华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 9 21
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华北制药股份有限公司公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二、经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为 AA级。本期债券上市前，本公司 2017年 6月末的净资产为 52.97亿元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计），本次债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例为9.44%，不超过40%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,192.95万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,192.95万元，预计可以支付公司债券一年利息。
三、发行人最近三年平均可分配利润目前可以覆盖公司债券一年利息的 1.5倍，根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司的相关规定，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于公司债券一年利息的1.5倍，则债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，无法进行竞价交易。这将影响公司债券的流通性，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的债券变现。
四、本次债券总规模为人民币5亿元，第二期发行规模2.9亿元，本期债券无担保。发行完成后，本公司累计债券余额将不超过5亿元。报告期内，公司资产负债率较高。2017年6月30日，公司资产负债率为68.49%。在本次债券的存续期内，如果因不可控制的因素如市场环境发生变化等，预期的还款来源受到重大影响，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、公司属于医药制造行业，须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、污染物排放方面的环境法律和法规。如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改、限制生产或停产的措施，或应当地政府对环保治理的统一要求，可能被强制要求限制生产或停产等，从而对公司生产经营和业绩造成不利影响。公司存在一定的环保风险。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高医药制造企业的环保要求，从而可能增加公司的环保费用和成本。
八、经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。2016年11月，石家庄市政府颁布《石家庄市利剑斩污行动实施方案》（石政函〔2016〕117号）和《石家庄市大气污染防治调度令》〔2016〕第1号，指出“为治理石家庄市天气污染，力争完成2016年河北省政府下达的PM2.5年
均浓度下降10%的目标任务，对石家庄市工业企业，特别是制药、水泥、铸造、钢铁、煤电、焦化和锅炉等重点行业实施严格调控措施”“全市所有制药行业全部停产，未经市政府批准不得复工生产”；实施期间为“2016年11月17日至2016年12月31日”。本公司的制剂药和物流贸易业务可不受影响，但是原料药和中间体需要停产，虽然公司对该类产品有一定备货，但若政府延长或要求本公司持续停产或未来要求公司停产，则对公司资信水平产生影响，影响公司的债券评级。
此外，在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书息按期兑付。在本期债券信用等级有效期内或者本期发行债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期发行债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的评级结果等相关信息将通过其网站予以公告。发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
十、本公司为医药生产、销售和研发企业，药品安全是企业的生命线，公司对生产销售的产品必须承担责任索赔的风险。由于医药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果，因此发行人亦可能面对因与公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支；在医疗服务业务方面，公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。如果发行人在药品生产方面疏于管理，可能出现重大药品质量安全问题，使发行人的声誉和经营蒙受损失，故存在产品安全风险。另，由于医药产品研发投入较大，投入时间较长，公司存在研发产品失败的风险，从而在一定程度上影响公司盈利水平。
十一、目前，公司主体信用评级及本期债券评级均为AA级。若未来公司经营业绩下滑或其他因素导致公司资信状况发生不利变化，公司资信评级可能被下调。资信评级的变化可能使公司债券流通受限，给投资者造成一定损失。
十二、报告期内，公司不断调整优化产品结构，压缩减少低毛利产品，增加高毛利产品的生产销售，积极向制剂业务升级转型。2014年-2016年度及 2017
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书年 1-6月，公司归属于母公司的净利润分别实现 3,852.50万元、6,284.83万元、5,441.51万元和3,079.20万元。2014年-2016年度及2017年1-6月，公司非经常性损益分别为 7,124.89万元、6,045.16万元、10,564.10万元和 1,368.29万元，占当期归属于母公司的净利润的比例分别为184.94%、96.19%、194.14%和44.44%。报告期内，非经常性损益占比较高。非经常性损益主要系政府补助及土地收储收益或土地补偿款、债务重组收益。以前受原料药产能过剩、限抗和低价中标影响，公司盈利较低，目前正逐步改善，但仍处于较低水平，若未来不能持续获得较大金额的政府补助等非经常性损益，这将影响公司的盈利水平，从而对公司偿债能力产生不利影响。
十三、公司政府补助占比较高。公司政府补助主要系科研项目补助、稳定就业岗位补助和搬迁土地收益返还等补助，不具有可持性。若公司未来不能获得较大金额政府补助，将影响公司盈利，从而对偿债能力产生不利影响。
十四、2014年-2016年度及2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为9,356.34万元、12,249.50万元、-44,652.63万元和2,413.88万元。随着公司业务转型及公司加大资金管理力度，2015年经营活动现金净流量较2014年增长，2016年主要系归还华药集团、冀中能源集团往来款使经营活动净现金流量出现较大净流出。公司近三年年均经营活动产生的现金流量净额为-7,682.26万元，处于净流出水平。虽然公司通过“提质增效、降本增效”促进管理提升，通过加强产销协调，强化终端营销等手段提高销售收入；同时通过建立资金预算预警机制，加强经营净流量的考核评价管理等有效措施改善公司整体经营活动现金流水平。但未来若公司不能持续增强盈利能力或加快资金周转，则对公司偿债产生不利影响。
十五、根据石家庄城市规划，公司位于主城区部分需进行搬迁，公司从2008年开始启动迁建工作，目前迁建建设进入尾声。2007年12月，石家庄市人民政府市长办公会就华北制药搬迁过程中的有关问题进行了专题研究，会议同意华北制药搬迁后土地的收储、资金返还比例及运作模式，参照常山纺织股份公司搬迁时的做法，享受最优待遇。常山纺织股份公司的搬迁待遇：土地收储后拍卖所得的增值部分扣除相关税费后90%，政府返还给公司。但最终公司获得土地收益的返还时间、返还比例和金额具有不确定性。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书十六、随着公司迁建升级改造的完成，公司将产生部分富余人员。未来公司在妥善安置富余员工中可能产生补偿或支出，这将对公司的当期盈利造成一定压力。
十七、2014年-2016年及 2017年 1-6月，公司医药及其他物流贸易业务收入分别为209,746.64万元、200,519.56万元、220,055.34万元和82,104.80万元，毛利率分别为1.21%、0.68%、0.34%和0.72%。医药及其他物流贸易业务公司存在垫付资金，且近三年该业务毛利率逐年下滑，公司逐渐压缩部分医药及其他物流贸易业务收入。医药及其他物流贸易业务收入存在预付资金，由于中国宏观经济下滑，如若客户资信发生变化，则可能导致公司货款无法及时足额收回，从而对公司业绩和偿债造成一定影响。
十八、报告期内，虽然应收账款呈减少趋势，但应收账款绝对额较大。2014年-2016年末及 2017年 6月末，公司应收账款分别为 14.15亿元、12.47亿元、 13.04亿元和 14.00亿元。若公司未来出现应收款项不能按期收回或发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。近三年，尽管应收账款总额呈下降趋势，公司主要客户信誉较好，计提坏账准备较为充分，但不排除应收账款存在一定的回收风险。如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司偿债能力产生不利影响。
十九、报告期内，公司其他应收款逐年增长，且绝对金额较大，主要系搬迁停工损失、土地收储款和备用金。2014年-2016年末及 2017年 6月末，公司其他应收款余额分别为 101,317.41万元、191,838.33万元、216,790.08万元、和 227,459.33万元。2017年6月30日，搬迁停工损失占其他应收款余额的85.02%。
根据石家庄市政府关于支持华药搬迁改造土地补偿政策，按目前地价测算，预计土地收益返还可以弥补公司的搬迁、停工损失，但最终公司获得土地收益的返还时间、返还比例和金额具有不确定性。公司其他应收款余额较大，若公司未来出现款项不能按期收回或发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。
二十、债券更名提示
鉴于本期债券于2017年9月发行，本期债券名称由“华北制药股份有限公司
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书公开发行2016年公司债券。”变更为“名称：华北制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。”本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与长城证券股份有限公司签订的《华北制药股份有限公司（发行人）与长城证券股份有限公司（债券受托管理人）关于华北制药股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《华北制药股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书目录
声明................................................................................................................................
2重大事项提示
............................................................................................................... 4释义..............................................................................................................................
12第一节发行概况
......................................................................................................... 19一、发行人基本信息 ................................................... 19二、本次债券的发行授权及核准 .......................................... 19三、本期债券的基本情况和主要条款 ...................................... 20四、本期债券发行及上市安排 ............................................ 23五、本期发行的有关机构 ................................................ 23六、本公司与本次发行的中介机构、人员的利害关系 ........................ 28第二节风险因素
......................................................................................................... 29一、与债券相关的风险 ................................................. 29二、与发行人相关的风险 ................................................ 31第三节发行人及本期债券的资信状况
..................................................................... 40一、本期债券的信用评级情况 ............................................ 40二、本期债券的担保情况 ................................................ 40三、信用评级报告的主要事项 ............................................ 41四、本公司的资信情况 ................................................. 43第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
......................................................... 46一、增信机制 ......................................................... 46二、偿债计划 ......................................................... 46三、偿债保障措施 ..................................................... 47四、构成债券违约的情形、违约责任及解决措施 ............................. 49第五节发行人基本情况
............................................................................................. 51一、发行人概况 ....................................................... 51二、发行人设立、最近三年实际控制人变化及前十大股东、重大资产重组情况 ... 52三、发行人的重要权益投资情况 .......................................... 54四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ 62五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................ 68六、发行人主要业务 .................................................... 73七、发行人治理结构 ................................................... 115八、发行人的独立性 ................................................... 122
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书九、关联方及关联交易 ................................................. 124十、资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况 .......................... 139十一、内部控制 ....................................................... 139十二、信息披露及投资者关系管理安排 .................................... 142十三、最近三年内合规经营情况 .......................................... 143第六节财务会计信息
............................................................................................... 146一、最近三年一期会计政策变更和会计估计变更 ............................ 146二、最近三年一期财务会计资料 .......................................... 147三、最近三年一期合并财务报表范围的变化 ................................ 156四、最近三年内导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为 ........................................................... 156五、主要财务指标 ..................................................... 157六、公司最近三年一期非经常性损益明细表 ................................ 158七、管理层讨论与分析 ................................................. 159八、最近一个会计年度期末有息债务情况 .................................. 197九、本次发行后公司资产负债结构的变化 .................................. 198十、其他重要事项 ..................................................... 199十一、资产权利限制 ................................................... 203第七节募集资金运用
............................................................................................... 204一、本次债券募集资金数额 .............................................. 204二、募集资金用途及使用计划 ............................................ 204三、前次发行公司债券募集资金使用情况 .................................. 205四、募集资金的专项账户管理安排 ........................................ 205五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ 205第八节债券持有人会议
........................................................................................... 206一、债券持有人行使权利的形式 .......................................... 206二、债券持有人会议 ................................................... 206第九节债券受托管理人
........................................................................................... 216一、债券受托管理人 ................................................... 216二、债券受托管理协议主要事项 .......................................... 217第十节发行人、中介机构及相关人员声明
....................................................... 228第十一节备查文件
................................................................................................... 238
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 华北制药股份有限公司
华北制药
本次债券 指 根据发行人2016年5月12日召开的2015年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向合格投资者发行的面值总额不超过人民币5亿元的公司债券
本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行
本期债券 指 发行人本次公开发行的“华北制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。”
投资者 指 本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人
募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华北制药股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》
发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华北制药股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）发行公告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所、上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
主承销商、债券受托管理指 长城证券股份有限公司
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书人、长城证券
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
德恒 指 北京德恒律师事务所
河北省国资委/实际控制人指 河北省国有资产监督管理委员
冀中能源集团 指 冀中能源集团有限责任公司、控股股东
华药集团 指 华北制药集团有限责任公司
康欣公司 指 华北制药康欣有限公司
维尔康公司 指 河北维尔康制药有限公司
威可达公司 指 华北制药威可达有限公司
华胜公司 指 华北制药华胜有限公司
华民公司 指 华北制药河北华民药业有限责任公司
天星公司 指 华北制药天星有限公司
先泰药业 指 华北制药集团先泰药业有限公司
秦皇岛公司 指 华北制药秦皇岛有限公司
华药国际 指 华药国际医药有限公司
销售公司 指 华北制药集团销售有限公司
华诺公司 指 华北制药河北华诺有限公司
新药公司 指 华北制药集团新药研究开发有限责任公司
金坦股份 指 华北制药金坦生物技术股份有限公司
南方公司 指 深圳华药南方制药有限公司
华恒公司 指 河北华北制药华恒药业有限公司
河北华药医药 指 河北华药医药有限公司
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书销售分公司 指 华北制药股份有限公司销售分公司
环保研究所 指 河北华药环境保护研究所有限公司
香港公司 指 华北制药香港有限公司
新制剂分厂 指 华北制药股份有限公司下属的新制剂分厂
制药总厂 指 华北制药股份有限公司下属的制药总厂
倍达公司 指 华北制药集团倍达有限公司，原为发行人的控股子公司，后被发行人全资子公司华民公司吸收合并
爱诺公司 指 华北制药集团爱诺有限公司，是华药集团的控股子公司
峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司
冀中能源邯矿集团、 指 冀中能源邯矿集团有限公司
邯郸矿业集团
冀中能源 指 冀中能源股份有限公司
普药 指 在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品
仿制药 指 国家食品药品监督管理局已批准上市并收载于国家药品标准的药品
处方药 指 凭执业医师和执业助理医师处方可购买、调配和使用的药品
非处方药/OTC 指 由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品
基本药物/基药 指 适应基本医疗卫生需求，剂型合理，价格合理，能够保障供应，公众可以公平获得的药品。政
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物
基药目录 指 卫生部颁布的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》
国家医保目录 指 国家和社会保障部编制的《国家基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》
国家基本药物制度 指 对基本药物的遴选、生产、流通、使用、定价、报销、监测评价等环节实施有效管理的制度，与公共卫生、医疗服务、医疗保障体系相衔接基药招标采购 指 政府举办的医疗机构使用的基本药物，由省级人民政府指定以政府为主导的药品集中采购相关机构按《招标投标法》和《政府采购法》的有关规定，实行省级集中网上公开招标采购
中试 指 中等规模试验，是介于试验室试验和产业化生产之间的一种试验形式
临床试验 指 新药在上市前，在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究。临床试验分为I、II、III、IV期
制剂 指 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种
医药中间体 指 能进一步合成药物的化合物
原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份
成品药 指 可以直接使用或上市的药品
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书抗感染药 指 具有杀灭或抑制各种病原微生物作用的药物，包括头孢菌素类、青霉素类、喹诺酮类、单环内酰胺类、磷霉素类、碳青霉烯类、硝基咪唑类等类别
抗生素 指 由生物包括微生物、植物、动物在其生命过程中所产生的一类在微量的浓度下就能选择性地抑制它种细菌或其他细胞生长的次级代谢产物青霉素 指从青霉素培养液中提制的分子中含有青霉烷、能破坏细菌的细胞壁并在细菌细胞的繁殖期起杀菌作用的一类抗生素，是第一种能够治疗人类疾病的抗生素
青霉素工业盐 指 通常药用中间体青霉素钾盐，青霉素工业盐为青霉素类药品的最初级产品，可作为原料药直接加工成制剂
头孢菌素/头孢 指 以冠头孢菌培养得到的天然头孢菌素C作为原料，经半合成改造其侧链而得到的一类抗生素，主要有头孢氨苄、头孢拉定、头孢羟氨苄、头孢唑林、头孢噻吩钠、头孢呋辛、头孢米诺、头孢噻肟
维生素 指 维持人体生命活动必需的一类有机物质，也是保持人体健康的重要活性物质
7-ACA 指 7-氨基头孢烷酸，由青霉素工业钾盐化学裂解而成，是生产头孢噻肟、头孢三嗪、头孢唑啉、头孢呋辛、头孢哌酮等的关键中间体
FDA认证 指 美国食品和药物管理局批准食品或药品进入美国市场的许可程序
COS认证 指 欧洲药典适用性认证，获取的是CEP证书，这
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书是原料药产品合法地被欧盟的最终用户使用的一种注册方式
新版GMP 指 《药品生产质量管理规范（2010年修订）》
《债券持有人会议规则》 指 为保障本期债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《华北制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《华北制药股份有限公司（发行人）与长城证券股份有限公司（债券受托管理人）关于华北制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》
评级报告 指 中诚信证券评估有限公司出具的《华北制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》
公司章程 指 《华北制药股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月
工作日 指 商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书第一节发行概况
一、发行人基本信息
公司法定中文名称： 华北制药股份有限公司
公司法定英文名称： NORTH CHINA PHARMACEUTICAL
COMPANY. LTD
注册地址： 河北省石家庄市和平东路388号
注册资本： 163,080.4729万元
股票简称： 华北制药
股票代码： 600812
股票上市交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 郭周克
成立日期： 1992年8月25日
邮政编码： 050015
互联网网址： www.ncpc.cn
二、本次债券的发行授权及核准
公司于2016年4月14日召开的第九届董事会第二次会议、于2016年5月12日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等议案，同意公司公开发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。
2016年12月26日，经中国证监会“证监许可【2016】3183号”文核准，本公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元公司债券。本次债券分期发行，自中国证监会核准之日起12个月内完成首期发行，剩余数量在24个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行时间、发行规
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书模及发行条款。
华北制药股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券已于2017年7月28日发行完毕，简称“17华药债”，代码143217.SH，发行规模为2.1亿元，期限为4年，票面利率6.5%。
三、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：华北制药股份有限公司
2、债券名称：华北制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
3、发行规模：本期债券发行规模2.9亿元。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：4年。附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。
7、上调票面利率选择权：若发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、债券利率及其确定方式：本期债券的利率将根据询价方式确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。利率在本期债券存续期内前3年固定不变，在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后1年固定不变。
11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本或提前偿还本金，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2020年9月25日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2020年9月25日一起支付。还本付息将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
12、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
13、起息日：2017年9月25日
14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、付息日：2018年至2021年每年的9月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
16、兑付日：2021年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书第1个工作日）。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回/回售部分债券的兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
17、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
18、募集资金专项账户：公司指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
19、信用等级及资信评级机构：经中诚信评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。中诚信将在本期债券有效存续期间对本公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
20、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
21、发行方式：公司债券拟向符合相关法律、法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。发行方式请参见发行公告。
22、本期发行对象：本次发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
23、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。
24、承销方式：本期债券由主承销商长城证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
25、上市交易安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款等，调整债务结构。
27、拟上市交易场所：上海证券交易所。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年9月21日
发行首日：2017年9月25日
预计发行期限：2017年9月25日至2021年9月26日
网下发行期限：2017年9月25日至2017年9月26日
（二）本期债券上市安排
本次公司债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
五、本期发行的有关机构
（一）发行人
名称： 华北制药股份有限公司
法定代表人： 郭周克
住所： 河北省石家庄市和平东路388号
办公地址： 河北省石家庄市和平东路388号
电话：
0311-85992722
传真：
0311-85993789
邮政编码：
050015
项目经办人： 王海燕
（二）主承销商及承销团成员
1、主承销商
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书名称： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 丁益
住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17
层
办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
电话：
010-88366060
传真：
010-88366650
邮政编码：
100044
项目经办人： 郑侠、杨超、高明、贺安琪
2、分销商
名称： 民生证券股份有限公司
法定代表人： 冯鹤年
住所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A
座16-18层
电话：
010-85127940
传真：
010-85127546
邮政编码：
100005
项目经办人： 杜慧敏
（三）发行人律师
名称： 北京德恒律师事务所
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书负责人： 王丽
住所： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
办公地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
电话： 010-52682888
传真： 010-52682999
邮政编码： 100033
经办律师： 李欲晓、丁航
（四）会计师事务所
名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 祝卫
住所：
北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1门
701-704
办公地址：
北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座七、
八层
电话：
010-88395676
传真：
010-88395200
邮政编码：
100044
注册会计师： 贾建彪、姚滨、李钰、谢红新、刘艳艳
（五）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书住所：
上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：
上海市青浦区新业路599号1幢968室
电话：
021-51019090
传真：
021-51019030
邮政编码：
200011
经办人：
唐启元、刘春天、邬敏军
（六）债券受托管理人
名称： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 丁益
住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17
层
办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
电话：
010-88366060
传真：
010-88366650
邮政编码：
100044
联系人： 郑侠、杨超
（七）募集资金专项账户开户银行
收款单位： 华北制药股份有限公司
开户银行： 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄富强大街
支行
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书银行账户：
45030154500001243
电话：
0311-66770536
传真：
0311-66770500
联系人： 李惠乾
（八）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话：
021-68808888
传真：
021-68807813
邮政编码：
200120
（九）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 聂燕
住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
电话：
021 -68873878
传真：
021-68870064
邮政编码：
200120
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书六、本公司与本次发行的中介机构、人员的利害关系
截至2017年6月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
发行人最近三年平均可分配利润可以覆盖公司债券一年利息的1.5倍，根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司的相关规定，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于公司债券一年利息的1.5倍，则债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，无法进行竞价交易。这将影响公司债券的流通性，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的债券变现。
（三）偿付风险
本期公司债不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。虽然公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、医药制造行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好。2014年-2016年公司盈利水平整体呈提升趋势。最近三年贷款偿还率和利息偿还率均100%，能够按约定偿付借款本息；最近三年公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于宏观经济环境等公司不可控制的因素以及公司自身经营风险和财务风险等因素使得公司财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
（六）资信评级变化风险
2016年11月，石家庄市政府颁布《石家庄市利剑斩污行动实施方案》（石政函〔2016〕117号）和《石家庄市大气污染防治调度令》〔2016〕第1号，指出“为治理石家庄市天气污染，力争完成2016年河北省政府下达的PM2.5年均浓度下降10%的目标任务，对石家庄市工业企业，特别是制药、水泥、铸造、钢铁、煤电、焦化和锅炉等重点行业实施严格调控措施”“全市所有制药行业全部停产，未经市政府批准不得复工生产”；实施期间为“2016年11月17日至2016年12月31日”。本公司的制剂药和物流贸易业务可不受影响，但是原料药和中间体需要停产，虽然公司对该类产品有一定备货，但若政府延长或要求本公司持续停产或未来要求公司停产，则对公司资信水平产生影响，影响公司的债券评级。此外，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化，资信评级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书二、与发行人相关的风险
（一）行业市场风险
随着经济的发展和医疗卫生服务水平的提高，我国医药市场规模持续扩张。
但在宏观经济增长乏力的大背景下，中国医药市场受到医药费用总额控制、合理用药、招标降价、大病按病种付费、处方药网售解禁、药店成本提升、反商业贿赂等因素影响，医药市场增长率将持续放缓，医药制造行业存在结构性过剩，给医药行业发展带来新的挑战。随着国家医疗体制改革持续深入，限制抗生素的使用量、医保控制费用、分级诊疗、医药招标等一系列政策和法规的相继出台，医药企业竞争将加剧，公司可能存在部分产品中标价格和销量下降等行业发展形势和市场变化带来的盈利水平降低的风险。
（二）政策风险
1、药品价格下调、抗生素限用等政策风险
为解决看病难和看病贵的问题，从 1997年至今，国家发改委对药品进行了20多次调整，涉及近2,000种化学药品和300多种中成药。整体药品价格有了较大幅度的下降。2009年4月6日新医改纲领性文件出台，随后又相继公布了《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》。根据上述价格指导政策，45%的药品价格进一步下调。
2015年 5月，国家发改委会同物价局、卫计委等部门印发了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），指出自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，要逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制。今后政府有关部门可能采取措施进一步改革药品价格形成机制，合理调整政府定价范围，改进药品定价方法，健全医药价格监测体系，规范企业自主定价行为。政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对药品价格的更严格管理以及药品降价政策会对药品的出厂价格造成一定影响，从而影响公司的盈利水平。
我国已于 2012年 8月 1日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制抗生素使
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书用量。鉴于发行人一直是国内生产抗生素的重要厂家之一，限制抗生素的使用量将会影响发行人抗生素类药品的销售和盈利能力。
如未来国家对医药产品价格和药品使用或规范标准等出台相关政策，将使公司的经营与盈利面临一定挑战。
2、一致性评价通过风险、两票制风险
近年，国家对医药行业陆续出台政策。
为保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，国务院于2016年3月发布了国办发〔2016〕8号《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，该意见指出“化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012年版)中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体
制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价
后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。”该政策使重视质量管理的优势企业可能率先完成受益，加速行业整合。虽然公司质量良好，但若公司不能及时或率先完成一致性评价，将对公司生产经营和业绩造成重大影响。
2016年4月26日，国务院办公厅印发了《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》（国办发〔2016〕26号），该文件指出：“综合医改试点省要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院改革试点城市推行‘两票制’。”以前，医药代理销售需经过全国一级代理、大区一级代理、省区代理等，每一层级的代理需要开一次发票，目前“两票制”的目的是为了优化药品购销秩序，压缩流通环节，减少原流通环节的多票制度。若公司不能及时调整营销方式，扩大自营力度，则公司经营业绩将受到一定影响。
3、医保目录调整的风险
近年来，公司加大实施向制剂业务的转型升级，2015年，公司制剂业务销
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书售收入已超过原料药。
列入国家医保目录的药品可由社保基金支付全部或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家医保目录药品会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司的制剂未被列入目录或现在目录中的制剂被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降，从而对公司经营造成不利影响。
（三）经营风险
1、招标压价、价格下行的风险
2015年是招标政策变革的关键年，药品集中采购形式由原有的“唯低价是取”调整为按专利药、非专利药、特殊药品等分类采购。2015年 5月，国家发展改革委、国家卫生计生委等部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），要求自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。取消政府定价将使药品市场价格更依赖于产品质量、品牌认知和医保付费导向。
2015年上半年仅有湖北、湖南、浙江等少数省份公布了本省范围内中标结果。自国家卫计委 2015年 6月下发《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发[2015]70号）以来，经历了几个月的学习、消化期，2015年底多数省份才陆续开启了药品集中采购工作。
对于药品生产企业来说，目前的终端市场定价原则产生了一些区域比较低的价格，而这比较低的价格会被其他区域进行参照，从而导致整体的中标价进一步降低，使得医药生产企业的利润进一步减少，对企业的生产经营带来了一定压力。
2、原材料价格变动风险
发行人药品生产的主要原材料包括玉米淀粉、液体葡萄糖等粮食类原材料和D-对羟基苯苷氨酸邓钾盐、苯乙酸（钠）等化工类原材料。近几年国家为了提高农民收入，先后出台多项惠农利农政策，此外农副产品价格还受自然灾害、天气等因素影响，农副会呈现周期性波动，同时公司外购石油化工产品和煤、电等动力成本波动，原材料、能源供应价格的波动，会影响发行人盈利能力。虽然公司
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书通过集中物资采购、充分收集与分析原料产品市场价格波动等措施有效降低原料采购价格，但原材料价格的波动仍会在一定程度上影响公司的盈利水平。
3、新药品研发的风险
发行人一直注重新药品研发和新技术升级，如国家一类新药基因重组抗狂犬抗体正在进行二期临床试验数据统计整理工作；辅料级白蛋白启动了三期临床试验；抗凝血因子抑制剂临床试验申请已审批完毕；非达霉素、阿尼芬净在国内首家获得临床批件。2016年全年申请专利35项，授权专利28项，其中发明专利25项。但药品研发存在高投入、高风险、周期长等特点，同时研发过程中存在很多不可预测因素，因此不排除存在研发失败的风险。
4、产品质量与生产管理风险
药品质量事关人们的生命安全，尤其是制剂产品，虽然公司以“人类健康至上，质量永远第一”为经营宗旨，在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造力度，建立了较为完善的质量保证体系，但公司下属生产企业数量较多、产品品种繁多且医药产品生产环节较多，产品技术及质量要求较高，因此不能完全排除质量管理风险。
此外，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响公司正常生产经营，从而对公司的业绩造成一定的不利影响。
5、医药及其他物流贸易业务风险
2014年-2016年及2017年1-6月，公司医药及其他物流贸易业务收入分别
为209,746.64万元、200,519.56万元、220,055.34万元和82,104.80万元，毛利率分别为1.21%、0.68%、0.34%和0.72%。医药及其他物流贸易业务公司存在垫付资金，且近三年该业务毛利率逐年下滑，公司逐渐压缩部分医药及其他物流贸易业务收入。医药及其他物流贸易业务收入存在预付资金，由于中国宏观经济下滑，如若客户资信发生变化，则可能导致公司货款无法及时足额收回，从而对公司业绩和偿债造成一定影响。
6、环保风险
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书公司属于医药制造行业，须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、污染物排放方面的环境法律和法规。如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改、限制生产或停产的措施，或应当地政府对环保治理的统一要求，可能被强制要求限制生产或停产等，从而对公司生产经营和业绩造成不利影响。公司存在一定的环保风险。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高医药制造企业的环保要求，从而可能增加公司的环保费用和成本。
7、丧失业务资质风险
公司已取得生产和经营药品的相关许可证，药品生产符合质量管理规范认证，如GMP认证等。但公司所持相关许可证照有一定有效期，有关政府部门会定期重新审该并发放或延续相关许可及执照，并对公司产品生产进行跟踪检查。
对产品跟踪检查时，若出现生产未严格按照相关标准或资质到期重新核发时或延续时可能相关标准趋严，如公司由于某些因素无法及时取得该类许可证照，则会对公司的业务和盈利造成不利影响。
8、医药及其他物流贸易业务供应商和客户集中度较高的风险
发行人医药及其他物流贸易业务供应商和客户集中度较高。2014年-2016年及 2017年 1-6月，发行人医药及其他物流贸易业务板块前五名供应商采购量占板块全部采购量的比重分别为82.77%、80.02%、65.10%和76.33%，供应商集中度较高，若主要供应商供应量跟不上公司需求量的增长或者不再对发行人进行供应，将对发行人的生产经营产生一定负面影响。2014年-2016年及 2017年 1-6月，发行人医药及其他物流贸易业务板块前五名客户销售量占板块全部销售收入的比重分别为31.34%、84.04%、76.34%和71.13%，客户集中度较高，若主要销售客户需求量下降或者不再采购发行人的产品，亦将对发行人的生产经营产生一定负面影响。
（四）财务风险
1、偿债压力较大的风险
2014年-2016年末及2017年1-6月，公司负债总额分别为1,033,825.17万元、1,072,750.18万元、1,118,497.49万元和1,151,065.14万元，资产负债比率分别为
期内按期偿还银行债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备较好的资信水平，且随着公司迁建的完成，未来资本化投入较少，但目前公司负债规模较大，财务费用较高，对公司的偿债能力带来一定的压力。若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、投资支出的风险
虽然公司迁建接近尾声，但公司之子公司华恒公司生物发酵基地的建设仍需投入建设资金，公司后续资金的投入对公司偿债形成一定压力。
3、应收款项回收风险
报告期内，虽然应收账款呈减少趋势，但应收账款绝对额较大。2014年-2016年末及 2017年 6月末，公司应收账款分别为 14.15亿元、12.47亿元、13.04亿元和14.00亿元。若公司未来出现应收款项不能按期收回或发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。虽然公司主要客户信誉较好，计提坏账准备较为充分，但不排除应收账款存在一定的回收风险。如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司偿债能力产生不利影响。
4、存货跌价风险
2014年-2016年末及2017年6月末，公司存货分别为17.38亿元、17.24亿元、15.02亿元和16.02亿元，占流动资产的比例分别为29.30%、26.47%、22.44%及
23.53%。公司存货主要为库存商品、原材料和产品。其中原材料主要为液体葡萄糖、淀粉、玉米油等，库存商品主要为各类药品等，虽然近三年公司针对存货计提了存货跌价准备，但如果因市场、质量问题、周转速度等原因导致存货跌价，致使存货成本高于可变现净值，则对公司的正常生产经营可能造成不利影响。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书5、盈利较低，非经常性损益占比较高的风险
报告期内，公司不断调整优化产品结构，压缩减少低毛利产品，增加高毛利产品的生产销售，积极进行业务结构转型。2014年-2016年及 2017年 1-6月，公司营业收入分别为 93.94亿元、79.03亿元、80.82亿元和 40.03亿元，虽然营业收入略有下降，但公司营业毛利率稳步上升，分别为16.24%、18.19%、19.36%和23.32%。报告期内，归属于母公司的净利润分别为 3,852.50万元、6,284.83万元、5,441.51万元和3,079.20万元。2014年-2016年度及2017年1-6月，公司非经常性损益分别为7,124.89万元、6,045.16万元、10,564.10万元和1,368.29万元，占当期归属于母公司的净利润的比例分别为184.94%、96.19%、194.14%和44.44%。报告期内，非经常性损益占比较高。非经常性损益主要系政府补助及土地收储收益或土地补偿款、债务重组收益。报告期内，公司政府补助的取得金额有所波动。以前受原料药产能过剩、限抗和低价中标影响，公司盈利水平较低，目前正逐步改善，但仍处于较低水平，且若未来公司不能持续获得较大金额的政府补助等非经常性损益，将影响公司的盈利水平，从而对公司偿债能力产生不利影响。
6、政府补助减少风险
2014年-2016年及 2017年 1-6月，公司计入当期损益的政府补助分别为16,349.69万元、6,456.97万元、5,620.15万元和1,491.32万元，占当期净利润的比例分别为5.70倍、1.27倍、1.09倍和0.51倍，公司政府补助占比较高。公司政府补助主要系科研项目补助、稳定就业岗位补助和搬迁土地收益返还等补助，不具有可持性。若公司未来不能获得较大金额政府补助，将影响公司盈利，从而对偿债能力产生不利影响。
7、在建工程转固、产能利用较低风险
截至2017年6月30日，公司在建工程余额为15.17亿元，随着公司各项工程达到预定可使用状态，在建工程将逐步转为固定资产，并计提折旧费用。
报告期内，部分迁建工程逐步转为固定资产，目前固定资产产能尚未全部利用，部分生产线产能利用率低于80%。
虽然公司的新建工程项目均建立在充分市场调查的基础上，并经专业机构进
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书行了可行性论证，且公司也正在大力推进营销网络的建设和产品的研发，但如果公司营销渠道拓展未能持续实现预期目标，或国内外市场需求出现不利变化，或公司研发产品/收购产品进度不能跟上项目建设进度，公司新项目达产后的新增产能仍可能对公司未来业绩形成一定压力。公司重大工程建成后，固定资产规模将扩大。尽管项目预期收益良好，但若工程项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率的提升，不能排除公司因固定资产折旧额增加而在一定程度上影响盈利能力的风险。
8、年均经营活动现金净流量较低的风险
2014年-2016年及2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为9,356.34万元、12,249.50万元、-44,652.63万元和2,413.88万元。随着公司业务转型及公司加大资金管理力度，2015年经营活动现金净流量较2014年增长，2016年主要系归还华药集团、冀中能源集团往来款使经营活动净现金流量出现较大净流出。公司近三年年均经营活动产生的现金流量净额为-7,682.26万元，处于净流出水平。虽然公司通过“提质增效、降本增效”促进管理提升，通过加强产销协调，强化终端营销等手段提高销售收入；同时通过建立资金预算预警机制，加强经营净流量的考核评价管理等有效措施改善公司整体经营活动现金流水平。
但未来若公司不能持续增强盈利能力或加快资金周转，则对公司偿债产生不利影响。
9、土地收益返还的风险
根据石家庄城市规划，公司位于主城区部分需进行搬迁，公司从 2008年开始启动迁建工作，目前迁建建设进入尾声。2007年12月，石家庄市人民政府市长办公会就华北制药搬迁过程中的有关问题进行了专题研究，会议同意华北制药搬迁后土地的收储、资金返还比例及运作模式，参照常山纺织股份公司搬迁时的做法，享受最优待遇。常山纺织股份公司的搬迁待遇：土地收储后拍卖所得的增值部分扣除相关税费后90%，政府返还给公司。但最终公司获得土地收益的返还时间、返还比例和金额具有不确定性。
10、其他应收款回收风险
报告期内，公司其他应收款逐年增长，且绝对金额较大，主要系搬迁停工损
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书失、土地收储款和备用金。2014年-2016年末及 2017年 6月末，公司其他应收款余额分别为 101,317.41万元、191,838.33万元、216,790.08万元和 227,459.33万元。2017年6月30日，搬迁停工损失占其他应收款余额的85.02%。根据石家庄市政府关于支持华药搬迁改造土地补偿政策，按目前地价测算，预计土地收益返还可以弥补公司的搬迁、停工损失，但最终公司获得土地收益的返还时间、返还比例和金额具有不确定性。公司其他应收款余额较大，若公司未来出现款项不能按期收回或发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。
11、富余员工安置的风险
随着公司迁建升级改造的完成，公司将产生部分富余人员。未来公司在妥善安置富余员工中可能产生补偿或支出，这将对公司的当期盈利造成一定压力。
12、汇率波动风险
发行人拥有美元、欧元等资产和美元借款。外币汇率的变动将在一定程度上影响公司的盈利。
（五）管理风险
1、对下属子公司管理风险
发行人全资子公司及控股、参股企业较多，对下属多层次子公司的管理难度较大。截至 2017年 6月 30日，发行人的全资及控股子公司达到了 17家，能否对下属子公司形成有效的管理和控制，将会影响到发行人整体的运营效率及管理质量。尽管发行人具有健全的管理制度体系和组织运行方式，并建立了严格的内部控制和决策机制，且绝大部分子公司具有多年运营管理经验，但随着发行人业务规模进一步扩张，资产规模进一步扩大，发行人内部管理将面临一定挑战。
2、关联交易风险
发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及与关联方之间商品和劳务交易、接受关联方担保、使用关联方“华北”牌商标以及关联方应收应付等。
虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程序，但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化，有可能会给发行人的经营带来不利影响。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
2016年11月，石家庄市政府颁布《石家庄市利剑斩污行动实施方案》（石政函〔2016〕117号）和《石家庄市大气污染防治调度令》〔2016〕第1号，指出“为治理石家庄市天气污染，力争完成 2016年河北省政府下达的 PM2.5年均浓度下降10%的目标任务，对石家庄市工业企业，特别是制药、水泥、铸造、钢铁、煤电、焦化和锅炉等重点行业实施严格调控措施”“全市所有制药行业全部停产，未经市政府批准不得复工生产”；实施期间为“2016年 11月17日至2016年 12月 31日”。本公司的制剂药和物流贸易业务可不受影响，但是原料药和中间体需要停产，虽然公司对该类产品有一定备货，但若政府延长或要求本公司持续停产，则对公司资信水平产生影响。中诚信于 2016年 11月 23日出具《中诚信证评关于关注“华北制药股份有限公司及部分子（分）公司停产”的公告》（信评委函字〔2016〕跟踪485号），中诚信关注该停产事宜以判断对公司信用的影响。
中诚信于 2016年 12月 15日出具《中诚信证券评估有限公司就<关于关注“华北制药股份有限公司及部分子（分）公司停产”的公告>对华北制药股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）评级事项影响的说明》，指出若长期停产，发行人资信可能受到影响。
2017年6月，经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AA，华北制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券的信用等级为AA。
2017年8月，经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、本期债券的担保情况
本期公司债券为无担保债券。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书三、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定发行人的主体长期信用等级为AA级，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信评定本次公司债券的信用等级为 AA级，该等级定义为信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
本期债券无担保。
（三）评级报告的基本观点及关注
评级结果反映了本期债券到期不能偿还的风险很低。
中诚信对公司的评级展望为“稳定”。
1、正面
1）医药行业增长空间较大。随着我国居民生活水平及城镇化水平不断提高、医疗保险制度改革全面推进、人口老龄化的加快，医药行业迎来快速增长，目前我国医药行业尚处于成长阶段，未来仍具有较大增长空间。
2）抗感染类药品竞争优势突出。公司为国内最早的抗生素生产基地之一，主营的抗感染类药品业务具备从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。公司依托抗感染类领域丰富的技术积累，逐渐向制剂业务倾斜，制剂业务比重提高推升营业毛利率，2014年-2016年及 2017年 1-6月公司营业毛利率分别为16.24%、18.19%和19.36%和23.32%。
3）技术研发实力强，品种多元化为制药业务形成新的支撑。公司拥有“抗体药物研制国家重点实验室”、“微生物药物国家工程研究中心”等机构，研发领域以生物制剂及肿瘤治疗药物、心脑血管药物、免疫调节类药物等新治疗领域为重点。2016年公司取得生产批件4个、临床批件24个，其中非达霉素、阿尼芬净在国内首家获得临床批件，项目研发成功增加新产品储备，为制药业务创造了良好的发展空间。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书2、关注
1）经常性业务获利能力较弱，盈利对非经营性损益较依赖。2014-2016年及2017年1-6月，公司经营性业务利润分别为-0.30亿元、0.04亿元、-0.40亿元和 0.34亿元，同期利润总额分别为 0.53亿元、0.73亿元、0.78亿元和 0.44亿元，经营性业务获利能力较弱，且业绩波动较大，盈利对非经营性损益的依赖程度较高。
2）“限抗”政策趋严加剧业务经营风险。近年，国内连续出台限制抗菌药物使用的政策，抗生素生产企业受到冲击，公司抗感染类药品经营发展承压。
3）公司未来面临的环保压力或持续增加。受2016年底石家庄市政府开展专项环境防治行动影响，公司部分原料药和中间体业务停产约2个月，对全年业绩造成负面影响，目前国内环境污染管控力度不断加大，公司未来面临的环保压力将持续上升。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并出具定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在上海证券交易所网站和中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
四、本公司的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
截至 2017年 6月 30日，本公司合并口径拥有多家银行银行内部给予共计 91.80亿元（包括承兑汇票、保理、信用证等）授信额度，其中已使用授信额度65.95亿元，尚未使用额度25.85亿元。银行根据惯例，不与企业签订授信合同。
报告期内，公司部分贷款等银行业务被银行列为“关注”类，但均已正常结清，截止目前贷款等银行业务均为正常类。截至目前，公司不存在对银行债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
2014年 7月，公司之子公司天星公司因未执行“2014年通执字第 02627号”裁决，应支付北京海洋华工商贸有限公司 42.87万元货款和自 2013年 12月 24日起违约利息和承担案件受理费 0.39万元，被列为失信人名单。2013年末，天星公司经审计后货币资金为8.70万元、净资产为-1,120.13万元，资金出现问题，资不抵债，丧失偿债能力。2014年1月天星公司因城市规划、环保等原因停产，公司停产后，公司进行摸底调查，准备申请破产，于2015年12月8日，天星公司向承德市中级人民法院申请了破产立案。天星公司注册资本为4,600万元，本公司持股65%，公司以注册资本为限承担有限责任。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截至2017年6月30日发行人已发行的其他债务融资工具情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|债券类型|发行日|到期日|发行规模（亿元）|发行期限|
|超短期融资券|2016-10-26|2017-7-24|10|270日|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券类型|发行日|到期日|发行规模（亿元）|发行期限|
|超短期融资券|2016-5-5|2016-11-5|10|180日|
|超短期融资券|2015-8-14|2016-5-14|10|270天|
|短期融资券|2015-7-22|2016-7-24|5|366天|
|短期融资券|2015-5-28|2016-5-29|5|366天|
|短期融资券|2014-3-20|2015-3-21|5|365天|
|短期融资券|2014-3-17|2015-3-19|5|365天|
|中期票据|2012-6-28|2017-6-29|4.6|5年|

公司不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人于2017年7月28日发行华北制药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券，简称“17华药债”，发行规模2.1亿元，利率6.50%，发行期限为 4年，附第三年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。“17华药债”募集资金扣除相关承销费用后，资金到账20,844.18万元，用途为偿还银行贷款。截至目前，发行人合计使用募集资金20,844.18万元。
具体情况如下：
||
|-|
|使用金额（万元）|
|15,000.00|
|5,844.18|
|20,844.18|

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额
为 5亿元，占本公司 2017年 6月 30日合并报表所有者权益合计 529,689.69万
元的比例为9.44%，不超过40%。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书（五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|0.69|0.74|0.83|
|0.53|0.57|0.61|
|68.49|67.89|67.06|
|100|100|100|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|2.40|2.37|2.45|
|100|100|100|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA利息保障倍数=（息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债资金来源
发行人偿债资金来源主要为经营利润、经营活动现金流。
2014年-2016年及 2017年 1-6月，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,852.50万元、6,284.83万元、5,441.51万元和 3,079.20万元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,356.34万元、12,249.50万元、-44,652.63万元和2,413.88万元。公司2014年和2015年经营活动产生的现金流量净额均为正且高于报告期净利润。2016年主要系归还华药集团、冀中能源集团往来款使经营活动净现金流量出现较大净流出。报告期内，公司以“提质量、增效益”为核心，逐渐通过开展清欠压库、强化资金预算管理，提升资金预算执行力，加强对经营净流量预算管控和监督。通过多种有效措施，快速提升资金管理水平，有效改善公司整体经营活动现金流水平。
本次发行公司债募集资金系用于调整债务结构，主要用于银行借款等有息债务的偿还，不会增加公司负债总额。公司通过不断调整优化产品结构，盈利水平逐渐提升，且随着公司迁建接近尾声，后续资本投入较少，报告期内，折旧摊销金额较大，如 2016年折旧摊销影响达约 4亿元，折旧摊销虽然减少公司当期利润，但不影响公司现金流量。
公司具有一定的抗流动性风险能力，具有良好的偿债基础。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书根据石家庄城市规划，公司位于主城区部分需进行搬迁，公司从 2008年开始启动迁建工作，目前迁建建设进入尾声。2007年12月，石家庄市人民政府就华北制药搬迁过程中的有关问题进行了专题研究，会议同意华北制药搬迁后土地的收储、资金返还比例及运作模式，参照常山纺织股份公司搬迁时的做法，享受最优待遇。常山纺织股份公司的搬迁待遇：土地收储后拍卖所得的增值部分扣除相关税费后90%，政府返还给公司。但最终公司获得土地收益的返还时间、返还比例和金额具有不确定性。若公司获得土地收益，则可作为偿债资金来源。公司预计2017年底前搬离主城区，将主城区相应土地交给政府。
（二）偿债应急保障方案
长期以来，本公司注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，也可通过资产证券化等提高应收账款等流动性。截至 2017年 6月 30日，公司合并报表流动资产合计为 680,832.05万元。若出现现金流量不足情况时，公司可通过流动资产变现迅速获得必要的偿债资金，为本期债券的还本付息提供有力保障。
发行人及其子公司与中国工商银行、交通银行等多家银行及非银行金融机构保持了良好的合作关系，间接融资渠道畅通，公司资信较好。截至2017年6月30日，发行人及下属子公司整体拥有的银行授信总额为91.80元，已使用65.95亿元，剩余授信为28.85亿元。因产业结构调整为企业发展带来政策红利，如国家开发银行给予本公司的专项建设基金贷款利率为1.20%，公司融资成本不断降低，融资能力逐步提升。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息，因此畅通的融资渠道为发行人流动性管理、改善财务结构提供保障。
三、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）设立偿债资金专户
在债券付息日两个交易日前，本公司将应付利息全额存入偿债资金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等）十五个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债资金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债资金专户。
（三）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请长城证券担任本次债券的债券受托管理人，并与长城证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，长城证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（五）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）本公司承诺
根据本公司第九届董事会第二次会议决议和 2015年年度股东大会的决议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，本公司承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、构成债券违约的情形、违约责任及解决措施
（一）构成债券违约的情形
根据《债券受托管理协议》，以下情形构成发行人的重大违约事件：
1、除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、在本期债券到期或触发回购条款（若适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30工作日仍未解除；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人书面通知，该违约行为
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书持续30工作日仍未解除；
4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、发行人未能偿付本期债券以外的其他债券的本金或/和利息、或者存在逾期无法偿还银行、信托公司或其他金融机构的贷款本金或/和利息；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及解决措施
如果发生“（一）构成债券违约的情形”中第2至6条所述的重大违约事件，债券持有人可通过有效的债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息视为在重大违约事件发生之日起立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则债券持有人有权通过会议决议并授权受托管理人以书面方式通知发行人豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定。
若发生《债券受托管理协议》约定的重大违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行该协议或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付迟延付款滞纳金，滞纳金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二计算。
根据《债券受托管理协议》，该协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向受托管理人登记注册地有管辖权的人民法院起诉。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司法定中文名称：华北制药股份有限公司
公司法定英文名称： NORTH CHINA PHARMACEUTICAL
COMPANY.LTD
法定代表人： 郭周克
设立日期： 1992年8月25日
注册资本： 163,080.4729万元
实缴资本： 163,080.4729万元
住所： 河北省石家庄市和平东路388号
邮编： 050015
信息披露事务负责常志山
人及联系方式：
0311-86691718
所属行业： 医药制造业
组织机构代码： 10439770-0
经营范围如下：
粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂（番茄红素、β-胡萝卜素）的生产、销售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；以下限项目分支机构经营（涉及许可的凭许可证在有效期内经营）：药用辅料(重组人血白蛋白)、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人血白蛋白（非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；计生用品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人设立、最近三年实际控制人变化及前十大股东、重大资产重组情况
（一）发行人的设立
发行人是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字【1992】8号文《关于华北制药厂试行股份制的批复》批准，由原华北制药厂（现“华药集团”）投入其全部生产经营性资产作为国家股，并向内部职工定向募集后组建的股份有限公司，具体设立过程如下：
1、1992年6月18日，河北省医药总公司以【92】冀药财函字第20号文批复同意华北制药厂进行股份制试点。此后，华北制药厂按国家规定履行了国有资产评估立项程序，并聘请河北会计师事务所对各项资产和负债进行全面评估，根据河北会计师事务所出具的《资产评估报告》（【92】冀会内字第 55号），以 1992年 6月 30日为评估基准日，华北制药厂资产评估值为 121,198.6万元，负债评估值为31,895.7万元；评估后净资产值（资产总值扣除负债）为89,302.9万元。
2、1992年8月10日，河北省国有资产管理局以【1992】冀国资评批字第9号文对资产评估结果予以确认，并确定其中 49,177.91万元净资产作为华北制药
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书厂投入公司的股本金。
3、1992年 8月 13日，河北省经济体制改革委员会以《关于华北制药厂试行股份制的批复》（冀体改委股字【1992】8号），正式批准华北制药厂进行股份制试点；以华北制药厂作为发起人，并向内部职工定向募集股份后组建股份有限公司；股权设置为国家股和内部职工股两种，股本金总额为59,000万元。
4、1992年8月14日至8月20日，华北制药实施募集股份工作。
5、1992年 8月 22日，公司召开创立大会，决议通过了《关于设立华北制药股份有限公司的报告》、《关于公司组建为定向募集公司的决议》；通过了由发起人拟定的公司章程；选举并产生了第一届董事会、监事会成员。
6、1992年 8月 25日，石家庄市工商行政管理局向公司核发了《公司法人营业执照》，工商注册登记号为130000000008365。设立时的股权比例如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|-|
|49,177,910|
|9,822,090|
|59,000,000|

（二）最近三年内实际控制人变化情况
报告期内，公司实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会，没有发生变化。
公司控股股东为冀中能源集团有限责任公司，报告期内没有发生变化。
（三）报告期末前十大股东情况
截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|占总股本比例（%）|股份性质|
|冀中能源集团有限责任公司|352,227,171|21.60|无限售流通股|
|华北制药集团有限责任公司|256,546,004|15.73|无限售流通股|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|占总股本比例（%）|股份性质|
|冀中能源股份有限公司|250,000,000|15.33|无限售流通股|
|中央汇金资产管理有限责任公司|56,089,800|3.44|无限售流通股|
|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|16,737,400|1.03|无限售流通股|
|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|16,737,400|1.03|无限售流通股|
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|16,737,400|1.03|无限售流通股|
|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|16,737,400|1.03|无限售流通股|
|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|16,737,400|1.03|无限售流通股|
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|16,737,400|1.03|无限售流通股|
|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|16,737,400|1.03|无限售流通股|
|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|16,737,400|1.03|无限售流通股|
|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|16,737,400|1.03|无限售流通股|
|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|16,737,400|1.03|无限售流通股|
|合计|1,082,236,975|66.40||

上述序号第5至第14股东持有发行人股份数相同。
华北制药集团有限责任公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司，冀中能源股份有限公司为冀中能源集团有限责任公司的控股子公司。冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司与前十名其他无限售股东无关联关系，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
（四）发行人报告期内的重大资产重组情况
报告期内公司无重大资产重组。
三、发行人的重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，本公司控股公司情况如下：
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书华北制药股份有限公司
|||
|-|-|
|100%|100%|

||||
|-|-|-|
|100%|100%|60%|

华 华 华 华
深 华 华 河 华 河 华 华药 北 北 北
圳 北 北 北 北 北 北 北国 制 制 制
华 制 制 维 制
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||||
|-|-|-|
|100%|100%|100%|

华 华 华 华 河
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华 先 生 新 保
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有 有 股 开 所
限 限 份 发 有
责 公 有 有 限
任 司 限 限 公
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司 司 任
公
司
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书（一）控股子公司
截至2017年6月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本（人民币万元）|
|华北制药康欣有限公司|河北石家庄|13,016.00|
|河北维尔康制药有限公司|河北石家庄|17,170.85|
|华北制药威可达有限公司|河北石家庄|5,812.18|
|华北制药华胜有限公司|河北石家庄|12,410.72|
|华北制药河北华民药业有限责任公司|河北石家庄|108,013.90|
|华北制药天星有限公司|河北承德|4,600.00|
|华北制药集团先泰药业有限公司|河北石家庄|12,868.95|
|华北制药秦皇岛有限公司|河北秦皇岛|700.00|
|华药国际医药有限公司|河北石家庄|10,492.20|
|华北制药集团销售有限公司|河北石家庄|40,490.27|
|华北制药河北华诺有限公司|河北石家庄|10,000.00|
|华北制药集团新药研究开发有限责任公司|河北石家庄|963.00|
|华北制药金坦生物技术股份有限公司|河北石家庄|16,398.92|
|深圳华药南方制药有限公司|深圳|644.00|
|河北华北制药华恒药业有限公司|河北赵县|500.00|
|河北华药环境保护研究所有限公司|河北石家庄|987.11|
|华北制药香港有限公司|香港|900.00（万美元）|

1、华北制药康欣有限公司
华北制药康欣有限公司成立于1994年7月1日成立，注册资本为13,016万元，主要产销淀粉VB12及制剂，公司类型属于有限责任公司（法人独资），发行人持股比例为100%。
截至2016年12月31日，康欣公司资产总额14,723.98万元，负债总额38,821.09万元，所有者权益-24,097.10万元，实现营业收入338.19万元，净利润81.25万元。
2、河北维尔康制药有限公司
河北维尔康制药有限公司于 1993年 9月 24日成立，注册资本为 17,170.85万元，主要产销维生素C，公司类型属于有限责任公司（法人独资），发行人持
股比例为100%。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书截至 2016年 12月 31日，维尔康公司资产总额 89,704.13万元，负债总额70,333.25万元，所有者权益19,370.88万元，实现营业收入1,568.73万元，净利润 185.62万元。维尔康公司主营维生素 C系列产品， 2014年公司维持部分生产线生产，2015年因搬迁全部停产，销售的为库存商品，因此导致近年净利润较低。
3、华北制药威可达有限公司
华北制药威可达有限公司于 1993年 6月 9日成立，注册资本为 5,812.18万元，主要产销维生素B12，公司类型属于其他有限责任公司，发行人持股比例为85%。
截至 2016年 12月 31日，威可达公司资产总额 24,490.03万元，负债总额 33,412.55万元，所有者权益-8,922.52万元，实现营业收入 5,594.46万元，净利润1,198.72万元。
4、华北制药华胜有限公司
华北制药华胜有限公司成立于1995年5月4日成立，注册资本为12,410.72万元，主要产销链霉素及相关产品，公司类型属于有限责任公司（法人独资），发行人持股比例为100%。
截至 2016年 12月 31日，华胜公司资产总额 46,067.17万元，负债总额 30,521.69万元，所有者权益 15,545.48万元，实现营业收入 22,609.51万元，净利润-2,776.47万元。
5、华北制药河北华民药业有限责任公司
华北制药河北华民药业有限责任公司于2010年4月28日成立，注册资本为108,013.90万元，主要生产、销售、研制和开发头孢类抗生素产品，公司类型属于有限责任公司（法人独资），发行人持股比例为100%。
截至 2016年 12月 31日，华民公司资产总额 526,299.27万元，负债总额418,480.34万元，所有者权益107,818.93万元，实现营业收入162,194.66万元，净利润-13,984.69万元。华民公司主营头孢类抗生素产品，受环保、限抗等因素影响，2016年实现营业收入 162,194.66万元，同比减少 11,156.12万元，减少6.44%，产能利用率偏低，在建工程转固等原因导致产品成本提高，净利润同比
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书减少10,354.49万元。
6、华北制药天星有限公司
华北制药天星有限公司成立于1995年12月15日，注册资本为4,600万元，主要产销四环素盐等，公司类型属于其他有限责任公司，发行人持股比例为65%。
截至2016年12月31日，天星公司资产总额2,102.05万元，负债总额9,413.85万元，所有者权益-7,311.80万元，实现营业收入 2.79万元，净利润-1,791.08万元。2014年1月天星公司因城市规划、环保等原因停产，2015年12月8日，天星公司向承德市中级人民法院申请破产立案。目前天星公司正在进行清算，清算处理方案正与承德市国资委进行沟通中，未来企业将由承德市国资委进行统筹规划安排。
7、华北制药集团先泰药业有限公司
华北制药集团先泰药业有限公司成立于 1997年 4月 7日，注册资本为12,868.95万元，主要产销合成抗生素原料药及中间体、制剂，公司类型属于有限责任公司（法人独资），发行人持股比例为100%。
截至 2016年 12月 31日，先泰药业资产总额 59,672.47万元，负债总额38,912.99万元，归属于母公司所有者权益20,759.49万元，实现营业收入70,977.48万元，归属于母公司净利润1,413.38万元。
8、华北制药秦皇岛有限公司
华北制药秦皇岛有限公司成立于1997年1月22日，注册资本为700万元，主要产销制剂药，公司类型属于有限责任公司（法人独资），发行人持股比例为100%。
截至 2016年 12月 31日，秦皇岛公司资产总额 3,793.87万元，负债总额9,768.91万元，所有者权益-5,964.49万元；2016年实现营业收入2,035.22万元，净利润-122.43万元。
9、华药国际医药有限公司
华药国际医药有限公司成立于 1998年 1月 21日，注册资本为 10,492.20万元，主要业务是医药产品的经营出口，公司类型属于有限责任公司（法人独资），
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书发行人持股比例为100%。
截至 2016年 12月 31日，华药国际资产总额 67,597.20万元，负债总额55,954.36万元，归属于母公司所有者权益11,394.32万元。2016年实现营业收入108,413.52万元，归属于母公司净利润1,615.60万元。
10、华北制药集团销售有限公司
华北制药集团销售有限公司成立于1997年7月8日，注册资本为40,490.27万元，主要负责发行人的医药销售，公司类型属于有限责任公司（法人独资），发行人持股比例为100%。
截至2016年12月31日，销售公司资产总额613.10万元，负债总额65,395.61万元，所有者权益-64,782.51万元，实现营业收入0.00万元，净利润167.46万元。
公司拟吸收合并销售公司，由于销售公司涉及销售回款，故目前尚未吸收合并完，销售公司实际已不经营业务。同时由于2014年及2015年销售公司产生期间费用及资产减值损失、营业外收支，影响公司报告期净利润。未来待公司收回销售款后，发行人将对销售公司进行合并。
11、华北制药河北华诺有限公司
华北制药河北华诺有限公司成立于2004年12月15日，注册资本10,000万元，主要生产保健食品类产品，公司类型属于有限责任公司（法人独资），发行人持股比例为100%。
截至 2016年 12月 31日，华诺公司资产总额 41,597.31万元，负债总额 41,047.09万元，归属于母公司所有者权益 550.23万元。2016年实现营业收入14,402.97万元，归属于母公司净利润-1,855.19万元。
华诺公司于 2014年成立，主要产品为中药制品和保健品，公司处于市场开拓的前期阶段，导致2015年、2016年净利润为负。未来华诺公司将在提高保健食品产量的基础上，增加传统中药制品的产量。
12、华北制药集团新药研究开发有限责任公司
华北制药集团新药研究开发有限责任公司成立于2001年6月28日，注册资本为963万元，主要负责生物技术产品的研发及销售，公司类型属于有限责任公
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书司，发行人持股比例为100%。
截至 2016年 12月 31日，新药公司资产总额 23,144.53万元，负债总额11,786.92万元，归属于母公司所有者权益10,055.38万元。2016年实现营业收入9,967.77万元，归属于母公司净利润860.04万元。
13、华北制药金坦生物技术股份有限公司
华北制药金坦生物技术股份有限公司成立于 2002年 4月 2日，注册资本为 16,398.92万元,主营业务是生物制品研究、开发、生产、销售及技术开发、技术服务与技术咨询，公司类型属于股份有限公司（非上市）。
截至 2016年 12月 31日，金坦股份资产总额 49,248.64万元，负债总额 17,469.77万元，所有者权益 31,778.87万元；2016年实现营业收入 31,096.21万元，净利润 9,770.66万元。金坦股份主营生物制品，2016年顺应市场变化，积极调整销售策略，促进高附加值产品销售，2016年实现营业收入31,096.21万元，同比增加7,026.85万元；净利润同比增加3,549.70万元，增幅为57.06%。
14、深圳华药南方制药有限公司
深圳华药南方制药有限公司成立于 1987年 10月 23日，注册资本为 644万元，主营产品包括注射用硫酸链霉素、注射用氨曲南等，公司类型属于有限责任公司，发行人持股比例为100%。
截至2016年12月31日，南方公司资产总额6,080.77万元，负债总额4,159.96万元，所有者权益 1,920.81万元；2016年实现营业收入 5,261.17万元，净利润1,520.32万元。
15、河北华北制药华恒药业有限公司
河北华北制药华恒药业有限公司于2015年12月18日设立，注册资本500万元，主要从事原料药生产、销售等，公司类型属于其他有限责任公司，发行人持股比例为60%。
截至2016年12月31日，华恒公司资产总额26,953.82万元，负债总额
26,453.82万元，所有者权益500万元；实现营业收入0万元，净利润0万元。
因华恒公司尚在建设期，未有营业收入及净利润。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书16、河北华药环境保护研究所有限公司
河北华药环境保护研究所有限公司成立于1990年12月19日，注册资本为987.11万元，主营业务是医药工业的环境保护、治理技术的研究与技术服务，公司类型属于有限责任公司（法人独资），发行人持股比例为100%。
截至2016年12月31日，环保研究所资产总额55,111.06万元，负债总额53,633.45万元，所有者权益1,477.62万元；实现营业收入5,327.96万元，净利润252.09万元。
17、华北制药香港有限公司
华北制药香港有限公司成立于2014年12月16日，注册资本为900万美元，主要从事国际贸易业务，公司类型属于有限责任公司（法人独资），发行人持股比例为100%。
截至2016年12月31日，香港公司总资产为7,214.33万元，负债总额293.90万元，所有者权益合计为6,920.43万元；2016年实现营业收入5,532.69万元，净利润-42.58万元。
（二）重要影响的联营企业
截至2017年6月30日，对本公司具有重要影响的联营企业为冀中能源集团财务有限责任公司、华北制药集团爱诺有限公司和河北银发华鼎环保科技有限公司。
1、冀中能源集团财务有限责任公司
冀中能源集团财务有限责任公司成立于 1998年 8月 18日，注册资本为 100,000万元，主营业务为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证、担保及相关的咨询、代理业务，公司类型属于其他有限责任公司，发行人持股比例为20%。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额为 609,511.16万元，负债总额452,888.99万元，所有者权益为156,622.18万元；实现营业收入12,549.75万元，净利润7,700.81万元。
2、华北制药集团爱诺有限公司
华北制药集团爱诺有限公司成立于1996年3月29日，注册资本为6,660.56
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书万元，主营业务为开发、生产、销售指定的农药、兽药，公司类型为其他有限责任公司，发行人持股比例为49%。
截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额为 30,032.91万元，负债总额 13,516.04万元，归属于母公司的股东权益为 16,516.88万元；实现营业收入32,158.33万元，净利润3,050.86万元。
3、河北银发华鼎环保科技有限公司
河北银发华鼎环保科技有限公司成立于2013年5月13日，注册资本为1,000万元，主营业务为环保技术服务、咨询与监理服务及环保产品的生产、销售，公司类型为其他有限责任公司，发行人持股比例为40%。
截至2016年12月31日，该公司资产总额为2,825.41万元，负债总额1,726.05万元，所有者权益为 1,099.36万元；实现营业收入 556.13万元，净利润 107.05万元。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
公司的控股股东为冀中能源集团有限责任公司，其基本情况如下：
控股股东名称 冀中能源集团有限责任公司
住所 邢台市桥西区中兴西大街191号
法定代表人 杨国占
注册资本 681,672.28万人民币
成立时间 2005年12月16日
统一社会信用代码 91130500784050822M
公司类型 有限责任公司(国有独资)
能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方主营业务范围
可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）
根据冀中能源集团有限责任公司经审计的财务报告，截至 2016年 12月 31
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书日，冀中能源集团资产总计为 21,417,360.39万元，负债总计为 17,678,905.43万元，归属于母公司所有者权益合计 1,419,037.22万元；2016年度营业收入为22,163,889.86万元，归属于母公司所有者的净利润为-102,266.11万元。
截至2017年6月30日，因借款事宜，冀中能源集团有限责任公司将其持有的175,000,000股发行人股份质押，占发行人总股本的10.73%。
（二）实际控制人基本情况
发行人实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。河北省国有资产监督管理委员会根据河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能，监督管理河北省属企业的国有资产等工作。
（三）控股股东的对外投资情况
控股股东除持有本公司股权外，其控制的子公司情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|168,476|批发、零售：电子产品、电器机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、煤炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；食用农产品销售；物业服务、设备租赁、房屋租赁；按资质承揽建筑安装工程、钢结构工程、室内外装饰装修、门窗安装、市政道路工程、土石方工程、幕墙工程、矿山工程施工、工程管理服务；建材测试；印刷。以下仅限分支机构经营：煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸汽生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程；生产、销售：化工产品、化工原料、塑钢、铝合金门窗制造、销售；PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售；PE、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售；供水、电、暖设备安装维修、房屋维修、商务服务业、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输；批发、零售食品、饮料、烟。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|冀中能源邯郸矿业集团有限公司|141,188.48|煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥、有色金属（不含稀有贵重金属）的销售；房屋、设备及场地租赁；职业技能培训。以下限分支经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备；通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|冀中能源张家口矿业集团有限公司|33,259.27|煤炭生产、加工、销售，中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞，瓦斯发电（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工。(请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营）。|
|冀中能源股份有限公司|353,354.69|煤炭批发（资格证有效期至2016年5月26日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2017年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。|
|冀中能源机械装备集团有限公司|38,033.96|煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备；配套电器及部件的研发；通用机械、洗煤设备、制冷设备、金属材料、橡塑制品、支护材料、焊接材料、工业泵的销售及技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；各类专用机械设备及配件、五金电料、金属管道、计量器件、化工产品（不含化学危险品）的销售；（以下限分支机构经营）上述机械设备及配件、橡塑制品的生产、维修及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|冀中能源井陉矿业集团有限公司|15,755|煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售；矿用机械制造；机电设备设计、安装、铁艺加工；供暖、供水系统的设计、安装及机电暖配件、五金交电批发零售；土木修缮、设施租赁、房屋租赁；社区物业管理服务、市场管理服务；报刊专项印刷；中西医疗、门诊治疗（依据医疗机构执业许可证核准的范围从事经营活动）；电视摄像服务；家用电器维修；有线电视设备器材、家电原器件零售；文具、体育用品、工艺美术品、日用百货批发零售；卷烟、雪茄烟的零售；洗浴；餐饮；住宿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|冀中能源集团金牛贸易有限公司|8,000|批发、零售：生铁、钢材、建材(不含木材)、铁矿石、铁精粉、铁合金、电气机械及器材、其他化工产品(不含危险化学品)、有色金属材料、机械设备配件、金属制品、焦炭、油脂、轴承、阀门、电缆；五金交电及电子产品批发；煤炭批发(煤炭经营资格证有效期至2016年5月26日)；批发（票面）甲苯、压缩气体及液化气体：（二）甲醚、易燃液体：1，2-二甲苯、1，2-二氯乙烷、苯、粗笨、甲醇、煤焦油、洗油、腐蚀品：蒽，如：、氢氧化钾、乙酸、有毒品：煤焦沥青、杂酚、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：奈、三氯甲烷、碳化钙、盐酸、硫酸、液氨、氢氧化钠、硫磺（危险化学品经营许可证有效期至2016年6月19日）；设备租赁；物资进出口贸易(国家限制和禁止的商品及技术除外)；劳保用品批发；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年5月10)；生产性废旧物资回收（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。|
|冀中能源集团财务有限责任公司|100,000|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资。|
|山西冀中能源集团矿业有限责任公司|150,000|以自有资金对能源行业投资；煤炭科研、矿井设计和建设的技术服务；矿山设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品、煤炭、煤制品、钢材、建材、不锈钢制品、铝合金制品、建筑防水材料、管道、阀门、机电产品、环保设备、金属材料、五金轴承、工程机械设备及配件的销售；(须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。|
|冀中能源峰峰集团有限公司|305,127.81|煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、；焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建材、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气生产、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮、房地产中介、供水、电、热、气服务、管道维修、公路运输、机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工、环卫及家政服务、园林绿化、食品、花卉、烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴、学前教育、三类机动车维修（发动机修理）；汽车租赁；酒店及餐饮管理服务；危险化学品（以许可证核定为准）；商务服务；软件和信息技术服务；专业化设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|冀中能源国际物流集团有限公司|180,000|再生物资回收；批发兼零售预包装食品、植物油（毛油）（以上项目仅限分支机构经营）；出租本企业飞机；货物仓储（经消防验收合格后经营）、燃料油M100（闪点＞61℃）、燃料油180#（闪点＞61℃）、燃料油380#（闪点＞61℃）、金属材料（不含稀有贵金属）、建筑材料（不含木材）、化工产品{其中危险品仅限酚油、炭黑油、溶剂油、防腐油（蒽油）、精萘、酚钠盐、咔唑、二甲酚、邻二甲苯、苯酐、甲醇、粗苯、纯苯、二甲苯、重苯、轻油、洗油、煤焦油、沥青、工业萘、精蒽、粗酚、蒽油（以上经营品种无储存设施）（有效期至2018年4月10日）}、橡胶制品、工矿产品及配件、机械电子设备、五金交电、焦炭、铁矿石、铁精粉、汽车及摩托车配件、金属制品、劳保用品、日杂用品、办公用品、润滑油、煤炭、化肥、纺织原料及纺织品、皮棉（不含仓储）的销售；设备租赁；货物进出口；自有房屋租赁；供应链管理；服务外包；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；代理各类商品和技术的进出口，但国家限定或禁止的除外；木材、食品、饲料及饲料原料、农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|河北航空投资集团有限公司|250,000|国内航空客货运输业务（经营期限至2016年10月21日）；机场专用路经营管理；广告设计、制作、代理、发布；航空器材、工具设备租赁，航空器材的销售（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）；货物和技术的进出口业务（国际禁止或需审批的除外）。|
|冀中能源集团惠宁化工有限公司|6,000|许可经营项目：盐矿资源开采、卤水开采（仅供办理许可证使用）一般经营项目：甘氨酸、阻燃剂MCA，销售；盐化工技术研发及信息咨询|
|北京冀中金牛酒店有限公司|900|住宿（限2号楼4层501、5层601、6层701、7层801、8层901经营）；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（限1号楼3层302经营）。（卫生许可证有效期至2017年03月24日；餐饮服务许可证有效期至2016年03月24日）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售日用品、文化用品、工艺品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|河北充填采矿技术有限公司|500|工程设计咨询服务、其他技术研发服务；采矿专用设备、其他化工材料（不含危险化学品）销售；其他化工产品（不含危险化学品）的加工（法律、行政法规、国务院禁止的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。|
|河北金牛化工股份有限公司|68,031.97|制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营。）|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|华药集团|134,564.65|批发、零售：电子产品、电器机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、煤炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；食用农产品销售；物业服务、设备租赁、房屋租赁；按资质承揽建筑安装工程、钢结构工程、室内外装饰装修、门窗安装、市政道路工程、土石方工程、幕墙工程、矿山工程施工、工程管理服务；建材测试；印刷。以下仅限分支机构经营：煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸汽生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程；生产、销售：化工产品、化工原料、塑钢、铝合金门窗制造、销售；PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售；PE、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售；供水、电、暖设备安装维修、房屋维修、商务服务业、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输；批发、零售食品、饮料、烟。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|邯郸市陶一矿业有限公司|700|煤炭开采；煤炭批发；煤炭洗选；机械设备维修。|
|邢台章泰矿业有限公司|6,000|煤炭开采、洗选与销售；矿山工程承包；房屋与设备租赁；设备维修；污水处理及处理后中水的销售；矿用产品的设计、制造、安装、维修。|
|邢台德旺矿业有限公司|6,000|煤炭生产、洗煤、销售；矿山工程承包；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、销售、维修服务。|

（四）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书注：冀中能源集团直接持有冀中能源股份有限公司44.12%股权，直接和间接共持有冀中能源股份有限公司71.23%股权。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|职务|性别|年龄（岁）|任期起始日期|
|副董事长、总经理|男|55|2016年3月22日|
|董事|男|58|2016年3月22日|
|董事|男|55|2016年3月22日|
|董事|女|48|2017年6月28日|
|独立董事|男|68|2016年3月22日|
|独立董事|男|67|2016年3月22日|
|独立董事|男|64|2016年3月22日|
|独立董事|女|59|2016年3月22日|
|独立董事|男|41|2016年3月22日|
|监事会主席|男|40|2016年3月22日|
|监事|男|40|2016年3月22日|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|职务|性别|年龄（岁）|任期起始日期|
|监事|女|47|2016年3月22日|
|监事|男|54|2016年3月22日|
|监事|女|53|2016年3月22日|
|副总经理|男|50|2016年3月22日|
|副总经理，董事会秘书|男|46|2016年3月22日|
|副总经理|男|49|2016年3月22日|
|副总经理|男|49|2016年3月22日|
|总会计师、财务负责人|男|45|2016年3月22日|
|总经济师|男|56|2016年3月22日|
|总法律顾问|男|53|2016年3月22日|

（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员简介
刘文富，男，1962年 8月出生，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。
曾任公司副董事长、总经理、党委副书记。现任华北制药集团有限责任公司副董事长、党委副书记，公司副董事长、总经理、党委常委。
刘风朝，男，1959年 9月出生，中共党员，正高级经济师。曾任冀中能源集团有限责任公司副总经理、总法律顾问。现任华北制药集团有限责任公司副董事长，公司党委书记。
魏岭，男，1962年 7月生，中共党员，硕士，正高级政工师。曾任华北制药集团有限责任公司党委常委，公司董事、党委副书记、纪委书记。现任华北制药集团有限责任公司党委副书记，公司董事、党委副书记、纪委书记、人力资源部（党委组织部）部长。
郑温雅，女，1969年 4月出生，硕士研究生，正高级会计师。曾任邢台矿务局邢台矿财务科会计、邢台矿业集团财务处会计，河北金牛能源股份有限公司财务部会计、主任会计师、副部长、部长、结算中心主任；冀中能源股份有限公
司财务部部长、结算中心主任、副总会计师。现任冀中能源股份有限公司总会计
师、董事会秘书。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书王金庭，男，1950年 9月出生，中共党员，大学本科学历。曾任河北省交通运输厅党组副书记、副厅长。现任公司独立董事。
王虎根，男，1950年 3月出生，曾任浙浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物发开中心主任、副研究员、研究员。现任浙江迦南科技股份有限公司和公司的独立董事，浙江华海药业股份有限公司的监事。
王广基，男，1953年 4月出生，博士，博士生导师，曾任中国药科大学副校长。现任中国工程院院士,中国药科大学学术委员会主席，江苏省药物代谢动力学重点实验室主任，国家中医药管理局中药复方药代动力学重点实验室主任。
兼任中国药学会应用药理专业委员会主任委员，中国药理学会制药工业专业委员会主任委员。国际药理学联合会药代动力学专业委员会执行理事。第十一、十二届全国人大代表。现任科伦药业和公司独立董事。
王慧，女，1958年5月出生，北京大学法学院副教授。1980年至1992在北京大学取得文学学士、法学硕士及博士学位。先后担任的社会工作有中国国际法学会理事、中国太平洋学会法学会理事、北京市第二中级人民法院陪审员、《外国法律文库》编委等，现任北京大学法学院副教授、国际经济法专业博士生导师、硕士导师组组长。现担任飞利信公司和公司独立董事。
李江涛，男，1976年 6月出生，会计专业教授、会计学博士。2009年 9月至今在西南财经大学会计学院担任讲师、副教授、教授，2013年 3月至今借调到国家自然科学基金委员管理科学部综合处。现任掌游天下(北京)信息技术股份有限公司和公司独立董事。
2、监事会成员简历
曹尧，男，汉族，1977年 7月出生，中共党员，硕士学历，高级政工师。
曾任山西冀中能源集团矿业有限责任公司副总经理，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司工会主席，冀中能源股份有限公司党委副书记、工会主席。现任公司监事会主席，华药集团党委副书记，冀中能源股份有限公司监事。
王欣明，男，汉族，1977年 4月出生，中共党员，1999年 7月参加工作，本科学历，高级工程师。曾任华北制药北元公司生产技术部工艺员、经理，质量
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书保证部经理兼质量检测部经理，公司质量管理部副部长。现任公司监事、质量管理部部长。
解艳蕊，女，汉族，1970年10月出生，中共党员，1992年7月参加工作，本科学历，高级审计师。曾任华北制药集团有限责任公司监察审计部干部、副部长。现任公司监事、法律审计部副部长，金坦公司监事会主席。
杨万明，男，汉族，1963年 4月出生，中共党员，1987年 7月参加工作，大学学历，高级政工师。曾任公司监事、纪委副书记、党群工作部副部长。现任华北制药集团有限责任公司纪委副书记，公司监事、党群工作部部长、纪委副书记、监察部部长。
陈素义，女，汉族，1964年1月出生，中共党员，1982年12月参加工作，研究生，高级政工师。曾任华北制药集团有限责任公司团委干事、党委办公室秘书、团委副书记、书记、石家庄市青联常委、河北省青联委员，华北制药康欣有限公司党委书记、工会主席、河北省任丘市挂职副市长。现任公司监事、党群工作部副部长、工会主席。
3、高级管理人员简历
高任龙，男，1967年 4月出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师。
曾任华日公司副总经理，102车间副主任、主任，公司质量技术处处长，华北制药集团有限责任公司企业管理部部长，公司企业管理处处长、总质量师、生产运营处处长。现任公司副总经理、华北制药集团有限责任公司党委常委、国药物流有限责任公司董事。
常志山，男，1971年10月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任华北制药集团有限责任公司董事会秘书、总经理助理兼办公室主任，公司综合工作部（董事会办公室）部长。现任公司副总经理、董事会秘书、综合工作部部长。
佟杰，男，1968年 5月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任华北制药集团有限责任公司人力资源部（党委组织部）副部长，公司党委副书记、工会主席、人力资源部（党委组织部）部长。现任公司副总经理。
周名胜，男，1968年 8月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任冀中能源集团有限责任公司驻华北制药集团有限责任公司调研组成员、公司总
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书经济师。现任公司副总经理。
王立鑫，男，1972年10月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任山西冀中能源集团财务部副部长、结算中心主任，公司副总会计师兼财务部部长。
现任公司总会计师、财务负责人。
李喜柱，男，1961年 9月出生，中共党员，高级工程师。曾任锡林郭勒峰峰能源有限公司总经理、峰峰集团教育培训中心校长。现任公司总经济师。
张廷德，男，1964年 3月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾任华北制药集团公司法律顾问中心主任、法律事务部部长。现任公司总法律顾问。
2016年 12月 9日，华北制药股份有限公司召开2016年第二次临时股东大会和第九届董事会第八次会议，审议通过了选举郭周克先生为第九届董事会董事长。2017年 2月 9日，华北制药股份有限公司收到董事长郭周克先生的书面辞职报告。郭周克申请辞去公司董事、董事长，辞职后郭周克先生不再担任公司任何职务。在公司选举出新任董事长期间，由公司副董事长、总经理刘文富先生主持董事会工作。董事魏青杰 2017年 1月 6日辞职。2017年 6月 28日，经公司年度股东大会审议，通过郑温雅女士为公司第九届董事会董事的议案。2017年6月30日，公司董事、副总经理刘桂同辞职。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
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|股东单位名称|
|华北制药集团有限责任公司|
|华北制药集团有限责任公司|
|华北制药集团有限责任公司|
|冀中能源股份有限公司|
|华北制药集团有限责任公司|
|冀中能源股份有限公司|
|华北制药集团有限责任公司|
|华北制药集团有限责任公司|
|华北制药集团有限责任公司|

2、在其他单位任职情况
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|其他单位名称|
|浙江迦南科技股份有限公司|
|浙江华海药业股份有限公司|
|四川科伦药业股份有限公司|
|中国药科大学|
|掌游天下(北京)信息技术股份有限公司|
|北京飞利信科技股份有限公司|
|北京大学法学院|
|国药物流有限责任公司|
|石家庄仲裁委员会|
|石家庄市长安区人民法院|

3、截至本募集说明书签署日，本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事、党委、纪委和工会以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至2017年6月末，公司监事会主席曹尧之配偶周丽霞持有公司35,400股，公司监事解艳蕊之配偶左永浩持有公司3,000股，公司副总经理高任龙持有公司4,243股。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份和债券。
（五）董事、监事、高级管理人员的任职
公司董事、监事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条等的规定，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》。
六、发行人主要业务
（一）行业状况和竞争格局
2016年1月12日国务院下发《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发（2016）3号），提出“整合城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗
两项制度，建立统一的城乡居民基本医疗保险；4月26日国务院办公厅下发《关
于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》要求：今年6月底前，
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书各省(区、市)要完成统筹推进城乡居民医保制度整合工作的总体部署。二合一后，新医保彻底打破了城乡之间的界限，有助于实现了基本医疗保障公共服务的均等化，按照六个统一（保障范围和项目统一、筹资标准统一、待遇水平统一、经办流程统一、基金管理统一、网络信息系统统一）的原则、“筹资就低不就高、待遇就高不就低、目录就宽不就窄”的政策，结合当前分级诊疗的趋势来看，未来医保目录调整或将会是大概率事件，有望促使基层医疗市场的持续扩容。
医药行业是集高附加值与高社会效益于一体的高新技术产业，是我国重点支持的支柱产业之一。根据国家统计局公布的数据，2014年我国医药制造业实现主营业务收入23,326亿元，累计同比增长12.94%，其中化学药品原料药实现主营业务收入4,240亿元，累计同比增长11.35%；化学药品制剂实现主营业务收入6,304亿元，累计同比增长12.03%；生物生化药品实现主营业务收入2,750亿元，累计同比增长13.95%。2014年我国医药制造业实现利润总额2,322亿元，累计同比增长12.09%。2015年我国医药制造业实现主营业务收入25,537亿元，累计同比增长9.10%；利润总额2,627亿元，同比增长12.90%。2016年我国医药制造业实现主营业务收入28,063亿元，累计同比增长9.70%；利润总额3,003亿元，同比增长13.90%（数据来源：万德资讯）。我国医药制药业总体仍保持增长趋势，但增速有所放缓。长期来看，医药市场刚需特征明显，在国内老龄化加速、居民健康意识增强、支付能力提升等因素的影响下，行业保持稳定增长将会是一件大概率事件，与此同时，我国医药制造业的市场竞争激烈，截至2015年末，我国医药制造业共有7,116家企业，较2000年末的3,249家增加一倍以上，各子行业的从业企业数量普遍增加。我国医药产业正进入一个快速和空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，企业两极分化、优胜劣汰的进程会大大加快。
发行人隶属于医药行业，业务主要涉及大宗原料药和制剂产品的研发、制造和销售，2010年发展了物流贸易行业。
1、原料药
1）行业现状
我国化学原料药以维生素系列、青霉素系列和其他特色原料药为主，在产能
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书规模和生产工艺上优势明显，但化学原料药生产能耗较大、环境污染严重、附加值较低。经过多年的低价竞争，众多中小型企业被淘汰出局，目前原料药行业集中度较高，但由于产品结构以低端为主，且产能过剩，行业收益性受国际市场波动影响明显，竞争激烈。同时受国内原材料价格不断上涨、能源供应紧缺、环境治理成本增加，原料药市场的利润空间进一步被压缩。
在经历了2007～2008年的高景气度和价格高峰之后，2009年化学原料药景气度有所回落。随着经济的恢复，下游开工率提高，使得滞涨的原料药产品呈现行业景气度回暖的态势。其中青霉素工业盐从2009年9月初市场价格开始出现理性回归，开始拉动产品价格反弹，2010年一直处于缓慢复苏中。维生素C因产能过剩，竞争激烈，价格自2009年开始进入下行通道，毛利率大跌。目前我国维生素C现存生产能力约为20万吨，而目前全球消耗量仅为12万吨左右，出现供远大于求的局面。
2）行业发展趋势
原料药行业是一个低盈利行业，受原材料价格和上游行业影响较大，中国原料药生产规模增长较快，随着全球原料药生产中心的不断转移，中国原料药行业传统优势会进一步加强。同时医保政策的广泛实施，增强了人们对于医药产品的需求。在利好的同时，也面临一些利空因素：CPI不断上升，使得上游产业的价格上涨，企业成本上涨，原油价格的上升也会导致原料化工成本的上升，化学原料药将不得不通过提价和内部成本控制来保持原有的利润率。
整体来看，依靠医药行业整体回暖带来的经济效率并不会持续很长时间，随着国家药品降价政策的进一步实施，医药行业的利润水平可能会受到进一步压缩，没有技术优势仅依靠价格的大宗原料药行业，其低利润率的局面不会得到改善。
3）行业政策
我国的原料药和中间体的产量和出口量位居世界前列。但随着产能的新一轮扩增，中国原料药产业的产能过剩已从普通原料药向特色原料药蔓延。原料药产能之危有三大原因：首先，政出多门，缺乏强有力的协调，结果许可生产的数量
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书大大超过国际市场的需求量，为产能过剩埋下了祸根；其次，企业追逐高利的短视行为，加剧了产能过剩的严重程度；再次，技术门槛低，产能复制容易。
同时，随着国家环保治理力度的加大，阶段性停产、企业搬迁、设施投入和管理提升等致使原料药成本上涨，中国原料药价格优势地位动摇。为满足技术工艺创新和环保等方面的要求，原料药产业逐步开始进行转型升级，并加快调整产业链结构，从而淘汰过剩产能提高利润水平。
4）竞争格局
我国原料药行业现在最大的竞争对手就是印度。我国原料药品种较为老化，在新的原料药和新的候选化合物方面开发力量明显不足。
目前，印度的新原料药生产企业在数量上已经超过我国，而我国科研力量又略显不足，印度已经在原料药的各个品种上和我国处于全面竞争状态。同样在产品认证方面，以美国FOA批准的原料药OMF文件号为例，印度是美国以外获得有效OMF文件号最多的国家，这意味着印度比中国在国际市场上具有更多的机会。因此印度不仅已成为中国在原料药国际市场中最大的竞争对手，而且在技术水平方面已经处于领先地位，形势对我国并不十分有利。印度企业采用的都是发达国家的先进技术，生产成本低廉将有利于本国产品出口，有益于吸引国外厂商来印度投资建厂。20世纪80年代初以来，印度的医药化工行业每年的增长率都达到了10%以上，个别年份甚至高达25%以上。经过近20年的调整发展，印度已跻身于世界上的主要医药生产大国之列。那些已积累了雄厚的资本、科研能力较强、建立了良好的国际品牌形象的印度大制药商将是我国未来原料药企业的强劲对手。
国内方面，前几年由于维生素C的价格走高诱发国内企业大举进入维C行业，我国维生素C价格一度高达每公斤12～14美元，利润空间较大，这促成了企业过度投资的态势，高峰时期国内维生素C生产厂家高达28家。相关调查显示，2010年全球维生素C总需求不过12万吨左右，中国的总产能却已接近18万吨，远远超出全球需求。为了争夺有限的市场，国内各企业开始大打价格战，维生素C出口价又走入新一轮跌势。2011年底，维生素C报价降至每公斤3美元以下。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书目前，全球维C产能主要集中在中国的“5大家族”：东北制药、华北制药、石药集团、江山制药，以及山东鲁维制药，5家企业占据了全球90%以上的市场份额，产量超过10万吨，全球维C的价格也基本掌控在国内5家企业手中。但由于国内维C产能过剩，维C行业一直处于无序竞争状态，企业盈利困难。
2、医药物流
自2009年冀中能源集团整合华北制药后，公司加快了产品调整步伐和经营发展方式，在保持原有制药行业国内技术、产品领先优势和市场份额的基础上，大力推进医药物流板块发展。公司立足于制药行业，同时医药物流服务于制药板块生产经营，充分利用物流渠道和网络，促进公司快速、持续发展。
1）医药物流行业定义及其概况
医药物流不是简单的药品进、销、存或者是药品配送，所谓的医药物流是指：依托一定的物流设备、技术和物流管理信息系统，有效整合营销渠道上下游资源，通过优化药品供销配运环节中的验收、存储、分拣、配送等作业过程，提高订单处理能力，降低货物分拣差错，缩短库存及配送时间，减少物流成本，提高服务水平和资金使用效益，实现的自动化、信息化和效益化。
我国的医药物流起步较晚，目前大多数医药物流项目还停留在企业内部进、销、存业务整合、流程优化的阶段，很少涉及到对上游供应商和下游药品批发零售企业、医院的整合，从而无法根本性地解决重复运输、牛鞭效应、库存积压等现象，导致供应链效率低下，药品配送成本增加。
现代医药物流运作方式将从传统的批发模式向供应链管理模式发展，以物流中心为平台，与供应商（上游企业）和药品零售商及其他分销商（下游企业）建立一种面向市场的供应系统，提高药品分销效率，并形成相对稳定的产销联盟网络。在这一转变过程中，物流管理在很多企业中已经从作业管理的层面上升到了企业战略管理高度，被当作发展战略的重要内容予以重视。形成这一趋势的原因有两个：第一是医药行业重组、整合的过程中，企业规模不断扩大，而物流网络是保障企业业务资源能够有效整合，形成规模优势的根本；第二是医药行业进入“微利时代”后，通过强化物流管理实现减本增效，以期在激烈的竞争中实现自身
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书的成本优势。
中国医药工业经过近几十年的成长，发展速度快于全球平均水平，也高于全国工业平均增长速度。医药工业迅速增长使医药物流业也得到了快速发展。在市场需求的引导和国家政策的支持下，一批有实力的国有或民营医药企业大力发展医药物流和电子商务，医药物流业务在医药企业收入占比越来越大。随着中国经济的快速发展，人民生活水平的提高，基本医疗保险制度的实行，以及药品分类管理的推行，人们对医药的需求将不断增加，医药零售业和医药物流业也得到了快速发展。目前，我国有医药物流企业13,000家，行业呈现多、小、散、乱的格局。国药、上药、九州通这三家医药物流企业目前行业排名前三，但在整个行业的份额不到20%。在医改持续推进的背景下，自2009年年底以来，医药物流行业的整合不断提速，国内医药物流巨头纷纷在各地新建医药物流中心，或实施大手笔的兼并收购，国内的医药物流行业目前还处于扩大规模的外延式发展阶段，只有尽快进入到以技术和管理为抓手的内涵式发展阶段，医药物流行业才能持续健康发展。中国医药市场前景光明，中国的药价虚高根本原因在于中间环节过多，引入现代物流将会快速、高效、价廉地打造出丰厚的利润，因此，中国医药物流市场开发潜力巨大。
2）医药物流业供给及需求分析
全国物流业固定资产投资增幅呈现前高后低态势，在经历了2009年大规模交通基础设施投资之后，物流业固定资产投资增速逐步回归常态化增长通道。
随着物流业固定资产投资的持续较快增长，医药物流基础设施条件明显改善。截至2015年底，全国铁路营业里程达到12.1万公里，其中，高铁运营里程达到1.9万公里，居世界第一位。全国公路里程达到457.73万公里，其中，高速公路里程达到12.35万公里。全国内河通航里程达到12.70万公里。定期航班机场达到206个。货运服务、生产服务、商贸服务和综合服务等多种类型的物流园区，通过功能集聚、资源整合，成为供需对接、集约化运作的物流平台。仓储、配送设施现代化水平不断提高，化工危险库、液体库、冷藏库等专业化库房，期货交割库和电子商务交割库快速发展，自动化立体仓库大量涌现。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书根据商务部《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》，全球药品市场维持快速扩张态势。“十二五”末，药品流通行业年销售总额预计为17,000亿元，比“十一五”末的年销售7,663亿元增加了122%，年均增长17.3%，其中药品零售市场销售额预计为3,300亿元，比“十一五”末的年销售1,533亿元增加了115%，年均增长16.6%。市场的扩容主要得益于医改的不断深化，以及国家加大对医保的投入。全球药品流通行业集中度和流通效率将继续提高。在药品市场增长空间方面，中国将是潜力最大的市场。随着我国开始向中高收入国家迈进以及人口老龄化的加快，人民生活需求和消费结构将发生重大变化，对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅度增加，药品市场增长潜力巨大。中央提出“政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开”的医改方向，以及“保基本、强基层、建机制”的医药卫生体制改革任务，要求建设覆盖城乡的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，必将在推动医药卫生事业发展的同时，带动药品市场规模的增加，为药品流通行业带来新的机遇。
3）医药物流行业发展预测
预计物流需求在未来几年将持续保持高增长，我国物流业的整体情况是运输物流企业数量过多，行业集中度过低。近几年来，物流市场呈现出集中度提高，物流企业规模扩大的发展趋势，但提升的速度很慢。而这也从另一方面说明，在未来政策的支持下，物流业的行业集中度会有一个大幅度的提升。
“十二五”期间，医药物流企业进一步重视区域物流一体化和城镇化发展，适时调整物流服务布局，进一步提高行业集中度。医药物流方面，《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015年)》已于2011年5月出台，鼓励医药流通企业兼并重组，引导医药流通企业做大做强，培育国家级、地市级医药流通企业龙头航母。
目前已有1家年销售额过3000亿元、2家年销售额过千亿元的全国性企业。目前，商务部已经启动全国药品流通行业“十三五”规划，将充分考虑现代医药物流、药品电子商务等行业发展新趋势和影响行业发展的各项因素，研究制定我国药品流通行业“十三五”期间的发展目标、任务和措施，促进药品流通行业进一步提高集中度和流通效率、进一步向供应链综合服务商转型、进一步与“互联网+”等未来方向有效融合。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书3、制剂药
1）行业前景
随着人们对生活质量及医疗服务的要求不断提高，同时人类平均寿命不断延长，对医药的消费需求在不断上升。
制药企业合并和收购仍将继续。国际医药企业正加速其产品、技术、资金、市场等方面的全球市场渗透，发展中国家崛起的制药企业也在积极寻求国际化发展，医药市场的国际竞争日趋激烈。为占据竞争优势地位，提升规模和实力，大规模的兼并重组和国际资本市场运作成为当今医药产业发展趋势。
药物创新是推动全球市场发展的主要动力。医药行业从70年代开始步入发展期，许多开创性的药品被发明出来，80年代后这些产品陆续上市并在市场竞争中逐步胜出，推动医药市场保持了20多年的高速发展期。医药研发开始在全球范围形成产业链，不同国家或地区根据技术与成本的优势承担产业链中的一个环节。
随着研发外包的增多，发展中国家医药研发能力将不断提高，将会促进其新药创新的发展。
非专利药发展将迎来高峰。医疗费用增长过快，困扰着包括发达国家在内的各国政府。为了降低医疗支出，各国纷纷选择非专利药作为发展方向。特别是专利刚到期的产品附加值高，具有较强的市场盈利空间。近几年大量品牌专利药物到期驱动着非专利药物市场快速增长。
药品生产渐趋全球化。随着经济全球化的进展，世界原料药尤其是中低档非专利原料药的生产将进一步从欧美日等发达国家向发展中国家转移，非专利药市场的竞争将日趋激烈，成本控制成为竞争要素之一。
中国医疗社会保险体系正在建立过程中，发展速度快。低水平、广覆盖的医疗社会保险体系为普通药品的生产和销售提供了出路。
2）竞争格局
医药行业处于一个景气周期。国际药品市场规模的增长和发展重心的转移，
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书让中国充分享受到医药行业增长带来的收益；国际多种专利药的到期和仿制药的蓬勃发展，是中国药企获得参与国际竞争的机会。国内的经济发展和政策为医药行业创造了良好的发展环境。中国医药行业进入黄金十年。
随着我国人民生活水平的不断提高，居民保健意识增强、用于健康与医疗的支出在不断提高，人口老龄化又日益严重、慢性病患者日渐增多的同时全民医保支付能力也在不断提高，我国医药市场在未来相当长时间内仍将保持较快增长。
未来医药行业全球化经营特点日趋明显，全球的各大医药公司凭借自身多年的医药研发能力或拥有专利保护的独家品种，通过股权收购、产品代工、代理等各种合作模式占领我国医药市场，将对以仿制药为主的我国制药企业形成激烈的市场竞争。
随着我国新版GMP等规范的实施，我国药品生产企业亦面临较大规模的重新洗牌，无力承担新版GMP改造费用的企业将被迫退出市场或被其他药企收购，药品生产将一定程度地趋向于集中，有利于减少无序竞争的同时，各细分市场内市场份额占据前几位的若干厂家间的通过产品质量、售后服务等方面的竞争将日益增多。未来药品市场监管将更为严格，拥有规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。
3）发展趋势
医药行业的集中度会迅速提高，优质企业将获得更多的竞争优势。国家政策积极引导产业集中化，淘汰落后产能，将资源向优势企业集中是行业发展方向，对于优质企业应给予更多的关注。随着医药行业的进一步发展，医药市场竞争已由单个品种、单个企业竞争，发展成供应链竞争，其范围已发展至战略等所有环节。中国医药流通企业正向规模化方向发展，其竞争逐步进入综合实力的竞争。
生物仿制药市场潜力巨大，国内先行者已积极布局，未来将迎来黄金发展时期。2013年全球药品销售已经接近9500亿美元，生物药占比已经超过17%。全球抗体药物在生物技术药品占比超过30%，是生物药中最大的子行业，同时也是近年来全球增长最为迅速的生物制药领域。国外抗体药物价格昂贵而且难以降价，本土产品相对低廉，但我国生物药市场还是外企占据优势地位，在未来的
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 2-10年外企全球销售额超过百亿美元的重磅单抗将过专利保护期，为国内企业提供了良好的发展机遇。
（二）发行人主要业务、主要产品
1、发行人的主要业务
发行人的主营业务包括制药业务与医药及其他物流贸易业务，其中，制药业务按生产产品种类的不同，可划分为七大类，即抗感染类、肾病及免疫调节类、心脑血管类、维生素及营养保健品、神经、血液系统用药、医药中间体及其他类；
按产品性状的不同，还可分为原料药和制剂两大类。发行人拥有完整的抗生素类产品生产链，生产的产品涵盖中间体、原料药及制剂，这些不同的产品之间构成了上下游关系，其中，上游产品既可自用，也可对外销售，发行人根据市场及销售情况安排调整上下游产品的生产比例。
公司主营业务按产品分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|232,404.39|177,712.40|431,313.34|330,350.56|422,872.76|323,159.60|526,476.08|
|15,475.89|3,339.96|26,390.53|6,456.00|22,718.54|5,471.74|20,350.05|
|5,737.87|3,570.40|7,551.77|4,702.37|10,388.16|7,923.48|4,192.97|
|11,135.50|9,896.84|22,903.69|19,951.76|26,489.19|24,782.65|46,417.87|
|4,932.27|3,077.35|16,802.03|11,326.57|9,535.81|9,308.01|6,686.49|
|6,253.98|6,766.98|17,068.19|18,102.34|26,125.02|22,751.32|44,670.71|
|38,983.67|19,301.94|56,872.86|37,477.93|60,906.56|47,461.44|70,039.92|
|82,104.80|81,515.31|220,055.34|219,300.91|200,519.56|199,165.19|209,746.64|
|397,028.37|305,181.17|798,957.75|647,668.45|779,555.60|640,023.43|928,580.74|

发行人制药业务板块的主要盈利模式为：发行人自上游采购玉米等原材料，生产出原料药及中间体，一部分直接对外销售，一部分自用于下游制剂的生产；
产出制剂后再对外销售。销售原料药及中间体的收入形成销售收入，扣除相应的成本及费用后，获得利润。发行人依托原料药业务的研发能力和质量保证，近年
来逐步向原料药、制剂业务并重转型。公司逐步提高青霉素、头孢和维生素等原
料药的自用比例，延伸和扩大产业链，从药用中间体向原料药、制剂和复合制剂
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书延伸，完善公司的全产业链，提高公司的竞争能力和盈利能力。
发行人医药及其他物流贸易业务板块的主要盈利模式为：发行人直接向生产商或供应商采购商品后快速销售给需求方，从而获得销售价与采购价之间的价差收入。
发行人自2010年起逐步推进医药及其他物流贸易，为了避免因发行人经营煤炭、焦炭、钢铁的物流贸易业务可能带来的同业竞争，发行人2012年专注于医药物流及医药产业链相关领域物流贸易发展，停止了煤炭、焦炭、钢铁的物流贸易业务，2014年由于发行人进行结构调整，降低了化工产品和农产品的采购量加之发行人为降低低毛利和负毛利产品收入以及降低资金风险和垫资风险，对医药产品物流业务进行压缩。受此影响公司2014年医药及其它物流贸易业务收入较2013年减少43.38%。
2、发行人主要产品及用途
1）制药业务
发行人制药业务板块主要包括抗感染类、肾病及免疫制剂调节类、心脑血管类、维生素及保健品类、神经及血液用药及医药中间体六个大类。发行人产品已取得国家GMP认证，生产工艺、产品质量均符合国家标准。
（1）板块总体情况介绍
A、抗感染类
发行人抗感染类药品主要包括青霉素类、头孢类及其他抗感染类药品。
①主要产品功能
青霉素（Benzylpenicillin/Penicillin）又被称为青霉素G、peillinG、盘尼西林、配尼西林、青霉素钠、苄青霉素钠、青霉素钾、苄青霉素钾。青霉素是抗菌素的一种，是指从青霉菌培养液中提制的分子中含有青霉烷、能破坏细菌的细胞壁并在细菌细胞的繁殖期起杀菌作用的一类抗生素，是第一种能够治疗人类疾病的抗生素。青霉素类抗生素是β-内酰胺类中一大类抗生素的总称。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书青霉素结构式
青霉素药理作用是干扰细菌细胞壁的合成。对革兰阳性球菌及革兰阳性杆菌、螺旋体、梭状芽孢杆菌、放线菌以及部分拟杆菌有抗菌作用。青霉素对溶血性链球菌等链球菌属，肺炎链球菌和不产青霉素酶的葡萄球菌具有良好抗菌作用。对肠球菌有中等度抗菌作用，淋病奈瑟菌、脑膜炎奈瑟菌、白喉棒状杆菌、炭疽芽孢杆菌、牛型放线菌、念珠状链杆菌、李斯特菌、钩端螺旋体和梅毒螺旋体对该品敏感。该品对流感嗜血杆菌和百日咳鲍特氏菌亦具一定抗菌活性，其他革兰阴性需氧或兼性厌氧菌对该品敏感性差。该品对梭状芽孢杆菌属、消化链球菌、厌氧菌以及产黑色素拟杆菌等具良好抗菌作用，对脆弱拟杆菌的抗菌作用差。
青霉素通过抑制细菌细胞壁四肽侧链和五肽交连桥的结合而阻碍细胞壁合成而发挥杀菌作用。
B、肾病及免疫调节类
发行人肾病及免疫调节类主要包括环孢素类产品及西罗莫司等。
主要产品功能
适用于预防同种异体肾、肝、心、骨髓等器官或组织移植所发生的排斥反应，也适用于预防及治疗骨髓移植时发生的移植物抗宿主反应（GVHD)。经其它免疫抑制剂治疗无效的狼疮肾炎、难治性肾病综合症等自身免疫性疾病。
C、维生素及营养保健品
发行人维生素及营养保健品制药板块产品主要包括维生素C、维生素B12、叶黄素酯片等。
主要产品功能
维生素C（VitaminC，AscorbicAcid）又叫L-抗坏血酸，是一种水溶性维生素。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书食物中的维生素C被人体小肠上段吸收。一旦吸收，就分布到体内所有的水溶性结构中，正常成人体内的维生素C代谢活性池中约有1,500mg维生素C，最高储存峰值为3000mg维生素C。正常情况下，维生素C绝大部分在体内经代谢分解成草酸或与硫酸结合生成抗坏血酸-2-硫酸由尿排出；另一部分可直接由尿排出体外。
维生素C的结构式
维生素C的作用及功能：
①促进骨胶原的生物合成，利于组织创伤口的更快愈合；促进胶原蛋白的合成，防止牙龈出血；促进牙齿和骨骼的生长，防止牙床出血，防止关节痛、腰腿痛。
②促进氨基酸中酪氨酸和色氨酸的代谢，延长肌体寿命；增强肌体对外界环境的抗应激能力和免疫力。
③改善铁、钙和叶酸的利用；改善脂肪和类脂特别是胆固醇的代谢，预防心血管病。
④坚持按时服用维生素C，可使皮肤黑色素沉着减少，从而减少黑斑和雀斑，使皮肤白皙。
维生素B12又叫钴胺素，是唯一含金属元素的维生素。自然界中的维生素B12都是微生物合成的，高等动植物不能制造维生素B12。维生素B12是惟一的一种需要一种肠道分泌物（内源因子）帮助才能被吸收的维生素。有的人由于肠胃异常，缺乏这种内源因子，即使膳食中来源充足也会患恶性贫血。植物性食物中基本上没有维生素B12。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书维生素B12结构式
维生素B12的主要生理功能是参与制造骨髓红细胞，防止恶性贫血；防止大脑神经受到破坏。
D、神经及血液用药
发行人神经及血液用药产品主要包括重组人粒细胞刺激因子注射液等。
主要产品功能
①济脉欣（重组人红细胞生成素，rhEPO），主要用于防治因慢性肾衰竭引起的贫血、肿瘤引起的贫血或放化疗后引起的贫血，是治疗各类贫血的特效药物。
②吉赛欣（重组人粒细胞集落刺激因子，rhG-CSF），主要用于防治肿瘤病人因化疗或放疗引起的白细胞减少及骨髓移植后的中性粒细胞减少。
③甲钴胺，是一种内源性的辅酶B12，参与一碳单位循环，在由同型半胱氨酸合成蛋氨酸的转甲基反应过程中起重要作用。体外研究表明，甲钴胺可促进培养的大鼠组织中卵磷脂的合成和神经元髓鞘形成，适用于周围神经病变。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书E、医药中间体
发行人医药中间类主要包括7ACA、7ADCA等。
主要产品功能
7-ACA产品名称为7-氨基头孢烷酸。目前主要生产工艺为通过顶头孢霉菌发酵得到的头孢菌素C，头孢菌素 C在酰胺键处水解得到 7-ACA产品。7-ACA是头孢菌素中最常用的母核，结构有两个活性基团，3位的乙酰甲氧基和7位的氨基，在这两个活性基团上连接不同的侧链，就构成不同性质的头孢类抗生素，因此以 7-ACA为起始物料可制得多种头孢菌素类抗生素，如头孢噻肟、头孢三嗪、头孢唑啉、头孢呋辛、头孢哌酮、头孢曲松等几十个头孢无菌注射品种。
F、其他类
发行人其他类产品主要包括重组乙型肝炎疫苗等。
本品系由重组CHO细胞表达的乙型肝炎（简称乙肝）病毒表面抗原（HBsAg）经纯化，加入氢氧化铝佐剂后制成，用于预防乙型肝炎。
接种本疫苗后，可使机体产生抗乙型肝炎病毒的免疫力，用于预防乙型肝炎。
（2）上游采购情况
A、采购模式
2009年冀中能源集团重组华药集团后，为加强管理，集中管控资金、账户，降低发行人存货资金占用，发挥规模优势，降低生产成本，发行人实施的《华北制药股份有限公司物资集中采购管理办法》，对主要物资采购实施集中采购的管理模式，并由物资供应分公司统一负责采购。
根据发行人规定，物资供应分公司对75个品类的大宗原材料、阀门、滤芯等生产类辅料及通用设备、办公用品、劳保用品等超市物资实施集中采购，对外统一签订合同，统一结算。本募集说明书报告期内，发行人对头孢类产品进行了产业链整合，华民公司、外地生产头孢类子公司以及部分制剂类公司的原辅材料由其自行采购、结算，不纳入集中采购范围。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书发行人物资供应分公司采购业务流程图
子分公司上
物资供应分公司计划汇总、审核 各子分公司参加计划协调会
报需求计划
采购计划审批签字留档 ERP系统形成采购计划表 确定采购计划
在ERP系统生成采购订单 签订采购合同实施采购、物料配送
B、结算方式
发行人的主要原材料供应商比较稳定，发行人与其建立了长期稳定的合作关系。发行人原料采购结算以银行承兑汇票结算及现金结算为主，其中银行承兑汇票结算占比约为80%。根据采购大类医药化工类、包装包材、备品备件、特定物资区分，除紧俏的化工原料产品，医药化工类账期基本在3个月以内、包装包材和备品备件类一般为4-6个月。
C、主要原材料采购数量及价格
发行人制药业务主要原材料、辅料如下：
发行人制药业务主要原材料、辅料
类别 主要原材料、辅料
玉米淀粉、液体葡萄糖、葡萄糖、山梨糖醇液、乙醇、正丁醇、甜菜
原材料 糖蜜、特戊酰氯、甲醇、苯乙酸(钠)、草酸、D-对羟基苯苷氨酸邓钾盐、左旋苯甘氨酸
铝塑复合盖、药用铝瓶、丁基橡胶塞、模制注射剂玻璃瓶、管制注射
包装材料
剂玻璃瓶、纸箱
重要辅材 滤芯
玉米、液体葡萄糖是抗生素、维生素类药品生产的基础原料。发行人生产所需的原料主要包括液体葡萄糖、苯乙酸（钠）等，全部由公司直接和供应厂家订货，价格一般随行就市，协商确定。供应厂家以河北省近邻地区的厂家为主，供应量可以得到保证。其中液体葡萄糖、苯乙酸（钠）因使用量大、液体原料运输等原因，主要由本地供应商供应。从原材料的供应情况看，大部分原料供求情况较为平稳。从采购价格情况看，受能源、农产品等基础产品价格上涨的影响，多
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书数原材料价格上涨，如液体葡萄糖、苯乙酸（钠）、丁醇等，由此对发行人生产成本造成影响。
发行人产品包装材料主要是橡胶瓶塞、铝瓶、纸箱等。发行人均有长期合作的供应商，该类包装材料供求关系稳定。
2014年-2016年及2017年1-6月，发行人主要原材料平均价格如下：
发行人主要原材料平均价格变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|千克|2.52|2.49|3.02|3.5|
|千克|142.80|140|170.46|174|
|千克|2.82|2.84|3.63|3.6|
|千克|45.86|46.81|53.92|58|
|万支|470.61|509.52|571.85|631.35|
|千克|2.19|2.57|2.9|3.21|
|千克|17.60|20.12|20.58|20.92|
|千克|6.02|5.76|6.48|9.07|
|千克|327.74|533.84|612.58|-|
|千克|5.43|11.37|6.48|6.75|
|千克|40.21|39|43|50|
|千克|-|-|6.41|6.71|
|千克|-|-|-|1.69|
|千克|-|-|-|3.45|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|万支|328.36|334.02|352.68|473|
|千克|17.04|18.57|19.43|19.93|
|千克|2.90|2.01|1.98|2.6|
|千克|3.40|3.4|4.78|4.61|

2014年-2016年及2017年1-6月，发行人主要原材料采购量如下：
发行人主要原材料采购量情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位|2017年1-6月|2016年|2015年|
|吨|17,604.85|21,433.49|73,895.88|
|吨|1,409.00|2,528.35|4,444.03|
|吨|257.32|940.53|682.73|
|吨|81.50|444.33|1,633.30|
|亿支|4.68|9.08|16.90|
|吨|2,376.00|4,285.00|4,282.10|
|吨|210.00|470.00|1,447.00|
|吨|271.76|328.82|553.06|
|吨|27.69|31.75|63.96|
|吨|555.84|3,336.87|1,313.83|
|吨|330.28|611.00|768.35|
|吨|-|-|543.00|
|吨|-|-|-|
|吨|-|-|-|
|亿支|3.45|5.19|9.07|
|吨|405.86|974.90|1,864.30|
|吨|958.23|1,482.99|2,124.74|
|吨|246.00|364.00|534.00|

发行人及其子公司主要分布于石家庄市区和石家庄经济技术开发区两个区
域。发行人所需的主要能源包括电、蒸汽和水。
电力是公司生产的主要动力之一。发行人市区生产所需电力由石家庄供电局
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书提供，公司建有自己的110KV变电站和6KV进线，总容量131MVA；石家庄经济技术开发区生产所需电力由藁城市供电局提供，拥有良村、北邑、大同三座110KV变电站，总容量为303MVA。发行人用电需求能够得到满足。
蒸汽是发行人生产的另一主要动力。石家庄市区生产所需蒸汽由河北华电供热集团有限公司提供，供热能力为900吨/小时；石家庄经济技术开发区生产所需蒸汽由中电投石家庄供热有限公司提供，中电投石家庄供热有限公司原有供汽能力240吨/小时，二期工程供汽能力400吨/小时。发行人用汽需求能够得到满足。
发行人的水源主要是自备井水、自来水等。外购水：公司石家庄市区生产用水由石家庄东方龙供水有限责任公司提供，日供水能力为80万吨；石家庄经济技术开发区生产用水由开发区供水公司提供，日供水能力为13万吨。发行人用水需求能够得到满足。
2014年-2016年及2017年1-6月，发行人主要能源采购情况如下：
发行人主要能源采购价格变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|平均单价|2017年1-6月|2016年|2015年|
|元/立方|4.16|3.68|3.91|
|元/度|0.61|0.66|0.69|
|元/吨|152.16|155.85|176.79|

发行人主要能源采购数量情况
单位：立方、度、吨
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|2,506,222.65|4,879,143.83|5,051,583.04|
|201,023,983.27|379,785,712.40|347,322,030,35|
|346,305.98|689,274.72|568,980.49|

发行人主要能源采购金额情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|10,419,642.04|17,968,160.51|19,753,019.69|
|123,591,713.84|252,153,852.26|240,253,551.08|
|52,693,966.55|107,425,599.52|100,589,019.70|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书D、原材料供应商集中度情况
发行人2014年-2016年及2017年1-6月制药业务原材料供应商情况如下：发行人制药业务前五名原材料供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要采购内容|采购额（万元）|
|1|伊犁川宁生物技术有限公司|6-氨基青霉烷酸|10,090.66|
|2|珠海联邦制药销售有限公司|原粉、6-氨基青霉烷酸|8,490.47|
|3|浙江普洛家园药业有限公司|左旋苯甘氨酸乙基邓钾盐、D-对羟基苯甘氨酸甲酯|4,228.21|
|4|摩贝（上海）生物科技有限公司|6-氨基青霉烷酸、D-对羟基苯甘氨酸甲酯|3,979.30|
|5|江苏必康制药股份有限公司|7-ADCA等|3,730.67|
||合计||30,519.31|
|1|珠海联邦制药销售有限公司|6-氨基青霉烷酸/阿莫西林钠克拉维酸钾原粉|29,364.34|
|2|江苏必康制药股份有限公司|7-ADCA等|10,557.75|
|3|浙江普洛家园药业有限公司|左旋苯甘氨酸乙基邓钾盐/对羟基苯甘氨酸甲酯|7,604.71|
|4|mephax holdings ltd.|药品|5,857.26|
|5|国药集团威奇达药业有限公司|安针原粉|4,309.73|
||合计||57,693.79|
|1|珠海联邦制药销售有限公司|6-氨基青霉烷酸|15,942.11|
|2|浙江普洛医药科技有限公司|D-对羟基苯苷氨酸邓钾盐|8,410.70|
|3|石家庄市惠源淀粉厂|液体葡萄糖、玉米油|8,375.87|
|4|玉锋实业集团有限公司|液糖|6,466.37|
|5|珠海联邦制药股份有限公司|氨苄溶媒|4,702.04|
||合计||43,897.10|
|1|石家庄市惠源淀粉厂|液体葡萄糖、玉米油|13,813.60|
|2|联邦制药（内蒙古）有限公司|6-氨基青霉烷酸|13,308.36|
|3|山东天力药业有限公司|山梨醇|7,865.07|
|4|国药集团大同威奇达中抗制药有限公司|6-氨基青霉烷酸|6,976.06|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要采购内容|采购额（万元）|
|5|浙江普洛医药科技有限公司|D-对羟基苯苷氨酸邓钾盐、左旋苯甘氨酸乙基邓钾盐|5,256.25|
||合计||47,219.34|

（3）生产模式
发行人药品的生产采用计划生产与市场调节相结合的生产模式。
发行人的日常生产由生产经营部统一负责调度，其主要工作流程为：首先，生产经营部将公司制定的年度生产计划分解为月度生产计划后下发到各个生产部门，并协调和督促生产计划的完成，由生产部门对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范、质量控制等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理；其次，生产经营部根据公司销售部门反馈的市场情况和订单情况对月度生产计划进行调整。
公司产品的生产由其发行人根据自身年度生产计划，并由发行人的生产经营调度中心根据实际情况进行安排。
（4）销售模式
2009年冀中能源集团重组华药集团后，为加强管理，集中管控资金、账户，提高资金使用效率，整合公司市场销售资源，规范产品销售业务，提升公司整体形象，实现市场信息、客户资源共享和产品的组合销售，增强对客户的吸引力，发行人从2010年1月1日起实施《华北制药股份有限公司产品集中销售管理办法（试行）》，由销售分公司对发行人及各分公司、子公司大部分产品实施统一对外销售。
2014年-2016年及2017年1-6月，发行人主要产品销售价格如下：
发行人主要产品销售价格
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|药品名称|单位|2017年1-6月|2016年|2015年|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|药品名称|单位|2017年1-6月|2016年|2015年|
|阿莫西林|千克|120.87|124.3|158.66|
|阿莫西林胶囊|万粒|978.26|977.88|1,028.99|
|环孢素软胶囊|万粒|34,645.05|34,823.62|34,388.03|
|硫酸链霉素类|BOU|220.67|200.62|208.58|
|七氨基头孢烷酸|千克|273.17|346.01|450.25|
|青霉素V钾|BOU|122.25|115.39|116.67|
|头孢氨苄|千克|243.93|254|286.9|
|头孢拉定|千克|335.49|329.38|390.25|
|维生素C|千克|45.45|31.21|25.31|
|重组人促红素注射液|千支|16,591.42|17,792.95|18,030.58|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|千支|33,127.77|35,768.32|35,812.13|
|重组乙型肝炎疫苗|千支|23,050.87|10,260.14|12,997.30|
|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|千支|6,103.97|4,790.24|5,744.13|
|注射用青霉素钠（160万）|千支|472.26|470.89|472.46|
|注射用青霉素钠（80万）|千支|300.24|307.31|292.67|
|注射用头孢噻肟钠|千支|10,823.55|7,610.71|4,336.38|
|注射用盐酸去甲万古霉素|千支|39,089.89|38,185.44|32,992.78|

2014年-2016年及2017年1-6月，发行人主要产品销售量如下：
发行人主要产品销售量
||||||
|-|-|-|-|-|
|药品名称|单位|2017年1-6月|2016年|2015年|
|阿莫西林|千克|792,970.50|2,796,868.60|3,244,812.60|
|阿莫西林胶囊|万粒|90,338.95|154,076.27|95,183.76|
|环孢素软胶囊|万粒|1,759.77|3,392.25|3,016.77|
|硫酸链霉素类|BOU|115,537.12|169,177.93|365,682.78|
|七氨基头孢烷酸|千克|55,605.00|177,040.00|283,274.50|
|青霉素V钾|BOU|798,949.83|1,163,832.45|1,213,466.96|
|头孢氨苄|千克|280,383.00|508,272.60|518,249.20|
|头孢拉定|千克|118,792.00|301,277.00|284,226.30|
|维生素C|千克|132,000.00|337,125.00|8,891,947.00|
|重组人促红素注射液|千支|3,247.94|5,022.43|4,343.98|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|千支|684.25|1,164.19|1,079.71|
|重组乙型肝炎疫苗|千支|7,275.99|13,935.22|1,502.03|
|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|千支|31,168.62|88,646.51|69,062.06|
|注射用青霉素钠（160万）|千支|75,463.64|174,048.09|167,280.06|
|注射用青霉素钠（80万）|千支|43,826.51|114,146.59|108,074.24|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|药品名称|单位|2017年1-6月|2016年|2015年|
|注射用头孢噻肟钠|千支|16,228.06|43,009.08|61,082.63|
|注射用盐酸去甲万古霉素|千支|1,231.84|1,815.88|2,457.25|

2014年-2016年及2017年1-6月，发行人主要产品销售金额如下：
发行人主要产品销售金额
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|药品名称|2017年1-6月|2016年|2015年|
|阿莫西林|0.96|3.48|5.15|
|阿莫西林胶囊|0.88|1.51|0.98|
|环孢素软胶囊|0.61|1.18|1.04|
|硫酸链霉素类|0.25|0.34|0.76|
|七氨基头孢烷酸|0.15|0.61|1.28|
|青霉素V钾|0.98|1.34|1.42|
|头孢氨苄|0.68|1.29|1.49|
|头孢拉定|0.40|0.99|1.11|
|维生素C|0.06|0.11|2.25|
|重组人促红素注射液|0.54|0.89|0.78|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|0.23|0.42|0.39|
|重组乙型肝炎疫苗|1.68|1.43|0.2|
|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|1.90|4.25|3.97|
|注射用青霉素钠（160万）|0.36|0.82|0.79|
|注射用青霉素钠（80万）|0.13|0.35|0.32|
|注射用头孢噻肟钠|1.76|3.27|2.65|
|注射用盐酸去甲万古霉素|0.48|0.69|0.81|

根据发行人规定，生产头孢类产品的公司自行负责其生产药品的销售业务，其他公司自产药品的销售业务主要由销售分公司和华药国际负责统一实施。其中，销售分公司负责发行人自产原料药和制剂的国内销售，以及自产原料药的出口；华药国际负责发行人自产制剂产品的出口。2016年末，销售分公司进行注销，
各公司自行销售。华药国际、发行人物资供应分公司也开拓医药及其他物流贸易
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书业务。
公司主要采取“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式，通过各经销商或代理商的销售渠道和公司销售队伍实现对全国大部分医院终端和零售终端的覆盖。
公司在北京、上海、广州、重庆、武汉、西安、成都、长春、南京等中心城市均设有销售网点。发行人依据产品特性和市场属性推进专业化和精细化销售，并分设商业、OTC、基层推广、专业化学术推广、精细化代理商招商等业务版块，建立分线分块的专业化销售队伍，充分挖掘市场潜力，扩大市场份额。
发行人的国内销售区域主要为河南、河北、湖北、安徽等省区，其余销售区域遍布四川、山西、广东、重庆等二十三省市，区域分布较广，基本覆盖全国范围；国外销售区域主要为印度、孟加拉等国家，同时还销往巴西、智利等拉美国家，英国、德国等欧洲国家，及日本、韩国等亚洲国家。公司主要通过直销和代理商分销等方式进行销售。发行人产品国内外下游客户分布广、集中度较低。发行人2014年-2016年及2017年1-6月主营业务分地区收入情况如下：
2014年-2016年及2017年1-6月发行人制药业务分地区收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|金额|金额|金额|金额|占比|金额|
|257,226.38|81.69%|474,014.25|81.88%|467,861.42|80.80%|571,718.55|
|57,651.09|18.31%|104,888.15|18.12%|111,174.62|19.20%|147,115.54|
|314,877.47|100.00%|578,902.40|100.00%|579,036.04|100.00%|718,834.09|

（5）客户集中度情况
发行人2014年-2016年及2017年1-6月制药业务客户集中度情况如下：
发行人制药业务前五名销售客户
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|北京红太阳药业有限公司|7,242.06|
|2|联邦制药（内蒙古）有限公司|3,629.86|
|3|扬子江药业集团有限公司|2,812.29|
|4|河北泽豪环保新材料科技有限公司|2,772.86|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|5|武汉同源药业有限公司|2,684.85|
||合计|19,141.92|
|1|武汉同源药业有限公司|12,861.63|
|2|北京红太阳药业有限公司|11,707.54|
|3|联邦制药（内蒙古）有限公司|6,252.32|
|4|江苏必康制药股份有限公司|6,008.10|
|5|扬子江药业集团有限公司|5,307.39|
||合计|42,136.98|
|1|北京红太阳药业有限公司|18,765.21|
|2|江苏朗润药业有限公司|7,905.47|
|3|VIRCHOW PETROCHEMICAL PVT LTD|6,960.46|
|4|武汉同源药业有限公司|6,548.87|
|5|山东朗生药业有限公司|6,121.88|
||合计|46,301.89|
|1|九州通医药集团股份有限公司|13,750.52|
|2|武汉同源药业有限公司|13,063.78|
|3|江苏朗润药业有限公司|9,891.42|
|4|湖南明瑞医药有限责任公司|5,774.91|
|5|广东济生堂药业有限公司|5,325.98|
||合计|47,806.61|

（6）主要制药生产设备的开工率和产能情况
公司产品的生产根据发行人年度生产计划开展，并由发行人的生产经营调度中心根据实际情况进行安排。
由于发行人不同产品之间构成了上下游关系，且上游产品既可自用，也可对外销售，故发行人可根据市场及销售情况安排调整上下游产品的生产比例。
由于青霉素工业盐是β—内酰胺类抗生素生产的最基本原材料，半合青类产品、头孢类产品均由青霉素工业盐经过不同步骤的加工而得来。因此，青霉素工业盐的产能基本决定一个β—内酰胺类抗生素企业的全部产能。与原料药（中间体）生产线通常只能用于同一种原料药（中间体）的生产不同，制剂生产线一般可以用于生产同一种剂型（如片剂、口服液为不同剂型）产品的不同品种及不同规格的产品。
2014年-2016年及2017年1-6月，发行人制药业务板块主要产品产能、产销量、
产能利用率如下表所示：
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书发行人各产品产能、产量、产能利用率情况
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|-|-|-|-|
|种类|产品名称|产能|产量|
|抗感染类|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾（万支）|5,000.00|5,270.09|
||注射用青霉素钠（万支）|20,000.00|21,565.66|
||阿莫西林胶囊（万支）|83,842.91|91,774.52|
||注射用头孢曲松钠（万支）|4,000.00|3,520.00|
|肾病及免疫调节类|环孢素胶囊（万粒）|5,400.00|1,937.39|
||西罗莫司胶囊（万粒）|65.13|65.13|
|心脑血管类|苯磺酸左旋氨氯地平片（万片）|16,000.00|12,517.01|
||注射用葛根素（万支）|420.00|391.96|
||普伐他汀钠片（万片）|1,020.00|1,133.63|
|维生素及营养保健品|注射用腺苷钴胺（万支）|300.00|202.84|
||腺苷钴胺片（万片）|26,000.00|11,543.63|
|神经、血液系统用药|重组人促红素注射液|250.00|252.06|
||重组人粒细胞刺激因子注射液（万支）|28.00|26.73|
||甲钴胺片（万片）|10,200.00|10,200.12|
||注射用甲钴胺（万支）|180.00|159.56|
|医药中间体|工业盐（万BOU）|200.00|27.20|
||7ACA（吨）|500.00|217.41|
||7ADCA（吨）|400.00|197.62|
|其他|重组乙型肝炎疫苗（万支）|800.00|796.45|
||注射用奥美拉唑钠（万支）|850.00|841.24|
|抗感染类|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾（万支）|15,000.00|13,722.97|
||注射用青霉素钠（万支）|45,000.00|44,364.98|
||阿莫西林胶囊（万支）|152,685.75|131,269.90|
||注射用头孢曲松钠（万支）|8,000.00|7,945.00|
|肾病及免疫调节类|环孢素胶囊（万粒）|10,800.00|3,189.30|
||西罗莫司胶囊（万粒）|100|145.6|
|心脑血管类|苯磺酸左旋氨氯地平片（万片）|32,000.00|20,980.48|
||注射用葛根素（万支）|840|523.02|
||普伐他汀钠片（万片）|2,040.00|1,839.35|
|维生素及营养保健品|注射用腺苷钴胺（万支）|600|649.67|
||腺苷钴胺片（万片）|52,000.00|47,564.02|
|神经、血液系统用药|重组人促红素注射液|600|572.5|
||重组人粒细胞刺激因子注射液（万支）|100|70.5|
||甲钴胺片（万片）|20,400.00|15,591.30|
||注射用甲钴胺（万支）|360|209.76|
|医药中间体|工业盐（万BOU）|297|71.5|
||7ACA（吨）|1,000.00|217|
||7ADCA（吨）|600|231|
|其他|重组乙型肝炎疫苗（万支）|1,800.00|1,434.00|
||注射用奥美拉唑钠（万支）|900|965.24|
|抗感染类|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾（万支）|16,500.00|7,070.00|
||注射用青霉素钠（万支）|55,000.00|41,150.00|
||阿莫西林胶囊（万支）|148,389.50|130,141.00|
||注射用头孢曲松钠（万支）|11,000.00|11,186.00|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|种类|产品名称|产能|产量|
|肾病及免疫调节类|环孢素胶囊（万粒）|10,800.00|2,950.00|
||西罗莫司胶囊（万粒）|48|29|
|心脑血管类|苯磺酸左旋氨氯地平片（万片）|24,000.00|19,201.00|
||注射用葛根素（万支）|840|628|
||普伐他汀钠片（万片）|2,040.00|1,576.00|
|维生素及营养保健品|注射用腺苷钴胺（万支）|600|553|
||腺苷钴胺片（万片）|36,000.00|29,441.00|
|神经、血液系统用药|重组人促红素注射液（万支）|500|500|
||重组人粒细胞刺激因子注射液（万支）|500|500|
||甲钴胺片（万片）|20,400.00|15,972.00|
||注射用甲钴胺（万支）|360|338|
|医药中间体|工业盐（万BOU）|396|247|
||7ACA（吨）|1,000.00|584|
||7ADCA（吨）|800|911|
|其他|重组乙型肝炎疫苗（万支）|1,800.00|1,356.00|
||翁沥通胶囊（万粒）|6,000.00|4,453.00|
||注射用奥美拉唑钠（万支）|900|711|
|抗感染类|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾（万支）|16,500.00|9,362.00|
||注射用青霉素钠（万支）|55,000.00|34,546.00|
||阿莫西林胶囊（万支）|160,106.45|111,549.00|
||注射用头孢曲松钠（万支）|11,000.00|6,665.00|
|肾病及免疫调节类|环孢素胶囊（万粒）|10,800.00|2,527.00|
||西罗莫司胶囊（万粒）|48|20|
|心脑血管类|苯磺酸左旋氨氯地平片（万片）|24,000.00|15,648.00|
||注射用葛根素（万支）|840|745|
||普伐他汀钠片（万片）|2,040.00|1,402.00|
|维生素及营养保健品|注射用腺苷钴胺（万支）|600|473|
||腺苷钴胺片（万片）|32,400.00|21,154.00|
||维生素C（吨）|24,000.00|14,825.00|
||维生素B12（吨）|12|5.06|
|神经、血液系统用药|重组人促红素注射液（万支）|360|351|
||重组人粒细胞刺激因子注射液（万支）|360|351|
||甲钴胺片（万片）|20,400.00|14,777.00|
||注射用甲钴胺（万支）|360|268|
|医药中间体|工业盐（万BOU）|637|429|
||7ACA（吨）|2,000.00|498|
||7ADCA（吨）|800|762|
|其他|重组乙型肝炎疫苗（万支）|1,800.00|1,697.00|
||翁沥通胶囊（万粒）|6,000.00|3,386.00|
||注射用奥美拉唑钠（万支）|300|225|

备注：
部分产品产能利率较低的原因（见部分产能利用率右上角序号）：
1．新制剂分厂的新领域产品（用于治疗肾病、骨髓移植后的排斥反应），高毛利产品，
建造时产能较大，还未达到满产条件；
2．按生产计划、销售需求降低产量；
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书3．2016年较2015年因环保原因减产；
4．2016年较2015年因环保原因减产；
5.新制剂分厂的新领域产品（用于治疗肾病、骨髓移植后的排斥反应），高毛利产品，建造时产能较大，还未达到满产条件；
6．2013年库存大，2014年适量减产消耗2013年库存；
7.新制剂分厂的新领域产品（用于治疗肾病、骨髓移植后的排斥反应），高毛利产品，建造时产能较大，还未达到满产条件；
8.新制剂分厂的新领域产品，建造时产能较大，还未达到满产条件；
9．莱欣工厂新上的品种，建造时产能较大，还未达到满产条件；
3、医药及其他物流贸易
发行人医药及其他物流贸易业务的经营模式主要为发行人直接向生产商或供应商等上游企业采购商品，然后销售给医药公司、生物科技以及物流公司等下游企业，采购的商品主要是化工产品、医药产品及农产品，如玉米等医药产业链相关产品。发行人医药及其他物流贸易业务的主要盈利模式为：发行人直接向生产商或供应商采购商品后快速分销给需求方，从而获得销售价与采购价之间的价差收入。
2014年-2016年度及2017年1-6月，医药及其他物流贸易业务收入分别为20.97亿元、20.05亿元、22.01亿元和8.21亿元，占当期主营业务收入的比重分别为22.59%、25.72%、27.54%和20.68%。
发行人医药及其他物流贸易业务销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|
|82,104.80|100.00%|220,055.34|100.00%|200,519.56|100.00%|196,593.82|
|-|-|-|-|-|-|13,152.82|
|82,104.80|100.00%|220,055.34|100.00%|200,519.56|100.00%|209,746.64|

发行人近年来积极调整产业结构、优化资源配置，并结合自身发展需要对医药及其他物流贸易业务作出相应调整。发行人2014年-2016年及2017年1-6月医药及其他物流贸易业务采购金额与其对应期销售金额基本保持在同一水平，主要是受近年来医药价格波动、以及发行人物流行业库存周转快所致。
1）采购情况
（1）采购模式
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书主要采购业务流程如下图：
采购业务流程图（预付款方式）
采购业务流程图（货到付款方式）
（2）采购渠道
发行人医药及其他物流贸易业务的采购对象为国内生产厂家及各贸易公司；
采购人员采购时可以在整个公司数据库内选择最优的或开发更优的供应商资源，从而降低采购成本、缩短采购时间。
（3）采购情况
发行人医药及其他物流贸易业务采购情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|
|81,561.42|100.00%|219,300.91|100.00%|199,165.19|100.00%|194,269.85|
|-|-|-|-|-|-|12,947.56|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|
|81,561.42|100.00%|219,300.91|100.00%|199,165.19|100.00%|207,217.41|

其中，发行人医药及其他物流贸易业务中主要产品为化工产品。
发行人化工产品2014年-2016年及2017年1-6月情况
单位：万元/吨、吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||聚氯乙烯|糊树脂|草酸|其他|
|采购单价|-|-|-|-|
|采购量|-|-|-|-|
|采购金额|-|-|-|81,561.42|
|采购单价|0.72|1.19|0.38|-|
|采购量|59,600.00|97,422.50|69,110.40|-|
|采购金额|42,912.00|115,932.78|26,261.95|34,194.18|
|采购单价|0.70|1.17|0.35|-|
|采购量|133,000.00|68,090.00|67,006.00|-|
|采购金额|93,100.00|79,665.30|23,452.10|2,947.78|
|采购单价|0.71|1.18|0.37|-|
|采购量|121,000.00|87,000.00|10,908.38|-|
|采购金额|85,910.00|102,660.00|4,036.10|1,663.75|

2）销售情况
（1）销售模式
发行人医药及其他物流贸易业务集中在国内，主要通过直销的方式，依托原有的销售网络，以取得企业产品的区域性（独家、一级、二级）代理资格为切入点，购进产品后快速向下游分销，发行人物流首先以自身配送为主，面对药品零售商和其他商业客户；其次吸引主要生产厂家并与他们建立网络伙伴关系，使区域物流中心成为配送中心或中转仓库，扩大物流中心的功能，目前发行人已在河北、安徽、广东等地建立区域物流中心；再次公司物流从药品和化工产品配送扩大到其它相关产品的储存、配送。
销售业务流程图
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书（2）销售渠道
发行人的销售对象主要为国内药品生产厂家、各贸易公司及河北省内部分医院。发行人销售人员通过对本地区和所管辖地区产品的市场覆盖率、产品特征及客户服务目标、利润空间等的熟悉程度，结合公司数据库内销售商资源，建立销售渠道，形成渠道战略，确定渠道结构方案等一系列步骤完成销售计划，同时在销售过程中做好售后服务。
（3）销售情况
发行人医药及其他物流贸易业务销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|
|82,104.80|100.00%|220,055.34|100.00%|200,519.56|100.00%|196,593.82|
|-|-|-|-|-|-|13,152.82|
|82,104.80|100.00%|220,055.34|100.00%|200,519.56|100.00%|209,746.64|

发行人化工产品2014年-2016年及2017年1-6月销售情况
单位：万元/吨、吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||聚氯乙烯|糊树脂|草酸|其他|
|销售单价|-|-|-|-|
|销售量|-|-|-|-|
|销售金额|-|-|-|82,104.80|
|销售单价|0.73|1.21|0.39|-|
|销售量|59,600.00|97,422.50|69,110.40|-|
|销售金额|43,508.00|117,881.23|26,953.06|31,713.06|
|销售单价|0.71|1.18|0.36|-|
|销售量|133,000.00|68,090.00|67,006|-|
|销售金额|94,430|80,346.20|24,122.16|1,621.20|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||聚氯乙烯|糊树脂|草酸|其他|
|销售单价|0.72|1.19|0.38|-|
|销售量|121,000.00|87,000.00|10,908.38|-|
|销售金额|87,120.00|103,530.00|4,145.18|1,798.64|

发行人近年来积极调整产业结构、优化资源配置，并结合自身发展需要对医药及其他物流贸易业务作出相应调整。发行人2014年-2016年医药及其他物流贸易业务采购金额与其对应期销售金额基本保持在同一水平，主要是受近年来医药价格波动以及发行人物流行业库存周转快所致。
3）采购和销售前五大情况
发行人2014年-2016年及2017年1-6月医药及其他物流贸易业务供应商集中度情况如下：
发行人医药及其他物流贸易业务前五名供应商
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|
|1|中商华夏（上海）商贸有限责任公司|33,507.01|
|2|中商沪深供应链管理有限公司|11,160.34|
|3|淄博矿业集团物资供应有限公司|7,534.62|
|4|石家庄新世纪煤化实业集团有限公司|5,354.78|
|5|中商沪深（上海）商贸有限公司|4,698.29|
||合计|62,255.04|
|1|淄博矿业集团物资供应有限公司|44,594.12|
|2|天津国威有限公司|33,066.77|
|3|山西晋煤国贸（日照）有限公司|28,837.87|
|4|山西西山煤电贸易有限责任公司|18,371.23|
|5|新兴重工（天津）国际贸易有限公司|17,899.08|
||合计|142,769.07|
|1|山西西山煤电贸易有限责任公司|70,566.01|
|2|开封国龙物流有限公司|40,902.03|
|3|广平县昱盛商贸有限公司|17,776.12|
|4|福建长古盛泰国际贸易有限公司|17,403.20|
|5|南京新干线物流有限公司|12,273.05|
||合计|158,920.41|
|1|重庆恒韵医药有限公司|62,450.56|
|2|同济堂医药有限公司|58,958.87|
|3|南通苏中医药物流有限公司|46,218.21|
|4|贵州百灵企业集团医药销售有限公司|29,879.25|
|5|鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司|23,109.10|
||合计|220,615.99|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书发行人2014年-2016年及2017年1-6月医药及其他物流贸易业务客户集中度情况如下：
发行人医药及其他物流贸易业务前五名销售客户
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额(万元)|
|1|金猴国际控股有限公司|15,545.30|
|2|漯河强人商贸有限公司|14,535.04|
|3|四川铁投广润物流有限公司|14,399.66|
|4|山东新升实业发展有限责任公司|8,471.79|
|5|石家庄开泰科技有限公司|5,447.16|
||合计|58,398.95|
|1|金猴国际控股有限公司|66,864.05|
|2|三六一一襄阳贸易有限公司|43,637.15|
|3|漯河强人商贸有限公司|23,014.95|
|4|安徽淮海实业发展集团有限公司供销分公司|17,908.71|
|5|新兴际华（北京）应急救援科技有限公司|16,557.48|
||合计|167,982.33|
|1|金猴国际控股有限公司|84,854.01|
|2|北京宝塔盛华国际贸易有限公司|37,257.02|
|3|宜昌华强商贸有限责任公司|17,392.00|
|4|河北裕泰化工有限公司|15,461.01|
|5|上海凯壶珠宝首饰有限公司|12,928.00|
||合计|167,892.04|
|1|同济堂医药有限公司|26,235.34|
|2|重庆恒韵医药有限公司|20,988.27|
|3|江苏康之捷医药有限公司|13,779.92|
|4|河北兴达医药有限公司|11,258.27|
|5|浙江尽心医药有限公司|7,564.95|
||合计|79,826.74|

3、主要产品上下游产业链情况
公司所处行业为医药制造业，主要上下游行业如下：
上游产业 下游企业
||
|-|
|制剂企业|
|医疗机构医药企业|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书过多年发展，我国医药制造所需的化工原料基本实现自主配套，少部分需要进口。
化工原料行业已进入成熟期，进入壁垒低，市场竞争激烈。制剂行业是原料药行业的下游行业，制剂最终直接面向消费者。制剂行业的发展以及人们对药物需求的增长对原料药行业的发展产生深远影响。原料药行业是制剂行业的上游行业，为制剂生产提供所需的药物活性成分。制剂行业的下游行业为医药企业或医疗服务行业。医药企业或医疗服务业的发展状况直接影响制剂行业的生产和销售规模。
（三）相关资质和证照情况
1、药品生产许可证
截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司已获批准的药品生产许可证如下表：
公司拥有的药品生产许可证
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|生产地址|证书编号|发证机关|
|华北制药|石家庄市和平东路388号|冀20150148|河北省药监局|
||石家庄市光华路282号|||
||石家庄经济技术开发区扬子路11号|||
||石家庄经济技术开发区海南路115号|||
|华胜公司|石家庄经济技术开发区扬子路8号|冀20150151|河北省药监局|
||石家庄市和平东路388号|||
||石家庄市华清北街20号|||
||石家庄市华清北街36号|||
|华民公司|石家庄经济技术开发区海南路98号|冀20150149|河北省药监局|
||石家庄经济技术开发区扬子路18号|||
|先泰药业|石家庄市经济技术开发区扬子路20号|冀20150156|河北省药监局|
||石家庄市经济技术开发区兴业街8号|||
|华诺公司|石家庄市高新区黄河大道198号|冀20160023|河北省药监局|
|维尔康公司|石家庄市翟营北大街11号|冀20150184|河北省药监局|
|南方公司|深圳市光明新区公明办事处将石社区下石家第二工业区D栋|粤20160133|广东省药监局|
|秦皇岛公司|秦皇岛市经济技术开发区六盘山路8号|冀20150086|河北省药监局|
|金坦股份|石家庄市高新技术开发区天山大街106号|冀20150158|河北省药监局|
|生物技术分公司|石家庄经济技术开发区丰产路8号|冀20110018|河北省药监局|
|华坤公司|石家庄经济技术开发区丰产路8号|冀20140005|河北省药监局|

2、药品经营许可证
截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司已获批准的药品经营许可证如
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书下表：
公司拥有的药品经营许可证
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|许可范围或经营范围|证书编号|发证机关|
|华药国际|批发：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素*|冀AA3110130|河北省药监局|
|河北华药医药|批发：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素*|冀AA3110136|河北省药监局|

3、截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司已经取得多项FDA、CEP证书，以及中国、英国、荷兰、日本等国GMP证书，其中国内获得的药品GMP证书如下表：
公司拥有的GMP证书
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|认证范围|证书编号|发证机关|
|华北制药|片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂（204车间，均为抗肿瘤类）|HE20160056|河北省食药监局|
|华北制药|片剂、硬胶囊剂（青霉素类）（口服车间一组）|HE20170014|河北省食药监局|
|华北制药|原料药（土霉素）|HE20120039|河北省食药监局|
|华北制药|粉针剂（114车间5.8楼，青霉素类）|CN20120164|国家食药监总局|
|华北制药|片剂、胶囊剂|HE20130009|河北省食药监局|
|华北制药|冻干粉针剂|CN20130135|国家食药监总局|
|华北制药|无菌原料药（青霉素钠、青霉素钾）|HE20130033|河北省食药监局|
|华北制药|粉针剂（青霉素类）|CN20130159|国家食药监总局|
|华北制药|粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）|CN20130231|国家食药监总局|
|华诺公司|酊剂(含喷雾包装)、搽剂、溶液剂（外用）|HE20130032|河北省食药监局|
|华北制药|原料药（青霉素V钾）|HE20130058|河北省食药监局|
|华北制药|滴眼剂|HE20140061|河北省食药监局|
|华北制药|片剂（青霉素类）|HE20160041|河北省食药监局|
|华北制药|胶囊剂（青霉素类）、颗粒剂（青霉素类）|HE20150029|河北省食药监局|
|华北制药|片剂、胶囊剂|HE20150076|河北省食药监局|
|华北制药|小容量注射剂（最终灭菌）|CN20150205|国家食药监总局|
|华诺公司|片剂、颗粒剂、胶囊剂、栓剂|HE20150093|河北省食药监局|
|华民公司|粉针剂（头孢菌素类）|HE20160050|河北省食药监局|
|华民公司|无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻肟钠）（103车间A线、C线）|HE20120031|河北省食药监局|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|企业名称|认证范围|证书编号|发证机关|
|华民公司|片剂、胶囊剂、颗粒剂（均为头孢菌素类）（102车间）、原料药（头孢克洛、头孢羟氨苄）（105车间4号线）|HE20130023|河北省食药监局|
|华民公司|粉针剂（头孢菌素类，101车间）|CN20130232|国家食药监总局|
|华民公司|无菌原料药(头孢呋辛钠,103车间A、B、C线）；无菌原料药(头孢西丁钠,103车间A线）；无菌原料药（头孢拉定、盐酸头孢吡肟,103车间B线）|HE20130043|河北省食药监局|
|华民公司|无菌原料药（盐酸头孢吡肟、头孢孟多酯钠）、无菌原料药（头孢匹胺钠、头孢他啶）、无菌原料药（头孢唑啉钠、头孢尼西钠）|HE20140084|河北省食药监局|
|华民公司|无菌原料药（头孢哌酮钠、舒巴坦钠）、无菌原料药（硫酸头孢匹罗、头孢硫脒）|HE20150004|河北省食药监局|
|华民公司|进口分包装粉针剂（头孢菌素类）|HE20150021|河北省食药监局|
|华民公司|原料药（头孢拉定、头孢氨苄、头孢呋辛酯）|HE20150084|河北省食药监局|
|华胜公司|原料药（环孢素）|HE20160066|河北省食药监局|
|华胜公司|无菌原料药（硫酸链霉素、硫酸卷曲霉素、盐酸大观霉素）|HE20130004|河北省食药监局|
|华胜公司|原料药（替考拉宁）|HE20130040|河北省食药监局|
|华胜公司|无菌原料药（克林霉素磷酸酯、盐酸去甲万古霉素）、原料药（克林霉素磷酸酯、盐酸文拉法辛）|HE20140036|河北省食药监局|
|华胜公司|无菌原料药（硫酸链霉素）、原料药（盐酸春雷霉素、杆菌肽、西罗莫司、吗替麦考酚酯）；原料药（盐酸克林霉素）|HE20140101|河北省食药监局|
|华胜公司|原料药（两性霉素B）|HE20150078|河北省食药监局|
|金坦股份|注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、重组人粒细胞刺激因子注射液、重组人促红素注射液(CHO细胞)、重组乙型肝炎疫苗（CHO细胞）|CN20130130|国家食药监总局|
|南方公司|粉针剂|GD20170711|广东省食药监局|
|秦皇岛公司|乳膏剂|HE20140075|河北省食药监局|
|维尔康公司|原料药（维生素C）|HE20140011|河北省食药监局|
|先泰药业|无菌原料药（氯唑西林钠、双氯西林钠）|HE20120021|河北省食药监局|
|先泰药业|无菌原料药（氨苄西林钠）|HE20130026|河北省食药监局|
|先泰药业|无菌原料药（氨苄西林钠、哌拉西林钠、美洛西林钠、阿洛西林钠）|HE20130041|河北省食药监局|
|先泰药业|无菌原料药（苄星青霉素）|HE20130057|河北省食药监局|
|先泰药业|无菌原料药（阿莫西林钠）|HE20140027|河北省食药监局|
|先泰药业|原料药（阿莫西林）|HE20140039|河北省食药监局|
|先泰药业|无菌原料药（舒巴坦钠）|HE20140063|河北省食药监局|
|先泰药业|原料药（氨苄西林、阿莫西林）|HE20150031|河北省食药监局|
|先泰药业|无菌原料药（阿莫西林钠、舒巴坦钠）（802 车间）|HE20170040|河北省食药监局|
|华诺公司|酊剂（含喷雾包装）、搽剂、溶液剂（外用）|HE20130032|河北省食药监局|
|华诺公司|片剂、胶囊剂、颗粒剂、栓剂|HE20150093|河北省食药监局|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|企业名称|认证范围|证书编号|发证机关|
|华民公司|无菌原料药（头孢哌酮钠、舒巴坦钠）（结晶车间北线）|HE20160043|河北省食药监局|
|华北制药|软胶囊剂、口服溶液剂、颗粒剂（石家庄市经济技术开发区海南路115号202车间）；小容量注射剂（非最终灭菌、抗肿瘤类）（石家庄市经济技术开发区扬子路11号204车间）|HE20170027|河北省食药监局|

注：维尔康公司拥有的原料药（维生素C）GMP证书目前正在续办中。
上述证书不含天星公司。2015年12月8日，天星公司向承德市中级人民法院申请破产立案。
4、截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司获得的药品GSP证书如下表：公司拥有的GSP证书
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|企业名称|认证范围|证书编号|发证机关|
|华药国际|批发：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素*|HB01-Aa-20150200|河北省食药监局|
|河北华药医药|批发：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素*|HB01-Aa-20150213|河北省食药监局|

5、截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司获得的保健食品批准文号如下表：
公司拥有的保健食品批准文号
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|批准文号|申请人名称|产品名称|
|卫食健字[1998]第311号|华北制药康欣有限公司|华北牌异麦糖浆|
|国食健字G20050190|华北制药康欣有限公司|华北牌雪清胶囊|
|国食健字G20041390|华北制药康欣有限公司|华北牌慷帅胶囊|
|卫食健字（2003）第0029号|华北制药康欣有限公司|华北牌欣靓胶囊|
|国食健字G20060242|华北制药集团新药研究开发有限责任公司|华北牌欣可颗粒|
|国食健字G20060283|华北制药集团新药研究开发有限责任公司|华北牌安怡欣颗粒|
|国食健字G20080289|华北制药河北华诺有限公司|华北牌红五参胶囊|
|国食健字G20040390|华北制药集团新药研究开发有限责任公司|华北牌益可颗粒|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|批准文号|申请人名称|产品名称|
|国食健字G20080349|华北制药集团新药研究开发有限责任公司|华北牌丹草颗粒|
|国食健字G20080321|华北制药集团新药研究开发有限责任公司|华北牌灵芝绿茶胶囊|
|国食健字G20080666|华北制药集团新药研究开发有限责任公司|华北牌奥凯钙软胶囊|
|国食健字G20150754|华北制药集团新药研究开发有限责任公司|华北牌辅酶Q 软10胶囊|

6、截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司获得的农药批准文号如下表：公司拥有的农药批准文号
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|登记证号|登记名称|农药类别|剂型|
|PD20111301|嘧霉·多菌灵|杀菌剂|可湿性粉剂|
|PD20070281|春雷霉素|杀菌剂|原药|
|PD20081484|春雷霉素|杀菌剂|可湿性粉剂|
|PD20085636|春雷霉素|杀菌剂|水剂|
|PD20092478|噻嗪酮|杀虫剂|可湿性粉剂|
|PD20097998|春雷·王铜|杀菌剂|可湿性粉剂|
|PD20151625|春雷·咪锰|杀菌剂|可湿性粉剂|
|PD91107|农用硫酸链霉素|杀菌剂|可溶粉剂|
|PD20170120|苦参碱|杀虫剂|水剂|
|PD20170358|中生菌素|杀菌剂|可湿性粉剂|

注：PD91107农用硫酸链霉素登记证到期，正在办理续展中。
7、截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司获得的兽药批准文号如下表：公司拥有的兽药批准文号
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|通用名称|剂量规格|产品批文|企业名称|
|硫酸庆大霉素注射液|10ml：0.2g(20万单位）|兽药字（2014）031721506|华北制药股份有限公司|
|聚维酮碘溶液|5%|兽药字（2014）031721575|华北制药股份有限公司|
|碘甘油|每1000ml含碘10g、碘化钾10g|兽药字（2014）031721551|华北制药股份有限公司|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|通用名称|剂量规格|产品批文|企业名称|
|注射用青霉素钠|以C16H17N2NaO4S计0.96g（160万单位）|兽药字（2014）031721248|华北制药股份有限公司|
|氟尼辛葡甲胺注射液|以C14H11F3N2O2计50ml:2.5g|兽药字（2014）031722103|华北制药股份有限公司|
|注射用头孢噻呋钠|以C19H17N5O7S3计1.0g|兽药字（2014）031722021|华北制药股份有限公司|
|盐酸林可霉素注射液|以C18H34N2O6S计10ml：0.3g|兽药字（2014）031722614|华北制药股份有限公司|
|伊维菌素注射液|以伊维菌素（H2B1a+H2B1b)计50ml：0.5g|兽药字（2014）031721127|华北制药股份有限公司|
|注射用阿莫西林钠|0.5g（按C16H19N3O5S计算）|兽药字（2014）031726175|华北制药股份有限公司|
|恩诺沙星注射液|100ml：2.5g|兽药字（2014）031722521|华北制药股份有限公司|
|氟苯尼考注射液|10ml：0.5g|兽药字（2014）031722545|华北制药河北华诺有限公司|
|注射用氨苄西林钠|以C16H19N3O4S计1.0g|兽药字（2014）031721305|华北制药河北华诺有限公司|
|注射用氨苄西林钠|以C16H19N3O4S计0.5g|兽药字（2014）031721304|华北制药河北华诺有限公司|
|稀戊二醛溶液|5%（g/ml)|兽药字（2014）031722582|华北制药河北华诺有限公司|
|氟苯尼考注射液|10ml：2g|兽药字（2014）031722548|华北制药河北华诺有限公司|
|伊维菌素注射液|以伊维菌素（H2B1a+H2B1b)计100ml：1g|兽药字（2014）031721128|华北制药河北华诺有限公司|
|维生素C注射液|10ml：1g|兽药字（2015）031722795|华北制药河北华诺有限公司|
|盐酸林可霉素注射液|以C18H34N2O6S计10ml：1g|兽药字（2015）031722615|华北制药河北华诺有限公司|
|维生素B1注射液|10ml：250mg|兽药字（2015）031721389|华北制药河北华诺有限公司|
|注射用青霉素钠|以C16H17N2NaO4S计2.4g（400万单位）|兽药字（2015）031722659|华北制药河北华诺有限公司|
|注射用阿莫西林钠|1g（按C16H19N3O5S计算）|兽药字（2015）031726176|华北制药河北华诺有限公司|
|注射用苄星青霉素|120万单位|兽药字（2015）031721215|华北制药河北华诺有限公司|
|注射用硫酸链霉素|1g(100万单位)|兽药字（2015）031721515|华北制药河北华诺有限公司|
|土霉素注射液|50ml:土霉素2.5g(250万单位)|兽药字（2015）031722786|华北制药河北华诺有限公司|
|土霉素注射液|100ml:土霉素30g(3000万单位)|兽药字（2015）031722790|华北制药河北华诺有限公司|
|土霉素注射液|10ml:土霉素3g(300万单位)|兽药字（2015）031722784|华北制药河北华诺有限公司|
|土霉素注射液|10ml:土霉素2g（200万单位）|兽药字（2015）031722783|华北制药河北华诺有限公司|
|安乃近注射液|10ml:3g|兽药字（2015）031721152|华北制药河北华诺有限公司|
|土霉素注射液|50ml:土霉素10g(1000万单位)|兽药字（2015）031722787|华北制药河北华诺有限公司|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|通用名称|剂量规格|产品批文|企业名称|
|复合维生素B注射液|10ml|兽药字（2015）031724572|华北制药河北华诺有限公司|
|恩诺沙星注射液|100ml：5g|兽药字（2015）031722522|华北制药河北华诺有限公司|
|恩诺沙星注射液|100ml：10g|兽药字（2015）031722523|华北制药河北华诺有限公司|
|氟尼辛葡甲胺注射液|以C14H11F3N2O2计50ml:0.25g|兽药字（2015）031722101|华北制药河北华诺有限公司|
|氟尼辛葡甲胺注射液|以C14H11F3N2O2计100ml:0.5g|兽药字（2015）031722100|华北制药河北华诺有限公司|
|氟苯尼考注射液|100ml：10g|兽药字（2015）031722551|华北制药河北华诺有限公司|
|硫酸头孢喹肟注射液|100ml:2.5g|兽药字031722296|华北制药河北华诺有限公司|
|硫酸头孢喹肟注射液|50ml:1.25g|兽药字031722297|华北制药河北华诺有限公司|
|盐酸头孢噻呋注射液|按C19H17N5O7S3计算100ml:5g|兽药字（2016）031722292|华北制药河北华诺有限公司|
|右旋糖酐铁注射液|以Fe计50ml:5g|兽药字（2016）031721067|华北制药河北华诺有限公司|
|氟苯尼考注射液|100ml:30g|兽药字（2016）031722540|华北制药河北华诺有限公司|
|盐酸头孢噻呋注射液|按C19H17N5O7S3计算100ml:10g|兽药字（2016）031722414|华北制药河北华诺有限公司|
|注射用普鲁卡因青霉素|160万单位[普鲁卡因青霉素120万单位、青霉素钠（钾）40万单位]|兽药字（2016）031722628|华北制药河北华诺有限公司|

（四）发行人的竞争优势
发行人在维生素B12、维生素C、青霉素和头孢类系列产品具有产业领导地位，各类制剂的年生产能力达120亿支、片、粒，居亚洲第一。
发行人自上世纪80年代开始进行生物制药的研发，是中国最早进入生物制药领域的企业之一，已有G-CSF、GM-CSF、EPO、基因工程乙肝疫苗四个产品成功上市，并有多个产品处在不同研发阶段。发行人从1994年在国内率先开展了利用现代生物技术生产重组人血白蛋白（rHSA）的研发，无论从技术水平、生产规模和产品质量等方面在国内都处于领先的地位，达到世界先进水平。目前已经具备了高表达菌株及构建技术、吨级大规模发酵技术及公斤级白蛋白产品的制备技术，制备的白蛋白纯品各项指标均达到国际先进水平，是中国唯一一家实现rHSA产业化的企业。
报告期内发行人盈利能力较低，主要系原公司以普药及原料药为主，近年正
逐步向聚集抗感染、抗肿瘤、心脑血管和免疫调节等重点领域转变，近几年医药
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书原材料价格逐年上涨，且国家医改政策压低了普药等药品销售价格。发行人医药物流营业毛利率较低，摊薄了发行人整体毛利水平。发行人主要原料药产品面临产能过剩市场格局、价格低迷，制剂产品市场竞争激烈，有一定经营压力，且原料药毛利率低，生产成本较高，影响了发行人的整体盈利水平。
我国已经施行的《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量，对抗生素的销售量，以及发行人的销售和盈利能力产生一定的影响。另外，由于报告期内发行人有序推进新厂房建设和老厂区搬迁工作，部分生产线停产对发行人的营业收入产生一定的影响，陆续产生的搬迁成本以及新引进的高端生产设备折旧费用均造成了营业成本的上升。发行人计划于2017年度完成老厂区的搬迁，随着搬迁工作的完成和生产能力的逐步恢复，发行人盈利能力将得到提升。
随着发行人经营规模的不断扩大以及经营管理水平的不断提高，发行人盈利能力得到一定程度的改善，产品逐步从原料药为主向原料药、制剂业务并重转型。
发行人技术研发实力强，品种多元化为制药业务形成新的支撑，拥有“抗体药物研制国家重点实验室”、“微生物药物国家工程研究中心”等机构，研发领域以生物制剂及肿瘤治疗药物、心脑血管药物、免疫调节类药物等新治疗领域为重点。
另外，微生物发酵是发行人核心技术优势，主要产品覆盖抗生素、现代生物技术药物、免疫抑制剂、维生素与营养保健品、生物农兽药和心脑血管领域等药物领域，品种近700个。发行人拥有中国医药行业最大的药用微生物菌种资源库、规模最大的微生物新药筛选用菌种库和代谢产物库，在微生物来源的新药筛选领域达到领先水平，华北制药微生物药物国家工程中心是中国微生物领域唯一的国家工程研究中心。
发行人在抗生素领域具有传统优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。发行人主要产品注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、注射用头孢噻肟钠、注射用盐酸去甲万古霉素等产销量居行业前列。发行人在免疫调节
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书/肾病领域拥有较高的品牌知名度与美誉度，主要产品市场份额始终保持在行业前列，是世界上唯一拥有6个微生物药物免疫抑制剂生产关键生产技术的制药公司，在免疫调节/肾病领域，公司免疫抑制剂类产品“环孢素（软胶囊、滴眼液、口服液）、西罗莫司（胶囊、口服液）、吗替麦考酚酯（胶囊、分散片）、咪唑立宾片”及用于治疗肾性贫血的“重组人促红素注射液、注射用腺苷钴胺等”产品群丰富，形成组合销售优势。公司是最早进入生物制药领域的制药企业之一，拥有抗体药物研制国家重点实验室，以基因重组抗狂犬抗体、基因重组人血白蛋白为代表的抗体生物技术药物技术水平及进度处于国内行业领先地位，但医药产品研发周期长，业绩的释放需要一定时间。
发行主要具备以下几个方面的竞争优势：
1、产品知名度优势
与普通商品不同，工业生产者选择原料药及消费者选用药品时，出于疗效和安全性等方面的考虑，更加注重药品产品的稳定性及使用历史。
公司历史悠久，至今已从事医药制造超过50年，是我国第一家生产出青霉素的公司。公司产品在医药市场上有着一定的认知和良好的美誉度，为其产品推广和销售打下了坚实的基础。
2、质量优势
公司以“人类健康至上，质量永远第一”为经营宗旨，以开展“QC小组活动”和“质量月”为公司质量文化的特色，每次活动都“有动员、有组织、有主题、有策划、有总结、有实效”。公司制定了高于国家标准的企业内控标准，强化产品质量管理控制，足料投放、严控生产流程。公司通过研发管理、临床研究、产品中试、新产品试制及质量控制等环节，充分保证了产品质量的可靠性、稳定性和先进性。
公司的青霉素V钾片通过卫生部万例“免皮试”临床验证。青霉素钾、青霉素V钾、维生素B12等成为中国药品生物制品检定所的标准品和对照品。
3、研发优势
公司是首批国家认定企业技术中心、国家“863计划”成果产业化基地、中国
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书青年科技创新行动示范基地、微生物药物国家工程研究中心、抗体药物研制国家重点实验室。
公司拥有国内医药行业最大的药用微生物菌种资源库、国内规模最大的微生物新药筛选用菌种库和代谢产物库，在微生物来源的新药筛选领域达到国内领先水平。华北制药微生物药物国家工程中心是我国微生物领域唯一的国家工程研究中心。
公司构建了由新药公司、生产公司研发部和车间实验组组成的三级研发体系，建立了完整的“新药和新技术原始创新—新产品研制开发—中试研究—产业化”科研成果转化平台。公司研发人员有多人被评为国家级、省级优秀专家和有突出贡献的中青年专家。
4、产品群丰富、产品链完整优势
公司主要产品包括抗感染原料药（中间体）及制剂、维生素等近700个品种，其中青霉素、硫酸链霉素、阿莫西林、头孢拉定、维生素C、维生素B等品种的 12
产销量居世界前列。
公司青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵青霉素原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。
七、发行人治理结构
（一）组织结构
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会，建立了健全的法人治理结构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合公司的实际运营状况。公司的组织结构图如下：
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书（二）治理结构及“三会”运作情况
公司设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设提名与薪酬考核委员会、关联交易审核委员会、审计委员会和战略（投资决策）委员会等专业委员会。
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司按照法定程序审议修改《公司章程》；制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会规范运行。
1）股东权利和义务
公司股东依法持有公司股份，按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司章程第三十五条规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书的股份；
（5）查询本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
公司章程第四十条规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2）股东大会职责
公司章程第四十三条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券做出决议；
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（12）审议批准第四十四条规定的公司担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司章程第四十四条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保：
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司章程第八十条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；
（6）现金分红政策调整或变更；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运作。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则行使权利，履行义务。
1）董事会的构成
公司设董事会，成员由股东委派。董事会由9名董事组成。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2）董事会的职权
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书：根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3）董事会运行情况
发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事5名（包括一名会计专业人士），其人员构成符合《公司法》和《公司章程》的要求。发行人董事会除行使《公司法》规定的法定职权外，还对收购、出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项行使相关职权；同时，建立严格的审查和决策程序，组织有关专家、专业人员对重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
发行人董事会下设四个专业委员会，即：提名与薪酬考核委员会、关联交易审核委员会、审计委员会、战略（投资决策）委员会。
（1）提名与薪酬考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。
（2）关联交易审核委员会，负责对需提交董事会或股东大会审议的关联交易的必要性和公允性进行审核等；
（3）审计委员会，负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度等的监督和核查工作等；
（4）战略（投资决策）委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议等。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。监事严格按照公司章程和监事会议事规则行使权利、履行义务。
1）监事会构成
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书公司设监事会，成员为 5人，其中：职工代表比例不低于1/3，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会中的股东代表由股东大会从监事会及连续 180日以上单独或者合计持有公司3%以上权益股份的股东（若该股东实际控制人发生变更的情形，实际控制人须已连续控制该股东180日以上）提名的候选人中选举产生或更换。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
2）监事会职权
公司章程第一百四十六条规定，监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3）监事会运行情况
发行人监事会由5名成员组成，其中由职工代表大会选举的监事2人，由股东大会选举的监事3人，其人员结构符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
《监事会议事规则》对监事会召开条件、监事会的召集与主持、监事会的提案、监事会通知、监事出席会议方式、监事会会议记录等事项做出了详细的操作
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书性规定，有利于规范监事会的运行。
（三）独立董事制度及其执行情况
1、独立董事情况
公司独立董事为5名，目前为王慧、王虎根、王金庭、李江涛、王广基，符合中国证监会的相关规定以及公司章程。
2、独立董事制度运作情况
独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务、法律角度对各项议案提出了专业意见。独立董事的加入使董事会的各项决策更为客观、科学，维护了广大投资者的利益，对公司的长远发展起到了积极作用。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事制度》等规定，公司独立董事勤勉尽责、忠实履行职责，全面关注公司的发展状况，按时出席董事会会议，认真审议各项会议议案，对需要独立董事发表独立意见的相关事项发表了独立意见，在重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用，对董事会的科学决策、法人治理结构的完善和规范化运作及公司的良性发展发挥了积极的作用，切实维护了全体股东特别是中小投资者的合法权益。
八、发行人的独立性
发行人具有独立的企业法人资格，发行人与控股股东冀中能源集团具有清晰的股权关系及资产权属边界。作为依法成立的股份公司，发行人自主经营、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务五方面与控股股东相互独立，能够自主做出业务经营、财务投资、战略规划等决策。
（一）业务独立性
发行人为一个独立运作的企业，具有独立自主进行经营活动的能力，具体表现在：
原材料供应方面，发行人已建立独立、健全的原材料供应渠道；生产方面，发行人拥有独立完整的生产组织和内部协作体系；销售方面，发行人拥有独立的
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书销售体系，根据产品不同分别采取不同的销售方式。
发行人的业务决策均系独立做出，其生产经营活动不依赖于控股股东。
研发方面，发行人建立了独立的技术开发体系，拥有研发中心（新药公司）、专业化公司研发部门和车间实验组组成的三级研发体系，发行人独立自主地进行技术更新和新产品开发，不存在依赖控股股东的情况。
发行人的业务独立于控股股东冀中能源集团及其下属企业和实际控制人河北省国资委，发行人与上述各方之间不存在影响发行人发展、损害发行人利益的实质性同业竞争关系。
（二）人员独立性
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他经营职务，也未在发行人股东及其他关联单位领取薪酬。
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人与全体员工签订了劳动合同，员工的社会保障、工薪报酬与股东单位分账独立。发行人有独立的人事档案制度、人事聘用制度和任免制度，有独立的工资管理制度，构成了完整的人员管理体系。
（三）资产独立性
发行人独立、完整拥有与其经营有关的经营场所、设施和设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人拥有的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业，产权关系清晰。发行人没有以资产和权益为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）机构独立性
发行人按照《公司法》的要求，建立了包括股东大会、董事会及监事会在内的完整的法人治理结构，董事会已设立了提名与薪酬考核委员会、关联交易审核委员会、审计委员会和战略（投资决策）委员会等四个专门委员会，聘任了总经
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书理，并设置了相关职能部门。股东大会、董事会、监事会按照《公司章程》规定的议事规则独立运作。
发行人的总经理、副总经理负责日常生产经营和管理工作；发行人的组织机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权。
（五）财务独立性
发行人已设立了独立的财务会计部门和会计核算体系。发行人具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人能独立进行财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。发行人独立在银行开户，独立纳税。
九、关联方及关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则》等的相关规定，公司的关联方及与公司的关联关系情况如下：
（一）关联方及关联关系
1、母公司及实际控制人
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|法人代表|主营业务|注册资本（万元）|
|河北邢台|杨国占|能源行业投资、国有资产经营|681,672.28|

公司的实际控制人为河北省国资委，河北省国资委根据河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能。
2、子公司及联营企业
发行人子公司及联营企业、合营企业情况请见本节“三、发行人的重要权益
投资情况”。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书发行人于2015年收购河北华药环境保护研究所有限公司，因此收购前2014年河北华药环境保护研究所有限公司仍为公司关联方。
3、控股股东和实际控制人控制的企业、持有发行人5%以上股份的股东
控股股东和实际控制人情况及控股股东控制的企业详见本节“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
截至2017年6月30日，除控股股东冀中能源集团外，华药集团直接持有发行人股份256,546,004股，占比15.73%，冀中能源股份有限公司直接持有发行人股份250,000,000股，占比15.33%。
华药集团、冀中能源股份有限公司系公司控股股东冀中能源集团的子公司，与冀中能源集团为一致行动人。
报告期内，公司与控股股东和实际控制人控制的企业、持有发行人5%以上股份的股东控制的企业之间产生关联交易的关联方如下：
关联方名称 关联方与本企业关系
鄂尔多斯市张家梁煤炭有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源邯郸矿业集团亨健矿业有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司 冀中能源集团控制的企业
华北制药集团嘉华化工有限公司 华药集团控制的企业
河北华博工程建设监理有限公司 华药集团控制的企业
华北制药集团（天津）国际物流有限公司 华药集团控制的企业
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 冀中能源集团控制的企业
华北制药集团综合实业有限责任公司 华药集团控制的企业
华北制药集团宏信国际商务开发有限公司 华药集团控制的企业
冀中能源峰峰集团有限公司 冀中能源集团控制的企业
邯郸市孙庄采矿有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北峰煤焦化有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北冀南矿业安全检测检验有限公司 冀中能源集团控制的企业
山西寿阳段王煤业集团有限公司 冀中能源集团控制的企业
邢台金牛玻纤有限责任公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源张矿集团康保矿业有限公司 冀中能源集团控制的企业
张家口宣东瓦斯热电有限公司 冀中能源集团控制的企业
张家口第一煤矿机械有限公司 冀中能源集团控制的企业
石家庄煤矿机械有限责任公司 冀中能源集团控制的企业
石家庄工业泵厂有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源集团国际物流(香港)有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源井陉矿业集团有限公司 冀中能源集团控制的企业
邯郸金华焦化有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北天择重型机械有限公司 冀中能源集团控制的企业
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书关联方名称 关联方与本企业关系
石家庄瑞丰煤业有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源峰峰集团邯郸鼎峰物流有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源集团惠宁化工有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源集团国际物流有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北邢隆石膏矿 冀中能源集团控制的企业
石家庄经济技术开发区康成药用气体厂 华药集团控制的企业
华北制药集团华栾有限公司 华药集团控制的企业
石家庄经济技术开发区瑞达化工有限公司 华药集团控制的企业
石家庄市康成实业公司 华药集团控制的企业
华北制药集团维灵保健品有限公司 华药集团控制的企业
华北制药集团健康驿站有限责任公司 华药集团控制的企业
华北制药集团华泰药业有限公司 华药集团控制的企业
冀中能源邯郸矿业集团有限公司 冀中能源集团控制的企业
邯郸矿业集团通方机械制造有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北邢矿硅业科技有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北金牛化工股份有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北航空投资集团有限公司 冀中能源集团控制的企业
中煤河北煤炭建设第四工程处 冀中能源集团控制的企业
寿阳县天泰煤业有限责任公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源张家口矿业集团有限公司 冀中能源集团控制的企业
内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源张矿集团检测检验有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源张矿集团工程设计有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北煤炭科学研究院 冀中能源集团控制的企业
冀中能源机械装备有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司 冀中能源集团控制的企业
邢台东庞通达煤电有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源井陉矿业集团元氏矿业有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源邢台矿业集团国际贸易有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北省化学工业研究院 冀中能源集团控制的企业
石家庄内陆港有限公司 冀中能源集团控制的企业
邯郸大力矿业有限公司 冀中能源集团控制的企业
石家庄凤山化工有限公司 冀中能源集团控制的企业
石家庄华综印刷有限公司 冀中能源集团控制的企业
华北制药集团劳务技术服务有限公司 华药集团控制的企业
华北制药华盈有限公司 华药集团控制的企业
华北制药集团大药房有限公司 华药集团控制的企业
华北制药集团有限责任公司 冀中能源集团控制的企业
华北制药集团爱诺有限公司 华药集团控制的企业
冀中能源股份有限公司 冀中能源集团控制的企业
华北制药集团动物保健品有限责任公司 华药集团控制的企业
石家庄市华夏建筑安装工程有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源集团财务有限责任公司 冀中能源集团控制的企业
井陉矿业集团临城煤业有限公司 冀中能源集团控制的企业
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书关联方名称 关联方与本企业关系
孝义市金晖煤焦有限公司 冀中能源集团控制的企业
邯郸市牛儿庄采矿有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北智谷电子科技有限责任公司 冀中能源集团控制的企业
河北金兴制药厂 冀中能源集团控制的企业
邯郸市峰煤建材有限责任公司 冀中能源集团控制的企业
华北制药集团规划设计院有限公司 华药集团控制的企业
河北金牛能源邢北煤业有限公司 冀中能源集团控制的企业
邯郸市利泰实业有限责任公司 冀中能源集团控制的企业
山西金晖新科建材有限公司 冀中能源集团控制的企业
山西金晖铁路运输有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北金牛旭阳化工有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北中煤四处矿山工程有限公司 冀中能源集团控制的企业
下花园煤矿医院 冀中能源集团控制的企业
下花园矿区物业公司 冀中能源集团控制的企业
河北纵横工程有限公司 冀中能源集团控制的企业
河北云山化工集团有限公司峰峰民爆分公司 冀中能源集团控制的企业
邯郸市大力矿业有限公司 冀中能源集团控制的企业
孙庄矿社区管理处 冀中能源集团控制的企业
张家口市下花园煤矿街道办事处 冀中能源集团控制的企业
下花园煤矿劳动保险事业科 冀中能源集团控制的企业
内蒙古冀中煤炭销售有限公司 冀中能源集团控制的企业
阳原县将军寨煤矿 冀中能源集团控制的企业
冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司 冀中能源集团控制的企业
冀中能源井陉矿业集团大有机电有限公司 冀中能源集团控制的企业
原为华药集团控制的企业，2015河北华药环境保护研究所有限公司
年6月公司收购其100%股权
4、发行人关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、监事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
公司董事、监事、高级管理人员属于公司关联自然人，具体情况详见本节之“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”。
公司的关联自然人担任董事或高级管理人员的企业详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。截至 2017年 6月 30日，不存在与发行人关键管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业和发行人之间发生关联交易的情形。
（二）报告期内关联交易
1、经常性关联交易
1）向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|35.60|119.45|95.84|174.05|
|-|-|-|1,104.06|
|19.85|3,454.24|838.79|4,050.33|
|67.34|570.25|859.3|1,091.43|
|137.07|358.45|379.16|323.68|
|-|3.41|11.68|125.82|
|0.50|1.95|1.46|2.32|
|-|0.55|0.23|0.26|
|979.39|1,491.60|2,219.70|2,184.61|
|0.03|5.15|17.99|70.03|
|2.75|13.81|10.4|12.07|
|0.44|4.84|5.03|2.92|
|0.14|0.34|1,231.69|4,519.95|
|469.25|146.81|14.31|4,980.38|
|-|-|-|1.62|
|-|-|-|0.56|
|-|-|-|3.15|
|-|-|-|17.36|
|10.45|-|-|16.12|
|6.94|-|-|0.49|
|0.09|-|-|0.12|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|-|-|20.05|1,337.14|
|-|-|62.34|124.53|
|-|-|-|26.51|
|-|-|26.99|14.87|
|5.72|275.04|621.87|510.48|
|-|-|-|39.62|
|-|-|-|26.98|
|-|-|-|25.06|
|-|-|-|1.48|
|-|-|-|14.37|
|-|-|-|4.31|
|-|-|-|15.76|
|234.41|385.37|319.16|649.53|
|0.40|0.19|60.28|3.18|
|17.80|25.36|25.62|108.45|
|-|-|-|16.16|
|-|0.06|-|-|
|0.30|-|-|-|
|37.34|98.61|63.2|87.26|
|-|-|-|8.22|
|31.02|-|59.9|75.79|
|35.88|73.39|76.58|78.18|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|-|0.42|1.47|8.45|
|1.37|3.15|3.8|4.73|
|0.10|0.15|0.03|-|
|-|9.79|9.54|-|
|2,094.19|7,042.38|7,036.39|21,862.39|
|0.53%|0.88%|0.90%|2.35%|

最近三年，发行人向华药集团及控制的企业销售商品主要由于统一采购业务引起。2010年，冀中能源集团重组华药集团后，发行人为加强管理，发挥规模优势，降低生产成本，加强资金监控，于 2010年 1月 1日开始相继实施《华北制药股份有限公司物资集中采购管理办法（试行）》、《华北制药股份有限公司物资集中采购管理办法》，公司对主要物资采购实施集中采购的管理模式，适用范围主要为发行人及所属子（分）公司，同时将华药集团部分子公司也纳入物资集中采购范围，而执行物资集中采购业务的主体为发行人物资供应分公司，物资供应分公司统一采购物资后销售给纳入物资集中采购的使用单位。
公司向冀中能源集团控制的下属企业的零星销售系销售玉米油等用于企业福利发放。
报告期内，华药集团下属部分单位因环保改造陆续减产或停产，公司统购业务关联销售减少，报告期关联销售呈下降趋势。
发行人关联销售占主营业务收入的比重较小，关联销售对发行人销售收入不构成重大影响。
2）向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|11.78|4.14|-|-|
|30.36|103.6|98.27|322.63|
|339.02|706.71|719.79|673.12|
|0.55|-|5.3|28.95|
|5.34|96.07|12.35|9,923.36|
|-|4.03|2,078.91|4,660.24|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|66.40|475.89|191.98|858.25|
|-|143.61|65.79|163.15|
|0.01|-|0.68|3.28|
|4.44|32.28|96.42|0|
|-|-|-|3,821.36|
|-|26.46|141.88|-|
|-|-|-|482.19|
|-|39.45|36.08|-|
|18.21|23.67|189.79|723.3|
|145.06|130.82|121.64|553.39|
|16.49|23.02|-|-|
|266.24|260.38|-|-|
|903.89|2,070.14|3,758.87|22,213.23|

向关联方采购交易主要系向华盈公司采购原料、由河北华药环境保护研究所有限公司提供环保服务及为华栾公司、爱诺公司等提供统购业务引起。公司从 2010年 1月 1日起，实施《华北制药股份有限公司产品集中销售管理办法（试行）》，适用范围主要为发行人所属部分子（分）公司，同时将华药集团所属部分单位部分产品也纳入了产品集中销售范围。集中销售业务的执行主体为发行人销售分公司，销售分公司向纳入集中销售范围生产单位采购产品，然后统一对外销售。2016年末销售分公司注销，各子公司自行销售。
报告期内，华药集团下属部分单位陆续减产或停产，公司关联采购呈下降趋势。
3）接受华药集团提供服务发生的关联交易
担保：
单位：万元
期间 担保费
2017年1-6月 735.22
2016年度 2,212.99
2015年度 2,102.10
2014年度 2,322.00
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书商标：
向华药集团缴纳商标使用费的主要标准为：公司母公司范围内的产品无偿使用华北牌商标，子公司支付一定的商标使用费，对华药集团内部流通产品按该产品年销售收入的0.5%、对销往华药集团以外的产品，按该产品年销售收入的2%，一个产品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。2014年-2016年，由于公司子公司主要业绩下滑，商标使用未带来超额收益，华药集团减免了公司的商标使用费。2017年 1-6月，公司计提支付华药集团商标费 995.42万元，年末最终结算。
4）与关联方发生的资金存贷方面的关联交易
报告期内，公司在财务公司的存款余额和贷款余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|存款金额|
|8,767.98|
|7,907.46|
|10,179.90|
|10,404.89|

5）关键管理人员报酬
单位：万元
期间 金额
2017年1-6月 149.912016年度 761.842015年度 326.742014年度 464.982、偶发性关联交易
接受关联方提供连带责任担保
单位:万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|379,650.00|264,800.00|141,000.00|
|163,079.00|258,048.00|269,668.00|
|542,729.00|522,848.00|410,668.00|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书（三）关联交易未结算金额情况
1、关联方应收款项余额
1）应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|581.94|514.06|252.68|
|-|-|-|
|52.73|19.74|452.75|
|1,781.06|2,206.90|2,471.00|
|375.28|322.57|250.9|
|113.50|123.62|118.46|
|1,417.89|1,417.89|1,426.76|
|283.56|283.5|283.5|
|56.78|245.41|247.63|
|486.60|184.36|198.7|
|98.00|97.97|97.97|
|24.42|23.37|35.39|
|0.37|2.54|-|
|7.35|10.8|10.8|
|0.17|0.17|101.63|
|1.43|1.43|1.43|
|1,149.71|1,149.71|1,149.71|
|772.52|772.52|772.52|
|3.32|3.32|3.32|
|-|-|0.04|
|280.08|285.12|191.05|
|4,643.55|5,649.86|6,774.19|
|37.09|-|11.98|
|-|-|-|
|551.29|384.91|742.03|
|-|-|-|
|21.07|21.07|21.07|
|79.12|92.19|81.45|
|-|-|-|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|42.72|69.47|69.47|
|15.64|15.64|15.64|
|36.53|36.53|36.53|
|77.92|49.9|49.9|
|14.97|14.97|14.97|
|1.67|1.67|1.67|
|0.71|0.71|0.71|
|0.10|0.1|0.1|
|13.58|13.58|13.58|
|4.87|4.87|4.87|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2.46|2.46|2.46|
|0.27|0.22|1.28|
|30.48|30.48|30.48|
|28.31|1.9|1.9|
|2.62|2.62|2.62|
|58.81|58.81|58.81|
|1.31|-|-|
|-|-|-|
|1.83|-|-|
|-|-|-|
|19.62|-|-|
|26.75|-|-|
|10.30|-|-|
|9.11|-|-|
|8.78|-|-|
|5.00|-|-|
|4.45|-|-|
|3.56|-|-|
|2.04|-|-|
|1.58|-|-|
|1.21|-|-|
|0.56|-|-|
|0.51|-|-|
|0.51|-|-|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|0.36|-|-|
|1,580.00|-|-|
|0.14|-|-|
|14,828.13|14,116.95|16,001.92|

2）预付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|2,006.47|-|-|
|-|-|-|
|2.73|0.93|2.73|
|54.33|54.33|54.33|
|-|-|150.00|
|8.70|-|8.74|
|-|-|3.28|
|-|-|-|
|8.20|8.20|-|
|0.40|-|-|
|8.00|-|-|
|2,088.83|63.46|219.08|

2、关联方应付款项余额
1）应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|456.62|457.96|1,138.67|
|-|-|-|
|203.12|209.56|173.27|
|2.06|5.10|5.10|
|9.79|9.79|9.79|
|60.16|60.72|56.77|
|-|-|-|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|767.86|830|642.92|
|39.39|74.67|43.43|
|-|-|509.53|
|612.34|727.04|757.57|
|0.97|0.97|68.4|
|25.52|25.52|25.52|
|0.64|-|-|
|235.64|132.95|107.13|
|-|-|-|
|18.12|18.12|18.12|
|0.54|-|-|
|21.39|21.39|-|
|2.85|1.22|-|
|7.94|-|-|
|1.11|-|-|
|15.15|-|-|
|257.44|-|-|
|17.80|-|-|
|2,756.42|2,574.99|3,556.79|

2）应付股利
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|513.09|-|1,543.95|
|704.45|-|-|
|500.00|-|-|
|1,717.55|-|1,543.95|

3）预收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|398.89|399.94|158.1|
|-|-|-|
|2.16|1.67|2.2|
|-|2.09|12.37|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|-|-|-|
|0.36|0.72|24.31|
|-|-|0.44|
|-|-|4.96|
|-|-|0.72|
|-|-|0.44|
|1.95|1.95|1.95|
|0.09|-|-|
|403.45|406.37|205.49|

4）其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|5,054.58|5,057.53|44,335.88|
|0.51|0.51|1.26|
|21.50|21.56|29.72|
|3.22|3.22|3.22|
|0.01|0.01|0.01|
|2.04|10.65|10.61|
|0.54|0.54|1.56|
|49.57|49.57|53.45|
|93.47|93.47|8,842.55|
|5,225.43|5,237.05|53,278.26|

（四）关联交易决策权限和程序
发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》就关联交易的决策权限和审批程序等做出了以下规定：
1、关联交易决策权限
1）股东大会权限
（1）公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书续 12个月内达成的关联交易累计金额）高于 3,000万元且高于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应当及时披露外，还应当比照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（2）交易标的达到以下标准之一的：交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；提交股东大会审议。
（3）公司为关联人提供担保时，不论数额大小，均在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保时，参照前款规定执行，有关股东在股东大会上回避表决。
2）董事会权限
公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后实施并及时履行信息披露义务。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外），经公司董事会审核同意后实施并及时履行信息披露义务。
3）关联交易工作小组
公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的，或拟与关联法人发
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书生的关联交易总额在最近经审计净资产值0.5%以下的由关联交易工作小组审定并备案。
2、关联交易的审批程序
根据公司章程、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司关联交易的审批程序如下：
需要经公司董事会或股东大会审议的关联交易应由关联交易工作小组提出草案，草案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司董事会下设关联交易审核委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，关联交易委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；由独立董事担任主任委员。关联交易工作小组必须先将草案提交关联交易审核委员会审核通过后，方可提交董事会或股东大会审议。公司拟与关联人发生重大关联交易时，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
十、资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十一、内部控制
（一）内部控制制度的建立
为保证公司经营活动的正常有序进行，公司管理总部、各下属单位按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》的要求，制定了公司内部控制制度，实施制度监控。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书公司内部控制制度不仅包括重大投资决策、财务决策程序与规则等保证公司决策合法有效的重要制度和规则，还包括安全生产、环保、财务管理、人事管理、生产经营管理、信息披露、内部审计、办公文件制度等涉及公司日常办公活动的规章，涵盖了公司的各项主要业务。
1、安全生产和环保管理方面
为贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，公司制订了《安全生产管理办法》。办法指出，公司下属所有分子公司全部遵照以上方针执行，并认真贯彻落实国家安全生产法律法规，配备安全生产管理人员，建立健全安全生产的三项制度；各单位行政一把手是安全生产的第一负责人，分管安全工作的领导是安全生产的直接责任人，依据相关制度履行安全生产职责；要求各单位设置安全管理机构和安全人员，并对员工进行定期安全教育培训，发放安全使用工具及服装；并要求各单位结合本单位实际情况和危险源状况，制定相应的综合应急预案、专项应急预案和现场处置方案；安全生产实行逐级检查，要及时排除事故隐患，并对存在危险的安全项目及时进行整改。
贯彻执行国家、上级有关安全生产、劳动保护、环境保护、职业卫生方面的方针、政策、法令、制度，并监督检查执行情况。对职工进行安全生产、环境保护的宣传教育，组织培训，协助有关部门做好特殊工种的训练和安全技术考核。
自下而上汇总、审核、编制安全技术措施计划，待批准后，督促有关部门落实。
定期组织对公司职工的安全技术培训和考核，并协助有关部门做好特殊工种的培训和考核及安全作业证的颁发。组织制定、修改、审查安全技术规程，安全生产、环境保护、职业卫生管理标准，并督促检查执行情况。负责人各类安全、环保事故调查。下达隐患整改指令书。积极推广、应用现代化管理方法，提高安全、环保管理水平。负责本厂的环境监测工作，及时提出改进措施，使其符合国家工业卫生及环境保护有关要求。
2、产品质量管理方面
为不断适应新形势下对药质量的要求，提高产品质量，加强质量管理，防范和降低质量风险，落实公司各生产企业的质量责任，公司建立了严密、完善的生产货量保证（QA）体系，在管理体系上执行国家标准，并与国际接轨进行国际
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书认证，同时还修订完善了《华北制药股份有限公司质量管理考核办法》和《华北制药股份有限公司生产企业质量管理部工作职责》。
发行人建立完善的售后服务体系，加强产品质量的信息反馈，从而促进公司产品质量的改进和创新。
3、财会系统方面
在财务管理方面，公司制定了《华北制药股份有限公司资金集中管理办法》、《华北制药股份有限公司流动资产管理制度》、《华北制药股份有限公司固定资产核算办法》、《华北制药股份有限公司单位成本核算办法》等各项制度办法。
发行人对公司母子公司财务实行统一管理，分工负责、分级核算，有效控制和管理公司的资金筹集、分配和使用。在财务计划方面，公司财务实行计划管理和预算管理。在资金管理方面，公司实行内部结算制度，实行“集中管理、统一结算、有偿使用、保障需求、保证安全”的原则。子公司财会机构负责人实行委派制，业务上受财务部直接领导。同时，发行人强化内部财务和收入监督，严格费用管理，建立了较为完备的检查制度，规范了公司的财务行为。
为规范预算管理工作，发挥预算在企业生产经营中的重要职能，公司每月编制月度预算，并严格执行经批复的预算方案。
4、重大投资、关联交易和对外担保方面
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等，对重大投资、关联交易和对外担保明确了相应的决策程序。
对外担保需经董事会审议，以下担保须经股东大会审议通过：公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的事项。公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书最近一期经审计总资产30%的须经股东大会审议。
关联交易决策权限详见本节“九、关联方及关联交易”之（四）、关联交易决策权限和程序”。
5、内部监督方面
公司重视内部控制，设立内部审计部门和审计委员会。公司制定《内部审计管理办法》，对公司的财务收支、经营管理、经营绩效和有关的经济活动进行审计监督；对公司内部控制制度的健全性、有效性及风险管理情况进行监督评价，促进其持续改善等。
（二）内部控制执行
公司管理运作情况良好，内控制度得到了有效执行。公司《2016年度内部控制审计报告》详见上证所网站（www.sse.com.cn）。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年内部控制进行了审计，认为“华北制药于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
十二、信息披露及投资者关系管理安排
发行人、承销商、受托管理人及其他信息披露义务人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》、募集说明书及其他相关法律、法规、规章的规定，对本次债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现公司债券兑付等重大事项的披露工作。
公司制定了《信息披露事务管理制度》。公司严格按照《公司章程》、上证所规定及其他法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，包括且不限于披露定期报告、审计报告、在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况，并及时披露债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项，如：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待投资者来访和咨询；公司严格按照上证所规则办理信息披露事宜，确保投资者公平、及时、准确地获得公司信息。
公司信息披露文件将根据上交所的相关规定在上交所网站或上交所认可的其它方式披露，信息披露时间不晚于发行人在其他场合向市场披露的时间。
十三、最近三年内合规经营情况
（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况
发行人自2013年1月至2016年6月存在如下被行政部门处罚（金额为 10万元以上）的情形：
2014年，石家庄市城市管理综合执法局出具石城管罚字（2014）第2001号行政处罚决定书，对发行人因在华清街跃进路北100米处未取得污水排入排水管网许可证向华清街市政管网排放污水处以 25万元罚款。针对该事项，公司对厂内排水管网和通向华清街排水管网进行了排查，主要系公司原有排水口减少，老排水口封堵不严，致使厂内污水渗漏至市政管网。公司针对此情况，制定了维修改造方案，对排放口采取了隔开阻断措施，经整改后，北元华清街市政官网未发生污水排出情况。
2014年，石家庄市环境保护局出具石环罚字（2014）第D11号行政处罚决定书，对发行人因7ACA改扩建项目部分扩建试运行前未向环境保护行政主管部门报告试运行处以10万元罚款。针对该事项，公司进行了整改，2015年获得了石家庄市藁城区环境保护局同意试运行的函。
2014年12月，石家庄市环境保护局出具石环危罚字（2014）第18号，因公司
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书存在“未经批准擅自转移危险废物”责令停止违法行为，限期改正，处以罚款10
万元。2014年，石家庄市环境保护局出具石环危罚字（2014）第19号，因公司将“危险废物提供给无经营许可证的单位”，责令停止违法行为，限期改正，处以罚款10万元。该危险废物主要系抗生素菌渣。发酵菌渣是发酵过程的必定产物。由于菌渣中含有丰富的蛋白质，以前的处理方式是在干燥加工处理后，多数作为饲料、饲料添加剂或作为肥料、生产复合肥的原料进行综合利用，还有部分经处理后重新回到生产中被再利用，少量的被直接焚烧。随着大家环保意识及河北省环保要求的提高，菌渣作为危险废物处理的重视也提到一定高度。公司通过收购环保研究所增强环保处理实力。公司对正常生产可能产生的菌渣量进行评估，并分别与石家庄翔宇环保技术服务中心、河北银发华鼎环保科技有限公司签订2016
年危险废物处置服务合同，现正在向环保局办理危废转移计划中，拟对菌渣进行焚烧处置，超出该两公司处置能力的部分在公司内部暂存，公司暂存场所按照危废管理标准进行了建设，企业按照焚烧、暂存能力合理安排生产。公司子公司环保研究所承担了河北省科技计划项目“抗生素菌渣无害化、资源化成套技术集成”的课题，将部分原料药菌渣作为研究对象，通过处理使部分有机物转化为沼气，作为清洁能源使用，沼渣再通过进一步热处理后用于生产有机肥。该项目于2016年3月通过河北省科技厅验收（冀科验字2015270259号），该项目实现沼渣无害化和清洁能源沼气的资源利用，开发出抗生素菌渣无害化、资源化、减量化处置集成技术，并建设了日处理350吨头孢菌素菌渣的示范工程，在青霉素和头孢菌素菌渣处理技术方面取得了重大突破和创新，具有良好的环境效益、社会效益和创新效益，为未来菌渣处理奠定了良好基础。
2015年8月，石家庄市环境保护局出具石环罚字（2015）A67号行政处罚决定书，2015年6月24日公司污水总排口氨氮排放浓度超标，并处14.90万元罚款。
公司调整了相应工艺进行了整改落实。
报告期内，公司受到的行政处罚主要系环保相关处罚，主要与菌渣和废水相关。公司2014年开始，陆续用优势菌种替换原有部分菌种，使微生物处理污染能力增强；三废中心增加水碱酸化工艺，提高可生化降解度。报告期内，国家环保要求趋严，公司亦不断提高环保意识，增加环保投入。2015年6月公司收购河北华药环境保护研究所有限公司，增强环保治理力度。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书发行人收到上述处罚通知后缴纳了罚款，且该罚款数额占发行人业务收入比例较小。上述行政处罚事实公司已进行积极整改落实。上述环保罚款中第一项25万元罚款和最后一项14.90万元罚款系发生于老厂区，基础建设年代较早，该厂区公司计划于2017年底前完成搬迁，随着搬迁该相关污水排放问题将得到彻底解决。主承销商和发行人律师认为，发行人及下属子公司上述情形不属于重大违法，对本次公司债券发行不构成实质性障碍。
近三年一期，公司未发生重大违法违规行为。
（二）董事、监事、高级管理人员任职合规情况
发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，所有董事、监事、高级管理人员均具备《公司法》和《证券法》等法律法规及相关规范性文件规定的任职资格。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。
公司2014年度、2015年度、2016年度的财务报告均经中天运会计师事务所审计，并出具了中天运（2015）审字第90434号、中天运（2016）审字第90405号和中天运（2017）审字第90230号标准无保留意见的审计报告。投资者可查阅本公司披露于上证所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告。公司2017年1-6月财务信息未经审计。
2015年 6月公司收购华药集团全资子公司河北华药环境保护研究所有限公司，按照同一控制下企业合并的会计处理要求，公司追溯调整了 2014年 12月 31日的合并资产负债表、2014年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。对 2014年合并报表的追溯调整由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年进行审计时确认。
如无特别说明，公司最近三年及 2017年 1-6月的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。
一、最近三年一期会计政策变更和会计估计变更
（一）会计政策变更
国家财政部于 2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，如《企业会计准则第 2号——长期股权投资准则》、《企业会计准则第 30号――财务报表列报》、《企业会计准则第 30号－财务报表列报》等。公司于相关会计准则的施行日开始执行。公司根据修订后会计准则要求，对 2013年报表进行了追溯调整，调整情况如下：
受影响的报表项目名称 影响金额（万元）
可供出售金融资产 1,846.50
长期股权投资 -1,846.50
一年内到期的非流动负债 1,207.04
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书受影响的报表项目名称 影响金额（万元）
其他流动负债 -1,207.04
递延收益 1,373.99
其他非流动负债 -1,373.99
资本公积 -225.28
其他综合收益 210.72
外币报表折算差额 14.56
上述追溯调整不影响 2013年度的总资产、净资产及净利润。此次会计政策变更经第八届董事会第十三次会议审议通过。
除此外，报告期本公司无其他会计政策变更。
（二）会计估计变更
公司为使应收款项坏账准备的计提更加合理和规范，更加客观、公允的反映公司资产状况和经营成果，公司2013年10月对计提坏账准备的会计估计进行了变更，对单独进行减值测试的款项进行了进一步明确。变更后，公司于期末对应收款项的账面价值进行检查，对单项金额重大的应收款项（500万元以上）、有还款保证的特殊应收款项及单项金额不重大的长期应收款项（3年以上）单独进行减值测试，根据其未来现金流量的现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未减值的应收款项与未单独进行减值测试的应收款项一起采用按信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合期末余额的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。如经单独测试后未减值的应收款项与未单独进行减值测试的应收款项没有类似信用风险特征，则不再额外进行减值测试计提坏账准备。此次《关于会计估计变更的议案》经第八届董事会第八次会议审议通过。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。
2014年-2016年及2017年1-6月，本公司无会计估计变更。
二、最近三年一期财务会计资料
（一）合并财务报表
经追溯调整后，公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 31日及 2014年 12月 31日的合并资产负债表，以及 2017年 1-6月、2016年、2015年度和2014年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|104,613.88|127,664.34|121,156.79|
|27,442.63|24,571.52|22,384.88|
|139,998.16|130,445.80|124,693.79|
|21,123.89|19,649.70|16,582.46|
|-|-|1,260.00|
|221,118.32|210,434.37|185,557.68|
|160,177.80|150,232.32|172,408.27|
|75.01|96.32|42.12|
|6,282.36|6,501.05|7,348.02|
|680,832.05|669,595.42|651,434.00|
|1,846.50|1,846.50|1,846.50|
|63,180.87|41,512.14|38,481.54|
|678,190.09|698,438.92|600,532.90|
|151,744.23|135,447.30|213,787.92|
|5,906.78|5,904.55|6,348.74|
|33,898.55|34,832.80|35,181.18|
|59,668.01|54,535.92|46,083.89|
|333.66|333.66|333.66|
|1,433.49|1,457.60|1,999.20|
|3,720.59|3,720.59|3,693.48|
|999,922.78|978,029.98|948,289.01|
|1,680,754.83|1,647,625.40|1,599,723.01|
|502,632.22|349,962.96|138,851.67|
|45,654.65|47,136.16|58,789.46|
|167,876.88|170,738.69|195,072.67|
|16,493.22|19,328.00|18,555.00|
|15,404.44|13,592.12|13,481.40|
|2,446.92|5,408.73|3,773.81|
|2,585.69|2,203.95|4,970.21|
|3,300.18|38.57|1,582.52|
|23,716.93|22,925.92|69,077.45|
|102,508.87|179,334.87|83,485.56|
|104,603.66|100,008.14|200,214.93|
|987,223.66|910,678.12|787,854.68|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|132,348.00|170,661.00|235,974.40|
|-|-|46,000.00|
|27,565.75|34,193.00|302.73|
|1,024.99|599.99|599.99|
|2,902.73|2,365.37|2,018.39|
|163,841.47|207,819.36|284,895.51|
|1,151,065.14|1,118,497.49|1,072,750.18|
|163,080.47|163,080.47|163,080.47|
|348,094.14|347,034.14|347,034.91|
|-|-|-|
|757.25|920.79|666.44|
|21,299.58|21,299.58|19,314.94|
|-1,242.72|-1,060.31|-1,255.57|
|531,988.72|531,274.67|528,841.20|
|-2,299.03|-2,146.76|-1,868.38|
|529,689.69|529,127.92|526,972.82|
|1,680,754.83|1,647,625.40|1,599,723.01|

合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015 年度|
|400,331.55|808,246.28|790,250.23|
|400,331.55|808,246.28|790,250.23|
|399,068.42|814,923.16|793,379.38|
|306,983.96|651,782.17|646,485.72|
|6,195.76|8,152.90|3,902.40|
|47,919.87|75,922.60|71,043.59|
|18,599.37|48,499.52|43,334.18|
|17,207.94|27,927.01|25,107.85|
|2,161.52|2,638.96|3,505.63|
|-|-|-|
|1,717.86|3,102.19|4,138.17|
|1,491.32|||
|4,472.31|-3,574.69|1,009.02|
|320.15|11,885.85|6,620.49|
|439.89|496.63|308.35|
|4,352.57|7,814.53|7,321.15|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015 年度|
|1,425.65|2,651.40|2,236.08|
|2,926.92|5,163.13|5,085.07|
|3,079.20|5,441.51|6,284.83|
|-152.28|-278.38|-1,199.76|
|-163.54|254.35|145.01|
|-163.54|254.35|145.01|
|-|-|-|
|-163.54|254.35|145.01|
|-|-46.54|-90.26|
|-163.54|300.88|235.26|
|-|-|-|
|2,763.38|5,417.47|5,230.08|
|2,915.66|5,695.85|6,429.84|
|-152.28|-278.38|-1,199.76|
|0.02|0.03|0.04|
|0.02|0.03|0.04|

合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|310,468.31|649,609.39|610,620.34|
|3,538.06|7,089.75|10,238.86|
|9,466.08|40,373.84|38,333.93|
|323,472.45|697,072.98|659,193.12|
|192,964.37|446,582.90|413,265.98|
|50,241.01|102,958.83|96,235.15|
|30,294.50|44,784.35|31,367.00|
|47,558.70|147,399.52|106,075.48|
|321,058.58|741,725.61|646,943.62|
|2,413.88|-44,652.63|12,249.50|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-|-|-|
|49.12|1,284.28|19.04|
|261.80|2,962.40|103.91|
|-|-|-|
|-|-|-|
|310.92|4,246.68|122.95|
|14,406.57|28,859.43|36,781.15|
|20,000.00|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|34,406.57|28,859.43|36,781.15|
|-34,095.65|-24,612.75|-36,658.20|
|-|-|200.00|
|-|-|-|
|296,490.00|447,270.00|500,851.67|
|-|199,800.00|199,300.00|
|9,500.00|39,200.00|4,517.83|
|305,990.00|686,270.00|704,869.51|
|257,789.90|553,851.25|636,156.20|
|19,080.03|45,076.95|39,748.74|
|13,028.13|21,655.34|8,940.63|
|289,898.06|620,583.53|684,845.58|
|16,091.94|65,686.47|20,023.93|
|-327.80|629.81|965.38|
|-15,917.63|-2,949.10|-3,419.38|
|114,631.50|117,580.60|120,999.98|
|98,713.88|114,631.50|117,580.60|

（二）母公司财务报表
公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年 12月 31日的母公司资产负债表，以及2017年 1-6月、2016年度、2015年度和2014年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|51,324.24|61,023.23|62,978.30|
|-|-|-|
|18,888.22|26,785.17|19,362.61|
|177,547.05|156,702.66|157,961.01|
|8,933.08|5,789.77|4,497.03|
|760.18|7,763.76|18,869.55|
|1,159.77|1,159.77|2,533.89|
|361,267.99|327,432.80|269,264.71|
|34,349.33|30,534.63|38,226.80|
|-|-|-|
|272,426.46|276,818.19|274,912.85|
|926,656.33|894,009.97|848,606.74|
|-|-||
|1,746.50|1,746.50|1,746.50|
|-|-|-|
|-|-|-|
|303,391.21|281,636.70|278,648.92|
|-|-|-|
|271,929.83|278,298.62|181,548.63|
|14,141.65|12,842.21|103,275.66|
|-|-|-|
|5,906.78|5,904.55|6,348.74|
|-|-|-|
|-|-|-|
|19,033.45|20,199.59|21,203.75|
|49,535.34|48,469.92|40,547.36|
|-|-|-|
|199.38|256.38|-|
|2,879.44|2,879.44|2,879.44|
|-|-|-|
|668,763.58|652,233.91|636,199.00|
|1,595,419.91|1,546,243.89|1,484,805.74|
|424,990.00|289,100.00|88,000.00|
|-|-|-|
|35,733.28|43,431.75|46,030.00|
|71,510.79|66,489.91|78,312.29|
|2,962.44|5,825.24|3,627.91|
|5,002.65|4,939.60|6,021.58|
|1,446.97|2,045.59|1,922.72|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31||
|2,586.00|2,202.05|4,968.31||
|3,261.61|-|-||
|45,071.81|12,772.52|54,480.65||
|102,381.00|179,187.00|83,351.02||
|101,365.64|100,008.14|200,000.79||
|796,312.19|706,001.80|566,715.27||
|132,348.00|170,661.00|235,974.40||
|-|-|46,000.00||
|13,957.19|17,230.25|302.73|330.00|
|20.00|20.00|20.00|345.00|
|90.00|90.00|90.00|90.00|
|-|-|-||
|-|-|-||
|146,415.19|188,001.25|282,387.13||
|942,727.39|894,003.05|849,102.40||
|163,080.47|163,080.47|163,080.47||
|359,593.31|358,533.31|358,534.08||
|-|-|-||
|401.56|401.56|448.10||
|-|-|-||
|20,089.20|20,089.20|18,104.56||
|109,527.98|110,136.29|95,536.12||
|652,692.52|652,240.84|635,703.34||
|1,595,419.91|1,546,243.89|1,484,805.74||

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015 年度|
|209,143.65|471,592.89|454,807.01|
|161,483.35|383,842.93|375,676.86|
|3,512.82|3,867.19|2,704.08|
|24,562.19|42,172.59|40,126.26|
|8,499.58|20,572.50|18,351.28|
|10,840.02|18,739.81|16,865.38|
|406.81|502.65|-79.06|
|-|-|-|
|1,803.64|14,181.36|4,163.93|
|1,754.51|3,035.08|2,884.88|
|1,017.96|-|-|
|2,660.48|16,076.58|5,326.14|
|74.41|3,895.80|3,473.16|
|68.38|106.95|6.55|
|81.58|125.97|151.73|
|4.14|2.90|16.60|
|2,653.30|19,846.42|8,647.58|
|-|-|-|
|2,653.30|19,846.42|8,647.58|
|-|-46.54|-90.26|
|-|-||
|-|-46.54|-90.26|
|-|-46.54|-90.26|
|2,653.30|19,799.88|8,557.32|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015 年度|
|157,732.50|403,175.61|387,958.74|
|110.82|-|213.22|
|61,983.06|150,154.72|39,508.70|
|219,826.38|553,330.32|427,680.66|
|125,191.09|313,495.67|300,054.35|
|22,349.59|46,160.77|41,420.53|
|19,582.20|26,986.47|19,910.19|
|41,687.48|208,945.40|76,690.08|
|208,810.36|595,588.32|438,075.16|
|11,016.02|-42,257.99|-10,394.50|
|-|-|-|
|49.12|4,437.28|19.04|
|207.90|96.03|0.19|
|80,883.00|272,483.00|257,945.00|
|81,140.02|277,016.31|257,964.23|
|1,895.07|15,667.93|8,657.89|
|20,000.00|5,092.23|15,475.35|
|76,583.00|274,610.00|282,672.00|
|98,478.07|295,370.16|306,805.24|
|-17,338.05|-18,353.85|-48,841.00|
|-|-|-|
|241,990.00|384,670.00|421,000.00|
|-|199,800.00|199,300.00|
|8,500.00|19,600.00|-|
|250,490.00|604,070.00|620,300.00|
|220,689.90|500,551.25|557,756.20|
|17,557.56|42,681.07|36,592.62|
|9,464.06|12,031.55|217.24|
|247,711.52|555,263.87|594,566.06|
|2,778.48|48,806.13|25,733.94|
|-22.60|76.26|78.92|
|-3,566.15|-11,729.46|-33,422.64|

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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015 年度|
|48,990.39|60,719.85|94,142.49|
|45,424.24|48,990.39|60,719.85|

三、最近三年一期合并财务报表范围的变化
（一）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据该原则，截至2017年6月30日，公司合并报表范围内子公司情况详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的重要权益投资情况”之“（一）控股子公司”。
（二）报告期内合并会计报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围子公司的变化情况如下：
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|-|-|-|
|变动情况|注册资本|变动原因|
|增加|987.11万元|同一控制下企业合并|
|增加|900万美元|新设|
|增加|500万元|新设|

2014年合并报表范围子公司较2013年没有变化。
2015年，公司新成立全资子公司华北制药香港有限公司、控股子公司河北华北制药华恒药业有限公司，从华北制药集团有限责任公司收购河北华药环境保护研究所有限公司100%股权，因而合并报表范围增加此三家子公司。
2016年及2017年1-6月合并报表范围未发生变化。
四、最近三年内导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的
重大资产购买、出售、置换的行为
最近三年及2017年1-6月公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
五、主要财务指标
（一）最近三年一期主要财务指标
1、合并报表口径
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|0.69|0.74|0.83|
|0.53|0.57|0.61|
|68.49%|67.89%|67.06%|
|3.26|3.26|3.24|
|2017年1-6月|2016年度|2015 年度|
|1.85|3.83|3.56|
|1.88|3.94|3.76|
|21,257.74|36,835.80|35,144.23|
|44,314.49|79,904.52|75,430.23|
|2.40|2.37|2.45|
|0.01|-0.27|0.08|
|-0.10|-0.02|-0.02|
|0.019|0.033|0.039|
|0.010|-0.031|0.001|
|0.019|0.033|0.039|
|0.010|-0.031|0.001|
|0.58|1.03|1.19|
|0.32|-0.97|0.05|

2、母公司报表口径
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|130,344.14|188,008.17|281,891.47|
|1.16|1.27|1.5|
|1.12|1.22|1.43|
|59.09%|57.82%|57.19%|

（二）财务指标的计算方法
各指标的具体计算公式如下：
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
息税前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出；
EBITDA=息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算；
净营运资本=流动资产-流动负债。
六、公司最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|160.93|2,196.08|0.09|
|-|-|-|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|1,491.32|5,620.15|6,456.97|
|36.57|3,452.39|13.75|
|-|-|-|
|-317.23|120.61|-158.67|
|-0.0022|-42.38|0.11|
|-3.28|-782.74|-267.08|
|1,368.29|10,564.10|6,045.16|

 2014年-2016年及 2017年 1-6月，发行人非经常性损益分别为 7,124.89万元、6,045.16万元、10,564.10万元和1,368.29万元，占当期归属于母公司的净利润的比例分别为184.94%、96.19%、194.14%和44.44%。2014年-2016年及2017年1-6月，非经常性损益占比较高。
公司非经常性损益主要系科研项目、节能、利息补助等政府补助和搬迁补助及债务重组损益，2014年政府补助中玻璃分厂收到土地补偿 8,429.00万元，相应营业外支出中弥补搬迁损失8,429.00万元。
七、管理层讨论与分析
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》要求，公司管理层结合最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。
公司以合并财务报表的数据为主进行财务分析，并以母公司财务报表进行简明结论性分析。
（一）合并报表口径
1、资产结构
最近三年，公司的主要资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|680,832.05|40.51%|669,595.42|40.64%|651,434.00|40.72%|593,288.68|
|999,922.78|59.49%|978,029.98|59.36%|948,289.01|59.28%|965,737.44|
|1,680,754.83|100%|1,647,625.40|100%|1,599,723.01|100%|1,559,026.12|

2014年-2016年末及2017年1-6月，公司资产总额分别为1,559,026.12万元、1,599,723.01万元、1,647,625.40万元和1,680,754.83万元，资产规模稳步增长。
2014年公司完成非公开发行股票，融资净额为11.21亿元，用于归还银行借款和补充流动资金。
报告期内，主要系由于应收搬迁损失增加，流动资产占总资产的比例略有上升。总体上，流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定。
1）流动资产分析
最近三年，公司主要流动资产金额及比例结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/6/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|104,613.88|15.37%|127,664.34|19.07%|121,156.79|18.60%|129,010.57|
|27,442.63|4.03%|24,571.52|3.67%|22,384.88|3.44%|27,101.30|
|139,998.16|20.56%|130,445.80|19.48%|124,693.79|19.14%|141,488.72|
|21,123.89|3.10%|19,649.70|2.93%|16,582.46|2.55%|16,209.41|
|-|-|-|-|1,260.00|0.19%|-|
|221,118.32|32.48%|210,434.37|31.43%|185,557.68|28.48%|95,223.12|
|160,177.80|23.53%|150,232.32|22.44%|172,408.27|26.47%|173,815.80|
|75.01|0.01%|96.32|0.01%|42.12|0.01%|-|
|6,282.36|0.92%|6,501.05|0.97%|7,348.02|1.13%|10,439.75|
|680,832.05|100.00%|669,595.42|100.00%|651,434.00|100.00%|593,288.68|

公司流动资产主要系货币资金、应收账款、其他应收款和存货。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|31.87|12.43|8.73|
|88,514.09|104,687.98|105,027.76|
|16,067.92|22,963.93|16,120.30|
|104,613.88|127,664.34|121,156.79|

公司的货币资金主要为现金、银行存款及其他货币资金。2014年-2016年末及2017年1-6月，公司货币资金余额分别为129,010.57万元、121,156.79万元、127,664.34万元和104,613.88万元，占流动资产的比例分别为21.74%、18.60%、19.07%和15.37%。
公司日常经营需要一定规模的货币资金，公司2016年末较2015年末货币资金增加5.37%，主要系借款增加。2014年末，货币资金较2013年末增加22.73%，主要系当年完成非公开发行股票，融资净额为11.21亿元，除偿还借款外，补充流动资金3.71亿元。
（2）应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31||
|27,442.63|24,491.52|22,379.88||
|-|80.00|5.00|202.85|
|27,442.63|24,571.52|22,384.88||

公司的应收票据主要系银行承兑汇票。2014年-2016年末及2017年1-6月，公司应收票据余额分别为 27,101.30万元、22,384.88万元、24,571.52万元和27,442.63万元，占流动资产的比例分别为4.57%、3.44%、3.67%和4.03%。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017/6/30|||||
|余额|坏账准备|账面价值|余额|坏账准备|
|6,428.34|4,789.41|1,638.93|6,428.34|4,789.41|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017/6/30|||||
|余额|坏账准备|账面价值|余额|坏账准备|
|205,044.88|66,685.65|138,359.23|195,118.27|66,311.40|
|6,426.74|6,426.74|-|6,426.74|6,426.74|
|217,899.96|77,901.80|139,998.16|207,973.34|77,527.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/12/31|||||
|余额|坏账准备|账面价值|余额|坏账准备|
|6,428.34|4,789.41|1,638.93|6,428.34|4,789.41|
|189,344.04|66,289.18|123,054.86|205,204.63|65,354.84|
|6,301.67|6,301.67|-|6,301.87|6,301.87|
|202,074.05|77,380.26|124,693.79|217,934.84|76,446.13|

2014年-2016年末及2017年1-6月，公司应收账款分别为141,488.72万元、 124,693.79万元、130,445.80万元及 139,998.16万元，占流动资产的比例分别为23.85%、19.14%、19.48%及20.56%。2014年-2016年及2017年1-6月，主要系随着公司调整业务结构，增加高毛利产品生产和销售而减少低毛利产品生产及销售，导致收入规模整体下降，此外，公司不断以“提质量、增效益”为核心，通过开展清欠压库、强化资金预算管理等方式加快资金回收。
（4）预付款项
报告期内，公司预付账款结构如下：
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|17,292.82|15,690.56|12,914.23|
|2,836.98|2,919.99|2,534.96|
|563.40|585.42|803.57|
|430.69|453.73|329.7|
|21,123.89|19,649.70|16,582.46|

2014年-2016年末及2017年1-6月，公司预付账款分别为16,209.41万元、 16,582.46万元、19,649.70万元及 21,123.89万元，占流动资产的比例分别为2.73%、2.55%、2.93%及3.10%。
公司预付账款主要系一年以内款项。公司预付款项主要为预付的材料款、货款和设备款等，随着企业产销量变化，原材料采购量及在建工程设备款有所变化，但总体变化不大。
（5）其他应收款
报告期内，其他应收款账面余额按照经营性和非经营性划分，主要列示如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|193,376.86|182,974.15|159,980.90|
|8,742.60|8,818.75|8,818.75|
|744.37|367.64|139.49|
|13,593.91|13,976.32|11,473.82|
|2,059.26|2,085.17|1,834.53|
|-|-|1,601.24|
|5,287.21|4,912.92|4,334.48|
|223,804.21|213,134.96|188,183.21|
|3,655.12|3,655.12|3,655.12|
|3,655.12|3,655.12|3,655.12|
|227,459.33|216,790.08|191,838.33|

报告期内，其他应收款占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|85.02%|84.40%|83.39%|
|3.84%|4.07%|4.60%|
|0.33%|0.17%|0.07%|
|5.98%|6.45%|5.98%|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|0.91%|0.96%|0.96%|
|-|-|0.83%|
|2.32%|2.27%|2.26%|
|98.39%|98.31%|98.09%|
|1.61%|1.69%|1.91%|
|1.61%|1.69%|1.91%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

 2014年-2016年末及 2017年 1-6月，公司其他应收款账面价值分别为95,223.12万元、185,557.68万元、210,434.37万元和221,118.32万元，占流动资产的比例分别为16.05%、28.48%、31.43%和32.48%。报告期内，公司其他应收款逐年增长，主要系随着迁建推进，搬迁停工损失增加。
公司其他应收款主要系搬迁停工损失、土地收储款和备用金。根据河北省政府和石家庄市政府的规划部署和公司转型升级需要，公司从2008年开始启动迁建工作。2008年，公司召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司迁建改造方案的议案》。根据该迁建改造方案，公司将采取先建后迁的方式逐步搬迁至位于石家庄市经济技术开发区的新建厂区，迁建项目计划占地1,035亩。2008年和2009年，公司与石家庄市国土资源局陆续签订了《土地收回（购）合同》，石家庄市国土资源局需向公司支付国有土地收购补偿金。搬迁停工损失主要系减产设备折旧、停产单位发生其他费用及折旧、富余人员的人工成本。因涉及搬迁，维尔康公司、威可达公司、康欣公司、华诺公司、母公司等停产或部分停产、减产，待处置资产转入搬迁停工损失。土地收储款系应收石家庄市国土资源局土地补偿金。公司预计于2017年末前完成搬迁。
截止目前，公司石家庄市收储尚未拍卖土地854亩，其中365.40亩处于和平路以南跃进路以北，体育大街以东华清街以西；130.77亩处于和平路以北，体育大街以东华药东街以西；126.55亩处于华清街至华药东街，光华路至和平路；
116.65亩处于建华大街至体育大街；58.29亩处于光华路与电厂街；48.87亩处于北二环翟营大街南高营村附近；7.47亩处于华清街以西光华路北。根据石家庄市政府关于支持华药搬迁改造土地补偿政策，按目前地价测算，预计土地收益返还可以弥补公司的搬迁、停工损失。公司预计于2017年底完成搬离主城区，但土
地拍卖和收益返还由政府操作，何时拍卖及拍卖收益返还时间和具体金额具有不
确定性，因此，公司其他应收款中搬迁停工损失的回款时间和具体金额具有不确
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书定性。
①迁建背景
建国初期，石家庄市长安区被确定为全市的工业聚集区，该地聚集了石家庄市核心的多家大中型企业，主要有棉纺厂（现为常山纺织）、华北制药、热电厂、化肥厂、拖拉机厂、内燃机配件厂、石钢、焦化厂等。随着石家庄城市规模的不断扩大，原先位于市郊的这些工厂逐渐被城市包围，因石家庄市城市和产业发展规划，这些企业均需搬迁，华北制药位于主城区的部分也位于搬迁之列。
华北制药搬迁被河北省政府列入第二批重点产业支撑项目，得到政府支持。
该次华北制药迁建工作不是简单搬迁，而是本着“优迁劣汰，升级改造”的原则，实现产品结构的战略调整。公司借此迁建机会，对现有产品进行产业升级、结构调整，新建产品线，进行异地迁建。
②迁建过程
I.2007年 12月 5日，《石家庄市人民政府市长办公会议纪要》第 136号，对华北制药搬迁过程中的有关问题进行了专题研究。会议同意华北制药搬迁后土地的收储、资金返还比例及运作模式，参照常山纺织股份公司搬迁时的做法，享受最优待遇。
常山纺织股份公司的搬迁待遇：土地收储后拍卖所得的增值部分扣除相关税费后90%，政府返还给公司。
II.2008年5月，公司召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司迁建改造方案的议案》。根据该迁建改造方案，公司将采取先建后迁的方式逐步搬迁至位于石家庄市经济技术开发区的新建厂区，迁建项目计划占地1,035亩（约合690,003.45平方米）。
III.2008年2月19日，公司与石家庄市国土资源局签订了编号为石收储2008（03）至（07）号的五份《土地收回（购）合同》；2009年3月13日，华北制药子公司海翔公司与石家庄市国土资源局签订了编号为石收储2008（14）号的《土地收回（购）合同》。2010年 11月 15日，公司与石家庄土地储备中心、河北天同名城投资有限公司签订《国有土地收回补偿协议》。根据上述《土地收回（购）合同》和《国有土地收回补偿协议》，石家庄市国土资源局对公司位于
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书城区的面积总计 653,989.42平方米的 45宗土地进行收储，注销对应的土地使用权证书，并需向公司支付国有土地收购补偿金总计945,962,373.42元。根据2011年5月，公司、华药集团、冀中能源集团与石家庄市国土资源局、石家庄市土地储备中心签订的《关于华药集团整体搬迁后城区土地开发事宜的框架协议》、2011年12月石家庄市国土资源局与公司、华药集团、海翔公司签订的《土地收回（购）合同之补充协议》，石家庄市国土资源局同意华北制药延期交付土地，原搬迁优惠政策不变。
IV.建设过程
i)玻璃分公司迁建项目：于2008年4月开工建设，2010年6月底主体完工，2011年投产。
ii)新型头孢项目：包括头孢原料药和制剂，建设目标为建设专业化高水平的头孢类粉针、口服制剂及原料药生产基地。该项目于2009年10月开工建设，于2010年底主体完工开始调试运行；2011年-2013年需认证的原料药陆续通过GMP认证投入生产；头孢类粉针生产线于2011年陆续通过GMP认证，开始投入生
产；口服制剂生产线于2010年末至2011年下半年陆续通过GMP认证投入生产。
iv)新制剂项目：项目内容包括无菌制剂车间、口服制剂车间、保健品制剂车间，形成“非青非头类药品和保健品”制剂产品集群，实现集约化、规模化、现代化生产。该项目选择四大类主要剂型，分别为冻干粉针制剂、口服制剂、小容量注射剂和滴眼剂。2010年9月底开工建设，主体于2011年11月完工。无菌制剂车间产品于2013年5月至2015年陆续通过GMP认证投产；口服制剂车间产品于2012年、2013年陆续通过GMP认证投产；保健品制剂车间二层于2012年至2013年陆
续通过GMP认证投产。新制剂项目目前保健品车间一层正在设备调试，其他部
分已经完工投产。
v)免疫抑制剂项目：2010年10月主体完工，2013年开始投产运行。
vi)白蛋白项目：包括培养基级、辅料级和药用级白蛋白。该项目于 2008年10月开工建设，2011年4月主体工程完工，2013年11月、2014年5月、2015年 9月分别完成环保项目、消防和防雷设施验收。培养基级白蛋白于 2016年 7月开始安全试生产，2015年与疫苗生产厂家联合向国家药监局申报审批，待取
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书得批复后可投入国内的生产销售；辅料级白蛋白正在进行临床试验；药用级白蛋白已完成样品制备，准备申报临床试验。
vii)抗肿瘤项目：于2010年6月开工建设，2012年完工，2013年投产运行。
viii)2000吨7-ACA建设项目：包括发酵车间、提取车间、配套的动力、仓储及环保设施。2011年3月开工建设，目前试生产，准备办理相关项目的验收。
2008年以来，公司在石家庄经济技术开发区陆续建成了新型头孢项目、新制剂项目、2000吨7-ACA项目、白蛋白项目、免疫抑制剂项目、抗肿瘤制剂项目、玻璃分公司搬迁等一批迁建升级改造项目，并通过内部资源整合、关键技术创新和产品结构调整，形成了抗生素、生物药、新型制剂等专业化产业板块，初步构建起布局合理、链条完整、集约高效的现代医药产业体系。
在迁建过程中，公司淘汰了石家庄市主城区部分青霉素原料药和制剂生产；
淘汰了康欣公司淀粉、玉米葡萄糖、玉米油和食品生产；淘汰了红霉素、四环素碱、盐酸四环素等高耗能、高排放的生产。
③计划迁建期间
2008年，公司开始迁建。
根据《长安区城区老工业区整体搬迁改造实施方案》，公司于 2017年末前完成全部搬迁工作。
④截至2016年8月末进展
I.截至2016年8月末情况
目前，公司搬迁进入尾声。自 2008年起，公司逐步开展了新园区建设，稳步、有序开展了玻璃分公司升级搬迁改造、白蛋白、新型头孢系列产品、新制剂和7－ACA等一批重点项目建设。截至2016年8月末，具体情况如下：
主要迁建项目2016年8月末进展
||
|-|
|项目名称|
|玻璃分公司升级搬迁改造项目|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|-|
|项目名称|
|白蛋白|
|新型头孢系列产品项目|
|7－ACA项目|
|新制剂项目|
|抗癌药产品项目（抗肿瘤项目）|
|免疫抑制剂项目|

II.未来迁建计划
截至 2016年 8月末，公司主要尚未完成的搬迁工作即未来拟进行的迁建项目具体如下：
未来主要迁建计划
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|-|-|-|
|项目名称|内容|方式|
|赵县生物发酵基地建设项目|青霉素V钾、维生素B12、配套环保中心、热空电冷联产动力中心项目|搬迁新建|
|青类产品技术升级搬迁改造项目|6-APA及青霉素钠（钾）盐搬迁|消化转移/整合转移|

⑤原址土地收储款的回款情况
根据公司与石家庄政府签署的《土地收回（购）合同》和《国有土地收回补
偿协议》，石家庄市国土资源局对公司位于城区的面积总计653,989.42平方米的
45宗土地进行收储，注销对应的土地使用权证书，并需向公司支付国有土地收
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书购补偿金总计 94,596.24万元。2008年至目前，公司累计收到的土地收储金为 85,853.64万元，剩余 8,742.60万元。根据《土地收回（购）合同》，约10%左右的收储款需待该宗地公开出让后，且新的用地者将一切手续办理完毕后，政府在20个工作日内将余款一次性支付给发行人。
⑥会计处理
根据《企业会计准则解释第3号》相关规定，公司因城镇整体规划进行搬迁，收到的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号--政府补助》进行会计处理，公司由于尚未收到搬迁补偿款，因此在其他应收款中归集搬迁损失，待收到政府补偿款后按照《企业会计准则第 16号--政府补助》进行会计处理。
根据石家庄市政府关于支持华药搬迁改造土地补偿政策，按目前地价测算，预计土地收益返还可以弥补公司的搬迁、停工损失。
中天运会计师事务所认为公司的上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
⑦迁建事项对公司财务状况、营运状况和偿债能力的影响
公司迁建，国有土地收购首次补偿金为 9.46亿元，土地出让收入扣除收储成本和基金后，作为土地出让净收益，90%返还企业作为二次补偿金用于搬迁改造和企业发展。二次补偿金具体金额直接与土地拍卖收益相关。公司异地迁建（不包括赵县生物发酵基地建设项目），至2016年6月30日已经累计投入63.83亿元，计划投资额为64.77亿元。赵县生物发酵基地建设项目刚启动，计划投资额尚未确定。
迁建目前已经接近尾声，虽然整体迁建项目所需资金投入可能高于迁建获得补偿，但本次迁建是“先建后迁”“产业升级”，工程项目按照高标准水平建设，如新型头孢项目，公司按照欧盟cGMP标准及理念设计、施工，建设为专业化高水平的头孢类粉针及口服制剂生产基地；新制剂项目按照“专业化、柔性化、高附加值、适宜规模”原则，按中国新版GMP及美国cGMP、欧盟 EUGMP规范标准
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书设计、施工，生产心脑血管类、免疫抑制剂、抗耐药菌等新抗生素领域治疗性药物产品，补充维生素、补钙、增强免疫力、调节血脂、改善记忆等专业保健领域保健食品。新建项目与原有项目显著不同，公司通过迁建进行产业升级，淘汰落后产能，进行产品结构调整，结合迁建，公司从主要以原料药生产销售为主逐渐向制剂药转型，从普药为主向高附加值产品转变，公司竞争实力得到了增强，盈力能力得到了改善。在迁建期间，公司通过两次向股东非公开发行股票筹集资金，大大增强了公司的资本实力，同时由于迁建资金所需资金较大，公司资产负债率相对较高。迁建项目投入主要已通过自筹资金方式在在建工程和固定资产中核算，固定资产折旧虽然会影响公司利润，但不影响公司现金流。未来收到的土地出让收益返还将直接增加公司现金流入，丰富公司偿债来源，有利于增强公司偿债能力。
公司在全国办事处较多，因此备用金余额较大。
其他应收款中非经营性往来款主要系5年以上款项，全额计提了减值准备，有些款项已超过 10年。非经营性往来款中主要系应收先导企业集团 2,765.25万元，应收河北宏远企业发展总公司750.00万元，应收石家庄市光华棉织厂70.00万元，应收第三产业办公室 16.87万元，集资建设石家庄热电厂 23.00万元，应收石家庄热电厂30万元。
在债券存续期内公司不会新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
（6）存货
报告期内，公司存货构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017/6/30|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|32,904.48|678.93|32,225.55|29,140.67|678.93|
|29,986.82|2,385.86|27,600.96|27,968.20|2,640.62|
|100,851.56|8,007.18|92,844.37|97,358.56|6,195.24|
|83.47|-|83.47|95.27|-|
|100.57|14.20|86.37|103.79|14.20|
|1,043.73|10.01|1,033.72|895.99|10.01|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017/6/30|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|6,303.35|-|6,303.35|4,208.85|-|
|171,273.98|11,096.18|160,177.80|159,771.33|9,539.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/12/31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|30,971.25|591.10|30,380.15|31,129.41|557.41|
|39,617.73|2,148.29|37,469.45|49,675.63|2,287.97|
|105,883.35|5,410.13|100,473.23|98,120.46|5,736.49|
|190.58|-|190.58|157.92|-|
|119.50|14.20|105.30|100.71|14.20|
|65.67|10.01|55.66|121.56|10.01|
|3,788.89|55.00|3,733.90|3,116.19|-|
|180,636.98|8,228.72|172,408.27|182,421.88|8,606.08|

2014年-2016年末及2017年1-6月，公司存货分别为173,815.80万元、
172,408.27万元、150,232.32万元和160,177.80万元，占流动资产的比例分别为29.30%、26.47%、22.44%和23.53%。
公司存货分为原材料、委托加工物资、包装物、低值易耗品、在产品、自制在产品、产成品（库存商品）等。其中公司的存货主要为库存商品、在产品和原材料。
2）非流动资产分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/6/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,846.50|0.18%|1,846.50|0.19%|1,846.50|0.19%|1,846.50|
|63,180.87|6.32%|41,512.14|4.24%|38,481.54|4.06%|35,712.46|
|678,190.09|67.82%|698,438.92|71.41%|600,532.90|63.33%|611,361.01|
|151,744.23|15.18%|135,447.30|13.85%|213,787.92|22.54%|236,431.98|
|5,906.78|0.59%|5,904.55|0.60%|6,348.74|0.67%|2,645.38|
|33,898.55|3.39%|34,832.80|3.56%|35,181.18|3.71%|32,097.20|
|59,668.01|5.97%|54,535.92|5.58%|46,083.89|4.86%|38,932.63|
|333.66|0.03%|333.66|0.03%|333.66|0.04%|333.66|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/6/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,433.49|0.14%|1,457.60|0.15%|1,999.20|0.21%|2,663.50|
|3,720.59|0.37%|3,720.59|0.38%|3,693.48|0.39%|3,713.13|
|999,922.78|100.00%|978,029.98|100.00%|948,289.01|100.00%|965,737.44|

公司的非流动资产主要系固定资产和在建工程。2014年-2016年末及 2017年1-6月，上述二项资产合计占非流动资产的比例分别为87.79%、85.87%、85.26%和83.00%。
（1）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|353.40|439.17|396.35|
|52,323.91|31,324.44|29,830.81|
|10,503.57|9,748.53|8,254.37|
|63,180.87|41,512.14|38,481.54|

2014年-2016年末及2017年1-6月，公司长期股权投资分别为35,712.46万元、38,481.54万元、41,512.14万元和63,180.87万元，占非流动资产的比例分别为3.70%、4.06%、4.24%和6.32%。
公司长期股权投资系对联营企业投资，包括对其投资成本和按核益法核算损益、其他综合收益和其他权益变动。冀中能源集团财务有限责任公司（为控股股东集团内财务公司）、华北制药集团爱诺有限公司经营良好，因此公司长期股权投资逐年增加。公司持有冀中能源集团财务有限责任公司20%股权、持有华北制药集团爱诺有限公司49%股权，间接持有河北银发华鼎环保科技有限公司40%
股权。
（2）固定资产
报告期内，公司固定资产构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|308,977.04|314,450.57|244,453.07|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|353,036.57|367,826.78|342,485.13|
|1,451.54|1,605.85|1,860.02|
|14,724.93|14,555.72|11,734.67|
|678,190.09|698,438.92|600,532.90|

2014年-2016年末及2017年1-6月，公司固定资产分别为611,361.01万元、600,532.90万元、698,438.92万元和678,190.09万元，占非流动资产的比例分别为63.31%、63.33%、71.41%和67.82%，占比较高。2016年末固定资产较2015年末增加97,906.02万元，主要系在建工程完工转入。公司属于技术和资本密集型行业。
根据石家庄市城市发展规划，华北制药位于主城区的部分需搬迁，公司借此迁建机会，对现有产品进行产业升级、结构调整，新建产品线，因此，公司固定资产占比较高。目前迁建的园区建设基本完成，公司先后投入约 60多亿元实施了新园区建设、主要生产线的升级改造等一批重大项目。随着新头孢、新制剂项目建成投产，公司将形成白蛋白、免疫调节剂、抗肿瘤等一批生物技术产业基地。
报告期内，公司固定资产主要系房屋建筑物和机器设备。固定资产随着迁建项目的建设完工转入固定资产，因搬迁停工停用的固定资产转入搬迁停工损失。
报告期内，随着项目新建完工和搬迁原有固定资产转出，公司的固定资产的成新率提升。
（3）在建工程
报告期内，公司在建工程构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|99,622.42|95,001.34|144,128.70|
|2,813.83|2,033.99|333.96|
|6,144.37|6,080.79|5,954.10|
|15,649.41|10,278.47|5,846.00|
|19,884.57|16,766.33|8,973.57|
|-|-|313.78|
|7,629.63|5,286.39|48,237.81|
|151,744.23|135,447.30|213,787.92|

2014年-2016年末及2017年1-6月，公司在建工程分别236,431.98万元、
213,787.92万元、135,447.30万元和151,744.23万元，占非流动资产的比例分别
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书为24.48%、22.54%、13.85%和15.18%。
近年，公司在建工程主要系公司围绕迁建和转型升级新建新制剂项目、白蛋白项目、7-ACA项目、抗肿瘤项目等，累计投入60多亿。公司目前在建工程大部分已进入收尾期建设，新制剂、7-ACA等项目部分达到预定使用状态的已转入固定资产。2016年末、2015年末在建工程余额较上年期末减少，主要系工程完工转入固定资产。
截至2017年6月30日，主要工程情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预算数|2016/12/31|工程进度|资金来源|
|261,000.00|1,586.28|99.42%|自筹、贷款|
|97,900.00|93,324.83|96.55%|自筹、贷款|
|358,900.00|94,911.11|-|-|

2017年6月末，公司主要在建工程系新制剂项目和2000吨7ACA项目余额。
①新制剂项目
新制剂项目是以发行人自产原料药为主要原料，结合市场需求和产品结构调整的需要，整合现有产品资源，形成“非青非头类药品和保健品”制剂产品集群，实现集约化、规模化、现代化生产。项目的经营模式和特点，一是采取以自产原料为依托、制剂营销为龙头的全产品链经营模式，以制剂销售增长拉动自产原料规模的扩大。二是不断丰富产品群，对每个领军产品形成支撑，多产品领域互为支持，滚动发展。
本项目选择四大类主要剂型，分别为冻干粉针制剂、口服制剂、小容量注射剂和滴眼剂。治疗性药物产品分属心脑血管类、免疫抑制剂类、抗耐药菌等新抗生素类等领域，保健食品分属补充维生素、补钙、增强免疫力、调节血脂、改善记忆等专业保健领域，均是近年来开发的新产品和具有竞争优势品种。本项目工程建设将以上述产品领域中的品种为基础，优先选择技术成熟、市场成长良好、投资收益较高的品种作为本期主要建设内容。
②7-ACA项目
头孢菌素系列半合成抗生素在当前临床上抗感染药物的应用中处于逐步扩
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书大的趋势。公司拥有很强的半合成头孢菌素类抗生素制剂生产优势，建设半合成头孢菌素类多品种的原料药生产线，有利于形成较为完整的产业链，提升公司在头孢菌素系列半合成抗生素方面的优势地位。华民公司的新型头孢系列产品项目产能释放，形成完整的头孢产业链和丰富的头孢产品群，加上公司已有头孢产能，自身对 7-ACA需求较大。此项目有助于公司控制原料质量，延长产品链，提升利润空间。
（4）无形资产
报告期内，公司无形资产构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|27,348.82|27,856.31|28,611.03|
|5,950.15|6,509.51|6,349.56|
|599.58|466.98|220.59|
|33,898.55|34,832.80|35,181.18|

2014年-2016年末及2017年1-6月，公司无形资产分别为32,097.20万元、35,181.18万元、34,832.80万元和33,898.55万元，占非流动资产的比例分别为
3.32%、3.71%、3.56%和3.39%。
公司的无形资产由土地使用权、工业产权及专有技术、软件构成，主要系土地使用权。2015年末无形资产较 2014年末增长9.61%，主要系增加购置土地使用权。
（5）开发支出
最近一年，公司开发支出如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016/12/31|本期增加金额||本期减少金额||
||内部开发支出|其他|确认为无形资产|转入当期损益|
|-|2,349.84|-|-|2,349.84|
|54,535.92|5,260.56|-|128.47|-|
|54,535.92|7,610.40|-|128.47|2,349.84|

2014年-2016年末及2017年6月末，公司开发支出分别为38,932.63万元、
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 46,083.89万元、54,535.92万元和 59,668.01万元，占非流动资产的比例分别为4.03%、4.86%、5.58%和5.97%。报告期内，公司开发支出呈逐年增长趋势。
医药产品研发投入大，研发周期长。开发支出科目用于归集公司专利技术和非专利技术开发阶段的各项支出。最近几年，为配合战略转型，公司统一规划，不断加大研发新产品、新工艺，故报告期内各年研发投入较大，同时随着研发项目推进和项目增加，开发支出资本化金额相应增加。
公司加快新品研发进程和新技术升级步伐，国家一类新药基因重组抗狂犬抗体正在进行二期临床试验数据分析和整理，辅料用途重组人血白蛋白三期临床试验有序推进，抗凝血因子抑制剂临床试验申请已审批完毕。2016年申请专利 35项，授权专利 28项，其中发明专利 25项。“头孢噻肟生产新技术开发及应用”项目获河北省科技进步一等奖。公司研发实力较强。
公司瞄准抗肿瘤、代谢类、心脑血管、免疫调节等新治疗领域，采用自主开发、研发外包、产品引进等多种方式，加快新产品、新技术的产业化步伐，满足公司未来发展需求。
2、负债结构
最近三年，公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/6/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|987,223.66|85.77%|910,678.12|81.42%|787,854.68|73.44%|880,328.07|
|163,841.47|14.23%|207,819.36|18.58%|284,895.51|26.56%|153,497.10|
|1,151,065.14|100.00%|1,118,497.49|100.00%|1,072,750.18|100.00%|1,033,825.17|

最近三年及一期，公司负债总额整体呈增长趋势，公司流动负债占负债总额的比例分别为85.15%、73.44%、81.42%和85.77%，非流动负债占负债总额的比例分别为14.85%、26.56%、18.58%和14.23%。公司负债以流动负债为主，长期债务融资比例偏低，债务结构有待改善。
1）流动负债分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/6/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/6/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|502,632.22|50.91%|349,962.96|38.43%|138,851.67|17.62%|237,400.00|
|45,654.65|4.62%|47,136.16|5.18%|58,789.46|7.46%|52,743.07|
|167,876.88|17.00%|170,738.69|18.75%|195,072.67|24.76%|219,673.86|
|16,493.22|1.67%|19,328.00|2.12%|18,555.00|2.36%|21,836.83|
|15,404.44|1.56%|13,592.12|1.49%|13,481.40|1.71%|11,636.21|
|2,446.92|0.25%|5,408.73|0.59%|3,773.81|0.48%|4,923.25|
|2,585.69|0.26%|2,203.95|0.24%|4,970.21|0.63%|6,329.24|
|3,300.18|0.33%|38.57|0.00%|1,582.52|0.20%|2,067.02|
|23,716.93|2.40%|22,925.92|2.52%|69,077.45|8.77%|65,281.08|
|102,508.87|10.38%|179,334.87|19.69%|83,485.56|10.60%|158,401.21|
|104,603.66|10.60%|100,008.14|10.98%|200,214.93|25.41%|100,036.30|
|987,223.66|100.00%|910,678.12|100.00%|787,854.68|100.00%|880,328.07|

公司流动负债中短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期非流动负债和其他流动负债占比较大。2014年-2016年末及 2017年 6月末，以上五项负债占流动负债的比例分别为88.69%、87.16%、90.37%和91.30%。
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|-|-|-|
|365,000.00|232,600.00|96,300.00|
|136,990.00|115,000.00|40,000.00|
|642.22|2,362.96|2,551.67|
|502,632.22|349,962.96|138,851.67|

2014年-2016年末及2017年6月末，公司短期借款分别为237,400万元、
138,851.67万元、349,962.96万元和502,632.22万元，占流动负债的比例分别为26.97%、17.62%、38.43%和50.91%。
最近三年一期，公司短期借款以保证借款为主，主要系股东冀中能源集团和华药集团担保和公司为子公司担保借款。截至2016年12月31日，公司短期借
款中贸易融资金额为2,362.96万元，系公司物资供应分公司和华药国际应收账款
质押融资。其中1,262.96万元系华药国际贸易融资，由本公司提供担保，物资供
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书应分公司1,100万元贸易融资系信用融资。报告期内，短期借款是公司重要的资金筹措方式之一。
2015年末短期借款较 2014年末减少 98,548.33万元，降幅为41.51%，主要系当年公司调整融资结构，发行 10亿元超短融置换利息相对较高的短期银行借款。2016年末短期借款较2015年末增加211,111.29万元，主要系公司增加短期借款偿还短期融资券、股东欠款、到期的长期借款。
（2）应付账款
2014年-2016年末及2017年6月末，公司应付账款分别为219,673.86万元、 195,072.67万元、170,738.69万元和 167,876.88万元，占流动负债的比例分别为24.95%、24.76%、18.75%和17.00%。
公司应付账款主要为原材料采购款，部分为工程及设备款。
（3）其他应付款
报告期内，公司其他应付款构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|-|-|2,253.81|
|115.84|115.84|3,148.45|
|5,677.33|4,600.57|3,755.55|
|2,112.81|2,166.82|2,882.18|
|4,370.75|6,408.01|47,481.33|
|11,440.20|9,634.67|9,556.12|
|23,716.93|22,925.92|69,077.45|

2014年-2016年末及2017年6月末，公司其他应付款分别为65,281.08万元、 69,077.45万元、22,925.92万元和 23,716.93万元，占流动负债的比例分别为7.42%、8.77%、2.52%和2.40%。
公司股东冀中能源集团和华药集团大力支持公司的发展，公司由于迁建，资金较为紧张，2013年末-2015年末，欠付冀中能源集团和华药集团往来款较大。
2016年末，公司其他应付款较2015年末减少4.62亿元，主要系支付华药集团、
冀中能源集团往来款所致。
（4）一年内到期非流动负债
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书报告期内，公司一年内到期非流动负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|102,381.00|133,187.00|82,693.60|
|-|46,000.00|-|
|-|-|-|
|127.87|147.87|791.96|
|102,508.87|179,334.87|83,485.56|

 2014年-2016年末及 2017年 6月末，公司一年内到期非流动负债分别为158,401.21万元、83,485.56万元、179,334.87万元和102,508.87万元，占流动负债的比例分别为17.99%、10.60%、19.69%和10.38%。一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的长期借款和中期票据，2015年末一年内到期非流动负债较2014年末减少74,915.65万元，主要系偿还借款所致。2016年末一年内到期非流动负债较2015年末增加主要系一年内到期的长期借款、应付债券转入。
（5）其他流动负债
报告期内，公司其他流动负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|100,000.00|100,000.00|200,000.00|
|4,603.66|-|-|
|-|8.14|214.93|
|-|-|-|
|104,603.66|100,008.14|200,214.93|

 2014年-2016年末及 2017年 6月末，公司其他流动负债分别为 100,036.30万元、200,214.93万元、100,008.14万元和 104,603.66万元，占流动负债的比例分别为11.36%、25.41%、10.98%和10.60%。
公司其他流动负债主要系短期融资券，2014年公司调整融资结构，发行 1年期短期融资券，降低财务费用。2015年末其他流动负债较 2014年末增加 100,178.63万元，主要系 2015年增加发行不超过 1年的短期和超短期融资券 10亿元。2016年12月末其他流动负债较2015年末减少主要系债券兑付。
2）非流动负债分析
单位：万元
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/6/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|132,348.00|80.78%|170,661.00|82.12%|235,974.40|82.83%|103,095.00|
|-|-|-|-|46,000.00|16.15%|46,000.00|
|27,565.75|16.82%|34,193.00|16.45%|302.73|0.11%|330|
|1,024.99|0.63%|599.99|0.29%|599.99|0.21%|744.99|
|2,902.73|1.77%|2,365.37|1.14%|2,018.39|0.71%|3,327.11|
|163,841.47|100.00%|207,819.36|100.00%|284,895.51|100.00%|153,497.10|

公司非流动负债主要系长期借款、应付债券和长期应付款。向银行借款和发行中期票据、短期融资券和超短期融资券、进行融资租赁业务融资为公司重要的资金筹措来源。
（1）长期借款
报告期内，公司长期借款构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|132,348.00|170,661.00|235,974.40|
|132,348.00|170,661.00|235,974.40|

2014年-2016年末及2017年6月末，公司长期借款分别为103,095.00万元、 235,974.40万元、170,661.00万元和 132,348.00万元，占非流动负债的比例分别为67.16%、82.83%、82.12%和80.78%。
最近三年及一期末，公司长期借款均为保证借款。2016年末，长期借款的利率区间为1.200%-6.0375%，其中国家开发银行专项建设基金贷款利率1.20%。
2014年末长期借款较2013年末减少159,386.40万元，主要系进行融资结构调整，偿还了长期借款，发行了短期融资券。2015年末长期借款较 2014年末增加 132,879.40万元，主要系调整融资结构，当年末长期借款增加，短期借款减少98,548.33万元，一年内到期非流动负债减少74,915.65万元，短期和超短期融资券发行增加10亿元。2016年末长期借款较2015年末减少65,313.40万元，主要系一年内到期长期借款转入一年内到期非流动负债。
（2）应付债券
2014年末、2015年末，公司应付债券均为4.6亿元，系为公司2012年发行
的期限5年的中期票据，由冀中能源集团有限责任公司担保，年利率5.32%， 2017
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书年6月到期。
3、现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|2,413.88|-44,652.63|12,249.50|
|-34,095.65|-24,612.75|-36,658.20|
|16,091.94|65,686.47|20,023.93|
|-327.80|629.81|965.38|
|-15,917.63|-2,949.10|-3,419.38|

1）经营活动产生的现金流量
2014年，公司以抓改革、促调整、强管理、控风险为核心，通过调整产品结构，扩大规模产品销售收入，公司净利润较2013年增加1,703.61万元。2014年，公司深入开展清欠压库工作，使经营性应收项目较2013年大幅减少；公司通过“强化基础，深化预算，细化分解”等，加大了对资金预算审核与资金预算执行监控；2014年，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年增加22,835.70
万元。
2015年，公司经营活动产生的现金流量净额较2014年增加2,893.16万元，主要系公司不断调整产品结构，增加高毛利产品生产，盈利水平有所提升，净利润较2014年增加2,215.20万元所致。
2016年，经营活动产生的现金流量净额体现为较大净流出，为-44,652.63万元，主要系支付的其他与经营活动有关的现金较2015年增加41,324.04万元，其中归还华药集团、冀中能源集团等往来款使2016年往来款付现较2015年增加
24,690.21万元所致，此外，由于销售费用和管理费用增长使付现销售费用和管理费用较2015年增加付现约1亿元。2016年偿还股东5.74亿元欠款，剔除该因素，经营活动现金净流量与2015年水平相当。2016年，公司以“提质增效、降
本增效”为主线，深化改革攻坚，加快结构调整，突出创新引领，促进管理提升，
通过加强产销协调，保重点、调结构，强化终端营销等手段提高销售收入；同时
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书通过建立资金预算预警机制，严控资金预算管理防线、提升资金预算执行监控力度，加强经营净流量的考核评价管理等有效措施改善公司整体经营活动现金流水平。
2）投资活动产生的现金流量
最近三年，主要由于迁建项目建设的投入较大，因此报告期内，投资活动产生的现金流量净额体现为净流出。
报告期内，投资活动产生的现金净流出总体呈现减少趋势，主要系迁建项目接近尾声，投入减少所致。
3）筹资活动产生的现金流量净额
以前，公司以普药原料药为主，受市场竞争激烈、基药“低价中标”，行业产能过剩影响，盈利较弱。报告期内，公司不断进行产品结构调整，加大制剂和高毛利产品的研发、生产和销售，由于公司迁建的升级改造所需资金量较大，公司融资主要为净融入资金，因此公司筹资活动产生的现金流量净额体现为净流入。
2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2013年增加26,737.19万元，主要系公司通过非公开发行股票融资11.21亿元，7.50亿元用于偿还银行借款，剩余补充流动资金。2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2015年增加45,662.53万元，主要系偿还债务减少、增加融资租赁业务资金融入所致。
4、偿债能力分析
本公司最近三年一期偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|0.69|0.74|0.83|
|0.53|0.57|0.61|
|68.49%|67.89%|67.06%|
|59.09%|57.82%|57.19%|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|21,257.74|36,835.80|35,144.23|
|2.40|2.37|2.45|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书2014年-2016年末及2017年6月末，公司的流动比率分别为0.67、0.83、0.74和0.69，速动比率分别为0.48、0.61、0.57和0.53。报告期各期末公司流动比率和速动比率均低于1，公司正积极调整融资结构，拟通过公开发行公司债等增加长期负债，减少短期融资以调整流动性结构。
公司搬迁，由石家庄市国土资源局支付收储金和进行收益返还，随着搬迁完成，该部分资金的到位，公司资产流动性将进一步增强。
最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为66.31%、67.06%、67.89%和68.49%。2014年公司非公开发行股票融资 11.21亿元，资产负债率较2013年末有所下降。2015年末和2016年末公司资产负债率较为稳定。
最近三年及一期，公司息税前利润分别为34,425.09万元、35,144.23万元、36,835.80万元和21,257.74万元，金额较大。EBITDA利息保障倍数分别为2.11、2.45、2.37和2.40，较为稳定，公司息税前利润完全可以覆盖利息支出，对债务本息偿付具有较强的保障能力。
公司计划将本次债券募集资金用于偿还银行贷款等债务，将有效改善公司的负债结构，降低公司短期偿债压力。
最近三年及一期，公司的贷款偿还率与利息偿付率为100%，不存在逾期未偿还的情况。
5、盈利能力分析
公司最近三年的经营情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|400,331.55|808,246.28|790,250.23|
|399,068.42|814,923.16|793,379.38|
|306,983.96|651,782.17|646,485.72|
|6,195.76|8,152.90|3,902.40|
|47,919.87|75,922.60|71,043.59|
|18,599.37|48,499.52|43,334.18|
|17,207.94|27,927.01|25,107.85|
|2,161.52|2,638.96|3,505.63|
|1,717.86|3,102.19|4,138.17|
|1,491.32|-|-|
|4,472.31|-3,574.69|1,009.02|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|4,352.57|7,814.53|7,321.15|
|1,425.65|2,651.40|2,236.08|
|2,926.92|5,163.13|5,085.07|
|3,079.20|5,441.51|6,284.83|

1）营业收入和成本分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|收入|成本|收入|成本|收入|成本|收入|
|397,028.37|305,181.17|798,957.75|647,668.45|779,555.60|640,023.43|928,580.74|
|3,303.19|1,802.78|9,288.53|4,113.72|10,694.63|6,462.30|10,790.02|
|400,331.55|306,983.96|808,246.28|651,782.17|790,250.23|646,485.72|939,370.76|

最近三年及一期，公司营业收入分别为939,370.76万元、790,250.23万元、 808,246.28万元和 400,331.55万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.85%、98.65%、98.85%和99.17%。报告期内，公司业务收入来源主要为主营业务收入。
公司主营业务按产品分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|232,404.39|177,712.40|431,313.34|
|15,475.89|3,339.96|26,390.53|
|5,737.87|3,570.40|7,551.77|
|11,135.50|9,896.84|22,903.69|
|4,932.27|3,077.35|16,802.03|
|6,253.98|6,766.98|17,068.19|
|38,983.67|19,301.94|56,872.86|
|82,104.80|81,515.31|220,055.34|
|397,028.37|305,181.17|798,957.75|

业务板块 2015年度 2014年度
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|营业收入|
|422,872.76|323,159.60|526,476.08|
|22,718.54|5,471.74|20,350.05|
|10,388.16|7,923.48|4,192.97|
|26,489.19|24,782.65|46,417.87|
|9,535.81|9,308.01|6,686.49|
|26,125.02|22,751.32|44,670.71|
|60,906.56|47,461.44|70,039.92|
|200,519.56|199,165.19|209,746.64|
|779,555.60|640,023.43|928,580.74|

业务板块分类中的其他类主要包括以下产品：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|553.03|737.46|918.21|1,091.23|6,015.02|6,692.25|4,897.12|
|2,197.35|1,451.23|2,927.83|2,034.37|3,751.15|3,083.64|2,717.45|
|24,367.01|6,477.58|18,123.09|4,227.73|13,032.16|4,746.93|9,663.07|
|441.45|416.86|2,205.25|1,935.29|1,192.82|1,270.07|919.36|
|1,149.55|380.91|2,640.42|994.84|4,904.13|3,417.52|2,098.47|
|3,245.94|3,014.98|10,176.76|8,277.26|13,823.94|11,035.11|18,122.23|
|7,029.35|6,822.93|19,881.32|18,917.21|18,187.34|17,215.91|31,622.23|
|38,983.67|19,301.94|56,872.86|37,477.93|60,906.56|47,461.44|70,039.92|

公司主营业务包括制药业务与医药及其他物流贸易业务两大板块，其中，制药业务按生产产品种类的不同，可划分为七大类，即抗感染类、肾病及免疫调节类、心脑血管类、维生素及营养保健品、神经、血液系统用药、医药中间体及其他类；按产品性状的不同，还可分为原料药和制剂两大类。发行人拥有完整的抗生素类产品生产链，生产的产品涵盖中间体、原料药及制剂，这些不同的产品之间构成了上下游关系，其中，上游产品既可自用，也可对外销售，发行人根据市场及销售情况安排调整上下游产品的生产比例。
报告期内，公司积极调整优化产品结构，坚持按照“以原料药为主向制剂药
为主转变、以抗生素为主向新治疗领域逐渐转变、以基普药为主向高附加值产品
转变”的思路，以制剂重点产品和高毛利产品营销增利上量为突破口，调整产品
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书结构，降低低毛利和负毛利产品收入以及降低物流贸易业务资金风险和垫资风险，对物流业务有所压缩，报告期内，医药中间体（原料药）逐年下降，医药及其他物流贸易营业收入有所压缩，肾病及免疫调节类、神经和血液系统用药类收入呈增长趋势。受环保因素影响，由于部分原料药市场供应不足，心脑血管类制剂收入2016年较2015年有所下降。报告期内，维生素及营养保健品中维生素占比较大，该类收入逐年下降主要系维尔康公司、威可达公司逐年减产和停产，按照政府要求搬迁，2014年维生素产品主要系销售存货。受国际市场形势低迷及环保、搬迁等多重因素影响，公司医药中间体、抗感染类等原料药收入下降。
化学制剂药、生物制剂毛利率远大于化学原料药，近年来公司不断调整优化产品结构，逐步提升制剂业务占比，降低原料药占比，通过业务转型，提升盈利能力和市场竞争能力。公司逐步提高青霉素、头孢和维生素等原料药的自用比例，延伸和扩大产业链，从药用中间体向原料药、制剂和复合制剂延伸，完善公司的全产业链，提高公司的竞争能力。
2）毛利率分析
报告期内，公司的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|23.53%|23.41%|23.58%|
|78.42%|75.54%|75.92%|
|37.77%|37.73%|23.73%|
|11.12%|12.89%|6.44%|
|37.61%|32.59%|2.39%|
|-8.20%|-6.06%|12.91%|
|50.49%|34.10%|22.08%|
|0.72%|0.34%|0.68%|
|23.13%|18.94%|17.90%|

肾病及免疫调节类产品主要包括环孢素类产品及西罗莫司等。该类产品适用于预防同种异体肾、肝、心、骨髓等器官或组织移植所发生的排斥反应，也适用于预防及治疗骨髓移植时发生的移植物抗宿主反应，毛利率较高。神经、血液系统用药毛利率波动较大，主要系该类产品原料药与制剂占比比重不同引起，2015年销售有该类原料药，因此拉底了整体毛利率。此外，公司为提高市场占有率，
2014年-2016年调整心脑血管等类别药品市场销售价格，毛利率虽有所下降，但
销售基本呈现增长趋势。维生素及营养保健品随着维生素生产销售减少，其他品
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书种增加，毛利率呈增长趋势。
发行人2014年-2016年及2017年1-6月主营业务毛利率分别为15.98%、17.90%、18.94%和23.13%，毛利率逐年增长系高附加值产品占比提高所致，发行人长期的产业结构调整初见成效。
3）各项费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|47,919.87|75,922.60|71,043.59|
|18,599.37|48,499.52|43,334.18|
|17,207.94|27,927.01|25,107.85|
|11.97%|9.39%|8.99%|
|4.65%|6.00%|5.48%|
|4.30%|3.46%|3.18%|

 2014年-2016年及 2017年 1-6月，公司期间费用占营业收入的比例分别为16.23%、17.65%、18.85%及20.91%。2014年，公司因业务结构调整，降低医药外的其他物流业务收入和其他低毛利产品销售，导致当年营业收入较 2013年降幅较大，因而期间费用占营业收入的比例较上年增加5.55%。2014年、2015年和2016年期间费用占营业收入比例及各期间费用结构较为稳定。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|46.22|51.10|82.27|
|7,438.13|13,478.64|11,757.59|
|346.44|639.81|655.80|
|14.38|44.02|59.00|
|29.57|72.19|53.02|
|188.30|493.45|483.02|
|192.13|457.77|442.15|
|2,505.57|3,977.11|4,417.79|
|694.98|2,623.70|2,495.53|
|84.78|237.82|209.97|
|1,347.70|2,600.63|2,409.02|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|8,775.61|9,190.18|6,022.58|
|331.32|783.40|589.03|
|18,461.27|22,640.17|25,770.26|
|43.41|35.11|65.24|
|-|1.93|3.15|
|40.96|44.65|41.35|
|52.38|264.56|271.64|
|-|131.41|1,048.75|
|7,326.72|18,154.97|14,166.45|
|47,919.87|75,922.60|71,043.59|

公司销售费用主要系职工薪酬、运输费、广告费、会议费、业务经费和劳务费。业务经费主要包括产品推介会以及为提升公司总体形象的品牌展示会、品牌策划，临床研究、学术推广、市场调研等。
由于原料药无需面向终端消费者，因此与同行业大型制剂企业相比，公司在客户中的知名度偏低，客户对企业的了解和认知度不够。原料药所需营销费用较少，公司正从原料药向制剂药逐步转型，为使销售稳步提升，公司相应增加市场投入，以扩大品牌影响力，提升产品知名度，扩大市场份额、提高销量；此外，公司严格控制销售费用开支，对费用进行精细化管理。2014年较2013年销售费用增加主要系广告费、会议费和职工薪酬增加。2016年销售费用较2015年增加主要系销售人员职工薪酬增加、制剂销量增加加大推广，导致销售费用增加。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|88.84|146.94|180.44|
|8,224.36|17,108.11|15,566.96|
|218.40|459.33|435.05|
|957.27|1,821.81|1,938.79|
|1,861.02|3,742.64|2,945.57|
|89.09|908.29|591.58|
|12.78|84.83|-|
|1.95|1.31|1.23|
|189.94|582.75|507.47|
|146.77|352.57|263.58|
|80.90|194.66|147.46|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|2,349.84|5,941.02|7,296.27|
|259.23|256.68|241.60|
|32.16|95.58|75.37|
|0.84|22.38|19.60|
|26.88|89.35|135.98|
|279.95|535.63|442.73|
|85.45|173.29|142.43|
|945.63|1,849.71|1,732.28|
|31.30|109.87|171.16|
|-|1,623.26|4,821.32|
|0.32|85.28|144.57|
|80.23|298.99|313.31|
|57.73|182.75|175.84|
|22.35|70.78|87.34|
|54.09|198.96|234.97|
|77.67|78.80|14.47|
|735.22|1,597.59|1,662.79|
|25.04|51.31|60.44|
|995.42|-|-|
|668.70|9,835.03|2,983.58|
|18,599.37|48,499.52|43,334.18|

公司管理费用主要系职工薪酬、修理费、折旧和摊销、税金、研究与开发费。
2014年-2016年，公司研究与开发费分别为 5,745.08万元、7,296.27万元和5,941.02万元，维持在较高水平，公司部分研发投入进行了资本化。由于公司一贯重视研发和产品储备，且正实施业务转型和产业升级，坚持从原料药为主向以制剂为主、从普药为主向高附加值产品转变，因此加大了研发投入，增加产品储备和加快产业化。
2015年公司管理费用较 2014年减少，主要系母公司等 2014年开始部分停产搬迁，部分职工病退、内退；母公司部分车间、维尔康公司、威可达公司等进入搬迁程序，修理费用减少、折旧和人工费等进入搬迁停工损失。此外，公司对费用进行精细化管理，降低成本。2016年管理费用较2015年增长，主要系2016年管理费用其他中包含停工损失 7,612万元，主要是受石家庄市政府“利剑斩污行动”影响，部分单位停产，停产期间的固定资产折旧、人工成本等相关费用计入停工损失。
（3）财务费用
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|16,905.17|29,021.27|27,823.08|
|-481.04|-1,105.60|-1,175.48|
|319.48|-1,277.00|-2,781.45|
|559.00|1,559.67|1,401.61|
|-94.67|-271.33|-159.91|
|17,207.94|27,927.01|25,107.85|

公司财务费用主要系向银行借款、发行短期和超短期融资券、中期票据、融资租赁的利息支出。
4）投资收益
报告期内，公司投资收益具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1,668.74|3,077.90|2,859.13|
|-|-|-|
|49.12|24.28|19.04|
|-|-|1,260.00|
|1,717.86|3,102.19|4,138.17|

公司投资收益主要是对冀中能源集团财务有限责任公司、华北制药集团爱诺有限公司、河北银发华鼎环保科技有限公司权益法核算的长期股权投资收益。
原已处置的参股公司河北证券有限责任公司于2015年12月宣布破产财产第三次分配，公司分得金额1,260万元，计入2015年投资收益。
5）政府补助
报告期内，公司计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|60.99|2,795.83|3,143.32|
|-|-|85|
|410.75|191.5|1,173.54|
|0.03|148.79|18.7|
|0.40|191.32|381.64|
|1.19|34.95|25.98|
|-|-|-|

华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1,017.96|2,257.75|1,628.80|
|1,491.32|5,620.15|6,456.97|

报告期内，公司政府补助主要系科研创新项目补助和财政补贴。2014年政府补助较2013年增加3,452.68万元，主要系收到部分搬迁补偿款。
（二）母公司口径
1、资产结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/6/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|51,324.24|3.22%|61,023.23|3.95%|62,978.30|4.24%|98,052.94|
|18,888.22|1.18%|26,785.17|1.73%|19,362.61|1.30%|19,818.14|
|177,547.05|11.13%|156,702.66|10.13%|157,961.01|10.64%|171,426.61|
|8,933.08|0.56%|5,789.77|0.37%|4,497.03|0.30%|1,906.64|
|760.18|0.05%|7,763.76|0.50%|18,869.55|1.27%|9,870.86|
|1,159.77|0.07%|1,159.77|0.08%|2,533.89|0.17%|1,273.89|
|361,267.99|22.64%|327,432.80|21.18%|269,264.71|18.13%|233,592.87|
|34,349.33|2.15%|30,534.63|1.97%|38,226.80|2.57%|31,775.01|
|272,426.46|17.08%|276,818.19|17.90%|274,912.85|18.52%|249,745.81|
|926,656.33|58.08%|894,009.97|57.82%|848,606.74|57.15%|817,462.76|
|1,746.50|0.11%|1,746.50|0.11%|1,746.50|0.12%|1,746.50|
|303,391.21|19.02%|281,636.70|18.21%|278,648.92|18.77%|253,306.34|
|271,929.83|17.04%|278,298.62|18.00%|181,548.63|12.23%|182,470.43|
|14,141.65|0.89%|12,842.21|0.83%|103,275.66|6.96%|96,935.49|
|5,906.78|0.37%|5,904.55|0.38%|6,348.74|0.43%|2,645.38|
|19,033.45|1.19%|20,199.59|1.31%|21,203.75|1.43%|22,345.20|
|49,535.34|3.10%|48,469.92|3.13%|40,547.36|2.73%|31,760.30|
|199.38|0.01%|256.38|0.02%|-|-|-|
|2,879.44|0.18%|2,879.44|0.19%|2,879.44|0.19%|2,879.44|
|668,763.58|41.92%|652,233.91|42.18%|636,199.00|42.85%|594,089.07|
|1,595,419.91|100%|1,546,243.89|100%|1,484,805.74|100%|1,411,551.83|

近三年，母公司的总资产规模稳步增长。2014年-2016年末及 2017年 6月
末，母公司资产总额分别为 1,411,551.83万元、1,484,805.74万元、1,546,243.89
万元和1,595,419.91万元。母公司资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书其他流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和开发支出构成。
2014年-2016年末及2017年6月末，流动资产占总资产比例分别为57.91%、57.15%、57.82%和58.08%，非流动资产占总资产比例分别为42.09%、42.85%、42.18%和41.92%，资产结构在报告期内保持相对稳定。
2、负债结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/6/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|424,990.00|45.08%|289,100.00|32.34%|88,000.00|10.36%|188,000.00|
|35,733.28|3.79%|43,431.75|4.86%|46,030.00|5.42%|38,000.00|
|71,510.79|7.59%|66,489.91|7.44%|78,312.29|9.22%|91,260.80|
|2,962.44|0.31%|5,825.24|0.65%|3,627.91|0.43%|5,424.38|
|5,002.65|0.53%|4,939.60|0.55%|6,021.58|0.71%|5,923.83|
|1,446.97|0.15%|2,045.59|0.23%|1,922.72|0.23%|2,585.12|
|2,586.00|0.27%|2,202.05|0.25%|4,968.31|0.59%|6,323.25|
|3,261.61|0.35%|-|-|-|-|-|
|45,071.81|4.78%|12,772.52|1.43%|54,480.65|6.42%|47,372.07|
|102,381.00|10.86%|179,187.00|20.04%|83,351.02|9.82%|152,136.75|
|101,365.64|10.75%|100,008.14|11.19%|200,000.79|23.55%|100,000.00|
|796,312.19|84.47%|706,001.80|78.97%|566,715.27|66.74%|637,026.19|
|132,348.00|14.04%|170,661.00|19.09%|235,974.40|27.79%|103,095.00|
|-|-|-|-|46,000.00|5.42%|46,000.00|
|13,957.19|1.48%|17,230.25|1.93%|302.73|0.04%|330.00|
|20.00|0.002%|20.00|0.00%|20.00|0.00%|345.00|
|90.00|0.01%|90.00|0.01%|90.00|0.01%|90.00|
|146,415.19|15.53%|188,001.25|21.03%|282,387.13|33.26%|149,860.00|
|942,727.39|100.00%|894,003.05|100.00%|849,102.40|100.00%|786,886.19|

报告期内，母公司负债规模快速增长。2014年-2016年年末及 2017年 6月末，母公司负债总额分别为 786,886.19万元、849,102.40万元、894,003.05万元和942,727.39万元。母公司负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和应付债券构成。近三年，母公
司不断拓宽融资渠道以支撑母公司及子公司业务的高速增长，因此负债总额持续
增长。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 2014年-2016年年末及 2017年 6月末，流动负债占负债总额的比例分别为80.96%、66.74%、78.97%和84.47%，非流动负债占负债总额的比例分别为19.04%、33.26%、21.03%和15.53%，母公司负债以流动负债为主，公司拟发行本次公司债改善债务结构，增加长期负债。
3、现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|11,016.02|-42,257.99|-10,394.50|
|-17,338.05|-18,353.85|-48,841.00|
|2,778.48|48,806.13|25,733.94|
|-22.60|76.26|78.92|
|-3,566.15|-11,729.46|-33,422.64|

 2014年-2016年度及 2017年 1-6月，母公司净利润分别为 4,580.01万元、8,647.58万元、19,846.42万元和2,653.30万元，经营良好。母公司负责集团内部母子公司统一管理，2014年、2015年经营活动现金流量为负数，主要系支持子公司发展，与各子公司之间资金往来、集团内单位统购统销形成经营性应收款项增加所致。2016年经营活动产生的现金流量净额为净流出较大，主要系归还华药集团和冀中能源集团欠款。投资活动现金流量主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、对各子公司的投资和收到被投资公司分红、收付其他与投资有关的现金，筹资活动主要是各项股权债权类融资。2014年，公司非公开发行股票融资11.21亿元，当年筹资活动产生的现金净流入较大。
4、偿债能力分析
母公司最近三年一期偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|1.16|1.27|1.5|
|1.12|1.22|1.43|
|59.09%|57.82%|57.19%|

2014年-2016年及2017年6月末，母公司流动比率分别为1.28、1.50、1.27
和1.16，速动比率分别为1.23、1.43、1.22和1.12，资产负债率分别为55.75%、
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书57.19%、57.82%和59.09%，各期末相对较为稳定。
5、盈利能力分析
母公司最近三年的利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|209,143.65|471,592.89|454,807.01|
|161,483.35|383,842.93|375,676.86|
|24,562.19|42,172.59|40,126.26|
|8,499.58|20,572.50|18,351.28|
|10,840.02|18,739.81|16,865.38|
|1,803.64|14,181.36|4,163.93|
|2,660.48|16,076.58|5,326.14|
|74.41|3,895.80|3,473.16|
|81.58|125.97|151.73|
|2,653.30|19,846.42|8,647.58|
|2,653.30|19,846.42|8,647.58|

近三年，公司不断调整优化产品结构，不断提高高毛利产品生产，减少低毛利产品，虽然 2014年收入较 2013年减少 12.39亿元，但营业毛利较 2013年增加1.44亿元。2014年由于借款增加，财务费用较2013年增加1.14亿元。
2014年-2016年及 2017年 1-6月，母公司营业利润分别为 2,739.31万元、 5,326.14万元、16,076.58万元和 2,660.48万元，净利润分别为 4,580.01万元、 8,647.58万元、19,846.42万元和 2,653.30万元。2016年母公司营业利润、净利润较 2015年增幅较大，主要系 2016年公司收子公司金坦股份和华胜公司分红11,122.00万元。
（三）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1、业务发展目标
公司目标是在未来 5-10年，在实力上保持细分行业国内第一，跻身世界医药三十强，成为一家立足国内、面向国际、具备较强竞争实力和市场知名度、以头孢类制剂产业价值链为核心的大型医药企业。
公司发展战略是：统筹整合，力主创新，优化升级，做精做强。
统筹整合，从产权关系、组织体系、生产要素等方面入手，对企业进行全面
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书整合。实施产权整合，按照紧密型、高效能、可持续的要求，明确产权主体，建立完善的产股权配置与退出机制，实现优良产股权的规模集聚效应。实施产业整合，扶持优势产业，淘汰落后产能，综合采取关停并转措施，从低质无效领域有序退出。实施组织整合，按照生产经营的现实需求，优化人财物、产供销等环节的组织体系，动态调整制度规范、协同方式和运行架构。实施资源整合，遵照集约、高效原则，对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，追求系统效益的最大化。
力主创新，高度重视，并充分发挥“创新”对企业发展的主导作用。推动科技创新，重点抓好新药研发攻关，以科技创新推动产品结构调整，促进产业优化升级。推动管理创新，从管理理念、管理手段、管理模式等方面，进行大胆探索，实现管理流程再造。推动制度创新。适应现代企业管理要求，修订完善规章制度，明确新的程序标准，实现管理制度化，工作程序化、作业标准化。
优化升级，要实现公司整体产业水平的提档升级。产品要升级，实现由低端向高端、低效向高效、低质向优质的转变。装备要升级，通过迁建重组，引进先进装备，淘汰落后装备，实现升级换代。工艺要升级，以技术进步为支撑，优化工艺流程，延伸产业链条，提高资源利用水平。
做精做强，要实现产权合理、体制科学、管理精细、装备先进和产品优化，努力建成全国制药行业领军企业。
围绕以上战略，公司经营计划如下：
1）深化内部改革。按照现代企业制度要求，进一步完善管理体制，充分发挥母子公司职能作用，做到各司其职、各负其责，提升管理效率。深入推进“经营风险抵押金”及模拟股权激励。优化选人用人机制，综合运用公开招聘、猎头举荐、业内推荐、自我举荐等多种形式，充实一批公司急需人才。深入推进内部市场化机制创新，按照市场规则，建立完善的内部价格、结算、考核奖惩等相关体系。推进混合所有制改革，选取条件成熟的二级单位，实施投资主体多元化，鼓励社会和民营资本通过投资入股、收购股权、并购重组等多种方式参股，增强公司资本活力。
2）优化产业布局。按照公司确定的发展战略，做精做强传统优势产业，充
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书分发挥华民公司、先泰药业等优势资源集聚效应，加快技术革新，有效降低成本，实现质量议价，确保行业领先地位。做优做大新兴产业板块，加快引进开发一批“市场前景好，治疗领域新、盈利能力强”的生物制剂产品。加快整合大健康产业资源，做强医药商贸物流产业。淘汰落后产业，对于长期亏损、扭亏无望的落后企业、僵尸企业，要坚决关停并转。加快迁建升级步伐。
3）深入推进营销改革。积极发挥营销管理部职能，优化顶层设计，进一步完善医学支持、营销战略、品牌建设等工作的统一管控平台。创新商业模式，大力推进精细化招商，加强与大型商业企业和连锁药房之间的战略合作，积极开拓民营医院销售渠道，增强市场掌控能力。
4）坚持科技创新驱动。聚焦“抗感染、抗肿瘤、心脑血管和免疫调节”四大重点领域，以大健康、滴眼剂等领域为补充，形成重点突出、特色鲜明的产品研发格局。加大研发改革力度，完善“项目负责人制”和“里程碑节点奖励制度”，加快启动研发中心下属微生物、生物、制剂、合成四个研究所模拟市场主体独立运营，研发项目按契约制、合同管理方式考核兑现。完善三级研发体系，增强自主创新能力。进一步做好仿制药一致性评价工作，确保进度保持行业前列。
5）强化资本运营和对外合作。继续加强与国内外大型企业合作对接，通过整体产权合作、资本合作、股权互换、产品嫁接等多种方式、引入市场、产品、技术、品牌、人才等优势资源，实现轻资产、低成本快速扩张。强化资本运营，通过发行公司债、可转债、增发股票等途径，提升公司融资能力。加强与大型银行间的沟通协作，通过低利率置换高利率、争取长期低息贷款等方式优化融资结构，降低财务费用。抢抓京津冀协同发展机遇，深化与京津地区优势企业的合作交流，实现市场渠道、产品及生产资源共享。
6）加快国际化进程。充分发挥制剂出口统一管控和运营平台作用，实现内部资源有效整合，增强国际市场开拓能力。加快高端市场开发步伐，建立健全熟悉境外法律法规的注册团队，加快制剂品种FDA认证。抢抓国家实施“一带一路”重大战略机遇，突出抓好与东南亚、中东欧、中亚、独联体等区域的合资合作，加快与美欧的研发和产品合作，采取海外办厂、重组并购、产品出口、委托加工、合作研发等多种形式，探索多种形式的国际间合作。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书7）深入推进管理提升。深化法律风险防范机制，强化对外担保、库存、应收、现金流等关键环节的监督防范。加快实施银行代理结算业务，构建公司统一招标平台。强化资金预警和刚性约束，确保资金链安全。严格项目投资管理，保证项目资金专款专用。积极做好财务、销售、供应、生产等各系统的信息化建设，实现全部管理工作信息化运行。加强质量管理，落实法人实体质量责任制，谋划新一轮新版GMP认证工作。扎实做好安全管理，大力开展隐患排查治理，强化对易燃易爆、有毒有害、强酸强碱、高温高压危险源监控，确保安全生产。着力推进环保治理，坚持源头减排、分类治理、循环利用，加大技术攻关力度，提高污染防治能力。
2、盈利能力的可持续性
1）行业发展机遇
“十二五”期间，中国医药工业实现了快速发展，医药工业主营收入2013年突破两万亿，2014年达到24,553.2亿元，比2010年翻了一倍多；2010-2014年主营业务收入复合增长率达19.4%；增速呈下降趋势，从2010年的25.4%降至2015年上半年的8.9%，但仍高于全国工业整体增速7.51个百分点。医药行业的发展受到国民经济发展情况的影响，与人民生活质量存在较强的相关性。药品的使用与人类的生命和健康息息相关，需求刚性较强。
2）公司的核心竞争力
公司在行业内具有一定的竞争优势，详见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要业务”之”（四）发行人的竞争优势”。
公司良好的业务基础、较突出的竞争优势以及较强的融资能力、良好的发展机遇等，为未来可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
八、最近一个会计年度期末有息债务情况
（一）有息债务的期限结构
截至2017年6月30日，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书
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|-|-|
|2017/6/30|期限结构|
|502,632.22|一年以内|
|102,381.00|一年以内|
|100,000.00|一年以内|
|132,348.00|一年以上|
|27,317.57|一年以上|
|864,678.79||

（二）有息债务担保结构
截至2017年6月30日，公司信用融资与担保融资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|1年内到期的长期借款|短期应付债券|长期借款|融资租赁|
|365,642.22|102,381.00|-|132,348.00|13,608.55|
|136,990.00|-|100,000.00|-|13,709.01|
|502,632.22|102,381.00|100,000.00|132,348.00|27,317.57|

公司2017年6月末有息负债以保证借款为主。
九、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本次债券募集资金净额5亿元计入2017年6月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额5亿元全部用于偿还银行借款。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书5、假设本次债券于2017年6月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化
|||
|-|-|
|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|680,832.05|680,832.05|
|999,922.78|999,922.78|
|1,680,754.83|1,680,754.83|
|987,223.66|937,223.66|
|163,841.47|213,841.47|
|1,151,065.14|1,151,065.14|
|68.49%|68.49%|
|0.69|0.73|

本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：
母公司报表资产负债结构变化
|||
|-|-|
|债券发行前|债券发行后（模拟）|
|926,656.33|926,656.33|
|668,763.58|668,763.58|
|1,595,419.91|1,595,419.91|
|796,312.19|746,312.19|
|146,415.19|196,415.19|
|942,727.38|942,727.38|
|59.09%|59.09%|
|1.16|1.24|

本次债券发行完成并按规定的用途使用后，发行人流动负债占比下降，非流动负债占比上升，流动比率也将有所上升，有助于优化公司债务结构，降低短期偿债风险。本次公司债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力等财务指标有所优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
十、其他重要事项
（一）最近一期末对外担保情况
截至2017年6月30日，本公司担保余额情况如下表所示：
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书单位：万元
项目 2017年6月30日
对外担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 9,000.00对子公司担保余额合计（B） 91,000.00担保总额（A+B） 100,000.00担保总额占公司净资产的比例 18.88%截至2017年6月30日，公司对外担保系对石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000万元，该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行（以下简称“工行和平支行”）起诉焦化集团及发行人借款担保合同纠纷一案的民事判决书（【2010】冀民二初字第 3号），详见公司2010年12月24日公告。工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施，已查封焦化集团1,170亩土地及地上建筑物。工行和平支行于2014年12月26日，将相应债权及担保权利整体转让给中国华融资产管理股份有限公司河北省分行(以下简称“华融公司”)和河北国傲投资有限公司(以下简称“国傲公司”)。
华融公司和国傲公司受让标的债权后又与石家庄宝德投资集团有限公司（以下简称“宝德集团”）签订了编号为河北Y03140065-2号、债转20150123号债权转让协议，将标的债权及担保权利转让给宝德集团，该公司为石家庄市国资委全资子公司。目前，宝德集团已成为上述债权的合法权利人。随着石家庄市区地价的上涨，被查封土地及其他有效资产的价值远高于焦化集团的全部债务。2015年5
月29日，河北省高级人民法院出具（2011）冀执字第2-6号执行裁定书，将申请执行人工行和平支行变更为宝德集团。宝德集团向河北省高级人民法院申请中止执行本案，理由为根据石家庄市国资委的要求，宝德集团作为石家庄市国资委百分之百出资控股企业，同时作为焦化集团的最大股东，主导焦化集团的重组搬迁进程。河北省高级人民法院已经裁定本案中止执行。鉴于上述情况，若首先执行查封资产，公司可不承担保证责任，即使公司承担连带担保责任，公司今后收回该项资产的可能性较大，对公司利润产生影响的可能性较小。
（二）未决诉讼或仲裁
1、维生素C案件
发行人控股子公司维尔康公司维生素 C生产涉美反垄断诉讼案。该案件原告系美国Animal Science Products与The RaniaCompany，Inc等数家企业，被告
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书系东北制药集团有限公司、江苏江山药业有限公司、河北维尔康制药有限公司、维生药业有限公司、石家庄制药（美国）有限公司和中国制药集团等企业及关联企业。美方称自2001年12月开始，被告企业就共谋控制出口到美国和世界各地的维生素 C出口产品数量和价格，建立了价格同盟并严重加重了美国消费者的负担，因而触犯了美国谢尔曼法和美国国家反垄断法。原告在诉状中要求被告支付三倍以上的损失赔偿、诉讼费用，并要求禁令救济以补偿其因被告违反谢尔曼法案而遭受的损害，参与共谋的成员对赔偿金承担连带责任。
2013年 11月 27日，美国纽约东区联邦法院对维生素 C反垄断案一审作出判决。2014年2月判定全体被告连带承担1.478亿美元赔偿。
2013年12月2日，公司收到维尔康公司的口头通知，美国纽约东区联邦法院做出了一审判决，维持了陪审团做出的支持原告的裁决。2013年12月27日，河北维尔康制药有限公司已经按照美国的法律程序，向上诉法院提出上诉。2015年1月29日，上诉法院首次开庭进行了法庭辩论，案件仍在审理中。
美国纽约东区联邦法院裁决在中国境内的执行力：我国《民事诉讼法》第二百八十一条规定，“外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定，需要中华人民共和国人民法院承认和执行的，可以由当事人直接向中华人民共和国有管辖权的中级人民法院申请承认和执行，也可以由外国法院依照该国与中华人民共和国缔结或者参加的国际条约的规定，或者按照互惠原则，请求人民法院承认和执行。”《民事诉讼法》第二百八十二条规定，“人民法院对申请或者请求承认和执行的外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定”审查后发现“违反中华人民共和国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益的，不予承认和执行。”截至目前，中国和美国并未缔结关于互相承认和执行法院判决的双边条约，也没有共同参加国际条约，且商务部代表中国政府关于本案的表态中支持被告中国企业，并指出美国法院“对于中国企业依据中国政府的强制性要求而采取的行为进行管辖，显然有违‘国际礼让’原则，有违‘国家强迫’理论以及‘国家行为’理论”。据此，即使中国法院对本案进行实质性审查，审查结果也可能认为美国法院对于本案根本没有管辖权，其判决结果可能损害了中国的主权、安全、社会公共利益。如果届时中国法院如此认定，美国法院的判决就可能得不到承认和执行。同时华药集团和维尔康公司目前在美国无可处置资产，基于此原因，美国纽约东区联邦法院
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书的一审判决在中国境内没有执行力。
2016年9月20日，美国联邦第二巡回上诉法院做出判决：撤销地区法院2013年 9月 27日作出的判决，撤销 2008年 9月 11日的否认被告驳回案件动议的命令，并要求地区法院驳回原告的诉讼请求。此次判决为维尔康公司就原一审判决上诉美国联邦第二巡回上诉法院的胜诉判决，原告仍有上诉权力。
2、为石家庄焦化集团有限责任公司担保涉及诉讼情况，详见本节“十、其他重要事项”之“（一）最近一期末对外担保情况”。
3、公司涉及资金冻结中3,532.83万元系欠款纠纷冻结公司账户资金。公司与对方正在诉讼过程中。
4、2014年1月天星公司因城市规划、环保等原因停产，2015年12月8日，天星公司向承德市中级人民法院申请破产立案。
（三）资产负债表日后事项
1、2017年 7月，本公司面向合格投资者发行了本次债券第一期 2.1亿元，期限 4年，附第三年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
2、2017年7月和8月，本公司发行了第一期和第二期超短期融资券，共计15亿元。
3、2017年6月，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司拟与中国外贸金融租赁有限公司以“售后回租”的方式进行融资租赁交易，融资总金额不超过人民币5亿元，租赁期限不超过5年。
（四）其他事项
1、2015年 12月 8日，华北制药天星有限公司（以下简称“天星公司”）向承德市中级人民法院申请破产立案，目前无进展。但同时，公司也在积极的与天星公司其他股东方，以及承德市人民政府沟通协商，谋求妥善解决天星公司现有问题。
2、公司目前正处于整体搬迁过程中，截止 2017年 6月 30日，公司已发生搬迁停工损失 19亿元在其他应收款里归集，待土地二次补偿款到位后按政府补
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书助准则处理。
十一、资产权利限制
截至2017年6月30日，公司受限资产如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|受限资产名称|账面价值|
|货币资金|13,601.04|
|货币资金|2,361.80|
|货币资金|105.08|
|货币资金|3,532.83|
|融资租入固定资产、在建工程|46,635.86|
|应收账款|3,013.89|
||69,250.50|

冻结资金3,532.83万元系欠款纠纷冻结公司账户资金，目前冻结的理由为借款纠纷，双方正在诉讼过程中；融资租入固定资产、在建工程中设备系公司、华民公司与交银金融租赁有限责任公司的融资租赁业务，公司及华民公司各融资 2亿元。在租赁期间内，租赁资产的所有权属于交银金融租赁有限责任公司，公司及华民公司对租赁资产只享有使用权。租赁期满，且租金及其他应付款项已由公司及华民公司支付完毕之后，交银金融租赁有限责任公司将已签订的融资租赁合同约定的留购价格将租赁标的所有权不可撤销地转移给公司及华民公司；2017年6月末，华药国际以对外部单位应收账款和物资供应分公司对合并报表范围内公司应收账款用于贸易融资。
天星公司资不抵债，2015年12月8日，已向承德市中级人民法院申请破产立案。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书第七节募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司第九届董事会第二次会议和 2015年年度股东大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。
本次债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
二、募集资金用途及使用计划
经本公司 2015年年度股东大会批准，本期发行的募集资金拟用于调整公司债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。
本期债券所募集资金不超过2.9亿元，拟全部用于偿还银行借款等有息债务。
拟偿还的银行借款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|起息日|到期日|
|华北制药|中国工商银行石家庄和平支行|2015/5/20|2017/10/20|
|华北制药|中国工商银行石家庄和平支行|2016/10/27|2017/10/26|
|华北制药|浦发银行石家庄富强大街支行|2017/4/19|2017/10/19|
|华北制药|中国进出口银行河北省分行|2016/12/3|2017/10/30|

本期募集资金不足偿还该借款部分由本公司自行筹集资金。
因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，
本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有
息债务的具体事宜，同时偿还的有息债务不局限于以上列明的债务，也包括到期
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书的短期融资券和其他银行借款等债务。本期公司债券募集资金拟用于偿还借款主体可包括发行人及全资子公司。
三、前次发行公司债券募集资金使用情况
本公司前次面向合格投资者公开发行的“17华药债”募集资金用途为偿还借款等有息债务。截至本募集说明书签署日，上述债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。
四、募集资金的专项账户管理安排
本公司为本期债券发行所募集资金设立专户，专户资金将严格按照本期债券《募集说明书》中披露的募集资金用途及方式使用本期债券发行所募集的资金。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节财务会计信息”之“九、本次发行后公司资产负债结构的变化”。
以2017年6月30日公司合并财务数据为基准，假设本次债券募集资金净额为 5.00亿元，按上述计划偿还银行贷款后，不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一）优化债务结构、提高公司短期偿债能力
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率水平与本次债券发行前相比，维持不变。公司流动负债将减少，非流动负债增加。
合并报表的流动比率由 0.69上升至0.73，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）拓宽公司融资渠道，降低融资成本
近年来，公司资金需求较大，为满足经营发展需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，或降低融资成本。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
为保障本次债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受该规则之约束。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《华北制药股份有限公司 2017年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》的规定行使权利，维护自身利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对该规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅该规则全文。
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款等事项；
2、变更本期债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主要内容；
3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
5、变更本规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
7、根据法律及本规则、《债券受托管理协议》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
7、发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、会议的召集
1）当出现债券持有人会议权限范围内应当召开债券持有人会议的情况中所述的除第7项以外的其他事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
如发生应当召开债券持有人会议的情况中所述的第7项情形的，受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人自行召集债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%。
如债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书2）债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案。因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前10个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
2、会议的通知
1）会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
2）债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
3）召开债券持有人现场会议的会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租、设备租赁等费用，若有），会议参加人员的饮食、住宿自理。
3、议案
1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权利范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2）单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
4、委托及授权事项
1）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。发行人在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
2）若债券持有人为本条a、b款规定的债券持有人，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。
经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
本期债券表决权总数指按每一张截至债权登记日未偿还的本期债券拥有一份表决权的计算标准计算的表决权总数；但下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但无表决权，其代表的本期债券张数不计入本期债券表决权总数：a、债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东；
b、发行人、担保人的关联方。
上述关联方的范围参照中国会计准则确定。
3）债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
4）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
5）授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人。授权委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
5、会议的召开
1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取非现场或者两者相结合等方式召开。
2）债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权份额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权份额及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5）发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
6）债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书7）若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本期债券总额二分之一以上的要求，债券受托管理人应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人，会议通知时间不受本规则“会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日”限制。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
8）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
9）债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
6、表决
1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2）债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
7、决议
1）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
2）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
3）债券持有人会议形成的决议须经出席本期会议的债权持有人或其授权代表所持表决权总数的二分之一以上同意方可生效。
8、决议的效力
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外；涉及须经有权机构批准的事项，该等事项经有权机构批准后方能生效。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、会议记录
1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，发行人应予协助和配合。会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
2）债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起或本息全部清偿后五年。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
为保障债券持有人利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请长城证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《华北制药股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。
本期公司债券募集说明书已经明确约定，投资者认购或持有本次债券将被视为接受本协议，并由债券受托管理人按本协议的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与长城证券签署的《债券受托管理协议》，长城证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
长城证券是1995年11月在原深圳长城证券部和海南汇通国际信托投资公司所属证券机构合并基础上设立的一家全国性证券公司，是我国最早成立的证券公司之一。现长城证券的控股股东为华能资本服务有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。
（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系
受托管理人与发行人的关系详见“第一节发行概况”之“六、本公司与本次发行的中介机构、人员的利害关系”，长城证券作为债券受托管理人与本公司之间不构成实质的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：长城证券股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层
法定代表人：丁益
联系人：郑侠
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书电话：010-88366060
传真：010-88366650
邮政编码：100044
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
根据《债券受托管理协议》发行人的权利和义务主要为：
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
发行人在债券付息日两个交易日前，将应付利息全额存入偿债资金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十五个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债资金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债资金专户。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并最晚在本期债券发行后一个月内，与受托管理人及募集资金账户监管银行签订募集资金专项账户监管协议。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果，受托管理人应按本协议、债券持有人会议规则的规定向债券持有人披露，信息披露费用由发行人负担。因发行人未能按约定将该重大事件书面报告受托管理人，导致受托管理人未能及时向债券持有人披露，致使债券持有人遭受重大损失的，受托管理人免于未能及时披露之责任：
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书4.1发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
4.2债券信用评级发生变化；
4.3发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废；
4.4发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或发生延迟支付债务的情况；
4.5发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
4.6发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
4.7发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
4.8发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
4.9发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
4.10保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
4.11发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让或上市条件；
4.12发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
4.13发行人拟变更募集说明书的约定；
4.14发行人拟修改债券持有人会议规则；
4.15拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4.16发行人不能按期支付本息；
4.17发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
4.18发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
4.19发行人提出债务重组方案的；
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书4.20本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
4.21发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
4.22法律、行政法规、规章规定或中国证监会、债券挂牌转让/上市所在交易所规定的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的后续偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，相关费用由发行人支付。若受托管理人代表债券持有人采取上述行动的，所产生的费用亦由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该费用时，则首先由债券持有人按照其持有本次债券的比例先行承担，费用承担方有权就该等费用向发行人追偿。
发行人在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下后续偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离；
同时，为充分保障投资者的利益，发行人在未能足额提取偿债资金时，将不以现金方式进行利润分配。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当依据本协议的约定对后续偿
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书债措施作出安排，并根据债券持有人会议形成的有效决议采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合原受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
14、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责和义务
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人的职责和义务主要为：
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
2.1就本节“二、债券受托管理协议主要事项”之“（一）发行人的权利和义务”第4款中约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
2.2受托管理人至少每年查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书2.3调取发行人、保证人银行征信记录；
2.4对发行人和保证人进行现场检查；
2.5约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年至少检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并在主管部门指定的信息披露媒体或本期债券上市/挂牌转让所在交易所网站上公布，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，在每年 6月 30日前出具上一年度的受托管理事务报告。
6、出现本节“二、债券受托管理协议主要事项”之“（一）发行人的权利和义务”第 4款中约定的情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行（一）发行人的权利和义务第7款中约定的偿债保障措施，或者可
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书以依法申请法定机关采取财产保全措施，履行本约定产生的相关费用由发行人承担。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
14、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
14.1债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
14.2募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
16、经受托管理人同意，发行人就本次债券无需向受托管理人支付受托管理报酬。
基于履行本协议项下职责所发生的费用的承担方式如下：
16.1受托管理人依据本协议履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
16.2受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 16.3与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和/或代理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。
17、如果发行人发生本节“二、债券受托管理协议主要事项”之“（一）发行人的权利和义务”第 4条项下的事件，债券受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
18、如果本次债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
（三）债券受托管理人报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本节“二、债券受托管理协议主要事项”之“（一）发行人的权利和义务”第4款第4.1项至4.12项等情形的，说明基本情况及处理结果。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本节“二、债券受托管理协
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书议主要事项”之“（一）发行人的权利和义务”第 4款第 4.1项至 4.12项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突、风险防范与解决机制
1、出现以下情形时，可认定债券受托管理人与发行人之间存在利益冲突：1.1一方持股5%以上的股东同时持有另一方5%以上股权（股份）；
1.2债券受托管理人或其董事、监事和高级管理人员持有发行人5%以上股份的；
1.3债券受托管理人持有发行人20%以上股份的（因债券受托管理人从事承销、保荐、资产管理和融资融券业务等正常经营所产生的相关情形除外）；
1.4一方的董事、监事和高级管理人同时担任另一方的董事、监事和高级管理人员的；
1.5债券受托管理人作为受托人的角色与其所担任的其他角色存在重大利益冲突的；
1.6其他可能产生对债券持有人不利影响的情形的。
2、受托管理人承诺将采用如下方式对利益冲突进行风险防范与解决：
2.1受托管理人不得为本次债券提供担保；
2.2受托管理人与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益；
2.3发行人通过发行债券所募集的资金，不得用于偿还其对债券受托管理人的任何负债，但依照与本次债券发行相关的协议（包括但不限于承销协议、受托管理协议等）向受托管理人支付相关费用的情况除外；
2.4如果债券受托管理人违反本节“二、债券受托管理协议主要事项”之“（四）利益冲突、风险防范与解决机制”的约定与发行人进行相关交易而导致债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书（五）债券受托管理人的变更、解聘、辞职
1、在任意一期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开本期债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1.1受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
1.2受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
1.3受托管理人提出书面辞职；
1.4受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，发行人应自收到债券持有人会议决议之日起 5个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受托管理协议》，并按照新的《债券受托管理协议》约定，确定发行人重新聘任受托管理人的生效日。自上述生效日起，新任受托管理人继承原受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、原受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、原受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除原受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事项构成发行人的重大违约事件：
2.1除本协议另有约定外，在本期债券到期、触发加速清偿或回购条款（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 2.2在本期债券到期或触发回购条款（若适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30工作日仍未解除；
2.3发行人不履行或违反本协议项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续 30工作日仍未解除；
2.4发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
2.5发行人未能偿付本期债券以外的其他债券的本金或/和利息、或者存在逾期无法偿还银行、信托公司或其他金融机构的贷款本金或/和利息；
2.6在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、如果发生前条第2.2至2.6款所述的重大违约事件，债券持有人可通过有效的债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息视为在重大违约事件发生之日起立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则债券持有人有权通过会议决议并授权受托管理人以书面方式通知发行人豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、若发生本协议约定的重大违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付迟延付款滞纳金，滞纳金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二计算。
5、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何的合法行为（包括不作为），而该行为导致其承受任何诉讼、
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人单方的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。
发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。
华北制药股份有限公司公司债券募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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华北制药股份有限公司公司债券募集说明书第十一节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、华北制药股份有限公司最近三年一期的财务报告及最近三年的审计报告
（2014年-2016年）；
2、主承销商出具的核查意见；
3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告、跟踪评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。