证券代码：300139 证券简称：福星晓程 公告编号:2015-010
北京福星晓程电子科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京福星晓程电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年3月4日（星期三）以现场方式召开，会议通知于2015年 2月 24日以电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长程毅先生主持。本次会议应到董事 6人，实到 6人，召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议以现场表决方式逐项表决通过以下决议：
1.审议通过了《关于公司 2014年度董事会工作报告的议案》
公司《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站《2014年年度报告全文》“董事会报告”部分。公司独立董事崔劲先生、王爱俭女士、盛杰民先生及原独立董事罗培新先生分别向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
2．审议通过了《关于公司 2014年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
3．审议通过了《关于公司 2014年年度报告全文及其摘要的议案》
公司《2014年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2014年年度报告披露提示性公告》将
同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
4．审议通过了《关于公司 2014年度财务决算的议案》
与会董事认为，公司 2014年度财务决算报告客观真实地反映了公司 2014年的财务状况和经营成果等。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
5．审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润59,693,070.04元，母公司实现净利润118,687,514.33元。
根据《公司章程》的相关规定，按照母公司2014年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,868,751.43元，加年初未分配利润387,920,473.14元，减去2013
年度分配10,960,000.00元，截止2014年12月31日，公司可供股东分配利润为
483,779,236.04元。
鉴于公司当前稳定的经营和盈利情况、以及良好的发展前景，为了使公司股本规模与公司业务发展要求相匹配，同时为增加公司股票的流动性，便于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本10960万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
6．审议通过了《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，审计
机构出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构出具了关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
7．审议通过了《关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性，合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》。《2014年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
8．审议通过了《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
9．审议通过了《关于以资产抵押申请银行授信的议案》
根据业务发展的需要，公司拟向平安银行北京分行申请总额度不超过3亿元
（含）人民币的综合授信额度，用于公司流动资金周转，并以北京市海淀区西三环北路 87号 5层4-501、4-502、4-503、4-506号房地产作抵押担保。本次抵押担保的房地产面积为 1274.85平方米，以 2015年 2月 4日为基准日，经北京仁达房地产评估中心有限公司（仁达个估字【2015】第 0110159117号、仁达个估字【2015】第0110159114号、仁达个估字【2015】第 0110159116号、仁达个估字【2015】第 0110159115号）合计评估值为 7865.94万元人民币，占公司最近一期经审计总资产的6.11%。
以上授信额度的数额最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。
董事会授权管理层与银行及中介机构办理上述授信融资项下的有关事宜。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
10.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财务部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》、《独立董事对相关事项的专项意见》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
11.审议通过了《关于2014年末计提资产减值准备的议案》
《关于计提资产减值准备的公告》、《独立董事对相关事项的专项意见》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
12.审议通过了《关于增补董事候选人的议案》
经公司董事会提名委员会提名，董事会同意增补丁晓建先生、解峥先生及郭晓雷先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。丁晓建先生、解峥先生及郭晓雷先生简历请见附件。本议案经董事会审议通过后，将提交股东大会，采用累积投票制选举产生第五届董事会董事成员。
《关于增补董事候选人的公告》及《独立董事对相关事项的专项意见》详见
公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13.审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经董事会审议，聘任丁晓建先生为公司总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日至本届董事会届满之日止。任命即本次会议通过之日起生效。丁晓建先生简历详见附件。
《独立董事对相关事项的专项意见》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
14.审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》、
《关于聘任证券事务代表的公告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体刊登的相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
15．审议通过了《关于召开 2014年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2015年 3月 27日（星期五）下午14:30，在北京金龙潭大饭店召开 2014年年度股东大会，会期半天。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司 2014年年度股东大会通知》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
北京福星晓程电子科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月六日
董事候选人简历：
丁晓建先生，中国国籍，无永久境外居留权，1965年生，大学本科学历。
1988年毕业于清华大学计算机科学与技术系。1988年 7月至 2008年 11月任北京市信息科学研究所高级工程师；2009年4月至2015年1月担任北京德弘诚科技有限公司总经理及董事职务；2013年 7月至今任北京中翔博润国际传媒广告有限公司副董事长及董事；2012年4月至今任北京朗通九方科技有限公司董事。
丁晓建先生未持有本公司股份。丁晓建先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
解峥先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983年生，大学学历。毕业于英国赫特福德大学工商管理专业。2007年至2008年2月担任北京巴特系统工程责任有限公司销售经理；2008年 3月至今历任北京福星晓程电子科技股份有限公司职员、部门经理、总经理助理；2013年12月至今任北京富根智能电表有限公司董事长、总经理；2013年10月至今任北京佳胜奇电子科技有限公司执行董事、总经理；2014年9月至今任济南普盛电子科技有限公司董事长。
解峥先生未持有本公司股份。解峥先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
郭晓雷先生，中国国籍，无永久境外居留权，1985年生，2005年6月毕业于北京理工大学电子科学与技术专业，2005年 9月至 2006年 10月就读英国南安普顿大学微电子系统设计专业并取得硕士学位。2007年3月至2011年10月在北京福星晓程电子科技股份有限公司历任模拟集成电路设计工程师、模拟集成电路设计经理；2011年 11月至 2014年 3月在北京集创北方科技股份有限公司任高级模拟集成电路设计工程师；2014年 4月至今任北京福星晓程电子科技股
份有限公司集成电路研发中心主任。
郭晓雷先生未持有本公司股份。郭晓雷先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。