万商天勤（上海）律师事务所
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
（2019）万商天勤法意字第532号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦9层
电话：021-50819091 传真：021-50819591
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书万商天勤（上海）律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（一）
(2019)万商天勤法意字第532号致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
||
|-|
|万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端|
|设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华铭智能”）的委托，并根据与|
|华铭智能签订的《专项法律服务聘用合同》，作为华铭智能本次发行股份、可转|
|换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资|
|产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。|
|为本次交易，本所已于2019 年4月30日出具了《万商天勤（上海）律师事|
|务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金|
|购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）|
|本所就中国证券监督管理委员会 2019 年 6 月 17 日下发的 191243 号《中国|
|证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中提|
|出的有关法律问题及原法律意见书出具后发生的与本次交易有关的重大事实和|
|情况进行了核查，现出具《万商天勤（上海）律师事务所关于上海华铭智能终端|
|设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨|
|关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。|
|本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证|
|券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重|
|组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、|
|法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。|
|如无特别说明，本所律师在原法律意见书中所做声明同样适用于本补充法律|
|意见书；本补充法律意见书中有关用语、简称与原法律意见书释义中相同用语的|
|含义一致。|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书正文
第一部分《反馈意见》回复
《反馈意见》问题1：申请文件显示，本次交易中，上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称华铭智能或上市公司）拟通过发行股份、可转换公司债券（以下简称可转债）及支付现金购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称聚利科技或标的资产）100%股权。请申请人补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条规定|
|《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转|
|换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司|
|发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。”|
|本次交易中涉及的发行可转债购买资产及发行可转债募集配套资金事项已|
|经华铭智能 2018 年年度股东大会审议通过，并已向中国证监会提交关于本次交|
|易的可转债发行申请。此外，在上市公司与标的资产全体股东签署的附条件生效|
|的《购买资产协议》中已对可转债的转换办法进行了明确并予以披露公告。|
|本所律师认为，本次交易中上市公司发行可转债购买资产及发行可转债募集|
|配套资金符合《公司法》第一百六十一条的规定。|
|二、上市公司发行可转债是否符合《证券法》第十一条的规定|
|《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公|
|司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度|
|的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。|
|保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申|
|请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。|
|保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”|
|华铭智能已经聘请具备保荐资格的中天国富证券有限公司、东吴证券股份有|
|限公司担任本次交易的独立财务顾问、联合主承销商。|
|本所律师认为，本次交易中上市公司发行可转债购买资产及发行可转债募集|
|配套资金符合《证券法》第十一条相关规定。|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|三、上市公司发行可转债是否符合《证券法》第十六条的规定|
|华铭智能本次发行可转债的方式为非公开发行，参照《证券法》第十六条公|
|开发行公司债券应满足的条件，具体分析如下：|
|（一）《证券法》第十六条第一款规定|
|1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产|
|不低于人民币六千万元|
|根据华铭智能经审计的 2018 年度财务报表，截至2018年 12月31日，上市|
|公司的净资产为 62,799.20 万元，归属于母公司所有者权益为 62,699.84 万元。|
|上市公司最近一期末的净资产符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。|
|2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十|
|本次交易中上市公司以发行可转债的方式支付 10,000.00 万元对价，拟向不|
|超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转债募集配套资金，募集配套资金|
|总额不超过 12,000.00 万元。假设通过非公开发行可转债募集配套资金|
|12,000.00 万元，本次交易共发行可转债总额为 22,000.00万元，最终发行金额|
|及数量以中国证监会批复为准。|
|截至本补充法律意见书出具之日，上市公司未发行任何债券。本次交易完成|
|后，上市公司累计发行债券余额即为本次发行的定向可转债金额，即 22,000.00|
|万元。根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZG50337号备考合并财务报表|
|及审阅报告，上市公司最近一期末（即 2018 年 12 月 31 日）归属于母公司所有|
|者权益为 133,541.54 万元，本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近|
|一期末净资产的比例为 16.47%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第|
|（二）项的规定。|
|3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息|
|本次交易中用于支付 10,000.00 万元对价的可转债利率为 0.01%/年，计息|
|起始日为可转换债券发行首日，采用到期一次还本付息的付息方式。该部分债券|
|一年的利息为 1.00 万元。假设上述用于支付 10,000.00 万元的可转债在满足提|
|前回售条款的情况下全部未被回售，按照债券利率调整为 0.6%/年进行计算，该|
|部分可转债一年最高利息为 60.00 万元。|
|本次交易中用于募集配套资金发行的可转债票面利率为：第一年 0.30%、第|
|二年0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年1.80%、第六年 2.00%，计息|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|起始日为可转债发行首日，采用每年付息一次的付息方式。本次交易拟非公开发|
|行可转债募集配套资金 12,000.00 万元，按最高票面利率 2.00%/年计算，该部|
|分债券一年的利息为240.00万元。|
|综上，本次交易发行的全部可转债按 22,000.00万元计算，1年的利息最高|
|额为 300.00 万元，根据上市公司经审计的年度财务报表，华铭智能 2016 年度、|
|2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 4,857.38 万元、|
|4,523.10 万元、5,260.76 万元。上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配|
|利润为 4,880.41万元，高于本次交易发行的可转债一年的利息，符合《证券法》|
|第十六条第一款第（三）项的规定。|
|4、筹集的资金投向符合国家产业政策|
|本次交易通过发行可转债的方式募集配套资金不超过12,000.00 万元，拟用|
|于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其|
|中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。|
|聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、|
|生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能交通|
|信息采集与处理设备提供商，根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2011|
|年）》，其属于鼓励类的第二十四类：公路及道路运输（含城市客运）中的“4、|
|高速公路不停车收费系统相关技术开发与应用”，符合国家产业政策规定。因此，|
|本次交易募集配套资金的投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一|
|款第（四）项的规定。|
|5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平|
|本次交易中用于支付 10,000.00 万元对价的可转债利率为 0.01%/年，计息|
|起始日为可转债发行首日，采用到期一次还本付息的付息方式。本次交易用于购|
|买资产部分发行的可转债在满足提前回售条款而未回售的部分，债券利率将调整|
|为0.6%/年。|
|本次交易中用于募集配套资金发行的可转债票面利率为：第一年 0.30%、第|
|二年0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年1.80%、第六年 2.00%，计息|
|起始日为可转债发行首日，采用每年付息一次的付息方式。|
|因此，本次交易发行的可转债利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证|
|券法》第十六条第一款第（五）项的规定。|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|（二）《证券法》第十六条第二款规定|
|1、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏|
|损和非生产性支出|
|本次交易通过发行可转债方式募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、|
|补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，不涉及用于弥补亏损和非生产|
|性支出，本次交易募集配套资金最终将按照中国证监会核准的用途使用。因此，|
|本次交易募集配套资金用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出。|
|2、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件|
|外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核|
|准|
|《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）|
|具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）|
|最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准|
|的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”|
|根据华铭智能的公告文件及书面确认，华铭智能符合《证券法》第十三条中|
|（一）、（二）、（三）等关于公开发行股票的条件。其中“（四）经国务院批|
|准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”主要指《创业板发行管理办法》|
|第九条、第十条、第十一条规定，具体分析如下：|
|（1）第九条 上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符|
|合以下规定：|
|①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据|
|根据上市公司经审计的 2017 年、2018年度财务报表，最近两年净利润分别|
|为4,403.68 万元、5,218.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|分别为 3,092.83万元、2,558.61 万元，符合最近二年盈利的规定。|
|②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能|
|够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果|
|上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股|
|票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关|
|法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管|
|理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|促进实现发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制|
|衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分|
|工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和|
|岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，高度重视关联交易的内部控制|
|管理，严格执行重大财务经营决策制度，在货币资金管理、采购供应、销售与收|
|款、资产管理等环节均制定了明确的规定并予以执行。|
|2018 年4月20日，光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司|
|关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核|
|查意见》，华铭智能现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，|
|在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；2019 年 4 月|
|24 日，上会会计师出具了《上海华铭智能终端设备股份有限公司内部控制鉴证|
|报告》（上会师报字（2019）第 3058号），华铭智能于2018 年12月31日在所|
|有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。|
|综上所述，上市公司符合本条规定。|
|③最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红|
|上市公司最近二年现金分红情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|现金分红|当年实现的可供分配利润|分红比例|
|2017年|1,377.60|4,110.43|33.51%|
|2018年|826.56|4,672.68|17.69%|

||
|-|
|根据华铭智能《公司章程》规定，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展|
|需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利|
|润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方|
|式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的|
|10%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以|
|现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股|
|利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按|
|照年度进行现金分红，可进行中期分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公|
|司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司当年盈利，董|
|事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独|
|立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。|
|综上所述，华铭智能最近两年现金分红情况符合公司章程的相关规定。|
|④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意|
|见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计|
|报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已|
|经消除|
|上会会计师对上市公司 2016 年度、2017年度、2018年度财务报表均出具了|
|标准无保留意见的审计报告，上市公司符合本条规定。|
|⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的|
|除外|
|根据华铭智能 2018 年度经审计的财务报表，华铭智能最近一期末资产负债|
|率为 29.10%。华铭智能本次发行可转债的方式为非公开发行，参照上市公司非|
|公开发行股票的要求及《创业板发行管理办法》第十八条规定，无需满足最近一|
|期末资产负债率高于百分之四十五的规定。|
|⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业|
|务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保|
|或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债|
|务、代垫款项或者其他方式占用的情形|
|华铭智能独立拥有各项生产经营所必须的资产；公司高级管理人员没有在控|
|股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有|
|在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东|
|及实际控制人控制的其他企业中兼职；公司建立了独立的财务核算体系，公司依|
|法独立在银行设立账户；公司能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控|
|制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等情形；公司拥有独立的技|
|术研发支持系统、采购渠道、生产技术工艺和市场营销系统，业务体系完整。因|
|此，公司符合本条第一款的相关规定。|
|上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控|
|股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他|
|方式占用的情形，公司符合本条第二款的相关规定。|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|（2）第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：|
|①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
|②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；|
|③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，|
|或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行|
|政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立|
|案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|
|④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政|
|法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；|
|⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第|
|一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、|
|最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或|
|者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|
|⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|根据华铭智能及全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于无违法违规行|
|为及不诚信情况的承诺》以及华铭智能全体董事、监事、高级管理人员出具的《关|
|于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺》，并经进行网络公开信息查询，以|
|及查验上市公司披露信息等，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规|
|定的不得发行证券情形。|
|（3）第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定：|
|①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；|
|②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；|
|③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出|
|售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以|
|买卖有价证券为主要业务的公司；|
|④本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司|
|生产经营的独立性。|
|经查验《上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板|
|上市招股说明书》，华铭智能自上市以来各年度的募集资金存放与使用情况的鉴|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|证报告，以及上市公司年度报告等相关文件，上市公司募集资金使用符合上述规|
|定。|
|综上所述，本所律师认为，本次交易上市公司发行可转债符合《证券法》第|
|十六条中明确的规定。对于《证券法》第十六条第二款“除应当符合第一款规定|
|的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件”所引申出的《创业板发行|
|管理办法》第九条、第十条、第十一条规定，上市公司非公开发行可转债除不符|
|合第九条“（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开|
|发行股票的除外”的公开发行股票及公开发行可转债的条件外，均符合《创业板|
|发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定。|
|根据《创业板发行管理办法》第十八条的规定，公开发行可转换公司债券的|
|上市公司，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合《创业板发行管理|
|办法》第九条、第十条、第十一条规定，非公开发行可转债未要求满足《创业板|
|发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定，华铭智能本次发行可转债的方|
|式为非公开发行，无需满足最近一期末资产负债率高于百分之四十五的规定。|

《反馈意见》问题4：申请文件显示，交易对方张荣森持有标的资产0.45%,本次以股份退出。请你公司结合交易对方任职情况，补充披露前述人员作为标的资产股东是否符合有关法律法规、监管规则的规定，及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、交易对方任职情况|
|根据张荣森填写的《交易对方调查表》，张荣森最近三年任职情况如下表：|

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏银行股份有限公司|2015.11至2017.9|总行党委委员、副行长，北京分行党委书记、行长|否|
|浙商银行股份有限公司|2017.9至今|总行党委委员、副行长，北京分行党委书记、行长|否|

||
|-|
|二、张荣森作为标的资产股东不违反有关法律法规、监管规则的规定|
|《中国银监会关于印发银行业金融机构从业人员职业操守指引的通知》（银|
|监发[2011]6 号）、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|理办法》未限制金融机构高级管理人员对外投资，张荣森持有聚利科技股份不违|
|反上述规定。|
|张荣森本人已出具确认函：“自2016年5月18日起（以下简称“持股期间”），|
|持股期间内本人确认投资持有聚利科技股份不违反法律、行政法规、《中国银监|
|会关于印发银行业金融机构从业人员职业操守指引的通知》及江苏银行股份有限|
|公司、浙商银行股份有限公司关于进行证券投资和其他投资的规定。如本人未来|
|发生任职单位变动，本人将确保证券投资和其他投资不违反法律、行政法规及未|
|来单位有关规章制度。”|
|2019 年6月25日，本所律师对张荣森进行了访谈。张荣森本人确认，其目|
|前任职不属于公务员、国有及国有控股企业的领导人员；其目前任职需中国银行|
|保险监督委员会批准且其已经取得该批准；其持有标的资产股份事宜已经向浙江|
|省委组织部进行了如实申报并完成了申报程序，任职单位对其持有标的资产股份|
|并无限制。|
|同时，张荣森本人确认，并经对照中共中央、国务院《关于严禁党政机关和|
|党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27 号）、《关于进一步制止党政|
|机关和党政干部经商、办企业的规定》（中发[1986]6号）、《中国共产党纪律|
|处分条例》（2018 修订）、《中华人民共和国公务员法》（2018 修订）、《中|
|国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《<中国共产党党员领导干部廉洁|
|从政若干准则>实施办法》、《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规|
|定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规范性文件，其持有标的资产|
|股份不违反上述有关规范性文件的规定。|
|本所律师认为，张荣森作为标的资产股东不违反有关法律法规、监管规则的|
|规定。|
|三、张荣森作为标的资产股东对本次交易的影响|
|如上文所述，张荣森作为标的资产股东不违反有关法律法规、监管规则的规|
|定。张荣森在本次交易完成后，持有上市公司股份亦不违反法律法规、监管规则|
|的规定，对本次交易不构成障碍。|
|综上所述，本所律师认为，张荣森作为标的资产股东不违反有关法律法规、|
|监管规则的规定，对本次交易不构成障碍。|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书《反馈意见》问题6：申请文件显示，1）业绩承诺方承诺聚利科技 2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500万元、7,800万元、8,970万元。2）报告期 2017年度、 2018年度聚利科技归属于母公司股东的净利润分别为 8,643.76万元、4,708.03万元，扣非后分别为 8,596.86万元、4,042.11万元。请你公司：2）补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，是否有利于保护上市公司、中小投资者利益。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力，|
|是否有利于保护上市公司、中小投资者利益|
|根据《业绩补偿协议》，本次交易约定的业绩补偿方式为股份补偿、现金补|
|偿及可转换债券补偿。|
|补偿义务发生时，补偿义务人按照各自在本次交易前持有的聚利科技股份比|
|例计算各自当期应补偿的金额。各补偿义务人以其在本次交易所获得的全部交易|
|对价作为其履行补偿义务的上限。补偿义务人应当优先选择股份或现金方式进行|
|补偿，剩余部分选择可转换债券方式进行补偿。|
|本次交易补偿义务人具备充分的业绩补偿义务履行能力，主要分析如下：|
|（一）本次交易的股份及可转换债券对价占比较高，且设置相应的锁定期安|
|排|
|根据本次交易方案，基于对标的公司业务规划的可实现性分析及未来发展的|
|信心，业绩补偿义务人获得的股份及可转换债券对价占比较高，具体情况如下：|
|单位：万元|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||交易对价总额||现金对价||股份对价||可转换债券对价||股份及可转换债券对价合计||股份及可转换|
|||||||||||||||债券对价合计|
|||||||||||||||占交易对价总|
|||||||||||||||额比例|
||1||韩智||42,423.91||-||36,079.25||6,344.66||42,423.91|100.00%|
||2||桂杰||15,919.81||-||13,538.94||2,380.87||15,919.81|100.00%|
||3||韩伟||3,277.61||3,277.61||-||-||-|0.00%|
||4||孙福成||3,277.61||-||2,787.43||490.18||3,277.61|100.00%|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|吴亚光|3,277.61|-|2,787.43|490.18|3,277.61|100.00%|
|6|张永全|3,262.00|3,222.39|39.61|-|39.61|1.21%|
|7|曹莉|1,966.57|-|1,672.46|294.11|1,966.57|100.00%|
|合计||73,405.11|6,500.00|56,905.11|10,000.00|66,905.11|91.15%|

||
|-|
|如上表，本次交易中，业绩补偿义务人获得的股份及可转换债券对价占其获|
|得总对价 91.15%，占比较高，且《购买资产协议》约定将本次交易获得的股份|
|在业绩承诺期内按照业绩补偿义务履行情况设置分批解锁条件，将获得的可转换|
|债券自发行结束之日起 36 个月后按照业绩补偿义务履行情况设置解锁条件，且|
|针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款回收情况设置了股份及可转换债|
|券的锁定安排。通过上述安排能够确保如果触发利润补偿义务、应收账款补偿义|
|务和减值测试补偿义务，业绩补偿义务人具有充分的履约保障能力。|
|（二）本次交易的业绩补偿义务人所获股份及可转换债券的质押担保安排|
|《业绩补偿协议》约定将本次交易中业绩补偿义务人取得的处于限售期股份|
|的 70%及可转换债券面值的 70%进行质押，作为其履行利润补偿义务、应收账款|
|补偿义务和减值测试补偿义务的担保。每期限售股或可转换债券解除限售后，方|
|可办理该批解禁限售股或可转换债券面值的 70%数量的股票或可转换债券的解|
|质押登记手续。通过上述安排能够确保如果触发利润补偿义务、应收账款补偿义|
|务和减值测试补偿义务，业绩补偿义务人具有充分的履约保障能力。|
|综上所述，本所律师认为，在确需履行业绩补偿义务时，补偿义务人具备充|
|分的业绩补偿义务履行能力，本次交易的业绩承诺安排不会损害上市公司及中小|
|投资者的利益。|

《反馈意见》问题7：申请文件显示，报告期内标的资产申请并撤回其首次公开发行股票的申请。请你公司补充披露：标的资产申请首次公开发行股票的时间，撤回申请的原因，是否符合相关规定，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、标的公司申请首次公开发行股票并上市的时间|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|2016 年5月25日，标的公司向证监会递交了首次公开发行股票并上市的申|
|请材料；2016年5月30日，标的公司取得《中国证监会行政许可申请受理通知|
|书》（161273 号）。|
|二、撤回首次公开发行股票申请并上市的原因|
|在申请首次公开发行股票并上市的审核期间，鉴于标的公司经营业绩随着行|
|业爆发式增长后出现了阶段性回落，为维护广大投资者的利益，标的公司向证监|
|会提交了关于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申请。2018年9月28日，|
|证监会向标的公司下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]383|
|号），同意标的公司撤回首次公开发行股票并上市的申请，并终止审查。|
|三、标的公司申请首次公开发行股票并撤回申请符合相关规定|
|标的公司关于申请首次公开发行股票并撤回申请的决策程序如下：|
|1、2016 年 3 月 29 日，标的公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过|
|了《公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》等九项议案。|
|2、2016 年 4 月 8 日，标的公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了上|
|述相关议案。|
|3、2017年5月8日，标的公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过|
|了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目金|
|额的议案》。|
|4、2018年3月5日，标的公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通|
|过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）|
|股票并上市具体事宜的议案》等六项议案。|
|5、2018年3月21日，标的公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通|
|过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）|
|股票并上市具体事宜的议案》等三项议案。|
|6、2018 年 7 月 25 日，标的公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过|
|了《关于终止公司首次公开发行股票并上市事项的议案》等两项议案。|
|7、2018年8月10日，标的公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通|
|过了《关于终止公司首次发行股票并上市事项的议案》。|
|2018 年 8 月，标的公司向证监会提交了《北京聚利科技股份有限公司关于|
|撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（北聚发[2018]第 02 号）；同|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|时，本次重大资产重组之独立财务顾问东吴证券作为前次标的公司申请首次公开|
|发行股票并上市的保荐机构，向证监会递交了《东吴证券股份有限公司关于撤回|
|北京聚利科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的申请》（东证[2018]608|
|号）。2018 年 9 月，标的公司获得了证监会下发的《中国证监会行政许可申请|
|终止审查通知书》（[2018]383 号），根据《行政许可法》以及《中国证券监督|
|管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，决定终止对标的公司行政|
|许可申请的审查。|
|本所律师认为，标的公司申请并撤回首次公开发行股票并上市的程序符合相|
|关法律法规的规定。|
|四、对本次重组的影响|
|围绕国务院总理李克强在政府工作报告中提出“两年内基本取消全国高速|
|公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众”的国家核心政策|
|背景下，前述撤回申请原因中“由于行业爆发期结束从而进入阶段性回落”的行|
|业整体环境已得到全面改善，因此前述申请撤回原因不会对本次重组造成不利影|
|响。|
|综上所述，本所律师认为，标的资产申请首次公开发行股份并撤回申请符合|
|相关法律法规规定，撤回申请时 ETC行业处于行业爆发期结束后的阶段性回落期|
|目前随着利好政策的不断落地，ETC行业将迎来新一轮的增长期，不会对本次重|
|大资产重组造成不利影响。|

《反馈意见》问题8：申请文件显示，2012年 4月 25日，标的资产股东大会授权董事会办理公司股份进入新三板进行挂牌报价转让的全部事宜。请你公司补充披露：1）标的资产的挂牌时间，目前是否已摘牌，如未摘牌，后续待履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。2）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规情况。3）标的资产就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的资产内部控制是否健全有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、标的公司的挂牌时间，标的公司目前已摘牌|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|（一）标的公司于2012年 11 月2日在代办股份转让系统挂牌|
|2012 年4月25日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公|
|司章程》及相关规则，并选举产生了董事会成员及监事会成员中的股东代表监事；|
|审议并通过了《关于公司申请股份进入证券公司代办股份转让系统进行挂牌报价|
|转让》的议案，同意授权董事会办理标的公司股份进入代办转让系统进行挂牌报|
|价转让的全部事宜。|
|2012年6月27日，中关村科技园区管理委员会向中国证券业协会出具了《关|
|于同意北京聚利科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股|
|份报价转让试点的函》（中科园[2012]235号）。|
|2012 年 10 月 17 日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京聚利科技股份|
|有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2012]672 号）。|
|2012 年11月2日，标的公司在代办股份转让系统正式挂牌。|
|（二）标的公司于2017年 8月24日起终止在全国中小企业股份转让系统挂|
|牌|
|2017 年6月30日，标的公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了|
|《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。|
|2017 年 7 月 17 日，标的公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过|
|了《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意|
|标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）|
|申请终止挂牌。|
|2017 年7月18日，标的公司向股转公司报送了终止挂牌申请材料，并取得|
|股转公司出具的编号为 172075 的《受理通知书》。|
|2017 年8月23日，公司收到股转公司出具的《关于同意北京聚利科技股份|
|有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函|
|[2017]4902 号），标的公司股票自 2017年8月24日起终止在股转系统挂牌。|
|终止挂牌后，标的公司股票的登记、转让、托管等事宜严格按照《中华人民|
|共和国公司法》及《公司章程》的相关规定执行。在标的公司挂牌及终止挂牌后|
|的期间内，标的公司已按照相关规定履行了必要的内部审议及外部审批程序，不|
|存在实质性法律障碍。|
|二、标的公司在新三板挂牌期间信息披露的合规情况|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|根据新三板公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）查询结果，标的|
|公司自新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全|
|国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则关于新三板挂牌公司信|
|息披露行为的规定，未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情|
|形。标的公司申请挂牌及挂牌期间不存在因违法违规被股转公司采取监管措施或|
|纪律处罚的情况，也不存在被中国证监会及派出机构采取监管措施，给予行政处|
|罚或被立案调查的情况。|
|三、标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务|
|报表不存在差异|
|本次交易披露的是标的公司 2017-2018年度财务报表，与标的公司在新三板|
|挂牌时披露的财务报表报告期未发生重叠，因此两者之间不适用差异分析。|
|综上所述，本所律师认为，标的公司于2012年11月2日正式在代办股份转|
|让系统挂牌并于 2017年8月24 日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。标的|
|公司在新三板挂牌期间信息披露情况符合相关规定的要求。本次交易披露的是标|
|的公司 2017-2018年度财务报表，与标的公司在新三板挂牌时披露的财务报表报|
|告期未发生重叠，因此两者之间不适用差异分析。|

《反馈意见》问题9：申请文件显示，稳定的研发团队、强大的研发实力和丰富的市场经验是标的资产掌握核心技术和保持市场竞争地位的关键。标的资产拥有129项计算机软件著作权，196项专利及多项资质、证书。请你公司补充披露：1）标的资产保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。
2）结合专利在标的资产主要产品的应用情况，补充披露标的资产的核心竞争力。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：|
|一、标的资产保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果|
|聚利科技为保护其主要产品及核心技术独特性，采取了如下具体措施：|
|1、聚利科技制订了《保密管理制度》，规定了该制度的适用范围、负责部|
|门及其职责、聚利科技技术与商业秘密的范围、秘密等级及对应的知晓范围。|
|2、聚利科技的核心技术人员包括桂杰、杨勇强、秦建良、蔡隽，聚利科技|
|与前述核心技术人员均签订了《保密协议》，并约定：（1）核心技术人员任何|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|职务开发成果的所有知识产权归属聚利科技；（2）在聚利科技聘用期间以及聘|
|用期终止之后，除非是为了履行其在聚利科技的职务或者执行国家法律的规定，|
|未经聚利科技书面同意，决不公开发表或对任何第三方泄露聚利科技的任何商业|
|秘密，决不为其它目的而使用聚利科技的任何商业秘密，决不为其他目的而使用|
|聚利科技的任何商业秘密，决不复印、转移含有聚利科技商业秘密的资料，无论|
|这些商业秘密是不是由本人开发出来的；（3）在受聚利科技聘用期间，决不直|
|接或间接地从事同聚利科技业务具有竞争性的业务，决不同时接受与聚利科技有|
|直接或间接业务竞争关系单位的聘用，决不向与聚利科技有直接或间接业务竞争|
|关系单位提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，决不聘用聚利|
|科技的任何其他职工为自己工作，也不唆使聚利科技的任何其他职工接受外部聘|
|用；（4）在《保密协议》中针对若桂杰、杨勇强、秦建良、蔡隽出现聘用期终|
|止的情形，约定了限制竞争性行为的条款，除非聚利科技同意，不得设立或参股|
|同聚利科技有直接或间接业务竞争关系的企业，不得从事同聚利科技业务具有竞|
|争性的业务，决不接受与聚利科技有直接或间接业务竞争关系单位的聘用，决不|
|向与聚利科技有直接或间接业务竞争关系单位提供（无论是直接的或者问接的）|
|咨询性、顾问性服务，决不聘用聚利科技的任何其他职工为自己工作，也不唆使|
|聚利科技的任何其他职工接受外部聘用。若上述人员违反保密条款或限制性竞争|
|条款，需要向聚利科技支付较高金额的违约金；（5）在聘用期终止后仍然严密|
|地保守其在聚利科技任职期间所了解的商业秘密，直到这些信息在本行业中成为|
|公开性信息为止。上述人员出现违反保密协议的行为，需要赔偿因其违约行为给|
|聚利科技带来的经济损失，若无法达成调解，聚利科技可向其所在地法院提起诉|
|讼。|
|3、聚利科技严格限制其技术秘密并划分秘密等级，对于绝密级的核心技术|
|秘密，严格控制接触人员范围。|
|4、聚利科技对其自主研发的技术及时提出专利申请，以保持专利技术独特|
|性。|
|上述措施得到了有效实施，聚利科技有效地保护了其主要产品及核心技术的|
|独特性。报告期内，聚利科技未发生员工与公司之间关于知识产权的任何诉讼或|
|纠纷，未发生其主要产品及核心技术被第三方侵权的情形。|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|本所律师认为，聚利科技为保护其主要产品及核心技术独特性采取的具体措|
|施包括制定《保密管理制度》、与核心技术人员签署《保密协议》、严格限制其|
|技术秘密并划分秘密等级、对其自主研发的技术及时提出专利申请等，该等措施|
|有效保护了聚利科技主要产品及核心技术的独特性。|
|二、结合专利在标的资产主要产品的应用情况，补充披露标的资产的核心|
|竞争力|
|（一）现有专利在标的资产主要产品的应用情况|
|截至本补充法律意见书出具日，聚利科技已获得授权正在使用的专利共 200|
|项，其中发明专利 1 项、实用新型专利 91 项、外观设计专利 108 项，具体应用|
|情况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
|发明专利||||||||
|1|具有进出纸机构和纸仓机构的出租车计价器|ZL200910179332.X|发明|继受取得|2009.9.26|2029.9.25|车载类产品|
|实用新型专利||||||||
|1|具有电子标签工作的车载导航设备|ZL200920246603.4|实用新型|继受取得|2009.10.14|2019.10.13|ETC系列产品|
|2|具有导航功能的出租车计价设备|ZL201220047816.6|实用新型|原始取得|2012.2.14|2022.2.13|车载类产品|
|3|RFID标签和系统|ZL201220423448.0|实用新型|原始取得|2012.8.24|2022.8.23|ETC系列产品|
|4|可重构多波束天线的控制装置、天线和收费系统|ZL201220427019.0|实用新型|原始取得|2012.8.24|2022.8.23|ETC系列产品|
|5|计程校验处理装置和车辆|ZL201320179618.X|实用新型|原始取得|2013.4.11|2023.4.10|车载类产品|
|6|出租汽车计价器|ZL201320406685.0|实用新型|原始取得|2013.7.9|2023.7.8|车载类产品|
|7|无线读卡器|ZL201320639301.X|实用新型|原始取得|2013.10.16|2023.10.15|ETC系列产品|
|8|出租车计价器|ZL201320685544.7|实用新型|原始取得|2013.10.31|2023.10.30|车载类产品|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
|9|车载太阳能电子标签|ZL201420297089.8|实用新型|原始取得|2014.6.6|2024.6.5|ETC系列产品|
|10|出租车计价器和出租车稽查系统|ZL201420555736.0|实用新型|原始取得|2014.9.25|2024.9.24|车载类产品|
|11|出租车计价器及出租车|ZL201520308745.4|实用新型|原始取得|2015.5.13|2025.5.12|车载类产品|
|12|出租车控制系统|ZL201520647117.9|实用新型|原始取得|2015.8.25|2025.8.24|车载类产品|
|13|具有热红外车辆定位功能的ETC路侧装置及ETC|ZL201520803572.3|实用新型|原始取得|2015.10.15|2025.10.14|ETC系列产品|
|14|车载单元和ETC系统|ZL201521065095.1|实用新型|原始取得|2015.12.18|2025.12.17|ETC系列产品|
|15|射频信号监听设备|ZL201521112642.7|实用新型|原始取得|2015.12.28|2025.12.27|ETC系列产品|
|16|可无线充电的复合通行卡|ZL201620025762.1|实用新型|原始取得|2016.1.12|2026.1.11|CPC卡产品|
|17|电子装置|ZL201620088969.3|实用新型|原始取得|2016.1.28|2026.1.27|ETC系列产品|
|18|计价器|ZL201620502715.1|实用新型|原始取得|2016.5.27|2026.5.26|车载类产品|
|19|出租车计价器|ZL201620690826.X|实用新型|原始取得|2016.7.1|2026.6.30|车载类产品|
|20|车载电子标签系统|ZL201620695268.6|实用新型|原始取得|2016.7.4|2026.7.3|ETC系列产品|
|21|胎压监测装置和系统|ZL201620888267.3|实用新型|原始取得|2016.8.16|2026.8.15|ETC系列产品|
|22|ETC路测装置及ETC|ZL201620878171.9|实用新型|原始取得|2016.8.12|2026.8.11|ETC系列产品|
|23|车辆计价器及车辆|ZL201620937618.5|实用新型|原始取得|2016.8.24|2026.8.23|车载类产品|
|24|车辆轮毂传感器及出租车计价装置|ZL201621074607.5|实用新型|原始取得|2016.9.22|2026.9.21|车载类产品|
|25|车辆轮胎转数的测量|ZL201621074817.4|实用|原始|2016.9.22|2026.9.21|车载类产|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
||装置及出租车计价装置||新型|取得|||品|
|26|计程计价设备及出租车|ZL201621171700.8|实用新型|原始取得|2016.10.26|2026.10.25|车载类产品|
|27|轮廓测量装置|ZL201720055212.9|实用新型|原始取得|2017.1.16|2027.1.15|车载类产品|
|28|发电装置、车轮和汽车|ZL201720120022.0|实用新型|原始取得|2017.2.9|2027.2.8|车载类产品|
|29|出租汽车计价器|ZL201720123453.2|实用新型|原始取得|2017.2.10|2027.2.9|车载类产品|
|30|车载终端|ZL201720123060.1|实用新型|原始取得|2017.2.10|2027.2.9|车载类产品|
|31|车载支付终端|ZL201720123454.7|实用新型|原始取得|2017.2.10|2027.2.9|车载类产品|
|32|车载电子标签及车辆|ZL201720192536.7|实用新型|原始取得|2017.3.1|2027.2.28|ETC系列产品|
|33|多义性路径识别卡卡箱|ZL201720251367.X|实用新型|原始取得|2017.3.15|2027.3.14|CPC卡产品|
|34|移动测量装置|ZL201720290201.9|实用新型|原始取得|2017.3.23|2027.3.22|车载类产品|
|35|测速装置及汽车|ZL201720327170.X|实用新型|原始取得|2017.3.30|2027.3.29|车载类产品|
|36|测速装置、车轮和汽车|ZL201720353207.6|实用新型|原始取得|2017.4.6|2027.4.5|车载类产品|
|37|后视镜插卡电子标签系统|ZL201720448454.4|实用新型|原始取得|2017.4.26|2027.4.25|ETC系列产品|
|38|网络预约车辆的装置及系统|ZL201720449573.1|实用新型|原始取得|2017.4.26|2027.4.25|车载类产品|
|39|出租车评价器的安装装置及出租车|ZL201720456389.X|实用新型|原始取得|2017.4.27|2027.4.26|车载类产品|
|40|高速公路收费设备|ZL201720516480.6|实用新型|原始取得|2017.5.10|2027.5.9|ETC系列产品|
|41|车载电子标签装置及汽车|ZL201720527766.4|实用新型|原始取得|2017.5.12|2027.5.11|ETC系列产品|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
|42|一种交通工具计价器|ZL201720552406.X|实用新型|原始取得|2017.5.18|2027.5.17|车载类产品|
|43|车载诊断系统|ZL201720597055.4|实用新型|原始取得|2017.5.25|2027.5.24|车载类产品|
|44|计价器|ZL201720730829.6|实用新型|原始取得|2017.6.22|2027.6.21|车载类产品|
|45|车载电子设备外壳和车载电子设备|ZL201720892631.8|实用新型|原始取得|2017.7.21|2027.7.20|ETC系列产品|
|46|计价器及汽车|ZL201720527206.9|实用新型|原始取得|2017.5.12|2027.5.11|车载类产品|
|47|车载电子标签的定位装置和路侧单元|ZL201720637754.7|实用新型|原始取得|2017.6.2|2027.6.1|ETC系列产品|
|48|高灵敏度复合通行卡|ZL201720734298.8|实用新型|原始取得|2017.6.22|2027.6.21|CPC卡产品|
|49|停车管理系统|ZL201720977403.0|实用新型|原始取得|2017.8.7|2027.8.6|ETC系列产品|
|50|空间滤波测速的装置|ZL201720990423.1|实用新型|原始取得|2017.8.9|2027.8.8|ETC系列产品|
|51|车载终端|ZL201720490068.1|实用新型|原始取得|2017.5.4|2027.5.3|车载类产品|
|52|行车记录仪|ZL201720528786.3|实用新型|原始取得|2017.5.12|2027.5.11|车载类产品|
|53|出租车计价器检测设备|ZL201721292888.6|实用新型|原始取得|2017.10.9|2027.10.8|车载类产品|
|54|一种可充电的复合通行卡|ZL201721342629.X|实用新型|原始取得|2017.10.18|2027.10.17|CPC卡产品|
|55|超薄路径识别卡|ZL201721089803.4|实用新型|原始取得|2017.8.29|2027.8.28|CPC卡产品|
|56|复合通行卡|ZL201721128088.0|实用新型|原始取得|2017.9.5|2027.9.4|CPC卡产品|
|57|车载无线终端及车载无线终端诊断系统|ZL201721422872.2|实用新型|原始取得|2017.10.31|2027.10.30|车载类产品|
|58|电路板测试装置|ZL201721425063.7|实用新型|原始取得|2017.10.31|2027.10.30|ETC系列产品|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
|59|车载单元|ZL201721427807.9|实用新型|原始取得|2017.10.31|2027.10.30|ETC系列产品|
|60|带有电子标签的行车记录仪|ZL201721431311.9|实用新型|原始取得|2017.10.31|2027.10.30|ETC系列产品|
|61|电子标签测试装置及系统|ZL201721431511.4|实用新型|原始取得|2017.10.31|2027.10.30|ETC系列产品|
|62|具有充电功能的蓝牙充值设备|ZL201721507079.2|实用新型|原始取得|2017.11.13|2027.11.12|ETC系列产品|
|63|二维码计费设备|ZL201721514411.8|实用新型|原始取得|2017.11.14|2027.11.13|车载类产品|
|64|电子标签PCBA板检测装置|ZL201721546949.7|实用新型|原始取得|2017.11.17|2027.11.16|ETC系列产品|
|65|天线及加油站自动结算系统|ZL201721630379.X|实用新型|原始取得|2017.11.29|2027.11.28|ETC系列产品|
|66|车载无线终端|ZL201721630448.7|实用新型|原始取得|2017.11.29|2027.11.28|车载类产品|
|67|复合通行卡|ZL201721636540.4|实用新型|原始取得|2017.11.30|2027.11.29|CPC卡产品|
|68|卡槽及车载终端|ZL201820156005.7|实用新型|原始取得|2018.1.30|2028.1.29|ETC系列产品|
|69|速度测量系统及车辆|ZL201721129680.2|实用新型|原始取得|2017.9.5|2027.9.4|ETC系列产品|
|70|高速公路通行卡外壳及高速公路通行卡|ZL201820128459.3|实用新型|原始取得|2018.1.25|2028.1.24|CPC卡产品|
|71|出租车计价器及出租车|ZL201820128458.9|实用新型|原始取得|2018.1.25|2028.1.24|车载类产品|
|72|出租车计价器及出租车|ZL201820130048.8|实用新型|原始取得|2018.1.25|2028.1.24|车载类产品|
|73|车载自发电设备及汽车|ZL201820462035.0|实用新型|原始取得|2018.3.30|2028.3.29|车载类产品|
|74|车载单元OBU|ZL201820462023.8|实用新型|原始取得|2018.3.30|2028.3.29|ETC系列产品|
|75|车载计费设备及汽车|ZL201820446263.9|实用新型|原始取得|2018.3.30|2028.3.29|车载类产品|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
|76|电子标签的防拆卸装置和电子标签|ZL201820438620.7|实用新型|原始取得|2018.3.29|2028.3.28|ETC系列产品|
|77|复合通行卡|ZL201820438595.2|实用新型|原始取得|2018.3.29|2028.3.28|CPC卡产品|
|78|电子标签|ZL201820437833.8|实用新型|原始取得|2018.3.29|2028.3.28|ETC系列产品|
|79|智能服务终端|ZL201820430474.3|实用新型|原始取得|2018.3.28|2028.3.27|车载类产品|
|80|安装支架、车载显示器及汽车|ZL201820298339.8|实用新型|原始取得|2018.3.5|2028.3.4|车载类产品|
|81|车载终端|ZL201721359296.1|实用新型|原始取得|2017.10.20|2027.10.19|车载类产品|
|82|用于车载终端的卡片槽及车载终端|ZL201820158088.3|实用新型|原始取得|2018.1.30|2028.1.29|ETC系列产品|
|83|电子标签设备|ZL201820439364.3|实用新型|原始取得|2018.3.29|2028.3.28|ETC系列产品|
|84|具有无线加油功能的行车记录仪及车辆收费系统|ZL201820422281.3|实用新型|原始取得|2018.3.27|2028.3.26|ETC系列产品|
|85|多功能行车记录仪及车辆收费系统|ZL201820422283.2|实用新型|原始取得|2018.3.27|2028.3.26|ETC系列产品|
|86|运营状态指示装置|ZL201820772286.9|实用新型|原始取得|2018.5.23|2028.5.22|车载类产品|
|87|车载单元OBU|ZL201820457598.0|实用新型|原始取得|2018.3.30|2028.3.29|ETC系列产品|
|88|一种集成单片式车载设备|ZL201821207407.1|实用新型|原始取得|2018.7.27|2028.7.26|车载类产品|
|89|车载电子标签|ZL201820930040.X|实用新型|原始取得|2018.6.15|2028.6.14|ETC系列产品|
|90|车辆后视镜|ZL201820147609.5|实用新型|原始取得|2018.1.29|2028.1.28|车载类产品|
|91|复合通行卡|ZL201820438596.7|实用新型|原始取得|2018.3.29|2028.3.28|CPC卡产品|
|外观设计专利||||||||

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
|1|遮光格栅|ZL201130016088.3|外观设计|原始取得|2011.1.26|2021.1.25|车载类产品|
|2|服务评价器|ZL201230555011.8|外观设计|原始取得|2012.11.15|2022.11.14|车载类产品|
|3|税控计价器|ZL201330174340.2|外观设计|原始取得|2013.5.13|2023.5.12|车载类产品|
|4|电子标签|ZL201430168272.3|外观设计|原始取得|2014.6.6|2024.6.5|ETC系列产品|
|5|电子标签|ZL201430168273.8|外观设计|原始取得|2014.6.6|2024.6.5|ETC系列产品|
|6|出租车智能服务终端|ZL201430240685.8|外观设计|原始取得|2014.7.16|2024.7.15|车载类产品|
|7|具有车辆管理功能的电子标签|ZL201430275222.5|外观设计|原始取得|2014.8.6|2024.8.5|ETC系列产品|
|8|多功能服务评价器|ZL201430354829.2|外观设计|原始取得|2014.9.23|2024.9.22|车载类产品|
|9|手持式电子标签发行器|ZL201530273311.0|外观设计|原始取得|2015.7.27|2025.7.26|ETC系列产品|
|10|路侧天线|ZL201530364973.9|外观设计|原始取得|2015.9.21|2025.9.20|ETC系列产品|
|11|电子标签|ZL201530396585.9|外观设计|原始取得|2015.10.14|2025.10.13|ETC系列产品|
|12|车载电子标签|ZL201530495559.1|外观设计|原始取得|2015.12.2|2025.12.1|ETC系列产品|
|13|具有行车记录仪功能的电子标签|ZL201630150999.8|外观设计|原始取得|2016.4.28|2026.4.27|ETC系列产品|
|14|计程计价设备|ZL201630502189.4|外观设计|原始取得|2016.10.13|2026.10.12|车载类产品|
|15|计程计价设备（TXN-13F）|ZL201730016956.5|外观设计|原始取得|2017.1.17|2027.1.16|车载类产品|
|16|计程计价设备（TXN-12）|ZL201730016957.X|外观设计|原始取得|2017.1.17|2027.1.16|车载类产品|
|17|电子标签测试设备|ZL201730033558.4|外观设计|原始取得|2017.2.7|2027.2.6|ETC系列产品|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
|18|电子标签|ZL201730038970.5|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|19|电子标签|ZL201730038969.2|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|20|车辆高度检测仪|ZL201730039255.3|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|21|电子标签|ZL201730039116.0|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|22|天线测试推车（JLST01-JLST03）|ZL201730039108.6|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|23|电子标签|ZL201730039246.4|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|24|电子标签|ZL201730039245.X|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|25|电子标签|ZL201730039243.0|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|26|OBD分析仪|ZL201730039238.X|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|27|评价器|ZL201730039229.0|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|车载类产品|
|28|车载无线终端设备|ZL201730039127.9|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|车载类产品|
|29|电子标签|ZL201730039244.5|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|30|ETC天线（01）|ZL201730039241.1|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|31|OBU电子标签（JLCZ-30）|ZL201730039240.7|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|32|PDA手持机|ZL201730038978.1|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|33|电子标签|ZL201730038979.6|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|34|三目相机|ZL201730038980.9|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|车载类产品|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
|35|电子标签|ZL201730038981.3|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|36|无线读卡器|ZL201730038982.8|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|37|路侧天线|ZL201730038984.7|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|38|智能服务终端|ZL201730039230.3|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|车载类产品|
|39|OBU测试工装|ZL201730039236.0|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|40|蓝牙写秘钥设备|ZL201730039237.5|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|41|OBU电子标签（JLCZ-109）|ZL201730039239.4|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|42|无线读卡器|ZL201730038983.2|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|43|电子标签|ZL201730039106.7|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|44|电子标签|ZL201730039110.3|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|45|双向车道天线|ZL201730039109.0|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|46|路侧设备|ZL201730038977.7|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|47|电源机箱|ZL201730039107.1|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|48|智能服务终端|ZL201730039250.0|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|车载类产品|
|49|评价器设备|ZL201730039247.9|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|车载类产品|
|50|电子标签|ZL201730039242.6|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|51|电子标签|ZL201730039095.2|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
|52|路径识别卡|ZL201730038976.2|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|CPC卡产品|
|53|ETC电子标签设备|ZL201730039120.7|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|54|ETC电子标签设备|ZL201730039117.5|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|55|读卡器设备|ZL201730039249.8|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|ETC系列产品|
|56|计程计价设备|ZL201730039248.3|外观设计|原始取得|2017.2.14|2027.2.13|车载类产品|
|57|计价器（TXN-17后视镜计价器）|ZL201730159884.X|外观设计|原始取得|2017.5.4|2027.5.3|车载类产品|
|58|电子标签|ZL201730213680.X|外观设计|原始取得|2017.5.31|2027.5.30|ETC系列产品|
|59|电子标签|ZL201730213217.5|外观设计|原始取得|2017.5.31|2027.5.30|ETC系列产品|
|60|电子标签|ZL201730213423.6|外观设计|原始取得|2017.5.31|2027.5.30|ETC系列产品|
|61|电子标签|ZL201730213677.8|外观设计|原始取得|2017.5.31|2027.5.30|ETC系列产品|
|62|电子标签|ZL201730213691.8|外观设计|原始取得|2017.5.31|2027.5.30|ETC系列产品|
|63|手持机（JLST-HF）|ZL201730337650.X|外观设计|原始取得|2017.7.27|2027.7.26|ETC系列产品|
|64|ETC电子标签设备（OBU）|ZL201730396720.9|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|ETC系列产品|
|65|后视镜行车记录仪|ZL201730396299.1|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|车载类产品|
|66|复合通行卡（CPC）|ZL201730396311.9|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|CPC卡产品|
|67|ETC电子标签设备|ZL201730396314.2|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|ETC系列产品|
|68|复合通行卡（CPC）|ZL201730396463.9|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|CPC卡产品|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
|69|ETC电子标签设备|ZL201730396465.8|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|ETC系列产品|
|70|复合通行卡（CPC）|ZL201730396718.1|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|CPC卡产品|
|71|ETC电子标签设备（OBU）|ZL201730396719.6|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|ETC系列产品|
|72|ETC电子标签设备（OBU）|ZL201730396726.6|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|ETC系列产品|
|73|ETC电子标签设备|ZL201730396728.5|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|ETC系列产品|
|74|ETC电子标签设备|ZL201730396729.X|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|ETC系列产品|
|75|复合通行卡（CPC）|ZL201730396745.9|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|CPC卡产品|
|76|ETC电子标签设备（OBU）|ZL201730396746.3|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|ETC系列产品|
|77|具有行车记录仪和电子标签的设备|ZL201730396298.7|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|ETC系列产品|
|78|复合通行卡（CPC）|ZL201730396300.0|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|CPC卡产品|
|79|复合通行卡（CPC）|ZL201730396461.X|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|CPC卡产品|
|80|复合通行卡（CPC）|ZL201730396462.4|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|CPC卡产品|
|81|烧写器|ZL201730396703.5|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|ETC系列产品|
|82|复合通行卡（CPC）|ZL201730396704.X|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|CPC卡产品|
|83|复合通行卡（CPC）|ZL201730396705.4|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|CPC卡产品|
|84|复合通行卡（CPC）|ZL201730396717.7|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|CPC卡产品|
|85|ETC电子标签设备（OBU）|ZL201730396312.3|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|ETC系列产品|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
|86|ETC电子标签设备（OBU）|ZL201730396464.3|外观设计|原始取得|2017.8.25|2027.8.24|ETC系列产品|
|87|四象OBD连接器|ZL201730445103.3|外观设计|原始取得|2017.9.19|2027.9.18|ETC系列产品|
|88|带行车记录仪的电子标签设备|ZL201730538164.4|外观设计|原始取得|2017.11.3|2027.11.2|ETC系列产品|
|89|蓝牙盒子|ZL201730529314.5|外观设计|原始取得|2017.10.31|2027.10.30|ETC系列产品|
|90|车载显示屏（TXT-07B）|ZL201730307665.1|外观设计|原始取得|2017.7.13|2027.7.12|车载类产品|
|91|显示屏支架|ZL201730307664.7|外观设计|原始取得|2017.7.13|2027.7.12|车载类产品|
|92|计程计价设备|ZL201730527700.0|外观设计|原始取得|2017.10.31|2027.10.30|车载类产品|
|93|显示屏（服务监督显示屏09）|ZL201730529393.X|外观设计|原始取得|2017.10.31|2027.10.30|车载类产品|
|94|油站天线|ZL201730444759.3|外观设计|原始取得|2017.9.19|2027.9.18|ETC系列产品|
|95|油站天线集线器|ZL201730445425.8|外观设计|原始取得|2017.9.19|2027.9.18|ETC系列产品|
|96|油站天线模拟机|ZL201730502513.7|外观设计|原始取得|2017.10.20|2027.10.19|ETC系列产品|
|97|显示屏（服务监督显示屏09）|ZL201730527753.2|外观设计|原始取得|2017.10.31|2027.10.30|车载类产品|
|98|复合通行卡（CPC）|ZL201730607773.0|外观设计|原始取得|2017.12.4|2027.12.3|CPC卡产品|
|99|复合通行卡（CPC）|ZL201730607800.4|外观设计|原始取得|2017.12.4|2027.12.3|CPC卡产品|
|100|复合通行卡（CPC）|ZL201730608279.6|外观设计|原始取得|2017.12.4|2027.12.3|CPC卡产品|
|101|复合通行卡（CPC）|ZL201730608307.4|外观设计|原始取得|2017.12.4|2027.12.3|CPC卡产品|
|102|复合通行卡（CPC）|ZL201730608308.9|外观设计|原始取得|2017.12.4|2027.12.3|CPC卡产品|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|专利应用|
|103|复合通行卡（CPC）|ZL201730608587.9|外观设计|原始取得|2017.12.4|2027.12.3|CPC卡产品|
|104|复合通行卡（CPC）|ZL201730608607.2|外观设计|原始取得|2017.12.4|2027.12.3|CPC卡产品|
|105|复合通行卡（CPC）|ZL201730608608.7|外观设计|原始取得|2017.12.4|2027.12.3|CPC卡产品|
|106|车载显示屏（TXN-07C）|ZL201830034638.6|外观设计|原始取得|2018.1.24|2028.1.23|车载类产品|
|107|蓝牙盒子|ZL201830015190.3|外观设计|原始取得|2018.1.12|2028.1.11|ETC系列产品|
|108|电子标签（双卡）|ZL201830178570.9|外观设计|原始取得|2018.4.26|2028.4.25|ETC系列产品|

||
|-|
|（二）标的资产的核心竞争力|
|1、致力于新技术研发，具有领先的技术优势|
|聚利科技现有的专利技术主要应用领域为 ETC系列产品及车载类产品，现有|
|的 200 项专利中，有 104 项属于 ETC 系列产品，67 项属于车载类产品，相关专|
|利为标的公司主要产品的生产及销售提供了有力的技术支撑。聚利科技 ETC系列|
|产品率先通过行业检测，符合国家标准，支持安全保密功能。产品稳定性高、频|
|点无漂移、兼容性良好且率先具备抑制邻道干扰及 OBU零唤醒功能，并在实际应|
|用中得到客户的充分肯定；聚利科技的波束天线技术在解决邻道干扰方面处于领|
|先水平；聚利科技的电子标签在国内率先实现了即时唤醒（零唤醒）功能，具备|
|误唤醒处理能力且采用全集成微波芯片，严格控制了标签的唤醒灵敏度，保证量|
|产标签唤醒灵敏度的一致性。|
|同时，聚利科技加快新技术的研发，多年来，专注于 DSRC 技术在智能交通|
|领域的应用开发、产品创新与推广，积极参与国家标准的制定和修订工作。截至|
|本补充法律意见书出具日，聚利科技共有虚拟自由流收费系统、交通检测雷达系|
|统、带行驶记录仪标签（OBU）、聚合终端产品、蓝牙读卡器产品、手持服务终|
|端（JLST-HF）、带记录仪功能分体式电子标签（JLCZ-06B）和 RSU路侧设备（V2X|
|通讯单元）等多项在研项目。领先的技术优势将有效提高聚利科技现有产品的市|
|场竞争力。|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|2、致力于提高自主设计能力，为客户提供定制化服务|
|聚利科技高度重视核心技术能力提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多|
|年积累的产品研究和开发经验，聚利科技对各主要行业的客户需求有着深入的了|
|解，并且和各行业的客户建立了长期的沟通渠道。聚利科技依托核心技术，建立|
|了快速响应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。聚利科技每年保|
|持一定规模的研发投入，以推动自主创新能力的持续提升，为后续开发提供技术|
|支撑和保障。|
|3、拥有经验丰富的研发团队，为技术研发提供人才支持|
|截至 2018 年末，聚利科技共有研发人员 140 人，具有丰富的理论知识、项|
|目经验和较强的研发实力。聚利科技的核心技术人员均长期任职于标的公司，从|
|而有效保证了聚利科技的持续竞争能力。同时，聚利科技充分重视人才，通过以|
|人为本的精神以及良好的研发激励机制不断吸引具有丰富管理和技术经验的人|
|才加入到聚利科技的研发团队中，从而为技术研发提供人才支持。|
|本所律师认为，聚利科技现有的专利技术主要应用领域为 ETC系列产品及车|
|载类产品。聚利科技的核心竞争力主要包括致力于新技术研发，具有领先的技术|
|优势；致力于提高自主设计能力，为客户提供定制化服务；拥有经验丰富的研发|
|团队，为技术研发提供人才支持。|
|综上所述，本所律师认为，聚利科技为保护其主要产品及核心技术独特性采|
|取的具体措施包括制定《保密管理制度》、与核心技术人员签署《保密协议》、|
|严格限制其技术秘密并划分秘密等级、对其自主研发的技术及时提出专利申请等|
|该等措施有效保护了聚利科技主要产品及核心技术的独特性。聚利科技的核心竞|
|争力主要包括致力于新技术研发，具有领先的技术优势；致力提高自主设计能力，|
|为客户提供定制化服务；拥有经验丰富的研发团队，为技术研发提供人才支持。|

第二部分关于标的资产的补充核查
||
|-|
|一、本次交易方案调整|
|根据上市公司公告，华铭智能 2018 年年度权益分派方案为：以公司 2018|
|年 12 月 31 日总股本 137,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利|
|0.6元，本次权益分派已于2019 年5月31日实施完毕。由于上市公司进行了利|
|润分配，本次交易方案作出了相应调整，调整内容如下：|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份以上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准日，股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）的90%，即13.92元/股。
本次发行股份的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
鉴于上市公司2018年年度权益分派已实施完毕，本次发行价格调整为13.86元/股。
（二）发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即 13.92元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
鉴于上市公司 2018年年度权益分派已实施完毕，本次发行的可转换债券初始转股价格调整为13.86元/股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币 70,000.00万元和调整后的发行价格人民币 13.86元/股计算，本次发行的股份发行数量为 50,505,025股，最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
2、可转换债券按初始转股价格转股数量
公司本次向交易对方以可转换债券方式支付的对价为人民币 10,000.00万元，可转换债券每张面值为人民币 100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为100万张，按照调整后的初始转股价格转股后的股份数量为7,215,005股。
（四）交易对价支付方式
鉴于相关发行价格调整，公司向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金情况调整如下：
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让的聚利科技的股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|获得股份数量（股）|可转换债券支付对价金额（元）|发行可转换债券数量（张）|可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量（股）|
|1|韩智|49.04%|424,239,060.36|-|360,792,460.36|26,031,202|63,446,600.00|634,466|4,577,676|
|2|桂杰|18.40%|159,198,122.10|-|135,389,422.10|9,768,356|23,808,700.00|238,087|1,717,799|
|3|亦庄互联|7.13%|61,704,245.23|-|61,704,245.23|4,451,965|-|-|-|
|4|韩伟|3.79%|32,776,083.96|32,776,083.96|-|-|-|-|-|
|5|孙福成|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,011,131|4,901,800.00|49,018|353,665|
|6|吴亚光|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,011,131|4,901,800.00|49,018|353,665|
|7|张永全|3.77%|32,620,007.37|32,223,916.04|396,091.33|28,578|-|-|-|
|8|曹莉|2.27%|19,665,650.38|-|16,724,550.38|1,206,677|2,941,100.00|29,411|212,200|
|9|永锋鼎鑫|2.03%|17,584,639.47|-|17,584,639.47|1,268,733|-|-|-|
|10|郭雁艳|0.71%|6,177,581.25|-|6,177,581.25|445,712|-|-|-|
|11|丛萌|0.49%|4,247,087.11|-|4,247,087.11|306,427|-|-|-|
|12|高喜国|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|278,570|-|-|-|
|13|张荣森|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|278,570|-|-|-|
|14|李华|0.39%|3,397,669.69|-|3,397,669.69|245,142|-|-|-|
|15|杨俊霞|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|222,856|-|-|-|
|16|李建军|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|222,856|-|-|-|
|17|卓海涛|0.20%|1,698,834.84|-|1,698,834.84|122,571|-|-|-|
|18|盛光文|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|111,428|-|-|-|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让的聚利科技的股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|获得股份数量（股）|可转换债券支付对价金额（元）|发行可转换债券数量（张）|可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量（股）|
|19|王建军|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|111,428|-|-|-|
|20|施亮|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|111,428|-|-|-|
|21|范丽娜|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|111,428|-|-|-|
|22|杨勇强|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|100,285|-|-|-|
|23|秦建良|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|100,285|-|-|-|
|24|高理云|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|89,142|-|-|-|
|25|蔡隽|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|89,142|-|-|-|
|26|邱新豪|0.11%|926,637.19|-|926,637.19|66,856|-|-|-|
|27|郭建强|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,714|-|-|-|
|28|王珲|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,714|-|-|-|
|29|王文超|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,714|-|-|-|
|30|张国栋|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,571|-|-|-|
|31|闫永明|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,571|-|-|-|
|32|李东元|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,571|-|-|-|
|33|沈永会|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|-|
|34|胡英斌|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|-|
|35|宋哲明|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|-|
|36|崔海群|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|-|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让的聚利科技的股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|获得股份数量（股）|可转换债券支付对价金额（元）|发行可转换债券数量（张）|可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量（股）|
|37|潘志国|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,428|-|-|-|
|38|李建民|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|-|
|39|袁涌|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|-|
|40|董辉|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|-|
|41|尹凯旋|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|-|
|42|刘广芳|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|-|
|43|封开军|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|-|
|44|刘国强|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,285|-|-|-|
|45|王靖宇|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|-|
|46|陈琳亮|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|-|
|47|张利刚|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|-|
|48|毛东风|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|-|
|49|龚吕|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|-|
|50|乔健|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|-|
|51|高剑|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|-|
|52|杨超望|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,142|-|-|-|
|合计||100%|865,000,000|65,000,000|700,000,000|50,505,025|100,000,000|1,000,000|7,215,005|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|二、聚利科技的主要资产|
|（一）知识产权|
|截至本补充法律意见书出具日，聚利科技已获得授权正在使用的专利共 200|
|项，其中发明专利 1 项、实用新型专利 91 项、外观设计专利 108 项，新增实用|
|新型专利 4项、外观设计专利 1 项，具体如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|有效期|
|实用新型专利|||||||
|1|一种集成单片式车载设备|ZL201821207407.1|实用新型|原始取得|2018.7.27|2028.7.26|
|2|车载电子标签|ZL201820930040.X|实用新型|原始取得|2018.6.15|2028.6.14|
|3|车辆后视镜|ZL201820147609.5|实用新型|原始取得|2018.1.29|2028.1.28|
|4|复合通行卡|ZL201820438596.7|实用新型|原始取得|2018.3.29|2028.3.28|
|外观设计专利|||||||
|1|电子标签（双卡）|ZL201830178570.9|外观设计|原始取得|2018.4.26|2028.4.25|

||
|-|
|（二）计算机软件著作权|
|截至本补充法律意见书出具日，聚利科技拥有130项已登记的计算机软件著|
|作权，新增 1项计算机软件著作权，具体如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|开发完成日期/首次发表日|
|1|ETC手持发行程序软件V1.3.7|2018SR929470|原始取得|全部权利|2018.8.10/2018.8.10|

注：该项软件著作权“ETC手持发行程序软件V1.3.7”（登记号2018SR929470）的权利人为聚利科技、广西捷通高速科技股份有限公司。
||
|-|
|三、聚利科技的对外投资|
|（一）成都聚利中宇科技有限公司完成工商变更登记|
|聚利科技报告期内原持有成都聚利中宇科技有限公司 51%股权，聚利科技已|
|签署对外股权转让协议，转让其所持有的全部成都聚利中宇科技有限公司股权。|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||根据成都市双流区行政审批局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，2019||||||||
||年 6 月 26 日成都聚利中宇科技有限公司完成“投资人（股权）变更，出资比例||||||||
||变更”登记。||||||||
||（二）聚利尚德完成工商注销登记||||||||
||根据北京市工商局顺义分局出具的《注销核准通知书》，聚利科技控股子公||||||||
||司聚利尚德于 2019年5月6日完成工商注销登记。||||||||
||截至本补充法律意见书出具日，聚利科技共有1家控股子公司、1家参股子||||||||
||公司。||||||||
||（三）分公司||||||||
||截至本补充补充法律意见书出具日，聚利科技共有8家分公司，新增1家分||||||||
||公司情况如下：||||||||
||1、广州分公司||||||||
||公司名称||北京聚利科技股份有限公司广州分公司||||||
||统一社会信用代码||91440101MA5CT37083||||||
||负责人||秦海龙||||||
||成立日期||2019年6月13日||||||
||注册地址||广州市越秀区水荫路117号星光映景3层N218号||||||
||经营范围||通讯设备及配套设备批发；电子产品批发；仪器仪表修理；电子产品零售。||||||
||四、聚利科技的主要资产||||||||
||（一）租赁房屋||||||||
||截至本补充法律意见书出具日，聚利科技及其分公司重要且实际使用的租赁||||||||
||房屋共 18处，新增1处租赁房屋情况如下：||||||||
|序号|承租人|出租人||房屋位置|租赁面积（平方米）|租赁期限|租赁用途|是否提供产权证书|
|1|聚利科技|广州灿灿创业服务有限公司||广州市越秀区水荫路117号星光映景3层N218号|未约定|租赁期至2020.6.9|办公|否|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
||
|-|
|本补充法律意见书正本一式三份。|
|（以下无正文）|

万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》签字页）
万商天勤（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
陈凯 闵超然
经办律师：
蒲颖