股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2018-010中国航发动力控制股份有限公司
关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 23日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》：为了公司经营发展需要，公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》，协议期限为协议生效之日起至 2019年 12月 31日，中航财司为公司及全资及控股子公司提供存款、委托贷款、结算及经银监会批准的其他金融服务业务。
（一）关联交易主要内容
1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署
2.签署地点：北京市
3.交易各方当事人名称：
甲方：中国航发动力控制股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
4.交易标的情况：存款、贷款、结算、以及经银监会批准的其他金融服务。
（二）中航财司的控股股东为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），中国航空工业集团有限公司是公司5%以上股份股东的一致行动人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定的关联关系，本次交易构成公司的关联交易。
（三）公司2018年3月23日召开的第七届董事会第十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》。在审议和表决该议案时，关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、丛春义、韩曙鹏回避了表决，由三名独立董事进行表决。独立董事事先审阅该议案并发表了事前认可意见和独立意见。
（四）本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：都本正
注册资本：250,000万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
金融许可证机构编码：L0081H111000001
主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额 117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额 111,250万元，占注册资本的44.50%；中航飞机股份有限公司出资额 14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本的2.62%。
经营范围包括：许可经营范围项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼代理业务（有效期至 2017年12月7日）。一般经营项目：（无）
（二）历史沿革
中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。
中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属成员单位共12家共同出资组建，于 2007年 4月正式成立。后经三次增资及股权变更，现有注册资金25亿元人民币，股东单位4家。
（三）经营状况
中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。
2016年实现营业收入 96,363.58万元，利润总额 91,164.18万元，净利润 69,597.31万元，资产总额6,063,657.47万元，所有者权益合计461,428.46万元。
2017年实现营业收入 157,705.57万元，利润总额 89,596.16万元，净利润 66,986.75万元，资产总额10,955,157.45万元，所有者权益合计498,237.89万元。
（四）关联关系
中航财司的控股股东为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），航空工业是公司5%以上股份股东的一致行动人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定的关联关系，本次交易构成公司的关联交易。
（五）履约能力分析
中航财司的第一大股东是航空工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至 2017年 12月 31日，公司在中航财司贷款余额为 0.00元，存款余额为 33,017,082.92元。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款、贷款、结算、以及经银监会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。
2、委托贷款服务：甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定的利率履行相关义务。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、协议的主要内容
甲方：中国航发动力控制股份有限公司
法定代表人：朱静波
地址：无锡市梁溪路792号
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：都本正
地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号
第一条合作关系
因甲方实际控制人发生变更，甲乙双方本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，维持存续业务，包括存款、委托贷款、结算及其他业务。
第二条双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的要求为其提供如下金融服务：
（一）存款服务
乙方将为甲方及其子公司制定最有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。
（二）委托贷款服务
甲方及其子公司通过乙方办理的存续委托贷款服务，由乙方继续提供服务，直至委托贷款结束。
（三）结算服务
结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中航工业集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。
（四）乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规则的规定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
第三条服务原则及服务价格
服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
服务价格的确定原则：
1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。
2、委托贷款服务：甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定的利率履行相关义务。
4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
第四条交易限额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 3亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
第五条甲方承诺
1、甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方。
2、甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
3、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
第六条乙方承诺
1、乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
2、乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。
3、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。
5、按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务，且甲方有权利单方终止本协议：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31条、第32条、或第 33条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；
（6）甲方及其子公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续 3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
第七条保密原则
甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规定另有规定的除外。
本协议应于下列条件全部满足后生效，本协议生效之日起至2019年12月31日止。
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方及其控股股东按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。
六、风险评估情况
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）北京银监局于2017年12月7日下发了《北京银监局行政处罚决定书（中航工业集团财务有限责任公司）》（京银监罚告字〔2017〕23号），中航财司存在违规为集团外单位办理票据贴现业务、违规授权分公司开展对成员单位产品的消费信贷、买方信贷和对成员单位的履约保函业务的行为。据此，北京银监局责令中航财司改正，给予50万元罚款的行政处罚，并责令公司对相关直接责任人员给予纪律处分。
本次处罚是针对北京银监局“三违反、三套利、四不当”专项治理现场检查中发现的问题作出的处罚。中航财司已按监管意见完成了各项整改。上述处罚预计不会对中航财司经营造成影响，且不会对我公司与中航财司的各项金融合作造成影响。
（三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令[2006]第 8号）之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
七、风险防范及处置措施
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，同意公司制定的在中航财司办理存款的风险处置预案，内容详见2012年4月24日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《中航动力控制股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》。
本次《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将与中航财司签订《金融服务协议》。公司将继续按照签署已制定的《中航动力控制股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。
八、交易目的与必要性分析
中航财司为非银行金融机构，作为本公司重要的长期金融合作伙伴，中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：截止披露日，公司在中航财司贷款余额为0.00元，存款余额为33,017,082.92元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次与关联财务公司签署的金融服务协议符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。协议的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律法规。公司与关联财务公司签订的协议是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，对公司未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性。
我们同意将《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
（二）独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司与关联财务公司签署金融服务协议的事项作出独立判断并发表独立意见如下：我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，协议内容合规合法、不存在违反现行法律法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联财务公司是在平等互利的基础上签订的金融服务协议，不会对公司 2018年的财务状况、经营成果产生损害影响，也未影响公司的独立性。本次董事会
审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
我们一致同意本议案，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、备查文件
（一）第七届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事对相关事项的事前认可
（三）独立董事对相关事项的独立意见；
（四）中国航发动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议。
中国航发动力控制股份有限公司董事会2018年3月23日