天风证券股份有限公司
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会于2019年2月 26日核发的证监许可[2019]261号文《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向特定投资者发行不超过38,400,000股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度文件及星源材质有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年 7月22日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），即22.37元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则确定为22.37元/股，为发行底价22.37元/股的100.00%，为发行期首日（即 2019年 7月22日）前二十个交易日均价24.85元/股的90.02%。以上价格的确定符合证监会相关规定。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为38,400,000股，符合公司股东大会决议和《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]261号）中有关本次发行股票数量的要求。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为：深圳市远致富海投资管理有限公司、常州东方产业引导创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙），以上发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。符合公司股东大会决议，符合证监会相关规定。
（四）募集资金数额
经正中珠江广会验字[2019]G18035720120号《验资报告》验证，截至 2019年8月1日，发行人非公开发行38,400,000股A股共筹得人民币859,008,000.00元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用16,332,211.32元（不含税），净筹得人民币 842,675,788.68元，其中人民币 38,400,000.00元为股本，人民币 804,275,788.68元为资本公积。符合公司股东大会决议，符合证监会相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议及《暂行办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年6月 15日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》等议案。鉴于非公开发行股票涉及的前次募集资金使用情况的鉴证工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会。
2018年 8月 8日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，并提请召开股东大会审议本次非公开发行A股股票方案的议案及相关事宜。
2018年 8月 24日，发行人召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2019年1月 14日，证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2019年2月 26日，证监会核发了《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019] 261号），核准星源材质非公开发行不超过38,400,000股（含 38,400,000股）A股股票。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准，并获得了证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请情况
发行人、保荐机构（主承销商）按照《实施细则》编制了《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
发行人和保荐机构（主承销商）于2019年7月 19日以快递或电子邮件等方式向投资者发送了本次发行的《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计122名，其中包括了26家证券投资基金管理公司、10家证券公司、10家保险机构投资者、具有认购意向的 56名投资者以及截至 2019年 6月30日公司前 20名股东（不包括控股股东、实际控制人及其关联方）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《暂行办法》《承销管理办法》《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2018年第二次临时股东大会审议通过的相关议案决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
2019年7月 25日9:00-15:00，在广东华商律师事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）和发行人共收到深圳市远致富海投资管理有限公司、常州东方产业引导创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、广东恒阔投资管理有限公司和江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）共 5家投资者回复的《申购报价单》及其附件。
经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查，其中1家属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其报价为有效报价；其余有 4家投资者按约定缴纳了申购保证金，合计5,200万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，保荐机构（主承销商）共收到5笔有效报价，有效申购金额为人民币86,700万元。
发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 22.37元/股。
本次非公开发行的申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|限售期（月）|申购价格（元/股）|申购金额(万元)|获配股数（股）|获配金额（元）|
|参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|深圳市远致富海投资管理有限公司|其他|无|12|23.05|15,000|-|-|
||||||22.75|17,500|-|-|
||||||22.55|20,000|8,717,392|195,008,059.04|
|2|常州东方产业引导创业投资有限责任公司|其他|无|12|22.80|17,700|7,912,382|176,999,985.34|
||||||22.50|17,600|-|-|
||||||22.37|17,500|-|-|
|3|财通基金管理有限公司|基金|无|12|24.85|13,000|5,811,354|129,999,988.98|
||||||22.37|13,300|-|-|
|4|广东恒阔投资管理有限公司|其他|无|12|22.81|17,600|7,867,679|175,999,979.23|
||||||22.75|17,600|-|-|
||||||22.37|17,600|-|-|
||||||23.08|16,000|-|-|
||||||22.82|17,100|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|限售期（月）|申购价格（元/股）|申购金额(万元)|获配股数（股）|获配金额（元）|
||||||22.63|18,100|8,091,193|180,999,987.41|
|小计|-|-|-|-|-|获配小计|38,400,000|859,008,000.00|
|申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|-|获配小计|-|-|
|大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|-|获配小计|-|-|
|无效报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购股数（股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|无|-|-||-|-|-|-|

其中，深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海投资”）为深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致富海并购基金”）的基金管理人。本次发行前，远致富海并购基金向保荐机构（主承销商）表达了认购意向，本次发行中，保荐机构（主承销商）向远致富海并购基金发送了《认购邀请书》。远致富海并购基金用于本次申购的证券账户系其管理人远致富海投资开立证券账户的子账户（根据中国证券登记结算有限责任公司 2016年发布的《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》第二章第六节关于“私募基金证券账户”的规定，经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，证券账户名称应为“基金管理人全称-私募基金名称”，故远致富海并购基金开立的证券账户名称为“深圳市远致富海投资管理有限公司-深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）。经远致富海并购基金与其管理人远致富海投资协商，本次申购中，以管理人远致富海投资的名义进行申购。
根据远致富海投资提交的《申购报价单》，其本次认购的资金来源为远致富海并购基金。保荐机构（主承销商）和律师核查了上述情况，认为远致富海投资此次参与报价，不构成增加询价对象，符合非公开发行 A股股票的相关规则和本次发行的发行方案及认购邀请文件的相关约定，不会对本次发行造成不利影响。
（三）发行价格、发行对象及获配情况
按照《认购邀请书》事先确定的原则，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为22.37元/股，发行数量为38,400,000股，募集资金总额为859,008,000.00元。发行人、保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|获配金额（元）|
|1|深圳市远致富海投资管理有限公司|22.37|8,717,392|195,008,059.04|
|2|常州东方产业引导创业投资有限责任公司|22.37|7,912,382|176,999,985.34|
|3|财通基金管理有限公司|22.37|5,811,354|129,999,988.98|
|4|广东恒阔投资管理有限公司|22.37|7,867,679|175,999,979.23|
|5|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|22.37|8,091,193|180,999,987.41|
|合计||-|38,400,000|859,008,000.00|

上述 5家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人及保荐机构（主承销商）于 2019年7月 26日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于2019年7月 30日 15:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2019年7月 30日15:00，获得配售的5家投资者均及时足额的缴纳了认购款。
广东恒阔投资管理有限公司以其自有机构账户及资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
常州东方产业引导创业投资有限责任公司、深圳市远致富海投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）及上述公司管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向星源材质与保荐机构（主承销商）提交了相关证明材料。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》事先确定的程序和规则。
发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 5名，符合《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人2018年第二次临时股东大会决议的规定条件。
（四）投资者适当性管理的核查情况
根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I，专业投资者II，专业投资者 III三种级别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（最低级别）、C2、C3、C4、C5五种级别。
本次非公开发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者进行了适当性核查。经核查，广东恒阔投资管理有限公司属于专业投资者II类，常州东方产业引导创业投资有限责任公司、深圳市远致富海投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）均属于专业投资者I类，以上投资者的申购均为有效认购。
经核查，上述 5名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，且符合保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
（五）缴款与验资
截至 2019年7月30日，本次非公开发行的 5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，
认购款项全部以现金支付。经正中珠江广会验字[2019]G18035720119号《验资报告》验证，截至 2019年 7月 30日，天风证券指定的收款银行账户已收到 5家特定投资者缴付的认购资金总额人民币捌亿伍仟玖佰万零捌千圆整（小写 859,008,000.00元）。
2019年7月 31日，天风证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。经正中珠江广会验字[2019]G18035720120号《验资报告》验证，截至2019年8月1日，发行人非公开发行 38,400,000股A股共筹得人民币859,008,000.00元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用16,332,211.32元（不含税），净筹得人民币842,675,788.68元，其中人民币38,400,000.00元为股本，人民币804,275,788.68元为资本公积。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《暂行办法》《实施细则》《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程的信息披露
发行人本次非公开发行于 2019年 1月 14日通过证监会发行审核委员会审核，并于2019年1月14日对此进行了公告。
发行人于2019年 3月7日收到证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2019年3月 7日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将继续按照《暂行办法》《实施细则》《承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
1、发行人本次非公开发行A股股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次非公开发行A股股票的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》《证券法》《暂行办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行A股股票的发行过程合法、有效；
3、发行人本次非公开发行A股股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、发行人本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《暂行办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）保荐代表人：
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崔伟 刘广福
法定代表人：
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余磊
天风证券股份有限公司 2019年8月16日