证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2018-026上海来伊份股份有限公司
关于 2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月3日，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对上海来伊份股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0273号）)（以下简称“《问询函》”），要求公司于 2018年 4月10日之前，就《问询函》相关事项向上海证券交易所回复并予以披露，同时对定期报告作相应修订。
公司高度重视，对《问询函》所关注事项逐一认真分析和核查，并回复如下：一、年报披露，公司2017年实现营业收入36.36亿元，同比增长12.35%；
实现归属母公司净利润1.01亿元，同比下降24.42%。请公司从行业经营及会计处理的角度，量化分析导致2017年度营业收入增长而盈利明显下滑的具体原
因。
回复：
为实现全渠道快速融合发展，2017年公司加快了线上、线下业务拓展速度。
在线下，除了在现有的上海、江苏等成熟市场继续精耕细作外，公司积极培育新市场，并进入了重庆、深圳等新区域，加快开店的速度，2017年末公司直营门店较2016年末增加161家；线上充分利用国庆、“双11”、“双12”等专项活动，加大线上电商业务的拓展力度，扩大线上市场占有率，2017年度营业收入较2016年同期增长12.35%，主营业务收入各渠道构成也在发生明显变化，电商占比超过10%以上，电商收入同比增长54.87%，电商渠道毛利率相对较低，公司整体毛利率相应下降。
2017年度，公司收入、成本和费用等项目变动情况如下： 单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2017年度较2016年度同比增长金额|2017年度较2016年度同比增长比例|

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|营业收入|363,634.63|323,649.75|39,984.88|12.35%|
|营业成本|202,518.03|175,723.29|26,794.74|15.25%|
|毛利率|44.31%|45.71%|-|-1.40%|
|销售费用|110,624.53|98,307.09|12,317.44|12.53%|
|管理费用|33,873.97|28,379.43|5,494.54|19.36%|
|财务费用|-735.39|-160.39|-575.00|358.50%|
|营业外收入|695.08|1,415.01|-719.93|-50.88%|
|营业外支出|1,201.50|135.50|1,066.00|786.72%|
|净利润|10,136.99|13,411.47|-3,274.48|-24.42%|

公司2017年营业收入增长而盈利明显下滑的主要原因系毛利率下降、销售费用和管理费用上升及营业外支出大幅增加。
1、毛利率下降的影响
2017年公司各销售渠道毛利及毛利率情况如下： 单位：万元
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|项目|2017 年度||2016 年度||
||毛利金额|毛利率|毛利金额|毛利率|
|直营零售|139,865.77|47.24%|130,938.50|47.57%|
|电子商务平台|10,078.42|27.06%|8,289.09|34.47%|
|加盟商批发|2,811.03|20.71%|2,431.09|21.13%|
|团购及经销商|4,075.67|38.40%|2,654.19|36.71%|
|主营业务毛利|156,830.89|43.87%|144,312.87|45.37%|
|其他业务毛利|4,285.71|69.83%|3,613.59|64.67%|

公司毛利率下降的主要原因系为积极应对消费升级的发展趋势，在加大线下直营渠道快速扩张的同时，加大线上电商业务的拓展力度，在日常促销及国庆、“双11”、“双12”等专项促销活动中加大了促销活动力度，因此，电子商务平台毛利率较2016年同期下降7.41%，直营零售渠道毛利率较2016年同期下降
0.33%，从而使得公司主营业务整体毛利率下降1.50%。
2017年度，公司实现主营业务收入357,497.35万元，假设2017年度保持2016年度同等毛利率，公司将实现主营业务毛利约162,196.55万元，较实际实现主营业务毛利增加5,365.66万元。
2、销售费用上升影响
2017年，公司主要影响费用项目如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2017年度较2016年度同比增长金额|2017年度较2016年度同比增长比例|
|销售费用|110,624.53|98,307.09|12,317.44|12.53%|

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|其中：工资及社保费|40,558.12|38,510.59|2,047.53|5.32%|
|门店租赁费|31,905.92|30,078.19|1,827.73|6.08%|
|广告宣传费|11,335.83|7,041.57|4,294.27|60.98%|
|仓储、运输费|6,352.80|4,571.44|1,781.37|38.97%|

2017年，在线下，公司加大全国市场拓展、布局，加快了开店的速度，除了在现有的上海、江苏等成熟市场继续精耕细作外，积极拓展布局和培育新的区域市场，并进入了重庆、深圳等新市场，2017年底公司直营门店较2016年末净增加161家，营业员较2016年同期相应增加，使得工资及社保费、门店租赁费、仓储、运输费等费用有较大幅增加；2017年度公司加强了品牌宣传推广力度，并增加了对天猫平台和APP平台的投入，使得广告宣传费大幅增加。主要基于上述原因，公司2017年销售费用同比增加1.23亿元，增长率为12.53%。
3、管理费用上升影响
2017年，公司管理费用较 2016年度同比增长 5,494.54万元，增长率为19.36%，主要原因系 2017年公司为实现全渠道快速融合发展，实施了加大线下直营渠道快速扩张的万家灯火计划和做大第三方电商和来伊份 APP业务规模的发展策略，管理人员编制较 2016年年底增加近 380人，主要为支撑全渠道快速融合发展，在品牌、互联网、供应链等业务方面进行的必要人力资本投入，以快速打通线上线下全渠道业务加速融合，强化线上业务与线下门店入口的融合，使得管理人员工资及社保费支出金额较2016年年底增加2,697.83万元；2017年8月，公司实施限制性股票激励计划，授予 277名激励对象为共计 371.93万股限制性股票，使得2017年新增1,461.55万元股权激励费用，工资及社保费和股份支付薪酬合计同比增加4,159.38万元。
4、营业外支出大幅增加的影响
报告期内，营业外支出大幅度增加，主要系公司为积极履行社会责任，支持社会公益事业，捐赠998万元成立公益基金会所致。
综合上述原因，毛利率下降、销售费用和管理费用的增加及营业外支出增加导致2017年度公司营业收入增长而盈利明显下滑，但这是为确保公司可持续、快速发展，提升市场占有率，进行的必要投入。
二、年报披露，公司2017年四季度实现营业收入10.66亿元，环比增长37%，
但扣除非经常性损益净利润为-637万元，较三季度1548万元环比下降，较去
年同期4568万元也有大幅度降低。请公司结合具体成本费用项目，说明公司四季度主业经营增收不增利的具体原因，并对主要影响因素进行量化分析。
回复：
2017年下半年，线上互联网巨头开始集中布局线下零售，给市场带来了竞争的同时也增进了消费零售行业的活力，为此，公司自2017年下半年开始线上、线下业务发展规模全面提速。在线下，除了在现有的上海、江苏等成熟市场继续精耕细作外，积极培育新市场，并进入了重庆、深圳等新区域，加快开店的速度，2017年年末公司直营门店较2016年末增加161家、较2017年三季度末增加60家；
线上充分利用“双11”、“双12”的专项活动，加大线上业务的拓展力度，扩大线上市场占有率。
2017年第四季度，公司营业收入、营业成本、费用等较2016年第四季度同比变动及较2017年第三季度环比变动情况如下： 单位：万元
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|项目|2017Q4|2016Q4|2017Q3|同比增长额|同比增长|环比增长额|环比增长|
|营业收入|106,643.10|90,044.26|77,743.46|16,598.84|18.43%|28,899.64|37.17%|
|营业成本|63,888.74|49,281.51|42,317.00|14,607.24|29.64%|21,571.75|50.98%|
|毛利率|40.09%|45.27%|45.57%|-|-5.18%|-|-5.48%|
|销售费用|32,759.32|27,812.91|23,853.37|4,946.42|17.78%|8,905.95|37.34%|
|管理费用|9,422.07|4,931.44|8,329.87|4,490.63|91.06%|1,092.20|13.11%|
|财务费用|-196.28|-126.92|-304.93|-69.36|54.65%|108.65|-35.63%|
|净利润|120.93|5,394.52|1,355.37|-5,273.59|-97.76%|-1,234.44|-91.08%|
|非经常性损益|757.52|826.60|-192.57|-69.08|-8.36%|950.10|-493.37%|
|扣非后净利润|-636.60|4,567.91|1,547.94|-5,204.51|-113.94%|-2,184.54|-141.13%|

2017年第四季度，公司营业收入增长而盈利明显下滑的主要系因毛利率下降、销售费用和管理费用上升所致。
1、毛利率下降的影响
2017年第四季度，公司线上、线下业务发展规模全面提速，在国庆、“双11”、“双12”等专项促销活动中，加大了促销活动力度，营业收入较2016年第四季度同比增长18.43%、较2017年第三季度环比增长37.17%，均有较大幅度增长，主营
业务收入各渠道构成情况也有较大变化，其中：电子商务平台在主营业务收入占
比2017年第四季度较2016年第四季度同比增长5.37个百分点，较2017年第三季度
增长11.21个百分点。
2017年第四季度，主营业务收入各渠道构成、占比情况如下：单位：万元
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|项目|2017Q4||2016Q4||2017Q3||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|104,249.96|100.00%|88,854.31|100.00%|40,892.48|53.87%|
|其中：直营零售|81,102.44|77.80%|74,382.20|83.71%|36,094.54|47.55%|
|电子商务平台|15,523.81|14.89%|8,457.49|9.52%|2,791.67|3.68%|
|加盟商批发|4,503.19|4.32%|3,615.98|4.07%|834.96|1.10%|
|团购及经销商|3,120.52|2.99%|2,398.64|2.70%|1,171.31|1.54%|

2017年第四季度，公司主营业务毛利率较2016年同期下降5.83%、较2017年第三季度下降5.86%。
1）毛利率同比影响
2017年第四季度，公司线下门店促销活动力度大于2016年同期，商品降价及打折促销活动增加，直营零售渠道毛利率较2016年第四季度略有下降，下降幅度为3.18%，假设2017年第四季度直营零售渠道毛利率保持2016年第四季度同等水平，按2017年四季度直营零售渠道实际实现主营业务收入计算，主营业务毛利将增加2,577.59万元；
2017年第四季度，为提高线上业务市场占有率，“双11”、“双12”线上平台活动力度大于2016年同期，电子商务平台渠道毛利率较2016年第四季度下降17.31%，毛利率下降幅度较大，假设2017年第四季度电子商务平台渠道毛利率保持2016年第四季度同等水平，按2017年第四季度电子商务平台渠道实际实现主营业务收入计算，主营业务毛利将增加2,687.29万元。
单位：万元
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|毛利率（分渠道）分析|2017Q4毛利率|2016Q4毛利率|毛利率同比变动|2017Q4主营业务收入|2017Q4主营业务毛利率变动对利润影响|
|主营业务收入|39.23%|45.06%|-5.83%|104,249.96|-6,085.41|
|其中，直营零售|44.50%|47.68%|-3.18%|81,102.44|-2,577.59|
|电子商务平台|17.98%|35.29%|-17.31%|15,523.81|-2,687.29|
|加盟商批发|18.54%|20.50%|-1.96%|4,503.19|-88.08|
|团购及经销商|37.54%|35.28%|2.25%|3,120.52|70.29|

2017年第四季度，公司线下门店促销活动力度大于2017年第三季度，商品降价及打折促销活动增加，直营零售渠道毛利率较2017年第三季度略有下降，下降幅度为3.98%，假设2017年四季度直营零售渠道毛利率保持2017年三季度同等水平，按2017年第四季度直营零售渠道实际实现主营业务收入计算，主营业务毛利将增加3,225.24万元；
2017年第四季度，线上为增强市场占有率，公司加大了国庆、“双11”、“双12”等线上平台的活动力度，电子商务平台渠道毛利率较2017年第三季度下降11.09%，毛利率下降幅度较大，假设2017年四季度电子商务平台渠道毛利率保持2017年第三季度同等水平，按2017年四季度电子商务平台渠道实际实现主营业务收入计算，主营业务毛利将增加1,721.71万元。
单位：万元
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|毛利率（分渠道）分析|2017Q4毛利率|2017Q3毛利率|毛利率环比变动|2017Q4主营业务收入|2017Q4毛利率变动对利润影响|
|主营业务收入|39.23%|45.09%|-5.86%|104,249.96|-6,115.37|
|其中，直营零售|44.50%|48.48%|-3.98%|81,102.44|-3,225.24|
|电子商务平台|17.98%|29.07%|-11.09%|15,523.81|-1,721.71|
|加盟商批发|18.54%|20.62%|-2.08%|4,503.19|-93.77|
|团购及经销商|37.54%|40.95%|-3.42%|3,120.52|-106.62|

2、销售费用上升影响
2017年第四季度，公司在线下加大全国市场拓展力度，即重点区域做强客户体验、新区域加速开店，2017年底直营门店较2016年底净增加161家；线上充分利用国庆、“双11”、“双12”的专项活动，加大线上电商合作平台合作力度，提升线上市场占有率。公司销售费用较2016年同期增长4,946.42万元、较2017年第三季度增长8,905.95万元。
1）销售费用同比影响
2017年第四季度，公司销售费用及主要项目较2016年同期变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2017Q4|2016Q4|同比变动额|同比变动比例|
|销售费用|32,759.32|27,812.91|4,946.42|17.78%|
|其中，工资及社保费|11,083.00|9,615.85|1,467.15|15.26%|
|门店租赁费|8,553.43|7,532.56|1,020.87|13.55%|
|仓储运输费|2,406.05|1,345.27|1,060.78|78.85%|

在线下，2017年四季度公司新进入了重庆、深圳等新市场，2017年末直营门店数量较2016年末增加161家，营业员人数相应增加，营业员工资及社保费、门店租赁费、仓储、运输费等三大项费用也相应大幅度增加，使得2017年第四季度销售费用2016年同期相比增长4,946.42万元，增长率为17.78%。
2）销售费用环比影响
2017年第四季度，公司销售费用及主要项目较2017年第三季度变动情况如下： 单位：万元
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|项目|2017Q4|2017Q3|环比变动额|环比变动比例|
|销售费用|32,759.32|23,853.37|8,905.95|37.34%|
|其中，工资及社保费|11,083.00|9,167.74|1,915.27|20.89%|
|广告宣传费|2,817.94|1,329.56|1,488.38|111.95%|
|仓储运输费|2,406.05|1,341.64|1,064.41|79.34%|
|商品促销品|1,453.39|415.66|1,037.73|71.40%|
|门店租赁费|8,553.43|7,783.68|769.75|9.89%|

2017年第四季度，公司销售费用较2017年第三季度环比增长主要原因如下：线上业务活跃度急速上升，“双11”、“双12”线上平台的活动力度，以及线上、线下中秋节的月饼促销活动（2017年中秋节在10月，2016年中秋节在9月）广告宣传费、商品促销费相应增加。
线下公司加速进入了重庆、深圳等新市场：2017年12月末较2017年9月末直营门店增加60家。门店销售渠道的整体营业员人数相应增加，营业员工资及社保费、仓储、运输费三大项费用也相应大幅度增加。
综上，2017年第四季度销售费用较2017年第三季度环比增长8,905.95万元，增长率为37.34%。
3、管理费用上升影响
2017年第四季度，公司管理费用较2016年同期比增长4,490.63万元，增长率为91.06%，主要原因系公司为实现全渠道快速融合发展，实施了加大线下直营渠道快速扩张的万家灯火计划和做大第三方电商和来伊份APP业务规模的发展策略，公司增加了品牌、互联网、供应链等业务方面的管理人员，管理人员编制较2016年年底增加近380人，并增加股份支付薪酬952.75万元。
2017年第四季度，公司管理费用较2017年第三季度环比增长1,092.20万元，
增长率为13.11%，主要原因系为实现全渠道快速融合发展，实施了加大线下直营
渠道快速扩张的万家灯火计划和做大第三方电商和来伊份APP业务规模的发展策略，公司增加了品牌、互联网、供应链等业务方面的管理人员，管理人员编制较2017年9月底增长近100人。
三、年报披露，公司报告期末存货账面价值4.17亿元，同比增加42%，且
明显高于以往年度存货水平,而年度内公司的经营销售业务模式并未发生明显
变化。请公司结合存货管理以及销售政策，补充说明本期存货大幅增加的原因。
此外，请公司结合自身商品性质，具体说明公司未计提存货跌价准备的原因和
合理性，存货跌价准备政策是否谨慎，与同行业可比公司是否一致。请会计师
发表意见。
回复：
1、本期存货大幅增加的原因
报告期内，公司主要业务未发生重大变化。
为实现全渠道快速融合发展，2017年公司加快了线上、线下业务拓展速度。
在线下，除了在现有的上海、江苏等成熟市场继续精耕细作外，积极培育新市场，进入了重庆、深圳等新区域，加快开店的速度，2017年末公司直营门店较 2016年末增加161家；同时公司加大线上电商业务的拓展力度，力争扩大线上市场占有率，导致期末存货金额增幅较大。
2016年、2017年期末存货变化情况如下： 单位：万元
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|存货情况||2016.12.31|2017.12.31|变动金额|变动比例|
|线下渠道|门店存货金额|13,293.37|17,144.98|3,851.62|28.97%|
||门店数量|2,091|2,252|161|7.70%|
||店均存货金额|6.36|7.61|1.26|19.75%|
|线上渠道|电商仓库金额|2,423.83|6,380.95|3,957.11|163.26%|
||委托代销金额||1,145.76|1,145.76||
|物流仓库|仓库存货金额|13,633.63|17,073.32|3,439.69|25.23%|
|合计||29,350.83|41,745.01|12,394.18|42.23%|

期末存货大幅增加的原因如下：
（1）线下渠道门店存货增长的主要原因：
①门店翻新后，空间利用效率增加、商品陈列更丰富，比翻新前商品陈列数量及门店备货量有所增加，2017年翻新门店近300家；
②新开门店数量增加导致存货总量增加，直营门店较2016年年末增加 161家，增长率达到7.70%；
③年末按公司春节项目整体销售政策备货因素增加。
（2）线上渠道存货增加的主要原因：
①线上渠道因包装规格不同于线下门店商品需要独立包装备货导致线上渠道需要单独备货。报告期内，公司大力拓展电子商务平台销售规模，导致期末存货总量增加；
②由于经销商开拓天猫超市、京东超市等线上第三方渠道效果不佳，2017年度公司收回上述渠道自行管理，导致公司期末委托代销商品增加；
③年末按公司春节项目整体销售政策备货因素增加。
（3）物流仓库存货增加的主要原因：
①因线下门店规模扩大、线上销售拓展战略的实施，导致物流仓库备货相应增加。
②年末因春节旺季、团购高峰期导致期末存货较同期增加。
综上，2017年期末存货增加与公司的业务发展战略相匹配，相关存货在期后的业务中销售正常，随着春节旺季的结束及公司发展战略的推进，存货下降至合理水平，符合公司的业务发展的需求。
2、公司未计提存货跌价准备的原因及合理性
（1）公司的存货跌价准备政策
公司存货的减值政策为：按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
具体内容如下：
“产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有
的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日市场价格异常的判断依据为：本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。”
（2）公司未计提存货跌价准备的原因
①公司有完善的存货管理制度
来伊份商品流通环节全过程按照商品时间节点进行管理：产品从供应商送货到仓库、仓库发货到门店、门店销售各个环节都有一系列时间节点规定，并严格执行公司制定的《商品管理表》，保证商品新鲜，避免销售过期食品。公司将库存商品按剩余保质期三个月、两个月、一个月设置预警线。公司在商品到达预警线就会进行多种促销手段进行处理或调货至旺销门店进行销售。
公司采购的商品首先进入公司仓库，检验合格后发送各门店销售、对外批发和团购，在仓库和门店中的商品，如果发现质量问题或过期等需要处理的情况，立即退到公司的退货仓，所以仓库和门店商品质量良好，不存在明显的减值迹象。
②公司在报告期末合理的预估了存货报损金额
公司物流中心专门设立了退货仓，对退货商品的出入库进行管理，物流中心定期对退货仓进行整理并按照公司流程进行报废审批、实物报损，财务按照审批处理的存货报废金额进行会计处理，借记费用，贷记存货；报告期末，公司在对仓库进行盘点后，为消除期末待报废存货对报表的影响，对于退货仓的待报废商品进行了合理的预估，暂估进行存货报损，会计处理为借记费用，贷记存货。
公司对于委托代销存货按照电商销售的报损经验，在报告期末合理的预估了
存货的报损金额。会计处理为借记费用，贷记存货。
公司本年存货报废金额为729.36万，占本年度采购金额0.328%。
③期末按照存货的成本与可变现净值孰低的政策对期末存货成本与销售价格进行了比较，不存在减值的情况。
综上所述，公司对存货有良好的内部管理与控制，期末公司存货状态良好，账面存货价值与可变现净值比较不存在减值迹象，所以公司未对报告期末存货计提跌价准备。
3、同行业的比较
公司比较了同行业上市公司的存货减值政策及存货减值情况，内容如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|来伊份|好想你|三只松鼠|盐津铺子|洽洽食品|
|存货减值政策|账面价值与可变现净值孰低|账面价值与可变现净值孰低|账面价值与可变现净值孰低|账面价值与可变现净值孰低|账面价值与可变现净值孰低|
|2015年末存货余额|26,736.96|38,451.58|65,856.62|10,794.68|118,303.75|
|2015年末存货减值金额|0.00|0.00|17.71|0.00|0.00|
|2016年末存货余额|29,350.83|109,973.59|116,859.07|12,937.86|108,584.65|
|2016年末存货减值金额|0.00|0.00|58.98|88.30|0.00|

从上表来看公司的存货减值政策与同行业一致，与公司不存在重大差异。
【会计师回复意见】
会计师对存货执行了以下审计程序：
1、对公司存货执行的审计情况
（1）了解公司内控制度
会计师获取了公司与存货相关的主要管理制度进行审查，对关键管理人员以询问的方式对相关内部控制中的关键点进行了解，对主要控制流程进行了穿行测试。
（2）对主要流程进行控制测试程序
会计师结合对公司内控的了解，执行了包括采购入库测试、发出出库测试、仓库存货盘点测试、门店存货盘点测试、重大供应商合同审查、新增供应商审批审查、供应商资质评审检查控制审查等控制测试程序。
（3）执行了相应的实质性测试程序
会计师按照公司存货情况，执行了包括存货出入库测试、存货发出计价测试、存货截止测试、存货监盘、函证、编制销售成本倒轧表，将存货发生额与销售成本进行核对、检查在途物资等程序。
（4）执行了相应的分析性程序
按照公司的存货情况，执行了包括：存货的成本分析、存货期末单价分析、存货周转率分析、毛利率分析、同行业主要指标比较分析等程序。
会计师通过履行上述存货审计程序，认为公司的存货真实、完整，未发现异常。
2、对存货跌价准备政策及期末存货跌价的审计情况
（1）公司的存货跌价准备政策的审计情况
公司存货跌价准备政策为账面价值与可变现净值孰低法。会计师复核了公司的存货跌价准备政策，并与相关食品连锁同行业的政策进行了比较，认为该政策符合公司的经营情况，与同行业不存在重大差异。
（2）会计师对期末存货跌价的审计情况
会计师在了解公司存货相关管理内控的情况下对公司的仓库收发货管理、门店存货管理等内控制度进行了控制测试，未见异常。
会计师同时在仓库、门店等存货的监盘过程中实施检查程序，观察了存货的储存状况，未发现重大变质、损毁等迹象的存在；同时公司已经在报告期末合理的预估了退货仓存货报损金额，及委托代销存货的报损金额，并将其计入当期损益。会计师对期末存货账面价值与相关销售价格进行了分析性复核，未发现公司存货存在减值迹象。
四、关于公司营业收入确认原则，请公司结合销售商品收入确认的一般原
则以及不同销售模式下收入确认的标准，补充披露：
（1）加盟商销售模式下，公司是否完全转移了商品因加盟商或终端消费者退换货而产生的风险，公司在加盟商确认收货后即确认收入的合理性；
（2）经销商销售模式下，公司与经销商是否采用委托代销模式，是否将与商品相关的质量、销售风险在收入确认时点完全转移给经销商，公司在经销商
确认收货后即确认收入的合理性。
回复：
1、公司销售商品收入确认的一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、加盟商销售模式的收入确认
（1）加盟商销售商品收入确认的具体原则
根据公司与加盟商协议，公司根据加盟商的定单发货，加盟商确认收货后，公司确认收入。
（2）《特许经营合同书》约定
公司通过与加盟商签署公司起草的格式合同----《特许经营合同书》对双方的权利义务进行约定，同时，该格式合同第三章双方权利和义务第二十六条乙方（加盟商）的义务约定：“25、乙方特许经营门店销售的所有产品必须从甲方或甲方指定方统一采购且需根据报价单和采购量先予付款后，甲方或甲方指定方才予以发货，除甲方或甲方指定方提供的特许经营产品之外，乙方不得采购、销售从其他渠道获得的任何产品，否则，乙方应当承担违约责任并承担由此造成甲方的一切实际的和可预期的损失，同时甲方还有权单方解除本合同。所有商品，除产品质量问题外，不予退换货。”
综上，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了加盟商，商品因加盟商或终端消费者退换货而产生的风险也完全转移给了加盟商，公司在加盟商确认收货后即确认收入，是合理的，符合收入确认原则。
3、经销商销售模式的收入确认
（1）经销商销售商品收入确认的具体原则
根据公司与经销商的约定，公司与经销商达成销售意向后，在约定的时间发货，经销商确认收货后，公司确认收入。
（2）与经销商订立协议的约定
公司与经销商签署的合同，主要采用公司的格式合同----《经销商合作合
同》，该合同约定：“6.5结算方式：乙方（经销商）所有订单款到发货；6.7退换货：对甲方交付的产品，原则上，除存在产品质量问题（含有杂质，包装漏气，变质等）外，不接受乙方的退货或换货；9.售后处理：在处理售后问题中，若是因产品质量本身的问题造成的相关费用由甲方的供应商承担；若是因乙方原因（保管不善、虚假宣传、称重不实、售卖过期产品等）造成的投诉，相关费用由乙方承担。”
综上，公司已将与商品相关的质量、销售风险在收入确认时点完全转移给经销商，符合收入确认原则，公司与经销商的销售方式，不属于委托代销模式。
4、委托代销模式的收入确认
公司期末存货中，委托代销商品11,457,634.3元为天猫超市、京东超市等线上第三方渠道委托代销业务。
（1）委托代销商品收入确认的具体原则
公司发货后作为委托代销商品，在收到代销清单后按代销清单结算收入。
（2）与主要电商第三方平台的合同约定
公司与主要电商第三方平台的合同退货条款，如下：
1）与天猫超市的合同约定：“8.双方同意，鉴于双方代销的合作模式，甲方（来伊份及其子公司公司）货品到仓经乙方仓储服务商表面验收通过入仓后，该等货品的所有权自天猫超市消费者下单并成功支付后转移至乙方，货品成功支付前其不动销、毁损、灭失等法律风险由甲方自担，但因乙方或仓储服务商过错导致的毁损、灭失除外。”
方给予结算，否则甲方可以拒绝付款。”
五、年报披露，公司于2017年8月28日董事会决议通过设立上海来伊份
公益基金会的议案，同意公司捐赠998万元与公司董事徐赛花女士共同设立上
海来伊份公益基金会。请公司补充披露：（1）上述公益基金会的设立进展情况，是否已经取得相关部门的批准；（2）上述公益基金会关于资金使用的决策程序、主要决策人及其与公司的关系、截至目前的资金使用情况。
回复：
1、基金会设立进展情况
上海来伊份公益基金会经上海市民政局、上海市社会团体管理局批准成立，并于 2017年 10月 19日正式取得基金会法人登记证书（准予成立信息详见http://www.shstj.gov.cn/node1/n56/n159/n187/u8ai37496.html），该基金会之登记机关为上海市社会团体管理局，行业主管部门为上海市民政局。
依据《上海来伊份公益基金会章程》的有关规定，本基金会的业务范围：资助贫困儿童和孤儿、赈灾等公益项目。
2、资金使用的决策程序
《上海来伊份公益基金会章程》对于资金使用进行了具体规定，内容如下：“第十七条本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：
„„
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定。”
“第十九条理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事三分之二以上表决通过方为有效：
„„
（三）章程规定的重大募捐、投资活动；”
“第二十六条本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。”“第三十二条规定：本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，
秘书长行使下列职权：
„„
（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划。”
“第四十条本基金会的重大募捐、投资活动是指：
（一）一次性金额在50万元以上的募捐活动；
（二）一次性金额在50万元以上的投资活动。”
根据以上章程规定，上海来伊份公益基金会基于运作实际情况，由秘书长拟订资金的筹集、管理和使用计划，由理事会审定资金的募集、管理和使用计划。
3、主要决策人及其与公司的关系
根据《上海来伊份公益基金会章程》规定，基金会的决策机构为理事会，理事为基金会的主要决策人。
目前，基金会理事会由9名理事组成，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|任基金会职务|
|1|徐赛花|理事长|
|2|胡笛|副理事长兼秘书长|
|3|姜汝浩|理事|
|4|章南平|理事|
|5|尤建兵|理事|
|6|于昌德|理事|
|7|张欣|理事|
|8|钱倩|理事|
|9|龚弢|理事|

上述人员中，除理事长徐赛花现任公司董事、财务总监外，其他理事均不在公司任职。
4、截至目前的资金使用情况
来伊份公益基金会目前尚在初创期，未开展实际对外捐赠活动，截至2017
年3月30日，基金会所产生30余万元资金支出主要为工作人员薪资及日常运作活动费用。
特此公告
上海来伊份股份有限公司董事会