国金证券股份有限公司
关于四川迅游网络科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”或“公司”）首次公开发行A股股票（以下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及历次股本变动情况
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”）首次公开发行股票前已发行股份3,000万股。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]830号），公司首次公开发行人民币普通股股票1,000万股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于四川迅游网络科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]228号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年5月27日在深交所挂牌上市。首次公开发行完成后，公司总股本变更为4,000万股。
公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配方案的议案》，根据该议案，公司以总股本4,000万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增30股。2015年9月29日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至16,000万股，其中首次公开发行前限售股份12,000万股，无限售流通股份4,000万股。
股。
2016年9月7日，公司完成了限制性股票预留部分授予登记，预留授予的限制性股票数量为780,000股，公司总股本由166,050,400股增加至166,830,400股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为166,830,400股，其中限售股份数量为67,794,020股，占总股本的40.64%；本次解除限售股份数量为300,000股，占总股本的0.1798%；实际可上市流通限售股份数量为73,332股，占总股本的0.0440%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东：田野、何锋、叶昌茂、刘彤，其在招股说明书和上市公告书中承诺情况如下：
何锋、田野承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；2、2011年12月30日增资取得的公司股份，自2011年12月30日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过该部分股份数额的百分之五十。
叶昌茂、刘彤承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；2、2011年12月30日增资取得的公司股份，自2011年12月30日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过该部分股份数额的百分之五十；3、本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；4、除上述外，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。截至本公告日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年7月14日（星期五）。
（二）本次解除限售股份数量为300,000股，占总股本的0.1798%；实际可上市流通限售股份数量为73,332股，占总股本的0.0440%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人4名，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量*（股）|备注|
|1|田野|73,334|73,334|0|1|
|2|何锋|80,000|80,000|0|1|
|3|叶昌茂|73,332|73,332|73,332|2|
|4|刘彤|73,334|73,334|0|3|
|合计||300,000|300,000|73,332||

备注1：公司股票于2015年5月27日上市，按照规定以及承诺，股东田野、何锋持有的部分首发前个人类限售股已于2016年5月30日上市流通，详见《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-033），田野剩余未解禁的首发前个人类限售股为73,334股，何锋剩余未解禁的首发前个人类限售股为80,000股，截至2017年5月27
日，公司股票上市已满24个月，上述股东已履行完毕全部承诺，股份可申请全部解除限售。
鉴于田野为公司董事、何锋为公司副总裁，需遵守法律法规中关于董事、高管持股及买卖的相关规定：田野上年末持股总数为746,668股，年初可转让股份额度为186,667股，年初中国结算深圳分公司解除锁定股份数量为0股，上年末持有流通股份数量为186,667股，田野可转让股份剩余额度为0股；何锋上年末持股总数为320,000股，年初可转让股份额度为80,000股，年初中国结算深圳分公司解除锁定股份数量为60,000股，上年末持有流通股份数量为20,000股，何锋可转让股份剩余额度为0股，故田野、何锋本次解限后实际可上市流通数量为0股。
备注2：公司股票于2015年5月27日上市，按照规定以及承诺，股东叶昌茂持有的部分首发前个人类限售股已于2016年12月27日上市流通，详见《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-085），叶昌茂剩余未解禁的首发前个人类限售股为73,332股，截至2017年5月27日，公司股票上市已满24个月，上述股东已履行完毕全部承诺，股份可申请全部解除限售。
备注3：公司股票于2015年5月27日上市，按照规定以及承诺，股东刘彤持有的部分首发前个人类限售股已于2016年12月12日上市流通，详见《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-083），刘彤剩余未解禁的首发前个人类限售股为73,334股，截至2017年5月27日，公司股票上市已满24个月，上述股东已履行完毕全部承
诺，股份可申请全部解除限售。鉴于刘彤持有的首发前个人类限售股处于质押状态，故本次
解限后实际可上市流通数量为0股。
四、本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售条件流通股|||||||
||67,794,020|40.64%|153,334|300,000|67,647,354|40.55%|
|1、高管锁定股|||||||
||3,957,292|2.37%|153,334||4 ,110,626|2.46%|
|2、股权激励限售股|||||||
||5,015,280|3.01%|||5 ,015,280|3.01%|
|3、首发前个人类限售股|||||||
||58,821,448|35.26%||300,000|58,521,448|35.08%|
|二、无限售条件流通股|||||||
||99,036,380|59.36%|146,666||9 9,183,046|59.45%|
|三、总股本|||||||
||166,830,400|100.00%|300,000|300,000|16 6,830,400|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：迅游科技本次限售股份持有人严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；迅游科技本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对迅游科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页）保荐代表人（签名）：
陈黎 李晓季
国金证券股份有限公司 2017年 7月 11日