益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）证券简称：益生股份 证券代码：002458
山东益生种畜禽股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
山东益生种畜禽股份有限公司
二O一四年二月
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”、“本公司”或“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东益生种畜禽股份有限公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、激励对象姜泰邦先生为公司控股股东及实际控制人曹积生先生配偶之兄弟，激励对象李玲女士为公司持股5%以上主要股东、副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生之配偶，除此之外，其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,404.00万份（股），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的5.00%。上述权益均为一次授予，不作预留。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,032.63万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）时公司股本总额28,080.00万股的3.68%，占本计划授予权益总数的73.55%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予371.37万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的1.32%，占本激励计划授予权益总数的26.45%。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.77元/股，限制性股票的授予价格为3.76元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为四年，自股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
9、本激励计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司及个人业绩考核指标相同。
10、本激励计划有效期为自股票期权与限制性股票授予日起48个月。本激励计划授予的股票期权与限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。
11、公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）目录
释义
第一章实施激励计划的目的 ..................................................................................... 7第二章激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 7第三章股权激励计划具体内容 ................................................................................. 9第四章公司授予权益及激励对象行权（解锁）的程序 ....................................... 28第五章公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................... 29第六章公司、激励对象发生异动的处理 ............................................................... 31第七章附则 ............................................................................................................... 34
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|益生股份、本公司、公司|指|山东益生种畜禽股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的本公司股票|
|激励对象|指|依据本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|

益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须限制性股票授予日 指
为交易日
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|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《山东益生种畜禽股份有限公司章程》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3号|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）第一章实施激励计划的目的
为进一步完善山东益生种畜禽股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，形成良好、均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本股票期权与限制性股票激励计划。
第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员。
具体激励对象由公司董事会提名，并经公司监事会核实确定。公司独立董事、监事不在本股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计108人，均为公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员。
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|获授的限制性股票数量（股）|获授权益占授予时公司总股本比例|
|曲立新|董事、副总经理|247,855|247,855|0.1765%|

益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|获授的限制性股票数量（股）|获授权益占授予时公司总股本比例|
|巩新民|董事、副总经理|539,774|539,773|0.3845%|
|纪永梅|董事、董秘（代）、总督察员|352,505|352,505|0.2511%|
|刘德发|副总经理|457,155|457,155|0.3256%|
|其他核心管理（技术）人员共104人||8,728,994|2,116,429|3.8623%|
|合计||10,326,283|3,713,717|5.0000%|

以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
三、不能成为激励对象的情况
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
当激励对象出现上述不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
四、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）第三章股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票授予日起四年。
本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。若行权/解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,032.63万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。股票期权激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的3.68%，占本激励计划授予权益总数的73.55%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占授予股票期权总量的比例|占授予时公司总股本比例|
|曲立新|董事、副总经理|247,855|2.4002%|0.0883%|
|巩新民|董事、副总经理|539,774|5.2272%|0.1922%|
|纪永梅|董事、董秘（代）、总督察员|352,505|3.4137%|0.1255%|
|刘德发|副总经理|457,155|4.4271%|0.1628%|
|其他核心管理（技术）人员共104人||8,728,994|84.5318%|3.1086%|

益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占授予股票期权总量的比例|占授予时公司总股本比例|
|合计||10,326,283|100.0000%|3.6775%|

注：1、本次激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象姜泰邦为公司控股股东及实际控制人曹积生配偶之兄弟，激励对象李玲为公司持股5%以上主要股东、副董事长、总经理兼财务总监迟汉东之配偶。姜泰邦先生、李玲女士均自公司成立即在公司任职，两人在公司连续工作年限均超过15年，对公司经营业绩及发展做出了相应的贡献。姜泰邦先生曾任公司人力资源部部长等职务、现任公司工会主席（职级：总监），在本计划中获授权益416,506份，占授予时公司总股本的0.1483%；李玲女士现任公司财务部部长助理及控股子公司烟台益生源乳业有限公司财务主管，在本计划中获授权益51,747份，占授予时公司总股本的0.0184%。上述两名激励对象获授的权益数量与其在公司所任职务相匹配，并需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本股票期权激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）未超过公司总股本的1%。
4、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本股票期权激励计划有效期为四年，自股票期权的授予日起计算。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
本次股权激励授予的股票期权第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期行权。本计划授予的期权行权时间安排及可行权数量如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

以上授予股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行
权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。激励对象必须在期
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权；若出现根据当年业绩考核指标部分行权的情况，则当年未行权部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、行权价格
股票期权的行权价格为7.77元/股。
2、行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本计划（草案）摘要公告前1个交易日的公司标的股票收盘价7.61元/股；
（2）本计划（草案）摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.77元/股。
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）（六）股票期权的获授与行权条件
1、股票期权的获授条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
2、股票期权的行权条件
在行权有效期内，公司与激励对象除满足上述获授条件外，还须同时满足以下条件方可行权：
（1）公司业绩考核条件
本激励计划授予激励对象的股票期权分三期行权，各期行权须满足以下公司业绩考核要求：
单位：万元
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||2014年度（X ）1|2015年度（X ）2|2016年度（X ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A）|1,500（A ）1|4,000（A ）2|10,000（A ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）|500（B ）1|2,500（B ）2|6,000（B ）3|

1）2014年考核期行权条件及数量
当X≥A时，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权，且多余部分
1 1
（＝X－A）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；
1 1 1
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）当B≤X＜A时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可行权的
1 1 1
股票期权数量为[2014年可行权期权数量×[50%＋（X－B）（/ A－B）×50%]]， 1 1 1 1
公司当年业绩考核盈余为Y＝0；
1
当X＜B时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，公司当年业绩考核 1 1
盈余为Y＝0。
1
2）2015年考核期行权条件及数量
当（X＋Y）≥A时，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权，且 2 1 2
多余部分（＝X＋Y－A）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；同时，如 2 1 2 2
果公司2014年存在未行权的股票期权，则当（Y＋X）≥A时，2014年未行权 2 1 1
的股票期权可全部补充行权，剩余部分可继续累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；当B≤（Y＋X）＜A时，可补充行权的股票期权数量为[2014年可行 2 1 2 1 1
权期权数量×[50%＋（Y＋X－B）/（A－B）×50%]－2014年已行权的期权 2 1 1 1 1
数量]；当（Y＋X）＜B时，则可补充行权的股票期权数量为0；
2 1 1
当B≤（X＋Y）＜A时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权， 2 2 1 2
可行权的股票期权数量为[2015年可行权期权数量×[50%＋（X＋Y－B）/（A 2 1 2 2－B）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y＝0；
2 2
当（X＋Y）＜B时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，公司当年 2 1 2
业绩考核盈余为Y＝0。
2
3）2016年考核期行权条件及数量
当（X＋Y）≥A，激励对象当年可行权的股票期权可以全部行权，且多 3 2 3
余部分（＝X＋Y－A）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；同时，如果 3 2 3 3
公司2015年存在未行权的股票期权，则当（Y＋X）≥A时，2015年未行权的 3 2 2
股票期权可全部补充行权，剩余部分（Y＋X－A－Y）作为Y补充行使2014 3 2 2 2 2
年未行权的股票期权，补充行权的具体数量将参照上文所述2015年业绩考核盈余补充2014年业绩考核指标的办法计算实施；当B≤（Y＋X）＜A时，可补充 2 3 2 2
行权的股票期权数量为[2015年可行权期权数量×[50%＋（Y＋X－B）/（A 3 2 2 2－B）×50%]－2015年已行权的期权数量]；当（Y＋X）＜B时，则可补充行 2 3 2 2
权2015年未行权的股票期权数量为0，Y直接作为Y补充行权2014年未行权的股 3 2
票期权，补充行权的具体条件和数量请参照上文；
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）当B≤（X+Y）＜A时，激励对象当年可行权的股票期权可部分行权，可 3 3 2 3
行权的股票期权数量为[2016年可行权期权数量×[50%＋（X＋Y－B）/（A
3 2 3 3
－B）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y＝0；
3 3
当（X+Y）＜B时，激励对象当年可行权的股票期权数量为0，公司当年 3 2 3
业绩考核盈余为Y＝0。
3
此外，在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票期权行权；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为每股 0
的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；P为股权 0 1
登记日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股股数与配股前公司总股 2
本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为缩股 0
比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（4）增发
公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（2）配股
P= P×(P＋P×n)/[ P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；P为股权登记日当 0 1
日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总 2
股本的比例）。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；n为缩股比例。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
0
（5）增发
公司若发生增发行为，股票期权的行权价格不进行调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权的数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）业意见。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。
（八）股票期权的会计处理
1、股票期权的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的资本公积（其他资本公积）转入资本公积（股本溢价）。
2、股票期权对公司业绩的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，Black-Scholes模型公式及相关参数如下：
WSN(d)KerTN(d )
1 2
S
ln()(r2 /2)(Tt)
X
d
1
 Tt
dd Tt
2 1
（1）W为股票期权理论价值；
（2）行权价格X：授予的股票期权的行权价格为7.77元/股；
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）（3）授权日价格S：7.61元/股（注：假设授权日的价格以2014年2月14日公司股票收盘价为假设参数计算）；
（4）有效期为T－t：激励对象必须在授权日后4年内行权完毕，在有效期内未行权的股票期权将作废；各行权期的有效期均为4年；
（5）预期波动率：取本计划（草案）公布前1年的公司股票历史波动率，具体数值为44.06%；
（6）连续计算的无风险收益率r：以中国人民银行最新公告的3年期存款基准利率4.25%为基础计算得出的具体数值为4.16%。
根据上述参数，计算得出公司授予的1,032.63万份股票期权的预测成本为3,059.69万元。授予股票期权时，公司将进行正式测算。根据上述测算，假设公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部行权，则授予的股票期权成本摊销预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|等待期第一年|第一个行权年度|第二个行权年度|第三个行权年度|总计|
|股票期权摊销费用（万元）|1,070.89|1,070.89|611.94|305.97|3,059.69|

二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
限制性股票激励计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为371.37万股，占本激励计划签署时公司股本总额28,080.00万股的1.32%，占本激励计划授予权益总数的26.45%。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总量的比例|占授予时公司总股本比例|
|曲立新|董事、副总经理|247,855|6.6740%|0.0883%|

益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总量的比例|占授予时公司总股本比例|
|巩新民|董事、副总经理|539,773|14.5346%|0.1922%|
|纪永梅|董事、董秘（代）、总督察员|352,505|9.4920%|0.1255%|
|刘德发|副总经理|457,155|12.3099%|0.1628%|
|其他核心管理（技术）人员共32人||2,116,429|56.9895%|0.7537%|
|合计||3,713,717|100.0000%|1.3225%|

注：1、本次激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象姜泰邦为公司控股股东及实际控制人曹积生配偶之兄弟，激励对象李玲为公司持股5%以上主要股东、副董事长、总经理兼财务总监迟汉东之配偶。姜泰邦先生、李玲女士均自公司成立即在公司任职，两人在公司连续工作年限均超过15年，对公司经营业绩及发展做出了相应的贡献。姜泰邦先生曾任公司人力资源部部长等职务、现任公司工会主席（职级：总监），在本计划中获授权益416,506份，占授予时公司总股本的0.1483%；李玲女士现任公司财务部部长助理及控股子公司烟台益生源乳业有限公司财务主管，在本计划中获授权益51,747份，占授予时公司总股本的0.0184%。上述两名激励对象获授的权益数量与其在公司所任职务相匹配，并需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本限制性股票激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括股票期权部分）未超过公司总股本的1%。
4、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为四年，自限制性股票授予之日起计。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期
本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解锁。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予|30%|

益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
||日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

以上授予限制性股票的可解锁比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解锁比例，实际解锁比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。激励对象必须在解锁期内解锁完毕。若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁；若出现根据当年业绩指标部分解锁的情况，则当年未解锁部分可以在有效期内的以后年度里在达成弥补业绩缺口的情况下解锁。
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）限制性股票的授予价格为每股3.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划（草案）公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.52元/股的50%确定，
即3.76元/股。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，公司与激励对象除满足上述授予条件外，还须同时满足以下条件方可解锁：
（1）公司业绩考核条件
本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度（X ）1|2015年度（X ）2|2016年度（X ）3|
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后|1,500（A ）1|4,000（A ）2|10,000（A ）3|

益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|的净利润上限（A）||||
|归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B）|500（B ）1|2,500（B ）2|6,000（B ）3|

1）2014年考核期解锁条件及数量
当X≥A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁，且多余部 1 1
分（＝X－A）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；
1 1 1
当B≤X＜A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁 1 1 1
的限制性股票数量为[2014年可解锁股票数量×[50%＋（X－B）/（A－B）× 1 1 1 1
50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y＝0；
1
当X＜ B时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，公司当年业绩考 1 1
核盈余为Y＝0。
1
2）2015年考核期解锁条件及数量
当（X＋Y）≥A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁， 2 1 2
且多余部分（＝X＋Y－A）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；同时， 2 1 2 2
如果公司2014年存在未解锁的限制性股票，则当（Y＋X）≥A时，2014年未 2 1 1
解锁的限制性股票可全部补充解锁，剩余部分可继续累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；当B≤（Y＋X）＜A时，可补充解锁的限制性股票数量为[2014年 2 1 2 1 1
可解锁股票数量×[50%＋（Y＋X－B）/（A－B）×50%]－2014年已解锁的 2 1 1 1 1
股票数量]；当（Y＋X）＜B时，则可补充解锁的限制性股票数量为0；
2 1 1
当B≤（X＋Y）＜A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁， 2 2 1 2
可解锁的限制性股票数量为[2015年可解锁股票数量×[50%＋（X＋Y－B）/ 2 1 2
（A－B）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y＝0；
2 2 2
当（X＋Y）＜B时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，公司当 2 1 2
年业绩考核盈余为Y＝0。
2
3）2016年考核期行权条件及数量
当（X＋Y）≥A，激励对象当年可解锁的限制性股票可以全部解锁，且 3 2 3
多余部分（＝X＋Y－A）可累积作为公司业绩考核的盈余（Y）；同时，如 3 2 3 3
果公司2015年存在未解锁的限制性股票，则当（Y＋X）≥A时，2015年未解
3 2 2
锁的限制性股票可全部补充解锁，剩余部分（Y＋X－A－Y）作为Y补充解
3 2 2 2 2
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）锁2014年未解锁的限制性股票，补充解锁的具体数量将参照上文所述2015年业绩考核盈余补充2014年业绩考核指标的办法计算实施；当B≤（Y＋X）＜A时， 2 3 2 2
可补充解锁的限制性股票数量为[2015年可解锁股票数量×[50%＋（Y＋X－ 3 2
B）/（A－B）×50%]－2015年已解锁的股票数量]；当（Y＋X）＜B时，则 2 2 2 3 2 2
可补充解锁2015年未解锁的限制性股票数量为0，Y直接作为Y补充解锁2014年 3 2
未解锁的限制性股票，补充解锁的具体条件和数量请参照上文；
当B≤（X+Y）＜A时，激励对象当年可解锁的限制性股票可部分解锁， 3 3 2 3
可解锁的限制性股票数量为[2016年可解锁股票数量×[50%＋（X＋Y－B）/ 3 2 3
（A－B）×50%]]，公司当年业绩考核盈余为Y＝0；
3 3 3
当（X+Y）＜B时，激励对象当年可解锁的限制性股票数量为0，公司当 3 2 3
年业绩考核盈余为Y＝0。
3
此外，在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）（2）配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 2
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；P为 0 1
股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股 2
前公司总股本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（4）增发
公司若发生增发行为，限制性股票的数量不进行调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；P为股权登记日当 0 1
日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总 2
股本的比例）。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例。
0
（4）派息
P＝P－V
0
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司若发生增发行为，限制性股票的授予价格不进行调整。
3、限制性股票激励计划的调整程序
（1）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整限制性股票的数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。
（八）限制性股票的回购注销
1、回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
2、回购数量及价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（九）限制性股票的会计处理
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）1、限制性股票的会计处理方法
（1）授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价）；
（2）锁定期会计处理：根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积（其他资本共计），不确认其后续公允价值变动；
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果考核未达标，全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按规定进行回购。
2、限制性股票对公司业绩的影响
假设公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解锁，授予日的价格以2014年2月14日公司股票收盘价7.61元/股为参数计算，则本次授予的371.37万股限制性股票总成本为1,430.67万元，成本摊销预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|锁定期第一年|第一个解锁年度|第二个解锁年度|第三个解锁年度|总计|
|限制性股票摊销费用（万元）|500.73|500.73|286.13|143.07|1,430.67|

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|等待/锁定期第一年|第一个行权/解锁年度|第二个行权/解锁年度|第三个行权/解锁年度|总计|
|股票期权摊销费用（万元）|1,070.89|1,070.89|611.94|305.97|3,059.69|
|限制性股票摊销费用（万元）|500.73|500.73|286.13|143.07|1,430.67|
|摊销费用合计（万元）|1,571.62|1,571.62|898.07|449.04|4,490.35|

益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）第四章公司授予权益及激励对象行权（解锁）的程序
一、激励计划的实施程序
公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起30日内召开董事会对激励对象授予股票期权与限制性股票，具体流程如下：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订本计划；
（二）董事会审议本计划；
（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（四）监事会核实股权激励对象名单；
（五）公司聘请独立财务顾问对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，出具独立财务顾问报告；
（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（七）董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、计划及其摘要、独立董事意见等信息披露文件；
（八）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和山东证监局；
（九）在中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知；
（十）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（十一）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象首次授予名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十二）股东大会以特别决议批准本计划后，即可实施本计划。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票的授予、行权（解锁）等事宜。
二、激励计划的授予程序
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）（一）董事会薪酬与考核委员会提出授予方案；
（二）董事会审议授予方案，并确定授予日；授予条件满足后，公司与激励对象签订《股权激励权益授予协议书》，约定双方的权利与义务，董事会依据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定及股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜，并完成登记、公告等相关程序；
（三）监事会核查授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符。
三、激励计划的行权（解锁）程序
（一）股票期权行权程序
1、在可行权日内，激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与是否达到条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出行权申请；
4、经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
5、公司向工商登记部门办理公司注册资本变更事项的登记手续。
（二）限制性股票解锁程序
1、公司在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》；
2、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》；
3、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
4、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司统一向深圳证券交易所提出解锁申请；
5、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
第五章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（三）公司不得为激励对象依本计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票，在等待期内或锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）第六章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司控制权变更
当公司控制权发生变更时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
二、公司合并、分立
当公司发生合并、分立时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
三、激励对象职务变更、离职、死亡等
（一）激励对象职务变更
1、激励对象在公司内或下属分、子公司间发生升职或平级调动等职务变更，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象在公司内或下属分、子公司间发生降职调动等职务变更的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，董事会可以决定
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职或因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象因公司裁员被动离职的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。
激励对象退休后由公司返聘的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照本计划规定的程序进行。上述激励对象返聘期满且公司决定不再返聘的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废；
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力
激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；限制性股票将完全按照离职前本计划规定的程序进行。
（五）激励对象死亡
1、激励对象因公死亡的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废；限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行。
2、激励对象非因公死亡的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会及薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，董事会可以决定根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权部分或全部终止行权，其未获准行权的股票期权部分或全部作废；已获授但尚未解锁的限制性股票部分或全部不得解锁，由公司以授予价格加计中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。
五、其他
（一）公司出现下列情形之一时，本计划终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
（二）在本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一时，公司将终止其参与本激励计划的权利：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
当激励对象出现上述不得参与本激励计划情形的，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
第七章附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
益生股份股票期权与限制性股票激励计划（草案）山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2014年02月19日