利尔化学股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，独立、谨慎、认真地行使权利，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司的经营状况，积极参与公司治理和决策活动，为公司发展出谋划策，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事及各专业委员会委员的作用和监督职能，切实维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。现将本人2017年度履职情况简要汇报如下：
一、参加会议情况
1、出席2017年董事会会议的情况
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||本报告期应参加|||||
|姓名||现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
||董事会次数|||||
|代明华|7|2|5|0|0|

我对董事会的各项议案进行了调查了解并认真地审阅，积极参与讨论并提出自己的意见，同时，审慎进行表决。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故本人对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
2、出席2017年股东大会情况
2017年，本人亲自出席了公司2016年年度股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均作出了意见。
二、发表独立意见情况
（一）在2017年2月23日召开的第四届董事会第四次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）2016年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）经公司2010年年度股东大会审议批准，会议同意公司为参股公司江油启明星氯碱化工有限责任公司提供授信担保，后经公司第二届董事会第十一次会议审议对该事项进行了调整，并经公司 2011年第 1次临时股东大会审议批准。
公司于2011年9月13日为江油启明星氯碱化工有限责任公司向绵阳市商业银行股份有限公司江油支行申请的固定资产项目贷款人民币 1020万元提供连带责任保证，截止2016年12月31日实际担保金额为520万元。
经公司 2012年第 1次临时股东大会审议批准，同意公司为控股子公司江苏快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请 2亿元项目授信贷款提供连带责任担保，公司于2013年10月8日与中国建设银行如东支行签署了《最高额保证合同》，截止2016年12月31日实际担保金额为8,000万元。
经公司 2014年第 1次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安利尔化学有限公司向中国银行广安分行申请等值人民币 2亿元项目贷款授信总量、向中国建设银行广安分行申请等值人民币2亿元项目贷款授信总量提供连带责任担保，截止2016年12月31日，公司尚未为此签署担保协议。
经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司 2016年度股东大会审议批准，同意公司为全资子公司利尔作物向中国银行股份有限公司绵阳分行申请基本授信额度5,000万元、四川福尔森向招商银行股份有限公司绵阳支行申请基本授信额度 2,000万元提供连带责任担保。截止 2016年 12月 31日，公司尚未为此签署担保协议。
截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为68,020万元，占公司2016年末经审计净资产的33.46%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为67,000万元，占公司2016年末经审计净资产的32.96%；本公司及控股子公司对
外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为8,520万元，占公司2016年末经审计净资产的4.19%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 520万元，占公司 2016年末经审计净资产的0.26%。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。
公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
2、关于2016年度分配预案的独立意见
鉴于公司于 2015年度实施了高送转的分配方案，考虑到随着公司规模进一步扩大，流动资金较为紧张，2017年还有较大的资本性支出，公司本年度暂不进行现金分红,而将公司未分配利润用于公司生产经营。
我们认为：公司 2016年度分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。
我们同意公司2016年度分配预案，并同意将2016年度分配预案提交股东大会审议。
3、关于公司董事长、高管人员2016年度及任期薪酬考核方案的独立意见
《公司董事长、高管人员 2016年度及任期薪酬考核方案》的拟定、审议、决策及实施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等有关制度的规定及公司实际情况，我们同意上述考核方案。
4、对公司2016年度激励基金考核方案
根据公司已批准的《核心骨干员工中长期激励基金计划》（以下简称“《激励计划》”），2016年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励基金的获授条件。我们认为：公司 2016年度激励基金考核方案制定合理，符合《激励计划》的相关规定，有利于进一步调动公司核心骨干员工工作的积极性和创造性。
同时，本次公司2016年度激励基金考核方案的审议、决策程序符合有关法律法规和《激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司 2016年度激励基金考核方
案。
5、对公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司的内部控制体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行情况，我们同意该报告。
6、关于公司2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
2016年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2016年度募集资金存放与实际使用情况，我们同意该报告。
7、关于预计2017年度日常关联交易的独立意见
关于预计2017年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了认真的事前审查。公司第四届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议。
我们认为：公司预计的 2017年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
8、关于聘任2017年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
9、关于全资子公司四川利尔作物科学有限公司增资及改制的独立意见
关于四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）增资及改制事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了认真的事前审查。公司第四届董事
会第四次会议对本次关联交易进行审议。
我们认为：利尔作物的增资及改制是为了为持续完善其治理机制，激发利尔作物核心骨干团队的活力，以更好更快的促进制剂业务的发展而进行的，本次拟发生的关联交易是公平、公正的，且关联交易金额不大，关联交易价格也按照市场价格公平、公开、合理的确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
（二）在 2017年 4月 17日召开的第四届董事会第五次会议上，对向参股公司提供财务资助发表如下独立意见：
江油启明星氯碱有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）是公司参股公司，也是公司重要的生产原料液氯等产品供应商，公司为其第一大股东。为支持启明星氯碱的发展，公司拟以自有资金向其提供借款用于其偿还银行贷款。
我们认为：公司向启明星氯碱提供财务资助用于其偿还公司担保部分的银行借款，有利于保障其正常经营，从而确保公司的液氯等产品供应的稳定，避免原料供应波动带来的损失，同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助的额度很小，不会对公司业绩产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益利益的行为。因而，我们同意公司向启明星氯碱提供520万元人民币的财务资助。
（三）在 2017年 8月 15日召开的第四届董事会第六次会议上，对相关事项发表如下独立意见：
1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）经公司2012年第1次临时股东大会审议批准，同意公司为控股子公司
江苏快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请 2亿元项目授信贷款提供连带责任担保，公司于2013年10月8日与中国建设银行如东支行签署了《最高额保证合同》，截止2017年6月30日实际担保金额为4,000万元。
经公司 2014年第 1次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安利尔化学有限公司向中国银行广安分行申请等值人民币 2亿元项目贷款授信总量、向中国建设银行广安分行申请等值人民币2亿元项目贷款授信总量提供连带责任担保，公司于 2017年 6月 19日与中国银行广安分行签署了《保证合同》，截止2017年6月30日实际担保金额为10,000万元。
经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司 2015年度股东大会审议批准，同意公司为子公司四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）向中国银行股份有限公司绵阳分行申请基本授信额度5,000万元提供连带责任担保，公司于2017年3月9日与中国银行绵阳分行签署了《最高额保证合同》，截止2017年6月30日实际担保金额为2,000万元。同时，会议同意公司为全资子公司四川福尔森向招商银行股份有限公司绵阳支行申请基本授信额度2,000万元提供连带责任担保，截止2017年6月30日，公司尚未为此签署担保协议。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意公司为利尔作物在中国农业银行股份有限公司绵阳分行基本授信额度 5,000万元提供连带责任担保，截止2017年6月30日，公司尚未为此签署担保协议。
截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为72,000万元，占公司2016年末经审计净资产的35.42%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为72,000万元，占公司2016年末经审计净资产的35.42%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 16,000万元，占公司 2016年末经审计净资产的7.87%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为0。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事
项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
2、关于公司2017年度中期分配预案的独立意见
我们认为，公司 2017年度中期分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司2017年度中期分配预案，并同意将2017年度中期分配预案提交股东大会审议。
3、关于公司股东回报规划（2017~2019）的独立意见
我们认为，公司股东回报规划（2017~2019）符合相关法律、法规、规范性文件和监管规则的要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司股东回报规划（2017~2019）。
4、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
（1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
（2）公司本次公开发行可转换债券方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，切实可行，符合公司战略和实际情况，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。
（3）募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。
（4）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（5）提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
（6）本次公开发行可转换债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
我们认为，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。我们同意前次募集资金使用情况报告。
6、关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的独立意见
我们认为，公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》内容符合相关法律、法规、规范性文件和交易所监管规则的规定，能够有效保障债券持有人的合法权利。
（四）在 2017年 9月 26日召开的第四届董事会第七次会议上，对补选公司董事发表如下独立意见：
在审查公司董事会提交的对袁跃华先生的相关情况介绍后，基于独立判断立场，发表以下独立意见:
1、袁跃华先生作为非独立董事候选人的提名程序合法、有效。
2、袁跃华先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格和任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、同意推选袁跃华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
三、2017年度对公司进行现场调查的情况
了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益。
四、其他工作情况
1、2017年，作为公司董事会提名委员会主任，本人组织召开董事会提名委员会会议1次，依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，对公司董事补选事宜进行了审查，并形成议案提交公司董事会审议。同时，本人作为董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，与其他各位委员一道积极研讨专门委员会涉及的相关事宜，为董事会决策提出参考意见。
2、本人凭借在资本运作领域的多年经验，就公司如何有效借助资本市场发展壮大、如何加快外延式发展等方面提出了一些积极的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司加速发展起到了积极的作用。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、关注公司治理及经营管理发展。本人忠实地履行独立董事职责，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点关注外部环境及市场变化对公司的影响、对外担保和关联交易情况等，对提交董事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
2、对公司信息披露工作的监督。本人持续关注公司信息披露工作，本人认为公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。公司连续七年经深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核为“A”或“优秀”。
等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，也为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人2017年度履行职责情况的汇报。2018年，希望公司稳步提升盈利能力，继续强化安全环保意识，注重防范系统性风险，并加快新产品的开发步伐。在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用良好的业绩回报广大投资者。本人也将一如既往的本着勤勉、诚信、谨慎的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极有效地履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、经营层和相关人员，在我履职过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
七、联系方式
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|姓名|代明华|
|电子邮箱|tzfzb@lierchem.com|

独立董事：代明华2018年1月30日