国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的
专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司管理人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）核准，红太阳向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，发行价格为14.12元/股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除与发行有关的费用4,323,526.02元，实际募集资金净额为 1,033,863,932.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 1月 19日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。
三、募集资金存放与管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等规定，公司对本次募集资金实行专户存储，并在中国工商银行股份有限公司高淳支行（以下简称“工商银行高淳支行”）开设了募集资金专项账户，账号为4301019119001122087，该专户用于公司补充流动资金及偿还银行贷款募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、工商银行高淳支行和国信证券三方签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，三方监管协议的履行不存在问题。
四、募集资金的实际使用情况
本次募集资金扣除与发行有关的费用后全部用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。截至2016年12月31日，募集资金专项账户累计使用偿还银行贷款的金额为 880,000,000.00元（含经公司第七届董事会第六次会议审议批准，并经保荐机构、会计师事务所、独立董事和监事会发表明确意见，同意使用本次募集资金中的756,000,000.00元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金），累计使用补充流动资金的金额为 154,075,044.98元（含本次募集资金产生的利息收入 213,146.12元-手续费等 2,034.00元=211,112.12元），累计支付与发行有关的费用金额为4,323,526.02元。募集资金的使用符合公司对募集资金运用的承诺。
截至 2016年 12月 31日，募集资金专项账户余额为 0.00元。具体情况详见附表。
五、募集资金投资项目的变更情况
本报告期，除经公司第七届董事会第六次会议审议批准，并经保荐机构、会计师事务所、独立董事和监事会发表明确意见，同意使用本次募集资金中的 756,000,000.00元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金外，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司按照有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
七、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对红太阳《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《南京红太阳股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：“红太阳公司 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了红太阳公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：红太阳2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等规定，严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附：
南京红太阳股份有限公司2016年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（含发行有关费用）|||103,818.75|||本年度投入募集资金总额|||103,818.75||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||（含发行有关费用）|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||103,818.75||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||（含发行有关费用）|||||
||是否已变更|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投资|项目达到预|本年度实|是否达到|项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部|诺投资总额|总额（1）|金额|计投入金额|进度（%）(3)|定可使用状|现的效益|预计效益|发生重大变化|
||分变更）||||(2)|＝(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.补充流动资金|否|15,386.39|15,386.39|15,407.50|15,407.50|100.14%|-|-|-|否|
|2.偿还银行贷款|否|88,000.00|88,000.00|88,000.00|88,000.00|100.00%|-||-|否|
|承诺投资项目合计|--|103,386.39|103,386.39|103,407.50|103,407.50|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具|不适用||||||||||
|体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
||具体情况详见公司2016年 2月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-008）||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||

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|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
马军 刘杰
国信证券股份有限公司年 月 日