证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2017）024号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据2017年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2017年与关联人发生日常关联交易总额不超过6,000万元。2016年公司与关联人发生的日常关联交易金额为1,280.40万元。
2017年4月25日，公司第二届董事会第四十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶小平先生、曹晓春女士回避表决。
本次日常关联交易事项尚需提交2016年年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2017年度拟与关联人发生关联交易金额不超过6,000万元，具体内容如下：
单位：万元
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||||关联交易|2017年合同|截至披露日|2016年度|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|||||
||||定价原则|预计金额|已发生金额|发生金额|

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|向关联人提供临床试验相关服务|苏州泽璟生物制药有限公司|临床试验相关服务|参照市场价格公允定价|3,000|278.78|790.64|
||上海国创医药有限公司|临床试验相关服务|参照市场价格公允定价|2,000|/|47.91|
||上海观合医药科技有限公司|临床试验相关服务|参照市场价格公允定价|1,000|/|/|
|合计||||6,000|278.38|838.55|

注①截至本报告期末，曹晓春女士已转让其持有的杭州和泽全部股份，故杭州和泽自2017年起将不再是公司关联方。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发生||实际发生|||
||关联交易||||关联交易||实际发生|||||||||
||||关联人||||||预计金额||额占同类||额与预计||披露日期及索引|
||类别||||内容||金额|||||||||
||||||||||||业务比例||金额差异|||
|向关联人提供劳务||杭州和泽医药科技有限公司||临床试验相关服务||172.40||600||0.36%||427.60||2016年4月16日巨潮资讯网||
|||杭州望吉健康科技有限公司||临床试验相关服务||212.07||350||0.45%||137.93||2016年4月16日巨潮资讯网||
|||江苏亚盛医药开发有限公司||临床试验相关服务||38.78||38.78||0.08%||0||/||
|||上海国创医药有限公司||临床试验相关服务||47.91||3,040||0.10%||2,992.09||2016年8月26日巨潮资讯网||
|||苏州沪云肿瘤研究中心股份有限公司||临床试验相关服务||18.60||18.60||0.04%||0||/||
|||苏州泽璟生物制药有限公司||临床试验相关服务||790.64||300||1.67%||-490.64||2016年4月16日巨潮资讯网||
|合计||||||1,280.40||4,347.38||2.70%||3,066.98||||

注①本报告期内，部分关联交易涉及的合同金额在总经理审批权限范围内，已经过总经理办公会议审议通过，履行了相关审议程序。
注②本报告期内，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司与上海国创医药有限公司发生日常关联交易的议案》，该关联交易合同系框架协议，本报告期内该框架协议尚未大规模执行，故
实际发生金额与预计金额有较大差异。
注③本报告期内，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》，由于苏州泽璟的项目进展情况较好，临床试验外包需求加大，故实际发生金额大于预计金额，且超出预计的金额在总经理审批权限范围内，已经过总经理办公会议审议通过，履行了相关审议程序。
二、关联人介绍和关联关系
1、苏州泽璟生物制药有限公司（以下简称“苏州泽璟”）
注册资本：482.730700万美元
公司住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路北侧、古城路东侧
法定代表人：ZELINSHENG（盛泽林）
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：从事新药的研究开发，相关的技术咨询、技术服务；从事制剂生产设备的制造。（国家限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州泽璟生物制药有限公司股权结构如下：
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||||出资额|||
||股东||||出资比例|
||||（万元）|||
|刘溯||16.6200||3.4429%||
|ZELIN SHENG||164.7169||34.1219%||
|陆惠萍||43.0995||8.9283%||
|昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司||33.2900||6.8962%||
|杭州康泉德投资管理有限公司||33.2900||6.8962%||
|苏州博德科技有限公司||33.2900||6.8962%||
|盈富泰克创业投资有限公司||34.6758||7.1832%||
|宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）||54.7567||11.3431%||
|昆山高新创业投资有限公司||8.4391||1.7482%||
|深圳市创新投资集团有限公司||3.6567||0.7575%||
|昆山红土高新创业投资有限公司||14.6267||3.0300%||

||||
|-|-|-|
|中小企业发展基金（深圳有限合伙）|3.6567|0.7575%|
|福州弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙）|6.1246|1.2687%|
|上海健本投资中心（有限合伙）|5.5996|1.1600%|
|宁波梅山保税港区璞石新兴股权投资合伙企业（有限合伙）|14.9496|3.0969%|
|杭州上东弘印投资管理合伙企业（有限合伙）|3.4997|0.7250%|
|昆山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）|8.4391|1.7482%|
|合计|482.7307|100%|

苏州泽璟简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日|
|资产总额||27,278.33||
|负债总额||3,008.46||
|归属于母公司所有者权益合计||24,269.87||
|科目||2016年度||
|主营业务收入||13.56||
|营业利润||-760.58||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,61.58||

注：以上数据已经审计。
关联关系：公司控股股东之一、董事曹晓春女士为苏州泽璟董事，同时，公司实际控制人叶小平、曹晓春分别持股19.8%和40%的杭州康泉德医药科技有限公司为苏州泽璟股东，持股占比为6.8962%。符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
2、公司名称：上海国创医药有限公司
注册地址：上海市徐汇区枫林路380号2层201-203室
法定代表人：李欣
注册资本：560万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
主营业务：中成药、化学药制剂、抗生素、化学原料药、与医药有关的日用品、化妆品、机械设备（除特种设备）、五金产品、仪器仪表及电子产品、化学试剂（除危险品、兽用、医用等生物试剂）、生化试剂（除危险品、兽用、医用等生物试剂）、医疗用品及器材、文化、体育用品（以上除图书、报刊、音像制品和电子出版物）及器材的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口，并提供相关配套服务，医疗器械经营，市场营销策划咨询，医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，医疗器械及配套工具的租赁业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海国创股权构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|COLAND PHARMACEUTICAL CO., LTD.||美元560||100%||
|合计||美元560||100%||

上海国创简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日|
|资产总额||43,170||
|负债总额||5,951||
|归属于母公司所有者权益合计||37,219||
|科目||2016年度||
|主营业务收入||30,144||
|营业利润||6,813||

|||
|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,288|

注：以上数据未经审计。
关联关系：公司控股股东、董事长叶小平先生为上海国创监事，符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
3、上海观合医药科技有限公司（以下简称“观合医药”）
注册资本：4,000万元
公司住所：上海市杨浦区翔殷路128号12号楼三楼C座101-110室
法定代表人：徐颐
公司类型：有限责任公司
经营范围：医药科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实验室设备及耗材、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
观合医药股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|||
||股东||||出资比例|
||||（万元）|||
|浙江迪安诊断技术股份有限公司||2,000||50%||
|杭州泰格医药科技股份有限公司||2,000||50%||
|合计||4,000||100%||

观合医药简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日|
|资产总额||1,647.02||

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|负债总额|245.47|
|归属于母公司所有者权益合计|1,401.55|
|科目|2016年度|
|主营业务收入|388.61|
|营业利润|-263.21|
|归属于母公司所有者的净利润|-198.45|

注：以上数据未经审计。
关联关系：公司控股股东、董事长叶小平先生、曹晓春女士为观合医药董事，符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
4、履约能力分析
公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联人发生的关联交易，均参照市场价格确定，定价公允。
（二）关联交易协议
1、公司拟接受苏州泽璟委托为其新药开展临床试验相关研究服务；
2、公司拟接受上海国创委托为其新药开展临床试验相关研究服务；
3、公司拟接受观合医药委托为其提供临床试验相关研究服务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均系与关联人发生的日常经营性临床试验相关业务，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司第二届董事会第四十三次会议召开前，我们已对会议审议的《关于2017年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查并出具如下书面认可意见：
该日常关联交易是因正常生产经营需要而发生，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商、客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第四十三次会议审议。
第二届董事会第四十三次会议召开时，我们就公司2017年度预计发生的日常关联交易事项再次发表如下独立意见：
经核查，2017年公司与关联人拟发生的日常关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
作为独立董事同意《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。
2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：泰格医药2017年度预计日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对泰格医药2017年度预计日常关联交易无异议。
六、备查文件
1、《公司第二届董事会第四十三次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第二届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《东方花旗证券证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司2017年预计日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十七日