国浩律师（上海）事务所
关 于
上海良信电器股份有限公司
股权激励计划（草案）的
法律意见书
二○一四年九月
致：上海良信电器股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于良信电器于2014年9月12日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，前述三项备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次股权激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
目录
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ........................................ 5二、本次股权激励计划的合法合规性 ...................................................... 6三、本次股权激励计划应履行的法定程序 ......................................... 17四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 ..................................... 18五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................. 18六、结论意见 .................................................................................................... 19
正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、经本所律师核查，公司系由上海良信电器有限公司于 2006年 10月 8日依法整体变更设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1663号）核准及深圳证券交易所《关于上海良信电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]23号）批准，公司股票于 2014年 1月 21日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“良信电器”，股票代码002706。
3、经本所律师核查，公司现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000067979的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司法定代表人任思龙，注册资本 8614万元，住所为浦东新区高行镇衡安路 668号第4-8幢，营业范围：电器元件及成套设备的加工、制造，电器产品及配件的销售，机器设备的融物租赁，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。营业期限：1999年 1月 7日至 2029年 1月 6日。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 20日出具的信会师报字[2014]第110511号《上海良信电器股份有限公司 2013年度审计报告及财务报表》、公司 2013年年度报告并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的信息披露文件及说明并经本所律师核查，公司未在《备忘录2号》第二条规定的下列时间内推出股权激励计划:
（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内；
（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》及《备忘录2号》等相关规定不得实行或推出本次股权激励计划的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2014年 9月 12日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要，并按规定将股权激励计划相关材料报中国证监会备案。本所律师根据《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查:
（一）激励对象
1、激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司的中层管理人员和核心技术（业务）人员。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，首次授予的激励对象共计 129人，该激励对象名单已经公司监事会核实。
2、激励对象的主体资格
根据《股权激励计划（草案）》、监事会对激励对象名单的核实意见及公司的说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形:
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（5）公司现任独立董事、监事；
（6）公司的实际控制人。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励对象均未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属均未参与本激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条的规定。
（二）绩效考核体系和考核办法
为实施本次股权激励计划，公司于2014年9月12日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划实施考核办法》，规定以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象按照股权激励计划的规定行权和购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司同时承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第十条的规定。
（四）标的股票的来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划，
标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条和《备忘录2号》第三条的规定。
（五）标的股票的数额
1、根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为252万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额8614万股的2.93%，其中首次授予231.7万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的
2.69%，预留20.3万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.24%，占本次授予限制性股票总量的8.06%。
2、根据《股权激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过本次股权激励计划签署时公司总股本的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的标的股票数额符合《管理办法》第十二条的规定；预留股票期权的数量符合《备忘录2号》第四条第三款的规定。
（六）股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规定或说明:
1、股权激励计划的目的与原则；
2、股权激励计划的管理机构；
3、激励对象的确定依据和范围；
4、限制性股票的来源、数量和分配；
5、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法；
7、限制性股票的授予与解锁条件；
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序；
9、限制性股票的会计处理；
10、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
11、预留限制性股票的处理；
12、公司/激励对象各自的权利义务；
13、公司/激励对象发生异动的处理；
14、限制性股票回购注销原则。
本所律师认为，本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）股权激励计划的变更和终止
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、公司合并和分立、公司不具备实施股权激励计划条件以及激励对象个人情况发生变化等情况下对应的股权激励计划变更和终止进行了规定。
本所律师认为，本次股权激励计划中关于股权激励计划变更和终止的规定符合《管理办法》第十四条及《备忘录 3号》第四条的规定。
（八）限制性股票激励计划
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
（1）有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票（含预留部分）全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
（2）授予日
根据《股权激励计划（草案）》，本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由公司
董事会确定，公司应在公司股东大会审议通过后 30日内完成限制性股票的首次授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
○1定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
○2公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
○3重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
○4其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十八条和《备忘录2号》第四条第四款的规定。
（3）锁定期与解锁期
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起 12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十七条的规定。
（4）禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
○1激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
○2激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
○3在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。
2、限制性股票的授予价格和确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次限制性股票的首次授予价格为每股17.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本次限制性股票的首次授予价格不低于本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股34.88元的50%，为每股17.44元。
本所律师认为，上述授予价格及其确定方法符合《备忘录1号》第三条的规定。
3、限制性股票的授予与解锁条件
（1）根据《股权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票:
○1公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
○2激励对象未发生如下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
d、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（2）根据《股权激励计划（草案）》，在锁定期满后，激励对象按限制性股票激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件:
○1本公司未发生如下任一情形。
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定的其他情形。
○2激励对象未发生如下任一情形。
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
d、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
○3满足公司层面的业绩考核要求。
本激励计划的解锁考核年度为2014-2016年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
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||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||2014年度净利润相比 2013年的增长率不低于 10%；2014年度营业收入相比2013 年的增长率不低于 10%|
|第二个解锁期||2015年度净利润相比 2013年的增长率不低于 21%；2015年度营业收入相比2013 年的增长率不低于 21%；|
|第三个解锁期||2016年度净利润相比 2013年的增长率不低于 33%；2016年度营业收入相比2013 年的增长率不低于 33%；|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
○4根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 B等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为 C等或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
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||考核结果|A|B+||B||C|
|解锁比例||100%||90%||0||

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第○1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第○3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第○2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由
公司回购注销；激励对象未满足上述第○4条规定的，该激励对象考核当年可解锁
的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本所律师认为，上述限制性股票的授予与解锁条件符合《管理办法》第九条和第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第一款及《备忘录 3号》第三条、第四条的规定。
4、限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》中规定了限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和调整程序，具体内容如下:
（1）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。
（2）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，上述限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（九）预留限制性股票的处理
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划预留 20.3万股限制性股票，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.24%，预留部分占本次授予限制性股票总量的8.06%。预留部分在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本激励计划首次授予日起 12个月内授予。
1、预留激励对象的确定
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象名单应经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。
2、预留限制性股票的授予
公司授予预留限制性股票时，同样需要满足限制性股票的授予条件。同时，每次授予预留限制性股票前应召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要。
预留限制性股票的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格不低于确定授予日的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
4、预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁，解锁时间如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|

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|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、预留限制性股票的解锁条件
预留限制性股票的解锁条件除公司层面的业绩考核要求外，与本激励计划首次授予限制性股票的解锁条件保持一致。
本激励计划预留限制性股票的考核年度为2015-2016年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||2015年度净利润相比 2013年的增长率不低于 21%；2015年度营业收入相比2013 年的增长率不低于 21%；|
|第二个解锁期||2016年度净利润相比 2013年的增长率不低于 33%；2016年度营业收入相比2013 年的增长率不低于 33%；|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
6、公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
（2）董事会审议批准预留限制性股票授予方案。
（3）监事会核查预留激励对象资格，并发表核查意见。
（4）公司聘请律师对预留限制性股票的授予方案出具法律意见书。
（5）公司授予预留限制性股票时，由公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》，并办理其他授予事宜。
（6）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（7）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，上述预留限制性股票的实施计划符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定。
（十）公司与激励对象的权利义务
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进行了明确约定。其中，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供任何形式的财务资助，公司规定激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十条、第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了以下程序:
1、2014年9月12日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2014年9月12日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2014年 9月 12日，公司依照法定程序召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》，并对激励对象名单进行了核实。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程序:
1、获得中国证监会的无异议备案。
2、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
3、独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会以现场与网络投票结合的方式审议本次股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会以特别决议审议批准本次股权激励计划后，本次股权激励计划即可实施。董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、权益授予等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序；公司尚需通过中国证监会无异议备案，履行召开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将于2014年9月13日公告第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《股权激励计划实施考核办法》等文件。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是:为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动上海良信电器股份有限公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股份，激励对象购买限制性股票的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。此外，《股权激励计划（草案）》还对限制性股票的获授条件和行权/解锁条件等做出了明确的规定。
据此，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为:
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（二）公司为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司就本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序；公司尚需通过中国证监会无异议备案，履行召开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序。
（四）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
（五）公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（六）本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司股权激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：邵禛
江子扬
2014年9月12日