证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—048江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“煌上煌”）的控股股东煌上煌集团有限公司（以下简称“煌上煌集团”）拟将持有的公司60,000,000股无限售条件流通股，协议转让给新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“煌上煌投资”）。本次转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司实际控制人不会因本次股份转让而发生变化。
2、本次股份转让前，煌上煌集团直接持有公司股份257,952,000股，占公司总股本的50.20%；本次股份转让后,煌上煌集团仍直接持有公司股份股 197,952,000股，占公司总股本的38.52%；通过其一致行动人煌上煌投资持有公司股份60,000,000股，占公司总股本的11.68%，合计持有公司257,952,000股，占公司总股本的50.20%。公司控股股东、实际控制人未发生变更。
3、本次股份转让完成后，煌上煌投资将持有公司 60,000,000股股份，占公司总股本的11.68%，为公司持股5%以上股东。
4、本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
一、本次权益变动基本情况
公司接到控股股东煌上煌集团通知，煌上煌集团与煌上煌投资于 2018年 6月 29日签署了《煌上煌集团有限公司与新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以《股份转让协议》签署日
前一交易日的股票收盘价为定价基准，并参照大宗交易规定，煌上煌集团将其持有的公司60,000,000股无限售条件流通股（约占公司总股本的11.68%），协议转让给煌上煌投资,转让价款为70,680.00万元，折合单价11.78元/股。
本次股份转让前后转让双方持股情况如下表：
单位：股
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|股东名称|本次转让前||本次转让后||
||股份数量|占总股本比例|股份数量|占总股本比例|
|煌上煌集团|257,952,000|50.20%|197,952,000|38.52%|
|煌上煌投资|0|0%|60,000,000|11.68%|
|合计|257,952,000|50.20%|257,952,000|50.20%|

二、交易双方情况简介
（一）转让方情况
企业名称 煌上煌集团有限公司
统一社会信用证代码 913605037319709593
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所 江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
法定代表人 徐桂芬
注册资本 壹亿元整
成立日期 1999年11月3日
营业期限 1999年11月3日至2019年11月2日
经营范围 产业投资管理；油茶树的种植（限分支机构凭许可证经营）；林业技术开发；自有房地产租赁服务；五金、交电、化工（危废品除外）批发、零售；百货、普通机械、金属材料、纺织品批发、零售；种植；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 徐桂芬持股40%，褚建庚、褚浚、褚剑各持股20%。
（二）受让方情况
企业名称 新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用证代码 91360503MA37NC7L34
企业类型 有限合伙企业
企业住所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人 徐桂芬
成立日期 2017年12月29日
营业期限 2017年12月29日至2022年12月28日
经营范围 实业投资；项目投资；投资与资产管理；投资管理与咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）合伙人信息
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|合伙人名称|合伙人类型|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|煌上煌集团有限公司|有限合伙人|9,900.00|99.00%|
|徐桂芬|普通合伙人|100.00|1.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

三、转让协议的主要内容
1、协议当事人
甲方（股权转让方）：煌上煌集团有限公司
乙方（股权受让方）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
2、股份转让及转让对价的定价
（1）甲方同意向乙方转让其持有的公司部分 60,000,000股无限售流通股，约占公司股份总数的11.68%。
（2）协议双方以本协议签署日的前一交易日公司股票在二级市场的收盘价的90%，作为本次股份转让对价的定价依据。
本协议签署日的前一个交易日即2018年6月28日，公司股票二级市场收盘
价为 13.08元，因此本次协议转让定价为 11.78元/股，本次股份转让对价为 70,680.00万元人民币。
3、付款
自所转让的股份全部过户至乙方名下之日起十二个月内，乙方向甲方指定账户付清全部股份转让对价 70,680.00万元。
4、股份过户
自本协议签署之日起十五个工作日内，甲、乙双方开始向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。
四、本次协议转让对公司的影响
本次股份协议转让的受让方煌上煌投资系转让方煌上煌集团控股的合伙企业，转让方、受让方实际控制人均为徐桂芬家族（徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑）本次股份转让系在公司实际控制人控制的不同主体间进行，不会导致公司的实际控制人发生变化。本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无影响。
五、承诺及履行情况
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|承诺主体|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑|同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。|2012年03月30日|上市当年及后两年|已履行完承诺|
|煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述锁定期结束后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%|2012年09月05日|2015年9月4日|已履行完承诺|
|煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑|目前除持有煌上煌股份外，未投资其它与煌上煌及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与煌上煌及其子公司相同、类似的经营活动；在依照中国法律法规被确认为公司的实际控制人或股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资|2012年03月30日|长期承诺|按承诺履行|

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||经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知公司，并将该商业机会让予本公司；并承诺不利用任何方式从事影响或可能影响公司经营、发展的业务或活动。||||
|煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑|若煌上煌租赁的房产在租赁期内因权属问题无法继续使用，或因租赁合同未按照规定进行备案而受到行政处罚，我们将承担由上述原因对煌上煌造成的全部损失。1、本人、本公司及关联方将严格执行股份公司的资金管理制度，不以任何方式变相占用煌上煌资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益。 2、本人、本公司及关联方与股份公司的任何关联交易应在煌上煌按照其《章程》和其他制度进行决策后实施，关联交易价格公允、不损害煌上煌及其他股东利益。 3、如果本人、本公司及关联方违反上述声明、保证与承诺，并造成煌上煌或其他股东经济损失的，本人、本公司同意双倍赔偿煌上煌或其他股东相应损失。|2012年03月30日|长期承诺|按承诺履行|
|煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑|煌上煌及其下属公司若与任何其它第三方就商标问题发生纠纷，导致煌上煌及其下属公司需要承担赔偿、罚款等责任，本公司、本人将承担上述损失，绝不使公司因此遭受任何经济损失。|2012年03月30日|长期承诺|按承诺履行|
|煌上煌集团有限公司及公司董事、监事、高级管理人员|诺自 2015 年 7 月 10 日起未来 6 个月内不减持公司股票|2015 年 7月 10 日|2016年1月9日|已履行完承诺|

六、其他
1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在煌上煌集团及实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，煌上煌投资及其主要合伙人不属于失信被执
行人。
4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、煌上煌集团有限公司与新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》；
2、《江西煌上煌集团食品股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、《江西煌上煌集团食品股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会二0一八年六月二十九日