深圳市洲明科技股份有限公司
中泰证券股份有限公司
关于
深圳市洲明科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86号）
二零一八年七月
关于深圳市洲明科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018年 1月 9日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172399号）及所附《深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“评估机构”）对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，并对申报文件进行了修订，具体落实情况及结果请见反馈意见回复，请予以审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词释义与《深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4问题1——行政处罚 .............................................................................................. 4问题2——关联关系 ............................................................................................ 13问题3——前募报告 ............................................................................................ 16问题4——前募效益实现 .................................................................................... 18问题5——前募使用进度与效果 ........................................................................ 34问题6——募投项目必要性 ................................................................................ 38问题7——募投项目（合同能源管理、研发升级、产能升级） .................... 51问题8——募投项目（补充流动资金） ............................................................ 83问题9——募投项目（收购股权） .................................................................... 93问题10——报告期内股权收购 ........................................................................ 144问题11——财务性投资 .................................................................................... 155二、一般问题 ........................................................................................................... 157问题1——现金分红 .......................................................................................... 157问题2——转股价向下修正风险 ...................................................................... 173问题3——累计债券余额 .................................................................................. 174问题4——收购资产相关信息披露 .................................................................. 175问题5——可转债价格波动风险 ...................................................................... 182问题6——最近五年被处罚、监管情况 .......................................................... 183
一、重点问题
问题1——行政处罚
根据申请材料，报告期内申请人共受到四次行政处罚。请申请人说明受到上述行政处罚的原因、相关违法行为的后果，以及公司的整改情况。请保荐机构及申请人律师进行核查，并就上述违法行为是否属于重大违法行为，公司是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款的规定发表明确意见。
回复：
一、报告期受到行政处罚的原因、相关违法行为的后果，以及公司的整改情况
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|序号|处罚类型||处罚机关||被处罚单位||处罚时间||处罚结果||合规证明开具情况|合规证||
|||||||||||||明开具||
||||||||||||||情况|
|1|食品药品监督管理部门相关处罚||深圳市市场和质量监督管理委员会坪山食品药品监督管理局||洲明科技坪山分公司||2015 年 7月16日|||①责令改正|已开具|||
|||||||||||②没收用于违法生产经营||||
|||||||||||的铁锅壹个、铁勺壹个、铁||||
|||||||||||桶壹个、铁盘叁个、菜框壹||||
|||||||||||个、刀壹把、砧板壹个、自||||
|||||||||||然晶盐（2.5KG/袋）壹袋、||||
|||||||||||米壹拾千克、食用油叁斤、||||
|||||||||||成品菜壹拾斤、青菜壹拾斤||||
|||||||||||③罚款20,000元||||
|2||质量技|重庆市九龙坡区质量技术监督局||发行人||2015 年 4月21日||①责令改正②没收违法所得10万元③罚款15万元||已开具|||
|||术监督||||||||||||
|||部门相||||||||||||
|||关处罚||||||||||||
|3|海关部门相关处罚|||中华人民共和|发行人|||2015 年 6|罚款1,000元||已开具|||
|||||国大鹏海关||||月19日||||||
|||||中华人民共和|发行人|||2016 年 6|罚款8,000元||已开具|||
|||||国皇岗海关||||月21日||||||
|||||中华人民共和|发行人|||2017 年 1|警告、罚款8,000元||已开具|||
|||||国皇岗海关||||月10日||||||
|4|税务部门相关处罚|||四川省成都高|洲明科技成都分公司||2017 年 3月16日||罚款1,400元||-|||
|||||新技术产业开||||||||||
|||||发区地方税务||||||||||
|||||局||||||||||
|||||成都高新技术||洲明科技|2017 年 9月11日||罚款2,000元||已开具|||
|||||产业开发区国||成都分公||||||||
|||||家税务局||司||||||||

1、处罚原因及行为后果
根据深圳市市场和质量监督管理委员会坪山食品药品监督管理局于 2015年7月16日出具的《行政处罚决定书》（深市质坪食药监食罚字[2015]30004号），经深圳市市场和质量监督管理委员会坪山食品药品监督管理局执法人员查实，洲明科技坪山分公司自 2015年 5月 4日起，在未取得餐饮服务许可证的情况下，擅自在深圳市坪山新区坑梓街道兰景北路 6号经营集体食堂，截至 2015年 5月 18日被深圳市市场和质量监督管理委员会坪山食品药品监督管理局执法人员查获时止，期间违法经营食品货值9,000元，未取得违法所得。
因洲明科技坪山分公司未取得餐饮服务许可证情况下经营集体食堂的行为违反《中华人民共和国食品安全法》第二十九条第一款的规定，属于未经许可从事食品经营活动的违法行为，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条及《中华人民共和国食品安全法》第八十四条的规定，深圳市市场和质量监督管理委员会坪山食品药品监督管理局对洲明科技坪山分公司处以下行政处罚：
（1）责令改正违法行为；
（2）没收用于违法生产经营的铁锅壹个、铁勺壹个、铁桶壹个、铁盘叁个、菜框壹个、刀壹把、砧板壹个、自然晶盐（2.5KG/袋）壹袋、米壹拾千克、食用油叁斤、成品菜壹拾斤、青菜壹拾斤；
（3）罚款20,000元。
2、整改情况
对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施：
（1）公司及时足额缴纳上述罚款；
（2）公司立即关闭餐厅进行整顿，对餐厅负责人进行教育；
（3）公司积极安排专人准备申报《餐饮服务许可证》相关材料，并于2015年 7月 30日取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的《餐饮服务许可证》（粤餐证字2015440310003330号，许可类别为“食堂”），该许可证有效期为2015年7月30日至2018年7月29日。
（二）质量技术监督部门相关处罚
1、处罚原因及行为后果
根据重庆市九龙坡区质量技术监督局于2015年4月21日出具的《行政处罚决定书》（（九）质监罚字［2015］171号），经重庆市九龙坡区质量技术监督局执法人员查实，公司根据于 2014年 4月与四川新力光源股份有限公司签订工程承包合同的规定，为重庆华润万象城项目生产销售一台 P20LED显示屏，且于 2014年 9月出厂销售并已在重庆华润万象城安装使用，经查，该台 P20LED显示屏未取得强制性产品认证证书。
公司上述行为属于列入国家强制性产品认证目录中的产品未经认证，擅自出厂、销售的违法行为，违反了《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条的规定。依据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条的规定，重庆市九龙坡区质量技术监督局决定对发行人予以责令改正、没收违法所得10万元、罚款15万元。
2、整改情况
对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施：
（1）公司及时足额缴纳上述罚款；
（2）公司积极进行整改，进一步完善相关内部控制管理制度，加强对LED显示屏的生产、销售的管理；
（3）加强对公司高管及其他相关人员《中华人民共和国认证认可条例》等相关法规和规范性文件的培训学习，使其熟悉相关法律法规的规定，杜绝类似问题的再次发生；
（4）公司已取得针对该类产品的《国家强制性产品认证证书》（证书编号：2017010903026619），认证产品为全彩LED显示屏（UGG20、Uglass20：100-240V 50/60Hz3A（max））。
（三）海关部门相关处罚
1、处罚原因及行为后果
（1）根据中华人民共和国大鹏海关于 2015年 6月 19日出具的《行政处罚决定书》（鹏关缉简决字[2015]1440号），2015年 6月 4日，公司委托深圳市华
亿通物流有限公司向大鹏海关申报出口货物；2015年 6月 8日，经海关查验，实际出口货物LED庭院灯散件1,000套，商品编码9405990000与申报不符。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条，公司被中华人民共和国大鹏海关处以罚款1,000元。
（2）根据中华人民共和国皇岗海关于 2016年 6月 21日出具的《行政处罚决定书》（皇关缉一决字[2016]0570号），2016年 6月 15日，公司持530120160015415814号报关单以一般贸易方式向海关申报出口LED显示屏货物一批，经查，该单申报出口LED显示屏64台、总毛重3,536千克、总净重 3,181千克，实际出口 LED显示屏 64台、总毛重 4,536千克、总净重 4,181千克，货物重量申报与实际不符。
因发行人货物重量申报与实际不符违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项、第五十三条（二）项之规定，发行人被中华人民共和国大鹏海关处以罚款8,000元。
（3）根据中华人民共和国皇岗海关于 2017年 1月 10日出具的《行政处罚决定书》（皇关物综决字[2017]0011号），2017年 1月 5日，公司持530120170015009607号出口货物报关单以一般贸易方式向海关申报出口LED显示屏等货物一批，经核查，该单申报毛重 3,736千克，实际毛重 4,319千克；申报净重3,175.6千克，实际净重2,351千克，货物重量与申报不符。
因发行人货物重量与申报不符违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项之规定，对其处以警告、罚款8,000元。
2、整改情况
对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施：
（1）公司及时足额缴纳上述罚款；
（2）报关相关人员对海关行政处罚事情从原因、后续防范措施等方面进行详细分析，并提交具体的调查改善报告；
（3）公司组织报关相关人员对海关相关法律、法规等规则进行了认真的学习；
（4）公司内控审计中心的内控部对报关流程存在的风险点（尤其是称重环节）进行详细梳理，对报关流程积极进行优化并对报关流程优化情况进行监督。
同时，公司各事业部及子公司及时提供了报关流程优化的具体解决方案，并按照优化后的方案进行报关。
（四）税务部门相关处罚
1、处罚原因及行为后果
洲明科技成都分公司于2015年6月23日设立，根据四川省成都高新技术产业开发区地方税务局于 2017年 3月 16日出具的《行政处罚决定书》（成高地税罚[2017]152号），因洲明科技成都分公司在 2015年 4月 1日至 2015年 6月 30日未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条、《行政处罚法》第二十七条第（一）项之规定，对其处以罚款1,400元。
根据成都高新技术产业开发区国家税务局于2017年9月11日出具的《行政处罚决定书》（高国税罚[2017]1406号），因洲明科技成都分公司在2015年12月1日至2017年2月28日未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料情况，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，对其处以罚款 2,000元。
2、整改情况
对于公司上述被处罚的行为，公司采取了以下整改措施：
（1）公司及时足额缴纳上述罚款；
（2）组织相关人员培训和学习，规范纳税申报行为，提高其业务能力和专业素质；
（3）完善分支机构设立流程，分支机构设立均需经财务审批，防止后续新设分支机构未及时配备税务人员的情形；
（4）财务内部加强审查，各分支机构配备税务人员进行纳税申报，并填写纳税申报情况统计表。同时，财务经理对各分支机构纳税申报情况进行复核，确保各分支机构按时完成纳税申报。
二、请保荐机构及申请人律师进行核查，并就上述违法行为是否属于重大违法行为，公司是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款的规定发表明确意见
（一）食品药品监督管理部门相关处罚
保荐机构通过取得并审阅相关处罚决定书、银行支付凭证、案件说明及整改方案、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明等资料，访谈案件的相关经办人员及其负责人，查询本次行政处罚相关法律法规等方式进行核查。
根据《中华人民共和国食品安全法》第八十四条：“违反本法规定，未经许可从事食品生产经营活动，或者未经许可生产食品添加剂的，由有关主管部门按照各自职责分工，没收违法所得、违法生产经营的食品、食品添加剂和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处二千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款。”，本次违法行为被处罚 2万元，违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足1万元的罚款上限为5万元，本次违法行为罚款金额较低。
2017年11月24日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监信证[2017]2322号），认为处罚文号为深市质坪食药监食罚字[2015]30004号的行政处罚所涉及的违法行为，不属于法律、法规、规章规定的情节严重的情形；
根据《深圳市市场监督管理局行政处罚裁量权实施标准（暂行）（第二批）的通知》（深市监法[2013]17号）文的规定，该案是按一般违法行为的裁量档次实施的处罚。
公司2017年营业收入为303,052.76万元，归属于母公司净利润为28,429.90万元，本次行政处罚罚款金额2万元占公司营业收入和净利润的比例较小，罚款金额对公司当年经营业绩影响较小。且公司已于2015年7月 30日取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的《餐饮服务许可证》。
综上，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，已取得《餐饮服务许可证》，上述行政处罚金额未超过相关法规规定罚款上限的二分之一，并经深圳市市场和质量监督管理委员会认定，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。同时，本
次处罚金额较低且对净利润影响较小，未对发行人生产经营造成重大影响。
保荐机构和发行人律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款的规定。
（二）质量技术监督部门相关处罚
保荐机构和发行人律师通过取得并审阅相关处罚决定书、银行支付凭证、案件说明及整改方案、公司与四川新力光源股份有限公司签订的工程承包合同、重庆市九龙坡区质量技术监督局出具的证明等资料，访谈案件相关的公司内部案件经办人员及其负责人，查询本次行政处罚相关法律法规等方式进行核查。
根据《重庆市质量技术监督局行政案件管理办法（试行）》（渝文审〔2007〕 16号）第八条：“下列行政案件应当由市质监局直接管辖：（一）有重大影响和社会危害的案件……”，本次行政处罚系由重庆市九龙坡区质量技术监督局做出，不属于应当由重庆市质监局直接管辖的有重大影响和社会危害的案件。
2018年 1月 31日，重庆市九龙坡区质量技术监督局出具《证明》，载明：处罚文号为质监罚字[2015]171号行政处罚所涉及的违法行为，情节较轻，不构成重大违法行为；除此以外，未发现发行人自 2014年 1月 1日至本证明出具之日存在其他违法记录。
公司2017年营业收入为303,052.76万元，归属于母公司净利润为 28,429.90万元，本次行政处罚罚款金额 15万元占公司营业收入和净利润的比例较小，同时，本次案件涉案的产品数量为1台P20LED显示屏，且该产品为定制化产品，不会对发行人生产经营造成重大影响。此外，公司已取得相应的《国家强制性产品认证证书》。
综上，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，已取得相应的《国家强制性产品认证证书》，上述行政处罚不属于有重大影响和社会危害的案件，并经重庆市九龙坡区质量技术监督局认定，上述行政处罚不属于重大违法行为。同时，本次处罚金额较低且对净利润影响较小，未对发行人生产经营造成重大影响。
保荐机构和发行人律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款的规定。
（三）海关部门相关处罚
保荐机构和发行人律师通过取得并审阅相关处罚决定书、银行支付凭证、案件说明及整改方案、深圳海关企业管理处出具的证明等资料，访谈案件相关的经办人员及其负责人，查询本次行政处罚相关法律法规等方式进行核查。
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条：“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件”；及第三条：“简单案件程序适用于以下案件：（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的；（二）适用《处罚条例》第二十条至第二十三条规定进行处理的；（三）违反海关监管规定携带货币进出境，金额折合人民币20万元以下的；（四）其他违反海关监管规定案件货物价值在人民币 20万元以下，物品价值在人民币 5万元以下的。”，本次行政处罚系依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项，属于违法事实清楚、违法情节轻微的简单案件。
2018年2月13日，深圳海关企业管理处出具《深圳海关企业管理处关于深圳市洲明科技股份有限公司资信状况的函》，经核查，发行人适用一般认证企业管理，发行人 2017年 1月因违规被皇岗海关处罚 0.8万元，该案件不属于重大违法违规；2018年3月12日，深圳海关企业管理处出具《深圳海关企业管理处关于深圳市洲明科技股份有限公司资信状况的函》，经核查，发行人适用一般认证企业管理，自2014年1月1日至2016年12月31日期间无重大违反海关法律法规记录。
公司2017年营业收入为303,052.76万元，归属于母公司净利润为 28,429.90万元，本次行政处罚罚款金额合计 1.70万元，占公司营业收入和净利润的比例较小，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，不会对发行人生产经营造成重大影响。
综上，发行人已足额缴纳罚款并积极整改，上述行政处罚属于违法事实清楚、违法情节轻微的简单案件，并经深圳海关企业管理处认定，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。同时，本次处罚金额较低且对净利润影响较小，未
对发行人生产经营造成重大影响。
保荐机构和发行人律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款的规定。
（四）税务部门相关处罚
保荐机构和发行人律师通过取得并审阅相关处罚决定书、银行支付凭证、案件说明及整改方案、四川省成都高新技术产业开发区国家税务局出具的证明等资料，访谈案件相关的经办人员及其负责人，查询本次行政处罚相关法律法规等方式进行核查。
根据四川省国家税务局发布的《四川省国家税务局关于修订《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》的公告》（2016年第6号）第七条：“本办法所称‘重大税收违法案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100份或者金额 40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的……”，第十六条：“本办法所称税务机关，是指国家税务总局和省以下国家税务局、地方税务局。”，本次四川省成都高新技术产业开发区地方税务局、成都高新技术产业开发区国家税务局的行政处罚均不属于重大税收违法案件所列示的情形。
2017年11月7日，四川省成都高新技术产业开发区国家税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，说明洲明科技成都分公司在 2015年 4月 1日至 2017年9月30日期间内，暂未发现重大税收违法违规事项。
公司2017年营业收入为303,052.76万元，归属于母公司净利润为 28,429.90
万元，本次行政处罚罚款金额合计 0.34万元，占公司营业收入和净利润的比例较小，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，不会对发行人生产经营造成重大影响。
综上，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚不属于重大税收违法案件所列示的情形，且四川省成都高新技术产业开发区国家税务局已书面确认洲明科技成都分公司报告期内不存在重大行政处罚。同时，本次处罚金额较低且对净利润影响较小，未对发行人生产经营造成重大影响。
保荐机构和发行人律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款的规定。
问题2——关联关系
请申请人说明收购标的杭州柏年智能光电子股份有限公司的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、杭州柏年历次出资人情况
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||期间||历次股东|
|1||1999年8月设立||孙德权||
|||||潘昌州||
|2||2000年2月增资||孙德权||
|||||潘昌州||
|3||2001年11月增资||潘昌州||
|||||杭州柏年广告设计有限公司||
|||||孙德权||
|4||2003年7月增资||孙德权||
|||||潘昌州||
|||||杭州柏年广告设计有限公司||
|5||2003年12月股权转让||潘飞飞||
|||||潘昌州||
|||||杭州柏年广告设计有限公司||
|||||孙德权||
|6||2005年3月股权转让（注1）||潘昌州||
|||||潘昌杭||
|||||孙笑敏||
|7||2006年5月股权转让、增资（注2）||潘飞飞||
|||||潘昌州||
|||||潘昌杭||

||||
|-|-|-|
|8|2007年12月股权转让|潘昌州|
|||潘昌杭|
|||潘飞飞|
|9|2008年3月股权转让|潘昌州|
|||潘昌杭|
|||杭州柏年光电科技有限公司|
|||深圳市鼎硕光电科技有限公司|
|10|2008年7月增资|潘昌州|
|||潘昌杭|
|||远陞发展有限公司|
|||杭州柏年光电科技有限公司|
|||深圳市鼎硕光电科技有限公司|
|11|2008年9月增资|潘昌州|
|||潘昌杭|
|||远陞发展有限公司|
|||杭州柏年光电科技有限公司|
|||深圳市鼎硕光电科技有限公司|
|12|2009年12月增资|潘昌州|
|||潘昌杭|
|||远陞发展有限公司|
|||杭州柏年光电科技有限公司|
|||深圳市鼎硕光电科技有限公司|
|13|2010年5月股权转让|潘昌州|
|||潘昌杭|
|||远陞发展有限公司|
|||深圳市鼎硕光电科技有限公司|
|||杭州柏年光电科技有限公司|
|14|2011年1月增资|潘昌州|
|||潘昌杭|
|||远陞发展有限公司|
|||深圳市鼎硕光电科技有限公司|
|||北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|
|||广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|
|||杭州柏年光电科技有限公司|
|15|2011年9月增资|潘昌州|
|||潘昌杭|
|||远陞发展有限公司|
|||杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）|
|||深圳市鼎硕光电科技有限公司|
|||北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|
|||广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|
|||杭州柏年光电科技有限公司|
|16|2015年6月股权转让|潘昌杭|
|||远陞发展有限公司|
|||潘昌州|
|||杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）|
|||杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）|
|||深圳市鼎硕光电科技有限公司|
|||北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|||广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|
|||杭州柏年电子科技有限公司1|
|17|2017年11月股权转让|潘昌杭|
|||潘昌州|
|||深圳市鼎硕光电科技有限公司|
|||黄彩媚|
|||杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）|
|||杭州柏年电子科技有限公司|
|18|2017年11月增资、股权转让|潘昌杭|
|||潘昌州|
|||深圳市鼎硕光电科技有限公司|
|||洲明科技|
|||杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）|
|||杭州柏年电子科技有限公司|

|||
|-|-|
||注1：孙笑敏的71.544万股权系潘昌杭自愿委托孙笑敏作为自己对杭州柏年出资71.544|
|万股（该出资占柏年有限注册资本的 14.31%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，||
|孙笑敏自愿接受潘昌杭的委托并代为行使该相关股东权利。本次代持已于2006年5月解除||
|完毕；||

|||
|-|-|
||注2：在本次增资过程中，潘昌杭自愿委托潘飞飞作为自己对杭州柏年出资231万股（该|
|出资占公司注册资本的23.1%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，潘飞飞自愿接受||
|潘昌杭的委托并代为行使该相关股东权利；2006年5月19日，潘昌州自愿委托潘飞飞作为||
|自己对杭州柏年出资131万股（该出资占柏年有限注册资本的13.1%，以下简称“代持股权”||
|的名义持有人，并代为行使相关股东权利，潘飞飞自愿接受潘昌州的委托并代为行使该相关||
|股东权利。本次代持已于2007年12月解除完毕。||

综上可知，除发行人之外，杭州柏年历次出资人包括6位自然人股东和8位法人股东，自然人股东分别为孙德权、潘昌州、潘飞飞、孙笑敏、潘昌杭、黄彩媚；法人股东分别为杭州柏年广告设计有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司、远陞发展有限公司、杭州柏年光电科技有限公司（2015年5月27日更名为杭州柏年电子科技有限公司）、北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）。
二、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人情况
发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||姓名||职务|
||1|林洺锋||董事长、总经理、控股股东、实际控制人||
||2|黄启均||董事||
||3|姚宇||董事||
||4|陆晨||董事、副总经理||
||5|梁文昭||独立董事||
||6|胡左浩||独立董事||

||||
|-|-|-|
|7|窦林平|独立董事|
|8|钱玉军|监事会主席|
|9|涂莲花|职工监事|
|10|曾福庭|监事|
|11|武建涛|副总经理|
|12|胡艳|财务总监|
|13|徐朋|董事会秘书、副总经理|

三、杭州柏年历次出资人与申请人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人是否存在关联关系
根据杭州柏年历次出资人和发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人填写的《关于深圳市洲明科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人与杭州柏年智能光电子股份有限公司历次股东或持有者关联关系情况调查表》，杭州柏年的历次股东或持有者与发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构取得并审阅杭州柏年历次出资人及发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的说明以及杭州柏年历次法人股东的工商档案等资料。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，杭州柏年历次出资人与发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
问题3——前募报告
申报文件《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告》中，第八页附件1标题为“2015年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”，与实际情况不符，请修正；对 2016年非公开发行募集资金的表述均为“配套募集资金”，请修正。请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应的决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请申请人及中介机构认真检查导致申报文件不准确的原因，采取改正措施，严格按规定履行程序并主动补正申报文件遗漏或需要更正的其他重要事项。
回复：
一、请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应的决策程序和信息披露义务
公司董事会按照证监发行字[2007]500号文的规定，重新编制了《前次募集资金使用情况报告》，并经 2018年 1月 16日召开的第三届董事会第四十三次会议和2018年2月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司将相关信息披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了天健审[2018]3-1号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司将相关信息披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、请申请人及中介机构认真检查导致申报文件不准确的原因，采取改正措施，严格按规定履行程序并主动补正申报文件遗漏或需要更正的其他重要事项
发行人董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕3-547号）中存在文字错误具体情况如下：
1、“2016年非公开发行项目”误写为“2016年度发行股份购买资产并配套募集资金”；
2、附件1的标题“2015年度配套募集资金使用情况对照表”误写为“2015年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”；
3、附件 2表格中“各年度使用募集资金总额：27,027.90万元，2017年 1-9月：27,027.90万元”误写为“各年度使用募集资金总额：27,027.90万元，2016年：27,027.90万元”。
以上问题系因经办人员文字编辑过程中笔误所致，针对以上问题，发行人董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，重新出具了《前次募集资金使用情况报告》；发行人会计师已经按照天健会所的相关内部规定，积极开展自查，并重新履行内部程序，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健
审〔2018〕3-1号）。
发行人和中介机构对本次可转债全套申报文件进行重新复查，除发行人董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕3-547号）中存在文字错误外，其余文件不存在遗漏或需更正的内容。
问题4——前募效益实现
申请人 2015年发行股份购买资产，2016年非公开发行募投项目之一为收购资产，申请人本次募投项目之一为收购资产且存在业绩承诺及业绩补偿。请申请人说明前两次收购资产截至目前的效益实现情况和承诺履行情况，并说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：①核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；②说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构：①核查被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；②督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；③督促申请人对上述事项进行充分披露。
回复：
一、请申请人说明前两次收购资产的效益实现情况和承诺履行情况
发行人 2015年发行股份购买资产为收购深圳市雷迪奥光电技术有限公司（2016年2月26日更名为深圳市雷迪奥视觉技术有限公司，以下简称“雷迪奥”）40%股权，2016年非公开发行募投项目之一为收购深圳蓝普科技有限公司（以下简称“蓝普科技”）20%股权。其中，因2016年非公开发行项目募集资金未足额募集，原募投项目中收购蓝普科技20%股权项目实际未以募集资金支付。雷迪奥和蓝普科技的效益实现情况和承诺履行情况具体如下：
（一）雷迪奥的效益实现情况和承诺履行情况
承诺期内，雷迪奥效益实现情况良好，达到该次收购中交易对方所做出的
业绩承诺。发行人收购雷迪奥40%股权交易中涉及的承诺事项履行完毕或正常履行中，未发生违反承诺的情况。具体分析如下：
1、雷迪奥的效益实现情况
承诺期内，雷迪奥效益实现情况如下：
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||||单位：万元|||
|公司名称||||||承诺效益|||||||||最近三年实际效益||||截止日累计实现效益||是否达||
|||2015年|||2016年||2017年||2018年||2015年||2016年|||2017年|||||到预计||
||||||||||||||||||||||效益||
||雷迪奥|5|,100.0|0|5,800.00|||6,500.00||7,380.00||7,348.04||7,516.55|||13,162.52|-||28,027.11||是|
|||||注：2015年、2016年和2017年财务数据已经审计；雷迪奥实现效益的计算口径、计算|||||||||||||||||||

方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、收购雷迪奥40%股权交易中涉及的承诺履行情况
（1）业绩承诺履行情况
根据被收购方股东陆初东、钱玉军与发行人签署的《业绩承诺及补偿协议》，其承诺：在本次发行股份购买资产交易 2015年内实施完毕的情况下，雷迪奥在2015年、2016年、2017年、2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由发行人聘请并经业绩承诺方认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元和 7,380万元。如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，业绩承诺方承诺雷迪奥在2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由本公司聘请并经承诺方认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,800万元、6,500万元和7,380万元。
本次发行股份购买资产交易于 2015年内实施完毕。2015年-2017年，雷迪奥效益实现情况良好，雷迪奥实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 7,348.04万元、7,516.55万元和 13,162.52万元，均超过当期的对赌业绩。
（2）其他承诺履行情况
除业绩承诺之外，收购雷迪奥40%股权交易中涉及的其他承诺事项如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺类型||承诺内容|承诺时间||承诺期限||履行情况|
|钱玉军、||关于雷迪奥||1、本人以持有的深圳市雷迪奥||2015年12|2015 年 12||承诺人遵守||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行股份购|光电技术有限公司（以下简称|月24日|||
||买资产并募|“雷迪奥”）股权认购的深圳市||||
||集配套资金|洲明科技股份有限公司（以下简||||
||时的股份锁|称“洲明科技”）新增股份在法||||
||定承诺|定登记机构登记于本人名下并||||
|||上市之日起 36 个月内，不转让||||
|||或者委托管理本人拥有的该等||||
|||新增股份。2、如果洲明科技与||||
|||本人签署的《业绩承诺及补偿协||||
|||议》中约定的业绩承诺期限未||||
|||满，或已经届满但会计师事务所||||
|||出具专项审核报告或减值测试||||
|||报告之前，本人所持有的洲明科||||
|||技股票限售期到期的，则本人不||||
|||转让或者委托管理本人拥有的||||
|||该等新增股份。洲明科技与本人||||
|||签署的《业绩承诺及补偿协议》||||
|||中约定的业绩承诺期限届满后，||||
|||若雷迪奥并未达到业绩承诺，或||||
|||经具有证券期货资格的会计师||||
|||事务所对标的资产进行减值测||||
|||试并出具《资产减值测试报告》||||
|||后，证明标的资产存在减值的，||||
|||在本人完成上述补偿义务之前，||||
|||本人不转让或者委托管理本人||||
|||拥有的洲明科技新增股份。在上||||
|||述条件均成就，即本人可以转让||||
|||其所持有的洲明科技股票之日||||
|||起 12 个月内，转让数量不超过||||
|||其所持有洲明科技股票数量总||||
|||额的30%；第13-24个月内，转||||
|||让数量不超过其所持有洲明科||||
|||技股票数量总额的30%。本人如||||
|||因不履行或不适当履行上述承||||
|||诺因此给洲明科技及其相关股||||
|||东造成损失的，应以现金方式全||||
|||额承担该等损失。||||
|||本人为洲明科技股东或在雷迪||长期有效||
|||奥任职期间以及离职后5年内，||||
|||以及其近亲属、关系密切的家庭||||
|||成员、洲明科技指定的其他人员||||
|||在雷迪奥任职期间以及离职后 5||||
|陆初东、|《关于避免||||承诺人遵守|
|||年内，上述人员在中国境内外不||||
|钱玉军、|和消除同业||2015年12||承诺，未发|
|||会自己经营或以他人名义直接||||
|陆晨、郭|竞争的承诺||月24日||生违反承诺|
|||或间接经营与洲明科技或雷迪||||
|彬|函》||||情况|
|||奥所相同或相类似的，存在竞争||||
|||或可能存在竞争的任何业务、活||||
|||动，不会在同洲明科技或雷迪奥||||
|||存在相同或者相类似业务的任||||
|||何经济实体、机构、经济组织担||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||任任何职务或为其提供任何有||||
|||偿或无偿服务，不得以任何方式||||
|||从上述任何经济实体、机构、经||||
|||济组织获得任何报酬，或以其他||||
|||任何方式取得该经济实体、机||||
|||构、经济组织的控制权，直接或||||
|||间接或委托他人持有任何与洲||||
|||明科技或雷迪奥存在或可能存||||
|||在同业竞争行为的其他任何经||||
|||济实体、机构、经济组织的任何||||
|||权益。本人在该承诺函生效前已||||
|||存在的与洲明科技及其控股企||||
|||业相同或相似的业务，本人将采||||
|||取由洲明科技优先选择控股或||||
|||收购的方式进行；如果洲明科技||||
|||放弃该等优先权，则本人将通过||||
|||注销或以不优惠于其向洲明科||||
|||技提出的条件转让股权给第三||||
|||方等方式，解决该等同业竞争问||||
|||题。本人如因不履行或不适当履||||
|||行上述承诺而获得的经营利润||||
|||归洲明科技所有。本人如因不履||||
|||行或不适当履行上述承诺因此||||
|||给洲明科技及其相关股东造成||||
|||损失的，应以现金方式全额承担||||
|||该等损失。||||
|||1、本次交易完成后，承诺人及||长期有效||
|||其关联方与洲明科技的资金往||||
|||来将严格遵守《关于规范上市公||||
|||司与关联方资金往来及上市公||||
|||司对外担保若干问题的通知》||||
||关于不违反|（证监发[2003]56号）的相关规||||
||“ 证 监 发|定。2、本次交易完成后，承诺||||
||||||承诺人遵守|
||[2005]120 号|人将严格遵守《关于规范上市公||||
|陆初东、|||2015年12||承诺，未发|
||文”及“证监|司对外担保行为的通知》（证监||||
|钱玉军|||月24日||生违反承诺|
||发[2003]56号|发[2005]120 号）的有关规定，||||
||||||情况|
||文”的声明与|严格控制洲明科技对外担保风||||
||承诺函|险。3、承诺人如因不履行或不||||
|||适当履行上述承诺因此给洲明||||
|||科技及其相关股东造成损失的，||||
|||应以现金方式全额承担该等损||||
|||失。4、本函自出具日始生效，||||
|||为不可撤销的法律文件。||||
|||本人在作为洲明科技的股东期||长期有效||
|||间，本人及其控制的其他公司、||||
||||||承诺人遵守|
||关于减少和|企业或者其他经济组织将减少||||
|陆初东、|||2015年06||承诺，未发|
||规范关联交|并规范与洲明科技、雷迪奥及其||||
|钱玉军|||月26日||生违反承诺|
||易的承诺|控制的其他公司、企业或者其他||||
||||||情况|
|||经济组织之间的关联交易。对于||||
|||无法避免或有合理原因而发生||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的关联交易，本人及其控制的其||||
|||他公司、企业或者其他经济组织||||
|||将遵循市场原则以公允、合理的||||
|||市场价格进行，根据有关法律、||||
|||法规及规范性文件的规定履行||||
|||关联交易决策程序，依法履行信||||
|||息披露义务和办理有关报批手||||
|||续，不利用关联交易转移、输送||||
|||利润，不损害洲明科技及其他股||||
|||东的合法权益。本人如因不履行||||
|||或不适当履行上述承诺因此给||||
|||洲明科技及其相关股东造成损||||
|||失的，应以现金方式全额承担该||||
|||等损失。本承诺函自签字之日起||||
|||生效，为不可撤销的法律文件。||||
|||1、雷迪奥合法合规情形的承诺：||长期有效||
|||雷迪奥近三年严格遵守各项法||||
|||律法规等规定，不存在因涉嫌犯||||
|||罪被司法机关立案侦查或者涉||||
|||嫌违法违规被中国证监会立案||||
|||调查的情形，亦不存在因重大违||||
|||法行为而受到行政处罚或者刑||||
|||事处罚的情形。2、雷迪奥资产||||
|||情况的承诺：雷迪奥的主要资产||||
|||权属清晰，不存在抵押、质押等||||
|||权利限制，不存在对外担保，也||||
|||不涉及诉讼、仲裁、司法强制执||||
|||行等重大争议或者存在妨碍权||||
|||属转移的其他情况。若雷迪奥因||||
|||补缴税款、承担未披露的负债、||||
||关于雷迪奥|||||
|||担保或其他或有事项而遭受损||||
||发行股份购||||承诺人遵守|
|||失，由本人按照本次交易前的持||||
|陆初东、|买资产并募||2015年06||承诺，未发|
|||股比例予以承担。3、关于公司||||
|钱玉军|集配套资金||月26日||生违反承诺|
|||租赁房产情形的承诺：如果因雷||||
||时的其他承||||情况|
|||迪奥及其子公司租赁房产涉及||||
||诺|||||
|||的法律瑕疵而导致该等租赁房||||
|||产被拆除或拆迁，或租赁合同被||||
|||认定无效或者出现任何纠纷，并||||
|||给雷迪奥及其子公司造成经济||||
|||损失（包括但不限于拆除、处罚||||
|||的直接损失，或因拆迁可能产生||||
|||的搬迁费用、固定配套设施损||||
|||失、停工损失、被有权部门罚款||||
|||或者被有关当事人追索而支付||||
|||的赔偿等），本人就雷迪奥及其||||
|||子公司实际遭受的经济损失承||||
|||担全部赔偿责任，以确保雷迪奥||||
|||及其子公司不因此遭受经济损||||
|||失。4、关于个人所得税事项的||||
|||承诺：本人历史上转让所持有的||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||雷迪奥股权，根据国家税法规||||
|||定，应缴纳个人所得税的，如应||||
|||有权机关要求，则本人应积极根||||
|||据税法规定缴纳股权转让所涉||||
|||及的个人所得税或滞纳金等，避||||
|||免对公司造成不利影响。本次交||||
|||易中，本人转让所持有的雷迪奥||||
|||股权，根据国家税法规定，需要||||
|||缴纳个人所得税的，由本人负责||||
|||根据国家法律、法规等文件规定||||
|||进行缴纳，避免对雷迪奥及本次||||
|||交易构成不利影响。5、自本函||||
|||签署之日至本次交易完成，本人||||
|||确保雷迪奥不出现影响本次交||||
|||易的重大资产减损、重大业务变||||
|||更等情形。6、本承诺函自签字||||
|||之日起生效。||||
|||本方认购的洲明科技新增股份，||||
|||在法定登记机构登记于本方名||||
|||下并上市之日起 36 个月内，不||||
|||转让或者委托管理本人拥有的||||
|||该等新增股份。本方承诺，若上||||
|||述股份限售承诺与中国证监会||||
|||等监管机构的最新监管意见不||||
|林洺锋、|募集配套资|||2015 年 12|承诺人遵守|
|||符合的（在中国证监会等监管机||||
|武建涛、|金交易对方||2015年12|月 24 日至|承诺，未发|
|||构的最新监管意见要求延长本||||
|王荣礼、|的股份锁定||月24日|2018 年 12|生违反承诺|
|||人锁定期的情况下），本方的股||||
|张庆|承诺|||月24日|情况|
|||份限售承诺将根据中国证监会||||
|||等监管机构的监管意见进行调||||
|||整。本方所持本次发行股份因洲||||
|||明科技发生转增股本、送红股等||||
|||除权、除息行为的，则本方实际||||
|||可转让股份数将进行相应调整||||
|||并遵守上述锁定期约定。||||
|||承诺自本次交易完成之日起 12||||
||募集配套资|||2015 年 12|承诺人遵守|
|林洺锋、||个月内，将不转让或委托他人管||||
||金交易对方||2015年12|月 24 日至|承诺，未发|
|勤 睿 投||理本次交易前其所持有的洲明||||
||的股份锁定||月24日|2016 年 12|生违反承诺|
|资||科技股份，也不由洲明科技回购||||
||承诺|||月24日|情况|
|||该等股份。||||

综上，截至本反馈意见回复签署日，收购雷迪奥40%股权交易中涉及的承诺事项已履行完毕或正常履行中，未发生违反承诺的情况。
（二）蓝普科技效益实现情况和承诺履行情况
发行人收购蓝普科技20%股权交易中，未对交易完成后蓝普科技的效益进
行承诺，收购完成后蓝普科技效益实现情况良好。发行人收购蓝普科技20%股
权交易中涉及的承诺事项处于正常履行中，未发生违反承诺的情况。具体分析
如下：
1、蓝普科技效益实现情况
发行人收购蓝普科技20%股权交易中，根据发行人与该次交易的交易对方深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限公司、北京博瑞盛德创业投资有限公司和深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）于2014年11月6日签署的《关于深圳蓝普科技有限公司附条件生效的股权转让协议》，本次交易未对交易完成后蓝普科技的效益进行承诺。
2016年和2017年，蓝普科技分别实现收入26,953.00万元、56,741.99万元，实现净利润1,496.24万元、1,879.78万元，效益实现情况良好。
2、收购蓝普科技20%股权交易中涉及的承诺履行情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺类型||承诺内容|承诺时间||承诺期限||履行情况|
|||||公司本次非公开发行新增股份|||||||
|林洺锋、|||||||||||
|||||31,185,606 股，将于 2016 年 12|||||||
|前 海 大|||||||||||
|||||月19日在深圳证券交易所上市。|||2016 年 12||承诺人遵守||
|宇定增2|||||||||||
|||再融资的股||承诺人认购的股票限售期为新||2016年12|月 19 日至||承诺，未发||
|号 私 募|||||||||||
|||份限售承诺||增股份上市之日（2016 年 12 月||月19日|2019 年 12||生违反承诺||
|基金、孙|||||||||||
|||||19 日）起 36 个月，预计上市流|||月20日||情况||
|红霞、周|||||||||||
|||||通时间为2019年12月20日（非|||||||
|雯|||||||||||
|||||交易日顺延）。|||||||

综上，截至本反馈意见回复签署日，收购蓝普科技20%股权交易中涉及的承诺事项处于正常履行中，未发生违反承诺的情况。
二、请申请人说明报告期内其他收购资产的效益实现情况和承诺履行情况
发行人除上述2015年收购雷迪奥40%股权、2016年收购蓝普科技20%股权事项外，报告期内实施的其他收购如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|项目||收购方式||目前进展||是否进行业绩承诺||
|2017年||收购爱加照明49%股权并同时|现金||已完成||是||
|||对其进行增资|||||||
|||收购希和光电100%股权||现金||已完成||否|
|||收购杭州柏年41.84%股权并同|现金||已完成||是||
|||时对其进行增资|||||||
|||收购清华康利100%股权||现金||已完成||是|
|||收购蔷薇科技100%股权||现金||已完成||是|

爱加照明、杭州柏年、清华康利、蔷薇科技效益实现情况和承诺履行情况具
体如下：
（一）爱加照明的效益实现情况和承诺履行情况
承诺期内，爱加照明效益实现情况良好，达到该次收购中业绩承诺方所做出的业绩承诺。发行人收购爱加照明49%股权并同时对其进行增资交易中涉及的承诺事项处于正常履行中，未发生违反承诺的情况。具体分析如下：
1、爱加照明的效益实现情况
承诺期内，爱加照明效益实现情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||单位：万元||||
|公司名称||||承诺效益||||||实际效益|||截止日累计实现效益|||是否达到预计效益||
|||2017年7月1日-2017年12月31日||2018年||2019年||2017年7月1日-2017年12月31日|||2018年|2019年||||||
||爱加照明|3|00.00||1,000.00||1,500.00||333.52||-|-|||333.52||是|
||||注：2017 年财务数据已经审计；爱加照明实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益|||||||||||||||

的业绩承诺。发行人收购杭州柏年41.84%股权并同时对其进行增资交易中涉及的承诺事项处于正常履行中，未发生违反承诺的情况。具体分析如下：
1、杭州柏年的效益实现情况
承诺期内，杭州柏年效益实现情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||单位：万元|||
|公司名称|||||承诺效益|||||||实际效益||截止日累计实现效益||是否达||
|||2017年||2018年|||2019年||2017年||2018年||2019年|||到预计||
|||||||||||||||||效益||
||杭州柏年|2|,000|||3,000||4,000||2,143.56|-||-||2,143.56||是|
||||注：2017 年财务数据已经审计；杭州柏年实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益|||||||||||||||

的计算口径、计算方法一致。
2、收购杭州柏年41.84%股权并同时对其进行增资交易中涉及的承诺履行情况
根据发行人2017年10月9日与潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司共同签署的《潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》，潘昌杭承诺，杭州柏年2017、2018、2019年度实现经审计的归属母公司且扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。
2017年，杭州柏年效益实现情况良好。根据天健会所出具的《关于杭州柏年智能光电子股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-270号），杭州柏年 2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润2,143.56万元，达到业绩承诺。
除业绩承诺之外，收购杭州柏年41.84%股权并同时对其进行增资交易中不存在其他承诺事项。
（三）清华康利的效益实现情况和承诺履行情况
2017年，清华康利效益实现情况良好。发行人收购清华康利100%股权交易中的业绩承诺期为2018年、2019年、2020年，截至目前，该次交易涉及的承诺事项处于正常履行中，未发生违反承诺的情况。具体分析如下：
1、清华康利的效益实现情况
2017年，清华康利实现收入39,048.39万元，实现净利润1,132.48万元，效益实现情况良好。
2、收购清华康利100%股权交易中涉及的承诺履行情况
根据发行人于2017年11月2日与五莲泉景艺韵信息技术中心（有限合伙）、曾广军、曾川共同签署的《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司之股权转让协议》，曾广军、曾川承诺清华康利 2018年度、2019年度、2020年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,100万元、5,100万元、6,000万元。
除业绩承诺之外，收购清华康利100%股权交易中不存在其他承诺事项。
（四）蔷薇科技的效益实现情况和承诺履行情况
2017年，蔷薇科技效益实现情况良好。发行人收购蔷薇科技100%股权交易中的业绩承诺期为2018年、2019年、2020年，截至目前，该次交易涉及的承诺事项处于正常履行中，未发生违反承诺的情况。具体分析如下：
1、蔷薇科技的效益实现情况
2017年，蔷薇科技实现收入 9,716.91万元，实现净利润 849.09万元，效益实现情况良好。
2、收购蔷薇科技100%股权交易中涉及的承诺履行情况
根据发行人于 2017年 10月 27日与娄涛、刘红剑、李涛、深圳前海中明股权投资基金管理企业（有限合伙）、唐果、谢安共同签署的《关于深圳市蔷薇科技有限公司之股权转让协议》，娄涛、刘红剑、李涛、唐果、谢安承诺蔷薇科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,040万元、1,352万元、1,757.60万元。
除业绩承诺之外，收购蔷薇科技100%股权交易中不存在其他承诺事项。
三、本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，是否可能损害上市公司股东利益
本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，不存在损害上市公司股东利益的情形。具体分析如下：
（一）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币54,803.46万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|合同能源管理项目||1,355.94|1,326.46|
|2||LED显示屏研发中心升级项目|8,311.00|7,471.00|
|3|LED小间距显示屏产能升级项目||23,421.00|18,306.00|
|4||收购股权项目|20,200.00|19,700.00|
|5||补充流动资金项目|8,000.00|8,000.00|
|合计|||61,287.94|54,803.46|

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集资金存放与使用独立于被收购主体
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，存放与使用独立于被收购主体。募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求合规使用募集资金，开设募集资金专项账户，实行专款专用。
同时，公司将与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，保护投资者权益，不存在变相使用本次募集资金直接或间接增厚收购标的资产的效益进而影响业绩承诺有效性的情形。
（三）洲明科技与被收购主体均为独立核算主体，内部交易将采用市场方
式定价
洲明科技本次发行募集资金主要用于合同能源管理项目、LED显示屏研发中心升级项目、LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目以及补充流动资金。其中，除合同能源管理项目以发行人子公司广东洲明作为实施主体外，其余项目均以发行人自身作为实施主体。
洲明科技实施企业并购，主要是为加强和延伸公司原有的LED显示和 LED照明相关的主业，并购标的与公司的主营业务的关联度较强，可完善公司的产业链并产生协同效应。洲明科技与被收购主体均为面向市场经营的独立核算主体。
本次募投项目是公司经过充分论证，结合行业和公司实际情况确定的，本次募投项目的后续实施也将按照市场化机制运作。
洲明科技建立严格的内部管理制度对内部交易进行独立核算，并进行明确的区分。如未来发生和本次募投项目相关的与收购标的之间的内部交易，交易双方将根据业务需要签订合同，并采用市场价格结算，确保定价的公允性，不存在相互利益输送的问题。
（四）本次募投项目中补充流动资金是否会用于被收购资产
发行人承诺，本次募投项目中补充流动资金到账后，发行人将存放于独立账户，未来仅用于公司业务发展，不会用于被收购资产，也不会通过增资、借款等方式投入被收购主体。
综上，本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，不存在损害上市公司股东利益的情形。
四、发行人会计师核查意见
（一）被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金（如有）单独核算及理
由
公司于 2015年发行股份购买雷迪奥40%股权，收购完成后，公司合计持有雷迪奥100%股权，雷迪奥成为公司的全资子公司。2016年，公司收购蓝普科技20%股权，收购完成后，公司合计持有蓝普科技100%股权，蓝普科技成为公司
的全资子公司。本次可转债募投项目中，公司合计出资 25,200万元（拟使用募集资金19,700万元），通过受让老股和认购增资的方式取得杭州柏年52%的股权，收购完成后，公司将持有杭州柏年52%股权，杭州柏年成为公司的控股子公司。
被收购主体为独立开展生产经营的法人企业，按照企业会计准则的要求进行会计处理。除部分事项根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定需上市公司履行相关程序外，被收购主体均拥有独立的经营决策权，有独立的采购、销售系统，有独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。故被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金单独核算。
本次募集项目的实施主体为公司及公司全资子公司广东洲明，而前两次被收购主体与本次募投项目的被收购主体分别为雷迪奥、蓝普科技和杭州柏年，公司本次募投项目实施主体与前述被收购主体为不同主体，财务能单独核算。本次募集资金使用计划不存在用于投入到前述被收购主体的情形。
如未来公司有对被收购主体进行后续投入的意向，公司将履行必要的决策与信息披露程序。如被收购主体取得公司提供的借款，借款利息将按照市场化水平支付；如被收购主体未来进行增资，在计算当期业绩承诺实现情况时，应以增资金额为基础，对实现利润按照资金使用费予以扣除，资金使用费按同期中国人民银行贷款基准利率及资金实际使用期限计算。
综上，被收购主体实现业绩能够区分后续投入资金（如有）单独核算。
（二）未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算
发行人会计师对发行人及被收购主体实施审计过程中，在对发行人及被收购主体按照相关规定履行独立审计的基础上，为核实被收购主体未来经营业绩是否独立核算，发行人会计师拟实施以下审计程序：
1、了解、评价和测试发行人及被收购主体的内部控制，以确认其是否能够从系统及手工核算上有效区分本次募集资金投资项目带来的效益与被收购主体产生的收益；
2、核查业绩承诺期内发行人与被收购主体之间的关联交易情况，若发行人与被收购主体之间存在关联交易，确认定价是否公允，如存在不公允定价，则在
计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分；
3、核查业绩承诺期内发行人与被收购主体之间的资金往来情况，若发行人提供流动资金给被收购主体，则按照同期银行贷款利率计算资金占用费；若发行人未来对被收购主体进行增资，则按市场利率及实际使用时间计算资金成本；若被收购主体提供流动资金给发行人，则在计算被收购主体承诺效益时将其收取的资金占用费予以扣除；
4、核查业绩承诺期内被收购主体的客户变化，确认发行人渠道带来的新增客户情况，检查被收购主体对该等客户的定价政策，并与提供给其他无关联客户的同类服务情况进行比较，确认定价是否公允，如存在不公允定价，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分；
5、核查业绩承诺期内被收购主体的供应商变化，确认发行人渠道带来的新增供应商情况，检查被收购主体与该等供应商的采购定价政策，并与其他无关联供应商的同类产品或服务情况进行比较，确认采购定价是否公允，如存在不公允定价，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分；
6、核查业绩承诺期内发行人是否存在为被收购主体承担人员工资及其他费用的情况，如存在，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响。
发行人会计师认为，通过实施上述审计程序，可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
五、保荐机构核查意见
（一）被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小
股东利益”的情形
保荐机构通过取得并查阅与收购雷迪奥40%股权、收购蓝普科技20%股权、本次收购杭州柏年股权和收购蔷薇科技、爱加照明、清华康利、希和光电股权事项相关的董事会、股东大会决议、公告文件、交易协议、交易对方承诺函，前次募集资金使用情况报告，前次募集资金使用情况鉴证报告，2014-2017年审计报告，本次募集资金使用的可行性研究报告等资料，针对被收购主体的业绩实现情况、承诺履行情况和财务独立性对相关人员进行访谈，了解发行人日常业务流程，
了解发行人与被收购主体的关联交易和独立性，并与会计师就被收购主体业绩核算应重点履行和关注的审计事项进行充分沟通等程序进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中。根据发行人募集资金使用计划，本次募集资金使用计划清晰，前次及本次被收购主体未来经营业绩能够单独核算，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
（二）承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕3-335号）、《关于对深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2017〕3-322号）、《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-272号）、《关于杭州柏年智能光电子股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-270号）、《关于东莞市爱加照明科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-271号），雷迪奥 2015年度、2016年度、2017年度实现业绩已达到业绩承诺，杭州柏年、爱加照明 2017年度实现业绩已达到业绩承诺，清华康利、蔷薇科技的业绩承诺期从 2018年开始，尚未到业绩承诺期。根据收购蓝普科技、希和光电的相关协议，发行人收购蓝普科技20%股权和希和光电100%股权时，未对业绩承诺进行约定。
保荐机构通过取得并查阅收购被收购主体股权相关交易的协议、交易各方承诺函、《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的说明》、天健会所出具的《关于对深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕3-335号）、《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司2016年度承诺业绩完成情况的说明》、天健会所出具的《关于对深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2017〕3-322号）、《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-272号）、《关于杭州柏年智能光电子股份有限公司业绩承诺完成
情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-270号）、《关于东莞市爱加照明科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-271号）发行人年报及其他公告文件等资料，对雷迪奥、蓝普科技、杭州柏年相关人员进行访谈等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复出具日，承诺相关方已根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
同时，保荐机构将在保荐及持续督导期间内，及时、有效地督促前两次收购及本次收购的承诺相关方继续按照法规要求履行承诺事项。
（三）督促申请人对上述事项进行充分披露
2016年4月23日，发行人公告《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明公告》（公告编号：2016-038）、《关于对深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕3-335号）。2017年4月25日，发行人公告《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明公告》（公告编号：2017-066）、《关于对深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2017〕3-322号）。2018年4月25日，发行人公告《关于深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-272号）、《关于杭州柏年智能光电子股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕 3-270号）、《关于东莞市爱加照明科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-271号）。同时发行人在2015年年报、2016年半年报、2016年年报、2017年半年报、2017年年报等文件中对被收购主体的承诺事项履行情况进行了详细披露。发行人已经按照相关规定对被收购主体承诺履行情况进行了披露。
保荐机构通过取得并查阅与收购被收购主体股权相关的决策文件、交易协议、业绩承诺实现情况的说明、发行人年报及其他公告文件等资料的方式进行核查。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复出具日，发行人已经按照相关规定
对被收购主体承诺履行情况进行了披露；同时，保荐机构将持续督促发行人对被收购主体后续业绩承诺履行情况进行充分披露。
问题5——前募使用进度与效果
请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过程与结论。
回复：
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项规定：“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。发行人前次募集资金包括2015年发行股份购买资产并募集配套资金和2016年非公开发行股票募集资金，经核查，两次前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合相关规定。
发行人前次募集资金使用进度与效果说明如下：
一、前次募集资金使用情况的说明
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金已全部使用完毕
2015年，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2518号”《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以非公开发行股份的方式向林洺锋、王荣礼、武建涛和张庆共计发行12,676,886股新股，发行价为每股人民币16.96元，共计募集资金21,500.00万元，扣除承销和保荐费用、与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，此次募集资金净额为20,522.85万元。具体募投项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||投资项目|募集资金（万元）|||
||1|高端LED显示屏技术升级项目||||12,746.86||
||2|研发中心建设项目|||||4,986.78|
||3|补充雷迪奥流动资金项目|||||2,789.21|
||||合计|||20,522.85||

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕3-1号），截至 2017年 9月 30日，此次募集资金已累
计投入使用14,904.71万元，使用比例达72.62%，募集资金基本使用完毕。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（天健审〔2018〕3-269号），截至2017年12月31日，此次募集资金已累计投入使用20,249.40万元，使用比例达98.67%，未使用资金为根据设备购买合同待支付的部分设备尾款；截至本反馈意见回复出具日，募集资金已全部使用完毕。
（二）2016年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕
2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1398号）核准，向特定对象非公开发行股份31,185,606股，发行价每股人民币10.56元，共计募集资金32,932.00万元，扣除承销和保荐费用、发行费用后，此次募集资金净额为32,279.21万元。
具体募投项目如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||投资项目|募集资金（万元）||
|1||大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地项目||||22,279.21|
|2||补充流动资金项目||||10,000.00|
||||合计|||32,279.21|

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕3-1号），截至 2017年 9月 30日，此次募集资金已累计投入使用27,027.90万元，使用比例达83.73%，募集资金基本使用完毕。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕3-269号），截至2017年12月31日，此次募集资金已累计投入使用26,248.63万元，使用比例达81.32%2，募集资金基本使用完毕。
二、前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用进度与披露情况基本一致
截至2017年12月31日，本次募集资金投资项目的投资计划与其进度如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|||实际投资金额|||
|号||||2015年|2016年||2017年|合计|

2根据2017年9月21日与中冶建工集团签署《LED生产基地建设场地平整工程项目施工合同》，广东洲明
于2017年9月30日前支付给中冶建工集团3,145万元（合同金额的85%），后来由于设计变更，调整最
终合同金额，经各方核定金额为988.344万元，差额于2017年12月31日前退回广东洲明募集资金专户。
因为上述原因，导致截至2017年12月31日，2016年非公开发行项目募集资金使用金额和进度小于2017
年9月30日的数据。
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|高端 LED 显示屏技术升级项目||12,746.86||12,746.86|||||- 5,498.56|||7,181.43||12,679.99||
|2|研发中心建设项目||4,986.78||4,986.78|||||- 469.06|||4,311.14||4,780.20||
|3|补充雷迪奥流动资金项目||2,789.21||2,789.21|||2,789.2||1 -|||-||2,789.21||
|||合计|2|0,522.85|2|0,522.|85||2,789.2|1|5,967.6|2||11,492.57||20,249.40|

发行人2015年配套募集资金使用进度与披露情况基本一致。
（二）2016年非公开发行股票募集资金使用进度与披露情况基本一致
截至2017年12月31日，本次募集资金投资项目的投资计划与其进度如下：单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|投资项目||募集前承诺投资金额|募集前承诺|||募集后承诺投资金额||||实际投资金额|||||
||号|||||投资金额||||2016年|||2017年|||合计|
|1||大亚湾商用LED超级电||34,080.90||||22,279.21||-||16,248.63||16,248.63|||
|||视自动化生产基地项目|||||||||||||||
|2||收购蓝普科技20%股权||5,500||||-||-||-||-|||
|||项目|||||||||||||||
||3|补充流动资金项目|||||10,311.10||10,000.00||-||10,000.00||10,000.00||
||||合计||||49,892.00||32,279.21||-||26,248.63||26,248.63||

根据发行人2016年非公开发行预案和2016年非公开发行股票募集资金运用可行性报告，2016年非公开项目中“大亚湾商用 LED超级电视自动化生产基地项目”目前正在建设期。发行人 2016年非公开发行项目募集资金使用进度与披露情况基本一致。
三、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用效果与披露情况基本一致
1、2015年发行股份购买资产项目
截至2017年12月31日，2015年发行股份购买资产项目的使用效果如下：单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||||||承诺效益|||||||最近三年实际效益||||是否达到预计效益|
|||2015年||2016年|||2017年||2018年||2015年 2||016年|2017年 2||018年||
||雷迪奥||5,100.00||5,800.00||6|,500.00||7,380.00|7,348.04|7|,516.55|1|3,162.52|-|是|

13,162.52万元，均达到承诺效益。
2、2015年募集配套资金投资项目
2015年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目中，高端 LED显示屏技术升级项目建设周期共计24个月，募集资金投入12,746.86万元。截至本反馈意见回复出具日，本项目资金已全部用完。达产后年均承诺效益为3,163.58万元，鉴于本项目于 2017年下半年陆续开始试生产，故对试用期的效益实现情况进行了测算，本项目 2017年度实现效益 1,062.42万元，效益实现及生产、销售情况良好。
研究中心建设项目是提升雷迪奥技术创新能力的关键环节和重要内容，将为雷迪奥的长远发展提供支持，不直接创造利润因此无法单独核算效益；
补充雷迪奥流动资金项目与公司整体效益有关，缓解雷迪奥资金压力，降低资产负债率，无法单独核算效益。
综上，公司 2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用效果与披露情况基本一致。
（二）2016年非公开发行股票募集资金使用效果与披露情况基本一致
2016年度非公开发行投资项目中，大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地项目建设周期共计36个月，募集资金投入22,279.21万元，达到预定可使用状态的时间为2018年12月31日。截至本反馈回复签署日，本项目尚处于建设期，达产后年均承诺效益为8,225.00万元。鉴于本项目部分生产线已完成建设，并于 2017年下半年陆续开始试生产，故对试生产期间的效益实现情况进行了测算，本项目2017年度实现效益1,977.07万元，效益实现及生产、销售情况良好；
补充流动资金项目与公司整体效益有关，缓解了公司资金压力，降低了资产负债率，无法单独核算效益。
综上，公司2016年非公开发行股票募集资金使用效果与披露情况基本一致。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《创业板非公开发行股票预案（三
次修订稿）》、相关募投项目可行性报告、历次《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《关于对深圳市雷迪奥视觉技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》、历次《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、相关主体公司财务报表、广东洲明与中冶建工集团有限公司签署的合同及施工现场工程量确认单等资料，抽查了部分募集资金专户对账单、支付凭证等文件，并对公司财务人员及发行人会计师进行了访谈，对发行人前次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项规定的相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
问题6——募投项目必要性
申请人 2015年发行股份购买资产并配套募集资金、及 2016年非公开发行募集资金均未使用完毕，截至 2017年 9月 30日申请人货币资金余额约6.24亿元。请申请人说明：（1）LED显示屏研发中心升级项目是否为 2015年募投项目研发中心建设项目的升级，与 2015年募投项目研发中心建设项目之间的具体关系，二者在建设内容、投资构成、研发内容等方面的异同，说明该项目募集资金的必要性。（2）前次募投“高端 LED显示屏技术升级项目”及“大亚湾商用 LED超级电视自动化生产基地项目”尚未达产，本次募投项目也涉及产能升级，请结合上述情况说明前次募投的最新进展，本次扩产募投项目的必要性，未来扩产后产能消化的具体措施。（3）请结合货币资金余额较大、本次发行前后申请人资产负债率与同行业的比较、银行授信、经营活动产生的现金流等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性，请申请人说明短期内是否存在过度融资。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、LED显示屏研发中心升级项目是否为2015年募投项目研发中心建设项目的升级，与 2015年募投项目研发中心建设项目之间的具体关系，二者在建设内容、投资构成、研发内容等方面的异同，说明该项目募集资金的必要性。
（一）LED显示屏研发中心升级项目不是2015年募投项目研发中心建设项目的升级，二者在建设内容、投资构成、研发内容等方面存在差异
2015年募投项目研发中心建设项目实施主体是发行人全资子公司雷迪奥，雷迪奥致力于舞台 LED显示屏的研发、生产和销售，其在研发技术上更关注产品的拆装便捷度、轻便性、色彩度等方面。2015年募投项目研发中心建设项目是对LED传统技术的生产工艺进行升级，旨在提高雷迪奥LED显示屏产品的质量和生产效率；
本次募投项目 LED显示屏研发中心升级项目实施主体是发行人母公司，其是对发行人LED研发中心整体软硬件提高的基础上，旨在对LED显示屏三维空间智能交互技术、COB新技术的研发。
两个项目在实施主体、建设内容、投资构成、研发内容、研发技术、应用领域等方面存在较大差异，本次募投项目的 LED显示屏研发中心升级项目不是2015年募投项目研发中心建设项目的升级。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||LED显示屏研发中心升级项目|||2015年募投项目研发中心建设项目|
|实施主体||发行人母公司||||雷迪奥（发行人全资子公司），雷迪奥||
|||||||有独立的研发中心，并配备了专门的研||
|||||||发人员和制定了专门的研发相关制度，||
|||||||其研发中心独立于发行人||
|建设内容|||本次研发中心升级包括建立研发专用生产线、研发实验室、三维空间智能交互实验室和COB技术研发实验室，在软硬件方面提高公司的整体研发实力|||本项目是在原有高端 LED 全彩显示屏||
|||||||生产技术（SMT 技术）的基础上进行||
|||||||工艺技术升级，提高产品质量、加快装||
||||软硬件方面提高公司的整体研发实力|||配速度，提高生产效率等||
|投资构成|||总投资8,311.00万元，主要为设备购置费。设备购置以针对COB技术研发购买的高精度固晶机、高精度丝印机等封装设备和扫描电镜等测试、检测设备，以及用于COB驱动面加工和研发常规样品试制的研发专用生产线设备为主||总投资4,986.78万元，主要为设备购置费。设备购置以积分球光色电测试系统、色彩分析仪等传统型 LED 显示屏生产设备及测试设备为主|||
||||样品试制的研发专用生产线设备为主|||||
|研发内容||在提高公司整体研发基础上，着力进行三维空间智能交互技术与现有产品的融合，开发新一代智能交互感知设备和COB新技术的研发和应用||||主要对原有高端 LED 全彩显示屏生产||
|||||||技术进行研发技术升级，旨在提高在传||
|||||||统 SMT 技术下的产品质量（轻度、拆||
|||||||装便捷性、色彩清晰度等）以及快速缩||
|||||||短新产品从样品到量产的转换周期||
|研发技术|||对 LED 显示屏三维空间智能交互技术、COB新技术的研究|||对SMT传统LED显示屏技术进行工艺||
||||术、COB新技术的研究|||升级||
|应用领域|||对应产品主要为固装类显示屏，主要用于监控、安防、能源调度中心、应急指挥中心等领域|||对应产品主要为租赁类显示屏，主要应||
|||||||用于舞台演艺、大型展览展会、主题公||
||||挥中心等领域|||园等领域||

应用领域，本次募投项目的LED显示屏研发中心升级项目不是2015年募投项目研发中心建设项目的升级。
（二）LED显示屏研发中心升级项目的必要性
1、LED显示行业技术不断更新升级，项目实施符合行业发展对技术升级的要求
随着LED显示行业不断发展和LED显示技术不断进步，LED显示行业新技术、新工艺的创新和应用日益深化，对产品方案的设计能力、拼接间距、抗电磁干扰能力、工艺及使用的稳定性及视觉的舒适性等要求不断提高。未来标准化设计及制造将成为行业的发展趋势，LED显示3D技术、色彩还原、逐点校正、高灰阶控制等将继续成为行业技术热点，可靠性、节能等技术将继续成为行业关注的重点。
可见，LED显示行业技术不断更新升级，对公司研发的整体综合实力提出了更高要求。公司目前的中心实验室已不能满足LED显示产品的开发测试需求。
为保持行业竞争能力，公司必须顺应行业的发展趋势，保持对技术发展趋势的高度敏感，加大相关技术研发投入。
2、COB技术凭借优越的显示性能，在小间距显示领域拥有广阔的前景
COB技术研发实验室是本次 LED显示屏研发中心升级项目的主要内容之一，在LED小间距技术方面，追求更小的点间距产品是LED小间距发展的主要趋势之一。COB技术对LED制作工艺的升级，在超小间距（高清）可实现性、质量可靠性、成本低、显示效果等方面有较大优势。
首先，COB技术由于避免了封装中的回流焊过程，减少了一步高精细度、高温环境操作，灯珠的可靠性会更高；其次，COB封装技术通过环氧树脂、晶片、PCB板的高度一体化粘结成型，可以有效保护晶片和晶片电器连接部位的稳定性，降低灯珠搬运过程中导致的灯珠损坏；再次，COB可以很好的做到晶体、晶体电器连接部位的“防水、防潮、防尘、防静电、防氧化”；最后，COB封装可以将现有封装厂和显示屏厂的很多工序融合，缩短制程环节，降低制造成本。综上，COB封装技术将会是LED显示技术方面的一次革新，并将凭借优越的显示性能，在小间距显示领域拥有广阔的前景。
3、本项目有利于改善公司的研发环境，吸引高素质人才
近几年，公司 LED显示屏业务发展迅速，需要强大的研发团队提供研发支持，开拓新的方向和领域。公司一方面注重从团队内部发现和培养人才，一方面注重外来人才的引进。本项目的实施将提升公司 LED显示屏研发中心的软硬件水平，改善研发环境，给科研人员提供更好的科研平台，有助于公司吸引和凝聚高素质人才，解决公司 LED显示业务快速发展与目前研发人员不匹配的矛盾，有利于公司的长远发展。
4、本项目是支持公司LED显示屏业务发展的基础，有利于巩固公司的 LED显示领域的行业地位
公司研发制造的 LED显示屏系列涵盖户内和户外，包括：小间距产品、租赁产品、广告牌、高速公路牌、异型彩屏、球场屏，广泛应用于商业广场、政府机构、体育场馆、交通设施、金融机构等各种公共场所。公司日益扩展的业务范围和业务区域使公司面临不同下游行业领域、不同客户需求、不同产品标准、不同技术条件的复杂业务局面，需要对LED显示屏研发中心升级。
本项目内容包括建立研发专用生产线、研发实验室、三维空间智能交互实验室和 COB技术研发实验室等，本项目可以及时评估产品工艺成熟度，验证新的想法和方案，缩短新产品从样品到量产的转换周期及产品认证周期，加速公司产品更新换代。研发中心升级后能够显著提升 LED显示屏技术的开发设计能力和技术支持力度，同时还可以极大提升公司在基础研究方面的实力，以满足公司LED显示屏业务的发展需求，巩固公司的行业地位。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过取得两次研发项目的可行性研究报告、两次研发项目的投资明细、发行人针对两次研发项目差异性说明、2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等资料，对两次研发项目的研发负责人进行访谈等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目的 LED显示屏研发中心升级项目不是2015年配套募集资金研发中心项目的升级，本次研发项目是基于LED行业发展及公司自身情况等因素确定的，具有充分的必要性。
二、前次募投“高端 LED显示屏技术升级项目”及“大亚湾商用 LED超级电视自动化生产基地项目”尚未达产，本次募投项目也涉及产能升级，请结合上述情况说明前次募投的最新进展，本次扩产募投项目的必要性，未来扩产后产能消化的具体措施。
（一）前次募投“高端LED显示屏技术升级项目”、“大亚湾商用 LED
超级电视自动化生产基地项目”与本次募投“LED小间距显示屏产能升级项目”之间的关系
公司2015年发行股份购买资产募集配套资金中的“高端LED显示屏技术升级项目”，实施主体为发行人全资子公司雷迪奥，产品为租赁类显示屏，主要用于舞台演艺、大型展览展会、主题公园等领域；
公司2016年的大亚湾商用 LED超级电视自动化生产基地项目，实施主体为发行人全资子公司广东洲明，产品以定制化、工程类产品为主，根据客户需要设计及生产，主要应用在政府、消防、指挥作战中心、应急指挥中心等安防监控，以及能源调度指挥中心等领域；
本次募投中的“LED小间距显示屏产能升级项目”实施主体为发行人自身，产品以标准化的软硬件一体机产品为主，主要应用在高端会议室、多功能厅和商用广告领域。
上述三个项目在实施主体、产品类型、产品规格、产品特性、产品应用领域等方面存在较大差异。同时，本次募投项目中的 LED小间距显示屏产能升级项目中的“升级”是指产品形态的升级，而不是指对前二次募投项目产品的升级换代。本次产品是软硬件一体机，不同于前两次募投项目产品仅为显示屏，且各个项目产品应用市场存在较大差异。
各个项目的差异分析具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项|2015年的高端LED显示屏技术升级项目||2016年的大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地项目|2016年的大亚湾商用LED超||本次LED小间距产能升级项目||
|目|||||级电视自动化生产基地项目|||
|实|发行人全资子公司雷迪奥||发行人全资子公司广东洲明|||发行人母公司||
|施||||||||
|主||||||||
|体||||||||
|产||租赁类显示屏||固装类显示屏|||标准化商用一体机|
|品||主要为3mm以上||点间距分散在1.5-4mm之间|||1-2mm之间的固定间距|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型及特点|||定制化产品||定制化产品||标准化产品|
|||显示屏||显示屏|||集成显示屏、音响、操控软|
||||||||件、播放系统、视频处理器|
||||||||等软硬件设备于一体|
||||安装过程快速便捷，便于拆||需要钢结构辅助支架，并由专||无需传统的钢架辅助，直接|
||||卸||业工程师进行安装、调试||安装，简单省时|
||客|大型商演公司、租赁公司、影视公司等||政府、消防、应急指挥中心、调度指挥中心等||高端酒店、写字楼、商场、品牌服装店等||
||户|||||||
||群|||||||
||体|||||||
||应|舞台演艺、大型展览展会、主题公园等领域||安防监控、能源调度等领域||高端会议室、多功能厅，以及酒店大厅、品牌服装店等商用广告领域||
||用|||||||
||领|||||||
||域|||||||
|产品形态||||||||

领域计算，全球LED舞台2017年市场规模达7.4亿美元，同比增长14%，预计未来仍将保持增长态势，本项目未来市场前景广阔。
2、2016年的大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地项目
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕3-269号），大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地项目总投资34,080.90万元，拟使用募集资金22,279.21万元。截至2017年12月31日，本项目已累计投入使用16,248.63万元，使用比例达72.93%。截至本反馈回复签署日，本项目尚处于建设期，达产后年均承诺效益为8,225.00万元。鉴于本项目部分生产线已完成建设，并于 2017年下半年陆续开始试生产，故对试生产期间的效益实现情况进行了测算，本项目 2017年度实现效益 1,977.07万元，效益实现及生产、销售情况良好。
安防监控是本项目主要应用领域，安防监控行业市场规模过去五年实现了翻倍增长，未来受国民经济快速发展、国家政策大力支持、社会安防意识不断提升以及智慧城市的大力推行等因素，会进一步推动安防监控市场规模的增长，本项目市场发展前景广阔。
（三）本次扩产募投项目的必要性
1、商用一体机市场崛起，成为LED小间距市场新的增长点
LED小间距显示屏具有无拼缝、无残影、低亮高灰、高色彩饱和度、低功耗、色域广和使用寿命长等一系列的优势。近年来，在 LED小间距成本下降以及显示效果持续提升的背景下，LED小间距产品应用领域不断增加，受到市场欢迎。公司LED小间距产品销售业绩持续增长，处于高速发展时期。2014-2017年，公司 LED小间距显示屏实现的营业收入分别为 19,636.78万元、49,833.09万元、88,402.03万元和 152,559.70万元，同比增长率分别为153.77%、77.40%和72.57%，销售情况良好。
根据《中国商用显示产业发展白皮书（2017年）》，2017年，小间距 LED应用方向有了大量尝试，商用一体机产品陆续推出。商用一体机的出现，有望进一步打破 LCD在中小屏显示领域的垄断地位，给室内显示领域带来新的增长点，未来还将渗透到更多的智能终端市场，朝大众化、终端化、智能化方向发展。
商用一体机通常为标准化产品、安装简便且易于维护，生产销售效率提升，节省过程成本。商用一体机实现软硬件一体化，形成全功能一体机产品，因而其从功能上与传统 LED显示屏仅作为单向传播显示设备相区别，商用一体机通过配备遥控手柄，可调用外部文件、实时切换内容，实现人屏互动。商用一体机可广泛应用于高端会议室、多功能厅、演播厅、机场、车站、城铁等公共场所显示，酒店大堂、公司大堂、商场、品牌店等各个领域，商用一体机未来市场前景广阔。
2、同行业公司已布局LED商用一体机业务，积极抢占市场
现阶段，LED商用显示一体机市场尚处于快速发展期，在此情形下，诸如联建光电、利亚德等同行业公司纷纷涉足商用一体机市场，加速进行布局，争取取得先发优势、积极抢占市场，但尚未有企业在该领域形成绝对优势。
公司自成立以来一直致力于为国内外客户提供高品质、高性能的 LED应用产品及解决方案，经过多年的发展，已积累了丰富的 LED显示行业经验。公司具有商用一体机领域的人员储备以及技术储备，并已将商用一体机领域作为显示业务拓展的一个方向。截至本反馈回复签署日，公司在将原生产线调试改造的基础上，实现了少量商用一体机产品的生产；在市场推广方面，公司已成立商显行业部，组建专业团队致力于渠道的开发与搭建，已签署商用一体机订单共计 160余台。
公司布局商用显示一体机产品，有利于增强公司综合竞争力，进一步提升公司的行业地位，对于实现公司的战略发展目标具有重要意义。
3、公司现有生产能力无法满足商用一体机的批量化生产
公司在技术储备方面具备生产商用一体机的能力，且市场前景广阔，但目前公司生产线尚无法进行批量化生产以迅速占领市场且满足市场需求。
本次募投项目产品集成显示屏、音响、操控软件、播放系统、视频处理器等软硬件设备于一体，组装环节更为复杂，用当前现有生产线进行商用一体机的生产需对生产线进行一系列的改造与调试，难以实现大规模、高效率、批量化的生产。
综上，公司新增产能以满足商用一体机等产品的生产，帮助公司实现商用一体机市场布局，有利于增强公司综合竞争力，进一步提升公司的行业地位，具有
必要性。
（四）未来扩产后产能消化的具体措施
随着 LED显示技术的不断提升、成本的不断下降及产品的日益成熟，LED显示产业发展迅猛，整体市场规模稳步提升，由2009年的120亿元增长至2016年的548.61亿元，复合增长率为24.25%。从细分市场来看，小间距 LED显示屏崛起并引领 LED显示屏市场发展的趋势明显，小间距市场呈现出高速增长的局面。随着成本下降以及显示效果持续提升，小间距 LED显示屏行业迎来爆发期。
特别是在商用一体机领域，快速增长的行业需求，为公司本次募集资金投资项目产能的消化提供了保障。同时，公司积累一批长期合作的优质客户，长期合作的客户为本次新增产能消化提供了一定保障。
募投项目达产后，公司将采取以下措施消化新增产能：
1、制定切实可行的销售计划
公司报告期内营业收入连续增长，公司的营销体系日趋完善，具备对市场变化快速、灵活的反应能力。公司 2016年以来已培育了一大批销售骨干，建立了良好的营销培训和实践机制，销售人员在如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、推销产品、提供服务、收集信息情报、分配产品以及应收账款信用政策及回收等方面具有较为丰富的经验。在产品定价方面，公司将继续基于目前成熟的及时跟踪行业和市场动态的定价策略，根据库存情况、下游客户需求量等因素定期确定价格，制定切实可行的销售计划。
2、加强营销队伍建设，积极拓展新客户
目前，公司已建立起了覆盖全球160多个国家和地区的约700个分销渠道，营销服务网络遍布全球。在国内，公司通过与渠道商共建运营中心的模式进一步推进公司渠道下沉，提高市场反应速度和渠道管理水平；在海外，通过设立控股公司、合资公司以及海外办事处等多种形式构建全球销售体系和本地化的服务网络，有效缩短了与用户的距离，能够及时、有效的响应客户的需求。根据市场规模的需求和公司前期已经制定的销售业绩目标的需要，公司拟将进一步加大营销投入，做好销售队伍和办公网点的扩充，加大市场拓展力度，继续以渠道为基础，深耕行业，积极拓展国内外新客户资源。在商用一体机市场推广方面，公司已成
立商显行业部，组建专业团队致力于渠道的开发与搭建，已签署商用一体机订单共计160余台。
3、充分发挥资源优势和行业经验，提高产品竞争力
公司在LED行业深耕多年，积累了多年的行业内资源与经验，LED小间距显示屏产品的生产工艺日益成熟，成本控制能力更加突出。未来，公司可充分发挥自身在行业内的资源与经验优势，通过优化原材料供应渠道、提高产品生产的生产技术水平、提升产品质量、完善管理水平，从而降低产品成本、塑造公司品牌、提高公司产品竞争力，为募投达产后产能消化提供保障。
综上，随着 LED行业的快速增长以及公司采取的产能消化措施，可以在募投项目达产后消化新增产能。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、主要产品销售合同、行业发展相关数据、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告
等资料，并对发行人管理层进行了访谈，对发行人前两次与产能相关的募投项目的进展及本次募投项目达产后产能消化的具体措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为，前次募投“高端 LED显示屏技术升级项目”募集资金已使用完毕且已产生效益，前次募投“大亚湾商用 LED超级电视自动化生产基地项目”已基本使用完毕且部分生产线已产生效益。经过充分的行业分析和论证后，本次 LED小间距显示屏生产线升级项目具有必要性，并且已对新增产能的消化采取了有针对性的措施，新增产能能够得到有效消化。
三、请结合货币资金余额较大、本次发行前后申请人资产负债率与同行业的比较、银行授信、经营活动产生的现金流等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性，请申请人说明短期内是否存在过度融资。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
（一）货币资金余额
截至2017年12月31日，公司货币资金为64,223.69万元，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|现金|||280.85|
|银行存款||48,745.88||
|其他货币资金||15,196.96||
||合计|64,223.69||

其中，其他货币资金 15,196.96万元为银行票据保证金和本期增加的质押贷款保证金等使用受限制的资金，银行存款中有 6,304.03万元为尚未使用的前次募投项目的募集资金，合计 21,500.99万元，该部分资金为公司使用受限或有专门用途的资金。同时，截至2017年12月31日，公司短期借款余额为30,878.15万元，扣除未来准备偿还银行贷款所需资金后，公司剩余 11,844.55万元的货币资金来保证公司正常生产经营，与公司目前快速增长的业务规模已经不相匹配。因此，为保证公司业务的正常经营以及保持必要的流动性，公司需获得长期资金来补充营运资金以保障公司的正常经营。
（二）本次发行前后申请人资产负债率与同行业的比较
截至2017年12月31日，公司与同行业上市公司资产负债率比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|||证券简称||资产负债率（%）||
|300296.SZ||||利亚德||55.49|
|300389.SZ||||艾比森||41.77|
|300162.SZ|||雷曼股份|||17.56|
|002587.SZ|||奥拓电子|||35.25|
|300269.SZ|||联建光电|||27.91|
|||行业平均值||||35.60|
|||行业中位数||||35.25|
||发行人（发行前）|||||58.16|
|发行人（模拟发行并假设全部转股后）||||||51.17|

与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显高于行业平均水平和中位数，公司的资本结构有待调整。通过本次可转债募集资金，虽然在发行结束后公司资产负债率短期内将提升，但公司将获得长期发展资金，且随着未来可转债持有人陆续转股，公司债务结构将更加合理，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力，巩固行业的领先地位，符合公司股东的整体利益。假设本次可转债在发行后全部转股，发行人的资产负债率可降至51.17%，仍高于同行业可比公司平均水平。从资产负债率的角度来看，公司本次发行可转换公司债券募集资金54,803.46万元与公司实际需求是相符的。
（三）银行授信情况
根据公司已完成签署的授信合同，截至 2017年 12月 31日，公司银行授信额度及使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被授信主体|授信银行||合同币种|||授信额度||已用额度||||授信期限||
|洲明科技||平安银行深圳分行||人民币|||30,000||10,830.27||||2017.9.22-2018.9.21|
|||民生银行深圳分行||人民币|||12,000||12,000.00||||2017.5.18-2018.5.18|
|||汇丰银行深圳分行||人民币|||15,000||12,188.14||||2017.10.9-2018.10.8|
|||招商银行深圳分行||人民币|||10,000||||-||2017.11.2-2018.11.1|
|||中国银行深圳福永|人民币|||20,000||-||||2017.12.11-2018.12.11||
|||支行||||||||||||
||浦发银行深圳分行||人民币|||20,000||9,626.07||||2017.11.3-2018.11.3||
||华侨银行||||美元/|2,000/1,700||1,291.49（美元）||1,291.49||-||
||||||欧元||||（美元）|||||
|雷迪奥|平安银行深圳分行||人民币|||10,000||2,658.63||||2017.10.16-2018.10.15||
|广东洲明||中国光大银行深圳|人民币|||5,000||2,675.00||||2017.9.7-2018.9.6||
|||分行||||||||||||
|蓝普科技|宁波银行深圳分行||人民币|||5,000||5,000.00||||2017.8.18-2018.8.17||
|金采科技||华夏银行深圳中心|人民币|||2,500||61.34||||2017.10.19-2018.10.19||
|||区支行||||||||||||

|||
|-|-|
||注1：平安银行深圳分行对洲明科技30,000万元授信额度中，洲明科技分别转授信5,000|
|万元、3,000万元予蓝普科技、广东洲明，该授信下的10,830.27万元已使用额度中含蓝普科||
|技使用的3,509.11万元额度||

注2：汇丰银行深圳分行对洲明科技15,000万元授信额度中，含8,000万元雷迪奥可使用额度，该授信下的12,188.14万元已使用额度中含雷迪奥使用的4,718.47万元
注3：华侨银行对洲明科技的授信合同未载明授信期限
截至 2017年 12月 31日，公司（及子公司）本币标值的银行授信额度为129,500.00万元，已使用55,039.44万元，未使用额度74,460.56万元；外币标值的银行授信额度为 2,000.00万美元（或 1,700.00万欧元），已使用 1,291.49万美元，未使用额度708.51万美元。
虽然截至 2017年 12月 31日，公司尚存在一定额度的未使用银行授信，但使用银行授信的经济性较差。首先，银行授信在实际使用时面临一定的约束，主要可用于经营性项下的原材料采购货款支付事项且将授信额度转为可用资金仍需履行银行程序，操作便利性有一定限制；其次，公司大部分银行授信的期限均为一年，银行授信的使用无法解决公司的长期资金需求；最后，使用银行授信将会加大公司的财务压力，增加财务费用负担，降低盈利水平，不符合公司及中小
股东的利益。基于上述考虑，经谨慎决策，公司拟通过发行可转债方式解决资金
需求。
（四）经营活动产生的现金流情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|250,538.70|179,334.31|115,679.86|
|收到的税费返还|15,278.67|11,073.97|8,799.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,515.00|2,073.41|2,755.85|
|经营活动现金流入小计|274,332.37|192,481.69|127,235.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|191,704.83|122,828.13|84,164.47|
|支付给职工以及为职工支付的现金|33,075.50|20,855.84|17,805.50|
|支付的各项税费|10,610.05|8,691.03|3,462.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,672.88|18,317.79|14,053.99|
|经营活动现金流出小计|262,063.25|170,692.79|119,486.26|
|经营活动产生的现金流量净额|12,269.12|21,788.90|7,748.77|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,748.77万元、21,788.90万元和12,269.12万元。其中，2017年公司经营活动产生的现金流量净额降低的原因系公司经营活动中支付银行承兑汇票保证金增加和新增质押贷款保证金所致。报告期内，公司盈利质量较高，具备通过销售产品、提供劳务获取现金的能力。但随着公司业务规模的扩张，现金支出需求也在增大。因此，保持账上货币资金的充足，符合降低公司流动性风险的要求，有利于保持公司生产经营的稳定。
综上，从公司货币资金余额、本次发行前后资产负债率与同行业的比较、银行授信、经营活动产生的现金流情况来看，公司本次募集资金具备必要性及合理性，不存在短期内过度融资的情形。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并审阅公司报告期内的审计报告或财务报表、截至 2017年12月31日正在执行的银行授信协议等资料，就公司的财务状况与同行业上市公司进行比较，对公司货币资金的金额、结构和用途、现金收支情况进行了解，
对财务总监进行访谈等程序进行核查。
经核查，保荐机构认为，尽管公司目前货币资金余额较大，但扣除使用受限
或有专门用途的资金及未来准备偿还银行贷款所需资金后，用来保证公司正常生产经营的资金比较有限，与公司目前快速增长的业务规模已经不相匹配。与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，资本结构有待调整。公司授信额度中，部分额度已经使用，未使用额度也存在使用用途受限的情况。从经营性现金流量来看，随着公司业务规模的扩张，现金支出需求也在增大，保持账上货币资金充足，符合降低公司流动性风险的要求，有利于保持公司生产经营的稳定。
综上，本次融资具有必要性和合理性，不存在短期内过度融资行为。
问题7——募投项目（合同能源管理、研发升级、产能升级）
申请人拟使用本次募集资金 3,473.20万元用于合同能源管理项目， 7,471.00万元用于 LED显示屏研发中心升级项目，18,306.00万元用于 LED小间距显示屏产能升级项目。请申请人针对上述项目补充说明：
（1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。
（2）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
（3）募投项目的经营模式及盈利模式。
（4）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
（5）关于合同能源管理项目。请申请人补充说明募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；募投项目公司投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；请申请人说明各项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否需要并已纳入政府财政预算支出。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、本次发行方案的调整情况
（一）第一次调整
2018年3月16日，经发行人第三届董事会第四十六次会议审议通过，对本
次发行方案进行了调整，调整前后的发行方案具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||调整前募集资金拟投入金额（万元）|||调整后募集资金拟投入||||
|||||||||金额（万元）|||
||1|合同能源管理项目||||3,473.20||||1,326.46|
||2|LED显示屏研发中心升级项目||||7,471.00||||7,471.00|
||3|LED小间距显示屏产能升级项目|||18,306.00||||18,306.00||
||4|收购股权项目|||19,700.00||||19,700.00||
||5|补充流动资金项目|||20,900.00||||20,000.00||
||||合计||69,850.20||||66,803.46||

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行方案调整的内容主要为：
1、合同能源管理项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||调整前募集资金拟投入金额（万元）||||调整后募集资金拟投入金额（万元）|||
||遂川县城乡建设局合同能源管理项目||||569.40||||569.40|
||钦州市路灯管理处合同能源管理项目||||757.06||||757.06|
||大石桥市市政建设管理处合同能源管理项目|||2,146.74||-||||
|||合计||3,473.20||||1,326.46||

2、补充流动资金项目
结合本次发行的募集资金总额及上市公司的货币资金情况，调减后拟使用募集资金补充流动资金20,000.00万元。
（二）第二次调整
2018年 7月 6日，经发行人第三届董事会第五十二次会议审议通过，对本次发行方案进行了调整，调整前后的发行方案具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称|调整前募集资金拟投入金额（万元）|||调整后募集资金拟投入||||
||||||||金额（万元）|||
||1|合同能源管理项目|||1,326.46||||1,326.46|
||2|LED显示屏研发中心升级项目|||7,471.00||||7,471.00|
||3|LED小间距显示屏产能升级项目||18,306.00||||18,306.00||
||4|收购股权项目||19,700.00||||19,700.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|补充流动资金项目|||20,000.00||8,000.00|
|||合计|66,803.46||54,803.46||

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行方案调整的内容为补充流动资金项目，结合公司资金情况和未来资金需求，调减后拟使用募集资金补充流动资金8,000.00万元。
二、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。
（一）合同能源管理项目
公司本次合同能源管理项目包括遂川县城乡建设局合同能源管理项目和钦州市路灯管理处合同能源管理项目。项目总投入为1,355.94万元，拟使用募集资金1,326.46万元。项目的具体投入详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||项目总投资（万元）|||募集资金投入（万元）|||
||遂川县城乡建设局合同能源管理项目||||584.82|||569.40|
||钦州市路灯管理处合同能源管理项目||||771.12|||757.06|
|||合计||1,355.94|||1,326.46||

1、遂川县城乡建设局合同能源管理项目
（1）投资构成明细及资本性、非资本性支出划分
本项目总投资规模为 584.82万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金569.40万元，均属于资本性支出，其余15.42万元以自有资金投入。
本项目的投资估算包括材料费用、施工费用、维护费用、项目服务费用、基本预备费，具体的投资详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目|||投资估算||募集资金投入（万元）|||是否属于资本性支出||
||||||（万元）|||||||
||1||材料费用|3||08.42||308.42|||是|
||2||施工费用|||26.19|||26.19||是|
||3||后期材料及施工费|1||33.84||133.84|||是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|项目服务费用||100.95|||100.95||是|
|5|基本预备费|||15.42|-|||否|
|||合计|584.82|||569.40|-||

（2）测算依据和测算过程
①材料费用
对于智慧路灯节能改造项目，材料费用主要包括各种LED灯具和控制系统，总计 308.42万元。本项目所需材料的数量主要是公司根据中标通知书和合同中关于相关道路完成改造后达到的照明要求估算的，所需材料价格根据材料供应商报价以及现行市场价格情况综合估算。
本项目所需材料价格情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||数量（台）||数量||||灯具单价|||||灯具总价|||合计（万元）|||
|||||（台）|||||（元/台）|||||（万元）||||||
||150WLED路灯||||||95|||900.00||||||8.55|||8.55|
||90WLED路灯|||||1,497||||610.00|||9|||1.32|9||1.32|
||50WLED路灯||5||||74|||350.00|||2|||0.09|2||0.09|
||40WLED路灯||||||23|||350.00||||||0.81|||0.81|
||10WLED球泡灯|||||4,297|||||50.00||2|||1.49|2||1.49|
||控制系统|||||||-||||-|-|||||166.17||
|||总计||||6,486||||||-|||142.26|||308.42||

②施工费用
施工成本指灯具运到现场需要雇佣的人员费用和拖车、吊车等车辆费，及灯具安装调试费用等，总计26.19万元。施工费与路灯数量、施工难度以及地方经济发展水平密切相关，根据公司以往的项目经验和与当地施工方询价，本次项目路灯的施工费用约为100元/台，球泡灯的施工费用约为10元/台。
本项目所需施工费用情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||数量（台||数量|）||施工费单价（元）|||||施工费（万元）||施工费||
|||||（台|||||（元）|||||（万元）|||
||150WLED路灯||||||95|||100.00||||||0.95|
||90WLED路灯||1|||,497||||100.00|||1|||4.97|
||50WLED路灯|||||574||||100.00||||||5.74|
||40WLED路灯||||||23|||100.00||||||0.23|
||10WLED球泡灯||4|||,297|||||10.00|||||4.30|
|||总计|6|||,486||||||-|2|||6.19|

③后期材料及施工费
后期材料及施工费是指本项目工程施工完毕进入运营期后，对灯具等进行更新产生的费用，总计 133.84万元。根据公司以往的项目经验，该类费用与初期的投入近似线性相关，运营期为 10年的，该类费用为材料费用和施工费用总和的40%；运营期为8~9年，为材料费用和施工费用总和的30%。本项目运营期 10年，后期材料及施工费按照材料费用和施工费用总和的40%来估计，合计133.84万元。
④项目服务费
项目服务费指为公司提供咨询建议，协助项目推进实施所需支付的费用。公司按以往项目经验和与当地服务公司初步洽谈，预估项目服务费为100.95万元。
⑤基本预备费
本项目基本预备费按材料费用的5%计算，共计 15.42万元，预备费不使用募集资金投入，全部以公司自有资金解决。
2、钦州市路灯管理处合同能源管理项目
（1）投资构成明细及资本性、非资本性支出划分
本项目总投资规模为 771.12万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金757.06万元，均属于资本性支出，其余14.06万元以自有资金投入。
本项目的投资估算包括材料费用、施工费用、维护费用、项目服务费用、基本预备费，具体的投资详见下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目|||投资估算||||募集资金投入（万元）|||||是否属于资本性支出|||
||||||（万元）||||||||||出||
||1||材料费用|||321.59||||321.59|||||是||
||2||施工费用||||53.07||||53.07||||是||
||3||后期材料及施工费|||112.40||||112.40|||||是||
||4||项目服务费用|||||270||||270|||是||
||5||基本预备费||||14.06||||||-||否||
|||||合计||771.12||||757.06||||||-|

（2）测算依据和测算过程
①材料费用
对于智慧路灯节能改造项目，材料费用主要包括各种 LED灯具和控制器费
用，总计 321.59万元。本项目所需材料的数量主要是公司根据中标通知书和合
同中关于相关道路完成改造后达到的照明要求估算的，所需材料价格根据材料供应商报价以及现行市场价格情况综合估算。
本项目所需材料价格情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||数量（台）||||灯具单价|||灯具总价|||||合计（万元）||||
||||||||（元/台）|||（万元）|||||||||
||150W LED路灯||||605|||900||||54.45|||||54.45||
||100W LED路灯||||536|||650||||34.84|||||34.84||
||60W LED路灯|||3,052||||360|||109.87|||||109.87|||
||40W LED路灯||||124|||350|||||4.34|||||4.34|
||控制系统|||||-|||-|||||-||118.09|||
|||总计||4,317|||||-||203.50|||||321.59|||

②施工费用
施工成本指灯具运到现场需要雇佣的人员费用和拖车、吊车等车辆费，及灯具安装调试费用等，总计53.07万元。施工费与路灯数量、施工难度以及地方经济发展水平密切相关，根据公司以往的项目经验和与当地施工方询价，本次项目路灯的施工费用约为 100元/台。此外，本项目异形灯臂需要更换，异形灯臂由施工方提供，单个异形灯臂施工费用约为300元/个。
本项目所需施工费用情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|数量|||施工费单价（元）|||施工费（万元）|||
|150W LED路灯||||605||100.00||||6.05|
|100W LED路灯||||536||100.00||||5.36|
|60W LED路灯|||3,052|||100.00|||30.52||
|40W LED路灯||||124||100.00||||1.24|
|异形灯臂||||330||300.00||||9.90|
||总计||4,647||||-||53.07||

③后期材料及施工费
后期材料及施工费是指本项目工程施工完毕进入运营期后，对灯具等进行更新产生的费用，总计 112.40万元。根据公司以往的项目经验，该类费用与初期的投入近似线性相关，运营期为 10年的，该类费用为材料费用和施工费用总和的40%；运营期为8~9年的，为材料费用和施工费用总和的30%。本项目运营期8年10个月，后期材料及施工费按照材料费用和施工费用总和的30%来估计，合计112.40万元。
④项目服务费用
项目服务费指为公司提供咨询建议，协助项目推进实施所需支付的费用。公司按以往项目经验和与当地服务公司初步洽谈，预估项目服务费为270.00万元。
⑤基本预备费
鉴于项目建设周期及运营期较另外两个项目较短，根据钦州一期施工情况和经验，本项目基本预备费按材料费用的4.37%计算，共计 14.06万元，预备费不使用募集资金投入，全部以公司自有资金解决。
（二）LED显示屏研发中心升级项目
1、投资构成明细及资本性、非资本性支出划分
LED显示屏研发中心升级项目总投资 8,311.00万元，拟使用募集资金 7,471.00万元。其中资本性支出为建筑工程费和硬件设备/软件购置费，合计7,471.00万元，由募集资金投入；非资本性支出包括基本预备费和研发费用，合计 840.00万元，全部以自有资金投入。本项目的投资金额及投资构成具体如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资项目|||投资金额|||募集资金投入（万元）|||是否属于资本性支出||
||||||（万元）||||||||
||1||建筑工程改建费||||501.00|||501.00||是|
||2||设备购置费（包含安装费）|||6,970.00|||6,970.00||||
||2.1||硬件设备购置费|||6,770.00|||6,770.00||||
||2.1.1||研发专用生产线建设项目|||1,097.40|||1,097.40|||是|
||2.1.2||研发实验室建设项目|||2,751.62|||2,751.62|||是|
||2.1.3||三维空间智能交互实验室建设项目||||129.20|||129.20||是|
||2.1.4||COB技术研发实验室建设项目|||2,791.78|||2,791.78|||是|
||2.2||软件设备购置费||||200.00|||200.00|||
||2.2.1||mentor的仿真软件||||200.00|||200.00||是|
||3||基本预备费||||310.00|-||||否|
||4||研发费用||||530.00|-||||否|
|||||合计||8,311.00|||7,471.00||||

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程改建费
本项目的建设地点为深圳市坪山区兰景北路6号洲明科技园，拟使用建筑面积2,410平方米，建筑工程费主要用于研发实验室的装修改造，以满足研发的需
求。装修单价为公司与意向施工单位询价并参考公司内部以往装修施工单价确定
的。
建筑工程改建费的具体明细如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|建筑工程||场地来源|单价（万元/平方米）||建筑面积（平方米）||||投资额（万元）||||
||号||||||||||||||
||1|服务器机房||改造||0.10||||10||||1|
||2|研发产线||改造||0.10||1,500||||150|||
||3|研发实验室||改造||0.15|||300||||45||
||4|智能交互实验室||改造||0.15|||100||||15||
||5|无尘室||改造||0.70|||300|||210|||
|6||COB 检测实验室（与无尘室共用空调系统）||改造|0.40||200||||80||||
||||合计|||||2,410||||501|||

（2）硬件设备购置费
本项目内容包括建立研发专用生产线、研发实验室、三维空间智能交互实验室和COB技术研发实验室，各个子项目硬件设备购置费具体情况如下：
①研发专用生产线建设项目
本项目购置的硬件包括贴片机、自动 SMT印刷机、全自动喷涂机、螺丝机等，总计1,097.40万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的硬件设备如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备|设备名称||规格型号|数量|||预算单价||||总预算（万元）|||||
||类型|||||||（万元）|||||（万元）||||
|贴片生产线|||贴片机|NPM-D3||6|||120.00|||||720.00|||
||||上板机|NLT-810||1|||||2.00|||||2.00|
||||自动SMT印刷机|G9||2||||20.00|||||40.00||
||||回流焊|JTR-1000D||2||||20.00|||||40.00||
||||SPI|SPI HS60L||2||||30.00|||||60.00||
||||全自动喷涂机|定制||1||||16.00|||||16.00||
||||UV炉|定制||1|||||5.00|||||5.00|
||||编程电脑|XPS8920||6|||||1.00|||||6.00|
||||0.8米接驳台|定制||1|0||||1.00||||10.00||
||||烤箱|RHD-45||2|||||8.00||||16.00||
||||冰箱|海尔||2|||||0.50|||||1.00|
||||锡膏搅拌机|定制||1|||||1.00|||||1.00|
||||UPS（100KWA）|定制||2|||||5.00||||10.00||
||||防潮柜|定制||2|||||1.00|||||2.00|
||||除湿机|DH-815OB||2|||||1.00|||||2.00|
||||钢网柜|定制||6|||||1.00|||||6.00|
||||钢网清洗柜|定制||1||||10.00|||||10.00||
||||飞达车|定制||5|||||1.00|||||5.00|
||||条码打印机|G-3106||2|||||1.00|||||2.00|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||静电测试仪|CTM048-21||||2|||6.50|||13.00||
||炉温测试仪||Bestemp-X6i温度曲线测|||2||3.00|||6.00||||
||||试仪||||||||||||
|模组装配线||后焊工作台|定制||||6|||0.25||||1.50|
|||螺丝机|双轨双头螺丝机||||2||24.50||||49.00||
|||物料货架|定制||||20|||0.80|||16.00||
|||工具柜|定制||||5|||0.50||||2.50|
|箱体装配线||光枪|CS150||||3|||5.00|||15.00||
|||单反相机|70D||||3|||2.00||||6.00|
|||耐压测试仪|PH8860||||1|||2.50||||2.50|
|||装配工作台|定制||||6|||0.25||||1.50|
|产品老化线||50KW老化配电箱|定制||||6|||0.30||||1.80|
|||点屏电脑|扬天T6900c||||6|||0.60||||3.60|
|||调试电脑桌|定制||||6|||0.30||||1.80|
|||激光打标机|YLP-20L||||2|||5.00|||10.00||
|||包装打带机|定制||||1|||0.50||||0.50|
|||手动叉车|SYTJ-50||||5|||0.20||||1.00|
|||电瓶升降车|定制||||1|||5.00||||5.00|
|||电动葫芦|定制||||6|||0.70||||4.20|
|||调试维修推车|定制||||2|||0.50||||1.00|
|||箱体真空打包机|众兴源||||1|||1.50||||1.50|
|||||合|计|||||||1,097.40|||

②研发实验室建设项目
本项目购置的硬件包括热瞬态测试仪、3D打印机、CNC机床、阻抗分析仪等，总计2,751.62万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的硬件设备如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备|设备名称||规格型号/品牌||||需求|||预算单价||||总预算（万元）||||
||类型|||||||数量|||（万元）||||||||
|光电实验室||IS光电测试系统|||IS光电测试系统（6种夹||1|||75.00|||||75.00||||
||||||具）||||||||||||||
||||热瞬态测试仪||T3ste|r|||1|||108.60||||108.60|||
||||金相显微镜||DM2700M||||1||||19.00||||19.00||
||||分光辐射亮度计||PR65|5|||2||||14.00||||28.00||
||||分光辐射亮度计||PR67|0|||2||||18.00||||36.00||
||||电动转台仪（测试LED|定制|||1|||3.00|||||3.00||||
||||模块视角）||||||||||||||||
||||电动转台仪（测试LED|定制|||1|||5.00|||||5.00||||
||||显示屏视角）||||||||||||||||
||||成像光度色度计||PR93|0|||1||||28.00||||28.00||
|力学实验室|||拉伸强度检测机||DDL-S5000N||||4|||||2.00||||8.00|
||||3D打印机||3D Systems spro60||||1|||360.00||||360.00|||
||||CNC机床||DMU105 monoBLOCK||||1|||560.00||||560.00|||
||||全站仪||Ts60||||1||||32.00||||32.00||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||结构设计用台式电脑|高端XPS8920|||||30||2.10||||63.00||||
|||整机||||||||||||||||
|||工业设计用台式电脑|Surface Studio|||||5||3.60||||18.00||||
|||整机||||||||||||||||
|电磁学实验室||离子污染测量仪||OMEGA 600SMD|||||2|||32.00||||64.00||
|||游标卡尺0-300mm||0-300mm 500-704|||||20||||0.28||||5.60|
|||游标卡尺0-600mm||0-600mm 500-501|||||2||||0.80||||1.60|
|||数显千分尺||0-30m|m||||2||||0.50||||1.00|
|||台式电脑整机(含31.5|XPS8920-R1AN8|||||20||2.70||||54.00||||
|||寸4K显示器)||||||||||||||||
||可编程交流电源|||61504（含GPIB通讯接||||2||10.88||||21.76||||
|||||口和笔记本电脑）||||||||||||||
||可程控直流电源|||62012P-80-80（含测试夹||||2||2.50||||5.00||||
|||||具）||||||||||||||
|||安规综合分析仪||SE7450|||||1||||2.00||||2.00|
|||阻抗分析仪||E4991|B||||2|||58.00|||116.00|||
|||直流电子负载1||63103A-80-60*4/6314A|||||4||||6.60|||26.40||
|||直流电子负载2||63640-80-80*5/63601-5|||||2|||12.30||||24.60||
|||漏电测试仪||TOS3200|||||1||||2.50||||2.50|
||数字示波器1||MDO3014 100M|||||2||7.60||||15.20||||
||数字示波器2||MDO3054 500M|||||1||15.25||||15.25||||
||数字示波器3||MDPO7354C 3.5G|||||1||44.04||||44.04||||
|||LCR电表||E4980|A||||3|||14.00||||42.00||
|||绝缘耐压测试仪||TOS9201|||||1||||5.10||||5.10|
|||笔记本调试电脑||ThinkPad T470P（12CD|||）||4||||1.00||||4.00|
|||西门子触摸屏||TP900|||||2||||0.65||||1.30|
|||手持式频谱分析仪||R&S FSH4型号0||4|||2|||12.00||||24.00||
|可靠性实验室||淋雨设备||定制|||||3||||4.00|||12.00||
|||锤击测试仪||定制|||||3||||0.53||||1.60|
||三角支架（含云台）|||475B|||||1||||0.30||||0.30|
|||||400|||||1||||0.50||||0.50|
|||低电阻测试仪||16502|||||1||||1.50||||1.50|
|||直流电子负载||6312A|||||2||||6.00|||12.00||
|||交流电子负载||63804|||||1|||12.00||||12.00||
|||交流电源||IT7626 3kVA/300||V|||2||||8.00|||16.00||
|||ESD静电测试仪||NSG 437 Auto 30kV|||||1|||14.00||||14.00||
|||雷击浪涌测试仪||定制|||||1|||30.00||||30.00||
|||温湿度试验箱||定制|||||4|||12.00||||48.00||
|||高低温试验箱||定制|||||6|||17.50|||105.00|||
|||台式测试电脑||T6900c|||||10||||0.60||||6.00|
|||接地电阻测试仪||TOS6210|||||1||||3.50||||3.50|
|||热成像仪||Tix580|||||3|||20.00||||60.00||
|||真空镀膜机||SC-450|||||1||120.00||||120.00|||
|||6位半数字万用表||8845A|||||2||||9.00|||18.00||
|||万用表||F15B+|||||4||||0.05||||0.20|
|||钳流表||福禄克（FLUKE）365|||||6||||0.11||||0.66|
|||红外测温仪||福禄克（FLUKE）568|||||6||||0.31||||1.86|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|接地导通测试仪||TOS6210|||1||||3.50|||||3.50|
|接触式变压器||定制|||2||||0.28|||||0.56|
|视频信号发生器||TG39BX|||1||||5.00|||||5.00|
|火花测试机||定制|||1||||1.00|||||1.00|
|曲绕试验机||定制|||1||||2.15|||||2.15|
|电脑伺服拉力试验机||定制|||1||||4.85|||||4.85|
|伺服全自动插拔力试|定制||||1|9.85||||9.85|||||
|验机|||||||||||||||
|水平垂直燃烧试验机||定制|||1||||4.95|||||4.95|
|双滚筒跌落试验机||定制|||1||||1.25|||||1.25|
|振动试验机||定制|||1||||4.50|||||4.50|
|噪声频谱分析测试仪||定制|||1||||4.00|||||4.00|
|噪声试验箱||定制|||1||||5.00|||||5.00|
|风洞测试仪||定制|||1|||25.60|||||25.60||
|环保（RoHS）检测仪||EDX-LE|||1|||40.00|||||40.00||
|气相色谱-质谱联用仪||ISQ QD GCMS|||1|||75.00|||||75.00||
|网络线缆分析仪||DSX-500||0|2|||22.00|||||44.00||
|防尘试验箱||定制|||1|||10.00|||||10.00||
|UV紫外光耐侯试验机||定制|||1||||5.00|||||5.00|
|色差仪||定制|||1||||2.00|||||2.00|
|精密型盐雾试验机||定制|||1||||2.00|||||2.00|
|便携式精密LED电参|PLT505K||||2|0.25||||0.50|||||
|数测试仪|||||||||||||||
|UV机||定制|||1||||5.00|||||5.00|
|X-Ray||XD7500VR Jade FP|||1||122.60|||||122.60|||
|镀层厚度测试仪||X-Strata920|||1|||41.24|||||41.24||
|二次元影像测试仪||OPTIV ADVANCE 332|||1|||50.00|||||50.00||
||||合计||||||||2,751.62||||

③三维空间智能交互实验室建设项目
本项目购置的硬件包括深度学习 GPU计算平台、高速全身运动捕捉系统、3D扫描仪等，总计129.20万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的硬件设备如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||规格型号/品牌||需求数量||预算单价（万元）|||总预算（万元）||||
||深度学习GPU计算平台1|LZ-428GR-8G|||1|||8.50||||8.50|
||深度学习GPU计算平台2|LZ-748GT|||1||26.00||||26.00||
||存储服务器|LZ-648SR-S24|||1|||6.50||||6.50|
||高速全身运动捕捉系统|OptiTrack Prime 17W|||1||67.00||||67.00||
||HDI ADVANCE系列3D扫描仪|HDI-ADVANCE R3X|||1||13.50||||13.50||
||千兆网口相机-Genie系列|HC1400|||2|||2.20||||4.40|
||Bumblebee三目相机|BBX3|||1|||3.30||||3.30|
||||合并|||||||129.20|||

④COB技术研发实验室建设项目
本项目购置的硬件包括固晶机、高精度丝印机、扫描电镜等，总计2,791.78万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的硬件设备如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备|设备名称||规格型号/品牌|||||需求|||预算单价||||总预算（万元）|||||
||类型||||||||数量|||（万元）|||||（万元）||||
|封装设备|||等离子清洗机||MARC|H||||1||||80.00|||||80.00||
||||扩晶机||SH200|2||||2|||||0.50|||||1.00|
||||固晶机||AD830P PLUS|||||1|||120.00|||||120.00|||
||||高精度固晶机||AD838L G||2|||1|||240.00|||||240.00|||
||||高精度丝印机||Galaxy|||||2|||240.00|||||480.00|||
||||共晶固晶机||AD211 PLUS|||||1|||240.10|||||240.10|||
||||邦定机（焊线机）||AB383|||||3||||36.00||||108.00|||
||||高温烤箱||RHD-4|5||||5|||||1.00|||||5.00|
||||真空搅拌机||VM4000C (300-650g*2)|||||1||||16.80|||||16.80||
||||真空搅拌机||VM300Sa2 (10-160g)|||||1||||10.80|||||10.80||
||||点胶机||Super V7+master350pc|||||1||||35.75|||||35.75||
||||模压机||FUSHI SANJIA|||||1||||40.00|||||40.00||
||||模具||定制|||||4||||40.00||||160.00|||
||||CNC||NTL-RU4B|||||1||||60.00|||||60.00||
||||切割机||3660|||||1|||150.00|||||150.00|||
||||空气干燥过滤器||复盛|||||1|||||2.00|||||2.00|
||||恒温恒压水循环系|LSⅡ-3000|LSⅡ-3000|||1||1|1.00||||1.00|1.00||||1.00|
||||统||||||||||||||||||
||||分光机||定制（日本嘉大）|||||1|||100.00|||||100.00|||
||||编带机||定制（日本嘉大）|||||1||||50.00|||||50.00||
||||制氮系统||定制|||||1||||40.00|||||40.00||
||||去离子水设备||DGM-120-01-M|||||1|||||3.07|||||3.07|
||||冰箱||医用冰箱冷藏-40℃|||||2|||||1.00|||||2.00|
||||防潮柜||蓝精灵|||||2|||||1.00|||||2.00|
||||UPS||GZ-YDC9106H/10KVA|||||8|||||2.00||||16.00||
||||UV喷墨打印机||定制（高精度）|||||1||||42.00|||||42.00||
||||真空包装机||DZQ-400/500|||||1|||||2.00|||||2.00|
|测试、检测设备|||温湿度计||971|||||2|||||0.18|||||0.36|
||||精密天平||LS120|0C||||1|||||0.98|||||0.98|
||||推拉力测试机||DAGE4000|||||1||||50.79|||||50.79||
||||高低温冲击实验箱||TS120|||||1||||82.58|||||82.58||
||||紫外分光光度计||UV-26|00||||1||||78.80|||||78.80||
||||扫描电镜||JSM-7610FPlus|||||1|||384.20|||||384.20|||
||||差示扫描量热仪||DSC25|||||1||||46.63|||||46.63||
||||热机械分析仪||Q400|||||1||||68.26|||||68.26||
||||导热系数测试仪||TA DTC-25|||||1||||62.66|||||62.66||
||||抗静电能力自动测|ESD-1000||||1|||9.00|||||9.00|||||
||||试系统||||||||||||||||||

|||
|-|-|
|合计|2,791.78|

（2）mentor的仿真软件购置费
根据软件提供方询价及参考同类型软件市场价，购买 mentor的仿真软件需投入200.00万元。
（3）基本预备费
基本预备费按设备购置费的4.45%计算，预计310万元。项目预备费为非资本性支出，后续以自有资金投入。
（4）研发费用
研发费用包括调研费和材料费，调研费是项目前期员工进行市场调研所需交通费、住宿费、研究报告等费用；材料费是项目初期所需的耗材费用，本项目研发费用共计530万元。
（三）LED小间距显示屏产能升级项目
1、投资构成明细及资本性、非资本性支出划分
LED显示屏研发中心升级项目总投资 23,421.00万元，拟使用募集资金18,306.00万元。其中资本性支出为建筑工程费和设备购置费，合计18,306.00万元，由募集资金投入；非资本性支出包括基本预备费和铺底流动资金，合计5,115.00万元，以自筹资金投入。其投资金额及投资构成具体如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资项目|||投资金额||||募集资金投入（万元）|||是否属于资本性支出||
||||||（万元）|||||||||
||1||建筑工程改建费|||||590.00|||590.00||是|
||2||设备购置费（包含安装费）|||17,716.00||||17,716.00||||
||2.1||硬件设备购置费|||17,716.00||||17,716.00|||是|
||3||基本预备费|||||915.00|-||||否|
||4||其他流动资金||||4,200.00||-||||否|
|||||合并||23,421.00||||18,306.00|||-|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程改建费
本项目的建设地点为深圳市坪山区兰景北路6号洲明科技园，拟使用建筑面
积 14,500平方米，建筑工程费主要用于房屋的装修改造，以满足生产的需求。
装修单价为公司与意向施工单位询价并参考公司内部以往装修施工单价确定的。
建筑工程改建费的具体明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||建筑工程||场地来源|单价（万元/平方米）|||建筑面积（平方米）|||投资额（万元）|||
|||||||（万元/平方米）||||||||
||1||SMT车间|改造|||0.08|||5,000||400||
||2||装配车间|改造|||0.02|||2,500|||50|
||3||老化车间|改造|||0.02|||2,000|||40|
||4||仓库|改造|||0.02|||5,000||100||
|||||合计|||||14,500|||590||

（2）硬件设备购置费
本项目购置的硬件包括贴片机、印刷机、模组组装线、自动物流线等，总计 17,716.00万元。单价根据设备供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的硬件设备如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称|设备型号|||数量||单价（万元）||||金额（万元）|||||
||1|吸板机|JVL-400-00||||12||||2.00|||||24.00|
||2|印刷机|MPMMPM-100||||24|||45.00||||1,080.00|||
||3|SPI|TR7007D||||24|||35.00|||||840.00||
||4|贴片机|TX2|I|||60||120.00|||||7,200.00|||
||5|回流焊|JTR-1001D||||12|||33.33|||||400.00||
||6|光电烤箱|KW-LH-500||||10||||2.00|||||20.00|
||7|UPS|MTD-3100||||4||||8.00|||||32.00|
||8|模组组装线|定制||||10||300.00|||||3,000.00|||
||9|箱体装配线|定制||||5||200.00|||||1,000.00|||
||10|老化线|定制||||3||266.67||||||800.00||
||11|自动物流线|定制||||5||500.00|||||2,500.00|||
||12|自动包装线|定制||||4||100.00||||||400.00||
||13|SMT辅助设备|定制||||20||||5.00||||100.00||
||14|装配辅助设备|定制||||10|||20.00|||||200.00||
||15|老化包装辅助设备|定制||||10|||12.00|||||120.00||
||||||合计||||||||17,716.00||||

（3）基本预备费
本项目基本预备费按设备费和建筑工程费合计的5%计算，共计 915万元，项目预备费为非资本性支出，后续以自有资金投入。
（4）其他流动资金
根据该项目建设期间及达产后需要的流动资金需求，测算了铺底流动资金投
资额为4,200万元，占总投资的17.93%。其他流动资金为非资本性支出，后续以
自有资金投入。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、发行人定期报告、相关董事会和股东大会决议文件、合同能源管理项目相关合同等资料，对财务负责人及各项目负责人进行访谈，对本次各募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程进行复核等程序进行核查。
经核查，保荐机构认为本次募投项目的测算依据和测算过程具有合理性，募集资金对应部分的投资构成，均属于资本性支出。
三、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
（一）合同能源管理项目
合同能源管理项目包括遂川县城乡建设局合同能源管理项目和钦州合同能源管理项目，预计总投资1,355.94万元，拟使用募集资金投入1,326.46万元。遂川县城乡建设局合同能源管理项目和钦州合同能源管理项目建设期分别为 90天和 50天。其中项目的材料费用和施工费用在建设期内投入，项目的后期材料和施工费用和项目服务费用在运营期内投入。
本项目资金投入均在本次公开发行可转债相关董事会决议日之后，不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（二）LED显示屏研发中心升级项目
本项目建设期1.5年，具体进度安排如下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||阶段/时间|||||T+1年|||||||T+2年|||
|||||Q|1|Q2||Q|3|Q|4|Q1|Q2||Q3|Q4|
||1||前期调研||||||||||||||
||2||方案设计||||||||||||||
||3||研发中心改造||||||||||||||
||4||硬件软件采购||||||||||||||
||5||设备安装||||||||||||||
||6||人员调动、招募及培训||||||||||||||
||7||试运行和验收||||||||||||||

本项目资金投入均在本次公开发行可转债相关董事会决议日之后，不存在使
用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（三）LED小间距显示屏产能升级项目
本项目建设期2年，具体进度安排如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||阶段/时间||||T+1年|||||T+2年|||
|||||Q1|Q2||Q3|Q4|Q1|Q2||Q3|Q4|
||1||方案设计|||||||||||
||2||建筑工程|||||||||||
||3||设备采购|||||||||||
||4||设备安装|||||||||||
||5||工程验收和试生产|||||||||||
||6||投产运营|||||||||||

本项目资金投入均在本次公开发行可转债相关董事会决议日之后，不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、发行人定期报告、相关董事会和股东大会决议文件、合同能源管理项目相关合同等资料，对各项目负责人进行访谈，对本次各募投项目资金投入进度进行复核等程序进行核查。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性，募集资金不存在置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
四、募投项目的经营模式及盈利模式
（一）合同能源管理项目
合同能源管理项目中的两个具体项目经营模式和盈利模式一致，公司与当地政府签署合同，公司对项目进行投入建设，在项目合同期内，公司对与项目有关的投入（包括土建、原材料、设备、技术等）拥有所有权，负责项目的运营维护，并在节能效益分享期内和用能单位按合同约定比例分享节能效益，分享期结束后，节能设备所有权及后期产生的节能效益全归用能单位所有。
（二）LED显示屏研发中心升级项目
本项目的建设内容包括建立研发专用生产线、研发实验室、三维空间智能交
互实验室和COB技术研发实验室，旨在提高公司整体LED显示屏研发软硬件基
础的情况下，着力对LED显示屏三维空间智能交互技术、COB新技术进行研发应用。本项目不直接创造利润，实施有助于为LED显示业务发展进行技术储备，强化在LED显示领域的技术竞争优势，提升公司的整体研发能力。
（三）LED小间距显示屏产能升级项目
LED小间距显示屏产能升级项目旨在提升产能以满足客户日益增长的需求，系围绕公司 LED小间距显示屏主营业务展开，与公司现有的经营模式及盈利模式一致，具体内容如下：
1、经营模式
采购方面，公司在多年经营管理中，已形成一套完整的采购流程和管理模式。
根据客户需求和订单特点，通过供应商遴选程序来选择合格供应商，拟定采购合同；质检部门对关键元器件检验合格后，仓库验收；财务部按照采购合同的结款方式审核付款。
生产方面，鉴于商用一体机产品为标准化产品，在充分考虑市场需求的前提下，该类产品的生产模式也在向“库存式生产”转型。公司生产部门在生产的各个环节建立了完善的质量控制体系，对各个环节出现的问题及时落实和处理，从而保证了产品质量的稳定性。
销售模式，公司采取经销为主、直销为辅的销售模式。公司的经销模式主要有以下两种：（1）经销商为公司介绍终端客户，公司与客户直接签署销售合同，并给予经销商一定的服务费；（2）公司将产品直接销售给经销商并确认收入，由经销商向终端客户销售。
2、盈利模式
本项目盈利模式与公司现有模式相一致，将采购的包括灯珠、IC、PCB、电源、面罩、底壳、箱体、视频处理器、操控软件等材料，加工成 LED商用一体机后向客户进行销售，从而产生收入并获取利润。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、发行人定期报告、审计报告、相关董事会和股东大会决议文件、合同能源
管理项目相关合同等资料，对财务负责人和各项目负责人进行访谈，对本次各募投项目经营模式及盈利模式进行复核等程序。
经核查，保荐机构认为募投项目的经营模式及盈利模式具有合理性。
五、本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
（一）合同能源管理项目
1、遂川县城乡建设局合同能源管理项目
①项目收益总体情况
遂川项目效益测算期按10年计算，其中建设期90天。经测算，遂川县城乡建设局合同能源管理项目投产后收益总体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||项目||单位||金额||||
||1|营业收入||万元/年||||117.88|||
||2|成本摊销||万元/年|||||58.48||
||3|毛利率||||%|||50.39||
||4|税后内部收益率||||%|||17.27||
||5|税后静态投资回收期（含建设期）||||年||||5.0|

②项目收入的测算依据及测算过程
按照双方签署的《遂川县智慧路灯节能改造政府采购项目（合同能源管理模式）合同书》的有关规定，本项目的节能效益分享期为 10年，公司的节能效益分享比例为72.09%，按照理论节能收益计算，公司每年分享的节能收益为100.92万元，另外遂川县城乡建设局（甲方）每年给公司拨付24万元的维修管护经费，用于城区路灯的运行维护及地下管线养护。由此测算，公司每年含增值税收入为124.92万元，不含税收入为117.88万元。
③项目成本摊销的测算依据及测算过程
项目每年的成本摊销明细包括材料费用、施工费用、维护费用、项目服务费用和基本预备费，总计584.82万元，按照节能效益分享期10年进行摊销，每年为58.48万元。
④项目税金的测算依据及测算过程
项目收入的增值税税率为6%，销项税额为公司分享的节能收益和甲方拨付
的维护管养费用两项收入所含增值税；项目原材料的增值税税率为17%，作为抵扣的进项税额为项目所用材料的增值税；项目的城市维护建设税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育附加税率为2%；项目所得税税率为25%。
⑤项目期间费用的测算依据及测算过程
项目期间费用为项目所需的营运费用，主要为项目建设期内和后续运营期内项目人员前往项目实施地发生的差旅费、住宿费和业务招待费等，预计本项目建设期内会派3人常驻项目现场，后续运营期内每年派2人去项目现场4-5次，每次3-4天。通过计算，预计项目期间费用为53万元。
2、钦州市路灯管理处合同能源管理项目
①项目收益总体情况
钦州项目效益测算期按8年10个月计算，其中建设期50天。经测算，钦州市路灯管理处合同能源管理项目投产后收益总体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||项目||单位|||金额|||
|1|||营业收入|||万元/年|||第1-8年每年年均不含税收入为190||||
||||||||||万元，剩余10个月不含税收入为158||||
||||||||||万元||||
|2|||成本摊销|||万元/年|||第1-8年每年年均成本为87万元，剩||||
||||||||||余10个月不含税收入为73万元||||
|3|||毛利率|||%|||第1-8年每年毛利率为54.21%，剩余||||
||||||||||10个月的毛利率为53.80%，平均毛利||||
||||||||||率为54.00%||||
|||4||税后内部收益率||||%|||24.73||
|||5||税后静态投资回收期（含建设期）||||年||||4.1|

②项目收入的测算依据及测算过程
按照双方签署的《钦州市政府采购中心钦州市市区路灯节能改造项目-合同能源管理（第二期）项目合同书》的有关约定，本项目的节能效益分享期为8年 10个月，公司的节能效益分享比例为89%，按照理论节能收益计算，公司第 1年到第 8年每年分享节能收益为 200.99万元，年均不含税收入为 190万元。剩余10个月的分享节能收益为167.49万元，不含税收入为158万元。
③项目成本摊销的测算依据及测算过程
项目每年的成本摊销明细包括材料费用、施工费用、维护费用、项目服务费
用和基本预备费，总计771.12万元。公司第1年到第8年每年分摊87万元，第9年因为分享期为10个月，所以分摊73万元。
④项目税金的测算依据及测算过程
项目收入的增值税税率为6%，销项税额为公司分享的节能收益和甲方拨付的维护管养费用两项收入所含增值税；项目原材料的增值税税率为17%，作为抵扣的进项税额为项目所用材料的增值税；项目的城市维护建设税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育附加税率为2%；项目所得税税率为25%。
⑤项目期间费用的测算依据及测算过程
项目期间费用为项目所需的营运费用，主要为项目建设期内和后续运营期内项目人员前往项目实施地发生的差旅费、住宿费和业务招待费等，预计本项目在建设期内会派4人常驻项目现场，后续运营期内每年派2人去项目现场4-5次，每次3-4天。通过计算，预计项目期间费用为83万元。
3、毛利率分析
①报告期内公司同类业务毛利率情况比较
遂川县城乡建设局合同能源管理项目和钦州市路灯管理处合同能源管理项目的毛利率分别为50.39%和54.00%，平均毛利率为52.20%。公司目前已完成验收的合同能源管理项目的毛利率在45%到60%之间，平均毛利率为51%。可见，本次两个合同能源管理项目的毛利率与公司以前年度的合同能源管理项目毛利率接近。
②报告期内同类募投项目的毛利率情况比较
根据名家汇（300506.SZ）于 2017年 9月公告的《2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（第四次修订稿）》，名家汇拟使用1.3亿元募集资金用于合同能源管理项目，包括五个具体的合同能源管理项目，合计预计年平均收入 4,408.94万元，预计年均毛利 2,343.50万元，毛利率为53.15%。可见，本次合同能源管理项目的毛利率与同行业上市公司名家汇的合同能源管理项目毛利率接近。
（二）LED显示屏研发中心升级项目
本项目项目内容包括建立研发专用生产线、研发实验室、三维空间智能交互实验室和COB技术研发实验室，旨在提高公司整体LED显示屏研发软硬件基础的情况下，着力对LED显示屏三维空间智能交互技术、COB新技术进行研发应用。本项目不直接创造利润，项目实施有助于为 LED显示业务发展进行技术储备，强化在 LED显示领域的技术竞争优势，提升公司的整体研发实力。故无效益测算。
（三）LED小间距显示屏产能升级项目
1、项目收益总体情况
LED小间距显示屏产能升级项目效益测算期按7年计算，其中建设期2年，运营期5年。经测算，项目投产后收益总体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||项目|单位||运营期|||||
||1|营业收入||万元|||101,000.00||||
||2|营业成本||万元||||69,071.03|||
||3|毛利率|||%||||31.61||
||4|税后内部收益率|||%||||25.59||
||5|税后静态投资回收期（含建设期）|||年|||||5.94|

2、评价年限
本项目建设期为2年，运营期为5年，发行人计划于第2年分批开始试生产，运营期第一年开始全面达产，各年度的达产率情况规划如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建设期||||运营期||
||项目|||||||||
|||第一年|||第二年||第一年至第五年|||
|达产率|||-|||40%|||100%|

3、销售收入
本项目预计销售收入按产品产量和预计的销售价格计算，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，项目运营期的销售价格参考公司相关领域代表性产品目前的市场价格或公司根据市场情况规划的产品价格确定，预计运营期的收入为4.04亿元，运营期全部达产后，预计每年收入为10.10亿元。
4、营业成本
该项目营业成本包括直接材料费、工资及福利费、折旧费及其他制造费用，
具体构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设期第二年下半年||||||||
||项目||||||运营期||||
|||||（试运营）|||||||
|直接材料费||2|||7,720.00|||63,000.00|||
|工资及福利费|||||2,624.00||||3,280.00||
|折旧费|||||1,343.10||||1,860.69||
|其他制造费用||||||671.55||||930.34|
||合计|3|||2,358.66|||69,071.03|||

（1）直接材料费
参考公司报告期内的直接材料在 LED小间距营业收入的占比，本项目直接材料费按照预计营业收入的63%进行测算。
（2）工资及福利费
参考公司现有产能所需直接人工数量，以及公司的薪酬水平，本项目所需职工人数 355人，其中：直接管理人员 10名，人均年工资及福利费按 25万/年计算；生产人员 300名，人均年工资及福利费按 8万/年计算；技术和质检人员 45名，人均年工资及福利费按14万/年计算。本项目工资及福利费每年总额为 3,280万元。
（3）固定资产折旧费
房屋建筑物按20年折旧，机器设备按10年折旧，电子设备按5年折旧，残值率均为5%。折旧方法均为平均年限法，每年折旧费合计1,860.69万元。
（4）其他制造费用
其他制造费用主要包括设备维修维护费用、水费、电费等，按照每年折旧的50%进行测算，每年其他制造费用合计930.35万元。
5、税金估算
项目收入增值税税率17%，销项税额为公司销售产品所得收入所含增值税；
项目所用设备及原材料的增值税税率为17%，项目建筑工程适用不动产的增值税，税率为11%，作为抵扣的进项税额为项目所用设备及原材料的增值税和建筑工程的增值税；
城市维护建设费、教育费附加和地方教育附加的税率分别为7%、3%和2%；
项目所得税税率为25%。
6、期间费用
该项目管理费用包括员工薪酬、办公费、差旅费等，每年为4,545.00万元，按营业收入的4.5%计算，销售费用包括市场维护费、市场开发费、运费、办公费等，每年为8,080.00万元，按营业收入的8%计算，参考公司现有LED业务的销售费用率、管理费用率而估算。本项目不考虑财务费用。期间费用每年合计为12,625万元。
7、毛利率分析
①报告期内公司同类业务毛利率情况比较
该项目达产后毛利为 31,928.97万元，毛利率为31.61%。报告期内公司的LED小间距业务毛利率分别为29.56%、28.82%和30.20%，平均毛利率为29.53%，本项目预计毛利率与公司报告期内的LED小间距业务毛利率接近。
②报告期内同行业上市公司毛利率情况比较
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比公司类似业务||2017年||2016年|||2015年||
|利亚德LED显示屏业务|||||37.70%||37.03%注|||39.64%|
|艾比森LED显示屏业务|||||36.37%|||34.46%||29.45%|
|雷曼股份LED显示屏业务|||||30.07%|||31.85%||33.67%|
|奥拓电子LED显示屏业务|||||52.07%|||58.01%||48.57%|
|联建光电LED显示屏业务|||||34.95%|||35.91%||34.95%|
||||平均值||38.23%|||39.45%||37.26%|
||||中位数||36.37%|||35.91%||34.95%|
||发行人本次募投项目|||||31.61%|||||

|||
|-|-|
||数据来源：各公司披露的各期年度报告|
||注：利亚德 2016 年度重新划分业务板块，分为智能显示和景观亮化两大业务板块，不|
|再单独划分LED显示产品、LED小间距电视及LED照明，其LED显示产品包含在智能显||
|示业务板块，LED照明包含在景观亮化业务。||

由上表可见，本项目预计毛利率水平略低于同行业上市公司的毛利率水平，项目相关成本费用系结合公司经营情况及同类型项目水平谨慎估计。
结合上述募投项目的测算过程、测算依据及毛利率分析情况，上述测算是合理的。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》、发行人定期报告、审计报告、相关董事会和股东大会决议文件、合同能源管理项目相关合同等资料，对财务负责人和各项目负责人进行访谈，对本次各募投项目收益测算过程、测算依据等程序进行核查。
经核查，保荐机构认为募投项目的测算过程、测算依据具有合理性。
六、关于合同能源管理项目。请申请人补充说明募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；募投项目公司投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；请申请人说明各项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否需要并已纳入政府财政预算支出。
（一）说明合同能源管理项目的回款方式、回款周期及保障措施
1、遂川县城乡建设局合同能源管理项目
（1）回款方式
本项目的回款方式为遂川县城乡建设局按季度向广东洲明支付节能收益费。
（2）回款周期
根据双方签署的《遂川县智慧路灯节能改造政府采购项目（合同能源管理模式）合同书》，本项目的节能效益分享期为10年，从节能改造项目竣工验收的次月起，广东洲明在效益分享期内按季度收取节能收益款。
遂川县城乡建设局根据第三方机构出具的节能量审核报告和《服务评价考核报告》，确认每季度实际应支付广东洲明的费用。每季度次月的第15个工作日内，广东洲明凭合同、开具的正式发票，向遂川县城乡建设局发出书面付款请求。遂川县城乡建设局应在接到广东洲明请求之后的 15个工作日内，按照相关经费使用管理规定，提请财政从部门预算列支的相应款项中划至广东洲明指定的银行账户。
（3）保障措施
本项目为遂川县城乡建设局通过江西省机电设备招标代理有限公司在江西省公共资源交易中心依法公开招标的节能改造项目，公司已与遂川县城乡建设局建立了有效沟通机制以保障项目的正常回款。同时，根据《遂川县智慧路灯节能
改造政府采购项目（合同能源管理模式）合同书》约定，遂川县城乡建设局应在接到广东洲明请求之后的 15个工作日内，按照相关经费使用管理规定，提请财政从部门预算列支的相应款项中划转至广东洲明指定的银行账户。另外，遂川县城乡建设局如未按照合同的规定及时支付款项，则应按照当期应付款额的每日0.05%向广东洲明支付滞纳金。
2、钦州市路灯管理处合同能源管理项目
（1）回款方式
本项目的回款方式为钦州市市政工程和照明管理处按季度向广东洲明支付节能收益费。
（2）回款周期
根据双方签署的《钦州市市区路灯节能改造项目——合同能源管理（第二期）项目合同书》，本项目的节能效益分享期为8年零10个月，从节能改造项目竣工验收的次月起，广东洲明在效益分享期内按季度收取节能收益款。
钦州市市政工程和照明管理处根据第三方机构出具的节能量审核报告和《服务评价考核报告》按季支付广东洲明应得节能收益分享款。每季度次月的第 10个工作日内，广东洲明根据有效的服务考核文件向钦州市市政工程和照明管理处发出书面申请上季度的效益分享款的付款要求，注明付款的金额、方式等。钦州市市政工程和照明管理处应在15个工作日向财政部门申请支付款项。
（3）保障措施
本项目为钦州市市政工程和照明管理处在钦州市政府采购中心依法公开招标的节能改造项目，钦州市市区路灯合同能源管理节能改造项目（第一期）项目已运营多年且钦州市路灯管理处为长期合作单位。经过第一期项目的合作，公司已与钦州市路灯管理处建立了有效沟通机制以保障项目的正常回款。同时，根据《钦州市市区路灯节能改造项目——合同能源管理（第二期）项目合同书》约定，钦州市市政工程和照明管理处应在收到广东洲明发出的书面付款要求后的 15个工作日向财政部门申请支付款项。另外，如钦州市市政工程和照明管理处未按照合同的规定及时向广东洲明支付款项，则应当按照当期应付款额每日0.01%向广东洲明支付滞纳金。
（二）募投项目公司投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他
不可抗力风险，如有请充分揭示
本次募投项目之合同能源管理项目是经过充分论证后确定的，基于项目本身的特点，在执行过程中可能存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险等。
发行人在募集说明书之“重大事项提示”之“六、本次可转换公司债券相关风险”和“第三节风险因素”补充披露以下风险：
“1、投融资风险
合同能源管理项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资风险，及无法及时、足额筹措建设资金而导致融资成本上升等融资风险。
2、建设风险
合同能源管理项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位及材料供应商等多方关系，并需严格控制建设工期、工程质量等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的波动、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。
3、运营和技术风险
针对合同能源管理项目，公司需要具体根据各个项目的节能诊断和改造方案设计情况，投入资金用于原材料和设备的采购，并提供项目设计、原材料和设备采购、施工安装和调试、运行保养和维护、节能量测量与验证、人员培训、节能效果保证等全过程服务，以及在合同期内承担设备或系统的维修费用。鉴于合同能源管理项目运营期多为8年以上，未来可能存在因外部原因导致路灯使用寿命缩短或后期维护成本上升等运营风险。
4、政策风险
合同能源管理项目的运营期限、项目规模、项目进度等受制于国家或者地方各种政策，包括经济政策、技术政策、产业政策等，涉及税收、金融、环保、投
资、土地、产业等政策的调整变化，都会对项目的建设和运营带来相关政策风险。
5、自然灾害及其他不可抗力风险
合同能源管理项目建设和运营均易受重大自然灾害影响。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。”
（三）请申请人说明各项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否
需要并已纳入政府财政预算支出
1、合同签署情况
遂川县城乡建设局合同能源管理项目已于2017年9月30日签署合同，钦州市路灯管理处合同能源管理项目已于2017年11月3日签署合同。
2、成立项目公司情况
合同能源管理项目的模式是公司与用能单位签署合同，由公司根据用能单位的节能目标向用能单位提供服务，公司负责方案设计、相关设备的购买及安装、后续运营期维护等，以公司为主体直接向用能单位提供服务，无需成立项目公司。
3、是否需要并已纳入政府财政预算支出
根据《中华人民共和国预算法》规定：“地方各级政府财政部门具体编制本级预算、决算草案；各级预算经本级人民代表大会批准后，本级政府财政部门应当在二十日内向本级各部门批复预算。各部门应当在接到本级政府财政部门批复的本部门预算后十五日内向所属各单位批复预算。”
根据遂川县城乡建设局于2018年1月18日出具的《关于遂川县城乡建设局合同能源管理项目纳入当地政府财政预算支出的证明》和钦州市市政工程和照明管理处于2018年1月18日出具的《关于钦州市市政工程和照明管理处合同能源管理项目纳税当地政府财政预算支出的证明》，两方政府已按照相关规定履行相应程序，分别将遂川县城乡建设局合同能源管理项目、钦州市市政工程和照明管理处合同能源管理项目纳入当地政府财政预算支出。
（四）关于本次募投中的合同能源管理项目，请发行人详细说明合同能源
管理项目取得的过程，在法律性质上是否属于政府采购；合同能源管理项目是
否是PPP项目，如果不是，说明两者之间的区别；根据申请文件，洲明科技实施合同能源管理项目，不涉及审批或备案情况，请具体说明理由。
回复：
1、合同能源管理项目取得的过程以及在法律性质上是否属于政府采购
（1）合同能源管理项目取得项目的过程
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资用于合同能源管理项目的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|合同金额（万元）|合同期限|
|1|遂川县城乡建设局合同能源管理项目|广东洲明|1,009.22|10年|
|2|钦州市路灯管理处合同能源管理项目|广东洲明|2,000.00|8年10个月|
|合 计||-|3,009.22|-|

1）遂川县城乡建设局合同能源管理项目取得过程
江西省机电设备招标有限公司受遂川县城乡建设局委托，依据遂川县政府采购办下达的吉购 2016F000029001采购计划，于 2016年 9月 22日公布了遂川县智慧照明路灯合同能源管理（EMC模式）节能改造项目的电子化公开招标采购公告（招标编号：JXTCJA2016170016），于 2016年 10月 11日公布了遂川县智慧照明路灯合同能源管理（EMC模式）节能改造项目补遗公告，将开标时间变更为2016年11月9日。
江西省机电设备招标有限公司受遂川县城乡建设局委托，依据遂川县政府采购管理办公室批准的公开招标采购方式，于 2016年 11月 9日下午15：00在遂川县公共资源交易中心就遂川县智慧照明路灯合同能源管理EMC模式节能改造项目（招标编号：JXTCJA2016170016）进行公开招标，并于2016年11月10日公布公开招标中标公告。
广东洲明根据上述公告的要求参加了本次招标并中标。2017年1月22日，江西省机电设备招标有限公司向广东洲明出具《中标通知书》（NO.JXTCJA2016170016）。
2017年9月28日，遂川县城乡建设局与广东洲明签署《遂川县智慧路灯节
能改造政府采购项目（合同能源管理模式）合同书》。
2）钦州市路灯管理处合同能源管理项目取得过程
钦州市政府采购中心受钦州市路灯管理处委托，根据《中华人民共和国政府采购法》等有关规定，于2017年6月23日公布钦州市市区路灯节能改造项目—合同能源管理（第二期）项目（QZZC2017-G3-0011）公开招标文件预公示，于2017年6月30日公布钦州市市区路灯节能改造项目—合同能源管理（第二期）项目（QZZC2017-G3-0011）公开招标公告。
钦州市政府采购中心受钦州市路灯管理处委托，根据《中华人民共和国政府采购法》等有关规定，于 2017年 7月 3日就钦州市市区路灯节能改造项目—合同能源管理（第二期）项目进行公开招标，于2017年7月27日公布中标结果公告，于2017年8月15日公布钦州市市区路灯节能改造项目—合同能源管理（第二期）项目（QZZC2017-G3-0011）中标结果更正公告。
广东洲明、洲明科技根据上述公告的要求参加了本次招标并中标。2017年8月21日，钦州市政府采购中心向广东洲明、洲明科技出具《中标通知书》。
2017年11月3日，钦州市市政工程和照明管理处与广东洲明、洲明科技签署《钦州市市区路灯节能改造项目—合同能源管理（第二期）项目合同书》（合同编号：UNIN1604100-2）。
（2）法律性质是否属于政府采购
根据《中华人民共和国政府采购法》的有关规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。其中属于地方预算的政府采购项目，其集中采购目录由省、自治区、直辖市人民政府或者其授权的机构确定并公布。
1）遂川县城乡建设局合同能源管理项目
根据《江西省市、县（区）2016--2017年度政府采购集中采购目录及标准》的规定，遂川县未将合同能源管理服务（目录编码C0907）列入集中采购目录，集中采购目录以外，单项或批量金额达到10万元（含10万元）以上的采购项目
由采购单位自行组织或委托采购代理机构依法组织采购。根据遂川县城乡建设局与广东洲明于2017年9月28日签署的《遂川县智慧路灯节能改造政府采购项目（合同能源管理模式）合同书》的约定，遂川县城乡建设局按照每年理论节能需支付广东洲明100.922万元，共十年，因此，遂川县城乡建设局合同能源管理项目属于采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
此外，根据遂川县城乡建设局于2018年1月18日出具的《关于遂川县城乡建设局合同能源管理项目纳入当地政府财政预算支出的证明》，政府已按照相关规定履行相应程序，将遂川县城乡建设局合同能源管理项目纳入当地政府财政预算支出。
综上，根据《中华人民共和国政府采购法》等有关规定，遂川县城乡建设局合同能源管理项目属于政府采购项目。
2）钦州市路灯管理处合同能源管理项目
根据广西壮族自治区人民政府出具的《广西壮族自治区人民政府办公厅关于公布2016—2017年广西政府集中采购目录及限额标准的通知》（桂政办发〔2015〕 63号），合同能源管理服务（目录编码C0907）列入集中采购目录。
根据钦州市市政工程和照明管理处于2018年1月18日出具的《关于钦州市市政工程和照明管理处合同能源管理项目纳税当地政府财政预算支出的证明》，政府已按照相关规定履行相应程序，将钦州市市政工程和照明管理处合同能源管理项目纳入当地政府财政预算支出。
综上，根据《中华人民共和国政府采购法》等有关规定，钦州市路灯管理处合同能源管理项目属于政府采购项目。
2、合同能源管理项目是否是PPP项目，如果不是，说明二者之间的区别
合同能源管理项目不属于 PPP项目，其与 PPP项目在定义、法律依据、主体类型、项目实施主体、适用领域、实施目的、项目审批、备案等手续的责任主体等方面存在差异。具体分析如下：
||||
|-|-|-|
|项目|合同能源管理项目|PPP项目|
|基本定义|节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服|政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、|

||||
|-|-|-|
||务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制|购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系|
|法律依据|《国务院关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28 号）；《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发〔2007〕15 号）；发展改革委、财政部、人民银行、税务总局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》等|国务院办公厅《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发〔2013〕96号）；国务院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（2015年5月19日国办发〔2015〕42号）；财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》；《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等|
|主体类型|用能单位和节能服务公司。其中，用能单位可以是各级政府机构、事业单位，也可以是企业|一方为政府机关，一方为社会资本|
|项 目 实 施主体|节能服务公司|通常会由政府机构与社会资本共同成立项目公司，项目公司负责项目实施|
|收益来源|用能单位的节能效益分享|项目运营、政府补贴等|
|适用领域|适用于节能服务项目|适用于公共服务领域。例如：燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目|
|实施目的|降低用能单位节能改造的资金和技术风险，充分调动用能单位节能改造的积极性，有助于推动节能项目的实施，减少能源消耗|有利于充分发挥市场机制作用，提升公共服务的供给质量和效率，实现公共利益最大化；有助于加快转变政府职能，实现政企分开、政事分开；有利于盘活社会存量资本，形成多元化、可持续的公共服务资金投入渠道；有利于完善财政投入和管理方式，提高财政资金使用效益|
|项 目 审 批和 备 案 等手 续 的 责任主体|用能单位|项目公司|

3、发行人实施合同能源管理项目不涉及审批或备案的具体说明
根据《合同能源管理技术通则》（GB/T24915—2010）中《合同能源管理项目参考合同》的相关规定：“5.1如根据相关的法律法规，或者是基于任何有权
的第三方的要求，本项目的实施必须由甲方（用能单位）向相应的政府机构或者
其他第三方申请许可、同意或者批准，甲方应当根据乙方（节能服务公司）的请
求，及时申请该等许可、同意或者是批准，并在本合同期间保持其有效性。甲方也应当根据乙方的合理要求，协助其获得其他为实施本项目所必需的许可、同意或者是批准”。本次募投涉及的合同能源管理项目中的具体约定如下：
根据遂川县城乡建设局（“甲方”）与广东洲明（“乙方”）于 2017年 9月 28日签署的《遂川县智慧路灯节能改造政府采购项目（合同能源管理模式）合同书》的约定：“6.1如根据相关的法律法规，本项目的实施中涉及需要由甲方向政府或者有关部门申请同意或者批准的事项时，甲方应当按照责任目标要求，及时向政府（或主管部门）申请同意或批准，并在本合同期间保持其有效性。甲方还应协助乙方为实施本项目办理所必需的许可、同意或手续批准。”
根据钦州市市政工程和照明管理处（“甲方”）与广东洲明、洲明科技（“乙方”）于 2017年 11月 3日签署《钦州市市区路灯节能改造项目—合同能源管理（第二期）项目合同书》（合同编号：UNIN1604100-2）的约定：“5.1如根据相关的法律法规，或者是基于任何有权的第三方的要求，本项目的实施必须由甲方向相应的政府机构或者其他第三方申请许可、同意或者批准，甲方应当根据乙方的请求，及时申请该等许可、同意或者是批准，并在本合同期间保持其有效性。
甲方也应当根据乙方的合理要求，借助其获得其他为实施本项目所必需的许可、同意或者是批准。”
综上，根据《合同能源管理技术通则》及项目合同，关于合同能源管理项目中如涉及审批、备案，相关的责任主体应为节能单位，而非节能服务公司，故本次募投项目中，发行人不需要办理合同能源管理项目涉及审批、备案等手续。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅并取得募集说明书、募投项目可行性研究报告、募投项目相关的合同、项目当地政府出具的是否纳入当地财政预算的证明等资料，并对发行人董事会秘书、财务总监和相关业务人员进行访谈或询问等方式，对合同能源管理项目的回款方式、回款周期及保障措施，以及本次募投项目公司投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，和本次募集资金投资项目签订合同、是否成立项目公司及是否需要并已纳入政府财政预算支出的情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目的回款方式均已明确约定，回款周期合理，保障措施明确可行。本次募集资金投资项目回款机制不存在重大不确定性，项目具有可行性；发行人在募集说明书已补充披露了合同能源管理项目相关的融资风险、建设风险、运营风险、技术风险、政策风险、自然灾害及其他不可抗力风险等，已充分揭示了本次募集资金投资项目可能涉及的风险因素，此外，保荐机构已在发行保荐书中补充披露上述风险因素；遂川县城乡建设局合同能源管理项目和钦州市路灯管理处合同能源管理项目，已完成合同签署，费用列入市财政预算管理；本次募投项目涉及的两个合同能源管理项目属于政府采购项目，与 PPP项目在定义、法律依据、主体类型、项目实施主体、适用领域、实施目的、项目审批和备案等手续的责任主体等方面存在差异，不属于PPP项目；根据《合同能源管理技术通则》及项目合同，关于合同能源管理项目中如涉及审批、备案，相关的责任主体应为节能单位，而非节能服务公司，故本次募投项目中，发行人不需要办理合同能源管理项目涉及审批、备案等手续。
问题8——募投项目（补充流动资金）
申请人拟使用本次募集资金 20,900.00万元用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况。
说明本次补充流动资金的测算过程。
请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见，并核查本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。
回复：
2018年3月16日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过人民币69,850.20万元（含）调减为不超过66,803.46万元（含），其中补充流动资金金额由原来的20,900.00万元调减为20,000.00万元。
2018年 7月 6日，公司召开第三届董事会第五十二次会议，逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过人民币66,803.46万元（含）调减为不超过54,803.46万元（含），其中补充流动资金金额由原来的20,000.00万元调减为8,000.00万元。
调整后补充流动资金占调整后募集资金总额的14.60%，调整后的补充流动资金未超过公司未来一年流动资金需求。
一、本次补充流动资金的测算过程
（一）测算原理
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司本次补充流动资金的测算系在估算2018-2020年营业收入的基础上，利用销售百分比法预测了 2018年末、2019年末和 2020年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额。
（二）假设前提及参数确定
1、营业收入和增长率预计
在公司的主营业务、经营模式未来不发生较大变化的情况下，以公司 2015-2017年营业收入算术平均增长率作为未来三年营业收入的测算依据。
2015-2017年公司营业收入算术平均增长率为47.14%，若剔除并购因素，2015-2017年公司营业收入算术平均增长率为42.84%。综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，同时，出于谨慎性考虑，
剔除因收购而导致的外生收入增长因素，以未来三年42.84%的营业收入增长率作为测算依据。
该营业收入增长率的假设仅为测算论证本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对 2018-2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
以 2015-2017年末经营性应收（应收账款、预付款项及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收款项及应付票据）及存货科目占营业收入比重的算数平均数为基础，预测经营性应收（应收账款、预付款项及应收票据）、应付（应付账款、预收款项及应付票据）及存货科目在 2018年末、2019年末和 2020年末的金额。
3、补充流动资金的计算过程
根据前述假设前提和参数确定，公司新增流动资金需求测算如下：
单位：万元
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|项目||2015年12月31日/2015年度||||||||2016年12月31日/2016年度||||||||2017年12月31日/2017年度||||||||平均占比（%）|||2018年E||||2019年E||||2020年E||||
||||||2015年度||||||||2016年度||||||||2017年度||||||||||||||||||||
||||金额||||占比（%）|||||金额|||占比（%）|||||金额|||占比（%）||||||||||||||||||
|营业收入||130,637.24||||100.00||||174,594.37||||100.00%||||303,052.76||||100.00%||||-|||432,885.87||||618,341.77||||883,250.22||||
||应收票据|||474.90|||||0.36|||1,765.25|||||1.01|||2,271.89|||||0.75%||0.71%|||||3,065.19||||4,378.37||||6,254.15|
||应收账款||31,369.86|||||24.01||||37,046.37||||21.22|||103,016.68|||||33.99%|||26.41%|||114,317.18||||163,292.66||||233,250.10|||
||预付款项|||902.05|||||0.69|||2,177.61|||||1.25|||11,700.53|||||3.86%||1.93%|||||8,367.16|||11,951.79||||17,072.15||
||存货||33,824.53|||||25.89||||59,697.47||||34.19||||86,020.84||||28.38%|||29.49%|||127,656.34||||182,346.55||||260,467.01|||
||经营性流动资产合计||66,571.34|||||50.96|||100,686.69|||||57.67|||203,009.94|||||66.99%||||-||253,405.86||||361,969.38||||517,043.40|||
||应付票据||14,769.83|||||11.31||||38,542.12||||22.08||||53,692.73||||17.72%|||17.03%||||73,732.75|||105,321.15||||150,442.57|||
||应付账款||20,628.42|||||15.79||||35,530.72||||20.35||||81,324.41||||26.84%|||20.99%||||90,871.57|||129,802.54||||185,412.23|||
||预收款项||9,026.85||||||6.91|||17,963.23||||10.29||||24,193.73|||||7.98%||8.39%||||36,336.08||||51,903.09||||74,139.28||
||经营性流动负债合计||44,425.10|||||34.01||||92,036.07||||52.71|||159,210.87|||||52.54%||||-||200,940.39||||287,026.78||||409,994.08|||
||流动资金占用金额||22,146.24|||||16.95||||8,650.62|||||4.95|||43,799.07||||14.45%||||-|||52,465.47||||74,942.60|||107,049.32|||

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|-|
|说明：|
|（1）经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；|
|（2）2018年、2019年和2020年各项目预测数=各项目近三年平均销售百分比×当年预测的销售收入；|
|（3）流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债；|

按上表计算，预计 2018年、2019年和 2020年，公司需累计新增的营运资金需求分别为8,666.40万元、31,143.53万元和63,250.25万元。根据公司第三届董事会第五十二次会议审议，将补充流动资金金额由原来的 20,000.00万元调整为 8,000.00万元，占调整后募集资金总额的14.60%，调整后的补充流动资金未超过公司未来一年流动资金需求。
二、是否变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的说明
（一）重大投资或资产购买的标准
1、《上市公司信息披露管理办法》的规定
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
2、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定如下：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017年的财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
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|项目|披露标准|
|2017年末资产总额的10%|48,915.77|
|2017年营业收入的10%，且绝对金额超过500元|30,305.28|
|2017年净利润的10%，且绝对金额超过100万元|2,877.07|
|2017年末净资产额的10%，且绝对金额大于500万元|20,464.87|

（二）公司近期重大投资或购买情况
本次发行可转债相关董事会决议日为 2017年 10月 27日，自董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，根据上述标准，除本次募集资金投资项目以外，公司实施的重大投资或资产购买情况如下：
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|-|-|-|-|
|事项|交易金额（万元）|资金来源|交易完成情况或计划完成时间|
|以现金收购山东清华康利城市照明研究设计院有限公司100%股权|25,300|自有资金、银行贷款等方式|已完成工商变更|

为加快公司在 LED照明业务的拓展，完善公司在城市景观照明和泛照明领域的战略布局，2017年8月15日，公司与山东清华康利城市照明研究设计院有限公司（以下简称“清华康利”）、曾广军、曾川签署了《投资框架协议书》。
2017年 11月 2日，公司与五莲泉景艺韵信息技术中心（有限合伙）、曾广军、曾川签署的《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司之股权转让协议》，公司拟以自有资金、银行贷款等方式以人民币 25,300万元受让上述转让方合计持有的清华康利100%股权。
2017年11月2日，公司召开第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于以现金收购山东清华康利城市照明研究设计
院有限公司100%股权的议案》。
2017年 11月 28日，本次交易已完成股权转让的工商变更登记手续，清华康利取得了济南高新技术产业开发区管委会市场监管局换发的《营业执照》。
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以及前述以现金收购清华康利100%股权事项以外，公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来根据市场情况进行资产购买或对外投资，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定做好信息披露工作。
三、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
（一）收购清华康利与公司主业相关，符合公司战略发展方向
收购清华康利100%股权是公司在城市景观照明领域和泛照明领域生态布局的一大重要举措。通过本次收购，公司在参与城市景观照明和文旅照明领域业务的同时，亦能与公司现有的道路照明、智慧路灯和显示业务形成业务协同，增强公司的综合竞争力。公司该次收购行为与公司整体发展战略相匹配。
上述重大投资或资产购买行为所用资金主要为公司自有资金、银行贷款等，该投资行为系基于当时投资时点的合理决策作出，已按照相关规定履行了相应的投资决策程序，并进行了信息披露。
除本次募集资金投资项目以及前述以现金收购清华康利100%股权事项外，公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买情形，公司未来三个月亦暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。
（二）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币54,803.46万元（含），扣除发行费用后，将投资于合同能源管理项目、LED显示屏研发中心升级项目、LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目以及补充流动资金。本次募集资金使用计划已经过合理的论证与可行性分析，其中，补充流动资金可以优化公司资本结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，满足公司日常生产经营活动对流动资金的需求。本次募集资金有明确用途和投资方向，不存在通过本次募集资金实施重大投
资或资产购买的情形。
（三）公司具备完善的募集资金管理制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本次募集资金到位后，公司将严格按照《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
（四）为保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相通过本次募集
资金以实施重大投资或资产购买。公司已出具以下承诺：
“1、自本承诺出具之日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划；若未来三个月内启动目前无法预计的重大投资或资产购买事项，本公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作；
2、本次可转债发行募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”
四、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形
（一）发行人报告期内不存在类金融投资情况
报告期内，发行人不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施类金融投资业务的情形。因发行人业务发展需要，报告期内发行人存在少量显示屏租赁业务，在会计处理上按照融资租赁进行会计处理，但该租赁业务不构成类金融投资中的融资租赁业务。具体说明如下：发行人作为 LED显示屏生产厂商，除通过产品销售取得收入外，也存在少量的显示屏租赁业务。该情况为公司业务开展过程中形成，且租赁产品为发行人自有产品，对推广公司产品、带动销售具有积极意义，符合公司业务经营的需要。
该租赁业务仅仅是在会计处理上达到《企业会计准则第 21号—租赁》规定的融资租赁标准，按照融资租赁进行会计处理，与存在三方交易主体的融资租赁业务存在明显区别，也并非发行人的投资行为。从融资租赁规模来看，前述租赁业务金额按照 2017年 12月 29日即期汇率进行折算，折合人民币 5,774.74万元，占公司2017年12月31日总资产的1.18%，占比极小。
公司租赁行为具体情况如下：
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||序号||项目||合同时间||出租方||承租方||协议主要内容|
|1||印度融资租赁项目||2017年3月11日||发行人全资子公司洲明（香港）||AURO LED（一家根据印度共和国法律注册成立及存续的有限责任公司 ， 简 称 “AURO” ） 和 DNAENTERTAINMENT Networks Pvt.Ltd（. 一家根据印度共和国法律注册成立及存续的有限责任公司，简称“DNA”）||各方同意建立、维护和运营一个合作项目，以从事将LED显示屏租赁给体育俱乐部的业务。洲明（香港）为融资租赁出租方，AURO为向洲明（香港）支付固定回报的主要责任方，DNA将对AURO的付款义务承担连带责任。AURO和DNA应分期向洲明（香港）支付固定回报（5年合计580万美元），作为洲明（香港）根据采购订单提供的产品的对价||
|2||荷兰融资租赁项目||2016年4月18日||发行人及其全资子公司UniluminLED EuropeB.V.||8个荷兰地区的俱乐部（Almere CityFC，De Graafschap，FC Dordrecht，MVV Maastricht，RKC Waalwijk，SC Cambuur，NEC Nijmegen，FCUtrecht）||各方同意建立、维护和运营一个合作项目，以从事将LED显示屏租赁给8个体育俱乐部的业务。出租方负责在合同期间安装、维护LED运营，8个俱乐部为承租方。此8个俱乐部为向UniluminLED Europe B.V.支付固定回报的主要责任方。8个俱乐部应分期支付回报（6年合计254.40万欧元），作为Unilumin LED Europe B.V.提供的产品的对价||

（二）发行人不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形
公司本次募集资金有明确的用途，且募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法设立募集资金专户使用上述资金，不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
公司承诺：“本次可转债发行募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了发行人补充流动资金需求的测算过程，参照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对重大投资或资产购买的界定，对公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易进行梳理，了解了公司实施或拟实施的类金融投资的情况，并对公司补充流动资金的金额与公司现有资产、业务规模的匹配性以及募集资金用途信息披露的合规性进行核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人充分考虑了日常经营的实际情况，本次发行募集资金用于补充流动资金金额经过审慎的论证和测算，具有合理性；
2、除本次募集资金投资项目以及前述以现金收购山东清华康利城市照明研究设计院有限公司100%股权事项以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买，公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形；
3、报告期内，发行人不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。公司不存在其他经营银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务或投资开展前述业务企业股权的计划。公司不存在变相通过本次募集
资金实施类金融投资的情形。
4、本次发行募集资金用于补充流动资金的金额与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规。
问题9——募投项目（收购股权）
申请人拟使用本次募集资金 1.97亿元用于收购股权项目，请申请人针对该项目补充说明：
（1）已支付价款的情况，是否存在使用本次募集资金置换本次发行可转债董事会前已投入资金的情形。
（2）请详细披露标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。说明标的资产所处的生命周期。请说明标的公司与申请人主营业务的关系。
（3）申请人本次拟收购资产的收益法评估结果低于资产基础法，且标的资产 2015年大幅亏损，2016年及 2017年上半年均微利，本次评估最终采用资产基础法作为评估结果。请申请人和评估师说明在采用资产基础法评估时是否考虑了拟收购资产的经济性贬值，请结合标的公司的经营业绩进一步说明评估报告结论的合理性及收购价款的公允性。请评估师说明最终采用资产基础法评估结论的原因与合理性。
（4）标的资产采用资产基础法评估股东全部权益价值为 44,564.91万元，评估增值23,189.54万元，增值率108.49%。请申请人说明采用资产基础法作为评估方法是否适用于标的资产，评估假设、评估参数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分。请结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同业收购案例等情况，说明评估增值率的合理性及交易作价的公允性。请评估机构发表核查意见。
（5）本次评估根据资产基础法评估的投资性房地产及固定资产大幅增值的原因及合理性，列示增值额重大的非流动资产并作分析说明。
（6）本次股权转让协议尚未对杭州柏年评估基准日至实际收购日之间的利
润归属进行约定。请申请人结合所采用的评估方法，说明过渡期损益的安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
（7）拟收购资产最近一年及一期存在多次股权转让，请说明本次作价是否与最近一年及一期内多次股权转让的价格存在较大差异，以及作价存在差异的原因及合理性。请申请人说明本次评估方法与过去三年中该资产有关交易的评估方法、评估结论和交易定价的差异原因。请评估师结合实际情况，说明本次评估所用方法的适用性和谨慎性。
（8）本次交易按评估值定价对公司财务状况和经营业绩的影响。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、已支付价款的情况，是否存在使用本次募集资金置换本次发行可转债董事会前已投入资金的情形。
公司本次可转债项目于2017年10月27日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过，本次募集资金项目之一为收购股权项目，本次交易包括受让老股和认购增资两部分，其中，受让老股部分为以人民币20,200万元受让鼎硕光电、黄彩媚合计持有杭州柏年6,017万股股份，公司拟以19,700万元募集资金用于支付受让老股交易对价。截至本反馈意见回复签署日，发行人根据《增资与股份转让协议》规定，收购股权项目已支付价款情况如下：
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||序号|||支付时间|||支付对象|金额（万元）||||
|董事会决议前||||||||||||
|||1|2017年10月18日|||鼎硕光电|||||500.00|
|董事会决议后||||||||||||
|||2|2017年12月1日|||黄彩媚||||1,000.00||
|||3|2017年12月4日|||鼎硕光电||||1,500.00||
|||4|2017年12月6日|||鼎硕光电||||2,000.00||
|||5|2017年12月12日|||黄彩媚|||||304.00|
|||6|2018年2月13日|||鼎硕光电||||9,200.00||
|||7|2018年3月1日|||黄彩媚||||5,696.00||
||||||合计||||20,200.00|||

本次可转债项目董事会审议通过前，发行人支付受让老股款500万元，该部
分股权款未计入本次募集资金，计入募集资金的 19,700万元受让老股款均在本次可转债项目董事会决议后。故不存在使用本次募集资金置换本次发行可转债董事会前已投入资金的情形。
保荐机构通过取得并审阅相关股权转让协议、报告期内的银行日记账和现金日记账、支付老股款的相关支付凭证等资料，对财务总监进行访谈等方式进行核查。经核查，保荐机构认为本项目不存在使用本次募集资金置换本次发行可转债董事会前已投入资金的情形。
二、请详细披露标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。说明标的资产所处的生命周期。请说明标的公司与申请人主营业务的关系
（一）杭州柏年的主营业务
杭州柏年主要从事智能标识、LED应用产品的研发、设计、生产、销售、服务以及景观照明工程、城市泛光照明工程的设计、施工、安装与维护。致力于为客户提供高效、节能、可靠、智能的标识、照明亮化应用产品及其整体解决方案。
杭州柏年主要产品及服务主要涵盖标识、照明工程、光电智能灯具三大业务板块，具体情况如下：
①标识业务
标识业务是指在广告制作业基础上结合精细金属加工、建筑装饰、电子信息、自动控制等相关行业为不同类型客户提供专业整合的产品和服务。标识具有识别、导向、广告等功能，在经济生活中起着非常重要的信息传递、形象宣传等作用。目前杭州柏年标识导视业务客户分跨汽车、市政、能源、超市、通信、银行、酒店、餐饮等多个行业，是国内同行业中涉足领域较广的企业。
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||覆盖的行业||基本情况|
|汽车领域||深耕此行业多年，行业服务经验较为丰富。下游客户涵盖宝马、奔驰、奥迪、||
|||保时捷、大众、三菱、马自达、菲亚特、一汽、吉利等||
||市政领域|自2007年开始涉足地铁、机场等项目，年销售额稳步增加||
|能源领域||客户包括中石化、中石油、壳牌等大型知名国际企业，已为超过 1000 多个||
|||油站提供了产品和安装服务||
|超市领域||同时服务于沃尔玛、大润发等连锁超市，其中是大润发主要的标识供应商。||
|||截至本反馈意见回复出具日，已完成了超500家连锁超市的产品制作及服务||
|品牌酒店||累计参与了雅高集团、希尔顿集团、洲际国际酒店集团、卡尔森酒店管理集||
|||团旗下多个品牌酒店的产品制作和安装工作。同时，仍不断致力于如万豪、||
|||喜达屋、凯悦等连锁高端酒店品牌的开发与拓展||
|银行、通信||为近百家银行及通信服务商以及其他知名连锁品牌提供服务，如交通银行、||
|||农业银行、工商银行、建设银行、广发银行、汇丰银行以及中国移动、海尔、||
|||联想、苹果等||
|连锁餐饮||服务于肯德基、必胜客、东方既白、星巴克、哈根达斯、棒约翰等欧美品牌。||
|||同时也为国内的知名品牌提供产品和服务：如真功夫、一茶一坐等。截至本||
|||反馈意见回复出具日，已为2,000多家门店、30多家品牌客户提供形象定制||
|||及产品制作和安装||

②照明工程业务
杭州柏年的照明工程业务主要包括景观建筑照明、景观文旅照明、景观体育
场馆照明等类型的照明工程。杭州柏年拥有领先的景观照明工程的设计能力、 LED景观照明灯具产品制造能力和关键景观照明控制系统的研发能力，形成了杭州柏年的核心竞争力。杭州柏年通过进行照明方案设计、灯具设备供应或照明工程施工，参与完成了上海中心大厦泛光照明工程、杭州 G20峰会项目（西湖风景区亮化工程、杭州奥体中心工程、运河夜游工程）、大连国贸大厦泛光照明工程、武汉绿地大厦泛光照明工程等一系列亮化照明工程。
③光电智能灯具业务
杭州柏年的光电智能灯具包括泛光灯、投光灯、线条灯、明装地埋灯、点光源、洗墙灯、园林景观灯、路灯、隧道灯、高幅灯等多种类型产品。杭州柏年所生产的照明产品均使用 LED作为光源，主要用于杭州柏年的照明工程及标识业务。
（二）杭州柏年的运营模式
杭州柏年的战略定位为行业领先的“智能光电子整体方案解决集成服务商”，致力于为城市商业体智能视觉、智慧城市交通智能导视、智能泛光照明等提供整体解决方案。杭州柏年秉持“为目标客户提供最大的价值”的理念，整合业务产业链条，通过产品研发、生产、销售和服务为客户创造价值，实现公司收益。
1、研发模式
杭州柏年根据本身的业务特点，采取“1+1”组合的研发模式，成立了两个主要的研发部门，组成“1+1”。第一个“1”即“技术部”，主要负责技术研发，根据客户个性化需求，技术部提出整体解决方案，并在各解决方案中提炼出“技术新热点”，总结归纳后提交给第二个“1”即“研发部”以便进行进一步的新产品原创研发。“研发部”主要负责研发新型的原创型应用产品，以满足未来市场可能的需求，相关信息主要来源于“技术部”及各业务部门的市场调查。
2、采购模式
杭州柏年目前建立了较为完善的采购制度，通过对与采购相关工作流程的规范控制，确保所采购物资符合各项规定的要求，从而降低采购成本，提高采购业务的质量和经济效益。
目前杭州柏年两种采购模式并存，其一是依据生产计划下发采购订单，采购人员根据订单选择供应商，同时以 ERP系统为依托，将内部订单转化成外部采购订单后，将原材料、半成品等及时、完整、保质地送达公司并检验合格后入库；
其二是将供应商的材料库设置在杭州柏年附近，通过定期结算以减少运输多次而产生的不必要费用。
3、生产模式
（1）标识产品生产模式
通常情况下，杭州柏年标识产品的生产模式为：项目接单后以开具设计委托单形式通知技术部门设计图纸，技术部在完成图纸设计后，将其上传至用友PDM系统，并完成其在系统里的审核及下发；项目管理部通过 ERP系统生成订单，由生产流程管控人员组织制定生产计划，并在系统中合理安排各车间生产进度；
各车间接到生产订单后会根据产品的技术图纸进行领料并将各工序分派制作；工艺组分析图纸，设计相应工装模板，质量管理部相关人员在制作过程中进行抽检或全检，各工序通过转序卡进行自检和互检，从而控制产品质量；项目管理部经ERP系统生成销售发货单，仓储转成销售出库单，根据单号对应产品进行发货。
目前，杭州柏年存在部分产品的部分生产工序委外加工的情形，杭州柏年一般会依据订单情况、生产进度、客户要求等因素综合考量，将部分非关键单元、加工工序如钣金、喷漆等委托第三方加工。杭州柏年对外协厂商的质量控制，严格按照国家、行业、企业的相关标准执行，外协厂商需要按照公司的质量要求以及双方确认的质量标准进行加工生产，并由杭州柏年派出质量检验员进行验货，确认质量。
（2）光电产品生产模式
杭州柏年所产的 LED灯具主要为定制生产。杭州柏年承揽的标识业务及照明工程中标后，会以工程量规划为依据向杭州柏年的智能光电事业部下达 LED
产品采购订单，并提出具体的技术要求，接到采购订单后，杭州柏年的供应链管理中心会对其进行评审，考察现有产品是否能满足采购订单的具体技术要求，并将采购订单所列产品区分为现有成熟产品和新产品两类。对于现有成熟产品，杭州柏年的智能光电事业部将根据采购的数量结合产品生产工艺要求形成具体的原材料采购申请，由杭州柏年采购部生成采购订单，向供应商采购原材料，产品完成生产并通过质检后入库，如果在制程中发现不合格品，将依照杭州柏年《不合格品处理单管理规定》执行，经重新抽检合格后方可转序、入库；对于新产品，智能光电事业部将向杭州柏年的研发中心提交产品研发申请，由杭州柏年的研发中心根据具体的技术要求完成产品的设计研发，新产品经过测试验证后再由杭州柏年的智能光电事业部进行批量生产。
4、销售模式
目前杭州柏年销售模式主要有两种：其一是通过公开招投标形式参与业务竞标。杭州柏年通过多种业务渠道广泛收集标识导视、LED光电及智能照明工程项目的招标信息，并由业务部门负责执行客户关系的维护与项目跟踪工作，多方面收集项目背景信息。同时，由于杭州柏年在该领域已具备多年的从业经验，在行业内具有一定的知名度及口碑，一些项目工程的投资方在进行工程招标时，会主动向杭州柏年发出竞标邀请，这也扩展了杭州柏年的信息来源。其二是在不断挖掘新客户的基础上，深化与已有老客户的业务往来，杭州柏年通过采用总协议（框架协议）加订单采购流程销售的模式，加强与长期老客户的稳定合作关系。
5、工程施工管理模式
杭州柏年承揽的景观照明工程项目中标签约后，智能工程事业部负责对接此项工程的安装、调试等工作，智能工程事业部由事业部总经理、项目经理、技术负责人、预算员、材料员、质检员、施工员和安全员组成，其中事业部总经理是项目工程的总负责人，项目经理是工程项目的现场负责人，负责项目的施工管理工作。同时，工程事业部的设计团队负责项目现场测量、项目工程量的规划以及项目的深化设计工作。
除此之外，工程事业部设计团队召开技术交流会，确定项目施工图纸设计方案，并制定施工计划，规划施工进度。设计团队完成施工图纸后，会由工程事业
部组织项目建设、施工的有关人员会同部门设计人员对施工图纸进行会审。
施工图纸通过会审后，工程事业部将负责组织、协调与项目相关的采购、生产、技术支持、成本控制等工作；供应链管理中心将负责项目成本预算、控制工作及工程物料的采购工作；光电事业部将负责照明产品的生产工作；工程事业部将负责组织现场施工，落实施工进度。
（三）杭州柏年的盈利模式
杭州柏年致力于为客户提供高效、节能、可靠、智能的标识导视、照明亮化应用产品及其整体解决方案，实时跟踪市场行情及需求动态，研发、设计、改造出符合客户需求的产品，以较坚实的产品研发、工程设计、系统控制、安装调试等以实现公司客户群体和营业收入的增长。
杭州柏年主要通过标识、LED应用产品的研发、设计、生产、销售及景观照明工程的设计、施工、安装与维护来获取收入，每年的销售量一方面来自于新增客户，另一方面来自于存量客户持续稳定的市场需求。成本费用主要是与业务相关的生产、施工成本及销售费用。
（四）杭州柏年的主要竞争力
1、丰富且稳定的客户资源
杭州柏年目前业务主要以品牌连锁及亮化照明大项目为主要目标客户。客户分跨汽车、市政、能源、超市、通信、银行、酒店、餐饮等多个行业，是同行业中涉足领域较广的企业。杭州柏年与上述相关行业中核心企业保持了良好的合作关系，具有丰富、稳定的客户资源，尤其是汽车行业领域，深耕此行业多年，行业服务经验较为丰富，下游客户涵盖宝马、奔驰、奥迪、保时捷、大众、三菱、马自达、菲亚特、一汽、吉利等。
2、一体化服务优势
杭州柏年是行业内的领先企业，具备照明工程设计、施工、维护和照明灯具、控制系统生产能力，可以为客户提供“一体化”服务。政府开展照明工程建设部分系满足传统节日庆祝、大型国际论坛峰会、国内展会、运动会等重大事件的需
求，往往工期比较紧迫，同时对项目的艺术设计水准、产品质量和施工现场管理水平要求较高。杭州柏年目前拥有一支反应较快、效率较高、口碑较好的工程施工和技术服务保障队伍。该队伍由经验较为丰富的工程师及特殊技工领衔，可对工期较紧、任务较重的项目进行高效施工。
LED照明工程竣工验收后，后续的管理、维护服务同样是客户关注的因素。
由于 LED照明工程具有较强的专业性，各种灯具、电源、配电箱、控制系统的安装和线缆敷设比较复杂，需要具备高水平的专业的技术人员以及团队紧密协作才能完成后续管理、维护、保养工作，因此对企业实施售后服务能力要求比较高。
杭州柏年凭借在行业内多年的项目经验，针对城市道路、广场、建筑、桥梁、园林、山水亮化和春节、元旦、国庆、城庆、大会节庆亮化，为各级地方政府提供前期规划设计建议、中期施工安装、后期维护管理的“三位一体”服务。
3、丰富的景观照明工程经验
杭州柏年近几年大力发展景观照明工程，积累了丰富的景观照明工程经验，完成了众多经典景观照明工程，展示城市夜景，促进了物质文明与精神文明建设。
其中比较有代表性的上海中心大厦泛光照明工程，建筑总高度 632米，特殊的双层倒悬挂旋转幕墙建筑结构，庞大的泛光照明灯具数量，复杂的控制系统，均体现了杭州柏年的实力；江阴市民水上活动中心亮化工程，该工程是当时国内较大的体育场馆类泛光照明工程，建筑外壳为全封闭网壳结构，总体呈放射状水滴形，照明工程施工难度较大；杭州 G20峰会西湖风景区及杭州奥体中心亮化工程，杭州柏年作为西湖南延线夜景观亮灯工程的主要设计施工方，参与并完成了从吴山、玉皇山、九曜山，到西子国宾馆主通道、南屏山、夕照山、万松书院的云居山、九华山等的景观亮化工程，并为此获得杭州市城市照明行业协会颁发的“保俶杯”、杭州“G20”峰会专项景观照明一等奖。
（五）杭州柏年客户的稳定性
杭州柏年目前已经与五十多家世界500强企业保持长期稳定合作，客户群覆盖汽车、机场、轨道交通、能源油站、酒店、餐饮、卖场连锁、金融机构等多个行业，且长期保持较高的客户服务满意度。
2015年度、2016年度、2017年杭州柏年前五名客户情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号||客户名称|||销售金额|||占当期销售|||||
|||||||（万元）|||总额比例(%)|||||
|2017年||1||浙江省天正设计工程有限公司|||1,830.50||||5.47%|||
|||2||华晨宝马汽车有限公司|||1,800.23||||5.38%|||
|||3||中铁物贸有限责任公司成都分公司|||1,312.37||||3.92%|||
|||4||武汉屈臣氏个人用品商店有限公司||||976.71|||2.92%|||
|||5||重庆机场集团有限公司||||971.93|||2.91%|||
||||||合计||6,891.75|||20.60%||||
|2016年度||1||华晨宝马汽车有限公司|||1,805.00||||||6.06|
|||2||上海光联照明有限公司|||1,724.08||||||5.79|
|||3||深圳市地铁集团有限公司|||1,075.30||||||3.61|
|||4||奥迪（中国）企业管理有限公司|||1,006.92||||||3.38|
|||5||中国石化销售有限公司||||943.72|||||3.17|
||||||合计||6,555.02|||||22.01||
|2015年度||1||华晨宝马汽车有限公司|||1,804.41||||||9.13|
|||2||一汽—大众汽车有限公司|||1,010.05||||||5.11|
|||3||康城投资（中国）有限公司|||1,006.69||||||5.09|
|||4||上海市安装工程集团有限公司||||981.14|||||4.96|
|||5||奥迪（中国）企业管理有限公司||||888.02|||||4.49|
||||||合计||5,690.31|||||28.78||

2015年、2016年和2017年，杭州柏年的前五名客户合计销售额占当期销售总额比例分别为28.78%、22.01%和20.60%，单一客户销售额占销售总额的比例均未超过15%，前五大客户集中在汽车、地铁轨交行业，保持了长期稳定的合作，客户关系稳定。
（六）杭州柏年产品或服务的市场前景
公司主要产品及服务主要涵盖标识、光电智能灯具、照明工程三大业务板块，各板块产品或服务的市场前景如下：
1、标识行业发展前景
随着我国经济社会的飞速发展、城镇化进程的有效推进、智慧城市建设的初步尝试等，商业宣传及推广的蓬勃发展对于标识的需求愈发迫切。标识行业的发展与社会发展程度、经济增长状况、商业发展水平、社会固定资产投资、全社会
消费品零售有着密切的联系，这些因素的持续增长也促使标识产业有足够大的上
涨空间。
杭州柏年的标识导视产品下游应用领域主要有汽车、市政交通、商业零售、商业综合体、餐饮、连锁、油站、城市地铁等，下游应用领域市场规模的增长刺激标识行业保持增长态势。
（1）汽车行业
近年来，中国汽车 4S店每年新增约 1,000家左右，同时伴有大量的兼并、重组及一部分市场退出，总体保持平稳增长态势。全国汽车经销商百强企业 4S店数量自 2009年的 1,556家增长至 2016年的 6,014家，年均复合增长率为21.31%。除此之外，汽车园、汽车城市综合体等亦对标识、标牌、灯箱等产品有着较大的需求，相较于单体的 4S店，其需求规模会更大。故汽车标识产品使用量未来市场前景良好。
（2）酒店行业
中国酒店业已进入品牌化、连锁化、信息化、国际化的发展阶段。近几年连锁品牌逐步增多，并在规模与管理上均取得了较快的增长速度。根据中国饭店协会、中国产业信息网数据统计，2005年底全国经济型连锁酒店仅有 522家；根据中国饭店协会和上海盈蝶酒店管理咨询有限公司发布的《2017中国酒店连锁发展与投资报告》显示，截至2016年底达到21,808家，相较于2005年增加21,286家，年复合增长率超过40%。国内连锁酒店规模的迅速扩张，较大地拓宽了标识行业的发展空间。
（3）商业综合体
商业综合体是指以现代服务业为主导，包含两种或两种以上非住宅功能（商业、办公、酒店、酒店式公寓、展览、会议、文娱和交通）的多功能复合型商业中心。据 Wind统计数据，2014年国内主要城市综合体个数达 885个，较 2013年增长24.47%，2015年主要城市的综合体数量突破了1,000个，较2014年增长12.99%，2018年我国商业综合体的年供应量将维持在1,200个左右。商业地产的快速发展会进一步推动标识产业迅速发展。
（4）市政交通
住房和城乡建设部发布的《2016年城乡建设统计公报》显示，截至2016年
12月31日，全国有30个城市建成轨道交通，线路长度 3,586公里，分别比上年增加 6个城市，线路长度增长16.8%；全国 39个城市在建轨道交通，线路长度 4,870公里，分别比上年增加 1个城市，线路长度增长21.9%。截至 2017年 12月31日，全国铁路运营总里程已达到12.7万公里，其中高铁运营总里程超过 2.5万公里。与此同时，我国正大力建设以城际动车组为代表的城际轨道交通，以便形成4小时城际经济圈，再辅之以市内地铁快速交通网络。城市交通的快速发展，将刺激相关区域站台、站台广场上灯箱、导示、泛光照明工程等行业的发展。
2、LED应用产品行业发展前景
近年来随着我国鼓励产业升级和节能减排力度的不断加大，国家不断加大在 LED相关产业方面的政策引导及资金支持，制定了一系列的优惠扶持政策，这些都为LED照明市场的发展带来了巨大的机会。LED照明作为LED应用领域发展的主要引擎，市场规模及发展速度迅猛。从国内市场来看，近年来，LED照明应用市场各细分领域均实现了高速增长，根据《2016年中国半导体照明产业发展白皮书》的统计，汽车照明、景观照明、通用照明的市场规模分别由 2009年的12亿元、138亿元和78亿元增长至2016年的60亿元、578.61亿元和2,040.14亿元，复合增长率分别为25.85%、22.72%和59.41%。
在景观照明方面，相比传统光源，LED景观美化以及公共照明具有能效高、亮度好、可塑性强等特点，在城市的景观照明上具有较强的竞争优势。随着中国城市化进程的加快和文旅产业的繁荣发展，构筑智慧城市、推动城镇发展已经被国家列入重要工作范畴，城市景观照明和文旅特色灯光照明需求急剧增长。我国的景观亮化未来 3年市场规模总和为 3,033亿元，2017-2019年间复合增长率预计可达33%，在城镇化进程以及夜游经济发展的带动下，预计未来景观照明行业会继续维持高增速。
（七）杭州柏年所处的生命周期
近年来，经过业务布局的逐步调整完善，杭州柏年形成了标识、光电智能灯具、照明工程的三大业务体系。
标识行业从行业初期简单加工的散落式小作坊经营，发展到目前逐渐成长起
一批拥有较为专业的研发设计人员、项目经验较为丰富的制作安装团队的规模化标识专业公司，从对标识单体的个体制作，到目前结合建筑、景观、营销等各个专业，对既定范围的公共区域进行总体规划、布点，单体造型设计，制作工艺研发以及安装维修的全程专业化服务。标识行业经过多年发展，该行业已进入相对成熟完善的发展阶段。杭州柏年深耕标识行业十几年，拥有较为稳定优质的客户资源，营业收入稳定，杭州柏年的标识业务处于相对稳定期。
在光电智能灯具、照明工程领域，在我国鼓励产业升级和节能减排力度不断加大的背景下，国家不断加大 LED相关产业的政策引导及资金支持，制定了一系列的优惠扶持政策，这些都为 LED照明市场的发展带来了巨大的机会。特别是景观照明工程领域，随着中国城市化进程的加快和文旅产业的繁荣发展，构筑智慧城市、推动城镇发展已经被国家列入重要工作范畴，城市景观照明和文旅特色灯光照明需求急剧增长。由于在我国行业起步相对较晚，行业内有能力进行大型城市景观照明工程施工的企业仍然有限，工程利润率处于较高的水平，该行业处于成长期。杭州柏年拥有领先的景观照明工程的设计能力、LED景观照明灯具产品制造能力和关键景观照明控制系统的研发能力，形成了杭州柏年的核心竞争力。杭州柏年具备从事大型工程项目施工及跨区域经营的能力，参与完成了多个典型景观亮化项目。在行业整体景气度较高的环境下，杭州柏年有望保持增长态势。
（八）杭州柏年与洲明科技主营业务的关系
1、杭州柏年具有良好的品牌效应及行业影响力，助力公司景观照明业务开拓
杭州柏年近几年在景观照明业务方面积累了一定品牌影响力和高端案例。其中，在景观建筑照明业务方面，杭州柏年在全国超高楼景观建筑照明方面拥有较多的成功案例，积累了高层建筑景观照明的丰富经验；在景观文旅照明业务方面，杭州柏年打造了诸多标杆案例，特别在文创古建筑、文旅湖泊等细分领域具备一定的领先优势；在景观体育场馆照明业务方面，杭州柏年成功打造了江阴体育馆水上活动中心、杭州奥体中心等优秀案例。
本次交易有利于公司进一步整合照明行业的资源，结合杭州柏年在楼宇建筑
及景观照明等方面的优势，加快公司在景观照明高端市场的布局，进一步提升公司在景观照明市场的品牌和影响力，符合公司在景观照明的战略发展方向。
2、杭州柏年客户资源丰富，具有良好的市场基础
杭州柏年标识业务的客户群体覆盖汽车、轨道交通、能源油站、酒店、餐饮、金融机构等众多行业，拥有宝马、一汽大众、奥迪、苹果、中国石化等几十家优质客户资源，杭州柏年将为公司 LED显示业务带来大量优质高端客户。同时，杭州柏年在地铁标识业务方面具有很强的竞争力，拥有多个城市的地铁资源，截至 2017年 12月 31日，杭州柏年参与建设的轨道交通地铁线路已遍及全国 17个城市 50余条线路。公司可通过杭州柏年多年积累的地铁业务资源开展地铁类LED显示屏业务，进一步提高公司LED显示业务的市场占有率，增强公司的盈利能力。
此外，杭州柏年注册地在杭州，公司收购杭州柏年，加快公司华东市场的布局，增强华东市场的开拓能力。
3、公司与杭州柏年在业务上具有上下游关系，协同效应显著
公司与杭州柏年均属于 LED应用产业，在业务及产品上具有协同关系。一方面，杭州柏年多年从事于标识标牌业务，生产及销售的标识种类多种多样，在标识领域具有很强的竞争力。杭州柏年的显示屏标识业务所需的载体是 LED显示屏，与公司的LED显示业务具有较强的业务协同效应，是对公司原有 LED显示产业链的延长和补充；另一方面，在照明领域，杭州柏年的照明工程也可使用公司生产的智慧路灯及其他灯具产品。
在客户越来越重视一体化解决方案的情况下，洲明科技与杭州柏年的合作能给客户提供更加优质的产品与服务。
（九）保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并审阅杭州柏年公开转让说明书、杭州柏年关于公司基本情况介绍的说明等资料，对杭州柏年业务负责人、财务负责人进行访谈，查询杭州柏年所处行业的行业研究报告等核查方式进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已在募集说明书相关章节详细披露了标的公司主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景，且相关表述真实、准确。杭州柏年的主营业务与发行人主营业务具有很强的相关性，未来会有较强的协同效应。
三、申请人本次拟收购资产的收益法评估结果低于资产基础法，且标的资产 2015年大幅亏损，2016年及 2017年上半年均微利，本次评估最终采用资产基础法作为评估结果。请申请人和评估师说明在采用资产基础法评估时是否考虑了拟收购资产的经济性贬值，请结合标的公司的经营业绩进一步说明评估报告结论的合理性及收购价款的公允性。请评估师说明最终采用资产基础法评估结论的原因与合理性。
（一）采用资产基础法评估时是否考虑了拟收购资产的经济性贬值
资产的经济性贬值，也称为外部损失，是指由于外部条件的变化引起的产品销售困难、开工不足或停止生产资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。
本次评估过程中标的公司资产不存在经济性贬值，主要原因如下：
1、内部因素
杭州柏年目前处于正常生产经营活动中。截至2017年6月 30日，杭州柏年的资产账面价值为49,428.18万元，其中流动资产为 32,909.24万元，占当期末总资产的66.58%。流动资产变现能力较快，评估师对应收款项和存货均进行了必要的核实，对于可能存在风险的应收款项、存货计提了评估风险损失，已充分考虑了未来经营风险对资产基础法评估结果的影响；杭州柏年的非流动资产账面价值为16,518.94万元，占当期末总资产的33.42%，主要为投资性房地产、固定资产、无形资产—土地使用权等，其中房屋建筑物及土地使用权采用的收益法进行评估，在进行收益法预测时已充分考虑了出租空置率等风险损失；固定资产中的设备采用的是重置成本法进行评估，在确定综合成新率时已考虑相关贬值。同时，本次评估过程中经评估师现场勘查，未发现资产存在利用率下降或者闲置的情况，也未发现设备类资产存在整体性的利用率下降或者闲置的情况。
2、外部因素
杭州柏年主要产品及服务主要涵盖标识、光电智能灯具、照明工程三大业务板块。从行业外部发展环境来看，在标识业务领域，随着我国经济社会的飞速发展、城镇化进程的有效推进、智慧城市建设的初步尝试等，商业宣传及推广的蓬勃发展对于标识的需求旺盛；在光电智能灯具、照明工程领域，在我国鼓励产业升级和节能减排力度不断加大的背景下，国家不断加大在 LED相关产业方面的政策引导及资金支持，制定了一系列的优惠扶持政策，这些都为 LED照明市场的发展带来了巨大的机会。特别是景观照明方面，随着中国城市化进程的加快和文旅产业的繁荣发展，构筑智慧城市、推动城镇发展已经被国家列入重要工作范畴，城市景观照明和文旅特色灯光照明需求急剧增长。这些都给杭州柏年发展提供了良好的外部环境。
综上，杭州柏年所处的行业发展前景良好且公司业务持续向好，不存在由于资产利用率下降引起的收益减少等情况。故本资产基础法评估未考虑经济性贬值的影响。
（二）请结合标的公司的经营业绩进一步说明评估报告结论的合理性及收
购价款的公允性
结合杭州柏年的经营业绩及同业收购案例等情况分析，本次杭州柏年的评估结论是合理的，交易作价是公允的。具体分析如下：
1、杭州柏年的经营业绩
2014-2017年，杭州柏年的净利润分别为1,106.91万元、-6,205.90万元、324.43万元和2,146.57万元，杭州柏年2015年开始涉足LED显示屏领域，投入大量资金后未达预期，使得 2015年度经营活动现金流量净额为-5,072.26万元，现金流的紧张影响原有业务的发展。2016年和 2017年，杭州柏年在 2015年亏损的基础上，通过对内减员增效，对外加强市场开拓，在强化标识业务的基础上大力发展景观照明业务，实现业绩扭亏和增长。
在标识业务领域，在继续保持与宝马、保时捷、星巴克、石化石油等优质客户长期服务合作的基础上，公司还重点开发了屈臣氏、壳牌喜力、苹果等零售连锁新客户。同时，公司继续保持了在地铁、机场等轨道交通标识领域的行业领先
地位，新参与了深圳、重庆机场项目建设。
景观照明领域，近两年公司完成了杭州 G20峰会项目景观亮化工程、江苏金湖县城市景观亮化、贵州长顺神泉谷景区景观亮化、大连国贸中心大厦泛光照明、杭州市余杭区荷禹路北沙路亮灯工程、武汉绿地大厦泛光照明、金华婺城区政府大楼亮化等一系列工程项目。
2、杭州柏年的核心竞争力分析
杭州柏年的核心竞争力主要包括丰富且稳定的客户资源、一体化服务优势、丰富的景观照明工程经验等，具体内容详见本反馈回复之“问题9”之“二、（四）”。
3、市场中同业收购案例分析
（1）评估增值率情况分析
近两年来，与洲明科技同行业可比上市公司同类型收购案例的评估增值率情况如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||评估增值情况||||||||
||同行业收购案例|||评估基准日|||账面价值||||评估价值||||评估增值||||||
||||||||||||||||||||增值率%||
||||||||（万元）||||（万元）||||（万元）||||||
|利亚德收购上海中天照明||||||2016年|||||||||||||||
||||||||||8,700.59|||35,260.00||||26,559.41||||305.26|
|成套有限公司100%股权|||||5月31日||||||||||||||||
|利亚德收购四川普瑞照明||||||2016年|||||||||||||||
||||||||||3,377.22|||12,532.77|||||9,155.55|||271.10|
|工程有限公司100%股权|||||7月31日||||||||||||||||
|利亚德收购西安万科时代|||||||||||||||||||||
|||||||2016年|||||||||||||||
|系统集成工程有限公司|||||||||3,580.69|||18,510.00||||14,929.31||||416.94|
||||||7月31日||||||||||||||||
|100%股权|||||||||||||||||||||
|利亚德收购上海蓝硕数码||||||2016年|||||||||||||||
||||||||||3,253.64|||15,190.00||||11,936.36||||366.86|
|科技有限公司100%股权|||||7月31日||||||||||||||||
|利亚德收购湖南君泽照明|||||||||||||||||||||
|||||||2017年|||||||||||||||
|设计工程有限公司 100%|||||||||3,615.43|||26,011.68||||22,396.25||||619.46|
||||||1月31日||||||||||||||||
|股权|||||||||||||||||||||
|奥拓电子收购深圳市千百|||||||||||||||||||||
|||||||2016年|||||||||||||||
|辉照明工程有限公司|||||||||9,497.60|||31,000.00||||21,502.40||||226.40|
||||||3月31日||||||||||||||||
|100%股权|||||||||||||||||||||
||||平均值|||||||-||||-||||-||380.15|
|||本次评估||||||21,375.37||||44,564.91||||23,189.54||||108.49|

由上表分析可以看出，上市公司同类型交易的评估增值率在226.40%至
619.46%之间，平均评估增值率为380.15%。本次评估的评估增值率为108.49%，不高于同行业上市公司同类型交易的评估增值率。
（2）交易价格情况分析
近两年来，与洲明科技同行业可比上市公司同类型收购案例的交易价格情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收购股||||||评估基准日市净率|
||序号||上市公司|||标的资产|||||评估基准日||||
|||||||||权比例|||||||
||||||上海中天照明成套有||||||||2016年|4.02|
|||1||利亚德|限公司||||100%|5月31日|||||
||||||四川普瑞照明工程有||||||||2016年|3.55|
|||2||利亚德|限公司||||100%|7月31日|||||
||||||西安万科时代系统集||||||||2016年|5.03|
|||3||利亚德|成工程有限公司||||100%|7月31日|||||
||||||上海蓝硕数码科技有||||||||2016年|4.61|
|||4||利亚德|限公司||||100%|7月31日|||||
||||||湖南君泽照明设计工||||||||2017年|6.86|
|||5||利亚德|程有限公司||||100%|1月31日|||||
||||||深圳市千百辉照明工||||||||2016年|3.16|
|||6|奥拓电子||程有限公司||||100%|3月31日|||||
|平均数|||||||－|||－||||4.54|
||||||||||||||2017年|2.16|
|||||本次交易（标的公司）|||||||||||
|||||||||||||6月30日|||

注：评估基准日市净率=本次交易作价/评估基准日净资产。
由上表分析可以看出，上市公司同类型交易的市净率在 3.16至 6.86之间，平均市净率为4.54。本次交易中，杭州柏年交易对价所对应的市净率为2.16倍，不高于上市公司同类交易的市净率。
综上可知，杭州柏年凭借自身在标识和景观照明领域的核心优势，在行业中具备较强的竞争力，杭州柏年经营业绩持续向好，2017年实现净利润 2,146.57万元，超额完成当期业绩对赌。本次评估是对杭州柏年市场价值的体现。同时，与上市公司同类型案例的评估增值率相比，本次评估的评估增值率不高于上市公司同类型案例的评估增值率，本次评估结论较为谨慎、合理。
本次交易对价是在评估值基础上，公司综合考虑杭州柏年的行业竞争格局、
核心竞争力、财务经营状况及未来协同效应等因素，与交易对方协商确定的结果。
本次交易中，杭州柏年交易对价所对应的市净率为 2.16倍，不高于上市公司同类交易的平均市净率。本次交易作价公允。
（三）请评估师说明最终采用资产基础法评估结论的原因与合理性
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法以杭州柏年提供的资产负债表为基础评估企业价值，以杭州柏年单项资产的再取得成本为出发点，能较客观地反映资产的市场价值。评估师所采用的资产基础法深入地调查了企业的各项资产，并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估，本次资产基础法对该企业整体评估是全面的，并且突出了重点。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益折现来评估企业价值，在收益法评估过程中，企业未来收益的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算得出，其受政策因素、人为因素以及市场变化等影响容易出现偏差。考虑到被评估单位 2015年逐步调整业务布局，以前业绩存在较大波动性3，且被评估单位的景观照明业务受宏观经济环境、地方政策等因素影响较大、各项目毛利率存在较大差异，未来收益的预测存在不确定性，从而使得收益法评估结果具有一定不确定性。
基于上述原因，评估机构选择资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论，并且认为本次评估最终选择资产基础法评估结果是合理的。
（四）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，采用资产基础法评估是对拟收购资产经济性贬值因素进行分析的基础上进行的，本次评估中拟收购资产不存在经济性贬值。本次评估报告结论具有合理性，本次收购价款具有公允性。评估机构最终采用资产基础法评估结论具有合理性。
（五）保荐机构核查意见
32014年、2015年、2016年和2017年1-6月，杭州柏年的净利润分别为1,106.91万元、-6,205.90万元、
324.43万元和40.36万元。
保荐机构取得并复核了评估师的工作底稿，对签字评估师进行了访谈。经核查，保荐机构认为，采用资产基础法评估是对拟收购资产经济性贬值因素进行分析的基础上进行的，本次评估中拟收购资产不存在经济性贬值。本次评估报告结论具有合理性，本次收购价款具有公允性。评估机构最终采用资产基础法评估结论具有合理性。
四、标的资产采用资产基础法评估股东全部权益价值为44,564.91万元，评估增值23,189.54万元，增值率108.49%。请申请人说明采用资产基础法作为评估方法是否适用于标的资产，评估假设、评估参数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分。请结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同业收购案例等情况，说明评估增值率的合理性及交易作价的公允性。请评估机构发表核查意见。
（一）采用资产基础法作为评估方法是否适用于标的资产
由于被评估单位杭州柏年各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，2017年6月30日的资产、负债情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
（二）评估假设、评估参数是否合理
1、评估假设的合理性分析
（1）一般性假设
①假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；
②假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
③假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用；
④宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
⑤对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（2）具体假设
①本次评估以被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
②假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
③假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
对于评估报告中被评估资产的法律权属描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定；
②假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产的税费、各种应付款项均已付清；
③假设评估对象所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及
其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；
本次评估假设基于评估基准日标的资产的现实状态，所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具备合理性。
2、评估参数的合理性
（1）流动资产评估参数选取
截至2017年6月30日，杭州柏年的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货（包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品）和其他流动资产。其中，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货（包括原材料、委托加工物资、在产品）和其他流动资产均以审计后的账面价值作为评估值，无具体参数选取。
对于存货的产成品，如果存在减值迹象，已经提取存货跌价准备的，评估师按照扣减存货跌价准备的存货余额作为评估值。
对于存货不存在减值迹象的产成品和发出商品，评估值=不含税销售单价×（1-销售费用率-税金及附加费率-所得税费用率-税后净利润率×利润扣减比率）×清查核实数量。
其中，不含税出厂销售单价根据杭州柏年提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率、税金及附加费率、所得税费用率和利润扣减比率根据杭州柏年2013年、2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的实际发生额平均数进行测算；利润扣减比率根据产品的畅销程度确定，产品越畅销，利润扣减比率越低，对于正常的产品，市场案例一般选取50%的利润扣减比率。杭州柏年的利润扣减比率按照50%确定。
（2）非流动资产评估参数选取
①长期股权投资
截至评估基准日，杭州柏年下属存在三家全资子公司，分别为杭州柏年市政
工程有限公司、杭州柏年广告设计有限公司和杭州慧炬光电子有限公司，长期股权投资的评估方法以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）为评估值，无具体参数选取。
②投资性房地产
根据《房地产估价规范》，房地产的评估方法一般包括市场法、收益法、成本法、剩余法（也称假设开发法）四种，结合本次项目的评估目的，本次评估采用房地合一的技术思路评估地上建筑物及所占宗地的市场价值，各种方法的定义、适用范围及评估方法的选用情况详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|估价||||||||剩余法|
|||市场法||收益法||成本法|||
|方法|||||||（也称“假设开发法”）||
||||||||求得估价对象后续开发的||
||选取一定数量||||||||
||||预测估价对象||||必要支出及折现率或后续||
||的可比实例，将||||||||
||||的未来收益，||||开发的必要支出及应得利||
||它们与估价对||||测算估价对象在价值||||
||||利用报酬率或||||润和开发完成后的价值，||
||象进行比较，根||||时点的重置成本或重||||
|评估|||资本化率、收||||将开发完成后的价值和后||
||据其间的差异||||建成本和折旧，将重置||||
|方法|||益乘数将未来||||续开发的必要支出折现到||
||对可比实例成||||成本或重建成本减去||||
|定义|||收益转换为价||||价值时点后相减，或将开||
||交价格进行处||||折旧得到估价对象价||||
||||值得到估价对||||发完成后的价值减去后续||
||理后得到估价||||值或价格的方法||||
||||象价值或价格||||开发的必要支出及应得利||
||对象价值或价||||||||
||||的方法||||润得到估价对象价值或价||
||格的方法||||||||
||||||||格的方法||
||||||适用于估价对象可假||||
||||||定为独立的开发建设||||
||||适用于估价对||项目进行重新开发建||||
||适用于估价对||||||适用于估值对象具有开发||
||||象或其同类房||设的情形；或者，当估||||
|适用|象的房地产有||||||或再开发潜力且开发完成||
||||地产通常有租||价对象的同类房地产||||
|范围|较多交易的情||||||后的价值可以采用除成本||
||||金等经济性收||没有交易或交易很少，||||
||形||||||法以外的方法测算的情形||
||||入的情形||且估价对象或其同类||||
||||||房地产没有租金等经||||
||||||济收入的情形||||
|是否|||||||||
||不选用||选用||不选用||不选用||
|选用|||||||||
||||评估对象所在||||||
||||区域同类出租||同类物业成本构成、取||||
||评估对象所在||||||||
||||物业较多，收||费依据不利于取得，且||评估对象为已建成且已使||
||区域同类物业||||||||
|理由|||益相对稳定，||估价对象及其同类房||用的物业，不具备再开发||
||市场交易不活||||||||
||||具有潜在收益||地产有租金等经济性||条件||
||跃且不透明||||||||
||||性及长期经营||收入||||
||||的可能条件，||||||

||
|-|
|且正在出租|
|中，租金等相|
|关评估数据易|
|于取得|

通过分析，本次运用房地合一的技术思路，对评估对象采用收益法进行评估。
收益法，是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。收益法评估时，又区分为报酬资本化法和直接资本化法，在市场稳定时，可选用直接资本化法，但是目前的房地产市场无论是租金还是售价均在不断地变化，因此本次考虑报酬资本化
法。报酬资本化法估价时，分为全剩余寿命模式和持有加转售模式。当收益期较长，难以预测该期限内各年净收益时，宜选用持有加转售模式。本项目虽然收益期较长，但是租金的增长情况呈现的是稳中有升、相对较为稳定的状态，因此本次收益法可采用全剩余寿命模式。
选用全剩余寿命模式估价时，具体计算公式如下：
V= [1- ]
其中：V代表投资性房地产价格；
A代表年租金净收益；
Y代表资本化率；
g代表租金增长率；
n代表房屋建筑的剩余使用年限。
收益法下的关键评估参数为年租金净收益、租金增长率、资本化率等。
1）年租金净收益
年租金净收益=[月租金单价×（1-出租空置率）+月押金利息收入-房产税-增值税-城建维护税-印花税-教育费附加-租赁管理费-维修管理费-保险费]×12
A、客观租金
考虑到评估对象于评估基准日正在出租中，但租约均较短，故本次评估不考虑租约的限制，采用市场客观租金。由于投资性房地产分布于杭州市余杭区南公河路1号，所处商圈成熟，类似工业厂房的出租经营实例较多，且租金收益较稳定，因此可以采用比较法确定评估对象的客观租金水平。
选择交易实例：
案例A：余杭临平320国道独门独院厂房，14,000平方米，共3层，租金
14元/㎡·月，无议价空间。
案例B：余杭开发区独门独院厂房，165,00平方米，共5层，租金18元/㎡·月，有九折的议价空间，即可以16元/㎡·月成交。
案例C：余杭开发区五洲路附近独门独院厂房，7,000平方米，共 4层，租金15元/㎡·月，无议价空间。
具体测算如下表：
房地产状况说明表
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||||||比较案例|||||案例A|||||案例B|||||案例C||||
|用途||||||工业|||||工业|||||工业|||||工业||||
||||交易时间||||2017年6月|||||2017年6月|||||2017年6月|||||2017年6月|||
||||交易情况||||||出租|||||出租|||||出租|||||出租|
|区位状况||||交通便捷度|||||一般|||||一般|||||一般|||||一般|
|||对外联系方便度|||||||一般|||||一般|||||一般|||||一般|
||基础设施完善度|||||较完善|||||较完善|||||完善|||||较完善||||
|||||产业集聚度||||||高|||||高|||||高||||较高|
||区域规划限制|||||有限制前景较好|||||有限制前景较好|||||无限制前景好|||||有限制前景较好||||
||||||环境景观||||一般|||||一般|||||一般|||||一般|
|实物状况|临路状况|||||临次干道|||||临次干道|||||临主干道|||||临次干道||||
||||||建筑结构|||框架结构|||||框架结构|||||框架结构|||||框架结构||
||面 积|||||面积适中适合使用|||||面积适中适合使用|||||面积适中适合使用|||||面积偏小较适合使用||||
||||||||||使用|||||使用|||||使用||||||
||||设备设施情况||||||较好|||||较好|||||较好|||||较好|
||新旧程度|||||较新|||||较新|||||较新|||||较新||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||层高||标准层高（4米左右）|标准层高（4米左右）|标|准层高（|4|标准米|层高（4|
|||||||米左右）|||左右）|
||通用性||通用性较好|通用性较好|通用性较好|||通用性较好||
|权益状况||容积率|1.30|1.20|1.20|||1.20||
||剩余年限||最高使用年限50年|最高使用年限50年|最高使用年限50年|||最高使用年限50年||

比较因素条件指数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||||比较案例|案例A|案例B|案例C|
||||交易时间|100|100|100|100|
||||交易情况|100|100|100|100|
|区位状况||交通便捷度对外联系方便度基础设施完善度产业集聚度区域规划限制环境景观||100|100|100|100|
|||||100|100|100|100|
|||||100|100|102|100|
|||||100|100|100|98|
|||||100|100|102|100|
|||||100|100|100|100|
|实物状况||临路状况建筑结构面积设备设施情况新旧程度层高通用性||100|100|103|100|
|||||100|100|100|100|
|||||100|100|100|98|
|||||100|100|100|100|
|||||100|100|100|100|
|||||100|100|100|100|
|||||100|100|100|100|
||权益状况|容积率剩余年限||100|100|100|100|
|||||100|100|100|100|

比较因素修正系数表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|案例比较因素||案例A||案例B||案例C|||
|成交价格||14||16||15|||
||交易时间修正|100 /|100|100 /|100|100|/|100|
|交易情况修正||100 /|100|100 /|100|100|/|100|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域因素||交通便捷度|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
|||对外联系方便度|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
|||基础设施完善度|100|/|100|100||/|102|100|/|100|
|||产业集聚度|100|/|100|100||/|100|100|/|98|
|||区域规划限制|100|/|100|100||/|102|100|/|100|
|||环境景观|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
|||小 计|1.0000|||0.9612||||1.0204|||
|个别因素||临路状况|100|/|100|100||/|103|100|/|100|
|||建筑结构|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
|||面 积|100|/|100|100||/|100|100|/|98|
|||设备设施情况|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
|||层高|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
|||通用性|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
|||新旧程度|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
|||小 计|1.0000|||0.9709||||1.0204|||
|权益状况||容积率|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
|||剩余年限|100|/|100|100||/|100|100|/|100|
|||小 计|1.0000|||1.0000||||1.0000|||
|比较系数||比较系数|1.0000|||0.9332||||1.0412|||
|比准价格|||14|||15||||16|||
||算术平均值||||||14.85||||||

结合上述比较分析，得出本次评估对象物业的客观租金为 14.85元/平方米·月。
B、空置率
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，空置率主要来源于招租期产生的空档期以及提供给承租方适当的装修期，它代表委评房地产的客观需求水平。根据对当地其他园区租赁情况的市场调研，并同时结合杭州柏年评估基准日对外出租情况，本次评估采用的出租空置率为2.5%。
C、月押金利息收入
由于房产出租一般要收押金，根据对周边市场调查，该区域类似房产普遍需
要交相当于三个月的租金作为押金，押金产生衍生收益。根据中国人民银行 2015
年10月25日公布的一年定期的存款利率为1.5%，则据此计算得出押金产生的利息收入：月押金利息收入=每月押金×利率。
D、其他参数
房产税按房产原值的70%的1.2%；增值税按简易税率5%计征；城市维护建设税按照流转税的7%；教育费附加及地方教育费附加按照流转税的5%；印花税按照租金收入的0.1%；管理费按照租金收入的0.8%；维修费按照租金收入的0.5%；保险费按照租金收入的0.1%计算。
2）租金增长率
本次评估中，结合评估人员现场勘查了解，依据所调查的市场租金情况及其递增状况预测，评估师选取前10年租金增长率为3.5%，10年以后租金增长率为2%。
根据 Wind资讯，2009年-2016年杭州地区工业地产的租金情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||时间|租金（元/平方米/月）|||增长率|||
|2009年||||16.00||||-|
|2010年||||17.20|||7.50%||
|2011年||||17.65|||2.62%||
|2012年||||17.40|-||1.42%||
|2013年||||18.58|||6.78%||
|2014年||||20.00|||7.64%||
|2015年||||21.03|||5.15%||
|2016年||||21.30|||1.28%||
||平均数|||18.64|||4.22%||

||
|-|
|数据来源：Wind资讯|
|注：鉴于Wind资讯相关数据的缺失，2009年租金为2009年第二、第三、第四季度租|

金的平均值；2016年租金为2016年第一季度的租金。
由上表可知，杭州地区工业地产的租金近几年呈上升趋势，平均增长率为
4.22%，与评估师选取的租金增长率差异不大。
3）资本化率
本次评估资本化率采用安全利率加风险调整值法，其是以安全利率加上风险
调整值作为资本化率，安全利率我们选用评估基准日中国人民银行一年定期存款
年利率，本次测算即为1.5%；风险调整值应根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测，评估对象的用途及新旧程度等确定。
本次测算风险系数取值考虑通货膨胀、片区房地产市场状况及评估对象所处位置确定，风险系数分低、中、高、投机四个档次，相应地赋予其风险调整值。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|风险系数|||安全利率||风险调整值|||资本化率||
|||低||1.5%||0-3%||1.5%-4.5%||
|||中||1.5%||3%-6%||4.5%-7.5%||
|||高||1.5%||6%-9%|7|.5%-10.5|%|
||投机|||1.5%||＞9%||＞10.5%||

系数取值考虑评估对象所处片区的租赁情况以及杭州市房地产市场的行情，结合此次评估标的物具体情况，本次评估时风险系数取中等标准4.5%，则：
资本化率=安全利率+风险调整值法=1.5%+4.5%=6.0%
近期市场中投资性房地产资本化率一般为5%-7%，本次评估选取的投资性房地产资本化率为6%，与市场情况相符。近期市场中投资性房地产资本化率的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公|上市公司|被收购公司||评估基准日||资本||
||司代码||||||化率||
|603169.SH||兰石重装||洛阳瑞泽石化工程有限公司||2016年12月31日||6%|
|600738.SH||兰州民百||杭州环北丝绸服装城有限公司||2016年6月30日||6%|
|000720.SZ||新能泰山||南京宁华物产有限公司||2016 年4月30日|5.5%||
|600828.SH||茂业商业||秦皇岛茂业控股有限公司||2016年3月31日||7%|
|000058.SZ||深赛格||深圳市赛格地产投资股份有限公司||2016年3月31日|6.5%||

③固定资产
1）对于固定资产中的房屋建筑物，本着同一地段、同类房屋价值基本相当的角度出发，参照投资性房地产的定价方法进行定价，具体参数选取及合理性分析参见投资性房地产。
2）固定资产中的构筑物及其他辅助设施主要是杭州柏年厂区内的园林、非机动车停车库、危化库等共9项，本次采用重置成本法进行评估。
评估对象评估值=重置全价×成新率，其中重置全价=建安工程造价+管理费
用+资金成本。
建安工程造价指在其原值基础上，根据浙江省固定资产投资价格指数中的建筑安装工程价格指数计算出评估基准日建安造价；管理费用是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支；资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括建安造价、管理费用）的筹资成本。
成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
理论成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
勘察成新率：通过评估人员对构筑物及其他辅助设施的实地勘察，对构筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合构筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各构筑物的现场勘察成新率。
3）固定资产中的全部机器设备、车辆、电子设备。机器设备主要包括全数字超声波探伤仪、锯铝机、色温仪等，共计430台，设备于2009-2017年陆续购置，至评估基准日能满足生产的工作需求；车辆主要包括商务车、叉车和载货电梯，至评估基准日能满足生产的工作需求；电子设备主要包括电脑、打印机、空调、办公家具等，共计 1565台（套），设备于 2008-2017年陆续购置，至评估基准日能满足生产的工作需求。本次采用重置成本法进行评估。
评估值=重置价值×综合成新率
A、机器设备重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牌照费等）；
B、运输车辆重置全价根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编2016年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值；
C、电子设备重置价值根据网上 IT报价等近期市场价格资料，依据电子设
备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，以其为重置价值；
D、机器设备综合成新率，评估师根据机器设备使用状况的调查、鉴定，合理确定其有形损耗和无形损耗，按照各类机器设备的经济寿命和实际已使用年限，确定理论成新率，在理论成新率的基础上，考虑功能性贬值和经济性贬值等因素，以此为依据对理论成新率进行修正，确定综合成新率；
E、运输车辆综合成新率，评估师根据理论成新率和现场勘查技术鉴定成新率，加权平均确定其综合成新率。
理论成新率的确定：商务部、发改委、公安部、环境保护部联合颁布的《机动车强制报废标准规定》（商务部令2012年第12号）规定，参照《资产评估
常用数据与参数手册》等有关资料，按以下方法确定成新率后取其较小者为理论成新率，即
使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
现场勘查技术鉴定成新率的确定：根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。
F、电子设备成新率，评估师参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定。
③无形资产
1）对于无形资产中的土地使用权，其价值已含在房屋建筑物和投资性房地产价值中，未单独进行评估；
2）对于其他无形资产，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值，最终以经审计的账面价值作为评估值，无具体评估参数选取。
④其他非流动资产
其他非流动资产包括在建工程、递延所得税资产等，以经审计的账面价值作为评估值，无具体评估参数选取。
（3）负债的参数选取
截至评估基准日，杭州柏年的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，均为流动负债，本次评估以其经审计的账面价值作为评估值，无具体评估参数选取。
综上所述，本次杭州柏年采用资产基础法下评估参数的选取符合《中华人民共和国资产评估法》等相关法律法规的规定，符合标的公司的实际情况，相关评估参数是合理的。
（三）相关信息披露和风险揭示是否充分
1、信息披露是否充分
公司已对本次拟收购资产的评估报告进行全文披露。标的资产的资产评估报告对标的资产评估假设、评估方法、评估参数、评估过程、评估结论等信息进行了详细说明，本次交易关于标的资产评估相关信息已充分披露。
2、风险揭示是否充分
公司在募集说明书之“第三节风险因素”披露了收购整合风险，针对本次收购股权项目，在“重大事项提示”之“六、本次可转换公司债券相关风险”和“第三节风险因素”补充披露以下风险：
“（1）标的资产估值风险
根据具有证券期货业务资格的中瑞世联出具的中瑞评报字[2017]第 000568号《深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州柏年智能光电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。中瑞世联采用资产基础法对杭州柏年全部权益价值进行评估，经评估，杭州柏年于评估基准日的评估总价值为44,564.91万元，整体评估增值率108.49%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关评估准则的规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资产的实际估值与本次估值出现偏离的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损
害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响使得标的资产估值出现大幅下滑的风险。
（2）产品委外加工的风险
杭州柏年目前存在部分产品的部分生产工序委外加工的情形，尽管与委外加工厂商签订了长期合作合同，并严格控制供应进度和质量，但不排除受城市规划等因素的影响导致委外加工场所用途发生改变，以及在生产过程中出现不能按期到货或质量不符合要求的情况。
（3）业绩承诺无法实现的风险
根据公司于2017年10月 9日与潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司共同签署的《潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》，本次交易存在业绩对赌情况，杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭承诺，杭州柏年2017、2018、2019年度实现经审计的归属母公司且扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。杭州柏年未来业务取决于多项因素，包括其业务所在行业的变动、行业竞争、其扩张计划及业务策略的成功实施、市场对其服务的需求、其应对市场偏好的能力以及对其管理及财务资源的有效利用，上述各项因素若实际弱于预期或将对杭州柏年业务增长造成不利影响，本次交易存在利润补偿期间内杭州柏年实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（4）资产抵押的风险
为生产经营资金需要，杭州柏年以自有不动产进行抵押，为企业自身贷款提供担保。上述事项属于企业正常融资活动，资产抵押期间不影响企业经营活动，但若债务到期后，杭州柏年未能按期偿还借款，则抵押物面临被抵押权人处置的风险，可能对杭州柏年经营产生不利影响。”
（四）请结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同业收购案
例等情况，说明评估增值率的合理性及交易作价的公允性
1、杭州柏年的行业地位分析
杭州柏年从事标识制作、LED景观照明业务，为客户提供标识、景观照明工程设计、生产、施工、安装、维护等整体解决方案。虽然我国标识制作及 LED景观照明工程市场规模较大，目前缺乏对行业整体市场规模和业内企业市场占有率较权威的公开统计数据。
在标识业务中，杭州柏年在标识行业具有较强的品牌影响力及优质丰富的客户资源。杭州柏年以品牌连锁为主要目标客户，客户分跨汽车、市政、能源、超市、通信、银行、酒店、餐饮等多个行业，其中在汽车领域具有较强的市场影响力，下游客户涵盖宝马、奔驰、奥迪、保时捷、大众、三菱、马自达、菲亚特、一汽、比亚迪等。此外，杭州柏年下游客户还涵盖中石化、中石油等能源领域大型知名国际企业，沃尔玛、大润发等大型连锁超市，百胜集团旗下的肯德基、必胜客、东方既白、星巴克、哈根达斯、棒约翰等欧美品牌。
在景观亮化业务中，杭州柏年近几年大力发展景观亮化业务，具有景观照明工程的设计能力、LED景观照明灯具产品制造能力和关键景观照明控制系统的研发能力，形成了杭州柏年的核心竞争力。杭州柏年完成了较多经典景观照明工程，包括上海中心大厦泛光照明工程、杭州 G20峰会项目（西湖风景区亮化工程、杭州奥体中心工程、运河夜游工程）、大连国贸大厦泛光照明工程、武汉绿地大厦泛光照明工程等亮化照明工程。
2、杭州柏年的核心竞争力分析
杭州柏年的核心竞争力主要包括丰富且稳定的客户资源、一体化服务优势、丰富的景观照明工程经验等，具体内容详见本反馈回复之“问题9”之“二（四）”。
3、杭州柏年所处行业的市场竞争分析
杭州柏年处于标识与照明工程行业，我国标识制作及 LED景观照明工程市场规模较大，但行业内公司众多、市场集中度低，单家企业的市场份额相对较小，尚未形成具有绝对优势的龙头企业。
杭州柏年在标识行业具有较强的品牌影响力及优质丰富的客户资源，客户分跨汽车、市政、能源、超市、通信、银行、酒店、餐饮等多个行业，其中在汽车
领域具有较强的市场影响力。在景观亮化业务中，杭州柏年近几年大力发展景观亮化业务，具有景观照明工程的设计能力、LED景观照明灯具产品制造能力和关键景观照明控制系统的研发能力，完成多项经典景观照明工程，形成了杭州柏年的核心竞争力。
4、市场中同业收购案例分析
2016年以来，与洲明科技同行业可比上市公司同类型收购案例共 6起，具体内容详见本反馈回复之“问题9”之“三（二）3”。通过分析上市公司同类型案例，相关交易的评估增值率在226.40%至619.46%之间，平均评估增值率为380.15%。本次评估的评估增值率为108.49%，不高于同行业上市公司同类型交易的评估增值率；相关交易的市净率在 3.16至 6.86之间，本次交易中，杭州柏年交易对价所对应的市净率为2.16倍，不高于上市公司同类交易的市净率。
5、评估增值率的合理性分析
本次评估采用资产基础法，根据具有证券期货业务资格的中瑞世联出具的中瑞评报字[2017]第 000568号《深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州柏年智能光电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年6月30日为基准日，杭州柏年的股权全部权益价值采用资产基础法评估结果为44,564.91万元，评估增值率为108.49%。
杭州柏年所处的行业竞争较为激烈，杭州柏年凭借自身在标识和景观照明的核心优势，在行业中具备较强的竞争力，本次评估增值是对杭州柏年市场价值的体现。同时，与上市公司同类型案例的评估增值率相比，本次评估的评估增值率不高于上市公司同类型案例的评估增值率，本次评估结果较为谨慎，是合理的。
6、交易作价的公允性分析
本次交易包括受让老股和认购增资两部分，交易对价 25,200万元，交易完成后，公司持有杭州柏年52%的股权，杭州柏年将成为公司的控股子公司。本次交易对价是在评估值基础上，公司综合考虑杭州柏年的行业竞争格局、核心竞争力、财务经营状况及未来协同效应等因素，与交易对方协商确定的结果。本次交易中，杭州柏年交易对价所对应的市净率为 2.16倍，不高于上市公司同类交易
的市净率。本次交易作价是公允的。
（五）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，本次交易采用资产基础法作为评估方法适用于标的资产，资产基础法下评估假设、评估参数的选择合理、依据充分。本次收购事宜的相关信息披露和风险揭示充分。结合杭州柏年的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同业收购案例等情况，评估机构认为本次评估增值率是合理的，交易作价是公允的。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并复核评估师的底稿，对签字评估师进行访谈，查询同行业上市公司同类交易案例等方式进行了核查。经核查，保荐机构认为本次交易采用资产基础法作为评估方法适用于标的资产，资产基础法下评估假设、评估参数的选择合理、依据充分。本次收购事宜的相关信息披露和风险揭示充分。结合杭州柏年的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同业收购案例等情况，保荐机构认为本次评估增值率是合理的，交易作价是公允的。
（七）请发行人说明杭州柏年是否从事房地产业务；杭州柏年取得土地和
房屋建设过程中是否涉及房地产业务；杭州柏年投资性房地产的形成过程；结
合2016年和2017年杭州柏年投资性房地产租金收入占当期营业收入的比重，
说明投资性房地产租赁收入对杭州柏年业绩的影响；杭州柏年是否有土地储备、是否有开发和销售房产的情况；未来投资性房地产是否有销售计划。请保荐机
构发表核查意见。
1、杭州柏年是否从事房地产业务
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，杭州柏年的经营范围为“智能导视、智能标识、智能照明、智能安防、智能显示（LED、LCD、3D全息显示屏）、智能监控等系统及其配套的标识、灯箱及展具、金属制品等模具精加工产品、交直流电源及其控制系统、智能LED灯具等产品的开发、生产、销售、服务；服务：自有房屋租赁，物业管理，停车服务，保洁服务；计算机软件、硬件及总集成技术开发、咨询、服务及成果转让；设计、安装和承接
城市及道路照明工程、建筑机电安装工程、电子与智能化工程、照明工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、机电工程总承包及其配套的太阳能、风能组件及发电系统集成（涉及资质证凭证经营）；自产产品的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。杭州柏年的主营业务为主要从事智能标识、LED应用产品的研发、设计、生产、销售、服务以及景观照明工程、城市泛光照明工程的设计、施工、安装与维护，其主营业务主要系由“标识业务、景观亮化工程业务、光电业务”三部分构成。
根据天健会所出具的《审计报告》（天健审［2017］3-536号）、天健会所深圳分所出具的《审计报告》（天健深审［2018］213号），2016年度、2017年度，杭州柏年收入情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|334,477,107.25|297,666,096.50|
|其中：主营业务收入|308,977,221.77|288,465,417.04|
|其他业务收入|25,499,885.48|9,200,679.46|
|主营业务收入占营业收入比重|92.38%|96.91%|
|其他业务收入占营业收入比重|7.62%|3.09%|

注：上述其他业务收入主要系房屋出租收入和部分材料直接对外销售收入。
通过上述分析，杭州柏年经营范围中不存在房地产业务，杭州柏年在实际业务经营中亦不存在来自于房地产开发、销售的业务收入，杭州柏年未从事房地产业务。
2、杭州柏年取得土地和房屋建设过程中不涉及房地产业务
2008年，杭州柏年为满足企业发展战略的需要，拟实施“LED及太阳能应用项目”，项目将主要从事LED在广告标识领域的应用的研发与生产，为更好地将 LED中下游技术与产品开发拓展及延伸到广告标识应用领域，同时还将引进太阳能模组的生产技术，并将太阳能技术应用于广告标识领域。
（1）土地取得的过程
2008年10月，杭州柏年以总价人民币710万元的价格竞得余政工出（2008）
60号地块国有建设用地使用权；2008年 10月 10日，杭州柏年于与杭州市国土
资源局余杭分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
3301102008A21133）。出让的宗地编号为“余政工出（2008）60号”，宗地面积28108平方米，出让宗地的用途为工业用地。
2008年 11月 28日，经杭州市余杭区建设局审核，本用地项目符合城乡规划要求，杭州市余杭区建设局向杭州柏年颁发了《建设用地规划许可证》（地字第 200801533055号）；2008年 12月 10日，杭州市余杭区人民政府出具的《杭州市余杭区人民政府关于同意出让土地的批复》（（B2008）余政第字第199号），同意杭州柏年2.8108公顷（42.162亩）的用地申请。
2008年 12月，杭州柏年以总价 1,464万元的价格竞得余政工出（2008）63号地块国有建设用地使用权；2008年 12月 15日，杭州柏年与杭州市国土资源局余杭分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102008A21141）。出让的宗地编号为“余政工出（2008）63号”，宗地面积58,032平方米，出让宗地的用途为工业用地。
2009年2月10日，经杭州市规划局审核，本用地项目符合城乡规划要求，杭州市规划局向杭州柏年颁发了《建设用地规划许可证》（地字第 200901533003号）；2009年 2月 12日，杭州市余杭区人民政府出具的《杭州市余杭区人民政府关于同意出让土地的批复》（（B2009）余政地字第013号），同意杭州柏年5.8032公顷（87.048亩）的用地申请。
（2）房产建设过程
①环评和备案
2008年11月6日，杭州市余杭区环境保护局针对杭州柏年送审的《杭州柏年标识制作有限公司LED及太阳能技术商业应用项目（一期）环境影响报告表》出具《杭州市余杭区环境保护局建设项目环境影响报告审批意见》（环评批复[2008]509号），同意杭州柏年 LED及太阳能技术商业应用项目（一期）搬迁到在余杭区临平街道南公河村（杭州钱江经济开发区内）实施，从事制造、加工、安装标识及标牌；2008年11月20日，针对LED及太阳能技术商业应用项目（一期），杭州柏年取得杭州市余杭区发展和改革局下发的《余杭区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（余发杭备[2008]8号）。
2009年1月15日，杭州市余杭区环境保护局针对杭州柏年送审的《杭州柏年标识制作有限公司LED及太阳能技术商业应用项目（二期）环境影响报告表》出具《杭州市余杭区环境保护局建设项目环境影响报告审批意见》（环评批复[2009]026号），同意杭州柏年 LED及太阳能技术商业应用项目（二期）在余杭区临平街道南公河村（杭州钱江经济开发区内）实施，从事 LED显示屏系统的组装及太阳能模组组装，并应用于标识、标牌的制作中；2009年 2月 5日，针对LED及太阳能技术商业应用项目（二期），杭州柏年取得杭州市余杭区发展和改革局下发的《余杭区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（余发杭备[2009]1号）。
②建设过程
2009年2月23日，杭州柏年与浙江贝利建设有限公司签订《建设工程施工合同》，工程内容为土建、水电安装及室外工程，工程地址为：钱江经济开发区内、顺风路与星河路之间、南公河路南侧。
2009年3月30日，杭州柏年取得了杭州市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第200901533005号）。
2009年 4月 8日，杭州柏年取得杭州市余杭区建设局下发的《建筑工程施工许可证》（编号33012520090408030）。
该项目施工完成后，杭州市规划局对杭州柏年建筑许可证号为200901533005的建设工程进行验收确认，并于2010年12月 30日并出具了《建设工程规划验收确认意见书》（2010规验字第01500306号）。
2011年 6月 2日，杭州柏年就新建的 8栋房产取得杭州市房产管理局下发的房产证。2017年，“土地使用证”和“房屋所有权证”合二为一成为“不动产登记证”。杭州柏年已取得相应的不动产证。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证号||所有权人|坐落||用途||建筑面积（平方米）|
||号|||||||||
|1|||浙（2017）余杭区不|杭州柏年||杭州市余杭区南公||工业用地/非|4,591.42|
||||动产权第0077883号|||河路1号1幢||住宅||
|2|||浙（2017）余杭区不|杭州柏年||杭州市余杭区南公||工业用地/非|18,113.66|
||||动产权第0077560号|||河路1号2幢||住宅||

|||
|-|-|
|3|浙（2017）余杭区不|
||动产权第0077885号|
|4|浙（2017）余杭区不|
||动产权第0077886号|
|5|浙（2017）余杭区不|
||动产权第0077893号|
|6|浙（2017）余杭区不|
||动产权第0077888号|
|7|浙（2017）余杭区不|
||动产权第0077890号|
|8|浙（2017）余杭区不|
||动产权第0077889号|

|||
|-|-|
|杭州柏年|杭州市余杭区南公|
||河路1号3幢|
|杭州柏年|杭州市余杭区南公|
||河路1号4幢|
|杭州柏年|杭州市余杭区南公|
||河路1号5幢|
|杭州柏年|杭州市余杭区南公|
||河路1号6幢|
|杭州柏年|杭州市余杭区南公|
||河路1号7幢|
|杭州柏年|杭州市余杭区南公|
||河路1号8幢|

|||
|-|-|
|工业用地/非住宅|18,113.66|
|工业用地/非住宅|13,618.26|
|工业用地/非住宅|13,618.26|
|工业用地/非住宅|13,618.26|
|工业用地/非住宅|13,618.26|
|工业用地/非住宅|17,369.63|

综上，杭州柏年取得土地的性质为工业用地，杭州柏年在取得土地后建筑房屋用于办公和生产，目的是为了促进公司业务的发展，土地取得和房屋建设过程中不涉及投资性房地业务。
3、杭州柏年投资性房地产的形成过程
（1）关于投资性房地产明细情况
根据天健会所深圳分所出具的《审计报告》（天健深审［2018］213号），截至 2017年 12月 31日，杭州柏年的投资性房地产账面价值为 7,687.29万元。截至 2017年 12月 31日，杭州柏年将拥有房产中的部分楼层对外出租，形成投资性房地产，纳入投资性房地产的资产范围具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权证号|坐落|出租楼层|
|1|浙（2017）余杭区不动产权第0077883号|杭州市余杭区南公河路1号1幢|1层|
|2|浙（2017）余杭区不动产权第0077560号|杭州市余杭区南公河路1号2幢|1层、2层、3层|
|3|浙（2017）余杭区不动产权第0077885号|杭州市余杭区南公河路1号3幢|1层、2层、4层|
|4|浙（2017）余杭区不动产权第0077886号|杭州市余杭区南公河路1号4幢|1层、2层、3层|
|5|浙（2017）余杭区不动产权第0077893号|杭州市余杭区南公河路1号5幢|1层、3层|
|6|浙（2017）余杭区不动产权第0077888号|杭州市余杭区南公河路1号6幢|1层、2层、3层|
|7|浙（2017）余杭区不动产权第0077890号|杭州市余杭区南公河路1号7幢|整幢|

|||||
|-|-|-|-|
|8|浙（2017）余杭区不动产权第0077889号|杭州市余杭区南公河路1号8幢|2层、4层|

（2）投资性房地产的形成过程
截至 2017年 12月 31日，杭州柏年拥有 8栋不动产，均系杭州柏年自建。
上述不动产陆续于2009年和2010年达到可使用状态，建筑面积共112,661.4㎡。
2016年前，杭州柏年将上述 8栋不动产用于自用。2016年起，结合杭州柏年的发展战略，杭州柏年对业务模式进行了调整，为更好掌控整个产业链环节的技术高点与核心环节、提升杭州柏年的生产效能与盈利能力，将技术含量及附加价值较低的非核心生产环节进行委外加工。在此背景下，杭州柏年将原本自用的部分不动产用于出租，承租方主要系与公司业务产业链环节的相关方，杭州柏年对外出租房产并非以单纯对外出租赚取租金为目的。
综上，杭州柏年名下投资性房地产均由原自建自用不动产转入，上述变化主要原因系杭州柏年为更好掌控整个产业链环节的技术高点与核心环节、提升杭州柏年的生产效能与盈利能力，对业务模式进行调整而引起。
4、关于杭州柏年房地产租赁收入对业绩的影响情况
2016年和 2017年杭州柏年投资性房地产租金收入分别为 598.84万元和 1,170.97万元，占当期营业收入的比重分别为2.01%和3.50%，杭州柏年投资性房地产租赁收入占比较低，未对杭州柏年的业绩产生重大影响。
5、杭州柏年是否有土地储备、是否有开发和销售房产的情况；投资性房地产未来是否有销售计划。
杭州柏年不存在土地储备情况，不存在开发和销售房产的情况，也不存在投资性房地产对外销售计划。
6、发行人保荐机构核查意见
保荐机构通过取得杭州柏年的国有建设用地使用权出让合同、土地出让金付款证明、建筑工程施工许可证、建设工程施工合同、建设工程规划验收确认意见
书、建设工程竣工验收消防备案情况登记表等杭州柏年土地取得及后续房屋建造
的相关资料，以及取得天健会所出具的杭州柏年2016年和2017年度审计报告、
杭州柏年对外出租的租赁合同、杭州柏年针对投资性房地产相关事宜出具的说明等资料，对杭州柏年财务负责人进行访谈、对杭州柏年进行财务核查等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为杭州柏年未从事房地产业务；杭州柏年取得土地的性质为工业用地，杭州柏年在取得土地后建筑房屋用于办公和生产，目的是为了促进公司业务的发展，土地取得和房屋建设过程中不涉及投资性房地业务；杭州柏年投资性房地产均系杭州柏年自建，不存在外购情形，杭州柏年投资性房地产形成主要系杭州柏年业务模式发生变化引起的，承租方主要系杭州柏年业务链环节的相关方，并非以单纯对外出租赚取租金为目的；杭州柏年投资性房地产租赁收入占比较低，未对杭州柏年的业绩产生重大影响；杭州柏年不存在土地储备情况，不存在开发和销售房产的情况，也不存在投资性房地产对外销售计划。
五、本次评估根据资产基础法评估的投资性房地产及固定资产大幅增值的原因及合理性，列示增值额重大的非流动资产并作分析说明。
（一）资产基础法下非流动资产的增值原因及说明
资产基础法下，非流动资产的评估结果如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||||||评估价值||||||增减值||||||增值率%|||||
||||||||A||||||B|||C=B-A|||||D=C/A×100%||||||
||长期股权投资||||||970.94||-||||259.17|||-1,230.11|||||||-126.69||||
||投资性房地产|||||7,232.12|||||24,715.77|||||17,483.65||||||||241.75|||
||固定资产|||||6,015.92|||||14,211.23||||||8,195.31|||||||136.23|||
||其中：房屋建筑物|||||3,664.62|||||11,899.19||||||8,234.57|||||||224.70|||
||构筑物及其他辅助设施||||||850.79||||||577.14|||||-273.65||||||-32.16|||
|||设备类||||1,500.51||||||1,734.90|||||||234.39||||||15.62||
||在建工程|||||||24.38|||||||6.36||||-18.02|||||-73.91|||
||无形资产|||||1,896.49||||||||43.32||-1,853.17||||||||-97.72|||
||递延所得税资产||||||379.10||||||379.10|||||||-||||||-|
||||合计||16,518.94||||||39,096.61|||||22,577.67||||||||136.68|||

非流动资产整体评估值为39,096.61万元，评估增值22,577.67万元，评估增
值率为136.68%，非流动资产评估增值主要是由于投资性房地产和固定资产中的
房屋建筑物评估增值引起的，具体来看，投资性房地产评估增值17,483.65万元，
评估增值率为241.75%；固定资产中房屋建筑物评估增值 8,234.57万元，评估增值率为224.70%。
对于投资性房地产，本次运用房地合一的技术思路，对评估对象采用收益法进行评估，投资性房地产采用收益法测算的价值较账面价值存在较大幅度增加。
投资性房地产评估增值的主要原因为：①评估对象的房屋建筑物建成时间为2009年和2010年，建造时间较早，账面价值较低；②评估对象的房屋建筑物均位于杭州市余杭区，地理位置优越，近几年随着房地产市场的活跃，租金收益稳中有升，导致房屋建筑增值较大；③本次对于投资性房地产采用了房地合一的技术思路，投资性房地产的评估价包含土地价值。
对于固定资产，其中建筑物的评估方法与投资性房地产一致，通过评估计算，房屋建筑物账面原值为 4,344.10万元，账面净值为 3,664.62万元，评估价值为11,899.19万元，评估增值8,234.57万元，增值率为224.70%，增值原因与投资性房地产一致；构筑物及其他辅助设施和设备类固定资产采用重置成本法评估，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，本次资产基础法评估下增值额较大的非流动资产为投资性房地产和固定资产，投资性房地产和固定资产的评估增值具有合理性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并复核评估机构关于固定资产、投资性房地产的底稿，访谈签字评估师等核查方式。经核查，保荐机构认为，本次资产基础法评估下增值额较大的非流动资产为投资性房地产和固定资产，投资性房地产和固定资产的评估增值具有合理性。
六、本次股权转让协议尚未对杭州柏年评估基准日至实际收购日之间的利润归属进行约定。请申请人结合所采用的评估方法，说明过渡期损益的安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
（一）杭州柏年评估基准日至实际收购日之间的利润归属进安排
为进一步明确杭州柏年评估基准日至实际收购日之间的利润归属问题，公司于2018年1月31日与潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司共同签署了《确认函》，对杭州柏年评估基准日至实际收购日期间（以下简称“过渡期间”）的利润归属进行约定，《确认函》已经2018年2月5日召开的第三届四十四次董事会审议通过。
根据《确认函》，如果杭州柏年在过渡期间的净利润为负值，则由原股东按照其持股比例承担；如果杭州柏年在过渡期间的净利润为正值，则按照成交完成后的股权比例享有。本次交易过渡期损益的安排有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并审阅发行人与各交易对方签署的关于评估基准日到实际收购日之间的利润归属的确认函、发行人相关董事会决议等文件进行核查。经核查，保荐机构认为，发行人与各交易对方已签署确认函，对评估基准日到实际收购日之间的利润归属进行了详细约定，相关过渡期损益的安排有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
七、拟收购资产最近一年及一期存在多次股权转让，请说明本次作价是否与最近一年及一期内多次股权转让的价格存在较大差异，以及作价存在差异的原因及合理性。请申请人说明本次评估方法与过去三年中该资产有关交易的评估方法、评估结论和交易定价的差异原因。请评估师结合实际情况，说明本次评估所用方法的适用性和谨慎性。
（一）说明本次作价是否与最近一年及一期内多次股权转让的价格存在较
大差异，以及作价存在差异的原因及合理性
杭州柏年最近一年一期内存在五次股权转让，本次股权转让价格与前几次股权转让价格对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|出让方|受让方||转让股数||交易价款|交易价格|
|||||（万股）||（万元）||
|2017/5/19|杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）|黄彩媚|846.00||3,130.20||3.7元/股|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/6/28||北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）||||黄彩媚||423.00|||1,500.00||||3.55元/股|||
||||广州力鼎凯得创业投资有|||||423.00|||1,500.00||||3.55元/股|||
||||限合伙企业（有限合伙）|||||||||||||||
|2017/6/29||远陞发展有限公司||||鼎硕光电||3,870.22|||||1,750.76||0.45美元/股|||
||||||||||||||万美元|||||
||2017/10/9|||黄彩媚、鼎硕光电|||发行人||6,017.42|||2|0,200.0|0||3.36元/股||
||2017/11/13||||潘昌州||潘昌杭|||741.14|||741.14||||1元/股|

注：时间为相关股权转让协议签署的时间。
一年一期的股权转让价款均由交易双方协商确定，且完成相关股权转让协议签署及决策审批程序。本次交易中，双方看中的是双方主营业务之间的协同作用，双方拟在业务上进行优势互补，带动双方业务的进一步发展。
潘昌州与潘昌杭系兄弟关系，双方之间股权转让为亲属之间的股权转让， 2017年 11月 13日潘昌杭与潘昌州之间股权转让按照出资价 1元/股定价。本次股权转让与最近一年一期的其他股权转让交易对价总体不存在较大差异。
（二）杭州柏年最近一年一期存在多次股权转让的原因
杭州柏年最近一年一期内存在五次股权转让。其中 2017年 5月、6月，黄彩媚受让杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）和广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）持有杭州柏年的全部股权以及鼎硕光电受让远陞发展有限公司持有杭州柏年的全部股权，主要系黄彩媚看好杭州柏年未来发展前景，有意进入杭州柏年，并希望推动杭州柏年未来能够独立上市。转让方主要系自身的财务和业务等安排，拟不再持有杭州柏年股份。
2017年下半年，洲明科技与杭州柏年进行战略洽谈，洲明科技拟收购杭州柏年的控股权。杭州柏年认为被上市公司收购能够尽快登陆资本市场，同时与洲明科技在业务上有较强的协同效应，本次收购有利于杭州柏年的未来业务发展。
鉴于洲明科技与黄彩媚对杭州柏年未来资本运作路径和发展规划存在差异，故洲明科技于2017年10月受让黄彩媚持有杭州柏年的全部股权，黄彩媚退出。同时，洲明科技为取得杭州柏年的控股权，与鼎硕光电协商一致，受让鼎硕光电持有杭
州柏年部分股权。
2017年11月潘昌杭与潘昌州之间的股权转让，系亲兄弟之间的股权转让，系双方协商确认后实施的股权转让行为。
通过上述分析，杭州柏年最近一年一期存在多次股权转让的原因主要系杭州柏年资本运作路径发生的变化与调整，股权转让有真实的交易目的。股权转让经交易双方协商确认，签署了股权转让协议，亦均履行了必要的审批程序。
（三）说明本次评估方法与过去三年中该资产有关交易的评估方法、评估
结论和交易定价的差异原因
2015年至今，除本次评估外，杭州柏年还进行了两次评估，评估基准日分别为2015年3月31日、2017年5月31日，分别简称为第一次评估、第二次评估。三次评估的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估机构||评估报告号||评估|评估对象||评估方法||评估结论||
||||||目的|||||||
|2015/3/31||浙江天平资|天平评[2015]0086号|股权转让|||杭州柏年|资产基础法|||评估值30,204万|
|||产评估有限|||||股东全部||||元，增值4,185.95|
|||公司|||||权益价值||||增值率16.09%|
|2017/5/31|杭州君安资产评估有限公司||杭州君安评报[2017]第130号|股权转让||杭州柏年股东全部权益价值||资产基础法|||评估值26,574.46|
||||||||||||万元，增值|
||||||||||||5,134.52万元，增|
||||||||||||值率23.95%|
|2017/6/30|中瑞国际资产评估（北京）有限公司（注）||中瑞评报字[2017]第000568号|股权收购||杭州柏年股东全部权益价值|||资产基础|评估值44,564.91万元，增值23,189.54万元，增值率108.49%||
||||||||||法、收益|||
||||||||||法，最终|||
||||||||||选择资产|||
||||||||||基础法|||

||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||第一次评估（评估基准日2015年3月31日）|||||||||||||第二次评估（评估基准日2017年5月31日）|||||||||||本次评估（评估基准日2017年6月30日）|||||||||||||
|||||账面价值|||||评估值|||||增值率（%）|||账面价值|||||评估值||||增值率（%）||账面价值|||||评估值|||||增值率（%）|||
||||||||||||||||（%）||||||||||||%）||||||||||||（%）||
||流动资产||||28,113.44|||||29,628.23||||||5.39||35,117.92|||||35,631.42||||1.46||32,909.24|||||33,521.11||||||1.86|
||非流动资产||||17,725.05|||||21,155.93||||||19.36||16,422.06|||||21,043.08||||28.14||16,518.94|||||39,096.61|||||136.68||
||其中：长期股权投资||||||970.94||||862.25|||-||11.19||||970.94||||850.17|||-12.44||||970.94||-||259.17|||-|126.69||
||投资性房地产|||-|||||-|||||-|||-|||||-||||-||||7,232.12||||24,715.77|||||241.75||
||固定资产||||13,766.56|||||14,601.68||||||6.07||13,293.75|||||13,263.71||||-0.23|||6,015.92||||14,211.23|||||136.23||
|||其中：房屋建筑物|||11,943.39|||||12,854.85||||||7.63||11,778.63|||||11,490.06||||-2.45|||3,664.62||||11,899.19|||||224.70||
|构筑物及其他辅助设施|构筑物及其|||-|||||-|||||-|||49.88|||||73.84||||48.04||850.79|||||577.14|||||-32.16|||
||||他辅助设施||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||||设备类|||1,823.17||||1,746.83||||||-4.19|||1,465.24||||1,699.81||||16.01|||1,500.51||||1,734.90|||||15.62||
||在建工程||||||844.87||||844.87|||-|||||||38.03||||18.02||-52.62|||||24.38|||||6.36||-73.91||
||固定资产清理|||||||17.77|||||0.13|-||99.27|-|||||-||||-||-|||||-|||||-|||
||无形资产|||||2,038.32||||4,829.13||||1||36.92|||1,900.61||||6,911.18|||2|63.63|||1,896.49||||||43.32|||-97.72||
||递延所得税资产|||||||86.60||||17.87||-||79.36||||218.73||-||||-1|00.00||||379.10||||379.10|||-|||
||资产总计||||45,838.49|||||50,784.16||||||10.79||51,539.98|||||56,674.50||||9.96||49,428.18|||||72,617.72|||||46.92||
||流动负债||||19,820.40|||||19,820.40||||-||||30,100.04|||||30,100.04|||-|||28,052.81|||||28,052.81||||-|||
||非流动负债|||-|||||||759.71|||-|||-|||||-||||-||-|||||-||||||||
||负债总计||||19,820.40|||||20,580.12||||||3.83||30,100.04|||||30,100.04|||-|||28,052.81|||||28,052.81||||-|||
||净资产（所有者权益）||||26,018.09|||||30,204.04||||||16.09||21,439.94|||||26,574.46||||23.95||21,375.37|||||44,564.91|||||108.49||

屋采用重置成本法进行评估，对土地使用权采用市场法进行评估。而本次评估时，以经天健会所审计后的财务报表为基础进行评估，房屋所在区域存在活跃的租赁市场，评估机构认为收益法更能反映市场价值，进而本次房屋采用收益法进行评估。对于土地使用权，运用房地合一的技术思路，其价值体现在房屋建筑物中，未单独进行评估。针对房屋建筑物，本次评估与前两次评估采用了不同的评估方法，因近几年随着房地产市场的升温，工业厂房的市场价值也在不断提升，市场价值一定程度的超出了重置成本，故而使得本次评估与前两次评估差异较大。
3、最近三年该资产有关交易的交易定价分析
最近三年该资产有关交易的交易定价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间|交易内容及定价|||投前估值|
||||||（万元）|
|第一次|2015年5月||潘昌州将其持有杭州柏年6.95%股权作价1,999.10万|28,764.03||
||||元转让给柏年投资|||
|第二次|2017年6月||①远陞发展将其持有的杭州柏年 26.91%股权作价|46,631.93（注）||
||||1,750.76万美元转让给鼎硕光电|||
||||②杭州诚鼎将其持有的杭州柏年 5.88%股权作价|||
||||3,130.20万元转让给黄彩媚|||
||||③北京力鼎投资、广州力鼎投资将其持有的杭州柏年|||
||||5.88%股权作价3,000.00万元转让给黄彩媚|||
|第三次（本次交易）|2017年10月||本次交易包括受让老股和认购增资两部分，公司合计|43,461.54||
||||出资 25,200 万元，交易完成后，公司持有杭州柏年|||
||||52%的股权。其中，受让老股部分为以人民币20,200|||
||||万元受让杭州柏年6,017万股股份；认购增资部分为|||
||||以5,000万元认购杭州柏年新发行3,049万股股份|||
|第四次|2017年11月||潘昌州将其拥有的杭州柏年 5.15%的 741.14 万元股|14,382.00||
||||权作价741.14万元转让给潘昌杭|||

|||
|-|-|
||注：投前估值=三次转让交易对价之和/三次转让股权比例之和，其中远陞发展股权转让|
|涉及的美元，按照相关股权转让协议签署日期 2017 年 6 月 29 日的美元兑人民币即期汇率||
|（6.7984）换算。||

较长，杭州柏年的经营情况发生了变化，且 2015年杭州柏年处于亏损状态；第四次投前估值差异较大主要是因为此次交易双方潘昌州、潘昌杭系兄弟关系，双方之间股权转让为亲属之间的股权转让，按照出资价1元/股定价。
（四）请评估师结合实际情况，说明本次评估所用方法的适用性和谨慎性
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法以杭州柏年提供的资产负债表为基础评估企业价值，以杭州柏年单项资产的再取得成本为出发点，能较客观地反映资产的市场价值。评估师所采用的资产基础法深入地调查了企业的各项资产，并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估，本次资产基础法对该企业整体评估是全面的，并且突出了重点。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益折现来评估企业价值，在收益法评估过程中，企业未来收益的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算得出，其受政策因素、人为因素以及市场变化等影响容易出现偏差。考虑到被评估单位 2015年逐步调整业务布局，以前业绩存在较大波动性，且被评估单位主营业务之一的景观照明业务受宏观经济环境、地方政策等因素影响较大、各项目毛利率波动较大，未来收益的预测存在不确定性，从而使得收益法评估结果具有一定不确定性。
同时，最近三年，杭州柏年有关交易的评估方法均采用资产基础法，本次评估选择的评估方法与过去三年的评估方法一致。经分析，评估机构认为本次评估所用的评估方法适合于杭州柏年。
上市公司同类型交易的评估增值率在226.40%到619.46%之间，平均评估增值率为367.83%。本次评估的评估增值率为108.49%，不高于同行业上市公司同类型交易的评估增值率。经分析，评估机构认为本次评估选用的方法具有谨慎性。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并审阅最近三年内杭州柏年的评估报告和评估明细、历次股权转让协议和杭州柏年内部决策文件等资料，访谈签字评估师等核查程序。经
核查，保荐机构认为，杭州柏年最近一年及一期存在多次股权转让，本次股权转让价格与以前年度股权转让价格差异存在合理性原因；发行人已经充分说明了本次评估方法与过去三年中杭州柏年有关交易的评估方法、评估结论和交易定价的差异原因；保荐机构结合杭州柏年实际情况，认为本次评估所用方法是适用和谨慎的。
八、本次交易按评估值定价对公司财务状况和经营业绩的影响
本次交易包括受让老股和认购增资两部分，根据公司与深圳市鼎硕光电科技有限公司、黄彩媚、潘昌杭签订《关于杭州柏年智能光电子股价有限公司之增资与股价转让协议》，公司合计出资25,200万元，交易完成后，公司持有杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”）52%的股权，杭州柏年将成为公司的控股子公司。
根据具有证券期货业务资格的中瑞世联出具的中瑞评报字[2017]第 000568号《深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州柏年智能光电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年6月30日为基准日，杭州柏年的股权全部权益价值采用资产基础法评估结果为 44,564.91万元。交易价格由公司综合考虑杭州柏年的财务状况、品牌、技术、市场及未来协同效应等因素，并参考杭州柏年的评估值，与交易对方协商确定总体交易价款 25,200万元。该对价为公司取得该项长期股权投资的初始投资成本。
根据《企业会计准则第 20号--企业合并》的规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。2017年 11月 27日杭州柏年召开 2017年第三次临时股东大会，会议决议设立董事会，董事会成员五人，由公司选派林韶山、刘莉、刘俊担任董事，由林韶山任总经理。
根据杭州柏年公司章程规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，因此公司能够通过董事会对杭州柏年实施控制。同时，本次股权变动及董事变更已于2017年11月28日完成工商变更登记，公司以2017年11月30日作为合并日。
在洲明科技母公司财务报表中，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》
规定，公司按照需要支付的对价作为长期股权投资的初始入账价值，减少银行存款，同时未支付的价款确认为负债；
在合并报表中，根据《企业会计准则第 20号－企业合并》第十七条规定：“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。”因此，公司在实际购买日合并资产负债表中以杭州柏年各项可辨认资产、负债及或有负债公允价值列示，合并日被购买方经审计可辨认净资产公允价值 46,865.48万元，公司取得杭州柏年股权所需支付的合并成本 25,200万元与按持股比例52%计算应享有购买方可辨认净资产份额24,370.05万元的差额829.95万元成合并商誉。
企业合并当期期末以及合并以后期间，应当纳入到合并财务报表中的被购买方资产、负债等，是以购买日确定的公允价值为基础持续计算，对于公允价值与原账面价值存在差额固定资产、无形资产等项目，在经营过程中因资产的折旧、摊销等对子公司当期净利润的影响进行调整。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净产公允价值份额的差额，应当在合并财务报表中确认为商誉，该商誉在持有期间不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。后续公司会按照企业会计准则的要求，在每个资产负债表日对商誉进行减值测试。
目前杭州柏年经营状况良好，其品牌在市场上拥有较高的认可度和知名度，管理团队经验丰富，主要优势包括丰富且稳定的客户资源、整体方案解决能力、一体化服务、丰富的景观照明工程经验等。未来随着杭州柏年经营业绩的提高，公司财务报表中归属于母公司所有者净利润、归属于母公司的所有者权益等科目也随之增加。但杭州柏年未来经营仍面临着并购整合、市场风险、国家政策等导致未来经营业绩的不确定性。由于存在上述风险，若杭州柏年未来产生商誉减值，会对公司业绩造成一定影响。
经核查，保荐机构认为，针对本次交易，发行人已经按照《企业会计准则》的相关规定进行账务处理，未来随着杭州柏年经营业绩的提高，发行人财务报表
中归属于母公司所有者净利润、归属于母公司的所有者权益等科目也随之增加。
但未来因并购整合、市场风险、国家政策等风险因素的存在，若杭州柏年未来产生商誉减值，会对发行人业绩造成一定影响。
问题10——报告期内股权收购
请申请人补充说明报告期内多次进行股权收购的原因及考虑。收购公司的主营业务情况及其与申请人主营业务的关系，收购公司最近一年及一期的经营情况及财务情况。请结合收购公司的经营情况，补充说明商誉的减值计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内多次进行股权收购的原因及考虑
（一）公司处于快速发展期，需要借助并购手段实现外延扩张
为了实现公司的战略发展规划，公司采取内生式发展和外延式并购双管齐下的策略。通过内生和外延式发展，使公司向用户提供“显示+照明”一揽子解决方案，强化公司的解决方案服务优势。
在 LED显示方面，对内，公司将通过产品升级、加大研发投入、储备尖端显示技术、拓展新的应用领域、进一步完善全球化的销售服务体系去提升显示屏的销售业绩及市场份额。同时，继续探索利用AR/VR、裸眼3D、人屏互动、大数据提取、表情识别等多种方式增加显示屏的附加价值及商业价值，提升用户体验；对外，围绕公司战略，整合在 LED显示细分领域的优秀企业，使其在主要的LED显示细分领域市场处于行业领先地位。在 LED照明方面，对内，公司全资子公司广东洲明除了继续拓展原来的合同能源管理工程外，将大力推广智慧路灯项目，使其成为公司照明业务又一个新的利润拉动点；对外，公司将重点关注景观照明及LED专业照明的市场整合机遇，整合该领域的优秀企业。
从公司当前所处的发展阶段来看，公司正处于快速发展期，需要借助并购手段实现外延扩张。公司近几年的并购是公司外延式并购策略的重要体现，通过外部收购，可以加快扩张速度，提高公司市场占有率，推动公司业务的跨越式发展。
（二）公司围绕 LED产业链进行布局
随着行业技术进步、产品成本的下降以及消费升级所带来的产品更新换代需求，LED应用领域呈现多元化的发展趋势，广泛应用于显示、照明、背光应用等多个领域，应用范围非常广泛。LED应用产业的整合存在着巨大的产业整合空间和战略机遇。
为进一步整合产业链相关资源及拓展业务范围，LED行业上市公司在保持原有主业发展的基础上，纷纷通过并购产业链体系内的公司，丰富自身业务结构。
公司也将在聚焦核心业务的同时，在资本的助力下，围绕产业链进行多元化的市场布局，拓展公司的发展空间，培育新的增长点。公司选择的并购标的与公司的主营业务关联度较强，可完善公司的产业链并产生互补的协同效应，进一步提升公司的核心竞争力。
（三）行业格局要求龙头企业不断发展壮大
随着行业洗牌的加剧，现有的 LED企业在竞争与经营策略上更为成熟，未来纯粹的价格竞争将逐步减少，企业之间的竞争更多的表现为在规模、品质上的竞争。
在这种情况下，具备规模优势的龙头企业能够凭借其雄厚的资金实力、先进的技术水平、稳定的产品质量获取订单，并得到客户认可，从而与客户建立长期良好的合作关系。同时，优异的过往业绩和良好的业内口碑将有助于企业业务规模的扩大、客户范围的拓展以及知名度的提升，从而进一步增强企业自身综合实力。因此，在该领域，企业呈现出强者恒强的局面。特别是在 LED产业的下游应用端，近年来，行业内并购整合的规模及数量都在不断提升，龙头效应及聚合效应渐显。
二、收购公司的主营业务情况及其与申请人主营业务的关系
（一）报告期内股权收购项目基本情况
报告期内，公司通过现金和发行股份购买资产等方式收购了多家公司的股权，公司主要的收购基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||项目||收购方式||（|金额|目前进展||是否纳入合并报表||
||||||||万元）|||||
||2014年||收购蓝普科技80%股权||现金||1,300.00||已完成||是|
|2015年||收购雷迪奥剩余40%股权|||发行股份|21,500.00||已完成||是||
||||||购买资产|||||||
|2016年|||收购蓝普科技剩余20%股|现金||5,500.00||已完成||是||
||||权|||||||||
|2017年|||收购爱加照明49%股权并|现金||6,410.00||已完成||是||
||||同时对其进行增资|||||||||
||||收购希和光电100%股权||现金||2,468.00||已完成|||
||||收购杭州柏年41.84%股权并同时对其进行增资|现金||25,200.00||已完成||||
||||收购清华康利100%股权||现金|2|5,300.00||已完成|||
|||收购蔷薇科技100%股权||现金|||8,000.00|已完成||||
||||||||（注1）|||||

|||
|-|-|
||注 1：根据公司于 2017 年 10 月 27 日与娄涛、刘红剑、李涛、唐果、谢安、深圳前海|
|中明股权投资基金管理企业（有限合伙）共同签署了《关于深圳市蔷薇科技有限公司之股权||
|转让协议》（以下简称“股权转让协议”）,如果蔷薇科技实际2017年归母扣非净利润高于600||
|万元人民币，转让价款将调增按照以下公式计算的金额：调增金额=（标的公司实际 2017||
|年归母扣非净利润–6,000,000）×10，但调增金额任何情况下不超过人民币2,000万元（即使||
|标的公司实际2017年归母扣非净利润超过800万元）。鉴于蔷薇科技2017年度经审计的归||
|母扣非净利润为830.74万元，高于600万元，故调增对价2,000万元。||

（二）收购公司的主营业务情况及其与申请人主营业务的关系
公司实施上述企业并购，主要是为加强和延伸公司原有的LED显示和 LED照明相关的主业，并购标的与公司的主营业务的关联度较强，可完善公司的产业链或产生业务协同效应。具体情况如下：
1、蓝普科技成立于 2004年，是一家专业从事 LED产品应用研发、设计、生产、销售和服务于一体的产品服务商，同时也是国内最大的 LED产品应用系统解决方案服务商之一。蓝普科技自成立以来，依托华中科技大学和清华大学的技术平台背景，建设有光电研究设计院和多个产学研转换基地。蓝普科技业务涵盖LED室内高清拼接墙应用解决方案、体育场馆 LED应用解决方案、租赁市场LED显示应用解决方案、城市综合体LED显示应用解决方案、LED照明应用解决方案和工程服务等多个环节。
蓝普科技在小间距产品的市场领域具有独特的业务资源及渠道优势，产品应
用案例成熟，广泛分布在广电、水利、监控调度等多个行业。蓝普科技的主营业
务扩宽了公司的细分领域，本次收购将实现公司与蓝普科技在小间距产品上的综合业务整合，有助于公司进一步强化并快速推进小间距产品的业务发展空间。
2、雷迪奥成立于 2009年，一直专注于 LED租赁类显示屏领域，主要从事 LED高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，为中国第一个同时获得德国红点奖、德国 IF金奖、日本 G-Mark奖等国际知名的创意设计类大奖的企业，是LED租赁类显示屏企业中的佼佼者。
LED显示应用业务是公司的传统优势业务。LED显示屏作为新兴展示媒介的重要代表，凭借其在亮度、色彩、显示效果等方面的优势，其在广告、舞台演艺等领域得到广泛应用。雷迪奥拥有强大的创意 LED显示屏研发设计能力及 LED显示应用产品海外销售能力，其海外出口量较大，属于研发、创意设计能力较强且营销能力突出的创意型公司。通过收购雷迪奥，公司在 LED显示应用领域尤其是创意显示屏领域的海外竞争实力将显著增强，同时洲明科技和雷迪奥在产品研发、产能建设以及日常运营中可以减少大量的重复建设，进一步优化资源配置，有效巩固和提升各领域的优势。
3、爱加照明成立于 2009年，是一家致力于高端建筑空间的 LED专业照明企业。爱加照明旗下的VF品牌是专业照明领域的领先品牌，在专业照明渠道具有较高的品牌美誉度，在高端业主客户群、照明设计公司和室内设计公司客户群具有广泛的品牌知名度和影响力。爱加照明主要服务领域为：星级酒店、高端公寓住宅和精装住宅、高端精品商城、高端写字楼、精品会所、美术馆、博物馆等。
爱加照明经过多年的不断努力，市场占有率不断提升。
公司将以爱加照明旗下现有品牌为起点，在未来积极拓展中高端照明领域的市场份额，提升公司在专业照明领域的行业地位。收购爱加照明有利于公司进一步整合 LED照明行业的资源，与公司现有的照明业务形成协同，结合爱加照明的优势，有利于公司在专业照明领域的布局，提升公司的综合竞争力，符合公司发展战略。
4、希和光电成立于2010年，目前主要进行厂房的出租。
希和光电位于杭州市余杭经济开发区，地理位置极佳。本次收购完成后，公
司可以希和光电为基础建设公司在华东地区的基地，利用希和光电优越的地理位置深耕华东地区市场，从而增强对全国客户的辐射力度，进一步提升公司对客户的响应速度，有利于全国市场的开拓，为公司带来积极的影响。
5、杭州柏年成立于1999年，一直专注于显示屏标识标牌业务，在该类业务方面积累了客户资源，客户群体汽车、覆盖轨道交通、能源油站、酒店和餐饮等众多领域。同时杭州柏年近几年大力发展景观照明业务，在景观照明方面已经累积了一定的品牌影响力和高端案例，比如杭州 G20夜景亮化、上海中心亮化等项目。
收购杭州柏年是对公司目前照明业务的整合，结合杭州柏年在楼宇建筑及山体景观照明等方面的优势，有利于加快公司在景观照明高端市场的布局，进一步提升公司在景观照明市场的品牌和影响力，符合公司在景观照明的战略发展方向。同时，杭州柏年的显示屏标识业务所需的载体是LED显示屏，与公司的 LED显示业务具有较强的业务协同效应，是对公司原有 LED显示产业链的延长和补充。
6、清华康利成立于2008年，是集城市景观照明规划、设计、工程施工和灯具研究开发为一体的专业性企业，集城市规划、灯光设计、照明工程施工于一体的照明工程公司。清华康利是国内少数同时具有住建部城乡规划编制丙级资质、照明工程设计专项甲级资质、城市及道路照明工程专业承包壹级资质等资质的公司。
收购清华康利是公司增强景观文旅照明的布局有非常重大的意义，也能与公司现有的道路照明智慧路灯和显示业务形成协同，增强公司的综合竞争力。
7、蔷薇科技创立于 2009年，主营产品有户外显示屏、LED灯条屏和 LED格栅屏，主要为系统集成商、销售与工程公司、广告公司等各类应用企业提供专业的LED显示产品、系统技术方案及综合配套服务。
蔷薇科技在LED灯条屏、LED格栅屏的显示领域已经具有一定的品牌知名度，本次收购有利于洲明科技进一步加深在 LED显示屏行业细分领域的布局，双方将在市场、供应链、管理等方面产生协同，有利于提高公司的综合竞争实力，
提升公司盈利能力，符合公司长远发展战略。
三、收购公司最近二年的经营情况及财务情况
（一）经营情况
1、蓝普科技
2016年以来，蓝普科技在户内外固装领域的基础上开始积极拓展海外体育市场，并承接了阿联酋联赛球场围栏屏项目、丹麦胡奥斯足球场项目等项目，具有一定的行业影响力。
2016年和2017年，蓝普科技分别实现收入26,953.00万元、56,741.99万元，实现净利润1,496.24万元、1,879.78万元。
2、雷迪奥
2016年，雷迪奥先后承接了底特律车展、德国汉诺威商用车博览会、GoogleI/O开发者大会Supercell发布会、2016年澳网公开赛、美国迈阿密 Ultra电子音乐节、Creamfields英国演唱会等项目。2017年，雷迪奥在国际舞台租赁领域先后承接了U2 The Joshua Tree 2017项目（U2乐队《约书亚之树》2017巡回演唱会）、WrestleMania 33 at Camping WorldStadium项目（美国第33届 WrestleMania摔角狂热赛事）、上海福特车展、Team BeachBody Coach Summit项目（Beachbody教练峰会）等项目。
2016年和 2017年，雷迪奥分别实现收入 39,954.77万元、71,521.30万元，分别实现净利润7,552.92万元、14,053.58万元。
3、爱加照明
2016年以来，爱加照明先后完成了上海环球港凯悦酒店及上海宝丽嘉酒店客房功能性照明项目、苏州吴江盛虹万丽酒店及佛山索菲特酒店装饰面均匀照明项目、上海中骏广场照明项目等，同时爱加照明作为唯一灯具赞助商参与 2016年GBE高端住宅论坛。
2017年，爱加照明中标了上海外滩金融中心二期商业精装工程、深圳华侨城大厦室内精装修工程、湖南省博物馆等项目。同时，爱加照明创立的 VFLighting
品牌成为了凯德集团酒店及雅诗阁公寓唯一的战略合作灯具品牌，为其旗下高端酒店、公寓住宅提供照明服务。
2016年和 2017年，爱加照明分别实现收入 3,766.97万元、5,629.18万元，分别实现净利润67.76万元、486.99万元。
4、希和光电
2016年以来，希和光电主要进行厂房的出租，未进行生产性活动。
2016年和2017年，希和光电分别实现收入206.84万元、661.45万元，分别实现净利润-253.45万元、357.20万元。
5、杭州柏年
2016-2017年度，杭州柏年在2015年度亏损的基础上，通过对内减员增效，对外加强市场开拓，实现业绩扭亏和增长。
标识业务领域，在继续保持与宝马、保时捷、星巴克、石化石油等优质老客户长期服务合作的基础上，公司还重点开发了屈臣氏、壳牌喜力、苹果等零售连锁、油站、IT连锁行业新客户。同时，公司继续保持了在地铁、机场等轨道交通领域的行业领先地位，新参与了深圳、重庆机场项目建设。截至 2017年底，公司参与建设的轨道交通地铁线路已遍及全国17个城市50余条线路。
景观照明领域，2016、2017年度公司完成了杭州 G20峰会项目景观亮化工程、江苏金湖县城市景观亮化、贵州长顺神泉谷景区景观亮化、大连国贸中心大厦泛光照明、杭州市余杭区荷禹路北沙路亮灯工程、武汉绿地大厦泛光照明、金华婺城区政府大楼亮化等一系列工程项目。
2016年和2017年，杭州柏年分别实现收入29,766.61万元、33,447.71万元，分别实现净利润324.43万元、2,146.57万元。
6、清华康利
2016-2017年度，清华康利承接了长春市旧城更新改造夜景照明提升工程（一期）设计施工项目（一标段：长春市人民大街、南湖大路景观轴）、太和县城市景观（亮化）提升工程项目等。
2016年和2017年，清华康利分别实现收入9,547.49万元、39,048.39万元，分别实现净利润914.88万元、1,132.48万元。
7、蔷薇科技
2016-2017年度，蔷薇科技完成主要项目有俄罗斯莫斯科 Dalta大厦、重庆中渝广场、黑龙江哈尔滨文化广场王府井商场、深圳大中华喜来登酒店、柬埔寨金边NAGAWORLD、沙特吉达Sta-Avenue-Mall、美国丹佛国际机场、北京影创空间大楼等LED显示相关的重大项目。
2016年和 2017年，蔷薇科技分别实现收入 3,916.40万元、9,716.91万元，分别实现净利润-233.98万元、849.09万元。
（二）财务情况
最近两年，上述七家被并购企业的财务指标情况见下表：
单位：万元
||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||蓝普科技|||||||||||||雷迪奥||||||||
|||2017年度/2017年12月31日|||||||2016年度/2016年12月31日|2016年度/|||||2017年度/2017年12月31日|||||||2016年度/2016年12月31日|||||||
||||2017年12月31日|||||||||||||2017年12月31日|||||||2016年12月31日||||||
||总资产||||27,041.82||||||15,078.10||||||73,504.61|||||||55,160.57|||||
||净资产|||||7,835.93||||||5,956.16|||||38,689.97|||||||31,025.77|||||
||营业收入||||56,741.99||||||26,953.00||||||71,521.30|||||||39,954.77|||||
||净利润|||||1,879.78||||||1,496.24|||||14,053.58||||||||7,552.92||||
|项目||||||||爱加照明||||||||||||希和光电|||||||||
|||2017年度/2017年12月31日|||||||2016年度/2016年12月31日|2016年度/|||||2017年度/2017年12月31日|||||||2016年度/2016年12月31日|||||||
||||2017年12月31日|||||||||||||2017年12月31日|||||||2016年12月31日||||||
||总资产|||||4,966.96||||||2,389.77||||||4,523.29|||||||6,086.02||||
||净资产|||||2,846.54|||||||359.55||||||323.45|||||||||14.62|
||营业收入|||||5,629.18||||||3,766.97|||||||661.45||||||||206.84||
||净利润||||||486.99|||||||67.76|||||357.20|||||||-253.45|||
|项目||||||||清华康利||||||||||||蔷薇科技|||||||||
|||2017年度/2017年12月31日|||||||2016年度/2016年12月31日|2016年度/|||||2017年度/2017年12月31日|||||||2016年度/2016年12月31日|||||||
||||2017年12月31日|||||||||||||2017年12月31日|||||||2016年12月31日||||||
||总资产||||39,571.51||||||11,719.18|||||||4,280.35|||||||2,248.34||||
||净资产|||||5,649.66||||||4,633.42|||||||191.65|||||||-657.45|||
||营业收入||||39,048.39|||||||9,547.49||||||9,716.91|||||||3,916.40||||
||净利润|||||1,132.48|||||||914.88||||||849.09|||||||-233.98|||
|项目||||||||杭州柏年|||||||-|||||||-|||||||
|||||2017年度/||||||2016年度/|||||-|||||||-|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||||
|总资产|||53,868.66|||48,660.54||-|-|
|净资产|||24,191.39|||20,044.82||-|-|
|营业收入|||33,447.71|||29,766.61||-|-|
|净利润||||2,146.57|||324.43|-|-|
||注：2016年和2017年财务数据已经审计。|||||||||

四、请结合收购公司的经营情况，补充说明商誉的减值计提是否充分
（一）报告期内商誉情况
报告期内，公司的商誉情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年12月31日||||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||雷迪奥||||1,045.80|||1,045.80|||1,045.80||
||蓝普科技||||4,108.97|||4,108.97|||3,689.16||
||爱加照明||||4,831.05||||-|||-|
||希和光电|||||431.57|||-|||-|
||清华康利|||20,994.95|||||||||
||杭州柏年|||||829.95|||||||
||蔷薇科技||||7,203.46||||||||
|||合计||39,445.75||||5,154.78|||4,734.96||

（二）商誉的形成过程
1、对雷迪奥商誉形成的过程
2012年，公司非同一控制下企业合并雷迪奥51%股权，根据会计准则的相关规定，雷迪奥51%股权的购买日可辨认净资产公允价值为 954.20万元，公司投资成本为2,000.00万元，投资成本高于可辨认净资产公允价值的部分 1,045.80万元确认为商誉。
2、对蓝普科技商誉形成的过程
2014年，公司第二届董事会第二十一次会议决议审议通过的《关于拟收购深圳蓝普科技有限公司100%股权的议案》，公司以6,800.00万元收购深圳蓝普科技有限公司100%股权。公司于2014年10月17日与占红水、方荣梓、吴悦胜、
余四林、翁小勇签订股权转让协议，以1,300.00万元的对价取得其80%的股权；
公司于2014年11月6日与深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限
公司、北京博瑞盛德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，以5,500.00万元的对价取得其20%的股权，该交易为一揽子交易。2014年公司向占红水等股东支付 1,300.00万元取得深圳蓝普科技有限公司80%股权，根据会计准则的相关规定，蓝普科技80%股权购买日可辨认净资产公允价值为1,750.84万元，公司投资成本为5,440.00万元，投资成本高于可辨认净资产公允价值的部分3,689.16万元确认为商誉；商誉系根据蓝普科技收购总价 6,800万元的80%，减去 2014年 11月 30日的可辨认净资产的公允价值2,188.55万元80%的份额的差额。
2016年，公司向深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限公司、北京博瑞盛德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业(有限合伙)支付 5,500万元取得蓝普科技20%股权，购买日可辨认净资产公允价值为 940.19万元，公司投资成本为1,360.00万元，投资成本高于可辨认净资产公允价值的部分419.81万元确认为商誉。
3、对爱加照明商誉形成的过程
2017年 9月，公司非同一控制下企业合并爱加照明60%股权，根据会计准则的相关规定，爱加照明60%股权的购买日可辨认净资产公允价值为 1,578.95万元，公司投资成本为6.410.00万元，投资成本高于可辨认净资产公允价值的部分4,831.05万元确认为商誉。
4、对希和光电商誉形成的过程
2017年9月，公司非同一控制下企业合并希和光电100%股权，根据会计准则的相关规定，希和光电100%股权的购买日可辨认净资产公允价值为 2,036.43万元，公司投资成本为2,468.00万元，投资成本高于可辨净认资产公允价值的部分431.57万元确认为商誉。
5、对清华康利商誉形成的过程
2017年 12月，公司非同一控制下企业合并清华康利100%股权，根据会计准则的相关规定，清华康利100%股权的购买日可辨认净资产公允价值为4,305.05万元，公司投资成本为 25,300.00万元，投资成本高于可辨认净资产公允价值的
部分20,994.95万元确认为商誉。
6、对杭州柏年商誉形成的过程
2017年12月，公司非同一控制下企业合并杭州柏年52%股权，根据会计准则的相关规定，杭州柏年52%股权的购买日可辨认净资产公允价值为 24,370.05万元，公司投资成本为 25,200.00万元，投资成本高于可辨认净资产公允价值的部分829.95万元确认为商誉。
7、对蔷薇科技商誉形成的过程
2017年 12月，公司非同一控制下企业合并蔷薇科技100%股权，根据会计准则的相关规定，蔷薇科技100%股权的购买日可辨认净资产公允价值为 796.54万元，公司投资成本为8,000.00万元，投资成本高于可辨认净资产公允价值的部分7,203.46万元确认为商誉。
（三）商誉减值测试
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。发行人通常于年度结束对商誉进行减值测试。
发行人对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额并与相关的资产组或者资产组组合账面价值相比较确认相应的资产减值损失；然后再对包含所分摊商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些资产组或者资产组组合（包含所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。通过测试，发行人确认商誉没有减值迹象。
公司实施多项企业并购，是为完善公司产业链及丰富公司的产品线，标的公司主业与公司紧密关联，能有效促进公司的战略实施。雷迪奥、蓝普科技、爱加照明、希和光电、清华康利、杭州柏年和蔷薇科技经营状况良好，且每期实际经营业绩超业绩对赌金额（如有），通过以上测试，没有商誉需要计提减值损失。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司商誉减值测试的结果是合理的，无需计提减值准备。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并审阅发行人报告期的年度报告、发行人关于报告期内股权收购情况的说明、标的公司2016年的审计报告、标的公司2017年财务报表、报告期内关于股权收购所有公告及内部决策文件、会计师商誉减值测算底稿等资料，对会计师商誉减值测算底稿进行复核，对并购负责人、财务总监进行访谈等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为发行人实施多项企业并购，是为了延伸产业链或丰富产品线，与公司主业紧密关联，是为达成转型与升级的战略目标；公司商誉减值测试的结果是合理的，无需计提减值准备，商誉的减值计提充分。
问题11——财务性投资
请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。
回复：
截至本反馈回复签署日，发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形如下：
一、发行人持有交易性金融资产的情况
截至本反馈回复签署日，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
二、发行人持有可供出售金融资产的情况
截至本反馈回复签署日，发行人持有的可供出售金融资产均按成本计量，账面价值 1,753.42万元，占 2017年 12月 31日公司资产总额的0.36%，金额和占比均较小。
截至本反馈回复签署日，发行人持有的可供出售金融资产账面余额的明细如
下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||单位：万元||||
||序号||||项目|||主营业务||持股比例||||金额|
|1|||广东省中科宏微半导体设备有限公司|||专注于半导体照明产业领域的重大核|||1.86%|||198.00|||
|||||||心装备—金属有机化学气相沉积|||||||||
|||||||（MOCVD）设备的研发和设计制造以|||||||||
|||||||及氮化物LED的外延应用|||||||||
|2|||深圳市艾瑟网络技术有限公司|||一家物联网、云技术、智能硬件研发的|||15%|||300.00|||
|||||||技术型企业，主营智能家居产品解决方|||||||||
|||||||案、ISE智能灯带控制器、ISE智能彩|||||||||
|||||||灯、ISE智能遥控器等|||||||||
|3|||Nobel Trade有限公司|||小间距 LED 显示屏部分电源生产，小|||19%|||50.61|||
|||||||间距 LED 显示屏的模组进口及组装生|||||||||
|||||||产，以及小间距 LED 显示屏在俄罗斯|||||||||
|||||||市场的销售|||||||||
|4||||北京世纪鼎元投资||专门为匈牙利国家公共照明改造项目|||10%|||277.78|||
|||||有限公司（注）||而设立的投资公司|||||||||
|5|||深圳市万屏时代科技有限公司|||一家立身于 LED 显示屏行业的移动互|||15%|||150.00|||
|||||||联网公司，主要的产品有万屏汇平台网|||||||||
|||||||站，服务于LED供需双方的交易平台，|||||||||
|||||||为 LED 工程商，厂商及购屏者搭建需|||||||||
|||||||求信息流通平台，全程交易监控，统一|||||||||
|||||||承保的LED显示屏的平台网站|||||||||
|6||||浙江洲明光电技术||为洲明科技产品用户提供渠道服务的|||10%|||17.64|||
|||||有限公司||公司|||||||||
|7|||上海霓玺计算机科技有限公司|||知名的户外大屏、地标媒体运营商。通|||6%|||100.00|||
|||||||过自身优质的方案运营能力提升景观|||||||||
|||||||地标的媒体价值为广告客户提供的品|||||||||
|||||||牌传播和产品宣传的窗口和平台|||||||||
|8|||重庆耕天下文化传媒有限公司|||主要经营承办经批准的文化艺术交流|||5%|||250.00|||
|||||||活动；设计、制作、代理、发布国内外|||||||||
|||||||广告；动漫设计；计算机平面设计；会|||||||||
|||||||议及展览服务等|||||||||
|9|||瑞意励创（北京）文化传媒有限公司|||是专业灯光、音响、视频技术设备服务|||19%|||760.00|||
|||||||提供机构，是国内显示屏租赁市场领域|||||||||
|||||||的知名企业之一|||||||||
||||||||合计||||||2,104.03||
|||注：北京世纪鼎元投资有限公司（以下简称“世纪鼎元”）成立于2014年4月29日，注|||||||||||||
||册资本1,666.67万人民币元，注册地为北京市，经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询||||||||||||||
||企业管理。世纪鼎元是专门为匈牙利国家公共照明改造项目而设立的投资公司，其于 2014||||||||||||||
||年与中航国际新能源发展有限公司、通泰控股集团有限公司共同发起设立了中航通泰（香港）||||||||||||||
||投资有限公司（以下简称“中航通泰”）。发行人为积极贯彻落实国家“一带一路”大战略，促||||||||||||||
||进公司 LED 照明海外业务与 EMC 合同能源管理业务的深度扩展与积累经验，协助世纪鼎||||||||||||||

元所投资的中航通泰打造成为“具有国际影响力的城市节能改造项目的实施和管理平台”。
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||发行人于2015 年9 月14 日公告拟以自有资金277.7778 万元对世纪鼎元进行增资，投|
|资完成后，公司将持有世纪鼎元10%的股权。本次增资于2015年12月7日完成工商变更，||
|工商变更完成后，发行人持有世纪鼎元10%股权。本次可转债董事会召开时间为2017年10||
|月 27 日，发行人投资世纪鼎元的公告时间和工商变更时间均在本次可转债董事会时间前 6||
|个月之外。截至本反馈回复签署日，世纪鼎元尚未开展业务，发行人后续无对其进一步投资||
|的意向。||

发行人持有的可供出售金融资产为对其他企业进行投资，被投资企业均为与发行人具有业务合作或潜在业务合作机会的企业，通过资本合作实现绑定，在业务上发挥战略协同效应。发行人所持有的可供出售金融资产均为出于战略协同目的的股权投资，拟长期持有该被投资企业股份，不以获取短期投资回报为目的。
三、发行人借予他人款项的情况
截至本反馈回复签署日，发行人不存在借予他人款项的情况。
四、发行人委托理财的情况
截至本反馈回复签署日，发行人不存在委托理财的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并查阅发行人的定期报告、财务会计报告、报告期内的董事会决议及股东大会决议等文件，取得并查阅了发行人财务系统中的货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款、其他流动资产等科目的明细账；对发行人财务总监进行了访谈；通过全国企业信用信息系统查询发行人对外投资情况；并就发行人上述各项投资的形成、投资目的等情况访谈了发行人相关管理人员等核查程序。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复签署日，发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、一般问题
问题1——现金分红
申请人公司章程中未明确每年以现金方式分配利润的比例，请申请人在公
司章程中明确利润分配政策。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》的规定发表核查意见；核查申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
回复：
一、申请人公司章程中未明确每年以现金方式分配利润的比例，请申请人在公司章程中明确利润分配政策
公司在本次可转债董事会适用的公司章程（2017年10月）及目前最新的公司章程（2018年1月）的第一百五十九条之“（五）现金分配的比例及时间”均明确了每年以现金方式分配利润的比例，具体表述如下：
“（五）现金分配的比例及时间
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，并且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以及公司经营环境或经营条件未发生重大变化的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。”
二、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，通过查阅公司的公司章程、最近三年年度报告、最近三年利润分配方案、相关董事会、股东大会会议文件、独立董事发表的独立意见等文件，对公司落实《通知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
（一）关于《通知》第一条内容情况的核查
《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构通过查阅公司与利润分配有关的内部决策文件、公司章程、现行有效的股东回报规划等方式，对公司关于《通知》第一条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司已严格依照《公司法》和公司章程的规定，对公司利润分配事项进行了自主决策，由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。公司已制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。
（二）关于《通知》第二条内容情况的核查
《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
公司利润分配预案均经过了董事会审议，且经公司独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。
公司第三届董事会第三十八次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，详细说明了利润分配的安排。董事会审议通过后，该股东回报规划已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，履行的程序合法合规。
关于公司利润分配的规定在公司章程中记载如下：
“第一百五十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事
及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红
1.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2.公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目、发行股份购买资产及投资除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的10%。
（五）现金分配的比例及时间
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，并且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以及公司经营环境或经营条件未发生重大变化的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
1.公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会
审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。
3.公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。
4.公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
5.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）有关利润分配的信息披露
1.公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，监事会对此发表意见的情况，独立董事应当对此发表独立意见。
2.公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3.对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等相关事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出准确的情况说明。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人《公司章程》中已经按照《通知》等法律法规载明了有关利润分配的内容。
（三）关于《通知》第三条内容情况的核查
《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅董事会就利润分配方案的合理性形成的会议记录以及其他相关资料，对公司关于《通知》第三条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。
（四）关于《通知》第四条内容情况的核查
《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”保荐机构通过查阅发行人公司章程、与利润分配方案以及调整现金分红政策
相关的董事会、股东大会文件等方式进行了核查。
经核查，报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况，且报告期内各年利润分配事项均经出席年度股东大会所持表决权的 2/3以上的股东通过。报告期内，发行人对公司章程的现金分红政策进行了调整，主要是根据《通知》等相关监管要求，落实中小股东利益保护机制。经过详细论证后，发行人履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）关于《通知》第五条内容情况的核查
《通知》第五条规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构通过查阅公司历次定期报告，对公司关于《通知》第五条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司在定期报告中均详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红的标准和比例、相关的决策程序和机制等情况进行了说明，独立董事对现金分红事项发表了相应的独立意见，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。对于现金分红政策调整事项，详细说明了调整的依据，并切实履行了相关程序。
（六）关于《通知》第六条内容情况的核查
《通知》第六条规定：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容……”本次发行为创业板公开发行可转换公司债券，本条规定不适用。
（七）关于《通知》第七条内容情况的核查
《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构核查了公司最近三年的利润分配方案、利润分配实施情况、利润分配政策，以及现行有效的股东回报规划。
经核查，保荐机构认为：公司制定了股东回报规划，并经股东大会审议通过；
公司已在募集说明书中对利润分配政策作了特别提示，在募集说明书中披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例。
保荐机构在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行发表了明确的意见，认为《通知》的要求已经得到落实。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《通知》的要求。
三、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的核查
保荐机构对照《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第 3号》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，对公司落实《监管指引第3号》相关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：
（一）关于《监管指引第3号》第二条内容情况的核查
《监管指引第3号》第二条规定：“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。
（二）关于《监管指引第3号》第三条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第三条规定：“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，保荐机构认为：公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序；董事会就股东回报事宜进行专项研究论证并制定了明确、清晰的股东
回报规划；上市公司在公司章程中载明了《监管指引第3号》规定的上述内容。
（三）关于《监管指引第3号》第四条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第四条规定：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，发行人已在现行有效的公司章程中对利润分配政策相关内容进行了如下记载：
“第一百五十九条公司的利润分配政策为：
……
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。”
经核查，保荐机构认为，发行人现行有效的《公司章程》中记载的有关现金分红在利润分配方式中的优先顺序的相关内容，符合《监管指引第3号》第四条的规定。
（四）关于《监管指引第3号》第五条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”经核查，保荐机构认为：发行人在现行有效的公司章程中已明确“董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”公司董事会在制定现金分红政策时已充分考虑了上述因素。
（五）关于《监管指引第3号》第六条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第六条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为：公司在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和
论证，且独立董事已对相关利润分配方案发表独立意见；公司在现行有效的公司章程中已明确记载独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议等相关内容；公司已经通过投资者热线、电子邮件、互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）关于《监管指引第3号》第七条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第七条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
经核查，保荐机构认为：公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；发行人已按照相关规定在现行有效的公司章程中明确“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
（七）关于《监管指引第3号》第八条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第八条规定：“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对上述事项进行了专项说明。
（八）关于《监管指引第3号》第九条内容情况的核查
《监管指引第3号》第九条规定：“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：本次可转债发行不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《监管指引第3号》第九条相关规定。
（九）关于《监管指引第3号》第十一条内容情况的核查
《监管指引第 3号》第十一条规定：“上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
经核查，公司在公司章程已载明“股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题”。保荐机构认为，公司已切实履行了《监管指引第3号》第十一条的相关要求。
（十）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述
法律法规的规定。公司最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国证监会《监管指引第3号》的规定。
四、核查申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项规定：“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。”
根据公司章程，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，并且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以及公司经营环境或经营条件未发生重大变化的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。
公司最近四年现金股利分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2014年度|||2015年度|||2016年度|||2017年度|
|现金分红（元，含税）|||6,091,144.29||13,802,992.38|||31,500,549.30|||31,719,190.25||
|归属于母公司股东的||60,858,915.45||113,568,129.99|||166,453,027.83|||284,299,042.56|||
|净利润（元）|||||||||||||
|当年现金分红占归属||10.01||12.15|||18.92|||11.16|||
|于母公司股东的净利|||||||||||||
|润的比率（%）|||||||||||||

2014-2016年，公司三年年均可分配利润 113,626,691.09元，三年累计现金分配合计 51,394,685.97元，三年累计现金分配的占利润占三年实现的年均可分配利润的比例为45.23%。
2015-2017年，公司三年年均可分配利润 188,106,733.46元，三年累计现金分配合计 77,022,731.93元，三年累计现金分配的占利润占三年实现的年均可分配利润的比例为40.95%。
根据公司2014-2017年现金分红情况，每年现金分红的比例不少于每年实现可分配利润的10%，且 2014-2016年、2015-2017年以现金方式累计分配的利润分别不少于 2014-2016年、2015-2017年实现的年均可分配利润的30%，符合公
司章程的规定。同时，公司拟进行利润分配时，均按照公司章程的规定履行了必
要的审批程序。
保荐机构通过取得并审阅公司章程、2013-2016年利润分配所需履行的内部决策文件（包括但不限于股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等）、现金分红打款凭证等资料，对财务总监、董事会秘书进行访谈等程序进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
问题2——转股价向下修正风险
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、本次可转换公司债券相关风险”之“（六）本次可转债发行的风险”及“第三节风险因素”之“六、本次可转债发行的风险”中对转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险进行了披露如下：
“1、转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
2、转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将因‘修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者’的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。”
问题3——累计债券余额
请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，
包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合证券法第十六条的
规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、补充披露最近一期末累计债券余额的明细情况
公司已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十八、最近一期末累计债券余额”进行了补充披露。具体如下：
“截至 2017年 12月 31日，公司累计债券余额为 0元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币54,803.46万元。截至2017年12月31日，公司的归母净资产为179,385.87万元，本次发行完成后公司累计债券余额占净资产的比例为30.55%，符合《证券法》第十六条的规定。
截至2018年3月31日，公司累计债券余额为0元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 54,803.46万元。截至 2018年 3月 31日，公司的归母净资产为 186,682.32万元（未经审计），本次发行完成后公司累计债券余额占净资产的比例为29.36%，符合《证券法》第十六条的规定。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人本次发行预案、募集说明书、2017年年度报告、2018年一季报、发行人出具的说明等文件，并与公司相关管理人员进行了
沟通，对发行人最近一期末债券余额情况及是否符合证券法第十六条的规定进行了核查。
经核查，保荐机构认为，截至 2017年 12月 31日，发行人的净资产为179,385.87万元，本次发行完成后公司累计债券余额占净资产的比例为30.55%；
截至 2018年 3月 31日，发行人的净资产为 186,682.32万元（未经审计），本次发行完成后公司累计债券余额占净资产的比例为29.36%，发行人本次发行符合证券法第十六条的规定。
问题4——收购资产相关信息披露
请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购资产相关的信息。
回复：
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（以下简称《准则第35号》）第六十四条规定：“募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：
（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；
（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；
（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；
（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。”
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》第六十四条的要求对相关信息披露如下：
一、《准则第35号》第六十四条第（一）项的说明
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（四）股权收购项目”之“3、杭州柏年基本情况
介绍”对杭州柏年的基本情况进行了披露。
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（四）股权收购项目”之“3、杭州柏年基本情况介绍”之“（6）杭州柏年主要财务数据”披露杭州柏年经天健会所审计的（审计报告号为天健深审[2018] 213号、天健审[2016]8173号）最近四年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年12月31日/2017年|||2016年12月31日/2016年度|||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度|||
||总资产|||53,868.66|||48,660.54|||42,123.82||49,254.05||
||负债|||29,677.27|||28,615.73|||21,125.45||22,049.78||
||所有者权益|||24,191.39|||20,044.82|||20,998.37||27,204.27||
||归属于母公司所有者权益|||24,191.39|||20,044.82|||20,998.37||27,204.27||
||营业收入|||33,447.71|||29,766.61|||19,763.22||36,956.87||
||营业利润||||2,143.56|||195.87||-6,231.54|||1,137.98|
||净利润||||2,146.57|||324.43||-6,205.90|||1,106.91|
||归属于公司所有者的净利润||||2,146.57|||324.43||-6,205.90|||1,106.91|
|||注：2015 年杭州柏年的营业收入明显下滑，净利润为负的原因主要为：（1）杭州柏年||||||||||||
||2015年开始涉足LED显示屏领域，投入大量资金后未达到预期效益，2015年度经营活动现|||||||||||||
||金流量净额为-5,072.26 万元，现金流的紧张影响原有业务的发展；（2）2015 年度，汽车行|||||||||||||
||业整体发展缓慢，市场竞争压力较大，受行业发展情况影响，汽车标识类业务降幅明显。|||||||||||||

发行人按照《准则第 35号》第六十四条第（一）项的要求，在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（四）股权收购项目”之“3、杭州柏年基本情况介绍”之“（6）杭州柏年主要财务数据”补充披露以下内容：
“根据天健会所出具的天健深审[2018] 213号《审计报告》，杭州柏年最近一年的合并资产负债表和合并利润表具体情况如下：
（一）合并资产负债表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||单位：万元|||
|||项目|2017年12月31日||||
|流动资产：|||||||
||货币资金||||4,500.61||
||应收票据|||||40.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应收账款|20,899.19||||
||预付账款||1,159.77|||
||其他应收款||1,279.96|||
||存货||7,905.15|||
||其他流动资产||||13.81|
|流动资产合计||35,798.49||||
|非流动资产：||||||
||长期应收款||2,707.50|||
||投资性房地产||7,687.29|||
||固定资产||5,393.22|||
||在建工程||||12.00|
||无形资产||1,870.56|||
||递延所得税资产|||399.59||
|非流动资产合计||18,070.16||||
|资产合计||53,868.66||||
|流动负债：||||||
||短期借款||8,766.20|||
||应付票据||1,848.00|||
||应付账款||9,733.47|||
||预收账款||3,456.19|||
||应付职工薪酬|||271.70||
||应交税费||1,956.71|||
||应付利息||||64.97|
||其他应付款||3,580.04|||
|流动负债合计||29,677.27||||
|负债合计||29,677.27||||
|所有者权益（或股东权益）：||||||
||实收资本（或股本）|15,601.60||||
||资本公积|11,641.47||||
||盈余公积||||14.47|
||未分配利润|-3,066.15||||
|归属于母公司所有者权益合计||24,191.39||||
|所有者权益合计||24,191.39||||
|负债和所有者权益合计||53,868.66||||

（二）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目|2017年度||
|一、营业总收入||||33,447.71|
||其中：营业收入|||33,447.71|
|二、营业总成本||||31,304.15|
||其中：营业成本|||23,932.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税金及附加||521.60|||
||销售费用|2,262.79||||
||管理费用|2,982.77||||
||财务费用||698.28|||
||资产减值损失||906.41|||
|三、营业利润||2,143.56||||
||加：营业外收入|||46.76||
||减：营业外支出|||43.75||
|四、利润总额||2,146.57||||
||减：所得税费用||||-|
|五、净利润||2,146.57||||
||归属于母公司所有者的净利润|2,146.57||||

 ”
二、《准则第35号》第六十四条第（二）项的说明
发行人已在募集说明书之“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（四）股权收购项目”之“5、本次收购股权的评估及作价情况”披露标的资产评估情况如下：
根据具有证券期货业务资格的中瑞世联出具的中瑞评报字[2017]第 000568号《深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州柏年智能光电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年6月30日为基准日，杭州柏年的股权全部权益价值采用资产基础法评估结果为 44,564.91万元，采用收益法评估结果为 38,327.30万元，差异额为-6,237.61万元。差异较大的原因主要是投资性房地产和固定资产评估值增值较大，投资性房地产、固定资产评估增值率分别为241.75%、136.23%。对于投资性房地产，本次运用房地合一的技术思路，对评估对象采用收益法进行评估，投资性房地产评估增值的主要原因是①评估对象建造时间较早，账面价值较低；②评估对象均位于杭州市余杭区，地理位置优越，近几年随着房地产市场的活跃，租金收益稳中有升，故评估对象用收益法测算的市场价值远超出了建造成本价值，因此评估价值较账面价值存在较大幅度增加。对于固定资产，其中建筑物的评估方法与投资性房地产一致，通过评估计算，房屋建筑物账面原值为43,440,977.97元，账面净值为36,646,198.16元，
评估价值为118,991,892.50元，评估增值82,345,694.34元，增值率为224.70%，
增值原因与投资性房地产一致；构筑物及其他辅助设施和设备类固定资产采用重
置成本法评估，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。
资产基础法以杭州柏年提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，以杭州柏年单项资产的再取得成本为出发点，能较客观地反映资产的市场价值。而收益法受被评估单位未来盈利情况、市场竞争格局、以及国家政策变化的影响较大。同时考虑到杭州柏年在评估基准日前品牌建设投入较大，且景观亮化工程的项目时间周期较长，杭州柏年品牌价值的释放需要一定时间。经分析，以资产基础法得出的评估值更能科学合理地反映企业股权全部权益的价值，因此杭州柏年的股东全部权益价值为44,564.91万元，评估增值23,189.54万元，增值率108.49%。
在评估值的基础上，本次交易包括受让老股和认购增资两部分，公司合计出资 25,200万元，交易完成后，公司持有杭州柏年52%的股权。其中：受让老股部分为以人民币 20,200万元受让黄彩媚及鼎硕光电合计持有的杭州柏年 6,017万股股权，认购增资部分为以5,000万元认购杭州柏年新发行的3,049万股股份。
资产基础法下，杭州柏年具体评估结果如下：
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||单位：万元||||||
|项目|||账面价值||||||评估价值|||||||增减值||||||增值率%|||||
|||A||||||B|||||||C=B-A||||||D=C/A×100%||||||
||流动资产|||32,909.24||||||33,521.11|||||||||611.87||||||1.86||
||非流动资产|||16,518.94||||||39,096.61|||||||22,577.67|||||||136.68|||
||其中：可供出售金融资产||||||-|||||||-||||||-||||||-|
||持有至到期投资||||||-|||||||-||||||-||||||-|
||长期应收款||||||-|||||||-||||||-||||||-|
||长期股权投资|9||||70.94|||||-259.17||||||-1,230.11||||||-126.69||||
||投资性房地产||||7,232.12|||||24,715.77|||||||17,483.65|||||||241.75|||
||固定资产||||6,015.92|||||14,211.23||||||||8,195.31||||||136.23|||
||在建工程|||||24.38|||||||6.36||||||-18.02|||||-73.91|||
||工程物资||||||-|||||||-||||||-||||||-|
||固定资产清理||||||-|||||||-||||||-||||||-|
||生产性生物资产||||||-|||||||-||||||-||||||-|
||油气资产||||||-|||||||-||||||-||||||-|
||无形资产||||1,896.49|||||||43.32|||||-1,853.17|||||||-97.72|||
||开发支出||||||-|||||||-||||||-|||||||
||商誉||||||-|||||||-||||||-|||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用||||-||||-|||-||||-|
|递延所得税资产|||379.10||||379.10||||-||||-|
|其他非流动资产|-||||-||||-|||-||||
|资产总计||49,428.18||||72,617.72||||23,189.54||||46.92||
|流动负债|28,052.81||||28,052.81||||-|||-||||
|非流动负债|-||||-||||-|||||||
|负债总计||28,052.81||||28,052.81|||||-||||-|
|净资产（所有者权益）||21,375.37||||44,564.91||||23,189.54|||108.49|||

三、《准则第35号》第六十四条第（三）项的说明
发行人已在募集说明书之“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（四）股权收购项目”之“3、杭州柏年基本情况介绍”之“（2）股权结构”披露收购前后发行人持有杭州柏年股权情况如下：①本次股权受让前股权结构
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||股东名称||持股数量||||持股比例（%）||||
|||||||（万股）||||||||
|||1||潘昌杭||||3,965.69||||27.57||
|||2||潘昌州||||2,966.14||||20.62||
|||3||深圳市鼎硕光电科技有限公司||||4,504.77||||31.32||
|||4||黄彩媚||||1,692.00||||11.76||
|||5||杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）|||||999.55||||6.95|
|||6||杭州柏年电子科技有限公司|||||253.85||||1.77|
||||||合计||14,382.00||||100.00|||
||||注1：杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭先生与杭州柏年股东之一潘昌州先生|||||||||||
||为亲兄弟关系，且两人为一致行动人；鼎硕光电的法定代表人孙笑敏女士系潘昌杭先生胞姐|||||||||||||
||之女；|||||||||||||

|||
|-|-|
||注2：公司拟受让鼎硕光电持有的杭州柏年4.41%的股权曾存在质押情况，截至本募集|
|说明书签署日，相关质押已解除。除此之外，公司拟受让黄彩媚及鼎硕光电余下杭州柏年的||
|股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及杭州柏年股权的重大争议、诉讼或||
|仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。||

②本次股权受让后的股权结构
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量|||持股比例（%）|||
||||（万股）||||||
||1|潘昌杭||6,931.83|||48.19||
||2|深圳市洲明科技股份有限公司||6,017.42|||41.84||
||3|杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）|||999.55|||6.95|
||4|深圳市鼎硕光电科技有限公司|||179.35|||1.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|杭州柏年电子科技有限公司|||253.85||1.77|
|||合计|14,382.00||100.00||

③本次增资完成后的股权结构
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||持股数量||||持股比例（%）||||
||||||（万股）||||||||
||1||深圳市洲明科技股份有限公司||||9,066.42||||52.01||
||2||潘昌杭||||6,931.83||||39.77||
||3||杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）|||||999.55||||5.74|
||4||深圳市鼎硕光电科技有限公司|||||179.35||||1.03|
||5||杭州柏年电子科技有限公司|||||253.85||||1.46|
|||||合计||17,431.00||||100.00|||

四、《准则第35号》第六十四条第（四）项的说明
发行人已在募集说明书之“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（四）股权收购项目”之“2、本次交易对公司的影响”披露收购行为与发行人业务发展规划的关系：
（1）本次收购符合公司在景观照明的战略布局
杭州柏年近几年在景观照明业务方面积累了一定品牌影响力和高端案例，其中，在景观建筑照明业务方面，杭州柏年在全国超高楼景观建筑照明方面拥有较多的成功案例，具备打造高层建筑景观照明的丰富经验；在景观文旅照明业务方面，杭州柏年打造了诸多标杆案例，特别在文创古建筑、文旅湖泊等细分领域具备一定的领先优势；在景观体育场馆照明业务方面，公司成功打造了江阴体育馆水上活动中心、杭州奥体中心等优秀案例。
本次交易有利于公司进一步整合照明行业的资源，结合杭州柏年在楼宇建筑及山体景观照明等方面的优势，有利于加快公司在景观照明高端市场的布局，进一步提升公司在景观照明市场的品牌和影响力，符合公司在景观照明的战略发展方向。
（2）杭州柏年显示屏标识业务与公司显示业务能够形成较好的协同效应
杭州柏年多年从事于标识标牌业务，生产及销售的标识种类多种多样，在标
识领域具有很强的竞争力。杭州柏年的显示屏标识业务所需的载体是 LED显示
屏，与公司的LED显示业务具有较强的业务协同效应，是对公司原有LED显示产业链的延长和补充。其次，杭州柏年标识业务的客户群体覆盖轨道交通、能源油站、酒店、餐饮、金融机构等众多行业，拥有宝马、一汽大众、奥迪、苹果、中国石化等几十家优质客户资源，杭州柏年将为公司 LED显示业务带来大量优质高端客户。此外，杭州柏年在地铁标识业务方面具有很强的竞争力，拥有多个城市的地铁资源，公司可通过杭州柏年多年积累的地铁业务资源开展地铁类LED显示屏业务，进一步提高公司 LED显示业务的市场占有率，增强公司的盈利能力。
综上，发行人募集说明书中已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》第六十四条的要求对收购股权项目进行了披露。
问题5——可转债价格波动风险
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票
面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
发行人在募集说明书“重大事项提示”之“六、本次可转换公司债券相关风险”之“（六）本次可转债发行的风险”及“第三节风险因素”之“六、本次可转债发行的风险”中补充披露了相关内容，具体内容如下：
“与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
便作出正确的投资决策。”
问题6——最近五年被处罚、监管情况
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，使公司持续规范发展。最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处以行政处罚或监管措施的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并审阅公司最近五年的年度报告、发行人出具的说明文件等资料，查阅最近五年证券监督管理部门和深圳证券交易所网站的公示信息以及公司的公告文件，访谈公司董事会秘书等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处以行政处罚或监管措施的情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为深圳市洲明科技股份有限公司《关于深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
深圳市洲明科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
孙参政 钱丽燕
中泰证券股份有限公司年 月 日
保荐机构中泰证券股份有限公司
董事长声明
本人已认真审阅深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长: _____________________
李玮
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