芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：顺荣股份
股票代码：002555
信息披露义务人：曾开天
住所：重庆市江北区****
通讯地址：嘉定区南翔镇银翔路 655号 809室
信息披露义务人声明
一、 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（“顺荣股份”、“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在顺荣股份拥有权益。
三、 信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。
四、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职及持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。
六、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释义 ....................................................................................................................................... 5第一章信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 7一、 信息披露义务人基本情况 ......................................................................... 7二、 信息披露义务人最近5年的职业、职务情况 ............................................ 7三、 信息披露义务人最近五年的诉讼、仲裁及处罚情况 ................................. 7四、 信息披露义务人持股企业及主营业务情况 ................................................ 7五、 信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况 ......... 8第二章本次权益变动的决定和目的 ................................................................................... 9一、 本次权益变动的目的 ................................................................................ 9二、 未来处置权益计划 ................................................................................... 9三、 本次权益变动所履行的相关批准程序 ....................................................... 9第三章本次权益变动的方式 ............................................................................................. 11一、 信息披露义务人在顺荣股份拥有权益的情况 ........................................... 11二、 交易协议的主要内容 ............................................................................... 11三、 本次交易是否存在其他安排 ................................................................... 16四、 交易标的的审计和评估情况 ................................................................... 16五、 信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况 ............................... 17第四章资金来源 ................................................................................................................. 18一、 本次权益变动所需支付的对价及支付方式 .............................................. 18二、 信息披露义务人关于资金来源的声明 ..................................................... 18第五章本次权益变动的后续计划 ..................................................................................... 19一、 信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划 ........................ 19二、 信息披露义务人对上市公司的重组计划 ................................................. 19三、 信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划 .............. 19四、 信息披露义务人对上市公司章程修改的计划 .......................................... 19五、 信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ..................... 19六、 信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划 ................................... 19
七、 信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 19第六章本次交易对上市公司的影响分析 ......................................................................... 20一、 对上市公司独立性的影响 ....................................................................... 20二、 对同业竞争的影响 ................................................................................. 20三、 对关联交易的影响 ................................................................................. 20第七章与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 22一、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易 ......................................................................................... 22二、 信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 .................................................................... 22三、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................................................. 22四、 信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .................................................................................. 22第八章前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 23第九章其他重大事项 ......................................................................................................... 24一、 关于《收购办法》第六条和第五十条的说明 .......................................... 24二、 其他事项 ................................................................................................ 24信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 25备查文件 ................................................................................................................................. 26附表详式权益变动报告书 ................................................................................................. 28
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|曾开天先生。|
|顺荣股份/上市公司|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（股票代码：002555）。|
|三七玩/标的公司|指|上海三七玩网络科技有限公司。|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|三七玩60%股权。|
|交易对方|指|李卫伟、曾开天。|
|吴氏家族|指|顺荣股份控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东。|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|顺荣股份向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金的方式购买其持有的三七玩 60%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。|
|本次发行|指|顺荣股份因向李卫伟、曾开天购买标的股权而向其发行股份以及为募集配套资金向特定对象发行股份的行为。|
|本次权益变动|指|曾开天以其持有的三七玩部分股权为对价，认购顺荣股份向其发行的A股股份。|
|本报告书/本详式权益变动报告书|指|本《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司详式权益变动报告书》。|
|本协议/发行股份及支付现金购买资产协议|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|补充协议/发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。|
|补充协议（二）/发行股份及支付现金购买资产 协 议 之 补 充 协 议（二）|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《资产评估报告》|指|北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易标的资产出具的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2013]066 号）。|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年7 月31日。|
|标的股权交割|指|办理标的股权股东变更为顺荣股份的工商变更登记手续。|
|交割日|指|发行股份及支付现金购买资产协议生效后，标的股权股东变更为顺荣股份的工商变更登记办理完毕之日。|
|审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）。|

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|评估机构/中天衡平|指|北京中天衡平国际资产评估有限公司|
|法律顾问|指|北京市海润律师事务所。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》。|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》。|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》。|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》。|
|公司章程|指|顺荣股份现行有效的公司章程。|
|国家/中国/我国|指|中华人民共和国，就本报告书而言，不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区。|
|元|指|人民币货币单位元。|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|曾开天|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|5102111975********|
|住所|重庆市江北区****|
|通讯地址|嘉定区南翔镇银翔路655号809 室|
|通讯方式|021-69891272|
|其他国家或者地区的居留权|无|

二、信息披露义务人最近5年的职业、职务情况
1999年1月到2001年1月，在上海李奥贝纳广告公司任职媒介策划，未持有该单位的股权。2001年1月至2007年9月，在广州鸿联九五信息产业有限公司任职项目经理，未持有该单位的股权。2007年 10月至 2011年 9月，在广州海岩网络科技有限公司任副总经理，未持有该单位的股权。2011年10月至今，在上海三七玩网络科技有限公司任副总经理，持有三七玩50%股权。
三、信息披露义务人最近五年的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署日，曾开天先生最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。
四、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。
第二章 本次权益变动的决定和目的
一、本次权益变动的目的
顺荣股份自2011年上市以来，一直努力做大做强汽车塑料燃油箱行业，但受到近年来国内宏观经济增速放缓、汽车行业相关政策变化、整车生产企业经营压力较大等因素影响，上市公司目前盈利能力出现下滑且主营业务较为单一，不利于长远发展。针对经营形势的变化，上市公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找进入战略互补性新兴产业的机会，力图打造双主业齐头并进的战略布局。经过谨慎论证及调查分析，上市公司认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的网页游戏行业是较为理想的业务领域。
三七玩作为国内领先的专业网页游戏平台运营商，出于自身战略发展的需要，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%的股权。本次交易完成后，三七玩成为上市公司控股子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升；此外，三七玩从事的页游平台运营行业与顺荣股份原有主业汽车零部件行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。本次交易将加强上市公司及三七玩之间的优势互补，发挥战略、管理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
二、未来处置权益计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的顺荣股份发行的新股外，并无在未来12个月内继续增持顺荣股份股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
三、本次权益变动所履行的相关批准程序
2013年7月29日，公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自2013年8月12日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2013年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年10月8日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2013年10月8日，公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》。
2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及相关议案。
2013年11月13日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2013年11月13日，公司与吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》（修订稿）。
2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2013年11月29日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案（修订版）》等相关议案。
2014年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。
2014年4月21日，公司收到中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可
[2014]422号）。
2014年4月24日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大
资产重组的议案》。
2014年4月27日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。
2014年5月27日，本次重大资产重组经2014年第22次并购重组委工作会议有条件审核通过。
2014年12月2日，公司取得中国证监会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1288号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
第三章本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在顺荣股份拥有权益的情况
本次交易前，信息披露义务人不持有顺荣股份的股票。
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
本次发行前，公司前10名股东及其持股数量、持股比例情况如下：
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||股东名称|||持股数量（股）||持股比例（%）|
||1|吴绪顺||29,644,248||22.12|
||2|吴卫红||22,875,152||17.07|
||3|吴卫东||22,580,600||16.85|
||4|安徽国富产业投资基金管理有限公司||6,690,000||4.99|
|5||中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证|6,120,864||4.57||
|||券投资基金|||||
||6|国元股权投资有限公司||2,400,000||1.79|
||7|全国社保基金一一七组合||2,328,824||1.74|
|8||中国工商银行股份有限公司-申万菱信新|2,090,478||1.56||
|||经济混合型证券投资基金|||||
|9||中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式证|1,915,449||1.43||
|||券投资基金|||||
|10||中国银行—景顺长城动力平衡证券投资|1,515,483||1.13||
|||基金|||||

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|李卫伟|74,751,491|23.01|
|2|曾开天|68,389,662|21.05|
|3|吴绪顺|37,803,293|11.64|
|4|吴卫红|31,034,197|9.55|
|5|吴卫东|30,739,645|9.46|
|6|吴斌|13,037,773|4.01|
|7|叶志华|7,139,165|2.20|
|8|安徽国富产业投资基金管理有限公司|6,690,000|2.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9||中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证|6,200,000||1.91||
|||券投资基金|||||
||10|杨大可||3,059,642||0.94|

本次发行完成后，吴氏家族持有上市公司的股份比例为30.65%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。
二、交易协议的主要内容
顺荣股份和交易对方就本次交易签署了发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、补充协议（二），该等协议的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、补充协议（二）
1.交易主体和签订时间
2013年10月8日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2013年 11月 13日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2014年4月27日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2.交易价格、定价依据和支付方式
1、本次交易的支付条件及支付方式
本次交易，顺荣股份以发行股份及支付现金方式购买李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%的股权。其中，顺荣股份以发行股份及支付现金方式向李卫伟购买其持有的三七玩28%的股权；以发行股份及支付现金方式向曾开天购买其持有的三七玩32%的股权。
李卫伟、曾开天所获现金对价由顺荣股份向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金解决。顺荣股份在配套融资所募集的资金到位并完成验资后5个工作日内将现金对价一次性足额支付至李卫伟、曾开天指定的银行账户内。
2、本次交易标的资产的交易价格和定价依据
中天衡平分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2013年 7
月31日）三七玩100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估
结果。根据中天衡平出具的《资产评估报告》（中天衡平评字【2013】066号），
三七玩100%股权在评估基准日的评估值为321,100.00万元。
本次交易标的股权的交易价格为192,000.00万元，以中天衡平出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价89,600万元；曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400万元。
按照各方协商确定的价格 192,000万元计算，本次交易的股份对价合计144,000万元，其中李卫伟所获股份对价为75,200万元，曾开天所获股份对价为68,800万元；本次交易的现金对价总额为48,000万元，其中支付给李卫伟14,400万元，支付给曾开天33,600万元。
3、本次发行股票的价格和定价依据
本次发行的定价基准日为顺荣股份第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日顺荣股份A股股票交易均价，即10.26元/股。在定价基准日至发行日期间，顺荣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2014年4月18日，发行人实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格由10.26元/股相应调整为10.06元/股。
4、本次发行股票的种类和数量
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
按照本次交易的股份对价 144,000万元计算，本次发行的发行数量为 143,141,153股。其中，向李卫伟非公开发行 74,751,491股，向曾开天非公开发行68,389,662股。
3.资产交付
各方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60日内完成交割。标的股权交割手续由李卫伟、曾开天负责办理，顺荣股份应就办理标的股权交割提供必要的协助。
4.锁定期
李卫伟、曾开天承诺：自本次发行完成之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份新增股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次发行中所获顺荣股份新增股份：
（1）自本次发行完成之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的顺荣股份全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的顺荣股份全部新增股份的30%；
（2）自本次发行完成之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的顺荣股份全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的顺荣股份全部新增股份的60%；
（3）自本次发行完成之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的顺荣股份全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的顺荣股份全部新增股份的90%。
（4）自本次发行完成之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的顺荣股份全部新增股份的70%；自本次发行完成之日 48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的顺荣股份全部新增股份。
（5）自本次发行完成之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的顺荣股份全部新增股份。
上述“锁定期”所述“于本次发行取得的顺荣股份新增股份”包括锁定期内因顺荣股份就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至股权交割日止，三七玩在此期间产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由李卫伟、曾开天按照各自的持股比例承担。
6.盈利承诺和补偿
（1）盈利承诺
李卫伟、曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。
如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺三七玩2014年度、2015年度实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元。
如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺三七玩2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
（2）业绩补偿
A、如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中李卫伟和曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。
各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
B、如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿的，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下：
先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
李卫伟、曾开天应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价 1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。
C、在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
D、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
E、无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
F、各方一致确认，本协议项下李卫伟、曾开天对顺荣股份补偿的实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。
三、交易标的的审计和评估情况
本次交易，顺荣股份以发行股份及支付现金方式购买李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%的股权。本次交易完成后，三七玩将成为顺荣股份的控股子公司。
（一）三七玩的审计情况
三七玩最近两年及一期经审计的合并财务报告的主要数据如下：
单位：万元
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|合并报表项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（万元）|80,732.13|50,147.65|19,225.95|
|负债（万元）|34,396.50|23,124.77|11,158.18|
|股东权益（万元）|46,335.63|27,022.88|8,067.77|
|归属于母公司股东权益（万元）|45,810.20|26,724.45|7,866.92|
|合并报表项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|149,040.98|172,183.49|58,719.62|
|营业成本（万元）|61,303.13|69,623.25|21,298.00|
|营业利润（万元）|17,711.38|23,032.32|6,559.04|
|利润总额（万元）|19,423.69|24,774.73|6,946.05|
|净利润（万元）|19,316.76|24,611.04|6,946.05|

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|合并报表项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|19,087.86|24,508.55|6,955.48|

（二）本次交易的资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2014年 7月 31日，根据《资产评估报告》，三七玩股东全部权益于评估基准日的市场价值为356,600.00万元。
四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人已承诺：自本次发行完成之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份新增股份（包括在上述期间内因顺荣股份就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，信息披露义务人已承诺按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定转让其于本次发行中所获顺荣股份新增股份，具体内容详见“第三章本次权益变动的方式”之“二、交易协议的主要内容”。
第四章 资金来源
一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式
本次权益变动系曾开天先生以其持有的三七玩部分股权认购顺荣股份发行的 A股股份而导致。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于顺荣股份或其关联方的情况。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：
信息披露义务人在本次交易中所需支付的对价为其持有的三七玩32%的股权，不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于借贷的情形，也不存在直接或间接来源于顺荣股份或其关联方的情况。
信息披露义务人为本次转让的三七玩32%股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有三七玩股权的协议或类似安排，所持有的三七玩股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。信息披露义务人已经合法拥有该等股权的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。
第五章 本次权益变动的后续计划
一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12个月内改变顺荣股份主营业务或者对顺荣股份主营业务作出重大调整的计划。
二、信息披露义务人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12个月内对顺荣股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或顺荣股份拟购买或置换资产的重组计划。
三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次权益变动完成后，顺荣股份的控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东和信息披露义务人将及时提议顺荣股份召开股东大会对董事会进行改选：顺荣股份的控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟提名3名非独立董事人选、4名独立董事人选；
李卫伟拟提名2名非独立董事人选。李卫伟于2014年11月18日补充增加承诺：在交易完成后 36个月内放弃在上市公司股东大会表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员。
信息披露义务人不提名董事人选。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变顺荣股份现任董事会或管理人员的人员组成的计划。
四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划
本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的情况。本次权益变动完成后，顺荣股份将根据本次发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计划。
五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对顺荣股份现有员工聘用计划做重大变动的计划。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对顺荣股份分红政策进行重大调
整的计划。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对顺荣股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第六章 本次交易对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司20.88%的股份，上市公司仍然拥有独立法人地位，具有完善的法人治理结构，具备独立经营能力，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
信息披露义务人已出具承诺函，承诺在本次交易完成后，“将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证顺荣股份及其子公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整，同时确保顺荣股份在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使顺荣股份具有完全和完整的独立经营能力。”
二、对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，顺荣股份的经营范围为汽车零部件制造、销售，主要从事多层汽车塑料燃油箱的研制、生产和销售业务；三七玩主要从事网页游戏平台运营，除三七玩及三七玩控制的企业外，信息披露义务人未直接或间接从事网络游戏业务。
本次交易完成后，为避免同业竞争，信息披露义务人承诺，在本次交易完成后，“本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与顺荣股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与顺荣股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与顺荣股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入顺荣股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与顺荣股份主营业务相同或类似的业务。”
三、对关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与顺荣股份之间不存在关联交易。为了避免或减少未来可能与顺荣股份发生的关联交易，信息披露义务人承诺，在本次交易完成后，“本人及本人控制的企业将尽可能减少与顺荣股份的关联交易，不会利用自身作为顺荣股份股东之地位谋求与顺荣股份在业务合作等
方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为顺荣股份股东之地位谋求与顺荣股份优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与顺荣股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与顺荣股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害顺荣股份及其他股东的合法权益的行为。”
第七章 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24月内，信息披露义务人不存在与顺荣股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24月内，信息披露义务人不存在对拟更换的顺荣股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对顺荣股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对其自身及其直系亲属买卖顺荣股份股票情况进行了自查。
根据自查结果，信息披露义务人及其直系亲属在上市公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。
第九章 其他重大事项
一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明
本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息披露义务人也不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)最近 3年有严重的证券市场失信行为；(4)存在《公司法》第一百四十七条规定情形；或(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：曾开天签字：________________年月日
（此页无正文，为《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
签字：_________________曾开天
年月日
附表详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司|上市公司所在地|安徽省芜湖市南陵县经济开发区|
|股票简称|顺荣股份|股票代码|002555|
|信息披露义务人名称|曾开天|信息披露义务人注册地|重庆市江北区****|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是□ 否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易是□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：无持股比例：无|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：68,389,662 股变动比例：21.05%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□ 否√|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否√|||
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否√|||

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|基本情况||
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否□|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是□ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否□2014年5月27日，本次重大资产重组经2014年第22次并购重组委工作会议有条件审核通过。2014年11月28日，公司取得中国证监会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），本次交易方案获中国证监会核准通过|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是√ 否|

（此页无正文，为《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
签字：________________曾开天
年月日