国元证券股份有限公司
关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽江淮汽车股份有限公司（已更名为安徽江淮汽车集团股份有限公司，以下简称“江淮汽车”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对江淮汽车非公开发行股票2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）430,079,096股，每股发行价格为 10.62元，募集资金总额为人民币 4,567,439,999.52元，扣除与本次发行有关费用人民币 70,092,466.50元（含税），公司实际募集资金净额为人民币 4,497,347,533.02元。截至 2016年 8月10日，上述募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月10日出具的《验资报告》（会验字[2016]4379号）验证。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为了进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等方面做出了具体明确的规定。募集资金到位后，公司严格按照相关法律法规的要求以及《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
2016年8月22日，公司、国元证券分别与中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行在合肥签署了募集资金专户存储三方监管协议；公司、公司的子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司、国元证券与中国工商银行股份有限公司安徽省分行营业部在合肥签署了募集资金专户存储四方监管协议，上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。公司已在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行、中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行开立募集资金专户。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户使用情况如下：
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|项目|金额（人民币万元）|
|募集资金总额|456,744.00|
|减：发行费用|7,009.25|
|募集资金净额|449,734.75|
|减：募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金|36,487.35|
|减：直接投入募集资金投资项目|277,275.31|
|加：利息收入|2,684.97|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|110,000.00|
|募集资金专户余额|28,657.06|

 2017年度，公司使用募集资金 259,495.92万元，具体使用情况，详见附表《募集资金使用情况对照表》；截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金313,762.66万元。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额的具体情况如下：
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|开户行|募集资金专户银行账号|账户余额（元）|
|中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行|130201053800000406|28,780,080.93|
|中国光大银行股份有限公司合肥马鞍山路支行|76710188000154396|98,694,659.40|
|安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司肥西支行|20000233442610300000729|159,095,861.45|
|合计|-|286,570,601.78|

三、募集资金项目的进展情况
关于募集资金项目的进展情况，请见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为保障公司募集资金投资项目建设的顺利进行，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2016年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 36,487.35万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|投资项目名称|自筹资金预先投入金额|
|1|新能源乘用车及核心零部件建设项目|-|
|2|高端及纯电动轻卡建设项目|34,019.30|
|3|高端商用车变速器建设项目|2,468.05|
|合计||36,487.35|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2016年8月31日公司募集资金投资项目使用自筹资金预先投入情况进行了验证，并出具了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2016]4624号），认为江淮汽车管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了江淮汽车以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2016年9月27日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 36,487.35万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年9月27日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司以 20亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董
事会审议批准之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户，独立
董事发表了同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
2017年 9月 21日,公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 19.99亿元全部归还至募集资金专用账户。
2017年 10月 16日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以 18亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户，独立董事发表了同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
截至2017年12月31日，闲置募集资金补充流动资金的金额为 110,000.00万元。
六、超募资金的使用情况
不适用。
七、募集资金投向变更的情况
不适用。
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，保荐机构认为，江淮汽车 2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，江淮汽车对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||449,734.75||本年度投入募集资金总额|||||259,495.92||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||313,762.66||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高端及纯电动轻卡建设项目|否|200,000.00|200,000.00|200,000.00|97,653.11|145,088.00|-54,912.00|72.54%|2018年12月||/|否|
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|高端商用车变速器建设项目|否|50,000.00|50,000.00|50,000.00|12,652.32|19,415.37|-30,584.63|38.83%|2018年12月||/|否|
|||||||||||-|||
|新能源乘用车及核心零部件建设项目|否|200,000.00|199,734.75|199,734.75|149,190.49|149,259.29|-50,475.46|74.73%|2018年6月||/|否|
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|合计|—|450,000.00|449,734.75|449,734.75|259,495.92|313,762.66|-135,972.09|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|新能源乘用车及核心零部件建设项目的建设地点由合肥市经济技术开发区桃花工业园变更至|
||合肥市经济技术开发区宿松路以西、深圳路以北地块，与公司募集资金项目“高端及纯电动|
||轻卡建设项目”隔河而立。关于上述募集资金变更事项，公司第六届董事会第二十次会议、|
||第六届监事会第十五次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资|
||项目实施地点及实施方式变更的议案》并进行了公告，公告编号：2017－049。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|新能源乘用车及核心零部件建设项目的实施方式变更：（1）冲压车间、焊装车间、涂装车间|
||总装车间等基础设施由新建变更为收购合肥海纳新能源汽车有限公司相关资产，主要包括厂|
||房等在建工程及所在土地的使用权，其中土地使用权由公司以自有资金投资，其余由公司以|
||募集资金投资；（2）核心零部件车间即动力电池总成车间和电机电控车间，由新建变更为以|
||自有资金开展合资合作的方式实施。关于上述募集资金变更事项，公司第六届董事会第二十|
||次会议、第六届监事会第十五次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集|
||资金投资项目实施地点及实施方式变更的议案》并进行了公告，公告编号：2017－049。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据华普天健会计师事务所出具的会专字（2016）第4624号《关于安徽江淮汽车股份有限公|
||司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年8月31日止，江淮汽车以自筹资|
||金预先投入高端及纯电动轻卡建设项目的投资金额为34,019.30万元，以自筹资金预先投入|
||高端商用车变速器建设项目的投资金额为 2,468.05 万元，江淮汽车以募集资金 36,487.35|
||万元置换预先已投入高端及纯电动轻卡建设项目和高端商用车变速器建设项目的自筹资金。|
||上述募集资金置换事项业经公司第六届董事会第十一次会议审议通过并进行了公告，公告编|
||号：临2016－054。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司六届十八次董事会和六届十三次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂|
||时补充流动资金的议案》，同意公司以18亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用|
||期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户，截|
||止2017年12月31日，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额110,000.00万元。|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金专户2017年12月31日余额合计为28,657.06万元，结余原因为项目尚在实施中。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|以活期储蓄或定期存单方式存放专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|