证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：（临）2015—007中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于 2014年度日常关联交易执行和 2015
年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2014年度日常关联交易执行和2015年度日常关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●公司与关联方发生稀土矿浆及水、电、汽等日常关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益；公司与关联方发生金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，节约融资成本，提高资金使用效率，符合公司利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2015年 4月 2日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 2014年度日常关联交易执行和 2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孟志泉、张忠、杨占峰、翟文华、王晔、张日辉、李金玲回避了对该议案的表决，非关联董事以 7票同意、0票反对、 0票弃权通过了该议案。
公司独立董事对日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，同意公司 2014年度执行和 2015年度预计的日常关联交易内容。
公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了同意的书面意见。
该日常关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东包钢（集团）公司将回避表决。
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：（临）2015—007（二）前次（2014年度）日常关联交易的预计和执行情况
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|关联交易类别|关联人|前次（2014年度）预计金额（含税）|前次（2014年度）实际发生金额（含税）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|购买稀土矿浆|包钢（集团）公司|6.25亿元（含税）|未发生|2014年，因公司配合包钢（集团）公司进行氧化矿选矿稀土选别系统整体搬迁，公司所属稀选厂全年停产，故年内公司与关联方包钢（集团）公司未签署相关协议，也未发生此项关联交易。|
|购买生产用水|包钢选矿厂|5000万元|2521.28万元|因公司所属稀选厂2014年全年停产，水、电、汽购买量随之降低，故本项关联交易实际发生额没有超出预计交易总额。|
||包钢白云铁矿||||
|购买生产用电|包钢供电厂||||
||包钢白云铁矿||||
|购买生产用蒸汽|包钢热电厂||||
|购买铁矿石|包钢白云铁矿|3000万元|7288.83万元|年内，因公司白云博宇分公司产能利用充分，同时增加了部分原料库存，致使本项关联交易比预计数增加4288.83万元。|
|销售铁精粉|包钢物资供应公司|1000万元|1588万元|年内，因公司白云博宇分公司增加了向包钢（集团）公司物资供应公司的销售数量，故本项关联交易比预计数增加588万元。|
|金融服务|包钢财务公司|-|存款余额：1614万元|-|
||||贷款发生额：2.25亿元||

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：（临）2015—007（三）本次（2015年度）日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额||上年实际发生金额|占同类业务比例|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|购买稀土矿浆|包钢（集团）公司|5.37亿元（含税）|100%|0元||0元|100%|2014年，公司稀选厂全年停产，未发生此项关联交易。公司稀土精矿生产预计于2015年下半年正式开始，上半年预计不发生矿浆采购，因此2015年稀土矿浆购买量约为往年的50%。|
|购买生产用水|包钢选矿厂|5000万元|100%|424万元||2521.28万元|100%|因公司所属稀选厂2014年全年停产，故水、电、汽购买量随之降低。|
||包钢白云铁矿||||||||
|购买生产用电|包钢供电厂||||||||
||包钢白云铁矿||||||||
|购买生产用蒸汽|包钢热电厂||||||||
|购买铁矿石|包钢白云铁矿|2500万元|100%|2500万元||7288.83万元|100%|白云博宇分公司将开发利用公司2012年购买的主、东矿矿石。|
|销售铁精粉|包钢物资供应公司|1000万元|23.48%|0||1588万元|23.48%|公司白云博宇分公司上年向包钢（集团）公司物资供应公司增加销售额。|
|金融服务|包钢财务公司|-|-|存款余额|375万元|1614万元|2.40%|-|
|||||贷款发生额|33000万元|22,500万元|15.37%||
|注：表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”数据为截至2015年3月31日的累计已发生金额。|||||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）包钢（集团）公司
包钢（集团）公司是国家在“一五”期间建设的 156个重点项目之一，1954年建厂，1998年改制为有限责任公司，拥有包钢股份和
北方稀土两家上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：（临）2015—007业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端。注册资金： 14,871,456,800元人民币。经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装等。法定代表人：周秉利。包钢（集团）公司是北方稀土的控股股东，持有北方稀土 942,574,146股，占北方稀土总股本的38.92%。
（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）是包钢（集团）公司的控股子公司。注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区。注册资金：8,002,591,027元人民币。截至 2014年 12月 31日，包钢（集团）公司持有包钢股份50.77%股权，为其控股股东。
经营范围：生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询。法定代表人：周秉利。
目前，包钢股份正在实施对包钢（集团）公司拥有的白云鄂博矿资源综合利用项目选铁相关资产的收购工作。收购完成后，包钢（集团）公司供应北方稀土矿浆合同中的权利和义务将转让给包钢股份，包钢股份将依合同享有权利并承担义务。
（三）包钢财务公司
包钢财务公司是由包钢（集团）公司及其部分成员单位共同出资，经中国银行业监督管理委员会批准设立，为包钢（集团）公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。注册资本：5亿元人民币，包钢（集团）公司占其注册资本的60%，包钢股份占其注册资本的30%，北方稀土占其注册资本的8%。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的
证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：（临）2015—007委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。法定代表人：周秉利。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2015年拟发生的日常关联交易，主要是向控股股东包钢（集团）公司及其下属企业购买稀土矿浆和生产经营所需水、电、汽等基本原、辅材料。
公司日常关联交易中，稀土矿浆供应价格由供需双方依据相关参数通过既定公式计算；水、电、汽价格为政府定价或政府指导价；铁矿石购买、铁精粉销售、金融服务价格为市场价。以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与包钢（集团）公司及其下属企业发生的稀土矿浆和水电汽等关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。公司上述日常关联交易不存在供应中断的情况，也不存在退货情况。
公司与包钢财务公司发生关联交易，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司财务费用，节约融资成本，符合公司整体利益。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可和独立意见；
3、公司董事会审计委员会书面意见。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会
2015年 4月 3日