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|兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所|
|《关于对银行向商赢环球股份有限公司催收债务事项的问询函》|
|相关问题的核查意见|

上海证券交易所：
根据贵部《关于对银行向商赢环球股份有限公司催收债务事项的问询函》（上证公函【2019】2862号，以下简称“《问询函》”）的要求，兴业证券股份有限公司作为商赢环球股份有限公司（以下简称“上市公司”、“商赢环球”）2016年非公开发行的保荐机构，对相关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查意见如下：
一、根据公司公告，自 2016年 10月公司以 16亿元收购环球星光股权以来，环球星光的经营业绩持续下滑，2016年 10月 2日至 2018年 10月 1日累计实现扣除非经常性损益后净利润-7.69亿元，业绩承诺完成率为-77.34%。请公司补充披露：（3）公司收购环球星光及后续增资、提供财务资助等方式，累计投入金额，环球星光累积实现业绩金额及与业绩承诺的差异情况，目前业绩补偿进展，是否存在损害上市公司利益的情形，请保荐机构发表意见。
回复：
1、收购环球星光后累计投入金额
上市公司于 2016年 10月以非公开发行募集资金中 18.8亿收购了环球星光95%股权，后续于2017年8月根据2015年公司第一次临时股东大会审议通过的募集资金的使用方案以 197,894,736.80元对环球星光进行增资补充其运营资金（2015年审议通过的非公开发行方案中已经约定本次非公发行所募集的资金除用于本次收购外，上市公司应将剩余部分募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资），于 2018年 4月根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过将 22,300万元以借款形式借给环球星光全资子公司 Star Ace用于流动资金及偿还银行贷款（借款期限不超过三年，截至目前尚未归还）。
综上，上市公司收购环球星光后累计投入资金为42,089.47万元。
2、环球星光累积实现业绩金额及与业绩承诺的差异情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信所）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、第二年业绩实现情况如下：
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|承诺期|承诺扣除非经常性损益后净利润（元）|实现扣除非经常性损益后净利润（元）|业绩承诺差额（元）|业绩承诺完成率|
|第一年：2016年10月2日—2017年10月1日|412,815,180.00|138,766,608.21|-274,048,571.79|33.61%|
|第二年：2017年10月2日—2018年10月1日|581,980,320.00|-908,174,509.44|-1,490,154,829.44|-156.05%|
|合计|994,795,500.00|-769,407,901.23|-1,764,203,401.23|-77.34%|

第三期的业绩承诺金额为 11,870万美元，第三期业绩承诺实现数据目前正在开展专项审计工作中，预计于2019年12月底前出具《专项审计报告》。
3、业绩补偿方案和进展
（1）业绩承诺补偿方案
根据原资产收购协议：自收购完成交割之日起连续 12个月、第 13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于 6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和，则公司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的 10日内以书面方式通知罗永斌方和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环球
星光净利润–环球星光实际净利润。
（2）目前的业绩承诺进展情况
截至目前，三年承诺期已结束，各方正按照《资产收购协议》的约定聘请审计机构进行专项审计工作安排，预计于2019年12月底前出具《专项审计报告》。
根据《资产收购协议》将于《专项审计报告》出具后的 10日内开始启动业绩补偿事宜。此前，业绩补偿方已根据《补充协议》提前补偿了 4.7亿元人民币，具体如下：
为保护上市公司利益和促进公司发展，经协商，2018年2月13日，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意上市公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币 18.8亿元的75%即人民币 14.1亿元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币4.7亿元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为上市公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。
2018年8月20日，罗永斌方与上市公司、上市公司实际控制人杨军先生签署了《资产收购协议之第三次补充协议》，主要内容为：根据原《资产收购协议》和相关补充协议的约定，上市公司尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民币 284,962,404.33元（即第二期收购对价人民币 4.7亿元扣除罗永斌方提前确认并结算的环球星光第一年业绩承诺补偿款人民币185,037,595.67元后的数额，以下简称“剩余的第二期对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意上市公司无需再支付环球星光剩余的第二期对价，该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌方对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿，同时也视为罗永斌方已经支付了同等金额的第二期对价。如果剩余的第二期对价对价超过罗永斌方所应承担的环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额，则罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。反之，罗永斌方仍旧将按照《资产收购协议》和相关补充协议的约定，承担并支付剩余的第二期对价与环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额的差额部分。除此之
外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按《资产收购协议》的约定执行。
（3）业绩承诺专项审计进展
上市公司与交易对手已就环球星光的第三期业绩承诺的专项审计安排达成一致，拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任第三期业绩承诺专项审计工作的审计机构，预计审计期间为2019年12月底前。
（4）前期交易对方回函情况
为保护上市公司利益和促进公司发展，经公司与业绩承诺各方协商并签署相关补充协议后，罗永斌方已将业绩承诺保证金4.7亿元人民币全部提前划付给公司，作为罗永斌方提前确认并结算给公司的业绩承诺补偿款。但由于前两期的业绩承诺差额为-1,764,203,401.29元人民币，原有的业绩承诺保证金已经无法覆盖。
针对这一情况，公司和保荐机构已发函给交易对方问询相关业绩承诺履约情况，交易对方已经回函相关业绩承诺补偿事宜。
4、是否损害上市公司利益
截至目前，三年承诺期已结束，各方正按照《资产收购协议》的约定聘请审计机构进行专项审计工作安排；交易本次业绩承诺补偿为业绩承诺专项审核报告
出具后进行补偿，交易对方此前已经提前结算了4.7亿元的业绩补偿，未出现损害上市公司利益的情况。
5、风险提示
根据收购协议，本次业绩承诺补偿为业绩承诺专项审核报告出具后进行补偿，同时交易对方此前已经回函相关业绩承诺补偿事宜，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。
6、请保荐机构发表意见。
保荐机构核查意见：
经查阅上市公司公告、划款凭证、非公开发行预案以及与相关人员的访谈、业绩承诺人的回函等情况后，保荐机构认为：
上市公司收购环球星光后已累计投入资金为 42,089.47万元人民币；环球星光承诺期第一、第二年累计业绩实现差额为176,420.34万元人民币，第三期的业绩承诺正在进行专项审计工作按照约定预计于2019年12底前完成；截至目前交易对方已经提前结算了4.7亿元的业绩补偿、同时交易对方此前已回函相关业绩
承诺补偿事宜，根据原协议尚未出现损害上市公司利益的情形，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对银行向商赢环球股份有限公司催收债务事项的问询函>相关问题的核查意见》之签章页）兴业证券股份有限公司年月日