募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
安徽桑乐金股份有限公司
会专字[2015]0278号
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
·
会专字[2015]0278号
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
安徽桑乐金股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供桑乐金年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为桑乐金年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是桑乐金管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对桑乐金管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，桑乐金管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了桑乐金 2014年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张婕
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：褚诗炜
中国·北京 中国注册会计师：孔令莉
二○一五年三月十三日
安徽桑乐金股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股份
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文《关于核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年 7月 21日向社会公开发行人民币普通股 A股 2,050万股，每股发行价格为人民币 16.00元，应募集资金总额为人民币 32,800.00万元，根据有关规定扣除发行费用合计人民币 3,165.48万元后，实际募集资金金额为人民币 29,634.52万元，该募集资金已于2011年7月21日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4469号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2014年度，本公司直接投入募集资金项目 3,829.58万元，并将剩余超募资金 1,807.53万元、超募资金利息收入 233.67万元，合计 2,041.20万元全部用于永久性补充公司流动资金，并完成了超募账户的注销手续。截至 2014年 12月31日止，本公司已累计使用募集资金28,042.12万元，扣除累计用于永久性补充公司流动资金2,156.56万元，加上募集资金专户利息收入净额（利息收入扣除手续费后）累计564.53万元，募集资金专户余额为0.37万元。
（二）发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证件监督管理委员会证监许可[2014]1111号文《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司
于 2014年 9月 17日向龚向民、陈孟阳发行人民币普通股 9,125,474股（每股发行价为人民币 7.89元）购买相关资产；同时，向特定投资者安徽大安投资管理有限公司发行人民币普通股 1,282,353股（每股发行价为人民币 8.50元）、向第一创业证券股份有限公司发行人民币普通股 834,117股（每股发行价为人民币8.50元）、向江苏天氏创业投资有限公司发行人民币普通股 2,117,647股（每股发行价为人民币8.50元）募集配套资金，应募集资金金额为人民币3,599.00万元，根据有关规定扣除发行费用合计人民币 725.41万元，实际募集资金金额为人民币 2,873.59万元，该资金已于 2014年 11月 25日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3183号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2014年 11月 26日，公司将募集资金 2,873.59全部用于支付收购股权款，并于2014年12月24日完成募集资金专户的注销手续。
截至 2014年 12月 31日止，本年度投入募集资金总额 8,744.37万元，本公司已累计使用募集资金32,956.91万元，募集资金专户2014年12月31日实际余额合计为3,737.95元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，于2009年7月制订了《安徽桑乐金股份有限公司募集资金管理办法》。根据《安徽桑乐金股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。公司和平安证券就公司首次公开发行分别与募集资金储存银行徽商银行合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥五里墩支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开立了募集资金专项账户，并共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|银行名称|账号|余额（元）|存储方式|
|徽商银行合肥黄山路支行|1022701021000626125|3,737.95|活期存款|
||1022701021000842131|—|定期存款|
|招商银行合肥分行政务区支行|551903011410828|—|注1|
|中信银行合肥新站支行|7326610182600046333|—|注2|
|合 计||3,737.95||

注1：该账户为首次公开发行股票的募集资金账户，2014年 4月 25日，桑乐金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后，公司将专户结转余额 2,041.20万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的销户手续。
注2：该账户为 2014年发行股份购买资产并配套募集资金项目的募集资金账户，2014年11月26日，公司将募集资金2,873.59全部用于支付收购股权款，并完成了募集资金专户的销户手续。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
1、截至2014年12月31日止，公司实际累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币32,956.91万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
2、超募资金的使用情况
（1）2011年 8月 25日桑乐金召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元暂时性补充公司流动资金。
截至2012年2月29日止，公司使用超募资金2,500万元暂时性补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。
（2）2012年 02月 03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于收购德国 Saunalux公司100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使
用超募资金收购 Saunalux公司100%股权。本次交易投资总额为 635万欧元等值人民币，其中收购股权对价估值确定为210万欧元，另出资425万欧元对德国 Saunalux公司增资，以补充 Saunalux公司营运流动资金。该议案业经 2012年 2月 22日的 2012年第一次临时股东大会审议通过。截至 2012年 12月 31日，该收购事项已经顺利完成，实际使用资金为5,321.66万元。
（3）2012年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计5,967万元，其中计划使用部分超募资金 5,500万元，截止 2013年 12月 31日，该项目已累计使用超募资金5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。
（4）2013年 11月 7日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,000万元暂时性补充公司流动资金。2013年 11月，公司已使用超募资金 2,000万元暂时性补充流动资金。2014年 4月 16日已将上述资金全部归还至超募资金专用账户。
（5）2014年 4月 25日，桑乐金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，计划使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将专户结转余额 2,041.20万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的注销手续。
3、募集资金投资项目“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”的建设于 2012年 12月 31日完成。公司于 2013年 8月 23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》2013年10月公司注销该募集资金账户，将结余资金115.36万元（包含利息收入）转入自有资金账户。
4、根据公司2014年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号文）的核准，公司向龚向民、陈孟阳合计发行人民币普通股 9,125,474股，支付现金 3,600万元购买相关资产；同时向特定投资者募集配套资金，应募集资金金额为人民币 3,599.00万元，扣除发行费用合计人民币 725.41万元，实际募集资金金额为人民币2,873.59万元，募集资金于2014年11月25日到账，11月26日将股权收购款支付完毕，并于2014年12月24日将募集资金账户注销。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014年 12月 31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
安徽桑乐金股份有限公司2015年3月13日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||32,508.11|||本年度投入募集资金总额|||8,744.37|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|||32,956.91|||
|累计变更用途的募集资金总额|||—|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|远红外桑拿房生产基地建设项目|—|15,095.33|15,095.33|3,829.58|15,404.76|102.05%|2012年12月31日|671.63||否|否|
|信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目|—|1,910.00|1,910.00|—|1,815.70|95.06%|2012年12月31日|—||是|否|
|发行股份购买资产并募集配套资金项目|—|2,873.59|2,873.59|2,873.59|2,873.59|100.00%|2014年11月30日|194.46||是|否|
|承诺投资项目小计||19,878.92|19,878.92|6,703.17|20,094.05|101.08%||866.09||||
|超募资金投向||||||||||||

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|研发中心综合科研楼项目|—|5,500.00|5,500.00|—|5,500.00|100.00%|2013年12月31日|—|是|否|
|收购德国Saunalux公司 100%股权项目|—|5,321.66|5,321.66|—|5,321.66|100.00%|2012年4月30日|-62.96|是|否|
|补充流动资金（如有）|—|1,807.53|1,807.53|2,041.20|2,041.20|—|—|—|是|否|
|超募资金投向小计|—|12,629.19|12,629.19|2,041.20|12,862.86|100.00%||-62.96|||
|合计||32,508.11|32,508.11|8,744.37|32,956.91|101.38%||803.13|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|“远红外桑拿房生产基地建设项目”2013年4月初正式全线投入使用。本报告期内，该项目建设已经完工。截止2014年12月31日，该项目累计产生效益为671.63万元。公司属健康行业的细分行业，国内市场目前仍处培育期，同时因2014年在国际、国内经济形势的双重压力下，市场消费启动缓慢，募投项目产能未能充分发挥，该项目收益暂未达到原预期。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2011年7月公司首次公开募集资金总额为人民币32,800.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,165.48万元后，实际募集资金净额为人民币29,634.52万元，其中超募资金为12,629.19万元。2、截止 2014 年 12 月 31 日止，超募资金已累计使用 12,862.86 万元，公司首次公开发行超募资金已全部使用完毕，并已完成超募资金专户的销户手续。其中：（1）2011 年 8 月 25 日桑乐金召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500 万元暂时性补充公司流动资金。截止 2012年2 月29 日止，公司使用超募资金 2,500 万元暂时性补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户。（2）2012 年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购德国Saunalux公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金收购Saunalux公司 100%股权。本次交易投资总额为635 万欧元等值人民币，其中收购股权对价估值确定为210万欧元，另出资425万欧元对德国Saunalux公司增资，以补充Saunalux公司营运流动资金。该议案业经2012||||||||||

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||年2月22日的2012年第一次临时股东大会审议通过。截至2012年12月31日，该收购事项已经顺利完成，实际使用资金为5,321.66万元。（3）2012 年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计5,967万元，其中计划使用部分超募资金5,500万元，截止2013年12月31日，该项目已累计使用超募资金5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。（4）2013年11月7日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元暂时性补充公司流动资金。2013年11月，公司已使用超募资金2,000万元暂时性补充流动资金。2014年4月16日已将上述资金全部归还至超募资金专用账户。（5）2014年4月25日，桑乐金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，计划使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将专户结转余额 2,041.20 万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的注销手续。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司首次公开发行募集资金到位前，截至2011年8月20日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,776.34万元，上述实际投资额3,776.34万元为公司的自有资金，不涉及公司的银行贷款。募集资金到位后，2011 年 8 月 25日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金3,776.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本项议案事项已执行完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2011 年 8 月 25 日，桑乐金召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元暂时性补充公司流动资金。截止2012年2月29日止，公司使用超募资金2,500万元暂时性补充流动资金已归还至超募资金专用账户。2、2013年11月7日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元暂时性补充公司流动资金。2014年4月16日，公司已将上述资金全部归还至超募资金专用账户。|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”已于 2012 年 12 月底正式完成，项目预计投资 1910 万元，项目实际累计投入资金1,815.70万元。截止2012年12月31日，募集资金专户实际余额为115.01万元（含募集资金专户累计利息收入）。节余原因主要项目建设过程中，公司在保证项目建设质量与进度的前提下，加强相关开发支出的控制、监督与管理，减少了项目开支。2013 年 8 月 23 日，桑乐金召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，2013 年 10 月公司注销该募集资金账户，将结余资金 115.36 万元（包含募集资金专户累计利息收入）转入自有资金账户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|