广东海印集团股份有限公司公告（2015）证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2015-112广东海印集团股份有限公司
关于继续收购参股子公司湖南红太阳演艺有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”）以人民币20576.17万元的价格收购参股子公司湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“红太阳演艺”）36.7022%的股权，收购完成后，公司持有红太阳演艺的股权比例将由38.2978％提高至75%。红太阳演艺其他股东施杰、刘文渊的持股比例分别为20%和5%。
2、红太阳演艺原股东施杰、刘文渊承诺：
（1）红太阳演艺2016、2017年、2018年合并报表下归属于母公司的净利润分别不低于4,875万元、6,050万元、6,413万元。
（2）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院每一家剧院2015年度、2016年度、2017年度的经审计后归属于母公司扣非后的净利润增长率不低于10%。
（3）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院合计2015年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于3,000万元，2016年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于
广东海印集团股份有限公司公告（2015）3,300万元，2017年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于3,630万元。
3、为深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》提出的战略部署，公司继续收购红太阳演艺的股权以增强对红太阳演艺的控制力，未来公司将以目前的文化娱乐业务为基础，进一步布局“内容”+“渠道”的文娱运营平台，形成“商业+文娱”的互动共生业务格局。
一、交易概述
（一）基本情况
1、2015年 12月 15日，公司与红太阳演艺及其股东新余俊杰资产管理中心（有限合伙）（以下简称“新余俊杰资管”）、施杰和刘文渊签订了《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），公司以人民币 20,576.17万元的价格收购红太阳演艺36.7022%的股权。收购完成后，公司持有红太阳演艺的股权比例将由38.2978％提高至75%。红太阳演艺其他股东施杰、刘文渊的持股比例分别为20%和5%。
2、本次股权转让，公司、新余俊杰资管对红太阳演艺的估值为 56,062.50万元，即原《股权转让与增资协议》约定的 2016年承诺业绩4,875万元的11.5倍。本次股权转让的价格以该估值为依据，公司收购新余俊杰资管持有红太阳演艺36.7022%股权对应的价格为 20,576.1708万元。
3、本次股权转让的目标股权为新余俊杰资管所持有的红太阳演艺36.7022%股权，及该些股权对应的子公司相应的权益，包括石家
广东海印集团股份有限公司公告（2015）庄红太阳、郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原、喀什红太阳。
3、本次股权转让完成后，红太阳演艺的股权结构为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|刘文渊|142.4242|货币|5.00|
|2|施 杰|569.6970|货币|20.00|
|3|广东海印集团股份有限公司|2,136.3638|货币|75.00|
|合 计||2,848.485|—|100.00|

（二）审批程序
1、本次股权收购的成交金额为 20,576.1708万元，超过公司最近一期经审计净资产的10%，未达到50%（注：公司 2015年半年度经审计净资产为 298,732.08万元）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资中，公司与新余俊杰资管、施杰和刘文渊均不存在关联关系，不构成关联交易。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
新余俊杰资产管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：新余市渝水区白竹路区安监局七楼
执行事务合伙人：刘文渊
营业执照注册号：360502310011784
广东海印集团股份有限公司公告（2015）成立日期：2014年11月5日
合伙期限：2014年11月5日至2024年11月4日
经营范围：投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、企业管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
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|序号|合伙人名称|出资比例（%）|
|1|刘文渊|90|
|2|施杰|10|
|合计||100|

说明：公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与新余俊杰资管、施杰和刘文渊均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、转让标的：湖南红太阳演艺有限公司36.7022%股权
2、红太阳演艺基本情况
企业名称：湖南红太阳演艺有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：施杰
公司住所：长沙市天心区劳动西路190号
营业执照注册号：430000000082153
注册资本：人民币贰仟万元整
成立日期：2010年12月2日
广东海印集团股份有限公司公告（2015）经营范围：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；
舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构（收购前）：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|施杰|569.6970|20.0000|
|2|刘文渊|142.4242|5.0000|
|3|新余俊杰资产管理中心（有限合伙）|1,045.4566|36.7022|
|4|广东海印集团股份有限公司|1,090.9072|38.2978|
|合计||2,848.4850|100.0000|

红太阳演艺主要财务数据：
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||2014年|2015年三季度|
||（经审计）|（未经审计）|
|营业收入（元）|35,433,271.68|43,498,470.67|
|净利润（元）|220,803.99|17,641,343.33|
|总资产（元）|92,154,787.26|183,473,176.95|
|净资产（元）|89,496,898.51|182,125,784.69|

四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东海印集团股份有限公司
乙方之一：施杰
乙方之二：刘文渊
丙方：湖南红太阳演艺有限公司
丁方：新余俊杰资产管理中心（有限合伙）
广东海印集团股份有限公司公告（2015）（二）协议主要内容
第二条丙方股权转让
2.1本次股权转让，甲方、丁方对丙方的估值为 56,062.50万元，即原《股权转让与增资协议》约定的 2016年承诺业绩 4,875万元的 11.5倍。本次股权转让的价格以该估值为依据，甲方收购丁方持有丙方36.7022%股权对应的价格为 20,576.1708万元。
2.2本次股权转让的目标股权为丁方所持有的丙方36.7022%股权，及该些股权对应的子公司相应的权益，包括石家庄红太阳、郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原、喀什红太阳。
2.3本协议经正式签署并生效后，丁方应将其所持有的丙方36.7022%股权对应注册资本金出资额1,045.4566万元，以20,576.1708万元的价格转让给甲方。
2.4本次股权转让价款共计 20,576.1708万元，分三期支付：
甲方向丁方支付股权转让款的具体方式：
第一期股权转让款于本协议生效之日起 5个工作日内向丁方指定账户支付其中20%股权价格为 11,212.50万元；
第二期股权转让款于目标股权完成股权变更工商登记之日起 5个工作日内向丁方指定账户支付其中10.23408%股权价格为 5,737.4811万元。
第三期股权转让款于目标股权完成股权变更工商登记之日起 5
个工作日内向甲方与丁方指定的共管账户支付剩余6.46812%股权价格为 3,626.1897万元。
2.5关于股权转让款的特别约定
各方同意，甲方将向丁方支付的第三期股权转让款付至甲方与丁方指定的共管账户后，丁方只能将该笔价款用于全部购买甲方上市公
广东海印集团股份有限公司公告（2015）司股票（即指代码为 000861的股票），整个操作过程在现金到帐后 6个月内完成。基于本协议设定的业绩承诺，丁方同意在购买股票操作完成之后的 10个工作日内将该等股票向甲方的关联方质押并于中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记，担保期限为办理质押登记之日至 2019年 4月 5日（2018年业绩结算期后的第五天）。
在本次交易完成后，丁方将持有等值于 3,626.1897万元的甲方股票，乙方保证及承诺，乙方每年可出售的该等股票的数量为本次交易完成后持有甲方股票总数量的25%，乙方须于当年业绩承诺结算完毕（如需进行业绩补偿，则为履行完毕补偿义务）后出售。
第三条盈利预测承诺
3.1业绩承诺一
（1）乙方承诺，丙方2016、2017年、2018年合并报表下归属于母公司的净利润分别不低于 4,875万元、6,050万元、6,413万元。
3.1.2补偿方式
（1）在业绩承诺期内若丙方未达到承诺业绩，甲、乙双方应在丙方每年年度审计报告出具之日起 3个工作日内计算应补偿金额，逐年结算，乙方应在每年 3月 31日前结算完成。如当期应补偿金额为负数，已补偿金额不予回调。
（2）若出现股权补偿情形，则补偿方应分别将应补偿的股权比例以 1元价格过户给被补偿方，由此产生的税费或其他交易费用由补偿方承担。乙方应在每年 3月 31日前完成应补偿股权的过户变更登记手续。
广东海印集团股份有限公司公告（2015） 3.2业绩承诺二
（1）乙方承诺郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院每一家剧院 2015年度、2016年度、2017年度的经审计后归属于母公司扣非后的净利润增长率不低于10%。
（2）乙方承诺郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院合计 2015年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,000万元，2016年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,300万元，2017年度的经审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,630万元。
（3）在 2015年至 2017年三年内，若上述剧院合计每年的经审计后的归属于母公司扣非后的净利润未达到本协议地 3.2条第（2）款所述承诺数，乙方负责在每年 3月 26日前按丙方与其各自签订的就本条款协议内容的约定，要求其按补偿条款对丙方进行补偿；如果出现三家小剧场未能按期完成补偿结算的情况或按期没有补偿到位的，差额部分由乙方在每年的 3月 31前向丙方予以补偿，逐年结算。
第四条丙方的规范治理
4.1甲方将第一期股权转让款缴付至丁方账户后 5个工作日内，丙方应按照甲方、乙方协商修订公司章程，建立现代公司治理架构，选举董事会，董事会成员为 4人，其中甲方委派 3人，乙方委派 1人，丙方的董事长由甲方指派。丙方将设立监事会，监事会由 3名监事组成，其中甲方委派 2名，职工大会选举 1名。
4.2为了乙方实现盈利预测的承诺业绩，甲方同意公司总经理由乙方指派，在本次股权转让后至乙方承诺目标公司 2018年业绩承诺期间，乙方对目标公司具有日常经营权，乙方有权指派总经理的人选，有对红太阳所有员工（包括核心管理人员、演职人员）的人事聘用权、
广东海印集团股份有限公司公告（2015）薪资制度制定权及管理权（需由股东大会或董事会聘任的职位除外，股东大会或董事会聘任的甲方人员薪金和费用由甲方承担）；有权行使对每年大小的节目更新、改造、升级的定案权、合同签订权、资金审批权，甲方保障乙方日常的经营权。乙方应勤勉尽责保证目标公司正常经营，确保实现协议第三条盈利预测承诺的业绩承诺。
4.3乙方承诺本协议生效后至 2018年 12月 31日应保持核心员工的稳定性，除乙方之外，丙方管理层变化人数不得超过现有管理层人数（不包括乙方）的1/3。
第五条声明、承诺及保证
5.3乙方特别承诺
（1）在本次交易完成后乙方应持有丙方25%的股权，自本次交易完成之日起至 2018年度审计报告出具之日，乙方所持丙方全部股份不得向除甲方或甲方指定的关联方以外的其它任何第三方出售。甲方或甲方指定的关联方有权于 2016年、2017年、任一时点收购乙方所持有的丙方剩余全部股权，价格按《股权转让与增资协议》约定的丙方当年承诺业绩的 11.5倍估值乘以前述转让股权比例。
（2）在本次交易完成后至 2017年 6月 30日，如丙方不能在全国股份转让系统成功获准挂牌，甲乙双方同意甲方在 2016年或 2017年购买乙方持有的丙方25%股权，2016年的购买价格按《股权转让与增资协议》约定的丙方 2016年承诺业绩 4,875万元的 11.5倍估值乘以前述转让股权比例；2017年的购买价格按《股权转让与增资协议》约定的丙方 2017年承诺业绩 6,050万元的 11.5倍估值乘以前述转让股权比例;如丙方在 2017年 6月 30日前在全国股份转让系统成功获准挂牌，则乙方所持丙方剩余的25%股份在挂牌之日起至 2017年 12月 31日可通过全国股份转让系统对外出售的股份数不得超过
广东海印集团股份有限公司公告（2015）12.5%；剩余12.5%股份须在 2019年 4月 5日（2018年业绩结算期后的第五天）可以通过全国股份转让系统对外出售（如需进行业绩补偿，则为履行完毕补偿义务方可出售）。
（3）根据 5.3条第（2）款收购乙方持有的丙方25％股权的股权转让工商手续办理完成后，甲方所应支付予乙方之一的股权转让款将存入甲方与乙方之一双方指定的共管账户，该笔价款乙方之一只能用于全部购买甲方上市公司股票（即指代码为 000861的股票），整个操作过程在现金到帐后 6个月内完成。基于本协议设定的业绩承诺，乙方之一同意在购买股票操作完成之后的十个工作日内将该等股票向甲方指定关联方质押并于中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记，担保期限为办理质押登记之日至 2019年 4月 5日（2018年业绩结算期后的第五天）。乙方每年可出售的该等股票的数量为该股票总数量的25%，乙方须于当年业绩承诺结算完毕（如需进行业绩补偿，则为履行完毕补偿义务）后出售。
（4）在本次交易完成后 4年内，乙方将不会在其持有的丙方25%股权及本协议第 2.6条所述价值的甲方股票之上设定任何的他项权利，包括但不限于，将该等股权用于质押，抵债或任何形式的股转债等，否则，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金的金额为：4875万元 x 11.5x（用于质押，抵债或任何形式的股转债等的股权比例） x15%。
五、涉及本次收购其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后也不会产生关联交易。
六、本次收购的目的和对公司的影响
广东海印集团股份有限公司公告（2015）1、本次收购的目的——继续增强公司商业运营平台业务的核心竞争力，构筑“商业+文娱”的互动共生业务格局
为深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》提出的战略部署，公司继续收购红太阳演艺的股权以增强对红太阳演艺的控制力，未来公司将以目前的文化娱乐业务为基础，进一步布局“内容”+“渠道”的文娱运营平台，形成“商业+文娱”的互动共生业务格局。
红太阳项目是公司打造文化娱乐业务板块，分享产业成长的重要举措。前期辅助公司商业转型，后期带动公司商业发展。公司未来将继续通过上市公司平台，支持标的公司利用自身的行业地位及内容创编的核心能力，通过全行业整合并购，打造全国性的演艺资源平台，努力实现“中国演艺娱乐第一品牌”的发展愿景。
2、本次收购对公司的影响
本次收购将导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
七、备查文件
1、《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日