证券简称：恒立实业 证券代码：000622恒立实业发展集团股份有限公司
HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD.
（注册地址：岳阳市岳阳楼区青年中路 9号）
非公开发行 A股股票
募集资金运用可行性分析报告
二〇一五年九月
释义
在报告中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|
|指|
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|指|
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|指|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000万元，扣除发行费用后拟投资如下项目：
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|-|-|
|项目|投资总额（万元）|
|收购京翰英才100%股权|180,000.00|
|国际学校建设项目|71,910.86|
|在线教育B2C平台项目|50,725.83|
||302,636.69|

注：收购京翰英才100%股权之交易金额为预估金额，最终投资金额将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果，由公司与交易对方协商确认。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至本报告公告日，本次非公开发行募集资金投资项目中涉及收购京翰英才100%股权的审计和资产评估等工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将在发行后续公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并提交股东大会审议。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购京翰英才100%股权
1、京翰英才基本情况
企业名称 北京京翰英才教育科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 110108011598226
组织机构代码证号 68514442-8
税务登记证号 京税证字110108685144428号
注册资本 214.2857万元
法定代表人 张勇
成立日期 2009年1月21日
注册地址 北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦8层811室
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；
经营范围 企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；投资咨询；计算机系统服务；计算机技术培训。依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、收购前京翰英才的股权结构
收购前京翰英才的全部股东及其出资情况如下：
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|股东名称（1）|股份类别|出资额（元）|
|东银亚杰|普通股|2,122,857|
|东方亚杰|普通股|20,000|
||--|2,142,857|

（1）京翰英才控股股东东银亚杰情况
截至本报告公告日，京翰英才控股股东东银亚杰的基本情况如下：
东银亚杰成立于 2014年 9月 5日，营业执照注册号为330206000233634，公司住所为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号262室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“一般经营项目：股权投资及相关咨询服务”，营业期限自2014年9月5日至2024年9月4日。
根据东银亚杰的合伙协议，东银亚杰的合伙人及其出资情况如下：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴及实缴出资额（万元）|
|东方亚杰|普通合伙人|1,300.00|
|中航信托股份有限公司（650号信托计划受托人）|有限合伙人|77,000.00|
|深圳市易楚投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|宁波东银瀚海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|41,700.00|
||--|130,000.00|

其中普通合伙人东方亚杰成立于 2014年 9月 3日，营业执照注册号为330206000233224，公司住所为北仑区梅山盐场 1号办公楼十号 261室，法定代表人为梁凯民，注册资本为 1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：股权投资管理”，营业期限自2014年9月3日至长期。
根据东方亚杰的公司章程，东方亚杰的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|涂潇潇|500.00|50.00|
|朱小为|250.00|25.00|
|王婷|250.00|25.00|
||1,000.00|100.00|

（2）京翰英才股权情况调查结论
截至本报告出具日，京翰英才的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股
权转让的情形。
截至本报告出具日，京翰英才的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司尚未对股权受让完成后京翰英才的管理层变动做出安排。
3、业务发展情况
京翰英才成立于 2009年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构。
历经6年发展旅程，京翰英才立足北京，拓展全国，已在北京、上海、广州、重庆，武汉、成都等城市开设了 47所分校，累计服务数十万的学生，成为北京领先、全国知名的非学历教育培训品牌。
京翰教育在坚定不移发展个性化教育的同时，确定多元化发展战略，联手专业机构，拓展特色教育，立志于为广大中小学生提供更多、适应时代需求的服务。
成立 15年以来已为数十万学生及其家长提供专业性服务。公司主要经营项目如下表所示：
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|-|
|类别|
|高中1对1初中1对1小学1对1|
|高中小班课初中小班课小学小班课|
|艺考高考复读自主招生|

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|-|
|类别|
|港澳名校申报|
|美国留学申请加州大学留学体验营斯坦福游学北师大预科寒假精英留学暑假国际留学|

4、主要财务情况
京翰英才最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
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|-|
|2015年6月30日|
|337,336,687.77|
|318,043,065.76|
|19,293,622.01|
|2015年1-6月|
|416,638,654.98|
|181,092,059.25|
|277,110,077.86|
|276,282,263.19|

注：上述财务数据未经审计。
京翰英才经审计的截至2015年6月30日两年一期的历史财务数据将在后续公告中予以披露。
5、相关估值说明
由于京翰英才的评估工作尚未完成，本次拟收购的京翰英才100%股权交易价格尚未最终确定，暂参考预估值情况作价约180,000万元。京翰英才预估值较2015年6月30日净资产值1,929.36万元（未经审计）存在较大增值，主要原因包括：
（1）京翰英才已完成亏损资产剥离
京翰英才于2015年6月将部分亏损的分公司、子公司进行了剥离，将下属优质资产进行了整合。目前，京翰英才下属子公司大部分为成熟运营的K12培训基地，具备的良好现金流量及盈利能力，预计未来将产生较高的收益。
（2）预期未来受教育者人数将增加
根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，参与各类教育的人数及相关比例至2020年均按一定的比例提升。根据教育部发布的《2014年全国教育事业发展统计公报》显示，虽然2014年初高中在校学生有所下降，但全国在幼儿园阶段(包括附设班)4,050.71万人，比上年增加156.02万人；且随着二胎政策的逐步放开，预期未来教育行业市场仍存在广阔的空间。
（3）公司积极布局O2O发展战略
京翰英才未来将以现有技术、市场积累为基础发展线上业务，健全完善线上平台后进而将线上资源转化为线下生源，提高招生收入，并且进一步丰富和完善公司教育领域产品，促进公司在教育领域更为全面的业务布局，最终增强在 K12领域的教育影响力，从而将使主营业务收入持续增长。
京翰英才的资产评估结果数据将在后续公告中予以披露。
6、项目实施的前景
教育是培养新生一代准备从事社会生活的整个过程，也是人类社会生产经验得以继承发扬的关键。进入二十一世纪，随着国民经济水平的稳步提高，为个性化辅导教育行业的诞生奠定了良好的经济基础；互联网、移动通信终端等信息化手段的普及，为传统教育行业实现 O2O转型提供了新的机遇。近年来，政府部门相继出台了多项政策，并加大了对教育产业的支持力度，为个性化辅导教育行
业的发展创造了良好的外部环境。
中国的中小学基础教育目前正处在改革阶段，一方面提出减负的要求，禁止公立学校开办各种补习班；另一方面，党的十七大报告又再次强调必须全面实施素质教育，促进基础教育均衡发展。政策上对公立学校开办课外补习班的禁令为第三方课外辅导机构带来了发展的契机。
目前，对课外辅导机构的政策环境比较宽松，导致了市场上此类辅导机构数量众多、市场份额分散、竞争自由，为有实力的领先企业整合提供了市场、引领行业发展的机会。
1999年世纪交替之际，中国开始实施对以后高等教育格局产生深远影响的“扩招”政策。1998年高考录取率仅为33%，而到了 2001年高考录取率就突破了50%。在1998年，只有大概三分之一的高中生才能考上大学，对于中等程度的学生而言，考上大学对他们是一件极难达到的目标。而到了 2001年，超过50%的高考录取率让中等程度的学生通过努力也有可能考上大学，这也进一步打开了课外辅导的需求，并很快由上至下传递。21世纪是一个经济全球化和服务国际化的时代，对于中国来说，教育已经成为社会发展的重要组成部分。近年来，教育市场呈现旺盛的增长趋势，成为我国经济领域闪亮的市场热点。
目前，我国现有二亿多的中小学生。而在大中城市90%以上的学生都在课余时间参加各种各样的课外培训，这是一个巨大的需求群体市场。同时，京翰英才主要业务面对的客户群体增长增速。首先是人口的增长，根据国家统计局颁布的全国年度统计公报数据显示，2010年—2011年，全国出生人口为1604万人，人口出生率为11.93‰；2011年—2012年，全国出生人口为 1635万人，人口出生率为12.10‰；2012年—2013年，全国出生人口为 1640万人，人口出生率为12.08‰；2013年—2014年，全国出生人口为1687万人，人口出生率为12.37‰，全国近4年的出生率约为呈缓慢增长态势。2013年11月15日中国共产党第十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》对外宣布了“单独二胎”政策，启动实施了一方是独生子女的夫妇可生育两个孩子的政策，这标志着延后多年的“单独二胎”政策将正式实施。“单独二胎”政策有利于稳定适度低生育水平，促进人口长期均衡发展。随着中国经济的高速发展，人民生活水
平的不断提高，望子成龙的中国的传统价值观会让中国家庭会越来越对注重对对子女的教育投入，从全国各地高昂的学区房价格便可以初露端倪。
结合上述几点，教育培训行业在未来中国需求仍将保持旺盛，基于出生人口持续增长与受教育理念的不断发展，全国未来十年将面临教育培训行业的又一轮高速发展期，这些都将使从事教育培训行业的京翰英才从中获益。
通过本次非公开发行，公司主营业务增加K12教育培训、在线教育。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
7、投资总额及交易结构
本次公司拟收购京翰英才100%股权。由于京翰英才的评估工作尚未完成，本次拟收购的京翰英才100%股权交易价格尚未最终确定，暂参考预估值情况作价约 180,000万元。本次收购完成后的京翰英才将成为公司的全资子公司，股权结构如下：
恒立实业发展集团股份有限公司
100%
北京京翰英才教育科技有限公司
8、交易价款支付方式
在中国证监会核准恒立实业本次发行股份（含募集资金到位）且标的公司交割完毕之日起10个工作日内，向本次京翰英才100%股权转让方东方亚杰、东银亚杰支付第一期标的资产转让对价人民币13亿元；待标的公司2016年度实现盈利预测净利润且在标的公司2016年度专项审计报告出具后10个工作日内，向东方亚杰、东银亚杰支付第二期标的资产转让对价人民币1.1亿元；待标的公司2017年度实现盈利预测净利润且在标的公司2017年度专项审计报告出具后10个工作日内，向东方亚杰、东银亚杰支付第三期标的资产转让对价人民币1.38亿元；待
标的公司盈利预期期间结束且逐年实现盈利预测净利润数额的前提下，在标的公司2018年度专项审计报告出具后10个工作日内，向东方亚杰、东银亚杰支付第四期标的资产转让对价人民币2.52亿元。
（二）国际学校建设项目
1、项目基本概况
拟在湖南省岳阳市修建国际学校，规划占地90,000m2，其中学校主体设施（教学楼、图书馆、运动场馆、学生公寓楼等）占地70,000m2，相关配套设施（会议交流、专家接待等）占地面积20,000m2。国际学校生源以初、高中学生为主，初中部计划招生2,800人，高中部计划招生1,500人，学生总数4,300人。
2、项目发展前景
（1）公司实现业务多元化，增强企业活力以及提升公司社会价值
恒立实业发展集团股份有限公司是国内首批进入汽车空调开发的生产企业之一，由于公司的部分设备和技术未及时更新，在目前竞争激烈的市场环境下不占优势。公司为了改变主业不突出的情况，通过变更营业范围，尝试多种经营、开发新产品、积极盘活公司自有优质土地资源等方式加强公司的盈利能力。根据教育产业发展市场需求，公司适时决定进入教育市场，并将向国际化教育集团方向发展，此举可以增强企业活力以及提升公司社会价值，实现公司业务多元化，重塑企业竞争优势。
（2）开辟岳阳市及周边地区国际学校市场，满足本地国际化教育服务需求岳阳市作为湖南省地级市，下辖2市4县3区级城市，GDP稳居全省第二，是国内著名的港口城市之一。岳阳市共有人口560万人。当地土地资源丰富，气候温暖湿润，四季分明，生活节奏慢，适合移居，同时也是中国文化重要发源地之一。作为湖南省唯一的国际贸易口岸，随着今天“一路一带”提出和倡议，经济全球化、世界多极化、文化多样化以及社会信息化已成大趋势。在世界全球化的大背景下湖南省岳阳市对国际型人才、国际化交流和国际市场体系建设的需求日益增长，岳阳市作为已有国际化基础的城市之一，应跟紧时代步伐，创办好国际
化教育，增强湖南省国际化的能力以及加强国际化的交流，提高湖南省国际化的整体水平是实施国际化战略中重要组成部分之一。
3、投资总额
本项目预计总投资71,910.86万元，其中设备工程建设投资35,000.00万元，装修费用14,000.00万元，设备购置3,352.00万元，市场推广费用10,725.00万元，预备费和铺底流动资金分别为3,926.16万元和4,907.70万元。
4、项目投资收益
经测算，本项目实施完成后，项目财务内部收益率（所得税后）为14.86%，投资回收期（所得税后）为6.54年。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
（三）在线教育 B2C平台项目
1、项目基本概况
在线教育B2C平台项目将建设一个基于移动互联网、面向全国学员的教学预约和课程评价应用软件平台；将面向社会开放注册，提供一个学员和老师（包括专职老师、兼职老师、大学生等）1对1教育培训服务的匹配平台。
在该平台上整合在线教室服务系统产品、在线辅导产品和增值产品。其中在线教室服务系统产品是在移动互联网应用场景下，以LBS（基于位置的服务）为核心的1对1在线教室服务系统，可以为学员和老师提供及时快捷的线下“1对1”辅导教室预约和配置服务；在线辅导产品包括答疑产品、作业产品、在线点播、在线直播等平台；增值产品包括试卷书籍推荐订购服务、明星教师在线包月包年服务和美国外教1V1辅导服务。
在线教育 B2C平台建设项目将为教学机构和学生提供在线题库和测试等教学内容，提升教学机构的运营效率，同时提高学生的学习效率和效果。
2、项目发展前景
（1）项目的建设符合市场发展趋势
按照《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》的战略部署，
中国正在进行国家开放大学的建设，并通过了《国家开放大学章程》的制定。与此同时，教育部也在积极推进 MOOC课程内容建设，并要求 985高校均需开始提供该类课程，并给予相应课程制作补贴。
纲要明确提出“教育信息网络化”的概念，进而从政策上支持“教育信息网络化终端”——电子书包的加速发展，原国家新闻出版总署明确将电子书包列入新闻出版产业的“十二五”规划中，随后，教育部率先在上海虹口开设电子书包试点。
《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》以及《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》的出台，也进一步显示出政府支持信息产业发展的决心，更加增强了互联网教育市场的发展热度。
教育部数据显示，截至2014年12月31日，我国约有2.3亿元在校中小学生，K12阶段有着巨大的市场需求。课外辅导行业规模 2015年可达325亿美元，约合 2000亿元人民币，对比之下，线上培训目前每年市场份额只有 3亿元人民币左右，线上和线下的市场差距已经接近千倍。
我国在线教育未来发展空间巨大，到2017年市场规模有望达到目前的三倍。
一方面，我国教育行业支出与GDP比值不到美国的一半、仅为印度的3/4，未来教育支出仍有巨大的提升空间；另一方面，我国互联网渗透率由 2008年的23%提升至 2013年的45%，随着互联网的快速兴起，教育从线下逐渐转移到线上是发展的必然趋势。
预计未来五年，我国在线教育行业年复合增长率达31.7%，其中，移动端在线教育年复合增长52%。我国在线教育目前市场规模在1000亿人民币左右，2017年在线教育市场规模在3000亿人民币左右。
随着国内 4G资费下降和智能手机的普及，以及盈利模式的创新推动在线教育，尤其是移动端市场的爆发式增长。2013年我国移动教育市场规模为5.6亿元， 2015年预计规模将超过 13亿元。未来随着 4G资费下降、线上教育过程中存在的互动性和用户体验等核心问题的解决，将加速在线教育向移动端的普及进程。
（2）京翰英才具备实施项目的技术基础和人才基础
京翰英才在K12线下教育市场具有多年的积累，现阶段公司教育产品定义成
熟并经过国内市场多年的检验。经过近年来的发展，京翰英才的产品技术已经具有相当雄厚的实力，其中1对1的教育服务体制更是使其公司教育产品相比其他产品具有独特的优势。京翰英才教育研发团队人数占公司总体人数的29.3%，其中核心教育研发人员均是具有10年以上教育服务领域课程研发的专项技术人才。
京翰英才具备的教育服务行业的技术基础和人才基础是京翰英才教育实施本项目重要保障。
（3）该项目的建设具备良好的经济效益和社会效益
依据项目计划及财务测算，本项目的实施将会为公司带来丰厚的收益和远高于社会基准折现率的收益率，本项目的实施不但可以实现公司的经济利益，同时也符合公司长远利益。同时，该项目是国家鼓励发展的项目之一，项目建成后，不论从响应政策导向、推动教育产业发展方面都具有明显社会效益。
3、投资总额
本项目预计投资 50,725.83万元，其中设备购置投资 5,151.68万元，软件购置投资7,139.00万元，系统开发投资（建设和测试期人员工资）12,714.77万元，市场推广费用15,000.00万元，预备费和铺底流动资金按照其他费用之和的8%和10%计算，分别为3,413.99万元和4,636.99万元。
4、项目投资收益
经测算，本项目实施完成后，项目财务内部收益率（所得税后）为18.46%，投资回收期（所得税后）为7.73年。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购京翰英才100%股权、国际学校建设项目和在线教育B2C平台项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次非公开发行，公司主营业务增加K12教育培训、在线教育。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。