证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018—临035号白银有色集团股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交公司股东大会审议：是
●本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 25日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《2018年日常关联交易预计的提案》。关联董事廖明、张锦林、刘鑫、罗宁、夏桂兰、吴万华回避表决作为关联方的提案，其他非关联董事表决一致同意本事项。
2、独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：
（1）本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；
（2）本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；
（3）公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。
3、公司预计 2018年日常关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交股东大会审议。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|上年（前次）预计金额|上年（前次）实际发生金额|
|向关联人购买原材料|白银有色产业集团有限责任公司|30.4|11.35|
||甘肃华鹭铝业有限公司|700|2040.66|
||中信重工机械股份有限公司|42.74|82.09|
||白银新大孚科技化工有限公司|204.59|421.19|
||珠海市一致电工有限公司|20,007.00||
||小计|20,984.73|2,555.29|
|向关联人购买燃料和动力|白银新大孚科技化工有限公司|-||
||白银有色嘉合物业服务有限公司|0.37|2.25|
||白银有色产业集团有限责任公司|40||
||甘肃华鹭铝业有限公司|-||
||小计|40.37|2.25|
|向关联人销售产品、商品|白银有色嘉华园林工程有限公司|-|1.58|
||白银有色嘉合物业服务有限公司|7.47|5.76|
||甘肃铜城房地产开发有限公司|2||
||甘肃华鹭铝业有限公司|800|401.86|
||白银华鹭物流有限公司|-||
||白银新大孚科技化工有限公司|143.31|18.49|

白银有色产业集团有限责任公司 19.42
-
|||||
|-|-|-|-|
||珠海市一致电工有限公司|20,000.00|17,472.45|
||小计|20,952.78|17,919.56|
|向关联人提供劳务|白银有色产业集团有限责任公司|309|3.89|
||甘肃铜城房地产开发有限公司|712|1711.95|
||甘肃华鹭铝业有限公司|-|1826.77|
||白银新大孚科技化工公司|15|18.88|
||白银有色嘉合物业服务有限公司|385.5|86.88|
||小计|1,421.50|3,648.37|
|向关联人接受劳务|兰州新区路港物流有限责任公司|-||
||白银有色嘉华园林工程有限公司|184.44|373.824|
||中信重工机械股份有限公司|12.82||
||白银有色嘉合物业服务有限公司|10.16|0.95|
||甘肃华鹭铝业有限公司|-||
||白银有色产业集团有限责任公司|-|220.49|
||珠海市一致电工有限公司|-|619.42|
||白银华鹭物流有限公司|-||
||Sibayne Gold Limited|-|300.67|
||CITIC CLSA SECURITIES中信证券||12.32|
||小计|207.42|1527.68|
|其他|白银有色产业集团有限责任公司|10.55||
||小计|10.55||

总计 43,617.35 25,653.15
（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2017年日常关联交易实际情况和 2018年公司生产经营的需求,2018年度将要发生日常关联交易金额约为4.68亿元，其中产品销售类2.5亿元，采购原材料类0.37亿元，提供劳务类1.5亿元,接受劳务类0.25亿元。
单位：万元
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|||||本年年初至|||
|||||披露日与关|||
|||2018年|占同类||上年实际|占同类|
||关联方|||联人累计已|||
|||度预计|业务比||发生金额|业务比|
|||||发生的交易|||
|||||额|||
||白银有色产业集团有限责任公司||||||
|||17.03|0.00%|5.05|11.35|0.00%|
|向关联|甘肃华鹭铝业有限公司||||||
|||3,060.99|0.01%|474.41|2040.66|0.56%|
|人购买|中信重工机械股份有限公司||||||
|||54.73|0.01%||82.09|0.02%|
|原材料|白银新大孚科技化工有限公司||||||
|||631.79|0.17%|37.02|421.19|0.11%|
||小计||||||
|||3,764.53|1.03%|516.48|2,555.29|0.68%|
|向关联|白银有色嘉合物业服务有限公司||||||
|||3.38|0.00%||2.25|0.00%|
|人购买|||||||
|燃料和|小计||||||
|||3.38|0.00%||2.25|0.00%|
|动力|||||||
||白银有色嘉华园林工程有限公司||||||
|||2.37|0.00%||1.58|0.00%|
|向关联|||||||
||白银有色嘉合物业服务有限公司||||||
|||8.64|0.00%||5.76|0.00%|
|人销售|||||||
||甘肃华鹭铝业有限公司||||||
|||904.19|0.21%||401.86|0.23%|
|产品、|||||||
||白银新大孚科技化工有限公司||||||
|||27.74|0.01%||18.49|0.01%|
|商品|||||||
||白银有色产业集团有限责任公司||||||
|||29.13|0.01%|0.44|19.42|0.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||珠海市一致电工有限公司||||||
|||24,208.68|5.64%|129|17,472.45|10.18%|
||小计||||||
|||25,180.74|5.87%|129.44|17,919.56|10.44%|
||白银有色产业集团有限责任公司||||||
|||5.84|0.00%||3.89|0.01%|
||甘肃铜城房地产开发有限公司||||||
|||12,500.00|3.41%|9238.68|1711.95|2.88%|
|向关联|||||||
||甘肃华鹭铝业有限公司||||||
|||2,740.16|0.75%|20.72|1826.77|3.07%|
|人提供|||||||
||白银新大孚科技化工公司||||||
|||28.32|0.01%|4.31|18.88|0.03%|
|劳务|||||||
||白银有色嘉合物业服务有限公司||||||
|||130.32|0.04%|0.35|86.88|0.15%|
||小计||||||
|||15,404.63|4.20%|9,264.06|3648.37|6.14%|
||白银有色嘉华园林工程有限公司||||||
|||747.65|0.20%|223.3|373.824|1.49%|
||白银有色嘉合物业服务有限公司||||||
|||1.57|0.00%|0.86|0.95|0.00%|
|向关联|白银有色产业集团有限责任公司||||||
|||330.74|0.09%|10.56|220.49|0.88%|
|人接受|珠海市一致电工有限公司||||||
|||929.13|0.25%|106.43|619.42|2.48%|
|劳务|||||||
||Sibayne Gold Limited|451.01|0.12%||300.67|1.20%|
||CITIC CLSA SECURITIES中信证券||||||
|||28.48|0.01%||12.32|0.05%|
||小计||||||
|||2,488.56|0.68%|341.15|1527.68|6.11%|
|总计|||||||
|||46,841.84||10,251.13|25,653.15||

（四）公司与中信银行股份有限公司的关联交易情况
公司向中信银行股份有限公司兰州分行（以下简称“中信银行兰州分行”）申请 2017年度综合授信额度为人民币45亿元，截至2017年末，公司实际使用中信银行兰州分行综合授信额度人民币 4.5亿元。随着公司生产经营及项目建设的融资需求进一步扩大， 2018年度公司拟向中信银行兰州分行申请综合授信额度为人民币 45亿元，主要用于流
动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函及黄金租赁等各类银行融资业
务。2018年，公司将继续在中信银行股份有限公司兰州分行开展银行存款业务，具体情
况如下表所示：
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|单位|关联方|项目|2017年预计|2017年实际|2018年预计|
|白银有色集团股份有限公司（人民币）|中信银行兰州分行|借方发生额|2,113,265.68|2,012,633.98|10,153,280.71|
|||贷方发生额|2,103,141.12|2,002,991.54|2,280,129.86|
|||年末余额|105,533.89|105,373.09|42,266.98|
|||利息收入|228.59|2,485.24|1,549.10|
|白银有色集团股份有限公司（美元）|中信银行兰州分行|借方发生额|6,587.36|6,293.68|6,908.04|
|||贷方发生额|6,622.70|6,329.74|6,945.91|
|||年末余额|895.52|913.80|959.49|
|||利息收入|0.00|0.00|0.00|
|白银有色集团股份有限公司（澳元）|中信银行兰州分行|借方发生额|0.02|0.02|0.02|
|||贷方发生额|0.00|0.00|0.00|
|||年末余额|36.64|37.39|39.26|
|||利息收入|0.02|0.02|0.02|

二、关联方介绍和关联关系
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|序号|公司名称|法定代表人|成立时间|住所|注册资本（万元）|公司类型|关联关系|经营范围|

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|序号|公司名称|法定代表人|成立时间|住所|注册资本（万元）|公司类型|关联关系|经营范围|
|1|中信重工机械股份有限公司|俞章法|2008.1.26|洛阳市涧西区建设路206号|433941.9293|股份有限公司（上市）|同一大股东|重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品制造、销售；承包境外与出口设备招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；从事货物和技术进出口业务；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|
|2|白银有色产业集团有限责任公司|王文广|2011.4.11|甘肃省白银市白银区人民路296号西侧7幢|10000|有限责任公司|同一大股东|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经|

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|序号|公司名称|法定代表人|成立时间|住所|注册资本（万元）|公司类型|关联关系|经营范围|
|||||||||营活动|
|3|白银有色嘉华园林工程有限公司|宋蛟|2013.10.15|甘肃省白银市白银区四龙路93号南侧4幢1-1|300|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）|同一大股东|园林绿化工程规划、设计、施工；园林设施、设备、管道安装（凭资质证经营）；园林机具批发零售；造林苗木，经济林苗木、花卉的生产及销售；园林绿化综合性养护管理；园林绿化技术咨询、培训和信息服务；普通货物道路运输|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|法定代表人|成立时间|住所|注册资本（万元）|公司类型|关联关系|经营范围|
|4|甘肃铜城房地产开发有限公司|王文广|2009.7.23|甘肃省白银市白银区四龙路431号|2000|一人有限责任公司|同一大股东|房地产开发经营；房地产中介服务；建筑材料批发零售（以上项目国家禁止经营的除外）|
|5|白银有色嘉合物业服务有限公司|王文广|2012.9.18|甘肃省白银市白银区四龙路93号北侧1幢1-1|1000|有限责任公司（自然人投资或控股）|同一大股东|物业管理服务；设施设备维护保养；低压配电设备、锅炉、配电盘维护保养；绿化设施、监控照明设施维护保养；到了、围墙维护保养；原料机械销售、租赁；苗木、花卉的生产及销售；园林绿化技术服务及咨询|
|6|甘肃华鹭铝业有限公司|杨永亮|2006.7.17|甘肃省白银市白银区建设西路19号|52924|有限责任公司|联营企业|金属材料加工，碳素制品生产销售|

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|序号|公司名称|法定代表人|成立时间|住所|注册资本（万元）|公司类型|关联关系|经营范围|
|7|白银新大孚科技化工有限公司|窦小征|2011.6.26|白银区银山路|1028|有限责任公司（自然人投资或控股）|联营企业|化工产品（不含微细化学品及易制毒化学品）、钢桶、复合包装材料生产销售|
|8|珠海市一致电工有限公司|许理存|2000.10.8|珠海市金湾区三灶镇机场西路681号4栋102|1900|有限责任公司（台港澳与境内合资）|二级控股子公司白银一致长通超微线材有限公司的少数股东|生产销售微细及特种漆包线|
|9|中信银行股份有限公司|李庆萍|1987.4.20|北京市东城区朝阳门北大街9号|4,893,479.6573|其他股份有限公司(上市)|同一大股东|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债|

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|序号|公司名称|法定代表人|成立时间|住所|注册资本（万元）|公司类型|关联关系|经营范围|
|||||||||券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2017年09月08日）。|
|10|Sibayne||2012年11月|南非，LibanonBusiness|截至2017年3|上市公众公司|联营企业|斯班一是南非最大的黄金生产商、全球前十大|

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|序号|公司名称|法定代表人|成立时间|住所|注册资本（万元）|公司类型|关联关系|经营范围|
||GoldLimited|||Park, 1HospitalStreet(offCedarAvenue),Libanon,Westonaria, 1780|月31日，已发行929,004,342股流通股。|||黄金生产商，也是全球第三大铂系金属生产商。|

以上关联公司均为依法存续且经营正常的公司，在以往的关联交易中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏账的情形，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2018年关联交易主要内容为公司及下属子公司从中信重工机械股份有限公司购入选矿备件、从关联公司白银新大孚科技化工有限公司购买药剂、向白银有色嘉合物业服务有限公司和白银有色产业集团有限责任公司购买水电、委托关联公司白银有色嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化及绿化地养护管理工作，珠海市一致电工有限公司向公司下属子公司白银有色长通电线电缆有限公司销售材料、向关联公司白银有色嘉合物业服务有限公司销售劳保、向关联方甘肃华鹭铝业购买和销售材料、向关联方白银新大孚科技化工有限公司销售备件、向白银有色产业集团有限责任公司下属子公司甘肃铜城房地产开发有限公司提供造价咨询服务等关联交易。
公司与各关联方之间的日常关联交易，合同中规定服务（采购）价格、结算方式及付款时间，价格将按照合同签署时标的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司影响
上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。
公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度
关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，
也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会2018年4月26日