601012 隆基股份2014年第三次临时股东大会会议资料西安隆基硅材料股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
会议资料
601012 隆基股份2014年第三次临时股东大会会议资料西安隆基硅材料股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议召开时间:2014年11月17日下午14:00；网络投票时间:2014年11月17日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
会议地点：西安市长安区航天中路388号西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）四楼视频会议室
会议主持人：钟宝申
表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、大会主持人宣布公司2014年第三次临时股东大会开始。
二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
四、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
五、中小股东发言。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、网络表决统计。
九、由监票人代表宣读表决结果。
十、大会主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
西安隆基硅材料股份有限公司2014年11月10日
601012 隆基股份2014年第三次临时股东大会会议资料议案一：
关于向关联方采购设备的议案
各位股东：
公司第三届董事会2014年第七次会议审议通过了《关于向关联方采购设备的议案》，现拟提交本次股东大会进行审议。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司拟向关联方大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“大连连城”）子公司采购一批单晶炉，总价约2亿元人民币。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
大连连城子公司属于公司的关联法人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至2014年9月30日，过去12个月内公司及子公司与同一关联方大连连城及子公司发生采购机器设备类的关联交易金额共计 9,347.61万元。本次交易已经公司第三届董事会2014年第七次会议审议通过。本事项尚需公司股东大会审批。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事李春安、钟宝申属于本公司的关联自然人，其中李春安和钟宝申在大连连城担任董事一职，李春安为大连连城董事长。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大连连城数控机器股份有限公司为本公司的关联法人。
（二）关联法人基本情况
1、关联法人情况简介：
①企业名称：大连连城数控机器股份有限公司
②注册资本：人民币 7500万元
③法定代表人：李春安
④注册地址：大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路 40号-1、40号-2、40号-3
601012 隆基股份2014年第三次临时股东大会会议资料⑤经营范围：数控机器制造；机械、电力电子设备及其零部件研发、销售、维修（不含专项审批）；计算机软硬件研发、安装调试、维修；工业自动化产品、五金交电产品、办公设备、汽车配件、家用电器批发、零售；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
2、关联法人财务状况：
大连连城 2013年度经审计的资产总额为 533,018,668.59元，负债总额为 232,975,820.89元，净资产为300,042,847.70元。营业收入为 115,080,652.64元，净利润为5,437,062.26元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：本次关联交易标的为拉晶专用设备，主要用于本公司全资子公司银川隆基年产1.2GW单晶硅棒建设项目。
2、交易价格：本关联交易以市场价作为交易价格。
四、交易合同的主要内容
本次关联交易的合同尚未签订，拟经公司股东大会审议通过后择期签订。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于提升公司拉晶生产效率，提高产品品质，增强公司的可持续经营能力，符合公司战略发展需求和全体股东的利益。
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司2014年11月10日
601012 隆基股份2014年第三次临时股东大会会议资料议案二：
关于收购浙江乐叶光伏科技有限公司85%股权的议案
各位股东：
公司第三届董事会 2014年第七次会议审议通过了《关于收购浙江乐叶光伏科技有限公司85%股权的议案》，现拟提交本次股东大会进行审议。具体内容如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司战略发展需要，西安隆基硅材料股份有限公司拟以现金 4,609.55万元分别向叶志卿先生和吴红玲女士收购浙江乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶公司”）74.19%和10.81%股权。本次收购完成后，公司将持有乐叶公司85%股权，成为乐叶公司的控股股东。
公司聘请了具备证券从业资格的审计机构与评估机构对乐叶公司进行了审计与评估。本次股权收购价格是以截至2014年8月31日（评估基准日）乐叶公司全部股权价值的评估结果作为定价基础，经三方协商确定的暂定价。最终股权转让价格将结合乐叶公司发生在基准日至接管日期间的盈利或亏损额进行增减调整。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会 2014年第七次会议审议通过了《关于收购浙江乐叶光伏科技有限公司85%股权的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审批。
本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》规定的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次拟签订的股权收购协议主体分别为本公司、自然人叶志卿先生和吴红玲女士。自然人叶志卿先生和其妻子吴红玲女士为乐叶公司的控股股东，与本公司无关联关系，其基本信息如下：
601012 隆基股份2014年第三次临时股东大会会议资料
||
|-|
|叶志卿|
|男|

国籍 中国
住所 浙江省义乌市稠城街道稠州北路
义乌市乐叶针织有限公司
近三年任职 乐叶公司董事长
董事长
义乌市乐叶针织有限公司成立于 1998年，注册资
本 1200万元，经营范围包括袜子（不含染色定型）、
备注
围巾、手套、针织内衣、工艺品及饰品（不含电镀）、
服装制造、销售、货物进出口、技术进出口。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称
浙江乐叶光伏科技有限公司85%的股权。
（二）交易标的情况简介
①企业名称：浙江乐叶光伏科技有限公司
②注册资本：9635.2941万元人民币
③法定代表人：叶志卿
④注册地址：衢州经济开发区东港工业功能区百灵中路 2号
⑤经营范围：晶体硅太阳能电池及相关电子产品生产、销售；太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；货物、技术进出口
本次收购前，乐叶公司为本公司代工组件业务。本公司与乐叶公司不存在产权、人员方面关系。根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2014】第01730164号”审计报告,截至 2014年 8月 31日，本公司对乐叶公司的应收账款账面余额为1,750,254.72元，应付账款账面余额为111,008.80元。
（三）交易标的股东情况
本次收购前，叶志卿先生和吴红玲女士合计持有乐叶公司100%的股权。其中，叶志卿先生持有89.19%的股权，吴红玲女士持有10.81%的股权。
（四）交易标的财务状况
601012 隆基股份2014年第三次临时股东大会会议资料根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2014】第01730164号”审计报告，乐叶公司的财务数据（合并报表）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年8月31日|2013年12月31日|
|项目||||
|||（经审计）|（未经审计）|
||186,901,824.59|||
||35,228,095.73|||
|项目||2014年1-8月|2013年度|
||190,084,546.18|||
||-65,063,504.80|||

四、交易合同的主要内容及定价依据
（一）合同主要条款
①转让标的：叶志卿先生和吴红玲女士持有乐叶公司的85%股权，其中叶志卿先生转让74.19%、吴红玲女士转让10.81%。
②转让价格：股权转让价格将以乐叶公司在基准日的整体评估价值为基础，同时结合乐叶公司发生在基准日至接管日期间的盈利或亏损额进行增减调整。
③支付：公司将按照以下方式支付股权转让价款：
（1）第一期：自协议生效之日起十五个工作日内，公司支付第一期付款金额，即人民币250万。
（2）第二期：自转让生效之日起十五个工作日内，公司支付第二期付款金额，即人民币250万。
（3）第三期及以后：
第三期及以后股权转让款付款金额为最终股权转让价格减去500万元，依据乐叶公司对上海优太及其关联方的应收账款的回收进度进行支付，具体为：上海优太及其关联方向乐叶公司归还应收账款时，公司将与乐叶公司实际到账的应收账款金额等额的部分股权转让款支付给叶志卿先生和吴红玲女士，直至付足上述第三期及以后股权转让款付款金额为止。
依据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2014】第 01730164号”审计报
告，乐叶公司对上海优太及其关联方的应收账款净值为 4645.52万元。
601012 隆基股份2014年第三次临时股东大会会议资料④股权过户：自协议生效日起十五个工作日内，叶志卿先生和吴红玲女士完成协议约定的股权转让所涉及的工商、税务等管理部门相关材料和报批文件的签署及办理工作，包括但不限于乐叶公司股权转让的工商变更登记手续、税务变更登记手续，以及为公司签发出资证明书等。
⑤接管日及过渡期安排：叶志卿先生和吴红玲女士同意公司在股权转让协议生效前实际进入并接管乐叶公司。
自接管日起，叶志卿先生和吴红玲女士同意公司全面行使对乐叶公司的各项管理权，公司委派管理人员和财务人员实际全面主持乐叶公司各项经营管理工作。
在实际管理乐叶公司期间，公司承担因自身的经营管理活动对乐叶公司产生的损益。
在过渡期，叶志卿先生和吴红玲女士应依据法律、法规和公司章程行使对乐叶公司的股东权利，同时应履行相关义务和职责，使股权转让顺利实施，不做出有损于公司及乐叶公司利益的行为。
⑥合同生效时间：本协议经公司董事会及股东大会决议通过，且经叶志卿先生和吴红玲女士签字或/和盖章、公司法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
⑦违约责任：如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方做出赔偿。
⑧争议解决：由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。
⑨特别约定：本次收购完成后，叶志卿先生还持有乐叶公司15%的股权。转让生效日后，根据乐叶公司的发展需要，如果公司提出增资，叶志卿先生须无条件跟随增资，或同意并配合公司单独或引入第三方增资。自转让生效日起2年内，如公司提出收购叶志卿先生持有的乐叶公司15%股权，叶志卿先生同意转让。
（二）定价依据
本次交易公司委托北京中同华资产评估有限公司以2014年8月31日为评估基准日对乐叶公司股权进行评估，并出具了“中同华评报字【2014】第543号”评估报告，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，截止2014年8
601012 隆基股份2014年第三次临时股东大会会议资料月31日乐叶公司全部股权净资产账面值为3,528万元，评估价值5,816.63万元，增值2,288.63万元。
本次收购乐叶公司85%股权暂定转让价格4,609.55万元，是以截至2014年8月31日（评估基准日）乐叶公司全部股权价值的评估结果作为定价基础，经三方协商确定。
五、对外投资对上市公司的影响
乐叶公司已进入工信部第一批光伏行业准入名单，获得较为齐全的组件认证，拥有4条组件生产线。通过此次收购，首先将有利于本公司利用乐叶公司现有设备和人员，快速建设200MW以上组件产能，有助于战略目标的实现。其次，可利用和整合乐叶现有的平台和资源，促进单晶产品的国内市场销售，提高国内市场占有率，进一步提升经营业绩。第三，通过此渠道可进一步引导高效单晶路线在国内光伏市场的示范和推广。
六、对外投资的风险分析
（一）应收账款回收风险
经审计，截至 2013年 8月 31日乐叶公司（母公司）应收账款净值 6063万元，可能存在应收账款无法及时、足额收回的风险。公司将强化应收账款管理，应收账款回收，使乐叶公司应收账款回收风险控制在合理范围内。
（二）人力资源和文化整合风险
此次收购完成之后，公司与乐叶公司原有的管理制度和文化可能会存在冲突，可能会导致乐叶公司员工队伍不稳定，核心骨干和技术人员流失。公司将对乐叶公司原有制度和文化进行客观评价，循序渐进导入公司制度，做好员工思想工作，建立健全用人机制，适时推出适当的激励机制，保障乐叶公司人员稳定。
以上议案请审议。
西安隆基硅材料股份有限公司2014年11月10日