证券简称：沃森生物 证券代码：300142 公告编号：2016-187云南沃森生物技术股份有限公司
关于重大资产重组相关各方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年10月27日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”、“上市公司”或“公司”）2016年第三次临时股东大会审议通过了公司向深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）转让山东实杰生物科技股份有限公司股权的重大资产出售暨关联交易相关事项，在本次重大资产重组过程中，相关方作出的主要承诺事项如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）|关于不存在回购协议等相关安排的承诺|本企业已于2016年9月20日与云南沃森生物技术股份有限公司、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）签署《重大资产出售协议》，并与相关各方就山东实杰生物科技股份有限公司、宁波普诺生物医药有限公司、圣泰（莆田）药业有限公司、重庆倍宁生物医药有限公司的原业绩承诺相关事项签署了《股权转让合同之补充合同》。除前述协议外，本企业与云南沃森生物技术股份有限公司、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）未就本次交易签署股权回购协议或作出类似的回购安排。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺|在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于诚信状况的承诺|本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本承诺对本企业及主要管理人员具有法律约束力，本企业及主要管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。|
|玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）|关于不存在回购协议等相关安排的承诺|本企业已于2016年9月20日与云南沃森生物技术股份有限公司、深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）签署《重大资产出售协议》，并与相关各方就山东实杰生物科技股份有限公司、宁波普诺生物医药有限公司、圣泰（莆田）药业有限公司、重庆倍宁生物医药有限公司的原业绩承诺相关事项签署了《股权转让合同之补充合同》。除前述协议外，本企业与云南沃森生物技术股份有限公司、深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）未就本次交易签署股权回购协议或作出类似的回购安排。|
||关于规范关联交易的承诺|本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自身作为沃森生物关联方之地位谋求沃森生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沃森生物关联方之地位谋求与沃森生物达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
||关于避免同业竞争的承诺|本次交易完成后，在李云春作为本企业实际控制人间接持有山东实杰生物科技股份有限公司股权期间，山东实杰生物科技股份有限公司及山东实杰生物科技股份有限公司控制下的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺|在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于诚信状况的承诺|本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本承诺对本企业及主要管理人员具有法律约束力，本企业及主要管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司|关于不存在回购协议等相关安排的承诺|本企业已于2016年9月20日与玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）签署《重大资产出售协议》，并与相关各方就山东实杰生物科技股份有限公司、宁波普诺生物医药有限公司、圣泰（莆田）药业有限公司、重庆倍宁生物医药有限公司的原业绩承诺相关事项签署了《股权转让合同之补充合同》。除前述协议外，本企业与深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）未就本次交易签署股权回购协议或作出类似的回购安排。|
||关于资产权属的承诺|本公司所持有的山东实杰生物科技股份有限公司 85%股权为本公司合法的资产，不存在任何权属纠纷，除对深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）和玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）的股权转让约定外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，也不存在尚未了结的争议或潜在纠纷。|
|上市公司全 体 董事、监事和高级管理人员|关于本次重组的信息披露和申 请 文 件 真实、准确、完整的承诺|本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司全 体 董事、高级管理人员|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报措施的实现。5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积|

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。|

截至本公告披露日，本次重大资产重组相关方的上述承诺均在严格履行中。
公司将密切关注相关承诺的履行情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十九日