广东华商律师事务所
关于中达安股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一期解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23层
电话(Tel)：0086-755-83025555传真(Fax)：0086-755-83025058
邮政编码(P.C.)：518048 网址 http://www.huashang.cn
目录
释义 ..................................................................................................................................................................2一、本计划的实施情况..............................................................................................................................5二、本次解除限售的相关事项 ................................................................................................................7三、本次回购注销的相关事项 ................................................................................................................9四、结论意见............................................................................................................................................. 12 1
法律意见书释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称|指|全称或说明|
|中达安/上市公司/公司|指|中达安股份有限公司|
|本计划|指|中达安股份有限公司2018 年限制性股票激励计划|
|第一期解除限售/本次解除限售|指|本计划根据《激励计划（草案）》规定，第一次予以解除限售的情形|
|本次回购注销|指|公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象中黄大龙因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计12,000 股由公司回购注销|
|《激励计划（草案）》|指|《中达安股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司章程》|指|《中达安股份有限公司章程》|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员以及董事会认为应当激励的其他人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|简称|指|全称或说明|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登深圳|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8 号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|法律顾问/本所|指|广东华商律师事务所|
|本法律意见书|指|《广东华商律师事务所关于中达安股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
法律意见书致：中达安股份有限公司
广东华商律师事务所接受中达安股份有限公司委托，作为公司 2018年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》、证监会《管理办法》《备忘录第8号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《中达安股份有限公司章程》的有关规定，就公司本计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本计划出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.为出具本法律意见书，本所收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日之前的事实进行了核实验证，以确保本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4.本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划所必备的法定文件，随其他披露材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本计划的实施情况
1.2018年 10月 23日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见》，认为本计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本计划，并同意将《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
法律意见书年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本计划中的激励对象进行了核查，认为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司在股东大会召开前，已在公司内部对激励对象名单进行了公示，监事会对本计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月 5日出具了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2018年11月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，并对《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本计划获得 2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4.2018年11月 21日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》以及《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整激励对象人员名单及授予数量，并以2018年 11月21日为授予日，向符合条件的60名激励对象授予权益65.40万股限制性股票。
5.2018年12月 27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，中登深圳已于 2018年 12月27日完成了对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的审核与登记工作。本次授予的限制性股票的上市日为2018年 12月28日。
法律意见书制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本计划第一个解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

根据公司《激励计划（草案）》，本计划限售期为自限制性股票上市日起 12个月、24个月，第一个解除限售期自授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的50%。
本计划限制性股票的授予日为 2018年 11月 21日，上市日期为 2018年 12月28日。公司本计划限制性股票的第一个限售期将于2019年 12月27日届满。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据公司《激励计划（草案）》、公司提供资料及公司公开信息披露文件，并经本所律师核查，第一个解除限售期的解除限售条件及成就情况如下：
|||
|-|-|
|《激励计划（草案）》解除限售约定条件|成就情况|
|1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

法律意见书
|||
|-|-|
|（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3.公司层面业绩考核要求：以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于10%。净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。|公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为54,371,368.33 元，相比 2017 年净 利 润46,644,718.80 元增长率为 16.56%，公司业绩满足考核要求。|
|4.个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）以及不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：考评结果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60评价标准 优秀(A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）标准系数 1.0 0.8 0|除 1 名激励对象已离职不再具备激励对象资格外，其余59名激励对象个人绩效考核结果均为良好及以上，当期可解除限售比例为 100%。|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60|
|评价标准||优秀(A)||良好（B）||合格（C）||不合格（D）||
|标准系数||1.0||||0.8||0||

（三）本次解除限售已履行的程序
2019年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《激励计划（草案）》相关规定办理第一
期限制性股票解除限售的相关事宜，除1名激励对象已离职不再具备激励对象资
法律意见书格外，其余 59名激励对象个人绩效考核结果均为良好及以上，当期可解除限售的限制性股票数量321,000股，占公司目前总股本的0.24%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次解除限售限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售限制性股票数量（万股）|
|黄曦仪|董事、常务副总裁、董事会秘书|2.00|1.00|1.00|
|庄烈忠|董事、副总裁、财务总监|2.00|1.00|1.00|
|黄亮|董事|1.20|0.60|0.60|
|罗均|副总裁|1.5|0.75|0.75|
|核心管理人员、核心技术及业务骨干人员以及董事会认为应当激励的其他人员（55人）||57.5|28.75|28.75|
|合计（59人）||64.20|32.10|32.10|

激励对象中公司董事、常务副总裁、董事会秘书黄曦仪先生，董事、副总裁、财务总监庄烈忠先生，董事黄亮先生以及副总裁罗均女士，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
综上，本所律师认为，本计划授予的限制性股票第一个限售期将于 2019年12月 27日届满。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定。
（四）本次解除限售尚需履行的程序
公司需就本次解除限售按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务，本次解除限售尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。
三、本次回购注销的相关事项
法律意见书（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”鉴于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象中黄大龙因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计 12,000股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）本次回购注销的价格调整及资金来源
根据公司公告的《2018年年度权益分派实施公告》，公司 2018年度利润分配方案已于2019年6月 17日实施完毕，公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 136,334,000股为基数，向全体股东每10股派0.410000元人民币现金，根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，公司于 2019年 12月26日第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，对公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由 8.19元/股调整为 8.149元/股。调整方法如下：
P＝P0-V=8.19-0.041=8.149元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次回购价格为：
回购价格=8.149×（1+1.50%×360/365）=8.270元/股
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市之日的天数÷365天）。从限制性股票上市之日 2018年12月 28日（含当天）起计算利 10
法律意见书息到董事会审议通过回购注销议案之日2019年 12月 26日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
按照本次回购价格 8.270元/股计算，公司拟用于本次回购的资金总额为 99,240元，均为公司自有资金。
本所律师认为，公司调整限制性股票回购价格、调整及资金来源符合《管理办法》、相关法律法规规定及《激励计划（草案）》安排。
（三）本次回购注销已履行的程序
2019年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由8.19元/股调整为 8.149元/股，公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象中黄大龙因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计12,000股由公司回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次回购注销尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定，公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定经股东大会审议通过，履行减资程序，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份注销手续。
法律意见书四、结论意见
（一）本计划授予的限制性股票第一个限售期将于2019年 12月27日届满。
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次股权激励计划授予的第一个解除限售期期间内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定经股东大会审议通过，履行减资程序，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份注销手续。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
法律意见书（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于中达安股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 李连果
湛蔼琳
年 月 日 13