厦门三五互联科技股份有限公司
2013年度监事会工作报告
2013年，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。
一、2013年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会总共召开了九次会议，具体情况如下：
（一）2012年4月18日，在厦门软件园二期观日路8号公司一楼会议室以现场表决方式召开第二届监事会第十七次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《公司监事会2012年度工作报告》、《公司2012年年度报告及其摘要》、《公司2012年财务决算报告》、《公司2012年募集资金存放与使用专项审计报告》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《公司2012年度内部控制的自我评价报告》、《关于2012年度利润分配的议案》。
（二）2013年4月22日，以通讯表决方式召开第二届监事会第十八次会议。
本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《公司2013年第一季度报告全文》。
（三）2013年7月24日，以通讯表决方式召开第二届监事会第十九次会议。
本次会议应到监事3人，实到监事3人；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于监事会换届选举的议案》、《关于终止部分募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户
的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。
（四）2013年8月8日，在公司总部一楼会议室召开第二届监事会第十九次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于监事会换届选举的议案》、《关于终止部分募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。
（五）2012年9月7日，以通讯表决方式召开第二届监事会第二十次会议。
本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《公司2013年半年度报告及其摘要》。
（六）2013年8月12日，在厦门软件园二期观日路8号一楼会议室召开第三届监事会第一次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
（七）2013年9月30日，以通讯表决方式召开第三届监事会第二次会议。
本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于厦门证监局 2013年现场检查行政监管措施整改报告
的议案》。
（八）2013年10月10日，以通讯表决方式召开第三届监事会第三次会议。
本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于终止重大资产重组事项的议案》、关于签署《重大资产重组终止协议》的议案。
（九）2013年10月22日，在厦门软件园二期观日路8号公司总部一楼会议室以现场表决的方式召开第三届监事会第四次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《公司2013年第三季度报告全文》、《关于出售子公司股权的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
（十）2013年12月4日以通讯表决的方式召开第三届监事会第五次会议。
本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。审议并通过了：《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权及增资优先认缴权的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》。
二、监事会发表的核查意见
2013年度，公司监事会在股东大会、董事会和公司各级领导的支持配合下,履行章程赋予的各项工作职能。在公司治理的过程中，监事会主要按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，切实履行自己的职责，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金等方面进行全面监督，主要情况如下：
（一）公司依法运作情况
2013年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关资料等形式，对公司依法运作情况进行监督。
监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，决策程序合法合规，并建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的 2013年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》对首次公开发行股票募集资金进行管理和使用。
1、报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
2、报告期内，公司使用超募资金 5,000万元用于永久性补充流动资金，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。
3、公司终止“三五互联技术支持与营销中心提升项目”募投项目并将终止后结余的3,930.60万元（包括利息收入）转入超募资金专用账户中，是为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。
4、公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金 3,035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中，是为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。
（四）公司收购、出售资产交易情况
1、公司拟终止购买福建中金在线网络股份有限公司100%股权事宜。监事会一致认为：为审议本次终止重大资产重组的相关事项，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。公司与交易各方签署的《重大资产重组终止协议》符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
2、公司拟将公司持有的美国 Amimon,Inc.公司约6.8%股权以人民币 2840万元的价格协议转让给王保利先生。该事项审批程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
3、为激励北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）高级管理人员积极性,亿中邮股东谢暐女士拟将其持有的亿中邮3%股权，以总价人民币 206.98万元（即每 1元注册资本交易价格为人民币 24.54元）的价格转让给亿中邮管理层自然人张祺先生、阮小莉女士、彭蕾女士、张中华先生各0.75%亿中邮股权，公司将放弃上述股权的优先购买权。监事会一致认为：鉴于公司放弃对亿中邮的3%股权优先购买权及增资优先认缴权是基于提高亿中邮高管积极性的考虑，该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东的利益。
（五）公司关联交易情况
公司2013年度未发生重大关联交易行为，只与关联方发生小额的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司及子公司未对外提供担保。
（七）审核公司内部控制情况
2013年度，公司已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规则制度的要求，建立健全内部控制体系和控制制度。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。
厦门三五互联科技股份有限公司监事会
2014年4月1日