北京大成律师事务所
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2014]第【64】号
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二〇一四年六月二十日
北京大成律师事务所
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2014]第【64】号致：广东奥飞动漫文化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规章的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所李祎律师、田夏洁律师（以下简称“本所律师”）出席公司2014年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本次临时股东大会”），并对本次股东大会的相关事项依法出具法律意见。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的，2014年 6月3日的第三届董事会第十四次会议决议通过了召开本次临时股东大会的议案。关于召开本次股东大会的通知，公司已于2014年6月4日在指定信息披露媒体《证券时报》以及信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
1、本次股东大会采用用现场表决、网络投票和委托独立董事投票相结合的表决方式；
2、本次股东大会的现场会议将于2014年6月20日下午14:30时在广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开；
3、本次股东大会的网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年6月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月19日15：00至2014年6月20日15：00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会审议的议案已充分披露，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 13人，于股权登记日合计代表股份数436,086,514股，占公司股份总数的69.91%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人6人，代表股份435,907,415股，占公司有表决权总股份数的69.88%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共7人，代表股份179,099股，占公司有表决权总股份数的0.0287%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
本所律师经核查后认为：上述出席本次股东大会人员的资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
本次股东大会以特别表决通过了以下议案：
1、关于审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
1.1激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象确定的原则；
表决结果：其中赞成票 436,083,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%,弃权票 0股。
1.2激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况
表决结果：其中赞成票 436,083,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%,弃权票 0股。
1.3激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
表决结果：其中赞成票 436,083,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%,弃权票 0股。
标的股票禁售期
表决结果：其中赞成票 436,083,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%,弃权票 0股。
1.5股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法
表决结果：其中赞成票 436,083,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%,弃权票 0股。
1.6股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件
表决结果：其中赞成票 436,083,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%,弃权票 0股。
1.7激励计划的调整方法和程序、会计处理
表决结果：其中赞成票 436,083,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%,弃权票 0股。
1.8公司与激励对象各自的权利与义务
表决结果：其中赞成票 436,083,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%,弃权票 0股。
1.9激励计划的变更和终止
表决结果：其中赞成票 436,083,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%,弃权票 0股。
2、关于审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
表决结果：其中赞成票 436,083,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%,弃权票 0股。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》
表决结果：其中赞成票 436,083,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%，反对票2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%,弃权票 0股。
上述议案已经出席本次大会现场会议和通过网络投票的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票。经公司统计现场投票结果，本次股东大会审议议案获通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序、参加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会之法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所
负责人： 见证律师：
彭雪峰 李祎
田夏洁
二○一四年六月二十日