东北证券股份有限公司
关于
长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（长春市生态大街 6666号）
二〇一七年六月
声明与承诺
东北证券股份有限公司接受长城影视股份有限公司的委托，担任长城影视本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供长城影视全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与长城影视及其交易各方无其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由长城影视及其他相关交易各方提供。相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问同意将该意见作为本次重组所必备的法定文件，随重组报告书上报深交所并上网公告。
6、本独立财务顾问报告旨在对本次重组方案做出独立、客观、公正的评价，
以供有关各方参考，但不构成长城影视的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请长城影视的全体股东和广大投资者认真阅读长城影视董事会发布的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的核查意见已经提交内部核查机构审查，公司内部核查机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，并向不超过 10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。
（一）首映时代交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东合计持有的首映时代100%股权。根据国融兴华出具的“国融兴华评报字（2017）010072号”《资产评估报告》，截至2016年10月31日，首映时代100%股权的评估值为135,033.35万元，双方协商交易价格为13.50亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为 12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|乐意传媒|40.84%|551,340,000.00|25,637,398|315,339,995.40|236,000,000.00|
|2|韩 伟|13.07%|176,445,000.00|14,345,121|176,444,988.30|0.00|
|3|吴 慧|12.50%|168,750,000.00|10,975,609|134,999,990.70|33,750,000.00|
|4|顾长卫|12.13%|163,755,000.00|13,313,414|163,754,992.20|0.00|
|5|蒋文丽|8.40%|113,400,000.00|9,219,512|113,399,997.60|0.00|
|6|顾长宁|7.00%|94,500,000.00|7,682,926|94,499,989.80|0.00|
|7|马思纯|4.66%|62,910,000.00|5,114,634|62,909,998.20|0.00|
|8|蒋文娟|1.40%|18,900,000.00|1,536,585|18,899,995.50|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|合计|100.00%|1,350,000,000.00|87,825,199|1,080,249,947.70|269,750,000.0|

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不
足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）德纳影业交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买鲍春雷、童黎明及孙志华等12名股东合计持有的德纳影业100%股权。根据国融兴华出具的“国融兴华评报字（2017）010070号”《资产评估报告》，截至 2016年10月31日，德纳影业100%股权评估值为 54,530.12万元，双方协商交易价格定为 5.45亿元。
本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
德纳影业各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|鲍春雷|28.46%|155,085,200.00|6,304,276|77,542,594.80|77,542,605.20|
|2|童黎明|17.74%|96,656,295.00|3,929,117|48,328,139.10|48,328,155.90|
|3|沈晓燕|10.67%|58,156,950.00|2,364,103|29,078,466.90|29,078,483.10|
|4|丁金晶|7.20%|39,240,000.00|1,595,121|19,619,988.30|19,620,011.70|
|5|宋 新|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|6|朱晓蔚|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|7|孙志华|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|8|叶国强|4.80%|26,160,000.00|1,063,414|13,079,992.20|13,080,007.80|
|9|赵 何|3.43%|18,685,325.00|759,566|9,342,661.80|9,342,663.20|
|10|陈亚玲|2.45%|13,347,050.00|542,563|6,673,524.90|6,673,525.10|
|11|钱杏珍|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|12|董丽华|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|合计||100.00%|545,000,000.00|22,154,467|272,499,944.10|272,500,055.90|

（三）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募
集配套资金，拟募集资金总额不超过 5.63亿元，不超过本次交易总额的100%，
同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|54,225.01|96.31%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,074.99|3.69%|
|合 计||56,300.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公
司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易的各标的资产交易作价合计为 189,500.00万元，其中股份支付金额为1,352,749,891.80元，购买资产发行的股份数量为 109,979,666股。
本次交易中，根据交易价格，上市公司合计发行不超过109,979,666股股份，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|首映时代|乐意传媒|25,637,398|
|2||韩伟|14,345,121|
|3||吴慧|10,975,609|
|4||顾长卫|13,313,414|
|5||蒋文丽|9,219,512|

|||||
|-|-|-|-|
|6||顾长宁|7,682,926|
|7||马思纯|5,114,634|
|8||蒋文娟|1,536,585|
|小计|||87,825,199|
|1|德纳影业|鲍春雷|6,304,276|
|2||童黎明|3,929,117|
|3||沈晓燕|2,364,103|
|4||丁金晶|1,595,121|
|5||宋新|1,576,069|
|6||朱晓蔚|1,576,069|
|7||孙志华|1,576,069|
|8||叶国强|1,063,414|
|9||赵何|759,566|
|10||陈亚玲|542,563|
|11||钱杏珍|434,050|
|12||董丽华|434,050|
|小计|||22,154,467|
|合计|||109,979,666|

2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过5.63亿元，不超过本次交易总额的100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
（三）股份锁定情况
1、首映时代交易对方股份锁定情况
（1）锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，
则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文
丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺其所持对价股份在 12个月或 36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
（2）业绩承诺方的履约能力分析
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟
等7名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则首映时代 2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于2017年完成，则首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。其中，乐意传媒为普通合伙企业，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6人为其普通合伙人，即乐意传媒的业绩补偿义务由乐意传媒和该6人共同承担。关于该等业绩承诺方履约能力的说明如下：
①业绩承诺方的资金实力
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6人均已在影视行业从业多年，已有一定积蓄；该6人作为乐意传媒和喜悦传媒的普通合伙人，通过乐意传媒和喜悦传媒向吴慧转让所持首映时代共计12.50%的股权，获得一定现金；
根据该 6人出具的承诺和各自的《个人信用报告》，其不存在未按期偿还的大额债务，个人信用情况良好。
②本次交易现金对价支付比例
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名业绩承诺方总体所得现金对价支付比例约为20%。为方便交易对价的支付，其中韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6人直接所持首映时代股权所对应的现金对价全部由乐意传媒承接。具体说明如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易对价（万元）|支付方式|||||
|序号|交易对方|比例||发股数量（万股）|股份对价（万元）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|乐意传媒|40.84%|55,134.00|2,563.74|31,534.00|57.20%|23,600.00|42.80%|
|2|韩伟|13.07%|17,644.50|1,434.51|17,644.50|100.00%|-|0.00%|
|3|顾长卫|12.13%|16,375.50|1,331.34|16,375.50|100.00%|-|0.00%|
|4|蒋文丽|8.40%|11,340.00|921.95|11,340.00|100.00%|-|0.00%|
|5|顾长宁|7.00%|9,450.00|768.29|9,450.00|100.00%|-|0.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|马思纯|4.66%|6,291.00|511.46|6,291.00|100.00%|-|0.00%|
|7|蒋文娟|1.40%|1,890.00|153.66|1,890.00|100.00%|-|0.00%|
|合计||87.50%|118,125.00|7,684.96|94,525.00|80.02%|23,600.00|19.98%|

③股份锁定安排
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，根据《业绩承诺补偿协议》，首映时代业绩承诺人通过本次交易所得上市公司股份在满足12个月或36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。在假设本次交易于 2017年度完成且首映时代各年承诺业绩均未完成的极端情况下，限售股份作为履约保证的覆盖情况说明如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺业绩|9,000.00|12,500.00|15,910.00|
|业绩承诺方需补偿金额|32,477.95|45,108.26|57,413.79|
|未解锁股份对价总额|94,525.00|62,047.05|16,938.79|
|履约保证的覆盖比例|291.04%|137.55%|29.50%|

注：1、履约保证的覆盖比例=未解锁股份对价总额/业绩承诺方需补偿金额；
2、测算年度，首映时代业绩承诺方需补偿金额系假设测算年度当年及以前年度公司实
际实现业绩为0计算得出。
根据本次交易对价中现金支付比例和股份对价的锁定安排，即使首映时代经营状况在2017年和2018年出现极端不利的情况下，即相应年度实现业绩为0时，业绩补偿方所持锁定股份亦可完全覆盖其业绩补偿义务；此外，假设首映时代 2019年度经营情况亦出现极端不利情况时，尽管业绩补偿方所持锁定股份的履约保证覆盖比例约为30%，但如2017和2018年度首映时代合计实现净利润达到11,216.07万元以上，其履约保证的覆盖比例即可达到100%以上，而该利润仅为其 2017年度和 2018年度承诺利润合计数 21,500.00万元的52.17%，实现压力较小。
综上所述，首映时代的业绩承诺方具有一定的资金实力，且根据本次交易对
价中现金支付比例、股份对价的锁定安排及承诺业绩，该等业绩承诺方所持锁定
股份亦可以较好地覆盖其业绩补偿义务。因此，若未来年度首映时代的承诺业绩
未能实现，其业绩承诺方的履约能力预计能够得到保证，且公司在重组预案“重大风险提示”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”和“第八节本次交易的风险因素”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”中就业绩承诺方的履约风险亦做了专项风险提示。
2、德纳影业交易对方股份锁定情况
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东作为业绩补偿方承诺在 12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利
润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。
3、募集配套资金交易对方股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿
1、首映时代
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于2016年完成，则首映时代2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于2017年完成，则首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核
意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已
补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
2、德纳影业
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则德纳影业 2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 2,000万元、3,800万元、 5,000万元；若本次交易于 2017年完成，则德纳影业 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 3,800万元、5,000万元、6,000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。
若德纳影业在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转让所获交易对价占转让对价的比例（以下简称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者现金对长城影视进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价
格×业绩承诺人交易对价比例]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例]－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向长城影视补偿的现金金额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和×当年应补偿现金金额。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（二）超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自 2016年至 2018年或者自2017年至2019年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。
在承诺年度期限届满后，如果德纳影业完成业绩承诺，长城影视将根据上市公司股权激励的相关规定给予德纳影业的高级管理人员总价值不超过 3,000万元的股权激励。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，合计持有长城影视189,448,414股股份，占长城影视总股本的36.06%；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，其中：赵锐均持有长城影视4,812,208股股份，占其总股本的0.92%；杨逸沙持有长城影视 2,406,104股股份，占其总股本的0.46%；陈志平持有长城影视1,604,263股股份，占其总股本的0.31%；冯建新持有长城影视 561,434股股份，占其总股本的0.11%；长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,832,423股股份，占长城影视总股本的37.84%，长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有 6,350,932股股份，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视561,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,832,423股股份，占长城影视总股本的31.29%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，假设募集配套资金按照 12.30元/股发行，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视 561,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,832,423股股份，占长城影视总股本的29.19%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权。
长城影视经审计的 2015年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标占比及情况如下：
单位：万元
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|项目|首映时代|德纳影业|合计|长城影视|占比|
|资产总额|135,000.00|54,500.00|189,500.00|291,712.27|64.96%|
|资产净额|135,000.00|54,500.00|189,500.00|96,397.48|196.58%|
|营业收入|835.49|12,731.24|13,566.73|99,344.34|13.66%|

注：首映时代、德纳影业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关
规定分别取自本次交易标的作价135,000万元和54,500万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系；根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇和赵非凡父子，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易首映时代采用收益法和市场法，德纳影业采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为首映时代100%股权和德纳影业100%股权的最终评估结论。在评估基准日 2016年 10月 31日，各标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|净资产账面值|评估值|评估增加值|增值率|交易作价|
|首映时代100%股权|4,130.74|135,033.35|130,902.61|3168.99%|135,000.00|
|德纳影业100%股权|5,265.47|54,530.12|49,264.65|935.62%|54,500.00|
|合计|9,396.21|189,563.47|180,167.26|1917.45%|189,500.00|

本次交易标的资产的交易作价以收益法评估结果为基础，经双方友好协商，首映时代100%股权作价为135,000万元，德纳影业100%股权作价为54,500万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品,公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户外媒体广告。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作、电影放映等，公司的产品和服务将得到进一步丰富。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，根据交易方案，上市公司总股本将从525,429,878股增至不超过635,409,544
股；考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以 12.30元/股发
行则公司总股本将增至681,181,901股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|长城集团|18,309.75|34.85%|18,309.75|28.82%|18,309.75|26.88%|
|长影增持一号资管计划|635.09|1.21%|635.09|1.00%|635.09|0.93%|
|长城集团一致行动人|938.40|1.79%|938.40|1.48%|938.40|1.38%|
|上述合计|19,883.24|37.84%|19,883.24|31.29%|19,883.24|29.19%|
|鲍春雷、童黎明及孙志华|-|-|1,180.95|1.86%|1,180.95|1.73%|
|顾长卫及其一致行动人|-|-|7,684.96|12.09%|7,684.96|11.28%|
|不超过10名特定对象|-|-|-|-|4,577.24|6.72%|
|其他|32,659.75|62.16%|34,791.81|54.75%|34,791.81|51.08%|
|合计|52,542.99|100.00%|63,540.95|100.00%|68,118.19|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。
因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据长城影视2016年审计报告、2017年 1-3月财务数据（未经审计）和大华会计师出具的“大华核字[2017]002462号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2017.03.31/2017年1-3月|2017.03.31/2017年1-3月（备考）|增幅|
|总资产|299,018.14|512,105.62|71.26%|
|总负债|196,248.95|269,308.17|37.23%|
|股东权益合计|102,769.20|242,797.44|136.26%|
|归属于母公司所有者权益|84,655.27|224,580.52|165.29%|
|营业收入|11,629.50|16,767.60|44.18%|
|营业利润|1,994.02|4,024.38|101.82%|
|利润总额|2,370.11|4,409.69|86.05%|
|归属于母公司所有者净利润|1,233.09|2,914.47|136.35%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|951.00|2,618.08|175.30%|

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|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）（%）|65.63|52.59|-19.87%|
|流动比率（倍）|0.92|0.73|-20.46%|
|速动比率（倍）|0.78|0.63|-18.72%|
|项目|2016.12.31/2016年度|2016.12.31/2016年度（备考）|增幅|
|总资产|298,198.16|506,266.66|69.78%|
|总负债|197,347.65|265,647.39|34.61%|
|股东权益合计|100,850.51|240,619.27|138.59%|
|归属于母公司所有者权益|83,422.18|223,166.05|167.51%|
|营业收入|135,562.16|156,937.62|15.77%|
|营业利润|31,277.09|38,585.50|23.37%|
|利润总额|35,017.41|42,436.61|21.19%|
|归属于母公司所有者净利润|25,632.85|31,960.49|24.69%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|22,791.33|28,995.10|27.22%|
|资产负债率（合并）（%）|66.18|52.47|-20.71%|
|流动比率（倍）|0.90|0.71|-20.60%|
|速动比率（倍）|0.75|0.61|-19.22%|

九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2、公司第六届董事会第二次会议审议通过了本次交易草案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
3、公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次交易草案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
4、乐意传媒作出合伙人决议，同意将其所持首映时代股权转让给上市公司。
5、首映时代股东会会议审议通过本次交易的相关议案。
6、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》和《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
2、德纳影业召开股东大会通过德纳影业终止挂牌、整体变更为有限公司以及变更完成后的有限公司召开股东会向长城影视转让德纳影业全部股权等与本次交易相关的事项。
3、股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜。
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视及全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申|

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|||请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|长城影视控股股东及实际控制人|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司及全体股东|关于提供信息真实、准确和完整和暂停股份转让的承诺函|本公司/本人保证：本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司/本人保证：本公司/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人保证：本公司/本人为本次重大资产重组所|

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|出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人保证：根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司/本人保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在长城影视股份有限公司拥有权益的股份。本公司/本人保证：本公司/本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|

（二）标的资产权属清晰的相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|标的公司全体股东|关于所持股份权利无瑕疵的声明|本人/本公司合法持有本次拟向长城影视股份有限公司转让的标的公司股权，本人/本公司出资已全部足额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人/本公司自有或自筹资金，来源合法；本人/本公司拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等权利限制；如因本人/本公司所持有的标的公司股权权利受限导致标的公司、长城影视股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本人承担连带责任。|
|标的公司全体股东|关于所持股权权属完整性的声明|一、本人/本公司所持标的公司的股权的出资已全部足额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人自有或自筹资金，来源合法。二、本人/本公司持有标的公司的股份权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。三、本人/本公司所持标的公司的股份不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形。四、本人/本公司目前所持标的公司的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。五、本人/本公司确认知悉并同意标的公司设立至今股东的历次出资，对公司股东历次出资的出资方式及认购价格无异议。六、本人/本公司在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

（三）股份锁定相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|

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|标的公司全体股东|关于股份锁定期的承诺|交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|
|乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟|关于股份锁定期的承诺|为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺其所持对价股份在12个月或36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。|
|德纳影业全体股东|关于股份锁定期的承诺|交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，鲍春雷、童|

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|黎明、孙志华等12名股东作为业绩补偿方承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。|

（四）同业竞争与关联交易相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异|

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|||议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|标的公司全体股东|关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本单位及其控制的企业”）未从事与标的公司及其下属公司相同或相竞争的业务。二、在本次重组完成后五年内，本人/本单位及其控制的企业将不直接或间接从事与标的公司及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在标的公司任职除外）。三、如本人/本单位违反本承诺，本人/本单位保证将赔偿长城影视因此遭受或产生的任何损失。最后，本人/本单位确认，本承诺书乃是旨在保障长城影视全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|长城影视控股股东、实际控制人、标的公司股东|关于规范关联交易的承诺函|1、本人/本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人/本单位保证本人/本单位以及本人/本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本单位的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本单位或本人/本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本人/本单位对上市公司能够产生较大影响|

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|的期间内持续有效且不可变更或撤销。|

（五）独立性相关承诺函
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视控股股东、实际控制人、标的公司全体股东|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）保证长城影视人员独立。1、保证长城影视的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城影视任职并领取薪酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）担任经营性职务。2、保证长城影视的劳动、人事及工资管理与本人及本人的关联企业之间完全独立。3、截至本声明出具之日，本人及本人的关联企业未向长城影视推荐董事或者高级管理人员。4、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向长城影视推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城影视董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证长城影视资产独立完整。1、保证长城影视具有独立完整的资产。2、保证本人及本人的关联企业不违规占用长城影视资产、资金及其他资源。（三）保证长城影视的财务独立。1、保证长城影视建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证长城影视具有规范、独立的财务会计制度。3、保证长城影视独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共用使用银行账户。4、保证长城影视的财务人员不在本人的关联企业兼职。5、保证长城影视依法独立纳税。6、保证长城影视能够独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预长城影视的资金使用。（四）保证长城影视机构独立。1、保证长城影视建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证长城影视的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证长城影视业务独立。1、保证长城影视拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对长城影视的业务活动进行干预。3、保证本人及本人的关联企业不从事与长城影视构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。|

（六）合规性承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|一、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。二、最近三十六个月，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、截至本承诺出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会会立案调查的情形。四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其上述控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|长城影视全体董事、监事、高级管理人员|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|一、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。二、最近三十六个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。五、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|标的公司全体自然人股东及|关于无重大违法违规行为等事项|1、本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；|

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|董监高|的承诺|2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；5、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；6、本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。8、本人接受中国司法、仲裁的管辖。|
|标的公司非自然人股东|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|1、本单位依法设立并有效存续；本单位及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；本单位最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本单位及其主要管理人员不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；3、本单位及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本单位及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；5、本单位之主要负责人具备完全民事行为能力；6、本单位及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；7、本单位及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；8、本单位及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本单位及本单位之主要负责人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；9、本单位及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；10、本单位不存在其他不良记录；|

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|11、本单位及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。|

十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告
书“重大事项提示”之“二、发行股份基本情况”之“（三）股份锁定情况”。
该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（五）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评
估，本次评估针对不同标的资产采用了资产基础法、收益法或市场法进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估结论。本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次交易完成后不存在每股收益被摊薄的情形
本次交易前，上市公司 2017年1-3月的每股收益为 0.02元/股。根据大华出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施后上市公司 2017年 1-3月的每股收益为 0.05元/股，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
根据中国证监会于2017年2月15日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，上市公司将本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为发行期首日。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
公司将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第五届董事会第二十六次会议及第六届董事会第二次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（二）股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜；
（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、标的资产业绩大幅下滑；
3、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；
4、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、商誉减值的风险
根据大华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2016年 1月1日业已完成，则 2017年 3月 31日备考合并资产负债表中商誉为 293,902.72万元，占总资产的比例为57.39%。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但未来需在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司或上市公司前期收购的子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
四、标的资产估值较高的风险
本次重组中标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。根据国融兴华使用收益法评估的结果，首映时代截至2016年10月31日的评估值为135,033.35万元，较首映时代所有者权益账面值 4,130.74万元增值 130,902.61万元，增值率3168.99%，德纳影业截至 2016年 10月 31日的评估值为 54,530.12万元，较德纳影业所有者权益账面值5,265.47万元增值49,264.65万元，增值率935.62%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
五、业绩承诺不能实现的风险
首映时代业绩承诺人承诺，首映时代2017至2019年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000万元、12,500万元、15,910万元；德纳影业业绩承诺人承诺，德纳影业2017至2019年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于3,800万元、5,000万元、6,000万元。
上述业绩承诺系各标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景
做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管各标的公司对应的利润补偿义务人均已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于利润补偿义务人获得的股份支付对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、标的公司经营风险
（一）首映时代
1、行业监管政策变化的风险
影视行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，目前国家对该行业实施较为严格的监管，对影视作品的拍摄实施许可和内容审查制度。
在电视剧制作方面，电视剧制作机构需依法取得《广播电视节目制作经营许可证》，其后从事电视剧摄制工作须经国家新闻出版广电总局的备案公示并取得《电视剧制作许可证》后方可进行；电视剧摄制完成后，须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《国产电视剧发行许可证》之后方可发行；此外，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
在电影制作和发行业务方面，尽管 2017年 3月 1日起实施的《电影产业促进法》对电影摄制的资格准入有所放宽，但是对电影内容、电影发行和放映等方面仍实施相关备案、审查或许可等监管措施。
总体而言，国家监管政策对影视作品的策划、制作、发行和放映等环节均会产生直接影响，上述资格准入、许可和内容审查方面的政策要求将贯穿于首映时
代未来影视业务的全过程，对其影视业务的开展将构成重要影响。未来，首映时代如违反该等政策，将可能受到相关主管部门的通报批评、限期整顿或没收所得等监管措施，情节严重时还可能被吊销相关许可证甚至被市场禁入。因此，首映时代需有效防范该等政策监管风险，以免对其业务开展带来不利影响。
2、影视作品未能通过审查的风险
根据前述行业监管政策所述内容，国家在电影和电视剧的制作、发行和放映等环节均实行严格的备案、公示、审查或许可等监管措施。
目前，尽管首映时代影视作品制作团队成员具有丰富的行业经验，曾参与多部影视作品的制作，熟悉国家对影视作品的监管要求，将从影视作品的质量和内容等方面从严要求，确保公司的相关影视作品能够顺利通过审查并上映，但未来如出现相关作品未能完全符合政策导向的情形，将可能导致无法通过备案或无法取得制作许可证，或制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证，或取得发行许可证后无法播出，则会给首映时代的经营业绩带来重大不利影响。
3、市场竞争加剧及成本上升的风险
近几年，我国影视行业呈井喷式发展态势，电影票房连年高速增长，电视剧版权价格也节节攀高，且在我国逐步简政放权放宽影视行业准入资格条件的趋势下，使得大量资本和众多人才不断涌入影视行业，市场竞争不断加剧。同时，随着资本的涌入，聘请演员、编剧、导演以及其他摄影、美术、音乐等各类专业人才的酬劳支出成本持续增长，导致单个影视节目的制作成本不断上升。未来，如首映时代不能以优质的影视节目赢得市场，将可能难以有效地应对市场竞争和成本上升，对其经营业绩带来重大不利影响。
4、侵权盗版的风险
尽管影视行业前期投入巨大，但一旦成片后盗版复制的成本却相对极低，使得盗版音像制品价格低廉，消费者也往往因为价格便宜等原因选择盗版产品，因此盗版音像制品利润较高，盗版现象屡禁不止。影视作品的侵权盗版将直接影响影视作品制作企业的版权收入，严重损害其经济利益。
近年来，尽管我国政府不断加大保护知识产权的宣传力度,不断提升国民观念以营造良好的尊重知识产权的社会风气，并出台了一系列打击盗版行为的政策
强化打击盗版的力度，目前盗版侵权行为已有所减少，但规范市场秩序是一个长期的过程，首映时代在短期内仍将面临盗版侵权的风险。
5、影视作品业绩未达预期的风险
影视作品制作完成进入市场后需得到观众的认可方能实现经济效益。尽管首映时代影视作品制作团队具有多年的从业经验，核心人员导演或参与的多部作品均获得良好的市场反响，但一部影视作品除自身的质量和内容外，还可能受到当时社会风潮、侵权盗版、宣传推广力度等其他因素的影响，并最终影响影视作品的商业价值。未来，如首映时代推出的相关影视作品未能及时、准确地把握观众的偏好走向，或受其他因素影响而未能被观众认可，则存在影视作品业绩未达预期从而可能对其整体业绩造成较大不利影响的风险。
6、核心人员依赖风险
影视行业具有高度文化创意属性，是一个典型的依赖人力资源的行业。截至本报告书签署日，首映时代拥有一支完整、健全的影视行业专业人才队伍，其总经理韩伟具有多年的影视项目运作经验，达成5年的排他性长期合作关系的顾长卫、蒋文丽及马思纯和达成劳务关系的顾长宁等均具有丰富的从业经验和行业资源及知名的行业影响力，已达成 10年期的排他性合作关系的多名成长期艺人具有良好的成长潜力，团队整体具有良好的持续的发展前景；此外，韩伟、顾长卫、蒋文丽、马思纯及顾长宁等核心人员作为首映时代的业绩补偿方，如首映时代的承诺业绩未能实现则该等人员负有补偿义务，且该等人员承诺在本次重组完成后的5年内将不从事、经营、投资或控制其他与首映时代主营业务相同或构成竞争或潜在竞争关系的公司或企业。
然而，尽管首映时代目前已形成了较为稳定的核心业务团队，但由于受行业固有属性的限制，首映时代对该等人员存在一定的依赖，如该等人员未来发生变动将对首映时代的日常经营产生重大不利影响。
7、拍摄资金不足风险
目前，尽管首映时代自身已筹措了一定的资金将用于相关影视作品的拍摄，且其核心团队具有丰富的影视项目运作经验，相关影视作品亦可通过广告植入及吸引第三方联合投资等措施解决部分资金需求，但影视行业普遍存在前期投入高、
摄制周期不定和后期回款慢等问题，未来随着首映时代发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，将可能出现前期作品回款尚未到账即需要摄制新影视剧项目，可能出现无法筹集足够的资金完成相关作品拍摄的情形。
8、相关业务资质取得风险
我国政府对影视剧行业实行严格监管，首映时代在影视剧业务开展过程中需取得《广播电视节目制作经营许可证》。截至本草案签署日，首映时代及其子公司均持有《广播电视节目制作经营许可证》，但该等许可存在一定的有效期。在该等许可的有效期内，尽管首映时代及其子公司将按照相关法规的要求合规经营，但到期后如未能办理延续手续，将对首映时代的日常经营造成不利影响。
此外，尽管首映时代目前已取得拍摄《飞火流星》的单片拍摄许可证，但未来开展其他影视作品的制作业务，尚需取得相应的《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》等生产经营许可，若首映时代未能顺利取得该等许可，将对其日常经营造成不利影响。
9、人才流失风险
首映时代主要专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作等业务，拥有导演顾长卫先生、影视后期制作专家顾长宁先生及陈爽先生、知名艺人蒋文丽女士和马思纯女士、知名艺人经纪人员蒋文娟女士和影视项目运作人员韩伟先生，保持该等具有核心业务能力、丰富行业经验和众多业内资源的业务团队的稳定性是首映时代未来得以持续发展的重要因素之一。未来，在激烈竞争的行业背景下，如该等核心人员发生流失，将对公司日常经营产生重大不利影响。
（二）德纳影业
1、税收优惠政策和政府补助风险
（1）税收优惠：根据财政部国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）的规定，公司电影放映收入自影院开始经营起按照一般纳税人简易办法征收（即3%简易征收率）。
（2）政府补助：报告期内，公司享受的政府补助包括：《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）、《关于返还放映国
产影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3号），财政部、新闻出版广电总局发布的《关于县城数字影院建设补贴资金申报和管理工作的通知》，国家电影事业发展专项资金、浙江省管理委员会办公室《关于 2015年度新建影院电影专资先征后返和返还放映国产影片上缴电影转资申报工作的通知》。公司下属部分影院享受“2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间新建 3厅（含）以上、县级城市及乡镇新建影院已享受“先征后返三年期”满后，2015年全年放映国产片票房达到总票房45%（含）以上的县级城市及乡镇影院的影院实行电影专资先征后返”的规定，2015年度、2016年度、2017年 1-3月，德纳影业计入当期损益的政府补助分别为 114.87万元、112.37万元和 6.70万元，占其各期净利润的比例分别为8.24%、5.00%和0.84%。
2016年5月17日，财政部和国家新闻出版广电总局发布《关于做好中央级国家电影事业发展专项资金补助地方新旧政策衔接工作的通知》（财教[2016]71号），对关于县城数字影院建设补贴政策、新建影院上缴票房收入返还政策及国产影片放映奖励政策进行修改，将影院放映国产影片的奖励从原政策“全年放映国产影片票房达到票房总收入分别为50%（含）以上、45%（含）至50%、以及不到45%但国产影片票房较上年增长的，分别返还100%、80%和50%已上缴的电影专项资金”变更为“影院国产影片票房收入占全年票房总收入三分之二（即达到全年票房总收入66%）以上的，对符合获奖条件的影院，奖励国产影片票房收入上缴到中央电影专项资金部分的50%”。对德纳影业未来的政府补助具有一定的影响，如若未来国家相关税收优惠政策或者政府补助政策继续发生变化，德纳影业是否能够继续享受上述政策存在不确定性，将对公司的经营业绩产生一定影响。
2、电影分账比例变化的风险
目前，中国电影产业主要采用票房分账模式进行经济利益的分配，影院经营业务主要来源于影片票房收入的分账收入。为了鼓励电影制作企业发展，广电总局于2008年12月19日颁布了《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》，对于国产分账影片的分账比例提出指导性意见，制片方原则上不低于43%，影院一般不超过50%；2011年11月29日颁布了《关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见》，指导意见要求电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不超过50%。由于优质影片能够带来更多的票房收入，优秀影片制片方话语权逐渐增强，
制片方分账比例提高将成为市场发展的一种趋势。虽然目前德纳影业下属影院具有良好的区位优势且在当地有较高的市场占有率，从而对分账比例有一定的话语权。但是，未来若国家产业政策对于电影票房分账比例进一步向制片业务环节倾斜，则将压低德纳影业影城经营业务的盈利空间。
3、影城选址的风险
影城的建设区位是决定影城运营成果的关键性因素。在国务院办公厅于2010年 1月 21日发布的《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》的大力推动下，国内影城建设大幅增加，2015年新建影城 671家，新建银幕 7,504块，平均每天新增银幕 21块，2013年至 2015年国内新建银幕年均复合增长率为31.51%。
就目前的观影习惯来看，短期内部分地区影城建设已经偏向饱和，核心商业区的影城区位已很难获取，新兴商业区的影城区位呈现成本高、未来发展不确定、培育期较长的特点。由于影城具有投资回收期长、退出壁垒较高的特点，如果选址不当导致新建影城经营业绩不佳，将给德纳影业的经营业绩带来不利的影响。同时，若竞争对手占据区域中有利的影城区位，将使德纳影业在激烈的市场竞争中处于劣势，对德纳影业影城业务的拓展和扩张布局造成阻碍。
4、影城物业租赁风险
截止本草案签署日，德纳影业下属5家子公司影城物业均为第三方租赁方式取得，因此，德纳影业可能存在物业租赁的风险。
电影院与重要商圈之间存在着相互促进的关系。一方面，电影院需要借助商圈良好的配套设施，吸引观影人群；另一方面，电影已经成为主要的文化消费方式之一，拥有现代化多厅影院也成为商圈吸引人流、带动消费的重要因素之一。
但是，重要商圈较高的经济价值必将吸引更多的商业机构或者其他影院入驻，从而导致场地租赁的竞争加剧，存在着影院租赁合同到期后无法续约的风险。目前，德纳影业下属影院与物业出租方签订的租赁合同使用期限主要为 15年和 20年，为德纳影业的持续稳定经营提供了保障。但是，对于地理位置较好的影城，在激烈的影城区位竞争环境下，依然存在物业出租方违约风险；租赁到期后，也存在合同不再续约或者商务条款发生不利变化的风险，为德纳影业持续稳定经营带来不利影响。
5、影城经营安全风险
德纳影业经营的影城为观众提供观影服务，属于人流密集的公共娱乐场所，对于安全经营存在较高的要求，消防等部门也存在着较高的验收及日常检查要求。
德纳影业的管理人员在影院项目的开发及设计方面拥有较为丰富的经验，一方面，确保物业方具有完善的消防设施及指引；另一方面，在影院设计建设及日常运营中注意消防安全的相关措施，确保了影院的安全经营。尽管如此，考虑到影院人流密集，若一旦发生消防安全等事故，将对德纳影业的正常生产经营产生较大影响。
6、影城经营业务优质影片供给不足的风险
在电影产业链中，电影放映业务处于产业链的下游，中国电影产业的票房收入呈现持续快速发展的态势，与上游优质片源供给的增加存在密切联系。一方面，现阶段我国观影人群偏好大制作、口碑好且具有较高商业运作水平的国产影片及优质进口影片，2013年至2015年，票房前十名的影片占全国票房总收入之比均在30%以上，显示优质影片的持续稳定供应是决定电影放映业务收入的重要因素。
另一方面，影视技术的发展一定程度上推动观众观影需求提高，装备3D、IMAX等先进放映设备的第三代影院往往能够吸引更多的观影人群并对票价产生支撑作用，德纳影业下属个别影院采用IMAX设备，Sony-4K数字放映机、360度全景声效系统、杜比全景声巨幕的配置，产生了良好的收益。
但是目前我国国产影片制作总体工业化水平较低，具有较高商业价值的影片数量较少，同时，进口优质影片数量也有限，未来电影市场的优质片源供应情况难以预测，从而给影院经营业务带来一定的不确定性。
7、市场竞争加剧风险
近年来，随着居民观影习惯逐步建立，国家加大对影城建设的扶持与鼓励力度，各地影城数量迅速扩大，局部地区已趋于饱和状态。另一方面，由于电影行业的高速发展，引起了社会各界的高度关注，导致大量资金涌入电影行业。现有影院经营者的扩张、行业内上下游企业的产业链延伸以及行业外资本的跨界投资，使新影院的综合竞争日趋激烈。此外，由于商圈资源的稀缺性以及影院建设的排他性，都将导致市场竞争风险加剧。虽德纳影业对下属影院个别影院的投资力度
较大、采用先进的放映设备来提升观影感受和吸引更多观影群众。如果在未来未能保持设备的更新换代，将无法有效地占领市场并应对激烈的其他新进入该区域的同行业竞争者，进而也会对德纳影业的经营业绩和发展前景带来影响。
八、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 5.63亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
九、业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组
完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营
能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。
未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员
和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若
现有经营管理人员及各项制度不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直
接影响公司的经营效率和盈利水平。
十、人才流失和不足的风险
公司和本次重大资产重组标的公司各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和本次重大资产重组标的公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。
十一、本次交易完成后的业务转型和整合风险
本次交易完成后，首映时代、德纳影业将成为上市公司的全资子公司。各
标的公司均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对影视行业
发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定
是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重
要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心
管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划
和资源调配，以更好的支持标的公司业务发展，发挥本次交易的协同效应。但
在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效
地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的
长期稳定发展带来不利影响。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发
展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以
及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影
响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
目录
声明与承诺 ............................................... 2一、独立财务顾问声明 .............................................. 2二、独立财务顾问承诺 .............................................. 3重大事项提示 ............................................. 4一、本次交易方案概述 .............................................. 4二、发行股份基本情况 .............................................. 6三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励 ............................. 13四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ........................... 17五、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ........................... 18六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......... 18七、本次交易标的资产的评估及作价情况 ............................. 19八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 19九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................. 21十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................... 22十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 31十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................... 32十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 32重大风险提示 ............................................ 33一、审批风险 ..................................................... 33二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 ......................... 33三、商誉减值的风险 ............................................... 34四、标的资产估值较高的风险 ....................................... 34五、业绩承诺不能实现的风险 ....................................... 34六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................... 35七、标的公司经营风险 ............................................. 35八、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 ....................... 42九、业务扩张风险 ................................................. 42十、人才流失和不足的风险 ......................................... 42十一、本次交易完成后的业务转型和整合风险 ......................... 42十二、股票价格波动风险 ........................................... 43目录 .................................................... 44
释义 .................................................... 48第一节本次交易概况 ..................................... 52一、本次交易的背景和目的 ......................................... 52二、本次交易的具体方案 ........................................... 55三、发行股份基本情况 ............................................. 57四、本次交易的现金支付情况 ....................................... 64五、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励 ............................. 65六、标的资产过渡期间损益安排 ..................................... 68七、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ........................... 69八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......... 70第二节上市公司基本情况 ................................. 71一、基本信息 ..................................................... 71二、历史沿革情况 ................................................. 71三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......................... 74四、最近三年的主营业务发展情况 ................................... 76五、主要财务数据及财务指标 ....................................... 77六、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 78七、长城影视及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 .... 102第三节交易对方基本情况 ................................ 103一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ........................ 103二、募集配套资金的交易对方 ...................................... 112三、交易对方之间的关联关系 ...................................... 112四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联
关系 ............................................................ 112五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................ 112六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................... 112七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................. 113第四节交易标的基本情况 ................................ 114一、首映时代 .................................................... 114二、德纳影业 .................................................... 147第五节标的资产评估情况 ................................ 187一、首映时代100%股权评估情况 ................................... 187
二、德纳影业100%股权评估情况 ................................... 215三、标的公司评估增值原因具体分析 ................................ 236四、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ............ 255五、独立董事对本次交易定价相关的意见 ............................ 260第六节本次发行股份情况 ................................ 262一、本次交易中发行股份概况 ...................................... 262二、购买资产的股份发行基本情况 .................................. 262三、募集配套资金的股份发行情况 .................................. 268四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 ........................ 271五、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ........................ 272第七节本次交易合同的主要合同 .......................... 274一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................... 274二、《业绩承诺补偿协议》 ......................................... 292第八节独立财务顾问核查意见 ............................ 301一、基本假设 .................................................... 301二、本次交易的合规性分析 ........................................ 301三、本次交易遵循了《重组管理办法》第十四条的规定 ................ 310四、本次交易定价依据及合理性分析 ................................ 310五、评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析316六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响说明 .............. 316七、交易完成后上市公司的持续经营能力、公司治理结构分析 .......... 322八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 .............................................................. 323九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................ 327十、利润补偿的核查 .............................................. 328十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................ 329十二、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核
查 .............................................................. 329
第九节独立财务顾问结论意见 ............................ 330第十节内核程序及内核意见 .............................. 332一、东北证券内部审核程序 ........................................ 332二、东北证券内核意见 ............................................ 332
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/上市公司/长城影视/本公司|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司，长城影视全资子公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城影视全资子公司|
|山东暾澜|指|山东长城暾澜影视传媒有限公司，长城影视控股子公司|
|西部电影|指|甘肃长城西部电影集团有限责任公司，长城影视控股子公司|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司|
|上海胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控股子公司|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控股子公司|
|上海玖明|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|曲水长城|指|曲水长城影视传媒有限公司|
|首映时代|指|北京首映时代文化传媒有限责任公司|
|德纳影业|指|浙江德纳影业股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|首映时代100%股权和德纳影业100%股权，根据语境不同亦可单指其中一方|
|标的公司/目标公司|指|首映时代和德纳影业，根据语境不同亦可单指其中一方|
|交易对方|指|首映时代的全体股东，包括乐意传媒、韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟，以及德纳影业的全体股东，包括鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍。根据语境不同亦可单指全部或部分|
|蒋文丽|指|国家知名影视演员蒋雯丽，为其本名|
|世纪星空|指|世纪星空（天津）文化传媒有限公司，首映时代全资子公司|
|霍尔果斯影视|指|霍尔果斯首映时代影视文化有限公司，首映时代全资子公司|
|萧山德纳|指|杭州萧山德纳国际影城有限公司，德纳影业控股子公司|

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|湖州德纳|指|湖州时代德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司|
|射阳德纳|指|射阳德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司|
|嘉善德纳|指|嘉善德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司|
|建德德纳|指|建德德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司，原名为建德金马时代电影大世界有限公司|
|乐意传媒|指|井冈山市乐意传媒中心（普通合伙），首映时代股东|
|鲍春雷及其一致行动人|指|鲍春雷、童黎明及孙志华|
|顾长卫及其一致行动人|指|顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒|
|募集配套资金|指|向不超过10名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代100%股权和德纳影业100%股权并发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组|指|长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代100%股权和德纳影业100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产协议/购买资产协议|指|长城影视与各交易对方签署的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|利润补偿义务人/业绩承诺人/业绩补偿方|指|首映时代利润补偿义务人、业绩承诺人和业绩补偿方为：乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟；德纳影业利润补偿义务人、业绩承诺人和业绩补偿方为鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍|
|业绩承诺补偿协议|指|长城影视与各利润补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》|
|草案/本草案/本报告|指|《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》|
|定价基准日|指|发行股份购买资产定价基准日为长城影视审议本次交易事项的第五届董事会第二十六会议决议公告日，2016年12月12日；发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日|
|评估基准日|指|2016年10月31日|
|独立财务顾问、东北证券、主承销商|指|东北证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师/会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华/评估师/评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|瑛明律师/律师|指|上海市瑛明律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|圣达集团|指|四川圣达集团有限公司|
|四川圣达|指|四川圣达实业股份有限公司，长城动漫曾用名|
|长城动漫|指|长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城集团控股子公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司，长城动漫全资子公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司，长城动漫全资子公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司，长城动漫全资子公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫控股子公司|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司，长城动漫全资子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，长城动漫直接及间接100%持股公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司，杭州长城全资子公司|
|天目药业|指|杭州天目山药业股份有限公司（股票代码：600671），长城集团控股子公司|
|黄山天目|指|黄山市天目药业有限公司，天目药业全资子公司|
|天目薄荷|指|黄山天目薄荷药业有限公司，天目药业直接和间接持股100%公司|
|天目生物|指|浙江天目生物技术有限公司，天目药业控股子公司|
|融锋投资|指|杭州融锋投资管理有限公司，天目药业参股子公司|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团|

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|||控股企业|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团全资子公司|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司|
|敦煌博览城|指|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|敦煌文创园|指|敦煌市长城旅游文创园有限公司，敦煌博览城参股子公司|
|兰州博览城|指|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|张掖文创园|指|张掖长城旅游文创园有限公司，长城集团全资子公司|
|武威博览城|指|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|淄博文创园|指|淄博长城旅游文创园有限公司，长城集团参股子公司|
|白银博览城|指|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司，长城集团控股子公司|
|宾果投资|指|杭州宾果投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|杭州御田|指|杭州御田投资管理有限公司|
|银川影视城|指|银川长城神秘西夏影视城有限公司|
|银川养生|指|银川长城神秘西夏温泉医药养生基地有限公司|
|银川梦世界|指|银川长城梦世界动漫电竞有限公司|
|乌苏长城|指|乌苏长城丝路文旅大健康特色小镇有限公司|
|博尔塔拉长城|指|博尔塔拉蒙古自治州赛里木湖长城文旅开发有限公司|
|山东长城|指|山东新长城影视有限公司|
|北京天马|指|北京天马颐和文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城纪实|指|浙江长城纪实文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城基金|指|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人控制的其他企业|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策环境为传媒企业通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。
2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持；2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组；2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力；2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
2、通过并购实现跨越式发展符合公司“全产业链”布局战略
公司始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力。
公司在专注于精品电视剧内容供应领域的聚焦战略基础上，结合自身战略发展情况以及响应近年来国家支持文化产业发展的政策，适当拓展包括电影制作、娱乐节目制作在内的供应业务，实现内容制作方面的“全内容”布局。除加强上游内容制作外，公司还通过加强上下游产业链的整合，延长业务线，实现上游版权开发、内容制作、中游传播平台构建和下游广告、发行业务相融合的传媒行业的“全产业链”布局。本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将促进公司“全产业链”布局战略的实现。
3、资本市场的发展为公司外延式发展创造了有利条件
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自登陆资本市场以来，公司获取了有利的融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。借助资本市场，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、通过并购全面进军大电影行业，构建大电影产业链
上市公司原有业务包括影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户外媒体广告。随着国内票房总量的不断增长以及单部电影票房收入的不断刷新，国内电影市场呈现出一片欣欣向荣的景象。为了紧跟影视文化产业发展变化的市场趋势，
公司明确了大电影投资的战略方向。
公司本次收购的标的公司涵盖了电影制作、艺人经纪服务、电影影音制作、电影特效制作以及电影放映等大电影全产业链，为公司进军大电影行业打下坚实基础。其中，本次收购标的公司首映时代是一家电影和电视剧制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务和后期制作相关服务业务的影视剧公司，北京电影学院摄影系的第五代著名导演之一的顾长卫系其股东及核心人员，蒋文丽、马思纯亦为其股东及全约艺人，同时，首映时代拥有一批专业的影视剧后期影音制作团队，是电影内容制作、艺人经纪及后期影音制作的公司；本次收购标的公司德纳影业成立于 2010年，主营业务为连锁影院的投资和管理，提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等服务。德纳影业成立至今，在浙江、江苏两地拥有萧山德纳、射阳德纳、嘉善德纳、湖州德纳、建德德纳 5家影院，共拥有 56块银幕，7,224个座位。下属影院自开业以来票房收入实现快速增长，市场份额不断加大，根据猫眼专业版 APP查询结果，2016年内德纳影业旗下各连锁影院的票房、观影人次、市场份额均位居当地市场前列，其中萧山德纳在浙江省票房排名第一、湖州德纳在浙江省排名第五。
本次并购完成后，上市公司将发挥其在主创资源、电视剧制作、发行渠道和广告资源的优势，全力打造大电影产业链，提升公司的盈利能力，为广大股东创造价值。
2、通过产业链整合，利用协同效应全面落实“全内容、全产业链”战略
（1）联合首映时代，利用优势资源大力投入电影内容制作
公司多年专注影视剧的投资、制作、发行，形成了一支在选题策划、剧本创作、发行渠道、资源整合等方面有着丰富经验和全方位能力的团队。公司拥有优秀的签约编剧团队，并且与多名优秀编剧、众多知名导演、演员形成紧密、长期的深度合作关系。经过多年的发展，公司逐渐形成了多个优秀的发行团队，在全国范围内积累了大量的发行资源和宝贵的发行经验。与省级卫视、中央电视台及各大视频网站均建立了良好的合作关系。标的公司首映时代拥有一支优秀的管理团队，在电影前期策划、拍摄，后期影音制作方面拥有丰富的经验，拥有多名国内知名签约艺人，同时还培养了多名新晋艺人，本次收购完成后，上市公司将充
分利用自身资源优势与首映时代进行资源整合，全面进军大电影行业，提升公司电影内容制作能力。
（2）电影产业链整合，进入发行渠道端
自 2012年以来，由于国家对文化产业发展的支持力度不断增加，文化产业发展环境持续改善，2010年-2015年，我国电影票房收入迎来爆发式增长，收入规模从2010年的101.72亿元增长至2015年的440.69亿元，年复合增长率达到34.07%。电影票房的快速增长为电影放映带来了广阔的市场空间，且电影放映是电影行业不可或缺的重要一环。本次上市公司收购的德纳影业拥有一支经营丰富的管理团队，在浙江省内拥有较高的知名度。截至本报告书签署日，德纳影业旗下的萧山德纳和湖州德纳 2016年内的票房收入在浙江省排名分别为第一名和第五名。本次收购完成后，一方面可以使上市公司享受到电影票房快速增长带来的丰厚利润，另一方面也可为公司未来的电影提供部分放映支撑。
二、本次交易的具体方案
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，并向不超过 10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。
（一）首映时代交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东合计持有的首映时代100%股权。截至2016年10月31日，首映时代评估值为 135,033.35万元，双方协商交易价格定为 13.50亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|乐意传媒|40.84%|551,340,000.00|25,637,398|315,339,995.40|236,000,000.00|
|2|韩 伟|13.07%|176,445,000.00|14,345,121|176,444,988.30|0.00|
|3|吴 慧|12.50%|168,750,000.00|10,975,609|134,999,990.70|33,750,000.00|
|4|顾长卫|12.13%|163,755,000.00|13,313,414|163,754,992.20|0.00|
|5|蒋文丽|8.40%|113,400,000.00|9,219,512|113,399,997.60|0.00|
|6|顾长宁|7.00%|94,500,000.00|7,682,926|94,499,989.80|0.00|
|7|马思纯|4.66%|62,910,000.00|5,114,634|62,909,998.20|0.00|
|8|蒋文娟|1.40%|18,900,000.00|1,536,585|18,899,995.50|0.00|
|合计||100.00%|1,350,000,000.00|87,825,199|1,080,249,947.70|269,750,000.00|

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不
足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）德纳影业交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买鲍春雷、童黎明及孙志华等 12名股东合计持有的德纳影业100%股权。截至 2016年 10月 31日，德纳影业评估值为 54,530.12万元，双方协商交易价格定为 5.45亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
德纳影业各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|鲍春雷|28.46%|155,085,200.00|6,304,276|77,542,594.80|77,542,605.20|
|2|童黎明|17.74%|96,656,295.00|3,929,117|48,328,139.10|48,328,155.90|
|3|沈晓燕|10.67%|58,156,950.00|2,364,103|29,078,466.90|29,078,483.10|
|4|丁金晶|7.20%|39,240,000.00|1,595,121|19,619,988.30|19,620,011.70|
|5|宋 新|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|6|朱晓蔚|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|7|孙志华|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|8|叶国强|4.80%|26,160,000.00|1,063,414|13,079,992.20|13,080,007.80|
|9|赵 何|3.43%|18,685,325.00|759,566|9,342,661.80|9,342,663.20|
|10|陈亚玲|2.45%|13,347,050.00|542,563|6,673,524.90|6,673,525.10|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|钱杏珍|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|12|董丽华|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|合计||100.00%|545,000,000.00|22,154,467|272,499,944.10|272,500,055.90|

（三）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 5.63亿元，不超过本次交易总额的100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|54,225.01|96.31%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,074.99|3.69%|
|合计||56,300.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
三、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日均为发行期首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易的各标的资产交易作价合计为 189,500.00万元，其中股份支付金额为1,352,749,891.80元，购买资产发行的股份数量为 109,979,666股。
本次交易中，根据交易价格，上市公司合计发行不超过109,979,666股股份，
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|首映时代|乐意传媒|25,637,398|
|2||韩伟|14,345,121|
|3||吴慧|10,975,609|
|4||顾长卫|13,313,414|
|5||蒋文丽|9,219,512|
|6||顾长宁|7,682,926|
|7||马思纯|5,114,634|
|8||蒋文娟|1,536,585|
|小计|||87,825,199|
|1|德纳影业|鲍春雷|6,304,276|
|2||童黎明|3,929,117|
|3||沈晓燕|2,364,103|
|4||丁金晶|1,595,121|
|5||宋新|1,576,069|
|6||朱晓蔚|1,576,069|
|7||孙志华|1,576,069|
|8||叶国强|1,063,414|
|9||赵何|759,566|
|10||陈亚玲|542,563|
|11||钱杏珍|434,050|
|12||董丽华|434,050|
|小计|||22,154,467|
|合计|||109,979,666|

2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过5.63亿元，不超过本次交易总额的100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量不超过本次发行前股本总额的20%。
（三）股份锁定情况
1、首映时代交易对方股份锁定情况
（1）锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺其所持对价股份在 12个月或 36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利
润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
（2）业绩承诺方的履约能力分析
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则首映时代 2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于2017年完成，则首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。其中，乐意传媒为普通合伙企业，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6人为其普通合伙人，即乐意传媒的业绩补偿义务由乐意传媒和该6人共同承担。关于该等业绩承诺方履约能力的说明如下：
①业绩承诺方的资金实力
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6人均已在影视行业从业多年，已有一定积蓄；该6人作为乐意传媒和喜悦传媒的普通合伙人，通过乐意传媒和喜悦传媒向吴慧转让所持首映时代共计12.50%的股权，获得一定现金；
根据该 6人出具的承诺和各自的《个人信用报告》，其不存在未按期偿还的大额债务，个人信用情况良好。
②本次交易现金对价支付比例
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名业绩承诺方总体所得现金对价支付比例约为20%。为方便交易对价的支付，
其中韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6人直接所持首映时代股权所对应的现金对价全部由乐意传媒承接。具体说明如下：
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|交易对方情况|||交易对价（万元）|支付方式|||||
|序号|交易对方|比例||发股数量（万股）|股份对价（万元）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|乐意传媒|40.84%|55,134.00|2,563.74|31,534.00|57.20%|23,600.00|42.80%|
|2|韩伟|13.07%|17,644.50|1,434.51|17,644.50|100.00%|-|0.00%|
|3|顾长卫|12.13%|16,375.50|1,331.34|16,375.50|100.00%|-|0.00%|
|4|蒋文丽|8.40%|11,340.00|921.95|11,340.00|100.00%|-|0.00%|
|5|顾长宁|7.00%|9,450.00|768.29|9,450.00|100.00%|-|0.00%|
|6|马思纯|4.66%|6,291.00|511.46|6,291.00|100.00%|-|0.00%|
|7|蒋文娟|1.40%|1,890.00|153.66|1,890.00|100.00%|-|0.00%|
|合计||87.50%|118,125.00|7,684.96|94,525.00|80.02%|23,600.00|19.98%|

③股份锁定安排
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，根据《业绩承诺补偿协议》，首映时代业绩承诺人通过本次交易所得上市公司股份在满足12个月或36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。在假设本次交易于 2017年度完成且首映时代各年承诺业绩均未完成的极端情况下，限售股份作为履约保证的覆盖情况说明如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺业绩|9,000.00|12,500.00|15,910.00|
|业绩承诺方需补偿金额|32,477.95|45,108.26|57,413.79|
|未解锁股份对价总额|94,525.00|62,047.05|16,938.79|
|履约保证的覆盖比例|291.04%|137.55%|29.50%|

注：1、履约保证的覆盖比例=未解锁股份对价总额/业绩承诺方需补偿金额；
2、测算年度，首映时代业绩承诺方需补偿金额系假设测算年度当年及以前年度公司实
际实现业绩为0计算得出。
根据本次交易对价中现金支付比例和股份对价的锁定安排，即使首映时代经
营状况在2017年和2018年出现极端不利的情况下，即相应年度实现业绩为0时，
业绩补偿方所持锁定股份亦可完全覆盖其业绩补偿义务；此外，假设首映时代 2019年度经营情况亦出现极端不利情况时，尽管业绩补偿方所持锁定股份的履约保证覆盖比例约为30%，但如2017和2018年度首映时代合计实现净利润达到11,216.07万元以上，其履约保证的覆盖比例即可达到100%以上，而该利润仅为其 2017年度和 2018年度承诺利润合计数 21,500.00万元的52.17%，实现压力较小。
综上所述，首映时代的业绩承诺方具有一定的资金实力，且根据本次交易对价中现金支付比例、股份对价的锁定安排及承诺业绩，该等业绩承诺方所持锁定股份亦可以较好地覆盖其业绩补偿义务。因此，若未来年度首映时代的承诺业绩未能实现，其业绩承诺方的履约能力预计能够得到保证，且公司在重组预案“重大风险提示”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”和“第八节本次交易的风险因素”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”中就业绩承诺方的履约风险亦做了专项风险提示。
2、德纳影业交易对方股份锁定情况
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东作为业绩补偿方承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中
剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。
3、募集配套资金交易对方股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
四、本次交易的现金支付情况
首映时代现金支付情况：上市公司应在募集配套资金到位后的 10个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至交易对方指定的账户。如上市公司配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，上市公司将在标的资产交割后2个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分。
德纳影业现金支付情况：上市公司应在募集配套资金到位后的 10个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至交易对方指定的账户。如上市公司在取得中国证监会就本次交易的批准文件后 60日内募集资金未到位，则由上市公司以自有资金先行支付现金对价的30%，待募集资金到位后再一次性支付剩余现金对价。如上市公司配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，上市公司将在标的资产交割后 2个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分。
五、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿
1、首映时代
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于2016年完成，则首映时代2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于2017年完成，则首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行
价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
2、德纳影业
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则德纳影业 2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 2,000万元、3,800万元、 5,000万元；若本次交易于 2017年完成，则德纳影业 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 3,800万元、5,000万元、6,000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。
若德纳影业在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转让所获交易对价占转让对价的比例（以下简称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者现金对长城影视进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格×业绩承诺人交易对价比例]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股
份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例]－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向长城影视补偿的现金金额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和×当年应补偿现金金额。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（二）超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自 2016年至 2018年或者自2017年至2019年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。
在承诺年度期限届满后，如果德纳影业完成业绩承诺，长城影视将根据上市公司股权激励的相关规定给予德纳影业的高级管理人员总价值不超过 3,000万元的股权激励。
六、标的资产过渡期间损益安排
（一）首映时代
截至交易基准日前标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（二）德纳影业
截至评估基准日前标的公司的留存收益中的 1,500万元由标的公司股东享有，具体分配方式由标的公司根据其公司章程、相关法律法规及股转系统相关规定执行，其他未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权。
长城影视经审计的 2015年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标占比及情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|首映时代|德纳影业|合计|长城影视|占比|
|资产总额|135,000.00|54,500.00|189,500.00|291,712.27|64.96%|
|资产净额|135,000.00|54,500.00|189,500.00|96,397.48|196.58%|
|营业收入|835.49|12,731.24|13,566.73|99,344.34|13.66%|

注：首映时代、德纳影业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关
规定分别取自本次交易标的作价135,000万元和54,500万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系；根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇和赵非凡父子，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|长城影视股份有限公司|
|公司英文名称|Great Wall Movie and Television Co.,Ltd.|
|曾用名|江苏宏宝五金股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002071|
|证券简称|长城影视|
|注册地址|江苏省张家港市大新镇128号|
|办公地址|浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园|
|注册资本|525,429,878元|
|法定代表人|赵锐均|
|成立日期|1999年1月15日|
|统一社会信用代码|9132050071158070XX|
|邮政编码|310013|
|联系电话|0571-85026150|
|联系传真|0571-85021139|
|经营范围|制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革情况
（一）设立情况
2001年 12月 4日，经江苏省人民政府苏政复[2001]197号文批准，江苏宏
宝集团五金工具有限公司经江苏公证会计师事务所有限公司出具的“苏公
W[2001]A426号”《审计报告》确认的净资产7,268万元（审计基准日为2001年9月30日），按1:1的比例折成7,268万股，整体变更为江苏宏宝五金股份有限公司，公司的原股东出资比例不变。2001年12月5日，江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公W[2001]B188号”《验资报告》对上述变更进行了验证确认。
2001年 12月 13日，公司在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|江苏宏宝集团有限公司|5,086.15|69.98|
|2|抚顺特殊钢（集团）有限责任公司|610.51|8.40|
|3|张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司|363.40|5.00|
|4|江苏华尔润集团有限公司|356.13|4.90|
|5|朱剑峰|423.00|5.82|
|6|衡允恭|356.13|4.90|
|7|王施涛|72.68|1.00|
|合计||7,268.00|100.00|

（二）历次股本变化情况
2005年12月8日，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司经抚顺市国有资产监督管理委员会《关于同意抚顺特殊钢（集团）有限责任公司转让所持有江苏宏宝五金股份有限公司8.4%股权的批复》（抚国资发[2005]127号）批准，委托抚顺市拍卖行将其所持江苏宏宝6,105,120股的股份予以公开拍卖，红塔创新投资股份有限公司通过竞买以人民币900万元成交价格成为上述股份的买受人（No.969号拍卖成交确认书）。拍卖完成后，红塔创新投资股份有限公司共持有江苏宏宝6,105,120股的股份，占总股本的8.4%。2006年1月23日，江苏宏宝在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2006年 9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]73号文核准，江苏宏宝首次公开发行新股5,000万股，于2006年10月在深圳证券交易所挂牌
上市，证券代码：002071，股票简称：江苏宏宝。首次公开发行完成后，公司总
股本增加为12,268万股。
经公司2009年年度股东大会审议通过，公司2009年年度权益分派方案：以2010年7月8日为权益分派股权登记日，以2009年12月31日的总股本12,268万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增股本前上市公司总股本为12,268万股，转增股本后总股本增至18,402万股，同时注册资本变更为 18,402万元。2010年 8月 16日，由江苏省苏州市工商行政管理局颁发了变更后的企业法人营业执照。
2013年 8月 26日，江苏宏宝召开 2013年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组的相关议案，重组方案为：
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第1047号《评估报告书》，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3280号《评估报告书》，本次交易的置入资产东阳长城100%股权按收益法的评估值作价为 229,051.76万元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日均价，即5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向东阳长城全体股东合计发行股份341,409,878股。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。
2014年 4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014年 6月 5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司
证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”，证券代码“002071”保持不变。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2013年 8月 26日，江苏宏宝召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份 341,409,878股购买。2014年 4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，新增股份于2014年4月25日上市。上述重组完成后，长城集团持有公司180,731,553股股份，成为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
1、江苏宏宝以其拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企
业集团有限公司等 61位交易对方拥有的长城影视100%股权的等值部分进行置
换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全
体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买
2013年 8月 7日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案》，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等 61位交易对方拥有的长城影视100%股权的等值部分进行置换（以下简称“资产置换”）。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 1047号《评估报告书》，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第 3280号《评估报告书》，本次交易的置入资产长城影视100%股权按收益法的评估值作价为 229,051.76万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝
依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行 341,409,878股股份购买。上述资产重组事宜经江苏宏宝2013年第一次临时股东大会审议通过。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。
2014年 4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014年 6月 5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”。
2、收购上海胜盟100%股权和浙江光线80%股权
2014年6月27日，长城影视召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》、《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》，长城影视以14,000万元现金收购上海胜盟广告有限公司100%股权，以 18,400万元现金收购浙江光线影视策划有限公司80%股权。2014年7月15日，上述交易完成了股权交割。
3、收购东方龙辉60%股权、微距广告60%股权和诸暨长城影视100%股权
2015年 2月 8日，长城影视召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。2015年 5月 25日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。长城影视及其下属全资子公司东阳长城以支付34,320.00万元现金的方式购买东方龙辉60%股权、以16,200.00万元现金购买微距广告60%股权，以33,500.00万元现金购买诸暨长城影视100%股权。
2015年 6月 11日，长城影视召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易。
2015年 6月 15日，东方龙辉60%股权、微距广告60%股权转让至东阳长城
的工商变更登记手续已经完成；2015年6月26日，诸暨长城影视100%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成。
4、收购浙江中影51%股权、玖明广告51%股权
2015年6月26日，长城影视召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》、《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自筹资金不超过12,903万元收购浙江中影51%股权，并根据浙江中影利润实现情况对最终对价进行调整，使用自筹资金不超过 25,245万元收购玖明广告51%股权，并根据玖明广告利润实现情况对最终对价进行调整。
2015年 7月 13日，长城影视召开 2015年第三次临时股东大会审议并通过了本次交易。
2015年 7月 14日，浙江中影51%股权、玖明广告51%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，浙江中影、玖明广告成为东阳长城的控股子公司。
5、收购东方龙辉30%股权、微距广告30%股权和玖明广告25%股权
2016年3月11日，长城影视召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》以及《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，同意公司使用现金 20,592万元收购东方龙辉30%股权，使用现金14,850万元收购玖明广告25%股权，使用现金9,720万元收购微距广告30%股权。
2016年 3月 28日，长城影视召开 2016年第一次临时股东大会审议并通过了本次交易。
2016年 3月 29日，东方龙辉30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2016年 3月 30日，玖明广告25%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2016年 3月 31日，微距广告30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。
四、最近三年的主营业务发展情况
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，长城影视的
主营业务属于“文化、体育和娱乐业”。具体而言，长城影视所属行业为“文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。
长城影视专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。公司于 2014年 7月开始相继以全资或控股的形式收购了上海胜盟、浙江光线、东方龙辉、微距广告、玖明广告和浙江中影等六家从事广告代理业务的公司，积极切入影院广告和传统电视广告领域。
五、主要财务数据及财务指标
长城影视最近两年及一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|299,018.14|298,198.16|291,712.27|
|负债合计|196,248.95|197,347.65|176,341.53|
|股东权益合计|102,769.20|100,850.51|115,370.74|
|归属于母公司所有者权益合计|84,655.27|83,422.18|96,397.48|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|11,629.50|135,562.16|99,344.34|
|营业利润|1,994.02|31,277.09|33,836.32|
|利润总额|2,370.11|35,017.41|38,392.07|
|归属于母公司所有者的净利润|1,233.09|25,632.85|23,193.37|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,772.25|30,386.96|15,061.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,709.32|-2,042.25|-30,994.32|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,532.33|-24,491.44|21,786.79|
|现金及现金等价物净增加额|3,595.26|3,853.27|5,853.50|
|主要财务指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.49|0.44|
|资产负债率（合并）|65.63%|66.18%|60.45%|
|加权平均净资产收益率|1.47%|31.94%|22.28%|
|销售毛利率|39.60%|40.59%|48.19%|

注：长城影视2015年度及2016年度财务数据业经瑞华会计师审计，2017年1-3月财
务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，长城集团持有公司 18,309.75万股，占总股本的34.85%，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子持有长城集团100%股权，为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|33.|33%|

长城集团
|||
|-|-|
|34.|85%|

长城影视
（二）控股股东基本情况
公司名称：长城影视文化企业集团有限公司
住所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：200,000万元
统一社会信用代码：91330000563316762T
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年10月12日
经营范围：文化创意策划、实业投资。
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|746,946.46|632,129.69|
|总负债|535,448.34|466,837.91|
|所有者权益|211,498.12|165,291.79|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|179,768.74|135,268.34|
|营业利润|11,485.42|37,985.44|
|净利润|15,035.28|29,253.97|
|资产负债率|71.68%|73.85%|

截至本报告书签署日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|90.|00%|

|||
|-|-|
|0.|00%|

长城基金 新长城基金
66.67% 33.33%
北京天马
100.00%敦煌博览城49.00%
48.39%
10.00% 10.00% 敦煌文创园长城纪实
长城集团 100.00%兰州博览城天芮经贸 100.00%
||
|-|
|张掖文创园|
|淄博文创园|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||武威博览城|
|||||||白银博览城|
|诸滁暨州长新城长影城视|西部电影|山东长城|山东暾澜|东阳长城|100.00%100.00%100.00%|新长城影业长城发行|
|||||||上海胜盟|
|||||||浙江光线长城新媒体|
|||||||东方龙辉微距广告浙江中影|
|||||||上海玖明曲水长城|

|||||
|-|-|-|-|
|青苹果网络宾果投资杭州御田|80.00%60.00%60.00%|99.99%100.00%100.00%|长城陆鼎基金石家庄新长城银川影视城|
|银川养生乌苏长城|100.00%|100.00%|银川梦世界博尔塔拉长城|

天目药业
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|28.0|0%|

|||
|-|-|
|70.|00|

|||
|-|-|
|40|.00%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

黄山天目 天目薄荷 天目生物 天目投资 融锋投资
||
|-|
|72.00%|

65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。
注3：长城集团直接持有天目药业29,988,228股股份，占其总股本的24.63%，并通过
长影增持一号资管计划持有天目药业 3,193,585股份，占其总股本的2.62%，长城集团合
计控制天目药业27.25%股份。
如上图，截至本报告书签署日，长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等52家企业，具体情况如下：
1、长城影视
|||
|-|-|
|公司名称|长城影视股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1999年01月15日|
|注册资本|525,429,878元|
|实收资本|525,429,878元|
|住所|江苏省张家港市大新镇128号|
|法定代表人|赵锐均|
|统一社会信用代码|9132050071158070XX|
|主营业务|制作、发行：广播电视节目；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨|
|股权结构|长城集团、长影增持一号资管计划及其一致行动人持有37.84%股权；其他股东持有62.16%股权|

2、长城动漫
|||
|-|-|
|公司名称|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1994年01月19日|
|注册资本|32,676.0374万元|
|实收资本|32,676.0374万元|
|住所|成都市高新区紫薇东路16号|
|法定代表人|马利清|
|统一社会信用代码|91510000600008380G|
|主营业务|软件和信息技术服务业；进出口业；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。|
|股权结构|长城集团、赵锐勇直接持有并通过受托管理共控制20.07%股权其他股东持有79.93%股权|

3、天目药业
|||
|-|-|
|公司名称|杭州天目山药业股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|成立时间|1993年08月12日|
|注册资本|12,178万元|
|实收资本|12,178万元|
|住所|浙江省临安市苕溪南路78号|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|91330000253930812T|
|主营业务|生产片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、滴眼剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。|
|股权结构|长城集团、长影增持一号资管计划持有27.15%股权；其他股东持有72.85%股权|

4、滁州新长城
|||
|-|-|
|公司名称|滁州新长城影视有限公司|
|成立时间|2015年01月14日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|0万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐均|
|统一社会信用代码|91341100327932889R|
|主营业务|制作、发行电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

5、诸暨长城影视
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城国际影视创意园有限公司|
|成立时间|2011年01月14日|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|夏超静|
|统一社会信用代码|9133068156816960X2|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开|

|||
|-|-|
||发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

6、西部电影
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃长城西部电影集团有限责任公司|
|成立时间|2015年09月29日|
|注册资本|8,612.48万元|
|住所|甘肃省兰州市城关区段家滩536号|
|法定代表人|康坚|
|统一社会信用代码|91620000MA71FT8M2E|
|主营业务|影视创作、生产、投资、发行、放映和影视数字制作、影视产品版权经营、影视文化创意产品开发、影视节展举办、影视基地建设管理、影视文化旅游、影院经营、院线建设、动漫策划制作、影视艺人经纪、影视传媒及频道广告经营等|
|股权结构|长城影视持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

7、山东暾澜
|||
|-|-|
|公司名称|山东长城暾澜影视传媒有限公司|
|成立时间|2015年10月23日|
|注册资本|2,000万元|
|住所|山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首|
|法定代表人|刘波|
|统一社会信用代码|91370302MA3BXPM43E|
|主营业务|制作、复制、发行专题片、专栏、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧、电影；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告|
|股权结构|长城影视持有51%股权其他股东合计持有49%股权|

8、东阳长城
|||
|-|-|
|公司名称|东阳长城影视传媒有限公司|
|成立时间|2008年05月08日|
|注册资本|15,481.80万元|
|实收资本|15,481.80万元|

|||
|-|-|
|住所|浙江横店影视产业实验区C6-006-A|
|法定代表人|赵非凡|
|统一社会信用代码|91330783674774053E|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|长城影视持有100.00%股权|

9、新长城影业
|||
|-|-|
|公司名称|浙江新长城影业有限公司|
|成立时间|2010年08月06日|
|注册资本|1,280万元|
|实收资本|1,280万元|
|住所|杭州市西湖区文二西路683号2号楼103室|
|法定代表人|赵非凡|
|统一社会信用代码|91330000559681003W|
|主营业务|广播电视节目制作经营，设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

10、长城发行
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城影视发行制作有限公司|
|成立时间|2014年3月5日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|诸暨市浣东街道东村影视城内|
|法定代表人|赵非健|
|统一社会信用代码|91330681092812136J|
|主营业务|广播剧、电视剧、综艺专题的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有100%股权|

11、上海胜盟
|||
|-|-|
|公司名称|上海胜盟广告有限公司|
|成立时间|2011年2月1日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|嘉定区华亭镇浏翔公路6899号2号楼313室|

|||
|-|-|
|法定代表人|丁李|
|统一社会信用代码|91310114569573006J|
|主营业务|设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

12、浙江光线
|||
|-|-|
|公司名称|浙江光线影视策划有限公司|
|成立时间|2010年02月23日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路435号701室|
|法定代表人|金袆|
|统一社会信用代码|91330103699832520U|
|主营业务|影视策划、文化活动组织策划、设计、制作、代理国内广告、礼仪服务、会展服务等|
|股权结构|东阳长城持有80.00%股权其他股东持有20.00%股权|

13、长城新媒体
|||
|-|-|
|公司名称|诸暨长城新媒体影视有限公司|
|成立时间|2012年06月07日|
|注册资本|7,500万元|
|实收资本|7,500万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|赵非凡|
|统一社会信用代码|91330681597243936N|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有67.62%股权其他股东合计持有32.38%|

14、东方龙辉
|||
|-|-|
|公司名称|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|
|成立时间|2013年10月14日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|

|||
|-|-|
|住所|山南市微韵科技文化中心15层97室|
|法定代表人|徐先霞|
|统一社会信用代码|91542200064678312M|
|主营业务|组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务|
|股权结构|东阳长城持有90.00%股权其他股东合计持有10.00%|

15、微距广告
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|-|-|
|公司名称|上海微距广告有限公司|
|成立时间|2012年05月03日|
|注册资本|1,750万元|
|实收资本|1,750万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1106室|
|法定代表人|沈笑丹|
|统一社会信用代码|91310114594771063D|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售|
|股权结构|东阳长城持有90.00%股权其他股东合计持有10.00%|

16、浙江中影
|||
|-|-|
|公司名称|浙江中影文化发展有限公司|
|成立时间|2002年12月17日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室|
|法定代表人|郑鸯|
|统一社会信用代码|91330000745825541N|
|主营业务|设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）|
|股权结构|东阳长城持有51.00%股权其他股东合计持有49.00%|

17、上海玖明
|||
|-|-|
|公司名称|上海玖明广告有限公司|
|成立时间|2013年11月29日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室|
|法定代表人|崔志钢|
|统一社会信用代码|91310114084104324J|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告|
|股权结构|东阳长城持有76.00%股权其他股东合计持有24.00%|

18、天芮经贸
|||
|-|-|
|公司名称|上海天芮经贸有限公司|
|成立时间|2001年01月08日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|上海市闵行区浦星路528号|
|法定代表人|洪永刚|
|统一社会信用代码|91310112703126128D|
|主营业务|五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

19、宏梦卡通
|||
|-|-|
|公司名称|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|成立时间|2004年06月28日|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|住所|长沙经济技术开发区贺龙体校路27号|
|法定代表人|贺梦凡|
|统一社会信用代码|914301007632789245|
|主营业务|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；游戏软件设计制作；软件开发；广播电视节目制作；录音制|

|||
|-|-|
||作；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；有线广播服务；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；视频点播服务；游乐园；舞台表演艺术指导服务；其他室内娱乐活动；动漫及衍生产品、多媒体的设计服务|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

20、新娱兄弟
|||
|-|-|
|公司名称|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|成立时间|2007年07月10日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|住所|北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室|
|法定代表人|刘阳|
|营业执照注册号|110108010329432|
|主营业务|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

21、东方国龙
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|-|-|
|公司名称|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|成立时间|2005年04月28日|
|注册资本|570万元|
|实收资本|570万元|
|住所|杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦322室|
|法定代表人|许妍红|
|统一社会信用代码|913301087735661538|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训，美术平面设计（除广告），计算机游戏软件开发，组织文化交流活动（除演出及演出中介），会展会务，室内装饰设计，国内广告的设计、制作，影视策划，数码摄影摄像，经济信息咨询；货物进出品；批发、零售：服装、鞋帽、玩具、电子产品|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

22、宣诚科技
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|-|-|
|公司名称|杭州宣诚科技有限公司|
|成立时间|2008年09月05日|
|注册资本|1,105万元|
|实收资本|1,105万元|
|住所|杭州市滨江区长河街道滨兴路301号2幢101室|
|法定代表人|宣剑波|
|统一社会信用代码|91330108679859080U|
|主营业务|技术开发、技术服务、技术咨询、批发、零售：计算机软硬件、机电控制设备、通信设备、动漫玩具；软件及技术进出口；服务：平面设计、3D设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

23、攀枝花焦化
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|-|-|
|公司名称|攀枝花市圣达焦化有限公司|
|成立时间|2006年11月09日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|住所|攀枝花市仁和区布德镇|
|法定代表人|谢德明|
|营业执照注册号|510400000027582|
|主营业务|销售：焦炭、金属材料、矿石、化工产品（不含除粗苯、煤焦油以外的危险品）、耐火材料、五金、交电、煤矸石、煤炭|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

24、长城视美
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|-|-|
|公司名称|重庆长城视美传媒有限责任公司|
|成立时间|2014年12月30日|
|注册资本|5,000万元|
|住所|重庆市九龙坡区黄桷坪铁路一村38号4幢31-10#|
|法定代表人|贺梦凡|
|营业执照注册号|500107007639388|
|主营业务|电视剧制作，广告制作和发布，动画制作、设计、销售，动画衍|

|||
|-|-|
||生产品的设计、制作、销售|
|股权结构|长城动漫持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

25、杭州长城
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|-|-|
|公司名称|杭州长城动漫游戏有限公司|
|成立时间|2014年06月05日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室|
|法定代表人|赵锐勇|
|统一社会信用代码|91330110397209346N|
|主营业务|动漫游戏的技术开发、设计|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

26、滁州创意园
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|-|-|
|公司名称|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|成立时间|2013年04月27日|
|注册资本|22,300万元|
|实收资本|22,300万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区院内）|
|法定代表人|沈乐文|
|统一社会信用代码|913411000680538543|
|主营业务|动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资|
|股权结构|杭州长城持有54.26%股权长城动漫持有45.74%股权|

27、美人鱼动漫
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|-|-|
|公司名称|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|成立时间|2013年01月17日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|

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|-|-|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|唐祖琛|
|统一社会信用代码|91330681060588598W|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计，批发、零售：计算机及辅助设备|
|股权结构|杭州长城持有100%股权|

28、黄山天目
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|-|-|
|公司名称|黄山市天目药业有限公司|
|成立时间|1997年10月28日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号|
|法定代表人|汪培钧|
|统一社会信用代码|91341000151488891C|
|主营业务|生产小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、糖浆剂、口服液、酊剂（含外用）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工及“三来一补”业务|
|股权结构|天目药业持有100%股权|

29、天目薄荷
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|-|-|
|公司名称|黄山天目薄荷药业有限公司|
|成立时间|2006年12月05日|
|注册资本|975万元|
|实收资本|975万元|
|住所|安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号|
|法定代表人|陈瑞|
|统一社会信用代码|913410007935839891|
|主营业务|生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油（出口限非许可证、非配额产品）；食品添加剂（天然薄荷脑、亚洲薄荷素油）生产和销售|
|股权结构|黄山天目持有72.00%股权天目药业持有28.00%股权|

30、天目生物
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|-|-|
|公司名称|浙江天目生物技术有限公司|
|成立时间|2000年08月29日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|临安市锦城街道苕溪南路78号|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|913301857245176117|
|主营业务|技术开发、服务、咨询、成果转让，种植：铁皮石斛|
|股权结构|天目药业持有70%股权其他股东合计持有30%股权|

31、创驰天空投资
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|-|-|
|公司名称|滁州创驰天空投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3101 室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|9134110039446005XY|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

32、长城天空基金
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|-|-|
|企业名称|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月04日|
|住所|滁州丰乐大道2188号（艺馨楼3101室）|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|马静|
|营业执照注册号|341191000000170|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴89.99%的出资额创驰天空投资认缴0.01%的出资额|

||
|-|
|其他股东合计认缴10.00%的出资额|

33、海泰城润投资
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|-|-|
|公司名称|滁州海泰城润投资管理有限公司|
|成立时间|2014年11月12日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|200万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|边雪涛|
|统一社会信用代码|91341100394646073H|
|主营业务|投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

34、长城海泰基金
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|-|-|
|企业名称|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3109室|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|边雪涛|
|统一社会信用代码|913411003254371120|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额海泰城润投资认缴0.01%的出资额|

35、格沃陆鼎投资
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|-|-|
|公司名称|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3104 室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|吴斌|
|统一社会信用代码|913411003944607031|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|

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|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

36、长城陆鼎基金
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|-|-|
|企业名称|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3107室|
|主缴出资额|100,000万元|
|法定代表人|吴斌|
|营业执照注册号|9134110032543689XC|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额其他股东合计认缴0.01%的出资额|

37、青苹果网络
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|-|-|
|公司名称|浙江青苹果网络科技有限公司|
|成立时间|2010年11月09日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|住所|杭州市文二西路683号1号101室|
|法定代表人|赵锐勇|
|统一社会信用代码|9133000056442639XB|
|主营业务|网络技术、网络游戏的技术开发|
|股权结构|长城集团持有80%股权其他股东合计持有20%股权|

38、石家庄新长城
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|-|-|
|公司名称|石家庄新长城国际影视城有限公司|
|成立时间|2013年02月01日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路 983 号（上庄镇镇政府办公楼311、312房间）|
|法定代表人|赵锐勇|
|统一社会信用代码|911301850616832128|

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|-|-|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

39、敦煌博览城
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|-|-|
|公司名称|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月16日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省酒泉市敦煌市兰馨花园（敦煌文化产业园区管委会）|
|法定代表人|童超|
|营业执照注册号|620982000003591|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

40、兰州博览城
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|公司名称|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月19日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦0931号|
|法定代表人|童超|
|营业执照注册号|620100000037800|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

41、武威博览城
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|-|-|
|公司名称|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年10月20日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|23,000万元|

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|-|-|
|住所|甘肃省武威市凉州区西关街公园路10号|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91620602MA73TUKE49|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有77%股权|

42、白银博览城
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|公司名称|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2016年1月18日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省白银市白银区诚信大道工商大厦|
|法定代表人|周伟潮|
|统一社会信用代码|91620400MA748E1W3G|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

43、宾果投资
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|-|-|
|公司名称|杭州宾果投资管理有限公司|
|成立时间|2016年4月8日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢330室|
|法定代表人|李冰|
|统一社会信用代码|91330110MA27XADM78|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有60%股权|

44、张掖文创园
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|-|-|
|公司名称|张掖长城旅游文创园有限公司|
|成立时间|2016年8月1日|
|注册资本|100,000.00万元|

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|-|-|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省临泽县电子商务孵化园四楼|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91620723MA732XCXXM|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划、电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

45、曲水长城
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|-|-|
|公司名称|曲水长城影视传媒有限公司|
|成立时间|2016年7月7日|
|注册资本|800.00万元|
|住所|西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园405室|
|法定代表人|赵非健|
|统一社会信用代码|91540124MA6T1E6T32|
|主营业务|电视剧制作，广告制作和发布，动画制作、设计、销售，动画衍生产品的设计、制作、销售|
|股权结构|东阳长城持有100%股权|

46、杭州御田
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|-|-|
|公司名称|杭州御田投资管理有限公司|
|成立时间|2017年1月17日|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|上城区元帅庙后88-1号211室|
|法定代表人|梁培甫|
|统一社会信用代码|91330102MA28LJT337|
|主营业务|服务；投资管理、股权投资|
|股权结构|长城集团持有60%股权|

47、银川影视城
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|-|-|
|公司名称|银川长城神秘西夏影视城有限公司|
|成立时间|2017年2月10日|
|注册资本|30,000.00万元|
|住所|银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷11层|
|法定代表人|童超|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91640100MA75YH7P5Y|
|主营业务|尚未开展实际经营|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

48、银川养生
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|-|-|
|公司名称|银川长城神秘西夏温泉医药养生基地有限公司|
|成立时间|2017年2月17日|
|注册资本|6,100.00万元|
|住所|银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷11层|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91640100MA75YKY27G|
|主营业务|尚未开展实际经营|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

49、银川梦世界
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|-|-|
|公司名称|银川长城梦世界动漫电竞有限公司|
|成立时间|2017年2月17日|
|注册资本|5,000.00万元|
|住所|银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷11层|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91640100MA75YKXUXQ|
|主营业务|尚未开展实际经营|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

50、乌苏长城
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|公司名称|乌苏长城丝路文旅大健康特色小镇有限公司|
|成立时间|2017年4月6日|
|注册资本|20,000万元|
|住所|新疆塔城地区乌苏市新市区生产力服务大楼2楼|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91654202MA77CGW5X8|
|主营业务|尚未开展实际经营|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

51、博尔塔拉长城
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|-|-|
|公司名称|博尔塔拉蒙古自治州赛里木湖长城文旅开发有限公司|
|成立时间|2017年4月12日|
|注册资本|20,000万元|
|住所|新疆博州博乐市南城区前程路7号205室|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91652700MA77CUJC2N2-1|
|主营业务|尚未开展实际经营|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

52、山东新长城
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|-|-|
|公司名称|山东新长城影视有限公司|
|成立时间|2017年5月8日|
|注册资本|800万元|
|住所|山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首|
|法定代表人|胡晓芳|
|统一社会信用代码|91370302MA3DLQTF79|
|主营业务|尚未开展实际经营|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

（三）控股股东历史沿革
1、2010年10月，长城集团成立
长城集团成立于 2010年 10月 12日，成立时的公司名称为“浙江新长城文化创意有限公司”，成立时注册资本为 3,000万元，其中赵锐勇以货币方式认缴出资额2,000万元，赵非凡以货币方式认缴出资额1,000万元。成立时的公司章程规定，赵锐勇首期出资400万元，赵非凡首期出资200万元，其余出资在公司成立之日起一年内缴足。上述首期600万元出资已经杭州金瑞会计师事务所有限公司于2010年10月9日出具的“杭金瑞会验字（2010）第143号”《验资报告》审验。
长城集团成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|赵锐勇|2,000|400|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,000|200|货币|33.33|
|合计||3,000|600|-|100.00|

2、2010年10月，实收资本增加
2010年10月18日，长城集团召开股东会，同意增加实收资本1,200万元，其中赵锐勇以货币方式实际缴纳出资800万元，赵非凡以货币方式实际缴纳出资 400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司 2010年 10月 21日出具的“杭金瑞会验字（2010）第154号”《验资报告》对该第二期实收资本缴纳进行了确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|2,000|1,200|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,000|600|货币|33.33|
|合计||3,000|1,800|-|100.00|

3、2011年5月，实收资本增加
2011年 5月 9日，长城集团召开股东会，同意赵锐勇以货币方式缴纳剩余出资800万元，赵非凡以货币方式缴纳剩余出资400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司2011年5月9日出具的“杭金瑞会验字（2011）第072号”《验资报告》对此进行了审验确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|2,000|2,000|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,000|1,000|货币|33.33|
|合计||3,000|3,000|-|100.00|

4、2011年5月，第一次增资
2011年5月23日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从3,000万元增加至5,000万元，其中股东赵锐勇以货币方式增资1,333.4万元，股东赵非凡以
货币方式增资 666.6万元。本次增资经杭州金瑞会计师事务所有限公司于 2011
年5月25日出具的“杭金瑞会验字（2011）第 086号”《验资报告》予以审验。
本次增资后，长城集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|3,333.40|3,333.40|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,666.60|1,666.60|货币|33.33|
|合计||5,000.00|5,000.00|-|100.00|

5、2016年12月，第二次增资
2016年12月5日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从5,000万元增加至200,000万元，其中股东赵锐勇以货币方式增资130,006.5万元，股东赵非凡以货币方式增资64,993.5万元。
本次增资后，长城集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|133,339.90|3,333.40|货币|66.67|
|2|赵非凡|66,660.10|1,666.60|货币|33.33|
|合计||200,000.00|5,000.00|-|100.00|

（四）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，赵锐勇先生持有长城集团66.67%股份，赵非凡先生持有长城集团33.34%股份，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长、长城影视董事长、诸暨长城影视董事长等职务。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。
现任长城集团执行董事兼总经理、长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹果网络董事长、石家庄新长城执行董事、杭州长城执行董事兼总经理、长城基金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧
制片人，长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视总经理、董事会秘书、东
阳长城副董事长兼总经理、上海胜盟执行董事兼总经理、浙江光线执行董事兼总经理、诸暨长城影视董事长。现任青苹果网络董事，东阳长城执行董事，新长城影业执行董事兼总经理，长城新媒体董事长，长城影视副董事长。
七、长城影视及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚
的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括首映时代的 7名自然人股东和1名非自然人股东、德纳影业的12名自然人股东，具体情况如下：
（一）乐意传媒
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）|
|企业类型|普通合伙企业|
|执行事务合伙人|蒋文娟|
|出资金额|100万元|
|企业住所|江西省吉安市井冈山市新城区延安路1号农业开发办内|
|成立日期|2016年3月23日|
|统一社会信用代码|91360881MA35GYGK20|
|经营范围|文艺创作服务*文化经纪代理服务*组织文化艺术交流活动服务*设计、制作、发布、代理广告*企业策划、国内会议服务*工艺品、服装、化妆品、文具用品、体育用品、电子产品、机械设备销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年 3月，合伙企业设立
乐意传媒成立于 2016年 3月 23日，系由韩伟、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、张鲁一、马思纯和蒋文娟等7名自然人共同出资设立的普通合伙企业。
2016年 3月 23日，乐意传媒领取了井冈山市市场监督管理局颁发的91360881MA35GYGK20号《营业执照》。
乐意传媒设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|
|1|韩 伟|28.00|28.00%|

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|-|-|-|-|
|2|顾长卫|17.00|17.00%|
|3|顾长宁|15.00|15.00%|
|4|蒋文丽|14.00|14.00%|
|5|张鲁一|13.00|13.00%|
|6|马思纯|8.00|8.00%|
|7|蒋文娟|5.00|5.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（2）2016年 6月，合伙人第一次变更
2016年5月29日，乐意传媒召开合伙人会议并作出决定，同意张鲁一将其所持乐意传媒出资额中的13.00万元转让给郑爽，同意蒋文娟将其所持乐意传媒出资额中的2.00万元转让给郑爽，同意韩伟将其所持乐意传媒出资额中的 3.00万元和1.00万元分别转让给祁亚萍和蒋文丽。
2016年6月15日，上述乐意传媒出资额转让各方之间分别签署了《出资转让协议》。
本次出资转让完成后，乐意传媒各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|
|1|韩 伟|24.00|24.00%|
|2|顾长卫|17.00|17.00%|
|3|顾长宁|15.00|15.00%|
|4|蒋文丽|15.00|15.00%|
|5|郑 爽|15.00|15.00%|
|6|马思纯|8.00|8.00%|
|7|蒋文娟|3.00|3.00%|
|8|祁亚萍|3.00|3.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）2016年 10月，合伙人第二次变更
2016年 10月 17日，乐意传媒召开合伙人会议并作出决定，同意郑爽将其
所持乐意传媒出资额中的9.00万元、4.00万元和2.00万元分别转让给顾长卫、
韩伟和马思纯，同意祁亚萍将其所持乐意传媒3.00万元出资额转让给蒋文丽。
2016年 10月 18日，上述乐意传媒出资额转让各方之间分别签署了《出资转让协议》。
本次出资转让完成后，乐意传媒各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|
|1|韩 伟|28.00|28.00%|
|2|顾长卫|26.00|26.00%|
|3|蒋文丽|18.00|18.00%|
|4|顾长宁|15.00|15.00%|
|5|马思纯|10.00|10.00%|
|6|蒋文娟|3.00|3.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、股权结构图
截至本报告书签署日，乐意传媒的出资结构图如下：
韩伟 顾长卫 蒋文丽 顾长宁 马思纯 蒋文娟
|||
|-|-|
|28.|00%|

|||
|-|-|
|26.|00%|

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|-|-|
|18.0|0%|

|||
|-|-|
|15.|00%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|3.0|0%|

井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）
4、最近三年主要业务发展状况
乐意传媒自2016年3月成立以来，除投资首映时代外未开展其他经营活动。
5、最近一年及一期主要财务指标
截至2016年12月31日，乐意传媒的总资产为409.24万元，净资产为409.24万元，2016年度净利润为 6,996.84万元；截至2017年 3月 31日，乐意传媒的总资产为 409.96万元，净资产为409.96万元，2017年 1-3月净利润为 0.72万元。
6、对外投资
截至本报告书签署日，乐意传媒除投资首映时代外，不存在其他对外投资。
（二）其他自然人
除上述1名非自然人交易对方外，其他自然人交易对方情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|是否取得其他国家或地区的居留权|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业的基本情况|
|1|鲍春雷|男|中国|33900519770430XXXX|杭州市萧山区北干街道银河小区78幢1单元102室|否|2007年-2012年担任金润置业有限公司总经理；2012年-至今担任浙江德纳影业有限公司董事和财务负责人，持有德纳影业28.45%股权。|无|
|2|童黎明|男|中国|33010619730715XXXX|杭州市西湖区环城西路3号|否|2012年8月-2015年4月担任浙江时代在线电子商务有限公司总经理；2014年10月-2015年4月担任浙江时代院线副总经理；2015年5月-至今担任浙江德纳影业有限公司董事长、总经理，持有德纳影业17.735%股权。|无|
|3|沈晓燕|女|中国|33062519730131XXXX|杭州市上城区滨江新苑3幢5单元301室|否|自由职业|无|
|4|丁金晶|女|中国|33900519930220XXXX|杭州市萧山区所前镇联谊村张家桥1组3户|否|2014年11月-至今担任杭州萧山德纳国际影城有限公司总经理助理职务，持有德纳影业7.2%股权。|无|
|5|宋 新|男|中国|33012119620701XXXX|杭州市萧山区城厢街道东张家弄39号西单元401室|否|2014年1月-至今担任中国电信杭州萧山区分公司副总经理、纪委主任、委员职务。|无|
|6|朱晓蔚|男|中国|33012119721101XXXX|杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区26幢302室|否|2009年1月-至今担任浙江省新华书店集团有限公司基层工作部主任、企业管理部主任、办公室主任|无|
|7|孙志华|男|中国|33012319700220XXXX|杭州市西湖区雅仕苑2幢602室|否|1996年12月-至今担任中国人寿杭州分公司，支公司综合部部门经理。|无|
|8|叶国强|男|中国|33021919651124XXXX|浙江省余姚市丈亭镇丈亭村陈家庄125号|否|自由职业|无|

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|9|赵 何|男|中国|33068119911020XXXX|浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道金色地中海1幢102室|否|2014年担任上海汇付金融服务有限公司理财经理、2015年担任上海高通半导体有限公司商务助理、2016年任职于湖州旅投商务会展有限公司展览部。|无|
|10|陈亚玲|女|中国|33042419530619XXXX|浙江省海盐县武原镇河滨西路165号建新小区300幢201室|否|退休|无|
|11|董丽华|女|中国|33052219430203XXXX|浙江省长兴县雉城镇西苑小区11幢-2-101|否|退休|无|
|12|钱杏珍|女|中国|33051119460117XXXX|浙江省湖州市南浔区双林镇姚介弄8号|否|退休|无|
|13|韩 伟|男|中国|32132419741012XXXX|江苏省泗洪县青阳镇人民南路31号|否|2008年12月至今为北京丽景阁商贸有限公司监事；2013年6月至今任北京盈丰视界文化传媒有限公司监事，持有该公司50%股权；2016年4月至今任霍尔果斯影视执行董事兼总经理；2012年7月至今任北京三易千家种植专业合作社监事；2016年4月至今任首映时代总经理，持有首映时代13.07%股权；2016年3月至今任喜悦传媒执行事务合伙人；2010年10月至今任井冈山市大观企业管理咨询有限公司、井冈山市匠心传媒有限公司、井冈山市远景传媒有限公司及井冈山市云端传媒有限公司监事|持有乐意传媒和井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）各28.00%出资额，持有北京盈丰视界文化传媒有限公司50%股权，持有首映时代13.07%，持有井冈山市工诣企业管理咨询中心（普通合伙）、井冈山市天美企业管理咨询中心（普通合伙）及井冈山市天|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||靓企业管理咨询中心（普通合伙）各6.75%出资额，持有井冈山市大泽企业管理咨询中心（普通合伙）6.50%|
|14|顾长卫|男|中国|61011319571212XXXX|北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号|否|2012年12月至2016年7月为华谊兄弟传媒股份有限公司签约导演；2012年12月至今为南京拾见影视文化工作室负责人，持有该单位100%出资额；2016年3月至今为首映时代监事，持有首映时代12.13%股权|持有南京拾见影视文化工作室100%出资额，持有乐意传媒和井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）各26.00%出资额|
|15|蒋文丽|女|中国|34030319660620XXXX|北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号|否|2013年8月至今为上海长云影视文化工作室负责人，持有该单位100%出资额|持有上海长云影视文化工作室100%出资额,持有乐意传媒和井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）各18.00%出资额|
|16|顾长宁|男|中国|61011319500810XXXX|北京市西城区航空胡同40号2号楼6单元702号|否|2015年10月至今为世纪星空执行董事兼总经理|持有乐意传媒和井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||各15.00%出资额|
|17|马思纯|女|中国|34030319880314XXXX|北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号|否|2015年11月至今为上海丰翎影视文化工作室负责人，持有该单位100%出资额|持有上海丰翎影视文化工作室100%出资额,持有乐意传媒和井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）各10.00%出资额|
|18|蒋文娟|女|中国|34030219620727XXXX|北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号|否|2016年3月至今为乐意传媒执行事务合伙人，持有该单位3%出资额|持有乐意传媒和井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）各3.00%出资额|
|19|吴 慧|男|中国|33010219750820XXXX|杭州市江干区景芳六区11幢2单元203室|否|2013年至2015年5月任江苏银行杭州分行部门总经理，2015年5月至今任杭州龙渊资产管理有限公司执行董事兼总经理并持有其80%股份|持有杭州龙渊资产管理有限公司80%股份|

注：1、北京盈丰视界文化传媒有限公司成立于2013年6月18日，法定代表人李娟，注册资本200万元，经营范围为组织文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；会议服务；礼仪服务；代理、发布、设计、制作广告；电脑图文设计；销售工艺美术品、文化用品、电子产品。该公司自成立以来未实际开展任何经营活动，且韩伟已出具承诺：将及时启动该公司的注销手续，且在注销手续完成之前该公司不开展任何与首映时代或其下属公司构成竞争或潜在竞争的经营活动。2017年5月17日，北京盈丰视界文化传媒有限公司收到了北京市门头沟地方税务局出具的《税务事项通知书》，其申请的注销税务事项已受理。
2、南京拾见影视文化工作室为顾长卫投资设立的个人独资企业，成立于2012年12月12日，经营范围为许可经营项目组织文化艺术交流；文艺创
作；文艺演出；影视策划、咨询；影视演出；影视编剧；公共关系服务；影视制作服务。
3、上海长云影视文化工作室为蒋文丽投资设立的个人独资企业，成立于2013年8月21日，经营范围为影视文化艺术活动交流与策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，文学创作，会展服务，企业形象策划，礼仪服务。
4、上海丰翎影视文化工作室为马思纯投资设立的个人独资企业，成立于2015年11月13日，经营范围为影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。
5、杭州龙渊资产管理有限公司成立于2015年5月22日，法定代表人吴慧，注册资本2,000万元，经营范围为服务：受托企业资产管理，投资管理，企业管理咨询。关于杭州龙渊资产管理有限公司与长城集团之间关系的说明：①杭州龙渊资产管理有限公司及长城集团与杭州龙渊建霖股权投资管理合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司和华福证券有限责任公司共同出资设立了杭州长勇龙渊股权投资合伙企业（有限合伙），成立于2016年5月24日，投资金额100,000万元。其中，杭州龙渊资产管理有限公司认缴出资100万元，占比0.10%；长城集团认缴出资19,900万元，占比19.90%。
②杭州长勇龙渊股权投资合伙企业（有限合伙）与长城集团共同出资设立了西双版纳长城旅游文创园有限公司，成立于2016年8月3日，注册资本30,000万元。其中，杭州长勇龙渊股权投资合伙企业认缴出资20,000万元，占比66.67%；长城集团认缴出资10,000万元，占比33.37%。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份，募集配套资金交易对方尚不确定。
三、交易对方之间的关联关系
根据交易对方提供的调查表及承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，顾长卫与蒋文丽为夫妻关系，蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系，蒋文娟与马思纯为母女关系，顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系；乐意传媒的合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6名自然人；根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒为一致行动人；鲍春雷、童黎明和孙志华签订了一致行动协议书，为一致行动人关系。
除以上关系外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系；根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方均出具承诺函，承诺该自然人
或该企业及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方均出具承诺函，承诺该自然人或该企业及其高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、首映时代
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京首映时代文化传媒有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|韩伟|
|注册资本|1,000.00万元|
|企业住所|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座552号|
|成立日期|2010年10月26日|
|统一社会信用代码|91110116563653750A|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；艺术造型；美术设计；影视道具与服装设计；销售影视服装、道具、器材；租赁影视服装、影视道具、影视器材；影视制作技术开发；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；个人演员经纪；电影发行；电影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2010年 10月，首映时代成立
首映时代前身丰声乐动（北京）文化发展有限公司成立于 2010年 10月 26日，系由张杰和张剑共同出资设立的有限责任公司，注册资本50.00万元。
2010年 10月 26日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具“京汇验字（2010）第 240775号”《验资报告》对首映时代各出资人的本次出资情况予以审验：截至 2010年 10月 26日，首映时代已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计50.00万元。
2010年 10月 26日，首映时代领取了北京市工商行政管理局怀柔分局颁发
的110116013313160号《企业法人营业执照》。
首映时代设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|张 杰|30.00|60.00%|
|2|张 剑|20.00|40.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（2）2016年 3月，第一次股权转让及增资
2016年3月28日，首映时代召开股东会并作出决议，同意张杰、张剑将其所持首映时代100.00%股权共计50.00万元出资额转让给韩伟；同日，经首映时代股东会同意，首映时代注册资本由 50.00万元增加至 1,000.00万元，增资部分由韩伟、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、张鲁一、马思纯、蒋文娟、井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）及井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）共同以货币出资。
同日，韩伟与张杰及张剑就该次股权转让事宜签订了《丰声乐动（北京）文化发展有限公司出资转让协议书》。
本次增资及股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|466.70|46.67%|
|2|韩 伟|130.70|13.07%|
|3|顾长卫|79.30|7.93%|
|4|顾长宁|70.00|7.00%|
|5|喜悦传媒|66.70|6.67%|
|6|蒋文丽|65.30|6.53%|
|7|张鲁一|60.70|6.07%|
|8|马思纯|37.30|3.73%|
|9|蒋文娟|23.30|2.33%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）2016年 7月，第二次股权转让
2016年 6月 3日，首映时代召开股东会并作出决议，同意韩伟将其所持首映时代出资额 14.00万元和 4.70万元分别转让给祁亚萍和蒋文丽，同意张鲁一将其所持首映时代60.70万元出资额转让给郑爽，同意蒋文娟将其所持首映时代9.30万元出资额转让给郑爽。
同日，上述股权转让相关方分别就上述股权转让事宜签署了《转让协议》。
2016年 6月 24日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字（2016）第16A268812号”《验资报告》对首映时代各出资人的出资情况予以审验：截至 2016年 6月 24日，首映时代的注册资本 1,000.00万元已由井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）、井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）、韩伟、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、郑爽、马思纯、蒋文娟及祁亚萍等 10名股东以货币形式全部缴足。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|466.70|46.67%|
|2|韩 伟|112.00|11.20%|
|3|顾长卫|79.30|7.93%|
|4|顾长宁|70.00|7.00%|
|5|蒋文丽|70.00|7.00%|
|6|郑 爽|70.00|7.00%|
|7|喜悦传媒|66.70|6.67%|
|8|马思纯|37.30|3.73%|
|9|蒋文娟|14.00|1.40%|
|10|祁亚萍|14.00|1.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（4）2016年 10月，第三次股权转让
2016年 10月 19日，首映时代召开股东会并作出决议，同意郑爽将其所持
首映时代出资额 42.00万元、18.70万元和 9.30万元分别转让给顾长卫、韩伟和马思纯，同意祁亚萍将其所持首映时代14.00万元出资额转让给蒋文丽。
2016年 10月 18日，上述股权转让相关方已分别就上述股权转让事宜签署了《转让协议》。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|466.70|46.67%|
|2|韩 伟|130.70|13.07%|
|3|顾长卫|121.30|12.13%|
|4|蒋文丽|84.00|8.40%|
|5|顾长宁|70.00|7.00%|
|6|喜悦传媒|66.70|6.67%|
|7|马思纯|46.60|4.66%|
|8|蒋文娟|14.00|1.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（5）2016年 12月，第四次股权转让
2016年 11月 28日，首映时代召开股东会并作出决议，同意喜悦传媒将其所持首映时代 66.70万元出资额转让给吴慧，同意乐意传媒将其所持首映时代58.30万元出资额转让给吴慧。
同日，上述股权转让相关方就上述股权转让事宜签署了《北京首映时代文化传媒有限责任公司出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|408.40|40.84%|
|2|韩 伟|130.70|13.07%|
|3|吴 慧|125.00|12.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|顾长卫|121.30|12.13%|
|5|蒋文丽|84.00|8.40%|
|6|顾长宁|70.00|7.00%|
|7|马思纯|46.60|4.66%|
|8|蒋文娟|14.00|1.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据首映时代的工商登记文件，首映时代自成立以来，历次股权变更均依法办理了工商变更登记手续，首映时代主体资格合法、有效。
截至本报告书签署日，首映时代所有股东出资已全部缴足，首映时代不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
3、其他情况说明
（1）首映时代股权可依法转让的说明
截至本报告书签署日，根据首映时代现行有效的《公司章程》的相关规定，股东持有的股权可以依法转让，首映时代不存在影响其100%股权独立性的协议或其他安排。
（2）本次交易标的为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将持有首映时代100%的股权，首映时代将成为长城影视的子公司，被纳入上市公司的合并报表范围。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，首映时代的股权结构如下图所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|乐意传媒|韩伟|吴慧|顾长卫|蒋文丽|顾长宁|马思纯|蒋文娟|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|84% 13.|07% 12.|50% 12.|13% 8.4|0% 7.0|0% 4.6|6% 1.|

北京首映时代文化传媒有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

世纪星空 霍尔果斯影视
本次交易完成后，长城影视将持有首映时代100%股权。
（四）对外投资
截至本报告书签署日，首映时代共有2家子公司和1家分公司，具体情况如下：
1、世纪星空
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|世纪星空（天津）文化传媒有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|顾长宁|
|注册资本|5,000.00万元|
|注册地|天津生态城动漫中路482号创智大厦204(TG第482号)|
|统一社会信用代码|91120116MA06J1797R|
|成立日期|2015年10月12日|
|经营范围|影视剧及电影制作、发行；设备租赁、文化艺术交流及策划咨询；影视策划咨询；动漫设计；广告设计、制作、代理及发布；会务服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|李 梅|1,550.00|31.00%|
|2|张 杰|1,150.00|23.00%|
|3|贾红伟|1,150.00|23.00%|
|4|徐 松|1.150.00|23.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

②2016年4月，股权转让
2016年4月20日，世纪星空召开股东会并做出决议，同意李梅、张杰、贾红伟及徐松分别将其所持世纪星空股权全部转让给首映时代。
同日，李梅、张杰、贾红伟及徐松分别与首映时代就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，世纪星空的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|首映时代|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（3）最近两年一期主要财务数据
世纪星空最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|4,253.15|3,576.22|40.37|
|总负债|2,647.43|2,027.15|40.37|
|所有者权益|1,605.72|1,549.07|0.00|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|423.41|4,269.66|75.15|
|营业利润|75.53|2,082.27|0.08|
|净利润|56.65|1,561.26|0.07|

2、霍尔果斯影视
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|霍尔果斯首映时代影视文化有限公司|
|企业类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|韩伟|
|注册资本|300.00万元|
|注册地|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-39号|
|统一社会信用代码|91654004MA775YT78F|
|成立日期|2016年4月20日|
|经营范围|广播电视节目制作、经营、发行；组织文化艺术交流活动（不含演出）；艺术造型、美术设计、影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务、企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）；动画片、专题片、电影的发行和制作；摄制电影片、按照规定发行国产影片及复制品；国产影片的发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
霍尔果斯影视成立于 2016年 4月 20日，系由首映时代设立的全资子公司。
霍尔果斯影视自成立以来，其股权结构未发生变化。
（3）最近一年及一期主要财务数据
霍尔果斯影视最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|
|总资产|5,800.69|5,034.84|
|总负债|2,356.79|2,329.97|
|所有者权益|3,443.90|2,704.87|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|696.00|2,763.07|
|营业利润|739.03|2,704.87|

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|-|-|-|
|净利润|739.03|2,704.87|

3、北京首映时代文化传媒有限责任公司东城分公司
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|-|-|
|企业名称|北京首映时代文化传媒有限责任公司东城分公司|
|企业类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|韩伟|
|注册地|北京市东城区南竹竿胡同2号1幢13层11612|
|统一社会信用代码|91110101MA00BA805F|
|成立日期|2017年1月12日|
|经营范围|组织文化艺术交流；舞台艺术造型设计；工艺美术设计；影视道具与服装设计；租赁影视服装、影视道具、摄影器材；影视制作技术开发；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；摄影服务；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；销售影视服装、影视道具、摄影器材；演出经纪；电影发行。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、电影发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（五）主要资产的权属状况、主要负债及或有负债
1、主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，首映时代及其子公司无自有房屋建筑物、土地使用权、商标及专利等。
截至本报告书签署日，首映时代及其子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|建筑面积（㎡）|租赁期限|租赁用途|
|1|首映时代|北京市怀柔区杨宋镇人民政府|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座552室|55|2017.04.11-2018.04.10|注册用地|
|2|首映时代|海宁欣睿影视制作有限公司|北京市东城区南竹竿胡同2号北京银河soho中心写字楼1号楼11612、11615室|352.12|2016.05.01-2017.11.11|办公|
|3|世纪星空|北京三叶通达科技有限公司|北京市朝阳区东风南路东风5号园区12号楼|904|2016.06.01-2017.05.31|办公|
|4|世纪星空|北京新创动力文化发展有限公司|北京市丰台区广安路558号彰德酒店3层|138|2016.03.01-2019.02.28|办公|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|世纪星空|天津生态城产业园运营管理有限公司|天津生态城动漫中路482号创智大厦204|-|2016.09.22-2017.09.21|注册用地|
|6|霍尔果斯影视|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-39号|-|2016.04.20-2018.04.19|注册用地|

注：1、上表中第1、4、6项租赁房产未取得房屋权属证明，第2项租赁物业为出租方的转租物业；
2、上表中第5项租赁房产仅供世纪星空用于注册，天津生态城产业园运营管理有限公司为世纪星空提供住所托管服务，托管服务期为2016年9月22日至2017年9月21日；
3、首映时代全体股东已出具《承诺函》：若首映时代或其子公司霍尔果斯首映和世纪星空在租赁期间内因上述瑕疵导致罚款、或因权属问题无法继续使用该等租赁房屋，首映时代的全体股东将负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。
4、第3项租赁房屋已于2017年5月31日到期，到期后世纪星空仍续租该物业，相关合同正在签署中。
2、主要负债及或有负债情况
根据经审计的合并报表，截至 2017年 3月 31日，首映时代的负债总额为 12,941.69万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|应付账款|592.00|4.57%|
|预收款项|5,161.67|39.88%|
|应付职工薪酬|60.49|0.47%|
|应交税费|904.98|6.99%|
|其他应付款|6,222.56|48.08%|
|流动负债合计|12,941.69|100.00%|
|非流动负债|-|-|
|负债总计|12,941.69|100.00%|

（六）最近两年及一期的财务状况
首映时代最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|18,835.87|13,567.23|856.64|
|总负债|12,941.69|8,406.08|445.26|
|归属于母公司所有者权益|5,894.18|5,161.14|411.38|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,119.41|7,250.26|835.49|
|营业利润|731.55|4,643.90|490.12|
|净利润|733.03|4,158.51|367.18|
|扣除非经常性损益后的净利润|733.03|4,158.51|367.18|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经常活动产生的现金流量净额|-1,198.24|-1,014.23|281.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-305.16|-801.91|-86.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|6,937.30|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,503.40|5,121.16|194.69|

4、非经常性损益情况表
报告期内，首映时代无非经常性损益。
5、最近两年的利润分配情况
2016年 3月，首映时代原股东张剑和张杰将其所持首映时代100%股权转让时，将首映时代 358.75万元累积未分配利润进行了利润分配，并按出资额平价
出让了相关股权。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务概况
首映时代是一家专注于影视作品制作及相关衍生业务的影视公司。依托其成熟的影视剧开发及制作团队、艺人经纪及服务团队和影视剧后期制作团队，首映时代形成了集影视作品开发、摄制及发行、艺人服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视业务开发能力。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），首映时代所属行业为“R文化、体育和娱乐业”项下“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
电影和电视剧是满足民众精神文化需求的重要渠道，并已成为当代社会主流艺术形式，在整个文化产业中占据重要地位。作为一个具有高度创造性的文化创意产业，影视行业是典型的智力密集型行业。首映时代核心团队经过多年来所积淀的影视行业从业经验，不仅拥有专业的影视作品后期加工制作能力，而且在导演、演员、编剧、制片等关键环节也占有了丰富的业务资源，业已初步奠定了较为完整的业务布局。其中，影视剧开发及制作团队拥有丰富的摄影及导演经验和广泛的业界影响力，其导演的影视作品曾获得了柏林电影节评审团大奖银熊奖、上海影评人奖最佳导演等，导演的小成本电影《微爱之渐入佳境》于 2014年上映取得了 2.86亿元的票房；艺人经纪服务团队已经签约的全约艺人中不仅包括曾获得中国电视剧飞天奖最佳女演员奖、中国电视金鹰奖优秀女演员奖、中国电影金鸡奖最佳女主角奖等奖项的蒋文丽女士，以及曾出演著名电影《左耳》、《盗墓笔记》等，并凭借《七月与安生》获得金马奖最佳女主角奖的马思纯女士，首映时代还与多名具有优质潜力的成长期艺人签订了 10年期的排他性合作协议，初步形成了阶梯型的艺人资源储备；首映时代的影视后期制作服务团队聚集了 30余名正式签约员工和百余名长期保持合作关系的大量专业人才，团队成员具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务，先后获得金鸡奖、金马奖等著名奖项，代表作品有《红高粱》、《阳光灿烂的日子》、《烈日灼心》和《微爱之渐入佳境》等电影，以及《水浒传》、《康熙微服私访记》、《雍正王朝》和《小李飞刀》等电视剧。
随着首映时代各项业务的不断推进，其各核心团队将进一步紧密结合，相互
之间将形成良性的协同效应，从而为首映时代业绩的提升打下了坚实的人才及经验基础。
2、主要产品及服务
首映时代的主营业务包括影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务相互支撑相互促进的良好业务模式，初步形成了完整的业务布局。此外，公司影视剧后期制作业务带动衍生出了影视设备租赁业务。
影视剧投 艺人经纪
资及制作 服务
影视剧后期
制作
影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
首映时代各项业务具体情况如下：
（1）影视剧后期制作服务
影视剧后期制作服务是提升影视作品视听效果的关键环节之一。首映时代根
据客户的需求，依托自身专业的影视后期制作团队为客户摄制的影视素材提供后期处理，一般包括镜头剪辑、画面调色、特效制作、音效制作、音乐制作、调音、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作、混录和合成服务。
首映时代的影视剧后期制作服务团队以顾长宁先生为核心，聚集了 30余名正式签约员工和百余名长期保持合作关系的大量专业人才，团队成员具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力。影视剧后期制作服务团队曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务，先后获得金鸡奖、金马奖等著名奖项，代表作品有《孩子王》、《红高粱》、《阳光灿烂的日子》、《烈日灼心》和《微爱之渐入佳境》等电影，以及《水浒传》、《康熙微服私访记》、《康熙微服私访记2》、《雍正王朝》、《小李飞刀》和《风雨一世情》等电视剧。
（2）艺人经纪服务
艺人经纪服务是首映时代依托自身丰富的专业经验，为相关影视演艺人员角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务工作。
截至本报告书签署日，首映时代除与蒋文丽女士及马思纯女士等成熟的明星艺人签订排他性的5年期合作协议外，另与多名具有优质潜力的成长期艺人签订了 10年期的排他性合作协议，初步形成了阶梯型的艺人资源储备。在这种艺人资源结构下，明星艺人不仅可以充分地发挥协同效应有力促进成长期艺人的快速发展，有利于公司艺人资源的新老交替，为公司艺人服务业务和影视业务的长期发展奠定人才基础，而且可以利用自身的影响力为公司的影视后期制作服务和影视业务带来业绩，充分发挥协同作用。
（3）影视剧投资及制作业务
首映时代的影视业务主要涵盖影视作品的剧本开发、项目立项到摄制完成及最终发行及影视剧投资等整个过程，其主要产品为电影作品及衍生产品。
目前，首映时代计划近期拍摄的影视作品正在筹备中，具体将由影视剧投资及制作团队成员根据自身的专业经验并结合剧本特点负责组建相关团队进行拍摄。顾长卫先生既是中国电影“第五代导演”代表人物之一，同时又是公司重要股东之一，已与公司签订了5年期的排他性合作协议，依托其丰富的摄影及导演
经验和广泛的业界影响力可望使得公司影视业务实现快速发展，其导演的电影代表作品有《孔雀》、《立春》、《最爱》及《微爱之渐入佳境》等。
此外，尽管首映时代及其子公司霍尔果斯影视均持有《广播电视节目制作经营许可证》，但根据我国政府对影视剧行业的相关规定，拍摄、发行影视作品前尚需取得《电视剧制作许可证》、《国产电视剧发行许可证》、《摄制电影许可证》和《电影发行经营许可证》等生产经营许可。届时，首映时代将结合相关影视作品的拍摄计划和进度及时申办相关许可资质。
截至本草案出具日，首映时代共投资影视剧两部：2016年4月25日，首映时代子公司霍尔果斯影视与江苏华利文化传媒有限公司签订了《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议》，并于 2016年 5月 6日签署了《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议之补充协议》，江苏华利文化传媒有限公司将电视剧《军师联盟之大军师》（暂定名，下同）投资份额的5%转让给霍尔果斯影视，投资金额2,000.00万元；2017年4月7日，首映时代与大前门（北京）文化艺术有限公司签署了《投资拍摄电视剧协议书》，协议约定双方合作拍摄电视剧《正阳门下2》（暂定 40集），该剧投资总额为 10,000.00万元，其中首映时代投资 300.00万元，占投资总额的3%；2017年 4月 13日，首映时代已向大前门（北京）文化艺术有限公司支付了该投资款项300.00万元。
截至本草案出具日，首映时代已取得了小说《飞火流星》的独家影视改编权和小说《永远的男孩》（拟拍摄的电影名称暂定为《暗暗喜欢的男孩》）的剧本版权；2017年 1月 24日，首映时代又取得了编号为“京影单证字[2017]第 085号”的关于电影《飞火流星》（数字）（暂定名，下同）的《摄制电影许可证（单片）》（京影单证字[2017]第085号）；2017年3月21日，《暗暗喜欢的男孩》业经国家新闻出版广电总局电影局公示并原则上同意拍摄，备案立项号为“影剧备字[2016]第 8440号”；目前，电影《飞火流星》已正式开机，《暗暗喜欢的男孩》的筹拍工作正在有序准备中。
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺期|类型|项目名称|播映时间|预计投资比例|备注|
|2016年|电视剧|《军师联盟之大军师》|2017年|-|首映时代参投，投资份额5%，投资金额2,000万|
|2017年度|电影|《飞火流星》|2017年|40%-60%|已获得版权，并取|

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||||||得拍摄许可证|
||电影|《暗暗喜欢的男孩》|2017年|40%-60%|已获得版权，国家新闻出版广电总局电影局已原则上同意拍摄该片|
||电视剧|《无界上》|2017年|20%-30%||
||网剧|《刀疤阿虎》系列|2017年|30%-40%||
|2018年度|电影|《停止时间的手表》|2018年|40%-60%||
||电影|《财神驾到》|2018年|40%-60%||
||电视剧|《龙潭三杰》|2018年|20%-30%||
||网剧|《鬼使神差》|2018年|30%-40%||
|2019年度|电影|《十万狂花之诡洞》|2019年|30%-40%||
||电影|《美食三重奏》|2019年|40%-60%||
||电视剧|《独狼2》|2019年|20%-30%||
||网剧|《我讲个笑话你可千万别哭》|2019年|30%-40%||
|储备项目|电影|《献给阿尔及农的花》、《徐洪慈纪实故事》、《绝密逃亡》、《长安十二时辰》、《山海经故事》3部||||
||电视剧|《财神驾到》、《有凤来仪》、《十一日》、《军师联盟2》||||
||网剧|《深井冰》系列、《灵麒源》、《暗黑摇滚团》||||

注：上述影视剧项目部分为首映时代主导开发、部分为与合作方共同开发。
（4）影视设备租赁业务
影视设备租赁业务为公司在承接影视剧后期制作业务过程中所衍生出的业务，客户主要为剧组。
剧组作为摄影设备的主要使用群体，其需求一般具有临时性和即时性，且往往需要将不同的影视设备组合使用，但由于影视设备专业性强且单位价值较高，而剧组多为临时组建且一般在影视剧拍摄完毕后随即解散，设备使用期亦较短，如自身采购将不仅耗时较长且由于采购零散导致耗费较大，通过租赁方式可以一次性地满足剧组组合设备的需求，且无需后期维护，因此剧组往往采用租赁设备的方式完成拍摄工作。首映时代子公司世纪星空在承接影视剧后期制作业务过程中，积累了较多的业内资源且对拍摄中涉及的影视设备较为了解，其通过部分自
有设备和租入设备向客户出租获得租赁收入。
3、首映时代各类业务模式情况
（1）影视剧投资业务
影视剧投资业务的流程相对简单，即公司相关各方通过多种渠道发掘有价值的影视剧项目，并根据公司的资金情况与属意影视剧的投资方洽谈投资事宜，谈妥后签订投资合同，最后根据影视剧的收入进行收益分成。
截至本草案出具日，首映时代已参投影视剧两部：2016年4月25日，首映时代子公司霍尔果斯影视与江苏华利文化传媒有限公司签订了《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议》，并于 2016年 5月 6日签署了《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议之补充协议》，江苏华利文化传媒有限公司将电视剧《军师联盟之大军师》（该剧已取得发行许可证，具体名称为《大军师司马懿》下同）投资份额的5%转让给霍尔果斯影视，投资金额 2,000.00万元；2017年 4月 7日，首映时代与大前门（北京）文化艺术有限公司签署了《投资拍摄电视剧协议书》，协议约定双方合作拍摄电视剧《正阳门下2》（暂定 40集），该剧投资总额为10,000.00万元，其中首映时代投资300.00万元，占投资总额的3%；2017年 4月 13日，首映时代已向大前门（北京）文化艺术有限公司支付了该投资款项300.00万元。此外，另有数部拟参投影视剧项目正在洽谈中。
（2）影视剧制作业务
①业务流程
首映时代电影拍摄流程大致分为立项、制作和发行三个阶段，电视剧的拍摄流程与电影的拍摄流程基本相同，主要差别在于发行阶段，即电影主要在影院及视频网站进行发行放映，而电视剧主要在电视台及视频网站进行发行。
本草案中主要以电影的拍摄流程为例对首映时代影视剧制作业务的流程说明如下：
策划（创作或 备案公示或取
内部立项 组建剧组
购买剧本） 得制作许可
后期制作 分期宣传与销售 影视剧拍摄
内部审核 取得发行许可 发行销售
立项阶段的主要工作为选取适当的题材，进而开发为可用于电影拍摄的剧本并按照广电部门的要求进行备案或许可（2017年 3月 1日起对电影单片的拍摄将不再需要申请许可）。其中，剧本来源有两种，一是公司直接创作或购买优秀剧本，二是由顾长卫先生及其团队通过各种渠道对 IP资源进行筛选并进行相关剧本的开发，首映时代基于所享有的对顾长卫先生及其团队孵化的所有影视项目的优先开发权利，双方进行沟通并决定是否合作开发；题材确定后，根据广电部门的要求首映时代对剧本进行加工和完善，并进行相关的备案或许可，随后根据相关人员的档期组建剧组适时启动拍摄工作。
影片制作阶段的主要工作分为前期筹备、正式拍摄及后期制作三个部分，该阶段的拍摄及后期制作等工作主要由首映时代或主要投资方（首映时代为非主要投资方时）牵头完成，并提供演职人员资源、资金支持以及行政、法律协助等后台管理工作。具体而言，前期准备工作包括剧组搭建、剧本润色、拍摄计划制定等；拍摄阶段主要以剧组为单位，在制片人、导演的指导下按期推进拍摄计划；
后期的制作阶段主要包括对影片进行特效制作、剪辑、配乐等编辑工作。
影片的发行阶段的工作主要分为审核与宣发。影片后期制作完成后，首映时代按照广电部门的相关要求将样片进行送审，并根据广电部门提出的修改意见进行相应剪辑和修改后再次送审，直至取得影片的《公映许可证》。同时，首映时代联合包括导演、演员在内的各方启动影片的宣传和发行工作，档期确定且取得《公映许可证》后，即可安排影片进行公映。
②业务模式
A、生产模式
首映时代通过原创、购买及改编等方式进行剧本的储备，然后根据市场热点、
资金及人员等因素综合考虑确定拟拍摄作品，随后组建剧组进入影视作品的拍摄阶段，拍摄完成后由公司的制作团队进行后期制作，最后作品通过公司内核后向广电部门申请发行许可。
其中，剧组是首映时代根据拍摄计划而临时组建的工作团队，是公司影视作品的基本生产单位。剧组由各种专业人士组成，具体包括制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等。
B、投资模式
公司制作影视作品的投资模式主要分为独家投资、主控和参投等三种。
（A）独家投资模式：首映时代独家承担电影的全部制作成本，独家享有影片的净收益。
（B）主控模式：出于资金投入、资源相互分享或协同各参与方影响力等方面的考虑，首映时代所采取的联合其他方共同投资但仍作为电影的执行制片方全面负责电影的拍摄和宣发工作的一种模式，影片上映后首映时代根据与电影发行机构的约定分账比例和条款取得电影票房净收益后根据联合摄制协议的约定，向参投方支付其应享有权益对应的收益。
（C）参投模式：对于部分影视项目，在综合考虑资金、项目及风险等因素的基础上，首映时代作为非主要投资方联合他方参与影片的投资，并按联合摄制协议的约定，取得应享有权益对应的收益。
C、采购模式及成本结转方法
首映时代影视剧制作的采购成本主要包括剧本、摄影设备及拍摄中涉及的人员劳务、场景及道具租赁等正常业务开支。
未来，首映时代影视剧制作业务的成本结转方法具体为：基于首映时代所从事的影视剧制作的行业特点，公司根据《电影企业会计核算办法》及参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法，采用“计划收入比例法”作为每期结转成本的会计核算方法。“计划收入比例法”是指公司从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。
D、销售模式及收入确认方法
未来，首映时代影视剧销售的主要分为两种模式：一是直接向第三方转让所享有的相关影视作品的收益权一次性获得相关收益；二是取得影视剧的发行放映收入后，首映时代以所享有的收益比例取得收入。
未来，首映时代的影视剧制作及投资业务收入确认的具体方法如下：
（A）电影销售收入
电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入首映时代时确认。
（B）电视剧销售收入
在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带或其他载体转移给购买方、相关经济利益很可能流入首映时代时确认。
（C）影视剧投资收入
影视剧投资业务在相关影视剧实现收入时，按照相关合同约定的分成比例确认。
此外，如电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给购买方使用时，确认销售收入实现。
③知识产权储备情况
截至本草案出具日，首映时代已取得了小说《飞火流星》的独家影视改编权和小说《永远的男孩》的剧本版权；此外，《无界上》、《刀疤阿虎》系列、《停止时间的手表》、《财神驾到》、《龙潭三杰》、《鬼使神差》、《十万狂花之诡洞》、《美食三重奏》、《我讲个笑话你可千万别哭》、《献给阿尔及农的花》、《徐洪慈纪实故事》、《绝密逃亡》、《长安十二时辰》、《山海经故事》系列、
《财神驾到》、《深井冰》系列、《灵麒源》、《暗黑摇滚团》、《有凤来仪》及《十一日》等多部文学作品版权的采购正在筛选洽谈中，为首映时代未来影视剧的拍摄及投资储备了丰富的作品资源。
（3）影视剧后期制作业务
首映时代影视剧后期制作业务的流程较为简单，即公司根据客户的具体需求和自身的实际业务情况确定相关业务的承接，而后组织后期制作人员进行镜头剪辑、画面调色、特效制作、音效制作、音乐制作、调音、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作、混录和合成等，最后客户无异议后向客户提交母带确认收入。
（4）艺人经纪服务业务
首映时代的艺人经纪服务业务的主要流程为公司先期通过各种渠道选取有潜力的演员并与其签订全约协议，而后根据演员的自身特点为其延揽影视剧的演艺业务，并为其在影视剧中的角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务，最后按照协议约定确认相关业务收入。
（5）影视设备租赁业务
首映时代的影视设备租赁业务的主要流程为根据剧组等客户的具体影视设备租赁需求，通过将自有设备和租入设备进行组合后提供给客户，最后根据合同的具体约定确认租赁收入。
4、历史年度经营情况和盈利情况、盈利模式
2016年 3月以前，首映时代的主要盈利模式为通过向客户提供影视后期制作服务获取收益；2016年 3月以后，借助核心团队加入公司后所带来的行业影响力和业内资源，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业务领域也得以拓展至艺人经纪服务和影视剧投资及制作方面，另外其影视设备的出租亦获得了一定收入，改变了原来单一业务的盈利模式，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务间的相互支撑相互促进，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务布局。即，影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；
影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
报告期内，首映时代历年的经营情况和盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,119.41|7,250.26|835.49|
|其中：影视后期制作服务|197.32|3,057.77|835.49|
|艺人经纪服务|696.00|2,763.07|-|
|净利润|733.03|4,158.51|367.18|

其中，2016年1-3月，首映时代合并报表共实现收入和净利润分别为 217.53万元和78.12万元；2016年 4-12月，首映时代合并报表共实现收入和净利润分别为 7,032.73万元和4,080.39万元。可以看出，核心团队加入后，首映时代前期单一业务的盈利模式得以改变，其业务规模的扩张和业务范围的拓展明显加速了其业绩的增长；未来，随着其现有业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，首映时代的盈利能力将进一步增强。
5、主要客户情况
报告期内，首映时代前五名客户销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占比|
|2017年1-3月|1|蒋文丽|696.00|62.18%|
||2|北京广电影视传媒有限公司|110.19|9.84%|
||3|上海水木清圆影视文化发展有限公司|104.80|9.36%|
||4|北京春秋风云影视策划有限公司|75.47|6.74%|
||5|海宁华熙影视文化有限公司|64.62|5.77%|
||合计||1,051.07|93.89%|
|2016年度|1|蒋文丽|1,167.66|16.11%|
||2|郑爽|1,132.08|15.61%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||3|马思纯|448.97|6.19%|
||4|霍尔果斯华视娱乐制作有限公司|283.02|3.90%|
||5|盛唐环球（北京）传媒文化有限公司|278.30|3.84%|
||合计||3,310.02|45.65%|
|2015年度|1|华特迪士尼（上海）有限公司|324.22|38.81%|
||2|上海好剧影视发行有限公司|188.78|22.60%|
||3|上海辛迪影视有限公司|80.66|9.65%|
||4|正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司|63.77|7.63%|
||5|上海剧酷文化传播有限公司|45.72|5.47%|
||合计||703.15|84.16%|

注：1、郑爽曾为首映时代股东及签约艺人；首映时代确认的与郑爽相关的 1,132.08万元收入系首映时代为其参演电视剧《夏至未至》提供相关服务所得艺人经纪业务收入；
2、蒋文丽为公司股东及签约艺人，其中：2016年度，公司确认的与蒋文丽相关的622.64万元收入系公司为其参演电视剧《拐角之恋》提供相关服务所得艺人经纪业务收入；公司确认的与蒋文丽相关的545.02万元收入系公司为蒋文丽参演电视剧《山东大嫂》提供相关服务所得艺人经纪业务收入，该545.02万元收入系蒋文丽、浙江唐德影视股份有限公司及霍尔果斯影视三方服务合同所获得的收入；2017年1-3月，公司确认的与蒋文丽相关的696.00万元收入系公司为蒋文丽参演电视剧《正阳门下》提供相关服务所得艺人经纪业务收入，该696.00万元收入系蒋文丽、大前门（北京）文化艺术有限公司及霍尔果斯影视三方服务合同所获得的收入；
3、马思纯为公司股东及签约艺人，其中公司确认的与马思纯相关的60.00万元收入系公司为马思纯代言资生堂“URARA”品牌彩妆产品和护肤产品提供相关服务所得艺人经纪业务收入，该 60.00万元收入系马思纯、上海俊策文化传播有限公司及霍尔果斯影视三方服务合同所获得的收入；公司确认的388.97万元收入系公司为马思纯参演电视剧《将军在上》提供相关服务所得艺人经纪业务收入，该388.97万元收入系马思纯、上海兴格文化传媒有限公司及霍尔果斯影视三方服务合同所获得的收入；
4、华特迪士尼（中国）有限公司，原名为华特迪士尼（上海）有限公司。
2017年 1-3月，首映时代与蒋文丽之间的交易收入占当期收入总额的
62.18%，超过该期收入总额的50%，主要系该期间为公司后期制作及影视设备租
赁业务的淡季，因此使得与蒋文丽相关的经纪业务收入占改期收入总额的比例较高；除该事项外，报告期内，首映时代不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情形。报告期内，除郑爽为首映时代的原股东，蒋文丽及马思纯为首映时代的现股东外，首映时代的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
6、主要供应商情况
2015年度，首映时代的主要业务为影视后期制作服务和艺人经纪服务，其主要成本为人力成本，其他采购成本较小，2016年度及 2017年1-3月，首映时代主要供应商采购及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|公司名称|业务内容|金额|占比|
|2017年1-3月|1|北京天际星空影视文化艺术有限公司|制作费|72.91|25.03%|
||2|北京市安信赵影视器材经销中心|影视设备租赁|63.11|21.67%|
||3|北京五韵佳捷影视传媒工作室|制作费|48.54|16.67%|
|合计|||184.56||63.37%|
|2016年度|1|北京星光恒艺影视文化发展有限公司|影视设备租赁|230.30|11.48%|
||2|北京市安信赵影视器材经销中心|影视设备租赁|204.85|10.21%|
||3|北京逸美优越文化传媒有限公司|制作费|159.00|7.92%|
||4|张敏|制作费|103.96|5.18%|
||5|北京嘉和致远影视文化发展有限公司|影视设备租赁|95.00|4.73%|
|合计|||793.11||39.52%|

报告期内，首映时代不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。报告期内，除北京星光恒艺影视文化发展有限公司的控股股东及执行董事贾红伟为世纪星空的原股东外，首映时代的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在供应商中未占有权益。
7、人员情况
（1）员工情况
截至 2017年 3月 31日，首映时代及其子公司共有员工 57名，具体结构如下：
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|-|-|-|
|员工专业构成|人数|比例|
|技术人员|45|78.95%|
|管理人员|12|21.05%|
|合计|57|100%|

报告期内，首映时代子公司世纪星空与100多名劳务人员保持长期合作关系，该等人员根据世纪星空相关项目的需求为其后期制作业务提供协助服务；为了满足业务规模快速增长带来的人员需求，世纪星空于报告期后与前述保持经常合作人员中的业务能力较强的人员确定了聘用关系，截至 2017年 4月 30日，首映时代及其子公司共有员工 125名。
（2）管理层及核心人员情况
目前，首映时代的管理层及主要核心人员如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|韩伟|首映时代总经理、董事兼霍尔果斯总经理|
|2|田春辉|首映时代财务总监|
|3|陈爽|制作总监|
|4|关晓宇|首映时代监事会主席|
|5|顾长宁|首映时代董事兼世纪星空总经理|
|6|顾长卫|首映时代董事长及签约导演|
|7|蒋文丽|首映时代董事及签约艺人|
|8|马思纯|首映时代监事及签约艺人|

8、业务资质
截至本草案签署日，首映时代及其子公司获得的资质证书具体如下：
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|序号|经营主体|资质名称|发证机关|期限|
|1|首映时代|《广播电视节目制作经营许可证》|北京市新闻出版广电局|2016.05.19-2018.05.19|
|2|世纪星空|《广播电视节目制作经营许可证》|中新天津生态城管委会|2017.03.31-2019.04.01|
|3|霍尔果斯影视|《广播电视节目制作经营许可证》|新疆维吾尔自治区新闻出版广电局|2017.04.01-2019.04.01|

9、首映时代重大合同
（1）策划服务合同
策划服务合同的主要内容为首映时代子公司霍尔果斯影视向其签约艺人所承接的影视剧演艺项目提供包括资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务工作。截至本草案出具日，霍尔果斯影视签订的单项金额500万元以上的重大策划服务合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|合同内容|金额（万元）|签署时间|履约期限|履行情况|
|1|演出及策划服务合同|上海兴格文化传媒有限公司|为电视剧《将军在上》提供策划服务|592.56|2016.07.01|2016.09.20-2017.02.01|履行完毕|
|2|影视策划及制作合同|浙江唐德影视股份有限公司|为电视剧《山东大嫂》提供策划服务|577.74|2016.06.03|2016.08.15-2016.12.15|履行完毕|
|3|影视策划及制作合同|大前门(北京)文化艺术有限公司|为电视剧《正阳门下2》提供策划服务|870.00|2016.11.26|2017.01.05-2017.04.30|履行完毕|
|4|《拐角之恋》合同书|蒋文丽|为电视剧《拐角之恋》提供策划服务|660.00|2016.08.31|-|履行完毕|

注：合同金额部分为根据相关业务合同的具体金额及首映时代与艺人的全约协议能够从本次策划服务中最终获取的收入金额
（2）影视后期制作合同
截至本草案出具日，首映时代子公司世纪星空签订的单项金额300万元以上的重大影视后期制作合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|合同内容|金额（万元）|签署时间|履行期限|履行情况|
|1|影视制作合同书|霍尔果斯华视娱乐制作有限公司|为《那年花开月正圆》提供预告片制作服务|300.00|2016.09.16|-|履行完毕|
|2|《汉之云》特效|东鹏世纪（天津）文|为《汉之云》提供|600.00|2016.05.13|-|履行中|

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|-|-|-|
|制作合同书|化传播有限公司|电脑特技制作服务|

（3）影视剧投资合同
截至本草案出具日，首映时代共投资影视剧两部：2016年4月25日，首映时代子公司霍尔果斯影视与江苏华利文化传媒有限公司签订了《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议》，并于 2016年 5月 6日签署了《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议之补充协议》，江苏华利文化传媒有限公司将电视剧《军师联盟之大军师》（暂定名，下同）投资份额的5%转让给霍尔果斯影视，投资金额2,000.00万元；2017年4月7日，首映时代与大前门（北京）文化艺术有限公司签署了《投资拍摄电视剧协议书》，协议约定双方合作拍摄电视剧《正阳门下2》（暂定 40集），该剧投资总额为 10,000.00万元，其中首映时代投资 300.00万元，占投资总额的3%；2017年 4月 13日，首映时代已向大前门（北京）文化艺术有限公司支付了该投资款项300.00万元。
（4）其他重要合同
截至本草案出具日，公司签订的其他重要合同情况如下：
2016年4月20日，霍尔果斯影视与蒋文丽、马思纯及郑爽分别签订了《演艺人员经纪全约合同书》，自合同签订之日起5年内霍尔果斯影视为该等艺人从事的所有演艺活动的全球独家代理机构；此外，霍尔果斯影视与冯齐、童佳颖等多名具有优质潜力的成长期艺人签订了10年期或8年期的排他性合作协议；2016年10月26日，郑爽与霍尔果斯影视签署了《解除协议》，双方解除了前述服务协议，且郑爽就公司对其参演电视剧《夏至未至》提供相关服务支付了 1,200.00万元。
2016年 8月 1日，首映时代与顾长卫签订了《顾长卫导演全约合同书》，自合同签订之日起5年内首映时代为顾长卫在全球范围内的独家服务机构，合作范围包括电影、电视剧、舞台剧、网络剧、文学创作等事务以及商业宣传和各类商务及公关活动等，首映时代享有顾长卫及其工作室等团队独立孵化研发或与第三方共同研发的所有影视项目的优先开发权利和版权。
2016年 8月 1日，霍尔果斯影视与顾长卫签订了《电影<永远的男孩>版权
转让协议》，取得了该剧本的版权。
2016年12月15日，霍尔果斯影视与孔令科（笔名：孔龙）签署《合同书》，合同期限为5年，主要内容为：在合同期限内，霍尔果斯影视拥有孔令科所有文字作品的影视改编优先权；合同期满，霍尔果斯影视在同等条件下享有与孔令科的优先续约权；霍尔果斯影视享有委托孔令科创作小说《飞火流星》的独家影视改编权。
2016年 12月 20日，Huanxi Media GroupLimited（中文：欢喜传媒集团有限公司，以下简称“欢喜传媒”）、欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司、顾长卫及首映时代签订协议，约定欢喜传媒向首映时代投资 4,000.00万元（或等值外币）用于影视项目开发，欢喜传媒享有顾长卫导演（或联合导演）的总共两季网络系列影视剧进行总投资额的100%的独家投资权，且该两季网络系列影视剧由首映时代（或其子公司）承制；2017年 3月 7日，首映时代已收到该 4,000.00万元款项。
此外，2016年 7月 15日，首映时代分别与影视行业专业人士谢民、彭勃、张帆和张雨悠等签订了《影视剧框架合作协议》，约定自协议签订起5年内，由首映时代筹备运营的电影、电视剧、网络剧项目，该等人员将优先与其合作。
10、首映时代最近两年一期的营业收入及增长原因
最近两年一期，首映时代的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|1,119.41|7,250.26|835.49|
|其中：影视后期制作服务|197.32|3,057.77|835.49|
|艺人经纪服务|696.00|2,763.07|-|
|其他|226.09|1,429.42|-|
|净利润|733.03|4,158.51|367.18|

注：其他业务收入主要为影视设备租赁业务收入。
2016年度，首映时代的利润主要源自影视后期制作服务和艺人经纪服务，另外其影视设备租赁业务也贡献了部分收入。与 2015年相比，首映时代 2016
年度业绩增长较快，主要原因如下：2016年 3月以前，首映时代主要从事影视
后期制作业务，由于其业内资源有限，导致其业务单一且规模较小；2016年 3
月以来，依托核心团队成员加入后所带来的行业资源和业界影响力，首映时代的业务范围得以迅速拓展，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，不但原有业务的规模得以扩大，而且新增的艺人经纪服务更是为公司贡献了较多收入；此外，其影视设备的租赁业务也为公司贡献了部分收入。因此，相比 2015年度，首映时代的营业收入实现了较快增长。
2017年 1-3月，公司实现主营业务收入 1,119.41万元，实现净利润 733.03万元，主要为艺人经纪服务收入。
11、未来年度主营业务发展计划
未来，首映时代将以影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作三大业务板块协同发展相互促进为理念，不断丰富和完善公司的业务布局。
一方面，首映时代将充分发挥各业务板块间的协同作用，进一步增加公司传统的后期制作业务量，扩大该类业务的收入规模；另一方面，首映时代将依托团队在艺人培养方面的丰富行业经验和公司拍摄或投资影视作品所带来的广泛行业资源，通过大艺人带小艺人和给予艺人更多参演机会的培养机制，充分发挥公司阶梯型的艺人资源储备优势，不断提升公司现有艺人的综合价值并不断吸引新的人才，不断提升公司在艺人经纪服务业务方面的盈利空间；此外，作为公司未来最重要的业绩增长点——即影视作品的开发、制作、发行及投资业务，公司将以优秀的 IP资源为基础，综合公司在导演、制作、艺人资源及影视项目运作方面的优势打造出优质的影视作品，并以自身的综合资源优势和敏锐的行业洞察力投资其他影视作品，不断充实公司的综合性影视服务能力，完善公司的业务布局，实现公司业绩的快速增长。
目前，首映时代已参投的电视剧《军师联盟之大军师》即将上映，电影《飞火流星》已正式开机，《暗暗喜欢的男孩》的拍摄工作亦正在筹备中。
（八）最近十二个月内重大资产收购出售事项
首映时代最近十二个月内无重大资产收购出售事项。
（九）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为首映时代100%的股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十）目前未决诉讼、非经营性资金占用及对外担保情况
1、未决诉讼
截至本报告书签署日，首映时代及其子公司不存在未决诉讼的情形。
2、非经营性资金占用
截至本报告书签署日，首映时代及其子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的情形。
3、对外担保
截至本报告书签署日，首映时代及其子公司不存在对外担保的情形。
（十一）报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
报告期内，首映时代的营业收入主要包括后期制作服务收入、艺人经纪服务收入和影视设备租赁收入等。根据《企业会计准则第14号-收入》及其应用指南和《企业会计准则讲解（2010）》的有关要求，首映时代确认各类收入的具体方法如下：
（1）后期制作服务收入的确认方式：根据公司与客户签订的合同或协议，相关后期制作服务已经完成，母带移交委托方后一次性确认收入。
（2）艺人经纪服务收入的确认方式：公司签约艺人从事经纪合约中约定的演艺活动并取得收入时，根据公司与艺人在协议中约定的方式确认收入。
（3）影视设备租赁收入的确认方式：根据公司与客户签订的合同或协议，按照租赁期间确认收入。
2、会计政策和会计估计与上市公司之间的差异及对标的公司利润的影响
报告期内，首映时代的会计政策和会计估计与上市公司无明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，首映时代合并财务报表范围新增2家子公司，具体说明如下：（1）2016年4月20日，首映时代通过非同一控制下合并取得了子公司世纪星空；（2）2016年4月20日，首映时代通过投资新设增加了子公司霍尔果斯影视。
4、行业特殊的会计处理政策
截至本草案出具日，首映时代不存在特殊的会计处理政策。
（十二）其他情况说明
1、关于交易标的最近三年发生的评估事项
除本次交易外，首映时代最近三年未进行过资产评估。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为首映时代100%的股权，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
截至本报告书签署日，首映时代及其下属公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
4、最近三年历次股权转让具体情况
最近三年，首映时代历次股权转让具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让日期|转让方|受让方|交易金额（万元）|公司100%股权价值（万元）|估值确定方式|
|1|2016年3月|张杰、张剑|韩伟|50.00（100%股权）|50.00|协商一致确定|
|2|2016年7月|韩伟|祁亚萍、蒋文丽|0.00|-|协商一致确定|
|||张鲁一|郑爽|0.00|-||
|3|2016年10月|郑爽|顾长卫、韩伟、马思纯|70.00（7.00%股权）|1,000.00|协商一致确定|
|||祁亚萍|蒋文丽|14.00（1.40%股权）|||
|4|2016年12月|喜悦传媒、乐意传媒|吴慧|15,000.00（12.50%股权）|120,000.00|协商一致确定|

注：2016年3月，首映时代原股东张杰和张剑将其所持首映时代100%股权共计50.00万元出资额转让给韩伟，同时韩伟与乐意传媒、喜悦传媒、顾
长卫、顾长宁、蒋文丽、张鲁一、马思纯、蒋文娟等向首映时代进行增资，共计增资950.00万元；
2、上述股权转让事宜均办理了工商变更登记手续，并就历次股权转让得到了股权转让涉事各方的专项书面确认。
二、德纳影业
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江德纳影业股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|法定代表人|童黎明|
|注册资本|3,000.00万元|
|企业住所|杭州市西湖区文二路803号董湾D7-4-101室|
|成立日期|2010年9月9日|
|统一社会信用代码|913301015605804452|
|经营范围|服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，影院投资管理，实业投资，企业管理咨询，室内装饰设计，承接室内外装饰工程，承接会展会务，公关活动策划，影院放映系统的技术咨询、技术服务，制作、代理、发布国内广告（除网络广告）；零售：影院设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2010年 9月，德纳影业设立
德纳影业（设立之初名称为浙江德纳影院投资管理有限公司，于 2012年 3月 7日更名为浙江德纳影业有限公司，于 2016年 1月 6日更名为浙江德纳影业股份有限公司）成立于2010年9月9日，系由鲍春雷、陈维娜、沈晓燕、宋新、朱晓蔚、孙志华等六名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本 1,000.00万元。
2010年 9月 8日，浙江南方会计师事务所出具“南方验字（2010）419号”《验资报告》对德纳影业各出资人的本次出资情况予以审验：截至 2010年 9月7日，德纳影业已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 1,000.00万元。
德纳影业成立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|

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|-|-|-|-|
|1|鲍春雷|400.00|40.00%|
|2|陈维娜|150.00|15.00%|
|3|沈晓燕|150.00|15.00%|
|4|宋 新|100.00|10.00%|
|5|朱晓蔚|100.00|10.00%|
|6|孙志华|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）2014年 7月，第一次股权转让
2014年 7月 8日，德纳影业召开股东会并作出决议，同意陈维娜将其所持德纳影业15.00%的股权共计150.00万元的出资额转让给周根松。2014年8月5日，对该股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，德纳影业股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|鲍春雷|400.00|40.00%|
|2|周根松|150.00|15.00%|
|3|沈晓燕|150.00|15.00%|
|4|宋 新|100.00|10.00%|
|5|朱晓蔚|100.00|10.00%|
|6|孙志华|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）2015年 8月，第一次增资
2015年 8月 6日，德纳影业召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由1,000.00万元增加至1,964.07万元。其中，新增注册资本由鲍春雷认缴出资 453.68万元，沈晓燕认缴出资 170.13万元，宋新认缴出资 113.42万元，孙志华认缴出资113.42万元，朱晓蔚认缴出资113.42万元。2015年8月10日，德纳影业就此次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，德纳影业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|鲍春雷|853.68|43.46%|
|2|沈晓燕|320.13|16.30%|
|3|宋 新|213.42|10.87%|
|4|朱晓蔚|213.42|10.87%|
|5|孙志华|213.42|10.87%|
|6|周根松|150.00|7.64%|
|合计||1,964.07|100.00%|

（4）2015年 8月，第二次增资
2015年8月12日，德纳影业召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由1,964.07万元增至3,000.00万元。其中，新增注册资本由童黎明认缴 382.05万元，丁金晶认缴 216.00万元，叶国强认缴 144.00万元，赵何认缴 102.86万元，陈亚玲认缴 73.47万元，钱杏珍认缴 58.78万元，董丽华认缴 58.78万元。
2015年8月18日，德纳影业就此次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，德纳影业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|出资比例|
|1|鲍春雷|853.68|28.46%|
|2|童黎明|382.05|12.74%|
|3|沈晓燕|320.13|10.67%|
|4|丁金晶|216.00|7.20%|
|5|宋 新|213.42|7.11%|
|6|朱晓蔚|213.42|7.11%|
|7|孙志华|213.42|7.11%|
|8|周根松|150.00|5.00%|
|9|叶国强|144.00|4.80%|
|10|赵 何|102.86|3.43%|
|11|陈亚玲|73.47|2.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|钱杏珍|58.78|1.96%|
|13|董丽华|58.78|1.96%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（5）2015年 9月，第二次股权转让
2015年 9月 8日，德纳影业召开股东会并作出决议，同意周根松将其所持德纳影业5.00%的股权共计150.00万元的出资额转让给童黎明。2015年9月15日，德纳影业就此次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，德纳影业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|出资比例|
|1|鲍春雷|853.68|28.46%|
|2|童黎明|532.05|17.74%|
|3|沈晓燕|320.13|10.67%|
|4|丁金晶|216.00|7.20%|
|5|宋 新|213.42|7.11%|
|6|朱晓蔚|213.42|7.11%|
|7|孙志华|213.42|7.11%|
|8|叶国强|144.00|4.80%|
|9|赵 何|102.86|3.43%|
|10|陈亚玲|73.47|2.45%|
|11|钱杏珍|58.78|1.96%|
|12|董丽华|58.78|1.96%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（6）2015年 9月，整体变更设立股份有限公司
2015年9月28日，德纳影业召开股东会并作出决议，由德纳影业原股东鲍春雷等 12名自然人股东作为发起人，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 15日出具的“天健审（2015）7250号”《审计报告》审计的德
纳影业截至2015年9月30日净资产值31,512,467.70元，按照1：0.9520的比
例折为30,000,000股，每股面值人民币1元，共计股本3,000.00万元，整体变更设立为股份有限公司，各股东的持股比例不变。
2015年11月24日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报（2015）667号”《评估报告》：确认于评估基准日2015年9月30日德纳影业净资产评估值为44,583,772.21元。
2016年 1月 4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对德纳影业整体变更为股份有限公司的注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“天健验字（2016）36号”《验资报告》。
2016年1月6日，德纳影业完成了本次变更的工商登记。
本次整体变更设立为股份公司后，德纳影业股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|鲍春雷|853.68|28.46%|
|2|童黎明|532.05|17.74%|
|3|沈晓燕|320.13|10.67%|
|4|丁金晶|216.00|7.20%|
|5|宋 新|213.42|7.11%|
|6|朱晓蔚|213.42|7.11%|
|7|孙志华|213.42|7.11%|
|8|叶国强|144.00|4.80%|
|9|赵 何|102.86|3.43%|
|10|陈亚玲|73.47|2.45%|
|11|钱杏珍|58.78|1.96%|
|12|董丽华|58.78|1.96%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（7）2016年 8月，全国股份转让系统挂牌
2016年2月18日，德纳影业召开2016年第二次临时股东大会并做出决议，
审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
议案》及相关议案。
2016年7月29日，股转系统向德纳影业下发了“股转系统函（2016）5967号”《关于同意浙江德纳影业股份有限公司股票在股转系统挂牌的函》；2016年8月 12日，德纳影业股票（股票简称：德纳影业；股票代码：839069）正式在股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
截至本报告书签署日，德纳影业在股转系统未发生过股份转让，亦未进行过定向发行。
2、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据德纳影业的工商登记文件，德纳影业自成立以来，历次股权变更均依法办理了工商变更登记手续，德纳影业主体资格合法、有效。
截至本报告书签署日，德纳影业所有股东出资已全部缴足，德纳影业不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
3、其他情况说明
（1）关于交易标的为股份有限公司的说明
截至本报告书签署日，德纳影业作为股份有限公司，其股东转让所持德纳影业股票存在限制性情形，具体说明如下：
①德纳影业于股转系统挂牌时，鲍春雷、童黎明、孙志华等三人作为德纳影业的实际控制人承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；②截至本报告书签署日，德纳影业现有股东中童黎明任公司董事长兼总经理、鲍春雷任公司董事、孙志华任公司董事、丁金晶任公司董事、赵何任公司监事，该等5人所持德纳影业股票在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有德纳影业股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得转让其所持有的德纳影业股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极
配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，德纳影业将在本次交易取得中国证监会核准批复后向股转系统提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具的同意德纳影业终止挂牌的函后，德纳影业将由股份有限公司整体变更为有限责任公司，前述限售情况即不再存在。
（2）本次交易标的为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将持有德纳影业100%的股权，德纳影业将成为长城影视的子公司，被纳入上市公司的合并报表范围。
（三）产权或控制关系
截至本报告书签署日，德纳影业的股权结构如下图所示：
鲍 童 沈 丁 朱 孙 叶 陈 钱 董
宋 赵
春 黎 晓 金 晓 志 国 亚 杏 丽
新 何
雷 明 燕 晶 蔚 华 强 玲 珍 华 7.11% 4.80% 1.96%
|||
|-|-|
|28.|46|

|||
|-|-|
|17|.74|

|||
|-|-|
|10|.67|

|||
|-|-|
|7.|20%|

|||
|-|-|
|7.|11%|

|||
|-|-|
|7.1|1%|

|||
|-|-|
|7.1|1%|

|||
|-|-|
|4.8|0%|

|||
|-|-|
|3.4|3%|

|||
|-|-|
|2.4|5%|

|||
|-|-|
|1.|96%|

|||
|-|-|
|1.9|6%|

浙江德纳影业股份有
限公司 100%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

杭州萧
湖州时
嘉善德 射阳德
建德金
山德纳
代德纳
纳国际 纳国际
马时代
国际影
国际影
影城有 影城有
电影大
城有限
城有限
限公司 限公司
世界有
公司
公司 限公司
其中，德纳影业股东鲍春雷、童黎明和孙志华等 3人于 2015年 9月签订了《一致行动协议》，合计持有德纳影业53.31%的股份，该3人为德纳影业的实际控制人。
本次交易完成后，长城影视将持有德纳影业100.00%股权。
（四）对外投资
截至本报告书签署日，德纳影业共有5家子公司，具体情况如下：
1、萧山德纳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州萧山德纳国际影城有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|鲍春雷|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|浙江省萧山区北干街道旺角城新天地金座8幢1至6层第四、五层|
|统一社会信用代码|913301093964934455|
|成立日期|2014年7月9日|
|经营范围|电影放映；食品销售：餐饮服务；国内广告的设计制作及发布（除网络广告），销售鲜花,服务：组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）,文化创意策划，票务代理，公关活动策划的咨询，制售：冷热饮品；场地租赁;电影放映、食品销售：餐饮服务，制售：冷热饮品；小型游乐活动（不得经营电子游戏游艺项目）；批发、零售：影院设备，场地租赁（分支机构经营场所设在萧山区市心中路268号银隆百货主楼B楼地上第五层商铺B501号）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2014年7月，萧山德纳设立
萧山德纳成立于 2014年 7月 9日，系由德纳影业和丁金晶共同出资设立的有限责任公司，注册资本100.00万元。
萧山德纳设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|51.00|51.00%|
|2|丁金晶|49.00|49.00%|
|合计||100.00|100.00%|

②2014年8月，第一次股权转让
2014年8月22日，萧山德纳召开股东会并作出决议，同意丁金晶将其所持萧山德纳24.00%的股权共计24.00万元的出资额转让给德纳影业。
本次股权转让完成后，萧山德纳的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|德纳影业|75.00|75.00%|
|2|丁金晶|25.00|25.00%|
|合计||100.00|100.00%|

③2015年4月，第二次股权转让
2015年4月20日，萧山德纳召开股东会并作出决议，同意德纳影业将其所持萧山德纳10.00%的股权共计 10.00万元的出资额转让给浙江时代电影大世界有限公司，同意德纳影业将其所持萧山德纳10.00%的股权共计 10.00万元的出资额转让给童黎明。
本次股权转让完成后，萧山德纳的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|55.00|55.00%|
|2|丁金晶|25.00|25.00%|
|3|浙江时代电影大世界有限公司|10.00|10.00%|
|4|童黎明|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

④2015年8月，第三次股权转让
2015年 7月 5日，萧山德纳召开股东会并作出决议，同意丁金晶将其所持萧山德纳25.00%的股权共计 25.00万元转让给德纳影业，同意童黎明将其所持萧山德纳10.00%股权共计10.00万元出资额转让给德纳影业。
本次股权转让后，萧山德纳的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|90.00|90.00%|
|2|浙江时代电影院线股份有限公司|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

注：2015年6月30日，浙江时代电影大世界有限公司更名为浙江时代电影院线股份有
限公司。
（3）最近两年一期主要财务数据
萧山德纳最近两年及一期主要财务数据如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|4,322.80|4,719.14|5,744.31|
|总负债|3,847.26|4,470.33|5,287.85|
|所有者权益|475.54|248.81|456.46|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,512.59|5,753.63|4,920.96|
|营业利润|299.65|976.69|617.14|
|净利润|226.74|802.35|467.42|

2、湖州德纳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州时代德纳国际影城有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|法定代表人|鲍春雷|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|湖州东吴国际广场龙玺公馆五、六层(5-30、5-31)号商铺，四层(31、32、33、35、36、37)号商铺|
|统一社会信用代码|913305020909749249|
|成立日期|2014年1月15日|
|经营范围|电影放映，餐饮服务。广告设计、制作，广告代理，户外广告发布，室内游乐服务（除电子游艺外），自有场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
①2014年1月，湖州德纳设立
湖州德纳成立于2014年1月15日，系由德纳影业与陈亚玲、赵何共同出资设立的有限责任公司，注册资本100.00万元。
2014年1月14日，湖州新力会计师事务所（普通合伙）出具“湖新验报字
（2014）006号”《验资报告》审验：截至 2014年 1月 13日，湖州德纳已收到
全体股东以货币缴纳的注册资本共计100.00万元。
湖州德纳设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|51.00|51.00%|
|2|赵 何|30.00|30.00%|
|3|陈亚玲|19.00|19.00%|
|合计||100.00|100.00%|

②2015年8月，第一次股权转让
2015年 8月 1日，湖州德纳召开股东会并作出决议，同意赵何将所持湖州德纳30.00%的股权共计 30.00万元的出资额转让给德纳影业，同意陈亚玲将所持湖州德纳19.00%的股权共计19.00万元的出资额转让给德纳影业。
本次股权转让完成后，湖州德纳的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）最近两年一期主要财务数据
湖州德纳最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|2,243.01|2,272.51|1,488.81|
|总负债|1,870.81|2,118.07|954.37|
|所有者权益|372.20|154.44|534.44|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,118.25|3,699.61|3,274.82|
|营业利润|286.70|643.75|540.48|
|净利润|217.76|497.00|428.75|

3、射阳德纳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|射阳德纳国际影城有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|鲍春雷|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|射阳县合德镇红旗路42号恒隆广场B栋第三层北侧|
|统一社会信用代码|91320924091490446D|
|成立日期|2014年1月27日|
|经营范围|电影放映；预包装食品零售（按许可证经营）；国内广告代理、发布；餐饮服务（按许可证核定范围经营）；场地出租服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
射阳德纳成立于2014年1月27日，系由德纳影业出资设立的有限责任公司，注册资本为100.00万元。
2013年 12月 2日，盐城兴阳会计师事务所有限公司出具“盐兴阳会验字（2013）497号”《验资报告》审验：截至 2013年 12月 1日，射阳德纳已收到股东以货币缴纳的注册资本共计100.00万元。
射阳德纳设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）最近两年一期主要财务数据
射阳德纳最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|521.67|531.83|593.67|
|总负债|377.49|422.89|523.06|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|144.17|108.94|70.62|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|301.08|927.53|933.52|
|营业利润|43.32|91.17|5.46|
|净利润|35.24|78.32|5.45|

4、嘉善德纳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉善德纳国际影城有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|鲍春雷|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|嘉善县魏塘街道中山西路118号四层北侧|
|统一社会信用代码|913304210775826866|
|成立日期|2013年8月23日|
|经营范围|电影服务；餐饮服务；食品，针织品，服装，鞋帽，日用品，文化办公用品，体育用品，工艺品，化妆品，玩具，饰品的销售；设计、制作、代理、发布国内广告业务；场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
嘉善德纳成立于2013年8月23日，系由德纳影业出资设立的有限责任公司，注册资本为100.00万元。
2013年8月20日，浙江南方会计师事务所有限公司出具“南方验字（2013） 294号”《验资报告》对出资人的出资进行审验：截至 2013年 8月 17日，嘉善德纳已收到股东以货币缴纳的注册资本共计100.00万元。
嘉善德纳设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）最近两年一期主要财务数据
嘉善德纳最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|860.77|846.02|1,027.46|
|总负债|618.08|695.97|527.71|
|所有者权益|242.69|150.04|499.75|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|476.63|1,800.36|2,330.55|
|营业利润|122.82|331.55|461.56|
|净利润|92.64|248.30|386.91|

5、建德德纳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|建德德纳国际影城有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|鲍春雷|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|建德市新安江街道严州大道988号|
|统一社会信用代码|913301825526857816|
|成立日期|2010年4月22日|
|经营范围|电影放映；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，小型游乐活动（不含电子游艺），自制饮品制售（普通类），场地租赁，影院投资，国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2010年4月，建德德纳设立
建德德纳成立于2010年4月22日，系由施肖峰、王慧、童光明等3人共同出资设立的有限责任公司，注册资本为100.00万元。
2014年4月22日，建德信安会计师事务所有限责任公司出具“建信会业验
字（2010）第 172号”《验资报告》对本次出资予以审验：截至 2010年 4月 21日，建德德纳已收到全体股东以货币缴纳的注册资本共计100.00万元。
建德德纳设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|施肖峰|80.00|80.00%|
|2|王 慧|10.00|10.00%|
|3|童光明|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

②2013年4月，第一次股权转让
2013年4月19日，建德德纳召开股东会并作出决议，同意施肖峰将其所持建德德纳80.00%的股权共计80.00万元出资额转让给鲍春雷。
本次股权转让完成后，建德德纳股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|鲍春雷|80.00|80.00%|
|2|王 慧|10.00|10.00%|
|3|童光明|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

③2015年7月，第二次股权转让
2015年7月28日，建德德纳召开股东会并作出决议，同意鲍春雷将其所持建德德纳80.00%股权共计 80.00万元的出资额转让给德纳影业，同意王慧将其所持建德德纳10.00%股权共计 10.00万元出资额转让给德纳影业，同意童光明将其所持建德德纳10.00%股权共计10.00万元出资额转让给德纳影业。
本次股权转让完成后，建德德纳的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|100.00|100.00%|

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|-|-|-|
|合计|100.00|100.00%|

④2017年5月，名称变更
2017年5月24日，建德德纳的名称由“建德金马时代电影大世界有限公司”变更为“建德德纳国际影城有限公司”。
（3）最近两年一期主要财务数据
建德德纳最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|808.90|791.43|483.50|
|总负债|259.54|349.80|342.47|
|所有者权益|549.36|441.63|141.03|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|360.41|1,225.14|999.22|
|营业利润|113.49|298.55|105.29|
|净利润|107.73|300.60|132.54|

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债
1、主要资产权属情况
截至本报告书签署日，德纳影业及其下属子公司无自有房屋建筑物、土地使用权及专利等。
（1）商标
截至本报告书签署日，德纳影业及其下属子公司商标所属情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册号|国际分类号|使用期限|取得方式|
|1||12731268|41|2015.4.7-2025.4.6|原始取得|

（2）租赁房产
截至本报告书签署日，德纳影业及下属子公司房屋租赁建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|出租面积(平方米)|租赁期限|地址|
|1|德纳影业|杭州西溪湿地经营管理有限公司|294.49|2015.11.12-2020.11.11|董湾D7-4物业|
|2|嘉善德纳|嘉兴恒利商业管理有限公司|3,278|2015.01.01-2029.12.31|浙江省嘉善县中山西路118号恒利国贸广场第四层|
|3|射阳德纳|盐城市恒隆商业管理有限公司|2,368|2014.08.01-2029.07.31|江苏省盐城市射阳县红旗路42号B栋第三层|
|4|湖州德纳|湖州银东购物中心有限公司|4,850|2014.5.1起15年|湖州东吴国际广场龙玺公馆第五、六层5-30、5-31区域|
|5|湖州德纳|湖州银东购物中心有限公司|1,750|2016.7.1起15年|湖州东吴国际广场龙玺公馆第四层31、32、33、35、36、37、40号商铺|
|6|建德德纳|杭州广益投资有限公司|1,896.03|2013.01.22-2033.01.21|新安江街道严州大道金马中心裙楼四楼|
|7|萧山德纳(一期)|顺发恒业有限公司|4,787|2015.03.01-2025.02.28|萧山区市心中路旺角城新天地金座8号楼第四、五层|
|8|萧山德纳(二期)|杭州汇德隆银世贸中心商贸有限公司|5,088|2014.12.8起15年|萧山区市心中路268号杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司银隆百货商场内主楼B楼地上第五层商铺B501号|
|9|建德德纳|建德依家美越百货有限公司|2,291|2017.07.13-2020.10.30|建德市金马中心衣之家建德店三楼|

注：上表第3项、第8项租赁物业的出租方未提供该等物业的房产证，但提供了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及建设工程竣工验收备案文件。瑛明律师认为，虽然上表第3项、第8项租赁物业的出租方未提供该等物业的房产证，但该等物业已办理了建筑工程施工许可证和建设工程竣工验收备案手续，因此相关房屋租赁合同的效力并不因此受到影响；上表第9项租赁物业的出租方未提供该等物业的房产权及有权转租的证明文件。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，德纳影业不存在对外担保情形。
3、主要负债情况和或有事项
（1）主要负债情况
截至 2017年 3月 31日，德纳影业合并报表负债合计为 4,688.14万元，德纳影业的负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和长期应付款等构成。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|短期借款|1,621.00|34.58%|
|应付账款|1,062.73|22.67%|
|预收款项|1,085.91|23.16%|
|应付职工薪酬|110.48|2.36%|
|应交税费|273.13|5.83%|
|应付利息|2.37|0.05%|
|其他应付款|74.52|1.59%|
|流动负债合计|4,230.14|90.23%|
|长期应付款|350.00|7.47%|
|递延收益|108.00|2.30%|
|非流动负债合计|458.00|9.77%|
|合计|4,688.14|100.00%|

（2）或有负债情况
截至2017年 3月 31日，德纳影业不存在或有负债。
4、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形
截至2017年 3月 31日，德纳影业产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。
5、德纳影业涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至2017年 3月 31日，德纳影业及下属子公司受行政处罚情况如下：
（1）嘉善德纳税务处罚
2015年 5月 8日，嘉善县国家税务局出具浙嘉善国收罚告[2015]31号《税务行政处罚事项告知书》和浙嘉善国收简罚[2015]31号《税务行政处罚决定书(简易)》，因嘉善德纳未按规定保管发票，根据《中华人民共和国发票管理办法》第 35条规定，对嘉善德纳处以人民币 100元整的罚款。嘉善德纳于 2015年 5月8日缴纳了上述罚款，上述违法事实系因财务人员一时疏忽造成的发票保管不合规所致，事后嘉善德纳也加强了对财务管理工作。2016年 10月 11日，嘉善县国家税务局出具《证明》，确认嘉善德纳自2014年1月1日以来能够遵守税收征管相关法律法规的规定，依法按时足额申报缴纳税款，没有重大税收违法违规行为，就嘉善德纳的前述违法行为和所受行政处罚，其认为嘉善德纳的违法行为情节轻微，未造成严重的危害后果，且嘉善德纳已进行了整改，因此相关违法行为不属于重大违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
（2）射阳德纳工商行政处罚
2015年7月8日，射阳县市场监督管理局作出《行政处罚决定书》(射市监案字[2015]第 00101号)，因射阳德纳在网上发布“射阳德纳国际影城是一家五星影院”宣传内容，但实际未通过五星级电影院的相关评定，该等行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第9条第1款的规定，鉴于射阳德纳积极主动配合调查处理，及时整改违法行为，影响涉及面较小，尚未产生明显不良后果，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第 24条第 1款规定，对射阳德纳处以停止违法行为、消除影响，并处以罚款20,000元的行政处罚。射阳德纳已于 2015年7月8日缴纳了罚款，上述违法行为系因射阳德纳相关工作人员法律意识淡薄，一时疏忽发布了和实际情况不符的宣传内容。2016年 10月 25日，射阳县市场监督管理局出具《证明》，确认射阳德纳自设立以来能够遵守工商行政管理方面的法律法规的规定，没有公司工商行政管理方面的重大违法违规行为，不存在因违反该等规定而受到重大行政处罚的情形。就射阳德纳的前述违法行为和所受行
政处罚，其认为射阳德纳的违法行为情节轻微，未造成严重的危害后果，且射阳德纳已进行了整改，因此相关违法行为不属于重大违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
除上述情况外，截至本报告书签署日，德纳影业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和其他行政处罚案件。
（六）最近两年及一期的财务状况
德纳影业最近两年及一期的经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|9,600.40|10,334.68|9,738.46|
|总负债|4,688.14|4,718.65|4,770.78|
|股东权益合计|4,912.27|5,616.03|4,967.68|
|归属于母公司所有者权益|4,864.71|5,591.15|4,922.03|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,018.69|14,125.21|12,731.24|
|营业利润|991.73|2,664.51|1,703.20|
|利润总额|1,000.95|2,775.30|1,818.31|
|净利润|796.23|2,249.35|1,393.43|
|归属于母公司股东净利润|773.56|2,169.12|1,128.48|
|扣非后归属于母公司普通股股东净利润|759.28|2,045.26|912.69|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经常活动产生的现金流量净额|1,356.13|3,056.95|3,380.44|
|投资活动产生的现金流量净额|446.15|-1,964.59|-4,089.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,519.39|-853.79|359.68|
|现金及现金等价物净增加额|282.89|238.57|-349.70|

4、非经常性损益情况表
报告期内，非经常性损益的具体构成如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-0.13|2.77|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|6.70|112.37|92.23|
|委托他人投资或管理资产的损益|9.82|43.28|26.24|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-|56.99|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.52|7.58|4.29|
|小计|19.04|163.10|182.52|
|所得税影响额|4.54|32.34|-21.60|
|少数股东权益影响额（税后）|0.22|6.89|-11.67|
|合计|14.28|123.86|215.79|

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
5、最近两年的利润分配情况
2016年 9月 15日，公司召开股东大会并作出决议，公司以截至 2016年 6年 30日总股本 3,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元人民币（含税），共计派发现金红利1,500万元人民币（含税）；2017年 3月 15日，公司召开股东大会并作出决议，公司以截至 2016年12月 31日总股本3,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元人民币（含税），共计派发现金红利 1,500万元人民币（含税）。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
德纳影业成立于 2010年，主营业务为连锁影院的投资和管理，提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等服务。
公司成立至今，在浙江、江苏两地拥有萧山德纳、射阳德纳、嘉善德纳、湖
州德纳、建德德纳 5家影院，共拥有 56块银幕，7,224个座位。下属影院自开
业以来票房收入实现快速增长，市场份额不断加大，公司旗下各连锁影院的票房、观影人次、市场份额均位居当地市场前列，根据猫眼专业版APP查询结果，2016年内德纳影业旗下各连锁影院的票房、观影人次、市场份额均位居当地市场前列，其中萧山德纳在浙江省票房排名第一、湖州德纳在浙江省排名第五。
公司从影院的选址、放映设备、装修、辅助配置等方面综合考虑，在影院外观布局、放映设备上实现差异化优势，一方面致力于将萧山德纳和湖州德纳打造成中高端影院，另一方面，在射阳和建德、嘉善等地保证影院在当地属于配置最好、地理位置最佳的影院，具体布局情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|影院名称|地址|荧幕数|座位数（个）|开业时间|
|1|萧山德纳|一期：萧山区北干街道旺角城新天地金座8幢1至6层第四、五层；二期：268号杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司银隆百货商场内主楼B楼地上第五层商铺B501号|20|2,524|一期于2014年7月开业，二期于2015年5月开业|
|2|湖州德纳|湖州东吴国际广场龙玺公馆五层六层5-30、5-31区域|17|2,375|2014年5月1日|
|3|嘉善德纳|浙江省嘉善县中山西路118号恒利国贸广场第四层|8|886|2013年8月23日|
|4|射阳德纳|射阳县合德镇红旗路42号恒隆广场B栋第三层北侧|6|861|2014年1月27日|
|5|建德德纳|建德金马中心裙楼四楼|5|578|2010年4月22日|

公司的主营业务收入主要来源于票房收入、其发行收入、广告业务收入和卖品销售收入占比较少，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|发行收入|0.36|0.01%|8.96|0.07%|6.07|0.05%|
|电影放映业务收入|3,178.00|83.98%|11,730.47|85.99%|11,240.66|90.72%|
|卖品销售|352.44|9.31%|1,167.87|8.56%|921.80|7.44%|
|广告发布|253.43|6.70%|734.04|5.38%|222.30|1.79%|
|合计|3,784.22|100.00%|13,641.33|100.00%|12,390.82|100.00%|

2、主要产品及服务
公司的主要产品为电影放映、卖品销售及广告发布三大类。
（1）电影放映
公司下属五家影院均坐落于当地商业中心，占据其有利的地理位置，影院周围设有配套的商业体，集购物与餐饮、游乐于一体，影院与商业体的结合，带动了影院所在区域的人流量。
目前公司下属影院均实行数字放映，数字片源通过卫星信号或数字拷贝片盘形式传送到影院进行实时放映，从而替代了老式的胶片电影拷贝，由于消除了划痕、晃动、斑点，放映不存在褪色和接片的干扰，观众能欣赏到更加精彩的2K、4K的3D画面。
个别影院采用代表当今电影工业高技术的、树立中国影音观赏理念新标准的 IMAX设备、Sony-4K数字放映机、360度全景声效系统、杜比全景声巨幕、4K巨幕厅双机播放设备等，为观众呈现更为精彩的视听盛宴；同时，个别影院增设VIP影厅，采用全倾仰电动软卧座椅和全身按摩座椅，为顾客提供轻奢观影体验；
另外，部分影院为VIP客户专门配备了独立的VIP观影休息区，让顾客等候观影更舒适。
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|-|-|
|影院外观|影院大厅|
|IMAX放映机|索尼SRX-R51 4K放映机|

（2）卖品销售
影院的卖品销售主要为食品、饮料、电影衍生品等商品，公司下属影院均设置了卖品部，个别影院开设了咖啡吧。德纳影业作为管理公司定期对卖品销售人员提供专业培训，以便为观众提供更便捷、高效的卖品服务，有效的满足了观众的消费需求。
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|-|-|
|电影衍生品|食品|

电影衍生品是指与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品，根据当即放映和流行的影片而有所变化。食品饮料类产品主要为观影时供观众选择食用的休闲食品，主要包括爆米花、薯片、可乐等。对于饮食类产品，公司和固定的供应商长期合作，货源较为稳定，公司具有一定的议价能力，可在一定程度上控制成本。
（3）广告发布
目前公司所经营的广告业务主要包括映前广告和阵地广告：映前广告指在电影正片放映前搭载的商业广告，映前广告的形式以数字或胶片广告为主，分为2D或3D形式，可以提供给映前广告公司，按要求进行转制，最终形成在电影播放前呈现给观众版本；阵地广告指在实体影院相关媒介上播放、陈列的产品广告。
公司的映前广告主要以公司总部和广告供应商签订合同为主，统一安排下属各影院播放广告，部分广告由下属各影院与广告供应商接洽签订合同。阵地广告主要为下属各影院自行签订合同，一般在影厅走廊、大堂进行设立，如灯箱广告（含LED、LCD电子屏）、喷绘广告、墙贴广告和宣传展台等。
公司下属影院自开业以来，影院票房一直保持高速增长态势。截至本报告书
签署日，2016年内，萧山德纳票房位居浙江省榜首，湖州德纳、嘉善德纳、射
阳德纳、建德德纳等均在当地市场票房位居第一，影院知名度和票房的提升使得
宝马、保时捷、曼卡隆、福特、马自达、林肯、雷克萨斯、中国移动、湖州金店等知名企业前来投放广告及相关商务合作，另外，个别企业直接以“冠名厅”的方式进行长期合作。
3、主要服务流程图
德纳影业主要业务为电影放映、卖品销售和广告。
（1）电影放映流程
院线下放排片计划：院线给各影院下发影片放映通知，影院根据当地市场对上映影片进行预判，将排片预期比例上报院线。
影院准备工作：影院根据当地试产预测，联合片方、第三方网络共同策划抢票、优惠购票等营销活动，通过影院公众号、阵地广告等进行宣传。
院线下发排片通知：院线将排片指导意见下发至各影院，各影院按院线排片计划进行排片。
影院排片：影片首日放映场次根据排片指导意见，结合当地市场，影院提前做好排片计划。同时，影院根据预售、影片放映情况和收益来合理调整放映时间和场次。
售票服务：影院售票服务主要包括柜台售票和网络售票，其中柜台售票是指观众直接到影院售票处通过现金、影院兑换票、会员卡等方式购买或换取电影票。
影院接待：影院除了为观众提供高效、便捷的购票服务外，影院将为观众提供便捷，高效的餐饮服务。在餐饮柜台的设计上将突出可视性和实效性，根据影院规模设置相应的售卖窗口，提高服务速度，节省观众排队的时间，有效控制人流量。同时，影院会为不同年龄层次的观众提供不同的卖品组合，影院不定期推出卖品优惠活动吸引更多的观众在影院的卖品部消费。影院还在显眼的地方摆设了形状各异的 3D眼镜和各种各样的电影衍生品，观众可通过现金或会员卡进行
购买。
观影服务：观众购票后，可以在影院专门设置的休闲等待区和VIP休息区等待观影入场，影院员工通过语音提示和现场的LED屏幕显示，提醒观众凭票入场，，观众在员工的指引下，入场对号入座观看电影。
影片放映：公司下属影院均实行数字放映，数字片源通过卫星信号或数字拷贝片盘形式传送到影院进行实时放映，从而替代了老式的胶片电影拷贝，由于消除了划痕、晃动、斑点，放映不存在褪色和接片的干扰，观众能欣赏到更加精彩的2K、4K的3D画面。
（2）卖品及广告业务流程
卖品采购及销售：首先需求部门与仓管线下进行库存数量的沟通，确认无库存或库存不足时，需求部门按照流程中采购申请单模板填写采购需求，发起流程；
其次仓管根据实际库存数量，在回复里写明“无库存”或“库存不足”；行政人员根据仓管反馈的库存情况，确定采购数量；行政人员挑选供应商，若供应商资料库里已存在合作过的供应商，则需在回复中写上该供应商编号，表示本次采购是与该供应商合作，并写上该供应商关于本次需购买物品的报价；若供应商资料库里缺少符合本次采购的供应商，则行政人员需挑选三家以上（包括三家）供应商，发起“供应商报备流程”，待流程通过确认新供应商后，在“采购前置审批流程”回复里写上新确认的供应商编号；影院副总经理、影院总经理、总部行政主管审批通过后，可着手采购。对于金额小于等于 1000元的零散小件采购无需报备供应商，但在采购结束后的报销流程中，也需提供简单的三家询价和比价，作为报销凭据。
影院行政 总部行政主管 集团总经理
在对新供应商的选择及备案时，由影院行政挑选三家以上（包括三家）供应商，填写供应商登记表，发起流程，公司总部直接审批。
广告：影院的广告合作，部门主管将详细方案上传流程，发起流程；影院财务审核方案中与财务相关事宜的可行性；经逐级审批后，最后通知影院行政，着手相关采购、盖章事宜；涉及到盖章的影院行政与出纳需及时登记台账。
总部分管
影院副总 副总经理、 影院行政使用部门 影院总经 总部营运 集团总经
经理（分 总部行政 @影院
主管 理 助理 理
管） 主管、财 出纳
务总监
4、主要经营模式、盈利模式和结算模式
公司致力于中高端电影院的投资经营管理，公司总部依靠对市场的敏锐度搜集信息，决定旗下影院的选址、放映设备的采购、影院管理体系的搭建、服务人员的培训、制定适当的营销及竞争策略等事宜。旗下各影院通过电影放映、卖品销售、广告销售等经营业务取得收入形成公司利润。截至本草案签署日，公司旗下共拥有5家已经开业的影院。
（1）新建影院开发经营模式
首先，公司通过各种手段和方式收集资料。综合考量影院所在城市发达程度，当地人均可支配收入，影院3公里范围内的常住人口，拟新建影院周围的竞争对手，商业综合体的规模、业态规划、周边基础设施，以及影院本身的拟建规模等因素后，筛选出一定数量的项目。随后，对于筛选出的项目，公司会进行现场考察，主要考量因素包括：城市发达程度，周边常住人口，周边竞争对手，商业综合体的规模、业态，周边的基础设施等实地情况。实地考察完后，公司会对影院项目再次筛选，逐个项目进行深入调查、摸底并核实相关情况，将最终筛选的项目提供给影院评估小组进行评估。影院评估小组对二次筛选后的影院项目逐个进行有效评估，向公司管理层提供评估报告，提供给公司决策层、客观、有效参考价值的评估材料。二次筛选后的项目同时进行商务谈判，一旦通过有效评估、公司决策层确认、并商务谈判成功的项目即可与业主签署影院项目房租协议。房屋租赁协议签署后，后续工程公司入场，影院实施装修并开业。
（2）销售模式
国家新闻出版广电总局要求片方与院线方对每部影片签订合同约定最低票价，无论现场、网购均需遵守不低于最低价格的原则。实际销售中，只要不低于最低票价，则视为合理票价。如低于最低票价销售，将会受到片方及行业主管部门的处罚。公司对影片的定价主要考虑因素包括城市分级、影院定位、影片类型、片长、放映类型、市场号召力、档期等，并考虑各城市影院的竞争因素。公司总部对除竞争因素外的条件进行规范，旗下影院则根据当地市场竞争情况进行规范内的调整，从而形成公司整体票价体系。
公司使用凤凰佳影票务系统进行电影票销售，一家电影院在同一时期只能安装和使用一套通过国家电影资金办备案的电影院票务软件（即售票系统）。公司售票的形式主要分为现场柜台售票和网络售票。现场柜台售票系现场向观众销售，观众直接使用现金、银行卡、影院兑换票、会员卡来购买或者换取电影票。网络售票是由公司与第三方平台签订协议进行网上售票。公司网络售票采用固定价格模式，即公司与网络售票企业定期以固定价格进行结算，网络售票企业可在结算价的基础上将销售票价上浮一定的比例，上浮部分作为其盈利来源。
（3）盈利模式
公司主要通过电影放映业务、卖品销售和广告业务盈利，具体情况见“（七）主营业务情况”之“2、主要产品及服务”。
5、主要产品的销售情况
（1）主要产品收入及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|发行收入|0.36|0.01%|8.96|0.07%|6.07|0.05%|
|电影放映业务收入|3,178.00|83.98%|11,730.47|85.99%|11,240.66|90.72%|
|卖品销售|352.44|9.31%|1,167.87|8.56%|921.80|7.44%|
|广告发布|253.43|6.70%|734.04|5.38%|222.30|1.79%|
|合计|3,784.22|100.00%|13,641.33|100.00%|12,390.82|100.00%|

（2）报告期内主要客户情况
公司的主要客户包括第三方代理售票平台、团体观影企业及专业广告公司等。
2015年度、2016年度、2017年 1-3月，向前五名客户的销售收入及占当期销售总额的比例如下：
单位:万元
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|时间|序号|公司名称|业务内容|金额|占比|
|2017年1-3月|1|天津猫眼文化传媒有限公司|电影票务销售|997.17|24.81%|
||2|浙江时代在线电子商务有限公司|电影票务销售|344.63|8.58%|
||3|中国电影股份有限公司北京电影营销策划分公司|广告业务|208.25|5.18%|
||4|支付宝（中国）网络科技有限公司|电影票务销售|184.24|4.58%|
||5|北京微影时代科技有限公司（微票）|电影票务销售|104.17|2.59%|
|合 计|||1,838.46||45.74%|
|2016年度|1|天津猫眼文化传媒有限公司|电影票务销售|3,482.99|24.66%|
||2|浙江时代在线电子商务有限公司|电影票务销售|2,461.47|17.43%|
||3|中国电影股份有限公司北京电影营销策划分公司|广告业务|2,358.34|16.70%|
||4|支付宝（中国）网络科技有限公司|电影票务销售|579.09|4.10%|
||5|上海格瓦商务信息咨询有限公司|电影票务销售|299.17|2.12%|
|合 计|||9,181.04||65.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|1|北京三快科技有限公司|电影票务销售|3,688.22|28.97%|
||2|浙江天猫技术有限公司|电影票务销售|787.02|6.18%|
||3|上海格瓦商务信息咨询有限公司|电影票务销售|513.18|4.03%|
||4|浙江时代在线电子商务有限公司|电影票务销售|438.69|3.45%|
||5|百度在线网络技术（北京）有限公司|电影票务销售|302.84|2.38%|
|合 计|||5,729.95||45.01%|

报告期内，德纳影业不存在向单个客户的销售比例超过营业总收入的50%或严重依赖少数客户的情形；除 2014年度公司股改挂牌前，公司将影院小卖铺出租给股东孙志华外，德纳影业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
6、主要原材料采购及供应情况
（1）主要采购及供应情况
报告期内，德纳影业采购的主要内容包括影院建设设备和装修材料、放映影片及卖品等。
（2）报告期内德纳影业前五名供应商采购情况
公司的主要供应商客户为主要包括影院装修、房屋租赁、设备采购、院线、卖品供应商等。2015年度、2016年度、2017年1-3月，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例如下：
单位：万元
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|时间|序号|公司名称|业务内容|金额|占比|
|2017年1-3月|1|浙江时代电影院线股份有限公司|院线分账|1,308.93|62.74%|
||2|湖州银东购物中心有限公司|影院租金|130.35|6.25%|
||3|杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司|影院租金|88.09|4.22%|
||4|顺发恒业有限公司|影院租金|65.52|3.14%|
||5|嘉兴恒利商业管理有限公司|影院租金|55.01|2.64%|
|合计|||1,647.90||78.99%|
|2016年度|1|浙江时代电影院线股份有限公司|院线分账|5,097.16|60.29%|
||2|浙江自力建设集团有限公司|影院装修|489.30|5.79%|

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|-|-|-|-|-|-|
||3|湖州银东购物中心有限公司|影院租金|452.28|5.35%|
||4|顺发恒业有限公司|影院租金|331.12|3.92%|
||5|杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司|影院租金|308.98|3.65%|
|合计|||6,678.83||79.00%|
|2015年度|1|浙江时代电影院线股份有限公司|院线分账|4,961.99|50.96%|
||2|爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司|IMAX设备|780.00|8.01%|
||3|北京华录北方电子有限责任公司|影院设备|396.42|4.07%|
||4|顺发恒业有限公司|影院租金|239.95|2.46%|
||5|杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司|影院租金|201.98|2.07%|
|合计|||6,580.34||67.59%|

报告期内，德纳影业向浙江时代电影院线股份有限公司电影分账片款占当期采购总金额比例均超过50%，系因德纳影业下属5家影院片源合作方均为浙江时代电影院线股份有限公司，电影放映行业影院均是与选定的院线合作，院线分账模式为中国电影行业的固定模式，可供公司选择加盟的院线公司较多，盈利能力突出的影院甚至成为院线公司争相邀请加盟的对象。综上所述，除院线公司外，报告期期内，公司对其他供应商的采购金额均未超过50%，不存在严重依赖少数供应商的情形。
报告期内，德纳影业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
7、主要产品和服务质量控制情况
为了提高公司提供放映服务和卖品销售及广告播放的效率和服务质量，德纳影业设立了影院运营中心、影院技术中心、影院发展中心、财务管理部、人力资源部、采购部、设计部、项目部等部门，并且制定了相关内部管理制度规范公司的经营活动。
在影城安全管理方面，从两方面进行管理和控制，一方面，公司总部管理层给予高度重视，下属各家影城均有专人负责运营安全，切实加强对安全工作的领
导、监督、管理、制定了相关安全管理上的规定、规章制度，包括《德纳影业消
防安全制度》、《影城消防安全通知》、《德纳影业放映事故应急预案》、《影城消防
应急预案》、《影院高密度人流防踩踏应急预案》、《影城停电事故应急预案》、《影城服务器设备故障应急预案》等，给影城在遇突然状况和日常运营中安全方面给予指导和明确处理办法。另一方面，公司下属各影城从影院建设图纸设计、工程装修、设备采购等源头注重影城消防安全的防范，目前，德纳影业下属各家影院均持有当地消防部门颁发的《消防安全检查合格证》。
在员工服务管理方面，公司制定了各类规章制度以约束员工为观众提供良好的服务，包括《德纳国际影城员工手册》、《德纳影业星级员工考评管理制度》、《德纳影业影城财务具体实施制度》、《关于德纳国际影城考核办法相关内容的通知》、《浙江德纳影业股份有限公司薪酬管理办法》等，为员工的工作给予指引。
8、人员情况
（1）员工情况
截至2017年 3月 31日，德纳影业及其下属子公司有员工 228名，具体结构如下：
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|-|-|-|
|员工专业构成|人数|比例|
|技术人员|6|2.63%|
|管理人员|26|11.40%|
|运营人员|139|60.96%|
|行政人员|8|3.51%|
|销售人员|49|21.49%|
|合计|228|100.00%|

（2）管理层及核心人员情况
德纳影业目前的管理层及主要核心人员如下所示：
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|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|童黎明|董事长、总经理|
|2|王咏|财务总监、财务负责人|
|3|王晓路|运营总监|
|4|汤晓君|市场总监兼湖州德纳总经理|

9、业务资质
截至本报告书签署日，德纳影业及其下属子公司业务资质情况如下：
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|序号|权利人|资质名称|资质编号|核发机关|有效期|
|1|嘉善德纳|电影放映经营许可证|浙证放（善影）字第000128号|嘉善县文化广电新闻出版局|-|
|2|嘉善德纳|公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|善公消安检字[2014]第0026号|嘉善县公安消防大队|-|
|3|嘉善德纳|卫生许可证|浙卫公证字[2014]第330421N00016号|浙江省嘉善县卫生局|2014.7.15-2018.7.14|
|4|嘉善德纳|食品流通许可证|SP3304211510069833|嘉善县市场监督管理局|2015.7.23-2018.7.22|
|5|嘉善德纳|餐饮服务许可证|浙餐证字2015330421000780|嘉善县市场监督管理局|2015.7.17-2018.7.16|
|6|湖州德纳|电影放映经营许可证|浙证放（湖）字第009号|湖州市文化广电新闻出版局|2016.8.25-2019.8.24|
|7|湖州德纳|公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|湖吴公消安检字[2016]第0036号|湖州市公安消防支队吴兴区大队|-|
|8|湖州德纳|卫生许可证|浙卫公证字[2014]第330502N00021号|湖州市吴兴区卫生和人口计划生育局|2017.2.28-2018.4.16|
|9|湖州德纳|餐饮服务许可证|浙餐证字2015330502000504号|湖州市吴兴区食品药品监督管理局|2015.7.21-2018.7.20|
|10|湖州德纳|食品经营许可证|JY23305020113021|湖州市吴兴区市场监督管理局|2017.1.18-2022.1.17|
|11|建德德纳|电影放映经营许可证|浙证放（影）字第01121001号|建德市文化广电新闻出版局|2016.6.28-2017.12.30|
|12|建德德纳|公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|建公消安检许字[2010]第0012号|建德市公安局消防大队|-|
|13|建德德纳|卫生许可证|(浙)卫公证字(2010)第330182N00006号|建德市卫生局|2014.10.23-2018.10.22|
|14|建德德纳|食品流通许可证|SP3301821510047565|建德市工商行政管理局|2015.9.2-2018.9.1|
|15|射阳德纳|电影放映经营许可证|苏影放字第32092405号|盐城县文化广电新闻出版局|2014.1.26-2020.1.25|
|16|射阳德纳|公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|射公消安检字[2014]第0003号|盐城县公安消防大队|-|
|17|射阳德纳|卫生许可证|射卫公字（2014）第0009号|射阳县卫生局|2014.1.17-2018.1.16|
|18|射阳德纳|食品经营许可证|JY13209240000249|射阳县市场监督管理局|2016.3.16-2021.3.15|
|19|萧山德纳|电影放映经营许可证|浙证放（杭）字第251号|杭州市萧山区文化广电新闻出版局|2015.11.10-2017.12.30|
|20|萧山德纳|公共聚集场所投入使用、营业前消防安|萧公消安检字[2015]第0079号|杭州市公安消防支队萧山区大队|-|

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|||全检查合格证||||
|21|萧山德纳|公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|萧公消安检字[2014]第0238号|杭州市公安消防支队萧山区大队|-|
|22|萧山德纳|卫生许可证|浙卫公证字[2014]第330109N00067号|杭州市萧山区卫生局|2015.5.4-2018.11.25|
|23|萧山德纳|卫生许可证|浙卫公证字[2015]第330109000127号|杭州市萧山区卫生局|2015.5.11-2019.5.10|
|24|萧山德纳|食品流通许可证|SP3301811410199934|杭州市萧山区市场监督管理局|2015.8.7-2017.11.13|
|25|萧山德纳|餐饮服务许可证|浙餐证字2015330109009266|杭州市萧山区市场监督管理局|2015.8.6-2018.8.5|

注：建德德纳就其名称变更正在办理《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》、《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》和《食品流通许可证》等业务资质的更名手续。
德纳影业及其下属子公司在其经营范围内开展业务，符合经营相关的业务资质要求，不存在违法超出业务资质经营范围的情形。
10、交易标的德纳影业各影院近两年一期年均上座率
报告期内，德纳影业下属5家影院上座率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||2015年||
||观影人次|上座率|观影人次|上座率|观影人次|上座率|
|萧山德纳|315,899|30.89%|1,138,837|28.07%|1,126,612|34.89%|
|湖州德纳|227,240|23.97%|857,456|23.89%|778,511|30.93%|
|嘉善德纳|102,490|25.23%|436,812|27.74%|560,649|34.48%|
|建德德纳|84,797|35.99%|297,634|29.78%|256,177|27.01%|
|射阳德纳|98,328|27.26%|305,075|22.49%|292,690|25.06%|
|平均|--|28.67%|-|26.39%|-|30.47%|

数据来源：凤凰佳影售票系统
经查询相关公司公开披露文件，上海电影2014年度、2015年度资产联结影院的上座率分别为22.56%和22.68%，中国电影 2014年度、2015年度全资或控股影院的上座率分别为21.95%和26.81%，横店影视 2014年度、2015年度资产联结影院的上座率分别为15.19%和19.11%,相比上述公司，德纳影业下属5家影
院上座率均保持在相对较高水平。德纳影业下属 5家影院上座率 2015年度高于
2016年度和 2017年 1-3月，主要原因系 2015年为电影票房大年，国内票房从
2014年度的 296亿攀升至 2015年度的 440.69亿。由于各家影院当地市场环境及影院自身配置等情况存在差异，各家影院上座率波动幅度亦存在一定差异。
11、各业务模式收入确认及成本核算的具体方法
德纳影业收入来源主要为电影放映业务、广告及其他服务业务、卖品销售业务三类业务模式，收入和成本确认方法为权责发生制。各项业务具体确认方法如下：
（1）电影放映业务
影院销售电影票收取票款，当观众入场观看电影时按票款总额扣税后确认电影放映收入。对于影院采用电影卡、兑换券等方式预售电影票的，于电影卡、兑换券持有人实际兑换电影票入场观看电影时确认收入；对于已售电影卡、兑换券期满而尚未用以兑换的，于有效期满后全额转入当期电影放映收入。
电影放映成本月末一次结转，包括按照与发行公司签订的分账协议所确定的分账款，根据《电影事业专项资金管理办法》缴纳的电影专项基金，及与电影放映相关的其他费用。
（2）广告及其他业务
广告及其他服务收入于广告服务经客户确认后，按合同、协议约定的标准，根据服务时间与价格在服务提供期间确认。
在服务提供期间按照实际发生的相关费用确认成本。
（3）卖品销售业务
卖品销售收入主要为各影院销售食品、饮料、电影纪念品等卖品后取得的收入。在已将卖品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售卖品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认卖品销售收入的实现。卖品销售由业务员录入卖品销售系统并收取销售价款，并据此确认卖品销售收入。
卖品在取得时按实际成本计价，包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时采用月末一次加权平均法。
（八）最近十二个月内重大资产收购出售事项
德纳影业最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。
（九）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为德纳影业100%的股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十）目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
1、目前的未决诉讼
截至本报告书签署日，德纳影业及其下属公司不存在未决诉讼的情形。
2、非经营性资金占用
截至本报告书签署日，德纳影业及其下属公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的情形。
3、对外担保
截至本报告书签署日，德纳影业及其下属公司不存在对外担保的情形。
（十一）报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）电影放映业务
影院销售电影票收取票款，当观众入场观看电影时按票款总额扣税后确认电影放映收入。对于影院采用电影卡、兑换券等方式预售电影票的，于电影卡、兑换券持有人实际兑换电影票入场观看电影时确认收入；对于已售电影卡、兑换券期满而尚未用以兑换的，于有效期满后全额转入当期电影放映收入。
电影放映成本月末一次结转，包括按照与发行公司签订的分账协议所确定的分账款，根据《电影事业专项资金管理办法》缴纳的电影专项基金，及与电影放
映相关的其他费用。
（2）广告业务
广告及其他服务收入于广告服务经客户确认后，按合同、协议约定的标准，根据服务时间与价格在服务提供期间确认。
（3）卖品销售业务
卖品销售收入主要为各影院销售食品、饮料、电影纪念品等卖品后取得的收入。在已将卖品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售卖品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认卖品销售收入的实现。卖品销售由业务员录入卖品销售系统并收取销售价款，并据此确认卖品销售收入。
卖品在取得时按实际成本计价，包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时采用月末一次加权平均法。
2、财务报表编制基础及合并报表范围、变化情况及变化原因
德纳影业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。报告期内，德纳影业合并财务报表范围未发生变化
3、重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
德纳影业重大会计政策和会计估计与同行业比较情况如下：
（1）固定资产折旧
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|企业名称|资产分类|折旧年限|残值率|
|万达院线|机器设备|10年|5%|

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|-|-|-|-|
||IMAX设备|20年|5%|
|上海电影|机器设备|5-10年|0%-10%|
|中国电影|专用设备|5-10年|5%|
|文投控股|放映设备|10年|10%|
||观影设备|5年|5%|
|德纳影业|通用设备|5年|5%|
||专用设备|5年|5%|
||运输设备|5年|5%|

（2）应收款项坏账准备
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|万达院线|中国电影|上海电影|完美世界|华谊兄弟|德纳影业|
|1年以内|1%|5%|5%|1%|1%|1%|
|1至2年|5%|10%|10%|10%|5%|5%|
|2至3年|10%|20%|30%|50%|50%|10%|
|3至4年|50%|50%|50%|100%|100%|30%|
|4至5年|50%|70%|80%|-|-|50%|
|5年以上|100%|90%|100%|-|-|100%|

从上述可知，德纳影业相对同行业会计政策和会计估计而言，固定资产折旧差异较大，影院放映设备一般是按10年折旧，万达院线按20年折旧，德纳影业则是按5年折旧，更为严苛谨慎，其应收款项坏账准备与同行业差异较小。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异或其变更情况对标的公司利润的影响
（1）与上市会计政策及会计估计差异比较
德纳影业重大会计政策或会计估计与上市公司有差异，具体情况如下所示：①固定资产折旧
德纳影业固定资产折旧政策：
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|-|-|-|
|资产分类|折旧年限|残值率|
|通用设备|5年|5%|
|专用设备|5年|5%|
|运输设备|5年|5%|

上市公司固定资产折旧政策：
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|-|-|-|
|资产分类|折旧年限|残值率|
|专用设备|5年|4%|
|办公设备及其他|5年|4%|
|运输设备|5年|4%|

②应收款项坏账准备
德纳影业应收款项采用账龄分析法：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含,下同）|1%|1%|
|1-2年|5%|5%|
|2-3年|10%|10%|
|3-4年|30%|30%|
|4-5年|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

上市公司采用个别认定组合发与账龄分析法组合：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年，下同）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

（2）差异对标的公司利润的影响
假设德纳影业应收账款及其他应收款坏账准备会计估计与上市公司保持统一，则对德纳影业的影响具体如下：
应收账款坏账准备：德纳影业报告期末应收款项坏账准备金额合计 3.60万元，按长城影视会计政策坏账准备金额合计16.82万元，差异为13.22万元；
其他应收款坏账准备：德纳影业报告期末其他应收款坏账准备金额合计 64.51万元，按长城影视会计政策坏账准备金额合计 135.04万元，差异为70.53万元。
5、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书出具日，德纳影业不存在特殊的会计处理政策。
（十二）其他情况说明
1、关于交易标的最近三年发生的评估事项
2015年 11月 24日，坤元资产评估有限公司对德纳影业出具了“坤元评报（2015）667号”《评估报告》，评估基准日2015年9月30日德纳影业净资产评估值为44,583,772.21元。本次交易中国融兴华评估机构以收益法和资产基础法对德纳影业100%股权进行评估，并以收益法作为评估结果，评估值为 54,530.12万元，两次评估存在差异的原因系在于采用不同的评估方法及基准日不同所致。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为德纳影业100%的股权，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
截至本报告书签署日，德纳影业及其下属公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第五节标的资产评估情况
一、首映时代100%股权评估情况
（一）本次评估基本情况
1、评估方法和评估结果
截止评估基准日 2016年 10月 31日，在持续经营及假设条件下，首映时代经审计的总资产账面价值5,896.04万元，总负债账面价值1,765.30万元，所有者权益账面价值为 4,130.74万元。经市场法评估，首映时代的股东全部权益价值的评估结果为 139,762.06万元，评估增值 135,631.32万元，增值率为3283.47%。
截止评估基准日 2016年 10月 31日，在持续经营及假设条件下，首映时代经审计的总资产账面价值5,896.04万元，总负债账面价值1,765.30万元，所有者权益账面价值为 4,130.74万元。经收益法评估，首映时代的股东全部权益价值的评估结果为 135,033.35万元，评估增值 130,902.61万元，增值率为3168.99%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
经对市场法和收益法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差4,728.71万元，差异率为3.50%。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而市场法则是与相似企业和类似交易案例按因素修正后得出，因方法侧重点及数据选取角度的不同，造成评估结论的差异。
对两种方法评估结果的选择中，考虑以下因素：
（1）收益法评估是以首映时代预期未来获利能力为基础，收益中包含了不可确指的无形资产所能带来的收益，能完整体现企业股东全部权益价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，也更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现；
（2）本次评估目的为首映时代股东拟股权转让，价值类型为市场价值，结合本次评估目的，考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况，
回报越高则其愿意付出的价格也越高，这与收益法的思路更加吻合；
（3）本次评估对象整体获利能力较强，收益相对比较稳定，未来收益及风险可以合理预测，符合采用收益法评估的适用条件，相关数据来源充分有据，收益法评估过程及数据质量较高；
（4）虽然市场法是确定价值或检验价值较好的方法，但是市场法的适用有赖于公开活跃的交易市场及对目标企业和参考企业之间的差异因素进行准确的比较量化。本次评估运用参考企业比较法，采用了市盈率作为乘数，并进行修正调整。由于企业价值往往受多种因素影响，仅通过对市盈率乘数进行修正得到的企业股东权益价值并不全面。
从采用数据的质量和数量及评估测算过程看，收益法评估结果较之市场法更能反映企业客观价值。因此，本公司最终以收益法的评估结论作为首映时代股东全部权益的评估价值，即首映时代 2016年 10月 31日的股东全部权益的评估价值为135,033.35万元。
本次评估首映时代股东全部权益价值时，未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
3、评估增值原因分析
首映时代的评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是首映时代预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）电影行业的快速发展
1）自2003年电影产业化改革启动以来的十余年间，中国电影的市场规模便一直保持着每年30%左右的增长，2010年，中国电影全年票房首次突破百亿元大关，2015年达到 441亿元，成为继美国之后的全球第二大电影市场。根据广电总局最新数据，2016年全国电影总票房为 457.12亿元，同比增长3.73%；城市院线观影人次为 13.72亿，同比增长8.89%；国产电影票房为 266.63亿元，占票房总额的58.33%。国产电影海外票房和销售收入38.25亿元，同比增长38.09%。
业内人士预测，中国电影市场规模将在 2017年将超过北美，跃居全球之首。2）中国电影行业的快速发展表现在电影产量的快速增长、票房容量的上升和影院建
设的扩大等方面。据统计，2016年我国共生产电影故事片 772部、动画电影 49部、科教电影 67部、纪录电影 32部、特种电影 24部，总计 944部；故事影片数量和影片总数量分别比上年增长12.54%和6.31%。全年票房过亿元影片84部，其中国产电影 43部。此外，全国新增影院 1612家，新增银幕 9552块。目前中国银幕总数已达41179块，成为世界上电影银幕最多的国家。影院数量和银幕数量的爆炸性增长为电影市场的发展奠定了良好的础建设条件。
（2）电视剧行业进入结构转型稳步增长阶段
①2016年电视剧产业进入结构调整转型升级的关键阶段，发展增速继续放缓。电视剧产量微降，既是外部经济环境、媒介融合发展和宏观调控共同作用的结果，更是电视剧产业发展进一步回归理性、集约化程度不断提升的结果。目前，我国具有电视剧制作资质的公司12000多家，并且还在不断增长。深、沪两市上市的文化企业有 95家，其中涉及广播影视录音制作业类企业 46家，从 2015年开始至今，影视股迅速扩容，越来越多的影视企业搭上了行业大发展的“资本快车”，带动了电视剧投资规模提升。有关统计数据显示，2016年投资过亿的电视剧约有20部，投资规模的扩大，致使2016年一线卫视剧场的传统广告收入逆势提升，并将持续到2017年。②2016年电视剧生产制作机构依然活跃，截至 2016年12月底，共有备案公示电视剧1207部，47760集，截至2016年11月底，获准发行的国产电视剧共242部10344集，较去年同期减少57部2355集，创作生产总体保持稳定态势。随着中国视频网站快速发展，2016年，电视剧播出已经从“先台后网”“台网联播”,进阶到“先网后台”。③2016年电视剧的版权价格特别是网络版权价格屡创新高，主要是由于巨额资本的不断投入。如《赢天下》网络版权单集售价达到800万元，《孤芳不自赏》则创下单集售价1000万的新高。
相较于2006年火爆荧屏的80集《武林外传》在新媒体版权仅仅只卖了10万元、单集售价才1250元，10年间，电视剧新媒体播放版权价格已爆发式增长。
（3）经验丰富的管理创作团队和高效运营机制
首映时代的管理创作团队以顾长卫为核心加之其工作室的储备以及陈爽、韩伟等业界高管形成了首映时代创作团队的核心竞争力。1）顾长卫导演是中国第五代导演之一。顾长卫导演毕业于北京电影学院摄影系，毕业后先任西安电影制片厂摄影助理，后任摄影师拍摄滕文骥的《海滩》，凭借《孩子王》获1988年第
8届中国电影金鸡奖最佳摄影奖，同年凭借《红高粱》获得第8届中国电影金鸡奖最佳摄影奖;1993年，凭《霸王别姬》获第66届奥斯卡最佳摄影奖提名。2005年，拍摄了自己执导的首部电影《孔雀》，凭借本片获得了柏林电影节“评审团大奖银熊奖”。2007年，顾长卫执导的第二部影片《立春》入围罗马电影节竞赛单元。2011年，凭借作品《最爱》获得上海影评人奖最佳导演。2016年首映时代与顾长卫导演签订了全约合同。合约约定首映时代享有顾长卫导演独立孵化研发或者第三方共同研发孵化中的所有项目（包括电影、电视剧、网络剧及网络大电影）的优先开发权；并享有已孵化成功影视项目的版权。2）顾长卫工作室拥有业界专业的创作团队。首映时代作为影视剧制作公司，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于首映时代所具备的影视行业资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持首映时代业务稳定增长的大趋势下，评估结果能够更加充分、全面地反映首映时代的整体价值。
（4）首映时代拥有梯队艺人经纪
首映时代通过与艺人工作室等形式签署合作框架协议，进一步提升了个人利益与公司利益的一致性。以蒋雯丽、马思纯为代表的首席艺人开发艺人资源置换价值、在打造艺人 IP泛娱乐化价值等方面首映时代具有丰富实践经验。同时，首映时代公司培养多位新晋艺人，均为中央戏剧学院及北京电影学院之专业科班男女演员，公司新晋艺人储备资源丰富，为公司后续影视剧项目储备资源，并根据艺人风格量身定制的为其打造演艺历程。通过以上措施，可以对相关资源进行有效控制和高效整合，为首映时代的艺人经纪业务持续经营提供了有力保障。
（5）充足的IP资源储备
首映时代高度注重 IP资源的储备与开发。截至目前已储备大量优秀的影视 IP资源，目前已经形成剧本的有《永远的男孩》、《飞火流星》等较为成熟的项目，形成大纲的有《十万狂花入梦来》，商讨中的剧本有《龟宴》、《停止时间的手表》、《财神驾到》、《龙潭三杰》、《鬼使神差》、《有凤来仪》、《十万狂花入梦来—诡洞》、《美食三重奏》、《献给阿尔及农的花》、《独狼2》、《我讲个笑话你可千万别哭》、《暗黑摇滚团》、《长安十二时辰》、《徐洪慈纪实》《绝密逃亡》、《山海经故事》（3部）、《军师联盟2》、《深井冰》系列、《灵麒源》《他死在QQ上》等。
IP资源的积累不仅为首映时代的业务发展提供了足够的空间，保障其精良的影
视内容可以源源不断的产出，同时还可通过版权运营业务增加盈利能力，降低经营风险。
（6）影视剧制作行业具有轻资产的特点，以内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低，通过以上分析，评估结果与账面值的差异反映了首映时代账面未记录的人力资源、营销网络、在手资源、管理等无形资产以及影视行业本身的优势带来的价值，因此评估结果增值较高是合理的。
（二）本次评估的基本假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（3）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（6）假设被评估单位未来期间涉及的重大经营计划能如期完成并达到预期经营成果。
（7）假设被评估单位在未来的经营期内，其各项期间费用将保持其近几年的变化趋势，与生产经营能力相适应。
（8）被评估企业于 2016年 5月 19日取得了北京市新闻出版广电局颁发的编号为（京）字第 05639号广播电视节目制作经营许可证，有效期至 2018年 5月19日。假设广播电视节目制作经营许可证期满后可申请续期。
（9）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（10）影视传媒行业的行业政策、制作许可内容管理制度不发生重大变化。
行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
（11）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。被评估企业与签约工作室、签约艺人保持正常的商业合作关系，不会对被评估企业的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
（12）被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行。专业运作团队、作品的制作质量、宣传、发行按照预期实施，不会因为上映档期、
消费者偏好变化等而出现重大调整。
（13）被评估企业经营活动、预计影视产品的市场需求状况、票房收入、投资规模、分账比例等在正常范围内变动。
（14）本次评估的假定是持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
（15）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
1、评估方法简介
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。首映时代主营业务是影视剧的拍摄制作、艺人经纪及影视剧的后期制作。该公司属于轻资产性质的企业，资产基础法的结果不能体现出首映时代的市场价值，故本次未采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此，本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。因此，本次评估可以选用市场法进行评估。
（四）收益法评估说明
1、收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过委估资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对权益价值的评估获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用权益现金流。
股权价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
根据现场调查结果以及首映时代的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、
非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
2、评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
A：为公司未来第i年的净现金流量；
i
A：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
i0
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务净增加额-资本性支出－净营运资金变动
根据北京首映时代文化传媒有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的权益自由现金流量。其次，假定预测期后，北京首映时代文化传媒有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
3、营业收入与成本预测
（1）未来年度营业收入预测
目前首映时代的主要盈利模式为通过向客户提供影视后期制作服务、经纪业务获取收益；2016年 3月整合后，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业务领域也得以拓展至影视剧投资及制作方面，改变了原来单一业务的盈利模式，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务间的相互支撑相互促进，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务布局。即，影
视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。首映时代综上业务的开展主要依托于首映时代及其下属两家子公司霍尔果斯首映时代和世纪星空，霍尔果斯首映时代主要为经纪业务和影视剧的拍摄业务，世纪星空主要为影视剧的后期制作业务。由于其持股比例均为100%，因此采用合并报表预测其收入成本等各项财务指标。经审计后的2014年至2016年1-10月的各类业务收入如下表所示：
2014年至2016年1-10月历史年度主营业务收入表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品类别|参数|2014年|2015年|2016年1-10月|
||影视剧后期制作|音、视频、特效制作|189.47|835.49|2,018.35|
|经纪业务||||||
|||经纪人收入|-|-|2,250.75|
|其他业务||||||
|||设备租赁|-|-|1,200.99|
||合计||189.47|835.49|5,470.08|

根据首映时代业务情况，未来年度预测收入主要包括后期制作、艺人经纪和影视剧制作业务等。结合后期制作业务和艺人经纪业务签署合同情况以及影视剧制作各环节收益分成情况综合考虑预测未来年度收入：
2016年11-12月至2021年首映时代主营业务收入预测表
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年|||||||||||||||
||产品类别|||参数||||||2017年|||2018年||2019年|||2020年|||2021年|
||||||||11-12月|||||||||||||||
||影视剧|||音视频、特效|制|||||||||||||||||
||||||||499.5|0||4,212.4|2||5,054.9|0|5,560.4|0||6,116.4|3||6,728.08|
||后期制作|||作||||||||||||||||||
|||||设备租赁|||129.6|0||1,270.9|8||1,398.0|8|1,537.8|9||1,691.6|8||1,860.85|
|艺人经纪收入|||艺人经纪收入|||536.55|||3,000.00|||3,300.00|||3,630.00||3,993.00|||3,993.00||
||||票房及媒体收入|||-|||11,573.00|||15,840.00|||26,900.00||32,000.00|||40,000.00||
||影|电影||||||||||||||||||||
||视|||||||||||||||||||||
||||电视台及媒体收入|||3,207.55|||5,120.00|||8,750.00|||2,200.00||9,500.00|||10,800.00||
||剧|||||||||||||||||||||
|||电视||||||||||||||||||||
||制|||||||||||||||||||||
|||剧||||||||||||||||||||
||作||网剧收入|||-|||-|||2,369.00|||9,760.00||11,434.50|||13,500.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|制作费收入|-|2,000.00|1,000.00|-|-|-|
|营业收入合计||4,243.60|25,905.42|36,313.90|48,050.40|63,043.93|75,021.08|

（2）未来年度营业成本预测
首映时代的主营业务成本主要是影视剧后期制作成本和影视剧制作项目成本。历年主营业务成本相关指标统计如下：
2014年至2016年1-10月主营业务成本表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|内容|2014年|2015年|2016年1-10月|
|后期制作|81.68|143.25|1,115.76|
|设备租赁|-|-|330.00|
|成本合计|81.68|143.25|1,445.76|

从上表可以看出，2014年至2016年1-10月公司主营业务成本分别为 81.68万元、143.25万元、1,445.76万元。历史年度综合毛利率分别为57%、83%、74.41%。
首映时代历史年度毛利较高的主要原因之一是艺人经纪业务收入为纯收入业务，不产生任何成本，原因之二是历史年度尚未开展影视剧制作业务。未来年度的主营业务成本分业务板块进行预测。影视剧后期制作主要依据历史年度的毛利情况结合行业整体发展情况预测，影视剧制作主要依据首映时代的综合规划以及参考行业整体毛利率综合测算。具体数据如下：
2016年11-12月至2021年主营业务成本预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|产品名称|内容|||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|
|||11-12月||||||||||
|影视剧后期制作||||||||||||
||后期制作|145.1|9|1,895.59|2,274.7|1|2,502.1|8|2,752.4|0|3,027.64|
||设备租赁|6.2|0|381.30|419.4|2|461.3|7|507.5|0|558.25|
||电影制作成本||-|9,000.00|11,050.0|0|17,839.2|6|20,955.6|3|26,458.43|
|影视剧制作||||||||||||
||电视剧制作成本|2,000.0|0|3,200.00|7,783.3|0|9,169.2|2|14,735.0|6|16,555.37|
||制作费成本||-|1,840.00|920.0|0||-||-|-|
|主营业务成本合计||2,151.3|9|16,316.88|22,447.4|3|29,972.0|2|38,950.5|9|46,599.69|

4、营业税金及附加
根据预测的被评估单位未来各年主营业务收入的6%测算未来年度增值税销
项税额，首映时代基本无可抵扣的进项税。故应交增值税主要是按照主营业务收入的6%测算计提，按增值税的7%、3%、2%的税率测算城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等，在此基础上测算出企业未来年度的主营业务税金及附加。
2016年11-12月至2021年营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|增值税销项|-|1,630.58|2,262.72|2,975.30|3,884.14|4,612.92|
|增值税进项|-|-|-|-|-|-|
|应交增值税|-|1,630.58|2,262.72|2,975.30|3,884.14|4,612.92|
|城市维护建设税|17.82|114.14|158.39|208.27|271.89|322.90|
|教育费附加|7.64|48.92|67.88|89.26|116.52|138.39|
|地方教育费附加|5.09|32.61|45.25|59.51|77.68|92.26|
|主营业务税金及附加|30.55|195.67|271.53|357.04|466.10|553.55|

5、期间费用的预测
企业期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
（1）销售费用主要包括折旧费和艺人推广费。由于该公司为轻资产公司与业务规模的增加无关联关系，销售费用中的折旧费用根据部门使用固定资产原值及折旧政策估算，艺人推广费根据首映时代未来主要是对小艺人的培养规划进行预测。
2016年11-12月至2021年销售费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|推广费|0.44|300.00|660.00|1,045.44|1,197.90|1,257.80|
|折旧费|27.63|78.13|85.94|98.84|113.66|130.71|
|（销售）费用合计|28.07|378.13|745.94|1,144.28|1,311.56|1,388.51|
|主营业务收入|4,243.60|25,905.42|36,313.90|48,050.40|63,043.93|75,021.08|
|销售费用/主营收入占比|0.66%|1.46%|2.05%|2.38%|2.08%|1.85%|

（2）管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、固
定资产折旧费、会务费、租赁费及其他费用等。其中管理人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、会务费、租赁费等以适当比例增长预测。折旧费用根据部门使用固定资产原值及折旧政策同时考虑未来固定资产支出来估算。其他费用以后各年按历史规模适当增长进行预测。按照上述步骤预测，预测 2016年 11-12月至2021年管理费用如下：
2016年11-12月至2021年管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||11-12月||||||
|折旧|0.47|5.47|6.02|7.22|8.66|10.39|
|固定部分合计|0.47|5.47|6.02|7.22|8.66|10.39|
|职工薪酬|23.50|251.13|453.11|796.54|1,030.81|1,092.66|
|办公费|3.75|24.76|27.23|29.95|35.94|39.54|
|招待费|1.10|7.24|7.96|8.76|10.51|11.56|
|交通费|0.71|4.68|5.15|5.66|6.80|7.48|
|差旅费|4.27|28.21|31.03|34.14|40.96|45.06|
|水电费|0.66|4.37|4.81|5.29|5.82|6.40|
|通讯费|2.00|5.25|5.78|6.36|6.99|7.69|
|租车费|-|2.00|2.20|2.42|2.66|2.93|
|快递费|0.10|0.33|0.52|1.03|1.86|3.46|
|汽车费用|0.30|1.96|2.16|2.37|2.61|2.87|
|残保金|0.02|0.30|0.33|0.36|0.40|0.44|
|会议费|1.00|1.10|1.21|1.33|1.46|1.61|
|税金|0.12|0.57|0.62|0.69|0.75|0.83|
|服务费|5.79|38.19|42.01|46.21|50.83|55.91|
|房租|53.95|169.37|315.90|347.46|356.91|362.35|
|供暖费|9.96|9.96|9.96|10.46|10.99|11.54|
|装修费|0.40|2.61|2.87|3.16|3.47|3.82|
|制作费|0.12|0.79|0.87|0.95|1.05|1.15|
|餐费|0.55|3.61|3.97|4.36|4.80|5.28|
|防洪费|-|6.00|6.00|6.60|6.60|6.60|
|代理费|0.06|0.43|0.52|0.62|0.75|0.90|
|其他|0.11|0.75|0.82|0.90|1.09|1.19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可变部分合计|108.47|563.60|925.03|1,315.63|1,584.06|1,671.27|
|管理费用合计|108.94|569.07|931.05|1,322.85|1,592.72|1,681.66|
|管理费用/主营业务收入|||||||
||2.57%|2.20%|2.56%|2.75%|2.53%|2.24%|

（3）财务费用是由存款利息收入和手续费构成。企业历史数据无借款利息支出，截止评估基准日后首映时代的借款是由股东提供的无息借款。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。手续费数额也发生较小。故本次评估不预测财务费用。
6、资产减值损失、投资收益、营业外收支的预测
资产减值损失主要为应收账款可能形成的坏账损失，本次评估基准日以内审计在 2014年度、2015年度、2016年 1-10月处理了以前年度的坏账准备，于基准日后未来可预测的年度内企业应收款项的坏账情况基本占比很小。未来年度资产减值损失不作预测；投资收益考虑到本次以合并报表为基础进行测算，同时企业历史年度未发生相关投资收益，本次评估投资收益不再预测；2014年至 2016年 1-10月首映时代未发生营业外收入以及营业外支出，同时考虑到未来年度营业外收入和营业外支出的未来年度发生不确定性，未来营业外收入和支出不做预测。
7、固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费摊销的预测
未来预测期间固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费摊销以评估基准日资产原值为基础，结合企业折旧、摊销政策来测算。永续经营期，年平均固折旧摊销与年平均资本化支出基本相当。具体预测数据见下表：
固定资产折旧预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|固定资产折旧|28.10|83.60|91.96|106.05|122.32|141.11|

8、所得税的预测
首映时代按照25%的税率计缴所得税。首映时代全资子公司世纪星空（天津）
文化传媒有限公司按照按25%的税率计缴所得税。霍尔果斯首映时代影视文化有
限公司注册于新疆伊犁州霍尔果斯市，根据财政部国家税务总局《关于新疆喀什
霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号规定：对新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。霍尔果斯首映时代影视文化有限公司自2016年5月1日至2020年12月31日免征企业所得税。2021年-2025年享受所得税归属地方分享的40%仍然免税。
本次评估所得税的预测同时考虑了三家税收缴纳政策，根据各公司贡献收入占主营收入的比重兼顾税收政策进行测算。2021年-2025年同时考虑了霍尔果斯首映时代归属地方分享的40%仍然免税，归属中央分享的60%正常缴纳所得税的政策和业务招待费的应纳所得税额调整。预测数据见下面的企业自由现金流量预测表。
9、资本性支出的预测
资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所必须的资产更新等。
本次评估根据企业的历史支出情况，预测每年有一定的资本性支出。预测期末至永续经营期，年平均折旧摊销与年平均资本化支出基本相当，数据见下表：未来年度资本性支出预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|资本性支出|28.10|83.60|91.96|106.05|122.32|141.11|

10、营运资金增加额
营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力的所需的资金，如正常经营所需保持的现金、设备租赁代垫款等所需的基本资金以及应付的账款等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收账款等；同时，在经济
活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额为当期
营运资金与上期营运资金的差额。本次营运资金的增加额主要考虑影视剧拍摄制
作成本、期间费用的增加所需要增加的营运资金。根据企业规划，后期的影视剧的拍摄制作将采用多种形式的合作方式进行，积极引进项目投资者，从低成本、高质量的影视剧入手，以最少的花费创造最大的价值为理念，后期逐步扩大规模效益。根据企业未来经营期内各年度收入与成本估算的情况结合行业影视剧拍摄成本的投入情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。数据见下表:营运资金增加额预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金增加额|2,000.00|4,059.50|4,663.11|4,060.20|3,910.05|3,095.13|

11、付息债务增减的预测
企业评估基准日后首映时代有6,000万元的股东无息借款，根据股东承诺提供无息贷款资金支持，本次根据股东资金支持计划预测债务的增减额。
12、收益及现金流预测结果
根据上述过程，编制预测期内企业自由现金流量表，见下表：
企业自由现金流量预测表一
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|4,373.20|27,176.41|37,711.99|49,588.29|64,735.61|76,881.93|
|主营业务收入|4,243.60|25,905.42|36,313.90|48,050.40|63,043.93|75,021.08|
|其他业务收入|129.60|1,270.98|1,398.08|1,537.89|1,691.68|1,860.85|
|二、营业成本|2,151.39|16,316.88|22,447.43|29,972.02|38,950.59|46,599.69|
|主营业务成本|2,145.19|15,935.59|22,028.01|29,510.65|38,443.08|46,041.44|
|其他业务成本|6.20|381.30|419.42|461.37|507.50|558.25|
|营业税金及附加|30.55|195.67|271.53|357.04|466.10|553.55|
|营业费用|28.07|378.13|745.94|1,144.28|1,311.56|1,388.51|
|管理费用|108.94|569.07|931.05|1,322.85|1,592.72|1,681.66|
|财务费用|-0.68|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|2,054.93|9,716.65|13,316.04|16,792.11|22,414.65|26,658.52|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|2,054.93|9,716.65|13,316.04|16,792.11|22,414.65|26,658.52|
|减：所得税费用|110.46|717.27|819.76|884.87|988.43|4,439.21|
|五、净利润|1,944.47|8,999.38|12,496.28|15,907.24|21,426.22|22,219.30|
|加：固定资产折旧|28.10|83.60|91.96|106.05|122.32|141.11|
|加：债务的增加|6,000.00||||-|-|
|减：债务的减少||||6,000.00|||
|减：资本性支出|28.10|83.60|91.96|106.05|122.32|141.11|
|减：营运资金增加额|2,000.00|4,059.50|4,663.11|4,060.20|3,910.05|3,095.13|
|六、企业自由现金流量|5,944.47|4,939.88|7,833.17|5,847.04|17,516.18|19,124.17|

企业自由现金流量预测表二
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2022年|2023年|2024年|2025年|永续期|
|一、营业收入|76,881.93|76,881.93|76,881.93|76,881.93|76,881.93|
|主营业务收入|75,021.08|75,021.08|75,021.08|75,021.08|75,021.08|
|其他业务收入|1,860.85|1,860.85|1,860.85|1,860.85|1,860.85|
|二、营业成本|46,599.69|46,599.69|46,599.69|46,599.69|46,599.69|
|主营业务成本|46,041.44|46,041.44|46,041.44|46,041.44|46,041.44|
|其他业务成本|558.25|558.25|558.25|558.25|558.25|
|营业税金及附加|553.55|553.55|553.55|553.55|553.55|
|营业费用|1,388.51|1,388.51|1,388.51|1,388.51|1,388.51|
|管理费用|1,681.66|1,681.66|1,681.66|1,681.66|1,681.66|
|财务费用|||||-|
|资产减值损失|||||-|
|投资收益|||||-|
|三、营业利润|26,658.52|26,658.52|26,658.52|26,658.52|26,658.52|
|营业外收入||||||
|营业外支出||||||
|四、利润总额|26,658.52|26,658.52|26,658.52|26,658.52|26,658.52|
|减：所得税费用|4,439.21|4,439.21|4,439.21|4,439.21|6,664.63|
|五、净利润|22,219.30|22,219.30|22,219.30|22,219.30|19,993.89|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加：固定资产折旧|141.11|141.11|141.11|141.11|141.11|
|加：债务的增加|||||-|
|减：债务的减少|||||-|
|减：资本性支出|141.11|141.11|141.11|141.11|141.11|
|减：营运资金增加额||||||
|六、企业自由现金流量|22,219.30|22,219.30|22,219.30|22,219.30|19,993.89|

13、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re=Rf+β（Rm–Rf）+Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.02%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm-Rf2）的确定。（Rm-Rf2）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指长期国债收益率)的部分。沪深 300指数比较符合国际通行规则，其 300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。
目前国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整
确定。这一方法实质上涉及到国际间资产定价权的争夺。本次评估的企业所面临的是一个国际化的产业。综合考虑，本次评估，评估人员采用成熟市场的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国别补偿额
式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取投资者对英、美等成熟市场普遍要求的6.18%左右的水平；
国别补偿额：根据国别的债务评级、该国经济的市场化程度进行综合分析确定；
目前，国际上著名的债务评估机构对我国的债务评估等级与对美国的债务评估等级相比尚存在差距，但是近来对中国的债务评级又提高了，而人民币也还不是完全可自由流通的国际货币。评估人员综合分析后，本次评估对我国的国别补偿额取0.9%
则：(Rm－Rf)=6.18%+0.9%=7.08%
本次市场风险溢价取7.08%。
③贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
（A）对比公司所从事的行业或其主营业务为影视剧制作行业；
（B）对比公司近年为盈利公司；
（C）对比公司必须为至少有两年上市历史；
（D）对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，我们选取了以下5家上市公司作为对比公司：
对比公司一：长城影视股份有限公司
股票简称：长城影视
股票代码：002071.SZ
公司简介：公司专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主要
产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。公司致力于成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。
对比公司二：华谊兄弟传媒股份有限公司
股票简称：华谊兄弟
股票代码：300027.SZ
公司简介：公司是国内商业成绩最好的民营影视公司，是国内实现电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有效整合的典范，在产业链完整性和影视资源丰富性方面较为突出，开发制作了诸多卖座大片，包括曾占据国内票房前十的《手机》《天下无贼》《宝贝计划》《集结号》《天堂口》《非诚勿扰》系列《功夫之王》《风声》《游龙戏凤》《唐山大地震》《狄仁杰之通天帝国》等作品。在公司统一平台的整体运作下，电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务形成了显著的协同效应。产品包括电影、电视剧，主要服务包括艺人经纪服务及相关服务。
对比公司三：浙江华策影视股份有限公司
股票简称：华策影视
股票代码：300133.SZ
企业简介：公司是一家规模大、实力强的民营影视文化企业，也是经国家商务部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署四部委批准的首批国家文化出口重点企业。公司主要致力于生产、发行影视产品。公司整合了业界顶尖创作力量和优质影视资源，与国内众多顶级编剧、导演、演员有过合作并建立了长期稳定的合作关系。公司已形成了电视剧集较大的年产量，主要作品《娱乐没有圈》、《佳期如梦》等。
对比公司四：上海新文化传媒集团股份有限公司
股票简称：新文化
股票代码：300336.SZ
企业简介：公司是一家股份制文化企业集团，主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。公司的业务模式是以题材创意为核心、市场需求为导向、影视剧产品为载体，为客户提供精品文化内容服务的一种创新盈利模式。公司拥有国家广播电影电视总局颁发的甲种电视剧制作许可证，集专业影视节目策划、制作、行销及相关衍生产品开发功能于一体，拥有完整的影视视频和音频制作工作室，市场发行网络覆盖全国各省市级电视台及海外。公司先后获评“上海名牌”、“国家文化出口重点企业”、“全国十佳制作单位”等多项荣誉，制作发行的电视剧获得电视播出媒体的广泛赞誉。
对比公司五：北京光线传媒股份有限公司
股票简称：光线传媒
股票代码：300251.SZ
企业简介：公司定位是中国最大的多媒体视频内容提供商和运营商。公司是国内最大的电视节目制作公司，涵盖娱乐资讯、综艺节目和生活类节目，引人注目的E标已经成为电视界著名标志之一，被观众和广告商视为收视率的保证。公司有全国最大的地面电视节目联播网，覆盖全国所有地市级以上城市，更有上百个城市频道每日在黄金时间连续播出。同时，在全国性数字频道，在互联网和手机，在航空、铁路和城市公交，在户外媒体和大学校园，光线的节目无处不在，形成立体交叉覆盖，每日影响全国人的娱乐生活。公司的娱乐内容已经实现了工业化流水线生产和经营，内容的策划、制作、包装、发行、广告和增值业务等各个环节，专业分工、环环相扣，加上强势的品牌影响力和资源共享的内容协同效应，使公司可以在控制成本的同时，不断扩大生产规模并保持稳定的质量。
B、确定无财务杠杆β系数
目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司（长城影视、华谊兄弟、华策影视、新文化、光线传媒）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日两年的采用普通收益率指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）
的风险系数β，计算其平均值作为被评估企业的β系数。风险系数β为0.9199。
④特别风险溢价Alpha的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
A、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
B、个别风险报酬率的确定
首映时代的主营业务影视制作具有较高风险。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为3.5%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为13.03%，则折现率为13.03%。
14、股东全部权益价值的估算
（1）经营性资产价值的确定
将得到的预期权益自由现金流量和折现率代入公式中，即可得到首映时代的经营性资产价值为133,385.86万元。
（2）溢余性资产、非经营性资产负债的确定
在评估基准日，首映时代货币资金中有 1,085.41万元本次评估确认为溢余性资产。
其他应收款中唐星星、张剑等的个人借款合计 938.02万元，与首映时代经营无关本次确认为非经营性资产。
其他应付款中部分往来款合计 375.93万元，与首映时代经营经营无关本次
确认为非经营性负债。
（3）合并报表口径所有者权益价值的确定
评估价值=经营性资产价值+溢余性资产+非经营性资产-非经营性负债=133,385.86万元+1,085.41万元+938.02万元-375.93万元
=135,033.35万元
（4）首映时代母公司的股东权益价值
北京首映时代文化传媒有限责任公司的股东全部权益评估价值为135,033.35万元。
（五）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：一是要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
二是在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取和分析公开市场上正常交易的、与被评估企业属于同一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、评估方法的选择
由于目标公司与可比上市公司在业务结构与经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。
由于国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次采用交易案例比较法。
3、评估的基本步骤
在运用市场法进行企业价值评估时，一般应按照以下基本步骤进行：
（1）明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
（2）恰当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业。选择与评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的参考企业或交易案例，并且所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。
(3)对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
(4)选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
(5)运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
4、选择可比交易案例
评估人员调查了近三年的主营业务为影视剧制作、艺人经纪等影视行业的并购案例，通过对可比公司的主营业务、企业资产状况和盈利能力状况、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等因素进行分析，确定具有可比性、行业相关程度也较为接近，交易时间也较为接近的5个可比企业，具体情况如下：
（1）交易情况
案例-基本情况表一
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|序号||首次披露日|交易买方||标的公司||并购方式||支付方式||交易股权比例|
|1|2016/8/3||思美传媒002712|观达影视||发行股份购买||股权+现金||100%||
|2|2015/5/30||骅威股份002502|梦幻星生园||发行股份购买||股权+现金||100%||
|3|2015/12/5||山东共达002655|乐华文化||发行股份购买||股权+现金||100%||

案例-基本情况表二
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||首次披露日|交易买方||标的公司||交易总价值||评估价值||交易情况|
|1|2016/8/3||思美传媒002712|观达影视||91,708.49||91,827.35||发审委通过||
|2|2015/5/30||骅威股份002502|梦幻星生园||120,000.00||120,096.22||交易完成||
|3|2015/12/5||山东共达002655|乐华文化||189,000.00||222,200.00||证监会反馈意见||

（2）交易案例标的企业主营业务情况
案例-主营业务介绍表三
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|-|-|-|
|序号|标的企业|主营业务情况|
|1|观达影视|广播电视节目制作、发行，电影摄制，影视策划与咨询，文化艺术活动交流策划，企业形象策划，文学创作，动漫、动画设计，设计、制作、代理、发布各类广告，摄影摄像，影视领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|梦幻星生园|许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：服务：设计、制作、代理国内广告，文化艺术活动策划、咨询，组织文化艺术活动(限单位)。|
|3|乐华文化|北京乐华圆娱文化传播有限公司是集音乐制作、影视剧制作、艺人经纪及新媒体，电信增值服务，数字营销等内容与娱乐传媒建设于一身的产业经营一体化企业。公司拥有丰富的音乐、影视等娱乐内容资源；并且与无线运营商、有线互联网、线下终端等综合立体的渠道长期合作。公司目标致力于成为一家新型传媒娱乐公司。|

（3）交易案例标的企业资产及财务状况
案例-主要财务指标表四
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估基准日账面情况（万||||||
|||||两年一期净利润（万元）||||
|||元）||||||
|序号|标的企业||||||评估基准日|
|||总资产|净资产|当期|前一年|前二年||
|1|观达影视|13,004.97|2,114.35|726.49|2,210.96|53.92|2016/3/31|
|2|梦幻星生园|21,539.33|11,989.38|1,239.91|1,235.17|1,855.99|2015/3/31|
|3|乐华文化|51,523.49|30,609.29|5,505.21|4,900.62|3,007.33|2016/6/30|

4、对乘数的选择
首映时代主要从事影视剧的制作、影视剧后期制作及艺人经纪。市盈率（PE）估值是轻资产公司的主流估值方法，本次选用市盈率模型对首映时代股东权益价值进行评估。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
（1）经营性股权价值确定
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对首映时代的认可程度，故选择交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。
由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，为便于各公司之间的比较，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交易定价的影响进行调整，得到经营性股权价值。
（2）净利润的确定
因交易案例均为上市公司收购项目，且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性作出承诺，而交易价格的确定也是依据未来收益折现估值作出的，基本能反映企业未来预期盈利水平，故采用未来年度利润来测算P/E比率乘数更加合理。
（3）调整后交易案例的 P/E比率乘数
根据动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润，计算得到首年动态P/E比率乘数，结果如下表所示：
案例-比例乘数指标表五
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股权交易价格|非经营性/溢余资产估值|经营性股权价值|承诺期第一年净利润|动态P/E|
|观达影视|91,708.49|-|92,884.89|6,200|14.98|
|梦幻星生园|120,000.00|41.81|125,054.41|10,000|12.51|
|乐华文化|189,000.00|-|180,700.00|15,000|12.05|

5、影响价值倍数的因素调整
（1）预期增长率修正系数计算
影视剧的制作、影视剧后期制作及艺人经纪行业为轻资产行业，公司的技术、人力资源、品牌等无形资产没有在账面值中反映，公司账面资产普遍较低，与资产相关的盈利指标可比性较差，影响企业价值的主要因素是预期盈利增长率。因此本次评估只对盈利预期增长率对企业价值倍数的影响进行调整。
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈利预测数，测算企业的预期增长速度,并根据首映时代未来的利润预测增长率对价值倍数进行调整，如下表所示：
案例-比例乘数修正指标表六
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|P/E比例乘数|预期增长率|预期增长率调整系数|调整后P/E比例乘数|
|观达影视|14.98|27.48%|1.1993|17.97|
|梦幻星生园|12.51|28.55%|1.1542|14.43|
|乐华文化|12.05|29.10%|1.1324|13.64|

（2）交易条款修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定相应的补偿方式，故在交易条款上基本不存在差异。因此本次评估未考虑交易条款因素调整。
（3）交易方式修正
企业之间的合并收购方式通常包括协议方式和公开交易方式。本次所选案例均为公开交易方式，成交价格均为市场价格，并购方式均为发行股份购买资产，支付方式主要为股权加现金，故在交易方式上基本不存在差异。因此本次评估未考虑交易方式因素调整。
（4）交易时间修正
本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2015年-2016年，这一期间正好处于影视剧的制作、影视剧后期制作及艺人经纪公司股权转让的同一个发展周期
内，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
（5）流动性、控制权修正
由于对比交易案例都是非上市公司股权的交易案例，因此这些交易股权都是代表缺少流动性的；本次所选择的交易案例均为具有控制权状态，因此本次评估不需对流动性、控制权状态进行修正。
（6）调整后 P/E
目标公司平均P/E＝15.35
（7）非经营性资产（负债）和溢余资产的确定
首映时代不存在非经营资产及非经营性负债。故经营性股权价值即为首映时代股东全部权益价值。
（8）目标公司评估结果的计算
首映时代股权价值计算表七
单位：万元
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|-|-|
|预期首年净利润|8,999.38|
|动态P/E乘数|15.35|
|经营性股权价值|138,114.57|
|溢余性资产|1,085.41|
|非经营性资产|938.02|
|非经营性负债|375.93|
|股东全部权益价值|139,762.06|

6、市场法估值结果
截止评估基准日 2016年 10月 31日，在持续经营及假设条件下，首映时代经审计的总资产账面价值5,896.04万元，总负债账面价值1,765.30万元，所有者权益账面价值为 4,130.74万元。经市场法评估，首映时代的股东全部权益价值的评估结果为 139,762.06万元，评估增值 135,631.32万元，增值率为3283.47%。
（六）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估
报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第
三方专业鉴定等资料的情况。
（七）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（八）评估基准日后的重大事项及其对估值结果的影响
本次评估基准日后，公司未发生任何重大事项。
（九）重要下属企业估值情况
德纳影业下属5家子公司均已纳入本次德纳影业的评估范围，不存在单独评估的情况。
二、德纳影业100%股权评估情况
（一）本次评估基本情况
1、评估方法和评估结果
采用资产基础法对德纳影业(母公司报表口径)的全部资产和负债进行评估，截止评估基准日 2016年 10月 31日，在持续经营及假设条件下，德纳影业本部经审计的总资产账面价值5,486.77万元，总负债账面价值2,158.17万元，所有者权益 3,328.60万元。经资产基础法评估，德纳影业的股东全部权益价值的评估结果为4,119.92万元，评估增值791.32万元，增值率为23.77%。
采用收益法对德纳影业(合并报表口径)的全部资产和负债进行评估，截止评估基准日 2016年 10月 31日，在持续经营及假设条件下，德纳影业经审计的归属于母公司所有者权益账面值为 5,265.47万元。经收益法评估，德纳影业的股东全部权益价值的评估结果为54,530.12万元，评估增值49,264.65万元，增值率为935.62%。
2、评估结果差异分析和评估结果选取
德纳影业两种评估结果比较，收益法与资产基础法的评估价值相差50,410.20万元，差异率为1123.57%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。因方法侧重点及数据选取角度的不同，造成评估结论的差异。
对两种方法评估结果的选择中，考虑以下因素：
（1）收益法评估是以德纳影业预期未来获利能力为基础，收益中包含了不可确指的无形资产所能带来的收益，能完整体现企业股东全部权益价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，也更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现；
（2）本次评估目的为德纳影业股东拟股权转让，价值类型为市场价值，结合本次评估目的，考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报越高则其愿意付出的价格也越高，这与收益法的思路更加吻合；
（3）本次评估对象整体获利能力较强，收益相对比较稳定，未来收益及风险可以合理预测，符合采用收益法评估的适用条件，相关数据来源充分有据，收益法评估过程及数据质量较高；
（4）资产基础法评估股权价值仅是单项资产价值简单加总，而不是评估它的获利能力，不能全面反映股东权益价值。
综上，从采用数据的质量和数量及评估测算过程看，收益法评估结果较之资产基础法更能反映企业客观价值。因此，本公司最终以收益法的评估结论作为德纳影业股东全部权益的评估价值，即德纳影业 2016年 10月 31日的股东全部权益的评估价值为54,530.12万元。
3、评估增值原因分析
本次交易最终选择以收益法的评估结论作为评估结果，德纳影业100%股权评估价值为54,530.12万元，评估增值49,264.65万元，增值率为935.62%。增值较大的原因是：
一方面，德纳影业系一家主营业务为连锁影院的投资管理，主要为观众提供影片放映服务、卖品和电影衍生品销售服务、发布银幕广告、阵地广告等服务的企业，其中影院大部分放映设备系为租赁，属于轻资产交易标的，其影院独占的中心地理位置、影院装修设计创意、人员资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。
另一方面，德纳影业是浙江省内最大的院线浙江时代院线加盟影院，是浙江省电影行业的新兴企业，从影院运营的整体情况来看，大部分影院仍在运营初期，放映业务未来具有较大的增长空间。第三，影院位置对于影院的发展有着至关重要的作用，德纳影业下属影院均处于当地重要商圈，在位置、客流量和顾客认知度等方面占据竞争优势。同时，德纳影业拥有出色的管理团队和先进的放映设备，综合以上因素，德纳影业未来整体成长性和盈利能力均较强。
（二）本次评估的基本假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（4）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（5）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（6）假设被评估单位未来期间涉及的重大经营计划能如期完成并达到预期经营成果。
（7）假设被评估单位在未来的经营期内，其各项期间费用将保持其近几年的变化趋势，与生产经营能力相适应。
（8）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致。
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（11）假设评估范围内的影院经营场所租赁期满后仍可按目前的合同方式续租；
（12）假设被评估单位按《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》(财税【2014】85号)执行的税收政策到期后继续执行；
（13）在可预见时间内，未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益，
包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（14）被评估单位自 2010年 9月成立，本次评估的假定是持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
（三）评估方法的选择
1、评估方法简介
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
本报告被评估单位以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价值类型、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法进行评估。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此，本次评估适用收益法。
（四）收益法评估说明
1、收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及德纳影业的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
2、评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
A：为公司未来第i年的净现金流量；
i
A：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
i0
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营运资金变动。
根据德纳影业的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，德纳影业仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
3、营业收入与成本预测
（1）未来年度营业收入预测
德纳影业的主营业务为票房收入、卖品收入、广告收入与场地租赁及其他收入。票房收入，主要是德纳影业放映电影向观众在网络购票、现场购票收取的票价收入；卖品销售收入为各影院销售零食、饮料、电影后产品等增值配套商品取得的收入；广告收入主要系影院提供阵地广告、片前广告形成的收入；场地租赁及其他收入主要为影院出租场地、收取会员卡及服务咨询费等收入。历史年度营业收入具体情况详见下表：
2014年至2016年1-10月营业收入表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年||2015年||2016年1-10月||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|放映收入|2,908.72|94.38%|11,240.66|88.29%|10,281.62|83.84%|
|小卖品收入|40.00|1.30%|921.80|7.24%|1,028.73|8.39%|
|广告收入|30.93|1.00%|222.30|1.75%|579.38|4.72%|
|工本费及会员费收入|97.84|3.17%|167.66|1.32%|235.22|1.92%|
|场租收入|4.44|0.14%|20.26|0.16%|137.19|1.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|-|0.00%|158.57|1.25%|1.51|0.01%|
|合计|3,081.92|100.00%|12,731.24|100.00%|12,263.65|100.00%|

由上表可以看出：营业收入呈快速增长趋势，2015年比2014年增长313.09%。
业务收入的主要来源是电影放映收入，2014、2015年、2016年电影放映收入分别占营业收入的比例分别为93.38%、88.29%、83.84%。
根据德纳影业的历史收入情况以及公司的未来发展规划，本次评估对德纳影业各类业务现有状况及历史数据，并考虑到行业发展趋势因素，未来各期营业收入具体预测如下：
2016年11月至2021年营业收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|观影人次（万人次）|37.98|403.45|477.96|523.27|542.13|553.54|
|平均票价（元/人）|38.64|39.57|39.90|40.10|40.18|40.23|
|卖品客单价（元/人）|3.83|3.93|4.10|4.28|4.46|4.61|
|电影放映收入|1,448.85|15,964.52|19,072.58|20,983.74|21,781.42|22,270.28|
|小卖品收入|134.48|1,586.61|1,958.53|2,237.30|2,416.76|2,552.05|
|广告收入|173.07|1,225.25|1,343.17|1,472.89|1,544.23|1,574.20|
|会员费收入|44.06|481.66|560.30|629.23|658.84|671.28|
|场租收入|29.40|331.05|365.02|400.39|414.80|422.89|
|其它收入|31.70|-|-|-|-|-|
|收入合计|1,861.56|19,589.09|23,299.60|25,723.56|26,816.06|27,490.70|
|收入增长率|10.95%|38.68%|18.94%|10.40%|4.25%|2.52%|

注：2016年11-12月平均单价、收入增长率指标为2016年的全年指标。
（2）未来年度营业成本预测
德纳影业的营业成本主要企业的营业务成本主要分为票房分账成本、国家电影专项基金、房屋租金、人力成本、固定资产折旧、装修费摊销、水电费、卖品成本等。德纳影业历年营业成本相关指标统计如下：
2014年至2016年1-10月营业成本表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-10月|

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|-|-|-|-|
|票房分账成本|1,335.68|4,961.99|4,527.48|
|国家电影专项基金|148.32|582.00|529.73|
|房屋租金|221.87|1,208.74|1,217.37|
|人力成本|317.41|745.11|557.55|
|固定资产折旧|163.86|487.02|615.19|
|装修费摊销|145.43|348.99|387.61|
|水电费|147.35|293.89|312.25|
|卖品成本|-|231.95|335.34|
|会员卡成本|2.00|4.30|1.44|
|发行成本|-|238.81|-|
|合计|2,481.93|9,101.29|8,483.97|
|占营业收入比例|81%|71%|69%|

未来年度票房分账成本的预测
①票房分账成本：德纳影业需支付片方分账款、院线管理费以及租用数字放映设备的租赁款，上述费用均为票房分账款的形式结算。
分账款=净票房收入×分账比例
净票房收入=票房总收入-国家电影专项资金-增值税及附加
分账比例：片方分账款（43%）
院线管理费（1%）
数字放映设备的租赁款（5%、6%）。
②国家电影专项资金
国家电影专项资金=票房收入×5%
③房屋租金
对企业未来年度租赁费，根据各影城签订的房屋租赁合同约定的租金计算办法进行预测。
④人力成本
根据人员编制、未来人员需求以及德纳影业的预计薪酬水平进行预测。
⑤折旧费及长期待摊费用的预测
折旧费用及长期待摊费用根据部门使用资产原值及折旧、摊销政策同时考虑未来资产性支出来估算。
⑥水电费
水电费等能源费跟影城的年厅排片总场次以及观影人数有一定的关系，根据历史年度的数据以及未来年度的收入增长的一定比例进行估算。
⑦卖品成本。
卖品成本与卖品收入有一定的比例关系，未来年度的卖品成本预测数据按照成本占收入的一定比例进行预测。
结合企业历史情况，对未来年度进行预测：具体数据如下：
2016年11月至2021年主营业务成本预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|票房分账成本|636.72|7,096.79|8,256.88|8,833.61|9,091.83|9,295.06|
|国家电影专项基金|74.62|822.17|982.24|1,080.66|1,121.74|1,146.92|
|租金|252.63|1,637.55|2,008.48|2,225.91|2,325.12|2,460.52|
|人力成本|120.32|768.51|812.48|836.86|861.98|887.84|
|固定资产折旧|133.39|799.84|825.86|708.89|539.84|425.94|
|装修费摊销|76.98|461.38|470.95|470.79|458.92|450.59|
|水电费|44.22|381.74|395.04|401.98|404.57|406.08|
|卖品成本|34.12|501.06|617.38|704.63|760.67|802.82|
|会员卡成本|-|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|合计|1,373.00|12,471.54|14,371.81|15,265.83|15,567.17|15,878.28|
|占营业收入比例|69.78%|63.67%|61.68%|59.35%|58.05%|57.76%|

注：2016年11-12月营业成本占营业收入比例为2016年的全年指标。
4、营业税金及附加
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费等，城建税和教育费附加的计税基础为应缴纳的增值税，根据税法规定，城
建税适用税率为7%、5%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，文化事业建
设费税率为广告收入的3%。营业税金及附加预测结果见下表：
2016年11月至2021年营业税金及附加预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城市维护建设税|5.05|50.32|60.16|66.92|70.28|72.45|
|教育费附加|2.16|23.04|27.47|30.52|32.04|33.04|
|地方教育费附加|1.47|15.36|18.32|20.35|21.36|22.02|
|文化事业费|9.82|38.96|42.71|46.84|49.11|50.06|
|合计|18.50|127.68|148.66|164.63|172.79|177.57|

5、期间费用的预测
企业期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
（1）销售费用主营包括营销机构人员职工薪酬、业务宣传策划费、低值易耗品、劳务费、维修费、清洁费及其他。对企业未来年度的业务宣传策划费、低值易耗品物料消耗在特定的业务范围内不受业务量的变化，一定期间的总额能保持相对稳定；职工薪酬、劳务费、清洁费等参照历史数据以适当增幅或比例进行预测，但总量随着收入的增加而增加；对于设备的保修协议以及日常维修情况进行预测。销售费用预测情况见下表：
2016年11月至2021年销售费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|69.18|413.75|435.33|448.38|461.83|475.68|
|业务宣传策划费|14.83|140.00|144.20|148.53|152.99|157.58|
|低值易耗品|15.59|125.00|128.75|132.62|136.60|140.71|
|维修费|8.14|84.70|119.52|134.32|136.82|139.32|
|清洁费|1.88|15.73|17.04|17.78|18.11|18.29|
|其他|3.66|35.00|36.20|37.40|38.60|39.80|
|合计|113.28|814.18|881.04|919.03|944.95|971.38|
|占收入比例|4.89%|4.16%|3.78%|3.57%|3.52%|3.53%|

（2）管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、中
介费用、固定资产折旧费、会务费、水电费、租赁费及其他费用等。其中租赁费
按照租赁合同进行估算；折旧费用根据部门使用固定资产原值及折旧政策同时考虑未来固定资产支出来估算。其他费用以后各年按历史规模适当增长进行预测。
管理费用预测情况如下：
2016年11月至2021年管理费用预测表
单位：万元
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|类别|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|69.03|399.55|420.54|433.16|446.15|459.53|
|办公费用|30.86|194.61|208.31|216.30|223.69|231.38|
|业务招待费|3.08|51.50|53.05|54.64|56.28|57.96|
|差旅费|3.31|39.50|42.44|45.63|49.12|52.94|
|中介费用|5.02|108.00|111.24|114.56|117.99|121.53|
|折旧摊销费|9.15|54.87|56.31|50.05|44.66|41.70|
|其他费用|6.46|95.00|97.85|100.77|103.80|106.90|
|合计|126.90|943.03|989.73|1,015.12|1,041.69|1,071.94|
|占收入比例|5.76%|4.81%|4.25%|3.95%|3.88%|3.90%|

（3）财务费用是由借款利息支出、存款利息收入和手续费构成。本次根据评估基准日及预测期间的资金情况，预测期内有息负债为 1,971万元，为银行借款。按照约定利率测算利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入。
本次评估财务费用预测如下：
2016年11月至2021年财务费用预测表
单位：万元
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|类别|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|借款利息|14.52|87.14|87.14|87.14|87.14|87.14|
|合计|14.52|87.14|87.14|87.14|87.14|87.14|

6、营业外收支的预测
德纳影业历史年度的营业外收入主要为电影专项基金、影厅补贴、其他政府补助及其他利得等，营业外支出主要为处置非流动资产净损失、地方水利建设基
金、罚款支出及其他支出等。本次纳入预测范围的营业外收支包括：
①根据广电总局《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》电专字〔2004〕2号的的有关规定：2002年 1月 1日起正式营业、银幕数在 3块(含3块)以上的新建影院(含原有影院异地折迁新建，下同)，可申请先征后返国家电影专项资金。其中文件第一项第三条规定“2004年 1月 1日起正式营业的影院，经批准可享受三年(36个月)先征后返国家电影专项资金。”
②根据萧山区委、区人民政府关于加快经济转型升级的若干政策意见（萧委【2014】11号），德纳影业的萧山影院可申请3年区级文创补贴。
③根据杭金融办发〔2014〕68号文件精神，德纳影业已申请“企业场外交易市场挂牌补助”50万元，预计2017年可以收到该项补助款。
④按照《浙江省财政厅浙江省地方税务局关于地方水利建设基金征收有关问题的通知》，按营业收入的0.7‰计征地方水利建设基金。
除以上事项外企业的其他营业外收支为企业偶然不经常发生的业务，以后年度无明确计划和安排，未来是否发生且具有不确定性，不再进行预测。
7、所得税费用预测
德纳影业适用的所得税税率为25%。
本次根据上述企业经营情况及目前的税收预测未来所得税费用。
德纳本部和建德德纳在 2016年 10末可结转以后年度亏损额合计为 567.44万元，在计算2017年的所得税时，一并考虑。
8、固定资产折旧与摊销预测
（1）折旧预测
未来预测期间固定资产折旧以评估基准日资产原值为基础，考虑新增的各项资本性支出，结合企业折旧政策来测算。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
（2）摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。
9、资本性支出的预测
资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行扩大经营规模资本性投资，未来经营期内的资本性支出主要为持续经营所需的资产更新支出。
10、营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
德纳影业的主要经营模式根据时代院线的排片指导、影院当地受众的喜好、自身的实际情况，影院自行安排具体放映时间、场次和票价，先以现金形式收取票房收入，再根据影院净票房一定比例向时代院线支付分账款，因此德纳影业营运资金量充足，不需要垫付资金。
11、应付股利
根据《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重组预案，截至交易基准日前标的公司评估准则日前的留存收益中的1,500万元由标的公司股东享有，本次评估将此部分作为或有负债在应付股利中给予考虑。
12、净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对营业收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流
量估算如下，永续期按照2021年的水平进行个别因素调整后确定。
2016年11月至2021年净现金流量预测表
单位：万元
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|类别|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|1,861.56|19,589.09|23,299.60|25,723.56|26,816.06|27,490.70|
|二、营业成本|1,373.00|12,471.54|14,371.81|15,265.83|15,567.17|15,878.28|
|营业税金及附加|18.50|127.68|148.66|164.63|172.79|177.57|
|营业费用|113.28|814.18|881.04|919.03|944.95|971.38|
|管理费用|126.90|943.03|989.73|1,015.12|1,041.69|1,071.94|
|财务费用|14.52|87.14|87.14|87.14|87.14|87.14|
|三、营业利润|215.37|5,145.53|6,821.22|8,271.81|9,002.32|9,304.39|
|加：营业外收入|-|657.07|623.20|531.67|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|215.37|5,802.60|7,444.42|8,803.48|9,002.32|9,304.39|
|减：所得税费用|53.84|1,308.79|1,861.10|2,200.87|2,250.58|2,326.10|
|五、净利润|161.53|4,493.81|5,583.31|6,602.61|6,751.74|6,978.29|
|加：固定资产折旧|140.68|843.52|870.78|747.57|573.44|456.78|
|加：摊销|78.84|472.57|482.33|482.16|469.98|461.46|
|加：借款利息(税后）|10.89|65.35|65.35|65.35|65.35|65.35|
|减：资本性支出|-|250.00|-|770.00|1,160.00|416.00|
|减：应付股利|1,500.00||||||
|减：营运资金增加额|||||||
|六、企业自由现金流量|-1,108.06|5,625.25|7,001.78|7,127.70|6,700.51|7,545.89|

13、永续期净现金流量估算
永续期的净现金流量按照2021年的水平进行个别因素调整后确定。
调整因素：①租赁设备的年租金；②自购设备的年资本性支出及折旧。
企业租赁的放映设备合同有效期 10年，按票房收入的一定比例支付租金，预测在5年内（2019年以前）支付完毕设备租金。企业自购的放映设备目前按 5年计提折旧，预计经济寿命为 10年。为了保持企业持续经营，在永续期企业仍
需租赁或新购放映设备，因此需要预测重新租赁或购置放映设备的应付款总额，
假设采用年金形式支付租赁款或购置款，计算出明确预测期后第1年以及以后年
度的设备租赁款或购置款的年金。
式中：P永续期的年资本性支出额
R为预计的设备租金总额、设备重置全价
t
t为2022年至资产更新的年限
m为资产的使用年限
r为折现率
根据以上思路，永续期的净现金流量以 2021年的各项收入及成本、费用水平为基础，对租赁设备的年租金以及自购设备的年资本性支出及折旧进行调整后，确定永续期的净现金流量为6,689.48万元。
14、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
（1）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
R=R+β（R-R）+Alpha
e f1 m f2
其中：R:权益期望回报率，即权益资本成本
e
R:无风险报酬率
f1
β:贝塔系数
R:市场期望回报率
m
R:长期市场预期回报率
f2
Alpha:特别风险溢价
（R-R）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
具体参数取值过程:
①无风险报酬率（Rf1）的确定
无风险报酬率选择国债收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.02%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（R-R）的确定
m f2
（R-R）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险 m f2
收益率(通常指长期国债收益率)的部分。沪深 300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。
中国经济增长强劲。现在中国股市已基本完成了股权分治改革，解决了这一长期困扰中国股市发展的历史问题，为中国股市的健康发展注入了活力。中国股市的指数包括沪深300指数已经经历了一轮强劲上扬。沪深 300指数从推出不久的 2005年 6月 6日的最低点 807.78点上升到 2007年 10月 17日的最高点 5,891.72点，仅两年多时间内高点是低点的 6.61倍，2008年 11月 4日又回落到1,606.73。如果不考虑中国股市历史因素的积累和短期释放，这种爆发式的股市指数增长是难以解释的，而到 2015年 6月 9日沪深 300指数又回到了5,317.46点收盘。中国股市的历史才20多年，沪深300指数正式推出仅十年多，股市指数大起过也大落过，要想从如此短暂的历史股市指数中去可靠地分析统计出未来长期的市场风险溢价应处于的合理水平是非常困难的。
考虑市场风险溢价的另一途径是研究构成指数计算基础的成份股的全体的公司经营为投资者创造收益的能力，以便为股市指数的增长提供长期的内在支撑。
这种研究需要借助许多假设前提，也需要用比较长的时间用股市实际的指数去进行回头检验，以便证明研究方法的正确性。
目前国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。这一方法实质上涉及到国际间资产定价权的争夺。本次评估的企业所面临的是一个高度国际化的产业。综合考虑，本次评估，评估人员采用成熟市场的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国别补偿额
式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取投资者对英、美等成熟市场普遍
要求的6.18%左右的水平；
国别补偿额：根据国别的债务评级、该国经济的市场化程度进行综合分析确定；
目前，国际上著名的债务评估机构对我国的债务评估等级与对美国的债务评估等级相比尚存在差距，但是近来对中国的债务评级又提高了，而人民币也还不是完全可自由流通的国际货币。评估人员综合分析后，本次评估对我国的国别补偿额取0.9%
则：(R－R)=6.18%+0.9%=7.08%
m f
本次市场风险溢价取7.08%。
③贝塔系数的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 4家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2014年11月1日；截止交易日期： 2016年 10月 31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.9272作为被评估单位的βU值。
④特别风险溢价Alpha的确定
德纳影业一直以高品质的放映技术、高水准的观影服务，在当地的同行业中具有一定的优势，考虑公司现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，以及市场上各大影院所面临的竞争压力，经综合考虑，取企业特定风险调整系数Rc为2.5%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.08%。
（2）债务资本报酬率 Rd
债务资本报酬率根据被评估单位基准日的有息负债实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。经测算，债务资本报酬率为4.75%。
（3）折现率的确定
折现率计算公式：R=[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）=11.66%15、收益法评估结论
本次对于企业的全部权益价值计算，采用合并口径收益法进行评估，需要扣除少数股东权益价值，求得归属于德纳影业母公司的股东权益价值。
本次对于企业的全部权益价值计算，采用合并口径收益法进行评估，需要扣除少数股东权益价值，求得归属于德纳影业母公司的股东权益价值。
采用收益法对子公司--萧山德纳国际影城的股东全部权益价值的评估结果为23,588.12万元，根据股权比例，确定少数股东权益价值为2,358.81万元。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|合并报表口径所有者权益合计|5,353.61|56,888.93|
|其中：少数股东权益|88.13|2,358.81|
|归属于母公司所有者权益|5,265.47|54,530.12|

浙江德纳影业股份有限公司的归属于母公司所有者权益评估价值为54,530.12万元。
（五）资产基础法评估说明
1、资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
2、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产等。
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其
他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
（3）存货：包括外购库存商品。外购库存商品为小卖部卖品，由于外购库存商品均为企业近期购买，较评估基准日价格变动不大，账面价值基本反映了市场行情，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价确定其评估值。
（4）其他流动资产：在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按尚存资产权利或核实后的账面价值确定评估价值。
3、非流动资产
（1）长期股权投资
本次评估采用资产基础法对各子公司进行整体评估，以评估后的股东全部权益价值乘以股权比例作为长期股权投资评估价值。
（2）固定资产：
1）设备
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
①重置全价
对于需要安装的设备：
重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费+资金成本
对于不需要安装的设备:
重置价值＝购置价格＋运杂费
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
②成新率
对于专用设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用
状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
电子设备的成新率主要依据设备的经济使用年限来确定。
年限成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100%。
2）车辆
①重置全价的确定
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费
②成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号），对于 9座以下机动车辆，车辆成新率主要采用行驶里程成新率并结合现场勘察情况综合确定。
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
（3）无形资产
评估人员了解了其他无形资产的内容、使用情况、摊销政策、尚存摊销期，对其他无形资产摊销的正确性进行了验算，主要以核实后的账面价值或市场法确定评估价值。
（4）长期待摊费用
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证。同时对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实。长期待摊费用按下述评估方法进行评估：
长期待摊费用评估值=原始发生额÷预计摊销期×尚存收益月数。
（5）递延所得税资产
评估人员根据被评估单位基准日应收账款和预付账款的坏账损失为基础，重新计算了递延所得税资产，并按重新计算的结果确认评估值。
4、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
5、资产基础法评估结论
采用资产基础法对德纳影业(母公司报表口径)的全部资产和负债进行评估，截止评估基准日 2016年 10月 31日，在持续经营及假设条件下，德纳影业本部经审计的总资产账面价值5,486.77万元，总负债账面价值2,158.17万元，所有者权益 3,328.60万元。经资产基础法评估，德纳影业的股东全部权益价值的评估结果为4,119.92万元，评估增值791.32万元，增值率为23.77%。
（六）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（七）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（八）评估基准日后的重大事项及其对估值结果的影响
本次评估基准日后，公司未发生任何重大事项。
（九）重要下属企业估值情况
德纳影业下属5家子公司均已纳入本次德纳影业的评估范围，不存在单独评估的情况。
三、标的公司评估增值原因具体分析
收益法评估是以标的资产预期未来获利能力为基础，通过对企业未来的收益进行折现来确定企业的整体价值。这种方法不仅考虑了被评估企业以会计原则计量的有形资产、无形资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥
有或控制的资源，而该等资源对企业的贡献通过可以通过未来为企业带来的净现金流得以体现，因而收益法更为合理的反映被评估企业的企业价值。通过对标的企业未来获利能力和发展潜力进行分析，标的资产未来整体成长性和盈利能力较强，因此评估结果较账面价值比较增值较大。
（一）评估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理性分析
1、标的公司所处行业处于快速发展期
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，首映时代和德纳影业所处行业属于“R文化、体育和娱乐业”下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，具有自主创意、科技含量高、附加值高、资源消耗少、环境污染小、需求潜力大等特点，对于扩大中华文化国际竞争力和影响力，增强国家文化软实力具有重要意义，具备广阔的市场前景，得到了国家政策的大力支持。《文化产业振兴规划》指出，以文化创意、影视制作等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展；
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力，推进文化产业结构调整，大力发展壮大影视制作等传统文化产业。其中，2005年-2015年，我国文化及相关产业增加值实现了快速增长。
2005-2015年中国文化及相关产业增加值（亿元）
30,000
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
（1）电影行业
电影行业作为文化产业的重要组成部分，是深受人民群众喜爱的文化娱乐形式之一，国家相关产业政策也不断加大对国内电影产业的支持力度。《国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》指出,要大力推动我国电影产业跨越式发展，实现由电影大国向电影强国的历史性转变，并进一步扩大国产影片发行放映，认真落实年放映国产电影时间不低于年放映时间总和三分之二的有关规定。
①电影制作继续保持增长
自2002年院线制发行体制改革以来，我国电影行业的市场化程度不断提高，产业化步伐不断加快，电影行业市场容量稳步增长。国产影片制作方面，国产电影创作生产继续保持繁荣稳定发展的态势，数量与质量稳步提升。2006年至2015年，全国故事影片产量已由 330部增长到 686部，年均复合增长率达到8.47%。
2006年至2015年，我国电影故事片的产量情况如下图所示：
2005-2015年中国内地故事片产量（部）
800
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
2005年至2015年，我国其他类型影片的生产情况如下：
单位：部
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影片类型|2005|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|2014|2015|
|动画片|7|13|6|16|27|16|24|33|29|40|51|
|科教片|33|36|34|39|52|54|76|74|121|52|96|
|纪录片|2|13|9|16|19|16|26|15|18|25|38|
|特种片|-|-|-|2|4|9|5|26|18|23|17|

经过近年来的快速发展，我国电影创作生产已初具规模，但其中具备较高商业价值的大制作影片数量仍然较少，距离世界电影强国的电影产量仍有较大差距。
与其他发达国家电影市场相比，我国电影市场呈沙漏型分布，顶部过于庞大，票房结构过于集中。因此，大幅增加优秀国产电影的供应量，提高国产电影的整体制作水平与影片品质，有利于进一步激发消费者的观影热情和消费意愿，同时也能增强国产电影的竞争优势，是推动我国电影市场快速发展的主要动力。
②电影票房收入整体上升
A、全球电影行业发展现状
从全球电影票房收入结构来看，北美、欧洲及亚太地区是全球三个主要电影市场。近年来，北美、欧洲地区电影票房已趋于稳定，亚太地区成为全球票房增长的主要来源。根据美国电影协会统计，2015年全球票房收入 383亿美元，比2014年的364亿美元增长约5%。其中，亚太地区2015年票房达141亿美元，较2013年增长了13%，占全球总票房的比例为37%；北美地区票房达到111亿美元，占全球总票房的比例为29%。其中，中国增长速度居全球首位，2012年的电影票房收入达到27.4亿美元，超越日本，跃居世界第二位。2013年度和2014年度，中国电影票房收入分别进一步增长29.2%和36.3%，2014年度达到48.2亿美元，占全球市场的比重为13.2%，稳居世界第二大电影市场。
2010年至2015年，全球电影票房情况如下图所示：
数据来源：MotionPictureAssociationofAmerica,“TheatricalMarketStatistics2015”亚太地区 2015年票房收入增长较快，达到 141亿美元，较 2014年增长约13%，并继续保持为全球份额最大的地区。其中中国地区票房达到68亿美元，较2014年增长了约49%，继续保持为除北美地区以外票房收入最高的国家。
B、我国电影行业发展现状
自 2012年以来，由于国家对文化产业发展的支持力度不断增加，文化产业发展环境持续改善。2010-2015年，我国电影票房收入迎来爆发式增长，收入规模由2010年的101.72亿元增长至2015年的440.69亿元，年均复合增长率达到34.07%。其中，国产影片票房收入逐年提升，2015年达到271.36亿元，占比达到61.58%。
2010年至2015年，全国票房收入的增长情况如下图所示：
数据来源：《2015中国电影市场报告》
带来电影院线票房收入高速增长的是放映场次和观影人次的迅速增加。全国城市院线年放映场次由2010年的845万场增加到2015年的5,047万场，城市院线年观影人次由 2010年的 28,097万人次上升至 2015年的 126,220万人次，年均复合增长率分别达到43%和35%。
2010-2015年，全国城市院线电影放映场次和观影人次的增长情况如下图：数据来源：《2015中国电影市场报告》。
电影观众的观影需求的提升及观影习惯的培养，一方面受到优质影片宣传及供应增加的影响，另一方面得益于影院与银幕数量的高速增长。2015年全国城市院线新建影院1,611家，新增银幕8,035块。全国影院数量从2010年的2,000
家增长到 2015年 7,209家，年均复合增长率达到29.23%；银幕数量从 2010年的6,256块增长至2015年的31,627块，年均复合增长率为38.28%。
2010-2015年，我国影院数量和银幕数量的增长情况如下图：
数据来源：《2011中国电影市场报告》、《2012中国电影市场报告》、《2013中国电影市场报告》、《2014中国电影市场报告》、《2015中国电影市场报告》。
（2）电视剧行业
①行业总体概况
我国的电视剧行业兴起于上世纪 90年代初，在计划经济的背景下，最初均由电视台的自有资金制作。2003年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》允许民营资本进入电视剧行业，开始“制播分离”改革的试点。2009年 12月，中国电视剧制作中心完成转企改制，电视剧制作进入市场化。此后，我国电视剧市场进入了快速增长期。2015年1月1日，“一剧两星”政策实施后对我国电视剧的制作产生了一定影响，但在国家推出鼓励国产电视剧精品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的背景下，电视剧市场规模已稳步回升，发行数量回归理性，电视剧行业进入了平稳发展期。
总体来看，我国电视剧行业经过几十年的发展，在国家及各地有关政策的大力推动下，电视剧已经成为中国产业化程度最高的一种艺术形式。产业化的运行
机制使大批社会力量、社会资金进入电视剧领域，推动了中国电视剧产业的发展。
2006年至 2015年，我国广播电视的总收入已从 1,099.12亿元增长至 4,634.56亿元，电视剧发行集数已从13,888集增长至16,560集。
随着文化体制改革的深入和电视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从 2009年开始出现明显的上涨，并在2012年突破绝对值100亿大关，2014年已达130亿，连续四年增速保持在20%左右。
全年电视剧播出数(万集)
800.00
|||
|-|-|
|686.36663.63 662.20 661.42 669.00||
||635.86605.09|
|550.43534.98490.28||

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：wind资讯
全国电视观众规模（亿人）
12.85 12.83
|||
|-|-|
|12.83||
||12.78 12.7812.75|
|12.71||

2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：wind资讯
由上图可见，全国电视剧播出量从2006年的490.28万集到2015年的686.36
万集，电视观众规模从2011年的12.71亿到2015年的12.83亿，行业发展总体
平缓上升。
②行业发展前景良好
我国是一个电视剧生产、消费大国，电视剧作为电视台主打的节目类型，深受观众欢迎，其播出比重和收视比重一直以来都居各类节目的首位，且资源使用效率呈现良好状态。目前，我国电视剧产业虽然整体面临供大于求的状况，但电视剧市场的需求仍然十分庞大，而且在精品剧的需求上，又存在结构性供不应求的状况，电视剧产业仍需全面升级、不断发展、提高作品质量，以满足日益增长的消费需求。
A、国家产业政策支持
近年来，国家出台了一系列的产业支持政策以鼓励包括电视剧行业在内的文化传媒行业的发展。2009年9月，国务院办公厅发布《文化产业振兴规划》；2010年3月，中宣部、文化部等部门联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》；2012年6月，文化部发布《关于鼓励和引导民间资本进入文化领域的实施意见》，国家制定了一系列的政策支持并鼓励文化企业出口，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》明确提出实施文化“走出去”工程，完善支持文化产品和服务走出去的政策措施，进一步扶持文化出口重点企业和重点项目，完善《文化产品和服务出口指导目录》，培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业和中介机构，形成一批有实力的文化跨国企业和著名品牌。
B、电视剧市场持续保持景气
随着我国经济的快速发展，我国居民的可支配收入亦不断增长。根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年全国居民人均可支配收入21,966元，比上年增长8.9%，扣除价格因素，实际增长7.4%。同时，居民的文化娱乐消费占比提升驱动文化娱乐消费规模快速扩张，给电视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给电视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
根据流媒体网络发布的相关研究报告显示，2015年电视剧节目在电视观众和网络视频用户这两大用户群中均为其最为喜爱的节目类型，喜爱率分别达71.7%、60.4%。同时，2015年“一剧两星”政策落地，改变了之前“一剧四星”所带来的“千台一面”局面。因此，优质电视剧成为电视台争夺最为激烈的内容资源。由于电视剧受到观众的普遍欢迎，可为电视台的收视率提供保证，进而为
电视台带来更多的广告收入。而广告收入的持续增长，可为电视台提供更多的资金保障，更推动了电视台对电视剧、特别是精品电视剧的采购。因此，电视剧市场有望继续保持景气，未来发展前景乐观。
C、网络付费模式成为电视剧行业新的利润增长点
有线电视技术的应用为电视剧产业提供了重大发展机遇。而数字技术的应用则为电视剧产业发展带来革命性的影响，为电视剧播出平台多样化提供了技术支撑。随着网络视频、互联网电视、移动视频等新媒体的崛起，视频网站由于不受播出时间、播出时长、播出集数等的严格限制，“碎片化”成为大众接受信息的重要特征，网络播放形式日渐受到追捧，随之而来网络剧的投资额也不断增加，比如《寻找前世之旅》、《爵迹》、《老九门》、《牧野诡事》、《摸金符》、《盗墓笔记》、《心理罪》、《暗黑者2》、《咱们结婚吧》、《离婚律师》等的热播。《盗墓笔记》更是掀起视频网站会员付费浪潮，越来越多的用户愿意为电视剧买单、新盈利增长点逐渐形成。
根据艾瑞咨询数据显示，2011年用户付费收入占视频网站整体收入的3.4%， 2015年，该数字上升到12.8%。作为视频网站领域的主要玩家之一的爱奇艺在2016年6月上海电影节公布有效会员数已经突破2000万，同比增长300%，昭示用户付费习惯逐步加深。
网络视频用户规模
手机网络视频用户规模
数据来源：CNNIC
从会员大剧《盗墓笔记》开启了付费模式，《蜀山战纪》、《太阳的后裔》也是会员数增长的关键点；独家、具有高预期的 IP大作或者口碑作是刺激用户付费的关键，多元、独家、头部的优质电视剧将成为各大视频网站争抢的焦点。
综上所述，首映时代和德纳影业所处的文化产业具有良好的市场前景和发展空间，为首映时代和德纳影业未来业绩增长提供了有利的市场环境。
2、与同行业上市公司比较分析
（1）首映时代
①与同行业上市公司市盈率对比
截至本次交易的评估基准日 2016年 10月 31日，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|每股收益（元/股）|股票价格（元/股）|市盈率（倍）|
|1|长城影视|002071.SZ|0.44|13.64|30.90|
|2|华谊兄弟|300027.SZ|0.76|12.38|35.33|
|3|华策影视|300133.SZ|0.48|13.33|48.97|
|4|光线传媒|300251.SZ|0.28|10.95|79.89|
|5|唐德影视|300426.SZ|0.73|32.80|116.78|
|6|幸福蓝海|300528.SZ|0.46|41.51|120.38|
|7|当代明诚|600136.SH|0.35|18.78|171.11|
|8|中国电影|600977.SH|0.62|27.71|59.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|上海电影|601595.SH|0.69|42.72|82.77|
|行业平均市盈率|||||82.86|
|首映时代市盈率|||以2017年承诺净利润为基础||15.00|
||||以2017-2019年三年承诺净利润平均值为基础||10.83|

注：表中各上市公司市盈率的计算公式：各上市公司2016年10月31日的收盘价/各上市公司2015年度的基本每股收益。
由上表数据可知，以首映时代业绩承诺期第一期净利润或其业绩承诺期承诺净利润平均值为基础，长城影视本次收购首映时代的市盈率为15.00倍，远低于同行业可比上市公司82.86倍的平均市盈率。
②可比并购案例对比分析
近年来，首映时代同行业并购案例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|基准日|交易价格（亿元）|评估值（亿元）|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期平均净利润（万元）|PE1（倍）|PE2（倍）|
|1|东方网络|嘉博文化|2016.06.30|16.29|16.84|12,000|15,500|13.58|10.51|
|2|星美联合|欢瑞世纪|2015.12.31|30.00|31.84|24,100|29,967|12.45|10.01|
|3|骅威股份|梦幻星生园|2015.03.31|12.00|12.01|10,000|13,308|12.00|9.02|
|4|万达院线|慕威时尚|2015.03.31|12.00|12.02|6,000|6,900|20.00|17.39|
|5|捷成股份|中视精彩|2014.12.31|9.11|9.15|6,600|10,867|13.80|8.38|
|||瑞吉祥|2014.12.31|11.70|11.73|9,000|13,921|13.00|8.40|
|可比并购案例||||||||14.14|10.62|
|首映时代|||2016.10.31|13.50|13.50|9,000|12,470|15.00|10.83|

注：1、表中数据均来自相关上市公司的公告文件；
2、PE1=交易价格/承诺期第一年净利润；
3、PE2=交易价格/承诺期平均净利润。
由上表数据可知，以交易对价及承诺期第一年净利润和承诺期平均净利润为基础，长城影视本次收购首映时代的市盈率水平与可比并购案例的平均市盈率水
平差异较小。
③评估增值的原因
本次评估以首映时代对未来经营业绩的合理预测为基础，采用收益法对首映时代的所有者权益进行评估，首映时代的归属于母公司所有者权益账面值 4,130.74万元，收益法评估值 135,033.35万元，评估增值 130,902.61万元，增值率3168.99%，增值较大的原因是：一是首映时代系一家专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务及影视剧制作及投资的影视公司，属于轻资产交易标的，人力资源、行业资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。二是首映时代以前年度主要以影视后期制作业务为主，业务单一且规模较小，2016年3月以来，依托核心团队人员的专业能力、行业资源和业界影响力等，公司的业务范围迅速拓展至影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务等领域，首映时代已转型为一家具有综合性影视服务能力的影视企业，未来持续盈利能力良好。然而，由于首映时代转型后的经营时间较短，影视制作及投资和艺人经纪服务等业务尚未充分展开，导致该等业务的盈利能力尚未充分体现。
（2）德纳影业
①与同行业上市公司市盈率对比
截至本次交易的评估基准日 2016年 10月 31日，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|每股收益（元/股）|股票价格（元/股）|市盈率（倍）|
|1|幸福蓝海|300528.SZ|0.46|41.51|90.24|
|2|万达院线|002739.SZ|1.07|66.48|62.13|
|3|上海电影|601595.SH|0.69|42.72|61.91|
|行业平均市盈率|||||71.43|
|德纳影业市盈率||以2017年承诺净利润为基础|||14.34|
|||以2017-2019年三年承诺净利润平均值为基础|||11.05|

注：表中各上市公司市盈率的计算公式：各上市公司2016年10月31日的收盘价/各上市公司2015年度的基本每股收益。
由上表数据可知，以德纳影业业绩承诺期第一期净利润或其业绩承诺期承诺
净利润平均值为基础，长城影视本次收购德纳影业的市盈率为14.34倍，远低于
同行业可比上市公司71.43倍的平均市盈率。
②可比并购案例对比分析
近年来，德纳影业同行业并购案例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|基准日|交易价格（亿元）|评估值（亿元）|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期平均净利润（万元）|PE1（倍）|PE2（倍）|
|1|万达院线|重庆世贸等15家影院|2015.03.31|10.00|10.03|8,236.4|9，768.52|12.14|10.23|
|2|文投控股|耀莱影城|2014.06.30|23.20|23.63|22,000|28,000|10.54|8.28|
|3|完美世界|今典院线|2016.06.30|2.31|2.31|1,802.62|2,037.91|12.81|11.34|
|||今典影城||6.06|6.06|5,678.26|7,663.63|10.67|7.9|
|可比并购案例||||||||11.74|9.70|
|德纳影业|||2016.10.31|5.45|5.45|3,800|4,933.33|14.34|11.04|

注：1、表中数据均来自相关上市公司的公告文件；
2、PE1=交易价格/承诺期第一年净利润；
3、PE2=交易价格/承诺期平均净利润；
4、完美世界收购今典院线和今典影城未承诺利润，上述表格中数据为评估预测数据；
5、万达院线收购重庆世贸等15家影院案例中未承诺利润且未披露预测净利润，上述表格中的预测净利润为自由现金流数据之和，该数据通常大于预测净利润。
由上表数据可知，以交易对价及承诺期第一年净利润和承诺期平均净利润为基础，长城影视本次收购德纳影业的市盈率水平与可比并购案例的平均市盈率水平略高，主要原因系：文投控股收购耀莱影城时间较早，市盈率水平较低；万达院线收购重庆世贸等 15家影院未披露预测净利润，因此采用自由现金流测算其市盈率，而由于影院资产的折旧、摊销等非付现成本较高，因此其实际净利润一般均低于自由现金流，即实际市盈率比表中测算的要高，且重庆世贸 15家影院中大部分在 2015年度中仍处于亏损状态；完美世界收购今典院线和今典影城案例中，部分标的影院在报告期内处于亏损状态，导致未分配利润为负，同时，今典影城的净资产为负，导致市盈率较低。德纳影业下属 5家影院经营状况良好，在当地市场均处于领先地位，因此其市盈率略高。
③评估增值的原因
本次交易采用收益法的评估方法对德纳影业的所有者权益进行评估，德纳影业的归属于母公司所有者权益账面值 5,265.47万元，收益法评估值 54,530.12万元，评估增值49,264.65万元，增值率935.62%。增值较大的原因是：一方面，德纳影业系一家主营业务为连锁影院的投资管理，主要为观众提供影片放映服务、卖品和电影衍生品销售服务、发布银幕广告、阵地广告等服务的企业，其中影院大部分放映设备系为租赁，属于轻资产交易标的，其影院独占的中心地理位置、影院装修设计创意、人员资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。另一方面，德纳影业是浙江省内最大的院线浙江时代院线加盟影院，是浙江省电影行业的新兴企业，从影院运营的整体情况来看，大部分影院仍在运营初期，放映业务未来具有较大的增长空间。第三，影院位置对于影院的发展有着至关重要的作用，德纳影业下属影院均处于当地重要商圈，在位置、客流量和顾客认知度等方面占据竞争优势。同时，德纳影业拥有出色的管理团队和先进的放映设备，综合以上因素，德纳影业未来整体成长性和盈利能力均较强。
（二）德纳影业业绩承诺预计净利润增长的依据
1、德纳影业历史业绩呈快速增长态势
德纳影业主要业务收入为电影放映收入、卖品销售收入及广告收入，最近两年一期，其营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|11,889.72|12,390.82|2,979.38|
|其中：电影放映业务收入|10,281.62|11,240.66|2,895.31|
|卖品销售收入|1,028.73|921.80|53.33|
|广告收入|579.38|222.30|30.73|
|其他业务收入|373.93|340.42|102.54|
|营业收入合计|12,263.65|12,731.24|3,081.92|
|归属于母公司净利润|1,843.44|1,128.48|-437.86|

在报告期内，德纳影业净利润分别为-437.86万元、1,128.48万元、1,843.44万元，净利润增长率为357.73%、63.36%。其中 2014年净利润为负，系由于德
纳下属影院萧山德纳、湖州德纳、嘉善德纳均于 2014年开业，三家影院刚进入
市场，三家影院定位是德纳影业重点建设打造、抢占市场的影院，前期的装修建设和放映设备的投入资金较大。随着影院的逐渐发展和市场份额的提高且 2015年为电影票房大年，2015年各家影院票房迅速提升，业绩增长较快。2016年德纳影业下属个别影院在原有基础上加厅扩建，加之对于未来电影放映业务良好的发展趋势，德纳影业未来营业收入将会进一步提升。
2、国内票房总体上升的行业发展趋势为德纳影业业绩增长提供了有利的外部环境
在国内，票房是影院收入的主要来源，影院行业的景气度与电影市场的景气度呈现显著正相关。近几年我国电影市场的蓬勃发展，为影院行业的发展提供了良好的机遇，带来了巨大的商业机会。
2010年至 2015年，我国电影票房收入迎来爆发式增长，收入规模由 2010年的 101.72亿元增长至 2015年的 440.69亿元，年均复合增长率达到34.07%。
其中，国产影片票房收入逐年提升，2015年达到271.36亿元，占比达到61.58%。
全国城市院线年放映场次由2010年的845万场增加到2015年的5,047万场，城市院线年观影人次由2010年的28,097万人次上升至2015年的126,220万人次，年均复合增长率分别达到43%和35%。根据国家推动文化产业发展相关政策的出台和历史数据来看，未来电影放映业务发展呈上升趋势，具有良好的发展前景。
3、国家产业政策的支持和未来优质片源的供应对影院票房提供保障
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会审议通过的《电影产业促进法》，一方面减少审批项目、降低准入门槛，取消了电影制片单位审批、《摄制电影片许可证（单片）》审批等行政审批项目，下放了电影片审查等多项行政审批项目；另一方面简化审批程序、规范审查标准，并进一步规范了电影审查标准的制定和公开程序。政策的放开对未来电影制片市场有着正向作用，在百花齐放、百家争鸣的市场氛围下，未来优质片源得到了一定的保障。
优质片源为影院的票房收入的重要保障，根据猫眼和时光网等专业软件查询的 2017年电影排片安排显示，2017年将会有进口大片《变形金刚5》和《速度与激情8》、《星球大战外传》、《极限特工3：终极回归》、《星际特工：千星之城》；
国内影片有周星驰、徐克打造的《西游伏妖篇》、成龙动作喜剧《功夫瑜伽》、王
宝强首部导演剧作《大闹天竺》、南派三叔《盗墓笔记2》、《三生三世十里桃花》、《捉妖记2》、《三体》等大片、葛优主演的《决战食神》、郭德纲岳云鹏主演的《欢乐喜剧人》等，优质片源的供应为2017年票房增长提供了保障。
4、新建影院的票房上升趋势明显
新建影院运营一般有三年的成长期，从德纳影业历史票房数据和观影人次来看，新建影院的票房增速明显。2014年德纳影业票房2,966.69万元、观影人次达82.76万，2015年票房11,591.73万元、观影人次达301.47万，2016年1-10月票房 10,589.84万元，观影人次达 265.60万。其中，德纳影业业绩较为突出的萧山德纳、湖州德纳均于 2014年下半年开业，萧山德纳二期加厅扩建与先进设备的更换于2015年底完成，湖州德纳加厅扩建与先进设备的更换于2016年5月完成，在优质片源有保证的情况下后期影院票房增长有较大空间。
5、设备和装修、服务的差异化竞争优势
德纳影业下属影院均实行数字放映，数字片源通过卫星信号或数字拷贝片盘形式传送到影院进行实时放映，从而替代了老式的胶片电影拷贝，由于消除了划痕、晃动、斑点，放映不存在褪色和接片的干扰，观众能欣赏到更加精彩的2K、4K的3D画面。根据第三方猫眼专业版数据统计显示，目前德纳影业下属5家影院在当地均排名第一，主要原因是：一方面德纳影业下属5家影院在当地同行业中使用的设备均属高端配置，如IMAX设备，Sony-4K数字放映机、360度全景声效系统配置、4K巨幕厅双机播放等；另一方面，德纳影业装修新颖、观影环境舒适（VIP厅舒适皮椅及按摩椅等）；另外，德纳影业定期对下属影院人员进行统一培训、服务时统一着装，给观众留下良好的印象以提高顾客的满意度和忠诚度。
6、独占的中心地理位置优势
影院具有极强的地域性，且有资源独占性特征，好的选址是影院人流票房的重要保障因素。德纳影业下属5家影院均坐落于当地商业中心，占据其有利的地理位置，影院周围设有配套的商业体，集购物与餐饮、游乐于一体，影院与商业体的结合，影院所在区域的人流量得到保证。德纳下属影院地理位置情况分别如下：
萧山德纳坐落于萧山市中心路两侧，分别位于旺角城新天地商业体和银隆百货商场商圈内，毗邻地铁 2号线“杭发厂站”；湖州德纳位于湖州市中心标志性建筑双子塔-东吴国际广场银泰城 5楼，影院周围设有配套的商业体，集购物与餐饮、游乐于一体，人流量较为集中；嘉善德纳位于嘉善县城中心位置，周边配套设施齐全，为嘉善周边城镇居民活动中心；建德德纳影院坐落于建德市府所在地新安江，是建德市政治经济文化中心，交通便利经济也较发达，影院所在地金马中心附近有大润发超市、衣之家百货、肯德基、KTV、美食中心等众多商家组成的商圈；射阳德纳位于射阳县恒隆广场（原县政府）B座3楼，目前是射阳地区最繁华的、人流最密集的广场之一。
7、广告收入和卖品收入的增加
广告收入和卖品是影院毛利率较高的两类业务。德纳影业对下属5家影院的贴片广告业务进行统一承接和管理，随着下属影院业务的快速发展，5家影院的票房均位居当地市场首位，因此在签署广告业务合同时有更高的话语权和更多选择性，能够以比各影院单独签署更高的价格签订合同，报告期各期，德纳影业广告收入占营业收入的比例分别为1.03%、1.79%及4.6%，增长明显；另外，德纳影业开始初步开拓影厅冠名等新型广告业务，未来德纳影业广告业务仍有较大的增长空间。德纳影业管理层非常重视卖品销售业务的管理和创新，通过加强对员工的培训，引导观众消费小卖品的方式来促进卖品业务收入增长。
（三）结合同行业公司情况分析德纳影业业绩承诺的合理性
1、同行业公司历史经营业绩情况分析
最近两年，同行业上市公司、挂牌公司或拟上市公司营业收入及净利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2015年度（万元）|2014年度（万元）|增长率|
|横店影视|营业收入|218,517.02|122,065.53|79.02%|
||净利润|34,511.88|11,882.04|190.45%|
|幸福蓝海|营业收入|143,726.81|86,397.45|66.36%|
||净利润|11,424.82|8,393.25|36.12%|
|万达院线|营业收入|800,073.38|533,899.21|49.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||净利润|118,797.83|80,256.45|48.02%|
|上海电影|营业收入|90,017.86|70,294.92|28.06%|
||净利润|20,017.16|17,160.63|16.65%|

由上表可见，同行业公司2015年度较2014年度营业收入和净利润均实现较大比例增加，以影院票房收入为主营业务收入的横店影视其净利润增幅达到190.45%，增幅明显。
2、同行业公司未来预计经营业绩情况分析
近期上市公司收购影院类标的公司案例中，对比其被收购企业的业绩预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|项目|当年度（万元）|预测第一年度（万元）|预测第二年度（万元）|预测第三年度（万元）|预测第四年度（万元）|
|文投控股|耀莱影城|净利润|6,623.89|14,500.00|22,000.00|31,000.00|31,000.00|
|||增长率|-|118.90%|51.72%|40.91%|-|
|完美世界|今典院线|净利润|1,274.39|1408.74|1,802.62|2,035.96|2,275.14|
|||增长率|-|10.54%|27.96%|12.94%|11.75%|
||今典影城|净利润|-184.03|3,418.55|5,678.26|7,450.32|9,862.31|
|||增长率|-|1957.60%|66.10%|31.21%|32.37%|
|万达院线|重庆世贸等15家影院|净利润|-16,490.31|8,236.48|10,672.17|10,396.92|10,494.35|
|||增长率|-|149.95%|29.57%|-2.58%|0.94%|
|长城影视|德纳影业|净利润|1,128.48|2,000.00|3,800.00|5,000.00|6,000.00|
|||增长率|-|77.23%|90%|31.58%|20%|

注：1、文投控股收购耀莱影城案例中，如果耀莱影城股权交割在2015年（预测第二年）完成，则盈利承诺期限延至2017年（预测第四年）；
2、完美世界收购今典院线和今典影城未承诺利润，上述表格中数据为评估预测数据；
3、万达院线收购重庆世贸等15家影院案例中未承诺利润且未披露预测净利润，上述表格中的预测净利润为自由现金流数据之和，该数据通常大于预测净利润；
4、本次交易长城影视收购德纳影业，如本次交易于2016年（预测第一年）完成，则承诺年限至2018年（预测第三年），如本次交易于2017年（预测第二年）完成，则承诺年限至2019年（预测第四年）。
由上表可见，被收购标的公司的未来预测业绩较报告期内的经营业绩均有较
大幅度提升，显示了同行业企业对行业未来发展的良好预期。
综上所述，基于德纳影业的历史数据和现有院线资源，结合全国票房走势、排片情况、影院设备装修建设、管理层发展战略、当地市场占有率等因素综合考虑，并与同行业公司历史及预测数据进行比较，德纳影业的业绩承诺具有合理性。
四、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性意见
1、评估机构的独立性分析
国融兴华具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提系按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、资产定价原则的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的作价系以国融兴华出具的评估报告的结果为基础，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的公司评估合理性分析
标的公司评估合理性分析详见本节之“三、标的公司评估增值原因具体分析”。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等因素变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。各标的公司所属行业均属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑标的公司在后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，长城影视将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（四）交易标的与上市公司的协同性
上市公司对于标的公司的投资将有助于完成其影视行业资源整合及打造影视产业链，能够利用德纳影业在电影放映行业的观众基础和市场影响力，为公司未来电影制作的放映和宣传做铺垫，对上市公司未来影视作品的推广有需要有针对性地进行电影衍生产品的销售，保障其协同效应得以充分发挥，为公司未来转战电影行业战略打下良好的基础。上市公司将逐步完成内容、平台、渠道及运营业务的整合，具备企业内部的良好业务协同效应。
（五）交易定价的公允性
1、首映时代
截至本次交易的评估基准日 2016年 10月 31日，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|每股收益（元/股）|股票价格（元/股）|市盈率（倍）|
|1|长城影视|002071.SZ|0.44|13.64|30.90|
|2|华谊兄弟|300027.SZ|0.76|12.38|35.33|
|3|华策影视|300133.SZ|0.48|13.33|48.97|
|4|光线传媒|300251.SZ|0.28|10.95|79.89|
|5|唐德影视|300426.SZ|0.73|32.80|116.78|
|6|幸福蓝海|300528.SZ|0.46|41.51|120.38|
|7|当代明诚|600136.SH|0.35|18.78|171.11|
|8|中国电影|600977.SH|0.62|27.71|59.58|
|9|上海电影|601595.SH|0.69|42.72|82.77|
|行业平均市盈率|||||82.86|
|首映时代市盈率|||以2017年承诺净利润为基础||15.00|
||||以2017-2019年三年承诺净利润平均值为基础||10.83|

注：表中各上市公司市盈率的计算公式：各上市公司2016年10月31日的收盘价/各上市公司2015年度的基本每股收益。
由上表数据可知，以首映时代业绩承诺期第一期净利润或其业绩承诺期承诺净利润平均值为基础，长城影视本次收购首映时代的市盈率为15.00倍，远低于同行业可比上市公司82.86倍的平均市盈率。
近年来，首映时代同行业并购案例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|基准日|交易价格（亿元）|评估值（亿元）|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期平均净利润（万元）|PE1（倍）|PE2（倍）|
|1|东方网络|嘉博文化|2016.06.30|16.29|16.84|12,000|15,500|13.58|10.51|
|2|星美联合|欢瑞世纪|2015.12.31|30.00|31.84|24,100|29,967|12.45|10.01|
|3|骅威|梦幻|2015.03.31|12.00|12.01|10,000|13,308|12.00|9.02|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份|星生园||||||||
|4|万达院线|慕威时尚|2015.03.31|12.00|12.02|6,000|6,900|20.00|17.39|
|5|捷成股份|中视精彩|2014.12.31|9.11|9.15|6,600|10,867|13.80|8.38|
|||瑞吉祥|2014.12.31|11.70|11.73|9,000|13,921|13.00|8.40|
|可比并购案例||||||||14.14|10.62|
|首映时代|||2016.10.31|13.50|13.50|9,000|12,470|15.00|10.83|

注：1、表中数据均来自相关上市公司的公告文件；
2、PE1=交易价格/承诺期第一年净利润；
3、PE2=交易价格/承诺期平均净利润。
由上表数据可知，以交易对价及承诺期第一年净利润和承诺期平均净利润为基础，长城影视本次收购首映时代的市盈率水平与可比并购案例的平均市盈率水平差异较小。
2、德纳影业
截至本次交易的评估基准日 2016年 10月 31日，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|每股收益（元/股）|股票价格（元/股）|市盈率（倍）|
|1|幸福蓝海|300528.SZ|0.46|41.51|90.24|
|2|万达院线|002739.SZ|1.07|66.48|62.13|
|3|上海电影|601595.SH|0.69|42.72|61.91|
|行业平均市盈率|||||71.43|
|德纳影业市盈率|||以2017年承诺净利润为基础||14.34|
||||以2017-2019年三年承诺净利润平均值为基础||11.05|

注：表中各上市公司市盈率的计算公式：各上市公司2016年10月31日的收盘价/各上市公司2015年度的基本每股收益。
由上表数据可知，以德纳影业业绩承诺期第一期净利润或其业绩承诺期承诺净利润平均值为基础，德纳影业的市盈率为14.34倍，远低于同行业可比上市公
司71.43倍的平均市盈率。
近年来，德纳影业相比同行业其他上市公司并购案例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|基准日|交易价格（亿元）|评估值（亿元）|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期平均净利润（万元）|PE1（倍）|PE2（倍）|
|1|万达院线|重庆世贸等15家影院|2015.03.31|10.00|10.03|8,236.4|9768.52|12.14|10.23|
|2|文投控股|耀莱影城|2014.06.30|23.20|23.63|22,000|28,000|10.54|8.28|
|3|完美世界|今典院线|2016.06.30|2.31|2.31|1,802.62|2,037.91|12.81|11.34|
|||今典影城||6.06|6.06|5,678.26|7,663.63|10.67|7.9|
|可比并购案例||||||||11.74|9.70|
|德纳影业|||2016.10.31|5.45|5.45|3,800|5,000|14.34|10.90|

注：1、表中数据均来自相关上市公司的公告文件；
2、PE1=交易价格/承诺期第一年净利润；
3、PE2=交易价格/承诺期平均净利润；
4、完美世界收购今典院线和今典影城未承诺利润，上述表格中数据为评估预测数据；
5、万达院线收购重庆世贸等15家影院案例中未承诺利润且未披露预测净利润，上述表格中的预测净利润为自由现金流数据之和，该数据通常大于预测净利润。
由上表数据可知，以交易对价及承诺期第一年净利润和承诺期平均净利润为基础，德纳影业的市盈率水平与可比并购案例的适市盈率水平差异较小。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
（六）交易定价与评估或估值结果差异的合理性说明
根据国融兴华出具的截至 2016年 10月 31日的“国融兴华评报字（2017）010072号”《资产评估报告》，首映时代100%股权收益法的评估值为 135,033.35万元，经双方友好协商，最终交易价格为13.50亿元，与评估结果不存在较大差异。
根据国融兴华出具的截至 2016年 10月 31日的“国融兴华评报字（2017）010070号”《资产评估报告》，德纳影业100%股权收益法的评估值为 54,530.12
万元，经双方友好协商，最终交易价格为 5.45亿元，与评估结果不存在较大差
异。
五、独立董事对本次交易定价相关的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
国融兴华具有证券期货相关的业务资格，国融兴华及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
国融兴华出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。国融兴华分别采取了收益法和市场法对首映时代进行评估，采取收益法和资产基础法对德纳影业进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
国融兴华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日均公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
二、购买资产的股份发行基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、首映时代交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东合计持有的首映时代100%股权。截至2016年10月31日，首映时代评估值为 135,033.35万元，双方协商交易价格定为 13.50亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|乐意传媒|40.84%|551,340,000.00|25,637,398|315,339,995.40|236,000,000.00|
|2|韩 伟|13.07%|176,445,000.00|14,345,121|176,444,988.30|0.00|
|3|吴 慧|12.50%|168,750,000.00|10,975,609|134,999,990.70|33,750,000.00|
|4|顾长卫|12.13%|163,755,000.00|13,313,414|163,754,992.20|0.00|
|5|蒋文丽|8.40%|113,400,000.00|9,219,512|113,399,997.60|0.00|
|6|顾长宁|7.00%|94,500,000.00|7,682,926|94,499,989.80|0.00|
|7|马思纯|4.66%|62,910,000.00|5,114,634|62,909,998.20|0.00|
|8|蒋文娟|1.40%|18,900,000.00|1,536,585|18,899,995.50|0.00|
|合计||100.00%|1,350,000,000.00|87,825,199|1,080,249,947.70|269,750,000.0|

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不足
一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
2、德纳影业交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买鲍春雷、童黎明及孙志华等 12名股东合计持有的德纳影业100%股权。截至 2016年 10月 31日，德纳影业评估值为 54,530.12万元，双方协商交易价格定为 5.45亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
德纳影业各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|鲍春雷|28.46%|155,085,200.00|6,304,276|77,542,594.80|77,542,605.20|
|2|童黎明|17.74%|96,656,295.00|3,929,117|48,328,139.10|48,328,155.90|
|3|沈晓燕|10.67%|58,156,950.00|2,364,103|29,078,466.90|29,078,483.10|
|4|丁金晶|7.20%|39,240,000.00|1,595,121|19,619,988.30|19,620,011.70|
|5|宋 新|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|6|朱晓蔚|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|7|孙志华|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|8|叶国强|4.80%|26,160,000.00|1,063,414|13,079,992.20|13,080,007.80|
|9|赵 何|3.43%|18,685,325.00|759,566|9,342,661.80|9,342,663.20|
|10|陈亚玲|2.45%|13,347,050.00|542,563|6,673,524.90|6,673,525.10|
|11|钱杏珍|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|12|董丽华|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|合计||100.00%|545,000,000.00|22,154,467|272,499,944.10|272,500,055.90|

（二）发行股份基本情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：乐意传媒、吴慧、韩伟、
顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟、鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、
宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
4、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
5、发行数量
本次交易的各标的资产交易作价合计为 189,500.00万元，其中股份支付金额为1,352,749,891.80元，购买资产发行的股份数量为 109,979,666股。
本次交易中，根据交易价格，上市公司合计发行不超过109,979,666股股份，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|发行对象/认购对象|发行股数（股）|

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|-|-|-|-|
|1|首映时代|乐意传媒|25,637,398|
|2||韩伟|14,345,121|
|3||吴慧|10,975,609|
|4||顾长卫|13,313,414|
|5||蒋文丽|9,219,512|
|6||顾长宁|7,682,926|
|7||马思纯|5,114,634|
|8||蒋文娟|1,536,585|
|小计|||87,825,199|
|1|德纳影业|鲍春雷|6,304,276|
|2||童黎明|3,929,117|
|3||沈晓燕|2,364,103|
|4||丁金晶|1,595,121|
|5||宋新|1,576,069|
|6||朱晓蔚|1,576,069|
|7||孙志华|1,576,069|
|8||叶国强|1,063,414|
|9||赵何|759,566|
|10||陈亚玲|542,563|
|11||钱杏珍|434,050|
|12||董丽华|434,050|
|小计|||22,154,467|
|合计|||109,979,666|

6、股票上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、股份锁定情况
（1）首映时代
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，
则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺其所持对价股份在 12个月或 36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
（2）德纳影业
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东作为业绩补偿方承诺在 12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中
账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。
9、过渡期间损益安排
（1）首映时代
截至交易基准日前标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（2）德纳影业
截至评估基准日前标的公司的留存收益中的 1,500万元由标的公司股东享有，具体分配方式由标的公司根据其公司章程、相关法律法规及股转系统相关规定执行，其他未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金基本情况
1、募集配套资金概况
长城影视拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 5.63亿元，不超过本次交易总额的100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
2、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行的方式面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
4、定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
5、发行数量
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过5.63亿元，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，假设以 12.30元/股测算，本次募集配套融资发行的股份数量不超过45,772,357股，不超过本次发行前股本总额的20%。
6、股票上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、发行价格调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
8、股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|54,225.01|96.31%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,074.99|3.69%|
|合 计||56,300.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（三）募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买首映时代和德纳影业100%的股权，其中需以现金形式支付 54,225.01万元。若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用和其他交易费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增加，加大经营风险。本次交易中上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 5.63亿元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（六）预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包含了募集配套资金投入带来的收益。
四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，根据交易方案，上市公司总股本将从525,429,878股增至不超过635,409,544股；考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以 12.30元/股发行则公司总股本将增至681,181,901股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|长城集团|18,309.75|34.85%|18,309.75|28.82%|18,309.75|26.88%|
|长影增持一号资管计划|635.09|1.21%|635.09|1.00%|635.09|0.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长城集团一致行动人|938.40|1.79%|938.40|1.48%|938.40|1.38%|
|上述合计|19,883.24|37.84%|19,883.24|31.29%|19,883.24|29.19%|
|鲍春雷、童黎明及孙志华|-|-|1,180.95|1.86%|1,180.95|1.73%|
|顾长卫及其一致行动人|-|-|7,684.96|12.09%|7,684.96|11.28%|
|不超过10名特定对象|-|-|-|-|4,577.24|6.72%|
|其他|32,659.75|62.16%|34,791.81|54.75%|34,791.81|51.08%|
|合计|52,542.99|100.00%|63,540.95|100.00%|68,118.19|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。
因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
五、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据长城影视2016年审计报告、2017年 1-3月财务数据（未经审计）和大华会计师出具的“大华核字[2017]002462号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31/2017年1-3月|2017.03.31/2017年1-3月（备考）|增幅|
|总资产|299,018.14|512,105.62|71.26%|
|总负债|196,248.95|269,308.17|37.23%|
|股东权益合计|102,769.20|242,797.44|136.26%|
|归属于母公司所有者权益|84,655.27|224,580.52|165.29%|
|营业收入|11,629.50|16,767.60|44.18%|
|营业利润|1,994.02|4,024.38|101.82%|
|利润总额|2,370.11|4,409.69|86.05%|
|归属于母公司所有者净利润|1,233.09|2,914.47|136.35%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|951.00|2,618.08|175.30%|
|资产负债率（合并）（%）|65.63|52.59|-19.87%|
|流动比率（倍）|0.92|0.73|-20.46%|
|速动比率（倍）|0.78|0.63|-18.72%|
|项目|2016.12.31/2016年度|2016.12.31/2016年度（备考）|增幅|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|298,198.16|506,266.66|69.78%|
|总负债|197,347.65|265,647.39|34.61%|
|股东权益合计|100,850.51|240,619.27|138.59%|
|归属于母公司所有者权益|83,422.18|223,166.05|167.51%|
|营业收入|135,562.16|156,937.62|15.77%|
|营业利润|31,277.09|38,585.50|23.37%|
|利润总额|35,017.41|42,436.61|21.19%|
|归属于母公司所有者净利润|25,632.85|31,960.49|24.69%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|22,791.33|28,995.10|27.22%|
|资产负债率（合并）（%）|66.18|52.47|-20.71%|
|流动比率（倍）|0.90|0.71|-20.60%|
|速动比率（倍）|0.75|0.61|-19.22%|

第七节本次交易合同的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）首映时代
1、合同主体、签订时间
2016年 12月 12日，长城影视与首映时代全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,甲方为长城影视，乙方为乐意传媒、韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟。
2、本次交易的整体方案
2.1本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两项交易。
在本次发行股份及支付现金购买资产同时，甲方拟向特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金在支付本次交易相关的并购整合费用之后，拟用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.2本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司100%股权。根据具有证券从业资格的评估机构对标的公司评估基准日的预估值，标的资产的价值暂定为13.5亿元（“暂定总价格”），最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，如评估结果不低于 13.5亿元则最终交易价格为 13.5亿元，如评估结果低于 13.5亿元，则由交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。
在本次交易完成后，长城影视持有标的公司100%的股权。
2.3各方同意，甲方通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交易价格，并按照乙方各方在标的公司的持股比例进行交易对价分配。其中，乐意传媒持有标的公司股份的交易对价中 2.36亿元采用现金支付，剩余部分采用股份支付；吴慧持有标的公司股份的交易对价中股份对价金额占交易价格的80%，现金对价金额占交易价格的20%；其他股东持有标的公司股份的交易对价全部以股份支付。具体支付方式如下：（1）在乙方将标的资产过户至甲方名下，并完成工商变更登记后，甲方向乙方发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数
时出现不足一股的零碎股份，则乙方放弃该等零碎股份对应价款，具体股份及现金支付方式按照本协议第3.6条执行；（2）甲方以募集配套资金向乙方支付现金对价，具体支付时间及方式按照本协议第6.4条的约定执行。
2.4甲方向乙方发行股份的种类、面值、发行价格、数量等由本协议第3条具体约定。
3、发行股份购买资产
本次交易经中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向乙方发行股份。甲方向乙方发行股份的具体方案如下：
3.1发行方式：向特定对象非公开发行股票。
3.2发行对象和认购方式：发行对象为乙方。乙方以其持有的标的资产进行认购。
3.3发行股票的种类和面值：甲方向乙方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.4发行股份的价格
（1）定价基准日：长城影视就本次交易首次董事会会议决议公告日。
（2）发行价格：
各方同意，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票交易总量。依照前述方式计算，发行价格为12.30元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议甲、乙方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相关法律或中国
证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3.5发行股份的数量：甲方向乙方发行股份的数量根据标的资产交易价格和本协议第3.4条约定的甲方向乙方发行股份的价格确定，计算公式为：甲方向乙方发行股份的数量=（标的资产交易价格－甲方向乙方支付的现金对价）÷发行价格。根据标的资产的交易价格，本次甲方向乙方发行的总股份数量不超过 87,825,199股，股份发行数量根据本协议第 2.2条的约定进行调整（如需）并最终以中国证监会核准的发行数量为准。
3.6根据上述规定，甲方向乙方发行股份的数量及支付现金金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|乙方|持有标的公司持股比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|乐意传媒|40.84%|551,340,000.00|315,339,995.40|25,637,398|236,000,000.00|
|2|韩伟|13.07%|176,445,000.00|176,444,988.30|14,345,121|0.00|
|3|吴慧|12.50%|168,750,000.00|134,999,990.70|10,975,609|33,750,000.00|
|4|顾长卫|12.13%|163,755,000.00|163,754,992.20|13,313,414|0.00|
|5|蒋文丽|8.40%|113,400,000.00|113,399,997.60|9,219,512|0.00|
|6|顾长宁|7.00%|94,500,000.00|94,499,989.80|7,682,926|0.00|
|7|马思纯|4.66%|62,910,000.00|62,909,998.20|5,114,634|0.00|
|8|蒋文娟|1.40%|18,900,000.00|18,899,995.50|1,536,585|0.00|

3.7未分配利润：本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
3.8上市安排：甲方向乙方发行的股份将在深交所上市交易。
4、利润承诺和业绩补偿
4.1根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则乙方承诺标的公司2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，以下亦同）分别将不低于 5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于 2017年完成，则乙方承诺标的公司2017至2019年度的净利润（以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，以下亦同）分别将不低于 9,000万元、12,500万元、15,910万元。
4.2利润承诺期（即2016-2018年度或2017-2019年度）内，如果标的公司实现的实际净利润数未达到承诺净利润数，乙方应按照《业绩承诺补偿协议》规定对甲方进行补偿。
5、锁定期
5.1乙方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果乙方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
5.2为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，除吴慧以外的乙方作为业绩补偿方承诺在在12个月或36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
（1）第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（2）第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实
现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（3）第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（4）第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
5.3乙方同意如在锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及长城影视《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将按照中国证监会反馈的要求修改。
6、标的资产交割
6.1各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为各方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在权利负担；
（3）按照本协议第 8.3条的要求，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟已与标的公司签署竞业禁止协议，标的公司及/或其附属公司已与相关高级管理人员、核心人员签署劳动合同或其他类似相关协议；
（4）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安
排成为非法或被禁止；
（5）截至交割完成日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（6）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确和完整。
6.2自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第 1个工作日启动。
6.3各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效之日起12个月内实施完毕。
6.4甲方应在募集配套资金到位后的 10个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至乙方指定的账户。如甲方配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，甲方将在标的资产交割后2个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分。
6.5在交割完成日后 15个工作日内，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方以标的资产认购甲方发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，甲方、乙方向结算公司申请办理将向乙方发行的新增股份登记至乙方名下的手续。
6.6各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
6.7各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
7、过渡期安排及损益归属
7.1过渡期内，乙方同意并承诺：
（1）标的公司及其管理层将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，乙方自身不得并保证标的公司不得就标的资产设置质押等任何权利负担，且不进行与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务之行为。
（2）在中国证监会核准本次交易后，及时促使及协助标的公司向甲方转交与标的公司相关的文件、资料并完成标的公司的过户登记手续，使甲方在工商行政管理部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门备案。
7.2除应当遵守本协议及各方其他约定外，乙方还应当保证：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；
（3）未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其持有的标的公司的股权；
（4）未经甲方同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；
（5）不得开展与交易基准日前标的公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；
（6）不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
（7）过渡期内，乙方以及标的公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意；
（8）向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。
7.3标的公司的未分配利润安排及损益归属
各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标
的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由乙方以现金方式向上市公司补足。
8、公司治理及人员安排
8.1本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化。
8.2为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍然由原经营管理团队成员继续负责。本次交易完成后标的公司的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定标的公司的高级管理人员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主。
8.3乙方承诺，在本协议签署后，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟应与乙方签订格式和内容令甲方合理满意的竞业禁止协议且协议期限不得少于5年，标的公司及附属公司应与现有高级管理人员及核心人员（名单由乙方另行提供）签署格式和内容令甲方满意的合理的劳动合同或其他类似相关协议且合同期限不得少于5年。经甲方同意，上述竞业禁止协议、劳动合同或其他类似相关协议的期限可视情况缩短。
8.4本次交易完成后，长城影视作为标的公司的股东，将按照《公司法》和标的公司《公司章程》的规定行使股东权利。
9、协议的生效、变更、转让和解除
9.1本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易有关的审计、评估报告出具后，甲方尚需再次召开董事会审议通过本次交易有关事项；
（2）甲方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得其公司董事会及股东大会的批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
9.2本协议经各方协商一致，可以书面方式变更或解除。
9.3未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或
义务。
9.4本协议因下列原因终止：
（1）经各方协商一致并以书面形式终止本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的甲方发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得甲方股东大会、中国证监会批准等；
（4）一方严重违反本协议规定的任何义务致使严重损害另一方的利益。
10、违约及赔偿
10.1本协议任何一方违反、或不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
10.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（二）德纳影业
1、合同主体、签订时间
2016年 12月 12日，长城影视与德纳影业全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方为长城影视，乙方为鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍。
2、本次交易的整体方案
2.1本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两项交易。
在本次发行股份及支付现金购买资产同时，甲方拟向特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金在支付本次交易相关的并购整合费用之后，拟用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.2本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司100%股权。根据具有证券从业资格的评估机构对标的公司评估基准日的预估值，标的资产的价值暂定为5.45亿元（“暂定总价格”），最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，如评估结果不低于 5.45亿元则最终交易价格为 5.45亿元，如评估结果低于 5.45亿元，则由交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。
在本次交易完成后，长城影视持有标的公司100%的股权。
2.3各方同意，甲方通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交易价格，并按照乙方各方在标的公司的持股比例进行交易对价分配。其中，股份对价金额占交易价格的50%，现金对价金额占交易价格的50%，具体支付方式如下：（1）在乙方将标的资产过户至甲方名下，并完成工商变更登记后，甲方向乙方发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份，则该等零碎股份对应价款以现金支付；（2）甲方以募集配套资金或自有资金向乙方支付现金对价，具体支付时间及方式按照本协议第 6.4条的约定执行。
2.4甲方向乙方发行股份的种类、面值、发行价格、数量等由本协议第3条具体约定。
3、发行股份购买资产
本次交易经中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向乙方发行股份。甲方向乙方发行股份的具体方案如下：
3.1发行方式：向特定对象非公开发行股票。
3.2发行对象和认购方式：发行对象为乙方。乙方以其持有的标的资产进行认购。
3.3发行股票的种类和面值：甲方向乙方发行的股票为人民币普通股（A股），
每股面值1.00元。
3.4发行股份的价格
（1）定价基准日：长城影视就本次交易首次董事会会议决议公告日。
（2）发行价格：
各方同意，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票交易总量。依照前述方式计算，发行价格为12.30元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议甲、乙方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3.5发行股份的数量：甲方向乙方发行股份的数量根据标的资产交易价格和本协议第3.4条约定的甲方向乙方发行股份的价格进行计算，计算公式为：甲方向乙方发行股份的数量=（标的资产交易价格－甲方向乙方支付的现金对价）÷发行价格。根据标的资产的暂定总价格，本次甲方向乙方发行的总股份数量不超过 22,764,221股，股份发行数量根据本协议第 2.2条的约定进行调整（如需）并最终以中国证监会核准的发行数量为准。
3.6根据上述规定，如以标的资产的暂定总价格为标准，甲方向乙方发行股份的数量及支付现金金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|乙方|持有标的公司持股比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|鲍春雷|28.456%|155,085,200.00|77,542,594.80|6,304,276|77,542,605.20|
|2|童黎明|17.735%|96,656,295.00|48,328,139.10|3,929,117|48,328,155.90|
|3|沈晓燕|10.671%|58,156,950.00|29,078,466.90|2,364,103|29,078,483.10|
|4|丁金晶|7.200%|39,240,000.00|19,619,988.30|1,595,121|19,620,011.70|
|5|宋新|7.114%|38,771,300.00|19,385,648.70|1,576,069|19,385,651.30|
|6|朱晓蔚|7.114%|38,771,300.00|19,385,648.70|1,576,069|19,385,651.30|
|7|孙志华|7.114%|38,771,300.00|19,385,648.70|1,576,069|19,385,651.30|
|8|叶国强|4.800%|26,160,000.00|13,079,992.20|1,063,414|13,080,007.80|
|9|赵何|3.429%|18,685,325.00|9,342,661.80|759,566|9,342,663.20|
|10|陈亚玲|2.449%|13,347,050.00|6,673,524.90|542,563|6,673,525.10|
|11|董丽华|1.959%|10,677,640.00|5,338,815.00|434,050|5,338,825.00|
|12|钱杏珍|1.959%|10,677,640.00|5,338,815.00|434,050|5,338,825.00|

3.7未分配利润：本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
3.8上市安排：甲方向乙方发行的股份将在深交所上市交易。
4、利润承诺和业绩补偿
4.1根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则乙方承诺标的公司2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，以下亦同）分别将不低于2,000万元、3,800万元、5,000万元；若本次交易于2017年完成，则乙方承诺标的公司2017至2019年度的净利润分别将不低于3,800万元、5,000万元、6,000万元。
4.2利润承诺期（即2016-2018年度或2017-2019年度）内，如果标的公司实现的实际净利润数未达到承诺净利润数，乙方应按照《业绩承诺补偿协议》规
定对甲方进行补偿。
5、锁定期
5.1乙方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果乙方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
5.2为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乙方作为业绩补偿方承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：
（1）第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（2）第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（3）第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（4）第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩
补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。
（5）前款（1）-（4）项约定的解锁手续由甲方负责办理。如乙方无须履行补偿义务的，该等解锁手续应当于该年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》披露之日起 10个工作日内办理完毕。如乙方根据《业绩承诺补偿协议》的规定须履行补偿义务，该等解锁手续应当于乙方履行完毕股份补偿义务之日起 10个工作日内办理完毕。
5.3如甲方未能按照本协议约定及时办理解锁手续，每逾期一日，甲方应当按照本次交易价格总额的万分之五向乙方支付违约金。
5.4乙方同意如在锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及长城影视《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将根据中国证监会反馈的要求修改。
6、标的资产交割
6.1各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为各方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在权利负担；
（3）按照本协议第 8.3条的要求，鲍春雷、童黎明、孙志华已与标的公司签署竞业禁止协议；
（4）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）截至交割完成日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（6）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证在所有重大方面均真实、准
确和完整。
6.2自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第 1个工作日启动。
6.3各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效之日起12个月内实施完毕。
6.4甲方应在募集配套资金到位后的 10个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至乙方指定的账户。如甲方在取得中国证监会就本次交易的批准文件后60日内募集资金未到位，则由甲方以自有资金先行支付现金对价的30%，待募集资金到位后再一次性支付剩余现金对价。如甲方配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，甲方将在标的资产交割后2个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分。
6.5在交割完成日后 15个工作日内，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方以标的资产认购甲方发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，甲方、乙方向结算公司申请办理将向乙方发行的新增股份登记至乙方名下的手续。
6.6各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
6.7各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
7、过渡期安排及损益归属
7.1过渡期内，乙方同意并承诺：
（1）标的公司及其管理层将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，乙方自身不得并保证标的公司不得就标的资产设置质押等任何权利负担，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务之行为。
（2）以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时召开股
东大会，并以股东大会决议的形式作出标的公司的股票从股转系统终止挂牌、标的公司性质整体变更为有限公司以及向甲方转让标的公司全部股权的决定；
（3）在中国证监会核准本次交易后，及时促使并协助标的公司及时向股权系统申请标的公司终止挂牌并取得同意标的公司终止挂牌的函，并采取一切合理必要的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司；
（4）在中国证监会核准本次交易后，及时促使及协助标的公司向甲方转交与标的公司相关的文件、资料并完成标的公司的过户登记手续，使甲方在工商行政管理部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门备案。
7.2除应当遵守本协议及各方其他约定外，过渡期内，乙方还应当保证：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；
（3）未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其持有的标的公司的股权；
（4）未经甲方同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；
（5）不得开展与交易基准日前标的公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；
（6）不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
（7）过渡期内，乙方以及标的公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意；
（8）向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。
7.3标的公司的未分配利润安排及损益归属
各方同意，截至交易基准日前标的公司留存收益中的 1,500万元由标的公司股东享有，具体分配方式由标的公司根据其公司章程、相关法律法规及股转系统相关规定执行，其他未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由乙方以现金方式向上市公司补足。
8、公司治理及人员安排
8.1本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化。
8.2为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍然由原经营管理团队成员继续负责。自交割完成日起至利润承诺期届满日的期间内标的公司的组织架构和人员将不作重大调整，如需调整，则由甲方及乙方共同协议确定，仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主。
8.3乙方承诺，在本协议签署后，鲍春雷、童黎明、孙志华应与乙方签订格式和内容令甲方合理满意的竞业禁止协议且协议期限自交割完成日起不得少于5年，标的公司及附属公司应与现有高级管理人员及核心人员（名单由乙方另行提供）签署格式和内容令甲方合理满意的劳动合同或其他类似相关协议确保其稳定性。经甲方同意，上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可视情况缩短。
8.4本次交易完成后，长城影视作为标的公司的股东，将按照《公司法》和标的公司《公司章程》的规定行使股东权利。
9、协议的生效、变更、转让和解除
9.1本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易有关的审计、评估报告出具后，甲方尚需再次召开董事会审议通过本次交易有关事项；
（2）甲方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得其公司董事会及股东大会的批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
9.2本协议经各方协商一致，可以书面方式变更或解除。
9.3未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
9.4本协议因下列原因终止：
（1）经各方协商一致并以书面形式终止本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的甲方发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得甲方股东大会、中国证监会批准等；
（4）一方严重违反本协议规定的任何义务致使严重损害另一方的利益。
9.5如至 2017年 11月 1日，本协议第 9.1款约定的生效条件仍未满足的，甲乙双方应就本协议的条款条件、继续执行等事项另行协商。
10、违约及赔偿
10.1本协议任何一方违反、或不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
10.2任何一方严重违反本协议并导致本协议终止的，违约方应向守约方支付违约金2,000万元。如违约金不足以弥补给守约方由此遭受的损失，则违约方还应赔偿违约金与守约方的损失之间的差额部分。
10.3如甲方逾期向乙方支付本协议项下应当支付的对价（包括股份、现金），则每逾期一日，甲方按照应付未付对价金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期累计超过30日内，视为甲方构成第9.4第（4）项情形的违约行为，乙方有权按
照本协议第9条、10条的规定行使相应权利。如乙方按照《业绩承诺补偿协议》规定应当向甲方补偿的（包括股份、现金），则每逾期一日，业绩补偿方按照应付未付对价金额的万分之五向甲方支付违约金。
10.4除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）首映时代
1、合同主体、签订时间
2016年 12月 12日，长城影视与首映时代全体股东签署了《业绩承诺补偿协议》,甲方为长城影视，乙方为乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟。
2、业绩承诺
2.1各方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为长城影视购买的首映时代100%股权所涉及净利润情况。净利润指经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益），该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，并经合格审计机构审核确认。各方一致确认，在承诺期内，首映时代根据《购买资产协议》的相关约定通过新设或收购企业所产生的利润应纳入承诺期的净利润范围。
2.2业绩承诺人承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则乙方承诺首映时代2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，以下亦同）分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元，若本次交易于 2017年完成，则乙方承诺标的公司 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 9,000
万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
3、实际利润
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，长城影视应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对首映时代在各承诺年度的实际利润出具专项审核意见，长城影视聘请的会计师事务所应采用与本次交易中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对实际净利润进行审计。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的审计规则为准出具专项审核意见。首映时代在承诺年度的实际利润，以长城影视按本条聘请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数值为准。
4、股份补偿及现金补偿
4.1若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
4.2业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
4.3若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价
格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
4.4如出现上述第4.3条的股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－（业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格）－业绩承诺人已补偿现金数。
4.5就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
5、股份及现金补偿的实施
若业绩承诺人在承诺年度内须进行股份补偿的，甲方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》公告之日起三十（30）个工作日内办理完毕补偿手续。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，每位业绩承诺人按照其各自因本次转让取得的交易对价占业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和的比例向长城影视承担现金补偿义务，并应于收到长城影视出具的利润补偿通知书的二十（20）个工作日内向长城影视提供补偿。
6、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城影视有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后三十（30）个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，长城影视有权要求业绩承诺人的另行补偿。
业绩承诺人就减值部分应向长城影视另行补偿的股份数=[期末减值额－（承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格）－承诺年度内已补偿现金金额]÷本次发行价格。假如长城影视在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计算公式为现金补偿金额=期末减值额－（业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格）－业绩补偿期间内已补偿现金－（期末已另行补偿的股份数×本次发行价格）。业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本协议第4条、第5条合计用于补偿的股份数量、现金数量分别不超过本协议4.3、4.4条约定的股份补偿上限、现金补偿上限。
7、超额完成奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》第 6条项下的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果首映时代自2016年至2018年或者自2017年至2019年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为首映时代核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。长城影视应督促首映时代在承诺年度结束后，《业绩承诺实现情况的专项审核报告》披露后的二十（20）个工作日内支付上述奖金。首映时代的董事会应有全权决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核心管理人员主动辞职的，视为其自动放弃上述奖金。
8、协议的成立、生效和终止
8.1本协议于各方或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购买资产协议》生效时同时生效。
8.2各方一致同意，若《购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
9、违约及赔偿
9.1本协议任何一方违反、或不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
9.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（二）德纳影业
1、合同主体、签订时间
2016年 12月 12日，长城影视与德纳影业全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方为长城影视，乙方为鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍。
2、业绩承诺
2.1各方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为长城影视购买的德纳影业100%股权所涉及净利润情况。净利润指经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益），该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并经合格审计机构审核确认。各方一致确认，在承诺期内，德纳影业根据《购买资产协议》的相关约定通过新设或收购企业所产生的利润应纳入承诺期的净利润范围。
2.2业绩承诺人承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则乙方承诺德纳影业2016至2018年度的净利润（以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，以下亦同）分别将不低于2,000万元、3,800万元、5,000万元，若本次交易于2017年完成，则乙方承诺标的公司 2017至2019年度的净利润分别将不低于3,800万元、5,000万元、6,000万元。如承
诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿，具体补偿方式根据本协议第4条执行。
3、实际利润
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，长城影视应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德纳影业在各承诺年度的实际利润出具专项审核意见，长城影视聘请的会计师事务所应采用与本次交易中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对实际净利润进行审计。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的审计规则为准出具专项审核意见。德纳影业在承诺年度的实际利润，以长城影视按本条聘请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数值为准。
4、股份补偿及现金补偿
4.1若德纳影业在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
4.2业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转让所获交易对价占转让对价的比例（以下简称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者现金对长城影视进行补偿。
4.3若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格×业绩承诺人交易对价比例]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
4.4如出现上述第4.3条的股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例]－（业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格）－业绩承诺人已补偿现金数。就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向长城影视补偿的现金金额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和×当年应补偿现金金额。
4.5就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
5、股份及现金补偿的实施
若业绩承诺人在承诺年度内须进行股份补偿的，甲方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》公告之日起三十（30）个工作日内办理完毕补偿手续。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，每位业绩承诺人按照其各自
因本次转让取得的交易对价占业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和的比例向长城影视承担现金补偿义务，并应于收到长城影视出具的利润补偿通知书的二十（20）个工作日内向长城影视提供补偿。
6、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城影视有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后三十（30）个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，长城影视有权要求业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时每位业绩承诺人就减值部分应向长城影视另行补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和×业绩承诺人就减值部分应向长城影视另行补偿的股份数。
业绩承诺人就减值部分应向长城影视另行补偿的股份数=[对应标的股权期末减值额（承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格+承诺年度内已补偿现金金额）]÷本次发行价格。假如长城影视在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计算公式比照第4.4条计算原则执行。业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本协议第 4条、第5条合计用于补偿的股份数量、现金数量分别不超过本协议4.3、4.4条约定的股份补偿上限、现金补偿上限。
7、超额完成奖励
7.1在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》第 6条项下的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果德纳影业自 2016年至 2018年或者自 2017年至 2019年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为德纳影业核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。长城影视应督促德纳影业在承诺年度结束后，《业绩承诺实现情况的专项审核报告》披露后的二十（20）个工作日内支付上述奖金。德纳影业的
董事会应有全权决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核心管理人员主动辞职的，视为其自动放弃上述奖金。
7.2甲方同意，在承诺年度期限届满后，如果德纳影业完成业绩承诺，甲方将根据上市公司股权激励的相关规定给予德纳影业的高级管理人员总价值不超过3,000万元的股权激励。
8、协议的成立、生效和终止
8.1本协议于各方或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购买资产协议》生效时同时生效。
8.2各方一致同意，若《购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
9、违约及赔偿
9.1本协议任何一方违反、或不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
9.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真查阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的评估报告、审计报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审阅和评估等文件真实可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重大资产重组标的资产交易作价及发行价格测算，本次交易完成后，根据交易作价，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将从525,429,878股增至不超过635,409,544股；考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以12.30元/股发行则增至公司总股本将681,181,901股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为 12.30元/股，不低于市场参考价的90%，发行定价符合《重组管理办法》的要求。上述发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照长城影视的《公司章程》履行合法程序。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的拟购买资产为交易对方持有的首映时代100%股权，根据交易标的工商登记资料及交易对方提供的承诺函，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标的公司股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
本次重组的拟购买资产为交易对方持有的德纳影业100%股权，根据交易标
的工商登记资料及交易对方提供的承诺函，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标的公司股权的所有权和处置权，亦不存在质押、查封、冻结的情形。德纳影业作为股份有限公司，其股东转让所持德纳影业股票存在限制性情形，具体说明如下：
①德纳影业于股转系统挂牌时，鲍春雷、童黎明、孙志华等三人作为德纳影业的实际控制人承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；②截至本草案签署日，德纳影业现有股东中童黎明任公司董事长兼总经理、鲍春雷任公司董事、孙志华任公司董事、丁金晶任公司董事、赵何任公司监事，该等5人所持德纳影业股票在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有德纳影业股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得转让其所持有的德纳影业股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，德纳影业将在本次交易取得中国证监会核准批复后向股转系统有限责任公司提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具的同意德纳影业终止挂牌的函后，德纳影业将由股份有限公司整体变更为有限责任公司，前述限售情况即不再存在。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盈利能力较强的首映时代、德纳影业将成为上市公司全资子公司，有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
因此，本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买资产首映时代、德纳影业具有良好的盈利能力，将有效提高上市
公司资产质量和盈利能力。首映时代、德纳影业与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，长城影视仍将具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，主要交易对方已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。重组完成后，长城影视将按照《上市公司治理准则》的要求在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
因此，本次重组后，长城影视的资产质量和独立经营能力将得以提高，并仍将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运行，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的首映时代、德纳影业将成为上市公司全资子公司，有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力；
本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力。
本次标的公司的主要交易对方均已出具规范关联交易承诺函和避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对上市公司 2016年度财务报表进行了审计，并出具了“瑞华审字[2017]24030034号”无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司、现任董事及高级管理人员出具的承诺函，并经网络查询，截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的拟购买资产为交易对方持有的首映时代100%股权，根据交易标的工商登记资料及交易对方提供的承诺函，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标的公司股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
本次重组的拟购买资产为交易对方持有的德纳影业100%股权，根据交易标的工商登记资料及交易对方提供的承诺函，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标的公司股权的所有权和处置权，亦不存在质押、查封、冻结的情形。德纳影业作为股份有限公司，其股东转让所持德纳影业股票存在限制性情形，具体说明如下：
①德纳影业于股转系统挂牌时，鲍春雷、童黎明、孙志华等三人作为德纳影业的实际控制人承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；②截至本报告书签署日，德纳影业现有股东中童黎明任公司董事长兼总经理、鲍春雷任公司董事、孙志华任公司董事、丁金晶任公司董事、赵何任公司监事，该等5人所持德纳影业股票在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有德纳影业股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得转让其所持有的德纳影业股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，德纳影业将在本次交易取得中国证监会核准批复后向股转系统有限责任公司提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具的同意德纳影业终止挂牌的函后，德纳影业将由股份有限公司整体变更为有限责任公司，前述限售情况即不再存在。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易以发行股份及支付现金的方式向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权、向鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，发行股份所购买的标的资产有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。因此，本次前述交易对方发行股份及支付现金购买资产符合相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易方案中，长城影视拟募集配套资金总额不超过 5.63亿元，未超过
本次发行股份及支付现金购买资产的交易总额的100%，将提交并购重组审核委员会审核。因此本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，合计持有长城影视189,448,414股股份，占长城影视总股本的36.06%；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，其中：赵锐均持有长城影视4,812,208股股份，占其总股本的0.92%；杨逸沙持有长城影视 2,406,104股股份，占其总股本的0.46%；陈志平持有长城影视1,604,263股股份，占其总股本的0.31%；冯建新持有长城影视 561,434股股份，占其总股本的0.11%；长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,832,423股股份，占长城影视总股本的37.84%，长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有 6,350,932股股份，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视 561,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,832,423股股份，占长城影视总股本的31.29%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，假设募集配套资金按照 12.30元/股发行，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视 561,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,832,423股股份，占长城影视总股本的29.19%，长城集团仍为上市公司控股
股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十本次交易配套融资拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份，发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次发行采用询价发行的方式，参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
3、募集资金使用符合本办法第十条的规定
本次募集配套资金用于本次交易的现金对价及中介机构费用，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易前，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，合计持有长城影视189,448,414股股份，占长城影视总股本的36.06%；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，其中：赵锐均持有长城影视4,812,208股股份，占其总股本的0.92%；杨逸沙持有长城影视 2,406,104股股份，占其总股本的0.46%；陈志平持有长城影视1,604,263股股份，占其总股本的0.31%；冯建新持有长城影视 561,434股股份，占其总股本的0.11%；长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,832,423股股份，占长城影视总股本的37.84%，长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有长城影视
183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有 6,350,932股股份，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视 561,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,832,423股股份，占长城影视总股本的31.29%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，假设募集配套资金按照 12.30元/股发行，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视 561,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,832,423股股份，占长城影视总股本的29.19%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（六）本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易遵循了《重组管理办法》第十四条的规定
在确定《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例时，上市公司遵循了《重组管理办法》第十四条的规定。本次交易，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名自然人股东持有的德纳影业100%股权。长城影视经审计的2015年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标占比及情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|首映时代|德纳影业|合计|长城影视|占比|
|资产总额|135,000.00|54,500.00|189,500.00|291,712.27|64.96%|
|资产净额|135,000.00|54,500.00|189,500.00|96,397.48|196.58%|
|营业收入|835.49|12,731.24|13,566.73|99,344.34|13.66%|

注：首映时代、德纳影业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易标的作价135,000万元和54,500万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易定价依据及合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）募集配套资金的定价依据及合理性分析
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易非公开发行股份募集配套资金的定价符合《发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）标的资产的定价依据及合理性分析
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买首映时代100%股权和德纳影业100%股权。
1、本次交易定价的依据
本次交易标的资产的定价原则是上市公司首先聘请了独立的、具有证券业务资质的资产评估机构国融兴华对目标公司进行了市场价值的评估，在评估过程中，
交易各方都没有干预评估机构的独立执业；以评估机构用收益法评估的评估结论为重要参考，本着充分保护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提升上市公司持续经营能力和盈利水平的目的，与交易对方协商确定本次并购交易价格。
2、标的资产定价的公允性分析
（1）首映时代
①与同行业上市公司市盈率对比
截至本次交易的评估基准日 2016年 10月 31日，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
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|序号|上市公司|股票代码|每股收益（元/股）|股票价格（元/股）|市盈率（倍）|
|1|长城影视|002071.SZ|0.44|13.64|30.90|
|2|华谊兄弟|300027.SZ|0.76|12.38|35.33|
|3|华策影视|300133.SZ|0.48|13.33|48.97|
|4|光线传媒|300251.SZ|0.28|10.95|79.89|
|5|唐德影视|300426.SZ|0.73|32.80|116.78|
|6|幸福蓝海|300528.SZ|0.46|41.51|120.38|
|7|当代明诚|600136.SH|0.35|18.78|171.11|
|8|中国电影|600977.SH|0.62|27.71|59.58|
|9|上海电影|601595.SH|0.69|42.72|82.77|
|行业平均市盈率|||||82.86|
|首映时代市盈率|||以2017年承诺净利润为基础||15.00|
||||以2017-2019年三年承诺净利润平均值为基础||10.83|

注：表中各上市公司市盈率的计算公式：各上市公司2016年10月31日的收盘价/各上市公司2015年度的基本每股收益。
由上表数据可知，以首映时代业绩承诺期第一期净利润或其业绩承诺期承诺净利润平均值为基础，长城影视本次收购首映时代的市盈率为15.00倍，远低于同行业可比上市公司82.86倍的平均市盈率。
②可比并购案例对比分析
近年来，首映时代同行业并购案例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|基准日|交易价格（亿元）|评估值（亿元）|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期平均净利润（万元）|PE1（倍）|PE2（倍）|
|1|东方网络|嘉博文化|2016.06.30|16.29|16.84|12,000|15,500|13.58|10.51|
|2|星美联合|欢瑞世纪|2015.12.31|30.00|31.84|24,100|29,967|12.45|10.01|
|3|骅威股份|梦幻星生园|2015.03.31|12.00|12.01|10,000|13,308|12.00|9.02|
|4|万达院线|慕威时尚|2015.03.31|12.00|12.02|6,000|6,900|20.00|17.39|
|5|捷成股份|中视精彩|2014.12.31|9.11|9.15|6,600|10,867|13.80|8.38|
|||瑞吉祥|2014.12.31|11.70|11.73|9,000|13,921|13.00|8.40|
|可比并购案例||||||||14.14|10.62|
|首映时代|||2016.10.31|13.50|13.50|9,000|12,470|15.00|10.83|

注：1、表中数据均来自相关上市公司的公告文件；
2、PE1=交易价格/承诺期第一年净利润；
3、PE2=交易价格/承诺期平均净利润。
由上表数据可知，以交易对价及承诺期第一年净利润和承诺期平均净利润为基础，长城影视本次收购首映时代的市盈率水平与可比并购案例的平均市盈率水平差异较小。
③评估增值的原因
本次评估以首映时代对未来经营业绩的合理预测为基础，采用收益法对首映时代的所有者权益进行评估，首映时代的归属于母公司所有者权益账面值 4,130.74万元，收益法评估值 135,033.35万元，评估增值 130,902.61万元，增值率3168.99%，增值较大的原因是：一是首映时代系一家专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务及影视剧制作及投资的影视公司，属于轻资产交易标的，人力资源、行业资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。二是首映时代以前年度主要以影视后期制作业务为主，业务单一且规模较小，2016年3月以来，依托核心团队人员的专业能力、行业资源和业界影响力等，公司的业务范围迅速拓展至影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后
期制作服务等领域，首映时代已转型为一家具有综合性影视服务能力的影视企业，
未来持续盈利能力良好。然而，由于首映时代转型后的经营时间较短，影视制作
及投资和艺人经纪服务等业务尚未充分展开，导致该等业务的盈利能力尚未充分体现。
（2）德纳影业
①与同行业上市公司市盈率对比
截至本次交易的评估基准日 2016年 10月 31日，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|每股收益（元/股）|股票价格（元/股）|市盈率（倍）|
|1|幸福蓝海|300528.SZ|0.46|41.51|90.24|
|2|万达院线|002739.SZ|1.07|66.48|62.13|
|3|上海电影|601595.SH|0.69|42.72|61.91|
|行业平均市盈率|||||71.43|
|德纳影业市盈率||以2017年承诺净利润为基础|||14.34|
|||以2017-2019年三年承诺净利润平均值为基础|||11.05|

注：表中各上市公司市盈率的计算公式：各上市公司2016年10月31日的收盘价/各上市公司2015年度的基本每股收益。
由上表数据可知，以德纳影业业绩承诺期第一期净利润或其业绩承诺期承诺净利润平均值为基础，长城影视本次收购德纳影业的市盈率为14.34倍，远低于同行业可比上市公司71.43倍的平均市盈率。
②可比并购案例对比分析
近年来，德纳影业同行业并购案例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|基准日|交易价格（亿元）|评估值（亿元）|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期平均净利润（万元）|PE1（倍）|PE2（倍）|
|1|万达院线|重庆世贸等15家影院|2015.03.31|10.00|10.03|8,236.4|9，768.52|12.14|10.23|
|2|文投控股|耀莱影城|2014.06.30|23.20|23.63|22,000|28,000|10.54|8.28|
|3|完美世界|今典院线|2016.06.30|2.31|2.31|1,802.62|2,037.91|12.81|11.34|
|||今典影城||6.06|6.06|5,678.26|7,663.63|10.67|7.9|
|可比并购案例||||||||11.74|9.70|
|德纳影业|||2016.10.31|5.45|5.45|3,800|4,933.33|14.34|11.04|

注：1、表中数据均来自相关上市公司的公告文件；
2、PE1=交易价格/承诺期第一年净利润；
3、PE2=交易价格/承诺期平均净利润；
4、完美世界收购今典院线和今典影城未承诺利润，上述表格中数据为评估预测数据；
5、万达院线收购重庆世贸等15家影院案例中未承诺利润且未披露预测净利润，上述表格中的预测净利润为自由现金流数据之和，该数据通常大于预测净利润。
由上表数据可知，以交易对价及承诺期第一年净利润和承诺期平均净利润为基础，长城影视本次收购德纳影业的市盈率水平与可比并购案例的平均市盈率水平略高，主要原因系：文投控股收购耀莱影城时间较早，市盈率水平较低；万达院线收购重庆世贸等 15家影院未披露预测净利润，因此采用自由现金流测算其市盈率，而由于影院资产的折旧、摊销等非付现成本较高，因此其实际净利润一般均低于自由现金流，即实际市盈率比表中测算的要高，且重庆世贸 15家影院中大部分在 2015年度中仍处于亏损状态；完美世界收购今典院线和今典影城案例中，部分标的影院在报告期内处于亏损状态，导致未分配利润为负，同时，今典影城的净资产为负，导致市盈率较低。德纳影业下属 5家影院经营状况良好，在当地市场均处于领先地位，因此其市盈率略高。
③评估增值的原因
本次交易采用收益法的评估方法对德纳影业的所有者权益进行评估，德纳影业的归属于母公司所有者权益账面值 5,265.47万元，收益法评估值 54,530.12万元，评估增值49,264.65万元，增值率935.62%。增值较大的原因是：一方面，德纳影业系一家主营业务为连锁影院的投资管理，主要为观众提供影片放映服务、卖品和电影衍生品销售服务、发布银幕广告、阵地广告等服务的企业，其中影院大部分放映设备系为租赁，属于轻资产交易标的，其影院独占的中心地理位置、影院装修设计创意、人员资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。另一方面，德纳影业是浙江省内最大的院线浙江时代院线加盟影院，是浙江省电影行业的新兴企业，从影院运营的整体情况来看，大部分影院仍在运营初期，放映业务未来具有较大的增长空间。第三，影院位置对于影院的发展有着至关重要的作用，德纳影业下属影院均处于当地重要商圈，在位置、客流量和顾客认知度等方面占据竞争优势。同时，德纳影业拥有出色的管理团队和先进的放映
设备，综合以上因素，德纳影业未来整体成长性和盈利能力均较强。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
标的资产评估方法的选择、标的资产评估的假设前提情况、标的资产评估的参数取值情况详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易标的的评估情况”。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估及作价情况合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响说明
根据公司经瑞华会计师审计的 2016年度财务报告（瑞华审字[2017]24030034号）及公司编制的未经审计的2017年3月31日合并财务报表，以及大华会计师出具备考审阅报告，本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
根据大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期合并口径及备考口径的主要资产及构成的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31/2017年1-3月|2017.03.31/2017年1-3月（备考）|增幅|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|299,018.14|512,105.62|71.26%|
|总负债|196,248.95|269,308.17|37.23%|
|股东权益合计|102,769.20|242,797.44|136.26%|
|归属于母公司所有者权益|84,655.27|224,580.52|165.29%|
|营业收入|11,629.50|16,767.60|44.18%|
|营业利润|1,994.02|4,024.38|101.82%|
|利润总额|2,370.11|4,409.69|86.05%|
|归属于母公司所有者净利润|1,233.09|2,914.47|136.35%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|951.00|2,618.08|175.30%|
|资产负债率（合并）（%）|65.63|52.59|-19.87%|
|流动比率（倍）|0.92|0.73|-20.46%|
|速动比率（倍）|0.78|0.63|-18.72%|
|项目|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2016年度（备考）|增幅|
|总资产|298,198.16|506,266.66|69.78%|
|总负债|197,347.65|265,647.39|34.61%|
|股东权益合计|100,850.51|240,619.27|138.59%|
|归属于母公司所有者权益|83,422.18|223,166.05|167.51%|
|营业收入|135,562.16|156,937.62|15.77%|
|营业利润|31,277.09|38,585.50|23.37%|
|利润总额|35,017.41|42,436.61|21.19%|
|归属于母公司所有者净利润|25,632.85|31,960.49|24.69%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|22,791.33|28,995.10|27.22%|
|资产负债率（合并）（%）|66.18|52.47|-20.71%|
|流动比率（倍）|0.90|0.71|-20.60%|
|速动比率（倍）|0.75|0.61|-19.22%|

根据备考财务报表及实际报表，本次交易完成后，公司的资产规模将大幅增加，一方面是由于本次交易完成后，首映时代和德纳影业将被纳入上市公司财务报表合并范围，上市公司的应收账款、固定资产等资产项目将有所增加；另一方面，本次交易为非同一控制下的企业合并，合并成本与标的公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额将在上市公司的合并报表中增加了 184,178.78万元的商
誉，导致上市公司的非流动资产大幅增加。
本次交易完成后，受商誉大幅增加影响，上市公司非流动资产占比有所增加。
2、负债结构分析
根据大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司最近一年合并口径及备考口径的主要负债及构成的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31||||
||实际数据||备考数据||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|55,500.00|28.28%|57,121.00|21.21%|
|应付账款|5,641.99|2.87%|7,296.71|2.71%|
|预收款项|2,747.02|1.40%|8,994.60|3.34%|
|应付职工薪酬|237.50|0.12%|408.47|0.15%|
|应交税费|9,354.59|4.77%|10,787.09|4.01%|
|应付利息|18.34|0.01%|2.37|0.00%|
|应付股利|355.15|0.18%|355.15|0.13%|
|其他应付款|89,846.95|45.78%|151,319.04|56.19%|
|一年内到期的非流动负债|6,059.82|3.09%|6,059.82|2.25%|
|其他流动负债|130.00|0.07%|130.00|0.05%|
|流动负债合计|169,873.02|86.56%|242,474.25|90.04%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|25,335.86|12.91%|25,335.86|9.41%|
|长期应付款|-|-|350.00|0.13%|
|长期应付职工薪酬|1,040.07|0.53%|1,040.07|0.39%|
|递延收益|-|-|108.00|0.04%|
|非流动负债合计|26,375.93|13.44%|26,833.93|9.96%|
|负债合计|196,248.95|100.00%|269,308.17|100.00%|
|项目|2016.12.31||||
||实际数据||备考数据||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|50,500.00|25.59%|52,121.00|19.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|6,611.03|3.35%|8,422.10|3.17%|
|预收款项|3,517.99|1.78%|5,072.30|1.91%|
|应付职工薪酬|478.89|0.24%|638.91|0.24%|
|应交税费|10,339.68|5.24%|11,433.71|4.30%|
|应付利息|-|-|20.71|0.01%|
|应付股利|355.15|0.18%|355.15|0.13%|
|其他应付款|95,658.87|48.47%|157,251.12|59.20%|
|一年内到期的非流动负债|6,461.76|3.27%|6,461.76|2.43%|
|其他流动负债|130.00|0.07%|130.00|0.05%|
|流动负债合计|174,071.72|88.21%|241,906.76|91.06%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|22,235.86|11.27%|22,235.86|8.37%|
|长期应付款|-|-|350.00|0.13%|
|长期应付职工薪酬|1,040.07|0.53%|1,040.07|0.39%|
|其他非流动负债|-|-|114.70|0.04%|
|非流动负债合计|23,275.93|11.79%|23,740.63|8.94%|
|负债合计|197,347.65|100.00%|265,647.39|100.00%|

根据备考财务报表及实际报表，本次交易完成后，上市公司的负债总额有所增加。负债规模的扩大主要原因系一方面本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司财务报表合并范围，另一方面本次交易中的现金支付对价部分导致公司合并报表中的其他应付款大幅增加。
3、偿债能力分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.03.31||2016.12.31||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债率（合并）|65.63%|52.59%|66.18%|52.47%|
|流动比率（倍）|0.92|0.73|0.90|0.71|
|速动比率（倍）|0.78|0.63|0.75|0.61|

根据备考财务报表和实际报表，截至 2017年 1-3月，上市公司资产负债率
明显下降，公司总体偿债能力有所增强；根据备考财务报表，上市流动比率和速
动比率有所下降，主要原因系本次交易中的现金支付对价部分导致公司合并报表
中的其他应付款大幅增加，而备考财务报表未考虑募集配套资金影响。
4、商誉减值对上市公司合并报表净利润的影响
根据大华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2016年 1月1日业已完成，则 2017年 3月 31日备考合并资产负债表中商誉为 293,902.72万元，占总资产的比例为58.05%。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但未来需在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司或上市公司前期收购的子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
5、本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，根据备考数据显示，本次交易后本公司的总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率（合并口径）将有所下降，本次交易有利于提高上市公司财务安全性。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形成金额较大或有负债的情形。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
（二）盈利能力分析
1、利润构成分析
本次重组完成后，备考口径和合并口径的利润表各项目及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|||
||实际数据|备考数据|变动幅度|
|营业收入|299,018.14|512,105.62|71.26%|
|营业成本|196,248.95|269,308.17|37.23%|
|销售费用|102,769.20|242,797.44|136.26%|
|管理费用|84,655.27|224,580.52|165.29%|
|财务费用|11,629.50|16,767.60|44.18%|
|营业利润|1,994.02|4,024.38|101.82%|
|利润总额|2,370.11|4,409.69|86.05%|
|净利润|1,233.09|2,914.47|136.35%|
|归属于母公司股东的净利润|951.00|2,618.08|175.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||实际数据|备考数据|变动幅度|
|营业收入|298,198.16|506,266.66|69.78%|
|营业成本|197,347.65|265,647.39|34.61%|
|销售费用|100,850.51|240,619.27|138.59%|
|管理费用|83,422.18|223,166.05|167.51%|
|财务费用|135,562.16|156,937.62|15.77%|
|营业利润|31,277.09|38,585.50|23.37%|
|利润总额|35,017.41|42,436.61|21.19%|
|净利润|25,632.85|31,960.49|24.69%|
|归属于母公司股东的净利润|22,791.33|28,995.10|27.22%|

由上表可知，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司 2016年度和 2017年 1-3月营业收入、营业利润、利润总额和净利润指标均有所增加，盈利能力有所提高。
本次交易完成后，首映时代和德纳影业将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务领域将进一步扩大，盈利能力亦将得到增强。
2、盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|||
||实际数据|备考数据|变动幅度|
|综合毛利率|39.60%|40.78%|2.97%|
|销售净利率|10.60%|17.38%|63.93%|
|加权平均净资产收益率|1.47%|1.31%|-10.88%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的综合毛利率、销售净利率均有所好转，主要原因系本次交易标的首映时代和德纳影业均具有较强的盈利能力，本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司全资子公司，主要盈利能力指标亦有所提高。
3、本次交易对当期每股收益的影响
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|每股收益|实际数据|备考数据|变动幅度|
|2017年1-3月|0.02|0.05|117.39%|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|0.49|0.50|2.04%|

根据备考审阅报告，2016年度上市公司每股收益将从0.49元/股上升至0.50元/股；
2017年1-3月，上市公司的每股收益将由0.02元/股上升至 0.05元/股,公司盈利能力有所加强。
七、交易完成后上市公司的持续经营能力、公司治理结构分析
（一）对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，首映时代、德纳影业全部业务及相关资产进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司与各标的公司签订的协议和预计本次交易完成年度，各标的公司未来承诺净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拟收购标的资产|2017年度|2018年度|2019年度|
|首映时代|9,000|12,500|15,910|
|德纳影业|3,800|5,000|6,000|
|合计|12,800|17,500|21,910|

如未来标的公司均能完成业绩承诺，则上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，将进一提高上市公司资产质量，提升上市公司核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。
（二）对公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品,公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户外媒体广告。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础
上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作、电影放映等，公
司的产品和服务将得到进一步丰富。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的业务规模将进一步扩大，产品种类、客户群体将更加全面，为上市公司的后续发展打下坚实基础。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于完善上市公司治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据 2016年 12月 12日长城影视与各标的公司股东分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》：
（一）标的资产交割
1、各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为各方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：
（1）本协议已经生效；
（2）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在权利负担；
（3）按照本协议第 8.3条的要求，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟已与标的公司签署竞业禁止协议，标的公司及/或其附属公司已与相关高级管理人员、核心人员签署劳动合同或其他类似相关协议；
（4）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）截至交割完成日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（6）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确和完整。
2、自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第 1个工作日启动。
3、各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效之日起12个月内实施完毕。
4、甲方应在募集配套资金到位后的10个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至乙方指定的账户。如甲方配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，甲方将在标的资产交割后2个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分。
5、在交割完成日后15个工作日内，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方以标的资产认购甲方发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，甲方、乙方向结算公司申请办理将向乙方发行的新增股份登记至乙方名下的手续。
6、各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
7、各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
（二）过渡期安排及损益归属
1、过渡期内，乙方同意并承诺：
（1）标的公司及其管理层将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，乙方自身不得并保证标的公司不得就标的资产设置质押等任何权利负担，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务之行为。
（2）在中国证监会核准本次交易后，及时促使及协助标的公司向甲方转交与标的公司相关的文件、资料并完成标的公司的过户登记手续，使甲方在工商行政管理部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门备案。
2、除应当遵守本协议及各方其他约定外，乙方还应当保证：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；
（3）未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其持有的标的公司的股权；
（4）未经甲方同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；
（5）不得开展与交易基准日前标的公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；
（6）不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
（7）过渡期内，乙方以及标的公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方
的书面同意；
（8）向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。
3、标的公司的未分配利润安排及损益归属
各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由乙方以现金方式向上市公司补足。
（三）协议的生效、变更、转让和解除
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易有关的审计、评估报告出具后，甲方尚需再次召开董事会审议通过本次交易有关事项；
（2）甲方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得其公司董事会及股东大会的批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
2、本协议经各方协商一致，可以书面方式变更或解除。
3、未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
4、本协议因下列原因终止：
（1）经各方协商一致并以书面形式终止本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的甲方发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方
无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得甲方股东大会、中国证监会批准等；
（4）一方严重违反本协议规定的任何义务致使严重损害另一方的利益。
（四）违约及赔偿
本协议任何一方违反、或不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（五）关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见结论
基于上述安排，本独立财务顾问认为：交易合同中关于本次交易的交割是基于各方严格履行各自义务的条件，本次交易的资产交付安排不存在上市公司不能及时获得对价的风险，相关的安排切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系；根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，本次交易完成后，交易对方顾长卫
及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司与各交易对方均不存在关联关系，本次并购完成后，上市公司将发挥其在主创资源、电视剧制作、发行渠道和广告资源的优势，全力打造大电影产业链，提升公司的盈利能力，为广大股东创造价值。因此，本次交易具有必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易前，上市公司与各交易对方均不存在关联关系，本次交易相关议案已经董事会审议通过，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。因此，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、利润补偿的核查
2016年 12月 12日，长城影视与首映时代和德纳影业的利润补偿义务人分别签署《业绩承诺补偿协议》。各标的公司利润补偿义务人情况如下：
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|标的公司|利润补偿业务人|
|首映时代|乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟|
|德纳影业|鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍|

业绩承诺的具体条款见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内容”之“（二）《业绩承诺补偿协议》相关内容”。
本独立财务顾问认为，上市公司已与交易对方就标的资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订了补偿协议，补偿协议具有可行性、合理性。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，首映时代和德纳影业不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十二、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括非自然人股东乐意传媒和其他 19名自然人股东，其中，根据乐意传媒出具的书面确认，乐意传媒的成立目的仅为投资首映时代，其六名合伙人均为首映时代的股东，不存在向其他合格投资者募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方均不属于私募投资基金。
第九节独立财务顾问结论意见
东北证券股份有限公司作为长城影视本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）长城影视本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易涉及的的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
（四）本次交易不构成借壳上市；
（五）本次交易价格系根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估值为基础，经交易各方友好协商确定，定价公平、合理。
本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具有公允性，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上市公司股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
（六）长城影视符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深证所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）本次交易构成关联交易；
（八）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效和交易合同，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件，业绩承诺补偿安排具有可行性、合理性；
（九）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
（十）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时长城集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
第十节内核程序及内核意见
一、东北证券内部审核程序
本独立财务顾问内核程序为：项目组准备需提交内核小组审核的相关文件并提请安排召开内核会议；质量控制部指定审核员对申请材料进行审核；内核小组会议采用现场或电话会议形式召开，内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿，因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿；经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意的，方为同意申报。
二、东北证券内核意见
东北证券内核小组的内核意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公允，不存在明显损害上市公司和全体股东合法利益的情形；
2、本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于全体股东的长远利益；
3、内核小组同意为长城影视本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
综上所述，本独立财务顾问同意为长城影视本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》的签章页）法定代表人：
李福春
内核负责人：
王安民
部门负责人：
田树春
财务顾问主办人：
卢金硕 张放
项目协办人：
王宇坤
东北证券股份有限公司（盖章）年 月 日