三力士股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会的各项决议，不断规范与完善公司治理。
现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下:
一、2018年度主要经营情况
2018年度，公司紧紧围绕橡胶 V带的生产经营，进行智能化工厂改造。工艺设备持续进行全自动化研发，生产终端控制系统持续进行更新和升级，销售产品结合市场需求进行调整和创新，不断扩大公司在国内外橡胶 V带市场的份额，稳固公司在行业内的竞争优势，积极实现工业自动化和智能化。通过对传统工业的制造升级，有利于公司提高生产产能，降低劳动力成本，实现降本增效和智能管理的目标。
2018年末，公司总资产264,200.68万元，比2017年度增加了66,647.82万元，同比上升33.74%。净资产 195,993.12万元，比 2017年度增加了 23,077.49万元，同比上升13.35%。
2018年度，公司实现营业收入 91,908.98万元，利润总额 10,097.73万元，净利润 7,902.31万元，归属于母公司股东的净利润 8,254.11万元。营业收入同比上升1.89%，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别同比下降45.98%、50.65%和48.67%。
二、2018年度董事会工作回顾
（一）董事会和股东大会召开及决议情况
2018年度,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，公司董事会共召开了 14次董事会会议，会议审议通过了以下议案，具体如下：
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|序号|会议名称|召开时间|召开方式|审议通过的议案|
|1|第五届董事会第四十三次会议|2018年1月16日|现场会议|《关于修改<公司章程>的议案》、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事|

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|||||会独立董事的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》|
|2|第六届董事会第一次会议|2018年2月8日|现场会议|《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司生产总监的议案》、《关于聘任公司技术总监的议案》、《关于聘任公司内审部负责人的议案》|
|3|第六届董事会第二次会议|2018年3月23日|现场会议|《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》|
|4|第六届董事会第三次会议|2018年4月20日|现场会议|《2017 年度董事会工作报告》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》、《2017年度利润分配的预案》、《未来三年股东回报规划（2018-2020）》、《2017年度报告及其摘要》、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》、《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制规则落实自查表》、《关于开展 2018 年度期货套期保值业务的议案》、《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》、《关于 2018 年新增日常关联交易预计的议案》、《关于<非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<授权管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》、《关于提请召开2017年度股东大会的议案》|
|5|第六届董事会第四次会议|2018年4月24日|现场会议|《2018年第一季度报告全文及正文》|
|6|第六届董事会第五次会议|2018年6月5日|现场会议|《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于补选公司第六届董事会部分专门委员会委员的议案》|
|7|第六届董事会第|2018年6|现场会议|《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开立公开发行|

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||六次会议|月15日||可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》|
|8|第六届董事会第七次会议|2018年6月29日|现场会议|《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于注销控股子公司浙江三力士耕微量子网络工程有限公司的议案》|
|9|第六届董事会第八次会议|2018年7月24日|现场会议|《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》|
|10|第六届董事会第九次会议|2018年8月17日|现场会议|《2018 年半年度报告全文及摘要》、《2018 年半年度募集资金存放和使用的专项报告》、《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》|
|11|第六届董事会第十次会议|2018年8月22日|现场会议|《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》|
|12|第六届董事会第十一次会议|2018年9月14日|现场会议|《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》|
|13|第六届董事会第十二次会议|2018年10月22日|现场会议|《关于会计政策变更的议案》、《2018年第三季度报告全文及正文》|
|14|第六届董事会第十三次会议|2018年12月21日|现场会议|《关于注销控股子公司的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
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|会议名称|召开时间|审议通过的议案|
|2018年第一次临时股东大会|2018年2月2日|《关于修改<公司章程>的议案》、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届选举的议案》|
|2017年度股东大会|2018年5月14日|《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告》、《2017 年度利润分配的预案》、《未来三年股东回报规划（2018-2020）》、《2017 年度报告及其摘要》、《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》、《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<授权管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》、《关于独立|

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|||董事辞职及补选独立董事的议案》|
|2018年第二次临时股东大会|2018年8月10日|《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》|
|2018年第三次临时股东大会|2018年9月11日|《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》|

报告期内，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，严格审议各项议案，作出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与使用情况等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高；督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议案的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间；督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正地发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见；督促公司切实执行董事会和股东大会的各项决议。
2、各专门委员会履职情况
2018年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作条例的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1.战略委员会
报告期内，战略委员会根据公司发展战略的部署，对公司所处行业的发展趋势、前沿研究方向、新产品新技术的出现和应用，进行了深入的探讨和研究，对公司战
略发展规划提出了合理建议。
报告期内，提名委员会严格按照《提名委员会工作条例》开展工作，为公司提供了业务素质强与职业道德高且任职资格合法合规的人选。
3.审计委员会
报告期内，审计委员会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审议公司内审部提交的工作计划和报告，向董事会报告内部审计工作情况，指导和监督内部审计制度的实施。
4.薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作条例》开展工作，对公司董事、监事及高级管理人员 2018年度薪酬进行了审核，经过综合考评，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬合理，符合公司的发展状况。
（四）信息披露工作及投资者关系管理
公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，加强信息披露管理，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书为信息披露及投资者关系管理的负责人，通过投资者专线电话、电子邮箱、现场接待及深圳证券交易所互动易平台等多种方式，实现与广大投资者及时、高效的沟通。《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的指定报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够平等地获得信息。
三、2019年度董事会重点工作
2019年度，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，秉持对全体股东负责的原则，做好信息披露工作，完善内部控制体系，科学高效地执行股东大会的决议。
三力士股份有限公司二〇一九年四月二十二日