信永中和会计师事务所
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组
标的资产 2017年、2018年度业绩承诺实现情况说明
专项审核报告
XYZH/2019KMA10174云南能源投资股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南能源投资股份有限公司（以下简称云南能投公司）管理层编制的《云南能源投资股份有限公司关于重大资产重组标的资产2017年、2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是云南能投公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对云南能投公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号---历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施专项审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施专项审核工作以对云南能投公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行专项审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录，重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。
我们相信，我们的专项审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，云南能投公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的资产实际盈利数与业绩承诺数的差异。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供云南能投公司披露重大资产重组交易标的资产业绩承诺实现情况说明使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：鲍琼
中国注册会计师：赵光枣
中国 北京 二○一九年四月三日
云南能源投资股份有限公司
关于重大资产重组标的资产 2017年、2018年度
业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）编制了《关于重大资产重组标的资产2017年、2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权。
根据中同华出具、并经云南省国资委备案的评估报告，以2018年5月31日为基准日，马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权（以下简称“标的资产”）的评估值分别为27,190.00万元、47,510.00万元、48,710.00万元、18,823.00万元，合计为142,233.00万元。
根据相关法律法规要求，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格确定为136,990.88万元。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日，对价股份的发行价格为每股11.22元（除息价）。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行122,095,258股A股股票。
上市公司于2018年12月4日召开董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格调整方案及发行价格进行调整。上市公司根据调整后的股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行202,649,230股A股股票。
2018年10月15日，上市公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》，2018年12月4日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》，2018年12月11日，上市公司与新能源公司共同签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。
（二）审核批准
2018年10月22日，公司收到《云南省国资委关于云南能源投资股份有限公司重大资
产重组暨关联交易有关事宜的批复》（云国资资运〔2018〕295号），云南省国资委原则同意公司重大资产重组暨关联交易方案。
2019年3月1日，公司取得中国证监会出具的《关于核准云南能源投资股份有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]274号）。
（三）重组完成情况
截至2019年3月5日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产已过户完
成。本次变更完成后，马龙公司、大姚公司、会泽公司成为公司的全资子公司，泸西公司成为公司的控股子公司。
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司递交新增股份登记申请，并于2019年3月14日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年3月26日。
二、业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数
本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
如本次交易未能在2018年实施完毕，本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017年度、
2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。
上市公司已与新能源公司签署《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》、《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司30%少数股权的影响）分别不低于7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元、14,222.86万元和14,527.71万元。
2、补偿方案
本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利
润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和；截至2018年末的累积实现净利润即2017年、2018年的实现净利润之和；截至2019年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年的实现净利润之和；
截至2020年末的累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的实现净利润之和；
若本次交易未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的资产业绩承诺期相应顺延一年，截至2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和；截至2021年末累积实现净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的实现净利润之和。
补偿方式：若标的资产在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则就利润差额部分新能源公司应优先
以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，应以现金进行补偿。
补偿上限：新能源公司对标的资产的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
股份补偿数量：当年度需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
上述公式中当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
上述公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回。
②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公
司当年应补偿股份数量。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额，则新能源公司需另行补偿（优先以本次交易所取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿），补偿金额=期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额；补偿股份数量=（期末减值额-已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金金额）/本次股份发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
①减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，新能源公司应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为《减值测试报告》出具后的30个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×新能源公司应补偿股份数量。
由于司法判决或其他法规允许原因导致新能源公司在股份锁定期内转让其持有的
上市公司股份，使其持有的上市公司股份不足以履行补偿义务，不足部分由新能源公司以现金方式进行补偿。
3、补偿的实施
若新能源公司须向上市公司进行补偿的，在上市公司业绩承诺期间每年的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由上市公司董事会计算确定补偿股份数量后书面通知新能源公司，同时由董事会审议相应股份回购及后续注销事项。董事会应在《专项审核报
告》披露后两个月内就新能源公司当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大
会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购新能源公司业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，新能源公司将在股东大会决议公告后30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股
权登记日登记在册的除新能源公司以外的其他股东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除新能源公司持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执
行。新能源公司应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事项。
新能源公司需对上市公司进行现金补偿的，在上市公司相应《专项审核报告》披露后30个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知新能源公司，新能源公司应在收到上述书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
新能源公司若未能在约定期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息。
三、业绩承诺的实现情况
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|累计|
|承诺净利润|7,575.46|11,873.95|19,449.41|
|实现归属于母公司所有者的净利润|7,473.82|12,422.20|19,896.02|
|扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润|7,280.29|12,411.72|19,692.01|
|完成率|96.10%|104.53%|101.25%|

四、结论
标的资产2017年、2018年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润累计19,692.01万元，比承诺净利润数19,449.41万元多242.60万元，2017年、2018年累计完成了业绩承诺。
标的资产2017年、2018年度累计实现净利润高于累计承诺净利润，业绩承诺方无需向公司进行补偿。
云南能源投资股份有限公司
2019年4月3日