北京市中伦律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
二零一六年八月
目录
一、本次上市的批准与授权 ....................................................................................... 2二、本次上市的主体资格 ........................................................................................... 3三、本次发行的基本情况 ........................................................................................... 3四、本次上市的实质条件 ........................................................................................... 5五、本次上市的保荐机构和保荐代表人 ...................................................................... 6六、结论意见............................................................................................................. 6
北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：深圳市同益实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了法律意见书（包括补充法律意见书）及律师工作报告。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令123号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
4.发行人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
5.本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证。
6.本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
7.本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准与授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2014年 5月 18日召开的 2014年第一次临时股东大会、2016年 5月 6日召开的 2015年度股东大会的有效批准。
（二）2016年 8日 4日，中国证监会出具证监许可（2016）1758号《关于核准深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“《核准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过1,400万股。批复自核准发行之
日起12个月内有效。
综上，本所律师认为：
1.发行人股东大会已依法定程序作出关于本次上市的决议，本次上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
2.发行人本次上市的股票的发行已经中国证监会核准，本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、本次上市的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市同益实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2012年 10月 30日在深圳市市场监督管理局注册登记。
（二）公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306103182852号的《企业法人营业执照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为：
发行人是合法设立、有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和有关规范性文件之规定，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行的基本情况
根据《深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》、《深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的广会验字【2016】G14000920485
号《验资报告》，本次发行的基本情况如下：
1.股票种类：人民币普通股（A股）；
2.每股面值：1.00元；
3.发行股数：1,400万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
4.每股发行价格：15.85元；
5.发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，不进行网下询价和配售；
6.发行市盈率：22.98倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
7.募集资金金额：本次发行募集资金总额为221,900,000.00元；
8.发行前每股净资产：4.61元（按公司 2016年 6月 30日经审计的净资产与发行前股本计算）；
9.发行后每股净资产：6.70元（按公司 2016年 6月 30日经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）；
10.市净率：2.36倍（以公司发行后每股净资产值计算）；
11.发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
12.承销方式：余额包销；
13.本次网上定价发行有效申购户数为 10,078,503户，有效申购股数为 87,844,366,500股，配号总数为 175,688,733个，起始号码为000000000001，截止号码为000175688733。本次网上定价发行的中签率为0.0159372770%，网上投资者有效申购倍数为 6,274.59761倍。网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为
25,780股，包销金额为 408,613.00元。主承销商包销比例为0.18%。
四、本次上市的实质条件
（一）根据证监许可（2016）1758号《关于核准深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》、《深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况出具的广会验字【2016】G14000920485号《验资报告》，公司的股票已经公开发行,符合《证券法》第五十条第（一）项和《创业板上市规则》第 5.1.1条第(一)项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总数为4,200万股，本次向社会公开发行的股票总数为 1,400万股，超过公司本次发行完成后股份总数的25%。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字【2016】G14000920485号《验资报告》，截至 2016年 8月 18日，发行人的股本总额为人民币 5,600万元，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）、（三）项的规定。
（三）发行人首次公开发行股票完成后，股东人数不少于 200人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（四）根据有关政府主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（五）发行人的控股股东、实际控制人邵羽南、华青翠已承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人的其他股东均已出具承诺：自发行人首次向社会公开发行的股票上市
之日起 12个月内，不转让或委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。
上述承诺符合《创业板上市规则》第5.1.5条、5.1.6条的规定。
（六）公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定,分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，公司控股股东及实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案,符合《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。
（七）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《创业板上市规则》第 5.1.4条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1.发行人本次上市由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）保荐。广发证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
2.广发证券指定吴斌、陈家茂作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作。上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市已经获得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的条件；就本次上市事宜,发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：张继军
佘文婷
年 月 日