证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2014-034湖北鼎龙化学股份有限公司
A股股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票
第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次A股股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的第二期解锁数量为108万股，占公司股本总额的0.2457%；其中实际可上市流通数量为94.5万股，占公司股本总额的
0.2150%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2014年8月27日。
湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票第二期解锁条件满足，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司激励计划首次授予的15名限制性股票激励对象在首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁共计108万份限制性股票，具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、A股股票期权与限制性股票激励计划简介
所必须的全部事宜。
2、A股股票期权与限制性股票激励计划授予情况
2012年8月16日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案》、《关于向激励对象首次授予权益工具的议案》，确定公司股权激励计划权益工具授予日为2012
年8月16日。同日，独立董事就《激励计划》发表了同意的独立意见。
根据本次股权激励计划，公司将同时采用股票期权与限制性股票两种激励方式，涉及激励对象总计46人（预留3人），涉及公司A股普通股合计不超过301.5万股。其中：股票期权方式181.5万份（首次授予163.5万份，预留18万份）；限制性股票方式120万份。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。激励计划有效期为自权益工具授予日起4年。
自激励计划授予日起满12个月，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期逐年行权。
3、A股股票期权与限制性股票激励计划数量及价格的历次变动情况
1)、2013年4月24日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》，因执行2012年度分红转增事宜，公司董事会将授予的限制性股票的回购价格调整为4.53元/股，回购数量调整为240万份；股票期权的行权价格调整为9.80元/股，授予数量调整为363万份，其中首次授予调整为327万份，预留授予调整为36万份。同日，独立董事就上述激励计划价格和数量调整发表了同意的独立意见。
2)、2013年8月19日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划人员调整的议案》，确认注销离职员工张光盐先生后续第二期、第三期激励所对应的3.6万股股票期权。另外，公司预留的股票期权在有效期内未进行授予，确认过期失效。
3)、2014年4月24日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》，因执行2013年度分红转增事宜，公司董事会将授予的限制性股票的回购价格调整为2.99元/股，回购数量调整为360万份；股票期权的行权价格调整为6.50元/股，授予数量调整为544.5万份，其中首次授予调整为490.5万份，预留授予部分已过期失效。同日，独立董事就上述激励计划价格和数量调整发表了同意的独立意见。
二、激励对象符合解锁条件的情况说明
1、解锁条件和满足情况
根据公司《A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予激励权益工具之日即2012年8月16日起的第2年为锁定期，首次授予日后的第二个周年日可申请解锁所获授权益工具总数的30%；至2014年8月16日，公司授予激励对象的限制性股票的锁定期已届满。满足解锁条件情况说明如下：
|||||
|-|-|-|-|
||激励计划设定的第二个解锁期解锁条件|||
||||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未出现导致激励计划失效的法定或计划规定的情形||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象个人未出现导致其丧失解锁资格的法定情形及激励计划规定的情形||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、公司业绩考核条件达标：本计划等待期/锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。首次行权/解锁的业绩条件为：2012 年度净利润较2011 年度增长率不低于 20%，且净资产收益率不低于7.5%；第二次行权/解锁（预留期权第一次行权）的业绩条件为：2013年度净利润较2011年度增长率不低于 50%，且净资产收益率不低于 8%；第三次行权/解锁（预留期权第二次行权）的业绩条件为：2014年度净利润较2011年度增长率不低于110%，且净资产收益率不低于8.5%。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。净利润增长率指标的设定基于公司对行业未来成长性的展望；同时，为了改善公司经营效益、提高股东回报，公司设定了逐年增长的净资产收益率指标。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。||公司业绩考核条件达标，具体如下：（1）授予日前最近三个会计年度（2009年、2010年、2011 年）归属于上市公司股东的平均净利润为44,801,011.54元，授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为33,651,111.21元，股票期权激励计划等待期 2012 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 63,269,919.85 元、51,674,825.92元，2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 74,637,000.69 元、63,393,876.73元，上述两个等待期年度的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。（2）根据大信会计师事务所于 2012 年 4 月 10日出具的大信审字【2012】第 2-0325 号《湖北鼎龙化学股份有限公司2011年度审计报告》，公司以 2011 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润 40,908,933.12 元为考核比较基数；根据公司2014年2月13日出具的大信审字【2014】第2-00024 号《湖北鼎龙化学股份有限公司 2013年度审计报告》，2013年度公司扣除非经常性损益的净利润为63,393,876.73元，较2011年度增长 54.96%，且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.33%，达到股权激励第二次行权/解锁的业绩考核条件。||
|4、激励对象个人绩效评价结果达标||2013 年度，股权激励计划中获益董事、高级管||

||
|-|
|理人员考核结果均为B级及以上；核心业务、技术和管理岗位的骨干员工考核结果均为 C 级及以上，27/15名激励对象均满足行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，可依照2012年度第一次临时股东大会对董事会的授权批准，按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会对公司首期股权激励股份第二次解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二次（行权/）解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可（行权/）解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8-9号》及公司激励计划等相关规定，在2013年度个人工作绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他（行权/）解锁条件已达成，可（行权/）解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且不存在不能（行权/）解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司对股权激励计划权益工具办理第二次（行权/）解锁相关事宜。
四、独立董事对公司股权激励计划激励对象第二次解锁事宜的核查意见
独立董事对公司 A股股票期权与限制性股票激励计划激励对象范围、限制性股票数量进行调整以及第二个（行权/）解锁期可（行权/）解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励草案中对激励计划第二个（行权/）解锁期可（行权/）解锁条件的要求，各激励对象(等待期)/锁定期安排、（行权/）解锁等相关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第二个（行权/）解锁期可（行权/）解锁条件已经达成，且不存在不能（行权)/解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司办理股权激励计划第二个（行权/）解锁期（行权/）解锁相关事宜。
五、监事会对激励对象是否符合解锁条件出具的核查意见
公司监事会对股权激励计划第二个（行权/）解锁期可（行权/）解锁激励对象名单进行了核查后认为：42名激励对象（注：限制性股票激励对象15名）均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8-9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2013年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按股权激励计划办理第二个（行权/）解锁事宜。
六、律师关于本次解锁的法律意见
北京中伦(武汉)律师事务所出具了(2014)中伦武法意字第081号文件《关于湖北鼎龙化学股份有限公司股权激励计划之第二次行权/解锁相关事项的的法律意见》认为：
1、本次行权/解锁的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及和《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次行权/解锁的条件已经满足，行权/解锁的价格及数量、行权/解锁日符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
七、本次激励计划第二次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年8月27日；
2、本次A股股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的第二期解锁数量为108万股，占公司股本总额的0.2457%；其中实际可上市流通数量为94.5万股，占公司股本总额的0.2150%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为15名；
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||剩余未解|第二期解锁数|
|||获授限制性股票|第二期可解锁|||
|序 号|姓 名|||锁限制性|量中实际可上|
|||数量|限制性股票数|||
|||||股票数|市流通数|
|1|伍得|45|13.5|13.5|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|杨欣|36|10.8|10.8|10.8|
|3|李云峰|67.5|20.25|20.25|20.25|
|4|肖桂林|67.5|20.25|20.25|20.25|
|5|王永强|22.5|6.75|6.75|6.75|
|6|黎文部|13.5|4.05|4.05|4.05|
|7|魏立超|13.5|4.05|4.05|4.05|
|8|张萍|9|2.7|2.7|2.7|
|9|胡松林|9|2.7|2.7|2.7|
|10|周力辛|13.5|4.05|4.05|4.05|
|11|王斌|13.5|4.05|4.05|4.05|
|12|刘跃东|13.5|4.05|4.05|4.05|
|13|许诚|9|2.7|2.7|2.7|
|14|杨平彩|13.5|4.05|4.05|4.05|
|15|李燕妮|13.5|4.05|4.05|4.05|
|合计||360|108|108|94.5|

注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中的高级管理人员伍得先生所持公司限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
八、备查文件
1、《湖北鼎龙化学股份有限公司A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
2、公司第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、公司《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、上海申银万国证券研究所有限公司出具的说明；
5、北京中伦(武汉)律师事务所出具的法律意见书；
特此公告。
湖北鼎龙化学股份有限公司董事会2014年8月23日