西南证券股份有限公司
关于河南汉威电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一四年十月
声 明
西南证券股份有限公司接受汉威电子的委托，担任汉威电子本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向汉威电子全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对汉威电子的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读汉威电子董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
2014年5月14日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝等14名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保80.00%股权，向尚剑红购买其持有的沈阳金建48.91%股权。同时，公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%，扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易的现金对价。其中：
1、汉威电子以发行股份及支付现金为对价，向华顺置业及陈泽枝等14名自然人股东购买其所持有的嘉园环保80.00%的股份，交易价格合计44,000.00万元，其中，以股份方式支付对价32,000.00万元，以现金方式支付对价 12,000.00万元。
2、汉威电子以发行股份及支付现金为对价，向尚剑红购买其所持有的沈阳金建48.91%的股份，交易价格合计 6,440.00万元，其中，以股份方式支付对价3,440.00万元，以现金方式支付对价 3,000.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，汉威电子将持有嘉园环保80%的股权，持有沈阳金建100%的股权。
二、标的资产估值及作价
本次交易的评估机构中企华评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用成本法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1068-02号《评估报告》的评估结论，嘉园环保（合并报表口径）截至评估基准日 2013年 12月 31日账面总资产为 41,493.39万元，账面总负债为 22,496.16万元，归属母公司账面净资产为
18,917.91万元；评估后净资产（股东全部权益）为 53,676.08万元，评估增值34,758.17万元，增值率为183.73%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，嘉园环保80.00%股权的交易价格为 4.40亿元，对应的嘉园环保全部股东权益定价为5.50亿元。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1068-01号《评估报告》的评估结论，沈阳金建截至评估基准日2013年12月31日账面总资产为3,194.48万元，账面总负债为 463.86万元，账面净资产为 2,730.62万元；评估后净资产（股东全部权益）为13,179.57万元，评估增值10,448.95万元，增值率为382.66%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，沈阳金建48.91%股权的交易价格为6,440万元，对应的沈阳金建全部股东权益定价为13,167.29万元。
三、股份发行的情况
1、发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为汉威电子第三届董事会第五次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，汉威电子本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 15.58元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.02元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经上市公司第三届董事会第三次会议、2013年年度股东大会审议通过，汉威电子 2013年度利润分配方案为：按每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。在本次利润分配方案实施后，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 15.53元/股，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格将相应调整为不低于13.98元/股。
如未经特殊说明，本核查意见书中进行测算时，均以除权除息后的价格进行计算，即：向交易对方发行股份按照调整后发行价格15.53元/股计算，募集配套资金发股数量按照调整后发行底价13.98元/股计算。
2、发行数量
（1）向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格为 50,440.00万元，其中以发行股份的方式支付标的资产对价款35,440.00万元，按照本次发行股票价格 15.53元/股计算，本次拟发行股份数量为2,282.0347万股。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 16,800.00万元。按照本次发行底价计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 1,201.7167万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至15,283.7514万股。
3、发行股票的锁定期
（1）发行股份购买嘉园环保80.00%股权
参与嘉园环保业绩承诺的交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后，
所持股份的40%可以对外转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、二年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增加解锁比例30%；在第三年度利润承诺专项审核报告公告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
不参与嘉园环保业绩承诺的交易对方缪品章、李扬、叶明、梁一红、刘光江、邱宇、王锐承诺：因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（2）发行股份购买沈阳金建48.91%股权
本次交易中，尚剑红因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、盈利预测
上市公司和标的公司嘉园环保、沈阳金建均已编制了 2014年度盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据大信会计师出具的汉威电子备考盈利预测审核报告（大信专审字【2014】第 28-00015号），本次交易完成后，预计上市公司 2014年度归属于母公司所有者的净利润为 6,726.54万元。在考虑配套融资的情况下，公司 2014年度基本每股收益为0.44元/股；在不考虑配套融资的情况下，公司2014年度基本每股收益为 0.48元/股。本次交易前，公司 2013年度基本每股收益为 0.34元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
本次交易的审计机构大信会计师事务所对嘉园环保及沈阳金建出具的盈利预测报告进行了审核；虽然嘉园环保及沈阳金建在盈利预测过程中遵循谨慎性原
则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本核查意见书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
五、利润承诺及补偿
根据公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，利润补偿情况如下：
交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：嘉园环保2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 3,353.20万元、4,289.34万元、5,252.41万元。如嘉园环保实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
交易对方尚剑红承诺：沈阳金建2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 1,156.09万元、1,355.66万元、1,497.80万元。如沈阳金建实际净利润低于上述承诺金额，则由尚剑红按照《利润承诺补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《利润承诺补偿协议》的约定另行补偿。
六、奖励对价
根据公司与交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚签署的《利润承诺补偿协议》，为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展嘉园环保的业务，实现良好业绩，各方同意：如果嘉园环保2014年、2015年、2016年实际完成的税后归属母公司股东净利润（不扣除非经常性损益）合计数超出承诺净利润数合计数5%以上（不含本数），且顺利实现业绩承诺，则上市公司将按照以下方式对上述承担业绩承诺的交易对方进行奖励：
如果超出5%以上、但实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非
经常性损益）合计数未超过 15,000万元（含本数）的，按照超出部分的20%计算并支付奖励对价。
如果实际完成的税后归属母公司股东净利润数（不扣除非经常性损益）合计数超出 15,000万元（不含本数），超出5%以上至 15,000万元（含本数）部分按照超出部分的20%计算并给予奖励；超出 15,000万元部分按照超出部分的40%计算并支付奖励对价。
补偿责任人获得的奖励对价具体分配，由嘉园环保的管理层股东陈泽枝、李泽清、高孔兴确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
七、本次交易完成后嘉园环保剩余20%股权的后续安排
本次交易完成后，上市公司将持有嘉园环保80%股权；嘉园环保参与业绩承诺的股东将合计持有嘉园环保剩余20%股权。上市公司与嘉园环保参与业绩承诺的股东在本次交易协议中约定：如嘉园环保 2016年实际实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低数不低于 2016年承诺数的85%，则在嘉园环保参与业绩承诺的股东提出书面通知后，上市公司应当收购嘉园环保剩余全部20%股权。
上市公司届时收购剩余全部20%股权的定价方式为：
按照本次嘉园环保100%股权总作价 5.5亿元为基础，按照每年10%的增长比例对嘉园环保进行估值，计算周期以本次80%股权交割日为起点日期，上市公司股东大会审议通过20%股权收购协议之日为截止日期，按每年360日按日折算20%股权的转让款金额基准，并在此基础上进行扣减后确定股权转让价款。股权转让价款的计算方式为：
20%股权转让价款=转让款金额基准－（嘉园环保参与业绩承诺的股东在利润补偿期内应当支付的利润承诺补偿及违约金之和）×（20%/80%）。
应当支付的利润承诺补偿及违约金的金额根据本次签署的《利润承诺补偿协议》计算。如在上市公司收购嘉园环保剩余20%股权之前，嘉园环保发生利润分配的，转让价款相应调整。
如嘉园环保参与业绩承诺的股东决定转让股权，应在上市公司 2016年年度报告公告之日起 30日内发出书面通知；如上市公司与嘉园环保参与业绩承诺的股东协商同意，可以提前收购嘉园环保剩余股权。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、本次交易决策过程如下：
（1）2014年1月14日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
（2）2014年 2月 24日，汉威电子召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
（3）2014年 3月 31日，华顺置业召开股东会，同意以其持有的嘉园环保200万股股份参与本次交易。
2014年4月1日，嘉园环保召开股东大会，审议通过本次交易的基本方案。
2014年5月14日，沈阳金建召开股东会，审议通过本次交易的基本方案，同意尚剑红将其持有的沈阳金建48.91%股权全部转让给汉威电子。
（4）2014年 5月 14日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（5）2014年 5月 14日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。
（6）2014年 6月 3日，上市公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
3、2014年9月10日，中国证监会出具了《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937号），对本次重大资产重组进行了核准。
（二）本次交易的资产交割情况
嘉园环保、沈阳金建已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2014年9月17日，嘉园环保办理了公司类型变更的工商手续，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，名称由“嘉园环保股份有限公司”变更为“嘉园环保有限公司”。2014年10月17日，福州市工商行政管理局核准了嘉园环保的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：350100100104351）；2014年10月23日，福州市工商行政管理局出具了新的《内资企业登记基本情况表》。根据上述资料，嘉园环保股权结构已变更为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|汉威电子|4,800.0000|
|陈泽枝|607.4889|
|李泽清|280.9018|
|高孔兴|175.4643|
|华顺置业|50.0000|
|许金炉|38.9416|
|刘智良|27.4320|
|黄开坚|19.7714|
||6,000.0000|

2014年10月9日，沈阳市浑南区工商行政管理局核准了沈阳金建的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：210100000031028）。2014年10月13日，沈阳市工商事务咨询中心出具了新的《公司（内资、私营）登记情况查询卡》。根据上述资料，汉威电子已成为沈阳金建的唯一股东，拥有沈阳金建100%的股权。
交易各方已完成了嘉园环保80.00%股权和沈阳金建48.91%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，汉威电子已持有嘉园环保80.00%股权和沈阳金建100.00%股权。
经核查，汉威电子本次发行股份及支付现金购买的资产过户事宜已履行完毕
工商变更登记手续。
汉威电子尚需向芜湖华顺及陈泽枝等 15名自然人支付股权价款 15,000.00万元；汉威电子就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜尚需办理配套资金认缴及验资、新增股份上市、公司章程及工商登记变更等手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告出具日，汉威电子已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的变动情况
本次股票发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员无变动。
四、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》等。
经核查，截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（一）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、房产、土地、BOT项目、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）支付对价
汉威电子尚需向交易对方合计发行股份 2,282.0347万股并支付现金对价 15,000.00万元，用于购买交易对方合计持有的标的资产股权，并就相关新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。
此外，中国证券监督管理委员会已核准公司非公开发行不超过 12,017,167股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司将尽快启动发行股份募集配套资金的工作，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
综上，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）后续工商变更登记事项
汉威电子尚需向公司的工商登记管理机关就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与汉威电子已经完成嘉园环保80%股权和沈阳金建48.91%股权的交付与过户，嘉园环保和沈阳金建已经完成相应的工商变更。汉威电子尚需向交易对方支付现金对价 15,000.00万元。汉威电子尚需为本次发行行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准汉威电子非公开发行不超过 12,017,167股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，汉威电子有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
第三节本次重组过程的信息披露情况
汉威电子审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第三届董事会第五次会议刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件已于 2014年 5月 15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《证券时报》。
汉威电子审议本次重组事项的 2014年第二次临时股东大会决议已于 2014年6月4日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第41次并购重组委工作会议审核了汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。根据审核结果，汉威电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。该审核结果已于 2014年 8月 21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2014年 9月 13日，汉威电子取得中国证监会证监许可〔2014〕937号《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准汉威电子向陈泽枝等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。汉威电子本次交易之《汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》已于 2014年 9月 13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：汉威电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
第四节独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，嘉园环保、沈阳金建已经完成相应的工商变更；嘉园环保、沈阳金建在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。上市公司将尽快启动发行股份募集配套资金的工作，但发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
页）
项目主办人：
徐思远 彭博
西南证券股份有限公司 2014年10月27日