飞亚达（集团）股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
作为飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度我们履行独立董事职责的工作情况向董事会汇报如下：
一.参加会议情况
2014年度公司董事会共召开了十次正式会议，我们在每次会议上均行使了表决权；召开股东会四次，我们均有列席。具体参会情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续|
||本报告期||以通讯方||||
|独立董事姓||现场出席||委托出席||两次未亲|
||应参加董||式参加次||缺席次数||
|名||次数||次数||自参加会|
||事会次数||数||||
|||||||议|
|张宏光|10|2|8|0|0|否|
|章顺文|10|1|8|1|0|否|
|王岩|10|2|8|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次|||||||
|||4|||||
|数|||||||

二.发表独立意见情况
（一）于公司第七届董事会第七次会议上,我们就《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》发表了以下独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会的独立董事，经公司管理层提请，就公司关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的事项作出独立判断，发表意见如下：
1. 2013年6月21日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于支付 2012
年度审计费用及聘任公司2013年度审计机构的议案》，公司股东大会同意聘任中
瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中瑞岳华”)为公司 2013年
度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
为更好地适应中国经济发展需求，深层次、全方位为客户提供专业服务，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“国富浩华”)签署了《合并协议》，原中瑞岳华与国富浩华实施合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，并更名为“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”。为保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会同意将公司聘请的 2013年度审计服务机构由中瑞岳华变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，负责公司2013年度财务报告审计和内部控制审计等工作。公司改聘审计机构具有合理理由，符合现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
2.本次改聘会计师事务所符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的有关规定。公司原聘请的会计师事务所中瑞岳华对此改聘事项无异议；
3.根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》的相关规定，经审核，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计；
4.公司审计委员会 2013年第五次会议已对本次改聘审计机构的事项进行了审议并形成审查意见；
5.公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议；
6.本次改聘会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。
因此，我们认为，公司改聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013年度外部审计机构和内部控制审计机构，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次改聘事宜，并同意董事会提出的将该议案提请 2014年第一次临时股东大会审议。
（二）于公司第七届董事会第八次会议上,我们就《2013年度报告》等事项发表了以下独立意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号文）精神，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实，同时公司 2013年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》出具了标准的无保留意见的鉴证报告。我们认为，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
2.关于日常关联交易的独立意见
（1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司 2013年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计要求；
（2）同意公司制定的2014年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害；
（3）公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提交公司2013年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；
综上，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。
3.对公司2013年度利润分配预案的独立意见
（1）公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,本次利润分配符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》的要求；
（2）公司本次利润分配的的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，同意公司本次利润分配预案。
4.对《公司2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》和《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，公司对内部控制情况进行了自我评价，并出具《公司2013年度内部控制自我评价报告》。经认真阅读报告内容，并实地考察公司实际内部控制情况，我们认为：
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。综上所述，我们认为《公司 2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
5.关于提名董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会的独立董事，就提名刘爱义先生、钟思均先生为第七届董事候选人的事项作出独立判断，发表意见如下：
（1）公司董事的变更程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
（2）公司新聘董事的任职资格合法。经审阅相关人员的履历，未发现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象；
（3）新聘董事的知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
6.关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事会的独立董事，我们事先审阅了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》，现
就该事项发表独立意见如下：
中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（三）于公司第七届董事会第九次会议上,我们就公司未来三年股东回报规划（2014－2016年）发表了以下独立意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，参加了公司董事会，认真审议了《未来三年股东回报规划（2014－2016年）》，现发表如下独立意见：
1.公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,建立科学、持续、稳定的分红政策,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2.董事会和管理层制定的公司未来三年股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
综上所述，我们同意《未来三年股东回报规划（2014－2016）》，并请董事会将本议案提交2013年年度股东大会审议。
（四）于公司第七届董事会第十次会议上,我们就公司《关于向控股股东申请借款的议案》发表了以下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会的独立董事，经公司管理层提请，就公司向控股股东中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）申请借款的事项作出独立判断，发表意见如下：
1.本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事均进行了回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2.公司向中航国际控股借款是为满足公司日常经营的资金需求，有利于节省资金成本，支持公司业务的开展；
3.本次交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也未影响本公司的独立性。
同意公司向控股股东申请借款的事项。
（五）于公司第七届董事会第十一次会议上,我们就公司《高级管理人员变动的议案》发表了以下独立意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就选聘杜熙先生为公司副总经理，陆万军先生为公司副总经理，胡性龙先生为公司总会计师的事项发表独立意见如下：
1.公司新聘高级管理人员的任职资格合法。经审阅新聘高级管理人员的个人履历，未发现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象；
2.公司新聘高级管理人员的聘任程序合法。新聘高级管理人员的选聘通过程序，符合《公司法》和《公司章程》有关规定；
3.新聘高级管理人员知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
同意选聘杜熙先生为公司副总经理，陆万军先生为公司副总经理，胡性龙先生为公司总会计师。
（六）于公司第七届董事会第十二次会议上,我们就公司《2014半年度报告》等事项发表了以下独立意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下：
在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）文件精神的指导下，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实。
经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56号和〔2005〕120号文的规定，严格控制对外担保风险，截至 2014年6月30日，公司及控股子公司对外担保累计数量为人民币52,578万元，占公司2013年经审计净资产的34.17%。公司对外担保事项均是出于子公司生产经营所需，为公司所属子公司贷款提供的担保。没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
2.关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事会的独立董事，我们事先审阅了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》，现就该事项发表独立意见如下：
中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（七）于公司第七届董事会第十三次会议上,我们就公司《向凯迪克国际财务有限公司申请借款的议案》发表了以下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会的独立董事，经公司管理层提请，就公司向凯迪克国际财务有限公司申请
借款的事项作出独立判断，发表意见如下：
1.本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事均进行了回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2.公司向凯迪克国际财务有限公司借款是为满足公司日常经营的资金需求，有利于节省资金成本，支持公司业务的开展；
3.本次交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也未影响本公司的独立性。
同意公司向凯迪克国际财务有限公司申请借款的事项。
（八）于公司第七届董事会第十四次会议上,我们就公司《关于选聘会计师事务所的议案》及《关于变更公司董事会秘书的议案》发表了以下独立意见：
1.关于选聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会的独立董事，经公司管理层提请，就公司关于选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的事项作出独立判断，发表意见如下：（1）2014年1月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》，公司股东大会同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）主要签字会计师邢向宗先生已连续为公司服务四年，同时考虑到原服务于公司审计项目工作的部分审计人员因工作原因离开瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），加盟了致同会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成2014年度的各项审计工作，公司董事会同意选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度的外部审计机构和内部控制审计机构。公司选聘审计机构具有合理理由，符合现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
（2）本次选聘会计师事务所符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的有关规定。公司原聘请的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此选聘事项无异议；
（3）根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》的相关规定，经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计；
（4）公司审计委员会2014年第四次会议已对本次选聘审计机构的事项进行了审议并形成审查意见；
（5）公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议；
（6）本次选聘会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。
因此，我们认为，公司选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构和内部控制审计机构，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次选聘事宜，并同意董事会提出的将该议案提请 2014年第二次临时股东大会审议。
2.关于变更公司董事会秘书的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就选聘陆万军先生为公司董事会秘书的事项发表独立意见如下：
（1）公司新聘董事会秘书的任职资格合法。经审阅新聘董事会秘书的个人履历，未发现有《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；
（2）公司新聘董事会秘书的聘任程序合法。新聘董事会秘书的选聘通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定；
（3）新聘董事会秘书知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
同意选聘陆万军先生为公司董事会秘书，任期自公司本次董事会审议通过后至公司第七届董事会任期届满日止。
（九）于公司第七届董事会第十五次会议上,我们就公司《关于提名刁伟程
先生为董事候选人的议案》及《关于2014年新增日常关联交易预计情况的议案》发表了以下独立意见：
1.独立董事关于董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就提名刁伟程先生为公司第七届董事会董事候选人的事项作出独立判断，发表独立意见如下：
（1）公司董事候选人的任职资格合法。经审阅董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象；
（2）公司董事候选人的聘任程序合法。董事候选人的选聘通过程序，符合《公司法》和《公司章程》有关规定；
（3）董事候选人员知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
同意提名刁伟程先生为公司第七届董事会董事候选人。
2.独立董事关于2014年新增日常关联交易预计情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会的独立董事，现就公司 2014年新增日常关联交易预计的事项作出独立判断，发表意见如下：
（1）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，约定的交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（3）公司日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司 2014年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。
同意公司2014年新增日常关联交易预计的事项。
（十）于公司第七届董事会第十六次会议上,我们就公司《与关联方签订2015-2017年日常关联交易预计框架合同的议案》发表了以下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本《公司章程》的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会的独立董事，现就公司与关联方签订2015-2017年日常关联交易预计框架合同的事项作出独立判断，发表意见如下：
1.本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，框架合同中约定的交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
2.本次关联交易的框架协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；
3.公司日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司 2014年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。
同意公司与关联方签订2015-2017年日常关联交易预计框架合同的事项。
三．保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
1．公司信息披露方面：能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，监督2014年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
2．公司投资和经营管理方面：2014年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见。
四．其他
1．报告期内未有提议召开董事会情况发生；
2．报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此公告
二○一五年三月十二日
（独立董事：张宏光） （独立董事：章顺文） （独立董事：王岩）