西南证券股份有限公司
关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大
资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受大橡塑的委托，担任大橡塑本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向大橡塑全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对大橡塑的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读大橡塑董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本财务顾问核查报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司/发行人/大橡塑|指|大连橡胶塑料机械股份有限公司|
|本独立财务顾问核查意见|指|西南证券股份有限公司关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|交易对方|指|恒力股份全体股东及大连国投集团新设立的全资子公司大连营辉机械制造有限公司|
|拟购买资产、拟注入资产|指|恒力股份全体股东持有的恒力股份99.99%股权|
|拟出售资产、拟置出资产|指|大橡塑截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债|
|标的资产|指|拟购买资产和拟出售资产|
|拟购买资产、拟注入资产|指|恒力股份全体股东持有的恒力股份99.99%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称|
|重大资产出售|指|大橡塑拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司大连营辉机械制造有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产|指|大橡塑拟以发行股份及支付现金的方式购买恒力股份99.99%的股权|
|恒力集团|指|恒力集团有限公司，恒力股份控股股东，陈建华、范红卫夫妇通过直接和间接方式持有其100%股份|
|德诚利|指|德诚利国际集团有限公司，恒力股份股东|
|海来得|指|海来得国际投资有限公司，恒力股份股东|
|和高投资|指|江苏和高投资有限公司，恒力股份股东|
|大连国投集团、大连国投|指|大连市国有资产投资经营集团有限公司，大橡塑控股股东|
|营辉机械|指|大连营辉机械制造有限公司，大连国投集团专为本次交易新设立的全资子公司|
|重组报告书|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|审计、评估基准日|指|2015年6月30日|

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|定价基准日|指|本次交易的董事会决议公告日|
|市场参考价|指|本次交易的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之《盈利预测补偿协议》|
|《产权交易合同》|指|恒力集团有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之《产权交易合同》|
|《资产出售协议》|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议》|
|《购买资产评估报告书》|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99%股份项目资产评估报告书》中同华评报字（2015）第 668号|
|《出售资产评估报告书》|指|《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》中同华评报字（2015）第667号|
|西南证券、独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|法律顾问、天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|大连市政府|指|大连市人民政府|
|大连市国资委|指|大连市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

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|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让。上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产及股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、重大资产出售
本公司拟将截至2015年6月30日拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械，交易对价以现金支付。
本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大连国投及营辉机械协商确定。
根据《出售资产评估报告书》，拟出售资产的评估价值为71,719.25万元。大橡塑、大连国投及营辉机械同意，拟出售资产的交易作价最终确定为 71,719.25万元。
2、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。本次交易完成后，本公司将持有恒力股份99.99%的股份。
本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定。
根据《购买资产评估报告书》，拟购买资产的评估价值为1,080,891.90万元。
大橡塑与交易对方同意，拟购买资产的最终交易作价确定为1,080,891.90万元。
3、发行股份募集配套资金
本公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的100%。
4、股份协议转让
2015年8月20日，大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》，大连国投集团以 5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股本公司股份（占本公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团。
上述1、2、4三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第3项将在1、2、4三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响1、2、4三项交易的实施。
本次交易完成后，大橡塑将持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
（二）标的资产的估值
1、拟出售资产的估值情况
依据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第667号），截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 71,719.25万元，经审计的母公司账面价值为 67,250.52万元，增值额为 4,468.73万元，增值率为6.64%。上述评估结果已经大连市国资委核准。
2、拟购买资产的估值情况
依据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第668号），截至评估基准日，恒力股份全部权益价值为1,081,000.00万元，比审计后的母公司账面净资产增值759,369.06万元，增值率为236.10%。
根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟购买资产作价 1,080,891.90万
元，拟购买的恒力股份99.99%股权的评估值为1,080,891.90万元。上述评估结果已经大连市国资委核准。
（三）股份发行情况
本次购买资产交易中发行股份的简要情况如下：
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为大橡塑第六届董事会第十六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.08元/股。
2015年 6月 4日，大橡塑召开 2014年度股东大会，审议通过了每 10股转增 13股的资本公积转增股本方案。2015年 7月 15日，大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为 2015年 7月 14日，除权日为 2015年 7月 15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为4.82元/股。
定价基准日至本次发行期间，大橡塑如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
3、发行数量
恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为 1,081,000万元，因此本次交易拟购买资产的评估值为1,080,891.90万元，交易双方初步协商确定的交易价格为 1,080,891.90万元。按照本次发行股份支付对价 918,850万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,906,327,800股，其中向恒力集团发行1,301,391,678股、向德诚利发行523,365,477股、向和高投
资发行44,251,475股、向海来得发行37,319,170股。
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大橡塑出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
4、发行股份的锁定安排
（1）恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的大橡塑股份，自本次交易完成之日起 36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
（2）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即恒力股份4名股东需要进行利润补偿时，大橡塑有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恒力股份4名股东承诺将大橡塑向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
（4）恒力股份 4名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易履行的审批程序
本次交易决策过程如下：
（一）大橡塑履行的决策程序
2015年8月28日、11月3日，大橡塑召开公司第六届董事会第十六次、第十九次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，独立董事发表了独立意见。
2015年11月20日，大橡塑召开2015年第二次临时股东大会，批准本次交易的相关事项，并同意恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
（二）购买资金交易对方履行的决策程序
1、恒力集团履行的决策程序
2015年7月23日，恒力集团召开股东会，审议通过本次交易的相关事项。
2、和高投资履行的决策程序
2015年7月23日，和高投资召开股东会，审议通过本次交易的相关事项。
3、德诚利履行的决策程序
2015年7月23日，德诚利出具同意函，同意本次交易的相关事项。
4、海来得履行的决策程序
2015年7月23日，海来得出具同意函，同意本次交易的相关事项。
（三）恒力股份履行的决策程序
2015年8月9日，恒力股份2015年第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
（四）大连国投履行的决策程序
（五）有权机关的核准批复
2015年7月27日，大连市国资委出具《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权受让方的批复》（大国资改革[2015]100号）；
2015年 8月 18日，大连市国资委出具《关于原则同意<大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告>的批复》（大国资改革[2015]117号）；
2015年 10月 27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》（大国资产权[2015]165号）；
2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目核准意见》（大国资产权[2015]166号）；
2015年 11月 18日，大连市人民政府出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的批复》；
2015年 11月 19日，大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司实施重大资产重组的批复》。
2015年 12月 15日，国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2015]1297号），同意大连国投集团转让所持有的大橡塑 200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）给恒力集团。
2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），大橡塑本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
2016年 2月 19日，商务部出具《商务部关于原则同意大连橡胶塑料机械股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2016]190号），原则同意上
市公司本次重大资产重组方案，同意上市公司向德诚利发行52,336.55万股股份，向海来得发行3,731.92万股股份；
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）置入资产过户情况
经核查，恒力股份依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，取得了苏州市吴江区商务局出具的《关于同意江苏恒力化纤股份有限公司转为内资企业的批复》（吴商资函[2016]【59】号）、同时根据恒力股份变更后的工商登记文件，交易对方合计持有的恒力股份99.99%股权已过户至大橡塑名下，恒力股份已成为大橡塑的控股子公司。
（二）置出资产过户情况
根据《重大资产出售协议》及其补充协议，本次交易涉及的置出资产为大橡塑截至2015年6月30日拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械予以承接。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。大橡塑在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。
各方确认，截至本核查意见出具之日，营辉机械已将购买资产的款项合计金额 71,719.25万元支付至大橡塑名下，根据《重大资产出售协议》及其补充协议的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
（三）后续事项
大橡塑向恒力集团、和高投资、海来得、德诚利 4家交易对方发行的1,906,327,800股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。大橡
塑尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程修改等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
中国证监会已核准大橡塑非公开发行不超过 253,164,556股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，大橡塑有权在核准文件有效期内募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项。
四、本次重组过程的信息披露情况
上市公司召开六届董事会第十六次会议及第十九次会议全文披露刊登于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次交易之《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已于2015年11月3日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）；
本次交易之《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》已于2015年11月3日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
大橡塑审议本次重组事项的 2015年第一次临时股东大会已于 2015年 11月20日刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 3次并购重组委工作会议审核了大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。根据审核结果，大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于2016年1月13日刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：大橡塑本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜；向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；大橡塑尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。