北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2019]AN309-1号
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北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2019]AN309-1号
致：北京东方通科技股份有限公司（公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受北京东方通科技股份有限公司（以下称“东方通”或“公司”）委托，就公司第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》以下称“《信息披露指引》”）等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对东方通本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》及《信息披露指引》作出了分析和判断；
3．东方通保证，其已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的
复印件与原件具有一致性；
4．本所律师同意将本法律意见书作为东方通本次员工持股计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
5．本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
6．本法律意见书仅供东方通本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。
本所律师按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、东方通实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师查询公司发布的相关公告，东方通是依照《公司法》及其他有关规定，由北京东方通科技发展有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。根据中国证监会作出的《关于核准北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]66号）及深圳证券交易所（以下称“深交所”）下发的《关于北京东方通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]75号），同意东方通首次公开发行的12,858,296股人民币普通股股票在深交所上市交易，证券简称为“东方通”，证券代码为“300379”。
根据东方通现时有效的《营业执照》、《北京东方通科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）并经本所律师于2019年 12月23日在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，东方通的基本信息如下：
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|名称|北京东方通科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000633636471E|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|北京市丰台区丰台路口139 号主楼311室（园区）|
|法定代表人|黄永军|
|注册资本|27703.1708 万元|
|成立日期|1997 年 8月11 日|
|营业期限|1997 年 8月11 日至长期|
|经营范围|技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关|

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||部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局|

综上所述，根据公司提供的《营业执照》、公司章程及国家企业信用信息公示系统网站发布的公开信息，本所律师认为，东方通为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》和《信息披露指引》的相关规定，对员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司出具的声明、《北京东方通科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《草案》”）及《北京东方通科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）并经本所律师查阅公司在深交所发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司在实施员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定。
（二）根据公司出具的声明、《草案》及《管理办法》，员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
（三）根据公司出具的声明、《草案》及《管理办法》，员工持股计划参与
人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。该等安排符合《试点指导意见》
第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
（四）根据公司出具的声明、《草案》及《管理办法》，本次员工持股计划的参加对象为在公司及其子公司任职并与公司或其子公司签订劳动合同且符合下列标准之一：公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心业务骨干；基层优秀员工；董事会认可的其他人员，该等安排符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据公司出具的声明、《草案》及《管理办法》，本次员工持股计划的资金安排如下：
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员工持股计划将通过信托计划的方式实现融资，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1：1，募集资金总额预计不超过16,000万元，具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额确定。
上述资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定，相关资金安排符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据公司出具的声明、《草案》及《管理办法》，员工持股计划股票主要来源为 2018年 9月28日至2018年11月 15日期间公司回购的股票（不超过 10,336,816股），占公司总股本比例不超过3.677%，任一持有人通过本次员工持股计划所获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2款关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据公司出具的声明、《草案》及《管理办法》，本次员工持股计划关于期限的安排如下：
1．员工持股计划存续期24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。
2．员工持股计划通过非交易性过户或大宗交易以及竞价交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起计算。员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止。
3．本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计划资产按照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止。
4．本次员工持股计划的存续期届满之前，经出席持有人会议的代表三分之二（不含）以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5．本次员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
上述安排符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据公司出具的声明、《草案》及《管理办法》，本次员工持股计划购买公司回购的股票金额不超过15,009.06万元，购买股份不超过10,336,816股，按本次董事会审议通过的14.52元/股计算，本次员工持股计划持有的股票数量不超过公司股本总额的3.677%。
东方通全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%，任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
上述安排符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据公司出具的声明、《草案》及《管理办法》，持有人会议将根据员工持股计划的规定选举管理委员会委员，组成管理委员会，授权其履行员工持股计划日常管理职责。该等安排符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第
1款的规定。
（十）根据公司出具的声明、《草案》及《管理办法》，公司董事会选任具备资产管理资质的专业管理机构作为员工持股计划全部委托资产的管理机构，受托人符合法律法规对资产管理资质的要求。员工持股计划成立后通过认购集合信托计划委托丰和正勤投资管理（北京）有限公司担任管理人的私募证券投资基金，受托管理员工持股计划的全部委托资产。公司代表员工持股计划与信托公司签署信托合同等相关文件，并由信托公司与丰和正勤投资管理（北京）有限公司签订私募证券投资基金合同等相关文件。该等安排符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2款的规定。
（十一）根据公司提供的职工代表大会决议及《草案》，本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第二部分第（八）条第2款的规定。
（十二）经查阅《草案》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
4．员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7．员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8．其他重要事项。
上述安排符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定和《信息披露指引》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《信息披露指引》的有关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司在本次员工持股计划推出前，已召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．公司于2019年12月11日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了如下与本次员工持股计划相关的议案：
（1）《关于北京东方通科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；
回避表决情况：董事黄永军、徐少璞、曲涛为关联董事，三人在审议本议案时已经回避表决。
（2）《关于<北京东方通科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；
回避表决情况：董事黄永军、徐少璞、曲涛为关联董事，三人在审议本议案时已经回避表决。
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；
回避表决情况：董事黄永军、徐少璞、曲涛为关联董事，三人在审议本议案时已经回避表决。
（4）《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
上述第1-3项议案经公司第三届董事会第三十三次会议审议后，将提交公司 2019年第四次临时股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条
的规定。
上述事项符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3．公司于2019年12月11日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于北京东方通科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于<北京东方通科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
监事会认为本次员工持股计划符合《试点指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
上述事项符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十)条的规定。
4．公司独立董事于2019年 12月11日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。公司独立董事认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十)条的规定。
5．公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《草案》及其摘要、监事会决议、独立董事意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需提交公司股东大会审议本次员工持股计划相关事宜外，公司本次员工持股计划己经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了其他必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）根据东方通出具的说明、相关公告信息并经查验，其已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《草案》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）根据《试点指导意见》及《信息披露指引》等相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
根据《草案》，公司监事未参与本次员工持股计划。根据《草案》以及参与本次员工持股计划的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的书面承诺，参与本次员工持股计划的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。因此，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）东方通具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《草案》符合《试点指导意见》及《信息披露指引》的相关规定；
（三）东方通已就实施本次员工持股计划履行必要的法定程序，本次员工持股计划待取得公司股东大会审议通过后可依法实施；
（四）根据公司说明及相关公告信息，其已经根据《试点指导意见》及《信息披露指引》的规定履行了相应的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，东方通尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（五）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
王丽
2019年 12月 24日