股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2014—048深圳市同洲电子股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2014年8月5日以传真、电子邮件形式发出，补充通知于2014年8月10日发出。会议于2014年8月15日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事8人，实际参加表决8人。会议由董事长袁明先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《公司2014年半年度报告及其摘要》；
《2014年半年度报告》全文请参见 2014年 8月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年半年度报告摘要》全文请参见2014年8月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014-050号公告。
公司董事、高级管理人员对2014年半年度报告及摘要发表如下确认意见：根据《证券法》第68条的要求，本人作为深圳市同洲电子股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司2014年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案二、《关于2012年第三季度报告、2013年第一季度报告、2013年半年度报告、2013年第三季度报告会计差错更正的议案》；
全文见2014年8月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014-051号公告。
公司董事会意见：本次公司对发生的会计差错进行更正，是根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的规定要求恰当地进行了会计处理，是谨慎恰当的。公司将继续规范财务核算，切实提高财务信息质量。
公司独立董事发表独立意见如下：我们一致认为公司2012年三季度报告、2013年第一季度报告、2013年半年度报告及2013年三季度报告的会计差错更正有助于提高公司会计信息质量，符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等的有关规定，调整后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的经营成果和财务状况；同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。
该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案三、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》；
公司将续聘瑞华会计师事务所为公司 2014年度审计机构，该议案需提交 2013年第三次临时股东大会进行审议。
公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司继续聘任瑞华会计师事务所为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，因此我们同意继续聘任瑞华会计师事务所为本公司2014年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案四、《关于修订<公司章程>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司拟对《公司章程》中部分相关内容进行修改。详见本决议公告附件一。
该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案五、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定，公司对《股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修改。全文请参见2014年8月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案六、《关于公司2014年半年度坏账核销的议案》；
全文见2014年8月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014-052号公告。
公司董事会意见：本次核销坏账事项符合企业会计准则和有关规定及公司发展的实际情况，能够公允反映公司的财务状况及经营成果，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司独立董事发表独立意见如下：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收账款坏账事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
议案七、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
公司于2013年12月26日召开的第五届董事会第十次会议以及2014年1月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票预案等议案，但近期由于国内证券市场的变化，公司二级市场股票价格已显著低于原审议通过的的非公开发行股票底价。为满足公司转型发展需要，确保本次发行顺利进行，经慎重考虑，公司拟对原审议通过的《非公开发行股票预案》之“定价基准日及发行价格”内容进行调整，具体调整如下：
“本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，即2014年8月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于7.97元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。袁明先生不参与本次发行定价的询价过程，认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。”
除上述调整外，原审议通过的《非公开发行股票预案》其他内容不变。根据上述调整，公司对《非公开发行股票预案》进行了相应修订。详见 2014年 8月 19日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）。
关联董事袁明先生回避了该议案的表决，公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并及认可，并发表独立意见，详见 2014年 8月 19日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《深圳市同洲电子股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》以及《深圳同洲电子股份有限公司独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准（关联股东将回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：7票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
议案八、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
鉴于公司非公开发行股票方案中定价基准日及发行价格进行了调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订，详见 2014年 8月 19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案》（修
订稿）。
关联董事袁明先生回避了该议案的表决，公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并及认可，并发表独立意见，详见 2014年 8月 19日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《深圳市同洲电子股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》以及《深圳同洲电子股份有限公司独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准（关联股东将回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：7票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
议案九、《关于公司与控股股东签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》；
鉴于公司非公开发行股票方案中定价基准日及发行价格进行了调整，公司拟与控股股东袁明先生签订《深圳市同洲电子股份有限公司与袁明之附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对公司与控股股东袁明原签订的《深圳市同洲电子股份有限公司与袁明之附条件生效股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）进行补充，《补充协议》主要内容包括：
1、对“认购价格”修改如下：
根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则乙方认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本补充协议由双方签字盖章后成立，经发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行股票申请后生效。
3、其他
本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，除在本补充协议中另有约定外，《股份认购协议》的其他条款仍然有效，双方继续遵照履行。
关联董事袁明先生回避了该议案的表决，公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并及认可，并发表独立意见，详见 2014年 8月 19日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《深圳市同洲电子股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》以及《深圳同洲电子股份有限公司独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准（关联股东将回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：7票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
议案十、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
全文详见 2014年 8月 19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2014-053号公告《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
关联董事袁明先生回避了该议案的表决，公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并及认可，并发表独立意见，详见 2014年 8月 19日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《深圳市同洲电子股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》以及《深圳同洲电子股份有限公司独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准（关联股东将回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：7票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权
议案十一、《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年9月4日下午三时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开2014年第三次临时股东大会。会议通知全文请见2014年8月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn2014-054号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2014年8月19日
附件一：
深圳市同洲电子股份有限公司
章程修订案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司拟对《公司章程》中部分相关内容进行修改。具体如下：
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||修改前||修改后|
|第六十七条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会议。||第六十七条 股东大会召开的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公||

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||司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第一百二十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第一百二十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第二百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：|第二百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：|

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|（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。|（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。|