国浩律师（南京）事务所
关于
红宝丽集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于红宝丽集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：红宝丽集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《红宝丽集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2016年 12月 23日召开公司第八届董事会第七次会议，决议于2017年1月16日召开公司2017年第一次临时股东大会。2016年12月24日、2017年1月11日公司董事会分别在指定媒体及网站上发布了《红宝丽集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）和《红宝丽集团股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席
对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于2017年1月16日14时（星期一）在南京市高淳经济开发区双高路 29号公司会议厅如期召开，由公司董事长芮敬功先生主持，本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2017年1月15日-2017年1月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 1月 16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2017年 1月 15日下午15：00至2017年1月16日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 16人，代表有表决权的股份总数241,864,385股，占公司股份总数的40.1729％。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计97人，代表有表决权的股份总数28,922,909股，占公司股份总数的4.8040％。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 113人，代表有表决权的股份总数 270,787,294股，占公司股份总数的44.9769％，其中中小投资者（或委托代理人）101人，代表公司有表决权股份
总数79,569,681股，占公司股份总数的13.2163％。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2017年1月10日15：00时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（三）本次股东大会对《会议通知》中列明的下列议案进行审议：
1、《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意268,796,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.2648％；
反对 1,812,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.6695％；弃权 177,800股
（其中，因未投票默认弃权 177,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0657％。
其中中小投资者表决情况为：同意 77,578,947股，占出席会议中小股东所持股份的97.4981％；反对1,812,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.2784％；
弃权177,800股（其中，因未投票默认弃权177,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.2235％。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1本次交易方案
2.1.1发行股份及支付现金购买资产
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,800,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6649％；弃权 203,900股（其中，因未投票默认弃权 203,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0753％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,800,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.2628％；
弃权203,900股（其中，因未投票默认弃权203,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.2563％。
2.1.2发行股份募集配套资金
表决结果：同意268,768,260股，占出席会议所有股东所持股份的99.2544％；
反对 1,885,134股，占出席会议所有股东所持股份的0.6962％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,550,647股，占出席会议中小股东所持股份的97.4626％；反对1,885,134股，占出席会议中小股东所持股份的2.3692％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
2.2本次交易的股票发行
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,870,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6908％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,870,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.3508％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
2.2.2发行方式及发行对象
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,870,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6908％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,870,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.3508％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
2.2.3发行股份的定价原则
2.2.3.1发行股份购买标的资产的股份定价原则
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,870,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6908％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,870,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.3508％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
2.2.3.2募集配套资金的股份定价原则
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,870,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6908％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,870,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.3508％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
2.2.4发行价格及发行数量
2.2.4.1发行股份及支付现金购买资产
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,870,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6908％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,870,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.3508％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
2.2.4.2发行股份募集配套资金
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,870,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6908％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,870,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.3508％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
2.2.5本次发行股票的锁定期安排
2.2.5.1发行股份购买资产
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,870,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6908％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,870,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.3508％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
2.2.5.2发行股份募集配套资金
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,870,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6908％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,870,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.3508％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
2.2.6公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,870,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6908％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,870,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.3508％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
2.2.7标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,870,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6908％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,870,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.3508％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
2.2.8上市地点
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,870,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6908％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,870,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.3508％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
2.2.9决议的有效期
表决结果：同意268,782,860股，占出席会议所有股东所持股份的99.2598％；
反对 1,870,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6908％；弃权 133,900股（其中，因未投票默认弃权 133,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0494％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,565,247股，占出席会议中小股东所持股份的97.4809％；反对1,870,534股，占出席会议中小股东所持股份的2.3508％；
弃权133,900股（其中，因未投票默认弃权133,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.1683％。
3、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》
表决结果：同意268,796,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.2648％；
反对 1,736,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.6414％；弃权 253,800股（其中，因未投票默认弃权 253,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0937％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,578,947股，占出席会议中小股东所持股份的97.4981％；反对1,736,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.1829％；
弃权253,800股（其中，因未投票默认弃权253,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3190％。
4、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意268,796,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.2648％；
反对 1,736,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.6414％；弃权 253,800股（其中，因未投票默认弃权 253,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0937％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,578,947股，占出席会议中小股东所持股份的97.4981％；反对1,736,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.1829％；
弃权253,800股（其中，因未投票默认弃权253,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3190％。
5、《关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告及评估报告议案》
表决结果：同意268,796,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.2648％；
反对 1,701,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.6285％；弃权 288,800股（其中，因未投票默认弃权 288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1067％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,578,947股，占出席会议中小股东所持股份的97.4981％；反对1,701,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.1389％；
弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3630％。
6、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意268,796,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.2648％；
反对 1,701,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.6285％；弃权 288,800股（其中，因未投票默认弃权 288,800股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1067％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,578,947股，占出席会议中小股东所持股份的97.4981％；反对1,701,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.1389％；
弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3630％。
7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条所列明的各项要求的议案》
表决结果：同意268,796,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.2648％；
反对 1,701,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.6285％；弃权 288,800股（其中，因未投票默认弃权 288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1067％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,578,947股，占出席会议中小股东所持股份的97.4981％；反对1,701,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.1389％；
弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3630％。
8、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意268,796,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.2648％；
反对 1,701,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.6285％；弃权 288,800股（其中，因未投票默认弃权 288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1067％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,578,947股，占出席会议中小股东所持股份的97.4981％；反对1,701,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.1389％；
弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3630％。
表决结果：同意268,796,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.2648％；
反对 1,701,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.6285％；弃权 288,800股（其中，因未投票默认弃权 288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1067％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,578,947股，占出席会议中小股东所持股份的97.4981％；反对1,701,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.1389％；
弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3630％。
10、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意268,796,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.2648％；
反对 1,701,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.6285％；弃权 288,800股（其中，因未投票默认弃权 288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1067％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,578,947股，占出席会议中小股东所持股份的97.4981％；反对1,701,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.1389％；
弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3630％。
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：同意268,796,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.2648％；
反对 1,701,934股，占出席会议所有股东所持股份的0.6285％；弃权 288,800股（其中，因未投票默认弃权 288,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1067％。
其中中小投资者表决情况为：同意77,578,947股，占出席会议中小股东所持股份的97.4981％；反对1,701,934股，占出席会议中小股东所持股份的2.1389％；
弃权288,800股（其中，因未投票默认弃权288,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.3630％。
上述议案已经股东大会2/3以上表决权通过。
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过；
出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会完成了会议议程，没有股东提出新的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于红宝丽集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 李文君
经办律师：
郑华菊