江苏长三角律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
见证法律意见书
（2017）苏长律非诉字第51号
致：江苏德威新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，江苏长三角律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈议律师、冯颖律师出席公司于2017年9月12日召开的公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了必要的核查。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司“本次股东大会”的召集和召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性等进行了认真的审查，提供如下见证意见：
一、“本次股东大会”的召集、召开程序
经本所律师核查，公司“本次股东大会”是由公司第六届董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的有
关规定，召集人资格合法、有效。公司第六届董事会第四次临时会议于 2017
年8月24日通过了召开“本次股东大会”的决议，并于2017年8月24日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）公告了公司第六届董事会第四次临时会议决议及召开“本次股东大会”的通知，将“本次股东大会”会议召集人、召开的时间、召开方式、现场会议召开地点、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、参加网络投票的操作流程及公司章程规定的其他应当载明的内容于会议召开十五日前通知各股东。“本次股东大会”召开方式为现场投票表决与网络投票相结合。投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
现场会议于2017年9月12日下午14点30分在江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号公司二楼会议室召开，召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本次大会由公司现任董事长主持。
“本次股东大会”网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。
网络投票时间为2017年9月11日15:00—2017年9月12日15:00，其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
（2）通过互联网投票系统投票的时间为：2017年9月11日15:00至2017年9月12日15:00。
本所律师认为，公司“本次股东大会”召开通知的时间、地点、方式以及通知内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的要求。“本次股东大会”的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
二、“本次股东大会”出席会议人员的资格、召集人资格
根据公司提供的股东名册、“本次股东大会”签名册，经本所律师核查，下列人士出席了“本次股东大会”：
（一）出席现场会议的人员资格
1、“本次股东大会”的股权登记日为2017年9月6日，截至2017年9月6日下午深圳证券交易所交易时间结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计6名，所持有表决权的股份数为433,398,503.00股，占有表决权股份总额1,010,672,385.00股的42.8822%。其中，中小投资者持股5%以下的股东5名，所持有表决权的股份数为44,538,513股，占公司有表决权股份总数1,010,672,385股的4.4068%。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司审核确认,在网络投票时间内通过网络投票参加“本次股东大会”的股东共0人,代表有效表决权的股份0股,占公司总股本的0%。
3、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事9人、监事3人、高级管理人员6人，以及公司聘任之本所律师及相关人员。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，符合法律、法规、行政法规、和公司章程规定的召集人资格。
经核查，本所律师认为出席“本次股东大会”的人员的资格合法、有效，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会规则》的规定并与“本次股东大会”的《会议通知》相符；出席公司“本次股东大会”的股东持股数额符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，有权对“本次股东大会”会议的议案进行审议、表决。公司“本次股东大会”由公司第六届董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。
三、“本次股东大会”会议的表决程序、表决结果
出席“本次股东大会”现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式，逐项进行了投票表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票、和验票，并当场公布了表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
出席会议的股东及股东代理人就列入“本次股东大会”议程的议案进行了审议并表决，审议及表决结果如下：
（一）审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》
经查验，会议的表决结果为：同意 433,398,503股，占出席会议的股东及股东代表所代表（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意 44,538,513股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.00；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过了《关于收购南通正盛化工科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
经查验，会议的表决结果为：：同意 44,538,513股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.00%。反对0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。在对此议案进行表决时，关联股东德威投资集团有限公司已回避表决。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意 44,538,513股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过了《关于为控股子公司扬州德威新材料有限公司提供担保的议案》
经查验，会议的表决结果为：同意 432,234,303股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7314%。反对 1,164,200.00股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2686%；弃权 0股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决
权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意 43,374,313股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.3861%；反对1,164,200.00股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.6139%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东及股东代表（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，“本次股东大会”对所有议案逐项表决，通过了全部议案。
对在公告中列明的全部议案进行了审议，不存在修改原议案、提出新议案或增加新的议案以及对股东大会通知中未列明的议案进行表决的情形。由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果，决议的表决结果载入会议记录。本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%（不含持股5%）的中小投资者表决单独计算，公司将根据计票结果进行公开披露。公司本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司“本次股东大会”的召集、召开程序符合法律、行政法规、公司章程；出席“本次股东大会”会议人员及会议召集人资格合法有效；“本次股东大会”会议的表决程序、表决结果合法有效。符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《企业内部控制基本规范》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
【本页无正文，为江苏长三角律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司2017年第四次临时股东大会律师见证法律意见书之签字盖章页。】
江苏长三角律师事务所（章）
负责人（签字）：陈议
见证律师（签字）：陈议
冯颖