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关于中山大洋电机股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订，以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2015年7月23日，公司第三届董事会第三十三次会议做出决议，同意召集和召开2015年第二次临时股东大会。2015年7月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《中山大洋电机股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2015年8月11日召开2015年第二次临时股东大会。2015年7月28日，公司在上述平台发布了《中山大洋电机股份有限公司关于召开第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知》（以下简称“《补充通知》”），增加了《2015年半年度利润分配预案的议案》，该议案已经 2015年 7月 25日召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议按照《股东大会通知》和《补充通知》所列明的召开时间和地点于2015年8月11日（星期二）下午13:00在中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室以现场投票表决的方式召开。网络投票按照《股东大会通知》、《补充通知》所列明的时间与方式于2015年8月10日至2015年8月11日内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的网络投票平台投票表决。除出席会议的公司股东、股东代表或其委托代理人之外，公司的董事、监事及高级管理人员、本所律师亦出席本次股东大会。
本次股东大会由公司董事长鲁楚平先生主持，符合《公司章程》关于股东大会会议主持的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）股东或股东委托的代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的资格进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份数。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共 7名，代表股份 1,243,911,330股，占公司股份总额的72.1601%。上述人员均为本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。另外，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计 8名，代表股份 24,116,821股，占公司股份总额的1.3998%。
因此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人均具备出席本次股东大会合法资格。
（三）其他出席会议人员
除本所律师之外，出席会议的其他人员还包括公司董事、监事、董事会秘书、总经理以及其他高级管理人员。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》及《补充通知》，本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
5、审议《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
6、审议《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；
7、审议《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；
8、审议《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和评估报告的议案》；
9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10、审议《调整公司第三届董事会第三十一次会议通过的本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的议案》；
11、审议《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
12、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
13、审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；
14、审议《2015年半年度利润分配预案的议案》。
经查验，以上议案已在《股东大会通知》和《补充通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》、《补充通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决与网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统完成，投票时间分别 2015年 8月 11日上午9:30-11:30、下午 13:00-15:00以及2015年8月10日下午15:00至8月11日下午15:00期间的任意时间。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的议案均进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
（二）表决结果
本次股东大会的表决结果当场公布。出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签名。与本次股东大会审议事项存在关联关系的现场出席股东及股东委托的代理人对相关议案进行了回避表决。本次《股东大会通知》和《补充通知》中列明的全部议案均获通过。
经查验，本次股东大会第 1-12项议案均为特别表决事项，经出席股东大会的股东（包括股东委托的代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，第 13-14项议案经出席股东大会的股东（包括股东委托的代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序以及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
章志强
张鑫
二〇一五年八月十一日