法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市科信通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接受深圳市科信通信技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师出席公司2019年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所得到公司如下保证，公司已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子数据等，有关副本材料、电子数据与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据现行法律、法规、规范性文件的有关规定及要求，按照律师行
法律意见书业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
（一）本次股东大会由公司第三届董事会 2019年第七次会议决议召开并由董事会召集，召集人资格符合法律规定。
（二）公司董事会于2019年 10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体公告了《深圳市科信通信技术股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》。
（三）公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2019年 11月15日下午15：00在深圳市龙岗区新能源一路科信科技大厦 1102会议室召开，由公司董事长陈登志主持。公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年11月 15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月 14日下午15：00至2019年11月 15日下午15：00期间的任意时间。
（四）经本所律师核查，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议审议的议案与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）根据对现场出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人
法律意见书身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共计 8名，所持有表决权的股份总数为 112,341,628股，占公司有表决权股份总数的54.0104%。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的公司股东共计1名，所持有表决权的股份总数为 4,167,384股，占公司有表决权股份总数的2.0036%。综上，参与现场投票和网络投票的股东所持有表决权的股份总数为116,509,012股，占公司有表决权股份总数的56.0139%。
（二）经本所律师核查，除公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构代表。
（三）鉴于上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的《深圳市科信通信技术股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》所列明的全部议案，现场会议对全部议案逐项进行审议，并采取记名投票方式逐项进行表决；同时，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东（股东代理人）没有对表决结果提出异议。
（二）根据本次股东大会现场投票及网络投票的统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案，具体投票情况如下：
1、审议通过《关于公司签署境外股份购买协议的议案》；
法律意见书总表决情况：同意 116,509,012股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 28,824,376股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。
2、审议通过《关于公司境外股份收购的有关审计报告及评估报告的议案》；
总表决情况：同意 116,509,012股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 28,824,376股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理境外股份购买相关事宜的议案》；
总表决情况：同意 116,509,012股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 28,824,376股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。
4、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及其配偶为非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》。
法律意见书总表决情况：同意40,400,356股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 28,824,376股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。
本议案涉及关联交易事项，关联股东已回避表决。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
诸骥平
负责人： 经办律师：
顾功耘 彭晨