浙江天册律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于宋都基业投资股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
编号：TCYJS2019H1134号致：宋都基业投资股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
浙江天册律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次回购股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所查阅了本次回购股份所必需的文件，包括但不限于董事会决议、独立董事意见、上市公司相关公告等，逐一对有关文件进行审核。本所律师得到本次回购股份相关当事人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
本所同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次回购股份之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意宋都股份在其为本次回购股份而提交的材料中适当引用本法律意见书的内容，但其不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
浙江天册律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次回购股份的批准及程序
2019年10月23日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》等议案。
公司独立董事已就本次回购股份事宜发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
根据《宋都基业投资股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；公司本次回购股份已取得了必要的批准及授权。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第十届董事会第七次会议决议，公司拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价方式回购部分社会公众股份，回购股份将全部用于后期实施股权激励。
本所律师认为，公司本次因上述目的而回购公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股份上市已满一年
公司前身为铁岭精工（集团）股份有限公司（以下简称“铁岭精工”），经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字（1997）142号和证监发字（1997）143号核准，铁岭精工于1997年向社会公众首次公开发行人民币普通股（A
浙江天册律师事务所 法律意见书股）股票1,022万股。1997年5月20日，铁岭精工发行的社会公众股和398万内部职工股在上交所上市交易。2011年，经中国证监会证监许可[2011]1514号文核准，公司实施了重大资产重组，公司名称变更为“宋都基业投资股份有限公司”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司承诺及其公开披露的信息，并经本所律师适当核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购股份完成后公司的持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》及公司的确认，公司本次回购股份拟使用的资金不低于人民币25,000万元，且不超过人民币50,000万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为1,340,122,326股。根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，假设按照本次回购金额不超过人民币50,000万元、回购价格上限人民币3.77元/股测算，预计回购股份数量为13,262万股，约占公司总股本的9.90%。如本次回购股份全部用于实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止上市为目的，本次回购股份过程中公司会根据维持上市条件的要求进行回购，保证本次回购股份后公司的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项
浙江天册律师事务所 法律意见书的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购股份事宜履行了相关的信息披露义务，具体如下：
1、2019年10月23日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》等议案。2018年10月25日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《第十届董事会第七次会议决议公告》《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》等。
本所律师注意到，公司本次回购股份拟用于实施股权激励，公司已在《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》中对可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险作了特别提示。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办法》《补充规定》《实施细则》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》及公司的确认，公司用于本次回购股份的资金总额不低于人民币25,000万元，且不超过人民币50,000万元，资金来源为公司自有、自筹资金。
本所律师认为，公司以自有、自筹资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
浙江天册律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已履行了现阶段必要的审议批准程序；公司已经按照《回购办法》《补充规定》《实施细则》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有、自筹资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日期为2019年11月1日。
（以下无正文，下接签署页）
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