宝塔实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宝塔实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 宝塔实业
股票代码： 000595
信息披露义务人名称：北京世通达世投资有限公司
住所及通讯地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层
C-0018房间
信息披露义务人名称：镇江润泽投资中心（有限合伙）
住所及通讯地址：江苏省镇江市镇江新区大港港南路401号
股份变动性质：增加
签署日期：2015年12月
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝塔实业拥有的权益及权益变动情况。截至本报告
书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宝塔实业拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系因信息披露义务人拟以资产认购宝塔实业向其定向发行新股而导致的，本次权益变动尚需满足的条件包括但不限于：宝塔实业股东大会审议并通过本次重组方案、中国证监会对本次重组方案的核准。能否取得有权部门的批复或核准，以及最终获得批复或核准的时间尚存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员保证本报告书及相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................................ 4第一节.信息披露义务人介绍 .................................................................................................... 5一、 信息披露义务人基本情况 ............................................................................................ 5（一）世通达世 .................................................................................................................... 5（二）润泽投资 .................................................................................................................... 5二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................... 6（一）世通达世 .................................................................................................................... 6（二）润泽投资 .................................................................................................................... 6三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 ............................................................................................................ 6第二节.权益变动目的及决定 .................................................................................................... 7一、 本次权益变动目的 ........................................................................................................ 7二、 未来增持计划 ................................................................................................................ 7第三节.权益变动方式 ................................................................................................................ 7一、 本次权益变动的方式 .................................................................................................... 7二、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况 ......................................................... 7三、 《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》的主要内容及相关事项 ........................................................................................................................................ 8（一）标的资产的价格及支付方式 ..................................................................................... 8（二）本次发行股份的限售期 ............................................................................................. 8（三）资产交割及支付对价 ................................................................................................. 9（四）过渡期的具体安排及损益归属 ................................................................................. 9（五）业绩承诺及减值测试补偿安排 ................................................................................. 9（六）交易完成后润兴租赁的运作 ................................................................................... 11四、 本次权益变动涉及股份的限制情况 ........................................................................... 12五、 信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ... 12第四节.前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................................... 12第五节.其他重大事项 .............................................................................................................. 13
第六节.备查文件 ...................................................................................................................... 13
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|宝塔实业/上市公司/公司/被信息披露义务人|指|宝塔实业股份有限公司，股票代码：000595|
|宝塔石化|指|宝塔石化集团有限公司|
|润兴租赁|指|江苏润兴融资租赁有限公司|
|交易标的/标的资产|指|润兴租赁75%的股权|
|世通达世|指|北京世通达世投资有限公司|
|润泽投资|指|镇江润泽投资中心（有限合伙）|
|信息披露义务人|指|世通达世和润泽投资|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行|指|宝塔实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本报告书|指|宝塔实业简式权益变动报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《宝塔实业股份有限公司与北京世通达世投资有限公司及镇江润泽投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议》|指|《宝塔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|15号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节.信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）世通达世
企业名称： 北京世通达世投资有限公司
注册地址： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0018房间
法定代表人： 王天宇
注册资本： 8,562万元
成立日期： 2014年 02月21日
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
营业期限： 2014年2月21日至2064年2月20日
营业执照号： 110107016781700
税务登记号： 京税证字110107089602250
组织机构代码： 08960225-0
经营范围： 项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术
开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估
报告等文字材料）。
通讯地址： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0018房间
（二）润泽投资
企业名称： 镇江润泽投资中心（有限合伙）
注册地址： 镇江新区大港港南路401号
法定代表人： 王天宇
注册资本： 5,971万元
成立日期： 2015年09月16日
企业类型： 有限合伙企业
合伙期限： 2015年9月16日至2035年9月15日
营业执照号： 3211000002131664
税务登记号： （镇国税开）321100354946354
组织机构代码： 35494635-4
经营范围： 非证券类股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址： 江苏省镇江市市镇江新区大港港南路401号
世通达世、润泽投资为一致行动人。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）世通达世
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|序号|姓名|职务|居住地|国籍|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|王天宇|执行董事经理|北京市|中国|否|
|2|王伟|监事|北京市|中国|否|

（二）润泽投资
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|序号|姓名|职务|居住地|国籍|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|王天宇|执行事务合伙人|北京市|中国|否|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节.权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
世通达世和润泽投资看好宝塔实业的长期投资价值，希望与宝塔实业其他股东共谋发展。拟通过本次股权转让增强宝塔实业的可持续发展能力，提升宝塔实业的盈利能力。
二、未来增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
第三节.权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从财务投资的角度考虑，通过所持有润兴租赁股权认购宝塔实业向其定向发行新股及支付现金对价而导致。
本次股份收购过程中不存在接受其它第三方委托等情形。
本次权益变动完成后，宝塔实业的控股股东和实际控制人没有发生变化。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
通过本次交易，上市公司向世通达世发行 8,949.09万股和支付现金对价 73,352.72万元，向润泽投资发行 1,758.91万股，用以购买润兴租赁75%股权。
本次交易完成后世通达世及润泽投资合计持有上市公司总股数为10,708.00万股。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|

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|宝塔石化|19,897.67|53.43%|24,902.61|44.20%|
|世通达世|-|0.00%|8,949.09|15.88%|
|润泽投资|-|0.00%|1,758.91|3.12%|
|其他股东|17,346.35|46.57%|20,732.84|36.80%|
|合计|37,244.01|100.00%|56,343.45|100.00%|

本次交易后，世通达世和润泽投资共持有宝塔实业19.00%的股权。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》的主要内容及相关事项
2015年 12月 11日，信息披露义务人与宝塔实业签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》，协议主要条款如下：（一）标的资产的价格及支付方式
交易双方同意标的资产的转让价格以经中和评估以2015年6月30日为基准日进行评估确定的评估值为基础协商确定。交易双方确定标的资产的转让价格为 18.75亿元，其中 114,147.28万元以发行股份的方式支付，73,352.72万元以现金方式支付。
（二）本次发行股份的限售期
世通达世通过本次交易取得的宝塔实业股份自上市之日起 36个月内不转让。
润泽投资通过本次交易获得的宝塔实业股份自上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，超过 36个月后解禁50%，超过 48个月后再解禁20%，超过 60个月后全部解禁。
锁定期内，上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）资产交割及支付对价
各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至宝塔实业名下的工商变更登记手续，并于20个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。自交割日起30日内，宝塔实业应当完成向世通达世、润泽投资发行股份事宜。
交易标的股权过户至宝塔实业后 10个工作日内，宝塔实业向世通达世、润泽投资支付其交易现金对价部分。
（四）过渡期的具体安排及损益归属
标的资产交割完成后，宝塔实业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈利，该利润归宝塔实业所有；若亏损，该亏损由世通达世、润泽投资在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给宝塔实业。
（五）业绩承诺及减值测试补偿安排
1、承诺业绩指标
本次重大资产重组之业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度。
世通达世、润泽投资承诺宝塔实业在业绩承诺期内的经宝塔实业聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计后的净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
净利润指标：业绩承诺期内，润兴租赁的承诺净利润为：
2015年税后净利润不低于人民币2亿元（含本数）；
2016年税后净利润不低于人民币3亿元（含本数）；
2017年税后净利润不低于人民币4亿元（含本数）。
为免疑义，该承诺净利润均以润兴租赁在承诺期限内每年实现的净利润为准。
本次交易完成后，宝塔实业应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实润兴租赁在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情
况。
2、补偿义务
（1）如润兴租赁在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到约定的承诺业绩指标，世通达世、润泽投资应按照约定对润兴租赁进行补偿。
（2）世通达世、润泽投资对润兴租赁进行的补偿应为逐年补偿。但世通达世、润泽投资中任一方累计用于补偿的现金数额总和不超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自《利润承诺补偿协议》签署之日起至约定的补偿实施日，如世通达世、润泽投资持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则世通达世、润泽投资累计补偿金额上限将根据实际情况随之进行调整。
3、利润补偿
（1）世通达世、润泽投资以现金方式向润兴租赁逐年进行承诺利润的补偿世通达世、润泽投资当期应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当期应补偿现金数额=业绩承诺期内当期承诺净利润－业绩承诺期内当期实际净利润
利润补偿在承诺期限内逐年计算，润兴租赁前一年度盈利超过业绩承诺的部分不得抵减后一年度的业绩补偿金额。
（2）现金补偿方式
宝塔实业应在专项审计报告披露后的5日内，书面通知世通达世、润泽投资向润兴租赁支付其当期应补偿的现金。世通达世、润泽投资应当在收到通知后 10日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付润兴租赁。若世通达世、润泽投资在前述日期或宝塔实业另行同意的期限内未支付或未足额支付应补偿的现金，则每逾期一日，世通达世、润泽投资应按照当期应支付金额的0.05%向润兴租赁支付逾期付款违约金。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，由宝塔实业、世通达世、润泽投资共同聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对润兴租赁进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如润兴租赁期末减值
额－年度报告中已提取的减值额-已支付的补偿额>0，则就该等差额部分，世通达世、润泽投资应当按照差额对润兴租赁另行补偿。应补偿金额=目标公司期末减值额－年度报告中已提取的减值额-已支付的补偿额。如果润兴租赁期末减值额中已包含了年度报告中已提取的减值额，则在测算补偿前提及核算补偿金额时不应扣减。
（2）世通达世、润泽投资应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行相应的补偿义务。
5、利润承诺补偿的保障措施
（1）如果世通达世、润泽投资未按约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，世通达世、润泽投资应按照未支付金额的0.05%向润兴租赁支付逾期付款违约金。
（2）如果世通达世、润泽投资延期30日仍未向润兴租赁足额支付补偿价款的，则世通达世、润泽投资应以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份向宝塔实业进行补偿。
应补偿的股份数=世通达世、润泽投资应向宝塔实业支付的补偿金额及违约金/宝塔实业向世通达世、润泽投资发行本次交易股份的每股发行价格。
上述应补偿的股份数确定后，应由宝塔实业以1元的价格进行回购并予以注销。如公司股东大会不同意注销，世通达世、润泽投资应补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。
（六）交易完成后润兴租赁的运作
本次交易完成后，润兴租赁继续履行与员工签署的劳动合同。
本次交易完成后，世通达世、润泽投资承诺采取相应的措施，保持润兴租赁管理层的稳定。
本次交易完成后，润兴租赁应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制
度。
本次交易完成后，宝塔实业及润兴租赁的董事会、监事会及高级管理人员将进行相应调整，具体安排由宝塔实业、世通达世、润泽投资另行协商确定。
本次交易完成后，如果业绩承诺期限内宝塔实业、世通达世、润泽投资在润兴租赁审计的相关数据出现分歧，由宝塔实业、世通达世、润泽投资共同另行指定国内排名前十的会计师事务所重新审计，重新审计结果即为最终结果。
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
世通达世通过本次交易取得的宝塔实业股份自上市之日起36个月内不转让。
润泽投资通过本次交易获得的宝塔实业股份自上市之日起36个月内不得以任何形式转让，超过 36个月后解禁50%，超过 48个月后再解禁20%，超过 60个月后全部解禁。
锁定期内，上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
除上述情况外，信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。
五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与宝塔实业之间未发生任何重大交易。
截至本报告书签署日，未来信息披露义务人与宝塔实业之间未有其他安排。
第四节.前六个月内买卖上市交易股份的情况
在宝塔实业股票因本次权益变动首次停牌之日前六个月内，信息披露义务人
及其一直行动人不存在买卖宝塔实业股票的情况。
第五节.其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节.备查文件
下述备查文件备置于宝塔实业住所及深圳证券交易所，以备查阅：
（一）信息披露义务人的法人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（四）《利润承诺补偿协议》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京世通达世投资有限公司法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
镇江润泽投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：
年 月 日
（此页无正文，为《宝塔实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
北京世通达世投资有限公司法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
（此页无正文，为《宝塔实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
镇江润泽投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：
年 月 日