证券代码：300492 股票简称：山鼎设计 上市地点：深圳证券交易所山鼎设计股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方：||||
|1|淮安市远瞩投资管理中心(有限合伙)|10|周燕娟|
|2|陈瑞展|11|桑田|
|3|谢乐妹|12|黄炼|
|4|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业(有限合伙)|13|陈丽虹|
|5|李娟|14|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|6|魏强|15|宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）|
|7|顾京|16|宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）|
|8|傅绿恩|17|宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）|
|9|房永宏|||
|募集配套资金的交易对方：||||
|不超过5名（含5名）特定投资者||||

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）、有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本交易方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本交易方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本交易方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次交易涉及的标的公司的相关数据将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买远瞩投资等14名交易对方合计持有的赛普健身80.35%股份，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波永尚等3名交易对方合计持有的北京赛普3.23%股权。同时，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买赛普健身80.35%股份
本次交易中，上市公司拟向远瞩投资、陈瑞展、谢乐妹、广发信德、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、康远投资等 14名交易对方以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的赛普健身80.35%股份。交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身80.35%股份。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，经初步评估，赛普健身100%股份预估值为 267,300.00万元，经各方友好协商，本次交易赛普健身80.35%股份交易金额暂定为214,699.65万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
按照初步确定的交易金额，本次交易购买赛普健身80.35%股份涉及的各交易对方支付比例及支付数量情况如下：
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||||||出售股份数||||交易总价||股份对价||可转换债券对价||现金对价|
||序号||交易对方||||出售比例|||||||||
||||||量（股）||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||远瞩投资||12,900,000||43.00%||124,231.97||66,452.97||2,484.63||55,294.37||
|2||陈瑞展||4,810,000||16.03%||38,556.96||25,704.64||-||12,852.32||
|3||谢乐妹||2,070,000||6.90%||16,593.12||11,062.08||-||5,531.04||
|4||广发信德||1,140,000||3.80%||9,138.24||6,092.16||-||3,046.08||
|5||李娟||1,008,000||3.36%||8,080.13||5,386.75||-||2,693.38||
|6||魏强||606,000||2.02%||5,397.44||3,238.46||-||2,158.98||
|7||顾京||600,000||2.00%||4,809.60||3,206.40||-||1,603.20||
|8||傅绿恩||305,000||1.02%||2,444.88||1,629.92||-||814.96||
|9||房永宏||169,000||0.56%||1,354.70||903.13||-||451.57||
|10||周燕娟||120,000||0.40%||961.92||641.28||-||320.64||
|11||桑田||117,500||0.39%||1,046.53||627.92||-||418.61||
|12||黄炼||100,000||0.33%||801.60||534.40||-||267.20||
|13||陈丽虹||100,000||0.33%||801.60||534.40||-||267.20||
|14||康远投资||60,000||0.20%||480.96||320.64||-||160.32||
|合计||||24,105,500||80.35%||214,699.65||126,335.15||2,484.63||85,879.87||

2、发行股份及支付现金购买北京赛普3.23%股权
拟向宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥等3名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买北京赛普3.23%股权。交易完成后，上市公司将直接并通过赛普健身间接持有北京赛普100%股权。
根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，经初步评估，北京赛普100%股权预估值为273,100.00万元，经各方友好协商，本次交易北京赛普3.23%股权交易金额暂定为8,806.45万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
按照初步确定的交易金额，本次交易购买北京赛普3.23%股权涉及的各交易对方支
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案付比例及支付数量情况如下：
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||||||出售出资金||||交易总价||股份对价||现金对价|
||序号||交易对方||||出售比例|||||||
||||||额（元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||宁波永尚||525,600||1.70%||4,628.67||2,777.20||1,851.47||
|2||宁波优荣||309,400||1.00%||2,724.72||1,634.83||1,089.89||
|3||宁波通祥||165,000||0.53%||1,453.06||871.84||581.23||
|合计||||1,000,000||3.23%||8,806.45||5,283.87||3,522.58||

（二）发行可转换债券及普通股募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。所募集的配套资金拟全部用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买的赛普健身80.35%股份对应的2018年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入与北京赛普3.23%股权对应的2018年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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||赛普健身80.35%股份对应2018年财务数据|北京赛普3.23%股权||上市公司|||
|||||||是否达到重大|
|项目||对应2018年财务数|合计|2018年|占比||
|||||||资产重组标准|
|||据||财务数据|||

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|资产总额|214,699.65|8,806.45|223,506.10|4 0,363.35|553.74%|是|
|营业收入|61,993.65|1,999.80|63,993.45|21,594.67|296.34%|是|
|资产净额|214,699.65|8,806.45|223,506.10|3 1,493.20|709.70%|是|

注1：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：根据交易各方签署的重组协议，赛普健身80.35%股份交易金额暂定为214,699.65万元，北京赛普3.23%股权交易金额暂定为 8,806.45万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据目前交易各方暂定的交易价格及发行价格计算，交易对方远瞩投资、陈瑞展将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为83,200,000股，袁歆、车璐均分别直接持有公司24,061,500股股份、24,274,448股股份，合计占公司总股本的58.10%，此外，袁歆、车璐通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000股股份，占公司总股本的7.03%，为公司的控股股东。袁歆、车璐及陈栗通过直接和间接方式合计持有54,185,948股公司股份，占公司总股本的65.13%，为公司实际控制人。
1、不考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转
换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：股
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|序号|||||本次交易前||||本次交易后（转股前）||||本次交易后（转股后）|||
||||股东名称|||||||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||车璐||24,274,448||29.18%||24,274,448||16.64%||24,274,448||16.51%||
|2||袁歆||24,061,500||28.92%||24,061,500||16.49%||24,061,500||16.36%||
|3||天津原动力||5,850,000||7.03%||5,850,000||4.01%||5,850,000||3.98%||
||小计||||54,185,948||65.13%||54,185,948||37.15%||54,185,948||36.85%|
|4||其他股东||29,014,052||34.87%||29,014,052||19.89%||29,014,052||19.73%||
|5||远瞩投资||-||-||31,644,271||21.69%||32,827,428||22.32%||
|6||陈瑞展||-||-||12,240,304||8.39%||12,240,304||8.32%||
|7||谢乐妹||-||-||5,267,657||3.61%||5,267,657||3.58%||
|8||广发信德||-||-||2,901,028||1.99%||2,901,028||1.97%||
|9||李娟||-||-||2,565,120||1.76%||2,565,120||1.74%||
|10||魏强||-||-||1,542,125||1.06%||1,542,125||1.05%||
|11||顾京||-||-||1,526,857||1.05%||1,526,857||1.04%||
|12||傅绿恩||-||-||776,152||0.53%||776,152||0.53%||
|13||房永宏||-||-||430,064||0.29%||430,064||0.29%||
|14||周燕娟||-||-||305,371||0.21%||305,371||0.21%||
|15||桑田||-||-||299,009||0.20%||299,009||0.20%||
|16||黄炼||-||-||254,476||0.17%||254,476||0.17%||
|17||陈丽虹||-||-||254,476||0.17%||254,476||0.17%||
|18||康远投资||-||-||152,685||0.10%||152,685||0.10%||
|19||宁波永尚||-||-||1,322,477||0.91%||1,322,477||0.90%||
|20||宁波优荣||-||-||778,490||0.53%||778,490||0.53%||
|21||宁波通祥||-||-||415,161||0.28%||415,161||0.28%||
|合计||||83,200,000||100%||145,875,723||100%||147,058,880||100%||

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价21元/股进行转股。
2、考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的20%），根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|||||本次交易前||||本次交易后（转股前）||||本次交易后（转股后）|||
||||股东名称|||||||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||车璐||24,274,448||29.18%||24,274,448||14.94%||24,274,448||14.83%||
|2||袁歆||24,061,500||28.92%||24,061,500||14.81%||24,061,500||14.70%||
|3||天津原动力||5,850,000||7.03%||5,850,000||3.60%||5,850,000||3.57%||
||小计||||54,185,948||65.13%||54,185,948||33.34%||54,185,948||33.10%|
|4||其他股东||29,014,052||34.87%||29,014,052||17.85%||29,014,052||17.72%||
|5||远瞩投资||-||-||31,644,271||19.47%||32,827,428||20.05%||
|6||陈瑞展||-||-||12,240,304||7.53%||12,240,304||7.48%||
|7||谢乐妹||-||-||5,267,657||3.24%||5,267,657||3.22%||
|8||广发信德||-||-||2,901,028||1.79%||2,901,028||1.77%||
|9||李娟||-||-||2,565,120||1.58%||2,565,120||1.57%||
|10||魏强||-||-||1,542,125||0.95%||1,542,125||0.94%||
|11||顾京||-||-||1,526,857||0.94%||1,526,857||0.93%||
|12||傅绿恩||-||-||776,152||0.48%||776,152||0.47%||
|13||房永宏||-||-||430,064||0.26%||430,064||0.26%||
|14||周燕娟||-||-||305,371||0.19%||305,371||0.19%||
|15||桑田||-||-||299,009||0.18%||299,009||0.18%||
|16||黄炼||-||-||254,476||0.16%||254,476||0.16%||
|17||陈丽虹||-||-||254,476||0.16%||254,476||0.16%||
|18||康远投资||-||-||152,685||0.09%||152,685||0.09%||
|19||宁波永尚||-||-||1,322,477||0.81%||1,322,477||0.81%||
|20||宁波优荣||-||-||778,490||0.48%||778,490||0.48%||
|21||宁波通祥||-||-||415,161||0.26%||415,161||0.25%||
|22||配套募集资金认购方||-||-||16,640,000||10.24%||16,640,000||10.17%||
|合计||||83,200,000||100%||162,515,723||100%||163,698,880||100%||

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价21元/股进行转股。
综上，本次交易完成后，袁歆、车璐及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：
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||||||本次交易后持股比例||||本次交易后持股比例|||
||||本次交易前|||||||||
||股东名称||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||||持股比例|||||||||
||||||转股前||转股后||转股前||转股后|
|袁歆||29.18%||16.64%||16.51%||14.94%||14.83%||
|车璐||28.92%||16.49%||16.36%||14.81%||14.70%||
|天津原动力||7.03%||4.01%||3.98%||3.60%||3.57%||
|合计||65.13%||37.15%||36.85%||33.34%||33.10%||
|远瞩投资||-||21.69%||22.32%||19.47%||20.05%||
|持股比例差||65.13%||15.45%||14.52%||13.87%||13.05%||

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年12月 31日为预估基准日，赛普健身100%股份的预估值为 267,300.00万元，北京赛普100%股权的预估值为273,100.00万元。参考前述预估结果，并经交易各方协商一致，赛普健身80.35%股份的交易价格暂定为214,699.65万元，北京赛普3.23%股权交易价格暂定为 8,806.45万元。
标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
四、购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为远瞩投资、陈瑞展、谢乐妹、广发信德、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、康远投资、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥等17名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||26.28||23.6521||
|前60个交易日||24.21||21.7893||
|前120个交易日||23.10||20.7924||

经各方友好协商，本次购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为21.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
自取得本次交易上市公司发行的股份时，本次交易对方持有用于认购上市公司股份
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的赛普健身股份或北京赛普股权的时间如不足 12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易对方持有用于认购上市公司股份的赛普健身股份或北京赛普股权的时间已满 12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
另外，远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥承诺，其持有的上市公司股份自本次发行结束之日起满 12个月后，可解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数25%；自本次发行结束之日起满 24个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数50%；自本次发行结束之日起满 36个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数75%；自本次发行结束之日起满 48个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数100%。
（二）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为交易对方远瞩投资，远瞩投资以其持有的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为21.00元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份。
7、债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
8、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，远瞩投资可根据约定行使转股权。
9、锁定期安排
远瞩投资以其持有的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券限售期如下：自可转换债券发行结束之日起满 12个月后，可解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量25%；自本次发行结束之日起满 24个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量50%；自本次发行结束之日起满 36个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量75%；自本次发行结束之日起满 48个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量100%。
本次交易完成后，前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。基于本次认购可转换债券转股而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述限售期约定与监管机构的最新监管意见不相符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
10、其他约定
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行的可转换债券中关于票面利率、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据监管政策、市场状况在再次审议本次交易的上市公司董事会之前由双方协商确定。
五、募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。所募集的配套资金拟全部用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
本次发行可转换债券及普通股募集配套资金的具体内容由上市公司另行安排。
六、业绩承诺安排
业绩补偿义务人远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥将与上市公司另行签署《利润承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。
七、赛普健身剩余股份安排
相关方同意并确认，远瞩投资、林怀慎、桑田有权在本次交易完成后至 2021年 12月31日前要求上市公司或其子公司以现金的方式收购其分别持有的赛普健身剩余股份，并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。
八、本次交易对上市公司的影响
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成之前，上市公司总股本为83,200,000股，袁歆、车璐均分别直接持有公司24,061,500股股份、24,274,448股股份，合计占公司总股本的58.10%，此外，袁歆、车璐通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000股股份，占公司总股本的7.03%，为公司的控股股东。袁歆、车璐及陈栗通过直接和间接方式合计持有54,185,948股公司股份，占公司总股本的65.13%，为公司实际控制人。
1、不考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||本次交易前||||本次交易后（转股前）||||本次交易后（转股后）|||
||||股东名称|||||||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||车璐||24,274,448||29.18%||24,274,448||16.64%||24,274,448||16.51%||
|2||袁歆||24,061,500||28.92%||24,061,500||16.49%||24,061,500||16.36%||
|3||天津原动力||5,850,000||7.03%||5,850,000||4.01%||5,850,000||3.98%||
||小计||||54,185,948||65.13%||54,185,948||37.15%||54,185,948||36.85%|
|4||其他股东||29,014,052||34.87%||29,014,052||19.89%||29,014,052||19.73%||
|5||远瞩投资||-||-||31,644,271||21.69%||32,827,428||22.32%||
|6||陈瑞展||-||-||12,240,304||8.39%||12,240,304||8.32%||
|7||谢乐妹||-||-||5,267,657||3.61%||5,267,657||3.58%||
|8||广发信德||-||-||2,901,028||1.99%||2,901,028||1.97%||
|9||李娟||-||-||2,565,120||1.76%||2,565,120||1.74%||
|10||魏强||-||-||1,542,125||1.06%||1,542,125||1.05%||
|11||顾京||-||-||1,526,857||1.05%||1,526,857||1.04%||
|12||傅绿恩||-||-||776,152||0.53%||776,152||0.53%||
|13||房永宏||-||-||430,064||0.29%||430,064||0.29%||
|14||周燕娟||-||-||305,371||0.21%||305,371||0.21%||
|15||桑田||-||-||299,009||0.20%||299,009||0.20%||
|16||黄炼||-||-||254,476||0.17%||254,476||0.17%||
|17||陈丽虹||-||-||254,476||0.17%||254,476||0.17%||
|18||康远投资||-||-||152,685||0.10%||152,685||0.10%||
|19||宁波永尚||-||-||1,322,477||0.91%||1,322,477||0.90%||

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|宁波优荣|-|-|778,490|0.53%|778,490|0.53%|
|21|宁波通祥|-|-|415,161|0.28%|415,161|0.28%|
|合计||83,200,000|100%|145,875,723|100%|147,058,880|100%|

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价21元/股进行转股。
2、考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的20%），根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||本次交易前||||本次交易后（转股前）||||本次交易后（转股后）|||
||||股东名称|||||||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||车璐||24,274,448||29.18%||24,274,448||14.94%||24,274,448||14.83%||
|2||袁歆||24,061,500||28.92%||24,061,500||14.81%||24,061,500||14.70%||
|3||天津原动力||5,850,000||7.03%||5,850,000||3.60%||5,850,000||3.57%||
||小计||||54,185,948||65.13%||54,185,948||33.34%||54,185,948||33.10%|
|4||其他股东||29,014,052||34.87%||29,014,052||17.85%||29,014,052||17.72%||
|5||远瞩投资||-||-||31,644,271||19.47%||32,827,428||20.05%||
|6||陈瑞展||-||-||12,240,304||7.53%||12,240,304||7.48%||
|7||谢乐妹||-||-||5,267,657||3.24%||5,267,657||3.22%||
|8||广发信德||-||-||2,901,028||1.79%||2,901,028||1.77%||
|9||李娟||-||-||2,565,120||1.58%||2,565,120||1.57%||
|10||魏强||-||-||1,542,125||0.95%||1,542,125||0.94%||
|11||顾京||-||-||1,526,857||0.94%||1,526,857||0.93%||
|12||傅绿恩||-||-||776,152||0.48%||776,152||0.47%||
|13||房永宏||-||-||430,064||0.26%||430,064||0.26%||
|14||周燕娟||-||-||305,371||0.19%||305,371||0.19%||
|15||桑田||-||-||299,009||0.18%||299,009||0.18%||
|16||黄炼||-||-||254,476||0.16%||254,476||0.16%||
|17||陈丽虹||-||-||254,476||0.16%||254,476||0.16%||
|18||康远投资||-||-||152,685||0.09%||152,685||0.09%||
|19||宁波永尚||-||-||1,322,477||0.81%||1,322,477||0.81%||
|20||宁波优荣||-||-||778,490||0.48%||778,490||0.48%||
|21||宁波通祥||-||-||415,161||0.26%||415,161||0.25%||

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|配套募集资金认购方|-|-|16,640,000|10.24%|16,640,000|10.17%|
|合计||83,200,000|100%|162,515,723|100%|163,698,880|100%|

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价21元/股进行转股。
综上，本次交易完成后，袁歆、车璐及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易后持股比例||||本次交易后持股比例|||
||||本次交易前|||||||||
||股东名称||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||||持股比例|||||||||
||||||转股前||转股后||转股前||转股后|
|袁歆||29.18%||16.64%||16.51%||14.94%||14.83%||
|车璐||28.92%||16.49%||16.36%||14.81%||14.70%||
|天津原动力||7.03%||4.01%||3.98%||3.60%||3.57%||
|合计||65.13%||37.15%||36.85%||33.34%||33.10%||
|远瞩投资||-||21.69%||22.32%||19.47%||20.05%||
|持股比例差||65.13%||15.45%||14.52%||13.87%||13.05%||

根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于建筑工程设计及相关咨询业务的建筑设计企业，通过提供前期咨询，概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。本次交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权，上市公司业务将新增健身教练技术培训业务，进入成长空间更为广阔的健身服务业。
九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年4月8日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。
3、其他相关方已履行的决策和审批程序
2019年4月8日，赛普健身召开董事会，审议通过了放弃对北京赛普3.23%股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；
2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署相关协议及其他有关文件；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类别|承诺主要内容|相关方|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|真实、准确、完整的承诺|1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。3、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。4、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|
|2|关于无违法违规行为及诚信情况的承诺|本承诺方保证不存在以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|
|3|关于不存在内幕交易行为的承诺|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。|上市公司及其董事、监事和高级管理人员|
|4|关于股份减持的承|1、截至本承诺函签署之日，本人无任何减持山鼎设计股份的计划。2.、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人如拟减持|全体董事、监事和高级|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|诺|上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。3、若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司依法承担赔偿责任。|管理人员|

（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类别|承诺主要内容|相关方|
|1|真实、准确、完整的承诺|1、承诺方将及时向山鼎设计提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给山鼎设计或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在山鼎设计拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山鼎设计董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。|袁歆、车璐、陈栗、天津原动力|
|2|关于不存在内幕交易行为的承诺|1、本承诺方不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本承诺方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本承诺方若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。|袁歆、车璐、陈栗、天津原动力|
|3|关于本次重组原则性意见|本人/本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升山鼎设计的综合竞争力，提高山鼎设计资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合山鼎设计及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易|袁歆、车璐、陈栗、天津原动力|
|4|关于股份减持的承诺|1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司无任何减持上市公司股份的计划。2、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人/本公司如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定|袁歆、车璐、陈栗、天津原动|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||执行。3、若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司依法承担赔偿责任。|力|
|5|关于无违法违规行为及诚信情况的承诺|截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；也不存在涉嫌犯罪或违法违规的行为终止未满3年的情形。本人/本企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。|袁歆、车璐、陈栗、天津原动力|
|6|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本承诺人与山鼎设计之间不存在显失公平的关联交易。本承诺人承诺，本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与山鼎设计之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与山鼎设计依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及山鼎设计章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、山鼎设计章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本承诺人保证不利用关联交易非法转移山鼎设计的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。2、如本承诺人及本承诺人控制的其他企业违反上述承诺并造成山鼎设计经济损失的，本承诺人同意赔偿相应损失。|袁歆、车璐、陈栗、天津原动力|
|7|关于避免同业竞争的承诺|1、本承诺人及所控制的企业（不包括山鼎设计及其下属子公司）目前没有以任何形式参与或从事与山鼎设计及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本承诺人及所控制的企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与山鼎设计及其下属公司主营业务构成竞争的业务。3、凡本承诺人及所控制的企业有商业机会可参与、经营或从事可能与山鼎设计及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知山鼎设计，并将上述商业机会无偿提供给山鼎设计。4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向山鼎设计赔偿一切直接和间接损失。|袁歆、陈栗|
|||1、截至本承诺函出具日，本人投资的企业中，战必胜（北京）体育发展有限公司（以下简称“战必胜”）营业范围为“体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）”。其营业范围与赛普健身（武汉）股份有限公司（以下简称“赛普健身”）营业范围存在重合的情况。本人承诺为了解决上述同业竞争问题，将按照市场的价值把战必胜控制权转让给赛普健身或其下属公司，除战必胜外，本人所投资的其他企业不存在以直接或间接的方式经营与及其控制的企业相同或相似的业务。2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业将避免经营任何与山鼎设计及其控制的企业相同或相似的业务，避免开展具有竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害山鼎设计及其控制的企业利益的活动。3、凡本承诺人及所控制的企业有商业机会可参与、经营或从事可能与山鼎设计及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知山鼎设计，并将上述商业机会无偿提供给山鼎设计。|车璐|

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|||4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向山鼎设计赔偿一切直接和间接损失。||
|8|关于保持上市公司独立性的承诺函|保证做到上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|袁歆、车璐、陈栗、天津原动力|

（三）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺类别|承诺主要内容|相关方|
|1|真实、准|1、本交易方已向山鼎设计及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业|全体交易|

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||确、完整的承诺|服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本交易方保证为本次交易所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）、有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本交易方所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件，并且在签署之后未发生任何变化。本交易方在此承诺并保证，若本交易方违反上述任一承诺的内容，本交易方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。3、如本交易方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本交易方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本交易方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本交易方承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。|对方|
|2|对拟注入资产权属的承诺函|1、本交易方已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本交易方作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本交易方依法拥有标的公司股权的合法、完整、有效的所有权，是本交易方实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，也不存在委托他人持有的情形，不存在代持或者其他利益安排，本交易方与标的公司股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；本交易方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；本交易方所持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本交易方持有标的公司股权之情形；不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；2、标的公司系依法设立合法存续的股份有限公司/有限责任公司，资产完整、业务、财务、人员、机构独立，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。|全体交易对方|
|3|关于股份锁定的承诺函|取得本次交易上市公司发行的股份时，本交易方持有用于认购上市公司股份的标的公司股份的时间如不足12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本交易方持有用于认购上市公司股份的标的公司股份的时间已满12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本交易方不转让所持有的上市公司股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本交易方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若本交易方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本交易方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|除远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥外的交易对方|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||若本交易方最终确定为本次交易业绩补偿义务人，则在满足前述锁定期的基础上，本交易方将根据业绩补偿具体安排就本交易方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期事宜另行补充承诺||
|4|关于股份锁定的承诺函|取得本次交易上市公司发行的股份时，本交易方持有用于认购上市公司股份的赛普健身股份的时间如不足12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本交易方持有用于认购上市公司股份的赛普健身股份的时间已满12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本交易方不转让所持有的上市公司股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本交易方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若本交易方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本交易方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。本交易方为本次交易业绩补偿义务人，在满足前述锁定期的基础上，本交易方持有的上市公司股份自本次发行结束之日起满 12 个月后，可解锁本交易方基于本次交易所获得的上市公司股份总数25%；自本次发行结束之日起满24个月后，可累计解锁本交易方基于本次交易所获得的上市公司股份总数50%；自本次发行结束之日起满36 个月后，可累计解锁本交易方基于本次交易所获得的上市公司股份总数 75%；自本次发行结束之日起满 48 个月后，可累计解锁本交易方基于本次交易所获得的上市公司股份总数100%|远 瞩 投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥|
|5|关于不存在内幕交易有关情形的承诺函|本交易方（含本交易方控制的企业或其他组织，下同）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。本交易方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|全体交易对方|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份及可转换债券锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份及可转换债券锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券作出了相应的锁定安排。具体详见本预案“重大事项提示”之“四、购买资产的情况”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期”及“（二）发行可转换债券购买资产”之“9、锁定期安排”。
前述股份及可转换债券锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份及可转换债券锁定期进行相应调整。
（六）业绩承诺安排
业绩补偿义务人远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥将与上市公司另行签署《利润承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人袁歆、车璐、陈栗、天津原动力的原则性意见如下：
“本人/本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升山鼎设计的综合竞争力，提高山鼎设计资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合山鼎设计及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人袁歆、车璐、陈栗、天津原动力及上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：“1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司无任何减持上市公司股份的计划。
2、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人/本公司如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司依法承担赔偿责任。”
十四、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案文件的情况
截至本预案签署日，标的公司最近 36个月内未向中国证监会报送过 IPO申请文件。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已于 2019年 4月 8日经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
十六、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请天风证券、中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券、中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。由于尽职调查工作尚未完成，本公司将在《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露本次交易的相关风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示/十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价存在不确定性风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、交易各方暂定的交易作价可能与最终经审计的财务数据、评估结论以及最终确定的交易作价存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产预估增值较大的风险
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年12月 31日为预估基准日，赛普健身100%股份的预估值为267,300.00万元，净资产账面值为 16,727.35万元（未经审计），预估增值率达1,497.98%；北京赛普100%股权的预估值为273,100.00万元，净资产账面值为14,040.92万元（未经审计），预估增值率达1,845.03%。
本次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过80,000万元，全部用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹更多的资金用于现金支付对价及中介机构费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）盈利承诺可实现性的风险
业绩补偿义务人远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥将与上市公司另行签署《利润承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。虽然本次交
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易已初步约定业绩补偿方案，但由于评估工作尚未完成，暂未确定标的公司未来期间具体的盈利预测数据，盈利预测及业绩承诺方案的可实现性存在一定不确定性。另外，业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购标的公司属于非同一控制下的企业合并，在上市公司合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理以及企业文化等方面产生协同效应。鉴于上市公司与标的公司不处于同一地域，公司的业务模式不同，相互之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场经济及政策风险
1、宏观经济和行业政策变化的风险
标的公司所处的行业为健身服务行业，该行业的发展与国家的经济发展水平和国民生活水平密切相关。近年来国家出台了一系列鼓励发展体育健康行业的相关政策，行业整体的发展速度大幅提高，标的公司也对行业政策的利好进行了具有针对性的业务布局
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和规划，宏观政策直接或间接地对公司的经营产生了较大的影响。如果经济增长发生波动，或相关行业政策出现不利变化，标的公司产品的市场需求将受到负面影响，进而影响公司的经营情况。
2、行业市场竞争加剧的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励体育健康产业发展的政策，越来越多的企业进入该行业，导致市场竞争加剧。因此，如果标的公司不能充分利用自身优势，创新业务模式，扩大市场份额，标的公司的市场竞争力将受到来自竞争对手的冲击。虽然标的公司目前依靠良好的商业模式处于行业领先地位，但是在这样一个高度竞争环境下，依然存在被其他竞争对手赶超的风险。
（二）经营风险
1、人才流失风险
健身服务业是典型的人才紧缺型行业，稳定的健身教练培训师等专业人才对标的公司的持续发展至关重要，也是标的公司能够持续稳健高效发展的重要因素。标的公司在持续的经营管理中，培养了一支专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，且标的公司也制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的稳定，但仍存在因专业人才流失对标的公司经营发展带来不利影响的风险。
2、公司内部控制风险
标的公司自设立以来积累了较为丰富的经营管理经验，法人治理机制不断完善，形成了较为有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着标的公司业务规模的扩大，标的公司需要对市场开拓、课程研发、教学管理、财务管理等内部控制流程进行同步升级完善，如果企业内部控制制度未能随着公司规模的扩大及时完善，标的公司将面临内部控制的风险。
3、人力成本上升的风险
随着健身行业的蓬勃发展，标的公司的规模也在不断扩大，标的公司员工的数量和薪酬水平均出现持续增长，导致标的公司的人工成本逐年增加。人工成本具有一定的刚性，若标的公司的营业收入不能如预期出现大幅增长，人工成本的持续上升将对标的公
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司的经营业绩产生不利影响。
4、租赁物业的经营风险
标的公司下属子公司所属教学点的培训场所均为租赁房产，在经营过程中，房屋出租方如出现违约，则标的公司需在同一区域内寻找合适的经营场所，从而增加装修、搬迁等成本。虽然标的公司通过签署长期租赁合同以及合同条款限制等方法，减少因房屋停止租赁造成的成本上升，但仍存在经营场所变更的可能性。
5、公共事件的潜在风险
标的公司的学员人数众多，对学员实行封闭式培训及准军事化管理。如果当地爆发较大规模的疫病，很可能在学员中大规模传播，从而造成标的公司的学员报名和课程安排均可能受到影响，甚至需要临时在特定区域暂停营业，这将减少标的公司的营业收入，从而影响财务状况和经营业绩。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 1交易对方承诺 .................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 3二、本次交易的性质 .................................................................................................... 5三、标的资产的预估值及作价 .................................................................................... 9四、购买资产的情况 .................................................................................................... 9五、募集配套资金情况 .............................................................................................. 13六、业绩承诺安排 ...................................................................................................... 13七、赛普健身剩余股份安排 ...................................................................................... 13八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 13九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...................................................... 16十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 16十一、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................................. 17十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 23十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............. 25十五、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 26十六、独立财务顾问的保荐资格 .............................................................................. 26重大风险提示 .................................................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 27二、交易标的有关风险 .............................................................................................. 29三、其他风险 .............................................................................................................. 31目录 .............................................................................................................................. 33释义 .............................................................................................................................. 36
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易概况 .................................................................................................. 38一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 38二、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 44三、本次交易具体方案 .............................................................................................. 45四、本次交易的性质 .................................................................................................. 49五、标的资产的预估值及作价 .................................................................................. 53六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 53第二节上市公司基本情况 .......................................................................................... 57一、基本信息 .............................................................................................................. 57二、公司设立及历次股本变动情况 .......................................................................... 57三、控股股东及实际控制人概况 .............................................................................. 59四、公司最近六十个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .............................................................................................................................. 61五、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................... 62六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...................................................................................................... 63七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 63八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .......................................................... 64第三节主要交易对方基本情况 .................................................................................. 65一、赛普健身80.35%股份之交易对方 .................................................................... 65二、北京赛普3.23%股权之交易对方情况 .............................................................. 72第四节拟购买资产基本情况 ...................................................................................... 77一、赛普健身基本情况 .............................................................................................. 77二、北京赛普基本情况 ............................................................................................ 101
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节非现金支付情况 ............................................................................................ 103一、购买资产的情况 ................................................................................................ 103二、募集配套资金情况 ............................................................................................ 106第六节标的资产的预估及拟定价情况 .................................................................... 108第七节风险因素分析 ................................................................................................ 109一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 109二、交易标的有关风险 ............................................................................................ 111三、其他风险 ............................................................................................................ 113第八节其他重要事项 ................................................................................................ 114一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明 ........................ 114二、上市公司停牌前股价的波动情况 .................................................................... 114三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 . ............................................. 115四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................................... 118五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ................................................ 118六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 118七、利润分配政策与股东回报规划 ........................................................................ 120八、上市公司近三年现金分红的情况 .................................................................... 123第九节独立董事及相关证券服务机构的意见........................................................ 124一、独立董事对于本次交易的意见 ........................................................................ 124二、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 125第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 127一、上市公司全体董事声明 .................................................................................... 127二、上市公司全体监事声明 .................................................................................... 128三、上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................... 129
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/山鼎设计|指|山鼎设计股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300492|
|标的公司|指|赛普健身（武汉）股份有限公司及北京赛普力量教育科技有限公司|
|拟购买资产/标的资产|指|赛普健身（武汉）股份有限公司80.35%股份及北京赛普力量教育科技有限公司3.23%股权|
|赛普健身|指|赛普健身（武汉）股份有限公司|
|北京赛普|指|北京赛普力量教育科技有限公司|
|远瞩投资|指|淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）|
|广发信德|指|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|
|康远投资|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|宁波永尚|指|宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波优荣|指|宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波通祥|指|宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|山鼎设计发行股份、可转换债券及支付现金购买远瞩投资等 14名交易对方合计持有的赛普健身80.35%股份，发行股份及支付现金购买宁波永尚等 3 名交易对方合计持有的北京赛普 3.23%股权，并募集配套资金|
|《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》|指|《山鼎设计股份有限公司与淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）等交易对方关于山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》|
|本预案/重组预案|指|《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|天津原动力|指|天津原动力企业管理咨询有限公司|
|山鼎有限|指|四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（上市公司前身）|
|赛普投资|指|深圳赛普投资有限公司|
|前海山鼎|指|深圳前海山鼎设计管理有限公司|
|国弘鼎健|指|四川国弘鼎健体育产业发展有限责任公司|
|预估基准日|指|2018年12月31日|
|最近三年|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|最近两年|指|2017年度、2018年度|
|交割日|指|标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，或各方另行协商确定的日期|
|股份发行完成日|指|上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在相关交易对方名下之日|
|股东大会|指|山鼎设计股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山鼎设计股份有限公司董事会|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|监事会|指|山鼎设计股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《山鼎设计股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|股份登记机构/中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、“泛生活”的大消费产业蓬勃发展，为人们创造出更多的消费需求
经过改革开放40多年的发展，我国已经成为世界第二大经济体，2018年人均GDP突破 1万美元，人民生活日新月异，社会消费品零售总额达到 38万亿元，最终消费支出对经济增长的贡献率为76.2%。十九大报告指出，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。2019年的政府工作报告提出“促进形成强大国内市场，持续释放内需潜力，推动消费稳定增长；多措并举促进城乡居民增收，增强消费能力；充分发挥消费的基础作用、投资的关键作用，稳定国内有效需求，为经济平稳运行提供有力支撑。”
在此背景下，消费对经济增长的动能将进一步强化，强大的国内市场正在加速形成，以“衣、食、住、行、文、娱、体”等生活内容为主的“泛生活”的大消费产业正围绕着国内消费人群，以满足不同消费诉求为发展导向不断蓬勃发展，不断强化产品个性化特征，创新服务差异化，产品质量升级化。在这一趋势的推动下，消费者新的需求不断应运而生，从而进一步促进大消费行业的发展。
随着政府促进消费政策陆续落地，居民有钱能消费、有时间可消费、有商品和服务愿消费、有保障无后顾之忧敢消费，将促进国内强大消费市场的形成。
2、健身行业市场前景广阔
随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国健身行业呈现快速增长趋势。我国体育健身行业发展存在以下有利因素：
（1）国家政策大力支持鼓励
自2014年起，全民健身被上升到国家战略的高度。2014年10月，国务院发布的《关于加快发展体育行业促进体育消费的若干意见》中明确提出：各级政府要结合城镇化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中小型体育场馆、
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施，进一步优化体育服务业、体育用品业及相关产业结构，着力提升体育服务业比重。
2016年 4月，发改委等 24部委联合发布的《促进消费带动转型升级的行动方案》，也将体育健身列入“十大扩消费行动”。
2016年5月，国家体育总局发布的《体育产业发展“十三五”规划》中则指出，“十三五”时期体育发展的主要目标之一：全民健身国家战略深入推进，群众体育发展达到新水平。全民健身公共服务体系日趋完善，人民群众健身意识普遍增强，身体素质逐步提高。到 2020年，经常参加锻炼的人数达到 4.35亿，人均体育场地面积达到 1.8平方米，体育消费额占人均居民可支配收入比例将超过2.5%。
2016年 6月，国务院发布的《关于印发全民健身计划（2016—2020年）的通知》中明确提出：到2020年，群众体育健身意识普遍增强，参加体育锻炼的人数明显增加，群众身体素质稳步增强。全民健身的教育、经济和社会等功能充分发挥，与各项社会事业互促发展的局面基本形成，体育消费总规模达到 1.5万亿元，全民健身成为促进体育产业发展、拉动内需和形成新的经济增长点的动力源。
2016年10月，国务院办公厅发了《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》，健身休闲产业是体育产业的重要组成部分，是以体育运动为载体、以参与体验为主要形式、以促进身心健康为目的，向大众提供相关产品和服务的一系列经济活动，涵盖健身服务、设施建设、器材装备制造等业态。实施健身服务精品工程，打造一批优秀健身休闲俱乐部、场所和品牌活动。同日，中共中央、国务院共同发布了《“健康中国2030”规划纲要》，对发展群众体育活动、倡导全民健身新时尚、推进健康中国建设做出了明确部署，上述政策文件促进健身服务行业发展；鼓励体育健身场馆及相应配套设施的建设、体育培训从业人员的培训等，从源头上促进体育行业、全民健身的不断成长。
2018年 7月，国家体育总局发布了《全民健身指南》，同月，国家体育总局发布了《关于推广应用<全民健身指南>的通知》，要加强科学健身人才队伍建设。
综上，国家对健身行业的发展已经提高到战略的高度，健身行业在我国已经进入加速发展的阶段。
（2）居民健康意识日益升级
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着社会进步和科技发展，社会大众对健康的需求不再仅仅是“治疗疾病”，消费者追求更多的是身体、形象以及精神层面的整体健康状态，由此也促成了健康服务行业的高增长势头。健身活动本身具有强健体魄，预防疾病的功能，且在运动康复、慢性病管理、亚健康调整等方面都有显著的效果，更为贴近广大群众的健康需求。
另一方面，在我国居民生活水平逐渐提高、消费能力和意愿逐年上升、公众健康意识不断增强的背景下，包括健康体检、营养保健、健身、美容等产业发展迅速。私人健身课程从过去少数高净值群体走向寻常百姓，越来越多人愿意，也有能力投资于自己的健康。随着健康意识的觉醒，居民对于健身服务的需求将继续增加。
（3）健身服务企业数量快速增长，但与发达国家相比，增长空间仍然巨大
与西方发达国家相比，我国无论是健身绝对人数，还是健身人口渗透率，都有较大差异。即便在亚太地区横向对比，中国的健身人口渗透率也处于偏低水平。2017年中国前十大城市的健身人口渗透率较邻国日本、韩国相比处于相对偏低，而较澳大利亚、新西兰更是有显著差异，具体情况如下：
健身人口渗透率
澳大利亚 15.30%
新西兰 13.60%
韩国 7.25%
新加坡 5.76%
亚太地区平均 4.28%
日本 3.33%
马来西亚 1.04%
中国（前十大城市） 1.00%
数据来源：IHRSA亚太地区健身俱乐部报告
从运动健身人口渗透率上来看，直至 2017年，中国健身人口的数量还是显著低于较发达国家。未来随着中国健身服务市场需求逐步扩大，健身服务企业数量及健身人口数量将持续增长，市场前景广阔。
3、发展职业教育是推动经济发展、促进就业的重要途径，是缓解劳动力供求矛盾
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的重要环节，职业教育发展前景广阔
职业教育与普通教育是两种不同教育类型，具有同等重要地位。改革开放以来，职业教育为我国经济社会发展提供了有力的人才和智力支撑，现代职业教育体系框架全面建成，服务经济社会发展能力和社会吸引力不断增强，具备了基本实现现代化的诸多有利条件和良好工作基础。随着我国进入新的发展阶段，产业升级和经济结构调整不断加快，各行各业对技术技能人才的需求越来越紧迫，职业教育重要地位和作用越来越凸显。
但是，与发达国家相比，与建设现代化经济体系、建设教育强国的要求相比，我国职业教育还存在着体系建设不够完善、职业技能实训基地建设有待加强、制度标准不够健全、企业参与办学的动力不足、有利于技术技能人才成长的配套政策尚待完善、办学和人才培养质量水平参差不齐等问题。为此，近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由 2008年的 745.75亿元增长至 2017年的 2,655.89亿元，年均复合增长率为15.16%，高于同期全国公共财政总体支出13.97%的年均复合增长率。持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从 2014年的 4,237亿元增长至 2020年的 9,800亿元，在整体教育市场中的占比将从 2014年的25.40%扩大到31%，年均复合增速超过15%，发展前景广阔。
4、赛普健身系国内领先的健身教练职业培训机构，拟借助A股平台进一步做大做强，引领健身行业良性健康发展
健身教练作为健身行业重要的人力资源，是整个健身行业发展的起点及支点。做好健身教练的职业建设，提高健身行业从业人员整体水平，将有利于推动健身产业良性健康发展，作为国内领先的健身教练职业培训机构，赛普健身最近两年每年都向全国各主要城市输送数万名专业、优秀的健身教练，并持续通过自己培养的健身教练，将赛普健身的健康理念、健身方法传递给更多的都市人群，成为都市健康理念的引领者。
另一方面，赛普健身自 2015年起积极尝试深入军营推进军事体能训练科学化，建立独树一帜的针对部队服务的教学体系，促进体能训练与指导规范化，累计服务官兵近 7万人次。同时，赛普健身积极解决退役军人的就业问题，2017年学员中超过 3,000人为退役军人，占比约15%，2018年学员中超过6,000人为退役军人，占比约17%。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赛普健身通过在上述领域的努力，进一步提升自身在健身、体能训练等领域的行业领先地位及市场影响力。赛普健身以提高健身教练从业人员技能和素养、为行业输出优秀健身教练为支点，建立行业职业化标准，打造健身行业服务平台。同时，借助A股上市公司的利益整合、资源整合及融资等平台优势，一方面，赛普健身通过本次交易充分释放原有激励效果，后续持续利用各类激励手段来实现对核心管理层、人才的激励，将核心团队长期绑定，并进一步完善企业治理结构；另一方面，赛普健身通过投资、并购等手段向健身行业上下游渗透，快速提升自身在健身行业的市场地位及影响力，持续引领健身行业发展。
（二）本次交易目的
1、上市公司持续打造城市“泛生活”生态体系
上市公司多年来专注于城市建筑设计，为城市的发展增砖添瓦，为便捷的城市生活奠定基础。为保障业务顺利开展、提升业务质量，上市公司开展城市建筑设计时，需了解研究当地气候、文化风俗、城市规划等情况，积累了城市生活的相关业务经验。
在此过程中，上市公司充分认识到城市生活多元化、品质化、系统化的商业需求和发展趋势。至此，上市公司将在现有业务基础上，进一步提升战略高度，聚力拓展业务战略版图，探索从城市建筑设计逐步发展至城市生活运营的业务通路，致力于创建更优质的城市生活，打造覆盖“衣、食、住、行、文、娱、体”的城市“泛生活”生态体系。
为此，山鼎设计自 2017年起逐步向泛文旅康养医疗、特色小镇、智慧旅游、城市消费升级、城市有机更新等趋势性产业开发方面拓展，实施与新兴产业投资者形成技术端的战略合作，加快从提供传统设计向设计与管理的业务模式升级和布局。2018年，山鼎设计在基于近年来体育健康行业持续向好的政策环境和高速增长的发展态势下开始布局体育健康产业新业态，公司全资子公司前海山鼎于2018年6月与四川发展（控股）有限责任公司全资子公司四川发展国弘现代服务业投资有限责任公司合资成立国弘鼎健，从事国际国内赛事承接、幼儿、青少年以及成人体育培训、体育场馆的运营与服务。
上市公司通过与国弘鼎健业务互动，正在进行若干个场馆和基地项目前期策划评估和设计研究中。同时，2018年 12月，国弘鼎健和新浪体育成功签署了合作协议，将获得国际篮联官方认证、全球参与人数最多、最具影响力的 3人制篮球 IP赛事新浪3×3黄金
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案联赛引入四川。
赛普健身是中国领先的专业健身教练培训机构，以教授理论知识、实践课程为载体，向广大体育健身从业人员提供专业培训服务，为大众提供运动健身指导及服务。近年来，赛普健身每年向全国各主要城市输送数万名专业、优秀的健身教练，并通过他们向大众传达赛普健身对于品质生活的理念，为“健康中国”的愿景身体力行。
通过本次交易，上市公司将以城市品质生活追求人群为主要客户群体，在精耕城市建筑设计、细作城市生活居住服务的同时，深层次切入城市生活体育健康服务，满足城市人群品质生活的多元化需求。同时，上市公司将与赛普健身相互分享城市人群的生活理念、品质追求，打造城市大服务体系，满足消费者品质生活的需要。
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务战略版图，深化打造多元化、品质化、系统化为本质内涵的城市“泛生活”生态体系，并在未来持续发展夯实该体系。
2、提升上市公司整体竞争力，增强上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将在原有建筑工程设计业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的健身教练技术培训业务，实现上市公司业务方向的拓展，并且能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，上市公司将直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权。
2017年度、2018年度，北京赛普未经审计的营业收入分别为 38,728.86万元、61,993.65万元，其中未经审计的归母净利润分别为 10,765.05万元、15,264.33万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
3、发挥多方位综合协同效应，深化标的公司体能管理训练的服务能力
通过本次交易，标的公司将为上市公司注入新的增长动力，拓展业务方向，增强上市公司市场竞争力；同时，上市公司也将利用自身丰富的品牌运营经验、多元的融资渠道及健全的管理体系等优势助力标的公司战略实施与提升其规范管理水平。同时，上市公司也将利用自身丰富的品牌运营经验、多元的融资渠道及健全的管理体系等优势助力标的公司战略实施与提升其规范管理水平。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司在其细分领域已建立较高的品牌知名度，未来标的公司将继续推行其品牌化战略，力求成为健身行业的“意见领导者”。与此同时，上市公司在建筑设计行业深耕多年，成功设计多个典型产品，已具备较高的品牌知名度与影响力、及丰富的品牌塑造与品牌营销经验。若本次交易成功，标的公司将可充分利用上市公司在品牌运营方面的经验与优势，进一步加快品牌化战略的实施进程。
本次交易完成后，标的公司可借助上市公司股权融资、债权融资等多种融资渠道获得充足资金，为业务发展及战略实施提供充沛的资金支持。
上市公司经长期发展经营，已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了规范的公司组织管理体系，同时也积累了丰富的管理运营经验。通过本次交易，上市公司将把成熟健全的组织管理体系引入标的公司，提升其管理的规范性与合理性。标的公司也将依托上市公司丰富的管理运营经验，实现精细化运营管理，在业务规模快速扩张的同时逐步提升科学的管理水平，强化高效的组织执行力。
另外，山鼎设计控股股东及董事长车璐女士于 2018年 1月设立了战必胜（北京）体育发展有限公司（以下简称“战必胜”），持有战必胜70%股权。战必胜系从事于全方位、多维度整体解决方案能力的综合型体育管理服务公司，目前主要为部队提供体能管理训练服务。作为山鼎设计董事长，车璐女士在体育健身、体能训练等业务领域已具备一定的投资、管理经验。赛普健身从 2015年起就积极尝试深入军营推进军事体能训练科学化，建立独树一帜的针对部队服务的教学体系，促进体能训练与指导规范化。基于本次交易，赛普健身可充分利用战必胜在为部队提供体能管理训练服务等方面的经验及资源，进一步深化对部队体能管理训练的服务能力，提升并巩固自身在健身、体能训练等领域的行业领先地位及市场影响力。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年4月8日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。
3、其他相关方已履行的决策和审批程序
2019年4月8日，赛普健身召开董事会，审议通过了放弃对北京赛普3.23%股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；
2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署相关协议及其他有关文件；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）购买资产的情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象和发行方式
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为远瞩投资、陈瑞展、谢乐妹、广发信德、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、康远投资、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥等17名交易对方。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||26.28||23.6521||
|前60个交易日||24.21||21.7893||
|前120个交易日||23.10||20.7924||

经各方友好协商，本次购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为21.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（4）发行股份数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（5）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期
自取得本次交易上市公司发行的股份时，本次交易对方持有用于认购上市公司股份的赛普健身股份或北京赛普股权的时间如不足 12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易对方持有用于认购上市公司股份的赛普健身股份或北京赛普股权的时间已满 12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
另外，远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥承诺，其持有的上市公司股份自本次发行结束之日起满 12个月后，可解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数25%；自本次发行结束之日起满 24个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数50%；自本次发行结束之日起满 36个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数75%；自本次发行结束之日起满 48个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数100%。
2、发行可转换债券购买资产
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为交易对方远瞩投资，远瞩投资以其持有的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为21.00元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
（8）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，远瞩投资可根据约定行使转股权。
（9）锁定期安排
远瞩投资以其持有的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券限售期如下：自可转换债券发行结束之日起满 12个月后，可解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量25%；自本次发行结束之日起满 24个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量50%；自本次发行结束之日起满 36个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量75%；自本次发行结束之日起满 48个月后，可累计
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量100%。
本次交易完成后，前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。基于本次认购可转换债券转股而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述限售期约定与监管机构的最新监管意见不相符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（10）其他约定
本次发行的可转换债券中关于票面利率、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据监管政策、市场状况在再次审议本次交易的上市公司董事会之前由双方协商确定。
（二）募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。所募集的配套资金拟全部用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
本次发行可转换债券及普通股募集配套资金的具体内容由上市公司另行安排。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中上市公司拟购买的赛普健身80.35%股份对应的2018年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入与北京赛普3.23%股权对应的2018年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||赛普健身80.35%股||北京赛普3.23%股权||||上市公司|||||
||||||||||||||是否达到重大|
||项目||份对应2018年财务||对应2018年财务数||合计||2018年||占比|||
||||||||||||||资产重组标准|
||||数据||据||||财务数据|||||
|资产总额||214,699.65||8,806.45||223,506.10||4 0,363.35||553.74%||是||
|营业收入||61,993.65||1,999.80||63,993.45||21,594.67||296.34%||是||
|资产净额||214,699.65||8,806.45||223,506.10||3 1,493.20||709.70%||是||

注1：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：根据交易各方签署的重组协议，赛普健身80.35%股份交易金额暂定为214,699.65万元，北京赛普3.23%股权交易金额暂定为 8,806.45万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据目前交易各方暂定的交易价格及发行价格计算，交易对方远瞩投资、陈瑞展将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为83,200,000股，袁歆、车璐均分别直接持有
公司24,061,500股股份、24,274,448股股份，合计占公司总股本的58.10%，此外，袁歆、
车璐通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000股股份，占公司总股本的7.03%，
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为公司的控股股东。袁歆、车璐及陈栗通过直接和间接方式合计持有54,185,948股公司股份，占公司总股本的65.13%，为公司实际控制人。
1、不考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||本次交易前||||本次交易后（转股前）||||本次交易后（转股后）|||
||||股东名称|||||||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||车璐||24,274,448||29.18%||24,274,448||16.64%||24,274,448||16.51%||
|2||袁歆||24,061,500||28.92%||24,061,500||16.49%||24,061,500||16.36%||
|3||天津原动力||5,850,000||7.03%||5,850,000||4.01%||5,850,000||3.98%||
||小计||||54,185,948||65.13%||54,185,948||37.15%||54,185,948||36.85%|
|4||其他股东||29,014,052||34.87%||29,014,052||19.89%||29,014,052||19.73%||
|5||远瞩投资||-||-||31,644,271||21.69%||32,827,428||22.32%||
|6||陈瑞展||-||-||12,240,304||8.39%||12,240,304||8.32%||
|7||谢乐妹||-||-||5,267,657||3.61%||5,267,657||3.58%||
|8||广发信德||-||-||2,901,028||1.99%||2,901,028||1.97%||
|9||李娟||-||-||2,565,120||1.76%||2,565,120||1.74%||
|10||魏强||-||-||1,542,125||1.06%||1,542,125||1.05%||
|11||顾京||-||-||1,526,857||1.05%||1,526,857||1.04%||
|12||傅绿恩||-||-||776,152||0.53%||776,152||0.53%||
|13||房永宏||-||-||430,064||0.29%||430,064||0.29%||
|14||周燕娟||-||-||305,371||0.21%||305,371||0.21%||
|15||桑田||-||-||299,009||0.20%||299,009||0.20%||
|16||黄炼||-||-||254,476||0.17%||254,476||0.17%||
|17||陈丽虹||-||-||254,476||0.17%||254,476||0.17%||
|18||康远投资||-||-||152,685||0.10%||152,685||0.10%||
|19||宁波永尚||-||-||1,322,477||0.91%||1,322,477||0.90%||
|20||宁波优荣||-||-||778,490||0.53%||778,490||0.53%||
|21||宁波通祥||-||-||415,161||0.28%||415,161||0.28%||
|合计||||83,200,000||100%||145,875,723||100%||147,058,880||100%||

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价21元/股进行转股。
2、考虑募集配套资金情形
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的20%），根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||本次交易前||||本次交易后（转股前）||||本次交易后（转股后）|||
||||股东名称|||||||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||车璐||24,274,448||29.18%||24,274,448||14.94%||24,274,448||14.83%||
|2||袁歆||24,061,500||28.92%||24,061,500||14.81%||24,061,500||14.70%||
|3||天津原动力||5,850,000||7.03%||5,850,000||3.60%||5,850,000||3.57%||
||小计||||54,185,948||65.13%||54,185,948||33.34%||54,185,948||33.10%|
|4||其他股东||29,014,052||34.87%||29,014,052||17.85%||29,014,052||17.72%||
|5||远瞩投资||-||-||31,644,271||19.47%||32,827,428||20.05%||
|6||陈瑞展||-||-||12,240,304||7.53%||12,240,304||7.48%||
|7||谢乐妹||-||-||5,267,657||3.24%||5,267,657||3.22%||
|8||广发信德||-||-||2,901,028||1.79%||2,901,028||1.77%||
|9||李娟||-||-||2,565,120||1.58%||2,565,120||1.57%||
|10||魏强||-||-||1,542,125||0.95%||1,542,125||0.94%||
|11||顾京||-||-||1,526,857||0.94%||1,526,857||0.93%||
|12||傅绿恩||-||-||776,152||0.48%||776,152||0.47%||
|13||房永宏||-||-||430,064||0.26%||430,064||0.26%||
|14||周燕娟||-||-||305,371||0.19%||305,371||0.19%||
|15||桑田||-||-||299,009||0.18%||299,009||0.18%||
|16||黄炼||-||-||254,476||0.16%||254,476||0.16%||
|17||陈丽虹||-||-||254,476||0.16%||254,476||0.16%||
|18||康远投资||-||-||152,685||0.09%||152,685||0.09%||
|19||宁波永尚||-||-||1,322,477||0.81%||1,322,477||0.81%||
|20||宁波优荣||-||-||778,490||0.48%||778,490||0.48%||
|21||宁波通祥||-||-||415,161||0.26%||415,161||0.25%||
|22||配套募集资金认购方||-||-||16,640,000||10.24%||16,640,000||10.17%||
|合计||||83,200,000||100%||162,515,723||100%||163,698,880||100%||

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价21元/股进行转股。
综上，本次交易完成后，袁歆、车璐及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易后持股比例||||本次交易后持股比例|||
||||本次交易前|||||||||
||股东名称||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||||持股比例|||||||||
||||||转股前||转股后||转股前||转股后|
|袁歆||29.18%||16.64%||16.51%||14.94%||14.83%||
|车璐||28.92%||16.49%||16.36%||14.81%||14.70%||
|天津原动力||7.03%||4.01%||3.98%||3.60%||3.57%||
|合计||65.13%||37.15%||36.85%||33.34%||33.10%||
|远瞩投资||-||21.69%||22.32%||19.47%||20.05%||
|持股比例差||65.13%||15.45%||14.52%||13.87%||13.05%||

根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年12月 31日为预估基准日，赛普健身100%股份的预估值为267,300.00万元，北京赛普100%股权的预估值为273,100.00万元。参考前述预估结果，并经交易各方协商一致，赛普健身80.35%股份的交易价格暂定为214,699.65万元，北京赛普3.23%股权交易价格暂定为 8,806.45万元。
标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成之前，上市公司总股本为83,200,000股，袁歆、车璐均分别直接持有公司24,061,500股股份、24,274,448股股份，合计占公司总股本的58.10%，此外，袁歆、车璐通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000股股份，占公司总股本的7.03%，
为公司的控股股东。袁歆、车璐及陈栗通过直接和间接方式合计持有54,185,948股公司
股份，占公司总股本的65.13%，为公司实际控制人。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、不考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||本次交易前||||本次交易后（转股前）||||本次交易后（转股后）|||
||||股东名称|||||||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||车璐||24,274,448||29.18%||24,274,448||16.64%||24,274,448||16.51%||
|2||袁歆||24,061,500||28.92%||24,061,500||16.49%||24,061,500||16.36%||
|3||天津原动力||5,850,000||7.03%||5,850,000||4.01%||5,850,000||3.98%||
||小计||||54,185,948||65.13%||54,185,948||37.15%||54,185,948||36.85%|
|4||其他股东||29,014,052||34.87%||29,014,052||19.89%||29,014,052||19.73%||
|5||远瞩投资||-||-||31,644,271||21.69%||32,827,428||22.32%||
|6||陈瑞展||-||-||12,240,304||8.39%||12,240,304||8.32%||
|7||谢乐妹||-||-||5,267,657||3.61%||5,267,657||3.58%||
|8||广发信德||-||-||2,901,028||1.99%||2,901,028||1.97%||
|9||李娟||-||-||2,565,120||1.76%||2,565,120||1.74%||
|10||魏强||-||-||1,542,125||1.06%||1,542,125||1.05%||
|11||顾京||-||-||1,526,857||1.05%||1,526,857||1.04%||
|12||傅绿恩||-||-||776,152||0.53%||776,152||0.53%||
|13||房永宏||-||-||430,064||0.29%||430,064||0.29%||
|14||周燕娟||-||-||305,371||0.21%||305,371||0.21%||
|15||桑田||-||-||299,009||0.20%||299,009||0.20%||
|16||黄炼||-||-||254,476||0.17%||254,476||0.17%||
|17||陈丽虹||-||-||254,476||0.17%||254,476||0.17%||
|18||康远投资||-||-||152,685||0.10%||152,685||0.10%||
|19||宁波永尚||-||-||1,322,477||0.91%||1,322,477||0.90%||
|20||宁波优荣||-||-||778,490||0.53%||778,490||0.53%||
|21||宁波通祥||-||-||415,161||0.28%||415,161||0.28%||
|合计||||83,200,000||100%||145,875,723||100%||147,058,880||100%||

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价21元/股进行转股。
2、考虑募集配套资金情形
本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转
换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的20%），根据目前交易各
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||本次交易前||||本次交易后（转股前）||||本次交易后（转股后）|||
||||股东名称|||||||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||车璐||24,274,448||29.18%||24,274,448||14.94%||24,274,448||14.83%||
|2||袁歆||24,061,500||28.92%||24,061,500||14.81%||24,061,500||14.70%||
|3||天津原动力||5,850,000||7.03%||5,850,000||3.60%||5,850,000||3.57%||
||小计||||54,185,948||65.13%||54,185,948||33.34%||54,185,948||33.10%|
|4||其他股东||29,014,052||34.87%||29,014,052||17.85%||29,014,052||17.72%||
|5||远瞩投资||-||-||31,644,271||19.47%||32,827,428||20.05%||
|6||陈瑞展||-||-||12,240,304||7.53%||12,240,304||7.48%||
|7||谢乐妹||-||-||5,267,657||3.24%||5,267,657||3.22%||
|8||广发信德||-||-||2,901,028||1.79%||2,901,028||1.77%||
|9||李娟||-||-||2,565,120||1.58%||2,565,120||1.57%||
|10||魏强||-||-||1,542,125||0.95%||1,542,125||0.94%||
|11||顾京||-||-||1,526,857||0.94%||1,526,857||0.93%||
|12||傅绿恩||-||-||776,152||0.48%||776,152||0.47%||
|13||房永宏||-||-||430,064||0.26%||430,064||0.26%||
|14||周燕娟||-||-||305,371||0.19%||305,371||0.19%||
|15||桑田||-||-||299,009||0.18%||299,009||0.18%||
|16||黄炼||-||-||254,476||0.16%||254,476||0.16%||
|17||陈丽虹||-||-||254,476||0.16%||254,476||0.16%||
|18||康远投资||-||-||152,685||0.09%||152,685||0.09%||
|19||宁波永尚||-||-||1,322,477||0.81%||1,322,477||0.81%||
|20||宁波优荣||-||-||778,490||0.48%||778,490||0.48%||
|21||宁波通祥||-||-||415,161||0.26%||415,161||0.25%||
|22||配套募集资金认购方||-||-||16,640,000||10.24%||16,640,000||10.17%||
|合计||||83,200,000||100%||162,515,723||100%||163,698,880||100%||

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价21元/股进行转股。
综上，本次交易完成后，袁歆、车璐及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易后持股比例||本次交易后持股比例||
||本次交易前|||||
|股东名称||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||持股比例|||||
|||转股前|转股后|转股前|转股后|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|袁歆|29.18%|16.64%|16.51%|14.94%|14.83%|
|车璐|28.92%|16.49%|16.36%|14.81%|14.70%|
|天津原动力|7.03%|4.01%|3.98%|3.60%|3.57%|
|合计|65.13%|37.15%|36.85%|33.34%|33.10%|
|远瞩投资|-|21.69%|22.32%|19.47%|20.05%|
|持股比例差|65.13%|15.45%|14.52%|13.87%|13.05%|

根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于建筑工程设计及相关咨询业务的建筑设计企业，通过提供前期咨询，概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。本次交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权，上市公司业务将新增健身教练技术培训业务，进入成长空间更为广阔的健身服务业。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|山鼎设计股份有限公司|
|英文名称|Cendes Co., Ltd|
|股票简称|山鼎设计|
|股票代码|300492|
|成立时间|2003年2月13日|
|上市日期|2015年12月23日|
|上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|8,320万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|9151010474469974XL|
|法定代表人|车璐|
|注册地址|四川省成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元37层8号|
|办公地址|四川省成都市锦江区东大街芷泉段6号时代1号37F|
|经营范围|建筑工程及园林设计、相关业务咨询（凭建设部门资质证书经营）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程项目管理、 建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售。（ 以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1、有限公司设立情况
山鼎有限成立于2003年2月13日，由袁歆、车璐、周欣、张鹏、文学军等5位自然人出资设立，注册资本为 200.00万元。2003年1月28日，四川中宇会计师事务所有限责任公司出具中宇验字（2003）第2-01号《验资报告》，确认截至2003年1月28日，山鼎有限已收到出资各方缴纳的注册资本合计200.00万元，其中货币出资150.00万元，实物出资 50.00万元。实物出资经四川中宇会计师事务所有限责任公司于 2003年 1月
28日评估，并出具了川中宇评报字[2003]第 1-20号《评估报告》。2003年 2月 13日，
四川省工商行政管理局颁发了注册号为5100001815279的《企业法人营业执照》。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司设立时，股东出资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||袁歆||82.00||41.00%||
|2||车璐||82.00||41.00%||
|3||周欣||14.00||7.00%||
|4||张鹏||12.00||6.00%||
|5||文学军||10.00||5.00%||
|合计||||200.00||100.00%||

2、股份公司设立
本公司系由山鼎有限整体变更设立的股份有限公司。2011年 6月 28日，山鼎有限股东会做出决定，决定以发起设立方式将山鼎有限整体变更为股份有限公司。同日，山鼎有限全体股东签署了《发起人协议书》，决定以山鼎有限截止至 2011年 4月 30日净资产73,210,565.80元中的62,400,000.00元折合股份有限公司的股本总额62,400,000股，其余10,810,565.80元列入股份有限公司的资本公积。2011年8月18日，山鼎设计在成都市锦江工商行政管理局登记注册，并取得了成都市锦江工商行政管理局核发的营业执照，注册号为：510000000009008。
本公司设立时发起人及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||袁歆||23,107,500||37.03%||
|2||车璐||23,107,500||37.03%||
|3||天津原动力||5,850,000||9.38%||
|4||张鹏||3,510,000||5.62%||
|5||文学军||2,925,000||4.69%||
|6||中银投资||2,925,000||4.69%||
|7||管维嘉||975,000||1.56%||
|合计||||62,400,000||100.00%||

（二）名称变更
公司第二届董事会第十七次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司更名及修改<公司章程>部分条款的议案》。
成都市工商行政管理局于 2017年 4月核准通过了公司名称变更事项，并核发了新
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的《营业执照》。上市公司名称由“四川山鼎建筑工程设计股份有限公司”变更为“山鼎设计股份有限公司”，证券简称未发生变更。
（三）目前股本结构
截至本预案签署日，公司总股本为83,200,000股，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份种类||股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件的流通股||53,852,625||64.73|
|无限售条件的流通股||29,347,375||35.27|
|股份总数||83,200,000||100.00|

三、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司总股本为83,200,000股，袁歆、车璐均分别直接持有公司24,061,500股股份、24,274,448股股份，合计占公司总股本的58.10%，此外，袁歆、车璐通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000股股份，占公司总股本的7.03%，为公司的控股股东。
一致行动人
夫妻
袁歆 车璐 陈栗
||
|-|
|50% 50%天津原动力28.92% 7.03%|

山鼎设计
公司实际控制人为袁歆、车璐及陈栗。车璐的配偶陈栗为公司重要的创办人之一，为美国注册建筑师，对公司业务的发展起了重要作用，目前担任公司副董事长，对公司的经营管理具有重大影响。袁歆、车璐以及陈栗在企业经营理念、价值观等方面具有高度的一致性，在重大事项的决策中保持了高度的统一，在历次重大决策时，袁歆与车璐、
陈栗夫妇在相关董事会或股东（大）会中均表示了一致意见，车璐多次委托陈栗代表其
参加本公司股东（大）会并表决，且三人于2011年8月18日已经签署了《一致行动人
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协议》确保未来在重大事项决策中保持统一。截至本预案签署日，袁歆、车璐及陈栗通过直接和间接方式合计持有 54,185,948股公司股份，占公司总股本的65.13%，为公司实际控制人。
（一）袁歆
男，1971年生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。曾任职于新加坡建屋发展局，新加坡 NETEC建筑设计事务所，新加坡 DCA建筑设计事务所，从事建筑设计工作；1999年创办新加坡山鼎建筑师事务所；作为公司的创始人之一，自 2003年进入公司，曾任山鼎有限执行董事、董事长、高级主任建筑师、方案委员会主任委员、上海胜德董事、公司董事长，现任公司高级设计总监，西安山鼎董事长，北京山鼎董事，上海山鼎执行董事、总经理，深圳山鼎执行董事、总经理，前海山鼎执行董事，科技公司监事，天津原动力执行董事，负责公司业务发展和部分项目设计工作。
（二）车璐
女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京电视台《北京你早》新闻栏目编导，Discovery华文编辑等；2000年至2002年任中国中央电视台《台湾百科》栏目编导，负责节目制作；2002年-2003年任香港凤凰卫视《名人面对面》栏目编导，负责节目制作；2007年至2011年任四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司董事；
现任天津原动力监事，北京中美安德森科贸有限公司执行董事、标准国际创建（香港）有限公司董事、总经理，标准国际创建有限公司（Standard International CreationLimited）董事，战必胜（北京）体育发展有限公司执行董事、经理，上海丽塞颗文化传播有限公司执行董事，2018年11月起担任山鼎设计董事长。
（三）陈栗
男，1968年生，美国国籍，本科学历，美国注册建筑师、美国建筑师协会会员。1993年-1997年任职于美国 RTKL建筑师事务所，从事建筑设计工作；1997年-1999年任职于 DesignInternational，从事建筑设计工作；1999年创办新加坡山鼎建筑师事务所；2005年2月-2011年10月任胜德建筑设计咨询（上海）有限公司董事；2000年1月-2011年 12月新加坡山鼎成都代表处首席代表；作为公司的创始人之一，自 2003年进入公司，
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案曾任山鼎有限监事、高级主任建筑师、方案委员会主任委员、上海胜德董事；现任山鼎设计副董事长、总经理、总建筑师；北京山鼎董事长、西安山鼎董事、前海山鼎监事、科技公司执行董事；负责公司管理及部分项目建筑设计。
四、公司最近六十个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
公司最近60个月内未发生控股权变动情况。
（二）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易之前，袁歆、车璐通过直接和间接方式合计持有 54,185,948股公司股份，占公司总股本的65.13%，是上市公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗三人为上市公司实际控制人。
根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后袁歆、车璐及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易后持股比例||||本次交易后持股比例|||
||||本次交易前|||||||||
||股东名称||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||||持股比例|||||||||
||||||转股前||转股后||转股前||转股后|
|袁歆||29.18%||16.64%||16.51%||14.94%||14.83%||
|车璐||28.92%||16.49%||16.36%||14.81%||14.70%||
|天津原动力||7.03%||4.01%||3.98%||3.60%||3.57%||
|合计||65.13%||37.15%||36.85%||33.34%||33.10%||
|远瞩投资||-||21.69%||22.32%||19.47%||20.05%||
|持股比例差||65.13%||15.45%||14.52%||13.87%||13.05%||

根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗三人仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（三）公司最近三年重大资产重组情况
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司最近三年未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司最近三年的主营业务发展情况
公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规划、景观、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。
公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目管理及相关技术与管理服务。
公司主要通过招投标、客户委托（包含邀标委托和直接委托）等方式获取设计业务，公司拥有全面的综合设计管理能力、较为全面的建筑设计能力及客户服务能力、兼具国际视野及丰富本土实践经验的设计师队伍，公司 BIM综合设计能力行业领先，主要作品在西部颇具影响力。公司根植西部的同时，也在逐步推进全国化战略，随着近年来各地代表性项目不断完成，山鼎设计的品牌效应正逐步由西部延生到全国范围。
（二）公司最近三年主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||40,363.35||38,798.85||34,315.03||
|负债合计||8,870.14||7,375.00||4,290.96||
|股东权益合计||31,493.20||31,423.85||30,024.07||
|归属于母公司所有者权益合计||31,493.20||31,423.85||29,778.54||

注：上市公司2016-2018年度财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|21,594.67|14,994.10|15,771.81|
|利润总额|3,159.80|2,447.97|2,337.05|
|净利润|2,668.52|2,061.31|1,982.84|
|归属于母公司股东的净利润|2,674.48|2,061.31|2,015.51|

注：上市公司2016-2018年度财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||8,701.87||1,486.98||87.13||
|投资活动产生的现金流量净额||-255.03||-888.36||-472.54||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,030.87||1,387.48||-6,637.58||
|现金及现金等价物净增加额||4,415.98||1,986.11||-7,023.07||

注：上市公司2016-2018年度财务数据已经审计。
4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年度||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率||21.98%||19.01%||12.50%||
|毛利率||37.95%||42.86%||45.44%||
|加权平均净资产收益率||8.41%||6.74%||6.88%||
|基本每股净收益（元/股）||0.32||0.25||0.24||

注：上市公司2016-2018年度财务数据已经审计。
六、上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明根据山鼎设计及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事、监事、高级管理人员最近 12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
根据山鼎设计及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，最近 12个月上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据山鼎设计及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 主要交易对方基本情况
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买远瞩投资等14名交易对方合计持有的赛普健身80.35%股份，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波永尚等3名交易对方合计持有的北京赛普3.23%股权。同时，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金。
本次交易的交易对方持有标的公司股份或股权及出让情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||赛普健身80.35%股份对应之交易对方：|||||||||
||序号||股东名称||持有股份数量（股）||持有比例||转让比例|
|1||远瞩投资||14,400,000.00||48.00%||43.00%||
|2||陈瑞展||4,810,000||16.03%||16.03%||
|3||谢乐妹||2,070,000||6.90%||6.90%||
|4||广发信德||1,140,000||3.80%||3.80%||
|5||李娟||1,008,000||3.36%||3.36%||
|6||魏强||606,000||2.02%||2.02%||
|7||顾京||600,000||2.00%||2.00%||
|8||傅绿恩||305,000||1.02%||1.02%||
|9||房永宏||169,000||0.56%||0.56%||
|10||周燕娟||120,000||0.40%||0.40%||
|11||桑田||470,000||1.57%||0.39%||
|12||黄炼||100,000||0.33%||0.33%||
|13||陈丽虹||100,000||0.33%||0.33%||
|14||康远投资||60,000||0.20%||0.20%||
|合计||||25,958,000||86.53%||80.35%||
||北京赛普3.23%股权对应之交易对方：|||||||||
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||转让比例|
|1||宁波永尚||52.56||1.67%||1.67%||
|2||宁波优荣||30.94||1.00%||1.00%||
|3||宁波通祥||16.50||0.53%||0.53%||
|合计||||100.00||3.23%||3.23%||

一、赛普健身80.35%股份之交易对方
（一）远瞩投资
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|涟水县石湖镇乡师路8号办公楼103室|
|执行事务合伙人|林怀慎|
|认缴出资额|500.00万元人民币|
|成立日期|2015年09月23日|
|统一社会信用代码|913208003550329767|
|经营范围|实业投资及投资项目管理；根据委托合同对质押、抵押的实物资产实施保管及咨询服务；企业管理；供应链管理及配套服务；计算机工程和技术研究与试验发展；信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；专业化设计服务；网站设计；市场调查；设计、制作、发布、代理广告；组织文化艺术交流活动；文艺创作；影视策划；翻译服务；会议服务；承办展览展示活动；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系、主要合伙人情况
远瞩投资的执行事务合伙人为林怀慎，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|林怀慎|普通合伙人|287.50|57.50%|
|2|刘倩|有限合伙人|97.90|19.58%|
|3|邱立东|有限合伙人|57.30|11.46%|
|4|宋建强|有限合伙人|57.30|11.46%|
|合计|||500.00|100.00%|

3、执行事务合伙人情况
截至预案出具日，远瞩投资的执行事务合伙人为林怀慎。
|||
|-|-|
|姓名|林怀慎|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（二）陈瑞展
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|陈瑞展|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（三）谢乐妹
|||
|-|-|
|姓名|谢乐妹|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（四）广发信德
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-28935（集中办公区）|
|执行事务合伙人|广发信德投资管理有限公司（委派代表：谢永元）|
|认缴出资额|19,375.00万元人民币|
|成立日期|2017年04月13日|
|统一社会信用代码|91440400MA4WEDF43L|
|经营范围|股权投资（私募基金应及时在中国证劵投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系、主要合伙人情况
广发信德的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司（委派代表：谢永元），各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发信德投资管理有限公司|普通合伙人|3,875.00|20.00%|
|2|沈佳闻|有限合伙人|3,000.00|15.48%|
|3|张晓华|有限合伙人|1,500.00|7.74%|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|4|上海景贤投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|5.16%|
|5|东莞景丰塑胶制品有限公司|有限合伙人|1,000.00|5.16%|
|6|王桂林|有限合伙人|1,000.00|5.16%|
|7|邓文忠|有限合伙人|1,000.00|5.16%|
|8|陈浩勤|有限合伙人|1,000.00|5.16%|
|9|张友军|有限合伙人|1,000.00|5.16%|
|10|王元贤|有限合伙人|1,000.00|5.16%|
|11|黄晓桦|有限合伙人|1,000.00|5.16%|
|12|朱杰全|有限合伙人|1,000.00|5.16%|
|13|丛维平|有限合伙人|1,000.00|5.16%|
|14|徐红雷|有限合伙人|1,000.00|5.16%|
|合计|||19,375.00|100.00%|

3、执行事务合伙人委派代表情况
|||
|-|-|
|姓名|谢永元|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（五）李娟
|||
|-|-|
|姓名|李娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（六）魏强
|||
|-|-|
|姓名|魏强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）顾京
|||
|-|-|
|姓名|顾京|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|新西兰永久居留权|

（八）傅绿恩
|||
|-|-|
|姓名|傅绿恩|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（九）房永宏
|||
|-|-|
|姓名|房永宏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（十）周燕娟
|||
|-|-|
|姓名|周燕娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（十一）桑田
|||
|-|-|
|姓名|桑田|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（十二）黄炼
|||
|-|-|
|姓名|黄炼|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（十三）陈丽虹
|||
|-|-|
|姓名|陈丽虹|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（十四）康远投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178|
|执行事务合伙人|肖雪生|
|认缴出资额|4,381.58万元人民币|
|成立日期|2014年11月18日|
|统一社会信用代码|9144040032324064XG|
|经营范围|股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系、主要合伙人情况
康远投资的执行事务合伙人为肖雪生，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|许一宇|有限合伙人|548.87|12.53%|
|2|肖雪生|普通合伙人|430.86|9.83%|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|3|敖小敏|有限合伙人|337.07|7.69%|
|4|谢永元|有限合伙人|306.99|7.01%|
|5|曾浩|有限合伙人|234.14|5.34%|
|6|陈重阳|有限合伙人|220.69|5.04%|
|7|徐博卷|有限合伙人|163.44|3.73%|
|8|朱成|有限合伙人|150.03|3.42%|
|9|彭书琴|有限合伙人|147.33|3.36%|
|10|孙俊瀚|有限合伙人|133.82|3.05%|
|11|李冰|有限合伙人|130.75|2.98%|
|12|陆洁|有限合伙人|130.06|2.97%|
|13|李鹏程|有限合伙人|116.48|2.66%|
|14|杨立忠|有限合伙人|111.34|2.54%|
|15|蒋宇寰|有限合伙人|109.47|2.50%|
|16|宋红霞|有限合伙人|103.08|2.35%|
|17|宋若梦|有限合伙人|88.01|2.01%|
|18|赵铁祥|有限合伙人|76.70|1.75%|
|19|朱啸|有限合伙人|68.20|1.56%|
|20|张颖|有限合伙人|54.47|1.24%|
|21|叶卫浩|有限合伙人|51.69|1.18%|
|22|徐申杨|有限合伙人|51.49|1.18%|
|23|黄豪|有限合伙人|46.28|1.06%|
|24|刘军|有限合伙人|44.39|1.01%|
|25|吴凡|有限合伙人|39.05|0.89%|
|26|韩文龙|有限合伙人|38.18|0.87%|
|27|樊飞|有限合伙人|37.44|0.85%|
|28|张玲玲|有限合伙人|32.31|0.74%|
|29|汪涵瀚|有限合伙人|32.10|0.73%|
|30|黄贤村|有限合伙人|30.64|0.70%|
|31|黎敏奇|有限合伙人|29.06|0.66%|
|32|崔增收|有限合伙人|27.80|0.63%|
|33|刘洋|有限合伙人|26.39|0.60%|
|34|陈亮|有限合伙人|23.27|0.53%|
|35|沈爱卿|有限合伙人|22.78|0.52%|
|36|谭小波|有限合伙人|21.27|0.49%|
|37|刘睿婕|有限合伙人|18.34|0.42%|
|38|李超|有限合伙人|17.94|0.41%|
|39|邹双卫|有限合伙人|16.30|0.37%|
|40|张琦|有限合伙人|15.08|0.34%|
|41|汤国扬|有限合伙人|14.99|0.34%|
|42|李晶|有限合伙人|13.52|0.31%|
|43|黎振兴|有限合伙人|12.84|0.29%|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|44|麦小颖|有限合伙人|12.09|0.28%|
|45|刘瑛|有限合伙人|11.85|0.27%|
|46|段剑琴|有限合伙人|11.02|0.25%|
|47|曾建|有限合伙人|8.92|0.20%|
|48|张子叶|有限合伙人|5.62|0.13%|
|49|邓滢|有限合伙人|5.16|0.12%|
|50|龚楚谋|有限合伙人|1.97|0.05%|
|合计|||4,381.58|100.00%|

3、执行事务合伙人情况
|||
|-|-|
|姓名|肖雪生|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

二、北京赛普3.23%股权之交易对方情况
（一）宁波永尚
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0018|
|执行事务合伙人|魏强|
|认缴出资额|525.60万元人民币|
|成立日期|2017年03月16日|
|统一社会信用代码|91110115MA00CPB780|
|经营范围|企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系、主要合伙人情况
截至本预案签署日，宁波永尚的执行事务合伙人为魏强，魏强已与7名标的公司员
工签署《财产份额转让协议》，将其持有的宁波永尚8.75%的财产份额（认缴出资额 46
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元）转让给7名标的公司员工，但相关工商变更手续尚未办理完成。转让后各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|魏强|普通合伙人|81.20|15.45%|
|2|桑田|有限合伙人|78.00|14.84%|
|3|张子霞|有限合伙人|74.40|14.16%|
|4|申凤岐|有限合伙人|49.20|9.36%|
|5|李冬青|有限合伙人|49.20|9.36%|
|6|于波|有限合伙人|49.20|9.36%|
|7|张欢|有限合伙人|49.20|9.36%|
|8|徐洋|有限合伙人|49.20|9.36%|
|9|黄 毅|有限合伙人|7.70|1.46%|
|10|张武兵|有限合伙人|8.40|1.60%|
|11|曹晓捷|有限合伙人|8.40|1.60%|
|12|宋金各|有限合伙人|3.00|0.57%|
|13|李师芬|有限合伙人|9.80|1.86%|
|14|苏 宇|有限合伙人|4.70|0.89%|
|15|周洪生|有限合伙人|4.00|0.76%|
|合计|||525.60|100.00%|

3、执行事务合伙人情况
|||
|-|-|
|姓名|魏强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（二）宁波优荣
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0020|
|执行事务合伙人|宋军杰|
|认缴出资额|464.10万元人民币|
|成立日期|2017年06月27日|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110115MA00FMTG4T|
|经营范围|企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系、主要合伙人情况
截至本预案签署日，宁波优荣的执行事务合伙人为宋军杰，宋军杰已与 22名标的公司员工签署《财产份额转让协议》，将其持有的宁波优荣32.74%的财产份额（认缴出资额 151.95万元）转让给 22名标的公司员工，但相关工商变更手续尚未办理完成。转让后合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|宋军杰|普通合伙人|57.15|12.31%|
|2|李凯凯|有限合伙人|7.50|1.62%|
|3|王磊|有限合伙人|15.00|3.23%|
|4|史立艳|有限合伙人|7.50|1.62%|
|5|周小二|有限合伙人|15.00|3.23%|
|6|刘贝贝|有限合伙人|15.00|3.23%|
|7|马凡志|有限合伙人|7.50|1.62%|
|8|孟庆东|有限合伙人|7.50|1.62%|
|9|杨婵娟|有限合伙人|7.50|1.62%|
|10|刘亚娟|有限合伙人|30.00|6.46%|
|11|刘宁宁|有限合伙人|15.00|3.23%|
|12|邢哓燕|有限合伙人|15.00|3.23%|
|13|赵文波|有限合伙人|15.00|3.23%|
|14|袁博|有限合伙人|7.50|1.62%|
|15|宋建永|有限合伙人|7.50|1.62%|
|16|冷冲|有限合伙人|7.50|1.62%|
|17|杲科研|有限合伙人|7.50|1.62%|
|18|张志飞|有限合伙人|15.00|3.23%|
|19|曾国|有限合伙人|7.50|1.62%|
|20|刘志盛|有限合伙人|7.50|1.62%|
|21|刘影|有限合伙人|7.50|1.62%|
|22|张建国|有限合伙人|7.50|1.62%|
|23|李程|有限合伙人|7.50|1.62%|
|24|王建国|有限合伙人|15.00|3.23%|
|25|王称生|有限合伙人|8.55|1.84%|
|26|张建石|有限合伙人|8.55|1.84%|
|27|刘 然|有限合伙人|8.10|1.75%|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|28|王心然|有限合伙人|7.95|1.71%|
|29|崔文杰|有限合伙人|7.95|1.71%|
|30|马文慧|有限合伙人|7.80|1.68%|
|31|杨亚东|有限合伙人|7.50|1.62%|
|32|雷 静|有限合伙人|7.20|1.55%|
|33|李立安|有限合伙人|7.20|1.55%|
|34|刘志得|有限合伙人|7.20|1.55%|
|35|鲁兆龙|有限合伙人|6.75|1.45%|
|36|王 贝|有限合伙人|6.75|1.45%|
|37|刘 琪|有限合伙人|6.60|1.42%|
|38|刘信龙|有限合伙人|6.60|1.42%|
|39|李柳勋|有限合伙人|6.45|1.39%|
|40|赵彦朝|有限合伙人|6.30|1.36%|
|41|安 闯|有限合伙人|6.15|1.33%|
|42|李泽坤|有限合伙人|6.00|1.29%|
|43|丁 娜|有限合伙人|5.55|1.20%|
|44|王金宇|有限合伙人|5.70|1.23%|
|45|宋铁雷|有限合伙人|4.50|0.97%|
|46|雷锐鸣|有限合伙人|6.60|1.42%|
|合计|||464.10|100.00%|

3、执行事务合伙人情况
|||
|-|-|
|姓名|宋军杰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（三）宁波通祥
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0019|
|执行事务合伙人|刘华|
|认缴出资额|247.50万元人民币|
|成立日期|2017年05月09日|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110115MA00EB732B|
|经营范围|企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系、主要合伙人情况
宁波通祥的执行事务合伙人为刘华，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘华|普通合伙人|37.50|15.15%|
|2|赵强|有限合伙人|7.50|3.03%|
|3|展枭飞|有限合伙人|15.00|6.06%|
|4|张昕|有限合伙人|15.00|6.06%|
|5|韩仁卫|有限合伙人|7.50|3.03%|
|6|理恩光|有限合伙人|7.50|3.03%|
|7|罗璇|有限合伙人|7.50|3.03%|
|8|赵东升|有限合伙人|7.50|3.03%|
|9|代义和|有限合伙人|15.00|6.06%|
|10|王玉花|有限合伙人|7.50|3.03%|
|11|张兵|有限合伙人|7.50|3.03%|
|12|刘硕|有限合伙人|7.50|3.03%|
|13|邢开封|有限合伙人|7.50|3.03%|
|14|陶顺吉|有限合伙人|15.00|6.06%|
|15|赵立强|有限合伙人|7.50|3.03%|
|16|范接旭|有限合伙人|7.50|3.03%|
|17|焦婷|有限合伙人|7.50|3.03%|
|18|陈学森|有限合伙人|30.00|12.12%|
|19|李增通|有限合伙人|30.00|12.12%|
|合计|||247.50|100.00%|

3、执行事务合伙人情况
|||
|-|-|
|姓名|刘华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 拟购买资产基本情况
本次交易收购的资产为赛普健身80.35%股份和北京赛普3.23%股权。标的资产的股权结构图如下：
一、赛普健身基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|赛普健身（武汉）股份有限公司|
|曾用名|武汉现代长江机电制造股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|成立日期|2004年6月18日|
|住所|北京市大兴区国家新媒体产业园金苑路26号|
|注册资本|3,000.00万元|
|统一社会信用代码|9142011376460703XA|
|法定代表人|林怀慎|
|经营范围|健身技术培训；器械健身；销售健身器械、服装；健身健美及相关业务的咨询服务；健身健美服务和美容、纤体服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；组织体育交流活动（比赛除外）；技术培训；技术开发、技术转让、技术咨|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|询、技术服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、长江机电有限设立
2004年 6月 18日，武汉现代长江机电制造有限责任公司（以下简称“长江机电有限”）经武汉市工商行政管理局硚口分局依法登记设立。长江机电有限设立时注册资本为人民币 50万元，全部为货币出资，其中刘毅出资 12.5万元，张峥出资 12.5万元，万美忠出资 12.5万元，代明星出资 5万元，王安胜出资 3.5万元，肖永康出资 2.5万元，王寅生出资 1.5万元。
2004年 6月 11日，武汉大华会计师事务有限责任公司出具了《验资报告》（武华验字【2004】31号），验证截至 2004年 6月 11日，长江机电有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50万元，全部为货币出资。
长江机电有限设立时股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例||出资方式|
|1||张峥||12.50||25%||货币||
|2||刘毅||12.50||25%||货币||
|3||万美忠||12.50||25%||货币||
|4||代明星||5.00||10%||货币||
|5||王安胜||3.50||7%||货币||
|6||肖永康||2.50||5%||货币||
|7||王寅生||1.50||3%||货币||
|合计||||50.00||100%||-||

2、长江机电有限整体变更为股份公司
2013年 11月 29日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司对有限公司截至 2013年 9月 30日的财务报表进行审计，并出具了编号为中兴财光华审会字（2013）
第 7397号《审计报告》。根据该审计报告，截至 2013年 9月 30日，长江机电有限
的经审计净资产合计为 14,587,436.22元。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 12月 1日，北京国融兴华资产评估有限公司出具《武汉现代长江机电制造有限责任公司拟股份制改造项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第 1-180号），认定截至评估基准日 2013年 9月 30日，长江机电有限净资产的评估价值为 20,107,697.71元。
2013年 12月 2日，长江机电有限召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，以 2013年 9月 30日为改制基准日，以经审计的账面净资产值 14,587,436.22元为基数，按1.2156：1折合股份总额 1,200万股（每股面值人民币 1元），整体变更为股份公司，净资产扣除股本后的余额 2,587,436.22元计入资本公积。
2013年 12月 18日，长江机电有限全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨 2013年第一次股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况工作报告。
2013年 12月 18日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》中兴财光华审验字（2013）第 7067号，验证截至 2013年 12月 18日，整体改制中以长江机电有限净资产出资的武汉现代长江机电制造股份有限公司（以下简称“长江机电”）注册资本已全部到位。
2014年 1月 17日，武汉市汉南区工商行政管理局对长江机电有限核发了《企业法人营业执照》，注册号为420104000037347。
本次改制完成后，长江机电股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||张峥||288.00||24%||
|2||刘毅||276.00||23%||
|3||万美忠||276.00||23%||
|4||代明星||108.00||9%||
|5||王安胜||84.00||7%||
|6||苏文杨||72.00||6%||
|7||肖永康||60.00||5%||
|8||王寅生||36.00||3%||
|合计||||1,200.00||100%||

3、2014年5月，长江机电新三板挂牌
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年 4月 20日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意武汉现代长江机电制造股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意长江机电股票公开转让。2014年5月5日，长江机电股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
4、2016年3月，长江机电第一次定向发行
2015年 10月 15日，长江机电通过董事会决议，同意以每股 1元的价格向远瞩投资、林怀慎定向发行 1,800万股股份。
2015年 10月 31日，长江机电通过股东大会决议，同意以每股 1元的价格向远瞩投资、林怀慎定向发行 1,800万股股份。2016年1月14日，长江机电本次股票发行新增的 1,800万股在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2016年3月2日，武汉市汉南区工商行政管理局对长江机电核发了《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为9142011376460703XA。
本次定向发行后，长江机电股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||远瞩投资||1,560.00||52.00%||
|2||林怀慎||350.00||11.67%||
|3||张峥||216.00||7.20%||
|4||刘毅||207.00||6.90%||
|5||万美忠||207.00||6.90%||
|6||陈瑞展||110.00||3.67%||
|7||深圳中新绿能产业投资基金合伙企业（有限合伙）||108.00||3.60%||
|8||王安胜||63.00||2.10%||
|9||苏文杨||54.00||1.80%||
|10||谢乐妹||53.00||1.77%||
|11||肖永康||45.00||1.50%||
|12||王寅生||27.00||0.90%||
|合计||||3,000.00||100%||

注：在本次定向发行发前，林怀慎已持有赛普健身110.00万股股份。
5、2016年5月，长江机电更名为赛普健身
2016年 4月 15日，长江机电第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司名
称变更的议案》，长江机电拟变更为“赛普健身（武汉）股份有限公司”。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年 5月 9日，长江机电 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司名称变更的议案》。
2016年5月12日，武汉市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
截至本预案签署日，赛普健身股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||远瞩投资||1,440.00||48.00%||
|2||林怀慎||390.00||13.00%||
|3||陈瑞展||481.00||16.03%||
|4||谢乐妹||207.00||6.90%||
|5||广发信德||114.00||3.80%||
|6||李娟||100.80||3.36%||
|7||魏强||60.60||2.02%||
|8||顾京||60.00||2.00%||
|9||桑田||47.00||1.57%||
|10||傅绿恩||30.50||1.02%||
|11||房永宏||16.90||0.56%||
|12||肖俊标||14.20||0.47%||
|13||周燕娟||12.00||0.40%||
|14||黄炼||10.00||0.33%||
|15||陈丽虹||10.00||0.33%||
|16||康远投资||6.00||0.20%||
|合计||||3,000.00||100%||

（三）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，赛普健身股权结构及控制关系如下图所示：
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，林怀慎直接持有赛普健身13.00%股份，同时，林怀慎系远瞩投资的普通合伙人及执行事务合伙人，林怀慎及其配偶刘倩合计持有远瞩投资77.08%财产份额，林怀慎通过控制远瞩投资间接持有赛普健身48.00%股份，即林怀慎直接及间接控制赛普健身61.00%股份，系赛普健身实际控制人。
（四）重要下属公司情况
截至本预案签署日，赛普健身直接控股 1家子公司北京赛普，1家全资子公司赛普投资，其中北京赛普是赛普健身主要经营主体。
1、北京赛普
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京赛普力量教育科技有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2015年9月16日|
|住所|北京市大兴区金苑路甲15号6幢1层A106室|
|注册资本|3,100.00万元人民币|
|统一社会信用代码|91110115358313183M|
|法定代表人|林怀慎|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|赛普健身直接持股比例|96.77%|
|经营范围|技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；体育运动项目经营；健身技术培训；销售健身器械；器械健身；物业管理；举办健身活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；举办健身活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）历史沿革
①2015年9月，赛普力量设立
2015年9月，武汉现代长江机电制造股份有限公司以货币出资100.00万元设立。
2015年 9月 16日，北京市工商行政管理局大兴分局向赛普力量出具编号为“京工商大注册许字（2015）0199908号”的《准予设立通知书》。
赛普力量设立时的股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||武汉现代长江机电制造股份有限公司|100.00||100.00||
|合计|||100.00||100.00||

②2016年2月第一次增资
2016年 2月 24日，赛普力量作出了股东决定，同意公司注册资本变更为 1,500.00万元，其中新增部分由股东武汉现代长江机电制造股份有限公司出资1,400.00万元。
本次工商登记完成后，赛普力量的股权结构如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||武汉现代长江机电制造股份有限公司|1,500.00||100.00||
|合计|||1,500.00||100.00||

③2017年6月第二次增资
2017年 6月 13日，赛普力量作出了股东决定，同意公司注册资本变更为 3,000.00万元，其中新增1,500.00万元由股东赛普健身出资。
本次工商登记完成后，赛普力量的股权结构如下所示：
单位：万元
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||赛普健身||3,000.00||100.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

注：2016年5月，武汉现代长江机电制造股份有限公司更名为赛普健身（武汉）股份有限公司④2017年7月第三次增资
2017年 7月 13日，赛普力量作出了股东决定，同意公司注册资本变更为 3,100.00万元，其中新增 100.00万元由北京通祥信息咨询中心（有限合伙）出资 16.5万，北京永茂信息咨询合伙企业（有限合伙）出资 52.56万元，北京优荣信息咨询合伙企业（有限合伙）出资30.94万元。
本次工商登记完成后，赛普力量的股权结构如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||赛普健身||3,000.00||96.77||
|2||北京通祥||16.50||0.53||
|3||北京永茂||52.56||1.70||
|4||北京优荣||30.94||1.00||
|合计||||3,100.00||100.00||

（3）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，北京赛普股权结构及控制关系如下图所示：
（4）最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，北京赛普的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务数据均未经本次交易的审计机构的审计：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||32,540.97||26,178.40||
|负债总额||18,537.71||17,428.03||
|所有者权益||14,003.26||8,750.37||
|归属于母公司所有者权益||14,040.92||8,750.37||

②合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||61,993.65||38,728.86||
|利润总额||17,439.25||12,555.20||
|净利润||15,206.67||10,765.05||
|归属于母公司股东的净利润||15,264.33||10,765.05||

2、赛普投资基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳赛普投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业住所|深圳市龙华新区大浪街道大浪社区华宁路华联工业园2栋501|
|法定代表人|林怀慎|
|注册资本|3000万元人民币|
|成立日期|2016年12月7日|
|统一社会信用代码|91440300MA5DQB8X0N|
|赛普健身直接持股比例|100%|
|经营范围|投资兴办实业、国内贸易、投资工程项目、投资教育项目及教育信息咨询。|

注：赛普健身已于2019年3月30日披露《出售资产公告》，拟将赛普投资100%的股权转让给北京凯兴资本管理有限公司，截至本预案签署日，该股权转让事宜尚未完成。
（五）最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，赛普健身的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务数据均未经本次交易的审计机构的审计：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||35,773.40||26,576.65||

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|负债总额|18,630.19|10,719.90|
|所有者权益|17,143.21|15,856.75|
|归属于母公司所有者权益|16,727.35|15,574.48|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||61,993.65||38,728.86||
|利润总额||17,222.82||12,426.56||
|净利润||14,990.24||10,636.42||
|归属于母公司股东的净利润||14,554.86||10,538.96||

（六）主营业务发展情况
1、主营业务概述
赛普健身的主营业务为健身教练技术培训，属于体育健康领域的细分子行业。赛普健身是以培养健身教练为主要载体，以设计、教授健身课程为主要形式，向健身教练及健身爱好者提供专业训练及知识，向大众提供健身体验及服务的健康产业服务提供者和践行者，赛普健身以提高国民身体素质、改善国民身心健康为最终目标。
经过长年发展，赛普健身形成了一套以大众健康需求为导向、以学员素质及教学成果为基础的的动态产品研发系统。由高学历、高素质研发人才组成的研究团队根据全国各地区的健身机构、主要管理人员、一线健身培训教练的持续反馈，按照市场需求的变化完成课程产品的研发及调整，多部门协同完成课程与教材的迭代，保证课程产品的专业性和有效性。
赛普健身具备过硬的师资力量及硬件设施，赛普健身的主要教师主要来自于前专业运动员以及资深的一线健身教练，目前在北京、深圳、上海拥有5个高标准健身教练培训基地，总经营面积超过 19万平米。赛普健身实行封闭式培训及准军事化管理，与全国超过30,000家健身培训机构保持长期密切的合作，对学员理论及实践知识进行全方面的提升的同时，也为学员提供终身职业规划及就业咨询服务。
2、主要产品及服务
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赛普健身的主要产品为健身教练技术培训服务。赛普健身以“CPT私人教练认证”、“运动损伤预防与纠正性训练认证”和“PFT体适能训练认证”三大核心认证课程为主，将课程分为初、中、高三个级别，致力于在体能训练、运动损伤预防与康复、特殊人群训练、运动医学领域中传授权威、专业的运动科学知识，推动健身产业发展。赛普健身专注私人健身教练技能培训，打造出了一套全面的培训体系，研发并推出赛普SHAPE—CPT认证，该认证在业内认可度较高。
赛普健身的具体健身教练培训课程如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||课程名称||课程体系||课程内容|
|健身教练技术培训||PFT体适能训练认证||CPR初级救护员课程赛普体适能训练课程赛普运动营养课程赛普私人会员管理二级课程||
|||运动损伤预防与纠正性训练认证||CPR初级救护员课程赛普体适能训练课程赛普运动营养课程赛普普拉提垫上课程赛普产后恢复课程赛普运动损伤防护课程赛普私人会员管理二级课程||
|||CPT私人教练认证||CPR初级救护员课程赛普体适能训练课程赛普运动营养课程赛普普拉提垫上课程赛普产后恢复课程赛普运动损伤防护课程赛普功能性训练课程赛普私人健身搏击课程赛普私人会员管理二级课程||

3、业务流程
赛普健身的主要业务流程如下：
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||市场调研及学员调查|
|市场调研及学员调查 产品可行性分析 课程产品研发||

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||招生推广|
|营销方案制定线上营销 线下推广渠道营销 官网营销 新媒体营销 校园就业、军转推广 合作机构推广在线咨询 现场咨询签订合同、登记报名与支付||

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|教学及后续服务|
|师资与课程安排 学员报道领取教材 理论与实践教学就业与职业规划 颁发证书与认证 考试与审核|

4、经营模式
（1）采购模式
教育培训行业普遍具有轻资产的特点。由于赛普健身为职业教育培训机构，采购的主要物品为体育器材、教学用具、办公用品及其他固定资产。赛普健身体育器材有长期稳定的合作供应商，部分主要力量锻炼器材系定制生产。针对其他低值易耗品的采购，
赛普健身有较为完善的控制流程，各部门根据实际需求填写采购需求表并提交主管领导
审批，依规办理采购流程。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）销售模式
赛普健身主要采取网络整合销售的销售模式，并采用线上营销线下转化的销售策略，同时，赛普健身自 2018年底开始筹建线下推广团队，探索校园推广和代理推广等线下销售模式。
赛普健身拥有独立的销售部门并自建有完整的销售团队，具体可以分为营销中心和咨询中心，其中营销中心负责获取潜在目标客户信息，目前主要通过搜索引擎流量、自媒体社区等网络方式获取潜在客户信息；咨询中心负责获取潜在客户信息后的客户转化工作，目前主要通过电话、微信、视频及见面沟通等方式接触目标客户，帮助目标客户解答相关问题并向其推荐相适应的课程产品。
（3）教学模式
优秀的教学质量是培训课程效果实现的基础，因此，赛普健身致力于以学员为中心，以教师队伍、课程体系、职业规划为支持打造的全方位教学培训服务。
教师团队是教学培训的实施者，注重教师质量是对教学质量的有利保障。赛普健身坚持施行严格的教师聘用及考核流程，教师团队均来自于健美比赛获奖选手、一线健身工作室的资深健身教练、或经过若干年教学实践的赛普优秀的储备学员。赛普健身对于教师的专业知识、体型体能、教学水平均有严格考核，并要求教师有专业化的培训经历及令人认可的教学成果。所有老师在通过面试后还会经过“师训团队”的入职培训及定期培训，之后才可正式上岗。
课程体系是赛普健身的教学核心。经过近十年的积累，赛普健身不断根据最新的市场需求及授课状态对课程体系进行调整，并辅以数字媒体工具，目前已迭代至第十代，在科学性、可靠性、实用性等方面具有显著的竞争优势。为保障课程效果，赛普健身采用封闭式准军事化管理，固定班级制，小班授课制。赛普健身招收的新生将定期入学，每月10日及25日分别开设两期课程，每期课程时长在1至3个月不等，根据学员选择的课程类别而异。赛普健身建立了完善的教学及管理体系，具体的教学管理流程如下所示：
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案课程设定 分班管理 排课管理 学生考勤
考试管理 导师试题管理 学生管理 发证管理
学生试题管理 导师考试管理 学生请假管理
重修申请
学生考试管理 导师成绩管理
学生成绩管理
教学问卷管理
教学问卷结果
在主体课程结束后，赛普健身的职业规划中心仍会对学员的就业及职业规划提供长期的服务。赛普健身会根据市场现状与学员困境提供阶段性的支持和帮助，同时帮助学员解决职业生涯中不同阶段的困惑，建立学身学习的理念和规划，提供继续教育支持,使学员在健身行业完成平顺过渡与起航。
（4）研发模式
赛普健身具有领先的健身教育培训技术及新产品和服务开发能力，通过优化现有的产品或服务体系、创新教学理念、研发新的教学模式和教学内容等方式，提高学员的专业能力，使公司产品在行业内保持较强的竞争力。课程体系的研发主要由研究院负责、实施由教学支持中心负责，其他教学部门围绕上述部门的针对性需求给予专门的支持和配合。
赛普健身重视教学产品的研发与迭代，研究院主要负责人具备 10年以上健身行业的从业经验，且组建了具有相当规模的研究团队；教学支持中心由学科产品部、教研部、师资培训部、设计部等部门组成，主要负责人具备 10年以上的教育培训行业的从业经验。目前赛普健身课程体系已更新至10.0版本。
（5）盈利模式
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赛普健身主要通过提供健身教练培训课程，使学员在生理学、解剖学、营养学等理论层面及体适能、运动损伤预防与康复、功能性课程等实践层面得到全方面的专业训练与提升，帮助学员步入体育健身行业并成功就业，并以此向学员收取培训费。
（七）赛普健身所处行业情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“文化、体育和娱乐业门类”项下的“体育”（行业代码：R88）；另据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“文化、体育和娱乐业”门类项下的“体育”大类之“体育健康服务”（行业代码：R8992）。
1、行业概述
随着社会进步和科技发展，社会大众对健康的需求不再仅仅是“治疗疾病”，而且广大民众对健康的理解也不再仅仅是“身体健康”，消费者追求更多的是形象以及精神层面的整体健康状态，由此也促成了健康服务行业的高增长势头。非健康和亚健康人群存在持续追求健康的需求，而健康人群也存在继续保持健康的需求，在我国居民生活水平逐渐提高、消费能力和意愿逐年上升、公众健康意识不断增强的背景下，包括健康体检、营养保健、健身、美容等产业发展迅速。
2013年9月28日，国务院发布的《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕 40号）指出，健康服务业主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、健身产品等支撑产业；对于满足人民群众多层次、多样化的健康服务需求，提高服务业水平，促进经济转型升级和形成新的增长点，具有重要意义。未来的主要任务要发展全民体育健身。进一步开展全民健身运动，宣传、普及科学健身知识，提高人民群众体育健身意识，引导体育健身消费。鼓励发展多种形式的体育健身俱乐部和体育健身组织，以及运动健身培训、健身指导咨询等服务。大力支持青少年、儿童体育健身，鼓励发展适合其成长特点的体育健身服务。2014年10月20日，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），将“全民健身”上升到国家战略高度。健身逐渐成为人们日常的生活方式，群众体育健身和消费意识显著增强，人均体育消费支出明显提高。
2、行业监管体系和主要政策法规
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）行业监管体系
赛普健身提供的主要服务项目的对口管理部门分别为国家体育总局、教育部及人力资源社会保障部。
国家体育总局的职责主要是研究制定并监督实施体育工作的政策法规和发展规划；
指导和推动体育体制改革，指定体育发展战略，编制体育事业的中长期发展规划，协调区域性体育发展等。体育经济司的职能主要包括拟订体育产业发展规划草案，提出政策建议；承担规范体育服务管理，推动体育标准化建设具体工作；指导公共体育设施的建设，承担公共体育设施的监督管理工作。中国健美协会是中国健美健身服务行业的行业协会，其主要职能包括研究制定健美健身项目的发展规划及健美健身竞赛规则及裁判法；按照国家体育总局竞赛的有关要求和规定，研究、策划、组织并实施本项目的全国性健身健美各项赛事活动；指导群众科学健身；负责组织全国健身健美教练员、裁判员、运动员的指导管理和培训工作；组织项目科学技术研究，提高运动训练和竞技水平；开展国际交往和技术交流等。
教育部的主要职责是拟订教育改革与发展的方针、政策和规划，起草有关法律法规草案并监督实施；负责各级各类教育的统筹规划和协调管理，会同有关部门制订各级各类学校的设置标准，指导各级各类学校的教育教学改革，负责教育基本信息的统计、分析和发布；组织指导教育方面的国际交流与合作，制定出国留学、来华留学、中外合作办学和外籍人员子女学校管理工作的政策，规划、协调、指导汉语国际推广工作，开展与港澳台的教育合作与交流；负责协调我国有关部门开展与联合国教科文组织在教育、科技、文化等领域国际合作，负责与联合国教科文组织秘书处及相关机构、组织的联络工作。
人力资源社会保障部的主要职责是拟订人力资源和社会保障事业发展规划、政策，起草人力资源和社会保障法律法规草案，制定部门规章，并组织实施和监督检查；拟订人力资源市场发展规划和人力资源流动政策，建立统一规范的人力资源市场，促进人力资源合理流动、有效配置；负责促进就业工作，拟订统筹城乡的就业发展规划和政策，完善公共就业服务体系，拟订就业援助制度，完善职业资格制度，统筹建立面向城乡劳动者的职业培训制度，牵头拟订高校毕业生就业政策，会同有关部门拟订高技能人才、农村实用人才培养和激励政策；会同有关部门指导事业单位人事制度改革，拟订事业单
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案位人员和机关工勤人员管理政策，参与人才管理工作，制定专业技术人员管理和继续教育政策，牵头推进深化职称制度改革工作，健全博士后管理制度，负责高层次专业技术人才选拔和培养工作，拟订吸引国（境）外专家、留学人员来华（回国）工作或定居政策；会同有关部门拟订军队转业干部安置政策和安置计划，负责军队转业干部教育培训工作，组织拟订部分企业军队转业干部解困和稳定政策，负责自主择业军队转业干部管理服务工作。
（2）主要政策法规
目前，针对体育健康服务行业，国家相关法律法规及扶持发展政策如下：
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|序号|文件名|发文单位|实施/发文时间|主要内容|
|1|《中华人民共和国体育法》|全国人大常委会|1995年10月1日实施，2016年11月7日修订|国家发展体育事业，开展群众性的体育活动，提高全民族身体素质。体育工作坚持以开展全民健身活动为基础，实行普及与提高相结合，促进各类体育协调发展。该法确立了从社会体育、学校体育、竞技体育和体育社会团体等内容层面对我国体育事业加以规范和保障。|
|2|《中华人民共和国职业教育法》|全国人大常委会|1996年5月15日|职业教育是国家教育事业的重要组成部分，是促进经济、社会发展和劳动就业的重要途径。国家发展职业教育，推进职业教育改革，提供职业教育质量，建立、健全适应社会主义市场经济和社会进步需要的职业教育制度|
|3|《全民健身条例》|国务院|2009年10月1日实施，2016年2月6日修订|国家支持、鼓励、推动与人民群众生活水平相适应的体育消费以及体育产业的发展。国务院制定全民健身计划，明确全民健身工作的目标、任务、措施、保障等内容。每年8月8日为全民健身日。国家机关、企业事业单位和其他组织应当在全民健身日结合自身条件组织本单位人员开展全民健身活动。|
|4|《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》|国务院|2010年5月7日|鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构|
|5|《经营高危险性体育项目许可管理办法》|国家体育总局|2013年5月1日|经营高危险性体育项目实施行政许可。经营高危险性体育项目，应当向县级以上地方人民政府体育主管部门申请行政许可。|
|6|《第一批高危险性体育项目目录公告》|国家体育总局等五部委|2013年5月1日|将游泳、高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪、潜水、攀岩项目列为第一批高危险性体育项目。各高危险性体育项目经营单位和相关部门应按照《全民健身条例》的规定，做好高危险性体育项目经营的申报和管理工|

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|序号|文件名|发文单位|实施/发文时间|主要内容|
|||||作。|
|7|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|国务院|2013年9月28日|发展全民体育健身。进一步开展全民健身运动，宣传、普及科学健身知识，提高人民群众体育健身意识，引导体育健身消费。支持和引导社会力量参与体育场馆的建设和运营管理。鼓励发展多种形式的体育健身俱乐部和体育健身组织，以及运动健身培训、健身指导咨询等服务。|
|8|《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》|国务院|2014年5月2日|明确了今后一个时期加快发展现代职业教育的指导思想、基本原则、目标任务和政策措施等|
|9|《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》|国务院|2014年10月2日|到2025年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。鼓励社会资本进入体育产业领域，建设体育设施，开发体育产品，提供体育服务。|
|10|《体育产业发展“十三五”规划》|国家体育总局|2016年5月5日|“十三五”时期体育发展的主要目标之一：全民健身国家战略深入推进，群众体育发展达到新水平。《全民健身计划（2016发展的主要年》有效实施，全民健身公共服务体系日趋完善，人民群众健身意识普遍增强，身体素质逐步提高。到2020年，经常参加锻炼的人数达到4.35亿，人均体育场地面积达到1.8平方米。|
|11|《关于印发全民健身计划（2016—2020年）的通知》|国务院|2016年6月15日|到2020年，群众体育健身意识普遍增强，参加体育锻炼的人数明显增加，群众身体素质稳步增强。全民健身的教育、经济和社会等功能充分发挥，与各项社会事业互促发展的局面基本形成，体育消费总规模达到1.5万亿元，全民健身成为促进体育产业发展、拉动内需和形成新的经济增长点的动力源。|
|12|《“健康中国2030”规划纲要》|中共中央、国务院|2016年10月25日|进一步优化市场环境，培育多元主体，引导社会力量参与健身休闲设施建设运营。鼓励发展多种形式的体育健身俱乐部，丰富业余体育赛事，积极培育时尚休闲运动项目，打造具有区域特色的健身休闲示范区、健身休闲产业带。|
|13|关于加快发展健身休闲产业的指导意见|国务院办公厅|2016年10月25日|健身休闲产业是体育产业的重要组成部分，是以体育运动为载体、以参与体验为主要形式、以促进身心健康为目的，向大众提供相关产品和服务的一系列经济活动，涵盖健身服务、设施建设、器材装备制造等业态。实施健身服务精品工程，打造一批优秀健身休闲俱乐部、场所和品牌活动。|

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|序号|文件名|发文单位|实施/发文时间|主要内容|
|14|《营利性民办学校监督管理实施细则》|教育部、人力资源和社会保障部和国家工商总局|2016年12月30日|社会组织或者个人可以举办营利性民办高等学校和其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不得设立实施义务教育的营利性民办学校|
|15|《国家教育事业发展“十三五”规划》|国务院|2017年1月10日|创新教育供给方式，大力发展民办教育，拓展教育新形态，落实学校办学自主权，加快现代学校制度建设；扩大社会参与，提高教育开放水平，整体提升教育服务经济社会发展的能力|
|16|《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》|全国人大常委会|2018年12月29日|针对民办教育事业制定的规范性法律，对民办教育机构的设立、经营活动、相关主体、监督管理等事项作出了明确规定|
|17|新版《全民健身指南》|国家体育总局|2018年7月20日|针对中国居民参加体育健身活动状况实际，系统归纳、集成国家“十五”、“十一五”、“十二五”相关研究成果，基于中国居民运动健身的实测数据编制而成。主要包括体育健身活动效果、运动能力测试与评价、体育健身活动原则、体育健身活动指导方案等内容。|
|18|《加快推进教育现代化实施方案（2018－2022年）》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2019年2月23日|构建产业人才培养培训新体系，完善学历教育与培训并重的现代职业教育体系，推动教育教学改革与产业转型升级衔接配套。健全产教融合的办学体制机制，坚持面向市场、服务发展、促进就业的办学方向，优化专业结构设置，大力推进产教融合、校企合作，开展国家产教融合建设试点。建立健全职业教育制度标准，完善学校设置、专业教学、教师队伍、学生实习、经费投入、信息化建设等系列制度和标准，制定并落实职业院校生均拨款制度。建立国务院职业教育工作联席会议制度。|

3、体育健康产业发展状况
体育健康服务业是体育服务业与健康服务业的融合，体育健康以增强人民体质、提高全民健康为宗旨，以体育理论、健康促进理论、现代医学理论为理论基础，将体育体系与医疗卫生体系有机结合，依托社区、医疗机构、体育场馆、学校、俱乐部等场地资源，向社会大众提供体质监测、科学健身指导、康复保健等服务内容。健身服务业作为
体育健康服务业的重要组成部分，是赛普健身持续深耕的行业领域，下面将重点介绍健
身服务行业的发展状况。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）健身服务业整体发展情况
近年来，随着大众运动习惯的养成、大型国际赛事的带动、国家政策鼓励等多方面影响下，国内运动健身行业发展速度加快，产业整体格局正在趋向稳定。而近年来的互联网浪潮也将运动健身推入“互联网+”时代，具体表现在 KEEP等互联网企业带动大众健身生活方式的转型升级，各大品牌相继推出智能手环、体脂称等智能穿戴或者检测设备，乐刻、超级猩猩等新型智能健身房陆续出现。
根据中国产业信息网整理资料，2017年我国健身产业总产值约为1,545.25亿元，而健身服务业作为健身产业中的细分领域，其产值在400亿元左右。根据中商产业研究院《2018年中国健身产业市场前景研究报告》数据，2015年全球健身俱乐部市场规模已经达到了6,000亿元，会员数量达到了1.45亿。在全球健身俱乐部市场中，美国、德国、英国居于前三位，我国与发达国家健身俱乐部市场相比仍存在差距。截至 2015年，我国健身俱乐部市场规模在20亿美元左右。
数据来源：The IHRSA GlobalReport，中商产业研究院
截至 2017年末，中国前十大城市的健身人口渗透率较邻国日本韩国相比处于偏低水平，而较西化更为明显的澳大利亚、新西兰更是有显著差异，具体情况如下：
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案健身人口渗透率
澳大利亚 15.30%
新西兰 13.60%
韩国 7.25%
新加坡 5.76%
亚太地区平均 4.28%
日本 3.33%
马来西亚 1.04%
中国（前十大城市） 1.00%
数据来源：IHRSA亚太地区健身俱乐部报告
从运动健身人口渗透率上来看，直至 2017年，中国健身人口的数量还是显著低于较发达国家。未来随着中国健身服务市场需求逐步扩大，健身服务企业数量及健身人口数量将持续增长，市场前景广阔。
（2）赛普健身行业上下游情况
健身服务业涵盖器材设施、健身服务、健身工作室及线上平台及配套周边等。
资料来源：中投顾问，Chinafit，前瞻产业研究院
行业上游主要由健身场地提供者——商业地产商、健身器材提供者——健身器材生产商、以及健身教练培训者——教练培训机构等构成。健身场馆或者培训机构等需要场馆支持，场馆提供以商业地产为主。租金和人流量成正比，对健身场馆的影响较大。健
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身器材行业竞争充分，业内企业较多，价格稳定，如美国ICON（爱康）、LifeFitness（力健），西班牙 HB集团（必艾奇）等，国产品牌如英派斯、舒华、澳瑞特等，健身服务企业对器材企业依赖较小。
行业中游为健身俱乐部、工作室，为不同人群提供不同需求的服务。一般可以分为小型俱乐部、大型俱乐部、新型工作室、线上平台等。小型俱乐部通常选择在某一特定区域内扩张其门店和客户；大型连锁健身房一般会在全国范围内都有连锁门店，如一兆韦德、威尔士、舒适堡等；新型工作室通过某一特定健身服务（如瑜伽、拳击等），或者通过稍灵活的时间安排吸引客户；线上平台通过线上线下结合，发挥互联网优势，满足用户随时随地的健身需求。
行业下游即个人和企业健身消费者。健身消费者以健身目的划分为预防疾病类、目的导向类和健身爱好类。预防疾病类多属于中老年消费者，多数由于存在病痛困扰，或者处于预防目的，该类消费者多数属于经济型消费者，旨在强身健体；目的导向类多属于减脂、减压、产后调整等阶段性健身需求，对健身投入有一定时效性；健身爱好类是健身服务业中的长期消费者，对塑形、健美要求较高，愿意投入较多时间和精力去打造自身身心健康。
中国人口基数庞大，在国内经济发展和大众健身意识的加强的大环境下，健身服务业市场进一步开发的潜力巨大。
（3）影响行业的发展因素
①有利因素
A.国家政策导向明确，支持力度加大
自 2014年起，全民健身被上升到国家战略的高度。2014年至今，国务院及体育总局相继发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、《体育产业发展“十三五”规划》、《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》、《“健康中国2030”规划纲要》，对发展群众体育活动、倡导全民健身新时尚、推进健康中国建设做出了明确部署等政策文件促进健身服务行业发展；鼓励体育健身场馆及象印配套设施的建设、体育培训从业人员的培训等，从源头上促进体育行业、全民健身的不断成长。
B.消费对象需求上涨，市场空间广阔
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据The IHRSA Global Reports的统计数据，健身会员渗透率与人均GDP高度正相关，在中国经济不断发展的今天，人均收入提升将为健身服务行业创造更多精细化需求。
其中，不仅仅是被疾病侵蚀的人群会需要健康服务，而更多的亚健康或健康人士将是健身服务消费者的主力军，提高身体素质、预防疾病、社交、娱乐将是健身服务消费者的主要目的。
C.从业人员素质提升，行业发展强劲
近年来，国家颁布或修订了《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于加快发展现代职业教育的决定》、《中华人民共和国民办教育促进法》等一系列法规和政策支持职业培训行业发展。十九大报告进一步明确提出：完善职业教育和培训体系，深化产教融合、校企合作。国家的政策扶持为职业教育培训业打造了宽松的宏观环境，为其做大做强提供了坚实的政策保障。《全国体育人才发展规划（2010-2020年）》指出，要不断壮大社会体育指导人员规模，到 2020年，获得社会体育指导员技术等级证书的人数达到 150万以上，获得社会体育指导员国家职业资格证书的人数达到 15万以上。
从业人员素质和数量的提高，为健身服务业的蓬勃发展注入了坚实的保障和强劲的动力。
②不利因素
A.行业标准尚未建立
目前国内健身服务业并没有系统性的行业标准，为消费者提供的服务质量和内容差别较大，无法对消费者形成一定的影响力。目前健身服务仅在发达地区普及率较高，而相对于更广大的地区，健身服务业尚未成熟。而且消费者对健身行业也缺乏系统性的认识，并未形成良好的健身习惯，这些都需要在行业不断发展和普及中，通过时间去消化和开发。
B.专业人才相对稀缺
健身培训行业属于知识密集型行业，优秀的管理团队、教学人才、课程研发人员、健康管理老师均为保证业务稳步增长、保持企业核心竞争力的关键要素。健身服务专业需要从业人员掌握多方面专业知识，并根据不同客户的自身情况量身定做训练方案，相对于快速增长的消费者来说，健身服务业的专业人才仍属于稀缺状况。
4、职业教育产业发展状况
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案职业教育是教育行业的一个细分领域，是指为使受教育者获得某种职业技能或职业知识、形成良好的职业道德，从而满足个人的就业规划和工作岗位的客观需要而开展的一种教育活动。
一方面，随着居民着居民教育成本越来越成为大部分居民家庭主要经济支出之一，国家和社会对于教育的投资不断加大力度，众多因素促使职业教育行业发展迅猛，市场规模持续扩大。根据国家统计局数据，2006-2017年中国居民消费水平稳步上升，从 2006年的 6,416元增长至 2017年的 22,902元人民币。
另一方面，随着国家陆续出台相关产业政策加大对职业教育培训行业的鼓励和支持，以及每年新增就业群体对职业教育的旺盛需求，职业教育在教育体系中的地位不断提高。
《国务院关于印发国家职业教育改革实施方案的通知》（国发〔2019〕4号）指出：改革开放以来，职业教育为我国经济社会发展提供了有力的人才和智力支撑，现代职业教育体系框架全面建成，服务经济社会发展能力和社会吸引力不断增强，具备了基本实现现代化的诸多有利条件和良好工作基础。随着我国进入新的发展阶段，产业升级和经济结构调整不断加快，各行各业对技术技能人才的需求越来越紧迫，职业教育重要地位和作用越来越凸显。该文件提出的职业教育总体要求与目标为：经过5—10年左右时间，职业教育基本完成由政府举办为主向政府统筹管理、社会多元办学的格局转变，由追求规模扩张向提高质量转变，由参照普通教育办学模式向企业社会参与、专业特色鲜明的类型教育转变，大幅提升新时代职业教育现代化水平，为促进经济社会发展和提高国家竞争力提供优质人才资源支撑。
整体而言，随着居民对教育重视程度的不断提升，教育类居民消费支出逐年增长，在国家政策大力支持下，我国未来职业教育市场的发展空间巨大。
（八）核心竞争力
1、行业先发优势
赛普健身品牌创始人林怀慎先生自2004年从事健身教练工作并逐步转型为培训师，作为国内从事该业务的先行者之一，赛普健身在林怀慎先生及其管理团队的带领下，逐步积累了丰富的市场开拓经验、学员管理培训经验和售后服务经验。目前，赛普健身已在北京、深圳、上海拥有 5个高标准健身培训基地，总经营面积超过 19万平米，2018
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年实现未经审计的归母净利润14,554.86万元，成为国内规模较大的健身培训专业机构。
未来，赛普健身将凭借其行业先发优势、规模优势、良好口碑，拟逐步向行业上下游发展，成为健身服务行业领军企业。
2、培训体系优势
赛普健身的课程涵盖体适能训练、运动营养、私教会员管理、普拉提、产后恢复、运动损伤预防与康复、功能性训练、健身搏击等诸多领域。致力于在体能训练、运动损伤预防与康复、特殊人群训练、运动医学领域中传授权威、专业的运动科学知识，推动健身产业发展。赛普健身依托先发优势和规模优势，引进先进的技术、经营理念，推动行业发展。赛普健身正在与美国春田大学，美国 MJP协商合作事宜，未来赛普健身将继续与国际接轨，引进先进技术、大会、赛事等，让中国健身产业国际化。
3、科技研发优势
赛普健身高度重视科技研发工作，出版了《赛普健身私人教练》系列教材。自主研发的 CPT课程已经更新到10.0版。赛普健身利用手机APP对学员进行管理、考核以及毕业后的再教育。2017年、2018年，赛普健身积极加大研发投入，研发投入水平处于行业领先水平。
4、服务体系优势
健身教练是健身行业良性发展的基础，它不仅是健身培训盈利体系中至关重要的环节，更是国民提升科学健身认知程度的执行者、引路人。健身行业的知识一直在推陈出新，培训理念不断发展完善，健身器材也在设计创新。因此，健身教练是需要终生学习的。
赛普健身秉承“一辈子一件事””的经营理念，为学员提供终生职业规划、就业咨询服务以及为在职教练提供继续教育。赛普健身每年向全国各主要城市输送数万名专业、优秀的健身教练，并通过他们向大众传达健康生活的理念，增强大众的自我管理意识，为健康中国的目标身体力行。
二、北京赛普基本情况
北京赛普作为赛普健身控股子公司，是赛普健身的主要业务经营主体，具体情况详
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案见本节“一、赛普健身基本情况”之“重要下属公司情况”之“北京赛普”。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 非现金支付情况
一、购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为远瞩投资、陈瑞展、谢乐妹、广发信德、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、康远投资、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥等17名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||26.28||23.6521||
|前60个交易日||24.21||21.7893||
|前120个交易日||23.10||20.7924||

经各方友好协商，本次购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第
五次会议决议公告日，发行价格为21.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
自取得本次交易上市公司发行的股份时，本次交易对方持有用于认购上市公司股份的赛普健身股份或北京赛普股权的时间如不足 12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易对方持有用于认购上市公司股份的赛普健身股份或北京赛普股权的时间已满 12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
另外，远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥承诺，其持有的上市公司股份自本次发行结束之日起满 12个月后，可解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数25%；自本次发行结束之日起满 24个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数50%；自本次发行结束之日起满 36个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数75%；自本次发行结束之日起满 48个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数100%。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为交易对方远瞩投资，远瞩投资以其持有的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为21.00元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。
6、转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
8、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，远瞩投资可根据约定行使转股权。
9、锁定期安排
远瞩投资以其持有的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券限售期如下：自可转换债券发行结束之日起满 12个月后，可解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量25%；自本次发行结束之日起满 24个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量50%；自本次发行结束之日起满 36个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量75%；自本次发行结束之日起满 48个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量100%。
本次交易完成后，前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。基于本次认购可转换债券转股而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述限售期约定与监管机构的最新监管意见不相符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
10、其他约定
本次发行的可转换债券中关于票面利率、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据监管政策、市场状况在再次审议本次交易的上市公司董事会之前由双方协商确定。
二、募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。所募集的配套资金拟全部用于支付本次交易中的现金对价及中
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
本次发行可转换债券及普通股募集配套资金的具体内容由上市公司另行安排。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 标的资产的预估及拟定价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年12月 31日为预估基准日，赛普健身100%股份的预估值为 267,300.00万元，北京赛普100%股权的预估值为273,100.00万元。参考前述预估结果，并经交易各方协商一致，赛普健身80.35%股份的交易价格暂定为214,699.65万元，北京赛普3.23%股权交易价格暂定为 8,806.45万元。
标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示/十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价存在不确定性风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、交易各方暂定的交易
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作价可能与最终经审计的财务数据、评估结论以及最终确定的交易作价存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产预估增值较大的风险
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年12月 31日为预估基准日，赛普健身100%股份的预估值为267,300.00万元，净资产账面值为 16,727.35万元（未经审计），预估增值率达1,497.98%；北京赛普100%股权的预估值为273,100.00万元，净资产账面值为14,040.92万元（未经审计），预估增值率达1,845.03%。
本次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。
由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过80,000万元，全部用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹更多的资金用于现金支付对价及中介机构费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）盈利承诺可实现性的风险
业绩补偿义务人远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥将与上市公司另行签署《利润承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于评估工作尚未完成，暂未确定标的公司未来期间具体的盈利预测数据，盈利预测及业绩承诺方案的可实现性存在一定不确定性。另外，业
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案绩承诺需基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购标的公司属于非同一控制下的企业合并，在上市公司合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理以及企业文化等方面产生协同效应。鉴于上市公司与标的公司不处于同一地域，公司的业务模式不同，相互之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场经济及政策风险
1、宏观经济和行业政策变化的风险
标的公司所处的行业为健身服务行业，该行业的发展与国家的经济发展水平和国民生活水平密切相关。近年来国家出台了一系列鼓励发展体育健康行业的相关政策，行业整体的发展速度大幅提高，标的公司也对行业政策的利好进行了具有针对性的业务布局和规划，宏观政策直接或间接地对公司的经营产生了较大的影响。如果经济增长发生波动，或相关行业政策出现不利变化，标的公司产品的市场需求将受到负面影响，进而影
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案响公司的经营情况。
2、行业市场竞争加剧的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励体育健身产业发展的政策，越来越多的企业进入该行业，导致市场竞争加剧。因此，如果标的公司不能充分利用自身优势，创新业务模式，扩大市场份额，标的公司的市场竞争力将受到来自竞争对手的冲击。虽然标的公司目前依靠良好的商业模式处于行业领先地位，但是在这样一个高度竞争环境下，依然存在被其他竞争对手赶超的风险。
（二）经营风险
1、人才流失风险
健身服务业是典型的人才紧缺型行业，稳定的私人教练培训师等专业人才对标的公司的持续发展至关重要，也是标的公司能够持续稳健高效发展的重要因素。标的公司在持续的经营管理中，培养了一支专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，且标的公司也制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的稳定，但仍存在因专业人才流失对标的公司经营发展带来不利影响的风险。
2、公司内部控制风险
标的公司自设立以来积累了较为丰富的经营管理经验，法人治理机制不断完善，形成了较为有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着标的公司业务规模的扩大，标的公司需要对市场开拓、课程研发、教学管理、财务管理等内部控制流程进行同步升级完善，如果企业内部控制制度未能随着公司规模的扩大及时完善，标的公司将面临内部控制的风险。
3、人力成本上升的风险
随着健身行业的蓬勃发展，标的公司的规模也在不断扩大，标的公司员工的数量和薪酬水平均出现持续增长，导致标的公司的人工成本逐年增加。人工成本具有一定的刚性，若标的公司的营业收入不能如预期出现大幅增长，人工成本的持续上升将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、租赁物业的经营风险
标的公司下属子公司所属教学点的培训场所均为租赁房产，在经营过程中，房屋出租方如出现违约，则标的公司需在同一区域内寻找合适的经营场所，从而增加装修、搬迁等成本。虽然标的公司通过签署长期租赁合同以及合同条款限制等方法，减少因房屋停止租赁造成的成本上升，但仍存在经营场所变更的可能性。
5、公共事件的潜在风险
标的公司的学员人数众多，对学员实行封闭式培训及准军事化管理。如果当地爆发较大规模的疫病，很可能在学员中大规模传播，从而造成标的公司的学员报名和课程安排均可能受到影响，甚至需要临时在特定区域暂停营业，这将减少标的公司的营业收入，从而影响财务状况和经营业绩。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明上市公司最近十二个月内未发生购买、出售资产的交易行为，不存在购买与本次重大资产重组标的资产同一资产或相关资产的情形。
二、上市公司停牌前股价的波动情况
因本次重大资产重组事项，上市公司股票自2019年3月25日开市起停牌。本次重大资产重组停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年2月22日||2019年3月22日收盘||||剔除计算后|
||代码||名称||||||涨跌幅|||
||||||收盘价（元/股）||价（元/股）||||相对涨跌幅|
|300492||山鼎设计||27.78||26.06||-6.19%||-||
|399006||创业板指||1,456.30||1,693.87||16.31%||-22.50%||
|801721||房屋建设Ⅱ(申万)||3,652.62||3,980.98||8.99%||-15.18%||

数据来源：Wind资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，公司股价在股票停牌前 20个交易日累计跌幅已超过20%。
关于上述股价异动情况，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，特此风险提示如下：
（一）中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的风险。
（二）本次重组股票停牌后，公司已按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）相关要求，针对停牌前6个月内本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人有无持有或买卖上市公司股票展开自查工作。经自查，本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属
在停牌前6个月内均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为，亦不存在泄露公司本
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次重大资产重组内幕信息，以及利用本次重组相关信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
（三）鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
（四）根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号），如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6个月内至本预案签署日止（即2018年9月22日至 2019年3月22日），本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及实际控制人；
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据截至目前取得的自查报告及中登系统查询结果，除以下情形外，其他已提供资料的自查主体均未发现买卖上市公司股票的情况：
（一）肖俊标在自查期间买卖情况
|||||
|-|-|-|-|
||买卖情况|||
|股票账户名称||||
||交易日期|买入（股）|卖出（股）|

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|0000091090|2019/03/22|43,900|-|

肖俊标针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：“本人在买卖山鼎设计股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖山鼎设计股票的行为完全是本人基于公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄露有关信息或者建议他人买卖山鼎设计股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。山鼎设计本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖山鼎设计的股票。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”（二）天风证券在自查期间买卖情况
1、天风证券自营账户
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||买卖情况|||||
||股票账户名称|||||||
||||交易日期||买入（股）||卖出（股）|
|0899079119||2019/01/03||3,300||-||
|||2019/01/04||3,300||3,300||
|||2019/01/07||3,300||3,300||
|||2019/01/08||3,300||3,300||
|||2019/01/09||3,300||3,300||
|||2019/01/10||3,300||3,300||
|||2019/01/11||3,300||3,300||
|||2019/01/14||4,900||3,300||
|||2019/01/15||4,900||4,900||
|||2019/01/16||4,900||4,900||
|||2019/01/17||4,900||4,900||
|||2019/01/18||4,900||4,900||
|||2019/01/21||4,900||4,900||
|||2019/01/22||4,900||4,900||
|||2019/01/23||4,900||4,900||
|||2019/01/24||4,900||4,900||
|||2019/01/25||1,300||1,300||
|||2019/01/28||-||4,900||
|||2019/03/04||3,900||-||
|||2019/03/05||3,600||3,900||
|||2019/03/06||3,600||3,600||

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2019/03/07|3,600|3,600|
|2019/03/08|3,300|3,600|
|2019/03/11|3,300|3,300|
|2019/03/12|3,300|3,300|
|2019/03/13|3,300|3,300|
|2019/03/14|3,300|3,300|
|2019/03/15|3,300|3,300|
|2019/03/18|4,000|3,300|
|2019/03/19|3,600|4,000|
|2019/03/20|3,600|3,600|
|2019/03/21|3,600|3,600|
|2019/03/22|3,600|3,600|

2、天风证券-宁波银行-天风证券天岩全天候集合资产管理计划
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||买卖情况|||||
||股票账户名称|||||||
||||交易日期||买入（股）||卖出（股）|
|0899142273||2019/02/13||600||-||
|||2019/03/04||200||600||

天风证券针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，本公司及从事上述股票交易的工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，并不知晓本次交易相关的内幕信息。同时，天风证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离。因此本公司买卖上市公司股票的行为系自身业务正常开展，与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形，也不会影响天风证券担任本次上市公司重大资产重组的独立财务顾问。
本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票的情形，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（四）中信建投证券在自查期间买卖情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||买卖情况|||||
||股票账户名称|||||||
||||交易日期||买入（股）||卖出（股）|
|0899091853||2018/10/12||9,000||-||
|||2018/10/15||-||9,000||

山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中信建投证券针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：“本公司买卖山鼎设计股票的行为，系本公司衍生品交易部高频交易曾有买卖山鼎设计股票的记录，但属于证监会豁免情况。除上述股票交易行为外，自查期间，本公司不存在其他买卖上市公司股票的行为，亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖山鼎设计股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近 36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及拟购买资产审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份及可转换债券锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份及可转换债券锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券作出了相应的锁定安排。具体详见本预案“重大事项提示”之“四、购买资产的情况”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期”及“（二）发行可转换债券购买资产”之“9、锁定期安排”。
前述股份及可转换债券锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份及可转换债券锁定期进行相应调整。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）业绩承诺安排
业绩补偿义务人远瞩投资、桑田、魏强、宁波永尚、宁波优荣及宁波通祥将与上市公司另行签署《利润承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、利润分配政策与股东回报规划
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等相关内容具体如下：
（一）基本原则
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（二）分配形式
1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）决策程序
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告
中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告
中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
八、上市公司近三年现金分红的情况
公司最近三年现金分红情况为：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2018年|4,160.00|2,674.48|155.54%|
|2017年|1,497.60|2,061.31|72.65%|
|2016年|416.00|2,015.51|20.64%|

2018年利润分配预案已于2019年4月8日公告，截至本预案签署日尚未实施完成。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山鼎设计股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经审慎分析，基于独立判断，发表如下独立意见：“1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
2、公司第三届董事会第五次会议审议的《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、鉴于本次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，各方同意对标的资产进行预估，赛普健身100%股份的预估值为 267,300.00万元，北京赛普100%股权的预估值为 273,100.00万元，经各方协商一致，赛普健身80.3517%股份的交易价格预为 214,699.65万元，北京赛普3.2258%股权的交易价格预为8,806.45万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告出具后，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方签署补充协议确定。本次交易标的资产定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、鉴于本次交易完成后，交易对方淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）、陈瑞展分别持有公司股份比例将超过5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易对方视同为公司的关联方，本次交易构成关联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
6、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问意见
天风证券、中信建投证券作为本次山鼎设计发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过初步尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定，本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
车璐 陈栗 董慷达
文学军 林升 肖斌
朱波 初永顺 谢军
山鼎设计股份有限公司2019年4月8日
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
张鹏 杨瑛 胡志霞
山鼎设计股份有限公司2019年4月8日
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
陈栗 刘骏翔 郑天相
山鼎设计股份有限公司2019年4月8日
山鼎设计 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
山鼎设计股份有限公司2019年4月8日