中广信评报字[2016]第 292-2号
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━深圳市索菱实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海三旗通信科技有限公司
股东全部权益价值
评 估 报 告 书
评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司
委托评估单位：深圳市索菱实业股份有限公司
被评估单位：上海三旗通信科技有限公司
报告提交日期：二〇一六年九月七日
评估报告书目 录
评估报告书摘要 ....................................................................................... 3特别事项说明 ........................................................................................ 4评估报告书正文 .................................................................................... 8一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ............................ 8二、评估目的 ...................................................................................... 46三、评估对象和评估范围 .................................................................. 46四、价值类型及定义 .......................................................................... 57五、评估基准日 .................................................................................. 57六、评估依据 ...................................................................................... 57七、评估方法 ...................................................................................... 60八、评估程序实施过程和情况 .......................................................... 72九、评估假设 ...................................................................................... 74十、评估结论 ...................................................................................... 74十一、特别事项说明 .......................................................................... 83十二、评估报告使用限制说明 .......................................................... 86十三、评估报告日 .............................................................................. 87十四、签字盖章 .................................................................................. 88评估报告书备查文件 ............................................................................. 89
评估报告书注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有方申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告书评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自中广信评报字[2016]第 292-2号评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。
委托方：深圳市索菱实业股份有限公司
被评估单位:上海三旗通信科技有限公司
评估目的：本次评估目的是因深圳市索菱实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，需对涉及的上海三旗通信科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2016年 6月 30日的市场价值进行评估，为其资产收购事宜提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：
评估对象：本次评估对象为上海三旗通信科技有限公司股东全部权益价值。
评估范围为：上海三旗通信科技有限公司于评估基准日 2016年 6月 30日的全部资产及负债。
价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。
评估基准日：2016年 6月 30日
评估方法：收益法、资产基础法
评估结论及其使用有效期:
评估报告书经过收益法及资产基础法评估计算，最终选取收益法评估值作为此次评估结论，即深圳市索菱实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海三旗通信科技有限公司股东全部权益价值为
人民币伍亿柒仟贰佰陆拾万元整（¥572,600,000.00）。
评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在2016年6月30日至2017年6月29日内有效。
特别事项说明
(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
(二)本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
(三)由委托方和产权持有者提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；
针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方（产权持有者）应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算
评估报告书并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对产权持有者提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评估，对产权持有者提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构及注册资产评估师不承担相关责任。
（五）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（六）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（七）本次评估的测算结果参考了委托方对未来经营发展规划及收益数据的预测。评估人员对委托方提供预测数据合理性的判断是基于行业特征状况得出的，但由于行业的变革、市场波动及潜在因素的影响，评估人员无法保证其未来发展与预测数据之间的差异程度，若未来实际运行状况与预测数据产生较大偏差，评估结果会有较大幅度的误差甚至失效，由此产生的问题评估单位及评估师不承担相关责任。提请报告使用者特别关注该事项的存在。
（八）产权瑕疵事项
1、上海三旗通信科技有限公司发明专利 7项，实用新型专利 6项，外观设计专利 2项。具体情况如下：
评估报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权人|专利申请日|专利类型|法律状态|
|1|2014101113204|一种改进的手持设备上的手写多字输入法|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月25日|发明专利|等待实审提案|
|2|2014101115267|一种全新的移动终端界面的显示方法|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月25日|发明专利|等待实审提案|
|3|201410111665X|通过红外距离传感器实现图片和地图自动缩放的方法|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月25日|发明专利|等待实审提案|
|4|2014101134588|一种手机软件快速更新下载的方法|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月25日|发明专利|等待实审提案|
|5|2011101373091|基于嵌入式终端多字库功能的显示方法|上海三旗通信科技股份有限公司|2011年5月26日|发明专利|进入实审|
|6|2010102371239|一种在手机上实现电阻触摸屏两点触摸识别的方法|上海三旗通信科技有限公司|2010年7月27日|发明专利|专利权维持|
|7|2010101564817|一种手机主板性能参数快速校准的方法|上海三旗通信科技有限公司|2010年4月26日|发明专利|专利权维持|
|8|2013206896536|一种支持LTE/WIFI无线接入的行车记录仪|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年11月5日|实用新型|专利权维持|
|9|2015208760120|一种可固定的车载设备|上海三旗通信科技股份有限公司|2015年11月3日|实用新型|专利权维持|
|10|2012204430414|一种带有网口和USB口的便携路由器底座|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年9月3日|实用新型|专利权维持|
|11|2012204430791|全球无障碍交流手机|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年9月3日|实用新型|专利权维持|
|12|2012204436887|一种可直接调试高通模块的3G路由器|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年9月3日|实用新型|专利权维持|
|13|2013206642830|一种新型带NFC功能的无线行车记录仪|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年10月28日|实用新型|专利权维持|
|14|2013305261339|汽车后视镜（LTE/3G）|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年11月5日|外观设计|专利权维持|
|15|2013300401713|无线路由器(LH9128)|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年2月17日|外观设计|专利权维持|

上述第1至第5项尚未取得专利权证书，部分专利的专利权人“上海三旗通信科技股份有限公司”是本次被评估单位“上海三旗通信科技有限公司”2016年5月25变更为有限公司前的名称。
2、除报告中披露纳入评估范围的专利、商标和软件著作权外，上海三旗通信科技有限公司声明不拥有其他任何形式权利的商标、专利和软件著作权。本次评估假设待估企业在正常条件下可顺利取得相关无形资产的权利证书或进行登记权人变更，不考虑所纳入评估范围的专利、商标以及软件著作权的产权瑕疵事项对评估值的影响。
（九）本次评估使用的基准日财务数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2016]48270007号”标准无保留意见审计报告。
（十）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限
制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结
评估报告书论。
（十一）本次进行收益法评估测算中，未考虑评估标的募集配套资金对未来现金流的影响。
提请评估报告使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
评估报告书中广信评报字[2016]第 292-2号
评估报告书正文
深圳市索菱实业股份有限公司：
广东中广信资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对上海三旗通信科技有限公司股东全部权益在 2016年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
（一）委托方
名称：深圳市索菱实业股份有限公司
统一社会信用代码：9144030027939160XU
主体类型：上市股份有限公司
住所：深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第6、7栋
法定代表人：肖行亦
注册资本：18,300.9301万元人民币
成立日期：1997年10月17日
（二）被评估单位
截止评估基准日，基本信息如下：
名称：上海三旗通信科技有限公司
评估报告书统一社会信用代码：913100007895585451
类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路339弄1号楼907室
法定代表人：涂必勤
注册资本：人民币2,730.00万元整
成立日期：2006年6月12日
经营范围：移动通讯技术的研发，移动通讯器材的研发、销售，通讯软件的研发、制作、销售，并提供相关的技术咨询，医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务（不含分销）。
（三）企业历史沿革
1．设立情况
上海三旗通信科技有限公司，由龙旗科技（上海）有限公司以货币资金投资设立。
上海求信会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具《验资报告》（求信会验字[2006]第74号）。经审验，截至2006年6月2日，上海三旗通信科技有限公司已收到股东缴纳的出资人民币5,000万元。
2006年6月12日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册。
上海三旗通信科技有限公司成立时，股权结构如下：
评估报告书金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方|出资额|出资比例%|
|1|龙旗科技（上海）有限公司|货式币|5,000.00|100.00|
|合计|||5,000.00|100.00|

2．2009年 4月，股权转让
2009年 4月 9日，上海三旗通信科技有限公司原股东龙旗科技（上海）有限公司作出股东决议，同意转让30%股权给西安龙通投资管理有限公司。同日，龙旗科技（上海）有限公司与西安龙通投资管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有的上海三旗通信科技有限公司30%的股权转让给西安龙通投资管理有限公司。
2009年 4月 24日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次股权转让完成后，上海三旗通信科技有限公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例%|
|1|龙旗科技（上海）有限公司|3,500.00|70.00|
|2|西安龙通投资管理有限公司|1,500.00|30.00|
|合计||5,000.00|100.00|

3．2009年 12月，股权转让
2009年 11月 22日，上海三旗通信科技有限公司召开股东会，决议同意西安龙通投资管理有限公司将其持有的30%股权分别转让给上海旗旌投资中心（有限合伙）和上海展旗投资中心（有限合伙），转让份额各15%。2009年 11月 23日，西安龙通投资管理有限公司分别与上海旗旌投资中心（有限合伙）、上海展旗投资中心（有限合
伙）签订股权转让协议，将其所持有的上海三旗通信科技有限公司
评估报告书30%的股权分别转让给上海旗旌投资中心（有限合伙）、上海展旗投资中心（有限合伙）各15%。
2009年 12月 3日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次股权转让完成后，上海三旗通信科技有限公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例%|
|1|龙旗科技（上海）有限公司|3,500.00|70.00|
|2|上海展旗投资中心（有限合伙）|750.00|15.00|
|3|上海旗旌投资中心（有限合伙）|750.00|15.00|
|合计||5,000.00|100.00|

4．2010年 2月，增资
2009年 12月 28日，上海三旗通信科技有限公司作出股东会决议，同意接受江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司、深圳半岛基石创业投资有限公司作为新股东并以现金方式投资，其中江苏鹏力通信设备有限公司增资 2,400万元，认缴公司增加的注册资本 219.7802万元，占增资完成后上海三旗通信科技有限公司注册资本的4%；北京华商盈通投资有限公司增资 2,100万元，认缴公司增加的注册资本 192.3077万元，占增资完成后上海三旗通信科技有限公司注册资本的3.5%；深圳半岛基石创业投资有限公司增资 900万元，认缴龙旗科技（上海）有限公司增加的注册资本 82.4176万元，占增资完成后上海三旗通信科技有限公司注册资本的1.5%。增资完成后，上海三旗通信科技有限公司注册资本变更为 5,494.5055万元。
2010年 2月 5日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行
评估报告书了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2010]第 10115号），截至 2010年 1月 28日，上海三旗通信科技有限公司已收到江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司、深圳半岛基石创业投资有限公司缴纳的新增注册资本 4,945,055元，变更后的累计注册资本与实收资本为人民币 54,945,055元。
2010年 2月 20日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次增资完成后，上海三旗通信科技有限公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例%|
|1|龙旗科技（上海）有限公司|3,500.00|63.7|
|2|上海展旗投资中心（有限合伙）|750|13.65|
|3|上海旗旌投资中心（有限合伙）|750|13.65|
|4|江苏鹏力通信设备有限公司|219.7802|4|
|5|北京华商盈通投资有限公司|192.3077|3.5|
|6|深圳半岛基石创业投资有限公司|82.4176|1.5|
|合计||5,494.51|100|

5．2010年 8月，整体变更
2010年 4月 26日，立信会计师事务所有限公司出具上海三旗通信科技有限公司《审计报告》（信会师报字[2010]第 24330号），根据该报告，截至 2010年 2月 28日，上海三旗通信科技有限公司净资产为 151,516,088.36元。
2010年 4月 28日，上海银信汇业资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪银信汇业评字[2010]第 A016号），根据该报告，以 2010年 2月 28日为评估基准日，上海三旗通信科技有限公司净资
产账面值 151,516,088.36元，评估值为 205,961,186.96元。
评估报告书 2010年 5月 11日，上海三旗通信科技有限公司作出股东会决议，同意上海三旗通信科技有限公司以2010年2月28日为基准日整体变更设立股份有限公司，并将公司名称变更为“上海三旗通信科技股份有限公司”。
2010年 6月 2日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2010]第 24691号），根据该报告，截至 2010年 2月 28日，上海三旗通信科技股份有限公司已收到全体股东以净资产缴纳的出资合计人民币 151,516,088.36元，折合股本 10,000万股，每股面值 1元，总股本为人民币 10,000万元，余额 51,516,088.36元计入资本公积，原股东的持股比例不变。
2010年 6月 18日，上海三旗通信科技有限公司作出创立大会暨首次股东大会决议，通过了整体变更为股份公司的相关议案，通过了新的公司章程，选举了第一届董事会成员 9名和非职工代表监事 2名。同日，发起人股东签署新的《上海三旗通信科技股份有限公司章程》。
2010年 8月 2日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行政管理局完成变更登记。
整体变更完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例%|
|1|龙旗科技（上海）有限公司|6,370.00|63.70|
|2|上海展旗投资中心（有限合伙）|1,365.00|13.65|
|3|上海旗旌投资中心（有限合伙）|1,365.00|13.65|
|4|江苏鹏力通信设备有限公司|400.00|4.00|
|5|北京华商盈通投资有限公司|350.00|3.50|
|6|深圳半岛基石创业投资有限公司|150.00|1.50|
|合计||10,000.00|100.00|

评估报告书6．2012年 5月，股份转让
2011年 8月 2日，上海三旗通信科技股份有限公司召开股东大会，决议同意江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司、深圳半岛基石创业投资有限公司将其持有的上海三旗通信科技股份有限公司股份全部转让给龙旗科技（上海）有限公司。2011年 8月，江苏鹏力通信设备有限公司、北京华商盈通投资有限公司、深圳半岛基石创业投资有限公司分别与龙旗科技（上海）有限公司签订股权转让协议，将其分别持有的上海三旗通信科技股份有限公司 400万股股份（占公司股份4%）、350万股股份（占公司股份3.5%）、 150万股股份（占公司股份1.5%）的股权全部转让给龙旗科技（上海）有限公司，并通过《章程修证案》。
2012年 5月 2日，上海三旗通信科技股份有限公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成变更登记。
本次股份转让完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例%|
|1|龙旗科技（上海）有限公司|7,270.00|72.7|
|2|上海展旗投资中心（有限合伙）|1,365.00|13.65|
|3|上海旗旌投资中心（有限合伙）|1,365.00|13.65|
|合计||10,000.00|100|

7．2013年 9月，减资
2013年 7月 30日，上海三旗通信科技股份有限公司召开临时股东大会，决议同意公司的股份总数由 10,000万股减少为 3,200万股，并表决通过公司新章程。上海三旗通信科技股份有限公司在决议作出
之日起 10日内通知了主要债权人，并于 2013年 8月 1日在《文汇报》
评估报告书上刊登了减资公告。
2013年 9月 17日，上海求信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（求信会验字[2013]第 36号），截至 2013年 9月 16日，上海三旗通信科技股份有限公司已减少股本人民币 6,800万元，其中减少龙旗科技（上海）有限公司 6,800万元。变更后，上海三旗通信科技股份有限公司股本变更为人民币 3,200万元。
2013年 9月 27日，上海三旗通信科技股份有限公司在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次减资完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例%|
|1|龙旗科技（上海）有限公司|470.00|14.68|
|2|上海展旗投资中心（有限合伙）|1,365.00|42.66|
|3|上海旗旌投资中心（有限合伙）|1,365.00|42.66|
|合计||3,200.00|100.00|

8．2013年 11月，股份转让
2013年 10月 8日，上海三旗通信科技股份有限公司召开董事会，决议同意龙旗科技（上海）有限公司将其持有的上海三旗通信科技股份有限公司全部股份转让给龙旗（西安）实业有限公司。同日，龙旗科技（上海）有限公司与龙旗（西安）实业有限公司签订股份转让协议，将其持有的上海三旗通信科技股份有限公司 470万股（占总股份数14.68%）的股份全部转让给龙旗（西安）实业有限公司。2013年 11月 8日，上海三旗通信科技股份有限公司召开股东大会，决议同意上述股份转让并通过《章程修证案》。
本次股份转让完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构
评估报告书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例%|
|1|龙旗（西安）实业有限公司|470.00|14.68|
|2|上海展旗投资中心（有限合伙）|1,365.00|42.66|
|3|上海旗旌投资中心（有限合伙）|1,365.00|42.66|
|合计||3,200.00|100.00|

9．2014年 9月，股份转让
2014年 9月 30日，上海三旗通信科技股份有限公司召开股东大会，决议同意龙旗（西安）实业有限公司将其持有的上海三旗通信科技股份有限公司全部股份转让给西安龙飞软件有限公司，并通过了《章程修证案》。同日，龙旗（西安）实业有限公司与西安龙飞软件有限公司签订股份转让协议，将其持有的上海三旗通信科技股份有限公司 470万股（占公司总股份数14.68%）全部转让给西安龙飞软件有限公司。
本次股份转让完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例%|
|1|西安龙飞软件有限公司|470.00|14.68|
|2|上海展旗投资中心（有限合伙）|1,365.00|42.66|
|3|上海旗旌投资中心（有限合伙）|1,365.00|42.66|
|合计||3,200.00|100.00|

10．2014年 11月，股份转让
2014年 11月 14日，上海三旗通信科技股份有限公司召开股东大会，决议同意西安龙飞软件有限公司将其持有的上海三旗通信科技股份有限公司全部股份转让给上海展旗投资中心（有限合伙），并通过了《章程修证案》。同日，西安龙飞软件有限公司与上海展旗投资
中心（有限合伙）签订了股份转让协议，将其持有的上海三旗通信科
评估报告书技股份有限公司 470万股（占公司总股份数14.68%）的股权全部转让给上海展旗投资中心（有限合伙）。
本次股份转让完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例%|
|1|上海展旗投资中心（有限合伙）|1,835.00|57.34|
|2|上海旗旌投资中心（有限合伙）|1,365.00|42.66|
|合计||3,200.00|100.00|

11．2015年 2月，股份转让与增资
2014年 12月 31日，上海三旗通信科技股份有限公司召开股东大会，决议同意上海展旗投资中心（有限合伙）将其持有的上海三旗通信科技股份有限公司 470万股转让给上海谦怀投资中心（有限合伙），并通过了《章程修证案》。同日，上海展旗投资中心（有限合伙）与上海谦怀投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，将其持有的上海三旗通信科技股份有限公司14.68%的股权转让给上海谦怀投资中心（有限合伙）。
2014年 12月 31日，上海三旗通信科技股份有限公司召开临时股东大会，决议公司的股份总数由 3,200万股增加至 3,400万股，并通过了《章程修证案》。上海谦怀投资中心（有限合伙）认购了上述全部新增股份 200万股。
2015年 2月 5日，上海三旗通信科技股份有限公司在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次股份转让与增资完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股
本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例%|
|1|上海谦怀投资中心（有限合伙）|670.00|19.70|

评估报告书 2 上海展旗投资中心（有限合伙） 1,365.00 40.15
|||||
|-|-|-|-|
|3|上海旗旌投资中心（有限合伙）|1,365.00|40.15|
|合计||3,400.00|100.00|

12． 2015年 4月，增资
2015年 3月 10日，上海三旗通信科技股份有限公司召开临时股东大会，全体股东一致同意向股东上海谦怀投资中心（有限合伙）定向溢价增发人民币普通股 200万股，每股面值 1元；上海三旗通信科技股份有限公司股本由 3,400万元增至 3,600万元，并通过了《章程修证案》。
2015年 4月 9日，上海三旗通信科技股份有限公司在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例%|
|1|上海谦怀投资中心（有限合伙）|870.00|24.16|
|2|上海展旗投资中心（有限合伙）|1,365.00|37.92|
|3|上海旗旌投资中心（有限合伙）|1,365.00|37.92|
|合计||3,600.00|100.00|

13．2015年 8月，减资
2015年 5月 31日，上海三旗通信科技股份有限公司召开临时股东大会，决议同意公司的股份总数由 3,600万股减少为 2,730万股。
上海三旗通信科技有限公司在决议作出之日起 10日内通知了主要债权人，并于 2015年 6月 9日在《文汇报》上刊登了减资公告。
2015年 6月 6日，上海三旗通信科技股份有限公司召开临时股东大会，决议同意回购注销上海谦怀投资中心（有限合伙）持有的公
司 870万股股票，并通过了《公司章程修证案》。
评估报告书 2015年 8月 4日，上海三旗通信科技股份有限公司在上海市工商行政管理局完成变更登记。
本次减资完成后，上海三旗通信科技股份有限公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例%|
|1|上海展旗投资中心（有限合伙）|1,365.00|50.00|
|2|上海旗旌投资中心（有限合伙）|1,365.00|50.00|
|合计||2,730.00|100.00|

2016年 5月，股份公司变更为有限公司及股东变更
2016年 5月 8日，上海三旗通信科技股份有限公司召开股东大会，决议通过《关于将公司名称变更为“上海三旗通信科技有限公司”》的议案，并通过了《关于制定<上海三旗通信科技有限公司章程>的议案》。
2016年 5月 28日，上海旗旌投资中心（有限合伙）和涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）签署股权转让协议，将其持有的上海三旗通信科技有限公司50%的股权分别转让给涂必勤15%、黄飞明25%和上海谦怀投资中心（有限合伙）10%；同日，上海展旗投资中心（有限合伙）和涂必勤签署股权转让协议，将其持有的上海三旗通信科技有限公司50%的股权转让给涂必勤。上海三旗通信科技有限公司全体股东一致同意不召开股东会，一致同意此次股权转让的申请，并通过《章程修正案》。
2016年 5月 25日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行政管理局完成股份公司变更为有限公司的工商变更登记。2016年 5
月 31日，上海三旗通信科技有限公司在上海市工商行政管理局完成
股东变更的工商变更登记。
评估报告书本次股东变更完成后，上海三旗通信科技有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例%|
|1|上海谦怀投资中心（有限合伙）|273.00|10.00|
|2|涂必勤|1,774.50|65.00|
|3|黄飞明|682.50|25.00|
|合计||2,730.00|100.00|

（四）股权架构及子公司情况
截止评估报告出具日，上海三旗通信科技有限公司股权架构及子公司情况如下：
1.西安龙飞网络科技有限公司
名称：西安龙飞网络科技有限公司
统一社会信用代码：91610131051592229W
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：西安市高新区锦业一路 29号龙旗科技园 A栋产业大楼 15层
法定代表人：涂必勤
评估报告书注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2012年 10月 18日
营业期限：长期
经营业务范围：一般经营项目：通讯技术、电子技术、信息技术及相关产品的技术的研究、开发和研制；通讯设备（不含地面卫星接收设施）和电子设备的生产；电子元器件的开发与生产；通讯设备（不含地面卫星接收设施）、电子设备及电子元器件的销售，并提供技术咨询及技术服务；货物和技术的进出口经营（国家法律法规禁止经营的进出口业务除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）西安龙飞网络科技有限公司系由上海三旗通信科技有限公司以货币方式出资人民币 500.00万元组建，成立时各股东出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额|出资比例%|
|1|上海三旗通信科技股份有限公司|货币|500.00|100.00|
|合计|||500.00|100.00|

注：以上出资事项已经陕西祥胜会计师事务所有限责任公司验资并出具了“陕祥验字（2012）1225号”《验资报告》。
2014年9月 25日，通过《西安龙飞网络科技有限公司股东决定》，同意公司注册资本由 500.00万元增加至 1,000.00万元，新增注册资本由原股东认缴。增资后各股东出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额|出资比例%|
|1|上海三旗通信科技股份有限公司|货币|1,000.00|100.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

截止至评估基准日，上述股东出资额及出资比例未发生变化。
评估报告书 2.三旗通信科技（香港）有限公司
名称：三旗通信科技（香港）有限公司
英文名：Tricheer Telecommunication Limited
地址：FLAT/RM 301 3F LUNG FUNG GROUP CENTRE 23 YIP CHEONG STREET ON LOK TSUEN FANLING NT
商业登记证号码：50908195-000-07-16-2
商业登记证生效日期：2016年 7月 20日
商业登记证届满日期：2017年 7月 19日
2009年 7月 10日，通过《上海三旗通信科技有限公司股东决定关于投资三旗通信科技（香港）有限公司》，上海三旗通信科技有限公司决定投资三旗通信科技（香港）有限公司（ Tricheer TelecommunicationLimited）投资额美金 400.00万元，公司注册资本港币一万元，占100.00%股权。
2010年 4月 2日，通过《上海三旗通信科技有限公司董事会决议》，向三旗通信科技（香港）有限公司增加投资美金 200.00万元，增资后总投资额为美金 600.00万元，占100.00%股权。
截止至评估基准日，上述投资额及持股比例未发生变化。
3.上海三旗通信科技有限公司惠州分公司
名称：上海三旗通信科技有限公司惠州分公司
注册号：（分）441300000234463
类型：内资分公司
营业场所：惠州市仲恺高新区和畅六路（西）28号厂房五楼 A4房
评估报告书负责人：涂必勤
成立日期：2013年 08月 26日
营业期限：长期
经营范围：为隶属公司提供业务联系。（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（五）组织架构
上海三旗通信科技有限公司经营管理组织架构如下：
各部门职能介绍如下：
|||||
|-|-|-|-|
||部门名称||职能介绍|
|基础业务中心||负责运营商业务（无线路由、MIFI、CPE）等产品的市场渠道开拓；制定年度营销策略，达成公司业绩指标；结合市场需求和客户需求，提供有竞争力的产品方案；负责客户项目需求分析，与研发中心进行对接；跟踪客户订单执行，与运营中心各部门进行对接；中心日常管理工作。||
|新业务中心||负责车联网业务（车载后视镜、车机、 ）等T-BOX||

评估报告书
|||
|-|-|
||产品的市场渠道开拓；制定年度营销策略，达成公司业绩指标；结合市场需求和客户需求，提供有竞争力的产品方案；负责客户项目需求分析；跟踪客户订单执行；中心日常管理工作。|
|研发中心|负责两个业务中心的客户需求的研发执行；按客户需求按时完成产品的研发进度，落实质量标准;研究产品特性，提供合理的产品解决方案;研究行业前景，拓展新技术，新功能;研发中心日常管理。|
|运营中心|产品生产经营计划的达成，按时交付客户;产品质量标准的把控，符合客户标准;产品线运作的工程性验证;运营中心日常管理。|
|财务管理部|负责公司的会计核算、会计监督工作;组织编制公司年度财务预算；执行、监督、检查、总结经营计划和预算的执行情况，提出调整建议;研究公司融资风险和资本结构，进行融资成本核算，提出融资计划和方案；防范融资风险;负责公司的投资管理。|
|人事行政部|结合公司业务规划，制定年度人员编制，并负责相关部门岗位招聘;结合部门需求，制定培训计划；制定薪酬策略，负责全员薪酬、福利规划及发放；根据公司战略，提供合理的组织架构，职责及权限；负责部门、员工年度绩效考核，提供评价依据；固定资产及办公用品采办;公司日常人事及行政管理工作。|

（六）主营业务发展情况
上海三旗通信科技有限公司是一家从事移动通信产品的研发、设
计、销售及售后服务的高新技术企业。近年来，上海三旗通信科技有
评估报告书限公司依托在移动终端通信产品领域积累的研发经验，借助公司在研发、设计方面的竞争优势，逐步向车联网领域渗透，目前上海三旗通信科技有限公司研发的车载应用终端、车载数传设备、视频观后镜等车联网产品已经进入日本主流汽车厂商。
上海三旗通信科技有限公司的产品发展共经历了三个阶段。成立初期（2006-2010年）：以 3G产品终端的开发为主，产品涵盖 3G手机和 3G数据终端；初始成长阶段（2011 -2014年）：2011年，出于优化上海三旗通信科技有限公司产品结构的目的，上海三旗通信科技有限公司对 3G手机业务进行了剥离，专注于数据终端的开发，并在 2012年开始在车联网产品方面进行了尝试性的投入，上海三旗通信科技有限公司发展速度较快。快速发展阶段（2015年至今）：上海三旗通信科技有限公司加大了车联网产品的研发投入力度，车联网产品收入快速增长。目前上海三旗通信科技有限公司已经形成了移动终端通信产品为基础，车联网产品为核心发展方向的业务布局。
（七）主要产品介绍
上海三旗通信科技有限公司经过近 10年的发展，已经形成了丰富的产品队列，主要产品包括车联网产品和移动终端通信产品。
1.车联网产品
从 2011年在日本本土为本田汽车提供车载数据卡产品开始，上海三旗通信科技有限公司逐渐涉足车载行业，目前为止已经为不同客户开发过智能后视镜、OBD(On-BoardDiagnostic,车载诊断系统)设备、车载数据卡以及车载路由器等多种车载设备，代表性的产品介绍如下：
评估报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品特点和功能||产品用途|
|LV8900：车载智能后视镜|||1、满足车载后装产品质量标准2、采用隐藏式大屏设计3、采用防爆，防眩，防紫外线镀层工艺的镜面玻璃4、拥有可调节转动后置摄像头5、具有 ADAS（驾驶辅助系统）功能6、可进行语音操控7、采用 Android 智能系统8、具有车内无线热点功能||主要用于车载智能导航、行车记录、车内智能无线通信网关||
|WV760D：3G OBD-II 设备|||1、满足车载后装产品质量标准2、拥有匹配日本市场所有车型的 OBD-II 协议（通过拨动开关进行配置）3、拥有车辆诊断信息上报后台4、拥有 GPS 位置信息上报后台||主要用于车辆诊断和位置信息的收集、分析、应用||
|LU1100：LTE 车载数据卡|||1、满足车载后装产品质量标准2、采用直插头式设计||用于车载IP 对讲系统等设备的无线数据通讯||
|WM761D：3G 车载数据卡|||1、满足严格的零缺陷工业硬件要求2、满足车载后装产品质量标准||用于车载导航系统设备的无线数据通讯||
|LR610：LTE 车载无线路由器|||1、满足车载后装产品质量标准2、拥有车载专用电源接口3、支持 LTE 外置天线4、采用 Openwrt 操作系统5、具有车载后台管理系统||用于车内WIFI 上网||

评估报告书（2）移动终端通信产品
移动移动终端通信产品主要包括无线数据卡、无线路由器、移动 MIFI等，具体核心产品介绍如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品特点和功能||产品用途|
|LU1210：LTE 物联网数据卡|||1、采用旋转头的设计方式2、满足物联网定制需求||主要用于游乐场的游记机设备、卡拉 OK 设备、固定路由器等的无线数据通讯||
|WM106D：LTE 物联网数据卡|||||主要用于自动贩卖机的数据通信、固定路由器、复印机等的无线数据通讯||
|LU1107:LTE 数据卡|||满足多国家多区域频点“漫游”要求||主要应用于个人PC端的无线数据通信||
|WM319：3G 数据卡|||||||
|LT6626:LTE 无线路由器|||1、支持外置 LTE 天线接口2、支持 VOIP3、支持 TR069 协议4、支持以太网接口5、支持 32 个用户接入||主要应用于家庭和企事业单位的无线数据通信网关||
|LH9207：便携式 LTE 无线路由器|||1、外型小巧，便于携带2、可持续大于 10 小时续航3、支持后台管控功能4、支持智能设备应用软件操作设置5、可同时连接 10 个用户设备接入6、满足多国家多区域||主要应用于个人移动 LTE 无线热点应用行业如 WIFI 租赁等||

评估报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|产品图片||产品特点和功能||产品用途|
||||频点“漫游”要求||||
|CM510：移动MIFI|||1、支持手机版 WEBUI、使用方便2、具有2900mAh电池，续航能力达 8 小时以上.3、支持五种不同的网络制式，可以满足全球漫游使用需求4、支持 SMS 和电话本功能5、支持 SD 卡网络存储功能||中移动首批自有品牌4G MiFi产品，在没有电池的情况下也可以为用户提供USB 上网服务||

（八）工艺流程图
1.车联网产品工艺流程图
评估报告书物料检验
组装
软件下载
老化
锡膏印刷
SN条码写入
整机测试
SMD贴片
No Yes
No
Yes
校准
IMEI写入
炉前外观检查
No
No Yes
Yes
终测
回流焊
比较测试
No Yes No
Yes
功能测试
炉后AOI检查
外观检查
No Yes
No
Yes
X-ray抽测 包装
整机维修
PCBA外观检查 SMT维修 整机维修
质量抽检 No
Yes
PCB板分割
出货
2.移动终端通信类产品工艺流程图
评估报告书物料检验
软件下载 组装
锡膏印刷
SN写入 整机测试
No
No Yes Yes
SMD贴片
校准 IMEI写入
No
炉前外观检查 No Yes Yes
终测
比较测试
回流焊
No Yes No
Yes
功能测试 外观检查
炉后AOI检查
No Yes No
Yes
包装
X-ray抽测
整机维修
PCBA外观检查 SMT维修 整机维修
质量抽检 No
Yes
PCB板分割
出货
（九）经营模式
1.采购模式
上海三旗通信科技有限公司结合供应商的报价、管理情况、质量控制、运输、售后服务等方面的情况，对比研究所确认其中一家或者几家进行供货；新供应商初步选定后，采购人员根据采购需求，向供应商传递所需的相关信息，要求供应商在限定时间内提交样品。新供应商送样合格后，采购部会同品保部、研发部等相关部门，对供应商
评估报告书进行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。经评审合格的供应商，公司与其建立供求关系时签订基本贸易合同，并建立长期战略合作关系。上海三旗通信科技有限公司对供应商进行严格考核。在供应商相对集中的采购模式下，公司还备选了若干家供应商，以备材料采购风险；并为保证采购原材料品质稳定，上海三旗通信科技有限公司根据原材料需求组织公司的研发、品质等部门共同对供应商和原材料进行认定。只有认定合格的供应商方可为上海三旗通信科技有限公司供货，批量采购的原材料必须从合格供应商处采购。对于合格供应商采购组组织品质、技术等部门综合质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改。
按照采购区域划分，上海三旗通信科技有限公司的原材料采购分为国内采购和海外采购。国内的采购主体为上海三旗通信科技有限公司，主要采购结构料和包装料。国外的采购主体为上海三旗通信科技有限公司旗下子公司三旗通信科技（香港）有限公司，主要采购电子料。
2.生产模式
上海三旗通信科技有限公司主要采用委托外部合作工厂进行加工的生产模式。
首先，上海三旗通信科技有限公司向合作的供应链公司下达生产指令，注明需要加工的产品名称、技术标准、质量标准、数量、指定加工厂等信息，经上海三旗通信科技有限公司相关负责人签字确认并邮件通知。其次，上海三旗通信科技有限公司将协议产品的设计、研
评估报告书发、生产线质量监控和技术支持、最终产品检验等技术支持及每项委托的产品的组装BOM表、原材料规格书及签样样板、技术要求等资
料提交给合作的供应链公司。最后，供应链公司根据上述资料向上海三旗通信科技有限公司指定的合作工厂下达生产订单，并将境内外采购的原材料交付到合作工厂进行生产。
生产期间，上海三旗通信科技有限公司相关人员驻厂跟进产品生产进度，并对产品进行出厂前抽检与最终验收。
上海三旗通信科技有限公司将公司产品的生产委托给外部合作厂家，主要基于以下考虑：
①产品的生产涉及贴片、分板、焊接、组装等多个环节，工序复杂、技术工艺要求较高。基于成本效益原则，随行业分工逐步细化，行业内部分公司选择生产外包业务模式，生产外包已成为无线通信行业常见的经营模式。上海三旗通信科技有限公司专注于产品研发设计，并将产品生产外包给合作厂家，是出于成本效益的考虑；
②选择生产外包模式有利于上海三旗通信科技有限公司控制人员规模、简化企业管理，从而便于上海三旗通信科技有限公司专注于下游销售渠道和业务的拓展、产品研发设计；
③产品生产需要配备足够的生产场地、机器设备、生产人员和原材料，生产过程存在较大资金占用。选择生产外包有利于上海三旗通信科技有限公司减少资金占用情况，提高资金使用效率；
④市场上存在一定数量的具备无线通信产品制造的生产能力厂家，能够满足上海三旗通信科技有限公司对产品质量和供货及时性的需求。
评估报告书 3.销售模式
根据销售区域划分，上海三旗通信科技有限公司的销售分为国内销售和海外销售。
采购业务主体
供应链服务主体 销售业务主体
三旗香港 境外客户
采购入库 销售出库
国外电子料
三旗香港
供应商采购入库 销售出库
供应链服务商
部分国内结
构料和包装 三旗通信
料供应商采购入库 销售出库
试 完 委成 三旗通信 境内客户
产 工 托品 采购入库 销售出库
加 入 加交
工 库 工付
生产业务主体 光弘科技
①国内销售
国内客户主要包括中国移动等大型通信公司。主要采用直接销售的方式。
②海外销售
上海三旗通信科技有限公司自成立以来积极开拓海外市场，陆续成为 EMobileLimited，NTT DOCOMOINCORPARATED，Sprint
Corporation，Mobily Etihad Etisalatcompany， ZainGroup等海外一流运营商的合作伙伴，满足发达市场严格的质量标准及专业化的服务需求。
上海三旗通信科技有限公司的海外销售主要通过与供应链公司合作的方式进行，合作内容包括从原材料采购、生产加工到最终销售的整个环节。
评估报告书①由公司与境外客户进行洽谈，约定销售产品的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等具体的商务条件；
②由公司直接接收境外客户订单；
③公司根据境外客户订单安排进口电子料，并委托给合作工厂进行生产；
④产品生产完工验收合格后由合作的供应链公司报关出口至三旗通信科技（香港）有限公司，货物直接发往公司要求的交付地点。
⑤货款由三旗通信科技（香港）有限公司向终端客户收取。
合作的供应链公司主要负责办理货物出口报关手续、办理出口退税等工作。三旗通信科技（香港）有限公司在该业务中主要承担配合公司报关手续，公司该业务收入在发货取得提货单或签收单时确认。
（十）三旗通信与上下游企业的具体业务经营模式
1、三旗通信的营业模式
3G、4G网络时代下，无线网络在网速、稳定性、覆盖区域等方面大幅提高，随着移动端庞大的用户基数定型，移动互联市场迎来爆发阶段，移动互联市场的发展，催生了巨量的3G、4G终端需求。上海三旗通信科技有限公司主流产品车联网产品和移动终端通信产品的市场需求巨大。
随着全球汽车保有量以年均20%的速度持续快速增长，基于 LTE的通信模块将逐步发展为汽车标配。上海三旗通信科技有限公司未来的经营模式将重点切入车联网行业，布局行业的上游和中游产品，典型产品包括车载应用终端、车载数传设备、视频观后镜已经在日本市场进入主流汽车厂商。
评估报告书上游 中游 下游
通信模块
设备供应商（智能设备、车载
RFID传感器 终端、终端口设备、网络设 系统集成商 云平台运营商
备、汽车制造等）
SOC芯片
通信服务商（GPS通信、
内容提供商
3G通信、WIFI通信）
其他硬件 软件平台开发商
2、与上游企业的营业模式
上海三旗通信科技有限公司属于移动终端设备设计制造行业类，上游行业主要包括以芯片、存储器、射频器件、传感器、电阻电容等配件为代表的电子元器件生产商；以外壳、按键、镜片等配件为代表的结构器件生产商；以屏幕、摄像头、电池、喇叭、马达等配件为代表的机电元配件生产商以及操作系统厂商。上述行业大多为充分竞争行业，供应较为充足。上游供应商不仅仅在原材料供应方面影响着移动终端设备制造业，在引领行业未来发展趋势方面也有举足轻重的作用：以操作系统、芯片等关键材料为代表的供应商在行业技术革新领域担负着先驱者的角色，其在各自领域上的创新将直接带动行业取得跨越式发展。随着工业 4.0的进程，上游行业提供的产品在质量和技术上将有较大的提升空间，届时移动终端设备的质量和技术水平也将随之大幅度提高。
3、与下游企业的营业模式
上海三旗通信科技有限公司所处的移动设备设计制造行业直接服务于下游各移动终端设备品牌商。该行业与下游行业息息相关，相互促进：移动终端设备设计制造服务商的技术进步将带动并加速下游
评估报告书品牌产品升级换代，提高了下游行业产品的综合竞争力；同时下游行业的功能诉求也在一定程度上促进了移动设备设计制造行业的产业升级，并且下游行业市场规模的不断扩大也为行业的增长提供了广阔的市场空间。
（十一）主要财务状况、经营业绩
上海三旗通信科技有限公司（合并口径）2014年 12月 31日、 2015年 12月 31日、2016年 6月 30日财务状况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|3,830.21|2,923.62|6,018.25|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||251.16|106.11|
|衍生金融资产||||
|应收票据|1,314.03|476.21|421.28|
|应收账款|3,548.45|2,121.56|1,309.60|
|预付款项|1,849.26|2,889.89|2,689.74|
|应收利息|||19.00|
|应收股利||||
|其他应收款|59.85|145.77|3,089.44|
|存货|3,213.97|2,474.52|2,536.72|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|510.81|833.51|1,682.84|
|流动资产合计|14,326.58|12,116.22|17,872.99|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|||4,182.32|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|456.69|443.48|521.23|

评估报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产||226.59|276.13|30.99|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产||67.13|148.01|184.52|
|其他非流动资产||171.05|164.65|1,000.00|
|非流动资产合计||921.46|1,032.27|5,919.07|
|资产总计||15,248.04|13,148.49|23,792.05|
|项 目|2016.6.30||2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|10.00|||2,999.99|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|235.51||430.60|1,767.04|
|应付账款|3,921.47||1,672.80|4,141.60|
|预收款项|894.69||1,258.59|2,132.10|
|应付职工薪酬|158.60||300.19|821.43|
|应交税费|362.60||420.23|457.44|
|应付利息||||2.37|
|应付股利|||||
|其他应付款|69.73||137.93|119.23|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债||||48.61|
|流动负债合计|5,652.59||4,220.33|12,489.81|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||

评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|5,652.59|4,220.33|12,489.81|
|所有者权益合计|9,595.44|8,928.16|11,302.24|
|负债和所有者权益总计|15,248.04|13,148.49|23,792.05|

上海三旗通信科技有限公司（合并口径）2014年度、2015年度、 2016年 1至 6月经营成果如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|14,542.14|32,955.74|33,411.71|
|其中：营业收入|14,542.14|32,955.74|33,411.71|
|二、营业总成本|18,024.70|30,962.09|30,915.60|
|其中：营业成本|10,216.79|24,261.51|23,661.40|
|营业税金及附加||7.46|1.22|
|销售费用|471.21|1,255.16|2,307.94|
|管理费用|7,254.25|5,079.01|4,903.87|
|财务费用|46.44|126.72|48.94|
|资产减值损失|36.01|232.23|-7.77|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|15.36|1,649.00|152.01|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,467.20|3,642.65|2,648.12|
|加：营业外收入|6.13|142.79|40.28|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|2.15|1.72|2.95|
|其中：非流动资产处置损失|2.13|1.72|2.95|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3,463.23|3,783.72|2,685.44|

评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|21.01|98.88|53.10|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-3,484.24|3,684.83|2,632.34|

上海三旗通信科技有限公司（母公司）2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日财务状况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|1,966.11|1,034.00|238.26|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||251.16||
|衍生金融资产||||
|应收票据|35.00|||
|应收账款|1,784.53|1,340.86|1,415.65|
|预付款项|22.38|5.39|0.32|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|50.61|128.60|1,346.91|
|存货|2,070.25|2,314.01|2,121.69|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|507.40|833.51|1,643.69|
|流动资产合计|6,436.27|5,907.53|6,766.52|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|||4,182.32|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|5,100.64|5,100.64|5,200.64|
|投资性房地产||||
|固定资产|315.09|270.66|283.89|
|在建工程||||
|工程物资||||

评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|33.89|44.78|30.42|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|15.22|109.10|180.06|
|其他非流动资产|147.84|141.92|1,000.00|
|非流动资产合计|5,612.68|5,667.10|10,877.33|
|资产总计|12,048.96|11,574.64|17,643.86|
|项 目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|10.00||2,999.99|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|235.51|430.60|1,767.04|
|应付账款|2,117.81|3,536.64|4,855.29|
|预收款项|53.79|174.23|69.65|
|应付职工薪酬|63.85|102.36|138.87|
|应交税费|38.52|30.65|6.39|
|应付利息|||2.37|
|应付股利||||
|其他应付款|4,431.31|2,242.00|606.71|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|6,950.79|6,516.48|10,446.31|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||

评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|6,950.79|6,516.48|10,446.31|
|所有者权益合计|5,098.16|5,058.15|7,197.54|
|负债和所有者权益总计|12,048.96|11,574.64|17,643.86|

上海三旗通信科技有限公司（母公司）2014年度、2015年度、 2016年 1至 6月经营成果如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|5,362.51|10,095.31|13,557.26|
|减：营业成本|3,153.94|8,688.05|10,702.84|
|营业税金及附加|||1.22|
|销售费用|249.58|563.32|530.07|
|管理费用|5,915.80|1,630.95|2,215.70|
|财务费用|-11.95|-33.78|-52.06|
|资产减值损失|-36.91|58.13|29.93|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|15.36|5,003.35|68.74|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,892.60|4,192.00|198.29|
|加：营业外收入|4.71|26.27|4.03|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|0.02|0.38|0.18|

评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失||0.38|0.18|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3,887.91|4,217.90|202.14|
|减：所得税费用|125.99|70.96|-76.64|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-4,013.89|4,146.93|278.78|

西安龙飞网络科技有限公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日财务状况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1至6月|
|一、流动资产合计|3,622.86|2,241.81|4,521.05|
|二、非流动资产合计|230.22|169.07|141.62|
|固定资产|230.22|169.02|141.60|
|递延所得税资产|-|0.05|0.02|
|三、资产总计|3,853.08|2,410.88|4,662.68|
|四、流动负债合计|1,602.46|207.56|339.87|
|五、非流动负债合计|-|-|-|
|六、负债总计|1,602.46|207.56|339.87|
|七、净资产|2,250.62|2,203.32|4,322.81|

西安龙飞网络科技有限公司 2014年度、2015年度、2016年 1至 6月经营成果如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1至6月|
|一、营业收入|4,311.20|5,214.50|3,621.69|
|减：营业成本|17.89|46.89|-|
|营业税金及附加|-|3.41|-|
|销售费用|0.03|25.06|8.15|
|管理费用|2,616.55|2,637.10|1,280.59|
|财务费用|-18.82|-41.74|0.15|
|资产减值损失|-0.66|0.25|-0.18|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|0.29|0.46|-|
|二、营业利润|1,696.50|2,544.00|2,332.99|

评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|-|-|1.42|
|减：营业外支出|2.78|1.34|-|
|三、利润总额|1,693.73|2,542.66|2,334.41|
|减：所得税|-|-0.05|214.92|
|少数股东权益|-|-|-|
|加：未确认的投资损失|-|-|-|
|四、净利润|1,693.73|2,542.70|2,119.49|

三旗通信科技（香港）有限公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日财务状况如下：
金额单位：美元万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1至6月|
|一、流动资产合计|1,891.12|1,472.48|1,338.86|
|二、非流动资产合计|1.99|45.70|40.38|
|固定资产|1.16|0.58|-|
|无形资产|0.09|35.63|29.06|
|递延所得税资产|0.73|5.99|7.82|
|其他非流动资产|-|3.50|3.50|
|三、资产总计|1,893.11|1,518.18|1,379.25|
|四、流动负债合计|757.61|476.03|583.75|
|应付账款|280.45|245.01|437.88|
|预收款项|337.06|166.99|126.81|
|应付职工薪酬|59.11|-|-|
|应交税费|72.06|58.50|14.41|
|其他应付款|0.98|5.53|4.65|
|其他流动负债|7.94|-|-|
|五、非流动负债合计|-|-|-|
|六、负债总计|757.61|476.03|583.75|
|七、净资产|1,135.50|1,042.15|795.50|

三旗通信科技（香港）有限公司 2014年度、2015年度、2016年 1至 6月经营成果如下：
金额单位：美元万元
评估报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1至6月|
|一、营业收入|3,676.51|3,011.73|1,804.34|
|减：营业成本|3,238.24|2,827.87|2,038.06|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|291.07|81.21|32.53|
|管理费用|16.18|10.33|8.82|
|财务费用|19.61|29.73|8.88|
|资产减值损失|-6.06|31.86|11.14|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|12.80|-|-|
|二、营业利润|130.27|30.73|-295.08|
|加：营业外收入|5.94|-|-|
|减：营业外支出|-|-|0.33|
|三、利润总额|136.20|30.73|-295.40|
|减：所得税|21.24|0.84|-48.75|
|少数股东权益|-|-|-|
|加：未确认的投资损失|-|-|-|
|四、净利润|114.96|29.90|-246.65|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华专审字[2016]48270007号”标准无保留意见审计报告。
（十二）主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税项|计税基础|税率|
|增值税|产品销售收入、技术服务收入|17.00%、6.00%|
|城市维护建设税|应缴纳的流转税|1.00%|
|教育费附加|应缴纳的流转税|3.00%|
|地方教育费附加|应缴纳的流转税|2.00%|
|企业所得税|应纳税所得（上海、西安、香港）|15.00%、12.50%、16.50%|

（十三）税收优惠
（1）2014年 10月 23日，上海三旗通信科技有限公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方
税务局颁发的编号为 GR201431001748的高新技术企业证书，有效期
评估报告书三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业，减按15.00%的税率征收企业所得税。上海三旗通信科技有限公司 2014年至 2016年适用15.00%的优惠税率。
（2）根据 2008年 2月 22日财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2013年 6月 14日，上海三旗通信科技有限公司之子公司西安龙飞网络科技有限公司经陕西省工业和信息化厅颁发证书编号为陕 R-2013-0016的软件企业认定证书。西安龙飞网络 2014年开始获利，2014年、2015年所得税全免，2016至 2018年享受减半征收企业所得税优惠政策。
2014年 9月 4日，西安龙飞网络科技有限公司取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局颁发的编号为 GR201461000104的高新技术企业证书，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业，减按15.00%的税率征收企业所得税。
由于所得税优惠政策不得叠加享受，因此西安龙飞网络科技有限公司 2016年按减半征收企业所得税优惠政策执行税率，西安龙飞网络科技有限公司 2016年度所得税税率为12.50%。
（十四）委托方与被评估单位的关系
在评估基准日委托方深圳市索菱实业股份有限公司拟收购被评
评估报告书估单位上海三旗通信科技有限公司100.00%股权。
（十五）委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是因深圳市索菱实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，需对涉及的上海三旗通信科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2016年 6月 30日的市场价值进行评估，为其资产收购事宜提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象：本次评估对象为上海三旗通信科技有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围：上海三旗通信科技有限公司于评估基准日 2016年 6月 30日的全部资产及负债。资产总额账面值为 120,489,566.14元，负债总额账面值69,507,948.45元，净资产账面值50,981,617.69元。
金额单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|2016年1至6月|
|1|一、流动资产合计|64,362,746.78|
|2|货币资金|19,661,111.19|
|3|交易性金融资产||
|4|应收票据|350,000.00|
|5|应收账款|17,845,279.31|
|6|预付款项|223,805.21|

评估报告书
||||
|-|-|-|
|7|应收利息||
|8|应收股利||
|9|其他应收款|506,063.10|
|10|存货|20,702,462.96|
|11|一年内到期的非流动资产||
|12|其他流动资产|5,074,025.01|
|13|||
|14|二、非流动资产合计|56,126,819.36|
|15|可供出售金融资产||
|16|持有至到期投资||
|17|长期应收款||
|18|长期股权投资|51,006,400.00|
|19|投资性房地产||
|20|固定资产|3,150,906.42|
|21|在建工程||
|22|工程物资||
|23|固定资产清理||
|24|生产性生物资产||
|25|油气资产||
|26|无形资产|338,903.81|
|27|开发支出||
|28|商誉||
|29|长期待摊费用||
|30|递延所得税资产|152,222.78|
|31|其他非流动资产|1,478,386.35|
|32|||
|33|三、资产总计|120,489,566.14|
|35|四、流动负债合计|69,507,948.45|
|36|短期借款|100,000.00|
|37|交易性金融负债||
|38|应付票据|2,355,128.52|
|39|应付账款|21,178,096.05|
|40|预收款项|537,888.25|
|41|应付职工薪酬|638,520.71|
|42|应交税费|385,199.32|
|43|应付利息||
|44|应付股利||
|45|其他应付款|44,313,115.60|
|46|一年内到期的非流动负债||
|47|其他流动负债||
|48|||
|49|五、非流动负债合计|-|
|50|长期借款||
|51|应付债券||
|52|长期应付款||
|53|专项应付款||

评估报告书
||||
|-|-|-|
|54|预计负债||
|55|递延所得税负债||
|56|其他非流动负债||
|57|||
|58|六、负债总计|69,507,948.45|
|59|||
|60|七、净资产|50,981,617.69|

被评估单位的评估基准日账务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号为“瑞华专审字[2016]48270007号”。
（三）企业申报的表外资产情况
企业无申报的表外资产。
（四）企业拥有的、账面记录或者未记录的无形资产情况
截止至评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产为9项管理类软件和工具类软件，账面值338,903.81元。
截止至评估基准日，企业申报的账面未记录的专利、商标和软件著作权情况如下：
1、上海三旗通信科技有限公司发明专利7项，实用新型专利6项，外观设计专利2项。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权人|专利申请日|专利类型|法律状态|
|1|2014101113204|一种改进的手持设备上的手写多字输入法|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月25日|发明专利|等待实审提案|
|2|2014101115267|一种全新的移动终端界面的显示方法|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月25日|发明专利|等待实审提案|
|3|201410111665X|通过红外距离传感器实现图片和地图自动缩放的方法|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月25日|发明专利|等待实审提案|
|4|2014101134588|一种手机软件快速更新下载的方法|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月25日|发明专利|等待实审提案|
|5|2011101373091|基于嵌入式终端多字库功能的显示方法|上海三旗通信科技股份有限公司|2011年5月26日|发明专利|进入实审|
|6|2010102371239|一种在手机上实现电阻触摸屏两点触摸识别的方法|上海三旗通信科技有限公司|2010年7月27日|发明专利|专利权维持|

评估报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|2010101564817|一种手机主板性能参数快速校准的方法|上海三旗通信科技有限公司|2010年4月26日|发明专利|专利权维持|
|8|2013206896536|一种支持LTE/WIFI无线接入的行车记录仪|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年11月5日|实用新型|专利权维持|
|9|2015208760120|一种可固定的车载设备|上海三旗通信科技股份有限公司|2015年11月3日|实用新型|专利权维持|
|10|2012204430414|一种带有网口和USB口的便携路由器底座|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年9月3日|实用新型|专利权维持|
|11|2012204430791|全球无障碍交流手机|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年9月3日|实用新型|专利权维持|
|12|2012204436887|一种可直接调试高通模块的3G路由器|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年9月3日|实用新型|专利权维持|
|13|2013206642830|一种新型带NFC功能的无线行车记录仪|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年10月28日|实用新型|专利权维持|
|14|2013305261339|汽车后视镜（LTE/3G）|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年11月5日|外观设计|专利权维持|
|15|2013300401713|无线路由器(LH9128)|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年2月17日|外观设计|专利权维持|

上述第1至第5项尚未取得专利权证书，部分专利的专利权人“上海三旗通信科技股份有限公司”是本次被评估单位“上海三旗通信科技有限公司”2016年5月25变更为有限公司前的名称。
2、上海三旗通信科技股份有限公司软件著作权79项，具体明细及状态如下：
||||||||||
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|1|软著登字第0249426号软著变字第20104425号|三旗通信WM215S数据卡软件[简称：WM215S]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年4月10日|2010年4月25日|原始取得|全部权利|2010SR061153|
|2|软著登字第0245232号软著变字第20104411号|三旗通信WM7218数据卡软件[简称：WM7218]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年3月21日|2010年4月7日|原始取得|全部权利|2010SR056959|
|3|软著登字第0245029号软著变字第20104410号|三旗通信WM7251YB数据卡软件[简称：WM7251YB]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年11月10日|2009年11月25日|原始取得|全部权利|2010SR056756|
|4|软著登字第0245009号软著变字第20104409号|三旗通信WM6811数字电视数据卡软件[简称：WM6811]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年9月10日|2009年9月15日|原始取得|全部权利|2010SR056736|

评估报告书
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|5|软著登字第0245004号软著变字第20104412号|三旗通信WM6711Z数据卡软件[简称：WM6711Z]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年6月10日|2010年6月15日|原始取得|全部权利|2010SR056731|
|6|软著登字第0237597号软著变字第20104416号|三旗通信3GTestTool软件[简称：3GTestTool]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年1月9日|2010年6月11日|原始取得|全部权利|2010SR049324|
|7|软著登字第0234480号软著变字第20104414号|三旗通信W662J手机软件[简称：W662J]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年12月6日|2010年1月13日|原始取得|全部权利|2010SR046207|
|8|软著登字第0234411号软著变字第20104418号|三旗EVDO/GSM双卡双待技术方案软件[简称：EVDO/GSM双卡双待技术方案]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年2月10日|2010年3月1日|原始取得|全部权利|2010SR046138|
|9|软著登字第0234367号软著变字第20104441号|三旗通信P900J手机软件[简称：P900J]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年3月20日|2010年4月10日|原始取得|全部权利|2010SR046094|
|10|软著登字第0226157号软著变字第20104417号|三旗WM72数据卡升级工具软件[简称：WM72数据卡升级工具]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年1月30日|2010年2月2日|原始取得|全部权利|2010SR037884|
|11|软著登字第0224325号软著变字第20104413号|三旗通信W850手机软件[简称：W850]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年1月10日|2010年1月20日|原始取得|全部权利|2010SR036052|
|12|软著登字第0219092号软著变字第20104415号|三旗通信AVS手机播放器软件[简称：AVS手机播放器]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年9月10日|2009年9月11日|原始取得|全部权利|2010SR030819|
|13|软著登字第0194093号软著变字第20104420号|三旗通信TM66生产测试软件[简称：TM66]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年8月30日|2009年9月16日|原始取得|全部权利|2010SR005820|
|14|软著登字第0194089号软著变字第20104424号|三旗通信CG89手机软件[简称：CG89]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年8月31日|2009年9月2日|原始取得|全部权利|2010SR005816|
|15|软著登字第0194086号软著变字第20104426号|三旗通信数码像框下数据卡应用软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年8月15日|2009年8月30日|原始取得|全部权利|2010SR005813|
|16|软著登字第0194080号软著变字第20104422号|三旗通信P10联通版数据卡软件[简称：P10联通版软件]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年9月9日|2009年9月27日|原始取得|全部权利|2010SR005807|
|17|软著登字第0194078号软著变字第20104421号|三旗通信P10通用版数据卡软件[简称：P10通用版软件]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年9月7日|2009年9月17日|原始取得|全部权利|2010SR005805|

评估报告书
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|18|软著登字第0188286号软著变字第20104423号|三旗通信LCT_WM21_11数据卡软件[简称：LCT_WM21_11Y]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年6月10日|2009年6月25日|原始取得|全部权利|2010SR000013|
|19|软著登字第0188280号软著变字第20104419号|三旗通信W660手机软件[简称：W660]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年7月1日|2009年8月15日|原始取得|全部权利|2010SR000007|
|20|软著登字第0172921号软著变字第20104430号|三旗通信TM66数据卡软件[简称：TM66]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年7月21日|2009年7月24日|原始取得|全部权利|2009SR045922|
|21|软著登字第0167942号软著变字第20104428号|三旗通信W800游戏机软件[简称：W800]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2009年3月19日|2009年4月23日|原始取得|全部权利|2009SR040943|
|22|软著登字第0166928号软著变字第20104427号|三旗通信电容式触摸屏输入法方案软件[简称：电容式触摸屏输入法整体解决方案]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2008年12月28日|2009年2月18日|原始取得|全部权利|2009SR039929|
|23|软著登字第130465号软著变字第20104429号|三旗通信W700手机软件[简称:W700]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司||2008年10月18日|原始取得|全部权利|2009SR04286|
|24|软著登字第123922号软著变字第20104408号|三旗通信WM66_95数据卡软件[简称:WM66_95]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司||2008年10月24日|原始取得|全部权利|2008SR36743|
|25|软著登字第123921号软著变字第20104439号|三旗通信WM78_11数据卡软件[简称:WM78_11]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司||2008年10月20日|原始取得|全部权利|2008SR36742|
|26|软著登字第105545号软著变字第20104438号|三旗通信WR7310软件[简称:WR7310]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司||2008年1月24日|原始取得|全部权利|2008SR18366|
|27|软著登字第103952号软著变字第20104435号|三旗通信W200手机软件[简称:W200]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司||2008年5月10日|原始取得|全部权利|2008SR16773|
|28|软著登字第103948号软著变字第20104432号|三旗通信W631手机软件[简称:W631]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司||2008年3月10日|原始取得|全部权利|2008SR16769|
|29|软著登字第103947号软著变字第20104436号|三旗通信EM66数据卡软件[简称:EM66]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司||2008年5月15日|原始取得|全部权利|2008SR16768|
|30|软著登字第103936号软著变字第20104431号|三旗通信WM62数据卡软件[简称:WM62]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司||2008年3月1日|原始取得|全部权利|2008SR16757|

评估报告书
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|31|软著登字第096438号软著变字第20104434号|三旗通信W510手机软件[简称:W510]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司||2007年7月1日|原始取得|全部权利|2008SR09259|
|32|软著登字第096439号软著变字第20104440号|三旗通信WM66数据卡软件[简称:WM66]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司||2007年12月1日|原始取得|全部权利|2008SR09260|
|33|软著登字第088439号软著变字第20104433号|三旗通信W610手机软件[简称:W610]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司||2007年9月3日|原始取得|全部权利|2008SR01260|
|34|软著登字第067936号软著变字第20104437号|三旗通信A124手机软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司||2006年11月23日|原始取得|全部权利|2007SR01941|
|35|软著登字第1230107号|三旗通信LH9303App软件（ios版）V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2016年1月8日|2016年1月8日|原始取得|全部权利|2016SR051490|
|36|软著登字第1225462号|三旗通信LU1100软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2016年2月14日|2016年2月14日|原始取得|全部权利|2016SR046845|
|37|软著登字第1123355号|三旗通信Mirror车载软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2015年7月8日|2015年7月8日|原始取得|全部权利|2015SR236269|
|38|软著登字第1119937号|三旗通信LH9200Android应用软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2015年6月10日|2015年6月10日|原始取得|全部权利|2015SR232851|
|39|软著登字第1119626号|三旗通信车载OBD软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2015年8月5日|2015年8月5日|原始取得|全部权利|2015SR232540|
|40|软著登字第0995941号|三旗通信LH9130软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2015年2月18日|2015年2月18日|原始取得|全部权利|2015SR108855|
|41|软著登字第0996386号|三旗通信LT6605软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2015年4月20日|2015年4月20日|原始取得|全部权利|2015SR108300|
|42|软著登字第0899917号|三旗通信WM3180软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年12月1日|2014年12月1日|原始取得|全部权利|2015SR012835|
|43|软著登字第0858843号|三旗通信HotspotTricheer软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年9月10日|2014年9月10日|原始取得|全部权利|2014SR189607|
|44|软著登字第0857396号|三旗通信支持HSPA+FDDLTECat4的无线终端管理软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月27日|2014年3月27日|原始取得|全部权利|2014SR188160|
|45|软著登字第0856083号|三旗通信LH9207软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年10月12日|2014年10月12日|原始取得|全部权利|2014SR186847|
|46|软著登字第0840706号|三旗通信LH9128软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年8月20日|2014年8月20日|原始取得|全部权利|2014SR171470|
|47|软著登字第0839829号|三旗通信WM8180软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年5月28日|2014年5月28日|原始取得|全部权利|2014SR170593|
|48|软著登字第0839826号|三旗通信Windows移动宽带软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年7月28日|2014年7月28日|原始取得|全部权利|2014SR170590|
|49|软著登字第0800805号|三旗通信LH9200软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年6月2日|2014年6月2日|原始取得|全部权利|2014SR131563|

评估报告书
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|50|软著登字第0749892号|三旗通信LU1210软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年4月17日|2014年4月17日|原始取得|全部权利|2014SR080648|
|51|软著登字第0749889号|三旗通信WM3190软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年2月17日|2014年2月17日|原始取得|全部权利|2014SR080645|
|52|软著登字第0640059号|三旗通信LH6506软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年8月23日|2013年8月23日|原始取得|全部权利|2013SR134297|
|53|软著登字第0639462号|三旗通信LU1200软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年10月12日|2013年10月12日|原始取得|全部权利|2013SR133700|
|54|软著登字第0639436号|三旗通信LH9107软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年6月7日|2013年6月7日|原始取得|全部权利|2013SR133674|
|55|软著登字第0602256号|三旗通信LU1107软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年4月12日|2013年4月12日|原始取得|全部权利|2013SR096494|
|56|软著登字第0583638号|三旗通信驱动安装软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年2月20日|2013年2月20日|原始取得|全部权利|2013SR077876|
|57|软著登字第0516047号|三旗通信WM7210软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年12月14日|2012年12月14日|原始取得|全部权利|2013SR010285|
|58|软著登字第0496350号|三旗通信WM721W软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年7月10日|2012年8月2日|原始取得|全部权利|2012SR128314|
|59|软著登字第0488298号|三旗通信WM320软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年3月10日|2012年5月20日|原始取得|全部权利|2012SR120262|
|60|软著登字第0486194号|三旗通信WM340软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年10月8日|2012年10月8日|原始取得|全部权利|2012SR118158|
|61|软著登字第0445220号|三旗通信WebPcsuit软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年5月31日|2012年6月8日|原始取得|全部权利|2012SR077184|
|62|软著登字第0443522号|三旗通信WM8131软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年4月30日|2012年5月31日|原始取得|全部权利|2012SR075486|
|63|软著登字第0385008号|三旗通信WM90软件[简称：WM90]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2011年12月15日|2011年12月15日|原始取得|全部权利|2012SR016972|
|64|软著登字第0319361号|三旗通信AND72J手机软件[简称：AND72J]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年12月20日|2010年12月21日|原始取得|全部权利|2011SR055687|
|65|软著登字第0319283号|三旗通信VOL_WM3118ZA_SAF数据卡软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2011年1月5日|2011年1月18日|原始取得|全部权利|2011SR055609|
|66|软著登字第0318722号|三旗通信MCX_CM5521ZA_MTS数据卡软件V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2011年3月24日|2011年3月25日|原始取得|全部权利|2011SR055048|
|67|软著登字第0294270号|三旗通信WM7311数据卡软件[简称：WM7311]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年8月25日|2010年11月5日|原始取得|全部权利|2011SR030596|

评估报告书
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|68|软著登字第0289728号|三旗通信QNL_W110F_A89手机软件[简称：QNL_W110F_A89手机软件]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年7月2日|2010年8月11日|原始取得|全部权利|2011SR026054|
|69|软著登字第0288256号|三旗通信CPK统计工具软件[简称：SLReport]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年11月22日|2010年12月22日|原始取得|全部权利|2011SR024582|
|70|软著登字第0288251号|三旗通信WM8109数据卡软件[简称：WM8109]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年6月10日|2010年6月10日|原始取得|全部权利|2011SR024577|
|71|软著登字第0283054号|三旗通信MLW_WM7251YB_IDS数据卡软件[简称：MLW_WM7251YB_IDS]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年10月12日|2010年10月15日|原始取得|全部权利|2011SR019380|
|72|软著登字第0282605号|三旗通信WM5521数据卡软件[简称：WM5521]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年6月25日|2010年7月5日|原始取得|全部权利|2011SR018931|
|73|软著登字第0282529号|三旗通信AND72J手机主界面软件[简称：AND72J手机主界面]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年12月1日|2010年12月7日|原始取得|全部权利|2011SR018855|
|74|软著登字第0279701号|三旗通信CM65EVDO数据卡软件[简称：CM65]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年6月30日|2010年7月8日|原始取得|全部权利|2011SR016027|
|75|软著登字第0276191号|三旗通信LCT_W120J_A81手机软件[简称：LCT_W120J_A81]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年10月29日|2010年10月29日|原始取得|全部权利|2011SR012517|
|76|软著登字第0276189号|三旗通信WG71J手机软件[简称：WG71J]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年9月30日|2010年10月11日|原始取得|全部权利|2011SR012515|
|77|软著登字第0270932号|三旗通信W110F手机软件[简称：W110F手机软件]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年7月25日|2010年9月3日|原始取得|全部权利|2011SR007258|
|78|软著登字第0266152号|三旗通信BREW平台UU音乐播放器软件[简称：BREW平台UU音乐播放器]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年7月15日|2010年7月20日|原始取得|全部权利|2011SR002478|

评估报告书
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|79|软著登字第0259537号|三旗通信W100F手机软件[简称：W100F手机软件]V1.0|上海三旗通信科技股份有限公司|2010年6月2日|2010年7月15日|原始取得|全部权利|2010SR071264|

上述著作权人“上海三旗通信科技股份有限公司”是本次被评估单位“上海三旗通信科技有限公司”2016年5月25变更为有限公司前的名称。
3、商标3项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|类号|商标|商品/服务列表|法律状态|
|1|11798092|9||集成电路；遥控装置；|商标注册申请完成|
|2|13947581|9||计算机程序（可下载软件）；便携式计算机；内部通讯装置；导航仪器；电话机；调制解调器；网络通讯设备；电子监控装置；便携式媒体播放器；集成电路；|商标注册申请完成|
|3|13947655|9||计算机程序（可下载软件）；便携式计算机；内部通讯装置；导航仪器；电话机；调制解调器；网络通讯设备；电子监控装置；便携式媒体播放器；集成电路；|商标注册申请完成|

4、西安龙飞网络科技有限公司发明专利1项，实用新型1项，具体明细及状态如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利权人|专利申请日|专利类型|法律状态|
|1|2013104119265|一种3G/WIFI无线路由器用户分级控制方法|西安龙飞网络科技有限公司|2013年9月12日|发明专利|等待实审提案|
|2|2013205628677|一种带无线充电功能的LTE接入的WiFi便携式路由器|西安龙飞网络科技有限公司|2013年9月12日|实用新型|专利权维持|

上述第1项专利尚未取得专利证书。
5、西安龙飞网络科技有限公司软件著作权18项，具体明细及状态如下：
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|1|软著登字第|支持|西安龙飞|2015年9|2015年10|原始|全部|2015SR237473|

评估报告书
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||1124559号|GSM+WCDMA双模的无线路由管理系统V1.0|网络科技有限公司|月30日|月10日|取得|权利||
|2|软著登字第1124539号|支持GSM+WCDMA双模的无线网络管理系统V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2015年9月25日|2015年10月10日|原始取得|全部权利|2015SR237453|
|3|软著登字第1124365号|支持WCDMA单模的车载OBD系统V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2015年9月30日|2015年10月10日|原始取得|全部权利|2015SR237279|
|4|软著登字第1124336号|多模Android智能无线路由管理系统V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2015年9月30日|2015年10月11日|原始取得|全部权利|2015SR237250|
|5|软著登字第1123929号|支持EVDO的无线路由管理系统V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2015年8月31日|2015年9月15日|原始取得|全部权利|2015SR236843|
|6|软著登字第1123902号|支持LTE\UMTS多模智能车载后视镜系统V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2015年9月27日|2015年10月10日|原始取得|全部权利|2015SR236816|
|7|软著登字第0889235号|支持DC-HSPA+/FDDLTE Cat3的无线上网管理系统V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2014年11月13日|2014年11月13日|原始取得|全部权利|2015SR002153|
|8|软著登字第0811765号|支持LTE Only模式的无线路由管理系统V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2014年4月30日|2014年5月28日|原始取得|全部权利|2014SR142525|
|9|软著登字第0811607号|支持HSPA+/FDDLTE Cat4的无线终端管理系统V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2014年5月27日|2014年5月27日|原始取得|全部权利|2014SR142367|
|10|软著登字第0811602号|支持下一代互联网（Ipv6）接入的桌面型LTE无线路由管理系统V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2014年5月23日|2014年5月23日|原始取得|全部权利|2014SR142362|
|11|软著登字第0757655号|西安龙飞HotspotTricheer软件V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2013年4月10日|2013年4月10日|原始取得|全部权利|2014SR088411|
|12|软著登字第0757589号|西安龙飞WM3180数据卡软件V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2014年3月28日|2014年4月2日|原始取得|全部权利|2014SR088345|
|13|软著登字第0695234号|西安龙飞LU1107软件V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2013年5月31日|2013年5月31日|原始取得|全部权利|2014SR025990|
|14|软著登字第0695232号|西安龙飞LH9200软件V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2013年8月31日|2013年9月15日|原始取得|全部权利|2014SR025988|
|15|软著登字第0586515号|西安龙飞网络科技LH9108软件V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2013年2月10日|2013年2月10日|原始取得|全部权利|2013SR080753|
|16|软著登字第0579057号|西安龙飞网络科技LH9108 WEB系统V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2013年2月10日|2013年3月20日|原始取得|全部权利|2013SR073295|
|17|软著登字第0577578号|西安龙飞网络科技MIFI AID软件V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2013年4月10日|2013年4月10日|原始取得|全部权利|2013SR071816|
|18|软著登字第0503757号|西安龙飞网络科技WM100D_IIJ软件V1.0|西安龙飞网络科技有限公司|2012年11月10日|2012年12月4日|原始取得|全部权利|2012SR135721|

6、除上述纳入评估范围的专利、商标和软件著作权外，上海三旗通信科技有限公司声明不拥有其他任何形式权利的商标、专利和软
件著作权。
评估报告书（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估价值）。
无引用。
四、价值类型及定义
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估结果的价值类型为市场价值。
市场价值是指有自愿交易意向的买卖双方，在各自理性行事且不受任何外在压力、胁迫下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2016年 6月 30日。该评估基准日是根据委托方的要求确定的。
本次评估所采用的价格标准是评估基准日时有效的价格标准。
六、评估依据
(一)行为依据
1、委托方与我公司共同签订的《资产评估业务约定书》；
(二)法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、《中华人民共和国企业所得税法》（自 2008年 1月 1日起施行）；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年 11月 5日国
评估报告书务院第 34次常务会议修订通过）；
4、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24号)；
5、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日中华人民共和国日中华人民共和国主席令第四十三号）；
6、《上市公司收购管理办法》(2012年修订)；
7、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）；
8、《上市公司证券发行管理办法》(2006年修订)；
9、《中华人民共和国著作权法》（2010年修订）；
10、《中华人民共和国著作权法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 633号）；
11、《中华人民共和国专利法》（主席令第八号）；
12、《中华人民共和国专利法实施细则》（国务院令第 306号）；
13、《中华人民共和国商标法》（2013年修订）；
14、《中华人民共和国商标法实施条例》（国务院令第 651号修订）。
15、其他有关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1、中华人民共和国财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则－基本准则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。
2、中国资产评估协会制定的《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
评估报告书3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协（2012）248号）；
4、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2007）189号）；
9、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10、中国注册会计师协会发布的会协（2003）18号《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》。
11、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）。
12、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
13、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
14、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》
15、《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217号
16、关于印发《著作权资产评估指导意见》的通知（中评协[2010]215号）
评估报告书17、中评协关于印发《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）
18、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）
（四）产权依据
1、委托方及被评估单位营业执照复印件；
2、被评估单位填报的《资产评估申报清单和申报明细表》；
3、被评估单位提供的设备发票复印件、软件著作权证书复印件、商标注册证复印件、专利证书复印件等产权证明文件；
4、被评估单位提供的产品销售订单复印件；
5、被评估单位提供的车辆行驶证等产权证明文件；
6、与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、购买原始及其它资料等产权证明文件。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》；
2、《企业绩效评价标准值2015》；
3、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4、Wind金融数据终端；
5、评估基准日银行存贷款基准利率；
6、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
7、企业相关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
8、评估人员现场勘查取得的资料和数据；
9、评估人员调查了解及查询的市场价格信息及其他与评估有关的资料；
评估报告书10、委托方及被评估单位提供的有关文字资料、图片、证件、图纸及相关资料；
11、企业提供的盈利预测资料；
12、“阿里巴巴”网、“汽车之家”网询价成果；
13、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的“瑞华专审字[2016]48270007号”标准无保留意见审计报告；
14、Wind资讯平台。
七、评估方法
（一）评估方法的选择过程和依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、评估方法的介绍
（1）市场法：
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。
评估报告书（2）资产基础法：
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产基础法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司净资产的评估值。
（3）收益法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评
估方法。收益法适用于评估成立时间比较长、有比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、且未来收益可以合理地预测的企业。
2、评估方法选取理由
（1）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；
另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用
评估报告书市场法进行评估。
（2）资产基础法适用分析
从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
（3）收益法适用性分析
评估目的判断
本次评估目的是为深圳市索菱实业股份有限公司拟股权收购上
海三旗通信科技有限公司事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一
评估报告书个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。
收益法评估前提满足程度判断
根据对上海三旗通信科技有限公司所处行业、资产结构、盈利水平、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的上海三旗通信科技有限公司整体资产具有以下特征：
A.被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
B.被评估企业发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流
入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
C.被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
企业资产记录及历史财务数据完整性判断
被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，历史财务数据均经合规独立审计，公司前两年一期的营业收入、成本、费用等数据可以取得，可为企业未来经营预测提供参照。
因此，通过对上述分析，本次评估项目适于采用收益法。
经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分
评估报告书别采用资产基础法及收益法进行。
（二）资产基础法的评估方法说明
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、流动资产
本次评估范围内的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产评估时，首先将被评估单位填报的评估申报明细表与相关科目总账、明细账及评估基准日的会计报表进行了核对检查，具体评估方法如下：
（1）对银行存款核对银行对账单，同时向银行进行函证，有未过账项的，对余额调节表进行试算平衡，对于人民币存款，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值，对于外币存款以评估基准日汇率换算成人民币金额确定评估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款等应收款项
在评估过程中评估人员向财务人员了解欠款形成的原因、应收款项的账龄、客户信誉及清欠情况。由于这些应收款项存在一定的回收风险，因此在评估时我们在清查核实的基础上，判断各明细项目可能形成的风险损失。具体来讲我们对应收款项变现价值的确定采用如下方法：以个别认定法为主，账龄分析法为辅，即可单独认定的单独确定其变现价值，不能单独认定的采用账龄分析法估算其变现价值。
（3）存货
存货包括原材料、委托加工物资和产成品。在评估时，原材料、委托加工物资主要依据现行市场买价和发生的合理费用，并分析其损毁灭失、残次冷背等情况，采用重置成本法进行评估。产成品按照基准日的市场价格扣除销售费用、相关税费，并根据产成品属畅销、正
评估报告书常销售、滞销情况决定是否扣除部分净利润或全部净利润来计算评估值。
（4）其他流动资产
企业申报的其他流动资产为未抵扣的增值税进项税额，评估人员通过查阅相关会计凭证，核实其原始发生额、发生时间，以清查核实后的价值作为评估值。
2、长期股权投资
对控股子公司的长期股权投资，采取对被评估单位进行整体评估，评估人员到现场实地核查其资产和负债，采用资产基础法和收益法进行评估。
三旗通信科技（香港）有限公司、西安龙飞网络科技有限公司未来经营状况明朗且上海三旗通信科技有限公司对上述两家子公司持有100%股权，因此在采用收益法评估时，两家子公司的未来收益与上海三旗通信科技有限公司合并，并以合并报表中的数据为基础进行评估。
采用资产基础法只对长期股权投资中的资产和负债进行评估，没有考虑企业长期经营形成的商誉等，即通过对被投资企业进行整体评估，确定股东全部权益数额，再根据投资方应占的份额确定长期股权投资的评估值，对于上海三旗通信科技有限公司位于香港的子公司，本次评估先采用美元为计量货币，待计算出股东全部权益价值后再乘以评估基准日汇率测算出长期股权投资评估值。
3、设备类资产
对设备类资产采用成本法进行评估。设备类资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备类资产评估价
评估报告书值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
4、无形资产
企业申报的无形资产为管理类软件和工具软件，通过与企业的财务人员、研发人员及主管人员沟通及访谈，并通过对收集的资料进行分析，对无形资产的评估方法如下：
（1）管理用软件和工具类软件
纳入此次评估范围内的应用软件共计 10项，主要为 ARM工具软件、跨平台 pc-suite软件、PADS电路板绘图涉及软件、Oracle数据库、思福迪 Logbase运维安全管理系统等，管理用软件和工具类软件以核实后真实、准确的摊余价值作为评估值。
（2）软件著作权
纳入此次评估范围内的软件著作权共计 79项，通过与企业的财务人员、研发人员及主管人员沟通及访谈，并通过对收集的资料进行分析，由于上述无形资产未来产生的贡献现金流难以在产品销售中辨识提取，无法准确界定及预测该类无形资产未来可能产生的现金流，故对该类无形资产采用成本法进行评估。具体公式如下：
评估值＝重置成本－经济性－功能性贬值
其中：著作权重置成本＝软件成本×（1＋软件行业平均成本净利率）
软件成本＝软件开发成本＋软件维护成本
软件开发成本＝软件开发工作量×单位工作量成本
软件开发工作量＝工作量修正因子×社会平均软件生产率参数×软件源程序指令千行数^社会平均规模指数
单位工作量成本＝单位直接成本＋单位间接成本＋单位期
评估报告书间费用
软件维护成本＝软件开发成本×软件维护系数
（3）专利和商标
对于专利和商标，采用收益途径的方法—无形资产分成法（提成法）进行评估。
无形资产分成法（提成法）是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分成法（提成法）认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：其中：Ps—无形资产的评估值；
Ri—第 i年企业的预期销售收入；
n—收益期限；
K—无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期益中的权重(或比率)；
r—无形资产折现率。
5、递延所得税资产
递延所得税资产为公司计提坏账准备、存货跌价以及以前年度累计可弥补亏损所产生的可抵扣暂时性差异而形成。对于递延所得税资产，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生原因、具体内容进行了解分析后，按评估确认的风险损失对递延所得税资产进行评估。
评估报告书6、其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付的与固定资产、无形资产有关的款项，评估人员通过核对相关合同、付款凭证，核实账面金额的准确性，以核实后的账面值确认评估值。
7、负债
负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面值作为其评估值。
（三）收益法的评估方法说明
本次评估所采用的收益法，是指在充分了解企业的内部经营管理情况及企业外部环境的基础上，根据企业前若干年的经营状况、财务状况、市场营销情况，预测企业未来的收益，并据此计算出企业的价值。
1、收益现值法企业股东全部权益价值评估的计算公式
（1）计算公式的确定
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：
①、基本公式：
E=B－D
式中：E——股东全部权益价值
B——被评估单位整体价值
D——有息债务价值
②、测算被评估单位整体价值公式：
评估报告书 B= P+∑Ci
式中：B——被评估单位整体价值
P——被评估单位的经营性资产价值
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值。
③、测算被评估单位的经营性资产价值
n Ri R
P
 n1
(1r) r(1r)n
i1 i
式中：P——被评估单位的经营性资产价值
Ri——被评估单位未来第 i年的预期自由现金流量
r——折现率
n——预测收益年限
（2）应用收益法时的主要参数选取
①待估企业经营性资产价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：
企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
②待估企业整体价值的预期收益的持续时间
根据上海三旗通信科技有限公司目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。
③待估企业整体价值的预期收益的折现率
本次评估折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式
评估报告书为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
E——权益资本价值
D——债务资本价值
A债务成本的求取
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
B权益资本成本的求取
采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
β——被评估单位的风险系数
Rc——企业特殊性风险调整系数
④溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资
评估报告书产价值单独进行评估并记入企业整体价值。
⑤非经营性资产价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照广东中广信资产评估有限公司与深圳市索菱实业股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1、接受深圳市索菱实业股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3、根据委托评估资产特点将评估人员分为往来科目小组及固定资产小组共两个小组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产及负债进行清查和评估。
本阶段的工作时间为 2016年 7月 1日。
评估报告书（二）资产清查阶段
1、资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2、评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3、账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4、评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5、深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
6、进一步向企业高级管理人员了解企业未来整体发展规划、投资计划、拟投入项目等情况；
本阶段的工作时间为 2016年 7月 2日～8月 10日。
评估报告书（三）评定估算阶段
1、各专业组评估人员分别广泛收集与评估对象有关的信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
2、收集企业市场竞争情况等资料；
3、结合企业实际情况，对企业未来发展进行预测；
4、根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
本阶段的工作时间为 2016年 8月 10日~8月 28日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量审核部审核，再根据质量审核部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理审核签发。最后出具正式报告并提交委托方。
本阶段的工作时间为 2016年 8月 29日~9月 7日。
九、评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：假设评估对象能够在充分发达与完善的公开市场条件下交易，在这个公开市场上，自愿买者和自愿卖者地位平
评估报告书等，具有足够的市场信息，能够不受限制或强制的对资产进行竞争性出价。在公开市场上实现的资产交换价值隐含着市场对该资产在现时条件下有效使用的社会认同。
（2）持续使用假设：假设被评估资产正处于使用状态，并合理推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（3）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（4）企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济环境无重大变动；
（5）企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；
（6）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（7）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、关于本次评估对象的假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规的规定；
（2）假设评估对象具有可替代性，指评估作价时，如果能够实现同一或同类用途的资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则采用最低的一种作替代；
（3）假设尚处审核阶段及未进行权属变更的无形资产在正常条件下可顺利取得权利证书或进行权利人登记变更；
评估报告书（4）假设产权持有方提供的财务资料所采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，财务资料无严重失实。
（5）假设评估对象所涉及资产不存在他项权利、连带或有负债等瑕疵
（6）企业目前所处的经营政策环境无发生重大变化；
（7）企业在正常经营条件下持续经营；
（8）企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
（9）企业目前已取得的行政许可资质在正常经营状况下可得到持续，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
（10）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
（11）企业构成经营成本的资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动；
（12）企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；
（13）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
（14）企业合法拥有现行经营资产，并可按评估基准日状况持续使用，不考虑日后产权或资产使用可能存在的变化因素影响企业经营;
（15）被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
评估报告书（16）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致
3、评估限制条件
（一）本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件；
（二）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决策和处置决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的市场价值的估计值而不是交易价格，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）本报告书评估结论使用有效期限自 2016年 6月 30日起一年内有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
（五）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本报告列明的其他报告使用者为本报告书所载明的评估目的而使用，用于其它任何目的
评估报告书均无效；其他任何第三者不当使用或依赖本评估报告及其评估结论所产生的后果不应由评估机构及其评估师承担任何责任。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方和评估机构书面许可，任何单位和个人不得将本评估报告的全部或部分内容向他人提供或公开，但按法律和相关规定提供给评估管理机构或送交国有资产监督管理部门审查时使用的除外。未经委托方同意，我公司不会向其他任何单位和个人提供或公开。
十、评估结论
深圳市索菱实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海三旗通信科技有限公司采用资产基础法评估的市场价值为 24,369.81万元。评估明细表如下：
单位：万元
评估报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,436.27|6,622.87|186.60|2.90|
|2|非流动资产|5,612.68|24,697.74|19,085.06|340.03|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|5,100.64|11,448.85|6,348.21|124.46|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|315.09|352.03|36.94|11.72|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|33.89|12,743.22|12,709.33|37,501.71|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|15.22|5.80|-9.42|-61.89|
|19|其他非流动资产|147.84|147.84|||
|20|资产总计|12,048.95|31,320.61|19,271.66|159.94|
|21|流动负债|6,950.79|6,950.79|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|6,950.79|6,950.79|||
|24|净资产（所有者权益）|5,098.16|24,369.81|19,271.65|378.01|

评估增减值分析：
在评估基准日 2016年 6月 30日持续经营前提下，上海三旗通信科技有限公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产总额为 12,048.95万元，负债总额为 6,950.79万元，净资产为 5,098.16万元；评估后的资产总额为 31,320.61万元，负债总额为 6,950.79万元，净资产为 24,369.81万元，净资产评估增值 19,271.65万元，增值
率378.01%。
评估报告书具体分析如下：
（一）流动资产
流动资产账面值为 64,362,746.78元，评估值为 66,228,687.60元，评估增值 1,865,940.82元，增值率2.90%。增值原因主要为：
存货账面值 20,702,462.96元，评估值 22,568,403.78元，评估增值 1,865,940.82元，增值率 9.01%，增值原因：
1、企业计提存货跌价准备，而评估人员经过勘查核实企业存货均可正常使用、销售，并无质量问题，因此将存货跌价准备评估为零；
2、产成品评估值包括部分市场销售利润，而账面成本不包括，造成增值。
（二）长期股权投资
长期股权投资账面值 51,006,400.00元，评估值 114,488,466.81元，评估增值 63,482,066.81元，增值率124.46%，增值的主要原因是西安龙飞网络科技有限公司账外无形资产纳入评估范围评估有较大的增值，且三旗通信科技（香港）有限公司经营状况良好，净资产增加所致。
（三）设备类资产
设备类资产原值评估减值 1,755,407.16元，减值率24.94%，净值评估增值 369,377.27元，增值率11.72%，增值的原因主要为电子设备更新换代，设备的价格下降，部分电子设备超期服役尚能正常使用，尚有15.00%的成新率。
（四）无形资产
评估报告书无形资产账面值 338,903.81元，评估值 127,432,155.81元，评估增值 127,093,252.00元，增值率37,501.28%，增值原因主要为发明专利、实用新型、外观设计、商标和软件著作权等账外无形资产价值量较大但并未入账，本次评估将账外无形资产纳入评估范围后造成较大的增值。
（五）递延所得税资产
递延所得税资产的评估值为 58,036.92元，评估减值 94,185.86元，减值率61.87%，减值原因主要为存货评估后较账面值要高，并未发生风险损失所致。
评估结论详细情况见评估明细表。
二、收益法评估结果
在评估基准日2016年6月30日，上海三旗通信科技有限公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的合并账面净资产为9,595.44万元，母公司净资产为5,098.16万元。采用收益法评估后上海三旗通信科技有限公司股东全部权益价值为57,260.00万元，较合并净资产评估增值47,664.56万元，增值率496.74%；较母公司净资产评估增值52,161.84万元，增值率1023.15%。
三、差异分析及结果选取
资产基础法评估结果24,369.81万元，收益法评估结果为57,260.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果32,890.19万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑
评估报告书的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的客户资源、核心研发团队、管理团队等因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
收益法评估是对企业盈利能力的估计，评估中考虑了企业团队研发和创新能力、客户资源等因素对企业收益的贡献，更为全面地体现了企业的价值。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，上海三旗通信科技有限公司为轻资产企业，企业经营对账面资产的依赖程度不高。因此，资产基础法的评估结论不能完全体现企业价值，从本次市场主体考虑，资产收购的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。
综合考虑，本次评估最终选取收益法评估结论作为最终的结论，即深圳市索菱实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海三旗通信科技有限公司股东全部权益价值为人民币伍亿柒仟贰佰陆拾万元整（¥572,600,000.00）。
评估报告有限期：本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为有效，使用有效期为自评估基准日 2016年 6月 30日起 1年（2016年 6月 30日至 2017年 6月 29日止）。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任
评估报告书是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
十一、特别事项说明
(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
(二)本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
(三)由委托方和产权持有者提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；
针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方（产权持有者）应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对产权持有者提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评
评估报告书估，对产权持有者提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构及注册资产评估师不承担相关责任。
（五）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（六）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（七）本次评估的测算结果参考了委托方对未来经营发展规划及收益数据的预测。评估人员对委托方提供预测数据合理性的判断是基于行业特征状况得出的，但由于行业的变革、市场波动及潜在因素的影响，评估人员无法保证其未来发展与预测数据之间的差异程度，若未来实际运行状况与预测数据产生较大偏差，评估结果会有较大幅度的误差甚至失效，由此产生的问题评估单位及评估师不承担相关责任。提请报告使用者特别关注该事项的存在。
（八）产权瑕疵事项
1、上海三旗通信科技有限公司发明专利 7项，实用新型专利 6项，外观设计专利 2项。具体情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利权人|专利申请日|专利类型|法律状态|
|1|2014101113204|一种改进的手持设备上的手写多字输入法|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月25日|发明专利|等待实审提案|
|2|2014101115267|一种全新的移动终端界面的显示方法|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月25日|发明专利|等待实审提案|
|3|201410111665X|通过红外距离传感器实现图片和地图自动缩放的方法|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月25日|发明专利|等待实审提案|
|4|2014101134588|一种手机软件快速更新下载的方法|上海三旗通信科技股份有限公司|2014年3月25日|发明专利|等待实审提案|

评估报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|2011101373091|基于嵌入式终端多字库功能的显示方法|上海三旗通信科技股份有限公司|2011年5月26日|发明专利|进入实审|
|6|2010102371239|一种在手机上实现电阻触摸屏两点触摸识别的方法|上海三旗通信科技有限公司|2010年7月27日|发明专利|专利权维持|
|7|2010101564817|一种手机主板性能参数快速校准的方法|上海三旗通信科技有限公司|2010年4月26日|发明专利|专利权维持|
|8|2013206896536|一种支持LTE/WIFI无线接入的行车记录仪|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年11月5日|实用新型|专利权维持|
|9|2015208760120|一种可固定的车载设备|上海三旗通信科技股份有限公司|2015年11月3日|实用新型|专利权维持|
|10|2012204430414|一种带有网口和USB口的便携路由器底座|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年9月3日|实用新型|专利权维持|
|11|2012204430791|全球无障碍交流手机|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年9月3日|实用新型|专利权维持|
|12|2012204436887|一种可直接调试高通模块的3G路由器|上海三旗通信科技股份有限公司|2012年9月3日|实用新型|专利权维持|
|13|2013206642830|一种新型带NFC功能的无线行车记录仪|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年10月28日|实用新型|专利权维持|
|14|2013305261339|汽车后视镜（LTE/3G）|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年11月5日|外观设计|专利权维持|
|15|2013300401713|无线路由器(LH9128)|上海三旗通信科技股份有限公司|2013年2月17日|外观设计|专利权维持|

上述第1至第5项尚未取得专利权证书，部分专利的专利权人“上海三旗通信科技股份有限公司”是本次被评估单位“上海三旗通信科技有限公司”2016年5月25变更为有限公司前的名称。
2、除报告披露纳入评估范围的专利、商标和软件著作权外，上海三旗通信科技有限公司声明不拥有其他任何形式权利的商标、专利和软件著作权。本次评估假设待估企业在正常条件下可顺利取得相关无形资产的权利证书或进行登记权人变更，不考虑所纳入评估范围的专利、商标以及软件著作权的产权瑕疵事项对评估值的影响。
（九）本次评估使用的基准日财务数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2016]48270007号”标准无保留意见审计报告。
（十）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
（十一）本次进行收益法评估测算中，未考虑评估标的募集配套
资金对未来现金流的影响。
评估报告书提请评估报告使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告
载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本资产评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决策和处置决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（二）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（三）按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果使用有效期为 2016年 6月 30日至 2017年 6月 29日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结
评估报告书果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
（四）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产评估主管机关审查使用；资产评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
（五）评估结论仅为本评估目的服务。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为：二〇一六年九月七日。
评估报告书十四、签字盖章
法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：谢广民
（签章）
注册资产评估师：王东升
广东中广信资产评估有限公司
2016年 9月 7日
评估报告书评估报告书备查文件
一、评估明细表
二、评估基准日审计报告
三、委托方与产权持有方营业执照复印件
四、产权证明文件复印件
五、评估委托方承诺函及产权持有方承诺函
六、注册资产评估师承诺函
七、资产评估机构资格证书复印件
八、资产评估机构营业执照复印件
九、评估师资格证书复印件