法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
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法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的法律意见书
天律证字2017第00042号致：安徽四创电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证监会、司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子/上市公司/公司”）与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师喻荣虎、李结华（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加四创电子本次重组工作。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
法律意见书需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。
但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意四创电子在本次交易申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但四创电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料上报并公告。
7、本法律意见书仅供四创电子为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
8、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书中使用的术语与定义具有相同的含义。本所律师在《安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就四创电子本次重大资产重组项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：
法律意见书一、本次发行的批准与授权
（一）四创电子已经取得的批准与授权
1、 2016年 8月 4日，四创电子召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行的发行方案及相关议案，并提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
2、 2016年 8月 25日，四创电子召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的发行方案及相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
（二）相关政府部门的批准、核准
1、2016年 8月 19日，国务院国资委下发《关于安徽四创电子股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]974号），原则同意四创电子本次资产重组及配套融资总体方案。
2、2017年 1月 17日，四创电子获取中国证监会《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77号），核准四创电子非公开发行不超过 4,222,146股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，本次发行已取得了四创电子内部的批准与授权、国务院国资委的批复同意以及中国证监会的核准。
二、本次发行的发行价格、数量及发行对象
（一）本次发行的发行价格、数量
根据四创电子 2016年第二次临时股东大会决议，本次发行以本次重组董事会决议公告日（即 2016年 3月 11日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，最终确定为 61.68元/股。
2016年 4月 11日，四创电子召开的 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以 2015年末总股本 136,702,040股为
法律意见书基数，每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）。2016年 6月 7日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 61.58元/股。
2017年 4月 20日，四创电子召开的 2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司以 2015年末总股本 136,702,040股为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）。2017年 5月 4日，公司实施了上述利润分配方案，因此，四创电子本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 61.48元/股。
本次募集配套资金的总额不超过 26,000.00万元，按照 61.48元/股的发行价格计算，本次募集配套资金部分发行的股份数量不超过 18,248,056股。
（二）本次发行的发行对象
根据四创电子 2016年第二次临时股东大会决议及四创电子与发行对象分别签订的《股份认购合同》、《股份认购合同之补充协议》，本次发行的认购对象为中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）、上海冉钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“冉钰投资”）、上海哥钰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“哥钰投资”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）（作为“中信建投定增财富 9号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 10号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 11号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富 12号定向资产管理计划”的管理人）等 4位投资者。
本次发行的发行对象认购情况如下：
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|序号|认购方|募集配套资金金额（元）|认购股份数量（股）|
|1|中电科投资|36,812,596|598,773|
|2|冉钰投资|73,625,191|1,197,547|
|3|哥钰投资|29,450,076|479,018|

法律意见书
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|4|中信建投|120,112,137|1,953,676|
|合计||260,000,000|4,229,014|

本次交易前，中电科投资为四创电子实际控制人中国电科的下属控股公司，为上市公司的关联方，其余三家认购方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。
本次募集配套资金认购方之间不存在关联关系。
中电科投资为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
冉钰投资为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SM2394。哥钰投资为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，截至截至本法律意见书出具之日已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SM2395。
中信建投资管计划委托人涉及的备案情况如下：“中信建投定增财富 9号定向资产管理计划”的委托人北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SM8039；“中信建投定增财富 10号定向资产管理计划”的委托人信泰人寿保险股份有限公司为依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案；“中信建投定增财富 11号定向资产管理计划”的委托人上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为S84613；“中信建投定增财富 12号定向资产管理计划”的委托人霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不需要向中国证券投资基金业协会
办理私募基金备案。
法律意见书参与本次非公开发行的特定投资者已作出承诺：本次参与认购的资金来源合法、合规，全部系自有资金或合法筹集的资金，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在四创电子或其董事、监事、高级管理人员提供财务资助、担保或者补偿的情形，不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何代持、信托持股的协议安排，亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品参与本次交易的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购情况
2016年 3月 9日，四创电子分别与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资及中信建投签订了《股份认购合同》，2016年 8月 4日，四创电子分别与中电科投资、冉钰投资、哥钰投资及中信建投签订了《股份认购合同之补充协议》，就本次认购，认购股票种类及数量及数量、本次认购的实施等事宜进行了约定。
（二）本次发行的发行过程
2017年 5月 9日，四创电子向中电科投资、冉钰投资、哥钰投资和中信建投发出了缴款通知，通知其于 2017年 5月 10日 17:00前将认购资金划至主承销商指定的收款账户。上述投资者在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 5月 10日出具的会验字[2017]第 1372号《关于安徽四创电子股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》，经审验，截至 2017年 5月 10日止，本次四创电子向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）主承销商中信建投在其中信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774账户内，收到四创电子募集配套资金交易对方缴纳的认购资金合计人民币 260,000,000.00元（大写：贰亿陆仟万元整）。
法律意见书根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 5月 16日出具的会验字[2017]3953号《验资报告》，根据该报告，截至 2017年 5月 15日止，四创电子已向配套募集资金认购对象非公开发行股票 4,229,014股，募集资金总额为人民币 260,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 3,200,000.00元（不含税金额为 3,018,867.92元），四创电子实际募集资金净额为人民币 256,800,000.00元，其中：计入实收资本（股本）人民币 4,229,014.00元，计入资本公积人民币 252,752,118.08元，各投资者全部以货币出资。
四、结论
综上，本所律师认为：
（一）四创电子本次发行已取得必要的批准与授权，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（三）本次发行的发行过程及结果符合相关相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（以下无正文）