闽华兴所(2015)专审字N-013号海欣食品股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的海欣食品股份有限公司（以下简称贵公司）《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司管理层编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作。以对《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003三、鉴证结论
经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司2014年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2014年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：海欣食品股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二○一五年三月二十五日
海欣食品股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将公司截至2014年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号文）核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,770万股，发行价格为每股人民币 29.00元，已收到募集资金人民币 513,300,000.00元，扣除各项发行费用共计 41,500,000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币471,800,000.00元。上述资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具了闽华兴所（2012）验字C-002号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规的规定，公司已在厦门国际银行福州分行、民生银行福州鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州江滨支行（以下统称开户银行）开立募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司于2012年11月5日发布了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》。
2012年11月23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意调整年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目的投资方案，并将8,213.00万元的超募资金追加投资，追加投资的资金以增资方式投向东山腾新；同时审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用4,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月；2013年5月28日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金4,500.00万元全部归还至公司
募集资金专用账户。
2013年5月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币6,100.00万元闲置超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。2014年4月22日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金 6,100.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2013年7月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为3,500.00万元。
2014年1月2日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的议案》，同意公司使用合计不超过人民币7,655.00万元超募资金收购佳福兄弟有限公司持有的嘉兴松村食品有限公司100%股权。截至本报告
期末，公司已按照相关合同约定支付了相关的股权转让款、所得税款和中介机构费用合计6,956.07万元。
2014年3月18日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用2,009.00万元超募资金对全资子公司嘉兴松村食品有限公司进行增资，并在嘉兴松村食品有限公司完成工商变更登记备案手续后执行。
截至2014年3月26日，嘉兴松村食品有限公司的工商变更登记备案手续已经完成。上述2,009.00万元超募资金已划转到公司之全资子公司嘉兴松村食品有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行开立的募集资金专户存储，并签署了《募集资金四方监管协议》。
2014年4月11日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》，同意公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容进行变更，资金缺口82.93万元由超募资金补足。2014年6月，公司已将上述资金缺口82.93万元由超募资金专户划转至“鱼糜及其制品技术研发中心”项目专户。同时审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》，同意公司使用1,000.00万元超募资金在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司。截至本报告期末，就公司拟在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司的相关事项，公司正在与有关方面洽谈中，上述用于设立该全资子公司的1,000.00万元超募资金尚未支付。
2014年4月25日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整闲置募集
资金现金管理方案的议案》，同意公司将使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品的额度由不超过14,000.00万元提高到不超过20,000.00万元，自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起十二个月内有效，该资金在上述有效期内可滚动使用。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为12,300.00万元。
2014年8月5日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000.00万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本报告期末，上述超募资金暂时补充流动资金 6,000.00万元尚未由超募资金专用账户转出。
报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2014年12月31日，公司募集资金使用和结余情况具体如下：
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|项目||金额（元）|
|募集资金净额①||471,800,000.00|
|超募资金永久补充流动资金②|||
|利息③||9,955,397.45|
|保本理财产品投资收益④||4,815,656.45|
|募投项目支付⑤||290,050,025.61|
|手续费⑥||13,808.03|
|暂时补充流动资金⑦|||
|期末募集资金应有余额⑧＝①-②+③+④-⑤-⑥-⑦||196,507,220.26|
|募集资金专项账户期末结余募集资金|结余总额⑨|196,559,220.26|
||其中：厦门国际银行福州分行|21,378,386.96|
||其中：定期存款|21,373,000.00|
||民生银行福州鼓楼支行|23,635,251.20|
||其中：定期存款|628,630.63|
||保本型理财产品|23,000,000.00|
||光大银行福州分行|106,952,636.81|
||其中：定期存款|2,900,000.00|
||保本型理财产品|104,000,000.00|
||招商银行福州江滨支行|35,265,197.88|
||其中：定期存款|3,000,000.00|
||保本型理财产品|31,000,000.00|
||建行嘉兴分行营业部|9,327,747.41|

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|项目|金额（元）|
|期末募集资金应有余额与实际结余募集资金的差额⑧-⑨|-52,000.00|

备注：期末募集资金应有余额与实际结余募集资金的差额52,000.00元，原因为2014年12月29日客户误将货款汇至招商银行福州江滨支行募集资金专项账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司四个募投项目累计投入募集资金29,005.00万元，本年度投入14,802.41万元，结余募集资金连同利息存储于募集资金专户，具体投资情况如下：(单位：万元)
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|募集资金总额|||47,180.00||本年度投入募集资金总额|||14,802.41|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||12,032.23||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||12,032.23||已累计投入募集资金总额|||29,005.00|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||25.50%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目|否|13,887.00|22,100.00|6,537.10|19,173.01|86.76%|2014年4月25日|-631.04|否|否|
|营销网络建设项目|否|3,622.40|3,622.40||1,398.45|38.61%|2015年06月30日||不适用|否|
|鱼糜及其制品技术研发中心项目|是|2,285.30|2,368.23|216.89|385.12|16.26%|2015年06月30日||不适用|是|
|承诺投资项目小计||19,794.70|28,090.63|6,753.99|20,956.58|||-631.04|||
|超募资金投向|||||||||||
|嘉兴松村收购及扩产技改项目|是||9,664.00|8,048.42|8,048.42|83.28%|2014年9月1日|1,286.75|是|否|
|超募资金投向小计|||9,664.00|8,048.42|8,048.42|||1,286.75|||
|合计||19,794.70|37,754.63|14,802.41|29,005.00|||655.71|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|募投项目 “新建年产 3 万吨速冻鱼糜制品和速冻肉制品项目”已于2014 年 4 月取得《全国工业产品生产许可证》（QS350011010941），并开始运营生产。募投项目的投产，将有效解决公司历年旺季产能瓶颈问题，对未来经营业绩增长起到一定的推动作用。但由于正式投产不久，尚未充分发挥产能，使得生产成本和相关费用较大，造成盈利能力未达到预期，随着产能不断释放，销量不断提高，将能实现该项目的预期经济效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|“鱼糜及其制品技术研发中心”项目原规划建设五大研发平台，具体包括食品检测平台，鱼糜及其制品开发平台，鱼糜产品循环经济研究平台，保鲜技术、食品冷藏和冷链技术平台，以及食品工程和生物技术的开发与运用平台等，规划用房面积734平方米，主要投资内容包括房屋二次装修、购买仪器设备和其他费用。本项目计划总投资2,285.30万元，其中项目建设投资2,085.30万元，铺底流动资金 200.00 万元。现为了应对同质低价的行业竞争，公司计划大力发展高端产品、休闲产品以及电商产品的研发和生产，因此变更“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目的建设内容，规划建设产品研发平台、食品安全检测平台、中试平台等三大研发平台，变更后的投资总金额为 2,368.23 万元，项目建设期为1年。变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目规划投资2,200万元，使用变更前该||||||||||

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||募投项目剩余的募集资金继续投入，不足部分82.93万元使用超募资金投入。该事项经2014年3月18日召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议通过。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||公司IPO超募集资金27,385.30万元，经2012年11月23日第三届董事会第十二次会议同意，将其中4,500.00万元用于补充流动资金，将其中8,213.00万元用于年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目的追加投资，该事项已于2012年11月24日在《证券时报》及巨潮资讯网公告。2013年5月28日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金 4,500.00 万元全部归还至公司募集资金专用账户，该事项于2013年5月29日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。经2013年5月29日召开的第三届董事会第十九次会议同意，公司将闲置募集资金6,100.00万元用于暂时补充流动资金，该事项于2013年5月30日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。2014年4月22日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金 6,100.00 万元全部归还至公司募集资金专用账户，该事项于2014年4月23日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。经2013年7月26日召开的第三届董事会第二十次会议同意，公司使用合计不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，该事项于2013年7月29日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为3,500.00万元。经2014年1月2日召开的第三届董事会第二十三次会议同意，公司使用合计不超过人民币7,655.00万元超募资金收购佳福兄弟有限公司持有的嘉兴松村食品有限公司100%股权，该事项于2014年1月3 日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至本报告期末，公司已按照相关合同约定支付了相关的股权转让款、所得税款和中介机构费用合计 6,956.07万元。经2014年3月18日召开的第三届董事会第二十四次会议同意，公司使用2,009.00万元超募资金对全资子公司嘉兴松村食品有限公司进行增资，并在嘉兴松村食品有限公司完成工商变更登记备案手续后执行，该事项于2014年3月20日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至2014年3月26日，嘉兴松村食品有限公司的工商变更登记备案手续已经完成。上述 2,009.00 万元超募资金已划转到公司之全资子公司嘉兴松村食品有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行开立的募集资金专户存储，并签署了《募集资金四方监管协议》，该事项于2014年5月20日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。经2014年4月11日召开的2013年度股东大会同意，公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容进行变更，资金缺口82.93万元由超募资金补足，该事项于2014年3月20日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。2014年6月，公司已将上述资金缺口82.93万元由超募资金专户划转至“鱼糜及其制品技术研发中心”项目专户。同时股东大会还同意，公司使用 1,000.00 万元超募资金在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司，该事项于2014年3月20日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至本报告期末，就公司拟在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司的相关事项，公司正在与有关方面洽谈中，上述用于设立该全资子公司的1,000.00万元超募资金尚未支付。经2014 年4月25日召开的第三届董事会第二十五次会议同意，公司将使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品的额度由不超过14,000.00万元提高到不超过20,000.00万元，自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起十二个月内有效，该资金在上述有效期内可滚动使用，该事项于2014年4月26日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为12,300.00万元。经2014年8月5日召开的第四届董事会第一次会议同意，公司使用6,000.00万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该事项于2014年8月7日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至本报告期末，上述超募资金暂时补充流动资金 6,000.00 万元尚未由超募资金专用账户转出。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||经2012年12月20日公司第三届董事会第十三次会议同意，公司以38,189,249.17元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。预先投入资金业经福建华兴会计师事务所有限公司鉴证，并出具了闽华兴所（2012）专审字 C-049 号《鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构针对上述事项均发表了同意意见。该事项已于2012年12月21日在《证券时报》及巨潮资讯网公告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||经2012年11月23日召开的第三届董事会第十二次会议同意，公司将闲置募集资金4,500.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后6个月，该事项于2012年11月24日在《证券时报》和巨潮资讯网公告，公司已于2013年5月28日归还至募集资金专用账户。经2013年5月29日召开的第三届董事会第十九次会议同意，公司将闲置募集资金6,100.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后12个月，该事项于2013年5月30日在《证券时报》和巨潮资讯网公告，公司已于2014年4月22日归还至募集资金专用账户。|

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||经2014年8月5日召开的第四届董事会第一次会议同意，公司将闲置募集资金6,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过后12个月。该事项于2014年8月7日在《证券时报》和巨潮资讯网公告。截至本报告期末，上述超募资金暂时补充流动资金 6,000.00 万元尚未由超募资金专用账户转出。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户。2013年7月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为3,500.00万元。2014 年4月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理方案的议案》，同意公司将使用闲置募集资金购买安全性高、 流动性好的保本型商业银行理财产品的额度由不超过14,000.00万元提高到不超过20,000.00万元，自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起十二个月内有效，该资金在上述有效期内可滚动使用。截至本报告期末，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为12,300.00万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|由于公司募投项目--营销网络建设分布在母、子公司合计10家公司投入，分布范围大，涉及区域广，鉴于募集资金账户开立在母公司名下，子公司在使用营销网络建设项目资金时必须根据内部控制制度审批，审核流程时间长，为避免公司实时支付无法监管的情况发生，针对营销网络建设项目募集资金使用公司采取先由自有资金垫付，待审核后次月从募集资金账户汇总支付的方式。2013年11月开始从募集资金专户直接支付。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|鱼糜及其|鱼糜及其制|||||||||
|||||||2015年06||||
|制品技术|品技术研发|2,368.23|216.89|385.12|16.26%||||是|
|||||||月30日||||
|研发中心|中心|||||||||
|合计||2,368.23|216.89|385.12||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||||||||||
||||“鱼糜及其制品技术研发中心”项目原规划建设五大研发平台，具体包括食品检测|||||||
||||平台，鱼糜及其制品开发平台，鱼糜产品循环经济研究平台，保鲜技术、食品冷藏|||||||
||||和冷链技术平台，以及食品工程和生物技术的开发与运用平台等，规划用房面积734|||||||
||||平方米，主要投资内容包括房屋二次装修、购买仪器设备和其他费用。本项目计划|||||||
||||总投资2,285.30万元，其中项目建设投资2,085.30万元，铺底流动资金200.00万|||||||
||||元。公司根据行业实际状况，公司计划大力发展高端产品、休闲产品以及电商产品|||||||
||||的研发和生产，因此变更“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目的建设内容，规|||||||
||||划建设产品研发平台、食品安全检测平台、中试平台等三大研发平台，变更后的投|||||||
||||资总金额为2,368.23万元，项目建设期为1年。变更后的“鱼糜及其制品技术研发|||||||
||||中心”项目规划投资2,200万元，使用变更前该募投项目剩余的募集资金继续投入，|||||||
||||不足部分82.93万元使用超募资金投入。该事项经2014年3月18日召开的第三届|||||||
||||董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议通过。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况|||不适用|||||||

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|和原因(分具体项目)||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||
||不适用|

五、募集资金的使用及披露
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
海欣食品股份有限公董事会二〇一五年三月二十五日