江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于大亚圣象家居股份有限公司
2016年和2017年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
苏同律证字2018第[159]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于大亚圣象家居股份有限公司 2016年和 2017年
限制性股票激励计划之回购注销部分限制
性股票的法律意见书
苏同律证字2018第[159]号致：大亚圣象家居股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“大亚圣象”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件、《大亚圣象家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大亚科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》和《大亚圣象家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下统称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2016年和 2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次回购注销所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书购注销之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：第二部分正文
一、2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销2016年限制性股票”）
（一）本次回购注销2016年限制性股票的批准与授权
1、2016年 6月 28日，公司召开了第六届董事会 2016年第四次临时会议，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年7月15日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司本次股权激励计划有关事项，包括但不限于在出现股权激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书3、2018年11月12日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销2016年限制性股票事项发表了独立意见。
4、2018年11月12日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次回购注销 2016年限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销2016年限制性股票的数量及价格
根据《关于回购注销部分 2016年限制性股票的公告》和《激励计划》的相关规定，由于限制性股票激励对象姜颖离职，已不再具备激励资格，公司董事会同意以 6.80元/股的价格回购并注销激励对象姜颖已获授但尚未解锁的全部 3万股限制性股票。
（三）2016年回购注销限制性股票的资金来源
根据《关于回购注销部分 2016年限制性股票的公告》，本次回购注销 2016年限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销 2016年限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销2017年限制性股票”）
（一）本次回购注销2017年限制性股票的批准与授权
1、2017年 6月 16日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年 7月 3日，公司召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司本次股权激励计划有关事项，包括但不限于在出现股权激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
3、2018年11月12日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销2017年限制性股票事项发表了独立意见。
4、2018年11月12日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次回购注销 2017年限制性股票已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销2017年限制性股票的数量及价格
根据《关于回购注销部分 2017年限制性股票的公告》和《激励计划》的相关规定，由于限制性股票激励对象中姜颖、张涛、张民、熊小兵4人离职，已不再具备激励资格，公司董事会同意以11.44元/股的价格回购并注销激励对象姜颖、张涛、张民、熊小兵4人已获授但尚未解锁的全部28.05万股限制性股票。
（三）本次回购注销2017年限制性股票的资金来源
根据《关于回购注销部分 2017年限制性股票的公告》，本次回购注销 2017
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书年限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销 2017年限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜，且公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司 2016年和 2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王凡 杨亮
蒋成
2018年11月12日
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