国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对视觉中国截止2016年12月31日（以下简称“截止日”）募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2014年 8月 25日召开的第七届董事会第二十七次会议和 2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议和 2015年 1月 29日召开的 2015年第一次临时股东大会、2015年 5月 5日召开的第七届董事会第三十四次会议通过的发行人民币普通股股票决议。公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于 2015年 7月 8日完成验资，上市首日为2015年7月27日，发行数量30,590,700股，发行价格18.96元/股，募集资金总额为 579,999,672元，募集资金净额为 564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。
2015年，公司将部分募集资金1亿元用于对艾特凡斯增资，1亿元用于对远东文化增资；2016年，将部分募集资金 2亿元用于支付收购联景国际有限公司100%股权的部分交易对价。截止 2016年 12月 31日，公司可使用的募集资金余额约1.64亿元。
公司2016年度使用募集资金286,715,916.53元，已累计投入募集资金总额使用371,380,508.67元。截至2016年12月31日，募集资金余额为99,384,984.78
元，其中利息收入6,653,175.02元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储。
截止 2016年 12月 31日，公司董事会共审议通过了七个募集资金专项账户的设立。开户主体不同，公司、国元证券股份有限公司分别与下表中所列银行、开户主体签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。报告
期内，公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
截至本核查意见出具日，募集资金存放专户情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账户||户名||开户行||账号||用途|
|募集资金账户一||视觉（中国）文化发展股份有限公司||中国民生银行北京分行广安门支行||694703850||补充流动资金||
|募集资金账户二||视觉（中国）文化发展股份有限公司||上海银行浦西支行||31573603002635088||补充流动资金||
|募集资金账户三||深圳艾特凡斯智能科技有限公司||江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行||86001011012010000016856||注资||
|募集资金账户四||北京汉华易美图片有限公司||中信银行股份有限公司北京世纪城支行||8110701013200175159||补充流动资金||
|募集资金账户五||常州远东文化产业有限公司||上海银行股份有限公司||315736-13002708484||支付部分交易对价||
|募集资金账户六||视觉（中国）文化发展股份有限公司||中信银行股份有限公司北京世纪城支行||8110701013500266172||补充流动资金||
|募集资金账户七||江苏视觉娱乐新科技有限公司||上海银行股份有限公司常州分行||03002909293||注资||

（二）募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并
严格执行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所主板上市公司规范运作指引（2015）》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，于 2015年 8月 7日公司、保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部、上海银行股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用。
于 2015年 10月 28日，公司、全资子公司（深圳艾特凡斯智能科技有限公司、北京汉华易美图片有限公司、常州远东文化产业有限）、保荐机构国元证券股份有限公司分别与江苏江南农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海银行股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、中信银行股份有限公司北京世纪城支行账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用；上海银行股份有限公司用于公司支付部分交易对价项目的存储和使用。
于 2015年 12月 23日，公司、保荐机构国元证券股份有限公司与中信银行股份有限公司北京世纪城支行签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用。
于2016年7月15日，公司、江苏视觉娱乐新科技有限公司、保荐机构国元证券股份有限公司与上海银行股份有限公司常州分行签订《募集资金四方监管协议》，该募集资金账户用于全资子公司江苏视觉娱乐新科技有限公司的注资。
公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元或该募集资金净额10%的，银行应当及时以传真方式通知公司和国元证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对2016年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众环专字(2017)080127号《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，视觉中国公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
八、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对视觉中国募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
九、保荐人核查意见
经核查，视觉中国严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12月31日，视觉中国募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国元证券对视觉中国 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐代表人：罗欣、于晓丹国元证券股份有限公司2017年4月27日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||56,411.23|||本年度投入募集资||28,671.59||||
|募集资金总额||||||||||||
|||||||金总额||||||
||||10,000|||||37,138.05||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||10,000|||已累计投入募集资||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|||||||金总额||||||
||||17.73%|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末累计|截至期末投资进度||项目达到预定可|本年度实|是否达到|项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募资金投|更项目（含|承诺投资|资总额（1）|入金额|投入金额(2)|（%）(3)＝(2)/(1)||使用状态日期|现的效益|预计效益|发生重大变化|
|向|部分变更）|总额||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
||是|56,411.23|46,411.23|25,471.55|27,138.01|58.47%||||不适用|否|
|1.补充流动资金||||||||||||
|2.向全资子公司常州远东文|是||10,000.00|3,200.04|10,000.05|100.00%|2015/10/22||2,589.91|是|否|
|化产业有限公司增资，用于||||||||||||
|支付收购亿迅集团 73%股||||||||||||
|权”的部分交易对价||||||||||||
|承诺投资项目小计||56,411.23|56,411.23|28,671.59|37,138.05||||2,589.91|||
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-||-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-||-|-|-|
|超募资金投向小计||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|56,411.23|56,411.23|28,671.59|37,138.05|2,589.91|-|-|
|未达到计划进度或预计收益|不适用||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|||||||||
|项目可行性发生重大变化的|无||||||||
|情况说明|||||||||
|超募资金的金额、用途及使|不适用||||||||
|用进展情况|||||||||
|募集资金投资项目实施地点|不适用||||||||
|变更情况|||||||||
|募集资金投资项目实施方式|不适用||||||||
|调整情况|||||||||
|募集资金投资项目先期投入|不适用||||||||
|及置换情况|||||||||
||于 2015 年 12 月 8 日公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2016 年10月8日，上述用于为公司暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金，已全部归还至公司募集资金专用账户，该次暂时补充流动资金使用期限未超过12个月。于 2016 年 10 月 14 日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10,000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流|||||||||
|动资金情况|||||||||
|项目实施出现募集资金结余|不适用||||||||
|的金额及原因|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及|尚未使用的募集资金9,938.50万元，其中78.84万元存放于公司募集资金专项账户、9,859.66万元系通知存款。||||||||
|去向|||||||||
|募集资金使用及披露中存在|无||||||||
|的问题或其他情况|||||||||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至期末|||||
|||变更后项||||||||
||||本年度实|截至期末实|投资进度|项目达到预定|||变更后的项目|
|||目拟投入|||||本年度实现|是否达到||
|变更后的项目|对应的原承诺项目||际投入金|际累计投入|（ % ）|可使用状态日|||可行性是否发|
|||募集资金|||||的效益|预计效益||
||||额|金额(2)|(3)=(2)/|期|||生重大变化|
|||总额（1）||||||||
||||||(1)|||||
|1.向全资子公司常州远东文|补充流动资金|10,000.00|3,200.04|10,000.05|100.00%|2015/10/22|2,589.91|是|否|
|化产业有限公司增资，用于支||||||||||
|付收购亿迅集团73%股权”的||||||||||
|部分交易对价||||||||||
|||10,000.00|3,200.04|10,000.05|||2,589.91||-|
|合计||||||||||
||向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支付“收购亿迅集团73%股权”的部分交易对价：于 2015年6月26日，公司召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议以及 2015年9月25日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）收购亿迅资产组 73%股权，交易对价为人民币1.8821 亿元或等值外币，分三次付款。详见 2015年6月29日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的公告》及2015年9月9日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的补充公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。于2015年9月29日，公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》，将募集资金中 100,000,000 元用于向全资子公司远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组 73%股权”的部分交易对价。独立董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了意见。|||||||||
|变更原因、决策程序及信息披||||||||||
|露情况说明（分具体项目）||||||||||

|||
|-|-|
||无|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
||无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。