海通证券股份有限公司关于
上海世茂股份有限公司 2015年度非公开发行股票
之保荐总结报告书
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|保荐机构名称|海通证券股份有限公司|
|保荐机构编号|Z22531000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称：|海通证券股份有限公司|
|法定代表人：|周杰|
|住所：|上海市广东路689 号|
|邮政编码：|200001|
|联系电话：|021-23219000|
|传真：|021-63411627|
|联系人：|胡瑶、王莉|

三、发行人基本情况
中文名称：上海世茂股份有限公司
外文名称：Shanghai Shimao Co.,Ltd
成立日期：1992年7月1日
上市日期：1994年2月4日
股本总额：191,386.1358万元
法定代表人：刘赛飞
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：世茂股份
股票代码：600823
注册地址：上海市黄浦区南京西路 268号
办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心 43F
邮政编码：200120
联系电话：86-21-20203388
传真号码：86-21-20203399
公司网站：www.shimaoco.com
电子信箱：600823@shimaoco.com
经营范围：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、本次发行情况概述
2015年 9月 18日，世茂股份本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2015年 11月 3日，中国证监会下发《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2481号），核准世茂股份本次非公开发行。
本次非公开发行募集资金总额为人民币1,499,999,991.39元，扣除承销保荐费
用 15,800,000.00元以及公司自行支付的法律服务费用及验资费用人民币1,080,000.00元后，募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。
五、保荐工作概述
海通证券作为世茂股份本次发行的保荐机构，指定胡瑶、王莉为保荐代表人。
保荐工作期间，海通证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。
（一）尽职推荐阶段
海通证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对世茂股份基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上海交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成世茂股份非公开发行股票并上市的工作。
（二）持续督导阶段
海通证券在持续督导阶段进行了以下工作：
1、督导世茂股份规范运作，有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度；
2、督导世茂股份有效执行善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件；防止大股东、其他关联方违规占用公司资源；
4、持续关注并核查世茂股份募集资金的专户存储事项，事前审阅募集资金运用相关文件，确认募集资金按相关规定使用；
5、督导世茂股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
6、督导世茂股份及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
7、定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要的核查；
8、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。除现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件等方式进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在2015年度完成的非公开发行中，公司实际控制人许荣茂先生曾承诺促成世茂房地产严格遵守避免同业竞争的安排并承诺：经世茂股份及世茂房地产双方内部决策程序通过，并经相关政府部门许可及核准的前提下，世茂股份有权通过包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购世茂房地产及其下属企业持有的前海世茂发展（深圳）有限公司、杭州世茂瑞盈置业有限公司以及南昌水城投资股份有限公司股权，收购比例不低于世茂房地产及其下属企业所持该三个商业地产项目公司股权的51%。
2015年度非公开发行股票完成后，保荐机构敦促发行人实际控制人履行上述承诺。2016年，公司筹划非公开发行股票事项，拟收购世茂房地产及其下属企业持有上述三公司的股权。因中国证监会认为公司存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情，故对公司非公开发行股票的申请作出不予核准的决定。
在非公开发行股票收购上述三公司股权未能够顺利进行后，保荐机构督促世茂股份及其控股股东通过其他方式收购上述三公司股权，以严格遵守避免同业竞
争的安排。公司后续以使用现金的方式收购前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权、杭州世茂瑞盈置业有限公司100%股权以及南昌水城投资股份有限公司100%股权，并于2016年12月完成了上述三公司股权转让的工商变更登记手续。
除上述事项外，保荐机构在履行保荐职责期间，世茂股份未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
世茂股份在保荐机构的工作过程中提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构和其他中介机构提供本次发行所需的文件、资料和相关信息。发行人向保荐机构保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；积极配合保荐机构的尽职调查工作。
持续督导阶段，世茂股份就重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通；能够配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，并为保荐工作提供必要的便利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审阅及事后申阅相结合的方式，督导发行人履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保
荐结构认为，持续督导期间发行人的信息披露文件符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
世茂股份对于募集资金的存放、管理和使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关要求进行，不存在违反上述规定的情况。世茂股份在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好。
十一、中国证监会和交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海世茂股份有限公司2015年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡瑶 王莉
保荐机构法定代表人：
周杰
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日