股票简称：金贵银业 股票代码：002716.SZ郴州市金贵银业股份有限公司
（住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1号）
公开发行 2014年公司债券募集说明书摘要
保荐人、主承销商、债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司
（住所：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼）
签署日期： 年月 日
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金贵银业”）总发行规模不超过 7亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1029号文核准。
经东方金诚综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级；发行人最近一期末（2014年9月30日）的所有者权益合计为183,654.60万元（合并报表口径），其中归属于母公司的所有者权益合计为 183,654.60万元，发行人合并报表口径资产负债率为62.84%，母公司资产负债率63.10%；本期债券上市前，发行人 2011年至 2013年实现的年均可分配利润为 17,215.47万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通，本期债券具体上市时间另行公告。公司已于2014年10月25日披露了2014年三季度报告，2014年三季度报告披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。此外，若发行人在债券存续期内两年连续亏损，可能会出现发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要出售的本期债券，或者由于发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。
四、经东方金诚综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定。但因本期公司债券的期限较长，在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的重要影响。发行人经营业绩对有色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成本、存货价值及产成品销售价格。因此，发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动的风险。
报告期发行人收入和利润主要来源于白银，发行人致力于打造白银清洁冶炼产业链，已成功向白银冶炼的上游产业链延伸，目前发行人铅冶炼生产线产能 10万吨，白银产能200吨，若公司IPO募集投资项目实施后白银产能将达到 608.94吨。报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。若白银、电铅等有色金属价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利造成重大不利影响。
七、目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的扩张，公司―10万吨铅富氧底吹项目‖的投产，对铅精矿的需求量将进一步增加，公司
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。
八、报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着―10万吨铅富氧底吹项目‖的逐渐投产，公司存货余额逐年上升。截至2014年6月30日，公司存货账面价值 237,954.46万元，占总资产的50.83%。2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，公司所计提存货跌价准备余额分别为 948.54万元、1,498.67万元、2,281.17万元、1,677.24万元。虽然公司能够通过符合国际惯例的点价交易有效规避部分白银存货的价格波动风险，若银、铅价格出现大幅、快速下跌，公司存在可能需要计提大额存货跌价准备的风险。
九、本次发行债券的总规模为 7亿元。本次发行债券的总规模占发行人截至 2014年6月末净资产37.85%、总负债24.72%、总资产14.95%，本期债券规模较大，发行人未来偿付本次发行债券的本息存在一定的风险。
十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
十一、发行人经营性现金流量净额波动较大。2011年度、2012年度、2013年度、 2014年 1-6月，发行人合并口径的经营活动现金流量净额分别为-13,855.24万元、-19,318.69万元、29,562.34万元和4,190.15万元。经营性现金流量净额不稳定可能影响本期债券本息的按期偿付。
十二、发行人净利润逐年下滑。2011年度、2012年度、2013年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 18,693.27万元、16,973.36万元、15,979.77万元，若净利润继续下滑，发行人的偿债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿付。
十三、发行人资产负债率较高。2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为71.39%、72.76%、69.81%和60.49%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平，虽然发行人 2014年一季度通过首次公开发行股票融资使期末的资产负债率有所降低，但本次公司债券发行后，发行人合并报表口径的资产负债率仍在60%以上。较高的资产负债率将降低发行人后续债务融资能力，增加发行
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要人融资成本，并影响本期债券的偿付能力。
十四、发行人的主要原材料价格波动幅度较大，且价格在报告期内总体处于下降趋势。发行人产品的主要原材料为铅精矿，受白银、电铅价格下降影响，报告期内铅精矿的价格呈下降趋势，2011年、2012年、2013年、2014年6月，铅精矿含银的平均采购价格分别为 6,501.36元/千克、5,219.35元/千克、3,503.61元/千克、3,272.18元/千克。
因原材料价格下降时产成品价格也同时下降，原材料价格不断下降会降低非点价方式销售的产成品的毛利率，并可能导致存货减值，影响发行人的盈利能力和资产质量，进而影响本期债券的偿付能力。
十五、存货周转率逐年下降。因发行人的生产经营规模扩张速度较快，且生产和加工链条不断延伸拓展，发行人的存货备货量增加速度较快，导致存货周转率逐年下降， 2011年末、2012年末、2013年末，发行人的存货周转率分别为2.14、1.96、1.48。存货周转率下降，可能降低发行人的盈利能力，并使存货面临较大的减值风险，降低发行人对本期债券的偿付能力。
十六、存货质押风险。报告期内，发行人有较多存货用于质押短期借款，截至 2014年6月30日，用于质押借款的存货金额为94,745.00万元，占存货余额的比例为39.54%。
若公司短期偿债能力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强行变现，给公司生产经营活动带来一定的风险。
十七、在建工程大幅增加，会导致在转固之后固定资产折旧额大幅增加。2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末，发行人的在建工程余额分别为507.24万元、 1,241.91万元、2,921.45万元、7,978.39万元。在建工程大幅增加会导致在转固之后固定资产折旧额大幅增加，降低发行人盈利能力，并降低发行人对本次债券的偿付能力。
十八、在本期债券的存续期内，东方金诚将在金贵银业年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。东方金诚将密切关注金贵银业的经营管理状况及相关信息，如发现金贵银业出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整金贵银业主体及债券信用等级。如金贵银业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至金贵银业提供相关资料。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过东方金诚网站
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（ http://www.goldencredit.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深交所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十九、本公司 2014年三季度报告已于 2014年 10月 25日公告，根据本公司 2014年9月末的财务状况及2014年1-9月的经营业绩，本次公司债券仍符合发行条件。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目录
释义 .......................................................................................................................... 9第一节发行概况 ..................................................................................................... 12一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 12二、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 17三、认购人承诺 ............................................................................................................. 20四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 21第二节风险因素 ..................................................................................................... 22一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 22二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 24第三节发行人的资信情况 ...................................................................................... 32一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 32二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 32三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 34第四节发行人基本情况 .......................................................................................... 36一、发行人概况 ............................................................................................................. 36二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................... 37三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................................................. 38四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 39五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 42六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ......................................... 43七、发行人业务介绍 ..................................................................................................... 50第五节财务会计信息 .............................................................................................. 58一、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 58二、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ..................................................... 60第六节募集资金运用 .............................................................................................. 61一、公司债券募集资金数额 ......................................................................................... 61二、募集资金运用计划 ................................................................................................. 61
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................. 62第七节备查文件 ..................................................................................................... 64
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
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|一、一般简称|||
|本公司、公司、股份公司、发行人、发行主体、金贵银业|指|郴州市金贵银业股份有限公司|
|金贵有限|指|郴州市金贵银业有限公司|
|贵龙公司|指|郴州市贵龙再生资源回收有限公司，系发行人的全资子公司|
|金贵国际|指|金贵银业国际贸易（香港）有限公司，系发行人的全资子公司|
|金贵贸易|指|郴州市金贵贸易有限责任公司，系发行人的全资子公司|
|本次债券|指|经 2014年4月25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和 2014年5月15日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准，公司2014年拟公开发行的票面总额不超过7亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券|
|本次发行|指|本次债券的发行|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《郴州市金贵银业股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《郴州市金贵银业股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要》|
|保荐人、保荐机构、主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|律师、发行人律师|指|湖南启元律师事务所或其律师|
|申报会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》（2005年修订）|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》（2005年修订）|
|报告期、最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-6月|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|公司章程|指|郴州市金贵银业股份有限公司章程|
|三会|指|股东大会、董事会、监事会|
|IPO|指|首次公开发行股票并上市|
|国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|东方金诚|指|东方金诚国际信用评估有限公司|
|保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人|指|国泰君安证券|
|承销团|指|由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议》|
|《持有人会议规则》|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》|
|簿记建档|指|由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意愿的程序|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|二、专业术语|||
|10万吨铅富氧底吹项目|指|100kt/a铅冶炼暨一步炼铅工程|
|阳极泥|指|在铅锌铜电解冶炼过程中，附着于残阳极表面或沉淀在电解槽底的不溶性泥状物，其中富集了贵金属、稀有金属和其他有价金属，是公司提炼白银等有价金属的主要原材料|
|银精矿|指|有色金属工业生产过程中的中间产品。银精矿质量标准尚未颁布，目前按原中国有色金属工业总公司(1988)中色财字第 0596 号文：暂定银大于 3,000g/t的精矿为银精矿，含银1,000-3,000 g/t的铜、铅精矿为银铜、银铅混合精矿|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|粗银|指|含银量为30%-99.9%的矿银、冶炼初级银产品以及回收银|
|电解铅|指|用电解方法加工粗铅生产的精铅|
|铅精矿|指|经选矿后，金属铅成分达到45%以上的精矿|
|粗铅|指|不符合国家商品铅标准、含有一定数量杂质的金属铅|
|SMM|指|上海有色金属网，该网站是有色金属行业门户网站|
|点价交易模式|指|指公司以某批原材料所化验的银含量作为生产成本折算基础，加上加工费和利润，在购进原材料时综合确认点价销售的价格|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司
英文名称：Chenzhou City Jingui Silver Industry Co., Ltd.
注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
法定代表人：曹永贵
电话：0735-2659881
传真：0735-2659891
电子信箱：jinguizq@jingui-silver.com
成立日期：2004年11月8日
总股本金额：228,768,462元
企业法人营业执照注册号：431000000003619
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金贵银业
股票代码：002716
国际互联网网址：http://www.jingui-silver.com
信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
（二）核准情况及核准规模
1、经 2014年 4月 25日召开的公司第二届董事会第十六次会议和 2014年 5月 15日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司2014年拟公开发行的票面总额不超过7亿元人民币（含7亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。
2、经中国证监会于2014年10月9日签发的―证监许可【2014】1029号‖文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：郴州市金贵银业股份有限公司。
2、债券名称：郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券（简称“14金贵债”）。
3、发行总额：本期债券发行规模为人民币7亿元。
4、发行方式：本次公司债券将一次性发行。
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见发行公告“四、网下发行”中的“（六）配售”。
本期债券网上、网下预设的发行数量分别2,000万元和68,000万元，占本期公司债券发行规模的比例分别为2.86%和97.14%。发行人和保荐人（主承销商）将在2014年11月3日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要5、债券票面金额：本次债券票面金额为 100元。
6、债券期限：本期公司债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券利率及其确定方式：
本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。
8、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要10、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
11、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
12、起息日：本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年11月3日。
13、付息日：本次债券的付息日期为 2015年至 2019年每年的 11月 3日；若投资者行使回售选择权，则本次债券的付息日期为 2015年至 2017年每年的 11月 3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
14、到期日：本期债券的到期日为2019年11月3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年11月3日。
15、兑付日：本次债券的兑付日期为2019年11月3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
16、计息期限：本次债券的计息期限为 2014年11月3日至2019年11月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014年 11月 3日至 2017年 11月2日。
本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。
17、发行价格：本次债券按面值平价发行。
18、发行对象：本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。
网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要买者除外）。
网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
19、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
20、担保情况：本次公司债券将采用无担保形式发行。
21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
22、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。
23、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人。
24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。公司已于2014年10月25日披露了2014年三季度报告，2014年三季度报告披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。此外，若发行人在债券存续期内两年连续亏损，可能会出现发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要27、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.2%，主要包括承销和保荐费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
28、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
30、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（四）本次发行相关日期
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年10月30日。
发行首日：2014年11月3日。
预计发行期限：2014年11月3日至2014年11月5日，共3个工作日。
网上申购日：2014年11月3日。
网下发行期限：2014年11月3日至2014年11月5日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：郴州市金贵银业股份有限公司
法定代表人：曹永贵
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
联系人：何静波、孟建怡
电话：0735-2659881
传真：0735-2659891
（二）保荐人、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
法定代表人：万建华
办公地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼
项目主办人：王志波、周铸拉娃
项目经办人员：宁可清、冯羽、林嵘
电话：0755-23976666
传真：0755-23970770
（三）分销商：
名称：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层
法定代表人：宫少林
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1500号东方大厦3层
联系人：柯倩
电话：021-20398520
传真：021-68407987
名称：国开证券有限责任公司
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层
法定代表人：黎维彬
办公地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
联系人：崔晓昭
电话：010-51789341
传真：010-51789206
（四）发行人律师：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
法定代表人：李荣
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际新城A座17层
经办律师：刘中明、夏建丽
联系电话：0731-82953777
传真：0731-82953779
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路128号9楼
经办注册会计师：李新葵、冯建林
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要法定代表人：李信宏
办公地址：北京市海淀区西直门北大街 54号伊泰大厦5层
经办人：莫琛、张铭钊
电话：010-62299800
传真：010-65660988
（七）主承销商收款银行
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户银行：交通银行上海分行第一支行
银行账户：310066726018170014944
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-88666000
（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号招商大厦18楼
总经理：赵俊霞
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
4、投资者认购本期债券视作同意国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年6月30日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：
1、国泰君安证券已被本公司聘任为本期债券的保荐人、主承销商及债券受托管理人；
2、2014年5月，本公司控股股东、实际控制人曹永贵先生将其持有本公司有限售条件的 6,890万股股权（占其所持公司股份的89.63%，占本公司总股本的30.12%）质押给国泰君安证券用于办理融资业务。上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为2014年5月15日，质押到期日为2017年5月12日。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，经东方金诚综合评定，公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望稳定。但因本期公司债券的期限较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，本公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
根据东方金诚出具的评级报告（东方金诚债评[2014]084号），本公司长期主体评级为AA级，本期债券评级为AA级。本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。
（七）本期债券为无担保债券
在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营活动现金流波动的风险
2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，发行人母公司经营活动现金流量净额分别为-13,914.00万元、-19,303.16万元、32,882.17万元和 1,355.14万元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为-13,855.24万元、-19,318.69万元、29,562.34万元和4,190.15万元。
报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大。2013年以来虽由负转正，但未来随着生产经营活动的开展，经营性现金流量仍有可能下降甚至出现负值，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
2、资产负债率较高的风险
报告期内，发行人为支持―10万吨铅富氧底吹项目‖的建设投产，大量借入银行贷款导致资产负债率和财务费用逐年升高，2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为71.39%、72.76%、69.81%和60.49%，在有色金属行业上市公司中处于较高水平，虽然发行人 2014年一季度通过首次公开发行股票融资使期末的资产负债率有所降低，但本次公司债券发行后，发行人合并报表口径的资产负债率将仍在60%以上。
较高的资产负债率将降低发行人后续债务融资能力，增加发行人融资成本，对发行人财务的稳健性带来一定负面影响。若发行人未来出现流动资金紧张，影响其财务状况和日常经营的正常运转，则发行人可能无法按期支付本期债券本息，从而面临违约风险。
3、负债结构风险
报告期内，发行人营运资金主要依托银行贷款，尤其是短期贷款，发行人面临一定的短期偿债压力和财务成本压力。在发行人的负债结构中，流动负债所占比例很高，2014年上半年末占比达到总负债的92.15%，其中短期银行借款和一年内到期的长期银行借款合计 13.05亿元，在总负债中的占比达46.10%；交易性金融负债 5.25亿元，占比约
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要18.52%；应付票据和应付账款合计5.32亿元，占比约18.80%。虽然本期债券发行后将部分偿还短期银行借款，适度调整公司负债结构，但流动负债比重仍然偏高，使得公司面临一定的短期偿债压力。如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响，从而进一步对本期债券本息偿付带来风险。
4、存货跌价风险
报告期内，由于公司产业链向上游扩张，随着―10万吨铅富氧底吹项目‖的逐渐投产，公司存货余额逐年攀升。2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，发行人存货账面价值分别为 12.19亿元、20.51亿元、21.43亿元和和 23.80亿元，分别占发行人总资产的48.22%、62.02%、60.38%和50.83%；公司的存货以白银、电铅为主，由于2012年四季度以来白银价格大幅下降、电铅价格低迷不振，发行人 2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司所计提存货跌价准备余额分别为948.54万元、 1,498.67万元、2,281.17万元、1,677.24万元。虽然公司能够通过符合国际惯例的点价交易有效规避部分白银存货的价格波动风险，若银、铅价格出现大幅、快速下跌，公司存在可能需要计提大额存货跌价准备的风险，可能导致公司出现经营性亏损，从而对本期债券本息带来清偿风险，对本期债券投资者产生损失。
5、存货周转率下降风险
因发行人的生产经营规模扩张速度较快，且生产和加工链条不断延伸拓展，发行人的存货备货量增加速度较快，导致存货周转率逐年下降，2011年末、2012年末、2013年末，发行人的存货周转率分别为2.14、1.96、1.48。存货周转率下降，可能降低发行人的盈利能力，并使存货面临较大的减值风险，降低发行人对本期债券的偿付能力。
6、存货质押风险
报告期内，发行人有较多存货用于质押短期借款，截至2014年6月30日，用于质押借款的存货金额为94,745.00万元，占存货余额的比例为39.54%。若公司短期偿债能力降低，出现难以偿付到期短期债务，用于质押借款的存货可能被强行变现，给公司生产经营活动带来一定的风险。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）经营风险
1、行业周期波动及产品价格下跌风险
发行人主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品，属于有色金属冶炼行业。
有色金属行业是周期性行业，其行业产能、价格走势、行业波动受国际及国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的影响较大。发行人经营业绩对有色金属价格较为敏感，有色金属价格走势决定了相关原材料成本、存货价值及产成品销售价格。因此，发行人面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化造成盈利大幅波动的风险。
报告期内，银、铅、金等有色金属价格整体呈下滑趋势，且波动幅度较大。
发行人主要产品是白银和电铅，报告期发行人收入和利润主要来源于白银。2013年白银市场价格大幅下降，上海有色网SMM1#白银现货平均市场价格（含税）从 1月的 6,285元/千克下降至7月的低点3,950元/千克，下降幅度约为37%，8月、9月回升至4,540元/千克，12月再度下降至4,140元/千克。随着公司IPO募集资金投资项目的实施，发行人的白银产能将大幅增长，若未来白银价格继续大幅下跌，则会对公司的盈利情况造成重大不利影响。
2、原材料依赖风险和价格波动风险
目前公司白银冶炼的原材料主要来自于铅冶炼过程中的铅阳极泥，而铅冶炼行业生产所需原材料主要为铅精矿，铅精矿为不可再生性资源。随着公司产业链向上游的扩张，公司―10万吨铅富氧底吹项目‖的投产，以及未来IPO募集资金投资项目——―白银技术升级技改工程项目‖的建成投产，发行人对铅精矿的需求量将进一步大幅增加，公司未来将可能面临原材料供应紧张和价格上升的风险。
考虑到发行人位于―有色金属之乡‖——郴州，当地有色金属矿产资源非常丰富，郴州市人民政府为扶持金贵银业等优势龙头企业、加速矿业资源整合和结构调整，颁发了《关于大力扶持金贵银业促进矿业资源整合的意见》，提出―切实建立矿产资源供给与深加工之间紧密协作关系，培育以金贵银业为代表的优势骨干企业不断壮大矿业经济，支持企业对全市的矿山进行收购、参股等提高资源保障能力‖，同时发行人已与世界大宗商品巨头嘉能可公司、湖南、安徽、河南等地的铅精矿企业和铅冶炼企业建立了较为稳定的供应关系，若未来国际、国家、地方政府对于有色金属矿产资源开采政策以及有色
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要金属矿产市场的供需关系不发生重大不利变化，则发行人面临的原材料短缺风险可控。
发行人产品的主要原材料为铅精矿，受白银、电铅价格下降影响，报告期内铅精矿的价格呈下降趋势，2011年、2012年、2013年、2014年6月，铅精矿含银的平均采购价格分别为 6,501.36元/千克、5,219.35元/千克、3,503.61元/千克、3,272.18元/千克。
因原材料价格下降时产成品价格也同时下降，原材料价格不断下降会降低非点价方式销售的产成品的毛利率，并可能导致存货减值，影响发行人的盈利能力和资产质量，进而影响本期债券的偿付能力。
3、对主要客户依赖的风险
公司的主要客户为国际银行和有色金属贸易企业，2011年、2012年及2013年，公司对前 5名客户的销售额占公司营业收入的比例分别为46.82%、45.97%、51.41%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。对主要客户的销售虽然给本公司带来了稳定的收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，则可能对本公司的生产经营产生不利影响。
4、净利润不断下降的风险
2011年度、2012年度、2013年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为18,693.27万元、16,973.36万元、15,979.77万元，若净利润继续下滑，发行人的偿债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿付。
5、折旧额大幅增加风险
2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末，发行人的在建工程余额分别为 507.24万元、1,241.91万元、2,921.45万元、7,978.39万元。在建工程大幅增加会导致在转固之后固定资产折旧额大幅增加，降低发行人盈利能力，并降低发行人对本次债券的偿付能力。
6、行业监管风险
发行人主要从事白银、电铅、黄金、铋、锑、锌、铜、铟等有色金属的冶炼与销售。
目前行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担。工业和信息化部为进一步促进有色
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要金属行业结构调整和产业升级，加强和改善行业管理，于 2010年 8月 5日发布《工业和信息化部关于印发铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法的通知》（工信部原[2010]350号），重新修订了《铅锌冶炼企业准入公告管理暂行办法》，并对铅锌冶炼企业准入公告管理提出了明确要求。
由于公司2009年白银生产产业链向上游延伸，开始建设―10万吨铅富氧底吹项目‖，根据前述相关行业管理政策，发行人需符合《铅锌行业准入条件》并报工业和信息化部复核与公告。目前发行人已经获得了湖南省经济和信息化委员会的铅锌行业准入许可，但尚未完成国家工信部关于铅锌行业准入的复核和公告程序，上述准入公告对已建铅锌企业属非强制性要求，暂不会影响该企业的日常生产经营活动，但仍存在一定的政策风险。
7、安全生产风险
公司从事以银、铅为主的有色金属冶炼业务，在作业时可能会因为人为、设备等因素而造成一定的安全隐患。这些安全隐患如造成事故，可能对公司的生产经营造成干扰，从而对公司的财务状况产生影响。
（三）管理风险
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司 IPO募集资金的到位，公司的业务规模将快速增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（四）环保风险
由于有色金属冶炼行业的特殊性，尤其是铅冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，各项排放指标均达到国家排放标准，但随着公众环保意识的逐步加强，国家环保法律法规对环境保护要求会更加严格，有色金属冶炼清洁化将成为行业发展方向，而这可能会导致公司环保费用上升，增加公司的生产成本，从而影响公司的收益。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目前，我国政府对重污染行业的环保监管处于高压态势并将持续，郴州地区有色金属资源丰富，但环保问题突出，河流水源污染及治理问题已经得到政府部门的高度重视，近年来，该地区上百家小型有色金属冶炼企业已陆续关停。
发行人所从事的铅冶炼、银冶炼和稀贵金属综合回收产业，属于重污染行业，其污染源管控难度高，容易产生重大环保事故。若产生重大环保事故，目前环保部门的措施普遍为强制关停、整改，即使恢复生产，依然要限产限排、重点检测，这必将对企业的正常生产经营产生非常严重的影响，甚至造成企业经营中止、业绩亏损，股票价格大幅快速下跌。
2014年 7月 24日湖南省环境保护厅向发行人出具证明文件，证明发行人自 2011年1月1日起至证明文件出具日止，能够遵守国家环境保护法律法规，环境管理机构健全，环境管理制度完善，生产经营符合环保要求，未受到环保部门行政处罚，未发生重大环境污染事故。
环境保护工作是一项长期性、持续性的工作，任何监测、检查均只能代表某一时点的情况，发行人报告期内环境保护措施实施情况整体良好，未发生环境事故，但不排除未来国家和地区环保标准和监控力度趋向严格，或企业发生突发性环保事故的可能，其环保风险将始终存在。
（五）税收政策风险
目前，发行人享受的税收优惠政策包括：
1、根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号）关于黄金生产和销售单位免征增值税的相关规定，公司生产和销售黄金免征增值税。
该文件未明确该优惠政策的期限。发行人已按要求取得郴州市苏仙区国家税务局同意发行人享受该税收优惠政策的批复。目前发行人可继续享受该税收优惠政策。
2、公司资源综合利用生产白银、精铋产品，符合财政部、国家税总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115号）相关规定，自2012年2月起，销售资源综合利用生产白银、精铋产品的增值税按50%即征即退。
3、公司于2011年11月4日取得编号为GR201143000095的《高新技术企业证书》，
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要证书有效期限三年，本公司2011-2013年企业所得税按15%的税率计缴，公司已将申请高新技术企业认证资料报送湖南省认定机构办公室，截至本报告书签署日，尚未获取新的高新技术企业认证。受其他税收优惠政策综合影响后，公司的应纳税所得额相对较少，2011年、2012年、2013年，高新技术企业税收优惠金额占公司利润总额的比例分别为2.45%、3.09%、0%。
4、按照财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税〔2008〕47号)相关规定：―企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90％计入当年收入总额。‖公司的白银、硫酸已经湖南省经济和信息化委员认定为资源综合利用产品，并已享受上述税收优惠政策。公司白银和硫酸的最新认定有效期均自2014年7月至2016年6月。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。
（六）汇率风险
公司生产经营需要进口部分铅精矿和黄金，2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月进口总额分别为 70,266.30万元、104,519.73万元、32,243.05万元及 32,730.54万元，分别占同期采购金额的28.34%、27.14%、10.45%及17.80%。
公司主要出口白银和黄金加工产品，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月出口收入分别为 84,880.76万元、107,513.24万元、115,032.21万元及 59,360.56万元，占当期营业收入的30.38%、29.10%、31.89%及29.90%。
汇率的波动可能对公司的生产经营产生不利影响：（1）以外币结算的销售及采购金额转换为记账本位币的过程中可能产生汇兑损失；（2）自从我国人民币汇率实行有管理的浮动汇率政策以来，人民币主要呈现升值趋势。人民币升值后，一方面可降低进口原材料采购成本，进而降低公司产品的生产成本，另一方面，白银在全球有相对较统一的销售价格，公司出口的白银以美元计价，在销售额不变情况下，公司可兑换的人民币减
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要少，降低了公司的销售收入和销售毛利率；（3）2014年上半年，人民币出现较大幅度贬值，导致进口原材料采购成本增加，但同时可增加出口产品的销售收入和销售毛利率。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了东方金诚对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据东方金诚出具的《郴州市金贵银业股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告》(东方金诚债评[2014]084号)，本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，该等级反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的信用级别为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
东方金诚通过对金贵银业经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为通过资源综合利用进行白银冶炼，符合国家资源综合利用，发展循环经济的产业政策，发展前景较好；作为主营白银冶炼的首家上市公司，公司近年来白银产量大幅提升，在白银冶炼行业具有一定的规模优势；公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内同行处于领先地位，综合金属回收利用率较高；公司近年来营业收入基本保持稳定，整体盈利能力较强。
同时，东方金诚也关注到，电解铅和其他有色金属冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度的污染，存在一定的环保风险；公司主导产品白银等有色金属的价格易受经济周期等因素影响，进而引起公司盈利波动；公司债务结构不合理，面临一定的短期偿债压力。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要东方金诚国际信用评估有限公司评定金贵银业主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券具备较强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险较低。
优势
公司通过资源综合利用进行白银冶炼，符合国家资源综合利用，发展循环经济的产业政策，发展前景较好；
作为主营白银冶炼的首家上市公司，公司近年来白银产量大幅提升，在白银冶炼行业具有一定的规模优势；
公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内同行处于领先地位，综合金属回收利用率较高；
公司近年来营业收入基本保持稳定，整体盈利较强。
关注
电解铅和其他有色金属冶炼过程中产生的烟尘、废气等会对环境造成一定程度的污染，存在一定的环保风险；
公司主导产品白银等有色金属的价格易受经济周期等因素影响，进而影响公司盈利能力；
公司债务结构不合理，面临一定的短期偿债压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内,东方金诚将在金贵银业年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
金贵银业应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。金贵银业如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要东方金诚将密切关注金贵银业的经营管理状况及相关信息，如发现金贵银业出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整金贵银业主体及债券信用等级。
如金贵银业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至金贵银业提供相关资料。
跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.goldencredit.com.cn)、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要求向相关部门报送。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2014年6月30日，本公司拥有中国银行郴州分行、中国工商银行郴州北湖支行、奥地利奥合国际银行厦门分行、平安银行佛山分行、民生银行长沙分行等多家商业银行的授信额度，授信总额共计 56.05亿元，其中已使用授信额度 31.91亿元，未使用授信余额24.14亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
本公司最近三年未发行债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如本次申请的不超过7亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司的累计最高公司债券余额亦为7亿元，占公司截至 2014年6月30日未经审计净资产（合并
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要报表中股东权益合计）的比例为37.85%，未超过公司净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|流动比率|1.53|1.24|1.23|1.32|
|速动比率|0.61|0.32|0.28|0.49|
|资产负债率|60.49%|69.81%|72.76%|71.39%|
|已获利息倍数|2.27|2.38|2.35|2.88|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|贷款到期偿还率|100%|100%|100%|100%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）已获利息倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：郴州市金贵银业股份有限公司
英文名称：Chenzhou City Jingui Silver Industry Co., Ltd.
注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
办公地址：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号
法定代表人：曹永贵
电话：0735-2659881
传真：0735-2659891
电子信箱：jinguizq@jingui-silver.com
成立日期：2004年11月8日
总股本金额：228,768,462元
企业法人营业执照注册号：431000000003619
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金贵银业
股票代码：002716
公司网址：http://www.jingui-silver.com
经营范围：生产销售高纯银及银制品、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂、电解铅、粗铅、高纯铋、电积铜、氧气、氮气、压缩气体、液化气体；综合回收黄金、硫酸及其它金属；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人前身为郴州市金贵银业有限公司，成立于2004年11月8日。2008年4月8日，由曹永贵、张蕾、曹永德、李楚南及其他29名自然人和深圳中银信投资控股有限公司作为发起人，召开郴州市金贵银业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。根据发起人协议、公司章程的规定，郴州市金贵银业股份有限公司由郴州市金贵银业有限公司以2008年2月29日的净资产按照1:0.70070475的比例折股，整体变更设立而成。公司股份总数为14,600万股，每股面值为人民币1元，登记的注册资本为人民币14,600万元。2008年4月23日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
开元信德会计师事务所有限公司对2007年、2008年1-2月的公司财务进行了审计，出具了开元信德湘审字（2008）第105号审计报告并出具了开元信德湘验字（2008）第015号验资报告。开元资产评估有限公司出具了开元（湘）评报字【2008】第017号《郴州市金贵银业有限公司股东全部权益价值评估报告书》。
（二）发行人上市后股本变化情况
经中国证监会于2014年1月6日核发《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]45号)核准，公司于2014年1月首次公开发行股票并在深交所上市。公司向社会公众公开发行人民币普通股5,719.2116万股（每股面值1元），其中公开发行新股5,256.8462万股，公司股东公开发售股份462.3654万股，发行后公司的总股本为228,768,462股。2014年1月22日，天健会计师事务所有限公司为此次发行新增注册资本及实收资本情况出具了天健验（2014）2-1号验资报告。2014年1月29日，公司在郴州市工商行政管理局办理了工商备案。
除首次公开发股票，本公司上市后无股本变化情况。
（三）发行人设立以来的重大重组情况
发行人设立以来，未发生重大资产重组情况。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2014年 6月 30日，发行人总股本为 228,768,462股，其中限售流通股份 171,576,346股，占总股本的比例为75.00%；无限售流通股 57,192,116股，占总股本的比例为25.00%，发行人的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|171,576,346|75%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|7,623,100|3.33%|
|3、其他内资持股|163,953,246|71.67%|
|其中：境内法人持股|31,635,374|13.83%|
|其他境内自然人持股|37,881,858|16.56%|
|高管持股|94,436,014|41.28%|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|二、无限售条件股份|57,192,116|25.00%|
|1、人民币普通股|57,192,116|25.00%|
|三、股份总数|228,768,462|100.00%|

（二）前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|曹永贵|境内自然人|76,875,338|33.60|限售流通A股|
|2|李楚南|境内自然人|7,691,008|3.36|限售流通A股|
|3|招商致远资本投资有限公司|国有法人|7,623,100|3.33|限售流通A股|
|4|张蕾|境内自然人|7,489,953|3.27|限售流通A股|
|5|乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业|境内非国有法人|6,528,474|2.85|限售流通A股|
|6|沈阳渤海投资集团有限公司|境内非国有法人|6,000,000|2.62|限售流通A股|
|7|上海云牛投资管理有限公司|境内非国有法人|6,000,000|2.62|限售流通A股|
|8|湖南嘉华资产管理有限公司|境内非国有法人|5,919,167|2.59|限售流通A股|
|9|曹永德|境内自然人|5,432,849|2.37|限售流通A股|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|许丽|境内自然人|4,714,713|2.06|限售流通A股|
|合计|||134,274,602|58.67||

四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。
截至2014年6月30日，公司组织结构如下图所示：
按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，发行人设股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司部门设置包括：采购部、销售部、国际贸易部、计财部、融资部、技术环保部、科技产业园、综合回收总厂、办公室、人力资源部、车管部、工程项目部、研发中心、质量检测中心、证券部、审计监察部。各部门功能简介
如下：
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要1、采购部：负责公司生产设备、物件及生产所需物资的采购及管理，保证各种原材料及其它所需物质的及时供给；组织制订物资采购管理细则和采购计划；经授权签订有关物料的采购合同，定期检查合同执行情况；定期开展市场调查、市场预测，稳定采购渠道。
2、销售部：负责国内市场产品销售，开拓国内市场渠道，推广公司产品；签订营销合同，组织制订营销管理制度和销售计划。
3、国际贸易部：负责国际贸易业务开拓，积极拓展国际市场；制定国际贸易营销策略及中长期国际贸易规划，制订并实施年度出口贸易计划；加强对出口产品的管理，申请办理和追加出口配额计划；负责产品出口的有关技术商务谈判、合同签订、报关、商检等工作。
4、计财部：负责公司日常财务工作及财务预算、财务核算，编写财务分析报告等工作。
5、融资部：根据公司的资金计划，负责拟定融资方案和计划，积极筹集生产经营所需资金，确保公司生产、经营正常运转。
6、技术环保部：负责全公司的生产管理、组织调度、产品质量监督管理和安全环保等工作；根据年度生产计划，下达各厂每月生产计划，根据公司生产情况及时组织中间物料的调拨，督促各厂组织均衡生产，督促各厂按时完成产品的产量、质量、品种等主要技术经济指标；负责组织生产技术操作规程的修订和完善，定期检查生产计划执行情况；认真执行国家环境保护、安全生产、职业卫生等法律、法规和政策，督促各厂采取有效措施治理环境污染，达到国家排污标准。
7、办公室：负责公司总部的行政管理和日常事务，包括公司信息管理，后勤管理，公共关系管理，网络维护管理，公司文书档案的管理等工作。
8、人力资源部：制定人力资源管理制度，核定岗位设置和人员编制；制定公司员工绩效考核方案和拟定薪酬福利方案；开展员工招聘工作，拟定并实施员工培训计划；
负责人事档案管理和员工劳动关系的维护。
9、车管部：负责公司的车辆调度、使用、保养和管理。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要10、工程项目部：负责公司项目报建、初步设计、编审标底和招投标工作；进行项目的概算、预算和决算的编制工作；监督项目进度、质量和施工工作；办理竣工验收和结算工作。
11、研发中心：提出或审查新产品的开发计划，组织实施新产品的开发试制以及新产品的鉴定工作等；研究开发和引进新工艺、新技术、装备装置、节能环保新技术；负责组织公司重大技术改造项目的设计及审查，组织制定企业新产品的质量技术标准。
12、质量检测中心：负责对公司产品、原材料的质量跟踪、检验、化验、质量监督结算工作；负责对公司的测量仪器、化验设备的日常管理工作。
13、证券部：根据公司章程的规定，组织召开股东大会、董事会会议，妥善保管各项会议文件和会议记录；按照规范要求披露公司信息，负责公司股东资料的管理；负责与投资者、证券监管机构、新闻媒体的沟通联络工作。
14、审计监察部：负责检查公司财务，对公司财务计划、成本控制计划和预、决算的执行情况进行审核，对投资项目的经济效益和风险进行评审；拟定审计监察规章制度并组织监督、检查各职能部门的生产计划及制度执行情况；制定和完善责任认定制度并组织责任认定工作。
（二）发行人的重要权益投资情况
截至本报告书签署日，发行人共有3家全资子公司，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|所处行业|主要产品或服务|注册资本|2013年末总资产|2013年末净资产|2013年营业收入|2013年净利润|
|郴州市贵龙再生资源回收有限公司|100%|商业|废旧物资回收|80.00|257.50|84.67|14,041.84|1,056.99|
|金贵银业国际贸易（香港）有限公司|100%|商业|有色金属贸易|港币100.00|4,573.16|-254.18|0.00|-226.53|
|郴州市金贵贸易有限责任公司[注]|100%|商业|有色金属及矿产品贸易|6,000.00|-|-|-|-|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要贵龙公司主要经营废旧物资回收，其收购废旧物资―一对一‖定向供应发行人。2013年贵龙公司向发行人销售含铅废渣 14,041.84万元；贵龙公司净利润 1,056.99万元主要是因为收到政府补助所致。
金贵国际主要经营有色金属贸易，其进口铅精矿销售给发行人。2013年度金贵国际收入为零，净利润为负，主要是因为金贵国际成立不久，2013年处于过渡期，尚未实现销售，而房屋租赁费用等支出较多导致亏损；2013年末金贵国际资产总额较大是因为届时金贵国际通过银行贷款融资后向供应商预付一笔采购铅精矿的货款；2013年末金贵国际净资产为负，主要是因为其注册资本较少，而亏损金额较多所致。
郴州市金贵贸易有限责任公司成立于 2014年6月3日，该公司在2013年无营业数据。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
公司控股股东和实际控制人是曹永贵先生。截至2014年6月30日，曹永贵先生合计持有公司76,875,338股，占公司总股本的33.60%，均为直接持股。
曹永贵先生基本情况参见本募集说明书―第七节发行人基本情况‖之―六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况‖。
（二）所持有的公司股票被质押的情况
截至本报告书签署日，曹永贵先生已质押其持有公司有限售条件的76,875,338股股权用于办理融资业务，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的33.60%。上述股权中 68,900,000股质押给国泰君安证券，6,285,715股质押给重庆进出口信用担保有限公司，1,689,623股质押给托克投资（中国）有限公司。
（三）发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人曹永贵先生控制的其他企业为郴州市金江房地产开发有限公司，具体情况如下：
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要公司名称：郴州市金江房地产开发有限公司
注册号：431000000002021
企业类型：有限责任公司（私营）
公司住所：郴州市日月路1号雄森假日酒店副楼1124号
法定代表人：曹永贵
注册资本：人民币贰仟万元整
实收资本：人民币贰仟万元整
经营范围：房地产开发经营
成立日期：2002年3月25日
股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|曹永贵|1,840|92%|货币|
|邓向阳|160|8%|货币|
|合 计|2000|100 %||

郴州市金江房地产开发有限公司2013年12月31日的总资产为16,299.55万元，净资产为10,735.32万元；2013年度实现营业收入0万元，实现净利润-161.04万元（以上数据未经审计）。
除上述企业外，发行人控股股东及实际控制人无其他控制的企业。
六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况
（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司共有董事 9人（其中独立董事 3人）、监事 3人、总经理1人、副总经理5人、董事会秘书1人。具体情况如下：
1、董事
本公司现任董事简历如下：
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要曹永贵，男，中国籍，无境外永久居留权，1962年生。1987年 1月至 1993年 12月永兴县城关镇打字社业主；1994年1月至1996年3月永兴县金银冶炼厂业主；1996年3月至1998年10月任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂厂长；1998年2月至2002年2月任郴州市金贵有色金属加工厂法定代表人、厂长；2002年 3月至今，任郴州市金江房地产开发有限公司（即原郴州市金贵有色金属有限公司）法定代表人、执行董事；2004年 11月至 2008年 4月任郴州市金贵银业有限公司法定代表人、董事长；2008年 4月至今任郴州市金贵银业股份有限公司法定代表人、董事长。现任公司董事长、郴州市政协委员、中国有色金属工业协会金银分会副会长。
曹永德，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年生，大专学历。1983年11月至2000年1月先后任永兴县律师事务所律师、主任；2000年1月至2002年7月任郴州市金贵有色金属加工厂经理；2002年 8月至 2004年 10月任郴州市金贵有色金属有限公司经理；2004年 10月至 2008年 4月任郴州金贵银业有限公司董事；2008年 4月至今任公司董事、总经理。
何静波，男，中国籍，无境外永久居留权，1973年生，专科学历。1995年至2001年就职于湖南金瓯律师事务所；2001年至2002年，任郴州市金贵有色金属加工厂办公室主任；2002年至 2004年，任郴州市金贵有色金属有限公司办公室主任；2004年至2008年，任郴州市金贵银业有限公司监事；2008年4月至今，任公司董事会秘书；2014年5月至今，任公司董事。
张平西，男，中国籍，无境外永久居留权，1963年生，大专学历，助理工程师。
1983年至 1987年、1990年至 1993年任湘永煤矿五工区技术员；1993年至 1996年任湘永煤矿基建大队地测主管；1996年至1998年任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂营销主管；
1998年至 2002年任郴州市金贵有色金属加工厂营销主管；2002年至 2004年郴州市金贵有色金属有限公司营销主管；2004年至2008年任郴州市金贵银业有限公司董事、副总经理；2008年至今任公司董事、副总经理。
许军，男，中国籍，无境外永久居留权，1974年生。1992年1月至1993年1月于永兴县五金公司担任采购员；1997年2月至1998年2月于苏仙区白露塘镇金银冶炼厂担任采购员；1998年2月至2002年7月于郴州市金贵有色金属加工厂担任采购员；2002年8月至2004年10月任郴州市金贵有色金属有限公司营销经理；2004年12月至2007
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要年7月任资兴市贵生有色金属有限公司经营副总；2007年7月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司经营部长；2007年 7月至今，任郴州市贵龙再生资源回收有限公司的执行董事、经理；2008年 4月至今任公司董事，2012年 5月至今任金贵银业国际贸易（香港）有限公司董事。
陈占齐，男，中国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科学历，注册会计师。
1991年 7月至 1993年 3月于湖南新邵氮肥厂担任会计；1993年 4月至 1999年 6月任湖南省第四工程公司财务科副科长；1999年 7月至 2003年 12月任郴州市交通路桥公司副总经理；2003年12月至2004年10月任郴州市金贵有色金属有限公司财务经理；
2004年 11月至 2008年 4月任郴州市金贵银业有限公司财务经理；2008年 4月至今，任公司副总经理、财务总监；2010年12月至今任公司董事。
唐武军，男，中国籍，无境外永久居留权，1969年生，本科学历，教授级高级工程师。1991年7月在有色金属技术经济研究中心信息室工作；1992年12月至今在北京安泰科信息开发有限公司工作，历任公司电讯部副经理、经理、营销部经理、总经理助理兼铅锌部经理、副总经理；2003年 8月至今兼任中国有色金属工业协会金银分会副秘书长；2009年 9月至今兼任中国有色金属工业协会铟业分会秘书长；2011年 4月至今任公司独立董事。
覃文庆，男，中国籍，无境外永久居留权，1969年生，博士研究生学位。1997年 12月至 1999年 9月任中南工业大学矿物工程系讲师；1999年 2月至 2000年 4月任中南大学矿物工程系副教授；2000年9月至2003年9月任中南大学资源加工与生物工程学院副教授；2003年 9月至今任中南大学资源加工与生物工程学院教授。2002年 4月至2010年7月任中南大学资源加工与生物工程学院副院长；2010年7月至今任中南大学资源加工与生物工程学院书记。2010年12月至今任公司独立董事。
张洪民，男，中国籍，无境外永久居留权，1971年生，大专学历，注册会计师，中级会计师职称。1991年至1993年任湖南中亚人造板厂财务科成本核算会计；1993年至 1997年任广州新菱热冷设备制造有限公司主管会计；1997年至 1999年任快译通东莞全智电子厂（香港上市公司）会计主任；2000年至2009年任职于湖南长城有限责任会计师事务所，先后担任审计经理，业务总监，副所长等；2009年至今，任湖南德恒联合会计师事务所副主任会计师。2010年12月至今任公司独立董事。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2、监事
本公司现任监事简历如下：
冯元发，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历。1986年 7月至1987年9月于郴州市副食品公司任计划员；1987年10月至1989年11月于郴州市建设银行任会计；1989年 12月至 1996年 10月任北湖区建设银行副行长；1996年 11月至 1999年 9月任郴州市高等级公路指挥部财务部部长；1999年 10月至 2004年 4月任郴州市建设银行贷款中心主任；2005年至2008年任郴州市金贵银业有限公司人力资源部部长；2008年 4月至 2012年 10月任公司人力资源部部长；2008年 4月至今任公司监事会主席。
马水荣，男，中国籍，无境外永久居留权，1971年生。2001年1月至2002年7月于郴州市金贵有色金属加工厂担任营销员；2002年 8月至 2006年 12月任郴州市金贵有色金属有限公司营销部部长；2007年1月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司采购部部长；2008年4月至今任公司监事、采购部部长。
张小晖，男，中国籍，无境外永久居留权，1977年生，大专学历，注册会计师。
1997年 10月至 2001年 4月担任湖南省东江精细化工厂会计；2001年 5月至 2003年 10月任东莞徐记食品有限公司广州分公司主管会计；2003年 11月至 2007年 3月任周大福（深圳）珠宝金行有限公司审计部主任；2007年 12月至 2008年 4月任郴州市金贵银业有限公司审计员；2008年4月至今任公司审计员、职工监事。
3、高级管理人员
本公司高级管理人员简历如下：
曹永德：个人简历详见本节―董事‖部分介绍。
何静波：个人简历详见本节―董事‖部分介绍。
张平西：个人简历详见本节―董事‖部分介绍。
陈占齐：个人简历详见本节―董事‖部分介绍。
刘承锰，男，中国籍，无境外永久居留权，1975年生，本科学历，工商管理经济师。1996年7月至2005年3月担任中国人民解放军第七四二九工厂（现湖南郴州市南
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要燕汽车厂）销售员、保卫纪检干部、法律顾问；2005年4月至2008年3月，历任郴州市金贵有色金属有限公司办公室副主任、主任、副总经理；2008年4月至今任公司副总经理。
谢兆凤，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，博士研究生学位，高级工程师。1987年 8月至 1994年 5月，任长沙矿冶研究院工程师；1994年 6月至 1995年12月，任柳州金美有色金属公司厂长；1996年1月至2003年7月，任柳州环东金属材料厂总工程师；2006年 11月至 2009年 5月，任湖南三联金属材料有限公司总经理；
2009年进入公司，2010年11月至今任公司副总经理。曾经发明过六项发明专利，即―一种处理含锑物料的方法‖、―一种焦锑酸钠的生产方法‖、―一种六氟锑酸钠的制备方法‖、―硫代锑酸锑钠及其生产方法‖、―一种电解分离贵锑合金中金和锑的方法‖、―处理金属硫化矿物的方法‖。
熊德强，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，中南大学冶炼本科毕业、学士学位、冶炼高级工程师。获得ISO审核员和国家职业高级鉴定师资格证、获省部级科技进步成果奖5项、职务发明专利3项、部级管理成果1项。1982年7月至2008年2月先后担任株冶集团车间副主任、调度室主任、水处理厂副厂长、质检处副处长、稀贵冶炼厂厂长、专家委员会专家、铅冶炼厂厂长、锌浸出厂厂长等职务；2008年 3月至 2009年 3月任喜阳食品工业集团有限公司任常务副总经理。2009年 3月－2009年10月任内蒙古兴安银铅冶炼有限公司总经理；2009年11月至2010年12月，任郴州金贵银业股份有限公司综合回收总厂厂长；2011年4月起至今任公司副总经理。
（二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下表：
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|姓名|本公司任职|其他任职|
|曹永贵|董事长|郴州市金江房地产开发有限公司执行董事、郴州市政协委员、中国有色金属工业协会金银分会副会长|
|唐武军|独立董事|天津安泰科商贸有限公司董事、安泰科（上海）科技信息有限公司董事|
|覃文庆|独立董事|中南大学资源加工与生物工程学院书记|
|张洪民|独立董事|湖南德恒联合会计师事务所副主任会计师|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员薪酬
1、董事、监事及高级管理人员薪酬情况统计表
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况如下：（1）报酬的决策程序
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。
（2）薪酬的确定依据
公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定绩效薪酬金额。
（3）报酬的实际支付情况
公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬按月发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬；公司独立董事每人按年发放津贴6万元人民币，出席董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。
2013年度，公司董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
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|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|从公司获得的报酬总额|从股东单位获得的报酬总额|报告期末实际所得报酬|
|曹永贵|董事长|男|52|现任|21.6|-|21.6|
|曹永德|董事、总经理|男|53|现任|18|-|18|
|张平西|董事、副总经理|男|51|现任|12|-|12|
|陈占齐|董事、副总经理、财务总监|男|42|现任|12|-|12|
|许军|董事|男|40|原任|9.6|-|9.6|
|汪健|董事|男|54|现任|9.6|-|9.6|
|唐武军|独立董事|男|45|现任|6|-|6|
|覃文庆|独立董事|男|45|现任|6|-|6|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|张洪民|独立董事|男|43|现任|6|-|6|
|刘承锰|副总经理|男|39|现任|12|-|12|
|何静波|董事、董事会秘书|男|41|现任|9.6|-|9.6|
|熊德强|副总经理|男|50|现任|12|-|12|
|谢兆凤|副总经理|男|50|现任|12|-|12|
|冯元发|监事|男|50|现任|9.6|-|9.6|
|马水荣|监事|男|43|现任|8|-|8|
|张小晖|监事|男|37|现任|7|-|7|
|合计|--|--|--|--|171|-|171|

（四）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况
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|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|持股数（股）|
|曹永贵|董事长|现任|男|52|2011年04月26日|2017年05月29日|76,875,338|
|曹永德|董事、总经理|现任|男|53|2011年04月26日|2017年05月29日|5,432,849|
|张平西|董事、副总经理|现任|男|51|2011年04月26日|2017年05月29日|4,571,978|
|陈占齐|董事、副总经理、财务总监|现任|男|42|2011年04月26日|2017年05月29日|1,213,066|
|许军|董事|现任|男|40|2011年04月26日|2017年05月29日|2,154,405|
|何静波|董事|现任|男|41|2014年05月30日|2017年05月29日|624,465|
||董事会秘书|现任|||2011年04月26日|2017年05月29日||
|汪健|董事|原任|男|54|2011年04月26日|2014年04月25日|2,158,866|
|唐武军|独立董事|现任|男|45|2011年04月26日|2017年05月29日|0|
|覃文庆|独立董事|现任|男|45|2011年04月26日|2017年05月29日|0|
|张洪民|独立董事|现任|男|43|2011年04月26日|2017年05月29日|0|
|刘承锰|副总经理|现任|男|39|2011年04月26日|2017年05月29日|486,191|
|熊德强|副总经理|现|男|50|2011年04月26|2017年05月29日|0|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||任|||日|||
|谢兆凤|副总经理|现任|男|50|2011年04月26日|2017年05月29日|0|
|冯元发|监事|现任|男|50|2011年04月26日|2017年05月29日|562,019|
|马水荣|监事|现任|男|43|2011年04月26日|2017年05月29日|356,837|
|张小晖|监事|现任|男|37|2011年04月26日|2017年05月29日|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|94,436,014|

七、发行人业务介绍
（一）公司所从事的主要业务
公司是一家―从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属‖的高新技术企业，主营业务是以白银冶炼为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属。公司的主要产品是白银和电铅，白银年产量居全国同类企业前列，是我国白银生产出口的重要基地之一，
公司白银冶炼的直接原材料是铅阳极泥，铅阳极泥主要由公司从富含银的铅精矿冶炼生产。目前，公司已基本形成富含银的铅精矿——铅阳极泥——白银（并综合回收其他有价金属）——硝酸银等深加工产品的产业链体系。公司在白银冶炼方面通过多年持续研发拥有较强的技术实力，具备自主知识产权的清洁脱砷冶炼技术。
公司自成立以来主营业务未发生重大变化，一直围绕白银及白银原料中多金属资源的综合回收进行生产和销售。所谓―综合回收‖，是指根据白银冶炼原料中常伴生铅、金、铋、锑等多种金属，通过优化设计定向分离的清洁工艺流程，对具有较高经济价值的银、金、铋、铟、锑、锡等多种有色金属进行分步提取的清洁冶炼技术。公司使用的生产工艺对行业矿产资源综合利用程度、资源利用率的提高有重要意义。经过多年的技术研发、产品升级和产业链上下游拓展，公司拥有全国领先的白银冶炼和深加工技术，其综合回收品种、金属综合回收率、综合能耗、清洁生产水平居全国同类企业前列。公司注册的商标―金贵 JINGUI及图‖于2012年12月31日被国家工商总局商标局认定为中国驰名
商标。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）主要产品的用途
1、白银产品的用途
白银作为贵金属，在历史上曾经与黄金一样作为重要的货币物资，具有储备职能，曾经作为基础货币使用，是国际间支付的重要手段。除作为货币使用以外，制作银器和首饰也是白银的传统用途之一。
随着白银的用途越来越多的面向工业领域，其作为货币支付职能逐渐淡化。过去十几年里，白银由于具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消炎特性等物理化学特性，作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源以及医疗卫生等工业领域。
白银的具体用途包括：
（1）银器首饰铸币
自十四世纪以来，纯度为92.5%的纯银就是制作银器的标准材料，尤其是作为制造餐具的材料。银首饰在发展中国家仍有广阔的市场，银餐具备受家庭欢迎。金和银作为法定铸币目前虽已退出历史舞台，但作为纪念币仍很盛行。
（2）电子电器材料
在所有金属中，白银具有最好的电传导性和热传导性，因此广泛应用于电气产品中，尤其是用于导体、开关、触点、保险丝和厚膜浆料等。
（3）感光材料
卤化银感光材料曾是用银量最大的领域之一，摄影过程中大量使用卤化银感光材料，目前生产和销售量最大的几种感光材料是摄影胶卷、相纸、医用 X光胶片、工业用 X光胶片等。近年来，由于数码技术的广泛应用，该领域的白银需求呈大幅下降趋势。
（4）化学化工材料
白银的化学化工材料应用主要在催化剂方面，银在催化剂中有许多特别的应用，如：Ag/Al2O3用于石化行业氧化乙稀制造环氧乙烷或乙二醇。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（5）医药与抗菌材料
白银以其抗菌特性长期应用于疾病治疗领域。例如，医药领域中用银磺胺嘧啶浸染过的医用绷带对烧烫伤有很好的护理作用，已经在市场普及；用银浸染过的医疗设备，例如血管导管和气管导管等可以有效的减少感染；Ag-Pd合金广泛用于视神经修复装置、耳箔神经刺激装置、大小便失禁者用脊髓刺激装置、小儿脊髓弯曲等装置中；采用电的生物刺激（ElectricBiostimulation）用银促进骨头和皮肤的生长等；含银的染料和涂料（包括玻璃和塑料等等）可以减少细菌和其他微生物的滋生，能够达到卫生要求的高标准。白银在医疗领域的前景广阔。
（6）光伏产业应用
光伏产业为近年来新增的白银工业应用。光伏电池主要分为厚膜和薄膜两类，厚膜占据了白银在该领域的主要需求，约占80%；薄膜中白银的使用量较少，但目前正在逐渐增加。
2、铅的用途
铅具有抗酸、抗碱、防潮等性能，并可与其他金属组成合金。目前，铅的消费主要来自蓄电池和铅合金、铅材、防腐及以铅为母料的化工产品，其中铅酸蓄电池是其最大的消费领域，约占铅消费量的70%左右。汽车、电动自行车、交通、通讯、电力等行业是铅的终端应用领域，这些领域的需求变化对铅行业发展有着决定性的影响。
铅广泛应用于各种工业，大量用来制造蓄电池；在制酸工业和冶金工业上用铅板、铅管作衬里保护设备；电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝。含锡、锑的铅合金用作印刷活字，铅锡合金用于制造易熔铅焊条，铅板和镀铅锡薄钢板用于建筑工业。铅对 X射线和γ射线有良好的吸收性，广泛用作 X光机和原子能装置的保护材料。汽油内加入四乙基铅可提高其辛烷值。用作颜料的铅化合物有铅白、铅丹、铅黄、密陀僧等。盐基性硫酸铅、磷酸铅和硬脂酸铅用作聚氯乙烯的稳定剂。还用在橡胶、玻璃、陶瓷工业，醋酸铅用于医药部门。
2007年全球铅的消费比例为：汽车蓄电池69.7％，电缆护套2.5％，轧制材和挤压材6.5％，弹药、军火6.9％，合金2.8％，染料和其他化合物8.9％，其他2.7％。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（三）公司主营业务发展情况
1、主营业务收入情况
报告期内，发行人主营业务收入中高纯银及电铅的销售收入占70%以上。公司主营业务收入按产品的构成如下表：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月||2013年度||2012 年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|白银|112,715.82|56.77%|200,684.23|55.64%|177,149.85|48.92%|143,507.36|51.47%|
|电解铅|36,389.08|18.33%|89,569.43|24.83%|89,578.36|24.74%|96,810.06|34.72%|
|金|8,937.26|4.50%|16,073.57|4.46%|15,825.73|4.37%|12,381.32|4.44%|
|渣料|5,911.21|2.98%|12,083.76|3.35%|8,171.71|2.26%|7,703.25|2.76%|
|硝酸银|7,675.17|3.87%|15,788.00|4.38%|12,130.43|3.35%|5,280.87|1.89%|
|其它综合回收产品|7,496.44|3.78%|20,467.47|5.67%|14,635.99|4.04%|13,131.11|4.71%|
|金深加工产品|19,411.60|9.78%|6,007.18|1.67%|44,637.48|12.33%|--|--|
|合计|198,536.57|100%|360,673.64|100%|362,129.56|100%|278,813.98|100%|

报告期内，公司主营业务收入按地域的分布如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011 年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|内销|139,176.01|70.10%|245,641.44|68.11%|254,616.32|70.31%|193,933.22|69.56%|
|外销|59,360.56|29.90%|115,032.20|31.89%|107,513.24|29.69%|84,880.76|30.44%|
|合计|198,536.57|100%|360,673.64|100%|362,129.56|100%|278,813.98|100%|

2、主要产品生产和销售情况
报告期内，公司主要产品白银和电铅的产销情况如下：
单位：吨
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|行业分类|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|白银|销售量|311.36|462.27|335.02|243.00|
||生产量|314.30|464.27|334.35|246.90|
|电铅|销售量|30,988|74,769|69,238|69,479|
||生产量|31,784|73,676|70,794|67,661|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（四）发行人的竞争优势
根据国家统计局和有色金属工业协会的统计数据， 2010年、2011年和 2012年我国白银（银锭）产量分别为 11,617吨、12,348吨和 13,158吨（包括矿产银、伴生银和回收银），同期金贵银业白银产量为181.00吨、246.90吨和334.35吨，分别占同期全国产量的1.56%、2.01%和2.54%，居全国同行业前列。当公司首次公开发行股票并上市之募集资金投资项目―白银技术升级技改工程‖达产后，公司白银生产能力将达到600吨/年，成为国内仅次于河南豫光金铅股份有限公司（白银产能为 700吨/年，数据来源：《豫光金铅2010年配股说明书》）的第二大白银生产企业。
发行人的主要竞争优势包括：
1、政策优势
（1）循环经济产业政策优势
由于现阶段国内冶炼企业规模小、生产技术落后，导致环境污染、资源综合利用率不高。国家鼓励大中型铅锌冶炼企业围绕提高技术装备和综合利用水平，降低消耗和生产成本，改善环境，采用国内外先进的冶炼工艺进行技术改造，实现产业升级，限制小规模企业发展直至淘汰。而公司主产的白银及其他金属来自于铅冶炼后的废渣综合回收，属于产业升级及循环经济，属于国家鼓励范畴。国家在税收上对综合回收类企业进行减免，财政部、国家税务总局以财税[2008]47号文件将转炉渣、工业废渣再利用的产品列入资源综合利用所得税优惠目录。明确―在生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额‖，国家税务总局以国税函[2009]185号文件进一步进行了明确。
目前，公司是国家高新技术企业，享受企业所得税减按15%比例征收的税收优惠政策；同时，公司还享受国家对综合回收类企业进行税收减免的优惠政策。
（2）地方政策优势
公司所在地——湖南省郴州市，地处南岭山脉多金属成矿带，矿产资源高度富集，享有―中国有色金属之乡‖、―中国银都‖、―世界有色金属博物馆‖的美誉。伴随着丰富的资源，小的铅冶炼厂、银回收加工厂陆续出现。随着地方政府响应国家环保政策，加大了对小型铅冶炼厂、银回收加工厂的整治力度，截至目前，已经有200多家小的铅冶炼
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要厂被关闭，从而在很大程度上减轻了公司原料的采购压力。同时地方政府也在逐步加强对龙头企业的扶持，对郴州市矿产资源进行整合，并将公司列入重点扶持企业。目前公司正在政府协调下与矿山企业进行谈判，形成战略合作伙伴，签订长期供货协议。
2、技术优势
公司是国家高新技术企业，自成立以来，始终坚持―科技兴企‖的发展理念，把科学技术放在首位，不断推行现代化、科技化、信息化企业管理，开发新产品、新技术，引进高新技术人才。公司 2004年成立技术研发中心，与中南大学等科研院所建立了长期的―产、学、研‖合作联盟，并从合作单位引进了各类人才，组建了一支包括化工、冶炼、机械、电气、分析化验等专业技术人员的技术研发队伍。2006年，公司技术研发中心经郴州市科技局认定为―白银深加工技术研发中心‖。
公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的一系列核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少了矿渣的排放从而更好的保护了环境。公司有代表性的专利技术包括：以多年研创的多项白银冶炼新技术为基础，并在国家863计划的资助下成功开发的―高砷铅阳极泥脱砷‖新工艺技术，在清洁提取白银和黄金的同时还可以高效回收铅阳极泥中的铋、锑、铜、铅等其它有价金属，并对公司现有银冶炼过程中砷污染进行无害化处理，达到提高产量和减少污染的目的。该技术经湖南省科技厅鉴定为国内先进水平，获国家环境保护科学技术奖二等奖和郴州市科技进步一等奖。公司研究开发的―铋渣湿法浸出工艺‖获湖南省科技厅―五小‖创新竞赛金奖。非专利核心技术―分段精炼法‖有很好的经济效益，单位加工成本降低了20%，目前该技术已实施产业化。公司研发团队围绕主业成功研发了 43项专利技术，其中包括 28项发明专利。公司目前在研发的项目包括，白银无害化技术、铅阳极泥综合回收利用新工艺、铅冰铜高效利用新工艺、银基触点直接材料投入产业化及推广应用技术、次氧化锌氨法制备高等级无汞锌粉新工艺、次氧化锌制备高纯活性氧化锌研发、选-冶联合炼锌新工艺研发等。
3、生产优势
公司拥有行业领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，是国内少有的拥有从铅冶炼到有色金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括银、铜、铅、锑、锌、铟、硫等有价元素的全面综合回收。公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内外同
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要行业均处于领先地位，白银质量稳定在国家1#银标准，纯度达99.995%。
公司重视对生产车间班组长的管理能力提升，生产车间班组长的现场管理能力和执行力不断提高，多次被湖南省经委、总工会、劳动和社会保障厅评为湖南省企业班组长通用管理能力培训工作先进单位。公司于2007年底分别通过 ISO9001:2000质量管理体系和 ISO14001:2004环境管理体系认证。公司的技术优势真正转化为产量、品质的提高和经济效益的增长。
4、经营优势
（1）原材料采购优势
公司所在地——湖南省郴州市，地处南岭山脉多金属成矿带，矿产资源高度富集。
郴州拥有着储量居全国首位的钨、钕、铋和钼，储量居全国第三位和第四位的锡、锌和铅。在郴州已探明的矿产资源中以铅、锌、银储量尤为丰富；郴州矿产资源以品种繁多著称，已探明储量的有 7类 70多种，潜在价值达 2,600多亿元。离公司两公里的柿竹园矿区，蕴藏矿物114种，仅钨的储量就超过了美国、俄罗斯两个产钨大国储量总和，占世界储量的1/4，被国际地质界称为―世界有色金属博物馆‖；公司生产基地所在的白露塘镇和周边的临武县、桂阳县等地有丰富的铅精矿储量（年产铅矿近 30万吨金属量），从而可以实现铅精矿采购近三分之二就地供应。
公司具备优势的综合回收能力使得公司在原料采购方面能够与其他公司形成错位优势，可以使用其他冶炼企业不能或不愿利用的含铜、铋副含高的矿产进行回收生产，使公司的原料供应局面呈现多领域、全方位、渠道通畅的良性循环态势。
（2）销售优势
公司生产的高纯银、高纯铅被认定为高新技术产品。公司―金贵‖牌商标在美国和英国注册，―金贵‖白银产品被消费者评为全国最受消费者喜爱的二十个白银品牌之一。―金贵‖牌产品在国内和国际市场具有较高的知名度和美誉度。公司自2008年下半年获得白银出口资格后，白银出口配额一直稳居全国前列，并与渣打银行建立了长期的合作关系。
稳定的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套利、互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司能够有效规避价格波动风险。同时公司已经进入了白银深加工领域，通过对各自产能的调整，
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要利用价格波动给公司带来更多利润。
（3）管理团队优势
公司在 2008年初完成了股份制改造，法人治理结构日益完善。公司通过中高层持股等激励措施，使中高层管理人员切身利益与公司发展紧密相连，增强了企业经营管理团队的战斗力和凝聚力；公司还制定了中高层管理人员从业有关规定、梯队建设管理办法等制度，保障公司管理团队的可持续发展。
5、区位优势
公司位于湖南首个国家级出口加工区——郴州出口加工区，享受国家政策支持。加工区配套设施齐全，交通便利，京广线、武广高铁、京珠高速、107、105国道穿境而过，物资运输方便，节省了原材料、产品的运输费用，并极大地减少了公司的原材料库存和产品的周转时间，从而加快了公司资金周转。郴州有色金属工业经过数十年的开发建设，已形成地质找矿、采矿、选矿、冶炼、加工等初步配套工业生产体系，成为郴州市主要支柱产业，为中国主要的有色金属生产基地，为公司后续发展提供了无限空间。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第五节 财务会计信息
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产（万元）|468,126.25|354,880.84|330,736.78|252,845.10|
|总负债（万元）|283,192.43|247,742.57|240,640.62|180,509.42|
|全部债务（万元）|244,234.91|207,983.03|212,639.74|173,999.20|
|所有者权益（万元）|184,933.82|107,138.27|90,096.17|72,335.67|
|营业总收入（万元）|198,536.90|360,965.06|369,435.47|279,403.67|
|利润总额（万元）|8,333.80|15,447.02|17,667.89|19,123.67|
|净利润（万元）|8,288.24|15,979.77|16,973.36|18,693.27|
|扣除非经常性损益后净利润（万元）|8,747.79|12,198.33|14,112.82|13,667.70|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,288.24|15,979.77|16,973.36|18,693.27|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,747.79|12,198.33|14,112.82|13,667.70|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|4,190.15|29,562.34|-19,318.69|-13,855.24|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-7,205.34|-5,835.90|-6,904.02|-16,569.12|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|58,124.50|-28,474.34|20,226.31|46,498.36|
|流动比率|1.53|1.24|1.23|1.32|
|速动比率|0.61|0.32|0.28|0.49|
|资产负债率|60.49%|69.81%|72.76%|71.39%|
|债务资本比率|56.91%|66.00%|70.24%|70.64%|
|营业毛利率|12.34%|13.99%|13.23%|15.44%|
|总资产报酬率|3.72%|7.94%|10.77%|13.76%|
|EBITDA（万元）|17,752.95|32,115.53|35,971.11|33,160.67|
|EBITDA全部债务比|0.07|0.15|0.17|0.19|
|EBITDA利息倍数|2.54|2.73|2.62|3.12|
|应收账款周转率|296.60|1,098.24|153.90|105.39|
|存货周转率|0.77|1.48|1.96|2.14|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要注：上述财务指标的计算方法：
扣除非经常性损益后净利润=净利润–非经常性损益净额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/负债和所有者权益合计
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券+其他长期有息债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债（扣除非付息部分）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产期初期末平均账面价值
总资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算，2014年1-6月数据均未年化处理。
（二）最近三年及一期净资产收益率与每股收益情况
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|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|4.91%|0.38|0.38|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.18%|0.40|0.40|
|2013年|归属于公司普通股股东的净利润|16.20%|0.91|0.91|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.37%|0.69|0.69|
|2012年|归属于公司普通股股东的净利润|21.00%|0.96|0.96|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|17.46%|0.80|0.80|
|2011年|归属于公司普通股股东的净利润|29.78%|1.06|1.06|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.77%|0.78|0.78|

二、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-0.05|-6.02|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|490.50|3,376.95|3,403.20|6,901.33|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-663.89|742.57|-6.35|-244.61|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-286.11|-93.87|-204.01|-1,201.95|
|减：所得税影响额|0|238.18|332.30|429.19|
|合计|-459.54|3,781.45|2,860.54|5,025.57|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第六节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经公司 2014年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过7亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金中 60,370.00万元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构；剩余募集资金 9,630.00万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（一）偿还金融机构贷款
根据自身的经营状况及借款情况，本公司初步拟订了偿还金融机构贷款的计划，具体如下：
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|序号|借款人|贷款金融机构|贷款金额(万元)|贷款起止日期|
|1|金贵银业|中国银行郴州分行|6,600.00|2013.12.6-2014.12.5|
|2|金贵银业|中国工商银行郴州北湖支行|2,600.00|2013.10.17-2014.10.10|
|3|金贵银业||2,000.00|2013.10.18-2014.10.10|
|4|金贵银业|中国民生银行长沙分行|6,500.00|2013.11.19-2014.11.19|
|5|金贵银业||3,000.00|2013.12.27-2014.12.27|
|6|金贵银业||3,000.00|2013.12.30-2014.11.30|
|7|金贵银业||5,000.00|2014.4.3-2015.3.3|
|8|金贵银业|中国进出口银行湖南省分行|2,000.00|2013.9.18-2015.9.18|
|9|金贵银业||4,000.00|2014.1.6-2015.1.6|
|10|金贵银业||5,020.00|2014.1.6-2015.1.6|
|11|金贵银业|交通银行郴州分行|4,350.00|2013.4.23-2015.3.10|
|12|金贵银业||3,450.00|2013.5.8-2015.3.10|

郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|13|金贵银业||1,850.00|2013.8.20-2015.3.10|
|14|金贵银业|中信银行长沙分行|9,000.00|2013.10.29-2014.10.24|
|15|金贵银业|华融湘江银行郴州分行|2,000.00|2014.3.11-2015.3.11|
|合计|||60,370.00||

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充流动资金
本期公司债券募集资金除用于偿还部分金融机构贷款外，剩余9,630.00万元的募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
最近三年，公司经营规模快速增长，2011年、2012年和2013年，公司白银产量分别为 246.90吨、334.35吨、464.27吨，公司营业收入分别为 27.94亿元、36.94亿元和36.10亿元。因业务扩张较快，公司的存货采购量也大幅增加，2011年末，2012年末， 2013年末、2014年 6月末，公司的存货余额分别为 12.19亿元、20.51亿元、21.43亿元、23.80亿元，公司经营活动产生的现金流量净额不足于支撑公司业务的快速扩张。
公司首次公开发行股票的募投项目实施并达产后，公司白银产量达到 600吨/年、黄金2400公斤/年、铅10万吨/年、锌2.5万吨/年、铜1.3万吨/年，届时，公司的营运资金将更加紧张。为缓解公司营运资金压力，保障公司业务持续健康发展，公司将9,630万元的募集资金用于补充公司流动资金。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过短期银行贷款进行外部融资。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年6月末，公司的短期借款分别为 108,123.06万元、129,623.28万元、107,858.35万元和 120,787.59万元，占公司负债总额的比重分别为59.90%、53.87%、43.54%及
42.65%。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司的流动负债分别为146,465.4万元、215,565.18万元、233,254.02万元和260,975.60万元，占同期负债总额的比例为81.14%、89.58%、94.15%和92.15%，流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额（合并报表）的比例将下降至68.51%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和公司战略目标的稳步实施。
（二）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率（合并报表）将由本期债券发行前的 1.53增加至2.03，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。
通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第七节 备查文件
除募集说明书摘要披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）湖南启元律师事务所出具的法律意见书；
（四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
郴州市金贵银业股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（此页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》之签章页）
郴州市金贵银业股份有限公司年 月 日