北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划及相关事宜（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）、《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划对象名单》、《丽珠医药集团股份有限公司不提供财务资助的承诺书》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
中伦律师事务所 法律意见书对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为丽珠集团激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。
7．本法律意见书仅供丽珠集团激励计划申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
中伦律师事务所 法律意见书简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的合法合规性
（一）实施本激励计划的主体资格
丽珠集团成立于1985年1月。1993年7月经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1993］001号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字［1993］第 239号文及中国证券监督管理委员会证监发审字［1993］19号文批准,公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“丽珠集团”，股票代码为000513。
1993年4月经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1993]001号文及中国人民银行深圳分行深人银复字[1993]第239号文批准，公司向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的外资股（B股）2828万股。该部分股票于1993年7月 20日获准在深圳证券交易所 B股市场上市流通。2014年 1月 16日,丽珠集团 B股转换为H股以介绍方式在香港联合交易所（以下简称“联交所”）主板上市及挂牌交易，股票简称为“丽珠医药”及“丽珠H代”，股票代码为01513及299902。
“丽珠 H代”及代码 299902仅供丽珠集团原境内 B股股东自丽珠集团 H股在联交所上市后交易公司的H股股份使用。
丽珠集团目前持有珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为440400400032571），住所为广东省珠海市金湾区红旗镇联港工业区双林片区创业北路38号行政研发楼，法定代表人为朱保国，注册资本为29,572.1852万元，经营范围为：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药。本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。
中伦律师事务所 法律意见书根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字（2014）第40030006号《审计报告》、丽珠集团 2013年年度报告、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况；也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况。
本所律师认为，公司依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（二）激励对象的主体资格
1．激励对象的范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工共计484人，但不包括公司的独立董事、监事。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定并经公司监事会核实。
2．激励对象的主体资格
根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象均为中国国籍并具有完全民事行为能力；激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；激励对象不包含公司独立董事和监事。
根据公司提供的书面文件并经本所律师核查，激励对象均在公司或公司的子
中伦律师事务所 法律意见书公司任职并签署劳动合同。
本所律师认为，本激励计划的激励对象和激励对象的确认及核实方式符合《管理办法》第八、十二条、《备忘录1号》第二、七条、《备记录2号》第一条以及《备忘录3号》第七条的规定。
（三）本激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法（修订稿）》，本激励计划已按照《管理办法》第十三条、《备忘录 3号》第二条的规定对下列事项作出明确规定或说明：
1．股权激励计划的目的；
2．本激励计划的管理机构；
3．激励对象的确定依据和范围；
4．限制性股票的来源、数量和分配；
5．激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期；
6．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
7．限制性股票的授予与解锁条件；
8．限制性股票激励计划的调整方法和程序；
9．限制性股票会计处理；
10．限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
11．公司/激励对象各自的权利义务；
12．公司/激励对象发生异动的处理；
13.限制性股票回购注销原则。
本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》第十三条、《备忘录3号》第二条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（四）公司已建立绩效考核制度并以其作为本激励计划的解锁条件
经核查，公司制定了《考核办法（修订稿）》，并以其作为本激励计划的解锁考核条件，该实施考核办法已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过。
根据《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法（修订稿）》，激励对象获授限制性股票后，必须满足如下条件：
1.解锁安排
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|预留解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次预留解锁|自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

中伦律师事务所 法律意见书②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|预留解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2.解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：（1）公司层面业绩考核
本计划授予的限制性股票，在解锁会计年度中，分年度进行考核以达到考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%；|
|第二个解锁期|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于38%；|
|第三个解锁期|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于73%。|

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
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|-|-|
|预留解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%；|
|第二个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于38%；|
|第三个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于73%。|

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
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|-|-|
|预留解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于38%；|

中伦律师事务所 法律意见书
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|第二个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于73%。|

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|分数段|90分以上|80~90|60~80|60分以下|
|可解锁比例|100%||80%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
本所律师认为，本激励计划已建立了绩效考核办法并规定激励对象分期解锁，符合《股权激励管理办法》第九条及《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》第三条的规定。
（五）激励对象的资金来源
中伦律师事务所 法律意见书根据《激励计划（草案修订稿）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（六）本激励计划涉及的股票来源和数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。本激励计划拟向激励对象授予权益总计1000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额29572.19万股的3.38%，其中，首次授予900万份权益，占公司股本总额的3.04%，预留100万份，占本次限制性股票授予总量的10%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.34%。
本次授予限制性股票的分配范围为：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|陶德胜|副董事长、总裁|21.23|2.12%|0.07%|
|杨代宏|执行董事、副总裁|13.58|1.36%|0.05%|
|徐国祥|副总裁|21.23|2.12%|0.07%|
|陆文岐|副总裁|13.58|1.36%|0.05%|
|司燕霞|副总裁|8.49|0.85%|0.03%|
|杨亮|董事会秘书|4.04|0.4%|0.01%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（478人）||817.85|81.79%|2.77%|
|预留||100|10.00%|0.34%|
|合计||1000|100.00%|3.38%|

本所律师认为，本激励计划通过向激励对象发行股份解决标的股票来源；本
激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股本总额10%；且本激励计划的任何一
名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本
中伦律师事务所 法律意见书总额的1%；预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的10%，符合《管理办法》第十一条、第十二条和《备忘录2号》第四条的规定。
（七）本激励计划在公司或激励对象发生重大变化时的处理
1.公司发生重大变化的处理
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
2.激励对象发生重大变化时的处理
根据《激励计划（草案修订稿）》，在本激励计划实施过程中，激励对象个人情况发生变化时，按一下方式处理：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据
中伦律师事务所 法律意见书本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》上述规定符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
中伦律师事务所 法律意见书全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
2.授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3.锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4.解锁期
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
中伦律师事务所 法律意见书①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|预留解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次预留解锁|自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|预留解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5.禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
中伦律师事务所 法律意见书改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条第（五）款、第十七条、第十八条及《备忘录1号》第三条、第六条、《备忘录2号》第四条第4款的规定。
（九）限制性股票的授予价格和授予价格的确认方式
1.首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股25.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股25.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.首次授予价格的确定方法
首次限制性股票的授予价格依据《激励计划（草案）》摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50.40元的50%确定，为每股25.20元。
3.预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，本激励计划授予的限制性股票已明确授予价格和授予价格的明确方式，符合《管理办法》第十三条第（六）款、《备忘录1号》第三条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》关于对于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。
二、本激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，丽珠集
中伦律师事务所 法律意见书团已经履行了以下法定程序：
1．公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草案）》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2．2014年12月15日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》等议案。
3．2014年 12月 16日，公司独立董事发表《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
中伦律师事务所 法律意见书范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
4．2014年12月15日，公司召开了第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行核查。监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5．根据中国证监会的反馈意见，2015年 1月 23日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
6．2015年 1月 23日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修订稿）》。
当前，《激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会确认无异议并进行了备案。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》，公司本激励计划仍需履行下列程序：
1．丽珠集团董事会将发出召开股东大会（含类别股东）的通知；
2．独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．丽珠集团以现场投票和网络投票方式召开股东大会审议本激励计划，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务；
4．丽珠集团股东大会审议股票激励计划，公司监事会应当就激励对象名单
中伦律师事务所 法律意见书核实情况在股东大会上进行说明；
5．如丽珠集团股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，丽珠集团将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定。
三、本激励计划的信息披露事宜
经本所律师核查，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议后，公司拟向深圳证券交易所申请于2015年1月26日公告第八届董事会第六次会议决议及独立董事意见、第八届监事会第六次会议、《激励计划（草案修订稿）》及摘要、召开 2015年第一次临时股东大会（含类别股东）的通知、独立董事公开征集委托投票权报告书及与本激励计划相关的文件。随着本股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等有关规定履行相应的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。
四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》的具体内容、公司的书面说明、公司独立董事的独立意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
1．本激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。
2．截止本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定。
3．公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随着本次激励
中伦律师事务所 法律意见书计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。
4．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所负责人：张学兵经办律师：郭克军经办律师：魏海涛经办律师：姚启明二〇一五年一月二十六日