江西同和药业股份有限公司独立董事
关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江西同和药业股份有限公司章程》及《江西同和药业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立、客观、公正的判断立场，现对公司第一届董事会第十九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金的独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表独立意见如下：报告
期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会提出的 2017年度利润分配预案符合公司实际经营情况和未来发展的需要，有利于公司的持续稳定健康发展，
不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的长远利益。我们同意将 2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于公司会计政策变更的独立意见
作为公司独立董事，我们对公司本次变更会计政策进行了事前审核。我们认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计政策变更。
四、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告
经审阅公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》及查阅公司内部控制相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司 2017年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现行的内部控制基本完整、合理及有效，基本能够适应公司经营管理的要求，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司所属财产物资的安全性、完整性能够得到保证。报告
期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的情形。
五、关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西同和药业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。
公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
本次续聘会计师事务所已得到了我们的事前认可。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，提请股东大会授权管理层根据 2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用，同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司董事、高管 2017年度薪酬已由董事会薪酬与考核委员会审核，薪酬水平符合行业发展水平，符合公司实际发展情况，有利于董事、高管勤勉尽职，决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬，并同意将公司董事 2017年度薪酬提交公司股东大会审议。
八、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见
经核查，我们认为：公司根据市场和公司实际运营情况，采取谨慎的态度调整募投项目实施进度，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形，我们一致同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项。
九、关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的独立意见
1、经核查，鉴于公司激励对象胡六根因个人原因离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
2、本次回购注销事项的回购价格为 18.03元/股，回购价格的确定已履行了必要的决策程序。并对本次的 2017年度利润分配方案可以影响回购价格的情况进行了说明：如本次回购注销完成前，公司已实施完毕上述 2017年度利润分配方案，则回购款应扣除激励对象已享有的 2017年度现金分红。
3、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
4、因公司董事长庞正伟先生之关联方庞兴国先生、董事黄国军先生之关联人姚晓华女士、董事王小华先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事长庞正伟先生、董事黄国军先生、董事王小华先生在审议议案时回避了对该议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
十、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高、并提供保本承诺的投资产品（不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司
和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
同意公司在决议有效期内滚动对最高额度不超过人民币 8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动性好并提供保本承诺的投资产品。
十一、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金用于购买流动性好、安全性高、低风险的投资产品（不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品），能够获得一定的投资效益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司使用部分闲置自有资金用于购买银行保本型理财产品，是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司在决议有效期内滚动对最高额度不超过人民币20,000万元的部分闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
十二、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期已经届满，公司董事会提名庞正伟先生、梁忠诚先生、蒋元森先生、黄国军先生、王小华先生、蒋慧纲先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
我们认为公司董事会此次换届选举符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法律法规的规定。董事候选人已经公司董事会提名委员会资格审查。我们认为上述候选人的提名及提名程序符合有关规定，不存在损害公司及股东的利益；候选人任职资格符合担任上市公
司董事的条件。
综上，我们同意上述 6名非独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
十三、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期已经届满，公司董事会提名俞初一先生、彭丁带先生、陈国锋先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
我们认为公司董事会此次换届选举符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法律法规的规定。独立董事候选人已经公司董事会提名委员会资格审查。我们认为上述候选人的提名及提名程序符合有关规定，不存在损害公司及股东的利益；独立董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，并具备独立董事具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
综上，我们同意上述 3名独立董事候选人的提名，并同意在经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为签署页）
(本页为《江西同和药业股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事签署:
俞初一(签字)：
彭丁带(签字)：
陈国锋(签字)：
二〇一八年四月十八日