北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
调整 2013年股权激励计划的
法律意见书
二○一四年四月
中伦律师事务所 法律意见书北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
调整 2013年股权激励计划的
法律意见书
（2014）中伦武法意字第 0号致：湖北鼎龙化学股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的委托，担任鼎龙股份2013年实施股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》（以上3个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就鼎龙股份调整股权激励计划相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师已得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所及本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
中伦律师事务所 法律意见书（3）本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎龙股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整的批准与授权
中伦律师事务所 法律意见书2、2012年5月 11日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，并对《激励计划（草案）》所确定的本次获授 A股股票期权及限制性股票的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
3、2012年7月9日，上述《激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会备案无异议。
4、中国证监会对公司《激励计划》备案无异议后，2012年7月19日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
5、2012年8月15日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《湖北鼎龙化学股份有限公司 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）的议案》、《湖北鼎龙化学股份有限公司 A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部
事宜。
6、2013年4月24日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》。关联董事伍得回避了表决。独立董事对此发表了独立意见。
7、2013年8月19日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次审议会议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划人员调整的议案》。关联董事伍得回避了表决。独立董事对此发表了独立意见。
中伦律师事务所 法律意见书股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》等议案。关联董事伍得回避了表决。独立董事对本次股票激励计划调整发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，公司对股权激励计划的调整已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有
关规定。
二、本次股权激励计划限制性股票回购价格、数量和股票期权授予价格、
数量的调整
经核查，公司于2014年3月20日实施了2013年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本293,018,405股为基数，每10股派送0.50元（含税）现金股利，合计派送14,650,920.25元（含税）；资本公积金每10股转增5股，共计转增146,509,203股。本次转增后，公司总股本增至439,527,608股。根据《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划（草案）》等文件中有关限制性股票回购价格、数量和股票期权授予价格、数量调整的规定，公司对权益工具的价格和数量做如下调整：
以2013年末总股本293,018,405股为基数，每10股派送0.50元(含税)现金股利，合计派送14,650,920.25元(含税)，故派息调整后的限制性股票回购价格P＝P-V=4.53-0.05=4.48元/股；派息调整后的股票期权行权价格P＝
0
P-V=9.80-0.05=9.75元/股（P为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整 0 0
后的授予价格）。
以2013年末总股本293,018,405股为基数，资本公积金每10股转增5股，故资本公积转增股本后的限制性股票回购价格P＝P÷（1＋n）=4.48÷（1+0.5） 0
=2.99元/股（P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；
0
P为调整后的授予价格），回购数量Q=Q×（1＋n）=240*（1+0.5）=360万份 0
（n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整前的限制性股票数量；Q为调 0
整后的限制性股票数量）；资本公积转增股本后的股票期权行权价格P＝P÷（1 0
＋n）=9.75÷（1+0.5）=6.50元/股，授予数量Q=Q×（1＋n）=363*（1+0.5） 0
=544.5万份，其中首次授予数量Q=Q×（1＋n）=327*（1+0.5）=490.5万份， 0
预留授予数量=Q= Q×（1＋n）=36*（1+0.5）=54万份（Q为调整前的股票期权 0 0
中伦律师事务所 法律意见书数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。）根据公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过的《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划价格和数量调整的议
案》，同意将公司激励计划中的限制性股票回购价格调整为2.99元/股，回购数量调整为360万份（剩余两个解锁期回购数量分别调整为360万份*0.3=108万份和360万份*0.3=108万份，合计216万份）；股票期权的授予价格调整为 6.50元/股，授予数量调整为544.5万份，其中首次授予调整为490.5万份（剩余两个行权期授予数量分别调整为490.5万份*0.3=147.15万份和490.5万份
*0.3=147.15万份，合计294.3万份），预留授予部分在计划有效期内未进行授予，已经过期失效。
经核查，本所律师认为，上述股权激励限制性股票回购价格及数量和股票
期权授予价格及数量的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
1．公司本次激励计划调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2．本次股权激励计划有关限制性股票回购价格及数量和股票期权授予价格及数量的相关调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并由经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司调整2013年股权激励计划的法律意见书》之签署页）
北京中伦（武汉）律师事务所负责人：
王 丽 娟律师：
叶莹
律师：
徐婕