北京市嘉源律师事务所
关于中国南车股份有限公司终止
股票期权计划的法律意见书
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烁科技股份有限公司 回购股份法律意见书
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中国南车·终止股票期权计划 嘉源·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN香港HONGKONG致：中国南车股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国南车股份有限公司终止
股票期权计划的法律意见书
嘉源(2015)-03-013敬启者：
受中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”或“公司”）之委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）就中国南车终止股票期权计划（以下简称“本次股票期权计划”）之事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称为“《备忘录1-3号》”）等法律、法规及规范性文件出具。
为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审查了公司提供的相关文件。本所同时得到公司如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性；公司所提供的复印件与原件一致。
中国南车·终止股票期权计划 嘉源·法律意见书本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司终止本次股票期权计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司终止本次股票期权计划所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
就公司终止本次股票期权计划，本所发表法律意见如下：
一、本次股票期权计划的授权与批准及实施情况
1、 2010年 9月 27日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案》（以下简称“《股票期权计划（草案）》”）等与本次股票期权计划相关的议案，公司独立董事就《股票期权计划（草案）》发表了独立意见。
2、 2010年 9月 27日，公司召开第一届监事会第十三次会议，通过了公司股票期权激励对象名单。
3、2010年11月15日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作出《关于中国南车股份有限公司建立股票期权计划的批复》（国资分配[2010]1298号），原则同意公司实施股票期权计划。
4、公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见对《股票期权计划（草案）》进行了相应修改，并在经中国证监会审核无异议后，于 2011年 3月 7日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权计划（草案修订稿）》”）（以下简称“《股票期权计划（草案修订稿）》”）。公司独立董事就《股票期权计划（草案修订稿）》发表了独立意
中国南车·终止股票期权计划 嘉源·法律意见书见。
5、2011年4月26日，公司召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次 A股类别股东会、2011年第一次 H股类别股东会，审议通过了《股票期权计划（草案修订稿）》。
6、 2011年 4月 27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整<公司股票期权计划>中激励对象的议案》，决定孙克先生因当选为公司监事不再属于激励对象范围，取消其授予资格及拟授予的 13万份股票期权；审议通过了《关于确定<公司股票期权计划>中期权授予日的议案》，确定股票期权的授予日为 2011年 4月 27日。公司独立董事就调整公司股票期权计划中激励对象、确定股票期权授予日等事宜发表了独立意见。
7、公司自 2011年 4月 27日起分别与激励对象签订了《中国南车股份有限公司股票期权授予协议》。截至 2011年 4月 29日，公司与全部 327名激励对象签订了《股票期权授予协议》，共授予股票期权3,660.50万份，已完成股票期权授予。
8、 2013年 4月 27日，公司发布《关于第一批股票期权未满足生效条件并注销的公告》。根据该公告，因公司2012年度业绩未达到设定的营业收入增长条件，故第一批股票期权未生效；根据《股票期权计划》的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废，并由公司统一注销。
9、 2014年 4月 26日，公司发布《关于第二批股票期权未满足生效条件并注销的公告》。根据该公告，因公司2013年度业绩未达到设定的财务业绩条件，故第二批股票期权未生效；根据公司股票期权计划的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废，并由公司统一注销。
综上，本所认为：
公司已就实施本次股票期权计划根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《公司章程》的规定以及《股票期权计划（草案修订稿）》的相关内容履行了必要的法律程序并取得了必要的授权或批准，本次股票期权计划已依法实施。
中国南车·终止股票期权计划 嘉源·法律意见书二、终止本次股票期权计划的原因
根据公司第三届董事会第七次会议决议及第八次会议决议、公司第三届监事会第五次会议决议及第六次会议决议以及公司与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）签署的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》，公司与中国北车拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下，技术上采取公司换股吸收合并中国北车的方式，共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商（以下简称“本次合并”）；公司与中国北车同意本次合并完成后，合并后新公司将按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。为保证本次合并的顺利推进，根据本次合并的需要并结合本次股票期权计划的相关规定及实施情况，公司拟在本次合并完成的前提下终止本次股票期权计划。
综上，本所认为：
公司终止本次股票期权计划的原因不存在违反《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定或《股票期权计划（草案修订稿）》相关内容的情形。
三、终止本次股票期权计划的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为终止本次股票期权计划已经履行了如下程序：
1、2015年1月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止<中国南车股份有限公司股票期权计划>的议案》。
公司独立董事就关于终止公司股票期权计划的事宜发表了独立意见，认为：（1）公司终止本次股票期权计划符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《股票期权计划（草案修订稿）》等相关规定。就终止本激励计划事项，本激励计划全体激励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下放弃其根据本次股票期权计划已获授权但尚未生效的股票期权；（2）董事会对本议案进行表决时，关联董事郑昌泓、刘化龙、傅建国回避表决，本议
中国南车·终止股票期权计划 嘉源·法律意见书案的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定；（3）公司终止本次股票期权计划是为了保证与中国北车合并事项的顺利推进，符合公司的发展规划及实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
2、2015年1月20日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止<中国南车股份有限公司股票期权计划>的议案》。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已收到相关激励对象针对终止本次股权激励计划出具的无异议函。
综上，本所认为：
公司为终止本次股票期权计划已取得截至目前所需的、必要的内部批准；尚待公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议形式审议批准、履行相应的信息披露义务并于公司与中国北车完成本次合并后向证券登记结算机构办理股权激励计划退出登记手续。
四、结论意见
综上，本所认为：
1、公司已就实施本次股票期权计划根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《公司章程》的规定以及《股票期权计划（草案修订稿）》相关内容履行了必要的法律程序并取得了必要的授权或批准，本次股票期权计划已依法实施。
2、公司终止本次股票期权计划的原因不存在违反《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定或《股票期权计划（草案修订稿）》相关内容的情形。
3、公司为终止本次股票期权计划已取得截至目前所需的、必要的内部批准；
尚待公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议形式审议批准、履行相应的信息披露义务并于公司与中国北车完成本次合并后向证券登记结算机构办理股权激励计划退出登记手续。
中国南车·终止股票期权计划 嘉源·法律意见书（以下无正文）
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