证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-076
关于受让上海尚颀颀迅投资中心资产份额
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2015年12月28日，为顺利完成收购美国 Thermal Dynamics International, LLC（以下简称“TDI公司”）股权事项，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海银轮投资有限公司（以下简称“上海银轮投资”）与上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙）（以下简称“尚颀颀迅”）共同在上海自贸区设立上海银颀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银颀投资”），共同出资人民币 23,920万元。其中，上海银轮投资为普通合伙人，以现金方式认缴出资人民币 13,520万元；上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙）（以下简称：“尚颀颀迅”）为有限合伙人，以现金方式认缴出资人民币10,400万元，为有限合伙人。（详见2015-069公告）。
根据上海银轮投资与尚颀投资于2015年12月签订的合作协议，在完成对目标公司（TDI公司）并购后28个月内目标公司未实现合格并购，尚颀颀迅有权向上海银轮投资或其指定的第三方转让其持有的合伙企业财产份额。由于《合作协议》所约定的美国项目公司对TDI完成并购交割的日期为2016年5月19日，至今已超过28个月，经双方协商确定，公司与尚颀颀迅签订《资产份额转让合同》，以自有资金15193.78万元受让其持有的银颀投资43.48%资产份额。
根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙）
1、住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号J40室
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
4、营业范围：投资管理、实业投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场信息咨询与调查，资产管理。
5、主要股东：
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||序号|投资人名称||认缴金额（万元）||比例|
|1||上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）|12||0.1%||
|2||台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）|11988||99.9%||
|3||合 计|12000||100.00%||

（二）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）
1、住所：上海市闸北区灵石路741、745、747号5楼510室
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司
4、营业范围：投资管理、实业投资、创业投资、企业管理咨询、投资咨询。
5、主要股东：
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||序号|投资人名称||认缴金额（万元）||比例|
|1||上海颀元商务咨询有限公司|150.00||15.00%||
|2||上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）|450.00||45.00%||
|3||上海汽车集团股权投资有限公司|400.00||40.00%||
|||合 计|1000.00||100.00%||

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）与公司实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系。
三、投资标的公司基本情况
1、上海银颀投资合伙企业（有限合伙）
（1）注册地址：上海自由贸易试验区加太路29号2号楼东部1层A-15室
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：上海银轮投资有限公司（委派代表：徐小敏）
（4）经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询。
（5）主要股东及出资情况（资产份额转让前）：
单位：万元
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||序号||投资人名称||出资金额||比例|
|1||上海银轮投资有限公司||13520.00||56.52%||
|2||上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙）||10400.00||43.48%||
|||合 计||23920.00||100.00%||

执行事务合伙人上海银轮投资有限公司（以下简称银轮投资）是公司的全资子公司。
（6）主要财务数据：
单位：万元
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|||2017年12月31日||2018年9月30日|
|资产总额|40099.17||45,677.46||
|负债总额|15776.72||18,755.68||
|净资产|24322.45||26,921.78||
|||2017年度||2018年1-9月|
|营业收入|30,598.42||30,811.02||
|净利润|950.52||1,352.98||

（注：以上截止2017年12月31日的财务数据经立信会计师事务所审计，截止2018年9月30日的财务数据未经审计）
（7）银颀投资投资的目标公司（TDI公司）的主要财务数据：
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|||2017 年12月31日||2018 年9月30日|
|资产总额|23,260.95||28,829.80||
|负债总额|11,963.22||14,457.72||
|净资产|11,297.73||14,372.08||
|||2017年度||2018 年1-9月|
|营业收入|30,461.72||30,618.63||
|净利润|1,309.96||1,668.86||

（注：以上截止2017年12月31日的财务数据经立信会计师事务所审计，截止2018年9月30日的财务数据未经审计）
2、出资方式
公司以自有资金受让尚颀颀迅持有的银颀投资43.48%资产份额，转让价款为
15193.78万元人民币。
上述资产份额转让完成后，公司成为银颀投资的有限合伙人，具体持股情况如下：单位：万元
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||序号||投资人名称||出资金额||比例|
|1||上海银轮投资有限公司||13520.00||56.52%||
|2||浙江银轮机械股份有限公司||10400.00||43.48%||
|||合 计||23920.00||100.00%||

四、转让合同的主要内容
1、转让价款
转让双方同意将2018年11月30日作为合伙企业估值基准日。转让价款按有限合伙人实缴出资额的年化15%（复利）计算，计算时间为自合伙企业账户收到有限合伙人人实缴出资日起至约定的有限合伙人指定账户收到财产份额转让价款之日期间的天数。经双方协商确定，尚颀颀迅持有的标的财产份额转让价款为15193.78万元人民币。
2、支付方式
分两笔支付：
第一笔转让款支付：受让方在本协议生效日之日起五日内，将人民币10400万元（大写：壹亿零肆佰万元整）汇付至转让方指定账户；
第二笔转让款支付：受让方完成第一笔转让款支付之日起五日内，转让方与受让方一起办理标的财产份额工商变更登记手续。在自贸区工商局办理完成工商变更手续之日起十日内，受让方支付人民币 4793.78万元转让款。
基于自贸区工商变更登记审批期限长，双方同意自 2018年 12月 1日至 2019年 2月 28日为合伙企业财产份额转让工商变更登记审批期限，如在该期限内完成工商变更登记手续的，则该审批期限豁免计息。如2019年2月28日前合伙企业未办理完成前述工商变更登记手续的，则第二笔转让款自基准日之次日即2018年12月1日（含）起至工商变更登记手续完成之日，按照工商变更登记完成之日中国人民银行一年期贷款基准利率计算补偿金（“延期补偿金”）。延期补偿金与第二笔转让款金额一并于受让方完成财产份额受让工商变更登记之日起十日内向转让方一次性支付完毕。
但如前述财产份额转让工商变更登记办理障碍系转让方造成的，基于转让方原因导
致合伙企业无法办理财产份额转让工商变更登记手续期间，不纳入延期补偿金计息范围。
3、违约责任
（1）如受让方违反其在本合同约定，包括但不限于未按照本合同规定支付转让价款的，应当赔偿转让方因此遭受的实际损失。在转让方及合伙企业全面履行本合同约定的情况下，受让方违约逾期支付转让价款的，经转让方书面催告后仍未支付的，则自催告期满后每迟延一日，受让方应按总转让价款的每日0.05%向转让方支付违约金。
（2）如转让方违反其在本合同约定，包括但不限于未按照本合同规定配合和支持受让方及/或合伙企业财产份额转让工商变更登记手续的，应当赔偿受让方及/或合伙企业因此遭受的实际损失。在受让方及合伙企业全面履行本合同约定的情况下，转让方违约逾期或拒绝协助办理工商变更登记手续的，经受让方书面催告后仍未履行其相应的义务的，则自催告期满后每迟延一日，转让方应按总转让价款的每日0.05%向受让方支付违约金。
4、合同生效条件
本合同经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章，并经各方权力机构审批通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
银颀投资的主要资产为美国TDI公司，该公司自2016年5月完成并购以来，在公司全球战略协同、技术研发、生产制造和售后服务等方面发挥重要作用，本次受让尚颀颀迅持有的银颀投资资产份额后，美国TDI公司成为公司全资子公司，有利于公司推进全球化战略，进一步拓展欧美市场。
本次转让的涉及的标的公司在上海自贸区内，受当地相关政策影响，在转让过程中可能存在一定风险。
本次投资的资金来自公司自有资金，由于投资金额较少，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重要影响。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会