招商证券股份有限公司
关于
东莞宜安科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二零一八年五月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
重要声明................................................................................................................ 1目录........................................................................................................................ 2释义........................................................................................................................ 3绪言........................................................................................................................ 4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................ 5二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查............ 5三、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查............................ 9四、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.......................................... 10五、对信息披露义务人的本次权益变动决策程序的核查.............................. 10六、对信息披露义务人权益变动方式的核查.................................................. 11七、对信息披露义务人资金来源的核查.......................................................... 20八、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查.................................... 20九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ...................................................................................................................................... 21十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.......................................... 25十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.......................... 26十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查.................. 26十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查.......................................................................................................... 27十四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...................................... 27十五、财务顾问承诺.......................................................................................... 27十六、财务顾问结论性意见.............................................................................. 28
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、宜安科技|指|东莞宜安科技股份有限公司|
|株洲国投、信息披露义务人、|||
||指|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|
|受让方|||
|交易对方、宜安实业|指|宜安实业有限公司|
|株洲市国资委|指|株洲市人民政府国有资产监督管理委员会|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|||众普森科技（株洲）有限公司，株洲国投于2018|
|众普森|指||
|||年第一季度纳入合并报表的子公司|
|立众精制|指|株洲立众精制科技有限公司，众普森子公司|
|||深圳市欧普特工业材料有限公司，宜安科技子公|
|欧普特|指||
|||司|
|||株洲国投拟从宜安实业处受让 45,000,000 股股|
|||份，占上市公司总股本的 9.78%；同时株洲国投|
|本次权益变动/本次交易|指||
|||从宜安实业处受让33,750,000股股份所对应之表|
|||决权，占上市公司总股本的7.33%|
|||《招商证券股份有限公司关于东莞宜安科技股|
|本核查意见|指|份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核|
|||查意见》|
|||《东莞宜安科技股份有限公司详式权益变动报|
|详式权益变动报告书|指||
|||告书》|
|||《宜安实业有限公司与株洲市国有资产投资控|
|股份转让协议|指||
|||股集团有限公司之股权转让协议》|
|||《宜安实业有限公司与株洲市国有资产投资控|
|表决权委托协议|指||
|||股集团有限公司之表决权委托协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准|
|《15号准则》|指||
|||则第15号－权益变动报告书》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准|
|《16号准则》|指||
|||则第16号－上市公司收购报告书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

绪言
本次权益变动前，信息披露义务人持有宜安科技 50,000,000股股份，占上市公司总股本的10.86%。
2018年 5月 3日，宜安实业与株洲国投签订了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据股份转让协议，宜安实业将所持宜安科技 45,000,000股上市公司股份转让给株洲国投，根据表决权委托协议，宜安实业将33,750,000股股份的表决权委托给株洲国投行使。
前述协议履行完毕后，株洲国投将持有上市公司95,000,000股股份，占上市公司总股本的20.64%。此外，株洲国投通过表决权委托协议拥有上市公司 33,750,000股股份（占上市公司总股本7.33%）的表决权。株洲国投在上市公司合计拥有的表决权比例为27.97%，成为上市公司控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律法规的要求，株洲国投须就本次协议收购行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券接受株洲国投委托，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|914302007121360371|
|注册地址|株洲市天元区神农城森林路268号|
|法定代表人|杨尚荣|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
||国有资产投资、经营;对实体经济项目开展股权投资、债权投资、|
||短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务|
|经营范围|(不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金|
||融监管及财政信用业务);与主营业务相关的配套产业经营与管理|
||(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|1998-09-22至无固定期限|
|通讯地址|株洲市天元区神农城森林路268号|
|联系电话|0731-28686500|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，株洲国投的股权结构图如下：
株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
株洲市国有资产投资控股集团有限公司
截至本核查意见出具日，株洲市国资委持有株洲国投100%股权，因此株洲市国资委为株洲国投的控股股东和实际控制人。株洲市国资委根据株洲市人民政府授权对信息披露义务人履行出资人职责并进行监督管理。
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：株洲国投在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人对外投资情况的核查
株洲国投控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关系|主营业务|
|1|株洲市恒通农业发展投资经营有限公司|全资子公司|农业|
|2|株洲市金融控股集团有限公司|全资子公司|金融服务|
|3|株洲方元资产经营管理有限公司|全资子公司|资产管理|
|4|株洲市产业与金融研究所有限公司|控股子公司|金融研究、管理咨询|
|5|株洲市国投水木开发建设有限公司|全资子公司|房地产开发经营|

|||||
|-|-|-|-|
||株洲国投智慧城市产业发展投资有限公司|||
|6||全资子公司|城市规划、服务|
|7|株洲天桥起重机股份有限公司|实际控制|门、桥式起重机制造|
|8|株洲千金药业股份有限公司|实际控制|医药制造销售|
||株洲新芦淞洗水工业园经营管理有限公司|||
|9||控股子公司|资产经营管理|
|10|株洲市国投轨道科技城发展有限公司|控股子公司|资产经营管理|
|11|株洲新芦淞产业发展集团有限公司|控股子公司|资产经营管理|
|12|湖南奥悦冰雪旅游有限公司|实际控制|房产开发、旅游|
|13|株洲市国投国盛实业发展有限公司|全资子公司|服务业|
|14|株洲丰叶担保有限责任公司|控股子公司|担保|
|15|株洲新芦淞玉城置业有限公司|控股子公司|园区投资管理|
|16|株洲市国投创新创业投资有限公司|控股子公司|投资|
|17|湖南神农洞天旅游开发有限公司|控股子公司|房产开发、旅游|
|18|株洲市国投保税物流经营有限公司|全资子公司|建筑、仓储|
|19|株洲云龙总部园区开发建设有限公司|控股子公司|房产开发、投资|
|20|众普森科技（株洲）有限公司|控股子公司|LED产品|

株洲国投的实际控制人株洲市国资委为株洲市人民政府的直属特设机构，其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||企业名称|关系|主营业务|
|号||||
||株洲市国有资产投资控股集团有限|||
|1||持股100%|国有资产投资、经营|
||公司|||
||株洲市云龙发展投资控股集团有限||云龙示范区城市基础设施|
|2||持股100%||
||公司||的投资、开发建设和经营|
|3|株洲市教育投资集团有限公司|持股83.33%|教育资源的经营、管理|
||||城市基础设施建设的投资；|
|4|株洲市城市建设发展集团有限公司|持股100%|项目开发与经营；公用服务|
||||运营|
||||公路、物流、港口和客运站|
|5|株洲市交通发展集团有限公司|持股100%||
||||场建设的投资与经营管理|
||||城市基础设施投资与建设；|
|6|株洲市湘江建设发展集团有限公司|持股100%||
||||旅游开发|

经核查，本财务顾问认为：株洲国投已在《详式权益变动报告书》中披露了株洲国投及其控股股东暨实际控制人控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人的主营业务及近三年财务状况的核查
经查阅企业工商资料，株洲国投成立于1998年9月22日，主营业务范围为国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务(不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；与主营业务相关的配套产业经营与管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近三年，株洲国投主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年/2017年12月|2016年/2016年12月|2015年/2015年12|
|项目||||
||31日|31日|月31日|
|总资产|4,336,342.62|3,773,248.26|2,744,763.62|
|净资产|1,466,172.44|1,255,484.54|997,730.59|
|资产负债率|66.19%|66.73%|63.65%|
|营业总收入|736,791.15|565,385.75|431,315.10|
|利润总额|61,488.40|43,743.38|26,774.21|
|净利润|53,076.11|38,289.02|22,531.68|
|净资产收益率|0.98%|0.85%|0.56%|

注：株洲国投 2015年、2016年和 2017年的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次收购的经济实力。
（五）信息披露义务人诚信状况的核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人控制了两家上市公司千金药业（600479）、天桥起重（002523），信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信
意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|持股数量（股）|持股比例（%）|
|千金药业|600479|99,484,279|28.53|
|天桥起重|002523|293,917,599|29.05|

根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有金融机构5%以上股份情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|株洲农村商业银行股份有限公司|20.00|

三、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||其他国家或地区|
|序号|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地||
|||||||居留权|
|1|杨尚荣|男|董事长|中国|中国|无|
|2|龙九文|男|董事、总经理|中国|中国|无|
|3|武忠|男|董事|中国|中国|无|
|4|何应平|男|董事|中国|中国|无|
|5|吴春泉|男|董事|中国|中国|无|
|6|李葵|男|董事|中国|中国|无|
|7|邓小荣|男|董事|中国|中国|无|
|8|刘金鹏|男|监事会主席|中国|中国|无|
|9|欧阳博|男|监事|中国|中国|无|
|10|李霞玲|女|监事|中国|中国|无|
|11|朱艳辉|男|监事|中国|中国|无|
|12|钟金梅|女|监事|中国|中国|无|
|13|罗勇|男|党委书记|中国|中国|无|
|14|王志红|女|纪委书记|中国|中国|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|周富强|男|财务总监|中国|中国|无|
|16|王洪平|女|副总经理|中国|中国|无|
|17|罗太平|男|副总经理|中国|中国|无|
|18|张文澍|男|副总经理|中国|中国|无|
|19|陈小玲|女|工会主席|中国|中国|无|

经核查，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
株洲国投本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，株洲国投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求。
五、对信息披露义务人的本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：
2018年4月17日，信息披露义务人与宜安实业签订了《宜安实业有限公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司的股份转让及战略合作意向协议》。
2018年4月19日，信息披露义务人召开董事会，通过了本次交易方案，同意株洲国投与宜安实业签署关于本次权益变动的相关协议。
2018年 5月 3日，株洲国投与宜安实业签署了关于本次权益变动的《股份转让协议》《表决权委托协议》。上述协议尚需湖南省国资委审核批准。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，根据株洲国投与宜安实业签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》，双方同意在符合相关法律法规规定、相关股份转让不存在限制的前提下，由株洲国投在合适的时机继续受让宜安实业已委托给株洲国投行使表决权的宜安科技 33,750,000股股份（占上市公司总股本7.33%），具体受让方式及受让价格将根据届时的具体情况由交易双方进一步协商确定。
株洲国投承诺，如在未来 12个月内增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。在本次权益变动完成后 12个月内，株洲国投不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有宜安科技50,000,000股股份，占上市公司总股本的10.86%。
本次权益变动完成后，株洲国投将持有上市公司95,000,000股股份，占上市公司总股本的20.64%。同时，株洲国投拥有上市公司 33,750,000股股份、占上市公司总股本7.33%的表决权。株洲国投在上市公司合计拥有的表决权比例为27.97%，成为上市公司控股股东。株洲市国资委成为上市公司实际控制人。
（二）信息披露义务人权益变动方式及主要协议的核查
经核查，本次收购方式为协议转让及表决权委托。
2018年 5月 3日，宜安实业与株洲国投签订《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据该等协议：宜安实业将其持有的宜安科技的9.78%股权转让给株洲国投；此外，宜安实业将其名下持有的上市公司7.33%的表决权委托给株洲国投行使。
1、股份转让协议的主要内容
2018年5月3日，株洲国投与宜安实业正式签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：宜安实业有限公司
乙方（受让方）：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
（一）本次转让的标的股份
甲方将其持有的宜安科技45,000,000股无限售条件股份（以下简称“标的股份”）（占宜安科技总股本的9.78%），按本协议的约定转让给乙方。
（二）标的股份的转让价格及支付方式
2.1根据深圳证券交易所协议转让相关规定，本次转让股份的定价基准为协议签署日前一交易日（2018年4月17日）二级市场收盘价，转让价格下限为前述收盘价的90%；经交易双方协商一致，确定标的股份的转让价格为9.68元/股，标的股份转让总价款为人民币435,600,000元（大写：肆亿叁仟伍佰陆拾万元整），支付方式为现金。
2.2乙方于甲方将本协议标的股份在中国证券登记结算有限公司过户登记至乙方名下的2个工作日内，一次性支付全部股份转让款。
（三）双方的权利与义务
3.1甲方的权利与义务
（1）甲方有权按照本协议的约定收取股份转让价款；
（2）在达到约定条件时，甲方应将标的股份过户至乙方名下；
（3）标的股份涉及质押的，甲方在过户登记前负责办理完毕解质押手续；
（4）若乙方需要对宜安科技尽职调查，甲方应促成宜安科技予以积极配合。
3.2乙方的权利与义务
（1）乙方有权按照本协议的约定取得标的股份。
（2）乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让价款；
（3）乙方有权自行及聘请相关中介机构对宜安科技进行全面尽职调查。
（四）标的股份过户
4.1本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向证券交易所办理相关的审核确认工作。
4.2在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得证券交易所审核确认之日起五个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
（五）陈述、保证和承诺
5.1甲方保证其合法持有宜安科技股份，在股份交割日时，标的股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
5.2甲方承诺，股份交割日前，宜安科技不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；
任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
5.3甲方承诺，股份交割日前，其持有的宜安科技股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
5.4甲方承诺，于交割日后，如乙方提议召开股东大会选举新的董事、监事，甲方应对乙方提名的人选在股东大会上无条件投票赞成。
5.5甲方承诺，于交割日后，截止本协议签署日前甲方向宜安科技提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至乙方提名新的董事、监事并经宜安科技股东大会选举出新的董事、监事，宜安科技聘任新的高级管理人员替代止。
5.6甲方承诺，股份转让协议生效后转让方及其一致行动人不会以任何方式增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）上市公司股份；转
让方及其一致行动人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。
5.7乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
（六）排他性条款
甲乙双方确认并承诺，本协议签署后，甲乙双方将不再与除对方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。前述排他性条款的期限为本协议签署之日起至本协议解除或终止。
（七）交易税费
双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
（八）保密义务
根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及宜安科技的公司治理制度的相关规定，任何影响宜安科技股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖宜安科技股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
（九）过渡期安排
9.1自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律关于宜安科技股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害宜安科技以及其他股东之权利和利益。
9.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、宜安科技公司章程以及宜安科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
9.3甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向宜安科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票。
9.4过渡期间内，甲方承诺宜安科技正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、宜安科技公司章程以及宜安科技其他内部规章制度的相关规定。
9.5双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的交割条件。甲方承诺将促使宜安科技积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
（十）违约责任
10.1本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款致使本协议不能实质履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按协议总价款的20%支付违约金。
10.2本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
（十一）协议的变更和解除
11.1经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
11.2除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
11.3标的股份过户登记前，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：（1）经双方协商一致终止；
（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本次股份转让。
（十二）争议解决方式
12.1本协议适用中国大陆法律并依照中国大陆法律解释。
12.2因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院审理。
（十三）协议的生效
13.1本协议与双方另行签订的《表决权委托协议》合称为“一揽子协议”。
13.2本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自湖南省国有资产监督管理委员会批准之日正式生效。
2、表决权转让协议的主要内容
甲方（委托方）：宜安实业有限公司
乙方（受托方）：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
（一）表决权委托
1.双方同意，甲方将其持有的宜安科技33,750,000股股份（占宜安科技总股本的7.33%）的表决权委托给乙方行使，委托期限自本协议生效之日起至下列条件之一达成时终止：
（1）双方一致同意解除本协议；
（2）乙方受让该等表决权对应的股份，且该等股份转让至乙方名下。
2.为保障乙方行使委托权利，甲方同意在表决权委托期间不再将其所持有上述委托给乙方行使表决权的 33,750,000股宜安科技股份转让或质押给任何第三方。
（二）表决权内容
1.乙方据此授权可就公司法及宜安科技公司章程赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1.1召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；
1.2提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
1.3对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
1.4代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
2.该表决权委托系全权委托，对宜安科技的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3.在履行本协议期间，因宜安科技配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份,该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
（三）表决权行使
1甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
2.如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（四）免责与补偿
1.双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方行使本协议项下受托权利而被要求向其或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
2.甲方同意补偿乙方因按甲方意愿行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、
索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则不在补偿之列。
（五）陈述、保证与承诺
1.甲方陈述、保证与承诺如下：
1.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
1.2其在本协议生效时是宜安科技的在册股东，在委托期限内，除质押给乙方之外，授权股份未设定其他任何现实或潜在的第三方的质押、查封、冻结及其他权利限制导致该等股份的权能受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
1.3其承诺乙方可以根据本协议及宜安科技届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
1.4未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。
1.5甲方不享有单方面终止本协议的权利。
2.乙方陈述、保证与承诺如下：
2.1其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2.2受托人承诺依据相关法律法规、宜安科技届时有效的章程及本协议约定行使委托权利；
2.3不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害宜安科技利益或其他违法、违规及违反宜安科技章程的行为，否则应赔偿因此给甲方造成的全部损失。
（六）违约责任
甲乙双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（1）终止
本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
（七）法律适用和争议解决
本协议适用中国大陆法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（八）其他
1.甲乙双方保证协助宜安科技履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。
2.本协议与《股份转让协议》合称“一揽子协议”。
3.本协议自双方签字盖章时成立，与《股份转让协议》同时生效。
经核查，本次协议转让符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规的规定，本次表决权委托系委托双方的真是意思表示，符合《公司法》《股东大会规则》《上市公司章程指引》等现行法律法规的规定。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股份质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|股份数量（股）|交易内容|其中质押数量（股）|受限性质|
|宜安实业|45,000,000|转让|11,950,000|质押|
|宜安实业|33,750,000|表决权委托|33,750,000|质押|

信息披露义务人已经持有的上市公司股份不存在被质押的情况。
根据本次权益变动各方签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并经核查，截至本核查意见签署日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
七、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
其中，自有资金来源于股东投入的资本金。截至本核查意见签署日，株洲国投注册资本100,000万元、实收资本100,000万元。
经核查，并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次收购资金为自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
八、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
信息披露义务人无未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
信息披露义务人无对上市公司或其子公司重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。
（三）信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
在本次权益变动完成前，信息披露义务人不会通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自株洲国投的董事不会超过董事会成员的1/3。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事会进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）独立性
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，宜安科技将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人株洲国投承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在株洲国投控制及其的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在株洲国投控制及其的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在株洲国投及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和株洲国投及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证株洲国投及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为株洲国投及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与株洲国投及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，株洲国投及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与株洲国投及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少株洲国投及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次交易完成后，本公司不会损害宜安科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与宜安科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护宜安科技的独立性。若本公司违反上述承诺给宜安科技及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
经核查，财务顾问认为本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力。
（二）同业竞争
宜安科技的主营业务包括液态金属、生物可降解医用镁合金、镁铝合金汽车产品等，产品范围包括消费电子、高端 LED幕墙、医疗器械、汽车配件、通讯设备、大型结构件（车门、电视幕墙等）等。
信息披露义务人主营业务为国有资产投资、经营，对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务。
众普森科技（株洲）有限公司为信息披露义务人子公司，成立于2014年1月14日，主营业务为 LED产品研发、制造、销售。众普森的全资子公司株洲立众精制科技有限公司成立于2016年6月16日，经营范围包括金属、非金属模具设计制作、产品成型、精密加工及表面处理;模具设计和表面处理技术的研发;货物及技术进出口代理业务。
因此，立众精制与宜安科技的业务存在一定的竞争关系。
为避免与宜安科技未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“在作为宜安科技控股股东期间，承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与宜安科技的同业竞争：
1、在承诺期内，若公司与宜安科技存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且宜安科技有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与宜安科技之间存在的同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，若宜安科技今后从事新的业务领域，则公司将不在中国境内外以投资、收购、兼并等方式从事与宜安科技新业务构成直接竞争的业务活动。
3、未来公司获得与宜安科技业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将优先提供给宜安科技进行选择。
4、公司在解决及避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于公司直接或间接控制、重大影响的其他企业，公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守承诺。”
综上，经本财务顾问核查及株洲国投出具承诺，除株洲国投重大影响的立众精制与宜安科技的业务存在一定的竞争关系之外，株洲国投与宜安科技之间不存在其他同业竞争关系，株洲国投承诺签署之日起至本次股权转让过户后 60个月内通过相应措施解决及避免同业竞争。
（三）关联交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，株洲国投与宜安科技之间的关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|不含税金额|交易内容|
|2017年1月1日至2018年3月12日|84.19|众普森向欧普特采购硅胶制品|
|2018年3月13日至2018年4月20日|6.94|众普森向欧普特采购硅胶制品|
|合计|91.13|-|

上述交易的内容为众普森向宜安科技的子公司欧普特采购硅胶制品。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“（一）在株洲国投作为宜安科技5%以上股东期间，公司及公司控制、重大
影响的其他企业，将尽量减少、避免与宜安科技之间不必要的关联交易。
（二）对于公司及公司控制、重大影响的其他企业与宜安科技发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公司所控制的其他企业与宜安科技的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促宜安科技及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害宜安科技及其他股东特别是中小股东的利益。”
综上，经本财务顾问核查及株洲国投出具承诺，除株洲国投重大影响的众普森与宜安科技的子公司欧普特存在少量的关联交易之外，株洲国投与宜安科技之间不存在其他关联交易，株洲国投承诺将减少和规范未来可能发生的关联交易。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，株洲国投于 2018年 2月认购了宜安科技非公开发行的股票50,000,000股，占发行后总股本的10.86%，新增股份已于2018年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
除认购上述非公开发行的股票外，信息披露义务人在宜安科技停牌日（2018年4月18日）前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
自宜安科技停牌日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|日期|方向|数量（股）|
|||2018-02-08|买入|2,000.00|
|朱艳辉|监事||||
|||2018-03-05|卖出|2,000.00|

针对上述情况，朱艳辉已出具说明和承诺：
“本人在前述买卖宜安科技股票前，并未获知本次股权转让及表决权委托事项的任何信息，本人前述买卖宜安科技股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系本人个人投资行为，未利用本次股权转让及表决权委托过程中的相关内幕消息。若本人前述买卖宜安科技股票行为违反法律法规及规范性文件的
相关规定，本人承诺将上述买卖宜安科技股票过程中的所得收益全部上缴宜安科
技。以上声明均为本人自愿作出，且内容真实完整。如有不符，本人愿意承担由此造成的一切法律后果。”
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人认购了宜安科技非公开发行的股票50,000,000股。主要交易过程如下：2018年2月12日，信息披露义务人收到了宜安科技非公开发行股票主承销商中信建投证券股份有限公司发来的《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》；2018年2月14日，株洲国投已将认购资金共计430,000,000.00元缴付主承销商指定的账户内；
2018年3月12日，株洲国投取得的上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
除上述交易及本核查意见披露的关联交易之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司未发生合计金额超过 3,000万元或者上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形；信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易；信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
十四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十五、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已约定持续督导事宜。
十六、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
邓少华 张克凌
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司（盖章）年 月 日