深圳市机场股份有限公司
关于关联交易的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司章程和本公司《关联交易管理办法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于公共场区物业委托管理的议案》等八项关联交易相关材料，在全面了解上述两项关联交易事项的情况后，我们本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：
一、关于公司 2013年度关联交易及 2014年度日常关联交易预计的意见
2013年度内公司发生的关联交易属于公司正常经营与发展所需要的交易活动，交易事项均按照规范的程序进行了审议。公司对关联交易事项进行了认真、充分地论证，关联交易审议和表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事、关联股东回避了关联交易的表决；关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；公司与控股股东－深圳市机场（集团）有限公司及其关联方之间的关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争情形。
公司对 2014年将发生的日常关联交易进行了预计，预计的关联交易事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要；关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益。公司与控股股东－深圳市机场（集团）有限公司及其关联方之间的关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争情形。
二、关于公共场区物业委托管理的关联交易意见；
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证测算，为董事会提供了可靠、充
分的决策依据；
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：深圳机场公共场区清洁、绿化、治安、城管及交通协管等保障服务是维持深圳机场及本公司航空主业正常、有序运营的必要条件。为此，公司按比例承担上述保障服务的成本具有合理性和公允性，是维持公司航空主业运行发展的需要。本关联交易具备必要性和合理性。
（四）本关联交易定价采取成本补偿原则，以机场集团实际保障服务成本为基础，公司按照一定比例与机场集团进行分摊，分摊比例遵循收益配比原则，符合公允性原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）本事项为日常经营活动产生的关联交易，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。没有损害公司和中小股东的利益。
（六）本关联交易中，本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（七）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
三、关于T3运行管理区物业委托管理的关联交易意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证测算，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：物业管理非公司主营业务，属配套服务，本公司也不具备物业管理的专业能力。
将物业管理外委给专业物业公司有利于本公司专注主业，提升管理效率。机场物业公司是机场集团下属的专业物业管理公司，主要经营深圳机场范围内物业的物管业务。
在深圳机场区域内具有服务优势，能够集约化利用物业管理资源，提高物业管理服务效率和质量。因此，委托机场物业公司管理 T3运行管理区物业具有必要性和合理性。
（四）本关联交易价格是以机场物业公司的物业服务成本为基础，参考了深圳市相应的物业管理服务收费指导标准，定价水平能够符合成本和市场公允原则，没有损
害公司和中小股东的利益。
（五）本事项为日常经营活动产生的关联交易，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。没有损害公司和中小股东的利益。
（六）本关联交易中，本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（七）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
四、关于向深圳市机场（集团）有限公司租赁东航站区、T 3航站区及飞行区用地的关联交易意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证测算，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司采用剥离公司控股股东-机场集团部分资产的方式上市，上市后，本公司与机场集团存在部分经营性关联交易事项。飞行区和航站区是深圳机场航空业务运行的重要保障设施，也是支持深圳机场国际航空货运业务发展的重要基础平台。鉴于产能饱和、根据业务发展需要，公司投资建设了 T3新航站楼，因此租赁深圳机场东航站区、T3航站区及飞行区用地是有必要的，这降低了项目的土地使用成本，对深圳机场航空业务的快速发展，对公司打造成全国乃至全球门户领先机场具有重要意义。
针对关联交易价格，机场集团以成本为基础，参照了深圳机场不同土地性质类别的市场价格来确定的。目前机场集团所属土地对外出租按照用地性质的不同租金价格均在5－10元/平米/月。鉴于本地块用途为航空用地，同时考虑到支持本公司的航空业务发展，租金水平是具有市场公允性的。
（四）本事项为日常经营活动产生的关联交易，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。没有损害公司和中小股东的利益。
（五）本关联交易中，本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
五、关于向深圳市机场（集团）有限公司租赁员工宿舍的关联交易意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证测算，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：为员工提供必要的后勤住宿保障是公司应当承担的职责。公司作为劳动密集型企业，承担了巨大的安全运行责任，因此为年轻员工创造稳定、舒适的后勤住宿条件是必要的、合理的。机场集团在机场范围内建设有专门的员工宿舍，能够给员工提供安全、稳定、舒适的居住环境，为此，公司向机场集团承租一定数量的房间和床位作为年轻员工的宿舍是合理的。本关联交易具备必要性和合理性。
（四）本关联交易定价以机场集团宿舍建设成本为基础，参考周边市场的价格水平并给予一定优惠，定价符合市场公允性原则，没有损害公司和中小股东的利益。
（五）本事项为日常经营活动产生的关联交易，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。没有损害公司和中小股东的利益。
（六）本关联交易中，本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（七）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
六、关于向深圳市机场（集团）有限公司租赁 T3飞行区站坪、停机坪及一跑道滑行道的关联交易意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证测算，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：为支持深圳机场航空主业在 T3转场后能够保持稳定增长，避免公司在区域市场中的份额和地位因服务保障设施不足而出现下滑，公司向深圳市机场（集团）有限公司租赁 T3飞行区站坪、停机坪和一跑道滑行道以增加停机位数量，扩充航班保障能力是十分必要的。这有利于公司可持续性发展，符合公司长远发展利益。
（四）本事项为机场基本保障设施的租赁，机场集团基于支持深圳机场业务长远健康发展考虑，不以营利为目的，以成本补偿作为定价原则，租金测算的折现率低于目前人民银行中长期贷款基准利率，折现率参数的确定比较合理，租赁价格能够保证公允性，没有损害公司和中小股东的利益。
（五）本事项为日常经营活动产生的关联交易，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。没有损害公司和中小股东的利益。
（六）本关联交易中，本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（七）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
七、关于T3航站区水蓄冷空调供冷服务的关联交易意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证测算，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：机场集团建设能源中心项目符合国家节能降耗的环保政策导向。能源中心通过水蓄冷能够有效利用波谷电量的闲置能源，同时利用波谷的低电价降低公司的用电成本。因此，公司使用机场集团的能源中心项目符合国家环保政策，有利于降低公司的用电成本，减少了公司T3航站楼空调设备投资。本关联交易具备必要性和合理性。
（四）本关联交易定价采取成本补偿原则，成本测算方法具备合理性，符合公允性原则，没有损害公司和中小股东的利益。
（五）本事项为日常经营活动产生的关联交易，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。没有损害公司和中小股东的利益。
（六）本关联交易中，本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（七）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
八、关于T3飞行区污水处理保障服务的议案
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：深圳机场 T3航站区、飞行区污水处理是保证公司航空主业运行的必要条件。机场集团投资建设了深圳机场范围内的整体污水处理设施及管网，其中包括为 T3航站区和飞行区的污水处理设施设备及管网，并负责相关设施设备及管网的日常维护。为此，公司承担为T3航站区和飞行区污水处理保障成本具有合理性。
（四）本项关联交易的定价是依据成本补偿原则，包括机场集团设施设备建设成本、日常维保成本以及相关税费成本。成本分摊依据污水处理设备设施的实际保障对
象为原则，关联交易定价具有公允性。
（五）本事项为日常经营活动产生的关联交易，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。没有损害公司和中小股东的利益。
（六）本关联交易中，本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（七）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
九、关于与深圳市机场（集团）有限公司签订《T3航站楼供电设施设备运维保障协议》的关联交易意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为： T3航站楼内 3个 10kV开闭站、12个变电房及电力监控中心是保障 T3航站楼正常运行的重要供电设施设备，运行维护专业性较强。将 T3航站楼供电设施设备维保外委专业维保商—机场集团动力分公司有利于本公司专注主业，提升管理效率。机场集团动力分公司是机场集团下属的专业供电管理服务公司，在深圳机场区域内具有服务优势，能够集约化利用管理资源，提高管理服务效率和质量。因此，委托机场集团动力分公司管理T3航站楼供电设施设备具有必要性和合理性。
本关联交易定价采取成本补偿原则，成本测算方法具备合理性，维保单价参考电力行业市场基准价格，定价政策能够符合公允性原则，没有损害公司和中小股东的利益。
（四）本事项为日常经营活动产生的关联交易，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。没有损害公司和中小股东的利益。
（五）本关联交易中，本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
独立董事签名：王彩章、张建军、汪军民
二〇一四年三月三十一日