股票代码：603667 证券简称：五洲新春 上市地点：上海证券交易所浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公告书依据《公司法》、《格式准则 26号》、《证券法》以及《重组管理办法》等相关的法律、法规编写。
在公司签署本公告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本公告书中列载的信息和对本公告书做出任何解释或者说明。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为15.87元/股，上述发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为29,204,683股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已经于 2019年 3月 7日完成相关证券登记手续。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行上市之日起开始计算。
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 292,324,683股，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
六、本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书目录
公司声明........................................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5第一节本次交易方案的基本情况 ................................................................................................. 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7二、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 7三、募集配套资金 ................................................................................................................... 9四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 9五、本次交易的估值和作价情况 ......................................................................................... 10六、业绩承诺和业绩补偿安排 ............................................................................................. 10七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 13第二节本次交易实施情况 ........................................................................................................... 15一、本次交易的决策过程及审批程序 ................................................................................. 15二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 17六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................... 18第三节新增股份上市情况 ......................................................................................................... 20第四节持续督导 ........................................................................................................................... 21一、持续督导期间 ............................................................................................................... 21二、持续督导方式 ............................................................................................................... 21三、持续督导内容 ............................................................................................................... 21第五节本次交易有关中介机构情况 ........................................................................................... 22
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 22二、法律顾问 ......................................................................................................................... 22三、会计师事务所 ................................................................................................................. 22四、资产评估机构 ................................................................................................................. 23第六节备查文件 ........................................................................................................................... 24一、备查文件目录 ................................................................................................................. 24二、备查地点 ......................................................................................................................... 24
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、五洲新春、上市公司|指|浙江五洲新春集团股份有限公司|
|上市公司实际控制人、公司实际控制人|指|张峰、俞越蕾|
|本次重组、本次交易|指|五洲新春向交易对方发行股份及支付现金购买新龙实业100%股权并募集配套资金|
|本公告书|指|浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书|
|五洲控股|指|浙江五洲新春集团控股有限公司|
|交易标的、标的资产|指|浙江新龙实业有限公司100%股权|
|新龙实业、标的公司|指|浙江新龙实业有限公司|
|五龙投资|指|新昌县五龙投资管理有限公司|
|交易对方、交易对象|指|浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|业绩补偿义务人、补偿义务人|指|浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年、2020年|
|资产购买协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《新龙实业评估报告》|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江新龙实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0071号）|
|《新龙实业审计报告》|指|《浙江新龙实业有限公司审计报告<2016 年-2017年>》（中汇会审[2018]1070 号）、《浙江新龙实业有限公司审计报告<2016年-2018年1-6月>》（中汇会审[2018]4225号）|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|

浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
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|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》2017 年修订稿|
|《上交所股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|

注：如本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书第一节本次交易方案的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的新龙实业100.00%股权。本次交易对价以现金方式支付 13,452.16万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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||||||||股份支付部分||||现金支付部分||||
||交易||交易对价||出资比例||||||||||
||||||||价值||支付||价值||支付|）|
||对方||（万元）||（%）||||||||||
||||||||（万元）||比例（%）||（万元）||比例（%||
|五洲控股||26,910.00||45.00||26,910.00||45.00||-||-|||
|吴岳民||18,045.50||30.18||9,855.59||16.48||8,189.91||13.70|||
|吴晓俊||9,716.81||16.25||5,306.85||8.87||4,409.95||7.37|||
|俊龙投资||2,082.17||3.48||2,082.17||3.48||-||-|||
|悦龙投资||1,499.16||2.51||1,499.16||2.51||-||-|||
|五龙投资||852.30||1.43||-||-||852.30||1.43|||
|张鉴||416.43||0.70||416.43||0.70||-||-|||

浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
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|潘国军|277.62|0.46|277.62|0.46|-|-|
|合计|59,800.00|100.00|46,347.84|77.50|13,452.16|22.50|

（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
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||项目||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|交易均价（元）||22.14||23.18||23.59||
|交易均价的90%（元）||19.93||20.86||21.23||

经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.87元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。本次发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值 1元。本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
根据五洲新春第二届董事会第十四次会议以及 2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以2017年12月31日的总股本为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 2.5元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。鉴于公司 2017年度利润分配和转增股本方案已于 2018
年 6月 11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87元/股。
（二）发行股份的数量
上市公司发行股份购买资产发行股份数为29,204,683股，具体发行数量已经上市公司股东大会审议批准，并获得中国证监会核准。
三、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介费用，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金总额不超过15,000.00万元，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%。本次募集配套资金定价基准日为该等股份发行的发行期首日，本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日股票均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
四、股份锁定期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
五、本次交易的估值和作价情况
天源资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2017年12月31日为评估基准日对新龙实业的股东全部权益价值进行了评估，并出具《新龙实业评估报告》（天源评报字[2018]第 0071号），根据评估报告，新龙实业以2017年12月31日为基准日收益法评估值为59,850.00万元，参照上述资产评估值，经交易各方协商，新龙实业100%股权的交易价格确定为 59,800.00万元。
六、业绩承诺和业绩补偿安排
上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署的《盈利补偿协议》主要约定如下：
（一）盈利承诺期限与盈利承诺
五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊承诺：新龙实业2018年度、2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。
（二）实际净利润数的确定
业绩承诺期间，上市公司将在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（三）业绩补偿原则
在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：
当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
各方一致同意，业绩承诺期内，如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人需要以获取的股份和/或现金按照前述规定的计算方式向上市公司进行补偿。
（四）业绩补偿方式
在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如补偿股
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书份数超过了因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起60日内，由补偿义务人向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部股份和现金，若补偿义务人未能在前述期限之内履行补偿义务的，补偿义务人应当继续履行补偿义务，并按迟延未支付部分的万分之五/日向上市公司支付违约金。
若补偿义务人方触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度审计报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，应根据上市公司的书面通知，将应补偿的现金支付至指定账户。
（五）减值测试及补偿方式
在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应对上市公司另行补偿股份。
因标的公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，则差额部分应由五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在利润补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
（六）超额业绩奖励
为了促进标的公司实现更好的效益，五洲新春同意对标的公司留任的核心团队予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过累计承诺归属于母公司股东净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的 30日内，将超出部分的10%，以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、上交所相关规定及五洲新春相关制度履行相关程序后执行。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 263,120,000股，按照本次重组交易方案，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司发行股份购买资产预计发行股份数为29,204,683股，本次交易前后上市公司主要股东的持股变化情况如下表所示：
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||||||本次发行前||||||本次交发行后|||
||||||||||发行股份数|||||
||序号||股东名称||||持股比例||||||持股比例|
||||||持股数（股）||||（股）||持股数（股）|||
||||||||（%）||||||（%）|
|1||张峰||69,621,123.00||26.46||-||69,621,123.00||23.82||
|2||王学勇||26,188,237.00||9.95||-||26,188,237.00||8.96||
|3||俞越蕾||19,281,618.00||7.33||-||19,281,618.00||6.60||
|4||蓝石投资||10,705,695.00||4.07||-||10,705,695.00||3.66||

浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
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|5|五洲控股|6,906,900.00|2.63|16,956,521.00|23,863,421.00|8.16|
|6|其他股东|130,416,427.00|49.57|-|130,416,427.00|44.61|
|7|吴岳民|-|-|6,210,200.00|6,210,200.00|2.12|
|8|吴晓俊|-|-|3,343,953.00|3,343,953.00|1.14|
|9|潘国军|-|-|174,935.00|174,935.00|0.06|
|10|张鉴|-|-|262,403.00|262,403.00|0.09|
|11|俊龙投资|-|-|1,312,018.00|1,312,018.00|0.45|
|12|悦龙投资|-|-|944,653.00|944,653.00|0.32|
|合计||263,120,000.00|100.00|29,204,683.00|292,324,683.00|100.00|

由于本次交易募集配套资金定价基准日为该等股份发行的发行期首日，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次发行前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所股票上市规则，不影响公司的上市地位。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及审批程序
2018年3月17日，五洲控股与五龙投资分别召开股东会，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，俊龙投资与悦龙投资分别召开合伙人会议，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，新龙实业召开股东会，决议同意五洲控股、吴岳民、吴晓俊、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资、张鉴和潘国军将其持有的新龙实业100%股权转让给上市公司；
2018年 4月 8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案；
2018年5月2日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过与本次重组交易相关的各项议案；
2018年6月28日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2018年10月11日，本次交易获得中国证监会核准。
本次交易已取得必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照已经获得的批准予以实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 2018年 10月 30日，标的公司新龙实业就本次交易标的资产过户事宜向浙江省新昌县工商行政管理部门提交工商变更登记申请。2018年 10月 31日，新昌县市场监督管理局核准本次变更登记，并签发了《营业执照》。
根据新龙实业提供的内部决策文件、新昌县工商行政管理部门相关备案文件等，本次变更后，标的资产浙江新龙实业有限公司100%股权已过户至上市公司，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效，新龙实业成为五洲新春的全资子公司。
（二）验资情况
本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕。2018年 11月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江五洲新春集团股份有限公司验资报告》（天健验2018〔434〕号），上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增29,204,683股股份办理了新增注册资本验资手续。
通过本次发行，上市公司增加注册资本29,204,683元，公司变更后的注册资本为人民币292,324,683元，股本为292,324,683股。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份的新增股份已于 2019年 3月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。五洲新春本次非公开发行新股数量为29,204,683股（其中限售股数量为 29,204,683股），限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
自本次重组事项停牌之日起至本公告书签署之日，因上市公司业务发展的需要，经上市公司总经理提名、董事会提名委员会审核，上市公司于 2018年 4月 23日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任秦毅先生担任上市公司副总经理，任期自该次董事会审议通过之日起至该届董事会届满为止。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书签署之日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在向实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年 4月 8日，五洲新春与交易对方就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至本公告书签署之日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、独立性、规范关联交易等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告出具之日，公司尚需履行的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 15,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续。
2、公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的后续事项继续履行信息披露义务。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本公告书签署日，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易的后续事项办理相关手续不存在实质性法律障碍。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本公告书出具之日，上市公司本次交易的实施过程已履行法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、交易对方与五洲新春已经完成新龙实业100%股权的交付与过户，并已经完成相应的工商备案登记，五洲新春已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续。五洲新春尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。五洲新春尚需向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 15,000万元，并向中国证
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续。
3、上市公司已就本次重组履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求，本次重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后上市公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及公司章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；无交易各方违反协议约定的行为；除已履行完毕的承诺及已提示的风险事项外，交易各方均正常履行相关承诺；本次重组相关后续事项不存在重大风险和实质障碍。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份及支付现金购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
经核查，国浩律师认为：五洲新春本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；五洲新春本次重大资产重组已通过中国证监会的核准；本次重大资产重组的标的资产已依法完成过户，并已经完成相应的工商备案登记，五洲新春已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续；本次重大资产重组实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效，不存在关联方违规占用五洲新春资金或五洲新春为关联方提供担保的情形；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；与本次重大资产重组相关的部分协议及承诺尚需继续履行。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书第三节 新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2019年 3月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。五洲新春本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 29,204,683股，新增股份性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于上交所上市之日起开始计算。本次非公开发行后公司股份数量为292,324,683股。
新增股份的证券简称：五洲新春
新增股份证券代码：603667
新增股份上市地点：上海证券交易所
本次发行新增股份的限售安排详见本公告书“第一节、本次交易方案的基本情况”之“四、股份锁定期”的相关内容。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与兴业证券在独立财务顾问协议中明确了兴业证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问兴业证券对公司的持续督导期间为本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问兴业证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问将结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次发行股份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书第五节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
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||兴业证券股份有限公司|
|机构名称||
||杨华辉|
|法定代表人||
||福州市湖东路268号|
|住所||
||上海市浦东新区长柳路36号丁香国际中心东塔|
|联系地址||
||021-6989-2346|
|联系电话||
||021-6858-3116|
|传真||
||杨伟朝、程梦思、陆晓航、饶毅杰、李治峰、周志星、盛科|
|项目联系人员||

二、法律顾问
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||国浩律师（上海）事务所|
|机构名称||
||李强|
|单位负责人||
||上海市北京西路968号嘉地中心23-25层|
|地址||
||021-52341668|
|联系电话||
||021-52433320|
|传真||
||秦桂森、罗端|
|经办律师||

三、会计师事务所
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||中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计机构名称||
||余强|
|会计师事务所负责人||
||浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢6-8层|
|地址||
||0571-88879999|
|联系电话||
||0571-88879010|
|传真||
||黄继佳、程洪祯|
|经办注册会计师||
||天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审阅机构名称||

浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
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||胡少先|
|会计师事务所负责人||
||浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座29层|
|地址||
||0571-88216888|
|联系电话||
||0571-88216999|
|传真||
||傅芳芳、叶怀敏|
|经办注册会计师||

四、资产评估机构
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||天源资产评估有限公司|
|机构名称||
||钱幽燕|
|法定代表人||
||浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢12层|
|地址||
||0571-88879326|
|联系电话||
||0571-88879992|
|传真||
||梁雪冰、卢怡|
|经办资产评估师||

浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书第六节备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1607号）
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2018〕434号）
（三）《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
（四）《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：30～11：30，下午2：30～5：00，于下列地点查阅上述文件。
地址：浙江省新昌县泰坦大道199号
联系人：沈洁、杨上锋
电话：0575-8633-9263
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（此页无正文，为《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签字盖章页）
浙江五洲新春集团股份有限公司年 月 日