广东金刚玻璃科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2016年 6月 7日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161094号，以下简称“反馈意见”），就广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。广东金刚玻璃科技股份有限公司按反馈意见的要求对相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中所采用的释义与《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
题目1、申请材料显示，前海喜诺、纳兰德基金各持有 OMG新加坡64%、36%股权。纳兰德基金成立于 2015年 6月，实际控制人为罗伟广；喜诺科技成立于 2015年 7月，前海喜诺、罗伟广和至尚投资分别持有其70.3125%、12.633%和17.0545%的股权，其中前海喜诺为控股股东，实际控制人为HOONG HEHIN。申请材料同时显示，上市公司自控制权变更之日起，向实际控制人罗伟广及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技12.6330%股权，以及纳兰德基金持有的OMG新加坡36%股权的交易价格合计为 132,245.03万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为81.38%，未达到100%。请你公司：1）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，补充披露罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据，前海喜诺、罗伟广、至尚投资是否为一致行动人。2）补充披露相关各方与上市公司、罗伟广及其关联方是否存在关联关系，并充分说明理由及依据。3）补充披露罗伟广不实际控制OMG新加坡的依据。
4）补充披露前海喜诺、罗伟广和至尚投资通过成立喜诺科技而不是直接持有OMG新加坡的原因，本次交易不构成借壳上市的理由和依据，是否存在规避借壳上市的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 10题目2、申请材料显示，罗伟广于2016年1月取得上市公司控制权。本次交易拟向罗伟广等非公开发行股票募集配套资金，交易完成后，若考虑募集配套资金，罗伟广合计持有上市公司29.34%股份，交易对方前海喜诺、至尚投资各持有上市公司20.54%、4.98%股份；
若不考虑募集配套资金，罗伟广合计持有上市公司27.29%股份，前海喜诺、至尚投资各持有上市公司21.99%、5.33%股份。请你公司：1）补充披露罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺，本次交易是否存在违反相关承诺的情形。2）补充披露罗伟广认购募集配套资金的资金来源和支付安排。3）补充披露前海喜诺、至尚投资之间是否存在一致行动关系，罗伟广及其关联方有无股份减持计划，是否存在放弃上市公司控制权的安排，如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致罗伟广违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。4）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 37
题目3、申请材料显示，喜诺科技于2015年8月20日与OMG新加坡、HOONG HEHIN、 TSE YEE LOKERIC等十五名股东共同签署了《股份收购协议》。除HOONG HE HIN、 TSE YEE LOKERIC外的其他十三名股东均退出OMG新加坡。请你公司补充披露：1）OMG新加坡原十三名股东退出的背景、原因及对OMG新加坡生产经营的影响。2）OMG新加坡的董事、高管、核心技术人员及其变动情况。3）结合OMG新加坡历史沿革和上述情况，补充披露本次交易对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 47题目4、申请材料显示，2015年8月、10月罗伟广分别通过喜诺科技、纳兰德基金入股OMG新加坡，入股价格合计为 9.3亿元（按持股比例计算），上述股权本次交易（以 2015年 12月31日为评估基准日）转让给上市公司的作价为13.22亿元。2014年10月，OMG新加坡估值为2,028万新加坡元；2015年8月、10月罗伟广入股后，OMG新加坡估值暴增至24.5亿元；本次交易 OMG新加坡估值 30亿元。请你公司：1）量化分析并补充披露 OMG新加坡2015年8月、10月估值作价依据、较2014年10月估值差距巨大的原因及合理性。2）量化分析并补充披露罗伟广及其关联方入股 OMG新加坡的价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，是否存在损益上市公司和中小股东利益的情形，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的规定。3）量化分析并补充披露OMG新加坡本次交易较2015年8月、10月时点接近但估值进一步溢价的原因及合理性。4）结合上述情形及近期市场可比交易的分析论证，补充披露本次交易作价的公允性，以及对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 52题目5、申请材料显示，2015年8月、10月罗伟广分别通过喜诺科技、纳兰德基金入股OMG新加坡。其中，2015年 10月的 OMG新加坡股权转让款目前仅支付了10%。请你公司补充披露：1）纳兰德基金目前仅支付了10%股权转让款的原因，并结合股份收购协议主要条款，补充披露该款项的相关支付安排。2)罗伟广2015年8月通过喜诺科技入股OMG新加坡的股份转让款目前是否已支付完毕及相关支付安排。3）上述交易已支付款项的凭证。4）上述交易未支付事项对本次交易的影响，是否存在潜在的法律风险，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 69题目6、请你公司补充披露本次交易停牌期间：1）交易各方接洽谈判、相关协议签署、交易各方入股标的资产、罗伟广入股上市公司等各项事件的时点及依据、相关合同或协议，是否存在一揽子交易安排，是否存在潜在的法律风险，本次交易是否存在其他协议或安排。
2）上市公司董事、监事、高级管理人员是否就本次交易相关事项履行《公司法》规定的勤勉尽责义务，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 71题目7、申请材料显示，本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权尚需获得商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。请你公司补充披露本次交易涉及商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记事项的进展情况，是否存在法律障碍，明确在取得批准前不得实施本次重组，并对无法获得批准的情形进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 74题目8、申请材料显示，本次交易中上市公司向前海喜诺等发行股份购买喜诺科技100%股权。前海喜诺为2015年7月成立的外国法人独资企业，交易完成后将持有上市公司20.54%的股份。请你公司补充披露：1）本次发行股份购买资产的交易对方前海喜诺是否涉及境外投资者认购上市公司股份的批准程序，如是，补充披露相关审批事项的进展情况，是否存在法律障碍，明确在取得批准前不得实施本次重组，并对无法获得批准的情形进行风险提示。2）前海喜诺的股份锁定期安排是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 77题目9、申请材料显示，上市公司与本次交易标的资产 OMG新加坡从事不同主业；OMG新加坡为新加坡注册企业，成立于2013年6月，成立时间较短，目前客户主要分布于东南亚地区，其中新加坡以外的收入占比为72%。请你公司补充披露本次交易收购的背景、原因及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 79题目10、申请材料显示，上市公司主营业务为玻璃深加工。2016年 1月 22日，罗伟广成为上市公司新的实际控制人。本次交易标的资产OMG新加坡主要从事境外CDN服务及互动媒体业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露罗伟广是否具有管理上市公司的能力。3）补充披露本次交易在境内外业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露保障交易完成后上市公司境内外业务合法合规经营的风险管控机制及公司治理机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 86题目11、申请材料显示，本次交易对方罗伟广、纳兰德基金为上市公司实际控制人及其关联方。前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广对OMG新加坡2016-2018年的业绩出具了承诺，如未达到承诺业绩，则第一顺序补偿主体为：前海喜诺承担56%，纳兰德承担44%；第二顺序补偿主体为罗伟广。上述业绩补偿安排不符合我会相关规定。请你公司按照我会相关规定作出相应的调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 95题目12、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 6亿元，拟用于支付本次交易中
介机构费用以及标的公司募投项目的建设。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露上述募投项目的投资金额测算依据、项目投资收益、进度安排、是否履行相应的备案或许可程序、募集配套资金管理和使用的内部控制制度与决策程序、本次交易收益法评估预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益等。请你公司按照我会相关规定，全面、规范地披露相关内容。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
........................................................................................................................................................ 96题目13、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟投向标的公司 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的项目。截至2015年末，上市公司货币资金余额为77,117.88万元，主要用于公司正常生产经营所需。请你公司：1）结合业务实质及行业发展趋势，补充披露上述募投项目与标的公司主营业务是否紧密关联，项目实施的可行性（包括但不限于投资规模、市场容量、客户需求及资本支出等方面的分析）及必要性。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求具体测算及依据等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................... 115题目14、申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金不超过6亿元。嘉逸投资尚未设立。请你公司补充披露：1）嘉逸投资与嘉禾资产的关系。2）上市公司以锁价方式向嘉禾资产（嘉逸投资）发行股份募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 138题目15、申请材料显示，OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争力来源于其核心技术。申请材料同时显示，OMG新加坡未拥有任何注册商标、专利、著作权。截至报告书签署日，OMG新加坡正在委托美国律师事务所向美国版权局申请软件著作权和专利。请你公司补充披露：1）OMG新加坡未拥有任何注册商标、专利、著作权是否与其核心技术优势、未来盈利增长趋势相匹配。2）OMG新加坡向美国版权局申请软件著作权和专利的原因及合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 141题目16、申请材料显示，OMG新加坡成立不久，规模较小，品牌知名度较低。现阶段OMG新加坡客户主要分布在马来西亚、印尼、新加坡等东南亚地区（新加坡以外地区收入占比为72%），但主要竞争对手来源于美国，未来将重点拓展中国区域。请你公司补充披露：1）OMG新加坡的业务主要分布于新加坡以外的国家的原因，在东南亚区域与竞争对手相比的竞争优劣势，与美国竞争对手的可比性及相关表述的准确性。2）OMG新加坡未来区域扩展规划及具体进度安排，并充分披露其可能面临的经营风险。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。 .................................................................................................................................. 147题目17、申请材料显示，传统的CDN服务提供商的业务模式与OMG新加坡有较大差别， OMG新加坡作为 CDN优化技术服务提供商与传统的 CDN服务提供商之间不存在竞争关系。申请材料同时显示，OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争力来源于其核心技术（OVSTREAM和 OVERLAYCDN等）。OMG新加坡的程序均采用 C语言编写，与其他语言相比，封包后破解难度相对较高，具有较强的商业保密性，其他竞争者较难抄袭复制。请你公司：1）结合业务模式及所处业务链条环节、议价能力、国内外视频领域的CDN服务发展情况，补充披露OMG新加坡与传统CDN服务提供商在业务模式方面的具体差异体现，申请材料关于 OMG新加坡行业发展、市场竞争及行业地位的表述是否准确。2）补充披露 OMG新加坡的核心技术来源。3）结合与竞争对手同类技术的具体参数对比，如峰值传输数据、响应速度、执行效率等，补充披露 OMG新加坡核心技术的优越性。4）结合外部专家意见，补充披露上述关于OMG新加坡C语言优势的表述是否准确。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................... 154题目18、申请材料显示，OMG新加坡成立不久，规模较小，人员较少，将主要的时间精力投入在核心技术的研发环节，核心竞争力来源于其核心技术。申请材料同时显示，报告
期内，由于OMG新加坡尚处于初创阶段，研发投入金额相对较小。同时，OMG主要采用直销模式进行产品和服务的销售，销售部门按国家地区分工协作负责产品推广及销售。请你公司：1）补充披露上述关于OMG新加坡研发投入与核心技术优势的表述是否存在矛盾，二者是否匹配，是否符合企业实际情况。2）结合同行业可比公司情况及研发人员薪酬水平，补充披露OMG新加坡研发投入是否处于合理水平。3）补充披露OMG新加坡海外市场的营销策略及本地化推广方式，业务发展与其人员团队、员工薪酬水平是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 170题目19、申请材料显示，OMG新加坡成立于 2013年 6月，2014年、2015年营业收入和净利润大幅增长。营业收入分别为 5,436.09万元、15,213.13万元，净利润分别为 3,500.05万元、11,600.33万元。请你公司：1）按国别补充披露 OMG新加坡的收入来源情况。2）补充披露 OMG新加坡报告期各期收入确认时点、确认依据、进度判断依据及收入确认的准确性，并以列表形式说明报告期各期主要项目收入确认情况、支付结算情况及回款情况。
3）选取境内外同类业务的可比公司进行对比，结合行业发展、业务拓展情况及经营数据，量化分析并补充披露OMG新加坡报告期各期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 180题目20、申请材料显示，OMG新加坡主要业务在东南亚地区，报告期前五大客户占比接近100%且变动较大。请你公司逐一补充披露 OMG新加坡：1）报告期前五大客户具体情
况，包括但不限于主营业务和区域范围、经营情况及发展趋势、终端销售客户及终端销售实现情况等，是否存在因合法合规经营问题而被处罚的风险。2）与前五大客户的资金流水、业务往来情况，双方的销售条款、销售价格、付款条件、信用政策、结算政策等，与其他客户、行业惯例是否存在较大差异。3）报告期前五大客户变化较大的原因，双方合作的稳定性，是否存在对主要客户的业务依赖及对其生产经营的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师和律师对 OMG新加坡主要客户的真实性及业务经营的合规性、终端销售情况进行专项核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 196题目21、申请材料显示，2014年、2015年OMG新加坡应收款金额分别为4,562.05万元、14,538.71万元，占营业收入的比重分别为83.92%、95.57%。请你公司：1）按照主要客户、合同条款，补充披露 OMG新加坡报告期应收账款形成原因、账龄、坏账准备计提情况及期后回款情况。2）结合公司实际经营情况、业务特点及同行业可比公司应收账款账龄、金额及占比情况，补充披露OMG新加坡应收账款是否处于合理水平。3）结合主要客户财务状况和现金流状况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露OMG新加坡应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。4）对OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出切实可行的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................. 208题目22、请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对 OMG新加坡报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，充分说明核查的有效性和充分性。 ........................................................... 220题目23、申请材料显示，报告期 OMG新加坡互动媒体运营平台毛利率分别为88.92%、99.76%。请你公司结合与同行业可比公司同类业务或产品毛利率的差异分析，补充披露报告期 OMG新加坡毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 226题目24、申请材料显示，报告期 OMG新加坡期间费用率分别为7.25%、3.26%，远低于同行业平均水平31.68%、35.39%。请你公司：1）量化分析并补充披露 OMG新加坡期间费用率远低于同行业平均水平的原因及合理性。2）选取市场上业务模式相似的可比公司或可比案例，进一步分析论证 OMG新加坡期间费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 233题目25、申请材料显示，OMG新加坡成立不久，正处于创业初期，品牌知名度较低。截至2015年12月31日，OMG新加坡已签订部分重要业务合同，后续仍存在订单获取的可
持续性，同时在中国境内外存在潜在销售机会。请你公司：1）补充披露上述合同、订单或潜在销售机会的依据。2）结合上述情形及项目跟踪情况、客户拓展情况，补充披露 OMG新加坡未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 251题目26、申请材料显示，评估基准日 2015年 12月 31日，OMG新加坡收益法评估值301,185.52万元，增值率1863.54%。评估预测未来年度营业收入高速增长，其中2016-2018年营业收入增长率分别为183%、22%、15%，毛利率保持在90%左右。请你公司结合已有合同或订单的签订与执行情况、区域市场容量、行业增长率、境内外市场的竞争优势及可持续性、主要客户拓展及客户的业务量发展趋势、可比上市公司及可比交易未来业绩预测情况等，补充披露 OMG新加坡未来年度营业收入增长率、毛利率预测依据、合理性及可实现性，与其经营规模、技术支撑、资本支出预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 257题目27、申请材料显示，OMG新加坡 2016-2018年承诺净利润分别为 28,027.80万元、 31,142.00万元、34,256.20万元，远高于报告期业绩。请你公司：1）结合 OMG新加坡截至目前的经营业绩、意向合同或销售机会、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露OMG新加坡2016-2018年业绩承诺金额远高于报告期水平的原因、合理性及可实现性，并举例充分论证。2）结合业绩承诺人的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 276题目28、申请材料显示，本次交易收益法评估中OMG新加坡折现率为10.75%，喜诺科技折现率为11.54%，取值相对较低。喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外，无其他经营性资产和负债，购买喜诺科技100%股权实质为购买喜诺科技所持有的 OMG新加坡64%股权。请你公司：1）结合OMG新加坡业务发展阶段、业务经营特点、特定风险及近期市场可比交易折现率对比，补充披露 OMG新加坡、喜诺科技折现率取值较低的原因及合理性。2）补充披露OMG新加坡和喜诺科技折现率取值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 287题目29、申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为广发证券，本次交易对方之一为珠海乾亨投资管理有限公司系为广发证券控制的全资子公司。请你公司结合上述情形，进一步披露广发证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。 ............................................... 301题目30、请你公司补充披露本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认
依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 303题目31、请你公司结合OMG新加坡主要财务指标、收入区域分布、外币汇率走势等情况，补充披露汇率变动对 OMG新加坡盈利能力及本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 306题目32、请你公司补充说明本次重组的审计机构、评估机构及其经办人员是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 311
题目1、申请材料显示，前海喜诺、纳兰德基金各持有 OMG新加坡64%、36%股权。纳兰德基金成立于 2015年 6月，实际控制人为罗伟广；喜诺科技成立于 2015年 7月，前海喜诺、罗伟广和至尚投资分别持有其70.3125%、12.633%和17.0545%的股权，其中前海喜诺为控股股东，实际控制人为 HOONG HEHIN。申请材料同时显示，上市公司自控制权变更之日起，向实际控制人罗伟广及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技12.6330%股权，以及纳兰德基金持有的 OMG新加坡36%股权的交易价格合计为132,245.03万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为81.38%，未达到100%。请你公司：1）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，补充披露罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据，前海喜诺、罗伟广、至尚投资是否为一致行动人。2）补充披露相关各方与上市公司、罗伟广及其关联方是否存在关联关系，并充分说明理由及依据。3）补充披露罗伟广不实际控制 OMG新加坡的依据。4）补充披露前海喜诺、罗伟广和至尚投资通过成立喜诺科技而不是直接持有 OMG新加坡的原因，本次交易不构成借壳上市的理由和依据，是否存在规避借壳上市的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，补充披露罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据，前海喜诺、罗伟广、至尚投资是否为一致行动人。
（一）罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据
1、罗伟广投资但不控制喜诺科技具有合理的商业背景
（1）喜诺科技成立的背景
自OMG新加坡2013年6月成立以来，HOONG HEHIN一直担任OMG新加坡的董事、执行总裁，系 OMG新加坡的实际控制人和主要经营管理者。2015年，随着核心技术应用的日益成熟及业务规模的不断增长，OMG新加坡在东南
亚多个国家（马来西亚、台湾、印尼、新加坡）获得了业务机会，但为了更好在全球范围（尤其是中国）拓展业务， HOONG HE HIN于2015年初即开始寻求中国境内的战略投资者。在洽谈过程中，部分国内上市公司曾向OMG新加坡表达过资本层面收购OMG新加坡合作意愿，个别曾签署合作协议，并停牌拟重组，经某意向合作方建议通过间接设立内资公司（喜诺科技）的方式来引入战略投资人，后续与其他合作方洽谈资本合作均采用了该建议。
（2）通过成立喜诺科技引入战略投资人的优势
OMG新加坡实际控制人 HOONG HE HIN与核心技术人员TSE YEE LOKERIC，通过设立前海喜诺控制喜诺科技并间接控制 OMG新加坡64%股权的基础上，以喜诺科技为持股平台引入中国境内投资者，并实现部分OMG新加坡的原股东的退出。同时，对于 OMG新加坡剩余36%的股份保持境外架构状态，在未来开拓其他市场时，保持引入境外投资人的机会。一方面保持了对OMG新加坡的绝对控制权，同时将引入了中国市场的战略投资者。
由于在OMG新加坡引入中国境内投资者的筹划阶段，尚无法确定引入中国境内投资者的具体数量及各自的投资金额，同时 OMG新加坡原股东中有 13名小股东本次拟通过转让 OMG新加坡股权实现退出。考虑到股权转让方数量较多，受让方的数量暂不确定，同时中国境内投资者与OMG新加坡原股东还可能因地域、文化等方面的差异导致沟通效率较低，通过 HOONG HEHIN控制的喜诺科技统一受让 OMG新加坡原股东的股权能够有效降低沟通成本。此外，通过喜诺科技受让OMG新加坡原股东的股权能够统一办理中国境内商务、发改、外汇等部门的审批程序，简化审批程序，节省审批时间。
（3）罗伟广投资喜诺科技的背景
罗伟广 1995年即进入证券投资领域，现为广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司等专业投资机构的实际控制人，一直专注于投资领域，致力于寻求优质的投资项目，崇尚价值投资并长期持有。作为战略投资人，罗伟广能够为企业提供战略发展和资本运作方面的帮助，但罗伟广自身并未从事实业经营的经验，其投资喜诺科技的意愿主要出
于战略投资的考虑，并无意愿干涉喜诺科技的经营和管理。
OMG新加坡的董事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况如下：
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|姓名|职务|
|HOONG HE HIN|董事、执行总裁|
|CHAU CHING NAM|董事|
|KEK SIN SHEN STEVE|董事|
|HOONG HE HIN|董事、执行总裁|
|TSE YEE LOK ERIC|OMG香港总监|
|HENRY CHAN HING YUEN|开发主管|
|TSE YEE LOK ERIC|OMG香港总监|
|KENNETH KWOK CHUN HEI|设备技术主管|
|HENRY CHAN HING YUEN|开发主管|

根据OMG历任的董事、高级管理人员、核心技术人员名单来看，罗伟广及其关联方在投资前后均未涉及对标的公司的经营和管理。经查询，自OMG新加坡设立至今，罗伟广仅有一次入境新加坡的记录，主要系配合中介机构尽职调查，未参与OMG新加坡历次战略及经营决策会议，不存在OMG新加坡财务报销记录。
（4）OMG新加坡最终选择罗伟广作为战略投资人的原因
为更好在中国拓展业务，HOONG HE HIN等鉴于罗伟广在中国资本市场具有一定的影响力，能够在战略发展和资本运作等方面为OMG新加坡提供较大的帮助，且罗伟广对OMG新加坡管理层发展理念的认同，最终 HOONG HE HIN等选择了罗伟广作为首次引入的中国境内战略投资人。
综上所述， HOONG HE HIN等设立喜诺科技目的是引入中国境内战略投资者，寻求在中国市场更大范围的开拓机会，通过设立喜诺科技的方式系遵循曾经某意向的建议设立。而罗伟广作为一名专业投资人，并没有经营实业的经历和意愿，系以战略投资者的身份投资喜诺科技，罗伟广投资喜诺科技，但不控制喜诺
科技具有合理的商业背景。
2、从股权结构安排、实际出资角度分析，罗伟广不是喜诺科技的实际控制人
（1）喜诺科技的股权结构安排和实际出资人
截至本反馈意见回复日，喜诺科技的股权结构安排和实际出资人如下：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|前海喜诺|500.00|
|至尚投资|121.28|
|罗伟广|89.83|
||711.11|

（2）前海喜诺的股权结构安排和实际出资人
截至本反馈意见回复日，前海喜诺系XN HOLDINGS PTE.LTD.100%持有的公司，XN HOLDINGSPTE.LTD.由HOONG HE HIN和TSE YEE LOK ERIC分别持有78%和22%股权，前海喜诺的实际出资人为HOONG HEHIN、TSE YEE LOKERIC，实际控制人为HOONG HEHIN。
（3）至尚投资的股权结构安排和实际出资人
至尚投资的管理人系广州至尚股权投资中心（普通合伙）（以下简称“广州至尚”），广州至尚成立于 2011年 2月 17日，并于 2014年 4月获私募基金管理人登记。2013年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构，曾任广州市风险投资促进会副会长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协会会员单位。截至本反馈意见回复日，广州至尚管理基金规模达12亿元。
截至本反馈意见回复日，至尚投资实际出资人的出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|广州至尚|100|0.37%|
|孙小玲|3,600|13.44%|
|张杏芝|3,600|13.44%|

||||
|-|-|-|
|深圳互翰熙兴投资合伙企业（有限合伙）|2,900|10.83%|
|黄平|2,000|7.47%|
|何加宏|1,200|4.48%|
|安俊杰|1,000|3.73%|
|张勇|900|3.36%|
|唐钊扬|800|2.99%|
|马晓萍|700|2.61%|
|李东英|600|2.24%|
|刘焱|600|2.24%|
|朱东伟|600|2.24%|
|黄云轩|600|2.24%|
|林国栋|500|1.87%|
|李南|500|1.87%|
|林苗|500|1.87%|
|王泽瑶|500|1.87%|
|李剑明|500|1.87%|
|陈兰珠|500|1.87%|
|王媛|500|1.87%|
|李志勇|500|1.87%|
|杨春玉|400|1.49%|
|刘书林|300|1.12%|
|张毅峰|300|1.12%|
|卢顺柳|300|1.12%|
|黄斌|300|1.12%|
|高先浪|300|1.12%|
|梁光辉|300|1.12%|
|石堡仁|200|0.75%|
|蔡松荣|200|0.75%|
|梁咏梅|200|0.75%|
|陈琼玉|190|0.71%|
|张海静|170|0.63%|

||||
|-|-|-|
|黄启童|120|0.45%|
|吴临辉|100|0.37%|
|施玉笑|100|0.37%|
|冯啟伟|100|0.37%|
||26,780|100%|

截至本反馈意见回复日，至尚投资的股权结构如下：
根据至尚投资的合伙协议，广州至尚是至尚投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责至尚投资日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
广州至尚为普通合伙企业，执行事务合伙人由共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城至睿”）担任，但鉴于广州至尚的《合伙协议》中约定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，且根据《合伙企业法》普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，共青城至睿与西藏天禄投资管理有限公司（以下简称“西藏天禄”）均对广州至尚有同等控制权。冯伟持有共青城至睿98%的合伙份额，且同时为广州至尚的执行事务合伙人委派的代表；刘书林持有西藏天禄100%股权，且同时为至尚投资的执行事务合伙人委派的代表，冯伟、刘书林对至尚投资均有一定的控制权。
至尚投资及广州至尚的执行事务合伙人及委派代表情况：
公司名称 执行事务合伙人 委派代表
||
|-|
|广州至尚|
|共青城至睿|

西藏天禄的董事、监事、高级管理人员情况：
|||
|-|-|
|董事|监事|
|刘书林|何伟彬|

冯伟，男，1970年出生，中国国籍，身份证号为440725197010******，上海交通大学工商管理硕士（EMBA），资本市场从业 23年经验：1993-2008年于上市公司粤美雅、旭光电子历任董事会秘书、董事、副总经理，2009-2010年作为天使投资人，先后辅导中域电讯、琪朗灯饰等企业上市，2011年 2月开始担任广州至尚创始合伙人、执行事务合伙人委派代表，熟悉企业上市及治理、并购及私募股权投资基金管理。2014年度、2015年度中国创新创业大赛评委。
刘书林，男，1955年出生，中国国籍，身份证号为440301195503******，中山大学硕士，1985-1990年任深圳市委政策研究室港澳处、第三产业研究处主任科员，1991-1993年任中国农村信托投资公司深圳公司副总经理，1994-2003年任深圳市阳光基金管理有限公司助理总经理兼工会主席，2004-2010年任深圳市中保信财务顾问有限公司助理总经理，2011年 2月开始担任广州至尚创始合伙人。
根据至尚投资及冯伟、刘书林出具的《核查表》，至尚投资及冯伟、刘书林与上市公司、罗伟广及其关联方不存在任何形式的关联关系。
3、从喜诺科技投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序分析，罗伟广不是喜诺科技的实际控制人
（1）喜诺科技增资协议的主要内容
喜诺科技与前海喜诺、至尚投资、罗伟广所签署的增资协议主要内容如下：①增资金额及增资后的持股比例
喜诺科技原注册资本为：人民币500万元；本次新增注册资本人民币211.1111
万元，本次增资后喜诺科技的注册资本为：人民币711.1111万元。
至尚投资以货币形式出资人民币26,741.456万元，折合喜诺科技本次新增注册资本人民币121.2764万元，占喜诺科技增资后注册资本的17.0545%，溢价部分 26,620.1796万元作为喜诺科技的资本公积金。罗伟广以货币形式出资人民币 19,808.544万元，折合喜诺科技本次新增注册资本人民币 89.8347万元，占喜诺科技增资后注册资本的12.633%，溢价部分 19,718.7093万元作为喜诺科技的资本公积金。
本次增资后的股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|前海喜诺|500.00|
|至尚投资|121.28|
|罗伟广|89.83|
||711.11|

至尚投资、罗伟广应在2015年11月30日之前将上述增资款付入验资账户。
喜诺科技应在至尚投资、罗伟广将上述增资款项全部付入验资账户后的十个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资、出具验资报告，并向至尚投资、罗伟广出具出资证明书，同时将至尚投资、罗伟广记载于股东名册，证明其出资额和出资日期。
②喜诺科技的利润分配
交割日（本次增资的交割完成的日期，即本次增资的工商变更登记完成之日）之前的喜诺科技的账面未分配利润、资本公积金、盈余公积金，由本次增资完成后的所有新老股东按照其持股比例共同享有。
交割日之后，所有新老股东按照其增资后的持股比例分取红利。
③税、费承担
依据本协议所产生的相关费用和税收负担，由各方依据有关法律、法规的规
定各自承担。
（2）喜诺科技的重大事项决策权和否决权
经核查，喜诺科技无重大事项决策权和否决权的特殊约定。
（3）喜诺科技的内部决策权限和程序
根据喜诺科技现行有效的公司章程，喜诺科技股东约定喜诺科技股东会会议由股东按出资比例行使表决权；公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利；公司不设监事会，设监事一名；公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人。股东会、执行董事、监事、经理行使的职权如下：
权力机构 行使职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
股东会
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少认缴注册资本做出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式做出决议；
10、制定和修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
1、负责召集股东，并向股东报告工作；
2、执行股东的决定；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
执行董事
7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理监事
人予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6、公司章程规定的其他职权。
1、主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；
2、组织实施公司年度经营管理工作、组织实施董事决定；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟定公司的基本管理制度；
总经理 5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、按时向公司登记机关提交公司年度报告；
9、公司章程和执行董事授予的其他职权。
4、小结
综上所述，罗伟广投资但不控制喜诺科技有合理的商业背景。喜诺科技的股东罗伟广、至尚投资及前海喜诺的股权结构和实际出资人均相互独立，喜诺科技的增资协议中未对重大事项决策权和否决权做出特别约定，喜诺科技的董事、高级管理人员均为OMG新加坡管理层担任。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定具有控制权的情形，包括：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
如前文所述：
（1）喜诺科技持股50%以上的控股股东为前海喜诺，而非罗伟广，不符合《上市公司收购管理办法》八十四条（一）之规定情形；
（2）罗伟广在喜诺科技的表决权为12.63%，不符合《上市公司收购管理办法》八十四条（二）之规定情形；
（3）喜诺科技的执行董事、经理均为 OMG新加坡的高级管理人员，罗伟广并不实际控制董事及管理层，不符合《上市公司收购管理办法》八十四条（三）之规定情形；
（4）罗伟广、至尚投资、前海喜诺对于喜诺科技的股份表决均以持股比例行使，罗伟广实际支配表决权为12.63%，而 HOONG HE HIN可以通过前海喜
诺实际支配70.31%的表决权，喜诺科技半数以上表决权由 HOONG HE HIN控制，不符合《上市公司收购管理办法》八十四条（四）之规定情形。
喜诺科技的实际控制人应为 HOONG HEHIN。
以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系”之“（三）罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据”。
（二）前海喜诺、至尚投资、罗伟广不存在一致行动关系，不为一致行动人
罗伟广为专业的投资人，担任广东新价值投资有限公司董事长及投委会主席、担任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事，其控制的主要企业包括：广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司。
至尚投资是专业的投资机构，其管理人系广州至尚股权投资中心（普通合伙）（以下简称“广州至尚”），广州至尚成立于 2011年 2月 17日，并于 2014年 4月获私募基金管理人备案。2013年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构，曾任广州市风险投资促进会副会长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协会会员单位。截至本反馈意见回复日，广州至尚管理基金规模达12亿元。
前海喜诺系HOONG HEHIN等人用于实际控制OMG新加坡而设立的企业，自OMG新加坡成立以来，HOONG HE HIN一直是OMG新加坡的实际控制人和主要管理人员，其没有理由和动机与罗伟广、至尚投资达成一致行动关系，且前海喜诺、罗伟广、至尚投资之间不存在任何形式的关联关系，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动关系的情形。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的规定：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
对前海喜诺、至尚投资、罗伟广是否为一致行动人进行逐条对照，具体如下：1、前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在股权控制关系
如前所述，前海喜诺的实际控制人为HOONG HEHIN，至尚投资的实际控
制人为冯伟、刘书林。前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在股权控制关系。
因此前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项应认定为一致行动人的情形。
2、前海喜诺、至尚投资、罗伟广未受同一主体控制
如前所述，前海喜诺的实际控制人为HOONG HEHIN，至尚投资的实际控制人为冯伟、刘书林。前海喜诺与至尚投资两者有其独立的决策程序，未受同一主体控制。
因此前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项应认定为一致行动人的情形。
3、前海喜诺与至尚投资董事、监事或高级管理人员不存在同时在双方任职的情形
前海喜诺的董事为TSE YEE LOKERIC，监事为 CHENYI，高级管理人员为 HOONG HEHIN；至尚投资的执行事务合伙人委派代表为冯伟。前海喜诺及至尚投资的董事、监事及高级管理人员不存在同时在两家公司任职的情形。
因此前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项应认定为一致行动人的情形。
4、前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在互相参股的情形
前海喜诺系XN HOLDINGS PTE.LTD.100%持有的公司，XN HOLDINGSPTE.LTD.由HOONG HEHIN和TSE YEE LOKERIC分别持有78%和22%股权；
至尚投资系广州至尚管理的私募投资基金，前海喜诺、罗伟广均不是至尚投资的实际投资人，前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在互相参股的情形。
因此，前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项应认定为一致行动人的情形。
5、根据本次交易方案，本次交易中前海喜诺、至尚投资、罗伟广以向金刚玻璃转让各自所持喜诺科技股权为支付对价而取得金刚玻璃非公开发行的股
份，不存在第三方提供融资安排的情形，因此前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项应认定为一致行动人的情形。
6、前海喜诺、至尚投资、罗伟广共同投资喜诺科技，但鉴于：
（1）前海喜诺系HOONG HE HIN实际控制的企业，罗伟广、至尚投资分别为相互独立的投资人/机构，自OMG新加坡成立以来，HOONG HE HIN一直是OMG新加坡的实际控制人和主要管理人员，其没有理由和动机与罗伟广、至尚投资达成一致行动关系，且前海喜诺、至尚投资及罗伟广之间不存在任何形式的关联关系，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动关系的情形。
（2）在喜诺科技的经营过程中，前海喜诺、至尚投资、罗伟广均独立行使股东权利，均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。
（3）前海喜诺、至尚投资及罗伟广就其各方不存在一致行动事项作出了书面声明和承诺，如下：“（1）本人/本企业在喜诺科技的重大决策过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；（2）本人/本企业依照自身意思独立行使表决权和决策权，与其他股东不存在共同的其他经济利益关系；相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；（3）本人/本企业不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与他方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够支配的表决权。”
据此，前海喜诺、至尚投资、罗伟广虽共同持有喜诺科技股权，但不存在采取一致行动关系的情形，且不会因共同持有喜诺科技股权而在行使金刚玻璃股东权利时采取相同意思表示的一致行动关系，因此前海喜诺、至尚投资、罗伟广不
属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项应认定为一致行动人的情形。
7、前海喜诺、至尚投资均不存在持股30%以上的自然人股东，因此前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项应认定为一致行动人的情形。
8、罗伟广未在前海喜诺、至尚投资任职，不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项应认定为一致行动人的情形。
9、罗伟广未持有前海喜诺30%以上股份、未持有至尚投资30%以上的出资额，未在前海喜诺、至尚投资任职，不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项应认定为一致行动人的情形。
10、前海喜诺、至尚投资、罗伟广不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项及第（十一）项应认定为一致行动人的情形。
11、根据前海喜诺、至尚投资、罗伟广的书面说明，除共同投资喜诺科技外，各方不存在其他关联关系，前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项应认定为一致行动人的情形。
以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系”之“（五）前海喜诺、至尚投资、罗伟广不存在一致行动关系，不为一致行动人”。
（三）核查意见
经访谈罗伟广、HOONG HEHIN及 TSE YEE LOKERIC，独立财务顾问认为，罗伟广入股喜诺科技系战略投资行为，有合理的商业背景。经核查喜诺科技的股权结构安排、实际出资人情况、喜诺科技公司章程及相关增资协议的主要条款，独立财务顾问及律师认为，罗伟广持有喜诺科技12.63%股权，未通过其他方式对喜诺科技进行出资，喜诺科技未对重大事项决策权和否决权进行特殊安排，喜诺科技的股东会、董事会和总经理按照公司章程的约定各自行使决策决策权和程序，罗伟广仅按照所持喜诺科技的股权比例行使股东的表决权。
因此，罗伟广不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定具有控制权的情形，罗伟广不实际控制喜诺科技具有合理的理由和依据。经核查，前海喜诺、至尚投资、罗伟广之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条认定为一致行动人的情形，不构成一致行动关系。
二、补充披露相关各方与上市公司、罗伟广及其关联方是否存在关联关系，并充分说明理由及依据
本次发行股份购买资产的交易对方为罗伟广、前海喜诺、至尚投资以及纳兰德基金，本次募集配套资金的交易对方为罗伟广、珠海乾亨、嘉禾资产。相关各方与上市公司、罗伟广及其关联方之间是否存在关联关系的核查情况如下：
（一）前海喜诺
根据前海喜诺提供的公司章程及其提供的新加坡会计与企业管理局（ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORYAUTHORITY）网站登记信息，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本反馈意见回复日，其股权结构如下图所示：
前海喜诺及XN HOLDINGSPTE.LTD.的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
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|-|-|
|董事|监事|
|TSE YEE LOK ERIC|CHEN YI|

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|-|-|
|HOONG HE HIN|—|

HOONG HEHIN持有前海喜诺唯一股东XN HOLDINGSPTE.LTD.78%的股权，并担任前海喜诺的法定代表人及总经理职务，为前海喜诺的实际控制人。
根据前海喜诺及TSE YEE LOK ERIC、HOONG HEHIN、CHEN YI出具的《核查表》，前海喜诺及 TSE YEE LOKERIC、HOONG HEHIN、CHEN YI与上市公司、罗伟广及其关联方不存在任何形式的关联关系。
（二）至尚投资
至尚投资的管理人系广州至尚股权投资中心（普通合伙）（以下简称“广州至尚”），广州至尚成立于 2011年 2月 17日，并于 2014年 4月获私募基金管理人备案。2013年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构，曾任广州市风险投资促进会副会长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协会会员单位。截至本反馈意见回复日，广州至尚管理基金规模达12亿元。
根据至尚投资提供的合伙协议，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本反馈意见回复日，其股权结构如下图所示：
根据至尚投资的合伙协议，广州至尚是至尚投资的普通合伙人及执行事务合
伙人，负责至尚投资日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工
作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
广州至尚为普通合伙企业，执行事务合伙人由共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城至睿”）担任，但鉴于广州至尚的《合伙协议》中约定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，且根据《合伙企业法》普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，共青城至睿与西藏天禄投资管理有限公司（以下简称“西藏天禄”）均对广州至尚有同等控制权。冯伟持有共青城至睿98%的合伙份额，且同时为广州至尚的执行事务合伙人委派的代表；刘书林持有西藏天禄100%股权，且同时为至尚投资的执行事务合伙人委派的代表，冯伟、刘书林对至尚投资均有一定的控制权。
||
|-|
|执行事务合伙人|
|广州至尚|
|共青城至睿|

西藏天禄的董事、监事、高级管理人员情况：
|||
|-|-|
|董事|监事|
|刘书林|何伟彬|

根据至尚投资及冯伟、刘书林出具的《核查表》，至尚投资及冯伟、刘书林与上市公司、罗伟广及其关联方不存在任何形式的关联关系。
（三）纳兰德基金
根据纳兰德基金提供的合伙协议，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本反馈意见回复日，其股权结构如下图所示：
根据纳兰德基金的合伙协议，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司是纳兰德基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责纳兰德基金日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。纳兰德基金的执行事务合伙人委派代表为杨时青。
纳兰德基金管理公司的控股股东为深圳市纳兰德投资有限公司，罗伟广持有深圳市纳兰德投资有限公司89%的股权，为纳兰德基金的实际控制人。
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|-|
|执行事务合伙人|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司及深圳市纳兰德投资有限公司的董事、监事、高级管理人员情况：
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|-|-|
|董事|监事|
|杨时青|孙德香|
|杨时青|孙德香|

纳兰德基金为罗伟广实际控制的企业，根据纳兰德基金出具的《核查表》，
其与其他交易对手方之间不存在任何形式的关联关系。
（四）罗伟广
罗伟广 1995年即进入证券投资领域，一直专注于投资领域，致力于寻求优质的投资项目，崇尚价值投资并长期持有。根据罗伟广填写的《核查表》，其任职情况为：担任广东新价值投资有限公司董事长及投委会主席、担任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事，其控制的主要企业包括：
|||
|-|-|
|单位|控制关系|
|广东新价值投资有限公司|罗伟广持股90%|
|深圳市纳兰德投资有限公司|罗伟广持股89%|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|深圳市纳兰德投资有限公司持股47.50%、广东新价值投资有限公司持股10%、罗伟广持股36.50%|
|广东金刚玻璃科技股份有限公司|罗伟广持股11.24%，为实际控制人|

根据本次交易的交易对方提供的资料，除纳兰德基金外，罗伟广及其近亲属并未在其他交易对手方任董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人之情形，而且也并未持有其他交易对手方的股份，罗伟广与其他交易对手方的实际控制人之间不存在近亲属关系。
（五）嘉逸投资
2016年6月22日，深圳嘉禾资产管理有限公司（以下简称“嘉禾资产”）作为基金管理人募集设立嘉禾资产嘉逸私募投资基金（以下简称“嘉逸投资”），该基金为契约性基金。嘉禾资产已于 2015年 11月 12日办理私募基金管理人登记，登记编号P1026625，嘉逸投资已于 2016年 6月 27日办理私募基金备案登记，登记编号SK4187。嘉禾资产已设立契约型基金嘉禾资产嘉逸私募投资基金认购本次交易的配套募集资金。
根据嘉禾资产提供的公司章程，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至
本反馈意见回复日，其出资结构如下图所示：
截至本反馈意见回复日，广州市嘉诺投资咨询有限公司持有嘉禾资产50%股权，系嘉禾资产控股股东。而李枝是广州市嘉诺投资咨询有限公司的实际控制人，因此，李枝是嘉禾资产的实际控制人。
根据嘉禾资产及李枝出具的《核查表》，嘉逸投资、嘉禾资产及李枝与上市公司、罗伟广及其关联方不存在任何形式的关联关系。
同时，嘉禾资产已出具声明：
“一、嘉逸投资的出资人不存在为上市公司、标的公司、交易对方（除嘉禾资产外）及上述主体的董事、监事、主要管理人员、本次重组中介机构及相关人员及其关联方的情形；
二、本次认购系以自有或者自筹资金认购。该等资金未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，不存在接受上市公司及其他关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形；
三、本次用于认购的资金来源于嘉逸投资各出资人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
四、本次认购不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购金刚玻璃股票的行为；
五、嘉逸投资具备依据《定向发行股票认购合同》之规定认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根据《定向发行股票认购合同》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对嘉逸投资各出资人出资完成时限有不同规定的，嘉禾资产承诺将促使嘉逸投资各出资人按照该等规定如期足额完成出资义务。”
（六）珠海乾亨
根据珠海乾亨提供的公司章程，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本反馈意见回复日，其股权结构如下图所示：
截至本反馈意见回复日，广发乾和投资有限公司持有珠海乾亨100%股权，而广发乾和投资有限公司系广发证券的全资子公司。因此，广发证券是珠海乾亨的实际控制人。
根据珠海乾亨出具的《核查表》，除广发证券担任本次金刚玻璃重大资产重组的独立财务顾问外，珠海乾亨与上市公司、罗伟广及其关联方不存在任何形式的关联关系。
以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、本次交易对方之间的关联关系及一致行动关系”之“（二）交易各方与上市公司、
罗伟广及其关联方之间不存在关联关系的理由及依据”。
（七）核查意见
根据交易对方出具的《核查表》，并经核查交易对方提供的资料，独立财务顾问和律师认为，除罗伟广系上市公司实际控制人、纳兰德基金为罗伟广实际控制的企业、珠海乾亨的实际控制人广发证券担任本次上市公司重大资产重组的独立财务顾问外，上述交易对方与上市公司、罗伟广及其关联方均不存在任何形式的关联关系。
三、补充披露罗伟广不实际控制 OMG新加坡的依据
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡的股权结构如下图所示：
截至本反馈意见回复日，喜诺科技持有 OMG新加坡64%股权，罗伟广所控制的纳兰德基金持有OMG新加坡36%股权，如前文所述，罗伟广未实际控制喜诺科技，喜诺科技的实际控制人为 HOONG HEHIN。同时，自成立以来，OMG新加坡的董事一直为 HOONG HEHIN、CHAU CHINGNAM、KEK SIN SHENSTEVE，罗伟广未在 OMG新加坡担任董事或其他职位。因此，OMG新加坡的实际控制人应为 HOONG HEHIN，罗伟广不实际控制OMG新加坡。
以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、本次交易对方之间的关联关系及一致行动关系”之“（四）罗伟广不实际控制OMG新加坡的理由及依据”。
经核查 OMG新加坡的公司章程及其提供的新加坡会计与企业管理局（ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORYAUTHORITY）网站登记信息，结合喜诺科技实际控制人的认定，独立财务顾问及律师认为，罗伟广并未实际控制 OMG新加坡。
四、补充披露前海喜诺、罗伟广和至尚投资通过成立喜诺科技而不是直接持有OMG新加坡的原因
（一）喜诺科技成立的背景
自OMG新加坡2013年6月成立以来，HOONG HEHIN一直担任OMG新加坡的董事、执行总裁，系 OMG新加坡的实际控制人和主要经营管理者。2015年，随着核心技术应用的日益成熟及业务规模的不断增长，OMG新加坡在东南亚多个国家（马来西亚、台湾、印尼、新加坡）获得了业务机会，但为了更好在全球范围（尤其是中国）拓展业务， HOONG HE HIN于2015年初即开始寻求中国境内的战略投资者。在洽谈过程中，部分国内上市公司曾向OMG新加坡表达过资本层面收购OMG新加坡合作意愿，个别曾签署合作协议，并停牌拟重组，经某意向合作方建议通过间接设立内资公司（喜诺科技）的方式来引入战略投资人，后续与其他合作方洽谈资本合作均采用了该建议。
（二）通过成立喜诺科技引入战略投资人的优势
OMG新加坡实际控制人 HOONG HE HIN与核心技术人员TSE YEE LOKERIC，通过设立前海喜诺控制喜诺科技并间接控制 OMG新加坡64%股权的基础上，以喜诺科技为持股平台引入中国境内投资者，并实现部分OMG新加坡的原股东的退出。同时，对于 OMG新加坡剩余36%的股份保持境外架构状态，在未来开拓其他市场时，保持引入境外投资人的机会。一方面保持了对OMG新加坡的绝对控制权，同时将引入了中国市场的战略投资者。
由于在OMG新加坡引入中国境内投资者的筹划阶段，尚无法确定引入中国
境内投资者的具体数量及各自的投资金额，同时 OMG新加坡原股东中有 13名小股东本次拟通过转让 OMG新加坡股权实现退出。考虑到股权转让方数量较多，受让方的数量暂不确定，同时中国境内投资者与OMG新加坡原股东还可能因地域、文化等方面的差异导致沟通效率较低，通过HOONG HEHIN控制的喜诺科技统一受让 OMG新加坡原股东的股权能够有效降低沟通成本。此外，通过喜诺科技受让OMG新加坡原股东的股权能够统一办理中国境内商务、发改、外汇等部门的审批程序，简化审批程序，节省审批时间。
（三）OMG新加坡最终选择罗伟广作为战略投资人的原因
罗伟广 1995年即进入证券投资领域，现为广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司等专业投资机构的实际控制人，一直专注于投资领域，致力于寻求优质的投资项目，崇尚价值投资并长期持有。作为战略投资人，罗伟广能够为企业提供战略发展和资本运作方面的帮助。为更好在中国拓展业务，HOONG HE HIN等鉴于罗伟广在中国资本市场具有一定的影响力，能够在战略发展和资本运作等方面为OMG新加坡提供较大的帮助，且罗伟广对 OMG新加坡管理层发展理念的认同，最终 HOONG HEHIN等选择了罗伟广作为首次引入的中国境内战略投资人。
（四）纳兰德基金直接受让OMG新加坡36%股权的原因
在罗伟广与OMG新加坡的洽谈过程中，罗伟广高度看好OMG新加坡所处行业的发展前景及其技术优势，以及OMG新加坡业务在中国境内的拓展，希望进一步增加对OMG新加坡的持股比例，并推动上市公司与OMG新加坡在资产收购方面的合作，巩固和增强自己在上市公司的控制权。同时HOONG HE HIN也认为中国境内的市场空间巨大，且罗伟广即将成为上市公司实际控制人，与上市公司进行资本合作能够更好的对中国境内业务进行拓展，经双方协商，在保证 HOONG HE HIN通过喜诺科技实际控制 OMG新加坡的前提下，HOONG HEHIN直接向罗伟广控制的纳兰德基金转让36%股权。
以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、本次交易对方之间的关联关系及一致行动关系”之“（六）前海喜诺、罗伟广和
至尚投资通过成立喜诺科技而不是直接持有OMG新加坡的原因”。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，罗伟广和至尚投资通过成立喜诺科技而不是直接持有OMG新加坡股权具有合理的商业背景。
五、本次交易不构成借壳上市的理由和依据，不存在规避借壳上市的情形
根据《重组办法》第 13条和第 14条的规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。在计算前述比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
（一）2016年，金刚玻璃控制权变更
2015年 9月 17日，罗伟广与金刚实业签署《股权转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%，且金刚实业拟于 2016年 1月再向罗伟广转让约 300万股，并由上市公司公告。2016年1月18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃120,000股股份，占金刚玻璃总股本的0.06%。2016年1月22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃 2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.33%。
上述转让完成后，罗伟广持有金刚玻璃24,287,100股股份，占公司总股本的11.24%，成为公司第一大股东。罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业、第三大股东龙铂投资的持股比例差距虽然不大，但金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺不谋求上市公司实际控制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款以及《上市规则》第 17.1条第（七）项第（4）款关于上市
公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至 2018年 4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。2016年3月30日，上市公司公告了《关于公司实际控制人认定的公告》，认定罗伟广为上市公司实际控制人，康达律师关于公司实际控制人为罗伟广发表了法律意见。
（二）自公司控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
本次交易中，罗伟广及其关联人纳兰德基金无法单独控制喜诺科技、OMG新加坡的决策、无法单独支配喜诺科技、OMG新加坡，且如仅考虑上市公司向罗伟广及其关联人纳兰德基金购买股权部分，并未导致上市公司取得被投资企业的控股权，因此，在计算上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额时，以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
公司严格遵照《重组办法》第 13条和第 14条的规定，合并计算了罗伟广持有的喜诺科技12.63%股权，及纳兰德基金持有的 OMG新加坡36%股权，对应交易作价合计为132,245.03万元，占上市公司 2015年度经审计资产总额的比例为81.38%，未达到100%。
综上所述，自上市公司控制权变更之日起，上市公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市，不存在规避借壳的情况。
以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易不构成借壳上市”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，罗伟广和至尚投资通过成立喜诺科技而不是直接持有OMG新加坡股权具有合理的商业背景，结合喜诺科技、OMG
新加坡实际控制权的认定，以及前海喜诺、罗伟广、至尚投资之间不存在一致行动关系的认定，本次交易不构成借壳上市，不存在规避借壳上市的情形。
题目2、申请材料显示，罗伟广于 2016年 1月取得上市公司控制权。本次交易拟向罗伟广等非公开发行股票募集配套资金，交易完成后，若考虑募集配套资金，罗伟广合计持有上市公司29.34%股份，交易对方前海喜诺、至尚投资各持有上市公司20.54%、4.98%股份；若不考虑募集配套资金，罗伟广合计持有上市公司27.29%股份，前海喜诺、至尚投资各持有上市公司21.99%、5.33%股份。请你公司：1）补充披露罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺，本次交易是否存在违反相关承诺的情形。2）补充披露罗伟广认购募集配套资金的资金来源和支付安排。3）补充披露前海喜诺、至尚投资之间是否存在一致行动关系，罗伟广及其关联方有无股份减持计划，是否存在放弃上市公司控制权的安排，如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致罗伟广违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。4）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺，本次交易是否存在违反相关承诺的情形
截至本反馈意见回复日，罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺如下：
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|承诺内容|承诺时间|
|自 2015 年 7 月 8 日起六个月内不通过二级市场减持所持有的 21,287,100股金刚玻璃股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会下发的“证监会公告[2015]18号”的规定。|2015年9月21日|
|罗伟广于 2016 年 1 月 22 日受让|2016年1月22日|

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|金刚实业持有的金刚玻璃 2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.333%。罗伟广承诺自上述股份转让完成后十二个月内不转让金刚玻璃股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。||
|为避免或减少未来可能与金刚玻璃发生的关联交易，信息披露义务人出具承诺：“如本人及本人所控制的其他企业与金刚玻璃不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》及金刚玻璃关于关联交易的有关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护金刚玻璃及所有股东的利益，本人将不利用在金刚玻璃中的第一大股东地位，为本人及本人所控制的其他企业在与金刚玻璃的关联交易中谋取不正当利益”。|2016年1月22日|
|为避免在未来的业务过程中产生实质性的同业竞争，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在本人作为金刚玻璃第一大股东期间不会从事与金刚玻璃相同或相似的业务；不会直接投资、收购与金刚玻璃业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如因任何原因引起与金刚玻璃发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争”。|2016年1月22日|
|本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。|2016年1月22日|

以上内容已补充披露至重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、公司实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”。
经核查上述协议及实际履行情况，独立财务顾问及律师认为，本次交易不存在违反罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺的情形。
二、补充披露罗伟广认购募集配套资金的资金来源和支付安排
针对本次认购募集配套资金的资金来源和支付安排，罗伟广已出具承诺函：
“1、本人保证有充足的资金来源参与认购上市公司非公开发行的股份，并保证认购资金系本人自有资金，资金来源合法。本次发行股份所涉资金未直接或间接来源于上市公司及其其他关联方，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资金；2、在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额到位；3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
罗伟广 1995年即进入证券投资领域，现为广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司等专业投资机构的实际控制人，同时系上市公司金刚玻璃的实际控制人，具备较强的资金实力。
根据上市公司公告，截至本反馈意见回复日，以个人名义直接持有的上市公司股票合计市值约5.9亿元。根据罗伟广及深圳市纳兰德投资基金管理有限公司提供的说明，并核查相关企业的工商信息，罗伟广个人间接投资未上市企业股权的投资金额合计约 4.1亿元（不包括对喜诺科技和纳兰德基金的投资）。作为罗伟广实际控制的专业投资机构，截至本反馈意见回复日，广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司管理的基金规模分别约为 30亿元、70亿元。除上述罗伟广持有的上市公司股票、控制的企业经营收益和投资于未上市公司的股权收益外，罗伟广个人及家庭财产还包括银行存款、非股权投资、房产等。
以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）罗伟广”。
经核查，独立财务顾问及律师认为，罗伟广系广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司及金刚玻璃的实际控制人，旗下管理众多基金，有较为丰富的投资经验，财务状况良好，拥有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力。
三、补充披露前海喜诺、至尚投资之间是否存在一致行动关系，罗伟广及其关联方有无股份减持计划，是否存在放弃上市公司控制权的安排，如上市公
司控制权发生变更，本次交易是否导致罗伟广违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（一）前海喜诺、至尚投资之间不存在一致行动关系
至尚投资是专业的投资机构，其管理人系广州至尚股权投资中心（普通合伙）（以下简称“广州至尚”），广州至尚成立于 2011年 2月 17日，并于 2014年4月获私募基金管理人备案。2013年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构，曾任广州市风险投资促进会副会长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协会会员单位。截至本反馈意见回复日，广州至尚管理基金规模达12亿元。
前海喜诺系HOONG HEHIN等人用于实际控制OMG新加坡而设立的企业，自OMG新加坡成立以来，HOONG HE HIN一直是OMG新加坡的实际控制人和主要管理人员，其没有理由和动机与至尚投资达成一致行动关系，且前海喜诺、至尚投资之间不存在任何形式的关联关系，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动关系的情形。
根据《收购管理办法》第八十三条对一致行动人的规定，对前海喜诺、至尚投资是否为一致行动人进行逐条对照，具体如下：
1、前海喜诺、至尚投资之间不存在股权控制关系
如前所述，前海喜诺的实际控制人为HOONG HEHIN，至尚投资的实际控制人为冯伟、刘书林，前海喜诺、至尚投资之间不存在股权控制关系。
因此前海喜诺、至尚投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项应认定为一致行动人的情形。
2、前海喜诺、至尚投资未受同一主体控制
如前所述，前海喜诺的实际控制人为HOONG HEHIN，至尚投资的实际控制人为冯伟、刘书林。前海喜诺与至尚投资两者有其独立的决策程序，未受同一主体控制。
因此前海喜诺、至尚投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项应认定为一致行动人的情形。
3、前海喜诺与至尚投资董事、监事或高级管理人员不存在同时在双方任职的情形
前海喜诺的董事为TSE YEE LOKERIC，监事为 CHENYI，高级管理人员为 HOONG HEHIN；至尚投资的执行事务合伙人委派代表为冯伟。前海喜诺及至尚投资的董事、监事及高级管理人员不存在同时在两家公司任职的情形。
因此前海喜诺、至尚投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项应认定为一致行动人的情形。
4、前海喜诺、至尚投资之间不存在互相参股的情形
前海喜诺系XN HOLDINGS PTE.LTD.100%持有的公司，XN HOLDINGSPTE.LTD.由HOONG HEHIN和TSE YEE LOKERIC分别持有78%和22%股权；
至尚投资系广州至尚管理的私募投资基金，前海喜诺均不是至尚投资的实际投资人，前海喜诺、至尚投资之间不存在互相参股的情形。
因此，前海喜诺、至尚投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项应认定为一致行动人的情形。
5、根据本次交易方案，本次交易中前海喜诺、至尚投资以向金刚玻璃转让各自所持喜诺科技股权为支付对价而取得金刚玻璃非公开发行的股份，不存在第三方提供融资安排的情形，因此前海喜诺、至尚投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项应认定为一致行动人的情形。
6、前海喜诺、至尚投资共同投资喜诺科技，但鉴于：
1、在喜诺科技的经营过程中，前海喜诺、至尚投资均独立行使股东权利，均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。
2、前海喜诺系HOONG HE HIN实际控制的企业，自OMG新加坡成立以来， HOONG HE HIN一直是OMG新加坡的实际控制人和主要管理人员，其没有理由和动机与至尚投资达成一致行动关系，且前海喜诺、至尚投资之间不存在任何形式的关联关系，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动关系的情形。
3、前海喜诺、至尚投资就其各方不存在一致行动事项作出了书面声明和承诺，如下：“（1）本企业在喜诺科技的重大决策过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；（2）本企业依照自身意思独立行使表决权和决策权，与其他股东不存在共同的其他经济利益关系；相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；（3）本企业不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与他方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够支配的表决权。”
据此，前海喜诺、至尚投资虽共同持有喜诺科技股权，但不存在采取一致行动关系的情形，且不会因共同持有喜诺科技股权而在行使金刚玻璃股东权利时采取相同意思表示的一致行动关系，因此前海喜诺、至尚投资不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项应认定为一致行动人的情形。
7、前海喜诺、至尚投资不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项至第（十一）项应认定为一致行动人的情形。
8、根据前海喜诺、至尚投资的书面说明，除共同投资喜诺科技外，各方不存在其他关联关系，前海喜诺、至尚投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项应认定为一致行动人的情形。
以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、本次交易对方之间的关联关系及一致行动关系”之“（五）前海喜诺、至尚投资、罗伟广不存在一致行动关系，不为一致行动人”。
（二）罗伟广及其关联方暂无股份减持计划，不存在放弃上市公司控制权
的安排
罗伟广及其关联方在本次交易后暂无股份减持计划，同时，罗伟广及其关联方亦不存在放弃上市公司控制权的安排，为保证本次交易完成后金刚玻璃控制权的稳定，罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
1、自本次交易完成之日起十二个月内，承诺人对其在本次交易之前持有的上市公司股票不予减持。
2、自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在金刚玻璃董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求金刚玻璃控股股东及实际控制人的地位。
3、自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。
以上内容已补充披露至重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、公司实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，罗伟广及其一致行动人纳兰德基金已出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易之前持有的上市公司股票在本次交易完成后12个月内不得转让，不存在放弃上市公司控制权的安排，本次交易不会导致罗伟广违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
四、补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。
（一）上市公司董事的具体推荐安排
根据金刚玻璃《公司章程》的规定，董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长1人，需要时设副董事长1人；董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
本次交易后，上市公司的双主业模式将初步建立，罗伟广作为实际控制人将凭借投资经验及资本市场资源为两大主业提供支持，而前海喜诺和金刚实业将各向上市公司提名1名非独立董事，以支持双主业的经营发展。根据罗伟广、前海喜诺、金刚实业分别出具的说明，本次交易完成后，罗伟广将提议上市公司根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员，并将提议上市公司董事会仍由 7名董事组成（包括 3名独立董事），届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，罗伟广拟向上市公司提名 4名董事（其中 2名独立董事），前海喜诺拟向上市公司提名 1名非独立董事，金刚实业拟向上市公司提名 2名董事（其中 1名独立董事），董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
（二）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
根据《公司章程》及董事会各专门委员会的议事规则，金刚玻璃在董事会下金刚玻璃设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，以协助董事会开展工作，其成员由董事会指定或更换。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上，并担任负责人。各专门委员会的主要职权如下：
董事会专门
职能
委员会
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、
资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
战略委员会4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理
人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督
促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制；
7、董事会授权的其他事宜
1、提议聘请或更换外部审计机构；
审计委员会
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
6、建立举报机制，关注和公开处理员工和客户、供应商、投资者以及社
会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
7、公司董事会授予的其他事宜。
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
提名委员会3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
1、根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
薪酬与考核系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
委员会 3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评，对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞
职和提请罢免等建议；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其他事宜。
本次交易完成后，金刚玻璃将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等相关制度的要求进行相应调整。
（三）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据金刚玻璃《公司章程》的规定，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
本次交易完成后，公司可根据内部治理规则及决策机制以及上市公司实际情况适时召开股东大会改选监事会成员，各股东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。
根据金刚玻璃《公司章程》规定，公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的人员为公司高级管理人员。公司董事会改选完成后，董事会将在保
持公司管理的延续性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及业务发展需要选聘具备玻璃深加工行业和CDN服务行业管理经验的合适人员组成公司管理层。
（四）上述安排对上市公司治理及经营的影响
如本次交易完成后的董事会设置获得金刚玻璃股东大会通过，且罗伟广、前海喜诺提名的董事候选人经金刚玻璃股东大会选举成为董事会成员，罗伟广提名的董事将占董事会多数席位。改选后的董事会组成仍将符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，将继续保持健全有效的公司治理结构，并将维持公司控股权的稳定。
以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的后续安排”。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，上市公司已对本次交易后董事的具体推荐，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整，监事、高级管理人员的选聘方式及调整进行了合理安排，上述安排不会对上市公司治理及经营造成不利影响。
五、结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，若不考虑配套融资，罗伟广及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为27.29%，前海喜诺持股比例为21.99%；若考虑配套融资，罗伟广及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为29.34%，前海喜诺持股比例为20.54%，罗伟广及其一致行动人依然持有上市公司较高的股权比例。
在完成本次重组后，董事会成员数量将保持不变，其中罗伟广及其一致行动人将推荐4名董事，在董事会占据多数席位。公司股东及董事会成员将严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《公司章程》履行权利与义务。
公司将严格依照《公司章程》，根据内部治理规则及决策机制要求决定是否
改选监事会；并在新的董事会产生后，公司管理的延续性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。
同时，上市公司实际控制人作出承诺，自本次交易完成之日起三十六个月内，不会主动放弃承诺人在金刚玻璃董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求金刚玻璃控股股东及实际控制人的地位；并将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。交易对方前海喜诺也作出承诺，自本次交易完成后三十六个月内，不会以本次交易取得的金刚玻璃股份单独或共同谋求对金刚玻璃的实际控制权，亦不会以通过二级市场增持金刚玻璃股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金刚玻璃控制权。
综上，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施”。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易完成后上市公司的公司治理调整安排符合本次重组的背景和目的，有利于提升上市公司的专业决策和公司治理水平，符合新注入业务资产的经营管理要求，符合各方的利益要求；罗伟广已采取措施确保本次交易完成后其控制权稳定，相关应对措施切实可行。
题目3、申请材料显示，喜诺科技于2015年8月20日与OMG新加坡、HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC等十五名股东共同签署了《股份收购协议》。除 HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC外的其他十三名股东均退出 OMG新加坡。请你公司补充披露：1）OMG新加坡原十三名股东退出的背景、原因及对 OMG新加坡生产经营的影响。2）OMG新加坡的董事、高管、核心技术人员及其变动情况。3）结合 OMG新加坡历史沿革和上述情况，补充披露本次交易对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、OMG新加坡原十三名股东退出的背景、原因及对OMG新加坡生产经营的影响
（一）OMG新加坡原十三名股东退出的背景及原因
OMG新加坡于2015年8月11日召开董事会，同意 HOONG HEHIN、TSE YEE LOKERIC等十五名股东向新股东喜诺科技转让合计64%的OMG新加坡的股权。本次转让完成后，除 HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC外的其他十三名股东（以下简称“十三名原股东”）均退出 OMG新加坡，十三名原股东中 CHAU CHINGNAM、KEK SIN SHEN STEVE系OMG新加坡董事，其余十一名股东均为外部财务投资者。
十三名原股东的退出系其自身商业投资的判断，该等股东入股 OMG新加坡的时间处于 2013年 6月-2014年 10月之间，由于当时 OMG新加坡发展处于初期，2014年1-9月仅实现收入约266万人民币（未经审计），且尚未盈利，因此历次投资入股价格均较低。2015年8月，十三名原股东通过本次股权转让退出，不需要承担业绩对赌，即刻可以获得较为丰厚的现金回报。由于十三名原股东均为外籍人士，虽然知悉OMG新加坡未来会可能筹划在中国境内的资本运作，但由于对中国境内资本市场缺乏了解，以及如后续以中国境内上市公司的股票作为股权转让的对价，其获得的股票将至少锁定 12个月，收益受国家政策、二级市场以及上市公司的经营业绩等方面的原因影响波动较大，因此其选择通过本次股权转让以获取现金对价退出。
十三名原股东均已出具《关于股权转让无异议的声明函》，发表声明如下：“1、本人签署《股份收购协议》是真实意思的表示，股权转让行为真实，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷；
2、本人已收到喜诺科技按照《股份收购协议》支付给本人的所有股权转让款；
3、本人已知悉2015年8月罗伟广及共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）向喜诺科技的增资事宜及增资前后喜诺科技的股权结构，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；
4、本人已知悉2015年10月HOONG HE HIN向深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）转让OMG新加坡36%股份的相关事宜，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；
5、本人已知悉广东金刚玻璃科技股份有限公司拟发行股份购买喜诺科技100%股权、OMG新加坡36%股权的相关事宜，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。”
（二）OMG新加坡原十三名股东退出对OMG新加坡生产经营的影响
十三名原股东中除CHAU CHINGNAM、KEK SIN SHEN STEVE外均为外部财务投资者，不参与任何 OMG新加坡的经营管理，该等外部财务投资者的退出对 OMG新加坡生产经营不会造成不利影响。
CHAU CHINGNAM、KEK SIN SHEN STEVE系OMG新加坡董事，同时分别属于内部管理和财务岗位，在将其持有的 OMG新加坡股权转让予喜诺科技后，CHAU CHINGNAM、KEK SIN SHEN STEVE仍在公司任职，职位未发生变化。同时，OMG新加坡的技术型公司特点决定了其对除核心技术人员之外的个别岗位不存在依赖，以上人员离职或岗位变化，对OMG新加坡生产经营不会产生重大影响。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“一、OMG新加坡”之“（九）最近三年增资、股权转让和资产评估情况”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，OMG新加坡原十三名股东退出具有合理的商业背景及原因，该等股东均已出具《关于股权转让无异议的声明函》，且 OMG新加坡原十三名股东中除 CHAU CHINGNAM、KEK SIN SHEN STEVE外均为外部财务投资者，CHAU CHINGNAM、KEK SIN SHEN STEVE属于内部管理和财务岗位，OMG新加坡的技术型公司特点决定了其对除核心技术人员之外的个别岗位不存在依赖。OMG新加坡原十三名股东退出对OMG新加坡的生产经营不会造成不利影响。
二、OMG新加坡的董事、高管、核心技术人员及其变动情况
OMG新加坡的董事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|HOONG HE HIN|董事、执行总裁|
|CHAU CHING NAM|董事|
|KEK SIN SHEN STEVE|董事|
|HOONG HE HIN|董事、执行总裁|
|TSE YEE LOK ERIC|OMG香港总监|
|HENRY CHAN HING YUEN|开发主管|
|TSE YEE LOK ERIC|OMG香港总监|
|KENNETH KWOK CHUN HEI|设备技术主管|
|HENRY CHAN HING YUEN|开发主管|

以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“一、OMG新加坡”之“（一）公司基本情况”。
经核查，独立财务顾问及律师认为，OMG新加坡的董事、高管、核心技术人员自其在 OMG新加坡任职以来，均未发生过变动。
三、结合 OMG新加坡历史沿革和上述情况，补充披露本次交易对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。
（一）本次交易对 OMG新加坡主要管理和技术人员设置了股份锁定期和业务承诺补偿义务
根据上述OMG新加坡历史沿革和董事、高级管理人员、核心技术人员及其变动情况，HOONG HE HIN一直系OMG新加坡的董事、执行总裁， TSE YEE LOK ERIC系OMG香港总监，两人分别系OMG新加坡最为核心的管理人员和技术人员。本次交易对方前海喜诺由 HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC两人通过 XN HOLDINGSPTE.LTD.设立，本次交易完成后，HOONG HEHIN、TSE
YEE LOK ERIC将分别通过前海喜诺间接持有上市公司7,247.52万股、2,044.17
万股股份。同时根据协议，如果 OMG新加坡在 2016年、2017年和 2018年实
际盈利情况未达承诺业绩，将承担必要的业绩补偿义务，且前海喜诺取得的股份自股份发行结束之日起锁定三十六个月，因此，上市公司未来经营业绩及股价变动将对前海喜诺的利益产生直接影响。通过此次交易方案的设计，使得OMG新加坡核心人员与上市公司及其全体股东的利益相一致，从而有助于本次交易完成后对未来上市公司业务经营的稳定性产生积极影响。
（二）OMG新加坡高级管理人员及核心技术人员均承诺了为OMG新加坡的服务期
根据OMG新加坡高级管理人员及核心技术人员出具的《关于服务期与竞业限制的承诺函》，上述人员承诺，在本次重大资产重组实施完成后，继续为 OMG新加坡服务至少 3年，同时承诺在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接从事任何与 OMG新加坡产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，如违反相关竞业限制义务，将承担相应的违约责任。上述安排有助于促进OMG新加坡核心人员的稳定性，并促进上市公司经营的稳定性。
（三）本次交易上市公司制定了较为详细的整合计划
为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。对于 OMG新加坡的经营管理，上市公司将给予 OMG新加坡及其核心团队较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，将由上市公司进行统一管理，使得 OMG新加坡在公司治理上达到上市公司一致的标准。同时，本次交易后，上市公司会在遵守相关法律法规的前提下，采取包括但不限于股权激励等方式吸引和激励人才，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才；在公司治理方面，本次交易后，上市公司的双主业模式将初步建立，罗伟广作为实际控制人将凭借投资经验及资本市场资源为两大主业提供支持，而前海喜诺和金刚实业将各向上市公司提名1名非独立董事，以支持双主业的经营发展。综上所述，上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划和具备吸引力的激励机制，确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司的影响”。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易方案关于锁定期和业绩承诺的设计，使得 OMG新加坡核心人员与上市公司及其全体股东的利益相一致，且 OMG新加坡高级管理人员及核心技术人员出具的《关于服务期与竞业限制的承诺函》，承诺在本次重大资产重组实施完成后继续为 OMG新加坡服务至少 3年，同时上市公司已制定了较为详细的整合计划，本次交易对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性不会产生不利影响。
题目4、申请材料显示，2015年 8月、10月罗伟广分别通过喜诺科技、纳兰德基金入股 OMG新加坡，入股价格合计为 9.3亿元（按持股比例计算），上述股权本次交易（以 2015年12月 31日为评估基准日）转让给上市公司的作价为13.22亿元。2014年10月，OMG新加坡估值为2,028万新加坡元；2015年8月、10月罗伟广入股后，OMG新加坡估值暴增至24.5亿元；本次交易OMG新加坡估值30亿元。请你公司：1）量化分析并补充披露 OMG新加坡 2015年 8月、 10月估值作价依据、较 2014年10月估值差距巨大的原因及合理性。2）量化分析并补充披露罗伟广及其关联方入股 OMG新加坡的价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的规定。3）量化分析并补充披露 OMG新加坡本次交易较 2015年 8月、10月时点接近但估值进一步溢价的原因及合理性。4）结合上述情形及近期市场可比交易的分析论证，补充披露本次交易作价的公允性，以及对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析并补充披露 OMG新加坡2015年8月、10月估值作价依据、较2014年10月估值差距巨大的原因及合理性。
1、OMG新加坡 2015年 8月、10月估值作价依据、较 2014年 10月估值差距巨大的原因
（1）2014年10月估值依据
2014年10月，TAN FUHGIH、TOH SAY CHEONGWILLIAM、LUI ON CHEE BERNARD等11名股东向OMG新加坡新股东 LIU LIHUA转让81股，每股价格20,000新加坡元，OMG新加坡整体估值2,028万新加坡元（约人民币9,243.62万元），该次交易系外国风险投资人之间的转让，交易价格主要参考2014年1-9月OMG新加坡的经营和业绩情况，根据外国风险投资的估值体系，由交易双方充分协商确定。该次交易与本次重组交易的交易各方无关。
2014年 10月股权转让时，OMG新加坡业务刚刚起步，根据未经审计的财务数据，2014年 1-9月仅实现收入约 266万，且亏损-135.89万元，仅与快連科技有限公司签订了720万美元的业务合同，OMG新加坡核心技术应用能否获得市场的认可尚存在较大的不确定性，因此OMG新加坡整体估值相对较低。
（2）2015年8月、10月估值依据
2015年8月，喜诺科技受让OMG新加坡股权时，OMG新加坡整体估值约为 24.5亿元，交易价格系参考 OMG新加坡 2014年全年及 2015年上半年实现的业绩情况。2015年10月的交易与8月的交易时间间隔相近，受让方纳兰德基金同为罗伟广关联人，支付方式也采用现金支付，不附有对赌承诺，且 2015年 8-10月 OMG新加坡未有新增订单，因此股权交易价格采用与 2015年 8月交易相同估值。
由于全球视频行业和 CDN服务市场持续快速发展，OMG新加坡团队项目经验积累、客户对产品认可和接受度提升以及产品技术的日趋成熟，OMG新加坡成功开拓了新客户并获取了规模较大的销售合同，经营状况大幅改善。相较 2014年前三季度，2014年4季度业绩实现爆发式增长，最终2014年全年实现收入5,436.09万元，净利润3,500.05万元。
2014年 4季度及 2015年上半年新开拓大客户数量大幅增加，OMG新加坡新开拓了 Creative Code SdnBhd、Pt.Central NetworkInterchange、、ZOD Design
SdnBhd、Seafront Media PteLtd、Protégé Production LLC等主要客户，截至2015年 6月 30日，合同金额累计 5,865万美元。2015年上半年实现收入 5,218万元（未经审计），与2014年全年收入水平5,436.09万元接近。此外，随着系统构架日趋成熟、项目经验逐渐积累以及标准功能模块开发完成，2015年起 OMG新加坡产品和技术服务更加完善，毛利率水平相比2014年也进一步提升。
基于公司未来经营发展前景以及 OMG新加坡开拓中国国内业务后所拥有的巨大市场空间等，交易双方充分协商确定了24.5亿的估值水平，较2014年10月份股权转让的估值大幅增值。
（3）OMG新加坡2014年1-9月及2014年10月-2015年6月两个阶段经营状况对比
2014年 1-9月与 2014年 10月-2015年 6月期间，OMG新加坡的主要财务指标和主要业务合同金额对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|收入（万元）|净利润（万元）|截至期末累计主要合同金额（万美元）|
|265.67|-135.89|720.00|
|10,388.65|6,605.29|5,865.00|
|5,170.42|3,635.94|3,120.00|
|5,218.23|2,969.35|5,865.00|
|39.1|-|8.1|

注：1、其他主要财务数据未经审计，按照期末汇率折算为人民币。2、为便于计算，均在两次交易前取9个月的经营数据做对比。
由上表可得，OMG新加坡自 2014年第四季度以来，业务发生了爆发式的增长，2015年上半年持续维持高增长的状态。两个阶段同样均为3个季度，2014年10月-2015年6月较2014年1-9月，营业收入和累积订单分别为39倍和8倍，
净利润规模从-135.89万元，增长到 6,605.29万元，企业经营情况已经发生本质
变化。
2、OMG新加坡 2015年 8月、10月较 2014年 10月的估值差异具备合理性
综上：OMG新加坡2014年10月估值较2015年8月、10月估值差距较大，系由于其作价依据不同：
2014年10月交易价格主要参考2014年1-9月OMG新加坡的经营和业绩情况。2014年1-9月，OMG新加坡业务刚刚起步，仅实现收入约266万人民币（未经审计），且尚未盈利，所签订的业务合同数量及金额都较为有限，未来发展存在重大的不确定性。
而2015年8月、10月交易，参考了2014年全年及2015年上半年实现的业绩情况。相比2014年前三季度，2014年4季度业绩实现爆发式增长，最终 2014年全年实现收入 5,436.09万元，净利润 3,500.05万元。2015年上半年持续维持高增长的状态，同样均为3个季度，2014年10月-2015年6月较2014年1-9月，营业收入和累积订单分别为39倍和8倍。在2015年中，OMG新加坡虽然仍处于发展初期，但业务已呈高速增长且发展势头良好，其核心技术的应用已得到东南亚市场认可，经营状况和未来发展前景均较2014年10月时点有较大的差异。
因此，OMG新加坡2014年10月较2015年8月、10月的估值差异存在合理性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、OMG新加坡”之“（九）最近三年增资、股权转让和资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问、评估师认为，OMG新加坡2015年8月、10月估值与 2014年 10月估值的作价依据不同，两次交易经营状况和未来发展前景等均有较大的差异，其估值差异存在合理性。
二、量化分析并补充披露 OMG新加坡本次交易较2015年8月、10月时点接近但估值进一步溢价的原因及合理性
罗伟广及其关联方纳兰德基金入股2015年8月入股OMG新加坡时，OMG新加坡的整体估值约为 24.5亿元，是参考 OMG新加坡 2014年全年及 2015上半年经营状况，未进行资产评估，由交易各方协商确定。2015年10月的交易与 2015年 8月交易时间间隔相近，受让方纳兰德基金同为罗伟广关联人，支付方
式也采用现金支付，同样不附有对赌承诺，且2015年8-10月OMG新加坡未有新增订单，因此股权交易价格采用与前次交易相同估值。
本次交易是以中国证监会审批通过为前提，实际交割时间将在 2016年下半年，整体估值30亿元，评估基准日为2015年12月31日，采用了收益法和资产基础法两种方法对OMG新加坡进行评估，最终以收益法评估结果为基础由交易各方协商交易价格，本次收益法的评估结论参考了 OMG新加坡报告期内已实现的营业收入及净利润，以及未来年度的潜在盈利能力。本次交易价格对应 OMG新加坡2016年度承诺净利润的市盈率为10.70倍。
OMG新加坡2015年8月、10月较本次交易估值折价18.33%的原因及合理性如下：
（一）两次交易时点不同，标的公司业绩变化较大
1、2015年上半年业绩占全年比例较低
在2015年8月交易中，由于设立前海喜诺需要名称预核准、申报设立材料、外资审批、公司设立等一系列程序，而设立前海喜诺系各方投资成立喜诺科技的前提（详见本反馈意见回复题目 1之“喜诺科技成立的背景”相关部分内容）。
虽然2015年8月才签订投资协议，但实际上交易各方2015年6月已进行投资谈判，谈判的估值系基于2014年全年及2015年上半年的经营状况。虽然罗伟广认同OMG新加坡业务已呈高速增长且发展势头良好，有较高投资价值，但考虑到公司成立于 2013年 6月，到 2015年中成立刚满 2年。2015年上半年实现收入 5,218万元（占2015年全年实现收入的34%），2015年上半年业绩占全年业绩比例相对较低。
2、本次交易评估基准日为 2015年 12月 31日，2015年下半年业绩增幅较大，本次交易是以中国证监会审批通过为前提，实际交割时间将在2016年下半年
本次交易是以中国证监会审批通过为前提，本次交易以OMG新加坡的评估值为基础，评估基准日为2015年12月31日。2015年下半年OMG新加坡业绩实现大幅增长，2015年全年实现收入15,213.13万元（约上半年实现收入规模的
近 3倍），净利润为 11,600.33万元（约上半年实现净利润规模的近 4倍）。且本次交易实际交割时间将在2016年下半年，根据利润承诺，OMG新加坡2016年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 28,027.80万元（约 2015年全年实现净利润的 2.4倍）。截至本反馈意见回复日，OMG新加坡在手合同金额较大，主要业务合同和框架合同累计金额为 9,402.82万美元，截至 2016年 4月 30日，尚未确认收入的合同金额为约 5,500万美元，相对于2015年上半年的经营状况，2015年下半年业绩持续快速增长， 2016年业绩承诺大幅增长，且目前在手订单数量较大，估值提升有一定合理性。
3、OMG新加坡2015年上半年、2015年全年及2016年承诺经营状况对比 2015年 1-6月、2015年度及 2016年度，OMG新加坡的主要财务指标和主要业务合同金额对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|收入（万元）|净利润（万元）|截至期末累计主要合同金额（万美元）|
|5,218.23|2,969.35|5,865.00|
|15,213.13|11,600.33|6,991.38|
|2.9|3.9|1.2|
|-|28,027.80|9,402.82|
|-|9.4|1.6|

注：1、除年度数据外，其他主要财务数据未经审计；2、2016年度净利润为承诺净利润，截至期末累计合同金额为截至本反馈意见回复日的合同金额。
由上表可得，OMG新加坡自 2015年下半年以来，业务持续维持高增长的状态。2015年全年较2015年1-6月，营业收入和净利润分别近3倍和4倍。本次交易是以中国证监会审批通过为前提，实际交割时间将在 2016年下半年。目前的累计合同金额是 2015年 6月 30日 1.6倍，2016年业绩承诺是 2015年上半年实现净利润的9.4倍，是2015年全年实现净利润的2.4倍，增幅较大。
4、OMG新加坡2015年8月、10月较本次交易的估值差异具备合理性
综上，由于2015年8月、10月的交易及本次交易投资估值的依据不同，前
者是根据OMG新加坡2014年全年及2015年上半年的经营情况，后者是以2015年12月31日为评估基准日，根据2015年全年业绩，和2016年及以后年度业绩预测所评定的评估值做基础，由于 2015年下半年业绩增长迅速（全年收入和净利润分别为上半年的近 3倍和 4倍），2016年及以后年度业绩承诺较高（2016年业绩承诺约2015年全年实现净利润的2.4倍），两次交易估值差异幅度相对于业绩成长幅度较小，估值差异有合理性。
（二）风险承担不同
1、2015年8月的交易，系原有小股东采用现金退出，不附有对赌约束，受让方罗伟广承担投资风险较大，估值体现了一定风险折价
2015年8月的交易，系原有小股东采用现金退出，不附有对赌约束，在 2015年中，公司业绩规模虽然相对于 2014年同期有较大增长，但总体尚不具规模的情况下，投资人罗伟广及其关联方对于投资OMG新加坡的退出方式、退出时间和安排以及退出的可能性尚存在较大的不确定性，因此，经各方协商，2015年8月OMG新加坡的整体估值存在一定风险折价。
2、2015年 10月的交易，由于时间间隔相近，受让条件相似，因此交易价格相同
2015年10月的交易与前次交易时间间隔相近，受让方纳兰德基金同为罗伟广关联人，支付方式也采用现金支付，同样不附有对赌承诺，且2015年8-10月OMG新加坡未有新增订单，因此股权交易价格采用与前次交易相同估值。
3、本次交易前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金承担了充分的业绩对赌承诺，自身投资风险较大，但充分保障了中小股东利益
本次交易中前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金承担了业绩对赌和补偿承诺：OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。如OMG新加坡实际净利润低于上述承诺金额，则由前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金按照《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定负责向上市公司进行补偿。在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进
行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定另行补偿。
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（OMG新加坡截至当期期末累计承诺净利润数－OMG新加坡截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×OMG新加坡的交易价格－累计已补偿金额，且主要以股份方式补偿。
根据本次重组方案，补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为89.08%，对赌覆盖率较高，全部为股份对价，股份锁定期均为三十六个月，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。
根据《利润预测补偿协议之补充协议（二）》和 HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC出具的承诺函，前海喜诺及其股东 HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC对OMG新加坡应收账款回收做了充分承诺。
本次交易明确约定，本次交易完成后，前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广不得变更其作出的业绩补偿承诺。因此，本次对赌约束条件较为严格，如果标的公司业绩承诺完成或超预期，则上市公司全部股东共享了公司价值成长的收益，若业绩承诺不达预期，则前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金等业绩承诺方将严格履行补偿承诺，注销相应的股份，承担投资亏损，用于增厚上市公司业绩，保护中小股民权益。
综上：2015年中投资时，OMG新加坡成立刚满2年，已实现业绩仍相对较小，存在一定经营风险，原股东均以现金退出，罗伟广、纳兰德基金未获得业绩承诺保障，投资风险较大，因此投资价格存在折价；而本次交易实际将发生在 2016年下半年，OMG新加坡业务发展较为成熟，并且前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金承担了严格的对赌承诺和投资风险。因此，OMG新加坡本次交易参照 2015年 12月 31日为基准日的评估师评定的评估价值交易，未给予估值折价。
本次交易业绩对赌约束充分全面，较好地保护了上市公司的利益。
（三）对价支付方式不同
1、2015年8月、10月交易均采用现金支付
2015年 8月、10月，喜诺科技及纳兰德基金收购 OMG新加坡股权时，均以现金方式支付，支付方式具有较好的流动性。
2、本次交易采用全部换股支付，且锁定期全为36个月
本次重组上市公司全部以发行股份方式支付。根据协议安排，罗伟广、纳兰德、前海喜诺在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。因此，2015年8月、10月两次交易对于本次交易相比存在流动性因素折价。
3、本次交易停牌期间二级市场剧烈波动
上市公司于2015年5月18日停牌，当日创业板收盘指数3278.48点。至本次重组董事会预案公告日期间，上市公司一直处于停牌状况，由于市场整体环境影响，期间创业板股指波动比较剧烈，最低跌至1779.18，最大跌幅达到45.73%。
谈判过程中，OMG新加坡实际控制人 HOONG HE HIN认为：上市公司停牌先于 2015年股灾发生，停牌价格位于高位，本次重组交易谈判期间上市公司股票持续停牌，而同期整体二级市场股价波动剧烈，发行价格按照早期锁定的股价有所高估，而本次重组支付对价全为股份支付且锁定三年，交易实际完成时间会到 2016年的下半年，因此坚持 OMG新加坡参与本次重组需要参照 2015年 12月 31日为基准日的评估师评定的评估价值换股，不接受估值折价。由于本次罗伟广、纳兰德基金与前海喜诺承担了同样的业绩对赌条件和风险，因此交易价格一致。
（四）参股权折价
2015年 8月、10月的股权转让行为系转让标的公司的参股权，均不涉及控制权转移，本次交易系转让标的公司的控股权。由于具有控制权的股东与没有控制权的小股东相比，相对具有更多的权利，OMG新加坡实际控制人HOONG HE HIN认为：本次交易需要转让 OMG新加坡的控制权，应参照 2015年 12月 31日为基准日的评估师评定的评估价值执行，不接受本次交易整体估值进行折价。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、OMG新加坡”之“（九）最近三年增资、股权转让和资产评估情况”。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，罗伟广及其关联方入股2015年8月、 10月入股 OMG新加坡时，OMG新加坡的整体估值约为 24.5亿元，本次交易整体估值 30亿元，OMG新加坡 2015年 8月、10月整体估值与本次交易时点接近，但做价依据不同，估值存在18.33%的折价的原因主要系两次交易时点标的公司业绩情况差异较大、风险承担不同、对价支付方式不同和参股权折价，具备合理性。
三、量化分析并补充披露罗伟广及其关联方入股 OMG新加坡的价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的规定
（一）罗伟广及关联方两次入股 OMG新加坡的价格一致，均约24.5亿
1、2015年 8月，罗伟广通过喜诺科技入股 OMG新加坡的估值约为 24.5亿
喜诺科技及OMG新加坡的股权结构如下：
2015年8月，喜诺科技与OMG新加坡、HOONG HEHIN、TSE YEE LOKERIC等十五名股东共同签署了《股份收购协议》，以46,550万元的价格收购OMG新加坡64%的股份。在46,550万元的收购价格中，罗伟广出资19,808.544万元，至尚投资出资26,741.456万元。上述股权转让中，虽然表面转让股份为 OMG新加坡64%的股份，但实际转让股份为19%，其中罗伟广实际受让8.09%（64%*12.633%=8.09%）、至尚投资实际受让10.92%（64%*17.06%=10.92%），其余45%的OMG新加坡股份可看做 HOONG HEHIN、TSE YEELOK从原直接持股 OMG新加坡变为通过前海喜诺间接持股架构下的同一控制下转让。
因此，罗伟广通过喜诺科技间接取得 OMG新加坡8.09%股权（64%*12.633%=8.09%）的价格为19,808.544万元，折合OMG新加坡整体估值约为24.5亿，与纳兰德基金入股OMG新加坡的估值一致。
2、2015年 10月，罗伟广关联方纳兰德基金入股 OMG新加坡的估值约为 24.5亿
2015年8月，纳兰德基金与OMG新加坡、HOONG HEHIN签署了《股份收购协议》，以 88,000万元的价格收购 OMG新加坡36%的股份，折合 OMG新加坡整体估值约24.5亿。
综上所述，罗伟广及关联方纳兰德基金两次入股 OMG新加坡的价格一致，均约为 24.5亿，合计持股成本为 10.78亿元（19,808.544万+88,000万元=10.78亿元），并非9.3亿元。
（二）罗伟广及其关联方入股 OMG新加坡的价格与本次交易作价差异较大的原因
罗伟广及其一致行动人入股 OMG新加坡的价格为 10,7808.544万元（即 19,808.544万元+88,000万元），本次交易金刚玻璃拟向罗伟广发行股份购买其持有的喜诺科技12.633%股权，并向纳兰德基金发行股份购买其持有的OMG新加坡36%股权，交易价格合计为132,245.03万元，罗伟广及其一致行动人的投资成本较本次交易获得的对价折价约18%，与第三方投资机构至尚投资同期入股 OMG新加坡较其本次交易获得的对价的折价基本一致，与 OMG新加坡前次估值相较本次交易标的资产交易价格的折价基本一致，原因均为两次交易时点标的公司业绩情况差异较大、风险承担不同、对价支付方式不同和参股权折价，具体参见本题回复“二、量化分析并补充披露OMG新加坡本次交易较2015年8月、 10月时点接近但估值进一步溢价的原因及合理性”，不存在关联方利益输送，存在合理性。交易标的的历史交易价格及差异均已在重组报告书中充分披露，独立董事均对此发表了意见，并在股东大会获得出席会议中小投资者全票通过，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、OMG新加坡”之“（九）最近三年增资、股权转让和资产评估情况”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，罗伟广及其关联方入股 OMG新加坡的价格与本次交易作价差异存在合理性，不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第三款的规定。
四、结合上述情形及近期市场可比交易的分析论证，补充披露本次交易作价的公允性，以及对上市公司和中小股东权益的保护措施
（一）本次交易作价的公允性
1、公司独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
2、本次交易价格与 2015年8月、10月交易价格的作价依据不同，因此定价是合理的。2015年 8月、10月 OMG新加坡整体估值为本次交易价格的81.67%，考虑两次交易时点标的公司业绩情况差异较大、风险承担不同、对价支付方式不同和参股权折价等因素，上述差异是合理的。
3、按照前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金承诺，2016年度、2017年度、2018年度，OMG新加坡净利润及对应交易价格的市盈率倍数为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度（承诺）|2017年度（承诺）|

交易价格合计 300,000.00
|||
|-|-|
|28,027.80|31,142.00|
|10.70|9.63|

注：1、交易市盈率＝交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润
2、2016年度、2017年度及2018年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数来自相关交易对方的业绩承诺，均不低于联信评估出具的《评估报告》中收益法下预测的归属于母公司所有者的净利润。
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，其细分行业属性较为特殊，难以找到业务模式及内容与OMG新加坡完全相同的可比交易案例。近期A股部分上市公司收购与OMG新加坡业务或所属的行业较为相似的交易案例按交易价、承诺净利润计算市盈率倍数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|主营业务|交易价格（万元）|评估基准日市净率|首年承诺利润市盈率|
|梦网科技|为移动互联网各种B2C应用提供运营支撑平台，并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务|290,500.00|22.34|17.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|高升科技|IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务|150,000.00|23.08|19.48|
|中农信达|信息化综合服务提供商|71,000.00|29.65|15.96|
|森华易腾|IDC及其增值服务、云计算、CDN业务|120,00.00|15.41|18.46|
|北京视达科|互动媒体平台业务支撑系统软件、媒体服务平台软件、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务|66,000|27.98|13.58|
||||23.69|17.03|
||||19.52|10.70|

注：数据来源为相关上市公司公告的重组报告书。
根据上述可比交易案例，本次交易中 OMG新加坡的交易市净率为19.52，低于与近期同行业交易案例的平均市净率。交易后首年承诺净利润及承诺期平均市盈率分别10.70和9.70，均低于同行业平均水平，因此，本次交易作价具有合理性和公允性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“（二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”。
（二）本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施
1、本次交易对赌补偿机制较为严格，且不得变更
（1）业绩对赌承诺充分
本次交易中前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金承担了业绩对赌和补偿承诺：OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 28,027.80万元、31,142.00万元、 34,256.20万元。如OMG新加坡实际净利润低于上述承诺金额，则由前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金按照《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定负责向上市公司进行补偿。在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进
行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内
补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需根据《利润预测补偿协议》及
其补充协议的约定另行补偿。
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（OMG新加坡截至当期期末累计承诺净利润数－OMG新加坡截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×OMG新加坡的交易价格－累计已补偿金额。且优先以股份方式补偿。
根据本次重组方案，补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为89.08%，全部为股份对价，股份锁定期均为三十六个月，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。
本次交易明确约定，本次交易完成后，前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广不得变更其作出的业绩补偿承诺。因此，本次对赌约束条件较为严格，如果标的公司业绩承诺完成或超预期，则上市公司全部股东共享了公司价值成长的收益，若业绩承诺不达预期，则前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金等业绩承诺方将严格履行补偿承诺，注销对应的股份，承担投资亏损，用于增厚上市公司业绩，保护中小股东利益。
（2）OMG新加坡应收账款回收的保障措施充分
根据《利润预测补偿协议之补充协议（二）》和 HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC出具的承诺函，前海喜诺及其股东 HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC对OMG新加坡应收账款回收做了充分承诺，具体如下：
①在 OMG新加坡 2018年度《专项审核报告》出具后，以 OMG新加坡截至2018年12月31日的全部应收账款（以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为前海喜诺、HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC对OMG新加坡应收账款的管理责任。
②为确保应收账款管理责任的履行，OMG新加坡 2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，前海喜诺应在 OMG新加坡 2018年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由前海喜诺以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向 OMG新加坡先行垫付。前海喜诺按前项约定垫付全部应收账款差额的，OMG
新加坡在2020年12月31日前收回之相应应收账款，退还给前海喜诺。
③若截至 2020年 12月 31日，OMG新加坡仍未完全收回上述应收账款，则前海喜诺应当于2021年1月20日前受让OMG新加坡的上述应收账款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与 OMG新加坡未收回的应收款项的金额相等。
④HOONG HE HIN和 TSE YEE LOK ERIC为前海喜诺的间接持股股东，也是OMG新加坡的核心管理人员和核心技术人员，HOONG HE HIN和TSE YEE LOK ERIC承诺对OMG新加坡应收账款回收承担管理责任，对前海喜诺履行前述应收账款管理责任承担连带责任。若前海喜诺未能根据约定垫付全部应收账款差额或受让全部债权并支付完毕债权转让款的，由 HOONG HE HIN和TSE YEE LOK ERIC履行相应义务。
本次交易已对 OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出了切实可行的保障措施，能够保护上市公司和中小股东权益。
2、本次交易对业绩承诺的补偿义务人设定了较长的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易对补偿义务人罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。
根据上述股份锁定期安排，罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金所取得股份的锁定期能够覆盖业绩承诺期间，上述锁定期安排在很大程度上可确保补偿义务人按约定履行业绩补偿，为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
3、独立董事针对本次交易发表独立意见
金刚玻璃的全体独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括重组报告书在内的本次交易相关议案及文件，并听取了有关人员的汇报后，就本次交易的有关事项发表了独立意见。
4、履行上市公司披露义务
上市公司目前已按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
5、本次交易事项经公司股东大会通过，得到中小股东认可
2016年 5月 9日上市公司 2016年第二次临时股东大会审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。为充分保护中小股东合法权益，除现场会议外，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并进行了公告，本次交易获出席会议的中小股东全部通过。
6、其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
以上内容已补充披露至重组报告书“第十三章其他重要事项”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为，结合 OMG新加坡估值的变化及其原因，以及近期市场可比交易的分析论证，本次交易定价公允。本次交易对上市公司和中小股东权益已采取了合理的保护措施，不会侵害上市公司和中小股东权益。
经核查，会计师认为，本次交易对上市公司和中小股东权益的保障已做了一定的安排。
题目5、申请材料显示，2015年 8月、10月罗伟广分别通过喜诺科技、纳兰德基金入股OMG新加坡。其中，2015年10月的OMG新加坡股权转让款目前仅支付了10%。请你公司补充披露：1）纳兰德基金目前仅支付了10%股权转让款的原因，并结合股份收购协议主要条款，补充披露该款项的相关支付安排。2)罗伟广2015年8月通过喜诺科技入股OMG新加坡的股份转让款目前是否已支付完毕及相关支付安排。3）上述交易已支付款项的凭证。4）上述交易未支付事项对本次交易的影响，是否存在潜在的法律风险，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、纳兰徳基金目前仅支付了10%股权转让款的原因，并结合股份收购协议主要条款，补充披露该款项的相关支付安排
根据双方协议约定，对于纳兰德基金剩余股权转让款的支付安排为：在 2016年6月30日之前，支付购买价格的15%，即13,200万元人民币；在2016年10月 31日之前，支付购买价格的7.5%，即 6,600万元人民币；在 2017年 3月 31日、2018年3月31日、2019年3月31日之前，分三次支付购买价格的22.5%，即19,800万元人民币。
截至本反馈意见回复日，纳兰德基金已合计支付股权转让款的25%，即 22,000万元。
HOONG HE HIN向纳兰德基金的股权转让行为及转让款分期支付方式为交易双方商业谈判的结果，系双方的真实意思表示。款项支付进度系根据协议约定按期支付。
二、罗伟广2015年8月通过喜诺科技入股 OMG新加坡的股份转让款目前是否已支付完毕及相关支付安排
截至本反馈意见回复日，罗伟广 2015年 8月通过喜诺科技入股 OMG新加坡的股份转让款已全部支付完毕。
三、上述交易已支付款项的凭证
（一）罗伟广2015年8月通过喜诺科技入股 OMG新加坡的股份转让款的支付凭证
根据深圳长江会计师事务所出（普通合伙）出具的《验资报告》（长江验字[2016]第002号），罗伟广实际出资19,808.544万元，于2015年9月29日、2015年9月30日、2015年10月12日、2015年12月10日分别缴存喜诺科技在中信银行股份有限公司深圳华侨城支行开立的人民币存款账户内。
截至本反馈意见回复日，喜诺科技已向股权转让方 OMG新加坡的原股东支付了相应的股权转让款，上述原股东均已出具声明函，确认其本人已收到喜诺科技按照《股份收购协议》支付给其本人的所有股权转让款，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（二）纳兰德基金股权转让款的支付凭证
2016年 3月 4日，纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳华侨城支行开立的银行账户向 HOONG HEHIN于DBS BANKLTD.开立的银行账户转账 8,800万元。
2016年6月30日，纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳华侨城支行开立的银行账户向 HOONG HEHIN于DBS BANKLTD.开立的银行账户转账 13,200万元。
四、上述交易未支付事项对本次交易的影响，是否存在潜在的法律风险，是否构成本次交易的法律障碍
根据新加坡律师意见，HOONG HE HIN向纳兰德基金转让其持有的 OMG新加坡36%股权的转让交易为合法有效的，纳兰德基金作为OMG新加坡现任股东为其股份的合法拥有人。同时，HOONG HE HIN于2016年4月19日出具《关于OMG新加坡36%股份权属的声明函》，声明“1、本人确认纳兰德基金已经登记成为OMG新加坡的股东，且相关股份的股权证书已经向纳兰德基金签发，本人对纳兰德基金合法拥有相关股份的一切股东权利无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；2、本人确认相关股份的股权转让款的支付情况不会影响纳兰德基金合法拥有相关股份的一切股东权利，本人就以上事项不存在任
何股权纠纷或潜在纠纷；3、本人已知悉广东金刚玻璃科技股份有限公司拟向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权的相关事宜，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。”纳兰德基金已成为OMG新加坡36%股权的合法拥有人，且就未全部支付对价的情况转让人声明不存在纠纷。
综上，上述交易未支付事项不构成本次交易的法律障碍。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“一、OMG新加坡”之“（二）历史沿革”。
经核查纳兰德基金与OMG新加坡、HOONG HE HIN签署的相关协议，罗伟广通过喜诺科技入股 OMG新加坡的股权转让款支付凭证，纳兰德基金入股 OMG新加坡的股权转让款支付凭证，新加坡律师意见对纳兰德基金合法股东地位的相关认定，以及 HOONG HE HIN出具《关于OMG新加坡36%股份权属的声明函》，独立财务顾问及律师认为，罗伟广通过喜诺科技入股OMG新加坡的股权转让款已经支付完毕，纳兰德基金入股 OMG新加坡的股权转让款已经支付了 22,000万元，剩余款项已有明确的支付安排，纳兰德基金已成为 OMG新加坡的合法股东，且 HOONG HE HIN对纳兰德基金合法拥有相关股份的一切股东权利无异议，因此纳兰德基金未支付事项对本次交易不会造成不利影响，不存在潜在的法律风险，不构成本次交易的法律障碍。
题目6、请你公司补充披露本次交易停牌期间：1）交易各方接洽谈判、相关协议签署、交易各方入股标的资产、罗伟广入股上市公司等各项事件的时点及依据、相关合同或协议，是否存在一揽子交易安排，是否存在潜在的法律风险，本次交易是否存在其他协议或安排。2）上市公司董事、监事、高级管理人员是否就本次交易相关事项履行《公司法》规定的勤勉尽责义务，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易各方接洽谈判、相关协议签署、交易各方入股标的资产、罗伟广
入股上市公司等各项事件的时点及依据、相关合同或协议，是否存在一揽子交易安排，是否存在潜在的法律风险，本次交易是否存在其他协议或安排
本次交易中交易各方接洽谈判、相关协议签署、交易各方入股标的资产、罗伟广入股上市公司等各项事件的时点及依据、相关合同或协议如下表所示：
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|-|-|
|事件|时间点|
|上市公司停牌|2015.05.19|
|上市公司开始寻找战略投资人洽谈投资入股及战略合作事项|2015.05.19-2015.8.28|
|OMG新加坡股东开始与罗伟广、至尚投资洽谈合作事项|2015年6月初|
|喜诺科技引入罗伟广、至尚投资作为战略投资人|2015.08.13|
|喜诺科技与OMG新加坡股东签署股份收购协议|2015.08.20|
|纳兰德基金与OMG新加坡股东签署股份收购协议|2015.08.28|
|上市公司与标的资产方签署相关资产收购的意向协议|2015.08.30|
|罗伟广与金刚实业签署《战略投资意向书》|2015.08.28|
|罗伟广受让金刚实业21,287,100股股份|2015.09.21|
|罗伟广受让金刚实业120,000股股份|2016.01.18|
|罗伟广受让金刚实业2,880,000股股份|2016.01.22|
|上市公司与交易对方主要交易协议|2015.11.19|
|上市公司与交易对方主要交易协议之补充协议（一）|2016.4.22|

|||
|-|-|
|上市公司与交易对方签署主要交易协议之补充协议（二）|2016.7.24|

上述协议中除《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润预测补偿协议之补充协议》及其补充协议附条件生效外，其余协议均在生效条件上相互独立，且已履行完毕。根据上述协议的约定，本次交易成功与否不影响罗伟广作为上市公司实际控制人的事实，不影响罗伟广及其关联方入股OMG新加坡的行为。本次交易不存在一揽子交易安排和潜在的法律风险。
以上内容已补充披露至重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易的决策过程”。
经核查上述相关合同及协议，并访谈本次交易的交易各方，独立财务顾问及律师认为，本次交易不存在一揽子交易安排，不存在潜在的法律风险，本次交易不存在其他协议或安排。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员是否就本次交易相关事项履行《公司法》规定的勤勉尽责义务，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
金刚玻璃的董事、监事、高级管理人员关于上市公司重组事项已履行现阶段所必须的审议程序、法定披露和报告义务，具体如下表所示：
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|事件|
|公告了《重大事项停牌公告》|
|公告了《关于控股股东引进战略投资者的进展公告》|
|公告了《关于控股股东协议转让部分公司股权的提示性公告》|
|公司召开第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》|
|《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》经公司召开的2015年第三次临时股东大会审核通过|

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|公告《关于筹划重大资产重组停牌的公告》|
|公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。|
|公告《关于公司股票复牌的提示性公告》|
|公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。|
|公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站上进行了公告。|
|公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了与本次重大资产重组修订相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。|

此外，金刚玻璃董事、监事、高级管理人员及直系亲属就自查期间内买卖上市公司股票行为进行自查并出具自查报告，就其中存在买卖金刚玻璃股票的行为相关人士做出声明与承诺，其买卖股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
以上内容已补充披露至重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易的决策过程”。
经核查，独立财务顾问及律师认为，上市公司的董事、监事、高级管理人员就本次交易相关事项已履行《公司法》规定的勤勉尽责义务，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
题目7、申请材料显示，本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权尚需获得商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。
请你公司补充披露本次交易涉及商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登
记事项的进展情况，是否存在法律障碍，明确在取得批准前不得实施本次重
组，并对无法获得批准的情形进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易涉及商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记事项的进展情况，是否存在法律障碍
鉴于OMG新加坡系境外注册的公司，本次重大资产重组筹划时，本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权事项向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续。上述商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记工作具体情况和相关进展如下：
（一）商务部门境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”。第六条规定“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”第九条规定“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
截至本反馈意见回复日，上市公司已向汕头市金平区商务局提交商务部门境外投资备案的相关资料，目前备案手续正在办理过程中。
（二）发改委境外投资备案
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会 2014年第 9号令）第八条“本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。
其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3
亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”
截至本反馈意见回复日，金刚玻璃已向广东省发改委提交关于公司向纳兰徳基金发行股份购买OMG新加坡36%股权项目备案申请，目前备案手续正在办理过程中。
（三）外汇管理部门境外直接投资登记
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）的规定，“…境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构的，股权出让方应到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记的变更或注销手续，股权受让方应到所在地外汇局办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续。”根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”
根据上述规定，就上市公司向纳兰德基金发行股份购买OMG新加坡36%股权事项，可以向银行办理境外直接投资外汇登记。截至本反馈意见回复日，上市公司尚不具备向银行办理境外直接投资外汇登记的条件，待具备相应登记条件后，再向银行履行外汇登记程序。
以上内容已补充披露至重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易的决策过程”。
二、对无法获得批准的情形进行风险提示
金刚玻璃已出具承诺，在取得境外投资所必须的备案手续前不实施本次重组项目。风险提示和补充披露如下：
“（四）审批风险
本次交易尚需中国证监会审核，同时由于本次交易的标的公司之一OMG新加坡为设立于新加坡的法人机构，本次交易上市公司需就向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%股权向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续。本次交易能否取得上述核准、备案或登记及取得上述核准、备案或登记时间存在不确定性。
如本次交易事项未获得证监会核准或前述境外投资主管部门的备案和登记，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。因此，本次交易方案能否实施成功存在审批风险。”
以上内容已补充披露至重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）审批风险”及重组报告书“第十二章风险因素”“一、与本次交易相关的风险”之“（四）审批风险”。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易上市公司需就向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%股权向广东省商务厅办理境外投资备案、向广东省发改委办理境外投资备案、向外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续。截至本反馈意见回复日，上市公司上述事项正在正常推进中，不存在法律障碍。上市公司已承诺在取得境外投资所必须的备案手续前不实施本次重组项目，并在报告书中补充披露风险提示。
题目8、申请材料显示，本次交易中上市公司向前海喜诺等发行股份购买喜诺科技100%股权。前海喜诺为2015年7月成立的外国法人独资企业，交易完成后将持有上市公司20.54%的股份。请你公司补充披露：1）本次发行股份购买资产的交易对方前海喜诺是否涉及境外投资者认购上市公司股份的批准程序，如是，补充披露相关审批事项的进展情况，是否存在法律障碍，明确在取得批准前不得实施本次重组，并对无法获得批准的情形进行风险提示。2）前海喜诺的股份锁定期安排是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A股股份的行为；根据《战略投资管理办法》第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公司进行战略投资；根据《战略投资管理办法》第六条第一款的规定，外国投资者的条件包括“依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验”。
2015年 1月 9日，商务部发布了《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）和相关起草说明，《征求意见稿》第十一条规定，其中所称的外国投资者，是指在中国境内投资的以下主体：“（一）不具有中国国籍的自然人；（二）依据其他国家或者地区法律设立的企业；（三）其他国家或者地区政府及其所属部门或机构；（四）国际组织。受前款规定的主体控制的境内企业，视同外国投资者。”对于外国投资者，《征求意见稿》在依据注册地标准对外国投资者予以定义的同时，将受外国投资者控制的境内企业视同外国投资者。但截至本反馈意见回复日，《征求意见稿》尚未正式实施。
前海喜诺为外国法人在中国境内设立的外商投资企业，不属于依法设立、经营的外国法人或其他组织，不符合《战略投资管理办法》中外国投资者的范围。
就本次交易是否需要履行《战略投资管理办法》的相关审批一事，上市公司及中介机构咨询了广东省商务厅外资管理处副处长林云（办公电话：020-38819909），林处长进一步咨询了国家商务部外资管理司的领导，经讨论后认为前海喜诺为境内法人，不符合《战略投资管理办法》的规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者，且《征求意见稿》尚未正式实施，因此不需要商务部门的审批，前海喜诺在本次交易中的股份锁定期安排不需要遵循《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定。
以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”。
经核查，独立财务顾问及律师认为，前海喜诺为外国法人在中国境内设立的外商投资企业，不属于依法设立、经营的外国法人或其他组织，不符合《战略投资管理办法》中外国投资者的范围。前海喜诺因本次交易持有上市公司股份不适用该办法中关于外国投资者对上市公司进行战略投资事宜的批准程序，也不适用该办法就外国投资者及其对上市公司进行战略投资提出的要求，前海喜诺在本次交易中的股份锁定期安排不需要遵循《战略投资管理办法》的规定。
题目9、申请材料显示，上市公司与本次交易标的资产OMG新加坡从事不同主业；OMG新加坡为新加坡注册企业，成立于 2013年 6月，成立时间较短，目前客户主要分布于东南亚地区，其中新加坡以外的收入占比为72%。请你公司补充披露本次交易收购的背景、原因及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易收购的背景、原因及必要性
1、上市公司原有主营业务进入调整发展期，待发掘新的利润增长点
公司是国内玻璃深加工行业的龙头企业，主要从事特种玻璃产品的研发、生产和销售。公司产品主要分为安防玻璃和光伏建筑组件两大类，应用于大型公共建筑设施、特种车辆、船舶、轨道交通行业。公司承担着国家和广东省多项科技攻关任务，如高强度单片铯钾防火玻璃、高强度单片低幅射镀膜（Low-E玻璃）防火玻璃、防炸弹玻璃、防飓风玻璃等，填补了多项国内空白，技术处于国际领先水平。公司拥有两百多项具有自主知识产权的专利技术。产品还包括建筑幕墙玻璃、特种玻璃、建筑安全玻璃等，已经在广州奥林匹克体育中心、广州国际会议展览中心、哈尔滨会议展览中心、日本东京地铁站、香港数码港等二百多个国内外工程项目中应用。由于公司的主打产品高强度单片铯钾防火玻璃、防爆玻璃及双玻璃光伏建筑组件等特种玻璃产品主要应用于大型公共建筑设施（火车站、机场、体育馆、地铁、高档商业写字楼及一些地标性建筑物），这些大型基础设
施与政府的投资力度及国民经济的发展息息相关，受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。
一方面，随着中国经济结构逐渐调整，中国经济的重心开始逐步趋向于以消费为导向的第三产业，单纯依靠政府投资拉动的粗放型经济增长将难以为继。另一方面，自 2011年下半年起，由于国内产能过剩、欧洲市场需求下降与贸易壁垒等多重因素叠加，中国光伏产业进入了相对寒冬期，作为光伏产业中的一个重要配套产品的光伏玻璃的需求也受到影响。在这样的背景下，公司最近三年的业绩存在一定程度的下滑，这也与行业整体状况相符。
数据来源：Wind
虽然公司对于行业前景及公司的发展充满信心，但行业回暖会受到方方面面的因素制约，仍需等待一定时间。因此公司在原有优势业务精耕细作的同时，时刻关注并寻求业务突破口，着力打造新的利润增长点，以满足公司的可持续发展与股东的业绩要求。
2、本次交易的背景顺应“互联网+”的时代大潮，CDN服务行业以及互动媒体行业处于高速发展的黄金阶段
互联网与传统行业的结合正深刻地影响着全球经济的发展，塑造着未来产业
中首次提出“互联网+”行动计划，“互联网+”已上升为中国的国家战略，受到我国政府的高度重视与大力支持。作为“互联网+”背后的“提速器”，CDN对促进“互联网+”的发展具有重要的支撑作用。
CDN（Content DeliveryNetwork），即内容分发加速网络服务，是一种提高网络传输速度、缓解网络拥挤的技术手段。其通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，并将网络内容发布到最接近用户的网络“边缘”，从而使用户可以就近取得所需的内容。自1998年诞生伊始，CDN就以其巨大的社会与经济效应吸引了西方国家政府机构与科技企业的极大关注，并涌现出了诸如Akamai、 Limelight等知名行业巨头。
CDN技术也受到了中国政府的高度重视。早在 2013年 8月国务院发布的《“宽带中国”战略及实施方案》中，就已明确将 CDN与数据中心等作为我国重要的应用基础设施。同时，为了进一步促进作为国家战略的“互联网+”快速发展，国务院办公厅于2015年5月20日发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，其中明确要求，加快推动内容分发网络向大容量、广覆盖、智能化演进，不断增强网络流量承载和分发能力。政府相关部门支持与鼓励的态度为整个CDN服务行业在中国的高速发展创造了优越的外部环境与政策红利。
根据内容分发与云安全专业网站BIZETY的测算数据，2015年全球CDN服务的市场规模大致为49.5亿美元，五年内复合年增长率为26.3%。由于我国受限于网络技术起步较晚及信息基础设施建设不足等因素的影响，网速与世界平均水平仍然有一定差距。根据 Akamai发布的数据，我国网络速度在全世界仅排第 75名，与印尼的网络速度排名接近。
低于世界平均的网速催生了我国对于CDN技术与服务的需求。根据工业和信息化部电信研究院出版的《CDN白皮书》（2015年），2015年国内专业CDN市场规模将达到56亿元，2014年同比增长约50.6%，过去四年复合增长率约49%。
对CDN服务需求较多的主要是门户网站、即时通讯、电子商务、视频点播等。
而无论是微信与支付宝之间的红包大战，还是此前网络电视剧“琅琊榜”的热播，
又或是由各大电商主导的“双11”购物狂欢节，终端速度的提升均直接决定了最终用户体验。因此在可预见的将来，我国CDN技术与服务的高速发展将成为“互联网+”战略下的新常态，同时CDN市场规模将持续高速增长，大有可为。
另一方面，随着数字技术、网络技术的更新换代，信息流通推动了传媒的数字化，具有时效性高、交互式体验强、内容可定制且多元化等诸多优势的互动媒体，逐渐成为当今社会通信传媒的主角。电子报刊、网络媒体、网络视频等，为大众提供许多个性化的内容和交互体验，IPTV、互联网电视、手机电视、手机音乐等新型业态的出现，更是带动了互动媒体产业的增值服务的不断拓展。传统媒体在技术潮流的推动下，也在逐步的数字化和互动化。
根据工信部下发的《关于电信服务质量的通告》，2012年全国已有320个城市在建设智慧城市，共计投入3,000亿元，预计智慧城市建设在未来5-10年将在国内全面开展。“十二五”期间，我国智慧城市投资总规模有望达 5,000亿元。
因此，可视电话系统、点播系统、电子商务、远程教学等将会得到迅速发展，互动媒体信息形式的远程通信、电子购物等智慧城市建设重点将得到进一步的推进。在社会信息化步伐的加快，交互体验需求被激发的背景下，互动媒体的发展和应用前景将更加广阔。
3、OMG新加坡技术先进，具有可预期的高增长势头
Web2.0时代革命性地带来了更多诸如优酷与土豆这样的用户产生内容的网站。尤其在中国这样网民人口众多的网络大国，订阅用户也越来越多的采用诸如PPStream、PPLive等网络电视平台，这对运营商而言也带来了更大的带宽挑战。
而自 2013年起 OMG新加坡就开始致力于开发出可以解决缓存与内容分发方面的网络问题的平台，以减少对带宽的需求。
OMG新加坡聚焦于为客户提供端到端的互动媒体传输解决方案，核心产品为针对网络视频运营商的需求定制开发的端到端解决方案，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。运用其自主开发的OVStream和OverlayCDN等核心技术，通过高效率的压缩方式和视频传输技术，可在一般网络环境情况下传输高画质内容，保证终端设备可以收到清晰稳定的画质，有效节省视频运营商的数据中
心和 CDN服务的网络带宽需求。并在用户在不断的增加情况下保证高质量的视频效果以增强用户对于内容提供商的收视忠诚度，减少用户的流失。因此 OMG新加坡在技术上具有先进性。
4、本次交易符合国家鼓励境外并购投资、整合海外优质资产的政策
2007年 4月，国务院发布《关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》，明确提出实施“走出去”战略，鼓励和支持有条件的各种所有制企业按照国际通行规则对外投资和跨国经营，鼓励和规范我国企业对外投资合作，积极参与经济全球化，吸收境外资金、管理经验和智力资源，完善国际营销网络，带动服务出口推动产业结构优化升级和经济结构调整，形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。
因此，实施境外并购发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措，战略意义重大。中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内、国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级。本次交易符合国家相关政策导向。
5、OMG新加坡在国内业务拓展情况良好，希望借助上市公司平台，伴随国内 CDN服务行业以及互动媒体行业的高速发展迎来跨越式成长
OMG新加坡于 2013年 6月 20日在新加坡成立，由于 OMG新加坡团队研发能力突出，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出；（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户ARPU值，从而增强了OMG新加坡的客户粘性；
（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松。因此，报告期内OMG新加坡的营业收入和
净利润均大幅增长。尽管报告期内，OMG新加坡客户主要分布在马来西亚、印尼、新加坡等东南亚地区，但出于其技术创新性的独特优势，OMG新加坡有意往国内的巨大市场发展。2016年，随着产品技术的日趋成熟，OMG新加坡正式拓展国内业务，取得了众多国内行业内知名企业的认可。
截至本反馈意见回复日，深圳市慧安格科技有限公司作为CDN服务提供商，为向南方新媒体提供 CDN网络维护与技术支持，与 OMG新加坡全资子公司昂沃斯签署了《技术服务采购合同》，向昂沃斯采购相应的平台及服务。另外，昂沃斯已与优朋普乐签署了《手机电视内容分发平台采购合同》。南方新媒体、优朋普乐作为业内知名企业，均对OMG新加坡的技术创新型表示了较高的认可。
此外，OMG新加坡及其相关方与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司、深圳狗尾草智能科技有限公司、深圳市家视网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、昆山康德汇医疗投资管理有限公司、广州安和泰健康管理咨询有限公司等均签署了合作意向协议。
凭借着较强的核心竞争优势，OMG新加坡在国内业务拓展情况良好，希望借助上市公司平台进一步加大业务开拓力度，伴随国内CDN服务行业以及互动媒体行业的高速发展迎来跨越式成长。
以上内容已补充披露至重组报告书“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景、原因及必要性”。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定
（一）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深加工与CDN服务齐头并进的双主营业务模式，实现公司多元化经营的战略构想。
这标志着金刚玻璃正式进入 CDN服务行业，形成玻璃深加工与 CDN服务“双轮驱动”的双主业模式。根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，2015年、
2016年1-4月，公司备考口径货币资金为88,831.32万元和50,597.88万元，占备考口径总资产的18.91%和11.78%；2015年公司备考口径每股收益为 0.21元，较公司 2015年实际每股收益增长959.84%。金刚玻璃因本次交易拓宽新的业务范围及领域，有利于其增强持续经营能力，不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
金刚玻璃通过本次交易将OMG新加坡优质资产全部注入上市公司，本次交易完成后，金刚玻璃将直接和间接持有 OMG新加坡100%股权，金刚玻璃将增加CDN服务业务。金刚玻璃可以通过本次交易避免单主业带来的行业风险，提升抗风险能力；同时，利用上市公司平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推进金刚玻璃的转型升级，实现跨越性的发展。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，增强抗风险能力。
根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，金刚玻璃总资产增加236.27%、净资产增加343.20%，资产负债率显著降低至10.08%，财务状况将有所改善。
上市公司 2014年、2015年、2016年 1-4月归属于母公司的净利润分别为 1,931.97万元、462.13万元和-165.03万元。根据联信评估出具的《评估报告》， OMG新加坡 2016-2020年预测的归属于母公司股东的净利润分别为：27,691.44万元、30,977.58万元、34,078.85万元、37,478.64万元、40,823.87万元，中长期盈利能力显著增强。
基于上述，本次交易完成后，金刚玻璃资产总额、净资产大幅增加，资产负债率显著减小，财务状况改善；且伴随 OMG新加坡在国内业务的进一步拓展，金刚玻璃的收入水平和盈利能力将大幅提升，有利于增强长期持续盈利能力。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性
本次交易前，标的公司与上市公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的
公司纳入上市公司合并财务报表范围，不产生关联交易。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
此外，为规范和减少上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，避免同业竞争，增强独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，金刚玻璃的实际控制人及本次交易的交易对手就本次交易分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。
以上内容已补充披露至重组报告书“第八章本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”及“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易具有合理的背景、原因及必要性。
独立财务顾问及律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，符合《重组办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。
题目10、申请材料显示，上市公司主营业务为玻璃深加工。2016年1月22日，罗伟广成为上市公司新的实际控制人。本次交易标的资产 OMG新加坡主要从事境外 CDN服务及互动媒体业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露罗伟广是否具有管理上市公司的能力。3）补充披露本次交易在境内外业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露保障交易完成后上市公司境内外业务合法合规经营的风险管控机制及公司治理机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司的主营业务收入构成如下：
2016年1-4月
产品名称
||
|-|
|营业收入（万元）|
|9,015.15|
|7,076.30|
|-|
|53.51|
|1,885.34|
|3,370.16|
|3,126.78|
|243.38|
|12,385.30|

2015年
产品名称
||
|-|
|营业收入（万元）|
|34,964.17|
|21,514.22|
|418.39|
|8,125.01|
|4,906.55|
|15,213.13|
|14,858.95|
|354.18|
|50,177.29|

本次交易完成后上市公司的净利润构成如下：
2016年1-4月
产品名称
||
|-|
|净利润（万元）|
|-165.03|

2016年1-4月
产品名称
||
|-|
|净利润（万元）|
|2,325.94|
|2,160.91|

2015年
产品名称
||
|-|
|净利润（万元）|
|461.85|
|11,600.33|
|12,062.18|

从上表可见，本次收购完成后，上市公司主营业务将由目前的玻璃深加工拓展到 CDN服务行业，届时 OMG互动媒体运营平台收入将占上市公司主营业务收入约30%。未来随着标的公司业绩的增长，新增业务将成为上市公司另一主要收入和净利润贡献来源。
本次交易完成后上市公司的业务结构趋于多元化，在原有主业平稳发展的同时，分享新兴产业及新经济增长的红利，实现战略转型升级目标。
（二）本次交易完成后未来经营发展战略
通过本次交易，上市公司的双主业模式将初步建立。公司的未来发展战略将从以往依赖于玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与CDN服务齐头并进的模式演进，在稳定玻璃深加工业务发展的同时，借助资本市场大力拓展OMG新加坡的主营业务。
在玻璃深加工业务方面，未来公司将继续大力发展高新技术产品，在现有业务基础上，继续扩大公司安防产品的市场推广力度，有效拓展市场，继续优化产品结构，提升产品市场竞争力；努力发挥公司科研特长和持续引进消化新技术的能力，用高新技术提升传统产品，发展新型安全、节能、环保的玻璃深加工产品，确保公司具有可持续发展能力和良好的成长性。
在 CDN业务方面，上市公司将运用自身资本平台优势加速 OMG新加坡进一步业务拓展，充分发挥OMG新加坡的技术优势，为其对接资本，深度挖掘其
现有技术的价值；未来公司将进一步打造和提升OMG新加坡的品牌形象和企业
价值，并借助上市公司的影响力进一步拓展中国国内市场份额。
（三）本次交易完成后未来业务管理模式
本次交易完成后，CDN服务将成为上市公司重要业务板块，公司将借助CDN服务行业发展契机，分享CDN服务行业发展的红利。同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系、资产及机构等方面进行整合安排，促使公司在本次交易完成后快速实现内部整合，保证重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
1、上市公司统一管理
本次交易完成后，上市公司将对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善。上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步强化资源的集中配置。
2、OMG新加坡管理团队充分授权
OMG新加坡一直专注于为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案。经过近年的发展积累，OMG新加坡已建立起适应自主创新要求的核心管理团队、技术团队以及人才梯队。OMG新加坡管理层及核心技术人员均来享誉世界的知名院校，如伦敦帝国学院、麻省理工学院等，并各自获得了电子与电气工程、计算机科学与电气工程、信息系统工程等硕士学位，能够为 OMG新加坡持续快速发展发挥重要作用。
根据上市公司对OMG新加坡核心团队以及对其经营管理理念的了解，上市公司在尽力保持 OMG新加坡经营管理、研发等关键环节稳定不变的前提下，相互融合，提升OMG新加坡的整体管理水平。
本次交易完成后，OMG新加坡和上市公司现有业务作为上市公司集团内独立的业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研发、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市公司的总体战略规划。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施”。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成，并制定了较完善的未来经营发展战略和业务管理模式。
二、补充披露罗伟广是否具有管理上市公司的能力
（一）上市公司的法人治理结构完善，经营管理稳健，不存在对单一管理人的重大依赖
金刚玻璃于 2010年 7月在深交所上市，并不断建立健全规范的公司治理结构，股东、董事、管理层均需根据相关法律及《公司章程》的规定参与公司决策及经营管理，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，不存在对单一管理人的重大依赖。上市以来，金刚玻璃一直专注于玻璃深加工业务，尽管受经济形势和行业周期的影响，公司近年来经营业务不佳，但经营管理一直较为稳健。
（二）上市公司整合计划将保持 OMG新加坡经营团队的稳定性
OMG新加坡成立以来，经营团队一直保持稳定，本次交易后上市公司在业务方面将给予OMG新加坡充分授权， OMG新加坡的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对 OMG新加坡进行整合。
（三）罗伟广有丰富的投资经验，能够为上市公司提供战略发展建议和资本运作支持
公司实际控制人罗伟广同时系广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司，旗下管理众多基金，具备较为丰富的投资经验。近年来金刚玻璃重视资本运作，积极寻求产业并购机会，以实现公司战略转型升级，促进公司健康快速成长。罗伟广在此方面可为上市公司提供战略发展建议和资本运作支持，有利于上市公司的发展。
本次交易完成后，罗伟广承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立，不会对上市公司的规范运作造成影响。上市公司将继续执行并完善法人治理结构，促进本次重组完成后公司继续有序、稳定、健康运行。
以上内容已补充披露至重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、公司实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司的法人治理结构完善，经营管理稳健，并已制定了较完善的整合计划，同时罗伟广能够为上市公司提供战略发展建议和资本运作支持，具备管理上市公司的能力。
三、补充披露本次交易在境内外业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有 OMG新加坡100%股权。为了实现OMG新加坡既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后OMG新加坡的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对OMG新加坡进行整合：
1、业务整合计划
由于上市公司与 OMG新加坡分属不同行业，OMG新加坡的业务特点、经营模式与上市公司现有业务的差别较大，因此上市公司将给予 OMG新加坡充分授权，上市公司在尽力保持 OMG新加坡经营管理、研发等关键环节稳定不变的前提下，相互融合，提升OMG新加坡的整体管理水平。本次交易完成后，OMG新加坡和上市公司现有业务作为上市公司集团内独立的业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研发、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市公司的总体战略规划。
2、资产整合计划
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司和独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产与配套设施，使其资产与公司严格分开。
标的公司将按上市公司的管理标准，在上市公司董事会授权范围内行使其正常经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权利机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应与上市公司共同遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、上市公司管理制度等，并履行相应程序。
3、财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系中。标的公司的财务系统、内部控制规范及财务管理制度将与上市公司实现对接。上市公司将参照自身的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行严格管理。在纳入上市公司体系后，双方将共同推选、引进优质财务人才，在财务方面实现垂直管理。通过财务总监定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面的掌握标的公司经营和财务情况，对标的公司财务状况进行随时监管。
上市公司将加强整体资金的管理。通过整合资源，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健性的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与标的公司的持续、健康发展。
4、人员稳定的整合计划
OMG新加坡作为一家技术创新型企业，核心团队稳定至关重要。经过近年的发展积累，OMG新加坡已建立起适应自主创新要求的核心管理团队、技术团队以及人才梯队。为了保证标的公司业务及管理的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后标的公司人员不做重大调整。上市公司将保持标的公司现有管理层稳定，发挥其技术优势和管理能力，促进标的公司持续快速发展。
（二）整合风险及相应管理控制措施
1、管理风险及防范措施
上市公司原有主营业务属于传统行业，而标的公司的主营业务属于新兴行业。因此上市公司与标的公司在主营业务管控方面可能存在较大的差异，如果上市公司管理层不能在本次交易完成后适时调整内部管理体制，则未来可能存在管理制度不完善的风险。
为加强上市公司对标的公司的管理与控制，上市公司将通过建立和完善有效的公司治理机制，加强上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理和控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司的整体决策水平和抗风险能力。
2、人才流失风险及防范措施
在未来整合过程中，若标的公司因管理不到位或与上市公司产生文化冲突，可能面临标的公司核心人员流失的风险，不利于未来标的公司的稳定经营。
为防范标的公司人才流失风险，上市公司及标的公司采取的措施如下：
（1）上市公司会在遵守相关法律法规的前提下，采取包括但不限于股权激励等方式吸引和激励人才，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才。
（2）根据 OMG新加坡高级管理人员及核心技术人员等出具的《关于服务期与竞业限制的承诺函》，上述人员承诺，在本次重大资产重组实施完成后，继续为 OMG新加坡服务至少 3年，同时承诺在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接从事任何与OMG新加坡产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，如违反相关竞业限制义务，将承担相应的违约责任。上述安排有助于促进OMG新加坡核心人员的稳定性，并促进上市公司经营的稳定性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司制定了切实可行的整合计划与风险防范措施，以提升本次交易的整合绩效，促进上市公司持续盈利能力的提升。
四、补充披露保障交易完成后上市公司境内外业务合法合规经营的风险管控机制及公司治理机制
1、本次交易后，上市公司将对董事会成员进行改选，并由董事会选聘具有境外业务管理经验的高级管理人员
根据罗伟广、前海喜诺、金刚实业分别出具的说明，本次交易完成后，罗伟广将提议上市公司根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员，并将提议上市公司董事会仍由7名董事组成（包括3名独立董事），届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，罗伟广拟向上市公司提名 4名董事（其中 2名独立董事），前海喜诺拟向上市公司提名 1名非独立董事，金刚实业拟向上市公司提名 2名董事（其中 1名独立董事），董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
由于前海喜诺、金刚实业将各向上市公司提名1名非独立董事，同时董事会还将选聘具有境外业务管理经验的高级管理人员，对上市公司境外、境内业务具备管理经验的非独立董事将进入上市公司董事会和管理层，将在一定保障上市公司在境外、境内业务经营上的合法合规性。
2、上市公司将向OMG新加坡委派董事或监事，加强业务合法合规经营的监督
本次交易完成后，为有效控制合法合规的经营风险，上市公司将根据 OMG新加坡公司章程规定向OMG新加坡委派董事或监事，并根据需要对任期内委派的董事或监事人选做适当调整。
由上市公司委派的董事或监事将在新加坡法律和 OMG新加坡的公司章程的授权范围内行使职权，包括对境外业务经营合法合规性、对境外子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或公司章程及其他内部规定的行为进行监督。
上市公司在OMG新加坡委派的董事或监事应将 OMG新加坡经营、财务及其他有关情况及时向上市公司反馈。
3、上市公司将完善境内外业务的内部审计监督与检查制度
上市公司已制定《内部审计制度》，对公司各部门、全资或控股子公司及其直属分支机构执行内部审计工作。本次交易后，上市公司将对《内部审计制度》进行进一步完善，上市公司审计部将定期或不定期对境外子公司实施审计监督，对业务经营的合法合规性进行例行和专项检查。同时，在检查过程中，上市公司也将聘请境外律师对OMG新加坡业务经营的合法合规性进行核查。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施”。
4、核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，上市公司已采取了有效的风险管控机制及公司治理机制，以保障交易完成后上市公司境内外业务合法合规经营。
题目11、申请材料显示，本次交易对方罗伟广、纳兰德基金为上市公司实际控制人及其关联方。前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广对OMG新加坡2016-2018年的业绩出具了承诺，如未达到承诺业绩，则第一顺序补偿主体为：前海喜诺承担56%，纳兰德承担44%；第二顺序补偿主体为罗伟广。上述业绩补偿安排不符合我会相关规定。请你公司按照我会相关规定作出相应的调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据中国证监会2016年1月《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
2016年7月24日，上市公司与罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金签订《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》，将《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》5.2条修改为：
如果 OMG新加坡未达到《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》5.1条的规定，则补偿义务人须按照《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》第 6条约定对上市公司承担补偿义务。
当发生需要利润补偿的情形时，补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有（直接和间接持有）的OMG新加坡股权占补偿义务人合计持有OMG新加坡的比例分担承担补偿义务，即前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金分别承担的补偿义务比例为50.5%、9.1%、40.4%。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
以上内容已补充披露至重组报告书“第一章本次交易概述”之“五、本次交易具体方案”之“（十二）业绩补偿承诺”、重组报告书“第五章本次发行股份的相关情况”之“二、发行股份购买资产的具体方案”之“（八）业绩补偿承诺”及重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”之“（五）业绩承诺补偿义务”。
经核查，独立财务顾问及律师认为，上市公司及交易对方已对业绩承诺补偿义务进行调整安排，符合证监会相关规定。
题目12、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 6亿元，拟用于支付本次交易中介机构费用以及标的公司募投项目的建设。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露上述募投项目的投资金额测算依据、项目投资收益、进度安排、是否履行相应的备案或许可程序、募集配套资金管理和使用的内部控制制度与决策程序、本次交易收益法评估预测现金流中是否包含了
募集配套资金投入带来的收益等。请你公司按照我会相关规定，全面、规范地披露相关内容。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、募投项目的投资金额测算依据
（一）WIFI控制器及认证项目
本项目预计投资总额为14,000万元，其中建设投资10,773万元，包含硬件、软件及实验设施投资2,965万元，研发费用投资4,295万元，广告推广投资4,175万元，预备费572万元；铺底流动资金投资1,993万元。项目投资使用本次募集资金完成，具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|建设投资|12,007|
|硬件、软件及实验设施投资|2,965|
|研发费用投资|4,295|
|广告推广投资|4,175|
|基本预备费|572|
|铺底流动资金|1,993|
||14,000|

1、硬件、软件及实验设施投资
本项目拟投入的硬件、软件及实验设施投资总计2,965万元，其中硬件投资 2,244万元，软件投资332万元，实验室设施投资389万元，具体投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|拟购品牌|数量（台、套）|
|控制器服务器|HP Proliant Gen9 Blade|30|
|标准热点|Cisco Aironet 3800|80|

||||
|-|-|-|
|设备名称|拟购品牌|数量（台、套）|
||Series Access Points||
|定制化设备|Asus RT Router|450|
|WIFI设备|Cisco Aironet 3800Series Access Points|750|
|程序开发服务器|HP Proliant Gen9 Blade|18|
|模拟服务器|HP Proliant Gen9 Blade|22|
|质检机器|HP Proliant Gen9 Blade|23|
|自动化测试工具|Pefecto|8|
|信号模拟器|R&S®FSW Signal andSpectrum Analyzer|8|
|开发软件|Eclipse/Android Studio|25|
|模拟软件|RF Explorer RackPROPlus Clear Waves|18|
|模拟定位|infsoft Indoor Locator NodesCisco Mobility Service Engine|3|
|外部测试设备|SonicWALL E-ClassSRA EX9000|3|
|远程控制系统|Ericsson SmartEdge 600|3|
|网络资源|PCCW Global MPLS|1|

2、研发费用投资
本项目拟投入研发费用总计4,295万元，其中研发方面主要有网页认证投资 644万元，视频内容处理投资 1,503万元，内容分发投资 859万元，定制化硬件投资644万元，热点的分布式存储和处理投资644万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|研发项目名称|比例|

|||
|-|-|
|研发项目名称|比例|
|网页认证|15%|
|视频内容处理|35%|
|内容分发|20%|
|定制化硬件|15%|
|热点的分布式存储和处理|15%|

合计 4,295
3、广告推广费用
本项目拟投入的广告宣传费总计 4,175万元，其中市场拓展方面投入 1,253万元，产品试用投入2,088万元，客户培训推广投入626万元，公开研讨会投入 209万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|营销推广类别|比例|
|市场拓展|30%|
|产品试用|50%|
|客户培训|15%|
|公开研讨会|5%|

合计 4,175
4、项目基本预备费估算
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（硬件、软件及实验设施投资+研发费用投资+广告推广费用投资）×基本预备费率，根据本项目具体建设情况，基本预备费率取5%，本项目基本预备费 572万元。
5、铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，按项目建成后运营期第一年所需全部流动资金进行计算铺底。其中，
总流动资产与总流动负债的差额=总流动资产（存货+应收账款+预付账款+其他
应收款）-总流动负债（应付账款+预收账款+其他应付款），本项目铺底流动资金为1,993万元。
（二）虚拟现实和增强现实建设项目
本项目预计投资总额为 25,400万元，均为建设投资，包含硬件、软件及实验设施投资 5,123万元，研发费用投资 7,000万元，虚拟现实内容投资 6,000万元，营销推广费用投资 5,043万元，人员费用 1,024万元，基本预备费 1,210万元，项目投资全部使用本次募集资金完成。具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|建设投资|25,400|
|硬件、软件及实验设施投资|5,123|
|研发费用投资|7,000|
|虚拟现实内容投资|6,000|
|营销推广费用|5,043|
|人员费用|1,024|
|基本预备费用|1,210|
||25,400|

1、硬件、软件及实验设施投资
本项目拟投入的硬件、软件及实验设施投资总计5,123万元，其中硬件投资 3,516万元，软件投资 1,142万元，实验室设施投资 465万元，具体投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|品牌|数量（台、套）|
|测试摄像头|Samsung’s Beyond|500|
|定制化摄像头|Point Grey Grasshopper3|900|
|视频预处理服务器|HP Moonshot 1500 ChassisHP ProLiant m710|18|
|拍摄设备|Nokia OZO|9|

||||
|-|-|-|
|设备名称|品牌|数量（台、套）|
|光场测试设备|Lytro ILLUMLight L16 Camera|7|
|沉浸式摄像头|Nokia OZO|9|
|光场投影仪|ACM Compressive LightField Projection System|6|
|眼珠跟踪显示|Tobii EyeX Controller|38|
|定制化编码器|HP Moonshot 1500 ChassisHP ProLiant m710|42|
|视频绘制服务器|HP Moonshot 1500 ChassisHP ProLiant m710|9|
|显示设备|Barco Galaxy 4k-32 HFR|48|
|定制化显示设备|Google Glass 2 A4R-GG1|260|
|输入设备|Leap Motion Orion|170|
|定制化输入设备|Jasper Raspberry PiThe Tobii EyeX|220|
|定制化眼珠跟踪摄像头|EyeTech eye tracker|210|
|增强现实内容制作|Unreal Engine 4|12|
|硬件SDK|Oculus Rift DevelopmentKit 2 (DK2)The Tobii EyeX SDKLeap Motion Orion Beta SDK|12|
|自动化测试工具|Pefecto|18|
|开发软件|Unity3D Sixensevrsdk|50|
|模拟软件|iMotions SceneCamera Module|18|
|模拟定位|infsoft Indoor Locator NodesCisco Mobility Service Engine|3|

||||
|-|-|-|
|设备名称|品牌|数量（台、套）|
|外部测试设备|SonicWALL E-Class SRA EX9000|3|
|远程控制系统|Ericsson SmartEdge 600|3|
|网络资源|PCCW Global MPLS|1|

2、研发投资
本项目拟投入研发费用总计7,000万元，其中研发方面主要有采集场景技术投资 1,050万元，编码技术投资 1,750万元，内容分发技术投资 700万元，内容显示技术投资1,750万元，内容增强技术投资1,750万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|研发项目名称|比例|
|采集场景技术|15%|
|编码技术|25%|
|内容分发技术|10%|
|内容显示技术|25%|
|内容增强技术|25%|

合计 7,000
3、广告推广费用投资
本项目拟投入的广告宣传费总计 5,043万元，其中包括市场拓展投资 1,513万元，客户试用投资 2,017万元，客户培训投资 756万元，公开研讨会投资 252万元，广告推广投资504万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|推广投资明细|比例|
|市场拓展|30%|
|客户试用|40%|
|客户培训|15%|
|公开研讨会|5%|

|||
|-|-|
|推广投资明细|比例|
|广告|10%|
|合计|100%|

4、虚拟现实内容投资
本项目拟投入的虚拟现实内容总计6,000万元，其中包括360影像内容投资1,200万，3D影像内容投资2,400万元，增强现实物体投资1,200万元，3D物体投资1,200万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|内容投资明细|比例|
|360影像内容|20%|
|3D影像内容|40%|
|增强现实物体|20%|
|3D物体|20%|
|合计|100%|

5、人员费用
本项目第一年为建设阶段，第二年为研发期间，因此前2年的人员费用计入项目的初始投资额，人员费用投资额为 1,024万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|T1人数（人）|T2人数（人）|年薪|
|工程师|5|8|48|
|研发经理|1|1|60|
||300|444|-|
|产品经理|1|1|50|
|产品顾问|1|2|60|
||110|170|-|
||410|614|-|

6、项目基本预备费估算
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（硬件、软件及实验设施投资+研发费用投资+广告推广费用投资+虚拟现实内容投资+人员费用）×基本预备费率，根据本项目具体建设情况，基本预备费率取5%，本项目基本预备费1,210万元。
（三）大数据分析建设项目
本项目预计投资总额为 17,000万元，均为建设投资，包含硬件、软件及实验设施投资 2,945万元，研发费用投资 6,000万元，广告推广费用投资 5,717万元，人员费用投资1,528万元，基本预备费投资810万元，项目投资全部使用本次募集资金完成，具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|建设投资|17,000|
|硬件、软件及实验设施投资|2,945|
|研发费用投资|6,000|
|广告推广费用投资|5,717|
|人员费用|1,528|
|基本预备费|810|
||17,000|

1、硬件、软件及实验设施投资
本项目拟投入的硬件、软件及实验设施投资总计2,945万元，其中硬件投资 1,660万元，软件投资709万元，实验室设施投资576万元，具体投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|拟购品牌|数量（台、套）|
|数据储存服务器|Oracle SPARC T7 Server|20|
|数据处理服务器|Oracle SPARC M7 Server|20|
|大数据分析服务器|Oracle SPARC M7 Server|20|
|光储存区域网络|EMC VxRack System 1000FLEX|3|

||||
|-|-|-|
|设备名称|拟购品牌|数量（台、套）|
|存储软件|EMC ScaleIO|3|
|数据库软件|Oracle database 12c|3|
|自动化测试工具|Pefecto|10|
|开发软件|Oracle Enterprise Manager|60|
|模拟软件|Oracle Crystal Ball Enterprise Performance|10|
|模拟定位设备|Indoor Locator NodesCisco Mobility Service Engine|4|
|外部测试设备|SonicWALL E-Class SRA EX9000|4|
|远程访问系统|Ericsson SmartEdge 600|4|
|网络资源|PCCW Global MPLS|2|

2、研发费用投资
本项目拟投入研发费用总计6,000万元，其中研发方面主要有数据捕捉投资 300万元，数据收集投资 600万元，数据存储投资 600万元，数据处理投资 900万元，数据分析投资 900万元，算法调优投资 1,800万元，定制产品化投资 900万，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|研发项目名称|比例|
|数据捕捉|50%|
|数据收集|10.00%|
|数据存储|10.00%|
|数据处理|150%|
|数据分析|150%|
|算法调优|30.00%|
|定制产品化|150%|

|||
|-|-|
|研发项目名称|比例|

合计 6,000
3、广告推广费用投资
本项目拟投入的广告宣传费总计5,717万元，其中包括对数据采集的免费促销服务投资 1,715万元，拓展业务投资 286万元，客户试用投资 2,001万元，客户培训投资858万元，公开研讨会投资286万元，广告推广投资572万元，具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|推广投资明细|比例|
|对数据采集的免费促销服务|30.00%|
|拓展业务|50%|
|客户试用|350%|
|客户培训|150%|
|公开研讨会|50%|
|广告推广|10.00%|

合计 5,717
4、人员费用
本项目第一年为建设阶段，第二年为研发期间，因此前2年的人员费用计入项目的初始投资额，人员费用投资额为 1,528万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|岗位|T1人数（人）|T2人数（人）|年薪|
|工程师|8|15|48|
|研发经理|1|2|60|
||444|840|-|
|产品经理|1|1|50|
|产品顾问|1|2|48|
||98|146|-|
||542|986|-|

5、项目基本预备费估算
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（硬件、软件及实验设施投资+研发费用投资+广告推广费用投资+人员费用）×基本预备费率，根据本项目具体建设情况，基本预备费率取5%，本项目基本预备费810万元。
二、项目投资收益
（一）WIFI控制器和认证项目
本项目的营业收入由WIFI控制器及认证软件产品、技术服务及增值服务三项构成，主要通过销售软件产品、提供技术服务和插入广告的增值服务等方式实现收入。本项目全部达产后，预计新增销售收入 12,100万元。项目所得税前经济效益指标为：投资收益率为39.65%，项目内部收益率为27.86%，静态回收期为 5.89年。
|||
|-|-|
|项目|单位|
|达产期年均销售收入|万元|
|达产期年均净利润|万元|
|内部收益率（IRR)税后|%|
|内部收益率（IRR)税前|%|
|净现值（NPV)税后|万元|
|净现值（NPV)税前|万元|
|静态回收期税后|年|
|静态回收期税前|年|
|税后投资净利率|%|
|税前投资收益率|%|

（二）虚拟现实与增强现实建设项目
该项目并不直接带来经济效益，但对OMG新加坡经营创造的综合效益将十
分显著，具体表现在以下方面：
1、虚拟现实与增强现实技术与 OMG新加坡主营业务密切相关，通过该项目的研发，OMG新加坡能够在其主要产品互动媒体平台上实现虚拟现实、增强现实的体验效果，不仅可以进一步增强终端用户的视频观看体验，还能够在互动娱乐、广告营销等方面开拓新的增值业务。
2、OMG新加坡本身专注于为客户提供端对端的互动媒体传输解决方案，其核心技术在虚拟现实、增强现实的领域内能够得到运用，有望通过本项目的建设，保持在互动媒体传输解决方案领域的技术先进性。
3、根据艾媒咨询的统计数据，2015年中国虚拟现实行业市场规模为 15.4亿元，预计2016年将达到56.6亿元，2020年市场规模预计将超过550亿元，其新兴领域的潜力亟待释放，通过本项目的建设，OMG新加坡能够将业务进一步拓展至新兴领域，创造新的盈利空间。
（三）大数据分析建设项目
该项目并不直接带来经济效益，但对OMG新加坡经营创造的综合效益将十分显著，具体表现在以下方面：
1、OMG新加坡目前主要产品互动媒体平台本身能够作为用户信息的数据采集入口，在此基础上，OMG新加坡可利用大数据分析工具的运算、分析及挖掘，将用户信息转化为高价值数据信息资产，在提供平台产品的同时还能够根据用户数据信息分析，提供精准营销的增值服务，进一步提升OMG新加坡互动媒体平台的价值。
2、OMG新加坡通过本项目的建设，能够通过特定的模型算法能够实现设备监测、网络资源规划等功能，OMG新加坡的互动媒体平台在具备上述功能后能够进一步的减少客户的带宽成本，同时提升终端用户的观看体验，进一步增强OMG新加坡主要产品的核心竞争力。
三、募投项目的进度安排
（一）WIFI控制器和认证项目
根据 WIFI控制器及认证项目建设流程，OMG新加坡的规划及基础和条件，
确定本项目的建设期为1年，其详情分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||Q1|Q2|Q3|
|前期立项、设计、可行性研究、安装调试||||
|平台团队组建、人员培训、初期研发||||
|项目初步研发||||
|项目深度研发||||

（二）虚拟现实与增强现实建设项目
根据虚拟现实和增强现实项目建设流程，OMG新加坡的规划及基础和条件，确定本项目的建设期为2年，其分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+1年|||
||H1|H2|H1|
|前期立项、设计、可行性研究、调试安装||||
|平台团队组建、人员培训、初期研发||||
|项目初步研发||||
|项目深度研发||||

（三）大数据分析建设项目
根据大数据分析项目建设流程，OMG新加坡的规划及基础和条件，确定本项目的建设期为2年，其分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+1|||
||H1|H2|H1|
|前期立项、设计、可行性研究，安装调试||||
|平台团队组建、人员培训、初期研发||||
|项目初步研发||||
|项目深度研发||||

四、募投项目的主管部门批复
募投项目目前已完成发改委备案程序，备案编号分别如下表所示：
项目名称 备案项目编号
WIFI控制器及认证建设 深南山发改备案[2016]0369号
虚拟现实及增强现实项目建设 深南山发改备案[2016]0371号
大数据分析项目建设 深南山发改备案[2016]0373号
对照2015年6月1日实施的环境保护部令第33号《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次募投项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列示的项目，不需要办理相关环评手续。
以上内容已补充披露至重组报告书“第五章本次发行股份的相关情况”之“三、发行股份募集配套资金的具体方案”之“（七）本次募集配套资金的必要性”。
五、募集配套资金管理和使用的内部控制制度与决策程序
关于募集配套资金的使用和管理，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，主要内容如下：
（一）募集资金的存放
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券交易所同意。
公司设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（二）募集资金的使用
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会（或债券持有人大会）审议。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及具有证券从业资格的会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（4）保荐机构出具明确同意的意见；
（5）独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告证券交易所并公告。
（三）募集资金投向变更
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
（1）独立董事发表明确同意的独立意见；
（2）具有证券从业资格的会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
（3）保荐机构发表明确同意的意见。
（四）募集资金的管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐及持续督导期间，公司应当：
（1）履行募股说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
（2）按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
（3）公司不得发生证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符的情形；
（4）公司变更募集资金及投资项目等承诺事项，应通知或者咨询保荐机构，
并按协议约定将相关文件送交保荐机构。
以上内容已补充披露至重组报告书“第五章本次发行股份的相关情况”之“三、发行股份募集配套资金的具体方案”之“（十二）募集配套资金管理和使用的内部控制制度与决策程序”。
六、本次交易收益法评估预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估时是基于标的资产评估基准日的业务规模和未来业务发展计划进行预测的，预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响，不以募集配套资金投入为前提，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
前海喜诺、罗伟广、纳兰德基金已承诺：对于OMG新加坡使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司与本方根据《利润预测补偿协议》及其补充协议确定的OMG新加坡在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数）。
以上内容已补充披露至重组报告书“第五章本次发行股份的相关情况”之“三、发行股份募集配套资金的具体方案”之“（十三）本次交易收益法评估预测现金流中不包含了募集配套资金投入带来的收益”。
针对重组报告书中存在的问题，独立财务顾问对照相关法律法规要求对包括重组报告书在内的相关申请文件进行了全面、认真的自查，对涉及的相关问题进行了修改。
题目13、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟投向标的公司WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的项目。截至2015年末，上市公司货币资金余额为 77,117.88万元，主要用于公司正常生产经营所需。
请你公司：1）结合业务实质及行业发展趋势，补充披露上述募投项目与标的公司主营业务是否紧密关联，项目实施的可行性（包括但不限于投资规模、市场
容量、客户需求及资本支出等方面的分析）及必要性。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求具体测算及依据等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务实质及行业发展趋势，补充披露上述募投项目与标的公司主营业务是否紧密关联，项目实施的可行性（包括但不限于投资规模、市场容量、客户需求及资本支出等方面的分析）及必要性
（一）募投项目建设内容
1、WIFI控制器和认证项目
在传统商业 WIFI环境下，路由器将有线网络信号和移动网络信号转换成无线信号，供支持其技术的相关电脑、手机以及 PDA等智能终端接收联网。本项目的 WIFI控制器能够在此基础上增加媒体网关临时存储服务器功能，将简单的路由功能升级为 CDN子站点，充当流媒体传输内容的远程临时服务器，从而减少了终端智能设备向云端中心服务器的访问频率，不但可降低网络宽带负荷压力，降低运营成本，还可提升终端用户获取流媒体内容的速度和质量，从而增强终端用户的消费体验。
同时，OMG新加坡拟将认证和数据采集软件植入 WIFI控制器，在终端用户进行认证登录的同时，能够采集终端用户的基本信息，为精准营销的增值服务提供数据基础。
2、虚拟现实和增强现实项目
作为技术导向型的企业，OMG新加坡拟建设的虚拟现实和增强现实项目以技术研发为主，不涉及硬件设备的生产。通过本项目建设，OMG新加坡将研发定制化的虚拟现实视频广告技术、虚拟现实视频直播技术以及虚拟现实和增强现实领域整套视频技术解决方案。
3、大数据分析项目
OMG新加坡主要产品互动媒体运营平台可以成为天然的数据采集入口，通过本项目的建设，OMG新加坡拟研发大数据分析技术对采集的数据进行分析，分析结果用于推测终端用户在不同阶段对视频或广告的偏好，以及通过大数据分析技术快速找出 OMG新加坡产品的运行问题环节，针对性的提出改善方案，最终向
（二）募投项目与OMG新加坡主营业务的关联性
OMG新加坡主营业务的发展基于自创的 OVStream协议的 OverlayCDN技术。以 OVStream协议和 OverlayCDN技术为核心，现阶段 OMG新加坡较为成熟的技术可归类为视频编转码及加工、海量媒体内容管理、流媒体传输、内容分发等。上述技术与本次募投项目在技术上存在紧密的关联性，具体如下：
注：上图内容分发技术包括内容分发智能调度、智能缓存和业务分析技术。
1、WIFI控制器和认证项目
WIFI控制器和认证项目实质系 OMG新加坡核心技术 OVStream协议和 OverlayCDN技术在商业 WIFI环境下的应用，与 OMG新加坡目前主营业务的核
心技术具备共通性，OMG新加坡核心技术体系中的流媒体传输技术、内容分发技术、系统集成及接口技术、安全和行为管理技术均可直接在 WIFI控制器和认证项目中运用，其中内容分发技术更是WIFI控制器和认证项目成功实施的基础。
2、虚拟现实和增强现实
虚拟现实和增强现实将极大的提升客户对视频内容的消费习惯，但目前虚拟现实和增强现实在视频源处理和终端用户体验上仍有较多不足之处。OMG新加坡拟通过加强对虚拟现实视频的获取、解码和传输技术来使虚拟现实视频的制作更加容易，同时在终端用户观看视频时，OMG新加坡在图形分析及图形元素辨别方面的能力能够将增强现实的内容增添至虚拟内容。视频的获取、解码和传输本身是OMG新加坡的核心技术，在开展本项目时也将是OMG新加坡的优势。
同时，虚拟现实与增强现实技术与OMG新加坡主营业务密切相关，通过该项目的研发，OMG新加坡能够在其主要产品互动媒体平台上实现虚拟现实、增强现实的体验效果，不仅可以进一步增强终端用户的视频观看体验，还能够在互动娱乐、广告营销等方面开拓新的增值业务。
3、大数据分析
OMG新加坡拟通过本项目研发大数据分析软件，该软件通过特定的模型算法能够实现个人识别、广告内容响应、设备监测、网络资源规划等功能。OMG新加坡通过 OMG互动媒体运营平台和 OVAS系统收集到的大量用户数据将是OMG新加坡对特定模型算法研究的基础。
OMG新加坡目前主要产品互动媒体平台本身能够作为用户信息的数据采集入口，在此基础上，OMG新加坡可利用大数据分析工具的运算、分析及挖掘，将用户信息转化为高价值数据信息资产，在提供平台产品的同时还能够根据用户数据信息分析，提供精准营销的增值服务，进一步提升OMG新加坡互动媒体平台的价值。
OMG新加坡通过本项目的建设，能够通过特定的模型算法能够实现设备监测、网络资源规划等功能，OMG新加坡的互动媒体平台在具备上述功能后能够进一步的减少客户的带宽成本，同时提升终端用户的观看体验，进一步增强 OMG
新加坡主要产品的核心竞争力。
综上所述，本次拟投资建设 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实以及大数据分析三个项目均系 OMG新加坡主营业务——互动媒体传输解决方案的进一步延伸，三个项目均以 OMG新加坡现有的技术为依托，并顺应行业发展趋势，为OMG新加坡的客户提供更全面的服务，为终端客户提供更佳的用户体验。
（三）募投项目实施的可行性
1、WIFI控制器和认证项目
（1）商业WIFI行业快速发展是项目成功实施的保障
商业 WIFI是指由商业 WIFI运营商为企业客户提供的包括硬件、软件、服务、运营等内容的系统解决方案，以云+端的服务形式，为其客户提供免费 WiFi网络，并通过硬件收费、广告推送、内容运营、商家服务等方式进行盈利。与家用 WIFI相比，商业 WIFI的一个明显特点系具备较强的营销属性，不但提供基础的网络功能，还能够将 WIFI变得可管理、可拓展、可运营的营销平台。
商业 WIFI的营销属性，决定了其拥有极高的广告价值。首先，商业 WIFI是用户接入网络的重要入口，大量用户使用公众WIFI，因此 WIFI提供方在登陆界面插入的品牌商/本地商户广告会产生极大的价值。其次，在用户登录公众WIFI后，公众 WIFI作为一个网络平台，可作为应用分发渠道进行 APP类广告展示，以下载分成方式进行流量变现。第三，WIFI登陆页面对于商家本身来说也是一个很好的营销平台，也可以网络店铺的入口，甚至能够开通支付功能。
根据艾瑞咨询相关报告，未来几年，商业 WIFI公司仍旧以快速扩展热点数量，扩大商业 WIFI覆盖面积为主要竞争目标，市场基数小以及越来越多的企业入局，商业 WIFI市场会保持高速发展。
（2）OMG新加坡核心技术优势提供重要的技术支撑
OMG新加坡视频处理核心技术体系中，基于自创的 OVStream协议的 OverlayCDN技术，是内容分发与流媒体传输部分的核心技术手段，也是支撑整个技术体系的重要基础，该等技术同样可以运用于本项目的建设中，可以打造具
备流媒体处理功能、分发节点功能、无线路由功能的智能网络。
这些技术能够与本项目相互融合的原因在于：第一，本项目的运行体系是根据基于C语言编写的Linux系统所设计的，而 OMG新加坡的产品是基于C语言编写的，因此 OMG新加坡具备将自身的 CDN技术拓展到 WIFI控制器及认证项目的基础。第二，OMG新加坡在设备内存运行与储存管理的技术水平能够适应新型 WIFI控制器的对内容储存需求。第三，OMG新加坡能够将数据收集与分析技术应用到 WIFI控制器，使其能在设备层面进行数据管理。第四，能够将图形与视频处理技术应用到 WIFI控制器，使其具有媒体处理功能。核心技术与设备的融合是智能网络设备的制造基础，也是 Wi-Fi控制器项目能够顺利开展的技术支撑。
（3）依托国内上市公司平台能够保证项目顺利推进
OMG新加坡通过被并购成为国内上市公司的一部分，相比于只以外资身份进入国内市场，更有助于其实施开拓中国市场的战略，对于本项目在国内市场的投放提供了平台支撑。其次，本项目预计投资总额为14,000万元，OMG新加坡通过被并购进行融资，很大程度上解决了OMG新加坡内生性增长的资本瓶颈，加快了新项目建设投入的步伐，提高了抢占国内市场速度。再次，OMG新加坡将从新加坡的非上市公司转变为公众公司，促进公司完善公司治理与内部控制，使得 OMG新加坡走向更规范的经营道路，从制度上对公司本项目的运作起到监督作用。
2、虚拟现实和增强现实项目
（1）虚拟现实的商业化为OMG新加坡提供新的发展机遇
全球的虚拟现实产业经历三次发展浪潮：第一次源于20世纪60年代，确立了虚拟现实的技术原理；第二次发生在20世纪90年代，虚拟现实试图商业化但未能成功；目前虚拟现实正处于第三次热潮前期，以Facebook于2014年3月收购沉浸式虚拟现实技术厂商 Oculus为标志，全球范围内掀起了虚拟现实商业化、普及化的浪潮。三星、HTC、索尼、谷歌等巨头纷纷加入，虚拟现实产业在全球范围内呈现蓬勃发展的局面。据 Digi-Capital预计，到 2020年，全球范围的虚
拟现实市场规模将达到300亿美元，若与增强现实市场规模累加，届时有望达到 1,500亿美元。然而，从资本走向的角度看，相对于欧美等发达国家和地区在虚拟现实公司及项目上动辄千万级别的投资，国内对于虚拟现实产业投入仍然偏低，未来有较大的发展机遇。根据艾媒咨询的统计数据，2015年中国虚拟现实行业市场规模为 15.4亿元，预计 2016年将达到 56.6亿元，2020年市场规模预计将超过550亿元，其新兴领域的潜力亟待释放。通过本项目的建设，OMG新加坡能够发挥自己的技术优势，在新兴领域进一步发展壮大。
（2）OMG新加坡核心技术能够一定程度解决虚拟现实行业现存问题
虚拟现实是利用计算机技术模拟产生一个全封闭的三维空间的虚拟世界，能够让使用者及时、无限制地感知虚拟空间内的事物，达到让使用者身临其境的效果。但是，用户容易在使用过程中产生晕眩感是目前虚拟现实内容提供商和设备制造商所面临的共同问题之一。由于虚拟现实终端设备显示过程中存在屏幕分辨率较低、画面延时、视场角过窄等技术问题，导致视觉接收到的信号与大脑前庭系统给出的身体实际运动状态不相符，最终产生晕眩。晕眩感的产生对终端用户的使用体验产生了不良影响，间接抑制了虚拟现实设备的市场需求，影响虚拟现实设备与技术的快速普及。OMG新加坡本项目针对虚拟现实技术缺陷的解决方案如下图所示：
虚拟现实技术缺陷 OMG技术解决方案
||
|-|
|单眼分辨率1K*1K以上|
|视频预处理，消除过渡扭曲带来的失真|
|提高刷新频率至75HZ以上，减少显示延时|
|将视角范围控制在适应人眼视场角的110°|

||
|-|
|显示分辨率低|
|视频画面延迟|
|视场角过窄|

综上所述，OMG新加坡将致力于识别与解决目前虚拟现实市场的共同问题，减少用户对于虚拟现实设备的不良体验，提高市场消费预期，从而促进虚拟现实市场的进一步发展。因此，OMG新加坡承做该项目在技术层面与市场层面均具有可行性。
（3）以技术输出为主的轻资产经营模式有利于节省公司资源、加大虚拟现实技术研发投入
OMG新加坡的经营模式是以技术输出为主，通过与其他硬件提供商合作，可将自身平台运营技术植入到硬件提供商的设备当中，共同为网络运营商、内容提供商、终端用户服务。在此项目上，OMG新加坡将通过视频解码、渲染软件，优化内容提供商的视频捕捉、编码、传输技术，从而达到提高视频质量，减少带宽压力、流量压力。这种轻资产的技术输出方式，一方面能够为OMG新加坡节省硬件设备采购成本、降低库存需求、减少营销投入；另一方面，将重心更多地放在技术研发、产品设计、售后维护等技术层面的工作中，提高项目运作的成功率。OMG新加坡轻资产运营合作模式与传统合作模式优势对比如下：
普
硬件提供商
通
合
作
模 技术 采购 独立形成
技术方案提供商
式
研发 硬件 解决方案
专注于技术研发与输出的轻资产运营模式
Ø降低采购成本
用户
O Ø降低库存需求
M
Ø减少营销投入
G
合
提供
作
OMG新加坡
模
技术
共同形成
式
解决方案
提供
硬件提供商
硬件
3、大数据分析项目
（1）大数据分析市场空间巨大，为OMG新加坡未来发展提供土壤
按照《2015年中国大数据交易白皮书》的测算，2020年中国大数据应用市
场规模将达到 8,000亿左右，其中预计软件和解决方案的规模在 2,000亿左右。
针对 OMG新加坡所处行业和企业特点，考虑到视频数据占整个数据量的比例超过50%，则视频数据分析领域的软件和解决方案的市场规模至少在千亿人民币以上。如果考虑给予视频数据分析结果的应用，则市场规模将成倍放大。
2014年-2020年中国大数据应用市场规模
资料来源：《2015年中国大数据白皮书》
OMG新加坡是一家以技术导向型企业，其大数据分析业务定位于视频数据的运算、分析、挖掘及应用等技术服务，OMG新加坡本身拥有针对网络视频运营商、广播电视有线网络运营商、电信运营商、网络电视台等客户的需要而提供的OMG互动媒体运营平台，为OMG新加坡进入大数据分析产业提供了天然优势。鉴于此，OMG新加坡有望抓住中国大数据产业本轮的发展机遇，利用强劲的技术优势和人才优势迅速抢占大数据市场。
（2）行业需求与公司技术积淀高度契合
大数据整体产业结构由“云”、“管”及“端”3个核心环节组成，“云”环节主要负责数据的采集和存储，“管”环节主要负责数据分析、挖掘、应用及传输，而“端”则主要泛指各类行业对大数据产品的应用。中国大数据产业仍处于
发展初期，其核心技术水平与发达国家大数据标杆企业相比显得较弱，囿于此，国内众多企业仅耕织于“云”和“端”两大产业板块，而在技术依赖性较强的“管”产业板块涉猎甚少，主要依靠于国外企业，导致具有可利用价值的大数据产品匮乏，应用领域受到较大的限制。
OMG新加坡自创立以来，一直以技术带动企业向前发展，本次大数据分析项目仍将通过技术驱动。公司现有技术和未来拓展性储备技术均高度契合大数据分析项目所需，本项目的建设实施是公司核心技术的进一步延伸和升级。在现有技术方面，公司的OVStream技术可作为大数据项目的数据采集基础，其采集的海量数据为公司开展大数据分析项目提供强有力的支撑作用。另外，数据源的清洗筛选及传输需要高效的 CDN内容分发技术，而公司的 OverlayCDN内容分发技术在传输速度、质量及成本控制方面均具备较强的竞争优势，这也为其进入大数据产业提供了殷实的基础。在拓展储备技术方面，本次募投项目的 WIFI控制器和网络认证项目、虚拟现实和增强现实项目将也承担着大数据的数据采集入口，支撑着大数据项目的发展。另外，上述项目的精准广告投放也需大数据项目的数据分析功能。未来，公司还将研发大数据运算模型、定向采集、定位跟踪以及脸部识别等储备技术，其均促进大数据项目“管”环节的发展，也依赖于大数据分析技术。因此，公司现有技术的积淀和未来拓展储备技术均与本项目的发展高度契合，相互补充、相互完善、相互进步。
（3）杰出的专业性技术人才能提供有力的智力支持
本项目主要是针对虚拟现实与增强现实相关技术的研发与改良，需要具备很强专业性的人才参与其中，OMG公司已建立起适应自主创新要求的核心管理团队、技术团队以及人才梯队。OMG公司管理层及核心技术人员均来自享誉世界的知名院校，如英国伦敦帝国理工学院，美国麻省理工学院等，并各自获得了电子与电气工程、计算机科学与电气工程、信息系统工程等硕士学位。OMG公司管理团队及核心技术人员均在国际知名公司任职过，如华为技术、甲骨文公司、和记黄埔等。上述团队在流媒体、通信技术、大数据分析等多个领域具有丰富的经验和创新精神，具备较快消化吸收虚拟现实技术先进专业知识与经验的能力。
（四）募投项目实施的必要性
1、WIFI控制器和认证项目
（1）依托公司核心技术优势，实现品牌价值多维度变现
受益于近年来国内公共网络环境的完善以及移动互联网使用习惯的普及，加上公众 WIFI由于使用环境与受众的多样性所潜藏的商业价值，OMG拟通过本项目建设，将自有核心技术与本项目相结合，进入商业 WIFI领域。一方面，公司将通过把基于 C语言编写的应用程序植入路由器，并加入缓存模块、图形与视频处理模块、数据收集与分析模块，将公司业务跨度到市场需求规模更为庞大的商业 WIFI领域。另一方面，由于商业 WIFI所产生的用户数据带有场景信息与消费信息，通过对认证系统功能、数据采集功能进行优化，形成天然的消费信息监测入口，再利用大数据分析系统重构用户行为数据，应用到广告投放等领域，实现公司技术与品牌价值的多维度变现，提升公司整体盈利预期。
（2）通过技术产品化，带动公司主营业务升级拓展
OMG新加坡所拥有的OverlayCDN技术与传统CDN在基础分发原理上存在一定的差异化优势，此项技术既能优化 WIFI控制器的内容分发功能，又能够以 WIFI控制器为载体进行内容分发网络的搭建，将对本项目建设起到基础性的支撑作用。传统CDN技术与结合 OverlayCDN技术的 Wi-Fi控制器对比如下：
传统CDN技术下的WiFi控制器 结合OverlayCDN技术的WiFi控制器
视频源输入： DNS服务器 视频源输入： 中央管理系统
文件集中存储 （判断用户所需内容在 文件分散存储 OVLS
哪个边缘服务器） （调配边缘节点资源）
边缘服务器1
边缘服务器N 边缘节点OVCS 1 边缘节点OVCS N边缘服务器2 边缘服务器3 边缘节点0VCS 2 边缘节点OVCS 3调取视频源，
调取视频源，需访问源服务
可访问邻近Wi-器，带宽需求
Fi控制器，减大，服务器压 在WiFi控制器
少带宽需求，力大，传输较 进行内容存储
提高响应速度慢 与媒体处理
优化认证入口，采集用户数据本建设项目的 WIFI控制器，不但具有传统无线路由发射接收 WIFI信号的功能，还具有储存、分发、解码等类服务器的功能，兼备OverlayCDN边缘节点设备的角色。在 OMG新加坡的 OverlayCDN技术支持下，由于 WIFI控制器增加了数据存储功能，从而减少了终端智能设备向云端中心服务器的访问频率。对网络运营商来讲，能够合理分配带宽资源配给，既提高了内容分发效率，同时也稀释了网络整体运营负荷；对内容提供商来讲，能将内容直接传输到 WIFI控制器进行存储，并在该设备层面进行媒体处理，减少终端到数据中心的流量；对终端用户来讲，用户通过WIFI控制器访问所需文件时，WIFI控制器可以从最近的节点调用数据，以提高响应速度。
另外，WIFI控制器将通过增加用户认证、内容缓存、视频解码渲染等技术，实现数据采集、客户行为分析、视频广告植入等功能。OMG新加坡以 WIFI控制器为接入点，实现以用户使用情况为中心的智能化数据变现，带动公司主营业务由提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，进一步提升为集平台运营商、大数据运营商、整体解决方案提供商的综合技术运营商。
（3）完善网络认证程序，实现用户数据价值变现
网络认证程序，是授权用户接入WIFI的技术程序，是为用户提供后续的一系列网络服务、建立用户档案的基础。通过网络认证程序，一方面，能将身份验证、内容加密等技术运用到网页认证、应用软件认证、短信认证与人工认证等不同的认证方式中，防止用户恶意访问网络，保证用户信息数据真实有效，防止用户访问互联网时产生的聊天信息、上网历史记录、个人密码等隐私数据遭到泄露；
另一方面，能够收集用户数据，建立用户资料档案，作为大数据采集与客户分析的基础。OMG新加坡首先通过 WIFI控制器与认证系统，收集用户行为轨迹；
再利用大数据算法对地域分布、周边环境、人口属性、消费状况等用户行为数据进行分析重构；最终配合OMG所开发的人群移动广告投放技术，实现精准的人群移动广告投放。
用户数据采集与分析
WiFi控制器
与认证系统
精准广告投放技术 用户数据价值变现
收集用户
行为轨迹
追踪用户眼球焦点
判 •OMG认证数据价
判 定
值变现
断 周
用 精准广告 边 • B端用户广告价
户
投放技术
环
值变现
类 境
地域分布
型 特
• C端用户需求得
征 到精准满足
确定接入点位置
消大数据分析
周
费 边
重构用户行
状 环
况
为数据
境
人口属性
以在社区投放本项目的合作模式为例，用户在社区街道、便利店、电梯间、公交站台等地方通过 OMG新加坡的 WIFI控制器接入互联网，其输入的认证信息将第一时间反馈给后台大数据处理系统，再通过判断用户位置、接入时长、行动轨迹等，实时将符合用户兴趣的广告投放到距离用户最近的电子广告显示屏。
除了户外广告投放，WIFI控制器还能实现直播内容广告投放。传统的广告植入
是在服务器端完成的，而此项目能够在终端完成广告植入处理，实现让观看同一视频内容的不同人群看到不同广告内容的效果，提升商业用户的广告投放效率，满足终端消费者获取个性化广告的需求。
2、虚拟现实和增强现实项目
（1）依托核心技术抢占产业细分领域
OMG新加坡亟需通过本项目的建设，以虚拟现实技术研发投入为基础，提升技术水平，满足消费者需求，同时与内容提供商和硬件制造商合作，提高内容制作质量，保证内容传输品质，解决硬件上的技术难题，抢占虚拟现实技术领域先机。
深度合作，生产从视频捕
OMG云游戏平台
OMG新加坡
捉到播放方面都能够满足
用户体验的产品
视频捕捉、编码、分发；视频直播 眼球捕捉技术、广告投放
游戏 视频
硬件厂商旗下商店 硬件设备
垂直内容应用平台
终
端
用
户
第三方内容应用平台
内容提供商 内容应用平台 硬件制造商
目前，OMG的主营业务是以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案为主。未来，OMG新加坡拟将自身核心技术应用到虚拟现实产业链的细分领域：第一，利用 CDN优化传输服务技术为核心的云游戏系统为游戏开发商与终端游戏用户搭建游戏内容传输平台；第二，利用核心视频处理技术，为虚拟现实内容提供商提供视频捕捉、编码、分发等一系列技术支持，进而实现视频直播领域的技术突破；第三，利用眼球捕捉、大数据分析等技术，结合广告
投放经验，为终端用户提供定制化的虚拟现实视频广告体验；第四，通过与硬件制造商深度合作，提供从视频捕捉到播放的一系列技术解决方案，满足不同类型的终端用户需求。OMG新加坡拟通过本项目建设，优化虚拟现实产业链各细分领域的技术水平，满足商业用户与终端用户需求，积累虚拟现实市场的新增客群，最终达到抢占市场细分领域的战略目的。
（2）虚拟现实娱乐领域大有可为
未来，由于虚拟现实技术的人机交互特性，使其能够应用在游戏、视频、军事、医学、教育、商务活动等不同领域。但目前来讲，最有可能实现业务爆发的将是游戏与视频领域。对于终端用户来讲，虚拟现实所带来的颠覆性的感官体验在游戏和视频两大领域最能吸引用户；对于虚拟现实领域的企业来讲，通过切入娱乐领域，能够以最轻松愉快的方式培养早期用户的使用习惯；对于电影及游戏开发商来讲，原有的 3D电影和第一人称视角的 3D游戏，经过修改后可以直接用于虚拟现实与增强现实设备，将大大降低开发成本。因此，OMG新加坡将自身基于OverlayCDN技术的云游戏系统与视频技术带入虚拟现实内容端，是正确的市场定位策略选择，能够为将来把业务范围拓展到虚拟现实其他应用领域提供良好开端。
在游戏过程中，网络游戏玩家之间的即时互动非常重要，画面卡顿、传输延时都会影响游戏体验与游戏结果。OMG新加坡将会在玩家与虚拟现实视频游戏提供商之间搭建云游戏系统平台：首先通过在游戏服务器与玩家之间建立游戏视频流媒体传输通道，再利用OverlayCDN在不同玩家与服务器之间建立连接，这样做既能降低游戏服务器的负载压力，又能实现玩家间的快速响应。另外，由于OMG的云游戏系统与游戏商的游戏服务器之间的相互联系是基于HTTP协议，这一互联网应用最广泛的网络协议能够被任何游戏开发商采用，使得两者之间建立联系具备了技术上的便利性。
游戏控制命令
玩家A
云游戏系统,OCND 游戏商服务器
低延时游戏视频传输
（3）夯实核心领域技术优势
OMG新加坡具备 OVStream和 OverlayCDN等核心技术，该等核心技术在虚拟现实视频处理领域能够得到更大的拓展空间，主要表现在能够提供定制化的虚拟现实视频广告、进行虚拟现实视频直播以及为硬件提供商提供一整套视频技术解决方案。目前，虚拟现实视频广告领域鲜有进入者，主要是由于虚拟现实视频制作仍处在起步阶段，未形成庞大的广告需求。而虚拟现实视频直播领域，将是视频录播之后的又一发展方向，能够满足赛事直播、社交互动、视频会议等时效性要求较高的市场需求，但目前在现场视频捕捉、编码、传输等技术方面仍存在不足。另外，由于硬件制造与内容制作在技术上存在独立性，纯粹的硬件制造商与内容提供商之间缺乏专业的技术运营商提供一整套的视频解决方案。综上所述，OMG将在以上三个虚拟现实业务领域发挥作用，结合虚拟现实领域的实际情况，加大对自有的核心视频传输领域的技术改造升级力度，以适应新业务领域的市场需求。
OMG视频处理技术
眼球运动
视频捕捉
捕捉
视频直播
预处理、编码
前端处理
分发、流式传输
解码
广告植入
视频直播
处理、渲染
终端处理
播放、展示
为硬件制造商与内容提供
商提供全流程的视频处理
技术服务
3、大数据分析项目
（1）增强用户消费体验，反哺服务水平和研发
A）通过互动媒体运营平台汇集海量用户数据，增强用户消费体验
OMG新加坡为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，OMG新加坡在为客户提供产品及服务的同时也间接为消费者提供了高品质、高速度、低价格的网络观影体验，终端市场消费需求系OMG新加坡自身核心技术创新优化的主要方向。
OMG互动媒体运营平台是 OMG新加坡主要产品，其成为一个数据采集入口，可采集的内容包括但不限于终端用户对视频的视频点击量、观看时间、广告点击量、浏览轨迹等大量信息，公司可将数据导入后台通过大数据分析技术及时推测用户在此阶段对视频或广告的偏好。基于此，一方面内容提供商可以精准的进行类型内容的制作及版权采购，为终端用户收集更有吸引力的视频资源以及删掉损耗运营成本的无用资源，另外一方面视频平台运营商可以精准的选择类型广
告投放时段和地点，在流量次数较多、广告点击数量较频繁的视频内容间定向投放给不同用户，提高广告投放效率。此外，针对硬件与软件的兼容情况以及网络环境的流畅性。OMG新加坡可通过大数据分析快速找出问题环节，并有针对性地提出改善方案，最终向消费者提供更优化的设备和更稳定的网络。OMG新加坡通过自身产品采集终端用户海量数据，利用大数据分析工具来分析、挖掘用户体验习性，从而改善OMG的服务质量水平，达到增强用户消费体验的目的。
B）采集海量终端用户的体验数据，反哺公司服务水平和研发新方向
得益于OMG新加坡数据采集入口，在本项目大数据分析技术的指导下，公司不但为客户、终端用户提供更为精准的优质服务，还能启迪公司研发新方向，提升公司的核心竞争优势。
借由大数据分析终端用户体验数据，OMG新加坡可藉此提升和改善原有技术服务和开辟新的研发方向，最终实现公司核心价值的提升。在改善原有技术方面，通过大数据分析得到的分析结果可使公司的传输技术与硬件设备兼容程度进一步升级，对传输品质、传输速度、传输成本控制持续性地优化，保证其核心技术的竞争力。
（2）提升OMG新加坡的服务增值性，丰富主业的变现渠道
A）凭借大数据分析工具和精准广告投放技术，提供增值服务
现阶段，国内众多商家每年投入巨额资金用于广告，其主要投放渠道有报纸、户外广告屏、电视台、新媒体、视频网站等，其中新媒体和视频网站等渠道的广告投放量呈现逐年递增趋势。然而如未有先进的定向投放技术支持，部分将处于无效投放状态，无效的广告投放不仅对用户消费形成一定程度的干扰，影响其消费体验，也降低了内容提供商的引流作用。在此趋势下，国内市场亟需精准广告投放技术来提升广告投放的有效性。
OMG新加坡通过其数据采集入口收集终端用户海量信息，筛选终端用户核心信息并导入数据库，依托大数据分析工具洞察终端用户的人口特征、兴趣爱好、触媒习惯、情感特征等核心信息，依据大数据分析结果实现精准广告投放，实现同一时间针对不同终端用户推送不同的广告内容。例如A、B在不同的智能终端
设备上同时观看相同的视频内容，在视频内容插播广告时间段内，OMG新加坡的精准广告投放技术将针对A、B不同特性推送不同的广告内容，实现精准广告的投放。
B）依托数据采集入口和大数据分析工具，公司实现多维变现
终端用户的海量数据作为一种数字化资产，其应用领域非常广泛。公司可通过数据采集技术和大数据分析工具扩大业务范围，与广告商、营销公司等相关机构合作，实现公司主业的多维变现。
一方面，OMG新加坡通过数据采集端收集海量的终端用户数据，利用大数据分析工具的运算、分析及挖掘，成为各大广告公司所渴望的高价值数据信息资产。广告运营商可通过支付技术服务费给OMG新加坡来获得数据信息资产，并依据该数字化资产来精准选择广告媒介，针对不同人群推送不同的精准需求广告，提升广告的有效率，最终实现数据化资产的变现。
另一方面，公司的海量终端用户信息资产也可通过商家实现价值的变现和增值，以其大数据的采集能力和卓越的分析处理技术，为商家量身定制营销方案。
例如：OMG新加坡可为商家定制“智慧社区”计划，在业务区域内，OMG新加坡可通过 WIFI认证采集了终端用户的消费信息，当用户走向公共区域的某一电子广告显示屏附近时，OMG新加坡的精准广告投放技术将指挥用户附近的电子广告显示屏来播放用户需求的广告内容，从而提升广告的有效性。另外，OMG新加坡可以收集到智慧社区内众多居民的日常行为习惯数据，例如饮食习惯、娱乐方式、购物倾向等，商家可在OMG新加坡提供的大数据应用平台上开展多样化的营销策略，从而实现大数据资产的变现。
以上内容已补充披露至重组报告书“第五章本次发行股份的相关情况”之“三、发行股份募集配套资金的具体方案”之“（七）本次募集配套资金的必要性”。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易配套融资的募投项目与标的公司主营业务紧密关联，项目实施具备合理的可行性及必要性。
二、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求具体测算及依据等，补充披露本次募集配套资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金用途和未来支出安排
截至2016年4月末，上市公司货币资金余额为44,380.40万元，主要用途如下：
1、上市公司经营需要一定的营运资金
随着公司业务的持续发展，未来几年仍有营运资金需求。金刚玻璃测算了 2015年度的经营性流动资产和经营性流动负债周转情况，并假设2016年、2017年和2018年资产周转情况相同，据此测算2017年、2018年和2019年各年运营资金需求量。
（1）营业收入的确定
2013年、2014年及 2015年金刚玻璃的营业收入分别为 40,043.51万元、 43,317.20万元及34,988.65万元，2015年公司的营业收入有所下降，主要系部分大型项目由于业主原因实施延后，在 2015年只能确认部分收入，同时光伏产业面临产能过剩、价格下滑的压力，公司光伏玻璃业务也受到影响。随着公司部分大型项目的实施，以及光伏行业整理的回升，项目组谨慎预测公司2016年、2017年、2018年相较上年均增长8%。
（2）新增营运资金需求预测
结合 2015-2017年营业收入增长预测情况，公司基于 2014年度经营效率及周转率进行预测，公司 2015年、2016年及 2017年营业收入增加所新增的营运资金需求测算情况如下：
（3）流动资金测算过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|X|||Y|

|||||
|-|-|-|-|
|34,988.65|37,787.74|40,810.76|44,075.62|
|3.40%|3.40%|3.40%|3.40%|
|1.36|1.36|1.36|1.36|
|-|8%|8%|8%|
|24,852.23|26,840.41|28,987.64|31,306.65|

新增营运资金需求=2018年营运资金量-2015年营运资金量，结合公司2015年经审计的财务数据，预计2016年至2018年营业收入增加所需的营运资金需求量达到6,454.42万元。
①本次测算根据2015年经审计的财务数据进行测算。
②本次测算参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数；
③根据2015年度经审计数测算的周转率数据如下：
||||
|-|-|-|
|2015年末|2014年末|周转次数|
|14,450.24|13,123.34|2.54|
|4,955.60|1,909.46|10.19|
|11,739.20|12,519.19|1.82|
|2,003.57|3,977.58|7.39|
|4,040.39|2,851.41|4.81|
|||1.36|

2015年度经审计的营业收入 34,988.65万元，2015年度营业成本 22,104.15万元。
注：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款
周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
2、上市公司归还银行借款需保留一定资金
截至 2016年 4月 30日，上市公司合并报表短期借款账面余额为 23,961.03万元，上述借款将于一年内到期，上市公司需保有一定的货币资金用于偿还银行借款。
3、上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购方式实现外延式发展。公司期望内生性增长与外延式发展相结合，除本次交易外，未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
通过在本次重组中进行配套融资，将在解决本次交易的现金需求的同时，使公司自身能够保有一定量的自有货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。
（二）结合上市公司货币资金用途及营运资金需求测算进一步说明募集配套资金必要性
考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足上市公司持续经营、偿还银行贷款、外延式发展及现金分红的需要，上市公司需要预留一部分资金。
本次交易中，公司拟募集不超过3,600万元用于支付本次交易的中介机构费用，募集 56,400万元用于募集资金投资项目。上述金额如通过公司自有资金进行支付，将会对公司财务结构造成重大压力。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金。
以上内容已补充披露至重组报告书“第五章本次发行股份的相关情况”之“三、发行股份募集配套资金的具体方案”之“（七）本次募集配套资金的必要性”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求具体测算等因素，本次募集配套资金具备必要性。
题目14、申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金不超过 6亿元。嘉逸投资尚未设立。请你公司补充披露：1）嘉逸投资与嘉禾资产的关系。2）上市公司以锁价方式向嘉禾资产（嘉逸投资）发行股份募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、嘉逸投资与嘉禾资产的关系
2016年6月22日，深圳嘉禾资产管理有限公司（以下简称“嘉禾资产”）作为基金管理人募集设立嘉禾资产嘉逸私募投资基金（以下简称“嘉逸投资”），该基金为契约性基金。嘉禾资产已于 2015年 11月 12日办理私募基金管理人登记，登记编号P1026625，嘉逸投资已于 2016年 6月 27日办理私募基金备案登记，登记编号SK4187。
二、上市公司以锁价方式向嘉禾资产（嘉逸投资）发行股份募集配套资金是否符合我会相关规定
1、嘉禾资产代其拟设立的嘉逸投资签署的《股份认购合同》及其补充协议具备合法性和有效性
根据嘉禾资产与公司签订的《股份认购合同》及其补充协议，嘉禾资产拟成立嘉逸投资用于认购本次定向发行股票，嘉禾资产保证嘉逸投资符合私募基金相关的法律法规要求并在本次发行要求的时限内获得私募基金备案。
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。经独立财务顾问及律师核查，上市公司与嘉禾资产签署的《股份认购合同》及其补充协议，系经双方经协商一致后签署，为双方真实意思表示，不存在上述法定的无效及可撤销情形。
2、嘉逸投资已经设立并办理私募基金备案登记，符合认购本次配套融资的条件
嘉逸投资已于2016年6月22日设立，并已办理私募基金备案登记。嘉逸投资是依据《私募投资基金监督管理暂行办法》设立的，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金的投资包括买卖“股票”，具备参与本次非公开发行认购的主体资格，属于《非公开发行实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”。同时，本次交易嘉禾资产通过嘉逸投资进行认购，符合股东大会决议规定的条件。
3、嘉逸投资认购上市公司股份的锁定期为自发行结束之日起 36个月，符合相关规定
根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：…（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定，“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次嘉逸投资认购金刚玻璃股份的锁定期为自发行结束之日起 36个月，符合相关法律法规的要求。
4、嘉逸投资认购募集配套资金的资金来源和支付安排
嘉禾资产已出具承诺如下：
“一、嘉逸投资的出资人不存在为上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的董事、监事、主要管理人员、本次重组中介机构及相关人员及其关联方的情形；
二、本次认购系以自有或者自筹资金认购。该等资金未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，不存在接受上市公司及其他关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形；
三、本次用于认购的资金来源于嘉逸投资各出资人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
四、本次认购不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购金刚玻璃股票的行为；
五、嘉逸投资具备依据《定向发行股票认购合同》之规定认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根据《定向发行股票认购合同》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对嘉逸基金各出资人出资完成时限有不同规定的，嘉禾资产承诺将促使嘉逸基金各出资人按照该等规定如期足额完成出资义务。”
以上内容已补充披露至重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、配套融资的交易对方基本情况”之“（二）嘉逸投资。
三、核查意见
经核查，嘉禾资产作为基金管理人募集设立契约型基金嘉逸投资，嘉逸投资为认购配套募集资金的认购方。截至本反馈意见回复日，嘉禾资产已完成私募基金管理人登记，嘉逸投资已完成私募基金备案。嘉逸投资作为认购对象符合认购本次配套融资的条件，认购上市公司股份的锁定期符合相关规定。独立财务顾问及律师认为，上市公司以锁价方式向嘉逸投资发行股份募集配套资金符合证监会相关规定。
题目15、申请材料显示，OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争力来源于其核心技术。申请材料同时显示，OMG新加坡未拥有任何注册商标、专利、著作权。截至报告书签署日，OMG新加坡正在委托美国律师事务所向美国版权局申请软件著作权和专利。请你公司补充披露：1）OMG新加坡未拥有任何注册商标、专利、著作权是否与其核心技术优势、未来盈利增长趋势相匹配。2）OMG新加坡向美国版权局申请软件著作权和专利的原因及合规性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、OMG新加坡未拥有任何注册商标、专利、著作权是否与其核心技术优势、未来盈利增长趋势相匹配
（一）OMG新加坡已在中国拥有软件著作权
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡全资子公司昂沃斯已就其技术在中国获得软件著作权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|登记号|软件名称|著作权人|
|1332845|2016SR154228|VMS数据分析|昂沃斯|
|1344788|2016SR166171|VMS Channel System（VMS渠道系统）|昂沃斯|
|1345002|2016SR166385|VMS Device Admin|昂沃斯|
|1345153|2016SR166536|OVLS API Management（视频查找服务器API接口管理系统）|昂沃斯|
|1345215|2016SR166598|VMS OVS Contro（l VMS OVS 控制系统）|昂沃斯|
|1350335|2016SR171718|Onwards Media DataBase System（媒体数据库系统）|昂沃斯|
|1350337|2016SR171720|Onwards OVLS Monitor System（OVLS监控系统）|昂沃斯|
|1350338|2016SR171721|Streamer RTMP AuthenticationSystem（RTMP认证系统）|昂沃斯|

（二）OMG新加坡未拥有专利和商标的原因
1、业务模式导致现阶段未申请注册商标
OMG新加坡目前主要业务定位为技术提供商，业务主要对接集成商或运营商，暂无直接面对终端消费者的产品和服务，未拥有商标不影响客户对其产品及服务的认知，因此OMG新加坡未申请注册商标。
2、初创阶段精力有限，优先保障技术研发
OMG新加坡成立时间较短，先前规模较小，核心成员主要把时间和精力投入到了研究开发工作中，在知识产权保护方面的投入力度不够；
3、知识产权申请周期较长
OMG新加坡已就一项专利、五项软件著作权在美国提交申请，相关申请手续较复杂，申请时间较长，因此暂未拥有任何知识产权。伴随着OMG新加坡业务在国际市场的扩张，以及中国市场的进一步拓展，OMG新加坡已增聘相关人员，加强知识产权保护的工作，加快相关专利、软件著作权的申请速度和广度。
（二）OMG新加坡未拥有专利、商标，存在知识产权保护的风险，但未影响其技术优势的发挥和盈利增长
1、公司核心竞争优势突出
OMG新加坡的核心竞争优势主要系其团队研发能力突出，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出；（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户 ARPU值，从而增强了 OMG新加坡的客户粘性；（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松。
2、公司业务发展、盈利增长趋势良好
受益于全球视频行业和 CDN服务市场的持续快速发展，凭借 OMG新加坡掌握的视频传输核心技术和解决方案，OMG新加坡报告期内分别实现销售收入 5,436.09万元、15,213.13万元和3,370.16万元，分别实现净利润3,500.05万元、 11,600.33万元和2,325.94万元，营业收入和净利润均大幅增长。
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡与深圳市慧安格科技有限公司（南方新媒体）、北京优朋普乐传媒发展有限公司等境内知名企业建立了合作关系。且与多家境内外企业签署了框架协议，未来将开展进一步合作。OMG新加坡未来盈利增长趋势良好。
综上所述，OMG新加坡虽然尚未获得专利和商标，存在一定知识产权保护
的风险，但核心竞争优势突出，尚未获得专利和商标，未影响产品竞争优势发挥，盈利增长趋势良好。
（三）未申请专利的风险防范措施
OMG新加坡的核心技术由少数团队核心人员掌握，且 OMG新加坡建立了一整套相对完善的技术管理制度，并与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。报告期内，OMG新加坡未发生核心技术人员流失及自主技术泄密的情形。
针对尚未得到有效知识产权保护的现状，OMG新加坡的风险防范措施如下：
1、加大知识产权的申请力度
伴随着 OMG新加坡业务在全球市场的拓展，特别是中国市场重点突破，OMG新加坡将加强知识产权保护的工作，加快相关专利、软件著作权的申请力度。
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡已就其技术向美国申请一项专利、五项软件著作权，相关程序正在进行中。OMG新加坡子公司昂沃斯已在中国境内获取八项软件著作权。
2、加强研发人员的激励和约束机制
OMG新加坡亦在进一步完善薪酬制度和激励机制，未来成为上市公司子公司后，会在遵守相关法律法规的前提下，采取包括但不限于股权激励等方式吸引和激励人才，尽量避免优秀人才的流失，同时持续完善技术保密措施，降低因技术研发人员流失技术泄密可能对OMG新加坡持续发展造成的不利影响。
针对OMG新加坡知识产权保护风险，上市公司已在重组报告书做了相应风险提示，具体参见“重大风险提示、二、行业与业务风险（四）知识产权保护的风险。”
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、OMG新加坡”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，截至本反馈意见回复日，OMG新加坡已在中国获取八项软件著作权。独立财务顾问认为，OMG新加坡未拥有注册商标、专利有其合理原因，不影响其技术优势的发挥和盈利增长，与其核心技术优势、未来盈利增长趋势相匹配。
二、OMG新加坡向美国版权局申请软件著作权和专利的原因及合规性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）OMG新加坡向美国申请软件著作权和专利的原因
知识产权的申请具有地域性限制，在某一地区申请知识产权成功后，将在申请地区得到保护。知识产权的保护很大程度取决于公司的区域发展战略及主要竞争对手的区域分布。OMG新加坡最初在美国申请知识产权，具体原因如下：
1、OMG新加坡的竞争对手集中于美国等发达国家地区
相对于美国等发达国家，东南亚研发环境总体较为一般，网络通信技术水平较发达国家存在一定差距。东南亚地区的网络传输服务商以集成商为主，大多通过代理美国供应商的产品为东南亚客户服务。
根据 CDN服务等相关产业的竞争格局，相对具有竞争实力的Akamai、Octoshape（被Akamai收购）等技术提供商均来自于美国。在美国申请知识产权成功后，若发生竞争对手抄袭、窃取 OMG新加坡核心技术的情况，OMG新加坡能够积极进行知识产权的维权。
2、在美国申请专利系采纳专利申请律师建议的结果
新加坡地域小，人口少，因此市场容量相对有限，OMG新加坡自成立之初就不可避免的需要拓展海外市场。OMG认为在市场选择方面，中国有最多的人口，美国是互联网最发达的地区。当时，就专利申请地点选择方面，OMG新加坡得到专利申请律师的咨询建议如下：
（1）中国国家知识产权局针对计算机软件相关发明专利的申请比美国专利及商标局有更严格的审查规则。因此向美国专利及商标局申请计算机软件发明专利的程序比中国更宽松，申请时间更快，成功几率更高。
（2）美国的专利规则对发明人公众公开有一定的宽限期，且条件相对宽松。
若发明者在公开其发明（如对技术出版公开、使用或销售等行为）的 12个月内向美国专利及商标局提出专利申请，这样的公开不会影响专利新颖性的认定。
（3）在美国获得专利后，依据国际公约，不影响在其他国家的申请，并可享有优先权利。
综合以上原因，OMG新加坡当时首先向美国版权局申请软件著作权和专利。
（二）OMG新加坡向美国申请软件著作权和专利的合规性
根据美国 AEON LAW律师事务所出具的意见，OMG新加坡在美国提出的软件著作权、专利申请符合美国著作权法律和美国专利法的规定并受到法律保护。OMG新加坡作为申请主体在美国申请软件著作权、专利是符合美国申请要求的。
根据新加坡Cantab律师事务所出具的意见，OMG新加坡向美国专利局提出专利申请或PCT（Patent CooperationTreaty）国际专利中主张美国优先权没有违反新加坡专利法 34条（关于新加坡居民境外专利申请的限制）。同时，Cantab律师事务所认为，新加坡著作权法中没有类似于专利法 34条关于“安全审查”的规定，不存在限制新加坡居民境外申请专利权的规定，因此 OMG新加坡在美国申请软件著作权没有违反新加坡著作权法案。
香港的近律师行（DEACONS）出具的意见：（1）OMG新加坡作为一家新加坡的公司向美国申请软件著作权和专利权，符合法律规定的申请主体；（2）OMG新加坡向美国申请软件著作权和专利权，申请程序符合相关法律要求；（3）OMG新加坡向美国申请软件著作权和专利权是符合法律规定的申请条件的。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、OMG新加坡”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，OMG新加坡作为一家新加坡公司向美国申请软件著作权和专利，申请主体适格，符合美国法律要求，OMG新加坡向
美国申请软件著作权和专利的申请程序符合美国法律要求，不存在法律障碍。
题目16、申请材料显示，OMG新加坡成立不久，规模较小，品牌知名度较低。现阶段 OMG新加坡客户主要分布在马来西亚、印尼、新加坡等东南亚地区（新加坡以外地区收入占比为72%），但主要竞争对手来源于美国，未来将重点拓展中国区域。请你公司补充披露：1）OMG新加坡的业务主要分布于新加坡以外的国家的原因，在东南亚区域与竞争对手相比的竞争优劣势，与美国竞争对手的可比性及相关表述的准确性。2）OMG新加坡未来区域扩展规划及具体进度安排，并充分披露其可能面临的经营风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、OMG新加坡的业务主要分布于新加坡以外的国家的原因，在东南亚区域与竞争对手相比的竞争优劣势，与美国竞争对手的可比性及相关表述的准确性
（一）OMG新加坡的业务主要分布于新加坡以外的国家的原因
1、新加坡当地市场容量相对较小，对外拓展业务有其必然性
报告期内，OMG新加坡主要业务分布在马来西亚、台湾、新加坡、印尼等国家。截至本反馈意见回复日，OMG新加坡在中国等区域获得了进一步拓展。
根据主要客户的人口、地域、网民数量、网络发达程度、网速等条件对比如下：
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|-|-|-|-|
|人口|网民人数|地域面积（平方公里）|网络发达程度（分）|
|约571万|445万|约719|801|
|约3,078万|2,010万|约330,275|426|
|约2.6亿|4,225万|约1,904,569|172|
|约2,350万|1,966万|约36,192|620|
|约13亿|6.88亿|约9,634,057|353|

注：人口数据来源于人口时钟（2016年）数据，网民人数数据来源于维基百科、新华社、马新社等网络数据，地域面积数据来源于网络公开资料。网络发达程度来源于GfK’s Connected ConsumerIndex.网络数据（世界平均得分313）；网络速度排名来源于全球最大CDN服务商Akamai发布的数据；
由上述数据分析可知，新加坡相对于周边列举国家，地域面积小，人口基数少，网民数量少，而网络基础设施较好，网络发达程度较高，对应的网络优化需求较小。因此，新加坡地区整体市场容量小于周边其他国家。
OMG新加坡自成立之初就不可避免的需要拓展海外市场。前期战略是从周边熟悉市场环境着手，主要集中在东南亚地区。
OMG新加坡产品的核心技术在于保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。解决了东南亚其他国家下游客户带宽成本高昂的压力。OMG新加坡的技术优势在东南亚其他国家具有较大需求。
2、OMG新加坡团队具有多国复合背景，具备在东南亚开拓业务的能力
HOONG HEHIN作为OMG新加坡销售团队的负责人，曾在多家大型知名企业的任职，主要负责全球市场开拓，积累了东南亚地区电信运营商、政府相关部门良好的客户资源。销售团队中有数名精通英语、中文（包括粤语、闽南语、潮汕语、客家话等方言）、印尼语、马来语、日语、德语等语言的华裔成员，具有相关地区的学习、工作、生活经历，了解当地文化和商业习惯，具备在东南亚开拓业务的能力。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的OMG新加坡行业特点和经营情况分析”之“（九）OMG新加坡的核心竞争力和市场地位”。
（二）在东南亚区域与竞争对手相比的竞争优劣势
依据与OMG新加坡主要客户的访谈，在东南亚地区，与OMG新加坡有同类技术的公司较少，大部分为代理和集成美国等发达国家的技术、产品解决客户的需要。主要有竞争力的公司系Akamai、Octoshape（被 Akamai收购）等在东南亚的分支机构、代理商、集成商。
相对于这些对手而言，OMG新加坡的竞争优势如下：
1、OMG新加坡熟悉东南亚地区的网络环境，产品针对性强
东南亚大部分地区网络通信相对落后，网络基础建设成本高。东南亚地区具有竞争实力的竞争对手，如Akamai，Octoshape（被 Akamai收购）均来自于美国。集成商或代理使用以上美国的技术，先期难以适应东南亚的网络环境。进入东南亚市场时，其产品沿用性较弱，需要根据网络环境对产品进行二次开发、调试，前期适应过程较长。
OMG新加坡更加了解东南亚地区的网络环境，且产品均已模块化，可以根据客户的需要提供定制化的产品，经过最近两年多的发展，具有较丰富的项目运作经验。
2、OMG新加坡具有地域性优势，对于客户的技术问题可快速响应
在印尼、马来西亚等东南亚国家，大量提供视频传输服务的竞争者为欧美品牌的代理商或集成商。OMG新加坡所有产品自行开发，在前期测试充分，且提供配套培训服务。在合作期间，平台出现更新维护需求时，OMG新加坡地理上、人才上具有优势，能够派相关人员及时响应。
相对于这些对手而言，OMG新加坡的竞争劣势是 OMG新加坡的技术仅为CDN优化服务，是对现有的CDN服务进行补充。没有全球性的CDN覆盖，客户仍然需要向传统的CDN服务提供商购买带宽，最终覆盖取决于客户自己的用户覆盖范围。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的OMG新加坡行业特点和经营情况分析”之“（九）OMG新加坡的核心竞争力及市场地位”。
（三）与美国竞争对手的比较
除新加坡以外的东南亚地区整体网络通信技术与美国等发达国家比较相对落后。且东南亚当地的研发技术支持和研发环境不佳。东南亚地区的网络传输服务商以集成商为主，集成商代理美国的品牌技术集成为东南亚地区的客户进行服
务。在这一地区较有竞争实力的技术均来自于美国等发达国家。
依据现东南亚的CDN服务等相关产业的竞争格局，该地区具有竞争实力的Akamai、Octoshape（被Akamai收购）等均来自于美国。美国竞争对手与 OMG新加坡的对比分析如下：
传统的CDN服务提供商（第一种模式）
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|主营业务介绍|优势|
|通过铺设节点，架设服务器，构建传输网络，帮助内容提供商高速缓存并将内容通过不同协议的方式传输给用户|全球覆盖超过70个国家，系全球领先的CDN服务提供商|
|在位于战略性的互联网交换和对等位置上的数据中心放置少数但具有强大处理能力和高存储容量的服务器，解决传输压力|全球主要的CDN服务提供商。充分利用互联网自身的优势，无须在数以千计的网络边缘地方放置小型群服务器集群|

CDN优化技术服务提供商
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|-|-|
|主营业务介绍|优势|
|为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。|不需要花费成本搭建大量的服务器网络，以协议的方式优化传输，节省带宽。优化CDN传输，与传统CDN服务提供商不存在竞争关系|
|用于在云端和客户端上运行的特定的视频解决方案，已形成一个客户端辅助的网络|专用于视频流传输，支持直播和视频点播，具备降低带宽的需求|

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|-|-|
|分布式系统，以尽量减少对播放器的带宽负载||
|协助Akamai减少边缘服务器耗费的网络带宽|更加高效的节省服务器带宽，已覆盖全球 100 多个国家。可节省文件传输50%以上的带宽|

注：传统的 CDN服务提供商（第一种模式）与 OMG新加坡不存在竞争关系，OMG新加坡的技术可在第一种模式的基础上实现优化传输。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的OMG新加坡行业特点和经营情况分析”之“（九）OMG新加坡的核心竞争力及市场地位”。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡的业务主要分布于新加坡以外国家是因为新加坡当地市场容量相对较小，需要对外扩展业务。另一方面，OMG新加坡团队具有多国复合背景，具备在东南亚开拓业务的能力。在东南亚区域与竞争对手相比，OMG新加坡熟悉东南亚地区的网络环境，产品针对性强，且 OMG新加坡对于客户的技术问题可快速响应，具有地域性优势。上市公司已在重组报告书中补充相关表述。
二、OMG新加坡未来区域扩展规划及具体进度安排，并充分披露其可能面临的经营风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见
（一）OMG新加坡未来区域扩展规划及具体进度安排
未来几年，OMG新加坡将巩固原有东南亚市场。结合行业的整体发展趋势，与原有客户展开更深入的合作。同时，依据现有的资源，进一步扩张新兴市场。
包括：美国、墨西哥、印度等国家。具体营销计划如下：
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|亚洲地区||||亚欧地区|美洲地区||
|东南亚地区|中国|日本|印度|中东地区|美国|墨西哥|
|1、尝试与东南亚更多的电信运营商合作，开拓移动电视业务；2、与印尼的合作伙伴合作，共同选聘当地的销售和技术人员，响应客户的需求。|1、扩大中国总部的规模，基于已有业务和人脉，进一步开拓与电视台，网络运营商的合作；2、与台湾合作伙伴共同选聘当地的销售和技术人员，响应客户的需求|研究、观察市场|研究、观察市场|雇佣当地的区域经理，负责早期市场开发。|在美国设立办事处，计划在2016 年年末配置 3 个工作人员，办理销售和宣传的事宜，并计划与内容提供商、电信公司合作，覆盖美国西海岸市场|与墨西哥合作伙伴建立联系；雇佣当地的区域经理负责市场开拓|
|1、增加东南亚地区合作伙伴；2、扩招新加坡经理，覆盖新加坡的更多区域|1、根据项目进展及市场情况，进一步扩张办事处的规模，增聘销售和技术人才，承接更多项目；2、建立台湾办事处，|研究、观察市场|重点关注新德里，孟买等发达地区|重点突破区域包括：迪拜、阿曼、阿联酋等国|利用墨西哥合作伙伴的资源，开拓美国西班牙裔人群的市场|扩招区域经理，增强服务能力|

增加在台湾合作伙伴
的数量
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|扩招区域经理，扩大区域覆盖|增加区域经理的数量，覆盖更多的区域|从当地电信运营商入手，通过技术总监的资源在日本寻找合作伙伴|设立印度办事处，成立人事、技术、行政部门|增加区域经理的数量，覆盖更多的区域|扩招区域经理，扩大区域覆盖|扩招区域经理，扩大区域覆盖|

以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（十四）OMG新加坡的业务发展情况”。
（二）OMG新加坡在未来扩张过程中将可能面临以下的经营风险
1、海外政策风险
作为战略布局的重要部分，OMG新加坡未来海外业务范围将进一步扩张，海外业务所在国家，尤其是发展中国家可能存在政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、外汇管制、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等因素，直接影响 OMG新加坡海外业务的正常开展，进而对OMG新加坡财务状况和盈利能力产生不利影响。
2、团队整合风险
未来海外市场的进一步扩张，OMG新加坡海外市场人员数量的增多，跨区域管理的扩大，经营研发、管理制度以及企业文化的整合面临不确定性。尽管 OMG新加坡在发展过程中已建立了较为完善的人才团队管理体系，仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性。管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，可能影响公司的经营效率和盈利水平。
以上内容已补充披露至重组报告书“重大风险提示”之“二、行业与业务风险”及重组报告书“第十二章风险因素”之“二、行业与业务风险”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡已制定明确的未来区域规划及具体进度安排，未来几年 OMG新加坡将巩固原有东南亚市场，同时，依据现有的资源，进一步扩张美国、墨西哥、印度等国家的新兴市场。公司已在报告书中充分提示 OMG新加坡在未来扩张过程中可能面临的经营风险。
题目17、申请材料显示，传统的 CDN服务提供商的业务模式与 OMG新加坡
有较大差别，OMG新加坡作为CDN优化技术服务提供商与传统的CDN服务提供商之间不存在竞争关系。申请材料同时显示，OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争力来源于其核心技术（OVStream和 OverlayCDN等）。OMG新加坡的程序均采用 C语言编写，与其他语言相比，封包后破解难度相对较高，具有较强的商业保密性，其他竞争者较难抄袭复制。请你公司：1）结合业务模式及所处业务链条环节、议价能力、国内外视频领域的 CDN服务发展情况，补充披露 OMG新加坡与传统 CDN服务提供商在业务模式方面的具体差异体现，申请材料关于 OMG新加坡行业发展、市场竞争及行业地位的表述是否准确。2）补充披露 OMG新加坡的核心技术来源。3）结合与竞争对手同类技术的具体参数对比，如峰值传输数据、响应速度、执行效率等，补充披露 OMG新加坡核心技术的优越性。4）结合外部专家意见，补充披露上述关于 OMG新加坡 C语言优势的表述是否准确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式及所处业务链条环节、议价能力、国内外视频领域的 CDN服务发展情况，补充披露 OMG新加坡与传统CDN服务提供商在业务模式方面的具体差异体现，申请材料关于 OMG新加坡行业发展、市场竞争及行业地位的表述是否准确。
传统的 CDN服务提供商分为两种模式：第一种传统的 CDN服务提供商通过向不同电信运营商购买带宽，使用广泛分布的服务器来改善互联网的服务质量，使用户可以就近取得所需的内容，解决网络拥塞状况，提高用户访问网站的响应速度。第二种传统的 CDN服务提供商的出现主要是由于Netflix、YouTube等大型视频网络运营商的出现应运而生。CDN服务提供商会在电信运营商处安装服务器，并将具有网络优化和缓存服务功能的软体植入服务器，从而实现优化传输。
OMG新加坡作为CDN优化技术服务提供商与传统的CDN服务提供商之间不存在竞争关系。OMG新加坡可以同时与第一种模式、第二种模式一同合作，共同优化传输（目前尚未开展类似合作）。OMG新加坡主要通过高效率的压缩方式和视频传输技术，从客户终端实现内容分发。
（一） CDN服务提供商产业链情况
CDN服务行业产业链说明
注：图中传统的CDN服务提供商指第一种模式
1、CDN服务的上游为电信运营商
电信运营商提供基础网络和带宽。带宽是指在单位时间内从网络中的某一点到另一点所能通过的“最高数据率”。对于带宽的概念，比较形象的一个比喻是高速公路，带宽即为单位时间内能够在线路上传输的数据量。电信运营商掌握了全国大部分核心网和骨干网络。一般需要经过核心网、骨干网（城市中）、接入网（接入家中），才能到达用户终端。传统的 CDN服务提供商通过向运营商支付租金等方式，向运营商租用带宽、机柜等资源。带宽花费是下游互联网企业、广电运营商、视频运营商的主要成本之一。
2、CDN服务提供商可分为两大类，包括传统的 CDN服务提供商和 CDN优化技术服务提供商
如前文所述，CDN优化技术服务提供商（以OMG新加坡为代表）：不提供硬件服务，不提供带宽和设备资源，利用客户的带宽、机房等现有资源，以自身
技术创新为核心，通过理解客户的业务特征和实际需求，为客户设计定制化的软件解决方案，有效节省视频运营商的数据中心和CDN服务的网络带宽需求。此类服务商除能提供基础技术服务外，还能提供运营保障、用户数据管理及分析等增值服务。
3、CDN服务行业的下游客户
内容提供商主要为视频运营商、广电运营商。下游客户需要向第一种传统的CDN服务提供商购买CDN服务，缓解最基本的带宽压力。OMG新加坡作为CDN优化技术服务提供商，为下游用户优化CDN传输服务，有效节省视频运营商的数据中心和 CDN服务的网络带宽需求。从而减少下游客户向传统 CDN服务提供商的花费。
根据客户的需要，OMG新加坡亦提供互动媒体业务软件服务，满足运营商、传统的CDN服务提供商以及其他互联网企业在开展互动媒体业务过程中需要的业务运营管理、内容分发承载和业务应用等多种功能。
下游客户的具体说明如下：
视频运营商：主要包括百度（爱奇艺视频）、腾讯视频、乐视网、优朋普乐等互联网视频运营商，需要为CDN付费，同时也是CDN价值的最大体现者。
广电运营商，即广播电视运营商。对广电运营商而言，由于其基础的双向网络未能全面覆盖，未达到全量承载业务的阶段，多数省（市）及广电运营商的 OTT业务目前还处于建设的初期。但随着三网融合的进一步推动，业务将进一步展开。
用户，通过电信运营商的基础网络接入互联网，享受内容提供商提供的浏览网页、视频点播、直播、下载、游戏、网上购物等服务，间接使用互联网业务平台服务，是服务的最终体验者。
（二）OMG新加坡与传统的CDN服务商在议价能力的比较
从议价能力而言：第一种传统的CDN服务提供商的成本主要是用于向不同的电信运营商购买带宽，在其服务范围内更充分的搭建服务器等硬件设备。从而
提供较好的传输环境。以美国传统的CDN服务巨头 Akamai为例，已在70多个国家设立了超过1,100个节点和超过61,000个服务器。其收入主要来源于下游内容提供商向其购买CDN服务的付费，以及将空闲的带宽和服务器提供给下游内容提供商并向其收取的服务费。现阶段国内外市场专业CDN服务商占据主导地位，基本形成了寡头垄断的格局，其他的服务商很难成为新的进入者，因此具有较强的议价能力。
第二种传统的 CDN服务提供商主要是针对Netflix，YouTube等大型的网络运营商。Netflix和 YouTube采取与电信运营商合作的模式。由于此类网络运营商用户组群较大，因此与电信运营商具有较强的议价能力。
OMG新加坡主要通过为下游客户节省带宽费用，提供个性化的增值服务，帮助客户获得终端用户 ARPU值提升，进而获得自身价值变现。由于该类模式具有一定先进性，市场上可比竞争对手较小，对下游用户具有一定的吸引力，随着其平台认可度提升，用户粘性提高，将进一步提升议价能力。
（三）国内外视频领域的CDN服务发展情况
1、全球CDN市场随着视频流市场崛起
在应对由视频市场快速发展带来的不断增长的流量需求时，传统的数据传输已遇到数据传输方式速度、稳定性等瓶颈。随着主流的视频流服务的出现，CDN已经逐渐成为主要的内容传播方式。 the Cisco Visual NetworkingIndex(VNI)2015-2020的报告预计，在2015年61%的互联网视频流量将通过CDN传输，而在2020年，比率将是73%1。
根据《2015年内容分发网络CDN白皮书》，视频业务收入占 CDN行业总收入的31%。可见，视频业务流量在CDN服务行业中的重要性。
2、国内外传统的 CDN服务市场份额较集中，国内尚有大规模市场等待挖掘
在全球范围内，北美、欧洲和亚太地区是CDN最主要的三大市场。合计占 1 http://www.cisco.com/c/en/us/solutions/collateral/service-provider/visual-networking-index-vni/complete-white-paper-c11-481360.pdf
据超过80%的市场份额。全球 CDN业务规模在 2015年达到 49.3亿美元。未来几年内，北美和欧洲市场份额将基本保持平稳，而亚太地区由于互联网服务普及率的迅速增加，正在以超过30%的年增长率成为CDN服务增长最快的市场，其市场份额占比也有望稳步增长。
CDN流量各地区的渗透率及增长率
目前，美国第一种传统的CDN服务市场已经基本形成了寡头垄断的格局，技术优势明显，CDN架构完整，可以提供多样化服务。Akamai系全球最大的传统 CDN服务提供商，已在 70个国家设立了超过 1,100个节点和超过 61,000个服务器，垄断了美国接近80%的市场。
中国国内市场目前两大龙头网宿科技与蓝汛合计占据了80%以上的市场份额。但提供的70%的服务还主要集中在基础CDN服务，未来差异化增值服务存在较大的增长空间。
3、近年来视频公司支付了巨额 CDN及带宽服务费，对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求
互联网视频和直播行业的持续快速发展，使得视频流量占据了绝大部分互联网流量，近年来视频公司支付了巨额CDN及带宽服务费，对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求。
国际市场，Netflix、YouTube等大型视频网络运营商用户数量多、分布广而支付了巨额CDN及带宽服务费。为保障用户访问的流畅性，采用第二种模式在
电信运营商处安装服务器，并将具有网络优化和缓存服务功能的软体植入服务器的方式传输。
国内市场，以主要视频运营乐视网和优酷土豆为例，其2015年支付的CDN及带宽服务费分别为4.72亿元和12.91亿元（年化）。视频公司支付了巨额 CDN及带宽服务费，对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求。
4、OMG新加坡的视频传输技术和解决方案能够有效解决行业需求
OMG新加坡即在此种背景下产生，OMG新加坡专注于视频领域的传输服务。所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出；（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户 ARPU值，从而增强了 OMG新加坡的客户粘性；（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松。
OMG新加坡的视频传输技术和解决方案有效节省视频传输的成本，且OMG新加坡与传统的 CDN提供商（第一种、第二种模式）不存在竞争关系。
（四）CDN优化服务商与传统CDN服务商的业务模式差异
传统的CDN服务提供商分为两种模式：
第一种传统的CDN服务提供商通过向不同电信运营商购买带宽，使用广泛分布的服务器来改善互联网的服务质量，使用户可以就近取得所需的内容，解决网络拥塞状况，提高用户访问网站的响应速度。从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网络分布不均等原因导致的用户网站响应速度慢的问题。
CDN网络就好比物流输送系统。经过全国运营网络的分发，运送到目标城市。在这一分发过程中，电信运营商已搭建起骨干的基础传输路径，进入某个城市后，利用CDN搭建的城市内的货场或临时仓储地，然后在城市内实行分发，城市内的货场相当于城域网的临时缓存，同时通过不同的货场选择进行压力分配。第一种类型的CDN服务提供商只有减少内容提供商的带宽费用，电信运用商仍有较大的压力。即终端用户可以就近获取资源，优化路径，节省带宽。但终
端用户依然需要反复访问电信运营商。第一种是市场较为熟知的模式，以Akamai，Limelight为例（以下图左侧黄色路径为例）。
传统的CDN服务提供商
注：左区域黄色为第一种模式，右区域蓝色为第二种模式
第二种传统的 CDN服务提供商的出现主要是由于Netflix、YouTube等大型视频网络运营商的出现应运而生。以 YouTube为例，为保障美国以外地区的用户访问 YouTube流畅，YouTube需要在世界地区向当地的电信运营商购买带宽。
电信运营商由于跨网服务的障碍很难为企业提供独立的CDN服务。第二种模式的CDN服务提供商会在电信运营商处安装服务器，并将具有网络优化和缓存服务功能的软体植入服务器，从而实现优化传输。。
第二种传统的CDN服务提供商的弊端在于对未使用此电信运营商的终端用户无法实现传输的优化。同样以 YouTube为例，假设具有网络优化和缓存服务软体的服务器是安装在移动通信，对于使用电信网络的终端用户就不能实现优化。与第一种模式最大的区别是，第二种模式会将服务器放置于电信运营商的机房。第二种模式主要适用于一些大型内容运营商，如YouTube，Netflix为例。（如上图右侧路径）。
OMG新加坡作为CDN优化技术服务提供商路径
注：虚线为OMG新加坡的优化路径
OMG新加坡作为CDN优化技术服务提供商与传统的CDN服务提供商之间不存在竞争关系。OMG新加坡可以同时与第一种模式、第二种模式一同合作，共同优化传输（目前尚未开展类似合作）。OMG新加坡主要通过高效率的压缩方式和视频传输技术，从客户终端实现内容分发。此种模式下，客户终端之间将实现相互传输，从而解决网络拥挤的状况，提高用户业务服务体验。有效节省视频运营商的数据中心和 CDN服务的网络带宽需求。根据客户的需要，OMG新加坡亦提供模块化的互动媒体业务软件服务，从而满足运营商、传统的CDN服务提供商以及其他互联网企业在开展互动媒体业务过程中需要的业务运营管理、内容分发承载和业务应用等多种功能。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的 OMG新加坡行业特点和经营情况分析”之“（五）标的公司所处行业与上、下游行业”。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在报告书中结合业务模式及所处业务
链条环节、议价能力、国内外视频领域的 CDN服务发展情况，补充披露 OMG新加坡与传统CDN服务提供商在业务模式方面的具体差异体现，申请材料中关于 OMG新加坡行业发展、市场竞争及行业地位的表述准确。
二、OMG新加坡的核心技术来源
OMG新加坡技术来源为核心技术人员自主研发而来。以 HOONG HEHIN、 TSE YEE LOK ERIC为首的核心技术人员毕业于帝国理工、麻省理工等世界级名校的相关专业。TSE YEE LOKERIC2000年毕业后一直专注于通信和视频技术的相关领域，研读业内顶尖的学术研究报告，并保持与业内的专家人才紧密沟通交流，整整做了长达十年的技术积累。2010年，TSE YEE LOK ERIC发现视频传输市场的未来需求巨大，但传统视频传输技术不够合理，优化提升空间很大。经与HOONG HEHIN对行业发展趋势，技术解决思路深入探讨论证后，TSE YEE LOK ERIC萌生了在领域创业的初步构想，并于2010年末离职创业，与HOONG HE HIN合作。2011年－2013年，TSE YEE LOKERIC、HOONG HE HIN等核心人员对模拟程序多次调试，并等初步产品相对成型后，两人设立了OMG新加坡，并正式组建团队。公司设立后，公司一方面持续调试完成技术及产品，同时逐步开拓意向客户，并于2014年成功获得业务合同。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要技术”。
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡技术来源为核心技术人员自主研发而来，技术来源具备合理性。
三、结合竞争对手同类技术的具体参数对比，如峰值传输数据、响应速度、执行效率等，补充披露 OMG新加坡核心技术的优越性。
峰值传输数据、响应速度、执行效率等具体参数对比是判断传统的CDN服务提供商技术优越性的重要指标。OMG新加坡不属于传统的CDN服务提供商，与传统的 CDN服务提供商之间亦不存在竞争关系。传统的 CDN服务提供商通过铺设节点，架设服务器，构建传输网络提升 CDN服务。OMG新加坡不铺设节点，架设服务器，而是在不改变客户现有 CDN网络的前提下通过其核心
OVStream和OverlayCDN软件技术优化CDN传输。
OMG新加坡通过截取其中一家客户后台服务器数据的方式，对网络传输等多方面的数据进行了抓取，但以下峰值传输数据、响应速度、执行效率等具体参数取决于 OMG新加坡客户自行购买带宽的情况。OMG新加坡不属于传统的CDN服务提供商，与国内传统的CDN服务提供商不具有可比性，具体分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||OMG新加坡（与传统CDN||
|参数||描述|蓝汛|阿里云 CDN|腾讯云|百度开放云CDN|金山云|||
|||||||||不同性）||
|||||1、国内覆盖的节点||||||
|||||数超过 500 个，海||国内常用的节点覆||OMG新加坡不铺设节点，架||
||||全球超||||国内覆盖的|||
|||统计CDN节点覆盖||外覆盖的节点数超||盖数超70个；总储||设服务器。而是通过客户已||
|节点|||过 500||全球节点数超过400个||节点数超过|||
|||率、服务器的铺设||过30个；||备节点数超过 200||有的 CDN 服务网络实现优||
||||个以上||||200个|||
|||||2、单个节点存储量||个||化||
|||||为40TB-1.5PB||||||
||向电信运营商购买的供单个节点或者整个网络覆盖的带宽容量|||||||10 Gbps（此数据不取决于|，|
|||||||单节点带宽服务能||OMG新加坡的传输能力，因||
|||||单节点带宽超过||||||
|||||||力不低于 40Gbps；||为OMG新加坡不铺设节点||
||||6TB|40Gbps ； 总 带 宽|总带宽20 TB +||总带宽6 TB|||
|||||||超过1 TB的服务能||架设服务器，此处的数据取||
|||||6TB||||||
|||||||力储备||决于客户向电信运营商购买||
|||||||||的带宽容量。）||
||||||1、用户至内容服务商的传|||1、用户至内容服务商的传输||
||||||输时间为：1.27秒（未使用|||时间为：1.4秒（未使用CDN||
|响应||用户点击后，由协||微秒级的响应时间||||||
||||未披露||CDN的传输速度）；|未披露|未披露|的传输速度）；||
|速度||议传输的反应时间||(未有详细资料)||||||
||||||2、使用腾讯云CDN的传输|||2、客户的CDN在植入OMG||
||||||速度：0.29秒；|||新加坡软体后的传输时间||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||为：0.25秒|
|||||未使用腾讯云 CDN 服务，|||未使用CDN服务，获取内容|
||||稳定高效的性能指|||||
|执行|通过CDN获取资源|||获 取 内 容 的 成 功 率 :|||的成功率: 70.2%；使用CDN|
|||未披露|标：95%+命中率，||未披露|未披露||
|效率|（内容）的成功率|||95.48%；使用腾讯云后的成|||并植入 OMG 新加坡软件服|
||||视频95%+流畅率|||||
|||||功率: 99.67%|||务后的成功率: 99.8%|

注：
1、由于Akamai、Limelight、网宿科技等公司的无法获得上述指标的公开资料，故对部分样本有所替换；
2、数据来源：蓝汛官网及《蓝汛加速服务文档》、《中国信通院内容分发网络 CDN白皮书（2015年）》、阿里云 CDN官网、腾讯官网、百度开放云CDN官网；
3、测试方法：腾讯采用第三方听云测试CDN的各项效果，OMG新加坡通过截取客户后台服务器数据以及历史数据。
OMG新加坡不是市场上传统的CDN服务提供商，但OMG新加坡可与传统的 CDN服务提供商合作，在不改变客户现有 CDN网络的前提下通过其核心 OVStream和OverlayCDN软件技术优化CDN传输。
除可与传统的 CDN服务提供商合作优化传输外，OMG新加坡的互动媒体运营平台具有以下核心优势：
1、平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出
OMG新加坡基于 OVStream和 OverlayCDN等核心技术，自主开发了互动媒体运营平台软件的基础架构、核心功能模块，能够提供完整的系统解决方案，在视频封装、压缩、路由等方面具有效率较高的技术优势，即使在一般网络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面，能够减少客户在匹配相关软件方面的硬件投入，并大幅减少客户在网络带宽方面的支出。根据客户访谈情况了解及第三方测试报告，OMG新加坡产品在特定条件下，节省带宽比率达到50%以上。
2、平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户 ARPU值
基于相关技术模块，OMG新加坡的互动媒体运营平台可以提供视频点播、直播、排播、时移和回看、认证计费、用户管理、插播广告等功能和服务，并能实现客户与终端用户之间的互动功能，如针对特定客户的精准广告、投票、回播等，有助于客户提高终端用户ARPU值，从而增强了OMG新加坡的客户粘性。
3、平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松
OMG新加坡开发的互动媒体运营平台，具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，支持机顶盒、智能电视、平板电脑、手机等多种应用不同终端访问和播放，不同商业模式的客户可以购买不同的功能模块构建自己所需的平台组合，并能够提供标准的业务接口和能力接口给第三方系统调用，能够满足客户个性化需求。此外，OMG新加坡相关技术和平台产品可以与传统 CDN服务形成互补，在不改变客户现有CDN网络的前提下进行优化，应用环境宽松。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要技术”。
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡不属于传统的CDN服务提供商，节点、峰值传输数据、响应速度、执行效率等是衡量传统的CDN服务提供商的指标。OMG新加坡已通过技术手段对客户截取的相关指标进行分析，说明 OMG新加坡不属于传统的 CDN服务提供商，OMG新加坡系在传统的 CDN服务的基础上进行优化传输，具有节省带宽等技术优势。
四、结合外部专家意见，补充披露上述关于 OMG新加坡 C语言优势的表述是否准确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
C语言／C++和 Java等都是广泛应用的编程语言[1]，具有各自的优缺点，公司产品全部采用C语言／C++编译主要原因如下：
（一）C语言／C++属于比较底层的系统语言，稳定性较好
C语言／C++与其他语言相比，是相对比较底层的语言，稳定性好。C语言／C++广泛的运用于目前主流的操作系统，亦侧面印证了C语言／C++的稳定性。
（二）C语言／C++符合视频处理的性能要求
视频处理要求高容量的内存传输出，涉及高频和并行计算。要求编程语言有严格控制的内存管理和架构。C语言／C++是一种结构化语言，层次清晰，便于按模块化方式组织程序，易于调试和维护，符合视频处理的性能要求。
相比之下，Java不能被编译成本地代码，而要以中间代码的形式运行在虚拟机环境中。中间代码的缺点是，它添加了一个额外的抽象层次，这使得详细的优化更困难。[2]
（三）C语言／C++的内存管理优势
C语言／C++的表现能力和处理能力较强。具有丰富的运算符和数据类型，便于实现各类复杂的数据结构。且C语言／C++允许架构师和程序员更准确地管理内存的使用和分配，优化利用现有资源。[3,4]
相比之下，Java不能被编译成本地代码，而要以中间代码的形式运行在虚拟机环境中。使用中间代码的最大缺点是用户必须安装一个大型的用于解释或编译中间代码的运行时框架（runtimeframework）。这个框架通常比代码本身使用更多的资源。[2]
（四）C语言的安全性优势
C语言是直接编译为机器代码，并且几乎完全是乱序的加密编码。而 Java是可逆的[5,6]。Java跨平台优势，使得它不能被编译成本地代码，而要以中间代码的形式运行在虚拟机环境中，这使得 Java的反编译比别的高级语言要更容易实现，而且反编译的代码经过优化后几乎可以与源代码相媲美，安全性较低。
关于C /C++语言的优势参考外部专家文献：
[1] TIOBE Index for June 2016
[2]Optimizing software inC++ An optimization guide for Windows, Linux and Mac platforms By Agner Fog. Technical University of Denmark.
[3] Real-time Image and Video Processing: From Research to Reality, By Nasser Kehtarnavaz, Mark Noel Gamadia University of Texas at Dallas
[4] Image Processing: Concepts, Methodologies, Tools, and Applications, Information Resources Management Association (IRMA)
[5] Automating Removal of Java Obfuscation By David Klein, 16 Feb. 2015
[6] Programmer-friendly Decompiled Java, McGill University School of Computer Science Sable Research Group, Nomair A. Naeem Laurie Hendren 2006
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（十三）商业保密措施及可行性说明”。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已结合第三方文献资料，对报告书中关于C语言的优势描述进行补充披露，相关表述准确。
题目18、申请材料显示，OMG新加坡成立不久，规模较小，人员较少，将主要的时间精力投入在核心技术的研发环节，核心竞争力来源于其核心技术。
申请材料同时显示，报告期内，由于 OMG新加坡尚处于初创阶段，研发投入金额相对较小。同时，OMG主要采用直销模式进行产品和服务的销售，销售部门按国家地区分工协作负责产品推广及销售。请你公司：1）补充披露上述关于 OMG新加坡研发投入与核心技术优势的表述是否存在矛盾，二者是否匹配，是否符合企业实际情况。2）结合同行业可比公司情况及研发人员薪酬水平，补充披露 OMG新加坡研发投入是否处于合理水平。3）补充披露 OMG新加坡海外市场的营销策略及本地化推广方式，业务发展与其人员团队、员工薪酬水平是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述关于 OMG新加坡研发投入与核心技术优势的表述是否存在矛盾，二者是否匹配，是否符合企业实际情况
（一）技术来源背景说明
OMG新加坡技术来源为核心技术人员自主研发而来。以 HOONG HEHIN、 TSE YEE LOK ERIC为首的核心技术人员毕业于帝国理工、麻省理工等世界级名校的相关专业。TSE YEE LOK ERIC自2000年毕业后一直专注于通信和视频技术的相关领域，研读业内顶尖的学术研究报告，并保持与业内的专家人才紧密沟通交流，整整做了长达十年的技术积累。2010年，TSE YEE LOKERIC发现视频传输市场的未来需求巨大，但传统视频传输技术不够合理，优化提升空间很大。
经与HOONG HEHIN对行业发展趋势，技术解决思路深入探讨论证后，TSE YEE LOK ERIC萌生了在该领域创业的初步构想，并于 2010年末离职创业，与 HOONG HE HIN合作。2011年－2013年，TSE YEE LOKERIC、HOONG HE HIN等核心人员对程序多次调试。待初步产品相对成型后，两人设立了OMG新加坡，并正式组建团队。公司设立后，公司一方面持续调试完成技术及产品，同时逐步开拓意向客户，并于2014年成功获得业务合同。
（二）报告期内，OMG新加坡的研发投入金额不高的原因
1、核心技术主要研发时间处于报告期外
不考虑核心研发人员历史学习及经验积累，公司核心技术的研发阶段主要处于2011年－2014年，为期约4年左右。2015年主要工作系对已有研发成果持续完善提升及客户开拓。因此，公司核心技术研发的主要研发时间处于报告期外。
2、研发性质决定
由于OMG新加坡的研发成果为软件技术，主要投入为研发人员的时间投入、相应的常规 IT办公设备、研发所需书籍资料等，研发过程中不需要大规模的场地、昂贵原材料耗用、精密仪器投入等，OMG新加坡研发投入主要集中在常规办公设备投入及人员薪酬。
3、研发团队实力较强
HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC为首的核心技术人员毕业于帝国理工、麻省理工等世界级名校的相关专业。研发总监 TSE YEE LOKERIC2000年毕业后一直专注于通信和视频技术的相关领域，长期研读业内顶尖的学术研究报告，并保持与业内的专家人才紧密沟通交流。
通常在开发初期，程序尚未成体系，纠错成本较小。到研发后期，软件定型程度越高，纠正错误涉及的模块越多，少量错误可能影响整个程序的架构。因此，研发团队中核心创始人员的研发水平将直接决定初始研发架构。OMG新加坡研发人员出色的学术背景、从业经历、创意能力不仅能减少研发人员数量，缩短研发周期，提升研发成果的先进性，更能直接影响研发成功率。
4、创业初期注重成本节约
OMG新加坡成立于2013年，作为创业型企业，自公司成立以来，管理层和公司员工持续发挥艰苦创业精神，注重费用的节省。
以OMG新加坡实际控制人 HOONG HE HIN为例，经随机抽样核查其机票飞行记录，抽取样本共60次飞行记录，飞行地点为全球14个不同城市，乘坐航
班约61.6%的航班为Tigerair、Jetstar等廉价航空，约66.7%的航班飞行时间为早上9点之前或晚上9点之后起飞的航班，作为公司实际控制人和核心管理人员， HOONG HE HIN带头持续发挥了艰苦创业精神，注重费用的节省，OMG新加坡用较少的人力和付出开发出互动媒体运营平台软件的主要架构。
2014、2015年OMG新加坡研发人员数量分别为4人、7人。部分高管身兼数职，工作强度较大且获得的薪酬相对一般，客观上节约了一定研发费用。
综上所述，OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，核心竞争优势来源于其研发的核心技术，该研发成果已经研发完成，历史上研发投入金额较小有合理原因，符合企业实际情况，不影响其核心优势的发挥。未来，为持续保持和增强公司核心竞争优势，OMG新加坡将持续在技术研发方面增加投入，截至本反馈意见回复日，OMG新加坡技术人员已经从2015年末的7人增加至20人。
（三）OMG新加坡研发投入与核心技术优势的表述匹配，符合企业实际情况
OMG新加坡研发投入小是其研发性质决定的。团队创业初期注重成本节约。
研发团队实力较强且核心技术的研发时间处于报告期外，因此研发投入较小。
OMG新加坡的核心竞争优势主要系其团队研发能力突出，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出；（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户 ARPU值，从而增强了 OMG新加坡的客户粘性；（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松。
OMG新加坡的研发投入与核心技术优势的表述匹配，符合企业实际情况和发展路径。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（十一）技术研发情况”。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡研发投入金额不高具备合理的理由，与核心技术优势的表述不存在矛盾，研发投入与核心技术优势能够匹配，符合企业实际情况。
二、结合同行业可比公司情况及研发人员薪酬水平，补充披露 OMG新加坡研发投入是否处于合理水平。
（一）OMG新加坡研发投入同行业比较情况说明
报告期内，可比上市公司研发投入的比较情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|佳创视讯||数码视讯||捷成股份||网宿科技|||
|2000年||2000年||2006年||2000年|||
|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年|
|85|82|722|713|1,011|1,054|1,490|962|7|
|46.70%|46.07%|45.61%|51.70%|70.06%|66.21%|65.18%|58.16%|36.84%|
|3,502.06|3,247.26|25,253.93|19,040.16|12,571.52|10,817.56|28,070.04|16,064.01|193.28|
|41.20|39.60|34.98|26.70|12.43|10.26|18.84|16.70|27.61|

注：国外上市公司未详细披露上表相关数据，因此未列入上表进行比较
资料来源：Wind资讯数据整理
如上表所示，同行业可比公司研发投入总额存在较大差异，但人均研发投入金额差异不大。经测算：4家可比上市公司 2014年、2015年人均研发投入均值为23.32万元、26.86万元，OMG同期人均研发投入为22.56万元、27.61万元，与同行业情况十分接近。
上述差异主要系公司尚处于初创阶段，整体人员规模较小所致。所选可比公司大多已成立10－15年左右，且作为上市公司，资金实力雄厚，研发人员及研发规模较大。随着OMG新加坡公司规模扩大，研发投入也会逐步增加，截至本回复出具日，公司研发技术人员已经从 2015年末的7人增加至20人以上，相对应的研发投入较过去也会大幅增长。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（十一）技术研发情况”。
（二）OMG新加坡研发人员薪酬水平处于合理水平
OMG新加坡研发人员人均薪酬情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||月均薪酬||
|项目|单位|||
|||2015年|2014年|
|OMG香港|港币/月|38,676.07|41,103.06|

经查询网站http://www.tradingeconomics.com/hong-kong/wages，2014年和 2015年香港居民月收入平均值分别为14,067和14,709港币；另外，根据香港政府统计处的《2015年收入及工时按年统计调查报告》，2014年与 2015年，香港资讯及通讯行业的月工资中位数为 19,400和 20,000港币。OMG香港员工均为IT技术人员，对OMG新加坡业务较为重要，因此收入水平较高，研发人员薪酬水平与OMG新加坡研发投入相匹配，OMG新加坡研发投入处于合理水平。
综上所述，结合同行业可比公司情况及研发人员薪酬水平分析，OMG新加坡研发投入处于合理水平。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、
OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（十一）技术研发情况”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡研发投入与同行业可比公司研发投入总额存在差异系 OMG新加坡尚处于初创阶段，整体人员规模较小所致， OMG新加坡人均研发投入金额与同行业可比公司差异不大，OMG新加坡研发人员薪酬水平处于合理水平。
三、补充披露 OMG新加坡海外市场的营销策略及本土化推广方式，业务发展与其人员团队、员工薪酬水平是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见
（一）OMG新加坡海外市场的营销策略及本土化推广方式
1、海外市场的营销策略
OMG新加坡海外市场的营销策略为一方面通过公开资料，研究了解当地经济发展状况、当地政府政策、产业链上企业发展情况，同时通过前期在当地市场寻找有资源的合作伙伴合作，以便于迅速了解当地的市场环境及可行的业务模式。在具体拓展方式上主要有如下模式：
（1）设立独立分支机构拓展业务；
（2）采用与当地企业成立合资公司的方式拓展业务；
（3）采用将技术平台转卖给当地有资源的集成商，由集成商负责运营并对接终端客户服务；
（4）与当地技术团队合作开发新技术，更好地匹配当地需求。
2、本土化推广方式
HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC等核心技术人员均毕业于帝国理工、麻省理工等世界级名校的相关专业，具有丰富的校友资源，且在多家跨国企业担任过重要职务，积累了东南亚等地区电信运营商以及政府的相关部门良好的客户资源，在海外业务推广方面具有一定优势。
OMG新加坡与客户正式签订合同后，公司会依据当地客户的需要做针对性的调试，OMG新加坡有数名精通英语、中文（包括粤语、闽南语、潮汕语、客家话等方言）、印尼语、马来语、日语、德语等语言的华裔成员，可根据客户需求对界面进行本土化调整。对于部分新兴市场开拓的市场，OMG新加坡会选定当地的合作机构，与合作机构共同选聘招募营销和技术服务团队，加快本地化实施。
（二）OMG新加坡业务发展与其人员团队、员工薪酬水平匹配
1、OMG新加坡员工薪酬水平处于正常水平，总体薪酬支出较低，系员工人数较少所致
OMG新加坡人均薪酬情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||月均薪酬||
|项目|单位|||
|||2015年|2014年|
|OMG新加坡|新加坡元/月|4,359.24|4,871.66|
|OMG香港|港币/月|38,676.07|41,103.06|

注：（1）2015年人均薪酬略有下降的原因系 2015年新招聘员工薪酬相对较低；（2）OMG新加坡以管理、销售和运营支持人员为主，因此薪酬水平相比低于香港的技术人员；
经查询网站http://www.tradingeconomics.com/singapore/wages， 2014年和 2015年新加坡国民月收入中位数分别为 4,727新加坡元和 4,892新加坡元，与OMG新加坡薪酬水平不存在重大差异。
经查询网站http://www.tradingeconomics.com/hong-kong/wages，2014年和 2015年香港居民月收入平均值分别为14,067和14,709港币；另外，根据香港政府统计处的《2015年收入及工时按年统计调查报告》，2014年与 2015年，香港资讯及通讯行业的月工资中位数为 19,400和 20,000港币。OMG香港员工均为IT技术人员，对OMG新加坡业务较为重要，因此收入水平较高，不存在重大异常。
并对OMG新加坡部分员工薪酬进行了核查，取得了该部分员工出具的《员
工薪酬确认函》，确认了员工薪酬与账面记录一致，报告期内员工没有从公司个
人或公司控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。
OMG新加坡的人员数量及发展情况与业务经营情况相匹配，人员薪酬与当地经济发展情况相匹配。OMG总体人员薪酬较少，系人员总数较少所致。
2、OMG业务发展与团队人数规模相匹配
（1）前期客户集中，人员要求较少
报告期内，OMG新加坡（含子公司）的人员构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别|2014|2015|
|技术人员|4|7|
|管理人员|4|6|
|销售人员|5|6|
||13|19|
||2|8|
||5,436.09|15,213.13|
||3,500.05|11,600.33|

注：2016年1-4月的人员数量、合同数量为截至本反馈意见回复日的数量（*）
OMG新加坡成立于 2013年，前期主要集中研发和优化核心技术，2013年无销售收入。2014年，OMG新加坡开拓了CCSB和快連科技两名大客户，合计占当年全部销售收入的98.04%，集中度较高。2015年，在持续服务CCSB和快連科技客户的基础上，OMG新加坡新开拓了 Seafront Media PTELtd、Pt. Central Network Interchange、Protégé productionLLC等大客户。2014年、2015年OMG新加坡的核心技术基本研发完毕，且客户相对集中，人员要求相对较少。
（2）公司管理扁平、分工合理、运营效率较高
OMG新加坡主要管理结构如下：
OMG新加坡管理模式较为扁平清晰，对公司员工进行了合理分工，由专人负责不同市场的销售。对于中国市场，已经成立了独立的子公司。对于部分新兴市场开拓的市场，OMG新加坡会选定当地的合作机构，与合作机构共同选聘招募营销和技术服务团队，减少了销售和运营人力支出。
3、规模较小、成立时间较短的技术型公司存在高估值的案例
通常情况下，公司业务发展情况与人员数量情况、公司成立时间呈正相关，但结合高科技行业的发展特点，技术领先性取决于核心技术人员的开发能力，行业技术更新换代频繁，技术先进的初创公司可在较短时间内取得市场领先地位。
不论中国或美国均有较多规模小、人数少，成立时间短，但技术先进的科技技术类公司被市场高估值的案例。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务|收购／融资方|成立时间|收购/融资时间|估值金额|财务信息|
|虚拟现实|Facebook|2012|2014|约20亿美金|产品2016年1月预销售，此前未有产品面市|
|虚拟现实|Hinduja集团|2012|2016|约10亿美金|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|社交软件|Facebook|2009|2014|约220亿美金|约1,600万美金（尚未盈利）|
|保险产品互联网推广|三泰控股收购|2012|2015|7.5亿人民币|2014年收入10,671.83万；净利润5,665.49万|

注：1、以上信息均来源于网络公开资料；2、员工人数系被收购时点公司员工人数。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（十四）OMG新加坡业务发展情况”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡已制定合理的海外市场营销策略及本土化推广方式，OMG新加坡的人员数量及发展情况与业务经营情况相匹配，人员薪酬与当地经济发展情况相匹配。
题目19、申请材料显示，OMG新加坡成立于 2013年 6月，2014年、2015年营业收入和净利润大幅增长。营业收入分别为 5,436.09万元、15,213.13万元，净利润分别为 3,500.05万元、11,600.33万元。请你公司：1）按国别补充披露 OMG新加坡的收入来源情况。2）补充披露 OMG新加坡报告期各期收入确认时点、确认依据、进度判断依据及收入确认的准确性，并以列表形式说明报告
期各期主要项目收入确认情况、支付结算情况及回款情况。3）选取境内外同类业务的可比公司进行对比，结合行业发展、业务拓展情况及经营数据，量化分析并补充披露 OMG新加坡报告期各期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按国别补充披露OMG新加坡的收入来源情况
报告期，OMG新加坡营业收入按地区分类如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-4月||2015年度||2014年度||
|地区|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|新加坡|742.21|22.02%|4,230.41|27.81%|-|-|
|马来西亚|1,273.29|37.78%|5,853.38|38.48%|3,983.86|73.29%|
|印度尼西亚|582.43|17.28%|3,003.20|19.74%|-|-|
|台湾|584.93|17.36%|1,325.11|8.71%|1,364.48|25.10%|
|其他|187.29|5.56%|801.03|5.27%|87.75|1.61%|
|合 计|3,370.16|100.00%|15,213.13|100.00%|5,436.09|100.00%|

以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“5、盈利能力分析”。
二、补充披露 OMG新加坡报告期各期收入确认时点、确认依据、进度判断依据及收入确认的准确性，并以列表形式说明报告期各期主要项目收入确认情况、支付结算情况及回款情况
报告期内OMG新加坡主要收入来自于OMG互动媒体运营平台相关的软件销售及技术服务收入，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,126.78|92.78%|14,858.95|97.67%|5,435.09|
|243.38|7.22%|354.18|2.33%|1.00|
|3,370.16|100.00%|15,213.13|100.00%|5,436.09|

（一）收入确认时点和依据
OMG新加坡收入确认时点和依据具体如下：
1、软件产品销售收入：根据合同要求为客户搭建互动媒体运营平台，客户对互动媒体运营平台搭建的各阶段进行验收并签署验收确认单，在平台搭建全部
完成客户签署最后阶段验收确认单时，OMG新加坡根据合同约定金额确认软件
产品销售收入；确认依据为业务合同和客户签署的验收单。
2、服务收入：平台搭建全部完成客户签署最后阶段验收确认单的次月开始，服务收入将在服务期限内按月进行确认，于每月月末确认当月服务收入。OMG新加坡依据合同金额及服务期限计算每月服务费并确认收入。
3、外购商品销售收入：如果销售合同规定需要安装验收的，在取得客户的安装验收报告时确认收入；如果销售合同规定不需要安装验收的，在取得客户到货验收报告时确认收入。
OMG新加坡报告期内收入确认时点符合会计准则要求，收入确认依据和进度判断依据充分，收入确认准确。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“5、盈利能力分析”。
（二）各期主要项目收入确认情况、支付结算情况及回款情况
报告期内，OMG新加坡向主要客户销售互动媒体运营平台（OTT平台）软件并提供技术服务，主要项目为相关客户的平台实施项目。截至本反馈意见回复日，OMG新加坡对主要客户项目的收入确认、支付结算和回款情况如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||期末应收||
|期间||客户名称|项目|收入金额|当期回款||期后回款|
||号|||||账款||
|||Creative Code|OTT 平台与交|||||
||1|||1,160.92|1,202.65|5,459.15||
|||Sdn Bhd|互式广告模块|||||
||||OTT 平台与交|||||
|||Seafront Media||||||
|2016||||||||
||2|||742.21|599.12|5,033.14||
||||互式广告模块|||||
|||Pte Ltd||||||
|年1-4||||||||
||||等|||||
|月||||||||
|||Pt.Central||||||
||3|Network|OTT平台|582.34|1,118.42|2,480.69||
|||Interchange||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||快連科技有限||||||
||4|||OTT平台|341.64|-|2,450.85||
||||公司||||||
||||Protege||||||
||5||production|OTT平台|187.29|-|437.84||
||||LLC||||||
||合计||||3,014.40|2,920.19|15,861.67||
|||CS|reative Code|OTT 平台与交|||||
||1||||5,374.33|3,658.71|5,133.36||
||||dn Bhd|互式广告模块|||||
|||||OTT 平台与交|||||
|||SP|eafront Media||||||
||2||||4,230.41|-|4,505.57||
|||||互式广告模块|||||
||||te Ltd||||||
|||||等|||||
|||PI|t.Central||||||
||3|||OTT平台|2,977.69|56.78|2,907.38||
|2015|||Network||||||
||||nterchange||||||
|年|||||||||
||||快連科技有限公||||||
||4|||OTT平台|1,000.08|436.11|2,051.16||
||||司||||||
|||PpL|rotégé||||||
||5|||OTT平台|798.42|532.28|229.59||
||||roduction||||||
||||LC||||||
||合计||||14,380.93|4,683.88|14,827.07||
|||CS|reative Code||||||
||1|||OTT平台|3,983.86|428.68|3,441.63|3,441.63|
||||dn Bhd||||||
|2014|||||||||
||||快連科技有限公||||||
||2|||OTT平台|1,345.30|17.23|1,359.79|1,075.62|
|年|||||||||
||||司||||||
||合计||||5,329.16|445.91|4,801.42|4,517.25|

注：确认收入总金额与应收款余额之差和回款总额有差异，系汇率折算及销售税金差异；
上表报告期后回款截至本反馈意见回复日。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“1、资产构成情况”。
（三）核查意见
独立财务顾问核查并比对了 OMG新加坡和同行业可比公司的收入确认方
法，检查OMG新加坡主要客户销售合同和验收报告，并根据相关合同条款和验
收报告，复核收入确认时点和销售金额的准确性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，OMG新加坡报告期内收入确认时点符合会计准则要求，收入确认依据和进度判断依据充分，收入确认准确。
三、选取境内外同类业务的可比公司进行对比，结合行业发展、业务拓展情况及经营数据，量化分析并补充披露 OMG新加坡报告期各期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性
OMG新加坡的主营业务是为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，核心技术和业务领域为视频流媒体传输，OMG新加坡的业务发展情况与视频行业的发展及其对CDN服务和优化的需求密切相关。
（一）全球视频行业和 CDN服务市场持续快速发展，OMG新加坡的视频传输技术和解决方案能够有效解决行业需求，具有广阔的发展空间
1、全球视频行业市场规模持续快速增长
根据Digital TV Research的研究预计，全球 OTT网络电视和视频的收入（包括订阅、租赁、数据传输对象2和广告）将从2010年的42亿美元和2015年的预计260亿美元，增长到2020年的511亿美元，预计年复合增长率为28.39%。美国预计继续成为 OTT网络电视和视频的主要市场，相比2010年营业收入预计将增长166亿美元，在2020年达到191亿美元，预计年复合增长率为22.55%。同时，中国市场预计快速上升为第四大市场，营业收入预计从 2010年的 4千万美元增长到2020年的28.15亿美元，预计年复合增长率高达53.02%。OTT网络电视营业收入将在11个国家内于2020超过10亿美元3。
2010-2020全球OTT网络电视和视频营业收入增长预计
2数据传输对象（DTO)(Data TransferObject)，是一种设计模式之间传输数据的软件应用系统。
3https://www.digitaltvresearch.com/products/product?id=122
数据来源：Digital TV Research
2、视频行业的快速发展刺激互联网流量快速增长，视频流量将占据80%以上的互联网流量
根据The Cisco Visual NetworkingIndex(VNI)2015-2020的报告，全球消费者互联网流量（Consumer IPtraffic）预计以23%复合年增长率上升，从2015年的每月58,539千万亿字节（以下简称“PB”）到2020年的每月162,209PB。同时，未来五年网络流量超过200%的总增长率预示着未来网络流量基础设施的高需求，比如数据中心和 CDN服务。同期，视频流量占总流量的比率从67.9%增长到82.4%。从地区来看，亚太地区已成为最大的视频流量区，平均每月消费量已达17,659PB。北美地区位居其次，达到15,229PB。在亚太地区中，中国每月消费量占总比重46%，每月达到8,060PB。
上述报告认为，网络视频流量的高增长驱动力为超高清（ultra-high-definition,UHD)或者4K视频流和高清（high definition,HD）视频流将逐渐占据网络视频的主流，对于同样长度的视频来说，更高的像素意味着更高的视频比特率，更大的文件大小和更高的网络视频流量需求。未来5年带宽需求性高的网络视频流量将增长282%，预计从2015年的每个月28,768PB提高到2020年的每个月109,907PB，年复合增长率为31%4。
4 http://www.cisco.com/c/en/us/solutions/collateral/service-provider/visual-networking-index-vni/complete-white-paper-c11-481360.pdf
2015-2020网络流量分布
资料来源：The Cisco Visual Networking Index(VNI)2015-2020
3、全球CDN市场随着视频流市场崛起
在应对由视频市场快速发展带来的不断增长的流量需求时，传统的数据传输已遇到数据传输方式速度、稳定性等瓶颈，而内容分发网络CDN通过在现有互联网的基础上加上一层智能虚拟网络，使用户可以就近取得所需内容，解决互联网拥挤情况，提升用户体验。随着主流的视频流服务的出现，CDN已经逐渐成为主要的内容传播方式。The Cisco Visual NetworkingIndex(VNI)2015-2020的报告预计，在2015年61%的互联网视频流量将通过CDN传输，而在2020年，比率将是73%。
根据《2015年内容分发网络CDN白皮书》，CDN行业相关公司年报和数据预算表明，全球 2010年至 2014年间的 CDN市场年复合增长率为26.3%，达到 37.1亿美元。；根据《2015年内容分发网络CDN白皮书》，于对相关企业披露的财报分析，国内 CDN市场年复合增长率几乎达到国际 CDN市场的 2倍。2014年国内专业CDN服务市场规模约38亿元，同比增长约50.6%，过去4年复合增长率为49%，远超国际CDN市场的26%。
根据《2015年内容分发网络 CDN白皮书》，从网宿、蓝汛、快网、帝联四家国内主要专业 CDN服务提供商的统计数据来看，视频业务流量占 CDN业务
流量最多，占比37.5%，视频业务收入占行业总收入的31%。可见，视频业务流量在 CDN服务行业中的重要性。
2010-2015国内传统CDN服务提供商市场份额
资料来源：《2015年内容分发网络CDN白皮书》
根据《2015年内容分发网络CDN白皮书》，未来几年CDN市场规模仍将持续发展。据测算，全球 CDN市场规模预计将从 2015年的 49.5亿美元，增长至 2020年的157.3亿美元，年复合增长率为26%。其中，从营收贡献来看，北美地区是最大的市场，而亚太地区将会是增长最快的市场。
4、近年来视频公司支付了巨额 CDN及带宽服务费，对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求
互联网视频和直播行业的持续快速发展，使得视频流量占据了绝大部分互联网流量，近年来视频公司支付了巨额CDN及带宽服务费，对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求，以中国主要视频运营商乐视网和优酷土豆为例，其 2015年支付的 CDN及带宽服务费分别为 4.72亿元和 12.91亿元（年化）。此外，拥有爱奇艺的百度2015年CDN及带宽服务费支出更是高达37.17亿元，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|乐视网|47,214.76|93.50%|24,400.38|51.70%|16,084.29|3.58%|
|优酷土豆|129,126.67|40.76%|91,733.70|33.79%|68,565.00|30.69%|
|百度|371,674.70|30.51%|284,777.00|46.90%|193,852.00|81.29%|

注：优酷土豆退市后不再披露年报，2015年带宽费为1-9月金额年化计算所得。
数据来源：乐视、优酷土豆、百度公司定期报告
5、东南亚和中国人口、网民人数多，给予OMG新加坡创造了较大的市场容量
报告期内，OMG新加坡主要业务分布在马来西亚、台湾、新加坡、印尼等国家。截至本反馈意见回复日，OMG新加坡在中国等区域获得了进一步拓展，该等区域的网民情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|人口|网民人数|地域面积（平方公里）|网络发达程度（分）|
|约571万|445万|约719|801|
|约3,078万|2,010万|约330,275|426|
|约2.6亿|4,225万|约1,904,569|172|
|约2,350万|1,966万|约36,192|620|
|约13亿|6.88亿|约9,634,057|353|

注：人口数据来源于人口时钟（2016年）数据，网民人数数据来源于维基百科、新华社、马新社等网络数据，地域面积数据来源于网络公开资料。网络发达程度来源于GfK’s Connected ConsumerIndex.网络数据（世界平均得分313）；网络速度排名来源于全球最大CDN服务商Akamai发布的数据。
OMG新加坡产品的核心技术在于保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本，其技术优势在东南亚和中国等地具有较大需求。
6、OMG新加坡的视频传输技术和解决方案能够有效解决行业需求，具有广阔的发展空间
OMG新加坡核心技术人员长期专注于通信和视频技术的相关领域，对视频传输市场的发展趋势和传统视频传输技术的局限性有着前瞻性地判断，所开发出
的互动媒体运营平台产品优势显著：
（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出 OMG新加坡基于 OVStream和 OverlayCDN等核心技术，自主开发了互动媒体运营平台软件的基础架构、核心功能模块，能够提供完整的系统解决方案，在视频封装、压缩、路由等方面具有效率较高的技术优势，即使在一般网络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面，能够减少客户在匹配相关软件方面的硬件投入，并大幅减少客户在网络带宽方面的支出。根据客户访谈情况了解及第三方测试报告，OMG新加坡产品在特定条件下，节省带宽比率达到50%以上。
带宽效率示意图
（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户ARPU值
基于相关技术模块，OMG新加坡的互动媒体运营平台可以提供视频点播、直播、排播、时移和回看、认证计费、用户管理、插播广告等功能和服务，并能实现客户与终端用户之间的互动功能，如针对特定客户的精准广告、投票、回播等，有助于客户提高终端用户ARPU值，从而增强了OMG新加坡的客户粘性。
（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松
OMG新加坡开发的互动媒体运营平台，具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，支持机顶盒、智能电视、平板电脑、手机等多种应用不同终端访问和播放，不同商业模式的客户可以购买不同的功能模块构建自己所需的平台组合，并能够提供标准的业务接口和能力接口给第三方系统调用，能够满足客户个性化需求。此外，OMG新加坡相关技术和平台产品可以与传统 CDN服务形成互补，在不改变客户现有CDN网络的前提下进行优化，应用环境宽松。
综上所述，OMG新加坡的视频传输技术和解决方案能够有效解决行业需求，具有广阔的发展空间。
（二）视频行业和CDN服务行业上市公司近年来发展势头良好
1、视频行业上市公司营业收入持续增长
受益于消费和娱乐行业的持续景气，国内外视频行业上市公司近年来营业收入持续快速增长，具体如下表所示：
单位：万元/万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|公司名称|||||||
||营业收入|同比增长|营业收入|同比增长|营业收入|同比增长|
|乐视网|1,301,672.51|90.89%|681,893.86|188.79%|236,124.47|102.28%|
|优酷土豆|460,398.60|66.47%|422,339.40|39.46%|302,848.40|21.20%|
|暴风集团|65,211.01|68.85%|38,620.58|18.92%|32,476.94|29.11%|
|Netflix|677,951.10|23.16%|550,465.60|25.83%|437,456.20|68.66%|

注：Netflix营业收入的单位为万美元；优酷土豆退市后未再披露财务数据，上表中2015年为3季报数据
资料来源：Wind资讯
2、视频技术和 CDN服务龙头企业近年来经营业绩较好
捷成股份为国内音视频整体解决方案领先企业，网宿科技和Akamai分别中国和美国的 CDN服务龙头企业，受益于视频行业的持续快速发展和 CDN服务的巨大需求，相关公司近年来经营绩效较好：
单位：万元/万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|公司名称|||||||
||营业收入|增长|营业收入|增长|营业收入|增长|
|捷成股份|221,061.47|79.17%|123,384.09|32.04%|93,446.51|28.60%|
|网宿科技|293,166.15|53.43%|191,076.71|58.57%|120,499.10|47.89%|
|Akamai|219,744.80|11.89%|196,387.40|24.46%|157,792.20|14.85%|

注：Akamai营业收入的单位为万美元；
资料来源：Wind资讯
（三）OMG新加坡营业收入、净利润大幅增长具有合理性
1、OMG新加坡海外业务发展良好
受益于全球视频行业和 CDN服务市场的持续快速发展，凭借 OMG新加坡掌握的视频传输核心技术和解决方案，OMG新加坡核心管理人员积极在东南亚和台湾开拓 OTT电视和视频运营商，随着前期接洽、模拟测试、调试安装等的顺利进展，于2014年9月和2014年11月正式与快連科技有限公司、Creative Code Sdn Bhd正式签订了互动媒体运营平台（OTT平台）以及相关服务合同，并于 2015年进一步拓展了Pt.Central NetworkInterchange、Seafront Media Pte Ltd和 Protege production LLC等主要客户，OMG新加坡2014年和2015年签订的主要合同具体如下表所示：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|主要内容|签订日期|金额|
|快連科技有限公司|互动媒体运营平台（OTT平台）|2014年|720.00|
|Creative Code Sdn Bhd|互动媒体运营平台（OTT平台）|2014年|2,400.00|
|Pt.Central NetworkInterchange|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|1,200.00|
|ZOD Design SDNBHD|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|225.00|
|Protégé ProductionLLC|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|375.00|
|Seafront Media Pte Ltd|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|945.00|
|Seafront Media Pte Ltd|视频分配系统、OVAS视频代理、OVAS交互式广告代理模块|2015年|815.80|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|主要内容|签订日期|金额|
|Creative Code Sdn Bhd|OVAS代理-交互式广告模块|2015年|310.58|

2016年，OMG新加坡进一步深耕东南亚市场。目前，OMG新加坡与Ransnet SingaporePte.Ltd、Asia Media Exchange Pte. Ltd、Kongko Digital Pte. Ltd、 Meiban International Pte. Ltd等多家东南亚客户签订了框架合同，与 Singapore Taxi Academy等国外知名公司签署了合作意向协议。
OMG新加坡2016年海外新增或意向客户如下表所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|新增或意向客户名称|合同金额|主要内容|
|Ransnet SingaporePte.Ltd|700|采购广告视频传输平台|
|Asia Media ExchangePte. Ltd|125|合作开发广告视频分发平台|
|Meiban International Pte.Ltd|330|合作开发视频分发平台|
|Kongko Digital Pte. Ltd|165|合作开发视频分发平台|
|Lusus Lab Pte. Ltd|125|合作开发视频分发平台|
|Singapore Taxi Academy|-|开发并维护实时互动功能的平台产品，代表不同政府部门使出租车执业者实现驾驶的商业化|

2、中国市场的开拓情况良好
OMG新加坡2016年起成功进入了市场容量巨大的中国市场，现阶段，中国市场的开拓情况良好。为全方位的拓展中国地区业务，OMG新加坡在中国境内成立全资子公司昂沃斯，主要针对中国市场的研发和销售。
中国市场的业务开展情况及中国区域人员安排情况如下：
|||
|-|-|
|中国市场|全球市场|

|||
|-|-|
|18人|44人|
|10个|22个|
|约2,966.45万美元|约7,850万美元|

注：1、本反馈意见回复中中国地区特指中国大陆地区；
2、本反馈意见回复中主要合同包括合同及框架合同。
现阶段，OMG新加坡及其相关方已间接获取了 IPTV牌照方南方新媒体和直接获取了 OTT TV牌照授权合作方优朋普乐等公司的重要合同，与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司等多家国内知名公司签署了合作意向协议。现阶段，中国地区主要业务合同和框架合同累计金额为966.45万美元，相关意向协议金额约为2,000万美元（管理层预计）。
OMG新加坡2016年中国大陆地区新增或意向客户如下表所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|新增或意向客户名称|合同金额|主要内容|
|深圳市慧安格科技有限公司（广东南方新媒体有限公司）|523.26|采购互动媒体运营平台的软件产品及服务|
|北京优朋普乐传媒发展有限公司|193.19|采购互动媒体运营平台的软件产品及服务|
|深圳狗尾草智能科技有限公司|250.00|购买 OMG 新加坡的服务来为家居摇据监控、语音通话、视频会议、内容分发提供后端支持解决方案的联合开发|
|广州荔枝网络有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）|-|合作开展视频资讯平台的研发运营|
|武汉斗鱼网络科技有限公司|-|客户端之间互动、广告管理和播放提供后端支持解决方|

||||
|-|-|-|
|||案|
|广州碧桂园商业管理有限公司|-|利用 OMG 新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发生活服务类 OTT TV 平台，服务于碧桂园商业开办及投资的购物中心及商业街|
|上海克而瑞信息技术有限公司|-|共同开发针对金融行业的路演平台，核心功能包括一对多直播、录播、远程会议、用户互动以及资料分享等|
|深圳市家视网络科技有限公司|-|利用 OMG 新加坡的视频分发技术共同开发服务于开发商和物业管理公司的社区医疗OTT平台和智慧家庭OTT平台|
|昆山康德汇医疗投资管理有限公司|-|利用 OMG 新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发社区健康管理OTT TV平台，服务于康德汇开办或投资的社区健康管理中心|
|广州安和泰健康管理咨询有限公司|-|利用 OMG 新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发社区健康管理OTT TV平台，服务于安和泰开办或投资的社区健康管理中心|

注：1、北京优朋普乐传媒发展有限公司的合同金额为人民币1,253.77万元，此处按同期签订合同约定汇率折算成美元。
2、深圳市慧安格科技有限公司作为 CDN服务提供商，通过与昂沃斯合作，为广东南方新媒体有限公司提供CDN网络维护与技术支持。
以对广州荔枝网络有限公司（广东广播电视台旗下全资新媒体子公司）的意向协议为例，协议约定合作开展视频资讯平台的研发运营，相关技术平台将在
2016年9月完成搭建及测试工作。以上意向协议的实施，将对OMG新加坡2016
年业绩的实现进一步提供有力支持。
此外，根据对OMG新加坡主要管理层的访谈，目前OMG新加坡正与国内外十多家客户洽谈，主要为电视台、视频运营商、视频直播网站、视频游戏、商业集团、酒店等类型的企业。
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡在手合同金额较大，主要业务合同和框架合同累计金额为9,402.82万美元，扣除报告期内已确认收入金额，截至 2016年4月30日，尚未确认收入部分约5,500万美元；此外，OMG新加坡及其相关方签署的意向协议的合同金额（管理层预计）为 2,350万美元，对 OMG新加坡业绩提供了有利支持。
OMG新加坡的团队研发能力突出，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出；
（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户ARPU值，从而增强了 OMG新加坡的客户粘性；（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松。
因此，报告期内OMG新加坡主要产品和服务的单项销售金额相对较高，为OMG新加坡营业收入和净利润的大幅增长奠定了良好的基础。
OMG新加坡报告期内营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,126.78|92.78%|14,858.95|97.67%|5,435.09|
|243.38|7.22%|354.18|2.33%|1.00|
|3,370.16|100.00%|15,213.13|100.00%|5,436.09|

 OMG新加坡业务主要来自于互动媒体运营平台的软件销售和技术服务。互动媒体运营平台的软件模块多为成熟和标准模块，而相关研发开支已经在前期费用化，产品销售时软件模块调整、组合和安装调试的二次开发和项目实施工作量相对较少，产品验收后服务期限内的技术服务（维护、扩容、升级等）所需人工
较少，因此OMG新加坡的毛利率相对较高，利润情况较好。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“5、盈利能力分析”。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，近年来视频和CDN服务行业持续快速发展，OMG新加坡掌握的核心技术和产品能够有效解决行业需求，OMG新加坡管理层积极开拓市场，在报告期内签署的合同金额大幅增长，使得 OMG新加坡报告期营业收入和净利润大幅增长，具有合理性。
题目20、申请材料显示，OMG新加坡主要业务在东南亚地区，报告期前五大客户占比接近100%且变动较大。请你公司逐一补充披露 OMG新加坡：1）报告
期前五大客户具体情况，包括但不限于主营业务和区域范围、经营情况及发展趋势、终端销售客户及终端销售实现情况等，是否存在因合法合规经营问题而被处罚的风险。2）与前五大客户的资金流水、业务往来情况，双方的销售条款、销售价格、付款条件、信用政策、结算政策等，与其他客户、行业惯例是否存在较大差异。3）报告期前五大客户变化较大的原因，双方合作的稳定性，是否存在对主要客户的业务依赖及对其生产经营的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师和律师对 OMG新加坡主要客户的真实性及业务经营的合规性、终端销售情况进行专项核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期前五大客户具体情况，包括但不限于主营业务和区域范围、经营情况及发展趋势、终端销售客户及终端销售实现情况等，是否存在因合法合规经营问题而被处罚的风险
（一）客户的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户||主营业务|区域范围||经营情况及发展趋势|终端销售客户及终端销售实现情况|
|||主要从事电子商务与网络传输等业务，网络传输主要为电视台与OTT视频运营商提供影音传输等服务，并为客户制作移动应用 APP，播放客户的电视频道、视频等内容。|||经营情况良好，已与 80 多家电视台合作，为OTT视频运营商客户提供家庭、公开播送、手机用户三类版本。与快連科技签约的客户数越来越多，行业整体正在从传统的 IPTV 模式转化为OTT模式，处于蓬勃发展阶段。|||
|||||台湾、美||||
||快連科技|||国、越南、||||
|1||||||||
||有限公司|||菲律宾和||||
|||||印尼||||
|||||||C端平台用户数增长稳定，经营状况较好。区||
|||||马来西亚、||||
||Creative||主要从事网络视频内容分发和运营|||域拓展方面，稳定马来西亚等市场的基础上，||
|||||孟加拉、印||||
|2|Code Sdn||业务，主要客户包括B端渠道商和|||积极开拓印尼、孟加拉、印度、巴基斯坦等新||
|||||度、巴基斯||||
||Bhd||C端终端用户|||市场。已向OMG新加坡新购买互动增值模块||
|||||坦||||
|||||||功能，期望提升用户ARPU值，发展趋势良好||
|||PT.Central 为视频内容分发系统提供商，为宗教机构、宗教学校等提供视频分发服务|||经营情况良好，利用OMG新加坡的互动媒体运营平台为印尼穆斯林宗教服务公司、多家宗教学校实现穆斯林宗教视频分发服务。与宗教团体达成了长期的合作，此外，PT.Central 正在积极开拓智能楼宇的视频分发，高端酒店内部电视视频分发以及与印尼当地的电信运营商开展合作业务。发展趋势良好。|||
||PT.Central|||||||
||Network|||||||
|3||||印尼||||
||Interchang|||||||
||e|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||从事B端影视剧版权销售和C端视频内容分发业务||现在的业务主要集中于将华语影视剧版权内容卖给下游B端电信公司，且业务合同一般为3-5 年，服务情况较稳定。电信运营商违约的可能性较小。发展趋势稳定。|
||Seafront||||
|4|Media||东南亚||
||PTE Ltd||||
|||从事视频游戏的实时流媒体视频业务||经营情况良好，希望借鉴美国Twitch的模式，通过采购OMG新加坡的平台，实现游戏分发，举办各类游戏竞技比赛并实时直播。业务属于开拓期，现阶段已与多家游戏公司达成合作，发展趋势良好|
||Protégé||||
||||美国及东||
|5|Production||||
||||南亚||
||LLC||||

注：1、报告期内，OMG新加坡主要收入来自互动媒体运营平台业务，该业务前五大客户营业收入占报告期营业收入的比例分别为99.99%、94.53%、89.45%。2014年度OMG新加坡前五大客户相对集中，其中I plus mLimited、Smart Data,Inc.合计仅占2014年营业收入1.95%，占比较小因此未在本反馈意见回复中说明；
2、因出于商业秘密保护的原因，以上前五大客户的详细情况见《广发证券股份有限公司关于OMG新加坡报告期业绩真实性之专项核查报告》。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况”。
（二）客户合法合规经营情况说明
1、访谈情况
经访谈确认，快連科技、CCSB、Pt.Central、Protégé、Seafront均承诺不存在因业务经营的合法合规性而受到相关部门处罚的情形。
2、网络搜索
依据网络公开资料的检索，未发现快連科技、CCSB、Pt.Central、Protégé、 Seafront因违法违规经营问题而被处罚的情形。
3、风险提示
补充提示风险如下：
“OMG新加坡的客户包括视频运营商和广电运营商等。报告期内，OMG新加坡的客户主要集中于海外地区。经网络公开资料的检索，未发现主要客户因违法违规经营问题而被处罚的情形，经中介机构实地访谈了解主要客户不存在未因违法违规经营问题而被处罚的情形。
2016年以来，OMG新加坡成功进入了空间巨大的中国市场，业务开拓情况良好。目前OMG新加坡大部分中国客户属于网络视频服务相关行业，是国家鼓励和扶持的新兴媒体行业，不存在重大不利的政策性因素。视频行业的快速发展，也滋生了一些不规范行为。自 2014年“净化网络环境专项行动”以来，新闻及网络监管部门持续加大对互联网文化内容的监管力度，部分视频运营商受监管和处罚。若未来 OMG新加坡的客户存在潜在因合法合规性问题受到相关部门处罚，将会对OMG新加坡的业务经营稳定性和持续性产生不利影响。”
以上内容已补充披露至重组报告书“重大风险提示”之“二、行业及业务风险”及重组报告书“第十二章风险因素”之“二、行业及业务风险”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，经访谈确认，快連科技、CCSB、Pt.Central、Protégé、Seafront均承诺不存在因业务经营的合法合规性而受到相关部门处罚的情形；依据与网络公开资料的检索，未发现快連科技、CCSB、Pt.Central、Protégé、Seafront因违法违规经营问题而被处罚的情形，上市公司已在重组报告书中披露了客户合法合规经营的风险。
二、与前五大客户的资金流水、业务往来情况，双方的销售条款、销售价格、付款条件、信用政策、结算政策等，与其他客户、行业惯例是否存在较大差异
（一）报告期内与前五大客户的资金流水与业务往来
报告期内OMG新加坡与前五大客户的业务往来情况，以及截至本反馈意见回复日的期后收款情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||客户名称|||业务往来|收入金额|报告期收款|期后收款|
||||||||2|015年11月签订OTT平台||||
|||||CCB|reative|n||||||
|||||||||（ OVAS代理-交互式广告||||
||||1||||||1,160.92|1,202.65|3,571.87|
||||||ode Sd|||模块）销售和服务合同，合||||
||||||hd|||同总价310.58万美元，服务||||
|||||||||期限为3年。||||
||||||||2|015年6月签订OTT平台销||||
|||||||||售和服务合同，总金额945||||
|||||||||万美元;2015年11月签订||||
|||||S|eafront|d||||||
||||2|||||OTT平台（视频分配系统、|742.21|599.12|1,202.65|
||||||Media Pte Lt|||OVAS视频代理、OVAS交互||||
|2|01|6||||||||||
|||||||||式广告代理）销售合同，合||||
||年|||||||||||
|||||||||同金额815.80万美元。服务||||
||1-4|||||||||||
|||||||||期限为3年。||||
||月|||||||||||
|||||PI|t.Central||2|015年2月签订OTT平台销||||
||||3||||||582.34|1,118.42|384.85|
||||||Network|||售和服务合同，总金额1200||||
||||||nterchange|||万美元，服务期限为3年。||||
||||||||2|014年9月签订OTT平台销||||
||||||快連科技有|||||||
||||4||||||341.64|-|639.51|
|||||||||售和服务合，合同总价720||||
||||||限公司|||||||
|||||||||万美元，服务期限为3年。||||
|||||PpL|rotege||2|015年4月签订OTT平台销||||
||||5||||||187.29|-|-|
||||||roduction|||售和服务合同，总金额375||||
||||||LC|||万美元，服务期限为3年。||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合计|||||——|3,014.4|0|2,920.19||5,798.8|8|
||||||||2|015年11月签订OTT平台|||||||
|||||CCB|reative|n|||||||||
|||||||||（ OVAS代理-交互式广告|||||||
||||1||||||5,374.3|3|3,658.7|1|4,774.5|2|
||||||ode Sd|||模块）销售和服务合同，合|||||||
||||||hd|||同总价310.58万美元，服务|||||||
|||||||||期限为3年。|||||||
||||||||2|015年6月签订OTT平台销|||||||
|||||||||售和服务合同，总金额945|||||||
|||||||||万美元;2015年11月签订|||||||
|||||S|eafront|d|||||||||
||||2|||||OTT平台（视频分配系统、|4,230.4|1||-|1,801.7|7|
||||||Media Pte Lt|||OVAS视频代理、OVAS交互|||||||
|||||||||式广告代理）销售合同，合|||||||
|2|01|5||||||同金额815.80万美元。服务|||||||
|||||||||期限为3年。|||||||
||年||||||||||||||
|||||PI|t.Central||2|015年2月签订OTT平台销|||||||
||||3||||||2,977.6|9|56.7|8|1,503.2|7|
||||||Network|||售和服务合同，总金额1200|||||||
||||||nterchange|||万美元，服务期限为3年。|||||||
||||||||2|014年9月签订OTT平台销|||||||
||||||快連科技有||||||||||
||||4||||||1,000.0|8|436.1|1|639.5|1|
|||||||||售和服务合，合同总价720|||||||
||||||限公司||||||||||
|||||||||万美元，服务期限为3年。|||||||
|||||PpL|rotege||2|015年4月签订OTT平台销|||||||
||||5||||||798.4|2|532.2|8||-|
||||||roduction|||售和服务合同，总金额375|||||||
||||||LC|||万美元，服务期限为3年。|||||||
||||合计|||||——|14,380.9|3|4,683.8|8|8,719.0|7|
||||||||22|014年11月签订OTT平台|||||||
|||||CCB|reative|n|||||||||
||||1|||||销售和服务合同，总金额|3,983.8|6|428.6|8|3,441.6|3|
||||||ode Sd||||||||||
|||||||||400万美元，服务期限为3|||||||
||||||hd||||||||||
|||||||||年。|||||||
|2|01|4|||||||||||||
||||||||2|014年9月签订OTT平台销|||||||
||年||||快連科技有||||||||||
||||2||||||1,345.3|0|17.2|3|1,075.6|2|
|||||||||售和服务合，合同总价720|||||||
||||||限公司||||||||||
|||||||||万美元，服务期限为3年。|||||||
||||合计|||||——|5,329.1|6|445.9|1|4,517.2|5|

（二）OMG新加坡与前五大客户的互动媒体运营平台收入占报告期内互动媒体运营平台收入总额90％以上，在销售条款、销售价格、付款条件、信用政策、结算政策等方面，前五大客户之间以及前五大客户与其他客户的差异主要表现为：
1、销售价格，OMG新加坡主要为客户提供 OTT平台和服务，不同客户对
产品功能模快的需求不同，其用户数量上限也有较大差异，故其对产品的具体要
求也不相同，销售价格是根据用户数量上限和具体使用的功能模块来确定单位价格；
2、付款条件，前五大客户与其他客户的付款条件基本相同，都是在完成平台搭建后，经验收确认，按合同约定的付款计划支付款项；
3、信用政策和结算政策，由于目前OMG新加坡现仍处于业务的发展前期，其给客户的信用期较长，不同客户的信用政策与客户开发的时间和购买产品金额大小有一定关系，但总体来说信用政策一般为：软件产品在验收后 9-12个月内分期支付完毕，个别早期客户在此基础上多给予2个月左右的账期，技术服务合同约定的服务期限从验收后的次月开始共计36个月内分期支付完毕。
（三）OMG新加坡与前五大客户的销售条款、销售价格、付款条件、信用政策、结算政策等方面与行业惯例的差异
经访谈OMG新加坡管理层和主要客户，获取个别客户提供的其他类似供应商的报价信息。经核查，OMG新加坡产品由于在技术和个性化服务上优于同类产品，OMG新加坡的产品销售价格处于行业中相对较高水平，但综合考虑硬件支出、运维成本和带宽支出后，对于客户来说，OMG新加坡提供的方案综合成本相对较低。另外，OMG新加坡为技术型公司，利润水平和资金较为充裕，而且目前现处于创业期，故给予客户较长的信用期限以开拓业务，该信用政策有利于下游客户业务的持续快速发展，OMG新加坡也将最终受益于客户的发展。
本次交易中，前海喜诺、HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC对应收账款的回收风险提出了切实可行的保障措施：前海喜诺、HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC将对2018年末经审计的应收账款承担管理责任，在OMG新加坡2018年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项的回收，未能完成回收的，差额部分由前海喜诺以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向OMG新加坡先行垫付等等。HOONG HE HIN和TSE YEE LOK ERIC为前海喜诺的间接持股股东，对前海喜诺履行前述应收账款管理责任承担连带责任，具体情况详见本反馈意见回复题目 21之“四、对 OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出切实可行的保障措施”。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况”。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，OMG新加坡与前五大客户之间的资金流水、业务往来情况正常，双方的销售条款、销售价格、付款条件、信用政策、结算政策等与其他客户不存在重大差异；与行业惯例相比，OMG新加坡产品销售价格处于行业中相对较高水平，但综合考虑硬件支出、运维成本和带宽支出后，对于客户来说，OMG新加坡提供的方案综合成本相对较低。OMG新加坡为技术型公司，利润水平和资金较为充裕，而且目前现处于创业期，故给予客户较长的信用期限以开拓业务，本次交易已对 OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出了切实可行的保障措施。
三、报告期前五大客户变化较大的原因，双方合作的稳定性，是否存在主要客户的业务依赖及对其生产经营的影响，并充分提示相关风险
（一）报告期前五大客户变化较大的原因
1、报告期内，OMG新加坡前五大客户销售情况
报告期内，OMG新加坡主要收入来自互动媒体运营平台业务，互动媒体运营平台业务前五大客户如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|Creative Code Sdn Bhd|1,160.92|
|2|Seafront Media Pte Ltd|742.21|
|3|Pt.Central Network Interchange|582.34|
|4|快連科技有限公司|341.64|
|5|Protege production LLC|187.29|
|合计||3,014.40|
|1|Creative Code Sdn Bhd|5,374.33|
|2|Seafront Media Pte Ltd|4,230.41|

||||
|-|-|-|
|3|Pt.Central Network Interchange|2,977.69|
|4|快連科技有限公司|1,000.08|
|5|Protege production LLC|798.42|
|合计||14,380.93|
|1|Creative Code Sdn Bhd|3,983.86|
|2|快連科技有限公司|1,345.30|
|3|I plus m Limited|87.20|
|4|Smart Data, Inc.|19.18|
|合计||5,435.54|

2、OMG新加坡发展速度较快，客户结构变动是新增大客户取代原有较小客户的结果
OMG新加坡成立于 2013年，前期主要集中研发和优化核心技术，2013年无销售收入。2014年，OMG新加坡开拓了CCSB和快連科技两名大客户，合计占当年全部销售收入的98.04%，集中度较高，直接原因系公司属于初创期，客户较少所致。
2015年，在持续服务CCSB和快連科技客户的基础上，OMG新加坡新开拓了 Seafront Media PTELtd、Pt. Central Network Interchange、Protégé productionLLC等大客户，由于上述客户均为新增，且规模较大，因此直接导致2015年前五大客户较2014年出现重大变动。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况”。
（二）客户合作的稳定性较高的原因
1、OMG新加坡持续服务较好，客户粘性强
OMG新加坡主要为客户提供互动媒体运营平台软件销售及平台服务。一般情况下，双方正式确定合作前，均有充分沟通调试，产品试用稳定后才会确认合
作关系。OMG新加坡与客户签署三年期的销售及服务协议。OMG新加坡按照
协议约定为客户搭建互动媒体运营平台，并持续对平台进行升级改造，对客户的
技术支持团队进行培训，持续服务较好。
经访谈确认，OMG新加坡与主要客户合作业务较为稳定，未产生任何合作纠纷，大多数客户表示合同期满后会与 OMG新加坡续约。
2、客户更换平台成本高，长期合作稳定
客户购买OMG新加坡的平台后，再更换新平台的时间成本和财务成本均较高，且会影响业务经营。因此，合同期内，客户更换供应商的可能性较小。双方在协议中约定平台的用户上限，伴随着客户自身规模的增长与用户数量的壮大，客户在平台用户数突破上限后，往往需要与OMG新加坡购买新的平台模块以满足平台运营。
合同期满后，客户只需要支付服务费就可以持续使用OMG新加坡的产品和服务，无需再支付产品价格。因此续约服务相对于更换供应商产品会更经济。
3、OMG新加坡的技术优势明显，对客户吸引力较大
OMG新加坡的核心竞争优势主要系其团队研发能力突出，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出；（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户ARPU值，从而增强了OMG新加坡的客户粘性；（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松。
尤其是OMG新加坡节省带宽的功能，根据对OMG新加坡部分客户访谈结果，OMG新加坡的产品可以帮助节省带宽耗用50%以上。未来视频的需求将持续增长，带宽成本为客户运营重要成本构成。以中国主要视频运营商乐视网和优酷土豆为例，其 2015年支付的 CDN及带宽服务费分别为 4.72亿元和 12.91亿元（年化）。因此对于OMG新加坡既有客户来说，OMG新加坡的技术优势明显，持续使用OMG新加坡产品可能性较高。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况”。
（三）主要客户的业务依赖及其对未来经营业绩的影响
1、OMG新加坡与其主要客户相互依赖，共同发展
OMG新加坡利用自主开发的以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，为客户提供高效、低成本、高画质的内容传输服务。由于公司平台销售加服务的模式合作期限较长，更换成本较高，因此客户一旦与OMG新加坡合作，便容易对公司产品产生依赖。同时，OMG新加坡作为一家创立时间不久的公司，在与客户建立合作关系的同时，不仅获得经营性收入，且为自身技术持续升级发展得到有利的实践机会。双方相互依赖，共同发展。
2、OMG新加坡对主要客户的业务依赖在逐步降低
2014年，CCSB和快連科技两家客户合计收入占比98.04%，客户集中度较高，单个客户收入较高，OMG新加坡对少数客户存在依赖。
2015年，OMG新加坡新客户收入贡献占比59.10%，前五大客户收入占比为94.53%，对少数客户的依赖度进一步降低。
2016年 1-6月，伴随着 OMG新加坡在中国市场的进一步拓展，OMG新加坡已新增多家新客户和意向客户。OMG新加坡不断在新的区域开拓新客户，业务发展迅速、客户数量增多，从而对少数客户的业务依赖度在逐步降低。
风险提示补充披露如下：
“报告期内，OMG新加坡向前五大客户销售产品及提供服务收入总额占其营业收入的比例分别为99.99%和94.53%，存在客户集中度较高和少数主要客户存在依赖的风险，主要原因为OMG新加坡成立时间不久，整体客户数量不多所致。目前，OMG新加坡正在通过积极开拓新客户降低客户集中度，减轻对少数客户的依赖度。2016年1－6月，伴随着OMG新加坡在中国市场的进一步拓展，OMG新加坡已新增多家新客户和意向客户。但是，如果出现新增客户开拓进度较慢、未能做好现有客户维系工作、客户自身经营不善等情形，将导致客户集中度持续较高、后续来自主要客户的收入大幅下降，进而影响OMG新加坡盈利的稳定性和持续性。此外，OMG新加坡与主要客户签署的协议期限一般在3年或
以内，若服务期满后OMG新加坡未能与客户继续签署服务协议，或续签协议中约定价格出现大幅下降，也将对其盈利造成重大不利影响。”
以上内容已补充披露至重组报告书“重大风险提示”之“二、行业及业务风险”及重组报告书“第十二章风险因素”之“二、行业及业务风险”。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，OMG新加坡报告期前五大客户结构变动是新增大客户取代原有较小客户的结果，由于 OMG新加坡技术、产品及服务的特点，其客户合作的稳定性较高，OMG新加坡与其主要客户相互依赖，共同发展，且对主要客户的业务依赖在逐步降低。公司已在报告书中提示相关风险。
四、请独立财务顾问、会计师和律师对 OMG新加坡主要客户的真实性及业务经营的合规性、终端销售情况进行专项核查并发表明确意见。
独立财务顾问、会计师和律师已对OMG新加坡主要客户的真实性及业务经营的合规性、终端销售情况进行了专项核查，详见《广发证券股份有限公司关于OMG新加坡报告期业绩真实性之专项核查报告》。
经核查，独立财务顾问认为，OMG新加坡主要客户为视频运营商或技术服务提供商，OMG新加坡与主要客户的业务往来真实，未发现主要客户因违法违规经营问题而被处罚的情形，主要客户经营和财务状况正常，技术服务提供商已向客户提供了系统或视频传输服务，视频运营商相关视频网站、手机 APP或电视机顶盒运营情况良好，终端用户发展与其业务相匹配。
经核查，律师认为，OMG新加坡主要客户为视频运营商或技术服务提供商， OMG新加坡主要客户均真实存在，未发现主要客户因违法违规经营问题而被处罚的情形。
经核查，会计师认为，OMG新加坡主要客户为视频运营商或技术服务提供商，OMG新加坡与主要客户的业务往来真实，主要客户经营和财务状况正常，技术服务提供商已向客户提供了系统或视频传输服务，视频运营商相关视频网
站、手机APP或电视机顶盒运营情况良好，终端用户发展与其业务相匹配。
题目21、申请材料显示，2014年、2015年 OMG新加坡应收款金额分别为 4,562.05万元、14,538.71万元，占营业收入的比重分别为83.92%、95.57%。
请你公司：1）按照主要客户、合同条款，补充披露OMG新加坡报告期应收账款形成原因、账龄、坏账准备计提情况及期后回款情况。2）结合公司实际经营情况、业务特点及同行业可比公司应收账款账龄、金额及占比情况，补充披露 OMG新加坡应收账款是否处于合理水平。3）结合主要客户财务状况和现金流状况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露 OMG新加坡应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。4）对OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出切实可行的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照主要客户合同条款，补充披露 OMG新加坡报告期应收账款形成原因、账龄、坏账准备计提情况及期后回款情况
OMG新加坡现仍处于业务的发展前期，其给客户的信用期较长，不同客户的信用政策与客户开发的时间和购买产品金额大小有一定关系；但总体来说信用政策一般为：软件产品在验收后 9-12个月内分期支付完毕，个别早期客户在此基础上多给予2个月左右的账期，技术服务合同约定的服务期限从验收后的次月开始共计 36个月内分期支付完毕，报告期末的应收账款主要是报告期内的营业收入规模较大，且给予客户的信用期较长所致，报告期应收账款形成、账龄、坏账准备计提及期后回款情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||报告期内确||报告期末应|||||||
|期间|||客户名称|||||账龄|坏账准备||期后回款||
||号|||认收入||收账款余额|||||||
||1|C|reative Code Sdn Bhd|1,160.9|2|5,459.1|5|1年以内|272.9|6|3,571.8|7|
|2016|||||||||||||
|年|2|S|eafront Media Pte Ltd|742.2|1|5,033.1|4|1年以内|251.6|6|1,202.6|5|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-4||PI|t.Central Network||||||1年以内及|||||
||3||||582.3|4|2,480.6|9||150.5|0|384.8|5|
|月||||||||||||||
||||nterchange||||||1-2年|||||
||||||||||1年以内及|||||
||4||快連科技有限公司||341.6|4|2,450.8|5||183.5|7|639.5|1|
||||||||||1-2年|||||
||5|P|rotege production LL|C|187.2|9|437.8|4|1年以内|21.8|9||-|
||合计||||3,014.4|0|15,861.6|7|---|880.58||5,798.88||
||||Creative Code Sdn.|||||||||||
||1||||5,374.3|3|5,133.36||1年以内|256.67||4,774.52||
||||Bhd.|||||||||||
||||Seafront Media Pte.|||||||||||
||2||||4,230.4|1|4,505.57||1年以内|225.28||1,801.77||
||||Ltd.|||||||||||
||||PT. Centra Network|||||||||||
|2015|3||||2,977.6|9|2,907.38||1年以内|145.37||1,503.27||
||||Interchange|||||||||||
|年度||||||||||||||
||||||||||1年以内及|||||
||4||快連科技有限公司||1,000.0|8|2,051.16|||148.74||639.51||
||||||||||1-2年|||||
||||Protege Production|||||||||||
||5||||798.4|2|229.59||1年以内|11.48|||-|
||||LLC|||||||||||
||合计||||14,380.9|3|14,827.07||——|787.54||8,719.07||
||||Creative Code Sdn.|||||||||||
||1||||3,983.8|6|3,441.63||1年以内|172.08||3,441.6|3|
||||Bhd.|||||||||||
|2014||||||||||||||
||2||快連科技有限公司||1,345.3|0|1,359.79||1年以内|67.99||1,075.6|2|
|年度||||||||||||||
||合计||||5,329.1|6|4,801.42||——|240.07||4,517.2|5|

注：确认收入总金额与应收款余额之差和回款总额有差异，系汇率折算及销售税金差异；
如上表所示，截至本反馈意见回复日，OMG新加坡对前述主要客户 2015年末应收账款已回收8,719.07万元，回款比例为58.81%；对前述主要客户2016年4月末应收账款已回收5,798.88万元，回款比例为36.56%。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况”。
二、结合公司实际经营情况、业务特点及同行业可比公司应收账款账龄、金额及占比情况，补充披露OMG新加坡应收账款是否处于合理水平。
（一）OMG新加坡主要应收账款账龄在1年以内，与同行业可比公司相比
主要应收账款账龄相对较短
同行业可比公司应收账款账龄如下表所示（蓝汛通信、Akamai、Limelight未披露应收账款账龄情况）：
1、佳创视讯
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||
|账龄|||||
||应收账款|占比|应收账款|占比|
|1年以内|9,627.91|57.61%|10,072.52|65.56%|
|1至2年|4,909.87|29.38%|2,171.45|14.13%|
|2至3年|510.25|3.05%|1,068.41|6.95%|
|3至4年|356.30|2.13%|1,305.27|8.50%|
|4至5年|630.85|3.77%|159.93|1.04%|
|5年以上|677.21|4.05%|585.38|3.81%|
|合 计|16,712.42|100.00%|15,362.97|100.00%|

2、数码视讯
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||
|账龄|||||
||应收账款|占比|应收账款|占比|
|1年以内|40,394.28|78.72%|19,723.02|61.48%|
|1至2年|4,096.86|7.98%|5,352.91|16.69%|
|2至3年|2,513.51|4.90%|3,155.21|9.84%|
|3至4年|1,869.64|3.64%|1,675.97|5.22%|
|4至5年|1,194.26|2.33%|636.34|1.98%|
|5年以上|1,247.66|2.43%|1,535.52|4.79%|
|合 计|51,316.21|100.00%|32,078.97|100.00%|

3、捷成股份
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||
|账龄|||||
||应收账款|占比|应收账款|占比|
|1年以内|9,162.98|72.10%|71,940.17|88.23%|
|1至2年|3,212.58|25.28%|8,550.64|10.49%|
|2至3年|287.57|2.26%|492.4|0.60%|
|3年以上|45.37|0.36%|551.02|0.68%|
|合 计|12,708.50|100.00%|81,534.24|100.00%|

4、网宿科技
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|应收账款|占比|应收账款|
|70,457.10|99.48%|30,296.93|
|238.53|0.34%|266.11|
|97.25|0.14%|77.30|
|36.04|0.05%|22.59|
|70,828.93|100.00%|30,662.93|

OMG新加坡互动媒体平台软件产品销售（一次性确认收入）要求客户1年以内支付，以及技术服务费（分期确认收入）要求客户在3年内分期支付，因此报告期内，OMG新加坡主要应收账款账龄为1年以内。与同行业可比公司相比，总体来说OMG新加坡应收账款账龄相对较短。
（二）OMG新加坡应收账款占营业收入的比例相对较高，与其所处阶段、业务特点、下游客户特征相符，期后回款情况基本正常
同行业可比公司应收账款占营业收入的比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主营业务|主要业务结算方式|2015年度|
|数字电视软件与系统集成服务商|数字电视软件与系统客户主要为广电系统运营商，给予大型广电运营商较长的信用期|99.06%|
|数字电视软件与|数字电视软件与系统客户|44.32%|

||||
|-|-|-|
|系统集成服务商|||
|音视频整体解决方案提供商|音视频整体解决方案客户主要为广电、部队等国企/事业单位，产品交付后由客户经请款、审批后支付|53.37%|
|CDN服务提供商|CDN 服务按客户占用带宽/流量收取费用，主要为按月收取费用|23.40%|
|CDN服务提供商||17.98%|
|CDN服务提供商||17.31%|
|CDN服务提供商||15.68%|
|互动媒体传输解决方案提供商|软件产品销售一般要求 1 年内付款，技术服务费要求在在3年内分期付款|95.57%|

如上表所示，2015年，同行业可比公司应收账款占营业收入的比例区间为15.68%-99.06%，各可比公司差异相对较大，主要原因为主要业务、结算模式不尽相同。其中，网宿科技等 CDN服务商凭借其业务优势，能够要求客户根据其占用带宽/流量按月支付费用，应收账款占营业收入比例相对较低；捷成股份、数码视讯、佳创视讯主要业务的客户为广电/事业单位，相关客户付款周期相对较长，因此应收账款占营业收入的比例相对较高，其中佳创视讯给予大型广电运营商较长的信用期，2015年应收账款占营业收入的比例为99.06%。
报告期各期末，OMG新加坡应收账款账面价值占营业收入的比例相对较高，与佳创视讯比例相近，高于同行业其他可比上市公司。OMG新加坡下游视频运营行业目前处于高速发展期，其下游客户在技术平台、媒体资源、网络带宽、市场拓展等方面投入较大，而 OMG新加坡为技术型公司，利润水平和资金较为充裕，而且目前现处于创业期，故给予客户较长的信用期限以开拓业务，即软件产品销售一般要求1年内付款，技术服务费要求在在3年内分期付款，2014年末、 2015年末和 2016年 4月末主要应收账款在 1年以内。OMG新加坡报告期各期
末应收账款占营业收入的比例相对较高，主要是因为应收账款尚未到合同约定付
款期限，部分是基于以上原因客户有所逾期，OMG新加坡适当放宽了信用期限。
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡对前五名主要客户2015年末应收账款已回收8,719.07万元，回款比例为58.81%；对前五名主要客户2016年4月末应收账款已回收5,798.88万元，回款比例为36.56%。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况”。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，报告期内， OMG新加坡主要应收账款账龄在1年以内，应收账款账龄较短。OMG新加坡应收账款占营业收入的比例相对较高，与其所处阶段、业务特点、下游客户特征相符，期后回款情况基本正常。
三、结合主要客户财务状况和现金流状况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露 OMG新加坡应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性
（一）期末应收账款可回收性
1、OMG新加坡报告期应收账款账龄主要是1年以内，OMG新加坡给予客户的信用期较长，与OMG新加坡互动媒体平台软件产品销售（一次性确认收入）要求客户1年以内支付，以及技术服务费（分期确认收入）要求客户在3年内分期支付的信用政策相匹配。报告期内，主要客户应收账款（占比95%以上）的函证回函率100%。
2、OMG新加坡期后陆续有收到客户回款，结合OMG新加坡给予客户的信用政策和与客户的对账确认情况，目前未发现有坏账实际发生。截至本反馈意见回复日，OMG新加坡主要客户的回款情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||报告期末||||
||||||报告期收入||报告期收||||报告期后||
||期间||序号|客户名称|||||||||
||||||||||应收款余||||
||||||确认金额||回款总额||||回款||
||||||||||额||||
|2|01|6|1|Creative Code Sdn Bhd|1,160.9|2|1,202.6|5|5,459.1|5|3,571.8|7|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年||2||Seafront Media Pte Ltd|742.2|1|599.1|2|5,033.1|4|1,202.6|5|
||1-4|||||||||||||
||||3||Pt.Central Network Interchange|582.3|4|1,118.4|2|2,480.6|9|384.8|5|
||月|||||||||||||
||||4||快連科技有限公司|341.6|4||-|2,450.8|5|639.5|1|
||||5||Protege production LLC|187.2|9||-|437.8|4||-|
||||合计|||3,014.4|0|2,920.1|9|15,861.6|7|5,798.8|8|
||||1|C|reative Code Sdn Bhd|5,374.3|3|3,658.7|1|5,133.3|6|4,774.5|2|
||||2|S|eafront Media Pte Ltd|4,230.4|1||-|4,505.5|7|1,801.7|7|
||||3|P|t.Central Network Interchange|2,977.6|9|56.7|8|2,907.3|8|1,503.2|7|
|2|01|5||||||||||||
||年||4||快連科技有限公司|1,000.0|8|436.1|1|2,051.1|6|639.5|1|
||||5|P|rotégé production LLC|798.4|2|532.2|8|229.5|9||-|
||||合计|||14,380.9|3|4,683.8|8|14,827.0|7|8,719.0|7|
||||1|C|reative Code Sdn Bhd|3,983.8|6|428.6|8|3,441.6|3|3,441.6|3|
|2|01|4||||||||||||
||||2||快連科技有限公司|1,345.3|0|17.2|3|1,359.7|9|1,075.6|2|
||年|||||||||||||
||||合计|||5,329.1|6|445.9|1|4,801.4|2|4,517.2|5|

注：确认收入总金额与应收款余额之差和回款总额有差异，系汇率折算及销售税金差异；
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡对上表主要客户2015年末应收账款已回收8,719.07万元，回款比例为58.81%；对上表主要2016年4月末应收账款已回收5,798.88万元，回款比例为36.56%。
3、通过对报告期内主要客户的现场访谈，主要客户财务情况正常，而且业务规模处于快速发展阶段，大部分客户2016年业务收入预计比2015年增长。
4、与同行业可比公司相比，OMG新加坡应收账款账龄相对较短，同行业可比公司的账龄情况如下：
||||
|-|-|-|
|主营业务|主要业务结算方式|2015年末1年内应收账款占比|
|数字电视软件与系统集成服务商|数字电视软件与系统客户主要为广电系统运营商，给予大型广电运营商较长的信用期|57.61%|
|数字电视软件与|数字电视软件与系统客户主|78.72%|

||||
|-|-|-|
|系统集成服务商|||
|音视频整体解决方案提供商|音视频整体解决方案客户主要为广电、部队等国企/事业单位，产品交付后由客户经请款、审批后支付|88.23%|
|CDN服务提供商|CDN 服务按客户占用带宽/流量收取费用，主要为按月收取费用|99.48%|
|CDN服务提供商||-|
|CDN服务提供商||-|
|CDN服务提供商||-|

经核查，独立财务顾问及会计师认为，OMG新加坡应收账款情况符合其业务特点、信用政策及行业特征，应收账款总体处于合理水平；虽然 OMG新加坡报告期末应收账款占比较高，但账龄较短，期后回款基本正常；OMG新加坡建立了完善的信用政策及应收账款回收管理制度，款项可回收性基本正常。
（二）期末应收账款坏账计提的充分性
1、报告期末，OMG新加坡坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
OMG新加坡将金额为人民币 65万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
OMG新加坡对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法
①信用风险特征组合的确定依据
OMG新加坡对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
按账龄组合 账龄
②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|15|
|25|
|50|
|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
OMG新加坡对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的特征：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
（4）合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。
2、与国内同行业可比公司的账龄分析法计提比例比较
OMG新加坡报告期的主要应收账款账龄在1年以内，小部分应收账款的账龄为 1-2年，OMG新加坡对该部分账款的坏账计提政策与国内同行业可比公司对比如下：
||
|-|
|1年以内|
|5.00%|
|5.00%|
|5.00%|
|3.00%|
|5.00%|

注：OMG新加坡与金刚玻璃的坏账政策相同。
如上表所示，与国内同行业可比公司，使用账龄分析法计提坏账时，2年以内的坏账计提比例是完全一致的，因此，报告期内 OMG新加坡的坏账政策是合理的。
3、OMG新加坡报告期内的应收账款均按照规定的坏账政策计提了坏账准备
报告期内，OMG新加坡按照公司的坏账政策对应收款项账面价值进行检查，不存在需要单项计提坏账准备的情形，期末应收账款采用账龄分析法计提了坏账准备。
4、报告期内前五名客户应收账款占比相对较高，从访谈了解到，OMG新加坡与前五名客户合作良好，客户对 OMG新加坡的产品及服务很满意，前五名客户的财务情况、现金流量状况良好，而且业务规模处于快速增长阶段。
（三）OMG新加坡主要应收账款账龄在1年以内，与同行业可比公司相比主要应收账款账龄相对较短
||||
|-|-|-|
|主营业务|主要业务结算方式|2015年末1年内应收账款占比|
|数字电视软件与系统集成服|数字电视软件与系统客户主要为广电系统运营商，给予大|57.61%|

||||
|-|-|-|
|务商|||
|数字电视软件与系统集成服务商|数字电视软件与系统客户主要为广电系统运营商，给予客户6-12个月不等的信用政策|78.72%|
|音视频整体解决方案提供商|音视频整体解决方案客户主要为广电、部队等国企/事业单位，产品交付后由客户经请款、审批后支付|88.23%|
|CDN 服务提供商|CDN 服务按客户占用带宽/流量收取费用，主要为按月收取费用|99.48%|
|CDN 服务提供商||——|
|CDN 服务提供商||——|
|CDN 服务提供商||——|

注：OMG新加坡与金刚玻璃的坏账政策相同。
报告期内，OMG新加坡主要应收账款账龄为 1年以内，与 OMG新加坡互动媒体平台软件产品销售（一次性确认收入）要求客户1年以内支付，以及技术服务费（分期确认收入）要求客户在3年内分期支付的信用政策相匹配。与同行业可比公司相比，总体来说 OMG新加坡应收账款账龄相对较短。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“1、资产构成情况”。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，OMG新加坡应收账款坏账准备计提充分，具有较高的可回收性，期后回款基本正常。
四、对 OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出切实可行的保障措
施
针对 OMG新加坡应收账款金额较大的情况，OMG新加坡管理层将持续关注往来客户的经营情况、与主要客户保持定期对账，定期分析应收账款账龄并根据合同约定加强催收，减少和降低应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的风险。
此外，根据《利润预测补偿协议之补充协议（二）》和 HOONG HE HIN、 TSE YEE LOK ERIC出具的承诺函，前海喜诺及其股东 HOONG HE HIN、TSE YEE LOKERIC对OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出以下切实可行的保障措施：
1、在OMG新加坡2018年度《专项审核报告》出具后，以OMG新加坡截至2018年12月31日的全部应收账款（以扣除资产减值准备后的净额数额为准）为前海喜诺、HOONG HE HIN、TSE YEE LOK ERIC对OMG新加坡应收账款的管理责任。
2、为确保应收账款管理责任的履行，OMG新加坡2018年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，前海喜诺应在 OMG新加坡 2018年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由前海喜诺以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向 OMG新加坡先行垫付。前海喜诺按前项约定垫付全部应收账款差额的，OMG新加坡在2020年12月31日前收回之相应应收账款，退还给前海喜诺。
3、若截至2020年12月31日，OMG新加坡仍未完全收回上述应收账款，则前海喜诺应当于2021年1月20日前受让OMG新加坡的上述应收账款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与 OMG新加坡未收回的应收款项的金额相等。
4、HOONG HE HIN和TSE YEE LOK ERIC为前海喜诺的间接持股股东，也是OMG新加坡的核心管理人员和核心技术人员，HOONG HEHIN和TSE YEE LOK ERIC承诺对OMG新加坡应收账款回收承担管理责任，对前海喜诺履行前述应收账款管理责任承担连带责任。若前海喜诺未能根据约定垫付全部应收账款差额或受让全部债权并支付完毕债权转让款的，由 HOONG HE HIN和TSE YEE
LOK ERIC履行相应义务。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“1、资产构成情况”。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，本次交易已对 OMG新加坡应收账款可能出现的回收风险提出了切实可行的保障措施。
题目22、请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对 OMG新加坡报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，充分说明核查的有效性和充分性。
答复：
一、核查范围
本次专项核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期主要合同签订及执行情况、主要项目的收入确认情况、主要客户的回款情况、主要客户的真实性和终端销售情况、营业成本和毛利率情况、期间费用情况等，并持续关注业务拓展情况。
二、核查手段和核查结果
报告期内，OMG新加坡对 Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、 Pt.Central NetworkInterchange、快連科技有限公司等4家主要客户的销售金额占营业收入的比例分别为98.04%、89.28%和83.89%，对前述主要客户的应收账款占应收账款年末余额合计数的比例分别为96.88%、95.38%和94.35%，前述主要客户为本次专项核查的重点对象，统称“专项核查客户”。
（一）主要合同签订及执行情况
独立财务顾问和会计师访谈了OMG新加坡主要管理层和销售人员，了解其与专项核查客户的业务往来情况，获取并检查了OMG新加坡与专项核查客户签
订的全部销售合同和项目验收报告，获取并查阅个别客户针对不同供应商的报价分析报告，比对了专项核查客户和中国主要客户的产品销售价格，查看了 OMG新加坡相关人员与专项核查客户的历史往来邮件、往来客户所在地机票订单，查阅了相关项目建议书、产品说明书和技术培训资料。
经核查，OMG新加坡在签订销售合同前后与专项核查客户有着持续邮件往来，讨论需求沟通、产品介绍、技术测试、安装调试等，主要管理、技术和销售人员多次往返客户所在地，向客户提供了项目建议书、产品说明书等，客户对产品进行了技术测试。
经核查，OMG新加坡主要参照产品功能模块、用户数量上限和所在地终端消费价格进行定价，并综合考虑了业务拓展的阶段、双方谈判情况等因素确定最终价格，不存在异常情形。
经核查，OMG新加坡在项目实施过程中，协助客户完成了互动媒体运营平台软件的安装、调试工作，专项核查客户均向OMG新加坡签署了演示环境下的安装调试、测试环境下的安装调试、产品环境下的部署等各阶段的验收报告，专项核查客户对OMG新加坡提供的产品和服务比较满意，对其产品和技术优势表示认可。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，OMG新加坡与专项核查客户业务往来情况正常，合同金额与产品功能、用户数量上限、当地终端消费市场价格等因素相匹配，相关合同真实有效，执行情况正常。
（二）主要项目的收入确认情况
独立财务顾问和会计师访谈了OMG新加坡主要管理层和财务人员，会计师确认了OMG新加坡收入确认的具体方法；获取了 OMG新加坡报告期内的销售明细表，重点检查了OMG新加坡对专项核查客户的销售合同和验收报告，查看主要项目相关软件模块构成和产品销售价格，并根据相关合同条款和验收报告，复核收入确认时点和销售金额的准确性。
经核查，报告期内主要收入来自于互动媒体运营平台的软件产品销售和技术服务，报告期内该类业务收入占比分别为99.98%、97.67%和92.78%。经查看
OMG新加坡报告期内对专项核查客户的项目（销售金额占营业收入的比例分别为98.04%、89.28%和83.89%）验收报告，OMG新加坡收入确认时点符合会计准则要求，收入确认依据和进度判断依据充分，销售金额记录准确。
经与A股同行业可比上市公司佳创视讯、数码视讯、捷成股份、网宿科技，以及软件上市企业东方通、广联达、久其软件、恒生电子的收入确认政策进行比对，收入确认政策不存在重大差异，OMG新加坡制定的收入确认政策谨慎、合理。
独立财务顾问和会计师对专项核查客户的全部项目销售收入进行了测算和复核，并执行截止测试，经核查，账务处理符合收入确认原则和标准，金额记录准确。会计师对OMG新加坡的主要客户进行了交易金额和往来余额函证，OMG新加坡相关客户回函确认的营业收入占比分别为98.04%、94.52%和100%，回函确认的应收账款占比分别为100%、96.88%和100%。独立财务顾问和会计师实地访谈了专项核查客户，客户进一步确认了合同签订、项目验收、交易情况和往来余额。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，OMG新加坡在平台搭建全部完成、客户签署最后阶段验收确认单时确认软件产品销售收入，平台验收后在服务期限内确认技术服务收入，收入确认时点符合会计准则要求，收入确认依据和进度判断依据充分，销售金额记录准确。
（三）主要客户的回款情况
独立财务顾问和会计师获取了 OMG新加坡报告期内和报告期后截至本反馈意见回复日的货币资金明细账、主要银行账户对账单、原始收款凭证，对 5万新加坡元/5万美元以上的交易进行了双向勾稽核对，并向OMG新加坡管理层和财务人员了解相关大额交易的具体情况；查阅会计师向专项核查客户的交易和往来余额询证函，回函比率100%；查阅会计师向主要银行账户的询证函，回函结果正常；实地走访了 Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、Pt.Central NetworkInterchange、快連科技有限公司，确认了专项核查客户与 OMG新加坡的交易情况、回款金额和往来余额。
经核查，专项核查客户主要以TT（TelegraphicTransfer，电子付款）、Transfer（转账）和支票形式支付销售货款，经核查货币资金明细账、银行对账单、原始收款凭证，专项核查客户回款情况记录准确，不存在异常情形。
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡对专项核查客户（Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、Pt.Central NetworkInterchange、快連科技有限公司） 2015年末应收账款已回收8,719.07万元，回款比例为59.73%；对专项核查客户 2016年4月末应收账款已回收5,798.88万元，回款比例为37.60%，期后回款情况基本正常。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，OMG新加坡专项核查客户回款情况记录准确，不存在异常情形，专项核查客户通过询证函回函和访谈，确认了交易情况、回款金额和往来余额，回款情况基本正常。
（四）主要客户的真实性和终端销售情况
独立财务顾问和会计师访谈了OMG新加坡主要管理层、销售和技术人员，了解与专项核查客户的业务合作情况和客户经营情况；查阅了专项核查客户的工商资料，获取了专项核查客户的业务介绍资料，查询了专项核查客户所在地的终端消费市场价格等；并对Creative Code SdnBhd、Seafront Media PteLtd、Pt.Central NetworkInterchange、快連科技有限公司进行了实地访谈，通过访谈了解专项核查客户的财务状况和现金流状况，查看了专项核查客户运营的视频网站、手机 APP或电视机顶盒等，现场查看了专项核查客户的服务器、后台管理系统和平台运营情况，获取部分专项核查客户的服务器采购合同、内容采购/授权合同以及终端销售合同。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，OMG新加坡主要客户为视频运营商或技术服务提供商，OMG新加坡与主要客户的业务往来真实，主要客户经营和财务状况正常，技术服务提供商已向客户提供了系统或视频传输服务，视频运营商相关视频网站、手机 APP或电视机顶盒运营情况良好，终端用户发展与其业务相匹配。
（五）营业成本和毛利率情况
独立财务顾问和会计师查看了OMG新加坡报告期内的成本明细，访谈了主要管理层和财务人员，了解营业成本构成及其与主要供应商和技术服务提供方的合作情况。报告期内，OMG新加坡的营业成本主要由 OMG香港（技术中心）的人员工资和运营费用、外购机顶盒硬件成本以及技术服务费构成。
独立财务顾问和会计师实地查看了 OMG新加坡及其子公司的现场办公情况，获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了部分员工出具的《员工薪酬确认函》，确认了员工薪酬与账面记录一致，报告期内员工没有从公司个人或公司控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；分析了营业成本中人工成本、技术服务费变动情况及其合理性；获取并检查了OMG新加坡与主要供应商（2015年和2016年1-4月采购金额占比85.45%和100%）的机顶盒采购合同，与全部技术服务提供方的合作合同，实地走访了主要的机顶盒供应商和技术合作方，并通过检查货币资金明细账、银行对账单、原始付款凭证，确认了向供应商和技术服务提供方的付款情况；与同行业可比上市公司和国内外软件行业上市公司的同类产品的毛利率进行对比分析，详细分析和复核OMG新加坡毛利率水平较高的原因及合理性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，OMG新加坡报告期内营业成本完整，员工薪酬水平情况正常，外购硬件成本和硬件销售匹配，技术服务费变动与业务情况相符，毛利率水平与国内外软件行业上市公司的软件产品毛利率相近，符合行业特征。
（六）期间费用情况
独立财务顾问和会计师查看了OMG新加坡报告期内的期间费用明细，访谈了主要管理层和财务人员，了解期间费用构成，核查业务开展情况与期间费用支出的匹配性。报告期内，OMG新加坡期间费用主要由销售费用和管理费用构成，前者主要为员工薪酬和部分差旅费，后者主要为员工薪酬、研发费用、租赁费用、办公差旅和招待费用。
独立财务顾问和会计师获取了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了部分员工出具的《员工薪
酬确认函》，确认了员工薪酬与账面记录一致，报告期内员工没有从公司个人或公司控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；实地查看了OMG新加坡各地办公场所，检查租赁合同并与周边租赁价格进行比较；与同行业可比上市公司和国内外软件行业上市公司的期间费用率进行对比分析。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，OMG新加坡为技术型创业软件企业，报告期期内员工数量较少，系所处阶段和业务特征导致，OMG新加坡报告期内员工工资与所在地薪酬水平相符，人均期间费用与同行业可比上市公司相近（美国等发达国家上市公司除外），期间费用较低主要原因为员工人数较少以及研发不需要投入大量人员设备，具有合理性。
（七）2016年业务拓展情况
独立财务顾问和会计师获取了 OMG新加坡 2016年与新增或意向客户所签订的合同或意向协议，在公开信息查询了新增或意向客户的基本信息，对主要的新增客户执行了实地走访，对未走访的新增客户进行了抽样邮件确认，以对OMG新加坡 2016年业务开拓情况进行持续跟进，了解新增或意向客户的拓展情况和未来经营业绩的可持续性。
经核查，OMG新加坡 2016年起成功进入了市场容量巨大的中国市场，目前，OMG新加坡及其相关方已间接获取了 IPTV牌照方南方新媒体和直接获取了 OTT TV牌照授权合作方优朋普乐等公司的重要合同，与 Ransnet SingaporePte.Ltd、Asia Media Exchange Pte. Ltd、Kongko Digital Pte. Ltd、Meiban International Pte. Ltd等多家东南亚客户签订了框架合同，与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司、Singapore Taxi Academy等多家国内外知名公司签署了合作意向协议。
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡在手合同金额较大，主要业务合同和框架合同累计金额为9,402.82万美元，扣除报告期内已确认收入金额，在手未完工合同金额约 5,500万美元；同时，OMG新加坡及其相关方与多个客户签署了意向协议，包括广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子
公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司等国内外知名公司，管理层预计相关意向协议金额约为2,350万美元。
现阶段，中国地区主要业务开拓情况较好，业务开展情况及中国区域人员安排情况如下：
|||
|-|-|
|中国市场|全球市场|
|18人|44人|
|10个|22个|
|约2,966.45万美元|约7,850万美元|

注：1、本反馈意见回复中中国地区特指中国大陆地区；
2、本反馈意见回复中合同包括业务合同及框架合同。
此外，OMG新加坡目前正与国内外十多家客户洽谈，主要为电视台、视频运营商、视频直播网站、视频游戏、商业集团、酒店等类型的企业，业务拓展情况良好。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，OMG新加坡 2016年业务开拓情况良好，未来经营业绩具备可持续性。
三、核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为，独立财务顾问和会计师已实施了有效的核查程序，核查范围充分，通过实施上述核查程序及获取的相关证据，认为 OMG新加坡报告期业绩具有真实性。
题目23、申请材料显示，报告期 OMG新加坡互动媒体运营平台毛利率分别为88.92%、99.76%。请你公司结合与同行业可比公司同类业务或产品毛利率的差异分析，补充披露报告期 OMG新加坡毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、OMG新加坡与可比上市公司毛利率的比较分析
报告期内，OMG新加坡与可比上市公司主要产品毛利率的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|主营业务|相关产品及收入占比|2015年度|2014年度|
|||系统软件产品（2015年|||
||数字电视软件与||-|76.64%|
|佳创视讯||31.59%和2014年39.43%）|||
||系统集成服务商||||
|||全部产品（100%）|41.50%|50.78%|
|||软件应用与服务(2014年|||
||||-|86.42%|
|||37.75%)|||
||数字电视软件与||||
|数码视讯||流媒体技术服务与应用(2014|||
||系统集成服务商||-|84.08%|
|||年36.00%)|||
|||全部产品（100%）|61.72%|71.83%|
|||音视频整体解决方案(2015年|||
||音视频整体解决||42.56%|49.16%|
|捷成股份||27.82%和2014年34.47%)|||
||方案提供商||||
|||全部产品（100%）|36.70%|42.16%|
|||CDN服务(2015年86.67%和|||
||||47.66%|46.85%|
|网宿科技|CDN服务提供商|2014年85.44%)|||
|||全部产品（100%）|44.76%|43.58%|
|蓝汛通信|CDN服务提供商|——|23.07%|30.18%|
|Akamai|CDN服务提供商|——|66.98%|68.89%|
|Limelight|CDN服务提供商|——|39.86%|39.08%|
|||软件类产品|-|82.38%|
|平均值|||||
|||全部产品（100%）|44.94%|49.50%|
|||互动媒体运营平台(2015年|||
|OMG新加|互动媒体传输解||99.76%|88.92%|
|||97.67%和2014年99.98%)|||
|坡|决方案提供商||||
|||全部产品（100%）|97.62%|88.92%|

注：可比上市公司软件类产品毛利率根据佳创视讯的系统软件产品、数码视讯的软件应用与服务及流媒体技术服务与应用的毛利率计算（算术平均值），2015年佳创视讯和数码视讯披露口径变化，未披露该类产品的具体毛利率；可比上市公司2016年1季报未披露具体产品毛利率情况，因此未作比较。
OMG新加坡为软件和信息技术服务公司，报告期内90%以上营业收入来自
互动媒体运营平台的软件产品销售和技术服务，因此OMG新加坡毛利率相对较
高，与可比公司中软件类产品毛利率相近。OMG新加坡与同行业可比公司毛利
率差异情况具体分析如下：
（一）佳创视讯
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|主营业务|主要产品及收入占比|2015年度|2014年度|
|||系统软件产品（2015年31.59%|||
|佳创视讯|数字电视软件与系统集成服务商||-|76.64%|
|||和2014年39.43%）|||
|||全部产品（100%）|41.50%|50.78%|

注：2015年佳创视讯披露口径变化，未披露系统软件产品的具体毛利率
佳创视讯的系统软件产品毛利率在75%左右，低于OMG新加坡的互动媒体运营平台毛利率，主要原因为：根据佳创视讯招股说明书和各年年报，佳创视讯的系统软件产品含根据客户要求配置的专业硬件设备，因此毛利率相对较低；而OMG新加坡主要业务为软件产品销售和技术服务（该类业务不含采购硬件配置销售），因此毛利率相对较高。
（二）数码视讯
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|主营业务|主要产品及收入占比|2015年度|2014年度|
|||软件应用与服务(2014年|||
||||-|86.42%|
|||37.75%)|||
||数字电视软件与系统集成服务商||||
|数码视讯||流媒体技术服务与应用(2014|||
||||-|84.08%|
|||年36.00%)|||
|||全部产品（100%）|61.72%|71.83%|

注：2015年数码视讯披露口径变化，未披露前述两类产品的具体毛利率
数码视讯的软件应用、服务和流媒体技术服务与应用的毛利率接近85%，与 OMG新加坡的互动媒体运营平台业务毛利率相对较为接近，因 OMG新加坡产品较为集中且安装调试时人工成本较少，因此OMG新加坡毛利率相对高一些。
（三）捷成股份
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|主营业务|主要产品及收入占比|2015年度|2014年度|
||音视频整体解决方案提供商|音视频整体解决方案(2015年27.82%和|||
||||42.56%|49.16%|
|捷成股份||2014年34.47%)|||
|||全部产品（100%）|36.70%|42.16%|

捷成股份的音视频整体解决方案毛利率分别为49.16%和42.56%，低于OMG
新加坡的互动媒体运营平台毛利率，主要原因为：根据捷成股份招股说明书和各年年报，捷成股份的音视频整体解决方案包括媒体资产管理系统解决方案、编目服务、高标清非编制作网解决方案和全台多元异构一体化网络解决方案等，除编目服务为技术服务收入之外，其他均为整体解决方案，包含了软件系统和硬件设施（含外购软件和硬件等），因此毛利率较低；而 OMG新加坡主要业务为软件产品销售和技术服务（该类业务不含采购硬件配置销售），因此毛利率相对较高。
（四）传统的CDN服务提供商
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2014年|
|公司|主营业务|主要产品及收入占比|2015年度||
|||||度|
|||CDN服务(2015年86.67%|||
||||47.66%|46.85%|
|网宿科技|CDN服务（国内领先）|和2014年85.44%)|||
|||全部产品（100%）|44.76%|43.58%|
|蓝汛通信|CDN服务（国内主要）|——|23.07%|30.18%|
|Akamai|CDN服务（全球领先）|——|66.98%|68.89%|
|Limelight|CDN服务（全球主要）|——|39.86%|39.08%|

上表中传统的CDN服务商的主营业务为通过整合基础电信资源、设备资源及自主研发的软件与系统，搭建互联网业务平台，为客户网站内容提供分发加速服务，提高客户网站访问速度，提升最终用户的访问体验。传统的CDN服务商的毛利率各有不同，主要系受行业地位、业务规模（CDN服务具有规模效应）、技术水平等因素影响。传统的 CDN服务商毛利率与 OMG新加坡不同的原因分析如下：
传统的CDN服务商的主营业务本质为互联网通讯服务，其营业成本包括机柜及资源成本（带宽成本）、自身购买的服务器及交换机等设备的折旧费及机器设备的升级费用等组成。以网宿科技为例，根据网宿科技招股说明书和各年年报，其向电信运营商等采购的机柜及资源成本（带宽成本）占营业成本比例85%以上，因此毛利率低于软件技术服务公司；OMG新加坡是为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，主要业务为软件产品销售和技术
服务，因此毛利率较高。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“5、盈利能力分析”。
二、OMG新加坡与国内外软件行业上市公司的毛利率比较分析
为比较产品和业务模式对毛利率的影响情况，进一步选取国内外软件行业上市公司，其主要软件产品的毛利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||主要软件产品及收入|软件产品毛利率||
|公司|主营业务||||
|||占比|2015年|2014年|
|||软件基础设施（2015|||
||从事中间件产品的研发、销售和||||
|东方通||年 100%和 2014 年|89.65%|97.96%|
||相关技术服务||||
|||60.89%）|||
||为客户提供建设工程全生命周|软件产品收入占比|||
|广联达|||95.97%|96.46%|
||期的信息化解决方案|100%|||
||从事报表管理软件、电子政务软|软件销售和技术服务|||
|久其软件|件、商业智能软件和集团管控软|（2015 年 55.77%和|92.93%|95.64%|
||件的研究与开发|2014年98.96%）|||
|||软件销售和技术服务|||
|恒生电子|金融、证券等软件开发|（2015 年 90.62%和|96.26%|97.46%|
|||2014年92.14%）|||
||提供一个创新的软件平台，以让||||
|VARONIS|企业绘制、分析、管理和迁移电||||
|||——|90.55%|90.22%|
|SYSTEMS|子表格、演示文稿、音视频文件、||||
||电子邮件等非结构化数据||||
||从事开发、销售移动成像应用及||||
||智能字符识别软件相关的软件||||
|MITEK|||||
||解决方案，如通过具备相机功能|——|90.26%|88.78%|
|SYSTEMS|||||
||的智能手机可以存支票、支付账||||
||单、保存收据及传真文件等||||
||商业数据智能软件提供商,主要||||
|TABLEAU||——|88.73%|91.04%|
||面向企业数据提供可视化服务，||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|主营业务||主要软件产品及收入|软件产品毛利率||
||以使用户运用 Tableau 授权的数|占比||||
||据可视化软件对数据进行处理|||||
||和展示|||||
||开发面向企业和消费者的互联|||||
||网通讯与交易技术，提供广泛的|||||
|CHECK||||||
||网络和网关安全的解决方案，以||——|88.40%|88.20%|
|POINT||||||
||及数据端点安全和管理的解决|||||
||方案|||||
|平均值||||91.59%|93.22%|
||为客户提供以 CDN 优化传输服||互动媒体运营平台|||
|OMG新加||||||
||务为核心的端到端互动媒体传||（2015 年 97.67%和|99.76%|88.92%|
|坡||||||
||输解决方案||2014年99.98%）|||

数据来源：Wind资讯、相关公司定期报告
注：可比上市公司2016年1季报未披露具体产品毛利率情况，因此未作比较
如上表所示，国内外软件行业上市公司的主要软件产品毛利率在90%以上，OMG新加坡毛利率较高与行业特征相符。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“5、盈利能力分析”。
三、OMG新加坡毛利率水平较高的合理性
OMG新加坡报告期主要业务营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-4月|2015年度|
|营业收入|3,126.78|14,858.95|
|营业成本|8.11|36.03|
|其中：技术服务费|-|-|
|毛利率|99.74%|99.76%|
|营业收入|243.38|354.18|
|营业成本|210.89|326.47|

||||
|-|-|-|
|毛利率|13.35%|7.82%|
||93.50%|97.62%|

2014年、2015年及2016年1-4月，OMG新加坡的综合毛利率分别为88.92%、97.62%和93.50%，毛利率水平较高，主要受互动媒体运营平台毛利率较高影响，具体分析如下：
（一）OMG新加坡团队研发能力突出，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：①平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出；②平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户 ARPU值，从而增强了OMG新加坡的客户粘性；③平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松。因此，OMG新加坡产品和技术服务能够较好地解决客户需求，具有较强的议价能力；
（二）受益于全球视频行业和CDN服务市场的持续快速发展，以及技术和产品的竞争力，OMG新加坡 2014年以来业务快速发展，主要客户数量不断增加，签订的互动媒体运营平台主要合同累计金额也从 2014年的 3,120.00万美元发展至 2015年的 6,991.38万美元，以及目前的 9,402.82万美元，因此互动媒体运营平台营业收入从 2014年的 5,435.09万元大幅增加至 14,858.95万元，2016年1-4月实现3,126.78万元；
（三）OMG新加坡产品集中为互动媒体运营平台这一款系统软件（不含外购硬件销售），软件的核心基础构架和功能模块由 OMG新加坡核心人员自主研发完成，具有系统架构完整、功能模块标准化的特点，而相关研发开支已经在前期费用化，产品销售时软件模块调整、组合和安装调试的二次开发和项目实施工作量相对较少，产品验收后服务期限内的技术服务（维护、扩容、升级等）所需人工较少，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|2014年度|2015年度|
|1|技术人员|4|7|
|2|管理人员|5|6|
|3|销售人员|4|6|

||||
|-|-|-|
|员工总数|13|19|
|主要合同、框架合同及意|||
||2|8|
|向协议数量|||
|营业收入|5,436.09|15,213.13|
|净利润|3,500.05|11,600.33|
|毛利率|88.92%|97.62%|

注：2016年1-4月披露的员工人数数量系截至本反馈意见回复日最新数据。
因此，OMG新加坡毛利率相对较高，与软件行业可比公司软件产品毛利率90%以上的特征相符。
（四）OMG新加坡在开拓早期客户和项目落地时，主要技术人员需要专注于整体方案实施与核心功能模块的完善，因此将相关项目所需的占用人力资源较多的部分非核心模块开发和技术测试进行了外包，因此该年毛利率相对 2015年较低；2015年起，随着系统构架日趋成熟、项目经验逐渐积累以及标准功能模块开发完成，OMG新加坡少量技术人员即可完成系统软件模块调整、组合和安装调试，且不再需要进行非核心模块开发和技术测试外包，因此营业成本进一步减少（技术人员更多投入了 OVS系统架构升级、卫星输入、OVS网络设备增强等项目研发中），毛利率水平比2014年有所提升，与业务发展情况相符合。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“5、盈利能力分析”。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，OMG新加坡所处行业为软件和信息技术服务业，掌握了视频传输核心技术，产品具有较强的议价能力，软件产品的架构和功能模块较为成熟，软件产品销售和技术服务所需人工成本较少，因此毛利率较高，具有合理性。
题目24、申请材料显示，报告期 OMG新加坡期间费用率分别为7.25%、
3.26%，远低于同行业平均水平31.68%、35.39%。请你公司：1）量化分析并补充披露OMG新加坡期间费用率远低于同行业平均水平的原因及合理性。2）选取市场上业务模式相似的可比公司或可比案例，进一步分析论证 OMG新加坡期间费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析并补充披露 OMG新加坡期间费用率远低于同行业平均水平的原因及合理性
报告期内，OMG新加坡期间费用支出情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月||2015年度|||
|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|
|79.04|2.35%|137.97|0.91%|110.88|
|249.92|7.42%|570.11|3.75%|350.53|
|10.86|0.32%|-211.39|-1.39%|-67.08|
|339.82|10.08%|496.69|3.26%|394.33|

2014年度、2015年度和2016年1-4月，OMG新加坡的期间费用分别为394.33万元、496.69万元和 339.82万元，占营业收入的比例分别为7.25%、3.26%和10.08%。报告期内，OMG新加坡期间费用率较低的主要原因为：（1）受益于视频行业和 CDN服务行业巨大的市场需求，以及 OMG新加坡产品和技术服务较强的竞争优势，OMG新加坡营业收入规模较大且快速增长；（2）销售费用方面，OMG新加坡为技术型创业软件企业，报告期内客户和项目集中，销售人员较少，主要项目多由管理层和核心技术人员亲自拓展，销售费用支出较少；（3）管理费用方面，OMG新加坡作为技术型创业软件企业，公司总人数和管理人员相对较少，且报告期内产品集中为互动媒体运营平台这一款系统软件，其技术研发和软件代码来自于少数几位核心技术人员，技术研发和软件编程不依赖于大量的固定资产投入等，管理费用（含研发费用）支出较少；（4）财务费用方面，
OMG新加坡经营状况和现金流状况良好，无对外借款，且报告期内受益于美元
兑新加坡币升值影响，存在一定的汇兑收益。
OMG新加坡期间费用的量化分析具体如下：
（一）OMG新加坡员工薪酬水平处于正常水平，总体薪酬支出较低，系员工人数较少所致
OMG新加坡2014和2015年按全年薪酬总额和各月领薪员工数量合计数计算的人均薪酬情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||月均薪酬||
|项目|单位|||
|||2015年|2014年|
|OMG新加坡|新加坡元/月|4,359.24|4,871.66|
|OMG香港|港币/月|38,676.07|41,103.06|

注：（1）2015年人均薪酬略有下降的原因系2015年新招聘员工薪酬相对较低；（2）OMG新加坡以管理、销售人员为主，因此薪酬水平相比低于香港的技术人员；
经查询网站http://www.tradingeconomics.com/singapore/wages， 2014年和 2015年新加坡国民月收入平均值分别为 4,727新加坡元和 4,892新加坡元，与OMG新加坡薪酬水平相近。
经查询网站http://www.tradingeconomics.com/hong-kong/wages，2014年和 2015年香港居民月收入平均值分别为14,067和14,709港币；另外，根据香港政府统计处的《2015年收入及工时按年统计调查报告》，2014年与 2015年香港资讯及通讯行业的月工资中位数为 19,400和 20,000港币。OMG香港员工均为 IT技术人员，对OMG新加坡业务较为重要，因此收入水平较高，不存在重大异常。
OMG新加坡期总体薪酬支出较低，系员工人数较少所致，因此期间费用率较低，OMG新加坡的人员构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别|2014|2015|
|技术人员|4|7|
|管理人员|5|6|
|销售人员|4|6|
||13|19|

（二）OMG新加坡销售费用与其业务特征、所处阶段和销售人员数量相匹
配
1、报告期内 OMG新加坡主要客户和项目较为集中
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
|期间|||客户名称|||业务往来||收入金额||收入占比||
||号|||||||||||
||||||2|015年11月签订OTT平台（ OVA|S|||||
|||CS|reative Cod|e||||||||
||1|||||代理-交互式广告模块）销售和服务||1,160.9|2|34.45|%|
||||dn Bhd|||合同，合同总价310.58万美元，服务||||||
|||||||期限为3年。||||||
||||||21|015年6月签订OTT平台销售和服|、0|||||
|||||||务合同，总金额 945 万美元;2015 年||||||
|||SP|eafront Medi|a||||||||
||2|||||1月签订OTT平台（视频分配系统||742.2|1|22.02|%|
||||te Ltd|||OVAS视频代理、OVAS交互式广告||||||
|||||||代理）销售合同，合同金额 815.8||||||
|2016||||||||||||
|||||||万美元。服务期限为3年。||||||
|年||||||||||||
|||PI|t.Central||2|015年2月签订OTT平台销售和服||||||
|1-4||||||||||||
||3|||||||582.3|4|17.28|%|
||||Network|||务合同，总金额 1200 万美元，服务||||||
|月||||||||||||
||||nterchange|||期限为3年。||||||
||||||2|014年9月签订OTT平台销售和服||||||
||||快連科技有限|||||||||
||4|||||||341.6|4|10.14|%|
|||||||务合，合同总价720万美元，服务期||||||
||||公司|||||||||
|||||||限为3年。||||||
||||||2|015年4月签订OTT平台销售和服||||||
|||Pp|rotege|||||||||
||5|||||||187.2|9|5.56|%|
|||||||务合同，总金额375万美元，服务期||||||
||||roduction LLC|||||||||
|||||||限为3年。||||||
||合计|||||||3,014.4|0|89.45%||
||||||2|015年11月签订OTT平台（ OVA|S|||||
|||CS|reative Cod|e||||||||
||1|||||代理-交互式广告模块）销售和服务||5,374.3|3|35.33%||
||||dn Bhd|||合同，合同总价310.58万美元，服务||||||
|||||||期限为3年。||||||
||||||21|015年6月签订OTT平台销售和服|、0|||||
|2015||||||务合同，总金额 945 万美元;2015 年||||||
|||SP|eafront Medi|a||||||||
||2|||||1月签订OTT平台（视频分配系统||4,230.4|1|27.81%||
|年||||||||||||
||||te Ltd|||OVAS视频代理、OVAS交互式广告||||||
|||||||代理）销售合同，合同金额 815.8||||||
|||||||万美元。服务期限为3年。||||||
|||PI|t.Central||2|015年2月签订OTT平台销售和服||||||
||3|||||||2,977.6|9|19.57%||
||||Network|||务合同，总金额 1200 万美元，服务||||||
||||nterchange|||期限为3年。||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2|014年9月签订OTT平台销售和服||||
||||快連科技有限|||||||
||4||||||1,000.0|8|6.57%|
|||||||务合，合同总价720万美元，服务期||||
||||公司|||||||
|||||||限为3年。||||
||||||2|015年4月签订OTT平台销售和服||||
|||Pp|rotege|C||||||
||5||||||798.4|2|5.25%|
|||||||务合同，总金额375万美元，服务期||||
||||roduction LL|||||||
|||||||限为3年。||||
||合计||||||14,380.9|3|94.53%|
||||||2|014年11月签订OTT平台销售和服||||
|||CS|reative Cod|e||||||
||1||||||3,983.86||73.29%|
|||||||务合同，总金额 2400 万美元，服务||||
||||dn Bhd|||||||
|||||||期限为3年。||||
|2014||||||||||
||||||2|014年9月签订OTT平台销售和服||||
||||快連科技有限|||||||
|年|2||||||1,345.30||24.75%|
|||||||务合，合同总价720万美元，服务期||||
||||公司|||||||
|||||||限为3年。||||
||合计||||||5,329.1|6|98.04%|

综上所述，OMG新加坡报告期内客户和项目集中度较高，使得 OMG新加坡需要配置的人员数量相对较少。
2、作为创业型技术公司，主要项目多由管理层和核心技术人员亲自拓展，销售费用支出较少
OMG新加坡为创业型技术公司，其管理层和公司员工具有较好的拼搏精神，客户拓展和技术演示主要为管理层和核心技术人员亲自完成，销售人员主要配合开展辅助性工作，销售人员数量较少，因此销售费用支出较少，具体如下表所示：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|674,163.64|1,207,864.49|997,664.18|
|招待费|31,976.05|17,574.05|1,032.73|
|差旅费|57,640.75|97,265.42|19,772.94|
|其他|26,636.96|56,958.46|90,349.54|
|合计|790,417.40|1,379,662.42|1,108,819.39|
|销售人员数量|16|6|4|

注：销售人员数量16人系截至本反馈意见回复日统计数据，2016年OMG新加坡成功
进入中国市场开拓业务，市场容量大、意向客户和潜在项目较多，因此销售人员数量增加较
多。
如上表所示，OMG新加坡销售费用主要为职工薪酬，以及部分差旅费、招待费等，因报告期内客户和项目集中、主要项目多由管理层和技术人员亲自拓展，因此销售人员数量较少，销售费用较少，与其经营情况相符。
（三）OMG新加坡管理费用与其所处阶段、管理人员数量、技术研发特点相匹配
1、OMG新加坡作为创业型企业，组织结构简单，管理人员相对较少，管理费用支出较少
OMG新加坡成立于 2013年，作为创业型企业，自公司成立以来，管理层和公司员工持续发挥艰苦创业精神，注重费用的节省，公司期间费用较低有其合理性。以OMG新加坡实际控制人HOONG HE HIN为例，经随机抽样核查其机票飞行记录，抽取样本共60次飞行记录，飞行地点为全球14个不同城市，乘坐航班约61.6%的航班为Tigerair、Jetstar等廉价航空，约66.7%的航班飞行时间为早上9点之前或晚上9点之后起飞的航班，作为公司实际控制人和核心管理人员， HOONG HE HIN持续发挥了艰苦创业精神，注重费用的节省。
OMG新加坡组织结构简单，员工总数和管理人员相对较少，因此管理费用支出相对较少，具体如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|
|546,666.30|1,643,960.06|
|-|205,845.32|
|53,215.02|91,632.67|
|1,215,174.54|1,932,752.85|
|123,361.22|347,832.66|
|140,766.44|312,349.46|
|212,416.80|158,974.96|
|-|294,176.35|
|207,601.90|713,592.16|

|||
|-|-|
|2,499,202.22|5,701,116.49|
|8|6|
|44|19|

注：管理人员数量16人、公司员工总数44人系截至本反馈意见回复日统计数据
2、OMG新加坡报告期内产品集中为互动媒体运营平台这一款系统软件，其技术研发和软件代码来自于少数几位核心技术人员，技术研发和软件编程不依赖于大量的固定资产投入等，研发费用较少
报告期内OMG新加坡主要收入来自于OMG互动媒体运营平台相关的软件销售及技术服务收入，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,126.78|92.78%|14,858.95|97.67%|5,435.09|
|243.38|7.22%|354.18|2.33%|1.00|
|3,370.16|100.00%|15,213.13|100.00%|5,436.09|

 OMG新加坡的研发成果为软件技术，研发人员数量较少（2014年、2015年和截至目前的技术人员分别为4人、7人和20人），主要投入为研发人员的时间投入、相应的常规 IT办公设备、研发所需书籍资料等，研发过程中不需要大规模的场地、昂贵原材料耗用、精密仪器投入等。此外，OMG新加坡研发团队实力较强，创业初期注重成本节约，研发人员数量较少，核心技术主要研发时间处于报告期外，因此研发费用较少，2014年、2015年和 2016年 4月末分别为 90.25万元、193.28万元和121.52万元。
（四）OMG新加坡经营和财务状况良好，无对外借款，且报告期内受益于美元升值存在一定的汇兑收益
OMG新加坡2014年、2015年和2016年1-4月营业收入分别为5,436.09万元、15,213.13万元和 3,370.16万元，净利润分别为 3,500.05万元、11,600.33万
元和2,325.94万元，经营和财务状况良好，无对外借款，报告期内受益于美元兑
新加坡币升值影响，存在一定的汇兑收益，具体如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|汇兑损益|106,708.27|-2,128,129.64|-676,776.41|
|其他支出|1,858.92|14,203.28|5,996.67|
|合计|108,567.19|-2,113,926.36|-670,779.74|

（五）OMG新加坡期间费用率远低于同行业平均水平与其发展情况相符，具有合理性
1、同行业可比公司期间费用率分析
同行业可比公司大多已成立10-15年左右，且作为已上市公司，资金实力雄厚，人员数量众多，薪酬成本和研发支出等相对刚性的支出较大，人均费用较高，在人均创收相对较少的情况下，期间费用率相对较高。以佳创视讯、数码视讯、捷成股份、网宿科技为例（蓝汛通信、Akamai、Limelight为国外上市公司披露信息较少，其与网宿科技相同均为CDN服务商，网宿科技具有代表性），具体分析如下（同行业可比公司 2016年 1季报未披露期间费用明细数据，因此未作比较）：
（1）佳创视讯
佳创视讯2014年和2015年期间费用具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占期间费用比例|2014年|占期间费用比例|
|销售费用|||||
|人力资源费|1,484.43|20.27%|1,148.99|19.00%|
|维修维护费|148.65|2.03%|492.45|8.14%|
|差旅费|398.49|5.44%|359.56|5.95%|
|业务招待费|118.77|1.62%|124.80|2.06%|
|运输费|43.95|0.60%|124.35|2.06%|
|租金及管理费|194.08|2.65%|108.02|1.79%|
|其他费用|861.85|11.77%|470.42|7.78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占期间费用比例|2014年|占期间费用比例|
|小计|3,250.22|44.37%|2,828.58|46.77%|
|管理费用|||||
|研究开发费|2,326.93|31.77%|2,100.34|34.73%|
|人力资源费|1,016.27|13.87%|973.95|16.11%|
|无形资产摊销|559.21|7.63%|296.89|4.91%|
|租金及管理费|211.26|2.88%|218.69|3.62%|
|折旧费|196.33|2.68%|127.74|2.11%|
|办公费|114.78|1.57%|110.50|1.83%|
|其他费用|498.16|6.80%|411.18|6.80%|
|小计|4,922.95|67.21%|4,239.28|70.10%|
|财务费用|||||
|利息支出|-|0.00%|-|0.00%|
|减:利息收入|771.36|10.53%|1,037.21|17.15%|
|利息净支出|-771.36|-10.53%|-1,037.21|-17.15%|
|汇兑损益|-88.02|-1.20%|5.90|0.10%|
|银行手续费|10.77|0.15%|10.97|0.18%|
|小计|-848.62|-11.59%|-1,020.34|-16.87%|
|期间费用合计|7,324.56|100.00%|6,047.52|100.00%|

佳创视讯2014年和2015年期间费用率分别为40.34%和50.16%，期间费用率相对较高，主要原因为成立时间相对较长，研发人员和员工总数较多，薪酬成本和研发支出等相对刚性的支出较大，而报告期内营业收入规模和人均创收相对较少，具体如下：
佳创视讯成立于2000年，成立时间较长，2015年末研发人员和员工总数分别为 85人和 213人，期间费用中人力资源费和研发费用等相对刚性的支出金额较大、占比较高，2014年和 2015年人力资源费分别为 2,122.94万元和 2,500.70万元，研发费用分别为2,100.34万元和2,326.93万元，人力资源费和研发费用合
计占2014年和2015年期间费用的比例分别为69.84%和65.91%。同时，佳创视
讯 2014年和 2015年营业收入分别为 1.50亿元和 1.46亿元，人均创收分别为
106.33万元/人和 68.56万元/人，营业收入规模和人均创收相对较少，因此期间费用率较高。
（2）数码视讯
数码视讯2014年和2015年期间费用具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占期间费用比例|2014年|占期间费用比例|
|销售费用|||||
|人工成本|7,376.60|15.80%|5,078.96|20.74%|
|差旅费|1,979.03|4.24%|2,108.48|8.61%|
|中介机构费|369.33|0.79%|26.99|0.11%|
|技术服务费|1,414.79|3.03%|690.76|2.82%|
|广告宣传费|863.56|1.85%|552.55|2.26%|
|市场拓展费|847.58|1.82%|705.58|2.88%|
|办公费|1,750.00|3.75%|1,357.30|5.54%|
|业务招待费|564.64|1.21%|583.26|2.38%|
|交通运输费|278.85|0.60%|212.68|0.87%|
|会议费|659.84|1.41%|377.56|1.54%|
|中标服务费|258.31|0.55%|55.05|0.22%|
|其他|623.33|1.33%|229.92|0.94%|
|小计|16,985.87|36.38%|11,979.09|48.93%|
|管理费用|||||
|研究支出|15,099.49|32.34%|9,847.47|40.22%|
|期权成本|5,153.56|11.04%|-54.09|-0.22%|
|人工成本|6,267.81|13.42%|3,320.43|13.56%|
|摊销|2,471.86|5.29%|1,358.05|5.55%|
|折旧|1,550.32|3.32%|788.29|3.22%|
|办公费|628.13|1.35%|499.69|2.04%|
|税金|458.70|0.98%|219.52|0.90%|
|中介机构费|293.31|0.63%|232.35|0.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占期间费用比例|2014年|占期间费用比例|
|会议费|153.87|0.33%|364.67|1.49%|
|其他|2,886.38|6.18%|1,581.63|6.46%|
|小计|34,963.44|74.88%|18,158.00|74.16%|
|财务费用|||||
|利息支出|822.59|1.76%|119.79|0.49%|
|减：利息收入|5,139.45|11.01%|7,021.30|28.68%|
|利息净支出|-4,316.87|-9.25%|-6,901.51|-28.19%|
|手续费支出|106.38|0.23%|176.00|0.72%|
|汇兑损益|-1,046.51|-2.24%|1,072.62|4.38%|
|小计|-5,257.00|-11.26%|-5,652.89|-23.09%|
|期间费用合计|46,692.31|100.00%|24,484.19|100.00%|

数码视讯2014年和2015年期间费用率分别为44.73%和45.38%，期间费用率相对较高，主要原因为成立时间相对较长，研发人员和员工总数较多，人工成本和研发支出等相对刚性的支出较大，而报告期内人均创收相对较少，具体如下：数码视讯成立于2000年，成立时间较长，2015年末研发人员和员工总数分别为722人和1,583人，期间费用中人工成本和研发费用等相对刚性的支出金额较大、占比较高，2014年和 2015年人工成本分别为 8,345.30万元和 18,797.97万元，研发费用分别为 9,847.47万元和 15,099.49万元，人工成本和研发费用合计占2014年和2015年期间费用的比例分别为74.30%和72.60%。同时，数码视讯 2014年和 2015年营业收入分别为 5.47亿元和 10.29亿元，人均创收分别为 39.69万元/人和65.00万元/人，人均创收相对较少，因此期间费用率较高。
（3）捷成股份
捷成股份2014年和2015年期间费用具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占期间费用比例|2014年|占期间费用比例|
|销售费用|||||
|人工费用|3,314.09|11.44%|3,683.54|13.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占期间费用比例|2014年|占期间费用比例|
|办公及差旅费用|1,551.33|5.35%|1,958.14|7.29%|
|业务招待费用|412.05|1.42%|509.93|1.90%|
|交通运输费用|258.88|0.89%|256.34|0.95%|
|市场费用|1,410.41|4.87%|975.43|3.63%|
|物业租赁维护费用|115.01|0.40%|145.95|0.54%|
|折旧及摊销费|459.55|1.59%|462.41|1.72%|
|小计|7,521.33|25.95%|7,991.75|29.74%|
|管理费用|||||
|人工费用|3,689.02|12.73%|3,347.71|12.46%|
|办公及差旅费用|1,146.03|3.95%|933.24|3.47%|
|研发费用|10,789.07|37.23%|10,817.56|40.26%|
|业务招待费用|126.57|0.44%|90.92|0.34%|
|市场费用|160.09|0.55%|114.29|0.43%|
|物业租赁维护费用|816.19|2.82%|527.22|1.96%|
|中介服务费用|745.06|2.57%|344.58|1.28%|
|交通运输费用|278.07|0.96%|174.12|0.65%|
|折旧及摊销费|871.75|3.01%|712.32|2.65%|
|税费|122.33|0.42%|84.85|0.32%|
|残保金|61.89|0.21%|47.08|0.18%|
|小计|18,806.06|64.89%|17,193.88|63.99%|
|财务费用|||||
|利息支出|3,200.72|11.04%|2,261.09|8.41%|
|减：利息收入|634.34|2.19%|654.08|2.43%|
|汇兑损益|-7.75|-0.03%|-22.92|-0.09%|
|手续费支出|204.25|0.70%|100.51|0.37%|
|其他支出|-109.95|-0.38%|-|0.00%|
|小计|2,652.93|9.15%|1,684.61|6.27%|
|期间费用合计|28,980.32|100.00%|26,870.23|100.00%|

捷成股份2014年和2015年期间费用率分别为21.78%和13.11%，期间费用
率相对较高，主要原因为成立时间相对较长，研发人员和员工总数较多，人工费用和研发支出等相对刚性的支出较大，且报告期内利息支出相对较多，而报告期内人均创收相对较少，具体如下：
捷成股份成立于2006年，成立时间较长，2015年末研发人员和员工总数分别为 1,011人和 1,443人，期间费用中人工费用、研发费用和利息支出等相对刚性的支出金额较大、占比较高，2014年和2015年人工费用分别为7,031.26万元和7,003.11万元，研发费用分别为10,817.56万元和10,789.07万元，利息支出分别为2,261.09万元和3,200.72万元，人工费用、研发费用和利息支出合计占 2014年和2015年期间费用的比例分别为74.84%和72.44%。同时，捷成股份2014年和2015年营业收入分别为12.34亿元和22.11亿元，人均创收分别为77.50万元/人和153.20万元/人，人均创收相对较少，因此期间费用率较高。
（4）网宿科技
网宿科技2014年和2015年期间费用具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占期间费用比例|2014年|占期间费用比例|
|销售费用|||||
|工资福利及社保等|13,276.85|26.12%|10,231.00|30.50%|
|业务拓展费|2,414.93|4.75%|1,922.90|5.73%|
|房租及物业费|1,045.63|2.06%|942.70|2.81%|
|差旅费、交通费|1,382.49|2.72%|1,007.32|3.00%|
|广告费和业务宣传费|320.67|0.63%|741.63|2.21%|
|通讯费、邮电费用|49.12|0.10%|116.05|0.35%|
|会议费|151.92|0.30%|109.81|0.33%|
|其他费用|1,426.50|2.81%|879.62|2.62%|
|小计|20,068.12|39.48%|15,951.03|47.55%|
|管理费用|||||
|工资福利及社保等|3,618.10|7.12%|2,721.14|8.11%|
|职工教育经费|78.33|0.15%|66.08|0.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|占期间费用比例|2014年|占期间费用比例|
|房租及物业费|315.90|0.62%|316.81|0.94%|
|折旧费|280.77|0.55%|349.77|1.04%|
|税费|172.32|0.34%|122.23|0.36%|
|无形资产摊销|2,494.20|4.91%|1,727.08|5.15%|
|中介机构费|458.98|0.90%|402.18|1.20%|
|通讯费、邮电费用|202.77|0.40%|129.99|0.39%|
|水电费|106.59|0.21%|131.46|0.39%|
|差旅费、交通费|179.30|0.35%|126.22|0.38%|
|业务拓展费|104.94|0.21%|71.31|0.21%|
|长期待摊费用摊销|239.22|0.47%|120.15|0.36%|
|研发费用|22,542.60|44.35%|12,219.93|36.43%|
|其他|1,510.52|2.97%|790.04|2.36%|
|小计|32,304.55|63.56%|19,294.39|57.52%|
|财务费用|||||
|利息支出|31.13|0.06%|-|0.00%|
|减：利息收入|1,548.79|3.05%|1,667.80|4.97%|
|汇兑损益|-50.29|-0.10%|-50.67|-0.15%|
|其他|20.64|0.04%|18.82|0.06%|
|小计|-1,547.30|-3.04%|-1,699.66|-5.07%|
|期间费用合计|50,825.36|100.00%|33,545.77|100.00%|

网宿科技2014年和2015年期间费用率分别为17.56%和17.34%，期间费用率相对较高，主要原因为成立时间相对较长，研发人员和员工总数较多，薪酬成本和研发支出等相对刚性的支出较大，而报告期内人均创收相对较少，具体如下：网宿科技成立于2000年，成立时间较长，2015年末研发人员和员工总数分别为 1,490人和 2,286人，期间费用中薪酬成本和研发费用等相对刚性的支出金额较大、占比较高，2014年和2015年薪酬成本分别为13,018.21万元和16,973.28
万元，研发费用分别为12,219.93万元和22,542.60万元，薪酬成本和研发费用合
计占2014年和2015年期间费用的比例分别为75.23%和77.75%。同时，网宿科
技 2014年和 2015年营业收入分别为 19.11亿元和 29.32亿元，人均创收分别为 115.52万元/人和128.24万元/人，人均创收相对较少，因此期间费用率较高。
2、OMG新加坡期间费用率与同行业可比公司的比较分析
单位：万元/万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立日期|主营业务|员工人数||人均创收||人均费用|||
|||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|
|2000年|数字电视软件与系统集成服务商|213|141|68.56|106.33|34.39|42.89|50.16%|
|2000年|数字电视软件与系统集成服务商|1,583|1,379|65.00|39.69|29.50|17.76|45.38%|
|2006年|音视频整体解决方案提供商|1,443|1,592|153.20|77.50|20.08|16.88|13.11%|
|2000年|CDN服务提供商|2,286|1,654|128.24|115.52|22.23|20.28|17.34%|
|1998年|CDN服务提供商|1,128|1,196|120.00|115.74|27.79|22.62|24.19%|
|1998年|CDN服务提供商|6,084|5,105|36.12|38.47|13.75|13.96|38.58%|
|2001年|CDN服务提供商|509|520|33.58|31.20|12.30|12.58|58.96%|
|2013年|互动媒体传输解决方案提供商|19|13|800.69|418.16|26.14|30.33|3.26%|

说明：Akamai、Limelight人均创收、人均费用的单位为万美元；可比上市公司2016年1季报未披露具体员工情况，因此未作比较；
资料来源：Wind资讯、上市公司年报
如上表所示，OMG新加坡与同行业可比公司的期间费用率存在较大差异，但人均费用与数码视讯、捷成股份、网宿科技、蓝汛股份等相近（Akamai和
Limelight为美国公司，因薪酬水平较高等原因导致其期间费用率明显高于其他公司，不具有可比性）。
同行业可比公司期间费用率较高的原因主要系：同行业可比公司大多已成立10-15年左右，且作为已上市公司，资金实力雄厚，人员数量众多，薪酬成本和研发支出等相对刚性的支出较大，在人均创收相对较少的情况下，期间费用率相对较高；OMG新加坡期间费用率较低原因为：受益于视频行业和CDN服务行业巨大的市场需求且OMG新加坡互动媒体运营平台产品优势显著，报告期内营业收入规模较大且快速增长，人均创收高。但OMG新加坡处于初创阶段，整体人员规模较小，期间费用支出较少。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“5、盈利能力分析”。
二、选取市场上业务模式相似的可比公司或可比案例，进一步分析论证 OMG新加坡期间费用的合理性
国内外软件行业上市公司的期间费用率情况如下表所示：
单位：万元/万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立日期|员工人数||人均创收||人均费用|||
||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|
|1997年|421|404|56.36|48.05|31.36|36.82|55.65%|
|1998年|4,557|4,342|33.78|40.53|29.32|26.99|86.80%|
|1999年|1,894|1,389|37.84|23.52|18.23|18.63|48.18%|
|2000年|5,823|4,407|38.22|32.26|28.09|26.08|73.50%|
|2004年|947|840|13.43|12.07|10.98|9.81|81.75%|
|1986年|88|49|28.83|39.08|18.49|27.92|64.15%|
|2004年|3,008|1,947|21.73|21.19|14.22|13.27|-|
|1993年|3,898|2,990|41.81|50.03|10.72|11.91|25.63%|
|2013年|19|13|800.69|418.16|26.14|30.33|3.26%|

说明：国外上市公司的人均创收、人均费用的单位为万美元；国内外软件行业上市公司2016年1季报未披露具体员工情况，因此未作比较；
资料来源：Wind资讯、上市公司年报
如上表所示，OMG新加坡与国内外软件行业上市公司的期间费用率存在较大差异，但人均费用与东方通、广联达、久其软件、恒生电子等相近（VARONISSYSTEMS、MITEKSYSTEMS、TABLEAU为美国公司，CHECKPOINT为以色列公司，因薪酬水平较高等因素影响，人均期间费用明显高于其他公司，不具有可比性）。
国内外软件行业上市公司期间费用率较高的原因主要系：该等公司大多已成立10-20年左右，且作为已上市公司，资金实力雄厚，人员数量众多，薪酬成本和研发支出等相对刚性的支出较大，在人均创收相对较少的情况下，期间费用率相对较高；OMG新加坡期间费用率较低原因为：受益于视频行业和CDN服务行业巨大的市场需求且OMG新加坡互动媒体运营平台产品优势显著，报告期内营业收入规模较大且快速增长，人均创收高。但OMG新加坡处于初创阶段，整体人员规模较小，期间费用支出较少。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“5、盈利能力分析”。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，报告期内，OMG新加坡期间费用远低于同行业平均水平的原因系，报告期内营业收入规模较大且快速增长，且其成立时间较短、人员数量较少、人均效益高、无带息负债且有一定的汇兑收益。
OMG新加坡期间费用率较低与其发展情况相匹配，具有合理性。
题目25、申请材料显示，OMG新加坡成立不久，正处于创业初期，品牌知名度较低。截至 2015年 12月 31日，OMG新加坡已签订部分重要业务合同，后续仍存在订单获取的可持续性，同时在中国境内外存在潜在销售机会。请你公司：1）补充披露上述合同、订单或潜在销售机会的依据。2）结合上述情形及项目跟踪情况、客户拓展情况，补充披露 OMG新加坡未来持续盈利的稳定性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述合同、订单或潜在销售机会的依据
OMG新加坡与客户签署的合同和协议分为三种类型，包括业务合同、框架合同及意向协议。其中业务合同系服务内容、合同金额及实施细节均已确定的正式合同；框架合同系服务内容、合同金额已确定，实施细节仍需磋商的合同；意向协议系合作意向已确定，服务内容、合同金额、实施细节仍需磋商的协议。
（一）主要业务合同和框架合同的情况
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡在手合同金额较大，主要业务合同和框架合同累计金额为9,402.82万美元，截至2016年4月30日，尚未确认收入的合同金额约为5,500万美元，相关合同履行情况正常，具体情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|主要内容|签订日期|金额|期限|
|快連科技有限公司|互动媒体运营平台（OTT平台）|2014年|720.00|3年|
|Creative Code Sdn Bhd|互动媒体运营平台（OTT平台）|2014年|2,400.00|3年|
|Pt.Central NetworkInterchange|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|1,200.00|3年|
|ZOD Design SDN BHD|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|225.00|3年|
|Protégé ProductionLLC|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|375.00|3年|
|Seafront Media Pte Ltd|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|945.00|3年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Seafront Media Pte Ltd|视频分配系统、OVAS视频代理、OVAS交互式广告代理模块|2015年|815.80|3年|
|Creative Code Sdn Bhd|OVAS 代理-交互式广告模块|2015年|310.58|3年|
|深圳市慧安格科技有限公司（广东南方新媒体有限公司）|互动媒体运营平台的软件产品及服务|2016年|523.26|3年|
|北京优朋普乐传媒发展有限公司|互动媒体运营平台的软件产品及服务|2016年|193.18|3年|
|Ransnet SingaporePte.Ltd|采购广告视频传输平台|2016年|700.00|3年|
|Asia Media ExchangePte. Ltd|合作开发广告视频分发平台|2016年|125.00|-|
|Meiban InternationalPte. Ltd|合作开发视频分发平台|2016年|330.00|-|
|Kongko Digital Pte.Ltd|合作开发视频分发平台|2016年|165.00|-|
|Lusus Lab Pte. Ltd|合作开发视频分发平台|2016年|125.00|-|
|深圳狗尾草智能科技有限公司|购买OMG新加坡的服务来为家居摇据监控、语音通话、视频会议、内容分发提供后端支持解决方案的联合开发|2016年|250.00|-|

||
|-|
|9,402.82|

注1：北京优朋普乐传媒发展有限公司的合同金额为人民币1,253.77万元，此处按同期签订合同约定汇率折算成美元。
注2：深圳市慧安格科技有限公司作为 CDN服务提供商，通过与昂沃斯合作，为广东南方新媒体有限公司提供CDN网络维护与技术支持。
（二）潜在销售机会的依据
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡及其相关方已经与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司、Singapore Taxi Academy等多家国内外知名公司签署了合作意向协议，OMG新加坡管理层预计相关意向协议金额约为2,350万美元，具体如下表所示：
单位：万美元
|||
|-|-|
|意向客户名称|主要内容|
|广州荔枝网络有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）|合作开展视频资讯平台的研发运营|
|武汉斗鱼网络科技有限公司|客户端之间互动、广告管理和播放提供后端支持解决方案|
|广州碧桂园商业管理有限公司|利用 OMG 新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发生活服务类 OTTTV平台，服务于碧桂园商业开办及投资的购物中心及商业街|
|上海克而瑞信息技术有限公司|共同开发针对金融行业的路演平台，核心功能包括一对多直播、录播、远程会议、用户互动以及资料分享等|
|深圳市家视网络科技有限公司|利用 OMG 新加坡的视频分发技术共同开发服务于开发商和物业管理公司的社区医疗 OTT 平台和智慧家庭OTT平台|
|昆山康德汇医疗投资管理有限公司|利用 OMG 新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发社区健康管理OTTTV平台，服务于康德汇开办或投资的|

|||
|-|-|
||社区健康管理中心|
|广州安和泰健康管理咨询有限公司|利用 OMG 新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发社区健康管理OTTTV平台，服务于安和泰开办或投资的社区健康管理中心|
|Singapore Taxi Academy|开发并维护实时互动功能的平台产品，代表不同政府部门使出租车执业者实现驾驶的商业化|

以对广州荔枝网络有限公司（广东广播电视台旗下全资新媒体子公司）的意向协议为例，协议约定合作开展视频资讯平台的研发运营，相关技术平台将在 2016年9月完成搭建及测试工作。以上意向协议的实施，将对OMG新加坡2016年业绩的实现进一步提供有力支持。
现阶段，中国地区主要业务开拓情况较好，业务开展情况及中国区域人员安排情况如下：
|||
|-|-|
|中国市场|全球市场|
|18人|44人|
|10个|22个|
|约2,966.45万美元|约7,850万美元|

注：1、本反馈意见回复中中国地区特指中国大陆地区；
2、本反馈意见回复中合同包括业务合同及框架合同。
此外，目前OMG新加坡正与国内外十多家客户洽谈，主要为电视台、视频运营商、视频直播网站、视频游戏、商业集团、酒店等类型的企业，业务拓展情况良好。
以上内容已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“（六）OMG新加坡 2016-2018年业绩承诺金额远高于报告期水平的原因、合理性及可实现性”。
二、结合上述情形及项目跟踪情况、客户拓展情况，补充披露 OMG新加
坡未来持续盈利的稳定性
1、OMG新加坡持续服务较好，客户粘性强
OMG新加坡主要为客户提供互动媒体运营平台软件销售及平台服务。一般情况下，双方正式确定合作前，均有充分沟通调试，产品试用稳定后才会确认合作关系。OMG新加坡与客户签署三年期的销售及服务协议。OMG新加坡按照协议约定为客户搭建互动媒体运营平台，并持续对平台进行升级改造，对客户的技术支持团队进行培训，持续服务较好。
2、客户更换平台成本高，长期合作稳定
客户购买OMG新加坡的平台后，再更换新平台的时间成本和财务成本均较高，且会影响业务经营。因此，合同期内，客户更换供应商的可能性较小。双方在协议中约定平台的用户上限，伴随着客户自身规模的增长与用户数量的壮大，客户在平台用户数突破上限后，往往需要与OMG新加坡购买新的平台模块以满足平台运营。
合同期满后，客户只需要支付服务费就可以持续使用OMG新加坡的产品和服务，无需再支付产品价格。因此续约服务相对于更换供应商产品会更经济。
3、OMG新加坡的技术优势明显，对客户吸引力较大
OMG新加坡的核心竞争优势主要系其团队研发能力突出，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出；（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户ARPU值，从而增强了OMG新加坡的客户粘性；（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松。
尤其是OMG新加坡节省带宽的功能，根据对OMG新加坡部分客户访谈结果和第三方技术测试报告，OMG新加坡的产品可以帮助节省带宽耗用50%以上。
未来视频的需求将持续增长，带宽成本为客户运营重要成本构成。以中国主要视频运营乐视网和优酷土豆为例，其2015年支付的CDN及带宽服务费分别为4.72
亿元和12.91亿元（年化）。因此对于OMG新加坡既有客户来说，OMG新加坡的技术优势明显，持续使用 OMG新加坡产品可能性较高。
受益于市场需求较大，以及OMG新加坡技术和产品的市场竞争力较强，近年来 OMG新加坡成功开拓了多家客户，已签署合同金额较大。截至本反馈意见回复日，OMG新加坡在手主要合同累计金额为9,402.82万美元，在原有东南亚、台湾市场基础上，成功开拓了中国市场，并与新加坡、中国等多家知名公司/协会签署了意向协议，与国内外十多家电视台、视频运营商、视频直播网站、视频游戏、商业集团、酒店等类型的企业客户洽谈，业务发展情况良好，可拓展性强，持续性良好。
以上内容已补充披露至重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、OMG新加坡最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品及服务销售情况”。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及律师认为，受益于市场需求较大，以及 OMG新加坡技术和产品的市场竞争力较强，OMG新加坡在手合同金额和潜在销售机会相对较多，未来持续盈利具有稳定性。
题目26、申请材料显示，评估基准日2015年12月31日，OMG新加坡收益法评估值301,185.52万元，增值率1863.54%。评估预测未来年度营业收入高速增长，其中 2016-2018年营业收入增长率分别为183%、22%、15%，毛利率保持在90%左右。请你公司结合已有合同或订单的签订与执行情况、区域市场容量、行业增长率、境内外市场的竞争优势及可持续性、主要客户拓展及客户的业务量发展趋势、可比上市公司及可比交易未来业绩预测情况等，补充披露 OMG新加坡未来年度营业收入增长率、毛利率预测依据、合理性及可实现性，与其经营规模、技术支撑、资本支出预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、OMG新加坡未来年度营业收入增长率、毛利率预测依据、合理性及可
实现性
（一）行业发展趋势、区域市场容量及行业增长率水平
OMG新加坡的主营业务是为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，核心技术和业务领域为视频流媒体传输，OMG新加坡的业务发展情况与视频流媒体行业的发展及其对 CDN服务的需求密切相关。
1、全球视频行业市场规模持续快速增长
根据Digital TV Research的研究预计，全球OTT网络电视和视频的收入（包括订阅、租赁、数据传输对象5和广告）将从2010年的42亿美元和2015年的预计260亿美元，增长到2020年的511亿美元，预计年复合增长率为28.39%。美国预计继续成为 OTT网络电视和视频的主要市场，相比2010年营业收入预计将增长166亿美元，在2020年达到191亿美元，预计年复合增长率为22.55%。同时，中国市场预计快速上升为第四大市场，营业收入预计从 2010年的 4千万美元增长到2020年的28.15亿美元，预计年复合增长率高达53.02%。OTT网络电视营业收入将在11个国家内于2020超过10亿美元6。
图2010-2020全球OTT网络电视和视频营业收入增长预计
数据来源：Digital TV Research
5数据传输对象（DTO)(Data TransferObject)，是一种设计模式之间传输数据的软件应用系统。
6https://www.digitaltvresearch.com/products/product?id=122
2、视频行业的快速发展刺激互联网流量快速增长，视频流量将占据80%以上的互联网流量
根据The Cisco Visual NetworkingIndex(VNI)2015-2020的报告，全球消费者互联网流量（Consumer IPtraffic）预计以23%复合年增长率上升，从2015年的每月58,539千万亿字节（以下简称“PB”）到2020年的每月162,209PB。同时，未来五年网络流量超过200%的总增长率预示着未来网络流量基础设施的高需求，比如数据中心和 CDN服务。同期，视频流量占总流量的比率从67.9%增长到82.4%。从地区来看，亚太地区已成为最大的视频流量区，平均每月消费量已达17,659PB。北美地区位居其次，达到15,229PB。在亚太地区中，中国每月消费量占总比重46%，每月达到8,060PB。
上述报告认为，网络视频流量的高增长驱动力为超高清（ultra-high-definition,UHD)或者4K视频流和高清（high definition,HD)视频流将逐渐占据网络视频的主流，对于同样长度的视频来说，更高的像素意味着更高的视频比特率，更大的文件大小和更高的网络视频流量需求。未来5年带宽需求性高的网络视频流量将增长282%，预计从2015年的每个月28,768PB提高到2020年的每个月109,907PB，年复合增长率为31%7。。
图2015-2020网络流量分布
7 http://www.cisco.com/c/en/us/solutions/collateral/service-provider/visual-networking-index-vni/complete-white-paper-c11-481360.pdf
资料来源：The Cisco Visual Networking Index(VNI)2015-2020
3、全球CDN市场随着视频流市场崛起
在应对由视频市场快速发展带来的不断增长的流量需求时，传统的数据传输已遇到数据传输方式速度、稳定性等瓶颈，而内容分发网络CDN通过在现有互联网的基础上加上一层智能虚拟网络，使用户可以就近取得所需内容，解决互联网拥挤情况，提升用户体验。随着主流的视频流服务的出现，CDN已经逐渐成为主要的内容传播方式。The Cisco Visual NetworkingIndex(VNI)2015-2020的报告预计，在2015年61%的互联网视频流量将通过CDN传输，而在2020年，比率将是73%。
根据《2015年内容分发网络CDN白皮书》，CDN行业相关公司年报和数据预算表明，全球 2010年至 2014年间的 CDN市场年复合增长率为26.3%，达到 37.1亿美元。美国CDN服务提供商在全球市场中占据主要地位，同时，中国 CDN服务提供商在全球市场中也占有一定份额。根据《2015年内容分发网络CDN白皮书》，基于对相关企业披露的财报分析，国内 CDN市场年复合增长率几乎达到国际CDN市场的2倍。2014年国内专业CDN服务市场规模约38亿元，同比增长约50.6%，过去4年复合增长率为49%，远超国际CDN市场的26%。
根据《2015年内容分发网络 CDN白皮书》，从网宿、蓝汛、快网、帝联四家国内主要专业 CDN服务提供商的统计数据来看，视频业务流量占 CDN业务流量最多，占比37.5%，视频业务收入占行业总收入的31%。可见，视频业务流量在 CDN服务行业中的重要性。
图2010-2015国内传统CDN服务提供商市场份额
资料来源：《2015年内容分发网络CDN白皮书》
根据《2015年内容分发网络CDN白皮书》，未来几年CDN市场规模仍将持续发展。据测算，全球 CDN市场规模预计将从 2015年的 49.5亿美元，增长至 2020年的157.3亿美元，年复合增长率为26%。其中，从营收贡献来看，北美地区是最大的市场，而亚太地区将会是增长最快的市场。
4、近年来视频公司支付了巨额 CDN及带宽服务费，对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求
互联网视频和直播行业的持续快速发展，使得视频流量占据了绝大部分互联网流量，近年来视频公司支付了巨额CDN及带宽服务费，对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求，以中国主要视频运营商乐视网和优酷土豆为例，其 2015年支付的 CDN及带宽服务费分别为 4.72亿元和 12.91亿元（年化）。此外，拥有爱奇艺的百度2015年CDN及带宽服务费支出更是高达37.17亿元，具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|乐视网|47,214.76|93.50%|24,400.38|51.70%|16,084.29|3.58%|
|优酷土豆|129,126.67|40.76%|91,733.70|33.79%|68,565.00|30.69%|
|百度|371,674.70|30.51%|284,777.00|46.90%|193,852.00|81.29%|

注：优酷土豆退市后不再披露年报，2015年带宽费为1-9月金额年化计算所得
数据来源：乐视、优酷土豆、百度公司定期报告
5、东南亚和中国人口、网民人数多，给予OMG新加坡创造了较大的市场容量
报告期内，OMG新加坡主要业务分布在马来西亚、台湾、新加坡、印尼等国家。截至本反馈意见回复日，OMG新加坡在中国等区域获得了进一步拓展，该等区域的网民情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|人口|网民人数|地域面积（平方公里）|网络发达程度（分）|
|约571万|445万|约719|801|
|约3,078万|2,010万|约330,275|426|
|约2.6亿|4,225万|约1,904,569|172|
|约2,350万|1,966万|约36,192|620|
|约13亿|6.88亿|约9,634,057|353|

注：人口数据来源于人口时钟（2016年）数据，网民人数数据来源于维基百科、新华社、马新社等网络数据，地域面积数据来源于网络公开资料。网络发达程度来源于GfK’s Connected ConsumerIndex.网络数据（世界平均得分313）；网络速度排名来源于全球最大CDN服务商Akamai发布的数据；
OMG新加坡产品的核心技术在于保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本，起技术优势在东南亚和中国等地具有较大需求。
6、OMG新加坡的视频传输技术和解决方案能够有效解决行业需求，具有广阔的发展空间
OMG新加坡核心技术人员长期专注于通信和视频技术的相关领域，对视频传输市场的发展趋势和传统视频传输技术的局限性有着前瞻性地判断，所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著：
（1）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出 OMG新加坡基于 OVStream和 OverlayCDN等核心技术，自主开发了互动
媒体运营平台软件的基础架构、核心功能模块，能够提供完整的系统解决方案，
在视频封装、压缩、路由等方面具有效率较高的技术优势，即使在一般网络环境
情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面，能够减少客户在匹配相关软件方面的硬件投入，并大幅减少客户在网络带宽方面的支出。根据客户访谈情况了解及第三方测试报告，OMG新加坡产品在特定条件下，节省带宽比率达到50%以上。
图带宽效率示意图
（2）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户ARPU值
基于相关技术模块，OMG新加坡的互动媒体运营平台可以提供视频点播、直播、排播、时移和回看、认证计费、用户管理、插播广告等功能和服务，并能实现客户与终端用户之间的互动功能，如针对特定客户的精准广告、投票、回播等，有助于客户提高终端用户ARPU值，从而增强了OMG新加坡的客户粘性。
（3）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松
OMG新加坡开发的互动媒体运营平台，具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，支持机顶盒、智能电视、平板电脑、手机等多种应用不同终端访问和播放，不同商业模式的客户可以购买不同的功能模块构建自己所需的平台组合，并能够提供标准的业务接口和能力接口给第三方系统调用，能够满足客户个性化需求。此外，OMG新加坡相关技术和平台产品可以与传统 CDN服
务形成互补，在不改变客户现有CDN网络的前提下进行优化，应用环境宽松。
综上所述，OMG新加坡的视频传输技术和解决方案能够有效解决行业需求，具有广阔的发展空间。
（二）可比上市公司及可比交易未来业绩预测情况分析
1、视频行业和 CDN服务行业上市公司近年来发展势头良好
（1）视频行业上市公司营业收入持续增长
受益于消费和娱乐行业的持续景气，国内外视频行业上市公司近年来营业收入持续快速增长，具体如下表所示：
单位：万元/万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2015年||2014年||2013年||
|||营业收入|同比增长|营业收入|同比增长|营业收入|同比增长|
||乐视网|1,301,672.51|90.89%|681,893.86|188.79%|236,124.47|102.28%|
||优酷土豆|460,398.60|66.47%|422,339.40|39.46%|302,848.40|21.20%|
||暴风集团|65,211.01|68.85%|38,620.58|18.92%|32,476.94|29.11%|
||Netflix|677,951.10|23.16%|550,465.60|25.83%|437,456.20|68.66%|

注：Netflix营业收入的单位为万美元；优酷土豆退市后未再披露财务数据，上表中2015年为3季报数据
资料来源：Wind资讯
（2）视频技术和CDN服务龙头企业近年来经营业绩较好
捷成股份为国内音视频整体解决方案领先企业，网宿科技和Akamai分别中国和美国的 CDN服务龙头企业，受益于视频行业的持续快速发展和 CDN服务的巨大需求，相关公司近年来经营绩效较好：
单位：万元/万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||2013年||
|公司名称|||||||
||营业收入|增长|营业收入|增长|营业收入|增长|
|捷成股份|221,061.47|79.17%|123,384.09|32.04%|93,446.51|28.60%|
|网宿科技|293,166.15|53.43%|191,076.71|58.57%|120,499.10|47.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Akamai|219,744.80|11.89%|196,387.40|24.46%|157,792.20|14.85%|

注：Akamai营业收入的单位为万美元；
资料来源：Wind资讯
2、可比交易未来业绩预测情况与 OMG新加坡相近
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，其细分行业属性较为特殊，难以找到业务模式及内容与OMG新加坡完全相同的可比交易案例。近期A股部分上市公司收购与OMG新加坡业务或所属的行业较为相似的交易案例未来业绩预测情况情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|项目|报告期|预测第1年|预测第2年|预测第3年|预测第4年|预测第5年|
|||收入|58,313.75|89,664.74|125,358.29|167,455.80|208,410.74|239,466.19|
|荣信股份|梦网科技||||||||
|||增长率||53.76%|39.81%|33.58%|24.46%|14.90%|
|||收入|29,630.44|53,050.00|71,533.00|91,664.91|115,143.78|135,046.96|
|蓝鼎控股|高升科技||||||||
|||增长率||79.04%|34.84%|28.14%|25.61%|17.29%|
|||收入|2,108.41|13,038.12|19,751.89|29,399.46|42,301.52|54,688.31|
|神州信息|中农信达||||||||
|||增长率||518.39%|51.49%|48.84%|43.89%|29.28%|
|||收入|15,488.26|24,062.17|33,357.38|45,194.89|56,649.53|65,219.72|
|广东榕泰|森华易腾||||||||
|||增长率||55.36%|38.63%|35.49%|25.34%|15.13%|
|||收入|7,075.86|10,992.16|14,040.23|16,391.04|19,109.80|20,978.40|
|初灵信息|北京视达科||||||||
|||增长率||55.35%|27.73%|16.74%|16.59%|9.78%|
|平均增长率||||152.38%|38.50%|32.56%|27.18%|17.28%|
|||收入|15,213.13|43,009.46|52,592.57|60,337.60|67,576.44|74,235.70|
|金刚玻璃|OMG新加坡||||||||
|||增长率||182.71%|22.28%|14.73%|12.00%|9.85%|

如上表所示，总体来看，OMG新加坡未来年度营业收入增长率与可比交易未来业绩预测情况相近，其中2016年营业收入增长率预测数高于可比交易，2017至2020年营业收入增长率预测数低于可比交易。
OMG新加坡2016年预测营业收入增长率较高，与其发展阶段、客户拓展、合同签订和区域发展密切相关：OMG新加坡成立于2013年，2014年和2015年
收入虽然大幅增长，但基数仍相对较小。目前OMG新加坡在手合同金额较大，
潜在销售机会较多。
（三）OMG新加坡境内外市场的竞争优势及可持续性分析
1、境内外市场的竞争优势
（1）人才竞争优势明显，研发能力突出
OMG新加坡主要管理层及核心技术人员毕业于帝国理工、麻省理工等享誉世界的知名院校的电子工程、计算机科学、信息系统工程等专业，并在国际知名公司如和记黄埔、华为技术、甲骨文等从事相关工作，在流媒体、通信技术、大数据分析等多个领域具有丰富的经验和创新精神，团队研发能力突出，自主研发一系列与视频传输密切相关的创新性技术，成功开发了具有较强竞争力的互动媒体运营平台等相关产品。
（2）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出 OMG新加坡基于 OVStream和 OverlayCDN等核心技术，自主开发了互动媒体运营平台软件的基础架构、核心功能模块，能够提供完整的系统解决方案，在视频封装、压缩、路由等方面具有效率较高的技术优势，即使在一般网络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面，能够减少客户在匹配相关软件方面的硬件投入，并大幅减少客户在网络带宽方面的支出。根据客户访谈情况了解及第三方测试报告，OMG新加坡产品在特定条件下，节省带宽比率达到50%以上。
（3）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户ARPU值
基于相关技术模块，OMG新加坡的互动媒体运营平台可以提供视频点播、直播、排播、时移和回看、认证计费、用户管理、插播广告等功能和服务，并能实现客户与终端用户之间的互动功能，如针对特定客户的精准广告、投票、回播等，有助于客户提高终端用户ARPU值，从而增强了OMG新加坡的客户粘性。
（4）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松
OMG新加坡开发的互动媒体运营平台，具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，支持机顶盒、智能电视、平板电脑、手机等多种应用不同终端访问和播放，不同商业模式的客户可以购买不同的功能模块构建自己所需的平台组合，并能够提供标准的业务接口和能力接口给第三方系统调用，能够满足客户个性化需求。此外，OMG新加坡相关技术和平台产品可以与传统 CDN服务形成互补，在不改变客户现有CDN网络的前提下进行优化，应用环境宽松。
2、竞争优势的可持续性
（1）保持核心团队和技术团队稳定性
OMG新加坡的核心管理团队及技术团队较多来自伦敦帝国理工学院，理念相通，有着较好的战略共识，良好的合作基础和创业氛围。本次并购完成后， OMG新加坡核心管理层及核心领导团队的职位将保持不变。OMG新加坡将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才。
此外，未来成为上市公司子公司后，OMG新加坡会在遵守相关法律法规的前提下，采取包括但不限于股权激励等方式吸引和激励人才，尽量避免优秀人才的流失。稳定技术团队建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才。
（2）加大知识产权保护力度
OMG新加坡的核心技术由团队核心人员掌握，并不依赖于单个人员，且OMG新加坡与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议等，以此防范自主技术泄密的情形。伴随着OMG新加坡业务在全球市场的拓展，特别是中国市场重点突破，OMG新加坡将加强知识产权保护的工作，加快相关专利、软件著作权的申请力度。截至本反馈意见回复日，OMG新加坡已就其技术向美国申请一项专利、五项软件著作权，相关程序正在进行中。OMG新加坡子公司昂沃斯已在中国境内获取八项软件著作权。
（3）加大技术研发支出
OMG新加坡高度重视研发工作，这是核心价值和核心竞争力的重要体现，为OMG新加坡开拓市场、产品设计实施提供强有力的保证。研发工作贯穿产品开发和销售的整个流程，以满足现有产品的开发和客户定制化的产品和解决方案需求，并为完善产品开发平台的搭建和优化奠定基础。
OMG新加坡历史年度研发支出情况与未来年度研发支出预测的对比如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,436.09|15,213.13|43,009.46|52,592.57|60,337.60|67,576.44|
|90.25|193.28|1,915.94|3,181.34|4,354.01|5,273.82|
|1.66%|1.27%|4.45%|6.05%|7.22%|7.80%|

如上表所示，随着OMG新加坡大力开拓中国市场和开发新产品的推进，其规划的研发支出逐步增加。截至本回复出具日，OMG新加坡研发技术人员已经从2015年末的7人增加至20人以上，为其巩固和保持技术竞争优势提供有力的人员支持。
（四）OMG新加坡已签定合同和已有合同执行情况
1、在执行订单情况
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡在手合同金额较大，主要业务合同和框架合同累计金额为9,402.82万美元，截至2016年4月30日，尚未确认收入的合同金额为约5,500万美元，相关合同履行情况正常，具体情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|主要内容|签订日期|金额|期限|
|快連科技有限公司|互动媒体运营平台（OTT平台）|2014年|720.00|3年|
|Creative Code SdnBhd|互动媒体运营平台（OTT平台）|2014年|2,400.00|3年|
|Pt.Central NetworkInterchange|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|1,200.00|3年|
|ZOD Design SDN|互动媒体运营平台|2015年|225.00|3年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|主要内容|签订日期|金额|期限|
|BHD|（OTT平台）||||
|Protégé ProductionLLC|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|375.00|3年|
|Seafront Media PteLtd|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|945.00|3年|
|Seafront Media PteLtd|视频分配系统、OVAS视频代理、OVAS交互式广告代理模块|2015年|815.80|3年|
|Creative Code SdnBhd|OVAS代理-交互式广告模块|2015年|310.58|3年|
|深圳市慧安格科技有限公司（广东南方新媒体有限公司）|互动媒体运营平台的软件产品及服务|2016年|523.26|3年|
|北京优朋普乐传媒发展有限公司|互动媒体运营平台的软件产品及服务|2016年|193.18|3年|
|Ransnet SingaporePte.Ltd|采购广告视频传输平台|2016年|700.00|3年|
|Asia MediaExchange Pte. Ltd|合作开发广告视频分发平台|2016年|125.00|-|
|Meiban InternationalPte. Ltd|合作开发视频分发平台|2016年|330.00|-|
|Kongko DigitalPte. Ltd|合作开发视频分发平台|2016年|165.00|-|
|Lusus Lab Pte. Ltd|合作开发视频分发平台|2016年|125.00|-|
|深圳狗尾草智能科技有限公司|购买OMG新加坡的服务来为家居摇据监控、语音通话、视频会议、内容分发提供后端支持解决方案的联合开|2016年|250.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|主要内容|签订日期|金额|期限|
||发||||
||||9,402.82|-|

注1：北京优朋普乐传媒发展有限公司的合同金额为人民币1,253.77万元，此处按同期签订合同约定汇率折算成美元。
注2：深圳市慧安格科技有限公司作为CDN服务提供商，通过与昂沃斯合作，为广东南方新媒体有限公司提供CDN网络维护与技术支持。
2、意向协议情况
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡及其相关方已经与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司、Singapore Taxi Academy等多家国内外知名公司签署了合作意向协议。
根据OMG新加坡与客户的初步洽谈情况，相关意向协议的合同金额预计为2,350万美元，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|新增或潜在客户名称|主要内容|合同类型|
|广州荔枝网络有限公司|采购互动媒体运营平台的软件产品及服务（为客户搭建OTT平台）|意向协议|
|武汉斗鱼网络科技有限公司|客户端之间互动、广告管理和播放提供后端支持解决方案|意向协议|
|广州碧桂园商业管理有限公司|利用OMG新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发生活服务类OTT TV平台，服务于碧桂园商业开办及投资的购物中心及商业街|意向协议|
|上海克而瑞信息技术有限公司|共同开发针对金融行业的路演平台，核心功能包括一对多直播、录播、远程会议、用户互动以及资料分享等|意向协议|
|深圳市家视网络科技有限公司|利用OMG新加坡的视频分发技术共同开发服务于开发商和物业管理公司的社区医疗OTT平台和智慧家庭OTT平台|意向协议|

||||
|-|-|-|
|昆山康德汇医疗投资管理有限公司|利用OMG新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发社区健康管理OTT TV平台，服务于康德汇开办或投资的社区健康管理中心|意向协议|
|广州安和泰健康管理咨询有限公司|利用OMG新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发社区健康管理OTT TV平台，服务于安和泰开办或投资的社区健康管理中心|意向协议|
|Singapore TaxiAcademy|开发并维护实时互动功能的平台产品，代表不同政府部门使出租车执业者实现驾驶的商业化|意向协议|

以对广州荔枝网络有限公司（广东广播电视台旗下全资新媒体子公司）的意向协议为例，协议约定合作开展视频资讯平台的研发运营，相关技术平台将在 2016年9月完成搭建及测试工作。以上意向协议的实施，将对OMG新加坡2016年业绩的实现进一步提供有力支持。
此外，根据对OMG新加坡主要管理层的访谈，目前OMG新加坡正与国内外十多家客户洽谈，主要为电视台、视频运营商、视频直播网站、视频游戏、商业集团、酒店等类型的企业，业务拓展情况良好。
（五）主要客户拓展及客户的业务量发展趋势分析
OMG新加坡与客户签署的合同有效期一般为 3年，OMG新加坡为客户搭建好平台并交付后，在合同期限内为客户提供技术服务并收取相关费用。
1、2014年至今OMG新加坡主要业务合同签订情况
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
||当年新增合|主要合同、框架合|||
|期间|||累计合同金额|新增主要区域|
||同数量|同及意向协议数量|||
|2014年度|2|2|3,120.00|马来西亚、台湾|
|2015年度|6|8|6,991.38|新加坡、印尼、美国|
|2016年至今|16|24|9,402.82|中国|

OMG新加坡业务拓展情况良好，主要客户数量和合同金额持续增长，主要业务区域也从马来西亚、台湾逐渐扩展至新加坡、印尼、美国等，2016年成功拓展了中国客户，已直接/间接获取了IPTV和OTT TV牌照方/被授权方南方新媒体、优朋普乐等公司的重要合同外，已经与多家国内外知名公司签署了合作意向协议。此外，目前OMG新加坡正与国内外十多家客户洽谈，主要为电视台、视频运营商、视频直播网站、视频游戏、商业集团、酒店等类型的企业。
2、中国区域业务发展情况
OMG新加坡 2016年起成功进入了市场容量巨大的中国市场，现阶段，中国市场的开拓情况良好。为全方位的拓展中国地区业务，OMG新加坡在中国境内成立全资子公司昂沃斯，主要针对中国市场的研发和销售。
中国市场的业务开展情况及中国区域人员安排情况如下：
|||
|-|-|
|中国市场|全球市场|
|18人|44人|
|10个|22个|
|约2,966.45万美元|约7,850万美元|

注：1、本反馈意见回复中中国地区特指中国大陆地区；
2、本反馈意见回复中主要合同包括合同及框架合同。
现阶段，OMG新加坡及其相关方已间接获取了 IPTV牌照方南方新媒体和直接获取了 OTT TV牌照授权合作方优朋普乐等公司的重要合同，与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司等多家国内知名公司签署了合作意向协议。现阶段，中国地区主要业务合同和框架合同累计金额为966.45万美元，相关意向协议金额约为2,000万美元（管理层预计）。
此外，目前OMG新加坡正与国内外十多家客户洽谈，主要为电视台、视频
运营商、视频直播网站、视频游戏、商业集团、酒店等类型的企业。
综上，OMG新加坡主要客户拓展及客户的业务量发展趋势较好。
（六）OMG新加坡未来年度营业收入及毛利率预测情况
OMG新加坡历史年度与预测年度营业收入和毛利率预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史年度||预测年度|||||
|类别||||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入|5,436.09|15,213.13|43,009.46|52,592.57|60,337.60|67,576.44|74,235.70|
|收入增长率||179.85%|182.71%|22.28%|14.73%|12.00%|9.85%|
|营业成本|602.43|362.49|2,879.39|4,460.06|5,963.61|7,131.22|8,183.82|
|毛利率|88.92%|97.62%|93.31%|91.52%|90.12%|89.45%|88.98%|

1、营业收入预测的依据、合理性及可实现性
OMG新加坡未来年度营业收入及增长率是依据行业发展趋势，结合历史发展情况、企业在手合同以及潜在销售机会预测的，以 2015已实现收入为基准，至2020年度营业收入预测年复合增长率约37.30%。
OMG新加坡 2016年营业收入增长率较高，与其发展阶段、客户拓展、合同签订和区域发展密切相关。截至本反馈意见回复日，OMG新加坡在手合同金额较大，主要业务合同和框架合同累计金额为9,402.82万美元，扣除报告期内已确认收入金额，截至2016年4月30日，尚未确认收入部分约5,500万美元；同时，OMG新加坡及其相关方签署的意向协议的合同金额（管理层预计）为 2,350万美元，包括广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）等国内外知名公司，对 OMG新加坡 2016年业绩的实现提供了有利支持；
此外，目前 OMG新加坡正与国内外十多家客户洽谈项目合作情况，结合 OMG新加坡所处行业情况、在手合同、意向协议及潜在项目情况看，OMG新加坡2016年营业收入增长率较高具有合理性和可实现性。
OMG新加坡2017-2020年营业收入增长率分别为22.28%、14.73%、12.00%和9.85%，与全球OTT网络电视和视频（Digital TV Research预计2010至2020年复合增长率为28.39%）、CDN服务行业（全球 CDN市场规模预计将从 2015
年的49.5亿美元，增长至2020年的157.3亿美元，年复合增长率为26%）的发
展趋势相符，低于可比交易未来年度营业收入预测增长率，具有合理性和可实现性。
2、毛利率预测的依据、合理性及可实现性
OMG新加坡未来年度毛利率是根据其营业特点、未来年度经营计划（综合考虑业务发展、人员扩张、外购硬件、技术外包等）、结合历史年度毛利率水平综合分析预测的。本次评估预测，OMG新加坡未来年度毛利率从 2015年的97.62%逐步下降至2020年的88.98%。
OMG新加坡为软件和技术服务公司，其营业成本主要来自针对相关项目的软件模块调整和组合、安装调试、技术服务等所发生的人工费用，以及外购硬件成本。历史年度和未来年度的毛利率均较高，报告期内综合毛利率分别为88.92%、97.62%和93.50%，与国内外软件行业上市公司主要软件产品平均毛利率90%以上的情况相符，具有合理性。从 OMG新加坡 2016年 1-4月的经营情况看，其综合毛利率为93.50%，略高于 2016年预测综合毛利率93.31%，因此OMG新加坡毛利率预测具有合理性和可实现性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“（五）OMG新加坡未来年度营业收入增长率、毛利率预测分析”。
二、OMG新加坡未来年度营业收入增长与其经营规模、技术支撑、资本性支出预测的匹配性分析
（一）未来年度营业收入增长与其经营规模、技术支撑的匹配性分析
1、OMG新加坡未来年度营业收入增长与其经营规模相匹配
2013年成立至今，OMG新加坡业务拓展情况良好，主要客户数量和合同金额持续增长，主要业务区域也从马来西亚、台湾逐渐扩展至新加坡、印尼、美国等，2016年成功拓展了中国客户，已直接/间接获取了 IPTV和OTT TV牌照方/被授权方南方新媒体、优朋普乐等公司的重要合同，目前OMG新加坡在手合同金额较大，主要业务合同和框架合同累计金额为9,402.82万美元。
同时，OMG新加坡及其相关方已经与多家国内外知名公司签署了合作意向协议，包括与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司、Singapore Taxi Academy等多家国内外知名公司签署了合作意向协议。相关意向协议的合同金额（管理层预计）为2,350万美元。
此外，目前OMG新加坡正与国内外十多家客户洽谈，主要为电视台、视频运营商、视频直播网站、视频游戏、商业集团、酒店等类型的企业。
2、OMG新加坡未来年度营业收入增长与技术支撑相匹配
OMG新加坡属于高科技型轻资产企业，其营业收入的增长及经营规模的扩大，主要受公司的先进技术支撑和公司人员构成的匹配情况影响，OMG新加坡报告期及未来年度营业收入和研发费用匹配情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入（万元）|5,436.09|15,213.13|43,009.46|52,592.57|60,337.60|67,576.44|74,235.70|
|研发费用（万元）|90.25|193.28|1,915.94|3,181.34|4,354.01|5,273.82|6,129.59|
|研发费用率|1.66%|1.27%|4.45%|6.05%|7.22%|7.80%|8.26%|

如上表可以看出，预测期内OMG新加坡研发力度逐年加强，研发费用相应增加，技术支撑与营业收入的增长规模具有匹配性。
（二）未来年度营业收入增长与资本性支出预测的匹配性分析
OMG新加坡属于高科技型轻资产企业，固定资产主要为电脑、打印机等办公设备，研发使用的电脑、服务器；办公场地均为租赁。根据企业的经营特点，未来年度需新增的固定资产主要是根据人员的增长和公司业务的扩大，需新增研发和测试用服务器、电脑等办公设备。
OMG新加坡本次收益法评估其未来资本性支出，根据企业未来年度的规划
和发展计划，随着企业经营活动的变化，资本性支出有两部分构成：存续设备更
新资本性支出、新增设备的资本性支出。评估师考虑了企业折旧年限和设备实际
使用年限的差异，评估师根据实际情况作了谨慎性预测。
历史年度及未来年度资本性支出预测与营业收入匹配对比情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入增加额|9,777.04|27,796.33|9,583.11|7,745.03|7,238.84|6,659.26|
|资本性支出|19.38|648.26|819.56|990.81|1085.63|1103.98|
|资本性支出占比|0.20%|2.33%|8.55%|12.79%|15.00%|16.58%|
|其中：更新支出|10.04|97.76|269.06|440.31|535.13|553.48|
|新增资本性支出|9.34|550.5|550.5|550.5|550.5|550.5|

如上表可以看出，预测年度，资本性支出与营业收入增长预测匹配、合理。
以上内容已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“（五）OMG新加坡未来年度营业收入增长率、毛利率预测分析”。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，OMG新加坡未来年度营业收入增长率与区域市场容量、行业增长率水平相符，结合 OMG新加坡的业务特征、历史业绩、在手订单、客户发展情况和其在境内外市场的竞争优势分析，OMG新加坡的营业收入增长率和毛利率预测依据充分，具有合理性和可实现性，未来年度营业收入增长与其经营规模、技术支撑、资本性支出预测匹配。
题目27、申请材料显示，OMG新加坡 2016-2018年承诺净利润分别为 28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元，远高于报告期业绩。请你公司：1）结合 OMG新加坡截至目前的经营业绩、意向合同或销售机会、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露 OMG新加坡
2016-2018年业绩承诺金额远高于报告期水平的原因、合理性及可实现性，并
举例充分论证。2）结合业绩承诺人的资金实力，提出切实可行的保障本次交易
业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、结合 OMG新加坡截至目前的经营业绩、意向合同或销售机会、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露 OMG新加坡2016-2018年业绩承诺金额远高于报告期水平的原因、合理性及可实现性，并举例充分论证。
（一）OMG新加坡2016年1-4月经营业绩（经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年预测数|2016年1-4月已实现情况|实现比例|
|营业收入|43,009.46|3,370.16|7.84%|
|营业成本|2,879.39|219.00|——|
|毛利率|93.31%|93.50%|相近|
|净利润|27,691.44|2,325.94|8.40%|

注：截至本反馈意见回复日，OMG新加坡对慧安格（南方新媒体）的项目已于 2016年6月验收，对应平台软件费为1,509.31万元，已达到2016年1-4月营业收入的44.78%；
2016年1-4月OMG新加坡已实现营业收入3,370.16万元，净利润2,325.94万元，2016年1-4月已实现营业收入和净利润比例较低的原因为：
OMG新加坡提供的互动媒体运营平台软件，需要在客户购置的服务器等硬件基础上进行安装、调试，而客户从项目规划、编制预算、落实资金、采购硬件到系统安装等需要一定周期，因此OMG新加坡历史年度上半年经营业绩较低，经营业绩多集中在下半年。其中，OMG新加坡2014年1-6月实现营业收入105.61万元，占全年营业收入的比例为1.94%，2015年1-6月实现营业收入5,218万元，占全年营业收入的比例为34.30%。
更为重要的是，OMG新加坡 2016年上半年的主要精力放在大力拓展中国境内业务，中国境内的部分主要客户为广电运营商/国有企事业单位，而这类客户通常在年初制定采购计划和指标，年中进行产品调研测试、招投标等程序，一
般到下半年才签订合同并开始实施，服务于这类客户的企业的销售收入呈现一定
的季节性，往往下半年销售收入高于上半年。
同行业可比公司中，主要客户为广电运营商的佳创视讯、数码视讯和捷成股份，以及主要客户为各级政府部门和大中型企业集团的东方通、久其软件均具有明显的季节性特征，呈现出营业收入和净利润集中在下半年的行业特征。具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||上半年收入占比||上半年净利润占比||
|证券简称|||||
||2015年|2014年|2015年|2014年|
|佳创视讯|41.17%|21.52%|-591.52%|-53.87%|
|数码视讯|37.47%|41.52%|46.69%|49.04%|
|捷成股份|28.90%|40.22%|19.77%|26.47%|
|东方通|35.03%|34.25%|9.72%|-5.45%|
|久其软件|22.13%|29.50%|3.58%|-10.00%|
|平均值|32.94%|33.40%|19.94%|15.01%|

注：1、其他可比上市公司和软件公司主要客户特征与上述公司不同，因此不列入比较对象；2、计算上半年净利润占比平均值时剔除佳创视讯；
随着OMG新加坡新拓展项目的顺利推进，其经营业绩将逐渐体现。以 OMG新加坡对慧安格（南方新媒体）的项目为例，其合同金额为3,395.96万元，其中平台软件费为 1,509.31万元，该项目已于 2016年 6月验收，对应平台软件费为 1,509.31万元，已达到 2016年 1-4月营业收入的44.78%，对 OMG新加坡 2016年的业绩具有积极贡献。
（二）意向合同或销售机会、业务拓展情况
1、主要业务合同和框架合同的情况
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡在手合同金额较大，主要业务合同和框架合同累计金额为9,402.82万美元，具体如下表所示：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|主要内容|签订日期|金额|期限|
|快連科技有限公司|互动媒体运营平台（OTT平台）|2014年|720.00|3年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Creative Code SdnBhd|互动媒体运营平台（OTT平台）|2014年|2,400.00|3年|
|Pt.Central NetworkInterchange|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|1,200.00|3年|
|ZOD Design SDNBHD|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|225.00|3年|
|Protégé ProductionLLC|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|375.00|3年|
|Seafront Media PteLtd|互动媒体运营平台（OTT平台）|2015年|945.00|3年|
|Seafront Media PteLtd|视频分配系统、OVAS视频代理、OVAS 交互式广告代理模块|2015年|815.80|3年|
|Creative Code SdnBhd|OVAS 代理-交互式广告模块|2015年|310.58|3年|
|深圳市慧安格科技有限公司（广东南方新媒体有限公司）|互动媒体运营平台的软件产品及服务|2016年|523.26|3年|
|北京优朋普乐传媒发展有限公司|互动媒体运营平台的软件产品及服务|2016年|193.18|3年|
|Ransnet SingaporePte.Ltd|采购广告视频传输平台|2016年|700.00|3年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Asia Media ExchangePte. Ltd|合作开发广告视频分发平台|2016年|125.00|-|
|Meiban InternationalPte. Ltd|合作开发视频分发平台|2016年|330.00|-|
|Kongko Digital Pte.Ltd|合作开发视频分发平台|2016年|165.00|-|
|Lusus Lab Pte. Ltd|合作开发视频分发平台|2016年|125.00|-|
|深圳狗尾草智能科技有限公司|购买 OMG 新加坡的服务来为家居摇据监控、语音通话、视频会议、内容分发提供后端支持解决方案的联合开发|2016年|250.00|-|
||||9,402.82||

注1：北京优朋普乐传媒发展有限公司的合同金额为人民币1,253.77万元，此处按同期签订合同约定汇率折算成美元。
注2：深圳市慧安格科技有限公司作为 CDN服务提供商，通过与昂沃斯合作，为广东南方新媒体有限公司提供CDN网络维护与技术支持。
2、意向协议情况
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡及其相关方已经与与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司、Singapore Taxi Academy等多家国内外知名公司签署了合作意向协议，管理层预计相关意向协议金额约为2,350万美元，具体如下表所示：
单位：万美元
|||
|-|-|
|意向客户名称|主要内容|
|广州荔枝网络有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）|合作开展视频资讯平台的研发运营|
|武汉斗鱼网络科技有限公|客户端之间互动、广告管理和播放提|

|||
|-|-|
|司|供后端支持解决方案|
|广州碧桂园商业管理有限公司|利用 OMG 新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发生活服务类 OTTTV平台，服务于碧桂园商业开办及投资的购物中心及商业街|
|上海克而瑞信息技术有限公司|共同开发针对金融行业的路演平台，核心功能包括一对多直播、录播、远程会议、用户互动以及资料分享等|
|深圳市家视网络科技有限公司|利用 OMG 新加坡的视频分发技术共同开发服务于开发商和物业管理公司的社区医疗 OTT 平台和智慧家庭OTT平台|
|昆山康德汇医疗投资管理有限公司|利用 OMG 新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发社区健康管理OTTTV平台，服务于康德汇开办或投资的社区健康管理中心|
|广州安和泰健康管理咨询有限公司|利用 OMG 新加坡的视频分发、视频互动技术共同开发社区健康管理OTTTV平台，服务于安和泰开办或投资的社区健康管理中心|
|Singapore Taxi Academy|开发并维护实时互动功能的平台产品，代表不同政府部门使出租车执业者实现驾驶的商业化|

以对广州荔枝网络有限公司（广东广播电视台旗下全资新媒体子公司）的意向协议为例，协议约定合作开展视频资讯平台的研发运营，相关技术平台将在 2016年9月完成搭建及测试工作。以上意向协议的实施，将对OMG新加坡2016年业绩的实现进一步提供有力支持。
3、中国项目业务拓展情况
OMG新加坡 2016年起成功进入了市场容量巨大的中国市场，现阶段，中
国市场的开拓情况良好。为全方位的拓展中国地区业务，OMG新加坡在中国境
内成立全资子公司昂沃斯，主要针对中国市场的研发和销售。
中国市场的业务开展情况及中国区域人员安排情况如下：
|||
|-|-|
|中国市场|全球市场|
|18人|44人|
|10个|22个|
|约2,966.45万美元|约7,850万美元|

注：1、本反馈意见回复中中国地区特指中国大陆地区；
2、本反馈意见回复中主要合同包括合同及框架合同。
现阶段，OMG新加坡及其相关方已间接获取了 IPTV牌照方南方新媒体和直接获取了 OTT TV牌照授权合作方优朋普乐等公司的重要合同，与广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司、上海克而瑞信息技术有限公司等多家国内知名公司签署了合作意向协议。现阶段，中国地区主要业务合同和框架合同累计金额为966.45万美元，相关意向协议金额约为2,000万美元（管理层预计）。
4、潜在项目情况
目前OMG新加坡正与国内外十多家客户洽谈，主要为电视台、视频运营商、视频直播网站、视频游戏、商业集团、酒店等类型的企业，相关项目的落地也将对OMG新加坡2016年和未来年度业绩产生积极影响。
综上，OMG新加坡业务拓展情况良好，主要客户数量和合同金额持续增长，主要业务区域也从马来西亚、台湾逐渐扩展至新加坡、印尼、美国、中国等，主要客户拓展及客户的业务量发展趋势较好。
5、近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，其细分行业属性较为特殊，难以找到业务模式及内
容与OMG新加坡完全相同的可比交易案例。近期A股部分上市公司收购与OMG
新加坡所属的行业较为相似的交易案例未来业绩预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|项目|报告期|预测第1年|预测第2年|预测第3年|预测第4年|预测第5年|
|||净利润|9,651.40|16,426.09|23,633.83|32,154.54|40,039.30|45,782.34|
|荣信股份|梦网科技||||||||
|||增长率||70.19%|43.88%|36.05%|24.52%|14.34%|
|||净利润|4,567.78|7,692.38|10,716.69|14,630.91|19,489.16|24,360.28|
|蓝鼎控股|高升科技||||||||
|||增长率||68.41%|39.32%|36.52%|33.21%|24.99%|
|||净利润|721.72|4,434.59|6,646.87|9,972.10|14,320.46|18,553.83|
|神州信息|中农信达||||||||
|||增长率||514.44%|49.89%|50.03%|43.61%|29.56%|
|||净利润|3,548.45|6,500.29|8,840.47|12,022.58|15,243.84|17,238.00|
|广东榕泰|森华易腾||||||||
|||增长率||83.19%|36.00%|35.99%|26.79%|13.08%|
|||净利润|2,275.95|4,852.62|6,273.28|7,476.98|8,943.91|9,825.79|
|初灵信息|北京视达科||||||||
|||增长率||113.21%|29.28%|19.19%|19.62%|9.86%|
|平均增长率||||169.89%|39.67%|35.56%|29.55%|18.37%|
|||净利润|11,604.24|27,691.44|30,977.58|34,078.85|37,478.64|40,823.87|
|金刚玻璃|OMG新加坡||||||||
|||增长率||138.63%|11.87%|10.01%|9.98%|8.93%|

如上表所示，总体来看，OMG新加坡未来年度预测净利润增长率低于可比交易案例未来年度净利润增长率水平。
6、OMG新加坡 2016-2018年业绩承诺金额远高于报告期水平的原因、合理性及可实现性
（1）OMG新加坡2016年业绩可实现性
OMG新加坡2016年预测营业收入增长率较高，与其发展阶段、客户拓展、合同签订和区域发展密切相关：OMG新加坡成立于2013年，2014年和2015年收入虽然大幅增长，但基数仍相对较小。目前OMG新加坡在手合同金额较大，潜在销售机会较多。
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡在手合同金额较大，主要业务合同和
框架合同累计金额为9,402.82万美元，扣除报告期内已确认收入金额，截至 2016
年 4月 30日，尚未确认收入部分约 5,500万美元，根据合同约定、项目预计进
度、2015年净利率和近期美元兑人民币汇率 6.68测算，前述合同预计贡献净利润约1.65亿元，占2016年承诺净利润的比例约为59%。
截至本反馈意见回复日，OMG新加坡及其相关方签署的意向协议的合同金额（管理层预计）为2,350万美元，包括广州荔枝网络科技有限公司（广东广播电视台旗下新媒体全资子公司）、武汉斗鱼网络科技有限公司、广州碧桂园商业管理有限公司等国内外知名公司，对 OMG新加坡 2016年业绩的实现提供了有利支持，根据管理层预计的合同金额、项目进度、2015年净利率和近期美元兑人民币汇率6.68测算，前述意向协议预计贡献净利润约0.74亿元，占2016年承诺净利润的比例约为26%。
（2）OMG新加坡2017-2020年业绩可实现性
OMG新加坡2017-2020年营业收入增长率分别为22.28%、14.73%、12.00%和9.85%，净利润增长率分别为11.87%、10.01%、9.98%、8.93%，与全球 OTT网络电视和视频（Digital TVResearch预计2010至2020年复合增长率为28.39%）、CDN服务行业（全球CDN市场规模预计将从2015年的49.5亿美元，增长至2020年的157.3亿美元，年复合增长率为26%）的发展趋势相符，低于可比交易未来年度业绩预测增长率，具有合理性和可实现性。
综上，OMG新加坡在手合同及意向协议预计贡献净利润占 2016年承诺净利润的比例约为85%，且目前OMG新加坡正与国内外十多家客户洽谈项目合作情况，结合OMG新加坡所处行业情况、在手合同、意向协议及潜在项目情况看，OMG新加坡承诺业绩较高的具有合理性和可实现性。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“5、盈利能力分析”。
二、结合业绩承诺人的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施。
（一）业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况和资金实力相符
前海喜诺、纳兰德基金、罗伟广为本次交易业绩补偿承诺人，在本次交易中，前述业绩补偿义务人合计取得的股份对价为267,253.35万元，占本次交易总对价的比例为89.08%，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|107,988.17|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|24,256.86|
||至尚投资|32,746.65|
||前海喜诺|135,008.32|
|||300,000.00|

前海喜诺、纳兰德基金、罗伟广在本次交易中取得了金额较大的股份对价，资产实力较强。与此同时，罗伟广长期从事股权投资，还具有较强的资金实力。
本次交易中，补偿义务人以其取得的全部交易对价（占本次交易总对价的比例为89.08%）向上市公司履行业绩补偿义务，业绩补偿的覆盖比例高。
（二）本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行
本次交易针对业绩补偿义务人取得的股份进行了以下锁定安排：
1、本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
2、本次交易对方前海喜诺承诺：本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。
综上所述，本次交易中罗伟广、纳兰德基金、前海喜诺取得股份锁定期均为 36个月，本次交易的股份锁定安排有利于保障业绩承诺补偿义务的履行。
（三）本次交易安排了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施
及相关方追偿的约束措施
1、本次交易明确约定，本次交易完成后，前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广不得变更其作出的业绩补偿承诺；
2、根据本次交易安排，在承诺年度，如果 OMG新加坡当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后 20个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿义务人。
自补偿义务人接到书面通知之日起至补偿义务人股份补偿及现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公司股份；
3、上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后20个工作日内召开董事会，按照上述规定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后 10个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务人应在将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的税前分红收益支付至上市公司指定的银行账户；
4、此外，《利润预测补偿协议》约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
以上内容已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“（七）保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施”。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，OMG新加坡2016-2018年业绩承诺金额远高于报告期水平的原因为市场需求较大，OMG新加坡产品和技术具有较强竞争力，在手合同金额较大，潜在销售机会较多，具有合理性及可实现性，
本次交易已做出了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施。
经核查，会计师认为，OMG新加坡历史年度上半年经营业绩较低，经营业绩多集中在下半年，因此 OMG新加坡 2016年 1-4月已实现营业收入和净利润比例较低。OMG新加坡目前在手合同金额较大，与主要客户签署的合同服务期限一般在 3年，其经营业绩具有一定的持续性。本次交易对保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施已做出了相关安排。
经核查，律师认为，本次交易已做出了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施。
题目28、申请材料显示，本次交易收益法评估中 OMG新加坡折现率为10.75%，喜诺科技折现率为11.54%，取值相对较低。喜诺科技除持有 OMG新加坡64%股权外，无其他经营性资产和负债，购买喜诺科技100%股权实质为购买喜诺科技所持有的 OMG新加坡64%股权。请你公司：1）结合 OMG新加坡业务发展阶段、业务经营特点、特定风险及近期市场可比交易折现率对比，补充披露 OMG新加坡、喜诺科技折现率取值较低的原因及合理性。2）补充披露 OMG新加坡和喜诺科技折现率取值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 OMG新加坡业务发展阶段、业务经营特点、特定风险及近期市场可比交易折现率对比，补充披露 OMG新加坡、喜诺科技折现率取值较低的原因及合理性
（一）OMG新加坡的业务发展阶段、业务经营特点
OMG新加坡自2013年成立以来，致力于为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。截至评估基准日其业务主要分布在马来西亚、印
尼、新加坡等东南亚地区，OMG新加坡尚处于快速发展阶段。
1、OMG新加坡所处行业的市场容量大
根据Digital TV Research的研究预计，全球OTT网络电视和视频的收入（包括订阅、租赁、数据传输对象和广告）将从 2010年的 42亿美元和 2015年的预计260亿美元，增长到2020年的511亿美元，预计年复合增长率为28.39%。美国预计继续成为 OTT网络电视和视频的主要市场，相比2010年营业收入预计将增长166亿美元，在2020年达到191亿美元，预计年复合增长率为22.55%。同时，中国市场预计快速上升为第四大市场，营业收入预计从 2010年的 4千万美元增长到2020年的28.15亿美元，预计年复合增长率高达53.02%。OTT网络电视营业收入将在11个国家内于2020超过10亿美元。
根据《2015年内容分发网络CDN白皮书》，CDN行业相关公司年报和数据预算表明，全球 2010年至 2014年间的 CDN市场年复合增长率为26.3%，达到 37.1亿美元；国内CDN市场年复合增长率几乎达到国际CDN市场的2倍。2014年国内专业CDN服务市场规模约38亿元，同比增长约50.6%，过去4年复合增长率为49%，远超国际 CDN市场的26%。未来几年 CDN市场规模仍将持续发展。据测算，全球CDN市场规模预计将从2015年的49.5亿美元，增长至2020年的157.3亿美元，年复合增长率为26%。其中，从营收贡献来看，北美地区是最大的市场，而亚太地区将会是增长最快的市场。
2、OMG新加坡具备较强的核心竞争优势
（1）人才竞争优势明显，研发能力突出
OMG新加坡主要管理层及核心技术人员毕业于帝国理工、麻省理工等享誉世界的知名院校的电子工程、计算机科学、信息系统工程等专业，并在国际知名公司如和记黄埔、华为技术、甲骨文等从事相关工作，在流媒体、通信技术、大数据分析等多个领域具有丰富的经验和创新精神，团队研发能力突出，自主研发一系列与视频传输密切相关的创新性技术，成功开发了具有较强竞争力的互动媒体运营平台等相关产品。
（2）平台视频传输质量高，并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出
OMG新加坡基于 OVStream和 OverlayCDN等核心技术，自主开发了互动媒体运营平台软件的基础架构、核心功能模块，能够提供完整的系统解决方案，在视频封装、压缩、路由等方面具有效率较高的技术优势，即使在一般网络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面，能够减少客户在匹配相关软件方面的硬件投入，并大幅减少客户在网络带宽方面的支出。根据客户访谈情况了解及第三方测试报告，OMG新加坡产品在特定条件下，节省带宽比率达到50%以上。
（3）平台功能和服务丰富、互动性强，有助于提高终端用户ARPU值
基于相关技术模块，OMG新加坡的互动媒体运营平台可以提供视频点播、直播、排播、时移和回看、认证计费、用户管理、插播广告等功能和服务，并能实现客户与终端用户之间的互动功能，如针对特定客户的精准广告、投票、回播等，有助于客户提高终端用户ARPU值，从而增强了OMG新加坡的客户粘性。
（4）平台具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，能够满足客户个性化需求，产品应用环境宽松
OMG新加坡开发的互动媒体运营平台，具有标准化设计、不同功能模块化和开放性应用的特点，支持机顶盒、智能电视、平板电脑、手机等多种应用不同终端访问和播放，不同商业模式的客户可以购买不同的功能模块构建自己所需的平台组合，并能够提供标准的业务接口和能力接口给第三方系统调用，能够满足客户个性化需求。此外，OMG新加坡相关技术和平台产品可以与传统 CDN服务形成互补，在不改变客户现有CDN网络的前提下进行优化，应用环境宽松。
3、OMG新加坡的产品成熟性及客户的可拓展性及延续性
OMG新加坡的主要产品为互动媒体运营平台，其核心技术人员在自主创业阶段就已经开始开发该产品，产品基础架构完整、核心功能模块成熟，并已经应用到多个国家和地区的项目中，运行情况良好，产品成熟度较高，客户评价较好。
OMG新加坡与主要客户的合同有限期为3年内，并与客户合作情况良好，延续性较强。
OMG新加坡业务拓展情况良好，主要客户数量和合同金额持续增长，主要
业务区域也从马来西亚、台湾逐渐扩展至新加坡、印尼、美国等，2016年成功拓展了中国客户，已间接获取了IPTV牌照方南方新媒体和直接获取了OTT TV牌照授权合作方优朋普乐等公司的重要合同，并与多家国内外知名公司签署了合作意向协议。此外，目前OMG新加坡正与国内外十多家客户洽谈，主要为电视台、视频运营商、视频直播网站、视频游戏、商业集团、酒店等类型的企业。综上，OMG新加坡主要客户拓展及客户的业务量发展趋势较好。
（二）OMG新加坡的折现率取值较低及其合理性
1、OMG新加坡取值较低是因为其各指标参数是根据新加坡市场环境分析计算
OMG新加坡经营所在地是在新加坡，本次评估根据新加坡的经营市场环境计算折现率各指标。
（1）折现率计算模型
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
R R
=R+b´ERP+R
权益资本成本e计算公式为： e f c
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
（2）折现率各主要指标取值如下：
R
①无风险报酬率 f
由于OMG新加坡经营所在地为新加坡，本次估值的无风险报酬率根据彭博资讯系统终端查询的2015年12月31日新加坡的30年期国债收益确定，则本次 R
无风险报酬率 f取3.01%。
②企业风险系数β
对于企业风险系数β，经查询 Wind资讯新加坡“Software andServices”行业 14家上市公司（剔除负值和异常值）2015年 12月 31日的无杠杆βt值(起始交易日期：2013年 1月 1日；截止交易日期：2015年 12月 31日，并取其平均值0.9888作为被评估单位的βt值。
取被评估单位的目标资本结构，所得税税率采用被评估单位企业所得税率17%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
③市场超额收益率ERP的确定
本次评估中，根据Aswath Damodaran的实证研究和估计（2015年7月的更新），新加坡市场超额收益率（ERP）取值为5.81%。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
A.企业特性风险调整系数确定的方法
本次评估，企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；
主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||叠加内容|说明|取值|取值|取值|
|号||||||
|||企业年营业额、占地面积、职|特大型及大型|中型企业|小型、微型企业|
|1|企业规模|||||
|||工人数等|0-0.1|0.1-0.4|0.4-1|
|||||发展成长|成立初创阶段、|
||企业所处经营阶|成立初创期，发展成长期，成|成熟阶段|||
|2||||阶段|衰退期|
||段|熟区，衰退期||||
||||0-0.3|0.3-0.5|0.5-1|
|||企业在成立后的主营业务收|盈利|微利|亏损|
|3|历史经营情况|入、主营业务成本、净利润、||||
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|||销售利润率、人均利润率等||||
||||较低|中等|较高|
|4|企业的财务风险|企业的外部借款、对外投资等||||
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|
|||企业的生产、销售、市场、财|连续|一般|不连续|
||企业业务市场的|||||
|5||务、管理以及其他各种重要的||||
||连续性||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|
|||功能的连续性||||
|||||国内部分||
||企业经营业务、产||海外及全国||省内|
|6||主要产品或服务的市场分布||地区||
||品和地区的分布|||||
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|
|||包括人员管理制度、财务管理|非常完善|一般|不完善|
||公司内部管理及|||||
|7||制度、项目管理制度、内部审||||
||控制机制||0-0.2|0.2-0.7|0.7-1|
|||计制度等||||
|||公司各级管理人员的工作时|丰富|中等|缺乏|
||管理人员的经验|||||
|8||间、工作经历、教育背景、继||||
||和资历||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|
|||续教育程度等||||
||对主要客户及供|对主要客户及供应商的依赖|不依赖|较依赖|完全依赖|
|9||||||
||应商的依赖|程度|0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|

B.OMG新加坡特定风险调整系数取值
OMG新加坡于 2013年 6月成立、属于小型企业、公司成立以来经营状况
良好、内部管理机制等较完善。对于 OMG新加坡的特定风险调整系数，根据
OMG新加坡的经营情况、内部管理及控制机制等分析，参考上述“特定调整系数评分表”，对OMG新加坡的特定风险调整系数进行评分，详见下表：
企业特定风险调整系数
|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|1|企业规模|企业规模为小型企业|0.4|
|2|企业所处经营阶段|企业处在初创发展阶段|0.5|
|3|历史经营情况|企业在成立后经营好，盈利能力强|0.1|
|4|企业的财务风险|企业无外部借款|0.1|
|5|企业业务市场的连续性|业务市场的连续性较好|0.1|
|6|企业经营业务、产品和地区的分布|市场分布在海外及全国|0.2|
|7|公司内部管理及控制机制|公司的内部管理和控制机制较完善|0.1|
|8|管理人员的经验和资历|公司管理人员的经验较丰富|0.1|
|9|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户较依赖|0.4|
|合计|||2.0|

经过综合分析确定OMG新加坡特定风险调整系数 Rc为2.0%。
R
⑤权益资本成本e的确定
根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，则权益资本成本10.75%。
R
⑥债务资本成本 d
债务资本成本取评估基准日时，新加坡银行贷款利率5.35%。
⑦加权资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC的计算公式进行测算，确定折现率为10.75%。
经核查，OMG新加坡折现率的各指标计算准确合理，折现率取值较低原因充分合理，符合折现率的取值标准。
2、OMG新加坡与可比交易折现率比较
（1）近期境内可比交易折现率比较
OMG新加坡作为一家为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案提供商，其细分行业属性较为特殊，难以找到业务模式及内容与OMG新加坡完全相同的可比交易案例。近期A股部分上市公司收购与OMG新加坡业务或所属的行业较为相似的交易案例折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|所在国家|主营业务|折现率|
||||为移动互联网各种B2C应用提供运营支||
|荣信股份|梦网科技|中国|撑平台，并通过平台为企业提供移动信息|12.50%|
||||即时通讯服务||
||||IDC服务、CDN服务、APM产品和其他||
|高升控股|高升科技|中国||12.70%|
||||增值服务||
|神州信息|中农信达|中国|信息化综合服务提供商|14.28%|
||||互联网数据中心（IDC）、云计算、CDN||
|广东榕泰|森华易腾|中国||12.73%|
||||等业务||
||||主要致力于为广电、通信等运营商提供完||
|初灵信息|北京视达科|中国|备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统|12.33%|
||||解决方案及视频运营服务||
|平均值||||12.91%|
||||为客户提供以CDN优化传输服务为核心||
|金刚玻璃|OMG新加坡|新加坡||10.75%|
||||的端到端互动媒体传输解决方案||

如上表所示，近期A股部分上市公司收购与OMG新加坡所属的行业较为相似的交易案例折现率为10.75%，较低国内同行业可比案例折现率水平，其差异的主要原因是：
①无风险报酬率取值存在较大差异，新加坡的国债到期收益率普遍低于中国国内的国债到期收益率；
②市场超额收益率取值存在较大，新加坡是发达国家，其市场环境较成熟稳定，其表现的市场差额收益率略低于中国的市场差额收入率水平；
③由于经营主体所处市场环境存在差异，主营业务不完全相同，企业风险
系数也存在一定的差异；
（2）中国境内上市公司收购境外企业的折现率比较
2014年 1月 1日至今中国境内上市公司收购境外企业，与标的公司折现率的比较如下（剔除未披露折现率数据的案例）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|标的所在国家|无风险收益率Rf|ERP|折现率|
|英飞拓|Swann|澳大利亚|3.55%|5.00%|9.75%|
||Dearborn Mid-West|||||
|华昌达||美国|2.58%|7.98%|12.46%|
||Company|||||
|普利特|WPR Holdings LLC|美国|2.50%|7.19%|8.87%|
||Havells Holding|||||
|飞乐音响||美国|2.67%|6.03%|9.10%|
||Limited|||||
|东山精密|MFLX|美国|2.17%|5.75%|10.08%|
|奥特佳|AITS L.P.|英国|3.31%|6.52%|11.35%|
|渤海租赁|Cronos|美国|2.53%|6.29%|11.80%|
|万达院线|HG Holdco|美国|2.33%|6.50%|8.83%|
|航天科技|IEE|卢森堡|0.70%|6.25%|10.18%|
|航天科技|AC|卢森堡|0.70%|6.25%|8.06%|
|锦江股份|Keystone|英国|2.82%|5.40%|11.10%|
|日发精机|MCM|意大利|3.07%|8.70%|8.03%|
|平均值|||2.41%|6.49%|9.97%|
|金刚玻璃|OMG新加坡|新加坡|3.01%|5.81%|10.75%|

如上表，经与上述境内上市公司收购境外企业股权、且收购标的位于发达国家的可比交易案例中相关的无风险报酬率、市场风险溢价、折现率进行对比，折现率平均值约9.97%，标的公司OMG新加坡的折现率取值为10.75%，高于境外发达国家收购标的折现率平均水平，OMG新加坡折现率取值谨慎合理。
综上分析，OMG新加坡折现率取值较低依据是充分合理的。
3、折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务
收入不变、毛利率不变，折现率变动对 OMG新加坡估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
||272,673.17|-28,512.35|-9.47%|
|折现率增加1个百分点||||
||286,293.15|-14,892.37|-4.94%|
|折现率增加0.5个百分点||||
||317,569.25|16,383.73|5.44%|
|折现率减少0.5个百分点||||
||335,725.08|34,539.56|11.47%|
|折现率减少1个百分点||||

（三）喜诺科技的折现率取值较低及其合理性
喜诺科技成立于 2015年 8月 19日，为管理控股型公司。喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外无其他业务，本身不直接开展经营活动并创造收益。
本次评估，对于喜诺科技的控股子公司 OMG新加坡单独进行收益法预测评估，其子公司的经营风险等因素已在OMG收益法预测中充分考虑，在喜诺科技收益法评估中，按持股比例乘以OMG新加坡股权全部权益价值确定为喜诺科技的溢余性长期股权投资价值。
喜诺科技本身并不直接开展经营活动并创造收益，预测其营业收入为零，本次评估根据喜诺科技的历史财务及经营状况，合理预测了相关经营管理支出。
1、喜诺科技折现率各参数取值合理性
（1）折现率计算模型
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
R R
=R+b´ERP+R
权益资本成本e计算公式为： e f c
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
（2）折现率各主要指标取值如下：
R
①无风险报酬率 f
喜诺科技中国境内成立的管理控股型公司，本次估值的无风险报酬率根据 Wind资讯系统终端查询的2015年12月31日中国国债到期收益率，取剩余期限 R
为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率 f取4.08%
②企业风险系数β
对于企业风险系数β，本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“商务服务业”通过 Wind资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8319。
然后，结合上述计算公式及委估企业的所得税率（25%）确定被评估企业的企业风险系数β为0.8319。
③市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2006年至2015年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|上证综指||深证成指||市场预期报酬率（Rm）|无风险收益率Rf|
|||上证综指收盘|指数收益率|深证成指|指数收益率|||
|1|2006|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%|3.51%|
|2|2007|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%|4.22%|
|3|2008|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%|3.72%|
|4|2009|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%|4.02%|
|5|2010|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%|4.09%|
|6|2011|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%|4.10%|
|7|2012|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%|4.11%|
|8|2013|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%|4.27%|
|9|2014|3,234.68|17.39%|11,014.62|25.78%|21.59%|4.27%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|2015|3,539.18|36.14%|12,664.89|47.91%|42.02%|4.08%|
||||7.78%||9.12%|||

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.77%。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数Rc的确定，考虑到喜诺科技是管理型公司，其本身并不实际开展经营业务，只有经营管理费用发生，其经营管理分析系数小。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc为1.00%。
R
⑤权益资本成本e的确定
根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，则权益资本成本11.54%。
R
⑥债务资本成本 d
债务资本成本取评估基准日时，中长期银行贷款利率4.9%。
⑦加权资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入权资本成本 WACC的计算公式进行测算，确定折现率为11.54%。
综上，根据对喜诺科技经营业务分析，结合其所处中国的市场经济环境分析计算评估基准日时点的无风险报酬率、市场超额收益率，企业分析系数等，各参数取值依据合理准确。
2、折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测成本费用各因素不变，折现率变动对喜诺科技估值的敏感性分析如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|

|||||
|-|-|-|-|
|折现率增加1个百分点|192,832.29|31.31|0.02%|
|折现率增加0.5个百分点|192,817.29|16.31|0.01%|
|折现率减少0.5个百分点|192,783.10|-17.88|-0.01%|
|折现率减少1个百分点|192,763.76|-37.22|-0.02%|

如上表，折现率对评估结果敏感性极小。由于喜诺科技经营预测主要为经营管理费用支出，故折现率取值越高，其评估结果越小；折现率取值越低，其评估结果越大。折现率取值较低，谨慎合理。
以上内容已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“（八）OMG新加坡、喜诺科技折现率取值较低的原因及合理性”。
二、补充披露 OMG新加坡和喜诺科技折现率取值差异的原因及合理性
OMG新加坡和喜诺科技折现率取值的各参数对比如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||折现率取值参数对比|||||
||计算方||||||
|单位||无风险收益率|企业风险系|市场超额收益率|企业特性分析||
||法|||||折现率|
|||Rf|数β|ERP|Rc||
|OMG新加坡|WACC|3.01%|0.9888|5.81%|2.00%|10.75%|
|喜诺科技|WACC|4.08%|0.8319|7.77%|1.00%|11.54%|

（一）经营主体所在国家及市场环境不同
OMG新加坡经营主体所在国家是新加坡，喜诺科技经营主体所在国家为中国；评估基准日时点相同情况下，计算的各企业对应的无风险保险报酬率不同；
投资主体所处市场环境及对资本市场要求程度不同，所以市场超额收益率存在差异是合理的。
（二）企业主营业务存在差异，所处行业不同
OMG新加坡属于高科技行业，其主营业务是为客户提供以 CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案。按照《上市公司分类指引》的要求，
OMG新加坡属于 I类信息传输、软件和信息技术服务业项下的第65项，软件和
信息技术服务业。
喜诺科技为管理控股型公司，除持有OMG新加坡64%股权外无其他业务，本身不直接开展经营活动并创造收益。按照《上市公司分类指引》的要求，喜诺科技属于“商务服务业L72”细分行业为“企业管理服务L721”。
由于 OMG新加坡和喜诺科技自身发展情况不同、所处行业和市场环境不同，计算行业风险系数的指标存在差异，各公司的特定风险系数也存在差异。
综上，由于所处经济环境主体不同，市场环境，自身发展因素、主营业务所处行业等存在差异，OMG新加坡和喜诺科技的折现率取值存在差异的原因是充分合理的。
以上内容已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“（九）OMG新加坡和喜诺科技折现率取值差异的原因及合理性”。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，结合 OMG新加坡业务发展阶段、业务经营特点、特定风险及近期市场可比交易折现率对比，本次评估 OMG新加坡、喜诺科技折现率的参数设置合理，因境外无风险报酬率、市场风险溢价取值较低，OMG新加坡折现率较低，具有合理性。OMG新加坡与喜诺科技的折现率差异是所在国家和市场环境不同，以及企业主营业务存在差异导致，具有合理性。
题目29、申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为广发证券，本次交易对方之一为珠海乾亨投资管理有限公司系为广发证券控制的全资子公司。请你公司结合上述情形，进一步披露广发证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监
会批准设立，具有保荐人资格。
本次交易中不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的下列情形：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
本独立财务顾问广发证券间接持有珠海乾亨投资管理有限公司100%的股权，本次交易珠海乾亨将作为配套融资认购方认购上市公司非公开发行的股份。
本次交易完成后，珠海乾亨持有上市公司股份比例为0.55%。广发证券控制的珠海乾亨持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份未达到5%，广发证券或珠海乾亨也未选派代表在上市公司任职，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
金刚玻璃未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有独立财务顾问的股份，亦未选派代表担任独立财务顾问的董事。因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
3、最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务
最近2年，独立财务顾问与上市公司不存在资产委托管理关系，未相互提供担保，最近一年独立财务顾问也未为上市公司提供融资服务。因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形
独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务
本次发行股份购买资产交易对方为前海喜诺、至尚投资、罗伟广、纳兰徳基金，本次募集配套资金交易对方为罗伟广、嘉禾资产、珠海乾亨。本次交易的独立财务顾问未为交易对方提供财务顾问服务，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形
独立财务顾问及其独立财务顾问主办人与上市公司之间不存在其他可能影响独立性的情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
综上所述，本次交易中不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形。
以上内容已补充披露至重组报告书“重大事项提示”之“十八、独立财务顾问的保荐资格”。
经核查，独立财务顾问和律师认为，广发证券担任本次重组交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
题目30、请你公司补充披露本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
金刚玻璃委托联信评估对 OMG新加坡、喜诺科技 2015年 12月 31日股东权益进行评估，为股权收购行为提供价值参考。本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认，是依据联信评估对标的资产 OMG新加坡、喜诺科技评估基准日净资产的评估值。
根据《企业会计准则第 20号－企业合并》的规定，需要确定购买日可辨认净资产的公允价值。考虑到交易并未实际完成，备考财务报告是假定交易日为报告期初进行编制的，对备考报表假定购买日的可辨认净资产公允价值，备考报表采用联信评估以交易为目的的评估结果前推了备考财务报告假定日可辨认净资产的公允价值。
本次交易的备考合并报表之商誉以合并成本与喜诺科技和 OMG新加坡 2015年 12月 31日账面净资产按上述评估确认的公允价值之间的差额确定。
对这种假定下确定的商誉，与交易实际完成时可能存在差异，一是交易完成后实际购买日的可辨认净资产可能与假定交易完成日的可辨认净资产范围不一致，二是购买日被购买方可辨认净资产公允价值将以购买日的评估结果最终确定。
二、本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉对金刚玻璃未来经营业绩的影响
（一）OMG新加坡可辨认净资产公允价值对金刚玻璃未来经营业绩的影响本次购买资产完成后，根《企业会计准则第 20号－企业合并》的规定，企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易备考财务报表根据评估报告确认的被购买方原账面未确认的无形资产－专有技术对金刚玻璃未来经营业绩影响重大，根据联信评估本次评估结果确认的无形资产价值为31,028.96万元测算，在剩余摊销年限中，逐步计入成本、费用，预计每年增加的成本费用约为3,102.86万元，即对金刚玻璃未来经营业绩年影响测算结果为每年增加成本费用3,102.86万元。本次交易完成后，可辨认净资产公
允价值对金刚玻璃未来经营业绩的影响将以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础确认。
（二）本次交易备考财务报表中商誉对金刚玻璃未来经营业绩的影响
依据财政部 2006年颁布的《企业会计准则第 8号-资产减值》第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。如果标的公司未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值的风险，商誉减值会直接影响金刚玻璃的经营业绩，减少金刚玻璃的当期利润。
针对商誉减值可能发生的风险，本次重组交易双方已经在本次交易中对业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元，否则则由上述交易对方按照协议约定负责向金刚玻璃进行补偿。在利润补偿期限届满时，金刚玻璃年报审计机构将对OMG新加坡进行减值测试，并出具专项审核意见。如果OMG新加坡期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据协议约定另行补偿。上述措施在一定程度上能够对金刚玻璃及中小股东的利益提供保障。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易商誉对上市公司的影响”。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认，是依据联信评估对标的资产 OMG新加坡、喜诺科技评估基准日净资产的评估值，本次交易完成后实际的可辨认净资产公允价值和商誉将根据购买日的评估结果确定。本次交易中专有技术无形资产评估值和商誉金额相对较大，其中无形资产预计每年摊销成本费用约为 3,102.86万元，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，减少金刚玻璃的当期
利润。本次交易通过业绩补偿等安排在一定程度上能够对金刚玻璃及中小股东的利益提供保障。
经核查，会计师认为，本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认，是依据联信评估对标的资产 OMG新加坡、喜诺科技评估基准日净资产的评估值，本次交易完成后实际的可辨认净资产公允价值和商誉将根据购买日的评估结果确定。本次交易中专利无形资产评估值和商誉金额相对较大，其中无形资产预计每年摊销成本费用约为 3,102.86万元，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，减少金刚玻璃当期利润。本次交易通过业绩补偿等形式对保障金刚玻璃及中小股东的利益做了安排。
题目31、请你公司结合 OMG新加坡主要财务指标、收入区域分布、外币汇率走势等情况，补充披露汇率变动对 OMG新加坡盈利能力及本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
OMG新加坡记账本位币为新加坡币，本次重组的报告货币为人民币，OMG新加坡的子公司 OMG香港记账本位币为港币，OMG新加坡报告期内主要客户集中在东南亚地区（如下表所示），与客户签订合同金额为美元，大部分合同有约定固定汇率。
报告期，OMG新加坡营业收入按地区分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月||2015年度|||
|收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|
|742.21|22.02%|4,230.41|27.81%|-|
|1,273.29|37.78%|5,853.38|38.48%|3,983.86|
|582.43|17.28%|3,003.20|19.74%|-|
|584.93|17.36%|1,325.11|8.71%|1,364.48|
|187.29|5.56%|801.03|5.27%|87.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,370.16|100.00%|15,213.13|100.00%|5,436.09|

一、主要影响盈利能力及估值的外汇走势情况
（一）新加坡币兑美元汇率走势图
（二）新加坡币兑人民币汇率走势图
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“5、盈利能力分析”。
二、收入区域分布、外币汇率走势对 OMG新加坡盈利能力的影响
（一）美元兑新加坡币汇率变动对 OMG新加坡盈利能力的影响
报告期内，OMG新加坡主要以美元进行定价，与客户签订合同金额为美元，为了规避汇率波动风险，大部分合同有约定固定汇率，从主要客户回款情来看，绝大部分客户使用新加坡币进行结算。截至本反馈意见回复日，主要客户以新加坡币进行结算的金额占总回款金额的比例为87.78%。
如上图所示，2014年 1月至 2016年 4月的美元兑新币汇率变动比例在-3.27%至10.76%之间。美元兑新加坡币汇率变动对盈利能力的影响主要体现在个别以美元进行结算的客户及美元银行账户存款的影响，主要体现为报告期内汇兑损益的影响：2014年度、2015年度及2016年1-4月OMG新加坡因汇率变动产生的汇兑损益分别为-67.68万元、-212.81万元和10.67万元，汇兑损益占OMG新加坡营业收入和利润总额的比例均较低，美元兑新加坡币汇率变动对OMG新加坡的盈利能力的影响相对较小。
（二）新加坡币兑人民币汇率变动对 OMG新加坡盈利能力的影响
OMG新加坡记账本位币为新加坡币，本次重组的报告货币为人民币，因此，报告期将OMG新加坡的本位币报表折算为报告货币报表时，对盈利能力产生影响。
2014年 1月至 2016年 4月的新加坡币兑人民币汇率变动比例在-5.93%至5.08%之间，分别假定其他条件均不变时，实际的市场汇率分别上升或者下降3%、5%、10%，对OMG新加坡报告期内各期的盈利能力（净利润）影响如下表：
新加坡币兑人民币汇率变动
汇率变动净利润变动期间
||||||
|-|-|-|-|-|
|-10%|-5%|-3%|3%|5%|
|-5.17%|-2.58%|-1.55%|1.55%|2.58%|
|-5.05%|-2.52%|-1.51%|1.51%|2.52%|
|-5.11%|-2.55%|-1.53%|1.53%|2.55%|

根据上表，在假定其他条件不变时，实际的市场汇率分别上升或者下降3%、
5%、10%时，对净利润的影响分别为上升或下降约1.5%、2.5%、5%，因此汇率
变动对净利润的敏感系数小于1（约等于0.5），净利润对汇率的变动敏感程度较
低。
综上，报告期内新加坡币兑人民币汇率变动对OMG新加坡盈利能力的影响较小。
（三）港币兑新加坡币汇率变动对 OMG新加坡盈利能力的影响
OMG香港记账本位币为港币，港币汇率的变动会对 OMG新加坡盈利能力产生一定的影响：OMG香港规模很小，无业务收入，2016年 4月 30日总资产 127.16万元（占OMG合并总资产的0.59%）。
经核查，报告期内港币兑新加坡币汇率变动对OMG新加坡盈利能力的影响较小。
以上内容已补充披露至重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）OMG新加坡财务状况分析”之“5、盈利能力分析”。
三、收入区域分布、外币汇率走势对 OMG新加坡本次估值的影响
本次交易进行盈利预测时所采用的货币单位为新加坡币，与OMG新加坡管理层经营管理、财务预算时采用的币种一致。进行收益法评估时先计算出新加坡币计价下股东全部权益价值，再按评估基准日时点的新加坡币兑人民币汇率 4.5875折算为人民币计价下的股东全部权益价值。
（一）评估基准日至2016年6月30日新加坡币等外币汇率变动情况
从评估基准日2015年12月31日至 2016年6月30日，新加坡币兑人民币汇率中间价由4.5875升值至4.9239，新加坡币对人民币升值约7.33%；新加坡币兑美元汇率中间价由0.7073变更为0.7424，新加坡币对美元升值约4.96%。
（二）汇率走势对本次交易估值的影响
OMG新加坡的业务主要分布在马来西亚、印尼、新加坡等东南亚地区，未来中国区域将是重点拓展方向之一，除中国区域的主要以人民币结算外，其他主要以美元或新加坡币结算。
汇率对OMG新加坡收益法估值的影响主要体现在两个方面，一方面，OMG新加坡业务合同的签订除中国区域外，与客户签订合同金额为美元，大部分合同有约定固定汇率，实际结算时给予了客户选择结算币种的权利。本次评估对于未来年度的营业收入的预测，是以美元为基础进行预测，再以评估基准日时点新加坡币兑换美元的汇率折算成新加坡币。因此基准日后新加坡币兑换美元的升值将一定程度导致以新加坡币计价下股东权益的降低；另一方面，由于进行收益法评估时先计算出新加坡币计价下股东全部权益，再按评估基准日时点的新加坡币兑人民币汇率折算人民币计价下的股东全部权益，因此基准日后新加坡币对人民币升值将直接导致人民币计价下的股东全部权益上升。
以评估基准日2015年12月31日新加坡币兑人民币汇率中间价4.5875为基准，并考虑新加坡币兑美元及新加坡币兑人民币汇率中间价基本保持同等幅度的变动，汇率发生变动时对人民币计价的 OMG新加坡股东全部权益价值影响结果如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估基准日评估值|基 准 日期后汇率变动后评估值|
|301,185.52|284,044.14|
||292,635.12|
||296,030.73|
||301,185.52|
||306,360.06|
||309,752.84|
||318,354.96|

如上表可知，评估基准日后汇率变动所带给OMG新加坡股东全部权益价值影响程度较小。
此外，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡 2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净
利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。本次交
易的业绩承诺金额以人民币计量，有助于降低汇率变动风险对上市公司及其中小股东利益的影响。
以上内容已补充披露至重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“（十）收入区域分布、外币汇率走势对OMG新加坡本次估值的影响”。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，OMG新加坡与主要客户的大部分合同有约定固定汇率，且主要客户使用新加坡币进行结算，汇率变动对 OMG新加坡的盈利能力的影响相对较小；评估基准日后汇率变动所带给 OMG新加坡股东全部权益价值影响程度较小。本次交易的业绩承诺金额以人民币计量，有助于降低汇率变动风险对上市公司及其中小股东利益的影响。
经核查，会计师认为，报告期内，OMG新加坡与主要客户的大部分合同有约定固定汇率，且主要客户使用新加坡币进行结算，汇率变动对 OMG新加坡的盈利能力的影响相对较小。
经核查，评估师认为，评估基准日后汇率变动所带给 OMG新加坡股东全部权益价值影响程度较小。本次交易的业绩承诺金额以人民币计量，有助于降低汇率变动风险对上市公司及其中小股东利益的影响。
题目32、请你公司补充说明本次重组的审计机构、评估机构及其经办人员是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组的审计机构最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关处罚、立案调查或者责令整改的情况
（一）信永中和最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况
根据信永中和出具的说明，并经核查，信永中和最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚情形。最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的情况如下：
||
|-|
|涉及事项及监管部门采取的措施|
|报告期内收到山东证监局《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（山东证监局行政监管措施决定是［2014］2号|

除上述事项警示函措施外，信永中和不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的情况。
（二）信永中和具备出具与本次交易相关的审计报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力
截至本反馈意见回复日，信永中和持有北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码号为9111010592354581W的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为 019726的《会计师事务所执业证书》，同时持有证书号为 000170的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至 2017年10月29日。具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
根据财政部、中国证监会颁布的《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会［2012］2号，以下简称“《通知》”）第六条第二款的规定，会计师事务所发生不具备《通知》第一条第二款第（二）项至第（五）项条件之一情形的，不得承接证券业务；两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑事处罚的，视为不具备第一条第二款第（二）项条件。
本次交易中签字会计师廖朝理、唐玲分别持有《中华人民共和国注册会计师证书》（440100010047）和《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：
510100340620）。经办本次重组审计业务的签字注册会计师及项目组成员未参与
过上述项目，上述项目签字注册会计师及项目组成员亦未参与过本次重组的审计
工作，山东证监局上述对信永中和及相关项目签字注册会计师采取监督管理措施，未导致执行本次重组审计业务的签字注册会计师廖朝理、唐玲执业受限。
二、本次重组的评估机构最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关处罚、立案调查或者责令整改的情况
（一）联信评估最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚的情形
根据联信评估出具的说明，并经核查，联信评估最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚情形。
最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的情形。
（二）联信评估具备出具与本次交易相关的评估报告的资格
1、联信评估具备相关资格
截至本反馈意见回复日，联信评估持有广东省工商行政管理局核发的注册号 440000000020953的《营业执照》，持有广东省财政厅合法的证书编号为44020005的《资产评估资格证书》，同时持有证书编号为0200055006的《证券期货相关业务评估资格证书》。
截至本反馈意见回复日，联信评估不存在影响本次相关评估文件效力的情形。
2、签字评估师具有相关资质
本次交易中签字评估师为李小忠、晏帆，分别持有《中华人民共和国注册资产评估师证》（编号：44000034）和《中华人民共和国注册资产评估师证》（编号：44000263），在其以往的职业过程中，严格按照中国注册资产评估准则的规定执行审计工作,恪守中国注册资产评估师职业道德守则,未受到过任何行政处罚,具备证券执业资格。
因此，联信评估及其经办人均具备出具与本次交易相关的评估报告资格。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，信永中和持有有效的《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，山东证监局出具警示函的事项属于监督管理措施，不属于行政处罚，信永中和不存在两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑事处罚的情形，不存在《通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形，其执业资格符合《通知》以及《重组办法》等中国证监会并购重组行政许可相关规定，具备出具与本次重组相关的审计报告和备考审计报告的资格；同时，执行本次重组审计业务的签字会计师廖朝理、唐玲不存在执业受限的情形。信永中和及相关项目签字注册会计师曾被山东证监局出具警示函的情形不影响本次相关审计文件的效力。
联信评估最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关处罚、立案调查或者责令整改的情况。联信评估及其经办人员具备出具与本次交易相关报告资格。
(本页无正文，为《广东金刚玻璃科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》之签章页）
广东金刚玻璃科技股份有限公司2016年7月24日