平安证券有限责任公司
关于恒信移动商务股份有限公司
2014年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为恒信移动商务股份有限公司（以下简称“恒信移动”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对恒信移动 2014年发行股票募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：
一、核查情况
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]533号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司于2010年4月26日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,700.00万股，每股发行价人民币38.78元。
截至 2010年 5月 6日止，公司共募集资金 659,260,000.00元，扣除承销费和保荐费33,963,000.00元后的募集资金为人民币625,297,000.00元，减除其他发行费用人民币 9,235,489.12元后，募集资金净额 616,061,510.88元。截止 2010年 5月11日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2010]第058号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2014年度募集资金使用及节余情况
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况总体如下：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|实际募集资金净额|616,061,510.88|
|减：募集资金补充流动资金|213,708,086.68|
|偿还借款|90,000,000.00|
|投入募集资金项目|328,429,377.98|
|加：利息扣除手续费后净额|16,150,146.81|

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|-|-|
|项目|金额（元）|
|募集资金专用账户年末余额|74,193.03|

2014年度募集资金使用情况及结余情况详细情况如下：
1、截至2014年12月31日，公司用于移动信息业务平台改扩建项目投入为64,413，062.89元；
2、截至 2014年 12月 31日，公司用于移动商业信息服务平台项目投入为60,512,007.21元；
3、截至2014年12月31日，公司用于移动商业信息服务平台补充项目投入为31,313,188.86元；
4、截至2014年12月31日移动商业传媒项目已投入 2000万元整；
5、截至2014年12月31日，公司用于运营商订制终端服务综合销售渠道扩展项目79,232,555.79元；
6、2011年8月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司计划使用超募资金投资设立控股子公司的议案》，公司用超募资金投入510万元，持有控股子公司恒海影原文化传媒有限公司51%的股权。截至 2014年 12月 31日，控股子公司恒海影原文化传媒有限公司募投资金510万元全部使用完毕；
7、2012年4月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司计划使用超募资金对外投资成立合资公司的议案》。公司与展讯通信（上海）有限公司共同出资设立云之朗科技有限公司，注册资本为人民币 5000万元；公司使用超募资金 2000万元、无形资产 750万元出资，占合资公司55%股权。目前该部分超募资金已全部投入子公司云之朗科技有限公司，截至 2014年 12月 31日，子公司已使用超募资金20,668,047.89元；
8、2012年7月13日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟用部分超募资金中的 4,600万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，同时保证补充流动资金的款项到期后，将及时归还至募集资金专用账户。2013年1月11日，公司已将该部分超募资金归还至公司超募资金账户；
9、2013年第四届董事会第十五次会议决议划使用超募资金4691万元、自有
资金1309万元（共计6000万元）投资“面向商业服务的数字内容服务平台的研
发与应用推广项目”，截至2014年12月31日，该项目累计投入 60,136,843.88元；
10、2013年10月23日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分募投项目节余资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司对“移动商业信息服务平台项目”和“运营商定制终端服务综合销售渠道扩展项目”完工，并使用这两个项目节余的 289.54万元（含利息）补充流动资金，其中将移动商业信息服务平台项目项目结余补充流动资金 1,041,259.34元，将运营商定制终端服务综合销售渠道扩展项目结余补充流动资金 1,854,135.93元；
11、综上所述，2014年度募集实际使用情况汇总如下：
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|-|-|-|
|序号|项 目|资金使用金额（元）|
|1|成立控股子公司云之朗科技有限公司|1,965,547.89|
|2|面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目|13,458,100.97|
||合 计|15,423,648.86|

12、截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为74,193.03元。
13、截至2014年12月31日，公司募集资金累计使用情况汇总如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|本期募集资金使用金额（元）|以前期间募集资金使用金额（元）|累计募集资金使用情况（元）|
|1|移动信息业务平台改扩建项目||64,413,062.89|64,413,062.89|
|2|移动商业信息服务平台项目||60,512,007.21|60,512,007.21|
|3|移动商业信息服务平台补充项目||31,313,188.86|31,313,188.86|
|4|移动商业传媒项目||20,000,000.00|20,000,000.00|
|5|运营商订制终端服务综合销售渠道扩展项目||79,232,555.79|79,232,555.79|
|6|成立控股子公司恒海影原||5,100,000.00|5,100,000.00|
|7|成立控股子公司云之朗科技有限公司|1,965,547.89|18,702,500.00|20,668,047.89|
|8|暂时补充流动资金||46,000,000.00|46,000,000.00|
|9|面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目|13,458,100.97|46,678,742.91|60,136,843.88|
|10|永久补充流动资金|931.96|213,707,154.72|213,708,086.68|
|11|归还银行贷款||90,000,000.00|90,000,000.00|
||合计|15,424,580.82|675,659,212.38|691,083,793.20|

（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《恒信移动商务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第三届第四次董事会审议通过。
公司分别与中国工商银行股份有限公司石家庄长安支行、深圳发展银行深圳南头支行、中国光大银行石家庄分行槐安东路支行、中国光大银行北京世纪城支行、中国光大银行厦门分行以及保荐机构平安证券签订了《募集资金三方监管协议》，与浦发银行紫竹院支行、云之朗科技有限公司以及保荐机构平安证券签订了《募集资金四方监管协议》，将募集资金分别存放于开立在上述四家银行的募集资金专项账户。
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
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|银行名称|账号|2014年12月31日余额||存储方式活期（年定期）等方式|
|中国光大银行石家庄槐安东路支行|79310188000005970|||活期|
||||73,655.06||
|中国光大银行厦门分行|37510188000467244||536.97|活期|
|浦发银行紫竹院支行|91260154800005941||1.00|活期|
|合 计||74,193.03|||

（三）募集资金投资项目的进展情况
1、募集资金项目的实际进展情况
本年度募集资金实际使用情况，详见本核查意见附表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年9月17日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2010年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,566.32万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以2,566.32万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,566.32万元。立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字【2010】2309号《募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》。
二、核查意见
经核查，平安证券认为：恒信移动2014年度募集资金存放和使用符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，恒信移动对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于恒信移动商务股份有限公司2014年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》的签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
王为丰
邹丽
平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
附表： 募集资金实际进展情况表
单位：万元
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||||||||||||||截至期|||||||||||
||||||||||||||||||||||||项目可|
||||||||||||||末投资||||||截止报告|||||
||||||募集资金||调整后投||||截至期末累||||项目达到预||本报告||||是否达||行性是|
||||是否已变更项目(含部||||||本报告期||||进度||||||期末累计|||||
||承诺投资项目和超募资金投向||||承诺投资||资总额||||计投入金额||||定可使用状||期实现||||到预计||否发生|
||||分变更)||||||投入金额||||(%)(3)||||||实现的效|||||
||||||总额||(1)||||(2)||||态日期||的效益||||效益||重大变|
||||||||||||||＝||||||益|||||
||||||||||||||||||||||||化|
||||||||||||||(2)/(1)|||||||||||
||承诺投资项目|||||||||||||||||||||||
|移动信息业务平台改扩建项目||否||8,000.00||8,000.00||||6,441.31||80.52||2012年2月29日||685.48||6,446.96||是||否||
|移动商业信息服务平台项目||否||5,986.20||5,986.20||||6,051.20||101.09||2012年12月31日||11.45||3,336.98||是||否||
|承诺投资项目小计||--||13,986.20||13,986.20||-||12,492.51||--||--||696.94||9,783.94||--||--||
|超募资金投向||||||||||||||||||||||||
|移动商业信息服务平台扩展项目||是||14,950.00||3,131.32||||3,131.32||100.00||2012年2月29日||||129.24||否||是||
|移动商业传媒项目||否||2,000.00||2,000.00||||2,000.00||100.00||2013年3月20日||346.58||325.29||是||否||
|运营商定制终端服务综合销售渠道扩展项目||否||8,000.00||8,000.00||||7,923.25||99.04||2013年3月20日||-37.24||3,696.57||是||否||
|成立控股子公司||否||510.00||510.00||||510.00||100.00||2012年12月30日||154.10||-7.55||是||否||
|成立控股子公司||否||2,000.00||2,000.00||196.55||2,066.80||103.34||2012年6月||-291.98||-1,066.68||否||否||

4日
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|面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目||否||4,691.00|4,691.00|1,345.81|6,013.68|128.20||2014 年07月31日||175.86|30.63|是||否||
|归还银行贷款（如有）||否||9,000.00|9,000.00||9,000.00|100.00||||||||||
|补充流动资金（如有）||否||21,370.81|21,370.81||21,370.81|100.00||||||||||
|超募资金投向小计||--||62,521.81|50,703.13|1,542.36|52,015.86|--||--||347.33|3,107.51|--||--||
||合计||--|76,508.01|64,689.33|1,542.36|64,508.37||--||--|1,044.26|12,891.45||--||--|
||未达到计划进度或预计收益的|公司用超募资金 2000 万元成立控股子公司，目前未达到预计效益的原因是：因募投项目的实施新设的云之朗科技有限公司一直处于业务发展初期，持续性的资源投入及研发费用都在必须的可控范围内开支，其业务市场尚未拓展成熟，短期内尚未产生直接经济效益。||||||||||||||||
||情况和原因（分具体项目）|||||||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情|||||||||||||||||
||况说明|||||||||||||||||
|||公司用超募资金 2000 万元成立控股子公司云之朗科技有限公司报告期内投入募投项目196.55万元，截至期末投资进度103.34%；面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目报告期内投入1,345.81万元，截至期末投资进度128.20%。||||||||||||||||
||超募资金的金额、用途及使用|||||||||||||||||
||进展情况|||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施地点变|||||||||||||||||
||||不适用|||||||||||||||
||更情况|||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施方式调|||||||||||||||||
||||不适用|||||||||||||||
||整情况|||||||||||||||||
||募集资金投资项目先期投入及|||||||||||||||||
||||不适用|||||||||||||||
||置换情况|||||||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动||适用||||||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||不用描述了，那是13年的情况，这表是披的14年使用情况||||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||适用||||||||||||||
|||不用描述了，那是13年的情况，这表是披的14年使用情况||||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专项账户||||||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。||||||||||||||
|4)募集资金变更项目情况||||||||||||||||
|变更后的项目||对应的原承诺项目||变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期||本报告期实现的效益|是否达到预计效益||变更后的项目可行性是否发生重大变化||
||合计||--|||||--||--|||--||--|
||变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||||||||||||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||||||||||||||
||变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||||