北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇一六年四月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：广东文化长城集团股份有限公司
第一部分引言
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“公司”）的委托，担任文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，于2016年2月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。于2016年2月25日出具《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2016年3月14日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会于2016年4月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查
中伦律师事务所 法律意见书一次反馈意见通知书》（160545号），本所现就文化长城本次反馈事项进行核查并出具本补充法律意见书。
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非特别指明，本补充法律意见书用语及简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
本补充法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、反馈问题第4题
2015年 3月，文化长城以 4,000万元认购联汛教育新增注册资本 502.50万元（即联汛教育增资后20%的股权），出资方式为货币。本次交易在中广信出具《评估报告》的基础上，参照公司100%股权的评估价值72,012.05万元，拟收购的80%股权作价 57,600.00万元。请你公司结合定价依据，补充披露上述两次交易作价差异的原因及合理性，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）两次股权交易价格情况
2015年 3月，文化长城对联汛教育进行增资，增资后联汛教育成为文化长城的参股公司。该次增资未经评估机构评估，增资价格系各方以许高镭、许高云对联汛教育 2015年度承诺的 2,500万元净利润为基础协商而定，每元出资对应的价格为7.96元。
本次重组中，交易价格系各方经协商并参考中广信出具的《资产评估报告》中联汛教育100%股权的评估值确定。根据中广信出具的《评估报告》，截至评估基准日联汛教育100%股权的评估值为72,012.05万元，各方经协商确定联汛教育每元出资对应的转让价格为28.66元。
（二）价格差异较大的原因及其合理性
1.定价依据
（1）2015年3月，文化长城入股联汛教育定价的依据
2015年 1月，基于对联汛教育管理团队以及联汛教育业务转型、所属行业发展前景的认可，文化长城决定对联汛教育进行增资。本次增资，文化长城未委托评估机构对联汛教育进行评估，各方系以许高镭、许高云对联汛教育 2015年度承诺的 2,500万元净利润为基础，经协商确定文化长城以 4,000万元认购联汛教育新增注册资本 502.50万元（即联汛教育增资后20%的股权），出资方式为
中伦律师事务所 法律意见书货币。本次增资对联汛教育投后整体估值为 2亿元，以 2015年度承诺的 2,500万元净利润测算，市盈率为8倍。
（2）本次交易定价的依据
2015年以来，联汛教育加强拓展盈利能力相对较高的教育系统集成业务及教育信息化服务等业务，该部分业务收入占比明显上升，联汛教育的盈利能力明显高于原以电子产品销售收入为主要收入时的盈利能力。评估机构在综合考虑联汛教育技术优势、企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源价值的情况下，以 2015年 10月 31日作为基准日，采用收益法评估得出联汛教育100%股权的评估值。该评估值较2015年3月增资时交易各方协商确定的联汛教育整体估值增幅较大。
在本次交易中，交易对价的60%由上市公司以增发股份的方式支付，交易对方对联汛教育 2015年至 2018年的业绩进行了相关承诺，本次交易中联汛教育100%股权的评估值相对于本次重组报告书公告当年联汛教育原股东承诺的净利润测算，市盈率为12倍。
2.两次交易估值差异的原因分析
文化长城于 2015年 3月认购联汛教育新增注册资本的价格与本次交易作价存在差异的主要原因如下：
（1）两次交易时联汛教育发展阶段、商业模式、经营业绩有差异。2015年3月文化长城对联汛教育增资时，主要基于对联汛教育管理团队以及联汛教育业务转型、所属行业发展前景的认可，联汛教育的教育运营业务与教育系统集成业务尚处于发展初期，根据联汛教育2014年经审计的财务数据，2014年教育运营服务、教育系统集成业务、软件开发及技术服务业的收入合计为2,367.40万元，占总营业收入的23.54%。本次交易时联汛教育的教育信息化业务已经凸显。根据2015年联汛教育的财务数据（未经审计），联汛教育2015年的教育运营业务以及教育系统集成业务的收入为 5,069.68万元，占总收入的61.53%，其教育运营业务以及教育系统集成业务更加突出，这两部分的收入收入较 2014年增长更为迅速。
中伦律师事务所 法律意见书（2）盈利承诺不同。根据上市公司与联汛教育原股东于2015年3月签订的增资协议，联汛教育原股东承诺2015年-2017年的承诺净利润不少于2,500万元、3,750万元和4,875万元，而根据《盈利及减值补偿协议》，联汛教育2015年-2018年承诺净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。本次交易中，联汛教育原股东承诺的净利润较2015年3月增资时承诺的净利润较高。
（3）控制权溢价。2015年3月，文化长城对联汛教育增资，文化长城以 4,000万元认购联汛教育新增注册资本502.50万元（即联汛教育增资后20%的股权）。
本次交易文化长城收购联汛教育80%的股权，联汛教育成为文化长城的全资子公司，本次交易综合考虑了控制权的溢价。
（4）流动性溢价。本次交易中，文化长城向支付对价中60%采用股份支付，且股份设定了锁定期限，因此本次估值存在一定的流动性溢价。
综上所述，文化长城于 2015年 3月认购联汛教育新增注册资本的价格与本次交易作价差异主要是联汛教育的战略规划、业务实际发展水平以及财务状况的差异引起的，与联汛教育的实际情况相符。
（三）不存在其他协议或安排
根据本所律师对本次交易各方的访谈并经核查，除已经披露的协议外，文化长城与交易对方之间不存在其他应当披露而未披露的协议或安排。
综上所述，本所律师认为，文化长城于 2015年 3月认购联汛教育新增注册资本的价格与本次交易作价存在差异，与联汛教育的实际经营情况相符合；两次交易过程中，交易各方不存在其他应当披露而未披露的协议或安排。
二、反馈问题第5题
申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司：1）补充披露上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014修订）》第五十四条第（一）项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由。3）补充披露目前是否已经
中伦律师事务所 法律意见书触发发行价格调整情形，及上市公司是否拟进行调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
1.《重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定具体如下：
“第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2.本次交易价格调整机制符合相关规定
（1）调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向许高镭、广州商融发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
中伦律师事务所 法律意见书（2）调整机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十四次会议、公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年2月15日、2016年3月14日进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（3）可调价期间
本次可调价期间为股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
（4）触发条件
本次调整方案的触发条件为：可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 31日收盘点数（即 2714.05点）跌幅超过10%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述触发条件成就的任意一个交易日，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（6）发行价格调整
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日文化长城股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%”。
（7）发行股份数量调整
中伦律师事务所 法律意见书本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行股份支付对价部分）÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第五十四条第(一)项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。
上市公司自 2016年 1月 4日起开始停牌，股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易设置发行价格调整机制。
根据《上市公司行业分类指引》，文化长城所处行业属于 C类制造业中的非金属矿物制品业（WIND证监会行业指数883127）。上市公司本次发行股份购买联汛教育80%的股权，是向教育产业转型的重要举措，联汛教育主要从事教育信息化业务。因此，以公司目前艺术陶瓷业务的行业指数作为调价机制的触发条件，具有一定的不匹配性。因此，交易双方在经过充分沟通及论证后，选取创业板指数作为价格调整机制的触发条件。
本次价格调整机制的设置，触发条件需满足在调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 31日收盘点数（即2714.05点）跌幅超过10%，方可触发调价机制。触发条件的设置反映了上市公司停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性。
（三）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司是否拟进行调价安排
1.目前是否已经触发发行价格调整情形
中伦律师事务所 法律意见书上市公司已于 2016年 3月 14日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案，并于当日公告了股东大会决议。自 2016年 3月 14日至截至本补充法律意见书出具之日，在此期间内的每一个交易日，交易日前的连续三十个交易日创业板指数（399006.SZ）收盘点数，较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 31日收盘点数（即 2714.05点）的跌幅均超过10%。目前，本次交易已触发发行价格调整机制。
2.上市公司是否拟进行调价安排
截至本补充法律意见书出具的前一交易日（2016年4月26日），文化长城股票收盘价为27.05元/股。本次发行价格拟采用上市公司第三届董事会第十四次会议前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即32.23元/股。文化长城目前股价与本次交易中拟采用的发行价格相比较低。
截至本补充法律意见书出具之日，交易双方均对目前上市公司股价及发行价格进行了充分论证分析，并对上市公司未来发展前景充满信心，上市公司暂未计划实施调价安排。在可调价期间内，上市公司将密切关注公司价格调整机制触发条件及上市公司股票二级市场表现，并根据具体价格走势决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行底价进行调整。
综述，律师认为，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定；本次交易发行价格调整的触发条件反映了停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性；截至本补充法律意见书出具之日，已触发发行价格调整机制，上市公司暂未计划实施调价安排。
四、反馈问题第6题
申请材料显示，2014年和 2015年 1-10月，上市公司基本每股收益分别为0.06元/股、0.08元/股；本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金的影响，2014年和2015年1-10月上市公司基本每股收益为0.05元/股、0.15元/股，2014年较交易前存在一定的摊薄。请你公司：1）结合每股收益的计算过程、考虑配套融
中伦律师事务所 法律意见书资情况下的每股收益情况，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 49,450.00万元。发行股份募集配套资金的认购方将以询价方式确定。
本次发行股份募集配套资金的认购方以询价方式确定。根据《创业板发行管理办法》第十六条的规定，发行价格不得低于发行期首日前一个交易日股票均价，或不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。由于本次交易无法确定发行期首日，因此，在考虑配套融资情况下的每股收益计算，上市公司做出以下假设：（1）假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的价格保持一致，即32.23元/股；
（2）假设本次发行股份募集配套资金的募集金额为49,450.00万元；
（3）假设本次发行股份购买资产及募集配套资金于2014年1月1日已实施完成。
依据上述假设条件，本次交易实施完成后，在考虑配套融资情况下，每股收益的计算如下表所示：
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|项目|2015年1-10月|2014年|
|归属于母公司的净利润（万元）|2,376.69|850.65|
|上市公司普通股股数（万股）|17,606.57|17,606.57|
|每股收益（元/股）|0.13|0.05|

注1：归属于母公司的净利润参照正中珠江出具的《备考合并审阅报告》。
中伦律师事务所 法律意见书2：在考虑配套融资及未考虑配套融资的情况下，2014年上市公司基本每股收益均为0.05元/股，主要是由于小数点后第三位四舍五入的影响。
2014年及 2015年 1-10月，上市公司基本每股收益分别为 0.06元/股、0.08元/股；在假设本次发行股份购买资产已完成，且考虑配套融资的情况下，上市公司每股收益分别为0.05元/股和0.13元/股，较上市公司实际每股收益的变动比例为-16.67%和62.50%。
2014年假设本次发行股份购买资产已完成，且考虑配套融资情况下的每股收益较上市公司实际每股收益有所下降，主要是由于：部分管理层股东于 2014年受让取得了联汛教育的股权。根据股份支付的相关规定，向公司职工转让股权低于第三方增资取得公司股权价格的差额部分，做股份支付会计处理。联汛教育股份支付费用839.40万元计入2014年管理费用。本次发行股份购买资产完成后，联汛教育将成为文化长城的全资子公司，股权相对稳定。在不考虑股份支付费用的情况下，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司 2014年每股收益为0.10元/股，较上市公司实际每股收益增加66.67%。
（二）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息
1.《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的具体要求
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，上市公司发行股份购买资产，应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势；如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施；公司董事会应对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
2.本次交易的具体情况
中伦律师事务所 法律意见书上市公司董事会已就本次发行股份购买资产对上市公司摊薄即期回报的事项进行了论证分析。根据上述每股收益计算情况，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，2014年（不考虑股份支付费用的影响）和2015年1-10月，上市公司每股收益均较上市公司实际每股收益有所增长，未出现被摊薄的情形。
本次交易中，联汛教育原股东承诺，联汛教育2016年实现的净利润为6,000万元（净利润指联汛教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），较 2015年有较大幅度的增长。上市公司目前正处在向教育产业的战略转型期间，原有艺术陶瓷业务保持相对稳定。
根据上市公司2015年年度报告，上市公司2015年基本每股收益和稀释每股收益为 0.08元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益为 0.05元/股。假设本次发行股份购买资产及配套融资于 2016年完成，上市公司预计不存在2016年每股收益低于2015年每股收益的情形。
综上所述，本所律师认为，根据每股收益计算，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司预计不存在2016年每股收益低于2015年每股收益的情形，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
五、反馈问题第8题
申请材料显示，2013年12月3日，联汛教育取得高新技术企业证书，有效期三年。本次收益法评估中按照15%的所得税率进行预测。请你公司补充披露：1）联汛教育高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）联汛教育目前享受的税收优惠
联汛教育于2013年12月3日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201344000365的《高新
中伦律师事务所 法律意见书技术企业证书》，有效期为三年。根据《中国人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，联汛教育2013-2015年度可按照15%的税率缴纳企业所得税。
（二）联汛教育享受税收优惠具有可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育符合认定高新技术企业的条件，具体如下：
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|高新技术企业认定（复审）条件|联汛教育的具体情况|
|（1）企业申请认定时须注册成立一年以上|联汛教育成立于2004年1月13日，截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育成立时间超过一年。|
|（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育拥有2项注册商标权、5项专利权、27项计算机软件著作权，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权。|
|（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|联汛教育所属行业为软件和信息技术服务业，主要业务为综合应用移动通信、物联网、互联网、云计算、大数据等技术，构建教育信息化平台，为K12教育、职业教育提供教育信息化服务，同时为职业院校实训室提供综合解决方案，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“电子信息（软件、计算机产品及其网络应用技术）、高技术服务业（城市管理与社会服务之互联网教育）”。|
|（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至2015年12月31日，联汛教育正式员工共100人，其中研发人员21人，占员工总数的21%，从事研发的人员占职工总数的比例不低于10%。|
|（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：|联汛教育在2013年、2014年、2015年研发费用合计为1,776.02万元，销售收入合计为25,900.75万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为6.86%。|
|最近一年销售收入小于 5，000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；|联汛教育2015年度销售收入为8,237.94万元，研究开发费用为617.84万元，研究开发费用占销售收入的7.50%，比例不低于4%。|
|最近一年销售收入在 5，000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；||
|最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%；||
|其中，企业在中国境内发生的研究开发费|联汛教育2013、2014、2015年度研究开发|

中伦律师事务所 法律意见书用总额占全部研究开发费用总额的比例不 费用均在中国境内发生。
低于60%；
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|（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|联汛教育2015年度总收入为8,237.94万元，高新技术产品（服务）收入为5,069.17万元，高新技术产品（服务）收入占收入总额的61.53%，不低于60%。|
|（7）企业创新能力评价应达到相应要求；|联汛教育建立了完整的研发体系，制定了研发项目开发管理制度，拥有2项注册商标权、5项专利权、27项计算机软件著作权，具有核心自主知识产权，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等创新能力，达到相应要求。|
|（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|联汛教育最近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准；联汛教育持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，联汛教育取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
（三）相关假设不存在不确定性风险
基于上述分析，本次收益法评估中假设联汛教育继续获得高新技术企业资质，并享受15%的所得税优惠政策不存在重大不确定性风险。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育享受上述税收优惠政策符合法律、法规及规范性文件的有关规定；联汛教育持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，联汛教育取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性；收益法评估中假设联汛教育继续获得高新技术企业资质，并享受15%的所得税优惠政策不存在重大不确定风险。
六、反馈问题第9题
申请材料显示，联汛教育及其子公司、分公司租赁房屋共4处。请你公司补充披露：1）联汛教育现有租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁
违约风险。2）已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风
中伦律师事务所 法律意见书险，及对联汛教育经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）联汛教育及子公司、分公司租赁房产及备案情况
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《法律意见书》中披露的联汛教育及其子公司、分公司租赁的房产中有2处租赁期限已届满，现已续签租赁合同。目前，联汛教育及子公司、分公司通过租赁方式取得4处房屋使用权，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁地点|用途/面积|租赁期限|租赁备案|
|1|联汛教育|潘瑞梅|广州市天河区建中路18、20号4楼401|办公/366m2|2016.04.01-2019.03.31|未备案|
|2|联汛教育|广州市鑫岳贸易有限公司|广州市天河区东方一路108号448号库房|仓库/250m2|2015.06.01-2016.05.30|未备案|
|3|联汛教育中山分公司|刘英|中山市石岐区中山二路59号裕华花园广场裕乐苑2304房|办公/115.16m2|2016.03.25-2017.03.25|已备案|
|4|江西联汛|金方可|江西省南昌市红谷滩新区凤凰北大道88号天赐良园26栋商住楼102号商铺|办公/67.90m2|2015.07.01-2019.06.30|未备案|

（二）租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险
经核查，上述第1、2、4项房产所涉及的租赁合同尚未办理登记备案手续，租赁合同未约定以办理租赁登记备案作为合同的生效要件。
根据本所律师对联汛教育代表的访谈并经核查联汛教育支付租金的凭证，截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育及其分、子公司不存在未支付或迟延支付租金等违约情形，与出租人之间亦不存在因未办理登记备案手续而产生争议或纠纷的情形。
2016年 4月，联汛教育的控股股东许高镭出具承诺，承诺若联汛教育或其子公司因租赁合同未办理备案登记等被主管部门处罚或被要求停止使用而给联
汛教育或其子公司造成损失，则相关损失由许高镭全额承担。
中伦律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，上述第1、2、4项租赁合同未办理租赁登记备案手续，存在被处罚的风险；鉴于租赁合同未约定以办理租赁登记备案作为合同的生效要件，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）规定，上述租赁合同具有法律效力。截至本补充法律意见书出具之日，该等租赁合同不存在违约情形。考虑到该等租赁房屋均是作为仓库或办公地址，可替代性强；同时，联汛教育的控股股东已经承诺承担联汛教育因此可能受到的全部损失，因此相关租赁合同未办理租赁登记备案不会对本次重组构成重大法律障碍。
（三）即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险
截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育承租的以下房产即将到期，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁地点|用途/面积|租赁期限|后续计划|
|1|联汛教育|广州市鑫岳贸易有限公司|广州市天河区东方一路108号448号库房|仓库/250m2|2015.06.01-2016.05.30|计划续租（洽谈中）|

根据本所律师对联汛教育代表的访谈及联汛教育出具的说明，联汛教育正在与出租方洽谈续租事宜，计划续租1年，不存在出租方明确表示到期不能续租的情形。
联汛教育的控股股东许高镭于 2016年 4月出具书面承诺，承诺若上述租赁合同不存在到期不能续租的法律风险；若联汛教育因该租赁合同到期后不能续租而产生搬迁成本或其他损失，由许高镭全额承担。
本所律师认为，虽然上述租赁合同即将到期，但鉴于该租赁房屋是作为仓库使用，可替代性强，同时，联汛教育的控股股东已经承诺并保证该租赁合同不存在到期不能续租的风险，且承诺承担联汛教育因租赁合同到期不能续期而可能产生的全部损失。因此，即将到期的租赁合同不会对联汛教育的稳定经营造成不利影响，不会对本次重组构成重大法律障碍。
七、反馈问题第10题
申请材料显示，联汛教育有一项商标正处于申请过程中。请你公司补充披露
中伦律师事务所 法律意见书上述商标申请的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及对联汛教育资产完整性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据联汛教育的确认并经本所律师登陆“中国商标网”核查，截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育正在申请的注册商标已于2016年2月21日完成公告排版，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|类别|法律状态|
|1||15977641|38|正在申请中|

经本所律师通过公开网站核查，并根据联汛教育出具的书面说明，联汛教育正在申请注册的“联校通”商标申请程序合法合规，商标图样不存在与他人在同一种或类似商品或服务上已经注册或初步审定的商标相同或类似的情形，亦不存在与被撤销或注销未满一年的注册商标相同或类似的情形，截至目前，联汛教育未收到他人提出的商标异议申请。
综上所述，本所律师认为，联汛教育正在申请注册的“联校通”商标申请程序不存在违反我国相关法律法规规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育未收到主管部门或第三方认为该项商标不能成功注册的明确意思表示；
联汛教育正在申请注册的商标不会对其资产完整性造成重大不利影响。
八、反馈问题第11题
申请材料显示，联汛教育的广东省安全技术防范协会理事会证书、广东软件行业协会会员证、安全生产标准化企业证证书、质量管理体系认证证书等4项资质即将到期或已经到期。另外，联汛教育软件企业认定证书未明确有效期。请你公司补充披露：1）上述资质是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。2）软件企业认定证书的有效期截止日，是否已经过期或接近有效期截止日，如是，补充披露续办的进展情况，是否存在法律障碍，及对上市公司和本次交易的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
中伦律师事务所 法律意见书回复：
（一）联汛教育即将到期资质认证的续期计划
针对部分即将到期的资质认证，联汛教育已作出如下续期安排：
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|序号|资质证照|证书编号|颁发部门|有效期|续期计划申请日期|预计办毕日期|
|1|广东省公共安全技术防范协会理事会证书|粤安协证字第D0201506001号|广东省公共安全技术防范协会|2016.06.16|2016.06|2016.06|
|2|广东软件行业协会会员证|GDSIA0358|广东省软件行业协会|2016.06.14|2016.06|2016.06|
|3|安全生产标准化证书|AQBIIIQT粤201301701|广州市安全生产协会|2016.07|2016.04|2016.06.|
|4|质量管理体系认证证书|0070013Q10525R3M|中鉴认证有限责任公司|2016.03.04|已续期|——|

经核查，联汛教育原持有的编号为NO：0070013Q10525R3M的《质量管理体系认证证书》于 2016年 3月 4日到期，联汛教育已于 2016年 2月 17日取得新的证书，编号为NO：0070016Q10490R4M，有效期至2018年9月14日。
经核查，上述第1、2项证书均是联汛教育自主申请取得的资质、认证。该等证书续期的核心要件是在有效期内定期参加理事会会议并按时缴纳会费。根据联汛教育出具的书面确认函，联汛教育在担任理事会单位期间，定期出席常规理事会会议，参与理事会相关工作，并每年按时缴纳会费，因此，该两项证书的续期不存在实质性的障碍。
经核查，上述第3项证书是联汛教育之前作为以电子产品销售为主营业务的商贸企业时，根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）的通知》（安监总办[2014]49号，以下简称“《安全生产通知》”）自主申请取得的。根据《安全生产通知》规定，商贸企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，实行自愿申请评审。截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育已调整业务结构，逐步降低商贸业务比例，主要为 K12教育、职业教育的教育信息化提供服务，以及
为职业院校实训室提供综合解决方案，因此该资质非联汛教育必需取得资质。
中伦律师事务所 法律意见书截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育已经提起续期申请。根据联汛教育出具的书面承诺，联汛教育承诺并保证按照《按照生产通知》要求的条件从事经营活动，确保符合该资质续期或重新认证的条件。
综上所述，本所律师认为，上述尚未得以续期的第1、2、3项资质、认证均是联汛教育自主申请取得的资质、认证，并非联汛教育开展经营活动所必需的法定资质、认证。截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育已承诺在相关证书期限届满前，办理完毕续期或重新认证手续，并确保联汛教育符合相关证书续期或重新认证的条件。上述资质、认证是否得以续期或重新认证不会对文化长城及本次交易构成重大不利影响。
（二）软件企业认定证书的有效期及对本次重组的影响
1.有效期
经核查，联汛教育于2008年4月10日首次取得广东省经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》，并于 2013年 12月 31日再次获得取得该证书；
该证书未标注有效期。
根据《软件企业认定管理办法》第十三条的规定，软件企业认定实行年审制度，软件企业每年按照软件企业认定申请时提交资料的要求向省级主管部门提交年审材料，省级主管部门依据该办法规定对软件企业进行年审，年审公示后无异议的，工业和信息化部予以备案，有异议的，工业和信息化部不予备案并退回省级主管部门重新审核。未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。根据国务院于 2015年 2月24日发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），自2015年2月24日起，软件企业认定及年审工作停止执行。
据此，联汛教育持有的《软件企业认定证书》无需再办理年审。
2.软件企业认定证书是否有效对本次重组的影响
根据财政部、国家税务总局于2008年2月22日发布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号），我国境内新办软件生产企业经认定
中伦律师事务所 法律意见书后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；根据国家税务总局于2013年7月25日发布的《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号），软件企业的获利年度，是指软件企业开始生产经营后，第一个应纳税所得额大于零的纳税年度，包括对企业所得税实行核定征收方式的纳税年度。软件企业享受定期减免税优惠的期限应当连续计算，不得因中间发生亏损或其他原因而间断。
经核查，联汛教育首次取得《软件企业认定证书》的时间为 2008年 4月，获得软件企业认定后，自获利年度 2008年起至本补充法律意见书出具之日，已经超过了规定的享受税收优惠的期限。因此，联汛教育于2013年12月再次取得的《软件企业认定证书》已不再享受“两免三减半”的税收优惠政策。
经核查，联汛教育现持有有效的《高新技术企业证书》并享受15%所得税税收优惠。
综述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育已不是根据《软件企业认定证书》享受“两免三减半”税收优惠的适格对象，同时，联汛教育现持有有效的《高新技术企业证书》并享受企业所得税税收优惠，因此联汛教育现持有的《软件企业认定证书》是否有效均不会对联汛教育享受的所得税优惠造成不利影响，亦不会对上市公司和本次交易构成重大不利影响。
九、反馈问题第16题
申请材料显示，联汛教育学生卡用户在广东的市场占有率还较低，据测算，市场占有率约2%，未来联汛教育公司将深耕广东，扩大广东市场的覆盖率。另外，联汛教育将继续向周边的广西、江西、湖南、江苏等省进行扩张，提高市场占有率。请你公司：1）结合国家及地方相关政策及变化趋势，补充披露联汛教育从事电子学生证业务是否存在政策风险，如存在，补充披露对其未来经营的影响及应对措施。2）结合联汛教育的核心竞争力、同行业情况、扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可能性等，补充披露预测期累计发卡数的测算依据和测算过程。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
中伦律师事务所 法律意见书（一）结合国家及地方相关政策及变化趋势，补充披露联汛教育从事电子学生证业务是否存在政策风险
1.教育运营业务相关政策
近年来，国家及地方政府高度重视教育信息化的发展，致力于以信息化带动教育现代化。国家政策的推动和信息技术产业的发展，以及教育信息化的快速推进和用户对各项产品服务的逐步认知，教育信息化市场获得了快速发展。与联汛教育电子学生证业务所在市场相关的主要国家、地方政策及变化趋势，具体如下：
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|序号|时间|文件名称|政策的主要内容|
|1|2010年|关于印发《广东省中小学信息化基本标准（试行）》的通知（粤教电函〔2010〕19号）|根据国家和广东省教育中长期发展规划纲要有关教育信息化建设的目标，为实施“以教育信息化促进教育均衡发展”战略，全面提升广东省教育信息化的应用水平，加快广东省教育现代化和教育强省的建设步伐。|
|2|2012年|《教育信息化十年规划（2011-2020）》|该规划指出以教育信息化带动教育现代化，破解制约我国教育发展的难题，促进教育的创新与变革，是加快我国从教育大国向教育强国迈进的重大战略抉择，该规划明确了至2020年我国教育信息化发展目标及措施。|
|3|2012年|《广东省教育信息化发展“十二五”规划》（粤教电〔2012〕1号）|围绕教育中心任务，服务教育发展大局，全力推进教育信息化体制机制、基础设施、教学资源、教师信息化能力、教育管理信息系统的建设和应用创新。|
|4|2012年|《教育部关于开展教育信息化试点工作的通知》（教技函[2012]4号）|提出用4年左右的时间，总体完成100个左右区域试点和1,600所左右学校试点，从中总结经验并加以推广。其中中小学试点1,000所左右，重点在信息技术与教育教学的深度融合。|
|5|2013年|《国家教育管理信息系统建设总体方案》|提出要建立全面覆盖、功能齐全、安全高效的教育管理信息系统、决策支持系统和教育管理服务平台，形成覆盖全国各级各类教育的教育基础数据库，实现系统全国联网和数据互联互通，提升教育监管与服务水平，促进教育管理现代化、决策科学化、服务网络化，全面保障教育的改革和发展。|
|6|2014年|《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》|通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、校际之间的差距，促进教育公平，提高教育质量，支撑学习型社会建设，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系。|
|7|2014年|广西壮族自治区|根据《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》精神，|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||中小学校园信息化建设标准（试行）-征求意见稿|为保障“三通两平台”落地进校，结合广西壮族自治区实际情况，征求意见关于规定中小学校信息化建设的规划管理、应用能力、基础设施和设备、教育教学管理、教学资源和应用等建设的要求。|
|8|2015年|《2015年教育信息化工作要点》|要点指出要坚持促进信息技术与教育教学深度融合的核心理念，以信息技术在教育教学中的深入普遍应用为导向，推动教育理念变革，促进教育教学模式创新，发挥示范引领作用，引导资源共建共享，支撑破解教育改革发展的热点难点问题，促进教育公平，提高教育质量。|
|9|2015年|广西教育信息化建设三年行动计划（2015-2017年）|以支撑教育改革，促进教育公平、提高教育质量，振兴广西教育为重点，以体制机制建设和队伍建设为基础，全面推进“三通两平台”建设，坚持应用驱动，大力推动信息技术与教育教学的深度融合，显著提升广西教育信息化建设水平，为振兴广西教育提供有力支撑，基本形成与广西壮族自治区经济社会发展需求相适应的教育信息化建设新局面。|

另一方面，目前我国教育信息化行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备。各地方教育局、教委等相关政府部门，如北京、广东、安徽、陕西、重庆等地区，陆续推出了相关指导意见对以“校讯通”为主导的教育信息化市场进行指导规范。
“校讯通”是指利用现代信息技术实现家庭与学校快捷、实时沟通的教育网络平台，学校教师可通过此平台给学生家长发送通知类短信（含各类教育教学及管理公共信息服务项目），中国移动等运营商通过提供此服务向学生家长收取相关的功能费用。
与“校讯通”业务模式相比，联汛教育的教育运营业务主要是为学校用户免费提供教育信息化软硬件设备及技术支持，同时以电子学生证的方式与中国电信等运营商进行业务合作。学校用户自愿购买中国电信提供的语音通讯等增值服务，联汛教育作为教育信息化服务的提供商，与中国电信进行结算与分成。
因此，联汛教育从事的电子学生证业务在业务类型、服务内容、盈利模式上与“校讯通”业务均不同，不属于上述各地方教育局、教委等相关政府部门指导意见予以规范的对象。
2.联汛教育电子学生证业务的政策风险
随着我国教育信息化程度不断提高，教育信息化已成为衡量一个国家和地区
中伦律师事务所 法律意见书教育发展水平的重要标志。因此，联汛教育所从事的业务受到国家相关政策的大力支持，联汛教育主营业务为面向 K12教育、职业教育提供教育信息化服务，近年来国家教育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文件支持教育信息化的建设。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，则联汛教育可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。
同时，联汛教育从事的电子学生证业务所在行业属于新兴行业，政策的调整及变化将可能对联汛教育业务带来一定的风险。目前我国教育信息化行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备。如果对于联汛教育从事的教育运营服务业务（即向学生用户提供校园管理功能性服务及通过运营商等渠道提供通讯服务）所在行业，国家和地方出台政策进行调整和限制，有可能对联汛教育的业务发展造成不利影响。上市公司会持续关注相关情况，防范由此衍生的各类风险。
（二）结合联汛教育的核心竞争力、同行业竞争情况、扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可行性等，补充披露预测期累计发卡数的测算依据和测算过程
1.联汛教育的核心竞争力
（1）技术优势
联汛教育通过综合利用移动通信、物联网、互联网、云计算、大数据等新技术、新概念，自主研发出C/S＋B/S架构相融合的教育信息化服务平台。
联汛教育通过教育信息化服务平台在现实校园构建一个数字空间，以拓展现实校园的时间和空间维度，提升校园管理的效率，实现教育过程的全面信息化；同时，联汛教育的职业教育综合解决方案贯穿项目前期设计、实施、售后服务以及学员后续的技能鉴定、校企合作、人才输送等环节，逐渐形成职业教育全产业链的综合解决方案；优质的用户使用感知，使得“教育云服务平台”和职业教育综合解决方案更加快速进入校园。
（2）技术团队优势
通过多年的业务发展，联汛教育已打造了一支以技术和教育专业人员为核
中伦律师事务所 法律意见书心、结构合理、素质优良的队伍。联汛教育研发团队专注于教育信息化领域，不断创新。同时，联汛教育与各行业协会以及广东省职业技能鉴定指导中心建立长期合作交流，经过长期的人力资源开发不断吸纳、充实和优化团队结构，提升其创新能力。经过近年来的技术积累，联汛教育已在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面形成多项核心技术。
（3）产品优势
联汛教育发布、运营的教育信息化服务应用产品涵盖PC端、IOS和Android手机应用客户端、普通手机等各种终端。信息服务沟通方式涵盖短信、语音、图片、视频等各种形式，为学生、家长、学校（教师）、教育行政机构和教育服务机构建构了便捷、及时、方便的信息平台。联汛教育通过教育信息化服务平台在现实校园构建一个数字空间，以拓展现实校园的时间和空间维度，扩展校园的功能种类并提升校园管理的效率，最终实现教育过程的全面信息化，达到提高教育管理水平和效率的目的。
（4）持续增长的用户规模及品牌优势
信息沟通是家长与教师间的基础需求，相对于留言本、电话语音、短信等传统沟通手段，联汛教育利用微信公众号“教育云服务平台”提供教育信息服务，其即时性、高效性、便利性、易用性等优势明显，已经成为家长与教师进行信息沟通的重要方式，也成为了校园信息化应用中的重要管理工具，用户使用粘性较高。
同时，联汛教育的“教育云服务平台”不仅提供教育信息化服务，还通过职业教育综合解决方案，进入到职业教育领域。相对于传统家校互动业务学生高中毕业后丢失用户的问题，联汛教育开创了职业教育信息服务疏导分流毕业生，为初、高中毕业生提供职业教育信息服务，长期、持续保持用户的黏性。
联汛教育凭借自身的业务管理能力、用户获取能力和持续服务能力，结合自身资源条件，在短时间内突破了行业内企业普遍存在的业务区域单一、抗风险能力较弱的发展瓶颈。随着标杆性项目的建立，以及方案设计能力的增
中伦律师事务所 法律意见书强以及议价能力的提高，联汛教育在业务覆盖区域、用户规模等方面持续扩大。
（5）业务模式优势
教育信息服务作为一种伴随着互联网与通信网融合发展而来的创新型信息服务，随着国家产业政策的引导性支持的推出，教育信息化服务具有普遍性的需求。联汛教育根据行业发展的特性，选择了主要与基础运营商和社会渠道商深入合作共同推动业务发展的业务模式，借助其在品牌影响力和属地关系等方面的优势，充分发挥了合作双方优势，形成了互惠共赢的快速发展局面。该业务模式的采用，使联汛教育得以专注于业务创新、服务产品研发、市场开拓、用户服务、满足用户需求等核心运营工作，强化了在产业链中的专业运营能力。
2.联汛教育所在市场的同行业竞争情况
考虑到联汛教育的业务模式，上市公司选择了A股及新三板从事教育运营服务业务的上市公司和业务模式类似的上市公司的收购标的进行对比，具体情况如下：
联汛教育教育运营业务所在市场竞争情况
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|上市公司|子公司|主营业务情况|业务开展方式|
|拓维信息（002261.SZ）|龙星信息|提供教育信息化解决方案及服务。综合利用移动通信和互联网技术手段，与基础运营商深度合作，为从幼儿园至高中各阶段的教师、家长和学生提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，同时为 K12 阶段的教师、家长和学生提供学业分析服务，提升教学的效率、效果。其主要产品包括智慧校园平台和云管理（教学管理和学生管理、家校联系等）、云阅卷、云评测、云学习等。|龙星信息“校讯通”业务主要与广东移动进行合作，其收入及利润主要来源于基于“校讯通”的家校联系业务产生的收入分成，采用按月从移动公司获取收入分成的结算模式。|
||诚长信息|主营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。诚长信息作为龙星信息的控股子公司，在陕西省提供基于校讯通的家校互联业务及其增值业务，主要服务及产品基本与龙星信息重合。|诚长信息“校讯通”业务主要与陕西移动进行合作。|
|全通教育（300359.SZ）|-|专注于 K12 基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务，是一家为 K12 基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育服|全通教育采取与基础运营商（中国移动）合作分成的形式获得系统开发运维业务收入。|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||务。||
|能龙教育（831529.OC）|-|提供家校互动信息服务、电信增值业务及其他业务。主要提供的产品和服务为基于电信网络平台开发的“翼校通”系列产品。|能龙教育主要与中国电信合作开展业务。|
|联汛教育||联汛教育通过综合利用移动通信、物联网、互联网、云计算、大数据等技术，自主研发出C/S＋B/S架构相融合的教育信息化服务平台。联汛教育信息化服务平台采用数据平台集中化，应用平台本地化的方式，通过整合校园充值消费、来访登记、电子留言、请假系统、校风管理、电子巡更等系统功能及配套硬件设备，实现校园环境、资源、沟通、活动的数字化、智能化。|联汛教育通过结合各地区移动通讯技术的普及程度以及用户需求，因地制宜，采用同时与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）合作、独立运营等的方式开展教育信息化服务业务，充分发挥基础运营商与社会渠道的品牌影响力和属地关系等方面的优势，形成互惠共赢的快速发展局面。|

由上表可以看出，目前市场上的教育信息化服务提供商（例如，龙星信息、诚长信息、全通教育、能龙教育）主要通过与基础运营商合作的方式开展教育信息化服务，并根据业务合同规定进行收入结算。
相比较而言，联汛教育主要通过同时与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道合作（区域代理商），以及自身独立运营的模式开展业务，充分发挥基础运营商与社会渠道的品牌及属地优势，迅速切入新的市场。另一方面，联汛教育面向学校用户免费提供电子学生证及配套的防爆式挂式机、室内卧式机等软硬件系统设备，在帮助中国电信等运营商维系客户关系的同时，联汛教育还可以通过直接接触学校用户，提高学校用户黏度，更加深刻的了解用户需求及市场发展趋势，并通过自身信息化渠道逐步积累稳定、长久的客户群体，双方行为优势互补、相互依存、互惠共赢。
3.扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可行性
目前，联汛教育电子学生证业务覆盖六省三十多个地市，主要集中在广东地区。联汛教育的广东地区业务发展较为成熟，对电子学生证业务贡献最大。未来联汛教育将进一步发挥自身的先发优势和竞争力优势，稳步扩大广东市场的覆盖
率，提高广西、江西、湖南、江苏市场的业务渗透率，将可复制的业务模式快速
中伦律师事务所 法律意见书推动全国市场。
（1）扩大广东市场覆盖率的可行性
目前，联汛教育电子学生证用户在广东的市场占有率还较低，未来联汛教育公司将深耕广东，扩大广东市场的覆盖率。另外，公司将继续向周边的广西、江西、湖南、江苏等省进行扩张，提高市场占有率。
以下是广东近几年的中小学在校人数统计：
广东省中小学在校人数统计表
单位：万人
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|项目|中学生|小学生|合计|
|2012年|668.40|808.24|1476.64|
|2013年|625.24|807.94|1433.18|
|2014年|590.77|831.91|1422.68|

数据来源：广东统计年鉴
截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育已在广东省辖18个地级市开展业务，但有部分地级市的业务量较少，只是前期开拓。未来联汛教育将进一步开拓广东市场，扩大广东市场的覆盖率。
（2）扩大其他市场覆盖率的可行性
根据联汛教育的未来发展规划，在稳步扩大广东省市场覆盖率的基础上，联汛教育将进一步发挥自身的先发优势和竞争力优势，提高广西、江西、湖南、江苏市场的业务渗透率，将可复制的业务模式快速推动全国市场。联汛教育重点开展业务的各省市场容量具体如下：
2013年中小学在校生人数统计
单位：万人
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|地区|广东|广西|江西|湖南|江苏|合计|
|小学在校生数|807.94|426.26|408.11|467.81|435.37|——|
|初中在校生数|404.79|195.08|175.44|214.28|185.75|——|
|普通高中在校生数|220.45|81.89|87.67|104.10|110.99|——|
|小计|1,433.18|703.23|671.22|786.20|732.11|4,325.92|

中伦律师事务所 法律意见书备注：数据来源中国教育局公布的统计数据。
根据上表，可以看出，联汛教育未来重点发展的五个省份的中小学在校人数总共4,326万人。目前，联汛教育公司电子学生证用户在五个省份的市场占有率约0.7%，市场占有率很低，因此，存在较大的市场发展空间。
综上所述，结合联汛教育实际情况及所在市场前景，联汛教育的教育运营业务扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率具有可行性。
4.补充披露预测期累计发卡数的测算依据和测算过程
从联汛教育2013年的收入结构可以看出，电子学生证业务、教育系统集成业务、电子产品销售业务的收入比重分别为4%、19%、68%，电子学生证业务比重较小。但经过联汛教育战略调整，重点发展教育板块，2015年1-10月收入结构有了明显改变，电子学生证业务、教学系统集成业务、电子产品销售业务的收入比重分别为16%、34%、38%，电子产品销售业务收入占比下降明显，电子学生证业务增速明显。
联汛教育开展电子学生证业务时间较短，经过近几年的推广联汛教育教育运营业务进入业务成长期，未来联汛教育将通过渠道综合运用策略，加速与基础运营和非运营商渠道合作，重点突破，快速提高市场份额。结合近几年发展情况看，在报告期内，联汛教育电子学生证进入高速成长期，从发卡量看，2015年较2014年增幅为87%，增速明显，具体见下表：
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|项目|2013年度|2014年度|2015年1-10月|2015年度|
|累计发卡量（用户数）|138,000.00|172,020.00|306,020.00|322,020.00|
|增幅（%）|—|25%|78%|87%|

另一方面，联汛教育所从事的电子学生卡业务处于业务成长期，具体依据如下：
（1）参照生命周期的理论，联汛教育的学生卡业务现阶段呈收入与利润同步增长；
（2）卡均收入平稳及呈上升趋势，未有数据资料显示出现明显的价格竞争，
说明联汛教育所在市场业务仍处在业务成长期；
中伦律师事务所 法律意见书（3）现有可收集的数据资料经统计，在学生卡业务等所在的细分行业中，尚未有企业的市场份额达到10%。
因此，综合考虑联汛教育的核心竞争力、同行业竞争情况、扩大广大市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可行性等方面，预计未来累计发卡数、市场占有率情况如下：
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|累计发卡数（张）|918,060.00|1,285,284.00|1,670,869.20|1,921,499.58|2,075,219.55|
|占五省的市场占有率|2.1%|3.0%|3.9%|4.4%|4.8%|

2016年，联汛教育预计发卡量与2015年相比大幅提升。主要由于两方面的影响：
（1）2015年12月，联汛教育公司与阳江市教育学会签订了《阳江市平安校园建设战略合作意向书》，项目内容为阳江市平安校园建设项目，投资规模8000万元，合作方式为阳江市教育学会负责协调市内中小学和幼儿园，联汛教育公司负责设备设施的建设、维护、管理和运营。合作期限：10年，从2016年1月1日起，到2026年12月31日止。该项目投资预计于2016年内完成，合作期限为联汛教育向学生用户提供教育运营业务的计划服务期限。
根据2012-2014年阳江市国民经济和社会发展统计公报，阳江中小学在校生统计情况如下：
单位：万人
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|项目|2012年|2013年|2014年|
|小学在校学生|17.68|18.15|19.21|
|普通初中在校学生|10.14|8.97|8.15|
|普通高中在校学生|7.03|6.36|5.65|
|合计|34.85|33.48|33.01|

2016年，在平安校园项目的推动下，联汛教育将全面铺开在阳江的教育运营服务业务。预计2016年，阳江地区电子学生卡发卡量将达到约30万张。阳江地区将成为联汛教育教育运营业务的快速增长点。
（2）联汛教育深耕广东市场的同时，积极拓展广西、江西、湖南、江苏等
中伦律师事务所 法律意见书地的教育运营服务业务。在当地政策的支持下，联汛教育将教育运营服务不断优化升级，积极开拓市场，在广东省外的电子学生证发卡量预计将快速增长。
（3）目前，联汛教育在广东、广西、江西、湖南、江苏等业务所在地，市场占有率仍较低，其市场发展前景广阔。凭借自身独有的业务优势及渠道优势，联汛教育所提供的教育运营服务抓住了学生用户的核心需求，计划在2016年进行大力投入，增加发卡数量。
综上所述，本所律师认为，通过结合联汛教育电子学生证业务所在市场相关的主要国家、地方政策及变化趋势，联汛教育从事的电子学生证业务不涉及政策风险，对本次重组不构成实质法律障碍；结合标的公司的核心竞争力、同行业竞争情况、扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可行性等，预测期累计发卡数的测算依据和测算过程具有合理性。
十、反馈问题第19题
请你公司补充披露联汛教育从事教育信息化服务业务是否需要取得相关业务资质或者审批，相关经营风险及应对措施。请独立财务顾问和律师并发表明确意见。
回复：
联汛教育的体经营范围为：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；通用机械设备销售；办公设备批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零售；电子产品批发；安全系统监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发；
计算机整机制造；计算机外围设备制造；LED显示屏制造；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
联汛教育目前主要为 K12教育、职业教育的教育信息化提供服务，以及为职业院校实训室提供综合解决方案。其中。教育信息化服务的具体产品包括教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台、班班通、人人通、微信公众号。
中伦律师事务所 法律意见书根据联汛教育提供的说明，并经本所律师的核查，联汛教育主要系通过电信、运营商向学校提供教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台、班班通、人人通、微信公众号等的软件、硬件设施、系统集成服务及后期的软件技术支持和维护服务，不存在为学校、学生、家长收集、上传教育资源及为学校运营网络平台的情形。
经核查，联汛教育已经取得其现有经营业务所必需的法定资质，具体情况如下：
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|序号|业务|行业规定|开展业务需要取得的资质|联汛教育资质取得情况|
|1|因特网数据中心业务及因特网接入服务等增值电信业务|《电信条例》|《增值电信业务经营许可证》|现持有广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（粤B1.B2-20071045），有效期至2017.10.26|
|2|计算机信息系统集成业务|《计算机信息系统集成资质管理办法》|《计算机信息系统集成资质》1|现持有中国电子信息行业联合会颁发的三级《信息系统集成及服务资质证书》（XZ3440020120239），有效期至2019.07.31|

综上所述，本所律师认为，联汛教育已经取得了现有教育信息化服务业务必需的法定资质证书，不存在超越资质范围经营的情形。
十一、反馈问题第21题
.2016年3月10日起，《网络出版服务管理规定》正式施行。申请资料显示，联汛教育的主要业务为综合应用移动通信、物联网、互联网、云计算、大数据等技术，构建教育信息化平台，为 K12教育、职业教育提供教育信息化服务，同时为职业院校实训室提供综合解决方案，是一家专业的教育信息化提供商。请你公司补充披露联汛教育所从事业务是否符合《网络出版业务管理规定》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《网络出版服务管理规定》相关规定
12014年1月28日，国务院发布《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，计算机信息系统集成企业
认定被取消。
中伦律师事务所 法律意见书国家工业和信息化部、新闻出版广电总局于 2016年 2月 4日颁布了《网络出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行。
根据《网络出版服务管理规定》，网络出版服务是指通过信息网络向公众提供网络出版物；网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品。从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
（二）联汛教育的三大主营业务
1.教育信息化服务
根据《重组报告书》及联汛教育的说明，联汛教育的教育信息化服务内容包括为中小学和职业院校提供“三通两平台”的教育信息化服务、对相关软硬件调试、数据割接、运行监控、后续维护等进行服务以及结合业务运营推广的实际需求进行功能性升级，服务对象为 K12教育阶段的中小学校及职业院校，具体产品包括教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台、班班通、人人通、微信公众号。
根据联汛教育提供的说明及本所律师的核查，联汛教育主要系通过电信运营商向学校提供教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台、班班通、人人通、微信公众号等的软件、硬件设施、系统集成服务及后期的软件技术支持和维护服务，即主要向学校提供教育信息化的网络平台。关于各个学校网站的建立及在该网站上传、发布课件、教学资源等均由学校自行实施并负责，联汛教育不存在通过网站为学校、学生、家长收集、上传课件、教育资源的情形。
根据《网络出版服务管理规定》，网络出版服务指通过信息网络向公众提供具有“编辑、制作、加工”等出版特征数字化作品的行为。截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育仅为学校提供软件、硬件服务，不存在直接通过网络向学
中伦律师事务所 法律意见书校提供校本微课、教育、教学等资源的上传、发布、下载服务，不存在向学校、学生、家长提供具备“编辑、制作、加工”等出版特征的数字化作品的行为。因此，联汛教育在教育信息化服务业务板块提供的软件、硬件服务不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务。
2.职业教育技能实训室综合解决方案
根据《重组报告书》及联汛教育的说明，联汛教育的职业教育技能实训室综合解决方案的服务内容为：针对职业院校对技能实训室建设的实际需求，结合职业技能实际情况，进行实训室综合解决方案的设计、研发、实施和维护。具体包括实训室综合解决方案及配套软硬件设备、定制化校园信息集成系统。联汛教育的职业教育技能实训室综合解决方案服务，不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务。
3.综合类教育电子产品
据《重组报告书》及联汛教育的说明，联汛教育综合类教育电子产品包括销售与教育信息化服务过程相关的电子产品，具体产品包括手机、电脑、存储器、服务器等，不存在向用户提供网络出版物的情形，不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务。
综述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，联汛教育所从事的业务未涉及《网络出版服务管理规定》所规定的网络出版服务，无需申请办理《网络出版服务许可证》。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵
经办律师： 全奋
郭伟康
程俊鸽
2016年4月27日