北京市海润律师事务所
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
致：汕头万顺包装材料股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号—员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司第一期员工持股计划的法律事宜（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所及本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印资料，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的中国法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他业务事项发表意见，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述并不表明本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
对该等文件及所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明、公司对有关事实和法律问题的声明和承诺以及与本次公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司的主体资格
（一）公司是依法成立并上市的股份有限公司
1、整体变更设立
公司是经汕头保税区管理委员会《关于同意汕头保税区万顺包装材料有限公司变更公司名称等事项的批复》（汕保企更[2007]20号）批准，由杜成城、杜端凤、蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良等 10人作为发起人，以汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007年 11月 30日经审计后的净资产 21,742.06万元按1.376：1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。公司成立于1998年3月6日，2007年12月27日整体变更并在汕头市工商行政管理局登记设立，领取了注册号为440500000008497的《企业法人营业执照》，注册资本15,800万元。
2、发行上市
经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]101号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1元，发行价格18.38元/股。经深圳证券交易所《关于汕头万顺包装材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]63号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 2月 26日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万顺股份”，股票代码“300057”。2010年3月9日，公司办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照，公司注册资本由15,800万元变更为21,100万元，公司类
型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。
3、资本公积转增股本
2011年 4月，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，公司股本总额增加至42,200万股，并于2011年7月完成工商变更登记。
4、非公开发行
经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1019号）核准，公司非公开发行不超过5,000万股新股。
根据询价结果，公司共向4名特定对象发行17,664,781股股票，每股面值1元，发行价格为 26.55元/股，募集资金总额 468,999,935.55元，募集资金净额 456,933,690.92元。本次非公开发行的股份已于 2015年 6月 26日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记托管，2015年7月17日在深圳证券交易所创业板上市。本次非公开发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
2015年 8月 7日，公司办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的营业执照，公司注册资本由42,200万元变更为43,966.4781万元。
（二）公司是合法存续的股份有限公司
公司成立于 1998年 3月 6日，现时持有汕头市工商行政管理局核发的注册号为440500000008497的《企业法人营业执照》，住所为汕头保税区万顺工业园，注册资本43,966.4781万元，法定代表人杜成城，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为纸制品、光电产品、包装材料、塑料制品、工艺美术品（不含金银制品）的加工、制造、研发；化工原料（不含危险化学品）、建筑材料、仪器仪表、电子计算机及其配件、五金交电、针纺织品的批发、销售；
货物的仓储（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证经营）。
根据公司提供的营业执照、股东大会决议和《公司章程》，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规和公司章程规定的应当终止的情形。
本所律师认为，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年10月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《<汕头万顺包装材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>摘要及全文》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事蔡懿然、周前文、洪玉敏、杨奇清、黄薇回避表决。
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划进行了逐项核查：
（一）本次员工持股计划符合《指导意见》的基本原则
1、根据公司的会议文件、相关公告，公司实施本次员工持股计划，已经按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
公司不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》第一部分第（二）条自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）条风险自担原则的要求。
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》的内容要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员，中层以上人员，技术、研发、销售骨干，经董事会认定的其他员工。符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为通过二级
市场购买（含大宗交易）等法律法规允许的方式。本次员工持股计划获得股东大会批准后将委托北京汇智易成投资管理有限公司（以下简称“汇智易成”）进行投资及日常管理，通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满之后自行终止。如因特殊情况导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划所持有公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下时起算。符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划以资金总额上限20,000万元和公司2015年10月20日收盘价13.55元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票约为 1,476.0148万股，累计不超过公司股本总额的10%（实际购买标的股票数量以集合资产管理计划最终募集资金及购买时的公司股价为准），单个员工持有的员工持股计划份额所对应的标的股票累计总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过资产重组换股所获得的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。符合《指导意见》第二部分第（七）条第 1项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划委托汇智易成为管理机构。符合《指导意见》第二部分第（七）条第2项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，公司将代表本次员工持股计划与汇智易成签订《易成投资-万顺共享成长1号员工持股资产管理合同》。符合《指导意见》第二部分第（七）条第5项的规定。
9、根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过并提交2015年第四次临时股东大会审议的《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已对下列事项作出明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项。本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
根据公司的会议文件、相关公告，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已履行的程序如下：
1、2015年10月9日，公司召开2015年第一次职工代表大会，审议通过《<汕头万顺包装材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>摘要及全文》。符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2015年10月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《<汕头万顺包装材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>摘要及全文》。符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、2015年 10月 21日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表独立意见，认为：（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）《<汕头万顺包装材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>摘要及全文》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。（3）公司实施员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利
益的有效结合，实现公司可持续发展。同意公司实施第一期员工持股计划。符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、2015年10月21日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《<汕头万顺包装材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>摘要及全文》，监事会认为《<汕头万顺包装材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>摘要及全文》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5、2015年10月23日，公司在深圳证券交易所网站公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见、召开股东大会的通知、与资产管理机构拟签订的资产管理协议。符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已按照《指导意见》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序。公司尚需召开股东大会审议员工持股计划，并经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，并应在股东大会前公告本法律意见书。
四、关于本次员工持股计划的信息披露
2015年 10月 23日，公司在深圳证券交易所网站公告《第三届董事会第十五次会议决议》、《第三届监事会第十一次会议决议》、《员工持股计划草案》及摘要、《独立董事独立意见》、《关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》、拟签署的《易成投资-万顺共享成长1号员工持股资产管理合同》。
本所律师认为，公司已按照《指导意见》和《备忘录第 20号》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。公司尚需按照相关规定，继续履行相关信息披露义务。
五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；公司已按照《指导意见》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，尚需经股东大会审议通过后方可实施；公司已按照《指导意见》和《备忘录第 20号》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关规定，继续履行相关信息披露义务。
本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 冯玫：
屈宗利：
二◯一五年十一月五日