证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2019-040
深圳翰宇药业股份有限公司
第四届董事会第五会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)于2019年4月13日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第五次会议的通知。
本次会议于2019年4月23日15:00在公司一楼会议室以现场会议结合电话会议方式召开。
本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司董事曾少贵、曾少强、袁建成、朱文丰现场出席，公司董事曹叠云、李瑶、唐键采用电话会议方式出席。
会议由公司董事长曾少贵先生主持，监事何逢春、曾少彬、朱毅华列席了本次会议。至表决截止时间，共有7位董事通过现场表决、电话传真等方式参与会议表决。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要
经审核，董事会认为编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚待公司股东大会审议通过。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2018年年度报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司2018年年度报告摘要》，以及中国证监会创业板指定信息披露网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》同期披露的《2018年年度报告披露提示性公告》。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
本议案尚待公司股东大会审议通过。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2018年年度报告》。
3、审议通过《2018年度总裁工作报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过《2018年度财务决算报告》
经审计，2018年度公司实现销售收入12.64亿元，较2017年收入12.46亿元增长1.46%，实现净利润-3.41亿元，较2017年净利润3.30亿元减少203.35%。
本议案尚待公司股东大会审议通过。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2018年度财务决算报告》。
5、审议通过《2018年度权益分派预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳翰宇药业股份有限公司2018年度实现的净利润为-340,779,346.41元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配利润为-63,192,396.33元。
经董事会提议，鉴于公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为负，且公司业务规模扩张速度较快，生产经营资金需求相应增加。考虑到公司近期的资金需求情况和目前的盈利水平，为了提高财务的稳健性，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的健康快速发展需要，从公司实际出发，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚待公司股东大会审议通过后生效实施。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
7、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
经审核，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
8、审议通过《2019年向关联企业购买燃料油的议案》
根据公司实际生产经营的需要，公司拟在2019年度向深圳市广安石油化工有限公司等关联企业购买总价款不超过人民币50万元的燃料油，该等燃料油的结算单价以关联企业在同期向市场独立第三方出售同品质燃料油的价格执行。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵先生、曾少强先生回避表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于预计2019年日常关联交易的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
9、审议通过《2019年向关联企业租赁房屋的议案》
根据公司实际生产经营的需要，公司2019年拟向关联企业深圳市广安石油化工有限公司承租生产经营场所，包括深圳市南山区科技中二路37号翰宇生物医药园部分厂房、办公楼，深圳市南山区西丽镇松坪山水木路1号部分公寓等，租金总额不超过1,500万元，以政府部门市场指导价作为租金的定价参考。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事曾少贵先生、曾少强先生回避表决。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于预计2019年日常关联交易的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
10、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计过程中，遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委员会提议，同时结合公司独立董事意见，提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，对公司及下属子公司等进行财务审计服务。同时提请股东大会授权董事会在200万元以内依审计工作量与审计机构协商确定2019年度审计费用。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚待公司股东大会审议通过后生效实施。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
为了规范金融工具的确认和计量，规范金融资产转移和终止确认及套期的会计处理，规范金融工具的列报，财政部制定了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
根据前述会计准则，公司需对原会计政策相关内容进行相应调整，执行新金融工具相关会计准则。
除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于会计政策变更的公告》、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
12、审议通过《2019年第一季度报告》全文
经审核，董事会认为编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司2019年第一季度报
告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司2019年第一季度报告》全文，以及中国证监会创业板指定信息披露网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》同期披露的《2019年第一季度报告披露提示性公告》。
12、审议通过《关于2019年度开展远期外汇交易的议案》
随着公司业务发展和全球战略布局的展开，业务规模不断扩大，为规避汇率波动对公司经营利润的影响，公司董事会同意公司及控股子公司12个月内累计开展的外汇套期保值交易，交易总额不超过1亿美元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
13、审议通过《关于高级管理人员离职的议案》
公司董事会近日收到副总裁刘剑先生的书面辞职报告。刘剑先生因个人原因，辞去公司副总裁职务。离职后，刘剑先生不再担任公司任何职务。截至本次董事会召开日，刘剑先生直接持有 660,000股公司股份，其中 420,000股为已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，以及修改<公司章程>、办理工商变更登记的议案》，刘剑先生持有的该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票将在相关事项提交股东大会审议通过后进行回购注销。刘剑先生在任职期间作出
承诺：“在翰宇药业董事、高级管理人员岗位离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。刘剑先生的相关工作已进行了良好交接，其离职不会对公司生产经营带来影响。公司董事会对刘剑先生在任职期间的勤勉工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
14、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
根据公司发展和管理的需要，经总裁提名，董事会提名委员会对候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养予以审核，提请董事会聘任王晓露先生为公司副总裁（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
16、审议通过《关于召集召开2018年年度度股东大会的议案》
根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会本次会议部分议案需提交股东大会逐项审议、表决。现提请公司召开2018年年度股东大会，会议的有关事宜安排如下：
1、会议召开时间
2019年5月31日（周五）下午15:30
2、股权登记日
2019年5月24日（周五）
3、会议地点
深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路37号翰宇药业办公大楼一楼会议室4、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
5、会议内容
（1）《2018年年度报告》全文及摘要
（2）《2018年度董事会工作报告》
（3）《2018年度监事会工作报告》
（4）《2018年度财务决算报告》
（5）《2018年度权益分派预案》（特别决议）
（6）《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2019年4月23日
高级管理人员简历
王晓露简历：
王晓露先生，1973年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，辽宁中医学院中医学专业，本科学历；北京大学光华管理学院EMBA在读。王晓露先生曾先后担任三九药业辽宁办事处二部医药代表及沈阳和静堂生物科技公司生产主管、副总经理，在2005年1月加入翰宇药业，历任省区经理、大区总监、商务事业部总经理。
王晓露先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王晓露先生符合《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关高级管理人员任职的资格和条件，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。