2014年第二次临时股东大会会议资料
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议资料
二〇一四年九月
2014年第二次临时股东大会会议资料
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：于九洲董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2014年 9月 22日下午 14:00
网络投票时间为：2014年9月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
三、会议地点：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司办公楼会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
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|序号|议案名称|
|1|关于变更重整计划重组方的议案|
|2|关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案|
|3|关于公司发行股份购买资产的议案|
|3.1|交易对方|
|3.2|交易标的|
|3.3|发行股份的种类和面值|
|3.4|发行方式|
|3.5|认购方式|
|3.6|发行价格和定价依据|
|3.7|标的资产的定价|
|3.8|基准日|
|3.9|发行数量|
|3.10|锁定期安排|

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|3.11|上市地点|
|3.12|公司滚存未分配利润的处理|
|3.13|标的资产滚存未分配利润的处理|
|3.14|标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属|
|3.15|人员安排|
|3.16|本次发行股份购买资产决议的有效期|
|4|关于公司重大资产出售的议案|
|5|关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案|
|6|关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
|7|关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案|
|8|关于《盈利预测补偿协议》的议案|
|9|关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案|

六、会议议程
㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
㈡推举计票人、监票人；
㈢报告各项议案，股东发言；
㈣逐项投票表决；
㈤计票人统计现场选票；
㈥计票人统计网络选票；
㈦监票人宣布综合表决结果；
㈧董事长宣读股东大会决议；
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书；
㈩董事长宣布会议结束。
七、议案
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议案 1
关于变更重整计划重组方的议案
各位股东及股东代表：
根据陕西省铜川市中级人民法院（以下简称“铜川中院”）于 2009年 12月 14日裁定批准的公司《重整计划》，唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入本公司，提高本公司盈利能力，解决上市公司同业竞争问题。但因监管政策发生变化及陕西水泥市场的逆转，上述资产注入计划已失去可行性。经请示铜川中院，重组方由冀东水泥变更为中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）时，由本公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。公司同意由中再生替代冀东水泥向公司注入优质资产。
本议案已经2014年4月29日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。
本议案内容涉及关联交易事项，关联方唐山冀东水泥股份有限公司回避表决。
以上议案，提请审议。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
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议案 2
关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司的资产质量、优化财务状况、增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟进行重大资产重组：将目前拥有的全部资产、业务和负债出售给冀东水泥；拟向中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司 9家公司，以及刘永彬、郇庆明两名自然人等 11名交易对方非公开发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）股票购买认购人合计持有的黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司100%股权、江西中再生资源开发有限公司100%股权、中再生洛阳投资开发有限公司100%股权、四川中再生资源开发有限公司100%股权、唐山中再生资源开发有限公司100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司56%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
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本议案已经2014年4月29日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。
本议案内容涉及关联交易事项，关联方唐山冀东水泥股份有限公司回避表决。
以上议案，提请审议。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
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议案 3
关于公司发行股份购买资产的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司 9家公司，以及刘永彬、郇庆明两名自然人等 11名交易对方（以下统称“发行对象”）非公开发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）股票购买发行对象合计持有的黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司100%股权、江西中再生资源开发有限公司100%股权、中再生洛阳投资开发有限公司100%股权、四川中再生资源开发有限公司100%股权、唐山中再生资源开发有限公司100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司56%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。具体情况如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司 9家公司，以及刘永彬、郇庆明两名自然人。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司100%
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股权、江西中再生资源开发有限公司100%股权、中再生洛阳投资开发有限公司100%股权、四川中再生资源开发有限公司100%股权、唐山中再生资源开发有限公司100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司56%股权（以下简称“标的资产”）。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00元。
4、发行方式
本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式进行。
5、认购方式
发行对象以其持有的标的资产认购公司本次发行的 A股股票。
6、发行股份发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格由秦岭水泥与发行对象协商确定，商定为 2.75元/股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
7、标的资产的定价
拟购买资产的具体交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为基准。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1号、第 BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第 BJV5001-7号、第 BJV5001-8号评估报告书，以 2014年 3月 31日为评估基准日，拟
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购买资产评估值为人民币 187,216.57万元；经交易各方协商，本次拟购买资产的交易价格确定为人民币 187,216.57万元。
8、评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014年 3月 31日。
9、发行数量
本次发行股份的数量=拟购买资产价格÷股份发行价格。
根据该交易价格和公司股份发行价格，公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量为680,787,523股，各发行对象剩余资产不足1
股的部分计入本公司资本公积。其中：拟向中再生发行240,060,867股、向中再资源再生开发有限公司发行108,273,600股、向黑龙江省中再生资源开发有限公司发行102,778,981股、向山东中再生投资开发有限公司发行55,234,472股、向广东华清再生资源有限公司发行64,704,981股、向湖北省再生资源有限公司发行32,918,727股、向四川省农业生产资料集团有限公司发行24,857,738股、向唐山市再生资源有限公司发行22,340,516股、向河北君诚投资有限责任公司发行
8,976,405股、向刘永彬发行10,320,618股、向郇庆明发行10,320,618股。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。
⒑锁定期安排
发行对象中再生及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行对象湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公
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司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司认购的公司股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行对象刘永彬、郇庆明认购的公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因基于标的股份而增持的公司的股份，亦应遵守上述约定。
⒒上市地点
在锁定期满后，本次发行股份购买资产所发行股份将在上海证券交易所上市交易。
⒓公司滚存未分配利润的处理
股份发行前的公司滚存利润由本次发行股份购买资产后的新老股东共享。
⒔标的资产滚存未分配利润的处理
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次发行股份购买资产完成后由本公司享有。
⒕标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由本公司享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向公司补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
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⒖人员安排
本次发行股份购买资产不涉及人员安排问题。
⒗本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案须提请股东大会逐项审议，并经股东大会同意豁免中国再生资源开发有限公司及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司要约收购公司股份的义务、中国证监会核准本次发行股份购买资产后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经 2014年 4月 29日、9月 3日分别召开的公司第五届董事会第二十九次会议和第三十三次会议审议通过。
本议案内容涉及关联交易事项，关联方唐山冀东水泥股份有限公司回避表决。
以上议案，提请审议。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
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议案 4
关于公司重大资产出售的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，由本公司全资子公司承接公司现有全部资产
（含负债）、业务和全部人员，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告，公司现有全部资产以2014年3月31日为评估基准日的评估值为人民币2,788.09万元；经交易双方协商，公司向冀东水泥出售资产的交易价格确定为人民币2,945万元。
本议案已经2014年4月29日、9月3日分别召开的公司第五届董事会第二十九次会议和第三十三次会议审议通过。
本议案内容涉及关联交易事项，关联方唐山冀东水泥股份有限公司回避表决。
以上议案，提请审议。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
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议案 5
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次发行股份购买资产完成后，中再生将成为本公司的控股股东。公司控股股东冀东水泥向中再生转让所持 1亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案已经2014年4月29日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。
本议案内容涉及关联交易事项，关联方唐山冀东水泥股份有限公司回避表决。
以上议案，提请审议。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
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议案 6
关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产后，中再生及其一致行动人取得公司新发行的股份，导致其在公司拥有权益的股份超过已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》，中再生及其一致行动人认购公司本次发行股份的行为触发要约收购义务。中再生及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司承诺自公司股份上市之日起 36个月内不转让。为此，提请公司股东大会批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的义务。
以上议案，提请审议。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
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议案 7
关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议
及补充协议的议案
各位股东及股东代表：
经2014年4月29日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，根据公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案，公司与冀东水泥签署了附生效条件的《重大资产出售协议》，与中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬和郇庆明等 11名发行对象签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
经2014年9月3日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议
通过，公司与相关交易方根据拟购买资产和拟出售资产的评估结果，就《发行股份购买资产协议》和《重大资产出售协议》中未决事项进行补充，并签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《重大资产出售协议之补充协议》。
该等协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
关于上述协议具体内容参见公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第八节之一、二部分。
本议案内容涉及关联交易事项，关联方唐山冀东水泥股份有限公司回避表决。
以上议案，提请审议。
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议案8
关于《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司与各发行对象就本次发行股份购买资产完成后，拟购买资产实现净利润不足预测净利润的补偿事宜进行约定，达成《盈利预测补偿协议》。
该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
关于上述协议具体内容参见公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第八节之三部分。
本议案内容涉及关联交易事项，关联方唐山冀东水泥股份有限公司回避表决。
以上议案，提请审议。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
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议案 9
关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次重大资产重组顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关事宜，包括但不限于：
⒈根据具体情况组织实施本次重大资产重组的具体方案；
⒉签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《发行股份购买资产协议》及盈利预测补偿协议等交易协议进行修
改、补充、递交、呈报、组织执行；
⒊办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
⒋在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求对申报文件进行相应调整；
⒌本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续；
⒍负责办理本次重大资产重组的其他相关事宜。
本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，提请审议。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
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八、授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加陕西秦岭水泥(集
团)股份有限公司 2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见类型|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于变更重整计划重组方的议案||||
|2|关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案||||
|3|关于公司发行股份购买资产的议案||||
|3.1|交易对方||||
|3.2|交易标的||||
|3.3|发行股份的种类和面值||||
|3.4|发行方式||||
|3.5|认购方式||||
|3.6|发行价格和定价依据||||
|3.7|标的资产的定价||||
|3.8|基准日||||
|3.9|发行数量||||
|3.10|锁定期安排||||
|3.11|上市地点||||
|3.12|公司滚存未分配利润的处理||||
|3.13|标的资产滚存未分配利润的处理||||
|3.14|标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属||||
|3.15|人员安排||||
|3.16|本次发行股份购买资产决议的有效期||||
|4|关于公司重大资产出售的议案||||
|5|关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案||||
|6|关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案||||
|7|关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及||||

2014年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
||补充协议的议案|
|8|关于《盈利预测补偿协议》的议案|
|9|关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案|

注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
委托人(签名或盖章)：
委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股
委托人股东帐号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
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九、投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年9月22日的交易时间，即9:30—11:30和
13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
一、投票流程
㈠投票代码
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738217|秦岭投票|24|A股股东|

㈡表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|内容|申报价格|同意|反对|弃权|
|1-24号|本次股东大会的所有24项提案|99.00元|1股|2股|3股|

2、分项表决方法：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格|
|1|关于变更重整计划重组方的议案|1.00|
|2|关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案|2.00|
|3|关于公司发行股份购买资产的议案|3.00|
|3.1|交易对方|3.01|
|3.2|交易标的|3.02|
|3.3|发行股份的种类和面值|3.03|
|3.4|发行方式|3.04|
|3.5|认购方式|3.05|
|3.6|发行价格和定价依据|3.06|
|3.7|标的资产的定价|3.07|
|3.8|基准日|3.08|
|3.9|发行数量|3.09|
|3.10|锁定期安排|3.10|
|3.11|上市地点|3.11|

2014年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|3.12|公司滚存未分配利润的处理|3.12|
|3.13|标的资产滚存未分配利润的处理|3.13|
|3.14|标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属|3.14|
|3.15|人员安排|3.15|
|3.16|本次发行股份购买资产决议的有效期|3.16|
|4|关于公司重大资产出售的议案|4.00|
|5|关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案|5.00|
|6|关于批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案|6.00|
|7|关于公司与相关交易方签署重大资产重组相关协议及补充协议的议案|7.00|
|8|关于《盈利预测补偿协议》的议案|8.00|
|9|关于授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案|9.00|

㈢表决意见
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

㈣买卖方向：均为买入
二、投票举例
㈠股权登记日 2014年 9月 15日 A股收市后，持有公司 A股（股票代码600217）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738217|买入|99.00元|1股|

㈡如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本
次网络投票的第 1号提案《关于变更重整计划重组方的议案》投同意
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票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738217|买入|1.00元|1股|

㈢如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案《关于变更重整计划重组方的议案》投反对票，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738217|买入|1.00元|2股|

㈣如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案《关于变更重整计划重组方的议案》投弃权票，应申报如下
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738217|买入|1.00元|3股|

三、网络投票其他注意事项
㈠若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格
99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。
投票申报不得撤单。
㈡对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
㈢股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大
会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
㈣由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个
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网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
㈤网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。