南京港股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对南京港股份有限公司（以下简称“公司”）相关事项发表独立意见如下：
一、对《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，作为南京港股份有限公司独立董事，我们审议了《公司2018年度内部控制自我评价报告》，现发表如下意见：
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；《公司 2018年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。此外，审计委员会也要求公司审计部每季度对主要内部控制执行情况进行审计，没有发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职责的过程中，也未发现公司内部控制存在重大缺陷。
二、关于对高级管理人员薪酬的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司高级管理人员薪酬方案事项发表如下独立意见：
根据市场及公司实际情况，按照董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的测评和 2018年完成经营目标情况的考核结果，同意
公司总经理 2018年薪酬为 44.99万元，其他高级管理人员按照总经理薪酬的80%兑现。
三、关于对续聘会计师事务所的意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司续聘会计师事务所事项发表如下独立意见：
我们认为：天衡会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，能够坚持独立审计原则，勤勉尽责的履行了双方规定的各项责任和义务，为公司出具的各期审计报告公正、客观的反映了公司各期的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作起到了重要的指导作用。我们同意继续聘请该所为公司2019年度的财务审计机构。
四、关于对利润分配的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司2018年度利润分配事项发表如下独立意见：
经公司第六届董事会2019年第二次会议通过，公司拟对2018年度利润进行分配，方案拟为：以公司总股本372,282,154股为基数，每10股派发现金股利0.46元（含税），共计派发现金股利17,124,979.08元。
同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增111,684,646股，转增完成后公司总股本增加至483,966,800股。
我们认为：此次利润分派符合公司章程的相关规定，兼顾公司发展及中小股东的利益，是可行的。
五、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2018年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
报告期内，公司严格遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文的规定严格控制对外担保风险。
第一、对外担保情况
（1）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。2011年 4月 20日，公司第四届董事会 2011年第一次会议以及 2011年 5月 18日召开的公司 2010年度股东大会审议通过《关于为中化扬州公司提供担保》的议案，同意按照股比为中化扬州提供不超过 8,000万元的担保，担保期为 5年，2016年 3月发生担保 4,460万元。2016年 4月 22日，公司第五届董事会 2016年第三次会议以及 2016年 5月 18日召开的公司 2015年度股东大会，审议通过《关于为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的议案》，同意按照股比为中化扬州提供不超过 8,000万元的担保，担保期为 5年，2018年 9月、10月、12月共发生担保 594万元。截止 2018年 12月 31日，本公司对该公司的担保余额为 5,054万元。
（2）报告期内，公司为参股公司扬州奥克石化仓储有限公司提供担保。经公司 2013年 2月 26日召开的第四届董事会 2013年度第一次会议及 2013年 3月 22日召开的 2012年度股东大会审议批准，本公司向该公司提供 2,822万元银行贷款的担保。截至 2018年 12月
截至2018年12月31日，经公司董事会批准的对外担保额度为
18,822万元，实际担保余额为5,215.5万元。
南京港股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币/万元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年年初占用资金余额|2018年度占用累计发生金额|2018年度偿还累计发生金额|2018年年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他关联方及其附属企业|南京通海集装箱航运有限公司|受同一母公司控制|应收账款|298.15|2,045.10|1,245.15|1,098.10|本集团向该关联方提供集装箱中转及房屋出租服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|江苏中通华物流有限公司|受同一母公司控制|应收账款|45.83|34.47|1.84|78.46|本集团向该关联方提供集装箱中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京港龙潭天宇码头有限公司|受同一母公司控制|其他应收款|19.34|412.61|431.95|-|本集团向该关联方提供转供电、堆场出租服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京港龙潭集装箱有限公司（简称“龙集公司”）|控股子公司[注1]|长期应收款|1,493.67|7,273.45|156.24|8,767.13|本公司使用募集资金投入控股子公司龙集公司|非经营性占用|

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|其他关联方及其附属企业|龙集公司|控股子公司|应收股利|2,492.50|-|2,492.50|-|龙集公司股利分配|非经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|中石化南京清江物流有限公司|联营企业[注2]|应收股利|-|1,956.10|-|1,956.10|联营企业股利分配|非经营性占用|

注1：子公司龙集公司使用本公司募集资金利率参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，报告期内本公司已收到龙集公司使用募集资金利息。
注2：报告期，本公司以持南京港清江码头有限公司49%股权作价向中石化南京清江物流有限公司出资后，中石化南京清江物流有限公司持有南京港清江码头有限公司100%股权，清江码头拟注销，故本公司应收原南京港清江码头有限公司的股利由中石化南京清江物流有限公司继承。清江物流 2018年 9月 29日出具的承诺函，上述股利由清江物流自股权出资日起6个月内支付，截止报告日，公司已收到上述股利。
截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。
六、关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2018年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
公司募集资金 2018年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
七、关于会计政策变更的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司会计政策变更事项发表如下独立意见：
经公司第六届董事会 2019年第二次会议审议通过，公司拟将于 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则，经审查，我们认为：本次会计政策变更是依据财政部新修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法
规以及《公司章程》的规定。因此同意本次会计政策的变更。
八、关于签订相关日常关联交易的意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协议事项发表事前认可意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《申通快递股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于签订相关日常关联交易协议的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易均为公司正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。同意将上述关联交易议案提交公司第六届董事会2019
年第二次会议审议。
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协议事项发表如下独立意见：
公司第六届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于签订相关日常关联交易的议案》，为公司生产经营的需要，公司拟根据实际情况与日常关联方签订相关日常关联交易协议。
我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该关联交易事项。
（本页无正文，为《南京港股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明
及独立意见》之签章页）
独立董事签名：
冯巧根 戴克勤 徐志坚
南京港股份有限公司董事会2019年4月23日