华英证券有限责任公司
关于
江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二○一六年六月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
华英证券接受江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”）的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供宏达新材全体股东及有关方面参考。
华英证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宏达新材董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宏达新材的任何投资建议和意见，亦不构成对宏达新材股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒宏达新材股东和其他投资者认真阅读宏达新材董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除宏达新材及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为宏达新材本次交易的独立财务顾问，华英证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、募集配套资金。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
宏达新材拟以截至基准日2015年12月31日全部资产与负债与程力栋等17名交易对方持有的永乐影视100%股权中的等值部分进行置换。
本次交易拟置出资产评估值为 81,278.74万元，本次交易拟置入资产评估值为 326,776.54万元。交易各方协商确定本次交易的拟置出资产的交易价格为81,278.74万元，拟置入资产的交易价格为326,278.74万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
拟置入资产作价与拟置出资产作价差额部分为245,000.00万元，由宏达新材向永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例发行股份及支付现金购买。本次交易方案中，现金支付对价为 42,908.71万元，股份支付对价为202,091.29万元。
（三）募集配套资金
上市公司拟向拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过100,000.00万元，用于本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。
产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。
二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据永乐影视最近一期末资产总额、最近一年的营业收入、最近一期末资产净额以及本次交易的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|永乐影视2015年度财务数据|宏达新材2015年年报数据|比例（%）|
|资产总额及交易额孰高|326,278.74|103,389.43|315.58|
|营业收入|60,842.79|67,124.20|90.64|
|资产净额及交易额孰高|326,278.74|79,243.96|411.74|

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，根据评估及作价情况，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为326,278.74万元，占上市公司2015年末资产总额的315.58%，超过100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次资产置换涉及伟伦投资、程力栋等相关方，本次重大资产重组完成后，
程力栋及其一致行动人将成为公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市
规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排
（一）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即8.01元/股。
定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.01元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.00元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为9.00元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股票数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
按照拟置出、拟置入资产差额245,000.00万元计算，宏达新材向永乐影视全体股东支付的现金对价为 42,908.71万元，股份支付对价为 202,091.29万元，若按照8.01元/股的发行价格，合计支付对价发行股份数量为25,229.8729万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入宏达新材的资本公积。
本次发行股份购买资产的具体发行数量如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||支付对价合计|
||||比例|金额|股数（股）|比例|金额||
|1|程力栋|50.82%|90%|112,052.59|139,890,870|10%|12,450.29|124,502.88|
|2|张辉|11.78%|90%|25,972.47|32,425,061|10%|2,885.83|28,858.31|
|3|南京雪人|3.97%|90%|8,756.06|10,931,404|10%|972.90|9,728.95|
|小计||66.57%|90%|146,781.12|183,247,335|10%|16,309.01|163,090.13|
|4|北京丰实|8.55%|50%|10,478.65|13,081,960|50%|10,478.65|20,957.30|
|5|杭州智汇|5.00%|50%|6,125.00|7,646,691|50%|6,125.00|12,250.00|
|6|上海怡艾|4.00%|50%|4,900.00|6,117,353|50%|4,900.00|9,800.00|
|7|宁波安丰|2.82%|100%|6,909.00|8,625,468|-|-|6,909.00|
|8|浙江君越|2.82%|50%|3,454.50|4,312,734|50%|3,454.50|6,909.00|
|9|诸暨海讯|2.57%|100%|6,287.19|7,849,176|-|-|6,287.19|
|10|上海君丰|2.00%|100%|4,900.00|6,117,353|-|-|4,900.00|
|11|深圳君丰|2.00%|100%|4,900.00|6,117,353|-|-|4,900.00|
|12|上海匀艺|1.50%|90%|3,307.50|4,129,213|10%|367.50|3,675.00|
|13|陈立强|0.86%|70%|1,467.01|1,831,474|30%|628.72|2,095.73|
|14|袁广|0.48%|80%|948.64|1,184,319|20%|237.16|1,185.80|
|15|齐立薇|0.47%|80%|921.20|1,150,062|20%|230.30|1,151.50|
|16|余杨|0.24%|80%|474.32|592,159|20%|118.58|592.90|
|17|周经|0.12%|80%|237.16|296,079|20%|59.29|296.45|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|33.43%|-|55,310.17|69,051,394|-|26,599.70|81,909.87|
|合计|100%|-|202,091.29|252,298,729|-|42,908.71|245,000.00|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。
2、非公开发行募集配套资金的发行股票数量
本次交易拟向海厚泰伍号、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、拉萨智度、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过100,000.00万元。本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
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|-|-|-|
|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|海厚泰伍号|17,000.00|18,888,888|
|昊润融昌|12,800.00|14,222,222|
|君丰华益|12,000.00|13,333,333|
|嘉富诚永乐|12,000.00|13,333,333|
|汪海波|11,200.00|12,444,444|
|上海九骑|10,000.00|11,111,111|
|阮元|10,000.00|11,111,111|
|徐智勇|8,000.00|8,888,888|
|拉萨智度|5,000.00|5,555,555|
|李振|2,000.00|2,222,222|
|合计|100,000.00|111,111,107|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次发行股份锁定期
1、本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司实际控制人，程力栋及其一致行动人承诺在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发行股份自新增股份上市之日起 36个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、除程力栋及其一致行动人外的其他14位永乐影视股东承诺本次发行的股
份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
3、配套募集资金认购方承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
四、交易标的估值及作价
本次重大资产重组拟置入资产永乐影视100%股权的价值根据永乐影视截至2015年12月31日的净资产评估值确定。根据中联评报字[2016]第885号《评估报告》，采用收益法永乐影视100%股权评估值为326,776.54万元，参考评估值，经交易各方协商确定，永乐影视100%股权的交易价格为326,278.74万元。
本次重大资产重组拟置出资产宏达新材全部资产及负债的价值根据截至 2015年 12月 31日评估值确定。根据立信评估对拟置出资产出具的信资评报字[2016]第3018号评估报告，截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为 81,278.74万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，本次拟置出资产的交易作价为81,278.74万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.5779万股，控股股东为伟伦投资，实际控制人为朱德洪。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行36,340.9836万股。
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股份数量|配套融资股份数量|本次交易后||
||持股数量|持股比例|||持股数量|持股比例|
|程力栋|-|-|139,890,870|-|139,890,870|17.58%|
|张辉|-|-|32,425,061|-|32,425,061|4.07%|
|南京雪人|-|-|10,931,404|-|10,931,404|1.37%|
|程力栋及一致行动人小计|-|-|183,247,335|-|183,247,335|23.02%|
|伟伦投资|165,259,343|38.21%|-|-|165,259,343|20.76%|
|龚锦娣|6,601,299|1.53%|-|-|6,601,299|0.83%|
|朱燕梅|5,200,809|1.20%|-|-|5,200,809|0.65%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|伟伦投资及一致行动人小计||177,061,451|40.94%|-|-|177,061,451|22.25%|
|北京丰实||-|-|13,081,960|-|13,081,960|1.64%|
|杭州智汇||-|-|7,646,691|-|7,646,691|0.96%|
||上海怡艾|-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|宁波安丰||-|-|8,625,468|-|8,625,468|1.08%|
|浙江君越||-|-|4,312,734|-|4,312,734|0.54%|
||诸暨海讯|-|-|7,849,176|-|7,849,176|0.99%|
|上海君丰||-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|深圳君丰||-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|上海匀艺||-|-|4,129,213|-|4,129,213|0.52%|
|陈立强||-|-|1,831,474|-|1,831,474|0.23%|
|袁广||-|-|1,184,319|-|1,184,319|0.15%|
|齐立薇||-|-|1,150,062|-|1,150,062|0.14%|
|余杨||-|-|592,159|-|592,159|0.07%|
|周经||-|-|296,079|-|296,079|0.04%|
|海厚泰伍号||-|-|-|18,888,888|18,888,888|2.37%|
|昊润融昌||-|-|-|14,222,222|14,222,222|1.79%|
|君丰华益||-|-|-|13,333,333|13,333,333|1.68%|
|嘉富诚永乐||-|-|-|13,333,333|13,333,333|1.68%|
|汪海波||-|-|-|12,444,444|12,444,444|1.56%|
|上海九骑||-|-|-|11,111,111|11,111,111|1.40%|
|阮元||-|-|-|11,111,111|11,111,111|1.40%|
|徐智勇||-|-|-|8,888,888|8,888,888|1.12%|
|拉萨智度||-|-|-|5,555,555|5,555,555|0.70%|
|李振||-|-|-|2,222,222|2,222,222|0.28%|
|其他公众股东||255,414,328|59.06%|-|-|255,414,328|32.09%|
|合计||432,475,779|100.00%|252,298,729|111,111,107|795,885,615|100.00%|

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约 18,324.7335万股，占比约23.02%，程力栋及其一致行动人成为本公司的控股股东及实际控制人。
若不考虑募集配套资金情况，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股份数量|本次交易后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|程力栋|-|-|139,890,870|139,890,870|20.43%|
|张辉|-|-|32,425,061|32,425,061|4.74%|
|南京雪人|-|-|10,931,404|10,931,404|1.60%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|程力栋及一致行动人小计||-|-|183,247,335|183,247,335|26.76%|
|伟伦投资||165,259,343|38.21%|-|165,259,343|24.13%|
|龚锦娣||6,601,299|1.53%|-|6,601,299|0.96%|
|朱燕梅||5,200,809|1.20%|-|5,200,809|0.76%|
|伟伦投资及其一致行动人小计||177,061,451|40.94%|-|177,061,451|25.86%|
|北京丰实||-|-|13,081,960|13,081,960|1.91%|
|杭州智汇||-|-|7,646,691|7,646,691|1.12%|
||上海怡艾|-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|宁波安丰||-|-|8,625,468|8,625,468|1.26%|
|浙江君越||-|-|4,312,734|4,312,734|0.63%|
||诸暨海讯|-|-|7,849,176|7,849,176|1.15%|
|上海君丰||-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|深圳君丰||-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|上海匀艺||-|-|4,129,213|4,129,213|0.60%|
|陈立强||-|-|1,831,474|1,831,474|0.27%|
|袁广||-|-|1,184,319|1,184,319|0.17%|
|齐立薇||-|-|1,150,062|1,150,062|0.17%|
|余杨||-|-|592,159|592,159|0.09%|
|周经||-|-|296,079|296,079|0.04%|
|其他公众股东||255,414,328|59.06%|-|255,414,328|37.30%|
|合计||432,475,779|100.00%|252,298,729|684,774,508|100.00%|

若不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约18,324.7335万股，占比约26.76%，程力栋及其一致行动人成为上市公司的控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公证天业会计师出具的上市公司2015年度审计报告和天健会计师出具的《备考审计报告》，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：
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|项目|2015/12/312015年度||
||本次交易前|本次交易后（考虑配套融资）|
|总资产（万元）|103,389.43|153,886.34|
|总负债（万元）|24,145.47|38,956.03|
|股东权益（万元）|79,243.96|114,930.31|
|归属于母公司股东权益（万元）|76,430.21|114,930.31|
|营业收入（万元）|67,124.20|60,842.79|
|净利润（万元）|-6,004.04|17,993.15|
|归属于母公司股东净利润（万元）|-6,065.29|17,993.15|

本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市
公司的长远发展。
六、本次交易标的的业绩补偿安排
本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺：永乐影视2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 27,000.00万元、37,000.00万元和47,000.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于24,300.00万元、33,300.00万元和42,300.00万元。
业绩补偿的原则、金额及具体方法见本报告“第九节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容”。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司的决策程序
2016年5月16日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016年6月24日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过本次重组报告书及相关议案。
2、交易对方履行决策程序
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意将所持永乐影视股权转让给宏达新材及签署相关协议。
永乐影视已召开股东会审议通过将永乐影视100%股权出售给宏达新材的决议。
3、行业主管部门的批复
永乐影视已取得中宣部、国家广电总局对永乐影视以借壳方式在深圳证券交易所上市的原则性批复。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会对本次交易的核准。
除上述关于本次交易的审批程序外，本次交易拟置出资产中部分资产外商投资企业东莞新东方科技有限公司75%股权的置出尚需取得商务主管部门的批准；
重组方案能否取得公司股东大会和商务主管部门批准、中国证监会核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于信息披露文件真实、准确和完整的承诺|||
|1|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。|
|（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺|||
|2|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本单位/本人在宏达新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏达新材董事会，由宏达新材董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权宏达新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；宏达新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|交易对方|1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业已向宏达新材及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署|

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|||人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏达新材董事会，由宏达新材董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权宏达新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如宏达新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向宏达新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|4|募集配套资金认购对象|一、本企业/本人承诺，将及时向宏达新材提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本企业/本人承诺，本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本企业/本人将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏达新材或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在宏达新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏达新材董事会，由宏达新材董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权宏达新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息并申请锁定；如宏达新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行|

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|||之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|（三）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺|||
|5|永乐影视全体股东|1、本人/本企业已依法对浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人/本企业作为永乐影视股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人/本企业对持有的永乐影视股权拥有合法、完整的所有权。本人/本企业不存在受他方委托代为持有永乐影视股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有永乐影视股权；本人/本企业所持有的永乐影视股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止限制转让的情形；本人/本企业持有的永乐影视股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。|
|（四）关于股份锁定期的承诺|||
|6|永乐影视全体股东|详见本报告“第八节 发行股份基本情况”之“一、发行股份概况”之“（五）本次发行股份锁定期”。|
|7|募集配套资金认购对象||
|（五）关于避免同业竞争的承诺|||
|8|程力栋及其一致行动人|详见本报告“第五节 拟置入资产基本情况”之“十五、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况”之“（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要承诺及其履行情况”。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺|||
|9|程力栋及其一致行动人|详见本报告“第五节 拟置入资产基本情况”之“十五、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况”之“（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要承诺及其履行情况”。。|
|（七）关于保证上市公司独立性的承诺|||
|10|程力栋及其一致行动人|详见本报告“第五节 拟置入资产基本情况”之“十五、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况”之“（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要承诺及其履行情况”。”。|
|（八）关于无重大违法行为等事项的承诺|||
|11|永乐影视全体股东|1、本人/本企业及本企业之执行事务合伙人/董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人/本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情形；本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|（九）关于保持公司控制权稳定的承诺|||

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|12|程力栋及其一致行动人|1、截至本承诺签署日，本人及本人的一致行动人未与上市公司或伟伦投资就本次交易完成后上市公司董事会、监事会的人员构成进行约定，亦未对本次交易完成后上市公司高级管理人员聘任进行约定；2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人将成为上市公司的实际控制人，本人及本人的一致行动人承诺自本次交易完成后36个月内，将保持上市公司实际控制人地位；3、自本次交易完成后36个月内，如有本人及本人的一致行动人拥有上市公司控制权受到挑战或威胁时，本人将按照相关法律法规规定的程序增持上市公司股份，以保证继续拥有上市公司实际控制人地位。|
|13|伟伦投资及其实际控制人朱德洪|1、截至本承诺签署日，本公司/本人未与上市公司或程力栋及其一致行动人就本次交易完成后上市公司董事会、监事会的人员构成进行约定，亦未对本次交易完成后上市公司高级管理人员聘任进行约定；2、本次交易完成后，本公司将成为上市公司非控股股东，本人将成为上市公司非控股股东的实际控制人，本公司/本人承诺自本次交易完成后36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为上市公司的控股股东或实际控制人。|

九、本次交易中不确认商誉的说明
本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（永乐影视）将成为会计上的收购方。根据《企业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司拟将置出全部资产及负债，交易发生时，上市公司不构成业务。
根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
关于本次交易的定价公允性分析，参见“第十一节对本次交易定价的依据及公允性分析”。
（三）严格履行关联交易相关程序
本次交易涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据公证天业会计师出具的苏公W[2016]A699号审计报告，本次交易前，公司 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益（以下简称“扣非每股收益”）为-0.15元/股；根据天健会计师出具的备考审计报告，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司 2015年度备考财务报表的扣非每股收益为0.25元；在考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司2015年度备考财务报表的扣非每股收益为0.22元。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华英证券担任本次重组的独立财务顾问。华英证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺华英证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市康达律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
公证天业会计师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天健会计师承诺：“本所作为江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联评估承诺：“如本次重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大风险提示
一、交易被终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但是在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易需要经过中国证监会的核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、拟置入资产估值增值较大的风险
截至评估基准日 2015年 12月 31日，永乐影视（合并口径）经审计的总资产账面价值为96,795.05万元，负债账面价值为38,956.03万元，股东全部权益账面价值为 57,839.03万元，采用收益法评估永乐影视企业股东全部权益价值为326,776.54万元，增值268,937.51万元，增值率464.98%。
虽然评估机构对拟置入资产的评估工作遵循了谨慎性的原则，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意拟置入资产评估增值较大的风险。
三、拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺永乐影视 2016年度、2017年度和 2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 27,000.00万元、37,000.00万元和47,000.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 24,300.00万元、33,300.00万元和42,300.00万元。
拟置入资产未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，还受到永乐影视内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，进而影响永乐影视100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特提请投资者注意。
四、拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告签署之日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务以及已经偿还的债务，占上市公司截至审计、评估基准日总体债务总额的83.83%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
根据本次《资产置换协议》，对截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出债务的债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向伟伦投资及时发出书面通知并将该等权利主张交由伟伦投资负责处理的前提下，其将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；如前述债权人不同意债权移交伟伦投资处理，则在上市公司书面通知伟伦投资参与协同处理的前提下，伟伦投资仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；上市公司因前述事项承担的任何责任或遭受的任何损失，将由伟伦投资以现金方式作出全额补偿。
五、政策监管风险
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作
经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作”。除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对标的公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，如果标的公司违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许可证及市场禁入的风险。若标的公司的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。
六、影视作品未能通过审查的风险
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片
公映许可证》的电影片，广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据上述规定，永乐影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时标的公司还可能遭受行政处罚。
若标的公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响公司的经营业绩。
七、拟置入资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。截至2015年底，我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 8,563家，市场竞争较为激烈。按照机构平均产量计算，2015年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为 1.93集，电视剧制作整体市场集中度较低，市场整体处于“供过于求”的局面。同时，各制作单位为保持并扩大自己的市场份额，会进行更加激烈的市场争夺，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局。
尽管拟置入资产具有一定的市场经验与制作能力，在行业中具有一定的优势地位，仍面临行业竞争加剧影响标的公司业绩的系统性风险。
（二）制作成本上升风险
随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。
本次交易完成后，永乐影视将通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响。未来，如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则永乐影视投资制作的电视剧可能存
在利润空间被压缩的情况。
（三）采用“计划收入比例法”结转成本风险
永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销售收入预测的准确性。
如果标的公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然永乐影视可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来标的公司净利润的波动。
（四）联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金、整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。报告
期内，永乐影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。
未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且永乐影视可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响标的公司的投资收益，永乐影视存在着联合摄制的控制风险。
（五）影视剧目适销性风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程
度最终体现为电视剧收视率、电影票房收入或新媒体的点击播放率等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受或认可，进而对标的公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
永乐影视为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。永乐影视在选取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优化过程中，标的公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销前置的销售模式有效保证了标的公司电视剧产品的发行和销售。但是，永乐影视如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对永乐影视营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
（六）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
2014年 4月 15日，广电总局在 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：自 2015年 1月 1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施10年的“一剧四星”播出政策。
“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，如果标的公司不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致标的公司盈利能力下降。
（七）对核心人才依赖的风险
优秀的制片人及导演、演员是永乐影视日常经营及持续发展中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果永乐
影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对永乐影视未来的发展形成阻碍，进而造成标的公司的经营业绩波动。
（八）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象在音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权这三类版权形式方面均有所体现。复制音像产品本身的成本较低，盗版音像制品生产商能够牟取高额利润，因此盗版音像制品屡禁不止，影响了正版音像制品的版权收入；影视剧网络侵权现象近年来虽大大减少，但仍有部分视频网站播放未取得合法授权的影视剧，侵权盗版直接降低了影视剧音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权的销售收入，损害了影视剧制作企业的利益。其次，侵权盗版分流了影视作品的观看者，影响电视剧的收视率，间接影响制作企业的版权转让收入。
虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平，有关影视剧制作机构也通过诉讼等方式打击侵权盗版现象，但仍难以全部消除侵权盗版现象。
（九）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此永乐影视的影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，永乐影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，永乐影视即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。
（十）应收账款金额较大的风险
永乐影视报告期末应收账款账面净额为 58,275.90万元，占同期期末总资产的比例较高达60.21%，这主要是由电视剧行业的特点决定的。永乐影视主营业
务为影视剧的制作与发行，采用轻资产的经营模式，未购置土地和厂房，因此主要资产均为流动资产；基于行业通行的销售模式和付款期限，一般情况下，电视剧的销售收入是在取得发行许可证后，并同时满足母带已交付、收入的金额能够可靠地计量、风险和报酬已转移、相关的经济利益很可能够流入永乐影视、成本能够可靠地计量的条件时予以确认，而电视台客户通常在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，因此标的公司应收账款余额较大，应收账款占总资产的比例较高。永乐影视将严格执行应收账款管理相关制度，加强应收账款催收工作确保资金尽快回笼，永乐影视客户主要为各大电视台或国内知名网络视频的提供商，普遍信用度好，坏账风险较低。永乐影视已对应收账款计提充分的坏账准备。
随着永乐影视业务规模持续增长，未来应收账款金额较大的状况预计将持续存在，如果个别客户出现资信状况恶化、现金流紧张等不利情形，导致应收账款出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
（十一）存货金额较大的风险
永乐影视报告期期末存货余额为23,235.37万元，占总资产的比例24.00%，存货水平较高主要原因系标的公司为影视制作、发行企业，影视制作公司普遍会采用轻资产的经营模式。电视剧制作业务所发生的采购主要为剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品，投入资金主要在预付款项、存货、应收账款之间流转。在标的公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为标的公司资产的主要构成部分。
虽然存货资金较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，永乐影视已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若标的公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。
八、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有永乐影视100%股权，永乐影视及其下属公司的利润分配将是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司永乐影视的现金分红。虽然公司将根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求及公司的分红政策的需要，以股东身份决定永乐影视的分红并制定永乐影视分红政策，以保证上市公司分红政策的执行。但是若未来永乐影视未能及时、充分地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风险。
九、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预见因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
十、募集配套资金认购方无法满足基金或资产管理计划备案的要求从而无法足额认购募集配套资金的风险
本次配套募集资金认购方海厚泰伍号、昊润融昌与嘉富诚永乐属于契约型基金，目前尚未完成相关备案。根据证监会的相关规定，在交易对方和配套资金认购方完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。因此，如果相关认购方没有办理完私募投资基金备案手续，可能导致其被取消认购资格并调减其认购募集资金份额，从而导致配套募集资金无法募足的风险。
此外，如果法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于配套融资认购对象穿透核查相关要求或规定发生变化，可能导致上市公司按照证监会相关规定或要求调整部分募集配套资金认购对象以符合审批要求，进而可能导致配套募集资金无法募足的风险。提请投资者注意相关风险。
十一、交易完成后原实际控制人与新实际控制人股权比例接近导致公司控制权不稳定的风险
由于本次交易完成后上市公司实际控制人为程力栋及其一致行动人，其所持有股权比例与原控股股东持股比例接近，尽管原控股股东及实际控制人已承诺交易完成后36个月内不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为公司的控股股东或实际控制人。但若因其他股东持股比例降低导致伟伦投资及朱德洪被动成为控股股东或实际控制人，则存在上市公司实际控制权不稳定的风险。上市公司将按照法律法规要求，及时披露股东权益的变动状况，提醒投资者注意以上风险。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 4重大风险提示 ................................................................................................................................ 19目录 ................................................................................................................................................ 29释义 ................................................................................................................................................ 32第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 34一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 34二、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 40三、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 42四、本次交易完成后的上市公司控制权情况 ......................................................................... 43五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ......................................................................... 45六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ......................................................... 46七、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 46八、本次交易中不确认商誉的说明 ......................................................................................... 47九、独立财务顾问保荐资格 ..................................................................................................... 48第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 49一、公司概况 ............................................................................................................................. 49二、历史沿革 ............................................................................................................................. 49三、最近三年控制权变动情况 ................................................................................................. 56四、主营业务情况 ..................................................................................................................... 56五、最近三年主要财务数据 ..................................................................................................... 56六、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 57七、上市公司合法、合规情况 ................................................................................................. 58第三节交易对方基本情况........................................................................................................... 61一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ............................. 61二、募集配套资金认购方基本资料 ....................................................................................... 104三、交易对方其他重要事项 ................................................................................................... 126第四节拟置出资产基本情况 ..................................................................................................... 131一、拟置出资产的基本情况 ................................................................................................... 131二、抵押与担保情况 ............................................................................................................... 134三、获取其他股东同意的情况 ............................................................................................... 135
四、债权债务转移情况 ........................................................................................................... 135五、职工安置情况 ................................................................................................................... 135第五节拟置入资产基本情况 ..................................................................................................... 137一、永乐影视基本情况 ........................................................................................................... 137二、永乐影视历史沿革 ........................................................................................................... 137三、永乐影视的股权结构及产权控制关系 ........................................................................... 147四、永乐影视的子公司 ........................................................................................................... 147五、永乐影视主要股东和实际控制人情况 ........................................................................... 152六、永乐影视控股股东和实际控制人控制的其他企业 ....................................................... 153七、主要财务数据情况 ........................................................................................................... 153八、股份权属情况、资产质押及对外担保情况 ................................................................... 153九、永乐影视主要资产负债情况 ........................................................................................... 157十、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ............................................... 159十一、永乐影视重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................... 163十二、交易涉及的债权债务转移情况 ................................................................................... 164十三、永乐影视重大诉讼情况 ............................................................................................... 164十四、永乐影视员工及社保缴纳情况 ................................................................................... 166十五、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况 ....... 169第六节拟置入资产业务和技术 ................................................................................................. 181一、永乐影视的主营业务和主要产品 ................................................................................... 181二、永乐影视的业务流程 ....................................................................................................... 181三、永乐影视主要业务模式 ................................................................................................... 185四、报告期内业务发展情况 ................................................................................................... 191五、永乐影视主要资产权属情况 ........................................................................................... 202六、永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况 ................................................................... 202第七节标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 205一、拟置入资产评估情况 ....................................................................................................... 205二、拟置出资产评估情况 ....................................................................................................... 222第八节发行股份基本情况......................................................................................................... 225一、发行股份概况 ................................................................................................................... 225二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ................................................................... 229三、募集配套资金具体安排 ................................................................................................... 231第九节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 236一、《资产置换协议》及其补充协议主要内容 ..................................................................... 236
二、《购买资产协议》及其补充协议主要内容 ..................................................................... 239三、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容 ............................................................. 243四、《股份认购协议》主要内容 ............................................................................................. 246第十节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 249一、本次交易符合《重组管理办法》第三条规定 ............................................................... 249二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................... 249三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................................... 252四、本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求 ................. 253五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ................................................... 254六、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 ........................................................... 254七、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》规定 ....................................................................... 254八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明....................................................................................................................................... 259九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................... 259十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 ....................................................... 260第十一节对本次交易定价的依据及公允性分析 ..................................................................... 261一、本次交易的定价依据 ....................................................................................................... 261二、拟置入资产定价的公平合理性分析 ............................................................................... 263三、董事会对本次评估的意见 ............................................................................................... 264四、独立董事对本次交易定价的意见 ................................................................................... 265第十二节内核程序及内核意见 ............................................................................................... 267一、内部审核程序 ................................................................................................................... 267二、内核意见 ........................................................................................................................... 267第十三节独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 268一、基本假设 ........................................................................................................................... 268二、结论意见 ........................................................................................................................... 268
释义
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|本独立财务顾问/华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|本报告|指|华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|报告书|指|江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|公司/宏达新材/上市公司|指|江苏宏达新材料股份有限公司|
|永乐影视、标的公司|指|浙江永乐影视制作有限公司|
|永乐股份|指|浙江永乐影视股份有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|宏达新材拟以截至2015年12月31日全部资产、负债与程力栋等永乐影视全体股东置换永乐影视100%股权等额部分并向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权差额部分并募集配套资金|
|交易对方|指|程力栋、张辉等永乐影视全体股东|
|拟置入资产|指|永乐影视100%股权|
|拟置出资产|指|宏达新材截至2015年12月31日的全部资产、负债|
|标的资产|指|拟置入资产和拟置出资产|
|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即第四届董事会第四十一次会议公告日（2016年5月17日）|
|江苏利洪|指|江苏利洪硅材料有限公司|
|程力栋及其一致行动人|指|程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司|
|伟伦投资|指|江苏伟伦投资管理有限公司|
|上海青竺|指|上海青竺影视文化有限公司|
|天津永乐|指|天津永乐影视传媒有限公司|
|浙江君越|指|浙江君越创业投资有限公司|
|北京丰实|指|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|
|深圳君丰|指|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|
|上海君丰|指|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|南京雪人|指|南京雪人文化传播有限公司|
|杭州智汇|指|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海怡艾|指|上海怡艾实业有限公司|
|诸暨海讯|指|诸暨海讯投资有限公司|
|上海匀艺|指|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波安丰|指|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州安丰|指|杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）/杭州安丰众盈创业合伙企业（有限合伙），系“宁波安丰”前身|
|海厚泰|指|北京海厚泰资本管理有限公司|
|海厚泰伍号|指|海厚泰契约型私募基金伍号|
|拉萨智度|指|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海九骑|指|上海九骑投资合伙企业（有限合伙）|
|君丰创投|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司/深圳市君丰创业投资管理有限公司|
|君丰华益|指|君丰华益新兴产业投资基金|

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|杭州昊润|指|杭州昊润资本管理有限公司|
|昊润融昌|指|昊润融昌私募投资基金|
|嘉富诚|指|上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司|
|嘉富诚永乐|指|嘉富诚永乐基金|
|深圳中冠|指|深圳中冠创富投资企业（有限合伙）|
|浙江中证|指|浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|《购买资产协议》|指|江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议|
|《资产置换协议》|指|江苏宏达新材料股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东及江苏伟伦投资管理有限公司之资产置换协议|
|《股份认购协议》|指|江苏宏达新材料股份有限公司与海厚泰伍号（海厚泰）、上海九骑、君丰华益（君丰创投）、昊润融昌（杭州昊润）、嘉富诚永乐（嘉富诚）、拉萨智度、徐智勇、汪海波、李振、阮元签署的股份认购协议|
|报告期、最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|独立财务顾问/华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）/天健会计师事务所有限公司|
|公证天业会计师|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）/江苏公证天业会计师事务所有限公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|中联评估|指|浙江中联评估集团有限公司|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|股东大会|指|江苏宏达新材料股份有限公司之股东大会|
|董事/董事会|指|江苏宏达新材料股份有限公司之董事及董事会|
|监事/监事会|指|江苏宏达新材料股份有限公司之监事及监事会|
|元|指|人民币元|

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的主要内容
本次交易方案共包括三项交易环节：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、募集配套资金。其中，前两项交易互为前提，其中任一项未通过核准则本次交易归于无效。
第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。
1、重大资产置换
宏达新材拟以截至审计评估基准日（2015年 12月 31日）全部资产与负债与程力栋等17名交易对方持有的永乐影视100%股权中的等值部分进行置换。
以 2015年 12月 31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 81,278.74万元，本次交易拟置入资产评估值为326,776.54万元。
参考评估值，交易各方协商确定本次交易的拟置出资产的交易价格为 81,278.74万元，拟置入资产的交易价格为 326,278.74万元，因此，本次拟置入和拟置出资产作价差额为245,000.00万元。
2、发行股份及支付现金购买资产
拟置入资产作价与拟置出资产作价差额部分为245,000.00万元，由宏达新材向永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例发行股份及支付现金购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第四十一次会议决议公告日，本次发行价格为 8.01元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的90%。本次发行股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格－现金支付对价部分）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
本次交易方案中，现金支付对价为 42,908.71万元，股份支付对价为 202,091.29万元。若按照 8.01元/股的发行价格，合计支付对价发行股份数量为 25,229.8729万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入宏达新材的资本公积。
经交易双方协商，本次永乐影视全体股东各自取得的股份对价及现金对价的比例存在一定的差异，按照拟置入资产与拟置出资产总值之差额部分 245,000.00万元计算，永乐影视全体股东各自获得的股权及现金对价具体情况如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||支付对价合计|
||||比例|金额|股数（股）|比例|金额||
|1|程力栋|50.82%|90%|112,052.59|139,890,870|10%|12,450.29|124,502.88|
|2|张辉|11.78%|90%|25,972.47|32,425,061|10%|2,885.83|28,858.31|
|3|南京雪人|3.97%|90%|8,756.06|10,931,404|10%|972.90|9,728.95|
||小计|66.57%|90%|146,781.12|183,247,335|10%|16,309.01|163,090.13|
|4|北京丰实|8.55%|50%|10,478.65|13,081,960|50%|10,478.65|20,957.30|
|5|杭州智汇|5.00%|50%|6,125.00|7,646,691|50%|6,125.00|12,250.00|
|6|上海怡艾|4.00%|50%|4,900.00|6,117,353|50%|4,900.00|9,800.00|
|7|宁波安丰|2.82%|100%|6,909.00|8,625,468|0%|-|6,909.00|
|8|浙江君越|2.82%|50%|3,454.50|4,312,734|50%|3,454.50|6,909.00|
|9|诸暨海讯|2.57%|100%|6,287.19|7,849,176|0%|-|6,287.19|
|10|上海君丰|2.00%|100%|4,900.00|6,117,353|0%|-|4,900.00|
|11|深圳君丰|2.00%|100%|4,900.00|6,117,353|0%|-|4,900.00|
|12|上海匀艺|1.50%|90%|3,307.50|4,129,213|10%|367.50|3,675.00|
|13|陈立强|0.86%|70%|1,467.01|1,831,474|30%|628.72|2,095.73|
|14|袁广|0.48%|80%|948.64|1,184,319|20%|237.16|1,185.80|
|15|齐立薇|0.47%|80%|921.20|1,150,062|20%|230.30|1,151.50|
|16|余杨|0.24%|80%|474.32|592,159|20%|118.58|592.90|
|17|周经|0.12%|80%|237.16|296,079|20%|59.29|296.45|
||小计|33.43%||55,310.17|69,051,394|-|26,599.70|81,909.87|
|合计||33.43%|-|202,091.29|252,298,729|-|42,908.71|245,000.00|

根据本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
3、募集配套资金
上市公司拟向拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海
厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过100,000.00万元，用于本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。
本次募集配套资金的发行价格9.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的90%，本次募集配套资金发行不超过11,111.1107万股。
各认购人拟认购金额及数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|海厚泰伍号|17,000.00|18,888,888|
|昊润融昌|12,800.00|14,222,222|
|君丰华益|12,000.00|13,333,333|
|嘉富诚永乐|12,000.00|13,333,333|
|汪海波|11,200.00|12,444,444|
|上海九骑|10,000.00|11,111,111|
|阮元|10,000.00|11,111,111|
|徐智勇|8,000.00|8,888,888|
|拉萨智度|5,000.00|5,555,555|
|李振|2,000.00|2,222,222|
|合计|100,000.00|111,111,107|

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调整。
本次交易完成后，上市公司将持有永乐影视100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为程力栋及其一致行动人。
（二）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年12月31日。
（三）本次交易的定价原则和交易标的资产评估作价情况
本次拟置入资产及拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。
根据立信评估出具的信资评报字[2016]第3018号《资产评估报告书》，拟置
出资产以2015年12月31日为评估基准日的评估值为 81,278,74万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 885号《资产评估报告》，拟置入资产以2015年12月31日为评估基准日的评估值为 326,776.54万元。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺：
永乐影视 2016年度、2017年度和 2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为27,000.00万元、37,000.00万元和47,000.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于24,300.00万元、33,300.00万元和42,300.00万元。
2、业绩承诺补偿
（1）补偿原则
永乐影视全体股东将根据重组相关法规之要求出具业绩补偿承诺，具体如下：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，或任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则永乐影视全体股东应向上市公司进行补偿。
（2）补偿金额
如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补偿金额；
如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的预测扣除非经常性损
益后的净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补偿金额。
如上述约定的条件同时发生的，则永乐影视全体股东应向上市公司补偿的金额，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
（3）补偿方式
永乐影视全体股东补偿股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的90%。当约定的补偿责任发生时，先以股份进行补偿，股份补偿达到本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的90%之后，以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份的数量=当期补偿金额/本次发行股份并支付现金购买资产的股份发行价格。
补偿股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的90%。当约定的补偿责任发生时，先由永乐影视股东程力栋、张辉及南京雪人以其本次认购的股份进行补偿，如不足的，由其从二级市场或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿，但其以股份补偿的金额不超过其从本次发行股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。
如程力栋、张辉及南京雪人以上述方式补偿的股份数仍不足本次发行数量的90%时，由永乐影视其余 14名股东按照其签署《盈利预测补偿协议》时各自持有的永乐影视股份占该 14名股东合计持有永乐影视股份数的比例以其持有的上市公司股份进行补偿，若该等 14名股东中任一方届时持有股份数不足时，由其以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
补偿股份数量以上市公司向永乐影视全体股东支付的股票总数的90%（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当股份补偿的总数达到上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行数量的90%后，不足部分，先由永乐影视程力栋、张辉及南京雪人以外的 14名股东按照其签署《盈利预测补偿协议》时各自持有的永乐影视股份占该 14名股东合计持有永乐影视股份数的比例进行现金补偿；仍存在不足部分，由程力栋、张辉及南京雪人继续以现金进行补偿，现金补足金额计算公式如下：
当期应现金补偿的金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格-已补偿现金数。但永乐影视程力栋、张辉及南京雪人以外的 14名股东各自以股份和现金补偿的金额不超过其各自从上市公司本次发行股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。
在上述约定履行补偿义务后，补偿金额如仍存在不足部分，由程力栋、张辉及南京雪人继续以现金进行补偿。
在任何情况下，永乐影视全体股东进行补偿的总额，不超过本次交易中拟置入资产的交易作价。
（五）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东补足。
根据交易双方签署的《资产置换协议》：“在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动。”即，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利及亏损均由伟伦投资或其指定的第三方承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
拟置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟置出资产的交易价格，本次拟置出资产由伟伦投资或其指定的第三方承接。
（六）股票锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人/本公司在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发行股份自新增股份上市之日起 36个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
3、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如宏达新材股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司持有的因本次交易而获得的宏达新材股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司在宏达新材拥有权益的股份。
4、拉萨智度、昊润融昌（杭州昊润）、君丰华益（君丰创投）、嘉富诚永乐（嘉富诚）、上海九骑、海厚泰伍号（海厚泰）、徐智勇、李振、汪海波、阮元
10名配套募集资金认购方承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司现有业务发展缓慢，盈利能力较弱
上市公司主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售，是国内高温硅橡胶行业位居前列的生产企业。上市公司的主要产品包括高温硅橡胶、液态硅橡胶、室温密封胶等产品，主要应用在各种键盘按键、电线电缆的绝缘、电力、电气、家用电器的密封、汽车领域的耐高温绝缘零件等方面。近年来，因受宏观经济及下游行业影响，上市公司主营业务发展缓慢，虽然上市公司已经采取多方面举措，努力推进技术改造、加快调整产品结构，但主营业务盈利能力依然受到制约。
因此，上市公司急需寻找盈利能力更强、发展前景更好的行业作为新的业务增长点，增强公司盈利能力。
2、标的公司的主营业务符合国家产业发展方向
力和产业竞争力的重大举措。
2012年2月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。
2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。
2010年 3月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；银行要开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同类型和不同阶段文化企业的资金需求，如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
2009年 9月国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；
加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
3、标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
拟置入资产所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。2009年12月，中国电视剧制作中心完成转企改制，电视剧制作进入市场化。2010年至2014年，我国电视剧市场规模从 62亿元增至 130亿元，复合年均增速达到20.3%。未来，随着我国国民经济的持续增长，人民生活的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。
4、标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔
本次拟置入资产为永乐影视100%股份，永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，具有较好的盈利能力和发展空间。
永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，具有较好的盈利能力和发展空间。2013年、2014年和 2015年，标的公司的营业收入分别为 26,902.13万元、 31,854.04万元和 60,842.79万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,044.97万元、8,340.37万元和 17,993.15万元。通过本次交易，上市公司财务状况得到优化，盈利能力得到提高。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。永乐影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，永乐影视的融资渠道有限，在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。
（二）本次交易的目的
本次重大资产重组通过购买优质资产有利于上市公司的主营业务转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，永乐影视可实现与资本市场的对接，进一步推动永乐影视的业务发展，并有助于提升的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，永乐影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易构成关联交易
本次资产置换涉及江苏伟伦投资管理有限公司、程力栋等相关方，本次重大资产重组完成后，程力栋及其一致行动人将成为公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
四、本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.5779万股，控股股东为伟伦投资，实际控制人为朱德洪。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 36,340.9836万股。考虑配套融资，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司18,324.7335万股，占比23.02%，不考虑配套融资，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司18,324.7335万股，占比26.76%，程力栋及其一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人。
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次发行股份数量|配套融资股份数量|本次交易后||
|||持股数量|持股比例|||持股数量|持股比例|
|程力栋||-|-|139,890,870|-|139,890,870|17.58%|
|张辉||-|-|32,425,061|-|32,425,061|4.07%|
|南京雪人||-|-|10,931,404|-|10,931,404|1.37%|
|程力栋及一致行动人小计||-|-|183,247,335|-|183,247,335|23.02%|
|伟伦投资||165,259,343|38.21%|-|-|165,259,343|20.76%|
|龚锦娣||6,601,299|1.53%|-|-|6,601,299|0.83%|
|朱燕梅||5,200,809|1.20%|-|-|5,200,809|0.65%|
|伟伦投资及其一致行动人小计||177,061,451|40.94%|-|-|177,061,451|22.25%|
|北京丰实||-|-|13,081,960|-|13,081,960|1.64%|
|杭州智汇||-|-|7,646,691|-|7,646,691|0.96%|
||上海怡艾|-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|宁波安丰||-|-|8,625,468|-|8,625,468|1.08%|
|浙江君越||-|-|4,312,734|-|4,312,734|0.54%|
||诸暨海讯|-|-|7,849,176|-|7,849,176|0.99%|
|上海君丰||-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|深圳君丰||-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|上海匀艺||-|-|4,129,213|-|4,129,213|0.52%|
|陈立强||-|-|1,831,474|-|1,831,474|0.23%|
|袁广||-|-|1,184,319|-|1,184,319|0.15%|
|齐立薇||-|-|1,150,062|-|1,150,062|0.14%|
|余杨||-|-|592,159|-|592,159|0.07%|
|周经||-|-|296,079|-|296,079|0.04%|
|海厚泰伍号||-|-|-|18,888,888|18,888,888|2.37%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|昊润融昌|-|-|-|14,222,222|14,222,222|1.79%|
|君丰华益|-|-|-|13,333,333|13,333,333|1.68%|
|嘉富诚永乐|-|-|-|13,333,333|13,333,333|1.68%|
|汪海波|-|-|-|12,444,444|12,444,444|1.56%|
|上海九骑|-|-|-|11,111,111|11,111,111|1.40%|
|阮元|-|-|-|11,111,111|11,111,111|1.40%|
|徐智勇|-|-|-|8,888,888|8,888,888|1.12%|
|拉萨智度|-|-|-|5,555,555|5,555,555|0.70%|
|李振|-|-|-|2,222,222|2,222,222|0.28%|
|其他公众股东|255,414,328|59.06%|-|-|255,414,328|32.09%|
|合计|432,475,779|100.00%|252,298,729|111,111,107|795,885,615|100.00%|

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约 18,324.7335万股，占比约23.02%，程力栋及其一致行动人成为本公司的控股股东及实际控制人。
若不考虑募集配套资金情况，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次发行股份数量|本次交易后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|程力栋||-|-|139,890,870|139,890,870|20.43%|
|张辉||-|-|32,425,061|32,425,061|4.74%|
|南京雪人||-|-|10,931,404|10,931,404|1.60%|
|程力栋及一致行动人小计||-|-|183,247,335|183,247,335|26.76%|
|伟伦投资||165,259,343|38.21%|-|165,259,343|24.13%|
|龚锦娣||6,601,299|1.53%|-|6,601,299|0.96%|
|朱燕梅||5,200,809|1.20%|-|5,200,809|0.76%|
|伟伦投资及其一致行动人小计||177,061,451|40.94%|-|177,061,451|25.86%|
|北京丰实||-|-|13,081,960|13,081,960|1.91%|
|杭州智汇||-|-|7,646,691|7,646,691|1.12%|
||上海怡艾|-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|宁波安丰||-|-|8,625,468|8,625,468|1.26%|
|浙江君越||-|-|4,312,734|4,312,734|0.63%|
||诸暨海讯|-|-|7,849,176|7,849,176|1.15%|
|上海君丰||-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|深圳君丰||-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|上海匀艺||-|-|4,129,213|4,129,213|0.60%|
|陈立强||-|-|1,831,474|1,831,474|0.27%|
|袁广||-|-|1,184,319|1,184,319|0.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|齐立薇|-|-|1,150,062|1,150,062|0.17%|
|余杨|-|-|592,159|592,159|0.09%|
|周经|-|-|296,079|296,079|0.04%|
|其他公众股东|255,414,328|59.06%|-|255,414,328|37.30%|
|合计|432,475,779|100.00%|252,298,729|684,774,508|100.00%|

若不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约18,324.7335万股，占比约26.76%，程力栋及其一致行动人成为上市公司的控股股东及实际控制人。
五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据永乐影视最近一期资产总额、最近一年的营业收入、资产净额以及本次交易的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|永乐影视2015年度财务数据|宏达新材2015年年报数据|比例（%）|
|资产总额及交易额孰高|326,278.74|103,389.43|315.58|
|营业收入|60,842.79|67,124.20|90.64|
|资产净额及交易额孰高|326,278.74|79,243.96|411.74|

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，根据评估及作价情况，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为326,278.74万元，占上市公司2015年末资产总额的315.58%，超过100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。按照《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
鉴于本次交易完成后，上市公司实际控制人程力栋及其一致行动人所持有股权比例与原控股股东持股比例接近，为了保持上市公司控制权稳定，本次交易中已采取了如下具体措施：
1、程力栋及其一致行动人出具保持上市公司控制权的承诺
程力栋及其一致行动人作为本次交易完成后公司的实际控制人，已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后36个月内，将保持上市公司实际控制人地位。
2、伟伦投资出具不谋求上市公司控制权的承诺
伟伦投资及其实际控制人朱德洪已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后 36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为公司的控股股东或实际控制人。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司的决策程序
2016年5月16日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
重组报告书及相关议案。
2、交易对方履行决策程序
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意将所持永乐影视股权转让给宏达新材及签署相关协议。
永乐影视已召开股东会审议通过将永乐影视100%股权出售给宏达新材的决议。
3、行业主管部门的批复
永乐影视已取得中宣部、国家广电总局对永乐影视以借壳方式在深圳证券交易所上市的原则性批复。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会对本次交易的核准。
除上述关于本次交易的审批程序外，本次交易拟置出资产中部分资产外商投资企业东莞新东方科技有限公司75%股权的置出尚需取得商务主管部门的批准；
重组方案能否取得公司股东大会和商务主管部门批准、中国证监会核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易中不确认商誉的说明
本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（永乐影视）将成为会计上的收购方。根据《企业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司拟将置出全部资产及负债，交易发生时，上市公司不构成业务。
根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实
行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或确认计入当期损益。
九、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏宏达新材料股份有限公司|
|股票简称|宏达新材|
|证券代码|002211|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|成立日期|2002年04月24日|
|注册资本|43,247.5779万人民币|
|法定代表人|何百祥|
|注册地址|江苏省扬中市明珠广场|
|通讯地址|江苏省扬中市明珠广场|
|邮政编码|212200|
|董事会秘书|郭北琼|
|统一社会信用代码|913211007437119894|
|联系电话|0511-88226078|
|传真|0511-88226078|
|经营范围|危险化学品生产和销售（仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证核准范围）；有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）1992年，公司设立
宏达新材前身为镇江宏达化工有限公司（以下简称“镇江宏达”），成立时间为 1992年 4月 24日，注册资本 45万美元，为扬中县有机氟集团公司（后更名为“扬中市东方化工新材料有限公司”）和香港拱基有限公司共同投资设立的中外合资经营企业，法定代表人为朱德洪，经营范围为生产和销售硅油、高温硅橡胶，合资年限10年。后于1993年、1994年及2001年经三次增资后注册资本变更为150万美元。
（二）2004年，整体变更设立股份公司
2004年，经江苏省人民政府苏政复[2004]5号文批准，镇江宏达依法整体变更设立为股份有限公司，发起人为朱德洪、朱恩伟、施纪洪、倪纪芳、郭北琼、
朱燕梅、龚锦娣、张建平、史仲国、高玉侠和黄来凤等 11名自然人。以镇江宏
达截至 2003年 7月 3日经审计的账面净资产按 1:1的比例折股，注册资本
8,380.6868万元，于2004年2月13日在江苏省工商行政管理局登记注册（注册号3200002102878），公司名称变更为“江苏宏达化工新材料股份有限公司”（以下简称“宏达化工”），股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|朱德洪|3,039.34|36.266%|
|2|朱恩伟|2,971.37|35.455%|
|3|龚锦娣|229.21|2.735%|
|4|朱燕梅|284.94|3.400%|
|5|倪纪芳|580.70|6.929%|
|6|施纪洪|614.30|7.330%|
|7|郭北琼|504.27|6.017%|
|8|张建平|57.32|0.684%|
|9|高玉侠|22.88|0.273%|
|10|黄来凤|22.88|0.273%|
|11|史仲国|53.47|0.638%|
|合计||8,380.69|100.00%|

（三）2006年，股权转让
2006年 3月 10日，史仲国与朱德洪签订了《股权转让协议》，史仲国将其持有的江苏宏达化工新材料股份有限公司534,688股股份转让给朱德洪；高玉侠与朱德洪签订了《股权转让协议》，高玉侠将其持有的宏达化工 228,793股股份转让给朱德洪。同日，郭北琼将其持有的宏达化工股份分别转让给自然人路长全、赵忠秀各 573,239股，转让给许安民 500,000股；2006年 3月 20日又分别转让给李胜万、马春梅、徐旸各500,000股。
2006年 3月 12日，江苏宏达化工新材料股份有限公司通过了 2006年第一次临时股东大会决议，同意变更公司名称为“江苏宏达新材料股份有限公司”。
2006年7月10日，自然人许安民、李胜万、马春梅、徐旸分别将其自郭北琼处受让并持有的宏达新材500,000股股份回售给郭北琼。同日，施纪洪与徐旸和马春梅签订了《股权转让协议》，施纪洪将其持有的宏达化工1,000,000股股份转让给徐旸和马春梅各500,000股；倪纪芳与李胜万和许安民签订了《股权转让协议》，倪纪芳将其持有的宏达新材 1,000,000股股份转让给李胜万和许安民各500,000股。股权转让后，宏达新材的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|朱德洪|3,115.69|37.176%|
|2|朱恩伟|2,971.37|35.455%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|龚锦娣|229.21|2.735%|
|4|朱燕梅|284.94|3.400%|
|5|倪纪芳|480.70|5.736%|
|6|施纪洪|514.30|6.136%|
|7|郭北琼|389.62|4.649%|
|8|张建平|57.32|0.684%|
|9|黄来凤|22.88|0.273%|
|10|路长全|57.32|0.684%|
|11|赵忠秀|57.32|0.684%|
|12|李胜万|50.00|0.597%|
|13|马春梅|50.00|0.597%|
|14|徐旸|50.00|0.597%|
|15|许安民|50.00|0.597%|
|合计||8,380.69|100.00%|

（四）2007年2月至5月，股权转让
2007年 2月 12日，李胜万、许安民与倪纪芳签订了《股权转让协议》，倪纪芳分别受让李胜万、许安民各自持有的发行人股份 500,000股。
2007年 2月 12日，马春梅、徐旸与施纪洪签订了《股权转让协议》，施纪洪分别受让马春梅、徐旸各自持有的发行人股份500,000股。
2007年5月8日，朱德洪与伟伦投资签订《股权转让协议》，约定朱德洪将其持有的宏达新材31,156,880股股份转让给伟伦投资。同日，朱恩伟与伟伦投资签订《股权转让协议》，约定朱恩伟将其持有的宏达新材 29,713,725股股份转让给伟伦投资。本次股权转让后，宏达新材的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|伟伦投资|6,087.06|72.632%|
|2|龚锦娣|229.21|2.735%|
|3|朱燕梅|284.94|3.400%|
|4|倪纪芳|580.70|6.930%|
|5|施纪洪|614.30|7.330%|
|6|郭北琼|389.62|4.648%|
|7|张建平|57.32|0.684%|
|8|黄来凤|22.88|0.273%|
|9|路长全|57.32|0.684%|
|10|赵忠秀|57.32|0.684%|
|合计||8,380.69|100.00%|

（五）2007年，第一次增资
新材进行增资，增资价格为每股2.50元人民币，折合1,040万股。增资完成后，宏达新材注册资本增加至94,206,868元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|伟伦投资|7,127.06|75.653%|
|2|龚锦娣|229.21|2.433%|
|3|朱燕梅|284.94|3.025%|
|4|倪纪芳|580.70|6.164%|
|5|施纪洪|614.30|6.521%|
|6|郭北琼|389.62|4.136%|
|7|张建平|57.32|0.608%|
|8|黄来凤|22.88|0.243%|
|9|路长全|57.32|0.608%|
|10|赵忠秀|57.32|0.608%|
|合计||9,420.69|100.00%|

（六）2007年，第二次增资
2007年5月22日，宏达新材以资本公积金及未分配利润合计86,670,318元转增股本86,670,318股，以公司总股本94,206,868股为基数，按10:9.2的比例，向全体股东送股 86,670,318股。经本次增资后，宏达新材注册资本增加到180,877,186元，股本结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|伟伦投资|13,683.96|75.653%|
|2|龚锦娣|440.09|2.433%|
|3|朱燕梅|547.09|3.025%|
|4|倪纪芳|1,114.94|6.164%|
|5|施纪洪|1,179.46|6.521%|
|6|郭北琼|748.07|4.136%|
|7|张建平|110.06|0.608%|
|8|黄来凤|43.93|0.243%|
|9|路长全|110.06|0.608%|
|10|赵忠秀|110.06|0.608%|
|合计||18,087.72|100.00%|

（七）2007年5月，股权转让
2007年5月28日，发行人股东朱燕梅与路长全、赵忠秀、张建平签订了《股权转让协议》，分别受让路长全、赵忠秀、张建平原持有的发行人股份各 300,619股股份。
2007年5月28日，发行人股东施纪洪与曹忠惠签订了《股份转让协议书》
及《股份转让协议书补充协议》，向曹忠惠转让其持有的发行人股份400,000股，
股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|伟伦投资|13,683.96|75.654%|
|2|龚锦娣|440.09|2.433%|
|3|朱燕梅|637.28|3.523%|
|4|倪纪芳|1,114.94|6.164%|
|5|施纪洪|1,139.46|6.300%|
|6|郭北琼|748.07|4.136%|
|7|张建平|80.00|0.442%|
|8|黄来凤|43.93|0.243%|
|9|路长全|80.00|0.442%|
|10|赵忠秀|80.00|0.442%|
|11|曹忠惠|40.00|0.221%|
|合计||18,087.72|100.00%|

（八）2008年，首次公开发行股票
2008年1月23日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]71号文核准，宏达新材首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6100万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币10.49元。江苏天华大彭会计师事务所有限公司对宏达新材 A股发行的资金到位情况进行了审验，并于 2008年 1月 28日出具了苏天会验[2008]2号验资报告。A股发行完成后，宏达新材根据2008年第一次临时股东大会决议办理了有关注册资本的工商变更登记，公司的注册资本由18,087.7186万元变更为24,187.7186万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|伟伦投资|13,683.96|56.574%|
|2|龚锦娣|440.09|1.819%|
|3|朱燕梅|637.28|2.635%|
|4|倪纪芳|1,114.94|4.610%|
|5|施纪洪|1,139.46|4.711%|
|6|郭北琼|748.07|3.093%|
|7|张建平|80.00|0.331%|
|8|黄来凤|43.93|0.182%|
|9|路长全|80.00|0.331%|
|10|赵忠秀|80.00|0.331%|
|11|曹忠惠|40.00|0.165%|
|12|其他社会公众股东|6,100.00|25.219%|
|合计||24,187.72|100.00%|

（九）2010年，非公开发行股票
2010年 10月 27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1491号文
核准，宏达新材非公开发行不超过60,000,000股新股。2010年11月1日，依据向投资者询价结果，本次非公开发行最终股份发行数量为 46,440,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.07元，非公开发行股票后，宏达新材股本增加到288,317,186股，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|伟伦投资|13,683.96|47.46%|
|2|施纪洪|1,036.72|3.60%|
|3|倪纪芳|1,035.21|3.59%|
|4|邱梅芳|1,030.00|3.57%|
|5|万利隆投资管理有限公司|1,030.00|3.57%|
|6|郭北琼|701.30|2.43%|
|7|江苏开元国际集团轻工业进出口股份有限公司|674.00|2.34%|
|8|朱燕梅|637.28|2.21%|
|9|唐建晓|610.00|2.12%|
|10|上海金立方股权投资合伙企业（有限合伙）|600.00|2.08%|
|11|全国社保基金一零六组合|600.00|2.08%|
|12|其他社会公众股东|7,193.26|24.95%|
|合计||28,831.72|100.00%|

（十）2011年，利润分配及资本公积金转增股本
2011年 3月 20日，公司召开 2010年年度股东大会，审议通过《关于 2010年利润分配预案的议案》，以截至 2010年 12月 31日总股本 288,317,186股为基数，向公司全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至432,475,779股。
2011年4月15日，公证天业会计师出具苏公W（2011）B033号《验资报告》，审验了截至 2011年 4月 6日止的新增注册资本及实收资本情况，变更后注册资本为432,475,779元。本次转增完成后，公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|伟伦投资|20,525.93|47.46%|
|2|邱梅芳|1,545.00|3.57%|
|3|万利隆投资管理有限公司|1,545.00|3.57%|
|4|倪纪芳|1,535.03|3.55%|
|5|施纪洪|1,464.72|3.39%|
|6|郭北琼|1,036.94|2.40%|
|7|江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司|1,011.00|2.34%|
|8|朱燕梅|955.92|2.21%|
|9|唐建晓|915.00|2.12%|
|10|上海金力方股权投资合伙企业|900.00|2.08%|

|||||
|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||
|11|其他社会公众股东|11,813.03|27.31%|
|合计||43,247.58|100.00%|

（十一）2014年，控股股东减持
2014年 5月 29日，伟伦投资通过深交所大宗交易方式出售宏达新材股票 2,000万股，占上市公司总股本4.62%。本次减持前，伟伦投资持有宏达新材 205,259,343股，占上市公司总股本的47.46%；本次减持后，持有宏达新材185,259,343股，占上市公司总股本的42.84%，仍为公司第一大股东。
2014年 7月 10日，伟伦投资通过深交所大宗交易方式出售宏达新材股票 2,000万股，占上市公司总股本4.62%。本次减持前，伟伦投资持有宏达新材 185,259,343股，占上市公司总股本的42.84%；本次减持后，持有宏达新材165,259,343股，占上市公司总股本的38.21%，仍为公司第一大股东。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|伟伦投资|16,525.93|38.21%|
|2|招商证券股份有限公司|1,518.84|3.51%|
|3|邱梅芳|1,369.40|3.17%|
|4|齐鲁证券有限公司|848.00|1.96%|
|5|龚锦娣|660.13|1.53%|
|6|海通证券股份有限公司|560.00|1.29%|
|7|朱燕梅|520.08|1.20%|
|8|北京千石创富－光大银行－千石资本－海通MOM私募精选之永邦3号资产管理计划|470.07|1.09%|
|9|华建伟|445.00|1.03%|
|10|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|330.00|0.76%|
|11|其他社会公众股东|20,000.13|46.25%|
|合计||43,247.58|100.00%|

（十二）最新股权结构
截至2016年3月31日，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股份比例|
|1|伟伦投资|16,525.93|38.21%|
|2|何雪萍|1,118.00|2.59%|
|3|邱梅芳|1,110.79|2.57%|
|4|龚锦娣|660.13|1.53%|
|5|朱燕梅|520.08|1.20%|
|6|东海基金－工商银行－鑫龙15号|303.61|0.70%|

|||||
|-|-|-|-|
||资产管理计划|||
|7|沈爱荣|282.05|0.65%|
|8|施纪洪|277.77|0.64%|
|9|温建军|260.00|0.60%|
|10|DEUTSCHE BANKAKTIENGESELLSCHAFT|251.50|0.58%|
|11|其他社会公众股东|21,937.72|50.73%|
|合计||43,247.58|100.00%|

注：伟伦投资与龚锦娣、朱燕梅存在关联关系。龚锦娣为伟伦投资实际控制人朱德洪之妻、朱燕梅为伟伦投资实际控制人朱德洪之女。
三、最近三年控制权变动情况
宏达新材控股股东为伟伦投资，实际控制人为朱德洪，最近三年宏达新材的控制权未发生变动。
四、主营业务情况
宏达新材主要从事高温硅橡胶系列产品研究、生产和销售。
最近三年，公司主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|混炼胶|60,415.05|90.81%|68,885.04|89.06%|64,496.97|81.04%|
|生胶|3,174.96|4.77%|5,055.72|6.54%|4,276.17|5.37%|
|特种胶|2,938.61|4.42%|2,844.37|3.68%|8,254.13|10.37%|
|一甲基三氯硅烷|-|-|49.79|0.06%|1,119.25|1.41%|
|其他|0.36|0.00%|514.65|0.67%|1,443.87|1.81%|
|合计|66,528.98|100.00%|77,349.57|100.00%|79,590.40|100.00%|

五、最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|103,389.43|126,489.91|173,732.30|
|总负债|24,145.47|41,213.56|89,789.14|
|所有者权益|79,243.96|85,276.35|83,943.15|
|归属母公司股东的所有者权益|76,430.21|82,523.85|81,351.10|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目营业收入利润总额净利润归属母公司股东的净利润|2015年度|2014年度|
||67,124.20|77,378.60|
||-5,954.70|1,518.31|
||-6,004.04|1,404.51|
||-6,065.29|1,244.06|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流净额|2,355.62|8,330.00|-9,411.79|
|投资活动产生的现金流量净额|18,819.73|6,480.21|29,988.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,484.03|-32,357.06|-13,808.57|
|现金及等价物净增加额|-12,010.94|-17,530.57|6,740.97|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目资产负债率（%）毛利率（%）基本每股收益（元）|2015年度|2014年度|
||23.35|32.58|
||12.04|12.47|
||-0.14|0.03|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告签署日，伟伦投资持有宏达新材 165,259,343股，占股份总额的38.21%，为公司控股股东。
伟伦投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏伟伦投资管理有限公司|
|成立日期|2007年04月27日|
|注册资本|8,696万元|
|法定代表人|黄江宏|
|住所|江苏省淮安市涟水县金轮世家小区3幢101室|
|营业执照号|321182000031605|
|经营范围|投资管理；高分子材料和机械设备贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告签署日，伟伦投资的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额|股权比例|
|1|朱德洪|4,451|51.18%|
|2|朱恩伟|4,245|48.82%|
|合计||8,696|100.00%|

注：朱德洪和朱恩伟为父子关系。
（二）实际控制人情况
公司的实际控制人为朱德洪，其基本情况如下：
朱德洪：男，62岁，中国国籍，中共党员，无境外居留权，高中学历。曾任扬中市新坝四氟制品厂厂长、扬中市塑性材料厂厂长、扬中县有机氟集团公司总经理、镇江宏达董事长兼总经理、宏达新材董事长兼总经理。朱德洪是公司创始人，中国氟硅有机材料工业协会理事，从事有机硅生产、研究十几年，具有丰富的有机硅实践经验，是公司有机硅专有技术的主要研发者。
七、上市公司合法、合规情况
（一）公司收到江苏证监局责令整改的情况
上市公司于 2014年 10月 13日收到中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）对上市公司下达的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]11号）和对上市公司实际控制人朱德洪下达的《关于对朱德洪采取监管谈话措施的决定》（[2014]12号），发现上市公司存在 2014年 7月 10日使用银行存单为宜禾股份有限公司提供 950万元担保事项，此担保未履行相应的审议程序并披露。
以上950万元担保已于2014年7月29日解除，未对上市公司经营产生不良影响。上市公司已对有关责任人做出通报批评及相应的经济罚款，并要求全体董事、监事、高级管理人员以此为戒，提高认识，加强学习，杜绝类似事件再次发生。
（二）公司实际控制人被证监会立案调查的情况
江苏宏达新材料股份有限公司和实际控制人朱洪德于2015年6月17日分别收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深专调查通字 2015712号、深专调查通字 2015713号），通知内容如下：因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及朱德洪予以立案调查。
2016年1月15日，上市公司发布了《江苏宏达新材料股份有限公司关于实际控制人收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚事先告知书〉的公告》，实际控制人朱洪德已收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2016】3号、处罚字【2016】4号），拟对朱德洪作出处罚。
2016年 4月 6日，上市公司发布了《江苏宏达新材料股份有限公司关于中国证券监督管理委员会对公司立案稽查结案的公告》，上市公司已收到中国证监会《结案通知书》（结案字[2016]2号），内容如下：“2015年 6月，我会对江苏宏达新材料股份有限公司涉嫌信息披露违规行为立案稽查（深专立2015-10号）。
经审理，江苏宏达新材料股份有限公司涉案违法事实不成立，我会决定本案结案。”根据上述通知，上市公司涉案违法事实不成立，不存在触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的重大违法违规情形，本次立案引起的公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市的风险已解除。
2016年 4月 8日，上市公司发布了《江苏宏达新材料股份有限公司关于实际控制人收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》，实际控制人朱德洪已收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》。中国证监会决定对朱德洪作出如下处罚：1、对朱德洪泄露公司所投资的城市之光业绩重大变化的内幕信息并明示他人交易宏达新材股票的行为处以60万元罚款；2、对朱德洪操纵“宏达新材”股价的行为处以300万元罚款。朱德洪对上述行政处罚决定无异议，并根据前期作出的相关承诺积极履行后续处罚事宜。前述行政处罚对上市公司可能产生的不确定影响已消除。
（三）控股股东及实际控制人被深圳证券交易所公开谴责情况
深圳证券交易所于2015年8月13日对宏达新材实际控制人和伟伦投资予以公开谴责，具体如下：
“1、2014年 5月 30日，公司披露收到伟伦投资的通知，伟伦投资于 2014年5月29日将其持有公司无限售条件流通股2000万股进行约定购回式融资，该部分股份占公司总股本的4.62%。2015年5月21日，公司披露因伟伦投资在2014年 5月 29日办理约定购回业务时未签署约定购回协议文件并办理相关手续，伟
伦投资将前述约定购回业务调整为减持。伟伦投资关于2014年5月29日进行了约定购回式交易的信息披露与事实不符。
2、2014年7月10日，伟伦投资通过大宗交易方式减持了公司2000万股无限售条件流通股，占公司总股本的4.62%。2014年 5月 29日至 2014年 7月 10日期间，伟伦投资累计减持公司股份 4000万股，占公司总股本的9.24%。伟伦投资在累计减持达到公司已发行股份5%时，未按照规定，及时向本所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和信息披露义务前也未停止卖出公司股票。
伟伦投资的上述行为违反了本所《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条以及《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、第 2.1条、第2.3条、第2.4条、第3.1.8条、第11.8.1条,《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.4条、第3.1.8条、第11.8.1条，《中小企业板上市公司规范运作指引》第 4.1.2条、第 4.2.19条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.2条、第4.2.20条的规定。
朱德洪违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、第 2.1条、第2.3条、第2.4条、第3.1.8条、第11.8.1条,《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.4条、第3.1.8条、第11.8.1条，《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.1.2条、第4.2.19条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.1.2条、第 4.2.20条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
鉴于相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第19.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对公司控股股东伟伦投资给予公开谴责的处分；
二、对公司实际控制人朱德洪给予公开谴责的处分。”
第三节交易对方基本情况
一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况（一）程力栋
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|程力栋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|23010819680515****|
|住所|杭州市西湖区莫干山路111号****|
|通讯地址|杭州市西湖区莫干山路111号****|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|浙江永乐影视制作有限公司|2011年2月至今|董事长、总经理|是，持有该公司50.82%股权|
|上海青竺影视文化有限公司|2012年3月至今|执行董事|是，间接持有该公司50.82%股份|
|杭州永乐实业有限公司|2011年4月至今|执行董事|是，持有该公司60%股权|
|杭州浩盛网络科技有限公司|2012年7月至今|董事长/执行董事|是，间接持有该公司60%股权|
|南京厚实文化传播有限公司|2014年1月至今|执行董事|是，持有该公司100%股权|
|南京雪人|2014年1月至今|监事|否|
|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|2015年8月至今|执行董事|是，持有该公司80%股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|杭州永乐实业有限公司|500.00|60.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转让；礼仪服务。|
|杭州浩盛网络|100.00|60.00%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、|

|||||
|-|-|-|-|
|科技有限公司||（间接）|成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技 能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|杭州鑫瑞置业有限公司|5,000|6.00%（间接）|房地产开发、经营。施工：室内外装饰工程；水电安装（除电力设施）；批发、零售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|南京厚实文化传播有限公司|100.00|100.00%|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|500.00|80.00%|投资管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）张辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张辉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|37030319690723****|
|住所|杭州市拱墅区信义坊****|
|通讯地址|杭州市拱墅区信义坊****|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|永乐影视|2011年2月至今|董事长助理|是，直接及间接共持有15.75%股权|
|杭州永乐实业有限公司|2011年4月至今|监事|是，持有该公司40%股权|
|南京雪人|2014年1月至今|执行董事|是，持有该公司100%股权|
|南京厚实文化传播有限公司|2014年1月至今|监事|否|
|杭州浩盛网络科技有限公司|2016年5月至今|监事|是，间接持有该公司40%股权|
|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|2016年5月至今|总经理|否|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，张辉除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如
下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|南京雪人文化传播有限公司|100.00|100.00%|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|杭州永乐实业有限公司|500.00|40.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转让；礼仪服务。|
|杭州浩盛网络科技有限公司|100.00|40.00%（间接）|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技 能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|杭州鑫瑞置业有限公司|5000.00|4.00%（间接）|房地产开发、经营。施工：室内外装饰工程；水电安装（除电力设施）；批发、零售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）陈立强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈立强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|33012519690620****|
|住所|杭州市余杭区临平街道西大街****|
|通讯地址|杭州市余杭区临平街道西大街****|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|杭州理想车城有限公司|2000年6月至今|执行董事|是，间接持有该公司45%股权|
|杭州彗源贸易有限公司|2001年4月至今|董事长|是，间接持有该公司81%股权|
|理想国际控股集团有限公司|2004年7月至今|执行董事兼总经理|是，持有该公司90%股权|
|理想四维地产集团有限公司|2005年1月至今|执行董事兼总经理|是，间接持有该公司81%股权|
|杭州理想投资管理有限公司|2008年6月至今|执行董事兼总经理|是，间接持有该公司89.1%股权|
|理想文化产业|2011年1月至今|执行董事兼总经理|是，直接及间接共持有该公司|

|||||
|-|-|-|-|
|集团有限公司|||91%股权|
|杭州余杭民间融资管理服务中心有限公司|2014年3月至今|董事长|是，间接持有该公司54%股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，陈立强除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|理想国际控股集团有限公司|20,000.00|90.00%|许可经营项目：房地产开发（仅限于结算工程债务及其他后续处理事项）。一般经营项目：实业投资、国内贸易、商用车销售、一般经纪中介服务。|
|理想四维地产集团有限公司|15,180.00|81.00%（间接）|许可经营项目：房产开发。一般经营项目：室内外装潢及设计；建筑材料销售。|
|杭州彗源贸易有限公司|1,000.00|81.00%（间接）|一般经营项目：销售：建筑材料销售。|
|杭州万风汽车销售服务有限公司|500.00|72.90%（间接）|许可经营项目：机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）；机动车辆保险、意外伤害保险;销售：东风日产品牌汽车. 一般经营项目：销售：汽车配件；服务：汽车信息咨询；二手车经销、二手车经纪（限商用车）；汽车事务代理；汽车租赁。|
|杭州理想车城有限公司|680.00|45.00%（间接）|许可经营项目：市场经营管理。（市场名称登记证有效期限至2030年6月2日）一般经营项目：销售：摩托车及配件，汽车及配件，日用百货；房屋出租；旧车交易、提供展览场地服务：仓储服务（除危险品）；设计、制作、发布国内广告；机动车事务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后有效期内方可开展经营活动）。|
|杭州理想资产管理有限公司|1,000.00|81.00%（间接）|许可经营项目：房地产开发经营（仅限于结算工程债务及其他后续处理事项）。一般经营项目：企业资产管理、物业管理及咨询服务；房屋出租。|
|杭州理想投资管理有限公司|1,000.00|89.1%（间接）|许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资、投资管理；其他无需报经审批的一切合法项目|
|理想文化产业集团有限公司|5,000.00|91.00%（直接及间接）|许可经营项目：经营演出及经纪业务；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（上述经营范围涉及前置审批的，在批准的 有效期内方可经营）。 一般经营项目：文化产业项目投资、管理；影视策划；成年人非证书表演艺术培训；会展庆典服务；受托组织体育竞赛、文化艺术交流活动（除演出及演出中介服务）；动漫作品设计制作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布的国内广告（除新闻媒体及网络）；影视 设备租赁、影视技术咨询；房屋租赁。|
|杭州余杭民|20,000.00|54.00%|一般经营项目：民间资金需求信息登记与发布；组|

||||
|-|-|-|
|间融资管理服务中心有限公司|（间接）|织民间资金供需双方的对接、借贷活动，为交易款项进行监管结算，从事非融资性担保业务，法律咨询服务，开展自有资金匹配借贷业务。|

（四）袁广
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|袁广|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|33010219661029****|
|住所|杭州市文一路一清新村****|
|通讯地址|杭州市上城区凤凰山脚路7号****|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|浙江永乐影视制作有限公司|2011年2月至今/2013年3月至今|副总经理/董事|是，持有该公司0.48%股权|
|上海青竺影视文化有限公司|2012年3月至今|监事|是，间接持有该公司0.48%股权|
|杭州鑫瑞置业有限公司|2013年10月至今|董事|否|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，袁广除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（五）齐立薇
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|齐立薇|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|13060219780408****|
|住所|河北省保定市新市区东风中路****|
|通讯地址|河北省保定市新市区东风中路****|

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|中国洲际新资源集团|2012年至今|招标代理业务总监|否|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，齐立薇除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（六）余杨
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|余杨|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|33010619810714****|
|住所|杭州市西湖区友谊新村****|
|通讯地址|杭州市西湖区友谊新村****|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|浙江永乐影视制作有限公司|2011年2月至今/2013年3月至2014年12月|董事会秘书/董事|是，持有该公司0.24%股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，余杨除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|杭州景金投资咨询有限公司|200.00|2.25%|许可经营项目：无 一般经营项目：投资咨询（除证券、期货）|

（七）周经
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|周经|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

|||
|-|-|
|身份证号|11010219480226****|
|住所|北京市海淀区铁医路1号****|
|通讯地址|北京市海淀区铁医路1号****|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|永乐影视|2011年10月至今|副总经理、艺术总监|是，持有该公司0.12 %股权|
|天津永乐|2014年6月至今|执行董事、经理|是，间接持有该公司0.12 %股权|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，周经除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（八）北京丰实联合投资基金（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|住所|北京市朝阳区光华路5号院2号楼21层2107单元|
|执行事务合伙人|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2010年8月9日|
|统一社会信用代码|9111000056041771XT|
|经营范围|非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2010年8月，企业设立
2010年8月9日，6位合伙人共同出资设立北京丰实，认缴出资额共计50,000万元人民币，其中普通合伙人一名为：北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）。
合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|2.00|
|2|鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司|有限合伙人|7,500.00|15.00|
|3|深圳市天宝恒业贸易有限公司|有限合伙人|7,500.00|15.00|
|4|杭州塘玉实业有限公司|有限合伙人|7,500.00|15.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|5|上海韵笙实业有限公司|有限合伙人|7,500.00|15.00|
|6|杭州克格贸易有限公司|有限合伙人|19,000.00|38.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

（2）2013年7月，出资结构变更
2013年7月24日，经全体合伙人一致同意，合伙人鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司、杭州塘玉实业有限公司退出合伙企业并将其出资转让予杭州克格贸易有限公司。上海韵笙实业有限公司退出合伙企业并将其出资转让予深圳市天宝恒业有限公司。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|2.00|
|2|深圳市天宝恒业贸易有限公司|有限合伙人|15,000.00|30.00|
|3|杭州克格贸易有限公司|有限合伙人|34,000.00|68.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|林惠琼|李桂花|王海臣|董旭红|李宗学|钟小明|姚敦海|张俊|李建群|王纪龙|

60% 40% 80% 20% 50% 50% 60% 40% 99% 1%
北京东方 北京商信
北京丰盈 深圳市盛 宁波拓维
华翔建筑 捷投资咨
中通科技 邦达投资 商贸有限
设计咨询 询有限公
有限公司 有限公司 公司
有限公司 司
|||
|-|-|
|G2|P8%|

|||
|-|-|
|7.|5%|

任玉坤 简忠良 沈筱蕾 刘志河
|||
|-|-|
|8|0%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|9|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

北京丰实投资基金管 深圳市天宝恒业贸易 杭州克格贸易有限公
理中心（有限合伙） 有限公司 司
GP
|||
|-|-|
|6|8%|

北京丰实联合投资基金（有限合伙）
4、主要合伙人情况
北京丰实的主要合伙人为林惠琼。林惠琼的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|林惠琼|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44052019541005****|
|通讯地址|广东省潮安县凤凰镇福南村*****|

5、最近三年主营业务情况
北京丰实最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|54,554.14|54,728.59|
|负债合计|4,598.00|4,633.00|
|所有者权益合计|49,956.14|50,095.59|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|167.00|
|营业利润|-139.45|132.61|
|净利润|-139.45|132.61|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，北京丰实除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京砚强艺术品投资有限公司|16,000.00|25.00%|项目投资；投资管理；组织文化艺术交流（演出除外）；展览展示；会议服务；经济贸易咨询（不含中介）；销售工艺美术品、日用杂品、电子产品。|
|深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司|6,650.00|15.41%|环保产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）；环境污染治理；环境污染治理设施的管理（取得环境保护技术工程资质证书后方可经营）。|
|云南震安减震科技股份有限公司|6,000.00|12.38%|橡胶减震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座的生产及销售；橡胶减隔震制品、金属减隔震制品、桥梁减隔震制品的研究、设计及技术咨询；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务。|
|福建福鼎海鸥水产食品有限公司|5,882.35|2.50%|水产品收购，冷冻加工生鲜水产品（未改变其基本自然性状和化学性质的水产品），货物、技术进出口（不含进口分销）业务；批发兼零售预包装食品（仅限分支机构使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

北京丰实已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（九）杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|住所|杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢172室|
|执行事务合伙人|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|
|注册资本|8,060万元|
|成立日期|2015年1月12日|
|统一社会信用代码|330184000338267|
|经营范围|一般经营项目：股权投资、实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年1月，企业设立
2015年1月12日，15位合伙人共同出资设立杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额共计10,000万元，其中普通合伙人一名为：杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司。合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.10|
|2|王萍|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|3|任少英|有限合伙人|1,500.00|15.00|
|4|滕百欣|有限合伙人|3,140.00|31.40|
|5|胡雪钢|有限合伙人|700.00|7.00|
|6|江哲音|有限合伙人|500.00|5.00|
|7|刘一帆|有限合伙人|500.00|5.00|
|8|杜国帅|有限合伙人|500.00|5.00|
|9|杨文杰|有限合伙人|500.00|5.00|
|10|李越伦|有限合伙人|500.00|5.00|
|11|徐振晓|有限合伙人|500.00|5.00|
|12|徐美玉|有限合伙人|200.00|2.00|
|13|金莉|有限合伙人|200.00|2.00|
|14|王绪晨|有限合伙人|150.00|1.50|
|15|王璐|有限合伙人|100.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|合计|||10,000.00|100.00|

（2）2015年2月，出资结构变更及减资
2015年1月28日，杭州智汇召开合伙人会议，全体合伙人一致同意新增魏江英、王斌、张小未、黄琼、张坚为合伙人，分别出资100万元、400万元、200万元、200万元、300万元。原合伙人滕百欣退伙。原合伙企业出资额由 10,000万元减少至8,060万元。2015年2月3日，杭州智汇完成了工商变更登记。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.124|
|2|任少英|有限合伙人|1,500.00|18.61|
|3|王萍|有限合伙人|1,000.00|12.40|
|4|胡雪钢|有限合伙人|700.00|8.684|
|5|江哲音|有限合伙人|500.00|6.20|
|6|刘一帆|有限合伙人|500.00|6.20|
|7|杜国帅|有限合伙人|500.00|6.20|
|8|杨文杰|有限合伙人|500.00|6.20|
|9|李越伦|有限合伙人|500.00|6.20|
|10|徐振晓|有限合伙人|500.00|6.20|
|11|王斌|有限合伙人|400.00|4.90|
|12|张坚|有限合伙人|300.00|3.722|
|13|徐美玉|有限合伙人|200.00|2.481|
|14|金莉|有限合伙人|200.00|2.481|
|15|张小未|有限合伙人|200.00|2.481|
|16|黄琼|有限合伙人|200.00|2.481|
|17|王绪晨|有限合伙人|150.00|1.861|
|18|王璐|有限合伙人|100.00|1.24|
|19|魏江英|有限合伙人|100.00|1.24|
|合计|||8,060.00|100.00|

4、主要合伙人情况
杭州智汇的主要合伙人为滕百欣。滕百欣的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|滕百欣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14010219740209****|
|通讯地址|杭州市上城区翰林花园*****|

5、最近三年主营业务情况
杭州智汇最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
由于公司成立于2015年，目前仅有2015年财务数据，主要财务指标如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|8,072.59|
|负债合计|0.00|
|所有者权益合计|8,072.59|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|12.60|
|净利润|12.60|

注：上述财务数据未经审计。
截至本报告签署日，杭州智汇除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|杭州佳和电气股份有限公司|3,603|4.16%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电气自动化系统、计算机软、硬件、网络、数字信息；生产：电气自动化装置（限分支机构生产），自产产品销售（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。|
|浙江派尼尔机电有限公司|601.91|4.65%|一般经营项目：船舶用发动机、通用汽油机、园林工具、农林机械、电动工具、电子设备（不含电子出版物和卫星接收设备）、发电机组生产、销售及相关产品的开发，货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）。|

8、私募基金备案情况
杭州智汇已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（十）上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|住所|上海市金山区张堰镇东大街18号1幢306室|
|执行事务合伙人|大丰匀升资产管理有限公司|
|注册资本|1,505万元|
|成立日期|2015年1月12日|
|统一社会信用代码|310113001277885|
|经营范围|实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
2015年 1月 12日，6位合伙人共同出资设立上海匀艺投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额共计 1,505万元人民币，其中普通合伙人一名为：大丰匀升资产管理有限公司。合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|大丰匀升资产管理有限公司|普通合伙人|15.00|1.00%|
|2|大丰匀升新兴产业投资基金|有限合伙人|740.00|49.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||合伙企业（有限合伙）||||
|3|张艺|有限合伙人|500.00|33.22%|
|4|赵伟卫|有限合伙人|150.00|9.97%|
|5|孙继刚|有限合伙人|50.00|3.32%|
|6|武高亮|有限合伙人|50.00|3.32%|
|合计|||1,505.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
4、主要合伙人情况
上海匀艺的普通合伙人为大丰匀升资产管理有限公司，主要合伙人为郭云龙。郭云龙的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|郭云龙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040419761001****|
|通讯地址|上海市闵行区古美五村****|

5、最近三年主营业务情况
上海匀艺最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
由于公司成立于2015年，目前仅有2015年财务数据，主要财务指标如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|1,505.00|
|负债合计|0.00|
|所有者权益合计|1,505.00|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.00|
|净利润|0.00|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
上海匀艺自成立以来，除持有永乐影视股权外，未持有其他公司股权。
8、私募基金备案情况
上海匀艺已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（十一）深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|住所|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C-7|
|执行事务合伙人|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|注册资本|7,200万元|
|成立日期|2010年10月11日|
|统一社会信用代码|91440300562767502M|
|经营范围|股权投资|

2、历史沿革
（1）2010年10月，企业设立
2010年 10月 11日，深圳市君丰创业投资管理有限公司和自然人张晓泉 2
位合伙人共同出资设立深圳君丰，认缴出资额共计 10万元人民币，其中普通合
伙人一名为：深圳市君丰创业投资管理有限公司。合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资管理有限公司|普通合伙人|9.00|90.00|
|2|张晓泉|有限合伙人|1.00|10.00|
|合计|||10.00|100.00|

（2）2010年10月，执行事务合伙人名称变更
2010年 10月 18日，执行事务合伙人由“深圳市君丰创业投资管理有限公司”更名为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”。
（3）2011年3月，第一次出资结构变更及增资
2011年3月18日，经全体合伙人一致同意，新增西藏自治区投资有限公司等 37名合伙人，注册资本由 10万元增加至 13,800万元。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.0870|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.4928|
|3|魏守义|有限合伙人|550.00|3.9855|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.6232|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.6232|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.6232|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.6232|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.6232|
|9|何智伟|有限合伙人|500.00|3.6232|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.6232|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.5362|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.5362|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.1739|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.1739|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.1739|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.1739|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.1739|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|2.1739|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|21|杜淑如|有限合伙人|300.00|2.1739|
|22|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.1739|
|23|万春玲|有限合伙人|300.00|2.1739|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|24|陈宁|有限合伙人|300.00|2.1739|
|25|王福江|有限合伙人|300.00|2.1739|
|26|夏先红|有限合伙人|300.00|2.1739|
|27|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.1739|
|28|张炜|有限合伙人|300.00|2.1739|
|29|张乃心|有限合伙人|300.00|2.1739|
|30|毛宇|有限合伙人|300.00|2.1739|
|31|高建平|有限合伙人|300.00|2.1739|
|32|李逸微|有限合伙人|300.00|2.1739|
|33|王虎|有限合伙人|250.00|1.8116|
|34|申小美|有限合伙人|150.00|1.0870|
|35|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.7246|
|36|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.7246|
|37|周卫中|有限合伙人|100.00|0.7246|
|38|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.7246|
|39|张晓泉|有限合伙人|100.00|0.7246|
|合计|||13,800.00|100.00|

（4）2012年11月，第二次出资结构变更
2012年 11月 29日，经全体合伙人一致同意，合伙人魏守义退出合伙企业并转让其出资予新合伙人魏宏。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.0870|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.4928|
|3|魏宏|有限合伙人|550.00|3.9855|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.6232|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.6232|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.6232|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.6232|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.6232|
|9|何智伟|有限合伙人|500.00|3.6232|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.6232|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.5362|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.5362|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.1739|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.1739|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.1739|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.1739|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.1739|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|2.1739|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|21|杜淑如|有限合伙人|300.00|2.1739|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|22|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.1739|
|23|万春玲|有限合伙人|300.00|2.1739|
|24|陈宁|有限合伙人|300.00|2.1739|
|25|王福江|有限合伙人|300.00|2.1739|
|26|夏先红|有限合伙人|300.00|2.1739|
|27|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.1739|
|28|张炜|有限合伙人|300.00|2.1739|
|29|张乃心|有限合伙人|300.00|2.1739|
|30|毛宇|有限合伙人|300.00|2.1739|
|31|高建平|有限合伙人|300.00|2.1739|
|32|李逸微|有限合伙人|300.00|2.1739|
|33|王虎|有限合伙人|250.00|1.8116|
|34|申小美|有限合伙人|150.00|1.0870|
|35|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.7246|
|36|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.7246|
|37|周卫中|有限合伙人|100.00|0.7246|
|38|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.7246|
|39|张晓泉|有限合伙人|100.00|0.7246|
|合计|||13,800.00|100.00|

（5）2013年10月，第三次出资结构变更
2013年 10月 21日，经全体合伙人一致同意，合伙人张晓泉退出合伙企业并转让其出资予合伙人李逸微，合伙人何智伟退出合伙企业并转让其出资予新合伙人何晓聪。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|150.00|1.0870|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|14.4928|
|3|魏宏|有限合伙人|550.00|3.9855|
|4|骆小蓉|有限合伙人|500.00|3.6232|
|5|孙力|有限合伙人|500.00|3.6232|
|6|孙林|有限合伙人|500.00|3.6232|
|7|张建萍|有限合伙人|500.00|3.6232|
|8|俞伟敏|有限合伙人|500.00|3.6232|
|9|何晓聪|有限合伙人|500.00|3.6232|
|10|涂珺|有限合伙人|500.00|3.6232|
|11|严国民|有限合伙人|350.00|2.5362|
|12|叶敏芝|有限合伙人|350.00|2.5362|
|13|钟里光|有限合伙人|300.00|2.1739|
|14|张越|有限合伙人|300.00|2.1739|
|15|赖秀卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|16|黄丽霞|有限合伙人|300.00|2.1739|
|17|张敏|有限合伙人|300.00|2.1739|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|18|查列沙|有限合伙人|300.00|2.1739|
|19|黄晓东|有限合伙人|300.00|2.1739|
|20|高雅卿|有限合伙人|300.00|2.1739|
|21|杜淑如|有限合伙人|300.00|2.1739|
|22|郭良崧|有限合伙人|300.00|2.1739|
|23|万春玲|有限合伙人|300.00|2.1739|
|24|陈宁|有限合伙人|300.00|2.1739|
|25|王福江|有限合伙人|300.00|2.1739|
|26|夏先红|有限合伙人|300.00|2.1739|
|27|秦安杭|有限合伙人|300.00|2.1739|
|28|张炜|有限合伙人|300.00|2.1739|
|29|张乃心|有限合伙人|300.00|2.1739|
|30|毛宇|有限合伙人|300.00|2.1739|
|31|高建平|有限合伙人|300.00|2.1739|
|32|李逸微|有限合伙人|400.00|2.8988|
|33|王虎|有限合伙人|250.00|1.8116|
|34|申小美|有限合伙人|150.00|1.0870|
|35|谭鸿燕|有限合伙人|100.00|0.7246|
|36|叶丽华|有限合伙人|100.00|0.7246|
|37|周卫中|有限合伙人|100.00|0.7246|
|38|朱少丽|有限合伙人|100.00|0.7246|
|合计|||13,800.00|100.00|

（6）2013年10月，第一次减资
2013年 10月 23日，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 13,800万元减少为10,200万元，合伙人原出资比例保持不变。
（7）2013年12月，第二次减资
2013年 12月 13日，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 10,200万元减少为7,200万元，合伙人原出资比例保持不变。
（8）2014年3月，第四次出资结构变更
2014年3月28日，经全体合伙人一致同意，合伙人杜淑如退出合伙企业并转让其出资予合伙人黄晓东。本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|78.26|1.0870|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|1,043.52|14.4928|
|3|魏宏|有限合伙人|286.96|3.9855|
|4|骆小蓉|有限合伙人|260.87|3.6232|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|5|孙力|有限合伙人|260.87|3.6232|
|6|孙林|有限合伙人|260.87|3.6232|
|7|张建萍|有限合伙人|260.87|3.6232|
|8|俞伟敏|有限合伙人|260.87|3.6232|
|9|何晓聪|有限合伙人|260.87|3.6232|
|10|涂珺|有限合伙人|260.87|3.6232|
|11|严国民|有限合伙人|182.61|2.5362|
|12|叶敏芝|有限合伙人|182.61|2.5362|
|13|钟里光|有限合伙人|156.52|2.1739|
|14|张越|有限合伙人|156.52|2.1739|
|15|赖秀卿|有限合伙人|156.52|2.1739|
|16|黄丽霞|有限合伙人|156.52|2.1739|
|17|张敏|有限合伙人|156.52|2.1739|
|18|查列沙|有限合伙人|156.52|2.1739|
|19|黄晓东|有限合伙人|313.04|4.3478|
|20|高雅卿|有限合伙人|156.52|2.1739|
|21|郭良崧|有限合伙人|156.52|2.1739|
|22|万春玲|有限合伙人|156.52|2.1739|
|23|陈宁|有限合伙人|156.52|2.1739|
|24|王福江|有限合伙人|156.52|2.1739|
|25|夏先红|有限合伙人|156.52|2.1739|
|26|秦安杭|有限合伙人|156.52|2.1739|
|27|张炜|有限合伙人|156.52|2.1739|
|28|张乃心|有限合伙人|156.52|2.1739|
|29|毛宇|有限合伙人|156.52|2.1739|
|30|高建平|有限合伙人|156.52|2.1739|
|31|李逸微|有限合伙人|208.70|2.8988|
|32|王虎|有限合伙人|130.43|1.8116|
|33|申小美|有限合伙人|78.26|1.0870|
|34|谭鸿燕|有限合伙人|52.17|0.7246|
|35|叶丽华|有限合伙人|52.17|0.7246|
|36|周卫中|有限合伙人|52.17|0.7246|
|37|朱少丽|有限合伙人|52.17|0.7246|
|合计|||7,200.00|100.00|

4、主要合伙人基本情况
深圳君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢爱龙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019700511****|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区木头龙*****|

5、最近三年主营业务情况
深圳君丰最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|9,484.89|9,998.56|
|负债合计|224.17|334.83|
|所有者权益合计|9,260.72|9,663.73|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.73|156.64|
|营业利润|-403.01|-238.40|
|净利润|-403.01|-238.40|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，深圳君丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情
况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|普瑞特机械制造股份有限公司|7,500.00|6.67%|第一类压力容器、第二类压力容器设计；第一类压力容器、二类低、中压容器制造、销售；压力管道安装；有机热载体炉制造、销售；机电设备安装；非车载罐体制造、销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、化工机械、制药机械、食品机械、风机制造、销售，锅炉辅机附件制造、销售、安装、维修；进出口业务（不含出口国营贸易经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|河北同成科技股份有限公司|6,000.00|7.50%|井下局部矿建工程、矿业工程设计及相关技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询（凭资质许可经营）；矿用支护材料、矿用电器控制设备、矿用机械器材加工及销售；自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政法规、国务院禁止经营除外，限制经营待取得许可证后方可经营）。|
|北京数字太和科技有限责任公司|8,704.00|6.76%|研究、开发集成电路、嵌入式软件、应用软件、电子产品、电子元器件、计算机配件、数字电视接收机、电视接收机部件、显示器、手持设备、通信设备、数字电视测试设备；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|中山环保产业股份有限公司|4,134.47|2.26%|承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不涉及外商投资产业禁止、限制类））；机电安装工程（不含电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保高新技术及设备的开发与研究。|

8、私募基金备案情况
深圳君丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（十二）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|住所|上海市闵行区平阳路258号一层A1175室|
|执行事务合伙人|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册资本|30,630万元|
|成立日期|2011年10月25日|
|统一社会信用代码|913101125852026198|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2011年10月，企业设立
2011年 10月 25日，君丰创投和自然人李颖 2位合伙人共同出资设立上海君沪投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额共计10万元人民币，其中普通合伙人一名为：君丰创投。合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股权结构|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|普通合伙人|9.00|90|
|2|李颖|有限合伙人|1.00|10|
|合计|||10.00|100.00|

（2）2012年1月，第一次出资结构变更、企业名称变更及执行事务合伙人变更
2012年1月16日，上海君沪投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人大会，同意君丰创投辞去执行事务合伙人职务，并将其出资额作价 9万元转让予上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）；同意合伙人李颖将其出资额作价 1万元转让予蔡金英。同意公司名称由原“上海市君沪投资合伙企业（有限合伙）”变更为“上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）”。同意执行事务合伙人由君丰创投变更为上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）。本次变更后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股权结构|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|9.00|90|
|2|蔡金英|有限合伙人|1.00|10|
|合计|||10.00|100.00|

（3）2012年7月，第二次出资结构变更及第一次增资
2012年1月16日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加西藏自治区投资有限公司等37位有限合伙人，企业认缴出资额由人民币 10万元增加至30,730万元。2012年7月12日，上海君丰完成了工商变更登记。本次变更后，合伙人
出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.98|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|26.03|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.52|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.51|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.51|
|6|云南博创投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.51|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.25|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.25|
|9|谭景信|有限合伙人|500.00|1.62|
|10|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.62|
|11|于明山|有限合伙人|480.00|1.56|
|12|王永林|有限合伙人|400.00|1.30|
|13|吴晓辉|有限合伙人|350.00|1.14|
|14|石珮|有限合伙人|300.00|0.98|
|15|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.98|
|16|万成|有限合伙人|300.00|0.98|
|17|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.98|
|18|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.98|
|19|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.98|
|20|王国森|有限合伙人|300.00|0.98|
|21|张书霞|有限合伙人|300.00|0.98|
|22|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.98|
|23|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.98|
|24|王建钊|有限合伙人|300.00|0.98|
|25|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.98|
|26|常明英|有限合伙人|300.00|0.98|
|27|王红云|有限合伙人|300.00|0.98|
|28|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.98|
|29|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.98|
|30|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.65|
|31|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.65|
|32|蔡金英|有限合伙人|200.00|0.65|
|33|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.65|
|34|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.32|
|35|沈红|有限合伙人|100.00|0.32|
|36|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.32|
|37|曾思红|有限合伙人|100.00|0.32|
|38|史少静|有限合伙人|100.00|0.32|
|39|杨剑芬|有限合伙人|100.00|0.32|
|合计|||30,730.00|100.00|

（4）2015年1月，第三次出资结构变更及第一次减资
投资合伙企业（有限合伙）和杨剑芬退伙，合伙企业出资额由原人民币 30,730万元减至人民币28,630万元。2015年1月14日，上海君丰完成了工商变更登记。
本次变更后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|1.05|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|27.94|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|20.95|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.99|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.99|
|6|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.49|
|7|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.49|
|8|谭景信|有限合伙人|500.00|1.75|
|9|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.75|
|10|于明山|有限合伙人|480.00|1.68|
|11|王永林|有限合伙人|400.00|1.40|
|12|吴晓辉|有限合伙人|350.00|1.22|
|13|石珮|有限合伙人|300.00|1.05|
|14|陈丽清|有限合伙人|300.00|1.05|
|15|万成|有限合伙人|300.00|1.05|
|16|蔡耀平|有限合伙人|300.00|1.05|
|17|胡力耘|有限合伙人|300.00|1.05|
|18|贾正盛|有限合伙人|300.00|1.05|
|19|王国森|有限合伙人|300.00|1.05|
|20|张书霞|有限合伙人|300.00|1.05|
|21|吴俊安|有限合伙人|300.00|1.05|
|22|赵建雄|有限合伙人|300.00|1.05|
|23|王建钊|有限合伙人|300.00|1.05|
|24|吴玉雅|有限合伙人|300.00|1.05|
|25|常明英|有限合伙人|300.00|1.05|
|26|王红云|有限合伙人|300.00|1.05|
|27|熊玉华|有限合伙人|300.00|1.05|
|28|苏万玉|有限合伙人|300.00|1.05|
|29|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.70|
|30|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.70|
|31|蔡金英|有限合伙人|200.00|0.70|
|32|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.70|
|33|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.34|
|34|沈红|有限合伙人|100.00|0.34|
|35|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.34|
|36|曾思红|有限合伙人|100.00|0.34|
|37|史少静|有限合伙人|100.00|0.34|
|合计|||28,630.00|100.00|

（5）2015年5月，第四次出资结构变更及第二次增资
2015年5月23日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加宁波盛威投资控股有限公司为企业的有限合伙人，新增出资额为2,100万元。增加合伙人及出资后，合伙企业的合伙人由37人变更为38人，出资额由28,630万元变更为30,730万元。本次变更后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.98|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|26.03|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.52|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.51|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.51|
|6|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.25|
|7|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.25|
|8|谭景信|有限合伙人|500.00|1.62|
|9|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.62|
|10|于明山|有限合伙人|480.00|1.56|
|11|王永林|有限合伙人|400.00|1.30|
|12|吴晓辉|有限合伙人|350.00|1.14|
|13|石珮|有限合伙人|300.00|0.98|
|14|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.98|
|15|万成|有限合伙人|300.00|0.98|
|16|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.98|
|17|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.98|
|18|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.98|
|19|王国森|有限合伙人|300.00|0.98|
|20|张书霞|有限合伙人|300.00|0.98|
|21|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.98|
|22|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.98|
|23|王建钊|有限合伙人|300.00|0.98|
|24|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.98|
|25|常明英|有限合伙人|300.00|0.98|
|26|王红云|有限合伙人|300.00|0.98|
|27|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.98|
|28|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.98|
|29|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.65|
|30|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.65|
|31|蔡金英|有限合伙人|200.00|0.65|
|32|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.65|
|33|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.33|
|34|沈红|有限合伙人|100.00|0.33|
|35|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.33|
|36|曾思红|有限合伙人|100.00|0.33|
|37|史少静|有限合伙人|100.00|0.33|
|38|宁波盛威投资控股有限公司|有限合伙人|2,100.00|6.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|合计|||30,730.00|100.00|

（6）2016年1月，第五次出资结构变更及第三次增资
2015年8月17日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加魏朝东为企业的有限合伙人，新增出资额为 100万元；同意蔡金英增资，新增出资额为 480万元。增加合伙人及出资后，合伙企业的合伙人由38人变更为39人，出资额由 30,730万元变更为 31,310万元。2016年 1月 6日，上海君丰完成了工商变更登记。本次变更后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.96|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|25.54|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.15|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.38|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.38|
|6|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.19|
|7|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.19|
|8|谭景信|有限合伙人|500.00|1.60|
|9|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.60|
|10|于明山|有限合伙人|480.00|1.53|
|11|王永林|有限合伙人|400.00|1.28|
|12|吴晓辉|有限合伙人|350.00|1.12|
|13|石珮|有限合伙人|300.00|0.96|
|14|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.96|
|15|万成|有限合伙人|300.00|0.96|
|16|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.96|
|17|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.96|
|18|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.96|
|19|王国森|有限合伙人|300.00|0.96|
|20|张书霞|有限合伙人|300.00|0.96|
|21|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.96|
|22|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.96|
|23|王建钊|有限合伙人|300.00|0.96|
|24|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.96|
|25|常明英|有限合伙人|300.00|0.96|
|26|王红云|有限合伙人|300.00|0.96|
|27|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.96|
|28|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.96|
|29|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.64|
|30|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.64|
|31|蔡金英|有限合伙人|680.00|2.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|32|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.64|
|33|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.32|
|34|沈红|有限合伙人|100.00|0.32|
|35|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.32|
|36|曾思红|有限合伙人|100.00|0.32|
|37|史少静|有限合伙人|100.00|0.32|
|38|宁波盛威投资控股有限公司|有限合伙人|2,100.00|6.71|
|39|魏朝东|有限合伙人|100.00|0.32|
|合计|||31,310.00|100.00|

（7）2016年3月，第六次出资结构变更及第二次减资
2016年2月26日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意合伙人于明山、史少静和曾思红退伙，合伙企业出资额由原人民币 31,310万元减至人民币 30,630万元。2016年 3月 7日，上海君丰完成了工商变更登记。本次变更后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|0.98|
|2|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|8,000.00|26.11|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|有限合伙人|6,000.00|19.59|
|4|宁波盛威投资控股有限公司|有限合伙人|2,100.00|6.86|
|5|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|6.53|
|6|深圳市奥轩投资股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|6.53|
|7|余驰建|有限合伙人|1,000.00|3.26|
|8|骆小蓉|有限合伙人|1,000.00|3.26|
|9|谭景信|有限合伙人|500.00|1.63|
|10|刘兵哲|有限合伙人|500.00|1.63|
|11|王永林|有限合伙人|400.00|1.31|
|12|吴晓辉|有限合伙人|350.00|1.14|
|13|石珮|有限合伙人|300.00|0.98|
|14|陈丽清|有限合伙人|300.00|0.98|
|15|万成|有限合伙人|300.00|0.98|
|16|蔡耀平|有限合伙人|300.00|0.98|
|17|胡力耘|有限合伙人|300.00|0.98|
|18|贾正盛|有限合伙人|300.00|0.98|
|19|王国森|有限合伙人|300.00|0.98|
|20|张书霞|有限合伙人|300.00|0.98|
|21|吴俊安|有限合伙人|300.00|0.98|
|22|赵建雄|有限合伙人|300.00|0.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|23|王建钊|有限合伙人|300.00|0.98|
|24|吴玉雅|有限合伙人|300.00|0.98|
|25|常明英|有限合伙人|300.00|0.98|
|26|王红云|有限合伙人|300.00|0.98|
|27|熊玉华|有限合伙人|300.00|0.98|
|28|苏万玉|有限合伙人|300.00|0.98|
|29|刘映辉|有限合伙人|200.00|0.65|
|30|赖梅英|有限合伙人|200.00|0.65|
|31|蔡金英|有限合伙人|680.00|2.22|
|32|李绍杰|有限合伙人|200.00|0.65|
|33|罗国娇|有限合伙人|100.00|0.33|
|34|沈红|有限合伙人|100.00|0.33|
|35|刘丽华|有限合伙人|100.00|0.33|
|36|魏朝东|有限合伙人|100.00|0.33|
|合计|||30,630.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
4、主要合伙人基本情况
上海君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢爱龙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019700511****|

|||
|-|-|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区木头龙*****|

5、最近三年主营业务情况
上海君丰最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|27,979.50|26,256.83|
|负债合计|1.40|1.40|
|所有者权益合计|27,978.10|26,255.43|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|10.41|251.08|
|营业利润|-983.00|-588.76|
|净利润|-983.00|-588.81|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，上海君丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|普瑞特机械制造股份有限公司|7,500.00|8.33%|第一类压力容器、第二类压力容器设计；第一类压力容器、二类低、中压容器制造、销售；压力管道安装；有机热载体炉制造、销售；机电设备安装；非车载罐体制造、销售、安装、维修；造纸机械、酿酒机械、化工机械、制药机械、食品机械、风机制造、销售，锅炉辅机附件制造、销售、安装、维修；进出口业务（不含出口国营贸易经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|中山环保产业股份有限公司|4,134.47|5.24%|承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不涉及外商投资产业禁止、限制类））；机电安装工程（不含电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保高新技术及设备的开发与研究。 (法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|
|天津市北海通信技术有限公司|5,555.56|45.24%|技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产品）；仪器仪表、交电批发兼零售；通信、广播设备制造；点钞机、验钞机制造；货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）|
|深圳国瓷永丰源股份有限公|20,000.00|3.50%|陶瓷产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定|

|||||
|-|-|-|-|
|司|||办理申请）；茶叶、生活日用品的批发；转让自行研发的技术成果；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理的外包服务；经济信息咨询、企业管理咨询。|
|无锡超群自动化设备有限责任公司|3,333.33|20.00%|液压件、气动元件、自动控制柜制造、加工；五金、冷作加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|金诃藏药股份有限公司|8,800.00|1.41%|药材种植、收购、加工、销售；藏药、藏成药[丸剂（水丸、水蜜丸）、硬胶囊剂、颗粒剂（含外用）、片剂、洗剂、软膏剂、散剂、栓剂]的生产、销售（许可证有效期至2020年12月31日）；保健食品（胶囊剂、片剂）生产、加工、销售、原辅材料收购（凭备案表经营）；藏医药、生物、食品、营养食品、保健食品、化妆品、食薰产品、一类医疗器械、卫生消毒用品、精细化工原料及中间体、中药提取物的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术合作交流，藏香、土特产品委托生产销售，以上经营项目信息网络服务。（国家有专项许可的凭许可证经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）；出口：藏药、藏成药、保健食品产品和生产技术；进口：本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件和技术经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|上海联美医疗管理有限公司|1,300.00（美元）|55.00%|受医疗机构的委托从事医院的管理（不得从事医疗诊断），化妆品、日用品、美容美发用品、健身器械和纺织品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；企业管理咨询；美容服务、健身服务（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司|3,000.00|1.35%|制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目（按广播电视节目制作经营许可证核定的范围及有效期从事经营）；代理影视、广播广告。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』|

8、私募基金备案情况
上海君丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（十三）宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|住所|北仑区梅山大道商务中心三号办公楼302室|
|执行事务合伙人|安丰创业投资有限公司|
|注册资本|8,000万元|
|成立日期|2010年1月27日|
|统一社会信用代码|91330206699819262Q|
|经营范围|一般经营项目：创业投资、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。（未经金融等监管部门批准不得吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革
（1）2010年1月，企业设立
2010年1月27日，浙江安丰创业投资有限公司和浙江安丰进取创业投资有限公司 2位合伙人共同出资设立杭州安丰众盈投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额共计600万元人民币，其中普通合伙人一名为：浙江安丰创业投资有限公司。合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权结构|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|浙江安丰创业投资有限公司|普通合伙人|100.00|16.67|
|2|浙江安丰进取创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|83.33|
|合计|||600.00|100.00|

（2）2010年4月，第一次出资结构变更、第一次增资及第一次公司名称变更
2010年4月19日，杭州安丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意阮元、管加瑜、阮志毅、陈全宝、阮金木、浙江泰能科技实业有限公司入伙，浙江安丰进取创业投资有限公司退伙。企业认缴出资额由 600万元增加至 6200万元，其中浙江安丰创业投资有限公司认缴出资额由100万元增加至1,500万元、阮元认缴出资额 2,500万元、管加瑜认缴出资额 1,200万元、阮志毅认缴出资额 300万元、陈全宝认缴出资额250万元、阮金木认缴出资额250万元、浙江泰能科技实业有限公司认缴出资额200万元。同意合伙企业名称变更为“杭州安丰众盈创业
投资合伙企业（有限合伙）”。本次变更后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权结构|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|浙江安丰创业投资有限公司|普通合伙人|1,500.00|24.20|
|2|阮元|有限合伙人|2,500.00|40.32|
|3|管加瑜|有限合伙人|1,200.00|19.35|
|4|阮志毅|有限合伙人|300.00|4.84|
|5|陈全宝|有限合伙人|250.00|4.03|
|6|阮金木|有限合伙人|250.00|4.03|
|7|浙江泰能科技实业有限公司|有限合伙人|200.00|3.23|
|合计|||6,200.00|100.00|

（3）2010年7月，第二次增资
2010年7月19日，杭州安丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意邵文、赵柯、倪琪、许凌云入伙，企业注册资本增加至8,000万元，其中邵文、赵柯、倪琪、许凌云分别认缴 250万元、250万元、250万元和 1,000万元出资额，浙江安丰创业投资有限公司增加认缴出资额 50万元至 1,550万元。本次变更后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权结构|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|浙江安丰创业投资有限公司|普通合伙人|1,550.00|19.38|
|2|许凌云|有限合伙人|1,000.00|12.50|
|3|阮元|有限合伙人|2,500.00|31.25|
|4|管加瑜|有限合伙人|1,200.00|15.00|
|5|阮志毅|有限合伙人|300.00|3.75|
|6|陈全宝|有限合伙人|250.00|3.13|
|7|阮金木|有限合伙人|250.00|3.13|
|8|邵文|有限合伙人|250.00|3.13|
|9|赵柯|有限合伙人|250.00|3.13|
|10|倪琪|有限合伙人|250.00|3.13|
|11|浙江泰能科技实业有限公司|有限合伙人|200.00|2.50|
|合计|||8,000.00|100.00|

（4）2012年2月，执行事务合伙人名称变更
2012年 2月 29日，执行事务合伙人名称由“浙江安丰创业投资有限公司”变更为“安丰创业投资有限公司”。
（5）2013年11月，第二次公司名称变更
2013年 11月 29日，经全体合伙人一致同意，企业名称由“杭州安丰众盈
创业投资合伙企业（有限合伙）”变更为“宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有
限合伙）”。
（6）2014年10月，第二次出资结构变更
2014年 10月 30日，经全体合伙人一致同意，倪琪和阮志毅将其全部出资额转让给马万里。本次变更后，全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权结构|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|安丰创业投资有限公司|普通合伙人|1,550.00|19.38|
|2|许凌云|有限合伙人|1,000.00|12.50|
|3|阮元|有限合伙人|2,500.00|31.25|
|4|管加瑜|有限合伙人|1,200.00|15.00|
|5|马万里|有限合伙人|5500.00|6.88|
|6|陈全宝|有限合伙人|250.00|3.13|
|7|阮金木|有限合伙人|250.00|3.13|
|8|邵文|有限合伙人|250.00|3.13|
|9|赵柯|有限合伙人|250.00|3.13|
|10|浙江泰能科技实业有限公司|有限合伙人|200.00|2.50|
|合计|||8,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
4、主要合伙人信息
宁波安丰的主要合伙人为阮志毅。阮志毅的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|阮志毅|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619631229****|
|通讯地址|杭州市西湖区求是村****|

5、最近三年主营业务情况
宁波安丰最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|10,871.66|10,828.01|
|负债合计|1,344.14|1,461.29|
|所有者权益合计|9,527.52|9,366.72|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|15.73|12.24|
|净利润|160.80|1371.79|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，宁波安丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|宁波安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）|5,616.00|36.65%|一般经营项目：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。|
|浙江中科德润科技有限公司|9,950.00|5.03%|许可经营项目：无 一般经营项目：工业自动化控制设备、机电设备的开发、生产、销售，软件的开发、销售，技术咨询，技术成果转让，技术服务，培训服务（国家法律法规禁止或限制的除外）。|
|宁波安丰领先创业投资合伙企业（有限合伙）|8,000.00|5.00%|一般经营项目：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。|
|杭州莱源环保科技有限公司|2,937.77|4.55%|技术开发、技术服务、成果转让；环保技术等|

8、私募基金备案情况
宁波安丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（十四）浙江君越创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江君越创业投资有限公司|
|性质|有限公司|
|住所|杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦3803室|
|法定代表人|沈凤飞|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2011年3月14日|
|统一社会信用代码|913300005705812146|
|经营范围|一般经营项目：实业投资服务，投资咨询、企业管理服务|

2、历史沿革
2011年3月14日，浙江华成控股集团有限公司、浙江蓝海投资管理有限公司、汪敏、尤俊杰 4名股东共同出资设立浙江君越，注册资本为 10,000万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江华成控股集团有限公司|企业法人|4,000.00|40.00|
|2|浙江蓝海投资管理有限公司|企业法人|2,000.00|20.00|
|3|汪敏|自然人|2,000.00|20.00|
|4|尤俊杰|自然人|2,000.00|20.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
4、实际控制人基本情况
浙江君越的实际控制人为沈凤飞。沈凤飞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|沈凤飞|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119571010****|

|||
|-|-|
|通讯地址|杭州市萧山区城厢街道道源路*****|

5、最近三年主营业务情况
浙江君越最近三年主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|4,671.42|4,728.49|
|负债合计|8.85|2.70|
|所有者权益合计|4,662.58|4,725.79|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-133.10|57.85|
|净利润|-63.22|166.32|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
浙江君越自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（十五）南京雪人文化传播有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京雪人文化传播有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|南京市溧水区石湫镇影视大道1号|
|法定代表人|张辉|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年1月13日|
|统一社会信用代码|913201170859055882|
|经营范围|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2014年1月13日，张辉出资设立南京雪人，注册资本为100万元人民币。
公司设立时，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|张辉|自然人|100.00|100.00|
|合计|||100.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
4、实际控制人基本情况
南京雪人的实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见本节内容“一、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）张辉”部分相关内容。
5、最近三年主营业务情况
南京雪人最近三年主要从事影视企业投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,140.27|99.37|
|负债合计|2,618.99|0.00|
|所有者权益合计|521.28|99.37|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|698.56|0.00|
|营业利润|562.55|-0.63|
|净利润|421.91|-0.63|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
南京雪人自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（十六）上海怡艾实业有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海怡艾实业有限公司|
|性质|有限公司|
|住所|上海市奉贤区拓林镇郊奉路1133号2幢201室|
|法定代表人|朱黄杭|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年1月21日|
|统一社会信用代码|91310120568082352F|
|经营范围|金属材料、建材、机电设备、日用百货、电线电缆、橡塑制品、照明电器、工艺礼品、家用电器、建筑装潢材料、服装、鞋帽、针纺织品、电脑器材批发、零售，会务服务，商务信息咨询，物业管理，汽车租赁，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2011年1月，公司设立
2011年1月21日，吴国权和邬炯娜共同出资设立上海怡艾实业有限公司，注册资本为50.00万元人民币，法定代表人为吴国权。公司设立时，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例|
|1|吴国权|自然人|30.00|60.00%|
|2|邬炯娜|自然人|20.00|40.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

（2）2012年8月，第一次股权转让
2012年7月26日，上海怡艾召开股东会，同意股东吴国权将其全部股份转让予徐银梁，邬炯娜将其全部股份转让予卢一华。2012年 8月 2日，上海怡艾完成了工商变更登记。变更完成后，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例|
|1|徐银梁|自然人|30.00|60.00%|
|2|卢一华|自然人|20.00|40.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

（3）2012年10月，第一次增资
2012年10月10日，上海怡艾召开股东大会，同意公司注册资本从50万元
增至1,000万元，原股东出资比例保持不变。2012年10月25日，上海怡艾完成
了工商变更登记。变更完成后，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例|
|1|徐银梁|自然人|600.00|60.00%|
|2|卢一华|自然人|400.00|40.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（4）2012年11月，第二次股权转让
2012年 10月 29日，上海怡艾召开股东大会，同意股东徐银梁将其全部股份转让予蔡剑鹤。2012年 11月 12日，上海怡艾完成了工商变更登记。变更完成后，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例|
|1|蔡剑鹤|自然人|600.00|60.00%|
|2|卢一华|自然人|400.00|40.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（5）2014年3月，第三次股权转让
2014年3月11日，上海怡艾召开股东会，同意股东蔡剑鹤、卢一华将其全部股份转让予朱黄杭。2014年3月31日，上海怡艾完成了工商变更登记更。变更完成后，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例|
|1|朱黄杭|自然人|1,000.00|1,000.00|
|合计|||1,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
4、实际控制人基本情况
上海怡艾的实际控制人为朱黄杭。朱黄杭的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|朱黄杭|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33060219790918****|
|通讯地址|上海市长宁区东诸安浜路****|

5、最近三年主营业务情况
上海怡艾最近三年主要从事实业投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|4,960.44|982.10|
|负债合计|4,001.03|1.03|
|所有者权益合计|959.41|981.07|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-21.66|-23.52|
|净利润|-21.66|-23.52|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
上海怡艾自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（十七）诸暨海讯投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|诸暨海讯投资有限公司|
|性质|有限公司|
|住所|诸暨市大唐镇昌盛二路|
|法定代表人|顾斌|
|注册资本|2997.00万元|
|成立日期|2011年3月15日|
|统一社会信用代码|91330681570577688D|
|经营范围|一般经营项目：实业投资服务，投资咨询（经相关部门批准后方可开展的经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年3月，公司设立
2011年 3月 15日，海迅集团有限公司、王全东、丁钐3名股东共同出资设立诸暨海讯投资有限公司，注册资本为999万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|王全东|自然人|349.65|35.00|
|2|丁钐|自然人|199.80|20.00|
|3|海迅集团有限公司|企业法人|449.55|45.00|
|合计|||999.00|100.00|

（2）2015年9月，第一次股权转让
2015年9月15日，全体股东一致同意海迅集团有限公司将其全部出资额转让给诸暨市赛澳投资有限公司。本次股权转让后，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|王全东|自然人|349.65|35.00|
|2|丁钐|自然人|199.80|20.00|
|3|诸暨市赛澳投资有限公司|企业法人|449.55|45.00|
|合计|||999.00|100.00|

（3）2015年10月，第二次股权转让
2015年 10月 19日，全体股东一致同意诸暨市赛澳投资有限公司将其全部出资额转让给诸暨市海宇通投资有限公司。本次股权转让后，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|王全东|自然人|349.65|35.00|
|2|丁钐|自然人|199.80|20.00|
|3|诸暨市海宇通投资有限公司|企业法人|449.55|45.00|
|合计|||999.00|100.00|

（4）2016年2月，第三次股权转让及增资
2016年2月19日，诸暨海讯投资有限公司召开股东会议，全体股东一致同意增加注册资本 999万元至 2,997万元。其中，丁钐增加出资额 399.6万元，诸暨市海宇通投资有限公司增加出资额 1,388.61万元，新股东吴煜霞增加出资额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|王全东|自然人|349.65|11.67|
|2|丁钐|自然人|599.40|20.00|
|3|诸暨市海宇通投资有限公司|企业法人|1838.16|61.33|
|4|吴煜霞|自然人|209.79|7.00|
|合计|||2997.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
顾顾斌斌
100%
诸诸暨暨市市海海宇宇通通投投资资有有限限公公司司 王王全全东东 丁丁钐钐 吴吴煜煜霞霞
61.33% 11.67% 20.00% 7.00%
诸暨海讯投资有限公司
4、实际控制人基本情况
诸暨海讯的实际控制人为顾斌。顾斌的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|顾斌|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33901119760205****|
|通讯地址|浙江省诸暨市草塔镇清臣房村****|

5、最近三年主营业务情况
诸暨海讯最近三年主要从事实业投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,504.03|1,500.14|
|负债合计|507.84|503.60|
|所有者权益合计|996.19|996.54|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-0.35|-0.08|
|净利润|-0.35|-0.08|

注：上述财务数据未经审计。
7、对外投资情况
诸暨海讯自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
二、募集配套资金认购方基本资料
（一）海厚泰契约型私募基金伍号
海厚泰以其拟设立和管理的海厚泰伍号以现金认购发行人本次募集配套资金所发行的股份。海厚泰已经与公司签署了《股份认购协议》。
1、基金管理人基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京海厚泰资本管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市西城区金融大街27号7层B704|
|法定代表人|陈海军|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2013年06月18日|
|营业执照注册号|110102016011999|
|经营范围|投资管理；资产管理；企业策划；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、基金管理人历史沿革
（1）2013年6月，公司设立
2013年6月18日，徐建平出资设立海厚泰，注册资本为100万元人民币。
公司设立时，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|徐建平|自然人|100.00|100.00|
|合计|||100.00|100.00|

（2）2015年5月，增资
2015年 4月 28日，经公司股东会决议，同意徐海军以货币方式出资 4,900万元，公司注册资本由 100万元增加到 5,000万元。2015年 5月 15日，海厚泰
完成了工商变更登记。本次变更后，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|陈海军|自然人|4,900.00|98.00|
|2|徐建平|自然人|100.00|2.00|
|合计|||5,000.00|100.00|

3、基金管理人产权控制关系结构图
4、基金管理人最近三年主营业务情况
海厚泰最近三年主要从事投资管理、投资咨询业务。
5、基金管理人最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|341.40|458.20|
|负债总额|283.93|393.97|
|所有者权益|57.47|64.23|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|92.23|355.57|
|营业利润|-116.75|-16.56|
|利润总额|-116.75|-16.56|
|净利润|-116.75|-16.56|

注：上述财务数据未经审计。
6、基金管理人对外投资情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|10.00%|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。|
|北京海厚泰股权投资中心（有限合伙）|200.00|10.00%|项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；投资咨询。|
|苏州海厚泰叁号投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|5.00%|投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州海厚泰肆号投资管|1,0000.00|1.00%|投资管理，投资咨询。（依法须经批|

|||||
|-|-|-|-|
|理中心（有限合伙）|||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|芜湖海厚泰伍号投资管理中心（有限合伙）|110.00|9.09%|股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|芜湖海厚泰陆号投资管理中心（有限合伙）|110.00|9.09%|股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|芜湖海厚泰柒号投资管理中心（有限合伙）|660.00|20.00%|投资管理、投资咨询。|
|芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）|6,010.00|0.17%|投资管理、投资咨询。|
|芜湖海厚泰玖号投资管理中心（有限合伙）|100.00|5.00%|投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|芜湖海厚泰拾号投资管理中心（有限合伙）|100.00|5.00%|投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、基金管理人私募基金备案情况
海厚泰已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
8、契约型基金认购人基本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额|
|1|四川三新创业投资有限责任公司|5,000.00|
|2|舟山创投投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|
|3|贾明|500.00|
|4|张海方|500.00|
|5|陈海军|9350.00|
|6|刘舒文|320.00|
|7|张鲲|230.00|
|8|阎莉|100.00|
|合计||17,000.00|

9、契约型基金私募基金备案情况
海厚泰伍号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。截
至本报告签署日，海厚泰伍号尚未履行相关备案程序。
（二）拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号|
|执行事务合伙人|西藏智度投资有限公司|
|注册资本|75,000万元|
|成立日期|2014年7月21日|
|统一社会信用代码|915400913976877787|
|经营范围|创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】|

2、历史沿革
（1）2014年7月，企业设立
2014年 7月 21日，9位合伙人共同出资设立拉萨智度，认缴出资额共计37,000万元人民币，其中普通合伙人一名为：西藏智度投资有限公司。合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司|有限合伙人|5,000.00|13.51|
|2|吴红心|有限合伙人|5,000.00|13.51|
|3|柯旭红|有限合伙人|5,000.00|13.51|
|4|罗耘|有限合伙人|5,000.00|13.51|
|5|毛岱|有限合伙人|5,000.00|13.51|
|6|纪妍|有限合伙人|5,000.00|13.51|
|7|程浩|有限合伙人|3,000.00|8.11|
|8|伍朝阳|有限合伙人|3,000.00|8.11|
|9|西藏智度投资有限公司|普通合伙人|1,000.00|2.70|
|合计|||37,000.00|100.00|

（2）2014年11月，第一次出资结构变更及第一次增资
2014年 10月 20日，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 37,000万元增加至40,000万元，其中程浩增加出资额2,000万元，柯旭红增加出资额 1,000
万元。中融泰汇投资基金管理（北京）有限公司退出合伙企业并将其出资额中的
资额转让给郑新平。2014年11月3日，拉萨智度完成了工商变更登记。变更后的合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|吴红心|有限合伙人|8,000.00|20.00|
|2|柯旭红|有限合伙人|8,000.00|20.00|
|3|罗耘|有限合伙人|5,000.00|12.50|
|4|毛岱|有限合伙人|5,000.00|12.50|
|5|郑新平|有限合伙人|5,000.00|12.50|
|6|程浩|有限合伙人|5,000.00|12.50|
|7|伍朝阳|有限合伙人|3,000.00|7.50|
|8|西藏智度投资有限公司|普通合伙人|1,000.00|2.50|
|合计|||40,000.00|100.00|

（3）2015年5月，第二次出资结构变更及第二次增资
2015年5月7日，经全体合伙人一致同意，新增国创开元股权投资基金（有限合伙）、拉萨百年德化投资有限公司、北京盛景联顺投资中心（有限合伙）、昆山嘉成聚缘投资中心（有限合伙）4名合伙人。同时，出资额由40,000万元增加到75,000万元，其中国创开元股权投资基金（有限合伙）认缴出资20,000万元，拉萨百年德化投资有限公司认缴出资 10,000万元，北京盛景联顺投资中心（有限合伙）认缴出资4,000万元，昆山嘉成聚缘投资中心（有限合伙）认缴出资 1,000万元。2015年5月22日，拉萨智度完成了工商变更登记。变更后的合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|20,000.00|26.66|
|2|拉萨百年德化投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|13.33|
|3|吴红心|有限合伙人|8,000.00|10.67|
|4|柯旭红|有限合伙人|8,000.00|10.67|
|5|罗耘|有限合伙人|5,000.00|6.67|
|6|毛岱|有限合伙人|5,000.00|6.67|
|7|郑新平|有限合伙人|5,000.00|6.67|
|8|程浩|有限合伙人|5,000.00|6.67|
|9|北京盛景联顺投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,000.00|5.33|
|10|伍朝阳|有限合伙人|3,000.00|4.00|
|11|昆山嘉成聚缘投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.33|
|12|西藏智度投资有限公司|普通合伙人|1,000.00|1.33|
|合计|||75,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
4、最近三年主营业务情况
拉萨智度最近三年主要从事投资管理、投资咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|139,626.50|61,595.37|
|负债总额|125.93|66.30|
|所有者权益|139,500.57|61,529.07|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-1,392.75|-220.87|
|利润总额|-1,392.75|-220.87|
|净利润|-1,392.75|-220.87|

注：上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京智度德普股权投资中心（有限合伙）|416,181.00|2.163%|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。|
|江苏雅百特科技股份有限公司|74,572.97|6.79%|金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||||材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证的，按国家相关规定申请办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|宁波双林汽车部件股份有限公司|39,577.52|1.94%|汽车部件的研发、制造与销售业务|
|北京利德曼生化股份有限公司|42,409.02|1.14%|诊断试剂、诊断仪器及生物化学原料|

7、私募基金备案情况
拉萨智度已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金备案证明》。
（三）上海九骑投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海九骑投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|上海市虹口区四平路421弄107号P860室|
|执行事务合伙人|查先普|
|注册资本|10,000.00万元|
|成立日期|2015年6月11日|
|营业执照注册号|310109000722028|
|经营范围|实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，商务咨询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】|

2、历史沿革
（1）2015年6月，企业设立
2015年6月11日，庄科明和查先普共同出资设立上海九骑，认缴出资额共计1,000万元人民币，其中查先普为普通合伙人。合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|庄科明|有限合伙人|990.00|99.00|
|2|查先普|普通合伙人|10.00|1.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（2）2016年1月，增资
2016年 1月 25日，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 1,000万元增加到10,000万元，其中庄科明将其认缴出资额由990万元增加到9,000万元，查先普将其认缴出资额由 10万元增加到 1,000万元。本次增资后，合伙人出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额|出资比例（%）|
|1|庄科明|有限合伙人|9,000.00|90.00|
|2|查先普|普通合伙人|1,000.00|10.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
4、最近三年主营业务情况
上海九骑最近三年主要从事投资管理、投资咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
由于企业成立于2015年，目前仅有2015年财务数据，主要财务指标如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|0.05|
|负债总额|0.07|
|所有者权益|-0.02|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-0.02|
|利润总额|-0.02|
|净利润|-0.02|

注：上述财务数据未经审计。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|上海盛彩投资有限公司|10,000.00|99.00%|资产管理，投资管理|

（四）君丰华益新兴产业投资基金
君丰创投以其设立和管理的君丰华益以现金认购发行人本次募集配套资金所发行的股份。君丰创投已经与公司签署了《股份认购协议》。
1、基金管理人基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C|
|法定代表人|谢爱龙|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2009年9月30日|
|统一社会信用代码|91440300695552636X|
|经营范围|受托管理股权投资基金；创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务业务；受托管理创业投资机构投资业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

2、基金管理人历史沿革
（1）2009年9月，公司设立
2009年9月30日，深圳市君丰资产管理有限公司和谢爱龙共同出资设立君丰创投，注册资本为100万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|谢爱龙|自然人|90.00|90.00|
|2|深圳市君丰资产管理有限公司|自然人|10.00|10.00|
|合计|||100.00|100.00|

（2）2009年10月，第一次股权转让
2009年 10月 15日，经公司股东会决议，同意股东深圳市君丰资产管理有限公司将其所占公司10%的股权以人民币 10万元转让给李逸微。2009年 10月 23日，君丰创投完成了工商变更登记。本次股权转让后，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|谢爱龙|自然人|90.00|90.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|2|李逸微|自然人|10.00|10.00|
|合计|||100.00|100.00|

（3）2009年12月，增资
2009年 12月 15日，经公司股东会决议，同意公司注册资本由 100万元增加到1,000万元。其中，股东谢爱龙出资增加510万元，李逸微出资增加390万元。2009年 12月 31日，君丰创投完成了工商变更登记。本次增资后，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|谢爱龙|自然人|600.00|60.00|
|2|李逸微|自然人|400.00|40.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（4）2010年10月，公司名称变更
2010年9月18日，经公司股东会决议，同意公司名称由“深圳市君丰创业投资管理有限公司”变更为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”。2010年10月11日，君丰创投完成了工商变更登记。
3、基金管理人产权控制关系结构图
4、基金管理人最近三年主营业务情况
君丰创投最近三年主要从事股权投资业务。
5、基金管理人最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,238.87|7,261.55|
|负债总额|1,118.66|5,355.33|
|所有者权益|2,120.21|1,906.21|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,993.70|2,252.41|
|营业利润|280.63|604.20|
|利润总额|280.83|600.77|
|净利润|192.64|450.59|

注：上述财务数据未经审计。
6、基金管理人对外投资情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|7,200.00|1.087%|股权投资|
|深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|7,980.00|0.9234%|投资兴办实业|
|深圳市君丰津润投资合伙企业（有限合伙）|0.1581|90.0063%|股权投资|
|深圳市君丰京信投资合伙企业（有限合伙）|615.9375|3.6530%|股权投资|
|深圳市君丰稳健投资合伙企业（有限合伙）|1,510.00|0.596%|股权投资|
|深圳市君丰合创投资管理合伙企业（有限合伙）|75.00|99.00%|投资管理，股权投资|
|拉萨经济技术开发区君丰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|1.00%|创业投资|
|拉萨经济技术开发区君之丰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|1.00%|创业投资|
|深圳市君丰楚天股权投资管理合伙企业（有限合伙）|10.00|80.00%|股权投资，投资管理。|
|深圳市君丰恒兴投资合伙企业（有限合伙）|10.00|90.00%|股权投资|
|深圳市君丰科创投资合伙企业（有限合伙）|10.00|90.00%|股权投资|
|深圳市君丰财兴投资合伙企业（有限合伙）|10.00|90.00%|投资兴办实业，股权投资|
|深圳市君丰财信投资合伙企业（有限合伙）|10.00|90.00%|投资兴办实业，股权投资|
|深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）|10.00|90.00%|投资兴办实业，股权投资|

7、基金管理人私募基金备案情况
君丰创投已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在
中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金管理人登记证
明》。
8、本次参与认购的契约型基金的基本信息
|||
|-|-|
|产品名称|君丰华益新兴产业投资基金|
|产品代码|S84605|
|产品类型|契约型封闭基金|
|管理人|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|托管人|广发证券股份有限公司|
|管理期限|基金合同生效之日起3年，基金管理人可根据实际运作情况延期运作，但不得超过2年。|
|封闭期限|基金合同生效之日起3年，基金管理人可根据实际运作情况延期运作，但不得超过2年。|
|开放期|无|
|投资范围|本基金主要投资于拟上市企业股权，已上市企业定增等证监会允许的其他交易品种；同时可投资货币市场工具、银行存款以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。|

9、契约型基金认购人基本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额|
|1|李茵如|300.00|
|2|潘志强|300.00|
|3|唐咏慧|300.00|
|4|谢卓然|300.00|
|5|邢质斌|300.00|
|6|贝友能|303.00|
|7|陈浩华|303.00|
|8|陈俊强|303.00|
|9|陈丽霞|303.00|
|10|陈巧玲|303.00|
|11|陈苏|303.00|
|12|陈湘荣|303.00|
|13|陈义秋|303.00|
|14|陈铷|303.00|
|15|程纪恩|303.00|
|16|程莉萍|303.00|
|17|冯德文|303.00|
|18|郭再中|303.00|
|19|何焯坚|303.00|
|20|胡平|303.00|
|21|胡玉慧|303.00|
|22|惠金亭|303.00|
|23|焦丽嫦|303.00|
|24|赖文峰|303.00|
|25|赖耀坤|303.00|
|26|黎显明|303.00|

||||
|-|-|-|
|27|李慕玲|303.00|
|28|李桃|303.00|
|29|梁桂波|303.00|
|30|林恒浩|303.00|
|31|林少辉|303.00|
|32|凌振雄|303.00|
|33|刘小望|303.00|
|34|吕栢良|303.00|
|35|吕吉光|303.00|
|36|罗翠兰|303.00|
|37|麦栢林|303.00|
|38|欧赛芬|303.00|
|39|潘新军|303.00|
|40|朴春爱|303.00|
|41|秦锡尧|303.00|
|42|任偶静|303.00|
|43|苏建平|303.00|
|44|谭广威|303.00|
|45|王丽娟|303.00|
|46|王永春|303.00|
|47|王永权|303.00|
|48|吴文武|303.00|
|49|吴志峰|303.00|
|50|肖景荣|303.00|
|51|徐平|303.00|
|52|严勇|303.00|
|53|杨龙勇|303.00|
|54|杨烁丽|303.00|
|55|杨文良|303.00|
|56|叶伟娟|303.00|
|57|叶晓帆|303.00|
|58|喻太平|303.00|
|59|袁金英|303.00|
|60|曾志勇|303.00|
|61|张柏坚|303.00|
|62|张虹|303.00|
|63|张瑾|303.00|
|64|钟光辉|303.00|
|65|周炼红|303.00|
|66|朱国军|303.00|
|67|朱履康|303.00|
|68|邹智毅|303.00|
|69|黄素英|310.00|
|70|林志海|310.00|
|71|廖奕森|313.10|
|72|彭剑|313.10|
|73|卢巧儿|320.00|

||||
|-|-|-|
|74|钟晓云|320.00|
|75|黄梓铭|323.20|
|76|蔡美惠|353.50|
|77|李锦明|353.50|
|78|何瑞斌|370.00|
|79|袁炜荣|370.00|
|80|黄伟斌|390.00|
|81|郑文育|390.00|
|82|林润森|404.00|
|83|袁云华|404.00|
|84|陈丽芬|414.10|
|85|张凤来|450.00|
|86|何美凤|454.50|
|87|何茂光|474.70|
|88|李伟坤|494.90|
|89|谭景信|500.00|
|90|何华|505.00|
|91|阮锦均|505.00|
|92|伍浩泉|505.00|
|93|周锐|505.00|
|94|胡广娥|560.00|
|95|许富兴|570.00|
|96|葛凯|606.00|
|97|何坚贞|606.00|
|98|胡世丽|606.00|
|99|尹顺兴|606.00|
|100|杨煦林|626.20|
|101|温广行|808.00|
|102|陈湘丽|1,000.00|
|103|胡斌|1,000.00|
|104|吴海英|1,000.00|
|105|杨慧灵|1,000.00|
|106|郑秀君|1,000.00|
|107|中山市联成投资有限公司|1,000.00|
|108|陈艳|1,100.00|
|109|刘艳|1,100.00|
|110|梁肖霞|1,110.00|
|111|肖俊斐|1,200.00|
|112|袁雪梅|2,000.00|
|合计||48,139.80|

10、契约型基金私募基金备案情况
君丰华益已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金备案证明》。
（五）昊润融昌私募投资基金
杭州昊润以其拟设立和管理的昊润融昌私募投资基金以现金认购发行人本次募集配套资金所发行的股份。杭州昊润已经与公司签署了《股份认购协议》。
1、基金管理人基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州昊润资本管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|上城区白云路26号273室|
|法定代表人|梅家豪|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2015年6月11日|
|统一社会信用代码|91330102341937782X|
|经营范围|一般经营项目：服务：受托资产管理，实业投资，投资管理，财务咨询，承办会展，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），经济信息咨询（除商品中介），投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、基金管理人历史沿革
（1）2015年6月，公司设立
2015年6月11日，梅家豪、吴卫国、唐磊、戴连英共同出资设立杭州昊润，注册资本为1,000万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|梅家豪|自然人|510.00|51.00|
|2|吴卫国|自然人|290.00|29.00|
|3|唐磊|自然人|100.00|10.00|
|4|戴连英|自然人|100.00|10.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（2）2015年11月，股权转让
2015年11月6日，经公司股东会决议，同意股东戴连英将其所占公司10%的股权转让给吴卫国。本次股权转让后，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|梅家豪|自然人|510.00|51.00|
|2|吴卫国|自然人|390.00|39.00|
|3|唐磊|自然人|100.00|10.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

3、基金管理人产权控制关系结构图
4、基金管理人最近三年主营业务情况
杭州昊润最近三年主要从事股权投资业务。
5、基金管理人最近两年主要财务指标
杭州昊润成立于2015年，目前仅有2015年财务数据，主要财务指标如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|137.96|
|负债总额|54.68|
|所有者权益|83.28|
|项目|2015年度|
|营业收入|16.12|
|营业利润|-16.70|
|利润总额|-16.71|
|净利润|-16.71|

注：上述财务数据未经审计。
6、基金管理人对外投资情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|舟山昊润景上投资管理合伙企业（有限合伙）|21,000.00|10.00%|投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，财务咨询，承办会展。|
|杭州昊润云景投资管理合伙企业（有限合伙）|18,620.00|88.6667%|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货、金融类）。|
|杭州昊润融昆投资管理合伙企业（有限合伙）|60,000.00|1.00%|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|
|杭州昊润景上投资管理合伙企业（有限合伙）|60,000.00|1.00%|服务：投资管理、投资咨询（以上除证券、期货）。|

杭州昊润已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
8、契约型基金认购人基本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额|
|1|张国钧|2,300.00|
|2|何晓毅|2,000.00|
|3|上海和天计算机科技发展有限公司|2,000.00|
|4|聂宝龙|2,000.00|
|5|陈珍珍|1,500.00|
|6|罗永立|1,000.00|
|7|张赛珍|500.00|
|8|秦静|500.00|
|9|黄传宝|200.00|
|10|庄炳水|100.00|
|11|周雄|100.00|
|12|杨桃先|100.00|
|13|吴新兰|100.00|
|14|翁晓宁|100.00|
|15|宋健|100.00|
|16|水挺|100.00|
|17|刘小珍|100.00|
|合计||12,800.00|

9、契约型基金私募基金备案情况
昊润融昌属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。截至本报告签署日，昊润融昌尚未履行相关备案程序。
（六）嘉富诚永乐基金
嘉富诚以其拟设立和管理的嘉富诚永乐以现金认购发行人本次募集配套资金所发行的股份。嘉富诚已经与公司签署了《股份认购协议》。
|||
|-|-|
|名称|上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司|
|类型|有限责任公司（国内合资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号611室|
|法定代表人|王杰|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2014年1月23日|
|统一社会信用代码|91310000091812951T|
|经营范围|股权投资管理，创业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，投资管理、咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、基金管理人历史沿革
（1）2014年1月，公司设立
2014年1月23日，北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司、上海捷斯丹股权投资管理有限公司、刘雅君、冯旭涛共同出资设立嘉富诚，注册资本为 1,000万元人民币。公司设立时，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司|法人|550.00|55.00|
|2|上海捷斯丹股权投资管理有限公司|法人|350.00|35.00|
|3|刘雅君|自然人|50.00|5.00|
|4|冯旭涛|自然人|50.00|5.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（2）2015年3月，股权转让
2014年11月11日，经公司股东会决议，同意股东刘雅君将其所占公司5%的股权转让给王杰。2015年3月20日，嘉富诚完成了工商变更登记。本次股权转让后，股东出资额及比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司|法人|550.00|55.00|
|2|上海捷斯丹股权投资管理有限公司|法人|350.00|35.00|
|3|王杰|自然人|50.00|5.00|
|4|冯旭涛|自然人|50.00|5.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（3）2015年9月，股东名称变更
2015年9月21日，股东上海捷斯丹股权投资管理有限公司名称变更为“上
海奥米股权投资管理有限公司”。
3、基金管理人产权控制关系结构图
4、基金管理人最近三年主营业务情况
最近三年主要从事股权投资业务。
4、基金管理人最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|30.13|225.29|
|负债总额|48.83|13.16|
|所有者权益|-18.70|212.13|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|66.93|76.91|
|营业利润|-230.95|-307.75|
|利润总额|-230.95|-287.75|
|净利润|-230.83|-287.87|

注：上述财务数据未经审计。
5、基金管理人对外投资情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|宁波申欧嘉诚股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|21.6667%|股权投资|
|上海芙歆投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.00%|投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，创业投资，企业形象策划，市场营销策划。|

|||||
|-|-|-|-|
|上海翌享投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.00%|创业投资，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，投资管理。|
|上海繁嘉投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.00%|投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，创业投资，企业形象策划，市场营销策划。|
|上海富喆投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.00%|投资管理、咨询，创业投资，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。|
|上海嘉迈投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.00%|创业投资，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。|
|上海富凌投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.00%|创业投资，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。|
|上海嘉昂投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|1.00%|投资管理、咨询，创业投资，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。|

6、基金管理人私募基金备案情况
嘉富诚已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
7、契约型基金认购人基本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额|
|1|上海和天计算机科技发展有限公司|3,000.00|
|2|宁波申欧嘉诚股权投资合伙企业（有限合伙）|1,700.00|
|3|王纪斌|700.00|
|4|青海银路投资有限公司|600.00|
|5|姜宏岩|600.00|
|6|于东凯|600.00|
|7|王亚凤|500.00|
|8|郭吉堂|500.00|
|9|韩祝华|300.00|
|10|宋玉萍|300.00|
|11|陈中|300.00|
|12|尹文元|300.00|
|13|杨萍|300.00|
|14|陈志华|300.00|
|15|刘翠萍|300.00|
|16|李建伟|300.00|
|17|王利敏|300.00|

||||
|-|-|-|
|18|任丽芳|300.00|
|19|张小娟|300.00|
|20|魏江|300.00|
|21|杨一鸥|200.00|
|合计||12,000.00|

8、契约型基金私募基金备案情况
嘉富诚永乐属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。截至本报告签署日，嘉富诚永乐尚未履行相关备案程序。
（七）徐智勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐智勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|33010619700823****|
|住所|杭州市滨江区南环路****|
|通讯地址|杭州市滨江区南环路****|

2、对外投资情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|杭州联络互动信息科技股份有限公司|217,714.97|5.20%|通讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|杭州普悦投资管理有限公司|100.00|16.625%|一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、财务管理咨询|
|杭州普然投资管理合伙企业（有限合伙）|393.00|29.612%|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）|

3、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|杭州新世纪电子科技有限公司|2003年至今|董事长|否|

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|-|-|-|-|
|杭州普悦投资管理有限公司|2014年至今|董事长|是，持有该公司33.25%股权|
|杭州普欢投资管理有限公司|2015年至今|执行董事兼总经理|是，间接持有该公司33.25%股权|

（八）李振
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|李振|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|身份证号码|41020319780924****|
|住所|杭州市拱墅区文一路****|
|通讯地址|杭州市拱墅区文一路****|

2、对外投资情况
截至本报告签署日，李振无其他控制的核心企业及关联企业。
3、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|杭州文广股权投资管理有限公司|2012年10月至2015年10月|副总经理|否|
|杭州延瑞资产管理有限公司|2015年10月至今|总经理|否|

（九）汪海波
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|汪海波|
|性别|女|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|31010519781018****|
|住所|上海市浦东新区明月路****|
|通讯地址|上海市浦东新区明月路****|

2、对外投资情况
截至本报告签署日，汪海波无其他控制的核心企业及关联企业。
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|上海三花电气有限公司|2012年至今|职员|否|

（十）阮元
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|阮元|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33068219860912****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|住所|浙江省绍兴市迪荡昆仑国际****|
|通讯地址|浙江省绍兴市迪荡昆仑国际****|

2、对外投资情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|无锡灵动力量文化传媒有限公司|4,019.95|18.84%|设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动等|
|保定玛德房地产开发有限公司|800.00|50.00%|房地产开发经营|
|宁波安丰和众创业投资合伙企业（有限合伙）|5,616.00|10.00%|创业投资|
|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|8,000.00|31.25%|创业投资|
|宁波安丰领先创业投资合伙企业（有限合伙）|8,000.00|12.50%|创业投资|
|宁波四喜创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|15.83%|创业投资|
|浙江弘光投资管理有限公司|500.00|10.00%|投资管理、投资咨询|
|川山甲供应链管理股份有限公司|63,648.00|3.68%|货运、预包装食品、机电产品等|

3、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|保定玛德房地产开发有限公司|2010年至今|监事|是，持有该公司50%股权|
|浙江弘光投资管理有限公司|2010年至今|监事|是，持有该公司10%股权|
|无锡灵动力量文化传媒有限公司|2015年至今|董事|是，持有该公司18.84%股权|

三、交易对方其他重要事项
（一）交易对方之间的关联关系
2、募集配套资金交易对方君丰华益的管理人君丰创投为重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产交易对方上海君丰之执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳君丰的执行事务合伙人。
3、募集配套资金交易对方阮元为重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产交易对方宁波安丰合伙人之一。
4、募集配套资金交易对方昊润融昌认购人杨桃先为重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产交易对方余杨的母亲。
5、上海和天计算机科技发展有限公司同时认购了募集配套资金交易对方昊润融昌和嘉富诚永乐的部分份额。
除上述关联关系之外，本次交易对方之间，及其与上市公司、标的公司及控股股东、实际控制人、本次交易中介机构及签字人员之间均不存在关联关系或其他利益安排。
（二）交易对方及配套资金认购方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及配套资金认购方最近五年的诚信情况
本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求的说明
截至本报告签署日，除海厚泰伍号、昊润融昌和嘉富诚永乐尚未完成备案外，上述交易对方中属于私募基金的已经按中国证券投资基金业协会的要求履行了登记、备案程序。
若海厚泰、杭州昊润和嘉富诚在《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》规定的时限内仍未完成相应契约型基金的备案手续，将取消其认购资格，并从本次募集配套资金总额中相应调减其认购的募集配套资金份额。上述基金获得备案的情况不会对本次交易或募集配套资金产生不利影响。
（五）募集配套资金认购方的具体认购金额及其履约能力
本次募集配套资金认购方认购金额如下：
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|-|-|-|
|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|海厚泰伍号|17,000.00|18,888,888|
|昊润融昌|12,800.00|14,222,222|
|君丰华益|12,000.00|13,333,333|
|嘉富诚永乐|12,000.00|13,333,333|
|汪海波|11,200.00|12,444,444|
|上海九骑|10,000.00|11,111,111|
|阮元|10,000.00|11,111,111|
|徐智勇|8,000.00|8,888,888|
|拉萨智度|5,000.00|5,555,555|
|李振|2,000.00|2,222,222|
|合计|100,000.00|111,111,107|

上述募集资金认购方中的机构投资者均为专业投资机构，认购方中的自然人中徐智勇、阮元均分别控制或持有多家企业的股权，李振、汪海波本次认购资金来源为其个人投资收益及储蓄。上述认购方具备履行出资的能力。
（六）本次发行股份购买资产交易对象符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定
本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已经备案的私募投资基金后，涉及认购主体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|涉及认购主体数量|备注|
|1|程力栋|1|-|
|2|张辉|1|-|
|3|陈立强|1|-|

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|-|-|-|-|
|4|袁广|1|-|
|5|齐立薇|1|-|
|6|余杨|1|-|
|7|周经|1|-|
|8|浙江君越创业投资有限公司|1|-|
|9|南京雪人|1|-|
|10|上海怡艾实业有限公司|1|-|
|11|诸暨海讯投资有限公司|1|-|
|12|宁波安丰|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|13|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|14|深圳君丰|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|15|上海君丰|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|16|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|17|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|

根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”上述交易对方中，宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、上海匀艺、杭州智汇非因本次交易设立，且已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理了私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。
因此，本次发行股份购买资产交易对方中经备案的私募投资基金，视为1人计算。
本次发行股份购买资产交易对方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、已备案的私募投资基金后，共计 17个认购主体，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
（七）本次配套募集资金认购方穿透核查情况
本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委
员会、有限公司、股份公司、已经备案的私募投资基金后，涉及认购主体情况如
下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|涉及认购主体数量|备注|
|1|徐智勇|1|-|
|2|李振|1|-|
|3|汪海波|1|-|
|4|阮元|1|-|
|5|海厚泰伍号|11|认购方舟山创投投资合伙企业（有限合伙）最终穿透至刘武芬、苏正英、司绪斌 3 个自然人，加上其他 8 个认购方，合计11个认购主体|
|6|拉萨智度|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|7|上海九骑|2|最终穿透至查先普、庄科明|
|8|君丰华益|1|经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算|
|9|昊润融昌|17|-|
|10|嘉富诚永乐|22|认购方宁波申欧嘉诚股权投资合伙企业（有限合伙）最终穿透至上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司和自然人奚萍2 个合伙人，加上其他 20 个认购方，合计22个认购主体。|

本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司、经备案的私募投资基金后，共计 57个主体（上海和天计算机科技发展有限公司同时认购了昊润融昌和嘉富诚永乐的部分份额，故未重复计数），未超过200人，符合非公开发行股票的相关规定。
第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的基本情况
本次交易拟置出截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要包括长期股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、银行负债、非银行负债等。拟置出资产的基本情况请参见本报告“第二节上市公司基本情况”。
（一）股权资产情况
1、上市公司长期股权投资情况
截至2015年12月31日，拟置出资产中的长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|东莞市宏达新材料有限公司|东莞|硅橡胶、硅油生产销售|50|100%|
|2|涟水新宝纺织助剂科技有限公司|淮安|高分子材料研发、纺织助剂搅拌分装|50|100%|
|3|江苏明珠硅橡胶材料有限公司|镇江|硅橡胶、硅油生产销售|1,000|100%|
|4|江苏利洪硅材料有限公司|镇江|有机硅材料生产销售|20,500|100%|
|5|东莞新东方科技有限公司|东莞|硅胶、硅油生产和销售|8,000|75%|
|6|展志电子科技（南通）有限公司|南通|芯片、按键、模具、手机IO塞、USB塞等生产销售|4,000|29.82%|

注：（1）2016年5月4日，上市公司公告将持有的展志电子科技（南通）有限公司29.82%股权，以800万元的价格转让给自然人成兵，目前股权转让尚未完成。
（2）根据伟伦投资与宏达新材签署的《江苏宏达新材料股份有限公司与江苏伟伦投资管理有限公司关于北京城市之光园林工程有限责任公司之股权转让协议》及相关补充协议，伟伦投资受让宏达新材持有的北京城市之光园林工程有限责任公司（该公司已经更名为北京城市之光生态环境有限公司）30%股权，截至本报告签署日，伟伦投资对宏达新材尚有 13,493.51万元的股权转让尾款及约定利息未支付，伟伦投资已出具承诺函：伟伦投资承诺于以下时点或事项发生之前（以二者较早发生者为准）归还上述股权转让尾款及约定利息：1、2016年6月30日；或2、本次交易申报材料报送中国证券监督管理委员会之前一日。
（二）非股权资产情况
截至2015年12月31日，拟置出资产中其他非股权资产的主要情况如下：
1、房屋建筑物情况
截至2015年12月31日，宏达新材已取得房产权证的房屋建筑物情况如下：
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|用途|产权证编号|座落位置|建筑面积|他项权利|
|1|厂房|扬房字第80102308号|扬中市明珠广场|9,771.20|抵押|
|2|厂房|扬房字第80102309号|扬中市明珠广场|27,119.07|抵押|
|3|厂房|扬房字第80102310号|扬中市明珠广场|2,506.61|抵押|
|4|混合|宁房权证建转字第345967号|奥体大街199号金马郦城59幢2单元903室|223.10|无|
|5注1|住宅|镇房权证字第0401004667100110号|大港银山鑫城玫瑰苑2幢第4层401室|144.76|无|
|6注2|住宅|扬房权证三茅镇字第14500941号|三茅镇田园新村20幢303室|104.05|无|
|7注2|住宅|无|三茅镇田园新村19幢404室|98.54|无|

注：（1）大港银山鑫城玫瑰苑2幢第4层401室已出售给自然人段荣林，目前正在办理过户手续中。
（2）三茅镇田园新村20幢303室，房屋所有权登记在自然人唐雨东名下，为其实际使用，该房屋所在土地的土地使用权人亦登记在唐雨东名下（国有土地使用权证号为“扬国用（2006）第00001086号”）；三茅镇田园新村19幢404室，无房产证，目前由宏达新材员工实际使用。前述2套房屋均由宏达新材购置，实际交由公司核心员工使用，自然人唐雨东目前已离职，伟伦投资已出具承诺函：1、伟伦投资已充分知悉拟置出资产的权属情况，并已充分了解本次交易的重组报告书中披露的宏达新材的土地、房屋瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付、可能无法实际使用等），同意按本次交易的安排承接拟置出资产，不会因前述资产的权属瑕疵向宏达新材提出主张权利；2、伟伦投资承诺，如因前述资产的权利人向宏达新材主张权利、或因资产的权属瑕疵导致宏达新材出现任何处罚或债务风险，由此给宏达新材造成的损失，伟伦投资将在前述损失产生后的10日内以等额现金支付给宏达新材。”
2、土地使用权情况
截至2015年12月31日，宏达新材已取得土地使用权证的情况如下：
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|用途|权证编号|面积|有效期|他项权利|
|1|住宅|镇国用（2011）第10493号|19,922.00|2081/2/21|抵押|
|2|工业|扬国用（2006）第00001115号|8,421.20|2056/5/10|抵押|
|3|工业|扬国用（2006）第00000834号|52,501.80|2053/4/27|抵押|
|4|住宅注1|镇国用2013第1032号|28.70|2074/5/26|无|
|5|住宅注2|扬国用(2006)第00001086号|22.80|-|无|
|6|住宅|宁建国用2013第05715号|21.55|2073/2/11|无|

注：（1）大港银山鑫城玫瑰苑 2幢第 4层 401室，对应的土地证编号为“镇国用 2013第1032”，该房产已出售给自然人段荣林，目前正在办理过户手续中。
（2）三茅镇田园新村20幢303室，对应的土地证编号为“扬国用（2006）第00001086”，土地使用权人登记为唐雨东；三茅镇田园新村19幢404室，无房产证、土地证，目前由宏达新材员工实际使用。关于前述2处房产及对应土地，本次拟置出资产的承接方伟伦投资已出具说明函，详见本节“一、拟置出资产的基本情况”之“（二）非股权资产情况”之“1、房屋建筑物情况”。
（3）一宗面积为9,679平方米的坐落于扬中市三茅镇新胜村的土地，宏达新材于2010
年2月26日与江苏省扬中市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
新材尚未取得上述土地的《国有土地使用权证》。
3、商标
截至2015年12月31日，宏达新材已取得商标的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图样|有效期|注册类别|权利人|
|1|3700030||2005.7.7-2025.7.6|17|宏达新材|
|2|12990037||2015.1.14-2025.1.13|17|宏达新材|

4、专利
截至2015年12月31日，宏达新材已取得专利的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|1|一种带有除尘罩的捏合机|实用新型|ZL201120505736.6|2011.12.07|2012.08.08|宏达新材|
|2|一种耐高温硅树脂的制备方法|发明专利|ZL201110403755.2|2011.12.07|2013.05.08|宏达新材|
|3|一种用于耐高温涂料的硅树脂的制备方法|发明专利|ZL201210239659.3|2012.07.11|2014.03.12|宏达新材|
|4|一种高折射率硅树脂及其制备方法|发明专利|ZL201210194430.2|2012.06.13|2014.03.12|宏达新材|
|5|有机硅磷酸酯的制备方法|发明专利|ZL200610038230.2|2006.02.09|2009.06.24|宏达新材|
|6|一种海胆状氧化铜催化剂、其制备方法及其用途|发明专利|ZL201210073071.5|2012.03.19|2014.12.24|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|
|7|一种花状氧化铜催化剂、其制备方法及其用途|发明专利|ZL201110322969.7|2011.10.21|2014.09.24|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|
|8|一种回收处理有机硅废触体制备复合铜催化剂的方法|发明专利|ZL201210065902.4|2012.03.13|2014.09.24|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|
|9|一种利用有机硅废触体回收的铜粉制备的三元铜催化剂及制备方法|发明专利|ZL201110130218.5|2011.05.19|2014.09.24|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|
|10|一种有机硅废触体回收氧化铜和氧化锌的方法|发明专利|ZL201110136091.8|2011.05.25|2014.09.24|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|11|一种用于合成二甲基二氯硅烷的三元铜催化剂及其制备方法|发明专利|ZL201110046168.2|2011.02.25|2014.01.15|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|
|12|一种Cu-Cu2O-CuO三元铜基固溶催化剂及其制备方法|发明专利|ZL201110123879.5|2011.05.13|2014.12.24|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|
|13|一种有机硅单体合成用黄铜复合粉助催化剂及其制备方法|发明专利|ZL201210206646.6|2012.06.18|2015.05.20|中国科学院过程工程研究所、宏达新材|

注：截至本报告签署日，宏达新材与中国科学院过程工程研究所共同拥有8项共享专利，宏达新材暂未取得中国科学院过程工程研究所关于前述专利转让至伟伦投资或其指定第三方的同意函。伟伦投资已出具同意函：“本公司承诺若该等专利因专利权共有人不同意转让或其他原因致使该等专利的专利权人无法变更的，本公司同意放弃该等专利，并不会因此向宏达新材提出任何补偿、索赔和其他权利要求”。
二、抵押与担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至本报告签署日，拟置出资产中的部分房屋、土地设定了抵押担保，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|最高额抵押合同编号|最高额担保金额|抵押物|抵押涉及房屋或土地证号|抵押权人|担保期限|
|1|32100620110011070|3,450|房屋|扬房字第80102308号、扬房字第80102309号、扬房字第80102310号|中国农业银行扬中市支行|2016/8/7|
|2|32100620110011051|2,070|土地|扬 国 用 （ 2006 ） 第00000834号|中国农业银行扬中市支行|2016/8/7|
|3|32100620110011053|330|土地|扬 国 用 （ 2006 ） 第00001115号|中国农业银行扬中市支行|2016/8/7|
|4|32100620120000123|4,320|土地|镇国用（2011）第10493号|中国农业银行扬中市支行|2017/1/4|

注：宏达新材所有的房屋（房屋所有权证号为“扬房字第 80102308号”、“扬房字第80102309号”、“扬房字第80102310号”）、土地（国有土地使用证号为“扬国用（2006）第
00000834号”、“扬国用（2006）第 00001115号”、“镇国用（2011）第 10493号”）已抵押
给中国农业银行股份有限公司扬中市支行，伟伦投资已出具同意函：1、伟伦投资已充分知
悉上述抵押事项，伟伦投资同意于相关抵押合同履行完毕或抵押手续解除后办理该等房屋、
土地的过户手续；2、如因抵押权人实现上述抵押权导致上述房屋、土地被处置用以清偿相关债务的，伟伦投资不会因此向宏达新材提出任何补偿、索赔和其他权利要求。
（二）拟置出资产的担保情况
截至本报告签署日，拟置出资产不存在担保情况。
三、获取其他股东同意的情况
目前上市公司对外投资的权属变更已取得其他股东的同意，不存在对外投资的权属变更的实质性障碍。
四、债权债务转移情况
截至本报告签署日，公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务以及已经偿还的债务，占上市公司截至审计、评估基准日总体债务总额的83.83%。
宏达新材将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，伟伦投资已出具承诺函：“将对宏达新材拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截至交割日宏达新材未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向宏达新材主张权利，则由承诺人在接到宏达新材的通知和相关承责凭证后 10个工作日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向宏达新材追偿，如承诺人未能及时进行偿付致使宏达新材承担相应责任的，宏达新材有权向承诺人追偿。”
伟伦投资已经出具承诺：“本次重组完成前的事项，引起的与宏达新材有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由承诺人负责处理及承担；
如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使宏达新材发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，承诺人将于接到宏达新材通知和相关承责凭证后 10个工作日内向宏达新材进行全额补偿。”
五、职工安置情况
根据《资产置换协议》，相关方就置出资产的人员安置达成如下方案：根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经宏达新材股东大会审议同意
后，与宏达新材置出资产相关的全部员工（含本协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，但永乐影视全体股东同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由伟伦投资负责安置（通过转移至伟伦投资及其关联方承接），所需全部费用由伟伦投资承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由伟伦投资承担。
本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。
第五节拟置入资产基本情况
一、永乐影视基本情况
公司名称：浙江永乐影视制作有限公司
法定代表人：程力栋
公司类型：有限责任公司
注册资本：6,000.00万元
成立日期：2004年4月13日
注册号/统一社会信用代码：330105000019791
住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号3幢919室
经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
二、永乐影视历史沿革
永乐影视自成立以来注册资本及股权变动概况如下：
（一）2004年4月设立
浙江中磊会计师事务所有限公司审验并出具了“浙中磊验字(2004)第202号”《验资报告》。2004年 4月 13日，杭州市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号：3301052106873)。
永乐影视设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|程力栋|350.00|350.00|70.00|
|2|张辉|150.00|150.00|30.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（二）2010年12月第一次增资
2010年 12月 15日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视增资 2,500万元，并相应修订公司章程。追加投资方式均为货币方式。
本次增资经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具了浙普华验字[2010]第080号《验资报告》。
2010年 12月 29日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|程力栋|2,100.00|2,100.00|70.00|
|2|张辉|900.00|900.00|30.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

（三）2011年3月第二次增资
2011年3月17日，永乐影视通过股东会决议，同意新股东对公司增资人民币 534.8837万元，其中袁广对公司增资 198.03万元，余杨对公司增资 99.01万元，周经对公司增资 49.51万元，万伯翱对公司增资 49.51万元，陈立强对公司增资 350.00万元，北京丰实对公司增资 3,500.00万元，诸暨海讯对公司增资1,050.00万元，上述增资共增加注册资本534.88万元，溢价部分全部转入资本公积。同时永乐影视修订相应公司章程。追加投资方式均为货币方式。
本次增资经浙江普华会计师事务所有限公司审验并出具“浙普华验字[2011]
第 027号”《验资报告》。2011年 4月 6日，永乐影视在杭州市工商行政管理局
完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|程力栋|2,100.00|2,100.00|59.41|
|2|张辉|900.00|900.00|25.46|
|3|北京丰实|353.49|353.49|10.00|
|4|诸暨海讯|106.05|106.05|3.00|
|5|陈立强|35.35|35.35|1.00|
|6|袁广|20.00|20.00|0.57|
|7|余杨|10.00|10.00|0.28|
|8|周经|5.00|5.00|0.14|
|9|万伯翱|5.00|5.00|0.14|
|合计||3,534.88|3,534.88|100.00|

（四）2011年8月第三次增资
2011年8月15日，永乐影视通过了关于增加公司注册资本至人民币3,884.49万元的股东会决议，同意新股东杭州安丰、浙江君越、深圳中冠、齐立薇、邹赛光以 15.446元/每元出资额的价格对公司增资 5,400.00万元，增资方式全部为货币资金，其中349.60万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为浙普华验字[2011]第 092号《验资报告》，验证截至 2011年 9月 26日止，永乐影视已收到杭州安丰、浙江君越、深圳中冠、齐立薇及邹赛光缴纳的新增注册资本合计人民币349.60万元，均为货币出资；截至 2011年 9月 29日，永乐影视变更后的注册资本为人民币3,884.49万元，累计实收资本为人民币3,884.49万元。
2011年9月28日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|程力栋|2,100.00|2,100.00|54.06|
|2|张辉|900.00|900.00|23.17|
|3|北京丰实|353.49|353.49|9.10|
|4|杭州安丰|116.53|116.53|3.00|
|5|浙江君越|116.53|116.53|3.00|
|6|诸暨海讯|106.05|106.05|2.73|
|7|深圳中冠|77.69|77.69|2.00|
|8|陈立强|35.35|35.35|0.91|
|9|齐立薇|34.96|34.96|0.90|
|10|袁广|20.00|20.00|0.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|11|余杨|10.00|10.00|0.26|
|12|周经|5.00|5.00|0.13|
|13|万伯翱|5.00|5.00|0.13|
|14|邹赛光|3.88|3.88|0.10|
|合计||3,884.49|3,884.49|100.00|

（五）2011年12月第一次股权转让
2011年12月2日，永乐影视通过股东会决议，同意齐立薇将其拥有的永乐影视0.40%的股权转让给许海波。同日，许海波与齐立薇签署了《股权转让协议》，许海波受让齐立薇所持有的永乐影视0.40%的股权，股权转让的对价为人民币240.00万元。
2012年1月19日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|程力栋|2,100.00|2,100.00|54.06|
|2|张辉|900.00|900.00|23.17|
|3|北京丰实|353.49|353.49|9.10|
|4|杭州安丰|116.53|116.53|3.00|
|5|浙江君越|116.53|116.53|3.00|
|6|诸暨海讯|106.05|106.05|2.73|
|7|深圳中冠|77.69|77.69|2.00|
|8|陈立强|35.35|35.35|0.91|
|9|袁广|20.00|20.00|0.51|
|10|齐立薇|19.42|19.42|0.50|
|11|徐海波|15.54|15.54|0.40|
|12|余杨|10.00|10.00|0.26|
|13|周经|5.00|5.00|0.13|
|14|万伯翱|5.00|5.00|0.13|
|15|邹赛光|3.88|3.88|0.10|
|合计||3,884.49|3,884.49|100.00|

（六）2012年6月第四次增资
2012年 6月 5日，永乐影视通过了关于增加注册资本至 4,132.43万元的股东会决议，同意新股东上海君丰、深圳君丰、浙江中证以 18.149元/每元出资额的价格，对永乐影视增资4,500.00万元，增资方式全部为货币资金，其中 247.95
万元作为公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
浙江普华会计师事务所有限公司出具了编号为“浙普华验字[2012]第073号”《验资报告》。2012年 6月 28日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|程力栋|2,100.00|2100.00|50.82|
|2|张辉|900.00|900.00|21.78|
|3|北京丰实|353.49|353.49|8.55|
|4|杭州安丰|116.53|116.53|2.82|
|5|浙江君越|116.53|116.53|2.82|
|6|诸暨海讯|106.05|106.05|2.57|
|7|上海君丰|82.65|82.65|2.00|
|8|深圳君丰|82.65|82.65|2.00|
|9|浙江中证|82.65|82.65|2.00|
|10|深圳中冠|77.69|77.69|1.88|
|11|陈立强|35.35|35.35|0.86|
|12|袁广|20.00|20.00|0.48|
|13|齐立薇|19.42|19.42|0.47|
|14|许海波|15.54|15.54|0.38|
|15|余杨|10.00|10.00|0.24|
|16|周经|5.00|5.00|0.12|
|17|万伯翱|5.00|5.00|0.12|
|18|邹赛光|3.88|3.88|0.09|
|合计||4,132.43|4,132.43|100.00|

（七）2012年8月第五次增资
2012年 8月 15日，永乐影视通过股东会决议，永乐影视将资本公积中的1,367.57万元转增为注册资本，增资完成后永乐影视的注册资本为5,500.00万元。
2012年8月24日，天健会计师出具了编号为“天健验[2012]278号”《验资报告》。
2012年8月29日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述增资完成后，永乐影视的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|程力栋|2,794.96|2,794.96|50.82|
|2|张辉|1,197.84|1,197.84|21.78|
|3|北京丰实|470.47|470.47|8.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|4|杭州安丰|155.10|155.10|2.82|
|5|浙江君越|155.10|155.10|2.82|
|6|诸暨海讯|141.14|141.14|2.57|
|7|上海君丰|110.00|110.00|2.00|
|8|深圳君丰|110.00|110.00|2.00|
|9|浙江中证|110.00|110.00|2.00|
|10|深圳中冠|103.40|103.40|1.88|
|11|陈立强|47.05|47.05|0.86|
|12|袁广|26.62|26.62|0.48|
|13|齐立薇|25.85|25.85|0.47|
|14|许海波|20.68|20.68|0.38|
|15|余杨|13.31|13.31|0.24|
|16|周经|6.66|6.66|0.12|
|17|万伯翱|6.66|6.66|0.12|
|18|邹赛光|5.17|5.17|0.09|
|合计||5,500.00|5,500.00|100.00|

（八）2013年4月整体变更为股份公司
2012年11月8日，永乐影视召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立永乐股份。2013年 1月 8日，永乐影视通过股东会决议，同意永乐影视以截至 2012年 11月 30日经审计的净资产 267,999,811.87元折为永乐股份6,000.00万股，每股面值1元，净资产中多余的人民币207,999,811.87元列入永乐股份的资本公积，整体变更后永乐股份的注册资本为6,000.00万元。同日，全体发起人签署了《发起人协议书》。
2013年 3月 12日，天健会计师出具了天健验[2013]73号的《验资报告》，验证已出资到位。
2013年3月15日，全体发起人召开了永乐股份创立大会暨第一次股东大会。
2013年4月22日，杭州工商局出具（杭）准予变更[2013]第 088889号《准予变更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，永乐影视名称为永乐股份。
整体变更为股份有限公司后永乐股份的各发起人、持股数及持股比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|程力栋|3,049.05|50.82|
|2|张辉|1,306.73|21.78|
|3|北京丰实|513.24|8.55|
|4|杭州安丰|169.20|2.82|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|5|浙江君越|169.20|2.82|
|6|诸暨海讯|153.97|2.57|
|7|上海君丰|120.00|2.00|
|8|深圳君丰|120.00|2.00|
|9|浙江中证|120.00|2.00|
|10|深圳中冠|112.80|1.88|
|11|陈立强|51.32|0.86|
|12|袁广|29.04|0.48|
|13|齐立薇|28.20|0.47|
|14|许海波|22.56|0.38|
|15|余杨|14.52|0.24|
|16|周经|7.26|0.12|
|17|万伯翱|7.26|0.12|
|18|邹赛光|5.64|0.09|
|合计||6,000.00|100.00|

（九）2014年6月整体变更为有限责任公司
2014年5月20日，永乐股份召开了股东大会，同意将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币 6,000.00万元。
2014年6月25日，永乐股份在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，永乐股份名称变更为永乐影视，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
变更完成后，各股东出资比例及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程力栋|3,049.05|50.82|
|2|张辉|1,306.73|21.78|
|3|北京丰实|513.24|8.55|
|4|宁波安丰|169.20|2.82|
|5|浙江君越|169.20|2.82|
|6|诸暨海讯|153.97|2.57|
|7|上海君丰|120.00|2.00|
|8|深圳君丰|120.00|2.00|
|9|浙江中证|120.00|2.00|
|10|深圳中冠|112.80|1.88|
|11|陈立强|51.32|0.86|
|12|袁广|29.04|0.48|
|13|齐立薇|28.20|0.47|
|14|许海波|22.56|0.38|
|15|余杨|14.52|0.24|
|16|周经|7.26|0.12|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|17|万伯翱|7.26|0.12|
|18|邹赛光|5.64|0.09|
|合计||6,000.00|100.00|

（十）2015年1月第二次股权转让
2014年 12月 30日，永乐影视召开股东会，同意张辉将其拥有的永乐影视10%的股权（对应出资额为600.00万元）转让给南京雪人。浙江中证在表决中弃权。
同日，张辉与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定张辉将其持有的永乐影视10%的股权（对应出资额为 600.00万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为3,602.00万元。
2015年1月26日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述变更完成后，永乐影视的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程力栋|3,049.05|50.82|
|2|张辉|706.73|11.78|
|3|南京雪人|600.00|10.00|
|4|北京丰实|513.24|8.55|
|5|宁波安丰|169.20|2.82|
|6|浙江君越|169.20|2.82|
|7|诸暨海讯|153.97|2.57|
|8|上海君丰|120.00|2.00|
|9|浙江中证|120.00|2.00|
|10|深圳君丰|120.00|2.00|
|11|深圳中冠|112.80|1.88|
|12|陈立强|51.32|0.86|
|13|袁广|29.04|0.48|
|14|齐立薇|28.20|0.47|
|15|许海波|22.56|0.38|
|16|余杨|14.52|0.24|
|17|周经|7.26|0.12|
|18|万伯翱|7.26|0.12|
|19|邹赛光|5.64|0.09|
|合计||6,000.00|100.00|

（十一）2015年2月第三次股权转让
江中证将其持有的永乐影视2%的股权（对应出资额为120.00万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为2,000.00万元。
2015年 1月 29日，南京雪人与杭州智汇签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视5%的股权（对应出资额为300.00万元）转让给杭州智汇，股权转让的对价为5,000.00万元。
2015年 1月 29日，南京雪人与上海怡艾签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视4%的股权（对应出资额为240.00万元）转让给上海怡艾，股权转让的对价为4,000.00万元。
2015年2月5日，深圳中冠与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定深圳中冠将其持有的永乐影视1.88%的股权（对应出资额为112.80万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为1,880.00万元。
2015年2月5日，许海波与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定许海波将其持有的永乐影视0.376%的股权（对应出资额为22.56万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为376.00万元。
2015年 2月 10日，万伯翱与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定万伯翱将其持有的永乐影视0.121%的股权（对应出资额为 7.26万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为121.00万元。
2015年 2月 10日，邹赛光与南京雪人签署了《股权转让协议》，约定邹赛光将其持有的永乐影视0.094%的股权（对应出资额为 5.64万元）转让给南京雪人，股权转让的对价为94.00万元。
2015年 2月 13日，南京雪人与上海匀艺签署了《股权转让协议》，约定南京雪人将其持有的永乐影视1.5%的股权（对应出资额为90.00万元）转让给上海匀艺，股权转让的对价为1,500.00万元。
2015年2月17日，永乐影视在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上述变更完成后，永乐影视的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程力栋|3,049.05|50.82|
|2|张辉|706.73|11.78|
|3|北京丰实|513.24|8.55|
|4|杭州智汇|300.00|5.00|
|5|上海怡艾|240.00|4.00|
|6|南京雪人|238.26|3.97|
|7|宁波安丰|169.20|2.82|
|8|浙江君越|169.20|2.82|
|9|诸暨海讯|153.97|2.57|
|10|上海君丰|120.00|2.00|
|11|深圳君丰|120.00|2.00|
|12|上海匀艺|90.00|1.50|
|13|陈立强|51.32|0.86|
|14|袁广|29.04|0.48|
|15|齐立薇|28.20|0.47|
|16|余杨|14.52|0.24|
|17|周经|7.26|0.12|
|合计||6,000.00|100.00|

三、永乐影视的股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，永乐影视的控股股东及实际控制人为程力栋，永乐影视股权结构如下图所示：
四、永乐影视的子公司
（一）上海青竺影视文化有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海青竺影视文化有限公司|
|设立日期|2012年3月19日|

|||
|-|-|
|注册资本|500万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市松江区永丰街道玉阳路699弄1-9号7号406-1室|
|法定代表人|程力栋|
|统一社会信用代码|91310117591679210A|
|经营范围|广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广告、服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，翻译服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、上海青竺历史沿革情况
（1）2012年3月，上海青竺设立
上海青竺系由永乐影视、单瑞林于2012年3月19日出资设立，设立时法定代表人为程力栋，注册资本为500万元。
2012年 3月 7日，上海永真会计师事务所出具了永真会师内验字（2012） 0654号验资报告，确认截止 2012年 2月 27日，上海青竺已收到全体股东的出资款共计人民币500万元，均为货币出资。
上海青竺设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|永乐影视|340|340|68|
|2|单瑞林|160|160|32|
||合计|500|500|100|

（2）2012年5月，第一次股权转让
2012年5月17日，经上海青竺临时股东会决议通过，同意股东单瑞林将其所持上海青竺32%的股权转让予永乐影视。同日，单瑞林与永乐影视签订了《股权转让协议》。
该次股权转让完成后，出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|永乐影视|500|500|100|
||合计|500|500|100|

（3）2013年5月，第一次变更经营范围、第一次变更股东名称
2013年5月29日，经上海青竺股东决定通过，同意上海青竺变更公司章程中股东名称的描述，股东名称由“浙江永乐影视制作有限公司”变更为“浙江永乐影视股份有限公司”，同时变更其经营范围。更变后上海青竺经营范围为“广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，动漫设计，文学创作，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，翻译服务”。
（4）2014年7月，第二次变更股东名称
2014年7月10日，经上海青竺股东会决议通过，同意变更上海青竺公司章程中股东名称的描述，股东名称由“浙江永乐影视股份有限公司”变更为“浙江永乐影视制作有限公司”；2014年 8月 12日，工商主管部门核准了此次变更。
变更后的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|永乐影视|500|500|100|
||合计|500|500|100|

（5）2014年12月，第一次变更注册地址
2014年 12月 31日，经上海青竺股东会决议通过，同意上海青竺变更注册地址。变更后上海青竺的注册地址为“上海市松江区永丰街道玉阳路 699弄 1-9号7号406-1室”。
（6）2015年6月，第二次变更经营范围
2015年 6月 3日，经上海青竺股东会决议通过，同意上海青竺变更其经营范围。变更后上海青竺经营范围为“广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广告、服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，翻译服务”。
3、最近三年主营业务情况和主要财务指标
上海青竺是一家以电视剧、电影的制作与发行为主的公司，最近三年主要财
务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|10,182.26|7,478.67|1,068.93|
|负债合计|6,610.95|5,325.79|708.05|
|所有者权益合计|3,571.30|2,152.88|360.88|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,300.83|6,754.56|87.38|
|营业利润|1,837.70|2,335.03|-135.25|
|净利润|1,418.42|1,792.00|-134.25|

（二）天津永乐影视传媒有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津永乐影视传媒有限公司|
|设立日期|2014年6月27日|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津市武清开发区福源道18号532-9（集中办公区）|
|法定代表人|周经|
|统一社会信用代码|91120222300790999T|
|经营范围|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示服务，翻译服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、天津永乐历史沿革情况
（1）2014年6月，天津永乐设立
天津永乐系由永乐股份2014年6月27日出资设立，设立时法定代表人为周经，注册资本为500万元。
2014年7月31日，天津天授会计师事务所有限责任公司出具了津天授验内字[2014]110号的验资报告，确认截止 2014年 7月 28日，天津永乐已收到全体股东的出资款共计人民币500万元，均为货币出资。
天津永乐设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|永乐股份|500|500|100|
||合计|500|500|100|

（2）2014年8月，第一次变更经营范围、股东名称
2014年8月21日，经天津永乐股东决议通过，同意天津永乐变更其经营范围、股东名称、认缴出资时间：
天津永乐经营范围变更为“电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示服务，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
股东名称由“浙江永乐影视股份有限公司”变更为“浙江永乐影视制作有限公司”。
2014年8月21日，工商主管部门核准了此次变更。变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|永乐影视|500|500|100|
||合计|500|500|100|

（3）2015年6月，第二次变更经营范围
2015年 6月 8日，经天津永乐股东决议通过，同意天津永乐变更其经营范围：
天津永乐经营范围变更为“电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，组织文化艺术交流活动，摄影摄像服务，文学创作服务，舞台策划服务，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪庆典服务，企业营销策划，会议服务，展览展示服务，翻译服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3、最近三年主营业务情况和主要财务指标
天津永乐是一家以电视剧、电影制作与发行为主业的公司。最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|491.97|497.41|-|
|负债合计|1.01|0.51|-|
|所有者权益合计|490.96|496.91|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-5.94|-3.10|-|
|净利润|-5.94|-3.10|-|

（三）象山永乐影视传媒有限公司（已注销）
1、存续期间基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|象山永乐影视文化有限公司|||||
|设立日期|2013年8月14日|||||
|存续期间|2013年8月14日至2014年11月19日|||||
|注册资本|500万元|||||
|实收资本|500万元|||||
|注册地址|浙江省象山县新桥镇象山影视城内|||||
|法定代表人|程力栋|||||
|经营范围|许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复制、发行（在许可证件有效期内经营）；一般经营项目：文化艺术交流活动策划，庆典活动策划及咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、发布，图文设计、制作。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|||||
|股权结构|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
||1|永乐影视|500|100|货币|
|||合计|500|100||

2、注销登记情况
2014年8月5日，经象山永乐股东决议，同意解散象山永乐，成立清算组。
2014年8月22日，象山县国家税务局出具象国税丹通【2014】25213号《税务事项通知书》，同意象山永乐注销税务登记。
2014年 9月 1日，浙江省象山县地方税务局出具象地税销【2014】0449号《税务事项通知书》，同意象山永乐注销登记。
2014年 11月 19日，象山县市场监督管理局出具（象市监企）登记内销字【2014】第000302号《准予注销登记通知书》，准予象山永乐注销登记。
五、永乐影视主要股东和实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
永乐影视控股股东及实际控制人为程力栋。程力栋的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|程力栋|

|||
|-|-|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010819680515****|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区莫干山路****|

（二）其他主要股东情况
永乐影视其他股东情况详见“第三节交易对方基本情况”的相关内容。
六、永乐影视控股股东和实际控制人控制的其他企业
永乐影视控股股东和实际控制人控制的其他企业详见“第三节交易对方基本情况”的相关内容。
七、主要财务数据情况
永乐影视最近三年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|94,318.25|59,430.94|47,223.31|
|非流动资产|2,476.80|1,568.83|1,658.96|
|资产总计|96,795.05|60,999.76|48,882.27|
|流动负债|33,136.03|12,753.89|13,376.77|
|非流动负债|5,820.00|8,400.00|4,000.00|
|负债合计|38,956.03|21,153.89|17,376.77|
|所有者权益合计|57,839.03|39,845.88|31,505.50|
|负债和所有者权益总计|96,795.05|60,999.76|48,882.27|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|60,842.79|31,854.04|26,902.13|
|营业成本|28,465.52|18,116.78|15,301.10|
|营业利润|23,116.55|9,912.66|7,766.89|
|利润总额|23,944.32|11,095.47|9,067.11|
|净利润|17,993.15|8,340.37|7,044.97|

八、股份权属情况、资产质押及对外担保情况
（一）股份权属情况
截至本报告签署日，永乐影视及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。永乐影视的股东承诺其分别为各自持有的永乐影视股权的最终和真
实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本报告签署日，永乐影视股权不存在任何质押、冻结或其他任何权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。根据永乐影视现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（二）资产质押和抵押情况
截至本报告签署日，永乐影视及其子公司主要固定资产、无形资产、租赁资产不存在质押、抵押的情况，永乐影视及其子公司应收账款存在质押的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|合同号|合同名称|借款人|贷款人|借款期限|借款金额|利率|担保方式|
|1|2014年（城站）字0048号|影视制作借款合同|永乐影视|中国工商银行股份有限公司杭州城站支行|自实际提款日起24个月|2,000万元|中国人民银行基准贷款利率上浮10%|根据2014年城站（保）字0704号《最高额保证合同》，由程力栋、张辉提供连带责任担保；根据2014年城站（质）字0068号《质押合同》，由永乐影视以《决战燕子门》、《利剑纵横》及《利箭行动》应收账款提供质押；根据2014年城站（质）字0069号《质押合同》，由永乐影视以《决战燕子门》与《隋唐演义》应收账款提供质押；根据2014年城站（质）字0070号《质押合同》，由上海青竺以《决战燕子门》应收账款提供质押；根据2015年城站（质）字0041号《质押合同》，由永乐影视以《青春正能量之我是女神》应收账款提供质押；根据2015城站（质）字0013号《质押合同》，由永乐影视以《青春正能量之我是女神》应收账款提供质押|
|2|公借贷字第990100182014201700号|流动资金贷款借款合同|永乐影视|中国民生银行股份有限公司杭州分行|2014年9月16日至2016年9月16日|1,000万元|7.0725%|根据公授信字第990100182014201600号《综合授信合同》，永乐影视获得最高授信额度为6000万；根据990100182014201601号《最高额担保合同》，由程力栋、张辉为上述授信合同提供最高额连带责任担保|
|3|015C21320140000|借款合同|永乐影视|杭州银行股份有限公|2014年11月10|4,000万元|月利率0.91|--|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5|||司文创支行|日至2016年11月10日||635%||
|4|95202014282607|项目贷款合同|永乐影视|上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行|2014年12月31日至2016年12月31日|2,250万元|7.20%|根据ZB9520201400000312号《最高额保证合同》，由程力栋提供最高额连带责任保证；根据ZB9520201400000313号《最高额保证合同》，由张辉提供最高额连带责任保证；根据ZB9520201400000314号《最高额保证合同》，由上海青竺提供最高额连带责任保证；根据ZZ9520201400000212《应收账款最高额质押合同》，上海青竺《南拳北腿战淞沪》应收账款提供质押|
|5|15XRJ029|流动资金借款合同|永乐影视|中国银行浙江省分行|自实际提款日起12个月|3,000万元|浮动利率|根据15XRB017《最高额保证合同》，由程力栋、张辉提供最高额连带责任保证；根据14XRZ001《应收账款质押合同》，由永乐影视以《武神赵子龙》应收账款提供质押|
|6|15XRJ093|流动资金借款合同|永乐影视|中国银行股份有限公司浙江省分行|自实际提款日起12个月|3,000万元|LPR加65个基点|根据15XRB017《最高额保证合同》，由程力栋、张辉提供最高额连带责任保证；根据15XRZ003《应收账款质押合同》，由永乐影视以《武神赵子龙》应收账款提供质押|
|7|15XRJ283|流动资金借款合同|永乐影视|中国银行股份有限公司浙江省分行|自实际提款日起12个月|4,000万元|LPR加50个基点|根据15XRB017《最高额保证合同》，由程力栋、张辉提供最高额连带责任保证；根据15XRZ023《应收账款质押合同》，由永乐影视以《武神赵子龙》应收账款提供质押|
|8|2015年（城站）字0079号|流动资金借款合同|永乐影视|中国工商银行股份有限公司杭州城站支行|自实际提款日起12个月|1,750万元|LPR加68.05个基点|根据2015年城站（保）字0812号《最高额保证合同》，由程力栋、张辉提供连带责任担保；根据2015年城站（质）字0053号《质押合同》，由永乐影视以应收账款提供质押|
|9|FF2015-3010|额度贷款合同|永乐影视|广发银行股份有限公|2015年9月23|3,000万元|中国人民银行|根据FF2015-3010《最高额保证合同》，由上海青竺、程力栋、张辉提供连带责任担|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||司杭州分行|日至2016年9月22日||基准贷款利率上浮0-40%|保；根据FF2015-3010《最高额应收账款质押合同》，由永乐影视以应收账款提供质押|
|10|WX-XT-201521001-101|信托贷款合同|永乐影视|万向信托有限公司|分期发送，各期贷款均为12个月|10,000万元|15%|根据WX-XT-201521001-104《保证合同》，由程力栋、张辉提供连带责任担保；根据WX-XT-201521001-102《质押合同》，由永乐影视以《傻儿传奇之抗战到底》应收账款提供质押|
|11|2015年（城站）字0116|影视制作借款合同|永乐影视|中国工商银行股份有限公司杭州城站支行|自实际提款日起24个月|3,000万元|中国人民银行基准贷款利率上浮10%|根据2015年城站（保）字0852号《保证合同》，由程力栋、张辉提供连带责任担保；根据2015年城站（质）字0060号《质押合同》，由永乐影视以应收账款提供质押|
|12|95202015282423|项目贷款合同|永乐影视|上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行|2015年11月25日至2017年11月25日|3,000万元|5.7%|根据ZB9520201500000256《最高额保证合同》，由程力栋提供连带责任担保；根据ZB9520201500000257，《最高额保证合同》，由张辉提供连带责任担保；根据ZZ9520201500000221《应收账款最高额质押合同》，由永乐影视以应收账款提供质押|
|13|16XRJ094|流动资金借款合同|永乐影视|中国银行股份有限公司浙江省分行|自实际提款日起12个月|2,500万元|LPR加50个基点|根据16XRB068《最高额保证合同》，由程力栋、张辉提供连带责任担保；根据16XRB069《应收账款质押合同》，由永乐影视以《武神赵子龙》应收账款提供质押|
|14|2015年授质字第073号|应账款质押融资授信协议|永乐影视|招商银行股份有限公司杭州分行|2016年3月24日至2017年3月23日|1,000万元|4.785%|根据2015年授保字第073-1号《最高额不可撤销担保书》，由程力栋提供连带责任担保；根据2015年授保字第073-2号《最高额不可撤销担保书》，由张辉提供连带责任担保；根据2015年授质字第073号《最高额应收账款质押合同》，由永乐影视以应收账款提供质押。|

（三）对外担保及关联方资金占用情况
截至本报告签署日，永乐影视及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关
联企业占用的情况。
九、永乐影视主要资产负债情况
（一）固定资产
截至本报告签署日，永乐影视及其子公司无自有房产。
（二）无形资产
1、商标权
截至本报告签署日，永乐影视已取得5项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|类别|注册号|有效期限|
|1||永乐影视|第41类|9456577|2012/07/07-2022/07/06|
|2||永乐影视|第41类|8782655|2011/11/14-2021/11/13|
|3||永乐影视|第23类|9456440|2012/07/21-2022/07/20|
|4||永乐影视|第41类|9456509|2012/08/21-2022/08/20|
|5||永乐影视|第41类|8782692|2011/11/14-2021/11/13|

2、影视剧版权
截至报告期末，永乐影视及其子公司通过投拍方式取得 27部电视剧和 1部电影的版权，购买电视剧版权 1部，详见“第六节拟置入资产业务和技术”之“四、报告期内业务发展情况”之“（一）永乐影视主要生产情况”。
（三）租赁资产
永乐影视经营所用房产均为租赁取得，截至本报告签署日，永乐影视及其子公司租赁房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业位置|房产证号|面积（m2）|租赁期限|
|1|永乐影视|北京荣恒泰悦投资管理有限公司|北京市朝阳区朝阳北路107号院58号楼四层|X 京房权证朝字第806576号|1,010.20|2012/01/06-2020/01/05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|上海青竺|上海仓城文化创意发展有限公司|上海市松江区玉阳路699弄1-9号7号406-1室|沪房地（松）字（2008）第021575号|40.00|2015/12/31-2035/12/31|
|3|永乐影视|杭州日出钱塘置业有限公司|杭州市江干区宏程国际大厦3001室|杭房权江字第10302975号|1,492.19|2016/05/05-2018/05/04|
|4|永乐影视|颜福生|杭州市下城区西湖文化广场（环球中心）1503室|杭房权证下移字第11026559号|382.16|2013/11/30-2016/11/30|
|5|永乐影视|杭州海化鸿图投资管理有限公司|杭州市下城区西湖文化广场（环球中心）1504室|杭房权证下移字第10809826号|433.09|2015/05/18-2016/08/17|

（四）业务经营许可情况
设立电视剧制作机构及企业从事电视剧业务，需要取得广电总局或省级广电局的批准。永乐影视及其子公司取得的资质证书如下：
||||||||
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|序号|持证人|证书名称|编号|核发单位|经营范围|有效期|
|1|永乐影视|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第 00096号|浙江省新闻出版广电局|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。|2015/04/01-2017/04/01|
|2|永乐影视|电视剧制作许可证（甲种）|甲第 286号|广电总局|-|2015/04/01-2017/04/01|
|3|天津永乐|广播电视节目制作经营许可证|（津）字第280号|天津市文化广播影视局|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行|2016/04/01-2017/03/31|
|4|上海青竺|广播电视节目制作经营许可证|（沪）字第 0830号|上海市文化广播影视管理局|广播电视节目制作、发行|2015/01/20-2017/04/01|

（五）主要负债情况
报告期各期末，永乐影视负债的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|16,400.00|42.10%|2,050.00|9.69%|6,350.00|36.54%|
|应付账款|1,654.69|4.25%|1,320.43|6.24%|724.04|4.17%|
|预收款项|1,082.71|2.78%|2,234.59|10.56%|2,527.03|14.54%|
|应付职工薪酬|67.90|0.17%|72.80|0.34%|74.16|0.43%|
|应交税费|6,858.30|17.61%|3,122.66|14.76%|2,855.34|16.43%|
|应付利息|52.61|0.14%|30.88|0.15%|24.19|0.14%|
|其他应付款|89.82|0.23%|922.54|4.36%|72.00|0.41%|
|一年内到期的非流动负债|6,930.00|17.79%|3,000.00|14.18%|750.00|4.32%|
|流动负债合计|33,136.03|85.06%|12,753.89|60.29%|13,376.77|76.98%|
|长期借款|5,820.00|14.94%|8,400.00|39.71%|4,000.00|23.02%|
|非流动负债合计|5,820.00|14.94%|8,400.00|39.71%|4,000.00|23.02%|
|负债合计|38,956.03|100.00%|21,153.89|100.00%|17,376.77|100.00%|

报告期内，永乐影视的负债总额逐年增加。其中，2014年末，流动负债较上年略微降低，非流动负债则大幅增加4,400万元，负债合计增加3,777.12万元；
2015年末，流动负债较上年末大幅增加20,382.14万元，非流动负债减少 2,580.00万元，负债总额增加 17,802.14万元。永乐影视负债增加的主要原因是随着永乐影视拍摄电视剧数量的增加，所需资金投入规模不断上升，永乐影视主要依靠增加借款满足营运资金需求不断增加的资金缺口。
报告期内，永乐影视负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、一年内到期的非流动负债和长期借款构成，上述负债占永乐影视负债总额的比例分别为99.02%、95.15%和99.46%。
十、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年资产评估情况
1、2013年整体改制资产评估情况
2013年 4月，永乐影视整体变更为股份有限公司时，永乐影视聘请坤元资产评估有限公司对截至 2012年 11月 30日永乐影视资产净额价值进行评估，并出具了坤元评报【2012】513号《资产评估报告》，该次评估以资产基础法进行评估，截至2012年11月30日，永乐影视资产净额的评估价值为 309,978,506.32元。
2、2015年标的公司拟借壳宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”）涉及的资产评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 813号《资产评估报告》，永乐影视100%股权截至2014年12月31日评估值为278,082.20万元。
3、本次交易与2013年整体改制时资产评估差异说明
（1）评估目的不同
永乐影视整体改制股份有限公司时的评估目的主要是判断永乐影视实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方确定永乐影视100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设
下永乐影视未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用的评估方法有所差异，从而可能导致评估差异。
（2）评估方法不同
永乐影视整体改制股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。
（3）评估时点不同
永乐影视整体改制股份有限公司时的评估基准日为 2012年 11月 30日，本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日。受益于行业的快速发展，近年来永乐影视业务规模及整体盈利能力大幅提升，经营业绩持续增长，品牌声誉及管理水平均有所提高，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。
4、本次交易与2015年借壳康强电子时资产评估差异说明
本次交易永乐影视100%股权评估值为32.68亿元，较2015年借壳康强电子评估值27.81亿元有所增加，主要原因为两次评估的基准日不同，永乐影视的业务规模、盈利能力及其净资产规模均发生了较大变化，具体情况如下：
（1）永乐影视业务规模和盈利能力有较大幅度提高
以 2014年 12月 31日为评估基准日，永乐影视前一完整会计年度实现的营业收入为31,854.04万元，净利润为8,340.37万元；以2015年12月31日为评估基准日，截至本报告签署日，永乐影视评估前一完整会计年度经审计营业收入为60,842.79万元，较前次增加91.00%；经审计净利润为17,993.15万元，较前次增加115.74%，永乐影视自身实际业务规模和盈利能力均有较大幅度提高。
（2）永乐影视净资产规模有所增加
截至2014年12月31日，永乐影视净资产规模为 39,845.88万元；截至2015年12月31日，永乐影视净资产规模为57,839.03万元，较前次增加45.16%。
综上，鉴于两次评估基准日不同，永乐影视的业务规模、盈利能力和净资产的增加使得永乐影视经营情况、面临的市场状况以及其对未来的预期均发生一定变化，永乐影视根据其实际经营情况对未来经营业绩重新预测，评估机构根据截至本次评估基准日永乐影视的综合情况对永乐影视100%股权的价值进行重新评估，因此两次评估结果存在一定差异。
（二）最近三年股权转让情况
1、永乐影视最近三年股权转让情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|日期|事项|转让价格|
|1|2014年12月|张辉将其持有永乐影视600.00万元的注册资本转让给南京雪人|3,602.00|
|2|2015年1月|浙江中证将其持有永乐影视120.00万元的注册资本转让给南京雪人|2,000.00|
||2015年1月|南京雪人将其持有永乐影视300.00万元的注册资本转让予杭州智汇|5,000.00|
||2015年1月|南京雪人将其持有永乐影视240.00万元的注册资本转让予上海怡艾|4,000.00|
||2015年2月|深圳中冠将其持有永乐影视112.80万元的注册资本转让予南京雪人|1,880.00|
||2015年2月|万伯翱将其持有永乐影视的7.26万元的注册资本转让予南京雪人|121.00|
||2015年2月|邹赛光将其持有永乐影视的5.64万元注册资本转让予南京雪人|94.00|
||2015年2月|许海波将其持有的永乐影视的22.56万元出资额转予南京雪人|376.00|
||2015年2月|南京雪人将其持有永乐影视90.00万元注册资本转让予上海匀艺|1,500.00|

2、永乐影视2015年2月股权转让价格与本次交易价格之间的差异分析
永乐影视2015年2月股权转让时对全部股权的作价金额为10亿元，本次交易永乐影视100%股权评估作价 326,278.74万元，差异较大，主要原因为：一是交易背景和作价依据不同，2015年 2月股权转让时并未做具体评估工作，2014年下半年该次股权转让实际谈判磋商工作基本完成，交易价格经交易双方依据2014年盈利状况友好协商确定；二是2015年2月股权转让比例较低，均为少数股权，一般而言，拥有控制权的股权交易价格比少数股权交易价格有一定的溢价；
三是本次交易的交易对方对交易完成后未来三年永乐影视的经营业绩作出具体
承诺，由此导致本次交易估值较高。
3、永乐影视2015年2月股权转让的背景情况
（1）张辉设立南京雪人原因
程力栋夫妇原计划内部调整持股结构，在设立南京雪人和南京厚实两家持股公司后，分别将各自持有的永乐影视股份转让给各自设立的持股公司，南京雪人在受让张辉部分股份时在就作价和纳税事项与地方税务局沟通后，确认股份转让作价需不低于账面净资产，并以此进行纳税。考虑到程力栋持股比例较高，如转让需缴纳巨额税费。因此，程力栋后续未将股权转让给南京厚实，张辉亦仅将部分股权转让南京雪人。
（2）浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光分别将2%、1.88%、0.376%、0.121%、0.094%的股权转让给南京雪人背景及原因
浙江中证、深圳中冠投资于永乐影视时原预期永乐影视 2014年底前实现上市，虽然永乐影视一直试图通过重组或上市进入资本市场，但截至 2014年下半年，永乐影视通过重组或上市进入资本市场前景尚不明朗，存在较大的不确定性。
在此情形下，浙江中证、深圳中冠等要求控股股东程力栋及其一致行动人回购其股份，与此同时，许海波、万伯翱、邹赛光也因套现需求向控股股东程力栋及其一致行动人出售所持有的全部或部分永乐影视股权。
（3）2015年2月，南京雪人将5%、4%、1.5%股权分别转让给杭州智汇、上海怡艾和上海匀艺，转让背景及原因
①由于浙江中证及深圳中冠等股东希望退出，永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉自身资金有限，需要寻找其他投资者受让浙江中证、深圳中冠等股东的股份；
②永乐影视控股股东程力栋及其一致行动人张辉希望通过出售部分股权以获取资金为未来可能进行的重组及相关费用准备资金；
③杭州智汇、上海怡艾和上海匀艺看好永乐影视发展前景，愿意投资于永乐影视，但为避免与其他原有小股东产生纠纷，不愿意直接受让浙江中证、深圳中冠、许海波、万伯翱、邹赛光等持有的股权，而选择直接受让南京雪人持有的股份。
（三）最近三年增资情况
最近三年，永乐影视未发生过增资事项。
（四）最近三年改制情况
1、2013年4月有限责任公司整体变更为股份公司
2012年11月8日，永乐影视召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立永乐股份。2013年 1月 8日，永乐影视通过股东会决议，同意以审计后的公司净资产中的人民币 6,000.00万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为 6000万股，每股1.00元，净资产中多余的人民币207,999,811.87元列入股份有限公司的资本公积，整体变更后永乐股份的注册资本为6,000.00万元。同日，全体发起人签署了《发起人协议书》。
2013年 3月 12日，天健会计师出具了天健验[2013]73号的《验资报告》，验证已出资到位。
2013年3月15日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。
2013年4月22日，杭州工商局出具（杭）准予变更[2013]第 088889号《准予变更登记通知书》，准予永乐影视本次变更登记，公司名称为永乐股份。
2、2014年6月股份有限公司整体变更为有限责任公司
2014年5月20日，永乐股份召开了公司股东大会，同意将原股份公司整体变更为有限责任公司，原股份公司的注册资本按照每股1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币6,000.00万元。
2014年6月25日，杭州市工商行政管理局核准了变更登记手续，公司名称变更为永乐影视，公司类型变更为有限责任公司。本次整体变更后，永乐影视的住所、经营范围及股权结构不变。
十一、永乐影视重大会计政策或会计估计差异情况
永乐影视的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生
重大影响的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移情况
本次交易拟购买资产为永乐影视100%的股权，不涉及债权债务转移。
十三、永乐影视重大诉讼情况
截至本报告签署日，永乐影视作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项情况如下：
（一）永乐影视诉北京阳光盛通文化艺术有限公司、东阳盛通影视有限公司、盛漯松合同纠纷案
2013年 11月 25日，永乐影视以请求支付所欠款项、违约金为由将北京阳光盛通文化艺术有限公司（以下简称“被告一”）、东阳盛通影视有限公司（以下简称“被告二”）、盛漯松（以下简称“被告三”）诉至杭州市余杭区人民法院。起诉状以三名被告违反了永乐影视于 2010年 5月 23日和 2010年 12月 22日与被告一签订的《电视连续剧<香格里拉>联合投资拍摄合同》、2011年 9月 21日与被告一签订的《电视连续剧<建元风云>联合投资拍摄合同》（后更名为《忽必烈传奇》）、2010年 6月 2日与被告一签订的《电视连续剧<水浒>联合投资拍摄合同》、2013年 1月 24日与被告一和被告三签订的《还款计划》、2013年 5月 16日与被告一和被告二签订的《协议书》的有关约定为由，要求被告一、被告二连带向永乐影视支付欠款人民币752万元，违约金人民币150.4万元，被告三对被告一的债务承担连带清偿责任。
2014年11月6日，杭州市余杭区人民法院下发（2014）杭余商初字第9号民事判决书，一审判决如下：
（1）被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告永乐股份投资及收益欠款人民币752.00万元。
（2）被告北京阳光盛通文化艺术有限公司于本判决生效后十日内支付原告永乐股份违约金人民币150.40万元。
（3）被告东阳盛通影视有限公司对上述第一、二项债务承担共同清偿责任。
（4）被告盛漯松对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。
目前，该案被告上诉期已过，三位被告均未提出上诉，该判决已生效。由于三位被告未履行该判决，永乐影视已申请强制执行。
（二）上海青竺诉北京华夏金马文化传播有限公司合作创作合同纠纷案
2013年 10月 16日，上海青竺以请求变更电视剧制作许可证和提供电视剧拍摄原始素材为由将北京华夏金马文化传播有限公司（以下简称“被告”）诉至上海市徐汇区人民法院。起诉状以被告违反了上海青竺于2013年9月11日与被告签订的《电视连续剧<80婚约>联合投资拍摄合同》和 2013年 9月 25日与被告签订的《电视连续剧<80婚约>联合投资拍摄合同补充协议》的有关约定为由，要求被告将电视连续剧《80婚约》的制作许可证变更至上海青竺名下、提供该剧的拍摄原始素材并向上海青竺支付违约金人民币500万元。
2014年3月11日，上海市徐汇区人民法院下发（2013）徐民三（知）初字903号《民事判决书》，一审判决如下：
A.原告上海青竺和被告于判决生效之日起十日内共同向北京市广播电影电视剧申请办理电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续；
B.被告于判决生效之日起十日内向原告上海青竺提供《八零婚约》剧组 2013年8月1日至9月10日期间拍摄的原始素材和2013年10月29日拍摄的六盒素材带。
一审判决后，被告向上海市第一中级人民法院提起上诉，上海市第一中级人民法院于 2014年 4月 15日立案受理。2014年 9月 9日，上海市第一中级人民法院下发（2014）沪一中民五（知）终字第69号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
目前，本案处于执行阶段，上海青竺已取回相应原始素材和原始素材带，电视剧《八零婚约》制作单位的变更手续尚未完成。
（三）2013年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺、永乐影视侵犯著作权案
2013年11月8日，北京华夏金马文化传播有限公司以请求停止侵权、赔偿损失为由将上海青竺、永乐影视诉至北京市第一中级人民法院。起诉状以上海青竺、永乐影视侵害原告《八零婚约》剧本著作权为由，要求上海青竺、永乐影视停止侵权（包括停止侵权电视剧的制作、发行）并在新浪网首页和《北京晚报》等媒体上赔礼道歉、消除影响，共同赔偿经济损失1,500万元。
北京市第一中级人民法院已立案受理。目前，该案尚未开庭审理。
（四）2014年北京华夏金马文化传播有限公司诉上海青竺合同纠纷案
2014年12月5日，北京华夏金马文化传播有限公司以请求分配收入、支付违约金为由将上海青竺诉至北京市海淀区人民法院，起诉状以上海青竺违反于 2013年 9月与原告签订的关于《八零婚约》的《电视剧联合投资拍摄合同》及《补充协议》的有关约定为由，要求上海青竺按照双方投资比例分配发行收入（暂定为900万元）并向原告支付违约金700万元。
北京市海淀区人民法院已立案受理，于2015年1月29日开庭审理了此案。
目前，该案尚未判决。
永乐影视及其子公司上海青竺作为被告涉及的上述诉讼中，诉讼双方责任的最终确认尚需法院判决。但上述诉讼为永乐影视及其子公司上海青竺在从事正常生产经营活动中与合作对方产生争议而引发，涉诉金额较永乐影视 2015年收入及盈利相比较小。同时，根据《程力栋关于北京华夏金马文化传播有限公司诉讼事项承诺函》，程力栋承诺如经终审判决永乐影视和/或上海青竺实际承担了违约、侵权或其他赔偿责任，则承诺人在该等终审判决作出后，将足额现金支付至永乐影视和/或上海青竺指定账户中，现金数额按照终审判决中确定的永乐影视和/或上海青竺应向金马传播赔偿及应承担的诉讼费用合计金额确定，以保证永乐影视和/或上海青竺不因该等诉讼受到任何经济损失。
十四、永乐影视员工及社保缴纳情况
（一）永乐影视的人员构成情况
截至报告期末，永乐影视及其子、分公司共有在册员工 82人，员工专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下：
1、专业结构
||||
|-|-|-|
|专业构成|员工人数|占员工总数比例|
|策划、制片及创作|14|17.07%|
|制作部|38|46.34%|
|发行、营销类|4|4.88%|
|管理类|8|9.76%|
|行政、财务类|18|21.95%|
|合计|82|100.00%|

2、受教育程度
||||
|-|-|-|
|文化程度|员工人数|占员工总数比例|
|硕士及以上|4|4.88%|
|本科|42|51.22%|
|大专及以下|36|43.90%|
|合计|82|100.00%|

3、年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄区间|员工人数|占员工总数比例|
|30岁以下|63|76.83%|
|31-40岁|13|15.85%|
|41-50岁|5|6.10%|
|50岁以上|1|1.22%|
|合计|82|100.00%|

（二）社会保障情况
报告期各期末，永乐影视及其子、分公司缴纳社保及住房公积金的人数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
|||缴纳人数|未缴人数|缴纳人数|未缴人数|缴纳人数|未缴人数|
|永乐影视|社保|62|0|62|0|58|4|
||公积金|62|0|60|2|57|5|
|上海青竺|社保|0|1|0|1|13|1|
||公积金|0|1|0|1|0|14|
|上海青竺北京分公司|社保|19|0|16|8|5|3|
||公积金|20|0|0|24|0|8|
|合计|社保|81|1|78|9|76|8|
||公积金|82|1|60|27|57|27|

注：天津永乐名下无员工。
1、2013年社保公积金缴纳差异情况
异8人，公积金缴纳人数57人，差异27人。主要系：
（1）永乐影视3名员工在当月社保申报期后入职，次月离职，未缴纳社保和公积金；1人为退休返聘，无需缴纳社保和公积金。
（2）上海青竺1名员工为试用期，试用期满后补缴社保，14名员工自愿放弃缴纳住房公积金。
（3）上海青竺北京分公司2名员工在其他单位缴纳社会保险；1名为试用期，未缴纳社会保险，试用期满后补缴。8名员工自愿放弃缴纳住房公积金。
2、2014年社保公积金缴纳差异情况
2014年末，永乐影视及子分公司员工人数87人，社保缴纳人数78人，差异9人，公积金缴纳人数60人，差异27人。主要系：
（1）永乐影视1名员工离职、1名员工改由自己缴纳社会保险和公积金，但因缴纳节点的不同，社保需次月才能停缴，公积金当月即可停缴。
（2）上海青竺1名员工为退休返聘，无需缴纳社保公积金。
（3）上海青竺北京分公司6名员工为试用期，未缴纳社会保险，试用期满后补缴；2位由剧组缴纳社会保险。上海青竺北京分公司24名员工均自愿放弃缴纳住房公积金。
3、2015年社保公积金缴纳差异情况
2015年末，永乐影视及子分公司员工人数82人，社保缴纳人数81人，公积金缴纳人数82人。主要系：
（1）上海青竺1名员工为退休返聘，无需缴纳社保公积金。
（2）上海青竺北京分公司1名员工离职，办妥离职时公司已为其缴纳公积金，但未缴纳社保。
截至本报告签署日，除试用期以及退休返聘，永乐影视及其子、分公司已按照相关规定为全体员工缴纳社会保险。
杭州市下城区人力资源和保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、上
海市松江区人力资源和社会保障局均出具证明永乐影视及其子分公司不存在违
反劳动保障相关法规而受到重大行政处罚情形。
杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具证明永乐影视未发生办理住房公
积金事项而受到其员工投诉或索赔情形。
2、程力栋承诺
鉴于报告期内，永乐影视存在部分员工自愿放弃缴纳住房公积金情形，永乐影视实际控制人程力栋承诺：
“如因上海青竺及上海青竺北京分公司未为员工办理住房公积金，导致上海青竺及上海青竺北京分公司被追缴住房公积金、受到处罚或员工寻求以投诉、劳动仲裁、诉讼等手段向上海青竺及上海青竺北京分公司主张权利的，承诺人将以现金的方式承担因此而给上海青竺北京分公司造成的经济损失，具体数额以上海青竺及上海青竺北京分公司实际补缴的住房公积金、缴纳的罚金或/和赔偿数额确定。”
十五、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况
（一）现任董事、监事及高级管理人员简历
1、程力栋先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人，永乐影视监事。现任杭州永乐实业有限公司执行董事、杭州浩盛网络科技有限公司执行董事、南京厚实文化传播有限公司执行董事、南京雪人文化传播有限公司监事、宁波永乐洪盈投资管理有限公司执行董事。2011年至今担任永乐影视董事长、总经理、核心技术人员。
3、周经先生，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任北京矿务局车间党支部书记，国家档案局“档案工作杂志”（中国档案）副总编辑，中央电视台研究室副主任、总编室副主任、体育中心副主任、频道副总监，2011年至今担任永乐影视艺术总监，永乐影视董事、核心技术人员。
4、黄宇先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任北京鸿智慧通实业有限公司股权投资部高级投资经理。现任北京丰实投资基金管理中心投资总监、执行事务合伙人，永乐影视董事。
5、袁广先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任南京军区部队服役营级助理员，浙江省发展资产经营有限公司资产经营部经理。现任永乐影视董事、副总经理。
6、余杨先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾先后任统一能源（杭州）投资管理有限公司企划部经理，浙江省发展资产经营有限公司投资部高级投资经理，现任永乐影视副总经理、董事会秘书。
7、何亚琼女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾先后任杭州中美华东制药有限公司预算主管，华东医药集团杭州朱养心药业有限公司财务经理，永乐影视财务经理，现任永乐影视财务总监。
8、张敏女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。杭州天瑞房地产服务有限公司销售员，现任永乐影视发行总监、副总经理、核心技术人员。
9、张晓萍女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任职于杭州张生记酒店管理有限公司、杭州花中城餐饮连锁企业，现任永乐影视制片部经理、监事。
10、温培生先生，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾先后任内蒙古辽河工程局财务科长，浙江省水电建筑安装有限公司高级会计师、总会计师。现任浙江华成控股集团副总裁、浙江君越创业投资有限公司董事、杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司董事，永乐影视监事。
学历。曾任广宇集团股份有限公司证券部经理、董事会办公室主任。现任安丰创业投资有限公司副总经理、投资总监、董事，杭州秀山美地农业科技有限公司董事，福建嘉叶现代农业有限公司董事，永乐影视监事。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况及任职资格
1、董事任职情况
2011年2月28日，永乐影视召开股东会，选举程力栋为公司执行董事。
2013年3月15日，永乐股份召开第一次股东大会选举程力栋、周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为永乐股份第一届董事会董事，其中金雪军、王鲁平和段晓明为独立董事。
2014年5月20日，永乐影视召开股东会选举程力栋、周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为永乐影视第一届董事会董事，其中金雪军、王鲁平和段晓明为独立董事。
2014年12月30日，永乐影视召开股东会选举程力栋、周经、袁广、黄宇、陈稳进为公司董事。
永乐影视现任董事符合法律、法规规定的任职资格。
2、监事任职情况
2011年2月28日，永乐影视召开股东会，选举张辉为公司监事。
2013年3月15日，永乐股份召开第一次股东大会选举王乐、温培生为公司非职工代表监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍组建浙江永乐影视监事会。
2014年5月20日，永乐影视召开股东会选举王乐、温培生为公司非职工代表监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍组建监事会。
永乐影视现任监事符合法律、法规规定的任职资格。
3、高级管理人员任职情况
2013年3月15日，永乐股份召开董事会审议聘任程力栋为公司经理。
2014年5月20日，永乐影视召开董事会审议聘任程力栋为公司经理。
2014年 12月 30日，永乐影视召开董事会审议聘任袁广、周经、余杨、张敏为副总经理、马骊泉为财务总监、余杨为董事会秘书、张敏为发行总监。
2016年5月9日，永乐影视召开董事会聘任何亚琼为财务总监。
永乐影视现任高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
4、核心技术人员任职情况
永乐影视核心技术人员包括程力栋、周经和张敏，上述人员在永乐影视具体任职情况如下：
程力栋，男，1968年出生，自永乐影视创建以来，一直担任永乐影视董事长兼总经理，统筹负责永乐影视的电视剧制作、发行业务。
周经，男，1948年出生，2011年 3月至今，担任永乐影视艺术总监，2014年 12月被永乐影视董事会正式聘为副总经理，未有在其他单位兼职情形。周经主要负责永乐影视电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的选择并提出专业性评价意见，为永乐影视电视剧生产的投资方向提供专业意见。
张敏，女，1983年出生，2012年1月进入公司以来，主管电视剧发行业务，2014年12月被永乐影视董事会正式聘为副总经理、发行总监，未有在其他单位兼职情形。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况
永乐影视董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有永乐影视股权情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|截至本报告签署日持股数量|比例（%）|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||||持股（万元）|比例（%）|持股（万元）|比例（%）|持股（万元）|比例（%）|
|程力栋|3,049.05|50.82|3,049.05|50.82|3,049.05|50.82|3,049.05|50.82|
|张辉|706.73|11.78|706.73|11.78|1,306.73|21.78|1,306.73|21.78|
|南京雪人|238.26|3.97|238.26|3.97|-|-|-|-|
|袁广|29.04|0.48|29.04|0.48|29.04|0.48|29.04|0.48|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|余杨|14.52|0.24|14.52|0.24|14.52|0.24|14.52|0.24|
|周经|7.26|0.12|7.26|0.12|7.26|0.12|7.26|0.12|
|王乐|0.71|0.01|0.71|0.01|0.71|0.01|0.71|0.01|
|合计|4,044.86|67.41|4,044.86|67.41|4,406.60|73.44|4,406.60|73.44|

注：1、张辉系程力栋妻子，南京雪人系张辉100%持股企业。
2、监事王乐通过持有安丰创业投资有限公司间接持有永乐影视股权。
除上述人员外，永乐影视不存在董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有永乐影视股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有永乐影视股份情况。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
永乐影视现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|企业名称|持股比例|与永乐影视关系|
|程力栋|董事长、总经理|杭州永乐实业有限公司|60.00%|-|
|||杭州浩盛网络科技有限公司|60.00%|-|
|||杭州鑫瑞置业有限公司|6.00%|-|
|||南京厚实文化传播有限公司|100.00%|-|
|||宁波永乐洪盈投资管理有限公司|80.00%|-|
|陈稳进|董事|深圳市津丰创富投资管理有限公司|33.33%|-|
|||深圳市沃丰远投资管理有限公司|80.00%|-|
|余杨|副总经理、董事会秘书|杭州景金投资咨询有限公司|2.25%|-|
|王乐|监事|安丰创业投资有限公司|2.16%|间接股东|
|||浙江安丰稳健创业投资有限公司|1.48%|-|
|||宁波安丰和众创业投资合伙企业|2.81%|-|

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从永乐影视领
取收入情况
最近一年，永乐影视董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在永乐影视领取薪酬（税前）情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|姓名|任职|2015年度|
|程力栋|董事长、总经理|28.00|
|陈稳进|董事|-|
|黄宇|董事|-|
|周经|董事、副总经理|12.12|
|袁广|董事、副总经理|18.20|
|余杨|副总经理、董事会秘书|13.28|
|马骊泉|财务总监|14.00|

||||
|-|-|-|
|张敏|副总经理|11.20|
|张晓萍|职工监事|13.60|
|王乐|监事|-|
|温培生|监事|-|

（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
永乐影视现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在永乐影视任职情况|兼职单位及所任职务|与永乐影视关系|
|程力栋|董事长、总经理|杭州永乐实业有限公司执行董事|无|
|||杭州浩盛网络科技有限公司执行董事|无|
|||上海青竺影视文化有限公司执行董事|子公司|
|||南京厚实文化传播有限公司执行董事|无|
|||南京雪人文化传播有限公司监事|股东|
|||宁波永乐洪盈投资管理有限公司执行董事|无|
|王乐|监事|安丰创业投资有限公司董事|间接股东|
|||杭州秀山美地农业科技有限公司董事|无|
|||福建嘉叶现代农业有限公司董事|无|
|||浙江安丰稳健创业投资有限公司总经理|无|
|温培生|监事|浙江君越创业投资有限公司董事|股东|
|||杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司董事|无|
|陈稳进|董事|深圳市津丰创富投资管理有限公司监事|无|
|||深圳市沃丰远投资管理有限公司监事|无|
|||开封制药（集团）有限公司董事|无|
|黄宇|董事|北京丰实联合投资基金投资总监、执行事务合伙人委派代表|股东|
|袁广|董事|上海青竺影视文化有限公司监事|子公司|
|||杭州鑫瑞置业有限公司董事|无|
|周经|董事|天津永乐影视传媒有限公司董事、总经理|子公司|

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系
永乐影视现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在亲属关系。
（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要
承诺及其履行情况
1、永乐影视与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
在永乐影视任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公
司签有《劳动合同》。截至本报告签署日，永乐影视董事、监事、高级管理人员
不存在违反《劳动合同》的情况。
2、有关股份锁定的承诺
详见“交易对方声明”和“第八节发行股份基本情况”之“一、发行股份概括”之“（五）本次发行股份锁定期”。
3、业绩承诺及补偿承诺
程力栋、周经、袁广、余杨就永乐影视未来经营业绩作出承诺及补偿安排，详见“第九节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为宏达新材的实际控制人。为了不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，程力栋及其一致行动人特向宏达新材及其股东做出以下承诺：
（一）人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他公司或企业中领薪。
3、保证承诺人推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司股东大会审议，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
（二）财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
（三）机构独立
1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开，不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，承诺人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（四）资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由承诺人置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。
资金、资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为承诺人及承诺人控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（六）本承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更
或撤销
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
5、关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺
（1）为了避免与上市公司的同业竞争，程力栋及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“一、承诺人目前经营的影视制作业务均是通过永乐影视（包括其子公司，下同）进行的，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（永乐影视除外，以下统称“承诺人控制企业”）截止本承诺函出具日未直接或间接从事与永乐影视、宏达新材相同或相似的业务。
二、承诺人已经如实全面披露承诺人控制企业的全部情况。
三、承诺人和承诺人控制企业在本次交易完成后，也将不直接或间接从事、参与或进行与宏达新材的生产、经营相竞争的任何活动。
四、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与宏达新材及其控制企业的生产经营构成竞争的活动，则将在宏达新材提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宏达新材提出受让请求，则承诺人及承诺人控制企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宏达新材。
五、承诺人确认本承诺函旨在保障宏达新材及全体股东之权益而作出。
六、承诺人确认并向宏达新材声明，承诺人在签署本承诺时是代表承诺人和承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除宏达新材之外的企业）签署的，承诺人对承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除宏达新材之外的企业）履行本承诺函义务的承担督促和保证的责任。
七、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
八、如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担由此给宏达新材造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
（2）为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，新增关联方程力栋及其一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“一、承诺人直接或间接控制的企业（以下简称“本人控制企业”）目前与宏达新材（含其直接或间接控制的公司，下同）不存在任何关联交易；在未来重组完成后，未进入宏达新材的本人控制企业也将尽可能避免和减少与宏达新材发生关联交易。
二、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）在重组完成后将尽可能避免与宏达新材的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与宏达新材在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
三、承诺人不会利用本次交易完成后自身作为宏达新材股东／董事之地位谋求与宏达新材优先达成交易的权利。
四、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制企业将与宏达新材按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江苏宏达新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联股东/关联董事回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宏达新材进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宏达新材及全体股东的合法权益的行为。
五、承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给宏达新材造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
6、关于所提供的有关信息真实、准确、完整的承诺
程力栋、周经、袁广、余杨就本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整出具了承诺，详见“交易对方声明”。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况及原因
永乐影视董事、监事及高级管理人员近三年变动情况及原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|永乐影视董事近三年变动及原因||||
|日期|会议|董事变动情况|变动原因|
|2013/03/15|永乐股份第一次股东大会|新增周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为董事，其中金雪军、王鲁平、段晓明为独立董事|完善治理结构|
|2014/12/30|永乐影视股东会|金雪军、王鲁平、段晓明、余杨不再担任董事|企业形式变更为有限责任公司，不再设立独立董事，同时为完善治理结构，余杨不再担任董事|
|永乐影视监事近三年变动及原因||||
|日期|会议|监事变动情况|变动原因|
|2013/03/15|永乐股份第一次股东大会|监事成员由张辉变为张晓萍、王乐、温培生|变更为股份有限公司，完善治理结构|
|永乐影视高级管理人员近三年变动及原因||||
|日期|会议|高级管理人员变动情况|变动原因|
|2014/12/30|永乐影视董事会|正式聘任周经、袁广、余杨、马骊泉、张敏为公司高级管理人员|完善公司治理结构，满足公司经营需要|
|2016/05/09|永乐影视董事会|聘任何亚琼担任公司财务总监|原财务总监马骊泉因个人原因辞职|

程力栋为永乐影视控股股东及实际控制人，且一直担任永乐影视董事长兼总经理职务，对永乐影视的重大事项进行决策。
袁广自入职永乐影视以来一直负责运营管理，周经自入职永乐影视以来一直担任艺术总监，余杨自入职永乐影视以来一直负责证券投资事务，张敏自入职永
乐影视以来一直负责发行业务。
报告期内，永乐影视的董事、高级管理人员未发生重大变化。
第六节拟置入资产业务和技术
一、永乐影视的主营业务和主要产品
永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。
永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台发行为主。
永乐影视长期秉承“诚信为本、互利共赢”的理念，持续提升团队的创新意识与竞争力，充分发挥特效技术优势，朝着精品化、产业化、可持续化的方向发展，继承并弘扬中国传统文化，努力打造成国内一流的影视制作公司。
永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷锋》、《决战燕子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之武王伐纣》、《大都市小爱情》、《傻儿传奇》、《大村官》、《大村官之放飞梦想》、《青春正能量之我是女神》、《武神赵子龙》、《新猛龙过江》等。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
二、永乐影视的业务流程
永乐影视的主要业务流程如下图所示：
策划与立项 拍摄及制作 发行与销售
阶段 阶段 阶段
项目开发 组建剧组 内部审查
剧本策划 拍摄剧目 申请发行
立项审核 宣传预售 发行销售
备案公示并
后期制作 反馈总结
取得制作许可
（一）策划与立项阶段
1、项目开发
永乐影视项目开发人员会根据收视热点、题材需求、播出平台、市场份额等行业情况进行定期跟踪研究。另外，永乐影视也会定期参加电视节、推介会等行业活动，获取市场需求信息，同时与电视台等主要客户进行沟通，获取电视台对题材的需求信息及初步确定购买意向。
永乐影视文学创作部会定期整合已有资源，与出版社、作家、编剧等保持定向联系，了解主要文学机构及原创人员的文艺创作动向，以获取第一手的素材资料。
基于对市场跟踪研究的结果和文学创作部对文学创作动向的素材资料整理，永乐影视高级管理人员统一规划电视剧业务的未来开发方向，并制定经营计划，为剧本策划及项目立项提供基础素材。
2、剧本策划
永乐影视文学创作部结合自身的项目开发成果及经营计划，结合所获得的电视台、观众对电视剧的需求、市场热点等信息，进行电视剧题材的初步创意策划。
永乐影视剧本题材的创意来源主要有三种方式：结合观众需求、市场热点的
自发创意；根据已有文学作品触发创意并购买文学作品的改编权；依靠与知名编剧形成长期的合作关系，获得外部创意来源。
形成剧本创意后，永乐影视会组织自聘编剧进行剧本编写，或者委托外部编剧创作剧本。永乐影视的另一个剧本来源是直接购买剧本版权，通过各种渠道获得剧本成稿，经评估达标后直接购买该剧本版权。
3、立项审核
剧本形成策划案后，永乐影视会组织项目策划团队根据题材及剧本进行项目预判，同时结合发行部的反馈信息，初步评估项目可行性，判断可行后，永乐影视影视项目投资委员会集体进行决策审批。影视项目投资委员会批准投拍之后，电视剧项目才能进入项目执行阶段。
4、备案公示、取得制作许可
电视剧项目获得内部立项后，根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，由电视剧摄制单位对立项的电视剧项目申请备案公示，公示完成后正式启动摄制工作。
电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙证）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证）。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。乙证实行一剧一报制度，制作公司必须取得针对该剧的许可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过 180日。
永乐影视持有《电视剧制作许可证（甲种）》，电视剧剧目按照要求进行“电视剧拍摄制作备案公示”，取得制作许可，即可以开机拍摄。
（二）拍摄及制作
永乐影视的影视剧拍摄环节主要包括组建剧组、拍摄剧目：
1、组建剧组
剧组是影视行业特有的生产单位和组织形式，是为了完成影视剧作品临时组
建的工作团队。剧组由各种专业人员组成，以剧组为单位进行生产通常采取制片人制度，永乐影视任命制片人负责整个剧组的运作，制片主任和导演分别负责剧组的日常管理和影视剧拍摄工作与艺术的把控，并向制片人汇报。剧组一般由制片部门、导演部门、摄像部门、美术部门、录音部门等组成。
2、拍摄剧目
电视剧的具体拍摄工作时间长短受剧目规模、演员档期、自然环境、资金保障等多种因素影响，一般拍摄周期3-6月。拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。
另外，剧组还会基于剧本题材和剧目情节，征询广告业务客户对植入广告的合作意向并决定是否要进行相应的摄制处理，这样有助于充分整合永乐影视的客户资源，深度挖掘内容产品的市场价值。
3、宣传预售
电视剧销售按销售工作所处时点可划分为预先销售和发行销售两个部分。预先销售（简称“预售”）是电视剧销售的主要环节，指通过预售协议约定，在电视剧取得发行许可证前便将未来电视剧版权（主要是电视播映权）提前销售给电视台、网络播放平台等客户；发行销售是指电视剧取得发行许可证后的销售工作。
同发行销售相比，预售方式更利于电视台提前安排公司制作电视剧的播出时间，利于公司抢占电视剧播出份额。
为锁定优质资源，提高与电视台销售渠道的配合度，永乐影视在项目策划时除预售外，还采取以投代购的模式，电视台在项目策划时即参与投资，在电视剧发行时直接取得播放权，也一定程度上缓解了永乐影视的资金压力，降低了项目的不确定风险。
4、后期制作
后期制作是电视剧拍摄素材的再创作和深加工，对电视剧品质高低具有重要影响，出色的后期制作有助于提高电视剧的最终质量。该阶段的主要工作包括画面对白剪辑、录制音乐、拟音、补录音响音效资料、补拍相关镜头、制作片头片
尾和对白字幕、声音混录等。
（三）发行与销售
1、内部审查
永乐影视设有放映及审片室，根据影视剧审片规定，永乐影视后期制作部、发行部结合质量控制措施的要求，对后期制作完成后的电视剧质量情况及剧中植入广告进行核查，审核过程中发现问题的，及时调整及修改后重新报审，从而达到风险控制和规范运作的目的。
2、申请发行
在通过内部审查后，永乐影视将电视剧作品报送电视剧审查机构进行内容审查，审查过程中永乐影视还将根据审查机构的修改意见对电视剧进行相应的调整及修改。审查通过后，永乐影视取得《电视剧发行许可证》。
3、发行销售
取得《电视剧发行许可证》后，永乐影视即可进行电视剧的后期销售和履行已签署的预售合同。电视剧行业的销售对象类型相对单一，目前永乐影视主要是直接将电视剧的播映权出售给各家电视台、新媒体及音响制片商。
4、反馈总结
在电视剧的发行销售过程之中，永乐影视还建立了有效的市场总结、分析和反馈机制。电视剧在全过程记录发行资料和相关数据，不但有助于持续维护客户关系，更为新项目的策划、投资和发行销售提供重要参考依据。
三、永乐影视主要业务模式
（一）采购模式
永乐影视影视剧产品主要成本包括原著改编权、剧本版权、演职人员酬金、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务费、服装费用、道具费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购项目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等。
剧本是影视剧产业链的源头，将直接决定整部影视剧的质量，是一部影视剧成功与否的关键。除组织自有编剧编写剧本外，永乐影视对剧本的采购主要有两种形式：一是直接购买剧本版权，通过各种渠道获得剧本成稿，经评估达标后直接购买该剧本版权；二是委托外部编剧创作剧本，永乐影视自发创意或者购买原著改编权后，委托合适的编剧进行改编创作。
演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员，永乐影视通常会和编剧、导演等关键人员进行沟通，确定主要演员的人选，并根据以往合作的经验以及演职人员自身特点，确定摄影、美术等其他人员。永乐影视各剧组与主要演职人员所在工作室签订劳务协议并支付劳务报酬。
摄制所需物资若金额较小，如摄影耗材、服装、道具等，由剧组各部门负责人根据拍摄计划列出采购和租赁清单，安排人员采购；摄制所需大型设施、设备器材、场地等，则主要通过租赁方式取得。
后期制作服务主要是对拍摄素材进行再度创作，完成电视剧全部视听语言的制作与合成。永乐影视的投拍剧在进入后期制作阶段后，通常由制片人和导演继续负责监督后期制作工作。一般以永乐影视自己的后期制作团队负责配合，但由于题材特点、工作量大或时间进度要求高等原因，部分电视剧永乐影视也会聘请专业制作公司配合制作。
（二）生产模式
永乐影视的影视剧制作以剧组为生产组织形式，主要包括独家摄制和联合投资摄制两种模式。
1、剧组
剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队。在永乐影视的剧本通过项目投资委员会的立项后，即开始进行剧组组建和电视剧的摄制筹备，由永乐影视确定电视剧的执行制片人和导演。执行制片人根据导演的创作意图，同时结合电视剧的摄制要求组建剧组。
剧组实行制片人负责制度，制片人负责整个剧组的运作，并代表永乐影视对拍摄项目的财务预算、资金开支、拍摄进程、剧组人选等进行全权管理。导演则
负责电视剧拍摄工作和整体艺术的把控。
由于每部电视剧的题材、成本、制作规模各不相同，剧组的具体构成和规模也会有所差异。一般而言，剧组由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门、美术部门等组成。
剧组的组织结构并非一成不变，有些规模较小的电视剧拍摄可以几个岗位合并，有些电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟火等特殊岗位。
剧组各部门的主要职责如下：
（1）制片部门
制片部门是剧组的行政管理部门，主要职责是组织生产，协调剧组各部门工作，并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。为了加强对剧组的财务管理，永乐影视向剧组派出财务、出纳人员，负责审核剧组拍摄进度、现金支出等事项。
（2）导演部门
导演部门是剧组的创作管理部门，主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作，把控作品的整体艺术质量。
（3）摄像部门
摄像部门的主要职责是负责影视剧画面造型及其所需灯光照明。
（4）美术部门
美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、置景、道具的设计、制作、布置及特效等工作，以及负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。部分剧目的拍摄会将拍摄场景、置景等工作外包给第三方机构。
（5）录音部门
录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作。
（1）独家摄制
独家摄制是指由永乐影视全额投资，版权为永乐影视独家所有，永乐影视以其财产对项目债务承担责任的经营方式。
这种投资方式的优势在于：当一部电视剧制作完成并产生利润后，永乐影视独自享有投资带来的所有收益，包括向电视台出售的电视播映权、音像版权、新媒体版权以及相关的衍生产品开发权等。作为唯一的投资方，在电视剧的制作、管理以及市场经营过程中，全权处理相关事务，从而有效避免因为投资主体多而导致的意见分歧、执行力下降等问题。
（2）联合摄制
联合摄制是指由两个或两个以上的投资人联合进行投资，财产为几个投资者共同所有，投资人以其财产按投资份额对项目债务承担不同责任的经营方式。
这种投资方式的优势在于：联合投资双方可以发挥各自在资金、制作能力、发行渠道等方面的优势，达成战略合作，实现多方优势互补、资源共享的局面。
联合摄制模式下，根据是否参与具体的摄制管理，联合投资方分为执行制片方和非执行制片方。执行制片方负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。
（三）销售模式
永乐影视的影视剧产品目前销售模式主要包括电视剧播映权的许可转让和游戏改编权授权。
1、电视剧播映权的许可转让
永乐影视电视剧播映权的许可转让按照销售的方式、销售时间及销售渠道，可以分为不同的类型。
（1）按照销售方式区分
永乐影视投拍的电视剧采取了自主发行及授权发行两种模式，以自主发行为主。自主发行方式下，永乐影视的发行部门负责向电视台、视频网站等客户销售，签署播映权许可合同；授权发行方式下，永乐影视与第三方签署协议，以约定的
价格将固定期限内的部分或者全部播映权授予第三方，由第三方向电视台、视频网站等客户销售。
（2）按照销售时间区分
按照销售时间区分，永乐影视的影视作品销售主要分为预售及发行两个阶段，发行阶段包括首轮发行、二轮发行及后续发行等。
永乐影视在电视剧取得最终发行许可证前可进行宣传和预售，向电视台、网络新媒体等客户提供剧本、片花、样片等，根据影视剧的投资规模、影视剧的主创人员知名度、剧本质量等核心要素约定价格并与电视台、网络新媒体等客户提前达成销售意向的销售模式。电视剧取得发行许可证后即可正式发行，可出售其播映权、音像制品版权、发行权等。
首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台、网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行；二轮和后续发行是指首轮发行结束后的再发行。首轮发行单价较高，二轮及后续发行中单集价格会大幅下降。永乐影视发行的电视剧收入主要在首轮发行中实现。
（3）按照发行渠道区分
永乐影视的电视剧主要发行渠道是电视台发行和新媒体发行。
报告期内，电视台发行方式为向电视台转让播映权，主要客户为各卫视电视台和各地面电视台。卫视电视台即通过通讯卫星的方式实现电视节目的传播，可实现全国范围内的覆盖；地面电视台即通过地面通讯网络实现电视节目的传播，其覆盖范围为本省、市或相关地区。
新媒体发行方式主要为向网络播放平台转让网络播映权，永乐影视目前的主要新媒体客户为爱奇艺、腾讯视频等，已形成长期良好合作关系。
另外，永乐影视也会将影视剧音像制品版权转让给音像制品公司，取得少量版权许可收入。
（4）定价模式
永乐影视电视剧的价格是以投资成本为基础，并根据电视剧的主创人员情
况、电视剧类型，通过与不同客户一对一的商务谈判协商确定，不同电视剧在同一电视台、同一部电视剧在不同电视台的销售价格存在差异。
2、游戏改编权授权
永乐影视通过将优质电视剧作品授权游戏公司开发改编为游戏产品，从而取得电视剧衍生业务收入。游戏改编权授权范围一般包括电视剧作品中包含的各项元素，且为独家授权。通过游戏改编权授权，永乐影视除了取得固定授权费外，还将按一定比例取得游戏产品的收益分成。
（四）收入预测方法
1、计划收入的确定
根据发行计划对各部电视剧的预计影视剧成本结转期内的销售总收入进行预测。永乐影视根据自身经营特点，采取“预售+多轮+多渠道”的销售模式，通常在电视剧拍摄开始前制定发行计划，并根据发行计划与电视台等客户开展签订销售合同相关工作。目前永乐影视电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在 24个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，永乐影视以 24个月期限内发行计划预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，永乐影视将及时作出重新预测，依据实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
2、实际收入的确认
永乐影视营业收入主要为电视剧销售及其衍生收入。电视剧销售收入的确认方法如下：
在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
（五）“计划收入比例法”成本结转方法
永乐影视采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电视台或电影院线（发行公司）等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。计划收入比例法计算公式为：
计划销售成本结转率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本结转期内的销售总收入×100%
本期应结转的销售成本＝本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率
如果在 24个月内，实际取得销售收入小于预计总收入，则将尚未结转的成本在成本结转期最后一期全部结转。
四、报告期内业务发展情况
（一）永乐影视主要生产情况
1、报告期内永乐影视影视剧制作概况
报告期内，永乐影视电视剧（含合拍）的总体情况如下：
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|时间|2015年度|2014年度|2013年度|
|当年取得发行许可证的电视剧数量（部数）|6|5|3|
|其中独家拍摄/担任执行制片方的电视剧数量（部数）|5|4|3|
|当年取得发行许可证的电视剧数量（集数）|249|206|123|
|其中独家拍摄/担任执行制片方的电视剧数量（集数）|215|166|123|

注：（1）同一部电视剧，备案集数与发行集数（以《发行许可证》信息为准）可能有差异；（2）报告期内永乐影视还参与投拍一部电影《楼》。
2、报告期内永乐影视主要影视剧作品情况
截至本报告签署日，永乐影视累计投资或制作电视剧作品共 28部、电影作
品1部，在电视剧作品中：独家拍摄或者担任执行制片方取得发行许可证的电视剧作品24部、参投作品3部、协议取得的电视剧作品1部。
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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|1|离婚女人||导演：曾丽珍编剧：万方制片人：程力栋主演：牛莉、郭东临、杨童舒、刘蓓、高曙光、王力可|（浙）剧审字（2005）第006号|22|100%|
|2|窗外有张脸||导演：郑方南、孙晓光编剧：万方制片人：程力栋主演：韩雪、印小天、王力可、蒋恺、杨童舒、苗海忠、姚安濂、蒙亭宜|（浙）剧审字（2005）第012号|22|50%|
|3|封神榜之凤鸣岐山||导演：金国钊、程力栋编剧：程瑞龙、大黑、陈龙骧制片人：主演：范冰冰、周杰、马景涛、刘德凯、关礼杰、唐国强、金巧巧|（广剧）剧审字（2006）第161号|38|100%|
|4|疯狂的麦穗儿||导演：里辉、程力栋、编剧：任俊主演：王力可、周洁、肖荣生、姚安濂|（晋）剧审字（2007）第012号|22|100%|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|5|封神榜之武王伐纣||导演：金鳌勋编剧：程瑞龙、陈龙骧制片人：程力栋主演：刘德凯、黄维德、林心如、吕良伟、王力可|（浙）剧审字（2009）第001号|40|100%|
|6|雷锋||导演：赵劲编剧：栾人学、程瑞龙、张平喜制片人：程力栋主演：田亮、苗圃、王力可|（广剧）剧审字（2009）第052号|22|100%|
|7|西游记||导演：程力栋编剧：张平喜制片人：程力栋主演：费振翔、陈司翰、谢宁、牟凤彬等|（广剧）剧审字（2009）第066号|52|100%|
|8|十二生肖传奇||导演：程力栋编剧：袁帅制片人：程力栋主演：郭品超、李曼、陈浩民、郑伟、王力可、杨幂、释小龙、刘德凯等|（沪）剧审字（2010）第035号|35|100%|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|9|焦裕禄||导演：程力栋、李文岐编剧：何香久制片人：程力栋、钱建平、董萌主演：王洛勇、张鹰、颜丙燕、李立群、盖克演、王静等|（沪）剧审字（2011）第033号|36|100%|
|10|梦回唐朝||导演：蔡晶盛、李宏宇编剧：泓仁、袁帅、韩静制片人：刘郡、程力栋、张维、董萌、任乃长主演：王力可、郭德纲、郑恺、谭耀文、隋俊波、倪虹洁等|（津）剧审字（2011）第009号|31|50%|
|11|隋唐演义||导演：钟少雄编剧：程力栋、董萌制片人：程力栋武术导演：国建勇主演：严宽、姜武、张翰、富大龙、王力可、白冰、王宝强、杜淳等|（浙）剧审字（2012）第055号|62|100%|
|12|利箭行动||导演：国建勇、王飞、刘宝、董萌制片人：程力栋、董萌编剧：韩锦昆主演：于震、刘萌萌、刘流、王小利、陈昊、杜奕衡、吴晓敏等|（浙）剧审字（2012）第056号|43|100%|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|13|决战燕子门||导演：国建勇、王飞、强龙编剧：袁帅、杨晓慧、王兰华、张寅莅、皇甫迎峰制片人：程力栋、董萌主演：杨烁、王力可、范雨林、张鹰、刘萌萌等|（浙）剧审字（2013）第027号|42|100%|
|14|利箭纵横||导演：王飞、强龙、黑子编剧：英宁、程力栋、三幺、张寅莅、皇甫迎峰制片人：程力栋主演：于震、王力可、刘流、左腾云、刘萌萌、赵达等|（浙）剧审字（2013）第053号|43|100%|
|15|大村官||导演：刘流、周英男编剧：袁帅、刘静宇制作人：程力栋、张宁主演：刘流、贺刚、王力可、邵峰、王晓曦、杨烁、张海燕等|（浙）剧审字（2013）第062号|38|100%|
|16|战神||导演：国建勇、陈浩威、赵轶超、梁吉永编剧：康丽雯、邓薇、李林制片人：程力栋、张彦、董萌等主演：陈思诚、杜淳、于震、王丽坤、李光洁、于荣光等|（浙）剧审字（2014）第026号|53|100%|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|17|大都市小爱情（80婚约）||导演：武洪武、王飞、栗心博编剧：顾峥兴、张婧制片人：程力栋、李占英主演：佟丽娅、李乃文、王姬、王刚、连凯、路晨、李纯、文梦洋等|（沪）剧审字（2014）第024号|33|73%|
|18|傻儿传奇||导演：刘流、周英男、凌飞编剧：满昱、周英男制片人：程力栋、张宁主演：刘流、蔡琳、申军谊、刘芸、沈伐、马京京、乔衫、修睿、闷墩等|（渝）剧审字（2014）第007号|45|100%|
|19|青春正能量之我是女神（奋囧）||导演：程力栋，黄勇刚，高天编剧：陈翘楚、邓薇制片人：程力栋，李占英主演：张馨予、李佳航、郑凯、苗侨伟、于荣光、范明、王思懿等|（浙）剧审字（2014）第056号|35|100%|
|20|勇士之城（烽火常德）||导演：陈健编剧：贾东岩，李文强制片人：谭选主演：钟汉良，王力可，林永健，杨烁，于荣光，颜丹晨，徐雷智，郭露文，陈昊，黄俊鹏等|（京）剧审字（2014）第019号|40|16.66%|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|21|大村官之放飞梦想（大村官2）||导演：刘流，周英男编剧：刘静宇制片人：程力栋、翟文刚、张宁主演：贺刚、刘流、王力可、邵峰、王晓曦、王伟光、乔杉、修睿等|（浙）剧审字（2015）第003号|43|100%|
|22|女人当官2||导演：英宁编剧：张继制片人：董鲛瑟、王延军、张晓萍主演：闫学晶，英达，张大静，巩汉林，张海燕，刘流，李大强，于莉红|（辽）剧审字（2015）第003号|34|40%|
|23|美梦成真||导演：黄永刚、凌飞编剧：徐立功、张寅莅制片人：程力栋主演：杨烁、曾泳醍、胡兵、朱孝天、韩雯雯、夏凡|（津）剧审字（2015）第005号|30|100%|
|24|武神赵子龙||导演：国建勇、袁英明总导演：程力栋编剧：维正、李立卓、英宁领衔主演：林更新林允儿（韩国） 金桢勋（韩国） 贾青高以翔 （中国台湾）|（苏）剧审字（2015）第015号|60|100%|
|25|新猛龙过江||导演：金琛、凌飞、黑龙编剧：刘玫、简洁芸制片人：程力栋领衔主演：苗侨伟（中国香港）、陈国坤（中国香港）|（沪）剧审字（2015）第030号|36|100%|

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|序号|剧名|海报|主创人员|发行许可证号|集数|版权|
|26|傻儿传奇之抗战到底||总 导 演：刘流导演：周英男、凌飞编剧：朱永昆总制片人：程力栋领衔主演：刘流、于震、申军谊、吕佳容|（渝）剧审字（2015）第009号|46|100%|
|27|聚宝盆||导演：陈活威编剧：杜文和制片人：程力栋主演：张庭、张卫健、范冰冰、梁冠华|（广编）剧审字（2003）第130号|37|100%（协议取得）|
|28|因为爱你（裸爱||导演：张柏芝制片人：张柏芝主演：张馨予、陈翔、黄维德、石天硕、顾又铭、沈芳熙|（浙）剧审字（2012）第071号|32|10%|
|29|楼||导演：李远编剧：程力栋制片人：任仲伦、程力栋主演：林心如、谭耀文、张达明、那威、陈司翰|电审故字[2012]第425号|85分钟|100%|

注：《聚宝盆》为协议取得
3、正在筹备/制作电视剧情况
截至本报告签署日，永乐影视正在筹备/制作的电视剧进展情况如下：
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|电视剧名称||备案时间||开拍时间||杀青时间||进展情况||预计取得发行许可证时间||
||检察官||2014/12||2015/09||2016/01||后期制作||2016/06|
|战神之血染的青春||2015/08||2015/09||2016/01||后期制作||2016/06||
|何所冬暖，何所夏凉||2015/09||2016/06||2016/09||筹备中||2016/12||
|任意依恋||-||2016/07||2016/09||筹备中||2016/12||
|网剧-赵子龙之再续千年未了缘||-||2016/07||2016/08||筹备中||不适用||
|咱们工人有力量||2015/07||2016/08||2016/10||筹备中||2016/12||
|网剧-上进先生||||2016/09||2016/10||筹备中||不适用||
|网剧-粉色职男||-||2016/09||2016/10||筹备中||不适用||
|那年芳草||-||2016/10||2017/01||筹备中||2017/04||
|天神之子之北方魔国之战（第一、二部）||-||2016/11||2017/04||筹备中||2017/10||
|花间泪||-||2016/12||2017/03||筹备中||2017/06||

（二）报告期内销售情况
1、永乐影视主要影视剧消费群体及消费市场
永乐影视的电视剧主要销售给电视台、视频网站等视频播出机构，以及影视版权运营企业、音像制品生产机构等企业客户，上述机构付费购买电视剧的播映权或版权，再由其播出电视剧或制成音像制品并通过播出渠道，最终由终端客户消费。
2、永乐影视主要客户销售情况
报告期内，永乐影视向前五名客户的销售情况如下：
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|2013年度||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|占主营业务收入的比重|
|1|贵州电视文化传媒有限公司|47,277,905.65|17.57%|
|2|安徽广播电视台|36,528,559.99|13.58%|
|3|上海雪旖影视文化有限公司|35,726,415.09|13.28%|
|4|河北电视台|26,372,411.32|9.80%|
|5|黑龙江电视台|24,978,113.21|9.28%|
||合计|170,883,405.26|63.52%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|占主营业务收入的比重|

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|-|-|-|-|
|1|贵州电视文化传媒有限公司|50,627,273.62|15.89%|
|2|北京奇艺世纪科技有限公司|34,905,660.38|10.96%|
|3|黑龙江电视台|32,063,962.26|10.07%|
|4|江苏省广播电视集团有限公司|25,645,283.02|8.05%|
|5|安徽广播电视台|22,446,996.73|7.05%|
||合计|165,689,176.01|52.02%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售金额（元）|占主营业务收入的比重|
|1|北京奇艺世纪科技有限公司|86,320,754.72|14.19%|
|2|湖南广播电视台|84,048,773.58|13.81%|
|3|浙江和文影视有限公司|65,094,339.62|10.70%|
|4|上海雪旖影视文化有限公司|62,547,169.82|10.28%|
|5|中影新锐（北京）影业有限公司|57,075,471.70|9.38%|
||合计|355,086,509.44|58.36%|

（三）报告期内采购情况
1、主要采购内容
永乐影视摄制电视剧作品主要采购内容为包括原著改编权、剧本版权、演职人员劳务、置景、临时劳务人员和工作人员劳务、服装费用、道具费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购项目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等
2、主要供应商采购情况
报告期内，永乐影视向前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比重|
|1|郭其明影视文化工作室|65,970,000.00|28.74%|
|2|上海阳君影视文化工作室|37,218,257.00|16.21%|
|3|宾县吉祥文化传媒有限公司|19,400,000.00|8.45%|
|4|横店集团|5,878,888.90|2.56%|
|5|上海张宁影视文化工作室|4,477,700.00|1.95%|
||合计|132,944,845.90|57.91%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比重|
|1|上海阳君影视文化工作室|38,639,321.61|14.73%|
|2|上海张宁影视文化工作室|37,835,306.79|14.42%|
|3|宾县吉祥传媒文化有限公司|12,017,500.00|4.58%|
|4|上海曲义影视文化工作室|10,086,915.00|3.85%|
|5|上海郭其明影视文化工作室|10,052,000.00|3.83%|
||合计|108,631,043.40|41.41%|
|2015年度||||

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|序号|供应商名称|采购金额（元）|占采购总额比重|
|1|上海曲义影视文化工作室|52,374,704.15|16.75%|
|2|上海善渊影视文化有限公司|49,144,700.00|15.72%|
|3|上海郭其明影视文化工作室|46,200,001.30|14.78%|
|4|上海阳君影视文化工作室|45,006,928.77|14.40%|
|5|上海湘卉影视文化工作室|23,697,302.80|7.58%|
||合计|216,423,637.02|69.24%|

注：上海曲义影视文化工作室与上海渊兮影视文化有限公司系同一控制下单位，永乐影视报告期内向上海曲义影视文化工作室和上海渊兮影视文化有限公司的采购金额合并统计。
（四）产品质量、安全生产及环保情况
1、永乐影视安全生产情况
永乐影视所从事影视剧的制作与发行业务不属于高危险行业，在大多数题材的电视剧拍摄中，整体安全事故风险较小。
特殊题材的电视剧拍摄中，比如战争题材的电视剧拍摄，安全事故则难以完全避免。另外，拍摄电视剧所用的胶片、拷贝等素材均属于重要的稀缺物品，大型道具、制景等设备器材也是价格昂贵。如果在拍摄过程中发生安全事故或者出现物料、素材、设备等财物损失，将会影响到电视剧制作的正常进行。
永乐影视高度重视安全生产的问题，制定了《安全生产管理制度》，制片人是剧组安全生产的第一责任人，对剧组安全生产负责；制片主任是剧组安全生产的具体组织者，对剧组安全生产措施的布置、落实、检查、考核等负责；各部门长是本部门安全生产的第一责任人，对本部门的安全生产负责。剧组在摄制影视作品过程中，也非常重视安全生产，并提示注意事项。
永乐影视设立以来，遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生过重大安全生产事故，未受到安全生产管理部门的行政处罚。
2、质量控制情况
（1）质量控制标准
永乐影视严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、
电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》等法规政策开展生产经营活动。
为了严格控制产品质量，永乐影视专门制定了《影视投资项目管理制度》、《安全生产管理制度》，对永乐影视电视剧业务从立项、制作、审核与发行做了详细且严格的规定。
（2）质量控制措施
为确保永乐影视拍摄的影视剧顺利通过国家广电部门的审查，满足市场需求，并得到观众的认可，永乐影视制定了严格的措施，保证影视剧的生产质量。
在策划及立项阶段，策划团队及文学创作部负责对项目题材进行论证，并建议制片人和导演人选。永乐影视的策划及立项以市场行情为导向、剧本规律为基础、实现盈利为目标，建立了集体讨论决策机制。
拍摄制作阶段，制片、导演、摄影、录音、美术、造型等部门分别负责各自的工作，保证各项工作顺利的开展。在拍摄过程中，永乐影视制片人是影视剧质量的第一责任人，负责生产部门和艺术部门的整体协调；导演部门负责影视剧艺术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；
演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；
最后由制片人、导演、监制、制片主任等检查审看，发现问题及时采取补救措施。
（3）质量纠纷处理
永乐影视严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规相关规定，截至本报告签署日，永乐影视未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
五、永乐影视主要资产权属情况
永乐影视主要资产权属情况详见本报告“第五节拟置入资产基本情况”之“九、永乐影视主要资产负债情况”部分。
六、永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况
（一）永乐影视获得荣誉及奖项情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所获荣誉和奖项|授予单位|获奖年度|
|1|金南方2011优秀电视剧出品公司|广东南方电视台|2011|
|2|2010年度现代服务业发展突出贡献企业|杭州市余杭区现代服务业发展领导小组办公室|2011|
|3|2011年度杭州市服务业企业100强|中共杭州市委办公厅、杭州市人民政府办公厅|2012|
|4|杭州市余杭区2012年度现代服务业发展贡献奖|中共杭州市余杭区委员会、杭州市余杭区人民政府|2013|
|5|2012年度现代服务业先进企业|中共杭州市委、杭州市人民政府|2013|
|6|2012年度全区经济发展先进单位|中共杭州市余杭区委办公室、杭州市余杭区人民政府办公室|2013|
|7|2013年度南方盛典▪电视剧年会“电视剧收视贡献”奖|广东南方电视台|2014|
|8|2013年度企业管理优秀团队奖|中共余杭区闲林街道工作委员会、余杭区人民政府闲林街道办事处|2014|
|9|2014年度现代服务业先进企业|杭州市人民政府|2015|
|10|第10届亚洲品牌盛典“中国文化品牌最具创新力企业”|亚洲品牌协会|2015|
|11|十佳现代服务业企业|中共杭州市余杭区委、杭州市余杭区人民政府|2016|

（二）董事长、总经理程力栋个人获奖情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所获荣誉和奖励|授予单位|获奖年度|
|1|2011 年杭州市余杭区高层次人才“千人计划”|杭州市余杭区文化创业产业办公室|2012|
|2|第三届“品质杭商”|杭州市委市政府|2013|
|3|2013年杭州影视突出贡献奖|杭州市电影电视家协会|2014|
|4|最高文化交流功勋奖|韩国国会|2015|
|5|十佳文化创意杰出人才奖|中共杭州市余杭区委、杭州市余杭区人民政府|2015|
|6|第 10 届亚洲品牌盛典“中国文化品牌新领军人物”|亚洲品牌协会|2015|

（三）永乐影视主要作品获奖情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获奖产品|荣誉名称|授予单位/举办单位|获奖年度|
|1|《封神榜之凤鸣岐山》|2007年收视贡献奖|福建省广播影视集团|2007|
|||2007年收视贡献奖|贵州省广播影视集团|2007|
|||2007年收视贡献奖|甘肃省广播影视集团|2007|
|||2009年观众最喜爱的十佳电视剧奖|浙江省广播影视集团|2009|
|||2007年观众最喜爱的十佳电视剧奖|江苏城市联合电视传媒有限公司|2007|
|2|《封神榜之武王伐纣》|2009年收视贡献奖|福建省广播影视集团|2009|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获奖产品|荣誉名称|授予单位/举办单位|获奖年度|
|3|《雷锋》|2009年建国60周年优秀国产电视剧|中宣部、广电总局|2009|
|||建党90周年优秀国产电视剧|中宣部、广电总局||
|4|《西游记》|第八届中国电影电视化妆造型金像奖|中国电影电视技术学会化妆专业委员会、八一电影制片厂|2010|
|5|《十二生肖传奇》|年度优秀电视剧出品公司奖|南方电视台|2011|
|6|《隋唐演义》|2012年中美电影节中美电视剧制作突出贡献奖|美国EDI鹰龙传媒有限公司|2012|
|||第19届白玉兰奖获最具人气电视剧、最具实力导演、最具男女人气演员四项大奖|广电总局|2013|
|||第四届澳门国际电视节金莲花最佳电视剧|澳门市政府、澳门版权中心|2013|
|||中国第29届飞天奖荣誉提名奖|广电总局|2013|
|||第十二届四川电视节“金熊猫”奖长篇电视剧类入围奖|“金熊猫”奖国际电视节目评选办公室|2013|
|||西湖影像十佳电视剧|杭州市西湖影像促进会、浙江大学国际影视发展研究院和北京《综艺报》|2013|
|7|《焦裕禄》|向党的十八大献礼重点优秀剧目|中宣部|2011|
|||建党九十周年献礼重点剧目|中宣部|2011|
|||中国第29届飞天奖长篇电视剧一等奖|广电总局|2013|
|||第五届新农村电视艺术节农村题材电视剧金牛奖二等奖|中国文联|2013|
|||第二十三届电视“牡丹奖”优秀长篇电视剧三等奖|浙江省广播电视局、浙江省文学艺术界联合会、浙江广播电视集团|2013|
|||第十二届四川电视节“金熊猫”奖长篇电视剧类入围奖|“金熊猫”奖国际电视节目评选办公室|2013|
|||全国第十三届精神文明建设“五个一工程”奖|中宣部|2014|
|||第27届中国电视金鹰奖最佳电视剧作品奖|中宣部|2014|
|8|《决战燕子门》|2013年度收视贡献奖长沙市场第二名|湖南广播电视台经视频道|2014|
|||2013国剧地标收视排行榜第十名|山东广播电视台齐鲁频道||
|||北京BTV影视2013年度最佳收视贡献奖|北京电视台||
|9|《利箭纵横》|2013年度南方盛典电视剧收视贡献奖|南方电视台|2014|
|||地标联盟2014国剧收视贡献榜收视王牌奖|浙江电视台教育科技频道|2015|
|10|《战神》|“爱奇艺之夜”年度华语电视剧奖|爱奇艺|2014|
|11|《武神赵子龙》|第十五届中日韩电视制作者论坛“中日韩电视制作者论坛电视剧奖”|中国电视艺术家协会、日本放送人会、韩国导演制作者联合会|2015|

第七节标的资产的评估情况
一、拟置入资产评估情况
（一）评估概述
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 885号《资产评估报告》，以 2015年12月31日为基准日，中联评估分别按照资产基础法和收益法两种方法对永乐影视全部资产和负债价值进行了评估，采用资产基础法评估的净资产评估价值57,964.73万元，评估增值3,602.29万元，增值率6.63%。采用收益法评估的全部权益资本价值为326,776.54万元，评估增值268,937.51万元，增值率464.98%。
（二）资产基础法评估情况
根据《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，永乐影视资产基础法评估情况如下：
资产账面价值92,538.67万元，评估值96,140.96万元，评估值与账面价值比较增值3,602.29万元，增值率 3.89%。
负债账面值38,176.23万元，评估值38,176.23万元，无增减值。
净资产账面价值54,362.44万元，评估值57,964.73万元，评估值与账面价值比较增值3,602.29万元，增值率6.63%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|89,282.73|89,697.05|414.32|0.46|
|非流动资产|3,255.94|6,443.91|3,187.97|97.91|
|其中：长期股权投资|1,000.00|4,064.14|3,064.14|306.41|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|769.69|891.59|121.90|15.84|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|-|1.94|1.94||
|其中：土地使用权|-|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|92,538.67|96,140.96|3,602.29|3.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动负债|32,356.23|32,356.23|-|-|
|非流动负债|5,820.00|5,820.00|-|-|
|负债合计|38,176.23|38,176.23|-|-|
|所有者权益合计|54,362.44|57,964.73|3,602.29|6.63|

（三）收益法评估情况
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；
（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
2、评估模型
根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算永乐影视的股东全部权益价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC （2） i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCCC （4） i 1 2 3
式中：
C：基准日未计及收益的长期投资价值；
1
C：基准日的现金类资产（负债）价值；
2
C：其他非经营性或溢余性资产的价值；
3
D：评估对象长期付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值
M(BD)
（5）

(E )
0
（6）式中：
δ：评估对象基准日少数股东权益比；
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
E：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （7）式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （8）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e （9）式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（10） W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（11） r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(kr )
e f e e f （12）式中：
r：无风险报酬率；
f
k：股东期望报酬率；
e
kr
e m （13） r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （14）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（15）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x （16）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（17）式中：
Cov(R ,R )
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
3、预测期的现金流量估算
（1）营业收入和营业成本
根据对我国电视剧拍摄及相关市场状况的分析以及评估对象的历史经营情况，结合永乐影视未来几年的拍摄计划估算未来的主营收入与成本。以下为永乐影视未来三年拍摄计划表：
未来三年拍摄计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||永乐影视||
|年度|剧目名称|集数||总投资额|
||||占比||
||战神2|46|100%|6,700.00|
||检察官1|34|100%|5,000.00|
|2016|||||
||何所冬暖 何所夏凉|40|100%|8,750.00|
||网剧-赵子龙之再续千年未了缘|24|100%|2,400.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||永乐影视||
|年度|剧目名称|集数||总投资额|
||||占比||
||任意依恋|30|100%|6,000.00|
||网剧-粉色职男|20|100%|2,000.00|
||咱们工人有力量|40|50%|6,800.00|
||投拍剧1|40|25%|8,000.00|
||天神之子之北方魔国之战(第一、二部）|50|100%|14,000.00|
||那年芳草|35|100%|8,750.00|
||网剧-七星彩|30|100%|4,500.00|
||花间泪|35|100%|8,750.00|
||谁许情深误浮华|30|100%|6,000.00|
||检察官2|40|100%|6,000.00|
|2017|||||
||网剧-末日乐园(第一季）|20|100%|3,000.00|
||网剧-千山记|30|100%|4,500.00|
||纪委书记|30|100%|4,500.00|
||投拍剧1|40|25%|8,000.00|
||投拍剧2|40|25%|8,000.00|
||投拍剧3|40|25%|8,000.00|
||宝莲灯之天地母子情|50|100%|12,000.00|
||冬皇传奇|35|100%|7,500.00|
||网剧-师姐的剑|30|100%|4,500.00|
||网剧-千香百媚|30|100%|4,500.00|
||网剧-末日乐园（第二季）|30|100%|4,500.00|
||天使爱美丽|30|100%|6,000.00|
||女子陆战队1|40|100%|8,000.00|
|2018|||||
||爸爸的小棉袄|30|100%|6,000.00|
||镖王1|30|100%|7,500.00|
||新酷爸兵团|30|100%|7,500.00|
||幸福来敲门|30|100%|6,000.00|
||投拍剧1|40|25%|8,000.00|
||投拍剧2|40|25%|8,000.00|
||投拍剧3|40|25%|8,000.00|

历史年度永乐影视的电视剧发行分成卫星、地面电视台和网络两大方面，未来预测期永乐影视将在原有业务基础上，新增网剧制作。
电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为三轮，根据广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。网络授权方面，根据历史情
况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。
1）2016年-2018年收入预测
①电视剧发行收入
按照永乐影视实际已签订合同和意向合同预测，预计未来自主发行剧集2016年234集、2017年300集和2018年365集。
对于2016年至2018年的单集收入情况，按照目前的定价水平，并结合剧集的题材和整容等进行调整，具体情况如下：
电视剧收入(含税)预测表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计单集收入|其中：首轮单集|二轮及地面单集|网络单集|总收入|永乐影视占比总收入|
|年||集|||||||
||剧目名称||||||||
|度||数|||||||
||战神2|46|300.00|140.00|60.00|100.00|13,800.00|13,800.00|
||检察官1|34|420.00|270.00|60.00|90.00|14,280.00|14,280.00|
||何所冬暖 何所夏凉|40|550.00|150.00|100.00|300.00|22,000.00|22,000.00|
|2|网剧-赵子龙之再续||180.00|不适用|不适用|180.00|4,320.00|4,320.00|
|0||24|||||||
||千年未了缘||||||||
|1|||||||||
|6|任意依恋|30|360.00|140.00|60.00|160.00|10,800.00|10,800.00|
||网剧-粉色职男|20|180.00|不适用|不适用|180.00|3,600.00|3,600.00|
||咱们工人有力量|40|300.00|130.00|90.00|80.00|12,000.00|6,000.00|
||天神之子之北方魔||600.00|200.00|80.00|320.00|30,000.00|30,000.00|
|||50|||||||
||国之战(第一、二部）||||||||
||那年芳草|35|550.00|160.00|100.00|290.00|19,250.00|19,250.00|
||网剧-七星彩|30|300.00|不适用|不适用|300.00|9,000.00|9,000.00|
|2|花间泪|35|550.00|160.00|100.00|290.00|19,250.00|19,250.00|
|0|||||||||
||谁许情深误浮华|30|360.00|140.00|60.00|160.00|10,800.00|10,800.00|
|1|||||||||
||检察官2|40|320.00|140.00|80.00|100.00|12,800.00|12,800.00|
|7|||||||||
||网剧-末日乐园(第||300.00|不适用|不适用|300.00|6,000.00|6,000.00|
|||20|||||||
||一季）||||||||
||网剧-千山记|30|300.00|不适用|不适用|300.00|9,000.00|9,000.00|
||纪委书记|30|300.00|120.00|80.00|100.00|9,000.00|9,000.00|
||宝莲灯之天地母子||480.00|180.00|80.00|220.00|24,000.00|24,000.00|
|||50|||||||
||情||||||||
||冬皇传奇|35|410.00|150.00|60.00|200.00|14,350.00|14,350.00|
|2|网剧-师姐的剑|30|300.00|不适用|不适用|300.00|9,000.00|9,000.00|
|0|||||||||
||网剧-千香百媚|30|300.00|不适用|不适用|300.00|9,000.00|9,000.00|
|1|||||||||
||网剧-末日乐园（第||300.00|不适用|不适用|300.00|9,000.00|9,000.00|
|8|||||||||
|||30|||||||
||二季）||||||||
||天使爱美丽|30|360.00|140.00|60.00|160.00|10,800.00|10,800.00|
||女子陆战队1|40|420.00|160.00|80.00|180.00|16,800.00|16,800.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计单集收入|其中：首轮单集|二轮及地面单集|网络单集|总收入|永乐影视占比总收入|
|年||集|||||||
||剧目名称||||||||
|度||数|||||||
||爸爸的小棉袄|30|360.00|140.00|60.00|160.00|10,800.00|10,800.00|
||镖王1|30|470.00|160.00|100.00|210.00|14,100.00|14,100.00|
||新酷爸兵团|30|460.00|160.00|90.00|210.00|13,800.00|13,800.00|
||幸福来敲门|30|360.00|140.00|60.00|160.00|10,800.00|10,800.00|

②电视剧投拍收入
2014年，企业投拍剧为《勇士之城》，投资成本为1,000.00万，收入为1,511.13万元，根据签订的投资合作协议，未来投拍剧按投资成本固定收益20%进行预测。
预计2016-2020年投拍剧分别为一部、三部、三部、三部和三部。
③广告植入收入及项目制作收入
2015年企业取得广告植入收入1,356.60万元，预计2016年较上一年度增长10%，后增长预测增速放缓，至2018年后保持稳定。
2）成本预测
在成本预测方面，企业的电视剧成本主要包括演员劳务、影视器材租赁费、剧本费、制作费、宣传和发行等。本次评估参考历史拍摄投入并考虑演职员费用的变动趋势，预测未来的不同类型剧集的单集成本和总成本，当年成本按收入计划比例确认。2016-2018成本预测情况如下表：
企业未来成本（不含税）预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年|||永乐影视占比|总投资额|单集成本|永乐影视占比总成本|
||剧目名称|集数|||||
|度|||||||
||战神2|46|100%|6,700.00|145.65|6,700.00|
||检察官1|34|100%|5,000.00|147.06|5,000.00|
||何所冬暖 何所夏凉|40|100%|8,750.00|218.75|8,750.00|
||网剧-赵子龙之再续千年||100%|2,400.00|100.00|2,400.00|
|2016||24|||||
||未了缘||||||
||任意依恋|30|100%|6,000.00|200.00|6,000.00|
||网剧-粉色职男|20|100%|2,000.00|100.00|2,000.00|
||咱们工人有力量|40|50%|6,800.00|170.00|3,400.00|
||天神之子之北方魔国之战||100%|14,000.00|280.00|14,000.00|
|||50|||||
||(第一、二部）||||||
|2017|||||||
||那年芳草|35|100%|8,750.00|250.00|8,750.00|
||网剧-七星彩|30|100%|4,500.00|150.00|4,500.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年|||永乐影视占比|总投资额|单集成本|永乐影视占比总成本|
||剧目名称|集数|||||
|度|||||||
||花间泪|35|100%|8,750.00|250.00|8,750.00|
||谁许情深误浮华|30|100%|6,000.00|200.00|6,000.00|
||检察官2|40|100%|6,000.00|150.00|6,000.00|
||网剧-末日乐园(第一季）|20|100%|3,000.00|150.00|3,000.00|
||网剧-千山记|30|100%|4,500.00|150.00|4,500.00|
||纪委书记|30|100%|4,500.00|150.00|4,500.00|
||宝莲灯之天地母子情|50|100%|12,000.00|240.00|12,000.00|
||冬皇传奇|35|100%|7,500.00|214.29|7,500.00|
||网剧-师姐的剑|30|100%|4,500.00|150.00|4,500.00|
||网剧-千香百媚|30|100%|4,500.00|150.00|4,500.00|
||网剧-末日乐园（第二季）|30|100%|4,500.00|150.00|4,500.00|
|2018|天使爱美丽|30|100%|6,000.00|200.00|6,000.00|
||女子陆战队1|40|100%|8,000.00|200.00|8,000.00|
||爸爸的小棉袄|30|100%|6,000.00|200.00|6,000.00|
||镖王1|30|100%|7,500.00|250.00|7,500.00|
||新酷爸兵团|30|100%|7,500.00|250.00|7,500.00|
||幸福来敲门|30|100%|6,000.00|200.00|6,000.00|

3）2016年收入成本的确认
自主收入确认方式为发行许可证为当年上半年取得的全额确认首轮、二轮和网络收入，发行许可证为 7-12月份取得的全额确认首轮和网络收入。2016年预计确认收入、成本确认情况如下：
永乐影视2016年收入、成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行许可证取得时间|永乐影视占比总收入|确认收入|确认成本|
|||集|||||
|年度|剧目名称||||||
|||数|||||
||战神2|46|2016/06|13,800.00|13,800.00|6,700.00|
||检察官1|34|2016/06|14,280.00|14,280.00|5,000.00|
||何所冬暖 何所夏凉|40|2016/12|22,000.00|18,000.00|7,159.09|
||网剧-赵子龙之再续千年未了缘|24|不适用|4,320.00|4,320.00|2,400.00|
||任意依恋|30|2016/12|10,800.00|9,000.00|5,000.00|
|2016|||||||
||网剧-粉色职男|20|不适用|3,600.00|3,600.00|2,000.00|
||咱们工人有力量|40|2016/12|6,000.00|4,200.00|2,380.00|
||2015年已发行电视剧后续收入|-|-|-|11,444.74|5,593.26|
||投拍剧|-|-|-|2,400.00|2,000.00|
||广告收入|-|-|-|1,492.26|-|
|合计||234|-|-|82,537.00|38,232.35|

注：投拍剧和广告收入均为不含税收入，其他收入均为含税收入，表中成本均不含税。
（2）销售税金及附加预测
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。
（3）期间费用预测
①销售费用预测
企业销售费用包括磁带及复制费、场地费、制作费、宣传费、会务费、服务费和其他费用。本次费用预测参照历史年度与收入的比例关系确定未来的预测。
具体预测结果见下文未来净现金流量估算表。
②管理费用预测
永乐影视管理费用主要为工资福利费、差旅费和业务招待费。人工工资薪金、福利费按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，工资每年增长5%进行预测；根据永乐影视相关房屋租赁合同，考虑现有场地足以满足未来人数增长需求，故以后年度房租按每年成5%左右的租金增长预测；电话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。
期间费用具体预测结果见下文未来净现金流量估算表。
（4）其他收支的预测
截至基准日企业电影《战神之子》处后期制作中。根据委托第三方出具的咨询报告预计票房在 8000万至 1.5亿元，故本次预测票房收入为 1亿元，按行业最低38%分成，预计总收入为 3,800.00万元。《战神之子》成本制作成本为31,814,197.67元，考虑未来发行需要15%的发行费，预计总成本为3,700.00万元。
故最终预测其他业务利润为100.00万元。
（5）营业外支出的预测
在评估基准日，评估对象营业外收入991.21万元，营业外支出163.84万元，营业外收入主要为电视剧上星播出补助和退税补助，依据《余杭区支持文化创意
产业发展财政政策实施细则》（长期有效），未来预测政府补助省级卫视首次播出的电视剧，按每集2万元的标准奖励出品方。2016年-2020年评估对象预计发行190、220、275、275和280集，故可预计收入分别为380、440、550、550和560万元。
（6）折旧摊销的预测
评估对象的固定资产主要包括设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下文未来净现金流量估算表。
（8）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量估算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年以后|
|营业收入|78,085.41|113,766.88|154,568.76|170,653.67|185,087.63|185,087.63|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年以后|
|减：营业成本|38,232.35|59,377.58|85,170.20|94,606.08|103,466.69|103,466.69|
|营业税金及附加|560.68|812.90|1,110.24|1,221.87|1,329.88|1,329.88|
|销售费用|402.35|697.65|947.86|1,046.50|1,135.01|1,135.01|
|管理费用|2,881.98|3,494.27|4,180.50|4,514.40|4,813.25|4,813.25|
|财务费用|1,091.64|1,091.64|1,091.64|1,091.64|1,091.64|1,091.64|
|营业利润|35,396.40|48,732.83|62,618.32|68,723.17|73,811.16|73,811.16|
|利润总额|35,396.40|48,732.83|62,618.32|68,723.17|73,811.16|73,811.16|
|减：所得税|8,849.10|12,183.21|15,654.58|17,180.79|18,452.79|18,452.79|
|净利润|26,547.30|36,549.62|46,963.74|51,542.38|55,358.37|55,358.37|
|折旧摊销等|347.99|354.80|366.59|364.29|364.29|364.29|
|折旧|279.05|285.86|297.66|295.35|295.35|295.35|
|摊销|68.94|68.94|68.94|68.94|68.94|68.94|
|扣税后利息|818.73|818.73|818.73|818.73|818.73|818.73|
|追加资本|3,803.79|23,557.64|27,847.77|12,269.00|10,811.75|364.29|
|营运资金增加额|3,528.79|23,252.64|27,517.77|11,934.00|10,676.75|-|
|资产更新|75.00|305.00|130.00|335.00|135.00|-|
|资本性支出|200.00|-|200.00|-|-|364.29|
|净现金流量|23,910.23|14,165.53|20,301.31|40,456.40|45,729.64|56,177.10|

4、折现率的确定
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.12%。
f f
（2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=11.53%。
m
（3）βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2013年1月1日至2015年12月31日的三年市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7108，按式（16）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8058，按式（15）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7290，按式（14）
得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.7778。
（4）权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本 e
流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.030；最终由式（12）得到评估对象的权益资本成本re：
re=0.0412+0.7778×(0.1153-0.0412)+0.030=0.1288
债务成本（税后）r，本次评估考虑到评估对象历史融资成本水平，确认贷 d
款利率平均水平为0.0651，最终得到评估对象的权益资本成本r：
d
r=0.0651×（1-25%）=0.0488
d
（5）适用税率：评估对象所得税率为25%
（6）计算Wd和We：根据公司的资本结构，所有者权益价值为 326,776.54万元，付息债务为29,150.00万，债务比率Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率We=所有者权益价值/企业价值。由式（10）和式（11）得到We=0.9181、Wd=0.0819。
（7）折现率WACC：将上述各值分别代入式（9）即有：
r=r×w+r×w
d d e e
=0.0488×0.0819+0.1288×0.9181
=0.1223。
5、经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为355,926.54万元。
6、溢余或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2015年12月31日，经审计的合并资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表（合并口径）披露，评估对象基准日无溢余或非经营性资产（负债）。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=0（万元）
1
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
经核实，评估对象在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），即：
C=0（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C= C+C=0（万元）
1 2
7、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=355,926.54万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=0万元，得到评估对象的企业价值B=355,926.54万元。
企业在基准日付息债务D=29,150.00万元，长期股权投资均为100%控股，少数股东权益M=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为326,776.54万元。
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值高于比资产基础法得出的股东全部权益价值。两种评估方法差异的原因主要是：
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估的目的是反映永乐影视全部股东权益于评估基准日的市场价值，为宏达新材拟收购永乐影视股权提供价值参考依据。
永乐影视的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反应该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反应人力资源和销售管理等方面的价值。
因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
（五）评估结论与账面价值的比较变动情况及原因
永乐影视的净资产账面值为57,839.03万元（合并口径），评估后的股东全部权益资本价值为 326,776.54万元（合并口径），评估增值 268,937.51万元，增值率464.98%。
评估增值的主要原因是评估对象所处电视剧行业的特征和其在电视剧拍摄及发行中的获利能力，具体体现在以下几个方面：
1、电视剧市场认可度较高，具有品牌优势
永乐影视坚持以人才为本，其客户覆盖全国主要电视台、网络媒体等机构，凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，永乐影视获得了业界的尊敬和广泛认可。
永乐影视能够把握市场需求，投拍的电视剧受到市场的广泛欢迎。从题材策划和项目立项开始，永乐影视遵循电视剧行业的创作规律，严格遵循国家政策并且认真研究行业需求情况，充分论证，结合标的公司实际拍摄符合观众口味和市场需求的电视剧产品。截至 2015年 12月 31日，永乐影视执行制作的电视剧作品全部发行成功，创作多部优秀作品，如《决战燕子门》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《梦回唐朝》、《焦裕禄》、《隋唐演义》、《战神》等。
永乐影视在电视剧市场树立了优秀的品牌形象，赢得了市场影响力。《封神
榜之凤鸣岐山》获得多省“2007年收视贡献奖”；《雷锋》获得中宣部、广电总局2009年建国60周年“优秀国产电视剧奖”；《隋唐演义》获得上海电视节第 19届白玉兰奖“网络观众票选最受关注电视剧奖”和第四届澳门国际电视节“金莲花最佳电视剧大奖”；《焦裕禄》获得中宣部第五届金牛奖“优秀电视剧奖”；全国第十三届精神文明建设“五个一工程”；第 27届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”。
2、较强的资源整合能力
作为文化创意产业，电视剧制作行业对人才的依赖较大，属于典型的智力密集型行业。永乐影视根据自身特点建立了一套有效的资源整合机制。
外部资源整合方面，永乐影视结合自身的市场优势和品牌优势，与市场上资深的编剧、导演、演员等其他主创人员建立了较为稳定的合作关系，为未来业务的稳定发展提供人才保障。
鉴于永乐影视丰富的行业经验、多元的发行渠道以及良好的市场口碑，多数创作人才通过与永乐影视的合作，大幅提升了其影响力和知名度，永乐影视能够吸引国内众多知名导演、编剧积极开展合作。未来，永乐影视将根据创作需要，与更多外部优秀编剧、导演、演员等合作，实现业务的快速发展。
3、专业和经验丰富的经营管理团队
永乐影视董事长兼总经理程力栋统筹负责标的公司的电视剧制作、发行业务，程力栋曾任浙江天元电影电视艺术中心播音主持兼制片。程力栋参与制作的电视剧作品多达二十余部，其中《阳光地带》荣获第十九届飞天奖“长篇电视剧三等奖”；《焦裕禄》荣获第 29届飞天奖“长篇电视剧一等奖”、全国第十三届精神文明建设“五个一工程”、第27届中国电视金鹰奖“最佳电视剧作品奖”；《隋唐演义》荣获中美电影节“电视剧突出贡献奖”、第19届白玉兰奖“最具人气电视剧、最具实力导演、最具人气男女演员奖”。程力栋于2013年获得杭州市电影电视家协会颁发的当年杭州影视突出贡献奖，并于同年荣获“品质杭商”称号。
永乐影视凭借自身良好的市场形象及发展平台，吸引多名相关专业人才的加入，例如永乐影视艺术总监周经，历任中央电视台研究室副主任、总编室副主任，
体育中心副主任和频道副总监，组织创作策划了《雍正王朝》、《大宅门》等央视大戏并担任香港回归、澳门回归仪式电视直播总监。作为永乐影视艺术总监，周经主要负责标的公司电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的选择并提出专业性评价意见，为标的公司电视剧生产的投资方向提供专业意见。
永乐影视经营管理团队在文化艺术领域从业多年，有很深的造诣，构建了标的公司雄厚的行业经验积累。永乐影视成功制作并发行了多部优秀电视剧，其优秀的业务能力获得了业内的认可。
4、完善的发行网络
永乐影视的发行业务由董事长程力栋直接负责，由发行部负责运作和执行。
目前永乐影视构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络。
永乐影视组建了专业、高效的发行团队，经过发行团队多年来的专业化运作，永乐影视与电视台建立了良好的业务合作关系，其发行渠道覆盖了包括浙江卫视、江苏卫视、湖南卫视、安徽卫视、山东卫视、贵州卫视、黑龙江卫视、北京卫视、云南卫视等在内的全国主要卫视频道，拍摄的电视剧在广东、天津、辽宁、上海等区域内的近70家地面频道播出，形成了全国性的销售网络。
除了电视台等传统发行渠道外，永乐影视还在积极拓展新媒体等发行平台。
永乐影视与爱奇艺等国内主流视频网站形成了良好的合作关系，并实现了投拍剧目的网络发行。
综上，收益法更能够全面反映评估对象的整体价值，采用收益法评估结果确定永乐影视股东全部权益的市场价值是合理的。
二、拟置出资产评估情况
（一）评估概述
根据信资评报字[2016]第3018号评估报告，立信评估以2015年12月31日为评估基准日，选用资产基础法对拟出售资产进行了评估，评估结果如下：
经资产基础法评估，宏达新材评估基准日总资产账面值为100,476.11万元，
评估值为103,559.21万元，增值3,083.10万元，增值率3.07%；总负债账面值为22,289.59万元，评估值为22,280.47万元，减值9.12万元，减值率0.04%；资产净值账面值为78,186.52万元，评估值为81,278.74万元，增值3,092.22万元，增值率3.95%。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。
资产基础法，是以企业的资产负债表为基础，对企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。
本次评估目的为资产置换，评估对象实为宏达新材的资产净值（全部资产-负债），并不是通常意义上所说股东全部权益，且该资产净值的盈利能力较差，根据审计报告显示宏达新材2013、2014、2015年度的营业利润分别为-82,344.76万元、-1,408.07万元和-4,480.95万元，结合以上情况，评估人员认为本次评估不适合采用收益法和市场法进行评估，采用资产基础法对该资产净值进行评估。
（三）资产评估结论分析
拟置出资产净资产账面价值78,186.52万元，评估值为81,278.74万元，评估增值3,092.22万元，增值率3.95%，造成评估增值的原因如下：
1、流动资产增值2,095.19万元，增值率2.62%，主要是其他应收款、存货和划分为持有待售的资产评估增值所致。
总的减值额度大于宏达新材计提的减值准备金额。
3、固定资产增值696.46万元，增值率6.70%，主要原因如下：
（1）房屋建筑物建造年代较早，现行房屋造价比当时的造价有一定幅度的提高，同时房屋建筑物的经济使用年限长于会计折旧年限，造成评估值有所增加；
（2）设备的会计折旧快于其实际损耗，造成评估值有所增加。
第八节发行股份基本情况
一、发行股份概况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即8.01元/股。定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为8.01元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第四届董事会第四十一次会
议公告日（2016年5月17日）。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.00元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为9.00元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
按照拟置出、拟置入资产净额245,000.00万元计算，宏达新材向永乐影视全体股东支付的现金对价为 42,908.71万元，股份支付对价为 202,091.29万元，若按照8.01元/股的发行价格，合计支付对价发行股份数量为25,229.8729万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入宏达新材的资本公积。
本次发行股份购买资产的具体发行数量如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||支付对价合计|
||||比例|金额|股数（股）|比例|金额||
|1|程力栋|50.82%|90%|112,052.59|139,890,870|10%|12,450.29|124,502.88|
|2|张辉|11.78%|90%|25,972.47|32,425,061|10%|2,885.83|28,858.31|
|3|南京雪人|3.97%|90%|8,756.06|10,931,404|10%|972.90|9,728.95|
|小计||66.57%|90%|146,781.12|183,247,335|10%|16,309.01|163,090.13|
|4|北京丰实|8.55%|50%|10,478.65|13,081,960|50%|10,478.65|20,957.30|
|5|杭州智汇|5.00%|50%|6,125.00|7,646,691|50%|6,125.00|12,250.00|
|6|上海怡艾|4.00%|50%|4,900.00|6,117,353|50%|4,900.00|9,800.00|
|7|宁波安丰|2.82%|100%|6,909.00|8,625,468|-|-|6,909.00|
|8|浙江君越|2.82%|50%|3,454.50|4,312,734|50%|3,454.50|6,909.00|
|9|诸暨海讯|2.57%|100%|6,287.19|7,849,176|-|-|6,287.19|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|上海君丰|2.00%|100%|4,900.00|6,117,353|-|-|4,900.00|
|11|深圳君丰|2.00%|100%|4,900.00|6,117,353|-|-|4,900.00|
|12|上海匀艺|1.50%|90%|3,307.50|4,129,213|10%|367.50|3,675.00|
|13|陈立强|0.86%|70%|1,467.01|1,831,474|30%|628.72|2,095.73|
|14|袁广|0.48%|80%|948.64|1,184,319|20%|237.16|1,185.80|
|15|齐立薇|0.47%|80%|921.20|1,150,062|20%|230.30|1,151.50|
|16|余杨|0.24%|80%|474.32|592,159|20%|118.58|592.90|
|17|周经|0.12%|80%|237.16|296,079|20%|59.29|296.45|
|小计||33.43%|-|55,310.17|69,051,394|-|26,599.70|81,909.87|
|合计||100%|-|202,091.29|252,298,729|-|42,908.71|245,000.00|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向海厚泰伍号、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、拉萨智度、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过100,000.00万元，用于本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。
本次募集配套资金的发行价格9.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的90%，本次募集配套资金发行不超过11,111.1107万股。
各认购人拟认购金额及数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|海厚泰伍号|17,000.00|18,888,888|
|昊润融昌|12,800.00|14,222,222|
|君丰华益|12,000.00|13,333,333|
|嘉富诚永乐|12,000.00|13,333,333|
|汪海波|11,200.00|12,444,444|
|上海九骑|10,000.00|11,111,111|
|阮元|10,000.00|11,111,111|
|徐智勇|8,000.00|8,888,888|
|拉萨智度|5,000.00|5,555,555|
|李振|2,000.00|2,222,222|
|合计|100,000.00|111,111,107|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调整。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人承诺在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、北京丰实及其他13位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
3、配套募集资金认购方承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格
上市公司聘请华英证券担任本次重组的独立财务顾问。华英证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（七）期间损益归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东补足。
根据交易双方签署的《资产置换协议》及其补充协议：“在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，拟置出资产在过渡期内的盈利或亏损由丙方或承接方享有或承担，除本协议明确约定外，置出资产作价不进行调整。”即拟置出资产在过渡期内的盈利或亏损由伟伦投资或伟伦投资指定的承接方享有或承担。
（八）拟置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，永乐影视100%股份置入宏达新材，不涉及债权债务转移及人员安排问题。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.5779万股，控股股东为伟伦投资，实际控制人为朱德洪。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 36,340.9836万股。考虑配套融资，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司18,324.7335万股，占比23.02%，不考虑配套融资，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司18,324.7335万股，占比26.76%，程力栋及其一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人。
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次发行股份数量|配套融资股份数量|本次交易后||
|||持股数量|持股比例|||持股数量|持股比例|
|程力栋||-|-|139,890,870|-|139,890,870|17.58%|
|张辉||-|-|32,425,061|-|32,425,061|4.07%|
|南京雪人||-|-|10,931,404|-|10,931,404|1.37%|
|程力栋及一致行动人小计||-|-|183,247,335|-|183,247,335|23.02%|
|伟伦投资||165,259,343|38.21%|-|-|165,259,343|20.76%|
|龚锦娣||6,601,299|1.53%|-|-|6,601,299|0.83%|
|朱燕梅||5,200,809|1.20%|-|-|5,200,809|0.65%|
|伟伦投资及其一致行动人小计||177,061,451|40.94%|-|-|177,061,451|22.25%|
|北京丰实||-|-|13,081,960|-|13,081,960|1.64%|
|杭州智汇||-|-|7,646,691|-|7,646,691|0.96%|
||上海怡艾|-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|宁波安丰||-|-|8,625,468|-|8,625,468|1.08%|
|浙江君越||-|-|4,312,734|-|4,312,734|0.54%|
||诸暨海讯|-|-|7,849,176|-|7,849,176|0.99%|
|上海君丰||-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|深圳君丰||-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|上海匀艺||-|-|4,129,213|-|4,129,213|0.52%|
|陈立强||-|-|1,831,474|-|1,831,474|0.23%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|袁广|-|-|1,184,319|-|1,184,319|0.15%|
|齐立薇|-|-|1,150,062|-|1,150,062|0.14%|
|余杨|-|-|592,159|-|592,159|0.07%|
|周经|-|-|296,079|-|296,079|0.04%|
|海厚泰伍号|-|-|-|18,888,888|18,888,888|2.37%|
|昊润融昌|-|-|-|14,222,222|14,222,222|1.79%|
|君丰华益|-|-|-|13,333,333|13,333,333|1.68%|
|嘉富诚永乐|-|-|-|13,333,333|13,333,333|1.68%|
|汪海波|-|-|-|12,444,444|12,444,444|1.56%|
|上海九骑|-|-|-|11,111,111|11,111,111|1.40%|
|阮元|-|-|-|11,111,111|11,111,111|1.40%|
|徐智勇|-|-|-|8,888,888|8,888,888|1.12%|
|拉萨智度|-|-|-|5,555,555|5,555,555|0.70%|
|李振|-|-|-|2,222,222|2,222,222|0.28%|
|其他公众股东|255,414,328|59.06%|-|-|255,414,328|32.09%|
|合计|432,475,779|100.00%|252,298,729|111,111,107|795,885,615|100.00%|

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约 18,324.7335万股，占比约23.02%，程力栋及其一致行动人成为本公司的控股股东及实际控制人。
若不考虑募集配套资金情况，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次发行股份数量|本次交易后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|程力栋||-|-|139,890,870|139,890,870|20.43%|
|张辉||-|-|32,425,061|32,425,061|4.74%|
|南京雪人||-|-|10,931,404|10,931,404|1.60%|
|程力栋及一致行动人小计||-|-|183,247,335|183,247,335|26.76%|
|伟伦投资||165,259,343|38.21%|-|165,259,343|24.13%|
|龚锦娣||6,601,299|1.53%|-|6,601,299|0.96%|
|朱燕梅||5,200,809|1.20%|-|5,200,809|0.76%|
|伟伦投资及其一致行动人小计||177,061,451|40.94%|-|177,061,451|25.86%|
|北京丰实||-|-|13,081,960|13,081,960|1.91%|
|杭州智汇||-|-|7,646,691|7,646,691|1.12%|
||上海怡艾|-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|宁波安丰||-|-|8,625,468|8,625,468|1.26%|
|浙江君越||-|-|4,312,734|4,312,734|0.63%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||诸暨海讯|-|-|7,849,176|7,849,176|1.15%|
|上海君丰||-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|深圳君丰||-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|上海匀艺||-|-|4,129,213|4,129,213|0.60%|
|陈立强||-|-|1,831,474|1,831,474|0.27%|
|袁广||-|-|1,184,319|1,184,319|0.17%|
|齐立薇||-|-|1,150,062|1,150,062|0.17%|
|余杨||-|-|592,159|592,159|0.09%|
|周经||-|-|296,079|296,079|0.04%|
|其他公众股东||255,414,328|59.06%|-|255,414,328|37.30%|
|合计||432,475,779|100.00%|252,298,729|684,774,508|100.00%|

若不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约18,324.7335万股，占比约26.76%，程力栋及其一致行动人成为上市公司的控股股东及实际控制人。
三、募集配套资金具体安排
（一）募集配套资金具体用途
本次交易拟向拉萨智度等十名特定对象非公开发行股票募集不超过100,000.00万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。本次募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投入金额|
|1|支付现金对价|42,908.712|
|2|投资拍摄影视剧|30,000.000|
|3|内容及版权采购|22,091.288|
|4|支付各种税费、中介机构费用|5,000.000|
||合计|100,000.000|

（二）募集配套资金的合理性及必要性
1、有利于保障本次交易的顺利实施，提升永乐影视的竞争力
（1）支付现金对价及本次重组费用
本次重组拟购买永乐影视100%股权，交易对方要求以现金支付部分对价，
根据本次交易方案，并综合税费因素等考虑，交易双方协商确定安排的现金支付
对价为 42,908.71万元，将全部使用募集的配套资金支付。同时综合考虑本次重组相关费用情况，拟使用不超过5,000.00万元用于支付本次重组各种税费及中介机构费用等并购整合费用。本次重组募集配套资金支付现金对价及本次重组费用有助于保障本次重组的顺利实施，提高重组效率，提高本次交易的重组整合绩效。
（2）采购内容和版权，进一步提升公司影视剧业务的影响力
近年来，根据热门畅销小说改编的影视剧开始大行其道，各大卫视的年度巨制也大都拥有一个共同的出身：畅销小说改编剧。电视剧改编小说并不新鲜，但在过去，电视剧奉行传统的“我拍你看”，随着“互联网+”时代的来临，一剧两星政策让投资人更为谨慎。本次募集资金中 22,091.29万元用于采购畅销小说的内容和版权，由人气偶像担纲男女主角，在媒体和社交平台制造话题，保障影视剧的收视率，将进一步提升永乐影视影视剧业务的影响力。
（3）提高影视剧投资制作产能，扩大永乐影视的市场占有率
由于国内影视行业的集中度较低，大部分影视企业受制于营运资金不足的约束，影响影视剧投资制作的产能。本次募集资金 30,000.00万元，通过与其他影视剧制作机构联合投资拍摄，能够有效解决影视剧投资周期长、运营资金不足对影视剧投资制作产能的影响，从而进一步扩大永乐影视的市场占有率。
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
截至目前，宏达新材不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；亦不存在剩余募集资金情况。
3、标的公司报告期末货币资金金额及用途，标的公司付息债务占总资产比例与同行业的比较
截至2015年12月31日，标的公司合并口径货币资金金额为8,421.44万元，将主要用于永乐影视营运资金需求。
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司的主要经营资产。A股上市公司从事影视剧制作的可比公司与永乐影视付息债务占总资产比例的对比情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|300027.SZ|华谊兄弟|13.60|16.64|16.23|
|300133.SZ|华策影视|12.38|11.77|0.00|
|300291.SZ|华录百纳|10.60|4.55|0.00|
|300336.SZ|新文化|12.67|8.54|0.00|
|300426.SZ|唐德影视|19.21|30.57|20.71|
|002343.SZ|慈文传媒|14.54|0.89|0.49|
|002071.SZ|长城影视|16.87|14.14|36.38|
|行业平均值||14.27|12.44|10.54|
|永乐影视||22.96|17.13|21.17|

注：付息债务占总资产的比例=（短期借款+长期借款）/总资产*100%，数据来源于wind资讯。
报告期内，永乐影视付息债务占总资产的比例高于可比上市公司均值。通过本次募集资金，永乐影视资本结构将逐步优化，财务稳健性进一步提升，以支撑永乐影视业务发展，有利于本次交易的实施绩效。
4、本次募集配套资金数额与永乐影视现有生产经营规模、财务状况相匹配永乐影视近年来业务发展迅速，取得发行许可证的电视剧数量（部数和集数）稳步增长。但因影视剧投资周期长、资金占用量大、资金流转周期不完全匹配等原因，永乐影视业务能力仍然受到较大制约。因此，本次募集配套资金数额与永乐影视现有生产经营规模、财务状况相匹配，募集资金投资项目有助于永乐影视进一步提升市场占有率和核心竞争力。
（三）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，募集配套资金用于现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧，符合上述规定。
（四）本次募集配套资金采用锁价方式、资金来源的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价和永乐影视募集资金投资项目。经交易各方协商，为提高本次重组效率及重组绩效，采用锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间关系
本次募集配套资金认购方昊润融昌基金份额持有人之一杨桃先为标的公司副总经理余杨的母亲。募集配套资金交易对方阮元为重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产交易对方宁波安丰合伙人之一。募集配套资金交易对方君丰华益的管理人君丰创投为重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产交易对方上海君丰之执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳君丰的执行事务合伙人。除此以外，本次交易配套融资认购对象与上市公司、标的公司之间无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易配套募集资金的锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金。
（五）本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明
募集配套资金认购方与上市公司签订了《股份认购协议》，承诺具有充足的资金实力认购上市公司本次配套融资的股票；协议生效后，如认购方未能按协议约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金且上市公司不同意认购方调减认购额度的，视为认购人自动放弃本次认购，认购人应当支付上市公司认购资金总额10%的违约金。
本次募集配套资金属于已有明确认购对象的锁价发行，不属于向不特定对象的竞价发行，避免了未来发行时由于二级市场波动导致发行失败的风险；本次标的资产具有良好的发展前景，本次募集配套资金的认购方放弃认购的可能性较小。因此，除本次交易条件未能成就外，募集配套资金失败的风险较小。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于现金支付对价的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付现金支付对价。
综合以上因素，本次交易失败的风险较小。
（六）以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响
1、以锁定价格发行股份符合相关法律法规的规定
以锁定价格发行股份符合相关法律法规的规定，详见本节“一、发行股份概况”之“（一）上市公司发行股份的价格及定价原则”。
2、本次交易已采取了必要措施保护中小投资者权益
本次交易已采取了必要措施保护中小投资者权益，详见本报告“重大事项提示”之“十本次交易对中小投资者权益保护的安排”部分内容。
3、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次募集配套融资锁定发行对象有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金的顺利募足及本次交易的顺利实施，有助于提高本次交易的整合绩效，符合上市公司及中小投资者的利益。
4、锁定发行对象的股份锁定期较长，对稳定公司股价具有积极作用
本次募集配套资金发行对象的股份锁定期均为 36个月，有利于保持公司股权结构的稳定，一定程度上避免投机行为对公司股价的影响，对长期维护公司股票二级市场价格及保护公司和中小投资者具有积极作用。
综上所述，公司本次以锁价方式募集配套资金符合法律、法规的规定，严格履行了信息披露及关联交易程序，有助于确保配套融资的顺利实施，有助于稳定公司股价，符合上市公司及广大中小投资者的利益。
第九节本次交易合同的主要内容
一、《资产置换协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
江苏宏达新材料股份有限公司（甲方）与程力栋等浙江永乐影视制作有限公司的全体股东（乙方）及江苏伟伦投资管理有限公司（丙方）于2016年5月16日签署了《资产置换协议》，江苏宏达新材料股份有限公司（甲方）与程力栋等浙江永乐影视制作有限公司的全体股东（乙方）及江苏伟伦投资管理有限公司（丙方）于2016年6月24日签署了《资产置换协议之补充协议》。
（二）拟置出资产及交割安排
甲方在本次交易中的拟置出资产为截止评估基准日甲方全部资产和负债。
本次资产置换的具体方案为：甲方同意将拟置出资产置换给乙方，乙方同意以永乐影视100%的股权中的等值部分作为对价；同时，乙方同意再将该等置出资产转让给丙方或丙方指定的第三方，丙方同意以现金作为对价承接上述置出资产，为简化交易程序，各方同意，甲方直接将置出资产交割给丙方或丙方指定的第三方，丙方应向乙方或乙方指定的其他方支付现金对价。
各方同意：聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以甲乙双方协商确定的评估基准日（即 2015年 12月 31日）对甲方全部资产及负债价值进行评估，并以该评估结果作为置出资产的定价依据。根据甲乙双方签署的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》，置出资产的最终交易作价为 81,278.74万元。为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，拟置出资产在过渡期内的盈利或亏损由丙方或承接方享有或承担，除本协议明确约定外，置出资产作价不进行调整。
资产交割日为本协议生效后 20个工作日，如因特殊情况需要推迟该日期，甲方、乙方和丙方应根据实际情况协商确定调整资产交割日期。
丙方应向乙方或其指定的第三方支付拟置出资产的对价，具体支付金额和方
式由乙方和丙方另行约定。各方同意：拟置出资产完全由程力栋处置，程力栋有权以自己的名义签署任何协议将置出资产转让给丙方或其指定的第三方，其他交易对方无权对置出资产的所有权或置出资产的处置收入向程力栋提出任何要求。
各方同意，为便于拟置出资产的交割，自本协议签署之日起，甲方可将拟置出资产过户至甲方任一全资子公司。
（三）债权债务安排
甲方应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在甲方股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，甲方应尽最大努力取得其债权人出具的同意甲方将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给丙方或丙方指定的第三方的同意函或其他确认文件。如甲方的债权人要求提供担保，丙方应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，丙方应及时、足额协助甲方解决该部分负债。
交割日后，就与甲方置出资产相关的债务，如任何未向甲方出具债务或者担保责任转移或/及合同履约责任转移同意函的债权人向甲方主张权利的，则在甲方向丙方及时发出书面通知并将该等权利主张交由丙方负责处理的前提下，丙方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向甲方追索的权利；如前述债权人不同意债权移交丙方处理，则在甲方书面通知丙方参与协同处理的前提下，丙方仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向甲方追索的权利；
本协议各方应努力协助甲方取得拟置出资产中的长期股权投资类资产直接过户至丙方或丙方指定第三方事项涉及的相关其他股东放弃优先购买权。
各方同意，自置出资产评估基准日至交割日，如拟置出资产发生新的债务，甲方应当在发生前告知该等债务的债权人，债务清偿责任将转移到丙方，并取得相应债权人的书面同意，无论甲方是否取得该等债权人对于债务转移的书面同意，丙方均承诺该等债务的清偿责任由丙方实际承担，并应于交割日将与该等债务等额的现金支付给甲方。
各方同意，拟置出资产交割日后，因拟置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等或有责任及甲方尚未了结的全部纠纷或争议事项均由丙方实际承担
和解决，如甲方及/或乙方因此承担了任何责任或遭受了任何损失，丙方应在接到甲方及/或乙方书面通知之日起十个工作日内向甲方及/或乙方作出现金全额补偿。
拟置出资产交割日后，对于在拟置出资产交割日前甲方发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、因违法或其他任何事项导致的赔偿责任及任何或有负债，应当由丙方实际承担或解决，甲方及/或乙方因上述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，丙方应在接到甲方及/或乙方书面通知之日起十个工作日内向甲方及/或乙方作出现金全额补偿。
（四）人员安排
根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经甲方股东大会审议同意后，与甲方置出资产相关的全部员工（含本协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，但乙方同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由丙方负责安置（通过转移至丙方及其关联方承接），所需全部费用由丙方承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由丙方承担。
上述安置及补充费用以交割日甲方确认的实际发生额为准，丙方根据实际发生额，在接到甲方书面通知十个工作日内支付，或者甲方及丙方与全体需要安置的员工签署协议，约定该等员工的安置由丙方全部承担，甲方不承担任何责任。
（五）税费和费用
各方确认，本次交易产生的所有法定税费中，除乙方转让/置换永乐影视股权所直接产生的乙方应承担的税费外，其他所有税费均由丙方承担，若按照法律法规或税务部门的规定和要求需要甲方或乙方支付或代扣代缴，丙方应当与该等税费依法缴纳期限前以现金方式足额向甲方或乙方支付该等费用。丙方保证乙方及拟置出资产交割日后的甲方不承担任何与本次交易或拟置出资产相关的税务责任，并对任何发生的该等税务责任向甲方/乙方予以充分的补偿。
鉴于丙方需按照本协议的约定承担拟置出资产转让的相关税费，同时对置出资产涉及的未获得债权人同意的债务的清偿承担责任，丙方同意在拟置出资产过户至丙方或丙方指定第三方名下前缴纳相关税费并对未获得债权人同意的债务清偿、员工安置提供担保，如因丙方未能履行本条约定之义务，导致置出资产不能过户至丙方或丙方指定第三方名下，甲方和乙方无需承担任何责任。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；
（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，（3）行业主管部门的许可及/或豁免，不构成任何一方违约，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监督管理机构相关法律法规和规范性文件要求导致该等情形的除外。
二、《购买资产协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016年5月16日，宏达新材（甲方）与程力栋、张辉及南京雪人等十七名交易对方（乙方）签署《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议》。2016年 6月 24日，甲乙双方签署《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）置出资产和标的资产定价及支付方式
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第 3018号《资产评估报告书》，置出资产经评估的净资产值（股东全部权益）为81,278.74万元。
经双方协商一致，置出资产的最终交易作价为81,278.74万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第885号《资产评
估报告》，标的资产经评估的净资产值（股东全部权益）为 326,776.54万元。经双方协商一致，标的资产的最终交易作价为326,278.74万元。
根据上述最终交易作价，置出资产与标的资产总值之差额部分为245,000万元。
（三）发行股份的价格、数量
甲方本次向乙方发行股份的价格系以定价基准日前 120个交易日甲方股票交易均价8.89元/股为基准计算，本次发行价格为8.01元/股，价格不低于上述交易均价的90%。
在定价基准日至本次向乙方发行股份发行日期间，因甲方进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整；在定价基准日至本次向乙方发行股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量亦将作相应调整，双方确认，如相关法律法规调整导致发行价格需要进行调整，则乙方有权单方面确认是否根据相关规则进行调整或终止本协议。
甲方本次向乙方发行股份的数量总额的计算公式为：甲方本次向乙方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价-置出资产作价-现金对价部分）/甲方向乙方发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量在双方签署补充协议时精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照置出资产与标的公司估值之差额部分245,000万元计算，经双方协商，甲方以发行股份的方式向乙方支付对价202,091.29万元，以现金方式向乙方支付对价42,908.71万元。
按照置出资产与标的公司估值之差额部分245,000万元计算，乙方各自获得的股权及现金对价具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|支付方式—股份对价||支付方式—现金对价||支付对价合计|
||||比例|金额|比例|金额||
|1|程力栋|50.82%|90%|1,120,525,875|10%|124,502,875|1,245,090,000|
|2|张辉|11.78%|90%|259,724,745|10%|28,858,305|288,610,000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|南京雪人|3.97%|90%|87,560,550|10%|9,728,950|97,265,000|
|小计||66.57%|90%|1,467,811,170|10%|163,090,130|1,630,965,000|
|4|北京丰实|8.55%|50%|104,786,500|50%|104,786,500|209,475,000|
|5|杭州智汇|5.00%|50%|61,250,000|50%|61,250,000|122,500,000|
|6|上海怡艾|4.00%|50%|49,000,000|50%|49,000,000|98,000,000|
|7|宁波安丰|2.82%|100%|69,090,000|-|-|69,090,000|
|8|浙江君越|2.82%|50%|34,545,000|50%|34,545,000|69,090,000|
|9|诸暨海讯|2.57%|100%|62,871,900|-|-|62,965,000|
|10|上海君丰|2.00%|100%|49,000,000|-|-|49,000,000|
|11|深圳君丰|2.00%|100%|49,000,000|-|-|49,000,000|
|12|上海匀艺|1.50%|90%|33,075,000|10%|3,675,000|36,750,000|
|13|陈立强|0.86%|70%|14,670,110|30%|6,287,190|21,070,000|
|14|袁广|0.48%|80%|9,486,400|20%|2,371,600|11,760,000|
|15|齐立薇|0.47%|80%|9,212,000|20%|2,303,000|11,515,000|
|16|余杨|0.24%|80%|4,743,200|20%|1,185,800|5,880,000|
|17|周经|0.12%|80%|2,371,600|20%|592,900|2,940,000|
|小计||33.43%|-|553,101,710|-|265,996,990|819,035,000|
|合 计||100%|-|2,020,912,880|-|429,087,120|2,450,000,000|

本次交易甲方合计向乙方发行股份数量 252,298,729股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入甲方资本公积。本次交易甲方向乙方发行股份数量情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|获得股份数（股）|
|1|程力栋|139,890,870|
|2|张辉|32,425,061|
|3|南京雪人|10,931,404|
|小计||183,247,335|
|4|北京丰实|13,081,960|
|5|杭州智汇|7,646,691|
|6|上海怡艾|6,117,353|
|7|宁波安丰|8,625,468|
|8|浙江君越|4,312,734|
|9|诸暨海讯|7,849,176|
|10|上海君丰|6,117,353|
|11|深圳君丰|6,117,353|
|12|上海匀艺|4,129,213|
|13|陈立强|1,831,474|
|14|袁广|1,184,319|
|15|齐立薇|1,150,062|
|16|余杨|592,159|
|17|周经|296,079|
|小计||69,051,394|
|合计||252,298,729|

本次甲方向乙方发行股份的最终发行数量，需经甲方股东大会非关联股东审
议通过以及中国证监会核准。
（四）过渡期间损益
双方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归甲方享有，标的公司在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担；乙方应按照其在本协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损。
双方一致同意，标的公司过渡期内的损益由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
本次资产置换及发行股份并支付现金购买资产完成后，甲方滚存的未分配利润将由本次资产置换及发行股份并支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
双方一致同意，自本协议签署之日起至交割日，甲方不得进行分红。
（五）限售期
针对本次甲方向乙方发行的股份，乙方承诺如下：
程力栋、张辉、南京雪人认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
除上述股东外，标的公司的其他股东认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月不转让。
乙方作出承诺：在本次交易完成后 6个月内如甲方股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则乙方持有的因本次交易而获得的甲方股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让其在甲方拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。
（六）税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，法律或行政法规另有规定的除外。
上述税费系指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；
（2）任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及（3）任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未全部获得（1）甲方董事会、股东大会通过；（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；（3）行业主管部门的许可及/或豁免，不构成任何一方违约。
三、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
（二）承诺责任、补偿义务
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第885号《资产评估报告》，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度预测实现的净利润分别为26,547.30万元、36,549.62万元、46,963.74万元。
双方确认，乙方承诺的标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于27,000.00万元、37,000.00万元、47,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,300.00万元、33,300.00万元、42,300.00万元。
（三）实际净利润的确定
在本次资产置换及发行股份并支付现金购买资产完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与甲方相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。乙方承诺的净利润与实际实现的净利润差异由《专项审核报告》确定。
在每个承诺年度，甲方应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）补偿方式
1、净利润补偿原则
在盈利预测期间内，标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到本协议第二条约定的截至该年度末累积承诺净利润的，乙方应按本协议的规定向甲方进行补偿。
2、净利润补偿方式
乙方按照以下公式计算当期应当补偿的金额。
如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作
价－累积已补偿金额
如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的扣除非经常性损益后的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
如上述约定的条件同时发生的，则乙方应向甲方补偿的金额，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
若根据约定乙方须向上市公司进行补偿时，乙方同意以下述补偿顺序和方式对甲方进行补偿：
（1）乙方首先应按下述补偿顺序以股份进行补偿：
乙方以股份进行补偿的计算公式为：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份并支付现金购买资产的股份发行价格。乙方合计补偿股份数量不超过甲方本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的90%。
乙方以股份进行补偿时，应首先由程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司以其本次认购甲方发行的股份进行补偿，如不足的，由程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股份进行补偿。但程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司以股份补偿的金额不超过其从甲方本次发行股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。
如程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司以上述方式补偿的股份数仍不足本次发行数量的90%时，由其他乙方合计 14名股东按照其签署本协议时各自持有的标的公司股份占该 14名股东合计持有标的公司股份数的比例、以其持有的甲方股份进行补偿，若该等 14名股东中任一方届时持有股份数不足时，由其以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股份进行补偿。
乙方补偿的股份，由甲方以总价1元的价格进行回购并注销。补偿期内乙方合计补偿股份总数不超过乙方因本次交易所获甲方股份总数的90%。
补偿股份数量以甲方向乙方支付的股票总数的90%（含转增和送股的股票）
为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）当股份补偿的总数达到甲方本次发行股份并支付现金购买资产的发行数量的90%后，不足部分，将由除程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司以外的其他乙方合计 14名股东按照其签署本协议时各自持有的标的公司股份占该14名股东合计持有标的公司股份数的比例进行现金补偿。
当期应现金补偿的金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格-已补偿现金数。
但该 14名股东各自以股份和现金补偿的金额不超过其各自从甲方本次发行股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。
（3）乙方根据上述第（1）、（2）项约定履行补偿义务后，补偿金额如仍存在不足部分，由程力栋、张辉及南京雪人文化传播有限公司继续以现金进行补偿。
甲乙双方确认，在任何情况下，乙方进行补偿的总额，不超过本次交易中标的资产的交易作价。
（五）承诺与保证
乙方承诺，因本次交易所获甲方股份锁定、解禁按《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议》执行。
乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。
（六）违约责任
如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
四、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016年5月16日，江苏宏达新材料股份有限公司（甲方）与海厚泰伍号（海厚泰）、上海九骑、君丰华益（君丰创投）、昊润融昌（杭州昊润）、嘉富诚永乐（嘉富诚）、拉萨智度、徐智勇、汪海波、李振、阮元等10名认购方（乙方）签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.00元/股。
如依据本协议的约定调整定价基准日，则本次发行价格依据该基准日的调整同时调整，调整后的价格计算公式为：调整后定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价*90%。
甲乙双方同意并确认，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）股份认购数量
双方确认，乙方本次认购甲方发行股份资金总额为100,000.00万元，按本协议确定的价格，乙方拟认购的甲方非公开发行的股份数量为 11,111.1107万股。
乙方应以现金方式支付本次非公开发行认购的股份的对价。乙方同意，如根据证监会的核准情况或要求调减本次配套募集资金总额的，甲方有权单方决定是否调减乙方的认购额度，乙方同意按照甲方的调减方案参与本次认购，甲方无需承担任何责任。
（四）限售期
乙方承诺：乙方本次认购的甲方新增股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
限售期结束后，乙方因本次非公开发行获得的甲方新增股份在转让时需遵守
当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
（五）认购款缴付、股票交付的时间和方式
双方同意，在本次配套融资发行取得中国证监会核准文件之日起 15个工作日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次配套融资的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起 15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，验资完毕再划入甲方配套融资募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起20个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
本次重组完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（六）违约责任
双方同意，本协议生效后，如乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，甲方有权选择是否接受乙方调减认购额度。
甲方不同意乙方调减认购额度的，视为乙方自动放弃本次认购，乙方应当支付甲方认购资金总额10%的违约金。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10号》的规定
本次交易发生前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。标的公司的股东及其关联人不存在对标的公司非经营性资金占用的问题。
根据天健会计师出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
本次交易发生前，公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情况；标的公司永乐影视也不存在为股东及其关联人提供担保的情形。根据天健会计师出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为，永乐影视不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变更为影视剧的制作与发行，属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类产业，因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作与发行，永乐影视不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保
护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，永乐影视及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理相关规定的情形。本次交易不涉及土地房产的权属转移，不存在违反有关土地管理法律法规的情形。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作与发行。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。因此，本次交易符合有关反垄断的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易拟置入资产的交易价格测算，本次交易完成后，宏达新材的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易
相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，董事会成员中不存在需要回避表决的关联董事。公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对相关关联交易进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据永乐影视工商资料及程力栋等交易对方承诺，永乐影视为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。拟置入资产为程力栋、张辉和南京雪人等交易对方合法持有的永乐影视100%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形。
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司100%持股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及永乐影视债权、债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将由有机硅单体及高温硅橡胶系列产品的研发、生产和销售变更为影视剧的制作与发行。本次交易中优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控制人，为了确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，程力栋及其一致行动人已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
永乐影视盈利能力及发展前景良好，本次交易将有利于增强上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力并提高核心竞争力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、
公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。程力栋及其一致行动人均承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公证天业会计师已对上市公司 2015年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买资产为程力栋、张辉等永乐影视全部股东持有的永乐影视100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
总上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求
（一）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为326,278.74万元，占上市公司2015年末资产总额103,389.43万元的比例为315.58%，超过100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
（二）本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求
永乐影视成立于 2004年 4月，截至本报告签署日，其持续经营时间超过三年，实际控制人为程力栋且未发生变更。其最近三年一直从事影视剧的制作与发行业务，主营业务未发生改变。
本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求
根据《购买资产协议》，交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
六、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
七、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》规定（一）主体资格
1、永乐影视设立及存续情况
永乐影视成立于 2004年 4月 13日。2013年 4月，根据《公司法》及其他相关规定，永乐影视以其截至 2012年 11月 30日的净资产为基数折股整体变更为永乐股份，2014年6月，永乐股份整体变更为永乐影视。
本次交易构成借壳上市，永乐影视系依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《首发办法》第八条之规定。
2、永乐影视持续经营时间
永乐影视成立于2004年4月13日，持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条之规定。
截至本报告签署日，永乐影视注册资本6,000万元，注册资本已足额缴纳，永乐影视股东均以货币出资。永乐影视主要资产均已取得相关权属证明，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
4、永乐影视生产经营的合法合规性
永乐影视主要从事影视剧的制作与发行，已取得合法有效的企业法人营业执照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。报告期内，永乐影视未因违法违规事项而被相关部门处罚。永乐影视属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类产业，其生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、永乐影视主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况
永乐影视最近三年内主营业务均为影视剧的制作与发行，主营业务未发生变化。报告期内，永乐影视不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，未违背《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定的情形。
目前，程力栋任永乐影视董事长兼总经理，周经、袁广、黄宇、陈稳进为永乐影视董事，周经、袁广、余杨、何亚琼及张敏为永乐影视高级管理人员。报告
期内，永乐影视董事、高级管理人员未发生重大变化。
报告期内，程力栋一直为公司实际控制人，不存在违背《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定的情形。
永乐影视符合《首发办法》第十二条的规定。
6、永乐影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷
永乐影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的永乐影视股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。永乐影视各股东均已承诺所持永乐影视股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
（二）规范运作
1、永乐影视已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、本次交易的相关中介机构已经对永乐影视的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、永乐影视的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第十六条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、永乐影视的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、永乐影视不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的要求：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本报告签署日，永乐影视的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、截至本报告签署日，永乐影视有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、永乐影视资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、永乐影视已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、永乐影视的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、永乐影视编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、永乐影视完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、永乐影视符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前注册资本不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末永乐影视无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；
（5）最近一期末永乐影视不存在未弥补亏损。
7、永乐影视报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
永乐影视的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定
8、永乐影视不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、永乐影视申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、永乐影视未存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）永乐影视的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对永乐影视的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）永乐影视的行业地位或永乐影视所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对永乐影视的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）永乐影视最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）永乐影视最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）永乐影视在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对永乐影视持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》、《首发管理办法》相关规定。
八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
宏达新材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
上市公司就本次交易的预计摊薄即期回报情况参见本报告之“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《重组报告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况；同时，上市公司的董事、高级管理人员已就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
第十一节对本次交易定价的依据及公允性分析
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
一、本次交易的定价依据
（一）发行股份的定价及依据
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 8.01元/股。定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 8.01元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
对于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第四届董事会第四十一次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.00元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为9.00元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）标的资产的定价及依据
1、拟置入资产的交易价格确定依据及定价情况
本次重大资产重组拟置入资产永乐影视100%股权的价值根据永乐影视截至2015年12月31日的净资产评估值确定。根据中联评报字[2016]第885号《评估报告》，采用收益法永乐影视100%股权评估值为326,776.54万元，参考评估值，经交易各方协商确定，永乐影视100%股权的交易价格为326,278.74万元。
2、拟置出资产的交易价格确定依据及定价情况
本次重大资产重组拟置出资产宏达新材全部资产及负债的价值根据截至2015年12月31日评估值确定。
根据立信评估对拟置出资产出具的信资评报字[2016]第 3018号评估报告，截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为 81,278.74万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，本次拟置出资产的交易作价为81,278.74万元。
二、拟置入资产定价的公平合理性分析
本次交易标的资产永乐影视100%股权截至 2015年 12月 31日评估值为326,776.54万元，较永乐影视截至2015年12月31日经审计的净资产账面值（合并）57,839.03万元增值268,937.51万元，增值率为464.98%。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系永乐影视属于影视传媒行业，为轻资产公司，永乐影视作为内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低，其所需的办公场所、摄制场所及摄制器材大多数通过租赁取得，因此，固定资产投入较低，账面价值不高，而永乐影视的品牌优势、完善的发行网络、在电视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧制作发行团队的价值未充分在账面体现，且近年影视剧行业发展良好，永乐影视近年业务发展快速增长，在行业内具有较为领先的行业地位、品牌知名度以及完善的发行网络，业务规模和盈利能力稳定上升，具备良好的发展前景，综合上述因素，永乐影视的本次评估值与账面值相比增值幅度较大。
（一）本次交易定价的企业价值倍数测算
永乐影视100%股权以2015年12月31日为评估基准日采用收益法的评估价值为326,776.54万元，经交易各方协商确定的交易价格为326,278.74万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（实际）|2016年（承诺）|2017年（承诺）|2018年（承诺）|
|交易价格（万元）|326,278.74||||
|实际及承诺的净利润（万元）|17,993.15|27,000.00|37,000.00|47,000.00|
|交易市盈率（倍）|18.13|12.08|8.82|6.94|
|评估基准日|2015年12月31日||||
|所有者权益（万元）|57,839.03||||
|交易市净率（倍）|5.64||||

注1：实际及承诺的净利润=实际及承诺的归属于母公司所有者的净利润；
注2：交易市盈率=交易价格/归属于母公司所有者的净利润；
注4：交易市净率=交易价格/归属于母公司所有者权益；
注5：2016、2017、2018年度归属于母公司所有者的净利润均采用交易标的承诺的归属于母公司所有者的净利润数。
（二）从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，选取同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|基准日|每股净资产（元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|完美环球|2015/12/31|1.83|35.56|11.47|
|2|长城影视|2015/12/31|1.83|40.21|9.67|
|3|华策影视|2015/12/31|5.42|68.39|5.50|
|4|华录百纳|2015/12/31|5.47|94.51|6.51|
|平均值||||59.67|8.29|
|永乐影视||2015/12/31|-|18.13|5.64|

数据来源：wind资讯、可比上市公司2015年度审计报告
由上表所列数据可知，永乐影视本次交易市盈率、市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率，因此估值具备合理性。
（三）从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的合理性
自2013年以来，中国A股上市公司收购影视类标的公司的交易定价情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|基准日|收益法估值（万元）|业绩承诺（万元）|||市盈率（倍）|||平均市盈率（倍）|
|||||第1年|第2年|第3年|第1年|第2年|第3年||
|申科股份|海润影视|2013/12/31|252,236.72|18,021.71|23,952.40|29,082.73|14.00|10.53|8.67|11.07|
|金磊股份|完美影视|2014/04/30|272,622.50|17,500.00|24,000.00|30,000.00|15.58|11.36|9.09|12.01|
|骅威股份|梦幻星生园|2015/03/31|120,096.22|10,000.00|13,400.00|16,525.00|12.01|8.96|7.27|9.41|
|星美联合|欢瑞世纪|2015/05/31|302,512.90|17,000.00|24,100.00|29,000.00|17.79|12.55|10.43|13.59|
|共达电声|春天融和|2015/12/31|184,500.00|14,000.00|18,000.00|22,500.00|13.18|10.25|8.20|10.54|
|平均值|||226,393.67|15,304.34|20,690.48|25,421.55|14.79|10.94|8.91|11.55|
|永乐影视||2015/12/31|326,776.54|27,000.00|37,000.00|47,000.00|12.10|8.83|6.95|9.30|

由上表所示数据可知，永乐影视本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是9.30倍，低于同行业可比交易11.55倍的平均水平，因此估值具备合理性。
综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、董事会对本次评估的意见
根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
公司就本次交易聘请的立信评估、中联评估具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。立信评估为本次交易事项出具了信资评报字[2016]第3018号《江苏宏达新材料股份有限公司资产置换所涉及的公司
资产净值资产评估报告书》、中联评估为本次交易事项出具了中联评报字[2016]
第885号《江苏宏达新材料股份有限公司拟通过发行股票及支付现金收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
四、独立董事对本次交易定价的意见
公司的独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请中联评估、立信评估分别对拟置入、置出资产进行了评估。本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定拟置入、置出资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟置入、置出资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
第十二节 内核程序及内核意见
一、内部审核程序
华英证券设立内核委员会，负责对重大的投资银行项目的内核申请进行审核、监督和管理。内核委员会的日常办事机构设在质量控制部门。
项目组提交内核申请文件后，质量控制部门对提交的内核申请文件进行初审，出具了初审意见并反馈给项目组。项目组对质量控制部门出具的初审意见组织落实，并将有关情况回复给质量控制部门。质量控制部门收到内核申请人的初审意见回复文件后，经审核认为相关问题已解决落实，提交内核委员会审议。
华英证券内核委员会以内核会议形式工作，内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，会议由质量控制部门通知召集。内核委员会根据国家法律法规和公司的有关规定，统筹考虑项目风险和收益以及对公司品牌的影响等各方面因素，对项目存在的问题和风险进行仔细研判，勤勉履行相关义务，审慎发表审核意见。出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。
内核委员会依据内核工作制度，于 2016年 6月 2日召开内核会议审议通过了江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
二、内核意见
出席内核会议的内核委员认真阅读了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，并听取了项目组对相关问题的答复，经讨论认为：“一、公司同意担任宏达新材项目的独立财务顾问，出具独立财务顾问报告；
二、宏达新材项目如发生重大事项，应及时向公司报告并按有关规定处理。”
第十三节 独立财务顾问结论意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、结论意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及拟出售资产及拟购买资产的价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性，本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、上市公司与补偿义务人关于标的公司实际利润数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时程力栋及其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
徐慎峰
财务顾问主办人：
章敬富 韩丹枫
内核负责人：
岳远斌
部门负责人：
钟敏
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司 2016年6月24日