湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：金瑞新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记结算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上报；
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
（一）2014年6月27日，发行人第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》等议案。
（二）2014年8月13日，发行人取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]785号），该批复确认国资委同意本次非公开发行股票方案。
（三）2014年8月21日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》等议案。
（四）2015年4月29日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），核准发行人非公开发行不超过7,000万股新股。
据此，本所认为，发行人本次发行已获得必要的批准、授权与核准。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是经国家经济贸易委员会《关于同意设立金瑞新材料科技股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718号）批准，由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限公司、电子工业部第48研究所、长沙佳银科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司共同发起，于1999年8月31日在湖南省工商行政管理局注册登记并成立。
（二）发行人现时持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为430000000027178的《营业执照》。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形。
（三）发行人的股票在上海证券交易所上市交易，不存在法律、行政法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行过程和结果
（一）认购邀请书和申购报价
1、根据发行人与招商证券股份有限公司签订的承销协议，本次发行由招商证券股份有限公司主承销。
2、截至2015年6月24日24:00，发行人与主承销商共同向126名特定投资者发出《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。该等特定对象包含24家证券投资基金管理公司、14家证券公司、7家保险机构投资者、股东名册（2015年5月31日）前20名股东（除控股股东及重复机构外实际发送18名）以及表达了认购意向的51家其他机构和12名个人投资者。
3、经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间（2015年6月29日9:00-12:00）内，发行人及主承销商收到鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、王震宇、华安基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、张怀斌、宝盈基金管理有公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司等13名投资者的《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），并进行了统一的簿记建档。该等《申购报价单》具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购对象||认购价格（元/股）|认购金额（万元）|
||鹏华资产管理（深圳）有限公司||13.26|||
||||12.28|||
||||11.04|||
||财通基金管理有限公司||13.20|||
||||12.56|||
||||11.05|||
||信达澳银基金管理有限公司||17.16|||
||诺安基金管理有限公司||9.54|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||认购对象|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|
||兴业全球基金管理有限公司||9.55||
||王震宇||13.50||
||华安基金管理有限公司||12.46||
||||10.82||
||国投瑞银基金管理有限公司||11.46||
||张怀斌||10.05||
||||9.65||
||宝盈基金管理有限公司||12.01||
||||10.00||
||广发证券资产管理（广东）有限公司||11.02||
||申万菱信（上海）资产管理有限公司||10.28||
||创金合信基金管理有限公司||10.38||
||||9.58||
||||9.54||

据此，本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合法律规定以及发行人2014年第三次临时股东大会决议内容。
（二）发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人与主承销商根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定本次发行的价格为11.02元/股，发行数量为60,598,911股，募集资金总额为667,799,999.22元。本次发行的发行对象、配售股数及配售金额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||认购对象名称|获配数量（股）|认购金额（元）|
||信达澳银基金管理有限公司||6,352,087||
||王震宇||6,352,087||
||鹏华资产管理（深圳）有限公司||9,074,410||
||华安基金管理有限公司||7,259,528||
||宝盈基金管理有限公司||6,352,087||
||国投瑞银基金管理有限公司||6,352,087||
||财通基金管理有限公司||9,210,526||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购对象名称||获配数量（股）|认购金额（元）|
||广发证券资产管理（广东）有限公司||9,646,099|||
||||60,598,911|||

上述发行对象已经承诺其认购的股份自本次发行的股份上市之日起锁定不少于12个月。
据此，本所认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
（三）缴款与验资
1、发行人及主承销商向上述最终确定的发行对象发出了《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票配售确认通知》，随后与发行对象签订了《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
2、2015年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]10644号《验资报告》，经审验，截至2015年7月3日止，发行人已收到上述募集资金净额人民币655,510,456.92元，其中增加股本人民币60,598,911.00元，增加资本公积人民币594,911,545.92元。
据此，本所认为，发行人本次发行的缴款、验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正。
四、本次发行的认购对象
（一）根据发行人2014年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规
规规定的合计不超过10名特定对象。
（二）根据发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的
认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号）以及发行人2014年第三次临时股东大会决议内容。
（三）根据认购对象在《申购报价单》中作出的承诺，并经本所律师核查，本次发行认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构或个人也未间接通过认购对象参与本次发行认购。
根据认购对象信达澳银基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华安基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司提供的材料，并经本所律师核查，上述6家投资者全部获配的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
根据认购对象王震宇提供的材料，该投资者系自然人，无需履行相关的登记备案手续。
根据国投瑞银基金管理有限公司提供的材料，并经本所律师核查，其参与认购本次发行的产品为“国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金”和“国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证券投资基金”，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
据此，本所认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》及相关规范性文件的相关规定。
五、相关合同及其他法律文件
1、《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。
2、《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额等内容；认
购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件及同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
3、《认购合同》包含了认购数量、认购价格、认购款缴付、认购股份锁定、违约责任等内容。
据此，本所认为，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次发行已获得必要的批准、授权与核准；
2、发行人具备本次发行的主体资格；
3、本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正；
4、本次发行的相关合同及其他有关法律文件合法有效；
5、本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
本法律意见书一式伍份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 邹棒
经办律师：
廖青云
年 月 日