广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项之
专项核查意见
二〇一七年八月
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地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼
电话：（0755）82813366 传真：（0755）82813309邮政编码：518026
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致：南方黑芝麻集团股份有限公司
广东星辰律师事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下称“南方黑芝麻”、“上市公司”）委托，担任南方黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
深圳证券交易所于2017年8月25日出具许可类重组问询函[2017]第20号《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》，对《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关问题提出了问询，并要求律师对部分问题发表核查意见。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会2015年9月18日颁布）等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《问询函》提出的相关问题出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师声明如下：
（一）本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表专项意见，并且该等意见是基
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于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本专项核查意见涉及的相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项核查意见涉及的相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以相关事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本专项核查意见作为本次重组的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重组相关文件中引用本专项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
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（八）本专项核查意见仅供南方黑芝麻本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
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释 义
在本专项核查意见内，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|南方黑芝麻/上市公司|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，上市公司控股股东|
|问询函|指|深圳证券交易所于2017年8月25日出具的许可类重组问询函[2017]第20号《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》|
|草案|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|礼多多/标的公司/标的资产/重组标的|指|上海礼多多电子商务股份有限公司|
|19名股权激励股东|指|刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉琳、徐凯、黄娇19名股东。|
|其他13名股东|指|北京东方华盖创业投资有限公司、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、李洪波13名股东。|
|本次交易/本次重组|指|南方黑芝麻发行股份及支付现金购买礼多多100%股权并募集配套资金|
|《盈利预测补偿协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《监管汇编》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|本所、本所律师|指|广东星辰律师事务所、广东星辰律师事务所委派经办南方黑芝麻本次重组的律师|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|

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正 文
一、《问询函》“1、关于业绩补偿方案”问题（1）
草案显示，本次重组相关交易对手方承诺，重组标的上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”）2017年、2018年、2019年净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。
按照收益法评估，礼多多 2017年、2018年、2019年净利润预测金额分别为 6,965.01万元、 8,724.91万元、10,476.68万元，请你公司说明业绩承诺金额低于收益法下未来预测期间净利润金额的合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）礼多多承诺业绩低于未来预测数据表中净利润的说明
根据中同华出具的中同华评报字(2017)第 333号《资产评估报告》，对礼多多未来预测结果如下表所示：
单位：万元
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||||未来预测数据|||||||||||||
||项目|||||||||||||||
||||2017||2018||2019||2020||2021||2022||稳定期|
|营业收入||116,333.29||143,894.00||171,590.18||197,433.79||219,483.39||236,713.07||242,630.90||
|营业收入增长率||95.0%||23.7%||19.2%||15.1%||11.2%||7.9%||2.5%||
|营业成本||94,438.22||117,380.26||140,820.17||162,615.39||181,171.28||195,644.58||200,535.69||
|营业成本/营业收入||81.2%||81.6%||82.1%||82.4%||82.5%||82.7%||82.7%||
|税金及附加||251.63||361.22||498.61||532.90||582.50||623.98||639.58||
|税金及附加/营业收入||0.22%||0.25%||0.29%||0.27%||0.27%||0.26%||0.26%||
||营业毛利||21,643.44||26,152.51||30,271.40||34,285.50||37,729.62||40,444.51||41,455.63|
|销售费用:||7,984.02||9,691.20||11,248.05||12,766.05||14,129.48||15,182.28||15,561.84||

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销售费用/营业收入 6.9% 6.7% 6.6% 6.5% 6.4% 6.4% 6.4%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用||3,474.84||3,816.30||4,049.03||4,372.42||4,634.54||4,777.73||4,897.17||
|管理费用/营业收入||3.0%||2.7%||2.4%||2.2%||2.1%||2.0%||2.0%||
|财务费用||1,053.08||1,053.08||1,053.08||1,053.08||1,053.08||1,053.08||1,079.40||
|财务费用/营业收入||0.9%||0.7%||0.6%||0.5%||0.5%||0.4%||0.4%||
||营业利润||9,131.50||11,591.94||13,921.25||16,093.95||17,912.53||19,431.43||19,917.22|
|营业利润/营业收入||7.8%||8.1%||8.1%||8.2%||8.2%||8.2%||8.2%||
||利润总额||9,131.50||11,591.94||13,921.25||16,093.95||17,912.53||19,431.43||19,917.22|
|应交所得税||2,166.49||2,867.03||3,444.57||3,981.31||4,437.00||4,815.52||4,935.91||
||净利润||6,965.01||8,724.91||10,476.68||12,112.63||13,475.52||14,615.91||14,981.31|
|净利润/主营收入||6.0%||6.1%||6.1%||6.1%||6.1%||6.2%||6.2%||
|加:税后利息支出||780.24||780.24||780.24||780.24||780.24||780.24||780.24||
|加:折旧/摊销||69.52||89.36||77.69||65.05||72.90||76.18||76.18||
||毛现金流||7,814.76||9,594.51||11,334.61||12,957.93||14,328.66||15,472.33||15,837.73|
|毛现金流/主营收入||6.7%||6.7%||6.6%||6.6%||6.5%||6.5%||6.5%||

根据预测结果，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润为 6,965.01万元、8,724.91万元、10,476.68万元。礼多多 2017年度、2018年度、2019年度承诺的净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元、9,000万元，礼多多承诺净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，由于礼多多子公司存在少数股东权益，造成预测的礼多多净利润高于承诺业绩。
所预测的礼多多未来净利润归属于母公司股东的税后净利润为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测数据|||||||||||||
||项目|||||||||||||||
||||2017||2018||2019||2020||2021||2022||稳定期|
|归属于母公司股东的税后净利润||5,996.35||7,499.11||8,996.62||10,425.91||11,618.34||12,618.18||12,933.63||

由上表可知，礼多多承诺业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，不低于未来预测数据。
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（二）盈利预测补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定
根据《重组管理办法》第三十五条第一款的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据草案，本次重组采取收益法对拟购买资产进行评估作为定价参考依据。
南方黑芝麻（以下称甲方）与本次交易对方中的刘世红、杨泽、黑五类集团、其他13名股东以及19名股权激励股东（以下称乙方、业绩承诺方）就本次重组签署了《盈利预测补偿协议》，对会计师事务所出具专项审核报告、业绩补偿方式及实施等进行了约定，主要内容如下：
刘世红、杨泽（以下合称乙方一）、黑五类集团（以下称乙方二）、19名股权激励股东（以下称乙方四）承诺目标公司 2017年、2018年和 2019年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于 6,000万元、7,500万元及 9,000万元；其他 13名股东（以下称乙方三）承诺目标公司 2017年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为不低于6,000万元。
1、2017年盈利预测补偿
（1）经甲方聘请的会计师事务所审计后，若礼多多 2017年度实际净利润数未达到当年承诺净利润数时，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次向乙方发行股份的价格。
每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
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（2）如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到甲方补偿书面通知后20日内将其应补偿的现金全部支付至甲方指定的银行账户，逾期以该方延付金额为基数按每日万分之三的利率计算逾期违约金。现金补偿时，若甲方尚有未向该方支付完毕的本次交易现金对价，则应先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。
（3）依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
（4）在计算当年应补偿股份数及业绩承诺方 2017年应补偿股份时，若经计算所得的股份数为非整数股的，双方同意放弃余数部分所代表的股份。
（5）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若甲方发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
2、2018年、2019年盈利预测补偿
（1）经甲方聘请的会计师事务所审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际净利润数未达到当年承诺净利润数时，乙方一、乙方二、乙方四应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次向乙方发行股份的价格。
每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
（2）如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，业绩承诺方应在接到甲方补偿书面通知后20日内将其应补偿的现金全部支付至甲方指定的银行账户，逾期以该方延付金额为基数按每日万分之三的利率计算逾期违约金。现金补偿时，若甲方尚有未向该方支付完毕的本次交易现金对价，则应先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。
（3）依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
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（4）在计算当年应补偿股份数及业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份时，若经计算所得的股份数为非整数股的，双方同意放弃余数部分所代表的股份。
（5）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若甲方发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
3、减值测试补偿
（1）在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×本次向乙方发行股份价格＋已补偿现金），则乙方一、乙方二、乙方四应另行对甲方进行补偿，补偿公式如下：
需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次向乙方发行股份价格－盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数乙方已补偿股份总数。
每一业绩承诺方期末减值应补偿股份=期末减值需补偿的股份数×每一业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期全部业绩承诺方（即乙方一、乙方二、乙方四）本次交易所获得交易对价的总和的比例。
（2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，业绩承诺方应在接到甲方补偿书面通知后20日内将其应补偿的现金全部支付至甲方指定的银行账户，逾期以该方延付金额为基数按每日万分之三的利率计算逾期违约金。现金补偿时，若甲方尚有未向该方支付完毕的本次交易现金对价，则应先行冲抵甲方所需支付现金对价的金额。
（4）在计算需补偿的股份数量时，若经计算所得的股份数为非整数股的，双方同意放弃余数部分所代表的股份。
（5）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若甲方发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
4、补偿措施
（1）在利润承诺期内，获取股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，若业绩承诺方截至当年剩余的所持甲方股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方以剩余的所持甲方股份数向甲方进行股份补偿外，当年应补偿股份金额的差额部
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分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，补偿公式如下：
当年应补偿现金金额＝（业绩承诺方当期应补偿股份数－业绩承诺方剩余的南方黑芝麻股份数）×本次向乙方发行价格。
如甲方在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则“本次向乙方发行价格”应进行相应除权除息处理。
（2）自本协议成立之日起至补偿实施日，若甲方实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份无偿赠送给甲方。
（3）在发生本协议约定的盈利预测补偿和减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销。甲方在甲方聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日完成计算乙方应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知乙方。
乙方应在收到甲方上述书面通知后5个工作日内，将其所持甲方股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复甲方。
甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定乙方应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，甲方在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，乙方应在甲方上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给甲方。乙方须无条件配合甲方实施上述股份回购注销方案。
（4）自应补偿的股份数量确定之日（指甲方聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》之日）起至该等股份注销前，乙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（5）如甲方在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。
（6）乙方在对甲方进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，
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即已经补偿的金额不冲回。
（7）乙方承诺，在乙方未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给甲方前，乙方持有的甲方股份不得解禁，直至乙方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
（8）乙方承诺，标的资产在利润承诺期实际净利润数低于承诺净利润数的，乙方当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，乙方承诺并保证在甲方按照本协议召开审议相关股份回购及注销的董事会之前解除该等权利限制。
（9）乙方同意，每一业绩承诺方在按照其参与本次交易所获得交易对价占当期全部业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例分担本协议约定的补偿责任。
（10）双方同意，本条涉及甲方（含甲方聘请的中介机构）行使相关权利或完成相关事项期限的，如甲方未能在本协议约定期限内行使或完成，不视为甲方放弃要求补偿的权利，甲方有权顺延相关期限，乙方仍须按照甲方发出通知的要求进行股份和/或现金补偿。
经核查，本所律师认为交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。
（三）盈利预测补偿安排符合《监管汇编》第八条的规定
根据《监管汇编》第八条规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。《监管汇编》第八条同时确定了交易对方业绩补偿和减值测试补偿股份数量和补偿金额的计算方法、补偿期限和补偿方式的一般原则。
本次交易不构成借壳上市。本次交易对方之一为上市公司控股股东黑五类集团，黑五类集团已与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺、业绩补偿方式和实施等进行了约定，内容见上述回复（一）。
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经本所律师核查黑五集团与上市公司在《盈利预测补偿协议》中的约定，双方对于发生业绩补偿及/或减值测试补偿事项时补偿股份数量和补偿金额的计算方法、补偿期限和补偿方式等均符合《监管汇编》第八条的规定。
综上，本所律师认为，上市公司和交易对方已经就本次重组标的实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，各方约定的业绩承诺、补偿期限、补偿方式、补偿实施及计算方法等符合《重组管理办法》第三十五条和《监管汇编》第八条的规定。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之专项核查意见》之签署页）
广东星辰律师事务所 经办律师：
肖云品
负责人: 经办律师：
兰才明 刘庆玲
2017年8月 29日