中华企业股份有限公司
住所：上海市华山路2号
2013年公司债券受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
二零一八年六月
重要声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）编制本报告的内容及信息均来源于中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”，“发行人”或“公司”）对外公布的《中华企业股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。
中华企业2013年公司债券受托管理事务报告
重大事项提示
2017年3月1日，中华企业收到上海证券交易所发来的《关于中华企业股份有限公司2013年公司债券恢复上市的通知》，根据通知，公司发行的公司债券（代码：122330）自2017年3月3日起恢复上市，债券简称由“中债暂停”变更为“13中企债”，债券代码不变。2017年6月20日,上海证券交易所将“13中企债”作为回购质押券纳入质押库，并恢复债券质押式回购入库申报。
根据《中华企业股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书》的约定，公司有权决定是否在“13中企债”存续期间的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，同时投资者享有回售选择权。2017年9月7日，公司决定不上调“13中企债”票面利率，即“13中企债”存续期限后2年的票面利率仍为5.47%，并在存续期限后2年固定不变。2017年9月12日-14日，投资者合计向发行人回售13中企债24,433手，回售金额为2,443.3万元，占发行总额的1.58%。回售实施完成后“13中企债”在上海证券交易所上市并交易的数量为1,525,567手，面值1,525,567,000元。
2018年6月27日，本次债券的信用评级机构中诚信证券评级有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具了《中华企业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪829号），该评级报告审定维持发行人信用等级为AA，评级展望稳定；上调本次债券的信用等级至AAA。
目 录
第一章 本期公司债券基本情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】911号文核准，公司获准发行不超过15.5亿元的公司债券。
二、债券名称
中华企业股份有限公司2013年公司债券。
三、债券简称及代码
本次债券各品种的简称和代码分别为“13中企债”，122330。
四、发行主体
本次债券的发行主体为中华企业股份有限公司。
五、发行规模
本次债券发行规模为人民币15.5亿元。
六、票面金额及发行价格
本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本次债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券利率
本次债券的票面利率为5.47%，采用单利按年计息，不计复利。在存续期的第三年末，公司可选择调整票面利率，存续期内后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。2017年9月，根据公司的实际情况以及当前的市场环境，公司决定不上调“13中企债”票面利率，即“13中企债”存续期限后2年的票面利率仍为5.47%，并在存续期限后2年固定不变。
中华企业2013年公司债券受托管理事务报告
九、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
十、还本付息期限及方式
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
十一、起息日
本次债券的起息日为2014年10月14日。
十二、付息日
本次债券的付息日为2015年至2019年每年的10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
十三、兑付日
本次债券的兑付日为2019年10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
十四、担保情况
本次债券为担保债券，由上海地产（集团）有限公司为本次债券本息偿付提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
十五、信用等级及资信评级机构
2018年6月27日，中诚信证券评估有限公司出具了《中华企业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪829号），该评级报告审定维持发行人信用等级为AA，评级展望稳定；上调本次债券的信用等
级至AAA。
十六、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司。
中华企业2013年公司债券受托管理事务报告
第二章 发行人2017年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：中华企业股份有限公司
英文名称：CHINA ENTERPRISE CO., LTD.
股票代码：600675
股票简称：中华企业
注册资本：4,706,700,832元
上市地点：上海证券交易所
住所：上海市华山路2号
主营业务：房地产开发经营。
二、发行人2017年度经营情况
上海市统计局数据显示，2017年上海住宅商品房施工面积8,013.80万平方米，同比2016年下降0.7%；住宅商品房新开工面积1,402.91万平方米，同比下降2.3%；
住宅商品房竣工面积1,862.74万平方米，同比增长21.5%；新建住宅商品房销售面积1,341.62万平方米，同比下降33.6%。2017年，在政策的持续调控下，上海房地产市场新建住宅商品房整体供应量有所上升，但施工与新开工面积略有下滑，销售面积显著下降，特别是2017年三季度上海市委定调楼市调控不放松，一是贷款基准利率上调；二是租售同权发布后，市场成交量进一步萎缩。在此背景下，公司经过一系列努力，结转营业收入76.59亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3.67亿元。2017年度主要经营情况如下：
1、坚定不移推进并完成重大资产重组
2017年，公司有序推进重大资产重组并取得关键性进展。2017年12月15日经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2018年1月31日，公司收到中国证监会办公厅印发的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号），发行股份购买资产并募集配套资金方案已获证监会核准。
2018年4月17日，公司与上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）签署了《标的资产交割确认书》。
根据上海市工商行政管理局于2018年4月23日换发的营业执照（统一社会信用代码：91310000132232057F），上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。
2、坚定不移实施市场机制改革
2017年，公司主动对标行业标杆企业，组建成本管理、产品管理、营销管理、运营管理等四个学习小组，逐步完善和优化公司现行运营模式，以实现项目高品质、高效率、低成本为目标，调整项目公司组织架构和授权方式，初步形成项目公司“矩阵式”运营管理体系。同时，公司出台各项激励机制，针对部门特点，落实利益挂钩，强化绩效考核；通过在重点项目、重要岗位全面推广风险抵押金机制，强化经营管理主体责任，激发活力，提高成效。
3、坚定不移培育企业核心竞争力
2017年，公司稳步推进创新举措，不断提升公司核心竞争力。一是以尚汇豪庭为试点实施可定制精装修房。同时，固化前置营销工作流程，努力实现在项目拿地开发前客户有量、需求有数、产研有据、拿地有底。二是进一步明确对社区服务供应商的管控评估标准和细化管理规定，突出标准化管控的规范性、精准性和市场化、专业化要求，并通过印象春城社区食堂、社区家厨“上河湾”店、社区食当家等社区配套服务落地，逐步实现规模化、产业化经营。三是通过市场调研，深度锁定目标客户，重点开展主力大空间户型组合试验和小楼样板房试搭、试建工作，为公司后续推出创新型居住产品夯实基础。四是推进中华家圆系统逐步上线，深化“我与家圆”、“我看项目”和“美好生活”三大板块客户端、工作端流程设计，不断推进公司信息化系统实施。
4、坚定不移提升公司健康度
建设，完成26家子公司资金入池工作，进一步统筹资金管理，减少资金沉淀。2017年公司融资总额由年初111.78亿元下降至95.91亿元，贷款资金成本从年初6.3%降至5.83%。
三、发行人2017年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|增减率|
|资产合计|27,858,339,497.87|30,441,609,481.37|-8.49%|
|负债合计|22,755,165,791.50|25,692,278,088.66|-11.43%|
|归属于母公司所有者权益合计|3,609,779,482.06|3,257,988,744.04|10.80%|
|少数股东权益|1,493,394,224.31|1,491,342,648.67|0.14%|
|所有者权益合计|5,103,173,706.37|4,749,331,392.71|7.45%|

2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减率|
|营业收入|7,658,970,284.82|14,208,396,037.71|-46.10%|
|营业利润|630,075,874.79|1,691,227,936.30|-62.74%|
|利润总额|693,183,671.67|1,722,947,713.99|-59.77%|
|净利润|517,829,443.20|884,480,743.95|-41.45%|
|归属于母公司所有者的净利润|366,772,293.62|652,089,042.27|-43.75%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|5,268,583,204.99|8,987,720,603.82|-41.38%|
|投资活动产生的现金流量净额|272,086,613.75|1,624,108,707.88|-83.25%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,379,536,699.21|-7,939,560,479.07|-|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】911号文批准，发行人于2014年10月14日公开发行本次公司债券，募集资金总额为人民币155,000万元，扣除承销费用之后的募集资金净额全部汇入发行人指定的银行账户。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至2017年12月31日，公司已累计使用本次公司债券募集资金15.5亿元，已按照募集说明书上列明的用途使用完毕，未出现变更募集资金使用项目的情况。
第四章 债券持有人会议召开情况
第五章 本期债券利息的偿付情况
一、本期债券回售情况
根据《中华企业股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书》的约定，公司有权决定是否在“13中企债”存续期间的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，同时投资者享有回售选择权。2017年9月7日，公司决定不上调“13中企债”票面利率，即“13中企债”存续期限后2年的票面利率仍为5.47%，并在存续期限后2年固定不变。2017年9月12日-14日，投资者合计向发行人回售13中企债24,433手，回售金额为2,443.3万元，占发行总额的1.58%。回售实施完成后“13中企债”在上海证券交易所上市并交易的数量为1,525,567手，面值1,525,567,000元。
二、本期债券利息偿付情况
本次债券2017年付息方案如下：
1、本年计息期限：2016年10月14日至2017年10月13日。
2、按照《中华企业股份有限公司2013年公司债券票面利率公告》，本次债券票面利率为5.47%。每手“13中企债”（面值1,000元）派发利息为54.70元（含税）。
第六章 本期公司债券跟踪评级情况
本次公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）于2018年6月27日出具了《中华企业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪829号），该评级报告审定维持发行人信用等级为AA，评级展望稳定；上调本期债券的信用等级为AAA。该报告主要内容如下：
中华企业股份有限公司作为上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”或“地产集团”）下属唯一房地产上市平台，资产注入及资金安排等方面持续得到有力的股东支持。同时上海地产集团对公司的持股比例也进一步上升，战略投资者的引入亦有利于其未来长远发展。2017年中华企业计息债务规模持续下降，净负债率水平进一步降低。此外，担保方上海地产集团雄厚的综合实力可为本次债券本息的偿还提供有力保障。但中诚信证评同时也关注到公司项目去化压力仍较大以及盈利能力下降等因素对公司整体经营及信用水平带来的不利影响。
综上，中诚信证评维持中华企业主体信用等级为AA，评级展望稳定；上调“中华企业股份有限公司2013年公司债券”信用等级为AAA。本次债券级别主要考虑了上海地产集团提供的全额不可撤销连带责任担保而对本次债券本息偿付所起的保障作用。
第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况
第八章 其他事项
一、对外担保情况
截至2017年12月31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）的余额为0万元，担保额（不包括对子公司的担保）未发生变动。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至2017年12月31日，公司无重大未决诉讼和仲裁事项。
三、相关当事人
2017年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、其他事项
中信建投证券作为本期债券的受托管理人，在本期债券存续期间，持续关注中华企业资信状况。
1、收入与利润同比下滑明显，盈利能力有待改善
中华企业于2018年2月14日正式披露了《中华企业股份有限公司2017年年度报告》。公司2017年营业收入76.59亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3.67亿元，同比分别下降了46.10%和43.75%。
虽然归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比上升，但2017年以来，受政策和市场等多重因素的影响，房地产行业正告别快速增长、高额利润的通道，传统的住宅开发销售业务受到越来越多的局限。公司将努力实现企业转型发展战略，积极寻求新的利润增长点。
公司近两年已回到正常经营发展的轨道，但其主营业务盈利能力受市场、政策、经营等因素影响的风险依然存在，请投资者关注本期债券投资风险。
2、重大资产重组完成
式支付交易对价的15%即262,082.20万元。
2017年8月30日，中国证监会依法对公司提交的《中华企业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2018年1月31日，公司收到中国证监会办公厅印发的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号），发行股份购买资产并募集配套资金方案已获证监会核准。
2018年4月17日，公司与地产集团签署了《标的资产交割确认书》。
根据上海市工商行政管理局于2018年4月23日换发的营业执照（统一社会信用代码：91310000132232057F），中星集团100%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成。
3、董事长、总经理、监事会主席变更
2017年6月21日，公司召开2016年度股东大会，选举冯经明、王斌为公司第八届董事会董事。公司收到控股股东上海地产（集团）有限公司《关于免去蔡
顺明同志职务的函》（沪地产[2017]117号文）、《关于推荐冯经明同志任职的函》（沪地产[2017]118号文），建议免去蔡顺明同志的公司董事长职务，建议冯经明同志为公司第八届董事会董事长人选。
2017年6月27日，公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举冯经明同志为公司第八届董事会董事长，任
期自决议之日起至第八届董事会届满之日止；会议审议通过了《关于聘任公司
总经理的议案》，根据《公司章程》及相关聘任制度的规定，经董事会提名委
员会提名，公司董事会聘任蔡顺明同志为公司总经理,任期至第八届董事会届满之日止。
2017年12月，公司接到控股股东上海地产（集团）有限公司《关于免去陈
力同志职务的函》（沪地产（2017）第192号）、《关于推荐沈磊同志任职的
函》（沪地产（2017）第254号），建议免去陈力同志公司监事会主席、监事职务，同时推荐沈磊同志担任公司监事、监事会主席职务。
去陈力同志公司监事会主席、监事职务，同时拟选举沈磊同志为公司第八届监
事会监事，任期至第八届监事会届满为止。
2017年12月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司监事调整的议案》，免去陈力同志公司监事会主席、监事职务，同时拟选举沈磊同志为公司第八届监事会监事，任期至第八届监事会届满为止。
自本期债券发行以来，受托管理人密切关注公司的资信状况，先后多次与公司沟通，向公司了解、核实有关情况。中信建投证券将继续切实履行债券受托管理人职责，督促公司积极改善经营状况，并按照债券募集说明书等相关公告中约定的时间及方式进行本期债券的派息及到期兑付工作，维护债券持有人的合法权益。