北部湾港股份有限公司
《内部控制制度》修订草案
一、将“第一条为加强公司及所属分公司、子公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司经营实际情况，特制订本制度。”
修订为：“第一条为加强公司及所属分公司、子公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司经营实际情况，特制订本制度。”
二、增加：“第二条公司建立健全内部控制制度，执行《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）。公司执行财政部等部委于 2010年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号）等企业内部控制配套指引和证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的规定。”
三、将“第七条公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
修订为：“第八条公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存
货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。
四、将“第十二条建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计委员会负责监督检查。”
修订为：“第十三条公司建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计委员会，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。”五、将“第十六条关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。”修订为：“第十七条关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
公司通过资产重组等方式减少或消除关联交易。”
六、将“第十七条按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。”
修订为：“第十八条按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及深交所其他相关规定的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。”七、增加：“第二十三条因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保、因本次交易导致或者可
能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。”
八、增加：“第二十五条向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方需提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。”
九、增加：“第二十六条进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。”十、增加：“第二十七条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。”
十一、将“第二十三条董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请董事会采取相应措施。”修订为：“第二十八条董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请董事会采取相应措施。”
十二、将“第二十四条发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。”
修订为“第二十九条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。”
十三、将“第二十七条要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。”修订为“第三十二条要调查被担保人的经营和信誉情况。财务部要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。”十四、将“第二十八条不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”
修订为“三十三条不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
十五、将”第二十九条对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。”
修订为：第三十四条对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。”
十六、将“第三十条独立董事在董事会审议对外担保事项时必须发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。”
修订为：“第三十五条独立董事需在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
十七、将“第三十一条要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。”
修订为：“第三十六条公司需妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，需及时向董事会、监事会报告并公告。”
十八、将“第三十四条担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
修订为：“第三十九条担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。”
十九、将“第四十八条进行以股票、利率、汇率和商品为基础
的期货、期权、权证等衍生产品投资，必须制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
修订为：“第五十三条进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，需按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
前款所述投资事项需由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。”
二十、将“第五十二条要按《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，各部门和公司所属分公司、子公司要确定重大信息报告责任人。”
修订为：“第五十七条建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。
信息披露事务管理制度需经公司董事会审议通过并公告。
要按《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，各部门和公司所属分公司、子公司要确定重大信息报告责任人。”
二十一、将“第五十四条完善建立重大信息的内部保密制度。
因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。”
修订为：“第五十九条完善建立重大信息的内部保密制度。因
工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止通过各种非正式渠道泄漏未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。”
二十二、增加：“第六十三条公司要求控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。”
二十三、“第六十四条公司证券内控部需针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。
公司证券内控部调查、核实的对象需为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。”
二十四、“第六十五条公司证券内控部调查、核实传闻时需尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。”
二十五、“将“第六十条董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。监事会和独立董事要对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容：”
修订为：“第六十八条公司董事会需要根据内审工作组出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见。
内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：”
二十六、将“第六十二条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，董事会、监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：”
修订为：“第七十条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准内部控制审计报告或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会需针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少需包括下列内容：”
二十七、将“第六十五条董事会审计委员会的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间为十年。”
修订为：“第七十三条内审工作组需建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。”
二十八、增加：“第七十四条内部审计人员获取的审计证据需具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。”
二十九、增加“第七十五条内部审计需涵盖公司经营活动中与
财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计工作组可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。”
三十、将“第六十八条本制度自发布之日起执行。”
修订为：“第七十八条本制度经 2017年 3月 29日公司第七届董事会第三十二次会议审议通过之日起施行，2015年 3月 11日第七届董事会第七次会议审议通过的《内部控制制度》同时废止。”
I
北部湾港股份有限公司
内部控制制度
（经2017年3月29日第七届董事会第三十二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强公司及所属分公司、子公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》及《及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司经营实际情况，特制订本制度。
第二条公司建立健全内部控制制度，执行《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）。公司执行财政部等部委于 2010年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号）等企业内部控制配套指引和证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的规定。
第三条公司内部控制制度的目的：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条公司证券内控部对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章内部控制的内容
第五条公司的内部控制主要包括：内部环境控制、业务控制、会计系统控制、信息披露控制、内部审计控制、风险控制等内容。
第六条完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第七条公司综合部拟定明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第八条公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第九条建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十一条建立起完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及公司所属分公司、子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条公司建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计委员会，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第三章主要的控制活动
第一节对控股子公司的管理控制
第十四条按照《内部会计控制制度》（企业内部控制——对子公司控制）等规定，公司制定对公司所属的分公司、子公司的控制政策及程序，并督促所属的分公司、子公司建立内部控制制度。
第十五条对公司所属的分公司、子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对公司所属的分公司、子公司的控制制度，明确向公司所属的分公司、子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导公司所属的分公司、子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）公司下属各分、子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向本部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其
他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）各分、子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）财务部应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）综合部和财务部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。
第十六条公司所属的分公司、子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节关联交易的内部控制
第十七条关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
公司通过资产重组等方式减少或消除关联交易。
第十八条按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及深交所其他相关规定的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立
董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条在召开董事会会议审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十二条在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议并披露；
不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
导致公司为关联人违规提供担保、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十四条与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十五条向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方需提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第二十六条进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十七条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十八条董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请董事会采取相应措施。
第三节对外担保的内部控制
第三十条对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十一条股东大会、董事会按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十二条要调查被担保人的经营和信誉情况。财务部要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十三条不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
需依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三十四条对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
第三十六条公司需妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，需及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十七条财务部要指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，经理层要定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十八条对外担保的债务到期后，要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，要及时采取必要的补救措施。
第三十九条担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保
的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四十条控股子公司不能对外担保
第四节募集资金使用的内部控制
第四十一条严格按照《募集资金使用管理办法》的要求，做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第四十三条制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十四条必须跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十五条财务部要跟踪监督募集资金使用情况，经理层每季度要向董事会报告。
独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十六条积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十七条如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按《募集资金使用管理办法》的规定，经董事会审议，通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
第四十八条决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。
董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十九条在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节重大投资的内部控制
第五十条重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五十一条按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
委托理财事项要由董事会或股东大会审议批准。
第五十二条公司证券内控部和财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，经理层要及时向董事会报告。
第五十三条进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，需按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
前款所述投资事项需由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第五十四条进行委托理财，要选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十六条董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
第五十七条建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理制度需经公司董事会审议通过并公告。
要按《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，各部门和公司所属分公司、子公司要确定重大信息报告责任人。
第五十八条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门和公司所属分公司、子公司及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十九条完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引
导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止通过各种非正式渠道泄漏未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。
第六十条按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第六十一条董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事长报告，提请董事长和董事会履行相应程序并对外披露。
第六十二条控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由董事会秘书跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第六十三条公司要求控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。
第六十四条公司证券内控部需针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。
公司证券内控部调查、核实的对象需为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第六十五条公司证券内控部调查、核实传闻时需尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。
第六十六条董事会审计委员会要定期检查公司内部控制缺陷，评估执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第六十七条董事会审计委员会要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告
公司董事会并抄报监事会。由董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。
第六十八条公司董事会需要根据内审工作组出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见。
内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况。
第六十九条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第七十条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准内部控制审计报告或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会需针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少需包括下列内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
第七十一条内部控制制度的健全完备和有效执行，为对公司各部门及公司所属分公司、子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七十二条每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
第七十三条内审工作组需建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第七十四条内部审计人员获取的审计证据需具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第七十五条内部审计需涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计工作组可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第五章附则
第七十六条若有关人员违反本制度，将按照公司纪律监察规定给予处分。