非公开发行股票预案（修订稿二）股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 编号：2016-062号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
非公开发行股票
预案（修订稿二）
二〇一六年九月
非公开发行股票预案（修订稿二）发行人声明
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
非公开发行股票预案（修订稿二）特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经第三届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，并由第三届董事会第十五次和第三届董事会第二十二次会议进行补充，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。
2、本次非公开发行股票数量为 30,925,507股 A股股票（含本数），发行对象不超过十名，具体为：
单位：股/元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|发行数量|认购金额|
|1|狄爱玲|15,048,908|200,000,000|
|2|李蔚|2,523,992|33,543,848|
|3|苏清香|6,997,742|93,000,000|
|4|王小萍|2,321,219|30,848,993|
|5|张微|2,310,546|30,707,159|
|6|陈慧|1,723,100|22,900,000|
||合计|30,925,507|411,000,000|

上述全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量为30,925,507股A股股票（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即为 39.96元/股。2016年 3月 29日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，决定以 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.1元（含税），共计派发现金红利 11,000,000元,同时以资本公积金向全体股东每 10股转增20股。公司已于2016年4月11日实施完成权益分派方案，故本次非公开发行股票的价格由39.96元/股调整为 13.29元
/股。
非公开发行股票预案（修订稿二）若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过41,100万元，扣除发行费用后全部用于互联网+珠宝开放平台的建设，公司本次募集资金投向不涉及投向金融及类金融行业。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43）的相关要求，公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，有待公司股东大会审议通过。关于公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
非公开发行股票预案（修订稿二）目录
释义 ................................................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ..................................................... 10五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 13第二节发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 14一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 14二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 .................................................................................................................................... 16三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况 ............................. 16四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况......................................................................................................................... 16第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................................................................... 17一、狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微股份认购协议内容摘要 ............................. 17二、陈慧股份认购协议内容摘要 ......................................................................................... 20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 23一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 23二、互联网+珠宝开放平台项目的基本情况 ...................................................................... 23三、本次非公开发行对公司的影响 ..................................................................................... 32第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 33一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 .................................................................................................................................... 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................ 33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 34五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 34第六节本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 35一、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 35二、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................. 35三、经营风险......................................................................................................................... 35四、市场风险......................................................................................................................... 37五、财务风险......................................................................................................................... 38六、发行审批风险 ................................................................................................................. 39七、股市风险......................................................................................................................... 39第七节公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 40
非公开发行股票预案（修订稿二）一、公司现有股利分配政策 ................................................................................................. 40二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 42三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015－2017）》规定 ................................... 42第八节非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ................................................................... 45一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 45二、本次发行的必要性和合理性 ......................................................................................... 46三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 47四、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ........................................................................... 48五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施 ..... 48六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ......... 50
非公开发行股票预案（修订稿二）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/爱迪尔/发行人|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|董事会|指|本公司董事会|
|股东大会|指|本公司股东大会|
|本预案|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）|
|本次发行/本次非公开发行|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|狄爱玲|指|本次非公开发行认购对象之一，为公司副总经理，且为公司董事长苏日明之妻|
|李蔚|指|本次非公开发行认购对象之一，为公司副董事长、董事会秘书朱新武之妻|
|苏清香|指|本次非公开发行认购对象之一，为公司董事、副总经理苏永明之妻|
|王小萍|指|本次非公开发行认购对象之一，为公司董事、副总经理苏啟皓之妻|
|张微|指|本次非公开发行认购对象之一，为公司董事、总经理苗志国之妻|
|陈慧|指|本次非公开发行认购对象之一，为公司加盟商成都蜀茂钻石有限公司的实际控制人陈茂森的妹妹|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|红土创新|指|红土创新基金管理有限公司|
|《股份认购协议》|指|公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|《股份认购补充协议》|指|公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》|
|《公司章程》|指|《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票股东大会决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。
非公开发行股票预案（修订稿二）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中文名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
||英文名称：Shenzhen Ideal Jewellery Co.,Ltd.|
|股票简称|爱迪尔|
|股票代码|002740|
|法人代表|苏日明|
|注册资本|30,000万元|
|注册地址|深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼|
|经营范围|珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售 钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济 信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）|
|股份公司成立日期|2008年8月4日|
|公司电话|0755-25798819|
|公司传真|0755-25791878|
|公司网址|www.idr.com.cn|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2014年以来我国经济下行压力较大，众多传统产业遭遇寒冬，面临产业转型、升级的分岔口；与之相对应，互联网展现出无与伦比的生机与活力，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，截至 2014年 12月，我国网民规模达 6.49亿人，互联网普及率为47.9%，手机网民规模达5.57亿人。基于互联网具有打破信息不对称、降低交易成本、促进专业化分工和提升劳动生产率的特点，新生商业模式不断涌现，为经济转型升级提供了重要的机遇，并使企业进一步突破原有边
界，从单一产品发展到满足用户的多元化需求。
非公开发行股票预案（修订稿二）与此相对应，在传统的珠宝首饰行业经营模式中，产品先后经历原材料购买、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能进入消费者手中，整条产业链各环节之间缺乏有效的信息沟通，设计师无法及时准确地捕捉客户的需求，因此各加工商按照设计方案生产的产品种类、款式基本相似，而销售商也无法获得众多加工商的产品信息，销售给市场的商品可选择种类有限，从而造成珠宝首饰行业普遍存在产品同质化较为严重的现象。固有的生产经营模式限制了行业的进一步发展，如何解决行业中信息不对称的问题，为客户提供更具备个性化的产品与服务，以及如何降低行业生产经营成本，获得更大的利润空间开始显得愈发重要。“互联网+”的出现可以有效地突破行业发展面临的瓶颈，给珠宝产业发展带来战略性的机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、借助“互联网+”显著提升经营模式，打造珠宝全产业链互联网平台
近年来公司业务规模不断增长，加盟店数量不断提高，公司首次公开发行股票并上市成功后，设立 6个区域营销服务中心，以进一步服务加盟商及经销商。
但受宏观经济下行，微商、粉丝经济、O2O等“互联网+零售”经营模式影响，公司销售收入增长速度及加盟店增长速度有所放缓，2013年至2015年公司收入增长分别为9.79%、10.76%和-5.13%，加盟店净增加有所放缓，现有的经营模式难以实现公司快速发展的目标。
本次募投项目以提升加盟/经销服务体系为出发点，平台建设将打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，在大数据应用下实现全产业链信息整合；
重点升级珠宝电商模式，通过运营管理平台深度整合 B2B2C模式，把“爱迪尔珠宝→加盟商（经销商）→终端消费者”各个环节紧密连接在一起；通过开放平台与珠宝OEM供应商、品牌运营商实现数据共享、业务整合，不断扩大平台影响力和凝聚力；此外平台将在产供销各环节分别搭载设计平台（实现C2B模式）、全网营销等，进而提升产业链整体效率。
2、“互联网+”有利于加快品牌推广及沉淀，提高市场占有率
品牌精细化和品牌时尚化是珠宝首饰企业长久竞争力的关键。公司在多年经
非公开发行股票预案（修订稿二）营过程中，坚持“以品牌建设为中心，构建科学的管理体系、优秀的共赢团队和优质的市场网络，成为以关爱指导服务的非凡公司”的战略方针，每年通过总裁峰会、健康酒会、区域品牌招商会、文化大讲堂、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象，加强加盟伙伴对公司品牌文化的认知度和归属感；通过品牌形象升级、强劲的产品优势、不断完善升级的售后服务以及积极参与公益事业和文化事业的企业姿态，在业界和消费者心目中树立起高雅、低调、负责的品牌形象，传递“凡人也可以拥有非凡魅力”的品牌联想，强化品牌的“非凡”象征意义。
但与国际品牌卡地亚、蒂凡尼、宝格丽，以及传统港资品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝相比，公司在品牌推广、品牌沉淀上仍有较大的差距。本次募集资金项目融合“互联网+”的概念，通过大数据平台整合各项生产要素，直接锁定未来珠宝消费的中坚主力——八十、九十年代出生者，以迅速获取消费者对公司文化理念、产品款式、质量、售后服务的信任，实现品牌推广及沉淀的弯道加速，最终双向促进终端消费和加盟商、经销商网络的拓展，提升市场占有率。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧，发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”部分。截至本预案公告日，除狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微外，发行对象与公司均不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
非公开发行股票预案（修订稿二）本次非公开发行股票数量为30,925,507股A股股票（含本数），发行对象不超过十名，具体为：
单位：股/元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|发行数量|认购金额|
|1|狄爱玲|15,048,908|200,000,000|
|2|李蔚|2,523,992|33,543,848|
|3|苏清香|6,997,742|93,000,000|
|4|王小萍|2,321,219|30,848,993|
|5|张微|2,310,546|30,707,159|
|6|陈慧|1,723,100|22,900,000|
||合计|30,925,507|411,000,000|

上述全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即为 39.96元/股。2016年 3月 29日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，决定以 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.1元（含税），共计派发现金红利 11,000,000元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司已于2016年4月11日实施完成权益分派方案，故本次非公开发行股票的价格由 39.96元/股调整为 13.29元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为30,925,507股A股股票（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
非公开发行股票预案（修订稿二）本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 41,100万元，扣除发行费用后全部用于互联网+珠宝开放平台的建设，公司本次募集资金投向不涉及投向金融及类金融行业。
（八）本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中，狄爱玲为公司副总经理，且为公司董事长苏日明之妻；李蔚为公司副董事长、董事会秘书朱新武之妻；苏清香为公司董事、副总经理苏永明之妻；王小萍为公司董事、副总经理苏啟皓之妻；张微为公司董事、总经理苗志国之妻。上述认购对象将以现金方式参与本次非公开发行 A股股票，构成关联交易。
公司第三届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议及第三届董事会第二十二次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司的控股股东为苏日明，持有公司25.99%的股份，
非公开发行股票预案（修订稿二）其妻狄爱玲持股比例为5.10%，苏日明夫妇合计持有本公司31.09%的股份，是本公司的实际控制人。本次非公开发行后，苏日明夫妇合计持有公司32.73%的股份，仍保持控制地位，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已于2015年7月28日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
2015年9月1日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行人民币普通股（A股）股票相关的议案。
2015年 12月 29日，在股东大会的授权下发行人召开第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
2016年 9月 1日，公司召开了第三次临时股东大会决议，会议审议通过了《关于延长股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2016年 9月 9日，在股东大会的授权下发行人召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案。
本次非公开发行股票的相关事项尚需中国证监会核准。
非公开发行股票预案（修订稿二）第二节发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧，发行对象基本情况如下：
（一）狄爱玲
1、基本情况
狄爱玲，女，身份证号：32072219731025****，住所：广东省深圳市福田区**花园高层**座**。
狄爱玲女士为公司副总经理，系公司董事长苏日明先生之妻。
2、最近五年任职情况
狄爱玲女士最近五年内均为发行人采购总监，2015年4月起任发行人副总经理、采购总监。
（二）李蔚
1、基本情况
李蔚，女，身份证号：44030119730325****，住所：广东省深圳市福田区**大厦****。
李蔚女士为公司副董事长、董事会秘书朱新武先生之妻。
2、最近五年任职情况
李蔚女士最近五年内均为发行人产品研发部总监。
（三）苏清香
1、基本情况
苏清香，女，身份证号：35262319731015****，住所：广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**花园**栋**。
非公开发行股票预案（修订稿二）苏清香女士为公司董事、副总经理苏永明先生之妻。
2、最近五年任职情况
苏清香女士最近五年内均为发行人财务部财务副经理。
（四）王小萍
1、基本情况
王小萍，女，身份证号：35262319750724****，住所：广东省深圳市罗湖区翠竹路****号****号**楼。
王小萍女士为公司董事、副总经理苏啟皓先生之妻。
2、最近五年任职情况
王小萍女士最近五年均在发行人物流部任职。
（五）张微
1、基本情况
张微，女，身份证号：42102319810124****，住所：广东省深圳市罗湖区东晓路****号**楼**楼。
张微女士为公司董事、总经理苗志国先生之妻。
2、最近五年任职情况
张微女士最近五年内均为发行人品牌部首席陈列设计师。
（六）陈慧
1、基本情况
陈慧，女，身份证号：51102519691001****，住所：成都市成华区二环路北四段*号*栋*单元**楼**号。
2、最近五年任职情况
陈慧女士为四川省青羊区恒永恒珠宝店经营者，最近五年内未发生变化。
非公开发行股票预案（修订稿二）二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
本次非公开发行对象狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行对象中，陈慧为公司加盟商成都蜀茂钻石有限公司实际控制人陈茂森的妹妹。陈慧所经营的四川省青羊区恒永恒珠宝店最近24个月内与发行人不存在业务往来。2014年及2015年成都蜀茂钻石有限公司向公司采购金额分别为3,086.13万元和1,773.13万元。
除上述外，本次非公开发行预案披露前24个月内，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
非公开发行股票预案（修订稿二）第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2015年7月28日公司与本次非公开发行股份的认购人狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司管理的红土创新红人 1
号资产管理计划和红土创新红人3号资产管理计划，发行对象分别签署了附条件生效的股份认购协议；2015年12月29日上述认购对象与发行人签署了股份认购协议之补充协议；2016年9月9日，狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧与发行人签署了股份认购协议之补充协议(二)，红土创新基金管理有限公司管理的红土创新红人1号资产管理计划和红土创新红人3号资产管理计划与发行人签署了股份认购协议之补充协议之终止协议，各认购对象同意非公开发行股票的认购股份数及认购金额调整如下：
单位：股/元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|发行数量|认购金额|
|1|狄爱玲|15,048,908|200,000,000|
|2|李蔚|2,523,992|33,543,848|
|3|苏清香|6,997,742|93,000,000|
|4|王小萍|2,321,219|30,848,993|
|5|张微|2,310,546|30,707,159|
|6|陈慧|1,723,100|22,900,000|
||合计|30,925,507|411,000,000|

股份认购协议、股份认购协议之补充协议及股份认购协议之补充协议(二)主要内容如下：
一、狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微股份认购协议内容摘要
（一）协议主体与签订时间
甲方：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
乙方：狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微
股份认购协议签订时间：2015年7月28日
股份认购协议之补充协议签订时间：2015年12月29日
股份认购协议之补充协议(二)签订时间：2016年9月9日
非公开发行股票预案（修订稿二）（二）认购价格及定价方式
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即为39.96元/股。2016年3月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，决定以100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共计派发现金红利 11,000,000元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司已于2016年4月11日实施完成权益分派方案，故本次非公开发行股票的价格由 39.96元/股调整为13.29元/股。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。
（三）认购标的和数量及其调整
狄爱玲女士认购金额为200,000,000元，认购本次发行新增股份 15,048,908股人民币普通股股票(A股)；
李蔚女士认购金额为33,543,848元，认购本次发行新增股份 2,523,992股人民币普通股股票(A股)；
苏清香女士认购金额为93,000,000元，认购本次发行新增股份6,997,742股人民币普通股股票(A股)；
王小萍女士认购金额为30,848,993元，认购本次发行新增股份2,321,219股人民币普通股股票(A股)；
张微女士认购金额为30,707,159元，认购本次发行新增股份 2,310,546股人民币普通股股票(A股)；
上述认购对象全部以现金方式认购。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量
非公开发行股票预案（修订稿二）进行相应调整。
若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量与各认购对象协商调整认购比例。
（四）锁定期
乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
（五）认购方式
在甲方与主承销商确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日”)，乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账户”）。
（六）生效条件和生效时间
1、协议的成立
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签字后成
立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会审议批准本次发行及本协议1；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
1注:股份认购协议生效条件需满足甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；股份认购协议之补充协议及
股份认购协议之补充协议（二）则在股东大会的授权下，由董事会审议通过；
非公开发行股票预案（修订稿二）（七）违约责任
若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购
股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。
利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承
诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。
二、陈慧股份认购协议内容摘要
（一）协议主体与签订时间
甲方：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
乙方：陈慧
签订时间：2015年7月28日
补充协议签订时间：2015年12月29日
股份认购协议之补充协议(二)签订时间：2016年9月9日
（二）认购价格及定价方式
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即为39.96元/股。2016年3月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，决定以100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共计派发现金红利 11,000,000元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司已于2016年4月11日实施完成权益分派方案，故本次非公开发行股票的价格由 39.96元/股调整为13.29元/股。
非公开发行股票预案（修订稿二）在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。
（三）认购标的和数量及其调整
乙方认购本次发行金额为22,900,000元，认购本次发行新增股份1,723,100股人民币普通股股票(A股)，乙方全部以现金方式认购。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。
若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量与各认购对象协商调整认购比例。
（四）锁定期
乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
（五）认购方式
在本次发行获得甲方董事会审议通过后，乙方向甲方缴纳认购金额的10%
即229万元作为履约保证金，存放于甲方指定的账户内，该等保证金须在甲方审议关于本次发行相关事项的股东大会召开日之前缴足，该等保证金的返还时间由甲乙双方另行协商确定。甲方保证该履约保证金的安全性。无论本次发行是否成功，履行保证金所产生的利息均归甲方所有。
在甲方与主承销商确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日”)，乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账
户”）。
（六）生效条件和生效时间
非公开发行股票预案（修订稿二）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签字后成
立。
2、协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会审议批准本次发行及本协议2；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任
若乙方未按照本协议规定足额支付认购价款(或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项)，乙方向甲方缴纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。
若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购
股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。
利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承
诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。
2注:股份认购协议生效条件需满足甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；股份认购协议之补充协议及
股份认购协议之补充协议（二）则在股东大会的授权下，由董事会审议通过；
非公开发行股票预案（修订稿二）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|互联网+珠宝开放平台|41,100|41,100|
|合计||41,100|41,100|

公司本次募集资金投向不涉及投向金融及类金融行业。
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、互联网+珠宝开放平台项目的基本情况
（一）项目实施的背景
1、“互联网+”成为改造传统经营模式的重要手段，系我国重要的战略布局 2014年以来我国经济下行压力较大，众多传统产业遭遇寒冬，面临产业转型、升级的分岔口；与之相对应，互联网展现出无与伦比的生机与活力，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，截至2014年12月，我国网民规模达 6.49亿人，互联网普及率为47.9%，手机网民规模达5.57亿人。基于互联网具有打破信息不对称、降低交易成本、促进专业化分工和提升劳动生产率的特点，新生商业模式不断涌现，为经济转型升级提供了重要的机遇，并使企业进一步突破原有边界，从单一产品发展到满足用户的多元化需求。
2015年3月，国务院总理李克强在今年的政府工作报告中指出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结
合，促进电子商务、工业互联网，引导互联网企业拓展国际市场；同时，国家设
立400亿元新兴产业创业投资引导基金，整合筹措更多资金，为产业创新加油助
非公开发行股票预案（修订稿二）力；2015年 5月国务院发布《中国制造2025》，“互联网+”作为国家层面的战略被写入政府工作报告，进一步明确了互联网在国民经济和社会发展中的战略地位。
“互联网+”的全面应用形成了诸如“互联网+医疗”、“互联网+零售”等，“互联网+”行动计划正式成为国家战略的一部分。融合“互联网+”的思维与技术，珠宝首饰行业能够充分发挥互联网在各生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网信息互通的即时性、互动性、透明化、低成本等特点应用于珠宝销售业务，破解企业零售渠道发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、投资者提供其他多元化服务，提升完善公司业务发展模式。
2、珠宝首饰产业链结构繁冗，各环节较为封闭，信息传递成本高
在传统的珠宝首饰行业经营模式中，产品先后经历原材料购买、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能进入消费者手中，整条产业链各环节之间缺乏有效的信息沟通，设计师无法及时准确地捕捉客户的需求，因此各加工商按照设计方案生产的产品种类、款式基本相似，而销售商也无法获得众多加工商的产品信息，销售给市场的商品可选择种类有限，从而造成珠宝首饰行业普遍存在产品同质化较为严重的现象。固有的生产经营模式限制了行业的进一步发展，如何解决行业中信息不对称的问题，为客户提供更具备个性化的产品与服务，以及如何降低行业生产经营成本，获得更大的利润空间开始显得愈发重要。“互联网+”的出现可以有效地突破行业发展面临的瓶颈，给珠宝产业发展带来战略性的机遇。
（二）“互联网+”系珠宝行业发展的趋势
1、行业发展潜力巨大但“互联网+”处于真空状态，融合“互联网+”将大有作为
国际经验表明，当一个国家人均 GDP达到 3,000美元时，居民的消费支出将由以衣食为主的生存型、温饱型，向享受型、发展型快速转变。2008年我国人均 GDP首次超过 3,000美元，标志着我国已进入消费结构快速调整时期，珠宝将不仅仅单纯的满足保值增值需要，更多的是去满足人们艺术和精神层面的需求，追求时尚、彰显个性和身份地位的需要。根据中国产业信息统计，2013年
非公开发行股票预案（修订稿二）中国大陆人均珠宝消费金额仅为 63美元，与美欧日等发达国家存在较大差距，仅相当于美国的30%，因此我国中国珠宝市场未来增长空间巨大。
2014年我国社会消费品零售总额达 262,394亿元，而全国网上零售额达 27,898亿元。由此可见，2014年社会消费品网上零售额占比已达10.6%。根据相关数据统计，2013年中国珠宝零售额达 4,700亿元，网上销售额仅为 120亿元，占比仅为2.6%，远远落后于整体水平。从电商渗透率来看，不同行业之间电商渗透率也表现出较大的差异，服装、百货和家电电商渗透率较为领先，珠宝首饰电商渗透率则较为落后。根据 CNCIC数据，2012年国内珠宝配饰的电商渗透率仅为6.7%，在各行业中排名垫底。
数据来源： CNCIC
在行业快速发展的同时，珠宝首饰行业电商渗透率低，网上销售额占比低，反映了珠宝首饰行业领域专业性强、产品单价高、体验性强的特点，制约着珠宝电商的发展；但从另一方面分析，珠宝首饰行业“互联网+”渗透率较低，“互联网+”的经营模式尚处于真空阶段，同时由于珠宝首饰产业链结构繁冗、各环节较为封闭，信息传递成本高，珠宝企业维护及提高其自身市场占有率的成本较高，若优先借助互联网思维与技术，结合线下实体店发展“互联网+”的经营模式将大有作为。目前以豫园商城、东方金钰为首的珠宝首饰企业拟融合“互联网+”优化自身经营模式，预计未来越来越多的珠宝首饰企业将陆续发展“互联网+”的经营模式。
非公开发行股票预案（修订稿二）珠宝首饰行业具有数量、种类、款式繁多且为非标准化产品、经营模式复杂、消费者众多等特点，行业调研的深度和广度严重不足。在市场的构成、细分市场特征、消费者需求和竞争者状况等方面具有较大的差异，行业基础数据信息较为缺乏，尚未形成有效的数据平台协助管理者优化企业内部产供销体系，也未形成有效的生态圈以整合产业链上各个参与者，管理者难以科学系统的收集、管理、分析数据并提出问题解决方案。
2015年1月30日，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，明确指出加强大数据开发与利用，统筹布局云计算基础设施。支持云计算与物联网、移动互联网、电子商务等技术和服务的融合发展与创新应用，积极培育新业态、新模式。鼓励大企业开放平台资源，打造协作共赢的云计算服务生态环境。
在国家政策支持和行业诉求不谋而合的情况下，以豫园商城、东方金钰为首的珠宝首饰企业融合大数据搭建“互联网+”平台。预计未来越来越多的珠宝首饰企业将陆续配备自身大数据、云计算，逐渐探索“互联网+”的经营模式，行业管理模式将更为精细化、高效化。
（三）融合“互联网+”系爱迪尔重要的战略布局
1、借助“互联网+”显著提升经营模式，打造珠宝全产业链互联网平台
近年来公司业务规模不断增长，加盟店数量不断提高，公司首次公开发行股票并上市成功后，设立 6个区域营销服务中心，以进一步服务加盟商及经销商。
但受宏观经济下行，微商、粉丝经济、O2O等“互联网+零售”经营模式影响，公司销售收入增长速度及加盟店增长速度有所放缓，2013年至2015年公司收入增长分别为9.79%、10.76%和-5.13%，加盟店净增加有所放缓，现有的经营模式难以实现公司快速发展的目标。
本次募投项目以提升加盟/经销服务体系为出发点，平台建设将打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，在大数据应用下实现全产业链信息整合；
重点升级珠宝电商模式，通过运营管理平台深度整合 B2B2C模式，把“爱迪尔珠宝→加盟商（经销商）→终端消费者”各个环节紧密连接在一起；通过开放平台与珠宝OEM供应商、品牌运营商实现数据共享、业务整合，不断扩大平台影响
非公开发行股票预案（修订稿二）力和凝聚力；此外平台将在产供销各环节分别搭载设计平台（实现C2B模式）、全网营销等，进而提升产业链整体效率。
2、“互联网+”有利于加快品牌推广及沉淀，提高市场占有率
品牌精细化和品牌时尚化是珠宝首饰企业长久竞争力的关键。公司在多年经营过程中，坚持“以品牌建设为中心，构建科学的管理体系、优秀的共赢团队和优质的市场网络，成为以关爱指导服务的非凡公司”的战略方针，每年通过总裁峰会、健康酒会、区域品牌招商会、文化大讲堂、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象，加强加盟伙伴对公司品牌文化的认知度和归属感；通过品牌形象升级、强劲的产品优势、不断完善升级的售后服务以及积极参与公益事业和文化事业的企业姿态，在业界和消费者心目中树立起高雅、低调、负责的品牌形象，传递“凡人也可以拥有非凡魅力”的品牌联想，强化品牌的“非凡”象征意义。
但与国际品牌卡地亚、蒂凡尼、宝格丽，以及传统港资品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝相比，公司在品牌推广、品牌沉淀上仍有较大的差距。本次募集资金项目融合“互联网+”的概念，通过大数据平台整合各项生产要素，直接锁定未来珠宝消费的中坚主力——八十、九十年代出生者，以迅速获取消费者对公司文化理念、产品款式、质量、售后服务的信任，实现品牌推广及沉淀的弯道加速，最终双向促进终端消费和加盟商、经销商网络的拓展，提升市场占有率。
（四）爱迪尔具备发展“互联网+”的基础
1、成熟的加盟体系支撑 B2B2C
公司一直坚持以加盟销售为主，经销和自营销售为辅的销售模式，从品牌加盟、合同签订、店面选址、店面设计、运营指导、人员培训、配货等各个环节均有专人负责跟进，同时通过严格统一的广告管理制度、订货制度、定价制度、结算制度、加盟协议、IDEAL珠宝加盟须知等对加盟商的日常经营进行管理，并通过不定期、不通知的实地检查保证加盟商运营情况。经过多年的发展，公司已建立起成熟的加盟商管理体系，拥有众多加盟战略合作伙伴。
本次募投项目实施系建立在公司成熟的加盟体系上，实施后将进一步加强对加盟商的精细化、精确化、精益化服务和管理，提高加盟商的经营能力；依托公
非公开发行股票预案（修订稿二）司强大的加盟体系辅以互联网+珠宝开放平台，形成公司独特的B2B2C经营模式；
同时透过对加盟商的精细化管理反向利用B2C环节，实现C2B的反馈和个性化定制需求，以更精准地满足消费者需求，提高整体营业效益。
2、ERP系统开发多年，具有精细化、精确化、精益化的管理经验
本次募集资金项目系运用互联网思维，对公司生产经营各环节的生产要素进行优化、集成，通过互联网技术实现各生产要素的信息互通、互动，对公司“三精”管理能力要求较高。
公司早在2010年即与广州鼎捷软件有限公司签署了 ERP系统开发协议，针对珠宝首饰行业数量、种类、款式繁多且为非标准化产品、经营模式较为复杂的特点进行ERP系统开发，以提高公司“三精”管理。经过多年的系统开发、调试、修正，公司内部ERP管理系统已于2013年1月正式运行，目前已积累了丰富的“三精”管理经验，为公司实现本次募投项目奠定了良好的基础。
（五）项目的具体建设实施
非公开发行股票预案（修订稿二）互联网+珠宝开放平台建设主要包括开放平台建设、大数据平台建设、客服中心建设、设计平台建设、全网营销平台建设等，其中开放平台建设包括运营管理平台、产业整合平台和供应链整合平台。
（1）开放平台
开放平台主要由运营管理平台、供应链整合、产业链整合四个部分组成。
①运营管理平台
运营管理平台主要包括终端导购系统、终端ERP系统、网络商学院。
A.终端导购系统作为运营管理平台的核心，主要用于整合优化公司、加盟商/经销商、消费者的各项经济活动，形成以下功能：
a.消费者通过该平台可实现浏览、咨询、预约、下单、个性化定制等服务；
b.加盟商/经销商可通过该平台，实时获取公司库存信息、物流状况，合理的安排自身采购需求，极大限度的降低自身库存；摆脱时间、空间的限制，在任何时候、任何地方都能快速实现对公司货品的采购；突破单一店面因提供的产品材质、款式、数量有限而只能依托现有产品被动营销的状况。
非公开发行股票预案（修订稿二）c.公司通过终端导购系统与其他模块实现信息互流；共享自身充裕的货品储备信息，进一步服务加盟商/经销商；利用终端导购系统获取加盟商/经销商经营状况、回款状况、产品销量等信息；配合其他模块对加盟商/经销商提供融资服务；利用该平台有效的扩大客户信息收集范围，通过客户的信息反馈，形成定制化服务等；公司还可让其他珠宝品牌商品入驻终端导购系统，形成代销的销售模式。
B.终端 ERP系统是通过信息技术，将标准化的门店管理系统与实体店管理相结合，包括店面人，财，物，营销管理，实现标准的店面经营管理平台。将所有加盟商/直营店数据进行互通，实现全国加盟商大物流管理平台，优化各地区加盟店货品配置，加强营销活动的效果。
C.网络商学院融汇了海量原版视频课程、电子书库、教学教材和多名珠宝行业资深学者、专家、讲师提供的精品课程，所有学员都能 24小时随时随地在此平台上学习、互动；通过网络商学院学分分配、课程审核、学习检查、学时统计、学术交流等功能，有效的帮助学员提高学习质量。
②供应链整合平台
供应链整合平台主要系整合自营工厂、联营工厂、外联工厂等供应商。供应链整合平台整合上述工厂的基本信息、生产加工能力、供货及时性、价格比对、技术优势、物流渠道、合作历史等信息；与主要供应商建立信息共享，包括但不限制库存信息、生产计划等；提高供应链订货的电脑化程度，建立快速订货系统；
通过 C2B闭环，按客户定制化需求筛选最优工厂；通过大数据分析，对订单进行最优分配，提高采购效率和成本控制。
③产业链整合平台
产业链整合平台主要系针对行业内品牌运营商、批发商进行的信息整合，为其提供产品设计、原材料/产品采购、订单处理、物流仓储等服务。品牌运营商、批发商通过与爱迪尔建立业务合作关系，将自身商品信息接入产业链整合平台，实现其商品的销售；该平台可将各品牌运营商、批发商的商品数据信息化，通过互联网技术进行采购、销售需求的配对，有效解决珠宝产业链结构繁冗、信息传
非公开发行股票预案（修订稿二）递反馈缓慢的问题，有利于降低产业链整体生产、销售成本。
（2）大数据平台
大数据平台拟对公司开放平台（运营管理平台、产业链整合平台、供应链整合平台）、客服中心、设计平台、全网营销等相关要素进行数据采集、储备，借助统计分析、数学建模理论对采集的信息数据进行整合、挖掘和分析。
对内：丰富平台各模块的关联性，实现信息多向交流，打造产供销的无缝对接，通过数据挖掘发现客户的个性化需求，将信息反馈至设计平台，并通过供应链整合平台、产业链整合平台、终端导购系统、全网营销等推出具满足客户需求的特色产品。
对外：对珠宝产业中各个参与者的信息进行整合、分析，形成有效的商品加工信息、品牌运营商信息、客户信息等。业内参与者通过与爱迪尔建立合作关系实现信息共享、利用，实现其自身的业务需求。随着平台的逐步开放与沉淀，其影响力与凝聚力将不断提高，最终打通珠宝首饰行业产业链上环节间的信息交流。
（3）设计平台
设计平台主要系通过与互联网+珠宝开放平台的其他模块相互结合，利用客户信息搜集的结果，分析和掌握各类客户的喜好，精准捕捉客户需求；通过互动平台、客户的信息反馈，形成以满足消费者需求为设计导向的 C2B商业模式；
设计平台通过与其他模块等对接，最终将个性化设计方案推向市场。
（4）全网营销
全网营销涵盖的内容主要包括：官方网站、微信营销、电视营销、天猫京东等电商平台、在线客服、搜索引擎、广告投放、关键词等。本项目全网营销平台的建立，有助于提升公司品牌形象、促进整体销量，加快品牌沉淀及推广。
2、项目投资规划
本次互联网+珠宝开放平台项目计划投资总额4.11亿元，包括开放平台、（运营管理平台、产业链整合、供应链整合）、大数据平台、客服中心、设计平台、全网营销等，公司项目投资规划具体如下：
非公开发行股票预案（修订稿二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|大平台||费用（亿）|
|1|开放平台|运营管理平台|0.98|
|||产业链整合|0.22|
|||供应链整合|0.15|
|2|大数据平台||0.63|
|3|客服中心||0.38|
|4|设计平台||0.43|
|5|全网营销||1.3|
|合计|||4.11|

（六）项目的经济效益分析
本次募集资金项目建成后税后内部收益率为19.47%，税后投资回收期为5.48年。
三、本次非公开发行对公司的影响
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；
在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
非公开发行股票预案（修订稿二）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致公司业务与资产进行整合的情形。
（二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行完成后，公司将增加 30,925,507股 A股股票限售流通股，本次发行不会导致实际控制人发生变化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；
在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争，不增加新的关联交易。
非公开发行股票预案（修订稿二）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
非公开发行股票预案（修订稿二）第六节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金将主要用于打造互联网+珠宝开放平台，有利于提升产业链整体效率，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。项目建设完成后，公司每年新增大额的折旧摊销费用，若未来出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，从而导致公司利润大幅下滑。
二、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，将导致公司净资产规模大幅增加，而本次募集资金投资项目的建设需要一定的周期，募投项目完全产生经济效益将有一定的滞后期，因此，在短期内公司将面临因净资产大幅增加而导致净资产收益率有一定幅度下降的风险。
三、经营风险
（一）加盟模式下品牌维护风险
公司主要采用品牌加盟的模式实现公司发展壮大。品牌加盟有利于充分利用外部加盟商的资金和当地加盟商的区域零售经验，从而实现公司品牌和规模的快速扩张，实现爱迪尔珠宝品牌从珠三角快速走向全国。
公司制定了严格的加盟商管理制度，建立了完善的加盟商甄选和培训机制，对不服从公司管理或未达到公司相关要求的加盟商实行淘汰制，通过对其进行科学、完善、细致、周密的管理，使公司在大力发展加盟商时充分利用加盟经营的优势，努力打造爱迪尔卓越的品牌战略；公司在发展加盟商经营过程中没有出现严重影响公司品牌的事件。
但由于加盟商不在公司的直接控制之下，人力、资金、货物均独立于公司运
非公开发行股票预案（修订稿二）行，仍可能存在少部分加盟商出于自身利益的考虑，违反公司加盟商管理制度，从而使公司的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对公司后续经营与发展造成一定的负面影响。
（二）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为铂金、黄金、钻石等。从较长时期看，国际钻石报价整体呈现缓慢上涨态势。报告期内，根据 Idexonline数据显示，钻石价格在2011年6月达到高点后缓慢回落，并于 2012年底企稳，2013年及 2014年上半年平缓波动，2014年下半年有所回落，2015年平缓波动，整体上分析，2012年至 2015年1-9月国际钻石报价走势相对平缓。报告期内，黄金和铂金价格因受各种因素影响波动较大，2013年下跌幅度较深，2014年小幅回升后有所下探，2015年小幅回升后继而下探。2015年底至今保持上涨确实。虽然由于珠宝玉石首饰行业特殊的定价模式，价格波动通常可以传导到零售终端，但如果原材料价格波动不能及时有效传导到零售终端，则可能会影响公司盈利的稳定性。
（三）加盟商换货风险
基于行业惯例，发行人允许加盟商在一定期限与比例内对购进货品进行调换，同时要求加盟商换货时货品价值按原来货品进货时的价值进行等价交换。发行人产品款式新颖，品牌知名度和认可度较高，同时公司指导各加盟商根据当地消费水平、消费偏好等合理选购，以保障采购货品适销对路。此外，各加盟商终端毛利率较高，而其店面货品展示对珠宝首饰体验式营销相当重要，换货会带来较高的时间及机会成本，除非长期滞销否则加盟商一般不会选择换货，因此报告期内加盟商换货比例较低。
但若未来公司产品款式不符市场偏好，同时钻石镶嵌饰品价格出现持续下跌的情形，公司将面临较大的换货风险。
（四）存货安全风险
由于公司的存货主要是钻石、黄金、铂金等贵重首饰，且具有较强的流通性和变现性，易导致潜在失窃事件的发生，这对公司存货管理提出了更高的安全性要求。
非公开发行股票预案（修订稿二）公司作为珠宝首饰行业具有较强竞争力的企业之一，针对存货日常加工、运输等流通环节的失窃风险加强了内部管理，并形成了一套行之有效的内部安全管理办法；虽然公司自成立以来未发生过重大存货失窃事件，但是由于公司存货具有自身单位价值高的特征，随着公司生产经营规模的不断扩大，仍存在存货失窃事件发生的可能性，从而给公司经营带来一定的影响。
（五）产品质量控制风险
因镶嵌类珠宝首饰数量庞大、款式多样、工艺和材料复杂、镶嵌精确度高等特点，镶嵌类珠宝首饰在原材料采购以及产品生产、保存、运输等过程中需要执行严格的操作流程和质量控制标准，以免因处理不当而导致货品出现瑕疵，使质量不合格产品流入销售终端而影响消费者的权益。
发行人设立以来，不断完善对原材料采购、外协生产、自产生产等各个环节的质量控制体系，在可能影响产品质量的环节均进行严格的质量检验，保证所售出产品符合国家和行业标准，未发生过产品质量纠纷。但随着企业规模的不断扩大，管理难度增加，发行人质量控制体系若未能同步完善，将可能导致质量不合格产品流入销售终端，造成公司品牌和声誉的不良影响。
四、市场风险
（一）市场竞争风险
以外资和港资品牌珠宝商为代表的知名品牌珠宝商在一线城市树立起良好的品牌形象后开始向二三线城市拓展,而以公司为代表的一批国内品牌在加快二三线城市开店布局、发掘二三线城市消费潜力、快速扩大市场份额、提高品牌的市场知名度的同时，开始为进入一线城市打好基础。珠宝首饰行业市场呈现出不同品牌在不同区域互相渗透的竞争格局，目前市场集中度不高。
虽然公司坚持以品牌建设为中心，通过一系列的产品设计创新、管理创新、品牌建设创新等创新活动，经营业绩呈现快速增长的良好势态，在珠宝首饰行业树立了较好的口碑；但与周大福、周生生、谢瑞麟等港资品牌竞争对手相比，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
非公开发行股票预案（修订稿二）（二）市场增长放缓风险
珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。我国珠宝玉石首饰行业 2008年—2013年销售总额分别为 1,800亿元、2,200亿元、2,500亿元、3,800亿元、4,000亿元和4,700亿元，成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。
但由于近两年我国整体经济增速下滑，市场观望情绪有所上升，珠宝玉石首饰消费增长亦有所放缓。公司收入增长速度亦有所下降，若未来经济形势依然严峻，市场消费需求有所改变，将对公司经营状况带来重大不利影响。
五、财务风险
（一）存货跌价准备风险
公司存货金额较大，存货占比较高，主要由公司所处珠宝首饰的行业特征和公司经营现状所决定：①珠宝首饰行业的产品具有款式多样化和单位价值较高的特点，公司为满足不同客户和消费者的不同需求，需要进行较大量的备货，导致存货金额较大；②报告期内公司加盟店数量有所增加，加盟商和经销商采购的金额持续上升，导致公司备货数量相应大幅增加。2013年末、2014年末及 2015年末，由于原材料价格的波动，公司对当期期末存货中贵金属饰品等分别计提了67.62万元、74.64万元和183.22万元的存货减值准备。
公司通过不断对市场需求的挖掘、并大力打造自己的设计团队来提升珠宝首饰的时尚款式设计能力，使其更加符合市场消费者的需求，从源头上降低公司产品滞销和积压的可能性。但未来若钻石及贵金属价格持续下跌，则存在需计提存货跌价准备的风险，从而可能会对公司业绩产生不利影响。
（二）应收账款金额较大风险
2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款账面价值（合并口径）分别为9,186.89万元、18,027.30万元和34,527.50万元，占公司流动资产的比例分别为15.90%、14.45%、22.39%和30.93%。
公司一贯注重应收账款的资信管理和催收力度，应收账款主要为信用期内的未结算的货款，其中大部分应收账款客户为公司长期合作的加盟商、经销商，该
非公开发行股票预案（修订稿二）类客户具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小。公司已建立了严格的销售收款内控制度，对主要客户进行实时跟踪，回款质量一直保持良好，最近三年未有大额坏账损失。尽管如此，随着公司生产销售规模的进一步扩大，应收账款将进一步增加，信用风险敞口将进一步提高，给公司带来一定的财务风险。
（三）公司经营性现金流净额低于同期净利润的风险
公司在销售时给予下游部分客户2－3月的账期，但上游客户基本要求采用货到付款的结算方式，导致公司存货项目、经营性应收项目持续增长。此外，2015年1月公司首次公开发行股票并挂牌上市后资本实力有所提高，募集资金项目中7,998.01万元用于补充流动资金，上述流动资金主要用于应收账款等经营性资产的投入，进一步使公司经营性现金流净额与同期净利润相比相对较低。
六、发行审批风险
截至本预案披露之日，本次非公开发行股票的相关事项尚需中国证监会核准，因此本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。
七、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
非公开发行股票预案（修订稿二）第七节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现有股利分配政策
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
“第一百五十二条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
（二）在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
非公开发行股票预案（修订稿二）润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红
非公开发行股票预案（修订稿二）政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司于2015年1月22日在深圳证券交易所挂牌上市。公司上市前，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了相应的股利分配政策。股利分配遵循同股同权、同股同利的原则，按股东所持股份的比例进行年度股利分配，股利分配采取派发现金和股票两种形式。公司支付股东股利时，按有关法律和法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
2013年归属于母公司所有者的净利润分别为 9,098.03万元，公司未进行利润分配，未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。
2014年归属于母公司所有者的净利润为 8,737.37万元，公司以首次公开发行股票并上市后的总股本10,000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。本次分配现金股利总额为1,500万元，不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润32,114.21万元转入下一年度。
2015年归属于母公司所有者的净利润为6,482.61万元，以100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.1元（含税），共计派发现金红利 11,000,000元,同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本200,000,000股，本次转增股本后，公司总股本为300,000,000股。现金分红后结余未分配利润转入下一年度。
三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015－2017）》规定
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
非公开发行股票预案（修订稿二）公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配原则的条款，现根据《公司章程》和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，拟定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略和发展计划，在综合考虑外部融资环境、社会资金成本、股东要求和意愿等因素的基础上，结合公司目前及预期未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境、发展前景及其他重要因素进行充分论证，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营和可持续发展诉求，以保证股利分配政策的合理性、科学性，通过对股利分配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策。
（二）制定股东分红回报规划的原则
公司将在保证长期可持续发展的基础上重视对投资者的分红回报，建立科学、持续、稳定的投资者分红回报规划和机制。公司股东回报规划将充分考虑和听取独立董事、监事、股东特别是中小股东的要求和意愿，公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）制定股东分红回报规划的周期
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司该时段的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。
（四）分红回报规划具体方案
非公开发行股票预案（修订稿二）未来三年公司处于快速发展期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，未来三年公司计划每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（五）公司未分配利润的用途
公司的未分配利润除用于现金和股票分红外，将主要用于公司的生产经营，包括扩大生产规模、丰富产品种类、升级产品结构、加强产品和工艺研发、拓展营销网络及日常资金需求，保证公司把握机遇，实现持续、健康发展。
（六）股东分红回报规划的合理性分析
公司着眼于现阶段经营和可持续发展，充分考虑了实际经营情况、现金流量、财务状况、业务开展状况、未来发展前景及其他重要因素，按照股东的要求和意愿制定了股利分配政策和未来三年的股东分红回报规划，具有合理性。
近年来，公司主营业务保持了持续快速发展的良好态势，盈利能力和盈利质量持续增强。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司向股东提供持续、稳定的分红回报奠定了坚实基础。
考虑到当前我国社会资金成本较高，公司目前及可预见的未来仍处于快速发展期，持续的产能扩张及销售规模扩大仍需要较大的建设资金投入和流动资金支持，公司需保留一定比例的留存收益用以保证公司业务发展的持续性，并维护股东长远利益和稳定回报，从而合理制定股东分红回报规划。
非公开发行股票预案（修订稿二）第八节非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013年、2014年和2015年，公司基本每股收益分别为1.21元/股、1.16元/股和0.69元/股；加权平均净资产收益率分别为22.53%、17.72%和7.53%。
本次非公开发行股票数量为 30,925,507股，募集资金不超过 41,100万元。
本次发行前公司总股本为30,000万股，截止2016年6月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为 95,633.86万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，其中总股本将增长10.31%，所有者权益将增长不超过42.98%。
本次非公开发行募集资金将全部用于“互联网+珠宝开放平台”，拟在融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀。在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润的增长未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|1、基本假设|||
|总股本（万股）|30,000.00|33,092.55|
|本期现金分红（万元）|1,100.00||
|本次发行募集资金总额（万元）|41,100.00||
|预计本次发行完成月份|-|2016年11月|
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|94,920.97||
|2、净利润（归属母公司股东的净利润）增长假设|||

非公开发行股票预案（修订稿二）
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|-|-|-|
|情景1：假设2016年净利润同比增长10%，即2016年净利润为7,411.67|||
|基本每股收益（元）|0.25|0.22|
|每股净资产（元）|3.37|4.30|
|加权平均净资产收益率|7.57%|7.32%|
|情景2：假设2016年净利润持平，即2016年净利润为6,737.88|||
|基本每股收益（元）|0.22|0.20|
|每股净资产（元）|3.35|4.28|
|加权平均净资产收益率|6.91%|6.67%|
|情景3：假设2016年净利润同比下降10%，即2016年净利润为6,064.09万元|||
|基本每股收益（元）|0.20|0.18|
|每股净资产（元）|3.33|4.26|
|加权平均净资产收益率|6.24%|6.03%|

关于测算的说明如下：
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、本次发行的必要性和合理性
1、借助“互联网+”显著提升经营模式，打造珠宝全产业链互联网平台
近年来公司业务规模不断增长，加盟店数量不断提高，公司首次公开发行股票并上市成功后，设立 6个区域营销服务中心，以进一步服务加盟商及经销商。
但受宏观经济下行，微商、粉丝经济、O2O等“互联网+零售”经营模式影响，公司销售收入增长速度及加盟店增长速度有所放缓，2013年至2015年公司收入增长分别为9.79%、10.76%和-5.13%，加盟店净增加有所放缓，现有的经营模式难
以实现公司快速发展的目标。
非公开发行股票预案（修订稿二）本次募投项目以提升加盟/经销服务体系为出发点，平台建设将打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，在大数据应用下实现全产业链信息整合；
重点升级珠宝电商模式，通过运营管理平台深度整合 B2B2C模式，把“爱迪尔珠宝→加盟商（经销商）→终端消费者”各个环节紧密连接在一起；通过开放平台与珠宝OEM供应商、品牌运营商实现数据共享、业务整合，不断扩大平台影响力和凝聚力；此外平台将在产供销各环节分别搭载设计平台（实现C2B模式）、全网营销等，进而提升产业链整体效率。
2、“互联网+”有利于加快品牌推广及沉淀，提高市场占有率
品牌精细化和品牌时尚化是珠宝首饰企业长久竞争力的关键。公司在多年经营过程中，坚持“以品牌建设为中心，构建科学的管理体系、优秀的共赢团队和优质的市场网络，成为以关爱指导服务的非凡公司”的战略方针，每年通过总裁峰会、健康酒会、区域品牌招商会、文化大讲堂、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象，加强加盟伙伴对公司品牌文化的认知度和归属感；通过品牌形象升级、强劲的产品优势、不断完善升级的售后服务以及积极参与公益事业和文化事业的企业姿态，在业界和消费者心目中树立起高雅、低调、负责的品牌形象，传递“凡人也可以拥有非凡魅力”的品牌联想，强化品牌的“非凡”象征意义。
但与国际品牌卡地亚、蒂凡尼、宝格丽，以及传统港资品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝相比，公司在品牌推广、品牌沉淀上仍有较大的差距。本次募集资金项目融合“互联网+”的概念，通过大数据平台整合各项生产要素，直接锁定未来珠宝消费的中坚主力——八十、九十年代出生者，以迅速获取消费者对公司文化理念、产品款式、质量、售后服务的信任，实现品牌推广及沉淀的弯道加速，最终双向促进终端消费和加盟商、经销商网络的拓展，提升市场占有率。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务之间的关系
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产
非公开发行股票预案（修订稿二）经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有一套科学的完善的人力资源管理模式，不仅率先在行业内开创校企结合的人才培养模式，提高公司整体团队的专业化水平，还在招聘过程注重公司新生活力，着力培养公司对新生事物的敏锐性、接受性。同时公司自 2008年积极探索互联网经营模式以来，便加大了 IT团队的建设，该团队负责公司网络商城的日常运用，ERP系统的设计、ERP系统各模块与公司各业务部门的对接，拥有大量的互联网经营经验及精细化管理能力，对公司各业务流程、各部门运作熟悉，为公司的生产经营整体互联网化提供了必要的基础。
公司募投项目实施后，主要产品仍为钻石镶嵌饰品，生产技术并无重大变化，通过互联网平台有效拓展潜在市场，提高加盟商、经销商的终端销售能力，进而促进其对公司的采购规模。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对
非公开发行股票预案（修订稿二）募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
本次发行募集资金将用于搭建互联网+珠宝开放平台。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网+”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网+”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。
非公开发行股票预案（修订稿二）公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、为贯彻执行上述规定和文件精神，作为上市公司深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人苏日明夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会2016年9月9日