证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2016-123上海钢联电子商务股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆挚基金”、“合伙企业”）之有限合伙人天大德雅（北京）投资管理有限公司（以下简称“天大德雅”）、芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖联企”）分别持有隆挚基金10%股权，天大德雅、芜湖联企拟将其合计持有隆挚基金的20%股权转让给朱军红先生，交易定价以上述有限合伙人对合伙企业的实缴出资情况为基础，合计转让价格为 2,000.00万元人民币，公司拟放弃对上述股权的优先认购权。
2、公司放弃本次优先受让权，未改变公司持有隆挚基金的股权比例，对公司在合伙企业的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。
3、受让方朱军红先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司于 2016年 11月 25日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
放弃参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事朱军红回避表决，8名非关联董事一致审议通过了该议案。
4、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
公司参股公司隆挚基金之有限合伙人天大德雅、芜湖联企分别持有隆挚基金10%股份，天大德雅、芜湖联企拟将其合计持有隆挚基金20%股权转让给朱军红先生，交易定价以上述有限合伙人对合伙企业的实缴出资情况为基础，合计转让价格为 2,000.00万元，公司拟放弃对上述股权的优先受让权。
本次交易完成后，未改变公司持有隆挚基金的股权比例，对公司在合伙企业的权益没有影响。
由于受让方朱军红先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司于 2016年 11月 25日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事朱军红回避表决，其他 8名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第三十二次会议审议通过了本议案。
本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、标的公司基本情况
公司名称：上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区园丰路 68号 901室
执行事务合伙人：上海隆挚投资管理中心（有限合伙）（委派代表：朱军红）
成立时间：2015年 10月 13日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。
股权结构：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|上海园联投资有限公司|8,800|
|李维华|3,000|
|上海钢联电子商务股份有限公司|2,000|
|天大德雅（北京）投资管理有限公司|2,000|
|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|2,000|
|钱孟清|1,000|
|贾小侃|1,000|
|上海隆挚投资管理中心（有限合伙）|200|
||20,000|

最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|2016年9月30日（未经审计）|
|资产总额|9,000.32|10,029.79|
|负债总额|9,000.00|0.00|
|净资产|0.32|10,029.79|
||2015年（经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|0.32|29.46|

隆挚基金为私募基金，隆挚基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理产品备案，并取得《私募投资基金备案证明》。隆挚基金的私募基金管理人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记证明。
隆挚基金与公司的关联关系：隆挚基金执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委派代表朱军红同时为公司董事长，其普通合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为朱军红先生。隆挚基金的有限合伙人上海园联投资有限公司为公司董事长朱军红全资子公司。具体如下图所示：
隆挚基金
其他LP
GP
LP
上海隆挚投资管理中心（有限合伙） 上海园联投资有限公司
LP
上海钢联
GP 100%
LP
为公司董事长，持有4.65%股份
朱军红
截至本公告日，隆挚基金已投资一个项目，即认购公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司发行的股份，投资金额为 4,995.00万元，详见公告《关于参股公司上海隆挚投资基金认购钢银电商定向发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2015-135）和《关于控股子公司钢银电商股票发行新增股票将在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2016-023）。
三、交易双方基本情况
（一）出让方基本情况
1、天大德雅
公司名称：天大德雅（北京）投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周康
注册资本：1,000万
成立日期：2015年 05月 15日
住所：北京市海淀区中关村东路 66号 1号楼 2层商业 5-156
经营范围：投资管理；资产管理。
天大德雅主要从事投资管理业务，与公司不存在关联关系。
2、芜湖联企
公司名称：芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：芜湖县安徽新芜经济开发区
执行事务合伙人：马晓霞
成立日期：2014年 12月 24日
经营范围：企业管理咨询及投资管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除外）。
芜湖联企主要从事投资管理业务，与公司不存在关联关系。
（二）受让方基本情况
朱军红，男，中国国籍，1967年出生，现任公司董事长，系公司关联自然人。
四、本次股权转让方案以及定价依据
本次股权转让尚未签订协议，本次交易定价以现有有限合伙人对合伙企业的实缴出资情况为基础确定，具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实际出资（万元）|
|上海园联投资有限公司|8,800|4,400|
|李维华|3,000|1,500|
|上海钢联电子商务股份有限公司|2,000|1,000|
|天大德雅（北京）投资管理有限公司|2,000|1,000|
|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|2,000|1,000|
|钱孟清|1,000|5,00|
|贾小侃|1,000|5,00|
|上海隆挚投资管理中心（有限合伙）|200|1,00|
||20,000|10,000|

截至 2016年 9月 30日，隆挚基金净资产为 10,029.79万元，天大德雅、芜湖联企作为其有限合伙人合计持有的20%股权对应账面净资产为 2,005.96万元。
经各合伙人协商一致，本次隆挚基金有限合伙人天大德雅、芜湖
联企转让其合计持有隆挚基金合计20%股权（对应认缴出资额 4,000万元，实缴出资额 2,000万元），各合伙人均放弃优先受让权，受让方为朱军红先生。经交易对手方协商一致，本次交易以隆挚基金现有合伙人对合伙企业实缴出资情况为基础确定，天大德雅、芜湖联企分别持有合伙企业10%股权，转让价款为各 1,000万元，共计 2,000万元，该交易定价公允合理。本次交易完成后，未改变公司持有隆挚基金的股权比例，对公司在合伙企业的权益没有影响。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|上海园联投资有限公司|8,800|
|李维华|3,000|
|上海钢联电子商务股份有限公司|2,000|
|朱军红|4,000|
|钱孟清|1,000|
|贾小侃|1,000|
|上海隆挚投资管理中心（有限合伙）|200|
||20,000|

五、交易目的和对上市公司的影响
本次天大德雅、芜湖联企将其持有隆挚基金股份转让给朱军红先生系其自身业务发展需要。
公司的发展战略是建设大宗商品电子商务生态体系，发展主线明确，放弃本次优先认购权，不会影响公司在合伙企业的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
本次交易完成后，公司仍为隆挚基金有限合伙人，仍持有其10%
的股权，隆挚基金普通合伙人仍为上海隆挚投资管理中心（有限合
伙）。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2015年3月25日召开的第三届董事会第十三次会议和2015年 4月 10日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于向关联方借款的议案》，同意公司向朱军红先生借款人民币 20,000万
元，该笔借款为免息借款，该借款的期限至公司筹措资金归还为止。
2016年年初至披露日，公司向朱军红本人借款发生的关联交易总额
为 1.28亿元。
七、审议程序及独立董事意见
公司于 2016年 11月 25日召开第三届董事会第三十六次会议，关联董事朱军红回避表决，其他 8位非关联董事审议通过了本议案。
公司于同日召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司放弃参股公司隆挚基金的股权转让优先购买权是公司根据自身实际情况基于当前整体经营发展规划考虑而做出的决策，本次放弃优先购买权不会影响公司在隆挚基金的权益，股权转让完成后公司仍为合伙企业的有限合伙人，持有其10%的股权，公司在本次股权转让中放弃优先购买权，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司放弃本次优先认购权，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，关联董事在审议本议案时回避表决。我们同意本次参股公司隆挚基金股权转让公司放弃优先认购权暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、《第三届董事会第三十六次会议决议》；
2、《第三届监事会第三十二次会议决议》；
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2016年 11月 25日