证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2015-032
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次股东大会增加的临时提案为：《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》，公司股东林萌申请将原与公司签署的《盈利预测补偿协议》中有关盈利预测补偿方案进行变更。
鉴于本次增加的临时提案《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》与《关于定向回购深圳市雅视科技有限公司原股东林萌2014年度应补偿股份的议案》存在不相容的内容。因此，股东及其代理人在2014年年度股东大会上不得对上述两个议案同时投“同意”票，如对上述两个议案同时投：“同意”票的，视为投票人放弃表决权利。具体投票注意事项详见《关于召开 2014年年度股东大会的补充通知》（公告编号2015-033）。
《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》对公司此前与林萌签署的《盈利预测补偿协议》相关内容进行了部分变更，涉及广大投资者的利益，2014年年度股东大会对其审议结果具有重大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、增加临时提案的相关情况说明
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日披露了《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-029），定于2015年6月1日（星期一）14:30召开2014年年度股东大会。
股本的7.39%，其临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且提案程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将股东林萌提出的《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》提交公司2014年年度股东大会审议。具体情况说明如下：
2013年 8月 19日，公司与林萌签订了《盈利预测补偿协议》，双方就发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行了约定。由于 2014年度雅视科技未达到承诺业绩目标，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于定向回购深圳市雅视科技有限公司原股东林萌 2014年度应补偿股份的议案》，公司拟按照《盈利预测补偿协议》约定，回购雅视科技原股东林萌持有的公司股份9,063,624股，并将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
现林萌提出临时提案，拟对盈利预测补偿方案进行变更，主要变更内容为：对雅视科技的业绩承诺补偿由逐年补偿修改为“三年累积计算补偿额，且在利润补偿期最后一个会计年度结束后实施补偿”；利润补偿方式中增加林萌的现金补偿选择权等。该临时提案与原《盈利预测补偿协议》中相关条款的对比情况如下：
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||||||||主要差异|
||序号||原《盈利预测补偿协议》内容||《临时提案》内容|||
||||||||说明|
|1||5.1 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在本协议所述利润补偿期内任一会计年度，如雅视科技截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额小于该期累积盈利预测数额的10%（含10%），则乙方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足。如截至当期期末累积承诺净利润数小于或等于截至当期期末累积实际净利润数，则无须进行补偿。||5.1本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿最后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额小于累积盈利预测数额的10%（含10%），则乙方应将盈利预测数与实现净利润之间的差额部分以现金补足。如截至利润补偿期最后年度末三年累积承诺净利润数小于或等于截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数，则无须进行补偿。||在仅须现金补偿的情况下，由逐年补偿修改为“三年累积计 算 补 偿额，且在利润补偿期最后一个会计年度结束后实施补偿”||
|2||5.2 在利润补偿期内任一会计年度，如雅视科技截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额超过该期累积盈利预测数额的 10%（不含||5.2在利润补偿期最后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实际净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额超过累积盈利预测数额的10%（不含10%），||除 5.1 条规定外，利润补偿方式中增加乙方现金补偿选择权；由逐年补偿修改为||

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||10%），则乙方应以股份方式向甲方补偿前述差额部分。甲方应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 45 日内召开董事会、股东大会，审议当期回购乙方持有的甲方股份的方案，确定应回购股份数量，并以 1元回购后予以注销。当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。依据本协议确定的补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。|则乙方可选择以股份或现金方式向甲方进行补偿。如乙方选择以股份补偿，甲方应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购乙方持有的甲方股份的方案，确定应回购股份数量并以1元回购后予以注销。应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)依据本协议确定的补偿股份数量不超过乙方及一致行动人林车、李梅兰认购股份的总量。如乙方选择以现金补偿，甲方应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议乙方以现金方式进行补偿的方案。乙方应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股。现金方式补偿实施时间不晚于股东大会批准后一个月内。|“三年累积计 算 补 偿额，且在利润补偿期最后一个会计年度结束后实施补偿”|
|3|5.3 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方应向甲方另行补偿股份。甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议回购乙方持有的的股份方案，确定应回购股份数量，并以1元回购后予以注销。应回购的股份数量=标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—补偿期限内已补偿的股份数量。如之前年度补偿方式为现金的，则将已补偿的现金换算成相应的股份数。应回购乙方的股份数量不超过乙方认购的股份总数。|5.3 若标的资产减值测试报告确认截至利润补偿期最后年度末标的资产期末减值额/标的资产作价 >已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方应向甲方另行补偿股份或现金。甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后 45 日内召开董事会、股东大会，审议（1）回购乙方持有的的股份方案，确定应回购股份数量，并以1元回购后予以注销；或（2）乙方以现金补偿的方案，确定乙方应补偿的现金金额。现金方式补偿实施时间不晚于股东大会批准后一个月内。应回购的股份数量=截至利润补偿期最后年度末标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—已补偿的股份数量。如之前年度补偿方式为现金的，则将已补偿的现金换算成相应的股份数。应回购乙方的股份数量不超过乙方及一致行动人林车、李梅兰认购的股份总数。或应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股|以资产减值测试结果测算的补偿方式中增加乙方现金补偿选择权。|

二、除上述增加的临时提案外，公司董事会于2015年4月28日发布的《关
于召开 2014年年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。公司 2014年年度股东大会的补充通知详见公司 2015年 5月 23日公告《关于召开 2014年年度股东大会的补充通知》（公告编号2015-033）。
三、增加临时提案后，公司2014年年度股东大会全部议案如下：
1、《关于2014年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2014年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于2014年度财务决算报告的议案》；
4、《关于2014年年度报告及摘要的议案》；
5、《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
6、《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
7、《关于续聘2015年度审计机构的议案》；
8、《关于申请2015年度银行综合授信额度的议案》；
9、《关于为全资子公司申请2015年度银行综合授信额度提供担保的议案》；
10、《关于深圳市雅视科技有限公司2014年度业绩承诺未实现情况的议案》；
11、《关于定向回购深圳市雅视科技有限公司原股东林萌2014年度应补偿股份的议案》；
12、《关于制订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；
13、《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》。
特此公告。
附件：《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二○一五年五月二十三日
附件：
关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会：
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年以发行股份及支付现金方式收购深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）100%
股权。作为股权收购之前雅视科技的控股股东，本人林萌于 2013年8月19日与公司签署了《盈利预测补偿协议》，就盈利预测补偿事宜做出了承诺，同时本人的一致行动人林车、李梅兰也做出了承诺，就标的资产在盈利承诺期限内的实际净利润数同盈利承诺数之差额承担补偿责任。
本人承诺雅视科技2013至2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润数据分别如下：
单位：万元
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|2013 年度|2014 年度|2015 年度|
|8,300|11,800|14,160|

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2014]003663号的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购资产盈利预测与实际经营差异表的审核报告》和大华审字[2014]004494号《深圳市雅视科技有限公司审计报告》，雅视科技 2013年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）为8,428.47万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]002976号《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》，雅视科技 2014年度净利润为 72,728,574.57元（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）。由于未能达到承诺的标准，根据《盈利预测补偿协议》所确认的应回购股份计算公式，公司需回购本人所持有的公司 9,063,624股股份。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案
并书面提交召集人，本人特向公司 2014年年度股东大会提出变更重大资产重组
盈利预测补偿方案的临时提案。
一、变更重大资产重组盈利预测补偿方案内容
将本人与公司签署的《盈利预测补偿协议》第5条变更为：
5.盈利补偿的方式
5.1本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿最后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额小于累积盈利预测数额的10%（含10%），则乙方应将盈利预测数与实现净利润之间的差额部分以现金补足。如截至利润补偿期最后年度末三年累积承诺净利润数小于或等于截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数，则无须进行补偿。
5.2在利润补偿期最后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实际净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额之差额超过累积盈利预测数额的10%（不含10%），则乙方可选择以股份或现金方式向甲方进行补偿。
如乙方选择以股份补偿，甲方应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购乙方持有的甲方股份的方案，确定应回购股份数量并以1元回购后予以注销。
应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)
依据本协议确定的补偿股份数量不超过乙方及一致行动人林车、李梅兰认购股份的总量。
如乙方选择以现金补偿，甲方应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议乙方以现金方式进行补偿的方案。乙方应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股。现金方式补偿实施时间不晚于股东大会批准后一个月内。
5.3若标的资产减值测试报告确认截至利润补偿期最后年度末标的资产期末减值额/标的资产作价>已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方应向甲方另行补偿股份或现金。甲方应在标的资产减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议（1）回购乙方持有的的股份方案，确定应回购股份数量，并以 1元回购后予以注销；或（2）乙方以现金补偿的方案，确定乙方应补偿的现金金额。现金方式补偿实施时间不晚于股东大会批准后一个月内。
应回购的股份数量=截至利润补偿期最后年度末标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—已补偿的股份数量。如之前年度补偿方式为现金的，则将已补偿的现金换算成相应的股份数。应回购乙方的股份数量不超过乙方及一致行动人林车、李梅兰认购的股份总数。
或应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股
5.4若甲方在补偿期限内实施转增或送股分配，则乙方应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
二、变更重大资产重组盈利预测补偿方案内容的原因
根据现有《盈利预测补偿协议》，公司需回购本人所持有的公司股份 9,063,624股。回购完成之后，本人持股数量下降为 474.04万股，持股比例下降至2.67%。
公司本次收购雅视科技的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》认为：“„通过此次并购，宇顺电子核心业务进一步充实和强化，产品结构更趋合理。不仅获得和掌握了国内领先的产品生产技术和研发团队，还可以借助雅视科技现有完备的市场网络，进一步加快产品结构调整进程，快速扩大国内市场份额。同时，通过对雅视科技在采购、研发、销售等方面地整合，取长补短，发挥协同效应，这有助于宇顺电子迅速掌握先进技术，对公司提升自身技术实力、拓展品牌外延效用具有明显作用。”自收购以来，公司与雅视科技的相关业务整合正在稳步开展，雅视科技成为公司最主要利润来源。若公司按照既有《盈利预测补偿协议》约定，回购本人持有的公司股权，本人持有股权的绝对数量及相对比例将大幅度下降，从而将大大影响到公司后续业务整合及本次收购的目标实现。
基于从公司股东的中长期利益角度考虑，为雅视科技与公司的各项业务深度
整合提供必要的空间及时间支持，本人特提请对重大资产重组的盈利预测补偿方案进行变更。
三、本人关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案内容的其他承诺
本人及一致行动人林车、李梅兰承诺:若截至利润补偿期最后年度末，雅视科技经审计的三年累积实现的扣除非经常损益后净利润未达到承诺的三年累积盈利承诺数额，本人及一致行动人林车、李梅兰将积极配合履行相应的补偿承诺。
除上述条款外，《盈利预测补偿协议》中其他条款不变。
本人承诺，若本提案获股东大会审议通过，将与公司签署《盈利预测补偿协议》的补充协议，以充分履行前述承诺。
提交人：林萌
签字：