北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
（观意字2017第0271号）
二〇一七年五月
中国 北京
目 录
一、问题1 ............................................................... 4二、问题2 ............................................................... 4三、问题3 ............................................................... 9
北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（五）
观意字 2017第0271号致：天津经纬电材股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受天津经纬电材股份有限公司的委托，担任经纬电材本次交易的专项法律顾问，就经纬电材本次拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方合计持有的深圳新辉开100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜，已于 2016年 12月 5日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2016年12月14日，深交所下发了《关于对天津经纬电材股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第101号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，本所于2016年12月19日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。
2017年 1月 6日，经纬电材召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。本所于2017年1月9日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
2017年 1月 16日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请补正通知书》（170059号，以下简称“《补正通知书》”），本所于 2017年 1月 20日出具
《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。
2017年 1月 22日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170059号，以下简称“《一次反馈意见》”），本所于 2017年 4月 28日出具《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。
2017年5月5日，中国证监会在一次反馈意见回复基础上提出的补充意见，本所律师现根据补充意见的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供经纬电材本次交易之目的使用，未经本所事前书面同意，任何人不得将其用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为经纬电材本次交易所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中所做的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意见书中的相关词语、释义和简称具有与在《法律意见书》及补充法律意见书中相同的含义。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、问题 1
请补充披露独立财务顾问与律师对上市公司本次重大资产方案调整不构成重大调整发表专业意见。
回复意见：
经核查，本所律师已在《补充法律意见书四》“第一部分关于本次交易方案的调整”中对本次交易方案调整的内容、调整后的本次交易方案和本次交易方案调整的程序进行了披露，并出具意见如下：
关于本次交易方案调整的相关事项已经经纬电材 2017年 4月 28日召开的第三届董事会第二十次会议通过，董事会已得到股东大会的授权。根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，无需股东大会审议。
经纬电材调整本次交易方案的决策程序合法、合规。
二、问题 2
上市公司实际控制人目前存在以持有的经纬电材股份进行质押的情况，请根据借款具体情况、详细的偿债安排以及偿还能力、后续是否会增加新的股权质押几个方面，分析上述股权质押对上市公司控制权稳定性的影响
回复意见：
2.1上市公司实际控制人股票质押融资情况
截至本补充法律意见书出具之日，董树林、张国祥存在将其持有的经纬电材股票向金融机构质押取得融资的情形，股票质押具体情况如下：
质押股 质押股
是否为
质押股份 份占股 份占经
股东 股票质 质押 质押
质押方 数量 东所持 纬电材
名称 押式回 起始日 到期日
（万股） 股份总 总股本
购交易
数比例 比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押方天风证券股份有限公司华泰证券股份有限公司|是否为股票质押式回购交易是是|质押股份数量（万股）1,635.00782.00|质押起始日2016-09-192016-06-13|质押到期日2018-09-182017-06-13|质押股份占股东所持股份总数比例53.66%61.63%|

2.2借款具体情况
2.2.1董树林借款的具体情况
2016年9月19日，董树林与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签署《天风证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《股票质押回购协议（天风）》”）约定：
双方开展股票质押式回购交易。
标的证券及相应孳息的担保范围为：（1）回购金额、利息、经手费和质押登记费用；（2）基于股票质押式回购产生的违约金、复利以及天风证券为实现债权而发生的费用；（3）根据相关规定应当由董树林支付的费用。
双方约定股票质押式回购业务强制平仓比例130%；最低履约保障比例150%；预警履约保障比例170%。
利息收取采用按季度结息的方式，每年的3月、6月、9月和12月的20号为该季度利息计息日，次一交易日（遇法定节假日延至下一工作日）为利息支付日。
同日，董树林签署《股票质押式回购交易委托书》，约定：
标的证券为董树林持有的经纬电材 16,350,000股股票（高管锁定股）；质押股票数量占董树林持经纬电材股票数量的比例为53.66%。
资金用途为“其他资金专用、补充流动资金”。
交易价格为 13.96元，质押率上线35%；（初始交易价格=标的证券市值×质押率）。
年利率为6.30%。
初始交易金额为79,886,100元。
到期购回交易金额89,937,960.04元。
质押回购交易期限为 2年，自 2016年 9月 19日至 2018年 9月18日。
根据董树林出具的说明，上述质押融资的主要用途为投资于以经纬电材股票为标的的收益互换交易、缴纳对西藏青崖的首期出资款以及补充个人流动资金。
2.2.2张国祥借款的具体情况
2016年5月24日，张国祥与华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）签署《股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《股票质押回购协议（华泰）》”），约定双方开展股票质押式回购交易。
双方开展股票质押式回购交易。
标的证券及相应孳息的担保范围为：（1）张国祥履行购回交易的义务；（2）基于股票质押式回购产生的违约金、复利以及华泰证券为实现债权而发生的费用；（3）根据相关规定应当由张国祥支付的费用。
根据张国祥先生签署《股票质押式回购交易业务表单（9）：初始交易协议书—股票质押式回购交易协议书（两方）——初始交易》显
示,
标的证券：张国祥持有的经纬电材782万股股票（高管锁定）；
质押股票数量占张国祥持经纬电材股票数量的比例为61.63%。
交易期限：365天。初始交易日期 2016年 6月 13日；购回交易日2017年6月13日。
质押率：30%。
利率（年化）：6.8%。
预警线/平仓线：180%/160%。
违约金比率：每日0.05%。
初始交易金额：3,000万元。
购回交易金额：3,204万元。
2.3详细的偿债安排以及偿还能力
2.3.1董树林股票质押融资的偿债安排
董树林于2016年 9月20日实际取得融资款，根据《股票质押回购协议（天风）》及相关协议约定，本息支付情况汇总如下：
||||
|-|-|-|
|计息周期2016年9月20日至2016年12月20日2016年12月21日至2017年3月20日2017年3月21日至2017年6月20日2017年6月21日至2017年9月20日2017年9月21日至2017年12月20日2017年12月21日至2018年3月20日|计息天数929092929190|计息日2016年12月20日2017年3月20日2017年6月20日2017年9月20日2017年12月20日2018年3月20日|

序 计息 应付本金或利计息周期 计息日
号 天数 息（万元） 7 2018年3月21日至2018年6月20日 92 2018年6月20日 126.85
2018年6月21日至2018年9月18日 90 2018年9月20日 124.10
8
随最后一笔利一并
偿还本金 - 7,988.61支付
利息金额小计（注） 1,005.18本息还款金额合计 8,993.79注：未到期的应付利息及计息天数为估算，最终数据以证券公司电子业务系统统计数据为准。
董树林分别于 2016年 12月，2017年 3月按期足额支付了利息，协议正常履行，截至本补充法律意见书出具之日未发生延迟支付利息的情形。
董树林承诺用自有资金清偿《股票质押回购协议（天风）》项下借款本息。
2.3.2张国祥股票质押融资的偿债安排
根据《股票质押回购协议（华泰）》及相关协议约定，张国祥应在期限届满一次还本付息。2017年 4月 24日，华泰证券股份有限公司天津真理道证券营业部出具《账户持仓及资产证明》显示，张国祥在该部持有的资产超出《股票质押回购协议（华泰）》项下融资本息。
张国祥承诺用自有资金清偿《股票质押回购协议（华泰）》项下借款本息。
2.4未来股票质押的相关安排
为保证其对上市公司控制权的稳定性，董树林、张国祥、张秋凤三人作出《关于股票质押融资事项的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，除董树林将经纬电材股票16,350,000股向天风
证券质押融资、张国祥将经纬电材股票 7,820,000股向华泰证券质押融资外，本人（董树林、张国祥、张秋凤）不存在其他质押经纬电材股票的情形，上述股权质押系本人正常融资行为，除股权质押协议约定的相关利息支付、股票回购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其他安排。本人具备按期足额偿还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因此导致对所质押股权的处置和权利转移。
截至本承诺函出具之日，本人（董树林、张国祥、张秋凤）无其他可预见的将所直接或间接持有的经纬电材股票设定质押的相关计划和安排。”
同时，董树林、张国祥、张秋凤三人控制的西藏青崖于 2017年 5月作出《关于没有质押上市公司股票的安排的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本合伙企业无可预见的将所持有的经纬电材股票设定质押的相关计划安排。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，董树林、张国祥已为履行股票质押融资还款义务进行了资金安排。在股票质押式回购交易期间，没有发生过违约情形。
根据董树林、张国祥、张秋凤出具的承诺，截至目前上述三人无其他可预见的新增股票质押的相关计划和安排。上述股票质押融资情形不会对上市公司控制权稳定造成重大不利影响。
三、问题 3
请说明一次反馈回复中关于陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec应向青岛金石和海宁嘉慧支付的业绩补偿金额与重组报告书中披露的金额是否存在差异；如是，请说明并补充披露差异原因。
回复意见：
3.1《重组报告书》的披露
经纬电材在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十一）2015年5月第5次增加注册资本至20,431.53万元”中披露如下：
“……（2）陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec将向青岛金石支付
补偿金及相应利息，补偿金额=（1-实际净利润/目标净利润）*4,000万元，根据上述实际净利润金额和补偿计算公式测算，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec应向青岛金石支付人民币1,748.72万元，作为补偿金额，并相应利息按年化8%计算，计息期间为本承诺函生效之日至足额支付业绩补偿及相应利息之日；……
同时，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec也共同向海宁嘉慧签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015年业绩补偿事宜的承诺函》，约定的主要内容与上述条款一致。
按照陈建波、吕宏再与Jeffrey William Olyniec向青岛金石、海宁嘉慧出具的承诺函，该三人共同负有向青岛金石、海宁嘉慧合计支付共3,497.44万元的业绩补偿支付义务（暂不考虑补偿金利息部分）。”
3.2一次反馈意见的披露
经纬电材在《天津经纬电材股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（170059号）之回复说明》问题 13回复之“三、前述业绩承诺补偿的具体支付安排，以及对本次重组的影响”中披露如下：“……
（2）陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec将向青岛金石支付补偿金及相应利息，补偿金额=（1-实际净利润/目标净利润）*4,000万元，根据上述实际净利润金额和补偿计算公式测算，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec应向青岛金石支付人民币1,748.72万元，作为补偿金额，并相应利息按年化8%计算，计息期间为本承诺函生效之日至足额支付业绩补偿及相应利息之日……
同时，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec也共同向海宁嘉慧签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015年业绩补偿事宜的承诺函》，约定的主要内容与上述条款一致。”
综上，根据相关《转股协议》、声明、承诺函及确认函，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec应向青岛金石支付业绩补偿款人民币 1,748.72万元，同时应向海宁嘉慧支付业绩补偿款人民币1,748.72万元，合计应向青
岛金石及海宁嘉慧支付业绩补偿款3,497.44万元。
此外，补偿双方已就业绩承诺补偿的金额、支付方式、支付时点、连带责任承担事项已作出妥善安排，本次重组交易完成前补偿权利方不再主张权利要求支付，补偿双方就上述事项已以书面方式达成一致意见，相关安排不会导致新辉开股权的权属存在纠纷或潜在纠纷。因此，业绩承诺补偿双方已就具体支付作出妥善安排，相关安排不会对本次重组交易构成重大实质障碍。
经核查，本所律师认为，经纬电材在重组报告书及一次反馈意见回复中披露的陈建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec应向青岛金石和海宁嘉慧支付的业绩补偿款相关内容一致，不存在差异，且业绩承诺补偿双方已就具体支付作出妥善安排，相关安排不会对本次重组交易构成重大实质障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》的签字页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
法定代表人：韩德晶
经办律师：
陈中晔
熊又球
2017年5月9日