通商律师事务所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399傳真: 8610-65693838, 65693836
电子邮件:beijing@tongshang.com网址: www.tongshang.com
关于武汉凯迪电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及标的资产过户之法律意见书
致：武汉凯迪电力股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托，作为发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
申请文件》等规范性文件之规定，就本次交易出具了《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书(以下简称“《法律意见书》”)。
本所律师现就本次交易所涉及的资产过户情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易必备的法定文件，随其他发行申请材料一并上报、公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次发行股份购买资产方案的主要内容及批准情况
（一）本次交易方案的主要内容
根据发行人与阳光凯迪等 15名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
1.拟购买资产
本次交易发行人拟购买的资产为阳光凯迪、中盈长江、华融资产等 15位交易对方持有的全部生物质发电资产、风电、水电资产及林业资产，共计154家标的公司。
2.交易价格及定价依据
标的资产的最终价格以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础，结合基准日至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日标的公司的期间变化情况确定。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1277号《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果，标的资产评估值为 631,532.50万元，结合交易对方期后对标的资产增资54,491.34万元，本次标的资产交易价格确定为685,023.84万元。
3.支付方式及股份发行数量
经交易各方协商，支付标的资产对价的支付方式如下：
（1）发行人以发行股份的方式购买华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、深圳天长、北京金富隆、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松持有标的资产股权；
（2）发行人以发行股份、现金支付相结合的方式购买阳光凯迪持有的标的资产股权；
（3）发行人以现金支付的方式购买中盈长江、华融渝富持有的标的资产股权；
（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之后，在取得发行人书面同意前提下，如果标的公司原股东增加或缴纳了标的公司注册资本，则由发行人在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后另行支付。
本次交易中发行人发行股份总量为423,983,572股股份，其中：向阳光凯
迪发行281,166,076股股份、向华融资产发行 55,248,085股股份、向武汉金湖发行 54,023,083股股份、向百瑞普提金发行 14,272,266股股份、向北京金富隆发行 2,762,374股股份、向深圳天长发行 2,025,741股股份、向宁波博睿发行 6,401,400股股份、向杨翠萍发行 3,683,165股股份、向李春兰发行1,197,029股股份、向李伟龙发行939,207股股份、向赵玉霞发行 920,791股股份、向李永成发行 736,633股股份、向崔青松发行607,722股股份。
4.协议的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列条件全部满足之日生效：(1)发行人按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；(2)标的资产按照法律法规和公司章程的规定获得其执行董事、董事会、股东会对本次交易的批准；(3)本次交易获得中国证监会核准。
（二）发行人的内部批准
1. 2014年 11月 24日，发行人第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。同日，发行人与交易对方阳光凯迪、中盈长江等 15名交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2.2014年12月11日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《关于公司与阳光凯迪等 15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》等本次交易相关的议案。
（三）交易对方的内部批准
截止本法律意见书出具日，已取得阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成及崔青松等交易对方对本次交易的同意或内部审批文件。
（四）交易标的的内部批准
截止本法律意见书出具日，根据各标的公司提供的股东决定或股东会决议，标的公司均已作出关于同意本次股权转让的股东决定或股东会决议。
（五）中国证监会的核准
2015年 4月 7日，发行人本次交易获得中国证监会并购重组委员会有条件通过。
2015年5月26日，发行人本次交易获得中国证监会出具的《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)，核准发行人向阳光凯迪发行 281,166,076股股份、向华融资产发行 55,248,085股股份、向武汉金湖发行 54,023,083股股份、向百瑞普提金发行 14,272,266股股份、向北京金富隆发行2,762,374股股份、向深圳天长发行2,025,741股股份、向宁波博睿发行 6,401,400股股份、向杨翠萍发行3,683,165股股份、向李春兰发行1,197,029股股份、向李伟龙发行939,207股股份、向赵玉霞发行920,791股股份、向李永成发行 736,633股股份、向崔青松发行607,722股股份购买相关资产；核准发行人非公开发行不超过140,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准程序，交易各方于获得中国证监会的核准后有权实施本次交易。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户情况
（一）标的资产的过户
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，监利绿色能源公司等154家标的公司均已就本次交易办理完毕了工商变更登记手续，取得了工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次交易完成后，除四川水电公司外，发行人取得其余153家标的公司100%的股权。
本次交易完成后，四川水电公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|凯迪电力|17,500|87.5%|

||||
|-|-|-|
|四川中海水电开发有限公司|2,500|12.5%|
|合计|20,000|100%|

（二）标的资产的期间损益
本次交易的各方同意，发行人将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日(即2014年6月30日，不含)至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。
标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由发行人享有，但经发行人书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。
标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪、中盈长江以现金方式对发行人进行补足。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产，发行人与交易对方已按照相关协议的约定办理完毕了标的资产的过户登记手续，符合交易双方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的待完成事项
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产办理完成过户手续后，发行人尚待完成以下事项：
发行人就本次发行股份购买资产事宜的验资、新增股份登记手续尚待办理，就前述新增股份尚需向工商登记管理部门办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，并在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府主管部门的批准；发行人本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关权益已归发行人所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
(以下无正文)
[此页无正文，为《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之法律意见书》签字盖章页]
北京市通商律师事务所 经办律师：____________
舒知堂
经办律师：____________
张晓彤
单位负责人：____________
李洪积