北京万集科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度第一章总则
第一条为加强对北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告[2017]9号）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向证券交易所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还包括登记在其信用账户内的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票和操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章股票交易规定
第五条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6个月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起18个月内（含第18个月）；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月（含第 7个月、第 12个月）之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内；在首次公开发行股票上市之日起一年后离职的，自离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易公开谴责未满三个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第六条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会或证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条前款规定执行。
第七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“登记结算公司”）以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条公司根据《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，以《公司章程》的规定为准，并应当及时向证券交易所申报。
登记结算公司按照证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“特殊关系人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十八条的规定执行。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员及其特殊关系人在买卖本公司股票前，董事、监事和高级管理人员应将本人及其特殊关系人的买卖计划提前 3
个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认之前，不得擅自进行有关公司股票及衍生品种的交易行为。
第三章信息申报与披露
第十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及其特殊关系人的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员及其特殊关系人办理个人信息的网上申报，并定期检查上述人员买卖公司股票的披露情况。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向证券交易所和登记结算公司申报或更新其个人信息：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所和登记结算公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第十七条公司及其董事、监事和高级管理人应当保证其向证券交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的2个交易日内以书面方式向公司董事会报告，通过公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向证券交易所申报。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当如实告知董事会秘书，并按照登记结算公司的规定合并为一个账户。在合并帐户前，登记结算公司对每个帐户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持本公司股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前通过公司向证券交易所报告并预先披露减持计划，在证券交易所备案并予以公告。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员应当按照证券交
易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章股份锁定与解除限售
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。
第二十五条对涉嫌违规交易的董事、监事、高级管理人员，登记结算公司可根据中国证监会、证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第二十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和登记结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和登记结算公司申报解除限售。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
第二十九条自公司向证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息
并办理股份加锁解锁事宜的2个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起6个月内，离任人员增持公司股份也将予以锁定。
第三十条在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十一条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向证券交易所申报个人信息并按证券交易所要求作出声明。
公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由登记结算公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。但是，公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，由登记结算公司自申报离职之日起 18个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，由登记结算公司自申报离职之日起 12个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
上述人员所持股份在锁定期满，且解除限售的条件满足，可委托公司向证券交易所和登记结算公司申请解除锁定。
第五章法律责任
第三十二条公司董事、监事及高级管理人员及其特殊关系人违反本制度违规买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东大会（或职工代表大会）予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责任。
第六章附则
第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
北京万集科技股份有限公司2019年1月