金谷源控股股份有限公司
验资报告
大信验字[2016]第 1-00160号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
验 资 报 告
大信验字[2016]第1-00160号金谷源控股股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2016年 6月 28日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、交易报告书的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 252,301,500元，股本为人民币 252,301,500元。根据贵公司2015年8月18日召开的临时股东大会通过的《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕114号文《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意贵公司向青海藏格投资有限公司等十一名股东发行 1,686,596,805股新股购买其持有的格尔木藏格钾肥有限公司99.22%股权。其中:向青海藏格投资有限公司发行 904,879,236股股份、向四川省永鸿实业有限公司发行 407,961,029股股份、向肖永明发行 228,411,382股股份、向北京联达时代投资有限公司发行55,023,743股股份、向李明发行33,996,752股股份、向杨平发行17,848,295股股份、向金石投资有限公司发行13,598,700股股份、向北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）发行 9,004,464股股份、向新疆华景君华股权投资有限合伙企业发行 8,946,494股股份、向广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）发行 4,473,122股股份、向林吉芳发行2,453,588股。经我们审验，截至2016年6月28日止，贵公司已收到前述11名股东以股权出资方式投入人民币8,938,963,066.50元，其中新增注册资本人民币1,686,596,805元，增加资本公积人民币7,252,366,261.50元。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
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同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 252,301,500元，已经中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2010]第 0035号《验资报告》验证。截至 2016年 6月28日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,938,898,305元，实收股本为人民币1,938,898,305元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件1：新增注册资本实收情况明细表
附件2：注册资本及股本变更前后对照表
附件3：验资事项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谢青
中国·北京 中国注册会计师：邹宏文
二○一六年六月二十八日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2016年6月28日止
被审验单位名称：金谷源控股股份有限公司 货币单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认缴新增注册资本||||||||||
||货币|实物|股权|土地使用权|其他|合计||||
||||||||金额|占新增注册资本比例||
||||||||||金额|
|904,879,236|||4,795,859,950.80|||4,795,859,950.80|904,879,236|53.65%||
|407,961,029|||2,162,193,453.70|||2,162,193,453.70|407,961,029|24.19%||
|228,411,382|||1,210,580,324.60|||1,210,580,324.60|228,411,382|13.54%||
|55,023,743|||291,625,837.90|||291,625,837.90|55,023,743|3.26%||
|33,996,752|||180,182,785.60|||180,182,785.60|33,996,752|2.02%||
|17,848,295|||94,595,963.50|||94,595,963.50|17,848,295|1.06%||
|13,598,700|||72,073,110.00|||72,073,110.00|13,598,700|0.81%||
|9,004,464|||47,723,659.20|||47,723,659.20|9,004,464|0.53%||
|8,946,494|||47,416,418.20|||47,416,418.20|8,946,494|0.53%||
|4,473,122|||23,707,546.60|||23,707,546.60|4,473,122|0.27%||
|2,453,588|||13,004,016.40|||13,004,016.40|2,453,588|0.15%||
|1,686,596,805|||8,938,963,066.50|||8,938,963,066.50|1,686,596,805|100.00%||

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2016年6月28日止
被审验单位名称:金谷源控股股份有限公司 货币单位:人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本||||||||
|变更前||变更后||变更前||本次增加额||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）||金额|
|||1,686,596,805|86.99|||1,686,596,805|1,686,596,805|
|252,301,500|100.00|252,301,500|13.01|252,301,500|100.00||252,301,500|
|252,301,500|100.00|1,938,898,305|100.00|252,301,500|100.00|1,686,596,805|1,938,898,305|

附件3
验资事项说明
一、变更前公司基本情况
金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）系河北省人民政府以冀股办[1996]2号文批准，由原邯郸陶瓷（集团）总公司、邯郸发达纺织集团有限公司、邯郸滏阳化工集团有限公司、邯郸棉花机械厂和邯郸市橡胶厂五家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1996年 6月 13日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）89号文和证监发字（1996）90号文批准，向社会公开发行人民币普通股 1,500万股；1996年 6月 28日，股票在深圳证券交易所上市，股本总额为 5,040万股；1997年 5月，公司实施送股方案，股本增至5,544万股；1997年9月，公司实施送股方案，股本增至8,870.40万股；1997年12月26日，经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）96号文批准，向全体股东配股，配股后股本增至10,382.40万股；2001年3月，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】22号文批准，向全体股东配股，配股后股本增至11,472万股；2006年7月，上市公司实施股权分置改革，公司资本公积金向全体流通股股东转增，股本增至 14,016.75万股；2008年 5月向全体股东转增股本，股本增至25,230.15万股。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据贵公司2015年8月18日召开的临时股东大会通过的《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕114号文《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意贵公司向青海藏格投资有限公司等十一名股东发行1,686,596,805股新股购买其持有的格尔木藏格钾肥有限公司99.22%股权。其中:向青海藏格投资有限公司发行904,879,236股股份、向四川省永鸿实业有限公司发行407,961,029股股份、向肖永明发行228,411,382股股份、向北京联达时代投资有限公司发行55,023,743股股份、向李明发行33,996,752股股份、向武杨平发行17,848,295股股份、向金石投资有限公司发行13,598,700股股份、向北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）发行9,004,464股股份、向新疆华景君华股权投资有限合伙企业发行8,946,494股股份、向广州
司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）发行4,473,122股股份、向林吉芳发行2,453,588股。经我们审验，截至2016年6月28日止,已办理完毕与发行股票购买资产相关的股权过户手续，为此公司申请增加注册资本人民币1,686,596,805元。
三、审验结果
经我们审验，截至2016年6月28日止，贵公司已实际收到青海藏格投资有限公司等十一位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,686,596,805元，新增股本占新增注册资本的100%。
青海藏格投资有限公司等十一位股东以其所拥有的价值为8,938,963,066.50元的格尔木藏格钾肥有限公司99.22%的股权作为出资，其中新增注册资本人民币 1,686,596,805元，增加资本公积人民币7,252,366,261.50元。
根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，格尔木藏格钾肥有限公司全部股东权益的评估价值为900,913.94万元。
青海藏格投资有限公司等十一位股东已与贵公司于2016年6月28日前就出资的股权办理工商变更手续。
四、其他事项
贵公司向青海藏格投资有限公司等十一名股东发行有限售期流通股1,686,596,805股，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。
根据重组协议，自2014年9月30日至交割日的期间为过渡期。在过渡期内，格尔木藏格钾肥有限公司运营所产生的盈利归贵公司享有，运营所产生的亏损由青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳按各自所持格尔木藏格钾肥有限公司股份占其四方所持格尔木藏格钾肥有限公司总数的比例以现金方式补足。