证券代码：000100 证券简称：TCL集团 上市地：深圳证券交易所
TCL集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|发行股份购买资产交易对方名称|住所（通讯地址）|
|湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18层1828室|
|星宇企业有限公司|13/F, TCL TOWER, 8 TAI CHUNG ROAD,TSUEN WAN, HONG KONG|
|林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会414B|
|林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）|西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会414C|
|林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）|西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会414D|
|林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）|西藏自治区拉萨市林周县鹏博健康产业园管委会414A|

独立财务顾问
二〇一七年七月
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本重组方案的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方均已承诺，保证其为重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构专项声明
本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）目 录
声明 ............................................................................................................................................................. 1一、董事会声明 .................................................................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................................................ 1三、证券服务机构专项声明 ................................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................................................. 7一、一般释义 ........................................................................................................................................ 7二、专业释义 ........................................................................................................................................ 9第一节重大事项提示 ............................................................................................................................... 12一、本次重组方案概况....................................................................................................................... 12二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................... 12三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................... 12四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................... 13五、本次交易的简要情况 ................................................................................................................... 14六、标的资产评估和定价 ................................................................................................................... 15七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 15八、本次交易已履行和尚需履行的程序 ........................................................................................... 17九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................... 18十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................... 24十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................... 25第二节重大风险提示 ............................................................................................................................... 26一、本次交易相关风险....................................................................................................................... 26二、标的公司经营风险....................................................................................................................... 26三、标的公司财务风险....................................................................................................................... 29四、其他风险 ...................................................................................................................................... 33第三节本次交易概况 ............................................................................................................................... 34一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................... 34二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................... 36
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................... 37四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................................... 38第四节交易各方情况 ............................................................................................................................... 39一、上市公司 ...................................................................................................................................... 39二、交易对方 ...................................................................................................................................... 47三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ....... 80四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................................................... 81五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ............................................................... 81六、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金的说明 .................................................................................................................................. 81第五节交易标的情况 ............................................................................................................................... 83一、交易标的基本情况....................................................................................................................... 83二、交易标的历史沿革....................................................................................................................... 83三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况 ........................................................................... 97四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ......................... 114五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 ..................... 119六、交易标的主营业务发展情况 ..................................................................................................... 140七、主要财务指标情况说明 ............................................................................................................. 166八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 .................................................................................................................................... 168九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ........................................................................................................................................................ 168十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 . 169十一、标的资产的债权债务转移情况说明 ..................................................................................... 170第六节发行股份情况 ............................................................................................................................. 171一、本次交易方案概况..................................................................................................................... 171二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................................................. 171三、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................................................. 175四、本次交易前后上市公司的股权结构 ......................................................................................... 176
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第七节交易标的评估情况 ..................................................................................................................... 178一、交易标的的评估情况 ................................................................................................................. 178二、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ..................................................... 206三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................................. 211第八节本次交易主要合同 ..................................................................................................................... 213第九节交易的合规性分析 ..................................................................................................................... 220一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................................................... 220二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................................. 222三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 ................................................................. 225四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ................................................................. 225五、相关证券服务机构对交易合规性的意见 ................................................................................. 226第十节管理层讨论与分析 ..................................................................................................................... 229一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ................................................................. 229二、交易标的所处行业特点及经营情况分析 ................................................................................. 236三、财务状况及盈利能力分析 ......................................................................................................... 252四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析 ............................. 264五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ......................... 264第十一节财务会计信息 ......................................................................................................................... 268一、标的公司简要财务报表 ............................................................................................................. 268二、上市公司备考合并财务报表 ..................................................................................................... 272第十二节同业竞争和关联交易 ............................................................................................................. 276一、标的公司报告期的关联交易情况 ............................................................................................. 276二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况 ............................................................................................................................................................ 286第十三节风险因素 ................................................................................................................................. 290一、本次交易相关风险..................................................................................................................... 290二、标的公司经营风险..................................................................................................................... 290三、标的公司财务风险..................................................................................................................... 293四、其他风险 .................................................................................................................................... 297第十四节其他重要事项 ......................................................................................................................... 298
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明 ................................. 298二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................................. 298三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系 ................................. 298四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................................... 298五、利润分配政策与方案 ................................................................................................................. 299六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................. 302七、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ..................................................................................... 305八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................................................................. 305第十五节对本次交易的结论性意见 ..................................................................................................... 309一、独立董事意见 ............................................................................................................................ 309二、独立财务顾问意见..................................................................................................................... 310三、法律顾问意见 ............................................................................................................................ 311第十六节相关中介机构情况 ................................................................................................................. 314一、独立财务顾问 ............................................................................................................................ 314二、法律顾问 .................................................................................................................................... 314三、审计机构 .................................................................................................................................... 314四、评估机构 .................................................................................................................................... 315第十七节上市公司及各中介机构声明 ................................................................................................. 316一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明 ..................................................................... 317二、独立财务顾问声明..................................................................................................................... 318三、法律顾问声明 ............................................................................................................................ 319四、审计机构声明 ............................................................................................................................ 320五、评估机构声明 ............................................................................................................................ 321第十八节备查文件 ................................................................................................................................. 322一、备查文件目录 ............................................................................................................................ 322二、查阅时间和查阅地点 ................................................................................................................. 322
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）释 义
在重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、TCL集团|指|TCL集团股份有限公司|
|华星光电、标的公司|指|深圳市华星光电技术有限公司|
|惠州控股|指|惠州市投资控股有限公司|
|九天联成|指|新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|东兴华瑞|指|新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|国开创新|指|国开创新资本投资有限责任公司|
|国开精诚|指|国开精诚（北京）投资基金有限公司|
|国开装备|指|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|
|长江汉翼|指|湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|正中基金|指|深圳正中基金管理有限公司，其前身为深圳正中汇智基金管理有限公司|
|林周星澜|指|林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|林周星涌|指|林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|林周星源|指|林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|林周星涟|指|林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|星宇有限|指|星宇企业有限公司|
|深超科技|指|深圳市深超科技投资有限公司|
|粤财信托|指|广东粤财信托有限公司|
|国开基金|指|国开发展基金有限公司|
|三星显示|指|三星显示株式会社|
|广东聚华|指|广东聚华印刷显示技术有限公司|
|华睿光电|指|广州华睿光电材料有限公司|
|武汉华星|指|武汉华星光电技术有限公司|
|武汉华星半导体|指|武汉华星光电半导体显示技术有限公司|
|深圳华映|指|深圳华映科技有限公司|
|深圳华星半导体|指|深圳市华星光电半导体显示技术有限公司|
|惠州华星|指|惠州市华星光电技术有限公司|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|香港华星|指|华星光电国际（香港）有限公司|
|华显光电|指|华显光电技术控股有限公司，香港联交所主板上市公司，股票代码为0334|
|惠州华显|指|华显光电技术（惠州）有限公司|
|武汉华显|指|武汉华显光电技术有限公司|
|深圳惠科|指|惠科电子（深圳）有限公司|
|友达光电|指|友达光电股份有限公司|
|群创光电|指|群创光电股份有限公司|
|中国电子|指|中国电子信息产业集团有限公司|
|中电熊猫|指|中国电子熊猫集团|
|夏普|指|夏普株式会社|
|t1 工厂、t1 项目|指|华星光电第 8.5 代 TFT-LCD 生产线建设项目|
|t2 工厂、t2 项目|指|华星光电第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体及 AMOLED）生产线建设项目|
|t3 工厂、t3 项目|指|华星光电第 6 代 LTPS-LCD/AMOLED 显示面板生产线建设项目|
|G11项目|指|华星光电第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线项目|
|IHS|指|IHS Markit，一家国际知名的行业研究机构|
|标的资产、华星光电少数股权|指|长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电10.04%股权|
|交易对方|指|长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟|
|本次交易、本次重组、收购华星光电少数股权|指|TCL集团拟以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对方所持标的华星光电10.04%的交易|
|定价基准日|指|TCL 集团第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即 2017年7月12日|
|本次发行价格|指|3.10元/股|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|报告期、最近二年及一期|指|2015年、2016年及2017年1-3月|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至TCL集团之日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|独立财务顾问、中信|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问、嘉源|指|北京市嘉源律师事务所|
|评估机构、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|审计机构、大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|发行股份购买资产协议|指|TCL集团与长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟关于TCL集团股份有限公司发行股份购买资产协议|
|重组报告书、报告书|指|TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|重组报告书摘要|指|TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要|
|独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告|
|法律意见书|指|北京市嘉源律师事务所关于 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书|
|资产评估报告、评估报告|指|中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2017]第1057号的资产评估报告|
|备考审计报告|指|TCL集团股份有限公司2016年度及截至2017年3月31日止3个月期间备考合并财务报表及专项审计报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《企业会计准则》|指|财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|LCD|指|Liquid Crystal Display，即液晶显示器，主要应用液晶显示技术和投影技术，已代替CRT技术成为行业主流并充分普及|
|FPD|指|Flat Panel Display，即平板显示器，按显示媒质和工作原理分，有液晶显示（LCD）、等离子显示（PDP）、电致发光显示（ELD）、有机电致发光显示（OLED）、场发射显示（FED）、投影显示等|
|LCM|指|LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组|
|TFT-LCD|指|Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器|
|IGZO|指|Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物|
|LTPS-LCD|指|Low Temperature Polycrystalline Silicon-LCD，低温多晶硅液晶显示器，是TFT衍生的新一代的产品，目前应用于苹果公司的iPhone、iPad等产品|
|AMOLED|指|Active Matrix Organic Light Emitting Display，有源矩阵有机电致发光二极体面板，无需加装背光源，所需驱动电压较低，反应较快|
|OLED|指|Organic Light Emitting Diode，有机发光二极平板显示器|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|Oxide-TFT|指|氧化物薄膜晶体管|
|In-Cell 技术|指|集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术|
|CF|指|Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础材料之一|
|HD|指|High Definition/高清，分辨率达到720P以上的格式则称作为高清，一般指1280×720的屏幕分辨率|
|QHD|指|Quarter High Definition/FHD的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一种，代表960×540的屏幕分辨率|
|FHD|指|Full High Definition/全高清，数码产品屏幕分辨率的一种，代表1920×1080的屏幕分辨率|
|COA|指|一种将彩色滤光片与阵列（Array）基板集成在一起的集成技术|
|MMG|指|一种玻璃基板混排技术，可以在一张玻璃基板上产出不同尺寸的产品，从而有效提高玻璃利用率或者提高产品丰富度|
|Curved技术|指|一种曲面显示技术|
|RGBW|指|一种在原有的RGB三原色上增加了W白色子像素，成为四色型像素设计，在新的像素排布方式下色彩表现的一致性的技术|
|LTPS|指|低温多晶硅技术（Low Temperature Poly-silicon），采用该技术的TFT-LCD具有高分辨率、反应速度快、高亮度、高开口率等优点|
|AFFS|指|Advanced Fringe Field Switching，一项广视角专利技术，实现高透光率|
|CVD|指|Chemical Vapor Deposition，化学气相沉积法|
|PECVD|指|Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，等离子体增强化学气相沉积法|
|ITO导电膜|指|采用磁控溅射的方法，在透明有机薄膜材料上溅射透明氧化铟锡(ITO)导电薄膜镀层并经高温退火处理得到的高技术产品|
|SD|指|Source/Data，湿法蚀刻后形成的数据引线蓝色膜层|
|PVX|指|Passivation，干法蚀刻后形成的保护层|
|BM|指|Black Matrix，防止TFT元件产生光漏电流、提高LCD对比度的保护层|
|PS|指|Photo Spacer，阵列玻璃与彩膜玻璃之间的光刻胶柱状物层|
|FI|指|Final Inspection, 生成RGB层、ITO导电膜层及PS膜层后的最终检验|
|PI|指|Polyimide，聚酰亚胺，用作电缆或磁导线的绝缘材料|
|ACF|指|Anisotropic Conductive Film，异方导电膜，即水平方向不导电、垂直方向导电，具有导电和粘性的特性|
|COF|指|Chip On Film，一种封装技术，将驱动IC固定于柔性线路板上晶粒软膜构装技术，是运用软质附加电路板作封装芯片载体将芯片与软性基板电路接合的技术|
|PCB|指|Printed Circuit Board，电子元器件的支撑体与电子元器件电气连接的载体|
|TCP|指|Tape Carrier Package，输送胶带封装体，用于对集成电路的封装|
|TAC|指|Tri-cellulose Acetate，三醋酸纤维薄膜|
|PVA|指|Poly ( vinyl alcohol)，聚乙烯醇薄膜|
|PDP|指|Plasma Display Panel，等离子显示板|
|CRT|指|Cathode Ray Tube，阴极射线管|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）注：本报告书中，除特别说明外：（1）发行股份数保留4位小数，其余数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电10.04%股权，拟购买资产的交易价格参照中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1057号）的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为403,400.00万元，全部以发行股份方式支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电85.71%股权。
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.17元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为3.10元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
具体参见本报告书“第六节发行股份情况”。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方林周星涟第一大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连明（持有林周星涟54.52%的出资份额）；同时，经测算，本次交易完成后，交易对方长江汉翼持有上市公司股份的比例将超过5%。按照《重组管理办法》、《上市规则》，林周星涟及长江汉翼为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买华星光电10.04%股权，交易价格为403,400.00万元。
截至 2016年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2016年经审计数据对比如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）单位：万元
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|上市公司||标的资产||占比（%）|
|资产总额|14,713,678.53|资产总额|782,889.91|5.32|
|营业收入|10,661,785.78|营业收入|224,278.08|2.10|
|资产净额|2,276,489.20|交易价格|403,400.00|17.72|

本次购买的资产系子公司少数股权，根据《重组管理办法》，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组前，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人东兴华瑞和九天联成、惠州投控、国开创新及其一致行动人国开精诚和国开装备以及广东省广新控股集团有限公司。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1,499,833,496股股份，占上市公司已发行股份的12.28%；惠州投控持有上市公司878,419,747股股份，占上市公司已发行股份的7.19%；国开创新及其一致行动人国开精诚和国开装备合计持有上市公司 717,703,347股，占上市公司已发行股份的5.89%；广东省广新控股集团有限公司持有上市公司 611,690,581股股份，占上市公司已发行股份的5.01%。TCL集团股权结构分散，不存在控股股东及实际控制人。
本次重组完成后，根据本次交易拟发行股份数量计算，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人东兴华瑞和九天联成、长江汉翼和惠州投控。李东生及其一致行动人合计持有上市公司 1,499,833,496股股份，占上市公司已发行股份的11.10%，长江汉翼持有上市公司1,059,849,533股股份，占上市公司已发行股份的7.84%，惠州投控持有上市公司 878,419,747股股份，占上市公司已发行股份的6.50%。TCL集
团股权结构仍分散，不存在控股股东及实际控制人。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）综上，本次交易完成前后，TCL集团均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的简要情况
（一）本次交易发行价格和发行数量
本次拟发行股份的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.17元/股。计算公式为：
第五届董事会第三十八次会议决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
鉴于公司于股票停牌期间实施 2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为3.10元/股。
上市公司本次向长江汉翼、星宇有限、林周星涟、林周星涌、林周星源、林周星涟发行股份数量合计为 1,301,290,321股，具体发行股份的数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华星光电股权比例（%）|支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|长江汉翼|8.18|328,553.36|328,553.36|1,059,849,533|
|2|星宇有限|0.70|28,065.03|28,065.03|90,532,347|
|3|林周星澜|0.33|13,181.56|13,181.56|42,521,163|
|4|林周星涌|0.30|11,898.01|11,898.01|38,380,684|
|5|林周星源|0.29|11,685.55|11,685.55|37,695,315|
|6|林周星涟|0.25|10,016.50|10,016.50|32,311,279|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格及发行数量作相应调整。
（二）股份锁定情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，截至 TCL集团完成股份发行之日，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的，则该等股份自上市之日起 12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足12个月的，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让。交易对方星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟均承诺其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
六、标的资产评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为2017年3月31日，中联采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的评估结果。
根据《资产评估报告》，中联对华星光电10.04%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：评估基准日为 2017年3月31日，经资产基础法评估，华星光电10.04%净资产账面值为270,181.78万元，评估值404,693.88万元，评估增值134,512.10万元，增值率49.79%；经收益法评估，评估值为 417,383.35万元，评估值较账面净资产增值 147,201.57万元，增值率54.48%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第七节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定华星光电10.04%股权交易价格为 403,400.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权结构变化如下所示：
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|股东类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|原股东|李东生及东兴华瑞、九天联成等一|1,499,833,496|12.28|1,499,833,496|11.10|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||致行动人（注）|||||
||惠州市投资控股有限公司|878,419,747|7.19|878,419,747|6.50|
||国开创新及国开精诚、国开装备等其一致行动人|717,703,347|5.89|717,703,347|5.31|
||广东省广新控股集团有限公司|611,690,581|5.01|611,690,581|4.53|
||其他股东|8,506,034,571|69.63|8,506,034,571|62.94|
|发行股份购买资产交易对方|长江汉翼|-|-|1,059,849,533|7.84|
||星宇有限|-|-|90,532,347|0.67|
||林周星澜|-|-|42,521,163|0.31|
||林周星涌|-|-|38,380,684|0.28|
||林周星源|-|-|37,695,315|0.28|
||林周星涟|-|-|32,311,279|0.24|
|合 计||12,213,681,742|100.00|13,514,972,063|100.00|

注：2017年 5月 19日，李东生及东兴华瑞、九天联成签署一致行动人协议，上述三名股东成为一致行动人。截至本报告书签署日，上述一致行动人合计持有TCL集团股份1,499,833,496股，占TCL集团总股本的12.28%，李东生为TCL集团第一大股东。
本次交易完成前后，TCL集团均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的备考审阅报告，TCL集团交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产总计|15,076,697.94|15,076,697.94|14,713,678.53|14,713,678.53|
|负债合计|10,379,232.51|10,379,232.51|10,139,000.38|10,139,000.38|
|所有者权益合计|4,697,465.42|4,697,465.42|4,574,678.16|4,574,678.16|
|归属于母公司的所有者权益合计|2,364,467.79|2,633,960.08|2,276,489.20|2,533,283.49|
|资产负债率（合并，%）|68.84|68.84|68.91|68.91|
|项目|2017年1-3月||2016年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|营业收入|2,542,241.87|2,542,241.87|10,661,785.78|10,661,785.78|
|营业利润|22,183.36|22,183.36|12,853.62|12,853.62|
|净利润|66,668.92|66,668.92|213,753.97|213,753.97|
|归属于母公司的净利润|44,166.85|54,631.72|160,212.53|183,604.06|
|基本每股收益（元/股）|0.036|0.041|0.131|0.136|

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，基本每股收益也会有所提高，从而增强上市公司的盈利能力。
八、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2017年7月11日，上市公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案；独立董事发表了相关独立意见。
2、交易对方的决策过程
2017年7月10日，本次交易的交易对方长江汉翼召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2017年7月10日，本次交易的交易对方林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟分别召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2017年7月10日，本次交易的交易对方星宇有限股东作出决议，审议通过了本次重组的相关议案。
3、华星光电的决策过程
2017年7月10日，交易标的华星光电召开董事会，全体董事一致同意长江汉翼、
星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟分别将其持有的华星光电股权转
让给 TCL集团。长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟互
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）相放弃优先购买权，华星光电其他股东同意放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准；
3、华星光电办理其股权转让的商务部门备案；
4、商务部门关于星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺类型|承诺方|承诺主要内容|
|1|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|上市公司|本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|||本次重组交易对方|本企业将及时向TCL集团提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给TCL集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在TCL集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交TCL集团董事会，由TCL集团董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权TCL集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；TCL集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给TCL集团、投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担赔偿责任。|
|||上市公司全体董事、监事、高级管理人员|一、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，TCL集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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||||导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在TCL集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交TCL集团董事会，由TCL集团董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权TCL集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；TCL集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构|本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|2|关于认购股份锁定期承诺|本次重组交易对方之长江汉翼|1、本企业因TCL集团本次发行股份购买资产取得的股份，如用于认购该等股份对应其持有的华星光电股权截至交割日超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如用于认购该等股份对应其持有的华星光电股权截至交割日不足12个月的，则该等股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的TCL集团股份因TCL集团送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|||本次重组交易对方之星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟|1、本企业因TCL集团本次发行股份购买资产取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的TCL集团股份因TCL集团送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|3|关于标的资产权属情况的说明|本次重组交易对方|1、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证该等股权登记至TCL集团名下之前都始终保持前述状况。2、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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||||3、深圳市华星光电技术有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为深圳市华星光电技术有限公司的股东，本企业已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。4、本企业承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与TCL集团共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。|
|4|关于避免同业竞争的承诺函|上 市 公 司第 一 大 股东 及 其 一致 行 动 人以 及 本 次重 组 交 易对方|1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企业。4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。|
|5|关于减少及规范关联交易的承诺函|上 市 公 司第 一 大 股东 及 其 一致 行 动 人以 及 本 次重 组 交 易对 方 之 长江汉翼、林周星涟|1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移TCL集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害TCL集团及其股东的合法权益。3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。4、在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。|
|6|关于保证上市公司独立性的承诺|上 市 公 司第 一 大 股东 及 其 一致 行 动 人以 及 本 次重 组 交 易对方|本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及TCL集团公司章程依法行使股东权利，保持TCL集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：(一) 保证TCL集团人员独立本人/本企业承诺与TCL集团保持人员独立，TCL集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人/本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本企业下属企业领薪。TCL集团的财务人员不会在本人/本企业下属企业兼职。|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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||||(二) 保证TCL集团资产独立完整1、保证TCL集团具有独立完整的资产。2、保证TCL集团不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业下属企业占用的情形。(三) 保证TCL集团的财务独立1、保证TCL集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证TCL集团具有规范、独立的财务会计制度。3、保证TCL集团独立在银行开户，不与本人/本企业共用一个银行账户。4、保证TCL集团的财务人员不在本人/本企业下属企业兼职。5、保证TCL集团能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预TCL集团的资金使用。(四) 保证TCL集团机构独立1、保证TCL集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证TCL集团办公机构和生产经营场所与本人/本企业下属企业分开。3、保证TCL集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业职能部门之间的从属关系。(五) 保证TCL集团业务独立1、本人/本企业承诺于本次交易完成后的TCL集团保持业务独立。2、保证TCL集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致TCL集团受到损失，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。|
|7|关于最近五年诚信情况的承诺|本 次 重 组交 易 对 方及 其 主 要管理人员|本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。截至本承诺函出具日，本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|8|关于资金来源的承诺函|本 次 重 组交 易 对 方之 长 江 汉翼|1、本企业受让华星光电股权的资金均为本企业自筹资金，该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于本次交易中其他交易各方的情形，也不存在直接或间接接受TCL集团及其关联方或前述各方提供任何财务资助或融资安排的情形；2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；3、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形；|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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||||4、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付；5、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷；6、本合伙企业与TCL集团及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。|
|||本 次 重 组交 易 对 方之 星 宇 有限、林周星澜、林周星涌、林周星源|1、本企业投资华星光电的资金均来源于本企业的自有资金，本企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于TCL集团及其关联方或本次交易中其他交易各方的情形，也不存在直接或间接接受前述各方提供任何财务资助或融资安排的情形；2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押给银行等金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；3、本企业不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金；4、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形；5、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付；6、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托、委托持股等情形，不存在其他任何导致代持、信托、委托持股等情形的协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷；7、本企业与TCL集团及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系。|
|||林周星涟|1、本企业投资华星光电的资金均来源于本企业的自有资金，本企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于本次交易中其他交易各方的情形，也不存在直接或间接接受TCL集团及其关联方或本次交易中其他交易各方提供任何财务资助或融资安排的情形；2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押给银行等金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；3、本企业不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金；4、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形；5、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付；6、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托、委托持股等情形，不存在其他任何导致代持、信托、委托持股等情形的协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷；7、本企业第一大有限合伙人为TCL集团董事，本企业与TCL集团存在关联关系。|
|9|关于摊薄即期回报的应对措施承诺|上 市 公 司全体董事、高 级 管 理人员|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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||||4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|10|关于无违法违规行为声明的承诺|上 市 公 司及 全 体 董事、监事、高 级 管 理人员|一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。三、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|11|关于不违反《发行管理办法》第三十九条规定的承诺|上市公司|本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|12|关于交易对方长江汉翼变更备案事|上市公司|1、本公司将督促长江汉翼尽快按照中国证监会、中国证券投资基金业协会的相关规定完成基金管理人的变更备案手续；2、在长江汉翼完成基金管理人变更备案前，不实施本次交易。|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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||宜的承诺函|||
|13|关于交易对方的股东/出资人就不转让其股份/出资份额出具的承诺函|林周星源、林周星澜、林周星涟、林周星涌|本次交易对方林周星源、林周星澜、林周星涟、林周星涌的各合伙人均承诺：“在合伙企业承诺的股份锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让本人/本企业所持合伙企业出资份额或退出合伙企业；若根据届时的法律法规或证券监管机构的监管意见需要调整上述股票锁定期的，本人/本企业承诺在合伙企业调整后的锁定期内不以任何方式转让本人/本企业所持合伙企业的出资份额或退出合伙企业；本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”此外，林周星源、林周星澜、林周星涟、林周星涌普通合伙人的股东亦承诺，“在合伙企业承诺的股份锁定期内，本人不以任何方式转让其所持普通合伙人的股权。”|
|||星宇有限|本次交易对方星宇有限的股东 Greenery Global Limited承诺：“在星宇有限承诺的股份锁定期内，不以任何方式转让本公司所持有的星宇有限股权；若根据届时的法律法规或证券监管机构的监管意见，星宇有限需要调整上述股票锁定期的，本公司承诺在星宇有限调整后的锁定期内不以任何方式转让本公司所持有的星宇有限股权；本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”此外，Greenery Global Limited的股东亦承诺，“在星宇有限承诺的股份锁定期内，本企业不以任何方式转让其所持Greenery Global Limited股权。”|
|||长江汉翼|本次交易对方长江汉翼的各合伙人均承诺：“在长江汉翼承诺的股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业所持长江汉翼出资份额或退出长江汉翼；若根据届时的法律法规或证券监管机构的监管意见需要调整上述股票锁定期的，本企业承诺在长江汉翼调整后的锁定期内不以任何方式转让本企业所持长江汉翼出资份额或退出长江汉翼；本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”此外，长江汉翼进一步承诺，“如证券监管机构对长江汉翼出资人持有的份额锁定安排另有监管意见的，长江汉翼将督促相关方按照相关证券监管机构意见调整。”|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会表决及网络投票安排情况
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、对2016年及2017年 1-3月备考每股收益的影响
本次交易前上市公司2016年度及2017年1-3月基本每股收益分别为0.131元/股、 0.036元/股，根据大华对上市公司出具的备考审阅报告，本次交易后上市公司 2016年度及 2017年 1-3月备考基本每股收益分为 0.136元/股、0.041元/股。本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。
本次交易为收购子公司少数股东权益，交易完成后，上市公司持有华星光电股权比例将进一步增加，上市公司将对华星光电进行更加有效的管理和内部资源共享，未来标的资产盈利能力将得到提高，有利于保护中小投资者的利益。
2、本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响
本次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本增加的情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。
公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司董事、高级管理人员出具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，详见本报告书“第十四节其他重大事项”之“八、（五）应对本次发行股票摊薄每股收益采取的措施”，切实保护中小投资者利益。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、获得中国证监会的核准及商务部门关于星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）私募基金备案风险
本次交易对方长江汉翼为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，需要履行备案程序。截至本报告书出具之日，长江汉翼的基金管理人变更的备案手续正在办理之中。华星光电承诺在长江汉翼的基金管理人变更的备案手续完成前，不实施本次发行股份购买资产方案。长江汉翼能否办理相关变更备案及其办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。
（四）标的资产的估值风险
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中联采用收益法和资产基础法两种方法对华星光电的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的华星光电《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1057号），资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,030,454.29万元，较2017年3月31日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加1,339,641.91万元，增值率为49.79%。参照该评估结果，经协商，华星光电10.04%股权作价403,400.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果的准确性造成一定影响。同时，本次交易评估值及作价与华星光电最近三年发生的股权转让和增资作价存在一定差异。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
二、标的公司经营风险
（一）政策风险
液晶显示行业是国家重点鼓励发展的行业，发展新型显示器件产业，对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升国家在信息技术、材料技术、装备技术、系统技术及国家安全等方面具有重要意义。国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，作为全球液晶显示行业企业的重要代表及国家重点扶持的企业，标的公司获得了政府相关部门提供的一定政策倾斜和资金支持，如因国家调整相关支持政策而导致政府支持力度减弱，可能对公司的业绩产生不利影响。
（二）宏观经济波动带来的市场风险
标的公司所属液晶显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来宏观经济的好转，标的公司营业收入实现持续增长。目前，虽然我国经济整体形势较好，但外部经济形势仍存在诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，电视机、个人电脑、智能手机等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（三）行业竞争风险
2017年至2019年，群创光电第8.6代线、惠科电子第8.6代线、京东方福州第 8.5代线、京东方合肥第 10.5代线、华星光电深圳第 11代线、中国电子咸阳 8.5代线、中国电子成都第8.6代线、夏普广州10.5代线等陆续投产，国内液晶面板产能将超过韩国成为全球第一。标的公司很大一部分产能仍需通过对外销售予以消化。随着主要在建及拟建面板项目建成投产，液晶面板可能面临产能过剩风险，液晶面板价格也可能大幅下降，这将对标的公司的经营能力及盈利能力造成一定的不利影响。
（四）产品质量风险
标的公司的主营业务为薄膜晶体管液晶显示器件的研发、生产和销售，主要产品为大尺寸电视面板和中小尺寸移动终端面板，应用于显示器、液晶电视等电子通信领域，下游客户主要为国际知名电视机制造、监视器制造和各类公共显示器制造企业，对产品质量有较高的要求。目前，标的公司已取得相关产品的质量管理体系认证证书。
华星光电高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。截至目前，华星光电未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。但未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（五）专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司掌握了大量专利及非专利核心技术，及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术，针对非专利技术，通过签订保密协议，制定非专利技术的保密制度等手段保护公司的非专利技术和核心开发经验。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）技术升级和替代风险
由于标的公司所属半导体显示面板行业属于技术密集产业，技术更新升级速度较
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和下游厂商的发展战略影响大，因此半导体显示面板行业的技术发展具有某种程度上的不确定性。当前 TFT-LCD平板显示已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了领先地位。但随着平板显示技术的不断发展，其他新一代平板显示技术正以飞快的速度发展，以AMOLED为代表的显示器件已在智能手机领域开始应用。因此，TFT-LCD平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。
（七）核心人员流失风险
人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速健康发展得益于企业的人才培养和激励机制。华星光电拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进和留任所需的核心管理层及其他核心人员，上市公司将面临人才流失或人才不足的风险。
（八）标的公司生产安全风险
近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。标的公司作为液晶显示面板产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地。虽然标的公司高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但未来如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正常生产经营状况。
三、标的公司财务风险
（一）应收账款风险
华星光电应收账款随着销售规模扩大而呈较快增长的趋势。报告期各期末，华星光电应收账款账面价值分别为 126,824.74万元、274,767.55万元和167,413.57万元，占流动资产的比例分别为5.59%、8.19%和4.54%，占总资产的比重分别2.20%、3.52%和2.07%。截至报告期末，华星光电应收账款的主要客户为TCL集团、三星、海信和创维等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使华星光电面临坏账损失的风险，并对华星光电的资金周转和利润水平产生一定的不利影
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）响。随着华星光电业务规模的进一步扩大，华星光电应收账款预计将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，将对华星光电资产质量以及财务状况产生不利影响。
（二）存货风险
华星光电存货余额较大。报告期各期末，华星光电存货账面价值分别为 83,336.53万元、121,911.53万元和 150,242.00万元，占流动资产的比例分别为3.67%、3.63%和4.08%。最近两年及一期，华星光电存货周转率分别为21.88、18.98和3.58，有所下降。
华星光电存货主要为原材料、在产品以及库存商品。华星光电存货规模主要是为了满足大型家电企业对液晶面板供应商供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对华星光电经营造成不利影响，同时较大的存货规模也给华星光电造成了较大的资金压力。另外如果华星光电对市场需求的变化把握不准，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对华星光电的盈利能力产生一定影响。
（三）供应商较为集中的风险
华星光电上游供应商集中度相对较高，最近两年及一期，华星光电来自前五大供应商的采购金额占全部采购金额的比例为67.12%、57.00%和55.63%。这主要是因为液晶面板上游材料或元件的生产商比较集中。尽管报告期内前五大供应商的采购金额占比有所下降，但如果标的公司不能持续保持其主要供应商的稳定合作关系，将对其盈利能力产生不利影响。
（四）下游客户较为集中的风险
2015年度、2016年度及2017年1-3月，华星光电来自前五大客户的营业收入占全部营业收入的比例为53.40%、63.08%及79.11%。华星光电在选取下游客户时，综合考虑了厂商在生产制造、市场和销售的优势、在商业信誉及资金实力方面的优势，以及行业整合趋势等因素，但下游客户自身财务状况因其未来经营情况的变化会存在一定的不确定性，未来若上述客户经营情况出现波动，或者华星光电不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，满足客户需求，将对华星光电的产品销售造成一定的不利影响。
（五）负债风险
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）华星光电所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，报告期末华星光电资产负债率分别为52.35%、51.60%和51.76%；华星光电2015年末、2016年末及2017年一季度末流动负债总额分别为 1,691,489.00万元、1,827,671.91万元、1,964,544.85万元，其中2017年一季度末较2016年末增长了7.49%，2016年末较2015年末增长了8.05%。
华星光电资产负债率较高，同时流动负债金额较大，若未来华星光电利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。
（六）汇率风险
报告期内，华星光电的主要经营地位于中国境内，同时华星光电海外业务不断扩展。
目前华星光电主要外币结算货币包括美元、日元和港币。尽管华星光电已设有资金管理部门负责监控外币交易和外币资产及负债的规模，同时也以签署远期外汇合约或货币互换合约方式来尽力规避汇率风险，且除了采购、销售、借款以外币结算外，华星光电持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比例并不重大。但在人民币兑美元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，华星光电仍可能在外汇收支结算方面面临一定的汇率风险。
（七）政府补助金额较大风险
报告期内，华星光电营业外收入分别为163,752.14万元、191,355.22万元及45,803.15万元，主要系政府补助，包括根据国家和地方政府相关政策获得的战略新兴产业建设补助、生产性水电费返还等。液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，自 2007年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其作为发展的重点产业。华星光电主营业务符合国家产业政策鼓励方向，未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。因此，华星光电获得的主要政府补助具有一定可持续性。
但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响华星光电获得政府补助的可持续性，可能导致华星光电政府补助等营业外收入大幅下滑，从而直接影响华星光电的盈利情况，对华星光电经营业绩造成一定的影响。
（八）投资收益风险
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）报告期内，华星光电投资收益分别为 4,681.91万元、13,063.04万元和 2,694.53万元，占同期营业利润的比例分别为6.14%、17.70%和3.72%。华星光电投资收益主要来源包括理财产品、利率掉期交割轧差和远期结汇。华星光电所属计算机、通信和其他电子设备制造业上下游产业链条较长，存在一定的短期闲置资金，为了加强现金管理、提高资金使用效率，华星光电利用短期闲置资金投资理财产品，到期后偿付相关款项并取得一定收益。另外，华星光电通过利率掉期交割轧差和远期结汇也实现了部分投资收益。
若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对华星光电经营业绩造成不利影响。
（九）资本支出较大的风险
根据华星光电当前业务发展规划，华星光电主要资本支出液晶面板 t3项目、t4项目（第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目）和G11项目。武汉t3项目和t4项目生产小尺寸面板，可与 TCL通讯科技形成产业链一体化优势，其中t3项目公司注册资本87.6亿元，华星光电出资35亿元；t4项目公司注册资本拟增至180亿元，华星光电出资拟增至 90亿元，资本支出较大。2016年9月，华星光电投资建设G11项目，项目公司注册资本215亿元，其中华星光电出资114亿元，该项目将丰富华星光电大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升华星光电液晶面板业务的综合竞争力。虽然根据可行性分析，上述项目未来产生的经济效益可预期，投资支出所需资金能够合理落实，但华星光电仍面临资本支出压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充使得未来收益存在一定不确定性，可能会对华星光电的资金周转和流动性，以及华星光电的盈利能力产生一定影响。
（十）受限资产规模较大的风险
华星光电受限资产主要系固定资产、在建工程、无形资产和货币资金等。截至 2017年3月31日，华星光电所有权受限资产账面价值合计345.91亿元，占当期末资产总额的比例为42.81%，受限原因主要是银行贷款抵押和保函。总体来看，华星光电受限资产占比较大，但主要为设备贷款抵押，有稳定的现金流进行偿还付款。虽然华星光电声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，且利息保证倍数较高，但如果华星光电不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对华星光电声誉及正常经营造成不利影响。
（十一）主要产品价格波动和毛利率下滑的风险
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）华星光电主营业务为液晶面板的研发、生产和销售。液晶面板价格主要受行业供需关系影响，近年来行业供需及价格波动主要原因包括：国内新的 8.5代线在 2015年下半年陆续投产，造成行业整体产能过剩；2016年群创光电、友达光电等为了减少亏损，逐步以减产、停产的方式减少产能，液晶面板价格又有一定程度回升。整体来看，目前是液晶面板行业的逐步成熟期，竞争将不断加剧，液晶面板长期来看价格将维持下降趋势。未来如果液晶面板行业的竞争激烈程度提高，或是下游行业利润率下降而加强其对液晶面板采购成本的控制，存在华星光电主要产品价格下降进而导致毛利率下滑的风险。
（十二）即期回报被摊薄的风险
本次重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所增长，净资产亦相应增加。
华星光电经营良好，盈利能力较强，本次收购华星光电10.04%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益，有利于维护上市公司股东的利益。但未来若华星光电经营效益不及预期，或上市公司发展战略目标未实现或实现未达预期，仍可能对上市公司每股收益产生影响，提请投资者关注本次重组可能存在摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、平板显示器应用领域广泛，具有广阔的市场空间
20世纪90年代以来，平板显示器广泛应用于电视、电脑、手机、数码相机、MP3、仪表设备等领域。平板显示器技术作为新型显示技术，经过 21世纪初十余年的高速发展，逐步完成了对具有悠久历史的阴极射线管（CRT）显示技术的替代，成为电子信息领域继半导体后又一个新兴产业。同时，我国政府高度重视液晶产业的发展，并将整个新型显示产业（包括液晶显示行业）作为战略性产业进行扶持，亦为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持，平板显示器行业具有广阔的市场空间。
2、TFT-LCD技术成为新型显示技术的主导力量，将推动 TFT-LCD显示面板的研发和应用，市场空间和容量将不断扩大
近年来，在诸多平板显示技术的竞争中，薄膜晶体管液晶显示技术（TFT-LCD）凭借使用特性好、环保特性优良、适用范围宽、制造技术的自动化程度高、大规模工业化生产成品率高、易于集成化和更新换代等特点，在产业化水平及市场竞争中胜出，产业化程度和市场接受度较高。目前TFT-LCD面板产值占整体平板显示产业比重超过90%，已成为平板显示器产业的代表并进入了技术成熟期，且技术还在不断的进步，成本依然保持逐步降低的态势，TFT-LCD技术已成为现阶段新型显示技术的主导力量。同时，大尺寸的液晶电视、智能手机、平板电脑、可穿戴式智能设备等产品的应用和普及将给平板显示器产业特别是代表新型显示技术的 TFT-LCD显示面板产业带来前所未有的发展机遇，推动业内企业实施以自主掌握核心技术、核心工艺、配套设备及自有渠道等供应链体系为核心的产业升级，从而推动 TFT-LCD显示面板的研发和应用。上述情况，为掌握核心工艺技术和具备自主研发能力的 TFT-LCD显示面板厂商提供了良好的市场机会，从而不断拓展其市场空间和容量。
3、标的公司华星光电行业竞争优势明显
平板显示器是显示产品关键材料之一，由于其工艺技术复杂，制造设备精度要求高，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）一直是制约我国平板显示行业发展的瓶颈。多年以来，标的公司华星光电持续致力于的 TFT-LCD显示面板及下一代显示技术产品的基础技术研究、产品开发及装置设备设计。
首先，华星光电t1、t2项目出色的建设进度、建设质量、爬坡速度、量产水平等均反映出华星光电技术团队丰富的建厂经验和运营管理经验，具有较强的经营管理优势；其次，华星光电通过多条各世代产线建设和运营，培育了拥有数千名工程师的技术管理和研发团队，具有较强的人才优势；此外，华星光电坚持走“自主创新”的道路，截至目前，华星光电共拥有2,705项境内专利，2,102项境外专利，且低温多晶硅（LTPS）、氧化物半导体（Oxide）、有机发光显示（OLED）等新型显示技术的研发也在按计划进行中，具有显著的技术优势。
经过多年发展，华星光电掌握了领先的平板显示器制备技术，拥有相关产品制备工艺的自主知识产权，建成先进的生产线。随着公司产品工艺技术和产品质量管理水平的持续提升，华星光电是目前中国大陆电视液晶面板制造厂商中市场占有率第二的企业，同时，根据IHS研究数据，公司2016年在全球电视面板市场占有率为13%，已跻身于全球具有一定影响力的TFT-LCD显示面板供应商之列。
（二）本次交易的目的
1、进一步加强对标的公司的管理与控制力，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报
报告期内，标的公司华星光电经营业绩及增长趋势良好。TCL集团通过收购子公司华星光电少数股东权益，一方面，可增加 TCL集团归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，上市公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对华星光电经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在液晶面板产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
2、提高员工凝聚力，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致
为响应国家深化收入分配制度改革的号召，同时也为体现“为员工创造机会”的企业使命，传承公司共同发展的创业机制，上市公司拟通过实施本次交易让华星光电主要管理人员及核心员工通过星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟等员工
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）持股平台持有上市公司股份。上述员工持股计划的实施将有利于完善公司激励制度，增强员工的凝聚力和公司的软实力，吸引行业内外优秀人才，充分调动员工工作的积极性和创造性，从而建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2017年7月11日，上市公司召开第五届董事会第三十八次次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案；独立董事发表了相关独立意见。
2、交易对方的决策过程
2017年7月10日，本次交易的交易对方长江汉翼召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2017年7月10日，本次交易的交易对方林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟分别召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2017年7月10日，本次交易的交易对方星宇有限股东作出决议，审议通过了本次重组的相关议案。
3、华星光电的决策过程
2017年7月10日，交易标的华星光电召开董事会，全体董事一致同意长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟分别将其持有的华星光电股权转让给 TCL集团。长江汉翼、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟互相放弃优先购买权，华星光电其他股东同意放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）2、本次交易尚需获得中国证监会核准；
3、华星光电办理其股权转让的商务部门备案；
4、商务部门关于星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电10.04%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电85.71%股权。
（二）交易对方和发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为华星光电10.04%股权。
（四）标的资产交易价格和溢价情况
本次拟购买资产的评估基准日为2017年3月31日，中联采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的评估结果。
根据《资产评估报告》，中联对华星光电10.04%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：评估基准日为2017年3月31日，经资产基础法评估，华星光电10.04%净资产账面值为270,181.78万元，评估值404,693.88万元，评估增值134,512.10万元，增值率49.79%；经收益法评估，评估值为 417,383.35万元，评估值较账面净资产增值 147,201.57万元，增值率54.48%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第七节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定华星光电10.04%股权交易价格为 403,400.00万元。
（五）本次发行股份的情况
本次拟发行股份的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.17元/股。计算公式为：
上市公司关于本次交易的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司关于本次交易的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
鉴于公司于股票停牌期间实施 2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为3.10元/股。
上市公司本次向长江汉翼、星宇有限、林周星涟、林周星涌、林周星源、林周星涟发行股份数量合计为 1,301,290,321股，具体发行股份的数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华星光电股权比例（%）|支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|1|长江汉翼|8.18|328,553.36|328,553.36|1,059,849,533|
|2|星宇有限|0.70|28,065.03|28,065.03|90,532,347|
|3|林周星澜|0.33|13,181.56|13,181.56|42,521,163|
|4|林周星涌|0.30|11,898.01|11,898.01|38,380,684|
|5|林周星源|0.29|11,685.55|11,685.55|37,695,315|
|6|林周星涟|0.25|10,016.50|10,016.50|32,311,279|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格及发行数量作相应调整。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响具体参见本报告书“第一节重大事项提示”之“七、
本次交易对上市公司的影响”。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第四节 交易各方情况
一、上市公司
（一）公司概况
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|-|-|
|公司名称|TCL集团股份有限公司|
|曾用名|广东TCL集团股份有限公司|
|公司英文名称|TCL Corporation|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|TCL集团|
|股票代码|000100|
|注册地址|广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区|
|办公地址|广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦|
|股本总额|12,213,681,742元|
|法定代表人|李东生|
|董事会秘书|廖骞|
|统一社会信用代码|91441300195971850Y|
|邮政编码|516001|
|联系电话|0755-3331 1666|
|公司传真|0755-3331 3819|
|所属行业|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|经营范围|研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料，普通机械；电子计算机技术服务；货运仓储；影视器材维修；废旧物资回收；在合法取得的土地上进行房地产开发经营；货物及技术进出口；创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构|

（二）公司设立及上市情况
1、公司改制、设立情况
公司前身为TCL集团有限公司。2002年4月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东 TCL集团股份有限公司的复函》（粤办函【2002】94号）、广东省人民
政府《关于广东 TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函【2002】134
号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL集团股份有限公司的批复》
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（粤经贸函【2002】112号）和《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的补充批复》（粤经贸函【2002】184号）等文件批准，TCL集团有限公司以经审计的净资产按照 1:1的比例折合股本1,591,935,200元，整体变更设立广东TCL集团股份有限公司。
上述出资已经安永华明会计师事务所有限公司于2002年4月15日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2002年 4月 19日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为4400001009990。
根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【2002】第157号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于2002年5月16日将公司名称由“广东TCL集团股份有限公司”变更为“TCL集团股份有限公司”。
2、2004年首次公开发行与吸收合并
2004年1月2日，经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司公开发行股票及吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字【2004】1号）核准，公司于2004年1月7日在深交所以每股4.26元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股 994,395,944股，其中，向社会公开发行 590,000,000股，向 TCL通讯设备全体流通股股东发行404,395,944股，用于换取其持有的TCL通讯设备的流通股，吸收合并TCL通讯设备。公司 994,395,944股公众股于2004年1月30日在深交所挂牌上市。
此次发行结束后，公司总股本增加至 2,586,331,144元。此次发行所募集的资金已经安永华明会计师事务所有限公司于 2004年1月13日出具的《验资报告》验证确认。公司于2004年7月16日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第003362号的企业法人营业执照。
上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、未上市流通股份|1,591,935,200|61.55|
|国家持股|652,282,698|25.22|
|境内法人持股|95,516,112|3.69|
|境外法人持股|197,081,577|7.62|
|自然人持股|411,636,329|15.92|
|其他|235,418,484|9.10|
|二、流通股份|994,395,944|38.45|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|
|人民币普通股|994,395,944|38.45|
|三、股份总数|2,586,331,144|100.00|

3、公司上市后的股权结构变动
1）2005年第一大股东股权转让及股权分置改革
2005年12月25日，公司第一大股东惠州控股与 Philips Electronics ChinaB.V.签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州控股向 Philips Electronics ChinaB.V.转让其持有的占 TCL集团总股本5%的国家股股份 129,316,557股，股份转让的价款为每股 1.5816元。鉴于 TCL集团已经提出每 10股送 1.5616股的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的对价将由 Philips Electronics ChinaB.V.承担。
2005年12月29日及2006年1月19日，公司第一大股东惠州控股与Alliance Fortune InternationalB.V.分别签订了两份《股份转让协议》。根据协议约定，惠州控股向 Alliance Fortune InternationalB.V.转让其持有的占TCL集团总股本5%的国家股股份129,316,557股，股份转让的价款为每股 1.5816元。鉴于 TCL集团已经提出每 10股送 1.5616股的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的对价将由 Alliance Fortune International Limited承担。
2005年 12月 30日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年4月20日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5股对价股份。实施本次股权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,343,416,891|51.94|
|二、无限售条件股份|1,242,914,253|48.06|
|三、股份总数|2,586,331,144|100.00|

2）2009年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可【2009】12号）核准，公司于2009年4月以每股2.58元的价格向符合中国证监会相
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060万股。此次发行完成后，公司总股本增加至 2,936,931,144股，此次发行所募集的资金已全部到位，并经中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中喜验字【2009】第 01016号）验证确认。本次变更已于2009年6月2日办理完毕工商变更登记。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|513,097,296|17.47|
|二、无限售条件股份|2,423,833,848|82.53|
|三、股份总数|2,936,931,144|100.00|

3）2010年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】719号）核准，公司于 2010年 7月以每股 3.46元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 1,301,178,273股。此次发行完成后，公司总股本增加至 4,238,109,417股，此次发行所募集的资金已全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深鹏所验字【2010】284号）验证确认。本次变更已于2010年9月19日办理完毕工商变更登记。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,436,632,871|33.90|
|二、无限售条件股份|2,801,476,546|66.10|
|三、股份总数|4,238,109,417|100.00|

4）2011年资本公积转增股本
2011年4月15日，公司2010年度股东大会审议通过《本公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司2010年12月31日股份总数 4,238,109,417股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份10股，共计转增4,238,109,417股，本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834股，本次转增股本于 2011年 5月 19日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（立信大华验
字【2011】170号）验证确认。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|2,836,553,542|33.46|
|二、无限售条件股份|5,639,665,292|66.54|
|三、股份总数|8,476,218,834|100.00|

5）2012年股票期权激励及首次授予股票期权第一个行权期行权
根据公司于2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及于 2013年2月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》、《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》，公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足。股票期权激励对象于 2013年 5月 2日至 2014年1月12日期间采用自主行权的方式共行权58,870,080股股份。此次行权情况已经中汇会计师事务所有限公司于 2014年3月6日出具的中汇深会验【2014】092号《验资报告》确认。
本次行权完成后，公司总股本由8,476,218,834股增加至8,535,088,914股。
6）2014年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】201号）核准，公司于 2014年 4月以每股 2.18元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 917,324,357股。此次发行完成后，公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271元，此次发行所募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验【2014】1524号）验证确认。本次变更已于 2014年6月10日办理完毕工商变更登记。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,314,618,159|13.91|
|二、无限售条件股份|8,137,795,112|86.09|
|三、股份总数|9,452,413,271|100.00|

7）2015年非公开发行股票
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】151号）核准，公司于 2015年 2月以每股 2.09元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,727,588,511股。此次发行完成后，公司股本增加至人民币12,202,723,782元，此次发行所募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验【2015】0155号）验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,025,279,990|32.99|
|二、无限售条件股份|8,177,443,792|67.01|
|三、股份总数|12,202,723,782|100.00|

8）2016年，股份回购及首次授予股票期权第三个行权期（预留授予股票期权第二个行权期）行权
根据公司于2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及于 2014年 12月 31日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》。公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件满足，首次授予股票期权激励对象于 2015年 1月 13日至 2016年 1月 12日期间及预留股票期权激励对象于 2015年 1月 8日至2016年1月7日期间采用自主行权的方式共行权 26,559,260股股份。
根据公司于 2015年 7月 17日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于首期回购公司部分社会公众股份的预案》，公司首期回购股份资金总额的上限为公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润的25%，即首期回购股份资金上限为7.95亿元；
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案后的6个月，即回购期间为2015年7月17日至 2016年 1月 16日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额 7.95亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。截至2016年1月15日，公司共回购了15,601,300股股份。
上述行权及股份回购情况已经中汇会计师事务所有限公司于2016年2月26日出具
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）的中汇深会验【2016】011号《验资报告》确认。
本次行权及股份回购完成后，公司总股本由12,202,723,782股变更至12,213,681,742股。
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|3,212,325,038|26.30|
|二、无限售条件股份|9,001,356,704|73.70|
|三、股份总数|12,213,681,742|100.00|

（三）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
最近三年，TCL集团均无控股股东及实际控制人，公司控制权未发生变动。
2、上市以来最近一次控制权变动情况
2009年 TCL集团实施非公开发行之前，惠州投控持有 TCL集团 328,566,775股股份，占公司总股本的12.70%，是TCL集团的控股股东；惠州投控受惠州市人民政府国有资产监督管理委员会管理，故惠州市人民政府国有资产监督管理委员会为 TCL集团的实际控制人。
2009年 4月 23日，经中国证监会《关于核准 TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】12号）核准，TCL集团向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060万股。此次发行完成后，惠州投控的持股比例由12.70%降至11.19%。根据相关法律规定，TCL集团不存在控股股东、实际控制人。
3、最近三年重大资产重组情况
上市公司在最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（四）公司主营业务发展情况
近年来，公司持续推进“智能+互联网”转型及建立“产品+服务”的商业模式的“双+”转型战略，在半导体显示、智能终端、应用与服务领域进行垂直产业链一体化
布局，为用户提供家庭娱乐、信息通讯、健康生活智能家居的全方位解决案。未来公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）将通过产业重组及非核心资产剥离或出售等方式持续优化产业架构，聚焦主导产业。
目前，公司主营业务主要包括“11（7+3+1）”个业务板块，具体如下：
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|-|-|-|
|主营业务|业务板块|具体内容|
|产品业务（7个板块）|半导体显示业务|华星光电，主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务|
|||华显光电（0334.HK），主要从事中小尺寸TFT-LCD/OLED显示模组的研发、生产和销售|
||TCL 多媒体电子（01070.HK）|主要从事LCD电视产品的生产与销售，并为其用户提供家庭互联网增值服务|
||TCL通讯科技|主要以三大品牌Alcatel、TCL及Black Berry于全球从事设计、生产及销售多款通讯设备及其他产品组合|
||家电集团|主要从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器的生产和销售，同时进行智能家居产品的设计与研发|
||无线智能互联产品业务|通力电子（01249.HK），为全球消费电子一线品牌企业提供研发、生产及销售优质音视频产品和无线智能互联产品的服务|
||商用系统业务群|商用显示、科天智慧云、军工电子、医疗电子、照明和华瑞光电等企业，负责B2B领域的业务|
||部品及材料业务群|TCL金能电池和TCL环保资源等企业，主要为终端产品提供材料、部品和附件产品|
|服务业务（3个板块）|互联网应用及服务事业本部|涵盖公司面向用户提供家庭互联网和移动互联网各项应用及服务及其支撑平台；公司通过云计算和大数据分析技术，构建基于各类智能终端及垂直应用的海量互联网用户资产管理平台，具体包括家庭互联网应用平台及垂直应用、移动互联网应用及服务业务、云服务平台、教育网业务等|
||销售及物流服务业务群|翰林汇（835281）是专业从事IT产品销售与服务的业务平台，覆盖国内外一线品牌笔记本电脑、台式电脑、数码产品和相关配件|
|||酷友科技包括十分到家（服务网）、速必达（物流网）、电商（虚拟网）、体验店（实体网）四大业务板块，共同构成 TCL 集团的 O2O平台，提供物流业务|
||TCL金融业务|立足产业金融协同优势，为TCL集团和成员企业、产业链合作伙伴和个人用户提供全线金融服务|
|创投与投资业务（1个板块）|以 TCL 创投为载体，借助公司在新型显示及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团队，聚焦前瞻性及技术创新性产业布局的创业投资业务||

上市公司近两年一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|多媒体|751,219.75|30.21|2,859,392.75|27.60|2,738,355.04|26.99|
|通讯|336,158.90|13.52|2,038,514.45|19.68|2,420,452.12|23.86|
|华星光电|653,958.81|26.30|2,231,173.90|21.54|1,802,758.82|17.77|
|家电|408,299.77|16.42|1,207,401.42|11.66|984,112.54|9.70|
|通力电子|80,900.13|3.25|363,798.58|3.51|386,545.54|3.81|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|部品及材料|132,475.98|5.33|602,606.84|5.82|476,962.49|4.70|
|销售及物流服务|464,211.19|18.67|2,240,925.73|21.63|2,075,942.88|20.46|
|其他及合并抵消|-340,372.05|-|-1,185,282.16|-|-739,256.93|-|
|合计|2,486,852.48|100.00|10,358,531.51|100.00|10,145,872.49|100.00|

（五）公司主要财务数据
上市公司最近两年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|15,076,697.94|14,713,678.53|11,175,482.04|
|负债合计|10,379,232.51|10,139,000.38|7,412,537.83|
|所有者权益合计|4,697,465.42|4,574,678.16|3,762,944.21|
|归属于母公司所有者权益合计|2,364,467.79|2,276,489.20|2,421,010.63|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,542,241.87|10,661,785.78|10,487,763.11|
|营业利润|22,183.36|12,853.62|134,070.15|
|净利润|66,668.92|213,753.97|323,001.12|
|归属于母公司所有者净利润|44,166.85|160,212.53|256,700.34|

（六）公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，TCL集团均无控股股东及实际控制人。
（七）上市公司守法情况
本公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方
（一）长江汉翼
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18层1828室|
|执行事务合伙人|深圳正中基金管理有限公司（委派代表：杨淑芬）|
|认缴出资额|120,100.00万元|
|统一社会信用代码|91420100MA4KNCA12R|
|成立日期|2016年8月23日|
|营业期限|合伙期限至2023年8月22日|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
1）历史沿革情况
①2016年8月，合伙企业成立
长江汉翼成立于2016年8月23日，由湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司、湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）2名合伙人共同出资成立，认缴出资额分别为100万元、70,000万元，湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，惠州市 TCL恺创企业管理有限公司为基金管理人。长江汉翼成立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.14|
|2|湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|70,000|99.86|
|合 计||-|70,100|100.00|

长江汉翼于2016年8月23日取得武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91420100MA4KNCA12R号营业执照。
②2016年10月，增资
2016年 10月 28日，长江汉翼召开合伙人会议，同意湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额 20,000万元，新合伙人深圳市正德泰股权投
资基金管理有限公司、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）入伙，分别认缴出
资额20,000万元、10,000万元。2016年11月2日，武汉市工商行政管理局核准了上述
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）增资，并核发了新的营业执照。
本次增资完成后，长江汉翼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.08|
|2|湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|90,000|74.94|
|3|深圳市正德泰股权投资基金管理有限公司|有限合伙人|20,000|16.55|
|4|新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|8.33|
|合 计||-|120,100|100.00|

③2017年6月，合伙份额变更
2017年 6月 6日，湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司、湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市正德泰股权投资基金管理有限公司、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）作为转让方与受让方正中基金、西藏天丰企业管理有限公司、嘉兴骏鹰友昌投资合伙企业（有限合伙）签署《合伙份额转让协议》，约定：长江汉翼应向原合伙人以现金分配方式支付 83,850,631.27元，随后湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司以总价100万元将其认缴持有的长江汉翼100万元普通合伙份额转让给正中基金，湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）分别以总价 90,000万元、10,000万元将其认缴持有的长江汉翼 90,000万元有限合伙份额、10,000万元有限合伙份额转让给西藏天丰企业管理有限公司，深圳市正德泰股权投资基金管理有限公司以总价 20,000万元将其认缴持有的长江汉翼20,000万元有限合伙份额转让给嘉兴骏鹰友昌投资合伙企业（有限合伙）；同时，长江汉翼基金管理人及执行事务合伙人变更为正中基金。
同日，长江汉翼合伙人会议作出决议，同意上述股权转让。
2017年6月29日，长江汉翼办理完毕本次合伙份额转让的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次合伙份额转让完成后，长江汉翼的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳正中基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.08|
|2|西藏天丰企业管理有限公司|有限合伙人|100,000|83.26|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|嘉兴骏鹰友昌投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|20,000|16.65|
|合 计||-|120,100|100.00|

2）合伙份额转让原因、交易作价及合理性
（1）合伙份额转让背景及原因
鉴于华星光电经营业绩预期向好且后续资本支出较大，为进一步提升其竞争优势并拓宽其融资渠道，2016年 8月上市公司停牌筹划华星光电重组上市事宜。但因该事宜属于重大无先例事项，继续推进重组上市的实施条件尚不成熟等原因，上市公司于2016年12月终止了华星光电重组上市事宜。
尽管华星光电重组上市事宜受阻，但基于对华星光电经营业绩持续看好，上市公司仍希望进一步增持华星光电股权以增厚股东权益。同时为了支持华星光电G11及t4项目的投资建设（华星光电对G11项目需出资114亿元，t4项目需出资90亿元），公司继续以多种融资方式对其进行了持续资金支持，包括于 2016年发行了 60亿元的公司债等。
因此，若本次交易采用现金方式收购将使得上市公司面临较大的资金压力，通过发行股份购买资产的方式为现行条件下更好的方案选择。
在上述背景情况下，且在采用发行股份购买资产的重组方案下，收购长江汉翼持有的华星光电股权将引起如下问题，不利于重组方案的实施，因此长江汉翼原合伙人对其合伙份额进行了转让，包括：
①在原合伙份额结构下，TCL集团全资子公司新疆 TCL股权投资有限公司间接通过湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司、湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）对长江汉翼进行了出资。根据本次交易方案，将导致 TCL集团通过长江汉翼间接持有自身股票，形成交叉循环持股的情形，违反了上市公司股权结构清晰的要求；同时湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）不仅投资长江汉翼，还进行了其他投资，故新疆 TCL股权投资有限公司无法直接转让在上述合伙企业的份额或退出上述合伙企业。为确保本次交易顺利推进，原合伙人选择退出以解决上述循环持股问题。
②长江汉翼作为华星光电本次交易的发行对象，其原合伙人数按照严格穿透至自然
人、上市公司或国有资产管理机构的核算口径计算已超过 200人；若保留原合伙结构，
长江汉翼作为公司本次发行股份购买资产的发行对象，将增加本次交易的审核难度及不
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）确定性。
（2）合伙份额转让作价情况
根据《合伙份额转让协议》，长江汉翼向原合伙人以现金分配方式支付83,850,631.27元，随后湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司以总价 100万元将其认缴持有的长江汉翼 100万元普通合伙份额转让给深圳正中基金管理有限公司，湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）分别以总价90,000万元、10,000万元将其认缴持有的长江汉翼90,000万元有限合伙份额、10,000万元有限合伙份额转让给西藏天丰企业管理有限公司，深圳市正德泰股权投资基金管理有限公司以总价 20,000万元将其认缴持有的长江汉翼 20,000万元有限合伙份额转让给嘉兴骏鹰友昌投资合伙企业（有限合伙）；同时，长江汉翼基金管理人及执行事务合伙人变更为深圳正中基金管理有限公司。
（3）合伙份额转让作价的合理性
综合上述转让背景，考虑原合伙人的退出收益，以及合伙份额受让方在锁定期、减持限制及短期内出资金额较大等方面的折让因素，双方协商确定了该次股权转让价格，具有合理性。具体为：
①根据本次交易方案，长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，截至 TCL集团完成股份发行之日，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过 12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足 12个月的，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让。长江汉翼因本次交易取得的上市公司股份有较大可能性需锁定36个月，为此，合伙份额转让作价中考虑了上述锁定期限因素；
②据测算本次交易完成后，长江汉翼将持有上市公司股份的比例将超过5%；根据证监会2017年5月27日发布实施的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号），长江汉翼将成为受该减持新规限制的“大股东”，为此，合伙份额转让作价考虑了上述减持限制因素；
③因长江汉翼持有华星光电股权的金额较大，短时间内需寻找合适的受让方且现金资金量较大，为此，合伙份额转让作价考虑了上述需短期内出资金额较大的因素。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）④长江汉翼于 2016年 9月签署协议受让三星显示持有的华星光电8.178%的股权至 2017年 6月合伙份额进行转让，原合伙人持有期间较短，根据协商，原合伙人获取的收益包括现金分红 8,250.00万元以及现金分配 8,385.05万元，退出收益符合原合伙人预期。
长江汉翼合伙份额的转让方及受让方经过协商确定了该次股权转让价格，履行了各自的决策程序，并于2017年6月6日签署了《合伙份额转让协议》。
综上，长江汉翼自身发生的合伙份额转让行为均系根据当时的转让背景作出，综合考虑相关因素并经双方协商确定了股权转让或出资份额转让价格，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性。
3、最近三年注册资本变化情况
长江汉翼最近三年出资额变化情况详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、（一）长江汉翼”之“2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
长江汉翼自设立至今主要从事股权投资业务。
5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年12月31日|
|资产总计|230,093.18|
|负债合计|110,026.84|
|所有者权益合计|120,066.34|
|项 目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-33.66|
|净利润|-33.66|

注：（1）长江汉翼成立于2016年8月23日，故仅最近一年财务数据；（2）2016年财务数据均未经审计。
6、产权及控制关系
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）1）股权结构情况
2）合伙人出资情况
截至本报告书签署日，长江汉翼合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳正中基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.08|
|2|西藏天丰企业管理有限公司|有限合伙人|100,000|83.26|
|3|嘉兴骏鹰友昌投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|20,000|16.65|
|合 计||-|120,100|100.00|

3）普通合伙人基本情况
截至本报告书签署日，长江汉翼普通合伙人及执行事务合伙人为正中基金，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳正中基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300342773599L|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|梁倩倩|
|成立日期|2015年6月11日|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集自己开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

②历史沿革
A、2015年6月设立
正中基金成立于2015年6月11日，由正中投资集团有限公司前身正中置业集团有限公司出资成立，认缴出资额为5,000万元。正中基金成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|正中置业集团有限公司|5,000|100|
|合 计||5,000|100|

正中基金于2015年6月11日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为440301113105877号营业执照。
B、2016年7月股权变更
2016年7月15日，正中投资集团有限公司与深圳市正大投资有限公司签署《股权转让协议》，约定正中投资集团有限公司将其持有的正中基金1%股权（出资额为 50万元）以 50万元转让给深圳市正大投资有限公司。正中基金股东会亦作出决议，同意上述股权转让。
2016年7月19日，正中基金办理完毕本次股权变更的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次股权转让完成后，正中基金的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|正中投资集团有限公司|4,950|99|
|2|深圳市正大投资有限公司|50|1|
|合 计||5,000|100|

③最近三年注册资本变化情况
正中基金最近三年出资额变化情况详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、（一）长江汉翼”之“6、产权及控制关系”之“（3）②历史沿革”。
④主要业务发展情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）正中基金自设立至今主要从事投资基金管理及投资咨询业务。
⑤最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|4,932.47|5,000.41|
|负债合计|3.07|0.10|
|所有者权益合计|4,929.40|5,000.31|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-70.90|0.41|
|净利润|-70.90|0.30|

注：2015年、2016年财务数据均未经审计。
⑥产权及控制关系
A、股权结构情况
正中基金股权结构情况详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、（一）长江汉翼”之“6、产权及控制关系”之“1）股权结构情况”。
B、股东出资情况
截至本报告书签署日，正中基金股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|正中投资集团有限公司|4,950|99|
|2|深圳市正大投资有限公司|50|1|
|合 计||5,000|100|

7、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，长江汉翼除持有华星光电8.18%股权外，无其他对外投资。
（二）星宇有限
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|星宇企业有限公司|
|英文名称|Star United Enterprises Limited|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|
|企业类型|有限公司|
|住所|13/F，TCL TOWER，8 TAI CHUNG ROAD，TSUEN WAN|
|董事|胡利华、胡渝东、吴岚|
|股本|1港元|
|公司编号|1810981|
|商业登记证号码|60468329|
|成立日期|2012年10月11日|

2、历史沿革
1）历史沿革情况
①2012年，公司设立
星宇有限设立于2012年10月11日，由Bosco Consultancy Limited出资成立，认缴总股本为1股，每股1港元。星宇有限成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|Bosco Consultancy Limited|1|100|
|合 计||1|100|

星宇有限于 2012年 10月 11日取得香港特别行政区公司注册处核发的编号为 1810981的公司注册证书。
②2013年，股权转让
2013年5月8日，Bosco Consultancy Limited将其持有的星宇有限全部1股转让给 Greenery GlobalLimited。本次变更完成后，星宇有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例（%）|
|1|Greenery Global Limited|1|100|
|合 计||1|100|

2）股权转让原因、交易作价及合理性
||||
|-|-|-|
|股权转让内容|股权转让原因|股权转让作价及合理性|
|2013年5月8日，BoscoConsultancy Limited将其持有的星宇有限全部1股转让给Greenery Global Limited|Greenery Global Limited系华星光电员工控制的BVI公司，通过受让Bosco ConsultancyLimited持有的注册于香港的壳|鉴于星宇有限自身无实际经营业务，其总股本为1股，每股1港元，故转让价格亦为1港元，|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|公司星宇有限全部股权，将其作为标的公司境外员工持股平台|具有合理性|

3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，星宇有限注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
星宇有限为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光电外，未开展其他经营业务。
5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|13,581.96|13,581.96|
|负债合计|13,581.89|13,581.94|
|所有者权益合计|0.06|0.02|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|0.64|
|营业利润|0.04|1,025.00|
|净利润|0.04|922.50|

注：2015年、2016年财务数据均未经审计。
6、产权及控制关系
1）股权结构情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）2）股东出资情况
截至本报告书签署日，星宇有限系华星光电员工通过 Value Record Holdings Limited的全资子公司 Greenery Global Limited间接持有股权的公司，Value Record Holdings Limited的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|LIAO BING-JEI|788.90|6.16|
|2|KUO YI-CHENG|207.5|1.62|
|3|YANG SHIH-TSUNG|500|3.90|
|4|WEI TENG-CHOU|120.5|0.94|
|5|YANG YI-FENG|116|0.91|
|6|CHEN, SHENG-CHUNG|748|5.84|
|7|CHAN CHENG-CHUAN|289.5|2.26|
|8|TSAI TSUNG-HAN|242.5|1.89|
|9|CHEN HSIN-HUA|76|0.59|
|10|HUNG TSUNG-I|103.5|0.81|
|11|KUO MING-SUNG|270|2.11|
|12|HUANG KUO-CHANG|220|1.72|
|13|WANG YUNG-HUNG|231.9|1.81|
|14|HUANG KUN-YI|245.5|1.92|
|15|LUNG PO-HUA|290|2.26|
|16|LIN CHI-CHE|312.5|2.44|
|17|LEE CHEIN-PANG|192|1.50|
|18|LEE YUNG-JUI|330|2.58|
|19|LIN MING-WEN|336|2.62|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|20|YANG YU-KAI|185|1.44|
|21|CHUNG HSING-CHIN|223|1.74|
|22|YE HAN SU|205|1.60|
|23|TSAI JUNG-MAO|206|1.61|
|24|SEO JOON TAI|208|1.62|
|25|LEE YU-HSIEN|209|1.63|
|26|CHEN WEI-CHIH|222|1.73|
|27|PARK HYOJUNG|280|2.19|
|28|HSIAO YU-CHUN|205|1.60|
|29|CHANG YU-HUA|85|0.66|
|30|HSIEH CHUNG-CHING|81.5|0.64|
|31|LEE CHIA-YU|206.5|1.61|
|32|YEH JUI-JEN|150|1.17|
|33|OU CHIN-HSING|690|5.39|
|34|HWANG JAEWOO|119|0.93|
|35|LIN YU-CHANG|425|3.32|
|36|KAO CHIH-HSIEN|89|0.69|
|37|LI SHENG-HUNG|176|1.37|
|38|YANG CHENG-JU|133.9|1.05|
|39|HSU TSAI-FENG|115.5|0.90|
|40|CHEN YIN-HUNG|49.5|0.39|
|41|LEE YU-TING|147|1.15|
|42|HSU CHUN-CHE|227|1.77|
|43|YANG KUN-CHANG|353|2.76|
|44|YANG CHIN-MING|60|0.47|
|45|HU CHUNG-MING|112.5|0.88|
|46|LI SEOK HWA|151|1.18|
|47|KO JIN MAN|100|0.78|
|48|KIM NAM DEOG|213|1.66|
|49|WU CHAO-KUAN|29.3|0.23|
|50|CHIEN CHING-FU|213|1.66|
|51|CHEN WEI-TING|222.5|1.74|
|52|CHEN CHIU-CHUAN|200|1.56|
|53|YAO JUI-HSIEN|200|1.56|
|54|ZHANG CHUAN|700|5.46|
|合计||12,812.5|100.00|

7、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，星宇有限除持有华星光电0.70%的股权外，无其他对外投资。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（三）林周星澜
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|林周县鹏博健康产业园管委会414B|
|执行事务合伙人|深圳市星九华投资有限公司（委派代表：胡利华）|
|认缴出资额|6,593.77406万元|
|统一社会信用代码|91542200064670150E|
|成立日期|2013年8月5日|
|营业期限|合伙期限至2032年8月2日|
|经营范围|创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营|

2、历史沿革
1）历史沿革情况
①2013年8月，合伙企业成立
林周星澜成立于 2013年 8月 5日，由吴岚、新疆 TCL股权投资有限公司等 49名合伙人共同出资成立，认缴出资额合计为2,016.65万元，吴岚为执行事务合伙人及普通合伙人。林周星澜成立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴岚|普通合伙人|349.80|17.35|
|2|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|10.60|0.53|
|3|吴庆军等47名自然人|有限合伙人|1,656.25|82.13|
|合 计||-|2,016.65|100.00|

林周星澜于 2013年 8月 5日取得林周县工商行政管理局核发的注册号为 542200200002293号营业执照。
②2015年10月，合伙份额转让、合伙人入伙及增资
2015年 10月 20日，林周星澜召开全体合伙人大会，同意有限合伙人严茂程将其持有林周星澜的全部份额 26.50万元转让给新疆 TCL股权投资有限公司；同意有限合
伙人龙冲入伙，认缴出资额为 15.68万元；同意吴岚等 46位原合伙人增资。上述事项
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）完成后，林周星澜认缴出资额由 2,016.65万元增至3,973.40万元，合伙人数仍为49人。
2015年 10月 28日，林周星澜办理完毕本次合伙份额转让及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星澜的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴岚|普通合伙人|707.50|17.81|
|2|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|37.10|0.93|
|3|吴庆军等47名自然人|有限合伙人|3,228.80|81.26|
|合 计||-|3,973.40|100.00|

③2015年10月，增资
2015年10月27日，林周星澜召开全体合伙人大会，同意吴岚等46位原合伙人增资。本次增资后，林周星澜认缴出资额由 3,973.40万元增至 5,985.215万元，合伙人数仍为49人。
2015年 10月 30日，林周星澜办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次增资完成后，林周星澜的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴岚|普通合伙人|1,116.00|18.65|
|2|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|37.10|0.62|
|3|吴庆军等47名自然人|有限合伙人|4,832.12|80.73|
|合 计||-|5,985.215|100.00|

④2016年12月，执行事务合伙人变更
2016年 11月 28日，林周星澜召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由吴岚变更为钱立山。
2016年12月1日，林周星澜办理完毕执行事务合伙人变更的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次执行事务合伙人变更完成后，林周星澜的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱立山|普通合伙人|91.60|1.53|
|2|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|37.10|0.62|
|3|吴岚等47名自然人|有限合伙人|5,856.515|97.85|
|合 计||-|5,985.215|100.00|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）⑤2017年5月，合伙份额转让、合伙人入伙、合伙人退伙、执行事务合伙人变更及增资
2017年5月17日，林周星澜召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由钱立山变更为深圳市星九华投资有限公司；同意深圳市星九华投资有限公司入伙，认缴出资额为 9.86万元；同意钟文利、新疆 TCL股权投资有限公司等 10位合伙人退伙；同意谢彦波等 14位原合伙人增资；同意吴岚减少出资额，由 1,116万元减至 1,002.573504万元。上述事项完成后，林周星澜合伙人数由 49人减至 40人，认缴出资额由 5,985.215万元增至6,593.77406万元。
2017年5月25日，林周星澜办理完毕本次合伙份额转让、执行事务合伙人变更及增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星澜的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市星九华投资有限公司|普通合伙人|9.86|0.15|
|2|吴岚等39名自然人|有限合伙人|6,583.91406|99.85|
|合 计||-|6,593.77406|100.00|

2）合伙份额转让原因、交易作价及合理性
林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟系境内员工持股平台，其成立、合伙份额转让、合伙人入伙及增资等时间及背景基本一致，故集中分析如下：
||||
|-|-|-|
|合伙份额转让内容|合伙份额转让原因|合伙份额转让作价及合理性|
|2015年10月28日，合伙份额转让、合伙人入伙及增资|原部分合伙人由于个人资金需求、离职及部分新合伙人入伙需求，对过往年度离职人员的合伙份额根据合伙协议进行了正常调整|转让价格综合考虑华星光电最近一期经审计账面净资产值为基准协商确定，具有合理性|
|2015年10月30日，合伙份额转让、合伙人入伙及增资|||
|2017年5月25日，合伙份额转让、合伙人入伙及增资|（1）本次交易安排中，林周星澜等4家境内持股平台均需锁定3年，部分员工基于自身对流动性及获取投资收益等角度考虑，选择退出或进入，或减少出资额；（2）本次交易安排中，林周星澜等4家境内持股平台需满足穿透后低于200人数要求，部分员工选择退出；（3）本次交易安排中，林周星澜等4家境内|入伙及退伙双方采取自愿原则，自行协商，分别通过两次集中报价，最终采取类似“集合竞价”的方式，协商确定最终能够实现合伙份额转让的价格，价格不存在异常情形，具有合理性|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||
|-|
|持股平台变更普通合伙人，以便于统一对员工持股平台作出投资决策，有利于提升决策效率。|

3、最近三年注册资本变化情况
林周星澜最近三年出资额变化情况详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、（三）林周星澜”之“2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
林周星澜为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光电外，未开展其他经营业务。
5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|6,006.78|5,987.00|
|负债合计|22.70|0.82|
|所有者权益合计|5,984.07|5,986.18|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-2.11|312.71|
|净利润|-2.11|312.71|

注：2015年、2016年财务数据均未经审计。
6、产权及控制关系
1）股权结构情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）张胡张廖吴
利 军
锋华玮芽岚
|||
|-|-|
|15|%|

|||||
|-|-|-|-|
|30|%|15|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|25|%|

深圳市星九华投资 吴岚等39名自然
有限公司（GP） 人（LP）
|||
|-|-|
|0.1|5%|

|||
|-|-|
|99.|85%|

林周星澜创业投资管理
合伙企业（有限合伙）
2）合伙人出资情况
截至本报告书签署日，林周星澜合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市星九华投资有限公司|普通合伙人|9.86|0.15|
|2|吴岚|有限合伙人|1,002.573504|15.20|
|3|吴庆军|有限合伙人|478.4|7.26|
|4|谢彦波|有限合伙人|358.66|5.44|
|5|徐巍巍|有限合伙人|44.85|0.68|
|6|陈昱|有限合伙人|353.22|5.36|
|7|任拥春|有限合伙人|149.5|2.27|
|8|刘玉龙|有限合伙人|469.4|7.12|
|9|鞠霞|有限合伙人|159|2.41|
|10|胡渝东|有限合伙人|119.6|1.81|
|11|徐建坤|有限合伙人|68.77|1.04|
|12|刘英华|有限合伙人|104.65|1.59|
|13|刘丙战|有限合伙人|89.7|1.36|
|14|刘兆丹|有限合伙人|89.7|1.36|
|15|张媛媛|有限合伙人|303.200556|4.60|
|16|尹雁燕|有限合伙人|89.7|1.36|
|17|王宏|有限合伙人|94.6|1.43|
|18|丁涛|有限合伙人|161|2.44|
|19|谷德龙|有限合伙人|101.4|1.54|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|20|王锦望|有限合伙人|89.7|1.36|
|21|张建凯|有限合伙人|59.8|0.91|
|22|邹明华|有限合伙人|89.7|1.36|
|23|江友东|有限合伙人|191.7|2.91|
|24|吴新|有限合伙人|140.7|2.13|
|25|王燕华|有限合伙人|140.7|2.13|
|26|鲁洋|有限合伙人|59.8|0.91|
|27|钱立山|有限合伙人|195.3|2.96|
|28|吴建军|有限合伙人|74.75|1.13|
|29|朱妮娜|有限合伙人|42.4|0.64|
|30|李川|有限合伙人|59.8|0.91|
|31|盛凌|有限合伙人|191.7|2.91|
|32|任忠峰|有限合伙人|59.8|0.91|
|33|高勇|有限合伙人|89.7|1.36|
|34|冯艳丽|有限合伙人|50|0.76|
|35|秦玉明|有限合伙人|89.7|1.36|
|36|刘伟|有限合伙人|89.7|1.36|
|37|张海涛|有限合伙人|91.2|1.38|
|38|龙冲|有限合伙人|55.04|0.83|
|39|王庆宇|有限合伙人|374.5|5.68|
|40|王军|有限合伙人|110.3|1.67|
|合 计||-|6,593.77406|100.00|

3）执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，林周星澜执行事务合伙人为深圳市星九华投资有限公司，其持有林周星澜出资额9.86万元，占出资总额比例为0.15%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市星九华投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EH9604P|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10万元|
|法定代表人|胡利华|
|成立日期|2017年5月8日|
|注册地址|深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；投资咨询（不含信托、金融、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）|

7、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林周星澜除持有华星光电0.33%的股权外，无其他对外投资。
（四）林周星涌
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|林周县鹏博健康产业园管委会414C|
|执行事务合伙人|深圳市星兴业投资有限公司（委派代表：张玮）|
|认缴出资额|5,898.675万元|
|统一社会信用代码|915422000646701851|
|成立日期|2013年7月31日|
|营业期限|合伙期限至2023年7月28日|
|经营范围|创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营|

2、历史沿革
1）历史沿革情况
①2013年7月，合伙企业成立
林周星涌成立于2013年7月31日，由赵勇、新疆TCL股权投资有限公司等49名合伙人共同出资成立，认缴出资额合计为2,072.30万元，赵勇为执行事务合伙人及普通合伙人。林周星涌成立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵勇|普通合伙人|625.40|30.18|
|2|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|10.60|0.51|
|3|车汉澍等47名自然人|有限合伙人|1,436.30|69.30|
|合 计||-|2,072.30|100.00|

林周星涌于 2013年 7月 31日取得林周县工商行政管理局核发的注册号为
542200200002285号营业执照。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）②2015年10月，合伙份额转让、合伙人入伙、合伙人退伙及增资
2015年 10月 20日，林周星涌召开全体合伙人大会，同意有限合伙人马小龙、谢克成入伙，认缴出资额分别为 9.80万元、11.76万元；同意有限合伙人王磊退伙，其原认缴出资额为 10.60万元；同意吴岚等 46位原合伙人增资。上述事项完成后，林周星涌认缴出资额由2,072.30万元增至3,653.76万元，合伙人数由49人增至50人。
2015年 10月 28日，林周星涌办理完毕本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星涌的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵勇|普通合伙人|1,122|30.71|
|2|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|53|1.45|
|3|车汉澍等48名自然人|有限合伙人|2,478.76|67.84|
|合 计||-|3,653.76|100.00|

③2015年10月，合伙份额转让及增资
2015年 10月 27日，林周星涌召开全体合伙人大会，同意有限合伙人李敏、唐静分别将其全部持有的林周星涌认缴出资额2.04万元、2.04万元转让给新疆 TCL股权投资有限公司；同意赵勇等 44位原合伙人增资。上述事项完成后，林周星涌认缴出资额由3,653.76万元增至5,420.665万元，合伙人数由50人降至48人。
2015年 10月 30日，林周星涌办理完毕本次合伙份额转让及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资完成后，林周星涌的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵勇|普通合伙人|1,644.50|30.34|
|2|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|75.44|1.39|
|3|车汉澍等46名自然人|有限合伙人|3,700.725|68.27|
|合 计||-|5,420.665|100.00|

④2016年12月，执行事务合伙人变更
2016年 11月 28日，林周星涌召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由赵勇
变更为袁玲。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）2016年12月1日，林周星涌办理完毕执行事务合伙人变更的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次执行事务合伙人变更完成后，林周星涌的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁玲|普通合伙人|89.70|1.65|
|2|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|75.44|1.39|
|3|车汉澍等47名自然人|有限合伙人|5,255.525|96.95|
|合 计||-|5,420.665|100.00|

⑤2017年5月，合伙份额转让、合伙人入伙、合伙人退伙、执行事务合伙人变更及增资
2017年5月17日，林周星涌召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由袁玲变更为深圳市星兴业投资有限公司；同意深圳市星兴业投资有限公司入伙，认缴出资额为 9.86万元；同意欧阳礼仁、新疆TCL股权投资有限公司等25位合伙人退伙；同意罗洪元等 16位原合伙人增资。上述事项完成后，林周星涌合伙人数由 48人降至 24人，认缴出资额由5,420.665万元增至5,898.675万元。
2017年5月25日，林周星涌办理完毕本次合伙份额转让、执行事务合伙人变更及增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星涌的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市星兴业投资有限公司|普通合伙人|9.86|0.17|
|2|赵勇等23名自然人|有限合伙人|5,888.815|99.83|
|合 计||-|5,898.675|100.00|

2）合伙份额转让原因、交易作价及合理性
林周星涌最近三年合伙份额转让原因、交易作价及合理性详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、（三）林周星澜”之“2、2）合伙份额转让情况”。
3、最近三年注册资本变化情况
林周星涌最近三年出资额变化情况详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、（三）林周星澜”之“2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）林周星涌为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光电外，未开展其他经营业务。
5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|5,434.89|5,422.21|
|负债合计|-|1.01|
|所有者权益合计|5,419.37|5,421.19|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1.82|230.26|
|净利润|-1.82|286.22|

注：2015年、2016年财务数据均未经审计。
6、产权及控制关系
1）股权结构情况
|||
|-|-|
|张锋||
|15|%|

|||
|-|-|
|胡利华||
|20|%|

|||
|-|-|
|张玮||
|30|%|

|||
|-|-|
|廖军芽||
|15|%|

|||
|-|-|
|吴岚||
|20|%|

深圳市星兴业投资有
赵勇等23名自然人
限公司（GP）
（LP）
|||
|-|-|
|99.8|3%|

林周星涌创业投资管理
合伙企业（有限合伙）
2）合伙人出资情况
截至本报告书签署日，林周星涌合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳市星兴业投资有限公司|普通合伙人|9.86|0.17|
|2|赵勇|有限合伙人|1,520.3|25.77|
|3|车汉澍|有限合伙人|1,438|24.38|
|4|罗洪元|有限合伙人|464|7.87|
|5|李之|有限合伙人|330.69|5.61|
|6|汤子毅|有限合伙人|50.65|0.86|
|7|袁玲|有限合伙人|109.8|1.86|
|8|张才力|有限合伙人|100.25|1.70|
|9|宋志扬|有限合伙人|75.8|1.29|
|10|王贇|有限合伙人|177.9|3.02|
|11|张冬|有限合伙人|165.85|2.81|
|12|刘纯|有限合伙人|29.9|0.51|
|13|陈刚|有限合伙人|346.775|5.88|
|14|黄文水|有限合伙人|447.79|7.59|
|15|尹德胜|有限合伙人|32.56|0.55|
|16|戴俊松|有限合伙人|59.8|1.01|
|17|杨斌|有限合伙人|29.9|0.51|
|18|海宏|有限合伙人|125.58|2.13|
|19|陈康|有限合伙人|72.6|1.23|
|20|余少晖|有限合伙人|116.15|1.97|
|21|张其华|有限合伙人|45.4|0.77|
|22|石晓琳|有限合伙人|63.9|1.08|
|23|马小龙|有限合伙人|61.3|1.04|
|24|谢克成|有限合伙人|23.92|0.41|
|合 计||-|5,898.675|100.00|

3）执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，林周星涌执行事务合伙人为深圳市星兴业投资有限公司，其持有林周星涌出资额9.86万元，占出资总额比例为0.17%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市星兴业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EH97M0N|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10万元|
|法定代表人|张 玮|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|成立日期|2017年5月8日|
|注册地址|深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号|
|经营范围|投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；投资咨询（不含信托、金融、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）|

7、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林周星涌除持有华星光电0.30%的股权外，无其他对外投资。
（五）林周星源
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|林周县鹏博健康产业园管委会414D|
|执行事务合伙人|深圳市星众联投资有限公司（委派代表：张锋）|
|认缴出资额|6,102.060192万元|
|统一社会信用代码|91542200064670169B|
|成立日期|2013年7月31日|
|营业期限|合伙期限至2023年7月30日|
|经营范围|创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营|

2、历史沿革
1）历史沿革情况
①2013年7月，合伙企业成立
林周星源成立于2013年7月31日，由胡利华、新疆TCL股权投资有限公司等 44名合伙人共同出资成立，认缴出资额合计为2,108.34万元，胡利华为执行事务合伙人及普通合伙人。林周星源成立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡利华|普通合伙人|349.80|16.59|
|2|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|10.60|0.50|
|3|李锦海等42名自然人|有限合伙人|1,747.94|82.91|
|合 计||-|2,108.34|100.00|

林周星源于 2013年 7月 31日取得林周县工商行政管理局核发的注册号为
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） 542200200002277号营业执照。
②2015年10月，合伙份额转让、合伙人退伙、合伙人入伙及增资
2015年 10月 20日，林周星源召开全体合伙人大会，同意有限合伙人彭伯春、刘娟、恭大国分别将其全部持有的林周星源认缴出资额21.20万元、31.80万元、21.20万元转让给新疆 TCL股权投资有限公司；同意有限合伙人朴成哲、邹健、夏廷退伙，其原认缴出资额分别为 10.60万元、10.60万元、10.60万元；同意有限合伙人杜金等 12人入伙；同意李锦梅等 37位原合伙人增资。上述事项完成后，林周星源认缴出资额由 2,108.34万元增至3,885.36万元，合伙人数由44人增至50人。
2015年 10月 28日，林周星源办理完毕本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡利华|普通合伙人|572.00|14.72|
|2|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|84.80|2.18|
|3|李锦海等48名自然人|有限合伙人|3,228.56|83.10|
|合 计||-|3,885.36|100.00|

③2015年10月，合伙份额转让及增资
2015年10月27日，林周星源召开全体合伙人大会，同意有限合伙人杜金、段钰、赵登霞退伙，其原认缴出资额分别为 55.50万元、61.20万元、9.80万元；同意胡利华等 44位原合伙人增资。上述事项完成后，林周星涌认缴出资额由 3,885.36万元增至 5,328.26万元，合伙人数由50人降至47人。
2015年 10月 30日，林周星源办理完毕本次合伙份额转让及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资完成后，林周星源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡利华|普通合伙人|860.20|16.14|
|2|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|84.80|1.59|
|3|李锦海等45名自然人|有限合伙人|4,383.26|82.26|
|合 计||-|5,328.26|100.00|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）④2016年12月，执行事务合伙人变更
2016年 11月 28日，林周星源召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由胡利华变更为陈钗。
2016年12月1日，林周星源办理完毕执行事务合伙人变更的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次执行事务合伙人变更完成后，林周星源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈钗|普通合伙人|19.84|0.37|
|2|新疆TCL股权投资有限公司|有限合伙人|84.80|1.59|
|3|胡利华等45名自然人|有限合伙人|5,223.62|98.04|
|合 计||-|5,328.26|100.00|

⑤2017年5月，合伙份额转让、合伙人退伙、执行事务合伙人变更及增资
2017年5月17日，林周星源召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由陈钗变更为深圳市星众联投资有限公司；同意深圳市星众联投资有限公司入伙，认缴出资额为 9.86万元；同意李锦海、新疆TCL股权投资有限公司等21位合伙人退伙；同意金松等 17位原合伙人增资。上述事项完成后，林周星源合伙人数由 47人降至 27人，认缴出资额由5,328.26万元增至6,102.060192万元。
2017年5月25日，林周星源办理完毕本次合伙份额转让、执行事务合伙人变更及增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市星众联投资有限公司|普通合伙人|9.86|0.16|
|2|金松等26名自然人|有限合伙人|6,092.200192|99.84|
|合 计||-|6,102.060192|100.00|

2）合伙份额转让原因、交易作价及合理性
林周星源最近三年合伙份额转让原因、交易作价及合理性详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、（三）林周星澜”之“2、2）合伙份额转让情况”。
3、最近三年注册资本变化情况
林周星源最近三年出资额变化情况详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（三）林周星源”之“2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
林周星源为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光电外，未开展其他经营业务。
5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|5,352.09|5,330.39|
|负债合计|16.83|1.12|
|所有者权益合计|5,335.26|5,329.27|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1.76|305.44|
|净利润|-1.76|305.44|

注：2015年、2016年财务数据均未经审计。
6、产权及控制关系
1）股权结构情况
张 胡 张 廖 吴
利 军
锋 华 玮 芽 岚
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|20|%|

深圳市星众联投资 金松等26名自然
有限公司（GP） 人（LP）
|||
|-|-|
|0.1|6%|

|||
|-|-|
|99.|84%|

林周星源创业投资管理
合伙企业（有限合伙）
2）合伙人出资情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）截至本报告书签署日，林周星源合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市星众联投资有限公司|普通合伙人|9.86|0.16|
|2|金松|有限合伙人|444|7.28|
|3|胡利华|有限合伙人|860.2|14.10|
|4|杨进|有限合伙人|286.0875|4.69|
|5|张玮|有限合伙人|450.5|7.38|
|6|赵丽|有限合伙人|571.42|9.36|
|7|彭攀|有限合伙人|510.217692|8.36|
|8|胡淑菁|有限合伙人|197.34|3.23|
|9|王华英|有限合伙人|331.655|5.44|
|10|王斌|有限合伙人|170.6|2.80|
|11|金祖胜|有限合伙人|89.7|1.47|
|12|王舒|有限合伙人|262.36|4.30|
|13|张小新|有限合伙人|134.25|2.20|
|14|顾毓波|有限合伙人|89.7|1.47|
|15|陈钗|有限合伙人|333.94|5.47|
|16|刘亮|有限合伙人|89.7|1.47|
|17|胡明峰|有限合伙人|290.2|4.76|
|18|姚瑶|有限合伙人|89.7|1.47|
|19|刘吉福|有限合伙人|283.5|4.65|
|20|罗廷玉|有限合伙人|107.05|1.75|
|21|秦红江|有限合伙人|202.25|3.31|
|22|龙忠华|有限合伙人|20.93|0.34|
|23|尹崇辉|有限合伙人|70.34|1.15|
|24|李凌云|有限合伙人|27.84|0.46|
|25|曾令华|有限合伙人|27.84|0.46|
|26|张维维|有限合伙人|38.04|0.62|
|27|赵奇修|有限合伙人|112.84|1.85|
|合 计||-|6,102.060192|100.00|

3）执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，林周星源执行事务合伙人为深圳市星众联投资有限公司，其
持有林周星源出资额9.86万元，占出资总额比例为0.16%，其基本情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市星众联投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EH96UX1|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10万元|
|法定代表人|张 锋|
|成立日期|2017年5月8日|
|注册地址|深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号|
|经营范围|投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；投资咨询（不含信托、金融、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）|

7、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林周星源除持有华星光电0.29%的股权外，无其他对外投资。
（六）林周星涟
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|林周县鹏博健康产业园管委会414A|
|执行事务合伙人|深圳市星动力投资有限公司（委派代表：吴岚）|
|认缴出资额|4,961.0544万元|
|统一社会信用代码|91542200064668771P|
|成立日期|2013年7月23日|
|营业期限|合伙期限至2023年7月22日|
|经营范围|创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营|

2、历史沿革
1）历史沿革情况
①2013年7月，合伙企业成立
林周星涟成立于 2013年 7月 23日，由肖春等 16名合伙人共同出资成立，认缴出资额合计为1,638.76万元，肖春为执行事务合伙人及普通合伙人。林周星涟成立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|肖春|普通合伙人|159|9.70|
|2|薄连明等15名自然人|有限合伙人|1,479.76|90.30|
|合 计||-|1,638.76|100.00|

林周星涟于 2013年 7月 23日取得林周县工商行政管理局核发的注册号为 542200200002244号营业执照。
②2015年10月，合伙份额转让、合伙人退伙、合伙人入伙及增资
2015年 10月 20日，林周星涟召开全体合伙人大会，同意有限合伙人河锦波、李宁退伙，其原认缴出资额分别为 31.80万元、10.60万元；同意有限合伙人苏小倩等 30人入伙。上述事项完成后，林周星涟认缴出资额由 1,638.76万元增至 3,542.656万元，合伙人数由16人增至44人。
2015年 10月 28日，林周星涟办理完毕本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星涟的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖春|普通合伙人|306|8.59|
|2|薄连明等43名自然人|有限合伙人|3,236.656|91.41|
|合 计||-|3,542.656|100.00|

③2015年10月，执行事务合伙人变更、合伙人入伙、合伙份额转让及增资
2015年 10月 27日，林周星涟召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由肖春变更为张锋；同意有限合伙人王庆宇、刘慧玲以接受有限合伙人徐伟、唐秋军所持林周星涟份额的形式入伙，王庆、刘慧玲认缴出资额分别为13.30万元、9.89万元；同意肖春等 3位有限合伙人退伙；同意薄连明等 46位原合伙人增资。上述事项完成后，林周星涟认缴出资额由3,542.656万元增至4,548.096万元，合伙人数由44人降至41人。
2015年 10月 30日，林周星涟办理完毕本次合伙份额转让及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资完成后，林周星涟的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张锋|普通合伙人|159|3.50|
|2|薄连明等40名自然人|有限合伙人|4,389.096|96.50|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|-|4,548.096|100.00|

④2017年5月，合伙份额转让、合伙人退伙、执行事务合伙人变更及增资
2017年5月17日，林周星涟召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由张锋变更为深圳市星动力投资有限公司；同意廖军芽、张媛媛、深圳市星动力投资有限公司入伙，认缴出资额分别为 390.3万元、298.3954万元、9.86万元；同意李彭诚等 31位合伙人退伙；同意张锋等 9位原合伙人增资。上述事项完成后，林周星涟合伙人数由 41人降至13人，认缴出资额由4,548.096万元增至4,961.0544万元。
2017年5月25日，林周星涟办理完毕本次合伙份额转让、执行事务合伙人变更及增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星涟的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市星动力投资有限公司|普通合伙人|9.86|0.20|
|2|薄连明等12名自然人|有限合伙人|4,951.1944|99.80|
|合 计||-|4,961.0544|100.00|

2）合伙份额转让原因、交易作价及合理性
林周星涟最近三年合伙份额转让原因、交易作价及合理性详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、（三）林周星澜”之“2、2）合伙份额转让情况”。
3、最近三年注册资本变化情况
林周星涟最近三年出资额变化情况详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、（三）林周星涟”之“2、历史沿革”。
4、主要业务发展情况
林周星涟为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光电外，未开展其他经营业务。
5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|4,585.62|4,549.83|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|负债合计|16.12|0.80|
|所有者权益合计|4,569.51|4,549.03|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1.61|279.80|
|净利润|-1.61|279.80|

注：2015年、2016年财务数据均未经审计。
6、产权及控制关系
1）股权结构情况
张 胡 张 廖 吴
利 军
锋 华 玮 芽 岚
|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|3|0%|

深圳市星动力投资 薄连明等12名自
有限公司（GP) 然人（LP）
|||
|-|-|
|0.|2%|

|||
|-|-|
|99|.8%|

林周星涟创业投资管理
合伙企业（有限合伙）
2）合伙人出资情况
截至本报告书签署日，林周星涟合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市星动力投资有限公司|普通合伙人|9.86|0.20|
|2|薄连明|有限合伙人|2,705|54.52|
|3|张锋|有限合伙人|233.5|4.71|
|4|张媛媛|有限合伙人|298.3954|6.01|
|5|徐晓东|有限合伙人|439.58|8.86|
|6|林沛|有限合伙人|353|7.12|
|7|李云峰|有限合伙人|53.6|1.08|
|8|王军|有限合伙人|90.48|1.82|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|林辉硕|有限合伙人|136.8|2.76|
|10|张志荣|有限合伙人|124.7|2.51|
|11|申智渊|有限合伙人|64.2|1.29|
|12|廖军芽|有限合伙人|390.3|7.87|
|13|王庆宇|有限合伙人|61.639|1.24|
|合 计||-|4,961.0544|100.00|

3）执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，林周星涟执行事务合伙人为深圳市星动力投资有限公司，其持有林周星涟出资额9.86万元，占出资总额比例为0.20%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市星动力投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EHA8T7E|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10万元|
|法定代表人|吴 岚|
|成立日期|2017年5月9日|
|注册地址|深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号|
|经营范围|投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；投资咨询（不含信托、金融、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）|

7、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林周星涟除持有华星光电0.25%的股权外，无其他对外投资。
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易对方林周星涟第一大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连明（持有林周星涟54.52%的出资份额）；同时，经测算，本次交易完成后，交易对方长江汉翼持有上市公司股份的比例将超过5%。按照《重组管理办法》、《上市规则》，林周星涟及长江汉翼为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金的说明
（一）长江汉翼
长江汉翼属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续，其管理人正中基金已于2015年11月14日取得了编号为P1026194的私募基金管理人备案证明；长江汉翼已于 2016年 10月 21日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SM5026，截至本报告书出具之日，长江汉翼正在办理基金管理人由惠州 TCL恺创企业管理有限公司变更为正中基金的备案手续。
（二）林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟
根据林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟现行有效《合伙协议》并经华星光电及其确认，上述四家合伙企业系为股权激励目的以合伙方式对华星光电进行投资设立
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）的员工持股平台企业，成立至今仅对华星光电进行投资，不存在非公开募集资金的情形；
且普通合人仅负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（三）星宇有限
星宇有限系注册于香港的有限公司，系为股权激励目的对华星光电进行投资设立的员工持股平台企业，成立至今仅对华星光电进行投资，不存在非公开募集资金的情形，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，星宇有限不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第五节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
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|企业名称|深圳市华星光电技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所|深圳市光明新区塘明大道9-2号|
|法定代表人|李东生|
|注册资本|1,834,194.2877万元|
|成立日期|2009年11月6日|
|统一社会信用代码|91440300697136927G|
|营业期限|至2029年11月6日|
|经营范围|在光明新区高新技术产业园区筹建第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函【2009】099号执行）；货物及技术进出口|

二、交易标的历史沿革
（一）2009年11月，标的公司设立
2009年11月，TCL集团与深超科技签署了《深圳市华星光电技术有限公司章程》，约定设立华星光电；注册资本为 10亿元；TCL集团出资5亿元，出资比例为50%；深超科技出资 5亿元，出资比例为50%；股东以货币出资，应当于 2009年 11月 10日足额缴纳。
2009年 11月 6日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2009】第 043号”《验资报告》，验证截至 2009年 11月 6日止，华星光电（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 100,000万元，均为货币出资。
同日，华星光电办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。设立时，华星光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|50,000|50,000|50|
|2|深超科技|50,000|50,000|50|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|合计|100,000|100,000|100|

（二）2010年2月，第一次增资
2010年 1月 26日，华星光电召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 10亿元增加至20亿元，其中，TCL集团、深超科技分别以货币认缴新增注册资本5亿元。
2010年2月2日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2010】第002号”《验资报告》，验证截至2010年2月2日止，华星光电已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10亿元，均为货币出资。
2010年2月10日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|100,000|100,000|50|
|2|深超科技|100,000|100,000|50|
|合计||200,000|200,000|100|

（三）2010年4月，第二次增资
2010年4月2日，华星光电召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由20亿元增加至30亿元，其中，TCL集团、深超科技分别以货币认缴新增注册资本5亿元。
2010年4月8日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2010】第015号”《验资报告》，验证截至2010年4月8日止，华星光电已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10亿元，均为货币出资。
2010年4月13日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|150,000|150,000|50|
|2|深超科技|150,000|150,000|50|
|合计||300,000|300,000|100|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（四）2010年9月，第三次增资
2010年 8月 31日，华星光电召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 30亿元增加至90亿元，其中，TCL集团、深超科技分别以货币认缴新增注册资本30亿元。
2010年9月2日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2010】第036号”《验资报告》，验证截至2010年9月2日止，华星光电已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计60亿元，均为货币出资。
2010年 9月 3日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|450,000|450,000|50|
|2|深超科技|450,000|450,000|50|
|合计||900,000|900,000|100|

（五）2010年10月，第四次增资
2010年10月22日，华星光电召开股东会并作出决议，同意 TCL集团以货币认缴新增注册资本10亿元，公司注册资本由90亿元增加至100亿元。
2010年10月26日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2010】第040号”《验资报告》，验证截至 2010年 10月 26日止，华星光电已收到 TCL集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10亿元，均为货币出资。
2010年 10月 28日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|550,000|550,000|55|
|2|深超科技|450,000|450,000|45|
|合计||1,000,000|1,000,000|100|

（六）2011年8月，第一次股权转让及公司类型变更
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）2011年3月20日，华星光电召开股东会并作出决议，同意境外投资者三星电子以 15亿元的价格并购深超科技在深圳市联合产权交易所股份有限公司挂牌交易的其所持的华星光电15%的股权。
2011年4月21日，深超科技作为转让方与受让方三星电子签署《股权转让协议》，约定深超科技将其持有的华星光电15%的股权以不高于 15亿元的总价转让给三星电子，该等股权应通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让。
2011年 4月 21日，TCL集团、深超科技、三星电子签署《合资经营合同》，约定共同出资设立合营公司华星光电。同日，TCL集团、深超科技、三星电子共同签署华星光电合资经营合同和《公司章程》。
2011年6月10日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 GZ20110610002的《产权交易鉴证书》，其上载明：深超科技将其持有的华星光电15%股权以 150,000万元的价格（对应评估值：149,855.43万元）挂牌协议转让给三星电子，交易价款一次性付清。
2011年8月19日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具“深科工贸信资字【2011】 1443号”《关于深圳市华星光电技术有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》，同意三星电子以15亿元并购深超科技持有的华星光电15%的股权，股权并购后，华星光电变更为中外合资企业；批准上述华星光电合资经营合同和章程。
2011年8月19日，华星光电取得深圳市人民政府核发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046号”的《外商投资企业批准证书》。
2011年8月29日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|550,000|550,000|55|
|2|深超科技|300,000|300,000|30|
|3|三星电子|150,000|150,000|15|
|合计||1,000,000|1,000,000|100|

（七）2013年6月，第二次股权转让
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）2012年9月20日，三星电子作为转让方与受让方三星显示签署《股权转让协议》，约定三星电子将其持有的华星光电15%的股权以总价 147,517.8711万元转让给三星显示。2013年4月18日，广东省深圳市深圳公证处出具了《公证书》（（2013）深证字第 57728号），对此次股权转让进行了公证。
2012年9月20日，华星光电召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。同日， TCL集团、深超科技、三星电子、三星显示共同签署《公司章程第一次修订》、《合资合同第一次修订》。
2013年5月16日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2013】 0765号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司投资者股权变更的批复》，同意三星电子将其持有的华星光电15%的股权以总价 147,517.8711万元转让给三星显示。
2013年5月20日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046号”《外商投资企业批准证书》。
2013年 6月 3日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|550,000|550,000|55|
|2|深超科技|300,000|300,000|30|
|3|三星显示|150,000|150,000|15|
|合计||1,000,000|1,000,000|100|

（八）2013年9月，第三次股权转让
2013年 4月 10日，深超科技作为转让方与受让方 TCL集团签署《企业国有产权转让合同》，约定深超科技根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果将其持有的华星光电30%股权以318,153.424658万元转让给 TCL集团。
2013年7月12日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 GZ20130712001
的《产权交易鉴证书》，其上载明：深超科技将其持有的华星光电30%股权以
318,153.424658万元的价格（对应评估值：317,518.49万元）挂牌协议转让给TCL集团，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）交易价款分期支付。
2013年8月29日，华星光电召开董事会并作出决议，同意深超科技将其所持华星光电30%的股权转让给TCL集团，三星显示放弃对前述股权的优先购买权。同日，TCL集团、三星显示共同签署《公司章程》、《合资经营合同》。
2013年9月11日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2013】 1479号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司投资者股权变更的批复》，同意深超科技将其持有华星光电30%的股权以总价 318,153.424658万元转让给 TCL集团。
2013年9月11日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046号”《外商投资企业批准证书》。
2013年9月12日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为440301104348211的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|850,000|850,000|85|
|2|三星显示|150,000|150,000|15|
|合计||1,000,000|1,000,000|100|

（九）2013年11月，第五次增资
2013年10月10日，华星光电召开董事会并作出决议，同意 TCL集团出资 15,841.7万元认购14,945万元新增注册资本，星宇有限出资13,581.25万元认购12,812.5万元新增注册资本，林周星澜出资 2,006.05万元认购 1,892.5万元新增注册资本，林周星源出资 2,034.14万元认购 1,919万元新增注册资本，林周星涟出资 1,606.96万元认购 1,516万元新增注册资本，林周星涌出资2,029.9万元认购1,915万元新增注册资本。
2013年 10月 11日，TCL集团、三星显示、星宇有限、林周星澜、林周星源、林周星涟、林周星涌共同签署《公司章程》、《合资经营合同》。
2013年11月26日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2013】
1948号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增资的批复》，同意华星光
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）电注册资本自100亿元增至103.5亿元，其中，星宇有限以境外合法取得的人民币出资13,581.25万元认购12,812.5万元新增注册资本，林周星澜出资2,006.05万元认购1,892.5万元新增注册资本，林周星源出资2,034.14万元认购1,919万元新增注册资本，林周星涟出资1,606.96万元认购1,516万元新增注册资本，林周星涌出资2,029.9万元认购1,915万元新增注册资本，TCL集团出资 15,841.7万元认购 14,945万元新增注册资本，前述增资将在营业执照变更登记前一次性投入。
2013年 11月 26日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046号”《外商投资企业批准证书》。
2013年11月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字【2013】 010035号”《验资报告》，验证截至2013年11月27日止，华星光电已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币35,000万元，均为货币出资。
同日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|864,945|864,945|83.5696|
|2|三星显示|150,000|150,000|14.4928|
|3|林周星澜|1,892.5|1,892.5|0.1829|
|4|林周星涟|1,516|1,516|0.1465|
|5|林周星源|1,919|1,919|0.1854|
|6|林周星涌|1,915|1,915|0.1850|
|7|星宇有限|12,812.5|12,812.5|1.2379|
|合计||1,035,000|1,035,000|100.00|

（十）2014年9月，第四次股权转让
2014年6月23日，TCL集团作为转让方与受让方林周星澜、林周星源、林周星涌、林周星涟签署《股权转让协议》，约定 TCL集团分别将其持有的华星光电0.1940%股权以总价1,967.35万元转让给林周星澜，将其持有的华星光电0.1825%股权以总价1,851.22
万元转让给林周星源，将其持有的华星光电0.1908%股权以总价 1,935.696万元转让给
林周星涟，将其持有的华星光电0.1601%股权以总价1,623.86万元转让给林周星涌。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）2014年6月23日，华星光电召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。同日，华星光电全体股东共同签署《章程修正案》、《合资经营合同之补充合同》。
2014年9月28日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2014】836”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司投资者股权变更的批复》，同意 TCL集团将其持有的华星光电0.1940%股权以总价1,967.35万元转让给林周星澜，将其持有的华星光电0.1825%股权以总价1,851.22万元转让给林周星源，将其持有的华星光电0.1908%股权以总价 1,935.696万元转让给林周星涟，将其持有的华星光电0.1601%股权以总价1,623.86万元转让给林周星涌。
2014年9月28日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046号”《外商投资企业批准证书》。
2014年9月29日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|857,416.3|857,416.3|82.8422|
|2|三星显示|150,000|150,000|14.4928|
|3|林周星澜|3,900|3,900|0.3768|
|4|林周星涟|3,491.2|3,491.2|0.3373|
|5|林周星源|3,808|3,808|0.3679|
|6|林周星涌|3,572|3,572|0.3451|
|7|星宇有限|12,812.5|12,812.5|1.2379|
|合计||1,035,000|1,035,000|100.00|

（十一）2014年10月，第六次增资
2014年 9月 1日，TCL集团与华星光电及其他股东签署《增资协议》，约定 TCL集团向公司增资600,000万元，其中537,153.09万元计入公司实收资本，剩余 62,846.91万元计入公司资本公积，本次增资全部以货币资金出资。
2014年 9月 1日，华星光电召开董事会并作出决议，同意上述增资。同日，华星
光电全体股东共同签署《章程修正案》、《合资经营合同之补充合同》。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）2014年10月14日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2014】879”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增资的批复》，同意华星光电投资总额自 2,450,000万元增至 4,060,000万元，注册资本自 1,035,000万元增至 1,572,153.09万元，新增注册资本由 TCL集团以现金 60亿元认购，在公司营业执照批准之日起一年内投入。
2014年 10月 14日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046号”《外商投资企业批准证书》。
2014年 10月 24日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|1,394,569.39|857,416.3|88.7044|
|2|三星显示|150,000|150,000|9.541|
|3|林周星澜|3,900|3,900|0.2481|
|4|林周星涟|3,491.2|3,491.2|0.2221|
|5|林周星源|3,808|3,808|0.2422|
|6|林周星涌|3,572|3,572|0.2272|
|7|星宇有限|12,812.5|12,812.5|0.815|
|合计||1,572,153.09|1,035,000|100.00|

（十二）2015年2月，第七次增资
2014年 12月 29日，华星光电董事会作出决议，同意粤财信托以广东省战略性新兴产业专项资金 1,018,000,000元作为资本金认购华星光电新增注册资本 602,366,864元，其中602,366,864元计入实收资本，415,633,136元计入资本公积；增资完成后，华星光电注册资本变更为 16,323,897,764元。同日，TCL集团、三星显示、星宇有限、林周星澜、林周星源、林周星涟、林周星涌、粤财信托签署了华星光电合资经营合同之补充合同（三）和章程修正案（三），根据上述董事会决议相应修订了华星光电的合资经营合同和章程。
2015年1月16日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2015】
85号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增资、修改合同、章程的批复》，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）同意公司投资总额自4,060,000万元增至4,161,800万元，注册资本自1,572,153.09万元增至1,632,389.7764万元，粤财信托于本次增资获批之日起30日内投入101,800万元，其中60,236.6864万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2015年1月20日，深圳华拓信达会计师事务所出具“深华拓信达验字【2015】001号”《验资报告》，验证截至 2014年 12月 31日止，华星光电已收到粤财信托缴纳的新增注册资本（实收资本）602,366,864元；粤财信托以货币出资 1,018,000,000元，实际出资超过其认缴注册资本金额部分415,633,136元计入资本公积。
2015年 2月 2日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046号”《外商投资企业批准证书》。
2015年 2月 4日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|1,394,569.39|857,416.30|85.4311|
|2|三星显示|150,000|150,000|9.189|
|3|林周星澜|3,900|60,236.6864|0.2389|
|4|林周星涟|3,491.2|12,812.5|0.2139|
|5|林周星源|3,808|3,900|0.2333|
|6|林周星涌|3,572|3,808|0.2188|
|7|星宇有限|12,812.5|3,572|0.7849|
|8|粤财信托|60,236.6864|3,491.2|3.6901|
|合计||1,632,389.7764|1,095,236.6864|100.00|

（十三）2015年3月，实收资本变更
2015年3月13日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《验资报告》（中汇深会验【2015】024号），验证截至 2015年 3月 13日止，华星光电已收到 TCL集团以货币方式缴纳的出资额 6,000,000,000元，其中新增注册资本 5,371,530,900元，增加资本公积628,469,100元；变更后的累计注册资本（实收资本）为16,323,897,764
元。
本次变更后，华星光电的股权结构如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|1,394,569.39|1,394,569.39|85.4311|
|2|三星显示|150,000|150,000|9.189|
|3|林周星澜|3,900|3,900|0.2389|
|4|林周星涟|3,491.2|3,491.2|0.2139|
|5|林周星源|3,808|3,808|0.2333|
|6|林周星涌|3,572|3,572|0.2188|
|7|星宇有限|12,812.5|12,812.5|0.7849|
|8|粤财信托|60,236.6864|60,236.6864|3.6901|
|合计||1,632,389.7764|1,632,389.7764|100.00|

（十四）2015年11月，第五次股权转让
2015年 11月 17日，TCL集团与林周星澜、林周星源、林周星涟及林周星涌签署了《股权转让协议》，约定 TCL集团将其持有的华星光电0.1297%的股权以 20,118,150元转让给林周星澜；TCL集团将其持有的华星光电0.0935%的股权以14,506,500元转让给林周星源；TCL集团将其持有的华星光电0.0662%的股权以10,275,200元转让给林周星涟；TCL集团将其持有的华星光电0.1140%的股权以17,669,050元转让给林周星涌。
2015年11月17日，华星光电召开董事会并作出决议，同意此次股权转让。同日，华星光电全体股东共同签署《章程修正案（四）》、《合资经营合同之补充合同（四）》。
2015年11月23日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2015】 737号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司投资者股权变更的批复》，同意TCL集团将其持有的华星光电0.1297%股权以2,011.815万元转让给林周星澜，将其持有的华星光电0.0935%股权以 1,450.65万元转让给林周星源，将其持有的华星光电0.0662%股权以 1,027.52万元转让给林周星涟，将其持有的华星光电0.1140%股权以 1,766.905万元转让给林周星涌。
2015年 11月 24日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046号”《外商投资企业批准证书》。
2015年 11月 27日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取
得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|1,387,983.19|1,387,983.19|85.0277|
|2|三星显示|150,000|150,000|9.189|
|3|林周星澜|6,017.7|6,017.7|0.3686|
|4|林周星涟|4,572.8|4,572.8|0.2801|
|5|林周星源|5,335.0|5,335.0|0.3268|
|6|林周星涌|5,431.9|5,431.9|0.3328|
|7|星宇有限|12,812.5|12,812.5|0.7849|
|8|粤财信托|60,236.6864|60,236.6864|3.6901|
|合计||1,632,389.7764|1,632,389.7764|100.00|

（十五）2016年2月，第八次增资
2015年 12月 31日，华星光电董事会作出决议，同意国开基金以专项建设资金 10亿元作为资本金认购华星光电新增注册资本751,879,699元，其中751,879,699元计入实收资本，248,120,301元计入资本公积；增资完成后，华星光电注册资本变更为 17,075,777,463元。同日，TCL集团、三星显示、国开基金、粤财信托、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟签署了华星光电合资经营合同之补充合同（五）和章程修正案（五），根据上述董事会决议相应修订了华星光电合资经营合同和章程。
2016年1月19日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“中汇深会验字【2016】003号”《验资报告》，验证截至 2015年 12月 28日止，华星光电已收到国开基金以货币方式缴纳的出资额合计 1,000,000,000元，其中新增实收资本 751,879,699元，增加资本公积248,120,301元。
2016年2月25日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2016】 91号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增加投资者、增资的批复》，同意公司投资总额自4,161,800万元增至4,261,800万元，注册资本自1,632,389.7764万元增至1,707,577.7463万元，新增注册资本由国开基金以现金认购。
2016年2月26日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046号”《外商投资企业批准证书》。
2016年2月29日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳
市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。本次增
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）资完成后，华星光电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|1,387,983.19|1,387,983.19|81.2837|
|2|三星显示|150,000|150,000|8.7844|
|3|林周星澜|6,017.7|6,017.7|0.3524|
|4|林周星涟|4,572.8|4,572.8|0.2678|
|5|林周星源|5,335.0|5,335.0|0.3124|
|6|林周星涌|5,431.9|5,431.9|0.3181|
|7|星宇有限|12,812.5|12,812.5|0.7504|
|8|粤财信托|60,236.6864|60,236.6864|3.5276|
|9|国开基金|75,187.9699|75,187.9699|4.4032|
|合计||1,707,577.7463|1,707,577.7463|100.00|

（十六）2016年5月，第九次增资
2016年 3月 25日，华星光电董事会作出决议，同意国开基金以专项建设资金 1,684,000,000元作为资本金认购华星光电新增注册资本 1,266,165,414元，其中 1,266,165,414元计入实收资本，417,834,586元计入资本公积；增资完成后，华星光电注册资本变更为18,341,942,877元。同日，TCL集团、三星显示、国开基金、粤财信托、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟签署了华星光电合资经营合同之补充合同（六）和章程修正案（六），根据上述董事会决议相应修订了华星光电合资经营合同及章程。
2016年3月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“中汇深会验【2016】033号”《验资报告》，验证截至2016年2月26日止，华星光电已收到国开基金以货币方式缴纳的出资额合计 1,684,000,000元，其中新增实收资本 1,266,165,414元，增加资本公积417,834,586元。
2016年4月26日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2016】 229号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增资的批复》，同意公司投资总额自 4,261,800万元增至 4,430,200万元，注册资本自 1,707,577.7463万元增至 1,834,194.2877万元，新增注册资本由国开基金以现金方式认购。
2016年 5月 3日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）资证字【2011】0046号”《外商投资企业批准证书》。
2016年 5月 3日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|1,387,983.19|1,387,983.19|75.6726|
|2|三星显示|150,000|150,000|8.1780|
|3|林周星澜|6,017.7|6,017.7|0.3281|
|4|林周星涟|4,572.8|4,572.8|0.2493|
|5|林周星源|5,335.0|5,335.0|0.2909|
|6|林周星涌|5,431.9|5,431.9|0.2961|
|7|星宇有限|12,812.5|12,812.5|0.6985|
|8|粤财信托|60,236.6864|60,236.6864|3.2841|
|9|国开基金|201,804.5113|201,804.5113|11.0024|
|合计||1,834,194.2877|1,834,194.2877|100.00|

（十七）2016年11月，第六次股权转让
2016年9月12日，三星显示作为转让方与受让方长江汉翼签署《股权转让协议》，约定三星显示将其持有的华星光电8.1780%股权以总价 21.00亿元价格转让给长江汉翼。
2016年9月12日，华星光电召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。同日，华星光电全体股东共同签署《章程修正案》、《合资经营合同之补充合同》。
2016年 10月 14日，深圳市光明新区经济服务局向华星光电出具了《外商投资企业变更备案回执》（粤深光外资备201600002），办理了华星光电此次股权转让的外商投资企业变更备案。
2016年 11月 22日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL集团|1,387,983.19|1,387,983.19|75.6726|
|2|长江汉翼|150,000|150,000|8.1780|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|林周星澜|6,017.7|6,017.7|0.3281|
|4|林周星涟|4,572.8|4,572.8|0.2493|
|5|林周星源|5,335.0|5,335.0|0.2909|
|6|林周星涌|5,431.9|5,431.9|0.2961|
|7|星宇有限|12,812.5|12,812.5|0.6985|
|8|粤财信托|60,236.6864|60,236.6864|3.2841|
|9|国开基金|201,804.5113|201,804.5113|11.0024|
|合计||1,834,194.2877|1,834,194.2877|100.00|

三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
（一）股权控制关系
1、股权结构情况
截至本报告书签署日，华星光电的股权结构如下图所示：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，TCL集团持有华星光电75.67%的股权，为华星光电控股股东，TCL集团基本情况详见本报告书“第四节交易各方情况”之“一、（一）公司概况”。
截至本报告书签署日，TCL集团无控股股东及实际控制人，因此，华星光电亦无实际控制人。
综上，华星光电控股股东为TCL集团，无实际控制人。
（二）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，华星光电拥有 18家下属公司，其中，境内全资、控股子公
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）司10家，境外全资、控股子公司8家。此外，华星光电还拥有 1家境内参股子公司，1家境外参股子公司。
截至 2017年 3月 31日，经对华星光电的下属公司 2017年 1-3月经审计的资产总额、营业收入、资产净额或净利润等财务数据占华星光电经审计的同期合并报表财务数据进行测算，武汉华星、深圳华星半导体的相关财务数据占比超过20%，系华星光电主要子公司。具体情况如下：
1、主要子公司
1）武汉华星
截至本报告书签署日，武汉华星系华星光电控股子公司，华星光电持有其39.95%股权，其主营业务为中小尺寸 LCD产品的研发、生产和销售。具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|武汉华星光电技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋|
|法定代表人|赵勇|
|注册资本|876,000万元|
|成立日期|2014年5月20日|
|统一社会信用代码|914201003033179534|
|营业期限|至2034年5月19日|
|经营范围|第6代低温多晶硅（LTPS）、氧化物（OXIDE)·液晶显示器（LCD）/有机发光二极管（AMOLED）显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程建设；项目开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，武汉华星的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|华星光电|350,000|39.95|
|2|武汉光谷产业投资有限公司|350,000|39.95|
|3|国开基金|176,000|20.10|
|合 计||876,000|100.00|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（3）历史沿革
A、2014年5月设立
2014年4月28日，华星光电与湖北省科技投资集团有限公司签署了《武汉华星光电技术有限公司章程》，约定设立武汉华星；注册资本为 70亿元；华星光电出资 35亿元，出资比例为50%；湖北省科技投资集团有限公司出资35亿元，出资比例为50%；
股东以货币出资。
2014年5月20日，武汉华星办理完毕设立的工商登记手续，并取得武汉市工商行政管理局核发的注册号为42010000413178的《企业法人营业执照》。设立时，华星光电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|华星光电|350,000|50|
|2|湖北省科技投资集团有限公司|350,000|50|
|合 计||700,000|100|

B、2015年12月第一次增资
2015年 9月 30日，武汉华星召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 70亿元增加至80亿元，全部由国开基金以货币增资10亿元。
2015年 12月 24日，武汉华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，武汉华星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|华星光电|350,000|43.75|
|2|湖北省科技投资集团有限公司|350,000|43.75|
|3|国开基金|100,000|12.50|
|合 计||800,000|100.00|

C、2016年3月第二次增资
2016年3月8日，武汉华星召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由80亿元
增加至83.80亿元，全部由国开基金以货币增资3.8亿元。
2016年3月15日，武汉华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，武汉华星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|华星光电|350,000|41.77|
|2|湖北省科技投资集团有限公司|350,000|41.77|
|3|国开基金|138,000|16.47|
|合 计||838,000|100.00|

D、2016年6月第三次增资
2016年 3月 8日，武汉华星召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 83.80亿元增加至87.60亿元，全部由国开基金以货币增资3.8亿元。
2016年6月17日，武汉华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，武汉华星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|华星光电|350,000|39.95|
|2|湖北省科技投资集团有限公司|350,000|39.95|
|3|国开基金|176,000|20.10|
|合 计||876,000|100.00|

E、2016年12月股权转让
2016年12月7日，武汉华星召开股东会并作出决议，同意湖北省科技投资集团有限公司将其持有的武汉华星全部39.95%股权（出资额为350,000万元）转让给武汉光谷产业投资有限公司。
2016年12月8日，武汉华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，武汉华星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|华星光电|350,000|39.95|
|2|武汉光谷产业投资有限公司|350,000|39.95|
|3|国开基金|176,000|20.10|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|合 计|876,000|100.00|

（4）最近二年及一期财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,923,724.52|1,864,812.33|1,456,070.84|
|负债合计|1,057,146.43|993,392.05|627,640.07|
|所有者权益合计|866,578.09|871,420.27|828,430.76|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,425.85|16,422.63|370.04|
|营业利润|-7,752.73|-14,249.77|-323.75|
|净利润|-4,493.50|-3,018.03|-132.15|

注：2015年、2016年、2017年1-3月财务数据均经审计。
2）深圳华星半导体
截至本报告书签署日，深圳华星半导体系华星光电控股子公司，华星光电持有其53.02%股权，其主营业务为筹建、运营 G11项目晶体管液晶显示器件（含OLED）生产线的建设及相关产品及其配套产品的研发、生产与销售。具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市华星光电半导体显示技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所|深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号|
|法定代表人|KIM WOO SHIK|
|注册资本|2,150,000万元|
|成立日期|2016年6月24日|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFAEB6U|
|营业期限|至2036年6月24日|
|经营范围|在光明新区筹建第 11 代薄膜晶体管液晶显示器件（含 OLED）生产线；货物及技术进出口。薄膜晶体管液晶显示器件（或OLED显示器件）相关产品及其配套产品的技术研发、技术咨询、技术服务、生产与销售|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，深圳华星半导体的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|华星光电|1,140,000|53.0233|
|2|深圳市重大产业发展一期基金有限公司|800,000|37.2093|
|3|三星显示|210,000|9.7674|
|合 计||2,150,000|100.00|

（3）历史沿革
A、2016年6月设立
2016年 6月 24日，华星光电签署《深圳市华星光电半导体技术有限公司章程》，约定设立深圳华星半导体；注册资本为5亿元，全部由华星光电以货币出资。
2016年6月24日，深圳华星半导体办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DFAEB6U的《企业法人营业执照》。设立时，深圳华星半导体的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|华星光电|50,000|100|
|合 计||50,000|100|

B、2016年12月增资及公司类型变更
2016年9月12日，华星光电与深圳市重大产业发展一期基金有限公司、三星显示与签署《增资协议》，约定深圳华星半导体注册资本由 5亿元增加至 215亿元，由华星光电、深圳市重大产业发展一期基金有限公司、三星显示分别认缴新增注册资本 109亿元、80亿元、21亿元，本次增资全部以货币资金出资。
2016年9月12日，深圳华星半导体召开股东会并作出决议，同意上述增资。同日，华星光电、深圳市重大产业发展一期基金有限公司、三星显示签署《合资经营合同》，约定共同出资设立合营公司深圳华星半导体。同日，华星光电、深圳市重大产业发展一期基金有限公司、三星显示共同签署深圳华星半导体合资经营合同和《公司章程》。
2016年11月30日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2016】 599号”《关于深圳市华星光电半导体技术有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》，同意：（1）深圳华星半导体注册资本增加 210亿元，其中，华星光电以现金
出资 109亿元，认购深圳华星半导体增发的50.70%股权；深圳市重大产业发展一期基
金有限公司以现金出资80亿元，认购深圳华星半导体增发的37.21%股权；三星显示以
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）现金出资 21亿元，认购深圳华星半导体增发的8.77%股权；（2）增资并购完成后，深圳华星半导体变更为外商投资企业；（3）同意投资各方签署的合资经营合同和章程。
2016年12月15日，华星光电取得商务部核发的批准号为“商外资资审字【2016】 0012号”的《外商投资企业批准证书》。
2016年12月8日，深圳华星半导体办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，深圳市市场监督管理局的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|华星光电|1,140,000|53.02|
|2|深圳市重大产业发展一期基金有限公司|800,000|37.21|
|3|三星显示|210,000|9.77|
|合 计||2,150,000|100.00|

（4）最近一年及一期财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总计|1,392,527.68|1,394,852.95|
|负债合计|18,665.52|21,092.31|
|所有者权益合计|1,373,862.16|1,373,760.64|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|5.36|0.44|
|营业利润|-434.22|-238.36|
|净利润|-434.21|-239.36|

注：2016年、2017年1-3月财务数据均经审计。
2、其他境内全资、控股子公司
1）广东聚华
截至本报告书签署日，广东聚华系华星光电控股子公司，华星光电持有其66%股权，其主营业务为 OLED材料的产品研发、推广和销售。具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广东聚华印刷显示技术有限公司|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋388|
|法定代表人|闫晓林|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2014年12月9日|
|统一社会信用代码|914401163045664922|
|营业期限|长期|
|经营范围|货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品设计服务；新材料技术推广服务；信息电子技术服务；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，广东聚华的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|华星光电|6,600|66|
|2|天马微电子股份有限公司|3,400|34|
|合 计||10,000|100|

（3）最近二年及一期财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|21,430.85|15,246.49|12,159.21|
|负债合计|11,557.04|5,334.18|2,055.88|
|所有者权益合计|9,873.81|9,912.31|10,103.33|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|1.07|-|-|
|营业利润|-144.13|-353.60|103.38|
|净利润|-38.50|-191.02|103.38|

注：2015年、2016年、2017年1-3月财务数据均经审计。
2）华睿光电
截至本报告书签署日，华睿光电系华星光电全资子公司，华星光电持有其 100%股权，其主营业务为OLED材料的研发、生产和销售。具体情况如下：
（1）基本情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|企业名称|广州华睿光电材料有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业法人投资）|
|住所|广州市高新技术产业开发区科学城科丰路31号华南新材料创新园G8栋602号|
|法定代表人|闫晓林|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2014年2月17日|
|统一社会信用代码|914401010884885218|
|营业期限|长期|
|经营范围|电子元器件批发；电子产品批发;新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；材料科学研究、技术开发；油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造|

（2）最近二年及一期财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,871.83|6,700.11|2,359.30|
|负债合计|765.32|5,375.71|560.82|
|所有者权益合计|1,106.51|1,324.40|1,798.48|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3.42|48.75|17.67|
|营业利润|-289.03|-1,114.24|-864.85|
|净利润|-217.89|-474.08|-857.25|

注：2015年、2016年、2017年1-3月财务数据均经审计。
3）武汉华星半导体
截至本报告书签署日，武汉华星半导体系华星光电全资子公司，华星光电持有其100%股权，其主营业务为中小尺寸LCD（含AMOLED）产品的研发、生产和销售。
具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|武汉华星光电半导体显示技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|住所|武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C5栋305室|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|赵 勇|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2016年10月24日|
|统一社会信用代码|91420100MA4KP1PQ3N|
|营业期限|至2036年10月23日|
|经营范围|第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程建设；项目开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

（2）最近一年及一期财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总计|28,471.04|3,728.37|
|负债合计|8,470.85|3,728.37|
|所有者权益合计|20,000.19|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|0.40|-|
|营业利润|0.25|-|
|净利润|0.19|-|

注：2016年、2017年1-3月财务数据均经审计。
2017年3月31日，TCL集团、华星光电与武汉东湖新技术开发区管理委员会（下称“东湖管委会”）签署了《第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目合作协议书》。在该合作协议的基础上，华星光电与湖北长江合志股权投资基金合伙企业及东湖管委会指定投资主体武汉光华半导体显示产业发展基金合伙企业、武汉光谷产业投资有限公司签署了《增资协议》；根据该增资协议，武汉华星半导体拟新增注册资本 178亿元，其中，东湖管委会员指定的投资主体武汉光华半导体显示产业发展基金合伙企业、武汉光谷产业投资有限公司分别以货币认缴 76亿元、3亿元，华星光电以货币认缴 88亿元，湖北长江合志股权投资基金合伙企业以货币认缴 11亿元，前述增资完成后，华星光电持有武汉华星半导体50%股权。截至本报告书出具日，前述增资协议尚待取得上市公司股东大会批准。
4）深圳华映
截至本报告书签署日，深圳华映系华星光电控股子公司，华星光电、香港华星分别
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）持有其75%、25%股权，其主营业务为生产制造和销售液晶显示屏模组。具体情况如下：（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳深圳华映科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|深圳市宝安区光明高新技术产业园区|
|法定代表人|薄连明|
|注册资本|3,000万美元|
|成立日期|2005年5月20日|
|统一社会信用代码|914403007727276994|
|营业期限|2055年5月20日|
|经营范围|生产经营、维修液晶显示屏模块|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，深圳华映的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|华星光电|2,250|75|
|2|香港华星|750|25|
|合 计||3,000|100|

（3）最近二年及一期财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|46,511.86|47,310.47|43,008.63|
|负债合计|3,559.26|4,281.12|4,824.17|
|所有者权益合计|42,952.60|43,029.35|38,184.45|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,202.04|23,744.40|18,027.07|
|营业利润|-184.28|4,972.28|1,080.88|
|净利润|-76.75|4,844.89|-682.40|

注：2015年、2016年、2017年1-3月财务数据均经审计。
5）惠州华星
截至本报告书签署日，惠州华星系华星光电全资子公司，华星光电持有其100%股
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）权，其主营业务为生产制造和销售液晶显示屏模组。具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|惠州市华星光电技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路78号TCL液晶产业园D栋一楼B区|
|法定代表人|KIM WOO SHIK|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2016年10月8日|
|统一社会信用代码|91441300MA4UW91312|
|营业期限|至2036年10月8日|
|经营范围|建设并运营薄膜晶体管液晶显示器件及有机电致发光显示器件的智能制造模组整机一体化生产线及产业园、相关产品及其配套产品的研发、生产、销售、技术咨询和服务；货物及技术进出口|

（2）最近一年及一期财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总计|10,928.67|10,482.70|
|负债合计|945.53|487.41|
|所有者权益合计|9,983.14|9,995.29|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|0.85|1.63|
|营业利润|-12.15|-4.71|
|净利润|-12.15|-4.71|

注：2016年、2017年1-3月财务数据均经审计。
6）惠州华显
截至本报告书签署日，惠州华显系华星光电控股子公司，其主营业务为生产制造和销售中小尺寸液晶显示屏模组。具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|华显光电技术（惠州）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳合资）|
|住所|惠州市仲恺高新技术开发区23号小区|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|李 健|
|注册资本|23,190万元|
|成立日期|2004年8月17日|
|统一社会信用代码|91441300765722881E|
|营业期限|2024年8月16日|
|经营范围|研发、生产、销售各种显示器件及相关配套产品。产品70%内销，30%外销。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，惠州华显的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|TCL Display Technology (Hong Kong) Limited|19,849|85.60|
|2|Taijia Investment Limited|3,341|14.40|
|合 计||23,190|100.00|

（3）最近二年及一期财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|196,589.44|194,958.84|129,541.57|
|负债合计|150,682.48|163,813.29|110,917.50|
|所有者权益合计|45,906.95|31,145.54|18,624.07|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|82,006.82|371,257.35|226,236.82|
|营业利润|1,676.12|10,104.34|6,852.90|
|净利润|1,211.98|9,150.74|7,726.73|

注：2015年、2016年、2017年1-3月财务数据均经审计。
7）武汉华显
截至本报告书签署日，武汉华显系华星光电控股子公司，其主营业务为制造及销售供手机及平板电脑使用的LCD模组。具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|武汉华显光电技术有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|武汉市东湖新技术开发区关山一路1号IT服务中心2层03-01号|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|欧阳洪平|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2016年8月11日|
|统一社会信用代码|91420100MA4KN9UA57|
|营业期限|2046年8月10日|
|经营范围|手机、平板类液晶显示器器件及显示模组的研发、生产、加工、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，武汉华显的股权结构如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|惠州华显|35,000|70|
|2|武汉华星|15,000|30|
|合 计||50,000|100.00|

（3）最近一年及一期财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年3月31日|
|资产总计|17,798.22|2,120.00|
|负债合计|8,091.75|2,116,70|
|所有者权益合计|9,706.47|3.30|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-190.48|-96.70|
|净利润|-196.83|-96.70|

注：2016年、2017年1-3月财务数据均经审计。
8）西安华显
截至本报告书签署日，西安华显系华星光电控股子公司，其主营业务为软件开发服务。具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西安华显软件开发服务有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|住所|陕西省西安市高新区软件新城研发基地二期A12栋5层|
|法定代表人|李 健|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2017年3月30日|
|统一社会信用代码|91610131MA6U3BUA4N|
|经营范围|计算机软件的技术研发、技术咨询、技术服务及销售；系统集成（须经审批项目除外）；电子产品的技术咨询、技术服务、研发及销售；软件的研发、销售、技术服务及技术咨询；检测设备的研发、销售、技术服务及技术咨询。（《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的项目和产品不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，西安华显的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|惠州华显|2,000|100|
|合 计||2,000|100|

3、其他境外全资、控股子公司
截至本报告书签署日，华星光电持有8家境外子公司的股权，该等子公司的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|股本|股权结构|主营业务|
|1|香港华星|香港|69,840,000港元|华星光电持股100%|电子器件、技术进出口|
|2|High Value VenturesLimited|BVI|10,000美元|香港华星持股100%|投资控股|
|3|华显光电（注）|香港|2,031,368,80港元|High Value VenturesLimited持股53.83%|中小尺寸TFT-LCD/OLED显示模组的研发、生产和销售|
|4|Taijia InvestmentLimited|香港|10,000港元|Taixing InvestmentLimited持股100%|投资控股|
|5|TCL DisplayTechnology (HongKong) Limited|香港|1港元|TCL Display Technology(BVI) Limited持股100%|投资控股|
|6|TCL IntelligentDisplay ElectronicsLimited|百慕大|1港元|华显光电持股100%|投资控股|
|7|TCL DisplayTechnology (BVI)Limited|BVI|1港元|华显光电持股100%|投资控股|
|8|Taixing InvestmentLimited|百慕大|10,000.01港元|华显光电持股100%|投资控股|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）注：（1）2017年4月27日，华星光电通过其全资子公司High Value VenturesLimited以每股0.9港元协议收购TCL集团及其他十家BVI公司股东持有的华显光电（0334.HK）1,093,616,758股股份，约占华显光电目前已发行股本的53.81%；该收购事项已于同日完成，华显光电成为华星光电控股子公司；（2）上述收购完成后，根据香港收购守则，2017年5月，High Value VenturesLimited提出无条件强制性全面现金要约以收购华显光电所有已发行股份及注销所有未行使购股权；（3）根据华显光电于香港联合交易所有限公司披露的公告，该等要约已于2017年6月12日截止，截至2017年6月12日，High Value VenturesLimited已接获股份要约463,019股股份以及购股权要约涉及注销0份购股权之有效接纳；要约完成后，High Value VenturesLimited持有华显光电1,094,079,777股股份，占华显光电已发行股本的53.83%。
4、参股子公司
1）境内参股子公司中导光电
截至本报告书签署日，中导光电系华星光电参股子公司，华星光电持有2.58%股权，其主营业务为研究、开发、生产、销售各类液晶屏检测设备。具体情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|中导光电设备股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|住所|肇庆市高新区同富裕工业园C栋首、二层和B栋首层|
|法定代表人|BO LI|
|注册资本|18,052.7649万元|
|成立日期|2006年11月17日|
|统一社会信用代码|91441200794699799K|
|经营范围|研究、开发、生产、销售各类液晶屏检测设备，半导体专用设备及配件，智能系统；高新技术转让及咨询服务；计算机软件开发生产、系统集成、应用服务和其他相应技术服务；货物进出口、技术进出口|

（2）股权结构
截至本报告书签署日，中导光电的股权结构如下:
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|Bluerun Ventures,L.P.|4,050.4989|22.437|
|2|恒高国际投资有限公司|1,477.0772|8.182|
|3|武汉经开投资有限公司|1,246.0018|6.902|
|4|Anxon International,inc.|663.4391|3.675|
|5|深圳市创新投资集团有限公司|769.7699|4.264|
|6|3i Systems Corporation|6,408.5510|35.499|
|7|深圳市华星光电技术有限公司|465.2197|2.577|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|8|华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|2,636.2453|14.603|
|9|肇庆高新区民齐投资合伙企业（有限合伙）|199.4831|1.105|
|10|昆山软件园发展有限公司|136.4789|0.756|
|合 计||18,052.7649|100.00|

2）境外参股子公司Kateeva,Inc
Kateeva,Inc系注册于美国纽泽西州纽瓦克市的公司，已发行股本为231,513,351股，主营业务为设计开发制造用于平板显示的封装打印设备，截至本报告书出具日，香港华星持有Kateeva,Inc2.30%的股权。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华星光电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
本次交易后，华星光电原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截至本报告书签署日，华星光电不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
（一）最近三年进行的股权转让、增资情况与本次评估值差异的说明
最近三年，标的公司进行的股权转让、增资情况与本次评估值差异的说明如下：
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|时间及交易类型|交易内容|交易对方及关联关系|交易价格与本次评估值差异的说明|
|2014 年 9月股权转让|TCL集团将其持有的标的公司0.1940%股权、0.1825%股权、0.1908%股权、0.1601%股权分别转让给林周星澜、林周星源、林周星涟、林周星涌|该交易前，林周星涟与标的公司存在关联关系|本次股权转让价格为0.98元/注册资本，价格低于本次评估值，主要原因为受让方合伙人均为标的公司主要管理人员及核心人员，系对上述员工的股权激励行为，其受让价格参照2013年9月深超科技转让所持华星光电30%股权的最终成交价格（约合1.06元/注册资本）及行权价格、分红因素进行定价，同时故定价略低|
|2014年10|TCL集团认缴注册资本|该交易前，|本次增资价格为1.117元/注册资本，低于本次|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|月增资|537,153.09万元，增资后标的公司注册资本为1,572,153.09万元|TCL集团与标的公司存在关联关系|评估值，主要原因为TCL集团增资时间较早，其定价依据为中联对标的公司依照资产基础法截至2014年6月30日进行评估的净资产（中联评报字【2014】第697号），参考每一元注册资本对应的评估值协商定价|
|2015 年 2月增资|粤财信托认缴注册资本602,366,864元，增资后标的公司注册资本为1,632,389.7764万元|该交易前，粤财信托与标的公司不存在关联关系|本次增资价格为1.69元/注册资本，价格低于本次评估值，主要原因为增资时间较早，华星光电是2013年广东省战略性新兴产业专项资金实施股权投资的改革试点单位，粤财信托作为受托管理机构，以广东省战略性新兴产业专项资金入股支持标的公司发展，同时参考中联对标的公司依照资产基础法截至2014年6月30日进行评估的净资产（中联评报字【2014】第697号），参考每一元注册资本对应的评估值协商定价|
|2015年11月股权转让|TCL集团将其持有的标的公司0.1297%股权、0.0935%股权、0.0662%股权、0.1140%股权分别转让给林周星澜、林周星源、林周星涟、林周星涌|该交易前，林周星涟与标的公司存在关联关系|本次股权转让价格为0.95元/注册资本，价格低于本次评估值，主要原因为受让方合伙人均为标的公司主要管理人员及核心人员，系对上述员工的股权激励行为，其受让价格参照2013年9月深超科技转让所持华星光电30%股权的最终成交价格（约合1.06元/注册资本）及行权价格、当年分红因素进行定价，同时故定价略低|
|2016 年 2月增资|国开基金认缴注册资本751,879,699元，增资后标的公司注册资本为1,707,577.7463万元|该交易前，国开基金与标的公司不存在关联关系|本次增资价格为1.33元/注册资本，价格低于本次评估值，主要原因为国开基金为落实国家专项建设基金的有关政策，对华星光电进行增资，本次增资价格参考截至2015年12月31日华星光电合并财务报表确定，每一元注册资本对应1.33元|
|2016 年 5月增资|国开基金认缴注册资本1,266,165,414元，增资后标的公司注册资本为1,834,194.2877万元|||
|2016年11月股权转让|三星显示将其持有的标的公司8.1780%股权转让给长江汉翼|该交易前，国开基金与标的公司不存在关联关系|本次股权转让价格为1.40元/注册资本，低于本次评估值，主要原因为三星显示基于自身投资战略考虑退出，与受让方协商定价|

上述股权转让、增资交易的具体情况详见本报告书之“第五节交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”。
1、最近三年进行的股权激励情况进一步说明
2014年 9月及 2015年 11月，TCL集团将其持有的标的公司股权分别转让给林周星澜、林周星源、林周星涟、林周星涌，系按照 2013年 5月华星光电制定的一揽子股权激励计划的实施结果，使华星光电的核心管理团队及核心技术员工持有华星光电的股份。
2、长江汉翼受让三星显示所持华星光电股权情况的进一步说明
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（1）转让背景及原因
①长江汉翼受让三星显示所持华星光电股权作价的背景情况为：2016年 9月，鉴于华星光电正在筹建深圳华星半导体高世代线（G11项目），三星显示希望在对华星光电原投资额基础上不额外增加现金支出的前提下，参与 G11项目投资建设，进一步深度绑定双方在液晶面板行业的合作关系，以期获得超大尺寸液晶面板的供应保障。基于双方良好合作投资关系并经友好协商，该转让价格系按照固定收益率加上一定投资退出补偿方式测算，最终确定为 21亿元，三星显示随后即将该次退出收到的上述款项全部投入 G11项目。（公告编号 2016-089及2016-090）
②为配合“一带一路”和“长江经济带”国家战略，把握长江经济带特别是湖北省的战略性新兴产业发展机会，公司与湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、湖北省科技投资集团有限公司等共同设立了产业并购基金湖北省长江合志产业投资基金合伙企业（有限合伙）。为了进一步支持华星光电在湖北省武汉市的产业布局，促进双方的战略合作，经协商由湖北省长江合志产业投资基金合伙企业（有限合伙）子基金长江汉翼作为主体受让三星显示所持华星光电股权。
③在长江汉翼原合伙份额结构下，TCL集团全资子公司新疆 TCL股权投资有限公司间接通过湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司、湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）对长江汉翼进行了出资，在长江汉翼原合伙人份额中占有一定的比例，实质上也通过长江汉翼受让了三星显示所持有的华星光电股权，TCL集团放弃优先购买权不存在摊薄上市公司股东权益的情形。
④TCL集团放弃受让三星显示所持华星光电股权优先购买权的行为，当时已按照相关的法律法规要求履行了董事会审议程序并进行了公告（公告编号：2016-089），履行了信息披露程序，保护了中小投资者的信息知情权。
（2）本次交易价格与长江汉翼受让三星显示所持华星光电股权的价格存在差异的原因
①本次交易涉及华星光电评估值系基于目前华星光电资产、负债情况进行的评估，本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定；而前次长江汉翼受让三
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）星显示华星光电股权是基于当时交易背景协商确定，与本次交易背景及作价方式存在较大差异。
②华星光电经营业绩及增长趋势良好，TCL集团通过收购其少数股东权益，华星光电的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。经测算，本次交易完成后，上市公司 2017年 1-3月的基本每股收益从 0.036元上升至 0.041元/股，上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。
（二）改制情况
自设立至今，标的公司的公司形式一直为有限责任公司，不存在改制情形。
（三）最近三年资产评估情况
1、前次评估情况
受 TCL集团的委托，就 TCL集团拟于 2014年 9月对华星光电增资之经济行为，中联对所涉及的华星光电的股东全部权益在评估基准日2014年6月30日的市场价值进行了评估，于 2014年 8月 12日出具了“中联评报字【2014】第 697号”《资产评估报告》。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对华星光电股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法得出的评估结果是：华星光电资产总资产评估值3,145,759.04万元，负债评估值 1,395,434.86万元，净资产评估值 1,750,324.18万元，增值 503,951.84万元，增值率40.43%。
该次评估最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，华星光电全部股东权益价值为1,750,324.18万元。
2、本次收购华星光电少数股权评估情况
本次交易中，根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2017]第 1057号），截至评估基准日 2017年 3月 31日，中联分别采用资产基础法和收益法对华星光电股东全部权益价值进行评估。采用资产基础法得出的评估结果是：华星光电资产总资产评估值 6,858,337.85万元，负债评估值 2,827,883.56万元，净资产评估 4,030,454.29
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）万元，增值 1,339,641.91万元，增值率 49.79%。采用收益法得出的评估结果是：华星光电股东全部权益价值为 4,156,832.04万元，评估增值 1,466,019.66万元，增值率54.48%。本次评估最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，华星光电全部股东权益价值为4,030,454.29万元。
3、本次评估与前次评估差异分析
公司本次收购华星光电少数股权与前次增资华星光电均采用资产基础法对华星光电全部股东权益价值进行评估，并用华星光电全部股东权益价值乘以收购股权比例确定标的资产价值，未考虑控股权溢价因素。
华星光电全部股东权益价值在两次资产基础法评估中的差异如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014/6/30账面值|2017/3/31账面值|账面值增减额|2014/6/30评估值|2017/3/31评估值|评估值增减额|
||A|B|C=B-A|D|E|F=E-D|
|流动资产|1,180,769.74|1,860,157.45|679,387.71|1,192,639.24|1,881,277.31|688,638.07|
|非流动资产|1,917,874.14|3,955,285.95|2,037,411.81|1,953,119.81|4,977,060.54|3,023,940.73|
|其中：可供出售金融资产|-|973.82|973.82|-|973.82|973.82|
|长期应收款|-|5,803.46|5,803.46|-|5,431.07|5,431.07|
|长期股权投资|66,857.94|1,110,400.66|1,043,542.72|73,617.03|1,308,948.95|1,235,331.92|
|固定资产|1,554,249.20|2,554,438.54|1,000,189.34|1,538,782.91|2,899,876.77|1,361,093.86|
|在建工程|121,669.19|440.61|-121,228.58|124,336.98|273.13|-124,063.85|
|无形资产|72,245.10|166,123.63|93,878.53|112,956.58|643,553.53|530,596.95|
|其中：土地使用权|34,850.95|48,588.51|13,737.56|52,583.55|494,302.49|441,718.94|
|开发支出|21,177.88|18,231.56|-2,946.32|21,751.48|18,819.28|-2,932.20|
|长期待摊费用|12,034.58|20,846.33|8,811.75|12,034.58|20,846.33|8,811.75|
|递延所得税资产|6,900.90|31,044.57|24,143.67|6,900.90|31,044.57|24,143.67|
|其他非流动资产|62,739.34|46,982.77|-15,756.57|62,739.34|47,293.08|-15,446.26|
|资产总计|3,098,643.87|5,815,443.40|2,716,799.53|3,145,759.04|6,858,337.85|3,712,578.81|
|流动负债|657,434.47|1,759,874.30|1,102,439.83|657,434.47|1,759,874.30|1,102,439.83|
|非流动负债|1,194,837.06|1,364,756.72|169,919.66|738,000.39|1,068,009.26|330,008.87|
|负债总计|1,852,271.53|3,124,631.02|1,272,359.49|1,395,434.86|2,827,883.56|1,432,448.70|
|净资产（所|1,246,372.34|2,690,812.38|1,444,440.04|1,750,324.18|4,030,454.29|2,280,130.11|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|
|有者权益）|

由上表可知，本次评估华星光电全部股东权益评估值为 4,030,454.29万元，比前次评估增加2,280,130.11万元，评估值增加主要来源于以下因素：（1）固定资产账面价值增加。随着华星光电持续增加对固定资产的投资，生产厂房、研发楼及配套设施陆续建成投入使用，使得固定资产持续增长；（2）长期股权投资账面价值增加。随着华星光电持续增加对控股子公司的投资，对外投资的金额增加，控股子公司数量及规模亦逐步增长，使得长期股权投资账面价值同步增长；（3）无形资产账面价值增加。随着华星光电持续增加对土地使用权、专利权及专有技术等的投资，土地使用权价格上涨、专利权及专有技术等增值较多，使得无形资产账面价值持续增长；（4）流动资产账面价值增加。
随着华星光电业务规模持续扩大，流动资产账面价值亦同步增长。
五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
公司主要固定资产包括生产设备、房屋及建筑物、运输设备、办公及电子设备等。
截至2017年3月31日，公司各类固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|
|房屋及建筑物|898,005.16|91,514.99|806,490.17|
|生产设备|3,597,795.51|1,379,423.74|2,218,371.78|
|办公及电子设备|51,902.24|19,579.89|32,322.34|
|运输设备|4,003.83|1,808.96|2,194.87|
|合计|4,551,706.74|1,492,327.58|3,059,379.15|

1）房产
①已取得权属证书的自有房屋
截至本报告书签署日，华星光电合计拥有2项已取得权属证书的自有房屋，具体情
况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|房屋坐落位置|建筑面积（m2）|用途|土地使用权证号|他项权利|
|1|华星光电|深房地字第8000106274号|深圳市宝安区（光明新区）塘明公路北侧|922,832.18|厂房、办公及配套、配套|深房地字第8000106274号|银行贷款抵押|
|2|深圳华映|粤（2016）深圳市不动产 权 第0257689号|光明新区塘明大道9号|79,393.3|食堂、警卫室、动力机房、厂房、水泵房、宿舍、油泵房|粤（2016）深圳市不动产权第0257689号|无|

截至本报告书签署日，上述房屋权属清晰，不存在权属争议。除上述银行贷款抵押情况外，上述房屋不存在其他抵押、担保等权利受到限制的情形。
②尚待取得权属证书的自有房屋
截至本报告书签署日，华星光电共计有10项房屋尚待取得权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|房屋坐落位置|建筑面积（m2）|用途|所在土地使用证编号|
|1|深圳华星|深圳市光明新区塘明路北侧华星光电科技园（二期）研发楼|51,458.53|厂房及配套|深房地字第8000106274号|
|2|深圳华星|深圳市光明新区塘明路北侧华星光电科技园（二期）生产厂房|493,981.79|厂房及配套|深房地字第8000106274号|
|3|深圳华星|深圳市光明新区塘明路北侧华星光电科技园（二期）动力栋及附属物|62,937.22|厂房及配套|深房地字第8000106274号|
|4|深圳华星|深圳市光明新区公明街道深圳市光明新区十七、十八号路交汇处|91,554.72|管理人员宿舍|粤（2016）深圳市不动产权第0148681号|
|5|武汉华星|武汉东湖新技术开发区光谷左岭产业园左岭大道以东、科技一路以北研发楼|31,553.63|办公|鄂（2017）武汉市东开不动产权第0042539号|
|6|武汉华星|武汉东湖新技术开发区光谷左岭产业园左岭大道以东、科技一路以北综合楼|5,083.49|办公|鄂（2017）武汉市东开不动产权第0042539号|
|7|武汉华星|武汉东湖新技术开发区光谷左岭产业园左岭大道以东、科技一路以北动力栋及附属物|65,732.60|办公|鄂（2017）武汉市东开不动产权第0042539号|
|8|武汉华星|武汉东湖新技术开发区光谷左岭产业园左岭大道以东、科技一路以北FAB栋生产厂|270,385.59|厂房|鄂（2017）武汉市东开不动产权第0042539号|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|||房||||
|9|武汉华星|武汉东湖新技术开发区光谷左岭产业园左岭大道以东、科技一路以北MOD栋生产厂房|74,384.65|厂房|鄂（2017）武汉市东开不动产权第0042539号|
|10|武汉华星|左庙路以东，科技一路以北员工宿舍|96,064.87|宿舍|已签署土地使用权出让合同，正在办理土地使用证|

上述第1-9项房屋系华星光电及武汉华星新建房屋，该等房屋均已经取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，该等房屋的权属不存在争议。根据华星光电书面确认，在履行相应法律程序后办理该等房屋的房产证不存在实质性法律障碍，且未因该等房屋受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。
上述第10项房屋系构筑于本报告书“四、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”披露的武汉华星正在办理权属证书的土地上，截至本报告书出具日，尚未办理报建手续。根据华星光电书面确认，该等房屋的权属不存在争议。根据武汉东湖新技术开发区建设管理局于2017年6月2日出具的证明，自2014年5月20日至2017年5月9日，该局未查询到武汉华星有因违反建设管理法规而受该局处罚的情况。根据武汉东湖新技术开发区城市管理局于2017年4月12日出具的《关于华星光电配套宿舍区进行处罚和保留建筑的函》，该局对于提前建设的华星光电宿舍区项目的建筑物暂时予以保留，不做处罚决定。该项房屋占华星光电使用的全部房屋的总面积较小，且非生产经营用房，因此，不会对华星光电的正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
2）机器设备
截至2017年3月31日，华星光电及其子公司拥有机器设备总价值2,218,371.78万元。华星光电账面原值3,000万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
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|设备分类|台/套|购置值/万元|成新率|
|测试设备|44|66,831.72|67%|
|动力设备|79|390,648.47|87%|
|光配设备|51|84,768.35|72%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|黄光设备|47|160,129.47|78%|
|检测设备|3|4,199.33|78%|
|模组设备|20|37,391.03|81%|
|喷印设备|20|37,331.82|78%|
|偏贴设备|3|3,675.09|72%|
|曝光设备|58|453,536.06|76%|
|切割设备|23|39,637.91|76%|
|蚀刻设备|61|222,402.78|75%|
|研发设备|25|75,280.23|79%|
|真空设备|54|442,266.30|76%|
|自动化设备|96|174,528.14|78%|
|组立设备|20|27,413.67|66%|
|总计|604|2,220,040.38|77%|

3）租赁物业
截至本报告书签署日，华星光电共租赁使用52处房屋，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落位置|租赁面积(m2)|租赁期限|
|1|华星光电|深圳市公明塘尾股份合作公司|华星光电员工宿舍区|75,000|2011.8.1-2031.7.31|
|2|华星光电|深圳市住房和建设局（注）|龙悦居一期、三期共100套物业、金地香蜜山10套物业|7,107.32|2014.2.25-2017.2.24|
|3|||宝安区招商澜园32套物业、金地香蜜山20套物业|5,523.31|2011.4.15-2017.4.14|
|4|||桃源村32套物业|3,689.41|2010.3.15-2017.3.14|
|5|华星光电|深圳市阳光华艺房地产有限公司|深圳市南山区南山大道与创业路交汇处南光城市花园2栋4层、10层、21层、22层、29层共15套物业|608.72|2016.9.18-2017.9.17|
|6|华星光电|深圳蛇口工业区职工住宅有限公司|深圳市南山区蛇口工业区四海路西、工业九路北|360|2016.8.1-2017.7.31|
|7|广东聚华|广东新视界光电科技有限公司|广东省广州市黄埔区开源大道11号科技企业加速器A1栋|68.5178|自2016年3月1日起|
|8|华睿光电|广州华南新材料创新园有限公司|广州市高新技术产业开发区科学城科丰路31号华南新材料创新园G8栋602号物业|1,063|2014.4.16-2019.4.15|
|9|惠州华|惠州市仲恺高|广东省惠州市仲恺高新区|363|2017.1.11-2018.7.10|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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||星|新区科技园有限公司|仲恺大道666号科技金融创业大厦12楼1211、1212、1213、1214号|||
|10|惠州华星|TCL王牌电器（惠州）有限公司|广东省惠州市仲恺高新技术发开发区惠风四路78号液晶产业园D栋一楼B区|300|2016.10.1-2018.6.30|
|11|惠州华显|惠州创捷通讯科技有限公司|中国广东省惠州市仲凯高新区惠风四路70号|42,523.55|2016.5.1-2017.12.31|
|12|武汉华星|湖北科投|武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋|12,525.47|2014.4.28-2019.4.27|
|13|武汉华星|张莉莉|武汉市东湖新开发区光谷新世界编码为2-2-903号房屋|74.15|2016.11.18-2017.11.27|
|14|武汉华星|陈凤英|武汉市武昌区徐东大街20号福星惠誉国际城三期2栋1单元1002号|89.25|2016.11.5-2017.11.4|
|15|武汉华星|潘俊荣|武汉市武昌区群星城1023号|49.15|2016.11.6-2017.11.5|
|16|武汉华星|王蔚林|武汉市武昌区群星城K3-1-1320号|48.01|2016.10.26-2018.10.25|
|17|武汉华星|陈桂凤|武汉市武昌区福星惠誉国际城3期2023号|49.53|2016.10.13-2017.10.12|
|18|武汉华星|吴国芳|武汉市东湖高新区光谷新世界1-1-904号|103|2016.11.28-2017.11.27|
|19|武汉华星|张英杰|武汉市东湖高新区光谷新世界2-1-503号|93|2016.10.11-2017.10.10|
|20|武汉华星|张智雄|武汉市洪山区关山大道光谷新世界2-1-1103号|93|2016.11.26-2017.11.25|
|21|武汉华星|姚波|武汉市洪山区关山大道光谷新世界3-1-1001号|99.47|2016.10.25-2017.10.25|
|22|武汉华星|刘琳莉|武汉市洪山区关山大道光谷新世界3-1-1004号|100.97|2016.8.1-2017.7.31|
|23|武汉华星|朱翠华|武汉市东湖高新区光谷新世界3-1-1304号|100.97|2016.8.3-2017.8.2|
|24|武汉华星|张丽|武汉市东湖新技术开发区关山大道光谷新世界15-4号|100.97|2016.10.10-2017.10.9|
|25|武汉华星|李龙见|武汉市东湖高新区关山大道光谷新世界小区3栋2单元803号|92.94|2016.9.18-2017.9.17|
|26|武汉华星|夏德春|武汉市东湖高新区关山大道光谷新世界小区4栋1单元1303号|94|2016.8.15-2017.8.15|
|27|武汉华星|柴院生|武汉市东湖高新区关山大道光谷新世界小区4-2-1704号|99.9|2016.3.28-2018.3.27|
|28|武汉华星|向华|武汉市洪山区关山大道光谷新世界6-1-1002号|102|2016.8.12-2017.8.11|
|29|武汉华星|罗书行|武汉市东湖高新区关山大道光谷新世界小区7-2402|106|2016.10.1-2017.9.30|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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||||号|||
|30|武汉华星|常莉丽|武汉市东湖高新区关山大道光谷新世界小区8-1-1003号|94|2016.7.28-2017.7.27|
|31|武汉华星|吴波|武汉市东湖高新区关山大道光谷新世界小区8-1-1804号|129.91|2016.10.27-2017.10.26|
|32|武汉华星|左圣松|武汉市东湖新技术开发区关山大道349号光谷新世界8-1-1902号|93.66|2016.8.3-2017.8.2|
|33|武汉华星|黄维英|武汉市东湖新技术开发区关山大道349号光谷新世界8-1-2002号|93.66|2016.8.16-2017.8.15|
|34|武汉华星|周易|武汉市洪山区关山大道光谷新世界8-2-1202号|93|2016.9.1-2017.9.1|
|35|武汉华星|董晓娟|武汉市东湖高新区关山大道光谷新世界小区9-1-2903号|93|2016.10.15-2017.10.24|
|36|武汉华星|程坦|武汉市东湖高新区关山大道光谷新世界小区13-2-201号|96.52|2016.11.4-2017.11.3|
|37|武汉华星|冯少山|武汉市东湖高新区关山大道光谷新世界小区14-2-801|93.76|2016.9.24-2017.9.23|
|38|武汉华星|王思|武汉市东湖高新区关山大道光谷新世界小区14-2-1202号|90.52|2016.11.23-2017.11.22|
|39|武汉华星|钱大帅|武汉市东湖高新区光谷长航蓝晶国际4-1802号|75.82|2016.8.18-2017.8.17|
|40|武汉华星|钱飞|武汉市洪山区蓝晶国际6-1-703号|94|2016.11.4-2017.11.14|
|41|武汉华星|赵雪|武汉市洪山区杨国南路41号长航蓝晶绿洲2栋2单元1110号|40.77|2016.10.13-2017.10.12|
|42|武汉华星|吴津津|武汉市东湖高新区丽岛漫城21-1-1201号|73.56|2016.8.18-2017.8.17|
|43|武汉华星|周云平|武汉市武昌区水岸星城|97|2016.8.10-2017.8.9|
|44|武汉华星|康晓梅|武汉市洪山区万科城市花园SD1-D3-401|93|2016.7.28-2017.7.27|
|45|武汉华星|郑丹|武汉市东湖高新区大学园路1号万科城市花园上东2区A1单元9层01号|88.7|2016.11.18-2017.11.17|
|46|武汉华星|陈玉美|武汉市东湖高新区大学园路1号万科红郡B3-2-1702号|137.2|2016.11.1-2017.10.31|
|47|武汉华星|曾胜|武汉市武昌区万科金域华府3栋3单元1304室|67.58|2016.7.24-2017.7.23|
|48|武汉华星|喻炜|武汉市武昌区万科金域华府4栋711室|52|2016.11.3-2017.11.2|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|49|武汉华星|李丽|武汉市武昌区汉街壹号公馆4-1-23A02号|176.04|2016.11.1-2017.10.31|
|50|武汉华星|何孝恒|武汉市洪山区青杨城市广场3栋2单元2502号|92.05|2016.10.24-2017.10.23|
|51|武汉华星|王明芳|武汉市武昌区万科金域华府3006号|51.31|2016.5.17-2018.5.17|
|52|西安华显|西安软件园发展中心|西安高新区软件新城天谷八路156号西安软件新城研发基地二期A12501号|900.45|2017.4.1-2020.3.31|

注：该房屋为深圳市公共租赁住房。根据华星光电的书面确认，截至本报告书出具日，华星光电已经向深圳市住房和建设局申请续租。
根据华星光电的书面说明，华星光电正在租赁使用的房屋中共 26处房屋出租方未能提供房屋权属证书，该等租赁房屋均为普通办公或员工宿舍使用，不存在搬迁障碍且承租人可以在短时间内找到合适的替代性场所。因此，华星光电租赁该等房屋不会对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质障碍。
2、无形资产
1）土地使用权
①已取得权属证书的土地
截至本报告书签署日，华星光电共计拥有7宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|证载权利人|不动产权证号|取得方式|土地面积（m2）|土地坐落位置|土地用途|终止日期|他项权利|
|1|华星光电|深房地字第8000106274号|出让|597,540.35|深圳市宝安区（光明新区）塘明公路北侧|工业用地|2059.12.31|银行贷款抵押|
|2|华星光电|粤（2016）深圳市不动产权第0071102号|出让|44,619.28|光明高新西片区东明大道南侧，科裕路东侧|普通工业用地|2045.8.10|无|
|3|华星光电、深圳市公明塘尾股份合作公|粤（2016）深圳市不动产权第0148681号|出让|20,152.56|光明新区公明街道|居住用地|2082.8.13|无|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|序号|证载权利人|不动产权证号|取得方式|土地面积（m2）|土地坐落位置|土地用途|终止日期|他项权利|
||司||||||||
|4|武汉华星|鄂（2017）武汉市东开不动产权第0042539号|出让|313,324.17|东湖新技术开发区左岭大道以西，科技一路以北|工业用地|2064.9.10|无|
|5|武汉华星半导体|鄂（2017）武汉市东开不动产权第0041393号|出让|250,787.85|东湖新技术开发区左岭大道以西，科技一路以北|工业用地|2064.9.10|无|
|6|华映显示|粤（2016）深圳市不动产权第0257689号|出让|217,334.93|光明新区塘明大道9号|工业用地|2057.2.15|无|
|7|深圳华星半导体|粤（2017）深圳市不动产权第0107327号|出让|500,867.42|光明新区凤凰社区光侨路与东长路交叉口东南侧|工业用地|2046.11.17|无|

截至本报告书签署日，上述土地使用权权属清晰，不存在权属争议。除上述银行贷款抵押情况外，上述土地使用权不存在其他抵押、担保等权利受到限制的情形。
②正在办理权属证书的土地
截至本报告书签署日，华星光电共计拥有1宗正在办理权属证书的土地，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|土地坐落位置|面积（m2）|用途|土地性质|
|1|武汉华星|武汉东湖新技术开发区光谷左岭产业园左岭大道以东、科技一路以北|87,984.91|工业|出让|

武汉华星就该等土地签署了《国有土地使用权出让合同》，并按照合同约定缴纳了土地使用权出让金，该等土地不存在权属纠纷及争议，不会对本次交易构成实质障碍。
2）专利
①境内自有专利
截至本报告书签署日，华星光电共拥有2,705项境内专利，均已取得专利证书，其
中对生产经营具有重要作用的主要专利105项，华星光电及其子公司主要专利如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|序号|权利人|专利名称|专利号|类型|申请日|有效期限|他项权利|
|1|华星光电|裸眼3D显示装置|ZL201410390983.4|发明|2014.8.8|20年|无|
|2|华星光电|提高WRGB色彩饱和度的方法|ZL201410393165.X|发明|2014.8.12|20年|无|
|3|华星光电|应用于2D-3D信号设置的栅极驱动电路|ZL201410337587.5|发明|2014.7.15|20年|无|
|4|华星光电|用于OLED材料蒸镀的加热装置|ZL201410351750.3|发明|2014.7.22|20年|无|
|5|华星光电|显示面板|ZL201410308596.1|发明|2014.6.30|20年|无|
|6|华星光电|一种栅极驱动电路|ZL201410228218.2|发明|2014.5.27|20年|无|
|7|华星光电|一种场序液晶显示驱动方法及显示装置|ZL201410193038.5|发明|2014.5.8|20年|无|
|8|华星光电|一种扫描驱动电路及一种液晶显示装置|ZL201410213266.4|发明|2014.5.20|20年|无|
|9|华星光电|有机发光二极管的像素驱动电路及像素驱动方法|ZL201410268620.3|发明|2014.6.16|20年|无|
|10|华星光电|一种柔性显示器的制作方法|ZL201410204555.8|发明|2014.5.15|20年|无|
|11|华星光电|显示面板的驱动电路及液晶显示装置|ZL201410184912.9|发明|2014.5.4|20年|无|
|12|华星光电|一种阵列基板及显示面板|ZL201410204677.7|发明|2014.5.15|20年|无|
|13|华星光电|显示面板的驱动电路及其驱动方法|ZL201410161763.4|发明|2014.4.22|20年|无|
|14|华星光电|一种OLED显示器的阵列基板|ZL201410132189.X|发明|2014.4.3|20年|无|
|15|华星光电|一种OLED显示器的像素驱动电路、阵列基板以及相应显示器|ZL201410127996.2|发明|2014.4.1|20年|无|
|16|华星光电|一种AMOLED显示装置及其像素驱动方法|ZL201410058374.9|发明|2014.2.20|20年|无|
|17|华星光电|集成栅极驱动电路及具有集成栅极驱动电路的显示面板|ZL201410026204.2|发明|2014.1.20|20年|无|
|18|华星光电|显示面板|ZL201410028455.4|发明|2014.1.21|20年|无|
|19|华星光电|像素单元和阵列基板|ZL201410028576.9|发明|2014.1.21|20年|无|
|20|华星光电|阵列基板的走线结构|ZL201310726450.4|发明|2013.12.25|20年|无|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|21|华星光电|GOA电路结构|ZL201310746276.X|发明|2013.12.30|20年|无|
|22|华星光电|有机发光二极管的驱动电路|ZL201410013120.5|发明|2014.1.10|20年|无|
|23|华星光电|反激式开关电源电路及应用该电路的背光源驱动装置|ZL201310656759.0|发明|2013.12.6|20年|无|
|24|华星光电|一种显示器驱动电路及其驱动方法|ZL201310650341.9|发明|2013.12.6|20年|无|
|25|华星光电|阵列基板行驱动电路|ZL201310712607.8|发明|2013.12.20|20年|无|
|26|华星光电|3D显示装置及其像素阵列结构|ZL201310686723.7|发明|2013.12.13|20年|无|
|27|华星光电|显示面板及其中像素结构以及驱动方法|ZL201310594380.1|发明|2013.11.21|20年|无|
|28|华星光电|阵列基板及3D显示设备|ZL201310497396.0|发明|2013.10.22|20年|无|
|29|华星光电|阵列基板及3D显示设备|ZL201310498911.7|发明|2013.10.22|20年|无|
|30|华星光电|有源式有机电致发光器件背板及其制作方法|ZL201310410909.X|发明|2013.9.10|20年|无|
|31|华星光电|窄边框显示器|ZL201310349488.4|发明|2013.8.9|20年|无|
|32|华星光电|有机发光二极管阳极连接结构及其制作方法|ZL201310386378.5|发明|2013.8.29|20年|无|
|33|华星光电|一种阵列基板及显示面板|ZL201310306886.8|发明|2013.7.19|20年|无|
|34|华星光电|一种液晶面板、驱动方法和液晶显示装置|ZL201310286902.1|发明|2013.7.9|20年|无|
|35|华星光电|一种电致发光二极管器件|ZL201310250662.X|发明|2013.6.21|20年|无|
|36|华星光电|阵列基板行驱动电路|ZL201310277412.5|发明|2013.7.3|20年|无|
|37|华星光电|基于双层液晶法布里珀罗滤波器模组的显示装置|ZL201310274521.1|发明|2013.7.2|20年|无|
|38|华星光电|液晶显示面板及其像素结构和驱动方法|ZL201310213991.7|发明|2013.5.31|20年|无|
|39|华星光电|像素单元和阵列基板|ZL201310198557.6|发明|2013.5.24|20年|无|
|40|华星光电|GOA驱动电路及驱动方法|ZL201310162954.8|发明|2013.5.6|20年|无|
|41|华星光电|削角电路及其控制方法|ZL201310177289.X|发明|2013.5.14|20年|无|
|42|华星光电|薄膜晶体管、薄膜晶体管阵列基板及其制造方法|ZL201310176072.7|发明|2013.5.13|20年|无|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|43|华星光电|有源矩阵有机发光二极管面板的驱动方法及像素单元|ZL201310150522.5|发明|2013.4.26|20年|无|
|44|华星光电|一种3D显示系统及其驱动方法|ZL201310036126.X|发明|2013.1.30|20年|无|
|45|华星光电|LED驱动电路|ZL201310010223.1|发明|2013.1.11|20年|无|
|46|华星光电|有机发光显示器及其半衰期寿命的延长方法|ZL201310033689.3|发明|2013.1.29|20年|无|
|47|华星光电|一种OLED画素结构及OLED面板|ZL201310015904.7|发明|2013.1.16|20年|无|
|48|华星光电|用于2D/3D模式的背光驱动电路的过压保护方法及应用该方法的背光驱动电路|ZL201210578857.2|发明|2012.12.27|20年|无|
|49|华星光电|一种窄边框液晶模块及其胶框|ZL201210535058.7|发明|2012.12.12|20年|无|
|50|华星光电|一种液晶显示装置的驱动电路、驱动方法和液晶显示装置|ZL201210589520.1|发明|2012.12.29|20年|无|
|51|华星光电|用于液晶面板的补偿系统及液晶显示装置|ZL201210475546.3|发明|2012.11.21|20年|无|
|52|华星光电|有机电致光二极管显示器及其偏光片贴覆方法|ZL201210438496.1|发明|2012.11.6|20年|无|
|53|华星光电|用于液晶面板的补偿系统及液晶显示装置|ZL201210438344.1|发明|2012.11.6|20年|无|
|54|华星光电|AMOLED显示器及其精确补偿老化的方法|ZL201210404875.9|发明|2012.10.22|20年|无|
|55|华星光电|一种阵列基板及PSVA型液晶显示面板|ZL201210384689.3|发明|2012.10.11|20年|无|
|56|华星光电|一种阵列基板及液晶显示面板|ZL201210349230.X|发明|2012.9.19|20年|无|
|57|华星光电|一种偏光式三维液晶显示器及其制作方法|ZL201210349155.7|发明|2012.9.19|20年|无|
|58|华星光电|侧光式背光模块|ZL201210300743.1|发明|2012.8.22|20年|无|
|59|华星光电|有机显示装置|ZL201210338396.1|发明|2012.9.13|20年|无|
|60|华星光电|一种液晶面板的驱动电路、液晶面板及液晶显示装置|ZL201210379436.7|发明|2012.9.29|20年|无|
|61|华星光电|一种液晶显示面板及其制造方法|ZL201210323550.8|发明|2012.9.4|20年|无|
|62|华星光电|液晶光配向施加电压电路及液晶光配向面板|ZL201210302716.8|发明|2012.8.23|20年|无|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|63|华星光电|有机电致发光二极管有机材料蒸镀用掩模装置|ZL201210284911.2|发明|2012.8.10|20年|无|
|64|华星光电|有机电致发光二极管|ZL201210284420.8|发明|2012.8.6|20年|无|
|65|华星光电|有机电致发光二极管有机材料蒸镀用掩模装置|ZL201210284906.1|发明|2012.8.10|20年|无|
|66|华星光电|有机发光二极管器件及相应的显示装置|ZL201210239098.7|发明|2012.7.11|20年|无|
|67|华星光电|有机发光器件|ZL201210264174.X|发明|2012.7.27|20年|无|
|68|华星光电|有机发光二极管器件结构及显示装置|ZL201210237373.1|发明|2012.7.10|20年|无|
|69|华星光电|3D液晶显示器及其像素结构|ZL201210230847.X|发明|2012.7.5|20年|无|
|70|华星光电|有机发光显示面板及其驱动方法|ZL201210198985.4|发明|2012.6.15|20年|无|
|71|华星光电|一种液晶活性单体及液晶面板|ZL201210179675.8|发明|2012.6.4|20年|无|
|72|华星光电|立体显示器|ZL201210185347.9|发明|2012.6.7|20年|无|
|73|华星光电|立体显示系统|ZL201210185377.X|发明|2012.6.7|20年|无|
|74|华星光电|一种液晶显示面板及其阵列基板|ZL201210194876.5|发明|2012.6.13|20年|无|
|75|华星光电|一种柔性电路板、覆晶薄膜及制作方法|ZL201210151839.6|发明|2012.5.16|20年|无|
|76|华星光电|显示面板及其驱动方法|ZL201210183084.8|发明|2012.6.5|20年|无|
|77|华星光电|一种 LED 背光驱动电路、背光模组及液晶显示装置|ZL201210106668.5|发明|2012.4.12|20年|无|
|78|华星光电|窄边框背光模组|ZL201210096103.3|发明|2012.4.1|20年|无|
|79|华星光电|一种 LED、背光模组和液晶显示装置|ZL201210087590.7|发明|2012.3.29|20年|无|
|80|华星光电|显示器的闸极驱动电路|ZL201210091066.7|发明|2012.3.30|20年|无|
|81|华星光电|LED背光光源|ZL201210104450.6|发明|2012.4.11|20年|无|
|82|华星光电|显示器的闸极驱动电路|ZL201210090484.4|发明|2012.3.30|20年|无|
|83|华星光电|RGB色空间色域转换的方法、装置以及液晶显示装置|ZL201210059409.1|发明|2012.3.08|20年|无|
|84|华星光电|一种低温多晶硅显示装置及其制作方法|ZL201110433171.X|发明|2011.12.21|20年|无|
|85|华星光电|立体图像显示装置和相应的立体图像显示方法|ZL201110378724.6|发明|2011.11.24|20年|无|
|86|华星光电|LCD数据驱动IC输出补偿电路及补偿方法|ZL201110359831.4|发明|2011.11.15|20年|无|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|87|华星光电|LCD驱动系统中的切角电路|ZL201110262778.6|发明|2011.9.6|20年|无|
|88|华星光电|LCD驱动系统中的切角电路|ZL201110262673.0|发明|2011.9.6|20年|无|
|89|华星光电|薄膜晶体管阵列基板及其制法|ZL201110189950.X|发明|2011.7.7|20年|无|
|90|华星光电|PVA像素电极及相应的液晶显示装置|ZL201110221337.1|发明|2011.8.3|20年|无|
|91|华星光电|像素单元与液晶显示面板|ZL201110154388.7|发明|2011.6.9|20年|无|
|92|华星光电|薄膜晶体管、液晶显示面板及其制造方法|ZL201010564412.X|发明|2010.11.26|20年|无|
|93|华星光电|侧光式背光模块与使用该背光模块的液晶显示器|ZL201010245778.0|发明|2010.7.30|20年|无|
|94|武汉华星|可调控的背光模组|ZL201620270807.1|实用新型|2016.4.1|10年|无|
|95|武汉华星|用于异形显示装置全贴合的喷胶系统|ZL201620284494.5|实用新型|2016.4.7|10年|无|
|96|武汉华星|栅极驱动电路及应用该电路的显示装置|ZL201520865078.X|实用新型|2015.11.2|10年|无|
|97|武汉华星|扫描驱动电路及具有该电路的液晶显示装置|ZL201520862996.7|实用新型|2015.10.31|10年|无|
|98|武汉华星|一种GOA电路及液晶显示器|ZL201520856668.6|实用新型|2015.10.29|10年|无|
|99|武汉华星|一种基于LTPS的GOA电路及显示面板|ZL201520848377.2|实用新型|2015.10.29|10年|无|
|100|武汉华星|高速响应液晶显示面板|ZL201520807016.3|实用新型|2015.10.16|10年|无|
|101|武汉华星|一种显示面板|ZL201520850964.5|实用新型|2015.10.29|10年|无|
|102|武汉华星|一种内嵌式自电容触控基板及面板|ZL201520847731.X|实用新型|2015.10.28|10年|无|
|103|武汉华星|一种薄膜晶体管基板及其显示装置|ZL201520845447.9|实用新型|2015.10.28|10年|无|
|104|武汉华星|GOA驱动电路、TFT显示面板及显示装置|ZL201520890042.7|实用新型|2015.11.09|10年|无|
|105|武汉华星|导光板成型设备|ZL201520850726.4|实用新型|2015.10.29|10年|无|

截至本报告书签署日，上述主要境内专利权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）②境外自有专利
截至本报告书签署日，华星光电共拥有2,102项境外专利，均已取得专利证书。
3）商标
①境内注册商标
截至本报告书签署日，华星光电共拥有10项境内注册商标，均已取得商标注册证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册号|权利期限|商品类别|
|1|华星光电||10665499|2014.6.14-2024.6.13|9|
|2|华星光电||10665497|2013.5.21-2023.5.20|9|
|3|华星光电||9199487|2013.10.7-2023.10.6|9|
|4|华星光电||9199486|2013.11.28-2023.11.27|9|
|5|华星光电||8847938|2011.11.28-2021.11.27|9|
|6|华星光电||8847922|2012.1.14-2022.1.13|9|
|7|华星光电||8847921|2011.12.21-2021.12.20|9|
|8|华星光电||8847920|2011.11.28-2021.11.27|9|
|9|华星光电||8847919|2012.1.14-2022.1.13|9|
|10|华星光电||16498482|2017.3.21-2027.3.20|9|

截至本报告书签署日，华星光电所持上述境内注册商标权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
②境外注册商标
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）截至本报告书签署日，华星光电共拥有38项境外注册商标，均已取得商标注册证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|地区|注册号|权利期限|商品类别|
|1|华星光电||台湾|01572416|2013.04.01-2023.03.31|9|
|2|华星光电||巴西|840201818|2015.6.16-2025.6.16|9|
|3|华星光电||哥伦比亚|460954|2012.11.21-2022.11.21|9|
|4|华星光电||俄罗斯|1136254|2012.09.24-2022.09.24|9|
|5|华星光电||越南|1136254|2012.09.24-2022.09.24|9|
|6|华星光电||埃及|1136254|2012.09.24-2022.09.24|9|
|7|华星光电||澳大利亚|1136254|2012.09.24-2022.09.24|9|
|8|华星光电||美国|4336879|2012.09.24-2022.09.24|9|
|9|华星光电||欧盟|1136254|2012.09.24-2022.09.24|9|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|10|华星光电|伊朗|1136254|2012.09.24-2022.09.24|9|
|11|华星光电|缅甸|128322012|2015.02.02-2018.02.01|9|
|12|华星光电|墨西哥|1330562|2012.07.17-2022.07.17|9|
|13|华星光电|阿根廷|2614601|2013.12.11-2023.12.11|9|
|14|华星光电|泰国|Kor413992|2012.08.08-2022.08.07|9|
|15|华星光电|委内瑞拉|P333843|2013.10.21-2028.10.21|9|
|16|华星光电|香港|302304503|2012.07.05-2022.07.04|9|
|17|武汉华星|台湾|01810990|2016.12.16-2026.12.15|9|
|18|武汉华星|日本|5900229|2016.11.25-2026.11.24|9|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|19|武汉华星|香港|303774600|2016.5.13-2026.5.12|9|
|20|武汉华星|台湾|01810991|2016.12.16-2026.12.15|9|
|21|武汉华星|日本|5900230|2016.11.25-2026.11.24|9|
|22|武汉华星|韩国|40-1251815|2017.5.11-2027.5.11|9|
|23|武汉华星|欧盟|015141017|2016.5.13-2026.5.13|9|
|24|华星光电|香港|303331223|2015.3.16-2025.3.15|9|
|25|华星光电|台湾|104014599|2016.4.1-2026.3.31|9|
|26|华星光电|沙特阿拉伯|1436014473|2015.4.23-2025.4.22|9|
|27|华星光电|泰国|982439|2015.4.17-2025.4.16|9|
|28|华星光电|缅甸|7947/2015|2015.8.12-2018.8.12|9|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|29|华星光电|哥伦比亚|IR1280586|2015.11.26-2025.11.26|9|
|30|华星光电|墨西哥|IR1280586|2015.11.26-2025.11.26|9|
|31|华星光电|澳大利亚|IR1280586|2015.11.26-2025.11.26|9|
|32|华星光电|美国|IR1280586|2015.11.26-2025.11.26|9|
|33|华星光电|欧盟|IR1280586|2015.11.26-2025.11.26|9|
|34|华星光电|日本|IR1280586|2015.11.26-2025.11.26|9|
|35|华星光电|俄罗斯|IR1280586|2015.11.26-2025.11.26|9|
|36|华星光电|韩国|IR1280586|2015.11.26-2025.11.26|9|
|37|华星光电、武汉华星|香港|303774583|2016.5.13-2026.5.12|9|
|38|华星光电、武汉华星|台湾|105028187|2016.12.16-2026.12.15|9|

截至本报告书签署日，华星光电所持上述境外注册商标权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
4）作品著作权
截至本报告书签署日，华星光电共拥有1项作品著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|作品名称|登记号|类别|创作完成日|登记日|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|华星光电|电路图（Blinking3D）|国作登字-2014-L-00167516|其他|2014.6.1|2014.12.17|

截至本报告书签署日，华星光电及其子公司所持上述作品著作权权属清晰，不存在权属争议，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（二）主要负债情况
根据大华出具《审计报告》（大华审字【2017】007262号），截至2017年3月31日，华星光电合并范围内总负债为4,182,824.11万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|金额|占比（%）|
|短期借款|268,764.21|6.43|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|11,489.17|0.27|
|应付账款|325,989.04|7.79|
|预收款项|5,613.54|0.13|
|应付职工薪酬|43,450.00|1.04|
|应交税费|70,113.65|1.68|
|应付利息|10,358.55|0.25|
|应付股利|86,397.95|2.07|
|其他应付款|647,025.97|15.47|
|一年内到期的非流动负债|324,381.98|7.76|
|其他流动负债|170,960.80|4.09|
|流动负债合计|1,964,544.85|46.97|
|长期借款|1,652,421.99|39.05|
|递延收益|548,627.04|13.12|
|递延所得税负债|17,230.22|0.41|
|非流动负债合计|2,218,279.25|53.03|
|负债合计|4,182,824.11|100.00|

（三）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
截至2017年3月31日，华星光电资产抵押、质押情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）单位：元
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|质押、抵押资产类别|期末账面价值|
|贷币资金-定期存款|235,600,000.00|
|固定资产-房屋建筑、机器设备|26,089,607,139.97|
|在建工程-待安装设备|7,663,141,330.25|
|无形资产-土地使用权|602,832,993.16|
|合 计|34,591,181,463.38|

2、对外担保情况
截至本报告书出具日，华星光电不存在为除华星光电及其全资、控股子公司以外的其他第三方提供担保的情形。
（四）或有负债情况
截至本报告书出具日，华星光电不存在重大或有负债事项。
（五）诉讼、仲裁及处罚情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书出具日，华星光电及其下属公司不存在对本次交易构成实质性影响的尚未了结的的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，华星光电下属公司深圳华映受到过两项消防行政处罚，具体情况如下：2016年7月18日，深圳华映4号楼一楼发生火灾事故，造成财产损失3.79万元，未造成人员伤亡。2016年7月26日，深圳市公安局光明分局消防监督管理大队针对火灾事故进行调查，并对深圳华映给予行政处罚。
2016年7月26日，深圳市公安局光明分局消防监督管理大队向深圳华映出具《行政处罚决定书》（深公光（消）行罚决字[2016]0083号），因深圳华映未履行法律、法规规定的消防安全责任，导致4号楼一楼储存间于 2016年7月 18日发生火灾事故，对深圳华映处以2万元的罚款。
2016年7月26日，深圳市公安局光明分局消防监督管理大队向深圳华映出具《行
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）政处罚决定书》（深公光（消）行罚决字[2016]0084号），因光明消防监督管理大队对深圳华映于2016年7月18日火灾事故调查期间发现深圳华映在2015年1月至2016年7月期间，未对公司厂房的电器设备及电气线路进行技术检测，深圳华映电器线路的检测属于不符合规定的消防违法行为，对深圳华映处以3万元的罚款。
就上述行政处罚，深圳华映均已按期缴纳罚款并进行整改。依据深圳市公安局光明分局消防监督管理大队于2016年9月9日作出的《关于对证明深圳深圳华映科技有限公司行政处罚相关情况的说明》（编号：GM2016146），根据公安部办公厅《关于调整火灾等级标准的通知》（公传发[2007]245号）的规定，深圳华映这起火灾事故等级不属于较大、重大火灾。
报告期内，除上述行政处罚外，华星光电及其下属公司不存在违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）六、交易标的主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的规定，华星光电属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3969光电子器件及其他电子器件制造”，具体为显示器件制造行业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华星光电属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策
1）行业主管部门及监管体制
华星光电所属光电子器件及其他电子器件制造行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
华星光电所属行业协会为中国光学光电子行业协会、深圳市平板显示行业协会。中国光学光电子行业协会对我国光学光电子行业实施自律管理，主要工作包括：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；
出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。中国光学光电子行业协会下设中国光学光电子行业协会光电器件分会协助日常沟通管理工作。深圳市平板显示行业协会主要工作包括：协助政府制定平板显示行业的发展规划，帮助入会企业享受政府对平板显示行业的政策支持；组织各种大型活动，协助会员企业开拓国际国内市场，推动、促进平板显示产业的发展。
2）行业主要法律法规及规范性文件
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）截至本报告书签署日，标的公司所处行业相关的主要法律法规及规范性文件如下：《中华人民共和国工业产品生产许可管理条例》于2005年7月25日颁布实施，规定部分行业实行生产许可证制度。根据该规定，标的公司产品和业务不在生产许可证管理范围之内。
《深圳市科技计划项目管理办法》于2012年11月2日实施，该管理办法主要对科技计划项目的资金使用进行规定，提出科技计划主要资助研究开发、科技创新基础平台建设、科技成果转化、技术应用推广、科技交流合作等科技创新活动，主要采用无偿资助、奖励和投融资资助（科技和金融结合的贷款贴息、无息借款、科技保险、再担保、股权投资等）等方式。
《深圳市科技计划项目验收实施办法》于2015年11月15日实施，该项办法主要针对财政专项资金事前资助、按合同规定应当申请验收的项目，规范了科技计划的项目验收流程与实施细节，提出项目验收文件应包括项目实施总结报告、项目所获成果及专利及产品测试报告等。
3）产业政策及产业规划
标的公司所处行业受到国家政策的大力鼓励和支持，被列入国家“十二五”、“十三五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”重点发展项目。
截至本报告书签署日，标的公司所处行业的主要产业政策及产业规划具体如下表所示：
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|发布时间|部门|政策名称|主要内容|
|2016年3月|国务院|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%。支持新一代信息技术产业的发展壮大，大力推进先进半导体、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化|
|2015年3月|发改委、商务部|《外商投资产业指导目录（2015年修订）》|信息产业属于国家鼓励外商投资的产业之一，“TFT-LCD、PDP、OLED 等平板显示屏、显示屏材料制造”属于其中重点鼓励投资的领域|
|2014年6月|发改委、财政部|《国家发展改革委、财政部关于组织实施战略性新兴产业区域集聚发展试点的通知》|率先在江苏、安徽、湖北、广东、深圳五省市开展战略性新兴产业区域集聚发展试点工作，激励各类社会主体加大对战略性新兴产业投入|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|2012年4月|财政部、海关总署、国家税务总局|《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关进口税收优惠政策的通知》|自2012年1月1日至2015年12月31日，新型显示器件（包括薄膜晶体管液晶、等离子、有机发光二极管）面板生产企业进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税，照章征收进口环节增值税；进口建设净化室所需国内尚无法提供（即国内不能生产或性能不能满足）的配套系统以及维修生产设备所需零部件免征进口关税和进口环节增值税|
|2012年2月|工信部|《中国电子信息制造业“十二五”发展规划》|电子信息产业仍是全球竞争的战略重点，要集中突破核心关键技术，全面提升产业核心竞争力，平板电视面板自给率要达到80%以上|
|2011年3月|国务院|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务|
|2010年10月|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展|
|2006年2月|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要》|发展信息产业和现代服务业是推进新型工业化的关键。要加强信息技术产品的集成创新，提高设计制造水平，重点解决信息技术产品的可扩展性、易用性和低成本问题，培育新技术和新业务，提高信息产业竞争力。以应用需求为导向，重视和加强集成创新，开发支撑和带动现代服务业发展的技术和关键产品，促进传统产业的改造和技术升级|

（二）主要产品用途及报告期的变化情况
华星光电的主营业务为液晶面板的研发、生产和销售，主要产品为大尺寸电视面板和中小尺寸移动终端面板，应用于电视机制造和智能手机等电子通信领域。
华星光电是目前中国大陆电视液晶面板厂商中市场占有率第二的企业，已经跻身为国际一流的液晶面板生产企业。2016年，中国六大电视机品牌厂商面板采购总额中华
星光电占比为24%；全球液晶电视面板市场占有率为13%，排名全球第五位；32寸液
晶面板出货量排名全球第二；55寸液晶面板出货量排名全球第三。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）华星光电拥有较强的生产能力与生产水平。华星光电目前共有 3条液晶面板生产线，分别为生产第8.5代液晶面板的t1项目、生产第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）面板的t2项目以及生产第6代LTPS（低温多晶硅）显示面板的t3项目。
其中，t1项目生产线最大月产能为 15.5万大片玻璃基板，主要生产 28寸、32寸、43寸、49寸及 55寸规格的电视面板。t2项目生产线采用铜制程、COA技术、RGBW技术、IGZO技术等国际先进显示技术，生产超高清（8K、4K）、高色域、超轻薄、曲面、节能、高画质及自发光的新型显示产品，主要产品为 55寸超高清电视面板，目前月产能达到13万大片，后续将导入65寸产品进行量产。定位于第6代LTPS（低温多晶硅）显示面板的 t3项目生产线于 2016年 2月 10日建成投产，主要产品为手机用 3-7英寸显示模组、平板用6-12英寸显示模组等高端中小尺寸显示屏。
华星光电目前在建的项目包括第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目（t4项目）和第 11代 TFT-LCD及 AMOLED新型显示器件生产线项目（G11项目）。t4项目预计总投资350亿元，由武汉华星光电半导体显示技术有限公司投资建设。设计产能为月产4.5万片1500mm×1850mm尺寸玻璃基板，采用柔性基板、LTPS制程、OLED、柔性触控及柔性护盖等高端柔性显示技术，主要生产 3-12寸高分辨率柔性和折叠智能手机用显示面板。G11项目已于2016年11月开工建设，预计将于2019年二季度投产。
G11项目主要生产43寸、65寸、70寸、75寸液晶显示屏，超大型公共显示屏以及 OLED显示屏，将进一步完善公司电视液晶面板产品的结构，提高大尺寸产品占比。
目前华星光电发展和积累了稳定的客户群体。下游客户三星、LG、TCL、创维等均为全球领先的整机品牌客户，并与华星光电有着密切的合作。2015年、2016年及2017年1-3月，华星光电分别实现营业收入1,805,475.55万元、2,233,645.21万元及654,765.90万元，分别实现净利润 207,028.49万元、230,972.87万元及101,292.93万元。华星光电主营业务规模持续扩大，盈利能力较为稳定，呈现良好的发展势头。
（三）主要业务流程
华星光电主要产品薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）的生产工艺流程包括阵列（Array）、彩膜（ColourFilter）、成盒（CELL）以及模组（Module）四大工程，总体生产工艺流程示意图如下图所示：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）1）阵列工程
1、阵列工程的工艺流程包括非晶硅（a-Si）TFT和金属氧化物（IGZO）TFT工艺，包括玻璃基板清洗、PECVD、溅射、光刻、刻蚀以及剥离等工序。
2、阵列工程将玻璃基板充分清洗后在其清洁干净的表面上通过化学气相沉积（CVD）的方法形成半导体膜或隔离膜，通过溅射镀膜的方法形成金属膜。然后对栅电极及引线、有源层孤岛、源漏电极及引线、接触通孔、像素电极经光刻胶涂敷、光刻胶曝光、显影等光刻工艺并经湿法刻蚀、干法刻蚀后，剥离掉多余的光刻胶，再经热处理把半导体特性作均一化处理后即做成阵列玻璃基板。阵列工程光刻次数一般为4-6次，阵列工程工艺流程如下图所示：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）主要原辅材料 生产工艺 污染物产生情况
玻璃基板
清洗液、去离子水 清洗 有机废水
栅电极溅射沉积
钼/铜靶材
第1层金属钼/铜/钼
显影废水、有机废水
光刻胶、稀释剂
1次掩膜光刻
碱性废气、有机废气
显影液、去离子水
废光刻胶、废显影液
铜蚀刻液、氢氧化 铜蚀刻废水
湿法蚀刻栅电极
钠、去离子水 酸性废气、废蚀刻液
铜剥离废水
剥离液、氢氧化钠、 光刻胶剥离
剥离液废气、废剥离液
去离子水
废剥离液
阵列基板切割维修
纯氩气(PAr)
第1层金属钼/铜/钼
去离子水 清洗
酸碱废水
有源层化学气相沉
硅烷、磷烷混氢、氨气 工艺尾气
积
温=
ACT
SiNx/a-Si/n+
去离子水 清洗 酸碱废水
源/漏电极溅射沉积
钼/铜靶材
第2层金属钼/铜/钼
显影废水、有机废水
光刻胶、稀释剂
2次掩膜光刻 碱性废气、有机废气
显影剂、去离子水
废光刻胶、废显影液
铜蚀刻液 铜蚀刻废水
湿法蚀刻SD
去离子水 酸性废气、废蚀刻液
六氟化硫、氯气 干法蚀刻 工艺尾气
铜刻蚀液
铜蚀刻废水
湿法蚀刻SD
去离子水
酸性废气、废蚀刻液
六氟化硫、氯气 干法蚀刻PVX 工艺尾气
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）有机废水、剥离液废气
剥离液、去离子水 光刻胶剥离
废剥离液
纯氩气(PAr) 阵列基板切割维修SD
去离子水 清洗 酸碱废水
硅烷、氨气 钝化层淀积氮化硅
工艺尾气
有机废水、酸碱废水
光刻胶、稀释剂
3次掩膜光刻
碱性废气、有机废气
显影液、去离子水
废光刻胶、废显影液
六氟化硫、氯气 干法刻 工艺尾气
有机废水、剥离液废气
剥离液、去离子水 光刻胶剥离
废剥离液
去离子水
清洗 酸碱废水
氧化铟锡靶材 像素溅射沉积
有机废水、酸碱废水
光刻胶、去离子水
4次掩膜光刻 碱性废气、有机废气
稀释剂、显影液
废光刻胶、废显影液
酸碱废水、有机废水
氧化铟锡刻蚀液、去 湿法刻蚀
氧化铟锡刻蚀废液
离子水
有机废水、剥离液废气
剥离液、去离子水 光刻胶剥离
废剥离液
退火
阵列剥离终检
阵列基板切割维修
纯氩气(PAr)
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）2）彩膜工程
彩膜工程是在玻璃基板上制作防反射的遮光层-黑色矩阵(Blackmatrix)，洗净后再进行光阻的涂布，先涂布红色彩色光阻后，经曝光、显影、烘烤，形成红色滤光层，再依序制作形成具有透光性红、绿、蓝三原色的彩色滤光膜层，然后溅射镀上透明的 ITO导电膜等。彩膜工程工艺流程如下图所示：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）主要原辅材料 生产工艺 污染物产生情况
玻璃基板
去离子水 清洗 酸碱废水
有机废水、染料废水
BM光刻胶、稀释剂、显 BM膜(黑色矩阵膜)涂
有机废气、碱性废气、
影液、清洗液、去离子水 胶、曝光、显影、干燥
废显影液、废光刻胶
有机废水、染料废水
R光刻胶、稀释剂、显影 R膜(红色滤光膜层)
有机废气、碱性废气
液、清洗液、去离子水 涂胶、曝光、显影
废显影液、废光刻胶
有机废水、染料废水
G光刻胶、稀释剂、显影
G膜(绿色滤光膜层)
有机废气、碱性废气
剂、清洗液、去离子水
涂胶、曝光、显影
废显影液、废光刻胶
有机废水、染料废水
B光阻、稀释剂、显影 B膜(蓝色滤光膜层)
有机废气、碱性废气
剂、清洗液、去离子水 涂胶、曝光、显影
废显影液、废光刻胶
ITO膜(ITO导电膜层)
ITO靶材、氩气 废ITO靶材
溅射沉积
有机废水、染料废水
PS光刻胶、稀释剂、显影
PS膜涂胶、曝光、显影
有机废气、碱性废气
剂、清洗液、去离子水
废显影液、废光刻胶
ITO再生剥离液
RGB再生剥离液
FI最终检验
去离子水
去离子水
ITO Rework RGB Rework
碱性废气 彩色滤光片
有机废水、染料废水
酸碱废水
有机废气、碱性废气
3）成盒工程
成盒工程是将经阵列工程生产的基板和彩膜经清洗，表面涂敷取向膜，经固化、摩擦配向处理，在阵列基板涂布封胶框及液晶滴注后，两基板在真空中粘合、固化，成盒。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）根据市场需求进行盒分割，并贴上偏光片，形成 LCD显示面板，经检验、包装成为液晶盒成品。成盒工程工艺流程如下图所示：
阵列玻璃(Array) 彩色滤光膜(CF)
清洗液
清洗 有机废水
清洗
去离子水
有机废气
PI液 涂PI及固化
涂PI及固化
废PI液
（配向液）
组立前干式清洗
组立前干式清洗
框胶 涂封框胶及导 废框胶
液晶滴下 废液晶 银胶 通材涂布 导通胶
真空贴合
紫外及热固化
切割断屏
去离子水 磨边、清洗
酸碱废水
盒终检 废品
模组工程
4）模组工程
模组工程是将液晶显示面板与外部驱动芯片和信号基板相连接，并组装背光源和防护罩，在加温状态下作老化处理，经过最后电气特性检查后即成为 LCD模块。模组工程工艺流程如下图所示：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）液晶屏
纯水 电极端子清洗
ACF贴附
COF热压连接
ACF贴附
PCB热压连接
TCP弯曲
背光源及外框组合
检测
老化
终检
包装入库
（四）主要业务模式
1、采购模式
华星光电主要按照生产计划采购原材料。公司设立采购部门专职负责采购工作，并依据生产部门提供的订单及生产排班安排采购原材料。其采购原材料主要包括玻璃、液晶、偏光片、化学品、集成电路（IC）、装配印刷电路板（PCBA）以及光阻等。公司原材料供应商主要为日本、德国、韩国及台湾企业，国内供应商目前主要供应偏光片，供应量占比逐年加大。
针对原材料供应商的选取及管理，公司通过品质、技术、商务、产品、制造等 5
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）个维度进行综合评估并打分，从中筛选出2至3家评分最高的供应商，再经过生产线实际投产验证，最终选择1至2家实际供货供应商签订采购协议。协议签订后，公司对供应商施行严格的动态品质管理。针对主要供应商，公司每个季度会召开季度营运会议进行评分，针对评分等级 C或 D的供应商，公司会要求其进行品质改善，并追踪改善结果，长期未有改善结果的将被取消供货资格。
2、生产模式
华星光电以市场需求为基础，订单为核心，围绕订单按产品类型，专线专品生产，并综合考虑产销状况、生产成本等因素。具体生产流程如下：
①市场部根据历年市场需求状况提供产量预测并提交生产计划部；
②生产计划部结合预测及公司业务与产品策略，识别并分析物料和产能等限制因素的风险和应对措施，提出生产计划可选方案；
③公司召开产销会议对生产计划可选方案进行综合评议，并根据产销决议进行计划的适当调整，最终制定并发布生产计划，以指导生产和物料采购。
3、销售模式
华星光电产品主要为液晶显示面板，下游客户主要为电视机制造、智能手机等制造企业。由于该产业为资本、技术密集型产业，准入门槛较高，下游客户选定供应商后一般不会轻易更换，因此华星光电具有客户稳定度高、客户集中度高的特点。华星光电采用内销与外销相结合的方式，其中对外销售主要是通过香港华星，以美元结算。
华星光电前期以集团客户销售为主，后期逐渐提升对非集团客户的销售力度，重点打造与全球整机品牌客户的战略合作关系。公司生产的液晶面板产品，主要销售给全球TV行业大品牌客户，如：TCL、三星、创维、海信、康佳、长虹、LG等，目前已建立稳定的销售出货渠道。具体销售流程如下：
①公司每年与各客户针对具体产品签署全年战略合作谅解备忘录，结合内部产能规划、产品特点以及客户需求，提前完成全年规划，制定合理的全年产销存目标；
②客户每月更新未来3月的需求预估，公司根据其预估，结合厂内设备及产能状况，有计划性地完成精确备料、生产以及出货，以管控合理库存；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）③公司财务定期对客户进行信用评级，并根据双方的合作量，适当给予客户信用周期与帐期，一般为月结35-45天（按每月对账日期起算）。结算方式主要为现金结算；
④公司根据每单业务的具体谈判情况确定是否由公司负责运输。在公司运输模式下，对于外销客户，公司采用码头交货方式；对于内销客户，公司采用工厂交货方式。
若公司负责运输，则产品售价中会包含运费因素。公司内设物流部门，与外部物流公司对接，由外部物流公司负责产品运输，并按月运量结算。
4、盈利模式
华星光电的主营业务为液晶面板的研发、生产和销售，主要产品包括大尺寸电视面板和中小尺寸移动终端面板。公司主要盈利模式是通过生产不同尺寸的液晶面板，然后销售给下游电视机、智能手机等消费电子类产品制造企业来盈利。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况
目前华星光电主要生产 32寸、49寸和 55寸等规格的液晶面板。报告期内，随着 t2项目在 2016年实现满产，大片玻璃基板（未进行切割的液晶面板）的产能利用率显著提高。为合理管控库存，华星光电采用“订单为核心”的生产政策，切割后的各尺寸液晶面板的产销率均保持在较高水平。报告期内，公司主要产品的产能、产量及销售情况如下表所示：
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|2017年1-3月||||||||
|切割前||||切割后||||
|名称|年生产能力（万大片）|年实际产能（万大片）|产能利用率|产品名称|实际产量（万片）|实际销量（万片）|产销率|
|大片玻璃基板|85.80|80.20|93.47%|32寸|539.10|535.26|99.29%|
|||||49寸|62.52|61.40|98.21%|
|||||55寸|214.42|213.30|99.48%|
|||||其他尺寸|106.75|102.03|95.58%|
|合计|85.80|80.20|93.47%|合计|922.79|911.99|98.83%|
|2016年度||||||||
|切割前||||切割后||||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|名称|年生产能力（万大片）|年实际产能（万大片）|产能利用率|产品名称|实际产量（万片）|实际销量（万片）|产销率|
|大片玻璃基板|330.00|282.54|85.62%|32寸|2208.35|2165.98|98.08%|
|||||49寸|156.45|150.31|96.08%|
|||||55寸|713.23|684.03|95.91%|
|||||其他尺寸|330.56|309.69|93.69%|
|合计|330.00|282.54|85.62%|合计|3408.59|3310.01|97.11%|
|2015年度||||||||
|切割前||||切割后||||
|名称|年生产能力（万大片）|年实际产能（万大片）|产能利用率|产品名称|实际产量（万片）|实际销量（万片）|产销率|
|大片玻璃基板|247.80|192.15|77.54%|32寸|1922.83|1865.63|97.03%|
|||||49寸|43.26|40.63|93.92%|
|||||55寸|334.98|302.65|90.35%|
|||||其他尺寸|406.84|380.38|93.50%|
|合计|247.80|192.15|77.54%|合计|2707.91|2589.28|95.62%|

注：（1）标的公司生产的大片玻璃基板需要进行切割，最终形成销售的各尺寸液晶面板；
（2）其他尺寸包括：22寸、28寸、43寸、46寸、48寸等；（3）t3项目产能处于爬坡，产量较小，未包括t3项目产能；（4）大片玻璃基板的年生产能力为年底或者月底时整个生产线的设计产能。
2、主营业务销售收入情况
单位：万元
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|产品类型|2017年1-3月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中小尺寸|290,770.34|44.46%|1,107,858.00|49.65%|1,217,912.31|67.56%|
|大尺寸|363,188.47|55.54%|1,123,315.90|50.35%|584,846.51|32.44%|
|合计|653,958.81|100.00%|2,231,173.90|100.00%|1,802,758.82|100.00%|

注：中小尺寸指32寸及以下液晶面板产品，大尺寸指32寸以上液晶面板产品。
3、主要销售群体情况
公司产品主要销售给下游的液晶电视、智能手机等产品制造企业，客户包括TCL、
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）三星、创维、海信、康佳、长虹、LG等知名企业。
4、向前五名客户销售情况
报告期内，华星光电前五大客户的销售情况如下：
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|时间|序号|客户名称|金额（万元）|占比|
|2017年1-3月|1|TCL集团|256,607.48|39.24%|
||2|三星|91,723.07|14.03%|
||3|海信|87,338.57|13.36%|
||4|创维|52,583.52|8.04%|
||5|Coretronic Corp|29,104.02|4.45%|
||合计||517,356.66|79.11%|
|2016年度|1|TCL集团|756,351.10|33.90%|
||2|三星|267,247.49|11.98%|
||3|海信|148,639.42|6.66%|
||4|Coretronic Corp|139,499.65|6.25%|
||5|华映视讯(吴江)有限公司|95,749.97|4.29%|
||合计||1,407,487.64|63.08%|
|2015年度|1|TCL集团|390,143.70|21.64%|
||2|深圳市飞马国际供应链股份有限公司|175,011.42|9.71%|
||3|创维|163,673.09|9.08%|
||4|华映视讯(吴江)有限公司|118,229.84|6.56%|
||5|三星|115,677.56|6.42%|
||合计||962,735.62|53.40%|

注：（1）TCL集团包括 TCL集团下属的 TCL电子（香港）有限公司、TCL海外电子(惠州)有限公司、TCL商用信息科技（惠州）股份有限公司、TCL王牌电器（成都）有限公司惠州高盛达科技有限公司、深圳前海启航供应链管理有限公司等子公司；（2）三星包括Samsung Electronics Taiwan Co.,Ltd、SAMSUNG ELECTRONICS HKCOMPANY，LIMITED和天津三星电子有限公司；（3） CoretronicCorp系三星代工厂；（4）海信包括青岛海信电器股份有限公司和广东海信电子有限公司；
（5）创维包括广州创维平面显示科技有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司、南京创维平面显示
科技有限公司和创维电子（内蒙古）有限公司。
按合并口径统计，报告期内，华星光电前五大客户销售金额占比为53.40%、63.08%
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）及79.11%。
5、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
除TCL集团外，报告期内，华星光电的股东、董事、监事和高级管理人员未在上述主要客户中占有股份或权益。
此外，报告期内三星显示曾是持有华星光电5%以上股权的股东，三星显示与华星光电前五名客户三星电子受同一集团控制。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
华星光电采购的原材料主要包括玻璃基板、液晶、偏光片、化学品、集成电路（IC）、装配印刷电路板（PCBA）以及光阻等，主要原辅材料需要从国外进口，部分原材料从国内采购。
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|2017年1-3月|||||||
|类型||单位|采购数量|采购金额（万元）|占主营业务成本的比例|采购单价（元）|
|原材料|玻璃基板|片|162.71|80,133.45|16.43%|492.49|
||偏光片|片|1,816.49|67,849.93|13.91%|37.35|
||装配印刷电路板|片|1,902.48|40,416.43|8.29%|21.24|
||液晶|克|1,369.18|26,460.17|5.42%|19.33|
||COF驱动|片|7,904.21|23,659.42|4.85%|2.99|
||合计|||238,519.40|48.90%|-|
|能源|水|吨|312.66|1,302.62|0.27%|4.17|
||电|度|42,885.48|24,581.23|5.04%|0.57|
|总计||||264,403.25|54.20%|-|
|2016年度|||||||
|类型||单位|采购数量|采购金额（万元）|占主营业务成本的比例|采购单价（元）|
|原材料|玻璃基板|片|574.77|280,387.91|14.40%|487.83|
||偏光片|片|6,576.78|233,454.18|11.99%|35.5|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||装配印刷电路板|片|7,170.53|142,079.31|7.30%|19.81|
||液晶|克|4,794.60|106,403.27|5.46%|22.19|
||COF驱动|片|26,161.23|80,349.46|4.13%|3.07|
||合计|||842,674.13|43.27%|-|
|能源|水|吨|1,188.18|5,177.17|0.27%|4.36|
||电|度|166.99|104,258.62|5.35%|0.62|
|总计||||952,109.92|48.89%|-|
|2015年度|||||||
|类型||单位|采购数量|采购金额（万元）|占主营业务成本的比例|采购单价（元）|
|原材料|玻璃基板|片|390.49|197,937.62|12.67%|506.89|
||偏光片|片|5,186.20|171,794.70|10.99%|33.13|
||装配印刷电路板|片|5,432.10|102,710.91|6.57%|18.91|
||液晶|克|3,410.34|87,067.36|5.57%|25.53|
||COF驱动|片|16,856.10|52,446.10|3.36%|3.11|
||合计|||611,956.68|39.16%|-|
|能源|水|吨|1,118.55|4,777.72|0.31%|4.27|
||电|度|125,050.20|83,073.30|5.32%|0.66|
|总计||||699,807.70|44.79%|-|

2、主要原材料和能源的价格变动趋势
上游原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，采购价格相对较高。近年来，随着国内公司技术水平以及生产能力的提高，华星光电逐步增加对国内供应商的采购，液晶等原材料采购价格也逐步降低。然而，近几年国内面板制造企业竞相扩大产能，原材料需求大幅增加，原材料整体呈现供不应求的状态，使得价格居高不下，偏光片等部分原材料价格上升。报告期内能源价格基本保持稳定。
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，华星光电向前五名供应商采购情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|金额（万元）|占比|
|2017年1-3月|1|旭硝子|80,131.68|28.35%|
||2|LG（乐金）|30,188.94|1 0.68%|
||3|Inabata Sangyo (H.K.) Ltd.|18,170.08|6.43%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||4||17,745.76|6.28%|
||5|MERCK（默克）|15,749.47|5.57%|
||合计||161,985.94|57.31%|
|2016年度|1|旭硝子|284,757.03|28.31%|
||2|LG（乐金）|107,386.20|10.67%|
||3|MERCK（默克）|78,124.92|7.77%|
||4|Inabata Sangyo (H.K.) Ltd.|76,412.04|7.60%|
||5|TCL集团|67,212.59|6.68%|
||合计||613,892.77|61.02%|
|2015年度|1|旭硝子|198,885.87|25.87%|
||2|LG（乐金）|67,377.92|8.77%|
||3|Inabata Sangyo (H.K.) Ltd.|63,846.62|8.31%|
||4|MERCK（默克）|58,183.47|7.57%|
||5|SATO（佐藤）|40,933.35|5.33%|
||合计||429,227.23|55.84%|

注：（1）旭硝子包括旭硝子新型电子显示玻璃(深圳)有限公司、ASAHI GLASSCO.,LTD，其中，华星光电于 2017年 3月 16日与旭硝子株式会社签署《增资协议》，约定华星光电认购旭硝子新型电子显示玻璃(深圳)有限公司新增注册资本32.4亿日元，增资后出资比例为30%，目前正在办理工商变更；（2）SATO包括 SATO (HONG KONG)LIMITED、深圳市盛波光电科技有限公司；（3） TCL集团包括 TCL集团下属的惠州高盛达科技有限公司、惠州 TCL环境科技有限公司等子公司；
（4）LG（乐金）包括乐金化学（南京）信息电子材料有限公司、LG INNOTEK CO.,LTD.、LG Chem,Ltd等；（5）MERCK（默克）包括MerckLimited、默克电子材料(苏州)有限公司、默克化工技术(上海)有限公司等。
按合并口径统计，报告期内，华星光电前五大供应商采购金额占比为55.84%、61.02%及57.31%。
4、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
除TCL集团外，报告期内，华星光电的股东、董事、监事和高级管理人员未在上述主要供应商中占有股份或权益。
（七）境外生产经营情况
华星光电子公司香港华星的注册地为香港，主营业务为：“电子器件、技术进出口”。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）香港华星为贸易公司，主要负责标的公司液晶面板的对外出口，不存在生产活动。关于香港华星的基本情况，参见本报告书“第五节交易标的情况”之“三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“2、其他境外全资、控股子公司”。
2017年4月27日，华星光电通过其全资子公司HIGH VALUE VENTURES LIMITED以每股0.9港元协议收购TCL集团及其他十家BVI公司股东持有的华显光电（0334.HK） 1,093,616,758股股份，约占华显光电目前已发行股本的53.81%；该收购事项已于同日完成，华显光电成为华星光电控股子公司。华显光电主要从事中小尺寸 TFT-LCD /OLED显示模组的研发、生产和销售。华显光电下属 Taijia InvestmentLimited、TCL Display Technology（HongKong）Limited、TCL Intelligent Display ElectronicsLimited、 TCL DisplayTechnology（BVI）Limited和Taixing Investment Limited为境外投资控股平台，不从事任何生产经营活动。关于华显光电的基本情况，参见本报告书“第五节交易标的情况”之“三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“2、其他境外全资、控股子公司”。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产和污染治理制度及执行情况
1）安全生产情况
①安全生产管理机构设置情况及安全生产管理规章制度的制定情况
华星光电建立了完整的安全生产管理体系，设置了安全生产管理委员会专职负责安全管理与监督，并设立工安环保部负责安全管理的专职执行情况，设立专职安全管理人员以及专职安全保障人员。
华星光电建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级安全生产管理制度，编制了《职业健康安全管理手册》等一阶管理文件，对安全生产等问题进行了总体规定。
针对生产程序中涉及的潜在安全隐患，华星光电订立了《危险因素识别与评价程序》与《职业病危害防治责任制度》等二阶程序管理文件，对安全生产程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大危险源的检查，督促落实预防措施，对发现的重大事故隐患全程跟进并严格落实整改情况。此外，华星光电针对生产中的具体操作环节，制定了《中
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）控室值班管理规范》等三阶作业指导书，保证安全生产规章制度的有效性与执行效率。
②安全生产教育和培训情况
华星光电制定了安全教育培训管理制度与年度安全教育培训计划，定期组织不同形式、不同范围的安全检查和学习，开展了新员工安全教育、全员教育、主要负责人和安全生产管理人员培训、日常性安全教育、消防安全培训等。
③安全生产紧急预案的制定情况
针对突发紧急情况，华星光电制定了事故应急救援管理制度、应急救援队伍管理制度，设置义务紧急应变团队，制定了《紧急应变器材操作与点检规范》等具体操作规范，并定期组织突发事件演练，确保对突发情况处理的及时性。
④安全生产相关规章制度的执行情况
华星光电及下属子公司已取得安全生产监督管理局等相关部门出具的证明文件，证明其生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
2）环保情况
在项目建设与项目生产等过程中，华星光电制定了环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用的环境保护“三同时”制度，投入了一定的环保资金，并采取了一系列污染防治措施。
在项目施工阶段，华星光电对现场施工及物料运输等活动采取防尘降尘措施，并执行施工噪声排污申报制度，项目施工废水经隔油沉淀处理后回用。项目排水建设施行雨污分流制，污水总排口安装污水流量、化学需氧量、氨氧、氟化物及磷酸盐在线监控设备，并与环保部门污染源监控系统联网。
在项目运营阶段，针对项目产生的不同种类废气，公司对有机废气采用沸石浓缩转轮焚烧装置处理；酸碱废气采用湿法喷淋吸收工艺处理；剥离液废气采用冷凝+稀硫酸喷淋洗涤处理；废气采用氧化燃烧、布袋除尘、碱湿法喷淋吸收处理；干蚀掺杂废气采用氧化燃烧、碱湿法喷淋吸收处理；严格控制各类废气无组织排放。针对项目产生的废有机溶剂、废蚀刻液、废有机树脂及焚烧处置残渣等危险废物，公司制订了危险废物转
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）移联单制度，按规范要求设置危险废物收集装置和建设危险废物临时贮存场所。
2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
华星光电遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
3、最近三年安全生产及环保相关资本性及费用成本支出情况
华星光电拥有废水、废气处理系统，污染物经过处理后达标排放，并安装在线监控设备，实时监控污染物排放情况。华星光电高度重视环境保护，2016年公司投资5,100万建设占地面积4.5万平方米的人工湿地，处理规模2万立方米/天。生产废水通过人工湿地公园处理，达到地表 IV类排放标准，实现废水零排放。华星光电最近三年安全生产及环境保护相关费用成本支出及未来支出如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度|2015年度|2016年度|2017第一季度|2017后三季度预估|
|环保投入（万元）|27,476|42,420|30,206|6,385|19,191|
|安全投入（万元 ）|2,022|3,146|2,778|810|2,800|

（九）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
华星光电从事液晶面板的研发、生产和销售业务，其客户大部分为国际知名品牌企业，对产品质量有较高的要求。目前，公司取得以下4项质量管理体系认证证书：
||||
|-|-|-|
|认证机构|证书有效期|证书编号|
|ISO9001:2015质量管理体系|2017/6/6~2020/6/5|CN17/30577|
|ISO17025:2005检测和校准实验|2015/11/27~2018/11/26|CNAS L8127|
|QC080000:2012有害物质过程管理体系|2017/5/16~2020/5/15|IECQ–H SGSCN17.0019|
|ISO9001:2008质量管理体系|2015/12/8~2018/9/15|00215Q17243ROM|

2、质量控制措施
华星光电自成立以来，十分重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量的产品
和专业的服务满足各类客户的需求。华星光电建立了全流程质量管理制度，制定了《安
全管理流程》等营运质量管理制度，并在此基础上针对容易出现质量问题的各业务节点
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）制定了详细的管理措施、奖罚制度、工作守则等质量控制规章制度。此外，华星光电针对产品创新的环节进行严格规范，对新产品涉及的各业务环节进行梳理，对各操作流程制定具体的操作标准，并配合与质量相挂钩的奖惩制度。
3、质量控制情况
截至本报告书签署日，华星光电严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的重大行政处罚。
（十）主要产品生产技术所处的阶段情况
华星光电目前采用了行业领先的液晶面板显示技术。t1项目采用HVA广视角技术， t2项目则新增 Cu制程、COA、RGBW、IGZO等国际先进显示技术，生产超高清、高色域和超轻薄的新型显示产品。t3项目采用智能节电、圆偏光、低蓝光等自主研发的技术，填补了标的公司在中小尺寸上的空白，将业务拓展至手机领域。华星光电在建的 t4项目，采用柔性基板、柔性LTPS制程、OLED等高端柔性显示技术，主要用来生产高分辨率柔性和折叠智能手机用显示面板。在建的G11项目将采用 Cu制程、Oxide等先进技术，主要产品为大尺寸液晶显示屏，OLED显示屏，超大型公共显示屏等。
在面板显示技术，薄膜晶体管液晶显示技术（TFT-LCD）一直占据主导地位，属于相对成熟的显示技术。目前 TFT-LCD技术仍然是显示终端的主流应用，且技术还在不断的进步，成本依然保持逐步降低的态势。AMOLED技术目前处于生命周期的导入期，研发期、成长期均较 LCD技术来的长，目前面临良率低以及高成本等问题，在大尺寸应用领域尚有技术瓶颈需要突破。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
华星光电自成立以来一直重视研发人员的培养，不断加大研发投入，采取自主培养为主、结合外聘高端人才的方式，截至2017年3月31日，已拥有数千名研发人员，核心技术人员11名，报告期内核心技术人员未发生重大变化。
公司核心技术人员包括刘秉德、LIAO ,BING-JEI、 LEE,CHIA-YU、
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）HU,CHUNG-MING、吕伯彦、KUO,YI-CHENG、LEE,YUNG-JUI、任章淳、LUNG,PO-HUA、KANEKOHIDEKI和TANAKATAKESHI，其所取得的专业资质、重要科研成果和获奖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|专业资质、学历|担任职务|重要科研成果|
|刘秉德|博士|执行副总裁|业内首创：31英寸打印式AMOLED样机；业界最薄：65寸8K超薄曲面液晶显示屏；世界最薄：55寸超薄无边框曲面显示屏；最高色域：55 寸 QD 曲面显示屏；全球首款：32 寸 8K、4K裸眼3D|
|LIAO,BING-JEI|研究生|副总裁|铜导线四道光罩+COA 开发及量产；HVA 光配向产品开发及量产；谷歌眼镜关键器件开发；单片式迷你投影系统关键零组件（LCOS）开发|
|LEE,CHIA-YU|研究生|总监|中国、台湾、美国专利 80 余件；学术论文发表 30 余篇；国家863计划32寸8K、4K副主持人|
|HU,CHUNG-MING|研究生|总监|高亮度显示器散热设计；光学式边框消除设计；显示器广视角膜设计|
|吕伯彦|博士|总监|2.4寸QVGA-AMOLED面板开发；5.5寸HD-AMOLED面板开发；31寸FHDIJP-AMOLED面板开发；31寸FHD透明AMOLED面板开发|
|LUNG,PO-HUA|研究生|总监|28寸产品开发（32A04，32A05）；37、46、48、49寸产品开发；55寸UD及110寸UD全系列产品开发|
|KUO,YI-CHENG|研究生|副总监|高色饱电视光源频谱设计；开发领先业界 52 寸 LEDTV 并成功导入三星电子量产；代表性专利71项；代表性论文4篇|
|LEE,YUNG-JUI|研究生|副总监|大世代 LCD 材料开发，VA 液晶提升穿透率达世界最高水平，已导入3.5um及3.2um量产；大世代LCD材料开发，彩色光刻胶色域世界第一，H6 系列量产完成；先进碳材料开发，世界唯一奈米碳管导电球及石墨烯透明导电薄膜，量产测试中；量子点材料开发，达世界最高亮度视角，已展示，前期产品规划中；建立世界首条 G4.5 实验线平台及持续运营，为华星新技术开发平台，包括 Array,CF,Cell,AMOLED,QD 等世界先进技术开发；铜酸自制开发，为世界首家自制铜酸，可大幅降低刻蚀液成本，现在量产测试准备中；大世代LCD/LCM材料开发，高解析度光刻胶，彩色光刻胶，配向膜，框胶…等等，皆已导入量产|
|任章淳|研究生|技术专家|HighResolutionAMOLED产品开发；AMOLED向低温Poly-SiTFT的Mask低减构造开发等|
|KANEKOHIDEKI|研究生|技术专家|FFS-MODE的开发以及量产化；In-Cell Touch Panel的开发；带In-Cell TP曲面LCD的开发；高清显示屏的开发及量产化；高反射显示屏的开发及量产化；大型Half-Tone光罩的开发及量产化；细碎亮点改善（Task Force Team）；垂直Mura改善（Task ForceTeam）；IMI构造ITP的PCT改善（Task Force Team）|
|TANAKATAKESHI|研究生|技术专家|武汉华星光电液晶面板品质改善；面板技术教育；面板解析技术|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）2、本次交易有利于公司及华星光电维持核心管理层及其他核心人员稳定性
为响应国家深化收入分配制度改革的号召，同时也为体现“为员工创造机会”的企业使命，上市公司拟通过实施本次交易让华星光电主要管理人员及核心员工通过星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟等员工持股平台持有上市公司股份。其中，星宇有限系华星光电为台湾籍、韩国籍等外籍核心员工设立的员工持股平台，林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟系为境内员工设立的员工持股平台，各员工持股平台均自愿承诺其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，有利于公司及华星光电维持核心管理层及其他核心人员的稳定性，具体如下：
首先，本次交易的实施后，员工将成为公司股东，员工通过上述员工持股平台持有上市公司股份，能够充分分享上市公司市场估值收益，实现员工共享公司发展成果，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致，有助于体现员工个人价值，保持核心员工的稳定性。
其次，本次交易对方之员工持股平台自愿承诺锁定 36个月，参与持股的员工已预期在本次交易锁定期结束后才能获得股权相关收益，这将有利于继续保持核心员工的稳定性。
（十二）交易标的会计政策及会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
内销，合同约定以货物交付作为风险转移时点的，以货物的签收日期作为收入确认时点；外销以货物报关作为收入确认时点。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
华星光电所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定。
在重大会计政策或会计估计上，选取同行业与华星光电业务较为接近的上市公司京东方和深天马与华星光电进行比较，具体如下：
1）应收款项坏账准备计提标准比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华星光电|||深天马|||
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|半年以内|-|-|1年以内|1.5|1.5|
|半年至1年|5|5||||
|1年至2年|10|10|1年至2年|10|10|
|2年至3年|20|20|2年至3年|15|15|
|3年至4年|50|50|3年以上|50|50|
|4年至5年|80|80||||
|5年以上|100|100||||

注：数据来源为深天马2016年度报告，京东方未在年报中披露应收款项坏账准备的计提标准。
通过比较，华星光电的应收款项坏账准备计提标准与同行业可比公司深天马相近。
华星光电应收账款计提比例较高，坏账准备计提政策较为谨慎、合理。因此，华星光电的应收款项坏账准备计提标准符合其实际经营情况，与同行业可比公司不存在重大差异。
2）固定资产折旧年限比较
单位：年
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华星光电||深天马||京东方||
|类别|折旧年限|类别|折旧年限|类别|折旧年限|
|房屋及建筑物|20-30|房屋及建筑物|35|厂房及建筑物|10-50|
|机器设备|5-10|机器设备|10|设备|2-20|
|办公及电子设备|3-5|办公及电子设备|6|其他|2-10|
|运输设备|3-4|运输设备|5|||

注：数据来源为深天马及京东方2016年度报告。
通过比较，华星光电与同行业可比公司深天马及京东方均在固定资产折旧上采用了直线法；在折旧年限方面，华星光电相较深天马和京东方相比更为谨慎，不存在重大差异。
综上所述，报告期内华星光电应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等主要主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对华星光电净利润不存在重大影响。
3、报告期内财务报表编制基础和合并财务报表范围
1）财务报表编制基础
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指华星光电能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括华星光电及其全部子公司。子公司，是指被华星光电控制的企业或主体。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法
和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）报告期内，华星光电不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内华星光电主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
华星光电属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
七、主要财务指标情况说明
（一）主要财务数据
华星光电最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|8,080,575.83|7,797,009.36|5,775,709.37|
|负债总计|4,182,824.11|4,022,988.77|3,023,871.61|
|所有者权益合计|3,897,751.72|3,774,020.60|2,751,837.75|
|归属于母公司所有者权益合计|2,683,945.65|2,557,482.74|2,269,442.52|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|654,765.90|2,233,645.21|1,805,475.55|
|营业利润|72,394.59|73,787.70|76,200.92|
|利润总额|118,152.29|264,864.90|237,282.76|
|净利润|101,292.93|230,972.87|207,028.49|
|归属母公司所有者的净利润|104,222.43|232,962.41|207,105.17|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|353,143.74|663,948.81|641,642.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-163,069.78|-1,230,895.60|-1,388,020.91|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|133,198.95|1,249,800.93|1,462,463.13|
|现金及现金等价物净增加额|322,822.76|711,664.29|740,171.80|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|资产负债率（%）|51.76|51.60|52.35|
|毛利率（%）|25.50|12.81|13.45|
|净利率（%）|15.47|10.34|11.47|
|净资产收益率（%）|3.98|9.30|10.83|

 2016年在公司收入增长较快的前提下，公司营业利润仍出现下滑，主要是一方面由于 2015年下半年国内新的 8.5代线陆续投产，使得行业整体产能过剩，另一方面行业需求因经济放缓减少，供需影响导致产品价格明显下滑并延续至 2016年一季度；随着群创、友达等竞争对手为了减少亏损，逐步以减产、停产的方式减少产能，液晶面板价格在2016年二季度明显回升，同时随着t1项目扩产以及t2项目完成爬坡并实现满产，液晶面板投片量同比大幅增加使得单位成本下降，从而使得 2016年的利润总额和净利润总体有所增加。
2017年一季度，华星光电净利润及净资产收益率同比大幅增长，主要是因为液晶面板生产及销售情况持续 2016年下半年的良好势头，液晶面板投片量同比大幅增加，液晶面板价格维持在较合理水平。
（二）非经常性损益说明
报告期内，华星光电非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-11.29|-214.32|-1,930.67|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|23,157.29|95,849.01|88,602.85|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的|3,457.43|24,079.62|4,262.68|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|121.03|283.64|-417.99|
|减：所得税影响额|3,387.06|16,858.68|13,424.35|
|非经常性损益净额（影响净利润）|23,337.40|103,139.27|77,092.53|
|合计|23,337.40|103,139.27|77,092.53|

华星光电报告期内扣除非经常性损益的净利润明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|归属于母公司所有者的净利润|104,222.43|232,962.41|207,105.17|
|非经常性损益|23,312.49|100,058.84|76,779.25|
|扣除非经常性损益的净利润|80,909.94|132,903.56|130,325.92|

报告期内，华星光电非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，自 2007年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其作为发展的重点产业。华星光电主营业务符合国家产业政策鼓励方向，未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。因此，华星光电获得的主要政府补助具有一定的可持续性。报告期内，扣除非经常性损益对华星光电的净利润及整体持续经营不够成重大影响。
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易的标的公司华星光电已为 TCL集团的控股子公司，本次交易是上市公司拟购买华星光电10.04%少数股东权益，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易已经由华星光电董事会审议通过，股东均出具了放弃对上述拟转让股权的优先购买权的声明，符合华星光电公司章程规定的股权转让前置条件；相关协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项的情况说明
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）华星光电为TCL集团的控股子公司。TCL集团本次发行股份购买资产交易标的为华星光电的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
2014年7月，华星光电与夏普签署《专利交叉许可合同》，就与液晶面板及液晶模组等相关专利权的普通实施许可权达成共识，具体情况如下：
（1）许可使用的具体资产内容
被许可产品是指合同签署时点的双方在指定液晶工厂制造的液晶面板及用该液晶面板生产的液晶模组；被许可专利是指合同生效日前在除中国大陆以外全球已登记授权的有关许可产品的全部发明专利权、实用新型专利权及外观设计专利权；但不包括夏普持有的低温多晶硅技术（LIPS）、氧化物半导体技术（IGZO）、多原色技术（MPC）、休止驱动技术（POT）的专利权、实用新型专利权及外观设计专利权等。
（2）许可方式
双方许可对方及关联公司在全球除中国大陆以外的地区实施协议约定的被许可产品的生产等普通实施许可权，授权方式为非独占、不得转让、不可分割、不得再许可且不得作为担保。
（3）限制条款
上述普通实施许可限定于全球除中国大陆以外的地区；不包含对于第三方制造的被许可产品实施加工、销售、许诺销售、使用、进口、租赁或其他处分的权利，除非一方通过分包形式生产的被许可产品，第三方获得了被许可专利的许可；不包含双方利用被许可专利受第三方委托、为第三方生产由第三方设计的被许可产品的权利；不包含双方对被许可产品相关零部件区分于被许可产品进行单独销售的权利，但维修和售后目的除外。
（4）许可费用
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）根据双方具体许可专利范围协商确定并分期支付。
（5）许可期限
合同生效日为2014年6月30日，合同有效期限为合同生效日起7年。
经华星光电确认，本次交易不属于该合同约定的应当解除或变更协议的事由，不会影响该合同的正常履行；截至本报告书出具日，双方就该合同履行相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
十一、标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易为上市公司收购华星光电10.04%少数股东权益，本次交易前上市公司已经是华星光电的控股股东，因此本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第六节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电10.04%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电85.71%股权。
上市公司拟通过发行股份方式购买本次重组交易对方合法持有的华星光电合计10.04%股权，拟购买资产的交易价格参照中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1057号）的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 403,400.00万元，全部以发行股份方式支付。
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 120交易日上市公司股票交易均价的90%，，即 3.17元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施 2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为3.10元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价之90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|3.60|3.24|
|定价基准日前60交易日均价|3.60|3.24|
|定价基准日前120交易日均价|3.52|3.17|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）注：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
2、本次发行股份以公告日前120个交易日均价作为市场参考价
本次发行股份购买资产的发行价格将上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，确定为3.17元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为3.10元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
3、本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
1）本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2）本次发行股份市场参考价是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施
通过本次交易，上市公司将进一步加强对标的公司的管理与控制力，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报，同时提高员工凝聚力，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致。本次交易对上市公司发展具有重要意义。
因本次交易及相关事项，上市公司股票自 2017年 4月 21日停牌。自股票停牌日至董事会决议公告日，根据 2017年 4月 20日收盘点位与 2017年 7月 12日收盘点位计算，深证综指（399106）跌幅为2.04%，且停牌期间 A股市场整体一度出现较大跌幅。上市公司因本次资产重组停牌后交易双方就发行价格立即进行了协商和讨论，鉴于公告日前120个交易日的公司股票交易均价较前20个交易日、60个交易日低，双方一致认为采用 120日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生的影响。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产的盈利能力及股票估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）具备商业合理性和公平性。
3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将提请上市公司第二次临时股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
（二）上市公司发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）上市公司发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的标的资产华星光电10.04%股权的交易价格为403,400.00万元。本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股票数量按照以下公式进计算：
发行数量=标的资产价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比例÷发行价格
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照 3.10元/股的发行价格计算，上市公司拟向长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源和林周星涟发行 1,301,290,321股股份购买其持有的华星光电10.04%股权，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出售交易标的股权（%）|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|长江汉翼|8.18|328,553.36|1,059,849,533|
|2|星宇有限|0.70|28,065.03|90,532,347|
|3|林周星澜|0.33|13,181.56|42,521,163|
|4|林周星涌|0.30|11,898.01|38,380,684|
|5|林周星源|0.29|11,685.55|37,695,315|
|6|林周星涟|0.25|10,016.50|32,311,279|

自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）定对发行价格及发行数量作相应调整。
（四）关于股份锁定的相关承诺
交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，截至 TCL集团完成股份发行之日，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的，则该等股份自上市之日起 12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足12个月的，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让。交易对方星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟均承诺其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
同时，交易对方的股东/出资人就不转让其股份/出资份额出具了承诺，具体参见本报告书“第一节重大事项提示/九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
（六）发行股份购买资产过渡期间损益的归属
标的资产交割后，由 TCL集团年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益由TCL集团享有；
标的资产所产生的亏损由交易对方以现金方式补足。各交易对方内部按持有标的公司的股权比例分摊该等应补偿金额。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）本次发行决议有效期
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司2015年度及2016年度经审的财务报告（大华审字[2016]000688号及大华审字[2017]000168号）和大华出具的备考财务报表《审阅报告》（大华审字[2017]007263号），本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考数）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考数）|变动率|
|资产总额|15,076,697.94|15,076,697.94|-|14,713,678.53|14,713,678.53|-|
|负债总额|10,379,232.51|10,379,232.51|-|10,139,000.38|10,139,000.38|-|
|归属于母公司股东的所有者权益|2,364,467.79|2,633,960.08|11.40%|2,276,489.20|2,533,283.49|11.28%|
|少数股东权益|2,332,997.64|2,063,505.34|-11.55%|2,298,188.96|2,041,394.67|-11.17%|
|营业收入|2,542,241.87|2,542,241.87|-|10,661,785.78|10,661,785.78|-|
|营业利润|22,183.36|22,183.36|-|12,853.62|12,853.62|-|
|利润总额|91,815.14|91,815.14|-|279,696.91|279,696.91|-|
|净利润|66,668.92|66,668.92|-|213,753.97|213,753.97|-|
|归属于母公司所有者的净利润|44,166.85|54,631.72|23.69%|160,212.53|183,604.06|14.60%|
|少数股东损益|22,502.07|12,037.20|-46.51%|53,541.43|30,149.91|-43.69%|
|基本每股收益（元）|0.036|0.041|13.89%|0.131|0.136|3.82%|

注：基本每股收益的计算不考虑《2016年度利润分配预案》的影响。
本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益，交易前后 TCL集团的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。根据上表所列
数据，本次交易完成后，公司的基本每股收益等指标将得到提高，公司的盈利能力进一
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）步增强。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益等有明显增加。根据备考财务报表，截至2017年3月31日，本次交易完成后的归属于上市公司股东的净利润增加 10,464.87万元。上市公司盈利能力有所加强，有利于上市公司更好地回报股东。本次交易完成前，上市公司 2016年基本每股收益为 0.131元，2017年 1-3月基本每股收益为 0.036元；本次交易完成后，上市公司 2016年基本每股收益为 0.136元，2017年 1-3月备考财务报表基本每股收益为 0.041元，上市公司整体盈利水平有所提高。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
上市公司截至本报告书签署日的总股本为12,213,681,742股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 1,301,290,321股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|原股东|李东生及东兴华瑞、九天联成等一致行动人（注）|1,499,833,496|12.28|1,499,833,496|11.10|
||惠州市投资控股有限公司|878,419,747|7.19|878,419,747|6.50|
||国开创新及国开精诚、国开装备等一致行动人|717,703,347|5.89|717,703,347|5.31|
||广东省广新控股集团有限公司|611,690,581|5.01|611,690,581|4.53|
||其他股东|8,506,034,571|69.63|8,506,034,571|62.94|
|发行股份购买资产交易对方|长江汉翼|-|-|1,059,849,533|7.84|
||星宇有限|-|-|90,532,347|0.67|
||林周星澜|-|-|42,521,163|0.31|
||林周星涌|-|-|38,380,684|0.28|
||林周星源|-|-|37,695,315|0.28|
||林周星涟|-|-|32,311,279|0.24|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|12,213,681,742|100.00|13,514,972,063|100.00|

注：发行股份购买资产的发行价格为3.10元/股。
本次交易完成前后，公司均不存在控股股东及实际控制人。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第七节 交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易中，华星光电10.04%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方友好协商确定。
中联对华星光电10.04%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：评估基准日为 2017年 3月 31日，经资产基础法评估，华星光电10.04%净资产账面值为 270,181.78万元，评估值404,693.88万元，评估增值134,512.10万元，增值率49.79%；
经收益法评估，评估值为 417,383.35万元，评估值较账面净资产增值147,201.57万元，增值率54.48%。上述两种评估方法的差异为12,689.47万元。
采用资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，反映了对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本）。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
标的公司所在的显示器件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。同时，从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，而显示器件终端市场需求变化快、技术更新换代快等特点要求上游供应商能够迅速反应及时调整产品结构、研发新技术新工艺等，随着市场需求变化、行业及标的公司技术水平的革新等，标的公司未来产品结构亦可能发生一定变化，对收益法未来预测带来不确定性，相比之下资产基础法更为稳健。
有鉴于此，根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）本次评估的假设
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）计政策在重要方面保持一致；
（7）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（10）评估对象为国家认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；
（11）由于评估对象享受政府出口退税的税收优惠政策，本次评估根据企业的生产经营计划，被评估单位管理层预测公司未来产品中40%产品外销；
（12）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（13）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（14）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（15）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、限制条件
本次评估是根据有关原始凭证、验资报告、审计报告、业务合同及其它有关材料，在分析历史收益的基础上，在持续经营的假设前提下，按被评估单位的预测数据，并在
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）尽可能核实的情况下，从稳健的角度对其进行评估，对未来经营数据的取值严格按被评估单位的预测数据进行。
（三）本次评估的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，因被评估单位是固定资产投资比重较大企业，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业生产经营条件已达到设计预期并稳定经营，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
1）货币资金
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）货币资金包括现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
2）交易性金融资产
交易性金融资产主要为利率掉期业务和远期美元结售汇业务在基准日的账面盈余。
收集查阅利率掉期和美元结售汇业务的相关合同，交易银行提供的基准日对账单，核对明细账与总账、报表余额是否相符，以核实后的交易性金融资产的账面值确定评估值。
3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4）预付账款
预付账款包括预付保险费、材料费、服务费等。查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。以核实后账面值作为评估值。
5）应收利息
应收利息为华星光电在银行的人民币或美元定期或通知存款至基准日的应收利息的账面余额。通过收集银行对账单、银行函证核实定期存款及通知存款本金金额后，以核实后的本金金额乘以存款计息时间、约定的利率确定评估值。
6）存货
包括原材料、库存商品（产成品）、在产品、发出商品和周转材料。
①原材料
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）原材料为企业为进行正常生产而购进的备品和耗材等。由于华星光电的原材料周转速度较快，采购周期短，故以近期采购价格作为市场价。积压不能使用的原材料按其可回收金额确定评估值。
②产成品
产成品主要为客户订制的各种型号的液晶显示器件。产成品主要采用如下评估方法：
Ⅰ对于正常销售的产成品，依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e.所得税收入比率=所得税÷营业收入
f．所得税率按企业现实执行的税率；
g. r为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0－100%。
其中，不含税出厂单价为企业提供的订单价格。
销售税金率、营业利润率、所得税收入率按华星光电评估基准日账面产成品销售期间会计报表分析计算得出。
II对于积压不可销售的产成品按其可回收金额确定评估值。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） III对于客户换货退回的库存商品，入库时按其成本确认账面价值。由于在基准日换货的产成品尚未发出，故暂以负数核算。该部分产品维修后再次发出，以其账面价值作为评估值。
③在产品（自制半产品）
在产品（自制半产品）主要分为已办理入库的半成品和正在生产线上尚未结转完工的生产成本，包括各种型号的模组和面板。
对于已办理入库的半成品，由于企业无法将其对应最终的产成品，本次评估根据 2017年1-3月的产品销售毛利率确定其市场价值后扣减销售费用、全部税金和一定的产品营业利润后确定评估值。积压不可销售的半成品按其可回收金额确定评估值。
对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工成本分别按不同阶段的工序进行归集。至评估基准日，尚未结转成本。由于产线上检测出的报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面值作为评估值。
④发出商品
发出商品为华星光电已向购货方发出的产成品。主要采用如下评估方法：
主要采用如下评估方法：对于发出商品以其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。
⑤周转材料
周转材料包括在用周转材料及在库周转材料。主要为企业购置的五金工具、备品备件。周转材料数量大，单位价值小，周转速度快，领用后的摊销期均在1年以内。
对于已领用的在用周转材料，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×数量×成新率
对于未领用的在库周转材料，其账面单价接近基准日市价，以实际数量乘以实际成本确定评估值。
7）其他流动资产
核算内容包括购买材料、设备等产生的期末可抵扣增值税进项税、购买的工银人民
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）币理财产品、建行的货币互换业务等。
查阅设备及材料等采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿等，核实账面记录的正确性及企业在未来年度的销售收入可以支持上述进项增值税在规定期限内全部抵扣；以清查核实后的账面值确定评估值；查阅了理财产品购买协议、收集了银行对账单、函证等，以核实后的本金加上购买日至基准日的利息后确认评估值；对于建行货币互换业务，查阅货币互换业务合同，银行对账单、函证等，以清查核实的原币金额乘以基准日美元汇率后确认评估值。
2、非流动资产
1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司、控股子公司和参股公司的投资。
A.评估方法
本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例。
其中：深圳华映、香港华星因与母公司深圳华星为同一利润主体，故与母公司合并采用收益法评估、分别采用资产基础法评估；武汉华星采用收益法和资产基础法评估；广州华睿、广东聚华、惠州华星、深圳华星半导体、武汉华星半导体因尚无主营业务收入，目前尚无法对未来收益进行合理的预测，因此只采用资产基础法进行评估。
B.评估结果
按照上述方法，投资成本 11,104,006,579.36元、账面价值 11,104,006,579.36元，评估值 13,089,489,514.42元，评估增值 1,985,482,935.06元，增值率17.88%。
具体评估结果如下：
长期股权投资评估结果表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|评估价值|增值率%|
|1|华星光电国际（香港）有限公司|2010/10/27|100|56,414,200.00|317,173,003.22|462.22|
|2|深圳华映显示科技有限公司|2013/10/6|75|311,592,379.36|1,280,647,134.17|311.00|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|评估价值|增值率%|
|3|广州华睿光电材料有限公司|2014/2/17|100|30,000,000.00|40,693,382.59|35.64|
|4|武汉华星光电技术有限公司|2014/5/20|39.95|3,500,000,000.00|4,242,813,701.62|21.22|
|5|广东聚华印刷显示技术有限公司|2015/7/2|66|66,000,000.00|65,213,922.19|-1.19|
|6|深圳市华星光电半导体显示技术有限公司|2016/8/9|49.78|6,840,000,000.00|6,843,108,768.71|0.05|
|7|惠州市华星光电技术有限公司|2016/9/26|100|100,000,000.00|99,837,744.28|-0.16|
|8|武汉华星光电半导体显示技术有限公司|2017/1/18|100|200,000,000.00|200,001,857.64|-|
|合计||||11,104,006,579.36|13,089,489,514.42|17.88|
|减：长期股权投资减值准备||||-|-||
|净额||||11,104,006,579.36|13,089,489,514.42|17.88|

2）房屋建筑物
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建筑物均为企业自建方式取得，故采用重置成本法进行评估。
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，房屋建(构)筑物均为企业自建方式取得，故采用重置成本法进行评估。重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
3）设备类资产
A.评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）B.评估结论
设备类资产评估结果如下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估值||增值率％||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|33,112,330,497.88|19,637,335,848.62|31,654,463,454.95|23,391,809,897.95|-4.40|19.12|
|机器设备|32,787,696,721.11|19,475,123,581.82|31,405,789,890.00|23,225,495,112.00|-4.21|19.26|
|车辆|5,450,635.92|547,087.48|3,765,140.95|2,184,682.95|-30.92|299.33|
|电子设备|319,183,140.85|161,665,179.32|244,908,424.00|164,130,103.00|-23.27|1.52|

本次评估设备类资产评估原值减值率4.40%，净值增值率19.12%。
4）无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共 3宗，原始入账价值 551,215,586.46元，账面值 485,885,104.12元。宗地已取得产权证，产权证关于土地使用权的具体记载情况如下表：
土地使用权基本情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|宗地名称|土地位置|土地用途|土地使用权面积（㎡)|准用年限|土地使用权使用期限|
|1|深房地字第8000106274号|t1/t2厂房用地|深圳市光明新区塘明公路(现光明大道)北侧|工业用地|597,540.35|50年|至2059-12-31|
|2|深圳市不动产权第0148681号|管理员宿舍(星悦居）用地|深圳市光明新区公明街道|居住用地|20,152.56|70年|至2082-8-13|
|3|深圳市不动产权第0071102号|A613-0729号工业用地|光明高薪西片区、东明大道南侧、科裕路东侧|工业用地|44,619.28|30年|至2045-8-10|

评估对象的土地使用者通过出让方式取得土地使用权，根据被评估单位提供的权属资料及现场勘查情况，评估对象产权清楚，开发程度均达到六通一平。
A.评估方法
根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、
剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据土地使用权的特点及实
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）际利用和开发状况，评估方法选用如下：
a.管理员宿舍(星悦居）用地（宗地号：A614-0484）
该宗地涉及的项目为保障性住房项目，仅供华星光电员工使用，且房屋存在限售条件，不能以商品房形式专卖给内部员工或其他人。因此，常用的地价评估方法无法进行评估，本次按账面值 60,434,150.83元在评估结果中列示。
b. T1/T2厂房用地、A613-0729号工业用地：
根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，由于估价对象所处区域土地市场成交活跃，可选择成交案例较多，因此本次评估选择市场比较法进行评估。
B.评估结果
本次华星光电土地使用权评估 4,943,024,864.83元，评估增值 4,457,139,760.71元，增值率917.32%。
5）其他无形资产
华星光电其他无形资产为购入的办公、生产管理软件；专利技术、技术诀窍、专利交叉许可权；注册商标；已获得授权的专利技术的申请费；自主研发的专有技术等。
A.外购软件
对于外购软件，评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。对于需要在境外采购以外币结算的软件，按基准日汇率进行折算后的人民币金额作为评估值。
B.外购专利
对于外购专利采用重置成本法评估。由于市场价格与原购买价格接近；以购买时的外币金额乘以基准日汇率确定重置全价。
评估价值=重置全价×（1-贬值率）
贬值率=专利已使用年限/（专利已使用年限+专利尚可使用年限）
C.外购技术诀窍及专利交叉许可权
技术诀窍为向第三方购买的 UV2A技术诀窍；专利交叉许可权是与第三方的专利
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）交叉许可权。向第三方购买的技术诀窍及专利交叉许可权为购买的使用权益，企业以受益年限作为摊销年限，因此评估时以摊销后的账面值确定评估值。
D.注册商标
注册商标的账面值为商标申请费的摊销余额，根据企业介绍，上述商标注册时间不久，终端市场认知率较低，尚未给企业带来超额收益，故以核实后的账面值确认商标评估值。
E.获得专利授权的专利申请费
专利申请费为实际发生的申请费及维持费的摊销余额，评估以核实后的账面值确认。
F.自主研发的专有技术
自主研发的专有技术本次评估采用重置成本法评估。基本模型为：
技术组资产评估价值=技术组资产重置成本×（1-贬值率）
技术组资产的重置成本P=C+R
式中：P—技术组的重置成本法评估值；
C—技术组的开发成本。
R—技术组投资的机会成本。
C=（C+βV）/（1-β）
1 1 2
式中：C—研制开发中的物化劳动消耗；
1
V—研制开发中的活劳动消耗；
β—科研人员创造性劳动倍加系数；
1
β—科研的平均风险系数；
2
R=∑C§
i
式中：C—开发过程中第i年的投资成本；
i
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）§—机会成本报酬率。
贬值率=技术组已使用年限/（技术组已使用年限+技术组尚可使用年限）×100%已使用年限：专利申请日至评估基准日的年限。
尚可使用年限：根据专利产品特点并结合专家鉴定分析和预测确定。
6）开发支出
开发支出为华星光电处于开发阶段的产品或技术开发项目的累计研发投入金额。查阅相关技术项目的立项、原始入账凭证，确定账面核算内容与实际相符。因上述项目尚在研发过程中，假设研发资金为均匀投入，以核实后的账面值加投资的机会成本作为评估值。
7）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为华星光电塘尾村合作建房（工人宿舍）、T2人工湿地的建造费用及多种产品开发费的摊销余额。核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
8）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为因存货跌价准备、预提费用、公允价值变动、无形资产及长期待摊费用摊销等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
9）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为华星光电预付的设备购置费、软件开发费、专利申请费等。评估人员查阅了相关设备采购合同、委托开发协议或委托代理协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。对于以外币预付的国外设备采购款或软件开发款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）支付金额乘以基准日汇率作为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。其中对于其他非流动负债，评估方法、选择理由及评估结果如下：
1）评估方法及过程
其他非流动负债账面值为 3,584,716,902.33元，其中国家工信部、商务部、财政部、深圳市发改委、深圳市财委、深圳市经贸委、深圳市科委、深圳市光明新区管委会等提供的委托贷款豁免、土地出让金补贴、银团贷款贴息、二期项目研发补贴、进口设备贴息等项目 3,491,301,329.60元，为无后续支付义务的负债，本次评估以后续需缴纳的企业所得税金额确定评估值。其他补贴款因有验收义务，以核实后的账面值确认评估值。
2）评估结果
其他非流动负债评估值为 617,242,267.19元。减值率为82.78%。
4、资产基础法评估结果
在评估基准日，资产账面价值 5,815,443.40万元，评估值 6,858,337.85万元，评估增值 1,042,894.45万元，增值率17.93%。负债账面价值 3,124,631.02万元，评估值 2,827,883.56万元，评估减值296,747.46万元，减值9.50%。净资产账面价值 2,690,812.38万元，评估值4,030,454.29万元，评估增值1,339,641.91万元，增值率 49.79%。评估结论详细情况见资产基础法评估结果汇总表，如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|1,860,157.45|1,881,277.31|21,119.86|1.14|
|2|非流动资产|3,955,285.95|4,977,060.54|1,021,774.59|25.83|
|3|其中：可供出售金融资产|973.82|973.82|-|-|
|4|长期应收款|5,803.46|5,431.07|-372.39|-6.42|
|5|长期股权投资|1,110,400.66|1,308,948.95|198,548.29|17.88|
|6|固定资产|2,554,438.54|2,899,876.77|345,438.23|13.52|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|其中：建筑物|590,704.96|560,695.78|-30,009.18|-5.08|
|8|设备|1,963,733.58|2,339,180.99|375,447.41|19.12|
|9|在建工程|440.61|273.13|-167.48|-38.01|
|10|无形资产|166,123.63|643,553.53|477,429.90|287.39|
|11|其中：土地使用权|48,588.51|494,302.49|445,713.98|917.32|
|12|其他无形资产|117,535.12|149,251.04|31,715.92|26.98|
|13|开发支出|18,231.56|18,819.28|587.72|3.22|
|14|长期待摊费用|20,846.33|20,846.33|-|-|
|15|递延所得税资产|31,044.57|31,044.57|-|-|
|16|其他非流动资产|46,982.77|47,293.08|310.31|0.66|
|17|资产总计|5,815,443.40|6,858,337.85|1,042,894.45|17.93|
|18|流动负债|1,759,874.30|1,759,874.30|-|-|
|19|非流动负债|1,364,756.72|1,068,009.26|-296,747.46|-21.74|
|20|负债总计|3,124,631.02|2,827,883.56|-296,747.46|-9.50|
|21|净资产（所有者权益）|2,690,812.38|4,030,454.29|1,339,641.91|49.79|

（五）收益法评估情况
1、概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基
本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
(1)
式中：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
R：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） CCCCC
i 1 2 3 4 (4)
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
1
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
4
D：评估对象付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税 (6)
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (7)
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）更新 (8)
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 (9)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (10)
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业60天的年付现成本费用。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额 (10-1)
存货周转率=销售成本/期末存货 (10-2)
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 (10-3)
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项 (10-4)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性
其他应收款后） (10-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性
其他应付款后） (10-6)
期末留抵增值税=期初可抵扣增值税+增值税进项税-增值税销项税-增值税出口退税-进口设备退税 （10-7）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产 (11)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e (12)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） D
w
d
(ED)
(13)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
(14)
r：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f (15)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
(16)
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i (17)
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x (18)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P (19)
式中：
Cov(R ,R )
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
4）预测期的确定
企业已经正常运行，运营状况稳定；由于企业有长期贷款至 2023年完全归还，本次评估预测期自2017年4月~2023年；稳定期自2024年至永续。
5）收益期的确定
企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
6）归属于母公司所有者权益评估值
归属于母公司所有者权益评估值=E-M
E：股东权益评估值
M：少数股东权益评估值
少数股东权益评估值=股东权益评估值×少数股东权益比例
少数股东权益比例=少数股东权益价值账面价值/（少数股东权益账面价值+母公司所有者权益账面价值）。
4、未来预期收益现金流
1）主营业务收入与成本预测
华星光电的主营业务为液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造和销售。
A.对未来主营业务收入的预测
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）一期项目 8.5代液晶面板项目（t1项目）设计产能100K/月， 2012年 9月份达到月产 100K设计产能，目前单月产能保持在 150K大片玻璃基板水平，2017年产能扩建后，产能可达170K；二期 8.5代液晶面板项目（简称 t2项目）项目于2015年 4月 24日实现量产，目前产能已超130K。目前t1、t2均在进行产能扩建，管理层计划产能扩建将持续到 2019年，未来年度产能及产品良率将进一步提升。
由于华星光电 2条 8.5代生产线在目前产能下满产满销，根据液晶显示器行业未来市场发展情况、公司的行业地位及市场占有情况等估计：由于大尺寸液晶屏产品相对成熟，一款产品的生命周期较短，标的公司通过不断导入新产品替代旧产品保证销售价格的稳定；因此在技术投入较大的情况下，销量的增长主要受产能释放和产品良率状况的影响；根据华星光电 2014年、2015年、2016年、2017年 1-3月收入、成本数据，未来产能释放计划、各产品的计划产量、良率水平、销售单价变化情况综合确定了2017年 4月至 2021年销售收入。
B.对未来主营业务成本的预测
华星光电的主营业务成本主要由人工工资、固定资产折旧费用、无形资产摊销费用、长期待摊费用、材料费、动能费、维修费及其他制造费用等组成。其中，工资薪金根据未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；材料包括玻璃基板、背光模组、偏光片、IC、触摸屏、柔性印刷电路板组件、靶材、光阻、光学胶等，根据各类产品的单位材料成本乘以销量确定；固定资产折旧费根据每年的固定资产折旧金额及分摊入成本的一定比例确定；动力费用、维修费、检验检测费等变动制造费用根据预测期产能变动的比例测算。
2）其他业务收入成本预测
华星光电2014、2015、2016年及 2017年 1-3月的其他业务收入分别为 2,160.40万元、7,557.87万元、2,856.14万元和 741.21万元，主要为碎玻璃等废品销售收入，并无其他业务成本。由于该部分的材料销售为零星发生，未来的收入无法合理进行预测，且其收入金额占营业总收入的比例很小，故本次评估对 2017年4月后的其他业务收入成本不再进行预测。
3）期间费用估算
A.营业费用估算
营业费用主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、广告宣传及市场
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）费、物流费、差旅费、办公费、售后服务费、业务招待费、销售佣金、品牌使用费及其他费用等。其中，工资薪金根据未来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；品牌使用费和销售佣金根据相关合同约定进行测算；其他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。
B.管理费用的估算
管理费用主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用、技术转让费、业务招待费、技术开发费、差旅费、办公费、长期待摊费用摊销、聘请的中介机构费用、水电费、租金、专利授权金、财产保险费等。其中，工资薪金根据未来需要的管理人员人数及工资水平进行预测；固定资产折旧费、无形资产摊销等根据每年的折旧、摊销金额及分摊入成本的一定比例确定;其他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。
C.财务费用的估算
本次评估中，企业目前在进行产能扩建，至 2018年一直有固定资产投入；短期付息债务为筹集的生产经营性资金，并为未来经营期内的持续需求，本次评估假设基准日的短期债务与收入的结构是合理的；根据公司制定的银行借款还款计划，长期借款在出现现金流结余后归还借款，现金流不足时通过短期借款补充；短期借款通过借新债还旧债更新。短期借款按央行公布的评估基准日贷款利率计算预测期内各年利息，长期借款以合同约定的利率计息。
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续费支出。
4）主营税金及附加的估算
评估基准日，华星光电的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和地方教育费附加、房产税、土地使用费、印花税及车船使用税等。由于目前产能扩建项目正在建设中，有增值税留抵金额。华星光电享受政府出口退税的税收优惠政策，根据企业的生产经营计划，管理层预计公司约40%产品外销出口。根据测算，2017年内销收入产生的销项税额可全部“抵顶”基准日留存进项税 48,142.75万元。
根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。房产税、土地使用费、车船使用税等根据企业实际情况预测。
5）营业外收入支出的估算
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）根据相关政府补贴文件，能够确定未来年度水电补贴和贷款贴息明确时间和金额，除上述补贴外，其他营业外收支、补贴收入均未在评估预测中考虑。
6）企业所得税的估算
以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。
7）折旧与摊销预测
华星光电进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具，进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件。固定资产、无形资产按取得时的成本计价。本次评估中，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、企业未来年度资本性支出的预测金额等估算未来经营期的固定资产规模，按照企业基准日执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，确定预测期的折旧、摊销额。
8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
A.扩大性资本支出估算
在本次评估中，企业为扩大产能将持续进行固定资产投资至 2019年，自 2020年起固定资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。华星光电的产能扩建项目，需在 2017年 4月至 2019的分别增加新建资本性支出 237,471.32万元， 157,800.60万元，107,600.20万元。
B.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持2020年资产规模和资产状况的前提下，在2022年起以年金的方式计算资产更新支出维持现有的经营规模。
C.营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项及可抵扣增值税等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为 60天；假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 60天的年付现成本。
9）净现金流量的预测结果
华星光电的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴，企业所得税享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。深圳华映的所得税率为25%。香港华星的所得税率16.5%。深圳华映作为母公司华星光电的模组端配套，没有对外销售；香港华星是母公司华星光电的海外销售采购平台，故 2公司的单体报表合计营业利润占合并营业利润的比例很小，2016年、2017年 1-3月仅分别为1.89%、1.12%，故本次模拟合并口径收益法采用华星光电的15%的企业所得税率进行测算。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时除考虑了未来年度华星光电已有合同约定了明确时间、金额的补贴收入外，其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流量预测见下表：
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年4-12|||||||||||||||
|||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年至永续|
|||月|||||||||||||||
|收入|1,973,725||2,748,662||2,833,790||2,833,052||2,849,081||2,849,081||2,849,081||2,849,081||
|成本|1,389,539||2,111,875||2,230,981||2,290,812||2,335,094||2,335,182||2,335,182||2,335,182||
|营业税金及附加|15,267||29,087||29,936||30,854||30,430||23,517||23,517||23,517||
|营业费用|30,700||38,241||39,428||39,514||39,823||39,823||39,823||39,823||
|管理费用|112,065||182,080||188,983||192,562||196,558||196,559||196,559||196,559||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|47,901|53,427|44,329|36,831|28,260|19,433|11,691|11,691|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|378,252|333,952|300,133|242,479|218,916|234,566|242,308|242,308|
|加：营业外收入|49,374|38,862|37,770|28,354|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|427,626|372,814|337,903|270,832|218,916|234,566|242,308|242,308|
|减：所得税|41,618|48,141|42,703|32,645|24,819|27,167|28,328|28,328|
|净利润|386,008|324,673|295,199|238,188|194,097|207,400|213,980|213,980|
|折旧摊销等|345,145|472,403|486,410|492,799|492,799|492,892|492,892|492,892|
|折旧|326,045|453,451|467,459|473,848|473,848|473,941|473,941|473,941|
|摊销|19,100|18,951|18,951|18,951|18,951|18,951|18,951|18,951|
|扣税后利息|40,716|45,413|37,680|31,306|24,021|16,518|9,938|9,938|
|追加资本|-418,042|172,828|130,636|14,660|18,379|366,118|365,416|364,738|
|营运资金增加或回收|-674,173|-3,924|4,084|-4,291|-573|1,379|678|-|
|追加投资和资产更新|256,131|176,752|126,552|18,951|18,951|364,738|364,738|364,738|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|1,189,912|669,661|688,654|747,633|692,538|350,692|351,394|352,072|

5、权益资本价值估算
1）折现率的确定
a.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.95%。
b.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.55%。
c.e值。首先，取沪深两市显示器件行业上市公司股票、以2014年 3月至 2017
年 3月150周的市场价格按照式(19)估算得到历史资产贝塔βx=1.0451，并由式(18)
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）得到的调整资产贝塔βt=1.0298，并由式(17)得到的可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.8218，最后由式(16)得到评估对象于评估基准日的权益资本市场风险系数的估计值βe=1.0880。
d.权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(15)得到评估对象基准日的权益资本成本re=0.1413。
e.在评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，付息债务共 1,583,719.28万元；包括短期借款 268,764.21万元，一年内到期的长期借款 324,381.98万元，长期借款 990,573.09万元。
f.由式（14）和式（13）计算得到基准日权益比率We=0.7241；债务比率Wd=0.2759g.基准日的折现率r，将上述各值分别代入式(12)即得到基准日的折现率r=0.1134。
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入式(3)，得到华星光电的经营性资产价值为
4,802,642.81万元。
3）非经营性资产或溢余性资产价值
在评估基准日 2017年3月 31日，华星光电账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值；
将上述各项代入式(4)得到华星光电基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑Ci=937,908.51万元
4）付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，公司付息债务共
1,583,719.28万元。
5）权益资本价值的确定
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）A.企业价值
将得到的经营性资产的价值P=4,802,642.81万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=937,908.51万元代入式(2)，即得到华星光电企业价值为：
B=P+∑Ci=4,802,642.81+937,908.51=5,740,551.33（万元）
B.净资产价值
将华星光电的付息债务的价值D=1,583,719.28万元代入式(1)，得到华星光电的权益资本价值为：
E=B-D= 5,740,551.33-1,583,719.28= 4,156,832.04万元
C.归属于母公司股东的权益资本价值
2017年3月 31日模拟合并资产负债表显示，母公司无少数股东权益。
归属于母公司权益资本价值=净资产价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例）=4,156,832.04×（1-0%）=4,156,832.04万元
（六）评估增值的原因分析
标的公司华星光电10.04%股权于评估基准日净资产为 270,181.78万元，经资产基础法评估，华星光电净资产评估价值为 404,693.88万元，增值率为49.79%。本次评估增值的主要原因如下：
1、流动资产账面价值1,860,157.45万元，评估值1,881,277.31，评估增值21,119.86万元。增值原因为存货中产成品、在产品和发出商品按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后仍有增值。
2、长期股权投资账面值1,110,400.66万元，评估值1,308,948.95万元，增值198,548.29万元。评估增值的原因为华星光电按成本法核算长期股权投资的账面值，而长期投资单位中深圳华映因土地增值较大、香港华星持有深圳华映25%股权而增值、武汉华星因机器设备增值及政府补助而评估增值。
3、固定资产账面值2,554,438.54万元，评估值2,899,876.77万元，增值345,438.23万元。评估增值的主要原因为设备类资产评估增值 375,447.41万元，增值率19.12%。
因为净值增值原因是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。
4、无形资产账面值 166,123.63万元，评估值 643,553.53万元，增值 477,429.90万
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）元。主要增值原因为：（1）土地使用权评估增值445,713.98万元，增值率917.32%，增值原因为由于企业取得土地使用权时成本较低，深圳近几年来城市配套发展较快，深圳华星取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资。上述因素致使土地使用权价格上涨；（2）其他无形资产评估增值31,715.92万元，增值26.98%。增值主要原因为本次评估采用重置成本法对企业自主研发的技术组进行评估，部分技术由于研发时间较早，账面核算的研发人员的工资成本较低，由于近年来研发人员的工资涨幅较大；部分基础类技术的经济使用寿命高于企业摊销年限；技术具有一定领先性，创新带来价值增值。上述原因综合导致其他无形资产评估增值。
5、非流动负债账面值1,364,756.72万元，评估值1,068,009.26万元，减值296,747.46万元。主要减值原因其他非流动负债中的进口设备贴息，已验收或无需验收的项目设备补贴、研发补贴等为无支付义务的负债，评估时仅以其确认收入时尚需缴纳的企业所得税作为评估值，造成非流动负债评估减值。
（七）评估特别事项说明
华星光电申报的房屋建筑物中管理人员宿舍（星悦居）、t2项目厂房均未办理产权登记。详见“第五节交易标的的情况”之“五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”。根据被评估单位提供的相关证明材料，华星光电管理人员宿舍（星悦居）、t2厂房，因尚未进行竣工决算，目前尚未办理产权登记。本次评估时 t2厂房采用的建筑面积为深圳市规划和国土资源委员会《建设工程竣工测量报告》中的实测面积，星悦居的建筑面积为《建设工程规划许可证》中的规定的建筑面积。如未来取得的房产产权登记面积与上述面积有差异，须相应调整评估结果。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
华星光电于 2017年 4月 27日通过其全资子公司 HIGH VALUE VENTURESLIMITED以每股0.9港元协议收购TCL及其他十家BVI公司股东持有的华显光电技术控股有限公司（为 TCL集团在香港联交所上市的控股子公司，股票代码0334.HK，） 1,093,616,758股股份（约占华显光电目前已发行股本的53.81%，总交易成本约为人民币68,805.01万元）。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）本次评估未考虑上述期后事项对评估结果的影响。
二、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、本次评估机构具备独立性
本次评估，上市公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设参见本章“第一节交易标的的评估情况”之“（二）评估主要假设”。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
1）本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指通过将华星光电预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。企业价值评估中的资产基础
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2）标的资产采用的评估方法
标的资产采用的评估方法及原因参见本章“第一节交易标的的评估情况”之“（一）标的资产的评估基本情况”。
本次评估的目的是为本次交易提供交易标的的价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果。
（二）评估的合理性分析
中联资产评估对华星光电10.04%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估。
标的公司所在的显示器件行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。
华星光电的主营业务为液晶面板的研发、生产和销售，主要产品为大尺寸电视面板和中小尺寸移动终端面板，应用于电视机制造、智能手机等电子通信领域。华星光电目前共有 3条液晶面板生产线，分别为第 8.5代液晶面板的 t1项目、第 8.5代 TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）的 t2项目以及生产第 6代LTPS（低温多晶硅）显示面板的t3项目，在建项目有第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目（t4项目）和第 11代 TFT-LCD及 AMOLED新型显示器件生产线项目（G11项目）。随着项目的建成，华星光电生产能力和销售额将进一步提升。
液晶面板的应用领域较广泛，主要包括液晶电视、液晶显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机等消费类电子产品。近年来，我国宏观经济始终保持了高速发展态势，GDP增长率连续多年稳定在较高水平。同时，随着经济发展以及消费升级，下游消费电子等行业均保持了较快增长，从而带动上游液晶面板的发展。
综合华星光电实际经营和行业发展情况，本次交易标的资产评估的依据是合理的。
（三）交易标的后续经营情况变化趋势、董事会拟采取的应对措施及对评估的影响随着产品价格的下降和居民生活水平的提高，大尺寸液晶电视和中小移动面板的需
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）求增长，市场需求重心向大尺寸产品和中小尺寸移动产品方向转移。根据 DisplaySearch的数据，预计 2017年全球 LCD电视出货量将达到 2.45亿台，其中，大尺寸产品市场需求增速明显，预计到 2017年，40寸以上液晶电视出货量比例将由 2012年的29%增长到2017年的49%。2017年电视面板面积需求达到 1.43亿平方公尺，同比 2016年增加8%，主要就是由于电视面板的面积增加，在 2016年电视面板平均尺寸首次超过 40寸，2017年还将继续增加0.5寸。
报告期内，华星光电营业收入和净利润均增长较快，良好的市场环境为华星光电的发展奠定了基础。但若未来市场环境发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）敏感性分析
标的公司为高新技术企业，享受15%的优惠所得税率，所得税率变动对交易标的收益法评估结果将产生影响，相关敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|所有年度采用15%税率的评估值（万元）|2019年优惠期结束后，恢复25%税率的评估值（万元）|差异（万元）|差异率|
|4,156,832.04|4,032,141.01|-124,691.04|-3%|

标的公司通过高新技术企业复审后有效期为三年，有效期满后需重新申请高新技术企业认定。根据相关标的公司历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析，其在持续经营条件下将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及相关标的公司现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，将持续符合高新技术企业的认定标准。由于标的资产的定价依据是参照资产基础法评估结果，所得税率变动对本次交易的定价无实质影响。
（五）本次交易的协同效应对评估的影响
TCL集团与华星光电的协同效应参见“第十节管理层讨论与分析”中本次交易对于上市公司的影响部分。本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次评估结果未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）1、市场可比交易价格
华星光电主要从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售。近期中国 A股市场有的显示器行业上市公司资产收购可比交易的估值案例，对应市盈率以及市净率分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易对价（万元）|评估基准日|市盈率|市净率|
|经纬电材|新辉开100%股权|124,128.97|2016年7月31日|16.15|3.23|
|飞凯材料|和成显示100%股权|106,400.00|2016年6月30日|25.66|5.50|
|创维数字|液晶器件100%股权|89,880.00|2015年9月30日|8.02|1.78|
|深天马A|上海天马70%股权|124,181.63|2013年8月31日|13.90|1.40|
||成都天马40%股权|58,266.08|2013年8月31日|20.54|1.08|
||武汉天马90%股权|167,047.75|2013年8月31日|25.19|1.18|
||上海光电子100%股权|168,568.23|2013年8月31日|4.49|1.61|
|平均||||16.28|2.25|
|TCL集团|华星光电10.04%股权|403,400.00|2017年3月31日|17.40|1.57|

注1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润；
注2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日前一年度标的公司归属于母公司的股东权益；
数据来源：Wind资讯
上述7个收购案例中，上市公司收购标的企业案例的静态市盈率平均值为16.28倍， TCL集团收购华星光电10.04%股权的市盈率指标为 17.40倍。与上述可比交易对比，本次交易定价在合理范围之内。华星光电交易价格对应的评估基准日市净率为1.57倍，低于上市公司收购标的企业案例的平均市净率。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
2、同行业上市公司市盈率及市净率情况
截至本次交易的评估基准日 2017年 3月 31日，国内同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|市盈率|市净率|
|000725.SZ|京东方A|-561.28|1.57|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|000413.SZ|东旭光电|45.18|2.52|
|300088.SZ|长信科技|52.16|4.84|
|000050.SZ|深天马A|42.12|1.74|
|000727.SZ|华东科技|600.82|1.32|
|002106.SZ|莱宝高科|41.49|2.40|
|300128.SZ|锦富技术|243.48|4.73|
|000536.SZ|华映科技|48.41|1.48|
|002289.SZ|宇顺电子|143.16|6.91|
|300331.SZ|苏大维格|142.97|4.30|
|300076.SZ|GQY视讯|-301.38|4.37|
|600203.SH|福日电子|73.45|2.11|
|中值||52.16|2.52|
|平均值||92.49|3.45|
|华星光电||17.40|1.57|

注：样本范围以Wind资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类为基础，市盈率为负值的不参与计算平均值。
数据来源：Wind资讯
2017年3月31日，同行业上市公司市盈率、市净率平均值为92.49倍和3.45倍，标的公司市盈率、市净率为17.40倍和1.57倍，显著低于同行业可比上市公司市盈率平均水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日的重大事项情况
华星光电于 2017年 4月 27日通过其全资子公司 HIGH VALUE VENTURESLIMITED以每股0.9港元协议收购TCL及其他十家BVI公司股东持有的华显光电技术控股有限公司（为 TCL集团在香港联交所上市的控股子公司，股票代码0334.HK，） 1,093,616,758股股份（约占华显光电目前已发行股本的53.81%，总交易成本约为人民币68,805.01万元）。
本次评估未考虑上述期后事项对评估结果的影响。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）本次交易中，华星光电10.04%股权的交易价格为 403,400.00万元，资产评估机构评估的华星光电10.04%股权评估值为 404,693.88万元，差额为 1,293.88万元。交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定本次交易定价，交易价格低于评估价格，且差异较小，交易合理。
（九）本次交易股份发行定价合理性的说明
本次拟发行股份的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.17元/股。计算公式为：
第五届董事会第三十八次会议决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
鉴于公司于股票停牌期间实施 2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为3.10元/股。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对华星光电的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第八节 本次交易主要合同
2017年7月11日，湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）、星宇企业有限公司与 TCL集团股份有限公司签订了《发行股份购买资产协议》，具体内容如下：
一、交易方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电10.04%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电85.71%股权。
二、标的资产
华星光电10.04%股权。
三、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值为基础，由各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2017]第1057号的《资产评估报告书》，以 2017年3月31日为评估基准日，标的资产于评估基准日的10.04%股权评估值为人民币404,693.88万元。根据前述评估结果，并经各方协商，标的资产的交易价格确定为人民币403,400.00万元。
四、支付方式
本次以发行股份的方式购买标的资产，具体支付方式如下：
1、本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行定价与发行数量
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即 2017年7月12日。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经各方协商一致同意，本次发行价格以定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%作为市场参考价，即3.17元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前120个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前120个交易日甲方股票交易总量。
鉴于公司于股票停牌期间实施 2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为3.10元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、锁定期
长江汉翼承诺其取得本次发行的股份时，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足12个月的，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让。
林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟、星宇有限分别非连带承诺其因本次发行取得的上市公司股份（包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份）自上市之日起36个月内不得转让。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）五、滚存未分配利润
本次交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
六、期间损益
华星光电在交易基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东按持股比例共同享有。
标的资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，如标的资产在损益归属期间亏损的，则产生的亏损由各交易对方按本协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向上市公司全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。
七、过渡期相关安排
在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以推进本次交易，包括但不限于：上市公司应召开董事会、股东大会审议本次重组；交易对方就本次重组履行各种必要的内部审批程序；相互配合就本次重组取得相关主管部门的同意、批准或核准。
除本协议另有规定、上市公司书面同意或适用法律法规要求以外，交易对方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期内：对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产在标的资产交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；不从事任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为；及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
八、标的资产交付或过户
本协议生效后3个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，各方应尽最大努力完成标的资产的交割手续，包括：（1）修改标的公司的公司章程，将
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）上市公司持有标的资产情况记载于标的公司章程中；（2）向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
九、股份对价的交割及权利义务转移
标的资产交割日后30日内，上市公司应向中登公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在各交易对方名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。各交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
十、债权债务处理及相关人员安排
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产过户完成后仍然由标的公司继续聘任。
本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。
十一、陈述与保证
上市公司就购买资产协议的签署及履行作出陈述与保证如下：
1、上市公司是根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担法律责任；
2、上市公司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。本协议一经上市公司适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务；
3、上市公司签署、履行本协议不会（i）导致违反其公司章程或其它组织性文件中的任何条款；（ii）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；或（iii）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令；
4、上市公司将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并向有关审批部门办理本次重组的审批手续，包括但不限于：（i）及时召开董事会、股东大会，根据有
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）关规定，审议本次交易事宜；（ii）组织相关中介机构及时制作相关申报材料；（iii）积极协助配合交易对方办理相关部门或机关的登记、报批手续；
5、一旦完成本次交易，交易对方即获得本次发行的对价股份完全和有效的所有权。
交易对方所获得的对价股份不存在并不受任何担保权益限制。上市公司有权根据其组织文件和适用法律法规及本协议进行本次发行；
6、上市公司承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
交易对方就购买资产协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
1、各交易对方是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其有权签署本协议且能够独立承担法律责任；
2、各交易对方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。本协议一经各交易对方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务；
3、交易对方所持标的公司股权不存在其他质押、冻结或任何其他第三人主张权利的情形。交易对方转让标的资产已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意，且各交易对方签署、履行本协议不会（i）导致违反其合伙协议或其它组织性文件中的任何条款；（ii）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；或（iii）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令；
4、各交易对方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。各交易对方对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证除上述已披露的股权质押外，标的资产截至本协议签署之日及在标的资产交割日没有向任何第三者设置担保、抵押或任何其他担保权益，且可以合法地转让给上市公司；
5、交易对方承诺将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，并积极协助上市公司及有关方向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）6、交易对方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
十二、税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
十三、违约责任
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。交易对方中的各方均不因交易对方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
十四、生效、变更和终止
1、生效
本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；（2）交易对方就本次交易已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准（如需）；（3）商务部门关于星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）；（4）本次交易已获得中国证监会核准。
本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组生效的先
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）决条件。
2、变更
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、终止
本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止；（2）在标的资产交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第九节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟收购的标的公司主要从事液晶面板生产研发、生产和销售业务，液晶面板行业属于国家战略性新兴产业，自 2007年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，本次交易符合国家相关产业政策。
标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产华星光电10.04%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定，并签订了《发行股份购买资产协议》。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次重组标的资产的交易价格参照交易各方签署的协议确定，与评估机构的评估结果不存在重大差异，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至重组报告书签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次重组上市公司拟购买资产为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟合法持有的华星光电10.04%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
2016年度和2017年1-3月，华星光电营业收入分别为2,233,645.21万元、654,765.90万元，实现净利润分别为230,972.87万元、101,292.93万元。本次交易完成之后，TCL集团通过收购华星光电10.04%少数股权后，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，标的公司为公司控股子公司，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）员。
本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。同时，本次重组对方长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟已出具承诺函，本次重组完成后，将保证避免与上市公司存在同业竞争以及减少和规范与上市公司的关联交易。
本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
2016年度和2017年1-3月，华星光电营业收入分别为2,233,645.21万元、654,765.90万元，实现净利润分别为230,972.87万元、101,292.93万元。本次交易完成之后，TCL集团将持有华星光电85.71%股权，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益。本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；除本次收购系关联交易外，不存在因本次交易导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
1、关于同业竞争
本次重组完成后，上市公司与本次重组对方长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟不存在同业竞争的情况。为避免或减少未来可能发生的同业竞争，长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟出具了关于避免同业竞争的承诺。
2、关于关联交易
本次重组完成后，无新增关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为，长江汉翼、林周星涟出具了减少并规范与上市公司进行关联交易的承诺。
3、关于独立性
本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，本次重组对方长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟已出具承诺函，本次重组完成后，将保证避免与上市公司存在同业竞争以及减少和规范与上市公司的关联交易。
因此，本次交易有利于有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字【2017】第 000168号），符合
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）相关法律、法规的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至重组报告书签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的华星光电10.04%股权由交易对方长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施上市公司为促进行业和产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易前，上市公司直接持有标的公司75.67%股份，为公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司持有标的公司85.71%股份。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
公司本次向交易对方发行股份购买控股子公司华星光电10.04%的股权，有助于进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对华星光电经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在液晶面板产品领域的发展规划，显著增加 TCL集团归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，能够进一步提
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
综上所属，本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益，不会对上市公司现有的经营发展战略和业务管理模式造成重大影响，有利于上市公司的未来持续经营能力和长期业务发展，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次发行的价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.17元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为 3.10元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易前，上市公司不存在控股股东、实际控制人；本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。因此，长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟通过本次交易取得上市公司股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的 36个月内不得转让股份的情形。同时，交易对方星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟均自愿承诺其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，如其持
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足 12个月的，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；符合《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的情形。
此外，星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的华星光电标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，不构成《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
五、相关证券服务机构对交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易合规性的结论性意见
经核查《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
8、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）在的风险，上市公司在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）法律顾问对本次交易合规性的结论性意见
律师认为：本次交易方案符合相关中国法律法规的规定；本次交易相关方具备实施本次交易的的主体资格；本次交易已经取得现阶段所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易的实施尚需取得 TCL集团股东大会的批准、中国证监会的核准和商务部门关于星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）；本次交易涉及的标的资产转让尚需办理商务主管部门备案；《发行股份购买资产协议》的内容符合中国法律法规的规定，合法有效，在上述协议生效后，对协议各方具有法律约束力；各交易对方持有的华星光电股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和员工安置问题；标的公司在税务、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形；本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产实质条件；
本次交易构成公司的关联交易，已经履行的相关程序符合中国法律法规和 TCL集团公司章程对关联交易的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；本次交易完成后，公司与其第一大股东及其关联方不会因本次交易产生任何新的关联交易，公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞，以及本次交易交易对方长江汉翼、林周星澜、林周星涌、林周星涟、林周星源、星宇有限已分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易；本次交易不会导致上市公司与第一大股东及其关联方间形成同业竞争，公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞，以及本次交易交易对方长江汉翼、林周星澜、林周星涌、林周星涟、林周星源、星宇有限已分别出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争；截至法律意见书出具之日，TCL集团已进行的信息披露符合中国法律法规的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等；为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资格；
相关机构和人员于核查期间买卖 TCL集团股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（三）独立财务顾问对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见中信证券作为本次交易的独立财务顾问，发表明确意见如下：
本次发行股份购买资产交易对方之星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序。
长江汉翼属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续。经查询中国证券投资基金业协会备案信息，其管理人正中基金已于 2015年 11月 14日取得了编号为P1026194的私募基金管理人备案证明；长江汉翼已于2016年10月 21日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SM5026，截至本报告书出具之日，长江汉翼正在办理基金管理人由惠州 TCL恺创企业管理有限公司变更为正中基金的备案手续。
（四）法律顾问对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
嘉源作为本次交易的法律顾问，发表明确意见如下：
本次发行股份购买资产交易对方之林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟系华星光电的员工持股平台，根据其出具的承诺函，其合伙人均以自有或自筹资金投资，不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，因此不属于私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定履行登记备案手续。
经查询中国证券投资基金业协会备案信息，本次发行股份购买资产交易对方之长江汉翼管理人深圳正中基金管理有限公司已于2015年11月14日取得了编号为P1026194的私募基金管理人备案证明，长江汉翼已于 2016年 10月 21日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SM5026，截至法律意见书出具之日，长江汉翼正在办理基金管理人由惠州TCL恺创企业管理有限公司变更为正中基金的备案手续。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
根据上市公司2015年度及2016年度经审的财务报告（大华审字[2016]000688号及大华审字[2017]000168号）及2017年1-3月未经审计的财务报表，上市公司最近两年一期的财务状况和经营成果分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|15,076,697.94|14,713,678.53|11,175,482.04|
|负债合计|10,379,232.51|10,139,000.38|7,412,537.83|
|归属于母公司所有者权益合计|2,364,467.79|2,276,489.20|2,421,010.63|
|所有者权益合计|4,697,465.42|4,574,678.16|3,762,944.21|
|利润表|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|2,542,241.87|10,661,785.78|10,487,763.11|
|营业利润|22,183.36|12,853.62|134,070.15|
|利润总额|91,815.14|279,696.91|386,870.59|
|净利润|66,668.92|213,753.97|323,001.12|
|归属于上市公司股东的净利润|44,166.85|160,212.53|256,700.34|
|现金流量表|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|234,125.21|802,800.25|739,407.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-486,253.25|-1,859,576.70|-1,949,768.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|242,282.98|2,193,439.50|1,376,687.75|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5,796.18|-35,718.45|55,585.85|
|现金及现金等价物净增加额|-15,641.24|1,100,944.60|221,912.77|

（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,660,868.13|17.65%|2,639,491.33|17.94%|1,534,041.51|13.73%|
|以公允价值计量且|226,611.83|1.50%|185,598.62|1.26%|16,078.92|0.14%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其变动计入当期损益的金融资产|||||||
|应收票据|588,559.83|3.90%|577,198.80|3.92%|395,743.64|3.54%|
|应收账款|1,207,760.94|8.01%|1,385,994.22|9.42%|1,330,777.71|11.91%|
|保理应收账款|4,633.73|0.03%|8,682.38|0.06%|22,718.35|0.20%|
|预付款项|89,595.32|0.59%|88,695.85|0.60%|65,662.63|0.59%|
|应收利息|13,096.35|0.09%|8,009.10|0.05%|4,935.36|0.04%|
|应收股利|3,737.56|0.02%|6,186.35|0.04%|418.93|0.00%|
|其他应收款|448,360.81|2.97%|384,394.18|2.61%|426,274.08|3.81%|
|存货|1,400,428.87|9.29%|1,282,503.82|8.72%|902,855.63|8.08%|
|其他流动资产|1,268,323.32|8.41%|1,025,477.16|6.97%|675,442.10|6.04%|
|流动资产合计|7,911,976.69|52.48%|7,592,231.81|51.60%|5,374,948.87|48.10%|
|发放贷款及垫款|31,192.20|0.21%|4,705.03|0.03%|-|-|
|可供出售金融资产|312,471.48|2.07%|325,331.71|2.21%|319,809.30|2.86%|
|长期股权投资|1,221,040.02|8.10%|1,153,900.70|7.84%|795,531.02|7.12%|
|投资性房地产|60,147.39|0.40%|57,504.19|0.39%|66,627.42|0.60%|
|固定资产|3,671,683.33|24.35%|3,772,050.80|25.64%|2,604,214.40|23.30%|
|在建工程|892,039.08|5.92%|864,750.11|5.88%|1,150,381.07|10.29%|
|无形资产|491,231.52|3.26%|475,544.64|3.23%|298,417.22|2.67%|
|开发支出|110,833.77|0.74%|115,789.22|0.79%|117,723.53|1.05%|
|商誉|63,816.80|0.42%|63,816.80|0.43%|68,644.49|0.61%|
|长期待摊费用|44,100.25|0.29%|42,732.36|0.29%|42,369.89|0.38%|
|递延所得税资产|81,694.56|0.54%|73,338.36|0.50%|70,963.61|0.63%|
|其他非流动资产|184,470.84|1.22%|171,982.80|1.17%|265,851.23|2.38%|
|非流动资产合计|7,164,721.24|47.52%|7,121,446.72|48.40%|5,800,533.18|51.90%|
|资产总计|15,076,697.94|100.00%|14,713,678.53|100.00%|11,175,482.04|100.00%|

注：上述数据中2015年12月31日及2016年12月31日数据已经审计，2017年3月31日数据未经审计，下同
1）流动资产分析
公司2015年末、2016年末及2017年第一季度末流动资产总额分别为 5,374,948.87万元、7,592,231.81万元、7,911,976.69万元，其中 2017年一季度较 2016年末增长了4.21%，2016年末较2015年末增长了41.25%。报告期各期末流动资产占总资产的比例
平均为50.97%，流动资产的比例在报告期内趋于稳定。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）报告期内货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据、其他流动资产科目变动较大。其中，货币资金 2016年末较 2015年末增加 1,105,449.82万元，主要系 G11项目股东投资使得银行存款增加所致；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2016年末较2015年末增加169,519.70万元，主要原因是投资的以公允价值计量的理财产品增加；应收票据2016年末较2015年末增加181,455.16万元，主要是由于收到的银行承兑及商业票据增加；其他流动资产 2016年末较2015年末增加 350,035.06万元，主要变动原因是投资的银行理财产品增加。
2）非流动资产分析
公司2015年末、2016年末及2017年第一季度末非流动资产总额分别为5,800,533.18万元、7,121,446.72万元、7,164,721.24万元，其中 2017年一季度较 2016年末增长了0.61%，2016年末较 2015年末增长了22.77%，2016年末较 2015年末非流动资产增长较快的主要原因是 t3项目投入较大，同时公司新增对产业并购基金和股权投资基金的出资较多。报告期各期末非流动资产占总资产的比例平均为49.03%。
报告期内非流动资产变动较大的科目主要为固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、其他非流动资产。其中，固定资产 2016年末较 2015年末增加 1,167,836.40万元，在建工程 2016年末较 2015年末减少 285,630.96万元，主要系华星光电 t2和 t3生产线在建工程转为固定资产所致；长期股权投资 2016年末较 2015年末增加 358,369.68万元，主要原因是对外投资增加；无形资产 2016年末较 2015年末增加 177,127.42万元，主要是由于 G11项目购置土地使用权；其他非流动资产 2016年末较 2015年末减少93,868.43万元，主要变动原因是预付的设备款减少。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,288,500.28|12.41%|1,018,416.52|10.04%|1,120,772.77|15.12%|
|保理借款|4,633.73|0.04%|8,682.38|0.09%|22,718.35|0.31%|
|向中央银行借款|3,949.21|0.04%|1,331.26|0.01%|15,881.49|0.21%|
|吸收存款及同业存放|37,927.50|0.37%|22,065.30|0.22%|7,926.13|0.11%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|48,761.58|0.47%|83,106.90|0.82%|67,518.84|0.91%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|金融负债|||||||
|应付票据|236,137.78|2.28%|186,770.23|1.84%|377,397.00|5.09%|
|应付账款|1,824,708.57|17.58%|1,957,186.18|19.30%|1,362,259.47|18.38%|
|预收款项|158,837.24|1.53%|163,273.78|1.61%|98,336.32|1.33%|
|应付短期融资券|300,000.00|2.89%|300,000.00|2.96%|-|-|
|应付职工薪酬|153,120.39|1.48%|204,489.58|2.02%|190,585.43|2.57%|
|应交税费|144,508.62|1.39%|92,759.22|0.91%|98,097.63|1.32%|
|应付利息|37,617.69|0.36%|35,146.55|0.35%|18,509.94|0.25%|
|应付股利|7,716.65|0.07%|13,529.68|0.13%|13,135.68|0.18%|
|其他应付款|1,783,043.54|17.18%|1,700,991.03|16.78%|1,368,289.83|18.46%|
|一年内到期的非流动负债|600,599.42|5.79%|560,703.24|5.53%|390,990.28|5.27%|
|其他流动负债|371,136.36|3.58%|380,858.17|3.76%|244,851.45|3.30%|
|流动负债合计|7,001,198.57|67.45%|6,729,310.01|66.37%|5,397,270.61|72.81%|
|长期借款|2,056,286.91|19.81%|2,064,763.73|20.36%|1,194,927.25|16.12%|
|应付债券|699,585.93|6.74%|749,372.02|7.39%|248,337.50|3.35%|
|长期应付款|5,498.85|0.05%|5,573.96|0.05%|1,052.96|0.01%|
|长期应付职工薪酬|2,646.02|0.03%|2,676.30|0.03%|2,840.90|0.04%|
|递延收益|581,131.84|5.60%|555,110.83|5.48%|549,937.59|7.42%|
|递延所得税负债|23,856.11|0.23%|22,978.09|0.23%|14,481.34|0.20%|
|其他非流动负债|9,028.29|0.09%|9,215.44|0.09%|3,689.69|0.05%|
|非流动负债合计|3,378,033.95|32.55%|3,409,690.37|33.63%|2,015,267.22|27.19%|
|负债总计|10,379,232.51|100.00%|10,139,000.38|100.00%|7,412,537.83|100.00%|

1）流动负债分析
公司2015年末、2016年末及2017年第一季度末流动负债总额分别为 5,397,270.61万元、6,729,310.01万元、7,001,198.57万元，其中 2017年一季度较 2016年末增长了4.04%，2016年末较2015年末增长了24.68%。报告期各期末流动负债占总负债的比例平均为68.48%。
报告期内流动负债变动较大的科目有吸收存款及同业存放、应付票据、应付账款、预收款项和应付短期融资券。其中，吸收存款及同业存放 2016年末较 2015年末增加
14,139.17万元，主要原因是公司子公司 TCL集团财务有限公司吸收存款增加；应付票
据2016年末较2015年末减少190,626.77万元，主要是由于公司开出的银行承兑及商业
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）票据减少；应付账款2016年末较2015年末增加594,926.71万元，主要变动原因是公司票据结算减少；预收款项 2016年末较 2015年末增加 64,937.46万元，主要原因是公司预收客户款项增加；应付短期融资券2016年末较2015年末增加300,000.00万元，主要是由于公司新增短期融资券。
2）非流动负债分析
公司2015年末、2016年末及2017年第一季度末非流动负债总额分别为2,015,267.22万元、3,409,690.37万元、3,378,033.95万元，其中 2017年一季度较 2016年末减少了0.93%，2016年末较2015年末增长了69.19%。报告期各期末非流动资产占总资产的比例平均为31.52%。
报告期内非流动负债变动较大的科目有长期借款和应付债券。其中，长期借款 2016年末较2015年末增加869,836.48万元，主要原因是公司银团贷款增加；应付债券 2016年末较2015年末增加501,034.52万元，主要是由于公司发行了公司债。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（%）|68.84|68.91|66.33|
|流动比率（倍）|1.13|1.13|1.00|
|速动比率（倍）|0.75|0.79|0.70|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货-其他流动资产）/期末流动负债
公司2015年末、2016年末及2017年第一季度末资产负债率分别为66.33%、68.91%、68.84%，整体变动幅度较小。2015年末资产负债率有所增长的主要原因是子公司华星光电由于液晶面板产线建设需要新增了较多的长期借款，但公司的资产负债率整体仍处于合理水平。同时，公司报告期各期末流动比率较以前年度有一定程度上升，速动比率波动不大。总体来说，公司偿债能力处于合理水平。
（二）本次交易前上市公司经营业绩分析
1、利润构成分析
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|营业收入|2,542,241.87|10,661,785.78|10,487,763.11|
|营业成本|2,070,219.85|8,847,011.35|8,728,283.88|
|利息支出|1,366.56|7,199.01|4,697.15|
|营业税金及附加|13,363.02|50,592.90|46,879.21|
|销售费用|217,517.33|962,812.31|903,229.66|
|管理费用|214,424.66|849,234.08|679,299.29|
|财务费用|36,116.99|81,630.51|96,706.43|
|资产减值损失|9,396.26|85,701.91|47,041.94|
|加：公允价值变动损益|9,681.41|-1,226.76|-19,280.19|
|投资收益|32,887.93|234,560.10|170,988.25|
|汇兑收益|-223.18|1,916.57|736.54|
|营业利润|22,183.36|12,853.62|134,070.15|
|加：营业外收入|71,275.51|284,844.05|262,927.33|
|减：营业外支出|1,643.72|18,000.76|10,126.89|
|利润总额|91,815.14|279,696.91|386,870.59|
|减：所得税费用|25,146.22|65,942.95|63,869.46|
|净利润|66,668.92|213,753.97|323,001.12|
|减：少数股东损益|22,502.07|53,541.43|66,300.79|
|归属于母公司股东的净利润|44,166.85|160,212.53|256,700.34|

公司 2015年度、2016年度及 2017年第一季度实现营业收入分别为 10,487,763.11万元、10,661,785.78万元和 2,542,241.87万元，2016年度较 2015年度增加1.66%，同时公司2016年度净利润较2015年度减少109,247.15万元，降幅33.82%。公司2016年与 2015年相比营业收入略有增加但净利润降幅较大的主要原因是：（1）华星光电继续保持了较好的盈利，TCL多媒体盈利水平同比改善，各主导产业稳健发展，公司整体营业收入有所增加；（2）由于主要市场的宏观经济环境欠佳、中国区业务重组未达预期以及关键部件成本大幅上升等多重因素影响，TCL通讯科技控股有限公司业绩大幅下降，导致公司整体净利润水平有所降低。
2、主营业务收入分析
最近两年及一期，TCL集团的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|多媒体|751,219.75|30.21%|2,859,392.75|27.60%|2,738,355.04|26.99%|
|通讯|336,158.90|13.52%|2,038,514.45|19.68%|2,420,452.12|23.86%|
|华星光电|653,958.81|26.30%|2,231,173.90|21.54%|1,802,758.82|17.77%|
|家电|408,299.77|16.42%|1,207,401.42|11.66%|984,112.54|9.70%|
|通力电子|80,900.13|3.25%|363,798.58|3.51%|386,545.54|3.81%|
|部品及材料|132,475.98|5.33%|602,606.84|5.82%|476,962.49|4.70%|
|销售及物流服务|464,211.19|18.67%|2,240,925.73|21.63%|2,075,942.88|20.46%|
|其他及合并抵消|-340,372.05|-|-1,185,282.16|-|-739,256.93|-|
|合计|2,486,852.48|100.00%|10,358,531.51|100.00%|10,145,872.49|100.00%|

报告期内，上市公司主营业务收入保持稳定增长。其中，华星光电继续保持运营效率、产能稼动率和经营效益的领先优势，营业收入增长较快；通讯业务受海外市场需求低迷以及中国区业务重组的影响，营业收入有所下降。整体上看，公司通过多媒体、通讯、华星光电、家电集团和销售及物流服务等多元化的产品组合，促进了公司整体收入规模的稳步提升。
3、盈利能力分析
最近两年及一期，TCL集团的盈利指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|毛利率（%）|18.39|16.91|16.54|
|净利率（%）|2.62|2.00|3.08|
|加权平均净资产收益率（%）|1.89|7.17|10.40|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.13|0.21|

注：2017年 1-3月的加权平均净资产收益率未年化处理。
2016年，由于TCL通讯业务业绩大幅下降，公司净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益同比下降明显。2017年1-3月，华星光电投片量同比大幅增加，主要产品价格同比上升，同时多媒体、家电集团等业务稳健发展，公司净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益有所回升。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）二、交易标的所处行业特点及经营情况分析
（一）所处行业特点分析
1、所处行业概况分析
1）全球液晶显示行业发展概况
20世纪 90年代以来，平板显示器（FPD）的需求不断增大，逐渐被广泛应用于电视、电脑、手机、数码相机、MP3、仪表设备等领域。作为新型显示技术，平板显示器技术已经逐步替代阴极射线管（CRT）显示技术。根据 DisplaySearch的预测，到 2021年全球FPD产业整体产值将达到1,606亿美元，未来7~8年将以每年3%的复合增长率稳步提高，平板显示行业将保持平稳增长。
2014年~2021年全球平板显示器整体产值统计及预测
单位：亿美元数据来源：DisplaySearch
薄膜晶体管液晶显示技术（TFT-LCD）凭借其产业化水平及市场竞争中的优势，在诸多平板显示技术中成为主流技术。据Displaysearch数据显示，自2012年开始，全球平板显示产业将以每年3%的复合增长率稳步提高。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）全球不同技术显示面板产值统计及预测（未统计 PDP/CRT等）
数据来源：Displaysearch
TFT-LCD技术已经进入了技术成熟期，其面板产值占整体平板显示产业比重超过90%，且随技术进步其成本仍逐步降低。尽管AMOLED技术具备发展潜力，但是因为其技术尚未成熟，生产成本和产品良率都极大的限制了该技术的大规模应用。因此在未来一段时间内 TFT-LCD技术依旧能够占据市场的绝大部分份额，尤其是在大尺寸应用领域。从上图可以看到，在未来相当长的时期内 TFT-LCD面板仍在平板显示产业中处于主导地位。
2）国内液晶显示行业发展概况
2010年以前，国内高世代线的产品生产线的液晶面板进口需求巨大，达上千亿元人民币，其中 32英寸以上的液晶面板全部依赖进口。日本、韩国和中国台湾地区的面板厂商垄断着国际面板市场。为了液晶显示行业的公平竞争和发展，以国家发展改革委员会为主的政府部门对液晶显示行业的反垄断行为进行了调查，2013年反垄断相关部门对韩国三星、LG、中国台湾地区奇美、友达等六家大型面板生产商涉嫌操纵液晶面板市场价格行为进行了处罚。
为了促进我国液晶显示行业的持续健康发展，政府加大了对液晶显示行业的扶持力度。平板显示产业作为我国国家重点扶持产业，被列入国家“十二五”、“十三五”发展
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”中作为战略性新兴产业重点发展产业之一；国家相继出台了一系列鼓励政策，引导国内外投资者将更多的资金和资源投入到这个产业的建设中，引导全球产业重心向中国大陆转移，TFT-LCD产业在我国电子信息产业中的战略地位有所加强。
经过多年发展，我国已经成为世界重要液晶面板供应地区，2016年市场份额已达33%，仅次于韩国。国内液晶面板厂商在不断扩大产能和提升市场占有率的同时，也注重技术提升和保持长期增长动力，正在成为高世代项目投资的重要地区。
据 IHS资料显示，到 2019年，大陆地区建设完成的高世代线（第 8.5代、第 10.5代、第11代）将达到15条。2011年，京东方和华星光电第8.5代线首次实现量产，截至 2017年 6月，中国大陆已有 10条 G8.5代线投入生产，分别是华星光电在深圳的 2条G8.5代线，京东方北京、合肥、重庆，福州各1条G8.5代线，三星苏州的1条G8.5代线，惠科电子重庆的1条G8.6代线，LG Display在广州的1条G8.5代线和中电熊猫在南京的1条G8.5代线。未来随着中国电子成都G8.6代线、中国电子咸阳G8.6代线、京东方合肥G10.5代线、华星光电第11代线、夏普广州第10.5代线等，我国大陆高世代线将多达15条。总之，国内液晶企业积极布局，液晶显示行业未来发展前景较好。
2、行业竞争情况分析
1）行业竞争格局和市场化程度
目前，全球液晶显示行业上下游企业主要集中于日本、韩国、中国台湾及中国大陆地区，上述地区液晶面板厂商数量占全球的95%以上。日本是最早实现液晶显示产业化的国家，在液晶显示技术研发方面具有明显的优势，并对产业链上游原材料的供应拥有较大的话语权，显示面板厂商代表厂商为 Japan Display公司。虽然韩国液晶显示行业发展相对较晚，但是凭借高额的政府补助迅速占领市场，市场份额已超过日本和中国台湾，代表厂商为三星、LG Display公司。中国台湾依靠日本的技术授权，发展成为液晶显示技术较强与产业化程度较高的地区，代表厂商为友达光电、群创光电。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）不同国家和地区面板产能分布
数据来源：DisplaySearch
中国大陆是液晶显示行业下游应用的主要市场。依托巨大的下游需求市场，在我国政府的大力支持下，我国已经快速发展成为全球液晶显示行业的重要地区，代表厂商包括京东方、华星光电和天马微电子等。
过去十年，液晶显示行业产品价格持续下滑，毛利不断走低，产能、人才和技术向大陆大规模转移。由于生产成本和规模优势的丧失，掌握技术、材料和设备优势的日韩厂商开始重点发展AMOLED技术为主的新型液晶显示技术。中国台湾液晶面板企业核心竞争力逐步减弱，2016年液晶面板出口大陆的市场份额相较 2015年下降了20%~30%。
2）市场供求状况及变动原因
需求方面，PC、平板电脑等显示器类面板需求量逐年小幅下降，手机面板需求增速放缓，液晶面板需求的增长主要来自电视平均尺寸的增加以及汽车和工业用面板增加。根据IHS的报告，2017年电视面板的面积将占据显示面积需求的70%左右，IT类显示面板占据18%，电视面板仍是决定整个LCD行业供需状况的主要因素。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）全球液晶电视平均尺寸变化趋势图
单位：英寸数据来源：DisplaySearch
根据 DisplaySearch的数据，预计 2017年全球 LCD电视出货量将达到 2.45亿台，其中，大尺寸产品市场需求增速明显，预计到2017年，40英寸以上液晶电视出货量比例将由2012年的29%增长到2017年的49%。2017年电视面板面积需求达到1.43亿平方公尺，同比 2016年增加8%，主要就是由于电视面板的面积增加，在 2016年电视面板平均尺寸首次超过40英寸，2017年还将继续增加0.5英寸。据DisplaySearch预测，未来几年 60英寸以上超大尺寸电视用面板产值复合成长率可达12%，远远高于整个FPD产业的增长速度。
全球 LCD需求面积及增速图
单位：万平方米数据来源：IHS
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）供给方面，中国大陆和台湾液晶面板企业积极布局液晶面板生产线建设，逐渐成为全球液晶显示行业的主导地区，2018年市场份额将跃居全球第一。2017年，群创光电第 8.6代线，京东方福州第8.5代线以及深圳惠科重庆第8.6代线新增产能约为 158万片玻璃基板，新增供给量换算为全年产能约相当于一条月产能为120k玻璃基板的第8.5代线。同时友达光电，LGD，华星光电等现有产线将有部分扩产。产能面积在增加，但随着大尺寸化趋势的发展，预计 2017年电视面板平均出货尺寸增加约 1.8寸，将完全消耗掉这些新增的产能。
虽然 2017年下半年液晶面板产能陆续释放，但是考虑到需求端尺寸进一步增大，总体而言供应的增加依然略小于需求的增长，大尺寸面板的需求仍将带动整个面板行业的健康发展。
3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
长期来看，液晶显示行业的利润水平随面板供需呈现波动性变动。行业利润水平和液晶面板价格以及物料成本紧密相关。
液晶面板价格方面，随着人们生活水平的不断提高，市场需求重心向大尺寸产品和中小尺寸移动产品方向转移，大尺寸液晶电视和中小移动面板的需求增长，液晶面板总体需求量呈现稳步增长的趋势。然而，国内液晶显示行业主要通过扩大产能的方式来实现快速发展，即使在 2015年电视市场需求下降的背景下，液晶面板由于短期内供过于求导致价格小幅下降，但液晶面板厂商会利用新技术开发等因素提高液晶面板高附加价值，对液晶面板价格提升有一定的帮助。华星光电的主要产品 TFT-LCD属于高世代大尺寸液晶面板，其市场需求依旧较大。
液晶面板价格变化趋势图
单位：美元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）数据来源：IHS
近三年看，2015年第二季度面板供过于求，液晶面板价格开始下滑，到2016年第一季度，液晶面板厂群创因地震问题以及三星技术转换问题，液晶面板供给减少，2016年第二季度液晶面板价格开始止跌回暖，随着 2016年底三星一座 7代线关厂，液晶面板供给持续偏紧，同时随着市场大尺寸需求走向，液晶面板厂开始减少小尺寸如 32寸投产，转向更高利润的大尺寸液晶面板，液晶面板供给再度紧张，液晶面板价格到2017年6月维稳在高位态势；因液晶面板价格居高不下，整机厂利润受到侵蚀，促销意愿降低，需求受到一定限制，液晶面板价格在接下来的半年将有所松动。
物料成本方面，TFT-LCD液晶面板产品成本构成主要包括：玻璃基板、偏光片、液晶等，该三大类材料约占TFT-LCD液晶面板产品总成本的38%。
TFT-LCD液晶面板物料成本构成图
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）数据来源：IHS
上游原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，采购价格相对较高。近年来，国内公司技术水平以及生产能力有所提高，华星光电已逐步增加对国内供应商的采购，液晶等原材料采购价格也逐步降低。虽然国内液晶面板制造企业竞相扩大产能会给物料成本带来上涨压力，但是从短期来看物料成本仍将基本保持稳定。
3、影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
（1）消费升级，宏观经济向好
液晶显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。我国经济整体形势依旧保持良好的发展态势，国际货币基金组织(IMF)预计2017年中国经济增速将达到6.7%，同时2018~2020年平均经济增长率为6.4%。
与此同时，人民消费水平不断提高，城乡居民的收入长期高于 GDP增速，消费已经取代投资成为中国经济增长的第一驱动力。商务部数据显示，2016年最终消费支出对 GDP增长贡献率高达64.6%，创下历史新高，接近发达国家70%的平均水平。居民服务性消费增长潜力巨大，商品消费快速向品质消费升级，这也促进了液晶显示行业规模的进一步扩大。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（2）国家产业政策推动行业快速发展
国家相继出台了一系列政策鼓励和引导国内外投资者将更多的资金和资源投入产业建设，引导全球产业重心向中国大陆转移，加强了 TFT-LCD产业在我国电子信息产业中的战略地位。平板显示产业归属于半导体行业，作为国家重点扶持产业，被列入国家“十一五”、“十二五”、“十三五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”。我国电子信息制造业“十二五”发展规划提出,平板电视面板自给率要达到80%以上。按照这一目标，作为高新技术、高资金投入的关键产业，国家对液晶面板行业在资金与土地、关税、补贴等方面进行大力政策支持。
中国从2012年4月1日起上调部分液晶面板进口关税，32英寸及以上液晶面板取消3%的优惠关税，恢复5%的进口关税。2015年6月1日《中韩自贸协定》，在正式签订的中韩自由贸易协定的相关条款中，面板产业的关税将采取“8+2”的策略，在协定生效后，将有长达8年的“保护期”，维持目前5%的关税，直至第9年关税降为2.5%，第10年才降为零关税。
（3）国内液晶显示行业需求逐步摆脱进口依赖
2010年以前，国内高世代线的产品生产线的液晶面板进口需求巨大，达上千亿元人民币，其中 32英寸以上的液晶面板全部依赖进口。日本，韩国和中国台湾地区的面板厂商垄断着国际面板市场。在国家政策的推动下，我国液晶面板的总需求中越来越多的份额由国内液晶面板厂商满足。
（4）液晶显示行业全产业链健康发展
在国家《新型产业显示创新发展行动计划》及相关政策的积极引导下，国内液晶面板产业有序布局，关键共性和前瞻性技术均有所突破，产业配套体系逐渐完善，优势资源不断集聚，国际合作愈加广泛、深入，质量和效益大幅度提升，上述因素使我国面板行业发展呈现出了良好的发展势头。
国内液晶显示行业全产业链发展迅速。国内液晶面板厂商迅速布局，国外液晶面板厂商转移至中国大陆，生产线世代水平以及产量均得到提升，国内液晶面板生产线的快速建设为产业链中各环节产品提供了巨大的市场。与此同时，液晶面板上游玻璃基板、偏光片等生产企业的快速成长也为液晶显示行业的健康持续发展提供了保障。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）2）不利因素
（1）新型技术不断涌现，对企业应变能力要求高
超高清化、大尺寸化及触控化带动全球TFT-LCD显示面板需求稳健增长，TFT-LCD显示面板正进入超高清化阶段。随着a-Si、LTPS以及Oxide技术的深入应用，TFT-LCD显示面板的分辨率和清晰度不断上升。同时，液晶电视、智能手机等产品的大尺寸化趋势是推动全球TFT-LCD显示面板需求面积增长的主要动力之一。
在移动互联网需求增长和4G通讯网络升级的驱动下，随着终端产品向高分辨率、高解析度、低功耗、轻薄化、可弯曲等方面持续发展，全球中小尺寸显示市场规模将持续提升，以智能手机为代表的移动智能终端产品是中小尺寸显示市场的主要成长动能，其中尤以LTPS-LCD、AMOLED增长最为强劲。
从LTPS、AMOLED、OLED占有率的不断提升可以看出，行业技术的进步是液晶面板企业期可持续发展的根本保障，液晶面板厂商需要不断采用先进工艺和前沿技术才能够处理好行业竞争的诸多挑战。
（2）行业上游依赖国外厂商
液晶面板对原材料性能有非常高的要求。随着技术的不断发展，市场对液晶面板的技术要求越来越高，这对液晶面板原材料质量提出了更高的要求。目前，液晶面板最主要原材料的生产主要集中在日本和韩国。
为保证产品质量，国内厂商多选择进口原材料，生产在一定程度上受到上游原材料供应的限制。虽然已有部分国内厂商开始寻求与国外企业合作解决技术难题，但优质原材料在一定程度上依赖国外厂商的格局短期内无法改变。
（3）面临国外大型液晶面板企业的竞争压力
经过多年发展，国内液晶面板厂商集中度不断提高，市场占有率也逐步提高，但核心技术方面与国外大型液晶面板企业相较依旧存在差距。尽管目前国内液晶面板厂商和国外液晶面板厂商在资金实力、生产规模上的差距越来越小，但是技术水平、供应链管理能力方面的差距仍然是国内液晶面板企业所面临的巨大挑战。随着服务范围的不断扩大和综合实力的不断提高，液晶面板产品之间、企业之间的比较会越来越激烈。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）4、行业主要壁垒
液晶显示行业是一个资本密集、技术密集的产业，企业投资大且技术含量高，因此行业进入门槛相对较高，其涉及的行业壁垒如下：
①资金壁垒高，液晶显示行业是一个资金密集型行业，无论是研发、建厂还是购置生产线方面都存在着相比于一般生产性行业更高的资金壁垒。为了企业的生存和发展，液晶面板企业需要较为强大的资金实力做支持。
②技术壁垒高：液晶显示行业作为高新技术产业，涉及光学、热学、材料科学、电子、计算机、软件、自动化、机械工程等多门学科，并需将上述学科综合系统运用，具有较高的技术壁垒，导致进入该领域难度很大。
③人才与经验壁垒：液晶显示行业涉及多门技术学科的综合运用，其生产制造技术综合了半导体光电技术、电子电路技术、集成电路技术、信息图像处理技术、信息传输技术、计算机网络技术、电子产品制造技术、安装工程技术、光学、化学、机电、材料等多种学科技术成果，制造工艺流程复杂、精细，包括一系列工艺流程和控制技术，因此，需要拥有一批掌握光学、半导体、电子、材料、化学化工、自动化控制等领域专业知识和经验丰富的人才队伍。
5、行业技术水平及技术特点、经营模式，周期性，区域性或季节性特征等
1）行业技术水平及技术特点
在CRT占主导地位的20世纪70、80年代，LCD技术逐渐成长起来并在计算器等微小型屏幕显示领域得到应用。80年代末 90年代初 LCD开始在大尺寸显示领域得到应用，相对于CRT具有诸多优势的LCD技术逐渐被市场认同，应用领域进一步扩展，在多个领域逐渐替代了CRT。20世纪 90年代 PDP技术也发展起来并在电视机领域得到应用，一时间市场上CRT、LCD、PDP三种技术并存相互竞争。进入到21世纪初，LCD在技术和性能上打败了PDP，PDP的应用领域被极大挤压，LCD在价格上也逐渐显露出优势，尤其是日本、韩国、台湾地区LCD面板供给的迅速增加，使得LCD抢占了CRT原有市场，如今LCD已经成为了应用最广泛的显示技术。
液晶面板技术已经发展了接近 30年，显示技术已经成熟，目前是显示终端的主流应用，但是液晶面板市场份额已经开始受到 OLED的挑战。由于技术和成本等原因，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿） TFT-LCD显示技术在大尺寸市场依然占据绝对优势，由于小尺寸 OLED技术的不断发展，目前其良率不断提升，成本逐渐下降，产能也陆续释放，手机应用端已经出现了 OLED代替 LCD的趋势。随着 OLED屏幕的大众化应用以及技术越发成熟、良率提升和成本降低，中小尺寸LCD对OLED的竞争优势将进一步减少。韩国和日本作为最早发展 LCD面板技术并建设工厂的地区，目前迫于国内厂商的追赶压力也在关闭其低世代液晶产线并转向OLED。
各类显示技术的发展时间轴
数据来源：渤海证券研究所
2）行业经营模式
液晶面板企业实行的是以市场需求为导向、“以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能规划、原材料供应情况，制定生产计划进行量产。因此，液晶显示行业形成了以定制化生产模式为主的生产经营模式。
液晶面板企业对外采购本着“质量优先、注重成本、绿色生产”的原则，在全球范围内通过比质比价，初步选择合适原材料供应商，再通过厂验和样品试用进行进一步的评估，导入合格供应商。在销售模式上，液晶面板企业主要采取直接销售，由销售中心与客户签订框架性供应协议，每笔具体交易经同客户磋商达成一致后下达订单，包括国内销售和境外销售。
液晶面板企业作为产业链中的中间环节，液晶面板企业对行业上下游企业的协同度和影响力显得十分重要。为了进一步扩大竞争优势、实现长期可持续发展，行业内的领先企业开始全产业链的延伸和布局。一方面，在与核心供应商进一步深化战略合作关系的同时，通过自建或并购等方式寻求向上游的关键材料领域延伸，提升关键材料的自我
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）配置能力；另一方面，通过与客户多环节、高效率地沟通，进一步强化自身的定制能力和响应速度，更好地服务客户的需求，互利共赢、共同成长。此外，提前进行技术和产能的布局，缩短新技术产业化的周期，积极开拓新兴市场。
3）行业周期性，区域性或季节性特征
液晶显示行业具有较强的周期性，面板价格受供需关系的直接影响。2009年以来，中国液晶面板厂商进入市场，产能迅速增加，供需相对平衡，季节性，终端运用市场产品结构改变及供给端事件驱动成为影响面板制造业景气度的主要因素。2015年，液晶显示行业由于产能过剩导致面板价格大幅下降，2016年受台湾地震，面板供应商产能调整的影响（如三星关闭一条月产能为 145k玻璃基板的 L7-1线，造成全球供给减少3.0%）。液晶面板价格再次回暖行业得到复苏。华星光电受益于行业景气度回升，大尺寸面板供不应求等因素，现有高世代线满产满销，在保证下游客户需求的同时，策略性的调整产品供给结构实现利润优化。
液晶面板出货受液晶电视需求带动且电视需求呈现出一定的季节性。通常情况下，国内上半年旺季多集中于3~4月，备货五一，下半年国内旺季为8~9月，备货十一促销。
国外集中于 7月~8月，主要备货北美黑色星期五以及各外销区域的圣诞节。虽然互联网品牌电视的促销活动较频繁，在一定程度上平衡了传统淡旺季的需求，但未从根本上改变此种淡旺季周期。因此，液晶面板行业也会随着下游需求的变化，呈现一定的波动性特征。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
1）所处行业与上、下游行业之间的关联性
液晶显示行业的上游为基础材料和零部件制造行业，主要包括设备制造、材料制造、零件组装等，是产业链中技术壁垒最高的环节。液晶显示行业关键设备的加工能力，基础材料和零部件的质量水平和配套能力对液晶显示行业的影响较大。
液晶显示行业的下游为应用市场，应用领域主要包括电视、智能手机、平板电脑以及车载、工控、医疗等类别的专业显示产品。液晶显示行业与下游应用市场的关系十分密切，一方面，显示面板是下游终端产品的核心器件；另一方面，显示面板企业需要根
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）据产品应用需求的变化调整定制能力，并及时布局新技术的产业化应用。
显示面板作为显示器最关键的元器件，位居产业链的战略枢纽位置，不仅能带动上游关键设备和原材料产业的成长，也为下游应用产品的稳定供应提供保障。
2）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
液晶显示行业上游材料或元件的生产商比较集中，主要是美国、日本以及韩国的几家公司，国内液晶面板企业议价能力较弱。液晶显示面板原材料主要包括混晶、玻璃基板、偏光片。
由于投资门槛高、技术风险大，海外玻璃基板企业长期对核心技术严密封锁，导致国内面板企业的玻璃基板主要来自进口。全球近 200亿美元的利润主要被四家厂商瓜分，康宁（包括三星康宁合资公司）约占了全球市场的一半，日本的旭硝子、电气硝子分别占据了25.8%、19.6%的份额，安翰视特占3.6%。混晶方面，德国默克集团（Merck）、日本智索株式会社（Chisso）和日本油墨（DIC）三家占据了市场96%的份额。偏光片方面依旧被日韩企业垄断，韩国LG化学占市场份额27%，日本东电工占26%，住友化学占24%。
目前国内TFT-LCD用偏光片产品仍处于发展的初期，当前 TFT用偏光片产能大约为 1200万平米，国内供给率为10%左右，未来国产化替代空间巨大。主要的生产厂商有深纺织子公司盛波光电和三利普。自 2012年起，中国偏光片产能占全球总产能的比例逐渐升高，2012年该比例仅为4.3%左右，至2015年则上升至8.8%。
液晶显示行业下游则是以各种领域各类应用终端为主的品牌商、组装厂商等。PC、平板电脑等显示器类面板需求量逐年小幅下降，手机面板需求增速放缓，液晶面板需求的增长主要来自电视平均尺寸的增加以及汽车和工业用面板增加。根据 IHS的报告， 2017年电视面板的面积将占据显示面积需求的70%左右，IT类显示面板占据18%，可见电视面板仍是决定整个 LCD行业供需状况的主要因素。从目前不同高清显示技术的市场份额来看，至少未来 3年在 4K领域 LCD电视依然是主流。2017年电视面板面积需求达到1.43亿平方公尺，同比2016年增加8%，主要就是由于电视面板的面积增加。
（二）核心竞争力及行业地位
1、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）华星光电是目前中国大陆电视液晶面板厂商中市场占有率第二的企业，已经跻身为国际一流的液晶面板生产企业。2016年，中国六大电视机品牌厂商面板采购总额中华星光电占比为24%，排名第一，55英寸产品国内市场占有率排名第一。2016年，华星光电全球电视面板市场占有率为13%，全球排名第五，32英寸产品市场占有率全球排名第二。2017年Q1，华星光电在全球电视面板市场占有率为15%，行业排名第五。
全球面板厂商市场份额变化情况
数据来源：IHS
2017年第一季度，华星光电在中国6大电视机品牌厂商采购份额中占比33%，并且自2014年起连续行业排名第一。
面板厂占中国六大品牌份额
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）数据来源：IHS
未来，随着部分韩国及日本厂商的策略已经偏向大尺寸高清面板和AMOLED市场，高端液晶面板产能进一步向中国大陆集中，韩国、日本、台湾的市场占有率在逐步降低，中国大陆的液晶面板厂商正在快速扩充产能并转化为实际的出货量和出货面积。根据华星光电当前业务发展规划，华星光电主要资本支出包括液晶面板t3项目、t4项目（第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目）和G11项目。武汉t3项目和t4项目生产小尺寸面板，可与TCL通讯科技形成产业链一体化优势，其中t3项目公司注册资本87.6亿元，华星光电出资 35亿元；t4项目公司注册资本拟增至 180亿元，华星光电出资拟增至 90亿元，资本支出较大。2016年 9月，华星光电投资建设 G11项目，项目公司注册资本215亿元，其中华星光电出资114亿元，该项目将丰富华星光电大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升华星光电液晶面板业务的综合竞争力。未来，随着已有产线的产能扩张，以及新项目的建成投产，华星光电未来市场占有率会进一步提高。
2、核心竞争优势
1）经营管理优势
华星光电通过自主创新，已成功建设单条产能最大的第8.5代液晶面板生产线，创造了达产当年即盈利的佳绩，武汉华星光电第6代线已经成功投产。专注于LTPS、AFFS、OLED等前沿技术的开发，积累了丰富的产业化经验。华星光电t1、t2项目出色的建设进度、建设质量、爬坡速度、量产水平等均反映出华星光电技术团队丰富的建厂经验和运营管理经验，业界领先的综合竞争力为其建设本项目奠定了坚实的基础和可靠的技术保障。
2）人才优势
人才方面，华星光电打破引进国外技术与人才的常规路，通过自我组建技术团队，进行技术路线图的自我设计，打造了一条专属于华星光电的自有产业链条。依靠独特的三级人才梯队战略，华星光电聘用了中国台湾、韩国、日本业内享有较高知名度的顶尖技术人才，截至2017年3月末，研发人员数千名，核心技术人员11名，各级优秀人才的聚集为项目建设和运营提供最大保证。深圳华星光电通过多条各世代产线建设和运营，培育了拥有数千名工程师的技术管理和研发团队，在工艺研发和新产品开发等方面
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）奠定了良好的基础。
3）技术优势
自成立以来，华星光电坚持走“自主创新”的道路，已经拥有自主知识产权的 HVA广视角液晶技术。截至2017年3月31日，专利授权数4,609件。55英寸超薄曲面等代表行业技术领先地位的高规格电视面板已经陆续投产，低温多晶硅（LTPS）、氧化物半导体（Oxide）、有机发光显示（OLED）等新型显示技术的研发也在按计划进行中。华星光电拥有较强的制造能力与生产水平。华星光电目前共有3条液晶面板生产线，分别为生产第8.5代液晶面板的t1项目、生产第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体面板的 t2项目以及生产第6代LTPS（低温多晶硅）显示面板的t3项目。
三、财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
根据华星光电 2015年度、2016年度及 2017年 1-3月经审的财务报告（大华审字[2017]007262号），华星光电最近两年一期的财务状况和经营成果分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|8,080,575.83|7,797,009.36|5,775,709.37|
|负债合计|4,182,824.11|4,022,988.77|3,023,871.61|
|归属于母公司所有者权益合计|2,683,945.65|2,557,482.74|2,269,442.52|
|所有者权益合计|3,897,751.72|3,774,020.60|2,751,837.75|
|利润表|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|654,765.90|2,233,645.21|1,805,475.55|
|营业成本|487,788.89|1,947,407.23|1,562,569.34|
|营业利润|72,394.59|73,787.70|76,200.92|
|利润总额|118,152.29|264,864.90|237,282.76|
|净利润|101,292.93|230,972.87|207,028.49|
|归属于母公司所有者的净利润|104,222.43|232,962.41|207,105.17|
|现金流量表|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|353,143.74|663,948.81|641,642.00|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|投资活动产生的现金流量净额|-163,069.78|-1,230,895.60|-1,388,020.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|133,198.95|1,249,800.93|1,462,463.13|
|汇率变动对现金及现金等价物|-450.14|28,810.15|24,087.58|
|现金及现金等价物净增加额|322,822.76|711,664.29|740,171.80|

1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,826,998.10|34.99%|2,504,175.33|32.12%|1,837,096.04|31.81%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|22,677.62|0.28%|24,305.37|0.31%|5,117.03|0.09%|
|应收账款|167,413.57|2.07%|274,767.55|3.52%|126,824.74|2.20%|
|预付款项|2,616.09|0.03%|2,020.80|0.03%|1,891.16|0.03%|
|应收利息|12,565.42|0.16%|7,123.16|0.09%|10,181.16|0.18%|
|其他应收款|135,238.84|1.67%|103,781.36|1.33%|121,993.81|2.11%|
|存货|150,242.00|1.86%|121,911.53|1.56%|83,336.53|1.44%|
|其他流动资产|367,342.39|4.55%|318,401.25|4.08%|82,378.42|1.43%|
|流动资产合计|3,685,094.03|45.60%|3,356,486.35|43.05%|2,268,818.89|39.28%|
|可供出售金融资产|6,478.25|0.08%|6,519.17|0.08%|6,168.25|0.11%|
|长期应收款|6,641.28|0.08%|7,757.09|0.10%|5,154.07|0.09%|
|长期股权投资|2,940.95|0.04%|-|-|-|-|
|固定资产|3,059,379.15|37.86%|3,160,028.20|40.53%|2,000,043.50|34.63%|
|在建工程|807,545.73|9.99%|783,523.58|10.05%|1,092,115.49|18.91%|
|固定资产清理|-|-|-|-|43.13|0.00%|
|无形资产|359,421.75|4.45%|343,342.86|4.40%|167,300.81|2.90%|
|开发支出|28,338.76|0.35%|31,745.77|0.41%|26,976.67|0.47%|
|长期待摊费用|24,188.64|0.30%|25,974.07|0.33%|26,555.39|0.46%|
|递延所得税资产|31,044.57|0.38%|22,617.74|0.29%|23,425.07|0.41%|
|其他非流动资产|69,502.71|0.86%|59,014.54|0.76%|159,108.08|2.75%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|4,395,481.80|54.40%|4,440,523.02|56.95%|3,506,890.48|60.72%|
|资产总计|8,080,575.83|100.00%|7,797,009.36|100.00%|5,775,709.37|100.00%|

报告期内，华星光电经营情况良好，资产结构均无重大变化。华星光电2015年末、 2016年末及 2017年第一季度末流动资产总额分别为 2,268,818.89万元、3,356,486.35万元和3,685,094.03万元，其中2017年一季度末较2016年末增长了9.79%，2016年末较 2015年末增长了47.94%。报告期各期末流动资产占总资产的比例平均为43.00%，流动资产的比例在报告期内趋于稳定。华星光电 2015年末、2016年末及 2017年第一季度末非流动资产总额分别为 3,506,890.48万元、4,440,523.02万元、4,395,481.80万元，其中2017年一季度末较2016年末下降了1.01%，2016年末较2015年末增长了26.62%。
报告期各期末非流动资产占总资产的比例平均为57.00%。
（1）应收账款
报告期内，随着经营规模的扩大，华星光电的应收账款有所增加。2015年末和2016年末，华星光电的应收账款余额分别为126,824.74万元、274,767.55万元，均为半年以内的应收账款，应收账款余额增长较快的主要原因是 t2工厂产能爬坡顺利，并于 2016年第四季度达到满产，货款及应收账款相应增加。报告期内，华星光电应收账款回款情况良好，不存在核销应收账款坏账准备的情形。最近两年一期期末，华星光电按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面余额的账龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|半年以内（含半年）|109,391.74|123,973.71|87,955.84|
|半年至1年（含1年）|-|-|-|
|1年至2年（含2年）|-|-|-|
|2年至3年（含3年）|-|-|-|
|3年至4年（含4年）|-|-|-|
|4年至5年（含5年）|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|
|合计|109,391.74|123,973.71|87,955.84|

截至报告期末，华星光电应收账款欠款前五名情况如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额（万元）|应收账款期末余额占比|坏账准备|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|TCL电子（香港）有限公司|84,371.02|50.40%|-|
|天诚国际有限公司|16,532.00|9.87%|-|
|Samsung Electronics Taiwan Co., Ltd|14,299.46|8.54%|-|
|青岛海信电器股份有限公司|13,057.92|7.80%|-|
|广州创维平面显示科技有限公司|12,932.73|7.73%|-|
|合计|141,193.14|84.34%|-|

（2）存货
华星光电的存货主要为原材料、在产品以及库存商品。华星光电 2015年末、2016年末及 2017年第一季度末存货账面价值分别为 83,336.53万元、121,911.53万元和 150,242.00万元，存货随生产规模的增加有所增长。
（3）在建工程及固定资产
华星光电的在建工程主要是半导体显示项目，固定资产主要为机器设备和房屋及建筑物。华星光电2015年末、2016年末及2017年第一季度末在建工程分别为1,092,115.49万元、783,523.58万元和 807,545.73万元，固定资产分别为 2,000,043.50万元、 3,160,028.20万元和 3,059,379.15万元，在建工程占总资产比例有所下降，固定资产规模占总资产的比例超过1/3。2016年末与 2015年末相较，华星光电在建工程减少 308,591.91万元，降幅28.26%，固定资产增加 1,159,984.70万元，升幅58.00%，主要系t2和t3生产线在建工程转为固定资产所致，目前华星光电在建工程主要系t3、t4生产线和G11项目。
2、主要资产减值准备提取情况
截至报告期末，华星光电可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产均不存在减值迹象，因此未计提减值准备。目前主要计提的资产减值准备主要系原材料、半成品和存货的减值，且每年均有转销。整体来看，报告期内华星光电各项资产减值计提的会计估计保持了一致性，资产减值计提充分、合理。
3、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|268,764.21|6.43%|156,293.32|3.89%|547,416.00|18.10%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|11,489.17|0.27%|36,152.37|0.90%|24,214.98|0.80%|
|应付票据|-|-|12,000.00|0.30%|-|-|
|应付账款|325,989.04|7.79%|330,439.41|8.21%|229,992.14|7.61%|
|预收款项|5,613.54|0.13%|952.82|0.02%|366.93|0.01%|
|应付职工薪酬|43,450.00|1.04%|58,295.78|1.45%|59,156.59|1.96%|
|应交税费|70,113.65|1.68%|21,898.77|0.54%|11,582.82|0.38%|
|应付利息|10,358.55|0.25%|2,868.55|0.07%|2,748.37|0.09%|
|应付股利|86,397.95|2.07%|96,974.01|2.41%|-|-|
|其他应付款|647,025.97|15.47%|655,391.93|16.29%|549,775.01|18.18%|
|一年内到期的非流动负债|324,381.98|7.76%|285,444.15|7.10%|266,236.16|8.80%|
|其他流动负债|170,960.80|4.09%|170,960.80|4.25%|-|-|
|流动负债合计|1,964,544.85|46.97%|1,827,671.91|45.43%|1,691,489.00|55.94%|
|长期借款|1,652,421.99|39.50%|1,659,467.37|41.25%|809,996.24|26.79%|
|递延收益|548,627.04|13.12%|519,513.46|12.91%|514,009.77|17.00%|
|递延所得税负债|17,230.22|0.41%|16,336.03|0.41%|8,376.60|0.28%|
|非流动负债合计|2,218,279.25|53.03%|2,195,316.85|54.57%|1,332,382.61|44.06%|
|负债总计|4,182,824.11|100.00%|4,022,988.77|100.00%|3,023,871.61|100.00%|

从资产结构上看，华星光电 2015年末、2016年末及 2017年第一季度末流动负债总额分别为 1,691,489.00万元、1,827,671.91万元、1,964,544.85万元，其中 2017年第一季度末较2016年末增长了7.49%，2016年末较2015年末增长了8.05%；华星光电非流动负债占比较大，2015年末、2016年末及 2017年第一季度末流动负债总额分别为 1,332,382.61万元、2,195,316.85万元和2,218,279.25万元，主要由长期借款和递延收益组成。
（1）短期借款
截至报告期末，华星光电不存在已逾期未偿还的短期借款。短期借款由 2015年年末的 547,416.00万元减少到 2016年年末 156,293.32万元，降幅71.45%，主要系 2016
年偿还了较多的短期借款，因此短期借款金额下降较快。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（2）应付账款
报告期内，华星光电的应付账款均系应付材料款，2016年末应付账款余额较 2015年末增加100,447.27万元，增幅43.67%，主要系报告期内华星光电t2工厂产能爬坡顺利，材料采购金额增加所致。
（3）其他应付款
报告期内，华星光电其他应付款余额2016年末较2015年末上涨105,616.92万元，主要是由于 t2项目二期建设而产生了较多的应付工程设备款，从而导致 1年以内的其他应付款大幅增加。
（4）递延收益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|与资产相关政府补助|541,652.43|513,568.64|509,345.26|
|与收益相关政府补助|6,974.62|5,944.82|4,664.51|
|合计|548,627.04|519,513.46|514,009.77|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|液晶面板项目建设补助|506,987.38|475,044.00|501,664.82|
|其他补助|41,639.66|44,469.46|12,344.95|
|合计|548,627.04|519,513.46|514,009.77|

华星光电递延收益包括与资产相关政府补助及与收益相关的政府补助，主要系液晶面板项目建设补助。报告期末，华星光电递延收益余额分别为 514,009.77万元、 519,513.46万元和548,627.04万元，占总负债的比例较为稳定。
（5）长期借款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|信用借款|21,000.00|81,000.00|172,779.58|
|抵押借款|1,631,421.99|1,578,467.37|620,501.10|
|质押借款|-|-|16,715.56|
|合计|1,652,421.99|1,659,467.37|809,996.24|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）报告期内，华星光电长期借款包括信用借款、抵押借款和质押借款，其中抵押借款为向国家开发银行深圳分行、国家开发银行湖北省分行借款，以华星光电及武汉华星的生产设备、土地和厂房抵押。报告期末，华星光电长期借款余额分别为809,996.24万元、 1,659,467.37万元和1,652,421.99万元。2016年末与2015年末相较，长期借款余额的增长主要系因t2项目二期建设新增较多抵押借款所致。
4、偿债能力指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|51.76%|51.60%|52.35%|
|流动比率（倍）|1.88|1.84|1.34|
|速动比率（倍）|1.61|1.60|1.24|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货-其他流动资产）/期末流动负债
华星光电 2015年末、2016年末及 2017年一季度末资产负债率分别为51.76%、51.60%、52.35%，资产负债率保持基本稳定。而华星光电的流动比率及速动比率逐年上升，显示华星光电具有良好的偿债能力；华星光电流动比率和速动比率的上涨主要系货币资金及其他流动资产增加所致，其中货币资金增长主要是由于 G11项目股东投资引起银行存款增加，其他流动资产增加主要是由于留抵税额和货币互换增加。
5、营运能力指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|3.58|18.98|21.88|
|应收账款周转率（次）|2.96|11.12|13.40|

注：存货周转率=营业成本/平均存货账面价值
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面净额
报告期内，华星光电存货周转率及应收账款周转率均较为稳定，资产周转能力良好。
华星光电2017年一季度存货周转率有所下降，这是因为华星光电投片量同比大幅提高，导致公司的存货有所增加。
（二）盈利能力分析
1、利润构成情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|654,765.90|2,233,645.21|1,805,475.55|
|营业成本|487,788.89|1,947,407.23|1,562,569.34|
|营业税金及附加|1,990.34|11,276.85|5,034.59|
|销售费用|6,200.08|21,367.52|37,138.69|
|管理费用|77,731.29|152,408.94|117,040.44|
|财务费用|6,811.35|39,622.14|10,968.72|
|资产减值损失|5,287.04|13,474.31|6,486.98|
|加：公允价值变动损益|743.15|12,636.44|5,282.22|
|投资收益|2,694.53|13,063.04|4,681.91|
|营业利润|72,394.59|73,787.70|76,200.92|
|加：营业外收入|45,803.15|191,355.22|163,752.14|
|减：营业外支出|45.44|278.01|2,670.31|
|利润总额|118,152.29|264,864.90|237,282.76|
|减：所得税费用|16,859.36|33,892.04|30,254.27|
|净利润|101,292.93|230,972.87|207,028.49|
|减：少数股东损益|2,929.50|1,989.54|76.69|
|归属于母公司股东的净利润|104,222.43|232,962.41|207,105.17|

报告期内，华星光电的净利润主要来源于营业收入及政府补助为主的营业外收入，其中营业收入主要源于液晶面板销售，政府补助主要与液晶面板项目相关。华星光电利润表结构近年来没有发生重大变化，盈利情况较为稳定。
2、营业收入构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|653,958.81|99.88%|2,231,173.90|99.89%|1,802,758.82|99.85%|
|其他业务收入|807.10|0.12%|2,471.31|0.11%|2,716.73|0.15%|
|合计|654,765.90|100.00%|2,233,645.21|100.00%|1,805,475.55|100.00%|

从收入规模上看，2016年度华星光电营业收入为 2,231,173.90万元，较 2015年度
增加 428,415.08万元，增长了23.76%，主要原因是 t2工厂产能爬坡顺利，并于 2016
年第四季度达到满产，同时受市场回暖影响，产品单价有所提升。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）从收入结构上看，报告期内华星光电主营业务收入占营业收入的比例分别为99.85%、99.89%和99.88%。主营业务的收入占比很高且保持稳定，均为液晶面板产品销售，其他业务收入主要是租金收入及废品销售收入等。
液晶面板产品分产品营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-3月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中小尺寸|290,770.34|44.46%|1,107,858.00|49.65%|1,217,912.31|67.56%|
|大尺寸|363,188.47|55.54%|1,123,315.90|50.35%|584,846.51|32.44%|
|合计|653,958.81|100.00%|2,231,173.90|100.00%|1,802,758.82|100.00%|

注：中小尺寸指32寸及以下液晶面板产品，大尺寸指32寸以上液晶面板产品。
从分产品营业收入情况来看，近年来华星光电大尺寸液晶面板产品的营业收入占比逐渐提高，目前已超过中小尺寸液晶面板产品，与行业趋势相符。
华星光电主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|279,908.67|42.80%|982,204.57|44.02%|893,554.67|49.57%|
|外销|374,050.14|57.20%|1,248,969.33|55.98%|909,204.15|50.43%|
|合计|653,958.81|100.00%|2,231,173.90|100.00%|1,802,758.82|100.00%|

从收入地区分类上看，华星光电报告期内内销及外销占比较为稳定，外销金额略高于内销金额。
3、营业毛利情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|毛利额（万元）|166,977.01|286,237.98|242,906.21|
|毛利率（%）|25.50%|12.81%|13.45%|

报告期内，华星光电毛利率分别为13.45%、12.81%和25.50%，毛利额主要来自液
晶面板的生产与销售，报告期内经营业绩存在一定波动。液晶面板价格是影响毛利率的
主要因素，其受行业供需关系影响较大。2016年度华星光电毛利率水平与2015年相较
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）下降0.64%，主要原因是一方面由于2015年下半年国内新的8.5代线陆续投产，使得行业整体产能过剩，另一方面行业需求因经济放缓减少，供需影响导致产品价格明显下滑并延续至2016年一季度，导致华星光电的毛利率水平有所降低。2017年1-3月华星光电毛利率大幅增长，主要是因为 2016年液晶面板市场全年市场行情逐步回暖，液晶面板价格稳步上升。而2017年一季度液晶面板价格维持在相对高位，而2016年液晶面板全年平均价格仍然较低，因此2017年一季度毛利率相较2016年增幅较大。
液晶面板产品分产品营业毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-3月||2016年||2015年||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|中小尺寸|84,679.86|29.12%|158,368.43|14.30%|190,011.43|15.60%|
|大尺寸|81,490.59|22.44%|125,411.06|11.16%|50,355.87|8.61%|
|合计|166,170.45|25.41%|283,779.49|12.72%|240,367.30|13.33%|

注：中小尺寸指32寸及以下液晶面板产品，大尺寸指32寸以上液晶面板产品。
从分产品营业毛利情况来看，近年来华星光电大尺寸液晶面板产品的毛利额增幅较大，中小尺寸液晶面板2016年毛利额与2015年相比有所下降，但中小尺寸液晶面板产品的毛利率一直高于大尺寸液晶面板，这主要是由于华星光电 32寸液晶面板的毛利率较高且出货较多所致。
4、期间费用分析
报告期内，华星光电期间费用构成及占营业收入的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1至3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|6,200.08|0.95%|21,367.52|0.96%|37,138.69|2.06%|
|管理费用|77,731.29|11.87%|152,408.94|6.82%|117,040.44|6.48%|
|财务费用|6,811.35|1.04%|39,622.14|1.77%|10,968.72|0.61%|
|合计|90,742.73|13.86%|213,398.60|9.55%|165,147.86|9.15%|

报告期内，华星光电 2016年销售费用由于市场行情回暖市场促销费用有所下降。
管理费用 2015年度及 2016年度占比保持稳定。2017年一季度，华星光电管理费用有
所上升，主要是2016下半年武汉华星完成建设和爬坡，正式生产运营，2017年一季度
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）较去年同期运营费用增加；同时华星光电及武汉华星在2017年增加了研发费用的投入；
以及2017年一季度预提了专利费用。2016年财务费用由于利息收入有所下降因而当年占比有所上升。
5、非经常损益影响情况
报告期内，华星光电非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-11.29|-214.32|-1,930.67|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|23,157.29|95,849.01|88,602.85|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|3,457.43|24,079.62|4,262.68|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|121.03|283.64|-417.99|
|减：所得税影响额|3,387.06|16,858.68|13,424.35|
|非经常性损益净额（影响净利润）|23,337.40|103,139.27|77,092.53|
|合计|23,337.40|103,139.27|77,092.53|

（三）现金流量情况
报告期内，华星光电现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|353,143.74|663,948.81|641,642.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-163,069.78|-1,230,895.60|-1,388,020.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|133,198.95|1,249,800.93|1,462,463.13|
|现金及现金等价物净增加额|322,822.76|711,664.29|740,171.80|

报告期内，华星光电经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
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|经营活动产生的现金流量净额|353,143.74|663,948.81|641,642.00|
|净利润|101,292.93|230,972.87|207,028.49|
|差异|251,850.81|432,975.94|434,613.52|

其中，差异主要由固定资产折旧造成：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|固定资产累计折旧增加额|134,020.17|410,514.99|280,526.48|

报告期内，随着华星光电经营规模逐步扩大，固定资产余额逐年增加，固定资产折旧额也越来越大，导致现金流量净额与净利润之间产生了较大差异。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司未来经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模等不会发生重大变化，上市公司的盈利能力有所提高。
本次交易完成后，华星光电仍为上市公司的控股子公司，公司持股比例有所提升，长期来看有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增加上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益，交易完成后，华星光电仍为上市公司的控股子公司，公司持股比例有所提升，上市公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对华星光电经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在液晶面板产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本，提高了控股子公司股权结构的稳定性，可加速上市公司推进“智能+互联网”转型及建立“产品+服务”的商业模式的“双+”转型战略目标。同时，第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件生产线项目建设符合华星光电业务发展的需要，对于提升华星光电对新一代液晶显示器产品的研发、生产、制造及销售能力，增强其对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高产品服务附加值都起着巨大的作用，有利于强化华星光电的竞争优势，提升公司客户的满意度，为华星光电长远的可持续发展提供保障。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益，交易前后 TCL集
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）团的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在华星光电的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合华星光电历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，进一步增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司2015年度及2016年度经审的财务报告（大华审字[2016]000688号及大华审字[2017]000168号）和大华出具的备考财务报表《审阅报告》（大华审字[2017]007263号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考数）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考数）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|2,364,467.79|2,633,960.08|11.40%|2,276,489.20|2,533,283.49|11.28%|
|归属于母公司所有者的净利润|44,166.85|54,631.72|23.69%|160,212.53|183,604.06|14.60%|
|基本每股收益（元）|0.036|0.041|13.89%|0.131|0.136|3.82%|

注：基本每股收益的计算不考虑《2016年度利润分配预案》的影响。
本次交易完成后，华星光电仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，鉴于华星光电具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司 2017年 1-3月的基本每股收益从0.036元上升至0.041元/股，上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
测算本次重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：假设公司于2017年11月30日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
假设二：假设上市公司2017年度归属于上市公司股东的净利润与2016年度归属于上市公司股东的净利润结果一致，即160,212.53万元；假设华星光电2017年度归属于母公司所有者的净利润与2016年度归属于母公司所有者的净利润结果一致，即232,962.41万元。
假设三：假设本次重组发行股份数量为1,301,290,321股，发行完成后公司总股本将增至13,514,972,063股。
假设四：假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述假设，本次重组对上市公司2017年每股收益的影响测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年||
|||交易完成前|交易完成后|
|股本|12,213,681,742|12,213,681,742|13,514,972,063|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|160,212.53|160,212.53|162,161.65|
|基本每股收益（元）|0.131|0.131|0.132|
|稀释每股收益（元）|0.131|0.131|0.132|

根据上述假设及测算，上市公司不存在本次重组完成当年（2017年）扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度（2016年），导致公司即期回报
被摊薄的情形。本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合
法权益。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）非财务指标方面，本次交易后，华星光电仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，上市公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对华星光电经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在液晶面板产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本，提高了控股子公司股权结构的稳定性，可加速上市公司推进“智能+互联网”转型及建立“产品+服务”的商业模式的“双+”转型战略目标。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电的少数股东权益，本次交易完成后，华星光电仍为上市公司的控股子公司，公司持股比例有所提升，TCL集团为支持华星光电未来的发展，实现上市公司整体的战略目标，将利用自身优势，通过从资本市场募集资金以及申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需求。
（三）本次交易不涉及职工安置的情形
本次交易不涉及职工安置的情形。
（四）本次交易相关成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用等，上述中介机构费用等按照市场收费水平确定，交易相关成本不会对上市公司造成较大影响。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第十一节 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
根据大华出具的大华审字[2017]007262号标准无保留意见的《审计报告》，华星光电经审计的最近两年一期的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|28,269,980,985.52|25,041,753,343.99|18,370,960,424.64|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|226,776,236.64|243,053,734.09|51,170,276.25|
|应收账款|1,674,135,715.40|2,747,675,482.38|1,268,247,352.08|
|预付款项|26,160,932.29|20,208,002.64|18,911,643.80|
|应收利息|125,654,161.86|71,231,564.46|101,811,550.87|
|其他应收款|1,352,388,366.19|1,037,813,579.47|1,219,938,144.05|
|存货|1,502,420,034.45|1,219,115,269.27|833,365,253.70|
|其他流动资产|3,673,423,868.40|3,184,012,491.52|823,784,240.73|
|流动资产合计|36,850,940,300.75|33,564,863,467.82|22,688,188,886.12|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|64,782,538.80|65,191,744.05|61,682,498.99|
|长期应收款|66,412,750.93|77,570,855.83|51,540,702.00|
|长期股权投资|29,409,509.28|-|-|
|固定资产|30,593,791,548.05|31,600,281,981.95|20,000,435,039.29|
|在建工程|8,075,457,279.50|7,835,235,822.92|10,921,154,932.15|
|固定资产清理|-|-|431,344.23|
|无形资产|3,594,217,519.98|3,433,428,568.90|1,673,008,076.01|
|开发支出|283,387,612.84|317,457,672.42|269,766,697.80|
|长期待摊费用|241,886,424.57|259,740,731.81|265,553,945.72|
|递延所得税资产|310,445,680.64|226,177,360.32|234,250,727.06|
|其他非流动资产|695,027,126.81|590,145,437.29|1,591,080,821.37|
|非流动资产合计|43,954,817,991.40|44,405,230,175.49|35,068,904,784.62|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|80,805,758,292.15|77,970,093,643.31|57,757,093,670.74|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|2,687,642,071.48|1,562,933,194.33|5,474,159,993.77|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|114,891,690.14|361,523,689.11|242,149,785.06|
|应付票据|-|120,000,000.00|-|
|应付账款|3,259,890,399.75|3,304,394,142.30|2,299,921,445.91|
|预收款项|56,135,355.19|9,528,211.59|3,669,265.76|
|应付职工薪酬|434,500,037.21|582,957,784.73|591,565,881.86|
|应交税费|701,136,499.45|218,987,670.02|115,828,161.96|
|应付利息|103,585,468.59|28,685,546.14|27,483,722.86|
|应付股利|863,979,512.00|969,740,147.37|-|
|其他应付款|6,470,259,683.04|6,553,919,266.01|5,497,750,132.36|
|一年内到期的非流动负债|3,243,819,804.60|2,854,441,462.83|2,662,361,600.00|
|其他流动负债|1,709,608,000.00|1,709,608,000.00|-|
|流动负债合计|19,645,448,521.45|18,276,719,114.43|16,914,889,989.54|
|非流动负债：||||
|长期借款|16,524,219,945.29|16,594,673,687.94|8,099,962,425.57|
|递延收益|5,486,270,445.18|5,195,134,559.67|5,140,097,730.26|
|递延所得税负债|172,302,155.49|163,360,299.11|83,765,987.55|
|非流动负债合计|22,182,792,545.96|21,953,168,546.72|13,323,826,143.38|
|负债合计|41,828,241,067.41|40,229,887,661.15|30,238,716,132.92|
|所有者权益：||||
|实收资本|18,341,942,877.00|18,341,942,877.00|17,075,777,463.00|
|资本公积|1,781,609,942.79|1,781,609,942.79|1,363,206,220.89|
|其他综合收益|-73,856,159.76|-296,260,931.37|-171,276,775.84|
|盈余公积|922,987,382.34|922,987,382.34|693,436,109.17|
|未分配利润|5,866,772,426.15|4,824,548,126.22|3,733,282,181.80|
|归属于母公司所有者权益合计|26,839,456,468.52|25,574,827,396.98|22,694,425,199.02|
|少数股东权益|12,138,060,756.22|12,165,378,585.18|4,823,952,338.80|
|所有者权益合计|38,977,517,224.74|37,740,205,982.16|27,518,377,537.82|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|80,805,758,292.15|77,970,093,643.31|57,757,093,670.74|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|6,547,659,046.15|22,336,452,127.26|18,054,755,530.60|
|其中：营业收入|6,539,588,064.01|22,311,738,990.58|18,027,588,211.85|
|二、营业总成本|4,877,888,907.79|19,474,072,344.62|15,625,693,403.74|
|其中：营业成本|4,877,883,614.19|19,473,944,116.65|15,623,915,219.86|
|税金及附加|19,903,365.98|112,768,503.40|50,345,940.45|
|销售费用|62,000,847.68|213,675,214.12|371,386,922.76|
|管理费用|777,312,928.57|1,524,089,359.73|1,170,404,442.88|
|财务费用|68,113,510.94|396,221,438.68|109,687,184.65|
|资产减值损失|52,870,447.49|134,743,133.90|64,869,769.60|
|公允价值变动收益|7,431,539.81|126,364,401.21|52,822,221.06|
|投资收益|26,945,304.96|130,630,431.26|46,819,122.54|
|三、营业利润|723,945,882.47|737,876,965.28|762,009,210.12|
|加：营业外收入|458,031,474.85|1,913,552,186.41|1,637,521,409.28|
|其中：非流动资产处置利得|-|21,650.00|-|
|减：营业外支出|454,436.36|2,780,141.85|26,703,055.81|
|其中：非流动资产处置损失|112,902.83|2,164,813.93|19,306,673.88|
|四、利润总额|1,181,522,920.96|2,648,649,009.84|2,372,827,563.59|
|减：所得税费用|168,593,619.75|338,920,354.70|302,542,713.35|
|五、净利润|1,012,929,301.21|2,309,728,655.14|2,070,284,850.24|
|归属于母公司所有者的净利润|1,042,224,299.93|2,329,624,075.82|2,071,051,744.91|
|少数股东损益|-29,294,998.72|-19,895,420.68|-766,894.67|
|六、综合收益总额|1,237,311,242.58|2,232,635,302.57|2,157,772,071.70|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,264,629,071.54|2,204,639,920.29|2,122,869,335.48|
|归属于少数股东的综合收益总额|-27,317,828.96|27,995,382.28|34,902,736.22|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,950,696,126.59|21,816,184,283.95|17,803,308,363.02|
|收到的税费返还|7,029,508.38|1,518,061,776.42|1,066,410,513.33|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,041,807,721.08|2,213,944,867.46|2,412,111,021.53|
|经营活动现金流入小计|8,999,533,356.05|25,548,190,927.83|21,281,829,897.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,810,854,647.88|14,703,153,938.25|10,811,043,295.68|
|支付给职工以及为职工支付的现金|595,364,762.76|1,658,116,132.17|1,408,995,307.54|
|支付的各项税费|476,813,307.16|923,402,344.28|985,711,428.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|585,063,220.92|1,624,030,452.49|1,659,659,839.12|
|经营活动现金流出小计|5,468,095,938.72|18,908,702,867.19|14,865,409,871.23|
|经营活动产生的现金流量净额|3,531,437,417.33|6,639,488,060.64|6,416,420,026.65|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|1,329,360,000.00|910,181,123.03|2,254,402,920.59|
|取得投资收益收到的现金|27,530,388.13|85,487,587.38|79,285,009.97|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|112,300.00|355,900.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|31,488,320.00|18,292,033.00|124,649,840.00|
|投资活动现金流入小计|1,388,378,708.13|1,014,073,043.41|2,458,693,670.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产|1,464,452,959.18|12,425,859,867.11|14,098,706,103.46|
|投资支付的现金|1,549,180,000.00|868,630,000.00|2,065,424,099.45|
|支付其他与投资活动有关的现金|5,443,589.55|28,539,126.80|174,772,570.67|
|投资活动现金流出小计|3,019,076,548.73|13,323,028,993.91|16,338,902,773.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,630,697,840.60|-12,308,955,950.50|-13,880,209,103.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|8,964,000,000.00|10,380,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|2,518,000,000.00|
|取得借款收到的现金|1,875,050,655.27|18,121,764,357.15|13,299,160,726.44|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|664,784,582.92|1,017,927,328.63|
|筹资活动现金流入小计|1,875,050,655.27|27,750,548,940.07|24,697,088,055.07|
|偿还债务支付的现金|351,325,797.03|14,345,008,763.69|7,407,157,410.29|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|191,735,398.30|737,613,762.02|1,653,773,920.21|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|203,814,315.55|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|115,767,080.40|1,011,525,469.10|
|筹资活动现金流出小计|543,061,195.33|15,252,539,606.11|10,072,456,799.60|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,331,989,459.94|12,498,009,333.96|14,624,631,255.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4,501,395.14|288,101,475.25|240,875,817.89|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,228,227,641.53|7,116,642,919.35|7,401,717,996.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,806,153,343.99|17,689,510,424.64|10,287,792,427.65|
|六、期末现金及现金等价物余额|28,034,380,985.52|24,806,153,343.99|17,689,510,424.64|

二、上市公司备考合并财务报表
根据大华出具的大华审字[2017]007263号备考财务报表《审阅报告》，本次交易模拟实施后，上市公司最近一年一期的备考财务数据（合并报表）如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|2,660,868.13|2,639,491.33|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|226,611.83|185,598.62|
|应收票据|588,559.83|577,198.80|
|应收账款|1,207,760.94|1,385,994.22|
|保理应收账款|4,633.73|8,682.38|
|预付款项|89,595.32|88,695.85|
|应收利息|13,096.35|8,009.10|
|应收股利|3,737.56|6,186.35|
|其他应收款|448,360.81|384,394.18|
|存货|1,400,428.87|1,282,503.82|
|其他流动资产|1,268,323.32|1,025,477.16|
|流动资产合计|7,911,976.69|7,592,231.81|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|31,192.20|4,705.03|
|可供出售金融资产|312,471.48|325,331.71|
|长期股权投资|1,221,040.02|1,153,900.70|
|投资性房地产|60,147.39|57,504.19|
|固定资产|3,671,683.33|3,772,050.80|
|在建工程|892,039.08|864,750.11|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|无形资产|491,231.52|475,544.64|
|开发支出|110,833.77|115,789.22|
|商誉|63,816.80|63,816.80|
|长期待摊费用|44,100.25|42,732.36|
|递延所得税资产|81,694.56|73,338.36|
|其他非流动资产|184,470.84|171,982.80|
|非流动资产合计|7,164,721.24|7,121,446.72|
|资产总计|15,076,697.94|14,713,678.53|

备考合并资产负债表（续）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|1,288,500.28|1,018,416.52|
|保理借款|4,633.73|8,682.38|
|向中央银行借款|3,949.21|1,331.26|
|吸收存款及同业存放|37,927.50|22,065.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|48,761.58|83,106.90|
|应付票据|236,137.78|186,770.23|
|应付账款|1,824,708.57|1,957,186.18|
|预收款项|158,837.24|163,273.78|
|应付短期融资券|300,000.00|300,000.00|
|应付职工薪酬|153,120.39|204,489.58|
|应交税费|144,508.62|92,759.22|
|应付利息|37,617.69|35,146.55|
|应付股利|7,716.65|13,529.68|
|其他应付款|1,783,043.54|1,700,991.03|
|一年内到期的非流动负债|600,599.42|560,703.24|
|其他流动负债|371,136.36|380,858.17|
|流动负债合计|7,001,198.57|6,729,310.01|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,056,286.91|2,064,763.73|
|应付债券|699,585.93|749,372.02|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|长期应付款|5,498.85|5,573.96|
|长期应付职工薪酬|2,646.02|2,676.30|
|递延收益|581,131.84|555,110.83|
|递延所得税负债|23,856.11|22,978.09|
|其他非流动负债|9,028.29|9,215.44|
|非流动负债合计|3,378,033.95|3,409,690.37|
|负债合计|10,379,232.51|10,139,000.38|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|23,644,677|22,764,891|
|少数股东权益|23,329,976|22,981,890|
|所有者权益合计|4,697,465.42|4,574,678.16|
|负债和所有者权益总计|15,076,697.94|14,713,678.53|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|一、营业总收入|2,542,241.87|10,661,785.78|
|其中：营业收入|2,536,829.77|10,647,349.99|
|二、营业总成本|2,562,404.67|10,884,182.07|
|其中：营业成本|2,070,219.85|8,847,011.35|
|利息支出|1,366.56|7,199.01|
|营业税金及附加|13,363.02|50,592.90|
|销售费用|217,517.33|962,812.31|
|管理费用|214,424.66|849,234.08|
|财务费用|36,116.99|81,630.51|
|资产减值损失|9,396.26|85,701.91|
|加：公允价值变动损益|9,681.41|-1,226.76|
|投资收益|32,887.93|234,560.10|
|汇兑收益|-223.18|1,916.57|
|三、营业利润|22,183.36|12,853.62|
|加：营业外收入|71,275.51|284,844.05|
|减：营业外支出|1,643.72|18,000.76|
|四、利润总额|91,815.14|279,696.91|
|减：所得税费用|25,146.22|65,942.95|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|五、净利润|66,668.92|213,753.97|
|归属于母公司所有者的净利润|441,669|1,602,126|
|少数股东损益|225,021|535,414|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.04|0.13|
|（二）稀释每股收益|0.04|0.13|
|七、其他综合收益|42,540.17|-44,454.62|
|八、综合收益总额|109,209.09|169,299.34|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第十二节 同业竞争和关联交易
一、标的公司报告期的关联交易情况
TCL集团持有华星光电75.67%股权，其第一大股东为李东生，持股比例为12.28%。
截至2017年3月31日，华星光电的子公司包括：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|华星光电国际（香港）有限公司|香港|香港|商业|100.00%|-|新设成立|
|深圳华映科技有限公司|深圳|深圳|制造业|75.00%|25.00%|购买|
|广州华睿光电材料有限公司|广州|广州|技术开发|100.00%|-|新设成立|
|武汉华星光电技术有限公司|武汉|武汉|制造业|39.95%|-|新设成立|
|广东聚华印刷显示技术有限公司|广州|广州|技术开发|66.00%|-|新设成立|
|深圳市华星光电半导体显示技术有限公司|深圳|深圳|制造业|53.02%|-|新设成立|
|惠州市华星光电技术有限公司|深圳|深圳|制造业|100.00%||新设成立|
|武汉华星光电半导体显示技术有限公司|武汉|武汉|制造业|100.00%|-|新设成立|

华星光电其他关联方有：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|TCL集团财务有限公司|同一最终控股|
|TCL财务（香港）有限公司|同一最终控股|
|TCL实业控股(香港)有限公司|同一最终控股|
|TCL电子(香港)有限公司|同一最终控股|
|TCL海外电子(惠州)有限公司|同一最终控股|
|TCL海外销售有限公司|同一最终控股|
|TCL家用电器（中山）有限公司|同一最终控股|
|TCL家用电器(惠州)有限公司|同一最终控股|
|TCL空调器(武汉)有限公司|同一最终控股|
|TCL空调器(中山)有限公司|同一最终控股|
|TCL南洋电器(广州)有限公司|兄弟公司的联营公司|
|TCL商用信息科技(惠州)股份有限公司|同一最终控股|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|TCL数码科技(深圳)有限责任公司|同一最终控股|
|TCL王牌电器(惠州)有限公司|同一最终控股|
|TCL显示科技华显光电技术(惠州)有限公司|同一最终控股|
|国开发展基金有限公司|公司股东|
|翰林汇信息产业股份有限公司|同一最终控股|
|惠州TCL电器销售有限公司|同一最终控股|
|惠州TCL环境科技有限公司|同一最终控股|
|惠州TCL移动通信有限公司|同一最终控股|
|惠州高盛达科技有限公司|同一最终控股|
|惠州酷友网络科技有限公司|同一最终控股|
|惠州市赛洛特通讯有限责任公司|兄弟公司的联营公司|
|惠州市升华工业有限公司|同一最终控股|
|惠州市华瑞光源科技有限公司|同一最终控股|
|深圳TCL新技术有限公司|同一最终控股|
|深圳前海启航供应链管理有限公司|兄弟公司的联营公司|
|深圳速必达商务服务有限公司|同一最终控股|
|惠州TCL移动通信有限公司|同一最终控股|
|汕头市TCL德庆环保发展有限公司|同一最终控股|
|武汉华显光电技术有限公司|同一最终控股|
|广州数码乐华科技有限公司|同一最终控股|
|速必达希杰物流有限公司|同一最终控股|
|TCL家用电器（合肥）有限公司|同一最终控股|
|TCL王牌电器（成都）有限公司|同一最终控股|
|TCL光电科技（惠州）有限公司|同一最终控股|
|长江合志汉翼合伙|公司股东|
|林周星澜合伙|公司股东|
|林周星涟合伙|公司股东|
|林周星涌合伙|公司股东|
|林周星源合伙|公司股东|
|GREENERYGLOBALLIMITED|星宇公司的股东|
|STARUNITEDENTERPRISESLIMITED/星宇企业有限公司|公司股东|
|STARRYBAY(PTC)LIMITED(星湾有限公司)|星宇公司的股东|

注：原关联公司惠州高盛达科技有限公司 2015年被转让，不再为同一最终控股的关联关系，
关联关系变为兄弟公司的联营公司。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）报告期内，华星光电的关联交易情况如下：
（一）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|惠州高盛达科技有限公司|购买商品、接受劳务|16,747.72|63,084.20|29,371.37|
|惠州TCL环境科技有限公司|购买商品、接受劳务|1,133.02|4,312.48|3,942.01|
|TCL电子（香港）有限公司|购买商品、接受劳务|-|1,988.04|6,366.65|
|TCL集团公司|购买商品、接受劳务|1,181.90|3,609.06|3,313.04|
|TCL 商用信息科技(惠州)股份有限公司|购买商品、接受劳务|138.77|1,592.44|66.65|
|TCL王牌电器（惠州）有限公司|购买商品、接受劳务|13.45|525.69|58.49|
|深圳速必达商务服务有限公司|购买商品、接受劳务|-|72.06|173.54|
|惠州TCL电器销售有限公司|购买商品、接受劳务|-|25.59|190.51|
|惠州市升华工业有限公司|购买商品、接受劳务|-|97.53|106.19|
|TCL海外电子(惠州)有限公司|购买商品、接受劳务|-|72.89|0.36|
|TCL家用电器（中山）有限公司|购买商品、接受劳务|-|61.17|-|
|华显光电技术（惠州）有限公司|购买商品、接受劳务|2.63|34.23|-|
|速必达希杰物流有限公司|购买商品、接受劳务|28.81|-|-|
|翰林汇信息产业股份有限公司|购买商品、接受劳务|-|16.20|-|
|TCL海外销售有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|15.88|
|深圳TCL新技术有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|9.70|
|武汉华显光电技术有限公司|购买商品、接受劳务|9.29|-|-|
|TCL空调器(中山)有限公司|购买商品、接受劳务|1.54|2.04|4.10|
|惠州市赛洛特通讯有限责任公司|购买商品、接受劳务|-|-|3.55|
|TCL家用电器（合肥）有限公司|购买商品、接受劳务|3.53|-|-|
|TCL 数码科技(深圳)有限责任公司|购买商品、接受劳务|-|2.75|-|
|惠州酷友网络科技有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|2.51|
|惠州TCL移动通信有限公司|购买商品、接受劳务|-|2.16|-|
|广州数码乐华科技有限公司|购买商品、接受劳务|0.62|-|-|
|汕头市 TCL 德庆环保发展有限公司|购买商品、接受劳务|-|0.50|-|
|TCL家用电器(惠州)有限公司|购买商品、接受劳务|-|0.50|-|
|合计|-|19,261.27|75,499.50|43,624.54|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）公司向关联方购买商品、接受劳务的价格，由交易双方根据市场价格确定。
（二）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年度1-3月|2016年度|2015年度|
|TCL王牌电器（惠州）有限公司|产品销售|62,457.77|252,401.83|123,873.02|
|TCL电子（香港）有限公司|产品销售|166,006.53|314,067.17|173,217.27|
|TCL商用信息科技（惠州）股份有限公司|产品销售|1,770.54|13,641.01|15,485.51|
|TCL光电科技（惠州）有限公司|产品销售|-|-|17,040.29|
|TCL集团股份有限公司|产品销售|-|47.04|1,130.61|
|TCL海外电子（惠州）有限公司|产品销售|27,260.89|123,316.63|36,792.08|
|惠州高盛达科技有限公司|产品销售|4.53|9.08|3.04|
|惠州TCL移动通信有限公司|产品销售|-1,656.12|1,656.12|-|
|TCL显示科技华显光电技术（惠州）有限公司|产品销售|5,502.90|4,216.93|-|
|深圳前海启航供应链管理有限公司|产品销售|11,325.06|37,386.45|-|
|TCL王牌电器（成都）有限公司|产品销售|775.67|-|-|
|武汉华显光电技术有限公司|产品销售|6.81|-|-|
|合计|-|273,454.57|746,742.26|367,541.81|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年度1-3月|2016年度|2015年度|
|惠州TCL环境科技有限公司|废品销售|206.11|677.67|854.88|
|TCL华显光电技术（惠州）有限公司|废品销售|0.55|27.25|-|
|TCL电子（香港）有限公司|原材料销售|-|-|1,532.82|
|TCL集团公司TCL集团股份有限公司|原材料销售|-|-|17.64|
|合计|-|206.66|704.93|2,405.34|

本公司向关联方销售商品、提供劳务的价格，由交易双方根据市场价格确定。
（三）关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年度1-3月确认的租赁收入|2016年度确认的租赁收入|2015年度确认的租赁收入|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|TCL电子（香港）有限公司|经营租赁|7.37|26.06|37.61|
|TCL光电科技（惠州）有限公司|经营租赁|-|0.58|-|
|TCL.实业控股(香港)有限公司|经营租赁|-|15.15|14.25|
|TCL集团公司TCL集团股份有限公司|经营租赁|32.50|69.97|81.76|
|合计|-|39.87|111.76|133.62|

公司作为承租方，租赁价格由交易双方根据市场价格确定。
（四）关联方资金拆借情况
公司向关联方拆入资金的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|币种|拆入金额|起始日|到期日|
|TCL集团公司TCL集团股份有限公司结算中心|人民币|318.72|2014/7/4|2015/4/7|
|TCL集团公司TCL集团股份有限公司结算中心|人民币|2,318.00|2014/7/22|2015/4/22|
|TCL集团公司TCL集团股份有限公司结算中心|人民币|13,430.55|2014/7/25|2015/4/25|
|TCL集团公司TCL集团股份有限公司结算中心|人民币|359.35|2014/8/5|2015/5/5|
|TCL集团公司TCL集团股份有限公司结算中心|人民币|977.81|2014/8/8|2015/5/8|
|TCL集团公司TCL集团股份有限公司结算中心|人民币|2,000.00|2016/2/26|2017/2/27|
|TCL集团财务有限公司|美元|2,560.00|2015/3/17|2015/7/1|
|TCL集团财务有限公司|美元|1,807.87|2015/5/28|2015/7/1|
|TCL集团财务有限公司|美元|1,200.00|2015/5/28|2015/7/9|
|TCL集团财务有限公司|美元|216.07|2016/6/12|2016/8/29|
|TCL集团财务有限公司|美元|190.19|2016/6/20|2016/8/29|
|TCL集团财务有限公司|美元|131.52|2016/6/23|2016/8/29|
|TCL集团财务有限公司|美元|400.71|2016/6/24|2016/8/29|
|TCL集团财务有限公司|美元|1,230.00|2016/6/28|2016/8/29|
|TCL集团财务有限公司|美元|310.74|2016/6/30|2016/8/29|
|TCL集团财务有限公司|美元|42.57|2016/7/1|2016/8/29|
|TCL集团财务有限公司|美元|124.72|2016/7/8|2016/8/29|
|TCL集团财务有限公司|美元|41.86|2016/7/11|2016/8/29|
|TCL集团财务有限公司|美元|865.61|2015/12/1|2016/2/23|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|TCL集团财务有限公司|美元|2,200.00|2015/12/4|2016/2/23|
|TCL集团财务有限公司|美元|2,800.00|2015/12/8|2016/2/23|
|TCL集团财务有限公司|美元|1,900.00|2016/2/17|2016/2/23|
|TCL集团财务有限公司|美元|1,000.00|2016/9/27|2016/12/27|
|TCL集团财务有限公司|人民币|23,400.00|2016/2/3|2016/8/2|
|TCL集团财务有限公司|人民币|4,000.00|2016/8/23|2016/8/29|
|TCL集团财务有限公司|人民币|11,400.00|2016/8/31|2016/9/5|
|TCL集团财务有限公司|人民币|4,000.00|2016/10/9|2016/10/18|
|TCL集团财务有限公司|美元|800.00|2016/10/9|2016/12/14|
|TCL集团财务有限公司|美元|700.00|2016/10/17|2016/12/14|
|TCL集团财务有限公司|美元|1,000.00|2016/11/2|2016/12/14|
|TCL集团财务有限公司|美元|730.00|2016/11/4|2016/12/14|
|TCL集团财务有限公司|美元|170.00|2016/11/9|2016/12/14|
|TCL集团财务有限公司|美元|300.00|2016/11/14|2016/12/14|
|TCL集团财务有限公司|美元|95.60|2016/11/18|2016/12/14|

公司支付关联方提供的资金支持所承担的利息费用见本节其他主要关联交易说明部分，报告期无向关联方拆出资金。
（五）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度1-3月|2016年度|2015年度|
|TCL家用电器（惠州）有限公司|购买设备|-|-|4.92|
|TCL空调器(中山)有限公司|购买设备|-|-|40.51|
|合计|-|-|-|45.43|

本公司向关联方购买资产的价格，由交易双方根据市场价格确定。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2017年度1-3月|2016年度|2015年度|
|汕头市TCL德庆环保发展有限公司|销售设备|-|0.50|-|
|合计|-|-|0.50|-|

本公司向关联方销售资产的价格，由交易双方根据市场价格确定。
（六）关键管理人员薪酬
单位：万元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|288.67|1,054.39|1,052.09|
|合计|288.67|1,054.39|1,052.09|

（七）其他主要关联交易
1、利息收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2017年度1-3月|2016年度|2015年度|
|利息收入|TCL集团财务有限公司|5,727.08|5,365.75|11,415.78|
|利息收入|TCL实业控股（香港）有限公司|595.27|4,123.96|4,993.89|
|利息收入|TCL集团股份有限公司|675.38|8,156.83|15,114.20|
|利息收入|TCL财务（香港）有限公司|284.94|-|-|
|合计|-|7,282.67|17,646.54|31,523.87|

2、手续费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2017年度1-3月|2016年度|2015年度|
|手续费用|TCL集团财务有限公司|0.18|0.40|0.67|
|手续费用|TCL集团股份有限公司|0.03|0.03|32.31|
|手续费用|TCL实业控股（香港）有限公司|0.02|8.54|-|
|手续费用|TCL财务（香港）有限公司|4.33|-|-|
|合计|-|4.56|8.97|32.97|

3、利息费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2017年度1-3月|2016年度|2015年度|
|利息支出|TCL集团财务有限公司|83.68|125.42|214.08|
|利息支出|TCL集团股份有限公司|5.16|27.47|-|
|合计|-|88.84|152.88|214.08|

（八）关联方往来款项余额
1、货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年度1-3月|2016年度|2015年度|
|TCL集团财务有限公司|1,585,957.23|1,847,008.65|739,952.15|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|TCL集团股份有限公司|119,205.21|-|606,746.02|
|TCL实业控股(香港)有限公司|41,394.88|159,360.05|173,931.31|
|TCL财务（香港）有限公司|416,204.05|-|-|
|合计|2,162,761.36|2,006,368.70|1,520,629.48|

2、应收账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|惠州 TCL 环境科技有限公司|217.02|-|122.88|-|143.07|-|
|TCL商用信息科技（惠州）股份有限公司|1,414.38|-|523.71|-|1,628.75|-|
|TCL王牌电器（惠州）有限公司|-|-|60,812.32|-|17,736.93|-|
|惠州 TCL 移动通信有限公司|-|-|1,937.66|-|-|-|
|TCL电子（香港）有限公司|46,478.42|-|55,255.86|-|3,737.14|-|
|TCL海外电子（惠州）有限公司|-|-|21,361.43|-|15,562.42|-|
|TCL 集团公司 TCL 集团股份有限公司|68.56|-|68.56|-|60.58|-|
|TCL显示科技华显光电技术（惠州）有限公司|2,344.03|-|5,979.66|-|-|-|
|深圳前海启航供应链管理有限公司|7,191.21|-|4,731.76|-|-|-|
|TCL王牌电器（成都）有限公司|300.23|-|-|-|-|-|
|武汉华显光电技术有限公司|7.97|-|-|-|-|-|
|合计|58,021.83|-|150,793.84|-|38,868.89|-|

3、应收利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|TCL集团财务有限公司|6,038.83|3,497.60|2,841.36|
|TCL集团股份有限公司|239.11|-|3,056.68|
|TCL实业控股(香港)有限公司|688.79|779.43|1,988.94|
|TCL财务(香港)有限公司|96.92|-|-|
|合计|7,063.66|4,277.03|7,886.98|

4、其他应收款
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|惠州TCL环境科技有限公司|5.47|-|27.12|-|-|-|
|国开发展基金有限公司|1,800.07|-|1,800.07|-|276.67|-|
|合计|1,805.54|-|1,827.18|-|276.67|--|

5、预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|TCL家用电器（惠州）有限公司|-|-|-|-|0.30|-|
|TCL商用信息科技（惠州）股份有限公司|-|-|-|-|336.92|-|
|TCL王牌电器（惠州）有限公司|1.64|-|1.64|-|-|-|
|TCL集团股份有限公司|-|-|-|-|26.26|-|
|合计|1.64|-|1.64|-|363.47|-|

6、短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|TCL集团股份有限公司|-|2,000.00|-|
|TCL集团财务有限公司|-|-|48,678.17|
|合计|-|2,000.00|48,678.17|

7、应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|惠州高盛达科技有限公司|17,901.45|19,319.78|12,282.92|
|惠州TCL环境科技有限公司|1,115.38|972.39|1,106.53|
|TCL王牌电器（惠州）有限公司|-|-|58.49|
|TCL空调器(武汉)有限公司|-|-|1.59|
|惠州市升华工业有限公司|-|-|59.52|
|TCL商用信息科技（惠州）股份有限公司|76.31|360.33|-|
|TCL显示科技华显光电技术（惠州）有限公司|2.46|1.84|-|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|翰林汇信息产业股份有限公司|17.48|8.48|-|
|惠州市华瑞光源科技有限公司|2.36|0.85|-|
|武汉华显光电技术有限公司|9.29|-|-|
|合计|19,124.73|20,663.67|13,509.05|

8、应付利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|TCL集团财务有限公司|-|-|84.85|
|TCL集团股份有限公司|-|27.47|-|
|合计|-|27.47|84.85|

9、其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|TCL南洋电器(广州)有限公司|25.51|25.51|76.53|
|TCL电子（香港）有限公司|9.64|6.17|6.39|
|TCL家用电器（惠州）有限公司|-|86.75|0.26|
|TCL光电科技（惠州）有限公司|-|-|0.03|
|TCL实业控股(香港)有限公司|110.03|110.04|110.04|
|TCL集团股份有限公司|10,763.21|3,323.00|135.44|
|惠州TCL环境科技有限公司|109.00|20.00|-|
|TCL空调器(中山)有限公司|15.00|100.09|-|
|合计|11,032.39|3,671.57|328.67|

10、预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|惠州高盛达科技有限公司|0.15|0.25|0.07|
|TCL海外电子（惠州）有限公司|586.36|-|-|
|TCL王牌电器（惠州）有限公司|3,851.37|-|-|
|合计|4,437.87|0.25|0.07|

11、应付股利
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|林周星澜|330.97|330.97|-|
|林周星源|293.43|293.43|-|
|林周星涟|251.50|251.50|-|
|林周星涌|298.75|298.75|-|
|星宇有限|634.22|704.69|-|
|国开基金|-|10,505.59|-|
|长江汉翼|8,250.00|8,250.00|-|
|TCL集团|76,339.08|76,339.08|-|
|合计|86,397.95|96,974.01|-|

上述关联交易的交易价格均由交易双方根据市场价格确定，定价公允，同时均基于真实商业背景，具有必要性。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电少数股东权益。本次交易后，上市公司均无控股股东及实际控制人，新增长江汉翼为持有上市公司5%以上股权的主要股东，长江汉翼从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务，不存在因本次交易导致上市公司新增同业竞争的情形。
为避免同业竞争，本次重组的交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、本次交易前后，本企业及本企业控制的企业与 TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本企业将采取积极措施避免发生与 TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与 TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与TCL集团及
其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的前提下，以有
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企业。
4、如果因本企业投资需要或 TCL集团业务发展，而导致本企业及本企业控制的企业的业务与 TCL集团的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本企业及本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
同时，本次重组的交易对方已出具《关于保持 TCL集团股份有限公司独立性的承诺函》：
“本次交易完成后，本企业将继续按照法律、法规及 TCL集团公司章程依法行使股东权利，保持 TCL集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证TCL集团人员独立
本企业承诺与 TCL集团保持人员独立，TCL集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本企业下属企业领薪。TCL集团的财务人员不会在本企业下属企业兼职。
（二）保证TCL集团资产独立完整
1、保证TCL集团具有独立完整的资产。
2、保证TCL集团不存在资金、资产被本企业及本企业下属企业占用的情形。
（三）保证TCL集团的财务独立
1、保证TCL集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证TCL集团具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证TCL集团独立在银行开户，不与本企业共用一个银行账户。
4、保证TCL集团的财务人员不在本企业下属企业兼职。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）5、保证TCL集团能够独立作出财务决策，本企业不干预 TCL集团的资金使用。
（四）保证TCL集团机构独立
1、保证TCL集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证TCL集团办公机构和生产经营场所与本企业分开。
3、保证TCL集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证TCL集团业务独立
1、本企业承诺于本次交易完成后的TCL集团保持业务独立。
2、保证TCL集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本企业或本企业下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致 TCL集团受到损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司华星光电少数股东权益。本次交易后，上市公司均无控股股东及实际控制人，新增长江汉翼为持有上市公司5%以上股权的主要股东，长江汉翼从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；除本次收购系关联交易外，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。
本次交易对方林周星涟第一大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连明（持有林周星涟54.52%的出资份额）；同时，经测算，本次交易完成后，交易对方长江汉翼持有上市公司股份的比例将超过5%。按照《重组管理办法》、《上市规则》，林周星涟及长江汉翼为上市公司的关联方。截至重组报告书签署日，林周星涟及长江汉翼已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业与 TCL集
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）团及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移 TCL集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害 TCL集团及其股东的合法权益。
3、本企业及本企业控制的企业将不会要求TCL集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件
4、在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
同时，本次重组的交易对方已出具《关于保持 TCL集团股份有限公司独立性的承诺函》，可参见“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况”之“（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”部分的说明。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第十三节 风险因素
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、获得中国证监会的核准及商务部门关于星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）私募基金备案风险
本次交易对方长江汉翼为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，需要履行备案程序。截至本报告书出具之日，长江汉翼的基金管理人变更的备案手续正在办理之中。华星光电承诺在长江汉翼的基金管理人变更的备案手续完成前，不实施本次发行股份购买资产方案。长江汉翼能否办理相关变更备案及其办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。
（四）标的资产的估值风险
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中联采用收益法和资产基础法两种方法对华星光电的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的华星光电《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1057号），资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,030,454.29万元，较2017年3月31日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加1,339,641.91万元，增值率为49.79%。参照该评估结果，经协商，华星光电10.04%股权作价403,400.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果的准确性造成一定影响。同时，本次交易评估值及作价与华星光电最近三年发生的股权转让和增资作价存在一定差异。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
二、标的公司经营风险
（一）政策风险
液晶显示行业是国家重点鼓励发展的行业，发展新型显示器件产业，对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升国家在信息技术、材料技术、装备技术、系统技术及国家安全等方面具有重要意义。国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，作为全球液晶显示行业企业的重要代表及国家重点扶持的企业，标的公司获得了政府相关部门提供的一定政策倾斜和资金支持，如因国家调整相关支持政策而导致政府支持力度减弱，可能对公司的业绩产生不利影响。
（二）宏观经济波动带来的市场风险
标的公司所属液晶显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来宏观经济的好转，标的公司营业收入实现持续增长。目前，虽然我国经济整体形势较好，但外部经济形势仍存在诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，电视机、个人电脑、智能手机等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（三）行业竞争风险
2017年至2019年，群创光电第8.6代线、惠科电子第8.6代线、京东方福州第 8.5代线、京东方合肥第 10.5代线、华星光电深圳第 11代线、中国电子咸阳 8.5代线、中国电子成都第8.6代线、夏普广州10.5代线等陆续投产，国内液晶面板产能将超过韩国成为全球第一。标的公司很大一部分产能仍需通过对外销售予以消化。随着主要在建及拟建面板项目建成投产，液晶面板可能面临产能过剩风险，液晶面板价格也可能大幅下降，这将对标的公司的经营能力及盈利能力造成一定的不利影响。
（四）产品质量风险
标的公司的主营业务为薄膜晶体管液晶显示器件的研发、生产和销售，主要产品为大尺寸电视面板和中小尺寸移动终端面板，应用于显示器、液晶电视等电子通信领域，下游客户主要为国际知名电视机制造、监视器制造和各类公共显示器制造企业，对产品质量有较高的要求。目前，标的公司已取得相关产品的质量管理体系认证证书。
华星光电高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。截至目前，华星光电未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。但未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（五）专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司掌握了大量专利及非专利核心技术，及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术，针对非专利技术，通过签订保密协议，制定非专利技术的保密制度等手段保护公司的非专利技术和核心开发经验。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）技术升级和替代风险
由于标的公司所属半导体显示面板行业属于技术密集产业，技术更新升级速度较
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和下游厂商的发展战略影响大，因此半导体显示面板行业的技术发展具有某种程度上的不确定性。当前 TFT-LCD平板显示已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了领先地位。但随着平板显示技术的不断发展，其他新一代平板显示技术正以飞快的速度发展，以AMOLED为代表的显示器件已在智能手机领域开始应用。因此，TFT-LCD平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。
（七）核心人员流失风险
人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速健康发展得益于企业的人才培养和激励机制。华星光电拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进和留任所需的核心管理层及其他核心人员，上市公司将面临人才流失或人才不足的风险。
（八）标的公司生产安全风险
近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。标的公司作为液晶显示面板产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地。虽然标的公司高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但未来如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正常生产经营状况。
三、标的公司财务风险
（一）应收账款风险
华星光电应收账款随着销售规模扩大而呈较快增长的趋势。报告期各期末，华星光电应收账款账面价值分别为 126,824.74万元、274,767.55万元和167,413.57万元，占流动资产的比例分别为5.59%、8.19%和4.54%，占总资产的比重分别2.20%、3.52%和2.07%。截至报告期末，华星光电应收账款的主要客户为TCL集团、三星、海信和创维等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使华星光电面临坏账损失的风险，并对华星光电的资金周转和利润水平产生一定的不利影
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）响。随着华星光电业务规模的进一步扩大，华星光电应收账款预计将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，将对华星光电资产质量以及财务状况产生不利影响。
（二）存货风险
华星光电存货余额较大。报告期各期末，华星光电存货账面价值分别为 83,336.53万元、121,911.53万元和 150,242.00万元，占流动资产的比例分别为3.67%、3.63%和4.08%。最近两年及一期，华星光电存货周转率分别为21.88、18.98和3.58，有所下降。
华星光电存货主要为原材料、在产品以及库存商品。华星光电存货规模主要是为了满足大型家电企业对液晶面板供应商供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对华星光电经营业绩造成不利影响，同时较大的存货规模也给华星光电造成了较大的资金压力。另外如果华星光电对市场需求的变化把握不准，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对华星光电的盈利能力产生一定影响。
（三）供应商较为集中的风险
华星光电上游供应商集中度相对较高，最近两年及一期，华星光电来自前五大供应商的采购金额占全部采购金额的比例为67.12%、57.00%和55.63%。这主要是因为液晶面板上游材料或元件的生产商比较集中。尽管报告期内前五大供应商的采购金额占比有所下降，但如果标的公司不能持续保持其主要供应商的稳定合作关系，将对其盈利能力产生不利影响。
（四）下游客户较为集中的风险
2015年度、2016年度及2017年1-3月，华星光电来自前五大客户的营业收入占全部营业收入的比例为53.40%、63.08%及79.11%。华星光电在选取下游客户时，综合考虑了厂商在生产制造、市场和销售的优势、在商业信誉及资金实力方面的优势，以及行业整合趋势等因素，但下游客户自身财务状况因其未来经营情况的变化会存在一定的不确定性，未来若上述客户经营情况出现波动，或者华星光电不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，满足客户需求，将对华星光电的产品销售造成一定的不利影响。
（五）负债风险
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）华星光电所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，报告期末华星光电资产负债率分别为52.35%、51.60%和51.76%；华星光电2015年末、2016年末及2017年一季度末流动负债总额分别为 1,691,489.00万元、1,827,671.91万元、1,964,544.85万元，其中2017年一季度末较2016年末增长了7.49%，2016年末较2015年末增长了8.05%。
华星光电资产负债率较高，同时流动负债金额较大，若未来华星光电利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。
（六）汇率风险
报告期内，华星光电的主要经营地位于中国境内，同时华星光电海外业务不断扩展。
目前华星光电主要外币结算货币包括美元、日元和港币。尽管华星光电已设有资金管理部门负责监控外币交易和外币资产及负债的规模，同时也以签署远期外汇合约或货币互换合约方式来尽力规避汇率风险，且除了采购、销售、借款以外币结算外，华星光电持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比例并不重大。但在人民币兑美元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，华星光电仍可能在外汇收支结算方面面临一定的汇率风险。
（七）政府补助金额较大风险
报告期内，华星光电营业外收入分别为163,752.14万元、191,355.22万元及45,803.15万元，主要系政府补助，包括根据国家和地方政府相关政策获得的战略新兴产业建设补助、生产性水电费返还等。液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，自 2007年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其作为发展的重点产业。华星光电主营业务符合国家产业政策鼓励方向，未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。因此，华星光电获得的主要政府补助具有一定可持续性。
但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响华星光电获得政府补助的可持续性，可能导致华星光电政府补助等营业外收入大幅下滑，从而直接影响华星光电的盈利情况，对华星光电经营造成一定的影响。
（八）投资收益风险
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）报告期内，华星光电投资收益分别为 4,681.91万元、13,063.04万元和 2,694.53万元，占同期营业利润的比例分别为6.14%、17.70%和3.72%。华星光电投资收益主要来源包括理财产品、利率掉期交割轧差和远期结汇。华星光电所属计算机、通信和其他电子设备制造业上下游产业链条较长，存在一定的短期闲置资金，为了加强现金管理、提高资金使用效率，华星光电利用短期闲置资金投资理财产品，到期后偿付相关款项并取得一定收益。另外，华星光电通过利率掉期交割轧差和远期结汇也实现了部分投资收益。
若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对华星光电经营业绩造成不利影响。
（九）资本支出较大的风险
根据华星光电当前业务发展规划，华星光电主要资本支出液晶面板 t3项目、t4项目（第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目）和G11项目。武汉t3项目和t4项目生产小尺寸面板，可与 TCL通讯科技形成产业链一体化优势，其中t3项目公司注册资本87.6亿元，华星光电出资35亿元；t4项目公司注册资本拟增至180亿元，华星光电出资拟增至 90亿元，资本支出较大。2016年9月，华星光电投资建设G11项目，项目公司注册资本215亿元，其中华星光电出资114亿元，该项目将丰富华星光电大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升华星光电液晶面板业务的综合竞争力。虽然根据可行性分析，上述项目未来产生的经济效益可预期，投资支出所需资金能够合理落实，但华星光电仍面临资本支出压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充使得未来收益存在一定不确定性，可能会对华星光电的资金周转和流动性，以及华星光电的盈利能力产生一定影响。
（十）受限资产规模较大的风险
华星光电受限资产主要系固定资产、在建工程、无形资产和货币资金等。截至 2017年3月31日，华星光电所有权受限资产账面价值合计345.91亿元，占当期末资产总额的比例为42.81%，受限原因主要是银行贷款抵押和保函。总体来看，华星光电受限资产占比较大，但主要为设备贷款抵押，有稳定的现金流进行偿还付款。虽然华星光电声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，且利息保证倍数较高，但如果华星光电不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对华星光电声誉及正常经营造成不利影响。
（十一）主要产品价格波动和毛利率下滑的风险
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）华星光电主营业务为液晶面板的研发、生产和销售。液晶面板价格主要受行业供需关系影响，近年来行业供需及价格波动主要原因包括：国内新的 8.5代线在 2015年下半年陆续投产，造成行业整体产能过剩；2016年群创光电、友达光电等为了减少亏损，逐步以减产、停产的方式减少产能，液晶面板价格又有一定程度回升。整体来看，目前是液晶面板行业的逐步成熟期，竞争将不断加剧，液晶面板长期来看价格将维持下降趋势。未来如果液晶面板行业的竞争激烈程度提高，或是下游行业利润率下降而加强其对液晶面板采购成本的控制，存在华星光电主要产品价格下降进而导致毛利率下滑的风险。
（十二）即期回报被摊薄的风险
本次重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所增长，净资产亦相应增加。
华星光电经营良好，盈利能力较强，本次收购华星光电10.04%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益，有利于维护上市公司股东的利益。但未来若华星光电经营效益不及预期，或上市公司发展战略目标未实现或实现未达预期，仍可能对上市公司每股收益产生影响，提请投资者关注本次重组可能存在摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本报告书签署之日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
华星光电自 2010年以来即为上市公司的控股子公司，公司截至 2017年 3月 31日的财务报告已经反映了华星光电对公司财务状况的影响，本次交易仅是收购少数股东权益，不会对公司的负债总额及负债结构产生实质性影响。因此，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系
截至本报告书签署日，公司最近12个月未发生重大资产收购或出售情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然比较分散，上市公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
五、利润分配政策与方案
（一）公司现有的股利分配政策
本公司现行的公司章程对股利分配政策作出规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
3、利润分配的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）5、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权；
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议决定。
6、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况；
若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台；
7、公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明；
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年现金分红情况
2015年3月24日，公司2014年度股东大会审议通过《本公司2014年度利润分配预案》，以2015年4月1日总股本12,202,723,782股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配利润976,217,902.56元。
2016年 4月 19日，公司 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》的议案，以 2016年 3月 27日总股本 12,213,681,742股为基数，向全体股东每 10股派
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）发现金红利0.80元（含税），共计分配利润977,094,539.36元。
2017年 5月 19日，公司 2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》的议案，以 2017年 4月 27日总股本 12,213,681,742股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配利润977,094,539.36元。
（三）未来三年股东回报规划（2017-2019年）
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件以及《公司章程》的规定，特制订《2015年-2017年股东分红回报规划》，该规划尚待上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
第一条本规划的制定原则
本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
第二条公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第三条公司制定本规划的制定和修改机制
公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。
第四条未来三年（2017年--2019年）股东回报规划
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（一）公司利润分配方式可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（三）公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配。
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次交易及相关事项，上市公司股票自2017年4月21日首次停牌，根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2017年 4月 21
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）日）前6个月至报告书首次披露之日（以下简称“自查期间”），持有和买卖上市公司股票（证券简称：TCL集团，证券代码：000100）的情形进行了自查，出具了《自查报告》，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围为上市公司及交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的近亲属（不限于配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（一）TCL集团、交易对方、标的公司在核查期间买卖TCL集团股票情况
核查期间，TCL集团、交易对方、标的公司没有买卖TCL集团股票的行为。
（二）TCL集团、交易对方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间买卖TCL集团股票情况
核查期间，TCL集团、交易对方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖 TCL集团股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|与TCL集团／标的公司的关系|核查期间交易情况|
|张雷|华星光电首席人事官吴岚配偶|2017年2月10日至2017年3月2日期间，累计买入TCL集团股票11,000股|
|张玮|星涌执行事务合伙人委派代表|2017年2月14日，买入TCL集团股票20,000股|
|窦燕|华星光电项目经办人员|2016年12月26日至2017年4月17日，累计买入TCL集团股票105,900股，卖出TCL集团股票111,300股|
|庄慧玲|TCL集团项目经办人员温颖儿母亲|2016年12月19日，卖出TCL集团股票1,000股|
|周丹|TCL集团项目经办人员田瑞龙配偶|2017年3月15日，卖出TCL集团股票3,600股|

对于上述人员在核查期间买卖 TCL集团股票的行为，上述人员已分别作出了说明如下：
本人交易 TCL集团股票行为完全为根据市场公开信息做出决策。本人在进行上述股票交易时并不知悉本次重组的相关信息，不存在利用重组内幕信息进行股票交易的情形。
对于上述人员在核查期间买卖 TCL集团股票的行为，上述人员及其近亲属田瑞龙、
周丹、温颖儿、庄慧玲、吴岚、张雷、窦燕、张玮已分别作出了承诺如下：
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他交易“TCL集团”股票的
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）情况。本人不存在利用本次上市公司重组内幕信息交易 TCL集团股票的情况，也不存在以任何方式将本次上市公司重组内幕信息披露给第三方的情况。
本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证自查报告
中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
（三）参与本次交易的中介机构及相关知情人员在核查期间买卖TCL集团股票情况1、中介机构在核查期间买卖TCL集团股票情况
中信证券自营业务股票账户于核查期间累计买入TCL集团股票0股，累计卖出TCL集团股票209,100股，截至《重组报告书》披露日，持有TCL集团股票382,000股。中信证券资产管理业务股票账户于核查期间，累计买入24,440,300股TCL集团股票，累计卖出14,613,400股TCL集团股票，截至《重组报告书》披露日，持有TCL集团股票9,826,900股。
除中信证券外，参与本次重组的其他中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买卖TCL集团股票的行为。
2、中信证券买卖TCL集团股票事项
中信证券针对其股票买卖行为已作出说明和承诺如下：
（1）中信证券买卖TCL集团股票的自营业务账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户为进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资或根据事先约定性质的交易及做市交易。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。
此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户，通过上述账户所做的交易属非方向性投资。
（2）中信证券已根据中国证监会、中国证券业协会发布《证券公司内部控制指引》、《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定，建立严格的内部控制体系，确保相关信息得到保密。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（3）中信证券承诺：中信证券上述账户买卖“TCL集团”股票行为与TCL集团本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（4）中信证券项目人员承诺：在TCL集团本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“TCL集团”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。
七、公司股票停牌前股价波动情况的说明
本公司股票于 2017年 4月 21日起开始停牌，并于 2017年 5月 5日起进入发行股份购买资产停牌程序。本公司因本次发行股份购买资产事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为2017年3月22日至2017年4月20日，该区间段内本公司股票的累积跌幅为0.57%，未达到20%。自2017年3月22日至2017年4月20日，深证综指（399106）在该区间段内的累积跌幅为5.35%，深证信息（399620）在该区间段内的累积跌幅为3.13%。剔除上述指数因素，本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计波动幅度为4.78%和2.56%，未达到20%。
综上所述，本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）本次资产重组事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，尚待 2017年第二次临时股东大会和中国证监会审议通过。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值为依据确定。公司董事会对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
（四）股份锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定，具体股份锁定安排参见本报告书之“第一节重大事项提示”之“五、（二）股份锁定情况”。
（五）应对本次发行股票摊薄每股收益采取的措施
本次发行股份购买资产实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益将面临下降的风险。本次交易摊薄每股收益的具体情况请参见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析。考虑上述情况，公司为应对本次发行股票摊薄每股收益采取的措施包括：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
目前，公司持续推进“智能+互联网”转型及建立“产品+服务”的商业模式的“双+”转型战略，在半导体显示、智能终端、应用与服务领域进行垂直产业链一体化布局，为用户提供家庭娱乐、信息通讯、健康生活、智能家居的全方位解决方案。报告期内，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）公司主营业务主要包括产品业务、服务业务以及创投及投资业务群等11（7+3+1）个业务板块，未来公司将通过产业重组及非核心资产剥离或出售等方式持续优化产业架构，聚焦主导产业。具体详见本报告书“第四节交易各方情况”之“（四）公司主营业务发展情况”
2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
基于上述对公司现有半导体显示、智能终端、应用与服务领域等业务板块的运营状况及发展态势分析，公司目前主要面临的风险包括本次交易相关风险、标的公司经营风险与财务风险及其他风险等。同时，公司根据自身业务特点和经营模式提出了相应的改进措施。具体情况参见本招股说明书“第十三节风险因素”中对上述风险及改进措施的分析。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过不断完善营销及企业运营体系、加强技术创新等措施，积极应对复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1）经营管理，降本增效，实现公司战略目标
公司将继续积极推进产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接，整合资源，持续推进“智能+互联网”转型及建立“产品+服务”的商业模式的“双+”转型战略，在半导体显示、智能终端、应用与服务领域进行垂直产业链一体化布局，为用户提供家庭娱乐、信息通讯、健康生活、智能家居的全方位解决方案，通过有效经营管理，降本增效以提升公司的可持续发展能力和盈利能力，维护广大股东的利益。
2）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将继续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）益。
3、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的相关薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第十五节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事于第五届董事会第三十八次会议关于本次交易事项出具以下独立意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的战略布局，有利于完善公司的产业链，增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对华星光电的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚须获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
综上，同意将公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等有关法律法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易构成关联交易。本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用；
9、本次发行股份购买资产交易对方之星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序。交易对方之长江汉翼为私募投资基金，截至本报告签署日，长江汉翼私募投资基金备案正在办理过程中；
10、上市公司所预计的即期回报摊薄情况的符合公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。”
三、法律顾问意见
法律顾问嘉源发表结论性意见如下：
“1、本次交易方案符合相关中国法律法规的规定。
2、本次交易相关方具备实施本次交易的主体资格。
3、本次交易已经取得现阶段所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易的实施尚需取得TCL集团股东大会的批准、中国证监会的核准和商务部门关于
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需），本次交易涉及的标的资产转让尚需办理商务主管部门备案。
4、《发行股份购买资产协议》的内容符合中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对协议各方具有法律约束力。
5、各交易对方持有的华星光电股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
6、本次交易不涉及标的公司的债权债务的转移和员工安置问题。
7、标的公司在税务、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
8、本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产实质条件。
9、本次交易构成公司的关联交易，已经履行的相关程序符合中国法律法规和 TCL集团公司章程对关联交易的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。截至本法律意见书出具之日，TCL集团已进行的信息披露符合中国法律法规的规定及其一致行动人九天联成、东兴华瑞，以及本次交易交易对方长江汉翼、林周星澜、林周星涌、林周星涟、林周星源、星宇有限已分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
10、本次交易不会导致上市公司与第一大股东及其关联方间形成同业竞争。公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成、东兴华瑞，以及本次交易交易对方长江汉翼、林周星澜、林周星涌、林周星涟、林周星源、星宇有限已分别出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
11、截至法律意见书出具之日，TCL集团已进行的信息披露符合中国法律法规的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。
12、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资格。
13、相关机构和人员于核查期间买卖TCL集团股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次交
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）易构成实质性法律障碍。”
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第十六节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-2383 5888
传真：0755-2383 5861
经办人员：庄小璐、黄彪
二、法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
机构负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦F408室
电话：010-6641 3377
传真：010-6641 2855
经办律师：文梁娟、王莹
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：梁春
住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话：0755-82966039
传真：0755-82900965
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）经办注册会计师：李秉心、张媛媛
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
电话：0755-83670292（8008）
传真：0755-83547718
资产评估师：余衍飞、李爱俭
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第十七节上市公司及各中介机构声明
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
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李东生 刘斌 薄连明 黄旭斌
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郭爱平 吴士宏 赵伟国 贺锦雷
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吴鹰 卢馨 周国富 阎焱
监事签字：
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何卓辉 米新滨 邱海燕
高级管理人员签字：
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闫晓林 黄伟 金旴植 廖骞
TCL集团股份有限公司年 月 日
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司同意 TCL集团股份有限公司在《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对援引之内容进行了审阅，确认《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
王彬
财务顾问主办人：____________________________
庄小璐 黄彪
项目协办人：_____________
许艺彬
中信证券股份有限公司年 月 日
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意 TCL集团股份有限公司在《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对援引之内容进行了审阅，确认《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
郭斌
经办律师：_________________________
文梁娟 王莹
北京市嘉源律师事务所年 月 日
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）四、审计机构声明
大华特字[2017]003013号本所同意 TCL集团股份有限公司在《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2017]007262号审计报告、大华审字[2017]007263号审阅报告等文件的相关内容，并对援引之内容进行了审阅，确认《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：____________
梁春
经办注册会计师：___________ ______________
李秉心 张媛媛
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）五、评估机构声明
本公司同意 TCL集团股份有限公司在《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对援引之内容进行了审阅，确认《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
胡智
资产评估师： ______________ _______________
余衍飞 李爱俭
中联资产评估集团有限公司年 月 日
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）第十八节 备查文件
一、备查文件目录
1、TCL集团关于本次交易的董事会决议、临时股东大会决议；
2、TCL集团独立董事关于本次交易的独立意见、事前认可意见；
3、本次交易的相关协议；
4、拟购买资产的审计报告；
5、拟购买资产的资产评估报告；
6、TCL集团备考合并财务报告、备考合并审阅报告；
7、中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
8、北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见；
9、本次交易各方出具的承诺文件。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
TCL集团股份有限公司董事会办公室
联系地址：广东省深圳市科技园高新南一道6号TCL大厦B座19楼
联系人：王建勋
电话：0755-3331 1668
传真：0755-3331 3819
（以下无正文）
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）（本页无正文，为《TCL集团发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页） TCL集团股份有限公司年月日