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北京市康达律师事务所关于
浙江亚厦装饰股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2019】第0004号致：浙江亚厦装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）的委托，指派本所律师李赫律师、赵小岑律师（以下简称“本所律师”）出席于 2019年 1月 10日召开的亚厦股份 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对亚厦股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
法律意见书一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、本次会议由公司第四届董事会召集。公司董事会已于 2018年 12月 25日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议的召开日期及时间为2019年1月10日下午13：30，会议地点为浙江省杭州市西湖区沙秀路 99号亚厦中心 A座 12楼会议室，会议由公司董事戴轶钧先生主持。
网络投票时间：2019年 01月 09日－2019年 01月 10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月9日15:00至2019年1月10日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书二、关于出席本次会议人员的资格
（一）根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至2019年1月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，上述股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东及股东代理人共13人，合计持有股份774,659,240股，占公司股份总数的57.8105%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 6人，合计持有股份 769,493,110股，占公司股份总数的57.4250%；通过网络投票的股东7人，合计持有股份5,166,130股，占公司股份总数的0.3855%。
（二）出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于回购公司股份的议案》；
2.01拟回购股份的方式
2.02拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
2.03拟用于回购的资金总额及资金来源
法律意见书2.04拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
2.05拟回购股份的实施期限
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意774,610,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；
反对 48,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0062%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意36,814,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8687%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1313%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
法律意见书2、审议《关于回购公司股份的议案》。
2.01拟回购股份的方式
表决结果：同意774,610,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；
反对 48,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0062%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意36,814,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8687%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1313%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
2.02拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
表决结果：同意774,610,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；
反对 48,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0062%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意36,814,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8687%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1313%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
2.03拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意774,610,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；
反对 48,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0062%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
法律意见书公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意36,814,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8687%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1313%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
2.04拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
表决结果：同意774,570,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.9886%；
反对 88,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0114%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意36,774,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.7602%；反对88,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.2398%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
2.05拟回购股份的实施期限
表决结果：同意774,610,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；
反对 48,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0062%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意36,814,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8687%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1313%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
法律意见书3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。
表决结果：同意774,610,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938%；
反对 48,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0062%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意36,814,104股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.8687%；反对48,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1313%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，亚厦股份本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 签字律师：李赫
赵小岑
年 月日