民生证券股份有限公司
关于
云南铝业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一四年七月
特别说明及风险提示
1、《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需取得如下审核或批准后方可实施：（一）本次交易标的资产评估结果获得云南省国资委备案确认；（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得云南省国资委批准；（三）本次交易标的资产的评估、审计、盈利预测等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重组报告书等相关议案；（四）云铝股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；（五）中国证监会核准本次交易；（六）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
3、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节绪言 .................................................................................................................................... 6一、本次交易方案 ................................................................................................................... 6（一）本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 6（二）本次交易的具体方案 ........................................................................................... 7二、独立财务顾问 ................................................................................................................... 9第二节声明与承诺 ...................................................................................................................... 11一、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 11二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 11第三节对本次预案的核查意见................................................................................................... 13一、本次预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求 ........... 13二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................................................. 13三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................................. 14（一）附条件生效协议的签署情况 ............................................................................. 14（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求 ................................. 14（三）交易合同的主要条款是否齐备 ......................................................................... 15（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ......................................................................................................................... 16四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ............................................................................................................. 16五、本次交易不适用《重组管理办法》第十二条的规定 ................................................. 17六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ......................................................................................................... 17（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条关于实施重大资产重组的要求 ..... 18（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求 ..................................... 25（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ..................................................... 29七、标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................................................. 36八、本次预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................... 36(一)本次交易尚需取得的批准或核准 ......................................................................... 36（二）本次交易的风险提示 ......................................................................................... 37九、本次预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 .................................................... 42十、本次预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......................................... 43十一、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 43第四节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................... 45
释义
本核查意见中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
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第一节绪言
一、本次交易方案
云铝股份向冶金投资发行股份购买其持有源鑫炭素的100%股权，向冶金集团、中烟物资、阿鲁国际发行股份购买其持有浩鑫铝箔的100%股权，向冶金集团、驰宏锌锗、铁投恒维发行股份购买其持有进出口公司的88.88%股份。收购完成后，上述标的公司将成为云铝股份的全资或控股子公司。
云铝股份向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过52,610.60万元（不超过本次总交易金额的25%），将用于补充流动资金。
本次交易不构成重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）本次交易方案的主要内容
1、发行对象
本次交易包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中，非公开发行股份购买资产的发行对象为冶金集团、冶金投资、驰宏锌锗、铁投恒维、中烟物资、阿鲁国际；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
2、标的资产
本次交易的标的资产具体包括：
（1）冶金投资持有源鑫炭素的100%股权。
（2）浩鑫铝箔100%股权，包括冶金集团持有的68.96%股权，阿鲁国际持有的17.96%股权，中烟物资持有的13.08%股权。
（3）进出口公司88.88%股份，包括冶金集团持有的68.19%股份，铁投恒维持有的14.09%股份，驰宏锌锗持有的6.60%股份。
3、标的资产交易价格
本次交易的评估基准日为2014年4月30日，经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为 157,831.79万元，标的资产最终交易价格将根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。
4、过渡期间标的资产损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的期间损益均由原股东承担或享有。
5、对价支付方式
云铝股份以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向冶金集团、冶金投资、阿鲁国际、中烟物资、驰宏锌锗、铁投恒维非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、发行价格及定价依据
（1）非公开发行股份购买资产部分
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即3.67元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 3.30元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规则对发行底价作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据经过具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果及上述发行价格确定。
（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
标的资产的预估值为 157,831.79万元，按照 3.67元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷3.67元/股。如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五进的原则取整处理。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为43,005.94万股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据深交所的相关规则进行相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的金额不超过本次总交易金额的25%，即
不超过52,610.60万元，按照不低于3.30元/股的价格计算，发行股份数量不超过15,942.61万股，具体发行数量根据询价结果按照现行相关规定确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期
公司向冶金集团、投资公司、驰宏锌锗、阿鲁国际非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，向铁投恒维、中烟物资非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本次交易募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于补充云铝股份流动资金。
7、上市公司滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
9、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
二、独立财务顾问
民生证券接受云铝股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《指南 10号》等法律、法规的有关规定，民生证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第二节声明与承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，民生证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对云铝股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第三节对本次预案的核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各方提供的资料，对云铝股份本次预案涉及的九个方面发表如下核查意见：
一、本次预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求
云铝股份董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经云铝股份董事会审议通过。
《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、发行股份的定价及依据、本次交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的安排、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、停牌前六个月内二级市场核查情况、独立董事及相关证券服务机构的意见、交易对方的声明与承诺、上市公司全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：云铝股份董事会就本次交易编制的《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条要求出具了书面承诺：“本
公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。上述承诺已明确记载于本次预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
云铝股份已与各交易对方就本次交易签署了《框架协议》，该协议将作为本次预案的法定文件，一并上报。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方就本次交易签署了附条件生效的《框架协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
上市公司与交易对方签署的《框架协议》已载明：“本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。”，《框架协议》就相关先决条件进行了约定，其中包括：
1、云铝股份须取得或完成涉及本次整体交易的批准事项：
（1）董事会通过决议，批准本次整体交易的具体方案。
（2）股东大会通过决议，批准本次整体交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（3）本次整体交易或本次发行股份购买资产，需要取得云南省国资委的批准。
（4）就本次交易，标的公司的《资产评估报告》需取得云南省国资委的备案。
（5）本次整体交易方案需获得中国证监会核准。
2、交易对方应按照内部程序，完成内部决策。其中，源鑫炭素的交易对方需获得获得董事会、股东的授权或批准；进出口公司、浩鑫铝箔的交易对方需获得各方董事会或股东会的授权或批准，或根据公司章程等规定获得其他有效决策程序的批准。
3、交易对方应获得必要的行政或监管部门的备案或批准。
4、阿鲁国际和浩鑫铝箔应取得商务部门对阿鲁国际参与本次交易及对浩鑫铝箔股权变更的批复。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《框架协议》符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《框架协议》载明了以下主要条款：发行数量、定价基准日及发行价格、本次发行股份的锁定期、标的资产基本情况、标的资产价格的确定、过渡期间损益的归属、标的资产的交割、与本次发行股份购买资产涉及的人员安排、违约责任等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《框架协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区间、认购价格、股份锁定期，
以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《框架协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见签署日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《框架协议》已约定的生效条件外，《框架协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《框架协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
2014年7月24日，云铝股份召开第六届董事会第三次会议审议本次交易，并根据《重组规定》第四条要求的下列事项作了审议并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次交易中，云铝股份拟购买的标的资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项，已在《云铝股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。标的资产涉及的已取得的相关主管部门的批复情况和尚需取得的批准，以及本次发行股份购买资产暨募集资金涉及尚需取得的审批或核准事项，已在《云铝股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易涉及的标的资产为源鑫炭素100%股权、浩鑫铝箔100%股权以及进出口公司88.88%股份。交易对方所持标的公司的股权权属清晰，不存在
质押、冻结等限制转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，云铝股份控股股东仍为冶金集团，本次交易购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司扩展业务范围，优化上市公司业务和市场结构、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少并规范关联交易、避免同业竞争。
该议案内容涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由8名非关联董事对此议案进行了表决。
根据投票结果，董事会审议通过了该议案并记载于董事会决议记录中。
综上，本独立财务顾问认为：云铝股份董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第十二条的规定
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》等规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
云铝股份自成立以来，实际控制人未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十二条的规定。
六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
基于相关各方截至本核查意见签署日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条关于实施重大资产重组的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易中，源鑫炭素主要是从事阳极炭素的生产销售、浩鑫铝箔主要从事铝箔生产销售、进出口公司主要从国际国内贸易，结合源鑫炭素的产能规模等情况，根据国家发改委公布的《产业结构调整目录（2013年修订）》，均不属于限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
浩鑫铝箔、进出口公司三年来未因违反环境保护相关法律、法规受到环境保护部门处罚的情况。源鑫炭素除 2013年 5月因试运行误操作被处罚外，不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形，且上述处罚相关事项已整改完毕，不构成重大违反环境保护法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产中，进出口公司有 4宗土地证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”。其中，有 2项合计面积 24,333.50平米，预估值 2,131.61万元；另外 2项合计面积883.82平米，按照房地合并评估，所涉及房产面积合计 2,859.67平米，房地合并的预估值为 1,595.07万元。上述土地及与其合并评估的房产预估值合计为3,726.68万元，占本次交易标的预估值总额的2.36%。上述土地的证载权利人在云南冶金集团进出口有限公司改制为股份公司后未及时更名，但均为进出口公司实际占有、使用，土地权属与云南冶金集团进出口有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。目前，相关更名工作正在积极推进。
进出口公司建水专用铁路对应有3宗土地为划拨用地，，进出口公司拥有建水县人民政府颁发的土地使用权证，对该土地拥有合法的使用权。
根据《中华人民共和国土地管理法》第 54条：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。”
根据《铁路专用线专用铁路管理办法》第一条“铁路专用线、专用铁路(以下统称专用线)运输是铁路运输的重要组织部分。”
根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号）：“(十五)铁路交通设施用地
1.铁路线路、车站及站场设施。
2.铁路运输生产及维修、养护设施。
3.铁路防洪、防冻、防雪、防风沙设施(含苗圃及植被保护带)、生产防疫、环保、水保设施。
4.铁路给排水、供电、供暖、制冷、节能、专用通信、信号、信息系统设施。
5.铁路轮渡、码头及相应的防风、防浪堤、护岸、栈桥、渡船整备设施。
6.铁路专用物资仓储库(场)。
7.铁路安全守备、消防、战备设施。”
综上，进出口公司专用铁路线属于铁路运输的一部分，其用地符合《划拨用地目录》所规定的铁路交通设施用地规定。因此，上述土地取得和使用符合《中华人民共和国土地管理法》、《铁路专用线专用铁路管理办法》、《划拨用地目录》等相关法律法规规定。进出口公司专用铁路用地的使用不存在实质性障碍，不会影响进出口专用铁路的运营。
进出口公司有 7项房产对应土地为划拨用地且土地使用权的证载权利人为
“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”，证载权利人在云南冶金集团进出口有限公司改制为股份公司后未及时更名，但均为进出口公司实际占有、使用，土地权属与云南冶金集团进出口有限公司为承继关系，且上述土地未单独作价纳入交易价格，不损害上市公司利益。
上述房产面积合计1,221.04平米，预估值合计867.57万元，占本次交易标的预估值总额的0.55%。上述瑕疵均为历史遗留问题，均由进出口公司实际占有、使用，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷，且上述划拨土地未纳入本次交易的评估范围，不损害上市公司利益。目前进出口公司已经就相关房产和土地权证不完善的情况与当地政府及有关主管部门进行沟通，有关规范事项在推进过程中。
就上述进出口公司的土地权属瑕疵问题，冶金集团承诺：将积极协助进出口公司完善上述土地使用权及房产权属，自本承诺书出具之日起12个月内办妥相关手续，并同意承担完善费用。除因不可抗力事项外，在本次重组完成后，若因上述土地使用权及房产权属瑕疵导致云铝股份或进出口公司受到政府部门的行
政处罚或使生产经营受到损失，冶金集团将对该等损失进行赔偿。
综上,进出口公司虽然存在土地权属瑕疵,但占标的资产预估值总额的比例
较小，不会对进出口公司的正常生产经营产生不利影响。
除上述瑕疵之外，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不构成行业垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，云铝股份本次购买标的资产股权的行为不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护等法律法规，不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，云铝股份社会公众股占总股本的比例不低于10%，上市公司符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《框架协议》,标的资产最终交易价格将以经过具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。
截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公司的盈利预测数据将在该告书中予以披露。
本次发行股票的发行价格按照关于本次交易的首次董事会决议公告前 20个交易日的公司股票均价确定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，云铝股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《框架协议》的约定，本次交易涉及的标的资产作价将根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》及相关法规的规定。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为源鑫炭素100%股权、浩鑫铝箔100%股权、进出口公司88.88%股份，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查源鑫炭素工商档案，冶金投资持有源鑫炭素100%股权，同时，冶金投资已出具承诺：本公司对所持有的源鑫炭素的股权具有合法、完整的所有权。
本公司不存在受他方委托代为持有源鑫炭素的股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有源鑫炭素的股权；本公司所持有的源鑫炭素的股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的源鑫炭素的股权不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。在本公司与云铝股份签署的协议生效并执行完毕前，不会就所持源鑫炭素的股权设置抵押、质押等任何第三人权利或转让所持源鑫炭素的股权。
经核查浩鑫铝箔工商档案，冶金集团、中烟物资及阿鲁国际合计拥有浩鑫铝箔100%股权，且已分别出具承诺：本公司对所持有的浩鑫铝箔的股权具有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有浩鑫铝箔的股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有浩鑫铝箔的股权；本公司所持有的浩鑫铝箔的股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的浩鑫铝箔的股权不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。在本公司与云铝股份签署的协议生效并执行完毕前，不会就所持浩鑫铝箔的股权设置抵押、质押等任何第三人权利或转让所持浩鑫铝箔的股权。
经核查进出口公司工商档案，冶金集团、驰宏锌锗及铁投恒维拥有进出口公司88.88%股份，且已出具承诺：本公司对所持有的进出口公司的股份具有合法、完整的所有权。本公司不存在受他方委托代为持有进出口公司的股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有进出口公司的股份；本公司所持有的进出口公司的股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司持有的进出口公司的股份不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。在本公司与云铝股份签署的协议生效并执行完毕前，不会就所持进出口公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利或转让所持进出口公司的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产为权属清晰的股权资产，资产过户或者转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项。
5、本次交易有利于云铝股份增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，云铝股份将进一步完善产业链，公司原料供应，销售渠道和物流服务得到加强，产品线更加丰富，持续经营能力和盈利能力将进一步提高。
本次交易前，云铝股份拥有“铝土矿开采-氧化铝生产-电解铝生产-铝产品深加工”，已经具备完整的铝产业链优势，本次重组后，源鑫炭素为云铝股份提供电解铝原料之阳极炭素，浩鑫铝箔在云铝股份电解铝产品的基础上生产附加值更高的铝箔，进出口公司在云铝股份之国际一流营销平台的基础上进一步发挥国际国内资源整合的优势，因此，本次交易是对生产工序的深度融入与产业链的深化整合，通过本次交易，云铝股份的持续经营能力和盈利能力将进一步提高，有利于提高上市公司资产质量和完整性、改善上市公司财务状况、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，云铝股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时且运行规范，最近三年未因违反独立性原则而受到中国证监会、云南省证监局或深交所的处罚。
本次交易完成后，云南省国资委仍为上市公司的实际控制人，冶金集团仍为云铝股份的控股股东，源鑫炭素、浩鑫铝箔、进出口公司将成为云铝股份的全资/控股子公司。
云铝股份不因上述股权购买事项影响独立性。其独立性主要体现在：
（1）资产方面，云铝股份独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）业务方面，云铝股份的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不构成实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
（3）财务方面，云铝股份已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（4）机构方面，云铝股份已经建立健全内部经营管理机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（5）人员方面，云铝股份的高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
此外，冶金集团、冶金投资等交易对手方均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,并承诺：在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持与云铝股份的相互独立；并保证不影响云铝股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，云铝股份的实际控制人未发生变化，云铝股份将继续在资产、业务、机构、财务及人员等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，云铝股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，云铝股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对源鑫炭素、浩鑫铝箔、进出口公司的公司章程进行修订，并依法依规按程序对源鑫炭素、浩鑫铝箔、进出口公司董事会进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，将使公司新增铝箔产品线，铝加工产业链更加丰富，铝加工技术水平得以提升，实现向下游产业链的延伸和扩展；公司原铝生产过程中所需的阳极炭素大部分将实现自给自足，实现向上游产业链的延伸，公司能够更便利的调整阳极炭块的规格型号、形状等其他技术指标，使之更好的服务于公司原铝生产；公司贸易渠道和配套物流服务得以进一步加强。目前，公司的审计工作尚未完成，但根据目前审计机构对公司 2013年主要财务数据的模拟测算情况来看，公司的营业收入、归属于母公司的净利润将增加，基本每股收益、资产负债率指标也将有所改善。因此，本次交易总体上将使云铝股份的业务结构更加完善，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，云铝股份也从事炭素产品和铝加工产品的生产，与源鑫炭素和浩鑫铝箔构成潜在的同业竞争，本次交易完成后，源鑫炭素、浩鑫铝箔与公司的潜在同业竞争情况将得以解决。为进一步避免与云铝股份的同业竞争，云铝股份的控股股东冶金集团承诺如下：
A、本公司下属的鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称：鹤庆溢鑫）目前主要从事石油压裂支撑剂的生产。与铝行业有关的业务仅为在大理州鹤庆县境内铝土矿资源的商业勘探业务，不会从事铝土矿开采、氧化铝生产、电解铝冶炼等铝行业的下游生产经营业务。未来，若鹤庆溢鑫的铝土矿勘查工作形成可靠的地质成果，初步具备建设铝土矿开采、氧化铝生产项目条件及探获的铝土矿资源量或储量经云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心备案且达到申请采矿权的要求时，冶金集团将按照探矿权的公允价值将探矿权或者鹤庆溢鑫的控股权转让给云铝股份或其下属企业，由云铝股份或其下属企业从事后续的铝土矿资源开发。
B、本次交易完成后，除鹤庆溢鑫铝业有限公司以外，本公司及下属企业目前不存在直接或间接从事与云铝股份及其下属企业的业务有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地从事与云铝股份及其下属企业的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
C、若未来本公司及下属企业从事的业务或生产的产品与云铝股份及其下属企业构成竞争关系，本公司承诺云铝股份有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于：收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本公司在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若本公司在现有的资产范围外获得了新的与云铝股份及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本公司将授予云铝股份及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，云铝股份及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
D、本公司承诺承担违反上述各项承诺导致的相关责任及给云铝股份带来的一切相关损失。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，云铝股份与源鑫炭素、浩鑫铝箔和进出口公司之间存在关联交易情形。本次交易完成后源鑫炭素、浩鑫铝箔和进出口公司均成为云铝股份的控股子公司，上述关联交易将得以彻底消除，有效保护上市公司及中小股东的利益。为进一步减少和规范与云铝股份的关联交易，本次交易的交易对方均承诺如下：
本次交易完成后，本公司不会利用自身作为云铝股份控股股东或股东之地位谋求云铝股份在业务合作等方面给与本公司优于市场第三方的权利；本公司不会利用自身作为云铝股份控股股东之地位谋求与云铝股份达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司将与云铝股份按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和《云南铝业股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务；本公司保证不以显失公平的条件与云铝股份进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害云铝股份及其股东合法权益的行为。
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易的标的公司均具有独立的法人资格、独立的生产资质、土地使用权等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为冶金集团。冶金集团将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于避免同业竞争，降低关联交易占比和增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所为云铝股份 2013年财务会计报告出具了无保留意见审计报告(编号：XYZH/2013KMA3019-1),审计意见为：“我们认为，云铝股份公
司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云铝股份公司 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
经核查，云铝股份 2013年年度会计报告已由信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
4、云铝股份发行股份所购买的标的资产为权属清晰的股权资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
拟购买资产为权属清晰的资产，详见本节“六•（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条关于实施重大资产重组的要求•4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的分析
经核查，上市公司本次交易所购买的资产权属清晰，交易对方已对所购买资产的权属清晰性作出承诺。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
本次交易中，云铝股份向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的云南中烟物资（集团）有限责任公司、云南铁投恒维实业发展有限公司以及 Alumax InternationalCompany（中译：阿鲁麦克斯国际公司）发行股份购买资产的股份发行数量为 7,108.89万股，占发行后上市公司总股本的3.34%，低于发行后上市公司总股本的5%；拟向上述三家公司购买资产的交易金额为2.61亿元，不低于1亿元人民币。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，交易完成后，云南省国资委仍为云铝股份的控股股东，云南冶金集团股份有限公司仍为云铝股份的实际控制人。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增
强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产的发行数量低于发行后上市公司总股本的5%，但交易金额不低于 1亿元，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
（1）源鑫炭素的情况
源鑫炭素30万吨/年阳极炭素项目目前处于试生产阶段，其已取得及尚需取得的相关报批事项情况如下：
①立项
2008年 7月 17日，云南省发展和改革委员会出具云发改工业备案[2008]0039号《投资项目备案证》。
②环保
2009年 8月 21日，云南省环境保护厅出具云环审[2009]228号《云南省环境保护厅关于源鑫炭素有限公司600kt/a炭素项目环境影响报告书的批复》。
2009年 6月 28日，云南省水利厅出具云水保[2009]138号《云南省水利厅关于云南源鑫炭素有限公司 600kt/a炭素项目水土保持方案可行性研究报告书的批复》。
③用地、规划、建设施工
2008年12月09日，云南省林业厅出具云（红）林资许准[2008]604号《使用林地审核同意书》。
2009年 11月 12日，云南省建水县建设局出具建地字第 532524200900249
号《建设用地规划许可证》。
2009年 11月 12日，云南省建水县建设局出具建地字第 532524200900249号《建设工程规划许可证》。
2009年 11月 24日，云南省建水县建设局出具了编号 532524200911240101号《建筑工程施工许可证》。
④试生产
2013年 12月 31日，云南省红河自治州环保局出具红环试[2013]59号《红河州环境保护局关于云南源鑫炭素有限公司600kt/a炭素项目（一期300ka/a）试生产的复函》，试生产日期自2014年1月1日～2014年3月31日。
2014年3月31日，云南省红河自治州环保局出具红环函[2014]31号《红河州环境保护局关于云南源鑫炭素有限公司 600kt/a炭素项目（一期300ka/a）试生产延期的复函》，试生产日期延长至 2014年12月31日。
(2)浩鑫铝箔的情况
①立项
A、已投产生产线的立项情况
1996年3月20日，国家对外贸易经济合作部出具[1996]外经贸二函字第147号《关于设立中外合资经营企业“云南新美铝铝箔有限公司”的批复》。
1996年3月21日，国家经济贸易委员会出具国经贸改[1996]144]号《关于云南铝加工厂与美国新美铝国际公司合资生产经营烟用铝箔项目可行性研究报告的批复》。
B、在建工程的立项情况
2011年7月29日，云南省发改委出具的云发改产业备案[2011]0032号《投资项目备案证》。
②环保
A、已投产生产线环保批复：
1996年 3月 18日，国家环境保护总局出具环监[1996]265号《关于中美合资云南新美铝业有限公司烟用铝箔生产线环境影响报告表批复意见的复函》。
2002年 5月 15日，国家环境保护总局出具环验[2002]015号《负责验收的环境保护行政主管部门意见》，同意《云南新美铝业有限公司烟用铝箔生产线竣工环境保护验收组验收意见》，项目环保验收合格。
B、在建工程的环保批复：
2012年5月10日，昆明市环境保护局出具昆环保复[2012]203号《关于对<搬迁改造年产 50万吨高强耐蚀铝合金板带材项目一期工程建设项目环境影响报告表>的批复》。
③用地、规划、建设施工
2011年10月11日，云南省水利厅出具云水保[2011]333号《云南省水利厅关于云南浩鑫铝箔有限公司搬迁改造年产 50万吨高强耐蚀铝合金板带材项目一期工程水土保持方案可行性研究报告书的批复》。
2011年5月30日，嵩明县住房和城乡规划建设局出具嵩建发[2011]33号《关于云南省浩鑫铝箔有限公司搬迁改造工程项目的规划选址审查意见》。
（3）进出口公司的情况
进出口公司铁路运量 381万吨/年的建水北站专用铁路目前处于建设阶段，其已取得及尚需取得的相关报批事项情况如下：
①立项
2010年 5月 25日，云南省人民政府投资项目评审中心出具云投审发﹝2010﹞178号《关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线项目建议书的评审意见》。
2010年 6月 13日，云南省发改委出具云发改基础﹝2010﹞937号《云南省发展和改革委员会关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线项目建议书的批复》。
2011年 7月 25日，铁道部发展计划司出具计基函﹝2011﹞101号《关于玉蒙铁路建水北缓开站提前建设有关问题的批复》。
2011年12月1日，云南省发改委出具云发改基础﹝2011﹞2786号《云南省发展和改革委员会关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线可行性研究报告的批复》。
2012年 5月 25日，铁道部出具铁鉴函﹝2012﹞605号《关于云南国际铁路通道新建玉溪至蒙自铁路增开建水北站Ⅰ类变更设计的批复》。
②环保
2011年4月13日，云南省环境保护厅出具云环审﹝2011﹞83号《关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线工程环境影响报告书的批复》。
③行业准入
2012年4月26日，铁道部授予铁许准字﹝2012﹞132号《行政许可决定书》，同时颁发《铁路专用线与国铁接轨许可证》。
④用地、规划、建设施工
2011年3月14日，云南省水利厅出云水保﹝2011﹞67号具《关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线工程水土保持方案可行性研究报告的批复》。
2011年 4月 20日，云南省国土资源厅出具﹝2011﹞148号《关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线建设项目的用地不压覆矿产资源的备案证明》。
2011年 5月 17日，建水县住房和城乡建设局出具地字第 532524201100080《建设用地规划许可证》
2011年 5月 17日，建水县住房和城乡建设局出具建字第 532524201100080《建设工程规划许可证》。
2011年 9月 25日，云南省国土资源厅出具云国土资预﹝2011﹞161号《关于云南冶金集团建水产业集群基地铁路专用线建设项目的用地预审意见》。
2012年6月25日，建水县住房和城乡建设局出具编号 532524201206250101《建设工程施工许可证》。
2012年6月25日，建水县住房和城乡建设局出具编号 532524201206250201《建设工程施工许可证》。
2012年8月19日，云南省林业厅出具云（红）林资许准﹝2012﹞254号《使用林地审核同意书》。
经核查，本次交易主要标的资产已取得按照项目进度所需的项目立项、环保等审批文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，其中本次交易涉及以下报批事项：
（一）本次交易标的资产评估结果获得云南省国资委备案确认；
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得云南省国资委批准；
（三）本次交易标的资产的评估、审计、盈利预测等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重组报告书等相关议案；
（四）云铝股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）中国证监会核准本次交易；
（六）中国证监会核准本次交易后，阿鲁国际作为外国投资者还需再向云南省商务厅呈报相关审批事宜，并需获得云南省商务厅对阿鲁国际认购公司非公开发行的股份的正式书面批复；
（七）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已载明：“上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关的
批准或核准以及最终取得的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。阿鲁国际认购公司非公开发行的股份符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资者管理办法》《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》等文件关于外国投资者投资比例、审批条件和程序、开户材料等规定，目前阿鲁国际已履行的程序合法合规，不存在参与本次交易的实质性障碍。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易拟购买资产为源鑫炭素100%股权、浩鑫铝箔100%股权、进出口公司88%股份。通过核查标的公司的工商登记资料及验资报告等文件，上述股东均已出资到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对手方均已对其出资情况作出承诺，详见本节“六·（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条关于实施重大资产重组的要求·4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分的分析。
本次交易拟购买资产均为标的公司的控股权。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查标的公司的工商资料、验资报告及交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易拟购买的资产均为控股权。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为源鑫炭素100%股权、浩鑫铝箔100%股权和进
出口公司88%股份。源鑫炭素、浩鑫铝箔和进出口公司均具有独立的法人资格，具有独立的生产资质、土地使用权等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后云铝股份的实际控制人仍为云南省国资委，控股股东仍为冶金集团，不会发生变化。此外，冶金集团、冶金投资等交易对手方均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,并承诺：在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持与云铝股份的相互独立；并保证不影响云铝股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，详见本节“六·（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条关于实施重大资产重组的要求·5、本次交易有利于云铝股份增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”部分的核查。关于有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，详见本节“六·（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求·2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。冶金集团、冶金投资等交易对方已出具关于避免同业竞争、规范关联交易及保持独立性的承诺，本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
七、标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本节·六·（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条关于实施重大资产重组的要求·4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、本次预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，云铝股份在本次预案的“重大事项提示”和“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在本次预案的中披露了本次交易的相关风险，包括：
（一）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、本次交易标的资产评估结果获得云南省国资委备案确认；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得云南省国资委批准；
3、本次交易标的资产的评估、审计、盈利预测等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过重组报告书等相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易的风险提示
1、本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
（1）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
（2）本次交易的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
（3）审计或评估工作未能按时完成。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，上市公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案，上市公司召开股东大会批准本次交易，云南省国资委对资产评估结果备案并批准本次交易，以及中国证监会核准本次交易等。尚需履行的审核或审批程序请见本节“八·（一）本次交易尚需履行的批准程序”。本次交易能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
3、标的资产估值风险
截至本次预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本次预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定
差异，提请投资者关注上述风险。
4、募集配套资金风险
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过52,610.60万元，用于补充云铝股份流动资金。流动资金投入后，云铝股份将降低资产负债率，优化资本结构，提高盈利水平；云铝股份各项经营活动得到有力的资金支持，促进业务良好发展。
虽然云铝股份已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若宏观经济环境、国家监管政策、市场形势等因素发生不利变化，募集配套资金可能失败。提请投资者对上述风险予以关注。
5、标的资产部分房屋、土地使用权存在瑕疵的风险
（1）浩鑫铝箔房屋产权瑕疵
浩鑫铝箔的房产中有6项房产无房产证,合计面积4,913.77平米；有3项房产证载权利人为云南铝加工厂，面积合计 1,752.69平米，系1996年云南铝加工厂投资设立云南新美铝铝箔有限公司时注入的资产。上述房产预估值合计为433.70万元，占本次交易标的预估值总额的0.27%。上述房产瑕疵均为历史遗留问题，均由浩鑫铝箔实际占有、使用，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。目前浩鑫铝箔已经就相关房产权证不完善的情况与当地政府及有关主管部门进行沟通，有关规范事项在推进过程中。
浩鑫铝箔的房产中有3项房产证载权利人为云南新美铝铝箔有限公司（浩鑫铝箔前身），面积合计 35,321.09平米，预估值合计为 1,004.56万元，占本次交易标的预估值总额的0.64%。上述房产的证载权利人在云南新美铝铝箔有限公司更名为浩鑫铝箔未及时更名，但均为浩鑫铝箔实际占有、使用，房产权属与云南新美铝铝箔有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。
目前，相关更名工作正在积极办理，预计今年11月底办理完成。
就上述浩鑫铝箔的房产权属瑕疵问题，冶金集团承诺：将积极协助浩鑫铝箔完善上述房产权属，自本承诺书出具之日起 12个月内办妥相关手续，并同意承担完善费用。除因不可抗力事项外，在本次重组完成后，若因房产权属瑕疵导致
云铝股份或浩鑫铝箔受到政府部门的行政处罚或使生产经营受到损失，冶金集团将对该等损失进行赔偿。
综上,浩鑫铝箔虽然存在房产权属瑕疵,但占标的资产预估值总额的比例较小，不会对浩鑫铝箔的正常生产经营产生不利影响。
（2）进出口公司房产和土地产权瑕疵
进出口公司有4宗土地证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”。其中，有 2项合计面积24,333.50平米，预估值2,131.61万元；另外2项合计面积883.82平米，按照房地合并评估，所涉及房产面积合计 2,859.67平米，房地合并的预估值为1,595.07万元。上述土地及与其合并评估的房产预估值合计为 3,726.68万元，占本次交易标的预估值总额的2.36%。上述土地的证载权利人在云南冶金集团进出口有限公司改制为股份公司后未及时更名，但均为进出口公司实际占有、使用，土地权属与云南冶金集团进出口有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。目前，相关更名工作正在积极推进。
进出口公司建水专用铁路对应有3宗土地为划拨用地，，进出口公司拥有建水县人民政府颁发的土地使用权证，对该土地拥有合法的使用权。
根据《中华人民共和国土地管理法》第 54条：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。”
根据《铁路专用线专用铁路管理办法》第一条“铁路专用线、专用铁路(以下统称专用线)运输是铁路运输的重要组织部分。”
根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号）：“(十五)铁路交通设施用地
1.铁路线路、车站及站场设施。
2.铁路运输生产及维修、养护设施。
3.铁路防洪、防冻、防雪、防风沙设施(含苗圃及植被保护带)、生产防疫、环保、水保设施。
4.铁路给排水、供电、供暖、制冷、节能、专用通信、信号、信息系统设施。
5.铁路轮渡、码头及相应的防风、防浪堤、护岸、栈桥、渡船整备设施。
6.铁路专用物资仓储库(场)。
7.铁路安全守备、消防、战备设施。”
综上，进出口公司专用铁路线属于铁路运输的一部分，其用地符合《划拨用地目录》所规定的铁路交通设施用地规定。因此，上述土地取得和使用符合《中华人民共和国土地管理法》、《铁路专用线专用铁路管理办法》、《划拨用地目录》等相关法律法规规定。进出口公司专用铁路用地的使用不存在实质性障碍，不会影响进出口专用铁路的运营。
进出口公司有 7项房产对应土地为划拨用地且土地使用权的证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”，面积合计1,221.04平米，预估值合计867.57万元，占本次交易标的预估值总额的0.55%。上述瑕疵均为历史遗留问题，证载权利人在云南冶金集团进出口有限公司改制为股份公司后未及时更名，但均为进出口公司实际占有、使用，土地权属与云南冶金集团进出口有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷；且上述划拨土地未纳入本次交易的评估范围，不损害上市公司利益。目前进出口公司已经就相关房产和土地权证不完善的情况与当地政府及有关主管部门进行沟通，有关规范事项在推进过程中。
进出口公司有1项位于海口市的房产，其证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”，其土地证尚未分割。该房产面积为 135.29平米，预估值 54.66万元。进出口公司有 1项位于广州市的房产，其证载权利人为“云南冶金集团进出口有限公司”，尚未变更为“云南冶金集团进出口物流股份有限公司”，面积为 149.54平米，预估值330.18万元。上述2项房产预估值合计384.84万元，占本次交易标的预估值
总额的0.24%。
上述房产对应的土地使用权瑕疵均为历史遗留问题，证载权利人在云南冶金集团进出口有限公司改制为股份公司后未及时更名，但均为进出口公司实际占有、使用，土地权属与云南冶金集团进出口有限公司为承继关系，权属清晰，未发生权属纠纷或其他潜在纠纷。目前，相关更名和土地分割工作正在积极办理，预计今年11月底办理完成。
就上述进出口公司的土地和房产权属瑕疵问题，冶金集团承诺：将积极协助进出口公司完善上述土地使用权及房产权属，自本承诺书出具之日起12个月内办妥相关手续，并同意承担完善费用。除因不可抗力事项外，在本次重组完成后，若因上述土地使用权及房产权属瑕疵导致云铝股份或进出口公司受到政府部门
的行政处罚或使生产经营受到损失，冶金集团将对该等损失进行赔偿。
综上,进出口公司虽然存在土地、房产权属瑕疵,但占标的资产预估值总额的比例较小，不会对进出口公司的正常生产经营产生不利影响。
6、宏观经济波动风险
铝消费的支柱行业主要是建筑业、交通运输业和包装业等，而这些行业对国家宏观经济的变化比较敏感。如果宏观经济持续放缓，云铝股份下游行业将受到相应影响，从而影响云铝股份及标的公司的业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化将会对云铝股份未来生产经营产生影响。
7、政策风险
铝行业属于高能耗产业，国家通过调整能源价格、限制产能、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业发展实施调控，政策环境成为包括云铝股份在内的铝企业经营的重要外部环境。
近年来国家颁布了一系列的铝产业调控政策，目的在于促进铝行业的产业升级与结构调整，一方面对包括云铝股份在内的重点铝企业实施包括国家收储、直供电试点等扶持政策，以优化重点铝企业的经营环境，另一方面对铝行业整体产能扩张仍实施严格控制，加大淘汰落后产能力度，强化落实环保要求，避免对重点企业的政策扶持措施变成全行业的普惠政策。
如果云铝股份不能在国家的政策调控中抓住发展机遇，做强做大，在行业整合过程中巩固和提高市场地位，则有可能受到政策调控的负面影响。
8、市场风险
云铝股份、浩鑫铝箔、源鑫炭素均属于铝行业产业链，受宏观经济环境、供需双方博弈等复杂因素的影响，铝和铝加工产品的价格波动将影响云铝股份及标的云铝股份的盈利水平；市场价格下降时，云铝股份及标的公司生产成本若不能同比例降低，则云铝股份盈利水平将会下降。
9、股价波动风险
云铝股份股票价格不仅取决于云铝股份的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，云铝股份提请投资者关注股价波动风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
经核查，本独立财务顾问认为，云铝股份已在其编制的本次预案中就其认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
九、本次预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，云铝股份对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，云铝股份股票自 2014年 5月 5日起连续停牌，停牌前最
后一个交易日（2014年4月30日）的收盘价为3.25元，停牌前20个交易日（2014年4月2日）的收盘价为3.39元，2014年4月30日收盘价较2014年4月2日收盘价下降4.13%。
自2014年4月2日至2014年4月30日，深圳综指（399106.SZ）自1,055.12下降为1,027.57，累计跌幅为2.61%；中证申万有色金属指数自 3,013.58点上涨为3,019.51点，累计涨幅为0.20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后云铝股份累计下跌1.52%和4.33%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，未构成异常波动的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前云铝股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，云铝股份已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关法律法规编制了本次预案。云铝股份关于本次交易的第六届董事会第三次会议已审议通过该本次预案，云铝股份董事会全体董事保证本次预案内容真实、准确、完整，并对本次预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的要求开展尽职调查，并对云铝股份董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、云铝股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《框架协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次交易拟出售资产和拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制重组报告
书并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规程》的规定，民生证券股份有限公司内核小组办公室质量管理总部指定专职审核人员对《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关材料进行了审核并提出了审核意见，项目组根据审核意见对材料做出了相应的修改与完善。
质量管理总部经讨论后认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定；本次交易有利于云铝股份增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益，同意就《云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于<云南铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人： 陈旸
财务顾问主办人： 彭丹 魏赛
投资银行业务部门负责人： 郝群
内核负责人： 方尊
投资银行业务负责人：杨卫东
法定代表人： 余政
民生证券股份有限公司 2014年 7月26日