赛轮集团股份有限公司
2018年第五次临时股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司
2018年第五次临时股东大会会议材料目录
一、2018年第五次临时股东大会须知 ................................ 2
二、2018年第五次临时股东大会会议议程 ............................ 3
三、关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ... 5
四、关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .. 6
五、关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ............................................................... 9
六、关于回购公司股份的议案 ...................................... 11
七、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 ........ 13
赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司
2018年第五次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请执业律师出席和见证本次股东大会，并出具法律意见。
二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司
2018年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018年11月15日（星期四）下午14：00
二、现场会议地点：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼
三、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
四、主持人：袁仲雪先生
五、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师
六、会议议程：
||||
|-|-|-|
|序号|内 容|报告人|
|1|宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始，并由相关人员做报告|袁仲雪|
|2|做报告：《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|王建业|
|3|做报告： 《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|宋 军|
|4|做报告：《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|王建业|
|5|做报告：《关于回购公司股份的议案》|宋 军|
|6|做报告：《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》|王建业|
|7|请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名股东代表参加计票和监票|袁仲雪|
|8|请各位股东投票|袁仲雪|
|9|由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流|袁仲雪|
|10|由监票代表宣读现场投票结果|监票代表|
|11|现场会议休会，等待网络投票结果|袁仲雪|

赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|12|合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果|监票代表|
|13|宣读股东大会会议决议|袁仲雪|
|14|由公司律师宣读见证意见|律 师|
|15|宣布会议结束|袁仲雪|

赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
议案一：
关于公司《2018年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于 2018年 10月 31日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《赛轮集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会2018年11月15日
赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
议案二：
关于公司《2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司（含分公司、全资子公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
1、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥此次股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
2、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
3、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。
4、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部门、财务部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
5、绩效考评评价指标及标准
（1）公司层面业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年
赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80%。||

上述净利润指“归属于上市公司股东的净利润”。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售的，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并做注销处理，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
||||
|-|-|-|
|考核结果|合格|不合格|
|标准系数|100%|0|

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
6、考核期间与次数
（1）考核期间
2018-2020年三个会计年度。
（2）考核次数
对2018-2020年三个会计年度每年度考核一次。
7、考核程序
公司人力资源部门、财务部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会
薪酬与考核委员会。
赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
8、考核结果反馈
考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
9、考核结果的管理
（1）考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
（2）考核结果的归档
薪酬与考核委员会授权公司人力资源部保存绩效考核所有考核记录，作为保密资料归档保存。绩效记录保存期为5年，对于超过保存期限的文件和记录，经薪酬与考核委员会批准，由公司人力资源部统一销毁。
（3）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
10、附则
（1）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（2）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会2018年11月15日
赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理
2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2018年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2018年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司 2018限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2018年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（7）授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（8）授权董事会对公司2018年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2018年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
2、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会授权董事会，就公司2018年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会2018年11月15日
赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
议案四：
关于回购公司股份的议案
各位股东：
为保证赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司拟从二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份实施2018年限制性股票激励计划。本次回购股份预案概要如下：
1、回购股份的目的
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力，公司制定了《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，具体内容详见公司于2018年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告，本次回购的股份将用作该股权激励计划中限制性股票的授予。
2、回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
3、回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
4、回购股份的金额
本次回购股份资金总额预计不低于人民币28,000万元，不超过人民币47,250万元。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过人民币3.5元/股（回购价格不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价孰高者的
150%）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
6、回购股份的数量和占总股本的比例
在回购价格不超过3.5元/股的条件下，回购股份数量不低于10,000万股，不高于13,500万股，回购股份数量上限占公司目前总股本的5%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7、回购股份的资金来源
本次回购股份资金全部来源于公司自有资金。
8、回购股份的期限
（1）本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过1个月，如果触及以下条件，则回购期提前届满：
<1>如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
<2>如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
(2)公司不得在下述期间回购公司股票：
<1>公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
<2>自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内。
<3>中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
9、回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起1个月内。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会2018年11月15日
赛轮集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议材料
议案五：
关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
7、有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起一个月内。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会2018年11月15日