证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-039深圳市奋达科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（临时）于2017年3月24日以电话、专人送达的方式发出会议通知，并于 2017年3月28日在公司办公楼311会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。
本次会议经过现场有效表决通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以发行股份及支付现金方式分别收购文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市富诚达科技有限公司（下称“富诚达”或“标的公司”）100%的股权（下称“标的资产”）；同时，奋达科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过91,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为富诚达100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为富诚达全体股东：文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易标的价格及定价方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的评估机构，以2016年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为289,500万元。
交易各方同意以2016年12月31日为评估基准日，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方友好协商确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）现金对价支付安排
a.如本次募集配套资金成功足额募集，奋达科技在本次募集配套资金到账之日起的四十五（45）日内一次性向交易对方支付现金对价868,500,011.85元；
b.若本次募集配套资金未成功发行或被监管机构要求减少额度，则奋达科技应于收到中国证监会关于本次交易批复之日起九十（90）日内，一次性向交易对方支付本次交易现金支付对价共计 868,500,011.85元。无论募集配套资金是否成
功发行或是否被监管机构要求减少额度均并不影响本次交易的实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为富诚达全体股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 12.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：向每一交易对方发行股份数量＝向每一交易对方以股份方式支付的金额/本次发行的发行价格。发行股份数量总额为向所有交易对方按照上述方式确定的发行股份数量的总和。根据发行价格12.21元/股计算，具体发行数量如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|文忠泽|69,760,519|
|2|张敬明|45,705,168|
|3|董小林|44,903,323|
|4|深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）|5,601,505|

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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|合 计||165,970,515|

最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至本次发行股份上市日期间，上市公司如另有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将做相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）关于本次发行股票的价格调整机制
本次交易引入如下价格调整机制：
a.价格调整对象
调整对象为本次发行的股票发行价格，本次交易的交易对价不进行调整。
b.价格调整的生效条件
上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
c.调价期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
d.调价触发条件
①调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年12月16日收盘点数（6543.18点）跌幅超过20%；或
②调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数（2087.71点）跌幅超过20%。
e.调价基准日
触发条件满足后，在调价期间内，调价基准日为上市公司关于调价的董事会决议公告日。
f.发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行的股票发行价格进行调整。
若上市公司董事会决定对上述发行价格进行调整的，调整后本次发行的股票
发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会决定不对本次发行的股票发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（“《购买资产协议》”）的约定和富诚达全体股东出具的股份锁定承诺函，富诚达全体股东认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由奋达科技享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向奋达科技弥补，届时交易对方应按《购买资产协议》签署之日所持有的富诚达股权比例承担弥补亏损义务。若任一交易对方未按时按比例承担前述补偿义务，则奋达科技有权要求交易对方中的其他任何一方就前述补偿义务承担连带责任。
奋达科技应在交割日后的十五个工作日内指定具有证券从业资质的审计机构确认过渡期内标的资产的损益。由奋达科技指定的审计机构应就过渡期内标的资产的盈亏情况出具审计报告，若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向奋达科技全额补足。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
a.奋达科技滚存未分配利润安排
奋达科技于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后奋达科技的新老股东共同享有。
b.富诚达滚存未分配利润安排
过渡期内，除2016年12月31日富诚达股东会通过的向富诚达股东分配利润的决议外，富诚达不得再向股东分配利润。交割日后，富诚达的滚存未分配利润
由奋达科技享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，且最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行方式
本次发行的方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象
发行对象为不超过10名其他特定投资者。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，奋达科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次募集配套资金发行价格的最终确定尚需中国证监会的核准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量及认购方式
本次交易拟募集总额不超过91,000万元，本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：
拟发行股份数量=拟募集总额/股票发行价格。
拟发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金发行股份上市日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次配套融资发行的股票全部采用现金认购方式。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易购买标的资产的现金对价|86,850.00|
|2|支付本次交易相关中介机构费用及相关税费|4,150.00|
|合 计||91,000.00|

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期
发行对象所认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及奋达科技向文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）4名深圳市富诚达科技有限公司的股东发行股份及支付现金购买资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，富诚达股东文忠泽持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，文忠泽及其控制的深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司与富诚达股东签署附生效条件的<深圳市奋达科
技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司与富诚达股东签署附生效条件的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与富诚达股东签署附生效条件的<深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议>的议案》
公司与富诚达股东签署附生效条件的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，协议就标的资产的业绩承诺期、业绩承诺期的承诺净利润数额、承诺期内实际净利润的确定、业绩承诺人、业绩补偿原则、补偿方式、补偿的实施及违约责任等进行了约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>四十三条第二款规定的议案》
公司监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中天华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司监事会二○一七年三月三十日