保荐机构及联席主承销商
关于广东猛狮新能源科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2016]3230号文《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“猛狮科技”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 49,561,569股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”或“联席主承销商”）作为猛狮科技本次发行的保荐机构（联席主承销商），东兴证券股份有限公司作为猛狮科技本次发行的联席主承销商（以下简称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规与其他规范性文件的有关规定及猛狮科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第四十次会议决议公告日（即2016年6月8日）。
本次非公开发行的发行价格由定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%与第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年 2月 6日）发行价格（以下简称“调整前发行价格”）26.23元/股根据孰高原则确定，定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%为 26.15元/股，低于调整前发行价格26.23元/股，因此本次发行的发行价格确定为26.23元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日发行人股票均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。）
同时，本次非公开发行的发行价格高于发行期首日（2017年2月20日）前20个交易日股票交易均价的70%，故本次发行的发行价格确定为26.23元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为49,561,569股，符合发行人股东大会决议和《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3230号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为上海青尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青尚股权”）、深圳鼎江金控资本投资管理有限公司（以下简称“深圳鼎江”）、深圳平湖金控资本投资管理有限公司（以下简称“深圳平湖”）、深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景和道”）和宁波中汇联合资产管理有限公司（以下简称“宁波中汇”）。
本次发行对象为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票发行对象不超过十名的规定，且发行对象符合发行人相关股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规规定的条件。
（四）募集资金金额
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]G17000730185号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 1,299,999,954.87元，扣除本次承销保荐费用及其他发行费用共计人民币 21,349,561.57元后，募集资金净额为人民币 1,278,650,393.30元。本次募集资金数额符合发行人相关股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，猛狮科技本次发行的发行价格、发
行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）2016年 2月 5日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）2016年 2月 24日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。
（三）2016年 4月 1日，发行人召开第五届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
（四）2016年 6月 7日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
（五）2016年 6月 24日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。
（六）2016年7月21日，发行人召开第五届董事会第四十二次临时会议，在股东大会授权范围内，审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）>的议案》、《关于终止与莫杨岛川的股份认购协议及其补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等相关议案。
（七）2016年9月14日，中国证监会发行审核委员会对猛狮科技非公开发行股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得发行审核委员会审核通过。
（八）2017年 1月 5日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3230号），核准公司非公开发行不超过49,561,569股新股，该批复自核准之日起6个月内有效。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及认购情况
根据发行人第五届董事会第三十二次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第三十六次会议、第五届董事会第四十次会议、2016年第三次临时股东大会、第五届董事会第四十二次临时会议的相关决议，本次非公开发行的
发行对象为青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道和宁波中汇。
2016年 2月 4日，发行人分别与青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道等 4名认购对象就本次非公开发行签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2016年 2月 4日，发行人与郑皓、袁丰（代表拟设立的宁波中汇）就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2016年 2月 5日，发行人分别与深圳鼎江、深圳平湖就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2016年 4月 1日，发行人与郑皓、袁丰、宁波中汇就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2016年 6月 6日，发行人分别与青尚股权、景和道就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2016年 6月 6日，发行人分别与深圳鼎江、深圳平湖就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
2016年 6月 6日，发行人与郑皓、袁丰、宁波中汇就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
本次非公开发行为定价发行，最终发行价格为 26.23元/股，发行股数为 49,561,569股，募集资金总额为人民币 1,299,999,954.87元。其中，青尚股权认购发行人本次发行的 1,524.9714万股股票，深圳鼎江认购发行人本次发行的1,143.7285万股股票，深圳平湖认购发行人本次发行的 1,143.7285万股股票，景和道认购发行人本次发行的 762.4857万股股票，宁波中汇认购发行人本次发行的381.2428万股股票。
（二）缴款与验资
2017年2月20日，发行人和保荐机构及联席主承销商向青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道和宁波中汇发出了《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至缴款截止日2017年2月27日，除青尚股权外，发行对象深圳鼎江、深圳平湖、景和道和宁波中汇已缴纳了全部认股款。青尚股权的认购款项于 2017年 2月27日 17:00前足额汇出，由于客观原因延迟至 2017年 2月28日 9:05分到达指定账户。针对青尚股权认购款项未能按时到达指定账户的情形，发行人及其他四家发行对象已出具《确认函》，同意青尚股权认购猛狮科技本次非公开发行的股票，并认可其延迟至 2017年 2月 28日 9:05将认购款项足额汇至指定账户的行为，就其迟延缴付认购款项的相关法律责任不予追究。
截至2017年2月28日，本次发行的发行对象已足额缴纳了认购款项。2017年 2月 28日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具广会验字[2017]G17000730342号《验证报告》。根据验证报告，截至2017年2月28日，保荐机构及联席主承销商为本次非公开发行股票指定的收款银行账户已收到青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道和宁波中汇缴纳的猛狮科技非公开发行人民币普通股申购资金 1,299,999,954.87元。
2017年2月28日，保荐机构及联席主承销商在扣除承销保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2017年 3月 1日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2017]G17000730185号《验资报告》，经审验，截至2017年2月28日，猛狮科技本次非公开发行人民币普通股 49,561,569股，募集资金总额为人民币 1,299,999,954.87元。扣除本次承销保荐费用及其他发行费用共计人民币 21,349,561.57元后，募集资金净额为人民币 1,278,650,393.30元。其中新增注册资本人民币49,561,569元，资本公积人民币 1,229,088,824.30元。
（三）发行结果
本次发行股份总量为49,561,569股，发行对象为5名，发行结果如下：
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|-|-|-|-|
|特定投资者名称|认购数量（股）|认购价格|认购金额（元）|
|青尚股权|15,249,714|26.23元/股|399,999,998.22|
|深圳鼎江|11,437,285|26.23元/股|299,999,985.55|
|深圳平湖|11,437,285|26.23元/股|299,999,985.55|
|景和道|7,624,857|26.23元/股|199,999,999.11|

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|-|-|-|-|
|宁波中汇|3,812,428|26.23元/股|99,999,986.44|
||49,561,569|-|1,299,999,954.87|

经核查，保荐机构及联席主承销商认为，青尚股权迟延缴付认购款项的情形已经发行人及其他四名发行对象认可，未发生损害其他中小投资者利益的情况，青尚股权本次认购合法、有效。本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于2016年9月14日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2016年9月19日对此进行了公告。
发行人于 2017年 1月 5日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2017年1月6日对此进行了公告。
保荐机构将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
保荐机构及联席主承销商通过查阅本次发行相关的董事会和股东大会决议文件，查阅本次发行各认购对象的股份认购协议及补充协议、公司章程（或合伙协议）及相关工商登记资料，查阅各认购对象及其股东（或合伙人）、实际控制人的对外投资及资产情况资料，对各认购对象进行访谈，取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，并取得各认购对象及其股东（或合伙人及合伙人的股东）出具的承诺函等方式，对本次发行认购对象的认购资金来源等相关情况进行了核查。
保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的认购对象以自有资金或合法借贷资金参与认购发行人本次非公开发行股票合法、有效，本次发行认购对象及其股东（或合伙人和合伙人的股东）等相关主体用于认购发行人本次非公开发行股票
的认购资金不存在以对外募集方式进行融资的情形，不存在任何形式的结构化安
排，不存在代持、信托、委托持股的情况，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及发行人关联方的情况。
六、发行对象私募投资基金备案登记核查意见
本次非公开发行股票的发行对象包括青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道、宁波中汇。经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》规定，中国证券投资基金业协会关于私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案的具体要求，并根据青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道和宁波中汇提供的资料及说明，上述五个发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
本次发行对象中不存在资管产品，有限合伙企业包括：青尚股权和景和道。
保荐机构及联席主承销商核查了上述有限合伙企业的《营业执照》、合伙协议，对上述有限合伙企业主要负责人进行了访谈，取得了上述有限合伙企业及相关各方出具的确认函，并登录中国证券投资基金业协会网站进行查询。经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规定，中国证券投资基金业协会关于私募投资基金或私募投资基金管理人备案的具体要求，并根据青尚股权和景和道提供的资料及说明，青尚股权和景和道不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，具体原因如下：
（1）上述二个有限合伙企业参与认购本次发行的资金来源均为其合伙人的合法出资，不存在向第三方募集资金的情况。
（2）上述二个有限合伙企业均不存在委托基金管理人管理资产的情形，其普通合伙人（分别为上海青尚投资管理有限公司和深圳市景和道投资有限公司）并不具有以企业的资产进行其他投资运作的权利和义务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。
综上，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行对象均不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
七、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
（一）本次发行过程的合规性
猛狮科技本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件以及猛狮科技董事会和股东大会相关决议的规定。
（二）本次发行对象的合规性
猛狮科技本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及猛狮科技董事会和股东大会相关决议的规定。
本次发行的认购对象以自有资金或合法借贷资金参与认购猛狮科技本次非公开发行股票合法、有效，本次发行认购对象及其股东（或合伙人和合伙人的股东）等相关主体用于认购发行人本次非公开发行股票的认购资金不存在以对外募集方式进行融资的情形，不存在任何形式的结构化安排，不存在代持、信托、委托持股的情况，不存在认购资金直接或间接来源于猛狮科技及猛狮科技关联方的情况。
本次发行的认购对象均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
李洪伟
保荐代表人：
彭俊 江海清
保荐机构（联席主承销商）：中国中投证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
联席主承销商：东兴证券股份有限公司年 月 日