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上海协力（长沙）律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会的
法律意见书
（2015）协律长专意字第【】号致：山河智能装备股份有限公司
上海协力（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能/公司”）董事会的委托，指派罗光辉、郑日果律师出席公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议予以见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《关于上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》（以下简称“《网络投票指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已对公司提供的与本次临时股东大会有关的文件、资料及证件进行了核查判断，并依据本法律意见书出具日之前已发生或存
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在的事实及我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖有关政府有关部门、山河智能或其他有关机构、单位出具的证明文件作出判断。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会已分别于 2015年 3月 28日、2015年 4月 9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《山河智能装备股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）和《山河智能装备股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”）。《股东大会通知》及《股东大会补充通知》载明了召开本次临时股东大会的会议时间和地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加会议股东的登记方法、会期及通讯联系方式等内容。
2、本次临时股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
公司股东通过过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
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时间为：2015年 4月 20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 4月 19日下午3：00——4月 20日下午3：00期间的任意时间。
经查验，网络投票表决的时间与公司董事会公告的时间一致。
3、经查验，本次临时股东大会现场会议于 2015年 4月 20日15： 30时在湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路 16号公司技术中心大楼 B206会议厅如期召开，公司董事夏志宏先生主持了本次临时股东大会。
本所律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会的人员资格
1、经查验，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，与会议通知一致。
2、经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东签到册、股东账户登记证、股东或股东代理人的身份证明及授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次会议表决的股东及授权代理人共【14】名，所持有表决权的股份数为【98949437】股，占公司股份总数的【19.6504】%，其中现场出席会议表决股东及授权代理人【5】名，所持有表决权的股份数为【45438620】股；网络参与表决股东【9】名，所持有表决权的股份数为【53510817】股。
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3、经查验，公司董事会和监事会的部分董事、监事及部分高级管理人员、公司聘请的见证律师，列席了本次临时股东大会现场会议。
本所律师认为：本次临时股东大会召集人资格合法有效；参加本次临时股东大会股东或股东代理人的资格真实、合法、有效，符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。出席公司本次临时股东大会的其他人员均依法获得了必要的许可。
三、关于本次临时股东大会的议案
1、经查验，公司董事会于 2015年 3月 28日发出《股东大会通知》，列明了本次临时股东大会的审议事项，具体包括：
（1）《关于修改<公司章程>的议案》；
（2）《关于补选第五届董事会董事的议案》；
（3）《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》。
2、经查验，2015年 4月 7日控股股东何清华先生（持有本公司21.71%的股权)要求将《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》提交本次临时股东大会审议。2015年 4月 7日，公司董事会审议通过了该议案，并同意将该议案作为临时议案提交股东大会审议。
3、经查验，公司董事会于 2015年 4月 9日在指定媒体上刊登了《股东大会补充通知》，将临时议案列入公司本次临时股东大会审议事项。
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4、经查验，本次临时股东大会所审议的议案包括《关于修改<公司章程>的议案》》（本议案对中小投资者的表决单独计票）、《关于补选第五届董事会董事的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）、《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》及《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》（本议案对中小投资者的表决单独计票）与董事会于 2015年 4月 9日公告的内容相符。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的议案（含临时议案）符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
1、本次临时股东大会的议案采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场投票表决后，由本次临时股东大会推选的记票、监票人及见证律师对投票表决情况进行计票清点。
2、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的投票总数和投票表决结果统计表。
3、本次临时股东大会就中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
4、根据有关规则，本次临时股东大会现场会议投票表决和网络投票的表决结果合并计算，并当场公布了表决结果。
5、本次临时股东大会表决结果如下：
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（1）《关于修改<公司章程>的议案》表决结果，同意【98901337】股，占出席会议全部股东有表决权股份的【99.9514】%；反对【42900】股，占出席会议全部股东有表决权股份的【0.0434】%；弃权【5200】股，占出席会议全部股东有表决权股份的【0.01】%。
其中，中小投资者表决结果：同意【53462717】股，占出席会议中小投资者有表决权股份的【99.9101】%；反对【42900】股，占出席会议中小投资者有表决权股份的【0.0802】%；弃权【5200】股，占出席会议中小投资者有表决权股份的【0.0001】%。
（2）《关于补选第五届董事会董事的议案》表决结果，同意【92438620】股，占出席会议全部股东有表决权股份的【93.4201】%；
反对【42900】股，占出席会议全部股东有表决权股份的【0.0434】%；
弃权【6467917】股，占出席会议全部股东有表决权股份的【6.54】%。
其中，中小投资者表决表决结果：同意【47000000】股，占出席会议中小投资者有表决权股份的【87.8328】%；反对【42900】股，占出席会议中小投资者有表决权股份的【0.0802】%；弃权【6467917】股，占出席会议中小投资者有表决权股份的【12.0871】%。
（3）《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》表决结果，同意【92461520】股，占出席会议全部股东有表决权股份的【93.4432】%；反对【20000】股，占出席会议全部股东有表决权股份的【0.0202】%；弃权【6467917】股，占出席会议全部股东有表决权股份的【6.54】%。
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（4）《关于对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》，关联股东何清华回避了表决，参与该项表决的总股份数为【98949437】股，表决结果为：同意【68738920】股，占参与该项表决股份总数【69.4687】%；反对【24900】股，占参与该项表决股份总数【0.0252】%；弃权【30185617】股，占参与该项表决股份总数【30.51】%。
其中，中小投资者表决结果：同意【23300300】股，占出席会议中小投资者有表决权股份的【43.5428】%；反对【24900】股，占出席会议中小投资者有表决权股份的【0.0465】%；弃权【30185617】股，占出席会议中小投资者有表决权股份的【56.4101】%。
本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人及出席会议人员资格、会议的表决方式及程序等事宜，均符《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司 2015年第二次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。
本法律意见书正本叁份，自签署盖章后生效。
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（以下无正文）
（本页无正文，为上海协力（长沙）律师事务所《关于山河智能装备股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
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负责人：欧阳宇翔 见证律师：
罗光辉：
郑日果：
二〇一五年四月二十日
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