证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014-003华数传媒控股股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第十四次会议于 2014年 1月 23日以电子邮件、传真或当面送达等方式发出通知，并通过电话进行确认，于 2014年1月29日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 12名，实际出席 12名。
会议由公司董事长励怡青女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：以 12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司（证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等合计不超过10名的特定对象。
公司控股股东及其关联人不参与本次非公开发行，因此本次发行不涉及新增的关联交易。如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公司将根据法律法规的要求在本次发行结果公告文件中披露。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过5,250万股（含本数），募集资金总额不超过 101,640万元（含本数）。最终发行数量由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
4、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于19.36元/股；
具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
6、限售期安排
特定对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
8、募集资金数量和用途
根据公司实际情况，本次非公开发行计划募集资金不超过 101,640万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目|40,000.00|40,000.00|
|2|媒资中心升级改造项目|30,000.00|30,000.00|

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|-|-|-|-|
|3|补充流动资金|-|30,000.00|
|合计|||100,000.00|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，上市公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
议案具体内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华数传媒控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
议案具体内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华数传媒控股股份有限公司董事会关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析》。
五、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
议案具体内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华数传媒控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于华数传媒控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
华数传媒控股股份有限公司董事会
2014年1月29日