股票代码：002220 股票简称：天宝股份大连天宝绿色食品股份有限公司
Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd.
非公开发行股票预案
二〇一四年十月
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票发行方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为黄作庆先生和深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，即2014年10月13日。本次非公开发行价格为6.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为9,200万股。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。其中：黄作庆先生认购数量为1,533万股，深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金认购数量为7,667万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份
总数的比例相应调减。
5、公司实际控制人黄作庆先生以现金方式参与本次非公开发行A股股票的认购，构成关联交易。深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金在本次认购完成后，将持有公司13.77%的股份，成为持有公司股本5%以上的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案公司第五届董事会第七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
6、本次发行所募集资金总额不超过59,892万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将40,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。
7、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
9、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
11、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第六节利润分配政策及其执行情况”。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
发行人声明.......................................................... 1特别提示............................................................ 2目录.............................................................. 4释义.............................................................. 6第一节本次发行股份方案概要 ....................................... 7一、发行人基本情况 ................................................ 7二、本次发行的背景和目的 .......................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ...................................... 9四、本次非公开发行方案概要 ........................................ 9五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ........................... 11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 11七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
................................................................. 12八、本次非公开发行股票的审批或核准程序 ........................... 12第二节发行对象基本情况 .......................................... 13一、发行对象概况 ................................................. 13二、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明 ................................................................. 15三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ............... 15四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ......................................... 16第三节附条件生效的股份认购协议摘要 .............................. 17一、合同主体和签订时间 ........................................... 17二、认购数量 ..................................................... 17
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 ......................... 17四、合同生效条件 ................................................. 18五、重要承诺 ..................................................... 18六、违约责任 ..................................................... 19第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 20一、本次募集资金投资计划 ......................................... 20二、募集资金使用可行性分析 ....................................... 20三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ................. 21四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ........................... 22第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 23一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 ............................................................. 23二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................... 24三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................... 24四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 25五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 25六、本次股票发行相关的风险说明 ................................... 25第六节利润分配政策及其执行情况 .................................. 27一、公司利润分配政策 ............................................. 27二、最近三年利润分配情况 ......................................... 30三、未分配利润使用情况 ........................................... 31四、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》 .................... 31
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次发行股份方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：大连天宝绿色食品股份有限公司
公司名称（英文）：Dalian Tianbao Green Foods Co.,Ltd.
法定代表人：黄作庆
营业执照注册号：210200000012059
成立日期：1997年9月25日
注册资本：46,472.72万元
注册地址：大连市金州区拥政街道三里村624号
邮政编码：116100
电话： 0411-39330110
传真： 0411-39330296
网站： http://www.cn-tianbao.com
公司电子信箱：zqhwang@cn-tianbao.com
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：天宝股份
公司股票代码：002220
经营范围：进出口业务（许可范围内），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；农副产品（不含粮油）、土畜产品的种植、收购、加工、销售；水产品的收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品的生产、加工、销售；仓储；服装、针纺织品、木材、木制品的销售；高科技术农业技术研究开发
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司属于农副食品加工业，主营业务主要由水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造、药品销售和仓储构成，其中水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造是公司目前的核心产业。
近年来，受美国次贷危机、欧债危机的影响，全球主要经济体经济增长持续低迷。目前国际经济形势仍未走出低谷。从国内看，经济转型和结构调整加快，经济增速放缓且下行压力较大。公司的水产品加工等业务受到一定程度的影响。
2011年至2013年，归属于上市公司的净利润分别为17,075.61万元、15,127.55万元和13,343.20万元。公司为满足生产经营的需要，借款规模持续增加，影响了公司的盈利能力。公司目前面临营运资金不足的瓶颈，业务增长受到限制，2014年6月30日资产负债率（合并口径）已达到56.77%，债务融资的空间有限，股权融资需求较大。
（二）本次发行的目的
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力
2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为39.65%、48.32%、53.78%和56.77%。公司资产负债率逐年提高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，负债相应减少，公司的资产负债结构得到优化，有利于提升公司的抗风险能力。
2、偿还银行贷款，降低财务风险
近年来公司资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长。公司主要通过债务融资方式补充流动资金，财务费用负担较重。由于债务融资资金成本较高，财务风险较大，本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本。
3、补充流动资金，推动公司业务战略发展，提升公司持续发展能力
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案公司水产品加工业务采用以进料加工为主的经营模式。公司从海洋捕捞公司或鱼类供应商购买原材料，需要预付部分货款。公司向大型超市等国外零售市场销售时，收款有一定的滞后期。公司使用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充流动资金，可以扩大业务规模，提升公司运营效率和竞争力，实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。
因此，本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充公司流动资金将改善公司资产负债结构，提高公司盈利水平，促进公司持续稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为黄作庆先生和深圳秋石拟筹建和管理的
股权投资基金。
截至本预案签署日，黄作庆先生直接持有公司21.59%的股份，并通过承运投资控制公司31.96%的股份，为公司的实际控制人，并担任公司董事长和总经理职务。深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金在本次认购完成后，将持有公司
13.77%的股份，成为持有公司股本5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金构成天宝股份的关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为黄作庆、深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，即2014年10月13日。
本次非公开发行价格为6.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为9,200万股。其中：黄作庆先生出资9,979.83万元，认购1,533万股；深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金出资49,912.17万元，认购7,667万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过59,892万元（含发行费用），
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案本次募集资金扣除发行费用后，拟将40,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
公司实际控制人黄作庆先生以现金方式参与本次非公开发行A股股票的认
购，构成关联交易。深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金在本次认购完成后，将持有公司13.77%的股份，成为持有公司股本5%以上的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。
公司第五届董事会第七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案签署日，承运投资持有本公司14,851.20万股股份，占公司股份总数的31.96%，为本公司的控股股东。黄作庆先生直接持有公司
21.59%的股份，并通过承运投资控制公司31.96%的股份，系公司的实际控制人。
本次发行数量不超过9,200万股。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案
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|发 行 前|||
|股数（股）|比例|股数（股）|
|148,512,000|31.96%|148,512,000|
|100,327,962|21.59%|115,657,962|

按照本次非公开发行股票的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，黄作庆先生直接持有本公司的股权比例为20.77%，且持有本公司控股股东承运投资75%的股权，仍然是公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行股票的审批或核准程序
本次非公开发行股票发行方案已经获得公司第五届董事会第七次会议审议
通过。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，并报送中国证监会予以审核，经中国证监会核准后方可实施。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
本次发行对象为黄作庆先生、深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金2名特定对象。
一、发行对象概况
（一）黄作庆先生
本次认购对象之一为公司实际控制人及公司董事长兼总经理黄作庆先生。截至本预案公告之日，黄作庆先生直接持有公司100,327,962股股票，占公司总股本的21.59%。黄作庆先生通过承运投资控制公司 148,512,000股股票，占公司总股本的31.96%。黄作庆先生是公司的实际控制人。
黄作庆先生：董事长兼总经理，中国国籍（无境外永久居留权），本科学历，高级工程师。2001年 5月至今任本公司董事长兼总经理，并任承运投资（本公司控股股东）执行董事（法定代表人）、春神农业（本公司关联方）监事、日本北大贸易董事。
（二）深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金
1、深圳秋石概况
公司名称：深圳秋石资产管理有限公司
公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2014年7月18日
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保）；在合法取
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、深圳秋石股权结构
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|敖碧清|10%|

深圳市怀谷资产管理合伙
企业（有限合伙）
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|沈伟|90%|
|49%||

深圳市前海秋石投资控股有限公司
100%
深圳秋石资产管理有限公司
3、深圳秋石最近三年主要业务的发展状况和经营成果
深圳秋石于2014年7月18日成立，目前主要从事受托资产管理、股权投资、投资管理等业务。
4、深圳秋石最近一年简要的财务数据
深圳秋石于2014年7月18日成立，尚无相关财务数据。
5、深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金情况
深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金为有限合伙企业，唯一普通合伙人为深圳秋石，有限合作人为宁波厚道信泰投资合伙企业（有限合伙）、广西高良实业集团有限公司、深圳市前海金方圆投资管理有限公司、梁俊。目前，该基金尚
未设立。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案二、公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
根据黄作庆先生、深圳秋石出具的声明函，上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
（一）本次发行后同业竞争情况情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）本次发行后关联交易情况
黄作庆先生系公司的实际控制人。本次发行后，深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金将持有天宝股份7,337万股股份，占天宝股份全部已发行股票数量的13.77%，成为持有本公司5%以上股份的法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金构成天宝股份的关联方。
公司实际控制人黄作庆先生以现金方式参与本次非公开发行A股股票的认
购，构成关联交易。深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金在本次认购完成后，将持有公司13.77%的股份，成为持有公司股本5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。
黄作庆先生与深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金将认购公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，黄作庆先生及其控股的承运投资为天宝股份提供担保，具体如下：
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||被担保方|担保金额|担保起始日||
|黄作庆|天宝股份|1,700万美元|2010.4.9|2014.4.8|
|承运投资|天宝股份|2,000万美元|2012.4.13|2013.4.10|
|承运投资|天宝股份|20,000万元人民币|2012.6.29|2013.6.28|
|承运投资|天宝股份|23,000万元人民币|2012. 7.2|2013.5.27|
|承运投资、黄作庆|天宝股份|300万美元|2013.3.5|2014.3.4|
|承运投资|天宝股份|2000万美元|2013.4.11|2014.4.11|
|承运投资|天宝股份|23,000万元人民币|2013.5.27|2014.5.23|
|承运投资、黄作庆|天宝股份|17,000万元人民币|2013.6.28|2014.6.27|
|承运投资、黄作庆|天宝股份|300万美元|2014.3.4|2014.9.3|
|承运投资|天宝股份|2,000万美元|2014.4.25|2016.4.21|
|承运投资|天宝股份|20,000万元人民币|2014.5.23|2015.5.22|
|承运投资、黄作庆|天宝股份|3,863万美元|2012.12.28|2024.12.27|
|承运投资、黄作庆|天宝股份|25,500万元人民币|2012.12.28|2024.12.27|
|承运投资、黄作庆|天宝股份|1,000万美元|2013.5.20|2028.5.19|
|承运投资、黄作庆|天宝股份|38,100万元人民币|2013.5.20|2028.5.19|

除上述情况以外，本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案第三节附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体和签订时间
发行人（甲方）：大连天宝绿色食品股份有限公司
认购人（乙方）：黄作庆
深圳秋石资产管理有限公司
签订日期：2014年10月10日
二、认购数量
黄作庆先生、深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金以人民币现金方式认购甲方发行的股票。其中，黄作庆先生认购本次非公开发行的人民币普通股股票中的1,533万股，深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票中的7,667万股。若甲方股票在定价基准日发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（一）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（二）认购价格
认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即6.51元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日（2014年10月13日）。
（三）限售期
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）其他约定
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
四、合同生效条件
1、本合同于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
五、重要承诺
深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金为有限合伙企业，唯一普通合伙人为深圳秋石，有限合作人为宁波厚道信泰投资合伙企业（有限合伙）、广西高良实业集团有限公司、深圳市前海金方圆投资管理有限公司、梁俊。目前，该基金尚未设立。深圳秋石承诺：自本合同签署之日起开始办理有限合伙企业的工商登记注册手续；在本次非公开发行股票通过中国证监会发行审核委员会的审核前，完成有限合伙企业相关的备案工作（如需）；在中国证监会核发同意本次非公开发行股票的批文之日前，有限合伙企业应募足本合同项下的全部股份认购款。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案六、违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则应按照逾期金额每日万分之一向公司支付违约金，除非甲方或乙方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；
（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过59,892万元，在扣除发行费用后40,000万元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
二、募集资金使用可行性分析
（一）降低资产负债率，提高公司的抗风险能力
公司的资金缺口主要依靠借款的方式解决，资产负债率持续处于相对较高水平。最近三年及一期期末，公司借款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|72,096.42|69,077.54|79,983.81|
|13,513.72|16,535.66|3,142.75|
|113,233.83|80,978.29|37,466.24|
|198,843.97|166,591.50|120,592.79|

近三年及一期，公司借款的规模较大且持续增加。2011年末至2014年6月末，公司合并报表资产负债率分别为39.65%、48.32%、53.78%和56.77%。公司资产负债率逐年提升，偿债压力较大，面临较高的财务风险。
本次非公开发行股票募集资金到位后，40,000万元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。根据2014年6月30日的合并资产负债表测算，公司的资产负债率将由56.77%下降到44.42%。公司的财务风险将有所降低，财务安全性将得到提升，抗风险能力有所提高。
（二）降低财务费用，提高公司的盈利水平
公司主要从事水产品加工、农产品加工和冰淇淋制造业务，对资金规模的需
求较大。公司的借款规模较大，财务费用较高。最近三年及一期，公司借款利息
支出及占比情况如下：
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|2,867.50|7,037.02|7,154.76|
|7,614.93|13,800.64|15,905.68|
|37.66%|50.99%|44.98%|

近年来，公司借款利息支出一直处于较高水平，利息支出占利润总额的比重持续提升。较高的财务费用降低了公司的盈利水平。
因此，本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，能够显著降低公司的财务费用，提高公司的盈利水平。
（三）满足营运资金需求，提高核心竞争力
公司新增物流库（冷库）项目、新增冰淇淋加工项目尚未建成，资本性支出需求较大。由于行业特点，公司承接和执行订单需要有大量的资金支持，营运资金需求量较大。本次募集资金到位后，将有效满足公司的资金需求，提高公司的核心竞争力。
（四）提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
通过本次非公开发行，公司资金实力将进一步提升，有利于公司经营规模的扩大，推动公司的战略转型和业务结构升级，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，公司的资本实力和抗风险
能力将得到进一步增强。以公司2014年6月30日合并报表财务数据为基础并按照
本次募集资金上限59,892万元进行模拟计算，募集资金用于偿还银行贷款、补充
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案流动资金后，公司资产负债结构变化情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|发行前未审计数|
|395,386.29|
|224,480.43|
|46,472.72|
|56.77%|

注：上述测算未考虑发行费用和期间分红调整发行数量的影响。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及报批事项。
综上所述，本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司使用本次募集资金归还银行贷款、补充流动资金，将使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，有利于公司加快产业转型升，改善公司经营业绩，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。
（二）公司章程调整
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股本总额将增加，股本结构将发生变化，公司将对《公司章程》中相应条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过9,200万股有限售条件流通股。
本次非公开发行未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，但控股股东和实际控制人的持股比例较发行前有所下降。
（四）高管人员变动
本次发行后，公司不存在因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的情形。高管人员保持稳定。
（五）业务结构
本次发行完成后，募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金补充流动资金后，将根据投资进展及时推动公司现有项目建设，将有利于公司现有业务的拓展及主营业务的突破。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了开拓新业务的财务基础。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，由于募集资金使用产生效益尚需一段时间，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。但募集资金到位后，冰淇淋二期项目建成达产后，将贡献较多净利润。同时，公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司实际控制人黄作庆先生及关联方深圳秋石拟筹建和管理的股权投资基金认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 6月 30日，公司未经审计资产负债率为56.77%，按照发行规模上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为44.42%，资产负债率大幅下降，因此非公开发行能够优化本公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
近年来，由于美国次贷危机、欧债危机等衍生的金融危机影响，使世界各地经济不同程度地受到波及和影响。尽管美国财政问题和欧债危机得到缓解，国际市场需求逐步回暖，但总体看，全球经济低速增长和需求不足的情况可能常态化。
公司产品属于快速消费品，虽然影响较小，但是也受到一定的冲击，因为主要的水产品出口国之间为抢占市场份额的竞争将更为激烈，巩固传统市场和开拓新市场是现在公司的主要任务。
（二）汇率风险
发行人产品大部分出口国外市场，进料加工业务所需的原材料绝大部分从国外采购，因此外汇市场汇率的波动将直接影响到营业收入、营业成本和经济效益。
而且，汇率的波动还将可能对公司外汇资产的价值和公司产品的竞争力产生不利影响。公司目前存在美元和日元等外币资产，人民币对美元和日元升值将对发行人海外资产产生不利影响。
（三）国际政经关系变化与出口国贸易政策变化的风险
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案随着我国市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多。我国加入WTO以来，有多个国家和地区对我出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制我国出口产品的案件亦呈上升态势。与主要贸易国之间国际政经关系变化，以及出口国贸易政策的变化，都将会对我国出口产品产生重大影响。例如，如果与主要贸易国之间政经关系恶化以及出口国贸易政策的不利变化，就将会对出口业务带来重大不利风险。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审核通过，并取得中国证监会的核准后方可发行。能否获得股东大会的通过并取得相关主管部门的核准，以及获得相关主管部门核准的时间存在不确定性。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案第六节利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】4号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经 2014年 10月 10日召开的第五届董事会第七次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，此议案尚需经临时股东大会审议。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议，同时公司为股东提供网络投票方式。董事会提出的利润分配方案需经 2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供网络投票服务等便利。
（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供网络投票服务等便利。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011年度利润分配方案
以 2011年 12月 31日的公司总股本 232,363,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2012年6月11日，该方案得以实施。
2、2012年半年度利润分配方案
以公司现有总股本464,727,200股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。2012年10月19日，该方案得以实施。
3、2013年度利润分配方案
公司 2013年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|0.00|133,431,950.67|
|46,472,720.00|151,275,526.89|
|34,854,540.00|170,756,110.69|

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净
53.57%
利润的比例
三、未分配利润使用情况
经审计，公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润为 17,075.61万元，年末未分配利润余额为42,513.63万元。2011年度剩余未分配利润主要用于补充2012年度流动资金。
经审计，公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润为 15,127.55万元，年末未分配利润余额为48,045.41万元。2012年度剩余未分配利润主要用于补充2013年度流动资金。
经审计，公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润为 13,343.20万元，年末未分配利润余额为60,061.47万元。2013年度剩余未分配利润拟用于补充2014年度流动资金。
四、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》
2014年10月10日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》的议案，本规划经股东大会审议生效后执行。
《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》主要内容如下：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
大连天宝绿色食品股份有限公司 非公开发行股票预案（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》详细内容请查阅本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
2014年10月10日