股票简称：凯龙股份 股票代码：002783 上市地点：深圳证券交易所湖北凯龙化工集团股份有限公司
（住所：湖北省荆门市东宝区泉口路 20号）
公开发行可转换公司债券预案
（第二次修订稿）
二零一八年八月
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|凯龙股份、发行人、母公司、公司|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司|
|金羿凯龙|指|湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|君丰华盛|指|深圳市君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）|
|本预案|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）|
|报告期、最近三年及一期|指|2015年、2016年、2017年及2018年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|本次发行|指|本次公司以公开发行可转换公司债券的方式，募集资金不超过人民币32,885.48万元（含32,885.48万元）的行为|
|可转债|指|可转换公司债券|
|公司章程|指|不时修改或修订的湖北凯龙化工集团股份有限公司章程|
|董事会|指|湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）目 录
声明 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 ................................................................................................................................. 6二、本次发行概况 ................................................................................................ 6（一）发行证券的种类.................................................................................. 6（二）发行规模.............................................................................................. 6（三）票面金额和发行价格.......................................................................... 6（四）债券期限.............................................................................................. 6（五）债券利率.............................................................................................. 7（六）还本付息的期限和方式...................................................................... 7（七）转股期限.............................................................................................. 8（八）转股价格的确定及其调整.................................................................. 8（九）转股价格向下修正条款...................................................................... 9（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法............ 10（十一）赎回条款........................................................................................ 11（十二）回售条款........................................................................................ 11（十三）转股后的股利分配........................................................................ 12（十四）发行方式及发行对象.................................................................... 13（十五）向原股东配售的安排.................................................................... 13（十六）债券持有人会议相关事项............................................................ 13（十七）本次募集资金用途........................................................................ 15（十八）担保事项........................................................................................ 15（十九）募集资金存管................................................................................ 15（二十）本次发行方案的有效期................................................................ 16三、财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................... 16（一）最近三年一期合并财务报表............................................................ 16
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）（二）合并报表范围及变化情况................................................................ 20（三）公司最近三年及一期主要财务指标................................................ 22（四）公司参与投资、设立的基金情况.................................................... 25四、本次公开发行可转债的募集资金用途 ...................................................... 27五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...................................................... 27（一）公司现行利润分配及现金分红政策................................................ 27（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况................................ 29（三）公司最近三年未分配利润的使用情况............................................ 30（四）公司未来三年分红规划.................................................................... 30
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 32,885.48万元（含 32,885.48万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一条）赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北凯龙化工集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 32,885.48万元（含 32,885.48万元），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
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|序号|项目|预计总投资|本次募集资金投入|实施主体|
|1|40 万吨/年水溶性硝基复合肥和20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目|67,811.04|30,000.00|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|
|2|农化研发及技术服务中心建设项目|4,894.62|2,885.48|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|
|合计||72,705.66|32,885.48||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转债由荆门市城市建设投资有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。
（十九）募集资金存管
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）公司已建立《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2015年度、2016年度及 2017年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为众环审字（2016）010079号、众环审字（2017）011462号及众环审字（2018）010226号标准无保留意见的审计报告。公司于2018年4月24日公告了2018年第一季度报告。
本节中关于公司2015年度、2016年度、2017年度的财务数据均摘引自经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2018年1-3月的财务数据，摘引自公司公布的2018年第一季度报告，未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2 017年12月31日|2 016年12月31日|2 015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|56,158.78|29,818.72|27,789.79|75,735.23|
|应收票据|5,133.04|6,842.16|5,162.80|2,987.07|
|应收账款|22,438.50|18,183.65|15,067.23|10,754.86|
|预付款项|5,812.71|7,785.85|2,323.91|385.24|
|其他应收款|2,216.90|1,503.81|1,438.08|182.34|
|存货|15,342.65|12,178.76|7,938.07|7,847.01|
|其他流动资产|12,880.21|26,811.32|36,909.77|801.88|
|流动资产合计|119,982.79|103,124.27|96,629.65|98,693.64|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）
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|项目|2018年3月31日|2 017年12月31日|2 016年12月31日|2 015年12月31日|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,159.00|1,669.09|1,938.56|3,134.56|
|长期股权投资|26,908.63|15,557.95|4,770.49|4,804.00|
|固定资产|76,363.59|66,723.81|60,408.08|53,838.15|
|在建工程|8,968.84|5,370.05|1,765.21|1,037.23|
|工程物资|27.19|30.35|39.88|29.14|
|无形资产|21,416.74|16,713.42|15,784.18|10,392.81|
|商誉|23,704.35|20,253.80|5,331.93|126.42|
|长期待摊费用|804.20|351.77|193.54|-|
|递延所得税资产|2,212.18|2,195.16|1,906.60|1,572.85|
|其他非流动资产|13,487.60|7,240.63|988.27|1,518.77|
|非流动资产合计|175,052.32|136,106.03|93,126.73|76,453.93|
|资产总计|295,035.11|239,230.30|189,756.39|175,147.57|
|流动负债：|||||
|短期借款|30,000.00|18,000.00|3,570.00|5,000.00|
|应付票据|8,802.00|-|500.00|-|
|应付账款|12,335.48|11,095.59|8,882.47|9,492.85|
|预收款项|5,090.00|6,881.66|2,785.25|612.87|
|应付职工薪酬|4,038.80|4,409.12|3,437.42|3,318.10|
|应交税费|2,872.28|3,219.55|2,396.88|1,952.71|
|其他应付款|9,969.57|6,821.99|5,154.99|3,101.57|
|应付股利|785.49|275.44|39.69|0.99|
|应付利息|80.60|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|1,000.00|3,000.00|8,000.00|
|流动负债合计|74,974.22|51,703.34|29,766.70|31,479.10|
|非流动负债：|||||
|长期借款|45,500.00|17,000.00|-|5,000.00|
|长期应付款|1,014.34|1,164.34|81.82|81.82|
|递延收益|2,681.82|2,775.42|3,149.81|3,129.00|
|递延所得税负债|823.30|818.76|847.62|135.60|
|非流动负债合计|50,019.47|21,758.53|4,079.25|8,346.42|
|负债合计|124,993.68|73,461.87|33,845.95|39,825.52|
|股东权益：|||||
|股本|20,867.50|20,867.50|8,347.00|8,347.00|
|资本公积|40,428.29|40,428.29|52,948.79|52,885.69|
|其他综合收益|637.01|611.30|720.78|768.38|
|专项储备|7,763.97|7,510.29|7,143.65|6,594.70|
|盈余公积|10,260.18|10,260.18|9,543.07|8,562.58|
|未分配利润|60,748.65|59,725.33|55,618.72|49,894.73|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2 017年12月31日|2 016年12月31日|2 015年12月31日|
|归属于母公司股东权益合计|140,705.59|139,402.89|134,322.01|127,053.08|
|少数股东权益|29,335.84|26,365.54|21,588.42|8,268.97|
|股东权益合计|170,041.43|165,768.43|155,910.44|135,322.05|
|负债及股东权益总计|295,035.11|239,230.30|189,756.39|175,147.57|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|31,084.32|135,895.04|95,371.32|89,060.49|
|减：营业成本|22,376.19|85,528.06|55,568.23|55,439.41|
|税金及附加|348.57|1,645.86|1,146.62|986.59|
|销售费用|2,648.09|15,851.86|13,777.28|10,705.83|
|管理费用|3,441.32|17,060.69|10,681.05|8,785.74|
|财务费用|737.38|1,042.06|235.05|1,028.84|
|资产减值损失|151.17|714.28|338.47|494.69|
|加：投资收益|352.27|2,685.37|690.98|896.13|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|136.15|695.46|623.49|892.23|
|资产处置收益|33.84|-74.49|18.14|-5.93|
|其他收益|93.60|717.54|-|-|
|二、营业利润|1,861.31|17,380.64|14,333.75|12,509.58|
|加：营业外收入|73.13|219.04|960.99|756.64|
|减：营业外支出|10.31|166.63|195.11|34.81|
|三、利润总额|1,924.13|17,433.05|15,099.63|13,231.41|
|减：所得税费用|558.00|3,612.62|2,745.83|2,290.19|
|四、净利润|1,366.13|13,820.43|12,353.80|10,941.22|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|1,366.13|13,820.43|-|-|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|1,023.32|11,501.32|10,877.98|9,759.38|
|少数股东损益|342.82|2,319.11|1,475.82|1,181.84|
|五、其他综合收益的税后净额|25.70|-109.48|-47.60|244.66|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|25.70|-109.48|-47.60|244.66|
|1、可供出售金融资产公允价值变动损益|25.70|-109.48|-47.60|244.66|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|六、综合收益总额|1,391.84|13,710.95|12,306.20|11,185.88|
|归属于母公司的综合收益总额|1,049.02|11,391.84|10,830.38|10,004.04|
|归属于少数股东的综合收益总额|342.82|2,319.11|1,475.82|1,181.84|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|30,050.46|120,996.52|81,409.28|76,667.12|
|收到的其他与经营活动有关的现金|3,918.39|3,813.00|3,129.97|1,846.20|
|经营活动现金流入小计|33,968.85|124,809.52|84,539.26|78,513.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,377.25|57,263.45|32,929.84|25,593.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,252.81|18,061.09|12,047.69|10,938.93|
|支付的各项税费|2,788.83|12,287.38|10,161.47|10,645.58|
|支付的其他与经营活动有关的现金|8,569.04|21,556.69|14,806.27|11,592.03|
|经营活动现金流出小计|31,987.94|109,168.61|69,945.26|58,769.69|
|经营活动产生的现金流量净额|1,980.91|15,640.91|14,593.99|19,743.64|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|33,035.48|97,120.00|26,700.00|-|
|取得投资收益收到的现金|216.11|2,057.92|940.94|267.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|7.65|264.69|29.80|
|收到的其他与投资活动有关的现金|2,203.01|-|373.00|970.00|
|投资活动现金流入小计|35,454.60|99,185.56|28,278.63|1,267.70|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|9,815.17|16,536.89|4,273.38|4,670.88|
|投资所支付的现金|31,150.00|101,702.55|63,550.00|155.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|731.73|17,684.13|7,660.41|-|
|投资活动现金流出小计|41,696.90|135,923.57|75,483.78|4,825.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,242.30|-36,738.00|-47,205.15|-3,558.18|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|864.00|1,904.00|2,526.29|53,845.16|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|864.00|1,904.00|2,526.29|-|
|取得借款收到的现金|43,500.00|39,000.00|3,000.00|11,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|500.06|
|筹资活动现金流入小计|44,364.00|40,904.00|5,526.29|65,345.22|
|偿还债务所支付的现金|13,000.00|9,000.00|15,000.00|12,054.55|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|762.56|8,777.36|5,386.56|7,862.02|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|47.04|751.35|482.26|482.26|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|474.00|528.20|
|筹资活动现金流出小计|13,762.56|17,777.36|20,860.56|20,444.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,601.44|23,126.64|-15,334.28|44,900.46|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|-0.63|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|26,340.06|2,028.93|-47,945.43|61,085.91|
|加：期初现金及现金等价物余额|29,818.72|27,789.79|75,735.23|14,649.32|
|六、期末现金及现金等价物余额|56,158.78|29,818.72|27,789.79|75,735.23|

（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2018年3月31日，纳入合并报表范围的子公司共有32家：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例||
|||直接|间接|
|1|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|93.03%||
|2|麻城凯龙科技化工有限公司|51.00%||
|3|荆门凯龙民爆器材有限公司|51.00%||
|4|天华新材料科技（荆门）股份有限公司|65.05%||
|5|湖北凯龙工程爆破有限公司|100.00%||
|6|京山凯龙合力工程爆破有限公司|70.00%||
|7|武汉市江夏凯龙爆破工程有限公司|51.00%||
|8|湖北荆飞马货物运输有限公司|100.00%||
|9|宁夏三和工程爆破有限公司|51.00%|41.00%|
|10|毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司|51.00%||
|11|贵州兴宙爆破工程有限公司|51.00%||
|12|贵州兴宙运输有限公司|51.00%||
|13|湖北凯龙国安防务科技有限公司|51.00%||
|14|贵州凯龙万和爆破工程有限公司|51.00%||
|15|贵州凯龙和兴危险货物运输有限公司|51.00%||
|16|荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司|60.00%||
|17|吴忠市安盛民爆有限公司|85.00%||
|18|吴忠市天力民爆器材专营有限公司|85.00%||
|19|贵定县顺翔危险货物运输有限公司|51.00%||
|20|京山凯龙矿业有限公司|41.00%||
|21|湖北凯龙龙焱能源科技有限公司|51.00%||
|22|黔南州安平泰爆破工程有限公司|51.00%||
|23|巴东凯龙化工建材有限公司|94.00%||
|24|湖北新锐祥机电股份有限公司|55.00%||

湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例||
|25|黄冈市永佳爆破有限公司||51.00%|
|26|湖北凯龙楚兴商贸有限责任公司||100.00%|
|27|荆门市强锐爆破服务有限公司||51.00%|
|28|巴东县拓能爆破工程有限公司||75.00%|
|29|京山京安工程爆破有限公司||51.00%|
|30|京山花山矿业有限公司||91.97%|
|31|京山长档口矿业有限公司||80.00%|
|32|湖北晋煤金楚化肥有限责任公司|55.27%||

2、合并报表范围变化情况
（1）2018年1-3月合并报表范围变化
公司通过非同一控制下企业合并新增纳入合并报表范围的子公司1家，为晋煤金楚。
（2）2017年合并报表范围变化
公司通过非同一控制下企业合并新增纳入合并报表范围的子公司7家，分别是安盛民爆、天力民爆、安平泰爆破、顺翔运输、巴东化工、荆门强锐爆破和京安工程爆破。
公司通过新设新增纳入合并报表范围的子公司2家，分别是新锐祥和凯龙龙焱。
公司本期对孝昌县鸿盈民爆服务有限公司进行清算注销后不再纳入合并报表范围。
（3）2016年度合并报表范围变化
公司通过非同一控制下企业合并新增纳入合并报表范围的子公司8家，分别是贵州万和爆破工程有限公司、贵州和兴运输有限公司、毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司、贵州兴宙爆破工程有限公司、贵州兴宙运输有限公司、京山凯龙矿业有限公司、京山花山矿业有限公司和京山长档口矿业有限公司。
公司通过新设新增纳入合并报表范围的子公司4家，分别是湖北凯龙国安防
务科技有限公司、荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司、巴东县拓能爆破工程有
限公司和湖北凯龙楚兴商贸有限责任公司。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）（4）2015年度合并报表范围变化
本年合并报表范围未发生变化。
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-3月|0.73%|0.05|0.05|
||2017年度|8.44%|0.55|0.55|
||2016年度|8.33%|0.52|0.52|
||2015年度|13.66%|0.62|0.62|
|扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|2018年1-3月|0.64%|0.04|0.04|
||2017年度|6.80%|0.44|0.44|
||2016年度|7.84%|0.49|0.49|
||2015年度|12.84%|0.59|0.59|

注：2017年凯龙股份以资本公积转增股本，增加发行在外的普通股数量，为了保持会计指标的前后期可比性，按调整后的股数重新计算2015、2016年的每股收益。
2、最近三年一期的其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动比率|1.60|1.99|3.25|3.14|
|速动比率|1.40|1.76|2.98|2.89|
|资产负债率|42.37|30.71|17.84%|22.74%|
|应收账款周转率|1.44|7.69|6.99|8.82|
|存货周转率|1.61|8.37|6.90|6.23|

上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额。
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|56,158.78|19.03|29,818.72|12.46|27,789.79|14.64|75,735.23|43.24|
|应收票据|5,133.04|1.74|6,842.16|2.86|5,162.80|2.72|2,987.07|1.71|
|应收账款|22,438.50|7.61|18,183.65|7.60|15,067.23|7.94|10,754.86|6.14|
|预付款项|5,812.71|1.97|7,785.85|3.25|2,323.91|1.22|385.24|0.22|
|其他应收款|2,216.90|0.75|1,503.81|0.63|1,438.08|0.76|182.34|0.10|
|存货|15,342.65|5.20|12,178.76|5.09|7,938.07|4.18|7,847.01|4.48|
|其他流动资产|12,880.21|4.37|26,811.32|11.21|36,909.77|19.45|801.88|0.46|
|流动资产合计|119,982.79|40.67|103,124.27|43.11|96,629.65|50.92|98,693.64|56.35|
|可供出售金融资产|1,159.00|0.39|1,669.09|0.70|1,938.56|1.02|3,134.56|1.79|
|长期股权投资|26,908.63|9.12|15,557.95|6.50|4,770.49|2.51|4,804.00|2.74|
|固定资产|76,363.59|25.88|66,723.81|27.89|60,408.08|31.83|53,838.15|30.74|
|在建工程|8,968.84|3.04|5,370.05|2.24|1,765.21|0.93|1,037.23|0.59|
|工程物资|27.19|0.01|30.35|0.01|39.88|0.02|29.14|0.02|
|无形资产|21,416.74|7.26|16,713.42|6.99|15,784.18|8.32|10,392.81|5.93|
|商誉|23,704.35|8.03|20,253.80|8.47|5,331.93|2.81|126.42|0.07|
|长期待摊费用|804.20|0.27|351.77|0.15|193.54|0.10|-|-|
|递延所得税资产|2,212.18|0.75|2,195.16|0.92|1,906.60|1.00|1,572.85|0.90|
|其他非流动资产|13,487.60|4.57|7,240.63|3.03|988.27|0.52|1,518.77|0.87|
|非流动资产合计|175,052.32|59.33|136,106.03|56.89|93,126.73|49.08|76,453.93|43.65|
|资产总计|295,035.11|100.00|239,230.30|100.00|189,756.39|100.00|175,147.57|100.00|

报告期各期末，公司的资产总额分别为175,147.57万元、189,756.39万元、 239,230.30万元和 295,035.11万元、。其中，流动资产的占比分别为56.35%、50.92%和43.11%和40.67%、。公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。报告期内，公司主要流动资产的变动主要由公司生产经营和融资行为所致。
公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产和商誉。报告期内，公司非流动资产余额的增长主要系公司持续对外投资和收购导致的长期股权投资和商誉所致。
（2）负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|30,000.00|24.00|18,000.00|24.50|3,570.00|10.55|5,000.00|12.55|
|应付票据|8,802.00|7.04|-|-|500.00|1.48|-|-|
|应付账款|12,335.48|9.87|11,095.59|15.10|8,882.47|26.24|9,492.85|23.84|
|预收款项|5,090.00|4.07|6,881.66|9.37|2,785.25|8.23|612.87|1.54|
|应付职工薪酬|4,038.80|3.23|4,409.12|6.00|3,437.42|10.16|3,318.10|8.33|
|应交税费|2,872.28|2.30|3,219.55|4.38|2,396.88|7.08|1,952.71|4.90|
|其他应付款|9,969.57|7.98|6,821.99|9.29|5,154.99|15.23|3,101.57|7.79|
|应付股利|785.49|0.63|275.44|0.37|39.69|0.12|0.99|-|
|应付利息|80.60|0.06|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|0.80|1,000.00|1.36|3,000.00|8.86|8,000.00|20.09|
|流动负债合计|74,974.22|59.98|51,703.34|70.38|29,766.70|87.95|31,479.10|79.04|
|长期借款|45,500.00|36.40|17,000.00|23.14|-|-|5,000.00|12.55|
|长期应付款|1,014.34|0.81|1,164.34|1.58|81.82|0.24|81.82|0.21|
|递延收益|2,681.82|2.15|2,775.42|3.78|3,149.81|9.31|3,129.00|7.86|
|递延所得税负债|823.3|0.66|818.76|1.11|847.62|2.50|135.60|0.34|
|非流动负债合计|50,019.47|40.02|21,758.53|29.62|4,079.25|12.05|8,346.42|20.96|
|负债合计|124,993.68|100.00|73,461.87|100.00|33,845.95|100.00|39,825.52|100.00|

报告期各期末，公司负债总额分别为 39,825.52万元、33,845.95万元、 73,461.87万元和 124,993.68万元。公司负债主要为流动负债，其占总负债的比例分别为79.04%、87.95%、70.38%和59.98%、。公司的流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款，非流动负债主要为长期借款和递延收益。2018年3月末，公司流动负债和非流动负债余额均大幅增加的原因主要系公司为经营周转和投资需求新增较多借款所致。
（3）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动比率|1.60|1.99|3.25|3.14|
|速动比率|1.40|1.76|2.98|2.89|
|资产负债率（合并报表口径）|42.37%|30.71%|17.84%|22.74%|
|资产负债率（母公司口径）|43.25%|33.11%|20.76%|21.40%|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿） 2015年公司公开发行股票发行成功募集资金，流动比率和速动比率较高。
2016年与2015年相比，基本保持稳定。之后年度公司加大银行贷款融资规模，短期借款余额较大，流动比率和速动比率有所下降，但是流动资产和速动资产仍能够完全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。公司的资产负债率虽有波动，但整体负债水平未影响公司长期偿债能力。综上，公司的长短期偿债能力均较强。
（4）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|31,084.32|135,895.04|95,371.32|89,060.49|
|营业成本|22,376.19|85,528.06|55,568.23|55,439.41|
|营业利润|1,861.31|17,380.64|14,315.61|12,515.51|
|利润总额|1,924.13|17,433.05|15,099.63|13,231.41|
|净利润|1,366.13|13,820.43|12,353.80|10,941.22|
|归属于母公司股东的净利润|1,023.32|11,501.32|10,877.98|9,759.38|

报告期内，公司的利润来源主要为营业收入。报告期内，公司的营业收入分别为89,060.49万元、95,371.32万元、135,895.04万元和31,084.32万元。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 9,759.38万元、10,877.98万元、11,501.32万元和1,023.32万元。2015年-2017年公司营业收入和归属于母公司股东的净利润呈逐年上升趋势。由于春节期间安全管理导致的停产停工等因素，公司民爆业务呈现一定的季节性波动，进而导致公司 2018年 1-3月整体盈利指标出现阶段性下滑。总体而言，公司经营业绩稳定、盈利能力较强。
（四）公司参与投资、设立的基金情况
截至本预案签署日，公司参与投资、设立的基金具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模（万元）|公司认缴金额（万元）|公司实缴金额（万元）|
|金羿凯龙|7,158.47|1,114.52|1,114.52|
|君丰华盛|31,000.00|21,000.00|21,000.00|

注1：除上述基金外，公司名下另有湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“富鼎凯龙”），根据公司第六届董事会第十八次会议、2017年第二次临时
股东大会审议通过的《关于退出湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）的
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）议案》，公司基于发展战略的需要和各方面综合因素的考虑，经与有关方协商，决定退出富鼎凯龙，本次退出富鼎凯龙后，公司将不再持有富鼎凯龙的合伙份额。截止本预案出具日，公司对富鼎凯龙实缴出资额为 450.00万元，已签署《湖北富鼎凯龙新能源汽车股权投资合伙企业（有限合伙）终止协议》，退伙清算相关的手续尚在办理之中。
注2：根据《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，金羿凯龙的认缴出资额为70,010.00万元，其中凯龙股份认缴10,900.00万元，优先级合伙人申万宏源证券有限公司认缴48,900.00万元。由于金羿凯龙的优先级合伙人实际只能出资到位5,000.00万元，经金羿凯龙各合伙人协商，拟以优先级合伙人出资额5,000.00万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额，缩减后基金规模为7,158.47万元。截至本预案出具日，公司已收到金羿凯龙退回的投资款9,785.48万元。上述事项已经公司第六届董事会第二十六次会议、2017年度股东大会审议通过，尚待金羿凯龙召开合伙人会议并签署相关补充合伙协议。
除上表列示的实缴金额外，公司不会再对金羿凯龙和君丰华盛进行补充出资。
根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”公司对金羿凯龙和君丰华盛不具有基金的实际管理权或控制权；同时公司投资金羿凯龙和君丰华盛具有获取投资收益的目的。因此公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资属于财务性投资。
公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资额合计为22,114.52万元，占公司2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日归属于母公司净资产的比例分别为15.86%、15.72%；占公司初始募集资金55,000.00万元的40.21%。
因此，公司对金羿凯龙和君丰华盛的投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资，不会对本次发行构成障碍。
2018年7月20日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》等议案，本次可转换公司债券的发行规模由“不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）”调整为“不超过人民币 32,885.48万元（含 32,885.48万元）”，即公司已将对金羿凯龙和君丰华盛的投资额从募集资金总额中调减。”
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 32,885.48万元（含 32,885.48万元），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预计总投资|本次募集资金投入|实施主体|
|1|40 万吨/年水溶性硝基复合肥和20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目|67,811.04|30,000.00|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|
|2|农化研发及技术服务中心建设项目|4,894.62|2,885.48|钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司|
|合计||72,705.66|32,885.48||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
公司在《公司章程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。《公司
章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）“第一百六十八条公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配的原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
3、公司现金分红的条件及比例：在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大资金支出安排的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%(如存在以前年度未弥补亏损，则为弥补亏损后的可供分配利润)。
重大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且金额超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司董事会未作出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核并出具书面意见，并提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司资金状况提议公司进行中期现金分红。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）6、利润分配方式的优先顺序及现金分红在利润分配中的占比：具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、利润分配政策相关披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
第一百六十九条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整上述利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，同时有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会由特别决议批准。”
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 15,024.60万元，占最近三年实现的年均可分配利润10,712.89万元的140.25%，具体现金分红实施方案如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2017年度|41,735,000|115,013,172.79|36.29%|

湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|66,776,000|108,779,750.64|61.39%|
|2015年度|41,735,000|97,593,761.01|42.76%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例|||140.25%|

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
2015年度至2017年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及对外的股权收购。
（四）公司未来三年分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2012]43号）等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司2016年度股东大会审议通过，具体内容如下：
1、本规划制订的原则
本规划的制订应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机
制。
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）3、公司未来三年（2017年至2019年）具体的股东回报规划
未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，优先采用现金分红的利润分配方式，通过提高现金分红水平来提升对股东的回报，如无重大资金支出安排的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%（如存在以前年度未弥补亏损，则为弥补亏损后的可供分配利润）。
重大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且金额超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司董事会未作出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核并出具书面意见，并提交股东大会审议。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，结合公司实际情况并参考前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
湖北凯龙化工集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）条件下，提出股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会 2018年8月14日