东海证券股份有限公司
关于
欧比特2016年重大资产重组
之
2017年持续督导工作报告
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二○一八年四月
声明：本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
|||||
|-|-|-|-|
|独立财务顾问名称|东海证券股份有限公司|上市公司简称|欧比特|
|独立财务顾问主办人|葛斌、江艳|上市公司代码|300053|
|报告年度|2017年度|报告提交时间|2018年4月23日|

珠海欧比特控制工程股份有限公司（2017年9月11日更名为珠海欧比特宇航科技股份有限公司，以下简称“欧比特”或“公司”）于2016年12月成功实施了收购广州绘宇智能勘测科技有限公司（2017年2月6日更名为广东绘宇智能勘测科技有限公司，以下简称“绘宇智能”）100%股权、上海智建电子工程有限公司（以下简称“智建电子”）100%股权的重大资产重组，东海证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对欧比特本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。欧比特于2018年4月21日披露
《2017年年度报告》，本独立财务顾问结合公司年度报告出具了2017年度持续督导工作报告，具体内容如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
2016年6月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、同意上市公司与绘宇智能、智建电子股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，并授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关
于本次调整募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。本次交易中，公司拟以
发行股份和支付现金相结合的方式，购买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有
的绘宇智能100%股权以及李旺、章祺持有的智建电子100%的股权。具体方式如下：（1）公司向绘宇智能原股东发行 27,083,333股 A股股票及支付现金156,000,000.00元购买绘宇智能100%股权；公司向智建电子原股东发行5,208,334股 A股股票及支付现金 30,000,000.00元购买智建电子100%股权；（2）公司拟询价方式，以非公开发行股票方式向特定对象金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司发行12,987,843股A股股票用于募集配套资金，发行价为15.63元/股，募集配套资金总额202,999,986.09元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付本次交易的中介机构费用。
（二）相关资产过户或交付情况
2016年11月7日，李旺与章祺已将智建电子100%的股权过户至公司名下，上海市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续；2016年11月9日，范海林、王大成、谭军辉与蒋小春已将绘宇智能100%的股权过户至公司名下，广州市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。
2016年 11月 17日，独立财务顾问在扣除财务顾问及承销费用后向发行人指定账户划转了认购款。2016年 11月 17日，大华会计师事务所出具大华验字[2016]001116号《珠海欧比特控制工程股份有限公司验资报告》。根据验资报告，截至 2016年 11月 17日止，欧比特募集资金总额人民币 202,999,986.09元，扣除与发行相关费用人民币 10,072,596.98元，实际募集资金净额人民币192,927,389.11元，其中计入“股本”人民币12,987,843.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币179,939,546.11元。
2016年 11月 30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》确认，截至 2016年 11月 30日，欧比特因本次交易发行的 45,279,510股人民币A股普通股股票已列入欧比特股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程
合法、合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
本次重组相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
1、绘宇智能、智建电子股东关于本次发行股份锁定期的承诺
1.1、发行股份购买资产的锁定期承诺
交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
（1）绘宇智能
范海林在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
王大成、谭军辉、蒋小春在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的25%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。
如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：
解禁比例×向上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
（2）智建电子
李旺、章祺承诺：
股东李旺、章祺在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后，按照相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定解禁。
1.2、发行股份募集配套资金的锁定期承诺
鉴于最终确定的发行价格超过发行期首日前1个交易日公司股票交易均价，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
2、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春关于绘宇智能；李旺、章祺关于智建电子业绩的承诺及补偿措施
2.1、承诺净利润数
交易方承诺绘宇智能2016年度、2017年度和2018年度净利润承诺数分别为人民币3,500万元、人民币4,500万元和人民币5,700万元；智建电子2016年度、2017年度和2018年度净利润承诺数分别为人民币750万元、人民币1,050万元和人民币1,300万元。
2.2、补偿的措施
（1）绘宇智能
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺，根据专项核查意见所确认的结果，若绘宇智能的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依法进行补偿。具体补偿方式如下所述：
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春补偿金额以范海林、王大成、谭军辉、蒋小春在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；
若目标公司当年净利润实现数超过当年净利润承诺数，则超出部分可累计计入下一年度净利润。
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春内部各自承担的补偿金额比例为范海林、王大成、谭军辉、蒋小春各自因本次交易所获得的交易对价除以本协议范海林、王大成、谭军辉、蒋小春合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且范海林、王大成、谭军辉、蒋小春各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
在利润补偿期内任一会计年度，如绘宇智能截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则范海林、王大成、谭军辉、蒋小春应向欧比特进行补偿。每年补偿的金额按以下情况确定：
在利润补偿期内任一会计年度，若绘宇智能截至当期期末累计净利润实现数小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至当期期末累计净利润承诺数之差额小于该期累计净利润承诺数的10%（含10%），则范海林、王大成、谭军辉、蒋小春向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数－已补偿的利润差额
在利润补偿期内任一会计年度，若绘宇智能截至当期期末累计净利润实现数小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至当期期末累计净利润承诺数之差额超过截至当期累计净利润承诺数的10%（不含10%），则范海林、王大成、谭军辉、蒋小春向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×绘宇智能交易价格－已补偿金额。
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春先以其因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
本次发行股份价格为13.44元/股。
欧比特若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
欧比特在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
②尚未出售的股份不足以补偿的，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春以现金对价补偿。
补偿期间欧比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购欧比特股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）智建电子
李旺、章祺承诺，根据专项核查意见所确认的结果，若智建电子的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依法进行补偿。具体补偿方式如下所述：
李旺、章祺补偿金额以李旺、章祺在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若目标公司当年净利润实现数超过当年净利润承诺数，则超出部分可累计计入下一年度净利润。
李旺、章祺内部各自承担的补偿金额比例为李旺、章祺各自因本次交易所获
得的交易对价除以本协议李旺、章祺合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且李旺、章祺各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
在利润补偿期内任一会计年度，如智建电子截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则李旺、章祺应向欧比特进行补偿。每年补偿的金额按以下情况确定：
在利润补偿期内任一会计年度，若智建电子截至当期期末累计净利润实现数小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至当期期末累计净利润承诺数之差额小于该期累计净利润承诺数的10%（含10%），则李旺、章祺向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数-已补偿的利润差额
在利润补偿期内任一会计年度，若智建电子截至当期期末累计净利润实现数小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至当期期末累计净利润承诺数之差额超过截至当期累计净利润承诺数的10%（不含10%），则李旺、章祺向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×智建电子交易价格－已补偿金额。
李旺、章祺先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
本次发行股份价格为13.44元/股。
欧比特若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
欧比特在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
②尚未出售的股份不足以补偿的，李旺、章祺以现金对价补偿。补偿期间欧比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购欧比特股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2.3、减值测试
（1）绘宇智能
各方确认，在补偿测算期间届满时，欧比特应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对绘宇智能中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：绘宇智能期末减值额/绘宇智能交易价格＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则范海林、王大成、谭军辉、蒋小春应对欧比特另行补偿，另需补偿的股份数量：
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春内部各自承担的补偿金额比例为范海林、王大成、谭军辉、蒋小春各自因本次交易所获得的交易对价除以范海林、王大成、谭军辉、蒋小春合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且范海林、王大成、谭军辉、蒋小春各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
补偿期间欧比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）智建电子
各方确认，在补偿测算期间届满时，欧比特应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对智建电子中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，
并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：智建电子期末减值额/智建电子交易价格＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则李旺、章祺应对欧比特另行补偿，另需补偿的股份数量：
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
李旺、章祺内部各自承担的补偿金额比例为李旺、章祺各自因本次交易所获得的交易对价除以李旺、章祺合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且李旺、章祺各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
补偿期间欧比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
（1）绘宇智能
为避免与欧比特、绘宇智能产生同业竞争，交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春做出如下承诺：
“1．截至本承诺函出具之日，除绘宇智能外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、绘宇智能及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在绘宇智能任职期间及绘宇智能离职后 36个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、绘宇智能及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与
上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
（2）智建电子
为避免与欧比特、智建电子产生同业竞争，交易对方李旺、章祺做出如下承诺：
“1．截至本承诺函出具之日，除智建电子外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、智建电子及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在智建电子任职期间及智建电子离职后 36个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、智建电子及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非
关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
4、关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺
为规范未来可能存在的关联交易，交易对方范海林、王大成、谭军辉、蒋小春；李旺、章祺做出如下承诺：
“1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2.本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4．本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
5、关于绘宇智能、智建电子股份之权属清晰完整的承诺
本次交易对方绘宇智能、智建电子原全体股东作出以下声明：
“1、本次交易标的资产为股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、各转让方均不存在限制本次交易的任何情形；
4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响绘宇智能合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权；各转让方中的企业均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担珠海欧比特控制工程股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。”
6、欧比特控股股东关于保持上市公司独立性的承诺
欧比特控股股东YANJUN（颜军）承诺：
“1、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。
本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备
条件，确保上市公司业务独立。
6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
根据公司与绘宇智能股东、智建电子公司股东签署之《盈利预测补偿协议》的规定，交易方承诺绘宇智能 2016年度、2017年度和 2018年度净利润承诺数分别为人民币3,500万元、人民币4,500万元和人民币5,700万元；智建电子2016年度、2017年度和2018年度净利润承诺数分别为人民币 750万元、人民币1,050万元和人民币1,300万元。
如果承诺期内绘宇智能、智建电子的净利润实现数低于净利润承诺数的，交易方承诺将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依法进行补偿。
（二）2017年度盈利预测的实现情况
（1）绘宇智能
金额单位：人民币万元项目名称 实际金额 承诺金额 超额完成金额 超额完成率 补偿金额净利润 4,556.43 4,500.00 56.43 1.25% -注：净利润实现金额取扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后两者中的较低者。
（2）智建电子
金额单位：人民币万元项目名称 实际金额 承诺金额 超额完成金额 超额完成率 补偿金额净利润 1,103.42 1,050.00 53.42 5.09% -注：净利润实现金额取扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后两者中的较低者。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年绘宇智能和智建电子实际净利润数达到交易对方承诺净利润数，无需向公司补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2017年宏观经济形势复苏，国家保持稳中求进的总体发展态势，不断深化供给侧结构性改革，增强经济发展可持续性，为公司在宇航电子业务、卫星及卫星大数据业务及人工智能的布局带来了机遇。公司按照产业布局规划，提高宇航电子产品的研发及生产效率，进一步扩大产品市场份额；加强落实卫星大数据业务的战略部署，推进其上下游产业链的布局建设。积极探索并在人工智能方面开始业务规划和布局。同时，公司充分运用资本平台，通过有效的融资手段，助推公司在相关领域的高速发展。
全年公司实现年度业绩稳步增长，2017年度公司实现营业收入 738,851,449.89元，较去年同期增长31.95%；实现营业利润 140,887,650.11元，较去年同期增长73.78%；实现归属于上市公司股东的净利润为 120,873,962.05元，较上年同期增长42.89%。报告期末，公司总资产为2,754,098,801.47元，较年初增长8.75%；报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益为2,064,076,394.72元，较期初增长5.39%。
报告期内公司各主要子公司运行情况良好，为公司整体发展提供续航力量。
其中铂亚信息完成扣非净利润约 6132万元，在政府、公安、司法、教育、运营商等方面有比较好的市场延续性，人脸识别和视频分析产品在市场上有持续产出，区域市场进一步扩展，在贵州形成规模产出；绘宇智能完成扣非净利润约 4558万元。全年项目立项总数 360多项，验收项目近 500项，产值增长率达23%，地籍项目产值增长幅度最为突出；智建电子完成扣非净利润约 1103万元，顺利完成了 2017年初的经营指标。
公司积极运用资本平台优势，完善产业链布局，增强了公司的实力及核心竞争力，为保障“卫星空间信息平台”项目资金需求，报告期内启动了非公开发行股票再融资工作，募集 10.82亿元用于实施“珠海一号”遥感微纳卫星星座项
目以及补充公司流动资金，为卫星大数据业务的顺利开展以及中长期战略规划的实现，迈进了坚实的一步。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017年度经营情况较好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规等要求，不断地建立和完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的文件，具体情况如下：
1、股东与股东大会
报告期，公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、控股股东与上市公司
报告期，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
报告期，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选举程序选举董事。公司全体董事能够严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定要求尽职尽责的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设的各专门委员会能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。
4、监事与监事会
报告期，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的监事选举程序选举，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事认真履行诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
报告期，公司制定了《公司信息披露管理制度》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信。
6、关于相关利益者
报告期，公司重视社会责任，关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于欧比特2016年重大资产重组之2017年持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
葛斌 江艳
东海证券股份有限公司2018年4月27日