上海市广发律师事务所
关于浙江华通医药股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
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目录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ............................ 5二、关于发行人本次发行上市的主体资格 .............................. 7三、关于发行人本次发行上市的实质条件 .............................. 9四、关于发行人的设立 ............................................. 14五、关于发行人的独立性 ........................................... 15六、关于发行人的股东和实际控制人 ................................. 17七、关于发行人的股本及其演变 ..................................... 18八、关于发行人的业务 ............................................. 35九、关于关联交易及同业竞争 ....................................... 36十、关于发行人的主要财产 ......................................... 50十一、关于发行人的重大债权债务 ................................... 55十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 56十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................. 57十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 58十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................. 59十六、关于发行人的税务 ........................................... 60十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................. 61十八、关于发行人募集资金的运用 ................................... 62十九、关于发行人业务发展目标 ..................................... 62二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 63二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价 ....................... 64二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性 ....................... 65二十三、本次发行的总体结论性意见 ................................. 65
上海市广发律师事务所
关于浙江华通医药股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
致：浙江华通医药股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华通医药股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市工作的专项法律顾问，本所已于2012年3月19日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。根据中国证监会有关反馈意见的要求以及发行人报告期的变更情况，本所分别于 2012年 10月 22日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》、于2013年3月25日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》。
本所原指派许平文律师、赵玉刚律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。因赵玉刚律师向本所提出离职申请，签字律师变更为许平文、李伟一两名律师。就上述事宜，本所已经出具《关于浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目变更签字律师的专项说明》。
根据股票发行审核标准备忘录8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师对发行人进行了尽职调查并在对前述出具的法律文件予以确认的基础上，就发行人本次发行重新出具本补充法律意见书及法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一部分引 言
一、本补充法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、浙江监管局：指中国证券监督管理委员会浙江监管局；
3、发行人、公司：指浙江华通医药股份有限公司，系由绍兴县华通医药有限公司整体变更设立；
4、发起人：指浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司及钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、童建成、沈建林、沈柳生、陈培炎、叶兴法、詹翔、孔红红、倪赤杭、裘孝纲、庞金火、孙晓峰、方震霄、杜卫祥、陈刚、王春雷、谢筱敏、俞国娟、王华刚、缪丽华、高志贤、李墨林、占真木、韩鹏、陈华、田利洪、陆白玉、董焕民、王连波、金兴荣、李春华、董丽娟、马卫星、毛国祥、宋子钦、孔盈盈、朱传林、吴介华、朱玲芝、李虹等43名自然人；
5、股东：指发起人浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司、钱木水等43名自然人，以及浙江广晋创业投资有限公司、绍兴翔辉五期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙）；
6、华通集团：指浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司，系由绍兴县华通集团有限责任公司整体变更设立，发行人的控股股东，现持有发行人35%的股份；
7、县供销社：指绍兴市柯桥区供销合作社联合社，原名称为绍兴县供销合作社联合社，发行人的实际控制人，现持有华通集团30%的股份；
8、广晋创投：指浙江广晋创业投资有限公司，发行人的股东，现持有发行人5.952%的股份；
9、翔辉创投：指绍兴翔辉五期创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人3.88%的股份；
10、中鼎创投：指杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人2.919%的股份；
11、华通连锁：指浙江华通医药连锁有限公司，原名称为“绍兴华通医药连锁有限公司”，发行人的全资子公司；
12、华药物流：指浙江华药物流有限公司，发行人的全资子公司；
13、景岳堂：指浙江景岳堂药业有限公司，原名称为“绍兴华通制药有限公司”，发行人的全资子公司；
14、华通会展：指绍兴县华通会展有限公司，发行人的全资子公司；
15、爱建证券：指爱建证券有限责任公司；
16、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为“立信会计师事务所有限公司”；
17、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
18、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
19、《管理办法》：指中国证监会2006年5月17日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）；
20、《章程指引》：指中国证监会2006年3月16日发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）；
21、《股东大会规则》：指中国证监会2006年3月16日发布的《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）；
22、《指导意见》：指中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）；
23、《新股改革意见》：指中国证监会 2013年 11月 30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）；
24、《公开发售股份规定》：指中国证监会2014年3月21日发布的《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公
告[2014]11号）；
25、《审计报告》：指立信会计师于2014年1月28日出具的信会师报字[2014]第610143号《审计报告》；
26、本次发行：指发行人拟向社会公开发行的面值为1元的1,400万股人民币普通股（A股）的行为。
二、律师声明事项
本所依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
3、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
本所律师查验了发行人审议本次发行上市有关议案的第一届董事会第六次会议、2011年度股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料；同时，本所律师对发
行人2011年度股东大会进行了见证。
发行人于 2012年 2月 6日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于根据<上市公司章程指引（2006年修订）>拟订<浙江华通医药股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并经发行人于2012年2月28日召开的2011年度股东大会批准。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的补充决议
本所律师查验了发行人审议本次发行上市有关议案的第二届董事会第二次会议、2013年度股东大会、第二届董事会第三次会议、2014年第一次临时股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料；同时，本所律师对发行人 2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会进行了见证。
发行人于2014年1月28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案及有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并上市出具相关承诺的议案》、《关于修改<浙江华通医药股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并经发行人于 2014年 2月 18日召开的 2013年度股东大会批准。根据《公开发售股份规定》，发行人于2014年4月1日召开第二届董事会第三次会议，再次审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案及有关事宜的议案》，并经发行人于2014年4月17日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过。
（三）发行人股东大会的批准和授权
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《浙江华通医药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得了发行人股东大会的批准和授权。
（四）股东大会决议内容合法有效情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人2011年度、2013年度股东大会及 2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人2011年度、2013年度股东大会及 2014年第一次临时股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效。
（五）股东大会授权合法有效情况
根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次 A股股票发行上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（六）发行人本次发行尚需履行的核准程序
根据《证券法》第十条的规定，发行人本次A股股票发行上市的申请尚须中国证监会核准。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格情况的核查
本所律师查验了发行人持有的营业执照以及绍兴市工商行政管理局出具的关于发行人的工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案、年检报告等资料。
根据本所律师的核查，发行人系由绍兴县华通医药有限公司（以下简称“华通有限”）依照法律程序整体变更设立且合法存续的股份有限公司，具备公开发行股票的主体资格。
（二）发行人依法存续情况的核查
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人折股情况的核查
根据本所律师的核查，发行人系由华通有限整体变更设立的股份有限公司，并根据立信会计师出具的信会师报字（2010）第25102号《审计报告》确认的净资产值折为股份有限公司的实收股本总额，持续经营时间3年以上，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
（四）发行人实收资本到位情况的核查
根据本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人主营业务情况的核查
根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“药品的批发、零售”，发行人及子公司的生产与经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人董事及高级管理人员变更情况的核查
根据本所律师的核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）控股股东及实际控制人持股情况的核查
根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
基于以上事实，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律法规和国家政策之规定，具备本次股票发行与上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值1元的人民币普通股，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在绍兴市工商行政管理局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《章程指引》、《股东大会规则》等规定对公司章程做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计师出具的《审计报告》以及立信会计师于 2014年 1月 28日出具的信会师报字[2014]第 610147号《浙江华通医药股份有限公司非经常性损益审核报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”），发行人 2011年度、2012年度以及 2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为29.35%、21.05%、18.87%，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、立信会计师对发行人2011年度、2012年度以及2013年度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行前，发行人股份总数为 4,200万股、股本总额为 4,200万元，本次拟向社会公开发行A股不超过1,400万股，占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章“发行条件”规定的相关条件
1、如本补充法律意见书“二、关于发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合《管理办法》第二章第一节关于“主体资格”条件的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，且在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二章第二节关于“独立性”条件的规定。
3、对照《管理办法》第二章第三节关于“规范运行”条件的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）本次发行的保荐机构爱建证券及其他中介机构对发行人进行了上市辅导，并经中国证监会浙江监管局验收。发行人的董事、监事和高级管理人员及控股股东、实际控制人已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员及控股股东、实际控制人的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据立信会计师于2014年1月28日出具的信会师报字[2014]第610144号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办
法》第二十四条的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人及其直接或间接控股的子公司不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据本所律师的核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、对照《管理办法》第二章第四节关于“财务与会计”条件的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持谨慎原则；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条第1款、第2款“最近3个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3000万元”以及“最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过3亿元”的规定。
（7）根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条第4款、第 5款“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”以及“最近一期末不存在未弥补亏损”的规定。
（8）根据本所律师的核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。
（9）根据本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（10）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（11）根据本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、根据本所律师的核查，对照《管理办法》第二章第五节（第三十八条至第四十三条）关于“募集资金运用”条件的规定，发行人符合该等要求：
（1）发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）根据发行人董事会出具的承诺，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
本所律师查验了绍兴市工商行政管理局登记的发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。
发行人系由华通有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人为华通集团及钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、童建成、沈建林、沈柳生、陈培炎、叶兴法、詹翔、孔红红、倪赤杭、裘孝纲、庞金火、孙晓峰、方震霄、杜卫祥、陈刚、王春雷、谢筱敏、俞国娟、王华刚、缪丽华、高志贤、李墨林、占真木、韩鹏、陈华、田利洪、陆白玉、董焕民、王连波、金兴荣、李春华、董丽娟、马卫星、毛国祥、宋子钦、孔盈盈、朱传林、吴介华、朱玲芝、李虹等 43名自然人，其设立方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2010年 9月 9日，华通有限召开股东会并作出决议，上述发起人一致同意将华通有限整体变更设立为股份有限公司。
2010年 9月 9日，上述发起人签署了《关于绍兴县华通医药有限公司变更为浙江华通医药股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。
2010年9月13日，立信会计师对发行人的注册资本进行了审验并出具了信会师报字（2010）第 25214号《验资报告》，确认各发起人股东已将截至 2010年7月31日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本3,000万元。
2010年9月17日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《浙江华通医药股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事；同日，发行人召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事。
2010年 10月 21日，发行人取得绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为
330621000004792的《企业法人营业执照》。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由华通集团等 44名发起人于 2010年 9月9日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资
本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的信会师报字（2010）第25102号《审计报告》、信会师报字（2010）第25214号《验资报告》，以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2010）第426号《资产评估报告》。根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的第一次股东大会
本所律师查验了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“药品的批发、零售”；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，具有完整的业务体系，具有开展药品批发、零售经营以及开展第三方药品物流业务所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方。本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，资产产权关系明确，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人的采购、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购主要原材料和产品、向客户提供产品和劳务，取得经营收入。本所认为，发行人具有独立完整的采购、销售及服务系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的董事会成员以及高级管理人员的人选产生过程合法；发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权。本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人设有独立的财务部门，配备有独立的财务会计人员；发行人拥有独立的银行账户，依法独立核算并独立纳税。本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人面向市场自主经营情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，且在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、关于发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的发起人和股东的主体资格
发行人的发起人为华通集团及钱木水等43名自然人；2011年5月，广晋创投、翔辉创投、中鼎创投通过认购发行人发行新股的方式成为发行人的股东。截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有股东47名。
华通集团现持有发行人股份 1,470万股、占股份总数的35%，华通集团系发行人的控股股东；绍兴县供销合作社联合社（以下简称“县供销社”）持有华通集团股份6,000万股、占华通集团股份总数的30%，自华通集团成立之日起至本补充法律意见书出具之日，县供销社一直系华通集团第一大股东，县供销社系发行人的实际控制人。
本所律师查验了法人股东（或合伙企业）的历年工商年检报告等资料、以及自然人股东的身份证件等资料。根据本所律师的核查，华通集团、广晋创投均系依照《公司法》设立并有效存续的企业法人；翔辉创投、中鼎创投均系按照《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业；钱木水等自然人股东均为中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无居留权。
本所认为，上述股东均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
（二）发起人和股东之间关联关系的核查
根据本所律师的核查，华通集团的股东钱木水（同时任华通集团董事）、沈剑巢分别为发行人的股东、董事，并分别兼任发行人总经理及副总经理；华通集团股东凌渭土（任华通集团董事长、总经理）、杨宝洲（任华通集团副董事长）、程红汛（任华通集团董事、财审部经理）分别为发行人董事，华通集团股东邵永华（任华通集团董事、副总经理）担任发行人监事会主席；除上述已经披露的兼职情形外，华通集团的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系或利益安排协议。
股东王连波的配偶与股东杜卫祥的配偶系姐妹关系，股东周志法与股东朱玲芝系夫妻关系，股东方震霄的母亲系股东钱木水的姐姐，钱木水、沈剑巢分别为华通集团的股东且钱木水任华通集团董事；除上述情形外，发行人的股东之间不存在其他关联关系；发行人法人股东的股东、董事、监事、高级管理人员以及发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员与本次发行的中介机构之间不存在关联关系。
（三）发起人的数目、住所、出资比例
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立时发起人的资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人投入公司的资产产权
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（五）发行人股份改制后的权属变更登记情况
根据本所律师的核查，华通有限整体变更为股份有限公司后，发行人的主要房屋建筑物、土地使用权、商标等资产已依法办理了权属变更登记手续，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（六）发起人其他出资方式的核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由华通有限整体变更设立的股份有限公司，根据本所律师的核查，发行人设立时的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|华通集团|1,050|35.000%|23|王华刚|30|1.000%|
|2|钱木水|478.5|15.950%|24|缪丽华|30|1.000%|
|3|沈剑巢|225|7.500%|25|高志贤|23.25|0.775%|
|4|朱国良|150|5.000%|26|李墨林|19.5|0.650%|
|5|周志法|105|3.500%|27|占真木|17.25|0.575%|
|6|童建成|90|3.000%|28|韩 鹏|15|0.500%|
|7|沈建林|90|3.000%|29|陈 华|13.5|0.450%|
|8|沈柳生|60|2.000%|30|田利洪|11.25|0.375%|
|9|陈培炎|60|2.000%|31|陆白玉|9|0.300%|
|10|叶兴法|60|2.000%|32|董焕民|9|0.300%|
|11|詹 翔|45|1.500%|33|王连波|7.5|0.250%|
|12|孔红红|40.5|1.350%|34|金兴荣|7.5|0.250%|
|13|倪赤杭|37.5|1.250%|35|李春华|7.5|0.250%|
|14|裘孝纲|37.5|1.250%|36|董丽娟|7.5|0.250%|
|15|庞金火|30|1.000%|37|马卫星|7.5|0.250%|
|16|孙晓峰|30|1.000%|38|毛国祥|6|0.200%|
|17|方震霄|30|1.000%|39|宋子钦|5.25|0.175%|
|18|杜卫祥|30|1.000%|40|孔盈盈|1.5|0.050%|
|19|陈 刚|30|1.000%|41|朱传林|0.75|0.025%|
|20|王春雷|30|1.000%|42|吴介华|0.75|0.025%|
|21|谢筱敏|30|1.000%|43|朱玲芝|0.75|0.025%|
|22|俞国娟|30|1.000%|44|李 虹|0.75|0.025%|
|合 计||||||3,000|100%|

根据本所律师的核查，华通集团持有发行人的股份为非国有股。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人系由华通有限整体变更设立。华通有限成立于 1999年 8月，系由绍兴县供销社钱清医药经营部（以下简称“医药经营部”）经批准改制设立；2010年10月，华通有限整体变更为股份有限公司；发行人经过2011年5月的增资扩股后，股份总数增加至4,200万股、注册资本增加至 4,200万元。
本所律师查阅了医药经营部的工商登记档案及改制过程中的批复、财务资料以及资产交接文件等资料，并查阅了发行人自华通有限设立起的工商登记档案、
验资报告、股东会或股东大会决议等资料，历次注册资本变化涉及的验资报告及
董事会决议、股东大会决议及股权转让协议等股权变更资料，以及历次实收资本
变化的明细、记账凭证、原始单据等资料，并查阅了有关部门对发行人历史沿革确认的批复等文件。根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：
1、医药经营部的设立及变更情况
医药经营部成立于1982年2月27日，原名称为“绍兴市钱清供销合作社医药商店”（后因地方建制变更而更名为“绍兴县钱清供销合作社医药商店”，以下简称“医药商店”），系绍兴县钱清供销合作社（以下简称“钱清供销社”）开办的非独立核算单位；1992年5月，医药商店更名为“绍兴县钱清医药供应站”，且由非独立核算单位变更为独立核算单位。1992年 12月至 1993年 3月，经县供销社申请以及绍兴县人民政府批准，成立县属大集体企业绍兴县华清公司（以下简称“华清公司”），主管部门为县供销社；根据钱清供销社、华清公司及监交单位县供销社于 1993年 3月 25日共同签署的《资金、财产移交清册》，钱清供销社将绍兴县钱清医药供应站等下属企业权益全部划归华清公司。1996年6月，绍兴县钱清医药供应站名称变更为“绍兴县供销社钱清医药经营部”。
2、华通有限的成立及医药经营部的改制情况
（1）华通有限的成立
1999年8月，经县供销社《关于同意改组为有限责任公司的批复》（绍县供联[1999]73号）批准，以医药经营部为主体实行重组改制，并由县供销社、绍兴县柯桥供销合作社（以下简称“柯桥供销社”）、绍兴县马山供销合作社（以下简称“马山供销社”）、绍兴县平水供销合作社（以下简称“平水供销社”）、绍兴县鉴湖供销合作社（以下简称“鉴湖供销社”）及钱木水等45名自然人股东共同出资设立“绍兴县华通医药有限公司”。华通有限于 1999年 8月 16日成立时注册资本为1,000万元，各股东均以货币资金出资，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|县供销社|800|80%|26|娄剑龙|2|0.20%|
|2|柯桥供销社|25|2.50%|27|谭国灿|2|0.20%|
|3|马山供销社|25|2.50%|28|罗建明|2|0.20%|
|4|平水供销社|25|2.50%|29|张夏萍|2|0.20%|
|5|鉴湖供销社|25|2.50%|30|高志贤|1.5|0.15%|
|6|钱木水|22|2.20%|31|毛国祥|1|0.10%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|董毓敏|5|0.50%|32|占真木|1|0.10%|
|8|周建华|5|0.50%|33|郑水琴|1|0.10%|
|9|唐家安|5|0.50%|34|孔红红|1|0.10%|
|10|方松钿|5|0.50%|35|朱琪瑛|1|0.10%|
|11|沈建华|5|0.50%|36|傅雄鹰|1|0.10%|
|12|朱国良|3|0.30%|37|陆白玉|1|0.10%|
|13|朱再力|2|0.20%|38|高美文|1|0.10%|
|14|洪良幸|2|0.20%|39|倪赤杭|1|0.10%|
|15|童建成|2|0.20%|40|戚 莹|0.5|0.05%|
|16|庞金火|2|0.20%|41|严爱林|0.5|0.05%|
|17|张海量|2|0.20%|42|王树龙|0.5|0.05%|
|18|陈钊达|2|0.20%|43|宋子钦|0.5|0.05%|
|19|孙晓峰|2|0.20%|44|朱传林|0.5|0.05%|
|20|陈 华|2|0.20%|45|罗天生|0.5|0.05%|
|21|杜卫祥|2|0.20%|46|杨美丽|0.5|0.05%|
|22|王连波|2|0.20%|47|李 虹|0.5|0.05%|
|23|沈剑巢|2|0.20%|48|徐慧清|0.5|0.05%|
|24|方震宵|2|0.20%|49|吴介华|0.5|0.05%|
|25|沈柳生|2|0.20%|50|朱玲芝|0.5|0.05%|
|合 计||||||1,000|100%|

公司设立时的实收资本已经绍兴稽山会计师事务所于1999年7月29日出具的绍稽会内验字（1999）第213号《验资报告》验证。根据本所律师的核查，公司设立时的注册资本已经到位。
（2）医药经营部改制过程中的相关情况
在医药经营部的重组改制过程中，华清公司、华通有限（筹）以及监交单位县供销社于1999年5月20日共同签署《关于组建华通医药有限公司移交清册》，以 1998年 12月 31日为净资产划分基准日，对华清公司（含医药经营部）经调整后的净资产23,993,810.54元进行划分，其中：华清公司分得 15,995,784.69元、华通有限（筹）分得 7,997,936.85元。1999年 8月 18日，华通有限在县供销社等各股东将全部认缴出资款项缴足后，将其成立前承接取得的上述华清公司（含医药经营部）与医药经营有关的净资产按照800万元的价格支付给县供销社。
1999年8月16日，经绍兴县工商行政管理局核准，医药经营部办理了注销
登记手续，原医药经营部的所有人员、设备、物资、债权、债务均由华通有限接
收。
（3）关于医药经营部改制情况的补充确认
针对上述医药经营部改制为华通有限及华通有限承接取得华清公司与医药经营有关净资产的情形，县供销社、华清公司及钱清供销社于 2010年 6月 8日签署《关于承继资产权益确认书》，对华通有限承接取得上述权益以及华通有限向县供销社支付相关价款的事宜予以确认，并确认华通有限与各方因此事宜产生的债权债务关系已经结清，不会因此事宜对华通有限股权或权益产生争议，亦不会产生任何纠纷或潜在纠纷。
经公司申请并经华通集团转报，县供销社于 2010年 10月 15日出具了《关于转报绍兴县华通医药有限公司<关于要求对产权变更事项进行确认的报告>的请示》（绍县供联[2010]27号）（以下简称“绍县供联[2010]27号文”），确认“医药经营部的重组改制已经取得了有关政府部门的审批或批准，华通医药在受让医药经营部的资产负债过程中未进行资产评估的情形不存在产权纠纷及潜在纠纷”；绍兴县人民政府于2010年11月25日出具了《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》，确认“在医药经营部重组改制过程中，华通医药在各方同意的情形下承继了医药经营部的 7,997,936.85元资产（即所有者权益），虽未进行资产评估但该情形并未损害集体资产权益，不存在产权纠纷及潜在纠纷”。2012年 8月 28日，公司再次提交《关于请求对公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予以确认的申请》（浙绍华药[2012]19号），经华通集团、县供销社转报，绍兴县人民政府 2012年 9月 3日向浙江省人民政府办公厅提交《关于要求对浙江华通医药股份有限公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予以确认的请示》（绍县政[2012]45号），认为“华通医药在成立时受让有关集体资产的情况及其成立起至今的历史沿革中历次股权转让或增资涉及集体产权变动的情况，符合法律、法规及国家和地方有关社有产权相关政策的规定，履行了相关必要的法律程序，虽未进行评估但相关定价合理、未损害县供销社等集体资产的合法权益，不存在集体资产流失的情形，亦不存在股权、产权纠纷及潜在纠纷”，浙江省人民政府办公厅于2012年10月17日出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江华通医药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2012]95号）（以下简称“浙政办发函[2012]95号文”），同意绍兴县人民政
府的确认意见。
综上所述，本所认为，医药经营部改制为华通有限已经取得了有关政府部门的审批或批准，对于华通有限在筹建过程中承接取得华清公司（含医药经营部）与医药经营有关净资产的情形，相关各方履行了交接程序且华通有限支付了相应价款，虽然未根据相关法律、法规履行相应的评估程序，但已经取得县供销社及绍兴县人民政府的补充确认，不存在产权纠纷及法律风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
3、华通有限历次股权转让及增资的情况
（1）第一次股权转让
2001年1月18日，鉴湖供销社、马山供销社与钱木水签订相关《股东出资转让协议》，鉴湖供销社、马山供销社将各自持有公司2.5%的股权（出资额 25万元）分别按照 25万元的价格转让给钱木水，钱木水向转让方支付了相应的股权转让价款。本次股权转让经股东会同意，并经绍兴县工商行政管理局核准登记。
本次股权转让未根据当时有效的《供销合作社社有资产管理暂行规定》（供销财字[1996]第 26号）的规定对公司的净资产进行评估，针对该等事宜，经公司申请并经华通集团转报，县供销社出具了绍县供联[2010]27号文、绍兴县人民政府出具了《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》，分别确认“华通医药成立后的股权变动情况属实，并取得了当时主管部门的审批或同意，相关股权变动符合法律、法规及有关政策规定，并未损害集体资产的合法权益，上述股权变动不存在股权纠纷及潜在纠纷”。2012年 8月 28日，公司再次提交《关于请求对公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予以确认的申请》（浙绍华药[2012]19号），经华通集团、县供销社转报，绍兴县人民政府 2012年9月3日向浙江省人民政府办公厅提交《关于要求对浙江华通医药股份有限公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予以确认的请示》（绍县政[2012]45号），浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函[2012]95号文对该事宜予以再次确认。
本所认为，本次股权转让及转让过程中未进行资产评估的情形，已经取得集体资产主管部门和相关政府部门的补充确认，本次股权转让不存在纠纷或潜在风
险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（2）第二次股权转让
2002年 2月 3日，转让方唐家安、沈建华、谭国灿、傅雄鹰、洪良幸、罗建明分别与钱木水签订相关《股东出资转让协议》，转让方将各自所持公司全部股权转让给钱木水，且钱木水已向转让方支付了相应的股权转让价款，本次股权转让经绍兴县工商行政管理局核准登记。
（3）第三次股权转让
2002年 8月 9日，转让方县供销社、柯桥供销社、平水供销社分别与受让方钱木水等26名原自然人股东以及徐吉全、陈炎林、陈培炎、李墨林、沈建林、金兴荣、王春雷、张锋等 8名新自然人股东签订相关《股东出资转让协议》，转让方将所持公司部分或全部股权转让给受让方。本次股权转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权数额（万元）|转让价格（万元）|转让方|受让方|转让股权数额（万元）|转让价格（万元）|
|县供销社|陈培炎|12|12|县供销社|方松钿|22|22|
||李墨林|8|8||毛国祥|3|3|
||徐吉全|12|12||陈 华|5|5|
||沈建林|19|19||童建成|20|20|
||陈炎林|12|12||朱再力|5|5|
||庞金火|5|5||钱木水|142|142|
||宋子钦|3|3||倪赤杭|4|4|
||占真木|3|3||朱琪瑛|3|3|
||高志贤|14|14||郑水琴|3|3|
||周建华|16|16||陈钊达|5|5|
||王连波|3|3||孔红红|3|3|
||陆白玉|5|5||朱国良|8|8|
||董毓敏|16|16||方震霄|5|5|
||孙晓峰|5|5|柯桥供销社|王春雷|15|15|
||杜卫祥|5|5||张 锋|5|5|
||沈剑巢|20|20||张海量|5|5|
||沈柳生|14|14|平水供销社|金兴荣|25|25|

本次股权转让经股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记，公司的股
权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|1|县供销社|400|40%|25|方震霄|7|0.70%|
|2|钱木水|231|23.1%|26|陆白玉|6|0.60%|
|3|方松钿|27|2.70%|27|王连波|5|0.50%|
|4|金兴荣|25|2.50%|28|倪赤杭|5|0.50%|
|5|童建成|22|2.50%|29|张 锋|5|0.50%|
|6|沈剑巢|22|2.20%|30|占真木|4|0.40%|
|7|董毓敏|21|2.10%|31|毛国祥|4|0.40%|
|8|周建华|21|2.10%|32|郑水琴|4|0.40%|
|9|沈建林|19|1.90%|33|孔红红|4|0.40%|
|10|沈柳生|16|1.60%|34|朱琪瑛|4|0.40%|
|11|高志贤|15.5|1.55%|35|宋子钦|3.5|0.35%|
|12|王春雷|15|1.50%|36|娄剑龙|2|0.20%|
|13|徐吉全|12|1.20%|37|张夏萍|2|0.20%|
|14|陈炎林|12|1.20%|38|高美文|1|0.10%|
|15|陈培炎|12|1.20%|39|戚 莹|0.5|0.05%|
|16|朱国良|11|1.10%|40|严爱林|0.5|0.05%|
|17|李默林|8|0.80%|41|王树龙|0.5|0.05%|
|18|朱再力|7|0.70%|42|朱传林|0.5|0.05%|
|19|庞金火|7|0.70%|43|罗天生|0.5|0.05%|
|20|张海量|7|0.70%|44|杨美丽|0.5|0.05%|
|21|陈钊达|7|0.70%|45|李 虹|0.5|0.05%|
|22|孙晓峰|7|0.70%|46|徐慧清|0.5|0.05%|
|23|陈 华|7|0.70%|47|吴介华|0.5|0.05%|
|24|杜卫祥|7|0.70%|48|朱玲芝|0.5|0.05%|
|合 计||||||1,000|100%|

根据本所律师的核查，本次股权转让过程中受让方已向转让方支付了相应的股权转让价款。
对于本次县供销社、柯桥供销社、平水供销社转让所持股权未根据当时相关规定对公司净资产进行评估的情形，已经取得县供销社出具的绍县供联[2010]27号文及绍兴县人民政府出具的《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》、《关于要求对浙江华通医药股份有限公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予以确认的请示》（绍县政[2012]45号）以及浙江省人民政府办公厅出具的浙政办发函[2012]95号文补充确认。
本所认为，县供销社、柯桥供销社、平水供销社转让所持股权及转让过程中
未进行评估的情形，已经取得集体资产主管部门和相关政府部门的补充确认，相
关股权转让不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（4）第四次股权转让
2003年1月21日，转让方朱琪瑛、娄剑龙、张夏萍等分别与钱木水签订相关《股东出资转让协议》，转让方将所持公司全部股权（出资额分别为4万元、2万元、2万元）分别按照 4万元、2万元、2万元价格转让给钱木水。2004年 3月29日，县供销社与华通集团签订《股本金转让协议书》，县供销社将其所持公司40%的股权（出资额400万元）转让给华通集团。本次股权转让过程中，各受让方已向转让方支付了各自的股权转让价款。上述股权转让经股东会同意，并经绍兴县工商行政管理局核准登记。
上述股权转让过程中，县供销社将所持股权转让给华通集团虽未进行评估，但已经县供销社出具的绍县供联[2010]27号文及绍兴县人民政府出具的《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》及《关于对绍兴县供销合作社联合社 2004年体制改革有关事项的补充确认》、《关于要求对浙江华通医药股份有限公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予以确认的请示》（绍县政[2012]45号）以及浙江省人民政府办公厅出具的浙政办发函[2012]95号文补充确认。
本所认为，本次县供销社转让所持股权及转让过程中未进行资产评估的情形，已经取得集体资产主管部门审批同意和相关政府部门的补充确认，相关股权转让不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（5）第五次股权转让情况
2005年5月25日，转让方方松钿、周建华、董毓敏、张海量、王春雷、张锋分别与受让方沈剑巢、朱国良、詹翔、沈柳生、周志法、童建成、孔红红等人签订相关《股东出资转让协议》，转让方分别将各自所持公司部分或全部股权转让给受让方。本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权数额（万元）|转让价格（万元）|
|方松钿|沈剑巢|27|27|
|周建华|朱国良|9|9|
||詹 翔|8|8|

|||||
|-|-|-|-|
||沈柳生|4|4|
|董毓敏|周志法|20|20|
||沈剑巢|1|1|
|张海量|童建成|7|7|
|王春雷|童建成|1|1|
||孔红红|1|1|
|张 锋|孔红红|5|5|

本次股权转让经股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记，公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华通集团|400|40%|22|陈 华|7|0.70%|
|2|钱木水|239|23.9%|23|杜卫祥|7|0.70%|
|3|沈剑巢|50|5.00%|24|方震霄|7|0.70%|
|4|童建成|30|3.00%|25|陆白玉|6|0.60%|
|5|金兴荣|25|2.50%|26|王连波|5|0.50%|
|6|朱国良|20|2.00%|27|倪赤杭|5|0.50%|
|7|周志法|20|2.00%|28|占真木|4|0.40%|
|8|沈柳生|20|2.00%|29|毛国祥|4|0.40%|
|9|沈建林|19|1.90%|30|郑水琴|4|0.40%|
|10|高志贤|15.5|1.55%|31|宋子钦|3.5|0.35%|
|11|王春雷|13|1.30%|32|高美文|1|0.10%|
|12|徐吉全|12|1.20%|33|戚 莹|0.5|0.05%|
|13|陈炎林|12|1.20%|34|严爱林|0.5|0.05%|
|14|陈培炎|12|1.20%|35|王树龙|0.5|0.05%|
|15|孔红红|10|1.00%|36|朱传林|0.5|0.05%|
|16|詹 翔|8|0.80%|37|罗天生|0.5|0.05%|
|17|李默林|8|0.80%|38|杨美丽|0.5|0.05%|
|18|朱再力|7|0.70%|39|李 虹|0.5|0.05%|
|19|庞金火|7|0.70%|40|徐慧清|0.5|0.05%|
|20|陈钊达|7|0.70%|41|吴介华|0.5|0.05%|
|21|孙晓峰|7|0.70%|42|朱玲芝|0.5|0.05%|
|合 计||||||1,000|100%|

根据本所律师的核查，本次股权转让过程中受让方已向转让方支付了相应的股权转让价款。
（6）第六次股权转让及第一次增资
2007年 7月 17日、18日，转让方徐吉全等 14人分别与钱木水、詹翔、陈
刚分别签订相关《股权转让协议》，转让方分别将各自所持公司全部股权转让给受让方。本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让价格（万元）|
|徐吉全|钱木水|12|12|
|陈炎林||12|12|
|高美文||1|1|
|戚 莹||0.5|0.5|
|罗天生||0.5|0.5|
|杨美丽||0.5|0.5|
|徐慧清||0.5|0.5|
|严爱林|詹 翔|0.5|0.5|
|王树龙||0.5|0.5|
|朱传林||0.5|0.5|
|李 虹||0.5|0.5|
|吴介华||0.5|0.5|
|朱玲芝||0.5|0.5|
|金兴荣|陈 刚|5|5|

同时，公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元，新增注册资本 1,000万元分别由华通集团、钱木水等 19名原股东及俞国娟等13名新股东合计以货币资金1,000万元认缴。本次增资的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资股东|增资金额（万元）|序号|增资股东|增资金额（万元）|
|1|华通集团|300|17|倪赤杭|20|
|2|钱木水|34|18|占真木|7.5|
|3|沈剑巢|100|19|陈 刚|15|
|4|童建成|30|20|叶兴法|40|
|5|朱国良|80|21|裘孝纲|25|
|6|周志法|50|22|俞国娟|20|
|7|沈柳生|20|23|谢筱敏|20|
|8|沈建林|41|24|缪丽华|20|
|9|王春雷|10|25|王华刚|20|
|10|陈培炎|28|26|陈建明|15|
|11|詹 翔|10|27|韩 鹏|10|
|12|李墨林|5|28|田利洪|7.5|
|13|庞金火|13|29|董焕民|6|
|14|孙晓峰|13|30|李春华|5|
|15|杜卫祥|13|31|董丽娟|5|
|16|方震霄|13|32|倪建娣|4|
|合 计|||||1,000|

本次增资经绍兴中兴会计师事务所有限公司（以下简称“中兴会计师”）于 2007年 7月 26日出具的绍中兴会验[2007]283号《验资报告》验证。本次股权转让及增资经绍兴县工商行政管理局核准登记，公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|序号|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|1|华通集团|700|35.000%|23|谢筱敏|20|1.000%|
|2|钱木水|300|15.000%|24|缪丽华|20|1.000%|
|3|沈剑巢|150|7.500%|25|高志贤|15.5|0.775%|
|4|朱国良|100|5.000%|26|陈建明|15|0.750%|
|5|周志法|70|3.500%|27|李默林|13|0.650%|
|6|童建成|60|3.000%|28|占真木|11.5|0.575%|
|7|沈建林|60|3.000%|29|孔红红|10|0.500%|
|8|沈柳生|40|2.000%|30|韩鹏|10|0.500%|
|9|陈培炎|40|2.000%|31|田利洪|7.5|0.375%|
|10|叶兴法|40|2.000%|32|陈钊达|7|0.350%|
|11|倪赤杭|25|1.250%|33|陈以华|7|0.350%|
|12|裘孝纲|25|1.250%|34|朱再力|7|0.350%|
|13|王春雷|23|1.150%|35|陆白玉|6|0.300%|
|14|詹 翔|21|1.050%|36|董焕民|6|0.300%|
|15|金兴荣|20|1.000%|37|王连波|5|0.250%|
|16|方震霄|20|1.000%|38|李春华|5|0.250%|
|17|杜卫祥|20|1.000%|39|董丽娟|5|0.250%|
|18|孙晓峰|20|1.000%|40|郑水琴|4|0.200%|
|19|王华刚|20|1.000%|41|毛国祥|4|0.200%|
|20|庞金火|20|1.000%|42|倪建娣|4|0.200%|
|21|陈 刚|20|1.000%|43|宋子钦|3.5|0.175%|
|22|俞国娟|20|1.000%|合 计||2,000|100%|

根据本所律师的核查，本次股权变动过程中，受让方已向转让方支付了相应的股权转让价款，且本次增资的注册资本足额到位。
本次增资过程中，华通集团所持公司股权比例发生变动但未根据相关规定进行资产评估，该等事项经县供销社出具的绍县供联[2010]27号文及绍兴县人民政府出具的《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》、《关于要求对浙江华通医药股份有限公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予以确认的请示》（绍县政[2012]45号）以及浙江省人民政府办公厅出具的浙政办
发函[2012]95号文补充确认。
本所认为，本次增资过程中，华通集团所持公司股权比例发生变动未进行资产评估的情形，已经取得集体资产主管部门和相关政府部门的补充确认，相关股权变动不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（7）第七次股权转让
2008年1月31日，转让方陈钊达、朱再力、陈建明分别与受让方詹翔、孔红红签订相关《股权转让协议》，转让方将所持全部股权分别转让给受让方。本次股权转让经股东会同意，并经绍兴县工商行政管理局核准登记。根据本所律师的核查，本次股权转让过程中各受让方已向转让方支付了各自的股权转让价款。
（8）第八次股权转让
2009年1月18日，转让方郑水琴、倪建娣、金兴荣、詹翔分别与周志法签订相关《股权转让协议》，转让方将所持公司全部或部分股权（出资额分别为 4万元、4万元、10万元、0.5万元）分别按照 4万元、4万元、10万元、0.5万元的价格转让给周志法，本次股权转让经股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记。根据本所律师的核查，本次股权转让过程中周志法向相关转让方支付了相关的转让价款。
（9）第九次股权转让
2009年 4月 30日，沈剑巢与钱木水签订《股权转让协议》，沈剑巢将所持公司1%的股权（出资额 20万元）按照 20万元的价格转让给钱木水，本次股权转让经公司股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记。
（10）第十次股权转让
2010年7月29日，转让方钱木水、金兴荣、王春雷、詹翔、周志法分别与受让方沈剑巢、马卫星、孔盈盈、陈华、朱传林、吴介华、朱玲芝、李虹、钱木水等分别签订相关《股权转让协议》，转让方分别将各自所持部分或全部股权转让给受让方。本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让价格（万元）|
|钱木水|沈剑巢|20|20|
|金兴荣|马卫星|5|5|

|||||
|-|-|-|-|
|王春雷|孔盈盈|1|1|
||陈 华|2|2|
|詹 翔|钱木水|0.5|0.5|
||朱传林|0.5|0.5|
||吴介华|0.5|0.5|
||朱玲芝|0.5|0.5|
||李 虹|0.5|0.5|
|周志法|钱木水|18.5|18.5|
|合 计||49|49|

本次股权转让经股东会同意并经绍兴县工商行政管理局核准登记，公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|华通集团|700|35.000%|23|王华刚|20|1.000%|
|2|钱木水|319|15.950%|24|缪丽华|20|1.000%|
|3|沈剑巢|150|7.500%|25|高志贤|15.5|0.775%|
|4|朱国良|100|5.000%|26|李墨林|13|0.650%|
|5|周志法|70|3.500%|27|占真木|11.5|0.575%|
|6|童建成|60|3.000%|28|韩 鹏|10|0.500%|
|7|沈建林|60|3.000%|29|陈 华|9|0.450%|
|8|沈柳生|40|2.000%|30|田利洪|7.5|0.375%|
|9|陈培炎|40|2.000%|31|陆白玉|6|0.300%|
|10|叶兴法|40|2.000%|32|董焕民|6|0.300%|
|11|詹 翔|30|1.500%|33|王连波|5|0.250%|
|12|孔红红|27|1.350%|34|金兴荣|5|0.250%|
|13|倪赤杭|25|1.250%|35|李春华|5|0.250%|
|14|裘孝纲|25|1.250%|36|董丽娟|5|0.250%|
|15|庞金火|20|1.000%|37|马卫星|5|0.250%|
|16|孙晓峰|20|1.000%|38|毛国祥|4|0.200%|
|17|方震霄|20|1.000%|39|宋子钦|3.5|0.175%|
|18|杜卫祥|20|1.000%|40|孔盈盈|1|0.050%|
|19|陈 刚|20|1.000%|41|朱传林|0.5|0.025%|
|20|王春雷|20|1.000%|42|吴介华|0.5|0.025%|
|21|谢筱敏|20|1.000%|43|朱玲芝|0.5|0.025%|
|22|俞国娟|20|1.000%|44|李 虹|0.5|0.025%|
|合 计||||||2,000|100%|

根据本所律师的核查，本次股权转让过程中受让方已向转让方支付了相应的
股权转让价款。
（11）关于股权代持清理情况的核查
根据公司提供的实收资本明细账、实收资本记账凭证、名义股东（工商登记的股东）与实际出资人及公司签署的《合伙出资协议》以及名义股东、实际出资人支付受让股权价款凭证等资料，在公司历史沿革过程中存在股权代持的情况；
后经名义股东、实际出资人协商一致，名义股东将所持代持股权转让给实际出资人或按照出资额价格转让给相关受让方，实现了股权代持的清理；且自 2010年7月股权代持清理完毕后，公司不再存在委托持股的情况。根据本所律师的核查，相关股权代持及其清理情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名义股东|实际出资人|代持金额（万元）|代持期限|清理情况|
|金兴荣|马卫星|5|2002.4-2010.7|转让给马卫星本人，并于 2010年7月办理工商变更登记手续|
||刘寅生|5|2002.4-2009.1|刘寅生于 2009 年 1 月将代持股权转让给金兴荣，无需办理工商登记变更手续|
||王水樵|5|2002.4-2009.1|王水樵于 2009 年 1 月将代持股权转让给金兴荣，无需办理工商登记变更手续|
||陈 刚|5|2002.4-2007.7|转让给陈刚本人，并于 2007年8月办理工商变更登记手续|
|王春雷|朱 炯|5|2002.4-2007.6|朱炯于 2007 年 7 月离职、并将代持股权转让给王春雷，无需办理工商登记变更手续|
||张哲锋|2|2002.4-2004.4|张哲锋于 2004 年 4 月离职、并将代持股权转让给王春雷，无需办理工商登记变更手续|
||孔盈盈|3|2002.4-2010.7|转让给孔盈盈 1万、转让给陈华 2 万元，并于 2010 年 7 月办理工商变更登记手续|
|沈建林|曾 晖|3|2002.4-2003.4|曾晖于 2003 年 4 月离职、并将代持股权转让给沈建林，无需办理工商登记变更手续|
||吴尧林|3|2002.4-2007.7|吴尧林于 2007 年 7 月将代持股权转让给沈建林，无需办理工商登记变更手续|
||詹 翔|5|2002.4-2007.7|詹翔于 2007 年 7 月将代持股权转让给沈建林，无需办理工商登记变更手续|

||||||
|-|-|-|-|-|
||胡林康|5|2002.4-2005.2|胡林康于 2005 年 2 月离职、并将代持股权转让给沈建林，无需办理工商登记变更手续|
|詹 翔|严爱林|0.5|2007.7-2009.1|严爱林于 2009 年 1 月将代持股权转让给詹翔，无需办理工商登记变更手续|
||王树龙|0.5|2007.7-2010.1|王树龙于 2010 年 1 月将代持股权转让给詹翔，无需办理工商登记变更手续|
||朱传林|0.5|2007.7-2010.7|转让给朱传林本人，并于 2010年7月办理工商登记变更手续|
||李 虹|0.5|2007.7-2010.7|转让给李虹本人，并于 2010年7月办理工商登记变更手续|
||吴介华|0.5|2007.7-2010.7|转让给吴介华本人，并于 2010年7月办理工商登记变更手续|
||朱玲芝|0.5|2007.7-2010.7|转让给朱玲芝本人，并于 2010年7月办理工商登记变更手续|

根据公司提供的实收资本明细账、实收资本记账凭证、名义股东（工商登记的股东）与实际出资人及公司签署的《合伙出资协议》，并经名义股东及实际出资人书面确认，实际出资人刘寅生、王水樵、朱炯、张哲锋、曾晖、吴尧林、詹翔、胡林康、严爱林、王树龙将各自委托名义股东代持的股权按照出资额价格转让给名义股东；实际出资人马卫星、陈刚、朱传林、李虹、吴介华、朱玲芝委托名义股东代持的股权均由相应名义股东将该等代持股权转回给实际出资人、并分别办理了工商变更登记手续；实际出资人孔盈盈委托名义股东王春雷代持的 3万元股权由名义股东将该等代持股权分别转让给孔盈盈 1万元、转让给陈华 2万元、并分别办理了工商变更登记手续。
根据上述名义股东、实际出资人出具的书面确认，上述名义股东所持代持股权仅是名义持有、实际系代实际出资人持有并由实际出资人出资，上述委托持股及代持股权转让给名义股东或实际出资人系双方真实意思表示，各方之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。
本所认为，本次新增股权代持的上述名义股东代实际出资人持有股权以及转让代持股权事宜已经双方书面确认，且该等代持行为已于 2010年 7月消除并予
以纠正，各方之间亦不存在股权纠纷或潜在纠纷，上述情形不会对发行人本次发
行上市构成法律障碍。
4、发行人整体变更设立为股份有限公司
2010年 9月 9日，华通有限召开股东会，同意将华通有限整体变更设立为股份有限公司，并以经立信会计师审计的净资产 32,132,789.01元折合为股份有限公司的股本总额3,000万元，每股面值人民币1元，股份总数为3,000万股，发行人的注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。
5、发行人变更为股份有限公司后的股份变动情况
2011年 5月 11日，发行人召开 2010年度股东大会，同意发行人增资扩股1,200万股，每股面值人民币1元，发行价格每股8元，分别由原股东华通集团、钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、叶兴法以及新股东广晋创投、翔辉创投、中鼎创投共以货币资金合计9,600万元予以认购，该等认购款中的1,200万元作为注册资本，溢价部分 8,400万元进入资本公积。本次增资扩股经立信会计师于2011年5月17日出具的信会师报字[2011]第12741号《验资报告》验证，并经绍兴市工商行政管理局核准登记，发行人股份总数变更为4,200万股，注册资本变更为4,200万元。根据本所律师的核查，本次增资的注册资本已经足额缴纳。
综上所述，发行人历次股权转让、增资均经股东会或股东大会同意并经工商行政管理部门核准登记；其中涉及集体产权变动事宜，已经取得相应主管部门的同意或补充确认；历次股权转让价格系经所涉各方协商确定，各方权利义务履行完毕；历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查
本所律师查阅了自绍兴市工商行政管理局查询的发行人的工商档案资料，并与发行人的股东（或法人股东的法定代表人、合伙企业的执行事务合伙人委派代表）进行了访谈，发行人全体股东以及法人股东的股东分别出具了书面确认文件。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围及合法经营情况
本所律师查验了发行人及子公司的《企业法人营业执照》，查验了发行人及子公司拥有的各项经营许可及相关资质以及主管部门对该等资质涉及变化事项的批准文件。根据本所律师的核查，发行人及子公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，根据《关于贯彻实施新修订<药品经营质量管理规范>的通知》（食药监药化监[2013]32号）的规定在有效期续展期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外的经营情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的长期投资明细账。根据本所律师的核查，发行人不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，发行人成立至今经营范围共计发生八次变更，发行人上述经营范围的变更均经公司股东会或股东大会审议通过，并经工商行政管理部门的核准登记，发行人历次经营范围变更合法有效；发行人报告期内实际从事的主营业务一直为“药品的批发和零售”，发行人报告期的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度主营业务收入占当期营业收入的比例均在99%以上，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
发行人为从事药品的批发和零售业务的企业，其经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法
规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人股份5%以上的股东及实际控制人
持有发行人股份5%以上的股东分别为华通集团、钱木水、沈剑巢、广晋创投，华通集团、钱木水、沈剑巢、广晋创投系发行人的关联方；县供销社系发行人的实际控制人，县供销社系发行人的关联方。根据本所律师的核查，华通集团、县供销社及广晋创投的相关情况如下：
（1）华通集团
华通集团成立于2004年3月17日，现持有绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为330621000033036的《企业法人营业执照》，住所为绍兴县柯桥世茂名流，公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为凌渭土，注册资本为 20,000万元，经营范围为“对外实业投资；经销：农业机械及配件、轻纺原料、纺织品、服装、农产品”。
根据本所律师的核查，华通集团系由县供销社、浙江省兴合集团公司（以下简称“兴合集团”）及凌渭土、杨宝洲等32名自然人作为发起人将绍兴县华通集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，华通集团的股东及股份结构如下：
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|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例|序号|股 东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|县供销社|6,000|30%|18|董关荣|200|1%|
|2|兴合集团|2,600|13%|19|邵志相|200|1%|
|3|凌渭土|1,600|8%|20|徐慧敏|200|1%|
|4|杨宝洲|800|4%|21|陈伟创|200|1%|
|5|叶耀庭|800|4%|22|于 平|200|1%|
|6|钱木水|600|3%|23|阮玲玲|200|1%|

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|7|黄金虎|600|3%|24|蒋剑彪|200|1%|
|8|何汉良|600|3%|25|周建华|200|1%|
|9|何幼成|600|3%|26|翁祖欢|200|1%|
|10|季国苗|600|3%|27|王如樑|200|1%|
|11|邵永华|500|2.5%|28|傅建平|100|0.5%|
|12|程红汛|500|2.5%|29|王 宏|100|0.5%|
|13|陈井奢|400|2%|30|冯新泉|80|0.4%|
|14|胡民江|400|2%|31|沈剑巢|80|0.4%|
|15|董毓敏|400|2%|32|王耀康|80|0.4%|
|16|严爱宝|200|1%|33|李冠州|80|0.4%|
|17|包兴康|200|1%|34|徐水英|80|0.4%|
|合 计||||||20,000|100%|

（2）县供销社
县供销社成立时名称为“绍兴县供销合作社联合社”，系经绍兴县人民政府办公室同意、以县供销社自有（社有）资金出资设立的集体所有制企业。经浙江省人民政府《关于调整绍兴市部分行政区划的请示》（浙政[2013]32号）请示，并经中华人民共和国国务院《国务院关于同意浙江省调整绍兴市部分行政区划的批复》（国函[2013]112号）的同意，绍兴县撤销，除孙端镇、陶堰镇及富盛镇以外的原绍兴县行政区域划为柯桥区。因此，县供销社于2013年12月4日更名为“绍兴市柯桥区供销合作社联合社”，并经绍兴市柯桥区工商行政管理局于2014年1月16日核准登记。
县供销社现持有绍兴市柯桥区工商行政管理局颁发的注册号为 330621000038249的《企业法人营业执照》，住所为绍兴县柯桥世茂名流大厦，经济性质为集体企业，法定代表人为金强，注册资本3,000万元，经营范围为“报废汽车回收、工农业生产资料、生活资料、农副土特产品、粮油食品、废旧物资、金属材料、石油及制品、化工机电产品、电子电讯设备、汽车及配件、储运服务”，营业期限为永久。
（3）广晋创投
广晋创投成立于 2011年 1月 6日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 330000000055295的《企业法人营业执照》，住所为杭州市体育场路 286
号 12楼，公司类型为有限责任公司，法定代表人为许晋晓，注册资本 5,000万
元，经营范围为“实业投资、投资管理、经济信息咨询、企业管理服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，营业期限至 2021年1月5日。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员
除持有发行人5%以上股份的股东钱木水为发行人董事（兼总经理）、沈剑巢为发行人董事（兼副总经理）以外，发行人的其他董事凌渭土、杨宝洲、程红汛、朱国良（兼任副总经理）及独立董事章勇坚、金自学、张光华系发行人的关联方，其中：凌渭土、杨宝洲、程红汛分别持有华通集团8%、4%、2.5%的股份，朱国良持有发行人4.429%的股份。
发行人的监事邵永华、詹翔、孙晓鸣系发行人的关联方，其中：邵永华持有华通集团2.5%的股份，詹翔持有发行人1.07%的股份。
除上述情形外，周志法为发行人的财务负责人、倪赤杭为发行人的董事会秘书，周志法、倪赤杭系发行人的关联方，其中：周志法持有发行人3.1%的股份，倪赤杭持有发行人0.893%的股份。
3、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括华通集团的董事、监事、高级管理人员，与上述人员以及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4、发行人控股股东、实际控制人及其关联方控制或投资的其他企业
本所律师与发行人实际控制人和控股股东的法定代表人以及发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查验了县供销社、华通集团 2011年度、2012年度以及 2013年度的财务报表、长期股权投资明细，并查阅了相关关联企业的营业执照及该等企业的工商登记档案资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，县供销社控制的企业及华通集团控制或投资的企业系发行人的关联方，相关企业的基本情况如下：
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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|关联关系|经营范围|
|1|华清公司|1992年11月24日|1,200万元|县供销社持有 100%股权|百货、针纺织品、服装、五金交电、日用杂品、摩托车；染料、颜料、建筑材料、化纤原料（除化学危险品）；自有房屋租赁|
|2|绍兴县供销房地产开发有限公司|2008年5月27日|500万元|县供销社持有 100%股权|房地产开发经营|
|3|绍兴市柯桥区夏履生态农庄有限公司|2005年10月25日|750万元|华清公司持有 66.67%股权；县供销社持有16.67%股权；华通集团持有 16.66%股权；凌渭土、杨宝洲担任董事|中餐制售，含冷菜（餐饮服务许可证有效期至2014年6月7日止）；棋牌室（除游艺）（卫生许可证至2015年6月6日止） 一般经营项目：淡水产养殖；会议服务。|
|4|绍兴华通市场有限公司|2002年5 月15日|5,000万元|华通集团持有81%股权；邵永华担任董事、程红汛担任监事|农贸市场、钢材市场经营管理；市场建设开发、养护维修|
|5|绍兴县华通实业投资有限公司（“华通实业”）|2004年5 月11日|2,250万元|华通集团持有 60%股权；杨宝洲持有12%股权、担任董事长、总经理；凌渭土及邵永华担任董事、程红汛担任监事|对外实业投资|
|6|德兴市万客隆房地产开发有限公司|2003年8 月15日|2,000万元|华通实业持有 100%股权，杨宝洲任董事长兼总经理|房地产开发销售；建筑材料销售|
|7|绍兴至味食品有限公司|2004年1 月15日|4,000万元|华通集团持有51%股权 ； 发 行 人 持 有3.75%股权；凌渭土担任董事，邵永华担任监事|生产、加工：酿造酱油、酿造食醋（全国工业产品生产许可证至2014年09月28日）、酱（全国工业产品生产许可证至2013年12月4日）、调味料（液体）（全国工业产品生产许可证至 2015年02月12日）、黄酒（加工灌装）（全国工业产品生产许可证至2016年01月31日）、蔬菜制品（全国工业产品生产许可证至2016年09月15日）。 一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。|

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|8|绍兴县华都房地产开发有限公司（“华都房地产”）|2007年6 月20日|5,000万元|华通集团持有 40%股权；绍兴县金丰投资有限公司持有60%股权；凌渭土、程红汛担任董事|房地产开发经营|
|9|淮安华通房地产开发有限公司|2003年8 月8日|100万元|华都房地产持有 100%股权，程红汛担任监事|房地产开发经营；建筑材料、装饰装潢材料销售|
|10|绍兴华通房地产开发有限公司|1999年12月16日|500万元|华通集团持有 40%股权；绍兴县金丰投资有限公司持有60%股权；凌渭土担任董事长|房地产综合开发|
|11|上海唯尔福集团股份有限公司（“唯尔福集团”）|1986年10 月7日|5,100万元|华通集团持有40%股权；凌渭土、邵永华担任董事；程红汛担任监事|生产生活用纸、医用敷料、妇女卫生巾、尿布、尿裤、消毒剂、鞋帽、日用化妆品、针棉制品、皮革制品、热熔胶、羽绒、羽绒制品和服装、服饰及相关技术咨询和服务，销售自产产品；普通货运|
|12|绍兴唯尔福生活用品有限责任公司|2004年11月17日|240万元|唯尔福集团持有其45%股权|批发、零售：妇幼卫生用品、生活用纸|
|13|浙江唯尔福纸业有限公司|2003年10月31日|250万美元|唯尔福集团持有其60%股权；程红汛担任董事|生产：卫生用品：纸巾纸（有效期至2016年10月30日），销售自产产品。（法律法规规定须经审批的除外）|
|14|绍兴唯尔福实业有限公司|2009年8 月13日|5,000万元|唯尔福集团持有其45%股权；程红汛担任董事|生产：纸巾（消毒产品生产企业卫生许可证有效期至 2015 年 2月21日止）；销售：本公司自产产品。生产：皱纹卫生纸；销售：自产产品；批发：生活用纸、妇幼卫生用品及原材料；货物进出口。|
|15|上海唯尔福实业有限公司|1993年6 月10日|800万元|唯尔福集团持有其100%股权|加工生活用纸、尿裤|
|16|绍兴唯尔福妇幼用品有限公司|1994年10月21日|2020.1441万元|唯尔福集团持有其100%股权；程红汛担任董事|生产、加工、销售妇幼卫生用品及儿童服装、生活用纸；货物进出口。|
|17|浙江供销超市有限公司|1999年8 月11日|10,230万元|华 通 集 团 持 有36.36%股权；凌渭土担任董事、程红汛担任董事、邵永华担任监事|下列经营范围限分支机构经营:零售:预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、酒类、参茸、卷烟、雪茄烟、食盐、书刊、音像制品零售及出租零售：中药材（饮片）（限品种供应）；乙类非处方药（限国药准字“青春宝”，“铁皮枫斗”，“21金维他”产品）；停车服务。|

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||||||（各分支机构凭有效许可证经营）。批发、零售：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、文体用品、电子产品、通讯器材、照相器材、黄金饰品、第一类医疗器械、花草；验光配镜；钟表维修；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农产品收购、销售；商品展览、展示、展销服务；市场经营管理。|
|18|绍兴华通色纺有限公司（“华通色纺”）|2006年3 月31日|5,000万元|华通集团持股35%；华通集团董事季国苗持股65%；凌渭土担任董事、邵永华担任监事|色纺纱生产（不准染色）；棉花收购；纺织品、服装生产；经销轻纺原料；货物进出口；仓库出租|
|19|绍兴县滨江特产棉花有限公司|2003年8 月14日|570万元|华通色纺持有 100%股权；邵永华担任监事|收购：棉花；经销：轻纺原料；加工：棉网；纱线制造|
|20|绍兴县华通棉花仓储有限公司|2008年7 月4日|60万元|华通色纺持有 100%股权；邵永华担任监事|棉花仓储、一般物资仓储|
|21|绍兴土特产有限公司|1982年1 月15日|240万元|华 通 集 团 持 有20.8333%股权；凌渭土担任董事|经销：农副土特产品（涉及许可项目的除外）、日用工业品、针纺织品、建筑装潢材料（除危险化学品）、五金百货、轻纺原料|
|22|绍兴县农业生产资料有限公司|1999年5 月17日|720万元|华通集团持有20%股权；邵永华担任董事|批发、零售：农作物种子（除主要农作物杂交种子及亲本种子，常规种原种种子外）。（农作物种子经营许可证有效期至2016年4 月 24 日） 一般经营项目：批发、零售：农药、化肥、农膜、中小农具、农药机械及配件、建筑装潢材料、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）；经营柴油（限分支机构经营）|
|23|绍兴供销大厦有限公司|1998年10月30日|1,200万元|华 通 集 团 持 有16.67%股权，邵永华担任董事|零售：卷烟、雪茄烟（有效期至2013年12月31日止）、食盐（许可证有效期至 2014 年 12 月 02日）；零售：预包装食品、散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类（有效期至 2016 年08 月 25 日）；乙类非处方药：中药材（饮片）（限品种供应）（有效期至2014年12月30日止）一般经营项目：经销：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、家用电器、中央空调、电动自行车、家具、文体用品、电子产品、通讯设备、照相器材、珠宝玉器、金银饰品、化工原料|

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||||||（除危险化学品）、建筑装潢材料（除危险化学品）、轻纺原料、金属材料、眼镜；第二类不须审批医疗器械，制冷设备；钟表修理、电器安装及维修；自有场地租赁；摄影(除彩扩)；复印；相机维修；验光配镜；旧家电回收|
|24|浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司|2005年1 月28日|108，900万元|华通集团持有1.67%股权；凌渭土持有 0.025%股权、担任董事|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务|
|25|绍兴县庄洁无纺材料有限公司|2006年5 月25日|9,500万元|华 通 集 团 原 持 有5.26%股权，2014年2月，华通集团将所持股权予以转让，自此其不再为公司关联方|生产、加工、销售：无纺布及无纺布制品；货物进出口|

5、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属投资或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业的具体情况如下：
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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|关联关系|经营范围|
|1|绍兴县金丰投资有限公司|2009年2月12日|3,000万元|程红汛持有 11.5%股权、担任监事；华通集团董事黄金虎持有65.06%股权|对外实业投资、房屋中介|
|2|绍兴天夏装饰设计工程有限公司|2012年6月15日|500万元|钱木水之女钱卓慧持有30%股权、钱卓慧的配偶吕夏军持有 70%股权|建筑装饰装修工程、建筑智能化工程、建筑防水工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、水电工程、消防设施工程、园林古|

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|建筑工程的设计、施工、咨询；建筑装饰材料销售；建筑设备的生产、安装；广告设计、制作|

（二）发行人的子公司及投资的非企业法人单位
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的长期股权投资明细账。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有华通连锁、华药物流、景岳堂、华通会展等4家子公司，且华通连锁下设绍兴市柯桥区景岳堂中医门诊部（原名称为绍兴县景岳堂中医门诊部，以下简称“景岳堂中医门诊部”），该等关联方的基本情况如下：
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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|持股情况|
|1|华通连锁|2002年11月18日|2,000万元|发行人持有其 100%的股权|
|2|华药物流|2010年7月31日|3,000万元|发行人持有其 100%的股权|
|3|景岳堂|2003年9月4日|3,000万元|发行人持有其 100%的股权|
|4|华通会展|2008年8月29日|30万元|发行人持有其 100%的股权|
|5|景岳堂中医门诊部|2012年5月7日|开办资金30万元|开办单位：华通连锁|

本所律师查阅了华通连锁等4家子公司的营业执照、工商登记档案。根据本所律师的核查，该等公司均系依法设立并有效存续的企业法人。
（三）发行人及子公司参股的企业
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除绍兴至味食品有限公司（以下简称“至味食品”）系发行人参股企业以外，景岳堂参股的企业为浙江美华鼎昌医药科技有限公司（以下简称“美华医药”），景岳堂持有美华医药18.8235%的股权。本所律师查验了美华医药的营业执照，并调阅了工商基本信息、工商登记档案。根据本所律师的核查，该公司均系依法设立并有效存续的企业法人。
（四）发行人曾经控制或投资的企业
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发
行人报告期内的财务报表、长期投资明细。根据本所律师的核查，发行人原持有
绍兴县华贸房地产开发有限公司（以下简称“华贸房地产”）100%的股权、发行人子公司景岳堂原持有绍兴县钱清担保有限公司（以下简称“钱清担保”）0.5%的股权。本所律师查阅了华贸房地产、钱清担保的营业执照、调阅了华贸房地产、钱清担保的工商登记档案。根据本所律师的核查，华贸房地产及钱清担保的相关情况如下：
1、华贸房地产
华贸房地产成立于 2008年 5月 8日，现持有绍兴市柯桥区工商行政管理局（原名称为“绍兴县工商行政管理局”）颁发的注册号为330621000039274的《企业法人营业执照》，住所为绍兴县钱清西小江大桥西侧，法定代表人为陈波，注册资本1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“房地产开发、经营（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）”，经营期限至 2018年 12月31日。
华贸房地产原为华通有限出资1,000万元设立的一人有限责任公司，该等出资经中兴会计师于2008年5月7日出具的浙中兴会验[2008]129号《验资报告》验证，并经绍兴县工商行政管理局核准登记。
2011年 1月 24日，发行人分别与陈斌、陈波签订《股权转让协议》，发行人将所持华贸房地产100%股权分别转让给陈斌、陈波各50%，上述股权转让价格合计为13,491,980.95元。上述股权转让经绍兴县工商行政管理局核准登记。根据本所律师的核查，陈斌、陈波已将相关的股权转让价款支付给发行人。
根据本所律师的核查，发行人转让华贸房地产股权事项，已经发行人 2010年 7月 13日召开的股东会审议同意，相关股权转让已经工商行政管理部门核准登记。本所认为，上述转让股权事项真实，且已履行必要的法律手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求。
2、钱清担保
钱清担保成立于2009年5月26日，现持有绍兴县工商行政管理局颁发的注册号为 330621000080485的《企业法人营业执照》，住所为绍兴县钱清镇东江，法定代表人为陈林，注册资本 2,000万元，实收资本2,000万元，公司类型为有
限责任公司，经营范围为“从事担保业务（法律、法规限制或禁止的除外）”，经营期限至2029年5月28日。
根据本所律师的核查，钱清担保系由绍兴县钱清城镇投资有限公司、浙江永通染织集团有限公司以及景岳堂等 49名法人股东共同出资 2,000万元设立的有限责任公司，其中：景岳堂持有其0.5%的股权。
2012年11月26日，钱清担保因未根据法律规定参加2011年度工商企业年检，被绍兴县工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》。
（五）发行人与关联方之间的关联交易
本所律师与发行人董事、高级管理人员、财务人员以及控股股东的法定代表人进行了访谈，查阅了发行人与关联方之间资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在资金往来、采购商品等类型的关联交易，相关情况如下：1、发行人与关联方之间的资金往来情况
本所律师查验了报告期内发行人及子公司其他应收款、其他应付款明细、记账凭证以及原始凭证。根据本所律师的核查，报告期内发行人与关联方华通集团之间存在资金往来的情形。具体情况如下：
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|年度|期初余额（元）|增加（元）|减少（元）|期末余额（元）|往来性质|
|2011 年|9,660,000.00|37,000,000.00|46,660,000.00|0|拆入|

根据本所律师的核查，对于发行人欠付华通集团的拆入款项，发行人已于2011年5月底偿付完毕且未再发生相关资金往来。
本所认为，上述情况不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2、发行人向关联方采购商品
2011年度、2012年度以及2013年度，发行人向绍兴唯尔福生活用品有限责
任公司（以下简称“唯尔福生活”）采购生活用纸，金额分别为 74,464.26元、
80,949.51元、85,647.03元。根据本所律师的核查，发行人向唯尔福生活采购
商品的价格与唯尔福生活同期向其他非关联方出售的同类商品的价格相同。
2011年度，发行人向至味食品采购调味品，金额为 33,600.00元。根据本所律师的核查，发行人向至味食品采购商品的价格与至味食品同期向其他非关联方出售的同类商品的价格相同。
本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、发行人向关联方租赁或出租房产
2011年度、2012年度以及2013年度，华通连锁向浙江供销超市有限公司（以下简称“供销超市”）租赁房屋，租金分别为11.7万元、11.5万元、12.9万元。
根据本所律师的核查，华通连锁与供销超市上述关联交易，系经双方参照市场价格协商确定。
2011年度、2012年度以及2013年度，华通连锁向绍兴华通市场有限公司（以下简称“华通市场”）租赁房屋，年租金均为10.5万元。根据本所律师的核查，华通连锁与华通市场上述关联交易，系经双方参照市场价格协商确定。
2011年度、2012年度以及2013年度，华通连锁向浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司越州支行（以下简称“瑞丰银行越州支行”）租赁房屋，租金分别为70万元、70万元、73.8万元。根据本所律师的核查，华通连锁与瑞丰银行越州支行上述关联交易，系经双方参照市场价格协商确定。
2013年 7月至 2015年 6月 30日，发行人将其位于绍兴县柯桥轻纺城大道 1605号 1幢 4楼西面的 300平方米房屋出租给绍兴天夏装饰设计工程有限公司（以下简称“天夏装饰”），年租金为5万元。根据本所律师的核查，发行人与天夏装饰上述关联交易，系经双方参照市场价格协商确定。
本所认为，发行人、华通连锁与关联方之间的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、发行人向关联方销售商品
本所律师查阅了 2011年 1月至 2013年 12月期间发行人与供销超市、绍兴
供销大厦有限公司（以下简称“供销大厦”）、景岳堂中医门诊部之间销售货物的明细账、财务凭证、开具的发票以及关联交易的相关合同等资料，并与发行人向非关联方销售同类产品的价格进行了比较。
根据本所律师的核查，2011年度、2012年度、2013年度发行人向供销超市销售脑白金等保健品的金额分别为933,240.63元、643,581.74元、857,549.28元；2011年度、2012年度、2013年度发行人向供销大厦销售脑白金等保健品的金额分别为 304,382.12元、203,730.43元、187,305.97元；2012年度、2013年度发行人向景岳堂中医门诊部销售中药饮片的金额为 956,603.82元、 1,095,885.54元。根据本所律师的核查，发行人向供销超市、供销大厦及景岳堂中医门诊部销售上述产品的价格与其向非关联方销售同类产品的价格相同。
本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
5、发行人向关联方委托研发药品
2012年2月29日，景岳堂与美华医药签订《卡左双多巴缓释片研发合作协议书》，委托美华医药按照SFDA药品注册管理办法中化学药物制剂6类仿制药的技术要求研发卡左双多巴缓释片，研发周期为 12个月，研发费用为 140万元，已预付56万元。
2012年4月13日，景岳堂与美华医药签订《盐酸坦洛新缓释胶囊研发合作协议书》，委托美华医药按照委托美华医药按照SFDA药品注册管理办法中化学药物制剂 6类仿制药的技术要求研发盐酸坦洛新缓释胶囊，研发周期为 12个月，研发费用为80万元，已预付32万元。
2012年 8月 1日，景岳堂与美华医药签订《盐酸文拉法辛缓释胶囊研发合作协议书》，委托美华医药按照委托美华医药按照SFDA药品注册管理办法中化学药物制剂 6类仿制药的技术要求研发盐酸文拉法辛缓释胶囊，研发周期为 12个月，研发费用为82万元，已预付32.8万元。
根据以上项目研发进展，景岳堂与美华医药于 2012年 11月 28日签订《盐酸文拉法辛缓释胶囊等三项目研发合作补充协议书》，约定研发时间可自到期之
日起延长18个月，超期景岳堂有权终止协议并要求美华医药全额退款。
6、发行人与关联方之间的存贷款情况
本所律师查阅了 2011年 1月至 2013年 12月期间发行人在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“瑞丰银行”）的存款证明、存款交易记录，以及与瑞丰银行的贷款合同、记账凭证等资料。根据本所律师的核查，发行人在瑞丰银行的存款情况及向该行贷款的情况具体如下：
（1）发行人在瑞丰银行存款余额情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|瑞丰银行|19,259,595.90元|8,784,200.99元|13,424,150.63元|

（2）发行人向瑞丰银行贷款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|期初金额（万元）|本期增加（万元）|本期减少（万元）|期末金额（万元）|期初金额（万元）|
|2013 年度|瑞丰银行|-|-|-|-|
|2012 年度|瑞丰银行|-|-|-|-|
|2011 年度|瑞丰银行|2,700|-|2,700|-|

根据本所律师的核查，发行人的关联方瑞丰银行系依法成立的金融机构，发行人与其发生的存款属于正常的储蓄行为，且发行人与瑞丰银行之间参照中国人民银行的同期存款利率进行结算。本所认为，上述情形不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
7、发行人接受关联方担保
（1）2012年 5月 18日，浙商银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“浙商银行绍兴支行”）与钱木水签订编号为（337096）浙商银高保字（2012）第00019号《最高额保证合同》，约定钱木水为发行人自 2012年 5月 18日至 2015年 5月 18日期间与浙商银行绍兴支行发生的债务提供最高额度为 5,500万元的连带责任保证担保。
（2）2012年 7月 30日，华通市场与中信银行股份有限公司绍兴分行（以
下简称“中信银行绍兴分行”）签订编号为（2012）信银杭绍东最抵字第 000439-1
号《最高额抵押合同》，约定华通市场为发行人及华通色纺等自 2012年 7月 30日至 2014年 7月 30日期间与中信银行绍兴分行发生的债务提供最高额度为13,706万元的抵押担保。
（3）2013年 3月 12日，浙商银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“浙商银行绍兴支行”）与华通集团及钱木水签订编号为（337096）浙商银高保字（2013）第00008号《最高额保证合同》，约定华通集团及钱木水为景岳堂自 2013年 3月 12日至 2015年 3月 12日期间与浙商银行绍兴支行发生的债务提供最高额度为2,200万元的连带责任保证担保。
（4）2013年10月15日，招商银行股份有限公司绍兴城西支行（以下简称“招商银行城西支行”）与华通集团签订《最高额不可撤销担保书》，约定华通集团为发行人自2013年10月15日至2014年10月14日期间与招商银行城西支行发生的债务提供最高额为4,000万元的保证担保。
（六）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，上述关联交易经发行人股东大会再次予以确认、独立董事及监事发表了独立意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（七）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（八）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（九）同业竞争及避免措施
根据本所律师的核查，发行人的控股股东华通集团、实际控制人县供销社以
及发行人的全体董事、监事、高级管理人员向发行人及发行人的全体股东出具了避免同业竞争的承诺函。
（十）关联交易和同业竞争的披露情况
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及子公司拥有的房产及土地使用权
本所律师赴发行人及子公司生产经营地点查看了发行人及子公司的经营、生产场地和办公地点，查验了发行人及子公司的土地使用权的出让合同或转让合同、缴纳土地出让金及土地费用的凭证、土地转让款支付凭证等资料，以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、房屋买卖合同等资料，查阅了发行人及子公司已经取得的相关房产及土地管理部门颁发的房屋产权证及国有土地使用证；同时，本所律师赴相关房地产主管部门调阅了发行人及子公司拥有的房地产权登记信息，并与该等部门的有关人员进行了访谈。
1、发行人及子公司拥有的房产
（1）发行人及子公司已经取得房屋产权证的房产
根据本所律师的核查，发行人及华通连锁、景岳堂拥有的建筑面积54,851.62平方米的厂房、办公楼、经营用房等房屋建筑物，该等房产系发行人或子公司依法受让取得或自行建造取得，发行人及其子公司已经分别取得相关房屋主管部门颁发的相关产权证书。
本所认为，发行人及子公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）华通连锁尚未办理更名手续的房产
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，华通连锁拥有 6处房产系自相关基层供销社购买取得，由于所占用土地的使用人为相关基层供销社（土地性质均系划拨），该等 6处房产未能办理相应的更名手续，其中 1项房产系华通有限代华通连锁购买，但尚未更名至华通连锁名下，其余5项房产均登记于“绍兴华通医药连锁有限公司”名下，尚未办理相应的更名手续。对于上述事宜，绍兴县国土资源局出具证明：上述房屋对应土地的使用维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续；绍兴县住房和城乡建设局出具证明：上述房屋使用维持现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。
本所认为，对于该等尚未办理更名手续的房产，华通连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件，且该等未办理更名手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（3）发行人及子公司尚未办理产权登记的房产
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有2处建筑面积合计 343平方米的经营用房未办理产权登记，该两处房产系华通有限于 1999年自县供销社购买取得；华通连锁拥有 4处建筑面积合计 800平方米的经营用房未办理产权登记，系华通连锁于2002年至2004年期间自绍兴县相关基层供销合作社购买取得。对于上述6宗房产，由于所占用土地的使用登记人仍为相关基层供销社、土地性质均系划拨，未能办理相应的更名手续。对于上述事宜，绍兴县国土资源局出具证明：上述房屋对应土地的使用维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续；绍兴县住房和城乡建设局出具证明：上述房屋使用维持现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。
本所认为，对于该等尚未办理产权登记的房产，发行人及华通连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的证明文件，且该等未办理产权登记手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、发行人及子公司已取得产权证的土地使用权
根据本所律师的核查，发行人及其子公司华通连锁、景岳堂拥、华药物流有使用面积合计74,923.30平方米的土地使用权，该等土地使用权系发行人或子公司依法受让取得或通过出让方式取得，发行人及其子公司已经分别取得土地主管部门颁发的相关使用权证书。
本所认为，发行人及子公司对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；对于景岳堂、华药物流正在申办证书的国有土地使用权，截至本补充法律意见书出具之日，不存在其取得《国有土地使用证》的法律障碍。
（二）发行人拥有的商标
本所律师查验了发行人及子公司持有的商标注册证，同时，本所律师通过国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、华通连锁及景岳堂分别拥有35项、2项、7项商标权，上述商标权为发行人及子公司自行申请取得，发行人及子公司已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
本所认为，发行人及子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人及子公司可以以合法的方式使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人子公司拥有的专利情况
本所律师查验了发行人子公司持有的专利证书，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，景岳堂拥有1项实用新型专利，上述专利权为景岳堂自行申请取得，景岳堂已取得国家知识产权局颁发的《专利权证书》。
本所认为，景岳堂对上述专利拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人子公司拥有的药品注册情况
本所律师查验了发行人子公司景岳堂持有的药品注册批件证书，并通过国家食品药品监督管理局（http://www.sfda.gov.cn/）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，景岳堂拥有开塞露（10ml）、开塞露（20ml）、聚维酮碘溶液、乌洛托品溶液、磷酸钠盐灌肠液、骨质宁搽剂、麝香祛痛搽剂、风痛灵、风油精等9项药品注册批件证书，上述药品注册证书为景岳堂自行申请取得，景岳堂已取得国家食品药品监督管理局颁发的药品注册批件证书。
本所认为，景岳堂对上述药品拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述药品注册批件证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及子公司拥有的主要经营设备
本所律师赴发行人及子公司生产或经营地点查看了发行人及子公司生产经营所用主要设备，查验了发行人及子公司取得主要设备的合同、发票及付款凭证。
根据本所律师的核查，发行人及子公司的主要设备系买受取得。本所认为，发行人及子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
发行人以其拥有的权证号为绍房权证柯桥字第 60476号、绍房权证柯桥字第60477号、绍房权证柯桥字第 60478号、绍房权证柯桥字第60479号的《房屋所有权证》项下的房屋以及对应的权证号为绍兴县国用（2011）第 3-88号、绍兴县国用（2011）第3-89号、绍兴县国用（2011）第3-90号、绍兴县国用（2011）第 3-91号的《国有土地使用证》项下的国有土地使用权为其向农行绍兴支行的借款提供抵押担保。
发行人以其拥有的权证号为房权证钱清字第 06598号、房权证钱清字第06599号、房权证钱清字第06600号、房权证钱清字第 06601号、房权证钱清字第06602号、房权证钱清字第 06603号的《房屋所有权证》项下的房屋以及对应的权证号为绍兴县国用（2011）第 6-33号的《国有土地使用证》项下的土地使用权为其对浙商银行绍兴支行借款等债务提供抵押担保。
华通连锁以其拥有的权证号为绍房权证柯桥字第 74878号的《房屋所有权证》项下的房屋以及对应的权证号为绍兴县国用（3-60-0-13）第 88908号、绍兴县国用（3-60-0-13）第88909号、绍兴县国用（3-60-0-13）第88910号、绍兴县国用（3-60-0-13）第88911号、绍兴县国用（3-60-0-13）第88912号的《国有土地使用证》项下的土地使用权为景岳堂向中信银行绍兴分行的借款提供抵押担保。
根据本所律师的核查，除上述抵押情形外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人及子公司租赁房屋的情况
本所律师查验了发行人及子公司租用第三方房产的房屋租赁合同、第三方拥有的房地产权证书等资料。根据本所律师的核查，华通连锁下属 84家直营药店中的 66家药店系向第三方租赁房屋作为经营场所使用；截至本补充法律意见书出具之日，该等房屋租赁合同中，28家直营药店租赁房屋的业主未能提供相关的房屋产权证，存在相关直营药店无法继续使用该等租赁房产的风险。
针对华通连锁上述 28家直营药店存在的无法继续使用租赁房产的风险，发行人承诺：华通连锁相关药店将在租赁合同到期后，及时更换相关租赁场所至合法适当的场所。发行人的控股股东华通集团承诺：如果华通连锁下属的上述药店所使用房产在房屋租赁期内因拆迁或者其他原因给华通连锁造成经营损失的，本公司将以现金的方式予以全额承担，并保证为上述药店解决经营场所问题提供相应的支持。
本所认为，鉴于发行人及其控股股东已对上述直营药店租赁的房屋作出适当安排，且发行人控股股东承诺承担由此可能导致的相关损失，上述情形不会对发行人经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
综上所述，发行人及子公司的主要财产均为各自合法拥有，并登记在发行人及子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述设定抵押情形外，发行人及子公司对各
自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师查验了发行人及子公司截至2014年1月28日正在履行或将要履行的对发行人及子公司具有重大影响的合同。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同均为发行人及子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及子公司作为合同主体，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师与发行人及子公司的董事（执行董事）、高级管理人员、相关财务人员进行了访谈，查验了报告期内发行人的营业外支出明细，查验了相关政府部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核查，发行人及子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据《审计报告》并经本所律师核查，除上述因发行人的银行借款而产生的关联方为发行人进行担保的情形外，发行人及子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人及子公司为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查验了发行人截至 2013年 12月 31日的其他应收、其他应付款项的明细、凭证及原始单据，并查阅了《审计
报告》。根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人5%（含5%）以上股份股东单位欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、减资行为的核查
本所律师与发行人的董事、高级管理人员、财务人员及控股股东和实际控制人的法定代表人进行了访谈，查阅了发行人设立至今工商登记档案，查验了发行人的实收资本总分类帐等财务资料。根据本所律师的核查，自设立起至本补充法律意见书出具之日，发行人未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查验了发行人的工商登记档案，以及对发行人自设立起实收资本明细及其凭证和原始单据。根据本所律师的核查，发行人自设立起至本补充法律意见书出具之日共发生三次增资扩股行为，均已经股东会或股东大会决议通过、验资机构验证并经工商行政管理部门核准登记。
本所认为，发行人上述增资扩股行为已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，在医药经营部的重组改制过程中，华通有限承接了华清公司（含医药经营部）与医药经营有关的 7,997,936.85元净资产，并在其成立后将上述净资产对价800万元支付给县供销社；在上述过程中虽未根据相关法律法规对承接取得的相关净资产履行相应的评估程序，但各方已经履行了相应的资产交接手续且华通有限支付了相应价款，并经县供销社、华清公司及钱清供销社书面确认各方之间的债权债务关系已经结清、不会因此事宜对华通有限股权或权益产生争议；且对于该等情形已经取得县供销社出具的绍县供联[2010]27号文及绍兴县人民政府出具的《关于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》、《关于要求对浙江华通医药股份有限公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事项予以确认的请示》（绍县政[2012]45号）以及浙江省人民政府办公厅出具的浙政办发函[2012]95号文补充确认。
本所认为，对于华通有限在筹建过程中承接取得华清公司与医药经营有关净资产的情形，相关各方履行了交接程序且华通有限支付了相应价款，虽然未根据相关法律、法规履行相应的评估程序，但已经取得县供销社及绍兴县人民政府的补充确认，不存在产权纠纷及法律风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（四）发行人的重大资产处置行为
根据本所律师的核查，发行人在报告期内存在转让华贸房地产股权的情形。
2010年7月，发行人与陈斌签署《股权转让协议》，发行人将所持华贸房地产100%的股权转让给陈斌，并约定转让价款为 3100万元（股权转让价款及发行人对华贸房地产享有的债权合计金额）；2011年1月，发行人再次与陈斌、陈波（陈斌兄弟）签订《股权转让协议》，发行人将其所持华贸房地产100%股权分别转让给陈斌、陈波各50%。本次股权转让价格参照华贸房地产经评估的净资产值确定。
根据本所律师的核查，陈斌、陈波将股权转让款13,177,055.73元及代华贸房地产偿付的债权17,822,944.27元全部支付给发行人。根据本所律师的核查，上述股权受让方已将股权转让款支付给发行人。对于该等股权转让事项，已经发行人股东会同意，相关股权转让已经工商行政管理部门核准登记。
本所认为，上述转让股权事项已履行必要的法律手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
本所律师与发行人的董事、高级管理人员以及控股股东和实际控制人的法定代表人进行了访谈。根据本所律师的核查，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行人未准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师查验了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本补充法律意见书出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案。根
据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司制定《公司章程》后，对该《公司章程》进行了五次修改，并于 2013年度股东大会审议通过了上市后适用的《浙江华通医药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”，发行人上述章程的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人《公司章程》及其修订案的条款齐全，内容完备，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《章程草案》的制定与内容
《章程草案》已经发行人 2013年度股东大会审议通过，在本次申请发行上市获得批准后，将在绍兴市工商行政管理局办理变更登记的备案手续。根据本所律师的核查，本所认为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查验了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监事、聘任高级管理人员的相关会议资料。根据本所律师的核查，发行人建立了健全的组织机构，其建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查验了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的
股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查验了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本补充法律意见书出具之日，发行人召开历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师对发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策相关议案、决议的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高管人员的任职资格
本所律师查验了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
本所律师查验了报告期内，发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立情况
根据本所律师的核查，发行人已经设立了独立董事。本所认为，上述发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查验了发行人及子公司持有的相关《税务登记证》，查阅了发行人及子公司报告期内的财务报表、纳税申报表。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人子公司景岳堂报告
期内的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，2013年度，经绍兴县国家税务局钱清税务分局出具的浙国税减备告字[2013]第35号《税收减免登记备案告知书》，景岳堂的饮片加工业务符合享受企业所得税优惠政策条件，自2013年3月19日起执行企业所得税免税税收优惠。本所认为，发行人子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及子公司营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据，查验了发行人及子公司收到各项财政补助及扶持资金所依据的文件或者合同、记账凭证及原始单据。根据《审计报告》以及本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员以及控股股东和实际控制人的法定代表人进行了访谈，查阅了发行人及子公司报告期内的《纳税申报表》，查验了发行人及其子公司报告期内营业外支出明细和原始单据；同时查验了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据本所律师的核查，发行人及子公司报告期内不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师查阅了发行人及子公司正在运营的项目、募投项目的环境影响报告
表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并查阅了浙江省环境保护厅出具的环保核查意见。根据本所律师的核查，发行人及子公司正在运营的项目均由具有环境影响评价资质的机构进行环评，取得了环境保护主管部门的审查同意，并已通过了环保验收；发行人募集资金投资项目已经具有环境影响评价资质的机构进行环评并取得了环境保护主管部门的审查同意；且发行人已经通过浙江省环境保护厅的环保核查。本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了意见。
（二）发行人及子公司的环境守法情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了的访谈，查验了发行人报告期内的营业外支出明细以及绍兴县环境保护局出具的有关发行人及子公司环境影响的意见。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
（三）发行人于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及相关财务人员进行了访谈，查验了发行人报告期内的营业外支出明细、原始单据以及绍兴县质量技术监督局为发行人及子公司出具的有关产品质量及技术监督情况的证明。根据本所律师的核查，发行人及子公司报告期内没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、
规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师查阅了与募集资金拟投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。根据本所律师的核查，发行人募集资金拟投资项目经发行人 2011年度股东大会批准并经绍兴县发展和改革局备案。本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，均履行了审批手续。
（二）发行人募集资金运用的合法情况
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并经发行人董事会确认具有较好的市场前景和盈利能力、能够有效防范投资风险、提高募集资金使用效益；本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；同时，发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户储存”作出了具体规定。本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展目标为：农村和城市市场并重：继续发挥服务“三农”的优势，同时将城市市场做出特色，增加市场份额；未来在绍兴地区继续巩固和提高市场份额，并有计划地向绍兴周边有药品配送权的杭州、宁波和其他邻近地区发展；同时，借助国家产业政策推动药品流通改革的契机，加大对现代医药物流业务的投入，将物流配送
半径有效覆盖浙江全省，最终实现批发和零售网络扩展到浙江全省；公司秉持服务“三农”的优良传统，力争取得全国供销社系统内规模最大的现代医药商业集团地位，成为全国供销社系统服务“三农”的典型代表。本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员以及控股股东和实际控制人的法定代表人进行了访谈，查验了发行人报告期内的营业外支出明细、原始单据。
根据本所律师的核查，除报告期内发行人、华通连锁及景岳堂曾受到绍兴县食品药品监督管理局（现更名为“绍兴市柯桥区食品药品监督管理局”）八次行政处罚并被处以没收违法所得和相应罚款的情形之外，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
鉴于发行人及华通连锁报告期内受到的上述行政处罚系因上游厂家提供的药品质量不合格所致，根据发行人及华通连锁与上游厂家签订的采购合同及质量保证协议，发行人及华通连锁支付的罚款或所受经济损失均已由上游厂家进行了相应的补偿。鉴于景岳堂报告期内受到的上述行政处罚系因景岳堂生产并销售的饮片被检出水分、性状或杂质等不符合规定，由于景岳堂对于中药材系按照 GMP流程进行加工生产，其所销售的中药饮片不符合规定主要是由于原药材问题所致，最终由供应商承担罚没损失。
根据绍兴县食品药品监督管理局、浙江省食品药品监督管理局出具的书面证
明，发行人及其子公司在采购、验收、储存、养护、出库、销售等环节履行了应遵循的质量控制程序，上述受行政处罚的行为不属于情节严重的违法行为；另外，根据绍兴县食品药品监督管理局出具的书面证明以及本所律师的核查，发行人报告期内没有发生药品质量事故，亦未接到对处罚涉及药品的不良反应投诉。
发行人及其子公司在受到上述行政处罚后，按照药品监督管理部门的要求向上游厂商追究责任、纠正自己的违法行为，并积极完善公司内部质量管控措施，包括对供货商实行定期审核评定，加强对所采购中药材、中药饮片的原料进行质量检验程序，对供货商采取信用评审的措施，并建立了从药品的采购、验收、库管养护及出库复核、售后服务全过程的质量管理制度，确保质量体系正常运行及安全有效。
本所认为，发行人上述行为已经主管部门认定不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）持有发行人5%以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人5%以上股份的股东（或股东法定代表人）进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、总经理以及副总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理以及副总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一道参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用补充法律意见书和补充律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所确
认：《招股说明书》及其摘要对补充法律意见书和补充律师工作报告中相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性
本所律师查验了发行人审议调整本次发行上市方案的第二届董事会第二次会议、2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会等相关资料，查询了发行人的工商登记基本信息。根据本所律师的核查，本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；
发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。
本所认为，发行人本次公开发售股份的方案，发行人股东公开发售股份的情况以及公开发售股份的审批程序符合本次新股发行的国家法律、法规和规范性文件的要求。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。有关本次发行的申请材料尚待报中国证监会和深圳证券交易所核准，经中国证监会和深圳证券交易所核准后，发行人将可以向社会公开发行股票并上市交易。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 李伟一
年 月 日