中国银河证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》之核查意见深圳证券交易所：
天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”、“上市公司”或“公司”）于2017年 3月 21日披露了本次重组的相关文件，并收到贵所于 2017年 3月 29日下发的《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[2017]第15号）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）作为天广中茂本次重组的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所定义的词语或简称具有相同的涵义，涉及对重组预案等文件修改的已用楷体加粗表明。
问题1、根据《预案》，本次交易作价以标的公司的预估值为依据，标的公司福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）100%股权的账面价值为12,069.60万元，预估值为 98,993.65万元，预估增值率为720.19%；标的公司江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕灌农业”）100%股权的账面价值为 46,391.29万元，预估值为 160,430.90万元，预估增值率为245.82%。请补充披露以下内容：（1）请结合行业发展情况、神农菇业和裕灌农业各自的核心竞争力等补充说明神农菇业和裕灌农业本次预估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
回复：
（一）神农菇业和裕灌农业本次预估增值较高的原因及合理性
1、标的公司所处行业发展前景广阔
（1）食用菌行业市场需求不断扩大
随着中国城乡居民收入的不断增长及购买能力的提升，全面健康意识和消费
理念的转变，人们对食品的需求已不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等受到人们的高度关注；基于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的推进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长。同时，国家政策支持、食用菌企业积极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。
根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别由 2009年的 2,020.60万吨和 1,103.30亿元上升至 2015年的 3,476.15万吨与2,516.38亿元，产量增长约72.04%，产值规模增长约128.08%，年均复合增长率分别达到8.06%和12.50%。
根据2016年前三季度的国内生产总值（GDP）同比增长6.7%保守估计，预计到2020年，我国食用菌产量和产值将达到4,807万吨与3,480亿元。
（2）食用菌工厂化生产发展迅速
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
在市场需求的带动下，我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不断地推出更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系。目前，我国食用菌工厂化生产在培养技术、菌种研发、设备更新、控制系统等各方面均处在迅速升级的过程中，但与主要发达国家或地区相比仍有很大差距。目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区几乎全部采用工厂化技术生产食用菌。例如，日本工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾地区、韩国则达95%以上。而我国工厂化生产食用菌比例还不足10%。
因此，食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。
（3）食用菌工厂化生产行业整合加剧
食用菌工厂化生产是一项系统工程，涉及多个行业的技术支持、设备配套、科技信息、市场开拓、人才培养，从原料采购、生产设备、销售渠道、技术研发等方面推动了若干配套行业的发展，形成了以食用菌工厂化生产企业为中心的完
整产业格局。
同时，随着食用菌工厂化产业技术水平的迅速提高，我国新建和在建企业普遍建设起点比较高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高水平和高成长性，给整个食用菌工厂化产业带来了强有力的竞争态势，极大地促进了行业内部的整合。
随着消费市场对食用菌产品质量要求的提高，为适应行业发展需要，食用菌工厂化生产行业以及配套行业将在食用菌工厂化生产企业的带动下，通过标准规范食用菌生产、产品质量和稳定性，通过科技创新和人才培养提高食用菌产业技术的整体水平，通过市场需求优化食用菌品种结构，通过经济效益、社会效益、生态效益推动食用菌工厂化模式与其他生产模式互补有无，拓展市场空间，延长产业链，提升产业格局。
2、标的公司较为突出的竞争优势
（1）神农菇业
①菌种培育优势
我国是世界上最大的食用菌生产国，但适合我国各地区生产的优良食用菌菌种数量较少，珍稀菌种的选育和驯化不够，食用菌的整体育种技术水平明显低于发达国家，业内很多企业仍然是通过进口等方式取得大批量生产所需的母种。神农菇业经过多年的发展，已选育和驯化出较为优良的海鲜菇菌种，也取得了海鲜菇母种（即一级菌种）的生产经营许可证，并可对外销售母种。
此外，由于海鲜菇与其它食用菌一样，菌种多次转管后易出现老化、退化，表现为菌丝生长速度变慢、活力变弱、产量下降。经过多年的研发，神农菇业逐渐掌握菌种的提纯与复壮关键技术，可避免上述因素的发生。
②培养基制备技术优势
目前业内海鲜菇培养基原材料多使用阔叶林木屑。由于神农菇业地处中国杉木之乡的福建省顺昌县，废弃杉木屑较多，就地取材用杉木屑将一定程度上有利于成本的节约，同时也克服了阔叶林木屑作为原材料所带来的材质复杂、营养成分不稳、破坏生态环境等问题，同时很好的解决了食用菌发展过程中出现的菌林矛盾的问题，促进了海鲜菇产业的绿色可持续发展。神农菇业通过对海鲜菇菌丝生长和子实体发育营养生理的多年研究，逐步获得了海鲜菇生长发育所需要的最
佳碳源、氮源、碳氮比、酸碱度、含水量等营养指标，优选出多种以杉木屑为主要原料，添加玉米芯、玉米粉、麦皮、甘蔗渣等辅料的高产、经济配方。
由于杉木屑含芳香油类等物质，对菌丝有抑制作用，影响食用菌的产量。为此，神农菇业通过自主研发的发酵处理技术，使培养料的物料特性更适合于海鲜菇的生长发育，在发酵过程中，经过技术处理可促使杉木屑内含的油性芳香烃类化合物自然分解，转化为海鲜菇生长所需要的碳源、氮源，解决了油性芳香烃类化合物对菌丝生长的抑制作用。利用此发酵技术后的培养料，可为海鲜菇生长提供更充足养分，确保产品的营养和食用价值。神农菇业上述培养基配方和发酵工艺技术已申报国家发明专利技术并获得受理。
③生产工艺技术优势
神农菇业是国内最早从事海鲜菇生产的企业之一，通过多年的自主研发掌握了海鲜菇工厂化周年栽培工艺技术，神农菇业亦是国内较早建立海鲜菇自动化瓶栽生产线的企业，培养瓶是神农菇业根据海鲜菇的生长特点、栽培工艺的要求进行自主设计的，瓶盖具有透气性好和过滤微生物的效果，在菌丝培养过程中散热能力强，不会发生“烧菌”。
神农菇业还进行海鲜菇仿生环境模拟技术研发，神农菇业的仿生环境模拟技术在温度、湿度、光线、空气等方面对传统技术进行了优化改良，优化后的技术参数指标已突破传统技术局限，达到国内先进水平。
神农菇业自主研发的海鲜菇生长环境智能控制技术系统可对海鲜菇在不同生长阶段中对温、光、气、湿等环境因子实行阶段化智能控制，可根据不同生长状态调整环境参数，使海鲜菇处在优化的环境中生长发育，同时也降低空调能量消耗，节约能源。神农菇业通过利用日本精细化自动接菌机实现快速接菌，降低菌瓶污染率；利用先进的自动化传送设备，与工厂化生产工艺流程结合，从原料投入到成品产出通过引入物联网技术实现全程远程智能操控，生产工艺和技术水平保持行业领先地位。
④品牌和质量优势
经过多年发展，神农菇业在海鲜菇市场逐步建立了较大品牌优势。神农菇业为福建省农业厅授予的无公害农产品产地，被中国食用菌协会评为“中国工厂化食用菌十大品牌”，其海鲜菇产品品质优良，“神农白雪”真姬菇荣获“十三届中国
国际农产品交易会参展产品金奖”，获得市场广泛认可，产品售价通常高出市场水平的10%左右。神农菇业作为牵头单位、其实际控制人池茂连作为第一撰写人参与了省级标准《真姬菇生产技术规范》的制定工作。
（2）裕灌农业
①培养基发酵、覆土技术优势
裕灌农业双孢菇种植生产的培养基由麦秸秆、鸡粪、草炭土以及豆粕等进行加工发酵。裕灌农业引进目前国际先进的“大容量快速槽式一次发酵工艺”、“大容量快速隧道式二次发酵工艺”、“智能化无菌控温控湿集中培菌三次发酵工艺”对秸秆等进行发酵，通过三次发酵植入菌种，采用独有的覆土技术，该覆土有很好的吸水性和锁水性，其应用大大的提高双孢菇的产量（比传统工艺产量提高了15kg/㎡）。裕灌农业上述培养基配方已取得国家发明专利、覆土技术已申报国家发明专利并获得受理。
②生产工艺技术优势
裕灌农业通过多年的自主研发掌握了双孢菇工厂化栽培工艺，是目前我国最大、最先进的双孢菇生产企业之一，单产达到35kg/㎡，全年周转率达到8.6次。
裕灌农业引进美国、欧洲等多个国家先进的智能化成套设备（FANCOM），通过智能化控温控湿、气候温室效应变化、拒绝任何化学肥料和农药干预等，为蘑菇生长创造最适合的生态环境，并实现终端智联网络系统，用手机 APP客户端即可实现对种植全程控制。另外，采用美国先进的保鲜冷冻技术，使得产品鲜销周期长达 14天，保鲜技术的运用使得物流范围扩大，在保质保量的前提下可以输送到全国任何区域。
③品牌和质量优势
经过多年发展，裕灌农业双孢菇在市场逐步建立了一定品牌优势。裕灌农业为江苏省农业厅授予的无公害农产品产地，其白蘑菇产品品质优良，获得市场广泛认可。裕灌农业取得了“高新技术企业”、“江苏省农业产业化重点龙头企业”、“江苏省智能农业示范单位”、“江苏省农产品可追溯示范单位”等称号，并陆续通过了绿色食品、有机食品、HACCP、IFS、BRC等国内和国际认证。
3、标的公司业绩承诺有效支撑本次交易估值
与同行业可比上市公司的平均市盈率及同类交易的市盈率相比，本次神农菇
业100%股权和裕灌农业100%股权的交易市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率，且不存在明显高于同类交易市场估值水平的情形，本次交易标的资产的盈利情况及业绩承诺能够有效支撑本次交易估值，具体请参见预案“第五节交易标的预估情况”之“三、交易标的定价公允性分析”之“（二）从相对估值角度分析交易标的估值合理性”。
综上所述，基于标的公司所处行业广阔的发展前景、突出的竞争优势以及参与利润补偿方对于标的公司未来的业绩承诺，本次交易采用收益法进行估值，充分反映了标的资产综合的获利能力，相较于标的资产以历史成本计量的账面价值形成增值具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司以收益法估值，估值结果考虑了其行业地位和竞争优势，较资产基础法更能体现标的公司未来获利能力，标的公司预估增值较高具有合理性。
（2）请详细说明神农菇业和裕灌农业本次预估值与最近三年内增资作价差异较大的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
回复：
（一）标的公司本次预估值与最近三年内增资作价差异较大原因及合理性
1、神农菇业
（1）最近三年增资情况
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|-|-|
|对应估值（万元）|交易概况|
|33,000.56|永益投资和陈海帆分别以1,160万元、349.60万元取得神农菇业3.51%、1.06%的股份|
|34,368.00|廖文伟以 716 万元取得神农菇业2.08%的股份|
|35,325.60|廖文伟、陈海帆分别以 359 万元、502.60 万元取得神农菇业1.02%、1.42%的股份|

（2）本次交易与最近三年增资时估值差异情况及说明
本次发行股份及支付现金购买神农菇业100%股权由具有证券期货相关业务资格的中企华，以2016年9月30日为基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，神农菇业100%股权预估值为98,993.65万元。经交易双方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格初定为98,800万元。本次交易与上述增资时估值差异的主要原因：
①交易背景、作价时点、作价依据不同
神农菇业最近三年三次增资是为新建瓶栽生产线快速扩张海鲜菇产能，上述增资价格为交易双方协商确定，并未对企业进行整体资产评估。本次交易系上市公司对神农菇业控制权进行收购，因此，上市公司聘请了评估机构对神农菇业100%股权进行整体评估，评估机构充分考虑了神农菇业所处行业发展情况、未来产能扩充、技术先进性、管理团队等因素，从未来收益的角度对神农菇业100%股权价值进行评估，从而得出预估值。
②本次交易的参与利润补偿方承担业绩承诺和补偿业务
参与利润补偿方承诺神农菇业 2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次交易正式出具的评估报告所载神农菇业同期预测净利润数，如神农菇业经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间累计承诺净利润合计数，则参与利润补偿方按照《利润补偿框架协议》的约定对上市公司进行利润补偿。参与利润补偿方对神农菇业未来四年的盈利能力进行承诺后，降低了上市公司作为收购方的风险。
③控制权溢价的影响及可比交易案例的比较分析
本次上市公司收购神农菇业100%的股权，在收购完成后神农菇业将成为上市公司的全资子公司，相比最近三年增资及股权转让，神农菇业现有实际控制人出让了控股权，股权受让方需因此给予股权转让方一定的控股权溢价。
近期并购行为控股权溢价案例：
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|上市代码|标的公司|内容|对应标的公司100%股权价值（万元）|

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|-|-|-|-|
|300510|能瑞自动化|金冠电气收购能瑞自动化100%股权，评估基准日为2016年8月31日|150,400|
|||2015 年 6 月，黄绍云等六名自然人认购4.75%股权|72,084.96|
|300310|倍泰健康|宜通世纪收购倍泰健康100%股权，评估基准日为2016年7月31日|100,000|
|||2015年6月，佳泰投资转让2%股权给莫懿|40,000|
|300282|恒峰信息|汇冠股份收购恒峰信息100%股权，评估基准日为2016年3月31日|80,600|
|||2015年12月，智教投资转让3.22%股权给上海源美|38,000|
|002409|华飞电子|雅克科技收购华飞电子100%股权，评估基准日为2016年3月31日|20,000|
|||2015年10月，李文转让5.28%股权给华飞投资|5,000|
|600986|爱创天杰|科达股份收购爱创天杰 85%股权，评估基准日为2015年12月31日|95,200|
|||2015年12月，禹航基金认购15%股权|50,000|
||智阅网络|科达股份收购智阅网络 90%股权，评估基准日为2015年12月31日|71,400|
|||2015年12月，禹航基金认购10%股权|35,000|
|300432|升华科技|富临精工收购升华科技100%股权，评估基准日为2015年12月31日|211,000|
|||2015年11月，新华联投资认购4.96%股权|112,359.50|

从已发生的交易案例来看，股权转让时对企业整体估值，在考虑作价时点、利润水平等因素外，控股权溢价的存在，也是影响同一个公司整体估值的重要因素。当公司的股东持有不同比例的股份时，不同股比的股东对公司经营产生不同的影响力，即持股比例较小的股东权益相对于持股比例高的股东权益产生折价的情况。本次上市公司收购神农菇业100%的股权估值与少数股权转让估值的差异
率为179.68%，与可比交易案例相当，具有合理性。
2、裕灌农业
（1）最近三年增资和股权转让情况
|||
|-|-|
|对应估值（万元）|交易概况|
|24,500|黄健光、王阿龙、洪少荣分别用其对裕灌农业持有的6,460万元、1,520万元、1,520万元债权转增注册资本|
|30,000|黄健光、王阿龙、洪少荣分别用其对裕灌农业持有的 3,740 万元、880 万元、880万元债权转增注册资本|
|34,090|陈家斌以 4,090 万元认购新增的 4,090万元注册资本|
|34,090|黄健光、王阿龙、洪少荣分别将其持有的4.08%股权、0.96%股权、0.96%股权按出资额转让给广海星汇|
|37,877.78|弘盈投资以 3,787.7778 万元认购新增的3,787.7778万元注册资本|
|87,500|中恒泰控股、红犇客商汇分别以15,000万元、2,500万元认购新增的8,116.6667万元、1,352.7778万元注册资本|

（2）本次交易与最近三年增资和股权转让时估值差异情况及说明
本次发行股份及支付现金购买裕灌农业100%股权由具有证券期货相关业务资格的中企华，以2016年9月30日为基准日，对裕灌农业进行了初步评估。根据初评结果，裕灌农业100%股权预估值为 160,430.90万元。经交易双方协商一致，本次交易拟购买裕灌农业100%股权的交易价格初定为 160,000万元。本次交易与上述增资和股权转让时估值差异的主要原因：
①交易背景、作价时点、作价依据不同
裕灌农业最近三年五次增资是为快速扩张双孢菇产能，上述增资价格为交易双方协商确定，并未对企业进行整体资产评估。本次交易系上市公司对裕灌农业控制权进行收购，因此，上市公司聘请了评估机构对裕灌农业100%股权进行整体评估，评估机构充分考虑了裕灌农业所处行业发展情况、未来产能扩充、技术
先进性、管理团队等因素，从未来收益的角度对裕灌农业100%股权价值进行评
估，从而得出预估值。
②本次交易的参与利润补偿方承担业绩承诺和补偿业务
参与利润补偿方承诺裕灌农业 2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次交易正式出具的评估报告所载裕灌农业同期预测净利润数，如裕灌农业经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间累计承诺净利润合计数，则参与利润补偿方按照《利润补偿框架协议》的约定对上市公司进行利润补偿。参与利润补偿方对裕灌农业未来四年的盈利能力进行承诺后，降低了上市公司作为收购方的风险。
③控制权溢价的影响及可比交易案例的比较分析
本次上市公司收购裕灌农业100%的股权，在收购完成后裕灌农业将成为上市公司的全资子公司，相比最近三年增资及股权转让，裕灌农业现有实际控制人出让了控股权，股权受让方需因此给予股权转让方一定的控股权溢价。
近期并购行为控股权溢价案例：
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|上市代码|标的公司|内容|对应标的公司100%股权价值（万元）|
|300510|能瑞自动化|金冠电气收购能瑞自动化100%股权，评估基准日为2016年8月31日|150,400|
|||2015 年 6 月，黄绍云等六名自然人认购4.75%股权|72,084.96|
|300310|倍泰健康|宜通世纪收购倍泰健康100%股权，评估基准日为2016年7月31日|100,000|
|||2015年6月，佳泰投资转让2%股权给莫懿|40,000|
|300282|恒峰信息|汇冠股份收购恒峰信息100%股权，评估基准日为2016年3月31日|80,600|
|||2015年12月，智教投资转让3.22%股权给上海源美|38,000|
|002409|华飞电子|雅克科技收购华飞电子100%股权，评估基准日为2016年3月31日|20,000|
|||2015年10月，李文转让5.28%股权给华飞投资|5,000|

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|600986|爱创天杰|科达股份收购爱创天杰 85%股权，评估基准日为2015年12月31日|95,200|
|||2015年12月，禹航基金认购15%股权|50,000|
||智阅网络|科达股份收购智阅网络 90%股权，评估基准日为2015年12月31日|71,400|
|||2015年12月，禹航基金认购10%股权|35,000|
|300432|升华科技|富临精工收购升华科技100%股权，评估基准日为2015年12月31日|211,000|
|||2015年11月，新华联投资认购4.96%股权|112,359.50|

从已发生的交易案例来看，股权转让时对企业整体估值，在考虑作价时点、利润水平等因素外，控股权溢价的存在，也是影响同一个公司整体估值的重要因素。当公司的股东持有不同比例的股份时，不同股比的股东对公司经营产生不同的影响力，即持股比例较小的股东权益相对于持股比例高的股东权益产生折价的情况。本次上市公司收购裕灌农业100%的股权估值与少数股权转让估值的差异率为82.86%，小于可比交易案例，具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预估值与标的公司最近三年内的增资作价存在差异的原因主要系交易背景、作价时点和作价依据不同、本次交易的参与利润补偿方承担业绩承诺和补偿义务以及整体转让控股权溢价的影响，故标的公司本次预估值与最近三年内的增资作价存在差异具有合理性。
（5）根据《预案》，神农菇业的股东以其持有的神农菇业的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价。请补充披露神农菇业采取差异化定价的具体原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）神农菇业采取差异化定价的具体原因及合理性
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并
承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿
义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。本次交易的差别化定价为本次交易双方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：神农菇业采取差异化定价系交易各方在各自诉求的基础上根据市场化原则经过协商达成的结果，具有合理性。
问题2、根据《预案》，神农菇业2014年、2015年及 2016年1-9月的净利润分别为 1,404.46万元、-223.91万元和 1,029.93万元。神农菇业的股东池茂连等承诺神农菇业 2017至 2020年扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,270.54万元、9,742.92万元、13,567.91和 17,010.49万元。请补充披露以下内容：（3）根据《预案》，神农菇业 2015年及2016年1-9月因海鲜菇产量无法满足客户订单需求而外购部分海鲜菇贴牌销售。请结合神农菇业海鲜菇的产能情况、海鲜菇销售价格的变动情况等详细说明神农菇业上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）神农菇业作出上述业绩承诺的具体依据及合理性
1、产能预测情况
（1）报告期内产能、产量、销量情况
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|当期产能（吨）|18,780|||
|||23,100|15,262|
|产量（吨）|16,848.57|||
|||16,158.56|11,261.70|
|销量（吨）||||
||18,653.47|16,837.22|11,086.74|

（2）未来年度的产能分析及预测
单位：吨
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|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|设计产能|6,292.15|31,844.76|45,899.54|66,893.64|81,858.38|83,589.16|
|外购海鲜菇|343.05|2,107.65|2,107.65|2,107.65|2,107.65|2,107.65|
|合计|6,635.20|33,952.41|48,007.19|69,001.29|83,966.03|85,696.81|

①设计产能=装瓶数/装袋数×单产×成品率
I神农菇业正在建设二期工程，设计产能约119吨/天，预计2017年、2018年、2019年陆续达产的新增产能分别为 7万瓶/天、13万瓶/天、13万瓶/天。一期工程的瓶栽生产线设计日产能原为 12万瓶，因对菌种培养周期预期过高，导致一期培养房建筑面积过少，使得瓶栽生产线无法达到最大产能，神农菇业将通过二期工程第一阶段中扩大培养房的建筑面积以及提高空间利用率等手段将一期工程的产能完全释放。神农菇业未来年度的袋栽和瓶栽产量如下：
单位：瓶/袋
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|袋数|6,044,356|25,800,000|25,800,000|25,800,000|25,800,000|25,800,000|
|瓶数|9,019,628|48,000,000|80,400,000|127,200,000|158,400,000|158,400,000|
|合计|15,063,984|73,800,000|106,200,000|153,000,000|184,200,000|184,200,000|

按照神农菇业计划，将二期工程按照三次扩产分为二期工程的第一阶段、第二阶段和第三阶段，其中一期扩产项目与二期工程的第一阶段将同步建设。二期工程和一期扩产的资本性支出明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|房屋建筑物|机器设备|
|1,637.98|4,264.63|
|4,263.90|8,436.32|
|5,634.61|8,436.32|
|11,537.49|21,137.27|

神农菇业二期工程除二期三阶段一栋厂房为钢混结构，其他主要生产性厂房
均为钢构厂房，部分辅助性生产厂房为钢混结构，如配电房等。神农菇业二期一、
二、三阶段钢构厂房预计平均造价为 696.77元/平方米，其历史年度钢构厂房平
均造价为 591.42元/平方米。神农菇业钢筋混凝土厂房预算平均造价为 1,304.49元/平方米，其历史年度钢筋混凝土厂房平均造价为 1,363.72元/平方米，预算造价低于其历史年度实际造价主要是因为神农菇业一期工程的建设用地为自行平整开发，因地处山区，土地平整费用较高，而评估基准日神农菇业已经将二期工程所有用地平整完毕，故预算造价略低于历史年度平均造价。
神农菇业一期工程目前产能可达为 11万瓶/天，生产设备投资额约为 8,984.87万元，而二期工程机器设备投资约 21,130.27万元，二期设备总投资为一期工程设备总投资金额的2.35倍；二期工程总产能为33万瓶/天，产能约为一期工程的产能的3倍。设备总投资和产能的倍数存在差异，主要原因为：
i二期工程一阶段与一期工程建设用地在在同一厂区，同时二期工程一阶段 7万瓶/天，其中有 1万瓶装瓶/培养等前工段由一期工程完成，出菇房 2万瓶/天由一期工程出菇房完成；同时部分设备可以供一期、二期工程共用，如堆料场用铲车、发电机组、部分变压器、配电设施、制冷管道、运输设备、包装设备等。
ii二期工程二、三阶段建设用地在同一地点，同时部分设备可以供一期、二期工程共用，如堆料场用铲车、发电机组、部分变压器、配电设施、制冷管道、运输设备、包装设备等。
iii随着技术进步，同类型的机器设备的购置价格呈现下降趋势，使得设备投资额相对降低。
iv企业机器设备中的专用器具金额占比较高，一期工程专用器具账面价值约为3,364.17万元，而二期工程专用器具投资约8,742.31万元，企业生产使用的专用器具主要原材料为原油加工而成的PP料，神农菇业建设一期工程时，国际原油价格基本稳定在95－110美元/桶，而神农菇业二期工程建设开始至今国际原油价基本稳定在 40-55美元/桶，原油价格下跌超50%，导致以原油为主要原材料的PP料价格大幅下跌，专用器具造价大幅下降。
土地使用权按照评估基准日后企业已经取得的土地使用权价格和正在取得土地使用权价格进行预测。
II根据神农菇业历史年度的单产和成品率的变化趋势以及其现阶段的新研发的技术成果表明神农菇业未来年度仍能保持着单产和成品率的持续增长，未来年度的单产和成品率及单瓶/袋产品重量等信息如下：
单位：kg/瓶（袋）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||10-12月||||||
|袋装单产|0.470|0.485|0.490|0.495|0.500|0.505|
|瓶装单产|0.406|0.420|0.430|0.440|0.450|0.460|
|袋数成品率|95.09%|97.00%|97.50%|98.00%|98.50%|98.50%|
|瓶数成品率|97.53%|98.50%|98.50%|98.50%|98.50%|98.50%|
|单袋产品重量|0.45|0.47|0.48|0.49|0.49|0.50|
|单瓶产品重量|0.40|0.42|0.42|0.43|0.44|0.45|

②报告期内神农菇业在行业需求旺季时因海鲜菇产量无法满足客户订单需求而外购部分海鲜菇贴牌销售，预计未来年度的产能在行业旺季仍将无法满足市场需要，且神农菇业在培养国内市场的同时，不断扩大海外市场的销售量，故未来年度仍需外购部分海鲜菇贴牌销售，未来年度的外购海鲜菇的数量将保持和2016年同样外购数量。
2、销售价格预测情况
（1）报告期内销售价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|单价（元/kg）||||
||7.68|9.40|11.27|
|外销单价（元/kg）||||
||11.59|12.60|13.58|
|内销单价（元/kg）||||
||7.24|8.86|10.73|
|出口重量（kg）||||
||1,869,734.49|2,424,776.61|2,102,214.35|
|出口重量占比||||
||10.02%|14.40%|19.01%|

针对目前国内市场竞争激烈，销售单价 2015年、2016年大幅波动的形势，神农菇业开始把销售重点转移到国际市场，深耕东南亚市场，开拓美国市场，与各大出口经销商签订常年合同，计划未来几年出口销售比例由 2016年 1-9月的10.26%逐步提升到2020年的34%，在销售单价上对国内售价形成弥补。
（2）未来年度销售价格预测
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||10-12月||||||
|单价（元/kg）|||||||
||9.25|8.31|8.03|7.88|7.77|7.74|
|外销单价（元/kg）|||||||
||10.21|10.68|9.94|9.44|9.16|9.16|
|内销单价（元/kg）|||||||
||9.11|7.48|7.25|7.15|7.05|7.05|
|出口重量占比|||||||
||13.63%|26%|29%|32%|34%|34%|

我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。
伴随着我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来食用菌市场的竞争可能更加激烈，食用菌产品销售价格会呈现不断下降的趋势。
3、营业收入预测情况
（1）报告期营业收入持续增长
神农菇业 2014年、2015年和 2016年 1-9月的营业收入分别为 12,552.18万元、16,062.03万元和14,586.66万元，呈增长趋势。2015年相比同期增长 3,509.85万元，增幅27.96%，2016年 1-9月相比同期增长 8,763.92万元，增幅66.44%。
报告期内，神农菇业产能不断扩大和生产技术水平提高导致营业收入持续增长。
（2）未来年度营业收入预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||
|产品分类||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||10-12月||||||
|海鲜菇|6,140.80|28,702.08|39,445.45|55,270.15|65,241.60|66,329.33|
|盐水菇|43.21|126.93|182.65|266.39|326.28|333.18|
|菇类收入|6,184.01|28,829.01|39,628.10|55,536.54|65,567.89|66,662.51|
|总收入|6,278.54|29,172.68|40,079.68|56,144.00|66,279.27|67,373.89|

神农菇业历史年度的营业收入包括海鲜菇、盐水菇以及其他菇种及废料、菌种销售、有机大米和其他业务的销售收入。未来年度的营业收入分为两大类，分别为菇类业务和其他业务。菇类业务包括海鲜菇和盐水菇销售业务；其他业务收
入包括废料、菌种销售、有机大米和其他业务的销售业务。
（二）神农菇业业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
从海鲜菇的产能变化情况来看，神农菇业已经于评估基准日开始扩大再生产，未来年度的产能持续扩张是未来年度销售收入和净利润提高的根本原因和重要保证。从销售价格变化情况来看，神农菇业通过不断扩大海外市场海鲜菇销售数量稳定产品价格是基于企业的实际情况，符合行业发展趋势和国家"一带一路"政策，促进了神农菇业未来年度销售收入和净利润的进一步提高。
综上所述，从神农菇业历史年度的经营业绩来看，神农菇业的营业收入增速较高，毛利率水平在评估基准日有较大幅度的回升，未来年度随着生产技术的进步，毛利率水平将进一步提高。神农菇业未来年度销售收入和净利润增长与企业的生产技术提高相吻合。
（三）风险提示
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是在一系列假设基础上对未来进行预测，如神农菇业未来产能、产量扩张及销量未达预期及销售价格下降幅度超预期，可能导致神农菇业盈利预测与实际情况不符的情形，提请投资者注意神农菇业盈利预测不能实现的风险。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：神农菇业盈利能力良好，本次业绩承诺系基于神农菇业未来盈利状况的预测结果，业绩承诺数据合理。
问题3、根据《预案》，裕灌农业2014年、2015年及 2016年1-9月的净利润分别为-1,590.14万元、-695.98万元和 1,773.05万元。裕灌农业的股东黄健光等承诺裕灌农业 2017至 2020年扣除非经常性损益后的净利润分别为 9,864.47万元、15,159.35万元、21,936.19和27,101.50万元。裕灌农业的主要产品是双孢菇，请结合双孢菇的产能情况、双孢菇销售价格的变动情况等详细说明裕灌农业上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）裕灌农业作出上述业绩承诺的具体依据及合理性
1、产能预测情况
（1）报告期内双孢菇产能、产量、销量情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|
|当期产能（吨）|18,700||
|||13,600|
|产量（吨）|18,081.68|12,718.51|
|销量（吨）|17,365.89|11,952.72|

（2）未来年度的产能分析及预测
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||10-12月||||||
|双孢菇（吨）|5,366.50|36,146.86|52,359.65|71,059.52|85,707.75|89,759.39|
|罐头（吨）|13.99|30,000|30,000|30,000|30,000|30,000|

I裕灌农业目前有4栋菇房正式运营。裕灌农业正在建设二期工程，包括两栋在建的菇房和发酵车间，计划于 2017年 9月份实现投产。根据裕灌农业提供的与涟水县义兴镇人民政府签订的协议显示，双方通过由涟水县义兴镇人民政府修建菇房等建筑物，裕灌农业按照涟水县义兴镇人民政府投资额的7%作为年租金支付给涟水县义兴镇人民政府，并由裕灌农业购买相关的生产设备，独立运营，菇房预计在2017年9月份正式投产。
裕灌农业在 2017年将实现 6栋自建菇房，1栋租赁菇房（产能与自建菇房产能相同）的投产，未来年度将继续按照租赁菇房的模式扩大生产，预计分别在2018年10月和2019年12月分别开始4栋（产能与自建菇房产能相同）、1栋菇房（产能与自建菇房产能相同）设备的安装，分别在 2019年 5月和 2020年 7月开始投产，预计在2019年5月建成一栋发酵车间以满足发酵原料的需要。
II 2016年底，裕灌农业罐头生产线正式投产并开始规模生产，其生产线能够满足年产3万吨罐头的需要。
III裕灌农业未来年度的资本性支出由一期工程中未结算金额、二期工程、
租赁菇房设备以及对应的原料发酵生产车间投资额组成，预计40,976.16万元。
由于裕灌农业固定资产尚未进行竣工结算，历史年度固定资产转固为其自行转固，历史年度的固定资产账面价值是否完整存在不确定性。故无法以企业历史年度的房屋建筑物和设备的实际价值与未来年度的资本性支出进行对比。本次参考上市公司的双孢菇投资项目情况进行对比。
|||||
|-|-|-|-|
|||预计产能|建设投资金额|
|上市公司|项目|||
|||（吨/年）|（万元）|
|众兴菌业|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|10,000|27,545.00|
|雪榕生物|日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目|32,400|61,021.60|

注：雪榕生物“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”预计产能按照每年生产 360天计算所得。该项目已经于2016年7月更改为金针菇生产基地。
资本性支出通常可以通过指数法计算，公式如下：拟建项目的投资额=（已建类似项目的投资额×拟建项目的生产能力/已建类似项目的生产能力）^n×f
n：生产能力指数。若类似项目的规模和拟建项目的规模相差不大，生产规模比值在 0.5-2之间，则指数 n的取值近似为1；若类似项目的规模和拟建项目的规模相差较大，但不大于 50倍，且拟建项目规模的扩大仅靠增大设备规模来达到时，则 n取值约在 0.6-0.7之间；若类似项目的规模和拟建项目的规模相差较大，但不大于 50倍，且拟建项目规模的扩大靠增加相同规格设备的数量达到时，则n取值约在0.8-0.9之间；
f：综合调整系数。
众兴菌业的年产 10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目和雪榕生物的日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目均为2015年-2016年的拟建项目，时间较为接近，故该两个项目的调整系数接近为1；通过两个项目的预计产能和建设投资资金计算的n约为0.6766，则n取值为0.6766。
本次以众兴菌业的年产 10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目与被评估单位进行对比分析。因为众兴菌业的年产 10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目为 2016年-2017年的拟建项目，与裕灌农业的二期工程时间较近，综合调整系数确定为1。因为裕灌农业在历史年度已经将整个厂区土地进行平整，将基础设施、污水处理、道路工程已经全部建设完毕，二期工程将利用评估基准
日已经建好的固定资产，故将资本性支出分为两个部分进行分析。一部分为 6
栋自建菇房（包含评估基准日已经完工的4栋菇房）及对应配套设施及设备，产能按照预测为44,879.70吨/年，根据指数法计算的资本性支出为76,071.11万元；
另一部分为6栋租赁菇房的设备及对应的原料发酵生产车间，投资额为27,659.46万元；总投资为103,730.57万元。
评估基准日，裕灌农业转固的固定资产账面价值为 65,315.58万元，已支付或者已经转入在建工程的固定资产账面值为 9,037.66万元，预计的资本性支出40,976.16万元，未来年度6栋自建菇房、6栋租赁菇房、3套原料发酵生产车间达产后的总投资额为115,329.40万元。裕灌农业实际发生和预测的资本性支出金额大于按照指数法计算出来的投资额，故未来预测的资本性支出是合理的。
2、销售价格预测情况
（1）报告期内双孢菇销售价格变动情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|
|单价（元/kg）|||
||9.94|9.92|

报告期内，双孢菇价格略有上升，整体比较稳定。
（2）未来年度双孢菇销售价格预测
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年10-12月||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|单价（元/kg）|||||||
||11.40|9.94|9.69|9.59|9.51|9.51|

双孢菇在 2016年传统消费淡季价格下降的幅度不大且较平稳，进入 9月份后价格回升明显。具体如下图所示：
考虑到裕灌农业的产量扩张较快，对于双孢菇的价格形成一定的冲击，会导
致销售价格一定幅度的下降；但考虑到双孢菇作为世界性消费蘑菇，需求量极大，裕灌农业的产量占总产量的比例较低，裕灌农业扩产对于市场的影响较少；故未来年度的双孢菇价格将保持缓慢降低的趋势。
（3）未来年度罐头销售价格预测
根据成本加成模式的定价策略，裕灌农业预计蘑菇罐头和青刀豆罐头在 2017年的销售价格分别为 9.00元/kg（不含税）和 11.80元/kg（不含税）。未来年度将保持缓慢下降趋势，基本保持和双孢菇同样价格走势。各年度的具体销售价格如下：
单位：元/kg
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||10-12月||||||
|青刀豆罐头|7.06|11.80|11.51|11.39|11.30|11.30|
|蘑菇罐头|-|9.00|8.78|8.69|8.62|8.62|

3、营业收入预测情况
（1）报告期营业收入持续增长
裕灌农业是国内最大的双孢菇生产厂家，2015年、2016年 1-9月的营业收入分别为13,054.56万元、16,743.52万元，保持较快增长趋势。报告期内，裕灌农业产能不断扩大和生产技术水平提高导致营业收入快速增长。
（2）未来年度营业收入预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||
|产品分类||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||10-12月||||||
|双孢菇|6,116.42|32,742.99|46,236.17|62,101.52|74,278.31|77,789.64|
|罐头|9.59|12,316.00|15,866.00|23,847.80|26,338.00|27,468.00|
|合计|6,126.01|45,058.99|62,102.17|85,949.32|100,616.31|105,257.64|

（二）裕灌农业业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因
从双孢菇的产能变化情况来看，裕灌农业已经于评估基准日开始扩大再生产，
未来年度的产能持续扩张是未来年度销售收入和净利润提高的根本原因和重要
保证。从销售价格变化情况来看，双孢菇价格在 2016年保持着稳定有升，基于国内双孢菇的市场需求，评估预测未来年度的价格缓慢下降，是保守和谨慎的，较稳定的产品价格为预灌农业未来年度的业绩实现提供强有力的支撑。
综上所述，从裕灌农业历史年度的经营业绩来看，裕灌农业的营业收入增速较高，毛利率水平在历史年度增长较快，未来年度随着生产技术的进步，毛利率水平将能维持较高水平。依托不断成熟的生产技术和日益扩大的产能，裕灌农业的净利润不断增长符合企业的发展战略和行业的发展趋势。
（三）风险提示
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是在一系列假设基础上对未来进行预测，如裕灌农业未来产能、产量扩张及销量未达预期及销售价格下降幅度超预期，可能导致裕灌农业盈利预测与实际情况不符的情形，提请投资者注意裕灌农业盈利预测不能实现的风险。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：裕灌农业盈利能力良好，本次业绩承诺系基于裕灌农业未来盈利状况的预测结果，业绩承诺数据合理。
问题4、请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额、对应的补偿方式以及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程，补充说明当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易标的实现不同业绩情况举例
1、本次重组中业绩补偿的基本原则
（1）2020年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，标的公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润合计数低于利
润补偿期间累计承诺净利润合计数，则在2020年度《专项审核报告》出具后，参与利润补偿方应当对上市公司进行利润补偿。
（2）补偿金额按以下公式确定：
参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间标的公司累计承诺净利润合计数-利润补偿期间标的公司的累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或
零，则无需补偿。
（3）利润补偿方式：
在2020年度专项审核报告出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），参与利润补偿方应当用现金向上市公司支付完毕应补偿金额。如参与利润补偿方在2020年度专项审核报告出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足应补偿金额，则自2020年度专项审核报告出具后第21个交易日，参与利润补偿方应当就上述现金补偿后的差额部分，以持有的上市公司股份进行补偿。
参与利润补偿方应向上市公司补偿股份数量=（参与利润补偿方应补偿金额－参与利润补偿方向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易均价。
（4）利润补偿和减值测试补偿上限
参与利润补偿方合计补偿的最高额为本次交易中标的公司100%股权的交易价格减去本次交易披露的由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所为实施本次交易而对标的资产进行审计而出具的《审计报告》中确定的标的公司在审计基准日的净资产值。
2、不同情形下参与利润补偿方的补偿金额及对应的补偿方式
假设本次交易在 2017年度实施完毕且承诺期内上市公司未实施资本公积金转增股本或分配股票股利及现金分红等除权、除息事项，参与利润补偿方在交易标的实现不同业绩情况下，其各期应补偿金额及对应补偿方式如下：
（1）假设标的公司承诺期内部分年度未实现承诺净利润（取实现承诺净利润50%为例）
神农菇业
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|
||7,270.54|9,742.92|13,567.91|
||7,270.54|4,871.46|6,783.95|
||-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|3,190,959|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|2,436,000|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|1,036,810|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|1,036,810|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|800,256|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|305,758|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|168,607|-|-|

裕灌农业
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|9,864.47|15,159.35|21,936.19|
|9,864.47|7,579.67|10,968.09|

|||||
|-|-|-|-|
||-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|15,821,871|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|6,755,862|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|3,722,955|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|3,722,955|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|3,404,137|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|1,125,911|-|-|

（2）假设标的公司承诺期内各年度均未实现承诺净利润（取实现承诺净利润50%为例）
神农菇业
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|
||7,270.54|9,742.92|13,567.91|
||3,635.27|4,871.46|6,783.95|
||-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|

裕灌农业
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|
||9,864.47|15,159.35|21,936.19|
||4,932.23|7,579.67|10,968.09|
||-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|

（3）假设标的公司承诺期内各年度实现的净利润均为零
神农菇业
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|
||7,270.54|9,742.92|13,567.91|
||-|-|-|
||-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|

裕灌农业
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|
||9,864.47|15,159.35|21,936.19|
||-|-|-|
||-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|

上市公司要求参与利润补偿方优先以现金方式进行补偿，主要是因为现金补偿方便快捷，相对股份补偿，履约程序较为简单，操作性较强。此外，以现金方式补偿的资金可用于上市公司营运资金，有利于上市公司的发展，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）各承诺方的履约能力、保障措施以及补偿安排的可行性、合理性
1、参与利润补偿方的履约能力
根据《购买资产框架协议》及《利润补偿框架协议》，参与利润补偿方通过本次交易所得现金及上市公司股份具体如下：
神农菇业
|||
|-|-|
|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|5,398.04|21,592.16|
|4,120.90|16,483.61|
|1,753.94|7,015.75|
|1,753.94|7,015.75|
|1,353.77|5,415.07|
|517.24|2,068.97|
|285.23|1,140.91|
|15,183.06|60,732.22|

裕灌农业
|||
|-|-|
|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|-|64,236.80|

|||
|-|-|
|-|27,428.80|
|-|15,115.20|
|-|15,115.20|
|-|13,820.80|
|-|4,571.20|
|-|140,288.00|

假设极端情况下，神农菇业和裕灌农业在业绩承诺期内累计实际净利润均为0，则神农菇业和裕灌农业的参与利润补偿方分别需向上市公司补偿现金及股份 84,935.36万元和 114,022.32万元。届时，神农菇业的参与利润补偿方通过本次交易所得现金及上市公司股份共75,915.28万元对应补偿金额的覆盖率为89.38%，裕灌农业的参与利润补偿方通过本次交易所得上市公司股份共140,288万元对应补偿金额的覆盖率为123.04%。
2、履约保证措施
（1）股份锁定安排
①神农菇业：池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期自取得本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是若上市公司 2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2017年神农菇业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的15%自该等股份上市之日起满 12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的85%仍依据上述限售期的约定保持限售。
②裕灌农业：黄健光、中恒泰控股、王阿龙、洪少荣、陈家斌、红犇客商汇参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期自取得本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是若上市公司 2017年度专项审核报告公告后，裕灌农业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺
的 2017年裕灌农业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公
司股份的25%自该等股份上市之日起满 12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售；若上市公司 2018年度专项审核报告公告后，裕灌农业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2018年裕灌农业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司 2018年度专项审核报告公告后解除限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公司股份仍依据上述限售期的约定保持限售；若上市公司 2019年度专项审核报告公告后，裕灌农业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的 2019年裕灌农业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司 2019年度专项审核报告公告后解除限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公司股份仍依据上述限售期的约定保持限售。
（2）其他措施
①上市公司将强化过程监管，通过向标的公司委派财务人员的方式，实时了解标的公司财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
②一旦标的公司经营业绩未达预期，发生需要业绩补偿的情况，上市公司将严格执行利润补偿条款，冻结参与利润补偿方尚未解除锁定的股份，积极督促各参与利润补偿方履行利润补偿责任。
③上市公司将积极采取诉讼等方式寻求利润补偿的实现。
目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，业绩承诺的实现具备可实现性。此外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩的实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，业绩补偿的安排系交易各方根据市场化原则、友好协商后确定的，符合相关规定，有利于本次交易的顺利进行，有利于实现上市公司战略发展目标，有利于保护上市公司和中小股东的利益，是合理的；综合考虑行业总体发展趋势及标的公司的竞争优势，业绩承诺具备可实
现性，参与利润补偿方的履约能力良好，在此基础上，上市公司采取的股权锁定安排等多种履约保证措施能够保证业绩补偿的可操作性和可实现性，本次交易的业绩补偿安排具备可行性、合理性。
问题6、根据《预案》，裕灌农业为其实际控制人黄健光控制的四川兰田工业食品有限公司（以下简称“兰田食品”）的债务提供反担保，相关债权人的强制执行申请已被四川省成都市中级人民法院受理。请补充披露该事项的具体情况、截至目前的进展、对裕灌农业生产经营的影响以及相关的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。
回复：
（一）裕灌农业对外担保的具体情况、截至目前的进展、对裕灌农业生产经营的影响以及相关的会计处理
1、裕灌农业对外担保的具体情况
2014年11月3日，成都市现代农业融资担保有限公司与四川兰田工业食品有限公司、裕灌农业签订《最高额信用反担保合同》（合同编号：成农担信字[2014]110号），该合同约定，鉴于四川兰田工业食品有限公司已向或将向成都市现代农业融资担保有限公司认可的金融机构或其他担保机构（以下简称“债权人”）在 2013年 11月 1日至 2018年 12月 31日止申请本金额度不超过人民币 1,500万元的借款，成都市现代农业融资担保有限公司同意就上述债务为四川兰田工业食品有限公司提供连带责任保证担保，成都市现代农业融资担保有限公司要求四川兰田工业食品有限公司就上述担保债权向成都市现代农业融资担保有限公司提供反担保，裕灌农业自愿以保证的方式就四川兰田工业食品有限公司的上述担保债务向成都市现代农业融资担保有限公司提供最高额反担保、并承担连带保证责任。反担保的债权为成都市现代农业融资担保有限公司为四川兰田工业食品有限公司向债权人申请的本金最高余额不超过1,500万元的主债务（含因借款（含其他融资方式负债）或借款（含其他融资方式负债）担保所产生的全部债务）提供担保（含反担保）所产生的全部担保债权。裕灌农业的反担保范围为担保合同项下的保证人即成都市现代农业融资担保有限公司代偿的本金及利息（含复利和孳息）、违约金等、及成都市现代农业融资担保有限公司向四川兰田工业食品有
限公司收取的违约金、以及成都市现代农业融资担保有限公司实现债权的一切费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、强制执行费、抵押物评估费和拍卖费或处置费等）及本合同项下的各项费用。裕灌农业的反担保保证期间为自成都市现代农业融资担保有限公司承担代偿责任之日起两年。
根据四川省成都市蜀都公证处出具的（2016）川成蜀证执字第693号公证债权文书，四川省成都市蜀都公证处出具了申请执行人成都市现代农业融资担保有限公司与被申请执行人四川兰田工业食品有限公司、福建裕兴果蔬食品开发有限公司、裕灌农业、黄国栋、黄叔勇、周鹭仁、黄健光、林亚珠签订的具有强制执行效力的《委托保证合同》、《最高额信用反担保合同》、《最高额抵押反担保合同》的执行证书，执行标的金额 42,700,499.73元，申请执行人有权向有管辖权的人民法院申请强制执行。
根据四川省成都市中级人民法院出具的（2016）川01执1630号执行案件立案登记表，申请执行人成都市现代农业融资担保有限公司对四川兰田工业食品有限公司、福建裕兴果蔬食品开发有限公司、裕灌农业、黄国栋、黄叔勇、周鹭仁、黄健光、林亚珠申请执行申请符合法定受理条件，四川省成都市中级人民法院决定立案执行，执行标的金额42,700,499.73元。
2、截至目前的进展
根据四川省成都市中级人民法院出具的（2016）川01执1630号之二执行通知书，四川省成都市中级人民法院依生效的法律文书对黄健光持有的裕灌农业8.45%股权（对应注册资本 4,000万元）进行了冻结。
根据四川省成都市中级人民法院出具的（2016）川01执1630号之三执行通知书，四川省成都市中级人民法院依生效的法律文书将裕灌农业拥有的灌国用（2010）第01-7116、灌国用（2010）第01-7117号、灌国用（2010）第01-7118号、灌国用（2011）第 666号、灌国用（2011）第 667号、灌国用（2011）第668号六宗土地使用权（面积合计274,161平方米）予以查封。
根据四川省成都市中级人民法院出具的（2016）川01执1630号之四执行通知书，四川省成都市中级人民法院依生效的法律文书将裕灌农业持有的裕灌贸易100%股权和裕灌食品100%股权予以冻结。
根据四川省成都市中级人民法院出具的（2016）川01执1630号之五执行通
知书，四川省成都市中级人民法院依生效的法律文书将裕灌农业在招商银行连云港分行营业部518900027210701账户上存款175,000元扣划至四川省成都市中级人民法院账户，将裕灌农业在招商银行连云港分行营业部 518900027210701账户上存款限额4,000万元及518900027210806账户上存款限额4,000万元予以冻结。
3、对裕灌农业生产经营的影响以及相关的会计处理
根据四川省成都市中级人民法院出具的（2016）川01执1630号之三执行通知书，裕灌农业负责保管被查封的六宗土地使用权，在查封期间内可以使用该六宗土地使用权，因裕灌农业的过错造成被查封财产损失的由其承担责任。因此土地使用权被查封对裕灌农业生产经营未造成影响。
根据四川省成都市中级人民法院出具的（2016）川01执1630号之四执行通知书，裕灌农业持有的裕灌贸易100%股权和裕灌食品100%股权被冻结，在冻结期间内裕灌贸易和裕灌食品仍然正常生产经营。因此子公司股权被冻结对裕灌农业生产经营未造成影响。
根据四川省成都市中级人民法院出具的（2016）川01执1630号之五执行通知书，裕灌农业在招商银行连云港分行营业部 518900027210701账户上存款限额4,000万元、518900027210806账户上存款限额4,000万元已被冻结。截至本核查意见出具之日，上述两账户存款余额合计2,765.57万元已被冻结，对裕灌农业的生产经营及财务状况有一定影响，裕灌农业将采用其他银行账户继续开展日常生产经营活动。
裕灌农业及其控股股东黄健光将与上述执行案件的申请执行人成都市现代农业融资担保有限公司进行积极沟通，以便与成都市现代农业融资担保有限公司达成执行和解并签署相关协议，同时，由成都市现代农业融资担保有限公司尽快向四川省成都市中级人民法院申请解除上述裕灌农业股权及裕灌农业财产的查封扣押冻结状态，不进行拍卖、变卖或者采取任何其他执行措施。
裕灌农业控股股东黄健光承诺：本人将在签署关于本次交易的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之前清偿完毕法院依法判决执行的债务并依法解除被冻结的裕灌农业股权，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。如裕灌农业因为四川兰田工业食品有限公司的债务提供反担保而发生额外负债或支出等直接和间接损失的，本人将向裕灌农业赔偿因此给裕
灌农业造成的直接和间接损失。
裕灌农业需要承担偿还四川兰田工业食品有限公司债务的连带责任，但是因承担连带责任造成的直接和间接损失均由黄健光予以全额赔偿，裕灌农业不需承担因连带责任造成的直接和间接损失，故根据《企业会计准则》的相关规定，裕灌农业不需要进行会计处理。
（二）风险提示
如相关方无法协商一致尽快解决本次担保对裕灌农业造成的影响，可能会对公司本次重组事项的推进产生实质性障碍，提请投资者注意裕灌农业对外担保的风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：裕灌农业因为四川兰田工业食品有限公司的债务提供反担保部分资产已被查封或冻结，冻结的银行账户存款余额合计2,765.57万元，对裕灌农业的生产经营及财务状况有不利影响，如相关方无法协商一致尽快解决本次担保对裕灌农业造成的影响，可能会对公司本次重组事项的推进产生实质性障碍，提请投资者注意裕灌农业对外担保的风险；裕灌农业需要承担偿还四川兰田工业食品有限公司债务的连带责任，但是因承担连带责任造成的直接和间接损失均由黄健光予以全额赔偿，裕灌农业不需承担因连带责任造成的直接和间接损失，故根据《企业会计准则》的相关规定，裕灌农业不需要进行会计处理。
问题8、根据《预案》，神农菇业的特色食用菌深加工项目（二期工程）相关地块的土地征收审批手续正在办理中，部分房产的建筑工程竣工验收手续和房产权属证书正在办理过程中；裕灌农业有 500多亩土地尚未依法取得国有土地使用权，部分地上建筑物尚未办理完成建筑工程竣工验收手续、不动产权登记手续以及环保验收手续。请补充披露上述手续和权属证书预计办毕时间，逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
（一）神农菇业土地、房产办理进展情况及逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施
1、神农菇业的土地相关手续和权属证书的办理情况及预计办毕时间
顺昌县国土资源局与神农菇业于2017年3月24日签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：SCHT-2017-07）和《国有建设用地交地确认书》（合同编号：SCJD-2017-01），约定顺昌县国土资源局出让坐落于郑坊镇峰岭村的宗地编号为 XZXY-2017-1的宗地给神农菇业，出让宗地面积为 36,886平方米，用途为工矿仓储用地-工业用地（农副食品加工业），出让年限为 50年。顺昌县国土资源局于2017年3月24日将上述宗地实际交付给神农菇业。
2017年3月30日，顺昌县国土资源局向神农菇业颁发了闽（2017）顺昌县不动产权第0000771号《中华人民共和国不动产权证书》和闽（2017）顺昌县不动产权第 0000772号《中华人民共和国不动产权证书》，神农菇业为坐落于顺昌县郑坊镇峰岭村合计 36,886平方米土地的国有建设土地使用权人，土地用途为工业用地，使用期限为2017年3月24日起2067年3月23日止。
综上，截至本核查意见出具日，神农菇业已取得二期项目用地3.6886公顷。
2、神农菇业的房产相关手续和权属证书的办理情况及预计办毕时间
截至本核查意见出具日，神农菇业存在三处已建成投入使用但尚未办理建筑工程竣工验收和不动产权登记的房产，包括神农菇业一期项目土地上的深加工车间和地磅房各一栋，以及神农菇业全资子公司兆丰生物的包装车间一栋。
根据神农菇业及其控股股东池茂连出具的声明与承诺，由于福建省 2016年底全面实施不动产统一登记，全部颁发不动产权证书，不再单独颁发房屋所有权证，神农菇业正在依据《不动产登记暂行条例》和《不动产登记暂行条例实施细则》的规定以及顺昌县国土资源局需要的办证资料，正在积极准备申请房屋所有权首次登记的相关材料，预计2017年6月30日前可完成上述三处房产的不动产统一登记，并取得相应的不动产权证书。
较小，不会对神农菇业未来生产经营产生重大影响。
针对神农菇业存在的上述问题，神农菇业及其控股股东池茂连承诺采取如下解决措施：
（1）神农菇业目前仍在与当地政府相关部门积极协调解决，以取得相关主管部门就同意神农菇业使用尚未取得权属证书的房产出具的相关确认文件。
（2）神农菇业控股股东池茂连承诺，如因建筑物未依法验收合格而投入使用、未取得上述房屋的权属证书给裕灌农业造成损失的，池茂连将承担因此给神农菇业造成的所有损失。
（二）裕灌农业土地、房产办理进展情况及逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施
1、裕灌农业的土地相关手续和权属证书的办理情况及预计办毕时间
裕灌农业目前项目占地约1,032亩，已有334,161平方米（约501.24亩）土地取得国有土地使用权证，尚未依法取得国有土地使用权的土地约530.76亩。
灌南县国土资源局于 2012年 10月 30日向裕灌农业出具《建设用地批准通知书》（灌土建字[2012]第113号），通知：经灌南县人民政府批准，裕灌农业批准用地面积 65,559平方米，土地用途为工业用地，建设用地批准通知书有效期至2014年10月28日。灌南县国土资源局于2012年11月23日向裕灌农业出具《建设用地批准通知书》（灌土建字[2012]第163号），通知：经灌南县人民政府批准，裕灌农业批准用地面积 19,939平方米，土地用途为工业用地，建设用地批准通知书有效期至2014年11月21日。灌南县国土资源局于2012年11月23日向裕灌农业出具《建设用地批准通知书》（灌土建字[2012]第 164号），通知：经灌南县人民政府批准，裕灌农业批准用地面积 27,137平方米，土地用途为工业用地，建设用地批准通知书有效期至 2014年 11月 21日。灌南县住房和城乡建设局于 2013年 1月 5日向裕灌农业颁发《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第 32072420120001号），核准裕灌农业在新港大道北侧、东环路西侧用地面积 112,635平方米（约 168.95亩），土地用途为工业用地，建设用地规划许可证有效期一年。
截至本核查意见出具日，裕灌农业已取得的约 168.95亩土地的《建设用地
批准通知书》和《中华人民共和国建设用地规划许可证》均已失效，裕灌农业尚未与灌南县国土资源局就上述约 168.95亩土地签署国有建设用地使用权出让合同。
裕灌农业目前就土地和房产问题仍在与当地政府积极沟通协调解决，取得了灌南县人民政府于2017年4月10日出具的承诺书，灌南县人民政府对裕灌农业用地手续办理工作作出如下承诺：于 2017年内完成 168.95亩土地的登记工作；
2018年内完成180亩土地的计划指标落实工作，并完成该土地的登记工作；2019年内完成181.81亩土地的计划指标落实工作，并完成该土地的登记工作；同时，对于取得土地使用权证的房产给予办理不动产权证书。
2、裕灌农业的房产相关手续（含环保验收手续）和权属证书的办理情况及预计办毕时间
截至本核查意见出具日，裕灌农业在实际占用并使用的土地上建成建筑物并投入使用，地上建筑物均未办理完成建筑工程竣工验收手续（含环保验收手续）和不动产权登记手续。
灌南县公安消防大队于2016年10月9日出具《灌南县公安消防大队建设工程竣工验收消防备案凭证》（连灌公消竣备字[2013]第 1296号）、灌南县规划局于2017年1月3日出具《灌南县建设工程竣工规划核实认可书》（灌规验（2017）01号），裕灌农业的建设工程项目蘑菇生产车间1（B102）、蘑菇生产车间2（B103）、蘑菇生产车间3（B104）已经消防部门依法竣工验收消防备案和规划部门验收合格。上述蘑菇生产车间1（B102）、蘑菇生产车间2（B103）、蘑菇生产车间3（B104）正在办理建设工程竣工验收（含环保验收手续），预计 2017年 5月 31日前可完成上述三处房产的不动产统一登记，并取得相应的不动产权证书。
灌南县人民政府于2017年4月10日出具承诺书，灌南县人民政府对裕灌农业用地手续办理工作作出如下承诺：于2017年内完成168.95亩土地的登记工作；
2018年内完成180亩土地的计划指标落实工作，并完成该土地的登记工作；2019年内完成181.81亩土地的计划指标落实工作，并完成该土地的登记工作；同时，对于取得土地使用权证的房产给予办理不动产权证书。
截至本核查意见出具日，裕灌农业已经依法取得了约 501.24亩土地的国有土地使用权证，尚未依法取得国有土地使用权但实际占用并使用的土地约 530.76亩，尚未办理完成地上建筑物的建筑工程竣工验收手续（含环保验收）和不动产权登记手续。裕灌农业已就预计办毕时间取得了灌南县人民政府于 2017年 4月 10日出具的承诺书。若裕灌农业的土地、房产逾期未办毕，裕灌农业违法使用已占用的约 530.76亩土地以及房产用于生产经营活动，存在被政府相关主管部门予以处罚的法律风险，影响裕灌农业的生产经营。
针对裕灌农业存在的上述问题，裕灌农业将与将与当地政府进一步推动和落实灌南县人民政府承诺的裕灌农业土地和房屋的办理进度，并积极向政府相关主管部门提交办理土地、房产所需的全部资料，尽快取得土地和房产的不动产权证。
（三）风险提示
若裕灌农业的土地、房产逾期未办毕，裕灌农业继续违法使用已占用的约530.76亩土地以及房产用于生产经营活动。根据相关法律法规规定，超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处；未经批准非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；
对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。此外，建筑物未经竣工验收擅自使用的，由主管部门责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；并且，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额5%以上10%以下的罚款。因此，裕灌农业存在被政府相关主管部门予以处罚、造成损失后承担赔偿责任的法律风险，对裕灌农业的生产经营产生不利影响。与此同时，裕灌农业如因上述问题被政府相关主管部门予以处罚（如责令退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施），则裕灌农业预测的未来几年的经营业绩可能无法实现，提请投资者注意裕灌农业土地、房产权属相关问题对其经营所产生的风险。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：房产逾期未办理完毕权属证书不会对神农菇
业的持续生产经营构成重大不利影响，且神农菇业及其控股股东池茂连已就上述问题的解决措施作出承诺。若裕灌农业的土地、房产逾期未办毕，将对裕灌农业未来生产经营产生不利影响，裕灌农业将与将与当地政府进一步推动和落实灌南县人民政府承诺的裕灌农业土地和房屋的办理进度，并积极向政府相关主管部门提交办理土地、房产所需的全部资料，尽快取得土地和房产的不动产权证。
问题9、根据《预案》，裕灌农业 2015年向黄健光控制的福建裕兴果蔬食品开发有限公司销售商品 1,290.73万元；向兰田食品采购商品1,560.36万元，同时向兰田食品销售商品 281.88万元；2016年 1-9月裕灌农业向黄健光的女婿温剑毅的兄弟温剑辉控制的漳州宏大进出口贸易有限公司销售产品2,667.72万元。
请补充披露相关关联交易的必要性以及定价公允性，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
（一）裕灌农业向黄健光控制的关联方采购和销售的金额及关联交易的必要性以及定价公允性
1、报告期内，裕灌农业主要向黄健光的关联方采购青刀豆罐头和包装材料，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|金额（万元）|采购内容|第三方采购价格（元/kg）|金额（万元）|采购内容|
|1,560.365.17|青刀豆罐头包装材料|青刀豆罐头全部向关联方采购|153.79140.66|青刀豆罐头包装材料|

2、报告期内，裕灌农业主要向黄健光控制的关联方销售盐菇和次品鲜菇，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|金额（万元）|销售价格（元/kg）|第三方销售价格（元/kg）|金额（万元）|销售价格（元/kg）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-||盐菇2,497.69次品鲜菇170.03|盐菇9.54次品鲜菇6.99|
|1,290.73|盐菇8.00|同类产品全部向关联方销售|572.11|次品鲜菇7.14|
|212.3369.55|青刀豆罐头包装材料||-|-|

裕灌农业销售给关联方鲜菇价格较平均销售单价低，主要是因为裕灌农业销售给关联方鲜菇系次品鲜菇，用来做盐菇（罐头原材料）。
3、关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，裕灌食品尚未实现投产，裕灌贸易为开拓新客户从四川兰田采购青刀豆罐头对外出口销售，裕灌农业将 2014年从江苏华兴玻璃有限公司和苏州华源包装股份有限公司瓶盖分公司采购的包装材料销售给四川兰田；裕灌农业报告期内种植的双孢菇次品鲜菇无法自用，故将双孢菇次品鲜菇制作成盐菇或直接将双孢菇次品鲜菇对外销售给关联方用于做罐头。
从报告期内裕灌农业销售给关联方的产品价格跟第三方销售价格对比来看，关联方不存在向裕灌农业输送利益的情形。随着裕灌食品正式投入生产运营，裕灌农业种植的双孢菇次品鲜菇可以自用，关联交易金额将会大幅减少。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内裕灌农业与黄健光控制的关联方之间交易具有商业必要性，其定价公允合理，裕灌农业不存在获取超额利润的情况。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
颜巍 章夏斐
中国银河证券股份有限公司2017年4月11日