金龙机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二 O一四年十一月
金龙机电股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐、钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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释义
在本公告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|金龙机电、公司、上市公司|指|金龙机电股份有限公司|
|博一光电|指|无锡博一光电科技有限公司|
|甲艾马达|指|深圳甲艾马达有限公司|
|交易对方/蒋蕴珍、吴培春等9名博一光电交易对方|指|蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐|
|交易对方/钱大明等28名甲艾马达交易对方|指|钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|无锡博一光电科技有限公司 100%股权和深圳甲艾马达有限公司100%股权|
|《购买博一光电100%股权协议》|指|金龙机电与博一光电全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《购买甲艾马达100%股权协议》|指|金龙机电与甲艾马达全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》|
|博一光电补偿责任人|指|博一光电全体股东|
|甲艾马达补偿责任人|指|钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东六位甲艾马达股东，合计持有甲艾马达股份比例为94.5%|
|本次交易、本次重大重组|指|金龙机电发行股份及支付现金购买博一光电 100%股权、甲艾马达100%股权并募集配套资金的行为|
|重大资产重组报告书|指|《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|本公告书、公告书|指|《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》|
|募集配套资金、配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过32,400.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年8 月1 日修订）|
|《公司章程》|指|《金龙机电股份有限公司公司章程》|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|评估的基准日期、2013年12月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|天健会计师、天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|法律顾问、海润律师事务所|指|北京市海润律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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目录
声明 .................................................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 4第一节本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 5一、本次交易方案 ................................................................................................................... 5二、本次交易现金对价支付具体情况 ................................................................................... 6三、本次交易发行股份具体情况 ........................................................................................... 7第二节本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 11一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 11二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 12（一）交易标的资产交付及过户 ......................................................................................... 12（二）募集配套资金的实施情况 ......................................................................................... 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 18六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18七、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 19第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................................................................. 21第四节备查文件 ............................................................................................................................. 23一、备查文件 ......................................................................................................................... 23二、备查地点 ......................................................................................................................... 23
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第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易中，金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方合计持有的博一光电100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
本次交易中，金龙机电拟以发行股份及支付现金的方式购买钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十八名交易对方合计持有的甲艾马达100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的50%。
金龙机电拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过32,400.00万元，占本次交易总额（本次收购博一光电对价49,700.00万元、收购甲艾马达对价47,500.00万元与本次融资金额32,400.00万元之和）的25.00%，用于支付收购博一光电100%股权和甲艾马达100%股权现金对价款的部分来源。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次交易完成之后，金龙机电将持有博一光电100%的股权，将持有甲艾马达100%股权。本次交易完成之后，金龙机电的实际控制人仍为金绍平，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易标的资产价格
根据《购买博一光电100%股权协议》、《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》及《购买甲艾马达100%股权协议》、《购买甲艾马达100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为
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依据，经交易双方协商确定。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 030012号《评估报告》，截至 2013年12月31日，交易标的博一光电的净资产账面价值合计为5,382.39万元，资产基础法下的评估值合计为 11,274.55万元，增值额合计为 5,892.16万元，增值率为109.47%；收益法下的评估值合计为 50,045.89万元，增值合计 44,663.50万元，增值率829.81%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 50,045.89万元。本次交易中的博一光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的国融兴华评估公司以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，博一光电100%股权作价49,700.00万元。
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第030011号《评估报告》，截至 2013年 12月 31日，交易标的甲艾马达的净资产账面价值合计为 10,737.38万元，资产基础法下的评估值合计为16,468.09万元，增值额合计为5,730.71万元，增值率为53.37%；收益法下的评估值合计为 47,516.81万元，36,779.43万元，增值率342.54%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 47,516.81万元。
根据《购买博一光电100%股权协议》、《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》的约定，博一光电100%股权作价金额为 49,700.00万元；根据《购买甲艾马达100%股权协议》、《购买甲艾马达100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》的约定，甲艾马达100%股权作价金额为47,500.00万元。
二、本次交易现金对价支付具体情况
收购博一光电100%股权的现金对价总额为14,910.00万元。上市公司于本次交易的资产交割日后 2个月内或募集配套资金到位后 10个工作日内（以较早时间为准），向博一光电股东一次性支付全部现金对价。
收购甲艾马达100%股权的现金对价总额为23,750.00万元。上市公司于募集配套资金实施完成后 15个工作日内，向甲艾马达股东一次性支付本次交易的现金对价；如果上市公司在本次交易获中国证监会具文核准后 6个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在 6个月届满后的 10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
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综上所述，本次交易现金对价合计38,660.00万元。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年2月18日。根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 16.36元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，本次发行股份价格为16.36元/股。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价为 58,540.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计为3,578.2381万股，其中博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方发行的 A股股票数量合计为2,126.5276万股，向甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十八名交易对方发行的A股股票数量合计为 1,451.7105万股。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
5、股份锁定期
博一光电股东蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起24个月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁：本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次
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交易所获得的金龙机电股份总数的50%；本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%，即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁；每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：博一光电股东认购的股份总数×解禁比例-补偿股份数，博一光电股东之间按照各自实际获得股份比例分配；限售期内，博一光电股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起36个月内不得转让；限售期内，甲艾马达股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
6、期间损益归属
博一光电和甲艾马达在过渡期间所产生的盈利由金龙机电享有。过渡期间内，博一光电或甲艾马达所产生的亏损由博一光电股东或甲艾马达股东按照其在博一光电或甲艾马达的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博一光电和甲艾马达进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则博一光电股东和甲艾马达股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电。
7、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
博一光电和甲艾马达截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
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（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过32,400.00万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为 14.72元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 32,400.00万元。按照发行底价 14.72元/股计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过2,201.0869万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期安排
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上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集的配套资金，将全部用于支付购买博一光电股权和甲艾马达股权的部分现金对价，不足部分自筹解决。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2013年11月18日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2013年11月 22日，公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年11月22日开市时起继续停牌。
2014年1月20日，博一光电召开股东会，审议并通过了本次交易的相关议案。
2014年1月27日，甲艾马达召开股东会，审议并通过了本次交易的相关议案。
2014年2月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，与蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署了《购买博一光电100%股权协议》及《利润承诺补偿协议书》，与钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰签署了《购买甲艾马达100%股权协议》及《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》。
2014年4月29日，金龙机电召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，并与蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署了《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》、《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于公司治理事项）》及《购买博一光电100%股权协议之补充协议（关于担保事项）》；与钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、梁孝峰、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰签署了《购买甲艾马达100%股权协议之补充协议（关于评估确定事项）》。
2014年 5月 21日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
2014年 7月 30日，梁孝峰与徐蓉签订《股权转让协议》，将其名义持有的甲艾马达0.5%股权转让给徐蓉，并于2014年7月31日经深圳市公证处公证（公
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证书编号：（2014）深证字第 103712号）。2014年 8月 27日，甲艾马达已完成工商变更程序，甲艾马达股东由 29名变更为 28名，存续的 28名股东于 2014年8月4日签署了《确认函》，对“与金龙机电股份有限公司签订的《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》和《利润承诺补偿协议书》及《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书之补充协议》（关于评估值确定事项）继续切实完全履行”事项予以确认。
2014年8月31日，金龙机电召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，与蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议（关于股份解禁事项）》及《利润承诺补偿协议书之补充协议》。
2014年 9月 11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 47次会议审核通过了本次交易。
2014年9月19日，上市公司与蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署了《利润承诺补偿协议书之补充协议(二)》。
2014年 10月 29日，中国证监会下发了《关于核准金龙机电股份有限公司向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1110号），核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
博一光电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，无锡工商行政管理局新区分局于2014年10月30日核准了博一光电的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：320211000153964），交易双方已完成了博一光电100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，金龙机电已持有博一光电100%的股权。
甲艾马达依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于2014年10月30日核准了甲艾马达的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：440301103183173），交易双方已
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完成了甲艾马达100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，金龙机电已持有甲艾马达100%的股权。
2、验资情况
2014年 11月 3日，天健会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天健验[2014]第7-78号《验资报告》。
根据该验资报告，截至2014年 10月31日，金龙机电已收到蒋蕴珍等以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本人民币 28,540.00万元，实收资本人民币28,540.00万元，变更后的注册资本人民币32,118.24万元，累计实收资本人民币32,118.24万元。
3、新增股份登记情况
2014年 11月 6日，金龙机电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，公司向蒋蕴珍发行 7,251,460股、向吴培春发行 4,891,014股、向成小定发行 2,870,812股、向陈森发行 2,551,833股、向黄炜发行 1,679,957股、向张志辉发行 637,958股、向韩军发行 637,958股、向乔伟雄发行 425,305股、向施齐发行 318,979股、向钱大明发行 7,548,899股、向钱源源发行 2,032,396股、向徐蓉发行 1,422,676股、向陈佩珍发行 1,350,091股、向王香娃发行 1,001,680股、向宁卫东发行 435,513股、向万福标发行 58,068股、向单辉荣发行 43,551股、向卜勇发行 43,551股、向罗昊发行 43,551股、向王辉发行 43,551股、向罗朝礼发行 43,551股、向周永健发行 43,551股、向钱丹青发行43,551股、向唐兴友发行 29,034股、向夏恒民发行 29,034股、向周如龙发行 29,034股、向张傲发行 29,034股、向张祥发行 29,034股、向黄辉强发行 29,034股、向王培发行 29,034股、向周健光发行 29,034股、向杨端辉发行 29,034股、向何双林发行 29,034股、向刘洋发行 29,034股、向张亮发行 14,517股、向全永河发行 14,517股、向杨海峰发行 14,517股普通 A股股票。2014年 11月 20日终，该等股份已登记到账，本次交易的交易对方正式列入上市公司的股东名册。
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（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者申购报价情况
国信证券于 2014年 10月 31日向 123名特定投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价，其中包括：截至2014年10月29日公司前20名股东、23家证券投资基金管理公司、20家证券公司、7家保险机构投资者、2家信托机构、2家财务公司以及39家其他机构投资者和10名自然人。
在认购邀请书规定的有效申报时间（2014年11月5日9:00－11:00）内，共有 17家投资者将《申购报价单》以传真方式发至主承销商，有效报价为 15家，有效报价区间为14.72—21.80元/股，主承销商对全部有效报价进行了簿记建档，北京市海润律师事务所相关人员进行了现场见证。
询价对象的各档有效申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档价格（元/股）|每档数量（万股）|
|1|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|20.70|180|
|2|中信证券股份有限公司|16.10|210|
|3|深圳市金安盛世投资有限公司|18.70|180|
|||18.60|180|
|4|财通基金管理有限公司|17.50|280|
|5|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|20.00|170|
|6|兴业全球基金管理有限公司|21.80|270|
|7|太平资产管理有限公司|18.60|300|
|8|杨一理|17.50|190|
|||17.40|190|
|||17.30|200|
|9|太平洋资产管理有限责任公司|19.80|170|
|10|国联证券股份有限公司|21.80|310|
|||21.40|310|
|||14.72|230|
|11|东海基金管理有限责任公司|21.50|160|
|||17.00|460|
|||15.70|550|

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|||||
|-|-|-|-|
|12|申万菱信（上海）资产管理有限公司|19.30|300|
|||15.00|220|
|13|齐鲁证券有限公司|20.00|170|
|14|兴证证券资产管理有限公司|18.50|180|
|||17.80|500|
|||14.72|1,000|
|15|华安基金管理有限公司|18.60|200|

2、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，公司和国信证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 19.30元/股，发行数量为 16,787,564股，募集资金总额为 323,999,985.20元，扣除与本次发行相关的费用 8,250,000.00元，募集资金净额为 315,749,985.20元。发行对象及获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购资金（元）|
|1|国联证券股份有限公司|19.30|3,100,000|59,830,000.00|
|2|兴业全球基金管理有限公司|19.30|2,700,000|52,110,000.00|
|3|东海基金管理有限责任公司|19.30|1,600,000|30,880,000.00|
|4|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|19.30|1,800,000|34,740,000.00|
|5|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|19.30|1,700,000|32,810,000.00|
|6|齐鲁证券有限公司|19.30|1,700,000|32,810,000.00|
|7|太平洋资产管理有限责任公司|19.30|1,700,000|32,810,000.00|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|19.30|2,487,564|48,009,985.20|
||合 计||16,787,564|323,999,985.20|

上述8名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
根据《发行方案》和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按照认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。由于本次募集资金总额不超过 32,400.00万元，而发行价格为 19.30元/股，因此本次发行数量为 16,787,564股。申万菱信（上海）
资产管理有限公司位列获配对象的最后一位，实际获配股数为 2,487,564股。本
次有3家投资者的报价被确定为无效申购，其中1家保证金到账时间超过既定时
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间，1家不在报备询价名单列表内，1家未提交申购单。其余投资者因申报价格小于本次发行确定的价格而未获配售。
3、发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
4、募集配套资金到账和验资情况
2014年11月7日，公司向上述8名获得配售股份的投资者发出《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2014年11月10日15:00之前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2014年11月10日15:00，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。
2014年 11月 10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]7-80号《验资报告》。经审验，截至 2014年 11月 10日 15:00止，国信证券收到金龙机电非公开发行股票认购资金总额人民币 323,999,985.20元。上述认购资金总额已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。
2014年 11月 11日，国信证券在扣除承销费用后，向公司指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2014年 11月 11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]7-81号《验资报告》。经审验，截至2014年11月11日，公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）16,787,564股，每股发行价格 19.30元，募集资金总额为 323,999,985.20元，扣除与本次发行相关的费用 8,250,000.00元，募集资金净额为315,749,985.20元，其中，计入实收资本16,787,564.00元，计入资本公积（股本溢价）298,962,421.20元。
5、股份登记等事宜的办理状况
2014年 11月 20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向国联证
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券股份有限公司等 8名发行对象发行合计 16,787,564股人民币普通 A股股票已办理完毕股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
本次股份预登记后，公司前10大股东及其持股数量和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股金额（股）|持股比例|
|1|金龙控股集团有限公司|152,003,684|44.98%|
|2|金美欧|17,302,500|5.12%|
|3|钱大明|7,548,999|2.23%|
|4|蒋蕴珍|7,251,460|2.15%|
|5|吴培春|4,891,014|1.45%|
|6|中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金|4,000,000|1.18%|
|7|成小定|2,870,812|0.85%|
|8|兴业全球基金－光大银行－兴全定增85号分级特定多客户资产管理计划|2,700,000|0.80%|
|9|陈森|2,551,833|0.76%|
|10|申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华宝瑞森林定增1号|2,487,564|0.74%|

注：金龙控股集团有限公司除通过普通证券账户持有117,603,684股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有34,400,000股，实际合计持有152,003,684股。
6、本次交易实施后续事项
金龙机电尚需按照《购买博一光电100%股权协议》向吴培春等 9名交易对方支付现金对价总额14,910.00万元。
金龙机电尚需按照《购买甲艾马达100%股权协议》向钱大明等28名交易对方支付现金对价总额23,750.00万元。
本次股份发行登记完成后，公司尚需向工商行政管理单位办理因本次发行股份而涉及的注册资本及公司章程变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施过程中，截至本公告书出具之日，金龙机电不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
截至本公告书出具之日，博一光电、甲艾马达的董事、监事、高级管理人员尚未完成更换。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
金龙机电与博一光电交易对方蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》及《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》（关于担保事项）、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》（关于公司治理事项）、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议》（关于评估值确定事项）、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书之补充协议（关于股份解禁事项）》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》。
金龙机电与甲艾马达交易对方钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、
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张亮、全永河、杨海峰签署了《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书》和《利润承诺补偿协议书》及《关于发行股份及支付现金购买甲艾马达100%股权之协议书之补充协议》（关于评估值确定事项）。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国信证券认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。金龙机电向交易对方发行的35,782,381股人民币普通股已完成新增股份登记、上市手续。上市公司向国联证券股份有限公司等 8名发行对象发行合计 16,787,564股人民币普通 A股股票已办理了股份预登记手续。金龙机电本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
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（二）律师的结论意见
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市海润律师事务所出具了《北京市海润律师事务所关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》，认为：1、金龙机电本次交易已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；
2、标的资产已依法过户至金龙机电名下，本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续；
3、本次交易涉及的新发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，金龙机电尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
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第三节新增股份的数量和上市时间
2014年11月20日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向国联证券股份有限公司等8名发行对象发行合计16,787,564股人民币普通A股股票已办理了股份预登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月02日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
金龙机电本次向国联证券股份有限公司等8名发行对象发行的股份自股票上市之日起12个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，8名发行对象亦应遵守上述约定。
国联证券股份有限公司等8名发行对象所持股份的流通时间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购对象|获配股份数量（股）|上市流通日|
|1|国联证券股份有限公司|国联证券-上海银行-国联定增宝1号集合资产管理计划|1,350,000|2015.12.03|
|||国联证券-上海银行-国联汇金38号集合资产管理计划|1,750,000|2015.12.03|
|2|兴业全球基金管理有限公司|兴业全球基金-光大银行-兴全定增85号分级特定多客户资产管理计划|2,700,000|2015.12.03|
|3|东海基金管理有限责任公司|东海基金公司-工行-银领资产1号资产管理计划（鑫龙80号）|1,600,000|2015.12.03|
|4|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|1,800,000|2015.12.03|
|5|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|1,700,000|2015.12.03|
|6|齐鲁证券有限公司|齐鲁证券有限公司|1,700,000|2015.12.03|
|7|太平洋资产管|中国太平洋人寿保|420,000|2015.12.03|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||理有限责任公司|险股份有限公司-传统-普通保险产品|||
|||中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品-013C-CT001深|570,000|2015.12.03|
|||中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红|710,000|2015.12.03|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|2,487,564|2015.12.03|
|合计|||16,787,564||

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第四节备查文件
一、备查文件
1、《关于核准金龙机电股份有限公司向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中国证监会证监许可【2014】1110号；
2、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验【2014】第7-81号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；
4、《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《北京市海润律师事务所关于金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》。
二、备查地点
金龙机电股份有限公司
备查地址：浙江省乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园金龙机电股份有限公司董事会办公室
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（本页无正文，为《金龙机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
金龙机电股份有限公司
年 月 日