||
|-|
|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3 四-五层 邮编：100027 法律意见书F4-5,C40-3,Building 40,XingFu ErCun,Chao Yang District,Beijing,100027,PRC电话/TEL:（8610）50867666传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
首次公开发行股票申请在深圳证券交易所
中小企业板上市的
法律意见书
康达股发字[2015]0051号
二○一五年六月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU1|

法律意见书北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司
首次公开发行股票申请深圳证券交易所中小企业板上市的
法律意见书
康达股发字[2015]0051号致：北京真视通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京真视通科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行A股股票并申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小企业板（以下简称“中小板”）上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，出具本《法律意见书》。
就出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
法律意见书意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人申请本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报深交所，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）相关董事会会议
2014年 3月 25日，发行人第一届董事会第十二次会议在公司会议室召开。
会议审议通过了《关于修改<关于首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市方案>的议案》、《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》、《关于修改<首次公开发行股票募集资金运用方案>的议案》、《关于制定<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在中小板上市有关事宜的议案》等与本次首发相关的议案，并提请召开发行人2014年第一次临时股东大会对上述议案进行审议。
（二）相关股东大会会议
2014年4月10日，发行人2014年第一次临时股东大会在公司会议室举行，出席会议的股东/股东代表/代理人共36人，持有发行人6,000万股股份，占发行人股本总额的100%，与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人本次首发的相关议案。
（三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结果合法、有效。
（四）发行人股东大会授权公司董事会负责办理有关首发事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
（五）2015年 6月 9日，中国证监会下达证监许可[2015]1193号《关于核准北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过2,000万股新股，该批复自核准发行之日起12个月之内有效。
（六）综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司内部合法有效
法律意见书的批准授权，并已取得中国证监会的核准，尚需获得深交所关于公司本次发行后在证券交易所上市的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由北京直真视通科技有限公司经整体变更，以王国红、胡小周、陈瑞良、马亚、吴岚、肖云、李拥军、罗继青、杨波、李灵翔、黄利青、王惠娟、马静华、朱建刚、张建会、郑立新、夏海威、朱辉、范海涛、张彦起、周永明、邹文海、许丽、刘国新、赵忠、马亮、刘忠文、邓璟、敖英俊、杜毅、马东杰、张弩、李雪雄、赵刚、金石投资有限公司以及北京华兴瑞投资咨询有限责任公司共36方作为发起人，发起设立的股份有限公司。
2011年8月18日，发行人取得了由北京市工商行政管理局向发行人核发的注册号为110106001349059的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人是依法成立的股份有限公司。
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
根据发行人现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司。经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规或《公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由：股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司宣告破产的情形以及《公司法》第一百八十三条的规定解散公司的情形。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人已获得证监许可[2015]1193号《关于核准北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，经中国证监会核准首次公开发行股票，上
法律意见书述情况符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的总股本为 6,000万股；2015年 6月 24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第 110ZC0277号《验资报告》，验证截至 2015年 6月 24日止，发行人已收到社会公众股东认缴股款人民币 226,900,000.00元（已扣除承销费、保荐费人民币 28,700,000.00元），其中新增股本20,000,000.00元，资本公积206,900,000.00元，社会公众股东全部以货币资金形式出资。本次发行完成后，发行人的股本总额为8,000万股。符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1第（一）项及第（二）项的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的股票数为2,000万股，占发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》5.1.1第（三）项的规定。
（四）根据相关政府部门出具的证明、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 110ZA0878号《审计报告》及本所律师核查，发行人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规而受到重大行政处罚的情形；发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项以及《上市规则》5.1.1第（四）项的规定。
（五）发行人已经按照有关规定编制了上市公告书，向深交所申请本次上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（九）发行人本次发行前的股东均承诺，其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
法律意见书发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，符合《上市规则》第 5.1.5条、5.1.6条的规定。
（十）发行人本次发行上市已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为保荐机构，民生证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（十一）民生证券已经指定李慧红、陈光明作为保荐代表人具体负责本次发行上市保荐工作。上述两名保荐代表人为经中国证监会登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部合法有效的授权和批准及中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人本次发行上市尚待深交所审核同意。
本《法律意见书》正本一式伍份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公开发行股票申请深圳证券交易所中小企业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：鲍卉芳
王萌
康晓阳
年 月 日