子公司管理制度子公司管理制度
富春通信股份有限公司
子公司管理制度目录
子公司管理制度1．总则
1.1为完善富春通信股份有限公司（以下简称“股份公司”、“母公司”）对各子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本制度。
1.2本制度适用于公司所属的所有子公司，参股子公司参照本办法管理。
1.3本制度所称公司包括富春通信股份有限公司及股份公司的控股、参股子公司、分支机构等具备对外签约主体的各成员企业。
本制度所称子公司，是指股份公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但掌握实际控制权，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的公司或经济实体。
本制度所称子公司总经办，是指由子公司总经理指定特定职能部门落实，可以是总经办、综合办、办公室、行政综合部等。
1.4子公司应遵循本制度规定，结合公司发布的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，采取积极措施保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的（孙公司），应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督管理。
2．子公司治理结构
2.1在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
2.2子公司应遵照本制度的规定，与股东积极协商并促成制定其公司章程。
2.3股份公司提名的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。
2.4子公司股东（大）会是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。股份公司通过子公司股东（大）会对子公司行使职权。子公司召开股东（大）会会议时，由股份公司授权委托指定人员（包括公司提名的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，执行公司意志，保证管理目标的实现。
子公司管理制度以下职责:
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使股份公司赋予的权利，向公司负责，加强对子公司的科学管理；
（2）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司合理的决定和要求，具体要求为：
①股份公司提名的董事在接到子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时送交公司董事会；
②在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，股份公司提名的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见；
③在相关会议结束后5个工作日内，股份公司提名的董事应向公司总裁办汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交总裁办管理备案。总裁办在收到相关汇报及文件后，将根据子公司会议性质，提交给股份公司相关部门或股份公司董事会进一步处理，并将会议纪要交由股份公司机要档案室保管。
2.6股份公司提名的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（1）检查子公司财务，当子公司董事或总经理的行为损害公司利益时，要求子公司董事或总经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（2）对子公司董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；
（3）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东（大）会会议；
（4）子公司章程及公司规定的其他职责。
2.7子公司设总经理1人，由子公司董事长或执行董事提名，经子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘，总经理对子公司董事会或执行董事负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。子公司财务负责人1人，由股份公司委派，由子公司董事会或执行董事聘任或解聘。根据实际需要，子公司可设副经理若干名，由子公司总经理提名，经子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。
3．母子公司管理重点
3.1股份公司根据各控股子公司的业务特点和实际经营，确定不同的管理模式、管
理目标和管理重点。
子公司管理制度 3.2公司的管理目标是：统一发展战略、统一富春文化，通过信息、权限、业绩和人事的整合增强其持续盈利能力，实现既定的各项业务指标。股份公司承担战略指导、文化协同、财务管控、重大资产管理、重大合同管控等管控职能。
3.3股份公司针对子公司的管理重点是：
（1）通过股份公司董事会或董事长推荐和批准聘任子公司董事（或执行董事）、监事、财务负责人等高级管理人员；
（2）批准子公司战略展规划；批准子公司年度经营计划和投资方案、年度财务预算方案、决算方案；利润分配方案和弥补亏损方案；批准由子公司董事会提交的子公司绩效合约；
（3）制定母子公司管控制度，批准子公司落实相应的配套管理制度并监督执行；
（4）在股份公司统一财务会计制度下，通过子公司定期报告、董事述职、预算管理、重大合同管理、派驻财务总监等方式，指导并监督子公司财务管理；
（5）在股份公司统一重大资产管控制度下，通过对子公司统一信息管理、权限控制、审计考核等方式，确保公司资产保值增值；
（6）审批子公司重大合同，指导和监督重大合同的签订和实施；
（7）指导子公司建立与股份公司协同的企业文化；
（8）指导子公司建立与公司协同的管理系统和运营体系；督导子公司年度方针目标的执行；
（9）严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，督导子公司落实股份公司信息披露制度要求。
4．各机构、子公司管理职责
4.1子公司董事会、执行董事
（1）召集子公司股东会会议，向子公司股东会报告工作，并执行股东会的决议；
（2）审批子公司的经营计划和投资方案，报股份公司董事会批准后，监督实施；
（3）审批子公司的年度财务预算方案、决算方案；制审批子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；负责子公司班子年度绩效合约的签订；
（4）审批子公司内部管理机构的设置；
（5）审批聘任或者解聘子公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘
任或者解聘子公司副总经理及其报酬事项；建议股份公司董事会或董事长解聘或更换由
子公司管理制度股份公司派驻的财务负责人；
（6）督导和落实股份公司针对子公司管理的母子管理制度，包括财务制度、资产管理制度和重大合同管理制度等；
（7）协助股份公司董事会和职能部门建立子公司与股份公司协同的企业文化；
（8）执行每季度定期述职和重大事项报告制度。
（9）处理其他由董事会授权的重大事项。
4.2股份公司总裁办的职责（母子公司）：
（1）协调股份公司各职能部门，建立公司统一发展战略、统一企业文化。
（2）协同股份公司各职能部门，负责子公司发展战略的实施监督、战略实施效果评估，协助董事会对子公司董事长（或执行董事）子公司年度经营目标监督实施并考核；
（3）协同股份公司各职能部门，督导子公司落实相应的配套管理制度并监督执行；
（4）负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。
4.3综合管理部
（1）指导子公司根据股份公司制度框架，建立相关的子公司管理制度及相关规定；
（2）作为公司重大合同管理归口统一管理部门，负责重大合同高效、准确地完成审批流程，并直至归档。
（3）负责召开母子公司管控有关会议，包括子公司经营班子定期述职会、子公司战略研讨会、子公司战略规划会议、子公司年度经营计划会议等；子公司每季度以书面形式向股份公司综合管理部提交经营计划的完成情况，股份公司总裁办协同各职能部门监督检查子公司计划的执行情况，以保证子公司年度计划的顺利完成。
（4）子公司及其关联公司的企业法律证件、印章留模、重要资质、政府行政处罚、政府奖励、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要资料的交档（均为复印件）。以上资料由子公司总经办每月底更新提供。
4.4财务管理部
（1）在股份公司统一财务会计制度下指导和监督子公司的会计核算和财务管理工作。
（2）指导、监督、评价和考核子公司财务负责人在任职期间的各项工作；
（3）领导股份公司财务部团队和子公司财务部团队，加强会计职能和税务管理能力；
（4）协同股份公司审计委员会，做好审计工作；
子公司管理制度（5）负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。
4.5审计风控部
（1）组织对子公司的定期（每半年一次）或不定期的审计；
（2）组织对子公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计；
（3）组织对子公司进行专项审计；
（4）当公司决定对子公司及参股公司进行外部审计时，提供必要的配合；
（5）涉及母子公司的法律事务处理；
（6）负责子公司的经营风险控制的督导；
（7）参与公司重大合同谈判、进行可行性调查、签约、履行和审计等；
（8）负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。
5．母子公司的管理控制系统
5.1战略管理
5.1.1战略管理的总体原则是：股份公司建立统一公司发展战略，子公司战略最终审批权属于股份公司，子公司拥有战略制定建议权和战略执行权。
5.1.2子公司应在《公司章程》中明确经营范围内的投资权限，并报股份公司批准后执行。子公司经营范围外的资产性和资本性对外投资，需事先报股份公司进行审批。
5.2人力资源和企业文化管理
5.2.1通过股份公司董事会或董事长推荐和批准聘任子公司董事（或执行董事）、监事、财务负责人等高级管理人员；通过子公司董事会聘任子公司经营班子成员。
5.2.2子公司领导班子和中层管理人员报备给股份公司人力资源部。
5.2.3子公司总经办负责子公司的员工基本信息及异动情况每季度报备股份公司人力资源部。
5.2.4根据股份公司企业文化，子公司总经办和人力资源部在股份公司综合管理部指导下，建立与股份公司协同的企业文化。
5.3财务和重大资产管理
5.3.1在股份公司统一财务会计制度下，统一管控重大资本性支出、重大资产处置、重大技术改造和基础建设等。
5.3.2每年年底，子公司固定资产、无形资产由子公司总经办盘点并报备股份公司
综合管理部。
子公司管理制度 5.3.3对子公司管理重视现金流的管理、资金风险及资本成本。以创造价值、创造现金流为核心，实施子公司财务控制，具体包括会计核算、资金管理、投融资管理、计划和预算管理等方面。
5.3.4股份公司统一制定会计核算的基本原则、政策和财务报表格式。子公司可在财务管理部的指导下，结合实际和行业特点，在公司的财务管理制度框架内制定自己的具体会计核算制度，但必需经股份公司批准后方可执行。
5.3.5子公司对外投资、对外融资、关联交易及其符合重大合同规定要求的重大事项由股份公司统一管理，前述事项均需子公司董事会或股东会审议，由综合管理部统一归口将有关情况依据权限报公司董事长、董事会或股东会的批准通过后方可实施。
5.3.6外派财务负责人执行每季度定期述职和重大事项报告制度。
5.3.7子公司一律不得为其他公司和个人提供担保，确实需要对外提供担保的，应当在对被担保人进行资信调查后，根据股份公司总裁工作规则、董事会议事规则、股东大会审议规则规定的权限办理。
5.4重大合同管理
5.4.1股份公司针对子公司在签订各类重要合同时应进行法律、经济审查，合同履行中实施监督和管理。主要包括对合同对方当事人的资信调查，意向接触，商务谈判，合同签订、履行、变更与解除，纠纷处理、合同档案的建立及监督、检查。
5.4.2本制度所称的重大合同包括：
（1）子公司所有投融资合同及相关投融资意向书、协议书；
（2）子公司所有赠与合同；
（3）所有合资（合作）经营合同和租赁、融资租赁合同；
（4）日常生产经营类合同、买卖（购销、代销）合同、仓储合同、保管合同、行纪合同、居间合同标的在50万元及以上的合同，技术合同、物资设备合同标的在10万元及以上的合同。
（5）其他金额在50万元以上的未列入上述合同类别之内的合同，经母公司确认为重大合同的。
5.4.3合同管理实行分级归口、轻重分离原则。子公司所有重大合同由股份公司综合管理部归口管理，一般合同由各子公司总经办归口管理。
子公司管理制度部门。子公司所有重大合同（原件）应同时归档至股份公司机要档案室。
5.4.5子公司对外签订重大合同均需由股份公司法律顾问、法务人员签署意见。
5.5生产经营
5.5.1股份公司根据子公司经营班子绩效合约，对子公司年度经营计划和投资方案、年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案进行批准、监督和考核。
5.5.2督导子公司落实相应的配套管理制度并监督执行；
5.5.3召开子公司经营班子的定期述职会，并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档案室保管。
5.6审计监督
5.6.1公司审计风控部行使内部审计监督的职责。
5.6.2公司对子公司的下列事项进行审计：
（1）预算内、外资金的管理和使用情况的审计；
（2）经营者的经济责任审计；
（3）公司重大经济案件、重大合同履行的专项审计或审计调查；
（4）经营管理和绩效审计；
（5）技改、基建、大修等工程项目的预算和决算；
（6）重大资产重组、兼并、收购、战略投资行为的专项审计；
（7）风险与危机控制审计；
（8）法人治理结构问题评审；
（9）内部控制制度的健全性和有效性审计；
（10）财务收支及其有关的经济活动；
（11）执行公司统一财务会计制度情况；
（12）总经理和财务负责人的离任审计。
5.7审批权限控制
5.7.1下列事项，需由公司决定，通过股份公司董事会审批同意后执行：
（1）子公司章程的制定与修改；
（2）子公司的合并、分立、变更公司形式、解散、对外股权投资；
（3）子公司的增资、减资方案；
（4）子公司产权或股权的变动、转让、划拨；
（5）子公司重大资产购置、处置、对外投资决策；
子公司管理制度（6）子公司贷款、借款、担保、抵押事项。
5.7.2子公司资金审批权限
（1）子公司根据企业规模大小，规定相应的经营性项目支出总经理审批额度，报母公司批准后，在审批额度内，由子公司总经理自行审批；
（2）超过额度的经营性项目支出及非经营性支出需报子公司董事长或执行董事审批；
（3）子公司董事长或执行董事可根据具体经营特点及管理要求授权总经理审批，授权额度原则上不超过企业最近一期经审计后净资产5%；
（4）超过子公司章程规定的董事长或执行董事审批权限的资金支出，按相关规定报股份公司董事会（或股东会）审批。
5.8信息管理管理
5.8.1公司对子公司的信息沟通包括子公司负责人年度及季度述职制度、财务信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发事件报告制度、公司信息管理系统等内容。
5.8.2财务信息报告制度包括会计报表、财务预算执行情况、财务状况分析报告、管理报表。参股公司参照执行。
（1）子公司每月10日前向股份公司财务管理部上报本公司上月财务报表；
（2）子公司每月10日前向股份公司财务管理部上报本公司上月财务预算执行情况，同时抄送业务归口管理部门；
（3）子公司每月15日前向股份公司财务管理部上报本公司上月财务状况分析报告，同时抄送业务管理归口部门；
5.8.3如涉及以下情形，子公司应及时向公司董秘上报。参股公司参照执行。
（1）重大投资项目、业务重点调整、重要市场开发项目、重大经营决策、重大资金支出、重大合同签订等可能对子公司的生产、经营、管理工作产生现实或潜在的重大影响的事项；
（2）其他可能对公司在子公司的权益产生现实或潜在的重大影响的事项；
（3）政府及行业主管部门进行检查、新闻媒体进行采访、员工越级反映情况等可能对公司形象产生影响的事项。
5.8.4如遇重大安全事故、职工集体上访等重大突发事件，子公司可以越级向股份公司总裁办报告，接到报告的领导应立即采取相应措施。参股公司参照执行。
子公司管理制度信息的披露的相关内容。参股公司参照执行。
（1）子公司对外信息披露统一由股份公司董秘负责，各子公司不得泄露其掌握的公司内幕信息，亦不得对外披露其经营计划、财务收支等财务数据、资产变动、关联交易、诉讼、仲裁事项等信息，因业务需要涉及信息披露的，应通知公司董秘办理信息披露事宜。
（2）各子公司的主要负责人遇其知晓的可能影响公司股票价格（上市公司）或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董秘进行信息披露或处置。
需要其协助提供各种资料时，应及时协助董秘完成信息披露或处置事宜。
5.9定期述职
5.9.1定期述职是公司管理层以会议形式对子公司经营者在述职期间职责履行情况、成功原因、不足之处、改进建议等进行审议和直接沟通而推行的一项正式制度，是述职双方在持续沟通中的一种正式形式，它与其他沟通形式互相补充。参股公司参照执行。
（1）述职人员范围：执行董事、子公司总经理和财务负责人，公司认为需要时可扩大述职人员范围；
（2）股份公司综合管理部应在述职会前收集与述职工作有关的信息并组织会议，述职人员应提前五天递交述职报告。
（3）述职审议的程序：
①述职人述职；
②评议与讨论；
③述职人进一步陈述；
④形成评议意见。
（4）述职报告的内容：
①对上期述职意见执行情况的汇报；
②上季度经营状况与计划完成情况，下季度计划与工作重点，希望从公司得到的支持与配合，以及管理工作上的建议等
③上季度财务管理状况，财务预算执行情况，财务状况分析，下季度重大财务活动计划等（子公司财务负责人）；
④根据岗位职责要求和计划目标，在对职责履行情况做定性与定量比较的基础上进行自我评估，分析成功因素、不足之处及改进方向。
（5）述职审议的依据为：子公司发展战略，年度计划与预算，述职期间子公司的
子公司管理制度经营状况，各述职人员的职责等；
（6）述职期一般为一个季度；
（7）述职会议的参与人员：
①需要参加的公司董事会成员；
②股份公司的总裁、副总裁、总裁办、综合管理部；
③相关职能部门人员；
④述职人员；
⑤会议记录人员。
（8）述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议，由综合管理部门档案室负责保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一。
6．绩效考核管理
6.1子公司董事会审批绩效考核与奖励制度。
6.2年度经营绩效考核采取：股份公司与子公司董事会签订年度《绩效合约》。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定、奖励兑现等事项在《绩效合约》中明确规定。
6.3年度终了，由股份公司对子公司当年经营成果进行审计，根据审计结果计算确定应得绩效奖励。
6.4绩效奖励的分配方案，由子公司董事会根据公司相关规定拟定并上报股份公司综合管理部审核后提交公司董事会审批实施；对经营班子弄虚作假、重大决策失误、重大违纪事件等给公司造成不良影响或造成经济损失的，公司有权对主要负责人进行经济赔偿、行政处罚，直至追究法律责任。
6.5对子公司未完成绩效考核任务的经营班子成员，由子公司董事会将视其情节，采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等行政措施。股份公司将对子公司执行董事、子公司总经理采取批评、降职、降薪、不续聘等措施。
6.6子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度，并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的激励约束机制。
子公司管理制度7．附则
7.1本制度由股份公司总裁办公室负责拟定、修订和解释。
7.2本制度自股份公司董事会通过之日起执行。
富春通信股份有限公司董事会二○一五年七月