证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-019北海银河产业投资股份有限公司
关于收购得康生物60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
2014年12月北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）策划收购江苏得康生物科技有限公司（以下简称“得康生物”或“标的公司”）股权因条件不成熟而终止。为避免错失投资机会，控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”或“业绩承诺方”）承诺先行收购得康生物60%股份。2015年 4月经中审华寅五洲会计师事务所审计，得康生物 2014年度实现净利润1395.88万元，2015年一季度实现净利润485.57万元，经营业绩呈现加速增长态势。
鉴于以上审计结果，为落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》，尽快实现公司在生物医药领域的突破，避免以后与控股股东发生金额较大的关联交易，公司与银河集团、得康生物股东方协商达成共识：公司作为单一收购方以自有资金人民币1.8亿元收购时宏珍、包天、吴雪琴合计持有的得康生物60%股份；
为支持上市公司发展，银河集团将终止收购得康生物进程，并为得康生物2015、2016、2017年经营情况提供盈利补偿承诺。
本次收购完成后，得康生物将成为本公司的控股子公司。今后公司将整合行业资源，将得康生物打造成肿瘤免疫治疗领域的领军企业。通过本次收购，本公司将在“细胞免疫治疗技术”的研发和应用领域取得实质性突破，为公司在生物医药领域的产业布局打下坚实基础。与此同时，公司也将面临新领域的经营风险。
收购协议中提及的得康生物未来业绩目标能否实现取决于国家政策调整、市场状
况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。公司敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2015年4月17日,北海银河产业投资股份有限公司与得康生物自然人股东时宏珍、包天、吴雪琴（以下统称“转让方”）在广西北海市签署了《关于江苏得康生物科技有限公司股权转让协议》。依据协议内容，时宏珍将其持有的36.67%股权、包天将其持有的18.33%股权、吴雪琴将其持有的5%股权转让给公司，公司以自有现金1.8亿元人民币支付其股权转让款。
作为协议第三方即得康生物业绩承诺方，银河集团承诺标的公司在2015、
2016以及2017年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）实现的税后净利润分别不低于3000万元人民币、5000万元人民币和8000万元人民币；如果标的公司未能实现以上年度净利润指标，银河集团将按年对不足净利润额部分以现金方式对公司进行补偿。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。鉴于得康生物业绩承诺方为控股股东银河集团，其持有本公司股份 503,812,892股，占比45.80%；时宏珍已在本次董事会被聘任为公司高管人员；故银河集团和时宏珍为本公司的关联人，故本次转让涉及关联交易；根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3的规定，得康生物 2014年经审计净利润已占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，所以本议案尚需提交股东大会审议，银河集团作为关联人应回避表决，股东大会时间另行通知。
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。本年年初至公告披露日，本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为186.53万元。
二、交易对方的基本情况
1、股权转让方：
（1）姓名：时宏珍
国籍：中国
住所：南京市鼓楼区芳草园2号1001室
身份证号： 32010619641109XXXX
现持有标的公司的股权比例：持有江苏得康66.67%的股权。
（2）姓名：包天
国籍：中国
住所：南京市江宁区秣陵街道翠屏清华园58幢201室
身份证号： 32010619920630XXXX
现持有标的公司的股权比例：持有江苏得康28.33%的股权。
（3）姓名：吴雪琴
国籍：中国
住所：南京市秦淮区路子铺20幢206室
身份证号： 32102719791207XXXX
现持有标的公司的股权比例：持有江苏得康5%的股权。
本次股权转让方与本公司、本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
2、关联方（业绩承诺方）基本情况：
（1）银河天成集团有限公司
注册地址：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000万元
营业执照注册号码：（企）450000000014618
企业类型：有限公司
经营期限：2000年9月29日至无期限
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；
国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法
律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。
银河天成集团有限公司是公司控股股东，持有公司45.8%股份。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河投资（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品销售覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截止目前银河集团总资产规模超过100亿元。
（2）股权控制关系结构图
潘琦
52.27%
银河天成集团有限公司
45.80%
北海银河产业投资股份有限公司
（3）2013年度（经审计）及2014年三季度（未经审计）财务状况 单位：万元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|1,097,604.84|935,863.75|
|所有者权益总额|588,122.26|493,936.92|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|108,405.54|180,502.23|
|净利润|5,135.54|6,444.67|

三、交易标的的基本情况
1、交易标的简介：
交易标的名称：江苏得康生物科技有限公司
住所：南京市浦口区经济开发区天浦路7号5号320室
注册号：320000000110951
注册资本：人民币陆佰万元整
成立日期：2013年10月16日
经营期限：2013年10月16日至2043年10月15日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：时宏珍
经营范围：生物技术的技术研发、技术转让、技术推广、技术咨询及技术服务，试验用试剂（不含危险化学品）、实验器材的研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况
截止目前，得康生物的股东及其持股比例如下：
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|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|时宏珍|货币|400|66.67%|
|包天|货币|170|28.33%|
|吴雪琴|货币|30|5%|
|合计||600|100%|

3、交易标的主营业务
（1）行业基本情况
2011年癌症超过心脏病，成为全球第一大死亡原因。WHO在 2013年 12月公布，全球每年新增癌症患者数已经超过 1400万名，而我国现有肿瘤病例 600多万，每年新增200多万，且有向中、青年发展的趋势。作为治疗肿瘤的新型治疗方式，免疫治疗是通过激发肿瘤患者自身免疫防御能力进而抵抗肿瘤的一种新
兴的安全、特异、高效的肿瘤治疗手段，是继手术、化疗和放疗三大常规肿瘤治
疗方法之后而开创的第四种肿瘤治疗工具。与常规肿瘤治疗方法相比，免疫治疗
具有安全性高，靶向性强，毒副反应低，患者易接受等等优点。
免疫治疗被认为是治愈肿瘤的有效方法之一。就在2013年，美国食品药物管理局（FDA）批准了 9种抗癌靶向药物，并且 2013年《Science》杂志将“癌症免疫疗法”评选为年全球十大科学突破之首！艾美仕市场研究公司（IMSHealth）资料显示，2013年肿瘤药物销售额达到910亿美元，是2003年时的三倍，且每年增长率在二位数。花旗银行分析师认为到 2025年全球肿瘤免疫治疗市场空间可达361亿美元。在此背景下，我国各大型医院都把肿瘤治疗作为重点，对肿瘤治疗新技术、新方法的开展都有很高的积极性，这就为免疫细胞治疗企业发展创造巨大成长空间。
（2）交易标的主营业务
得康生物是由留美生物医药专家时宏珍博士创建的从事肿瘤治疗的专业性
生物技术公司，主要致力于抗肿瘤与抗感染性疾病免疫细胞技术的开发与应用。
经过管理团队不懈努力，得康生物已在技术水平、国际合作、市场开发等方面取得长足发展。目前该公司已经与美国贝勒医学院免疫研究所、圣路易斯大学等国际科研机构建立了国际合作关系，其在细胞免疫治疗技术的开发上达到国际标
准，在国内处于业内领先水平。在技术产业化方面，得康生物也已取得了国家CQC 9001-2008质量管理体系认证，构建了包括以DC、CTL、NK、NK-T、CIK和DIK等为工具的细胞免疫技术平台，其核心技术已获得国家发明专利，通过向客户提供先进的专业技术以及规范化、标准化、“一站式”技术解决方案与高端技术服务，成功实现免疫细胞在肿瘤治疗中的临床应用和产业化，并得到客户的一致认可。
目前得康生物已与江苏省肿瘤医院、南京市胸科医院、苏州大学附属第二医院、苏州市立医院、常州市第二人民医院等十多家医院建立起了良好的合作关系，并在江苏市场上取得了明显的领先优势。
（3）未来三年发展规划
2015-2017年将是江苏得康公司快速发展的三年。
总体战略目标：成为中国免疫细胞技术开发与服务领域的领导者，在国际同行中占有一席之地。
总体策略与措施：以最先进的免疫细胞技术为工具，一流的技术实施方案与服务质量为依托，迅速开拓全国高端市场渠道，建立高端客户网络，创建得康
（DECON）品牌。
技术目标：技术与产品创新是公司核心竞争力的根本。公司将紧跟国际前沿，持续开发新技术与新产品，不断升级与更新现有技术，建立丰富、系列化的产品链，成为行业技术的主导者。
创建CAR-T技术平台和CTC及ctRNA检测技术平台，争取获得3-5项国家发明专利；2015年建成南京市免疫细胞技术研究工程中心，2016年争取成为省级工程中心，2017年成为国家级工程中心；培育一支具有国际竞争力的技术研发团队；
积极参与我国免疫细胞技术行业标准的制订。
市场目标：坐稳做实江苏市场,快速与经济发达和沿海大中城市(省市)的肿瘤专科和大型三甲医院形成合作关系,建立得康高端市场渠道与网络。2015年争取新增5-6家合作医院；2016年与2017年再争取各新增15家合作医院；2017年底公司高端合作医院力争达到50家，形成覆盖全国的市场网络。
财务目标：如达成上述的市场目标，公司2015-2017年将实现净利润3000、5000、8000万元。
4、最近一年一期的主要财务数据
2015年4月经中审华寅五洲会计师事务所（具有证券、期货相关业务许可证）审计，得康生物2014年度和2015年一季度主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|资产合计|27,450,310.76|30,974,296.75|
|负债合计|8,086,087.52|6,754,359.79|
|净资产合计|19,364,223.24|24,219,936.96|
|应收账款合计|3,892,389.6|3,593,566.76|
||2014年度|2015年1-3月|
|营业收入|33,059,105.16|8,525,219.76|
|营业利润|17,509,503.35|6,284,968.78|
|净利润|13,958,855.22|4,855,713.72|
|经营活动产生的现金流量净额|3,611,293.9|17,604,504.01|

5、交易标的其他情况：
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
四、本次交易的定价依据以及资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金。交易的定价依据：中审华寅五洲会计师事务所对得康生物2014年度、2015年一季度经营业绩出具审计报告（CHW证审字【2015】0121号）；双方以上述审计报告为基础，经友好协商以市盈率法最终确定转让价格为1.8亿元人民币。本次股权转让价格公允、合理。
五、交易协议的主要内容
1、标的股权的转让款及支付方式
1.1经各方协议一致，时宏珍将其持有得康生物的36.67%股权、包天将其持有的18.33%股权、吴雪琴将其持有的5%股权转让给公司。上述标的公司60%股权转让价格为人民币1.8亿元。
1.2受让方应于董事会（股东大会）审议通过本次股权转让事项1个月内（最迟不晚于2015年6月6日），向转让方支付全部股权转让款。
1.3转让方保证标的公司的股权转让于受让方支付全部股权转让款后15个
工作日内（最迟不晚于2015年6月30日）在公司登记机关完成变更登记，受让方应予以全力配合。
2、转让方声明与承诺
2.1转让方应当保证标的公司现有团队核心人员稳定，保证现有市场渠道与网络的稳定；转让方应当保证标的公司关键人员(即管理层及核心人员)与标的公司签署不短于三年期限的聘用合同。
2.2时宏珍应参与制定得康生物公司发展战略，引入国内外先进技术及开展合作，为公司下一步行业并购提供技术支持；
无偿转让其名下的非专利技术“新型、高效、个体化Ⅰ型肿瘤 DC疫苗的制备技术与临床应用”和五项发明专利，具体为：
（1）专利号为 ZL201210231576.X的“HLA-A0201限制性抗 CEA抗原特异性CTL的制备方法”；
（2）专利号为 ZL201210233136.8的“HLA-A0201限制性抗 HPV抗原特异性CTL的制备方法”；
（3）专利号为 ZL201210231840.X的“HLA-A0201限制性抗 MAGE抗原特异性CTL的制备方法”；
（4）专利号为 ZL201210083796.2的“HLA-A0201限制性抗原特异性 CTL制备方法”；
（5）专利号为ZL200810021896.6的“负载重组人HSP70多肽复合物的树突状细胞疫苗、制备方法与应用”。
2.4专利的合法性：时宏珍承诺上述五项发明专利和非专利技术均为合法有效的，不存在侵犯第三方知识产权的情形，若因该等专利、非专利技术侵犯了第三方的知识产权而给标的公司造成的损失由时宏珍承担。
3、受让方声明和承诺
3.1受让方应利用自身丰富的市场网络和社会资源、政府资源为标的公司的后续发展提供强有力的支持与帮助；
3.2受让方应于2015年4月22日前向标的公司预派驻,或主导与转让方一起共同选定包括总经理、市场运营总监、财务总监等人组成的核心运营团队，与标的公司现负责人进行全面的业务沟通和对接；当受让方支付转让方全部股权转让款后核心运营团队可正式履行职责。
4、共同声明与承诺
4.1在股权转让完成后，为激励标的公司运营团队，全体股东同意将在适当经营管理层面设计激励政策以激励经营团队。
4.2股权转让限制：本次股权转让完成后，未经受让方同意，转让方不得将其所持有的标的公司剩余股权转让给任何第三方。
及以上人员的关联方不得直接或间接持有与标的公司具有竞争关系的企业的股权或在该等企业兼任职务，不得直接或间接从事与标的公司主营业务相同或相似的经营活动。受让方基于产业整合战略实施的企业并购除外。
4.4标的公司设立至今的利润及债务由标的公司本次股权转让后的股东按出资比例享有或承担。
4.5本协议履行过程中转让方因股权转让受益的转让款个人所得税由各受益者承担，其余税费全部由标的公司承担。
5、银河集团的补充承诺
银河集团承诺标的公司在2015、2016以及 2017年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）实现的税后净利润分别不低于3000万元人民币、5000万元人民币和8000万元人民币。如果标的公司经审计的2015、2016、2017年每年度净利润小于前述年度净利润额，银河集团将按年对不足净利润额部分以现金方式对受让方进行补偿。
受让方将在2015、2016和 2017年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的实际净利润出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），以确定标的公司在各年度实现的实际净利润；如实际净利润低于承诺净利润，受让方应在专项审核报告出具后 10个工作日内向银河集团发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），银河集团在收到受让方的书面通知后 30个工作日内，以现金方式向受让方支付补偿，受让方发出书面通知的时间最迟不晚于受让方年度报告披露的时间。
6、违约责任
6.1本协议签署生效后，若发生违约事件，则守约方有权要求违约方在合理的期间内予以纠正。违约方逾期仍未纠正的，守约方有权单方解除或终止本协议，并追究违约方的违约责任；或违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、追索赔偿产生的费用等。
与法规重大调整等重大不可控影响因素，协议各方应友好协商另行处置，一方不得追究另一方相关责任。
7、本协议的生效及终止
7.1本协议在各方签署盖章，并经受让方董事会（股东大会）审议通过后生效。
7.2本协议各方经协商一致，可以书面方式共同终止本协议。
六、本次交易对公司的影响
得康生物是是一家致力于肿瘤治疗的专业化高新生物技术公司，其业务所处的细胞治疗行业是公司《关于公司未来五年产业发展战略规划》中重点关注新兴产业，并且正处于大规模产业化前夕，市场潜力巨大。股权转让完成后，公司将实现对得康生物的控股权，在其拥有国内领先“细胞免疫治疗技术”和技术团队的基础上，公司将继续整合行业资源，将得康生物打造成肿瘤免疫治疗领域的领军企业，同时上市公司也可以享有得康生物高速发展的成果和可观回报，实现公司业绩的增长。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次签订股权转让协议事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事认为本次股权转让协议的表决程序符合相关法律法规并且协议内容公平、合理；通过本次签订股权转让协议，公司可以实现进军生物医药领域的战略安排，获得在细胞治疗业务上的实质性拓展机会，并且控股股东银河集团为标的公司2015、2016、2017年经营业绩做出的盈利补偿承诺，降低了上市公司投资风险。综上所述，本次股权转让协议的签订将有利于加快公司发展，增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力。因此，全体独立董事同意签署本次《股权转让协议》。
八、风险提示
本次股权收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，但由
于国家政策、市场环境等不可控因素的影响，公司特别提醒投资者注意以下风
险。：
1、投资收益不确定的风险
标的公司的盈利水平受诸多因素的影响。得康生物未来业绩目标能否实现取决于国家政策调整、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
2、项目整合的风险
本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在
一定的不确定性，甚至可能会对标的公司原有业务的正常运营产生短期震荡。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、第八届第十一次董事会决议。
2、公司与自然人股东时宏珍、包天、吴雪琴签订的《股权转让协议》
3、得康生物的审计报告（中审华寅五洲会计师事务所CHW证审字【2015】0121号）
特此公告！
北海银河产业投资股份有限公司董 事 会
二〇一五年四月十七日