证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2016-040
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：413,223,122股
发行价格：6.05元/股
2、预计上市时间
本次发行新增股份已于 2016年 10月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
3、资产过户情况
2016年9月14日，汉柏科技已就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。汉柏科技成为工大高新全资子公司。
（本公告中有关简称与公司 2016年 5月 4日于上海证券交易所网站披露的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。
一、本次交易概况
本公司拟向工大高总、银世代、宁波恒亚、银河资本、海泰优点、天津亚亨、天津恒成、中科昆开、皖江基金、北京合众仁、国泰金控、天津聚益、渤海金石、天津金健智、珠海中珠、海泰滨海、深圳富盛、海通开元、中翰旅游、天翼正元、宁波正茂、远瞻冲和、君天华泰、德清融裕创业投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“德清融裕”，系由杭州融裕创业投资合伙企业（有限合伙）更名而来）、上海松逸、苏州创东方、杨浦盛维、广州太雅等28家机构及彭海帆、郭增凤、周源、吴小勇、王博、王端端、袭著科、崔海涛、曹阳、宗关霞、付胜良、党旗等12名自然人发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权。同时，本公司拟向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买工大高总等28家机构及彭海帆等12名自然人持有的汉柏科技100%股权，根据中科华出具的《评估报告》，汉柏科技100%股权的评估值为252,259.80万元，经交易各方协商后确定的交易价格为
250,000.00万元，发行股份价格为6.05元/股，共计发行 413,223,122股。
鉴于《评估报告》的有效期届满，公司聘请中科华以2015年6月30日为基准日对本次重大资产重组涉及的标的资产进行了加期评估。根据中科华出具的
《加期评估报告》，汉柏科技100%股权以2015年6月30日为基准日的评估值为255,253.20万元，经交易各方协商确认，本次重大资产重组涉及的标的资产定价将继续按公司2014年年度股东大会审议通过的具体方案执行，保持不变。
（二）配套融资
本公司拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集金额不超过83,051.75万元。按照发行价格6.05元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过 137,275,614股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。配套募集资金拟用于汉柏明锐云数据中心的建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的中介机构费用。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
二、本次交易履行的相关程序
2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年 4月 13日，中科华为汉柏科技100%股权进行评估并出具的中科华评报字[2015]第023号《资产评估报告》经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财 201502号）。
2015年3月25日，工大高总参与本次重大资产重组，以其持有的汉柏科技股份认购工大高新非公开发行股份获得哈尔滨工业大学的原则性批复。
2015年5月14日，交易对方海泰滨海、海泰优点以所持汉柏科技股权认购上市公司新增股份获得其国资主管部门同意。
2015年6月2日，本次交易经公司 2014年年度股东大会审议通过。
2016年1月7日，中科华出具的中科华评报字[2015]第161号《资产评估报告》经工信部备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为工信财201601号）。
2016年1月11日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期评估事项的议案》、《关于签订附生效条件
的<哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司与彭海帆等 40名特定对象发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2016年3月10日、3月15日，财政部、工信部分别批准本次交易。
2016年4月29日，中国证监会核发《关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]947号），核准了本次交易。
三、本次发行概况
（一）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：413,223,122万股
3、发行价格：6.05元/股
（二）资产过户情况
2016年9月14日，汉柏科技已就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。汉柏科技已成为工大高新全资子公司。
（三）验资和股份登记情况
2016年9月20日，中准事务所出具了中准验字[2016]1161号《验资报告》，对因本次交易导致的上市公司注册资本与股本的变动情况进行了审验。
截至 2016年 9月 14日，上市公司已收到彭海帆、工大高总等 40名股东以其持有的汉柏科技100%股权出资，股权作价 250,000.00万元，其中计入股本413,223,122.00元，计入资本公积 2,086,776,878.00元。上市公司变更后的注册资本为912,005,058.00元，累计实收资本（股本）为912,005,058.00元。
本次发行新增股份于 2016年 10月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续，并于10月14日取得了新增股份托管证明。工大高新合计向彭海帆等40名交易对方发行的数量为413,223,122股，本次非公开发行股票后工大高新的总股本为 912,005,058股。本次新增股份为有限售条件流通股，在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
（四）募集配套资金的股份发行情况
工大高新拟向工大高总等 10名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过83,051.75万元，目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）独立财务顾问和律师核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，信达证券、国海证券认为：
截至核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。
截至核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，工大高新已合法取得标的资产的所有权，上市公司向彭海帆等 40名特定对象发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已经完成。
截至核查意见出具日，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至核查意见出具之日，除核查意见已披露的变更事宜外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至核查意见出具之日，上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的
情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
截至核查意见出具日，本次交易相关协议及承诺履行良好，未发生协议签署方及承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关协议及承诺。
截至核查意见出具日，公司尚需办理新增注册资本变更登记相关手续，该等事项不存在无法办理的重大风险。公司尚需向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记、上市手续以及注册资本变更登记相关手续。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
交易各方尚需继续切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
工大高新本次购买资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
除本次交易需完成的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
四、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象及认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股份数（股）|限售期（月）|
|1|彭海帆|103,068,783|36|
|2|工大高总|33,057,742|36|
|3|银世代|29,667,900|12|
|4|宁波恒亚|27,172,403|12|
|5|银河资本|21,371,078|12|
|6|海泰优点|17,622,954|12|
|7|天津亚亨|14,423,905|12|

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|-|-|-|-|
|8|郭增凤|12,268,260|12|
|9|周源|11,024,848|12|
|10|天津恒成|10,817,793|12|
|11|中科昆开|9,746,204|12|
|12|皖江基金|9,745,662|12|
|13|北京合众仁|9,277,892|12|
|14|国泰金控|7,796,530|12|
|15|天津聚益|7,796,530|12|
|16|渤海金石|7,796,530|12|
|17|天津金健智|7,699,507|12|
|18|珠海中珠|6,181,828|12|
|19|海泰滨海|6,022,472|12|
|20|深圳富盛|5,896,180|12|
|21|海通开元|5,847,397|12|
|22|吴小勇|5,664,734|12|
|23|王博|4,196,380|12|
|24|中翰旅游|3,898,265|12|
|25|天翼正元|3,868,453|12|
|26|宁波正茂|3,606,111|12|
|27|远瞻冲和|3,595,271|12|
|28|君天华泰|3,463,016|12|
|29|王端端|3,123,165|12|
|30|德清融裕|2,575,716|12|
|31|上海松逸|2,575,716|12|
|32|苏州创东方|2,575,716|12|
|33|杨浦盛维|2,408,772|12|
|34|袭著科|1,906,854|12|
|35|崔海涛|1,862,950|12|
|36|曹阳|1,791,402|12|
|37|广州太雅|1,287,858|12|
|38|宗关霞|301,367|12|
|39|付胜良|149,599|12|
|40|党旗|69,379|12|
|合计||413,223,122|-|

注：宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
（二）发行股票的锁定期安排
彭海帆承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出
现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）彭海
帆与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
根据工大高总出具的相关承诺，工大高总本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）工大高总与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
工大高总同时承诺，在本次交易完成后 36个月内，不会通过股份转让或其他任何方式减持本次交易前所持有工大高新的股份。
宁波恒亚承诺，宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；
除上述锁定期外，宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，如在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；如不足 12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让。
剩余交易对方承诺，如其取得工大高新股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满十二个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
如不足十二个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
所有交易对方承诺，本次重大资产重组实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方中的自然人如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（三）发行对象基本情况
1.彭海帆
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|姓名|彭海帆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61010319771109****|
|住所|天津市滨海新区华苑产业园区梅苑路*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|
|认购数量|103,068,783股|
|限售期|本次发行股份购买资产获得的股份至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）彭海帆与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。|

2.工大高总
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|-|-|
|名称|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司|
|统一社会信用代码|91230199127066816M|
|注册地址|哈尔滨市南岗区西大直街118号|
|法定代表人|张景杰|
|注册资本|6,349.90万|
|企业类型|全民所有制企业|
|经营范围|从事高新技术及产品的开发、生产、销售和技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让、信息服务；国内商业；通过代理开展对外贸易与经济技术合作、工程承包与劳务输出。（以上项目国家有专项规定的除外）|
|成立日期|1993年02月03日|
|营业期限|长期|
|本次认购数量|33,057,742股|
|锁定期|本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）工大高总与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测补偿实施完毕之日。|

3.银世代
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|名称|SILVER GLOBAL LIMITED (银世代有限公司)|
|注册号|52227711-000-05-16-6|

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|-|-|
|公司性质|BODY CORPORATE|
|注册地址|9F 33 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK|
|成立日期|2010年5月3日|
|业务性质|INVESTMENTS HOLDING|
|认购数量|29,667,900股|
|限售期|本次发行结束日期12个月内不得转让|

4.宁波恒亚
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|-|-|
|名称|宁波恒亚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330201084759996Y|
|注册地址|宁波高新区扬帆路999弄5号4-1-1室|
|执行事务合伙人|深圳睿沃股权投资基金企业（有限合伙）|
|认缴出资额|15,088万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资管理及其咨询服务|
|成立日期|2013年12月03日|
|营业期限|2013年12月03日-2023年12月02日|
|认购数量|27,172,403股|
|限售期|宁波恒亚有限合伙人王成江所持有的宁波恒亚出资份额及因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；除上述锁定期外，宁波恒亚其余合伙人因本次交易而间接获得的工大高新的股份，自本次发行结束日期12个月不得转让|

5.银河资本
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|名称|银河创新资本管理有限公司|
|注册号|110000012358292|
|组织机构代码|69635218-5|
|税务登记证号|京税证字 110102696352185 号|
|注册地址|北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层|
|法定代表人|游春|
|注册资本|100,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：资产管理、项目投资、投资管理|
|成立日期|2009年10月21日|

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|营业期限|2009年10月21日-长期|
|认购数量|21,371,078股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月不得上市交易或转让|

6.海泰优点
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|-|-|
|名称|天津海泰优点创业投资企业|
|统一社会信用代码|91120116556528679H|
|注册地址|天津新技术产业园区华苑产业区华天道8号海泰信息广场C座605|
|法定代表人|CHEN YUNG-HSING TERRY|
|注册资本|19,060万元|
|企业类型|非公司台、港、澳企业（台港澳与境内合作）|
|经营范围|以全部自有资金进行股权投资及提供创业投资咨询|
|成立日期|2010.6.30|
|营业期限|2010.6.30-2016.6.29|
|认购数量|17,622,954股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

7.天津亚亨
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|名称|天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91120116583292251N|
|注册地址|华苑产业区（环外）海泰发展五道16号A-1号楼-101|
|执行事务合伙人|李踔|
|认缴出资额|8,000.00万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资管理、投资咨询服务|
|成立日期|2011年11月2日|
|合伙期限|2011.11.02——2021.11.01|
|认购数量|14,423,905股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得转让|

8.郭增凤
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|姓名|郭增凤|
|性别|女|
|国籍|中国|

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|身份证号码|11010819600805****|
|住所|北京市石景山区西黄新村东里*****|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|
|认购数量|12,268,260股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让|

9.周源
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|姓名|周源|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32010619680826****|
|住所|广东省深圳市南山区沿山路*号****|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|
|认购数量|11,024,848股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让|

10.天津恒成
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|-|-|
|名称|天津恒成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9112011658329226XE|
|注册地址|华苑产业区（环外）海泰发展五道16号A-1号楼-102|
|执行事务合伙人|匡澜|
|认缴出资额|6,026.00万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资管理、投资咨询服务|
|成立日期|2011年11月2日|
|合伙期限|2011年11月2日—2021年11月1日|
|认购数量|10,817,793股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让|

11.中科昆开
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|名称|昆山中科昆开创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91320583573805017A|
|注册地址|昆山开发区前进中路167号国际大厦15楼|
|法定代表人|单祥双|

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|注册资本|36,000万元人民币|
|企业类型|有限公司|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参股设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年5月5日|
|营业期限|2011年5月5日-2018年5月4日|
|认购数量|9,746,204股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让|

12.皖江基金
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|名称|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913402025675060889|
|注册地址|安徽省芜湖市渡春路33号房屋-3|
|执行事务合伙人|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|认缴出资额|300,000万元人民币|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询业务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|
|成立日期|2010年12月23日|
|有效期限|2010.12.23-2020.12.22|
|认购数量|9,745,662股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让|

13.北京合众仁
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|-|-|
|名称|北京合众仁投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110105663714469E|
|注册地址|北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼1721室|
|执行事务合伙人|潘德飞|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|投资管理；投资咨询；项目投资|
|成立日期|2007年6月28日|
|营业期限|2007年6月28日-2027年6月27日|

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|认购数量|9,277,892股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月不得上市交易或者转让|

14.国泰金控
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|名称|国泰君安金融控股有限公司|
|英文名称|Guotai Junan Financial Holdings Limited|
|登记证号码|1157693|
|注册地址|27/F,LOW BLK GRAND MILLENNIUM PLAZA,181 QUEEN’S RDCENTRAL,HK|
|法定代表人|阎峰|
|注册资本|HK$1,000,000,000.00|
|企业类型|有股本的私人公司|
|经营范围|投资及其他|
|成立日期|2007年8月10日|
|认购数量|7,796,530股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得转让|

15.天津聚益
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|名称|天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|911201185661163602|
|注册地址|天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦裙房二层202-C169|
|执行事务合伙人|上海聚益投资有限公司（委派代表：刘怀南）|
|认缴出资额|29,800万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|
|成立日期|2010年12月13日|
|营业期限|2010年12月13日至2016年12月12日|
|认购数量|7,796,530股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得转让|

16.渤海金石
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|-|-|
|名称|天津渤海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91120116671458020K|
|注册地址|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号三层AI306室|

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|-|-|
|执行事务合伙人|北京嘉富诚国际投资有限公司（委派代表：石磊）|
|认缴出资额|8,080.81万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定管理）|
|成立日期|2007年11月28日|
|营业期限|2007年11月28日至长期|
|认购数量|7,796,530股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得转让|

17.天津金健智
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|-|-|
|名称|天津金健智投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91120101575138094M|
|注册地址|天津市和平区贵州路4号4层4011室|
|执行事务合伙人|倪健|
|认缴出资额|3,500万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|以自有资金对高科技产业、农业、商业、医药业、制造业、房地产业进行投资；投资管理、投资咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|成立日期|2011年6月16日|
|营业期限|2011.6.16-2017.6.15|
|认购数量|7,699,507股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

18.珠海中珠
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|-|-|
|名称|珠海中珠创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440400557260571C|
|注册地址|珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦605室|
|法定代表人|田红|
|注册资本|10,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务及咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

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|-|-|
|成立日期|2010年6月9日|
|营业期限|2010年6月9日-2060年6月9日|
|认购数量|6,181,828股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

19.海泰滨海
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|-|-|
|名称|天津海泰滨海创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91120116673718770M|
|注册地址|天津滨海高新区华苑产业区梅苑路5号金座广场2203-3|
|法定代表人|张威|
|注册资本|3,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询服务；为创业企业提供管理服务（国家有专项专营规定的按规定执行）|
|成立日期|2008年4月16日|
|营业期限|2008年4月16日至2018年4月15日|
|认购数量|6,022,472股|
|限售期|本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

20.深圳富盛
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|-|-|
|名称|深圳市富盛创新创业投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9144030057002803XU|
|注册地址|深圳市南山区汉京大厦7H-046|
|执行事务合伙人|吕志耘|
|认缴出资额|4,565.70万元|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资咨询（不含期货、证券咨询）、股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）|
|成立日期|2011年2月22日|
|认购数量|5,896,180股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

21.海通开元
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|-|-|
|名称|海通开元投资有限公司|
|统一社会信用代码|91310000681002684U|
|注册地址|上海市黄埔区广东路689号26楼07-12室|
|法定代表人|张向阳|
|注册资本|765,000万元人民币|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年10月23日|
|营业期限|2008年10月23日-不约定期限|
|认购数量|5,847,397股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

22.吴小勇
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|-|-|
|姓名|吴小勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42062619771013****|
|住所|北京海淀区知春路49号希格玛公寓*****|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|
|认购数量|5,664,734股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

23.王博
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|-|-|
|姓名|王博|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41010319780901****|
|住所|北京市朝阳区望京方舟***号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|
|认购数量|4,196,380股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

24.中翰旅游
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|-|-|
|名称|苏州中翰旅游投资企业（有限合伙）|
|注册号|320500000078519|
|组织机构代码|58840711-8|
|税务登记证号码|320500588407118|
|注册地址|苏州市吴中区越溪街道苏街111号612室|
|执行合伙人|苏州中翰投资管理有限公司（委派代表：严金英）|
|认缴出资额|2,000万元人民币|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2011年12月19日|
|营业期限|2011年12月19日-2016年12月18日|
|认购数量|3,898,265股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

25.天翼正元
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|-|-|
|名称|无锡天翼正元投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320200561804148R|
|注册地址|江苏省无锡惠山经济开发区政和大道189号|
|执行事务合伙人|刘丹|
|认缴出资额|21,000万元人民币|
|企业类型|有限合伙|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）|
|成立日期|2010年9月10日|
|营业期限|2010年9月10日-2030年9月8日|
|认购数量|3,868,453股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

26.宁波正茂
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|-|-|
|名称|宁波正茂投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9133020157750852XE|
|注册地址|宁波高新区院士路66号6-66D室|
|执行事务合伙人|孙光明|
|认缴出资额|1,400万元人民币|

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|企业类型|有限合伙|
|经营范围|实业项目投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）|
|成立日期|2011年6月10日|
|营业期限|10年|
|认购数量|3,606,111股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

27.远瞻冲和
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|-|-|
|名称|上海远瞻冲和投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913101015791178058|
|注册地址|上海黄埔区斜土路768号1506D室|
|认缴出资额|2,005万元人民币|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资、投资咨询|
|成立日期|2011年7月11日|
|合伙期限|2011年7月11日-2018年7月10日|
|认购数量|3,595,271股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

28.君天华泰
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|-|-|
|名称|北京君天华泰投资有限公司|
|统一社会信用代码|911101055858944593|
|注册地址|北京市朝阳区建国门外大街甲24号2202|
|注册资本|1,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售化工产品（不含危险化学品）|
|成立日期|2011年10月28日|
|营业期限|2011年10月28日-2031年10月27日|
|认购数量|3,463,016股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

29.王端端
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|-|-|
|姓名|王端端|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43040319801212****|
|住所|北京市朝阳区雅成二里***|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|
|认购数量|3,123,165股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

30.德清融裕
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|-|-|
|名称|德清融裕创业投资合伙企业（普通合伙）|
|统一社会信用代码|91330109566063908M|
|注册地址|德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室|
|认缴出资额|3,000.00万元|
|企业类型|普通合伙|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除证券、期货）为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|成立日期|2010年11月29日|
|营业期限|2010年11月29日至2020年11月28日止|
|认购数量|2,575,716股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

31.上海松逸
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|-|-|
|名称|上海松逸投资管理事务所（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9131023057419350XQ|
|注册地址|上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢117室（上海裕安经济小区）|
|执行事务合伙人|陆建林|
|认缴出资额|1,000万元人民币|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|上海市崇明县陈家镇前裕公路199号7幢117室（上海裕安经济小区）|
|经营范围|投资管理，企业形象策划，市场营销策划（经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2011年5月19日|
|营业期限|2011年5月19日-2021年5月18日|

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|-|-|
|认购数量|2,575,716股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

32.苏州创东方
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|-|-|
|名称|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320500689642889L|
|注册地址|苏州市高新区竹园路209号财富广场1302室|
|执行事务合伙人|肖水龙|
|认缴出资额|10,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资。（不得以公开方式募集资金）|
|成立日期|2009年5月18日|
|认购数量|2,575,716股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

33.杨浦盛维
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|-|-|
|名称|上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙）|
|注册号|310110000509067|
|组织机构代码|55596369-5|
|税务登记证号码|310110555963695|
|注册地址|上海市杨浦区淞沪路161号，702E室|
|执行事务合伙人|盛维创业投资管理（上海）有限公司（委派代表：龚彦焱）|
|认缴出资额|8,580万元人民币|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资、投资咨询（不得从事经纪）|
|成立日期|2009年12月14日|
|合伙期限|自2009年12月14日至2019年12月13日|
|认购数量|2,408,772股|
|限售期|自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

34.袭著科
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|-|-|
|姓名|袭著科|
|性别|男|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|37018119781009****|
|住所|北京市海淀区柳林馆南里*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|
|认购数量|1,906,854股|
|限售期|本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

35.崔海涛
|||
|-|-|
|姓名|崔海涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41300119781013****|
|住所|北京朝阳区润泽公馆****|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|
|认购数量|1,862,950股|
|限售期|本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

36.曹阳
|||
|-|-|
|姓名|曹阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32062119821106****|
|住所|北京市朝阳区双花园南里****号**室|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|
|认购数量|1,791,402股|
|限售期|本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

37.广州太雅
|||
|-|-|
|名称|广州市太雅投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440106698672596F|
|注册地址|广州市天河区潭村路420号之一|
|执行事务合伙人|姚河清|
|认缴出资额|50,000万元|
|企业类型|有限合伙|

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|-|-|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年12月24日|
|营业期限|2009年12月24日-长期|
|认购数量|1,287,858股|
|限售期|本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

38.宗关霞
|||
|-|-|
|姓名|宗关霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|13030219520601****|
|住所|北京市朝阳区麦子店街*****|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|
|认购数量|301,367股|
|限售期|本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

39.付胜良
|||
|-|-|
|姓名|付胜良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61011319801210****|
|住所|西安市雁塔区小寨东路**号**|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|
|认购数量|149,599股|
|限售期|本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

40.党旗
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|-|-|
|姓名|党旗|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61011319820904****|
|住所|北京市海淀区西三旗安宁庄路*号|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|
|认购数量|69,379股|

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|-|-|
|限售期|本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或者转让|

五、本次发行前后公司前 10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年6月30日）
||||
|-|-|-|
|名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|工大高总|103,827,428|20.82|
|财富证券-浦发银行-财富证券星城 6 号集合资产管理计划|6,911,095|1.39|
|陈世辉|6,771,500|1.34|
|宋建波|4,833,500|0.97|
|欧阳江|4,005,839|0.80|
|张立志|2,875,079|0.58|
|李明会|2,210,000|0.44|
|濮瑛|2,123,100|0.43|
|罗水根|1,984,127|0.40|
|廖义华|1,959,600|0.39|
|合计|137,501,268|27.56|

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日2016年10月13日）
||||
|-|-|-|
|名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|工大高总|136,885,170|15.01|
|彭海帆|103,068,783|11.30|
|银世代|29,667,900|3.25|
|宁波恒亚|27,172,403|2.98|
|银河资本|21,371,078|2.34|
|海泰优点|17,622,954|1.93|
|天津亚亨|14,423,905|1.58|
|郭增凤|12,268,260|1.35|
|周源|11,024,848|1.21|
|天津恒成|10,817,793|1.19|
|合计|384,323,094|42.14|

本次发行后哈尔滨工业大学高新技术开发总公司仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权的变化。
六、本次发行前后公司股本结果变动表
本次发行前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||本次发行数量（股）|发行后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|-|-|413,223,122|413,223,122|45.31%|
|无限售条件流通股|498,781,936|100.00%|-|498,781,936|54.69%|
|总股本|498,781,936|100.00%|413,223,122|912,005,058|100.00%|

七、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次交易完成后，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构趋于合理、盈利能力和偿债能力增强，上市公司的抗风险能力及可持续发展能力得到进一步提高。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等法规及规章制度的要求建立健全了法人治理结构，在日常经营中能够做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构。
（三）对公司股东结构的影响
目前公司的控股股东为哈尔滨工业大学高新技术开发总公司，实际控制人为哈尔滨工业大学。本次发行完成后，工大高总持股比例变为15.01%，仍为上市公司控股股东，因此本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对公司业务结构的影响
本次交易完成后，上市公司将涉足大豆深加工、乳制品加工、商业服务、信息安全、基础网络、云计算数据中心等多个领域，形成了传统行业与新兴信息技术产业的多元发展格局，突破现有业务增长瓶颈，初步实现公司的发展战略。
标的公司所在的云计算、信息安全、基础网络领域长期受益于云计算以及数据中心市场规模的高速增长，在其细分领域亦有较强竞争力，本次交易后，标的公司将成为公司全资子公司，上市公司可以借助本次交易实现快速增长，提升盈利能力，大大增强企业竞争力。同时，本次交易可以降低经济周期对公司经营业绩的影响，改善公司收入结构，优化资产负债状况，增强企业抗风险能力，从而构建公司良好的业务发展势头和业绩增长前景。本次交易完成后，上市公司将新增来源于信息技术产业板块的收入，初步实现优化产业资源配置的发展战略，摆脱上市公司目前亏损的不利局面，突破现有业务增长瓶颈，从而显著增强公司持续经营能力。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次交易前，上市公司与汉柏科技不存在关联交易。本次交易未导致公司控股股东及实际控制人变更，预计本次交易完成后上市公司不会因本次交易增加日常性关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易及同业竞争，工大高总、彭海帆分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》。
八、本次发行的相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
1、信达证券股份有限公司
地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
电话：010-83326832
传真：010-83326948
项目组成员：王海泉、丁力
2、国海证券股份有限公司
地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13号
法定代表人：何春梅
电话：0771-5569592
传真：0771-5530903
项目组成员：刘淼、罗大伟
（二）发行人律师
机构名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
机构负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
项目组成员：王建平、宋彦妍、姜翼凤、章懿娜、王琨
（三）验资机构
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层
机构负责人：田雍
电话：010-88356126
传真：010-88354837
项目组成员：韩波、刘昆
九、备查文件
1、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书；
2、信达证券股份有限公司和国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书；
4、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2016]1161号《验资报告》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二〇一六年十月十八日