证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-061
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十六次会议通知于 2016年7月7日以电子邮件和传真方式发出，2016年7月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人，董事朱洪彬因故未能出席。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的议案》
因筹划重大事项，公司股票于 2016年 1月 12日开始停牌。经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议，同意公司进入重大资产重组程序（公告编号：2016-006）。公司自2016年1月19日发布了《关于重大资产重组停牌公告》并继续停牌（公告编号：2016-007）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。由于公司无法在预定日期2016年4月12日前披露重组方案，公司不能按时复牌，申请继续停牌议案经2016年4月11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，并经公司申请，公司股票继续停牌，预计在2016年7月12日前复牌。
公司本次筹划的重大资产重组事项，涉及到收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目（以下简称“凤岭医院项目”）、控股子公司南京银河生物技术有限公司与美国昂科免疫公司合作（以下简称“美国昂科项目”）等事宜。停牌期间，公司与交易对手方对本次重大资产重组项目的资产范围、资产权属情况、交易结构、交易估值和有关法律及操作风险等进行了大量调查、沟通和论证。经过认真的尽职调查和审慎的论证，公司发现凤岭医院项目存在诉讼
情况，而美国昂科项目因其发行可转债、期权产品等产品估值水平与公司增资成本存在较大差异，以上实质性问题经多番论证探讨，尚无法在公司复牌前彻底解决，因此，尽管上述项目各有优势，但收购上述资产的条件尚不成熟。在此期间公司也继续筛选合适的标的企业，已与维康医药集团有限公司（以下简称“维康医药”）的股东方达成收购的意向；在支付方式上维康医药股东方坚持现金支付股权转让款。
综上所述，考虑到目前资本市场现状、政策环境变化以及现金支付方式等因素，结合公司发展战略、业务开展以及前期融资工作情况，经董事会审慎研究，决定终止策划重大资产重组，同时将收购维康医药列为公司非公开发行方案的募集资金使用用途，并对 2016年第一次临时股东大会通过非公开发行方案的进行修改。具体修改内容详见董事会相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于非公开发行方案调整情况的议案》
公司于2015年11月17日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，并于2015年12月25日、2016年1月12日召开第八届董事会第二十次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）。
由于披露非公开发行方案后，国内证券市场、相关政策和监管环境发生了较大变化，结合公司发展战略、相关项目实施进度、本次重大资产重组工作的开展情况等因素，同时根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司董事会同意对2015年非公开发行方案进行修订，主要修订情况如下：
1、募集资金总额修订为不超过人民币508,634.00万元；2、募集资金投资项目新增收购维康医药集团有限公司100%股权项目，同时对其他募集资金投资项目进行调整；3、定价基准日修订为审议本次非公开发行方案的临时股东大会决议公告日；4、由于本次非公开发行采用询价方式发行，且以临时股东大会决议公告日作为定价基准日，发行数量修订为不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价；5、银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于非公开发行方案调整情况的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司所面临经营环境和项目进展情况，现对非公开发行方案进行修订。
调整后的非公开发行方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
3.发行数量及认购方式
发行数量：公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过508,634.00万元。银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。
公司本次拟发行 A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
认购方式：本次发行的股票采取的是询价发行，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股采取的是询价发行，定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日。本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权、有关法律法规和规范性文件、
市场情况，以及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
6.本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除银河集团外的特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币508,634.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|精准医疗及健康管理服务产业平台|3 1 8,174.00|318,174.00|
|1.1|收购维康集团 100%股权及维康医院的改造升级|280,104.00|280,104.00|
|1.1.1|收购维康集团100%股权|250,000.00|250,000.00|
|1.1.2|维康医院的改造升级|30,104.00|30,104.00|

1.2 精准医疗及健康管理中心建设 38,070.00 38,070.00
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|2|创新药物研发与生产平台|190,460.00|190,460.00|
|2.1|肿瘤与非肿瘤重大疾病药物研发与生产平台|154,452.00|154,452.00|
|2.2|干细胞与CAR-T治疗药物研发平台（含与四川大学国家重点实验室合作开发细胞药物费用）|36,008.00|36,008.00|
|合计||508,634.00|508,634.00|

本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有或自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
9.本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自本次修改方案后提议召开的股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（二次修订）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司非公开发行A股股票预案》（二次修订）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》（二次修订）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修
订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
七、审议通过了《关于公司与刘忠臣、刘岚签署<关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书>的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于签署<关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书>的公告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合
作框架协议书>的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议书>的议案的公告》。
九、审议通过了《关于公司继续推进未来五年产业发展战略规划的议案》
议获得审议通过。
2015年以来公司围绕未来五年战略发展规划，在生物医药与医疗服务产业平台搭建、专业团队组建以及研发资源整合等方面开展了大量工作，截止目前公司医药与医疗服务的产业框架雏形基本形成，并有望成为公司业绩新增长点。
经过深入调研和认真论证，为夯实公司现有医药与医疗产业的基础，提升整体竞争力，公司将秉承内涵式发展和外延式增长相结合的思路，决定将继续通过非公开发行股票、自筹资金建设、收购优质项目等多种途径，整合业内优势资源，吸引专业人才，进一步完善公司医药与医疗服务业产业布局。因此，本次公司收购维康医药集团有限公司符合《关于公司未来五年产业发展战略规划》，有利于提高相关业务领域核心竞争力，推动公司在医药与医疗服务产业纵深发展。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律法规，公司董事会针对前次募集资金使用情况，编制了截止到2016年6月30日的《北海银河生物产业投资股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于北海银河生物产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次收购资产有关的一切协议、合同和文件，办理本次收购所需资金的筹集、款项的支付等，以及其他与本次收购资产相关的事项；
4、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
理本次发行事宜；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
10、上述第5项和第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十二、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益回报、采取防范措施以及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于非公开发行股票摊薄即期收益回报及采取防范措施议案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十三、审议通过了《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》（修订）
2015年 11月 17日公司与银河集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，该次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%。详细内容请查阅 2015年 11月 18日公司在巨潮资讯网登载的《与银河天成集团有限公司签订股份认购合同关联交易公告》（公告编号：2015-096）
2015年 12月 25日公司与银河天成集团有限公司重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，原在 2015年 11月 17日签署的认购合同失效。
该次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%。详细内容请查阅 2015年 12月 26日公司在巨潮资讯网登载的《与银河天成集团有限公司签订股份认购合同关联交易公告（修订）》（公告编号：2015-112）
根据本次非公开发行股票的进展情况，公司将本次募集资金总额调整为不超
过人民币 508,634.00万元，同时在发行方案中修订了控股股东银河集团认购比例等相关内容。因此本公司2016年7月10日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同，原在2015年12月25日签署的认购合同失效。
公司董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司在2016年7月10日重新签订附条件生效的股份认购合同。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十四、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至目前，银河集团持有本公司 525,612,967股（占总股本47.79%）。因本次非公开发行 A股的定价基准日为审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，银河集团持有本公司的股份比例可能发生变化，存在触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务的情形。
鉴于本次非公开发行有利于夯实公司生物医药和医疗服务产业基础，促进公司健康持续发展，不会导致控股股东发生变化，并且银河集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购管理办法规定的豁免要约收购的条件，因此，为保证本次非公开发行顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过人民币508,634.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额
低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为规范公司的运行，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关文件的要求，结合公司实际业务情况，现在公司经营范围中加入“对医院的投资与经营管理服务”表述。
详细内容请查阅本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
鉴于本次非公开发行方案中拟收购标的资产尚未完成审计和评估工作，公司董事会将结合相关工作进度适时提议召开股东大会，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在发行预案补充公告中予以披露。
公司独立董事对上述有关事项发表了事前认可意见及独立意见，详细内容见本公告日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月十日