汉王科技股份有限公司子公司
管理层持股计划实施细则
（2017年12月5日第三次修订版）
第一章 总则
第一条 为健全汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）各子公司激励约束机制，进一步调动各子公司管理层经营的积极性，实现汉王科技以及子公司管理团队的共赢，特此制定针对各子公司管理层和核心骨干员工的持股计划。
第二条 本办法适用于汉王科技各下属子公司中，经过相关管理机构认定符合管理层持股激励条件的子公司及其管理层和核心骨干。
符合管理层持股计划须具备如下条件：业务清晰、战略目标明确、初创期且有较高成长性、团队稳定。
第二章 持股计划管理机构
第三条 公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划；公司股东大会授权董事会负责本计划的实施、变更和终止。
第四条 公司董事会是本计划的管理机构，公司股东大会授权董事会负责审议本激励计划和如下事项：
（一）确定和调整参与本激励计划的子公司名单；
（二）子公司入股价格和管理层持股比例；
（三）按照本办法确定的股权奖励。
（四）各子公司持股方案的实施、变更和终止。
第五条 公司董事会授权公司股权激励管理小组执行本计划的相关事项，主要包括：
（一）确定激励对象名单及相应的分配额度；
（二）激励计划的实施，包括股权认购及激励对象退出等事宜；
（三）子公司业绩考核目标的确定；
（四）预留股权的授出；
（五）股权奖励的实施；
第六条 人力资源部、财务部和证券部负责公司股权激励管理小组交办的与股权激励相关的日常事务性工作，行使以下职权：
（一）激励对象名单及实施分配方案的备案；
（二）与激励对象签署激励协议书；
（三）其它公司股权激励管理小组授权与股权激励相关的日常操作事项。
第七条 财务部负责提供奖励相关考核数据，对数据统计口径、核算方式的合规性及数据的准确性、提供的及时性负责。
第八条 审计委员会负责奖励相关考核数据的审计审核，对审计后数据的准确性、调整的合规性负责。
第三章 持股载体
第九条 激励对象共同出资设立一家有限合伙企业，由有限合伙企业受让标的子公司股权，实现激励对象间接持有标的子公司股权，从而达到激励与约束之目的。该有限合伙企业为子公司激励对象的持股平台公司。
第十条 按照《合伙企业法》，有限合伙企业将由普通合伙人执行合伙事务。
第四章 激励对象的资格及范围
第十一条参与本股权激励计划的人员范围为：子公司经营团队、中层管理人员和核心技术、业务骨干。
第十二条经营团队拟定分配方案，确定激励对象范围及个量，分配完成后将分配方案提交公司股权激励管理小组审议后实施。
第五章 认购价格、比例及认购程序
第十三条激励对象增资子公司的入股价格将参照市场公允价值确定，在原则上不低于“注册资本价格”和“账面净资产价格”的前提下，以子公司整体估值为基础，结合激励约束机制对等原则，由公司董事会审议确定入股价格。
第十四条授予的股权比例不超过增资扩股后的各子公司注册资本的20%，由子公司经营团队拟定分配方案之后，上报公司股权激励管理小组，经公司董事会审批后实施。
第十五条子公司可以预留部分股权用于新进人才及对原有晋升人员进行
激励，预留部分参照本办法进行实施。
第十六条激励对象通过出资设立有限合伙企业，由设立的有限合伙企业认购子公司向其增发的股权。
第十七条认购股权的程序如下：
（一）子公司经营团队确定激励对象名单及相应的获授数量，并经公司股权激励管理小组审议通过；
（二）激励对象签署《股权激励协议书》；
（三）激励对象已签署《股权激励协议书》，但未按照付款期限支付自筹资金的，视为放弃参与本次授予，放弃部分作为预留股权。
（四）收到款项后，向激励对象出具收款凭证，并协助办理子公司及有限合伙企业登记（变更）手续。
第六章 资金来源
第十八条本激励计划原则上要求激励对象以自有资金认购子公司股权。
第十九条公司不为激励对象提供财务资助。
第七章 激励与约束措施
第二十条公司股权激励管理小组将对激励对象进行公司层面的业绩考核，结合各子公司经营情况以及汉王科技战略要求，制定年度业绩目标。
第二十一条 股权奖励条款：
股权奖励的相关规定适用于首次授予不超过子公司股权比例的10%的团队。
1、在完成 T-2年至 T-1年业绩考核前提条件下，T年至T+2年分别达到规定的扣非后净利润业绩目标时，触发股权奖励条款，T年至T+2年汉王科技股权有限公司将按占子公司管理层增资扩股后注册资本的10%，分年度通过持股平台公司无偿赠予给经公司股权激励管理小组批准的子公司激励对象，业绩目标和奖励比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||T年||T+1年||T+2年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||
|股权奖励比例||3%||3%||4%||

注：股权奖励总量不超过持股平台公司首次授予完成后持有的股权数量。
2、若某一年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股权奖励条款，股权奖励时间可往后顺延执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为“该年份业绩目标额＋上年未完成的业绩目标额”，具体见各子公司实施方案。
3、若引进战略投资者，股权奖励的数量不变，股权奖励比例按照稀释后比例重新计算。
4、股权奖励的股权性质属于无偿赠予股权，除另有约定，否则该部分股权的转让不影响其股权性质。
5、若在T至T+2年期间，公司对外转让子公司股权，子公司管理团队须配合完成相关事宜；若因股权转让导致公司失去实际控制权（不纳入汉王科技合并报表范围）时，在转让完成后，公司应将上述承诺的股权奖励提前兑现。
第二十二条 激励计划的终止
若子公司连续两年业绩考核不达标，由汉王科技对激励对象已获授股权强制回购，激励对象同意持股平台（有限合伙企业）与公司签署股权转让协议，回购价格为入股价格加上历年累计盈亏，激励计划终止。实施方案中另有特别条款约定的除外。
第八章 激励对象个体退出约定
第二十三条 本股权激励计划设置相应的锁定期，具体规定如下：
自激励对象获得股权之日起三年内为激励对象股权锁定期。
锁定期内激励对象主动离职的，待锁定期满后方可取得退股资金，另有约定除外。
第二十四条 激励对象需符合第四章激励对象的资格及范围的要求，股权性质分为实缴出资股权（即通过增资入股形式取得的股权）和无偿赠予股权（即达成业绩目标汉王科技无偿赠予的股权）。激励对象不能私自处置其所持有的子公司股权，当激励对象发生离职而退出公司的情形，退出价格按照下述第二十五条的规定核算。
第二十五条 若激励对象发生退出子公司情形的，按如下规则处理：
（一）激励对象所持股权应由子公司或子公司指定的对象进行回购，激励对象不允许私下交易；若由子公司回购，需过户给有限合伙企业的
普通合伙人，并作为预留股权的来源之一。
（二）若激励对象离职未对公司或子公司造成后文所述的负面影响，则属于非负面退出情形，若其要求子公司进行回购的，回购价格为“购股价格加上每股历年累计盈亏额”；若子公司允许激励对象出售给指定对象，则回购价格由交易双方协商；
（三）若激励对象离职对公司或子公司造成后文所述的负面影响（包括主动离职），则激励对象所持股权由子公司强制回购或转让交易，如其持有的股权性质为实缴出资股权，退出价格为“购股价格”与“购股价格加上每股历年累计盈亏额”两种价格的孰低者；如股权性质为无偿赠予股权，则退出价格为0元。
（四）若激励对象恶意损害公司或子公司利益或者存在违法行为且对公司或子公司造成损失的，除强制收回股权外，激励对象需在赔偿公司或子公司损失后，再办理股权退出价款清算事宜。
第二十六条 激励对象离职未对公司或子公司造成负面影响，包括以下情况：
（一）到法定年龄退休且退休后不继续在子公司任职的；
（二）丧失劳动能力或身故；
（三）子公司单方面提出解除或终止劳动合同；
（四）公司董事会认定的未对公司或子公司造成负面影响的其他情况。
第二十七条 激励对象离职对公司或子公司造成负面影响，包括以下情
况：
（一）激励对象在合同到期后不再续签、或单方面提出终止或解除与子公司订立的劳动合同或聘用合同；
（二）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司或子公司造成重大经济损失；
（三）严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司或子公司造成重大损害的；
（四）入股子公司的员工参与公司与外部和公司或子公司竞争的业务或投资。
（五）公司董事会认定的对公司或子公司造成负面影响的其他情况。
第九章 分红机制
第二十八条 激励对象享有按实缴出资比例分享收益的权利，现金红利将直接发放给各合伙人。
第二十九条 若子公司股东会通过了当年分红方案，则执行合伙人根据
《内部员工激励名册》及本股权激励办法的规定，按激励对象对合伙企业的实缴出资比例向各激励对象分配标的子公司的红利。
第十章 相关税费
第三十条各激励对象应根据中国法律之规定，对其因参与本股权激励计划或行使本股权激励计划项下的权利而取得的任何形式的收益，向相关税务机关缴纳个人所得税。
第十一章内部管理制度
第三十一条 人力资源部应建立《内部员工激励名册》，包括公司、岗位、激励对象、持股数、出资额度等要素。
第三十二条 激励对象不再持有激励股权时，相关部门应及时协助办理有限合伙企业变更登记手续，并在《内部员工激励名册》中进行相应标注。
第三十三条 相关部门应定期对《内部员工激励名册》进行核对清查，对《内部员工激励名册》的变动情况进行详细记录，并定期向公司董事会汇报。
第十二章附则
第三十四条 本办法解释权归属汉王科技董事会。
第三十五条 本办法自有权机构审议通过之日起实施。
汉王科技股份有限公司二○一七年十二月五日
参加持股计划的各子公司实施方案：
附件1、北京汉王智远科技有限公司管理层持股实施方案
附件2、北京汉王鹏泰科技有限公司管理层持股实施方案
附件3、北京汉王数字科技有限公司管理层持股实施方案
附件4、北京汉王蓝天科技有限公司管理层持股实施方案
附件5、北京汉王容笔科技有限公司管理层持股实施方案
附 1 北京汉王智远科技有限公司管理层持股实施方案
一、激励对象：包括公司副总经理兼汉王智远总经理张健先生、子公司管理层、核心技术业务骨干。
二、持股比例：
首次授予：子公司管理层占增资后持股比例的10%。
三、入股价格：公司成立时间为2014年1月14日，注册资本为2000万元（折为2000万股），激励对象增资_222__万股，每股为2.5元（首次授予及预留股权均为上述入股价格），总共出资_555__万元。激励对象自筹资金，一次性出资。
四、业绩目标：T年为2016年
2014至2015年汉王科技下达的业绩考核须达标，激励对象触发股权奖励的业绩目标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016年||2017年||2018年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||

※2017年及 2018年年度业绩目标中未扣除应分摊的汉王科技股份有限公司 2016年限制性股票的激励费用。（如适用）
若2016、2017年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股权奖励条款，可顺延一年执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为“该年份业绩目标额+上年未完成的业绩目标额”。
特别条款：若2016年至2018年净利润为持续增长并达到累计目标值，汉王科技依据《实施细则》相关约定实施股权奖励。
附 2. 北京汉王鹏泰科技有限公司管理层持股实施方案
一、激励对象：包括汉王鹏泰总经理张学军先生（原公司总经理）、子公司管理层、核心技术业务骨干。
二、持股比例：
首次授予：子公司管理层占增资后持股比例的10%。
三、入股价格：公司成立时间为2014年1月13日，注册资本为1000万元（折为1000万股），激励对象增资_111_万股，每股为 2元，总共出资_222_万元。激励对象自筹资金，一次性出资。
四、业绩目标：T年为不确定年份
T-1年及T-2年达成汉王科技下达的业绩考核指标，且单年不亏损条件下，激励对象触发股权奖励的业绩目标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||T年||T+1年||T+2年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||

※上述业绩目标中未扣除应分摊的汉王科技股份有限公司2016年限制性股票的激励费用。（如适用）
若T年、T+1年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股权奖励条款，可分别顺延一年执行，顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为“该年份业绩目标额+上年未完成的业绩目标额”。
特别条款：若 T年至T+2年净利润为持续增长并达到累计目标值，汉王科技依据《实施细则》相关约定实施股权奖励。
其他条款：电磁模组专用专项知识产权及后续开发自用知识产权属于北京汉王鹏泰科
技有限公司。
附 3. 北京汉王数字科技有限公司管理层持股实施方案
一、激励对象：包括公司副总经理李志峰先生、子公司管理层、核心技术业务骨干。
二、持股比例：
首次授予：子公司管理层占增资后持股比例的10%。
三、入股价格：公司成立时间为2014年1月13日，注册资本为1000万元（折为1000万股），激励对象增资_111_万股，每股为1.5元（首次授予及预留股权均为上述入股价格），总共出资_166.5_万元。激励对象自筹资金，一次性出资。
四、业绩目标：T年为2017年
2014至2016年汉王科技下达的业绩考核须达标，激励对象触发股权奖励的业绩目标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2017年||2018年||2019年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||

※上述业绩目标中未扣除应分摊的汉王科技股份有限公司2016年限制性股票的激励费用。（如适用）
特别条款：若2017、2018年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股权奖励条款，可顺延一年执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为“该年份业绩目标额+上年未完成的业绩目标额”。
附 4. 北京汉王蓝天科技有限公司管理层持股实施方案
一、激励对象：包括子公司管理层、核心技术业务骨干。
二、持股比例：
首次授予：子公司管理层占增资后持股比例的10%。
三、入股价格：公司成立时间为2014年1月24日，后经第三届董事会第十六次会议审议通过后，注册资本变更为2000万元（折为2000万股），激励对象增资_222_万股。增资实施过程中，186万股的入股价格为每股1.065元，36万股的入股价格为1.118元，总共出资_238.338_万元。激励对象自筹资金分期缴付。
四、业绩目标：T年为不确定年份
T-1年及T-2年达成汉王科技下达的业绩考核指标，且单年不亏损条件下，激励对象触发股权奖励的业绩目标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||T年||T+1年||T+2年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||

※上述业绩目标中未扣除应分摊的汉王科技股份有限公司2016年限制性股票的激励费用。（如使用）
若T年和T+1年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股权奖励条款，可顺延一年执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为“该年份业绩目标额+上年未完成的业绩目标额”。
附件 5. 北京汉王容笔科技有限公司管理层持股实施方案
一、激励对象：包括子公司总经理向国威先生、子公司管理层、核心技术业务骨干。
二、持股比例：
首次授予：子公司管理层占增资后持股比例的10%。
三、入股价格：公司成立时间为2016年4月14日，注册资本为1000万元（折为1000万股），激励对象增资111万股，每股为1.75元（首次授予及预留股权均为上述入股价格），总共出资194.25万元。激励对象自筹资金，一次性出资。
四、业绩目标：T年为不确定年份
T-2年至T-1年达到汉王科技下达的业绩考核目标，且单年不亏损条件下，激励对象触发股权奖励的业绩目标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||T年||T+1年||T+2年|
|扣除非经常性损益的净利润业绩目标（万元）||1500||2000||2500||

※上述业绩目标中未扣除应分摊的汉王科技股份有限公司2016年限制性股票的激励费用。（如使用）
若T年、T+1年未达到扣非后净利润业绩目标，则当年未触发股权奖励条款，可顺延一年执行，同时顺延年份的扣非后净利润业绩目标自动调整为“该年份业绩目标额+上年未完成的业绩目标额”。