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北京观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
观意字（2014）第0171号
观韬律师事务所 法律意见书目录
第一部分引言 .................................................................................................... 3第二部分正文 .................................................................................................... 4一、本次交易的方案 ............................................................................................... 4二、本次交易相关各方的主体资格 ......................................................................... 9三、本次交易的批准和授权 .................................................................................. 15四、本次交易涉及的相关协议 .............................................................................. 16五、本次交易涉及的标的资产情况 ....................................................................... 20（一）雨山冶金 .................................................................................................... 20（二）汇特耐材 .................................................................................................... 32六、关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 54七、本次交易的实质条件 ...................................................................................... 55八、关于本次交易的信息披露 .............................................................................. 60九、关于对本次交易各方及中介机构交易濮耐股份股票情况的核查 ..................... 61十、关于本次交易相关中介结构 ........................................................................... 63十一、结论意见 .................................................................................................... 64
观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
观意字（2014）第0171号致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”、“发行人”）与北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）签订的《特聘专项法律顾问协议》，本所担任濮耐股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，为濮耐股份本次交易所涉及的相关法律事项出具本法律意见书。
第一部分引言
本所律师依据本法律意见书签署日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法
观韬律师事务所 法律意见书规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、会计师事务所、资产评估机构等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所律师已得到濮耐股份及其他交易主体的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对濮耐股份本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为濮耐股份本次交易所必备的法律文件，与其他申报材料一并上报审核和公告，并愿就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分正文
一、本次交易的方案
根据濮耐股份第三届董事会第九次会议审议通过的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》的议案以及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，濮耐股份本次交易方案的主要内容如下：
濮耐股份本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成：
观韬律师事务所 法律意见书（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
（1）马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）股东王雯丽、杨玉富、王丽坤。
（2）郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”）股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰。
2、标的资产
（1）王雯丽、杨玉富、王丽坤合计持有的雨山冶金100%股权，其中王雯丽持有雨山冶金47.60%股权、杨玉富持有雨山冶金30%股权、王丽坤持有雨山冶金22.40%股权。
（2）刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰合计持有的汇特耐材100%股权，其中刘跃军持有汇特耐材41.55%股权、崔江涛持有汇特耐材27.16%股权、杜东峰持有汇特耐材19.06%股权、裴文照持有汇特耐材8.15%股权、徐航持有汇特耐材2.72%股权、吕永峰持有汇特耐材1.36%股权。
3、标的资产的价格及定价依据
（1）雨山冶金100%股权
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的中联评报字[2014]第398号资产评估报告，截至评估基准日 2014年3月31日，雨山冶金股东全部权益评估值为人民币 15823.23万元，以此评估值为基础经濮耐股份与交易对方公平协商确定雨山冶金100%股权价格为人民币 15823.23万元；
（2）汇特耐材100%股权
根据中联资产评估出具的中联评报字[2014]第399号资产评估报告，截至评估基准日2014年3月31日，汇特耐材股东全部权益评估值为人民币25,648.63万元，以此评估值为基础经濮耐股份与交易对方公平协商确定汇特耐材100%股权的价格为人民币25,648.63万元。
4、支付方式
（1）濮耐股份拟以发行股份和支付现金的方式购买雨山冶金100%股权，其中：濮耐股份拟向王雯丽、杨玉富、王丽坤合计支付现金人民币1500万元，其中王雯丽714万元、杨玉富450万元、王立坤336万元；其余人民币14323.23万元由濮耐股份以发行股份的方式进行支付。
（2）濮耐股份拟以发行股份的方式购买汇特耐材100%股权。
5、发行股份的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
观韬律师事务所 法律意见书6、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为濮耐股份第三届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格根据濮耐股份股票在定价基准日前20个交易日的交易均价确定为人民币5.69元/股。
定价基准日至本次发行日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，确定以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），上述利润分配已于2014年5月30日实施完成。据此，本次发行价格调整为5.64元/股。
7、发行数量
（1）雨山冶金
本次发行数量计算公式为：（标的资产的价格-现金支付价格）÷发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，王雯丽、杨玉富、王丽坤同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式亦以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份根据2013年度股东大会决议于2014年5月30日实施了利润分配，本次发行价格调整为5.64元/股，本次濮耐股份发行股份数调整为2539.5797股，其中向王雯丽、杨玉富、王丽坤分别发行股份1208.8400万股、761.8739万股、568.8658万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）汇特耐材
本次发行数量计算公式为：标的资产的价格÷发行价格。
计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式亦以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份根据2013年度股东大会决议于2014年5月30日实施了利润分配，本次发行价格调整为5.64元/股，本次濮耐股份发行股份数调整为4547.6294万股，其中向刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰分别发行股份1889.5400万股、1235.1361万股、866.7782万股、370.6318万股、123.6955万股、61.8478万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
观韬律师事务所 法律意见书8、锁定期安排
（1）雨山冶金
王雯丽、杨玉富、王丽坤通过本次交易认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日起12个月期满，分三次解禁：
①自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次交易获得的发行人股份数量的30%；
②自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次交易获得的发行人股份数量的30%；
③自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次交易获得发行人股份数量的40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。
（2）汇特耐材
崔江涛、吕永峰因本次交易获得的发行人股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航因本次交易获得的发行人股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后至股份限售期满之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
9、期间损益安排
雨山冶金自评估基准日至交割日期间的盈利由濮耐股份享有，亏损由交易对方王雯丽、杨玉富、王丽坤按各自所持雨山冶金股权比例以现金方式向濮耐股份补足。
汇特耐材自评估基准日至交割日期间的盈利由濮耐股份享有，亏损由交易对方刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰按各自所持汇特耐材股权比例以现金方式向濮耐股份补足。
10、滚存未分配利润的处置
雨山冶金、汇特耐材于评估基准日前的滚存未分配利润由濮耐股份享有。
濮耐股份在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后全体股东共享。
11、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
12、决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
观韬律师事务所 法律意见书（二）发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，濮耐股份拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集资金总额人民币13800万元，不超过本次交易总额（本次交易标的资产价格人民币41471.86万元与本次募集配套资金人民币13800万元之和）的25%，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，发行对象以现金方式认购。
3、定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为濮耐股份第三届董事会第九次会议决议公告日（2014年6月19日）。
4、发行价格及定价原则
发行价格为定价基准日前20个交易日濮耐股份股票交易均价(即5.69元/股)。
如濮耐股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，确定以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），上述利润分配已于2014年5月30日实施完成。据此，本次发行价格调整为5.64元/股。
5、发行数量及发行规模
本次募集配套资金总额为13800万元。
若濮耐股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做出相应调整，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准。
鉴于濮耐股份根据2013年度股东大会决议于2014年5月30日实施了利润分配，本次发行价格调整为5.64元/股，本次募集配套资金发行股份调整为2446.8085万股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、发行对象
本次募集配套资金发行股票的对象为刘百宽，发行对象已经与濮耐股份签署了
观韬律师事务所 法律意见书附条件生效的股份认购协议。
7、本次发行股票的限售期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
9、募集资金金额与用途
本次发行A股股票计划募集配套资金总额为13800万元人民币，扣除中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，其余部分用于对汇特耐材增资。
10、滚存利润安排
本次发行前濮耐股份滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
11、决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，濮耐股份本次交易方案不存在违反法律、行政法规和规范性文件及濮耐股份公司章程的情形。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次股份发行人暨资产购买方濮耐股份
1、濮耐股份的历史沿革
（1）濮耐股份设立情况
濮耐股份是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司，其前身为濮阳县耐火材料厂：
①濮阳县耐火材料厂成立于1988年12月23日，系经濮阳县计划委员会濮计字(1988)81号《关于新建“濮阳县耐火材料厂”的批复》批准兴建的集体企业，注册资金为人民币20.5万元。
②1999年8月，濮阳县耐火材料厂注册资本增加至2000万元。
③2002年1月，根据濮阳县经济体制改革委员会濮县体改文(2002)2号《关于濮
观韬律师事务所 法律意见书阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”的批复》，濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”。
④2007年5月，濮阳濮耐高温材料有限公司2007年第四次临时股东会同意以2007年4月30日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。
2007年6月20日，濮耐股份取得了濮阳市工商行政管理局颁发的注册号为4109001000660的《企业法人营业执照》，注册资本为33,180.00万元。
⑤2007年，新增股东出资
2007年7月16日，濮耐股份2007年第一次临时股东大会同意新增尚清栋、郑新民、刘圣荣等141名自然人股东，新增注册资本9,745,619.00元，增资完成后濮耐股份注册资本变更为341,545,619.00元。
（2）濮耐股份上市及历次股份变化情况
①2008年，首次公开发行及上市
2008年3月31日，经中国证监会证监许可［2008］474号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，濮耐股份向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元。发行完成后，濮耐股份注册资本、实收资本变更为人民币40,154.5619万元。
2008年4月25日，濮耐股份股票在深圳证券交易所A股正式挂牌上市，股票代码为“002225”，股票简称为“濮耐股份”。
②2009年，资本公积金转增股本
根据2008年度股东大会决议，濮耐股份于2009年5月以总股本401,545,619.00股为基数,按每10股转增3股的比例以资本公积金转增股本120,463,685.00股。本次资本公积金转增股本完成后,濮耐股份注册资本、实收资本变更为522,009,304.00元。
③2010年，发行股份购买资产
经2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国监会证监许可[2010]861号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》核准，濮耐股份于2010年7月定向发行面值人民币1元的普通股股票39,886,914股，发行价格为每股人民币6.19元。发行完成后，濮耐股份注册资本、实收资本变更为人民币561,896,218.00元。
④2011年，资本公积金转增股本
根据2010年度股东大会决议，濮耐股份按每10股转增3股的比例以资本公积金转增股本168,568,865.00股，资本公积金转增股本完成后，濮耐股份注册资本、实收资本变更为730,465,083.00元。
观韬律师事务所 法律意见书⑤2013年，股份回购
根据中勤万信会计师事务所有限公司（2013年12月，更名为“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的勤信鉴字【2013】第8号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购上海宝明耐火材料有限公司的资产在2012年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，2012年度上海宝明耐火材料有限公司未完成其重组时的利润承诺，向敏、钱海华、钱海英需对濮耐股份进行补偿；2013年4月濮耐股份2013年第二次临时股东大会以特别决议方式审议并通过了《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案，据此2013年5月濮耐股份回购并注销向敏、钱海华、钱海英持有的本公司股份合计2,254,404.00股。本次回购完成后濮耐股份注册资本、实收资本均变更为人民币728,210,679.00元。
⑥2013年，股权激励
经第二届董事会第二十一次会议、2012年第四次临时股东大会、第二届董事会第三十一次会议审议通过，濮耐股份于2013年5月授予激励对象卞杨林、李学军、史道明、易志明、马文鹏、刘百庆、彭艳鸣等194人共计428.5万股限制性股票，本次限制性股票来源濮耐股份增发的A股普通股股票，授予价格为每股人民币3.60元，共计增加注册资本4,285,000.00元。本次限制性股票授予完成后,濮耐股份注册资本、实收资本均变更为人民币732,495,679.00元。
⑦2013年，发行股份购买资产
经2013年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可[2013]1246号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》核准，濮耐股份于2013年9月定向发行面值人民币1元的普通股股票60,291,356股，发行价格为每股人民币7.30元。发行完成后，濮耐股份注册资本、实收资本均变更为792,787,035.00元。
2、濮耐股份现时基本情况
濮耐股份现时持有濮阳市工商行政管理局核发的注册号410900100000342《营业执照》：住所河南省濮阳县西环路中段；法定代表人刘百宽；注册资本人民币79278.7035万元；类型股份有限公司（上市）；经营范围耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其它冶金配套产品，功能材料机构，包装材料和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让，设计安装，施工技术服务及出口业务，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务；营业期限至2017年12月28日。
经濮耐股份说明，濮耐股份不存在根据法律、法规、公司章程等规范性文件及其它客观事由需要清算注销的情形。
观韬律师事务所 法律意见书（二）本次交易的资产出售方
本次交易的资产出售方为雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤，汇特耐材股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰，基本情况如下：
观韬律师事务所 法律意见书
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||||||||境外居||最近三年||持有标的公司|||
||序号||姓名||基本信息||||||||其他对外投资|
||||||||留权||任职情况||股权情况|||
||雨山冶金股东|||||||||||||
|1||王雯丽||身份证号：34050419660109****住所：马鞍山市金家庄||无||2011年至今，任雨山冶金董事长||持有雨山冶金47.60%股权（952万元出资）||（注1）||
|2||杨玉富||身份证号：31010419380201****住所：上海市徐汇区||无||2011年至今，任雨山冶金总工程师||持有雨山冶金30.00%股权（600万元出资）||（注1）||
|3||王丽坤||身份证号：34050219741117****住所：马鞍山市雨山区||无||2011年至今，任雨山冶金总经理||持有雨山冶金22.40%股权（448万元出资）||（注1）||
|汇特耐材股东||||||||||||||
|1||刘跃军||身份证号：41012519711210****住所：郑州市金水区||无||2011年至今， 任郑州海珍堂商贸有限公司总经理||持有汇特耐材41.55%股权（3978万元出资）||持有郑州海珍堂商贸有限公司50%股权||
|2||崔江涛||身份证号：41012619691027****住所：新密市超化镇||无||2011年至今，任汇特耐材执行董事；郑州汇特环保科技有限公司执行董事；郑州滇豫茶叶有限公司执行董事；昆明汇特耐火材料销售有限公司执行董事||持有汇特耐材27.16%股权（2600万元出资）||持有郑州滇豫茶叶有限公司33.33%股权；持有郑州海珍堂商贸有限公司50%股权;持有郑州航空港区好特建材有限公司99%股权；持有昆明汇特耐火材料销售有限公司80%股权（注2）||
|3||杜东峰||身份证号：41018319840830****住所：新密市青屏街办事处||无||2011年至今，任郑州景润园林绿化有限公司总经理||持有汇特耐材19.06%股权（1825万元出资）||持有郑州景润园林绿化有限公司100%股权||
|4||裴文照||身份证号：41010719551212****住所：新密市来集镇||无||2011年至今，为汇特耐材员工||持有汇特耐材8.15%股权（780万元出资）||持有郑州恒昶电力工程安装有限公司40%股权;持有河南华创装饰绿化工程有限公司12.5%股权||

观韬律师事务所 法律意见书
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|5|徐航|身份证号：41018219930428****住所：郑州市金水区|无|-|持有汇特耐材2.72%股权（260万元出资）|无|
|6|吕永峰|身份证号：41040219691212****住所：平顶山市新华区|无|2011年至今，任汇特耐材总经理|持有汇特耐材1.36%股权（130万元出资）|无|

注：
1、2013年3月，雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤通过受让方式各自取得湖州金钬耐火材料有限公司（以下简称“湖州金钬”）17%股权（17万元出资额）。
2013年8月，湖州金钬注册增本增至 200万元，王雯丽、杨玉富、王丽坤同比例增资。
2014年 3月 25日,湖州金钬股东会同意王雯丽将其所持有湖州金钬17%股权转让给李娜、杨玉富将其所持有湖州金钬17%股权转让给邓德耀、王丽坤将其所持有湖州金钬17%股权转让给李娜。王雯丽、杨玉富、王丽坤分别与股权受让方签署《股权转让协议》。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统,目前湖州金钬股东为何桂莲、邓德耀、邓罡、李娜。
2、2002年 9月，崔江涛与崔红涛共同出资成立昆明汇特耐火材料销售有限公司（以下简称“昆明汇特）”，注册资本 100万元，其中崔江涛出资 80万元、崔红涛出资20万元。目前,昆明汇特正在注销过程中：
2014年3月6日，昆明汇特股东会同意注销。
2014年3月13日，昆明汇特在《云南信息报》上刊登《注销公告》。
2014年 4月 29日，昆明市盘龙区国家税务局第六税务分局出具盘龙国税通[2014]2886号《税务事项通知书》，同意昆明汇特注销申请。
2014年6月12日，昆明市盘龙区地方税务局出具盘地税销[2014]第140318号《注销税务登记通知书》，同意昆明汇特注销申请。
根据上述主体出具的承诺，上述主体与濮耐股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，最近五年内未受到行政、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
观韬律师事务所 法律意见书（三）配套资金的股份认购方
2014年6月18日，濮耐股份与刘百宽签署《附条件生效的股份认购协议》，刘百宽为濮耐股份本次交易中配套资金的股份认购方，刘百宽基本信息如下：
刘百宽；性别男；国籍中国；身份证号码41030519610721****；无其他国家或地区的居留权；2011年至今为濮耐股份董事长。
截至本法律意见书签署日，刘百宽持有濮耐股份14.95%的股份，为濮耐股份第一大股东及实际控制人之一；此外，刘百宽认缴西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）34万元出资,并担任执行事务合伙人。
2014年6月，刘百宽出具承诺：经对照《上市公司收购管理办法》第六条的规定，本人不存在下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为：本次交易的资产购买方为依法设立、有效存续的企业法人；资产出售方为具有完全民事行为能力的自然人；配套资金的股份认购方为濮耐股份第一大股东，且不存在根据法律、行政法规、规范性文件规定的禁止收购上市公司股份的情形，以上各方具备作为本次交易主体的资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、濮耐股份
（1）2014年6月18日，濮耐股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》、《本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易》、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>与<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>》、《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的股份认购协议》、《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》、《批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告》、《提请股东大会
观韬律师事务所 法律意见书授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜》、《提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约》等议案。
（2）濮耐股份独立董事发表《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》。
（3）濮耐股份独立董事发表《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项意见》。
2、雨山冶金
2014年5月28日，雨山冶金股东会同意股东王雯丽、杨玉富、王丽坤将其所持有的全部雨山冶金股权转让给濮耐股份，各股东均放弃优先受让权。
3、汇特耐材
2014年6月6日，汇特耐材股东会同意股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰将其所持有的全部汇特耐材股权转让给濮耐股份，各股东均放弃优先受让权。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、濮耐股份股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
综上，本所律师认为，本次交易已取得现阶段必要的批准、授权，待取得濮耐股份股东大会及中国证监会的批准后方可实施。
四、本次交易涉及的相关协议
（一）附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
2014年 6月 18日,雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤与濮耐股份签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，双方就标的资产、交易价格、支付方式、股票发行价格、股票发行数量、过渡期损益安排、滚存未分配利润、锁定期安排等事宜进行了详细规定，具体内容详见本法律意见书“一、本次交易的方案（一）发行股份及支付现金购买资产。”
（二）附条件生效的发行股份购买资产协议
2014年6月18日,汇特耐材股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永
观韬律师事务所 法律意见书峰与濮耐股份签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》，双方就标的资产、交易价格、支付方式、股票发行价格、股票发行数量、过渡期损益安排、滚存未分配利润、锁定期安排等事宜进行了详细规定，具体内容详见本法律意见书“一、本次交易的方案（一）发行股份及支付现金购买资产。”
（三）附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）
2014年6月18日,雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤与濮耐股份签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
第一条利润补偿期间
1、如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于 2014年度实施完毕，王雯丽、杨玉富、王丽坤根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度。
如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于 2015年度实施完毕，王雯丽、杨玉富、王丽坤根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为 2015年度、2016年度、 2017年度。
2、雨山冶金100%股权过户至濮耐股份名下且王雯丽、杨玉富、王丽坤本次认购的股份全部登记至其名下之日为本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕之日。
第二条预测净利润数与承诺净利润数
根据中联资产评估于 2014年5月26日出具的中联评报字[2014]第398号《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买马鞍山市雨山冶金新材料有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称《“资产评估报告》”），中联资产评估采取收益法评估时预测雨山冶金 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润数（扣除非经常性损益后）以及王雯丽、杨玉富、王丽坤承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|预测净利润数||1,484.45||1,710.64||1,859.63||1,937.45||
|承诺净利润数||1,484.45||1,710.64||1,859.63||1,937.45||

第三条实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
1、本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕后，濮耐股份进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对雨山冶金在利润补偿期
间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审
计，并由会计师事务所对此出具专项审计意见。雨山冶金的年度实际实现的净利润
观韬律师事务所 法律意见书数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
2、雨山冶金的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
第四条相关补偿及调整
1、盈利预测股份补偿数
在利润补偿期间，如雨山冶金的实际净利润数未达到承诺净利润数，王雯丽、杨玉富、王丽坤应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数。
如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于 0时，则按 0取值，即王雯丽、杨玉富、王丽坤无需向濮耐股份补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。
王雯丽、杨玉富、王丽坤在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过其本次所认购股份总数。
2、股份补偿数量的分摊
涉及上述股份补偿时，王雯丽、杨玉富、王丽坤需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购股份数量÷王雯丽、杨玉富、王丽坤在本次发行中认购股份的合计数量×需补偿的股份数。
3、股份补偿的调整
如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致王雯丽、杨玉富、王丽坤持有的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
4、股份补偿不足时的现金补偿
王雯丽、杨玉富、王丽坤其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份发行股票单价。
如出现本条“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次濮耐股份发行股票单价。
观韬律师事务所 法律意见书王雯丽、杨玉富、王丽坤对于本协议项下补偿责任承担连带补偿责任。
5、减值测试及股份补偿
在王雯丽、杨玉富、王丽坤承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），王雯丽、杨玉富、王丽坤应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金折股方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在王雯丽、杨玉富、王丽坤间的分配方式按本条“2、股份补偿数量分摊”内容执行。
如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“3、股份补偿的调整”执行。
若王雯丽、杨玉富、王丽坤出现所持股份不足补偿的情形，不足部分由其个人以现金折股补偿，需现金补偿的金额按本条“4、股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第五条股份补偿和现金补偿的实施
1、股份补偿的实施安排
利润补偿期间内，濮耐股份在每年年度报告披露之日起 30个工作日内计算王雯丽、杨玉富、王丽坤应补偿股份数。濮耐股份确定补偿期限内应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且濮耐股份应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，濮耐股份将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，需要以现金方式补偿的人员应在接到濮耐股份要求现金补偿的书面通知后30个工作日内将应补偿的全部现金付至濮耐股份的指定账户。
（四）附条件生效的股份认购协议
2014年6月18日,刘百宽与濮耐股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，双方就股票发行价格、股票发行数量、滚存未分配利润、锁定期安排等事宜进行了详细规定，具体内容详见本法律意见书“一、本次交易的方案（二）发行股份募集配套资金。”
观韬律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，濮耐股份与本次交易相关主体签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《附条件生效的股份认购协议》均为协议双方当事人平等协商的结果，为各方的真实意思表示；上述协议约定的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
五、本次交易涉及的标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为雨山冶金100%股权、汇特耐材100%股权。
（一）雨山冶金
1、雨山冶金设立及股权演变
（1）2002年1月，马鞍山市雨山冶金机械有限公司成立
2001年 12月 4日，王雯丽、杨玉富、王丽坤签署《马鞍山市雨山冶金机械有限责任公司章程》，三方约定共同出资成立马鞍山市雨山冶金机械有限责任公司；注册资本 50万元，其中王雯丽出资 28万元、杨玉富出资 15万元、王丽坤出资 7万元。
2001年 12月 29日，安徽兴永会计师事务所出具皖兴永验字（2001）第 252号《验资报告》：经审验，截至2001年12月 28日，马鞍山市雨山冶金机械有限公司（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币50万元。马鞍山市雨山冶金机械有限公司成立时股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实际出资||||实际出资占|
||序号||股东名称||||||出资方式|||
||||||（万元）||（万元 ）||||注册资本比例|
|1||王雯丽||28.00||28.00||货币||56.00%||
|2||杨玉富||15.00||15.00||货币||30.00%||
|3||王丽坤||7.00||7.00||货币||14.00%||
|总计||-||50.00||50.00||-||100.00%||

 2002年 1月 10日，马鞍山市雨山冶金机械有限公司取得马鞍山市工商行政管理局核发的注册号3405002301770《企业法人营业执照》：名称马鞍山市雨山冶金机械有限公司；住所雨山区雨山乡宋山村；法定代表人王雯丽；注册资本 50万元；
企业类型有限责任公司；经营范围金属制品冲压，铆焊结构件加工，机械设备加工、修理，耐火材料（除专控项目）、锻铸件、金属制品（除专控项目）批零；营业期限
至2006年1月9日。
观韬律师事务所 法律意见书（2）2003年11月，马鞍山市雨山冶金机械有限公司更名为雨山冶金
2003年11月10日，马鞍山市雨山冶金机械有限公司股东会同意公司名称由“马鞍山市雨山冶金机械有限公司”变更为“马鞍山市雨山冶金新材料有限公司”。
2003年 12月 3日，马鞍山市工商行政管理局出具《企业法人（营业单位）登记通知书》，核准“马鞍山市雨山冶金机械有限公司”更名为“马鞍山市雨山冶金新材料有限公司”。
（3）2006年1月，雨山冶金变更营业期限
2006年1月10日，雨山冶金股东会同意将营业期限变更为长期。
（4）2006年8月，雨山冶金注册资本增至300万元
2006年 8月18日，雨山冶金股东会同意增加注册资本 250万元，股东按原出资比例增资。
2006年8月24日，安徽江南会计师事务所出具皖江会验[2006]第492号《验资报告》：经审验，截至 2006年 8月 24日，雨山冶金已收到股东以货币方式缴纳新增注册资本合计250万元。本次增资完成后，雨山冶金股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前出资||本次增资||增资后出资||出资||实际出资占注|
||序号||股东名称|||||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||方式||册资本比例|
|1||王雯丽||28.00||140.00||168.00||货币||56.00%||
|2||杨玉富||15.00||75.00||90.00||货币||30.00%||
|3||王丽坤||7.00||35.00||42.00||货币||14.00%||
|总计||-||50.00||250.00||300.00||-||100.00%||

 2006年 8月 25日，雨山冶金取得马鞍山市工商行政管理局核发的注册号3405002301770《企业法人营业执照》，雨山冶金注册资本、实收资本均变更为 300万元。
（5）2006年11月，雨山冶金注册资本增至 500万元
2006年10月18日，雨山冶金股东会同意增加注册资本200万元，股东按原出资比例增资。
2006年11月6日，安徽江南会计师事务所出具皖江会验[2006]654号《验资报告》：经审验，截至 2006年 11月 6日，雨山冶金已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币 200万元。本次增资完成后，雨山冶金股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前出资||本次增资||增资后出资||出资||实际出资占注|
||序号||股东名称|||||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||方式||册资本比例|
|1||王雯丽||168.00||112.00||280.00||货币||56.00%||
|2||杨玉富||90.00||60.00||150.00||货币||30.00%||
|3||王丽坤||42.00||28.00||70.00||货币||14.00%||

观韬律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总计|-|300.00|200.00|500.00|-|100.00%|

 2006年 11月 30日，雨山冶金取得马鞍山市工商行政管理局核发的注册号3405002301770《企业法人营业执照》，雨山冶金注册资本、实收资本均变更为 500万元。
（6）2008年12月，雨山冶金注册资本增至2000万元
2008年12月5日，雨山冶金股东会同意增加注册资本1500万元。
2008年12月5日，安徽民生房地产评估有限公司出具皖民生（2008）地（估）字第039号《土地估价报告》，截至评估基准日 2008年7月8日，雨山工业园纬六路“马国用（2007）第80228号”土地的评估价格为 1271.41万元。
2008年12月7日，马鞍山华业会计师事务所有限公司出具华业会验（2008） 257号《验资报告》：经审验，截至2008年12月5日，雨山冶金已收到股东以货币以及土地使用权缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1500万元，其中：货币出资 300万元，土地使用权出资 1200万元。本次增资完成后，雨山冶金股权结构为：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资前出资||本次增资||||增资后出资（万元）||实际出资占注|
||序号|股东名称||||||增资方式|||||
|||||（万元）||（万元）||||||册资本比例|
|1||王雯丽|280.00||672.00||土地使用权（注）||952.00||47.60%||
|2||杨玉富|150.00||90.00||货币||600.00||30.00%||
||||||360.00||土地使用权（注）||||||
|3||王丽坤|70.00||210.00||货币||448.00||22.40%||
||||||168.00||土地使用权（注）||||||
|总计||-|500.00||1500.00||-||2000.00||100.00%||

注：根据华业会验（2008）257号《验资报告》，本次雨山冶金股东以土地使用权出资金额的确定方式为：雨山冶金各股东根据上述皖民生（2008）地（估）字第039号《土地估价报告》结果以“马国用（2007）第80228号”土地使用权对雨山冶金增资，其中1200万元进入实收资本；同时根据各股东本次增资前各自持有雨山冶金股权比例，确定各自土地使用权出资金额，即王雯丽为1200×56%、杨玉富为1200×30%、王丽坤为1200×14%。
（7）2013年12月，雨山冶金股东现金置换无形资产
2013年12月15日，雨山冶金股东会同意变更股东出资方式，用货币资金 1200万元置换股东出资的土地使用权 1200万元。
2013年 12月 17日，中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字【2013】
第 1019号《验资报告》：经审验，截至 2013年 12月 17日，雨山冶金已收到全体
股东以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1200.00万元。变更出资
方式后，雨山冶金股权结构为：
观韬律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||置换前出资||||置换后出资||||实际出资占注|
||序号||股东名称||||出资方式||||出资方式|||
||||||（万元）||||（万元）||||册资本比例|
|1||王雯丽||280.00||货币||952.00||货币||47.60%||
|||||672.00||土地使用权||||||||
|2||杨玉富||240.00||货币||600.00||货币||30.00%||
|||||360.00||土地使用权||||||||
|3||王丽坤||280.00||货币||448.00||货币||22.40%||
|||||168.00||土地使用权||||||||
|总计||-||2000.00||-||2000.00||-||100.00%||

经本所律师核查，鉴于 2008年雨山冶金注册资本增至 2000万元时，股东用作出资的“马国用（2007）第80228号”土地使用权实际为雨山冶金通过出让方式于2007年从马鞍山市国土资源局处取得，因此，雨山冶金股东本次以现金置换无形资产出资是为解决股东以雨山冶金土地使用权出资存在的瑕疵。
（8）雨山冶金现时状况
雨山冶金现时持有马鞍山市工商行政管理局于2014年1月20日核发的注册号340500000008270《企业法人营业执照》：住所安徽省马鞍山市雨山区工业园；法定代表人姓名王丽坤；注册资本2000万元；实收资本2000万元；公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围许可经营项目：无，一般经营项目：金属制品冲压，铆焊结构件加工，机械设备加工、修理，锻铸件、金属制品（除专控项目）批零，生产销售滑动水口系列，自营和代理进出口滑动水口系列及配套耐火材料制品，劳务派遣（不含境外派遣），冶金技术研发服务。
2014年6月，雨山冶金出具承诺，雨山冶金有效存续，不存在根据法律、法规、公司章程及其他原因需要注销的情形。
2014年6月，雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤出具承诺，本人所持有的雨山冶金股权系本人出资形成，不存在受他人委托，代他人持有雨山冶金股权的情形；本人所持有雨山冶金的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，本人享有完整的处分权；本人未与第三方签订不利于所持有的雨山冶金股权稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）。
2014年6月，雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤出具说明，杨玉富原为王雯丽、王丽坤父亲王省之的朋友，拥有多项铸钢用滑动铸口技术。2002年，王雯丽、王丽坤创业时希望获得相关技术支持，故与其合作至今。杨玉富与王雯丽、王丽坤之间不存在其他关系，亦未签署一致行动协议，不构成一致行动关系。
综上，本所律师认为：雨山冶金为依法设立、有效存续的有限责任公司，具有
独立的企业法人资格，虽然雨山冶金历史上存在股东出资方式瑕疵，但是上述股东
出资瑕疵已经通过货币资金置换的方式得到有效解决。截至本法律意见书签署日，
观韬律师事务所 法律意见书雨山冶金各股东持有的雨山冶金股权权属清晰,不存在质押、冻结或其它权利限制的情形。
2、雨山冶金主要资产
（1）长期股权投资
截至本法律意见书签署日，雨山冶金拥有一家全资子公司上海雨山冶金新材料有限公司（以下简称“上海雨山”）。
上海雨山现时持有上海市工商行政管理局徐汇分局于 2011年 11月 24日核发的注册号310104000505144《企业法人营业执照》：住所虹桥路 333号 3幢 537室；法定代表人王丽坤；注册资本 100万元；实收资本 100万元；公司类型一人有限责任公司（法人独资）；经营范围机械、耐火材料的设计、研发，锻铸件、金属制品、机械设备、耐火材料的销售，为国内企业提供劳务派遣服务，从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；营业期限至 2061年 11月23日。
2014年6月，雨山冶金出具承诺，雨山冶金子公司上海雨山有效存续，不存在根据法律、法规、公司章程及其他原因需要注销的情形。
经核查，本所律师认为，上海雨山为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
（2）无形资产
①土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，雨山冶金拥有和使用的土地使用权情况如下：
A、出让取得的土地使用权
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||
||||权利人||土地使用权证号||坐落||面积（㎡|）||终止日期||用途|
||号||||||||||||||
|1||雨山冶金||马国用（2007）第80228号||宁芜铁路与纬六路交叉口东南角||36119.71|||2057-04||工业||

2007年4月16日,雨山冶金与马鞍山市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，马鞍山市国土资源局同意将位于宁芜铁路与纬六路交叉口东南角的36120平方米工业用地出让给雨山冶金。
B、租赁的土地使用权
2002年12月10日，马鞍山市雨山冶金机械有限公司与马鞍山市雨山区雨山乡宋
山村民委员会签署《土地有偿使用协议》，双方约定：马鞍山市雨山区雨山乡宋山
村民委员会将3960平方米土地使用权租赁给马鞍山市雨山冶金机械有限公司使用，
观韬律师事务所 法律意见书土地租赁期至2030年12月31日，租金29.9376万元。
依据上述，本所律师注意到：
雨山冶金租赁农村集体土地生产经营的行为违反《中华人民共和国土地管理法》关于“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”的规定。
但是经雨山冶金说明及本所律师核查，雨山冶金住所已变更为安徽省马鞍山市雨山区工业园，雨山冶金主要生产经营活动均在新住所开展，其所租赁集体土地不再作为其主要经营场所。
2014年5月12日，濮耐股份、王雯丽、杨玉富、王丽坤以及雨山冶金签署《老厂区资产拆迁损益剥离协议》，三方约定：如因上述租赁土地使用权瑕疵导致雨山冶金受到相关主管部门行政处罚或导致濮耐股份、雨山冶金利益受损，王雯丽、杨玉富、王丽坤自愿就濮耐股份和雨山冶金因此发生和遭受的一切费用和损失承担连带赔偿责任。
C、权利限制情况
经本所律师核查，雨山冶金上述“马国用（2007）第80228号”土地使用权已抵押给交通银行股份有限公司马鞍山分行(详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产情况（一）雨山冶金4、雨山冶金及其子公司的重大债权债务（2)担保合同”)。
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书签署日，雨山冶金所拥有的土地使用权权属清晰，不存在为其他企业或个人进行违规担保的情形。
2、雨山冶金租赁集体土地存在用地不规范的情形，但是鉴于上述租赁的集体土地并非雨山冶金主要生产经营用地，且雨山冶金股东已就上述用地不规范可能造成的后果进行了承诺。因此，雨山冶金上述用地不规范情形不影响雨山冶金正常经营活动,不构成本次交易实质性障碍。
②专利权
A、根据中华人民共和国国家知识产权局（以下简称“国家知识产权局”）于2014年5月23日出具的《证明》并经本所律师核查，雨山冶金及其子公司独自拥有的专利情况如下：
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||序||||||||专利|||||
||||权利人||专利名称||专利号||||申请日||授权日|
||号||||||||类型|||||
|1||雨山冶金||转炉出钢口滑动水口挡渣闸阀装置||ZL200710132202.1||发明||2007.09.25||2009.07.29||
|2||雨山冶金||用于转炉出钢口挡渣闸阀的滑动水口砖||ZL201110195620.1||发明||2011.07.13||2012.12.19||

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|3|雨山冶金|转炉出钢口滑动水口闸阀装置|ZL200720036925.7|实用新型|2007.05.11|2008.04.16|
|4|雨山冶金|转炉滑动水口闸阀装置用连接板|ZL200920143262.8|实用新型|2009.03.06|2009.12.23|
|5|雨山冶金|转炉出钢口闸阀装置用水冷液压缸|ZL200920143263.2|实用新型|2009.03.06|2009.12.30|
|6|雨山冶金|内置式吹氩滑动水口装置|ZL200920186139.4|实用新型|2009.06.27|2010.07.14|
|7|雨山冶金|转炉出钢口挡渣闸阀的上滑板砖|ZL201120246261.3|实用新型|2011.07.13|2012.02.22|
|8|雨山冶金|用于转炉出钢口挡渣闸阀的滑动水口砖|ZL201120246265.1|实用新型|2011.07.13|2012.02.22|
|9|雨山冶金|用于转炉出钢口挡渣闸阀的上水口砖|ZL201120246267.0|实用新型|2011.07.13|2012.03.14|
|10|雨山冶金|转炉出钢口挡渣闸阀的下水口砖|ZL201120246268.5|实用新型|2011.07.13|2012.02.29|
|11|雨山冶金|转炉出钢口挡渣闸阀的下滑板砖|ZL201120246273.6|实用新型|2011.07.13|2012.02.29|
|12|雨山冶金|转炉滑板快换挡渣出钢装置|ZL201220252934.0|实用新型|2012.05.31|2013.03.20|
|13|雨山冶金|连接水口砖|ZL201220269139.2|实用新型|2012.06.08|2013.05.08|
|14|雨山冶金|连接板|ZL201220269140.5|实用新型|2012.06.08|2013.01.16|
|15|雨山冶金|内外滑板砖|ZL201220269158.5|实用新型|2012.06.08|2013.01.16|
|16|雨山冶金|外水口砖|ZL201220269170.6|实用新型|2012.06.08|2013.01.16|
|17|雨山冶金|转炉水平式滑板法挡渣出钢装置|ZL201220269178.2|实用新型|2012.06.08|2013.01.16|
|18|雨山冶金|快定位转炉滑板法挡渣出钢装置|ZL201220279170.4|实用新型|2012.06.14|2013.05.08|
|19|上海雨山|转炉挡渣出钢装置|ZL201220251524.4|实用新型|2012.05.31|2012.12.19|

根据雨山冶金说明并经本所律师核查，2014年4月15日，中华人民共和国国家
知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委员会”）出具《无效宣告请求受理
通知书》，专利复审委员会受理马鞍山利尔开元新材料有限公司提出的雨山冶金专
观韬律师事务所 法律意见书利“转炉出钢口滑动水口闸阀装置”（ZL200720036925.7）无效申请。目前，本专利无效申请尚未进行审理。
B、根据国家知识产权局于2014年5月23日出具的《证明》并经本所律师核查，除上述雨山冶金及其子公司独自拥有的专利外，雨山冶金与宝山钢铁股份有限公司共同拥有如下专利：
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||序号|专利名称||专利号||专利类型||申请日||授权日|
|1||一种改进的转炉出钢口滑动水口闸阀|ZL200920075051.5||实用新型||2009.07.22||2010.06.09||
|2||一种可在线更换出钢口端砖的出钢口|ZL200920208712.7||实用新型||2009.08.31||2010.05.19||

经雨山冶金确认，上述所有专利权均由雨山冶金及其子公司依法取得，其未授权任何法人或自然人使用，以上专利权权属清晰；除实用新型专利“转炉出钢口滑动水口闸阀装置”被主张无效外，雨山冶金及其子公司其它专利均不存在争议、纠纷。
综上，本所律师认为，上述专利权是由雨山冶金及其子公司依法取得，除与宝山钢铁股份有限公司共有的专利外，其他专利均为雨山冶金及子公司独立拥有，上述专利权属清晰；除实用新型专利“转炉出钢口滑动水口闸阀装置”被主张无效外，雨山冶金及其子公司其它专利均不存在争议、纠纷。
（3）固定资产
①房屋
A、根据雨山冶金提供的资料，截至本法律意见书签署日，雨山冶金拥有的房屋情况如下：
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|||||||||建筑面积|
||序号||建筑物名称|位置||建成年月|||
|||||||||（㎡）|
|1||研发中心楼||马鞍山宁芜铁路与纬六路交叉口东南角|2013/12||2,906.00||
|2||配餐中心楼||马鞍山宁芜铁路与纬六路交叉口东南角|2013/12||1,838.00||
|3||金加工车间||马鞍山宁芜铁路与纬六路交叉口东南角|2013/12||5,475.00||
|4||门岗房||马鞍山宁芜铁路与纬六路交叉口东南角|2013/12||60.00||
|5||配电房||马鞍山宁芜铁路与纬六路交叉口东南角|2013/12||56.30||
|6||融科上城 7 号楼301室||唐山市曹妃甸工业区综合服务区|2012/12||100.71||
|7||融科上城 9 号楼501室||唐山市曹妃甸工业区综合服务区|2012/12||100.71||
|8||融科上城 9 号楼301室||唐山市曹妃甸工业区综合服务区|2012/12||100.71||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|9|老厂区房屋建筑物|马鞍山市雨山区雨山乡宋山村|2004/12|3,012.02|

经本所律师核查，雨山冶金拥有的上述房屋均未取得房产证，原因如下：
a、序号1-5所涉及的房屋于2013年底建成，目前房屋权属证书正在办理中。
b、序号6-8所涉及的房屋，该房屋所有权证是由开发商统一办理，由于该批商品房入住率只有40%左右，造成开发商报送资料滞留。目前开发商已经将材料递交到有关部门，预计2年方能取得房屋所有权证。
c、序号9所涉及的房屋因建设在租赁的集体土地上，无法办理房屋所有权证。
对于上述未取得权属证书的房屋：
a、2014年5月20日，马鞍山市雨山区住房和城乡建设委员会就上述序号1-5所涉及的房屋出具《说明》，雨山冶金上述房屋的产权证书正在办理中，上述房屋办证工作不存在实质性障碍。
b、2014年6月，雨山冶金股东王雯丽、杨玉富、王丽坤承诺：本人将积极督促雨山冶金开展位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融科上城7号楼301室、融科上城9号楼301室、融科上城9号楼501室房屋办证工作，并承担相关费用；若雨山冶金未能在2016年12月31日前取得上述房屋的房屋所有权，本人将根据雨山冶金、濮耐股份的通知以上述房屋于2016年12月31日的评估价值回购上述房屋并就本回购义务承担连带责任。
c、根据马鞍山市人民政府征收土地方案公告（2011年第15号），雨山冶金上述序号 9房屋所租赁土地处于城市建设用地征收拆迁范围内，鉴于上述房屋拆迁补偿金额及补偿时间尚无法预计，为保证本次交易的顺利实施，2014年 5月 12日，濮耐股份、王雯丽、杨玉富、王丽坤以及雨山冶金签署《老厂区资产拆迁损益剥离协议》，三方约定：前述序号 9所涉及的房屋价值不构成本次濮耐股份发行股份及支付现金购买雨山冶金100%股权的交易价格；协议生效后，雨山冶金上述老厂区资产未来拆迁产生的收益或形成的损失及其他由上述资产所引致的风险均由王雯丽、杨玉富、王丽坤享有或者承担；如因上述资产及所附租赁土地使用权瑕疵导致雨山冶金受到相关主管部门行政处罚或导致濮耐股份、雨山冶金利益受损，王雯丽、杨玉富、王丽坤自愿就濮耐股份和雨山冶金因此发生和遭受的一切费用和损失承担连带赔偿责任。
B、上海雨山使用的房屋
2013年8月26日，上海雨山与上海交大科技园有限公司签署合同，双方约定：上海交大科技园有限公司将位于上海市虹桥路333号上海慧谷高科技创业中心孵化场地408室（91.54平方米）以每年93553.88元的价格租赁给上海雨山使用，租赁期限至2014年8月31日。
经核查，本所律师认为，虽然雨山冶金没有取得房屋权属证书,但是作为其主要
观韬律师事务所 法律意见书经营活动场所的房屋办证工作正在进行中且取得了相关主管部门关于办证工作的承诺;其余未能取得权属证书的房屋不是雨山冶金的主要经营场所,且雨山冶金股东已就该部分无证房屋可能导致的损失和责任出具了相关承诺。因此，雨山冶金房屋权属瑕疵不构成本次交易实质性障碍。
②其他固定资产
经雨山冶金确认，雨山冶金及其子公司拥有的除房屋及建筑物以外的固定资产包括机器设备、运输设备、电子设备，上述主要生产经营设备由雨山冶金及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、司法查封、被扣押、被强制拍卖、出借等权利受限制的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，雨山冶金及其子公司上述主要生产经营设备权属完整，合法、有效，不存在抵押、司法查封、被扣押、被强制拍卖、出借等权利受限制的情形。
3、雨山冶金及其子公司经营范围及相关资质
（1）雨山冶金及其子公司经营范围
①根据雨山冶金最新《企业法人营业执照》，雨山冶金经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：金属制品冲压；铆焊结构件加工；机械设备加工、修理；
锻铸件、金属制品（除专控项目）批零；生产销售滑动水口系列，自营和代理进出口滑动水口系列及配套耐火材料制品；劳务派遣（不含境外派遣）；冶金技术研发服务。
②根据上海雨山最新《企业法人营业执照》，上海雨山经营范围为：机械、耐火材料的设计、研发，锻铸件、金属制品、机械设备，耐火材料的销售，为国内企业提供劳务派遣服务，从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（2）雨山冶金及其子公司相关资质
雨山冶金现时持有备案登记表编号01172759《对外贸易经营者备案登记表》。
雨山冶金现时持有马鞍山海关核发的海关注册登记编码3405960037《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2015年9月20日。
雨山冶金现时持有马鞍山出入境检验检疫局核发的备案登记号3404600586《自理报检企业备案登记证明书》。
综上，本所律师认为：
1、雨山冶金及其子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
观韬律师事务所 法律意见书2、雨山冶金及其子公司具有从事经营范围内业务所需的有关行业许可或认定以及业务资质，上述经营资质和经营许可均为有效。
4、雨山冶金及其子公司的重大债权债务
经本所律师对雨山冶金及其子公司正在履行或将要履行的重大合同进行核查，截至本法律意见书签署日,雨山冶金及其子公司重大借款、担保合同如下：
（1)银行借款合同
①2013年6月26日，雨山冶金与交通银行股份有限公司马鞍山分行签署《小企业流动资金借款合同》，双方约定：交通银行股份有限公司马鞍山分行向雨山冶金提供300万元人民币贷款；利率为贷款实际发放日基准利率上浮50%；贷款期限至2014年6月25日。
②2013年9月24日，雨山冶金与交通银行股份有限公司马鞍山分行签署《小企业流动资金借款合同》，双方约定：交通银行股份有限公司马鞍山分行向雨山冶金提供282万元人民币贷款；利率为贷款实际发放日基准利率；贷款期限至2014年9月23日。
③2013年9月25日，雨山冶金与交通银行股份有限公司马鞍山分行签署《小企业流动资金借款合同》，双方约定：交通银行股份有限公司马鞍山分行向雨山冶金提供200万元人民币贷款；利率为贷款实际发放日基准利率上浮5%；贷款期限至2014年9月24日。
④2013年12月12日，雨山冶金与交通银行股份有限公司马鞍山分行签署《小企业流动资金借款合同》，双方约定：交通银行股份有限公司马鞍山分行向雨山冶金提供118万元人民币贷款；利率为贷款实际发放日基准利率上浮30%；贷款期限至2014年12月12日。
（2）担保合同
2014年9月25日，雨山冶金与交通银行股份有限公司马鞍山分行签署《最高额抵押合同》，双方约定：雨山冶金以其拥有的土地使用权为交通银行股份有限公司马鞍山分行于2012年9月25日至2015年9月24日期间对雨山冶金形成的最高余额为1000万元的债权提供抵押担保；抵押担保范围包括主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。
此外，根据中勤万信会计师事务所（有限合伙）出具的雨山有限审计报告（勤信审字[2014]第 11306号），截至 2014年 3月 31日，王雯丽应付雨山冶金 410万元。2014年6月4日，王雯丽已将上述410.00万元款项全额归还给雨山有限。
5、雨山冶金税务
观韬律师事务所 法律意见书（1）雨山冶金及其子公司税务登记证
①雨山冶金现时持有安徽省马鞍山市国家税务局、地方税务局于 2014年 2月 19日核发的皖地税马字 340504734950486号《税务登记证》。
②上海雨山现时持有上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2011年 12月 2日核发的国地税沪字 310104586779292号《税务登记证》。
（2）雨山冶金及其子公司执行的税种、税率
根据雨山冶金及其子公司提供的说明，雨山冶金及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||地方教育费|
|||增值税||营业税||企业所得税||城建税||教育费附加|||
|||||||||||||附加|
|雨山冶金|17%||-||15%||7%||3%||2%||
|上海雨山|17%||5%||25%||7%||3%||2%||

综上，本所律师认为，雨山冶金及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（3）雨山冶金及其子公司享有的税收优惠
2011年10月14日,雨山冶金取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的GF201134000047号《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，2011-2013年雨山冶金享受国家高新技术企业企业所得税税率为15%的税收优惠。
综上，本所律师认为，雨山冶金及其子公司最近三年享受的上述税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
6、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（1）雨山冶金与马鞍山利尔开元新材料有限公司（以下简称“利尔开元”）侵权纠纷
2014年3月,雨山冶金以利尔开元制造、销售以及许诺销售的产品侵犯了雨山冶金“转炉出钢口滑动水口闸阀装置”专利权为由，向合肥市中级人民法院提起诉讼，请求：判令利尔开元停止制造、销售以及许诺销售侵犯雨山冶金专利权的产品并销毁
所有侵权产品；判令利尔开元赔偿雨山冶金经济损失20万元；判令利尔开元赔偿雨
山冶金为制止侵权行为所支出的合理费用5万元；判令利尔开元承担本案全部诉讼费
观韬律师事务所 法律意见书用。
2014年3月25日，合肥市中级人民法院出具（2014）合民三初字第00099号《受理案件通知书》。
目前，本侵权纠纷尚在审理过程中。
（2）行政处罚
根据马鞍山市工商行政管理局、马鞍山市雨山区国家税务局、马鞍山市地方税务局雨山区分局、马鞍山市质量技术监督局、马鞍山市雨山区安全生产监督管理局、马鞍山市国土资源局、马鞍山市社会保险费征缴管理中心、马鞍山住房公积金管理中心等雨山冶金主管部门出具的《说明》，2011年-2013年雨山冶金没有因违反相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据上海市工商行政管理局徐汇分局、上海市徐汇区人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心、上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具的《说明》，2011年-2013年上海雨山没有因违反相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
2014年6月，雨山冶金出具承诺，除已披露诉讼外，自2011年以来，其不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2014年6月，上海雨山出具承诺，自2011年成立以来，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为，除上述已披露的诉讼外，雨山冶金及其子公司最近三年不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，上述已披露的诉讼不构成本次交易实质性障碍。
（二）汇特耐材
1、汇特耐材的设立及股权演变
（1）2003年9月，汇特耐材成立
2003年9月8日，崔江涛、徐朝阳、刘淑娟、郑慧丽签署《郑州汇特耐火材料有限公司章程》，约定共同出资成立汇特耐材；注册资本 300万元，其中崔江涛、徐朝阳、刘淑娟、郑慧丽各出资 75万元。
2003年9月9日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（2003）第 170号《验资报告》：截至 2003年 9月 9日，汇特耐材（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计 300万元。汇特耐材成立时，股权结构如下：
观韬律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||实际出资||||实际出资占注册|
||序号|股东名称||||||出资方式|||
|||||（万元）||（万元）||||资本比例|
|1||郑慧丽|75||75||货币||25%||
|2||刘淑娟|75||75||货币||25%||
|3||崔江涛|75||75||货币||25%||
|4||徐朝阳|75||75||货币||25%||
|总计||-|300||300||-||100%||

2003年 9月 12日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号4101822000889《企业法人营业执照》：名称郑州汇特耐火材料有限公司；住所新密市袁庄乡姚山村；法定代表人崔江涛；注册资本 300万元；企业类型自然人出资有限责任公司；经营范围耐火材料及保温材料的生产销售；营业期限至 2008年 9月 12日。
（2）2006年2月，汇特耐材股权转让（股东刘淑娟退出）
2006年2月22日，汇特耐材股东会同意股东刘淑娟将其在汇特耐材的75万元出资转让给陈红宇。
2006年2月22日，刘淑娟与陈红宇签署《出资转让协议》，刘淑娟将其所持有的汇特耐材 75万元出资以 75万元的价格转让给陈红宇。本次股权转让完成后，汇特耐材股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||||实际出资占注册资|
||序号||股东名称||||出资方式|||
||||||（万元）||||本比例|
|1||郑慧丽||75||货币||25%||
|2||陈红宇||75||货币||25%||
|3||崔江涛||75||货币||25%||
|4||徐朝阳||75||货币||25%||
|总计||-||300||-||100%||

2006年 2月 22日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号4101822000889《企业法人营业执照》。
（3）2006年7月，汇特耐材注册资本增至 1800万元
2006年4月10日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至 1800万元，其中：崔江涛增资 1025万元、陈红宇增资 325万元、郑慧丽增资 125万元、徐朝阳增资25万元。
2006年6月16日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华验字（2006）第 117号《验资报告》：经审验，截至 2006年 6月 14日，汇特耐材已收到股东缴
纳的新增注册资本1500万元。本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前出资|增资额|增资后出资|出资方式|实际出资占注|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||（万元）||（万元）|||册资本比例|
|1|崔江涛|75||1025||1100||货币|61.11%||
|2|陈红宇|75||325||400||货币|22.22%||
|3|郑慧丽|75||125||200||货币|11.11%||
|4|徐朝阳|75||25||100||货币|5.56%||
|总计|-|300||1500||1800||-|100%||

2006年 7月 20日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号4101822000889《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为 1800万元。
（4）2008年9月，汇特耐材经营期限延长
2008年9月1日，汇特耐材股东会同意汇特耐材经营期限延长至 2018年9月 12日。
2008年 9月 8日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》，汇特耐材营业期限延长至 2018年 9月 12日。
（5）2010年9月，汇特耐材注册资本增至 2800万元
2010年8月28日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至 2800万元，新增出资由崔江涛以货币形式增资。
2010年9月8日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字（2010）第 40号《验资报告》：经审验，截至 2010年 9月 8日，汇特耐材已收到崔江涛以货币方式缴纳的新增注册资本 1000万元。本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前出资||增资额||增资后出资||||实际出资占注|
||序号||股东名称||||||||出资方式|||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||||册资本比例|
|1||崔江涛||1100||1000||2100||货币||75.00%||
|2||陈红宇||400||-||400||货币||14.29%||
|3||郑慧丽||200||-||200||货币||7.14%||
|4||徐朝阳||100||-||100||货币||3.57%||
|总计||-||1800||1000||2800||-||100%||

2010年 9月 8日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为 2800万元。
（6）2010年10月，汇特耐材注册资本增至 3800万元
2010年10月18日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至 3800万元，
其中：崔江涛新增出资 500万元、陈红宇新增出资 500万元。
观韬律师事务所 法律意见书 2010年10月27日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字[2010]第47号《验资报告》：经审验，截至 2010年10月27日，汇特耐材已收到陈红宇、崔江涛以货币方式缴纳的新增注册资本1000万元。本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前出资||增资额||增资后出资||||实际出资占注|
||序号||股东名称||||||||出资方式|||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||||册资本比例|
|1||崔江涛||2100||500||2600||货币||68.42%||
|2||陈红宇||400||500||900||货币||23.69%||
|3||郑慧丽||200||-||200||货币||5.26%||
|4||徐朝阳||100||-||100||货币||2.63%||
|总计||-||2800||1000||3800||-||100%||

2010年 10月 27日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为 3800万元。
（7）2010年11月，汇特耐材注册资本增至 5070万元
2010年10月31日，汇特耐材股东会同意汇特耐材注册资本增至 5070万元，其中：陈红宇增资400万元、郑慧丽增资580万元、徐朝阳增资160万元、吕永峰出资130万元。
2010年 11月 2日，郑州兴华会计师事务所有限公司出具郑兴华变验字[2010]第49号《验资报告》：经审验，截至 2010年11月2日，汇特耐材已收到郑慧丽、陈红宇、徐朝阳、吕永峰以货币方式缴纳的新增注册资本 1270万元。本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前出资||增资额||增资后出资||||实际出资占注|
||序号||股东名称||||||||出资方式|||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||||册资本比例|
|1||崔江涛||2600||-||2600||货币||51.28%||
|2||陈红宇||900||400||1300||货币||25.64%||
|3||郑慧丽||200||580||780||货币||15.39%||
|4||徐朝阳||100||160||260||货币||5.13%||
|5||吕永峰||-||130||130||货币||2.56%||
|总计||-||3800||1270||5070||-||100%||

2010年 11月 3日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》，汇特耐材注册资本、实收资本均变更为 5070万元。
（8）2012年3月，汇特耐材股权转让（徐朝阳退出）
2012年3月25日，汇特耐材股东会同意股东徐朝阳将其所持有的汇特耐材260
观韬律师事务所 法律意见书万元出资以260万元的价格转让给高玉珍。
2012年3月25日，徐朝阳与高玉珍签署《股权转让协议》，徐朝阳将其持有的汇特耐材 260万元出资以 260万元的价格转让给高玉珍。本次股权转让完成后，汇特耐材股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||||实际出资占注册资|
||序号||股东名称||||出资方式|||
||||||（万元）||||本比例|
|1||崔江涛||2600||货币||51.28%||
|2||陈红宇||1300||货币||25.64%||
|3||郑慧丽||780||货币||15.39%||
|4||高玉珍||260||货币||5.13%||
|5||吕永峰||130||货币||2.56%||
|总计||-||5070||-||100%||

2012年 3月 26日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《企业法人营业执照》。
（9）2013年5月，汇特耐材股权转让（陈红宇退出）
2013年5月30日，汇特耐材股东会同意股东陈红宇将其所持有的汇特耐材1300万元出资转让给杜东峰。
2013年5月30日，陈红宇与杜东峰签署《股权转让协议》，陈红宇将其所持有汇特耐材1300万元出资以 1300万元的价格转让给杜东峰。本次股权转让完成后，汇特耐材股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||||实际出资占注册资|
||序号||股东名称||||出资方式|||
||||||（万元）||||本比例|
|1||崔江涛||2600||货币||51.28%||
|2||杜东峰||1300||货币||25.64%||
|3||郑慧丽||780||货币||15.39%||
|4||高玉珍||260||货币||5.13%||
|5||吕永峰||130||货币||2.56%||
|总计||-||5070||-||100%||

经本所律师对陈红宇进行访谈，其本次股权转让原因为其与杜东峰父亲为多年商业伙伴且存在合伙经营共同投资关系，杜东峰父亲因病去世后，在处置其与杜东峰父亲共同投资期间形成的杜东峰之父的遗产时，经与杜东峰协商，将其所持汇特耐材1300万元出资作为杜东峰父亲遗产的一部分分割给杜东峰，为方便办理工商变更登记手续，双方签订了《股权转让协议》，但由于是遗产分割，故未发生股权转让款的实际支付。
经本所律师对陈红宇、杜东峰进行访谈，陈红宇确认其对汇特耐材股权的取得
及转让没有任何争议，本次股权转让完成后，其不存在委托他人持有汇特耐材股权
观韬律师事务所 法律意见书的情形；杜东峰确认其对汇特耐材股权的取得没有任何争议，不存在委托他人或代他人持有汇特耐材股权的情形。
（10）2014年1月，汇特耐材股权转让（郑慧丽、高玉珍退出）
2014年1月26日，汇特耐材股东会同意股东郑慧丽将其所持有的汇特耐材780万元出资转让给裴文照；股东高玉珍将其所持有的汇特耐材 260万元出资转让给徐航。
2014年1月27日，郑慧丽与裴文照签署《股权转让协议》，郑慧丽将其所持有的汇特耐材780万元出资以 780万元的价格转让给裴文照。
2014年1月27日，高玉珍与徐航签署《股权转让协议》，高玉珍将其所持有的汇特耐材260万元出资以 260万元的价格转让给徐航。
本次股权转让完成后，汇特耐材股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||||实际出资占注册资|
||序号||股东名称||||出资方式|||
||||||（万元）||||本比例|
|1||崔江涛||2600||货币||51.28%||
|2||杜东峰||1300||货币||25.64%||
|3||裴文照||780||货币||15.39%||
|4||徐航||260||货币||5.13%||
|5||吕永峰||130||货币||2.56%||
|总计||-||5070||-||100%||

经本所律师对裴文照进行访谈，郑慧丽为裴文照的弟媳，本次裴文照从郑慧丽处所受让汇特耐材股权的真实出资人为裴文照，即历史上郑慧丽持有汇特耐材股权为代裴文照持有。据裴文照介绍，2003年汇特耐材成立时，裴文照认为耐火材料企业盈利高，有投资入股的兴趣，但当时其与崔江涛并不认识，而郑慧丽与崔江涛夫人刘跃军熟识，为保障投资安全，裴文照通过郑慧丽向汇特耐材投资 75万元，后续随着汇特耐材不断发展壮大，原有的注册资金已不能满足经营所需，经汇特耐材股东会同意裴文照先后于 2006年 4月、2010年 10月以郑慧丽名义向汇特耐材增资 125万元、580万元，截至 2014年1月郑慧丽将所持有汇特耐材股权转让给裴文照，郑慧丽代裴文照向汇特耐材出资 780万元。本次股权转让为双方明确股权权属，因此本次股权转让过程中裴文照并没有按照《股权转让协议》约定的价格向郑慧丽支付对价。
经本所律师对郑慧丽、裴文照进行访谈，郑慧丽确认其对汇特耐材股权的取得及转让没有任何争议，本次股权转让完成后，其不存在委托他人持有汇特耐材股权的情形；裴文照确认其对汇特耐材股权的取得没有任何争议，不存在委托他人或代他人持有汇特耐材股权的情形。
2014年 6月，徐朝阳、高玉珍、徐航出具《说明》：徐朝阳与高玉珍为配偶关
系，徐航为二人儿子；2012年 3月25日，徐朝阳将所持有的汇特耐材 260万元出
观韬律师事务所 法律意见书资以 260万元的价格转让给高玉珍；2014年 1月 27日，高玉珍将其所持有的汇特耐材 260万元出资以 260万元的价格转让给徐航。上述股权转让为家庭内部财产安排，故高玉珍、徐航在受让股权时并没有实际支付股权转让款，三人对于上述股权转让均没有任何争议，且股权转让完成后，徐航不存在委托他人或代他人持有汇特耐材股权的情形。
（11）2014年3月，汇特耐材注册资本增至 9573万元
2014年3月17日，河南中联资产评估有限公司出具豫中联评报字[2014]第001号《资产评估报告》：截至评估基准日2013年 12月31日，郑州汇特环保科技有限公司（以下简称“汇特环保”）股东全部权益评估值为 13866.92万元。
2014年 3月 25日,汇特耐材股东会同意注册资本增至 9573万元，其中：刘跃军以其所持有汇特环保70.67%股权认购汇特耐材3978万元出资；杜东峰以其所持有汇特环保9.33%股权认购汇特耐材525万元出资，上述出资于 2014年3月31日前足额缴纳。
2014年3月26日，刘跃军与汇特耐材签署《股权出资转让协议》，双方约定：刘跃军同意根据河南中联资产评估有限公司出具的豫中联评报字[2014]第001号《资产评估报告》结果以所持有汇特环保70.67%股权认购汇特耐材出资，并将所持有汇特环保70.67%股权转让给汇特耐材。
2014年3月26日，杜东峰与汇特耐材签署《股权出资转让协议》，双方约定：杜东峰同意根据河南中联资产评估有限公司出具的豫中联评报字[2014]第001号《资产评估报告》结果以所持有汇特环保9.33%股权认购汇特耐材出资，并将所持有汇特环保9.33%股权转让给汇特耐材。
本次增资完成后，汇特耐材股权结构为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前出资||增资额||增资后出资||||实际出资占注|
||序号||股东名称||||||||出资方式|||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||||册资本比例|
|1||刘跃军||-||3978||3978||股权||41.55%||
|2||崔江涛||2600||-||2600||货币||27.16%||
|3||杜东峰||1300||525||1300||货币||19.06%||
|||||||||525||股权||||
|4||裴文照||780||-||780||货币||8.15%||
|5||徐航||260||-||260||货币||2.72%||
|6||吕永峰||130||-||130||货币||1.36%||
|总计||-||5070||4503||9573||-||100%||

2014年 3月 27日，汇特耐材取得新密市工商行政管理局核发的注册号410182100000825《营业执照》，汇特耐材注册资本变更为9573万元。
（12）汇特耐材现时状况
观韬律师事务所 法律意见书汇特耐材现时持有新密市工商行政管理局于2014年4月22日核发的注册号410182100000825《营业执照》：类型有限责任公司（自然人投资或控股）；住所新密市袁庄乡姚山村；法定代表人崔江涛；注册资本9573万元；成立日期2003年9月12日；营业期限至2018年9月12日；经营范围耐火材料及保温材料的生产销售，经营本企业自产产品的出口业务（法律、法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014年6月，汇特耐材出具承诺，汇特耐材有效存续，不存在根据法律、法规、公司章程及其他原因需要注销的情形。
2014年6月，汇特耐材股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰出具承诺：本人所持有的汇特耐材股权系本人出资形成，不存在受他人委托，代他人持有汇特耐材股权的情形；本人所持有汇特耐材的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，本人享有完整的处分权；本人未与第三方签订不利于所持有的汇特耐材股权稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）。
2014年6月，汇特耐材股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰出具说明，刘跃军、崔江涛为夫妇关系，该二人与其他股东不存在亲属关系，其他股东之间亦不存在亲属关系，且刘跃军、崔江涛未与其他股东签署一致行动协议，其他股东与刘跃军、崔江东不构成一致行动关系。
综上，本所律师认为，汇特耐材为依法设立、有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。截至本法律意见书签署日，汇特耐材各股东持有的汇特耐材股权权属清晰,不存在权属纠纷、质押、冻结或其它权利限制的情形。
2、汇特耐材主要资产
（1）长期股权投资
截至本法律意见书签署日，汇特耐材拥有三家全资子公司：汇特环保、郑州汇硕窑炉工程有限公司（以下简称“汇硕窑炉”）以及郑州原恒科技炉料有限公司（以下简称“原恒科技”）。
①汇特环保现时状况
汇特环保现时持有新密市工商行政管理局于 2014年 3月 31日核发的注册号410182000015006《营业执照》，类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
住所新密市袁庄乡姚山村；法定代表人崔江涛；注册资本 1亿元；成立日期 2010年 9月 3日；营业期限至 2020年 9月 2日；经营范围耐火材料生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②原恒科技现时状况
观韬律师事务所 法律意见书原恒科技现时持有新密市工商行政管理局于2012年4月12日核发的注册号410182000010489《企业法人营业执照》：住所新密市袁庄乡姚山村；法定代表人杜书进；注册资本1000万元；实收资本1000万元；公司类型一人有限责任公司；经营范围耐火材料、保温材料的生产销售及窑炉技术咨询服务。（以上范围法律、法规规定应经审批后方可经营的项目除外）
③汇硕窑炉现时状况
汇硕窑炉现时持有新密市工商行政管理局于2014年3月25日核发的注册号410182100004221《营业执照》：类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所新密市袁庄乡姚山村；法定代表人尚春安；注册资本200万元；成立日期2008年4月24日；营业期限至2018年4月24日；经营范围窑炉工程设计施工（以上范围法律、法规规定应经审批后方可经营的项目，未获批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014年6月，汇特耐材出具承诺，汇特环保、原恒科技、汇硕窑炉有效存续，不存在根据法律、法规、公司章程及其他原因需要注销的情形。
经核查，本所律师认为，汇特环保、原恒科技、汇硕窑炉为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
（2）无形资产
①土地使用权
A、经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，汇特耐材及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||
||||权利人||土地使用权证号||坐落||面积（㎡|）||终止日期||用途|
||号||||||||||||||
|1||汇特耐材||新 密 国 用（2011）第032号||米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村||121096.6|||2061.08.17||工业||

2011年8月17日，汇特耐材与新密市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，双方约定：新密市国土资源局将位于袁庄乡张家门村、姚山村和米村镇杨岗村、茶庵村的121096.60平方米土地使用权出让给汇特耐材。
B、权利限制情况
经本所律师核查，汇特耐材上述“新密国用（2011）第032号”土地使用权已抵押给新密市农村信用合作联社(详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产情况
（二）汇特耐材4、汇特耐材及其子公司的重大债权债务（2）担保合同”)。
观韬律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，汇特耐材所拥有的土地使用权权属清晰、完整，不存在为其他企业或个人进行违规担保的情形。
②商标权
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，汇特耐材及其子公司拥有的商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||权利人||||||||
|序号|||商标||注册证号||核定使用产品||有效期|
|||名称||||||||
|1|汇特耐材|||10194662||火磨石（砂岩）；硅石（石英）；建筑用石粉；混凝土建筑构件；水泥架；涂层（建筑材料）（截止）||2013.01.28至2023.01.27||
|2|汇特耐材|||9048360||耐火土；熟耐火粘土；耐火砂；耐火纤维；硅酸铝耐火纤维；耐火砖、瓦；陶瓷纤维棉、毡；粘土火泥；镁泥；炉用耐火材料（电炉瓷盘）（截止）||2012.02.21至2022.02.20||
|3|汇特耐材|||11508036||火磨石（砂岩）；硅石（石英）；建筑用石粉；混凝土建筑构件；水泥架；耐火黏土；非金属耐火建筑材料；黏土火泥；炉用耐火材料（电炉瓷盘）；涂层（建筑材料）（截止）||2014.02.21至2024.02.20||

经汇特耐材确认，上述注册商标归属汇特耐材所有，未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷，且不存在质押、共有或其他权利受限制的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，上述商标由汇特耐材依法取得，权属清晰、完整，不存在质押、共有或其他权利受限制的情形，汇特耐材所持上述商标合法有效。
③专利权
A、根据国家知识产权局出具的《恢复权利请求书审批通知书》并经本所律师核查，截至2014年6月6日，汇特耐材及其子公司拥有的专利情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利|||||||
||||权利人||专利名称||||专利号||专利申请日||授权公告日|
||号||||||类型|||||||
|1||汇特耐材||一种硅莫砖及其制作工艺||发明||ZL201010277075.6||2010.09.09||2013.04.24||

经汇特耐材确认，上述专利权由汇特耐材合法所有，未授权任何法人或自然人
使用，不存在任何纠纷，且不存在质押、共有或其他权利受限制的情形。
B、汇特耐材及其子公司使用的专利
观韬律师事务所 法律意见书2011年7月26日，汇特耐材与任虎平签署《专利实施许可合同书》，双方约定：任虎平将其拥有的发明专利“一种抗剥落耐磨砖”（专利号ZL200610012974.7）许可给汇特耐材使用；授权性质独占实施许可；授权范围中国；使用费5000元/年；使用期限自2011年8月1日至2016年8月1日。
综上，本所律师认为，上述汇特耐材拥有的专利权权属清晰、完整，不存在质押、共有或其他权利受限制的情形，汇特耐材使用的专利权权属清晰、完整，汇特耐材拥有和使用上述专利合法有效。
（3）固定资产
①房屋
A、汇特耐材
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，汇特耐材拥有的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||建筑面积||权利|
||||权利人||产权证号||座落||用途|||||
||号||||||||||（㎡）||限制|
|1||汇特耐材||新密房权证字第1101002169号||米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1-4层||办公||3872.67||抵押||
|2||汇特耐材||新密房权证字第1101002170号||米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层||办公||528.41||抵押||
|3||汇特耐材||新密房权证字第1101002171号||米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层||厂房||11906.81||抵押||
|4||汇特耐材||新密房权证字第1101002172号||米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层||厂房||149.24||抵押||
|5||汇特耐材||新密房权证字第1101002173号||米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层||厂房||812.83||抵押||
|6||汇特耐材||新密房权证字第1101002174号||米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1-2层||办公||256.16||抵押||
|7||汇特耐材||新密房权证字第1101002175号||米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层||厂房||3379.17||抵押||
|8||汇特耐材||新密房权证字第1101002176号||米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层||厂房||5875.74||抵押||
|9||汇特耐材||新密房权证字第1101002180号||米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1-6层||厂房||6260.10||抵押||
|10||汇特耐材||新密房权证字第1101002181号||米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1-2层||厂房||1188.00||抵押||
|11||汇特耐材||新密房权证字第1101002182号||米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层||办公||341.00||抵押||

观韬律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|汇特耐材|新密房权证字第1101002183号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1-5层|办公|3000.44|抵押|
|13|汇特耐材|新密房权证字第1101002184号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|办公|172.80|抵押|
|14|汇特耐材|新密房权证字第1101002186号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|厂房|14658.60|抵押|
|15|汇特耐材|新密房权证字第1201000393号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村|厂房|5016.00|抵押|
|16|汇特耐材|新密房权证字第1201000394号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村|办公|1167.56|抵押|
|17|汇特耐材|新密房权证字第1201000395号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村|厂房|4032.00|抵押|
|18|汇特耐材|新密房权证字第1201000396号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村|办公|219.00|抵押|
|19|汇特耐材|新密房权证字第1401001426号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|办公|42.78|抵押|
|20|汇特耐材|新密房权证字第1401001427号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|办公|23.44|抵押|
|21|汇特耐材|新密房权证字第1401001428号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|工业|1308.00|抵押|
|22|汇特耐材|新密房权证字第1401001429号|米村镇杨岗村、茶庵村和袁庄乡张家门村、姚山村1层|工业|1837.29|抵押|

B、汇特耐材子公司使用的房屋
经本所律师核查，汇特耐材子公司汇特环保、原恒科技、汇硕窑炉不独立拥有房屋，其经营用房系通过租赁的方式从汇特耐材处取得。
C、权利限制情况
经本所律师核查，汇特耐材上述房屋均已抵押给新密市农村信用合作联社(详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产情况（二）汇特耐材4、汇特耐材及其子公司的重大债权债务（2）担保合同”)。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，汇特耐材及其子公司所拥有、使用的房屋权属清晰、完整，不存在为其他企业、个人提供违规担保的情形。
②其他固定资产
经汇特耐材确认，汇特耐材及其子公司拥有的除房屋及建筑物以外的固定资产
观韬律师事务所 法律意见书包括机器设备、运输设备、电子设备，上述主要生产经营设备由汇特耐材及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在抵押、司法查封、被扣押、被强制拍卖、出借等权利受限制的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，汇特耐材及其子公司上述主要生产经营设备权属完整，合法、有效，不存在抵押、司法查封、被扣押、被强制拍卖、出借等权利受限制的情形。
3、汇特耐材及其子公司经营范围及相关资质
（1）汇特耐材及其子公司经营范围
①汇特耐材
依据汇特耐材《企业法人营业执照》，汇特耐材经营范围为：耐火材料及保温材料的生产销售；经营本企业自产产品的出口业务（法律、法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②汇特环保
依据汇特环保《营业执照》，汇特环保经营范围为：耐火材料生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
③原恒科技
依据原恒科技《企业法人营业执照》，原恒科技经营范围为：耐火材料、保温材料的生产销售及窑炉技术咨询服务（以上范围法律、法规规定应经审批后方可经营的项目除外）。
④汇硕窑炉
依据汇硕窑炉《营业执照》，汇硕窑炉经营范围为：窑炉工程设计施工。（以上范围法律、法规规定应经审批后方可经营的项目，未获批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）汇特耐材及其子公司相关资质
①汇特耐材
A、汇特耐材现时持有河南省质量技术监督局核发的（豫）XK05-004-00043《全国工业产品生产许可证》，有效期至 2018年10月7日。
B、汇特耐材现时持有新密市环境保护局核发的豫环许可新密字 12010号《排放污染物许可证》（临时），有效期至2014年 7月27日。
C、汇特耐材现时持有编号00441207《对外贸易经营者备案登记表》。
观韬律师事务所 法律意见书D、汇特耐材现时持有郑州海关核发的编码4101962096《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2015年9月24日。
②汇硕窑炉
A、汇硕窑炉现时持有河南省住房和城乡建设厅核发的（豫）JZ安许证字[2009]011435《安全生产许可证》，许可范围建筑施工；有效期至 2015年 8月 21日。
B、汇硕窑炉现时持有河南省住房和城乡建设厅核发的B2514041018312号《建筑业企业资质证书》，资质等级炉窑工程专业承包贰级。
经本所律师核查，汇特耐材子公司汇特环保从事镁砖及镁铝砖产品的生产，但是其未单独取得《全国工业产品生产许可证》，对于此问题：
2014年5月，汇特环保出具《说明》，汇特环保自成立以来，汇特耐材在内部管理上一直按分公司方式对汇特环保进行管理。因此汇特耐材及其子公司在对相关产品申请办理全国工业产品生产许可证时，由于不熟悉法律规定以及内部管理模式的误导，将汇特环保生产的镁砖及镁铝砖产品单元与汇特耐材的粘土砖和高铝砖产品单元一起申请通过了河南省质监局专家审核组的现场审核，并以汇特耐材的名义办理了工业产品生产许可证。汇特环保至今未因此受到任何行政处罚。
2014年6月，汇特耐材股东刘跃军、崔江涛出具承诺：后续若汇特环保因未能及时取得《工业产品生产许可证》而受到相关主管部门行政处罚或者导致汇特环保正常经营受损，本人将就汇特环保遭受的一切损失和费用向汇特环保承担连带赔偿责任。
目前，汇特环保正着手办理《工业产品生产许可证》。
综上，本所律师认为：
1、汇特耐材及其子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、汇特耐材、汇硕窑炉具有从事经营范围内业务所需的有关行业许可或认定以及业务资质,上述经营资质和经营许可均为有效，汇特环保虽没有及时取得《工业产品生产许可证》，但汇特环保已着手办证工作且汇特耐材股东已就没有及时取得《工业产品生产许可证》可能导致的赔偿责任进行了承诺，因此，汇特环保没有及时取得《工业产品生产许可证》不构成本次交易的实质障碍。
4、汇特耐材及其子公司的重大债权债务
经本所律师对汇特耐材及其子公司正在履行或将要履行的重大合同进行核查，截至本法律意见书签署日,汇特耐材及其子公司重大借款、担保合同情况如下：
（1)银行借款合同
观韬律师事务所 法律意见书①汇特耐材
A、2013年8月9日，汇特耐材与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署《流动资金借款合同》，双方约定：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行向汇特耐材提供700万元贷款；利率为每笔贷款发放日中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%；借款期限一年；担保方式为河南省新密市青屏耐火材料有限责任公司、崔江涛提供连带责任保证。
B、2013年9月24日，汇特耐材与开封市商业银行股份有限公司郑州农业路支行签署《流动资金借款合同》，双方约定：开封市商业银行股份有限公司郑州农业路支行向汇特耐材提供800万元贷款；利率为贷款发放日中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%；贷款期限至2014年9月23日；担保方式为河南省新密市青屏耐火材料有限责任公司、郑州金龙耐火材料有限公司、崔江涛、刘跃军提供连带责任保证。
C、2013年11月14日，汇特耐材与郑州银行股份有限公司新密支行签署《流动资金借款合同》，双方约定：郑州银行股份有限公司新密支行向汇特耐材提供1000万元人民币贷款；年利率为7.8%；贷款期限至2014年11月13日；担保方式为河南省新密市青屏耐火材料有限责任公司、崔江涛、杜东峰、范建洲、范晓莉提供连带责任保证。
D、2013年11月14日，汇特耐材与郑州银行股份有限公司新密支行签署《流动资金借款合同》，双方约定：郑州银行股份有限公司新密支行向汇特耐材提供1000万元人民币贷款；年利率为7.8%；贷款期限至2014年11月13日；担保方式为郑州金龙耐火材料有限公司、崔江涛、任红斌、杜东峰提供连带责任保证。
E、2013年12月2日，汇特耐材与中国光大银行股份有限公司郑州红专路支行签署《流动资金贷款合同》，双方约定：中国光大银行股份有限公司郑州红专路支行向汇特耐材提供2500万元贷款；利率为年利率7.2%；贷款期限至2014年11月20日；
担保方式为崔江涛提供房产抵押担保以及连带责任保证。
F、2014年1月10日，汇特耐材与郑州银行股份有限公司新密支行签署了《流动资金借款合同》，双方约定：郑州银行股份有限公司新密支行向汇特耐材提供1000万元贷款；年利率为7.8%；贷款期限至2015年1月9日；担保方式为刘跃军以房产提供抵押担保。
G、2014年3月24日，汇特耐材与新密市农村信用合作联社签署《流动资金借款合同》，双方约定：新密市农村信用合作联社向汇特耐材提供3400万元贷款；利率为年利率10.80%；贷款期限至2015年3月23日；担保方式为汇特耐材以部分房产提供抵押担保。
此外，根据相关银行提供的《银行询证函》回复，汇特耐材还存在以下银行债务：
A、广发银行股份有限公司郑州银基支行向汇特耐材提供1000万元贷款；年利率7.56%；借款期限自2014年1月22日至2014年7月22日；担保方式为河南省新密市青屏耐火材料有限公司提供保证。
观韬律师事务所 法律意见书B、广发银行股份有限公司郑州银基支行向汇特耐材提供1425万元贷款；年利率6%；借款期限自2013年8月2日至2014年8月2日；担保方式为汇特环保提供保证。
②汇特耐材子公司
2014年3月25日，汇特环保与新密市农村信用合作联社签署《流动资金借款合同》，双方约定：新密市农村信用合作联社向汇特环保提供3400万元贷款；利率为年利率10.80%；贷款期限至2015年3月24日；担保方式为汇特耐材以部分房产及土地使用权提供抵押担保。
（2）担保合同
①汇特耐材
A、2014年3月24日，汇特耐材与新密市农村信用合作联社签署《抵押合同》，双方约定：汇特耐材以其拥有的部分房屋为新密市农村信用合作联社向汇特耐材提供的3400万元的贷款（借款期限2014年3月24日至2015年3月23日）提供抵押担保；
抵押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及抵押权人实现债权的一切费用。
B、2014年3月25日，汇特耐材与新密市农村信用合作联社签署《抵押合同》，双方约定：汇特耐材以其拥有的部分房屋及土地使用权为新密市农村信用合作联社向汇特环保提供的3400万元的贷款（借款期限2014年3月25日至2015年3月24日）提供抵押担保；抵押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及抵押权人实现债权的一切费用。
②汇特耐材子公司
A、2013年8月2日，汇特环保与广发银行股份有限公司郑州银基支行签署《保证合同》，双方约定：汇特环保以1500万元的定期存单为广发银行股份有限公司郑州银基支行与汇特耐材签署的《授信额度合同》（授信期限2013年8月2日至2014年8月2日，授信额度敞口最高限额1425万元）提供质押担保；担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用以及为实现债权、质权而发生的费用。
B、2013年9月24日，汇特环保与新密市农村信用合作联社签署《保证合同》，双方约定：汇特环保为新密市农村信用合作联社向河南省新密市青屏耐火材料有限责任公司提供的200万元贷款（借款期限2013年9月24日至2014年9月23日）提供连带责任保证；保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
C、2013年10月22日，原恒科技与中国建设银行股份有限公司新密支行签署《保证合同》，双方约定：原恒科技为中国建设银行股份有限公司新密支行向郑州金龙耐火材料有限公司提供的400万元贷款（借款期限2013年10月22日至2014年10月21日）提供连带责任保证；保证范围包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、
观韬律师事务所 法律意见书违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利发生的费用。
D、2013年12月25日，原恒科技与郑州银行股份有限公司互助路支行签署《保证担保合同》，双方约定：原恒科技为郑州银行股份有限公司互助路支行向郑州景润园林绿化有限公司提供的300万元贷款（借款期限2013年12月25日至2014年12月24日）提供连带责任保证；保证范围包括主债权、利息（含复利和罚息）、手续费、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而产生的全部费用。
针对汇特环保、原恒科技存在的对外担保（汇特耐材与子公司之间担保除外），2014年6月，汇特耐材股东刘跃军、崔江涛承诺：本人将确保汇特耐材及子公司不新增对外担保事宜，并督促汇特环保以及原恒科技于汇特耐材100%股权过户至濮耐股份名下之日前解除对外担保事宜，若汇特环保、原恒科技未能根据本承诺约定时间解除对外担保事宜，本人将就汇特环保、原恒科技及濮耐股份遭受的一切损失和费用承担连带赔偿责任。
（3）其他借款合同
①郑州昌兴办公家具有限公司
A、2013年7月4日，汇特耐材与郑州昌兴办公家具有限公司签署《借款协议》，双方约定：郑州昌兴办公家具有限公司向汇特耐材提供950万元借款；借款费用为2%/月；借款期限至2014年7月4日。
B、2014年2月5日，汇特耐材与郑州昌兴办公家具有限公司签署《借款协议》，双方约定：郑州昌兴办公家具有限公司向汇特耐材提供100万元借款；借款费用为2%/月；借款期限至2015年2月5日。
C、2014年2月27日，汇特耐材与郑州昌兴办公家具有限公司签署《借款协议》，双方约定：郑州昌兴办公家具有限公司向汇特耐材提供100万元借款；借款费用为3%/月；借款期限至2015年2月27日。
D、2014年3月12日，汇特耐材与郑州昌兴办公家具有限公司签署《借款协议》，双方约定：郑州昌兴办公家具有限公司向汇特耐材提供60万元借款；借款费用为2%/月；借款期限至2015年3月12日。
②新密市恒昌房地产开发有限公司
A、2013年7月25日，汇特耐材与新密市恒昌房地产开发有限公司签署《借款协议》，双方约定：新密市恒昌房地产开发有限公司向汇特耐材提供740万元借款；借款费用为2%/月；借款期限至2014年7月25日。
B、2014年5月2日，汇特耐材与新密市恒昌房地产开发有限公司签署《借款协议》，双方约定：新密市恒昌房地产开发有限公司向汇特耐材提供270万元借款；借款费用为3%/月；借款期限至2015年5月2日。
观韬律师事务所 法律意见书③郑州金龙耐火材料有限公司
A、2013年7月30日，汇特耐材与郑州金龙耐火材料有限公司签署《借款协议》，双方约定：郑州金龙耐火材料有限公司向汇特耐材提供200万元借款；借款费用为3%/月；借款期限至2014年7月30日。
B、2013年10月9日，汇特耐材与郑州金龙耐火材料有限公司签署《借款协议》，双方约定：郑州金龙耐火材料有限公司向汇特耐材提供400万元借款；借款费用为2.5%/月；借款期限至2014年10月9日。
C、2013年10月17日，汇特耐材与郑州金龙耐火材料有限公司签署《借款协议》，双方约定：郑州金龙耐火材料有限公司向汇特耐材提供1310万元借款；借款费用为2%/月；借款期限至2014年10月17日。
④郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂
A、2013年11月24日，汇特耐材与郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂签署《借款协议》，双方约定：郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂向汇特耐材提供780万元借款；借款费用为2%/月；借款期限至2014年11月24日。
B、2014年2月 10日，汇特耐材与郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂签署《借款协议》，双方约定：郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂向汇特耐材提供 100万元借款；借款费用为2%/月；借款期限至 2015年2月10日。
C、2014年2月25日，汇特耐材与郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂签署《借款协议》，双方约定：郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂向汇特耐材提供 100万元借款；借款费用为2.5%/月；借款期限至 2015年2月25日。
D、2014年2月28日，汇特耐材与郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂签署《借款协议》，双方约定：郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂向汇特耐材提供 300万元借款；借款费用为3%/月；借款期限至 2015年2月28日。
E、2014年3月 21日，汇特耐材与郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂签署《借款协议》，双方约定：郑州建信耐火材料成套有限公司一分厂向汇特耐材提供 270万元借款；借款费用为2.5%/月；借款期限至 2015年3月21日。
⑤河南诚海置业有限公司
A、2013年 7月 1日，汇特耐材与河南诚海置业有限公司签署《借款协议》，双方约定：河南诚海置业有限公司向汇特耐材提供 584.5万元借款；借款费用为2%/月；借款期限至2014年7月1日。
B、2014年 1月 1日，汇特耐材与河南诚海置业有限公司签署《借款协议》，双方约定：河南诚海置业有限公司向汇特耐材提供 13万元借款；借款费用为2%/月；借款期限至2015年1月1日。
C、2014年2月 21日，汇特耐材与河南诚海置业有限公司签署《借款协议》，双方约定：河南诚海置业有限公司向汇特耐材提供 60万元借款；借款费用为2%/月；借款期限至2015年2月21日。
观韬律师事务所 法律意见书⑥新密市天都商贸有限公司
2014年 2月 20日，汇特耐材与新密市天都商贸有限公司签署《借款协议》，双方约定：新密市天都商贸有限公司向汇特耐材提供 150万元借款；借款费用为3.5%/月；借款期限至2015年2月20日。
⑦杜战军
A、2013年 12月 31日，汇特耐材与杜战军签署《借款协议》，双方约定：杜战军向汇特耐材提供 380万元借款；借款费用为2.5%/月；借款期限至 2014年 12月31日。
B、2014年1月25日，汇特耐材与杜战军签署《借款协议》，双方约定：杜战军向汇特耐材提供 120万元借款；借款费用为2.5%/月；借款期限至 2015年 1月 25日。
C、2014年4月29日，汇特耐材与杜战军签署《借款协议》，双方约定：杜战军向汇特耐材提供1000万元借款；借款费用为3%/月；借款期限至2015年4月29日。
⑧崔江涛
2013年7月1日，汇特耐材与崔江涛签署《借款协议》，双方约定：崔江涛根据汇特耐材经营需要，向汇特耐材提供最高额度不超过2000万元的借款。截至本法律意见书签署日，崔江涛向汇特耐材提供借款本金1591.72万元,其中391.72万元为无息借款,1200万元借款利率为年利率为10%。
⑨刘跃军
2013年7月1日，汇特耐材与刘跃军签署《借款协议》，双方约定：刘跃军根据汇特耐材经营需要，向汇特耐材提供最高额度不超过1500万元的借款。截至本法律意见书签署日，刘跃军向汇特耐材提供借款本金503.80万元无息借款。
⑩新密市市区永鑫电子门市部
2014年4月22日，汇特耐材与新密市市区永鑫电子门市部签署《借款协议》，双方约定：新密市市区永鑫电子门市部向汇特耐材提供500万元借款，借款费用为3%/月；借款期限至2015年4月22日。
5、汇特耐材环保
根据2014年4月，新密市环境保护局出具的《环境保护证明》，汇特耐材、汇特环保、原恒科技以及汇硕窑炉自2011年以来积极执行国家环保政策，认真遵守环保法律法规。
观韬律师事务所 法律意见书2014年5月15日,河南省环境保护厅出具豫环函[2014]104号《河南省环境保护厅关于郑州汇特耐火材料有限公司上市环保核查情况的函》，根据核查结果，核查时段内汇特耐材能够达到国家和河南省对上市企业的环保核查要求，同意通过上市环保核查。
综上，本所律师认为，汇特耐材生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而被处罚的情形；且汇特耐材作为本次交易的目标资产已通过上市环保核查。
6、汇特耐材税务
（1）汇特耐材及其子公司税务登记证
①汇特耐材现时持有郑州市国家税务局、郑州市地方税务局于 2014年 4月 23日核发的豫国税新密字 410183755164994号《税务登记证》。
②汇特环保现时持有郑州市国家税务局、郑州市地方税务局于 2014年 4月 8日核发的豫国税新密字 410183561038041号《税务登记证》。
③原恒科技现时持有郑州市国家税务局、郑州市地方税务局于 2012年 3月 12日核发的豫地税郑字 410183785098430号《税务登记证》。
④汇硕窑炉现时持有郑州市国家税务局、郑州市地方税务局于 2011年 8月 11日核发的豫地税郑字 410183674125117号《税务登记证》。
（2）汇特耐材及其子公司执行的税种、税率
依据汇特耐材提供的说明，汇特耐材及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||地方教育费|
|||增值税||营业税||企业所得税||城建税||教育费附加|||
|||||||||||||附加|
|汇特耐材|17%||-||15%||1%||3%||2%||
|汇特环保|17%||-||25%||1%||3%||2%||
|原恒科技|17%||-||25%||1%||3%||2%||
|汇硕窑炉|17%||-||25%||5%、7%||3%||2%||

综上，本所律师认为，汇特耐材及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（3）汇特耐材及其子公司享有的税收优惠
①2013年6月26日，汇特耐材取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省
国家税务局、河南省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号
GR201341000043；有效期三年。
观韬律师事务所 法律意见书根据《企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，2013年至今汇特耐材享受国家高新技术企业企业所得税税率为15%的税收优惠。
②原恒科技现时持有郑州市民政局核发的福企证字第4101830004号《福利企业证书》。
根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号文）、《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67号文），原恒科技享受增值税即征即退的税收优惠。
综上，本所律师认为，汇特耐材及其子公司最近三年享受的上述税收优惠政策，符合有关法律、法规的规定。
7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（1）汇特耐材与云南曲靖雄业水泥有限公司（以下简称“曲靖雄业”）买卖合同纠纷
汇特耐材于2009年12月、2010年5月以及2011年5月与曲靖雄业签署《购销合同》，双方约定：汇特耐材向曲靖雄业提供耐火材料及相关配件。合同签订后，汇特耐材按照合同约定及曲靖雄业的要求积极履行了合同义务，但是曲靖雄业未能按照合同约定支付货款，截至2013年1月，曲靖雄业拖欠汇特耐材货款406.5077万元。
2013年8月22日，经云南省高级人民法院主持调解，汇特耐材与曲靖雄业达成如下调解协议（经（2013）云高民二终字第162号《民事调解书》确认）：
曲靖雄业向汇特耐材支付本金386.5077万元，曲靖雄业于2013年8月26日前向汇特耐材支付100万元，其余部分曲靖雄业在2013年10月31日前支付完毕。
若曲靖雄业不能按上述期限支付任何一笔款项，则曲靖雄业应支付的货款本金恢复为406.5077万元，且从2011年3月2日起按同期人民银行规定的贷款利率双倍计算应付利息。
鉴于调解协议生效后曲靖雄业未能及时履行，汇特耐材向云南省曲靖市中级人民法院申请执行，2014年1月9日，云南省曲靖市中级人民法院出具（2014）曲中法执字第00022号《受理执行案件通知书》，目前本案正在执行中。
截至2014年3月31日，针对上述诉讼,汇特耐材记录应收曲靖雄业4,065,077.00元，计提坏账准备2,032,538.50元，该笔应收款项账面价值为2,032,538.50元。
2014年6月，刘跃军、崔江涛出具《承诺》，若截至2015年6月30日，汇特耐材从曲靖雄业处收回的款项低于2,032,538.50元，差额部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。
观韬律师事务所 法律意见书（2）汇特耐材与肥城矿业集团有限责任公司（以下简称“肥城矿业”）买卖合同纠纷
2004年3月31日，汇特耐材与肥城矿业签署《工业品买卖合同》，双方约定：汇特耐材向肥城矿业提供焦炉用粘土砖一批，合同价款892.5226万元；合同签订后30天内预付合同金额的30%；交货地点在买受人指定施工现场；交货时间2004年9月底交清全部货物。合同签署后，由于肥城矿业计划项目搁置导致汇特耐材交货不能。
2013年7月31日，肥城矿业以汇特耐材为被申请人向泰安仲裁委员会提交仲裁申请书，请求：汇特耐材与肥城矿业签署的《工业品买卖合同》已依法解除（2013年7月15日，因汇特耐材未履行通知义务且未实际交货，致使合同目的无法实现，肥城矿业通知汇特耐材解除《工业品买卖合同》）；汇特耐材返还预付款267万元，赔偿肥城矿业资金占用损失费。
2014年1月23日，泰安仲裁委员会做出[2013]泰仲裁字第106号《裁决书》，裁决：汇特耐材与肥城矿业于2004年3月31日签订的《工业品买卖合同》于2013年7月24日解除；汇特耐材于裁决送达之日起10日内返还肥城矿业预付货款267万元；汇特耐材向肥城矿业支付267万元的资金占用利息损失（自2004年10月1日至本裁决送达日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
截至2014年3月31日，汇特耐材针对该项仲裁已计提163.23万元预计负债。
2014年 6月，刘跃军、崔江涛出具《承诺》，若汇特耐材最终承担赔偿责任超过原已预收款项267万元与已预计负债163.23万元之和，超出部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。
（3）行政处罚
根据新密市工商行政管理局、新密市国家税务局、新密市地方税务局、新密市社会保险事业管理局、新密市质量技术监督局、新密市安全生产监督管理局、新密市国土资源局、新密市房地产管理服务中心出具的《证明》，2011年-2013年汇特耐材、汇特环保、汇硕窑炉、原恒科技没有因违反相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2014年6月，汇特耐材出具承诺，除上述已披露的诉讼、仲裁外，自2011年以来，本公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2014年6月，汇特环保、原恒科技、汇硕窑炉出具承诺，自2011年以来，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为，除上述已披露诉讼、仲裁外，汇特耐材及其子公司最近三年不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，上述诉讼、仲裁不构成本次交易的实质性障碍。
观韬律师事务所 法律意见书六、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、濮耐股份本次发行股份及支付现金购买雨山冶金、汇特耐材100%股权不构成关联交易
2014年6月，雨山冶金以及汇特耐材股东出具承诺：（1）本人不存在直接持有或通过他人代为持有濮耐股份股票的情形；（2）本人非为濮耐股份董事、监事、高级管理人员；（3）本人非为濮耐股份控股股东、实际控制人、持有濮耐股份5%以上股份股东以及濮耐股份董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；（4）本人与濮耐公司不存在其他关联关系。
因此，濮耐股份本次发行股份及支付现金购买雨山冶金、汇特耐材100%股权不构成关联交易。
为减少、规范本次交易完成后可能与濮耐股份形成的关联交易，王雯丽、刘跃军等本次交易的全部资产出售方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：本人将按照《公司法》等法律法规以及濮耐股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人及本人的关联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。
如因本人及本人的关联人未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。
2、濮耐股份募集配套资金构成关联交易
2014年6月18日，刘百宽与濮耐股份签署《附条件生效的股份认购协议》，双方约定：刘百宽参与认购濮耐股份本次因募集配套资金而非公开发行的股份。
刘百宽为濮耐股份董事长、第一大股东且为濮耐股份实际控制人之一，属于《上市规则》规定的上市公司关联自然人。
因此，濮耐股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易。
（二）同业竞争
观韬律师事务所 法律意见书本次交易前，濮耐股份的控股股东、实际控制人为刘百宽家族，濮耐股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易濮耐股份拟以发行股份及支付现金方式购买王雯丽、杨玉富和王丽坤持有的雨山冶金100%股权，拟以发行股份方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰持有的汇特耐材100%股权。本次交易完成后，濮耐股份的控股股东、实际控制人仍为刘百宽家族，濮耐股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或相似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
为避免将来与濮耐股份可能产生的同业竞争，王雯丽、杨玉富、王丽坤、刘跃军、崔江涛出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
本人目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者担任濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
若本人及本人控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本人及本人控制的相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则本人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与本人及本人控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。
综上，本所律师认为，本次交易不会产生同业竞争。
七、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条之规定
1、雨山冶金主要从事滑动水口及中间包快换系列产品配套供应，汇特耐材主要从事耐火材料的生产、销售，濮耐股份通过本次交易取得雨山冶金、汇特耐材100%股权符合国家产业政策；雨山冶金、汇特耐材从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；根据濮耐股份编制的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本所律师核查，濮耐股份本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、本次交易实施完毕后，濮耐股份的总股本将增加至88812.7211万股，公开发
观韬律师事务所 法律意见书行的股份达到濮耐股份股份总数10%以上，濮耐股份仍然具备股票上市条件。本次交易实施完毕后，濮耐股份的股份总数和股本结构仍然符合《证券法》、《上市规则》关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，本次交易不会导致濮耐股份不符合股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3、濮耐股份本次交易由具有证券从业资格的资产评估机构出具了专业的评估报告，并在该评估报告所确定评估值的基础上由交易各方确定成交价格；同时，濮耐股份独立董事发表独立意见认为，本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的目标资产为雨山冶金、汇特耐材的100%股权，根据雨山冶金和汇特耐材股东出具的承诺，其合法持有标的资产股权且其行使权利未受任何限制或存在其他第三方权益，所持股权权属清晰。
雨山冶金、汇特耐材股东就本次交易与濮耐股份分别签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议》，并经濮耐股份董事会内部决策批准，待《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约定的生效条件成就，雨山冶金、汇特耐材股权过户不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、雨山冶金主要从事滑动水口及中间包快换系列产品配套供应，汇特耐材主营业务为耐火材料生产、销售。本次交易完成后，雨山冶金、汇特耐材成为濮耐股份的全资子公司，能够进一步增强濮耐股份的持续经营能力；本次交易完成后，濮耐股份仍将从事耐火材料的生产经营业务，并拥有房屋、土地使用权等资产，不存在可能导致濮耐股份主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，雨山冶金、汇特耐材成为濮耐股份的全资子公司，濮耐股份与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
观韬律师事务所 法律意见书7、濮耐股份现时的控股股东、实际控制人为刘百宽家族，本次交易实施完毕后,上述实际控制人及控股股东未发生变更。
濮耐股份具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因本次交易受到影响。
濮耐股份章程以及濮耐股份的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度文件规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益，不会因本次交易受到影响。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条之规定
1、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对濮耐股份2013年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了勤信专字【2014】第1780号《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》。本次交易实施完毕后将进一步提高濮耐股份的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
濮耐股份和本次交易的资产出售方王雯丽、刘跃军等自然人为非关联方，濮耐股份本次购买雨山冶金、汇特耐材100%股权不属于关联交易，同时本次交易出售方王雯丽、杨玉富、王丽坤、刘跃军、崔江涛分别出具了《避免同业竞争的承诺》。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。
2、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对濮耐股份2013年财务报告进行了审计，出具了勤信审字【2014】第1092号标准无保留意见审计报告。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项之规定。
3、濮耐股份本次交易所购买的资产为雨山冶金、汇特耐材的100%股权，该股权权属清晰。濮耐股份与雨山冶金、汇特耐材股东签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议》，并已经濮耐股份董事会批准。待《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约定的生效条件成就，雨山冶金、汇特耐材股权过户不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定
观韬律师事务所 法律意见书根据濮耐股份与雨山冶金、汇特耐材股东签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议》，“本次股票的发行价格等于定价基准日前二十个交易日濮耐股份A股股票交易均价，即5.69元/股”、“本次发行的定价基准日为濮耐股份关于本次发行的第三届董事会第九次会议决议公告之日”、“定价基准日至本次发行期间，濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以濮耐股份股东大会决议内容为准”。
鉴于濮耐股份已于2014年5月30日实施了2013年度利润分配，因此除权除息后，本次发行价格调整为5.64元/股。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的股票发行价格的确定及调整，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定
根据濮耐股份第三届董事会第九次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》以及本次交易资产出售方出具的承诺：
王雯丽、杨玉富、王丽坤通过本次交易认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日起12个月期满，分三次解禁：
①自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次交易获得的发行人股份数量的30%；
②自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次交易获得的发行人股份数量的30%；
③自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次交易获得发行人股份数量的40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。
（2）汇特耐材
崔江涛、吕永峰因本次交易获得的发行人股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航因本次交易获得的发行人股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后至股份限售期满之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（五）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
观韬律师事务所 法律意见书第七条的规定
濮耐股份本次购买雨山冶金、汇特耐材100%股权后，将进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易资产出售方王雯丽等自然人与上市公司控股股东和实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。
濮耐股份本次拟向王雯丽等自然人合计发行7087.2091万股股份，占发行后总股本的比例为8.0%，发行股份数量不低于发行后濮耐股份总股本的5%。
综上，本所律师认为，本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
（六）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定
根据刘百宽与濮耐股份签署的《附条件生效的股份认购协议》，濮耐股份本次配套资金的股票发行价格与发行股份购买资产的股票发行价格一致，为定价基准日前20个交易日濮耐股份股票交易均价，高于定价基准日前20个交易日濮耐股份股票均价的90%。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定
2014年6月，本次配套资金的股份认购方刘百宽出具承诺，其认购的股票自发行结束之日起36个月内不转让。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（八）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
濮耐股份于2014年6月出具承诺，濮耐股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
观韬律师事务所 法律意见书意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
八、关于本次交易的信息披露
根据濮耐股份的说明并经本所律师核查，濮耐股份就本次交易事宜已履行如下信息披露义务：
1、2014年4月22日，濮耐股份在巨潮资讯网上发布“关于筹划发行股份购买资产的停牌公告”，披露“本公司正在筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2014年4月22日开市时起停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2014年5月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司发行股份购买资产申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌”。
2、2014年4月29日，濮耐股份在巨潮资讯网上发布“关于筹划发行股份购买资产的进展公告”，披露“公司于2014年4月28日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划本次发行股份购买资产事项”。
3、2014年5月8日，濮耐股份在巨潮资讯网上发布“关于筹划发行股份购买资产的进展公告”。
4、2014年5月15日，濮耐股份在巨潮资讯网上发布“关于筹划发行股份购买资产的进展公告”。
5、2014年5月21日，濮耐股份在巨潮资讯网上发布“关于筹划发行股份购买资产的进展暨延期复牌的公告”。
6、2014年5月28日，濮耐股份在巨潮资讯网上发布“关于筹划发行股份购买资产的进展公告”。
7、2014年6月5日，濮耐股份在巨潮资讯网上发布“关于筹划发行股份购买资产的进展公告”。
观韬律师事务所 法律意见书8、2014年6月12日，濮耐股份在巨潮资讯网上发布“关于筹划发行股份购买资产的进展公告”。
9、2014年6月18日，濮耐股份第三届董事会第九次会议审议通过了有关本次交易的相关议案，本次会议的决议、独立董事意见以及与本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、法律意见书等相关文件尚待依据有关规定由濮耐股份在指定信息披露网站上予以公开披露。
经本所律师核查及濮耐股份出具的确认，除上述应予披露的信息外不存在有其他涉及本次交易事宜的应披露而未披露的合同、协议或安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署日，濮耐股份履行了法定的信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、关于对本次交易各方及中介机构交易濮耐股份股票情况的核查
本所律师核查了濮耐股份筹划本次交易停牌日前6个月至《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具日期间（2013年10月21日至2014年6月18日，以下简称“核查期间”）濮耐股份董事、监事、高级管理人员、交易对方、相关中介机构具体业务经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、年满18周岁的子女买卖濮耐股份股票的情况。
（一）核查期间濮耐股份股票买卖情况
依据濮耐股份及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、相关证券服务机构等信息披露义务人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在核查期间上述相关人员买卖濮耐股份股票情况如下：
1、濮耐股份董事向敏的配偶钱福德及其子女钱海英、钱海华买卖濮耐股份股票情况如下：
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||序号||变动日期||持股人姓名||变动数量（股）||变动方向||成交均价（元）|
|1||2014-02-11||钱海英||-23,631||卖出||5.29||
|2||2014-01-08||钱海华||-4,000,000||卖出||5.20||
|3||2014-01-03||钱海华||-6,000,000||卖出||5.18||

观韬律师事务所 法律意见书
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|4|2013-12-23|钱海英|-2,000,000|卖出|5.35|
|5|2013-12-20|钱福德|300|买入|5.44|
|6|2013-12-16|钱海英|-3,000,000|卖出|5.61|
|7|2013-12-11|钱福德|1,000|买入|5.70|
|8|2013-11-19|钱福德|2,000|买入|5.89|
|9|2013-11-08|钱海英|-100|卖出|6.06|

2、濮耐股份相关经办人员买卖濮耐股份股票情况如下：
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||序号||变动日期||持股人姓名||变动数量（股）||变动方向||成交均价（元）|
|1||2013-10-28||童则明||-24,735||卖出||6.22||

（二）上述濮耐股份股票买卖行为核查情况
1、2014年6月，濮耐股份出具《说明》：濮耐股份与雨山冶金、汇特耐材就本次交易形成初步意向后，濮耐股份与雨山冶金、汇特耐材分别签署了《保密协议》，同时濮耐股份将本次交易信息严格控制在董事长、总裁、董事会秘书范围内，且根据《交易进程备忘录》上述涉及股票交易的濮耐股份董事的配偶、子女未参与本次交易相关事宜的商议、讨论;濮耐股份技术经理童则明于 2014年 3月参加过标的资产业务技术方面的讨论，但是其交易濮耐股份股票行为发生在2013年 10月28日，当时本次交易的初步意向尚未形成。
因此，上述濮耐股份董事的配偶、子女以及技术经理童则明不存在利用本次交易信息买卖濮耐股份股票的行为。
2、濮耐股份董事向敏发表声明如下：“濮耐股份与雨山冶金、汇特耐材合作意向初步形成于2013年12月，初步意向形成后濮耐股份将本次交易严格控制在董事长、总裁、董事会秘书范围内，本人及本人配偶、子女没有作为上述项目的相关成员参与上述项目的调研、谈判，本人于 2014年4月28日濮耐股份第三届董事会第八次会议知悉濮耐股份本次交易事宜。因此，本人配偶、子女不存在利用本次交易信息买卖濮耐股份股票的行为”。
3、针对上述濮耐股份股票买卖行为，钱福德、钱海英、钱海华及童则明 4人均已发表声明如下：“本人于核查期间存在以个人股票账户交易濮耐股份（002225）股票的情形。对濮耐股份（002225）A股的交易系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次交易的相关内幕信息，买卖濮耐股份（002225） A股的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕
信息进行交易的情况。若有需要，本人愿意配合中国证监会及深圳证券交易所后续
开展的一切调查”。
观韬律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，在核查期间部分濮耐股份相关人员存在交易濮耐股份股票的行为，但是由于该等人员未参与到本次交易的相关工作中，不知晓本次交易的相关意向，其交易濮耐股份股票的行为是根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕消息进行内幕交易的行为。
十、关于本次交易相关中介结构
经本所律师查证，参与本次交易的的中介机构如下：
1、独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中原证券股份有限公司。
根据中原证券股份有限公司持有的《企业法人营业执照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》，中原证券股份有限公司具备为濮耐股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
2、资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中联资产评估。
根据中联资产评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》以及《证券期货相关业务评估资格证书》，中联资产评估具备为濮耐股份出具与本次交易相关的资产评估报告的资格，经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
3、上市公司以及标的资产财务审计、盈利预测机构
本次交易上市公司及标的资产的财务审计、盈利预测机构均为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为濮耐股份及标的资产出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格，经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
4、法律顾问
濮耐股份委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格，法律意见书的签字律师均具有律师执业资格。
综上，本所律师认为,参与濮耐股份本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备参与本次交易的必要资格。
观韬律师事务所 法律意见书十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次交易符合现行法律、行政法规和规范性文件的相关规定；本次交易的主体均具备合法的主体资格；有关本次交易的方案以及协议的内容和形式合法有效；本次交易涉及的目标资产在有关协议生效后进行转移不存在法律障碍；本次交易尚需取得濮耐股份股东大会的批准和中国证监会的核准。
本法律意见书正本伍份。
观韬律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签字盖章页)
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅
莫彪
年 月 日