证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—062北汽福田汽车股份有限公司
关于与关联方共同投资设立汽车金融合资公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以持有的北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）100%股权和北京福田商业保理有限公司（以下简称“商业保理”）100%股权出资，与北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）持有的安鹏融资租赁（天津）有限公司（以下简称“天津安鹏租赁”）100%股权和安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“深圳安鹏租赁”）75%股权出资，共同设立北京安鹏中融投资发展有限公司（以下简称“安鹏中融公司”），注册资本为26.45亿元（实际注册资本以国资委核准的评估值为准，若国资委核准的评估值与目前评估值不一致，则双方调整各自出资额或交割范围以确保各自的股权比例），其中，福田汽车方股权出资评估值共计 129,420.00万元，持股49%；北汽产投方股权出资评估值共计 135,112.23万元，持股51%。
本次交易事项尚需提交福田汽车2018年第二次临时股东大会审议。
除日常关联交易外，过去 12个月公司与北汽产投之间未发生其他关联交易，公司与不同关联人之间未发生共同投资类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司与北汽产投拟签署《股权出资协议》，经双方协商一致，公司拟以持有的中车信融100%股权和商业保理100%股权出资，北汽产投拟以持有的天津安鹏租赁100%股权和深圳安鹏租赁75%股权出资，共同设立安鹏中融公司，经北京天健兴业资产评估有限公司对双方所持公司的股东全部权益进行评估，于评估基准日2018年7月31日，新公司注册资本为26.45亿元（实际
注册资本以国资委核准的评估值为准，若国资委核准的评估值与目前评估值不一致，则双方调整各自出资额或交割范围以确保各自的股权比例），福田汽车方股权出资评估值共计129,420.00万元，持股49%，其中，中车信融评估值为108,730.00万元，商业保理评估值为20,690.00万元；北汽产投方股权出资评估值共计135,112.23万元，持股51%，其中，天津安鹏租赁评估值为69,320.27万元，深圳安鹏租赁评估值为65,791.96万元。
北汽产投为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）的控股子公司，北汽集团为本公司的控股股东，本次公司与北汽产投共同出资设立合资公司构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交福田汽车2018年第二次临时股东大会审议、批准，关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等应回避表决。
二、董事会审议情况
公司于 2018年 7月 19日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资项目的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
公司6位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见：公司与北京汽车集团产业投资有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资项目的议案》表决结果如下：1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事 17名。
依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、徐利民、萧枭、吕睿智回避表决。
截至 2018年 8月 23日，共收到有效表决票 11张。董事会以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资项目的议案》。
2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。
依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、徐利民、萧枭回避表决。截至2018年 8月 23日，共收到有效表决票 12张。董事会以 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资项目的议案》。
决议如下：
1、同意福田汽车以北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司两家公司100%股权出资，与北京汽车集团产业投资有限公司共同设立北京安鹏中融投资发展有限公司（暂定名，以实际注册为准），注册资本26.45亿元（实际注册资本以国资委核准的评估值为准，若国资委核准的评估值与目前评估值不一致，则双方调整各自出资额或交割范围以确保各自的股权比例），北京汽车集团产业投资有限公司持股51%，福田汽车持股49%；
2、授权经理部门办理相关具体事宜。
（注：新公司注册资本以国资委核准的评估值为准，如经国资委核准的评估值与本次披露的评估值有差异，公司将及时披露。）
三、关联方基本情况
企业名称：北京汽车集团产业投资有限公司。
性质：有限责任公司(法人独资)。
住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号。
注册资本：103111.625万人民币。
成立日期：2012年9月6日。
法定代表人：张建勇。
主营业务：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。
股东：北京汽车集团有限公司持股100%。
2017年的主要财务数据：总资产 1,058,176.40万元、净资产460,031.07万元、营业收入16,066.72万元、净利润40,475.86万元。
北汽产投为北汽集团的控股子公司，北汽集团为本公司的控股股东，北汽产投为公司关联方。
公司与北汽产投之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、合资公司基本情况
企业名称：北京安鹏中融投资发展有限公司（以工商行政部门最终核准登记为
准）。
组织形式：有限责任公司。
注册地：北京市怀柔区。
注册资本：26.45亿元（实际注册资本以国资委核准的评估值为准，若国资委核准的评估值与目前评估值不一致，则双方调整各自出资额或交割范围以确保各自的
股权比例）。
主营业务：项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理、汽车销售、汽车租赁、技术开发、技术咨询、技术服务、信息服务（以工商行政部门最终核准登记为准）。
股东情况：福田汽车持股49%，北汽产投持股51%。
五、交易标的基本情况
（一）福田汽车方出资资产的基本情况
1、企业名称：北京中车信融融资租赁有限公司。
成立日期：2012年4月25日。
法定代表人：巩月琼。
住所：北京市怀柔区庙城十字街南320号。
注册资本：50000万元。
主营业务：融资业务；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
股东：北汽福田汽车股份有限公司持股100%。
2017年的主要财务数据：总资产 777,995.67万元、净资产 66,629.21万元、营业收入 46,782.94万元、净利润9,607.21万元、扣除非经常性损益后的净利润9,607.21万元。
2018年 1-7月份的主要财务数据：总资产 968,002.54万元、净资产 72,387.69万元、营业收入38,723.66万元、净利润10,121.62万元、扣除非经常性损益后的净利润 10,121.62万元。
以上 2017年、2018年 1-7月数据业经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。
2、企业名称：北京福田商业保理有限公司。
成立日期：2016年4月18日。
法定代表人：巩月琼。
住所：北京市怀柔区红螺东路21号56幢1层。
注册资本：10000万元。
主营业务：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信
调查与评估；信用风险担保服务。
股东：北汽福田汽车股份有限公司持股100%。
2017年的主要财务数据：总资产 56,778.19万元、净资产 13,102.37万元、营业收入4,110.85万元、净利润1,635.00万元、扣除非经常性损益后的净利润 1,635.00万元。
2018年1-7月份的主要财务数据：总资产 82,742.51万元、净资产13,785.30万元、营业收入3,172.56万元、净利润1,023.58万元、扣除非经常性损益后的净利润1,023.58万元。
以上 2017年、2018年 1-7月数据业经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。
3、福田汽车方出资资产的权属状况说明
福田汽车方出资资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）北汽产投方出资资产的基本情况
1、企业名称：安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司。
成立日期：2014年8月26日。
法定代表人：史志山。
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
注册资本：8025.810140万美元。
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：北汽产投持有其75%股权，北汽国际（香港）有限公司持有其25%股权。
2017年的主要财务数据：总资产 290,294.84万元、净资产 56,640.06万元、营业收入 10,251.45万元、净利润2,489.62万元、扣除非经常性损益后的净利润 2,488.20万元。
2018年 1-7月份的主要财务数据：总资产 414,204.14万元、净资产 58,321.00万元、营业收入 10,125.47万元、净利润 1,680.93万元、扣除非经常性损益后的净利润 1,678.28万元。
以上 2017年、2018年 1-7月数据业经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。
2、企业名称：安鹏融资租赁（天津）有限公司。
成立日期：2015年9月18日。
法定代表人：史志山。
住所：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路 6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-371。
注册资本：17000万。
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：北汽产投持有其100%股权。
2017年的主要财务数据：总资产 43,377.49万元、净资产 20,487.91万元、营业收入 4,150.66万元、净利润1,733.58万元、扣除非经常性损益后的净利润 1,733.58万元。
2018年1-7月份的主要财务数据：总资产 58,786.14万元、净资产46,143.86万元、营业收入1,652.39万元、净利润-44.05万元、扣除非经常性损益后的净利润-44.05万元。
以上 2017年、2018年 1-7月数据业经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。
3、北汽产投方出资资产的权属状况说明
北汽产投方出资资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
北京天健兴业资产评估有限公司在采用收益法和市场法以2018年7月31日为评估基准日对以上交易标的整体资产（包括全部资产及相关负债）进行评估后，认为收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，最终选取收益法评估结果作为评估结论，市场法仅作为对评估结果的验证。
①收益法计算模型：
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为股权自由现金流，以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
②模型中关键参数的确定：
本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。由于本次评估收益额口径为股
权自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率选取资本资产定价模型 CAPM确定。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年8月1日至2023年12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
③资产评估情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟转让股权的账面净|||||||
||公司||||评估值（万元）||增减值（万元）||评估增值比率|
||||资产（万元）|||||||
|中车信融||72,387.69||108,730.00||36,342.31||50.21%||
|商业保理||13,785.30||20,690.00||6,904.70||50.09%||
|福田汽车出资资产合计||86,172.99||129,420.00||43,247.01||50.19%||
|天津安鹏租赁||46,143.86||69,320.27||23,176.41||50.23%||
|深圳安鹏租赁||43,740.75||65,791.96||22,051.21||50.41%||
|北汽产投出资资产合计||89,884.61||135,112.23||45,227.62||50.32%||

六、关联交易的主要内容和履约安排
北汽产投与福田汽车拟签署《股权出资协议》，主要内容如下：
（一）股权出资
北汽产投同意将持有的天津安鹏租赁100%的股权、深圳安鹏租赁75%的股权作价出资，福田汽车同意将持有的中车信融100%股权、商业保理100%股权作价出资，共同设立安鹏中融公司。
（二）股权出资作价
双方上述出资股权均需履行评估程序，双方共同委托具有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并出具评估报告。双方共同确认本协议项下出资股权以2018年7月 31日作为评估基准日。北汽产投方用于作价出资的天津安鹏租赁的100%股权，经评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1013号），评估价格为 69,320.27万元；北汽产投方用于作价出资的深圳安鹏租赁的75%股权，经评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1012号），评估价格为65,791.96万元；福田汽车方用于作价出资的中车信融的
100%股权，经评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0945号），评估价格为
108,730.00万元；福田汽车方用于作价出资的商业保理的100%股权，经评估出具的《资产评
估报告》（天兴评报字（2018）第0946号），评估价格为20,690.00万元。
（三）北京安鹏中融投资发展有限公司的认缴资本出资
安鹏中融公司的认缴资本为人民币 264,532.23万元，出资人以股权方式出资人民币 264,532.23万元。北汽产投方出资额为人民币 135,112.23万元，占认缴资本的51％，全部以股权作价出资；福田汽车方出资额为人民币 129,420.00万元，占注册资本的49％，全部以股权作价出资。自安鹏中融公司设立后45个工作日内将上述双方出资股权变更至安鹏中融公司名下（股权交割日）。现金出资部分，甲乙双方按照上述出资期限，一次性足额划入为安鹏中融所指定帐户。评估基准日（不含当日）与股权交割日（含当日）期间产生的损益由原股东享有。
（四）法人治理结构
公司设立董事会，设董事5名，其中，北汽产投委派3名（含董事长），福田汽车委派 1名,公司员工推选职工董事1名。
公司设立监事会，设监事3名，其中，北汽产投委派1名，福田汽车委派1名并出任监事会主席，公司员工推选职工监事1名。
公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，总经理由北汽产投委派，董事会聘任；财务负责人由福田汽车方委派，董事会聘任。
（五）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。本协议生效前，各方确认已完成以下条件：1、为本次股权出资之目的而出具的《资产评估报告》已完成国资监管部门的核准手续（如需）；2、本协议项下的股权出资事宜已获得双方各自有权部门的批准。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
本次公司拟与北汽产投共同出资设立合资公司，一是降低福田汽车资产负债率的需要，由于公司汽车金融资产规模的快速增长，为福田汽车资产负债率带来了巨大的压力；二是扩大业务规模、提升盈利能力的需要，目前福田金融业务的客户范围全部为福田汽车内部品牌，通过与北汽产投合资，业务范围可以拓展至北汽集团全系列产品，福田汽车的盈利水平也将不断提高；三是分散福田汽车业务风险的需要，通过合资，风险承担主体由单一股东福田汽车转变为股东双方共同承担风险，对于福田汽车而言分散了业务风险，保障了业务健康持续地发展；四是适应业务发展需求和行业发展趋势的需要，汽车金融业务作为福田汽车的重要战略板块之一，紧紧围绕汽车产业价值链打造基于用户全生命周期的一站式智能金融生态，
多元化的资本结构是适应未来业务发展的必然要求。本次交易符合福田汽车的长远利益，是
可行的。
（二）本次交易导致公司合并报表范围变更，对公司财务状况和盈利能力的影响本次交易将导致中车信融、商业保理不再纳入公司合并报表范围，对公司的影响主要为：第一，因金融业务的杠杆较高，截止2018年6月末，公司资产负债率为71.97%，金融业务出表后，预计到2018年底，公司资产负债率将下降2%-3%左右；第二，尽管上述两个主体的利润将不并入上市公司报表，但公司将对合资公司以权益法进行核算，合资公司的利润将通过投资收益增加上市公司利润，本次交易对本期利润影响不大，但通过与北汽产投合资，新设立的公司业务范围拓展，业务规模扩大，盈利水平不断提升，福田汽车将根据持股比例获得相应的投资收益，提高福田汽车的收益。
（三）其他影响
1、担保情况
截至本公告披露日，公司为中车信融和商业保理提供担保的实际发生余额为10.97亿元，该担保已经公司七届二次董事会及2017年度股东大会审议通过。上述担保双方确认将按照原协议/合同安排继续履行，以确保公司金融服务业务正常开展，于担保协议期间签署的借款合同到期后自动解除。
上述担保除外，中车信融和商业保理在股权重组完成后发生的融资担保将由合资公司双方股东按照持股比例提供，并履行董事会、股东大会审批程序和信息披露义务。
2、借款情况
截至本公告披露日，公司为中车信融和商业保理提供经营性借款 30.88亿元，主要用于对购买福田汽车产品的客户开展融资租赁业务以及对福田汽车的供应商提供应收账款保理业务。
中车信融的业务模式主要为：客户向经销商购入租赁物，并将租赁物出售给中车信融，再租回使用，中车信融根据客户的授权将全额设备款发放至经销商，并按期向客户收取租金。
商业保理的业务模式主要为：商业保理与供应商和福田汽车签订商业保理合同，供应商向福田汽车以赊销方式供货，并将应收账款转让给商业保理，商业保理在扣除相关费用（利息及手续费）后，将剩余保理款项支付给供应商，福田汽车在保理到期后向商业保理还款，盈利模式为：手续费+利差。
根据以上业务模式，上述借款专项用于中车信融和商业保理为福田汽车提供的金融业务服务，以促进福田汽车产品销售并扩大金融业务规模。中车信融和商业保理将在工商注册变更登记完成后的6个月之内，通过向金融机构融资及业务回款将上述借款清偿完毕。
3、公司不存在委托中车信融和商业保理理财情况。
4、本次交易导致的新增关联交易
本次交易之前，中车信融与商业保理为福田汽车全资子公司，公司对其提供的担保不属于关联交易。
本次交易后，由于北汽产投为公司的关联方，同时，新设立的合资公司为北汽产投的控股子公司，因此，合资公司也为福田汽车关联方。
合资公司设立后，福田汽车出资资产方中车信融和商业保理将持续长期为福田汽车提供金融服务，以促进福田汽车产品销售能力及提升供应链竞争力，由此产生的相关融资租赁、商业保理、担保、办公场地租赁等交易将构成关联交易。公司将按照上交所规定，对与合资公司签署的上述相关关联交易协议（或有），履行董事会、股东大会审批程序并进行披露。
八、对外投资的风险分析
1、本次交易审批的风险
本次交易尚需取得本公司股东大会的批准，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、政策风险
监管模式的变化，对未来融资租赁业务和商业保理业务的监管存在一定的不确定性。公司将加强与监管机构的沟通，及时跟进监管意见，并适时调整相应的业务模式及产品策略。
3、市场风险
汽车金融市场参与者及创新的业务模式越来越多，金融科技的应用会导致市场结构的变化，也会导致市场重新洗牌。公司以主机厂资源为依托，以新零售思维创新汽车金融业务的发展，强化IT团队建设，加强金融科技的开发及应用，紧跟市场变化，保持技术领先性。
4、治理风险
由于本次交易为多个公司进行重组安排，存在公司治理风险，双方公司商定公司治理结构并逐步优化，防范相关风险。
九、独立董事意见
公司6位独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
（1）独立董事的事前意见：同意将《关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资项目的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
（2）独立董事的独立意见：公司与北京汽车集团产业投资有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与北京汽车集团产业投资有限公司的关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，我
们同意《关于中车信融、商业保理引入北汽产投战略投资项目的议案》。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年初至披露日与该关联人累计已发生的日常关联交易的总金额为197,053.76元。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十四日