法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致：重庆梅安森科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为其 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司授予的激励对象名单及授予数量的调整（以下简称“本次调整”）以及公司实施本激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证“1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符”的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
法律意见书前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：
法律意见书1、2019年4月14日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2、2019年4月24日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司董事周和华、金小汉、刘桥喜、郑海江作为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。
3、2019年 4月 24日，公司独立董事对本激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为：“公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
4、2019年4月24日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，认为：“公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
5、2019年 4月 24日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单》，认为：“本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
6、2019年 4月 26日至 2019年 5月 6日，公司对 2019年限制性股票激励计划激励对象信息进行了内部公示。2019年5月11日，公司监事会公告了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：“列入本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”
7、2019年 5月 16日，公司 2018年度股东大会审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提
法律意见书请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
8、2019年 6月 26日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次调整及本次授予相关的议案。
9、2019年 6月 26日，公司独立董事对本次调整及本次授予所涉事宜发表独立意见。
10、2019年6月26日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次调整及本次授予相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第四届董事会第四次会议决议、公司第四届监事会第三次会议决议、公司及相关激励对象出具的书面说明，本次调整的原因及内容如下：本激励计划原确定的102名激励对象中，有26名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，有25名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票；以上51名激励对象合计放弃认购的182.6万股限制性股票全部作废，不再授予。公司董事会将2019年限制性股票激励计划的激励对象由102名调整为76名，本次授予的限制性股票数量由566.4万股调整为383.8万股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年度股东大会的授权，公司于2019年6月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意：“公司2019年限制性股票激励计划原确定的102名激励对象中，有26名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，有25名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票；以上51名激励对象合计放弃认购的182.6万股限制性股票全部作废，不再授予。因此，公司董事会将
法律意见书2019年限制性股票激励计划的激励对象由102名调整为76名，本次授予的限制性股票数量由566.4万股调整为383.8万股。”
2019年6月26日，公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为：“公司本次对激励计划授予的激励对象及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司对限制性股票激励计划激励对象人数和授予权益数量进行调整。”
2019年6月26日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》，认为：“公司本次对限制性股票激励计划授予的激励对象及授予权益数量的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合 2018年度股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。”
综上，本所律师认为，公司对本激励计划进行的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
三、本次授予的授予日
2019年 5月 16日，公司 2018年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股权激励计划的授予日。
2019年 6月 26日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为2019年6月26日。
2019年6月26日，公司独立董事就本激励计划的授予日的确定发表了独立意见，认为：“董事会确定公司2019年限制性股票激励计划授予日为2019年6月 26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划中规定的激励对象获授权益的条件也已成就。”
法律意见书 2019年 6月 26日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：“《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已经成就，同意以 2019年 6月 26日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向76名激励对象授予限制性股票383.8万股。”根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2018年度股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的以下期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予对象
2019年 5月 11日，公司监事会公告了《关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：“列入本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”
2019年6月26日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年6月26日作为本激励计划授予限制性股票的授予日，以授予价格 5.25元/股向 76名激励对象授予限制性股票383.8万股。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：“公司授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在
法律意见书《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
2019年6月26日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：“本次授予日列入激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，且符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。”
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事意见、公司第四届董事会第四次会议决议、公司第四届监事会第三次会议决议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第 3-00360号”《审计报告》、公司出具的书面确认函并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录” (http://www.csrc.gov.cn/
pub/zjhpublic/)、中国证监会重庆监管局“证券期货监督管理信息公开目录”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofcq/),深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第（一）项所述的情形，本次授予的激励对象不存在上述第(二)项所述的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
(以下无正文)
法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远 何东旭
张亚全
2019年6月26日