中信证券股份有限公司
关于
一汽轿车股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事件
的专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|核查意见、本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事件的专项核查意见》|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中国一汽|指|中国第一汽车集团有限公司|
|一汽股份、交易对方|指|中国第一汽车股份有限公司|
|一汽轿车、上市公司、公司|指|一汽轿车股份有限公司|
|一汽解放|指|一汽解放汽车有限公司|
|轿车有限|指|一汽奔腾轿车有限公司|
|财务公司|指|一汽财务有限公司|
|鑫安保险|指|鑫安汽车保险股份有限公司|
|置入资产、拟置入资产|指|一汽解放100%股权|
|置出资产、拟置出资产|指|轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产过户至一汽股份）|
|本次交易、本次重组|指|一汽轿车以拥有的轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过户至一汽股份）作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发行股份及支付现金的方式向一汽股份进行购买，并向不超过10名特定投资人以非公开发行股份的方式募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|董事会|指|一汽轿车股份有限公司董事会|
|股东大会|指|一汽轿车股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|一汽轿车股份有限公司章程|
|基准日|指|本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日，即2019年3月31日|

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中信证券股份有限公司作为一汽轿车股份有限公司本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查并出具核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
截至本核查意见出具日，公司控股股东为一汽股份，持有公司股份862,983,689股，占公司股本总额的53.03%，公司实际控制人为国务院国资委。
根据一汽轿车及其控股股东、实际控制人提供的文件并经公开检索上市公司定期报告、相关公告，以及查询深交所“承诺事项及履行情况”等公开信息，截至本核查意见出具日，一汽轿车、一汽轿车现控股股东一汽股份及原控股股东中国一汽自一汽轿车上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况具体如下：（一）已经履行完毕的承诺
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|承诺主体|承诺内容|承诺期限||履行情|
|||||况|
|中国一汽|2006年4月3日，公司股权分置改革方案获得相关股东会通过，作为股权分置改革方案的主要内容之一，公司控股股东中国一汽承诺如下：其持有的一汽轿车非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让|2006年至2009年|履行完毕||
|中国一汽|2006年4月3日，公司股权分置改革方案获得相关股东会通过，作为股权分置改革方案的主要内容之一，公司控股股东中国一汽承诺如下：若本次股权分置改革方案获准实施，将在一汽轿车 2005年-2009年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票|2006年至2009年|履行完毕||
|一汽轿车|2012年8月24日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》，公司承诺：（1）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的实际状况进行中期利润分配。（2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，|2012年至2014年|履行完毕||

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|承诺主体|承诺内容|承诺期限|履行情|
||||况|
||在公司盈利且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012 年-2014 年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（3）在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例|||

经本独立财务顾问核查，上述承诺已履行完毕，未发现违反承诺的情形。
（二）尚未履行完毕的承诺
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|序号||承诺主|承诺内容|承诺期限||履行情|
|||体||||况|
|1|中国一汽||2006年4月3日，公司股权分置改革方案获得相关股东会通过，公司控股股东中国一汽承诺如下：为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，中国一汽承诺于股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽轿车股东大会委托公司董事会制订并实施股权激励计划，并承诺提议公司在实施股权激励计划时股票期权的行权价不低于最近一年经审计的每股净资产值（以下简称股权激励承诺）|一汽股份承诺将在一汽轿车同业竞争或潜在同业竞争问题解决之后的五年内完成|正在履行||
|2|一汽股份||一汽股份曾作出《关于保持上市公司独立性的承诺》，为保护上市公司的合法利益，维护广大投资人特别是中小投资者的合法利益，收购人一汽股份特此承诺：一汽股份将严格按照相关的法律法规及一汽轿车《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力，坚持与上市公司在资产、财务、人员、业务、机构方面均保持独立（以下简称保持独立性承诺）|长期有效|正在履行||
|3|一汽股份||一汽股份在主业重组改制中承诺：本次收购完成后，本公司将继续履行中国一汽在股权分置改革时所作出的承诺，并将严格遵守中国证监会及深交所有关上市公司股份转让、股权变动及其信息披露的相关规定（以下简称继续履行相关义务的承诺）|长期有效|正在履行||
|4|一汽股份||一汽股份在主业重组改制中承诺：虽然一汽轿车与一汽股份控制或合营的整车生产企业生产的车型并不完全相同，目标客户、地域市场也不完全一致，但仍然存在同业竞争|至2016年6月28日|未履行完毕||

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|序号||承诺主|承诺内容|承诺期限||履行情|
|||体||||况|
||||或潜在的同业竞争。为此，一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题（以下简称避免同业竞争承诺）||||
|5|一汽股份||一汽股份在主业重组改制中承诺：（1）将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽轿车《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（2）上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于一汽股份的控股子公司，一汽股份将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽轿车之间已经存在或可能发生的关联交易的义务；（3）尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽轿车之间已经存在或可能发生的关联交易的义务（以下简称规范关联交易承诺）|长期有效|正在履行||

1、股权激励承诺、继续履行相关义务的承诺
主业重组改制后，一汽股份成为上市公司新控股股东，承继原控股股东关于股权激励的承诺。一汽股份将承诺时间限定为一汽轿车同业竞争或潜在同业竞争问题解决之后的五年内（2011年6月28日，一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题，截至日期为 2016年 6月 28日），同时承诺将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽轿车股东大会委托一汽轿车董事会制订并实施股权激励计划，届时股票期权的行权价不低于最近一年经审计的每股净资产值。
根据一汽股份确认，截至本核查意见出具日，股权激励承诺尚未达到履行的前提条件，继续履行相关义务的承诺处于正常履行中。
为更加明确本次交易完成后一汽股份与上市公司的关系，控股股东一汽股份拟重新出具《中国第一汽车股份有限公司关于保持一汽轿车股份有限公司独立性的承诺函》，具体如下：“一、保证上市公司人员独立。
1.本公司承诺与上市公司保持人员独立，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称下属单位）担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及下属单位领薪。
2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及下属单位。
二、保证上市公司资产独立完整
1.保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2.保证本公司及本公司下属单位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、资产。
3.本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
三、保证上市公司的财务独立
1.保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属单位兼职。
5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
6.保证上市公司依法独立纳税。
四、保证上市公司机构独立
1.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
3.保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系或混同。
五、保证上市公司业务独立
1.本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
3.保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外，不干涉上市公司的正常业务活动。
若因本公司或本公司控制的下属单位违反本函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
2019年8月29日，一汽轿车召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》，同意控股股东重新出具保持上市公司独立性的承诺，上述议案尚需提交一汽轿车股东大会审议批准。
3、避免同业竞争承诺
在 2011年主业重组改制完成后，由于一汽股份控股及合营企业中有部分企业从事轿车整车生产，将与一汽轿车存在同业竞争或潜在同业竞争，一汽股份在《一汽轿车股份有限公司收购报告书》中就避免同业竞争承诺其将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务。由于宏观经济形势和行业状况等因素影响，该承诺尚未履行完毕。
2019年4月12日，一汽轿车披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，通过本次重组，上市公司将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，将有效解决公司与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，有利于恢复上市公司的融资和资本运作功能，保护上市公司中小股东的利益。根据本次重组完成后一汽轿车业务的变化情况，中国一汽和一汽股份拟分别重新出具《中国第一汽车股份有限公司关于避免与一汽轿车股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本公司作为上市公司的控股股东，为了避免在本次重组完成后与上市公司产生同
业竞争，本公司特作出以下承诺及保证：
一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。
二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业（以下简称本公司控股企业）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称该等新业务机会），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。
四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。
五、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。
六、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”
2019年8月29日，一汽轿车召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》，该议案尚需提交一汽轿车股东大会审议批准。
4、规范关联交易承诺
根据本次重组完成后一汽轿车主营业务及关联交易可能发生的变化情况，一汽股份拟重新出具《中国第一汽车股份有限公司关于规范、减少与一汽轿车股份有限公司关联交易的承诺函》具体如下：
“本公司作为上市公司的控股股东及本次重组的交易对方，为了在本次重组完成后避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，本公司特作出以下承诺及保证： 1.将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的利益。
3.本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。
4.上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业，本公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本公司将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。”2019年8月29日，一汽轿车召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》，该议案尚需提交一汽轿车股东大会审议批准。
经核查，本独立财务顾问认为，对于一汽股份作出的避免同业竞争的承诺，通过本次重组，上市公司将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，本次重组完成后将有效解决上市公司与控股股东之间长期存在的在乘用车领域同业竞争的问题。此外，根据本次重组完成后一汽轿车业务的变化情况，中国一汽和一汽股份将重新出具关于避免同业竞争的承诺，避免与一汽轿车的同业竞争。中国一汽和一汽股份拟重新出具的避免同业竞争的承诺，以及一汽股份拟重新出具的保持独立性承诺、规范关联交易承诺，均待一汽轿车股东大会批准后生效并履行；除上述情形外，一汽轿车、一汽股份及中国一汽作出
的其他正在履行的承诺处于正常履行的状态，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形
根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。
（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公告文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
上市公司控股股东为一汽股份，实际控制人为国务院国资委。根据上市公司及其控股股东出具的承诺函，并经本独立财务顾问查询了中国证监会官方网站、深交所官方网
站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等公开网站，自 2016年至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员存在以下被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形：
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|决定时间||决定机||被处罚主|文号|主要内容|
|||构||体|||
|2016.6.6|深交所||上市公司||《关于对一汽轿车股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第98号）|一汽股份于 2011 年 6 月成为一汽轿车控股股东时，向上市公司作出五年内解决同业竞争问题之承诺，后一汽股份于2016 年 6 月提出将解决同业竞争问题之承诺延期三年，深交所公司管理部对此向上市公司出具了关注函，要求公司董事会说明：一汽股份自作出该承诺以来为解决同业竞争问题所开展的工作措施以及不能按时履行承诺的理由；一汽股份除上市公司外，从事轿车整车生产的资产情况；变更承诺事项的具体内容；上市公司股东大会对于该等事项的表决机制|
|2016.6.20|深交所||上市公司||《关于对一汽轿车股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第109号）|多家财经媒体报道了深圳明曜投资获得一汽轿车超过3%以上股东授权，并已提交了2015年度股东大会临时提案，深交所公司管理部对此向上市公司出具了关注函，要求上市公司说明：公司董事会对于提案人资格的审查过程及结论并提交律师意见；公司未在规定时间发出股东大会补充通知是否符合相关法律规定及公司章程|
|2016.6.24|深交所||上市公司||《关于对一汽轿车股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第112号）|一汽轿车股东大会未能通过关于变更承诺事项履行期限的议案，也未披露延长承诺履行期内确保兑现相关承诺的具体措施，深交所公司管理部对此向上市公司出具了关注函，要求公司及控股股东一汽股份说明：变更承诺之行为是否符合指引规定的条件并披露变更承诺履行期限的具体理由，同时要求上市公司督促控股股东说明保证承诺实际履行的保障措施及超期未履行的补偿措施|
|2016.6.24|中国证监会吉林监管||上市公司||《关于对一汽轿车股份有限公司监|吉林证监局认为一汽股份将承诺延期 3 年的提案不符合4号指引之规定，同时也关注到深圳明曜投资向上市公司股东大会提交了承诺|

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||局（以下简称吉林证监局）||管关注的函》（吉证监函[2016]163号）|变更相关临时提案，但上市公司称该等提案无需提交年度股东大会审议，吉林证监局对此要求上市公司：核查深圳明曜投资提案人资格；督促控股股东一汽股份尽快补充披露保证承诺实际履行的履约保障措施、超期未履行的具体补偿措施；加强投资者关系管理，做好与投资者之间的沟通交流，切实保护中小投资者权益；严格遵守相关法律法规履行信息披露义务|
|2016.6.30|吉林证监局|一汽股份|《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2016]第6号）|一汽股份于 2011 年 6 月成为一汽轿车控股股东时，向上市公司作出五年内解决与上市公司之间同业竞争问题之承诺，但一汽股份未能按期履行承诺，吉林证监局对此向一汽股份采取出具警示函的监督管理措施，同时要求一汽股份在将变更承诺履行期限的议案提交股东大会审议之前披露保证承诺实际履行的履约保证措施、超期未履行的具体补偿措施等|
|2016.7.1|中国证监会天津监管局（以下简称天津证监局）|一汽股份|《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2016]16号）|一汽股份于 2011 年 6 月成为天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称一汽夏利）控股股东时，向一汽夏利作出五年内解决与一汽夏利之间同业竞争问题之承诺，但一汽股份未能按期履行承诺，天津证监局对此向一汽股份采取出具警示函的监督管理措施，同时要求一汽股份在将变更承诺履行期限的议案提交股东大会审议之前披露保证承诺实际履行的履约保证措施、超期未履行的具体补偿措施等|
|2016.8.5|深交所|一汽股份|《关于对中国第一汽车股份有限公司给予通报批评处分的决定》|2011 年 6 月一汽股份向一汽轿车、一汽夏利作出五年内解决同业竞争问题的承诺，但由于一汽股份未能按期履行该等承诺，深交所认为一汽股份违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条规定，给与其通报批评的处分|
|2016.11.23|深交所|上市公司|《关于对一汽轿车股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第199号）|一汽轿车披露了将红旗产品制造相关资产转让给控股股东一汽股份的事宜，深交所公司管理部对此向上市公司出具了关注函，要求公司：补充披露红旗产品业务历史运营情况等信息并说明该等出售交易对于上市公司财务状况影响；披露相关评估报告及评估说明；督促控股股东一汽股份提出关于解决同业竞争问|

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|||||题承诺超期的解决措施|
|2017.7.24|深交所|上市公司|《关于对一汽轿车股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第57号）|上市公司在日常关联交易议案未通过股东大会审议的前提下持续在 2016 年开展了日常关联交易，该行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第10.2.5条规定，深交所公司管理部对此上市向公司出具了监管函，要求上市公司及董事、监事、高管吸取教训，严格依据相关法律法规履行披露义务，避免此类事件再次发生|

除上述情形外，自 2016年至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员未受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用及违规对外担保的情形。除本核查意见已披露的外，自 2016年至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员不存在与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润
一汽轿车2016年度、2017年度和2018年度经审计的营业收入分别为 2,208,542.80
万元、2,729,926.08万元和 2,552,444.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为-95,432.73万元、20,866.37万元和20,336.18万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,552,444.85|2,729,926.08|2,208,542.80|
|营业成本|2,017,713.68|2,095,588.17|1,760,085.74|
|税金及附加|139,640.74|168,774.39|133,146.87|
|销售费用|264,590.71|274,801.03|242,610.69|
|管理费用|104,732.84|123,992.06|128,259.07|
|研发费用|46,288.66|46,041.34|45,997.42|
|财务费用|-2,176.33|2,984.63|10,787.08|
|资产减值损失|12,696.25|18,654.10|27,622.97|
|投资收益|65,189.04|37,288.19|23,758.81|
|资产处置收益|13,145.11|6,997.84|6,950.70|
|其他收益|4,057.06|3,981.58|-|
|营业利润|51,349.50|47,357.97|-109,257.54|
|营业外收入|785.38|65.93|11,051.74|
|营业外支出|20,722.55|9,406.52|1,011.95|
|利润总额|31,412.34|38,017.38|-99,217.75|
|所得税费用|3,862.17|13,484.25|1,055.97|
|净利润|27,550.17|24,533.13|-100,273.72|
|归属于母公司股东的净利润|20,336.18|20,866.37|-95,432.73|
|少数股东损益|7,213.99|3,666.76|-4,840.99|

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告，查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对一汽轿车2016年度的《审计报告》（瑞华审字[2017]01300042号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对一汽轿车 2017年度、2018年度的《审计报告》（致同审字（2018）第 110ZA4759号、致同审字（2019）第 110ZA3648号），并查阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策、公司内部机构部门设置及运行情况等，并核查了最近三年的重大交易及其会计处理。
经核查，本独立财务顾问认为，一汽轿车最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情
形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告、上市公司相关关联事项公告、董事会决议以及独立董事意见，调查了上市公司关联方情况。经核查，本独立财务顾问认为一汽轿车最近三年不存在通过关联方利益输送的情况。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
一汽轿车财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。财务报表以持续经营为基础列报。会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告，查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对一汽轿车2016年度的《审计报告》（瑞华审字[2017]01300042号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对一汽轿车 2017年度、2018年度的《审计报告》（致同审字（2018）第 110ZA4759号、致同审字（2019）第 110ZA3648号），并查阅上市公司最近三年财务报表及《内部控制审计报告》。认为一汽轿车相关会计处理是否符合企业会计准则规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、2016年会计政策变更
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。一汽轿车将自2016年5月 1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目。比较数据不予调整。
财政部于 2017年 4月 28日印发了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于2017年5月 28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。
财政部于2017年5月10日发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自 2017年 6月 12日起施行。公司对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于 2017年 12月 25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，公司按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目无影响。
对于利润表新增的“其他收益”行项目，公司按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
一汽轿车上述会计政策的累积影响数如下：增加 2017年度“持续经营净利润”31,790.44万元，增加 2016年度“持续经营净利润”-100,273.72万元；增加2017年度“其他收益”3,726.84万元；增加2017年度“资产处置收益”6,997.84万元；增加 2016年度“资产处置收益”6,950.70万元，减少 2016年度营业外收入 8,369.99万元，减少2016年度营业外支出 1,419.29万元。
3、2018年会计政策变更
2018年 6月 15日，财政部发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示，对可比期间的比较数据进行调整；利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项目下新增“其中：“利息费用”和“利息收入”项目，对可比期间的比较数据进行调整。
一汽轿车 2016年度、2017年度和 2018年度不涉及持有待售的资产，该资产负债表项目调整对公司报表没有影响；作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，增加2017年度其他收益254.74万元，减少2017年度营业外收入 254.74元。
4、会计差错更正
中华人民共和国审计署于 2018年对一汽轿车的实际控制人中国一汽进行审计，一汽轿车作为中国一汽的控股子公司接受了延伸审计，根据审计署审计决定，一汽轿车对以下会计差错进行了更正：
（1）2015年度至 2018年度，一汽轿车将委托给集团外单位加工的消声器隔热板等业务，采取与加工方签订供应和采购合同方式做全额购销业务核算，造成多计收入和成本各299,226.61万元。
一汽轿车对上述会计差错更正如下：减少 2018年度营业收入71,972.25万元，减少2018年度营业成本71,972.25万元；减少2017年度营业收入60,295.16万元，减少 2017年度营业成本60,295.16万元；减少2016年度营业收入62,455.62万元，减少2016年度营业成本 62,455.62万元；减少 2015年度营业收入 104,503.58万元，减少 2015年度营业成本104,503.58万元。
（2）2017年12月，一汽轿车将当年应计入管理费用科目核算的D021项目研发费以及应计入营业外支出科目核算的 J31项目赔偿费合计 12,727.77万元，全部转入当月材料采购成本科目核算。一汽轿车 2017年仅将上述采购成本中列支的 7,040.77万元转入主营业务成本，应结转未结转5,687.00万元。
一汽轿车对上述会计差错更正如下：增加 2018年度持续经营净利润4,833.95万元，减少 2018年末归属于母公司股东权益 2,423.37万元，其中减少 2018年度营业成本 5,687.00万元，增加 2018年度所得税费用 853.05万元，增加应交税费 2,423.37万元，减少未分配利润2,423.37万元；减少2017年度持续经营净利润7,257.32万元，减少2017年末归属于母公司股东权益7,257.32万元，其中减少2017年度营业成本67,335.93万元，增加 2017年度税金及附加 259.65万元，增加 2017年度研发费用 6,282.51万元，增加2017年度营业外支出8,608.98万元，减少2017年度所得税费用853.05万元，减少 2017年末存货 5,687.00万元，增加 2017年末递延所得税资产 853.05万元，增加 2017年末应交税费2,423.37万元，减少2017年末未分配利润7,257.32万元。
5、会计估计变更
公司最近三年未发生重要会计估计变更。
一汽轿车除上述按照法律法规遵照执行的会计政策变更以及上述根据审计署审计决定进行更正的会计差错外，最近三年未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。
经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差错更正等对上市公司进行“大洗澡”的情况。
（五）应收账款、存货、固定资产、商誉大幅计提减值准备的情形
1、最近三年资产减值准备余额情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|应收账款坏账准备|3,882.13|3,247.51|5,846.26|
|其他应收款坏账准备|942.18|942.18|940.49|
|存货跌价准备|20,889.97|21,270.64|25,250.09|

|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|192.00|-|-|
|固定资产减值准备|3,115.80|1,859.12|1,744.65|
|无形资产减值准备|916.10|916.10|-|
|商誉减值准备|2,379.47|2,379.47|2,379.47|

2、最近三年各项资产减值损失情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|坏账损失|3,189.18|-2,597.06|119.74|
|存货跌价损失|7,138.99|19,885.36|22,464.24|
|可供出售金融资产减值损失|192.00|-|-|
|固定资产减值损失|1,259.97|1,365.80|5,039.00|
|无形资产减值损失|916.10|-|-|
|合计|12,696.24|18,654.10|27,622.98|

经核查，本独立财务顾问认为，一汽轿车最近三年应收账款、存货、固定资产均按照公司会计政策进行减值测试和计提，商誉减值准备三年内无大额计提的情形，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则，未发现对应收账款、存货、固定资产、商誉大幅计提减值准备的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次置出资产的评估（估值）作价情况
本次交易评估分别采用资产基础法及收益法对拟置出的轿车有限股东全部权益进行评估，并以资产基础法作为最终的评估结论。本次置出资产的评估基准日的资产账面价值 1,261,309.19万元，评估值 1,294,763.29万元，评估增值 33,454.10万元，增值率 2.65%；负债账面价值 800,485.61万元，评估值 785,936.30万元，评估减值 14,549.31万元，减值率1.82%；净资产账面价值 460,823.58万元，评估值508,826.99万元，评估
增值48,003.41万元，增值率 10.42%。
（二）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
本次交易中，资本市场上存在与置出资产同行业的上市公司，但是无法取得与置出资产结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素且具有可比性的市场交易案例及可比上市公司，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
本次评估目的是资产置换，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
置出资产历史年度市场份额、客户群体及品牌认可度均较为稳定，有潜在收益能力且可以据此预测未来年度收益与风险，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估采用收益法在预测企业未来营运资金时，不考虑企业筹（融）资能力对未来营运资金的影响，而是假定在企业有充分筹（融）资能力可以保障企业正常经营运作而无影响企业营运资金需求的情况下进行的预测；
（9）假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设被评估单位仍然未来仍然可以取得高新技术企业认定，所得税率为15%；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料
以及评估机构自行收集的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（五）是否履行必要的决策程序
本次经济行为通过《中国第一汽车股份有限公司董事会 2019年第一次临时会议决议》审议通过；通过《一汽轿车股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》审议通过。
同时，国务院国资委委托的专家评审组对中联资产评估集团有限公司出具《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽奔腾轿车有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第983号）进行了独立、客观评审，并出具了专家评审意见。
上述置出资产评估报告已经国务院国资委核准备案，本次交易双方同意并确认，置出资产一汽奔腾轿车有限公司的最终交易价格为国务院国资委核准备案的评估结果。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产及负债采用资产基础法进行评估并作为评估结论，评估方法选择适当。评估假设和评估参数基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事件的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
宋永新 李黎
蒋文翔 高士博
中信证券股份有限公司2019年8月29日