包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）证券代码：600091 证券简称：*ST明科包头明天科技股份有限公司
BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO., LTD.
（注册地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22号）
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一五年九月
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）修订说明
2015年9月16日，包头明天科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》，对 2015年 5月 22日公告的、经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《包头明天科技股份有限公司非公开发行预案（修订稿）》进行了修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：
一、更新了本次非公开发行已履行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已获得公司第六届董事会第十六次会议、 2015年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第二十一次会议以及第六届董事会第二十四此会议审议通过，尚需取得中国证监会的核准。公司在本预案（二次修订稿）的“特别提示”及“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中进行了补充披露。
二、修订了本次发行的数量和募集资金金额
经公司第六届董事会第二十四次会议审议决定，公司本次拟发行股票数量由 111,702,128股变更为 100,886,524股，拟募集资金总额由 63,000万元变更为56,900万元。公司已对相应内容在本预案（二次修订稿）“特别提示”、“第一节本次非公开发行股票方案概要”、“第二节发行对象基本情况”、“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”以及“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”等章节进行了修订。
三、修订了认购对象与公司签署认购协议的情况
2015年1月14日，正元投资与公司就本次非公开发行事宜与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》，由于正元投资拟认购数量由 111,702,128股变更为 100,886,524股，双方于 2015年 9月 16日签署了《附条件生效之股份认购协议之补充协议》，上述事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。公司
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）已对相应内容在本预案（二次修订稿）“特别提示”进行了修订，并在“第二节发行对象基本情况”中新增章节“三、《附条件生效之股份认购协议之补充协议》（内容摘要）”进行了补充披露。
四、修订了董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
2015年9月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<本次非公开发行 A股股票募集资金使用及可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》，对经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《包头明天科技股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用及可行性分析报告（修订稿）》进行了修订。根据上述修订内容，本预案（二次修订稿）在“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”及“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中的相应内容进行了修订。
五、修订了本次非公开发行完成后正元投资、北普实业持有公司的股权比例
由于本次发行股份的数量发生了变化，正元投资完成本次认购后持有公司股份的比例为34.60%，北普实业持有公司的股份比例将变更为0.25%。根据上述修订内容，本预案（二次修订稿）在“特别提示”、“第一节本次非公开发行股票方案概要”及“第二节发行对象基本情况”中的相应内容进行了修订。
六、更新了有关财务数据
2015年 8月 29日，公司公告了《2015年半年度报告》，因而本预案修订稿将相关的财务数据更新为截至 2015年6月30日的财务数据（未经审计）。
七、修订了2014年度利润分配事项的股东大会审议情况
2015年 5月 21日，公司召开 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配议案》。根据上述修订内容，本预案（二次修订稿）在“第六节公司利润分配政策及利润分配情况”中的相应内容进行了修订。
综上，本预案（二次修订稿）与2015年5月22日公告的前次预案相比较，本次对前次预案的修订不涉及本次非公开发行股票的定价基准日和决议有效期
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）限等发行方案相关内容的修正，也没有减少原来披露的章节，而是修订、补充、更新了相关信息，本次修订不构成对发行方案的调整，修订后预案的编制符合相关格式准则的要求。
以下为《包头明天科技股份有限公司非公开发行预案（二次修订稿）》。投资者在阅读和使用时，应以本次披露的报告全文内容为准。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议、 2015年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第二十一次会议及第六届董事会第二十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）。
本次非公开发行前，正元投资持有发行人15.00%的股份为公司控股股东；本次非公开发行完成后，正元投资持有发行人34.60%的股份，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
3、本次发行股票数量为100,886,524股，全部由正元投资以现金认购。认
购对象于2015年1月14日与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》并于
2015年9月16日与公司签署了《附条件生效之股份认购协议之补充协议》。若
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核
准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额
届时将相应变化或调减。
4、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低
于5.64元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份限售期需符合
《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关
规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）6、有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案第五节“本次非公开发行相关的风险说明”。
7、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的相关规定，公司第六届董事会第十二次会议及2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等情况，请详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目 录
公司声明 ........................................................................................................................... 2修订说明 ........................................................................................................................... 3特别提示 ........................................................................................................................... 6释 义 ......................................................................................................................... 10第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................... 11一、公司基本情况 ............................................................................................................. 11二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 11三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 13四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 15七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 15第二节发行对象基本情况 ............................................................................................. 16一、正元投资的基本情况 ................................................................................................. 16二、《附条件生效之股份认购协议》（内容摘要） ......................................................... 18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 22一、募集资金使用计划 ..................................................................................................... 22二、本次募集资金投入项目的可行性分析 ..................................................................... 22三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响 ............................................. 24第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...............................................25一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................................................................... 25二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................. 26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 27五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 27
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节本次发行相关的风险说明 ............................................................................... 28一、股票暂停上市乃至退市风险 .................................................................................... 28二、业务转型风险 ............................................................................................................ 28三、管理风险 ..................................................................................................................... 28四、股价波动风险 ............................................................................................................. 29五、审批风险 ..................................................................................................................... 29第六节公司利润分配政策及利润分配情况 ................................................................ 30一、公司利润分配政策 .................................................................................................... 30二、分红政策及未来三年（2015—2017）股东回报规划 ............................................ 33三、最近三年公司利润分配情况 .................................................................................... 36
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释 义
在包头明天科技股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、明天科技|指|包头明天科技股份有限公司|
|正元投资、控股股东|指|正元投资有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|包头明天科技股份有限公司向正元投资非公开发行A股股票的行为|
|本预案（二次修订稿）|指|包头明天科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）|
|协议、本协议、《股份认购协议》|指|本公司和正元投资于2015年1月14日签订的《附条件生效之股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|A股|指|每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票|
|募集资金|指|指本次发行所募集的资金|
|公司股东大会|指|包头明天科技股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|包头明天科技股份有限公司董事会|
|公司章程|指|《包头明天科技股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 包头明天科技股份有限公司
英文名称： BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人： 李国春
成立日期： 1997年06月26日
股票上市地： 上海证券交易所（A股）
股票简称： *ST明科
股票代码： 600091（A股）
上市时间： 1997年07月04日
注册资本： 336,526,000.00元
注册地址： 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
办公地址： 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
邮政编码： 014030
电话号码： 0472-2207058
传真号码： 0472-2207059
电子信箱： 600091@sina.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司自 1997年上市以来，主营业务为烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚等化工产品的开发、生产与销售。随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，产业与城市整体规划和环保要求不符，2009年12月，公司决定对生产系统进行停产。公司积极贯彻落实包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的精神，决定处置化工资产、实施产业转型、调整产业结构，争取得到政府在政策和经济方面最大限度的支持。
目前，公司利用现有土地、厂房等资源，盘活存量资产，开展仓储物流等新
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）项目，一方面增加营业收入；另一方面安置剩余员工就业。同时，待包头市政府土地总体规划和控制性详细规划出台后，根据前述规划以及国家有关土地法律法规规定，制定开发利用方案，并通过土地开发利用项目安置剩余员工。公司管理层将在国家法律、法规及相关规则允许的情况下，继续积极推进产业转型、结构调整，筛选可解决公司目前困难局面、符合公司长远发展目标的项目，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。
公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，资产负债率逐年上升。2012年末、2013年末及2014年末公司资产负债率分别为58.17%、65.70%及76.38%，公司2015年6月30日资产负债率为81.86%（未经审计）。公司的最近一年及一期短期借款余额、财务费用及经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015.06.30|2014年度/2014.12.31|
|短期借款|569,100,000.00|339,300,000.00|
|财务费用-利息|28,894,668.45|49,516,567.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-36,736,461.90|-59,679,020.12|

高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重影响了公司的盈利能力。若国家紧缩银根执行从紧的货币政策或金融机构对公司贷款的意向发生变化，公司或将面临较大的资金支付压力和财务风险。为更好地实现公司转型的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金优化财务结构，提升综合竞争力。通过本次非公开发行股票，可以使得公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行股票募集资金全部用于偿还金融机构借款。公司短期借款金额较大，加之公司经营业绩影响，公司短期偿债能力逐期恶化，存在较大的短期偿债风险。公司通过本次发行募集资金偿还负债后，可以提高流动比率、速动比率，降低短期偿债风险，控制财务费用，增强抗风险能力。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）通过本次非公开发行股票，公司资本实力有所增强，抗风险能力和融资能力将得以提升，有利于公司顺利实施产业转型，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为正元投资。截至本预案（修订稿）公告日，正元投资为公司的控股股东，持有公司股份共计50,478,900股，持股比例为15.00%。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为正元投资。正元投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及定价原则
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年 1月 15日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.64元/股。（说明：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为100,886,524股，全部由正元投资认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核
准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额
届时将相应变化或调减。
（六）发行股份锁定期安排
正元投资认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在上交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为 5.69亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还金融机构借款。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象正元投资为本公司控股股东，向其非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发表了独立意见。该关联交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，正元投资持有公司股份共计 50,478,900股，持股比例为15.00%，为发行人控股股东。本次非公开发行完成后，正元投资持有发行人 151,365,424股股份，正元投资持股比例为34.60%，仍处于控股地位，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票预案及相关事项已经2015年1月14日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
本次非公开发行股票预案及相关事项已经2015年1月30日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关事项已经2015年5月14日召开的第六届董事会第二十次会议及2015年5月21日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。
本次非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关事项已经 2015年 9月 16日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为正元投资，其基本情况如下：
一、正元投资的基本情况
公司名称：正元投资有限公司
成立日期：2008年03月 28日
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化Ａ－220
法定代表人：肖卫华
注册资本：134,000万元
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）
（一）股权关系及控制关系
截至本预案披露日，正元投资持有公司股份共计 50,478,900股，持股比例为15.00%，为发行人控股股东。正元投资的股权结构情况如下：
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|温金娥||张云梅||苗文政||肖卫华||
||12%||12%||15%||29%|

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|-|-|
|杜云发||
||14%|

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|-|-|-|
|段新连||张香梅|
||10%||

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|-|-|-|
|12%|12%|15%|

重庆开泰商务咨询有 深圳泰富邦宁贸易有
明天控股有限公司
限公司 限公司
31% 36% 33%
正元投资有限公司
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）正元投资本次发行前持有公司15.00%的股份，本次发行完成后将持有公司34.60%的股份。此外，正元投资的控股股东——明天控股有限公司的控股子公司包头市北普实业有限公司，本次发行前持有公司0.32%的股份，本次发行完成后将持有公司0.25%的股份。
（二）主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
正元投资成立于 2008年 3月，经营范围为企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。
正元投资近三年经营状况稳定，投资领域涉及房地产、多媒体和计算机行业等。
（三）正元投资最近一年简要财务报表（未经审计）
单位：元
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|-|-|
|资产负债表|2014年12月31日|
|流动资产|991,790,916.36|
|非流动资产|791,960,844.79|
|总资产|1,783,751,761.15|
|流动负债|921,143,332.63|
|总负债|921,143,332.63|
|所有者权益|862,608,428.52|
|负债和所有者权益合计|1,783,751,761.15|
|利润表|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-239,060,989.60|
|利润总额|-239,060,989.60|
|净利润|-239,060,989.60|

包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（四）正元投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
正元投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与正元投资及其实际控制人控制的下属企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；预计与正元投资及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。若发生关联交易，本公司将按照公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东的利益。
（六）本预案披露前24个月内正元投资及其实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，公司与控股股东正元投资及其实际控制人之间未发生重大交易。
二、《附条件生效之股份认购协议》（内容摘要）
本公司正元投资于2015年1月14日签订了《附条件生效之股份认购协议》。
协议主要内容摘要如下（在本节关于协议的内容摘要中，甲方指公司，乙方指正元投资）：
（一）认购主体及签订时间
公司本次非公开发行股票的发行人为明天科技，认购对象为正元投资，协议签订时间为2015年1月14日。
（二）认购价格及定价方式
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年 1月 15日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 5.64元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
（三）锁定期
正元投资在公司本次非公开发行中认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）认购对价及支付方式
正元投资以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。在协议生效后，乙方根据书面缴款通知确定的具体缴款日期，将认购资金划入为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。乙方支付全部认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人，乙方应给予必要的协助。本次非公开发行完成后，乙方及甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（五）生效条件
协议在下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）甲方董事会通过决议批准本次非公开发行股票；公司本次非公开发行股票相关事宜及《附条件生效之股份认购协议》已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会决议批准；
（2）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（3）甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）除本条前款列明的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（六）违约责任
1、甲、乙双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应按照相关法律法规的规定、本协议的约定承担违约责任。
2、如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：
（1）乙方在本协议第六条规定之生效条件满足后未按协议约定、并按照甲方与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期按期足额将认购非公开发行股票的全部认股款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；
（2）乙方在本协议项下的陈述与保证或与本协议有关的文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议约定的其它情形。
3、如乙方违约，甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求乙方继续履行付款义务；
（2）暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；
（3）要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一（1）天，支付迟延支付金额万分之三（0.3‰）作为滞纳金，直至乙方按照本协议约定履行支付认股款义务之日或甲方解除本协议之日止；
（4）发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效并且要求乙方按照未支付认股款金额的5%支付违约金；
（5）要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次非公开发行股票实际已支付或依据生效协议应支付的费用、违约金等，甲方因主张本协议项下的权利已支付或依据生效协议应支付的费用；
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（6）法律法规规定、或本协议约定的其它救济方式。
三、《附条件生效之股份认购协议之补充协议》（内容摘要）
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为 5.69亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还金融机构借款。
募集资金用于偿还金融机构借款时，由公司根据借款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还金融机构借款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投入项目的可行性分析
（一）降低财务费用，提升公司盈利能力
公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，资产负债率逐年上升。2012年末、2013年末及2014年末公司资产负债率分别为58.17%、65.70%及76.38%，公司2015年6月30日资产负债率为81.86%（未经审计）。公司的最近一年及一期短期借款余额、财务费用及经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015.06.30|2014年度/2014.12.31|
|短期借款|569,100,000.00|339,300,000.00|
|财务费用-利息|28,894,668.45|49,516,567.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-36,736,461.90|-59,679,020.12|

高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重影响了公司的盈利能力。若国家紧缩银根执行从紧的货币政策或金融机构对公司贷款的意向发生变化，公司或将面临较大的资金支付压力和财务风险。
以募集资金偿还金融机构借款，有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能
力，降低财务风险。本次募集资金拟用于偿还金融机构借款 56,900万元，以公
司现有短期借款加权平均利率11%进行测算，每年可节省财务费用约6,259万元，
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）可以大幅减少公司的财务费用，提升公司盈利能力。通过本次非公开发行股票，可以使公司获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
（二）为公司战略转型发展夯实基础
公司自 1997年上市以来，主营业务为烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚等化工产品的开发、生产与销售。随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，产业与城市整体规划和环保要求不符，2009年12月，公司决定对生产系统进行停产。公司积极贯彻落实包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的精神，决定处置化工资产、实施产业转型、调整产业结构，争取得到政府在政策和经济方面最大限度的支持。
目前，公司利用现有土地、厂房等资源，盘活存量资产，开展仓储物流等新项目，一方面增加营业收入；另一方面安置剩余员工就业。公司管理层将在国家法律、法规及相关规则允许的情况下，继续积极推进产业转型、结构调整，筛选可解决公司目前困难局面、符合公司长远发展目标的项目，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。公司需要通过资本市场融资，解决自身财务困难，优化自身资本结构，配合公司的产业战略调整，为未来实现盈利打下基础。
（三）优化资本结构，实现公司长期发展战略
本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，净资产、营运资本将显著增加。与此同时，公司的资产负债率将进一步降低，流动比率与速动比率显著提高，公司的资本结构得到优化。
为更好地配合公司转型的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资金优化财务结构，提升综合竞争力。本次非公开发行的顺利实施，有助于解决公司实施战略转型的资金需求，也有利于公司未来降低债务融资成本、开展资本运作业务，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力。募集资金偿还金融机构借款，有利于优化公司资产负债结构，降低对金融机构借款等债务融资的依赖，为公司未来业务转型打下基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，资产负债率大幅下降，抗风险能力得到增强。募集资金用于偿还金融机构借款，有利于降低财务费用，提升公司盈利水平。以2015年6月30日为基准日进行静态测算，本次非公开发行募集资金 5.69亿元全部用于偿还金融机构借款，则本次发行前后公司主要财务指标如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|本次发行完成后|
|总资产(元)|1,199,810,309.40|1,199,810,309.40|
|负债总额(元)|982,121,794.54|413,121,794.54|
|净资产(元)|217,688,514.86|786,688,514.86|
|营运资本(元)|-249,632,821.65|319,367,178.35|
|资产负债率|81.86%|34.43%|
|流动比率|0.64|3.55|
|速动比率|0.10|0.57|

由上表可知，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有明显增加，同时资产负债率降低，流动比率与速动比率显著提高。
本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金到位后，全部用于归还金融机构借款，有利于缓解公司资金周转压力、降低公司财务成本，为公司业务转型和长期持续发展奠定基础。本次发行完成后，公司的业务范围暂保持不变。截至本预案（二次修订稿）公告日，公司尚无具体业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股权结构发生一定变化。一方面是公司总股本增加，有限售条件流通股份有所增加；另一方面是公司控股股东持股比例将有所上升。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（五）对公司业务与收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于偿还金融机构借款。公司将充分利用募集资金，为公司业务转型战略夯实基础。截至本预案公告日，公司尚无具体业务及资产整合计划，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力得到提高，整体实力得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产额将明显增加，公司的资金负担得以减轻，公司的资产负债率大幅降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续业务转型的实施提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司盈利能力将得到改善，一方面，本次发行完成后，公司资本结构得到改善，金融机构借款大幅减少，使得公司财务费用有效节约；另一方面，本次发行完成后，公司营运资本显著增加，有利于公司实施业务转型，提升未来盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于偿还短期借款，能够大幅减轻公司的财务负担，减少公司利息支出，从而减少筹资活动现金流出；同时本次发行将有助于公司业务转型的开展，预计未来公司经营性活动现金流也将得到改善。因此，本次非公开发行将明显改善公司现金流情况。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。
本次发行完成后，本公司与控股股东正元投资及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本公司与正元投资及其控制的下属企业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，正元投资及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
在不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后预计公司2015年6月30日资产负债率（合并）从81.86%将下降至34.43%（简单静态测算），将优化公司的财务结构，有利于降低公司的财务风险，也能为公司加快转型提供良好的保障。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次募集资金到位后，公司的资产负债结构更趋合理；
本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、股票暂停上市乃至退市风险
公司2014年年报显示，公司2014年亏损16,145.92万元。因公司2013年度和 2014年度连续亏损，公司已被实行退市风险警示。尽管本次非公开发行将改善公司财务状况，提高公司的资金实力，但仍可能存在公司实施战略转型后仍无法改变公司亏损状况，从而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。
二、业务转型风险
公司自2009年开始即处于停产状态，为贯彻落实包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的精神，公司淘汰落后产能，剥离化工产业，进行产业结构调整，实施产业转型，处于战略转型期。为保障股东权益，公司在选择转型目标时较为谨慎，尽量选择能够契合公司发展目标、能为公司和股东带来长远利益的转型项目。但由于宏观经济波动影响，存在公司实施战略转型后盈利不能达到预期的风险。
三、管理风险
公司目前还处于战略转型期，未来公司所从事的业务存在不确定性，对公司经营管理能力要求较高，包括对公司如何适应新的运营模式、流程优化、人力资源管理及管理者素养等均提出了较高的要求。为应对公司未来战略转型后的经营管理风险，公司将加强人员的选拔和培养，通过管理信息化、制度规范化和流程优化等方式，进一步提升公司的经营管理水平。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）四、股价波动风险
本次发行后，公司股票仍将在上交所上市交易，公司股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响，因此公司的股票价格可能出现波动，有可能造成投资者的损失，存在一定的股价波动风险。公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，同时采取积极措施，加强与投资者的沟通，尽可能地降低股东的投资风险。
五、审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并经中国证监会的核准。本公司能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第六节公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理、持续、稳定的利润分配政策和决策机制，保护中小投资者合法权益，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合公司的实际情况，对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。该修订于 2014年 4月 28日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2013年度股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中约定公司利润分配政策具体内容如下：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配基本原则：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（四）公司现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司在经营情况良好；
（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。
（2）公司按照既定的现金分红政策提出现金分红方案的，公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）要求等事宜，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表明确独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；该等利润分配方案应由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上审议通过。
（3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应由独立董事发表独立意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。
（4）股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等特殊因素公司无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策及现金分红政策的调整方案。调整后的利润分配政策及现金分红政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表明确独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。
（九）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
二、分红政策及未来三年（2015—2017）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司分红
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）政策及未来三年股东回报规划的议案》，上述议案尚需股东大会审议通过。规划规定：
（一）利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的期间间隔公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。前述特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来 12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、差异化的现金分红政策：未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的审议程序：公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因本文前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司情况及股东（特别是中小股东）的意见，确定下一时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（六）股东回报规划的调整：公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（七）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
三、最近三年公司利润分配情况
随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，产业与城市整体规划和环保要求不符，2009年12月，公司决定对生产系统进行停产，并对可搬迁资产进行搬迁，处置相关资产。公司当年计提资产减值准备和职工安置费用等导致公司严重亏损，2009年公司净利润为-96,043.53万元，未分配利润为-95,336.61万元。
2013年 5月 28日，公司 2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配议案》，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度共实现净利润为 1,184.88万元，加上年初未分配利润-107,176.97万元，本年度可供股东分配利润为-105,992.09万元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2012年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。
2014年 5月 26日，公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配议案》，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度共实现净利润为-11,034.44万元，加上年初未分配利润-105,992.09万元，本年度可供股东分配利润为-117,026.53万元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2013年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。
2015年4月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《2014年度利润分配议案》，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度共实现净利润为-16,145.92万元，加上年初未分配利润-117,026.53万元，本年度可供股东分配利润为-133,172.44万元。鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）决定：2014年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。该议案业经2015年5月21日召开的2014年度股东大会审议通过。
（以下无正文）
包头明天科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
包头明天科技股份有限公司董事会二〇一五年九月十六日