广东超华科技股份有限公司
2013年度报告
2014-010
2014年 03月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。
公司负责人梁健锋、主管会计工作负责人王旭东及会计机构负责人(会计主管人员)梁新贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2第二节公司简介................................................................................................................................ 6第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8第四节董事会报告.......................................................................................................................... 10第五节重要事项.............................................................................................................................. 32第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 42第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 48第八节公司治理.............................................................................................................................. 56第九节内部控制.............................................................................................................................. 65第十节财务报告.............................................................................................................................. 68第十一节备查文件目录 ............................................................................................................... 179
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|超华科技、超华公司、公司|指|广东超华科技股份有限公司|
|广州三祥、三祥公司|指|广州三祥多层电路有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|梁俊丰、梁健锋|
|梅州泰华、泰华电路板|指|梅州泰华电路板有限公司|
|香港超华公司、香港超华|指|超华科技股份（香港）有限公司|
|三祥电路、香港三祥|指|三祥电路有限公司|
|绝缘材料公司|指|梅县超华电子绝缘材料有限公司|
|超华电路板公司|指|梅县超华电路板有限公司|
|深圳分公司|指|广东超华科技股份有限公司深圳分公司|
|富华矿业|指|梅州富华矿业有限公司|
|超华数控公司|指|梅州超华数控科技有限公司|
|惠州合正|指|惠州合正电子科技有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《广东超华科技股份有限公司章程》|
|会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师|指|北京国枫凯文律师事务所|
|保荐人（主承销商）|指|广发证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期|指|2013年1月1日-2013年12月31日|
|CCL|指|覆铜板|
|PCB|指|电路板|

重大风险提示
1、原材料价格波动风险：公司产品生产所用的主要原材料包括铜箔、覆铜箔板等，由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
2、产业整合风险：公司坚持“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，自 2011年，充分借助资本市场的平台不断进行产业并购，先后收购广州三祥多层电路有限公司、梅州泰华电路板有限公司、惠州合正电子科技有限公司等。由于公司和各家子公司在企业文化、管理制度、业务模式等方面存在诸多不同，整合需要一定时间完成。若整合过程不顺利，无法发挥预期的协同效应，将对公司的经营业绩产生不利影响，损害股东的利益。因此，公司存在产业整合风险。
3、人力资源风险：公司地处粤东北部山区，因地缘因素的影响导致对技术工种、高端人才的招聘相对困难；偶有用工短缺的情况发生，同时由于劳动力短缺导致用工成本持续上升。虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果状况持续存在，将对公司利润的取得形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|超华科技|股票代码|002288|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|广东超华科技股份有限公司|||
|公司的中文简称|超华科技|||
|公司的外文名称（如有）|Guangdong Chaohua Technology Co.,Ltd|||
|公司的外文名称缩写（如有）|CHAOHUA TECH|||
|公司的法定代表人|梁健锋|||
|注册地址|广东省梅县雁洋镇松坪村|||
|注册地址的邮政编码|514759|||
|办公地址|广东省梅县雁洋镇超华工业园|||
|办公地址的邮政编码|514759|||
|公司网址|http://www.chaohuatech.com|||
|电子信箱|szch168@chaohuatech.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|范卓|沈静|
||深圳市福田区天安数码城创新科技广场|深圳市福田区天安数码城创新科技广场|
|联系地址|||
||一期B座1312室|一期B座1312室|
|电话|0755-83432838|0755-83433898|
|传真|0755-83432658|0755-83432658|
|电子信箱|002288@chaohuatech.com|002288@chaohuatech.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.cninfo.com.cn|
||广东省深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座1312室 证券部办公|
|公司年度报告备置地点||
||室、广东省梅州市梅县雁洋镇超华工业园 证券部办公室|

四、注册变更情况
|||||||
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||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||梅州市梅县工商行||||
|首次注册|1999年10月29日||4414212000139|44142171926025X|71926025-X|
|||政管理局||||
|||梅州市工商行政管||||
|报告期末注册|2013年10月14日||440000000026688|44142171926025X|71926025-X|
|||理局||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||无变更||||
|有）||||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼|
|签字会计师姓名|邹军梅、巫扬华|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||广州市天河区天河北路|||
||||2011年12月5日至2013年12|
|广发证券股份有限公司|183-187号大都会广场43楼|王继东、朱项平||
||||月31日|
||（4301-4316房）|||

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|929,573,916.57|692,856,552.22|34.17%|417,146,552.82|
|归属于上市公司股东的净利润|46,079,587.57|43,314,370.57|||
||||6.38%|33,074,614.77|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||11,060,856.47|40,745,662.72|-72.85%|32,458,654.21|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-24,384,712.09|-38,048,017.80|||
||||-35.91%|-2,290,028.48|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.116|0.119|-2.52%|0.104|
|稀释每股收益（元/股）|0.116|0.119|-2.52%|0.104|
|加权平均净资产收益率（%）|4.04%|5.03%|-0.99%|6.64%|
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|总资产（元）|2,299,814,268.70|1,875,613,193.34|22.62%|980,930,858.01|
|归属于上市公司股东的净资产|1,161,401,376.79|1,123,741,611.91|||
||||3.35%|508,522,320.06|
|（元）|||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|46,079,587.57|43,314,370.57|1,161,401,376.79|1,123,741,611.91|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
|||
|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|归属于上市公司股东的净资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|46,079,587.57|43,314,370.57|1,161,401,376.79|1,123,741,611.91|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-1,387,301.85||||
|||-423,105.01|-398,372.15||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|560,976.09||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||4,713,986.34|1,133,776.39||
|受的政府补助除外）|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的|35,424,940.12||||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单||-|-||
|位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|446,550.00|-744,175.85|-31,514.00||
|减：所得税影响额|-15,316.15|540,588.48|79,510.98||
|少数股东权益影响额（税后）|41,749.41|437,409.15|8,418.70||
|合计|35,018,731.10|2,568,707.85|615,960.56|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
在国际金融危机余波未平、世界经济尚待复苏和中国经济结构转型升级稳中求进的大环境下，电子行业的发展有衰退也有新生。大时代下，技术的不断创新使电子行业企业不得不面临竞争与转型，既有变革之痛，也有坚守之美。
受制于低迷的国内外经济和行业环境的影响，公司坚持“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，在董事会的正确决策和领导下，公司经营管理团队和全体超华员工同心协力经受住了严峻的考验，取得了产业布局与项目建设等多项工作的新突破，较好地完成了年初既定目标，公司继续保持健康、稳健的发展态势，为良好持续发展奠定了坚实的基础。
报告期内，公司的全资子公司收购惠州合正电子科技有限公司。惠州合正自被收购后处于技术改造期，产能未能在报告
期内有效释放，运营成本较高，由此造成的业绩亏损对公司整体业绩有一定影响；因惠州合正净资产公允价值大于合并对价而产生营业外收入致使公司净利润总额较上期有所增加。
报告期内，公司实现营业收入929,573,916.57元，比上年同期增长34.17%；实现营业利润20,442,600.61元，比上年同期下降66.20%；实现利润总额55,487,764.97元，比上年同期下降13.34%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）46,079,587.57元，比上年同期增长6.38%。
报告期末，总资产为2,299,814,268.70元，较期初增加22.62%；归属于上市公司股东的所有者权益为1,161,401,376.79元，较期初增加3.35%；资产负债率为47.71%，较期初有所上升9.37%。
二、主营业务分析
1、概述
公司主要从事PCB、CCL及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售。PCB是电子产品的基础元器件，广泛应用于通信、光电、消费电子、汽车、航空航天、军用、精密仪表等众多领域，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件，目前尚无可替代的产品和技术。CCL是制造PCB的基础原材料。电子铜箔、专用木浆纸是生产CCL的主要原材料。
公司是PCB行业中少数具有垂直一体化产业链的生产企业之一，形成了从电子铜箔、专用木浆纸、CCL到PCB的较为完整的系列产品线。
2013年度主要工作情况报告如下：
公司始终坚持走“科技创新”发展的道路，紧紧围绕成为“中国最具规模的印制电路解决方案提供商之一”的发展目标，坚持“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，从事印制电路板、覆铜板及上游产品电子铜箔、木浆纸、油墨等的研发、生产和销售，以纵向一体化产业链在行业中保持独树一帜。
1、完善产品结构，整合纵向一体化产业链
报告期内，公司的全资子公司收购惠州合正电子科技有限公司100%股权，以募集资金建设惠州合正技术改造升级项目；
公司受让了控股子公司所持有的梅州泰华电路板有限公司100%股权；公司以募集资金设立梅州超华数控科技有限公司。经过资源整合，公司目前已成为具备提供包括铜箔基板、铜箔、半固化片、单面覆铜板、单面线路板、双面多层线路板、钻孔及压合加工在内的全产业链“一站式”产品服务的集团公司。
2、加强营销推广，深挖市场资源
报告期内，电子、照明、家电等终端产品因竞争激烈而展开的价格战有愈演愈烈的趋势，由此引发上游印制电路板行业同样面临激烈的价格竞争。面对大环境所造成不景气的冲击，公司发挥了PCB产业链纵向一体化的优势，拥有上游原材料制造环节，铜箔基板、铜箔、半固化片、钻孔及压合加工等原材料及工序进行内部供应，压缩了采购成本，缩短了供应周期。
凭借这一优势，公司加强营销推广，深挖市场资源，与飞利浦成功续签全球战略合作协议，并成功开发欧司朗、美的空调、磊科、松下、立讯精密、欣旺达等多个国内外知名企业，富士康，三星等客户正在顺利导入中。公司同步积极拓展海外市场，产品销售扩展到韩国，印度，欧美等区域。
3、重视品牌推广，提升品牌效应
公司重视品牌推广，作为中国印制电路协会副理事长单位，积极参与行业活动和展会，包括第二十二届中国国际电子电路展览会（获得CPCA协会“特殊贡献奖”）、2013年春季国际PCB技术/信息论坛会、第十四届中国覆铜板技*市场研讨会、2013中日电子电路秋季大会暨秋季国际PCB技术/信息论坛会、2013年中国电子电路产业发展战略论坛会。同时，公司积极参与国际行业交流及联谊,获得中国印制电路行业第三届“优秀民族品牌企业”称号。
4、加强研发投入，强化核心技术优势
公司始终坚持走“科技创新”发展的道路，以低碳节能的发展理念，不断加大研发投入，充分发挥科技创新对核心业务的支撑和引领作用。报告期内公司加大对高TG、无卤素、高CTI产品、高延展性铜箔等的研发及生产投入，全年研发投入金额达到1,916万元，较上年增长61.69%。报告期内，公司共计申请了10项专利申请，其中含有1项发明专利，已有5项取得实用新型专利证书，其余5项已受理。
5、持续优化管理，促进内部协同发展
公司重视对管理和技术人才的引入。报告期内，公司进行了董事会换届选举，由公司总裁担任董事长，能够较好的把握公司战略的实施和战术的应用；新一届管理团队引入了多位具有行业资深背景和运营经验的人才，为公司的持续精进注入新动力。公司充分利用信息化平台，在生产经营各环节深入推行精细化管理，在各分子公司植入统一的企业文化、管理制度、业务模式等以促进内部协同发展。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|同比增减|
|主营业务收入|924,523,748.50|687,473,924.35|34.48%|
|其他业务收入|5,050,168.07|5,382,627.87|-6.18%|
|合计|929,573,916.57|692,856,552.22|34.17%|

说明：主营业务收入、成本增长，主要是本期新增加非同一控制企业合并惠州合正收入所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
||销售量|252.73|210|20.35%|
|电子元器件制造业(线|||||
||生产量|245.39|216|13.61%|
|路板）单位：万㎡|||||
||库存量|12.34|5|146.8%|
||销售量|805.66|398|102.43%|
|电子元器件制造业(覆|||||
||生产量|818.86|558|46.75%|
|铜板）单位：万㎡|||||
||库存量|201.22|174|15.64%|
|电子元器件制造业（铜|销售量|1,858.32|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|箔）单位：吨|生产量|1,202.61|560|114.75%|
||库存量|1,079.16|111|872.22%|
||销售量|3,704.91|-|-|
|电子元器件制造业（专|||||
||生产量|3,703|4,078|-9.19%|
|用木浆纸）单位：吨|||||
||库存量|19.37|17|13.94%|
||销售量|1,215.76|-|-|
|电子元器件制造业（半|||||
||生产量|255|-|-|
|固化片PP）单位：万米|||||
||库存量|18.14|-|-|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
注：木浆纸销量为自用量
1.线路板库存量较去年同期增加146.80%，主要是年末客户增加备足春节期间订单所致。
2.覆铜板销量较去年同期增加102.43%，主要是增加合并范围“惠州合正销量增加所致。
3.覆铜板产量较去年同期增加46.75%，主要是增加合并范围“惠州合正销量增加所致。
4.铜箔销量较去年同期增加，主要是增加合并范围“惠州合正销量增加所致。
5.铜箔产量较去年同期增加114.75%，主要是增加合并范围“惠州合正产量增加所致。
6.铜箔库存量较去年同期增加872.22%，主要是增加合并范围“惠州合正库存增加所致。
7.半固化片产、销存量增加，主要是增加合并范围“惠州合正所致。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|196,607,883.15|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|21.15%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|第一名|63,220,197.43|6.8%|
|2|第二名|56,724,048.26|6.1%|
|3|第三名|26,310,508.32|2.83%|
|4|第四名|25,379,536.27|2.73%|
|5|第五名|24,973,592.87|2.69%|
|合计|——|196,607,883.15|21.15%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|电子元器件制造|主营业务营业成||||||
|||768,030,023.15|99.79%|547,116,985.72|99.53%|40.38%|
|业|本||||||
|电子元器件制造|其他业务营业成||||||
|||1,645,967.31|0.21%|2,570,265.23|0.47%|-35.96%|
|业|本||||||

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|印制电路板|营业成本|435,495,366.39|56.7%|413,836,802.79|75.64%|5.23%|
|覆铜箔板|营业成本|254,137,688.16|33.09%|133,053,138.31|24.32%|91%|
|铜箔|营业成本|54,464,301.77|7.09%|-|-|-|
|半固化片|营业成本|23,813,318.23|3.1%|-|-|-|
|模具|营业成本|95,272.45|0.01%|225,037.58|0.04%|-57.66%|
|油墨|营业成本|24,076.15|0%|2,007.04|0%|1,099.58%|

说明：本期新增加非同一控制企业合并惠州合正，同时增加铜箔、半固化片销售收入。
成本的主要构成项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类或产|项目|2013年||2012年|||
|品分类（财务||金额|占营业成本比|金额|占营业成本比|同比增减|
|依据公司的情|||||||
||||重（%）||重（%）||
|况去选择）|||||||
|印制电路板|原材料|282,658,740.22|64.90%|245,206,941.86|59.25%|5.65%|
||直接人工|56,744,135.07|13.03%|54,324,256.58|13.13%|-0.10%|
||制造费用|96,092,491.11|22.07%|114,305,604.35|27.62%|-5.55%|
|覆铜箔板|原材料|227,429,150.95|89.49%|118,272,441.93|88.89%|0.60%|
||直接人工|8,776,510.22|3.45%|4,058,120.72|3.05%|0.40%|
||制造费用|17,932,026.99|7.06%|10,722,575.66|8.06%|-1.00%|
|铜箔|原材料|42,030,775.53|77.17%|-|-|-|
||直接人工|1,585,073.35|2.91%|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||制造费用|10,848,452.89|19.92%|-|-|-|
|半固化片|原材料|21,488,860.05|90.24%|-|-|-|
||直接人工|431,203.75|1.81%|-|-|-|
||制造费用|1,893,254.43|7.95%|-|-|-|
|模具|原材料|61,469.24|64.52%|174,619.71|77.60%|-13.08%|
||直接人工|11,587.45|12.16%|18,536.42|8.24%|3.92%|
||制造费用|22,215.76|23.32%|31,881.46|14.17%|9.15%|
|油墨|原材料|7,541.60|31.32%|1,083.36|53.98%|-22.66%|
||直接人工|10,682.65|44.37%|792.88|39.50%|4.87%|
||制造费用|5,851.90|24.31%|130.80|6.52%|17.79%|

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|200,310,542.47|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|33.1%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|第一名|57,015,870.37|9.42%|
|2|第二名|43,197,171.74|7.14%|
|3|第三名|35,737,963.51|5.91%|
|4|第四名|32,200,041.67|5.32%|
|5|第五名|32,159,495.18|5.31%|
|合计|——|200,310,542.47|33.1%|

4、费用
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|同比增减|
|销售费用|33,004,333.68|20,651,398.84|59.82%|
|管理费用|50,449,669.04|34,971,568.20|44.26%|
|财务费用|32,399,896.97|17,366,134.60|86.57%|
|所得税费用|571,695.64|5,803,018.55|-90.15%|

注：
1.销售费用33,004,333.68元，较去年同期增长59.82%，主要由于销售的增长及合并范围的变化所致。
2.管理费用50,449,669.04元，较去年同期增长44.26%，主要由于销售的增长及合并范围的变化所致。
3.财务费用32,399,896.97元，较去年同期增长86.57%，主要由于借款利息增加及合并范围的变化所致。
4.所得税费用571,695.64元，较去年同期减少90.15%，主要由于本期经营性收益减少所致。
5、研发支出
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|同比变动|
|研发费用|19,162,329.01|11,850,000.00|61.71%|
|研发费用占净资产比重|1.65%|1.10%|0.55%|
|研发费用占营业收入比重|3.29%|3.32%|-0.03%|

注：研发费用较去年增长61.71%，主要原因是增加广州三祥研发费投入所致。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|648,141,583.02|528,010,717.46|22.75%|
|经营活动现金流出小计|672,526,295.11|566,058,735.26|18.81%|
|经营活动产生的现金流量净|-24,384,712.09|-38,048,017.80||
||||37.22%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|337,007,835.11|12,021,336.02|2,703.41%|
|投资活动现金流出小计|254,707,174.71|635,001,267.61|-59.89%|
|投资活动产生的现金流量净|82,300,660.40|-622,979,931.59||
||||113.13%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|782,560,263.75|1,129,829,292.11|-30.74%|
|筹资活动现金流出小计|750,015,305.00|399,188,297.27|87.89%|
|筹资活动产生的现金流量净|32,544,958.75|730,640,994.84||
||||-95.55%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|89,605,089.98|69,412,301.93|29.09%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1.经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加37.22%，主要是收回应收账款增加所致。
2.投资活动现金流入较去年同期增加2703.41%，主要是收回部份定期存款所致。
3.投资活动现金流出较去年同期减少59.89%，主要是减少定期存款所致。
4.投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加113.13%，主要是投资活动现金流入增加所致。
5.筹资活动现金流入较去年同期减少30.74%，主要是减少非公开发行股票募集资金项目所致。
6.筹资活动现金流出较去年同期增加87.89%，主要是还借款增加所致。
7.筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少95.55%，主要是减少非公开发行股票募集资金项目所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|电子元器件制造|||||||
||924,523,748.50|768,030,023.15|16.93%|34.48%|40.38%|-3.49%|
|业|||||||
|分产品|||||||
|印制电路板|544,529,978.66|435,495,366.39|20.02%|5.1%|5.23%|-0.11%|
|覆铜箔板|296,882,500.62|254,137,688.16|14.4%|75.57%|91%|-6.92%|
|铜箔|55,614,584.92|54,464,301.77|2.07%|-|-|-|
|半固化片|27,371,086.01|23,813,318.23|13%|-|-|-|
|模具|101,000.00|95,272.45|5.67%|-61.29%|-57.66%|-8.09%|
|油墨|24,598.29|24,076.15|2.12%|539.56%|1,099.58%|-45.7%|
|分地区|||||||
|香港|36,707,907.10|27,993,737.31|23.74%|-33.24%|-33.42%|0.22%|
|华东|75,024,576.91|65,501,663.21|12.69%|55.49%|60.68%|-2.82%|
|华南|598,656,752.42|499,771,829.35|16.52%|26.59%|32.57%|-3.76%|
|华北|6,623,665.27|5,504,627.41|16.89%|459.26%|415.83%|6.99%|
|华中|46,465,120.84|43,763,666.00|5.81%|1,267.28%|1,449.31%|-11.07%|
|西南|27,982,845.16|23,343,623.33|16.58%|-7.97%|-9.18%|1.12%|
|东北|674,878.75|571,291.16|15.35%|-86.89%|-85.32%|-9.04%|
|国外|132,388,002.05|101,579,585.38|23.27%|85.94%|88.69%|-1.12%|

说明：本期新增加非同一控制企业合并惠州合正，同时增加铜箔、半固化片销售收入。
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||比例（%）||例（%）|||
|货币资金|379,722,189.57|16.51%|546,086,264.93|29.12%|-12.61%|增加募集资金投入|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|479,392,242.04|20.84%|287,298,025.62|15.32%|5.52%|增加合并范围|
|存货|446,332,487.83|19.41%|274,896,894.77|14.66%|4.75%|增加合并范围|
|固定资产|603,338,067.35|26.23%|455,247,847.54|24.27%|1.96%|增加合并范围|
||99,613,411.25||60,868,212.43|||非公开发行项目投入及合并范围增|
|在建工程||4.33%||3.25%|1.08%||
|||||||加|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||||||比重增减||
|||占总资产||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||比例（%）||例（%）|||
|短期借款|576,700,000.00|25.08%|407,243,099.34|21.71%|3.37%|借款增加及合并范围增加|
|长期借款|55,467,085.00|2.41%|57,467,085.00|3.06%|-0.65%|还部份借款|
|应付票据|93,387,643.80|4.06%|33,214,231.21|1.77%|2.29%|合并范围增加|
|应付账款|295,185,285.11|12.84%|188,464,521.54|10.05%|2.79%|合并范围增加|

五、核心竞争力分析
公司坚持做一个“守信、重诺，受人尊重”的公司，坚持成为不断实现“科技领先、价值升华”的企业，经过20年的长足发展，不断提升公司的核心竞争力。
公司一直倡导“品质第一、争创一流”的理念，建立起一整套完善的质量保证体系，采用国际通行的企业管理模式，每间工厂都按现代化企业标准运作，配备国际先进的高品质生产及检测设备，建成现代化、规模化的大型生产基地，实施标准化作业管理和控制，通过ISO9001、 ISO/TS16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、CQC质量认证与SGS环保安全认证。
注重质量管理是公司长期坚持的重要方针，持续改善、追求卓越的自我改善体系已经成为公司的又一项竞争优势。在原材料采购过程中严格执行供应商管理制度，保证原材料品质；在生产过程中严格执行工艺标准，保证良品率；在客户服务过程中紧密跟踪产品使用情况，及时反馈产品质量信息。
在质量控制过程中，覆铜板产品进行每批次抽检，印制电路板产品百分之百经过通断电测试，经过自动数控机检，对产品重要质量检测标准、关键技术性能指标的控制标准均高于行业平均水平。高品质、高技术含量的上游原材料的生产能力，为公司保证产品质量，提高产品档次，提升产品技术附加值奠定了坚实基础。
公司凭借良好的品质和优质的服务，得到了市场和社会肯定，取得的成绩包括：2001年，公司被广东省科技厅认定为省级高新技术企业；2003年，公司被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2007年开始，公司M牌覆铜板连续被评为“广东省名牌产品”；“M”商标亦连续被认定为“广东省著名商标”；2008年，公司被广东省科技厅认定为国家级高新技术企业；2009年，广东省科技厅、发改委、经贸委等部门联合批准公司组建“广东省电子基材工程技术研发中心”2010年开始，连续两届被评选为中国印制电路行业“优秀民族品牌企业”；2011年，广东省科技厅批准公司和华南理工大学与广东省共建方式建设“广东省企业重点实验室（产学研）培育基地”；2012年，公司被认定为第五批“广东省创新型企业”；2013年，公司获得国家工商行政管理总局2010-2011年度“守合同重信用”企业荣誉。
通过不断加强IT建设，逐步实现了公司管理的电子化和流程化，提高了公司的管理效率。通过完善OA、ERP系统的功
能，梳理了销售、生产、研发、财务等相关的内部控制流程，保证了各信息系统之间的互相制约，进一步控制了生产经营的
风险。
经过二十年的积累和创新，公司已经形成一系列独具特色的企业文化，行业底蕴深厚，拥有高素质的技术、销售和管理团队，具有较强的凝聚力和执行力，为公司生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。
报告期内，公司的核心竞争力无重大变化。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
无
（2）持有金融企业股权情况
无
（3）证券投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|证券品种|证券代码|证券简称|||||||||股份来源|
||||成本（元）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|值（元）|益（元）|科目||
|合计|||0.00|0|--|0|--|0.00|0.00|--|--|
|证券投资审批董事会公告披露日期||||||||||||
|证券投资审批股东会公告披露日期（如有)||||||||||||

持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
无
（2）衍生品投资情况
无
（3）委托贷款情况
无
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|57,969.19|
|报告期投入募集资金总额|17,996.35|
|已累计投入募集资金总额|22,148.57|
|报告期内变更用途的募集资金总额|36,165|
|累计变更用途的募集资金总额|36,165|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|62.39%|
|募集资金总体使用情况说明||
|1、公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主||
|承销商南京证券有限责任公司于2009年8月24日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,200万股，每股面值1元，||
|每股发行价人民12.10元。截至2009年8月28日，本公司共募集资金人民币266,200,000.00元，扣除发行费用人民币||
|23,026,408.89元，募集资金净额为人民币243,173,591.11元。 2009年8月28日，本公司上述发行募集的资金已全部||
|到位，业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]80号”验资报告验证确认。该项募集资金项目已达到使用状态，||
|相关资金已使用完毕。2、 非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承||
|销商广发证券股份有限公司于2012年4月18日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票6,587.46万股，每股面值1元，||
|每股发行价人民币9.26元。截止2012年5月4日，本公司共募集资金人民币609,998,796.00元，扣除发行费用人民币||
|30,306,848.12元，募集资金净额为人民币579,691,947.88元。 2012年5月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到||
|位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第310245号”验资报告验证确认。截止2013年12月31||
|日，本公司募集资金合计使用276,485,599.97元，募集资金账户产生利息收入及汇兑损益合计14,757,874.82元；其中：2012||
|年度使用募集资金41,522,225.46元；2013年度本公司使用募集资金30,477,038.75元，其中募集资金暂时补充流动资金||
|55,000,000.00元；惠州合正使用募集资金113,237,614.28元；数控使用募集资金1,853,283.37元；香港超华使用募集资金||
|支付亿大实业股权款34,395,438.11元；截止2013年12月31日，募集资金余额为318,724,222.73元。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(%)(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2014年||||
|电子基材工程技术研|||||||||||
||否|8,000|8,000|2,857.25|3,078.42|38.48%|05月01|不适用|不适用|否|
|发中心项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2014年||||
|8000吨铜箔项目|是|49,978|13,813|190.46|4,121.51|29.84%|05月01|不适用|不适用|是|
||||||||日||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年||||
|收购惠州合正及其技|||||||||||
||是||31,865|14,763.31|14,763.31|46.33%|12月31|不适用|不适用|否|
|术改造升级项目|||||||||||
||||||||日||||
|设立全资子公司梅州|||||||2014年||||
|超华数控科技有限公|是||4,300|185.33|185.33|4.31%|12月31|不适用|不适用|否|
|司项目|||||||日||||
|承诺投资项目小计|--|57,978|57,978|17,996.35|22,148.57|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|57,978|57,978|17,996.35|22,148.57|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|8000吨铜箔项目由于部分变更募集资金使用用途，该项目目前处于暂停状态。||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||2013年5月21日公司召开第三届董事会第三十四次会议、 2013年6月7日召开2013年第二次临||||||||||
||时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其||||||||||
|项目可行性发生重大|现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，将用于“年产8,000||||||||||
|变化的情况说明|吨高精度电子铜箔工程项目”之募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升||||||||||
||级项目”（投资总额31,865万元）和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”（投资总额||||||||||
||4,300万元），共计变更总金额36,165万元，所剩余募集资金及利息收入仍存放原募集资金专户管理。||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
||适用||||||||||
||以前年度发生||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
||工程技术研发中心项目：公司第三届董事会第二十八次会议于2012年11月18日审议通过公司《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》。该议案将非公开增发募集资金投资项目“广东省电子基材工程技术研究开发中心项目”实施地址变更为新取得的位于广东省梅州市梅县新城区，土地证号为梅府国用（2012）第4197号6,549平方米的土地。||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先|不适用||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
||适用||||||||||
||1、 本公司2012年5月21日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，该计划于2012年6月2日实施，2012年11月16日，本公司归还了上述款项。2、 本公司2012年11月18日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，该计划于2012年11月30日实施，2013年5月17日，本公司归还了上述款项。3、 本公司2013年5月||||||||||
|用闲置募集资金暂时|||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||

|||
|-|-|
||21日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2013年5月23日实施，截止2013年12月31日，本公司尚未归还上述款项。|
||适用|
|项目实施出现募集资|1、广东省电子基材工程技术研究开发中心项目尚未完工。2、收购惠州合正及其技术改造升级和设立全资子公司超华数控项目资金未结算完。3、募集资金投资项目尚在建，尚不存在募集资金节余情况。|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|截至2013年12月31日止，尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订《募集资金三方监管协议》|
|用途及去向|的商业银行专项账户中。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||截至期末投||||变更后的项|
|||||截至期末实||项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||资进度||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入||定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||(%)(3)=(2)/||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)||态日期||||
|||(1)|||(1)||||变化|
|收购惠州合||||||||||
||年产 8,000|||||||||
|正及其技术||||||2013年12||||
||吨高精度电|31,865|14,763.31|14,763.31|46.33%||0|否|否|
|改造升级项||||||月31日||||
||子铜箔工程|||||||||
|目||||||||||
|设立全资子||||||||||
|公司梅州超|年产 8,000|||||||||
|||||||2014年12||||
|华数控科技|吨高精度电|4,300|185.33|185.33|4.31%||0|否|否|
|||||||月31日||||
|有限公司项|子铜箔工程|||||||||
|目||||||||||
|合计|--|36,165|14,948.64|14,948.64|--|--|0|--|--|
||||变更原因：（1）收购惠州合正及其技术改造升级项目：原项目建设周期需要二年，投|||||||
||||产后的调试验收也需要一定时间，建设和推广期较长，而公司调整方案后只需要半年，|||||||
||||即在2013年12月末完成对惠州合正的技术改造升级，提早实现效益；铜箔项目投产|||||||
||||后对市场的推广销售还需要较大的资金投入，收购惠州合正后公司产业链即刻拥有现|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况|||成年产 3000 吨高精度电子铜箔产能、技术和市场的资源；收购惠州合正之后，公司|||||||
|说明(分具体项目)|||通过销售模式的渗入，能进一步降低公司产业链产品的生产成本和扩大国内外市场的|||||||
||||销售份额，增加盈利。（2）设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目：公司实|||||||
||||现了 PCB 上游关键钻孔工序的内部配套加工，具有完整的产业链，推动公司的 PCB|||||||
||||产品在成本、规模、技术、快速交货、质量一致性等方面具有明显的竞争优势，能够|||||||
||||形成稳定的客户关系，占据一定的市场份额，奠定公司在行业中的市场地位，并取得|||||||

|||
|-|-|
||良好经济效益。决策程序：以上两项目变更通过了2013年5月21日公司第三届董事|
||会第三十四次会议、 2013 年 6 月 7 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议了|
||《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》决议。以上变更情况及相关公告详|
||见 2013 年 5 月 23 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮|
||资讯网，公告编号：2013-036《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。|
||1、2013年3月27日，公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子|
||公司收购亿大实业有限公司持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权的议案》；同|
||日，公司全资子公司超华科技股份（香港）有限公司与目标公司股东亿大实业有限公|
||司共同签署了《股权转让协议》，亿大实业有限公司（以下简称“亿大实业”）将其持有|
||的“惠州合正公司”100%股权转让给公司全资子公司 “超华香港”， 合同股权转让总价|
||为人民币15,865万元整。截至2013年12月31日，超华香港先后已付给亿大实业合|
||计10,515.19万元（其中：前期用公司自有资金支付7,075.65万元，募集资金支付|
||3,439.54万元。）,剩余5,349.81万元未付（均为募集资金）。“收购惠州合正科技有限|
||公司及其技术改造升级项目”总投资总额31,865万元，其中：应付惠州合正原股东亿|
||大实业有限公司收购惠州合正款15,865万元（含用自有资金支付的7,075.65万元）、|
||向惠州合正增资款6,880万元、补充惠州合正流动资金9,120万元。向惠州合正增资|
||款和用以补充惠州合正流动资金的款项，已分别于2013年7月29日和2013年8月|
||30日通过超华香港汇入惠州合正。公司原计划拟将先期投入的7,075.65万元股权支付|
||款用募集资金账户中进行置换，但拟置换时间距募集资金到账时间超过了6个月，该|
||置换步骤未能实施。因此本项目31,865万元总投资额中，有7,075.65万元是自有资金|
|未达到计划进度或预计收益的情况|投入。公司统计本项目募集资金使用情况时，无法将上述款项计入该项目的累计投入|
|和原因(分具体项目)|中，导致截止2013年12月31日项目的投资进度仅为46.33%；若计算该部分，该项|
||目累计投入金额为21,838.96万元，投资进度为68.54%。剩余投资为股价转让款、注|
||册资本金及技改项目补充流动资金。2、公司于2013年5月21日，公司召开第三届|
||董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议|
||案》，将用于“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”之募集资金部分变更用于“收购|
||惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”（投资总额31,865万元）和“设立全资|
||子公司梅州超华数控科技有限公司项目”（投资总额4,300万元），共计变更总金额|
||36,165万元，所剩余募集资金及利息收入仍存放原募集资金专户管理。设立全资子公|
||司梅州超华数控科技有限公司项目的总投资额为4,300万元人民币，梅州数控于2013|
||年4月已用自有资金购买了50台上述设备，公司原计划拟将先期投入的购买机器设|
||备的3,200万元从募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距募集资金到账时间超|
||过了6个月，该置换步骤未能实施。因此本项目4,300万元总投资额中，有3,200万|
||元是公司自有资金投入，原本计划由募集资金置换。公司统计本项目募集资金使用情|
||况时，无法将该项目自有资金计入累计投入中，导致截止2013年12月31日项目的|
||投资进度仅为4.31%；若计算该部分金额，投资进度为78.73%。剩余为后续数控机床|
||购置安装调试费用等。|
|变更后的项目可行性发生重大变化||
||不适用|
|的情况说明||

4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||或服务|||||||
|梅县超华||||||||||
||||生产销售||8,548,288.2|2,691,513.2|31,267,385.|265,314.2||
|电路板有|子公司|制造业||3,000,000|||||101,512.67|
||||电路板等||0|6|23|7||
|限公司||||||||||
|梅县超华||||||||||
|电子绝缘|||生产销售||29,903,130.|28,933,809.|12,109,731.|-2,569,54||
||子公司|工业||16,880,000|||||-2,147,464.63|
|材料有限|||覆铜板等||16|28|29|9.78||
|公司||||||||||
||||贸易，技术|||||||
||||进出口等|||||||
|超华科技|||研发，生产,|||||||
|股份（香|||销售,对外|USD10,000|325,799,62|286,202,42|10,611,477.|-119,316.||
||子公司|服务|||||||-241,086.13|
|港）有限公|||投资,国际|,000|1.57|1.30|33|77||
|司|||贸易,货物|||||||
||||与技术出|||||||
||||口|||||||
|梅州富华|||投资采矿|||||||
||||||5,101,048.5|3,792,397.0||-826,890.||
|矿业有限|子公司|采矿业|业；矿产品|5,000,000|||||-635,393.72|
||||||1|1||60||
|公司|||销售|||||||
|广州三祥|||生产销售|||||||
|||||HK60,000,|332,661,85|104,744,56|206,029,30|8,506,570||
|多层电路|子公司|工业|多层线路||||||7,201,949.69|
|||||000|3.90|4.09|0.10|.67||
|有限公司|||板|||||||
||||电子电器|||||||
|三祥电路|||||83,882,042.|60,579,704.|193,699,91|34,214,72|31,266,541.4|
||子公司|服务|产品进出|USD30,000||||||
|有限公司|||||60|59|9.33|9.77|8|
||||口贸易|||||||
|梅州泰华|||生产销售|||||||
||||||106,840,32|9,364,439.1|34,759,623.|-8,417,11||
|电路板有|子公司|工业|多层线路|30,000,000|||||-4,664,085.23|
||||||2.50|6|32|1.66||
|限公司|||板|||||||
|梅州超华||||||||||
||||线路板钻||103,583,53|56,311,415.|18,264,247.|4,437,185||
|数控科技|子公司|工业||10,000,000|||||3,323,647.36|
||||孔加工等||9.83|45|45|.41||
|有限公司||||||||||
||||生产和销|||||||
||||售覆铝箔|||||||
||||板及压合，|||||||
|惠州合正|||多层压合|||||||
|||||HK300,000|535,084,42|230,921,94|247,451,24|-10,327,9|-10,898,830.3|
|电子科技|子公司|工业|线路板，铜|||||||
|||||,000|7.65|5.91|8.40|84.49|1|
|有限公司|||箔基板，铜|||||||
||||箔，半固化|||||||
||||片，钻孔及|||||||
||||其配件。产|||||||

||
|-|
|品在国内|
|外市场销|
|售。|

主要子公司、参股公司情况说明
本公司全资子公司超华香港以2013年5月15日为购买日，支付现金人民币137,595,836.10元作为合并成本（转让定价基准日股权转让价款158,650,000.00元，减去转让定价基准日至股权交割确认书签署日期间由原股东承担亏损21,054,163.90元，净额 137,595,836.10元）购买了惠州合正100%的权益。
购买日的确定依据：工商变更日：2013年5月15日。由于通常报表结账日为月末，公司以2013年5月31日作为合并日。
惠州合正系于1998年11月9日在广东省惠州市成立的公司，总部位于惠州市惠阳区，主要从事生产销售覆铜板、电路板等。
在被合并之前，惠州合正的控股股东为亿大实业。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公司|报告期内取得和处置子公司||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||目的|方式||
||||报告期内净利润-1,089.88.万|
|惠州合正电子科技有限公司|扩大产能，延长产业链|现金收购||
||||元|
|梅州泰华|扩大产能，延长产业链|现金收购|报告期内净利润-466.41万元|

5、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末累计|||
|项目名称|计划投资总额|本报告期投入金额||项目进度|项目收益情况|
||||实际投入金额|||
|控股子公司广州三||||||
|祥之子公司梅州泰|3,000|3,000|3,000|100%|-466.41|
|华100%股权||||||
|合计|3,000|3,000|3,000|--|--|
|临时公告披露的指定网站查询日期（如||||||
|||2013年06月08日||||
|有）||||||
|临时公告披露的指定网站查询索引（如||||||
|||www.cninfo.com.cn||||
|有）||||||
|说明：本次收购系收购全资子公司广州三祥之子公司梅州泰华100%股权，在收购合并过程中实际只支付给广州三祥少数股||||||
|东25%收购款750万。||||||

七、公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司不存在控制的特珠目的的主体情况。
八、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司核心主业是研发、生产和销售印刷线路板（PCB）及其上游产品覆铜板（CCL)、电子铜箔等，其分别属于电子元器件细分类及制造业的新材料细分类，是日益发展的电子技术不可缺少的电子基础材料。
1．印刷电路板的竞争格局和发展趋势
印刷线路板（PCB）行业属于电子信息产品制造业，是我国重点发展的产业之一。印制电路板中的高密度印制电路板和柔性电路板等为《产业结构调整指导目录》（2011年本）第二十八类“信息产业”、21小类“新型电子元器件”中列示的鼓励类产业；电子专用材料开发与制造、新型电子元器件制造（含高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印制电路板及封装载板等）为《外商投资产业指导目录（2007修订）》和《外商投资产业指导目录（征求修订意见稿）（2011）》列示的鼓励类产业。高端印制电路板及覆铜箔板材料为国家发改委和工业和信息化部认定的“电子信息产业技术进步和技术改造投资方向（2009）”项目。中高档覆铜箔板材料、电子铜箔生产与制造为《梅州市投资（外商投资）产业（项目）指导目录》（2006年本）中重点鼓励类项目。从技术发展水平看，中国印制电路行业“十二五”规划提出：通过抓住全球电子信息产业新一轮发展的机遇，围绕产业结构调整的核心，通过大力推动自主创新实现中国印制电路产业的平稳、持续发展和转型。实现产业产品结构和技术升级，在重点产品和领域形成具有竞争力的批量生产能力；通过自主创新形成完整的高端材料、设备、仪器和服务产业配套；通过改革传统工艺，推行节能减排、清洁生产和循环经济实现印制电路行业向低碳型产业发展。到“十二五”期末，中国印制电路产业不仅产业规模保持世界第一，而且产业技术水平和自主研发能力也将跻身世界先进行列。（资料来源：CPCA）
我国印刷线路板行业经过多年的持续快速发展，行业参与者逐渐增多。据中国印制电路行业协会统计，国内（不含中国台湾地区、中国香港）PCB生产企业近1,500家。从地理位置分布来说，目前我国印刷线路板企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三角地区和环渤海地区。Prismark将中国PCB产地按区域大致分为南部、东部及其他地区（包括新兴的北部），上述三个区域占国内PCB产值的比例分别为55%、33%及12%。
根据世界电子电路理事会WECC统计，全球PCB产业2011年总产值为589.10亿美元，2012年达到604.20亿美元，增长速度为2.6%，而分地区看的话增长速度差异较大。从不同地区的产值情况来看，中国大陆2012年PCB产值为245.90亿美元，占到全球产值的40.70%，可以说国内已经承接了全球较大比例的产能。产能转移的趋势未来将延续，但增速已经有所放缓。预计到2016年国内PCB产值将达到330亿美元，占全球总产值比例在45.9%左右。
2．覆铜板的竞争格局和发展趋势
覆铜板（CCL)从近年发展来看，我国CCL产值已超过全球总产值的一半以上，成为名副其实的全球CCL制造大国。从未来发展趋势看，我国经济多年来快速增长，居民可支配收入稳步提高，电子信息产业、汽车业等下游产业需求保持快速增长，为行业快速发展提供了市场契机。随着电子技术改变人类生活方式进程的加快，覆铜箔板作为重要的基础电子材料，其用领域将会进一步扩大，尤其是高技术类覆铜箔板产品的市场前景更好。“十二五”期间我国覆铜箔板产业规模年均增长速度可能在10%上下波动。根据CCLA预测，我国覆铜箔板的产品结构仍以普通FR-4和纸基覆铜箔板为主；复合基覆铜箔板、无溴覆铜箔板、金属基覆铜箔板、挠性覆铜箔板将继续增长。（资料来源：Prismark）
3．电子铜箔的竞争格局和发展趋势
电子铜箔是制造覆铜板、电路板等电子零配件的重要材料，其发展与覆铜板电路板等电子行业的发展息息相关。目前我国已成为世界电子铜箔产业的重要基地。根据中国电子材料行业协会铜箔分会统计，2010年我国电子铜箔的生产量达到181,773吨，比2009年的126,567吨增长了43.6%。但从产品结构看，我国电子铜箔产品中，占比例最大的铜箔品种仍然是35μm铜箔，约占整个铜箔产量的比重为42.3%；其次是18μm铜箔，约占整个铜箔产量的比重为28.8%；18μm以下及35μm以上铜箔所占比重，远低于日本电子铜箔业产品结构中同类产品的产量比例。与国外先进铜箔企业相比，我国电子铜箔产品的生产在产品档次、技术水平上仍有较大差距，高档铜箔产品仍需依赖进口。
近年来行业内部分企业通过新建、扩建等方式继续增加企业产能。项目建成后新增产能将会陆续形成与释放，增加市场供给。未来电子铜箔领域的竞争将更多表现在提高产品档次、加强科研技改力度上。企业生存发展的唯一出路就是加快产品工艺技术革新，提高产品质量档次，提高产品附加值。同时质量成本控制、设备及人力资源管理等企业软实力的竞争也将成为企业生存发展的关键。
（二）公司发展战略
公司将立足主业，坚持稳步实施“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，加大产品生产、销售及新产品研发力度，实现
营业收入和利润的稳步增长；借助资本市场的先发优势，择机收购兼并行业内优质企业，逐步实施在全国电子基材行业的布局，进一步发挥公司产业链一体化优势，并不断为公司带来新的利润增长点，使公司在产品技术和生产规模上实现跨越式发展，成为中国最具规模的电路解决方案提供商之一。
（三）2014年公司经营经营计划
1．市场销售和市场开发方面
公司将围绕加强客户关系管理，提高客户满意度的核心营销策略，进一步完善营销服务体系，突出营销和服务的特点，提高响应速度。公司持续注重与优质客户的长期战略合作关系，积极配合客户进行项目研发或产品设计，努力成为其供应链中重要一环，从而提升客户忠诚度。通过使用移动终端的销售管理平台，对销售团队实现外勤签到、日志填写、工作审批、指令发放、客户群管理和信息分享的糅合OA及CRM简要功能管理，以此降低因销售人员分布分散、沟通缺失等引发的营销管理效率低的风险。
公司将成立大客户开发、服务、管理团队，深挖客户资源，加大力度开发LED、安防、智能手机等热点行业客户，通过引入热点行业客户，以提升订单数量和毛利水平。华南地区和华东地区是我国电子信息产业的主要聚集地。公司地处电子信息产业发达的广东省，毗邻印制电路行业集中的珠江三角洲地区，公司目前的客户主要集中在华南地区，公司未来仍将发挥区位优势，以珠三角地区为市场发展重点，同时进一步加大力度开拓长江三角洲地区市场。公司将在原来的营销基础上，对市场进一步区域细分，并配置专业市场开拓人员和市场维护人员，根据客户需求提供各类产品，注重培育优质、稳定的客户群体。
2．研发方面
公司将积极推进公司新技术和新产品的研发工作，带动公司主营业务收入的增长。进一步加强对PCB及其产业链相关产品CCL、电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发力量，以超薄电子铜箔、特种绝缘纸、高性能电路板及覆铜箔板等电子基材系列产品及其加工新技术与装备研发为主题，与企业目前生产紧密结合，提高公司产品生产技术水平和产品层次，强化核心技术，提高公司核心竞争能力。
3．管理方面
快速、高效推进集团系统的整合工作，促进地处梅州、惠州、广州等地的分子公司的协同发展；通过设备和技术改良以及流程梳理和优化，深化精益生产管理；继续加强集团预算制和成本核算与费用控制，通过提升成本核算水平，实现成本的全面有效控制和效益的大幅提高；规范采购，实现集团供应链管理标准化；推进覆盖全员的绩效考核管理体系，优化人力资源结构，提高员工的工作积极性和团队协作能力；完善各项集团管控制度，提高运营效率；定期组织对各单位制度执行及经营偏差的稽查工作。
公司仍将在巩固纵向一体化产业链的基础上，继续发挥在成本、技术、市场、品牌等方面的优势，不断扩大生产规模，提高技术水平，根据市场状况调整产品结构，增加高附加值产品的比重和行业上游关键产品的比重，充分关注市场的发展趋势，从技术、产能方面做好高密度互连（HDI）印制电路板、柔性电路板等的研发、生产和销售的储备。
（四）公司2014年度的资金需求和使用计划
1．公司2014年度的资金需求主要来自以下几个方面：
（1）维持和发展公司业务的日常运营资金需求；
（2）公司现有在建项目和新增项目的实施及固定资产的后续投入。
2．公司将采取以下措施确保资金来源：
（1）加强应收账款管理，及时回收货款，提高应收账款周转率；
（2）加强存货管理，降低存货占用的资金，提高存货周转率；
（3）向金融机构申请授信，确保资金供应，满足公司发展需求；
（五）风险因素
1．原材料价格波动风险
公司产品生产所用的主要原材料包括铜箔、覆铜箔板等，由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
2．产业整合风险
公司坚持“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，自2011年，充分借助资本市场的平台不断进行产业并购，先后收购广州三祥多层电路有限公司、梅州泰华电路板有限公司、惠州合正电子科技有限公司等。由于公司和各家子公司在企业文化、管理制度、业务模式等方面存在诸多不同，整合需要一定时间完成。若整合过程不顺利，无法发挥预期的协同效应，将对公司的经营业绩产生不利影响，损害股东的利益。因此，公司存在产业整合风险。
3．人力资源风险
公司地处粤东北部山区，因地缘因素的影响导致对技术工种、高端人才的招聘相对困难；偶有用工短缺的情况发生，同时由于劳动力短缺导致用工成本持续上升。虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果状况持续存在，将对公司利润的取得形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
无
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法与上年度财务报告相比未发生变化。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本期非同一控制企业合并惠州合正。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司严格执行《公司章程》、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的合法权益。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法||
||是|
|权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合||
||不适用|
|规、透明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2013年：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末，公司本年度母公司实现净利润人民币114,714.73元，母公司实际可供股东分配的利润为人民币137,294,167.72元。根据《公司章程》的规定，2013年度利润分配预案为：按净利润的10%提取法定盈余公积金人民币11,471.47元,以2013年12月31日的公司总股本395,821,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计人民币7,916,437.44元，剩余利润结转以后年度分配。不送红股，不进行转增。
2012年：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本年度实现净利润17,042,738.55元，根据《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金1,704,273.86元；加上以前年度未分配利润128,449,490.97元，本年度实际可供投资者分配的利润为143,787,955.66元。2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本329,851,560.00股，向全体股东每10股现金派发红利0.2元（含税），剩余利润结转以后年度分配。同时，拟以2012年末的总股本329,851,560.00股为基数，以资本公积每10股转增2股，共65,970,312.00股。资本公积金转增股本实施后，公司总股本为395,821,872.00股。
2011年：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本年度实现净利润20,042,070.65元，根据《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,004,207.06元；加上以前年度未分配利润113,711,339.38元，本年度实际可供投资者分配的利润为131,749,202.97元。2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日的公司总股本164,985,600.00股，向全体股东每10股现金派发红利0.2元（含税），扣税后实际每10股派发红利0.18元，剩余利润结转以后年度分配。同时，拟以2011年末的总股本164,985,600.00股为基数，以资本公积每10股转增6股，共计98,991,360.00股。资本公积金转增股本实施后，公司总股本为263,976,960.00股。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|7,916,437.44|46,079,587.57|17.18%|
|2012年|6,597,031.20|43,314,370.57|15.23%|
|2011年|3,299,712.00|33,074,614.77|9.98%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.20|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|395,821,872|
|现金分红总额（元）（含税）|7,916,437.44|
|可分配利润（元）|137,294,167.72|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|
|现金分红政策：||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末，公司本年度母公司实现净利润人民币114,714.73元，母公||

||
|-|
|司实际可供股东分配的利润为人民币137,294,167.72元。根据《公司章程》的规定，2013年度利润分配预案为：按净利润|
|的10%提取法定盈余公积金人民币11,471.47元, 以2013年12月31日的公司总股本395,821,872股为基数，向全体股东每|
|10股派发现金红利0.2元（含税），共计人民币7,916,437.44元，剩余利润结转以后年度分配。不送红股，不进行转增。|

十五、社会责任情况
（一）股东权益保护
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内部治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东尤其是中小股东的合法权益。
公司在信息披露工作中，严格执行公开、公平、公正原则，做到信息披露工作的及时、准确、完整，保障了广大股东享有平等的知情权。2013年，公司严格规范地完成了90份公告的信息披露工作，有效执行和维护了信息披露的责任机制，未发生选择性信息披露的情况。同时，公司通过与投资者面对面交流、电话沟通、互动易回复等方式，不断提高公司的透明度。
公司一贯重视对投资者的合理回报，上市以来，本着为股东创造价值的核心理念，给投资者带来丰厚的价值回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号文件）及相关文件要求，公司起草制定并经股东大会审议通过了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。以上规划进一步规范了公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，落实了分红回报股东的理念，从制度上保障了股东的良好收益。
（二）职工权益保护
公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》，依法保护职工的合法权益。严格执行劳动安全、环境和工业卫生的法律法规，积极采取各项措施，改善劳动安全卫生条件，注重员工安全教育与职业培训。2013年，公司继续组织一系列形式多样、内容丰富的培训，内容涵盖了财务、技术、员工心理建设等，通过以上方式不断提高公司员工的整体素质。公司在努力提高员工综合素质的同时积极进行企业文化建设。
（三）环境保护与可持续发展
公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排工作作为一项重要工作来抓。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气进行有效综合治理，废水及废气处理设施正常运行。公司在生产过程中力求环保、节能，并加强了对环境保护的宣传工作，提高了全体员工的环保意识，力求公司生产经营符合可持续发展要求。
（1）公司积极提供就业岗位，努力保护员工权益。公司始终坚持以人为本的核心价值观，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长；
（2）积极支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司和周边社区的和谐发展，为和谐社会做出应有的贡献。
（3）公司不断加强环保设施和运行方面的投入，严格执行和遵守国家的环保法律法规，未被环保部门提出整改要求或者进行立案稽查和行政处罚。
（四）公共关系及社会公益事业
公司积极支持国家财政税收和地方经济建设。
公司重视人才引进，每年向社会提供包含高端人才、专业技术人才、大学毕业生等众多就业岗位，同时也为社会和谐稳定做出了积极的贡献。
公司在努力发展自身经济的同时，在力所能及的范围内，积极参加所在地区的科教卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动。
（五）其他利益相关者权益保护
公司充分尊重银行、供应商、员工和客户等其他利益相关者的合法权益，
2014年公司会继续将企业的社会责任融入到企业发展中去，从而达到企业与社会和谐发展，为国家持续繁荣发展和
社会和谐做出应有的贡献。
报告期内，公司较好地履行了社会责任。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
||||||咨询股东股权质押是否为|
|2013年01月26日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||了规避风险事项情况|
||||||咨询何时除权及公司股价|
|2013年02月28日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||情况|
||||||2012年度网上业绩说明大|
|2013年03月12日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人、机构投资者||
||||||会|
|2013年03月19日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者|咨询参加股东大会事宜|
||||||咨询收购惠州合正的经营|
|2013年03月29日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||前景和经营计划|
||||||询问公司第一季度业绩情|
|2013年04月13日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||况|
|2013年04月25日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者|咨询股票跌涨幅情况|
|2013年05月10日|深圳分公司|电话沟通|机构|机构投资者|咨询公司目前的业绩情况|
||||||咨询限售股份上市流通的|
|2013年05月20日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||问题|
||||||咨询终止收购九江德福事|
|2013年05月22日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||项|
|2013年06月01日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者|了解公司上半年业绩情况|
||||||了解关于广州三祥受让股|
|2013年06月10日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||份事宜|
|2013年06月17日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者|了解关于媒体爆料的情况|
||||||了解公司上半年经营的状|
|2013年06月26日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||况|
||||||半年报中计提坏账及合正|
|2013年07月23日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||净资本情况|
||||||咨询柔性电路板生产及梅|
|2013年07月24日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||州泰华主要业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年07月25日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者|咨询柔性电路板生产|
|2013年07月29日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者|咨询收购德和电子的事宜|
||||||咨询柔性电路板和公司经|
|2013年08月02日|深圳分公司|书面问询|个人|个人投资者||
||||||营情况|
|2013年08月02日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者|咨询高管减持的事情|
||||||咨询半年度报告及公司业|
|2013年08月06日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||绩情况|
||||||调研公司经营情况及生产|
|2013年08月09日|深圳分公司|实地调研|机构|机构投资者||
||||||情况|
||||||咨询董事长减持，公司经|
|2013年08月15日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||营，银行授信等事情|
|2013年08月20日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者|咨询公司产品、经营管理|
||||||咨询6.2个亿银行授信资|
|2013年09月09日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者|金的用途和质押式回购用|
||||||途|
|2013年09月18日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者|咨询柔性电路板事情|
||||||咨询公司领导层及经营情|
|2013年10月14日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||况|
|2013年12月16日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者|咨询公司的经营状况|
||||||咨询公司的经营状况、生|
|2013年12月23日|深圳分公司|电话沟通|个人|个人投资者||
||||||产状况|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|媒体质疑事项说明|披露日期|披露索引|
|《每日经济新闻》刊登了名为《溢价3|||
|倍购亏损资产超华科技现数据打架》的|||
|文章上述文章质疑事项主要如下：质疑|||
|一：原本就拥有梅州泰华75%话语权的|||
|||3013-045《关于媒体有关报道的澄清公|
|超华科技，为何要再度出手揽下100%股|||
|||告》刊登在《证券时报》B32版、《中国|
|权？质疑二：2012年价值仅1000万元的|2013年06月18日||
|||证券报》B014版和巨潮资讯网|
|资产，如今为何又甘心以3倍价格去接|||
|||（http://www.cninfo.com.cn）|
|盘？质疑三：广州三祥与梅州泰华在公|||
|开信息中关于2012年的经营数据出现"|||
|乌龙"，又说明什么？公司已对以上事项|||
|予以澄清。|||

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东或关||||报告期新增|报告期偿还||预计偿还方|预计偿还金|预计偿还时|
||占用时间|发生原因|期初数|||期末数||||
|联人名称||||占用金额|总金额||式|额|间（月份）|
|合计|||0|0|0|0|--|0|--|
|期末合计值占最近一期经审计净资||||||||||
||||0%|||||||
|产的比例(%)||||||||||

四、破产重整相关事项
未发生
五、资产交易事项
1、收购资产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方||||对公司经|对公司损|||方的关联|||
||被收购或|交易价格|进展情况|||贡献的净|是否为关||披露日期||
|或最终控||||营的影响|益的影响|||关系（适用||披露索引|
||置入资产|（万元）|（注2）|||利润占净|联交易||（注5）||
|制方||||（注3）|（注4）|||关联交易|||
|||||||利润总额|||||
|||||||||情形|||
|||||||的比率(%)|||||
|||||||||||编号：|
|||||||||||2013-016|
|||||||||||《关于全|
|||||||||||资子公司|
|||||||||||收购亿大|
|||||发挥公司||||||实业有限|
|超华科技|惠州合正|||产业链优||||||公司持有|
|股份（香|电子科技|||势，提高核|-10,898,83||||2013年03|的惠州合|
|||15,865|完成收购|||-23.65%|否|不适用|||
|港）有限公|有限公司|||心竞争力，|0.31||||月28日|正电子科|
|司|100%股权|||提高经济||||||技有限公|
|||||效益||||||司100%股|
|||||||||||权的公告》|
|||||||||||详细内容|
|||||||||||已在公司|
|||||||||||指定信息|
|||||||||||披露网|
|||||通过技术、|||||||
|||||销售模式||||||编号：|
|||||的渗入，能||||||2013-043|
|||||进一步降||||||《关于受|
|||||低目标公||||||让广州三|
|||||司印刷电||||||祥多层电|
|||||路板的生||||||路有限公|
|||||产成本、扩||||||司持有的|
|广东超华|梅州泰华||||||||||
|||||大国外市|-4,664,085||||2013年06|梅州泰华|
|科技股份|电路板有|3,000|完成收购|||-10.12%|否|不适用|||
|||||场的销售|.23||||月08日|电路板有|
|有限公司|限公司||||||||||
|||||份额及扩||||||限公司|
|||||展产品多||||||100%股权|
|||||元化；有利||||||的公告》详|
|||||于减少管||||||细内容已|
|||||理环节,提||||||在公司指|
|||||升管理效||||||定信息披|
|||||率,降低运||||||露网|
|||||营成本，有|||||||

||
|-|
|利于泰华|
|公司更快|
|更好的发|
|展。|

2、出售资产情况
无
3、企业合并情况
无
六、公司股权激励的实施情况及其影响
无
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
无
2、资产收购、出售发生的关联交易
无
3、共同对外投资的重大关联交易
无
4、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在非||||
|||债权债务类|||期初余额（万|本期发生额|期末余额（万|
|关联方|关联关系||形成原因|经营性资金||||
|||型|||元）|（万元）|元）|
|||||占用||||
||公司控股股|||||||
|||应付关联方||||||
|梁俊丰、梁健锋|东，实际控制||暂收款|否|5|-5|0|
|||债务||||||
||人|||||||
|||应付关联方||||||
|吴茂强|公司监事||往来款|否|0|118|118|
|||债务||||||

|||
|-|-|
|关联债权债务对公司经营成果及财||
||无|
|务状况的影响||

5、其他重大关联交易
无
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
托管情况说明
无
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（2）承包情况
承包情况说明
无
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（3）租赁情况
租赁情况说明
①、本公司与出租方梁健锋签订的办公楼租用合同，租用期为3年，年租金518,078.40元，从2013年1月1日至2015年12月31日。
②、子公司广州三祥与出租方严宗均签订的厂房及办公楼租用合同，租赁其厂房及办公楼，租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|租赁用途|出租方|租赁地址|租赁期限|
|广州三祥厂房及办公楼|严宗均|花山镇永明村牛形岭|2006.11.1-2023.12.31|
|广州三祥厂房及办公楼|严宗均|花山镇永明村牛形岭|2010.3.1-2023.2.28|
|广州三祥厂房及办公楼|严宗均|花山镇永明村牛形岭|2010.5.15-2023.5.14|
|广州三祥厂房及办公楼|严宗均|花山镇永明村牛形岭|2010.8.1-2023.12.31|
|合计||||

以上重大经营租赁最低租赁付款额
|||
|-|-|
|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|1年以内(含1年)|1,869,873.24|

|||
|-|-|
|1年至2年(含2年)|1,869,873.24|
|2年至3年(含3年)|1,869,873.24|
|3年以上|14,900,746.28|
|合计|20,510,366.00|

③、本公司之子公司广州三祥分别于2010年9月、2011年4月、2012年6月与远东公司签订关于机器设备融资租赁合同。
以上融资租赁最低租赁付款额
|||
|-|-|
|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|1年以内(含1年)|2,173,219.32|
|1年至2年(含2年)|695,518.33|
|2年至3年(含3年)|118,610.50|
|合计|2,987,348.15|

④、本公司之子公司梅州泰华于2012年6月与远东公司签订关于机器设备融资租赁合同。
以上融资租赁最低租赁付款额
|||
|-|-|
|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|1年以内(含1年)|1,009,332.90|
|1年至2年(含2年)|1,009,332.90|
|2年至3年(含3年)|693,093.45|
|合计|2,711,759.25|

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
2、担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||||实际发生日期|||||是否为关|
||担保额度||||||||
||||||||是否履行|联方担保|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|（是或|
||披露日期||日）||||||
|||||||||否）|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||||实际发生日期|||||是否为关|
||担保额度||||||||
||||||||是否履行|联方担保|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|（是或|
||披露日期||日）||||||
|||||||||否）|
|广州三祥多层电路|2012年03||2012年03月08日||连带责任保||||
|||1,600||560||3年|否|是|
|有限公司|月08日||||证||||
|广州三祥多层电路|2012年08|5,000|2012年08月|5,000|连带责任保|1年|是|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|月06日||08日||证||||
|广州三祥多层电路|2013年05||2013年05月||连带责任保||||
|||6,000||5,000||1年|否|是|
|有限公司|月23日||23日||证||||
|广州三祥多层电路|2013年08||2013年08月||连带责任保||||
|||6,000||5,000||1年|否|是|
|有限公司|月02日||13日||证||||
|广州三祥多层电路|2013年08||2013年09月||连带责任保||||
|||3,600||2,000||六个月|否|是|
|有限公司|月02日||16日||证||||
|惠州合正电子科技|2013年08||2013年08月||连带责任保||||
|||9,000||3,800.21||3年|否|是|
|有限公司|月02日||01日||证||||
|惠州合正电子科技|2013年09||2013年11月||连带责任保||||
|||5,000||19.6||1年|否|是|
|有限公司|月17日||22日||证||||
|惠州合正电子科技|2013年12||2013年12月||连带责任保||||
|||5,000||0||1年|否|是|
|有限公司|月11日||26日||证||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||34,600||||21,379.81|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||36,200||||16,379.81|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合|||||
|||34,600||||21,379.81|||
|（A1+B1）||||计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||36,200||||16,379.81|||
|计（A3+B3）||||（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||||14.1%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债|||||||||
|||||0|||||
|务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||0|||||
|||||目前，被担保方财务状况良好，其向银行借款不存在可预见的|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||逾期或违约风险，公司或子公司不存在可预见的承担连带清偿|||||
|||||责任的情形|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用|||||

采用复合方式担保的具体情况说明
无
（1）违规对外担保情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占最近一||||占最近一||||
|||||||截至报告||||预计解除|
|担保对象|与上市公|违规担保|期经审计||||期经审计|预计解除|预计解除||
|||||担保类型|担保期|期末违规||||时间（月|
|名称|司的关系|金额|净资产的||||净资产的|方式|金额||
|||||||担保余额||||份）|
||||比例(%)||||比例(%)||||
|合计||0|0%|--|--|0|0%|--|--|--|

3、其他重大合同
无
4、其他重大交易
无
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||||2013年8月13|截至报告披露|
||控股股东梁|梁俊丰承诺自本次减持之日起，未来六|2013年08月13|||
|||||日至2014年2|日，承诺事项履|
||俊丰|个月内不再减持公司股份。|日|||
|||||月12日|行完毕。|
|||根据本公司、三祥贸易、新太电子于||||
|||2011年4月11日签署的《附条件生效||||
|||股权转让合同》以及2011年6月8日||||
|||三祥贸易与广州合展签署的《股权转让||||
|||协议》，广州合展和新太电子对广州三||||
|||祥2011年、2012年及2013年的净利||||
|||润作出如下承诺： 2011最低净利润不||||
||||||截至报告披露|
||新太电子、|低于人民币1,600万元，2012最低净利|2011年06月30|2011年、2012||
||||||日，承诺事项履|
||广州合展|润不低于人民币1,900万元，2013最低|日|年、2013年||
||||||行完毕。|
|||净利润不低于人民币2,900万元。若某||||
|||一会计年度未能达到前述相应指标，差||||
|||额部分将在公司该年度的年度财务报||||
|||告公告后15日内，由广州合展及新太||||
|||电子向广州三祥补足，需补足部分可直||||
|||接从广州合展和新太电子应得的分红||||
|||中扣除，或要求其自筹补足。||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺||为了避免潜在的同业竞争，公司控股股||||
||公司控股股|东梁俊丰、梁健锋出具了《避免同业竞||||
||||2008年03月28|本承诺函签署||
||东梁俊丰、|争的承诺函》，内容如下："截至本承诺|||正在履行|
||||日|之日起至长期||
||梁健锋|函签署之日，本人未从事任何在商业上||||
|||对超华科技及其子公司构成直接或间||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||接同业竞争的业务或活动，并保证将来||||
|||也不会从事或促使本人所控制的其他||||
|||企业从事任何在商业上对超华科技及||||
|||其子公司构成直接或间接同业竞争的||||
|||业务或活动。否则，将赔偿由此给超华||||
|||科技带来的一切损失。"||||
|||公司控股股东梁健锋承诺，自股份上市||||
|||之日起三十六个月内，不转让或者委托||||
|||||2012年5月18||
||控股股东梁|他人管理其本次发行前已持有的发行|2012年05月18|||
|||||日-2015年5月|正在履行|
||健锋|人股份，也不由发行人回购该部分股|日|||
|||||17日||
|||份。承诺期限届满后，上述股份可以上||||
|||市流通和转让。||||
|其他对公司中小股东所作承诺||未来三年内，公司将坚持以现金分红为||||
|||主，在符合相关法律法规及公司章程和||||
|||本规划有关规定和条件，同时保持利润||||
|||分配政策的连续性与稳定性的情况下，||||
|||每年以现金方式分配的利润应不低于||||
|||当年实现的可分配利润的10%，且此三||||
||广东超华科|个连续年度内，公司以现金方式累计分||||
||||2012年05月23|2012年--2014||
||技股份有限|配的利润不少于该三年实现的年均可|||正在履行|
||||日|年||
||公司|分配利润的30%；公司董事会可以根据||||
|||公司盈利情况及资金需求状况和有关||||
|||条件提议公司进行中期现金分红；如果||||
|||未来三年内公司净利润保持持续稳定||||
|||增长，公司可提高现金分红比例或者实||||
|||施股票股利分配，加大对投资者的回报||||
|||力度。||||
|||根据第三届董事会第三十四次会议审||||
|||议通过，公司于公告中承诺：一、公司||||
|||在保证募集资金投资项目建设的资金||||
|||需求、保证募集资金投资项目正常进行||||
|||的前提下，使用部分闲置募集资金||||
||广东超华科|5,500万元补充公司流动资金。若募集||2013年5月21||
||||2013年05月21|||
||技股份有限|资金项目因发展需要，实施进度超过目||日至2014年5|正在履行|
||||日|||
||公司|前预计，公司将随时利用自有资金及时||月20日||
|||归还，以确保项目进展。自董事会审议||||
|||通过之日起不超过12个月归还到募集||||
|||资金专用账户。二、在使用部分闲置募||||
|||集资金补充流动资金期间不进行证券||||
|||投资等风险投资。||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原||||||
||不适用|||||
|因及下一步计划（如||||||

||
|-|
|有）|

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
||||||||巨潮资讯网：|
||||||||http://www.cni|
||||||||nfo.com.cn/fina|
|广州三祥三年|2011年06月|2013年12月||||2011年05月||
||||2,900|3,522.23|不适用||lpage/2011-05-|
|盈利预测|30日|31日||||21日||
||||||||28/59485230.P|
||||||||DF?www.cninf|
||||||||o.com.cn|

十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|75|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|3|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|邹军梅、巫扬华|
|境外会计师事务所名称（如有）|无|
|境外会计师事务所报酬（万元）（如有）|0|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|无|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|无|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明无
十二、处罚及整改情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|类型|原因|调查处罚类型|结论（如有）|披露日期|披露索引|
||||被其他行政管理||2013年07月25|深圳证券交易所|
|梁俊丰|实际控制人|违规买卖股票||通报批评|||
||||部门处罚以及被||日|-中小企业板|

|||
|-|-|
|证券交易所公开|（http://www.szs|
|谴责的情形|e.cn/main/sme/ss|
||gs/cxdd/cfcfjl/）|

整改情况说明
√适用□不适用
严格遵守《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定履行报告和信息披露义务。
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况□适用√不适用
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
无
十四、其他重大事项的说明
公司于2012年6月15日同九江德福电子材料有限公司及其实际控制人马德福先生签署了关于公司收购马德福先生持有的德福电子80%股权的《收购意向协议》；2013年5月19日，公司终止收购九江德福电子材料有限公司股权，2013年5月29日，公司收到德福电子返还的意向款。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）。
十五、公司子公司重要事项
无其他应披露而未披露的事项
十六、公司发行公司债券的情况
2012年8月20日第三届董事会第二十四次会议、2012年9月2日2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》及《关于发行公司债券方案的议案》，2013年6月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东超华科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值不超过35,000万元的公司债券。2013年11月27日公司发布《公司获准发行公司债券批复到期的公告》，公司债券在期限内没有发行。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||发行||||||比例|
||数量|比例(%)||送股|公积金转股|其他|小计|数量||
||||新股||||||(%)|
|一、有限售条件股份|185,863,080|56.35%|||37,172,616|-86,125,984|-48,953,368|136,909,712|34.59%|
|2、国有法人持股|7,000,000|2.12%|||1,400,000|-8,400,000|-7,000,000|0|0%|
|3、其他内资持股|178,863,080|54.23%|||35,772,616|-77,725,984|-41,953,368|136,909,712|34.59%|
|其中：境内法人持股|41,940,000|12.72%|||8,388,000|-50,328,000|-41,940,000|0|0%|
|境内自然人持||||||||||
||136,923,080|41.51%|||27,384,616|-27,397,984|-13,368|136,909,712|34.59%|
|股||||||||||
|二、无限售条件股份|143,988,480|43.65%|||28,797,696|86,125,984|114,923,680|258,912,160|65.41%|
|1、人民币普通股|143,988,480|43.65%|||28,797,696|86,125,984|114,923,680|258,912,160|65.41%|
|三、股份总数|329,851,560|100%|||65,970,312|0|65,970,312|395,821,872|100%|

股份变动的原因
√适用□不适用
（1）2013年4月25日，公司实施2012年度权益分派方案，以2012年12月31日公司总股本329,851,560股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增2股。本次转增后，公司总股本增至395,821,872股。
（2）2013年5月20日，公司7名法人股东太平资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、长城证券有限责任公司、上海凯石隆海投资管理合伙企业（有限合伙）、德晟创业投资有限公司及1名自然人股东刘安仁所持部分股份（总计74,328,000解除限售股，其中包含本公司于2012年5月18日非公开发行的股份61,940,000股以及由于2012年度权益分派增加的12,388,000股）性质由限售流通股变更为无限售流通股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
2013年3月21日,经公司2012年年度股东大会审议通过，公司以2012年12月31日的股份为基数，每10股转增2股，共转增65,970,312.00股，本方案于2013年4月25日实施完华。该次转增后，公司注册资本变更为395,821,872.00元。
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利|||获准上市交易数||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||率）|||量||
|股票类|||||||
|非公开发行人民|2012年04月23|||2012年05月18|||
|||9.26|65,874,600||65,874,600||
|币普通股（A股）|日|||日|||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|权证类|||||||

前三年历次证券发行情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文《关于核准广东超华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）65,874,600股，公司非公开发行的65,874,600股新股已于2012年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2012年5月18日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本增至32,985.156万股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
（1）2013年3月21日,经公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年12月31日的股份为基数，每10股转增2股，共转增65,970,312.00股，本方案于2013.年4月25日实施完华。该次转增后，公司注册资本变更为395,821,872.00元。
（2）2013年5月20日，公司7名法人股东太平资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、长城证券有限责任公司、上海凯石隆海投资管理合伙企业（有限合伙）、德晟创业投资有限公司及1名自然人股东刘安仁所持部分股份（总计74,328,000解除限售股，其中包含本公司于2012年5月18日非公开发行的股份61,940,000股以及由于2012年度权益分派增加的12,388,000股）性质由限售流通股变更为无限售流通股。
3、现存的内部职工股情况
无
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数|||31,472||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||||30,291|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
||||||||持有有限售|持有无限售||质押或冻结情况||||
|||持股比例||报告期末||报告期内增||||||||
|股东名称|股东性质||||||条件的股份|条件的股份||||||
|||（%）||持股数量||减变动情况||||股份状态|||数量|
||||||||数量|数量||||||
|梁健锋|境内自然人|21.57%||85,361,520||14,226,920|64,021,140|21,340,380||质押|||41,310,000|
|梁俊丰|境内自然人|17.73%||70,168,736||-2,888,544|70,168,736|0||质押|||48,000,000|
|刘安仁|境内自然人|3.68%||14,586,000||1,586,000|0|14,586,000||||||
|西藏自治区投资有限公司|国有法人|2.09%||8,268,000||1,268,000|0|8,268,000||||||
|深圳市东方富海投资管理有限公司|境内非国有法人|2.02%||7,989,505||-1,784,283|0|7,989,505||||||
|德晟创业投资有限公司|境内非国有法人|1.65%||6,526,413||-473,587|0|6,526,413||||||
|全国社保基金六零二组合|其他|0.76%||2,999,958||2,999,958|0|2,999,958||||||
|王新胜|境内自然人|0.5%||1,983,200||47,020|0|1,983,200||||||
|中江国际信托股份有限公司—资金信托（金狮109号）|其他|0.45%||1,766,164||1,766,164|0|1,766,164||||||
|李国辉|境内自然人|0.3%||1,176,260||1,176,260|0|1,176,260||||||
|战略投资者或一般法人因配售||||||||||||||
|新股成为前10名股东的情况（如||无||||||||||||
|有）（参见注3）||||||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动||上述股东中，梁俊丰和梁健锋为兄弟关系，同为本公司实际控制人；王新胜为梁俊丰和梁||||||||||||
|的说明||健锋的妹夫。||||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||||
||||||||||股份种类|||||
|股东名称|||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||||||
||||||||||股份种类|||数量||
|梁健锋|||21,340,380||||||人民币普通股|||21,340,380||
|刘安仁|||14,586,000||||||人民币普通股|||14,586,000||

|||||
|-|-|-|-|
|西藏自治区投资有限公司|8,268,000|人民币普通股|8,268,000|
|深圳市东方富海投资管理有限公司|7,989,505|||
|||人民币普通股|7,989,505|
|德晟创业投资有限公司|6,526,413|人民币普通股|6,526,413|
|全国社保基金六零二组合|2,999,958|人民币普通股|2,999,958|
|王新胜|1,983,200|人民币普通股|1,983,200|
|中江国际信托股份有限公司—资金信托（金狮109号）|1,766,164|||
|||人民币普通股|1,766,164|
|李国辉|1,176,260|人民币普通股|1,176,260|
|华润深国投信托有限公司—福麟1号信托计划|1,145,782|||
|||人民币普通股|1,145,782|
||公司前10名股东中，梁俊丰和梁健锋为兄弟关系，同为本公司实际控制人，王新胜为|||
|前10名无限售流通股股东之间，||||
||梁俊丰和梁健锋的妹夫。除此之外，上述股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属|||
|以及前10名无限售流通股股东和||||
||于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知上述股东以|||
|前10名股东之间关联关系或一致||||
||外的股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办|||
|行动的说明||||
||法》中规定的一致行动人。|||
|前十大股东参与融资融券业务股|公司股东刘安仁在本报告期末未通过普通证券账户持股，其通过广发证券股份有限公司|||
|东情况说明（如有）（参见注4）|客户信用交易担保证券账户持股 14,568,000 股。|||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|梁俊丰|中国|否|
|梁健锋|中国|否|
||梁俊丰：公司前任董事长，梅县超华电路板有限公司董事长、总经理，广东超||
||华科技股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事长。||
||梁健锋：现任公司董事长、总裁，兼任梅县超华电子绝缘材料有限公司执行董||
||事、超华科技股份（香港）有限公司执行董事、广州三祥多层电路有限公司董||
|最近5年内的职业及职务|||
||事长、惠州合正电子科技有限公司董事长、梅州泰华电路板有限公司执行董事。||
||历任梅县超华电路板有限公司总经理、梅县超华电子工业有限公司总经理、梅||
||县超华企业集团有限公司总经理、广东超华企业集团有限公司总经理，广东超||
||华科技股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|梁俊丰|中国|否|
|梁健锋|中国|否|
||梁俊丰：前任公司董事长，梅县超华电路板有限公司董事长、总经理，广东超||
||华科技股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。||
||梁健锋：现任公司董事长、总裁，兼任梅县超华电子绝缘材料有限公司执行董||
||事、超华科技股份（香港）有限公司执行董事、广州三祥多层电路有限公司董||
|最近5年内的职业及职务|||
||事长、惠州合正电子科技有限公司董事长、梅州泰华电路板有限公司执行董事。||
||历任梅县超华电路板有限公司总经理、梅县超华电子工业有限公司总经理、梅||
||县超华企业集团有限公司总经理、广东超华企业集团有限公司总经理，广东超||
||华科技股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
无
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
无
其他情况说明
无
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||董事长、总||||2013年10|2016年10|||||
|梁健锋||现任|男|48|||71,134,600|14,226,920|0|85,361,520|
||裁||||月08日|月08日|||||
||||||2013年10|2016年10|||||
|周佩君|董事|现任|男|61|||1,168,080|233,616|350,424|1,051,272|
||||||月08日|月08日|||||
||副董事长、||||2013年10|2016年10|||||
|吴寿强||现任|男|51|||0|0|0|0|
||副总裁||||月08日|月08日|||||
||||||2013年10|2016年10|||||
|温带军|董事|现任|男|38|||799,240|159,848|230,000|729,088|
||||||月08日|月08日|||||
||||||2013年10|2016年10|||||
|梁灶盛|董事|现任|男|60|||153,600|30,720|46,080|138,240|
||||||月08日|月08日|||||
||董事、副总||||2013年10|2016年10|||||
|谢杰||现任|男|44|||0|0|0|0|
||裁||||月08日|月08日|||||
||||||2013年10|2015年11|||||
|孔维民|独立董事|现任|男|58|||0|0|0|0|
||||||月08日|月22日|||||
||||||2013年10|2016年10|||||
|温威京|独立董事|现任|男|70|||0|0|0|0|
||||||月08日|月08日|||||
||||||2013年10|2016年10|||||
|沈建平|独立董事|现任|男|49|||0|0|0|0|
||||||月08日|月08日|||||
||||||2010年09|2013年09|||||
|梁俊丰|董事长|离任|男|50|||73,057,280|14,611,456|17,500,000|70,168,736|
||||||月25日|月25日|||||
||监事会主||||2013年10|2016年10|||||
|杨忠岩||现任|男|45|||184,320|36,864|55,296|165,888|
||席||||月08日|月08日|||||
||||||2013年10|2016年10|||||
|吴茂强|监事|现任|男|62|||307,200|61,440|0|368,640|
||||||月08日|月08日|||||
||职工代表||||2013年10|2016年10|||||
|张滨||现任|男|41|||0|0|0|0|
||监事||||月08日|月08日|||||
||董事会秘||||2013年10|2016年10|||||
|范卓||现任|女|33|||0|0|0|0|
||书、副总裁||||月08日|月08日|||||
||||||2013年10|2016年10|||||
|华军|副总裁|现任|男|48|||0|0|0|0|
||||||月08日|月08日|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||副总裁、财||||2013年10|2016年10|||||
|王旭东||现任|男|38|||0|0|0|0|
||务负责人||||月08日|月08日|||||
||||||2013年10|2016年10|||||
|胡迪|副总裁|现任|男|59|||0|0|0|0|
||||||月08日|月08日|||||
||董事会秘||||2010年09|2013年09|||||
|王勇强||离任|男|52|||307,200|61,440|0|368,640|
||书、副总裁||||月25日|月25日|||||
||||||||147,111,52|||158,352,02|
|合计|--|--|--|--|--|--||29,422,304|18,181,800||
||||||||0|||4|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1.董事会成员
（1）梁健锋：男，1965年9月出生，中国国籍，现任公司第四届董事会董事、董事长及公司总裁，兼任梅县超华电子绝缘材料有限公司执行董事、超华科技股份（香港）有限公司执行董事、广州三祥多层电路有限公司董事长、惠州合正电子科技有限公司董事长、梅州泰华电路板有限公司执行董事。2010年任中国印制电路行业协会副理事长,2012年当选为梅州市第六届政协委员，2013年当选为广东省第十二届人大代表。曾任公司第一届董事会董事、第二届董事会董事，第三届董事会董事、公司副董事长兼总裁。
（2）吴寿强：男，1962年9月出生，中国国籍，现任公司第四届董事会董事、副董事长及公司副总裁，兼任广州三祥多层电路有限公司董事。自1982年以来，历任广东省平远县造纸厂生产股长、副厂长、厂长、平远县石正镇党委书记、平远县招商办主任、平远县工业局、经贸局副局长、广东荻赛尔机械铸造股份有限公司副总经理等职务。自2010年起历任广东超华科技股份有限公司副总经理，公司第三届董事会董事，兼任广州三祥多层电路有限公司董事。
（3）周佩君：男，1952年8月出生，中国国籍，现任公司第四届董事会董事，兼任公司总工程师、研发中心主任，惠州合正电子科技有限公司总经理。自1985年起历任梅县超华电子绝缘材料有限公司副经理、经理，广东超华企业集团有限公司副总经理，广东超华科技股份有限公司副总经理、第一届董事会董事、第二届董事会董事、第三届董事会董事，总工程师、研发中心主任。
（4）温带军：男，1975年12月出生，中国国籍，现任公司第四届董事会董事，兼任梅县超华电子绝缘材料有限公司部门经理。自1997年以来进入梅县超华电子绝缘材料有限公司工作，历任广东超华科技股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。
（5）梁灶盛：男，1953年11月出生，中国国籍，现任公司第四届董事会董事，兼任梅州富华矿业有限公司执行董事。自2009年起历任公司第二届董事会董事、第三届董事会董事、环保办主任。
（6）谢杰：男，1969年 5月生，中国国籍，现任公司第四届董事会董事、公司副总裁。自 1991年，历任广州新太电子有限公司副总经理、广州三祥多层电路有限公司副总经理、总经理、梅州泰华电路板有限公司总经理。
（7）孔维民：男，1955年出生，中国国籍，现任公司第四届董事会独立董事。自2001年以来历任广东宝新能源股份有限公司独立董事，湖南省湘邮科技有限公司独立董事，深圳市政府采购中心评审专家、广东省企业家协会常务理事、深圳雷柏科技股份有限公司独立董事、深圳茶禅一味传媒有限公司董事、总经理，深圳市中诺通讯股份有限公司独立董事。自2009年以来历任公司第二届、第三届董事会独立董事，现任美国万通投资银行顾问兼华南项目部主任。
（8）沈建平：男，1964年出生，中国国籍，现任公司第四届董事会独立董事。自2005年以来，历任深圳广信会计事务所项目经理，深圳鹏城会计师事务所有限责任公司审计二部副经理，公司第三届董事会独立董事。现任中喜会计师事务所深圳分所合伙人。
（9）温威京：男，1943年10月生，中国国籍，现任公司第四届董事会独立董事。2003年10月至今历任广东质量技术审核服
务中心、方圆标志认证集团广东有限公司高级工程师及驻梅州办事处主任，梅州市计算机学会副理事长，梅州市电子学会常
务理事，广州市埃得斯企业管理咨询有限公司兼职讲师。自2010年以来任广东超华科技股份有限公司第三届董事会独立董事。
现任方圆标志认证集团广东有限公司高级工程师及驻梅州办事处主任。
2.监事会成员
（1）杨忠岩：男，1968年1月生，中国国籍，现任公司第四届监事会主席，惠州合正电子科技有限公司副总经理。1990年以来，历任铁岭有色金属加工厂铜箔分厂技术员、技术科科长、处理线生产车间主管，广东超华科技股份有限公司铜箔车间主管，公司第二届、第三届监事会监事。
（2）吴茂强：男，1951年2月生，中国国籍，现任公司第四届监事会监事，兼任梅州泰华电路板有限公司副总经理、广州三祥多层电路有限公司监事。自2000年起历任广东超华科技股份有限公司财会部会计，超华东莞厂厂长，广东超华科技股份公司线路板厂总经理，公司统计部总经理，公司第二届监事会监事（职工代表监事）、第三届监事会监事。
（3）张滨：男，1972年1月出生，中国国籍，现任公司第四届监事会职工监事，兼任梅州富华矿业有限公司监事，梅州泰华电路板有限公司监事，梅县超华电路板有限公司监事。1992年7月至2004年9月在梅县丙村镇人民政府工作；2004年10月至今在公司办公室工作，历任广东超华科技股份有限公司第二届监事会监事。
3.高级管理人员
（1）梁健锋：请参见“本节之董事会成员”。
（2）吴寿强：请参见“本节之董事会成员”。
（3）谢杰：请参见“本节之董事会成员”。
（4）范卓：女，1980年6月生，中国国籍，现任公司副总裁兼董事会秘书、证券部总经理。自 2005年以来，历任深圳桑菲科技有限公司大客户经理、深圳科士达科技股份有限公司证券事务代表、龙浩天地股份有限公司证券事务代表。2013年9月加入公司。
（5）王旭东：男，1975年生，中国国籍，现任公司副总裁、财务负责人，兼任广州三祥多层电路有限公司董事、惠州合正电子科技有限公司董事。自 1998年以来，历任深圳大华会计师事务所审计项目经理，中国金蝶软件有限公司审计经理，深圳华人汇利实业发展有限公司高级财务经理，深圳市新长安传媒有限公司财务部总经理、总裁助理、营运总监、总经理，百安居中国区域财务经理，自 2012年起任公司财务负责人，广州三祥多层电路有限公司董事、惠州合正电子科技有限公司董事。
（6）华军：男，1965年生，中国国籍，现任公司副总裁。自1988年以来，历任王氏电路有限公司及其投资、合资企业制造经理、副总经理、总经理，广州兴森快捷有限公司总经理，广东惠州美锐电路科技有限公司制造总监，深圳世运电路板有限公司运营总监，广东惠州国展集团有限公司副总裁，惠州市华众实业有限公司总经理。自 2012年起任公司常务副总经理。
（7）胡迪：男，1954年 7月生，中国香港籍，现任公司副总裁。自 1984年以来，历任中山添利电子科技有限公司工程部经理，深圳至卓飞高线路板有限公司工程部经理，中山添利电子科技有限公司副总经理，惠阳科惠电路有限公司副总经理，达信电路板有限公司总经理，中山兴达电路板集团副总裁，清远欣强电子有限公司总经理。2013年9月加入公司。2014年3月9日离任。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||2011年09月|2014年09月02||
|梁健锋|梅县超华电子绝缘材料有限公司|执行董事|||否|
||||02日|日||
||||2008年01月|2014年01月29||
|梁健锋|超华科技香港股份有限公司|执行董事|||否|
||||29日|日||
|梁健锋|广州三祥多层电路有限公司|董事长|2011年06月|2014年06月30|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||30日|日||
||||2013年05月|2016年05月15||
|梁健锋|惠州合正电子科技有限公司|董事长|||否|
||||15日|日||
||||2013年06月|2016年06月18||
|梁健锋|梅州泰华电路板有限公司|执行董事|||否|
||||18日|日||
||||2011年06月|2014年06月30||
|吴寿强|广州三祥多层电路有限公司|董事|||否|
||||30日|日||
||||2013年05月|2016年05月15||
|周佩君|惠州合正电子科技有限公司|总经理|||否|
||||15日|日||
||||2011年09月|2014年09月02||
|温带军|梅县超华电子绝缘材料有限公司|部门经理|||是|
||||02日|日||
||||2011年08月|2014年08月26||
|梁灶盛|梅州富华矿业有限公司|执行董事|||否|
||||26日|日||
||||2011年06月|2014年06月30||
|谢杰|广州三祥多层电路有限公司|董事|||否|
||||30日|日||
||||2013年03月|2016年03月27||
|孔维民|深圳雷佰科技股分有限公司|独立董事|||是|
||||28日|日||
||||2013年06月|2016年06月04||
|孔维民|深圳市茶禅一味传媒有限公司|董事、总经理|||否|
||||04日|日||
||||2013年10月|2016年10月01||
|孔维民|深圳市中诺通讯股份有限公司|独立董事|||是|
||||01日|日||
||||2011年08月|2014年08月01||
|沈建平|中喜会计师事务所有限公司深圳分所|合伙人|||是|
||||01日|日||
|||高级工程师、|2002年06月|2017年06月01||
|温威京|方圆标志认证集团广东有限公司||||是|
|||驻梅办主任|01日|日||
||||2013年05月|2016年05月15||
|杨忠岩|惠州合正电子科技有限公司|副总经理|||是|
||||15日|日||
||||2012年12月|2015年12月26||
|张滨|梅州泰华电路板有限公司|监事|||否|
||||26日|日||
||||2011年08月|2014年08月26||
|张滨|梅州富华矿业有限公司|监事|||否|
||||26日|日||
||||2012年09月|2015年09月25||
|张滨|梅县超华电路板有限公司|监事|||否|
||||25日|日||
||||2013年06月|2016年06月18||
|吴茂强|梅州泰华电路板有限公司|副总经理|||是|
||||18日|日||
||||2011年06月|2014年06月30||
|吴茂强|广州三祥多层电路有限公司|监事|||否|
||||30日|日||
||||2013年06月|2016年06月18||
|王旭东|惠州合正电子科技有限公司|董事|||否|
||||18日|日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2011年06月|2014年06月30||
|王旭东|广州三祥多层电路有限公司|董事|||否|
||||30日|日||
|在其他单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
(一)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准经由第四届董事会第一次会议及2013年第五次临时股东大会审议通过。
(二)董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：公司根据薪酬与考核委员会对其进行履职情况的考核，同时也参照本地区同行业的薪酬水平。
(三)董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：根据薪酬计划按月发放薪酬，报告期内共支付413.42万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|梁健锋|董事长、总裁|男|48|现任|44.83||44.83|
|温威京|独立董事|男|70|现任|6||6|
|孔维民|独立董事|男|58|现任|6||6|
|沈建平|独立董事|男|49|现任|6||6|
||副董事长、副|||||||
|吴寿强||男|51|现任|33.72||33.72|
||总裁|||||||
|周佩君|董事|男|61|现任|34.66||34.66|
|温带军|董事|男|38|现任|20.21||20.21|
|梁灶盛|董事|男|60|现任|11.25||11.25|
|谢杰|董事、副总裁|男|44|现任|40.28||40.28|
|梁俊丰|董事长|男|50|离任|42.56||42.56|
|杨忠岩|监事|男|45|现任|29.31||29.31|
|吴茂强|监事|男|62|现任|21.98||21.98|
|张滨|监事|男|41|现任|9.93||9.93|
|华军|副总裁|男|48|现任|33.78||33.78|
||董事会秘书、|||||||
|范卓||女|33|现任|9.74||9.74|
||副总裁|||||||
||董事会秘书、|||||||
|王勇强||男|52|离任|18.81||18.81|
||副总裁|||||||
|王旭东|副总裁、财务|男|38|现任|34.62||34.62|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负责人|||||||
|胡迪|副总裁|男|59|现任|9.74||9.74|
|合计|--|--|--|--|413.42|0|413.42|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2013年10月08||
|梁俊丰|董事长|任期满离任||换届选举|
||||日||
||董事会秘书、副||2013年10月08||
|王勇强||离任||换届选举|
||总裁||日||
||||2013年10月08||
|梁健锋|董事长|被选举||董事会选举|
||||日||
||董事会秘书、副||2013年10月08||
|范卓||聘任||董事会聘任|
||总裁||日||
||||2013年10月08||
|谢杰|董事|被选举||股东大会选举|
||||日||
||||2013年10月08||
|胡迪|副总裁|聘任||董事会聘任|
||||日||

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。
六、公司员工情况
截止2013年12月31日，本公司及子公司在职员工总数为2801人。公司员工的专业结构、教育程度、员工薪酬政策以及培训计划情况如下：
（一）专业结构
||||
|-|-|-|
|专业类别|人数|比例|
|生产人员|1665|59.44%|
|销售人员|201|7.18%|
|技术人员|526|18.78%|
|财务人员|81|2.89%|
|行政人员|228|8.14%|
|其他人员|100|3.57%|

||||
|-|-|-|
|合计|2801|100.00%|

（二）教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数|比例|
|博士|1|0.04%|
|硕士|24|0.86%|
|本科|56|2.00%|
|大专|637|22.74%|
|大专以下|2083|74.37%|
|合计|2801|100.00%|

（三）公司承担费用的离退休职工人数为0人。
（四）员工薪酬政策
公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，以充分调动员工的积极性和创造性。
（五）培训计划
公司非常注重员工的培训工作，积极寻求各种培训资源和渠道，搭建完善的培训体系，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、管理者提升培训、普法培训、安全培训等。通过培训提高业务能力和管理水平，既能促进公司整体战略目标的实施，又能满足员工个人能力和职业发展的需求，实现企业和员工的双赢。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理机构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。
公司建立完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专门委员会为决策支持机构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构的治理结构，完善了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》及各专门委员会议事规则等基本管理制度。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，为公司持续、稳定、健康地发展奠定了坚实的基础。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司治理的相关要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
报告期内，公司先后三次修订了《公司章程》，进一步完善了公司管理制度，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），披露情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|披露日期|信息披露载体|
|1|《公司章程》|2013-02-28|巨潮资讯网|
|2|《公司章程》|2013-07-02|巨潮资讯网|
|3|《公司章程》|2013-09-17|巨潮资讯网|

报告期内，公司制定和修订的各项制度的名称和公开信息披露情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|披露日期|信息披露载体|
|1|《公司治理委员会议事规则》|2013-10-09|巨潮资讯网|
|2|《战略委员会议事规则》|2013-10-09|巨潮资讯网|
|3|《审计委员会议事规则》|2013-10-09|巨潮资讯网|
|4|《提名委员会议事规则》|2013-10-09|巨潮资讯网|
|5|《薪酬与考核委员会议事规则》|2013-10-09|巨潮资讯网|
|6|《独立董事工作细则》|2013-10-09|巨潮资讯网|
|7|《募集资金管理制度》|2013-10-09|巨潮资讯网|
|8|《监事会议事规则》|2013-10-09|巨潮资讯网|
|9|《关联交易管理制度》|2013-10-09|巨潮资讯网|
|10|《内部控制制度》|2013-10-09|巨潮资讯网|
|11|《总裁工作细则》|2013-10-09|巨潮资讯网|
|12|《董事会议事规则》|2013-10-09|巨潮资讯网|
|13|《股东大会议事规则》|2013-10-09|巨潮资讯网|

截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求，情况如下：
（一）关于股东和股东大会
报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，在审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
（三）关于董事与董事会
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司全体董事能积极严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等有关规定及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律、法规。为进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》成立了战略、提名、审计、公司治理、薪酬与考核等五个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。
（四）关于监事与监事会
公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
（五）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，同时依据《投资者关系管理制度》接待投资者来访和咨询，确保所有投资者能公平地获取公司信息。
（七）关于内部审计
公司审计部是公司内部控制的主要部门，在董事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经济运行质量、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。依据相关的法律法规及《公司章程》、《内部审计制度》对公司日常运行进行内部审计，实施有效内部控制。
（八）关于公司与投资者
公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告网上说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
1．近年来，公司在证券监管部门的大力推动下，通过开展公司治理专项活动、解决同业竞争减少关联交易和实施内控规范等活动，公司治理结构不断完善，治理水平显著提升，对提高公司核心竞争力、推动公司健康持续发展发挥了重要作用。
公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）及广东证监局《关于转发“关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定”的通知》（广东证监【2011】185号）的要求，制定了公司《内幕信息知情人登记管理制度》，并于2011年11月24日公司第三届董事会第十三次会议通过（具体内容详见2011年11月
26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），进一步规范了公司内幕信息管理行为，加强了公司内幕信息保密管理工作，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则。报告期内公司严格执行《内幕信息管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，同时公司与各位董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人签订了《保密协议》，如发生新聘高管或内幕信息知情岗位人员调整，都及时与离任人员、新聘或新调入人员签订保密协议。依照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内，公司严格履行了制度规定，定期公告发布前，均对内幕信息知情人进行了登记、报送，向所有董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人送达了《关于做好2013年年报期间信息保密工作的提示》，并在公司董事会上进行要求，保障了信息披露的合法、合规；重大事项发生之前，公司与各位内幕信息知情人签订了《内幕信息知情人保密及相关承诺》，同时也跟相关外协单位签定了《保密协议》，约定了保密事项。公司对定期报告及有关事项内幕信息知情人登记备案登记的内幕知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况进行了自查，报告期内，公司严格执行了内幕信息相关制度，未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。公司及相关人员无因违反该制度或者涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 2．公司董事会在2012年12月根据广东证监局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》，组织公司董监高认真学习文件精神，公司按照监管部门的统一部署在2013年6月30日前认真开展了一次公司治理情况自查活动，查找了公司治理存在的不足，并通过修改公司章程（含“三会”议事规则）、完善内部制度等方式，进一步改进了公司治理结构，不断提高公司治理水平。 3．根据中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）《关于组织开展“六五”普法中期自查工作的通知》(广东证监[2013]59号)的有关精神和要求，公司董事会在2013年6月29日报送了“六五”普法中期活动的自查及总结。公司通过本次“六五”宣传教育活动为契机，扩大了法制宣传的覆盖面，增强法制宣传的感染力和吸引力，进一步弘扬法治精神，倡导诚信意识，明确诚信义务，推广诚实守信、尊重和保护投资者合法权益的诚信典范，宣传打击和防范资本市场内幕交易、严惩证券欺诈行为。通过普法宣传活动的开展，使广大职工和投资者的法律素质得到进一步的提高、法制观念得到进一步的增强。全员法律素质的提高，促进公司法治的基础建设，为促进企业依法治企、构建和谐守法诚信的企业打下了坚实基础。 4．公司于2013年7月10日接到广东证监局的《关于开展规范上市公司关联交易专项活动自查的通知》（下称“《通知》”），按照《通知》的要求，公司结合实际情况积极开展了关联交易自查活动，经过自查，我们认为，公司关联方资金往来情况及关联交易在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制满足监管要求，不存在重大违法违规行为，并且严格按照相关规定报告、审核、披露关联方及关联交易责任人等信息，并在年报等报告中定期披露关联交易相关的信息。
为了规范公司未来的关联交易，公司将明确责任人，严格实行责任问责制，严格实行责任人追究机制，对违反规定的人员制定严格的处理措施，并以此为契机，完善公司的内部控制，推动公司健康发展，树立公司证券市场良好形象。 5．公司董事会在2013年12月根据广东证监局《关于开展2013年“12.4”证券期货法制宣传活动的通知》（广东证监[2013]109号）的基础上，广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”），紧紧围绕“大力维护投资者权益，共建法治资本市场”这一活动主题，公司结合自身实际情况，深入开展了公司证券期货法制宣传活动于2013年12月19日上报了活动总结，以后将继续贯彻加强《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《期货交易管理条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《经济合同法》等法律法规及规范性文件的学习，广泛宣传证券期货违法违规行为的危害性以及投资者权益损害救济机制和方法,不断推进公司普法工作于依法治理，引导公司全体管理人员及其他员工提高法制和诚信意识，提高其对非法证券活动的识别和防范能力，维护自身权益，营造诚信经营氛围，共建法治资本市场。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、审议公司《2012|||公告编号：2013-014|
|||年度董事会工作报|||《2012年年度股东|
|2012年年度股东大|||会议以现场记名投|||
||2013年03月21日|告》的议案；2、审||2013年03月22日|大会决议公告》详细|
|会|||票表决方式通过|||
|||议公司《2012年度|||内容已在公司指定|
|||监事会工作报告》的|||信息披露网站巨潮|

|||
|-|-|
|议案；3、审议公司|资讯网|
|《2012年年度报告|（www.cninfo.com.|
|及摘要》的议案；4、|cn）上披露。|
|审议公司《2012年||
|度利润分配预案》的||
|议案；5、审议公司||
|《2012年度财务决||
|算报告》的议案；6、||
|审议公司《2013年||
|度财务预算报告》的||
|议案；7、审议公司||
|《关于续聘2013年||
|度审计机构》的议||
|案；8、审议公司《关||
|于修改<公司章||
|程>》的议案；9、||
|审议公司《关于向梁||
|健锋先生租赁房屋》||
|的议案||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||公告编号：2013-024|
|||1、《关于全资子公司|||《2013年第一次临|
|||收购亿大实业有限|||时股东大会决议公|
||||会议以现场记名投|||
|2013年第一次临时||公司持有的惠州合|||告》详细内容已在公|
||2013年04月15日||票及网络投票表决|2013年04月16日||
|股东大会||正电子科技有限公|||司指定信息披露网|
||||相结合的方式通过|||
|||司100%股权的议|||站巨潮资讯网|
|||案》。|||（www.cninfo.com.|
||||||cn）上披露。|
||||||公告编号：2013-044|
||||||《2013年第二次临|
||||||时股东大会决议公|
|||1、《关于变更部分非|会议以现场记名投|||
|2013年第二次临时|||||告》详细内容已在公|
||2013年06月07日|公开发行股票募集|票及网络投票表决|2013年06月08日||
|股东大会|||||司指定信息披露网|
|||资金用途的议案》。|相结合的方式通过|||
||||||站巨潮资讯网|
||||||（www.cninfo.com.|
||||||cn）上披露。|
||||||公告编号：2013-052|
|2013年第三次临时||1、《关于修改<公司|会议以现场记名投||《2013年第三次临|
||2013年07月17日|||2013年07月18日||
|股东大会||章程>的议案》.|票表决方式通过||时股东大会决议公|
||||||告》详细内容已在公|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||司指定信息披露网|
||||||站巨潮资讯网|
||||||（www.cninfo.com.|
||||||cn）上披露。|
||||||公告编号：2013-077|
||||||《2013年第四次临|
||||||时股东大会决议公|
|2013年第四次临时||1、《关于公司董事会|会议以现场记名投||告》详细内容已在公|
||2013年10月08日|||2013年10月09日||
|股东大会||换届选举的议案》；|票表决方式通过||司指定信息披露网|
||||||站巨潮资讯网|
||||||（www.cninfo.com.|
||||||cn）上披露。|
||||||公告编号：2013-087|
||||||《2013年第五次临|
||||||时股东大会决议公|
|2013年第五次临时||1、《关于公司董事、|会议以现场记名投||告》详细内容已在公|
||2013年10月25日|||2013年10月26日||
|股东大会||监事津贴的议案》|票表决方式通过||司指定信息披露网|
||||||站巨潮资讯网|
||||||（www.cninfo.com.|
||||||cn）上披露。|

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|孔维民|14|14|0|0|0|否|
|温威京|14|14|0|0|0|否|
|沈建平|14|14|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||6|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
公司未有连续两次未亲自出席董事会的人员。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
在2013年度，独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，独立董事积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，及时了解掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。本年度重点关注公司的募投项目基建工程进展情况、主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动，掌握公司的运行动态，在充分掌握实际情况的基础上提出相关意见与建议，为独立董事对董事会各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力的支持。
独立董事沈建平先生就完善和健全公司内控制度、促进企业规范安全经营提出了积极的建议，建议被公司采纳。
独立董事温威京建议公司加快管理人才的引进工作，以适应公司不断发展扩张对管理人才的需求，建议被公司采纳。
独立董事孔维民先生提出了根据公司发展状况逐年适度增加员工工资的建议，建议被公司采纳。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和公司治理委员会。
2013年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司各专门委员会的《议事规则》开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1．董事会审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会召开了六次会议，对公司定期报告、财务管理制度、内部控制建设等事项进行讨论，并发表意见；听取了审计部相关工作总结及工作计划汇报。
（1）于2013年1月8日，召开了第三届审计委员会2013年第一次会议，进行2012年年报会计师与公司独立董事、审计委员会第一次沟通会，协商确定年度财务报告审计工作的具体工作安排；
（2）于2013年2月20日，召开了第三届审计委员会2013年第二次会议，和审计机构进行了2012年年报第二次沟通，就审计过程中的情况及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成，并对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；同时会议听取了公司审计部《关于公司2012年年度财务报告的内部审计报告》、《关于公司2012年内部控制有效性的评估报告》、《关于2012年度募集资金存放和使用情况内部审计报告》、《2012年度广州三祥合并财务报告内部审计报告》、《2012年度内部审计工作总结》、《2013年度内部审计工作计划》；独立董事沈建平先生就完善和健全公司内控制度、促进企业规范安全经营提出了积极的建议；
（3）于2013年2月24日，召开了第三届审计委员会2013年第三次会议，会议审议通过了《公司2012年年度报告及摘要的议案》和《关于续聘2013年度审计机构的议案》，并提交董事会审议；
（4）于2013年4月18日，召开了第三届审计委员会2013年第四次会议，会议审议了审计部关于公司及子公司2013年一季度财务报告等内部审计情况报告及二季度内部审计工作计划,并向董事会提交了报告；
（5）于2013年7月16日，召开了第三届审计委员会2013年第五次会议，会议审议了审计部关于公司及子公司2013年半度度财务报告等内部审计情况报告及三季度内部审计工作计划安排,并向董事会提交了报告；
（6）于2013年10月15日，召开了第四届审计委员会2013年第一次会议，会议审议了审计部关于公司及子公司2013年三季度财务报告等内部审计情况报告及四季度内部审计工作计划,并向董事会提交了报告。
2．董事会提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，提名委员会召开了三次会议：（1）于2013年3月4日，召开了第三届提名委员会2013年第一次会议，会议审议通过了公司《关于董事会规模和构成的议案》，经委员会委员讨论，公司暂时不对董事会规模和构成进行调整。届时将成立公司治理委员，与审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会构成公司董事会五个专门委员会；
（2）于2013年9月6日，召开了第三届提名委员会2013年第二次会议，会议审议通过了公司《关于推荐第四届董事候选人的议案》及《关于推荐公司高级管理人员的议案》，同意提名梁梁健锋、吴寿强、周佩君、王勇强、温带军、梁灶盛、谢杰7认为非独立董事候选人，提名温威京、孔维民、沈建平3人为独立董事候选人，提名胡迪为公司副总裁，并将相关议案提交公司第三届董事会第四十次会议审议；
（3）于2013年10月08日，召开了第四届提名委员会2013年第一次会议，会议审议通过了公司《关于提名总裁及其他高级管理人员的议案》，同意提名梁健锋先生为公司总裁候选人，吴寿强、谢杰、华军、胡迪、王旭东、范卓6人为公司副总裁候选人，同时提名范卓为公司董事会秘书和证券部总经理，并将相关议案提交公司第四届董事会第一次会议审议；
3．董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会召开了两次会议：
（1）于2013年2月25日，召开了第三届薪酬与考核委员会2013年第一次会议，会议审议通过了《关于进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度的议案》，公司将根据近年的发展情况和公司目前发展业绩情况，对董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行修改；
（2）于2013年10月8日，召开了第四届薪酬与考核委员会2013年第一次会议，会议审议通过了《关于公司董事、监事津贴的议案》和《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，同意对董事、监事的年度津贴及高管的年度薪酬进行相应的调整。
4．董事会战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，战略委员会召开了5次会议：（1）于2013年1月21日，召开了第三届战略委员会2013年第一次会议，会议审议了《关于公司2013年度及未来发展战略规划的议案》，并将相关议案提交董事会审议；总裁梁健锋先生提出公司要制定详细的发展战略，在困境中寻求发展机遇，通过加强市场开拓、技术创新、节能环保和成本控制等措施来提升公司的盈利水平的建议；
（2）于2013年3月15日，召开了第三届战略委员会2013年第二次会议，会议审议了《关于对全资子公司超华科技股份（香港）有限公司增资的议案》和《关于全资子公司收购亿大实业有限公司持有的惠州合正电子科技有限公司100%股权的议案》，对相关情况进行了说明，并将相关议案提交董事会审议；
（3）于2013年5月19日，召开了第三届战略委员会2013年第三次会议，会议审议通过了公司《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，并报告董事会；
（4）于2013年5月21日，召开了第三届战略委员会2013年第四次会议，会议审议了《关于受让广州三祥多层电路有限公司持有的梅州泰华电路板有限公司100%股权的议案》，并将相关议案提交董事会审议；
（5）于2013年6月15日，召开了第三届战略委员会2013年第五次会议，会议审议《关于部分募集资金变更用途后向全资子公司增资的议案》，并将相关议案提交董事会审议。
5．公司治理委员会履职情况
报告期内，公司治理委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，公司治理委员会召开了1次会议：
（1）于2013年12月2日，召开了第四届公司治理委员会2013年第一次会议，会议审议通过了《关于启动公司管理提升咨询项目的议案》，公司根据实际情况逐步对经营管理进行提升。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务独立情况
公司主要从事CCL、PCB及其上游相关产品电子铜箔、专用木浆纸的研发、生产和销售，拥有独立完整的产品研发、原材料采购、产品生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司的控股股东及实际控制人已向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。
（二）人员独立情况
公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系公司专职工作人员，不存在双重任职情况；股东推荐的董事人选均通过《公司法》、《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及其他核心技术人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（三）资产独立情况
公司系由有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资产全部进入股份公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情形。
（四）机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织机构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，与股东单位无混合纳税现象。公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。
七、同业竞争情况
公司主要从事CCL、PCB及其上游相关产品电子铜箔、专用木浆纸的研发、生产和销售，拥有独立完整的产品研发、原材料采购、产品生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司的控股股东及实际控制人已向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制并不断完善。公司高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。报告期内，高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章
程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品结构，不断加强内部管理，较好地完成了本年度的各项任务。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，不断完善和改进公司内部控制体系和工作流程，加强对公司的治理。《广东超华科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》于2014年3月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn），供投资者查阅。
（一）内部环境
1、治理结构
公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的治理结构，在报告期内，公司结合实际情况修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》、《总裁工作细则》，创新制订了《公司治理委员会议事规则》，更加明确了决策、执行及监督等方面的权责权限。除此之外，公司还制订的《督办管理制度》、《废料、废品处理运作规范》、《物品出入管理规定》等制度，涵盖了生产管理、物资采购、产品销售、行政管理、信息安全等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
2、组织结构
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利和责任落实到各责任单位。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设审计委员会、公司治理委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况；公司治理委员会负责公司治理机制的不断完善及管理程序和效率的提升。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常经营管理工作。
公司总部下设总裁办、研发中心、电脑部、财务部、人力资源部、市场销售部、市场拓展部等职能部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。
公司的子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。
3、内部审计
公司审计部配备了3名专业内部审计人员，负责内部审计工作，通过开展综合审计，专项审计或专项调查工作，评价内部控制设计和执行效率与效果，促进公司内控工作质量的持续改进和提高。
4、人力资源政策
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能作为选拔和聘用员工的重要标准。报告期内公司制定了《职位竞聘管理制度》和《职位职等体系及薪酬管理制度》，结合公司发展经营阶段情况，在劳动人事管理方面进行及时改革，完善以岗定薪、岗变新异、优胜劣汰的竞争机制和绩效考核机制。
5、企业文化
公司秉承“创新、合作、求实、服务”的企业精神，倡导“以人为本”、“尊重知识、尊重人才”、“责任、创新、敬业、合作、求实”等价值理念，专注于为客户提供优质的产品和服务，积极促进公司业绩的持续增长和市场地位的提升，立志成为世界电子电路行业一流的方案及服务供应商。公司致力于建设企业文化，组织篮球赛等文体活动，创办超华科技报宣传公司企业文化，领导层积极了解员工的工作和生活情况，给员工提供进修和培训的机会，培养员工的凝聚力和团队合作精神。
（二）风险评估
报告期内，公司面对复杂的市场形势及各种新挑战，公司着重于提升专业能力和管理效率以及对财务状况、资金状况、
资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险评估，为管理层制定风险应对策略提供依据。
（三）控制活动
公司主要经营活动包括人力资源管理、行政管理、产品研发、财务管理、采购供应、生产制造、销售开拓、工艺设计及信息管理等方面，公司正在完善建立贯穿各个环节相关的控制目标、政策和程序。主要采取的措施有：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制等，同时，重点关注对募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司管理及信息披露的内部控制。在报告期内，公司还专门进行了“管理提升咨询项目”，对公司管理进行优化，势在建立覆盖公司各个环节的高效管理体系。
（四）信息与沟通
公司制定了包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息管理制度》等制度，规范公司经营的信息传递活动，保护公司信息资源安全。公司建立了举报平台和投诉热线，接收公司员工、客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报，并由审计委员会对相关事件进行公开处理。公司确保信息传递及时，同时加强与投资者的沟通、与客户的沟通、与供应商的沟通、与监管机构的沟通、与注册会计师的沟通，建立一个有效畅通的沟通环境。
（五）内部监督
公司审计委员会及审计部负责内部控制有效运行的内部监督和改善，审计委员会于每季度向董事会报告公司经营管理事项审计及内部控制运行的状况，内部审计部负责组织每月每季度到各子孙公司进行审计并对内部控制有效性做出评价和提出改进意见。公司还通过常规检查、专项检查及聘请第三方审计机构等多种形式对公司的内部控制进行评估和督查，有利于内部控制工作质量的提高。
二、董事会关于内部控制责任的声明
报告期内，公司董事会审计委员会根据公司审计部出具的审计报告及相关资料对公司的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，出具了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，并提交公司第四届董事会第五次会议审议。公司董事会认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制配套指引》和其他有关法律法规建立与实施内部控制，并遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则的相关要求建立了《广东超华科技股份有限公司内部控制制度》。
四、内部控制自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|公司报告期内未发现内部控制重大缺陷||
|内部控制自我评价报告全文披露||
||2014年03月20日|
|日期||
|内部控制自我评价报告全文披露|《广东超华科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露|
|索引|媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|

五、内部控制审计报告
□适用√不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
为了更好地完善公司法人治理，健全内部约束和责任追究机制，进一步提高定期报告信息披露质量，制定了公司《年报信息披露责任差错追究制度》，并经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错的情况。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年03月18日|
|审计机构名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|信会师报字[2014]第310119号|
|注册会计师姓名|邹军梅、巫扬华|

审计报告正文
审计报告
信会师报字[2014]第310119号广东超华科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东超华科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2013年度的利润表和合并利润表、2013年度的现金流量表和合并现金流量表、2013年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行
和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所 中国注册会计师：邹军梅（特殊普通合伙）
中国注册会计师：巫扬华中国·上海 二〇一四年三月十八日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：广东超华科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|379,722,189.57|546,086,264.93|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|19,647,097.54|20,414,085.91|
|应收账款|479,392,242.04|287,298,025.62|
|预付款项|37,468,277.00|66,606,312.44|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||

||||
|-|-|-|
|应收利息|5,978,699.75|9,014,616.38|
|应收股利|||
|其他应收款|7,473,913.41|233,553.53|
|买入返售金融资产|||
|存货|446,332,487.83|274,896,894.77|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|24,937,116.58|3,350,744.23|
|流动资产合计|1,400,952,023.72|1,207,900,497.81|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|603,338,067.35|455,247,847.54|
|在建工程|99,613,411.25|60,868,212.43|
|工程物资|||
|固定资产清理|281,682.83||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|140,538,332.24|105,386,920.61|
|开发支出|||
|商誉|34,828,355.85|34,828,355.85|
|长期待摊费用|3,823,541.40|3,333,726.60|
|递延所得税资产|12,364,054.06|6,805,932.50|
|其他非流动资产|4,074,800.00|1,241,700.00|
|非流动资产合计|898,862,244.98|667,712,695.53|
|资产总计|2,299,814,268.70|1,875,613,193.34|
|流动负债：|||
|短期借款|576,700,000.00|407,243,099.34|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||

||||
|-|-|-|
|交易性金融负债|||
|应付票据|93,387,643.80|33,214,231.21|
|应付账款|295,185,285.11|188,464,521.54|
|预收款项|9,527,624.97|8,635,850.83|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|10,839,457.40|8,265,297.73|
|应交税费|-4,692,971.82|-11,392,820.05|
|应付利息|830,858.32|666,968.98|
|应付股利|||
|其他应付款|22,841,840.87|6,293,832.00|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|21,194,094.42|3,050,829.82|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,025,813,833.07|644,441,811.40|
|非流动负债：|||
|长期借款|55,467,085.00|57,467,085.00|
|应付债券|||
|长期应付款|697,094.08|1,950,139.83|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|896,804.96|1,352,192.46|
|其他非流动负债|14,254,386.02|13,845,362.11|
|非流动负债合计|71,315,370.06|74,614,779.40|
|负债合计|1,097,129,203.13|719,056,590.80|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|395,821,872.00|329,851,560.00|
|资本公积|519,900,725.98|585,871,037.98|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|18,353,733.14|18,342,261.67|

||||
|-|-|-|
|一般风险准备|||
|未分配利润|229,173,715.44|189,702,630.54|
|外币报表折算差额|-1,848,669.77|-25,878.28|
|归属于母公司所有者权益合计|1,161,401,376.79|1,123,741,611.91|
|少数股东权益|41,283,688.78|32,814,990.63|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,202,685,065.57|1,156,556,602.54|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||2,299,814,268.70|1,875,613,193.34|
|计|||

法定代表人：梁健锋 主管会计工作负责人：王旭东 会计机构负责人：梁新贤2、母公司资产负债表
编制单位：广东超华科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|246,072,763.06|523,924,787.52|
|交易性金融资产|||
|应收票据|8,689,450.46|7,790,689.42|
|应收账款|211,692,850.89|152,290,463.59|
|预付款项|34,409,973.84|64,508,312.11|
|应收利息|5,978,699.75|9,014,616.38|
|应收股利|||
|其他应收款|78,032,515.55|10,481,162.86|
|存货|242,050,552.62|223,300,993.90|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|5,515,453.73|2,717,352.12|
|流动资产合计|832,442,259.90|994,028,377.90|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|465,793,984.44|121,765,460.05|
|投资性房地产|||
|固定资产|331,228,094.14|346,958,124.34|

||||
|-|-|-|
|在建工程|79,447,944.59|58,134,416.42|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|99,408,697.11|96,399,052.04|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,303,108.57|1,670,824.62|
|递延所得税资产|4,388,247.14|2,367,501.28|
|其他非流动资产|3,500,000.00||
|非流动资产合计|985,070,075.99|627,295,378.75|
|资产总计|1,817,512,335.89|1,621,323,756.65|
|流动负债：|||
|短期借款|451,700,000.00|357,243,099.34|
|交易性金融负债|||
|应付票据|51,967,307.81|25,099,522.45|
|应付账款|81,155,117.52|86,628,258.67|
|预收款项|7,498,128.43|2,818,698.46|
|应付职工薪酬|2,064,860.64|2,501,705.48|
|应交税费|-5,423,393.71|-18,371,334.35|
|应付利息|821,691.65|666,968.98|
|应付股利|||
|其他应付款|84,885,659.80|19,393,718.20|
|一年内到期的非流动负债|20,000,000.00||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|694,669,372.14|475,980,637.23|
|非流动负债：|||
|长期借款|49,867,085.00|49,867,085.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|896,804.96|1,352,192.46|

||||
|-|-|-|
|其他非流动负债|14,104,386.02|13,695,362.11|
|非流动负债合计|64,868,275.98|64,914,639.57|
|负债合计|759,537,648.12|540,895,276.80|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|395,821,872.00|329,851,560.00|
|资本公积|506,504,914.91|588,446,702.52|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|18,353,733.14|18,342,261.67|
|一般风险准备|||
|未分配利润|137,294,167.72|143,787,955.66|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,057,974,687.77|1,080,428,479.85|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||1,817,512,335.89|1,621,323,756.65|
|计|||

法定代表人：梁健锋 主管会计工作负责人：王旭东 会计机构负责人：梁新贤3、合并利润表
编制单位：广东超华科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|929,573,916.57|692,856,552.22|
|其中：营业收入|929,573,916.57|692,856,552.22|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|909,131,315.96|632,371,402.06|
|其中：营业成本|769,675,990.46|549,687,250.95|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||

||||
|-|-|-|
|分保费用|||
|营业税金及附加|1,840,607.83|1,856,431.49|
|销售费用|33,004,333.68|20,651,398.84|
|管理费用|50,449,669.04|34,971,568.20|
|财务费用|32,399,896.97|17,366,134.60|
|资产减值损失|21,760,817.98|7,838,617.98|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|20,442,600.61|60,485,150.16|
|加：营业外收入|37,007,256.44|6,122,596.09|
|减：营业外支出|1,962,092.08|2,575,890.62|
|其中：非流动资产处置损|||
||1,391,551.99|423,282.34|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||55,487,764.97|64,031,855.63|
|列）|||
|减：所得税费用|571,695.64|5,803,018.55|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|54,916,069.33|58,228,837.08|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|46,079,587.57|43,314,370.57|
|少数股东损益|8,836,481.76|14,914,466.51|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.116|0.119|
|（二）稀释每股收益|0.116|0.119|
|七、其他综合收益|-2,190,575.10|3,780.86|
|八、综合收益总额|52,725,494.23|58,232,617.94|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||44,256,796.08|43,317,206.21|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|8,468,698.15|14,915,411.73|

法定代表人：梁健锋 主管会计工作负责人：王旭东 会计机构负责人：梁新贤
4、母公司利润表
编制单位：广东超华科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|375,787,142.46|356,980,987.26|
|减：营业成本|309,085,236.77|290,237,839.84|
|营业税金及附加|210,699.63|650,080.01|
|销售费用|12,237,473.17|11,184,967.75|
|管理费用|21,587,866.32|18,515,591.61|
|财务费用|18,204,754.64|12,374,429.69|
|资产减值损失|15,182,224.32|6,582,929.63|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-721,112.39|17,435,148.73|
|加：营业外收入|576,449.73|4,328,763.54|
|减：营业外支出|698,220.93|2,388,232.71|
|其中：非流动资产处置损失|689,519.38|279,820.40|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-842,883.59|19,375,679.56|
|列）|||
|减：所得税费用|-957,598.32|2,332,941.01|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|114,714.73|17,042,738.55|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|114,714.73|17,042,738.55|

法定代表人：梁健锋 主管会计工作负责人：王旭东 会计机构负责人：梁新贤5、合并现金流量表
编制单位：广东超华科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|626,308,687.96|516,333,899.24|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|1,177,989.04|398,429.07|
|收到其他与经营活动有关的现金|20,654,906.02|11,278,389.15|
|经营活动现金流入小计|648,141,583.02|528,010,717.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|461,900,438.67|403,047,979.46|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||132,808,122.36|88,605,651.07|
|金|||
|支付的各项税费|27,235,050.75|23,683,649.16|
|支付其他与经营活动有关的现金|50,582,683.33|50,721,455.57|
|经营活动现金流出小计|672,526,295.11|566,058,735.26|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,384,712.09|-38,048,017.80|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||251,440.62|21,336.02|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|336,756,394.49|12,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|337,007,835.11|12,021,336.02|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||105,225,523.14|183,629,337.98|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||26,441,457.40|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||97,481,651.57|4,930,472.23|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|52,000,000.00|420,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|254,707,174.71|635,001,267.61|
|投资活动产生的现金流量净额|82,300,660.40|-622,979,931.59|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||595,134,946.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|||7,136,150.00|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|723,314,882.09|529,965,410.47|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|59,245,381.66|4,728,935.64|
|筹资活动现金流入小计|782,560,263.75|1,129,829,292.11|
|偿还债务支付的现金|618,430,956.32|360,888,146.33|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||50,252,829.01|28,982,513.73|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|81,331,519.67|9,317,637.21|
|筹资活动现金流出小计|750,015,305.00|399,188,297.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,544,958.75|730,640,994.84|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-855,817.08|-200,743.52|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|89,605,089.98|69,412,301.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|148,519,882.70|79,107,580.77|
|六、期末现金及现金等价物余额|238,124,972.68|148,519,882.70|

法定代表人：梁健锋 主管会计工作负责人：王旭东 会计机构负责人：梁新贤6、母公司现金流量表
编制单位：广东超华科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|205,577,209.53|212,649,474.10|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|101,826,430.74|14,575,475.24|
|经营活动现金流入小计|307,403,640.27|227,224,949.34|
|购买商品、接受劳务支付的现金|180,395,214.94|174,588,286.36|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||16,407,751.49|29,577,228.35|
|金|||
|支付的各项税费|6,759,543.07|11,635,536.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|39,711,950.52|31,339,715.61|
|经营活动现金流出小计|243,274,460.02|247,140,766.72|
|经营活动产生的现金流量净额|64,129,180.25|-19,915,817.38|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|336,756,394.49|12,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|336,756,394.49|12,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||60,938,382.21|156,952,442.44|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|360,000,000.00|57,851,457.40|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|52,000,000.00|420,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|472,938,382.21|634,803,899.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-136,181,987.72|-622,803,899.84|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|吸收投资收到的现金||587,998,796.00|
|取得借款收到的现金|593,130,000.00|467,365,410.47|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|19,747,432.50|4,528,935.64|
|筹资活动现金流入小计|612,877,432.50|1,059,893,142.11|
|偿还债务支付的现金|478,673,099.34|318,388,146.33|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||41,376,117.65|24,807,226.93|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|34,404,505.98|6,566,848.15|
|筹资活动现金流出小计|554,453,722.97|349,762,221.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|58,423,709.53|710,130,920.70|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-13,629,097.94|67,411,203.48|
|加：期初现金及现金等价物余额|126,358,405.29|58,947,201.81|
|六、期末现金及现金等价物余额|112,729,307.35|126,358,405.29|

法定代表人：梁健锋 主管会计工作负责人：王旭东 会计机构负责人：梁新贤7、合并所有者权益变动表
编制单位：广东超华科技股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资|资本公积|||||||少数股东|所有者权|
||||减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
||||股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||329,851|585,871,|||18,342,||189,702,|-25,878.|32,814,99|1,156,556,|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,560.00|037.98|||261.67||630.54|28|0.63|602.54|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||329,851|585,871,|||18,342,||189,702,|-25,878.|32,814,99|1,156,556,|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,560.00|037.98|||261.67||630.54|28|0.63|602.54|
|三、本期增减变动金额（减少|65,970|, -65,970,|||11,471.4||39,471,0|-1,822,7|8,468,698|46,128,463|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|以“－”号填列）|312.00|312.00|7|84.90|91.49|.15|.03|
|||||46,079,5||8,836,481|54,916,069|
|（一）净利润||||||||
|||||87.57||.76|.33|
||||||-1,822,7|-367,783.|-2,190,575.|
|（二）其他综合收益||||||||
||||||91.49|61|10|
|||||46,079,5|-1,822,7|8,468,698|52,725,494|
|上述（一）和（二）小计||||||||
|||||87.57|91.49|.15|.23|
|（三）所有者投入和减少资本||||||||
|1．所有者投入资本||||||||
|2．股份支付计入所有者权益||||||||
|的金额||||||||
|3．其他||||||||
||||11,471.4|-6,608,5|||-6,597,031.|
|（四）利润分配||||||||
||||7|02.67|||20|
||||11,471.4|-11,471.||||
|1．提取盈余公积||||||||
||||7|47||||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||-6,597,0|||-6,597,031.|
|配||||31.20|||20|
|4．其他||||||||
||65,970,|-65,970,||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
||312.00|312.00||||||
|1．资本公积转增资本（或股|65,970,|-65,970,||||||
|本）|312.00|312.00||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
||395,821|519,900,|18,353,|229,173,|-1,848,6|41,283,68|1,202,685,065.57|
|四、本期期末余额||||||||
||,872.00|725.98|733.14|715.44|69.77|8.78||

上年金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|上年金额|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司所有者权益||||||||||
||实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||164,985|175,536,|||16,637,||151,392,|-29,659.|26,451,43|534,973,75|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,600.00|145.56|||987.81||245.83|14|6.76|6.82|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||164,985|175,536,|||16,637,||151,392,|-29,659.|26,451,43|534,973,75|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,600.00|145.56|||987.81||245.83|14|6.76|6.82|
|三、本期增减变动金额（减少|164,865|410,334,|||1,704,2||38,310,3||6,363,553|621,582,84|
|||||||||3,780.86|||
|以“－”号填列）|,960.00|892.42|||73.86||84.71||.87|5.72|
||||||||43,314,3||14,914,46|58,228,837|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||70.57||6.51|.08|
|（二）其他综合收益||||||||3,780.86||3,780.86|
||||||||43,314,3||14,914,46|58,232,617|
|上述（一）和（二）小计||||||||3,780.86|||
||||||||70.57||6.51|.94|
||65,874,|509,326,|||||||-8,550,91|566,649,93|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
||600.00|252.42|||||||2.64|9.78|
||65,874,|513,817,||||||||579,691,94|
|1．所有者投入资本|||||||||||
||600.00|347.88||||||||7.88|
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|||-4,491,0|||||||-8,550,91|-13,042,00|
|3．其他|||||||||||
|||95.46|||||||2.64|8.10|
||||||1,704,2||-5,003,9|||-3,299,712.|
|（四）利润分配|||||||||||
||||||73.86||85.86|||00|
||||||1,704,2||-1,704,2||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
||||||73.86||73.86||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分|||||||-3,299,7|||-3,299,712.|
|配|||||||12.00|||00|
|4．其他|||||||||||
||98,991,|-98,991,|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
||360.00|360.00|||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股|98,991,|-98,991,||||||
|本）|360.00|360.00||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
|四、本期期末余额|329,851|585,871,|18,342,|189,702,|-25,878.|32,814,99|1,156,556,|
||,560.00|037.98|261.67|630.54|28|0.63|602.54|

法定代表人：梁健锋 主管会计工作负责人：王旭东 会计机构负责人：梁新贤8、母公司所有者权益变动表
编制单位：广东超华科技股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||329,851,560.00|588,446,70|||18,342,261||143,787,95|1,080,428,|
|一、上年年末余额|||||||||
|||2.52|||.67||5.66|479.85|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||329,851,560.00|588,446,70|||18,342,261||143,787,95|1,080,428,|
|二、本年年初余额|||||||||
|||2.52|||.67||5.66|479.85|
|三、本期增减变动金额（减少|65,970,312|-81,941,78|||||-6,493,787.|-22,453,79|
||||||11,471.47||||
|以“－”号填列）|.00|7.61|||||94|2.08|
|（一）净利润|||||||114,714.73|114,714.73|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||114,714.73|114,714.73|
|||-15,971,47||||||-15,971,47|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|||5.61||||||5.61|
|1．所有者投入资本|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．股份支付计入所有者权益的||||||
|金额||||||
|||-15,971,47|||-15,971,47|
|3．其他||||||
|||5.61|||5.61|
|||||-6,608,502.|-6,597,031.|
|（四）利润分配|||11,471.47|||
|||||67|20|
|1．提取盈余公积|||11,471.47|-11,471.47||
|2．提取一般风险准备||||||
|||||-6,597,031.|-6,597,031.|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|||||20|20|
|4．其他||||||
||65,970,312|-65,970,31||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
||.00|2.00||||
||65,970,312|-65,970,31||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
||.00|2.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||395,821,87|506,504,91|18,353,733|137,294,16|1,057,974,687.77|
|四、本期期末余额||||||
||2.00|4.91|.14|7.72||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本|||||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||||
||（或股本）|||||准备|润|益合计|
||164,985,60|173,620,71|||16,637,987||131,749,20|486,993,50|
|一、上年年末余额|||||||||
||0.00|4.64|||.81||2.97|5.42|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||164,985,60|173,620,71|||16,637,987||131,749,20|486,993,50|
|二、本年年初余额|||||||||
||0.00|4.64|||.81||2.97|5.42|
|三、本期增减变动金额（减少以|164,865,96|414,825,98|||1,704,273.||12,038,752|593,434,97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|“－”号填列）|0.00|7.88|86|.69|4.43|
|||||17,042,738|17,042,738|
|（一）净利润||||||
|||||.55|.55|
|（二）其他综合收益||||||
|||||17,042,738|17,042,738|
|上述（一）和（二）小计||||||
|||||.55|.55|
||65,874,600|513,817,34|||579,691,94|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
||.00|7.88|||7.88|
||65,874,600|513,817,34|||579,691,94|
|1．所有者投入资本||||||
||.00|7.88|||7.88|
|2．股份支付计入所有者权益的||||||
|金额||||||
|3．其他||||||
||||1,704,273.|-5,003,985.|-3,299,712.|
|（四）利润分配||||||
||||86|86|00|
||||1,704,273.|-1,704,273.||
|1．提取盈余公积||||||
||||86|86||
|2．提取一般风险准备||||||
|||||-3,299,712.|-3,299,712.|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|||||00|00|
|4．其他||||||
||98,991,360|-98,991,36||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
||.00|0.00||||
||98,991,360|-98,991,36||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
||.00|0.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||329,851,56|588,446,70|18,342,261|143,787,95|1,080,428,|
|四、本期期末余额||||||
||0.00|2.52|.67|5.66|479.85|

法定代表人：梁健锋 主管会计工作负责人：王旭东 会计机构负责人：梁新贤
三、公司基本情况
（一）公司历史沿革
广东超华科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）前身为梅县超华电子工业有限公司，成立于1999年10月29日，公司注册资本为3,000万元，领取注册号4414212000139号企业法人营业执照。2000年1月11日经梅县工商行政管理局核准，公司名称变更为梅县超华企业集团有限公司。2001年11月21日经广东省工商行政管理局核准，公司名称变更为广东超华企业集团有限公司。
2004年6月23日经股东会决议，本公司注册资本增加1,388万元，该次增资后，公司注册资本为4,388万元，领取注册号为4414212000139号企业法人营业执照。
2004年8月16日经公司股东会决议，并经广东省人民政府办公厅粤办函[2004]313号《关于同意变更设立广东超华科技股份有限公司的复函》批准，公司整体变更为股份有限公司，以经审计的截止2004年6月30日的净资产总额56,932,723.53元为依据，其中2,723.53元转增资本公积，剩余按1：1的比例折为56,930,000.00股普通股，每股面值1元。
2004年9月22日，本公司领取注册号为4400001010118号企业法人营业执照，注册资本为5,693万元。
2007年12月18日，经公司2007年第四次临时股东大会决议，公司注册资本增加700万元，该次增资后，公司注册资本为6,393万元，领取注册号为440000000026688号企业法人营业执照。
2009年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］772号文《关于核准广东超华科技股份有限公司首次开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值人民币1.00元，计人民币22,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币85,930,000.00元。
2010年5月22日，经公司2009年年度股东大会决议，公司以2009年12月31日的股份为基数，每10股转增6股，共转增51,558,000.00股，本方案于2010年6月3日实施完华。该次转增后，公司注册资本变更为137,488,000.00元。
2011年5月20日,经公司2010年年度股东大会决议，公司以2010年12月31日的股份为基数，每10股转增2股，共转增27,497,600.00股，本方案于2011年6月22日实施完华。该次转增后，公司注册资本变更为164,985,600.00元。
2012年3月7日,经公司2011年年度股东大会决议，公司以2011年12月31日的股份为基数，每10股转增6股，共转增98,991,360.00股，本方案于2013年3月22日实施完华。该次转增后，公司注册资本变更为263,976,960.00元。
2012年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]499号文《关于核准广东超华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）65,874,600股。公司新的注册资本变更为人民币329,851,560.00元。
2013年2月28日,经公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年12月31日的股份为基数，每10股转增2股，共转增65,970,312.00股，本方案于2013年4月25日实施完华。该次转增后，公司注册资本变更为395,821,872.00元。
（二）行业性质
本公司属电子元器件行业
（三）主营业务范围和主要产品及劳务
经营范围包括：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板）；电子产品；电子元器件；
铜箔；覆铜板；电子模具；纸制品；货物进出口、技术进出口。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准 则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
3、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
4、记账本位币
本公司及子公司梅县超华电子绝缘材料有限公司（以下简称“绝缘材料公司”）、梅县超华电路板有限公司（以下简称“超华电路板公司”）、梅州富华矿业有限公司（以下简称“富华矿业”）、广州三祥多层电路有限公司（以下简称“广州三祥”）、梅州泰华电路板有限公司（以下简称“梅州泰华”）、梅州超华数控科技有限公司（以下简称“超华数控”）、惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）均采用人民币为记账本位币，子公司超华科技股份（香港）有限公司（以下简称“超华香港公司”）、孙公司三祥电路有限公司（以下简称“香港三祥”）以港币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；
取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1）“一揽子交易”的判断原则
（2）“一揽子交易”的会计处理方法
（3）非“一揽子交易”的会计处理方法
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
2、合并程序
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务
报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；
将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2）①“一般处理方法”进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置
当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据无
11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大是指金额在100万元以上。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大是指金额在100万元以上。|
||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面|
||价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试后未|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组|
||合中再进行减值测试。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|组合1|账龄分析法|按账龄分析法计提坏账准备的应收款项|
|组合2|其他方法|应收关联方款项|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5%|5%|

||||
|-|-|-|
|1－2年|20%|20%|
|2－3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
||有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财|
|单项计提坏账准备的理由||
||产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。|
||对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减|
||值损失，计提坏账准备。|

12、存货
（1）存货的分类
存货主要包括:原材料、在产品、发出商品、半成品、产成品、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的入库按实际成本计价，发出按加权平均计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价
准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日市场价格异常的判断依据为：
本期年末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
采用永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
低值易耗品采用一次转销法。
包装物
摊销方法：一次摊销法
包装物采用一次转销法。
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
（1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。（3）长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹
象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为
减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|30|5%|3.17|
|机器设备|10|5%|9.50|
|运输设备|5|5%|19.00|

|||||
|-|-|-|-|
|其他设备|5|5%|19.00|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（5）其他说明
无
16、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
18、生物资产
19、油气资产
20、无形资产
（1）无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（4）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（6）内部研究开发项目支出的核算
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
21、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用的摊销方法为直线法，在受益期内平均摊销。
22、附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
23、预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；
如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
（2）权益工具公允价值的确定方法
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
25、回购本公司股份
26、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。（2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准具体的方式为：客户收到货物后，与本公司确认商品数量及结算金额，本公司据此确认收入并开具发票。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）确认提供劳务收入的依据
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以
完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
27、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助；对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
（2）会计政策
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
28、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
（2）确认递延所得税负债的依据
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
29、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（3）售后租回的会计处理
30、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
（2）持有待售资产的会计处理方法
31、资产证券化业务
32、套期会计
33、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
无
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
34、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
无
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||按税法规定计算的销售货物和应税劳||
||务收入为基础计算销项税额，在扣除当||
|增值税||17%|
||期允许抵扣的进项税额后，差额部分为||
||应交增值税||
|消费税|无|无|
|营业税|无|无|
|||根据本公司及其子公司所处的地理位|
|||置不同，适用的城市维护建设税税率不|
|||同，本公司及绝缘材料公司、超华电路|
||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税|板公司、富华矿业、超华数控税率为|
|城市维护建设税|||
||计征|5%，梅州泰华、广州三祥、深圳分公|
|||司、惠州合正税率为7%。 超华香港|
|||公司及香港三祥不涉及城市维护建设|
|||税。|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|注释1|
||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税||
|地方教育费附加||2%|
||计征||
|堤围防护费|按当期销售收入总额|0.09%|

各分公司、分厂执行的所得税税率
注释1:本公司（含深圳分公司）及子公司报告期各年度企业所得税税率为
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|备注|2013年度|2012年度|
|本公司|*1|15%|15%|
|广东超华科技股份有限公司深圳分公司（简称“深圳分公司”）|*2|25%|25%|
|绝缘材料公司||25%|25%|
|超华电路板公司||25%|25%|
|广州三祥|*3|15%|12.5%|
|超华香港公司||16.5%|16.5%|
|香港三祥|*4|8.25%|8.25%|
|富华矿业||25%|25%|
|梅州泰华||25%|25%|
|超华数控||25%|25%|
|惠州合正||25%||

2、税收优惠及批文
*1根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作引》，本公司已取得编号为GF201144000665的“高新技术企业证书”，证书日期为2011年10月13日，故2011年-2013年可享受15%的企业所得税税率。
*2本公司之深圳分公司单独缴纳企业所得税，本年企业所得税税率为25%。
*3根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作引》，广州三祥已取得编号为GR201244000653的“高新技术企业证书”，证书日期为2012年11月26日，故2013年-2015年可享受15%的所得税税率。
*4根据香港税法规定,香港三祥以离岸方式进行公司运营产生的所得减按50%征收。
3、其他说明
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|组织机构代码|
|超华电路板公司|全资子公司|有限公司|梅县雁洋镇|梁小玲|工业|300.00万元|100.00|100.00|61792239-8|
|绝缘材料公司|全资子公司|有限公司|梅县雁洋镇|梁健锋|工业|1,688.00万元|100.00|100.00|72476030-4|
|超华香港公司|全资子公司|有限公司|香港|梁健锋|服务|USD1,000万元|100.00|100.00|38919007-000-01-08-8|
|富华矿业|全资子公司|有限公司|大埔县湖寮镇|梁灶盛|采矿业|500.00万元|100.00|100.00|58144349-0|
|广州三祥|控股子公司|有限公司|花都区花山|柏子建|工业|HKD6,000万|75.00|75.00|78891502-9|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||镇|||元||||
|香港三祥|控股子公司之全资子公司|有限公司|香港|谢杰|服务|USD3万元|100.00|100.0|0 58776122-000-07-11-8|
|梅州泰华|全资子公司|有限公司|梅州市|梁健锋|工业|3,000.00万元|100.00|100.0|0 66495426-1|
|超华数控|全资子公司|有限公司|梅州市|梁小玲|工业|1,000.00万元|100.00|100.0|0 05533042-9|
|惠州合正|全资孙公司|有限公司|惠州市|梁健锋|工业|HKD30,000万元|100.00|100.0|0 70819944-9|

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公司所|
||||||||||||||有者权益冲|
||||||||实质上|||||少数股|减子公司少|
||||||||构成对|||||东权益|数股东分担|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于|的本期亏损|
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股|||
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少|超过少数股|
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益|||
|||||||额|的其他||(%)|||数股东|东在该子公|
||||||||项目余|||||损益的|司年初所有|
||||||||额|||||金额|者权益中所|
||||||||||||||享有份额后|
||||||||||||||的余额|
|绝缘材|||||生产销|||||||||
||全资子|梅县雁||||25,626,||||||||
|料公司|||工业|16,880,|售覆铜|||100%|100%|是||||
||公司|洋镇||||796.53||||||||
|*1||||000.00|板等|||||||||
|超华香||||USD10,|贸易，|||||||||
||全资子|||||287,070||||||||
|港公司||香港|服务|000,000|技术进|||100%|100%|是||||
||公司|||||,122.00||||||||
|*2||||.00|出口等|||||||||
||||||投资采|||||||||
|富华矿|全资子||||矿业；|5,000,0||||||||
|||梅州市|工业|5,000,0||||100%|100%|是||||
|业*3|公司||||矿产品|00.00||||||||
|||||00.00||||||||||
||||||销售|||||||||
||广州三||||电子电|||||||||
|香港三|祥之全|||USD30,|器产品|189,513||||||||
|||香港|服务|||||100%|100%|是||||
|祥*4|资子公|||000.00|进出口|.58||||||||
||司||||贸易|||||||||
||||||数控技|||||||||
|超华数|全资子|梅县雁|||术的研|53,000,||||||||
||||工业|10,000,||||100%|100%|是||||
|控*5|公司|洋镇|||究、开|000.00||||||||
|||||000.00||||||||||
||||||发；制|||||||||

||
|-|
|造、加|
|工、等|

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
*1绝缘材料公司成立于2000年8月22日，系由梅县超华企业集团有限公司（本公司前身）和超华国际共同出资设立的中外合资经营企业，合作经营期限11年，注册资本1,688万元，其中本公司出资1,918.82万元，占注册资本的75.00%；超华国际出资422万元，占注册资本的25.00%。超华绝缘材料公司于2000年8月22日领取梅州市工商行政管理局颁发的企合粤梅总副字第001186号企业法人营业执照。2011年7月26日，本公司与超华国际签订股权转让协议，将持有的绝缘材料公司25.00%的股权以6,438,552.49元转让给本公司。绝缘材料公司于2011年9月2日办理了工商变更登记。股权转让完成后，本公司持有绝缘材料公司100.00%股权。
*2超华香港公司系经粤外经贸合函[2007]388号《关于核准广东超华科技股份有限公司设立超华科技股份（香港）有限公司的复函》同意，并于2007年12月11日获得中华人民共和国商务部[2007]商合境外投资证书字第001971号《批准证书》，于2008年1月29日成立，经营期限为20年，注册地址为香港九龙旺角道10-16号日本信用大厦9/FA室，注册资本为1万美元，为本公司全资子公司，登记证号为38919007-000-01-08-8。2013年3月29日经粤外经贸合函[2013]58号《广东省外经贸厅关于超华科技股份（香港）有限公司增资的批复》同意广东超华科技股份有限公司对香港设立的超华科技股份(香港)有限公司增资2529.092938万美元，增资后，超华科技股份（香港）有限公司的投资总额由1万美元增至2530.092938万美元，注册资本为1000万美元。
*3富华矿业成立于2011年9月7日，领取注册为441422000009779的营业执照，注册资本500万元。
*4香港三祥系经广东省对外贸易经济合作厅批准，由广州三祥投资成立的全资子公司，成立于2011年10月19日，注册地址为香港德辅道中173号南丰大厦1708室，注册资本为3万美元，获得香港特别行政区公司注册处核准，并领取编号为1642598的《公司注册证书》。
*5梅州超华数控科技有限公司成立于2013年10月10日，是由本公司投资设立的法人独资企业，领取注册为441421000025360的营业执照，注册资本为人民币1,000万元。
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||实质上|||||少数股|冲减子|
||||||||构成对|||||东权益|公司少|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于|数股东|
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股|||
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少|分担的|
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益|||
|||||||额|的其他||(%)|||数股东|本期亏|
||||||||项目余|||||损益的|损超过|
||||||||额|||||金额|少数股|
||||||||||||||东在该|
||||||||||||||子公司|
||||||||||||||年初所|

||
|-|
|有者权|
|益中所|
|享有份|
|额后的|
|余额|

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||||||||数股东|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||分担的|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||少数股|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||东在该|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||子公司|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
|超华电|||||生产销|||||||||
||全资子|梅县雁||||3,358,5||||||||
|路板公|||工业|3,000,0|售电路|||100%|100%|是||||
||公司|洋镇||||41.53||||||||
|司*6||||00.00|板等|||||||||
||||||生产销|||||||||
|广州三|控股子|||HK6,00||77,710,||||||||
|||广州市|工业||售电路|||75%|75%|是||||
|祥*7|公司|||0万||000.00||||||||
||||||板等|||||||||
||||||生产销|||||||||
|梅州泰|全资子|||||30,000,||||||||
|||梅州市|工业|30,000,|售电路|||100%|100%|是||||
|华*8|公司|||||000.00||||||||
|||||000.00|板等|||||||||
||香港超||||生产销|||||||||
|||||HKD30||||||||||
|惠州合|华之全||||售电路|206,395||||||||
|||惠州市|工业|0,000,0||||100%|100%|是||||
|正*9|资子公||||板、覆|,836.10||||||||
|||||00.00||||||||||
||司||||铜板等|||||||||

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
*6超华电路板公司成立于1992年5月13日，是由梅县松口镇超华电路板厂（以下简称“甲方”）和香港太平洋发展公司（以下简称“乙方”）投资设立的中外合资经营企业，注册资本为人民币300万元，其中甲方出资人民币120万元，持股比例为40.00%，乙方出资180万元，持股比例为60.00%。
2004年1月3日，本公司与甲方签署股权转让协议，本公司受让甲方所持有的超华电路板公司40.00%的股权，受让价为人民币120万元，本公司、超华企业国际有限公司(以下简称“超华国际”)与乙方签署股权转让协议，本公司受让乙方持有的超华电路板公司55.00%的股权，受让价为人民币165万元，超华国际受让乙方持有的超华电路板公司5.00%的股权，受让价为人民币15万元。2013年9月，本公司受让超华国际持有的超华电路板公司5.00%的股权，受让价为178,158.10元。2013年10月，完成工商变更，本公司持有超华电路板公司100%股权。
*7广州三祥成立于2006年6月7日，注册资本2,500万港元，其中：中方股东广州市三祥贸易有限公司（以下简称“三祥贸易”）出资1,875万港元，占75.00%股权；外方股东三祥新太电子有限公司（以下简称“新太电子”）出资625万港元，占25.00%的股权。
2011年5月26日，本公司与三祥贸易签署《股权转让协议》，受让其持有的广州三祥55.00%的股权，同时三祥贸易将其剩余20.00%股权转让给广州市合展企业管理有限公司（以下简称“广州合展”）。股权转让完成后，本公司、新太电子、广州合展分别持有广州三祥55.00%、25.00%、20.00%的股权。该股权转让事项已经获得广州市花都区经济贸易局的批准，并于2011年6月23日办理了工商变更登记。2013年5月4日，本公司与广州合展签署《股权转让协议》受让广州三祥20%的股权，受让价人民币2000万元。收购完成后，广州三祥增资至6000万港币，增资完成后，由本公司持75%，新太电子持25%。
*8梅州泰华电路板公司成立于2007年6月22日，注册资本1,000万元，其中：陈奇华出资500万元，占50.00%股权；蓝镜华出资300万元，占30.00%的股权；聂雪峰出资200万元，占20%的股权。
2012年3月8日，本公司之子公司广州三祥与陈奇华、蓝镜华、聂雪峰签署《股权转让协议》，受让其持有的梅州泰华100%的股权。2012年8月，广州三祥对其增资2,000万元，增资后，梅州泰华注册资本变更为3,000万元。
2013年6月7日，本公司与子公司广州三祥签订《股权转让协议》，本公司受让广州三祥持有的梅州泰华100%的股权。
*9惠州合正电子科技有限公司(以下简称“惠州合正”)成立于1998年11月9日，经多次增资，公司注册资本变更为21,400万港币，出资人为亿大实业有限公司(以下简称“亿大实业”)。2013年3月27日，本公司之子公司香港超华公司与亿大实业有限公司签署《股权转让协议》，受让其持有的惠州合正100%的股权。本次合并为非同一控制下的企业合并。受让股权后，香港超华对惠州合正增资8,600万港币，注册资本变更为30,000万港币。
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|与公司主要业务往来|在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额|

特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
上期相比本期新增合并单位1家.
√适用□不适用
与上年相比本年（期）新增合并单位1家，原因为
本期新增加非同一控制企业合并惠州合正。
与上年相比本年（期）减少合并单位0家，原因为
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|惠州合正|230,921,945.91|-10,898,830.31|

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明
5、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||属于同一控制下企|同一控制的实际控|合并本期期初至合|合并本期至合并日|合并本期至合并日|
|被合并方||||||
||业合并的判断依据|制人|并日的收入|的净利润|的经营活动现金流|

同一控制下企业合并的其他说明
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||
|-|-|-|
|被合并方|商誉金额|商誉计算方法|
|||本公司的合并成本为人民币137,595,836.10元，|
|||在合并中取得惠州合正100%权益，惠州合正可辨|
|惠州合正||认净资产在合并日的公允价值为人民币|
|||173,020,776.22元，两者的差额人民币|
|||35,424,940.12元确认为营业外收入|

非同一控制下企业合并的其他说明
本公司以2013年5月15日为购买日，支付现金人民币137,595,836.10元作为合并成本（转让定价基准日股权转让价款158,650,000.00元，减去转让定价基准日至股权交割确认书签署日期间由原股东承担亏损21,054,163.90元，净额137,595,836.10元）购买了惠州合正100%的权益。
购买日的确定依据：工商变更日：2013年5月15日。由于通常报表结账日为月末，公司以2013
年5月31日作为合并日。
惠州合正系于1998年11月9日在广东省惠州市成立的公司，总部位于惠州市惠阳区，主要从
事生产销售覆铜板、电路板等。在被合并之前，惠州合正的控股股东为亿大实业。
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形
□适用√不适用
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
||||
|-|-|-|
|子公司名称|出售日|损益确认方法|

出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形
□适用√不适用
8、报告期内发生的反向购买
|||||
|-|-|-|-|
||||合并中确认的商誉或计入当|
|借壳方|判断构成反向购买的依据|合并成本的确定方法||
||||期的损益的计算方法|

反向购买的其他说明
9、本报告期发生的吸收合并
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收合并的类型|并入的主要资产||并入的主要负债||
|同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
|非同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
||流动资产|187,854,935.57|||
||非流动资产|186,399,978.35|||
||||流动负债|201,234,137.70|
||||非流动负债|0.00|
||||所有者权益|173,020,776.22|

吸收合并的其他说明
本期新增加非同一控制企业合并惠州合正。
合并对价公允价值的确定方法：
本公司聘请银信资产评估有限公司对惠州合正合并日的可辨认净资产的公允价值进行了评估，合并日各项可辨认的资产、负债的公允价值根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字[2014]沪第0092号确定。
10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
||||
|-|-|-|
|项目|年末（本年）汇率|年初（上年）汇率|
|资产负债表|1元人民币=0.7862港币|1元人民币=0.8109港币|
|利润表|1元人民币=0.7985港币|1元人民币=0.8108港币|

||||
|-|-|-|
|现金流量表|1元人民币=0.7985港币|1元人民币=0.8108港币|

七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|578,786.73|--|--|418,656.33|
|人民币|--|--|578,786.73|--|--|418,656.33|
|银行存款：|--|--|349,546,185.95|--|--|538,101,226.37|
|人民币|--|--|318,157,916.60|--|--|519,884,183.40|
|港币|5,166,913.30|0.7862|4,062,934.19|9,365,993.68|0.8109|7,594,415.90|
|美元|4,482,240.89|6.0969|27,325,335.16|1,690,021.01|6.2855|10,622,627.07|
|其他货币资金：|--|--|29,597,216.89|--|--|7,566,382.23|
|人民币|--|--|29,483,412.40|--|--|7,566,382.23|
|美元|18,665.96|6.0969|113,804.49||||
|合计|--|--|379,722,189.57|--|--|546,086,264.93|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
其中受限制的货币资金明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|银行承兑汇票保证金|29,483,412.40|7,566,382.23|
|信用证保证金|113,804.49||
|3个月以上的定期存款|112,000,000.00|390,000,000.00|
|合计|141,597,216.89|397,566,382.23|

截至2013年12月31日，本公司存放于境外的货币资金折合人民币28,386,609.93元。
截至2013年12月31日，其他货币资金中18,665.96美元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。
2、交易性金融资产
（1）交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

（2）变现有限制的交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|限售条件或变现方面的其他重大限制|期末金额|

（3）套期工具及对相关套期交易的说明
3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|19,447,097.54|20,414,085.91|
|商业承兑汇票|200,000.00||
|合计|19,647,097.54|20,414,085.91|

（2）期末已质押的应收票据情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
||||0.00||
|合计|--|--|0.00|--|

（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
||||0.00||
|合计|--|--|0.00|--|

说明
年末无已质押的应收票据。
年末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及年末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况。
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中兴通讯股份有限公司|2013年08月14日|2014年01月24日|3,304,143.22|商业承兑汇票|
|深圳东志器材有限公司|2013年07月30日|2014年01月30日|2,876,574.53|银行承兑汇票|
|恩达电路（深圳）有限|||||
||2013年12月17日|2014年03月11日|2,522,924.83|银行承兑汇票|
|公司|||||
|恩达电路（深圳）有限|||||
||2013年10月31日|2014年01月31日|1,810,540.03|银行承兑汇票|
|公司|||||
|东莞市新美电家电销售|||||
||2013年08月29日|2014年02月28日|1,800,000.00|银行承兑汇票|
|有限公司|||||
|东莞市新美电家电销售|||||
||2013年08月29日|2014年02月28日|1,800,000.00|银行承兑汇票|
|有限公司|||||
|合计|--|--|14,114,182.61|--|

说明
年末已背书的商业承兑票据金额5,956,639.90元。
年末应收票据中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
已贴现或质押的商业承兑票据的说明
4、应收股利
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||相关款项是否发|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|未收回的原因||
|||||||生减值|
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|其中：|--|--|--|--|--|--|

说明
5、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|定期存款利息|9,014,616.38|10,424,877.55|13,460,794.18|5,978,699.75|
|合计|9,014,616.38|10,424,877.55|13,460,794.18|5,978,699.75|

（2）逾期利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|贷款单位|逾期时间（天）|逾期利息金额|

（3）应收利息的说明
6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项计|6,563,378.5||3,586,882.7||||||
|||1.25%||54.65%|||||
|提坏账准备的应收账款|6||5||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
||517,294,96||40,879,218.||307,957,9||20,659,967.7||
|账龄分析法||98.47%||7.9%||100%||6.71%|
||4.37||14||93.34||2||
||517,294,96||40,879,218.||307,957,9||20,659,967.7||
|组合小计||98.47%||7.9%||100%||6.71%|
||4.37||14||93.34||2||
|单项金额虽不重大但单|||||||||
||1,449,010.4||1,449,010.4||||||
|项计提坏账准备的应收||0.28%||100%|||||
||6||6||||||
|账款|||||||||
||525,307,35||45,915,111.||307,957,9||20,659,967.7||
|合计||--||--||--||--|
||3.39||35||93.34||2||

应收账款种类的说明
应收账款按账龄分析法
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|佛山正杰电器有限公司|2,976,495.81|||预计可全部收回|
|胜宏科技(惠州)有限公司|3,586,882.75|3,586,882.75|100%|预计难以收回|
|合计|6,563,378.56|3,586,882.75|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|账龄|期末数|期初数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备|账面余额|||
|||||||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|455,248,013.88|86.66%|22,762,400.69|281,816,113.35|91.51%|14,090,805.66|
|1至2年|45,594,963.32|8.68%|9,118,992.67|23,667,342.36|7.69%|4,733,468.47|
|2至3年|14,908,324.79|2.84%|7,454,162.40|1,277,688.09|0.41%|638,844.05|
|3年以上|1,543,662.38|0.29%|1,543,662.38|1,196,849.54|0.39%|1,196,849.54|
|合计|517,294,964.37|--|40,879,218.14|307,957,993.34|--|20,659,967.72|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|惠阳市钜展电子有限公|||||
||89,891.04|89,891.04|100%|预计难以收回|
|司|||||
|梅州宝得电子有限公司|829,083.33|829,083.33|100%|预计难以收回|
|星华科技（惠州）有限|||||
||4,032.00|4,032.00|100%|预计难以收回|
|公司|||||
|源基电子科技有限公司|526,004.09|526,004.09|100%|预计难以收回|
|合计|1,449,010.46|1,449,010.46|--|--|

（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计提坏账准备金额||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|

应收账款核销说明
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|第一名|第三方|45,940,206.00|2年以内|8.75%|
|第二名|第三方|15,795,124.55|1-2年|3.01%|
|第三名|第三方|13,731,464.80|1年以内|2.61%|
|第四名|第三方|12,272,836.72|1年以内|2.34%|
|第五名|第三方|11,718,506.83|2年以内|2.23%|
|合计|--|99,458,138.90|--|18.94%|

（6）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|

（7）终止确认的应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|

（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||

7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|账龄分析法|7,917,287.13|100%|443,373.72|5.6%|248,056.35|100%|14,502.82|5.85%|
|组合小计|7,917,287.13|100%|443,373.72|5.6%|248,056.35|100%|14,502.82|5.85%|
|合计|7,917,287.13|--|443,373.72|--|248,056.35|--|14,502.82|--|

其他应收款种类的说明
其他应收款按账龄分析法
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内小计|7,745,148.12|97.83%|387,257.41|234,056.35|94.36%|11,702.82|
|1至2年|110,344.00|1.39%|22,068.80|14,000.00|5.64%|2,800.00|
|2至3年|55,495.01|0.7%|27,747.51||||
|3年以上|6,300.00|0.08%|6,300.00||||
|合计|7,917,287.13|--|443,373.72|248,056.35|--|14,502.82|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

其他应收款核销说明
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项的性质或内容|占其他应收款总额的比例(%)|

说明
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|春焱电子科技（苏州）|||||
||第三方|5,351,765.23|1年以内|67.6%|
|有限公司|||||
|苏州华盛新科机电有限|||||
||第三方|1,500,000.00|1年以内|18.95%|
|公司|||||
|广州供电局有限公司|第三方|179,831.29|1年以内|2.27%|
|严宗均|第三方|162,968.51|1年以内|2.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|梅县城市综合管理局|第三方|100,000.00|1年以内|1.26%|
|合计|--|7,294,565.03|--|92.14%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|

（8）终止确认的其他应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|

（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||

（10）报告期末按应收金额确认的政府补助
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未能在预计时点收|
||政府补助项目|||||||
|单位名称||期末余额|期末账龄|预计收取时间|预计收取金额|预计收取依据|到预计金额的原因|
||名称|||||||
||||||||（如有）|

8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|35,269,915.89|94.13%|66,496,312.44|99.83%|
|1至2年|2,124,111.11|5.67%|110,000.00|0.17%|
|2至3年|74,250.00|0.2%|||
|合计|37,468,277.00|--|66,606,312.44|--|

预付款项账龄的说明
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|广东建滔积层板销售有|||||
||第三方|17,965,104.90|1年以内|材料未到，尚未结算|
|限公司|||||
|东莞市东建浆纸有限公|||||
||第三方|8,320,548.33|1年以内|材料未到，尚未结算|
|司|||||
|忠信积层板有限公司|第三方|2,996,108.18|1年以内|材料未到，尚未结算|
|广州新理想浆纸有限公|||||
||第三方|2,298,562.00|1年以内|材料未到，尚未结算|
|司|||||
|惠州忠信化工有限公司|第三方|1,587,142.59|1年以内|材料未到，尚未结算|
|合计|--|33,167,466.00|--|--|

预付款项主要单位的说明
预付款项前五名主要是预付原材料采购款。
（3）本报告期预付款项中持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（4）预付款项的说明
期末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
9、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|159,271,223.19|2,083,724.64|157,187,498.55|110,519,484.64||110,519,484.64|
|在产品|45,803,794.01||45,803,794.01|9,557,451.10||9,557,451.10|
|库存商品|101,567,396.57|12,405,261.95|89,162,134.62|37,522,983.21|758,104.67|36,764,878.54|
|半成品|68,453,607.89|3,552,459.16|64,901,148.73|81,869,325.56|1,963,174.30|79,906,151.26|
|发出商品|90,986,240.89|1,708,328.97|89,277,911.92|39,113,757.93|964,828.70|38,148,929.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|466,082,262.55|19,749,774.72|446,332,487.83|278,583,002.44|3,686,107.67|274,896,894.77|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|原材料||6,040,861.21||3,957,136.57|2,083,724.64|
|在产品||8,968,023.60||8,968,023.60||
|库存商品|758,104.67|25,990,865.59||14,343,708.31|12,405,261.95|
|半成品|1,963,174.30|2,598,873.20||1,009,588.34|3,552,459.16|
|发出商品|964,828.70|1,708,328.97||964,828.70|1,708,328.97|
|合 计|3,686,107.67|45,306,952.57||29,243,285.52|19,749,774.72|

（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|||本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目|计提存货跌价准备的依据|||
|||因|末余额的比例（%）|
||按存货的成本与可变现净值|||
|原材料||||
||孰低|||
||按存货的成本与可变现净值|||
|库存商品||||
||孰低|||
||按存货的成本与可变现净值|||
|在产品||||
||孰低|||
||按存货的成本与可变现净值|||
|半成品||||
||孰低|||
||按存货的成本与可变现净值|||
|发出商品||||
||孰低|||

存货的说明
本期存货跌价计提额中含有合并范围新增惠州合正增加额40,861,488.25元。
年末数中无用于担保的存货。
年末数中无所有权受到限制的存货。
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

||||
|-|-|-|
|未认证待抵扣进项税|21,250,637.03|3,350,744.23|
|预缴税金|3,686,479.55||
|合计|24,937,116.58|3,350,744.23|

其他流动资产说明
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。
可供出售金融资产的说明
（2）可供出售金融资产中的长期债权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||初始投资成||||累计应收或已收利息||
|债券项目|债券种类|面值||到期日|期初余额|本期利息||期末余额|
||||本||||||

可供出售金融资产的长期债权投资的说明
（3）可供出售金融资产的减值情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||公允价值相||||
|可供出售权益|||对于成本的|||未根据成本与期末公允价值的|
||成本|公允价值||持续下跌时间|已计提减值金额||
|工具（分项）|||下跌幅度|||差额计提减值的理由说明|
||||（%）||||

12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

持有至到期投资的说明
（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占该项投资出售前金额的比例（%）|

本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明
13、长期应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

14、对合营企业投资和联营企业投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本企业在被投||||||
|被投资单位名|本企业持股比||||期末净资产总|本期营业收入||
|||资单位表决权|期末资产总额|期末负债总额|||本期净利润|
|称|例(%)||||额|总额||
|||比例(%)||||||
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明
15、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||

（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|向投资企业转移资金能力受到限制的长|||
||受限制的原因|当期累计未确认的投资损失金额|
|期股权投资项目|||

长期股权投资的说明
16、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

单位：元
||
|-|
|本期|

（2）按公允价值计量的投资性房地产
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加|||本期减少|||
||期初公允价||||||期末公允|
|项目|||自用房地产|公允价值变|处置|转为自用房||
||值|购置|||||价值|
||||或存货转入|动损益||地产||

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间
17、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|652,962,600.78|612,656,770.35||70,767,375.38|1,194,851,995.75|
|其中：房屋及建筑物|196,292,587.99|126,473,817.83||564,605.36|322,201,800.46|
|机器设备|431,426,479.48|463,728,346.23||66,133,107.31|829,021,718.40|
|运输工具|7,263,135.47|1,324,340.11||1,301,765.00|7,285,710.58|
|其他设备|17,980,397.84|21,130,266.18||2,767,897.71|36,342,766.31|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|197,504,205.08|383,454,145.95|71,862,737.81|66,016,232.19|586,804,856.65|
|其中：房屋及建筑物|22,721,118.56|69,641,326.39|9,472,728.18|80,729.32|101,754,443.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机器设备|164,997,738.18|302,892,249.71|57,466,129.53|62,219,015.78|463,137,101.64|
|运输工具|1,594,394.94|243,024.15|1,021,795.09|1,231,951.00|1,627,263.18|
|其他设备|8,190,953.40|10,677,545.70|3,902,085.01|2,484,536.09|20,286,048.02|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|455,458,395.70|--|||608,047,139.10|
|其中：房屋及建筑物|173,571,469.43|--|||220,447,356.65|
|机器设备|266,428,741.30|--|||365,884,616.76|
|运输工具|5,668,740.53|--|||5,658,447.40|
|其他设备|9,789,444.44|--|||16,056,718.29|
|四、减值准备合计|210,548.16|--|||4,709,071.75|
|其中：房屋及建筑物||--|||228,686.57|
|机器设备|210,548.16|--|||4,378,388.58|
|其他设备||--|||101,996.60|
|五、固定资产账面价值合计|455,247,847.54|--|||603,338,067.35|
|其中：房屋及建筑物|173,571,469.43|--|||220,218,670.08|
|机器设备|266,218,193.14|--|||361,506,228.18|
|运输工具|5,668,740.53|--|||5,658,447.40|
|其他设备|9,789,444.44|--|||15,954,721.69|

本期折旧额71,862,737.81元；本期由在建工程转入固定资产原价为55,215,945.53元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|备注|
|房屋及建筑物|1,083,458.00|365,827.82|228,686.57|488,943.61||
|机器设备|40,386,328.76|28,219,969.69|4,014,624.90|8,151,734.17||
|运输工具|1,199,388.35|955,742.78|92,811.83|150,833.74||

（3）通过融资租赁租入的固定资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|机器设备|11,018,839.94|2,573,354.05|8,445,485.89|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|种类|期末账面价值|

（5）期末持有待售的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

（6）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|

固定资产说明
本期因非同一控制企业合并惠州合正，固定资产原值新增543,534,903.67元，累计折旧新增383,454,145.95元，固定资产减值准备新增4,498,523.59元。
年末用于抵押的固定资产账面价值为51,355,347.20元。
本期无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况。
18、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|覆铜板工程|18,324,762.38||18,324,762.38||||
|线路板工程||||7,776,000.00||7,776,000.00|
|年产8000T特种电子铜箔项|||||||
||47,981,586.15||47,981,586.15|45,839,852.11||45,839,852.11|
|目|||||||
|多层板工程||||2,415,384.67||2,415,384.67|
|电子基材工程技术研发中心|||||||
||29,894,122.51||29,894,122.51|863,568.31||863,568.31|
|项目|||||||
|其他|6,094,330.59|2,681,390.38|3,412,940.21|3,973,407.34||3,973,407.34|
|合计|102,294,801.63|2,681,390.38|99,613,411.25|60,868,212.43||60,868,212.43|

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工程投|||其中：本||||
|||||||||利息资||本期利|||
|项目名|||本期增|转入固|其他减|入占预|工程进||期利息||资金来||
||预算数|期初数||||||本化累||息资本||期末数|
|称|||加|定资产|少|算比例|度||资本化||源||
|||||||||计金额||化率(%)|||
|||||||(%)|||金额||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|覆铜板、||||||||||
||50,000,0||18,324,7|||||募集资|18,324,7|
|铜箔技|||||30.54%|50.00%||||
||00.00||62.38|||||金|62.38|
|改工程||||||||||
|线路板|7,580,00|7,776,00||7,776,00||||自有资||
||||||100%|100.00%||||
|工程|0.00|0.00||0.00||||金||
|年产||||||||||
|8000T特||||||||||
||138,130,|45,839,8|5,540,26|3,398,53||||募集资|47,981,5|
|种电子|||||29.84%|35.00%||||
||000.00|52.11|9.04|5.00||||金|86.15|
|铜箔项||||||||||
|目||||||||||
|多层板|8,900,00|2,415,38|501,538.|2,916,92||||自有资||
||||||100%|100.00%||||
|工程|0.00|4.67|50|3.17||||金||
|电子基||||||||||
|材工程||||||||||
||80,000,0|863,568.|29,030,5|||||募集资|29,894,1|
|技术研|||||37.37%|35.00%||||
||00.00|31|54.20|||||金|22.51|
|发中心||||||||||
|项目||||||||||
|数控钻||||||||||
||38,000,0|48,411.3|38,028,8|38,077,2||||自有资||
|孔机项|||||100%|100.00%||||
||00.00|4|38.87|50.21||||金||
|目||||||||||
||322,610,|56,943,2|91,425,9|52,168,7|||||96,200,4|
|合计|||||--|--|--|--||
||000.00|16.43|62.99|08.38|||||71.04|

在建工程项目变动情况的说明
在建工程中线路板工程、多层板工程、数控钻孔机项目已经全部完工，转入固定资产。
（3）在建工程减值准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|计提原因|
|||||2,681,390.38|在建工程已停止状|
|其他||2,681,390.38||||
||||||态中|
|合计||2,681,390.38||2,681,390.38|--|

（4）重大在建工程的工程进度情况
||||
|-|-|-|
|项目|工程进度|备注|
|覆铜板、铜箔技改工程|50.00%||
|年产8000T特种电子铜箔项目|35.00%||

|||
|-|-|
|电子基材工程技术研发中心项目|35.00%|

（5）在建工程的说明
年末无用于抵押或担保的在建工程。
19、工程物资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

工程物资的说明
20、固定资产清理
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|期末账面价值|转入清理的原因|
|机器设备||281,682.83|待处理固定资产|
|合计||281,682.83|--|

说明转入固定资产清理起始时间已超过1年的固定资产清理进展情况
21、生产性生物资产
（1）以成本计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||

（2）以公允价值计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|本期增加|本期减少|期末账面价值|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||

||
|-|
|三、林业|
|四、水产业|

生产性生物资产的说明
22、油气资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

油气资产的说明
23、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|107,985,176.97|39,494,301.02||147,479,477.99|
|土地使用权|105,131,660.60|38,139,822.65||143,271,483.25|
|采矿权|1,880,556.67|267,807.79||2,148,364.46|
|软件|972,959.70|12,478.63||985,438.33|
|UL认证||1,074,191.95||1,074,191.95|
|二、累计摊销合计|2,598,256.36|4,342,889.39||6,941,145.75|
|土地使用权|2,219,512.71|3,785,268.11||6,004,780.82|
|采矿权|103,621.34|202,417.64||306,038.98|
|软件|275,122.31|176,171.64||451,293.95|
|UL认证||179,032.00||179,032.00|
|三、无形资产账面净值合计|105,386,920.61|35,151,411.63||140,538,332.24|
|土地使用权|102,912,147.89|34,354,554.54||137,266,702.43|
|采矿权|1,776,935.33|65,390.15||1,842,325.48|
|软件|697,837.39|-163,693.01||534,144.38|
|UL认证||895,159.95||895,159.95|
|土地使用权|||||
|采矿权|||||
|软件|||||
|UL认证|||||
|无形资产账面价值合计|105,386,920.61|35,151,411.63||140,538,332.24|
|土地使用权|102,912,147.89|34,354,554.54||137,266,702.43|

|||||
|-|-|-|-|
|采矿权|1,776,935.33|65,390.15|1,842,325.48|
|软件|697,837.39|-163,693.01|534,144.38|
|UL认证||895,159.95|895,159.95|

本期摊销额2,895,359.78元。
（2）公司开发项目支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初数|本期增加|||期末数|
||||计入当期损益|确认为无形资产||

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。
通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。
公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在100万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法24、商誉
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的||||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|事项||||||
|出资、收购股权形成的||||||
|商誉||||||
|其中：绝缘材料公司|814,241.72|||814,241.72||
|超华电路板公司|200,656.91|||200,656.91||
|广州三祥|18,513,832.77|||18,513,832.77||
|梅州泰华|15,299,624.45|||15,299,624.45||
|合计|34,828,355.85|||34,828,355.85||

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法
本公司对包含商誉在内的资产组组合进行减值测试，经测试商誉没有发生减值。
25、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|厂房装修支出|2,247,133.18|1,290,000.0|0 912,523.45||2,624,609.73||
|其他|1,086,593.42|530,037.0|0 417,698.75||1,198,931.67||
|合计|3,333,726.60|1,820,037.0|0 1,330,222.20||3,823,541.40|--|

长期待摊费用的说明
26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|5,820,742.16|4,239,256.36|
|内部销售未实现利润|226,033.05|223,859.58|
|可抵扣亏损|6,194,025.10|2,242,771.21|
|应付利息|123,253.75|100,045.35|
|小计|12,364,054.06|6,805,932.50|
|递延所得税负债：|||
|应收利息|896,804.96|1,352,192.46|
|小计|896,804.96|1,352,192.46|

未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|可抵扣暂时性差异|33,569,995.84||
|可抵扣亏损|259,994,798.44||
|合计|293,564,794.28||

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末数|期初数|备注|
|2014年|66,865,568.92|||
|2015年||||
|2016年|33,867,827.93|||
|2017年|90,210,861.19|||
|2018年|69,050,540.40|||
|合计|259,994,798.44||--|

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||

|||
|-|-|
|应收利息|5,978,699.75|
|小计|5,978,699.75|
|可抵扣差异项目||
|资产减值准备|39,928,726.08|
|内部销售未实现利润|1,506,887.00|
|可抵扣亏损|24,776,100.40|
|应付利息|830,858.32|
|小计|67,042,571.80|

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|12,364,054.06||6,805,932.50||
|递延所得税负债|896,804.96||1,352,192.46||

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期互抵金额|

递延所得税资产和递延所得税负债的说明
27、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|20,674,470.54|25,946,764.53|262,750.00||46,358,485.07|
|二、存货跌价准备|3,686,107.67|45,306,952.57||29,243,285.52|19,749,774.72|
|七、固定资产减值准备|210,548.16|4,498,523.59|||4,709,071.75|
|九、在建工程减值准备||2,681,390.38|||2,681,390.38|
|合计|24,571,126.37|78,433,631.07|262,750.00|29,243,285.52|73,498,721.92|

资产减值明细情况的说明
本期其他增加是非同一控制企业合并惠州合正产生合并数56,410,063.09元。
28、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|融资租赁保证金|574,800.00|1,241,700.00|
|预付土地款|3,500,000.00||
|合计|4,074,800.00|1,241,700.00|

其他非流动资产的说明
其他非流动资产是子公司广州三祥及梅州泰华融资租赁设备保证金。
29、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|95,000,000.00||
|保证借款|481,700,000.00|367,243,099.34|
|信托借款||40,000,000.00|
|合计|576,700,000.00|407,243,099.34|

短期借款分类的说明
1、2013年3月8日，本公司与中国银行梅州分行签订了编号为GDK475230120130026的50,000,000.00元《流动资金借款合同》，期限为一年；同日，与中国银行梅州分行签订了编号为GDK475230120120094的30,000,000.00元《流动资金借款合同》，期限为一年；2013年5月10日，与中国银行梅州分行签订了编号为GDK475230120130051的10,000,000.00元《流动资金借款合同》，期限为一年；以上借款由梁俊丰、梁健锋提供连带责任，以编号梅府国用（2009）第3478号土地使用权提供抵押。
2、2013年2月本公司与交通银行深圳天安支行签订了《综合授信合同》，授信期限自2013年2月4日至2014年1月4日止。2013年1月25日借款3,000,000.00元、2013年3月7日借款6,200,000.00元、2013年4月16日借款5,000,000.00元、2013年5月8日借款8,500,000.00元、2013年5月16日借款34,000,000.00元、2013年7月5日借款10,000,000.00元，以上借款期限均为1年，由梁俊丰、梁健锋提供保证。
2013年8月6日本公司与交通银行深圳天安支行签订了《综合授信合同》，授信期限自2013年8月6日至2014年8月6日止，2013年9月6日借款30,000,000.00元、2013年10月9日借款20,000,000.00元、2013年11月1日借款50,000,000.00元、2013年12月2日借款40,000,000.00元，以上借款期限均为1年，由梁俊丰、梁健锋提供保证。
2013年8月6日，本公司与交通银行梅州市分行编号为交银粤（委债协）字第011号的《委托
债权投资协议》，委托债权投资金额为人民币100,000,000.00元，期限为一年，本合同由梁
俊丰、梁健锋提供连带责任保证。
2013年10月24日，本公司与交通银行梅州市分行编号为交银粤（委债协）字第054号的《委
托债权投资协议》，委托债权投资金额为人民币20,000,000.00元，期限为9个月，本合同由梁俊丰、梁健锋提供连带责任保证。
2012年9月27日，本公司与广州银行签订了编号为广银深圳2012年借字第035号的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币40,000,000.00元用于日常资金周转，借款期限为一年，2013年5月10日提取借款35,000,000.00元，本合同由梁俊丰、梁健锋提供连带责任保证。
2013年3月29日，本公司之孙公司惠州合正与中国农业银行惠州大亚湾支行签订了合同编号为44010120130003414《流动资金借款合同》，金额为500万元,2013年3月29日收到借款500万元,借款期限为2013.3.29-2014.3.28，利率为6.6%。公司以其房屋,土地产权设置抵押,同时广东超华科技股份有限公司，自然人叶云照、马淑贞以及昆山合正电子科技有限公司提供担保。
2013年5月23日，本公司之子公司广州三祥向交通银行广州花都支行借入50,000,000.00元（合同编号：粤交银花2013年最借字003号），用于企业经营周转，借款期限自2013年5月23日至2014年5月23日，由本公司提供保证（保证合同编号：粤交银花2013年最保字006号）。
2013年8月12日本公司之子公司广州三祥向中信银行广州花都支行借入20,000,000.00元（合同编号：（2013）穗花银贷字第145号），用于企业流动资金经营周转，借款期限自2013年8月13日至2014年8月13日，本笔贷款占用编号为（2013）穗花银信字第056号综合授信合同的项下额度。
2013年8月12日，本公司之子公司广州三祥向中信银行广州花都支行借入30,000,000.00元（合同编号：（2013）穗花银贷字第146号），用于企业流动资金经营周转，借款期限自2013年8月14日至2014年8月14日，本笔贷款占用编号为（2013）穗花银信字第056号综合授信合同的项下额度。
2013年9月16日，本公司之子公司广州三祥向中信银行广州花都支行借入20,000,000.00元（合同编号：（2013）穗花银贷字第182号），用于企业流动资金经营周转，借款期限自2013年9月16日至2014年3月16日，本笔贷款由本公司提供保证（保证合同编号：（2013）穗花银信最保字第129号）。
（2）已到期未偿还的短期借款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款金额|贷款利率|贷款资金用途|未按期偿还原因|预计还款期|

资产负债表日后已偿还金额元。
短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日
年末本公司无已到期未偿还的短期借款。
30、交易性金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

交易性金融负债的说明
31、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|商业承兑汇票|196,000.00|2,414,708.76|
|银行承兑汇票|93,191,643.80|30,799,522.45|
|合计|93,387,643.80|33,214,231.21|

下一会计期间将到期的金额27,795,789.04元。
应付票据的说明
1、期末余额中无欠持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位票据金额。
2、期末余额中无欠关联方票据金额。
3、应付票据由梁俊丰、梁键锋担保。
32、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内(含1年)|261,069,775.46|169,764,034.40|
|1至2年(含2年)|27,810,170.36|15,315,075.96|
|2至3年(含3年)|4,164,428.17|2,510,433.87|
|3年以上|2,140,911.12|874,977.31|
|合计|295,185,285.11|188,464,521.54|

（2）本报告期应付账款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
账龄超过一年的大额应付账款主要是应付材料款。
33、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内(含1年)|8,951,068.38|4,210,419.80|
|1至2年(含2年)|425,885.96|2,990,519.16|
|2至3年(含3年)|150,321.25|1,034,479.58|
|3年以上|349.38|400,432.29|
|合计|9,527,624.97|8,635,850.83|

（2）本报告期预收账款中预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
主要是预收的货款尚未发货。
34、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||6,814,998.31|122,960,281.47|120,772,585.42|9,002,694.36|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费||2,868,959.49|2,255,959.49|613,000.00|
|三、社会保险费|-76,254.95|10,909,770.53|10,778,745.51|54,770.07|
|四、住房公积金|-2,684.00|234,817.00|236,864.40|-4,731.40|
|六、其他|1,529,238.37|969,550.04|1,325,064.04|1,173,724.37|
|工会经费和职工教|||||
||1,529,238.37|969,550.04|1,325,064.04|1,173,724.37|
|育经费|||||
|合计|8,265,297.73|137,943,378.53|135,369,218.86|10,839,457.40|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额1,173,724.37元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿0.00元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
当月工资当月计提，次月发放。
35、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|-8,698,685.02|-13,847,797.88|
|企业所得税|2,956,150.88|2,186,931.97|
|个人所得税|137,493.24|-292.58|
|城市维护建设税|144,722.29|119,966.48|
|教育费附加及地方教育费附加|116,400.07|90,185.08|
|堤围费|36,830.55|45,847.18|
|房产税|200,934.00||
|其他|413,182.17|12,339.70|
|合计|-4,692,971.82|-11,392,820.05|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
1、根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作引》，本公司已取得编号为GF201144000665的“高新技术企业证书”，证书日期为2011年10月13日，故2011年-2013年可享受15%的企业所得税税率。
2、本公司之深圳分公司单独缴纳企业所得税，本年企业所得税税率为25%。
3、根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作引》，广州三祥已取得编号为GR201244000653的“高新技术企业证书”，证书日期为2012年11月26日，故2013年-2015年可享受15%的所得税税率。
4、根据香港税法规定,香港三祥以离岸方式进行公司运营产生的所得减按50%征收。
5、根据本公司及其子公司所处的地理位置不同，适用的城市维护建设税税率不同，本公司及绝缘材料公司、超华电路板公司、富华矿业、超华数控税率为5%，梅州泰华、广州三祥、深圳分公司、惠州合正税率为7%。超华香港公司及香港三祥不涉及城市维护建设税。
36、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|短期借款应付利息|830,858.32|666,968.98|
|合计|830,858.32|666,968.98|

应付利息说明
37、应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过一年未支付原因|

应付股利的说明
38、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年以内(含1年)|19,445,245.12|2,529,053.99|
|1至2年（含2年）|783,253.16|3,758,395.24|
|2至3年（含3年）|2,562,153.62|6,382.77|
|3年以上|51,188.97||
|合计|22,841,840.87|6,293,832.00|

（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|
|梁俊丰、梁键锋||50,000.00|
|合计||50,000.00|

（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
应付蓝镜华往来款2,562,153.62元
（4）金额较大的其他应付款说明内容
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|年末余额|性质或内容|备 注|
|亿大实业|11,022,303.58|股权转让款|报表日后已支付5,715,908.55元|
|供电局|3,914,850.45|预提电费||
|蓝镜华|2,562,153.62|往来款||
|预提运费|2,474,573.46|预提费用||
|吴茂强|1,180,000.00|往 来款||

39、预计负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

预计负债说明
40、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款|20,000,000.00||
|1年内到期的长期应付款|1,194,094.42|3,050,829.82|
|合计|21,194,094.42|3,050,829.82|

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|10,000,000.00||
|保证借款|10,000,000.00||
|合计|20,000,000.00||

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额0.00元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|中国银行梅|2010年03月|2014年03月||||10,000,000.0|||
||||人民币元|5.76%|||||
|州分行|15日|14日||||0|||
|中国工商银|2013年04月|2014年11月||||10,000,000.0|||
||||人民币元|6%|||||
|行梅县支行|12日|06日||||0|||
|||||||20,000,000.0|||
|合计|--|--|--|--|--||--||
|||||||0|||

一年内到期的长期借款中的逾期借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|逾期时间|年利率(%)|借款资金用途|逾期未偿还原因|预期还款期|

资产负债表日后已偿还的金额10,000,000.00元。
一年内到期的长期借款说明
本期无一年内到期的长期借款中的逾期借款。
（3）一年内到期的应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|||||期末余额|
||||||息|息|息|息||

一年内到期的应付债券说明
（4）一年内到期的长期应付款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|
|远东国际租赁有|||||||
||2012.9-2015.7|545,299.15|6.15%|16,856.48|184,761.52|保证|
|限公司|||||||
|远东国际租赁有|||||||
||2012.8-2015.10|2,987,348.15|6.15%|91,060.23|1,009,332.90|保证|
|限公司|||||||

一年内到期的长期应付款的说明
一年内到期的长期应付款系融资租入固定资产产生。
41、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

其他流动负债说明
42、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|19,867,085.00|39,867,085.00|
|保证借款|35,600,000.00|17,600,000.00|
|合计|55,467,085.00|57,467,085.00|

长期借款分类的说明
2010年3月，本公司与中国银行梅州分行签订了编号为GDK475230120100024号的《固定资产借款合同》，借款期限为60个月。截至2013年12月31日止，累计借款19,867,085.00元。本合同下的长期借款由本公司以编号梅府国用（2009）第3478号土地使用权提供抵押。
2012年10月30日，本公司与中国工商银行股份有限公司梅县支行签订了编号为工行梅县支行2012年梅县字第00127号的10,000,000.00元《流动资金借款合同》，借款期限为36个月。本合同下的长期借款由保证人梁俊丰、梁健锋提供最高额担保。
2012年11月9日，本公司与中国工商银行股份有限公司梅县支行签订了编号为工行梅县支行
2012年梅县字第00135号的《流动资金借款合同》，借款期限为36个月，自实际提款日起算。
2013年4月12日借款20,000,000.00元，本合同下的长期借款由保证人梁俊丰、梁健锋提供最高
额担保。
2012年3月，本公司之子公司广州三祥与建设银行广州花都支行签订了编号为2012年花公工贷字第002号的借款合同，借款期限为36个月。截至2013年12月31日止累计借款5,600,000.00元。本合同下的长期借款由本公司提供担保。
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|中国银行梅|2010年03月|2015年03月||||19,867,085.0||39,867,085.0|
||||人民币元|5.76%|||||
|州分行|15日|15日||||0||0|
|中国工商银|2012年10月|2015年10月||||10,000,000.0||10,000,000.0|
||||人民币元|6.15%|||||
|行梅县支行|26日|26日||||0||0|
|中国工商银|2013年04月|2015年11月||||20,000,000.0|||
||||人民币元|6%|||||
|行梅县支行|12日|06日||||0|||
|建设银行广|2012年03月|2015年03月|||||||
||||人民币元|||5,600,000.00||7,600,000.00|
|州花都支行|07日|07日|||||||
|||||||55,467,085.0||57,467,085.0|
|合计|--|--|--|--|--||--||
|||||||0||0|

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等
43、应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利|期末余额|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额||||||
||||||息|息|息|息||

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间
44、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|
|远东国际租赁有|||||||
||2012.9-2015.7|545,299.15|6.15%|16,856.48|115,577.03|保证|
|限公司（第三期）|||||||
|远东国际租赁有|||||||
||2012.8-2015.10|2,987,348.15|6.15%|91,060.23|581,517.05|保证|
|限公司|||||||

（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位|||||
||外币|人民币|外币|人民币|
|远东国际租赁有限公司||697,094.08||1,950,139.83|
|合计||697,094.08||1,950,139.83|

由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额0.00元。
长期应付款的说明
（1）截至2013年12月31日，本公司未确认融资费用的余额为人民币14,609.87元。
（2）年末无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位。
45、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|备注说明|

专项应付款说明
46、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|1、梅州市雁洋镇财管所基本建设拨款|150,000.00|150,000.00|
|2、梅州市财政局排污工程拨款|86,491.28|105,362.11|
|3、覆铜板生产线技改项目&铜特色产来基地服|||
||397,894.74|70,000.00|
|务平台开发|||
|4、8μm超薄铜箔产业化技术开发|12,000,000.00|12,000,000.00|
|5、电子基材工程技术研发|620,000.00|620,000.00|
|6、环保布基(复合基)覆铜板研发|800,000.00|800,000.00|
|7、环保覆铜板特种绝缘纸研发|200,000.00|100,000.00|
|合计|14,254,386.02|13,845,362.11|

其他非流动负债说明
1、本公司之子公司绝缘材料公司以前年度收到梅州市财政局转入的基本建设拨款15万元，项目尚未开始，递延收益余额为15万元。
2、本公司以前年度收到梅州市财政局排污工程拨款共计60万元。本年根据与该项政府补助
有关的资产的使用年限进行摊销，本年记入损益的金额为18,870.83元，递延收益余额为
86,491.28元。
3、本公司以前年度收到覆铜板生产线技改项目和铜特色产来基地服务平台开发款共计30万元。根据粤经信技改[2011]860号，公司分别于2012年11月和2013年12月收到广东省财政厅、广东省经济和信息化委员会下达2011年省财政挖潜改造重点技术改造项目计划资金40万元。
本年根据与该项政府补助有关的资产的使用年限进行摊销，本年记入损益72,105.26元，递延收益余额为797,894.74元。
4、根据广东省经济和信息化委员会和广东省财政厅于 2011年 11月 24日下发的《关于下达第二批省战略性新兴产业发展专项资金项目计划的通知》，本公司于2012年3月获得了第二批省战略性新兴产业发展专项资金项目专项资金 1,200万元。该项专项资金将专用于公司“年产 8000吨高精度电子铜箔工程。递延收益余额为1,200万元。
5、根据梅市财企字【2009】140号《关于下达2009年第三批省级科技产业技术研究与开发资金的通知》，本公司于2010年获得第三批省级科技产业技术研究与开发资金20万元，用于广东省电子基材工程技术研究开发中心项目。根据梅市科函【2010】26号《关于下达2008-2009年梅州市技术创新专业镇、工程技术研究开发中心和农业科技创新中心专项资金的通知》，本公司于2010年获得梅州市科技专项资金2万元。递延收益余额为22万元。
6、根据粤财教【2009】223号《关于下达2009年省部产学研合作引导项目经费（第二批）的通知》，本公司于2010年获得产学研合作引导项目经费80万元，用于环保布基（复合基）覆铜板技术开发及产业化。递延收益余额为80万元。
7、根据梅市财教【2011】62号，本公司2012年12月31日及2013年6月先后收到梅州市财政局、梅州市科学技术局下达2011年省补产学研结合引导项目（第一批）资金10万元及（第二批）资金10万元，共计20万元。递延收益余额为20万元。
涉及政府补助的负债项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助|本期计入营业外|||与资产相关/与收益|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||金额|收入金额|||相关|
|1、梅州市雁洋镇财|||||||
||150,000.00||||150,000.00|与资产相关|
|管所基本建设拨款|||||||
|2、梅州市财政局排|||||||
||105,362.11||18,870.83||86,491.28|与资产相关|
|污工程拨款|||||||
|3、覆铜板生产线技|||||||
|改项目&铜特色产来|70,000.00|400,000.00|72,105.26||397,894.74|与资产相关|
|基地服务平台开发|||||||
|4、8μm超薄铜箔产|||||||
||12,000,000.00||||12,000,000.00|与资产相关|
|业化技术开发|||||||
|5、电子基材工程技|||||||
||620,000.00||||620,000.00|与资产相关|
|术研发|||||||
|6、环保布基(复合基)|||||||
||800,000.00||||800,000.00|与资产相关|
|覆铜板研发|||||||
|7、环保覆铜板特种|||||||
||100,000.00|100,000.00|||200,000.00|与资产相关|
|绝缘纸研发|||||||
|合计|13,845,362.11|500,000.00|90,976.09||14,254,386.02|--|

47、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|329,851,560.00|||65,970,312.00||65,970,312.00|395,821,872.00|

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况2013年2月28日,经公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年12月31日的股份为基数，每10股转增2股，共转增65,970,312.00股，本方案于2013年4月25日实施完华。该次转增后，公司注册资本变更为
395,821,872.00元。
本次资本公积转增股本业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字【2013】第310341号验资报告
验证。
48、库存股
库存股情况说明
49、专项储备
专项储备情况说明
50、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|585,871,037.98||65,970,312.00|519,900,725.98|
|合计|585,871,037.98||65,970,312.00|519,900,725.98|

资本公积说明
经公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年12月31日的股份为基数，每10股转增2股，共转增65,970,312.00股，本方案于2013年4月25日实施完华。
51、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|18,342,261.67|11,471.47||18,353,733.14|
|合计|18,342,261.67|11,471.47||18,353,733.14|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
本年按照母公司净利润的10%计提盈余公积。
52、一般风险准备
一般风险准备情况说明
53、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整后年初未分配利润|189,702,630.54|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|46,079,587.57|--|
|减：提取法定盈余公积|11,471.47||
|应付普通股股利|6,597,031.20||
|期末未分配利润|229,173,715.44|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润0.00元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数
54、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|924,523,748.50|687,473,924.35|
|其他业务收入|5,050,168.07|5,382,627.87|
|营业成本|769,675,990.46|549,687,250.95|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|工 业|924,523,748.50|768,030,023.15|687,473,924.35|547,116,985.72|
|合计|924,523,748.50|768,030,023.15|687,473,924.35|547,116,985.72|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|印制电路板|544,529,978.66|435,495,366.39|518,112,928.60|413,836,802.79|
|覆铜箔板|296,882,500.62|254,137,688.16|169,096,210.44|133,053,138.31|
|铜箔|55,614,584.92|54,464,301.77|||
|半固化片|27,371,086.01|23,813,318.23|||
|模具|101,000.00|95,272.45|260,939.16|225,037.58|
|油墨|24,598.29|24,076.15|3,846.15|2,007.04|
|合计|924,523,748.50|768,030,023.15|687,473,924.35|547,116,985.72|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|香港|36,707,907.10|27,993,737.31|54,980,933.59|42,047,171.72|
|华东|75,024,576.91|65,501,663.21|48,251,280.46|40,765,612.19|
|华南|598,656,752.42|499,771,829.35|472,905,790.17|376,981,196.57|
|华北|6,623,665.27|5,504,627.41|1,184,360.26|1,067,146.89|
|华中|46,465,120.84|43,763,666.00|3,398,359.26|2,824,716.22|
|西南|27,982,845.16|23,343,623.33|30,405,908.57|25,704,367.74|
|东北|674,878.75|571,291.16|5,146,882.91|3,891,597.73|
|国外|132,388,002.05|101,579,585.38|71,200,409.13|53,835,176.66|
|合计|924,523,748.50|768,030,023.15|687,473,924.35|547,116,985.72|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|第一名|63,220,197.43|6.8%|
|第二名|56,724,048.26|6.1%|

||||
|-|-|-|
|第三名|26,310,508.32|2.83%|
|第四名|25,379,536.27|2.73%|
|第五名|24,973,592.87|2.69%|
|合计|196,607,883.15|21.15%|

营业收入的说明
主营业务收入主要由覆铜板和线路板构成，本期增加合并范围惠州合正的铜箔和半固化片收入。
55、合同项目收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||累计已确认毛利（亏||
|固定造价合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||
|||||累计已确认毛利（亏||
|成本加成合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||

合同项目的说明
56、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|城市维护建设税|892,079.58|880,101.85||
|教育费附加|756,444.95|743,180.89||
|堤围费及其他|192,083.30|233,148.75||
|合计|1,840,607.83|1,856,431.49|--|

营业税金及附加的说明
1、根据本公司及其子公司所处的地理位置不同，适用的城市维护建设税税率不同，本公司及绝缘材料公司、超华电路板公司、富华矿业、超华数控税率为5%，梅州泰华、广州三祥、深圳分公司税率为7%。超华香港公司及香港三祥不涉及城市维护建设税。
2、教育费附加、地方教育费附加分另按实际缴纳的营业税、增值税及消费税的3%、2%计征。
57、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人力资源费用|7,007,540.61|7,209,390.16|
|运输费及车辆使用费用|12,205,564.85|7,515,231.41|
|租赁费用|396,707.25|487,603.20|

||||
|-|-|-|
|广告及市场推广费用|11,273,045.46|4,241,081.00|
|差旅费等其他|2,121,475.51|1,198,093.07|
|合计|33,004,333.68|20,651,398.84|

58、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|人力资源费用|17,774,070.26|14,015,550.46|
|资产折旧与摊销|13,261,932.38|5,096,245.64|
|研发费用|343,897.50|387,609.74|
|税费|2,863,783.19|2,263,234.97|
|业务招待费和伙食费|2,952,572.07|2,835,104.41|
|房屋租赁费用|388,090.73|1,044,187.84|
|财产保险费用|624,128.72|627,307.83|
|差旅费及车辆使用费|2,392,731.27|1,886,209.40|
|其他办公费用|9,848,462.92|6,816,117.91|
|合计|50,449,669.04|34,971,568.20|

59、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|41,839,753.35|26,964,284.28|
|减：利息收入|-12,360,484.74|-10,396,700.36|
|汇兑损益|2,229,839.27|167,759.59|
|手续费|396,984.13|565,670.98|
|其他|293,804.96|65,120.11|
|合计|32,399,896.97|17,366,134.60|

60、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

公允价值变动收益的说明
61、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明
62、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|17,315,353.66|4,152,510.31|
|二、存货跌价损失|4,445,464.32|3,686,107.67|
|合计|21,760,817.98|7,838,617.98|

63、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计|4,250.14|177.33|4,250.14|
|其中：固定资产处置利得|4,250.14|177.33|4,250.14|
|政府补助|560,976.09|4,713,986.34|560,976.09|
|罚款收入和违约金收入|206,295.85||206,295.85|
|盘盈利得||1,027,761.90||
|合并对价小于被收购方可辨认净资产在||||
||35,424,940.12||36,468,543.62|
|合并日的公允价值的差额||||

|||||
|-|-|-|-|
|其他|810,794.24|380,670.52|810,794.24|
|合计|37,007,256.44|6,122,596.09||

营业外收入说明
合并对价小于被收购方可辨认净资产在合并日的公允价值的差额系本年非同一控制企业合并惠州合正产生的合并对价小于被收购方可辨认净资产在合并日的公允价值的差额，
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|
|加工贸易奖励资金||30,000.00|与收益相关|是|
|自主创新和转型升级贴|||||
|||980,000.00|与收益相关|是|
|息款|||||
|战略性新兴产业贴息||3,250,000.00|与收益相关|是|
|广州市花都区财政局中|||||
|||350,000.00|与收益相关|是|
|小企事业补助金|||||
|广州市花都区财政局清|||||
|||30,000.00|与收益相关|是|
|洁生产奖励金|||||
|两新产品专项资金补助|450,000.00||与收益相关|是|
|促进外经贸转型升级资|||||
||20,000.00||与收益相关|是|
|金|||||
|合计|470,000.00|4,640,000.00|--|--|

1、根据梅州市财政局《关于拨付2012年下半年两新产品专项资金经费的通知》，本公司2013年获得财政局两新产品专项资金经费45万元。
2、根据梅州市财政局《关于拨付2012年促进外经贸转型升级资金的通知》，本公司2013年获得促进外经贸转型升级资金2万元。
64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|非流动资产处置损失合计|1,391,551.99|423,282.34||
|其中：固定资产处置损失|1,391,551.99|423,282.34|1,391,551.99|
|对外捐赠|2,500.00|2,000,000.00|2,500.00|
|其他|568,040.09|152,608.28|568,040.09|
|合计|1,962,092.08|2,575,890.62|1,962,092.08|

营业外支出说明
65、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|6,585,204.69|7,197,778.97|
|递延所得税调整|-6,013,509.05|-1,394,760.42|
|合计|571,695.64|5,803,018.55|

66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
（1）基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：
||||
|-|-|-|
|项 目|本年金额|上年金额（注）|
|归属于本公司普通股股东的合并净利润|46,079,587.57|43,317,206.21|
|本公司发行在外普通股的加权平均数|395,821,872.00|362,884,572.00|
|基本每股收益（元/股）|0.116|0.119|

普通股的加权平均数计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|本年金额|上年金额（注）|
|年初已发行普通股股数|395,821,872.00|316,772,352.00|
|加：本期发行的普通股加权数||46,112,220.00|
|减：本期回购的普通股加权数|||
|年末发行在外的普通股加权数|395,821,872.00|362,884,572.00|

注：上年金额，按《企业会计准则第34号——每股收益》规定进行了调整计算。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算：
||||
|-|-|-|
|项 目|本年金额|上年金额|
|归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释）|46,079,587.57|43,317,206.21|
|本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释）|395,821,872.00|362,884,572.00|
|稀释每股收益（元/股）|0.116|0.119|

67、其他综合收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|4.外币财务报表折算差额|-2,190,575.10|3,780.86|
|小计|-2,190,575.10|3,780.86|
|合计|-2,190,575.10|3,780.86|

其他综合收益说明
其他综合收益主要是子公司（香港超华）及孙公司（香港三祥）的外币折算差。
68、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|政府补助|470,000.00|
|银行存款利息|15,396,400.37|
|其他|4,788,505.65|
|合计|20,654,906.02|

收到的其他与经营活动有关的现金说明
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|付现销售费用|25,592,506.90|
|付现管理费用|13,966,859.92|
|往来款及其他|11,023,316.51|
|合计|50,582,683.33|

支付的其他与经营活动有关的现金说明
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|3个月以上定期存款|330,000,000.00|
|收回投资意向金|6,256,394.49|
|与资产相关的政府补助|500,000.00|
|合计|336,756,394.49|

收到的其他与投资活动有关的现金说明
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|3个月以上定期存款|52,000,000.00|
|合计|52,000,000.00|

支付的其他与投资活动有关的现金说明
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|票据保证金|59,245,381.66|
|合计|59,245,381.66|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|票据贴现息|672,877.12|
|票据保证金|76,536,641.05|
|非公开发行费用|880,000.00|
|融资租赁租金|3,242,001.50|
|合计|81,331,519.67|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明
69、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|54,916,069.33|58,228,837.08|
|加：资产减值准备|21,760,817.98|7,838,617.98|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|71,862,737.81|40,191,498.67|

||||
|-|-|-|
|无形资产摊销|2,895,359.78|1,152,104.29|
|长期待摊费用摊销|1,330,222.20|1,045,927.60|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
||1,387,301.85|423,105.01|
|以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|41,839,753.35|26,964,284.28|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-5,558,121.56|-2,746,952.88|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-455,387.50|1,352,192.46|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-140,383,158.78|-88,347,187.19|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-118,621,702.72|-143,648,054.26|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|80,066,336.29|59,571,595.50|
|其他|-35,424,940.12|-73,986.34|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,384,712.09|-38,048,017.80|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|融资租入固定资产||11,043,589.75|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|238,124,972.68|148,519,882.70|
|减：现金的期初余额|148,519,882.70|79,107,580.77|
|现金及现金等价物净增加额|89,605,089.98|69,412,301.93|

（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|1．取得子公司及其他营业单位的价格|137,595,836.10|7,197,179.53|
|2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物|105,150,130.00|2,266,707.30|
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价|||
||7,668,478.43||
|物|||
|3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|97,481,651.57|4,930,472.23|
|流动资产|187,854,935.57|36,693,698.14|
|非流动资产|186,399,978.35|38,897,686.42|
|流动负债|201,234,137.70|76,191,009.01|
|非流动负债||4,700,000.00|
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|

（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|238,124,972.68|148,519,882.70|
|其中：库存现金|578,786.73|418,656.33|
|可随时用于支付的银行存款|237,546,185.95|148,101,226.37|
|三、期末现金及现金等价物余额|238,124,972.68|148,519,882.70|

现金流量表补充资料的说明
现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
70、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项
八、资产证券化业务的会计处理
1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款
2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产|本期营业收入|本期净利润|备注|

九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对|母公司对|||
|母公司名称||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|||||人|||持股比例|表决权比|终控制方|代码|
||||||||(%)|例(%)|||

本企业的母公司情况的说明
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|
|超华电路板||||||RMB300.00||||
||控股子公司|有限公司|梅县雁洋镇|梁小玲|工业||100%|100%|61792239-8|
|公司||||||万元||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|绝缘材料公||||||RMB1,688.||||
||控股子公司|有限公司|梅县雁洋镇|梁健锋|工业||100%|100%|72476030-4|
|司||||||00万元||||
|超华香港公||||||USD1,000|||38919007-0|
||控股子公司|有限公司|香港|梁健锋|服务||100%|100%||
|司||||||万|||00-01-08-8|
||||大埔县湖寮|||RMB500.00||||
|富华矿业|控股子公司|有限公司||梁灶盛|采矿业||100%|100%|58144349-0|
||||镇|||万元||||
||||花都区花山|||HKD6,000||||
|广州三祥|控股子公司|有限公司||柏子建|工业||75%|75%|78891502-9|
||||镇|||万||||
||||||||||58776122-0|
|香港三祥|控股子公司|有限公司|香港|谢杰|服务|USD3万|100%|100%||
||||||||||00-07-11-8|
|||||||RMB3,000.||||
|梅州泰华|控股子公司|有限公司|梅州市|梁健锋|工业||100%|100%|66495426-1|
|||||||00万元||||
|||||||RMB1,000.||||
|超华数控|控股子公司|有限公司|梅州市|梁小玲|工业||100%|100%|05533042-9|
|||||||00万||||
|||||||HKD30,000||||
|惠州合正|控股子公司|有限公司|惠州市|梁健锋|工业||100%|100%|70819944-9|
|||||||万||||

3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被|||
|被投资单|||法定代表|||本企业持股|投资单位表||组织机构代|
||企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||关联关系||
|位名称|||人|||比例(%)|决权比例||码|
||||||||(%)|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||

4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|梁灶盛|董事||
|周佩君|董事、副总经理、核心技术人员、股东||
|吴寿强|董事、副总裁||
|温带军|董事、核心技术人员、股东||
|温威京|独立董事||
|孔维民|独立董事||
|沈建平|独立董事||
|杨忠岩|监事会主席、核心技术人员||
|吴茂强|监事||

|||
|-|-|
|张滨|职工监事|
|王旭东|财务总监、副总裁|
|范卓|董事会秘书、副总裁|
|王新胜|梁俊丰之妹夫、核心技术人员、股东|
|钟伟平|核心技术人员|
|谢杰|销售总监、香港三祥和关键管理人员|
|华军|副总裁|
|梁小玲|惠州合正副总经理|
|胡迪|副总裁|

本企业的其他关联方情况的说明
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|

出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|

（2）关联托管/承包情况
公司受托管理/承包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收||
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日||托管收益/承包|
|名称|称|型|||益定价依据||
|||||||收益|

公司委托管理/出包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/出包资产类|||托管费/出包费定|本报告期确认的|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|名称|称|型|||价依据|托管费/出包费|

关联托管/承包情况说明
（3）关联租赁情况
公司出租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收益定价依|本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|||
||||||据|租赁收益|

公司承租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据||
|||||||租赁费|
||||2013年01月01|2015年12月31|||
|梁健锋|本公司|办公场所|||市场定价|518,078.40|
||||日|日|||

关联租赁情况说明
本公司与出租方梁健锋签订的办公楼租用合同，租用期为3年，年租金518,078.40元，从2013年1月1日至2015年12月31日。
（4）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|5,000,000.00|2013年04月16日|2014年01月24日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|6,200,000.00|2013年03月07日|2014年01月24日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|3,000,000.00|2013年01月25日|2014年01月25日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|8,500,000.00|2013年05月08日|2014年01月24日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|34,000,000.00|2013年05月16日|2014年01月24日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|30,000,000.00|2013年09月06日|2014年09月06日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|10,000,000.00|2013年07月05日|2014年01月05日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|20,000,000.00|2013年10月09日|2014年10月09日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|50,000,000.00|2013年11月01日|2014年11月01日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|40,000,000.00|2013年12月02日|2014年12月02日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|100,000,000.00|2013年08月06日|2014年08月05日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|20,000,000.00|2013年10月19日|2014年07月18日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|35,000,000.00|2013年05月10日|2014年05月10日|否|
|本公司|惠州合正|90,000,000.00|2013年07月10日|2016年07月09日|否|
|本公司|广州三祥|20,000,000.00|2013年08月13日|2014年08月13日|否|
|本公司|广州三祥|30,000,000.00|2013年08月14日|2014年08月14日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本公司|广州三祥|50,000,000.00|2013年05月23日|2014年05月23日|否|
|本公司|广州三祥|20,000,000.00|2013年09月16日|2014年03月16日|否|
|二、长期借款||||||
|梁俊丰、梁健锋|本公司|10,000,000.00|2012年10月26日|2015年10月26日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|20,000,000.00|2013年04月12日|2015年11月06日|否|
|梁俊丰、梁健锋|本公司|10,000,000.00|2013年04月12日|2014年11月06日|否|
|本公司|广州三祥|7,600,000.00|2012年03月07日|2015年03月07日|否|
|三、开立银行承兑汇||||||
|票||||||
|广州三祥|本公司|100,000,000.00|2013年07月09日||否|
|本公司|惠州合正|50,000,000.00|2013年11月22日|2014年11月21日|否|
|本公司|惠州合正|50,000,000.00|2013年12月26日||否|

关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期发生额||上期发生额||
||关联交易||关联交易定价原||占同类交||占同类交|
|关联方||关联交易内容||||||
||类型||则|金额|易金额的|金额|易金额的|
||||||比例（%）||比例（%）|

（7）其他关联交易
关键管理人员薪酬411.26万元。
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末|期初|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应付款|梁俊丰、梁键锋||50,000.00|||
||吴茂强|1,180,000.00||||

上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|

十、股份支付
1、股份支付总体情况
单位：元
股份支付情况的说明
2、以权益结算的股份支付情况
单位：元
以权益结算的股份支付的说明
3、以现金结算的股份支付情况
单位：元
以现金结算的股份支付的说明
4、以股份支付服务情况
单位：元
5、股份支付的修改、终止情况
十一、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
其他或有负债及其财务影响
十二、承诺事项
1、重大承诺事项
1、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响
（1）本公司与出租方梁健锋签订的办公楼租用合同，租用期为3年，年租金518,078.40元，从2013年1月1日至2015年12月31日。
（2）子公司广州三祥与出租方严宗均签订的厂房及办公楼租用合同，租赁其厂房及办公楼，租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|租赁用途|出租方|租赁地址|租赁期限|
|广州三祥厂房及办公楼|严宗均|花山镇永明村牛形岭|2006.11.1-2023.12.31|
|广州三祥厂房及办公楼|严宗均|花山镇永明村牛形岭|2009.3.1-2023.12.31|
|广州三祥厂房及办公楼|严宗均|花山镇永明村牛形岭|2010.5.11-2023.12.31|
|广州三祥厂房及办公楼|严宗均|花山镇永明村牛形岭|2010.8.1-2023.12.31|
|合计||||

以上重大经营租赁最低租赁付款额
|||
|-|-|
|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|1年以内(含1年)|1,869,873.24|
|1年至2年(含2年)|1,869,873.24|
|2年至3年(含3年)|1,869,873.24|
|3年以上|13,030,873.04|
|合计|18,640,492.76|

2、已签订的正在或准备履行的其他合同及财务影响
截至2013年12月31日，根据本公司已签订的正在或准备履行的大额合同，本公司尚未支付的金额约为人民币4,791万元。
2、前期承诺履行情况
本公司无需要披露的前期承诺事项。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元
3、其他资产负债表日后事项说明
1、本公司于2014年1月13日与梅州市金辉房地产开发有限公司签订土地使用权《转让协议》，拟转让土地使用权位于梅县扶大高管会所里，梅府国用第36、38两个地块，土地使用权的转让价格为人民币4,900万元。
2、根据本公司2014年3月18日第四届董事会第五次会议决议,2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本395,821,872.00股，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），剩余利润结转至以后年度。上述利润分配预案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
十四、其他重要事项
1、非货币性资产交换
2、债务重组
3、企业合并
4、租赁
1、经营租赁租入
本公司及子公司广州三祥经营租入办公用楼及厂房，用于生产和办公。
2、融资租赁租入
本公司之子公司广州三祥与远东公司签订关于机器设备的融资租赁合同，累计融资租赁机器设备原值人民币8,313,675.22元。
本公司之子公司梅州泰华与远东公司签订关于机器设备的融资租赁合同，累计融资租赁机器设备原值人民币2,705,164.72元。
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
6、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|1.以公允价值计量且其||||||
|变动计入当期损益的金||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|融资产（不含衍生金融资||||||
|产）||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.衍生金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金融资产小计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他||0.00|0.00|0.00|0.00|
|上述合计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

7、外币金融资产和外币金融负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|1.以公允价值计量且其||||||
|变动计入当期损益的金||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|融资产（不含衍生金融资||||||
|产）||||||
|2.衍生金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.贷款和应收款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4.可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5.持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金融资产小计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

8、年金计划主要内容及重大变化
9、其他
所有权受到限制的资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权受到限制的资产类别|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|用于担保的固定资产净值||51,355,347.20||51,355,347.20|
|无形资产-土地使用权|21,950,071.17|29,293,536.23|474,596.04|50,769,011.36|
|质押的应收票据|5,700,000.00|1,500,000.00|7,200,000.00||
|合计|27,650,071.17|82,148,883.43|7,674,596.04|102,124,358.56|

十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|单项金额重大并单项计|||||||||
||2,976,495.81|1.27%|||||||
|提坏账准备的应收账款|||||||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|||98.73|||||||
|账龄分析法|231,882,751.91||23,166,396.83|9.99%|163,859,891.54|99.59%|12,242,020.40|7.47%|
|||%|||||||
|应收关联方款项|||||672,592.45|0.41%|||
|||98.73|||||||
|组合小计|231,882,751.91||23,166,396.83|9.99%|164,532,483.99|100%|12,242,020.40|7.44%|
|||%|||||||
|合计|234,859,247.72|--|23,166,396.83|--|164,532,483.99|--|12,242,020.40|--|

应收账款种类的说明
应收账款按账龄分析法
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|佛山正杰电器有限公司|2,976,495.81|||预计可全部收回|
|合计|2,976,495.81||--|--|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内小|||||||
||186,961,139.26|80.63%|9,348,056.96|143,417,549.40|87.52%|7,170,877.47|
|计|||||||
|1至2年|30,903,509.34|13.33%|6,180,701.87|18,795,307.26|11.47%|3,759,061.45|
|2至3年|12,760,930.63|5.5%|6,380,465.32|669,906.80|0.41%|334,953.40|
|3年以上|1,257,172.68|0.54%|1,257,172.68|977,128.08|0.6%|977,128.08|
|合计|231,882,751.91|--|23,166,396.83|164,532,483.99|--|12,242,020.40|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|

应收账款核销说明
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|东莞市侨锋电子有限公|||||
||第三方|11,560,761.49|1年以内|4.92%|
|司|||||
|深圳市航嘉驰源电气股|||||
||第三方|8,716,746.87|1年以内|3.71%|
|份有限公司|||||
|东莞杰翔电子有限公司|第三方|7,638,844.07|2年以内|3.25%|
|东莞市德胜电路板有限|||||
||第三方|6,609,050.00|2年以内|2.81%|
|公司|||||
|梅县锦江电路板有限公|||||
||第三方|6,025,937.35|2年以内|2.57%|
|司|||||
|合计|--|40,551,339.78|--|17.26%|

（7）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|

（8）
不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。
（9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|账龄分析法|222,393.55|0.28%|12,619.68|5.67%|159,492.07|1.52%|10,074.60|6.32%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||77,822,741.68|99.72||||98.48|||
|应收关联方款项|||||10,331,745.39||||
|||%||||%|||
|组合小计|78,045,135.23|100%|12,619.68|0.02%|10,491,237.46|100%|10,074.60|0.1%|
|合计|78,045,135.23 -|-|12,619.68|--|10,491,237.46|--|10,074.60|--|

其他应收款种类的说明
其他应收款主要是应收关联方款项
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|212,393.55|0.27%|10,619.68|145,492.07|1.39%|7,274.60|
|1至2年|10,000.00|0.01%|2,000.00|14,000.00|0.13%|2,800.00|
|合计|222,393.55|--|12,619.68|159,492.07|--|10,074.60|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

其他应收款核销说明
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|梅州超华数控科技有限|||||
||关联方|43,861,849.74|1年以内|56.2%|
|公司|||||
|惠州合正电子科技有限|||||
||关联方|24,286,599.23|1年以内|31.12%|
|公司|||||
|梅县超华电路板有限公|||||
||关联方|4,804,625.61|1年以内|6.16%|
|司|||||
|梅州泰华电路板有限公|||||
||关联方|3,613,988.96|1年以内|4.63%|
|司|||||
|梅州富华矿业有限公司|关联方|1,255,678.14|1年以内|1.61%|
|合计|--|77,822,741.68|--|99.72%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
|梅州超华数控科技有限公司|关联方|43,861,849.74|56.2%|
|惠州合正电子科技有限公司|关联方|24,286,599.23|31.12%|
|梅县超华电路板有限公司|关联方|4,804,625.61|6.16%|
|梅州泰华电路板有限公司|关联方|3,613,988.96|4.63%|
|梅州富华矿业有限公司|关联方|1,255,678.14|1.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|--|77,822,741.68|99.72%|

（8）
不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。
（9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|绝缘材料||25,626,79|25,626,79||25,626,79|||||||
||成本法|||||100%|100%|||||
|公司||6.52|6.52||6.52|||||||
|超华电路||3,358,541|3,358,541||3,358,541|||||||
||成本法|||||100%|100%|||||
|板公司||.53|.53||.53|||||||
|超华香港||287,070,1||287,000,0|287,070,1|||||||
||成本法||70,122.00|||100%|100%|||||
|公司||22.00||00.00|22.00|||||||
|||77,710,00|77,710,00||77,710,00|||||||
|广州三祥|成本法|||||75%|75%|||||
|||0.00|0.00||0.00|||||||
|||5,000,000|5,000,000||5,000,000|||||||
|富华矿业|成本法|||||100%|100%|||||
|||.00|.00||.00|||||||
|||14,028,52||14,028,52|14,028,52|||||||
|泰华|成本法|||||100%|100%|||||
|||4.39||4.39|4.39|||||||
|||53,000,00|10,000,00|43,000,00|53,000,00|||||||
|超华数控|成本法|||||100%|100%|||||
|||0.00|0.00|0.00|0.00|||||||
|||465,793,9|121,765,4|344,028,5|465,793,9|||||||
|合计|--|||||--|--|--||||
|||84.44|60.05|24.39|84.44|||||||

长期股权投资的说明
长期股权投资按成本法核算
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|365,743,280.69|354,702,155.09|
|其他业务收入|10,043,861.77|2,278,832.17|
|合计|375,787,142.46|356,980,987.26|
|营业成本|309,085,236.77|290,237,839.84|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|工 业|365,743,280.69|299,023,661.22|354,702,155.09|287,958,135.67|
|合计|365,743,280.69|299,023,661.22|354,702,155.09|287,958,135.67|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|印制电路板|176,412,880.05|138,450,736.29|180,774,995.60|151,143,008.31|
|覆铜箔板|188,696,159.62|159,944,933.60|172,267,462.71|135,193,171.27|
|铜箔|343,667.11|343,667.11|1,016,848.30|1,016,848.30|
|木浆纸|164,975.62|164,975.62|360,456.33|360,456.33|
|模具|101,000.00|95,272.45|278,546.00|242,644.42|
|油墨|24,598.29|24,076.15|3,846.15|2,007.04|
|合计|365,743,280.69|299,023,661.22|354,702,155.09|287,958,135.67|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|华东|45,959,940.38|37,575,836.30|38,724,650.37|32,129,842.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华南|307,709,123.84|251,576,211.12|300,544,803.20|242,924,815.40|
|华中|3,324,920.09|2,718,381.53|3,398,359.26|2,824,716.22|
|西南|8,749,296.38|7,153,232.27|12,034,342.26|10,078,761.64|
|国外|||||
|合计|365,743,280.69|299,023,661.22|354,702,155.09|287,958,135.67|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例(%)|
|深圳市航嘉驰源电气股份有限公司|25,379,536.27|6.75%|
|佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司|24,973,592.87|6.65%|
|东莞市侨锋电子有限公司|14,802,490.60|3.94%|
|广州鸿讯电子有限公司|9,320,514.15|2.48%|
|重庆雷士照明有限公司|8,169,979.62|2.17%|
|合计|82,646,113.51|21.99%|

营业收入的说明
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

投资收益的说明
6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|114,714.73|17,042,738.55|
|加：资产减值准备|15,182,224.32|6,582,929.63|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|33,969,981.69|31,034,601.01|
|无形资产摊销|1,831,569.40|843,648.70|
|长期待摊费用摊销|409,753.05|289,190.84|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号|||
||689,045.74|279,820.40|
|填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|32,336,594.52|22,174,483.91|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,020,745.86|-1,072,224.10|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-455,387.50|1,352,192.46|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-19,274,245.75|-74,360,883.40|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-87,973,734.84|-55,543,872.38|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|89,319,410.75|31,535,543.34|
|其他||-73,986.34|
|经营活动产生的现金流量净额|64,129,180.25|-19,915,817.38|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|112,729,307.35|126,358,405.29|
|减：现金的期初余额|126,358,405.29|58,947,201.81|
|现金及现金等价物净增加额|-13,629,097.94|67,411,203.48|

7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公允价值|确定公允价值方法|公允价值计算过程|原账面价值|

反向购买形成长期股权投资的情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|反向购买形成的长期股权投资金额|长期股权投资计算过程|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,387,301.85||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||560,976.09||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投|||
||35,424,940.12||
|资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|446,550.00||
|减：所得税影响额|-15,316.15||
|少数股东权益影响额（税后）|41,749.41||
|合计|35,018,731.10|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|46,079,587.57|43,314,370.57|1,161,401,376.79|1,123,741,611.91|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

（2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|46,079,587.57|43,314,370.57|1,161,401,376.79|1,123,741,611.91|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明
3、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.04%|0.116|0.116|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||0.97%|0.028|0.028|
|的净利润||||

4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|年末余额（或本年金额）|年初余额（或上年金额）|变动比率|变动原因|
|货币资金|379,722,189.57|546,086,264.93|-30.46%|主要系支付惠州合正股权收购款。|
|应收账款|479,392,242.04|287,298,025.62|66.86%|主要系惠州合正纳入合并范围。|
|预付款项|37,468,277.00|66,606,312.44|-43.75%|年初预付款本年已结算。|
|应收利息|5,978,699.75|9,014,616.38|-33.68%|定期存款减少，计提的利息减少。|
|其他应收款|7,473,913.41|233,553.53|3100.09%|往来款及固定资产清理款增加。|
|存货|446,332,487.83|274,896,894.77|62.36%|主要系惠州合正纳入合并范围。|
|其他流动资产|24,937,116.58|3,350,744.23|644.23%|未认证待抵扣税金增加。|
|固定资产|603,338,067.35|455,247,847.54|32.53%|主要系惠州合正纳入合并范围。|
|在建工程|99,613,411.25|60,868,212.43|63.65%|主要系募集资金项目工程投入增加。|
|无形资产|140,538,332.24|105,386,920.61|33.35%|主要系惠州合正纳入合并范围。|
|递延所得税资产|12,364,054.06|6,805,932.50|81.67%|资产减值准备及子公司亏损增加，导致递延资产大幅增加|
|短期借款|576,700,000.00|407,243,099.34|41.61%|借款增加|
|应付票据|93,387,643.80|33,214,231.21|181.17%|公司资金紧张，增加票据结算。|
|应付账款|295,185,285.11|188,464,521.54|56.63%|主要系惠州合正纳入合并范围。|
|应付职工薪酬|10,839,457.40|8,265,297.73|31.14%|主要系惠州合正纳入合并范围。|
|其他应付款|22,841,840.87|6,293,832.00|262.92%|主要系欠付的亿大实业股权转让款。|
|一年内到期的非流动负债|21,194,094.42|3,050,829.82|594.70%|主要是一年内到期的长期借款增加|
|营业收入|929,573,916.57|692,856,552.22|34.17%|主要系惠州合正纳入合并范围。|
|营业成本|769,675,990.46|549,687,250.95|40.02%|主要系惠州合正纳入合并范围。|
|销售费用|33,004,333.68|20,651,398.84|59.82%|主要系惠州合正纳入合并范围。|
|管理费用|50,449,669.04|34,971,568.20|44.26%|主要系惠州合正纳入合并范围。|
|财务费用|32,399,896.97|17,366,134.60|86.57%|借款增加，导致利息支出增加。|
|资产减值损失|21,760,817.98|7,838,617.98|177.61%|本年应收款项增加及存货跌价损失增加所致。|
|营业外收入|37,007,256.44|6,122,596.09|504.44%|本年非同一控制企业合并惠州合正产生。|
|所得税费用|571,695.64|5,803,018.55|-90.15%|应税利润减少。|

第十一节备查文件目录
一、载有董事长梁健锋先生签名并盖有公章的《2013年度报告》文件原件；
二、载有法定代表人梁健锋先生、主管会计工作负责人王旭东先生、会计机构负责人梁新贤先生签名、并盖有公章的财务报告文件；
三、载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师邹军梅女士、巫扬华先生签署的《2013年度审计报告》文件原件；
四、报告期报在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
五、其他相关资料。
以上备查文件的备置地点：公司证券部。