鹏鹞环保股份有限公司
子公司管理办法
第一章总则
第一条为完善鹏鹞环保股份有限公司（简称“公司”）控股、参股公司（以下统称“子公司”）管理，促使子公司规范运作，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法部分用语含义为：
（一）“子公司”，是指公司依据法律、法规及其他规范性文件，设立的有限责任公司或股份有限公司，本办法将其划分为控股子公司和参股公司两类企业。
（二）“控股子公司”，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的公司。
（三）“参股公司”，是指公司持有其50%以下股份，且对其经营与决策活动不具有控制性影响的公司。
（四）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
（五）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。
上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会（执行董事）聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及《公司章程》规定的其他人员。
（六）“三会”，是指股东会，董事会（执行董事）及监事会（监事）。控股子公司中不设董事会的，相应职责由执行董事执行，不设监事会的，相应职责由监事执行。
（七）“公司重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、年度财务预算方案、决算方案；
2、利润分配方案和弥补亏损方案；
3、增加或减少注册资本；
4、对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
5、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
6、公司合并或分立；
7、变更公司形式或公司清算等事项；
8、修改《公司章程》；
9、公司认定或子公司认定的其他重要事项。
第三条公司通过股东派出人员参与经营管理决策、依法行使股东表决权、提出合理建议或提案等方式对子公司进行管理。
第二章管理机构
第四条公司根据子公司业务性质不同分别为其指定归口主管部门，归口主管部门职能主要包括：
（一）子公司的日常运行事务管理；
（二）经批准的重大事项具体事务管理；
（三）与股东派出人员日常联络等；
（四）协助公司董事会办公室（以下简称董事办）、财务部、人力资源部、内部审计部门、总裁办、采购部等主要职能部门实施对子公司相关业务的管理与指导。
第五条公司以下职能部门对子公司履行专项事务管理及指导职能：
（一）董事办：统一负责、安排并指导子公司设立、变更及维护事务；负责督促子公司三会运作并进行合规性审查；负责子公司对外信息披露工作。
（二）财务部：行使财务管理与监督权，对子公司经营活动进行动态跟踪与评价，并指导子公司财务部门开展工作。
（三）人力资源部：负责对控股子公司人力资源方面的管理、培训及政策指导。
（四）内部审计部门：对控股子公司进行定期审计工作；按照有关规定做好控股子公司总经理的离任审计工作。
（五）总裁办：负责子公司行政管理指导及子公司档案收集与管理。
（六）采购部：对子公司采购工作进行管理及协调。
第三章设立管理
第六条子公司设立应遵循以下原则：
（一）符合公司发展战略及优化资源配置；
（二）建立和完善现代企业管理制度，提高资产运营效益；
（三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。
第七条公司投资、设立子公司必须进行论证，在董事长权限内，由董事长审批；在董事会权限内，须经董事会战略委员会审议后提交公司董事会审批；超过董事会审批权限的，必须报公司股东大会审批。涉及信息披露事项的，董事会秘书及时履行信息披露。
第八条总经理协调公司相关部门负责设立子公司前期调研和论证，并至少向公司决策机构呈报下列材料：
（一）与股权有关的协议书（草案）；
（二）投资方情况资料（包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质证书复印件等相关资料）；
（三）拟设立公司的设立方案；
（四）供公司决策的其他资料或文件。
第九条设立子公司投资的审批权限按照《鹏鹞环保股份有限公司对外投资管理制度》的有关规定执行。
第十条董事办编制子公司的设立方案，方案经批准后，由董事办负责安排子公司设立事宜，由总经理指定公司相关部门负责或帮助筹建小组完成控股子公司的筹建工作，协助办理参股公司的筹建工作。
第十一条经登记机关核准登记后，子公司应将包括章程、股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定、监事会决议、营业执照、工商登记档案等公司设立资料报董事办及公司档案管理部门存档。
第四章“三会”管理
第十二条子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。公司主要通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。全资子公司可以不设立股东会、董事会、监事会，公司主要通过股东决定、委派的执
行董事、监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十三条子公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东会、董事会及监事会依法规范运作。
第十四条公司依照所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）对控股子公司依法享有召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，并行使相应的表决权；对参股公司依法享有参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；
（四）查阅子公司章程、子公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对子公司经营提出建议或者质询；
（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；
（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。
第十五条公司享有按出资比例或子公司章程的规定向子公司委派董事、监事或提名、推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。公司委派至子公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。
第十六条公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）对子公司推荐董事、监事候选人应经子公司股东（股东会）选举产生，代表公司在子公司章程的规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；
（二）控股子公司由公司委派或推荐的董事、监事人数应占其董事会、监事会成员的二分之一以上；
（三）控股子公司董事长原则上应由公司推荐的人选担任；
（四）公司有权推荐子公司总经理候选人（另有约定除外），经子公司董事会审议批准后聘任，在子公司章程规定范围内行使相应的职权，对子公司董事会
负责；
（五）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要并依据子公司董事、监事及高级管理人员的选任程序对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。
第十七条子公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送归口主管部门及公司董事办，经主管部门及董事办审阅后，提请公司做出决定。公司派出人员必须如实依照公司的决定进行投票表决。
第十八条子公司董事会、监事会、股东会在作出决议后，应当及时将其相关决议及会议纪要报送公司董事办备案。
第五章生产经营控制
第十九条子公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的权益。
第二十条发展规划管理。子公司应按照其《公司章程》中所规定的业务范围，根据公司战略规划，制定中长期发展规划，经公司同意，提交董事会审议并报股东会批准后执行。
第二十一条年度计划管理。子公司依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经营方案、财务预算、投资计划、贷款偿还计划、设备购置计划等，经公司同意，提交其公司董事会或股东会通过后执行。
第二十二条专项资金计划管理。控股子公司重大固定资产投资计划报公司同意后，经其公司董事会或股东会通过后执行。参股公司固定资产投资计划依照其《公司章程》和协议执行，报公司备案。
第二十三条统计资料传递要求。子公司应按照公司相关职能部门报表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度、季度、年度定期报送计划、财务、人资、生产等统计报表，需由公司统一上报的，要执行公司报表制度的有关规定。
第二十四条控股子公司的重大合同，应由子公司的归口主管部门、法律事务部门、采购部、财务部等部门对合同内容进行审核，并根据合同金额按规定程序进行审批。
第二十五条安全管理与监督。公司对控股子公司安全生产履行监督、监察职能。控股子公司的安全管理按照公司有关安全管理制度执行。严格执行事故汇报制度，凡发生重大事故，必须严格按照对口管理的程序，在规定的时间内逐级上报。任何单位及工作人员不允许拒报、瞒报、谎报、迟报、漏报事故，否则，按照国家法律和集团安全生产的有关规定追究子公司负责人及相关责任人的责任。
第二十六条子公司定期报送生产经营情况报告，真实反映其生产、经营及管理状况。
第六章财务监督和管理
第二十七条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对各控股子公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督。参股公司按公司财务部规定及时报送子公司的财务报表。
第二十八条财务部门定期取得并分析子公司的月度、季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；完善对外投资的相关手续，建立投资、收益统计账簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。
第二十九条加强对年度资金收支计划的宏观控制。控股子公司资金管理办法、年度资金收支预算方案，须经公司同意，提交其公司董事会、股东会通过后执行。
第三十条控股子公司不得将银行存款进行抵押、质押。
第三十一条未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司对外担保相关管理制度规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。参股子公司对外提供担保必须事先得到公司的批准，并经子公司董事会或股东会批准。子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三十二条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请
公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十三条内部审计监督。控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况的内部审计，公司必要时可聘请中介机构进行审计。
第七章投资管理
第三十四条子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等如上所指重大事项，须事先报告公司。
第三十五条子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）对拟投资项目进行可行性论证；
（二）形成书面报告报公司审核；
（三）公司审核意见为可行的，由子公司按照投资审批的权限提交其公司董事会或股东会审议。
第三十六条子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员对工期、质量、预决算实施监督，需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。
第八章劳动、人事、工资管理和监督
第三十七条控股子公司应严格执行国家有关法律法规，并严格执行公司的人力资源管理制度。控股子公司应接受公司人力资源部门对其人力资源管理方面的指导和监督。
第三十八条控股子公司应结合企业经济效益，参照当地本行业的市场薪酬水平制订薪酬标准，由公司同意，并由控股子公司董事会批准后实施。薪酬管理制度统一按公司的规定执行。参股公司应将薪酬制度报公司备案。
第三十九条控股子公司应按照公司要求，及时将以下信息上报公司备案：（一）年度人力资源计划及上年执行情况；
（二）年度工资总额和其他人力资源费用预算及上年执行情况；
（三）季度人力资源报表；
（四）其他需要报备的人力资源管理相关资料。
第四十条公司与子公司之间的人员调动均应在调出方人力资源部门办理离职手续，并与用人公司建立劳动关系，其薪酬福利、人事关系等由用人公司统一管理并报公司人力资源管理部门审批或备案。
第四十一条公司派往子公司的人员，其薪酬福利、人事关系等由公司统一进行管理，与公司保持劳动关系，接受公司考核。根据实际情况，其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。
第九章信息披露
第四十二条控股子公司应参照公司《信息披露管理办法》的规定，及时、准确、真实、完整地报告《信息披露管理办法》所规定的重大事项，及时向公司董事会秘书报备董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第四十三条公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股东代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第四十四条子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向其公司董事长、董事会秘书报告重大业务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
第十章附则
第四十五条本办法由公司董事会负责批准并解释，未尽事宜按国家法律、法规执行。
第四十六条本办法自董事会审议批准后生效，其修改时亦同。
鹏鹞环保股份有限公司2019年3月1日