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北京市康达律师事务所
关于广东科达洁能股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2015】第0158号致：广东科达洁能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《广东科达洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误
导性陈述及重大遗漏。
法律意见书本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次股东大会并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东科达洁能股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于2015年8月20日公告了关于召开本次股东大会的通知。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按照《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于2015年9月7日下午14:30在广东科达洁能股份有限公司办公大楼一楼多功能会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长边程先生主持。
本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票的时间为：2015年9月7日9:15-9:25；9:30至11:30；13:00至15:00。通过互联网投票平台的投票时间为2015年9月7日9:15-15:00。
经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
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法律意见书则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共12名，均为截至2015年8月31日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份164,241,870股，占公司有表决权总股份的 23.27%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
根据上海证券交易证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共6人，代表股份49,900股，占公司股份总数的0.01%。
根据刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东科达洁能股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
2、审议《公司章程修正案》；
3、审议《关于董事会换届选举的议案》；
4、审议《关于监事会换届选举的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议和第五届监事会第二十二次会议决议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会决议、监事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
法律意见书本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方
式进行了逐项表决。
公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网络投票结束
后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，按照《公司章程》规定清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次会议投票表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
会议表决结果如下：
1、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
表决结果：同意164,238,570股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%；反对3,300股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
2、审议通过《公司章程修正案》。
表决结果：同意164,241,270股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.99%；反对600股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.01%；弃权0
股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0.00%。
《公司章程修正案》的议案为需要特别决议通过的议案，该项议案获得了出席会议的全体股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
3、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
3.1选举边程先生为第六届董事会董事
表决结果：同意164,201,970股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.97%；
法律意见书其中:出席会议的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资者表决情况如下:
同意10,000股,占出席会议的的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资
者中有表决权股份总数的20.04%。
3.2选举吴木海先生为第六届董事会董事
表决结果：同意164,201,970股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.97%；
其中:出席会议的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资者表决情况如下:
同意10,000股,占出席会议的的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资
者中有表决权股份总数的20.04%。
3.3选举武桢先生为第六届董事会董事
表决结果：同意164,201,970股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.97%；
其中:出席会议的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资者表决情况如下:
同意10,000股,占出席会议的的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资
者中有表决权股份总数的20.04%。
3.4选举刘欣先生为第六届董事会董事
表决结果：同意164,201,970股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.97%；
其中:出席会议的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资者表决情况如下:
同意10,000股,占出席会议的的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资
者中有表决权股份总数的20.04%。
法律意见书3.5选举郝来春先生为第六届董事会董事
表决结果：同意164,201,970股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.97%；
其中:出席会议的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资者表决情况如下:
同意10,000股,占出席会议的的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资
者中有表决权股份总数的20.04%。
3.6选举沈晓鹤先生为第六届董事会董事
表决结果：同意164,201,970股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.97%；
其中:出席会议的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资者表决情况
如下:
同意10,000股,占出席会议的的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资者中有表决权股份总数的20.04%。
3.7选举陈雄溢先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意164,201,970股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.97%；
其中:出席会议的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资者表决情况
如下:
同意10,000股,占出席会议的的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资者中有表决权股份总数的20.04%。
3.8选举骆建华先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意164,201,970股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.97%；
其中:出席会议的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资者表决情况
如下:
同意10,000股,占出席会议的的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资
法律意见书者中有表决权股份总数的20.04%。
3.9选举郝吉明先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意164,201,970股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.97%；
其中:出席会议的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资者表决情况
如下:
同意10,000股,占出席会议的的单独或合计持股5%以下(不含)的中小投资者中有表决权股份总数的20.04%。
4、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
4.1选举付青菊女士为第六届监事会监事
表决结果：同意164,201,970股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.97%。
4.2选举宋一波先生为第六届监事会监事
表决结果：同意164,201,970股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的
99.97%。
本次会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文）