证券代码：002317 独立董事独立意见广东众生药业股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。同意公司本次会计政策的变更。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为： 2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
三、关于公司对外担保的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司 2015年度对外担保情况进行核查和监督，认为：
1、2015年度公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保情形。
证券代码：002317 独立董事独立意见2、2015年度公司对子公司提供担保情况如下：
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|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度（万元）|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额（万元）|担保类型|担保期|是否履行完毕|担保债务逾期情况|
|湖北凌晟药业有限公司|2014年04月26日|6,000|2014年5月16日|1,500|连带责任保证|1年|是|无|
||||2014年5月27日|1,500|连带责任保证|1年|是|无|
||||2015年5月12日|1,500|连带责任保证|1年|是|无|
||||2015年5月13日|1,500|连带责任保证|1年|是|无|
|广东华南药业集团有限公司|2015年06月04日|3,000|2015年08月07日|1,500|连带责任保证|1年|否|无|

（1）公司为控股子公司湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）提供总额不超过人民币不超过人民币6,000万元的连带责任保证担保，担保期限一年。公司对凌晟药业累计至2015年12月31日的担保余额为0万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的0.00%；
（2）公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保，担保期限一年。公司对华南药业累计至 2015年 12月 31日的担保余额为 1,500万元，占公司 2015年12月31日经审计净资产的0.73%。
公司对子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围之内。上述担保有利于子公司降低融资成本，推进经营业务开展。相关担保事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
2015年度，公司除了对华南药业及凌晟药业提供保证担保以外，没有其他
对外担保事项。
3、公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定
证券代码：002317 独立董事独立意见控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
四、关于公司 2015年度关联交易事项的独立意见
经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。
五、关于公司 2015年度利润分配的独立意见
根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见及《公司章程》的有关规定，我们对公司董事会 2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
2015年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2015年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司2012年至2015年股东回报规划》的相关规定，合法、有效，我们同意公司2015年度利润分配预案。
六、关于《公司 2015年度内部控制评价报告》的独立意见
我们对《公司2015年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
七、关于公司续聘审计机构的独立意见
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。
我们同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，聘用期一年。
证券代码：002317 独立董事独立意见八、关于湖北凌晟药业有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的独立意见
经核查，凌晟药业 2015年度未达成承诺业绩。鉴于凌晟药业近两年的业绩承诺完成情况，经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，同意由业绩承诺人金联明指定其独资公司襄阳展明企业管理有限公司，按公司原投资价格人民币7,218万元回购公司所持有的凌晟药业全部股权（即凌晟药业51.41%的股权），公司退出凌晟药业，业绩承诺人金联明的原业绩承诺随本次股权转让实施完成一并终止，并同意不再追究金联明在此之前对凌晟药业的业绩承诺。
我们认为，公司对于凌晟药业未达业绩承诺所采取的措施，是基于最大限度维护上市公司利益、尽可能收回投资或力争投资损失最小化提出的解决方案，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法、有效，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。我们同意公司对凌晟药业未达业绩承诺所采取的处理方案。
九、关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见
我们对公司首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的事项进行了审查和监督，认为：董事会关于同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，可解锁激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
十、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
我们根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定进行核查，认为：
公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留
证券代码：002317 独立董事独立意见部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件；公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不符合公司限制性股票激励计划的激励条件。同意公司对上述激励对象对应部分的限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，合法、有效。
独立董事： 杜守颖 汤瑞刚 魏良华
二〇一六年四月十八日