长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对民德电子首次公开发行前已发行股份上市流通进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]623号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市民德电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕314号）同意，深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“民德电子”）2017年5月19日在深圳证券交易所挂牌上市,首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股。首次公开发行股票前公司总股本为4,500万股，首次公开发行股票后公司总股本为 6,000万股。
公司于2018年3月12日召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数6,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 5股，转增后公司总股本增至 9,000万股。公司于 2018年 4月 3日召开了2017年年度股东大会，审议通过该利润分配方案。
截至本公告日，公司总股本为60,000,000股，其中，有限售条件的股份数量为46,695,600股，占公司总股本的77.83%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股股东承诺情况：
1、股份限售的承诺
股东易仰卿、黄效东、黄强、罗源熊、邹山峰、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓承诺：
（1）自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、股份减持的承诺
股东易仰卿、黄效东、罗源熊、邹山峰、白楠承诺：
（1）在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
股东黄强承诺：
（1）锁定期满后两年内，本人减持股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
股东易仰卿、黄效东、黄强、罗源熊、邹山峰、白楠承诺：
（1）本人拟长期持有公司股份；本人所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将结合公司稳定股价、日常经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；
本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于5%以下时除外。
股东易仰卿承诺：
（1）本人于 2017年 12月 5日买入 315,000股，自买入之日起两年内不进行减持。
股东黄效东承诺：
（1）本人于 2017年 12月 5日买入 283,000股，自买入之日起两年内不进行减持。
（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东除以上承诺外，无其他股份相关事项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（四）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解禁限售股份的数量为24,883,237股，占公司总股本41.47%，实际上市流通数量为11,343,326股,占公司总股本18.91%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年5月23日（星期三）。
3、本次申请解除股份限售的股东人数9名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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||序||||||所持限售股份总||本次解除限售数||本次实际可上市|||
||||股东全称||公司职务||||||||备注|
||号||||||数||量||流通数量|||
|1||易仰卿||董事、副总经理||7,414,024||7,099,024||1,853,506||注一||
|2||黄效东||董事、副总经理||5,581,664||5,298,664||1,395,416||注二||
|3||黄强||-||3,732,492||3,732,492||3,732,492||||
|4||罗源熊||监事||2,971,340||2,971,340||742,835||注四||
|5||邹山峰||董事||2,005,275||2,005,275||501,319||注三||
|6||蓝敏智||-||1,463,715||1,463,715||1,463,715||||

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|7|白楠|监事|878,245|878,245|219,561|注四|
|8|倪赞春|-|849,012|849,012|849,012||
|9|李拓|-|585,470|585,470|585,470||
|合 计|||25,481,237|24,883,237|11,343,326||

备注：
注一：股东易仰卿所持限售股份总数7,414,024股，其中315,000股自2017年12月5日买入之日起两年内不进行减持,故本次解除限售数量为7,099,024股。其中2,040,000股存在质押状态，在该部分股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。因其在公司担任董事和高管职务，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%即1,853,506股，故实际可上市流通数量为1,853,506股。
注二：股东黄效东所持限售股份总数5,581,664股，其中283,000股自2017年12月5日买入之日起两年内不进行减持,故本次解除限售数量为5,298,664股。其中1,230,000股存在质押状态，在该部分股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。因其在公司担任董事和高管职务，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%即1,395,416股,故实际可上市流通数量为1,395,416股。
注三：股东邹山峰所持限售股份总数 2,005,275股，本次解除限售数量为 2,005,275股，其中490,000股存在质押状态，在该部分股份解除质押后，在符合相关法律法规及其承诺的情况下可上市流通。因其在公司担任董事，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%即501,319股,故实际可上市流通数量为501,319股。
注四：股东罗源熊、白楠在公司担任监事，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件|46,695,600|77.83%|-|24,883,237|21,812,363|36.35%|
|股份|||||||
|首发前限售股|45,000,000|75.00%|-|24,883,237|20,116,763|33.53%|
|二、无限售条件|13,304,400|22.17%|24,883,237|-|38,187,637|63.65%|
|股份|||||||
|三、股份总数|60,000,000|100.00%|||60,000,000|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：民德电子本次首次公开发行前已发行股份上市流通
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意民德电子本次解除限售股份并在创业板上市流通。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
严绍东 金雷
长城证券股份有限公司