广发证券股份有限公司
关于南京科远自动化集团股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及相关格式指引的规定，对科远股份2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、实际募集资金净额、募集资金到位情况
2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]263号）核准，公司于2010年3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币39.00元，公司募集资金总额为人民币663,000,000.00元，2010年3月24日收到广发证券汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币26,520,000.00元后的金额合计人民币636,480,000.00元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户(账号：320006637018010080246)内，另扣除审计、验资、律师及信息披露等发行费用5,553,184.56元（不含上市路演费、广告费、酒会费等费用 7,449,820.44元），本次实际募集资金净额为人民币630,926,815.44元，公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司连同保荐机构广发证券与交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招
商银行”）、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行(以下简称“农业银行”)、中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“中国银行”）于2010年4月28日分别签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2010年8月18日召开的2010年度第三次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，该项目总投资为10,000万元。公司连同保荐机构广发证券于2010年8月20日与兴业银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“兴业银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2012年4月20日召开的2011年年度股东大会，审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，该项目总投资为15,000万元。公司连同保荐机构广发证券于2012年5月24日与徽商银行股份有限公司南京河西支行（以下简称“徽商银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。
2013年4月8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金部分存放专项账户的议案》，公司在徽商银行开设新的募集资金专用账户，将原来招商银行、农业银行、中国银行、交通银行的募集资金专项账户余额全部转入新开专户，对原专户进行销户，销户后结算的利息也将一并转入新开专户。
2013年6月30日，公司连同保荐机构广发证券与徽商银行签署了新的《募集资金三方监管协议》。
截止 2013年 12月 31日，公司存放在各银行募集资金专用账户余额共计为118,786,307.25元，账户具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行(存单)账号|金 额|
|徽商银行|2910401021000002986|4,265,586.92|
||2910401021000040000|4,709.31|
||2910401021000051873（定期户）|10,000,000.00|
||2910401021000053419（定期户）|50,000,000.00|
||2910401021000080480（定期户）|20,000,000.00|
||2910401021000084432（定期户）|10,000,000.00|
||2910401021000084632（定期户）|5,000,000.00|
||2910401021000059257（定期户）|18,527,156.11|
|兴业银行|409510100100081999|988,854.91|
|合计||118,786,307.25|

三、募集资金的实际存放与使用情况说明
1、募集资金投入项目的情况
公司首次公开发行上市募集资金投向的三个项目已于2012年6月30日结项，总计投入募集资金15,139.02万元，各募投项目本年度实现收益情况如下表所示。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||63,092.68||本年度投入募集资金总额|||4,701.37|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||53,616.84|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|节能减排领域控制系统的研究与产业化项目|否|7,050.00|7,050.00|33.81|7,063.92|1 00.20%|2011年12月31日|1,070.87|是|否|
|电厂管控一体化信息系统项目|否|4,000.00|4,000.00|1,807.57|4,076.96|1 01.92%|2012年6月30日|257.05|是|否|
|火力发电厂辅助车间集中控制项目|否|4,000.00|4,000.00|0.06|3,998.14|99.95%|2011年12月31日|372.57|是|否|
|承诺投资项目小计|-|15,050.00|15,050.00|1,841.44|15,139.02|-|-|1,700.49|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|三个承诺投资项目均达到预计收益。||||||||||

2、超募资金的金额、用途及使用进展情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币663,000,000元，扣除发行费用32,073,184.56元后，募集资金净额为630,926,815.44元，与预计募集资金150,500,000元相比，超募资金净额为480,426,815.44元。
经公司一届董事会十九次会议批准，公司使用超募资金提前偿还中国银行江宁支行3,000万元和交通银行江宁支行700万元贷款；2010年，为解决公司流动资
金需要，经第二届董事第三次会议审议批准，科远股份使用8,000万元超募资金
永久补充日常经营所需的流动资金；2011年为解决公司流动资金需要，经第二届
董事第十次会议审议批准，科远股份使用1亿元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金；经第二届董事会第三次会议、2010年第三次临时股东大会批准同意，公司使用超募资金1亿元投资建设现场总线仪表项目。截至报告期末，公司已经使用10,137.67万元，用于该项目的前期研发和建设，实施进度符合预期。此外，经公司第二届董事会第十三次会议、公司2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，同意公司使用超募资金1.5亿元投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目，该项目于2012年7月1日正式启动。截至报告期末，公司已经使用6,640.15万元，用于该项目的前期研发和建设，实施进度符合预期。
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。
4、集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用不存在违规情形。
四、本保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：科远股份2013年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《科远股份募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
[此页无正文，为广发证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见之签字盖章页]
保荐代表人（签名）：
徐荔军 吴克卫
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司年 月 日