证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2017-011山东国瓷功能材料股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月13日，山东国瓷功能材料股份有限公司第三届董事会第九次会议在公司会议室以现场会议的方式召开，公司董事、监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议于2017年3月7日以通讯方式（电话及电子邮件）通知各位董事及监事。会议由董事长张曦主持，应到董事9人，实到董事9人，占全体董事人数的100%，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
本次会议采取记名投票的方式进行了表决，经与会的董事充分讨论与审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，张曦董事长代表公司董事会所做的《公司2016年董事会工作报告》客观总结了董事会于2016年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策等方面的工作。内容详见公司《2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
董事会听取并审议张兵总经理代表管理层所作的《2016年度总经理工作报告》后认为，该报告客观总结了公司2016年度落实董事会各项决议，完成主营业务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所取得的经营业绩。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2016年度审计报告的议案》
《公司2016年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
《公司2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙人)审计，公司2016年实现归属于公司股东的净利润为130,396,633.29元。公司拟以总股本299,150,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币现金1.00元（含税）的股利分红，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，更好的保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站；《2016年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
对照中国证监会《企业内部控制基本规范》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、对策、控制活动、信息与沟通方面规范、严格，总体上符合中国证监会及深交所的要求。
公司独立董事、监事会已就《2016年度内部控制自我评价报告》发表相关意见。
《2016度内部控制自我评价报告》及前述相关意见内容，请查阅中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于2016年度独立董事工作报告的议案》
公司独立董事盛利军、古群、孙清池向董事会递交了独立董事2016年度述职报告，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。报告内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司独立董事对公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见；第三届监事会第五次会议审议了此报告，并发表了核查意见；保荐机构西南证券有限公司出具了专项核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃
十、审议通过了《关于公司2017年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》
为了进一步完善公司治理，更好激励与监督管理层的工作，实现发展目标，公司制定了《2017年高级管理人员薪酬考核方案》。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于确认2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》
2015年公司投资8250万元入股深圳爱尔创，取得深圳爱尔创25%的股权，公司董事、总经理张兵先生现担任深圳爱尔创的董事，辽宁爱尔创为深圳爱尔创的全资子公司，公司与辽宁爱尔创的交易事项构成关联交易。2016年度关联交易及2017年度关联交易预计情况如下：
1、2016年度日常关联交易发生情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2016年预计金额（万元）|2016年实际发生金额（万元）|
|向关联人销售产品|辽宁爱尔创|≤10,000|4,947.52|

2、预计2017年度关联交易类别和金额
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2016年发生金额（万元）|2017年预计发生金额（万元）|
|向关联人销售产品|辽宁爱尔创|4,947.52|≤10,000|

具体内容详见公司于2017年3月15日在巨潮资讯网发布的《关于确认2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见；监事会对该事项发表了审核意见；持续督导机构西南证券股份有限公司发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2017年3月15日在巨潮资讯网发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，8票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张兵先生回避表决）。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的相关规定，公司按照规定进行会计政策变更如下：
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
（2）将自2016年1月1日起本公司经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、
印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年1月1日之前发生的税费不予调整。
对于会计政策变更事项监事会进行了核查，独立董事发表了独立意见，具体内容请见公司于2017年3月15日在指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定，公司拟使用闲置募集资金不超过25,000万元用于购买保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率及现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
独立董事、保荐机构对此发表了同意意见，内容详见2017年3月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》、《西南证券股份有限公司关于对山东国瓷功能材料股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的专项核查意见》。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于聘任肖强先生为公司常务副总经理，杨爱民先生为公司副总经理的议案》
经总经理张兵先生提名，董事会审议，同意聘任肖强先生为公司常务副总经理，杨爱民先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束日为止。（简历详见附件）
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，签字会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以客观、独立、公正的态度进行审计，较
好的履行了审计业务约定规定的责任和义务，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
公司为了节约用地，充分利用资源，提高效率，保护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募投项目年产3500吨纳米级氧化锆的产能布局进行变更调整，变更前项目实施地点为公司3号厂区，变更后为2号厂区产能2000吨，3号厂区产能1500吨。本次募投项目实施地点的变更，未改变项目的投向和建设内容，未改变募集资金投入金额，未对项目实施造成实质性影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
独立董事、保荐机构对此发表了同意意见，内容详见2017年3月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》、《西南证券股份有限公司关于对山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于提议召开2016年度股东大会的议案》
公司定于2017年4月7日（星期五）召开公司2016年年度股东大会，审议上述第一、四、五、六、十一、十五、十六项议案。具体内容详见拟公告的《山东国瓷功能材料股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
附件：
1、肖强：男，中国国籍，无国外永久居留权。1974年生，硕士研究生学历，注册会计师资格。
2003年1月任维德路特石油设备（上海）有限公司财务经理，2008年3月至2010年6月，任该公司运营总监、财务总监；2010年7月至2013年7月，任北极星工业中国分公司—珀雳驰贸易(上海)有限公司财务总监；2013年8月至2015年8月，任美国海洋光学（隶属于英国Halma集团）亚太区财务总监；2016年1月至今，任本公司财务总监；2016年8月至今，任公司副总经理。
截至公告日，肖强先生未持有公司股份，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
2、杨爱民：男，中国国籍，无国外永久居留权。1980年生，2001年毕业于吉林大学无机非金属材料专业，2006年取得中科院上海硅酸盐研究所材料学博士学位。2006年10月至2012年5月，任国巨电子（中国）有限公司副理；2012年6月至2012年8月，任贺利氏工业技术材料公司技术部经理；2012年9月至2013年9月，任公司市场部经理；2013年10月至2016年1月任公司锆材事业部总经理；2016年1月至今任公司总经理助理兼锆材事业部总经理。
截至公告日，杨爱民先生未持有公司股份，此外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。