|||
|-|-|
|中海发展股份有限公司||
|内部审计管理制度||
|第一章 总 则||
|第一条 为加强和规范上市公司内部审计工作，保护投资者的合法权||
|益，依据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、||
|《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》||
|及其配套指引等法律、法规以及《公司章程》的规定，结合中||
|海发展股份有限公司（以下简称公司或中海发展）实际情况，||
|特制定本制度。||
|第二条 本制度所称内部审计，是指由公司设立内部审计机构，对公||
|司及公司所属分公司、子公司、联营及合营公司等（以下简称||
|“所属单位”）内部控制和风险管理的有效性、财务报告及相||
|关信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果||
|等开展的一种独立监督和评价活。||
|第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理||
|人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：||
||（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；|
||（二）提高公司经营的效率和效果；|
||（三）保障公司资产的安全；|
||（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整。|

第四条内部审计的目的是促进内部控制制度的建立健全，改善经营
管理，规避经营风险，杜绝违法行为，确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，维护投资者利益，增加公司价值。
第五条公司董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第六条公司及所属单位都应当依照本制度规定，接受审计监督。
第二章内部审计机构和审计人员
||
|-|
|第七条 公司在董事会下设专门委员会—董事会审计委员会，制定审|
|计委员会工作实施细则并报董事会审议批准。|

第八条公司设立内部审计机构—审计部，配备专职人员。中海发展审计部是公司董事会审计委员会的专门工作机构，在公司董事会审计委员会指导下，依照国家相关法规、政策和公司内部控制制度要求，负责牵头组织开展各类审计工作。
第九条公司审计部在公司总经理、总会计师领导下，独立行使内部审计监督权，对审计委员会负责并报告工作，接受上级审计机关的业务指导和监督。
第十条公司审计部设部长和审计员岗位，部长全面负责审计部工
作，审计员专职从事内部审计工作。
第十一条公司所属全资一级子公司应设立审计（监审）部，按照“下管一级”原则，对各自所属的子公司、联营公司开展审计监督
和评价工作。
第十二条公司所属各单位审计（监审）部是中海发展审计体系的重要组成部分，业务上接受中海发展审计部的指导，工作上形成分工不分家、上下联动的审计机制；内部审计项目的开展原则上应按照“中海发展审计部牵头→所属各单位监审部具体实施（或联合实施）→审计报告等相关资料报送中海发展审计部”这一流程来操作。
第十三条审计人员应该具备与审计工作相适应的审计、会计、经济管理等相关专业知识和业务能力，按审计程序开展工作。审计人员应坚持客观公正，实事求是，清正廉洁，谦虚审慎的原则，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守，应该接受继续教育和专项审计业务培训，不断更新专业知识,提高业务能力。
第十四条审计人员应遵守职业道德规范，熟知内部审计标准、程序；
与被审计的事项、单位或个人直接或间接有利害关系的应予回避；对内部审计中所知悉的被审计单位的信息，除用于完成审计工作及作出审计决定外，应予保密。
||
|-|
|第十五条 公司及其所属单位应当配合审计部门依法履行职责，不得|
|妨碍审计部门依法开展工作。|

第三章内部审计机构职责
||
|-|
|第十六条 公司及所属单位审计（监审）部应当履行主要职责：（一）|
|贯彻执行国家审计法律法规、方针政策、财经规章制度及公|
|司内部审计管理制度；（二）对被审计单位的会计资料及其|

||
|-|
|他有关经济资料，以及所反映的财务收支、预算执行与决算|
|以及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进|
|行审计；（三）对被审计单位内部控制的完整性、合理性及|
|其实施的有效性进行检查和评价；（四）制定审计部门及岗|
|位职责，协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、|
|关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查|
|可能存在的舞弊行为；（五）编制年度内审工作总结和计划，|
|并按规定程序和时间报送。公司审计部负责向审计委员会报|
|告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问|
|题；（六）公司审计部每年度向审计委员会报告不少于四次，|
|内容包括但不限于重大对外投资、对外担保、资产处置、关|
|联交易、募集资金使用等重大情况。（七）负责开展内部控|
|制年度自我评价工作，并报审计委员会审议。（八）负责组|
|织对管理范围内的企业负责人开展任中审计、离任审计和重|
|大事项的专项审计。（九）协调内部与外部审计工作。（十）|
|公司领导及审计委员会安排的其他审计检查工作。|
|第十七条 内部审计应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实|
|际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计|
|的合理性和实施的有效性进行评价。|

第十八条内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采
购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资
管理、工程项目、业务外包、对外担保、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第十九条内部审计在内部控制检查和评价过程中发现的内控缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部控制的后续审查工作应纳入公司内部审计年度工作总结及计划。
第二十条内部审计在内部控制审查过程中如发现重大缺陷或重大
风险，应及时向公司领导、审计委员会报告。
||
|-|
|第二十一条 内部审计获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可|
|靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的信息清晰、完整地|
|记录在工作底稿中。按照有关规定编制与复核审计工作底稿，|
|并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归|
|档。审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行。|
|第二十二条 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不|
|得少于 10 年。|
|第二十三条 内部审计档案的查阅必须履行批准程序。|

第四章内部审计机构权限
||
|-|
|第二十四条 公司及所属单位审计（监审）部在审计期间具有以下权|
|限：（一）检查被审计单位审计区间内所有有关生产经营管理|
|的账务、资料，包括：1、会计账簿、凭证、报表、台账及有关|
|计算机系统电子数据资料；2、全部业务合同、协议、契约；3、|

||
|-|
|全部开户银行的银行对账单；4、各项资产证明,投资的股权证|
|明；5、要求提供各项债权债务的确认函；6、与客户往来的重|
|要文件；7、重要投资经营决策过程记录；8、重要会议记录；|
|9、其他相关资料； 10、认为必要时,可根据审计实际情况就|
|审计区间向前追溯和向后推迟，被审计单位不得拒绝提供上述|
|资料。（二）就审计事项的有关问题向被审计单位或个人进行|
|调查； （三）盘点被审计单位全部实物资产和有价证券；（四）|
|要求被审计单位相关负责人在审计工作底稿上签署意见，对有|
|关审计事项写出书面说明材料；（五）制止正在进行的严重违|
|反国家规定或严重危害公司利益的活动，经公司审计委员会批|
|准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿及资产等临时性措|
|施或申请其他部门采取保全措施；（六）责令被审计单位限期|
|调整账务；追缴被审单位和个人违法违规所得和被侵占的公司|
|财产；（七）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及防范各|
|种风险、改进经营管理、提高经济效益的建议；（八）对违法|
|违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追|
|究责任的建议；（九）对公司有关部门及所属公司严格遵守财|
|经法规、经济效益显著、贡献突出的集体和个人，向公司领导|
|提出表扬和奖励的建议。|

第二十五条审计人员有权参加被审计单位的有关会议，对审查中发现的问题可以查询、召开调查会、索取证明材料。被审计单位
和有关人员，必须积极配合、协助内部审计工作，提供必要的
工作条件，不得设置任何障碍，以确保内部审计工作顺利进行。
第五章内部审计工作程序
第二十六条公司及其所属单位审计（监审）部在实施项目审计前，按照审计工作计划，就每一审计项目组成内审工作小组，实行组长负责制。
第二十七条审计小组应在对被审计单位的经济运行、财务收支、内控管理等情况初步了解的基础上，编制审计项目计划。审计项目计划需明确审计目标、内容、方式、步骤、时间、人员安排等，审计项目计划按规定报批后，由审计小组负责组织实施。
第二十八条审计部根据审计项目计划，制定内部审计通知书，并履行报批程序。
第二十九条审计项目计划和审计通知书应同时报送中海发展审计
部（可通过公司OA办公系统）。
第三十条审计小组应拟定审计所需资料清单，联同审计通知书于项目审计实施前3个工作日，一并送达给被审计单位；特殊情况下，审计通知书可在实施审计时送达。
第三十一条审计通知书的主要内容应包括：审计项目名称、目的、范围、内容、方式、时间、人员安排、被审计单位必要协助等。
第三十二条审计工作小组视审计事项，确定被审计单位在实施项目审计前需要进行自查的，应在审计通知书中写明自查的内容、时间和要求。被审计单位应按通知书要求完成自查，编制自查
报告，并上报审计工作小组。
第三十三条审计工作小组视审计事项，确定对被审计单位采取报送审计方式实施审计的，应在审计通知书中写明应报送的资料、时间和要求。被审计单位应按通知书要求完成报送，并需对报送材料的真实性负责。
第三十四条实施审计时，审计人员应运用审查凭证、观察、监盘、询问、函证、计算和分析性复核、穿行测试等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据。对于特殊紧急且重大审计项目，可聘请专业机构或人员提供技术支持。
第三十五条审计工作小组应根据审计程序执行过程形成的工作记
录和支持性材料等审计依据，编制审计工作底稿，被审计单位应在审计工作底稿上签章。审计工作底稿应包括审计项目名
称、审计内容、审计方法及程序、审计结果、审计建议、审计人员姓名和日期等内容。
第三十六条审计工作小组在执行审计项目计划并完成审计程序后，根据审计工作底稿，对被审计单位的审计事项作出客观公正的评价，编制审计报告初稿，交被审计单位签收，并限期出具反馈意见。若未提书面意见的，视同无异议，形成书面审计报告；
若提书面异议的，经审计（监审）部审核，根据反馈意见责成审计小组对有异议之处调查落实，形成书面审计报告。
第三十七条审计报告应包括标题、审计概况、审计依据、被审计单位基本情况、审计结论、审计意见和建议等内容。审计报告按
规定履行审核审批程序后，应按时报送集团和中海发展审计部。
第三十八条审计小组依据审计报告，对具体的审计事项做出评价和改进建议，编制审计决定书。审计决定书应履行规定的审核、审批程序。
第三十九条审计决定书送达被审计单位后，被审计单位如无异议，应在收到审计决定书之日起五个工作日内，向审计部书面回复整改意见；如有异议，需提出书面异议，审计部应在收到书面异议书十五个工作日内作出是否复审的决定，并成立复审小组。
复审小组应在三十个工作日内进行复审，在复审中如发现隐瞒或漏审、错审等情况，应重新作出审计结论。复审期间原审计结论和决定仍执行。复审小组的复审结论和决定为终审结论和决定，被审计单位必须执行。
第四十条被审计单位应根据审计决定书，结合企业实际，编制审计整改报告报审计部门。
第四十一条被审计单位应根据整改报告，制定整改落实方案，在规定的期限内，完成整改工作；并将整改执行情况上报审计部，接受监督。
第四十二条审计部门对审计项目实行后续跟踪审计。后续跟踪审计主要是针对被审计单位存在的问题、采取整改措施及其效果作出客观公正的评价。根据后续审计的执行过程和结果，形成书面后续跟踪审计报告。
第四十三条审计部门在审查过程中如发现营私舞弊等违法违纪行
为的，须及时向公司领导、审计委员会和上级审计机构报告。
第六章法律责任
第四十四条违反本管理制度，有下列行为之一的单位和个人，审计部根据情节轻重，可以提出警告、通报批评、经济处罚或移送纪检监察机关处理等建议，报公司领导和审计委员会批准后实施：
（一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料和证明材料的；
（二）转移、隐匿、篡改、毁弃有关文件和会计资料的；
（三）转移、隐匿违法所得财产的；
（四）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（五）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（六）拒不执行审计决定的；
（七）报复陷害审计人员或检举人员的。
以上行为构成犯罪的，应当移交司法机关处理。
第四十五条违反本管理制度，具有下列行为之一的审计人员，由公司根据有关规定给予批评教育或行政处分：
（一）利用职权，谋取私利的；
（二）弄虚作假，徇私舞弊的；
（三）玩忽职守，给国家和单位造成重大损失的；
（四）泄漏国家秘密和被审计单位秘密的；
以上行为构成犯罪的，应当移交司法机关处理。
第七章附则
第四十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；
第四十七条本制度解释权由审计委员会授权，归中海发展审计部。
第四十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。