浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人（韩洪灵）作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2013年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下；
一、2013年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
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|姓 名|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|投票情况(反对次数)|缺席次数|
|韩洪灵|8|7|1|0|0|

（二）股东大会会议
2013年度内，公司共召开四次股东大会，本人亲自参加了2013年第一次临时股东大会。
二、2013年度内对公司相关会议和事项发表声明和独立意见的情况
（一）独立董事关于公司董事会选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第一次会议选举董事长及聘任高级管理人员有关事项发表独立意见如下：
本次会议选举的董事长及聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会
形成的选举和聘任决议。
（二）关于对外提供财务资助的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第二次会议之财务资助事项进行了审阅，发表如下独立意见：
为浙江凯丰纸业有限公司和浙江凯丰特种纸业有限公司（合称“凯丰公司”）提供财务资助有利于凯丰公司主营业务的拓展，提升其生产经营能力，提供财务资助具有必要性。
公司对凯丰公司提供财务资助事项经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，拟提交2013年第二次临时股东大会审议，财务资助资金占用费定价公允。公司本次对凯丰公司提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录第 27号-对外提供财务资助》等相关规定。本次财务资助符合公司和凯丰公司经营发展的需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意公司本次提供财务资助事项。
（三）关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第二次会议之购买银行理财产品事项进行了审阅，发表如下独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有闲置资金不超过2.7亿元人民币购买低风险保本型银行理财产品，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。
（四）对关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明与独立意见：
1、关于公司控股股东与其关联方占用公司资金情况
截至本报告期末，公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
2、关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，截至报告期末，公司对外担保余额为14,802万元，其中对控股子公司的担保余额为11,802万元,对浙江尖峰集团股份有限公司担保余额为3,000万元。
公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相违背的情形。”
（五）关于公司变更募集资金用途的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第六次会议之变更募集资金用途事项进行了审阅，发表如下独立意见：
我们认为公司本次募集资金投资项目的变更系结合行业特点和公司现有业务基础所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响其他募集资金项目的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益。公司本次募集资金变更事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。我们同意公司本次募集资金变更事项。
（六）关于对外提供财务资助的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第六次会议之财务资助事项进行了审阅，发表如下独立意见：
为浙江凯丰纸业有限公司和浙江凯丰特种纸业有限公司（合称“凯丰公司”）提供财务资助有利于凯丰公司主营业务的拓展，提升其生产经营能力，提供财务资助具有必要性。
公司对凯丰公司提供财务资助事项经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，拟提交2013年第三次临时股东大会审议，财务资助资金占用费定价公允。公司本次对凯丰公司提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录第 27号-对外提供财务资助》等相关规定。本次财务资助符合公司和凯丰公司经营发展的需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意公司本次提供财务资助事项。
（七）独立董事对提名公司董事候选人的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对提名三位董事候选人发表如下独立意见：
1、经审阅朱康军、邵建平和马余豪的个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问，未发现其有不得担任上市公司董事的情形；
2、朱康军、邵建平和马余豪为公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
3、经了解朱康军、邵建平和马余豪的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任董事的职责要求，有利于公司的发展。
4、我们作为公司独立董事，基于独立判断，同意提名朱康军、邵建平和马余豪为公司董事候选人。
三、日常工作情况
2013年，我认真履行了独立董事的职责，由董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，全年累计达10天，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露管理制度》，作为独立董事，本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
同时我作为独立董事，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
以上是我在2013年度履行职责情况的汇报，本人联系方式如下：
hhl@zju.edu.cn
独立董事：韩洪灵
2014年3月21日