证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临 2019-006
长江出版传媒股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：孝感市崇文广场置业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记名称为准）（以下简称“孝感崇文公司”）
● 投资金额：长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司（以下简称“新华书店集团”）拟与湖北长江文化地产投资管理有限公司（以下简称“文投公司”）、武汉崇文置业发展有限公司（以下简称“崇文置业”）共同出资设立孝感崇文公司。孝感崇文公司注册资本为人民币5000万元。文投公司拟出资11100万元，持有孝感崇文公司30%的股权；崇文置业拟出资14800万元，持有孝感崇文公司40%的股权；新华书店集团拟出资11100万元，持有孝感崇文公司30%股权。
● 本次关联交易前12个月，公司与文投公司关联交易总金额10494.48万元。
● 风险提示：标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在一定的不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
为加快公司实体书店建设，优化产业布局，增强整体实力，提升市场竞争能力，公司全资子公司新华书店集团拟与文投公司、崇文置业共同出资设立孝感市崇文广场置业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记名称为准）。孝感崇文公司注册资本为人民币 5000万元，其中，文投公司拟出资 11100万元，持有孝感崇文公司30%的股权；崇文置业拟出资 14800万元，持有孝感崇文公司40%的股权；新华书店集团拟出资 11100万元，持有孝感崇文公司30%股权。
湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东，文投公司为湖北长江出版传媒集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前 12个月，公司与文投公司关联交易总金额 10494.48万元。
本事项已经公司第五届董事会第九十六次会议审议通过，表决时公司关联董事按规定予以回避。本事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、湖北长江文化地产投资管理有限公司
公司名称：湖北长江文化地产投资管理有限公司
统一社会信用代码：91420000MA492Y1W41
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈阳
注册资本：30,000万元
成立时间：2018年 2月 5日
注册地址：湖北省武汉市洪山区雄楚大道268号湖北出版文化城B座8楼
经营范围：房地产开发经营；商品房销售、租赁；自有资产管理；文化产业投资及物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截止2018年末，湖北长江文化地产投资管理有限公司资产总额24405万元，净资产总额23641万元；公司2018年实现营业收入67万元，实现投资收益9601万元，实现净利润8137万元。
2、武汉崇文置业发展有限公司
公司名称：武汉崇文置业发展有限公司
统一社会信用代码：914201007831671132
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：毛九宏
注册资本：5000万元
成立时间：2006年3月23日
注册地址：武汉市江汉区青年路378号
经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理、建筑材料、装饰材料的销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）截止2018年末，武汉崇文置业发展有限公司资产总额61045万元，净资产总额5964万元；公司2018年实现营业收入33117万
元，实现净利润4836万元。
三、关联交易标的基本情况
拟设立公司目前拟议的基本情况如下，具体情况以最终工商登记信息为准：
1、基本情况
公司名称：孝感市崇文广场置业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：5000万元
注册地址：孝感市文化路宇济文化广场
经营范围：房地产开发、商品房销售；物业服务、建筑材料、装饰材料的销售；房屋租赁及中介服务；资产管理；组织文化交流活动；承办展览展示；会议服务；酒店管理；餐饮管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、股权结构
孝感崇文公司设立后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|湖北长江文化地产投资管理有限公司|1500|30%|
|2|武汉崇文置业发展有限公司|2000|40%|
|3|湖北省新华书店（集团）有限公司|1500|30%|
||合计|5000|100%|

3、出资方式及出资情况
各出资人按照持股比例以货币出资，具体如下：
（1）湖北长江文化地产投资管理有限公司实际出资 11100万元，出资方式：货币出资。
（2）武汉崇文置业发展有限公司实际出资 14800万元，出资方式：货币出资。
（3）湖北省新华书店（集团）有限公司实际出资 11100万元，出资方式：货币出资。
4、公司治理
（1）本公司成立股东会，股东会是公司最高权力机构。股东会有下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本公司章程；决定公司 100万元以上（含 100万元）非经营性费用支出、对外投资及对外担保（包括抵押、质押、保证等）、资产处置等重大事项；需由股东会作出决议的其它事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（2）公司设董事会，董事会为股东会常设决策机构。董事会对股东会负责。公司董事会设成员 5人，其中董事长 1名，兼
任公司法定代表人。其中湖北长江文化地产投资管理有限公司推荐董事 2名，其中董事长 1名；武汉崇文置业发展有限公司推荐董事 2名，湖北省新华书店（集团）有限公司推荐董事 1名。
（3）公司不设监事会，设监事 2人，由湖北长江文化地产投资管理有限公司和湖北省新华书店（集团）有限公司分别推荐 1名，每届任期三年，任期届满，经股东会同意可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（4）经营管理机构：公司设总经理 1名，由武汉崇文置业发展有限公司推荐一名职业经理人，由董事会聘任。公司设副总经理 2名，由武汉崇文置业发展有限公司和湖北省新华书店（集团）有限公司分别推荐；设财务总监 1名，由湖北长江文化地产投资管理有限公司推荐。上述人员均由董事会聘任。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、本次对外投资符合公司发展战略需要，进一步加快公司实体书店建设，优化产业布局，增强整体实力，提升市场竞争能力，有利于公司业务的拓展，形成公司新的收入和利润增长点。
2、本次关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，各出资人按照持股比例以货币出资，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
3、本次对外投资不会对公司正常的运营资金产生影响。公司独立性没有因为关联交易受到不利影响。
五、对外投资的风险分析
1、本次对外投资符合公司自身业务发展的需要，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。
2、标的公司目前尚未办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在一定的不确定性，公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。
六、关联交易履行的审议程序
2019年 3月 7日，本公司召开第五届董事会第九十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易议案》。关联董事陈义国、赵亚平、袁国雄、冷雪全部回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。
通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，有利于增强公司的竞争力；各出资人按照持股比例以现金出资，所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关
联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第九十六次会议审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；
2、本次对外投资符合公司发展战略需要，有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司的长远发展。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
3、公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意董事会《关于对外投资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第九十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见。
特此公告。
长江出版传媒股份有限公司
董 事 会
2019年 3月 8日