东兴证券股份有限公司
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十一月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”或“上市公司”）的委托，担任尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供尤洛卡全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对尤洛卡全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，独立财务顾问的职责范围并不包括应由尤洛卡董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对尤洛卡的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读尤洛卡董事会发布的关于《尤洛
卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交并通过东兴证券内核机构审核。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义.............................................................. 5第一节本次交易概述................................................ 7一、本次交易基本情况 ............................................ 7二、本次交易具体方案 ............................................ 7第二节本次交易实施情况........................................... 12一、本次交易履行的决策和审批程序 ............................... 12二、本次交易的实施情况 ......................................... 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 14五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 15六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 15七、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 18
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、尤洛卡、发行人|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司|
|师凯科技、标的公司|指|长春师凯科技产业有限责任公司|
|本次发行、本次交易、本次重组|指|尤洛卡向师凯科技的股东发行股份及支付现金的方式，购买师凯科技 100%的股权，同时公司向不超过五名其他符合条件的投资者定向发行股份募集配套资金总额不超过18,000万元。|
|标的资产、交易标的|指|师凯科技100%股权|
|报告书|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|独立财务顾问、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|北京德恒、律师|指|北京德恒律师事务所|
|瑞华、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联资产、评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|《资产评估报告》|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有限责任公司股权项目资产评估报告|
|定价基准日|指|尤洛卡第三届董事会2015年第八次会议决议公告日|
|《重组协议》、《发行股份购买资产协议》|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、中证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司100%的股权。根据中联资产出具的中联评报字［2016］第66号《资产评估报告》，在评估基准日2015年9月30日，师凯科技所有者权益账面值为 15,794.06万元，评估值为75,201.27万元，评估增值59,407.21万元，增值率376.14%。
基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，师凯科技100%股权作价为75,000万元。本次交易对价的86%由尤洛卡向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的14%由尤洛卡以现金方式向交易对方支付。
2、募集配套资金
公司拟通过向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金不超过人民币18,000万元（不超过本次交易总金额的100%）。
二、本次交易具体方案
1、标的资产
本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为师凯科技100%的股权。
2、标的资产的价格
本次交易的标的资产师凯科技100%股权的交易价格为75,000万元，较净资产账面价值15,794.06万元增值376.14%。
交易价格的确定依据如下：
（1）中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》[中联评报字［2016］第66号]，该报告书以2015年9月30日为基准日，采取资产基础法和收益法两
种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即师凯科技全部股权价值（净资产）在评估基准日的评估值为75,201.27万元。
3、期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日的过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由尤洛卡享有。双方同意，过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰按照其在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛卡补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
4、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
5、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为师凯科技的现有股东。以标的资产价格 75,000万元为基础计算，交易对价的86%公司将以发行股份的方式支付，合计发行股份数为101,895,734股；交易对价的14%公司将以现金的方式支付，具体对价支付情况如下：
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||||||||现金对价||股份对价||认购股份||占本次发行后|
||序号||交易对方||权益比例|||||||||
||||||||（万元）||（万元）||（股）||的股本比例|
|1||李巍屹||46.50%||4,882.50||29,992.50||47,381,516||7.42%||
|2||李继昌||16.50%||1,732.50||10,642.50||16,812,796||2.63%||
|3||李巍岩||16.50%||1,732.50||10,642.50||16,812,796||2.63%||
|4||王敬芝||15.00%||1,575.00||9,675.00||15,284,360||2.39%||
|5||李巍峰||5.50%||577.50||3,547.50||5,604,266||0.88%||
|合计||||100.00%||10,500.00||64,500.00||101,895,734||15.96%||

注：（1）上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响；
（2）鉴于上市公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，上市公司按照协议约定及交易所相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行了相应调整，本表中数据为调整后的发行数量。
①向李巍屹支付 47,381,516股上市公司股份和 4,882.50万元现金对价以
收购其持有的师凯科技46.50%的股权；
②向李继昌支付 16,812,796股上市公司股份和 1,732.50万元现金对价以收购其持有的师凯科技16.50%的股权；
③向李巍岩支付 16,812,796股上市公司股份和 1,732.50万元现金对价以收购其持有的师凯科技16.50%的股权；
④向王敬芝支付 15,284,360股上市公司股份和 1,575.00万元现金对价以收购其持有的师凯科技15.00%的股权；
⑥向李巍峰支付5,604,266股上市公司股份和577.50万元现金对价以收购其持有的师凯科技5.50%的股权；
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过五名其他符合条件的投资者。募集配套资金总额为不超过18,000万元。
6、发行股份定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015年第八次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 17.77元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
鉴于报告书公告之后，公司实施了 2015年度的利润分配方案，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为6.33元/股。
7、发行数量
本次标的资产交易价格为 75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份购
买资产协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。鉴于上市公司 2015年度利润分配方案已经实施，根据调整后的发行价格6.33元/股计算，发行股份数量调整为101,895,734股。每个发行对象具体发行数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行数量（股）||占本次发行后的股本比例|
|1||李巍屹||47,381,516||7.42%||
|2||李继昌||16,812,796||2.63%||
|3||李巍岩||16,812,796||2.63%||
|4||王敬芝||15,284,360||2.39%||
|5||李巍峰||5,604,266||0.88%||
|合计||||101,895,734||15.96%||

8、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次交易完成后，资产转让方李巍屹等5名自然人认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司
定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
10、募集资金金额及用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元，占购买资产交易价格的24%。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余补充公司流动资金。各项用途具体金额见下表：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|10,500|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|1,600|
|3|补充上市公司及其子公司流动资金|5,900|
|合计||18,000|

11、本次交易前滚存未分配利润的安排
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配师凯科技在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
12、业绩承诺
师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于
已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的决策和审批程序
2015年6月23日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015年7月7日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。
2015年11月11日，本公司召开第三届董事会2015年第八次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2016年2月24日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原则同意师凯科技重组上市事宜。
2016年 4月 25日，本公司召开第三届董事会 2016年第四次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年 5月 11日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年7月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第 52次工作会议审核，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买师凯科技100%股权并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2016年9月27日，公司取得中国证监会下发的《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2040号），核准本次重组。
二、本次交易的实施情况
（一）相关资产交付及过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产过户
根据 2016年 10月 10日长春市工商行政管理局向师凯科技出具的《营业执照》、《准予变更登记通知书》（高新登记内变字【2016】第002081号）等材料，并经全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续，即师凯科技100%股权已过户至尤洛卡名下。
2、证券发行登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016年 11月 4日出具的《股份登记申请受理确认书》，尤洛卡已于 2016年 11月 4日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
3、相关债权债务处理情况
本次交易为尤洛卡向李巍屹等发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
4、现金对价支付
收购师凯科技100%股权的现金对价总额为10,500万元，尤洛卡已经向交易对方支付股权现金对价6,000万元，尚余4,500万元现金对价需要支付。上市公司将按照购买资产协议及其补充协议的约定，向交易对方支付现金对价。
（二）本次发行验资情况
2016年 10月 18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2016】37020026号），经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2040号”文《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，师凯科技向李巍屹发行47,381,516股股份、向李继昌发行16,812,796股股份、想李巍岩发行16,812,796股股份、向王敬芝发行 15,284,360股股份、向李巍峰发行 5,604,266股股份购买相关资产。截至 2016年 10月 18日，师凯科技已收到长春师凯科技有限责任
公司100%股权，其中股权支付金额为645,000,000.00元，按照6.33元/股的价格非公开发行人民币普通股101,895,734股，本次增资后尤洛卡注册资本增加为638,394,366.00元。
（三）后续事项的合规性及风险
尤洛卡尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本核查意见出具日，没有迹象表明上述后续事项存在无法办理完成的风险。
截至本核查意见出具日，尤洛卡收购师凯科技100%股权的现金对价尚未支付完毕，剩余现金对价将根据相关协议约定后续支付。
上市公司尚需向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过18,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在交割时不存在权利限制，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，并已完成相应的工商变更及验资工作。上市公司本次发行股份购买资产新增的101,895,734股股份已在中登公司深圳分公司登记，合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行不会导致尤洛卡控制权的变化。根据本次重组方案，本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至 9席，且各方同意，交易对方有权推选 2名董事候选人，同时交易对方可与上市公司控股股东共同推选1名独立董事候选人。截至本核查意见签署之日，尤洛卡董事、监事、高级管理人员未因本次交易
而发生更换。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年11月10日，尤洛卡与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2015年11月10日，尤洛卡与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰签署了附条件生效的《利润补偿协议》。2016年4月25日，尤洛卡与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。上述协议及本次重组方案已经上市公司董事会或股东大会审议通过，本次重大资产重组已经获得中国证监会核准，上述协议生效条件已经全部满足，上述协议均已生效。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||
|||保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、|
||李巍屹、李继||
|||误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整|
|1|昌、李巍岩、|性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误|
||王敬芝、李巍|导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。|
||峰||
|||如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈|
|||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|||的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的|
|||股份。|
|||本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述|
|||或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
|||漏承担个别及连带的法律责任。|
|||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈|
|||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
||上市公司及全||
|||的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益|
|2|体董事、监事|的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面|
||和高级管理人|申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所|
||员|和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授|
|||权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单|
|||位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登|
|||记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券|
|||交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违|
|||法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿|
|||安排。|
|（二）主体资格和权属承诺|||
|||本人合法持有师凯科技股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，|
||李巍屹、李继||
|||不存在代他人持有师凯科技股权的情形，也不存在委托他人代为持|
|1|昌、李巍岩、|有师凯科技股权的情形；本人持有的师凯科技股权不存在质押、担|
||王敬芝、李巍|保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管|
||峰|等限制转让情形；本人持有的师凯科技股权权属清晰，不存在任何|
|||权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。|
|||1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；|
|||2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情|
|||形；|
|||3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）|
||李巍屹、李继||
|||或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉|
|2|昌、李巍岩、|及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；|
||王敬芝、李巍||
|||4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违|
||峰||
|||规正被中国证监会立案调查的情形；|
|||5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；|
|||6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形；|
|||7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。|
|（三）股份锁定承诺|||
|1|李巍屹、李继|本次交易完成后，本人认购的尤洛卡股份自新增股份登记之日起 36|
||昌、李巍岩、|个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得尤洛卡定向发行|

|||||
|-|-|-|-|
|序号||承诺主体|承诺事项|
|||王敬芝、李巍|的股份因尤洛卡分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的|
|||峰|股份亦应遵守上述股份锁定安排，在锁定期届满后减持还需遵守《公|
||||司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范|
||||性文件、交易所相关规则以及尤洛卡《公司章程》的相关规定。|
|（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函||||
||||1、本人在持有尤洛卡股票期间，本人及本人控制的企业不会直接或|
||||间接经营任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构|
||||成竞争的业务，亦不会投资任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务|
||||构成竞争或可能构成竞争的其他企业。|
|||李巍屹、李继|2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业|
|1||昌、李巍岩、|务范围，与尤洛卡及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本|
|||王敬芝、李巍|人控制的企业将采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产|
|||峰|生竞争业务纳入尤洛卡的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给|
||||无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事|
||||与尤洛卡主营业务相同或类似的业务。|
||||3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成|
||||的一切损失。|
||||1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交易，不会|
||||利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡在业务合作等方面给|
||||予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋|
||||求与尤洛卡优先达成交易的权利。|
||||2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业|
|||李巍屹、李继|将与尤洛卡按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行|
||||合法程序，并将按照有关法律法规的要求和《尤洛卡矿业安全工程|
|2||昌、李巍岩、||
||||股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内|
|||王敬芝、李巍||
||||部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与尤|
|||峰||
||||洛卡进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害尤洛卡及其他股东|
||||合法权益的行为。|
||||3、本人不会利用尤洛卡股东之地位,损害尤洛卡及其下属公司以及|
||||尤洛卡股东的合法利益。|
||||4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成|
||||的一切损失。|
|（五）关于不存在内幕交易的承诺||||
||李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰||本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕|
|1|||信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发|
||||行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦|
||||查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的|
||||内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|||责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票|
|||异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大|
|||资产重组的情形。|
|||本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕|
|||信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发|
||上市公司及全||
|||行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦|
|2|体董事、监事|查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的|
||和高级管理人|内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事|
||员|责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票|
|||异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大|
|||资产重组的情形。|

截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
2、本次交易向交易对方发行的人民币普通A股股票已完成股份登记、新增股份上市申请工作。尤洛卡已经向交易对方支付了股票对价（发行股份购买资产部分）及部分现金对价，剩余现金对价的支付将按重组协议及其补充协议的约定后续执行。
3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、尤洛卡尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公
司章程等事宜的变更登记/备案手续。中国证监会已核准尤洛卡非公开发行股份
募集配套资金不超过18,000万元，尤洛卡将在核准文件有效期内根据发行股份募
集配套资金方案募集配套资金，但配套资金的募集不影响本次发行股份购买资产的实施。前述后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的风险。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人
姚浩杰 覃新林
东兴证券股份有限公司 2016年11月11日