法律意见书关于深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
中国深圳南山区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER,YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288传真(Fax.)：(0755)88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
信达重购字[2016]第007号-05致：深圳市奥拓电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）依据与深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”、“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，担任奥拓电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其相关法律法规和规范性文件的要求，现就发行人本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查并出具法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》中声明的事项及使用的简称仍适用于本法律意见书。
信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
法律意见书一、本次配套融资的批准和授权
（一）奥拓电子的批准和授权
2016年7月13日，奥拓电子第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案；奥拓电子独立董事就本次交易具体事项发表了独立意见，同意本次交易。
2016年 7月 28日，奥拓电子 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2016年 12月 13日，中国证监会作出《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079号），核准本次交易，核准奥拓电子非公开发行不超过10,936,884股新股募集配套资金。
综上，信达律师认为，奥拓电子本次配套融资已获得内部批准授权及中国证监会的核准，符合相关法律法规和规范性文件的规定；奥拓电子有权按照上述批准与授权实施本次配套融资。
二、本次配套融资的发行过程和结果
（一）本次配套融资的询价对象与询价过程
经信达律师见证及核查，2017年1月13日开始，发行人和本次配套融资的主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）以电子邮件及快递的方式向146名符合条件的特定投资者发出了《深圳市奥拓电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《“认购邀请书》”)及相关附件。
上述特定投资者包括 2016年12月30日收市后登记在册的公司前 20名股东、证券投资基金管理公司 20家、证券公司 10家、保险机构投资者 5家以
法律意见书及向发行人提交认购意向书的 91名投资者（包括其他机构投资者及自然人投资者）。
《认购邀请书》约定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、申购金额；认购对象同意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，信达律师认为，本次配套融资的《认购邀请书》及《申购报价单》参照《实施细则》附件2的范本制作，内容规范、合法有效，符合《实施细则》第二十五条的规定；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行的询价结果
经信达律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间2017年 1月 18日上午9:00－12:00期间，发行人及广发证券共收到7家投资者提交的《申购报价单》及相关附件，并据此簿记建档。投资者具体报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|锁定期限（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|华安基金管理有限公司|12|13.13|1,500.00|
|2|李辉|12|13.16|2,500.00|
|3|中融基金管理有限公司|12|13.14|4,000.00|
|4|深圳市晨钟资产管理有限责任公司|12|13.15|1,500.00|
|5|鹏华资产管理有限公司|12|13.16|3,000.00|
|6|山东省国有资产投资控股有限公司|12|13.14|4,000.00|
|7|西藏泓涵股权投资管理有限公司|12|13.23|1,500.00|
|合计||-|-|18,000.00|

经核查，上述7家提交《申购报价单》的投资者均依照《认购邀请书》的规定按时、完整地提交了全部申购文件，均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。
经核查，信达律师认为，上述申购文件和申购对象符合《认购邀请书》及《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，询价结果真实有效。
法律意见书（三）本次发行价格、发行对象和发行数量的确定
1、本次发行股票的申报价格及申购金额要求
根据《认购邀请书》，本次发行股票的申购价格及申购金额要求如下：
（1）本次非公开发行股份募集资金总额不超过 14,360.13万元。
（2）每一投资者最多可以申报三档价格，申购价格最小变动单位为 0.01元/股，申购价格不得低于发行底价13.13元/股。每档报价可以对应不同的申购金额，各档申购金额互相独立。每档报价及申购金额需同时满足以下条件：
○1每档申购金额不低于1,500万元，且不高于4,000万元；
○2每档申购金额超过1,500万元的部分，必须是100万元的整数倍；
○3三档价格须按照从高到低顺序填报，第一档价格对应的申购金额不得高于第二档价格对应的申购金额，且第二档价格对应的申购金额不得高于第三档价格对应的申购金额；若投资者以其管理的两个及以上配售对象参与申购报价，各配售对象的申购金额需同样符合本款要求。
不符合要求的申购将视为无效申购。
2、本次发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
根据《认购邀请书》，本次发行股票的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则如下：
（1）发行人与主承销商向共同确定的发行对象范围内的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》，在规定的报价时间内，参与本次非公开发行的投资者可以选择传真报价或现场送达原件报价两种方式之一参与。投资者若同时传真报价和现场送达原件报价，或多次提交申购报价的，如果内容有变化，广发证券以在规定时间内收到的最后一份有效《申购报价单》为准。接收传真时间或现场送达原件时间以律师现场见证为准。投资者的《申购报价单》一经传真或送达至主承销商处，即视为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。
（2）投资者以其管理的多个配售对象参与申购，当其中一个或若干个配售对象因不具备申购资格而被剔除后，若该投资者该档申购金额仍满足最低申购金
法律意见书额要求，则不影响该投资者其他配售对象的申购资格，若该投资者该档申购金额低于最低申购金额的要求，则该投资者该档报价视为整体无效。
（3）主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则对各有效申购进行排序并编号：
○1价格优先：申购价格高的有效申购优先；
○2申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先；
○3时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收到申购资料的时间顺序（接收传真时间或现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先。
投资者获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格，按照去尾法保留到1股。如获配投资者对管理的配售对象采用同样方法进行分配，由此所产生的零股由投资者自行决定分配原则。
（4）发行人和主承销商将本着公平、公正的原则，对各有效申购对应的有效申购金额总额及认购人总数进行统计，并根据下述原则确定发行价格、获配对象及其获配金额（同一认购人有多笔不同价格的“有效申购”进入配售范围的，则以其最终能够获配金额最高的一档报价确定其申购金额）：
○1若有效申购金额总额超过14,360.13万元，则有效申购金额总额达到或首次超过 14,360.13万元时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格，按序号逐一对有效申购进行配售。
○2若有效申购金额总额不足14,360.13万元时，则以序号第10的有效申购（不足 10个时以最后一个）的申购价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均获得足额配售；并以该确定的价格先向有效报价投资者征询追加认购意向，不足时再向T-3日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认购意向，仍不足时可引入其他投资者。追加认购金额不受最低申购金额 1,500万元的限制，认购人总数不超过10名。预计追加认购时间不超过10个工作日。
○3如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及追加认购后的认购总量确定缩减本次发行规模。
（5）对发行结果进行事后调整的方法
当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足
法律意见书时，发行人与主承销商可按照如下原则进行发行配售：
○1首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如仍不足，则启动追加认购程序引入其他投资者。
○2按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但不低于发行底价13.13元/股），按照原申购价格依次递补，仍不足时可引入其他投资者。
○3追加认购金额不受最低申购金额1,500万元的限制，认购人总数不超过 10名。预计追加认购时间不超过10个工作日。
○4如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及追加认购后的认购总量确定缩减本次发行规模。
（6）发行人和主承销商不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额配售。
（7）发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由主承销商和发行人按公平原则协商确定。
3、确定发行价格、发行对象和发行数量
根据发行人和广发证券收到的全部有效的《申购报价单》，最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为13.14元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。本次发行拟募集资金总额为 143,601,291.54元，符合本次发行募集资金总额不超过14,360.13万元的方案；扣除本次预计发行费用 7,700,000.00元，本次募集资金净额预计为135,901,291.54元，符合本次发行募集资金总额不超过14,360.13万元的方案。
本次发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股份数的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配价格（元/股）|获配金额（元）|获配股数（股）|
|1|西藏泓涵股权投资管理有限公司|13.14|14,999,993.28|1,141,552|
|4|鹏华资产管理有限公司|13.14|29,999,999.70|2,283,105|
|2|李辉|13.14|24,999,993.18|1,902,587|
|3|深圳市晨钟资产管理有限责任公司|13.14|14,999,993.28|1,141,552|
|5|中融基金管理有限公司|13.14|39,999,999.60|3,044,140|

法律意见书 6 山东省国有资产投资控股有限公司 13.14 18,601,312.50 1,415,625
|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|143,601,291.54|10,928,561|

经核查，信达律师认为，发行人与广发证券对有效申购根据报价高低进行累计统计，并按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《实施细则》第二十六条第一款、第二十七条的有关规定。
4、获配投资者的登记/备案情况及关联关系核查情况
经核查，最终拟获配的6家投资者中，西藏泓涵股权投资管理有限公司、李辉、山东省国有资产投资控股有限公司以自有资金参与本次非公开发行，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记和基金备案；鹏华资产管理有限公司属于证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；深圳市晨钟资产管理有限责任公司属于私募基金投资者，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案；中融基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
经核查，参与本次发行认购的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接认购的情形。
综上，信达律师认为，本次发行确定的发行对象不超过十名且均具有认购本
次发行的主体资格；发行人确定发行对象、发行价格、发行股数及募集配套资金
法律意见书总额的过程公平、公正，结果符合《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会决议，合法有效。
（四）发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，2017年1月20日，发行人与广发证券向本次发行确定的发行对象发出《深圳市奥拓电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》与《股份认购合同》，通知全体发行对象将获配股份认购金，扣除已划付的申购保证金后（如有），汇付至广发证券指定的银行账号。
发行人与最终确定的发行对象分别订立了《股份认购合同》。
经核查，信达律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》符合《中华人民共和国合同法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
（五）缴款及验资
2017年1月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市奥拓电子股份有限公司验资报告》（瑞华验字［2017］48170001号），验证截至 2017年1月25日，发行人本次募集资金总额为人民币 143,601,291.54元，扣除股票发行费用人民币7,700,000元后，实际募集资金净额为人民币135,901,291.54元，其中计入股本人民币10,928,561元，计入资本公积人民币124,972,730.54元。
经核查，信达律师认为，奥拓电子本次发行的缴款、验资过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行已完成现阶段应履行的全部发行工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定办理新增股份的登记手续及发行人增加注册资本的工商变更登记手续。发行人本次发行项下所发行的新增股份上市尚需取得深交所的核准。
综上，信达律师认为：本次发行的发行对象选择、发行价格、发行股数确定，股款缴付，验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监会的核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象均合法有效；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成了现阶段的全部工作，尚需依
法律意见书照有关法律法规和规范性文件的规定办理新增股份登记手续及发行人增加注册
资本增加的工商变更登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
三、结论意见
综上，信达律师认为：
（一）发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次发行的发行对象、发行过程符合《实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
（二）本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，本次发行对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，均完成了登记和备案，符合发行人股东大会决议《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定办理新增股份登记手续及发行人增加注册资本增加的工商变更登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
本法律意见书正本一式两份。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯__________ 张炯__________
肖剑__________
侯秀如__________