中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
声 明
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
目 录
目录 .........................................................................................................................................3释义 .........................................................................................................................................4第一节本次交易方案概述 .....................................................................................................6一、重大资产出售 ......................................................................................................................................6二、发行股份购买资产 ..............................................................................................................................6第二节本次交易实施情况 .....................................................................................................9一、置入资产过户情况 ..............................................................................................................................9二、置出资产交割情况 ..............................................................................................................................9（一）非股权类资产交割情况 ..................................................................................................................9（二）股权类资产过户情况 ......................................................................................................................9三、新增注册资本的验资情况 ..................................................................................................................9四、股份发行登记情况 ............................................................................................................................10五、募集配套资金的实施情况 ................................................................................................................10六、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................................10第三节交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................... 11一、相关协议的履行情况 ........................................................................................................................ 11二、相关承诺的履行情况 ........................................................................................................................ 11第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...........................................18一、总体经营情况 ....................................................................................................................................18二、上市公司2018年度主要财务数据与指标 ......................................................................................18三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................................19第五节业绩承诺实现情况 ...................................................................................................20一、业绩承诺概述 ....................................................................................................................................20二、业绩承诺实现情况 ............................................................................................................................20第六节公司治理结构与运行情况 .......................................................................................21一、公司治理及运作情况概述 ................................................................................................................21（一）股东和股东大会 ............................................................................................................................21（二）控股股东和实际控制人 ................................................................................................................21（三）董事和董事会 ................................................................................................................................22（四）监事和监事会 ................................................................................................................................24（五）高级管理人员 ................................................................................................................................24（六）信息披露与透明度 ........................................................................................................................24二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................................25第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...........................................................26
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本报告书|指|《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》|
|重组报告书|指|《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|公司、本公司、上市公司、中国海防|指|中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司1，北京市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中国海防，股票代码：600764|
|中船重工集团|指|中国船舶重工集团有限公司|
|长城电子|指|北京长城电子装备有限责任公司|
|中国电子|指|中国电子信息产业集团有限公司|
|中电智能卡|指|中电智能卡有限责任公司|
|中电财务|指|中国电子财务有限责任公司|
|金信恒通|指|北京金信恒通科技有限责任公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《资产出售协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售协议》|
|《资产出售协议之补充协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《资产交割协议》|指|《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产交割协议》|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|

1原名：中电广通股份有限公司，证券简称“中电广通”。上市公司已于2017年6月27日公告公司更名事项，于2018
年1月25日公告变更证券简称事项
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|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|置入资产、拟置入资产、拟注入资产、拟购买资产|指|截至评估基准日长城电子100%股权|
|置出资产、拟置出资产、拟出售资产|指|截至评估基准日中国海防（除金信恒通外）的全部资产及负债|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中国海防向中国电子出售全部资产与负债，向中船重工集团发行股份购买其持有的长城电子100%股权|
|交易标的、标的资产|指|截至评估基准日长城电子100%股权，及截至评估基准日中国海防所有资产与负债|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，为2016年7月31日和2016年12月31日|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-3月|
|股权过户|指|如无特别标注，指中国电子持有的中国海防53.47%股份过户至中船重工集团|
|股权过户登记日|指|中国电子持有的中国海防53.47%股份过户至中船重工集团完成之日，为2016年10月19日|
|《资产评估报告》|指|指具有证券从业资质的资产评估机构为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易出具的资产评估报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|北京市银监局|指|中国银行业监督管理委员会北京监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|元、万元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元|

除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易方案概述
本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。
本次交易的主要内容如下：
一、重大资产出售
中国海防向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（1）股权类资产：指中国海防所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中国海防除上述股权类资产外的全部资产及负债。
2016年10月10日，中国海防与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通的90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中国海防所持金信恒通90%股权。
根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-01号），以2016年7月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，中国海防置出资产的评估值为73,107.94万元。在上述评估值基础上，中国海防与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币729,316,214.00元（为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人民币1,763,186.00元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。
二、发行股份购买资产
中国海防向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子100%股权。
根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-03号），以2016年7月31日为评估基准日，长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论，评估值106,457.31万元。在上述评估值基础上，本次重组拟置入资产的作价
106,457.31万元。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为21.96元/股、前60个交易日公司股票交易均价为19.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为17.91元/股。由于国内A股市场短期波动较大，经交易各方协商并综合考虑上市公司长期的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 16.12元/股。本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格已经中国证监会核准。
3、发行数量
按照本次交易置入资产的交易价格 106,457.31万元以及16.12元/股的发行价格，本次交易向中船重工集团发行的新增股份数量为66,040,514股。具体发行数量如下：
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|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|中船重工集团|106,457.31|66,040,514|

本次发行股份购买资产的发行数量已经中国证监会核准。
4、锁定期及上市安排
中船重工集团承诺，除非适用法律允许，其在本次交易中所获得的股份自上市之日起 36月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中船重工集团通过本次交易获得的股份自上市之日起6个月内，如上市公司股票连
续 20个交易日的收盘价低于中船重工集团所获得的股份的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，中船重工集团在本次交易中所获得的股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行完成后，中船重工集团由于中国海防送红股、转增股本等原因增加的中国海防股份，亦应遵守上述约定。
对于中船重工集团在本次重组之前已经持有的中国海防的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
第二节 本次交易实施情况
一、置入资产过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2017年9月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101081019079710），长城电子已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，中船重工集团持有的长城电子100%股权已过户至中国海防名下，长城电子成为中国海防全资子公司。
截至本报告书出具之日，置入资产已完成过户手续，中国海防已合法取得置入资产的所有权。
二、置出资产交割情况
（一）非股权类资产交割情况
2017年12月1日，中国海防与中国电子共同签署了《资产交割协议》，各方同意以2017年12月1日为交割日进行置出资产交割。根据《资产交割协议》，非股权类资产于2017年12月1日已经完成实质性交付，非股权类资产所涉全部权利、义务和风险均转移至中国电子。
（二）股权类资产过户情况
根据北京市工商行政管理局昌平分局于2017年12月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101141011704125），中电智能卡已就其58.14%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，中国海防持有的中电智能卡58.14%股权已过户至中国电子名下。
根据北京市工商行政管理局于2017年12月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102090836Y），中电财务已就其13.71%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，中国海防持有的中电财务13.71%股权已过户至中国电子名下。
三、新增注册资本的验资情况
2017年10月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG12231号《验资报告》，经审验，截至2017年9月25日，中船重工所持长城电子的股权已全部过户至上市公司名下。截至2017年9月25日，上市公司变更后的注册资本为人
民币395,767,498元，累计实收资本（股本）为人民币395,767,498元。
四、股份发行登记情况
2017年10月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，公司因本次重大资产重组向中船重工发行的66,040,514股股份已经办理完毕股份登记手续，该等新增股份为限售流通股。前述股份登记手续完成后，中船重工持有公司242,355,464股股份。
五、募集配套资金的实施情况
本次交易不涉及募集配套资金的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉置入资产和置出资产的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：中国海防与中国电子签署附条件生效的《资产出售协议》及补充协议，中国海防与中船重工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及各自补充协议。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|中国电子|《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组中涉及本公司的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《关于最近五年的诚信情况的声明》|1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、关于最近五年的诚信情况本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|中船重工集团|《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》|1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《关于最近五年的诚信情况的声明》|1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近五年的诚信情况本公司及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
||《关于认购股份锁定期的承诺》|1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通非公开发行的股份，自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次重组完成后 6 个月内如中电广通股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中电广通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》|1、标的资产包括：本公司所持北京长城电子装备有限责任公司100%股权。2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中电广通造成的一切损失。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||《关于保持上市公司的独立性的承诺函》|本次重组完成后，本公司作为中电广通的控股股东将继续按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中电广通的独立性，保持中电广通在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证中电广通人员独立本公司承诺与中电广通保持人员独立，中电广通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中电广通的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（二）保证中电广通资产独立完整1、保证中电广通具有独立完整的资产。2、保证中电广通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。（三）保证中电广通的财务独立1、保证中电广通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证中电广通具有规范、独立的财务会计制度。3、保证中电广通独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证中电广通的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证中电广通能够独立作出财务决策，本公司不干预中电广通的资金使用。（四）保证中电广通机构独立1、保证中电广通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证中电广通办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证中电广通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证中电广通业务独立1、本公司承诺与本次重组完成后的中电广通保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证中电广通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
||《关于避免与中电广通同业竞争的承诺函》|一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、 中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2、 除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其他承诺。|
||《关于规范与中电广通关联交易的承诺函》|一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广通关联方的期间持续有效。|
||关于长城电子盈利预测补偿承诺|在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。|
||公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺|为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中船重工作出如下承诺：1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本次重大资产重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。|
|中国海防|《上市公司董事、监事及高级管理人员关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》|一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中电广通直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||《上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员关于无违法违规行为的声明与承诺函》|一、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。二、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。三、中电广通及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。四、中电广通及其现任董事、监事、高级管理人员，以及中电广通控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||《上市公司关于出售资产权属情况的说明与承诺函》|1、拟出售资产包括：（1）股权类资产：中电广通持有的中电智能卡有限责任公司（以下简称“中电智能卡”）58.14%股权及中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）13.71%股权。2016年10月10日，中电广通与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）签署了《股权转让协议》，将其所持北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称“金信恒通”）90%股权以 2016 年 7 月 31 日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。（2）非股权类资产：截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。2、上述股权类资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，中电广通持股比例对应的认缴注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、中电广通合法拥有上述拟出售资产完整的所有权，拟出售资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||限制其转让的情形。4、中电广通承诺及时进行拟出售资产的权属变更。|
||上市公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺|为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况一、总体经营情况
2018年，国内外经济形势面临深刻复杂的变化，各项改革深入推进，面对新形势，公司董事会统筹全局、周密部署、积极进取，驱动公司核心资产顺利完成全年主要经济指标，公司下属资产的产业结构和资源配置进一步优化，核心业务经营业绩稳步提升，核心竞争力进一步增强，实现了上市业绩承诺。
2018年，公司为进一步提高发展质量，促进公司发展的可持续性，实施了强化核心业务，优化产业结构等举措。全年加大创新技术和新兴产品进入市场的力度，尤其是一些具有高附加值的高科技新品开始进入市场，使得公司相关业务的毛利率出现一定程度增加。与此同时，对于业务板块中发展迟滞或市场前景萎缩的低附加值产业，公司也在风险可控的前提下继续实施柔性退出策略，这部分业务呈现出销售额、成本下降的趋势。此外，公司特装电子业务所对应的特定客户，由于其内部相关机构的改革调整在 2018年仍持续进行，与之相关的合同价格确认机制发生变化，付款时间延后，使得公司在应收账款的方面呈现增长趋势，但由于特定用户与公司在多年的业务往来中具有良好的信用记录，未发生过实质性坏账，因此应收款项目前不存在较大风险。
2018年，公司实现营业收入3.51亿元；实现利润总额0.82亿元；实现归属于母公司所有者的净利润0.67亿元。基本每股收益0.1706元，加权平均净资产收益率6.03%。
二、上市公司 2018年度主要财务数据与指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（信会师报字【2019】第 ZG10122号），上市公司2018年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
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|主要财务数据与指标|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|同比增减（%）|
|营业收入|35,055.86|36,275.04|-3.36|
|归属于母公司所有者的净利润|6,749.32|8,164.13|-17.33|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|6,465.08|5,718.07|13.06|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,658.28|-5,618.69|-|
|归属于上市公司股东的净资产|106,470.40|109,986.20|-3.2|
|总资产|147,312.41|161,538.37|-8.81|
|基本每股收益（元/股）|0.1706|0.6747|-74.71|

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|加权平均净资产收益率|6.03|15.9|减少9.87个百分点|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度上市公司实际经营情况正常，主营业务发展良好，盈利能力增强，业务发展符合预期。
第五节 业绩承诺实现情况
一、业绩承诺概述
2017年4月17日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中船重工集团有限公司签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，中船重工集团承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-03号）所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中国海防进行补偿。
双方同意并确认，根据《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1311-03号），长城电子在2017年至2019年期间各年度母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润预测数分别为6,150.59万元、7,477.82万元及8,607.88万元。
二、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018年度审计报告（信会师报字【2019】第 ZG10122号）和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZG10124号），2018年度业绩承诺标的资产业经审计的扣除非经常性损益后的以母公司口径的净利润实现情况如下：
单位：万元
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|业绩承诺标的资产|2018年承诺金额|2018年实现金额|完成率(%)|
|长城电子|7,477.82|7,687.16|102.80|

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司长城电子 2018年度实际实现的母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润超过《盈利预测补偿协议之补充协议》中承诺的净利润，盈利预测已经实现。
第六节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理及运作情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定履行义务。
（一）股东和股东大会
公司于2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过关于2017年度董事会工作报告、2017年度监事会工作报告、2017年度财务决算报告、2017年度利润分配预案、2017年度报告全文及摘要、2017年度独立董事述职报告、2018年日常关联交易预计额度、聘请 2018年度审计机构、子公司为孙公司提供担保额度上限、修订《公司章程》、增加独立董事津贴、选举董事的议案。
公司于 2018年 7月 12日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案。
公司于 2018年 11月 2日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案、提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案。
公司于2018年11月26日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案。
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关规章和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
（二）控股股东和实际控制人
公司控股股东中船重工集团行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全分
开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。
（三）董事和董事会
2018年1月17日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增选非独立董事的议案》，同意增选王振华先生为非独立董事候选人。上述议案已提交公司股东大会审议。
2018年4月13日，上市公司召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参与竞拍北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权暨关联交易的议案》。
2018年4月14日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审计通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度审计委员会履职情况报告》、《关于 2018年日常关联交易预计额度的议案》、《关于聘请 2018年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于子公司为孙公司提供担保额度上限的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
2018年6月26日，上市公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
2018年9月14日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》、《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》和《关于拟向子公司北京长城电子装备有限责任公司和北京赛思科系统工程有限公司增资的议案》。鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
2018年11月9日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》。
2018年12月22日，上市公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<商品供应框架协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<综合服务框架协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<综合金融服务框架协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》、《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》和《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。上述议案已提交公司股东大会审议。
本督导期内，公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的
成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。报告期内公司各董事能够勤勉尽责的行使权利，维护公司和股东利益，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会严格按照《公司法》、《公司董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权，未出现越权行使股东大会权利的行为，也未出现越权干预监事会及管理层运作的行为。
（四）监事和监事会
本督导期内，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的要求。公司监事能够严格按照《公司法》、《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。
（五）高级管理人员
本督导期内，上市公司高级管理人员未发生明显变化。2018年4月14日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任夏军成先生为公司副总经理。2018年5月25日，上市公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任公司副总经理夏军成先生为公司董事会秘书
公司的高级管理人员具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公司法》及《上市公司治理准则》等对上市公司高级管理人员的规定。本督导期内，公司高级管理人员对公司承担忠实义务和勤勉义务。
（六）信息披露与透明度
本督导期内，公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司按照《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露制度》发布公告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。