股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-024
三湘股份有限公司第六届董事会
第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2015年4月17日以电话、专人送达、电子邮件的方式发送给公司全体董事。
2、会议召开时间：2015年4月27日；
会议召开地点：中国香港特别行政区；
会议召开方式：现场+通讯方式结合。
3、会议应到董事9人，实到董事9人。
4、本次董事会会议由黄辉先生主持。
5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2014年度董事会工作报告》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2014年利润分配的议案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年年初未分配利润为 1,510,383,870.54元，2014年归属于母公司股东的净利润为146,152,694.18元，2014年度计提法定盈余公积 16,298,747.18元，2014年末
未分配利润为1,640,237,817.54元。母公司财务报表中2014年初未分配利润为-1,286,897,895.72元，2014年度净利润为1,449,885,367.47元，2014年末可供分配利润为146,688,724.57元。
本年度拟以公司 2014年 12月 31日的总股本 928,481,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，对本议案表示一致同意。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《2014年度内部控制评价报告》。
独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2014年度报告及报告摘要》。
具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2015年度续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度审计机构，负责审计公司 2015年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。公司为 2014年度财务报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为70万元。
同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2015年度内控审计机构。公司为2014年度内控审计报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为20万元。
独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，对本议案表示一致同意。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告》。
独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东，本公司全资子公司向其临时借款并支付资金占用费构成关联交易。3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（七）审议通过《关于2015年度日常关联交易预计（一）的议案》。
具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《关于2015年度日常关联交易预计（一）的公告》。
独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（八）审议通过《关于2015年度日常关联交易预计（二）的议案》。
具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《关于2015年度日常关联交易预计（二）的公告》。
独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的
日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
1名关联董事芮永祥回避表决。本议案表决结果为 8票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。
提请股东大会授权公司董事会自公司 2014年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年召开公司2015年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过57亿元人民币的经营性土地，以及在57亿元人民币额度内对新购买的土地设立新的项目公司。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。
提请股东大会授权公司董事会自公司 2014年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年召开公司2015年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司累计总额不超过 14.4亿元人民币的投资（不含对土地储备的投资额度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2015年度以自有资金进行委托理财的议案》
公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币30亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于2015年度以自有资金进行委托理财的公告》。
独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表如下独立意见：
公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2015年一季度报告及其摘要的议案》。
具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《2015年一季度报告》及《2015年一季度报告摘要》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司拟召开2014年度股东大会，股东大会召开情况另行通知。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、本公司第六届董事会第三次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、2014年度内部控制评价报告；
4、2014年度报告；
5、2014年度报告摘要；
6、关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告；
7、关于2015度日常关联交易预计（一）的公告；
8、关于2015度日常关联交易预计（二）的公告；
9、关于2015年度以自有资金进行委托理财的公告；
10、2015年一季度报告；
11、2015年一季度报告摘要；
12、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
三湘股份有限公司董事会