安信证券股份有限公司关于
东莞宜安科技股份有限公司
签署附条件生效的股票认购合同暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）为东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宜安科技签署附条件生效的股票认购合同暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、签署附条件生效的股票认购合同暨关联交易的基本情况
经宜安科技第二届董事会第十二次会议审议通过，宜安科技拟通过非公开发行股票的方式，向宜安实业有限公司和深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体 2名特定对象发行 30,395,136股股票。其中，宜安实业有限公司拟以现金认购本次发行股份总数33.33%的股份（10,131,712股），认购金额约为 30,000万元；深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体拟以现金认购本次发行股份总数66.67%的股份（20,263,424股），认购金额约为60,000万元。
2015年 2月 6日，公司与宜安实业有限公司、深圳市南方睿泰基金管理有限公司分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。
截至目前，宜安实业有限公司持有公司59.06%的股份，为公司控股股东，公司实际控制人李扬德先生持有宜安实业99.999%的股权。本次认购完成后，宜安实业有限公司将持有公司股票 76,281,712股，占公司发行后股本总额的53.57%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，宜安实业有限公司与公司存在关联关系，公司向宜安实业有限公司非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体
将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，深圳市南方睿泰基金管理有限公司及其拟设立的专项投资主体为公司的潜在关联方，与公司存在关联关系，公司向深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）宜安实业有限公司
住所：香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室
注册资本：100万港币
主营业务：投资
成立日期：1984年10月23日
（二）深圳市南方睿泰基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦7楼
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资，企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期：2012年6月12日
三、《附条件生效的非公开发行股票认购合同》主要条款
（一）协议主体
甲方：东莞宜安科技股份有限公司
乙方：宜安实业有限公司、深圳市南方睿泰基金管理有限公司
（二）认购价格、认购方式、认购数量及认购金额
甲方本次非公开发行股票的每股价格为 29.61元，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
各发行对象认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|占本次发行的比例|认购金额（万元）|发行后占甲方的股权比例|
|1|宜安实业|10,131,712|33.33%|30,000|53.57%|
|2|睿泰投资|20,263,424|66.67%|60,000|14.23%|
|合计||30,395,136|100.00%|90,000|67.80%|

甲方本次以非公开发行方式向发行对象发行的股票之认购款总金额，将由各发行对象全额以现金方式支付。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象本次认购价格和认购数量将作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意，按照约定之价格和认购款总金额认购标的股票。在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，乙方一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）标的股票的登记与上市等事宜
在乙方支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（五）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。
（六）合同的生效和终止
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
（七）违约责任
一方违反合同项下约定，未能全面履行本合同，或在合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。若乙方未按照本合同约定，认购相应金额的甲方股票，则乙方应当按照应认购而未认购金额部分的5%支付违约金，但是因为监管政策调整导致的除外。
（八）与南方睿泰的其他约定
除前述主要条款外，在公司与南方睿泰签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》中，还对下列事项进行了约定：
1、南方睿泰不可撤销地同意促使专项投资主体按照合同约定之价格和认购款总金额认购标的股票，确保专项投资主体在中国证监会核发甲方非公开发行批文之日前足额募集并依法办理备案手续，并确保专项投资主体的成立时间不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。
2、南方睿泰将尽快完成专项投资主体的设立，并完成工商设立登记及其他必须的审批和备案手续（如需），并保证专项投资主体与甲方签署本协议之补充协议，约定由专项投资主体履行乙方在本协议项下的全部义务。
3、在甲方非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，专项投资主体的资金应募集到位，否则乙方应当承担违约责任。
4、乙方保证其于合同项下的认购资金的来源均为正常合法；专项投资主体的资金应来源于特定投资者自有资金或合法筹集的资金，不得存在直接或间接来源于甲方及甲方董事、监事及管理管理人员、甲方控股股东及董事、监事和高级管理人员、甲方实际控制人等甲方关联方的情形。
5、乙方保证专项投资主体采用由特定投资者直接独立出资方式设立，不得存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资。
6、乙方保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
7、乙方保证专项投资主体不得与甲方、甲方的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系。
四、关联交易所履行的相关程序
2015年 2月 6日，公司第二届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事李扬德表决时予以回避，由非关联董事审议表决通过；2015年 2月 6日，公司第二届监事会第十次会议决议审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：宜安科技与宜安实业有限公司、深圳市南方睿泰基金管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购合同暨关联交易事项已经由宜安科技董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，审议过程中关联董事予以回避，履行了必要的程序，关联交易定价原则公允，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。本保荐机构同意上述关联交易事项提交宜安科技股东大会审议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购合同暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
唐劲松 于冬梅
安信证券股份有限公司
年 月 日