证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2015-048北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下称“华谊嘉信”或“公司”）于2013年5月10日分别与孙高发、胡伟和王利峰签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》； 2013年 9月 6日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向霖漉投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜，相关标的股权于 2013年9月完成了工商变更登记。
二、承诺事项
孙高发承诺，净利润指标：2013年、2014年和2015年,波释广告扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,405万元、1,584万元和1,743万元,且每年净利润率不低于20%；应收账款指标：①应收账款周转率不低于2次/年,且②截止每年 7月末,上一年度末的应收账款回款率不低于90%,且③每年坏账率不高于1%,且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%；客户指标：①发生业务往来的客户数量分别不低于5家、8家和12家,且②第一大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于65%、45%、35%,且③前三大最终客户毛利润占总毛利润比重分别不高于95%、70%、70%,且④每年直接客户贡献的毛利润占总毛利润比重不低于85%；主营业务指标：主营业务毛利润应全部来自活动、路演等相关业务,其中90%应来自汽车活动、路演。
如果相关指标低于前述承诺,孙高发将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿,首先选择股份补偿的方式进行补偿（回购注销或无偿划转）,如当年的累计应补偿股份数额大于孙高发本次认购上市公司的股份数,不足部分由孙高发以现金方式进行补偿。
王利峰和胡伟共同承诺，净利润指标：2013年、2014年和 2015年，美意互通扣除非经常性损益后的净利润分别不低于667万元、745万元和826万元，且每年净利润率不低于25%；应收账款指标：①应收账款周转率不低于3次/年,且②截止每年 7月末，上一年度末的应收账款回款率不低于90%，且③每年坏账率不高于1%，且④全部股份解锁前应收账款回收率达到95%；客户指标：①发生业务往来的客户数量分别不低于 20家、25家和 30家，且②第一大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于30%、30%、25%，且③前三大最终客户毛利润占总毛利润的比重分别不高于70%、65%、60%，且④每年直接客户贡献毛利润占总毛利润比重不低于30%；主营业务指标：主营业务收入应全部来自网络营销。
如果相关指标低于前述承诺,王利峰和胡伟将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿,首先选择股份补偿的方式进行补偿（回购注销或无偿划转）,如当年的累计应补偿股份数额大于王利峰和胡伟本次认购上市公司的股份数,不足部分由王利峰和胡伟以现金方式进行补偿。当王利峰和胡伟须对华谊嘉信进行现金补偿时,王利峰承担60.29%的补偿义务,胡伟承担39.71%的补偿义务,但若王利峰和胡伟中的任一方未按约定履行补偿义务的,另一方应对华谊嘉信承担连带补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司于 2013年收购的三家标的公司 2013年业绩承诺指标的实现情况出具了瑞华核字[2014]48390025号《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司 2013年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》，详见公司于 2014年 9月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
波释及美意互通 2013年度业绩指标承诺实现及补偿情况如下表：
1、波释广告的业绩指标承诺实现及补偿情况
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率补偿数（股）扣除非经常性损益后的净 100.55
1,405 1,412.76
净利润利润（单位：万元） %
指标 111.88
≥20% 22.38%
净利润率 %
应收账款周转率 ≥2次/年 1.91 95.36% 30,050应收账款回款率（每年7月
≥90% 77.85% 86.50% 94,192末）
应收账
应收账款回款率（限售期满
款指标 ≥95% N/A N/A
前一个月）
100.00
≤1% 0.00%
年末坏账率 %
当年发生业务往来的客户 120.00
≥5 6.00
数量单位：个） %
第一大最终客户毛利润占 118.05
≤65% 55.06%
客户指总毛利润的比重 %
标 前三大最终客户毛利润占 105.32
≤95% 90.20%
总毛利润的比重 %
直接客户贡献毛利润占总 106.58
≥85% 90.59%
毛利润的占比 %
全部来自
活动、路演
等相关业
主营业 100.00
主营业务限定 务，其中 100.00%
务指标 %
90%应来
自汽车活
动、路演
相关股份补偿计算公式：
周转率指标未实现时，当期应补偿股份数=【（当期营业收入÷当期应收账款周转率）－（当期营业收入÷2）】×借款利率÷本次发行价格。
应收账款指标中的应收账款回收率指标未实现时，当期应补偿股份数=（上年年末应收账款总额×90%－截至当年7月31日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格；
2、美意互通的业绩指标承诺实现及补偿情况
考核指标 承诺数据 实现数据 完成率补偿数（股）净利润扣除非经常性损益后的净
667 402.85 60.40% 1,380,020指标 利润（单位：万元）
净利润率 ≥25% 18.34% 73.37% 295,380应收账款周转率 ≥3次/年 2.65 88.50% 19,534应收账款回款率（每年7月
≥90% 17.58% 19.53% 178,364末）
应收账
应收账款回款率（限售期满
款指标 ≥95% N/A N/A
前一个月）
100.00
≤1% 0.00%
年末坏账率 %
当年发生业务往来的客户 140.00
≥20 28.00
数量单位：个） %
第一大最终客户毛利润占 142.55
≤30% 21.05%
客户指总毛利润的比重 %
标 前三大最终客户毛利润占 183.63
≤70% 38.12%
总毛利润的比重 %
直接客户贡献毛利润占总
≥30% 19.95% 66.49% 1,176,810毛利润的占比
主营业 全部来自
主营业务限定 100% 100%
务指标 网络营销
相关股份补偿计算公式：
净利润指标未实现时，当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；
利润率指标未实现时，当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计实现营业收入×25%－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷本次发行价格－针对该指标已补偿股份数；
周转率指标未实现时，当期应补偿股份数=【（当期营业收入÷当期应收账款周转率）－（当期营业收入÷3）】×借款利率÷本次发行价格。
应收账款指标中的应收账款回收率指标未实现时，当期应补偿股份数=（上年年末应收账款总额×90%－截至当年 7月 31日已收回应收账款）×借款利率÷本次发行价格；
直接客户比例指标未实现时，当期应补偿股份数=（当期承诺的直接客户毛利润占比-当期直接客户毛利润占比）×当期承诺净利润×8.69÷本次发行价格。
综上，因波释广告未完全实现应收账款业绩承诺指标；美意互通未完全实现
净利润、应收账款及客户业绩承诺指标，按照《盈利预测补偿协议》的约定，原售股股东需向上市公司补偿相应股份。
四、公司采取的措施
2013年5月29日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
公司分别于 2014年 3月 27日、2014年 9月 30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《董事会收购东汐广告、波释广告、及美意互通2013年度业绩承诺实现情况的说明》、《董事会收购东汐广告、波释广告及美意互通 2013年度除净利润外其他业绩承诺实现情况的说明》。
2014年 9月 29日公司第二届董事会第三十一会议审议通过了《关于向 2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东启动股份回购程序的议案》。
2015年 3月 25日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续推进 2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份回购程序》的议案，同意对2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，本次董事会同意继续以人民币 1元的总价回购注销波释广告售股股东应补偿的 124,242股股份；以人民币 1元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应补偿股份 1,211,198股；详见公司于2015年3月25日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
本次回购股份数量：
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|序号|证券账户名称|回购股份数量（股）|占回购前公司总股本的比例（%）|
|1|孙高发|124,242|0.03|
|2|胡伟|1,211,198|0.32|

公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2015年4月17日