关于厦门钨业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划回购注销事项的
法 律 意 见 书
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关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
回购注销事项的法律意见书
闽理非诉字[2017]第024-03号致：厦门钨业股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受厦门钨业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派林涵、魏吓虹律师(以下简称“本所律师”)担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 148号，以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整 2017年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）和回购并注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购”），本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次调整回购价格及本次回购的基本情况及其决策程序
(一)2017年4月7日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2017年 6月 13日，公司 2016年年度股东大会审议通过了上述议案，并授权董事会决定调整限制性股票回购价格、取消激励对象的解除限售资格、回购注销尚未解除限售的限制性股票事宜。
(二)2018年12月7日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。上述董事会决议的主要事项如下：
1、激励对象王启凤先生因个人原因辞职，董事会决议回购并注销该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票32,109股。
2、鉴于公司实施完毕2017年度利润分配方案，董事会决议将本次预留部分限制性股票的回购价格由13.22元/股调整为10.02元/股。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次调整回购价格及本次回购事项已履行必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的安排。
二、本次调整回购价格的方法及结果
(一)限制性股票回购价格的调整方法
《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
“（一）回购价格的调整方法
“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
“P＝P÷(1＋n)
0
“其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
“„„
“4、派息
“P＝P-V
0
“其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为 0
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
(二)本次调整回购价格的事由及结果
1、根据公司 2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司股东大会批准 2017年度利润分配方案如下：以2018年1月31日公司总股本1,087,158,700股为基准，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.00元（含税），共分配 217,431,740.00元，剩余未分配利润 919,357,551.22元结转下年度，同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 1,087,158,700股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，共转增 326,147,610股。2018年6月19日，公司实施完毕上述利润分配方案。
2、调整前，本次激励计划预留部分限制性股票的回购价格（即授予价格）为 13.22元/股。根据上述利润分配方案，按照《激励计划草案》规定的调整方法，公司董事会将回购价格调整为10.02元/股。
本所律师认为，本次激励计划预留部分的限制性股票回购价格的调整方法及调整结果，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《激励计划草案》的安排。
三、本次回购注销限制性股票
(一)本次回购并注销限制性股票的原因
公司 2016年年度股东大会审议通过的《激励计划草案》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”规定：“„„（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
经核查，激励对象王启凤先生因个人原因辞职，因此，公司董事会决定对已辞职的上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。
本所律师认为，本次回购具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
(二)本次回购的价格及定价依据
如本法律意见书第二条所述，公司预留部分限制性股票的回购价格调整为10.02元/股。
根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，公司本次向激励对象王启凤先生回购限制性股票，回购价格按照上述调整后的回购价格确定，为10.02元/股。
本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
(三)本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况
根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，本次回购股份种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下：
1、本次回购股份的种类为公司根据《激励计划草案》授予激励对象的限制性股票，回购数量为王启凤先生持有的公司限制性股票32,109股。
2、本次拟用于回购的资金总额为321,583.98元，资金来源为公司自有资金。
3、本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数将由 1,413,306,310股减少为1,413,274,201股。
本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案》的安排。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司对 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有
相应的依据，回购股份方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次调整回购价格及本次回购事项尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
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