法律意见书关于深圳市英威腾电气股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
致：深圳市英威腾电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）的委托，担任英威腾股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就英威腾本次股权激励计划股票期权与限制性股票调整事项出具本法律意见书。
一、本次股权激励计划实施情况
1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司
法律意见书股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年8月8日作为股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。由于部分激励对象因离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为
232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从581万股调整为
572.9万股。
5、公司已于2013年8月27日完成了《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，
公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。
6、2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予
数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激
法律意见书励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。本次注销股票期权10.05万份，占注销前总股本355,753,500股的比例为0.028%；本次回购注销限制性股票7.4万股，占回购注销前总股本355,753,500股的比例为0.02%，回购价格4.51元/股，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月26日办理完成。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由355,753,500股变更为355,679,500股。
7、2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予股票期
权61.5万份，授予限制性股票61.5万股。
8、公司于2014年7月14日完成了《激励计划（草案修订稿）》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，因激励对象全丽芬、郑建敏由于个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票共计1.6万股。鉴于此，此次限制性股票实际认购72人，实际认购数量59.9万股。公司总股本由355,679,500股增加至356,278,500股。
9、2014年7月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格
及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，同意对程宏伟、吴广勤、王劲松、毕锋杰、王天彬、陈勇、刘文科、林瀚、李占军共计9人因离职已不符合激励条件激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计168,000股全部进行回购注销，回购注销完成
后，公司股份总数将从356,278,500股减至356,110,500股，激励对象调整为208名；同意对激励对象刘文科、董平、迟屹楠、陈勇、吴广勤、菅典杰、程宏伟、胡培培、林瀚、王天彬、毕锋杰、王劲松、李占军、胡锋共计14人因离职不符
法律意见书合激励条件的股票期权共计217,000份予以注销，授予股票期权总数调整为
5,261,500份，激励对象人数调整为214人。由于公司实施了2013年年度权益分派，依据相关规定，首次授予股票期权的行权价格调整为9.63元；同意按照《激励计划（草案修订稿）》的规定办理限制性股票第一期解锁相关事宜。
10、2015年1月20日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予的激励对象徐国平、尹先文、杨武、崔小兵、史晓锋、付赛春、刘礼、黄国华、郑开科、胡明华共计10人因离职不符合激励条件的股票期权共计95,850份予以注销，首次授予股票期权总数调整为5,165,650份，激励对象人数调整为204人；对预
留部分授予的激励对象郑建敏因离职不符合激励条件的股票期权共计6,000份予以注销，预留部分授予股票期权总数调整为60.9万份，激励对象人数调整为73
人。同意对首次授予的激励对象尹先文、崔小兵、史晓锋、杨武、黄国华、刘礼、付赛春、郑开科、徐国平共计9人因离职已不符合激励条件的限制性股票共计
73,850股全部进行回购注销，回购价格为4.51元/股，激励对象调整为199人。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年2月25日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为357,390,450股。
11、2015年5月6日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和价格的议案》，由于公司实施了2014年年度权益分派，依据相关规定对股票期权的数量和价格进行调整。截止2015年5月11日，上述调整事宜已办理完毕。
12、2015年5月18日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。
13、公司于2015年5月26日发布了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权期采取自主行权方式的公告》，提示预留部分股票期权采取自主行权的方式，可行权期自2015年6月1日至2016年5月26日。
法律意见书14、2015年7月29日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意对因离职不符合激励条件的首次授予的激励对象毕金成、龚再祥、黄国强、林琳、王永立共计5人对应的股票期权288,494份作废注销，对因离职不符合激励条件的首次授予的激励对象王永立、林琳持有的尚未解锁的限制性股票221,272股予以回购注销；董事会认为激励对象所持的股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。
二、本次股权激励计划的调整情况
（一）本次股权激励计划调整的授权与批准
1、根据2013年7月19日公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
2、2016年1月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
3、2016年1月6日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
信达律师认为，本次调整已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次调整的内容
法律意见书根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章公司、激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”的规定。由于激励对象刘志勇、伊晓光、刘春夏、李惠、游开宗、曾维日、杨云亮、蒋胜兰、陈林共计9人已离职，其对应的股票期权118,438份被注销。
根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第七章公司、激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化”以及“第四章股权激励计划具体内容二、限制性股票激励计划（九）回购注销的原则”的相关规定和公司2013年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，由于激励对象刘志勇、伊晓光、刘春夏、李惠、游开宗、曾维日、杨云亮、蒋胜兰、陈林共计9人已离职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票118,438股将予以回购注销。限制性股票回购价格为2.254元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币266,959.252元，全部为公司自有资金。
信达律师认为，本次股权激励计划调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论性意见
综上，信达律师认为，英威腾本次股权激励计划调整的程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次调整所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，本次股权激励计划调整相关事宜已经履行了现阶段必要的程序。
本法律意见书正本二份、无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
张炯 张森林
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