证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2017－003江西正邦科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年12月30日以电子邮件和专人送达方式发出。
2、本次会议于2017年1月10日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周锦明先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度对外担保额度的议案》；
因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在 2017年度向银行申请综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，有效期自公司股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：
单位：人民币万元
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|担保人名称|被担保人名称|投资类型|持股比例|担保额度|担保性质|
|江西正邦科技股份有限公司（正邦科技）|江西正邦生物化工有限责任公司（正邦生化）|正邦（香港）贸易有限公司的下属全资子公司|正邦（香港）贸易有限公司持有其100%股权|17,000|新增|
||江西汇和化工有限公司|正邦生化下属全资子公司|正邦生化持有其100%股权|10,000|新增|
||江西正邦养殖有限公司（正邦养殖）|正邦科技控股子公司|正邦科技持有其98.56%股权|162,500|续保51,500万元，新增111,000万元|
||肇东正邦养殖有限公司|黑龙江正邦农牧有限公司下属全资子公司|黑龙江正邦农牧有限公司持有其100%股权|64,250|续保4,250万元，新增60,000万元|
||扶余正邦养殖有限公司|黑龙江正邦农牧有限公司下属全资子公司|黑龙江正邦农牧有限公司持有其100%股权|66,645|续保16,645万元，新增50,000万元|
||东营正邦生态农业发展有限公司|正邦科技控股子公司|正邦科技持有其65%股权|60,000|新增|
||湖北沙洋正邦现代农业有限公司|红安正邦养殖有限公司下属全资子公司|红安正邦养殖有限 公 司 持 有 其100%股权|37,400|续保12,400万元，新增25,000万元|
||江西省原种猪场有限公司|加美（北京）育种科技有限公司下属全资子公司|加美（北京）育种科技有限公司持有其100%股权|50,000|新增|
||广东正邦生态养殖有限公司|广州正邦养殖生物科技有限公司下属全资子公司|广州正邦养殖生物科技有限公司持有其100%股权|35,000|新增|
||宜宾广联养殖有限公司|正邦养殖下属全资子公司|正邦养殖持有其100%股权|50,000|新增|

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||三都正邦养殖有限公司|正邦养殖下属全资子公司|正邦养殖持有其100%股权|30,000|新增|
||江门市得宝集团有限公司（江门得宝）|正邦科技控股子公司|正邦科技持有其49.50%股权|3,000|续保|
||山东和康源集团有限公司（山东和康源）|正邦科技控股子公司|正邦科技持有其50%股权|2,000|续保|
|正邦养殖|正邦科技|||55,000|续保35,000万元，新增20,000万元|
|正邦生化|正邦农业（孟加拉）有限责任公司|正邦生化下属全资子公司|正邦生化持有其100%股权|1,000|新增|
|河南广联农牧集团有限公司（河南广联）|山西广联畜禽有限公司|正 邦 科 技 持 股51%的河南广联控股子公司|河南广联持有其63%股权|1,500|续保500万元，新增1,000万元|
|临沂万兴饲料有限公司|山东万事兴农牧集团有限公司（山东万事兴）|正邦科技控股子公司|正邦科技持有其51%股权|5,000|续保3,500万元，新增1,500万元|
|临沂状元饲料有限公司||||||
|沂南万事兴农牧发展有限公司||||||
|蒙阴万事兴饲料有限公司||||||
|山东万事兴|沂南万事兴农牧发展有限公司|山东万事兴控股子公司|山东万事兴持有其55%股权|1,000|续保|
||临沂万兴饲料有限公司|山东万事兴控股子公司|山东万事兴持有其61%股权|1,000|新增|
||泰安万兴农牧发展有限公司|山东万事兴控股子公司|山东万事兴持有其60%股权|1,000|新增|

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|利津天普阳光饲料有限公司|山东天普阳光生物科技有限公司（天普阳光）|正邦科技控股子公司|正邦科技持有其51%股权|3,000|新增3,000万元|
|青岛天普阳光饲料有限公司||||||
|菏泽天普阳光饲料有限公司||||||
|天普阳光|青岛天普阳光饲料有限公司|天普阳光控股子公司|天普阳光持有其51%股权|4,000|续保1,000万元，新增3,000万元|
||青岛天普阳光商贸有限公司|天普阳光下属全资子公司|天普阳光持有其100%的股权|15,000|续保7,799万元，新增7,201万元|
||泰安天普阳光饲料有限公司|天普阳光控股子公司|天普阳光持有其72%的股权|2,000|新增|
||莒南天普阳光饲料有限公司|天普阳光下属子公司|天普阳光持有其79.2%的股权|2,000|新增|
|江门得宝|台山市得宝饲料有限公司|江门得宝下属全资子公司|江门得宝持有其100%的股权|3,000|续保2,000万元，新增1,000万元|
||江门市得宝集团有限公司佛山分公司|江门得宝下属分公司|江门得宝下属分公司|3,000|续保2,760万元，新增240万元|
||佛山市创华美生物科技有限公司|江门得宝下属全资子公司|江门得宝持有其100%的股权|500|新增|
||广州市得农饲料有限公司|江门得宝控股子公司|江门得宝持有其59%的股权|2,000|新增|
||佛山市大智生物科技有限公司|江门得宝下属全资子公司|江门得宝持有其100%的股权|1,200|续保980万元，新增220万元|
||茂名市得宝农牧有限公司|江门得宝控股子公司|江门得宝持有其51%的股权|1,000|新增|
|山东和康源|兰陵和康源饲料有限公司|山东和康源下属全资子公司|山东和康源持有其100%股权|5,000|续保4,800万元，新增200万元|

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||山东和康源贸易有限公司|山东和康源下属全资子公司|山东和康源持有其100%股权|1,000|续保500万元，新增500万元|
||新泰和康源牧康饲料有限公司|山东和康源控股子公司|山东和康源持有其70%的股权|1,000|新增|
|兰陵和康源饲料有限公司|山东和康源|正邦科技控股子公司|正邦科技持有其50%股权|1,000|新增|

公司董事会同时授权公司董事长在此担保额度内，办理具体的签署事项。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于 2017年度对外担保额度的公告》详见刊登于 2017年 1月 11日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017—005号公告。
2、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》；
为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为 39家合并报表范围内控股子公司所签订的原料购销合同的提供不超过 83,010万元的采购货款担保，担保期限1年内有效。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的公告》详见刊登于2017年1月11日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2017—006号公告。
3、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
公司拟向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过 16亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独
立董事对本事项发表独立意见。
本项议案需提交股东大会审议。
《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见刊登于2017年1月11日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2017—007号公告。
4、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》；
公司 2017年预计与江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过 200万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联交易总金额不超过300万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过500万元，与正瓴融资租赁（上海）有限公司日常关联交易总金额不超过 50,000万元，与江西正邦林业开发有限公司日常关联交易总金额不超过250万元，与山东和康源生物育种有限公司日常关联交易总金额不超过 10,000万元，与江西江南香米业有限公司日常关联交易总金额不超过 500万元。
本项议案关联董事林印孙和程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表事前意见和独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《日常关联交易预计公告》详见刊登于2017年1月11日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2017—008号公告。
5、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》；
公司 2017年预计与江西增鑫牧业科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过 30,000万元。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表事前意见和独立意见。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《日常关联交易预计公告》详见刊登于2017年1月11日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2017—008号公告。
根据公司2017年度的经营计划及战略发展规划，为保证2017年度经营目标的顺利完成，公司在 2017年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币 110亿元的综合授信，公司将会严格控制使用授信的规模，具体借款时间、金额和用途将按照公司的实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。前述授信额度包含子公司融资的额度。
本项议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》；
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建和股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等 24人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。其中，对首次授予的限制性股票激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人共计 441,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.13元/股的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象罗海有等1人共计90,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.89元/股的价格进行回购注销，对股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等19人共计3,030,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会对上述回购注销事项发表意见。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。
根据公司2014年年度股东大会和2016年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销限制性股票和注销股票期权的相关事宜。
《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》详见刊登于2017年1月11日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2017-009号公告。
8、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求及2016年非公开发行的完成情况，公司对《公司章程》中相关内容进行了修改，详见《<公司章程>修订对照表》。
经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》授权董事会修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次对《公司章程》的修订不需提交公司股东大会审议。
公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。
详见刊登于2017年1月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《公司章程（2017年1月）》。
9、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属子公司出资设立扶余正邦生态畜牧发展有限公司的议案》；
为加快公司养殖业务在北方地区的发展，同意下属子公司江西正邦畜牧发展有限公司以自有资金出资 30,000万元设立扶余正邦生态畜牧发展有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），持有其100%的股权。同时授权江西正邦畜牧发展有限公司董事长或公司董事长书面授权的代表签署扶余正邦生态畜牧发展有限公司相关的设立和投资等文件。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于下属子公司出资设立扶余正邦生态畜牧发展有限公司的公告》详见刊登于2017年1月11日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2017—010号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届第四次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十一日