联美控股股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
联美控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其它内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），及证监会、财政部制定并发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号-----年度内部控制评价报告的一般规定》要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现战略发展。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间不发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
根据《企业内部控制基本准则》等法律法规的要求，公司成立了内控部。在董事会的直接领导下，内控部对公司的生产经营情况进行了全面、有效的控制管理，并将控制情况直接向公司董事会报告。
（一）公司内部控制遵循原则
1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务及事项。
2、重要性原则。内控部在对公司生产经营活动实施全面控制的基础上，重点关注公司重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内控部致力于在公司的治理结构、机构设置、权责分配、业务流程等方面建立起一套行之有效的相互制约、相互监督的运行机制。
4、适应性原则。根据公司发展战略、经营规模、业务范围、竞
争状况、风险水平来制定与之相适应的内控范围及标准，保证其在情况变化的情况下及时加以调整。
5、成本效益原则。内控部在实施内部控制的过程中，应当权衡实施成本与预期效益之间的关系，以适当的成本实现有效的控制。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则来确定纳入评价范围的主要单位、业务、以及高风险领域。纳入公司评价范围的主要有以下十个方面：
（1）公司层面控制评价。公司层面控制评价共计穿行检查 45项。
重点评价公司的规章制度贯彻落实情况。
（2）工资与人事控制评价。工资与人事控制评价共计穿行检查 36项。重点评价用工制度与薪酬标准的执行情况。
（3）工程项目流程评价。工程项目流程评价共计穿行检查 39项。
重点评价工程立项、审批、招投标、预决算及检测记录、资料归档情况。
（4）存货与成本流程评价。存货与成本流程评价共计穿行检查 48项。重点评价存货的账、物、卡是否一致及成本摊销情况。
（5）财务关账与报告流程评价。财务关账与报告流程评价共计穿行检查 26项。重点评价财务预算、收支平衡及专项财务报告事项。
（6）销售与收款流程评价。销售与收款流程评价共计穿行检查 32项。重点评价销售价格控制情况与销售收入的回款情况。
（7）资金流程评价。资金流程评价共计穿行检查 25项。重点评价资金预算计划执行情况及资金使用情况。
（8）采购与支出流程评价。采购与支出流程评价共计穿行检查 68项。重点评价采购招、投标情况，供应商管理情况及采购支出情况。
（9）资产管理流程评价。资产管理流程评价共计穿行检查 38项。
重点评价资产保值增值及资产产权明晰情况。
（10）子公司销售与收款流程评价。子公司销售与收款流程评价共计穿行检查 18项。重点评价子公司销售与收款情况及生产经营状况。
通过上述内控测试、检查，纳入评价范围的企业资产总额占公司合并财务报表资产总额的90%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的85%；基本涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。本年度，公司根据相关法律法规规定，未将政府补贴、销售收入递延等已有政府相关文件规定事项纳入内部控制评价范围。
（三）内部控制评价工作依据
本年度的公司内部控制评价依据是根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的规定，并结合公司内部控制制度和评价办法，通过内部控制日常监督和专项监督工作对 2014年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止公司内部控制设计与运行的有效性进行评价。
按照公司持续发展目标，针对公司的战略风险、财务风险、市场风险、运营风险和法律风险等五大类风险，公司建立了以内控部控制为基础的风险识别、评价和应对机制。根据公司内部控制有关要求，公司分析了经营目标和财务报告目标有重大影响的关键环节，结合内部审计，日常管理过程中发现的问题与不足，并参考外部审计结果，进行全面风险评估，逐步建立了公司层面和业务层面的可能存在风险的风险目录，作为公司指导、遵循、量化风险评估的依据。同时，结合公司各项风险评估的情况，来进一步完善公司的各项规章制度和管理、管控流程。
1、建立健全各项规章制度
2014年公司按照内部风险控制的要求，对全公司原有的文件和制度进行了一次彻底清理，对缺失的文件和制度进行了补充，对原有的文件和制度进行了修改和细化，最终形成了《联美控股股份有限公司制度汇编》和《浑南热力公司制度汇编》，将原来没有的《反舞弊条例》和《内部审计制度》收录到制度汇编中，并以此做为内部控制评价工作的依据。
2、聘请中介机构进行独立审计
2014年公司正式开展内部控制体系建设和风险管理工作，通过前期调研和充分研究，聘请了中介机构与公司内控部门组成内控工作领导小组，对公司全面风险管理体系及相关内部控制环节进行优化，为进一步提升公司风险管理及内部控制水平，建立自我完善长效机制，健全风险管理及内部控制建设工作打下了良好基础，成为内部控制评价工作的基本方法。
3、建立健全信息收集整合体系
在贯彻落实反舞弊条例的过程中，公司也加强了信息收集整合工作，在办公楼、热源厂、中心换热站相继建立了 21个意见箱，发动全体员工参与到内部控制工作中来，通过合理化建议，通过对不良行为的举报，组织员工积极参与到查找公司管理漏洞的工作中来。通过对意见箱的收集与整理，我们也能够发现公司管理的不足与漏洞，并对此进行及时整改，使内部控制工作更加切实有效，使内部控制评价工作更加有据可查。
四、内部控制认定
公司董事会根据企业内部控制规范体系，对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险
承受度等因素，区分财务报告内部控制制度和非财务报告内部控制制度，研究确定了适用本企业的内部控制认定。
公司纳入 2014年内部控制认定有以下几个方面：
（一）内部环境认定
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《联美控股股份有限公司章程》的规定，建立了规范的公司治理结构和议事原则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
1、公司制定了《股东大会议事规则》，明确公司股东大会是公司的最高权力机构，充分行使法律、法规赋予的权力，行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司每年至少召开一次股东大会，同时按照《公司法》规定的情形召开临时股东大会。
2、公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》等重大规章制度，明确公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，同时在运作中也肩负着监督职责。负责建立和监督公司内部控制体系，建立和完善内部控制的政策和公司基本制度，监督内控制度的执行。
董事会由七名董事组成。其中包括独立董事三名。董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。
3、公司制定了《监事会议事规则》，明确公司监事会是公司监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司和公司分、子公司的财务状况进行监督检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事。
4、公司制定了《总经理工作细则》，明确公司经营管理班子对内
部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督公司职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
（二）风险评估认定
2014年，公司深入开展全面内部控制体系建设和风险管理工作，制定了风险评估认定，并形成了一套完整的风险控制体系。
1、公司董事会、战略委员会根据市场、行业、法规、竞争等信息，制定企业战略规划，明确公司整体内外部风险因素，在战略规划及年度计划实施过程中加以控制。
2、公司通过高级管理会议、生产经营会议等形式对风险评估结果进行总结，并讨论批准公司风险应对策略及部门相关改进措施，在立项、审批、质量监察、安全监察、预（决）算管理等流程方面加以改进和管控，使风险评估认定工作上自公司最高管理层、各职能部门负责人、下至各级员工均承担相应的风险管理职责，对公司讨论和批准的重大决策事项、重要人事任免、重点项目启动都进行风险识别并加以控制。
3、公司贯彻《反舞弊条例》、《内部审计制度》等规章制度，坚持注重预防为主的方针，将风险评估工作贯彻到事前、事中、事后的全过程，对舞弊信息举报箱和投诉热线，确保有专人记录、专人调查，一旦核实，及时对存在的风险进行整改并严肃处理。
2014年公司对整个生产经营活动进行筛查，设立了十大风险管控节点，涉及银行借款、银行账户管理、财务报表管理、工程项目管理、投资建设管理、采购付款管理、销售收款管理、固定资产管理、合同管理、预（决）算管理等十大方面。在对这些方面流程进行梳理、分析的基础上，通过内控检查等手段，共抽查了 375项关键控制点，特别加强了交易授权控制；责任分工控制；凭证与记录控制；资产使
用控制；内部稽核控制等的控制手段，确保了公司规范运作。
五、内部控制缺陷认定标准
公司内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷，按照影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，按其与财务报告的相关程度又分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
根据上述内部控制缺陷认定标准，结合公司实际情况，公司从定性和定量方面对财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷制定了适用本公司的缺陷标准。
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、定性标准
（1）发现公司管理层存在舞弊行为；
（2）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度；
（3）公司内部没有审出而由外部审计发现的错报行为；
（4）市场预测失实，严重影响公司收益；
（5）控制环境无效，被政府或职能部门严厉处罚；
（6）可能影响报表使用者正确判断或误导的。
2、定量标准
（1）财务报告营业收入错报率超出5%，即为重大缺陷；
（2）财务报告营业收入错报率超出1%小于5%，即为重要缺陷；
（3）财务报告营业收入错报率小于1%，即为一般性缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、定性标准
（1）负面影响对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响的定性为重大缺陷；
（2）负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响的定性为重要缺陷；
（3）负面影响受到市、区级政府职能部门处罚，但未对本公司定期报告披露造成负面影响的定性为一般缺陷。
2、定量标准
（1）直接财务损失金额在 50万元～500万元之间定为一般性缺陷；
（2）直接财务损失金额在 500万元～1000万元之间定为重要性缺陷；
（3）直接财务损失金额在 1000万元以上定为重大性缺陷。
六、内部控制缺陷的整改情况
根据上述认定标准，公司通过日常监督和穿行检查，在报告期内抽查 375项，基本覆盖了公司生产经营活动的方方面面。对照财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷的定性、定量标准，在报告期内重大缺陷 0个，重要缺陷 0个，一般缺陷 6个（详见后页）。
一般缺陷主要反映：审批流程存在缺项；公司重大决策未形成必要的文字纪要；人力资源缺乏长期整体规划；二级库库存管理有待加强；部分安全生产合同落实不到位。
针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司制定了相应的整改措施，在报告期内已全部完成。
内部控制缺陷的整改情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|缺陷具体描 述|内部控制缺陷认定|已实施或拟实施的整改措施|整改完成时间表|整改责任单 位|整改效果|
|1|EIIS 全面预算管理还需进一步加强|一般缺陷|请软件公司对EIIS 平台进一步优化，成立信息部，确保信息技术准确。|2014年10月1日|信息部|确 保 信 息及时填报，预算管理审批流程通畅。|
|2|公司重大决策未形成必要 的 会 议 纪要，难以查证。|一般缺陷|公司层面重大决策要以纪要的形式予以记录、实施、检查、归档。|2014年12月30日|行政部|确 保 公 司重大决策认真贯彻落实，建立完整的责任落实体系。|
|3|存在审批单未按审批流程执行，有许多审批缺项情况。|一般缺陷|要求相关部门严格把关，严格按照审批程序、审批流程执行。|2014年6月30日|相关职能部门|保 证 公 司各项规章制度严格落实。|
|4|缺乏人力资源的整体规划。|一般缺陷|制定人力资源整改规划，提出人力资源使用情况分析报告。|2014年9月30日|人力资源部|科学、合理制定人力资源规划，提高人力资源使用效率，降低人力资源成本。|
|5|二级库库存台帐建立不完善，维修、技 改 台 帐 不全。|一般缺陷|按照公司相关规定，建立健全仓储、库存管理体系，完善二级库、维修档案的管理台帐建设。|2014年10月30日|采购部各热源厂|全 面 提 升公司基础管理水平,确保帐、物、卡相一致，设备资产明细、可靠。|
|6|外包工程安全生产合同落实不到位，部分条款贯彻落实不到位。|一般缺陷|严格按照安全生产合同条款执行，确保安全生产工作落实到位。|2014年12月30日|安监部市政公司|实 行 安 全生产一票否决制度，确保安全生产工作全面贯彻落实。|

七、本年度公司内部控制有效性结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规要求，对公司自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。
本报告通过了公司董事会审议，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司聘请中喜会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行独立审计。
董事长：朱昌一
联美控股股份有限公司
2015年 4月 23日