证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2018-025
中文天地出版传媒股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称
公司控股子公司：北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
1.公司本次为控股子公司智明星通借款合同提供的担保为人民币3.50亿元。
本次担保后，公司已为智明星通提供的担保合同累计余额为 4.40亿元，其中实际发生的对外担保累计余额为4.40亿元。
2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为 22.81亿元（含 2017年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为 12.74亿元。
●本次担保不存在反担保。
●对外担保逾期担保的累计数量：无。
一、担保情况概述
2017年12月29日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司 2018年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过 35.40亿元的连带责任保证。同意公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上
述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜（详见 2017年 12月 14日、2017年 12月 30日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站，编号为临2017-043《中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十四次临时会议决议公告》、临2017-046《2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款的公告》及临2017-052《中文天地出版传媒股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》）。
根据股东大会决议，近日公司与中国进出口银行江西省分行签订了《补充协议》《保证合同》，为控股子公司智明星通签订的流贷资金（出口卖方信贷类）的借款合同提供人民币3.50亿元的担保，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为2.87%。
公司为智明星通提供的担保合同累计余额为 4.40亿元，占公司 2017年 12月31日经审计净资产的比例为3.61%；其中实际发生的对外担保累计余额为4.40亿元，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为3.61%。
二、被担保人的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京智明星通科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层
法定代表人：傅伟中
注册资本：10,000.00万人民币
成立日期：2008年09月18日
营业期限：长期
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；从事互联网文化活动；出版物零售。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零
售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）经营状况
单位：人民币 亿元
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||2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|28.52|32.60|
|负债总额|15.04|17.04|
|银行贷款总额|0.00|3.00|
|流动负债总额|14.94|16.93|
|净资产|13.48|15.57|
|资产负债率|52.73%|52.27%|
||2017年1月1日—12月31日（经审计）|2018年1月1日—3 月31日（未经审计）|
|营业收入|39.79|9.54|
|净利润|7.24|2.09|

注：2017年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）关联关系
公司持有智明星通99.99%股权。
三、担保协议的主要内容
（一）《补充协议》主要条款内容
1.合同主体
甲方：中国进出口银行江西省分行
保证人（乙方）：中文天地出版传媒股份有限公司
“甲方”与“乙方”于 2017年 12月 14日签订了合同号为2230001022017113262BZ01的《保证合同》（以下简称“《协议》”），期限为 1年。现经“甲方”与“乙方”协商一致，对上述《协议》项下的第十一章附则第三十七条特别约定条款进行调整，并约定如下：
乙方目前对借款人审批的担保额度为不超过 10亿元，当前主合同 2230001022017113262借款合同余额为 9000万元，乙方对该合同项下的担保余额为 9000万元，介于借款人未提款金额已超过提款期，2230001022017113262
借款合同的借款余额将不超过 9000万，对应，乙方对借款人在
2230001022017113262BZ01保证合同项下的担保义务对应的债权金额为 9000万
元。甲、乙双方同意，对于剩余未使用的9.1亿元保证额度，如借款人需用于后续业务，且乙方提供保证的前提下，甲方承诺前述剩余未使用保证额度继续有效，但具体生效要以乙方与甲方届时签订的新合同为准。
（二）《保证合同》主要条款内容
公司与中国进出口银行江西省分行签订了担保总金额为人民币 3.5亿元的《保证合同》，合同编号为2230001022018111030BZ01，主要内容如下：
1.被担保的债权
担保的债权本金总金额为人民币 3.50亿元。中国进出口银行江西省分行给智明星通提供贷款的期限为一年期。
2.保证范围
担保期限内中国进出口银行江西省分行与智明星通签订的借款合同中约定的贷款本金为 3.50亿元、利息为借款合同中约定金额（公司本次担保期限为一年期，并保持与借款合同一致）。
四、董事会及独立董事意见
《关于 2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》已经 2017年 12月 13日召开的公司第五届董事会第三十四次临时会议审议通过。
1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而作出的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。
2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内的所属子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。为此，我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
该议案已经公司于2017年12月29日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。表决情况：同意 776,582,894股，占出席会议有效表决股份总数的96.4391％；反对28,673,761股；弃权0股。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司为银行授信提供担保合同累计余额为 22.81亿元（含2017年度担保余额），全部为对控股子公司的担保，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为18.71%。其中公司实际发生的对外担保累计余额为 12.74亿元，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为10.45%。没有逾期担保。
六、备查文件目录
1．中文传媒第五届董事会第三十四次临时会议决议、中文传媒 2017年第三次临时股东大会决议
2．与中国进出口银行江西省分行签订的《补充协议》《保证合同》
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018年5月16日