中材节能股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章及《公司章程》的要求，在2018年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年9月出生，研究生学历（MBA），高级工程师。刘效锋先生2001年5月至2011年2月，在CEMEX（西麦斯）集团公司先后任西麦斯泰国工程总监、亚洲区高级助理亚洲总裁、北京办事处首席代表、西麦斯中国区总裁等职务；2011年 3月至 2014年 4月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长、总经理，华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限公司董事长；2011年 8月至 2013年8月，在Holcim(豪瑞)集团公司任骨料混凝土指导委员会委员；2011年3月至 2014年 5月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014年 5月至 2015年 5月，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2015年 4月至 2016年 2月，在香港金圆国际发展有限公司任董事长兼CEO、德国洪堡公司董事会董事。2015年5月至2016年8月，任德国洪堡公司董事会副主席。2016年2月至今，任浙江中建网络科技股份有限公司（中国水泥网）副董事长。2017年1月至今，任杭州建详电子商务有限公司董事长；2017年9月至今，任世界水泥协会中国区首席代表。
赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年12月出生，企业管理硕士，非执业注册会计师、保荐代表人。赵轶青女士2000年4月至2003年6月，
任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理；2003年7月至2010年1月，任恒泰证券股份有限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理；2010年2月至 2018年 1月，任光大证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事、项目经理；
2018年2月至今，任新时代证券股份有限公司投资银行部项目经理。
周晓苏，中国国籍，无境外永久居留权，女，1951年 11月出生，博士研究生，会计专业教授。周晓苏女士1969年1月至1973年3月为河北省阜城县丁庄村知识青年；1973年 4月至 1975年 5月在河北省阜城县妇联会任副主任；1975年6月至1977年5月在河北省阜城县王海公社任党委副书记；1977年6月至1983年9月在河北省衡水地区干部学校任教学干事；1983年10月至1991年9月在天津经济管理干部学院任讲师；1991年10至2007年8月在南开大学会计系历任讲师、副教授、副主任；2000年 12月至 2018年 3月，历任南开大学会计系教授、博士生导师、专业会计硕士中心主任；2018年3月至今，退休。
作为公司现任独立董事,我们与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2018年度出席会议情况
1、董事会参会情况
2018年公司共召开了 6次董事会会议（包括 2017年度定期会议）。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
会议出席情况如下：
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|独立董事会议出席情况|||||
|姓名|本年应参加董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|表决情况|
|刘效锋|6|6|0|议案全部同意|
|黎建飞|2|2|0|议案全部同意|
|赵轶青|4|4|0|议案全部同意|
|周晓苏|6|6|0|议案全部同意|

注：独立董事黎建飞先生因个人原因于 2018年 4月 4日辞去独立董事职务，经公司三
届四次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过，由赵轶青女士担任独立董事职务。
2、股东大会参会情况
2018年公司共召开了 4次股东大会（包括 2017年度股东大会），股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
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|独立董事会议参加情况|||
|姓名|本年应参加股东大会会议次数|出席会议次数|
|刘效锋|4|2|
|黎建飞|3|2|
|赵轶青|1|0|
|周晓苏|4|3|

3、专门委员会参会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会。我们作为董事会专门委员会委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。
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|独立董事会议参加情况||||
|姓 名|本年度应参加的会议|应参加会议次数|亲自出席会议次数|
|刘效锋|审计委员会|5|5|
||薪酬与考核委员会|1|1|
||战略委员会|2|2|
||提名委员会|2|2|
|黎建飞|战略委员会|1|1|
|赵轶青|战略委员会|1|1|
|周晓苏|审计委员会|5|5|
||薪酬与考核委员会|1|1|
||战略委员会|2|2|
||提名委员会|2|2|

注：独立董事黎建飞先生因个人原因于 2018年 4月 4日辞去独立董事职务，经公司三届四次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过，由赵轶青女士担任独立董事及董事会战略委员会委员职务。
（二）现场考察工作
我们通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于我们与公司沟通，公司指定证券投资部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我们
进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障
独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。
（三）2018年度报告编制工作
在公司2018年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对2018年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了沟通，确保了公司2018年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后关注落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意见，认为：公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的
情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司按照《中材节能股份有限公司企业负责人薪酬管理办法》等制度的有关规定，以2017年度经营情况为依据，对公司高级管理人员的履职情况进行考核，并按照考核结果制定薪酬分配方案，公司董事会审议通过了公司2017年度高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。我们作为独立董事，基于独立判断的立场发表了独立意见。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任2018年度审计机构和聘请2018年度内控审计机构事项发表了独立意见，认为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2018年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务及内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制定了 2017年度利润分配预案，2018年 4月 23日，预案经公司 2017年年度股东大会批准。2018年 6月20日，公司按照相关法律法规要求实施了2017年度利润分配方案。我们认为，公司2017年度利润分配预案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
集团分别签署的部分国有股份无偿划转协议约定：“自本次股份过户完成之日起至2017年7月31日，本公司不以任何方式直接或者间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分中材节能股份，也不由中材节能回购该部分股份”。
诚通金控、国新投资持有的公司限售流通股已于2017年7月31日上市流通，公司根据相关法律法规规定及时履行了信息披露义务。解禁前，中材集团、诚通金控、国新投资所承诺事项正常履行，不存在违反限售承诺的情况。
中材集团在公司首次公开发行股票过程中作出承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。诚通金控及国新投资所持公司股票为从中材集团无偿划转而来，因此应于2019年7月31日前履行前述承诺。报告期内，经公司认真梳理，中材集团、诚通金控未减持所持有公司股票；国新投资于 2018年 7月 3日至 7月 11日分多笔减持所持公司股票，共计 1647142股，每笔减持价格均高于发行价格（公司首次公开发行股票价格为3.46元/股），国新投资减持行为不存在违反承诺情况。因此，中材集团、诚通金控、国新投资所承诺事项正常履行，不存在违反减持承诺的情况。
报告期内，公司对首次公开发行股票及国有股份无偿划转过程中股东曾作出的承诺做了认真梳理，中国中材集团有限公司、北京诚通金控投资有限公司、国新投资有限公司所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。
报告期内，公司对首次公开发行股票过程中公司曾作出的承诺做了认真梳理，公司所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2018年，公司共发布临时公告 36个，定期报告 4个（其中年度报告 1个，半年度报告1个，季度报告2个）。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情况。
（八）内部控制的执行情况
公司实际情况，并得以有效执行。截至 2018年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内各专门委员会按照相关议事规则，认真勤勉地对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业性的决策建议：
战略委员会对公司中长期发展战略规划的制定等重大战略决策方面进行研究，并提出了重要的建设性意见，提高了公司相关事项的决策效率。
审计委员会在公司内部控制体系建设，审计机构聘任，定期报告编制，年度报告审计等方面充分发挥作用，并提出了专业性建议。报告期内，审计委员会对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行认真审查，在定期报告的编制和年报报告审计过程中，积极与年审会计师进行沟通，认真审阅相关财务报告。
薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况及薪酬分配制度的执行情况进行了审查，为建立和完善高级管理人员的激励机制发挥了重要作用。
提名委员会对公司第三届董事会独立董事候选人、副总裁兼董事会秘书候选人资格进行严格审查，确保提名工作符合标准与程序，为确保公司规范治理提供了重要支持。
四、总体评价和建议
2018年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018年，我们没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极作用。
（以下无正文，下页为独立董事签字页）
（本页无正文，为独立董事签字页）
独立董事：
刘效锋：
赵轶青：
周晓苏：