湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于湖南三德科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会之法律意见书
致：湖南三德科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2018年11月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于
提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨询网站发布了关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知（以下简称“股东大会通知”）。
3、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年12月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2018年12月 10日下午 15:00至 2018年12月 11日下午 15:00期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于 2018年 12月 11日下午 15:00在长沙高新开发区桐梓坡西路558号公司办公楼会议室召开，会议时间、地点与股东大会通知一致。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计116,114,200股，占公司股份总数的57.4652%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，公司按公司章程规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。本次股东大会的议案获得表决通过，具体表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.01选举朱先德先生为第三届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 116,114,200股，占出席会议有表决权的股份总数100％；
反对0股，占出席会议有表决权的股份总数0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数0％。
其中，中小投资者表决结果为：同意15,701,900股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％；反对 0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数 0％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％。
1.02选举陈开和先生为第三届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 116,114,200股，占出席会议有表决权的股份总数100％；
反对0股，占出席会议有表决权的股份总数0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数0％。
其中，中小投资者表决结果为：同意15,701,900股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％；反对 0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数 0％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％。
1.03选举胡鹏飞先生为第三届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 116,114,200股，占出席会议有表决权的股份总数100％；
反对0股，占出席会议有表决权的股份总数0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数0％。
其中，中小投资者表决结果为：同意15,701,900股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％；反对 0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数 0％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％。
2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
2.01选举叶代启先生为第三届董事会独立董事的议案
表决情况：同意 116,114,200股，占出席会议有表决权的股份总数100％；
反对0股，占出席会议有表决权的股份总数0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数0％。
其中，中小投资者表决结果为：同意15,701,900股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％；反对 0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数 0％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％。
2.02选举仇健女士为第三届董事会独立董事的议案
表决情况：同意 116,114,200股，占出席会议有表决权的股份总数100％；
反对0股，占出席会议有表决权的股份总数0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数0％。
其中，中小投资者表决结果为：同意15,701,900股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％；反对 0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数 0％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％。
3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
3.01选举朱宇宙先生为第三届监事会非职工代表监事的议案
表决情况：同意 116,114,200股，占出席会议有表决权的股份总数100％；
反对0股，占出席会议有表决权的股份总数0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数0％。
其中，中小投资者表决结果为：同意15,701,900股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％；反对 0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数 0％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％。
3.02选举赵丽娥女士为第三届监事会非职工代表监事的议案
表决情况：同意 116,114,200股，占出席会议有表决权的股份总数100％；
反对0股，占出席会议有表决权的股份总数0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数0％。
其中，中小投资者表决结果为：同意15,701,900股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％；反对 0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数 0％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％。
4、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意 116,114,200股，占出席会议有表决权的股份总数100％；
反对0股，占出席会议有表决权的股份总数0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份总数0％。
其中，中小投资者表决结果为：同意15,701,900股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权的股份总数0％。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份，交公司壹份，本所留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会之法律意见书》签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人：
丁少波
经办律师：
谭程凯
经办律师：
周琳凯
二〇一八年十二月十一日