哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-044哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2017年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，切实履行董事会职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2017年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，公司第四届董事会现有董事8名，其中独立董事3名，独立董事达全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会根据其工作细则规定的职权范围运作，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
㈠董事会会议召开情况
2017年度，董事会共召开 11次会议，累计审议了 53项议案。所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序||||
||时间|届次|审议通过的议案情况|
|号||||

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第三届董事
2017年1月 《关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请
1 会第三十九
10日 银行贷款提供担保的议案》
次会议
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|2|2017年4月10日|第三届董事会第四十次会议|《关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行贷款提供担保的议案》|
||||《关于全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司进行财务融资的议案》|
||||《关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司进行财务融资提供担保的议案》|
||||《关于下属公司广州誉东健康制药有限公司收购药品生产技术等无形资产的议案》|
||||《关于提名李国春先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》|
||||《关于聘任李国春先生担任公司副总经理的议案》|
||||《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》|
|3|2017年4月20日|第三届董事会第四十一次会议|《关于2016年度报告全文及摘要的议案》|
||||《关于2016年度董事会工作报告的议案》|
||||《关于2016年度总经理工作报告的议案》|
||||《关于2016年度利润分配预案的议案》|
||||《关于2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实的议案》|
||||《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年审计机构的议案》|
||||《关于2016年度财务决算报告的议案》|
||||《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》|
||||《关于提请董事会审议授权经理层2017年度融资授信额度的议案》|
||||《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》|
||||《关于召开2016年年度股东大会的议案》|
|4|2017年4月26日|第三届董事会第四十二次会议|《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》|
||||《关于提名刘月寅女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》|
||||《关于聘任刘昕先生担任公司副总经理的议案》|
||||《关于聘任张大勇先生担任公司副总经理的议案》|
|5|2017年5月23日|第三届董事会第四十三次会议|《关于拟发行长期限含权中期票据的议案》|
||||《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》|
||||《关于聘任刘月寅女士担任公司董事会秘书的议案》|
||||《关于聘任白雪龙先生担任公司证券事务代表的议案》|
||||《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》|
||||《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》|
|6|2017年7月|第三届董事|《关于为全资子公司誉衡（香港）有限公司提供担保的议案》|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
14日 会第四十四《关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请
次会议 银行综合授信提供担保的议案》
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||||《关于使用闲置自有资金投资货币基金、债券基金或国债逆回购的议案》|
||||《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》|
|7|2017年8月25日|第三届董事会第四十五次会议|《关于2017年半年度报告全文及摘要的议案》|
||||《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》|
||||《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》|
||||《关于会计政策变更的议案》|
||||《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》|
||||《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》|
|8|2017年10月17日|第四届董事会第一次会议|《关于选举董事长及副董事长的议案》|
||||《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》|
||||《关于聘任张大勇先生担任总经理的议案》|
||||《关于聘任副总经理的议案》|
||||《关于聘任刁秀强先生担任财务总监的议案》|
||||《关于聘任刘月寅女士担任董事会秘书的议案》|
||||《关于聘任赵金宇先生担任审计部负责人的议案》|
||||《关于聘任白雪龙先生担任证券事务代表的议案》|
|9|2017年10月26日|第四届董事会第二次会议|《关于2017年第三季度报告全文及正文的议案》|
|10|2017年11月9日|第四届董事会第三次会议|《关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》|
||||《关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案》|
||||《关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》|
|11|2017年12月18日|第四届董事会第四次会议|《关于授权董事长朱吉满先生签订<收购框架协议>的议案》|
||||《关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》|

㈡董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2017年度，公司董事会共召集召开6次股东大会，累计审议并通过了20项议案，决议合规有效。股东大会会议召开的具体情况如下表：
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||序|||||||
||号||时间||届次||审议通过的议案情况|
|1||2017年1月13日||2017年第一次临时股东大会||《关于拟将母公司有关药品生产、销售的相关资产及负债进行划转的议案》||
|2||2017年4月26日||2017年第二次临时股东大会||《关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司进行财务融资提供担保的议案》||
|||||||《关于选举李国春先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》||
|3||2017年5月||2016年年度股||《关于2016年度报告全文及摘要的议案》||

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
12日 东大会 《关于2016年度董事会工作报告的议案》
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||||《关于2016年度监事会工作报告的议案》|
||||《关于2016年度利润分配预案的议案》|
||||《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年审计机构的议案》|
||||《关于2016年度财务决算报告的议案》|
||||《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》|
||||八、《关于选举刘月寅女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》|
|4|2017年6月9日|2017年第三次临时股东大会|《关于拟发行长期限含权中期票据的议案》|
||||《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》|
|5|2017年7月31日|2017年第四次临时股东大会|《关于为全资子公司誉衡（香港）有限公司提供担保的议案》|
||||《关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》|
||||《关于使用闲置自有资金投资货币基金、债券基金或国债逆回购的议案》|
|6|2017年9月11日|2017年第五次临时股东大会|《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》|
||||《关于选举第四届董事会独立董事的议案》|
||||《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》|
||||《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》|

董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了落实。
㈢独立董事出席董事会及列席股东大会情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出众多专业性意见。报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
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||本报告期应参加||以通讯方式|委托出席||出席股东|
|独立董事姓名||现场出席次数|||缺席次数||
||董事会次数||参加次数|次数||大会次数|
|郭云沛|11|2|9|0|0|3|
|Liu, James Xiao dong|11|1|9|1|0|2|
|王瑞华|11|2|9|0|0|6|

㈣董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，董事会下设专门委员会按照监管部门相关规范和专门委员会议事规则开展工作，发挥了董事会专门委员会的各项职能。
1、战略委员会的履职情况
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
报告期内，战略委员会重点关注公司重大收购、对外投资等事项，对收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司进行分析、讨论并发表了审核意见，为加强决策科学性、提高决策效率发挥了重要作用。
2、审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，在定期报告工作中充分发挥监督作用，并提名赵金宇先生为公司审计部门负责人，切实履行了审计委员会的专业职责，维护审计的独立性。
3、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员重点关注公司股权激励计划，对《首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》进行审核并发表了审核意见。
4、提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会主要对公司董事、高级管理人员的选举、聘任进行了审查，确保了选举、聘任程序合法合规，被选举/聘任对象具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
5、信息披露情况
2017年，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性，最大程度地保护投资者利益。
另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
二、经营情况讨论与分析
详见2017年年度报告全文第四节“经营情况讨论与分析”。
三、2018年董事会工作计划
结合公司未来发展战略及目前公司实际经营情况，董事会拟定了如下重点工作：
1、认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召
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开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
2、继续完善内控体系建设，强化内控管理，优化公司业务流程，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强公司的风险防范能力。
3、及时检查经理层工作，督促经理层有效落实执行董事会审议通过的事项，提升公司规范化运作水平。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日