江苏江南水务股份有限公司
募集资金存放与使用
情况鉴证报告
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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|中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China|
|总机：86（510）67588988 Tel：86（510）67588988传真：86（510）67587788 Fax：86（510）67587788电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com|

募集资金存放与使用情况鉴证报告
苏公W[2016]E1382号江苏江南水务股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏江南水务股份有限公司（以下简称江南水务）2015年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供2015年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为2015年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
江南水务管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江南水务管理层编制的
上述专项报告提出鉴证结论。
江苏江南水务股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2015年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295号文《关于核准江苏江南水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2011年 3月 17日首次公开发行普通股（A股）5,880万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 18.80元，募集资金总额为1,105,440,000.00元，扣除发行费用76,535,900.00元，实际募集资金净额为1,028,904,100.00元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年3月15日出具的苏公W[2011]B021号《验资报告》验证确认。
（二）本年度使用金额及当前余额
2015年度使用专项募集资金 2,684,350.00元。募集资金账户累计取得募集资金利息收入 4,192,577.20元，支付手续费 4,435.79元。募集资金账户余额 6,589,569.41元。
具体情况如下：
（单位：元）
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|项 目|金 额|
|一、募集资金净额|1,028,904,100.00|
|加：利息收入|4,192,577.20|
|减：手续费支出|4,435.79|
|二、募集资金使用||
|1、使用专项募集资金|321,502,672.00|

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|项 目|金 额|
|其中：置换募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目|43,148,004.00|
|2、使用部分超募资金永久补充流动资金|325,000,000.00|
|3、使用部分超募资金归还银行贷款|380,000,000.00|
|三、募集资金账户实际余额|6,589,569.41|

二、募集资金管理情况
（一）关于募集资金管理制度的制定情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，2014年 4月 18日 2013年年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。
（二）关于募集资金管理制度的执行情况
2011年3月，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行签订了《江苏江南水务股份有限公司 2011年公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。
公司已分别在中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行开设募集资金专项存放帐户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：
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|开户银行|银行账号|金额（元）|
|中国工商银行股份有限公司江阴支行|1103064029200524108|1,045,065.07|
|中国建设银行股份有限公司江阴支行|32001616136052505922|3,852,706.86|
|上海浦东发展银行江阴支行|92030154500000037|1,691,797.48|
|合计||6,589,569.41|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）专项募集资金投资项目的资金和情况
（详见附表：《募集资金使用情况对照表》）
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截止 2011年3月31日，公司自筹资金已先期投入金额为4,314.8004万元，具体情况如下：
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表
（单位：万元）
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截止2011 年3月 31日自筹资金已投入金额|拟置换金额|
|1|乡镇水厂资产收购项目|17,574.00|1,827.4000|1,827.4000|
|2|智能水务开发及综合应用项目|7,784.90|1,345.2893|1,345.2893|
|3|利港水厂改扩建项目|6,996.74|1,142.1111|1,142.1111|
||合计|32,355.64|4,314.8004|4,314.8004|

 2011年 4月 15日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2011] E1167号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于 2011年4月19日（公告编号：临 2011—006）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
上述募集资金使用置换行为履行了相应的程序，会计师事务所出具了专项审核
报告，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
（三）用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金32,500万元永久补充流动资金，并于 2011年 4月 19日（公告编号：临2011—004）和 2011年 5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
（四）用部分超募资金归还银行贷款的情况
公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金38,000万元归还银行贷款，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—005）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
(五)节余募集资金使用情况
截止2015年12月31日，公司节余募集资金（包括利息收入等）为6,589,569.41元。
1、公司募投项目已全部完成，募投项目结项后的募集资金 2,053,728.00元。
募投项目募集资金产生结余的主要原因是公司在项目建设过程中，加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
2、超募资金结余347,700.00元。
3、累计利息收入与手续费支出的差额 4,188,141.41元。
公司节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的0.64%，不超过募集资金净额的5%。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况。
六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
报告期内，公司不存在两次以上融资情况。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇一六年四月十八日
募集资金使用情况对照表
（截止2015年12月31日）（单位：万元）
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|募集资金总额||||102,890.41||本年度投入募集资金总额|||||268.44||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||32,150.27||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|乡镇水厂资产收购项目|—|17,574.00|—|17,574.00|—|17,574.00|—|100|2010年2月|—|—|否|
|智能水务开发及综合应用项目|—|7,784.90|—|7,784.90|268.44|7,579.53|-205.37|97.36|2013年12月|—|—|否|
|利港水厂改扩建项目|—|6,996.74|—|6,996.74|—|6,996.74|—|100|2012年12月|—|—|否|
|合计|—|32,355.64|—|32,355.64|268.44|32,150.27|-205.37|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||—||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||—||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||截止 2011 年 3 月 31 日，公司自筹资金已先期投入金额为 4,314.8004 万元，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于2011年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||—||||||||

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|—|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|公司第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金32500万元永久补充流动资金，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—004）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。公司第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金38000万元归还银行贷款，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—005）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。|
|募集资金结余的金额及形成原因|截止2015年12月31日，公司募集资金账户累计余额为658.96万元，主要为利息收入。|
|募集资金其他使用情况|—|