股票代码：600234股票简称：山水文化 上市地点：上海证券交易所
山西广和山水文化传播股份有限公司
重大资产购买预案
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|交易对方|通讯地址|
|张涛|成都市高新区益州大道中段 1800号移动互联大厦1903 室|
|成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）|成都高新区天府大道北段1480号4楼411室|
|成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）|成都高新区天益街38号3栋1层附6号|
|合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）|上海市长宁区宣化路28号B601室|
|山东艾格拉斯信息科技有限公司|山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地 1楼|
|孔毅|北京昌平区回龙观龙腾苑 3区|
|王海鹏|北京市海淀区知春路盈都大厦D座3028|

独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次交易中山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等7名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限100%股权。
标的股权将分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限51%股权，在上市公司股东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余49%股权，在标的公司2015年上半年审计报告出具后，且标的公司2015年1-6月经审计后的净利润不低于1,500万元时实施。
根据交易双方签署的《股权转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易中，标的资产掌沃无限100%股权预估值约 3.6亿元。若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过 3.6亿元，则交易价格为 3.6亿元；若标的股权价值经评估确认的价值低于 3.6亿元，则各方另行协商交易价格。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次重组简要情况
（一）支付现金购买资产
1、收购标的的整体情况
山水文化向掌沃无限全体股东收购其持有掌沃无限100%股权，预估值为3.61亿元。
山水文化向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格×此交易对方持有掌沃无限的股权比例
根据上述安排，本次交易对方分别取得的现金金额如下：
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|序号|交易对方|受让标的公司股权比例|合计支付现金金额（万元）|

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|1|张涛|52%|18,720.00|
|2|五岳天下|20%|7,200.00|
|3|真顺时代|5%|1,800.00|
|4|合之力泓轩|5%|1,800.00|
|5|艾格拉斯|15.20%|5,472.00|
|6|孔毅|1.75%|630.00|
|7|王海鹏|1.05%|378.00|
|合计||100%|36,000.00|

2、分期支付及过户安排
山水文化拟按照《股权转让协议书》列示条件下以现金方式收购掌沃无限股权；张涛及掌沃无限其他股东拟在《股权转让协议书》列示条件下交割其持有的掌沃无限股权；掌沃无限的全体股东出售股权时均按各自在掌沃无限的股权占比同时依同一比例向山水文化过户。
考虑到本次交易采用现金方式进行，且售股股东需要对标的公司业绩进行承诺并承担业绩补偿责任，经交易各方充分协商，标的股权的交割及交易对价的支付将分期进行（详细情况见本预案“第四节/一、本次交易的具体方案/（三）本次购买标的资产的支付方式”）。
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||序号||支付时间/条件||支付事项||金额（万元）|
|1||股东大会审议批准本次交易后的5个工作日内||标的股权1对应的第1期股权转让价款||7,650||
|2||标的股权1工商登记变更完成后的5个工作日内||标的股权1对应的第2期股权转让价款||7,650||
|3||标的公司2015年上半年审计报告出具日后的10个工作日内，且标的公司2015年上半年净利润不低于1,500万元||标的股权2对应的第1期股权转让价款||6,300||
|4||标的公司2015年审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩||标的股权2对应的第2期股权转让价款||3,600||
|5||标的公司2016年审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩||标的股权2对应的第3期股权转让价款||3,600||
|6||标的公司2017年审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩||标的股权2对应的第4期股权转让价款||7,200||
|合计||||||36,000.00||

（二）业绩承诺及补偿
在本次交易的审计、评估工作完成后，掌沃无限全体股东将对掌沃无限 2015
年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
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后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
三、标的资产的预估作价情况
本次交易，标的资产的评估基准日为 2014年 10月 31日，根据交易双方签署的《股份转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。如最终评估值高于 3.6亿元，则本次交易作价为 3.6亿元。如最终评估结果低于3.6亿元，则本次交易作价由交易各方另行协商。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产掌沃无限100%股权预估值为3.61亿元，标的资产截至评估基准日 2014年 10月 31日未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益约 8,517,940.13元，预估增值3.52亿元，预估增值率为4139%；
四、本次重组不构成关联交易
本次重组全体交易对方与山水文化及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次重组构成重大资产重组
本次交易标的资产掌沃无限100%股权的预估值为3.61亿元，根据上市公司2013年年度报告，上市公司截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 4,406.38万元，本次标的资产的预估值占本公司截至 2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的比例为817%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上
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市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠受让中铁华夏担保有限公司持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东。
2014年5月6日，公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司与北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》，5月12日，双方完成过户手续。六合逢春成为公司第二大股东。
2014年5月13日,公司第一大股东黄国忠与第二大股东六合逢春实际控制人丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠与六合逢春及其实际控制人丁磊先生成为一致行动人，共同推动公司后续发展。2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》（更新后），明确黄国忠先生为本公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍是黄国忠。上市公司历史上及实际控制人变更为黄国忠以后，上市公司不涉及向黄国忠购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。
因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易的条件
2014年12月9日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
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本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）山水文化关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）山水文化股东大会审议通过本次交易。
八、本公司股票的停复牌安排
2014年 9月 4日，公司收到第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司发来的《关于申请上市公司股票停牌的函》，称其正在筹划涉及与上市公司相关的重大事项。经公司申请，本公司股票已于 2014年 9月 4日起停牌。当日，公司向第一大股东黄国忠先生和第二大股东六合逢春进行了解，获悉，北京六合逢春文化产业投资有限公司正在筹划涉及与上市公司相关的重大资产重组事项，该事项已与上市公司第一大股东进行初步沟通，相关股东与有关方正在进行论证和洽谈，并确认构成重大资产重组。公司于 2014年 9月 5日发布了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组停牌公告》。因本次重组涉及层面较广、程序较复杂、方案的商定、论证、完善所需时间较长，公司申请延期复牌并于 2014年 10月 8日、2014年 11月 8日刊登了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》。2014年 12月 9日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次交易及相关议案，公司股票于 2014年 12月10日复牌。
九、待补充披露的信息
在本次交易相关的评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告重大资产购买报告书、并提交股东大会审议。标的公司经审计财务报告、相关资产的最终评估结果将在报告书中予以披露。
十、其他
本预案的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）山水文化关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）山水文化股东大会审议通过本次交易；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、上市公司无法按约支付交易对价的风险
由于历史原因，上市公司面临较高的负债，同时自有资金匮乏。截至 2014年 9月 30日，上市公司总资产 46,119.66万元，负债总额 40,013.67万元，货币资金 2,553,135.45元。本次交易，上市公司将预计支付现金 3.6亿元（最终交易价格根据评估结果由交易双方协商确定），上市公司自有资金无法满足本次交易
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支付现金对价的要求。为此，作为公司总经理、公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊先生正在与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付本次交易对价。
公司能否获得该第三方的资金支持尚存在不确定性。公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。
提请广大投资者注意投资风险。
四、重组后上市公司可能长期无法分红的风险
2013年度，公司因第一大股东豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，实现较大金额非经常性盈利和重组利得，使 2013年度净利润较上年度有大幅增长，但截至 2013年 12月 31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为 -43,466.62万元，本次交易完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
五、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
六、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为掌沃无限100%股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。
本次评估以2014年10月31日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为最终评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
七、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险
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报告期内，掌沃无限的收入主要来源于核心游戏产品《三国战神》，《三国战国》作为掌沃无限首款游戏产品，于 2014年 6月推出，截至 2014年 11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到 4,709.68万元。如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若掌沃无限不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。
八、新产品研发风险
一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于掌沃无限推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，掌沃无限需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益可能不能抵补上述支出，且会浪费时间贻误市场时机，削弱掌沃无限未来的盈利能力及增长前景。
九、核心技术人员流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。
自创立以来，掌沃无限核心技术团队一直保持持续稳定的发展与壮大，这与其管理层稳健的经营风格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，同时，若随着业务规模的扩大，掌沃无限核心团队发生流失，或者考核和激励机制不能满足发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
根据《股权转让协议书》，标的公司控股股东、实际控制人及核心技术人员张涛承诺自标的股权1完成过户之日起至少在标的公司或上市公司任职36个月。
同时张涛承诺标的公司将与其他核心技术人员签署长期服务协议及相关竞业限制及保密协议，本次交易完成后，该等协议将继续有效，从而降低核心技术人员流失的风险。
十、市场竞争风险
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发展迅速的移动游戏市场吸引了PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司的加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。掌沃无限一直利用精品游戏定位来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影响。
十一、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七节本次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。
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目录
董事会声明................................................................................................................ 1交易对方声明 ........................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................... 3一、本次重组情况概要 .......................................................................................................... 3二、本次重组简要情况 .......................................................................................................... 3三、标的资产的预估作价情况 .............................................................................................. 5四、本次重组不构成关联交易 .............................................................................................. 5五、本次重组构成重大资产重组 .......................................................................................... 5六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 5七、本次交易的条件.............................................................................................................. 6八、本公司股票的停复牌安排 .............................................................................................. 7九、待补充披露的信息 .......................................................................................................... 7十、其他 ................................................................................................................................. 7重大风险提示 ........................................................................................................... 8一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................. 8二、本次交易的批准风险 ...................................................................................................... 8三、上市公司无法按约支付交易对价的风险 ...................................................................... 8四、重组后上市公司可能长期无法分红的风险 .................................................................. 9五、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ...................................................... 9六、标的资产估值风险 .......................................................................................................... 9七、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险 .................................................. 9八、新产品研发风险............................................................................................................ 10九、核心技术人员流失的风险 ............................................................................................ 10十、市场竞争风险 ............................................................................................................... 10十一、股市风险 ................................................................................................................... 11目录 .......................................................................................................................... 12释义 .......................................................................................................................... 15一、常用词语解释 ............................................................................................................... 15二、专业术语解释 ............................................................................................................... 16第一节上市公司基本情况 ..................................................................................... 17一、公司概况 ....................................................................................................................... 17二、设立及历次股本变更情况 ............................................................................................ 17
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三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................ 18五、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 19六、公司最近两年一期主要财务指标 ................................................................................ 19七、公司主营业务情况 ........................................................................................................ 20八、公司第一大股东及实际控制人概况 ............................................................................ 21第二节交易对方基本情况 ................................................................................. 22一、交易对方概况 ............................................................................................................... 22二、交易对方详细情况 ........................................................................................................ 22三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................ 33四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................................................................................................................... 34五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ................................................................ 34第三节本次交易的背景和目的 ......................................................................... 35一、本次交易的背景............................................................................................................ 35二、本次交易的目的............................................................................................................ 36三、本次交易遵循的基本原则 ............................................................................................ 37第四节本次交易预案 ......................................................................................... 39一、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 39二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 44三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 44四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 45第五节交易标的基本情况 ................................................................................. 47一、掌沃无限基本情况 ........................................................................................................ 47二、标的资产预估值............................................................................................................ 71第六节本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 78一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................ 78二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................................... 78三、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................................ 79四、对上市公司关联交易的影响 ........................................................................................ 79五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ............................................ 79第七节本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................... 80一、本次交易的批准风险 .................................................................................................... 80二、与本次重大资产重组相关的风险 ................................................................................ 80（二）上市公司无法按约支付交易对价的风险 ................................................................ 80
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第八节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 84一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................ 84二、盈利预测补偿安排 ........................................................................................................ 84三、现金对价支付的安排 .................................................................................................... 85四、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................................ 86第九节其他事项 ................................................................................................... 87一、独立董事意见 ............................................................................................................... 87二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................................ 87三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................................................................................................................................... 88四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .............................................................................................................. 89第十节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 91
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|预案、本预案|指|山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案|
|本公司、公司、上市公司、山水文化|指|山西广和山水文化传播股份有限公司|
|掌沃无限、标的公司|指|成都掌沃无限科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|成都掌沃无限科技有限公司100%股权|
|交易对方、售股股东|指|成都掌沃无限科技有限公司全体7名股东，即张涛、山东艾格拉斯信息科技有限公司、成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）、成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）、合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）、孔毅和王海鹏|
|标的股权1|指|“售股股东”持有的掌沃无限51%股权，本次交易第一期交割股权|
|标的股权2|指|“售股股东”持有的掌沃无限剩余49%股权，本次交易第二期交割股权|
|五岳天下|指|成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）|
|真顺时代|指|成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|合之力泓轩|指|合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|艾格拉斯|指|山东艾格拉斯信息科技有限公司|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|本公司以现金方式分期支付交易对价及收购掌沃无限全体股东100%股权之事项|
|《股权转让协议书》|指|《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司，山西广和山水文化传播股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|锦天城、律师事务所|指|上海市锦天城律师事务所|
|中瑞国际、评估机构|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|中喜审计、审计机构|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语解释
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|-|-|-|
|IOS系统|指|由美国苹果公司开发的闭源操作系统，用于智能移动终端设备。目前市场使用IOS系统的智能移动终端设备为苹果旗下系列产品，包括iPhone、iPad、iPod Touch等|
|Android系统|指|是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于智能移动终端，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发|
|DAU|指|Day Active User，日活跃用户，指在当天登录过游戏的用户数量|
|ARPPU|指|Average Revenue Per Paying User，时间段内，消费额除以付费用户数，一般使用月 ARPPU 值来对游戏进行分析，即月消费额除以月付费用户数|
|MMO|指|Massively Multiplayer Online的缩写，翻译为大型多人在线|
|MMOARPG|指|Massively Multiplayer Online Action Role Playing Game的缩写，翻译为大型多人在线动作角色扮演游戏|
|FTP|指|Free to Play，即免费游戏模式，玩家可以免费注册、登录游戏，但可以通过支付费用购买道具来获取更高的游戏体验|
|PVP|指|Player VS Player的缩写，玩家与玩家在游戏内对战、竞技|
|PVE|指|Player VS Environment的缩写，玩家与游戏内设的怪物对战|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
第一节上市公司基本情况
一、公司概况
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|中文名称|山西广和山水文化传播股份有限公司|
|英文名称|Guanghe Landscape Culture Communication Co., Ltd, Shanxi|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600234|
|股票简称|山水文化|
|成立日期|1993年3月31日|
|注册资本|202,445,880元|
|法定代表人|王欣|
|注册地址|山西省太原市迎泽大街289号|
|经营范围|文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日）|

二、设立及历次股本变更情况
（一）设立及上市情况
太原天龙集团股份有限公司前身系太原天龙商业贸易集团总公司，为 1992年10月经山西省体改委[晋经改（1992）第54号]文件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年3月31日在山西省工商行政管理局注册登记成立，注册资本6,386万元，设立时总股本6,386万股。
2000年 5月 8日，经中国证券监督委员会证监发行字[2000]48号文批准，公司向社会公众公开发行每股面值 1.00元的人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格5.59元。发行后总股本为9,386万股，其中国家股3,386万股，法人股1,700万股，内部职工股 1,300万股，社会公共股3,000万股。
2000年6月15日，经上海证券交易所上证上字[2000]第32号《上市通知书》
批准，公司 3,000万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“天龙
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
集团”，股票代码为600234。
（二）历次股本变动情况
2007年 2月 9日，公司实施了股权分置改革方案。公司以股权登记日流通股总数 43,000,000股为基数，向全体流通股东以资本公积金转增股本，每 10股转增 6.8股，合计转增 2,924万股股份；公司及控股子公司珠海金正的六位债权人（东方嘉盈、深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资）以其对珠海金正 137,870,766.34元的债权收购珠海金正对广东金正 137,870,766.34元的不良债权，同时豁免珠海金正剩余债务 55,521,769.60元，公司以资本公积向上述六位债权人共转增21,504,200股股份。公司股权分置改革方案实施完成后总股本增加至144,604,200股。
2011年4月，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，2010年年度股东大会批准，公司以 2010年末总股本 144,604,200股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10股转增 4股，共计转增股本 57,841,680股，转增后公司总股本变更为202,445,880股。自本次股本变更后，公司股本至今未再变更。
三、最近三年控股权变动情况
2012年 6月 7日，通过司法划转，中登公司上海分公司将东莞市金正数码科技有限公司所持本公司 38,107,160股无限售流通股划转至青岛太和恒顺投资有限公司。划转完成后，青岛太和恒顺投资有限公司持有本公司38,107,160股股份，占公司总股本的18.82%。公司控股股东由东莞市金正数码科技有限公司变更为青岛太和恒顺投资有限公司，实际控制人变更为李同玉。
2013年4月16日，通过司法划转，中登公司上海分公司将青岛太和恒顺投资有限公司所持本公司 18,107,160股无限售流通股划转至绵阳耀达投资有限公司，将青岛太和恒顺投资有限公司所持本公司20,000,000股无限售流通股划转至中铁华夏担保有限公司。股权划转完成后，中铁华夏担保有限公司持有本公司 20,000,000股股份，占公司总股本的9.88%；绵阳耀达投资有限公司持本公司 18,107,160股股份，占公司总股本的8.94%。公司第一大股东变更为中铁华夏担保有限公司，公司无控股股东及实际控制人。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
2013年 11月 25日，通过股份转让方式，黄国忠受让中铁华夏担保有限公司持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东。
经公司 2014年第二次临时股东大会审议批准并经山西省工商行政管理局核准，公司名称由太原天龙集团股份有限公司变更为山西广和山水文化传播股份有限公司。
2014年 5月 6日，公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司与北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》，5月12日，双方完成过户手续。六合逢春成为公司第二大股东。
2014年 5月 13日,公司第一大股东黄国忠与第二大股东六合逢春实际控制人丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠与六合逢春及其实际控制人丁磊先生成为一致行动人，共同推动公司后续发展。2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》（更新后），明确黄国忠先生为本公司实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
2013年11月26日，上市公司发布重大资产重组停牌公告，随后公司相继发布进展公告，上市公司第一大股东黄国忠拟推动公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权等重大资产重组事宜，为公司新的战略定位奠定基础。2014年2月26日，受上市公司诉讼事项影响，黄国忠与前述重组交易对方的谈判未能继续，公司拟进行的重大资产重组终止。
除上述事项外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-9月|2013年||2012年|
|总资产||46,119.66|44,199.91|39,773.07||
|总负债||40,013.67|36,557.63|48,329.01||
|股东权益||6,105.98|7,642.27|-8,555.94||
|归属于母公司所有者权益||3,102.81|4,406.38|-12,723.29||

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-9月|2013年||2012年|
|营业收入||793.44|1,044.45|2,488.34||
|利润总额||-1,536.29|4,274.32|-5,199.61||
|净利润||-1,536.29|2,424.92|-5,503.01||
|归属于母公司所有者净利润||-1,303.57|3,356.37|-4,837.09||

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-9月|2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,718.16|276.36|173.11||
|投资活动产生的现金流量净额||-103.94|-572.67|-153.06||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,847.00|206.11|-600.15||
|现金及现金等价物净增加额||24.90|-90.20|-574.98||

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计。
七、公司主营业务情况
2000年 6月，本公司公开发行股份并在上海证券交易所上市，主营业务为日用百货、针纺织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等。 2003年11月，公司与东莞金正数码实施重大资产置换后，主营业务变更为DVD机等家用电子产品生产和销售、商品零售和批发业务。2006年 2月，公司将主营商品零售批发业务的购物广场由自主经营变为租赁经营，公司主要业务变更为以DVD机等视频产品、中小尺寸LED背光源等产品生产和销售为主，同时进行自
有房屋租赁。2012年 7月起，上市公司主业停产，收入来源主要为自有房屋租
赁。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
基于公司主营业务仅为自有房屋租赁，根据公司未来业务发展需要，经 2014年第二次临时股东大会批准，公司名称变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”；经营范围也定位于旅游文化及相关产业，公司未来主营业务将定位于旅游文化及相关产业，包括旅游资源的运营，营业性演出，文化演出策划、酒店管理等，同时还将业务范围衍生到与此相关电影、电视剧、动漫产业等。其中，营业性演出将作为公司的核心业务；酒店管理将侧重于与文化旅游相关的配套酒店资源的管理经营；动漫产业方面，公司定位于与经营性演出核心内容提供增值服务的手机游戏及动漫制品的开发经营；同时，公司将涉足于影视、电视剧行业，并主要投资于与旅游文化、历史题材相关的故事片、纪录片。
八、公司第一大股东及实际控制人概况
截至2014年9月30日，公司股权结构图如下：
黄国忠
9.88%
山西广和山水文化传播股份有限公司
黄国忠先生，2006年 8月至今任广西钲德宇胜投资有限责任公司董事长；
2014年1-3月任上市公司常务副总经理；2014年2-9月任上市公司董事长；2014年3月至2014年5月任上市公司总经理。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
第二节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次重大资产重组的交易对方概况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例||本次拟出售股权比例|
|张涛||288.89||52%||52%||
|五岳天下||111.11||20%||20%||
|艾格拉斯||84.44||15.20%||15.20%||
|真顺时代||27.78||5%||5%||
|合之力泓轩||27.78||5%||5%||
|孔毅||9.72||1.75%||1.75%||
|王海鹏||5.83||1.05%||1.05%||
|合计||555.56||100.00%||100.00%||

二、交易对方详细情况
（一）张涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13282619********12|
|住所|河北省廊坊市固安县宫村镇南赵村|
|通讯地址|成都市高新区益州大道中段1800号移动互联大厦1903室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|达人网络游戏公司||2008-2012年||首席运营官||-||
|掌沃无限||2013年至今||总经理||52%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有掌沃无限52%股权外，未持股其他企业。
（二）五岳天下
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
1、公司基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|住所|成都高新区天府大道北段1480号4楼411室|
|办公场所|成都高新区天府大道北段1480号4楼411室|
|执行事务合伙人|北京五岳天下投资咨询有限公司|
|注册资金|2.75亿元|
|成立日期|2013年5月14日|
|工商登记号码|510109000372662|
|经营范围|项目投资、项目咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、资产管理|

2、历史沿革概况
2013年5月14日，五岳天下由北京网秦国泰投资管理合伙企业（有限合伙）、北京五岳天下投资咨询有限公司、成都银科创业投资有限公司在成都市高新工商局登记设立。
2014年5月30日，五岳天下合伙人变更为北京网秦国泰投资管理合伙企业（有限合伙）、北京五岳天下投资咨询有限公司、成都银科创业投资有限公司、侯树立、上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）、上海钦屹投资有限公司、西藏瀚博投资管理合伙企业（有限合伙）、杨华君。
3、产权控制结构图
1.00% 5.46%
北京五岳天下投资咨询有
成都
上海钦屹投资有限公司
限公司 五岳
天下
41.40%
10.91%
北京网秦国泰投资管理合 银科 上海歌斐惟勤股权投资中
伙企业（有限合伙） 投资 心（有限合伙）
合伙
29.60% 1.09%
成都银科创业投资有限公 企业 杨华君
司
（有
限合
5.46% 5.09%
西藏瀚博投资管理合伙企
伙）
侯树立
业（有限合伙）
4、合伙人情况
（1）合伙人概况
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北京五岳天下投资咨询有限公司|普通合伙人||275.00||1||
|2||北京网秦国泰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人||11,385.00||41.4||
|3||成都银科创业投资有限公司|有限合伙人||8,140.00||29.6||
|4||西藏瀚博投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人||1,501.50||5.46||
|5||上海钦屹投资有限公司|有限合伙人||1,501.50||5.46||
|6||上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人||3,000.25||10.91||
|7||杨华君|有限合伙人||299.75||1.09||
|8||侯树立|有限合伙人||1,399.75||5.09||
|||合计|||27,502.75||100.00||

（2）普通合伙人
|||
|-|-|
|公司名称|北京五岳天下投资咨询有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2012年11月19日|
|注册地址|北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层901室|
|通讯地址|北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层901室|
|法定代表人|赵维国|
|注册资本|165 万元|
|营业执照注册号|110108015388324|
|税务登记证号码|110108057343987|
|组织机构代码|05734398-7|
|经营范围|投资咨询；投资管理（未取得行政许可的项目除外）|

北京五岳天下投资咨询有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||赵维国||33||20%||
|2||李睿||132||80%||
|||合计||165||100%||

（3）有限合伙人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称||身份证/营业执照注册号||住所|
|1||北京网秦国泰投资管理合伙企业（有限合伙）|110112015469003||北京市通州区通朝大街299号||
|2||成都银科创业投资有限公司|510109000066324||成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦401室||
|3||侯树立|22010219********70||北京市丰台区草桥欣园三区||
|4||上海歌斐惟勤股权|310000000117726||上海市嘉定区兴贤路1388号||

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
||投资中心（有限合伙）|||
|5|上海钦屹投资有限公司|310118002892775|上海市青浦区徐泾镇京华路26-62号1幢3层A区370室|
|6|西藏瀚博投资管理合伙企业（有限合伙）|540091200006555|拉萨经济技术开发区阳光新城C-14-2.4|
|7|杨华君|320219********14|广东省深圳市盐田区大梅沙万科东海岸翠湖居|

5、主要业务发展及主要财务指标情况
五岳天下主营业务为针对移动互联网及上下游相关产业，其他互联网，电信等信息技术相关的高科技企业的投资。
最近一年合并财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||100,362,845.03||
|负债总额||21,500,000.00||
|归属于母公司所有者权益||21,500,000.00||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-3,637,154.97||
|净利润||-3,637,154.97||

注：上述数据均已经审计。
6、下属公司情况
截至本预案签署之日，成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）除持有掌沃无限20%的股权外，参与投资的主要企业还包括深圳乐行天下科技有限公司、北京腾云天下科技发展有限公司。
（三）艾格拉斯
1、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东艾格拉斯信息科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|住所|山东省日照市东港新区高新技术产业开发区国际服务外包基地1#楼|
|办公场所|北京市海淀区西三环北路91号7号楼一层A01、A03|

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
|||
|-|-|
|法定代表人|张欣|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2013年9月29日|
|工商登记号码|371102200060632|
|经营范围|信息技术咨询服务；计算机软硬件、游戏软件、信息系统技术开发、技术服务、技术转让（上述范围涉及许可经营的凭有效许可证经营）|

2、历史沿革概况
2013年9月22日，艾格拉斯科技（北京）有限公司召开股东会并决议成立山东艾格拉斯信息科技有限公司。2013年9月29日，山东艾格拉斯信息科技有限公司成立，注册资本为300万元，业经日正和验字[2013]第113号验资报告验证。截至本预案出具日，艾格拉斯为艾格拉斯科技（北京）有限公司全资子公司。
根据浙江巨龙管业股份有限公司（002619）相关公告，巨龙管业拟以发行股份及支付现金方式购买艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权。交易完成后，艾格拉斯科技（北京）有限公司将成为巨龙管业全资子公司。
3、产权控制结构图
张欣 张鹏 曹晓龙 王双义 刘汉玉
12.68% 29.58% 23.94% 33.80%80%
20%
日照义聚股权投资中心（有限合伙） 日照众聚股权投资中心（有限合伙）
48.30% 3.44%
艾格拉斯科技（北京）有限公司
100%
山东艾格拉斯信息科技有限公司
4、主要业务发展及主要财务指标情况
最近一年合并财务报表主要数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|资产总额|2,995,853.00||
|负债总额|3,300.00||
|归属于母公司所有者权益|2,992,553.00||
|项目||2013年度|
|营业收入|-||
|利润总额|-4,690.41||
|净利润|-4,690.41||

注：上述数据均未经审计。
5、下属公司情况
截至本预案签署之日，艾格拉斯除持有掌沃无限15.2%的股权外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业全称||持股比例||主营业务|
|1|北京魔百创娱科技有限公司||10%||第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）||
|2|北京金尼克斯科技有限公司||14.25%||技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备；工艺美术设计；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告||
|3|上海掌域网络科技有限公司||19.9%||网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询服务||
|4|成都萤火虫信息技术有限公司||15%||计算机信息技术咨询；应用软件服务、基础软件服务；计算机软件开发||

（四）真顺时代
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|成都高新区天益街38号3栋1层附6号|
|办公场所|成都高新区天益街38号3栋1层附6号|
|执行事务合伙人委派代表|孔毅|
|注册资金|1,020万元|
|成立日期|2013年8月8日|
|工商登记号码|510109000386097|
|经营范围|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务|

2、历史沿革概况
真顺时代于 2013年 8月 8日设立，设立时的注册资金为 1,020万元，股权
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王强||有限合伙人||500||49.02||
|2||徐燕||有限合伙人||500||49.02||
|3||成都真顺网络科技有限公司||普通合伙人||20||1.96||
|||合计||||1,020||100||

真顺时代设立至今股权结构未发生变化。
13871316071
3、产权控制关系
成都真顺网络科技
徐燕 有限公司 王强
49.02% 1.96% 49.02%
成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）
4、合伙人情况
（1）普通合伙人
|||
|-|-|
|企业名称|成都真顺网络科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10万元|
|注册号|510109000370175|
|组织机构代码|06697111-7|
|税务登记证号码|510198066971117|
|主要办公地点|成都高新区仁和街39号1栋1层5号|
|经营范围|网络技术研发；开发、销售计算机软件；游戏软件技术咨询；通信开发、技术咨询|

（2）有限合伙人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||身份证/营业执照注册号||住所|
|1||徐燕||32102519********23||江苏省泰兴市泰兴镇泰兴村 1 号 5幢501室||
|2||王强||11010819********18||北京市海淀区马甸冠城北园||

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
（3）普通合伙人的构成
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李秀钗||5||50||
|2||孔毅||5||50||
|||合计||10||100||

5、主要业务发展及主要财务指标情况
最近一年合并财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||7,428,835.05||
|负债总额||5,430,600.00||
|归属于母公司所有者权益||1,998,235.05||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-||
|净利润||-||

注：上述数据均未经审计。
6、下属公司情况
截至本预案签署之日，真顺时代除持有掌沃无限5%的股权外，未直接或间接控制其他企业。
（五）合之力泓轩
1、公司基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|浦东新区泥城镇新城路2号24幢3155室|
|办公场所|上海市长宁区宣化路28号B601室|
|执行事务合伙人|上海合之力投资管理有限公司|
|注册资金|7,600万元|
|成立日期|2012年9月25日|
|营业期限|2012年9月25日至2018年9月24日|
|工商登记号码|310115002023961|
|经营范围|创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）|

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
2、历史沿革概况
合之力泓轩由上海合之力投资管理有限公司及陈玲等12名自然人于2012年9月25日设立，至今未发生股权变更。
3、产权控制关系
陈玲
1.00%
合之
5.46%
汪海波
力泓
王强
41.40% 轩（上 10.91%
王植燕
海）创
29.60% 业投
董清泉
资中 5.09% 徐爽
5.46%
心（有
林岗
限合
1.09%
王金蓉
伙）
5.09%
陈荣
5.09%
尹传俊
5.09%
陈以胜
任熙
5.09%
5.09%
上海合之力公投司资管理有限
4、合伙人情况
（1）合伙人概况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈玲||有限合伙人||1,000||13%||
|2||王强||有限合伙人||1,000||13%||
|3||董清泉||有限合伙人||500||7%||
|4||林岗||有限合伙人||1,000||13%||
|5||陈荣||有限合伙人||500||7%||
|6||陈以胜||有限合伙人||500||7%||
|7||任熙||有限合伙人||500||7%||
|8||汪海波||有限合伙人||500||7%||
|9||王植燕||有限合伙人||500||7%||
|10||徐爽||有限合伙人||500||7%||
|11||王金蓉||有限合伙人||500||7%||
|12||尹传俊||有限合伙人||500||7%||
|13||上海合之力投资管理有限公司||普通合伙人||100||1%||
|||合计||||7,600||100||

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
（2）普通合伙人
|||
|-|-|
|公司名称|上海合之力投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司（国内合资）|
|成立时间|2012年8月16日|
|注册地址|上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢3069室|
|通讯地址|上海市长宁区宣化路28号B601室|
|法定代表人|张敏|
|注册资本|500万元|
|营业执照注册号|310000000114049|
|税务登记证号码|310115051290298|
|组织机构代码|05129029-8|
|经营范围|投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）|

上海合之力投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱颖||400||50||
|2||纪庆苓||100||50||
|||合计||500||100||

（3）有限合伙人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称||身份证/营业执照注册号||住所|
|1||徐爽|21101119********29||辽宁省辽阳市太子河区东京陵 2 组723号||
|2||陈以胜|31010819********14||上海市静安区延平路135弄1号楼26F||
|3||陈荣|31022519********15||上海市浦东新区芳甸路599弄45号院||
|4||汪海波|36010319********11||江西省南昌市红谷滩区飞虹路 69 号博泰江滨3号楼c单元2509||
|5||林岗|51020119********15||上海徐汇区东安路800号||
|6||董清泉|11010819********29||北京顺义区榆阳路8号欧陆苑158||
|7||王植燕|51010719********6X||成都武候区航空路6号丰德国际广场||
|8||王金蓉|51010619********21||成都市二环路北三段106号||
|9||尹传俊|42232719********32||杭州市江干区民心路100号||
|10||任熙|35012219********17||北京市朝阳区朝阳北路天鹅湾北区||
|11||陈玲|32102519********23||北京建国门外大街1号||
|12||王强|11010819********18||北京市海淀区马甸冠城园||

4、主要业务发展及主要财务指标情况
合之力泓轩的主营业务为针对早期初创企业的相关投资。
合之力泓轩最近两年的财务数据如下：
单位：元
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||73,097,252.09|22,082,719.34||
|负债总额||111,513.00|7,086,380.00||
|所有者权益合计||72,985,739.09|14,996,339.34||
||项目|2013年度||2012年度|
|营业收入||10,600.22|-||
|利润总额||5,056,674.78|-3,660.66||
|净利润||5,056,674.78|-3,660.66||

注：前述数据未经审计。
5、下属公司情况
截至本预案签署之日，合之力泓轩除持有掌沃无限5%股权外，参与投资的主要企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）||主营业务|
|聚淘共赢网络技术（北京）有限公司||140||15||互联网浏览器财猫||
|杭州神恩科技有限公司||57.6901||10||手机应用的分发渠道||
|杭州阅莱网络科技有限公司||13.3334||12.50||手机阅读器||
|上海果致电子科技有限公司||23.7342||15.80||电视盒子的操作系统||
|上海枫之舞信息技术有限公司||352.9412||15||手游研发||
|常州爱尔威智能科技有限公司||148.147||10.00||感应技术基础上的独轮车生产销售||

（六）孔毅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孔毅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13282119********76|
|住所|北京昌平区回龙观龙腾苑|
|通讯地址|北京昌平区回龙观龙腾苑3区3号楼5单元302|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|持股情况|

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|第一时空游戏公司|2009-2011|总经理|-|
|顺为投资|2011-2012|副总裁|-|
|真顺时代|2012-2014|总经理|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有掌沃无限1.75%股权外，未直接或间接控制其他企业。
（七）王海鹏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王海鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15210119********32|
|住所|内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区机场路|
|通讯地址|北京市海淀区知春路盈都大厦D座 3028|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||持股情况|
|蓝港在线||2009年1月至2011年7月||数值策划||-||
|九合天下科技有限公司||2011年7月到2012年10月||数值策划||-||
|西山居世游网络科技有限公司||2012年10月至今||数值策划||-||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有掌沃无限1.05%股权外，未直接或间接控制其他企业。
三、交易对方之间的关联关系
孔毅为真顺时代实际控制人，与真顺时代存在一致行动关系。除此之外，交易对方之前不存其他关联关系或一致行动关系。
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四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重大资产重组的交易对方为掌沃无限全体七名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该七名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。
截至本预案签署日，上述七名交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
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第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司处于业务转型期，缺乏持续发展能力
从2012年7月起至2014年3月，上市公司主业停产，主要业务为自有房屋租赁。公司 2012年度全年净利润为-5,503.01万元，2013年度，上市公司因第一大股东黄国忠先生豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，公司实现较大金额非经常性盈利和重组利得，公司 2013年归属于母公司的净利润为3,356.37万元。
2014年3月28日，公司变更经营范围，公司业务定位于旅游文化及相关产业，截至本预案出具之日，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。鉴于公司仍处在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是否成功转型，尚存在不确定性，同时因公司现有业务无法产生稳定的收益和现金流，难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。与此同时上市公司资产负债率仍然较高，负债规模较大，无法支持公司整体的持续发展。
（二）移动终端游戏行业快速发展，市场前景广阔
近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 WIFI覆盖逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据《2013年中国游戏产业报告》：中国移动终端游戏市场由 2012年进入高速成长期，至 2014年上半年市场规模达到117.8亿元人民币。
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。移动终端游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获得了迅速发展。近几年，国内移动终端游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。近年来，相关部门出台了大量支持移动游戏行业发展的政策，移动终端游戏产业的发展具备了良好的政策土壤。
（三）寻找重组契机，注入发展前景良好的文化娱乐类资产
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
黄国忠先生多年从事投融资业务，一直希望通过上市公司平台进行更高层次的资本运营、整合优质资产和资源，实现产业和资本的互动。2013年 11月 25日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有限公司持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东。前述股份过户登记后，为了改善公司经营状况，恢复上市公司持续盈利能力，使上市公司持续符合上市条件，黄国忠先生一直积极协助公司寻找重组机会，希望借助自身资源、整合优质资产积极促进上市公司健康、可持续发展。
经过对国内宏观经济形势及行业政策的论证分析，结合西南地区旅游资源丰富的现实条件，黄国忠希望将上市公司定位为文化旅游行业。在 2014年年初拟拟推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权等重大资产重组事宜，为上市公司新的战略定位奠定基础。2014年 2月，受本公司诉讼事项影响，黄国忠与前述重组交易对方的谈判未能继续，公司拟进行的重大资产重组终止。
根据公司未来业务发展需要，经 2014年第二次临时股东大会批准，公司名称变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”；公司业务也定位于旅游文化及相关产业，本次注入的掌沃无限100%股权，作为文化旅游及相关产业的组成部分，为上市公司新的战略定位奠定了基础。后期，上市公司将继续积极寻找并整合其他优质文化旅游及相关资产，公司将进一步提升资产整合过程中的协同效应、加强营销手段，进一步降低公司运营成本，提高公司盈利能力。公司将通过存量资产盘活、优质资产整合等途径重塑公司主营业务，促进上市公司健康、可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，提升上市公司的盈利能力
公司第一大股东黄国忠在 2013年度协助上市公司进行了债务重组，根据上市公司2013年年报，上市公司截至2013年12月31日的账面净资产为已经由负转正，尽管困扰公司多年的资不抵债问题得到解决，但公司主业停产，仅靠自有房屋出租无法为公司下一步发展提供足够的资金支持。与此同时，上市公司资产负债率仍然较高，负债规模较大，无法支持公司整体的持续发展。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
2014年 1-9月，公司实现营业收入 793.44万元，实现营业利润-1,584.96万元，实现归属于母公司的净利润-1,351.84万元。本次收购的的标的企业掌沃无限依靠自身技术与产品研发优势，核心游戏产品《三国战神》已具备一定的市场竞争力和影响力。根据交易对方对掌沃无限2015年、2016年、2017年的净利润进行的初步估算，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，进而维护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益。
（二）加速公司业务转型，促进上市公司可持续发展
公司自 2000年上市以来，主业多次变更。上市之初，公司主营业务为日用百货、针纺织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等；2003年公司主营业务变更为 DVD机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业务；2006年公司主要业务增加房屋租赁；2011年公司主营业务变更为生产销售中小尺寸 LED背光源产品，受托加工等；2012年 7月起，上市公司主业停产，收入来源仅为自有房屋租赁。2014年3月28日，公司变更经营范围，公司业务定位于旅游文化及相关产业，截至本预案出具之日，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。鉴于公司仍处在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是否成功转型，尚存在不确定性。
通过本次重组，将有利于公司加速业务转型。本次交易完成后，山水文化将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型，有效提高收入水平与综合竞争力。
通过本次交易，掌沃无限将成为山水文化的子公司，掌沃无限拥有优秀的开发团队与移动终端游戏产品，是国内MMOARPG重度移动终端游戏开发商。上市公司通过收购掌沃无限可有效解决目前主营业务短缺的问题，有利于上市公司快速进入手游行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，提升公司的整体价值。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
第四节本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
本次交易中山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等7名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限100%股权。
标的股权将分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限51%股权，在上市公司股东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余49%股权，在标的公司 2015年上半年审计报告出具后，且标的公司经审计后的净利润不低于1,500万元时实施。
（二）本次交易的定价原则
根据交易双方签署的《股权转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易中，标的资产掌沃无限100%股权预估值约3.6亿元。若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过3.6亿元，则交易价格为3.6亿元；若标的股权价值经评估确认的价值低于3.6亿元，则各方另行协商交易价格。
（三）本次购买标的资产的支付方式
1、收购标的的整体情况
山水文化向掌沃无限全体股东收购其持有掌沃无限100%股权，预估值为3.61亿元。
山水文化向交易对方分别支付现金的总金额=最终交易价格×此交易对方持有掌沃无限的股权比例
根据上述安排，本次交易对方分别取得的现金金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||受让标的公司股权比例||合计支付现金金额（万元）|
|1||张涛||52%||18,720.00||

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|五岳天下|20%|7,200.00|
|3|真顺时代|5%|1,800.00|
|4|合之力泓轩|5%|1,800.00|
|5|艾格拉斯|15.20%|5,472.00|
|6|孔毅|1.75%|630.00|
|7|王海鹏|1.05%|378.00|
|合计||100%|36,000.00|

2、分期交割安排
山水文化拟按照《股权转让协议书》列示条件下以现金方式分期支付掌沃无限股权转让价款；张涛及掌沃无限其他股东拟在《股权转让协议书》列示条件下分期交割其持有的掌沃无限股权；掌沃无限的全体股东出售股权时均按各自在掌沃无限的股权占比同时依同一比例向山水文化过户。
考虑到本次交易采用现金方式进行，且售股股东需要对标的公司业绩进行承诺并承担业绩补偿责任，经交易各方充分协商，标的股权的交割将分期进行。
（1）标的股权1
标的股权1为全体交易对方等比例持有掌沃无限合计51%的股权，该部分股权作价15,300万元，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||受让标的公司股权比例||支付现金金额（万元）|
|1||张涛||26.52%||7,956.00||
|2||五岳天下||10.20%||3,060.00||
|3||真顺时代||2.55%||765.00||
|4||合之力泓轩||2.55%||765.00||
|5||艾格拉斯||7.75%||2,325.60||
|6||孔毅||0.89%||267.75||
|7||王海鹏||0.54%||160.65||
|合计||||51.00%||15,300.00||

在本次交易获得上市公司股东大会批准后的5个工作日内，上市公司应当合计向售股股东支付7,650.00万元。
售股股东收到前述款项后三个工作日内，应向上市公司提供办理与“标的股权1”转让有关的完税凭证和工商变更登记所需文件并配合上市公司完成标的股
权1的工商变更工作。
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
在标的股权1转让相关工商登记变更之日完成后5个工作日内，山水文化支付合计7,650.00万元至售股股东指定银行账户。
（2）标的股权2
标的股权2为全体交易对方等比例持有掌沃无限合计49%的股权，该部分股权作价20,700万元，详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||受让标的公司股权比例||支付现金金额（万元）|
|1||张涛||25.48%||10,556.00||
|2||五岳天下||9.80%||4,060.00||
|3||真顺时代||2.45%||1,015.00||
|4||合之力泓轩||2.45%||1,015.00||
|5||艾格拉斯||7.45%||3,085.60||
|6||孔毅||0.86%||355.25||
|7||王海鹏||0.51%||213.15||
|合计||||49.00%||20,300.00||

如标的股权 1收购交割完成，且目标公司 2015年上半年实现的净利润不低于人民币 1500万元（该等净利润为经山水文化指定的具有证券从业资格的审计机构审计确认后掌沃无限合并报表的数值，为扣除非经常性损益权益后的净利润），则上市公司应当向售股股东分期支付剩余转让价款，并完成标的股权 2的工商变更手续。
根据《股权转让协议书》，上市公司支付标的股权 2对应的转让价款的时间安排及条件如下：
1）自目标公司2015年上半年审计报告出具之日“标的股权2”正式股权转让协议生效之日起10工作日内，山水文化支付股权转让价款合计人民币6300万元至各“售股股东”指定的银行账户；
售股股东收到前述款项后三个工作日内，应向上市公司提供办理与“标的股权2”转让有关的完税凭证和工商变更登记所需文件并配合上市公司完成标的股权2的工商变更工作；
2）经山水文化指定的审计机构对目标公司2015年度进行专项审计，如目标
公司 2015年实现的税后净利润达到各售股股东所承诺的净利润数，则在专项审
计报告出具后的 10日内，山水文化向各“售股股东”支付股权转让价款合计人民
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
币3600万元；如果目标公司在 2015年度实现的税后净利润未达到售股股东承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的 10日内，山水文化将从本期应支付给“售股股东”的股权转让款中扣除“售股股东”应当向山水文化补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给“售股股东”（若有）
3）经山水文化指定的审计机构对目标公司2016年度进行专项审计，如目标公司 2016年实现的税后净利润达到“售股股东”所承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的10日内，山水文化向“售股股东”支付股权转让价款人民币 3600万元；如果目标公司在2016年度实现的税后净利润未达到“售股股东”承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的10日内，山水文化将从本期应支付给“售股股东”的股权转让款中扣除“售股股东”应当向山水文化补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给“售股股东”（若有）；
4）经山水文化指定的审计机构对目标公司2017年度进行专项审计，如目标公司 2017年实现的税后净利润达到“售股股东”所承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的10日内，山水文化向“售股股东”支付股权转让价款人民币 7200万元；如果目标公司在 2017年度实现的税后净利润未达到售股股东承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的10日内，山水文化将从本期应支付给“售股股东”的股权转让款中扣除“售股股东”应当向山水文化补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给“售股股东”（若有）。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
在本次交易相关审计、评估工作完成后，掌沃无限全体 7名股东将对掌沃无限2015-2017年净利润进行承诺，如果实际利润低于承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
2、业绩补偿安排
鉴于本预案签署时，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，承担业绩承诺补偿责任股东同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下：
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
标的股权交割日后，山水文化及目标公司应在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则“售股股东”应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向山水文化支付补偿。具体补偿方式如下：
（1）标的股权1交割后：
a)当期应补偿现金数的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×“标的股权1”收购对价－已补偿现金数；
b)在各年计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
c)“售股股东”需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至山水文化指定的银行账户内。各方同意，补偿方未按规定期限予以支付现金补偿款的，山水文化有权从其应向补偿方支付的现金对价中予以扣减；
d)应付补偿现金，“售股股东”各自补偿额按照“售股股东”在本次交易中各自取得的对价占比进行分配。
（2）标的股权2交割后：
a)当期应补偿现金数的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×“标的股权2”的收购对价－已补偿现金数；
b)在各年计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
c)“售股股东”需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至山水文化指定的银行账户内。各方同意，补偿方未按规定期限予以支付现金补偿款的，山水文化有权从其应向补偿方支付的现金对价中予以扣减；
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d)应付补偿现金，“售股股东”各自补偿额按照“售股股东”在本次交易中各自取得的对价占比进行分配。
3、业绩补偿协议
交易各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在标的资产的审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署有关业绩补偿的补偿协议或补充协议进行约定。
（五）竞业禁止及管理技术团队稳定
根据《股权转让协议书》，在本次交易完成后，张涛至少在目标公司或山水文化任职满 36个月，自“标的股权1”过户至山水文化名下之日起计算。在本次交易完成后，张涛在目标公司任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义在上市公司、目标公司以外，从事与上市公司、目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、目标公司以外，在其他与上市公司、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、目标公司以外的名义为目标公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司、目标公司相同或类似的业务服务。张涛通过公开证券交易市场在证券交易所公开上市的公司中购买5%以下股票及持有上市公司股票可不受前述竞业限制义务的约束。张涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。
除此之外，张涛已承诺掌沃无限将与其他核心技术人员签订长期任职服务协议，并承诺该等核心技术人员在本次交易完成后在目标公司任职不少于36个月。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与山水文化及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产掌沃无限100%股权的预估值为3.61亿元，根据上市公司2013年年度报告，上市公司截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益约为4,406.38万元，本次标的资产的预估值占本公司截至 2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的比例为817%。
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根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠受让中铁华夏担保有限公司持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东。
2014年5月6日，公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司与北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》，5月12日，双方完成过户手续。六合逢春成为公司第二大股东。
2014年5月13日,公司第一大股东黄国忠与第二大股东六合逢春实际控制人丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠与六合逢春及其实际控制人丁磊先生成为一致行动人，共同推动公司后续发展。2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》（更新后），明确黄国忠先生为本公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍是黄国忠。上市公司历史上及实际控制人变更为黄国忠以后，上市公司不涉及向黄国忠购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
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合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。
因此，本次交易不构成借壳上市。
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第五节交易标的基本情况
一、掌沃无限基本情况
本次资产重组的交易标的为掌沃无限100%股权。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都掌沃无限科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地|成都市高新区府城大道西段399号7栋3单元15层1505号|
|办公场所|成都市高新区益州大道中段1800号移动互联大厦1903室|
|法定代表人|王海鹏|
|注册资本|555.5556万元|
|成立日期|2012年9月26日|
|营业期限|2012年9月26日至永久|
|工商登记号码|510109000344090|
|税务登记号码|川税字510198054912419号|
|组织机构代码证号码|05491241-9|
|经营范围|计算机信息技术研发；开发、销售计算机软硬件、电子产品并提供技术咨询、技术服务、技术转让；通讯工程设计及施工（凭资质许可证经营）；销售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

（二）历史沿革
1、2012年9月，公司设立
2012年 9月，自然人王海鹏、张涛、严方军、孔毅、黄金雨出资设立了掌沃无限，注册资本为500万元，首期实缴资本为100万。四川天仁会计师事务所
有限责任公司出具了“川天仁会司验字[2012]第9-121号”《验资报告》，对掌沃
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无限首期注册资本缴纳情况进行了验证。2012年9月26日，掌沃无限取得了成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：510109000344090）。
掌沃无限设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴出资额（万||实缴出资比例|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|||||
||||||||元）||（%）|
|王海鹏||255||51||100||100||
|张涛||120||24||-||-||
|严方军||50||10||-||-||
|孔毅||37.5||7.5||-||-||
|黄金雨||37.5||7.5||-||-||
|合计||500||100||100||100||

2、2013年1月，第一次股权转让
2013年1月25日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资135万元（实缴出资0万元，占注册资本的27%），转让给张涛，同意严方军将持掌沃无限50万元出资（实缴出资0万元，占注册资本的10%）转让给张涛。
2013年1月25日，张涛分别与王海鹏、严方军签署《股权转让协议》并办理了股权转让手续。
本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万||||实缴出资额（万||实缴出资比例|
||股东名称||||出资比例（%）|||||
||||元）||||元）||（%）|
|王海鹏||120||24||100||100||
|张涛||305||61||-||-||
|孔毅||37.5||7.5||-||-||
|黄金雨||37.5||7.5||-||-||
|合计||500||100||100||100||

3、2013年10月，第二次股权转让
2013年10月8日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资 45万元（实缴出资 45万元，占注册资本的9%），转让给真顺时代，同意张涛将持掌沃无限5万元出资（实缴出资0万元，占注册资本的1%），转让给真顺时代。
2013年 10月 8日，真顺时代分别与张涛、王海鹏签署了《股权转让协议》并办理了股权转让手续。
本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万||||实缴出资额（万||实缴出资比例|
||股东名称||||出资比例（%）|||||
||||元）||||元）||（%）|
|王海鹏||75||15.0%||55||55||
|张涛||300||60.0%||-||-||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|真顺时代|50|10.0%|45|45|
|孔毅|37.5|7.5%|-|-|
|黄金雨|37.5|7.5%|-|-|
|合计|500|100|100|100|

4、2013年11月，第一次增资并缴足注册资本
2013年 10月 16日，掌沃无限召开股东会，同意吸纳五岳天下为公司新股东。公司注册资本由500万元增加至555.56万元，由五岳天下以货币方式出资。
同时，公司实收资本由100万元增加至555.56万元，其中，王海鹏出资20万元，张涛出资300万元，孔毅出资37.5万元，黄金雨出资37.5万元，真顺时代出资5万元，五岳天下出资55.56万元，均为货币出资。
根据四川天仁会计师事务所有限公司出具的“川天仁会司验字[2013]第 10-68号”《验资报告》，截至 2013年 10月 22日，掌沃无限已收到全体股东缴纳的注册资本455.56万元。
2013年11月1日，掌沃无限取得了本次注册资本变更对应的《企业法人营业执照》（注册号：510109000344090）。本次增资及实收资本变更完成后，掌沃无限股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万||||实缴出资额（万||实缴出资比例|
||股东名称||||出资比例（%）|||||
||||元）||||元）||（%）|
|王海鹏||75||13.50%||75||13.50%||
|张涛||300||54.00%||300||54.00%||
|五岳天下||55.56||10.00%||55.56||10.00%||
|真顺时代||50||9.00%||50||9.00%||
|孔毅||37.5||6.75%||37.5||6.75%||
|黄金雨||37.5||6.75%||37.5||6.75%||
|合计||555.56||100||100||100||

5、2014年3月，第三次股权转让
2014年 3月 5日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资69.17万元（实缴出资69.17万元，占注册资本的12.45%）转让给艾格拉斯，同意黄金雨将持掌沃无限 15.28万元出资（实缴出资 15.28万元，占注册资本的2.75%）转让给艾格拉斯，同意孔毅将持掌沃无限27.78万元出资（实缴出资27.78万元，占注册资本的5%）转让给合之力泓轩，同意张涛将其持有掌沃无限 11.11
万（实缴出资 11.11万元，占注册资本的2%）转让给五岳天下，同意真顺时代
将其持有掌沃无限 22.22万出资（实缴出资 22.22万元，占注册资本的4%）转
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让给五岳天下，同意黄金雨将其持有掌沃无限22.22万出资（实缴出资22.22万元，占注册资本的4%）转让给五岳天下。
2014年 3月 5日，前述股权转让方及受让方分别签署了《股权转让协议》，并办理了股权转让手续。
本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额||||实缴出资额||
|股东名称||||出资比例（%）|||实缴出资比例（%）|
|||（万元）||||（万元）||
||288.89||52||288.89|||
||5.83||1.05||5.83|||
||9.72||1.75||9.72|||
||27.78||5||27.78|||
||111.11||20||111.11|||
||84.44||15.2||84.44|||
||27.78||5||27.78|||
||555.56||100||100|||

（三）产权控制关系
本次交易之前，掌沃无限的控股股东及实际控制人为张涛先生，关于张涛的具体情况见“第三节/二、交易对方详细情况/（一）张涛”。
截至目前，掌沃无限的产权控制关系如下图所示：
（四）主营业务情况
1、掌沃无限主营业务概述
掌沃无限的主营业务为移动网络游戏的开发。掌沃无限成立于 2012年，在
设立之初就从事移动网络游戏的研发。2012年开始，以智能手机游戏为主的移
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动网络游戏市场迅速发展，掌沃无限运营团队借助之前积累的丰富的移动网络游戏研发经验，成功于2014年6月推出了第一款移动网络游戏《三国战神》。最近几年，随着智能移动终端设备的普及，IOS和Android系统的市场占有率不断提升，掌沃无限的产品开发方向主要聚焦于IOS和Android移动终端游戏市场，并致力于开发MMOARPG（大型多人在线动作角色扮演类游戏）移动终端游戏。2013年末《三国战神》获得中国移动开发者大会(MDCC)“金玩奖”最佳新锐游戏称号。
截至2014年11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过 355.49万人，累计充值金额达到4,709.68万元。
2、掌沃无限所处行业基本情况
（1）移动终端游戏行业简述
游戏行业涉及电子游戏的开发、运营、销售等经济领域，属于文化娱乐业的重要组成部分。根据《2013年度中国游戏产业分析报告》的分类，游戏产业按其运行终端可以分为 PC游戏、移动终端游戏以及专用设备游戏。其中，移动终端游戏是指安装运行在智能手机或平板电脑等移动终端上的游戏软件。目前，国内知名的移动终端游戏有《我叫MT》、《掌门》和《时空猎人》等。
掌沃无限主营业务为开发移动终端设备上运行的游戏，属网络游戏行业中的移动终端游戏行业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，掌沃无限属于“I64互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，掌沃无限属于“I6420互联网信息服务”业。
单机游戏 客户端游戏PC游戏
网络游戏 网页游戏
游戏产业 移动终端游戏
社交游戏
专用设备游戏
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资料来源：2013年中国游戏产业分析报告
（2）移动终端游戏市场产业链构成
目前，移动终端游戏行业已经形成自身的产业链。移动游戏开发商，移动游戏发行商和移动游戏渠道商构成了移动终端游戏产业链的主体。开发商从内容资源提供商处获得产品IP（知识产权），进行游戏的研发，开发出满足用户需求的产品。通常开发商会负责游戏服务器、游戏账号信息和游戏计费系统等游戏运营以使游戏体验最大化。发行商将代理的产品投放到各个渠道，进行游戏产品的推广。部分开发商也会自己负责与渠道商沟通来发行游戏。渠道商主要负责游戏与最终用户的对接。由于发行商不掌握用户，玩家一般通过渠道商平台下载游戏，如第三方应用商店、运营商游戏商店和手机预装渠道等。
资料来源：2013年中国游戏产业分析报告
（3）移动终端游戏市场发展概况
1)移动终端游戏行业发展迅猛
近年来，中国游戏产业持续快速健康发展，已成为文化产业的重要组成部分，在不断满足人民群众日益增长的文化娱乐需求、推动社会主义文化繁荣发展、增进中外文化交流合作等方面发挥了重要作用。中国移动终端游戏市场由 2012年进入高速成长期，至 2014年上半年市场规模达到 117.8亿元人民币。而随着客户端游戏出现负增长，网页游戏进入平台期，移动终端游戏的高速增长已经成为拉动中国游戏市场整体增长的主要动力，其未来的成长性更加值得期待。
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资料来源：《2013年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG
相比PC终端，移动终端在移动性、可中断性以及整合碎片时间能力等方面具有很大的优势。同时，移动终端游戏的社交互动元素也可以借助终端随身携带这一特性，使用户的黏着度得到进一步的增强。随着移动网络如云技术的进步，移动客户端游戏的便捷性和用户粘性将继续提升。移动终端游戏行业的大发展是以智能手机的普及以及移动互联网的迅速发展为背景的：手机网民规模的快速增长及其移动端网民占比的逐年上升为移动终端游戏行业爆发式增长奠定了很好的基础。
资料来源：《2013年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG
2)政策支持游戏产业，促进行业健康发展
国内移动终端游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、新闻出版总署和
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国家版权局。其中工信部负责产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规；
制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管。文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；具体到游戏行业，文化部主要负责拟定游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展，并对游戏服务进行监管。国家新闻出版总署则主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划并组织实施，负责对游戏出版物的网上出版发行进行审批。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
一方面，政府对游戏产业的投入、对出版发行的促进和保护力度都将深刻影响游戏行业的发展。另一方面，对游戏行业不健康的市场行为的监督和管理也会进一步促进行业稳定发展。在总体快速发展的同时，移动终端游戏行业无论在外部宏观环境、内部细分市场以及具体政策需求等方面都发生了许多新的变化。
||||
|-|-|-|
|时间|文件|具体政策|
|||要求重点围绕游戏等作品的数字版权保护，|
||《关于开展打击网络侵权盗版||
|2014.6||加大监管力度，严厉打击各种网络侵权盗版|
||“剑网2014”专项行动的通知》||
|||行为，规范网络版权秩序|
|||在上海市实施国产网络游戏属地管理试点，|
|2013.12|国产网络游戏属地管理试点||
|||缩短了游戏审批周期|
|||提出“到 2015 年，信息消费规模超过 3.2|
|||万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业|
|||新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联|
||《国务院关于促进信息消费扩大|网的新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，|
|2013.8|||
||内需的若干意见》|年均增长30%以上”的目标；还提出要大力|
|||发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等|
|||新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、|
|||网络艺术品等数字文化内容的消费|
||第八批“中国民族网络游戏出版|增强网络游戏企业的创新能力，提高中国民|
|2013.2|||
||工程”|族网络游戏产业的竞争力|
|||明确提出“扎实推进社会主义文化强国建|
|2012.11|十八大报告|设”，指出要“促进文化和科技结合，发展|
|||新型文化业态，提高文化产业规模化，集约|

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|||||
|-|-|-|-|
|||化，专业化水平，构建和发展现代传播体系|，|
|||为游戏产业发展指明了方向||
|||重点突出以对网络游戏企业为代表的文化||
||《加强知识产权保护，促进文化创|创意企业的知识产权服务；加强知识产权价||
|2012.5||||
||意产业发展框架协议》|值评估，组织知识产权专家专业咨询，加强||
|||文创企业知识产权保护运用能力||
||《关于实施宽带普及提速工程的|||
|||“宽带中国战略”将争取国家政策和资金||
||意见》、《“十二五“国家战略性|||
|||支持，加快 3G 和光纤宽带网络发展网宽、||
|2012.3|新兴产业发展规划》、《国家宽带|||
|||网速的提升，上网资费的下降，利好游戏产||
||网络科技发展“十二五”专项规|||
|||业||
||划》|||
|||倍增计划明确提出，到 2015 年，游戏业市||
||《“十二五”时期文化产业倍增|场收入规模达到 2000 亿元，鼓励网游企业||
|2012.2||||
||计划》|到海外投资，形成 10 家综合实力达到世界||
|||水平的骨干游戏企业||
||第七批“中国民族网络游戏出版|新闻出版总署继续推行“中国民族网络游||
|2012.2||||
||工程”|戏出版工程”，并开展第七批选题申报工作||
|||重点推进数字内容服务等八个领域的高技||
||《国务院办公厅关于加快发展高|||
|2011.12||术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏||
||技术服务业的指导意见》|||
|||等数字内容服务||
||《关于启动网络游戏防沉迷实名|||
|2011.10||促进行业健康发展||
||验证工作的通知》|||
|||第一次专门针对网络游戏的内容审查、网络||
|||游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚||
|2010.6|《网络游戏管理暂行办法》|||
|||拟货币的发行与交易服务等形式的经营活||
|||动进行了明确规范||
|||指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发||
|||展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的||
|2009.9|《文化产业振兴规划》|||
|||网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、||
|||网络游戏等文化产品进入国际市场||
|||增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创||
||《文化部关于加快文化产业发展|||
|2009.9||网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内||
||的指导意见》|||
|||涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏||

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||||
|-|-|-|
|||技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业|
|||结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、|
|||电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励|
|||游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外|
|||市场|
|||我国第一部文化产业规划，重点扶持具有民|
|2009.7|《国家文化产业振兴规划》|族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支|
|||持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场|
|||该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，|
||《关于保护未成年人身心健康实||
|2007.4||利用技术手段对未成年人在线游戏时间予|
||施网络游戏防沉迷系统的通知》||
|||以限制|
|||鼓励经济发达、创意人才资源较为丰富的城|
||《国家“十一五”时期文化发展||
|2006.9||市发展动漫游戏等文化类创意企业，支持动|
||规划纲要》||
|||漫游戏等新兴文化产品进入国际市场|
|||明确了推动动漫产业（包括电子游戏产品生|
||《关于推动我国动漫产业发展若|产和经营相关产业）发展的指导思想、基本|
|2006.4|||
||干意见的通知》|思路和发展目标，从多方面提出了鼓励动漫|
|||产业发展的优惠政策和扶持措施|

(4)移动终端游戏行业运营模式及盈利模式
1)移动终端游戏行业运营模式
移动终端游戏行业主要的运营模式有自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式是指开发商通过自主研发获得游戏产品的发行权之后，利用其自有的平台发布并运营游戏产品的商业模式。联合运营模式是指游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式。由于移动终端游戏行业内，游戏开发商数量较多且企业规模普遍较小，独立运营游戏产品并进行市场推广的难度较大，因此联合运营是目前移动网络游戏行业运营中被普遍采用的运营模式。
2)移动终端游戏行业盈利模式
移动客户端游戏的盈利模式主要为下载收费、虚拟道具收费和内置展示广告
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费等。下载收费是指游戏用户通过渠道商掌握的移动端应用市场下载游戏或者应用时，向应用市场支付相应的费用；之后渠道商再与开发商就该费用进行分成。
虚拟道具收费是指游戏用户在游戏体验过程中购买各类虚拟道具如装备等商品收取的费用；一般而言，游戏虚拟道具的销售收益通常在游戏总收益中占据较高的份额。内置展示广告费是指开发商通过在游戏产品的场景、道具或情节中嵌入广告向广告客户收取费用。
3)移动终端游戏行业特征及发展趋势
①移动终端游戏市场特征
爆发式增长带来高收入：随着智能手机的井喷式发展，移动客户端游戏已经成为行业新宠，未来移动端的的份额会不断加大。2014年上半年，移动终端游戏市场规模已达117.8亿，环比增长63.4%。移动终端游戏市场已经成为了整个游戏产业最引人注目的增长点。根据艾瑞统计，截至今年6月底，我国移动游戏用户达到 4.48亿，环比增长16.4%，而随着政策和资本一再加码，游戏产业尤其是移动终端游戏行业将迎来新一轮的增长。
竞争态势日趋激烈：2013年以来，资本助力促使移动终端游戏市场的竞争态势日趋激烈，热门游戏产品层出不穷，相当数量的移动游戏企业依靠单款游戏产品就获得了一定的市场份额。目前移动终端游戏行业正处于发展初期，行业高度分散。同时，移动端渠道的集中致使成本拉高，用户获取的主要话语权取决于移动游戏渠道方，政策层面也将对移动终端游戏提高准入门槛，这些都对初创的移动游戏团队提出了更高的要求与挑战。
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资料来源：中国移动游戏产业白皮书
②产业链横向整合和纵向延伸成为主要趋势
横向整合，形成品牌化良性循环：游戏天然具有“文化创意与高科技融合”的特点。好的内容往往是一款游戏得以成功的关键，而对文化资源进行跨界整合是开发商发掘游戏内容的主要途径。文化品牌效应在游戏的推广中起到关键作用，IP（知识产权）也成为整个文化传媒产业关注的热点话题。除了图书的著作权本身所能够产生的经济效益之外，由其衍生出来的动漫、游戏、电影、商标、广告形象等，都会带来新的商业价值。由于 IP可以显著降低用户对于世界观的理解和学习成本，以及具有天然广泛的用户基础的因素，国产游戏作品极为依赖好的IP授权，开发商会对到手的IP进行影视、戏剧、游戏、动漫等领域的二次开发，实现同期制作、交互推广，从而最大化IP的市场价值。
纵向拓展，在产业链中占据主动地位：在游戏行业快速发展的同时，其推广成本也在快速同步上升。成本的上升也带来了行业集中度的上升。已经显现的成本上升虽然在目前所处的行业快速发展阶段对相关厂商影响有限，但随着市场的成熟以及未来增速拐点的到来，将对规模较小的厂商造成越来越大的生存压力，同时会导致进入该行业的门槛和市场集中度也会不断提升，大型的厂商凭借其与渠道紧密的合作关系、强大的资金实力以及高水平的发行运营团队，将逐渐增强对市场的主导权。
3、掌沃无限游戏的盈利模式与运营模式
（1）盈利模式
掌沃无限游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。在目前我国手游市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是主流盈利模式。
（2）运营模式
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掌沃无限主要通过代理方式进行发行。代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或分成的方式获得掌沃无限研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与掌沃无限约定的分成比例在每月对账后向掌沃无限进行分成。《三国战神》游戏的运营就主要采用了由西山居、猎豹、飞流、互爱等游戏发行商代理发行。最终由游戏发行商完成游戏在各个平台、渠道上的推广。
此外，掌沃无限还选择直接与游戏平台运营商360手机助手合作，由360手机助手负责对游戏玩家进行收费，再按月结算给掌沃无限。
4、掌沃无限具体业务情况
（1）掌沃无限游戏产品概况
自 2012年设立以来，掌沃无限始终自主开发移动终端游戏。公司坚持走精品路线并致力于开发具有影响力的移动终端游戏。截至目前，掌沃无限所开发的游戏均为MMOARPG移动终端游戏。报告期内，掌沃无限的营业收入均来自《三国战神》。
截至本预案出具日，掌沃无限的其他两款移动终端游戏《三国武神》与《萌神》均处于制作阶段。待这两款新游戏上线后，掌沃无限的产品数量将得到丰富。
（2）《三国战神》的具体情况
《三国战神》是一款跨IOS/Android系统的3DMMOARPG移动终端网络游戏。
《三国战神》基于U3D引擎开发，以大众熟知的三国题材为背景，通过中国风游戏画面与全屏3D，为玩家提供细腻、绚丽的游戏画面和炫酷的打击感。
《三国战神》可为玩家提供属性追求，成长追求以及社交等多种追求：①属性追求：玩家可以通过装备、战魂、坐骑、翅膀、技能等道具，来提高自身的攻击和防御能力；②成长追求：玩家对等级、经验、元宝、铜钱的追求，其中有超过 10种的活动玩法，包括：日常活动，帮会活动，国家活动，还涵盖PVE（玩家与环境对战）和PVP（玩家与玩家对战）；③成就追求：玩家在游戏中体验各种玩法的时候，不断累计自己的成就，通过成就获得更多的满足感；④社交追求：
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玩家在游戏中可以交朋友，加入战会、帮会、国家，与其他玩家进行交流。
《三国战神》将真实 PK场面与电影艺术特效相结合，在提升画质的情况下降低对硬件的需求，使 PK动作、招式特效等更加华丽的同时，极大程度减少手机内存及流量的占用。另外，游戏支持全景粒子特效渲染，画面大气浑厚，处处体现中国风的画面底蕴。在《三国战神》的世界中，玩家可通过“战魂”系统随意变身关羽、赵云、吕布、貂蝉等三国名将，大幅提升游戏趣味性。《三国战神》力求打造“同一世界千人千面”，更有多达1200余种专属3D技能随意搭配。
《三国战神》于2014年12月计划在港澳台地区上线。
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（3）《三国战神》的盈利模式
《三国战神》采用FTP付费模式（Free ToPay，免费游戏模式）。玩家首先免费下载游戏，游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过支付费用购买或完成任务来获取。付费玩家购买元宝之后可购买装备、材料、时装、坐骑等各类道具，以提高角色的能力。对于不愿意支付费用购买道具的玩家，则可以通过完成任务来获取特定材料来提高角色的能力，或将这些材料卖给有需要的付费玩家来获取元宝。
（4）《三国战神》的注册用户数量
《三国战神》自2014年6月17号开始陆续在各个平台上线，至2014年11月底已运行近半年，《三国战神》的月新增注册用户平均数 67.85万人，累计注册用户达355.49万人，其中，境内累计注册用户338.48万人，境外目前仅在韩国进行了发行，其累计注册用户达到17.01万人，具体情况如下表：
单位：人
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||境内||||||||||境外|||
||||西山居新||360手机助||应用宝||IOS与其|||||||
||月份||||||||||累计注册||新增注册||累计注册|
||||增注册用||手新增注||新增注||他新增注|||||||
||||||||||||用户||用户||用户|
||||户||册用户||册用户||册用户|||||||
|201411||224,387||12,116||47,728||57,940||3,384,813||29,885||170,135||
|201410||573,468||32,580||321,372||88,181||3,042,642||120,864||140,250||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|201409|422,200|38,668|226,030|124,744|2,027,241|19,386|19,386|
|201408|302,057|37,073|6,400|18,381|1,215,399|-|-|
|201407|395,416|48,083|-|22,489|851,488|-|-|
|201406|283,070|49,185|-|53,245|385,500|-|-|

注：所有经营数据如无特殊说明，均是以2014年6月17日至2014月11月25日所归集的数据基础上进行分析。本期累计注册用户=上一期累计注册用户+本期新增注册用户数
随着《三国战神》在中国大陆地区上线，除本年度 11月份境内注册用户受“双十一”网络促销活动所冲击，其单月新增注册用户数量始终保持高速增长。
2014年9月26日《三国战神》在韩国上线，带来2014年10月最高单月新增注册用户数。目前《三国战神》的发行还处于高速上升期，新增注册用户增长迅猛。
（5）《三国战神》的活跃用户情况
截至2014年11月底，《三国战神》上线近6个月的日活跃用户数（DAU）的平均数为6.2万人，具体情况如下：
单位：人
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||境内||||||||||境外|
||月份|||||||||||||
||||西山居||360手机助手||应用宝||IOS与其他||合计||活跃用户数|
|201411||929,684||60,680||321,764||176,996||1,489,124||224,965||
|201410||1,689,227||117,660||979,212||331,278||3,117,377||413,183||
|201409||1,082,362||110,873||471,990||223,150||1,888,375||32,573||
|201408||879,124||110,181||7,439||76,725||1,073,469||-||
|201407||929,678||116,828||-||98,691||1,145,197||-||
|201406||502,963||83,646||-||135,920||722,529||-||

注：上述日均活跃用户数系以当日至少登录了一次以上的游戏用户数为口径统计；月活跃用
户总数=Σ境内日活跃用户数+Σ境外日活跃用户数。
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（6）《三国战神》付费情况
截至 2014年 11月底，《三国战神》上线近 6个月以来的月充值额平均数为898.83万元，其中，境内月充值额平均数为684.47万元，境外月充值额平均数为214.36万元；累计充值额为4,709.68万元，其中，境内累计充值额为3,586.50万元，境外累计充值额为1,123.18万元，具体情况如下表：
单位：元或美元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||境内||||||||||境外||||
||月份||||360手机||||||累计充值||月充值额||累计充值|）|
||||西山居||||应用宝||IOS与其他||||||||
||||||助手||||||金额||（美元）||金（美元||
|201411||4,713,769||275,316||1,531,429||1,161,882||35,865,010||786,579||1,825,912|||
|201410||6,272,273||396,892||3,803,858||2,148,788||28,182,614||975,100||1,039,333|||
|201409||3,510,214||393,788||1,580,698||706,592||15,560,802||64,233||-|||
|201408||3,499,568||428,860||10,017||348,254||9,369,510||-||-|||
|201407||2,565,043||389,450||-||313,363||5,082,811||-||-|||
|201406||1,238,752||184,740||-||391,463||1,814,955||-||-|||

注：本期累计充值额=上一期累计充值额+本期充值额
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截至 2014年11月底，《三国战神》上线6个月以来的月付费用户平均数为61,426人，其中，境内月付费用户平均数为54,224人，境外月付费用户平均数为7,202人；月平均充值额（ARPPU）平均值为131.29元，其中，境内月 ARPPU平均值为126.23元，境外月ARPPU平均值为297.63元，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||境内||||境外|||
||月份|||||||||
||||付费用户数（人）||月ARPPU（元）||付费用户数（人）||月ARPPU（美元）|
|201411||53,885||142.57||14,539||54.10||
|201410||88,622||147.42||21,638||45.06||
|201409||53,837||115.00||1,561||41.15||
|201408||33,413||128.29||-||-||
|201407||33,902||96.39||-||-||
|201406||20,462||88.70||-||-||

注：月均充值额=Σ每月充值额/月份数；月均付费用户数=Σ每月付费用户数/月份数；月ARPPU=月充值额/月付费用户数
不同国家、地区的玩家消费能力、付费理念差异很大，韩国地区的玩家消费
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能力强，具有良好付费习惯，在该区域的 ARPPU值要高于市场的平均水平。《三国战神》在韩国上线后，带来整体充值金额和 ARPPU值的显著提升。
（7）《三国战神》的地域分布
截至2014年11月底，《三国战神》的用户地域分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||国家或地区||累计注册用户数（万人）||占比|
|中国大陆||3,385,018||95.21%||
|韩国||170,135||4.79%||
|合计||3,555,153||100%||

（8）《三国战神》的上线情况
截至2014年11月底，《三国战神》的上线情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家或地区||游戏名称||语言版本||上线时间||发行方式|
|中国大陆||《三国战神》||简体中文||2014.6||代理||
|韩国||《三国战神》||韩文||2014.9||代理||

（9）《三国战神》的持续运营分析
《三国战神》自 2014年 6月上线以来，已运行近半年时间，还处于游戏生命周期的前期。《三国战神》是一款 3DMMOARPG重度类型游戏，玩法多样、内容丰富，游戏体验好。另外，《三国战神》已经在国际市场发行，不仅有助于平滑国内用户数的波动，由于消费习惯的不同，还能利用国外游戏玩家的高度粘性提升整体盈利水平。
5、掌沃无限的游戏开发流程
掌沃无限的业务流程可分为产品研究立项阶段、产品开发阶段、产品测试阶段、产品发布阶段和产品后续升级阶段。每一阶段都配以严密的质量控制措施，形成完善的质量控制体系，严格把控各个环节，并最大程度地满足用户需求。各个阶段的具体情况如下：
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产品研究立
项
产品开发
产品测试
产品发布
产品后续升
级
（1）产品研究立项
该阶段主要分三步：新产品的调研，新产品的构思和新产品的立项。新产品的调研主要是由掌沃无限的研发团队通过对移动端游戏市场的用户的需求变化、新产品的市场预期、同类竞品的市场反应和行业发展趋势等信息进行跟踪与分析，确定新游戏研发的基本方向和要求。新产品的构思主要是组建以技术、美工和运维等相关人员为主的核心团队，从技术和美工等多方面构思游戏设计，并不断修正方案，讨论并确定产品的特色、风格和游戏规则等。新产品的立项是对已完成的构思进一步完善和深化，并制作项目计划书，其中包括项目成员编制、产品研发计划、产品竞争分析、项目风险和成本预算等内容。最终通过立项程序的项目进入产品开发阶段。
（2）产品开发
该阶段包括产品初级开发和产品正式开发两个步骤。产品初级开发由项目负责人按照项目计划书组建包括程序开发人员和美工人员在内的开发团队，对新项目进行初期开发。
初期开发中，项目组主要完成文档策划，完成基础场景、人物原画和游戏特效的绘制，游戏规则和数值系统的建立完善，实现产品雏形的几个核心功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础功能的Demo版。Demo版完成后，掌沃无限将对
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新产品进行复评审核，并根据即时的市场状况决定是否进行后续的正式开发。复评审核通过之后，项目进入正式研发阶段，根据游戏开发工作计划集中开发，编写各类功能代码，对可能存在的Bug进行修改调试，完善产品各种具体应用功能。
（3）产品测试
测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，主要包括静态测试、功能测试、性能测试和可玩性测试等。项目组根据新游戏产品的测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新产品运营的稳定性和可玩性。通过测试确认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终游戏产品。
（4）产品发布
本阶段主要处理代理和联运平台的商务合作，包括服务器架设、产品推广、用户引入和计费接口对接等问题。该阶段后，新游戏产品将进入商业运营。
（5）产品后续升级
在游戏产品上线运营后，掌沃无限通过服务器端数据库对各项关键运营指标进行跟踪分析，搜集游戏用户的反馈信息和追踪即时热点动向，对游戏产品版本进行优化调整与更新升级，从而持续满足玩家的游戏需求，不断提升游戏体验感，增强产品对用户的吸引力，进而保障游戏产品生命力和持续盈利能力。
6、掌沃无限的核心人员及技术研发情况
（1）核心人员情况
掌沃无限自2012年成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，目前，掌沃无限的核心人员情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||出生年份||毕业院校||专业||入司年份||公司任职||曾任职单位|
|张涛||1977.1.20||桂林工学院||计算机应用||2013年||CEO||金山软件||
|郑宜飞||1986.11.15||赣南师范学院||计算机科学与技术||2013年||技术总监||九城4399哆可梦||
|李欣||1981.9.9||四川大学||信息与计算科学专业||2012年||产品总监||西山居趣游||
|席黎||1984.6.25||四川农业大学||林业与园林高||2013年||美术总监||九众科技||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||新技术||||
|李涵|1986.11.08|成都信息工程学院|计算机系|2013年|高级技术工程师|Gamelsoft哆可梦|
|苏志彪|1986.10.29|西南石油大学|软件工程专业|2013年|高级开发工程师|西山居|
|熊绍镇|1986.8.15|四川音乐学院|动画|2013年|主美|九众科技|
|田谦|1983.1.1|成都信息工程学院|电子科学与技术|2014年|测试经理|魔方软件|
|杨川辉|1987.5.24|成都电子科技大学|电器工程及其自动化|2013年|策划|九众科技|

（2）核心技术情况
掌沃无限拥有自主研发的游戏开发核心技术，主要包括：
1）游戏客户端开发工具技术
掌沃无限一直坚持打造游戏精品。在核心技术人员的带领下，掌沃无限针对unity3d引擎进行了优化和外围改造，开发出来多种适合团队快速开发新的游戏产品的工具，如场景编辑器，动作编辑器，动画特效编辑器，任务编辑器等多种开发配置工具，这些游戏开发工具是掌沃无限所开发游戏品质的重要保障。
2）服务端开发技术
a)防作弊系统
掌沃无限自主研发的针对各类手机木马以及外挂的服务器防作弊系统，实现了针对异常行为玩家的检查，如果玩家出现加速或修改数据，伪造协议等作弊行为会对该玩家快速进行处理，防止玩家对游戏世界带来不良影响，保障游戏的公平性。
b)服务器集中分布处理系统
服务器集中分布处理系统采用主从服的设计模式，主服独立，保障玩家可以正常体验游戏，从服进行单独处理，让玩家参与跨服组队，跨服作战，使游戏内的分服玩家可以在同一个游戏世界里面进行竞技，真正实现全服玩家的互动。
c)移动网络数据传输技术
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为了减缓玩家移动网络带宽以及流量的使用压力，掌沃无限针对游戏客户端与服务器的数据进行了压缩处理，让玩家可以节省流量并可以流畅的体验游戏。
d)服务器自动更新发布系统
掌沃无限针对游戏运维人员提供了服务器版本内容自动更新发布系统，重点解决在运营维护过程中人工操作造成的服务器版本内容的错乱，保障玩家的游戏体验。
e)MMO手机3D网游大量同屏事件技术
3D手机游戏的技术瓶颈主要是客户端同屏并发的问题，尤其是大型 MMO 3D手机游戏，这个问题更为突出，掌沃无限针对这个问题整理出一套特殊的客户端显示优化算法，使得客户端可以同时承载200人的帮战和国战活动。
f)数据库内存使用技术
掌沃无限通过研发技术将玩家数据完全映射到内存中，并且在内存中建立玩家数据表，方便快速读取玩家数据，避免传统数据库读取过程中造成拥挤的问题。
（3）在研游戏及产品规划情况
掌沃无限基于《三国战神》游戏的开发与运营经验，结合市场热点制定了游戏开发计划，目前掌沃无限的在研游戏产品情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||游戏名称||研发阶段||预计发布时间|
|1||《三国武神》||开发阶段||2014年12月||
|2||《萌神》（暂定名）||开发阶段||2015年3月||

同时，掌沃无限制定了未来五年内的产品研发规划，预计2015-2019年内分别上线发布约2款、2款、3款、3款和3款移动游戏产品。该等游戏产品的陆续推出将逐步拓展掌沃无限的收入来源，提升掌沃无限的整体盈利能力。
（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30|||||
||项目||||2013年12月31日||2012年12月31日|
||||日|||||
|资产总额||1,434.26||602.78||123.12||
|负债总额||582.47||16.67||35.51||
|净资产||851.79||586.12||87.61||
|归属于母公司所有者权益||851.79||586.12||87.61||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||726.06||1.77||0.00||
|营业利润||265.69||-298.89||-22.32||
|利润总额||265.68||-221.48||-12.38||
|净利润||265.67||-221.49||-12.39||
|归属于母公司所有者净利润||265.67||-221.49||-12.39||

注：上述财务数据未经审计。
（六）设立至今的利润分配情况
标的公司设立至今不存在分配利润的情况。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
标的公司设立至今，共进行过3次股权转让及一次增资，详见本预案“第五节交易标的基本情况/一、掌沃无限基本情况/（二）历史沿革”。
（八）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）房屋建筑物
掌沃无限目前未拥有自有房屋，其目前经营使用的房屋系通过租赁方式取得。
掌沃无限租赁房产情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁||||||||报告期租金||面积|||||
||||坐落||出租方||承租方||||||租赁期限||用途|
||物业||||||||（人民币）||（m2）|||||
|写 字楼||成都高新区天府大道中段801号02层02号||成都数字娱乐软件园管理投资有限公司||掌沃无限||全年共计494,833.44元||778.04||2014年10月25日起至2015年11月24日||办公||
|写 字楼||成都市高新区益州大道中段1800号移动互||成都高新技术产业开||掌沃无限||全年共计159,112.8元||378.84||2014年9月15日起至2015年||办公||

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||||
|-|-|-|
|联大厦1903室|发区技术创新服务中心|9月14日|

（2）计算机软件著作权
截至目前，掌沃无限已获得的1项软件著作权登记证书，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||权利||登记|
||软件名称||证书编号|登记号||著作权人|||||
|||||||||取得方式||日期|
|三国战神 ARPG 手机游戏软件[简称：三国战神]v1.0||软著登字第0617736号||013SR111974|掌沃无限||原始取得||2013.10.22||

（3）域名
根据掌沃无限提供的《中国国家顶级域名证书》及《顶级国际域名证书》，掌沃无限拥有的域名sgzs3d.cn，已分别在国内顶级域名数据库及国际顶级域名数据库中记录，其主要信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||域名持有者||域名所属注册机构||域名到期日期|
|sgzs3d.cn||掌沃无限||北京万网志成科技有限公司||2016.11.28||

2、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署之日，掌沃无限相关资产未抵押，且不存在对外担保情况。
二、标的资产预估值
本次交易标的资产的评估拟以 2014年 10月 31日为基准日。标的资产的相关评估的工作正在进行中，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。
（一）本次预估方法的选择及其合理性分析
（一）本次预估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
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估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预估选用的评估方法为收益法和资产基础法。预估方法选择理由如下：
被评估单位的各项资产和负债权属较为明晰，各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以本次评估具备采用资产基础法的条件。同时，被评估单位成立以来一直致力于游戏产品的开发，2014年6月起在不同渠道陆续推出游戏产品，营业收入也呈大幅增长，根据被评估单位提供的游戏产品开发及未来上线计划和收益预测数据，我们有理由相信被评估单位将持续经营，所以本次评估具备采用收益法的条件。因为适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，因此本次评估不适用市场法。本次分别采用资产基础法和收益法评估。
（二）预估方法说明
本次重组预估采用资产基础法和收益法。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，取收益法估值作为标的资产的预评估结果。收益法评估方法说明如下：
本次采用未来收益折现法对被评估单位评估基准日的经营性资产价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来收益期内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的经营性资产价值。
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在得出被评估单位经营性资产价值后，加上非经营性资产的价值，减去有息债务价值，得出评估对象价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
1、企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣除税务影响的利息费用-资本性支出-营运资金变动额
2、被评估单位经营性资产价值的计算
被评估单位经营性资产价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位经营性资产价值计算公式如下：
n 
P

A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：企业自由现金流现值；
Ai：企业第i年的自由现金流；
A:永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
3、非经营性资产的范围
在本模型中，非经营性资产的范围包括长期股权投资、其他应收款中的关联方借款，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值及其他应收款中关联方借款价值之和。
（1）长期股权投资是企业对外的股权投资。以估算出的长期投资单位的股东全部权益价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出被投资单
位持有的被投资单位股权的价值。
（2）其他应收款中关联方借款
指企业持有目的为非经营性所需、与企业主营业务有关的关联公司往来款项等。
长期股权投资价值、其他应收款中关联方借款价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
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4、有息负债的范围
在本模型中，有息负债的范围包括关联方借款、短期借款、一年内到期的长期借款价值之和。
5、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值+非经营性价值-有息负债价值
（三）本次预估折现率的测算说明
本次预估采用加权平均资本成本模型（WACC），如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：
r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（四）预估值结果的选取及增值情况说明
1、预估值结果
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本次重组预估采用收益法估值作为标的资产的预评估结果，主要原因是:资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来资产获利能力的角度体现企业价值，更能更能完整、合理地反映企业价值，综合分析此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。
本次交易的审计、评估工作尚未完成，截至2014年10月31日，标的资产未经审计的净资产账面价值为851.79万元。经初步估算，标的资产的预估值为3.61亿元，预估增值率为4137%。
2、预估增值的原因分析
本次交易标的资产预估增值的主要原因如下：
（1）网络游戏行业发展迅速
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，2012年互联网游戏市场规模为536.1亿元，同比增长24.7%。未来几年仍将是中国网络游戏发展的机遇期。预计2015年末，网络游戏市场规模将超过1,000亿元，年均复合增长率超过20%。根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的中国游戏产业报告，预计2017年中国网络游戏市场销售收入将达到1,228.6亿元人民币，同比增长率11.7%。2013年到2017年的年复合增长率为12.3%。预计2017年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到830.3亿元人民币，同比增长率为11%。2013年到2017年的年复合增长率为6.8%。
根据十八大报告，要增强文化整体实力和竞争力，“要促进文化和科技融合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”以实现2020年“文化软实力显著增强”等目标，同时指出，“要在2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番；要努力实现居民收入增长和经济发展同步、劳动报酬增长和劳动生产率提高同步。”此外，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施方案。网络游戏行业的发展环境不断优化。我们可以预期，未来行业将迎来光明的发展前景。
（2）游戏行业具有轻资产的特点
游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模
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的需求较低，因此掌沃无限的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
（3）增值率高的其他原因
①被评估单位成立以来主要进行游戏产品开发，2014年6月游戏产品推出后公司进入收益期，且公司收益逐月呈现大幅上升。
②本次收益法预评估将被评估单位已开发完成的游戏产品和已有计划但尚未研发的游戏产品均纳入评估范围。由于游戏产品的生命周期一般为1-2年，游戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增长，因此被评估单位目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。
③被评估单位具有较强的游戏研发团队。被评估单位自成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，现在已经形成了一支较具规模、研发能力较强的研发团队。
④被评估单位拥有自主研发的游戏开发核心技术，掌沃无限一直坚持打造游戏精品。在核心技术人员的带领下，掌沃无限针对 unity3d引擎进行了优化和外围改造，开发出来多种适合团队快速开发新游戏产品的工具，如场景编辑器，动作编辑器，动画特效编辑器，任务编辑器等多种开发配置工具，这些游戏开发工具是掌沃无限所开发游戏品质的重要保障。
（五）预估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值差异说明
1、评估值与近三年股权转让、增资的交易价格差异说明
掌沃科技截至本预案出具之日的近三年内，共发生3次股权转让、1次增资行为。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。
历次增资及股权转让对价及说明情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||类型||事件||对价||对应整体估值||说明|
|2013年1月||内部股权结构调整||王海鹏将持有掌沃无限出资135万元转让给张涛||0||-||对应股权尚无实缴出资||
|2013年10月||第一次引入外部股东||真顺时代合计受让10%股权||80||800||真顺时代在掌沃无限创设初期曾提供给掌沃无限||

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|-|-|-|-|-|-|
||||||资金支持|
|2013年11月至2014年3月|引入第一批专业投资人|五岳天下通过增资及股权转让方式合计获得掌沃无限20%股权|640|3,200|新引入股东均为专业股权投资机构，根据掌沃无限当时的经营情况协商定价|
|||合之力泓轩通过股权转让方式获得掌沃无限5%的股权|160|3,200||
|2014年3月|第二次引入专业投资人|艾格拉斯通过股权转让方式获得15.2%的股权|700|4,600||

2、评估值与近三年发生的评估的差异说明
企业发展周期简单分为：孕育初创期（从创业计划到成立公司）、早期存活期、爆发成长期、成熟饱和期、衰退期。不同时间段、甚至在同一年里面不同的时间，风险的不同会导致企业估值不一。
掌沃无限从事的手机网络游戏是一个新兴朝阳行业，在企业尚未产生现金流收入之前的孕育初创期和早期存活期，属于创业企业的“死亡谷”时期，这一阶段的投资者是天使投资、风险投资。在“三国战神”2014年 6月上线之前的投资者属于风险投资，他们容忍投资失败的风险，以期望未来某一投资的成功来平衡其他投资项目的失败，高风险、高回报是创投行业的典型特征。
从 2014年 6月“三国战神”游戏上线到 2014年 12月，掌沃无限的股权价值随着游戏玩家人数增加、充值流水增加，其业务收入即将进入爆发期，股权价值也随之水涨船高。
因此，本次交易预估值 3.61亿元与标的公司历次股权转让及增资的价格差异存在合理性。
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第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司业务定位于旅游文化及相关产业，但目前公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。
本次交易完成后，山水文化将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型，有效提高收入水平与综合竞争力。通过本次交易，掌沃无限将成为山水文化的子公司，掌沃无限拥有优秀的开发团队与移动终端游戏产品，是国内MMOARPG重度移动终端游戏开发商。上市公司通过收购掌沃无限可有效解决目前主营业务短缺的问题，有利于上市公司快速进入手游行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，提升公司的整体价值。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据掌沃无限未经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年一期财务数据（具体参见“第五节掌沃基本情况/一/（五）），交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，掌沃无限100%将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
鉴于截至本预案出具之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。根据手游行业的发展情况以及掌沃无限目前的经营情况，交易对方对掌沃无限未来盈利情况进了估算。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
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鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，掌沃无限的盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买报告书》为准。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将持有掌沃无限100%股权。收购完成后，公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
四、对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，公司与标的资产掌沃无限之间不存在关联交易，公司与标的资产的股东之间也不存在关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司将持有掌沃无限100%股权，上市公司控制权不发生变更。
因此，本次交易不会增加上市公司与第一大股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
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第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）山水文化关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）山水文化股东大会审议通过本次交易；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次重大资产重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）上市公司无法按约支付交易对价的风险
由于历史原因，上市公司面临较高的负债，同时自有资金匮乏。截至 2014年 9月 30日，上市公司总资产 46,119.66万元，负债总额 40,013.67万元，货币资金 2,553,135.45元。本次交易，上市公司将预计支付现金 3.6亿元（最终交易价格根据评估结果由交易双方协商确定）。为此，作为公司总经理、公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊先生正在与第三方协商，推动该第三方向公司提供
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资金支持用于支付本次交易对价。
公司能否获得该第三方的资金支持尚存在不确定性。公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。
提请广大投资者注意投资风险。
（三）重组后上市公司可能长期无法分红的风险
2013年度，公司因第一大股东豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，实现较大金额非经常性盈利和重组利得，使 2013年度净利润较上年度有大幅增长，但截至 2013年 12月 31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为 -43,466.62万元，本次交易完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为掌沃无限100%股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。
本次评估以2014年10月30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为最终评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（六）业务整合风险
本次交易完成后掌沃无限将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司不会对掌沃无限的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东
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权力和控制董事会对掌沃无限进行控制。上市公司能否通过整合既保证对掌沃无限控制力，又保持掌沃无限原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。上市公司在整合过程中面临掌沃无限原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（七）标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险
报告期内，掌沃无限的收入主要来源于核心游戏产品《三国战神》，《三国战国》作为掌沃无限首款游戏产品，于 2014年 6月推出，截至 2014年 11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到 4,709.68万元。如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若掌沃无限不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。
（八）新产品研发风险
一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于掌沃无限推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，掌沃无限需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益可能不能抵补上述支出，且会浪费时间贻误市场时机，削弱掌沃无限未来的盈利能力及增长前景。
（九）核心技术人员流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。
自创立以来，掌沃无限核心技术团队一直保持持续稳定的发展与壮大，这与其管理层稳健的经营风格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，同时，若随着业务规模的扩大，掌沃无限核心团队发生流失，或者考核和激励机制不能满足发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。
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根据《股权转让协议书》，标的公司控股股东、实际控制人及核心技术人员张涛承诺自标的股权1完成过户之日起至少在标的公司或上市公司任职36个月。
同时张涛承诺标的公司将与其他核心技术人员签署长期服务协议及相关竞业限制及保密协议，本次交易完成后，该等协议将继续有效，从而降低核心技术人员流失的风险。
（十）市场竞争风险
发展迅速的移动游戏市场吸引了PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司的加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。掌沃无限一直利用精品游戏定位来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影响。
（十一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第八节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、盈利预测补偿安排
鉴于本预案签署时，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，承担业绩承诺补偿责任股东同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下：
标的股权交割日后，山水文化及目标公司应在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则“售股股东”应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向山水文化支付补偿。具体补偿方式如下：
（1）标的股权1交割后：
a)当期应补偿现金数的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×“标的股权1”收购对价－已补偿现金数；
b)在各年计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
c)“售股股东”需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至山水文化指定的银行账户内。各方同意，补偿方未按规定期限予以支付现金补偿款的，山水文化有权从其应向补偿方支付的现金对价中予以扣减；
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d)应付补偿现金，“售股股东”各自补偿额按照“售股股东”在本次交易中各自取得的对价占比进行分配。
（2）标的股权2交割后：
a)当期应补偿现金数的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×“标的股权2”的收购对价－已补偿现金数；
b)在各年计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
c)“售股股东”需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金支付至山水文化指定的银行账户内。各方同意，补偿方未按规定期限予以支付现金补偿款的，山水文化有权从其应向补偿方支付的现金对价中予以扣减；
d)应付补偿现金，“售股股东”各自补偿额按照“售股股东”在本次交易中各自取得的对价占比进行分配。
交易各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在标的资产的审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署有关业绩补偿的补偿协议或补充协议进行约定。
三、现金对价支付的安排
考虑到本次交易采用现金方式进行，且售股股东需要对标的公司业绩进行承诺并承担业绩补偿责任，经交易各方充分协商，标的股权的交割将分期进行。详细情况见本预案“第四节/一、本次交易的具体方案/（三）本次购买标的资产的支付方式”
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||支付时间/条件||支付事项||金额（万元）|
|1||股东大会审议批准本次交易后的5个工作日内||标的股权1对应的第1期股权转让价款||7,650||
|2||标的股权1工商登记变更完成后的5个工作日内||标的股权1对应的第2期股权转让价款||7,650||
|3||标的公司2015年上半年审计报告出具日后的10个工作日内，且标的公司2015年上半年净利润不低于1500||标的股权2对应的第1期股权转让价款||6,300||

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||万元|||
|4|标的公司2015年审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩|标的股权2对应的第2期股权转让价款|3,600|
|5|标的公司2016年审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩|标的股权2对应的第3期股权转让价款|3,600|
|6|标的公司2017年审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩|标的股权2对应的第4期股权转让价款|7,200|
|合计|||36,000.00|

四、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次重大资产重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
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第九节其他事项
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，山水文化独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的全体交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
5、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
6、同意《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
山水文化因筹划重大资产重组，向上海证券交易所申请公司股票自 2014年9月4日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2014年9月3日）公司股票收盘价为每股 13.57元，停牌之前第 20个交易日（2014年 7月 21日）公司股票收盘价为每股13.41元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.19%。
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公司股票停牌前最后一个交易日（2014年 9月 3日）上证综指收盘价为 2,288.63点，停牌前第 20个交易日（2014年 7月 21日）上证综指收盘价为2,054.48点，停牌之前20个交易日内上证综指累计涨幅11.40%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为10.21%，未超过20%。
根据申万行业分类情况，上市公司属于文化传媒行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2014年9月3日）文化传媒板块指数收盘价为3,702.38点，停牌之前第20个交易日（2014年7月21日）该板块指数收盘价为3,245.18点，该板块指数累计涨幅为14.09%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为12.90%，未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，山水文化股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
山水文化已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为山水文化停牌前六个月，即自2014年3月4日至2014年9月4日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、山水文化及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、掌沃无限、掌沃无限董事、监事、高级管理人员；
3、掌沃无限全体股东及有关知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，除七弦股权投资管理有限公司存在买卖上
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市公司股票的行为外，其他内幕信息知情人在核查期间不曾买卖或持有上市公司股票。
七弦股权投资管理有限公司在自查期间买卖股票的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易||成交数量||成交均价||成交额||税费合计||股票余额|
||交易日期|||||||||||||
||||类别||（股）||（元）||（元）||(元）||（股）|
|2014年4月8日||买入||70,000||7.27||509,273.4||194.78||70,000||
|交易日期||交易类别||成交数量（股）||成交均价||成交额（元）||税费合计||净盈利额（元）||
|2014年4月21日||卖出||70,000||8.109||567,600||779.88||57,351.94||

七弦股权投资管理有限公司就上述买卖山水文化股票的行为出具声明与承诺，具体内容如下：
“本公司买入山水文化股票是基于我们长期跟踪文化传媒板块的股票，并关注到山水文化在2014年4月5日《关于股票可能被暂停上市的风险提示性公告》中提到：根据财务部门初步测算，预计2013年度为盈利，年末净资产将由负转正，但公司尚不能确信已完全考虑了影响净利润、净资产的因素。我们考虑到山水文化可能解除特别处理，所以少量买入(买入金额占本公司证券账户资产总额的4.29%），并在公司4月21日全部卖出。
本公司买卖山水文化股票是基于本公司独立判断而做出的一种市场投资行为，买卖该股票时，本公司尚未与山水文化开始商讨合作事宜，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
综上所述，上述自查对象没有利用山水文化本次资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次资产重组内幕信息进行交易。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十节独立财务顾问核查意见
公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、山水文化符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录 8号》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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（此页无正文，为《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
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