北京市金杜律师事务所
关于深圳四方精创资讯股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳四方精创资讯股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）接受深圳四方精创资讯股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司 2016年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开程序
经2015年12月23日公司第二届董事会第八次会议，公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《深圳四方精创资讯股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》的公告。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。
2016年 1月 8日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 10人，所持（代表）股份数为 7,500万股，占公司总股份的75%；其中，现场出席本次股东大会有效表决权股份总数为65,047,500股，9,952,500股回避本次股东大会全部议案表决。
经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共3人，所持（代表）有效表决权股份数为1,809,054股，占公司有效表决权股份总数的1.8091%。
本次股东大会没有股东委托独立董事投票。
除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。
本次股东大会由公司第二届董事会召集。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次股东大会表决程序、表决结果
本次股东大会审议事项如下：
1.逐项审议《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
（1）激励对象的确认原则和范围
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）限制性股票的来源、数量及分配情况
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（3）限制性股票的授予价格及其确定方法
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（4）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（5）限制性股票的授予条件、解锁条件
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（7）限制性股票的回购注销
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（8）股权激励计划的会计处理
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（9）公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（10）预留权益的处理
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（11）公司及激励对象的权利义务
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（12）激励计划的变更和终止
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。
2.审议《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
3.审议《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
表决结果：同意 65,047,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2941%；反对 1,809,054股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.7059%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师见证，本次股东大会通过了上述议案。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会没有股东委托独立董事投票。
本次股东大会上未出现否决议案的情形，会议审议的各项议案均合法获得通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
（本页为《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：肖兰
孙昊天
单位负责人：王玲
二〇一六年一月八日