北京当升材料科技股份有限公司 2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计公告证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2018-019北京当升材料科技股份有限公司
2017年度日常关联交易及 2018年度日常关联交易预计公告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“本公司”）预计2018年度将与关联方发生日常关联交易，预计总金额为5,297万元。2017年度公司日常关联交易预计金额为695万元，实际发生金额为406.53万元。
1、2018年3月31日，公司第三届董事会第三十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事夏晓鸥先生、于月光先生、王子冬先生、周洲先生、马彦卿先生对该项议案回避表决。该项议案需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事对公司2017年日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案进行了事前审查后一致认为，公司2017年度与关联方所发生的日常关联交易是基于公司正常经营活动需要，依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据本《公司章程》及《公司关联交易管理制度》规定，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。同意《公司2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》。
3、上述议案已经公司第三届监事会十九次会议审议通过，监事会认为：公司与关联方所发生的日常关联交易基于公司正常经营活动的需要，依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。
北京当升材料科技股份有限公司 2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计公告二、关联方介绍
（一）关联方
1、北京矿冶科技集团有限公司
北京矿冶科技集团有限公司（原北京矿冶研究总院，于2017年12月29日改制更名为北京矿冶科技集团有限公司）组建于1956年，1999年7月1日经国务院批准转制为中央直属大型科技企业，国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
北京矿冶科技集团有限公司注册资本190,000万元，注册地为北京市西城区西外文兴街1号。北京矿冶科技集团有限公司以矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产品以及金属采选冶和循环利用为三大核心主业，在采矿、选矿、有色金属冶金、工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选矿设备、表面工程技术及相关材料等领域具有较高水平和较强研究能力。
截至 2017年 12月 31日，北京矿冶科技集团有限公司总资产为 775,683万元，净资产为 422,229万元，营业收入为 374,163万元，2017年度实现净利润30,269万元（未经审计）。
北京矿冶科技集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司股份99,047,228股，占本公司总股本的27.06%。
2、北京矿冶总公司
北京矿冶总公司成立于1993年4月6日，注册资本2,115.30万元。该公司注册地为北京西城区文兴街1号，主要经营矿冶总院及下属企业原材料、机械设备、仪器仪表的进出口业务。
截至2017年12月31日，该公司总资产为19,044万元，净资产为3,634万元，2017年度实现净利润-805万元（未经审计）。
北京矿冶总公司是本公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司子公司。
3、北矿磁材（阜阳）有限公司
北矿磁材（阜阳）有限公司成立于2010年12月02日，注册资本22,600万元。
该公司注册地和主要经营地为安徽省阜阳市颍州经济开发区颖一路北侧、州十三路西侧，经营范围包括磁性材料、磁器件的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务等。
北京当升材料科技股份有限公司 2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计公告截至2017年12月31日，该公司总资产为28,862万元，净资产为24,977万
元,2017年度实现净利润1,458万元（经审计）。
北矿磁材(阜阳)有限公司是本公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司控股子公司。
4、北京矿冶物业管理有限责任公司
北京矿冶物业管理有限责任公司成立于2010年9月7日，注册资本500万元。
该公司注册地为北京市西城区文兴街1号22号楼，主要从事物业管理业务。
截至2017年12月31日，该公司总资产为1,495万元，净资产为883万元，2017年度实现净利润106万元（未经审计）。
北京矿冶物业管理有限责任公司是本公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司子公司。
5、江苏北矿金属循环利用科技有限公司
江苏北矿金属循环利用科技有限公司成立于2006年08月10日，注册资本5,049万元。该公司注册地为徐州经济技术开发区清洁技术产业园，主要从事经营范围包括有色金属资源综合利用及废旧有色金属物料的二次资源循环利用工程技术的研发、服务及工程设计；金属材料、电子材料、废金属材料的回收；贵金属类化合物产品的研制；金属检测等业务。
截至2017年12月31日，该公司总资产为10,746万元，净资产为5,111万元，2017年度实现净利润63万元（未经审计）。
江苏北矿金属循环利用科技有限公司是本公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司子公司。
6、湖南中科星城石墨有限公司
湖南中科星城石墨有限公司成立于2001年5月24日，注册资本6,400万元。该公司注册地为湖南省长沙市宁乡县金洲区泉州北路（金洲镇龙桥村），主要从事锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石墨烯材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产与销售。公司于2016年8月10日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司股权的议案》及《关于公司与湖南中科电气股份有限公司签署附生效条件的﹤发行股份及支付现金购买资产协议﹥的议案》，决定将持有的星城石墨
北京当升材料科技股份有限公司 2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计公告32.8125%的股权全部转让给中科电气。本次转让的星城石墨32.8125%的股权交易价格为16,406.25万元，中科电气以发行股份9,849,378股及支付现金4,921.88万元方式支付对价。2017年3月8日公司所持有的中科电气9,849,378股股份完成上市，2017年4月12日，公司收到中科电气支付的现金对价4,921.88万元。
截至2017年12月31日，该公司总资产为41,247万元，净资产为18,917万元，2017年度实现净利润4,247万元(未经审计)。
7、比亚迪股份有限公司
比亚迪股份有限公司成立于1995年2月10日，注册资本272,814万元。该公司注册地为深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号。主要从事经营范围包括锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
截至2017年12月31日，该公司总资产为17,809,943万元，净资产为5,500,419万元，2017年度实现净利润406,648万元（经审计）。
比亚迪股份有限公司与本公司为同一人担任独立董事。本公司与深圳市比亚迪供应链管理有限公司发生日常往来销售业务，深圳市比亚迪供应链管理有限公司是比亚迪股份有限公司全资子公司。
北京当升材料科技股份有限公司 2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计公告(二)关联方履约能力分析
本公司认为上述各关联方服务水平、财务状况和资信情况良好，具有较好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。
单位：万元
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||||||||2018年合同||2017年度|||
||关联交易||项目||关联人||签订金额或|||||
||||||||||||占同类业|
||||||||预计金额||金额|||
||||||||||||务比例|
|向关联人采购原材料||物料费||||30||3.08||0.06%||
||||||北京矿冶科技集团有限公司|||||||
|||||小计||30||3.08||||
|向关联人销售产品、商品||产品销售||北京矿冶总公司||30||16.45||0.01%||
|||||湖南中科星城石墨有限公司||10||3.33||0.00%||
|||||北矿磁材(阜阳)有限公司||10||6.43||0.00%||
|||||深圳市比亚迪供应链管理有限公司||4,000||4.23||0.00%||
|||||小计||4,050||30.44||||
|接受关联人提供的劳务||承租房租及电费||||280||193.62||5.66%||
||||||北京矿冶科技集团有限公司|||||||
|||咨询及技术服务费||||600||36.42||23.65%||
||||||北京矿冶科技集团有限公司|||||||
|||担保费及其他||||45||32.50||39.57%||
||||||北京矿冶科技集团有限公司|||||||
|||物业服务费及其他|||北京矿冶物业管理有限责任|92||85.10||81.22%||
||||||公司|||||||
|||加工费|||江苏北矿金属循环利用科技|200||25.37||1.25%||
||||||有限公司|||||||
|||||小计||1,217||373.01||||
|合计||||||5,297||406.53||||

预计发生的关联交易主要内容如下：
1、承租房屋
根据2013年1月1日公司与北京矿冶科技集团有限公司签订的《房屋租赁协议》，承租北京矿冶科技集团有限公司位于北京市大兴区西红门镇8村北兴路5号之北京矿冶科技集团有限公司技术产业研发中心内植物胶库房；根据2012年10
月份签订的房屋租赁合同，承租北京矿冶科技集团有限公司位于北京市大兴区西
红门镇8村北兴路5号之北京矿冶科技集团有限公司技术产业研发中心内北楼部
北京当升材料科技股份有限公司 2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计公告分办公室及实验室。根据上述租赁合同，2017年公司确认北京矿冶科技集团有限公司房屋租赁费及电费共计193.62万元。
公司与北京矿冶科技集团有限公司签订五年期《房租租赁合同》承租位于北京市大兴区西红门镇8村北兴路5号之北京矿冶科技集团有限公司技术产业研发中心，预计2018年公司支付北京矿冶科技集团有限公司房屋租赁及电费共计280万元。
2、物业服务费
根据2015年6月11日公司与北京矿冶物业管理有限责任公司签订的《物业服务合同书》，公司继续委托北京矿冶物业管理有限责任公司为公司提供北京市南四环西路188号总部基地18区21号楼、22号楼的物业服务。2015年6月29日公司新增与北京矿冶物业管理有限责任公司签订的《物业管理服务合同书》，公司委托北京矿冶物业管理有限责任公司为公司提供北京市大兴区北兴路（东段）22号，研发中心办公楼、三部厂房（库房）的物业服务。2017年公司确认北京矿冶物业管理有限责任公司物业费及其他费用为85.10万元。2018年公司拟继续委托北京矿冶物业管理有限责任公司提供21、22号楼物业服务，研发中心办公楼、三部厂房（库房）的物业服务，2018年预计支付北京矿冶物业管理有限责任公司物业服务费及其他费用为92万元。
3、咨询及技术服务费
根据2016年7月13日与北京矿冶科技集团有限公司签订的《建设工程造价咨询合同》。公司委托北京矿冶科技集团有限公司为江苏当升材料科技有限公司锂电正极材料生产基地二期工程进行建设工程造价咨询。2017年公司和北京矿冶科技集团有限公司产生咨询及技术服务费为36.42万元，2018年公司继续委托北京矿冶科技集团有限公司提供咨询及技术服务，预计委托北京矿冶科技集团有限公司的咨询及技术服务费为600万元。
4、担保费及其他
根据2016年3月14日北京当升科技股份有限公司与国开发展基金有限公司（以下称“国开发展基金”）就向国开发展基金向公司全资子公司江苏当升材料科技有限公司（以下称“江苏当升”）增资人民币6,000万元事项达成的协议，公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司将为国开发展基金本次增资并由公司
北京当升材料科技股份有限公司 2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计公告回购的事项提供连带保证责任担保，并由公司向北京矿冶科技集团有限公司提供反担保并支付担保费用。2017年公司向北京矿冶科技集团有限公司支付的担保费及其他费用为32.50万元，2018年公司预计支付北京矿冶科技集团有限公司的担保费及其他费用为45万元。
5、加工费
根据2017年4月20日北京当升科技股份有限公司与江苏北矿金属循环利用科技有限公司签订的《粗制氢氧化镍加工合同》。公司委托江苏北矿金属循环利用科技有限公司为北京当升材料科技股份有限公司加工粗制氢氧化镍矿石。2017年公司和江苏北矿金属循环利用科技有限公司产生加工费为25.37万元，2018年公司继续委托江苏北矿金属循环利用科技有限公司加工矿石等产品，预计委托江苏北矿金属循环利用科技有限公司的加工费为200万元。
6、产品销售
公司根据市场公允价格，向关联企业销售电陶产品，以增加公司营业收入。
具体情况如下：
北京矿冶总公司：2017年公司向北京矿冶总公司销售产品16.45万元，预计2018年向北京矿冶总公司销售产品30万元。
北矿磁材(阜阳)有限公司：2017年公司向北矿磁材(阜阳)有限公司销售产品6.43万元，预计2018年向北矿磁材(阜阳)有限公司销售产品10万元。
湖南中科星城石墨有限公司：2017年公司向湖南中科星城石墨有限公司销售产品3.33万元，预计2018年向湖南中科星城石墨有限公司销售产品10万元。
深圳市比亚迪供应链管理有限公司：2017年公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售产品4.23万元，预计2018年向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售产品4,000万元。
四、关联交易定价原则
公司与各关联方的关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价格，定价公允。
北京当升材料科技股份有限公司 2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计公告五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易符合公司日常经营的需要，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案进行了事前审查后一致认为，公司2017年度与关联方所发生的日常关联交易是基于公司正常经营活动需要，依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据本《公司章程》及《公司关联交易管理制度》规定，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营，同意《公司2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司董事会
2018年3月31日