广东君信律师事务所
关于怀集登云汽配股份有限公司
控股股东暨实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：怀集登云汽配股份有限公司
第一部分引言
广东君信律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司(以下简称“登云股份”、“公司”)的委托，指派戴毅律师、云芸律师（以下简称“本律师”）就登云股份控股股东暨实际控制人张弢、欧洪先、罗天友、邓剑雄、李区、李盘生、黄树生、陈潮汉、莫桥彩九个一致行动人（以下简称“增持人”）自2015年7月9日以来增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具专项核查意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持有关文件进行了核查和验证，现出具本《专项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本所及本律师声明如下：
一、本律师仅依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或存在的事实，以及
中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本《专项核查意见》有关事项进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《专项核查意见》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、本《专项核查意见》仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，并不对其他机构向登云股份出具的专业文件内容发表意见。
四、本律师同意将本《专项核查意见》作为本次增持的披露文件，并愿意依法承担相应的过错责任。未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
五、本律师同意登云股份部分或全部在本次增持披露文件中自行引用或按证券监督管理部门的审核要求引用本《专项核查意见》的内容。但登云股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、登云股份已向本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
第二部分正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
1、张弢，男，1943年2月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股东暨实际控制人之一、董事长。
2、欧洪先，男，1965年 11月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股东暨实际控制人之一、董事、总经理。
3、罗天友，男，1963年9月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股东暨实际控制人之一。
4、邓剑雄，男，1967年 12月生，中国国籍，住广州市天河区，登云股份控股股东暨实际控制人之一、董事、董事会秘书、副总经理。
5、李区，男，1951年6月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股东暨实际控制人之一。
6、李盘生，男，1953年 11月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股东暨实际控制人之一。
7、黄树生，男，1944年5月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股东暨实际控制人之一。
8、陈潮汉，男，1949年 12月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股东暨实际控制人之一。
9、莫桥彩，男，1956年4月生，中国国籍，住广东省怀集县，登云股份控股股东暨实际控制人之一。
（二）根据增持人出具的承诺并经核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）经核查，本律师认为：增持人不存在根据法律法规或登云股份《章程》规定的不得持有登云股份股票的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的有关情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据登云股份于2015年7月9日披露的《怀集登云汽配股份有限公司关于控股股东、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》并经核查，本次增持前，控股股东张弢、欧洪先、罗天友、邓剑雄、李区、李盘生、黄树生、陈潮汉、莫桥彩九个一致行动人分别持有公司11,835,865股、6,314,572股、2,723,280股、386,124股、2,560,080股、5,087,772股、1,121,280股、1,080,759股、927,324股，合计持有公司32,037,056股，占公司股份总额的34.82%。
（二）本次增持计划
根据登云股份于 2015年 7月 9日发布的《怀集登云汽配股份有限公司关于控股
股东、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，登云股份控股股东张弢、欧洪先、罗天友、邓剑雄、李区、李盘生、黄树生、陈潮汉、莫桥彩九个一致行动人计划于自 2015年 7月 9日起六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以自筹资金累计增持公司股份数量合并不低于 100,000股。
（三）本次增持事实情况
自 2015年 7月 9日以来，增持人通过深圳证券交易所交易系统集中竞价系统增持公司股份合计100,200股，具体如下：
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|股东名称|增持前持有股数（股）|增持股数（股）|增持金额（元）|增持后持有股数（股）|占总股本的比例（%）|
|张弢|11,835,865|45,000|1,836,544|11,880,865|12.91%|
|欧洪先|6,314,572|45,200|1,823,675|6,359,772|6.91%|
|李盘生|5,087,772|3,700|146,520|5,091,472|5.53%|
|罗天友|2,723,280|2,000|78,440|2,725,280|2.96%|
|李区|2,560,080|1,700|69,122|2,561,780|2.78%|
|黄树生|1,121,280|800|33,130|1,122,080|1.22%|
|陈潮汉|1,080,759|800|32,654|1,081,559|1.18%|
|莫桥彩|927,324|700|28,595|928,024|1.01%|
|邓剑雄|386,124|300|12,390|386,424|0.42%|
|合计|32,037,056|100,200|4,061,069|32,137,256|34.93%|

截止本《专项核查意见》出具之日，增持人在本次增持计划的增持期间累计增持股份数为100,200股，已完成了本次增持计划。
（四）根据增持人确认，本次增持期间，增持人均不存在减持其所持公司股份的情形。
三、本次增持的相关信息披露
（一）本次增持的信息披露情况
1、2015年7月9日，登云股份发布《怀集登云汽配股份有限公司关于控股股东、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-032），对本次增持计划等相关事项进行了披露。
2、2015年 12月 31日，登云股份发布《怀集登云汽配股份有限公司关于控股股
东、监事、高级管理人员完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-055），对
本次增持的实施情况等相关事项进行了披露。
（二）经核查，本律师认为：本次增持的信息披露行为符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次增持不涉及要约收购
经核查，本次增持前，增持人合计持有公司 32,037,056股，占公司股份总额的34.82%。本次增持后，增持人合计持有公司100,200股，占公司股份总额的0.11%。
经核查，本律师认为：本次增持股份前，增持人作为登云股份控股股东暨一致行动人合计持有登云股份的股份超过30%，其本次增持股份不超过公司股份总数的2%，根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，增持人符合免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
第三部分结论
综上，本律师认为：
1、增持人不存在根据法律法规或登云股份《章程》规定的不得持有登云股份股票的情形，具备实施本次增持的主体资格。
2、增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次增持已履行了相关信息披露义务。
4、增持人本次增持股份行为符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
本《专项核查意见》经本所盖章和经办律师签名后生效。
本《专项核查意见》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 云芸
年 月 日