证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2019-040天润曲轴股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议决议，公司定于 2019年 11月 18日召开公司 2019年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第二十八次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议时间：2019年11月18日（星期一）14:00。
网络投票时间：2019年11月17日（星期日）至2019年11月18日（星期一）。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 11月18日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月17日下午 15:00至2019年 11月18日下午 15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年11月12日（星期二）。
7、会议出席对象：
（1）2019年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司会议室。
二、会议审议事项
（一）审议提案
1、《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；
1.01选举邢运波为公司第五届董事会非独立董事
1.02选举孙海涛为公司第五届董事会非独立董事
1.03选举徐承飞为公司第五届董事会非独立董事
1.04选举刘立为公司第五届董事会非独立董事
1.05选举周先忠为公司第五届董事会非独立董事
1.06选举于秋明为公司第五届董事会非独立董事
2、《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》；
2.01选举魏安力为公司第五届董事会独立董事
2.02选举姜爱丽为公司第五届董事会独立董事
2.03选举曲国霞为公司第五届董事会独立董事
3、《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》；
3.01选举于树明为公司第五届监事会非职工代表监事
3.02选举黄志强为公司第五届监事会非职工代表监事
4、《关于第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
5、《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》；
6、《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
上述第1、2、3项提案采用累积投票方式进行表决，均采用等额选举，应选非独立董事6名、独立董事3名、非职工代表监事2名。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
上述第 6项提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
上述所有提案，公司对中小投资者的表决单独计票并予以公告。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（二）提案的披露情况
上述提案已经2019年10月26日召开的公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，并于2019年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。
三、提案编码
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|提案编码|提案名称|备注|

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|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|累积投票提案|||
|1.00|《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》|应选人数（6）人|
|1.01|选举邢运波为公司第五届董事会非独立董事|√|
|1.02|选举孙海涛为公司第五届董事会非独立董事|√|
|1.03|选举徐承飞为公司第五届董事会非独立董事|√|
|1.04|选举刘立为公司第五届董事会非独立董事|√|
|1.05|选举周先忠为公司第五届董事会非独立董事|√|
|1.06|选举于秋明为公司第五届董事会非独立董事|√|
|2.00|《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》|应选人数（3）人|
|2.01|选举魏安力为公司第五届董事会独立董事|√|
|2.02|选举姜爱丽为公司第五届董事会独立董事|√|
|2.03|选举曲国霞为公司第五届董事会独立董事|√|
|3.00|《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》|应选人数（2）人|
|3.01|选举于树明为公司第五届监事会非职工代表监事|√|
|3.02|选举黄志强为公司第五届监事会非职工代表监事|√|
|非累积投票提案|||
|4.00|《关于第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》|√|
|5.00|《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》|√|
|6.00|《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》|√|

四、会议登记方法
（一）登记时间
2019年11月13日（星期三）8:00-12:00；13:00-17:00。
（二）登记地点
公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路 2-13号）。
（三）登记方式
1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。
3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。
4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2019年11月13日下午 17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、联系人：刘立、冯春
联系电话：0631-8982313
传真：0631-8982333
邮编：264400
电子邮箱：zhqb@tianrun.com
地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路 2-13号）
2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
天润曲轴股份有限公司董事会
2019年10月29日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362283”，投票简称：“天润投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人 A 投 X1 票||X1 票||
|对候选人 B 投 X2 票||X2 票||
|…||…||
|合计||不超过该股东拥有的选举票数||

本次股东大会提案1、提案2和提案3采用累积投票制，该三项提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（提案1，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在 6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（提案2，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在 3位独立董事候选人中任意分配，但
投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举非职工代表监事（提案3，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在 2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年 11月 18日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 11月 17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2019年 11月 18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
天润曲轴股份有限公司
2019年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议提案表决如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|同意|反对|弃权|
||提案编||||||||
||码||提案名称||该列打勾的栏||||
||||||目可以投票||||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√|||||
|累积投票提案||采用等额选举，填报投给候选人的选举票数|||||||
|1.00||《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》||应选人数（6）人|||||
|1.01||选举邢运波为公司第五届董事会非独立董事||√|||||
|1.02||选举孙海涛为公司第五届董事会非独立董事||√|||||
|1.03||选举徐承飞为公司第五届董事会非独立董事||√|||||
|1.04||选举刘立为公司第五届董事会非独立董事||√|||||
|1.05||选举周先忠为公司第五届董事会非独立董事||√|||||
|1.06||选举于秋明为公司第五届董事会非独立董事||√|||||
|2.00||《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》||应选人数（3）人|||||
|2.01||选举魏安力为公司第五届董事会独立董事||√|||||
|2.02||选举姜爱丽为公司第五届董事会独立董事||√|||||
|2.03||选举曲国霞为公司第五届董事会独立董事||√|||||
|3.00||《关于换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》||应选人数（2）人|||||
|3.01||选举于树明为公司第五届监事会非职工代表监事||√|||||

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|3.02|选举黄志强为公司第五届监事会非职工代表监事|√|
|非累积投票提案|||
|4.00|《关于第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》|√|
|5.00|《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》|√|
|6.00|《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》|√|

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意见投票：□是 □否
委托人名称：
委托人持有上市公司股份的性质：
委托人持有上市公司股份的数量：
委托人证件号码：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（或盖章）：
年月日