华泰联合证券有限责任公司
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一七年一月
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告
书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目 录
声明 ........................................................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................................ 4财务顾问核查意见 .................................................................................................................... 6一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ................................ 6二、本次权益变动的目的 .................................................................................................... 6三、关于信息披露义务人基本信息的核查 ........................................................................ 6四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................................ 9五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ...................................................... 10六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 .................................................................. 11七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 .................................. 11八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 .................. 12九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 .......................................................... 12十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...................... 15十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 .......................................................................................................................................... 21十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...................................................... 22十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 ...................................................................................................................................... 23十四、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 .............................................................. 23十五、对本次股权转让价格、股东决策是否审慎合理的核查意见 .............................. 23十六、其他重大事项的核查 .............................................................................................. 26
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|上市公司/曙光股份|指|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
|曙光集团|指|辽宁曙光集团有限责任公司，系曙光股份控股股东|
|本核查意见/本财务顾问核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|本财务顾问/财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|详式权益变动报告书|指|《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人/华泰汽车|指|华泰汽车集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本次权益变动/本次收购/本次交易/本次股份转让|指|华泰汽车拟协议受让曙光集团持有的上市公司97,895,000股股份（占上市公司总股本的14.49%），同时曙光集团将其另行持有的上市公司45,818,300股股份（占上市公司总股本的6.78%）对应的投票权委托给华泰汽车行使|
|《股权转让框架协议书》|指|《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有限公司股份之股权转让框架协议书》|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|二、专业术语|||
|SUV|指|运动型多用途汽车（Sport Utility Vehicle），是一种同时拥有旅行车般的舒适性和空间机能加上货卡车的牵引力和越野能力的车型|
|皮卡|指|英文名为Pick-up，又名轿卡，是一种采用轿车车头和驾驶室，同时带有敞开式货车车厢的车型|
|车桥|指|车桥也称车轴，是汽车行驶系统的四大零部件之一，主要分为轻型桥、重型桥和悬架桥等品种|

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的
根据详式权益变动报告书，本次权益变动完成后，华泰汽车将成为曙光股份的控股股东。信息披露义务人看好曙光股份现有业务的产业布局、研发能力、市场优势和管理能力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|华泰汽车集团有限公司|

关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|9111000067570484XA|
|企业类型：|其他有限责任公司|
|住所：|北京市西城区复兴门内大街158号F405-1|
|法定代表人：|苗小龙|
|注册资本：|30,000万元|
|成立日期：|2008年5月29日|
|营业期限：|2008年5月29日至2068年5月28日|
|经营范围：|委托生产及销售汽车零部件、配件；投资与资产管理；投资咨询；货物进出口；销售汽车（不含九座以下乘用车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东情况：|张宏亮持股76%，张秀根持股24%|
|通讯地址：|北京市朝阳区立水桥甲9号华泰汽车大厦|
|联系电话：|010-6113 8666|

信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形以及符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“本公司符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定等法律、法规、规范性文件对收购人的要求，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人具备收购曙光股份股权的主体资格，不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》
第五十条规定的文件。
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人财务状况
华泰汽车是一家集整车、核心部件的研发、生产、销售及汽车金融、汽车租赁等业务于一体的综合性产业集团，主营业务为生产、销售汽车、配件等，其中汽车主要包括SUV和轿车，配件主要包括清洁柴油发动机、自动变速器等。
华泰汽车目前经营状况良好，最近三年资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入稳步增长。根据华泰汽车经审计的 2013年、2014年、2015年财务报告和 2016年1-9月未经审计的财务报表，华泰汽车最近三年一期的主要财务情况如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|466.09|425.98|361.70|271.97|
|负债总额|324.69|296.18|240.09|173.68|
|股东权益合计|141.40|129.79|121.60|98.29|
|归属于母公司股东权益合计|139.87|124.44|113.91|92.49|
|资产负债率|69.66%|69.53%|66.38%|63.86%|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|115.37|144.39|130.20|108.46|
|主营业务收入|115.27|143.96|130.02|107.92|
|利润总额|10.59|13.01|15.35|20.46|
|净利润|7.19|8.55|9.84|9.47|
|归属于母公司股东的净利润|7.20|8.05|8.95|8.91|
|净资产收益率|5.30%|6.80%|8.95%|10.02%|

2、本次收购的资金来源
根据《股权转让框架协议书》，信息披露义务人受让曙光集团持有的上市公司 97,895,000股股份需支付的资金总额初步确定为 227,214.30万元，全部来源于其自有资金及自筹资金。
截至 2016年9月 30日，信息披露义务人货币资金余额为 90.22亿元，尚未使用的
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见授信额度为36.99亿元。信息披露义务人具备收购前述97,895,000股股份的资金实力。
3、信息义务披露人出具的相关声明
信息披露义务人已出具《关于资金来源的声明》，声明：“本次受让曙光集团持有的上市公司97,895,000股股份所需资金全部来源于本公司自有资金及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于其自有资金及自筹资金，结合收购人的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查信息披露义务人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程，建立了各项规章管理制度，高级管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，张秀根、张宏亮合计持有信息披露义务人100%的股份，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，张秀根、张宏亮系父子关系。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
张宏亮 张秀根
76% 24%
华泰汽车集团有限公司
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，张秀根、张宏亮合计持有信息披露义务人100%的股份，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
张秀根先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA，内蒙古自治区政协第八届至第十一届委员。1979年—1983年在北京某部队服役，1983年—1995年在内蒙古新城建筑公司任总经理，1996年—1999年在包头市恒通（集团）有限责任公司任董事长，现为华泰汽车实际控制人。
张宏亮先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，诺丁汉特伦特大学学
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见士学位、拉夫堡大学研究生、长江商学院EMBA、北京大学经管学院后EMBA，现为华泰汽车实际控制人。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息、公司章程等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《股权转让框架协议书》，信息披露义务人受让曙光集团持有的上市公司 97,895,000股股份需支付的资金总额初步确定为 227,214.30万元。信息披露义务人已出具《关于资金来源的声明》，声明：“本次受让曙光集团持有的上市公司97,895,000股股份所需资金全部来源于本公司自有资金及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次收购资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司97,895,000股股份，占上市公司总股本的14.49%，同时，通过投票权委托的方式持有上市公司 45,818,300股股份对应的投票权，占上市公司总股本的6.78%。信息披露义务人在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2017年 1月 12日，华泰汽车召开股东会，同意华泰汽车与曙光集团签署《股权转让框架协议书》。
截至本核查意见签署之日，华泰汽车与曙光集团按照《股权转让框架协议书》确定的原则，就本次权益变动涉及的最终成交金额及支付进度、投票权委托具体权利义务内容等方案细节进一步进行协商、谈判，尚未签署正式的《股权转让协议》及《投票权委托协议》。此外，本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项及商务部关于经营者集中的审查程序。交易双方是否能就交易方案最终达成一致，以及本次权益变动是否能取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照《公司法》及其《公司章程》的规定履行了现阶段必需的内部决策程序；交易双方尚未签署正式的《股权转让协议》及《投票权委托协议》，本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项、商务部关于经营者集中的审查程序，提请投资者注意相关风险。
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，也没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的《关于本次权益变动完成后的后续计划的声明》，其后续计划具体如下：
（一）未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划本次权益变动完成后，华泰汽车将持有上市公司14.49%的股份，同时拥有6.78%股份对应的投票权。未来 12个月内，信息披露义务人将在合适的时机继续受让前述
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见6.78%投票权对应股份中的 35,671,953股股份；除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内进一步增持上市公司股份的明确计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。
（二）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
2016年12月28日，上市公司与威马汽车技术有限公司（以下简称“威马汽车”）签署《股权转让协议之核心条款》，拟向威马汽车转让上市公司持有的大连黄海汽车有限公司（以下简称“大连黄海”）100%股权。截至本核查意见签署之日，上述大连黄海股权转让事宜正在推进过程中，不受本次权益变动事项的影响。
除上述事项外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（五）对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策修改的计划
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人关于上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生重大不利影响，不会损害上市公司其他股东的利益。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保持上市公司独立性，信息披露义务人的实际控制人做出如下承诺：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
截至本核查意见签署之日，曙光股份主要生产和销售皮卡、SUV、客车、特种专用车等整车和车桥等汽车零部件。华泰汽车主要生产和销售SUV、轿车等整车和清洁柴油发动机、自动变速器等汽车零部件。除 SUV产品外，华泰汽车的产品和曙光股份
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见的产品在目标市场、客户群体上存在明显的差别，双方产品不存在实质性同业竞争；
华泰汽车和曙光股份的SUV产品存在一定的竞争，但曙光股份近年来主动收缩SUV的生产和销售业务，SUV产量逐年降低，根据曙光股份2016年12月产销数据快报，2016年度其累计生产SUV 175辆，同比下降78.31%。
为保持上市公司的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，信息披露义务人承诺：
“本次收购完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司承诺如下：
1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；
3、在符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件、保障上市公司投资者利益的前提下，本公司将于本次协议转让完成过户登记之日起 36个月内，启动将与上市公司竞争业务注入到上市公司的相关工作，或者通过向无关联第三方转让或停止经营竞争业务等方式，避免同业竞争；
4、如违反上述承诺，本公司将承担由此给上市公司造成的全部损失；本公司因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。”
信息披露义务人的实际控制人承诺：
“本次收购完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人承诺如下：
1、本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、无论何种原因，如华泰汽车（包括华泰汽车将来成立的子公司和其它受本人控
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求华泰汽车放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；
3、在符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件、保障上市公司投资者利益的前提下，本人将促使华泰汽车于本次协议转让完成过户登记之日起 36个月内，启动将与上市公司竞争业务注入到上市公司的相关工作，或者通过向无关联第三方转让或停止经营竞争业务等方式，避免同业竞争；
4、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。”
（三）关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
截至本核查意见签署之日前 36个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与曙光股份的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与曙光股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及曙光股份章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移曙光股份的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害曙光股份及其他股东合法权益的行为。
本承诺在本公司作为曙光股份控股股东期间持续有效。本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司控制的其他企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见任。”
信息披露义务人实际控制人做出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与曙光股份的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与曙光股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及曙光股份章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移曙光股份的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害曙光股份及其他股东合法权益的行为。
本承诺在本人作为曙光股份实际控制人期间持续有效。本人及本人控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议收购的方式受让曙光集团持有的上市公司97,895,000股无限售流通股，占上市公司总股本的14.49%。截至本核查意见签署之日，前述无限售流通股累计质押94,350,000股。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与曙光集团按照《股权转让框架协议书》确定的原则，就本次权益变动涉及的最终成交金额及支付进度、投票权委托具体权利义务内容等方案细节进一步进行协商、谈判，具体约定内容以届时双方签署的《股权转让协议》及《投票权委托协议》为准。
截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书已经披露的信息外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次权益变动完成后，华泰汽车将持有上市公司14.49%的股份，同时拥有6.78%
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见股份对应的投票权，除信息披露义务人成为上市公司控股股东、张秀根及张宏亮先生成为上市公司实际控制人外，不存在其他共同控制人。
未来 12个月内，信息披露义务人将在合适的时机继续受让前述6.78%投票权对应股份中的35,671,953股股份；除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内进一步增持上市公司股份的明确计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的《关于前 24个月内与上市公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员发生的重大交易情况的说明》并经核查，本财务顾问认为：
（一）在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与曙光集团按照《股权转让框架协议书》确定的原则，就本次权益变动涉及的最终成交金额及支付进度、投票权委托具体权利义务内容等方案细节进一步进行协商、谈判，具体约定内容以届时双方签署的《股权转让协议》及《投票权委托协议》为准。
截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查
根据曙光股份公开披露的信息、上市公司原控股股东曙光集团在《股权转让框架协议书》中出具的承诺和保证并经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公司利益的其他情形。
十四、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的《关于买卖曙光股份股票的说明》并经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖曙光股份股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的《关于买卖曙光股份股票的说明》并经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖曙光股份股票的情况。
（三）信息披露义务人就本次交易聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司股票的情况
根据相关中介机构出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人就本次交易聘请的相关中介机构、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖曙光股份股票的情况。
十五、对本次股权转让价格、股东决策是否审慎合理的核查意见（一）本次股权转让的作价依据及溢价较高的主要考虑因素
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2017年 1月 12日，曙光集团与华泰汽车签订《股权转让框架协议书》，交易双方约定：曙光集团拟将其持有的上市公司 97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给华泰汽车，转让初步定价为 23.21元/股。停牌前上市公司最后一个交易日（2016年 12月 14日）收盘价为 9.02元，本次股权转让价格与该收盘价相比溢价157.3%。
本次权益变动完成后，华泰汽车将成为曙光股份的控股股东。本次股权转让的作价除考虑控股权溢价因素外，华泰汽车还综合考虑了曙光股份现有业务、品牌及技术研发能力、潜在协同效应以及同行业上市公司估值水平等因素，具体包括：
1、上市公司拥有较完整的整车生产经营资质，与华泰汽车构成产业协同性
国家发展和改革委员会和工业和信息化部对汽车行业实行生产准入管理，即取得公告后方能进行汽车的生产。截至本核查意见签署之日，华泰汽车与上市公司拥有的汽车整车生产资质如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆类别代号|1|2|3|4|5|6|7|9|
|车辆种类|载货汽车|越野汽车|自卸汽车|牵引汽车|专用汽车|客车|轿车|半挂车及专用半挂车|
|华泰汽车拥有：|-|√|-|-|-|√|√|-|
|上市公司拥有：|√|-|√|-|√|√|-|√|

根据上表所示，华泰汽车与上市公司在生产资质方面具有互补性。2016年12月20日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，其中明确原则上不再核准新建传统燃油汽车生产企业，积极引导新能源汽车健康有序发展，使得汽车产业生产资质具有稀缺性。本次权益变动完成后，华泰汽车通过取得上市公司控股权，将成为中国少数拥有除“牵引汽车”外所有车辆种类整车生产资质的汽车制造公司，有利于华泰汽车与上市公司未来发挥产业协同效应。
2、上市公司的品牌价值
上市公司的“黄海”商标被辽宁省工商局认定为辽宁省著名商标，上市公司生产
的“黄海”客车和“曙光”车桥被国家质量监督检验检疫局评为“中国名牌产品”，
具有较高的品牌价值和市场美誉度。上市公司是我国为数不多的独立的车桥零部件一
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见级供应商，能够直接向整车企业提供模块化的车桥产品，拥有广泛的客户基础和较强的行业影响力。
3、上市公司的技术及研发优势
上市公司拥有国内一流的集设计、试制、验证功能于一体、与生产基地相对独立的技术中心和研究院，研发产品线全面，针对同产品类型设立了相对独立的研究机构，具备全面、立体的综合研发能力。
上市公司车桥制造的技术水平在国内品牌中占据优势，其车桥研究院在车桥领域是全国唯一的“国家认定企业技术中心”。上市公司是国内为数不多的拥有正向研发能力的独立车桥一级供应商之一，可以直接根据整车制造企业的需求设计、研发车桥产品。目前，上市公司已逐步形成“轻型车桥”、“中重型车桥”、“悬架系统”、“车桥核心零部件”四大板块，九个系列（越野皮卡车桥、微型客车桥、轻型客车桥、轻型卡车桥、独立悬架产品、轿车悬架产品、大客车车桥、挂车桥、工程车车桥）平台的产品格局，可以满足不同客户的需要。此外，为把握新能源汽车快速发展的行业机遇，上市公司对电驱动车桥进行自主研发，其整体式电驱动车桥方案已被列入辽宁省科技创新重大专项，并获得相关国家专利，处于行业领先地位。
4、本次股权转让作价对应的市净率低于同行业上市公司平均市净率水平
截至 2017年1月 13日，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“汽车制造业”的A股上市公司共计96家，除曙光股份以外的95家“汽车制造业”上市公司平均市净率为 6.05倍。本次交易作价对应的上市公司市净率为 5.66倍，低于同行业上市公司的平均市净率水平。
综上所述，本次股权转让的作价除考虑控股权溢价因素外，华泰汽车还综合考虑了曙光股份现有业务、品牌及技术研发能力、潜在协同效应以及同行业上市公司估值水平等因素，通过友好协商的方式确定，是交易双方真实的意思表示，具有合理性。
（二）股东决策是否审慎合理
2017年 1月 12日，华泰汽车召开股东会，同意华泰汽车与曙光集团签署《股权转让框架协议书》。
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2017年 1月 12日，曙光集团召开股东会，同意曙光集团与华泰汽车签署《股权转让框架协议书》。
本次收购系交易双方通过友好协商的方式确定，并经过了交易双方股东会表决通过，股东决策过程审慎合理。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次股权转让经过交易双方的股东会表决通过，交易双方履行了必要的决策程序，交易价格系交易双方综合考虑控股权溢价、上市公司现有业务、品牌及技术研发能力、潜在协同效应以及同行业上市公司估值水平等因素，通过友好协商的方式确定，具有合理性。
十六、其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书已披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
董光启 陈东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日