海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所|
|三亚大兴集团有限公司|海南省三亚市河东区临春河路71号|
|三亚厚德投资管理有限公司|海南省三亚市河东区临春河路71号|
|宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波高新区扬帆路999弄5号203-6室|
|广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）|广州市越秀区环市东路486号809房|
|冯活晓|广东省恩平市前进街***号|
|邓雁栋|广东省江门市蓬江区农林西路***号***|
|徐伟文|广州市天河区员村西街***号大院|
|何小锋|北京市海淀区青云里满庭芳园***楼***号|

配套融资投资者 待定
独立财务顾问
二零一五年六月
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋已出具《声明与承诺函》，具体内容如下：
一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除上述内容外，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司作出如下声明与承诺，具体内容如下：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一章重大事项提示 ............................................................................................... 8一、本次交易方案概述................................................................................................ 8二、本次交易是否构成关联交易以及借壳等的认定................................................ 9三、本次交易支付方式及配套融资安排.................................................................. 10四、交易标的估值情况.............................................................................................. 14五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 14六、本次交易已履行的及尚需履行的程序.............................................................. 15七、本次交易相关方的承诺...................................................................................... 16八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 19九、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 21第二章重大风险提示 ............................................................................................. 22一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 22二、标的资产相关的风险.......................................................................................... 24第三章本次交易概况 ............................................................................................. 28一、本次交易的背景.................................................................................................. 28二、本次交易的目的.................................................................................................. 31三、本次交易的决策过程和批准情况...................................................................... 33四、本次交易具体方案.............................................................................................. 34五、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况.................................................. 35六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 36七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市.......................... 36八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件.............................................. 36九、本次交易不构成重大资产重组.......................................................................... 37第四章备查文件 ....................................................................................................... 38
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要一、备查文件目录...................................................................................................... 38二、备查地点.............................................................................................................. 39
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|指|三亚大兴园林景观工程有限公司|
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海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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本报告书摘要中若合计数与各明细数之和存在尾数差异，是由于四舍五入造成的。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
本次交易中，海南瑞泽拟向大兴集团等8名交易对方发行股份购买其持有的大兴园林100%的股权。2015年6月3日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。标的资产的交易价格以国众联出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果45,216.67万元为参考依据，并经双方协商确定本次交易价格为 45,000.00万元，交易对方按照各自在评估基准日持有的大兴园林的股份比例取得对价。公司将以向交易对方发行股份支付本次交易的交易对价。本次交易发行股份价格为 10.17元/股，共计发行44,247,788股。
同时，本次交易拟通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。按照11.45元/股的发行底价计算，海南瑞泽向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份不超过21,834,061股。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中 1.20亿元专项用于大兴园林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。
（二）发行对方
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中：发行股份购买资产的交易对方为大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋。发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）标的资产
本次交易的标的资产为大兴园林100%的股权。
二、本次交易是否构成关联交易以及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方大兴集团、三亚厚德为海南瑞泽实际控制人之张海林、张艺林控制的企业，且本次交易对方冯活晓为海南瑞泽实际控制人之冯活灵的兄弟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议与本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议与本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
2015年6月3日，海南瑞泽第三届董事会第十二次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，拟购买大兴集团等8名股东合计持有的大兴园林100%股权，交易价格为45,000.00万元。
根据本次海南瑞泽、大兴园林经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|大兴园林2014年度指标|海南瑞泽2014年度指标|
|66,031.82|208,796.33|
|45,000.00|127,042.30|
|36,049.54|112,130.85|

注：本次交易导致上市公司取得大兴园林控制权，根据《重组管理办法》的相关规定，大兴园林的资产总额、营业收入指标取自经审计的2014年度财务报表，资产净额指标取自拟购买标的资产的交易价格总额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组；但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前，海南瑞泽总股本 267,779,472股，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有公司111,320,000股股份，占公司总股本的41.57%。本次交易预计发行股份不超过66,081,849股（含配套融资发行股份不超过 21,834,061股），占发行后公司总股本的比例不超过19.79%。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林通过直接持股及其控制的大兴集团、三亚厚德持股合计控制公司43.95%的股份，仍为海南瑞泽的实际控制人。因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。
三、本次交易支付方式及配套融资安排
（一）发行股份购买资产并募集配套资金
1、公司向大兴集团发行 31,710,914股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林8,600万股股份（占注册资本71.67%），交易金额32,250.00万元；
2、公司向三亚厚德发行3,687,316股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林1,000万股股份（占注册资本8.33%），交易金额3,750.00万元；
3、公司向宁波嘉丰发行1,843,658股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500万股股份（占注册资本4.17%），交易金额1,875.00万元；
4、公司向富晨兴业发行1,843,658股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500万股股份（占注册资本4.17%），交易金额1,875.00万元；
5、公司向冯活晓发行 1,659,292股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450万股股份（占注册资本3.75%），交易金额1,687.50万元；
6、公司向邓雁栋发行 1,659,292股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450万股股份（占注册资本3.75%），交易金额1,687.50万元；
7、公司向徐伟文发行 1,474,926股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林400万股股份（占注册资本3.33%），交易金额1,500.00万元；
8、公司向何小峰发行368,732股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林100万股股份（占注册资本0.83%），交易金额375.00万元；
9、公司向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过25,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中 1.20亿元用于大兴园
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，海南瑞泽将持有大兴园林100%股权。
（二）本次交易涉及股份发行的具体方案
1、定价原则和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第十二次会议决议公告日，即
2015年6月3日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定公司通过与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为
10.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据海南瑞泽2014年度利润分配方案及回购注销29.95万股限制性股票事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.17元/股。
（2）非公开发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.47元/股。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据海南瑞泽2014年度利润分配方案及回购注销29.95万股限制性股票事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为11.45元/股。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易中，海南瑞泽向大兴集团等 8名交易对象合计发行股份的数量为44,247,788股，系根据每名交易对象持有的大兴园林股份交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格10.17元/股确定，发行数量情况如下：
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|持有大兴园林的股权比例|交易作价（万元）|
|71.67%|32,250.00|
|8.33%|3,750.00|
|4.17%|1,875.00|
|4.17%|1,875.00|
|3.75%|1,687.50|
|3.75%|1,687.50|
|3.33%|1,500.00|
|0.83%|375.00|
|100.00%|45,000.00|

最终发行数量尚需公司股东大会审议通过，并以中国证监会实际核准发行的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将根据深交所的相关规则进行调整，本次发行股份数量亦随之调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过 25,000.00万元，发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格，按照11.45元/股的发行底价计算，
本次募集配套资金发行股份数量不超过21,834,061股。最终发行数量将根据最终
发行价格确定。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将根据深交所的相关规则进行调整，最终发行股份数量亦随之调整。
3、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：
大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除前述三名交易对象外的其他交易对象通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期将自动延长至少6个月。
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，大兴集团、三亚厚德不得转让其在公司拥有权益的股份。
交易对方因本次交易获得的上市公司的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业所认购股份的限售期为 36个月。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述约定。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、交易标的估值情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。根据国众联出具的《资产评估报告》，本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至2014年12月31日，大兴园林全部权益价值的评估值为45,216.67万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，大兴园林100%股权交易作价为45,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 267,779,472股，本次交易完成后，公司总股本将增至333,861,321股（配套融资发行股份按照上限21,834,061股计算）。本次交易完成后，公司的股权结构如下：
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|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|4,664.00|17.42%|4,664.00|14.95%|4,664.00|
|4,312.00|16.10%|4,312.00|13.82%|4,312.00|
|2,156.00|8.05%|2,156.00|6.91%|2,156.00|
|-|-|3,171.09|10.16%|3,171.09|
|-|-|368.73|1.18%|368.73|
|-|-|184.37|0.59%|184.37|
|-|-|184.37|0.59%|184. 37|
|-|-|165.93|0.53%|165.93|
|-|-|165. 93|0.53%|165.93|
|-|-|147.49|0.47%|147.49|
|-|-|36.87|0.12%|36.87|
|-|-|-|-|2,183.41|
|15,645.95|58.43%|15,645.95|50.14%|15,645.95|
|26,777.95|100.00%|31,202.73|100.00%|33,386.13|

注：配套融资发行对象的股数按照拟配套融资金额25,000.00万元和11.45元/股的发行
底价测算。
本次交易前，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有上市公司
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要41.57%的股份；本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接持有上市公司33.34%的股份，通过大兴集团、三亚厚德控制上市公司10.60%的股份，张海林、冯活灵、张艺林仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易前后的主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|2014年12月31日/2014年度实际数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|208,796.33|274,434.76|
|129,568.17|167,363.24|
|127,042.30|164,690.28|
|112,130.85|147,809.70|
|2,995.30|6,205.50|
|3,202.89|6,389.40|
|2,264.18|4,636.83|
|1,776.51|4,149.00|
|0.08|0.16|
|4.99|5.28|

注：以上备考财务数据未考虑本次募集配套资金的影响
由上表可见，本次发行股份购买资产后，公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等财务指标均有明显增长。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业已分别召开股东会（或合伙人会议），同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的大兴园林股权。
2、2015年 5月 29日，大兴园林召开股东大会，全体股东同意上市公司以
发行股份的方式购买原股东合计持有大兴园林100%股权。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、2015年6月3日，海南瑞泽召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
2、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易的实施以取得上市公司股东大会通过和中国证监会核准为前提条件，公司在取得上述批准前不得实施本次方案。
七、本次交易相关方的承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺人 主要内容
一、本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
大兴集团、
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会三亚厚德
和交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括宁波嘉丰、
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章富晨兴业、
都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误冯活晓、
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别邓雁栋、
及连带的法律责任。
徐伟文、
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国何小锋 证监会和交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）股份锁定的承诺
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺人 主要内容
1、本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后 6个月内如海南瑞泽股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，标的股份锁定期将自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论大兴集团、
明确以前，不得转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。
三亚厚德
4、除上述锁定约定外，本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。
5、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本企业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
6、本次发行结束后，本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
1、自标的股份上市之日起36个月内不得转让。
2、除上述锁定约定外，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。
冯活晓
3、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
4、本次发行结束后，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
1、自本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份上市之日起 12个月内不得转让。
宁波嘉丰、2、除上述锁定约定外，本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后富晨兴业、减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性邓雁栋、 文件及海南瑞泽公司章程的规定。
徐伟文、 3、若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人/本企何小锋 业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
4、本次发行结束后，本人/本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
张海林、
1、在本次交易完成后，本人/本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本企业及张艺林、
其控制的企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/大兴集团
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本企业将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。
2、本次交易完成后，除已签订的园林施工合同继续履行完毕外，本人/本企业及其控制的其他企业不再继续与大兴园林发生与其主营的园林施工业务相关的交易。
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
在本次交易完成后，本人/本企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本企业及其控制的企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本冯活灵、
企业将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内冯活晓、
部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，三亚厚德
以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。如因本人/本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
（四）避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
本企业及其控制的其他企业均未从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本大兴集团、企业所控制的企业从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接三亚厚德 或间接同业竞争的业务或活动。如因本企业违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本企业将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
本人未从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业（包括大兴园林）构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制张海林、
的企业从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业（包括大兴园林）构成冯活灵、
直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成张艺林
损失的，本人将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。
（五）关于保证公司独立性的承诺函
1、关于人员独立性
（1）保证海南瑞泽的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证海南瑞泽的财务人员不大兴集团、
在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
三亚厚德
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于海南瑞泽的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整性
（1）保证海南瑞泽具有独立完整的资产，且资产全部处于海南瑞泽的控制之
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要下，并为海南瑞泽独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有海南瑞泽的资金、资产；不以海南瑞泽的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
3、关于财务独立性
（1）保证本企业及本企业控制的其他企业不与海南瑞泽及下属子公司共用一个银行账户。
（2）保证本企业及本企业不违法干预海南瑞泽的资金使用调度。
（3）不干涉海南瑞泽依法独立纳税。
4、关于机构独立性
保证本企业及本企业控制的其他企业与海南瑞泽之间不产生机构混同的情形，不影响海南瑞泽的机构独立性。
5、关于业务独立性
（1）保证本企业及本企业控制的其他企业独立于海南瑞泽的业务。
（2）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉海南瑞泽的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预海南瑞泽的决策和经营。
（3）保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与海南瑞泽相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与海南瑞泽的关联交易；
对于确有需要关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
（六）关于未利用内幕信息违规交易的确认函
大兴集团、1、本企业及具体经办人员不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次发三亚厚德、行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。
宁波嘉丰、2、本企业及具体经办人员不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案富晨兴业 调查或者立案侦查的情形。
冯活晓、 1、本人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信邓雁栋、 息进行内幕交易的情形。
徐伟文、 2、本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查何小锋 的情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事发表意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次交易发表了独立董事意见。
（二）关联董事、关联股东回避表决
海南瑞泽召开第三届董事会第十二次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已根据《上市规则》的要求回避表决；海南瑞泽召开审议本次交易的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会表决情况及网络投票安排
公司召开股东大会审议本次发行股份购买资产的相关议案时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将为股东参加本次股东大会提供网络投票平台。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东外，公司将单独统计其他股东的投票情况并予以披露。
（四）股份锁定安排
大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除前述三名交易对象外的其他交易对象通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期将自动延长至少6个月。
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，大兴集团、三亚厚德不得转让其在公司拥有权益的股份。
宁波嘉丰、富晨兴业、邓雁栋、徐伟文、何小峰在本次发行中认购取得的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益摊薄
本次交易前，根据经立信所审计的2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第310276号），上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.08元/股，根据立信所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2013年 1月 1日完成，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.16元/股。因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益摊薄。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二章重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需海南瑞泽股东大会审议通过和中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）配套融资无法顺利实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易拟通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中 1.20亿元用于大兴园林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。
由于受监管审核、股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，海南瑞泽将通过自筹方式解决配套资金不足部分，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易无法按期进行或终止的风险
本次交易可能会由于因股价波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消，可能因标的公司业绩大幅下滑、交易对方无法在交割前办理产权过户手续等原因导致本次重组无法按期进行。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同时，本次交易的审核过程中，若有权监管机构对本次交易提出异议，而交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，从而导致《发行股份购买资产协议》的重要条款无法履行，以致交易双方难以实现其在本次交易中的商业目的，经各方书面协商一致后，《发行股份购买资产协议》将被解除。因此，本次交易存在终止的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据。根据国众联出具的《资产评估报告》以及立信所出具《审计报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，大兴园林母公司所有者权益账面价值为37,754.95万元，而大兴园林所有者权益的评估值为 45,216.67万元，评估值较账面价值增值7,461.71万元，增值率19.76%。经交易各方友好协商，大兴园林100%股权的交易作价为45,000.00万元。上述资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评估或估值”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于资产基础法基于一系列评估假设，可能出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，大兴园林将成为海南瑞泽的全资子公司。海南瑞泽原有业务主要是商品混凝土的生产和销售业务，并自 2007年以来涉足新型墙体材料业务，上市公司主营业务属于非金属矿物制品业。而大兴园林主要从事园林景观规划设计、工程施工、绿化养护及苗木生产等业务，属于土木工程建筑业。本次交易完成后，上市公司将实现多元化发展战略、形成双主业格局。根据上市公司的发展规划，本次交易完成后大兴园林仍作为上市公司子公司独立运行，原有的管理团队不会发生重大调整。但是，由于上市公司原有业务与拟收购标的公司的主营业务存在一定差异；面对两类不同业务的整合，上市公司不仅在资金管理、内部控制和人才引进等方面面临一定的挑战，而且能否继续保持原大兴园林原有的
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要竞争优势，也存在一定的不确定性。因此，本次交易存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。
二、标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
我国园林绿化行业门槛相对较低，行业标准体系不够健全，全国存在大量园林绿化企业，市场集中度较低，市场竞争激烈，尤其是城市园林绿化二级以下资质的企业竞争更为激烈。
标的公司拥有城市园林绿化施工一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质等资质，在设计施工能力、整体经营规模等方面均位于海南省同行业前列。公司主要承建市政园林、酒店园林、房地产园林及旅游度假园林等园林景观工程项目，经过多年的经营积累，大兴园林在行业内，尤其是海南市场赢得了较高的声誉。
尽管如此，由于标的公司面临的市场竞争将更加激烈，若标的公司不能长期保持竞争优势，标的公司未来存在市场占有率下降的风险，进而影响标的公司盈利能力。
（二）经营性现金流为负的风险
2013年-2014年，标的公司的经营性现金流量净额分别为-4,247.32万元、-8,456.44万元。近两年，标的公司经营性现金流为负与园林绿化行业的特点有关。
园林绿化行业属于资金驱动型行业，在项目实施前，园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括投标保证金、履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户根据一定周期内经业主或发包方确认的工作量向施工企业支付工程进度款；对于 BT项目，园林绿化施工企业通常在项目完工后才能收到工程款。
因此，园林绿化施工企业业务规模的快速增长对企业的资金实力依赖程度较高。
未来，随着标的公司订单数量和订单规模的快速增长，标的公司将面临一定的资金压力，若标的公司的资金实力无法满足业务扩张的需要，未来标的公司的经营业绩将受到一定影响。
（三）应收账款金额较大的风险
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2013年-2014年末，标的公司的应收账款余额分别为 24,440.85万元、 36,627.57万元，金额较大，占资产总额的比例较高。标的公司期末应收账款主要是工程已完工已结算但尚未收到的工程款，形成原因是公司通常在月末或季末与客户结算工程进度款，结算确认后再由客户付款。由于标的公司的主要客户以政府、事业单位或者大型房地产企业为主，付款审批流程较长，工程进度款结算与实际付款存在时间差，因此导致标的公司期末应收账款金额较大。大兴园林已按照会计准则的要求按账龄对期末应收账款计提了坏账准备，并对单项金额较大的应收账款进行了单项减值测试。报告期内，标的公司的应收账款账龄集中在 1年以内和1-2年，应收账款账龄较短，符合园林绿化行业特征。未来，随着标的公司业务规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，虽然标的公司的客户资信情况较好，回款风险较低，但是，若未来地方财政资金出现紧张、政府部门对园林绿化项目投资预算减少，或大型房地产企业的资金周转率下降，则标的公司将面临延期收款甚至无法收回工程款的风险。
（四）存货跌价风险
2013年-2014年末，标的公司的存货余额分别为 10,976.51万元、7,894.59万元，金额较大，主要是工程施工余额。大兴园林已按照会计准则的要求对期末的存货余额进行了减值测试，未发现建造合同预计总成本超过合同收入而需要对存货计提减值的情况。随着标的公司业务规模的扩大，期末存货余额可能会进一步增长，若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目合同预计总成本超过合同收入进而需要对存货计提跌价准备的风险。
（五）原材料和劳务价格上涨风险
园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。
2013年-2014年末，上述成本占标的公司工程施工成本的比重分别为89.33%、89.02%，占比较高。大兴园林通常根据项目的实际情况进行采购，并制定预算成本，但由于项目周期较长，如果在项目合同期内，苗木、园建材料价格和人工成本的上涨幅度较大，将导致项目成本增加，从而将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（六）税收优惠风险
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局批复，大兴园林于 2014年 9月 25日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201446000040），有效期为3年。根据税收法规的相关规定，大兴园林从2014年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。
未来，若国家调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或大兴园林不再符合高新技术企业认定条件，则可能对大兴园林的经营业绩产生不利影响。
（七）自然灾害风险
大兴园林目前租赁（承包）超过5,000亩土地用于园林绿化工程所需苗木种植。由于苗木种植易受到干旱、洪涝、台风、火灾、虫害等自然灾害的影响，如果在大兴园林的苗木种植基地发生严重的自然灾害，则可能直接影响标的公司苗木的存活率，增加外购苗木成本。同时，园林绿化施工项目主要为户外作业，不良的天气状况（如暴雨、台风、严寒、高温等）及自然灾害（如海啸、台风、洪涝、地震等）将会影响大兴园林的施工进度，进而增加项目的运营成本。因此，严重的自然灾害可能会对公司的经营业绩、财务状况造成不利影响。
（八）人员流失风险
大兴园林经过十余年的发展，已形成了多层次的人才队伍。标的公司拥有一支稳定、凝聚力强的高素质管理团队，能够基于自身的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。
园林绿化设计和施工业务对人员的专业性要求较高，具有较高的技术壁垒。
标的公司形成了一支经验丰富的项目团队，在项目设计、施工、养护等领域，培养了相应的专业人才。目前，标的公司已经建立了较为完善的人力资源管理制度和激励机制，能够保持项目团队的稳定性。尽管如此，如果标的公司人才在未来发生大量流失，则会对大兴园林未来的发展造成不利影响。
（九）经营资质被吊销或者无法延续的风险
大兴园林目前拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项乙级、工程设计与施工二级、营造林工程施工证书乙级、市政公用工程施工总承包三级、房屋
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要建筑工程施工总承包三级等资质。上述资质是大兴园林开展经营活动的必备条件。
如果大兴园林因为违反相关管理法规或者不再符合资质评定要求，则存在相关资质被暂停或吊销，或相关资质到期后不能延续的风险。
（十）经营业绩下滑的风险
报告期内，标的公司归属于母公司净利润分别3,285.72万元、2,360.37万元，呈现下降趋势，主要原因是标的公司收入增长相对缓慢、财务费用大幅增加所致。
通过本次重组，大兴园林将成为海南瑞泽的子公司，由于海南瑞泽的商品混凝土业务与大兴园林的园林业务主要客户都集中在星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等领域，因此未来大兴园林在拓展相关业务时可以与海南瑞泽进行有效的资源整合，发挥市场协同效应，进而推动大兴园林业务规模的快速增长；同时，由于园林绿化行业属于资金密集型行业，资金实力是园林绿化企业核心竞争力的重要组成部分，而本次重组完成后大兴园林可以利用上市公司的资本平台，丰富融资渠道，降低融资成本，提升企业自身资金实力。
综上，本次重组有利于大兴园林增加业务规模，降低财务费用，进而提升标的公司的经营业绩。但是，由于市场变化较快，不排除标的公司出现经营业绩下滑的风险。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）建设“美丽中国”和新型城镇化为园林景观行业的发展创造历史
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。
2012年11月18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2014年底，我国城镇化率已经从2002年的39.09%提升到54.77%，但相对发达国家75%-80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林景观行业提供广阔的发展空间。
（二）海南瑞泽主营业务遇到瓶颈
海南瑞泽的主营业务为商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售，其中商品混凝土业务在近三年主营业务收入中的占比均在90%以上。
自2011年发行上市以来，公司实施优化网点布局、扩大生产规模、抢占市场先机的经营策略，公司商品混凝土生产网点从2010年末3个网点270万m3/年增加
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要到2014年末的10个网点780万m3/年，已覆盖海南省主要市县，基本完成了主业布局海南的战略构想。但是，由于受行业空间及运输半径等方面的限制，单纯依赖商品混凝土市场难以支撑业绩持续增长。
同时，商品混凝土属于基础建筑材料，主要应用领域为房地产开发和基础设施建设，与宏观经济环境、固定资产投资等密切相关。因此，商品混凝土行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，商品混凝土行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。近三年来，受国家产业结构调整的影响，以房地产开发和基础设施建设为主的基建投资持续下滑，导致商品混凝土等相关行业持续低迷，海南瑞泽因此也受到了较大的影响。2012年至2014年，海南瑞泽营业收入分别为104,968.46万元、110,202.06万元、112,130.85万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为6,129.09万元、3,849.87万元、1,810.95万元，盈利呈下降趋势。海南瑞泽预计，在国家产业结构调整的大背景下，持续大规模的固定资产投资难以再现，混凝土相关行业将持续低迷，行业竞争压力仍较大。
综上所述，本公司迫切需要寻求适当的机会进入新的业务领域，实现多元化发展战略，打造新的利润增长点，更好地回报上市公司股东。
（三）标的资产所处园林行业迎来跨越式发展的历史机遇
为尽快实现海南瑞泽产业升级转型，公司分别从宏观经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点综合考量，认为绿化环保行业未来发展前景广阔，符合公司未来战略转型的方向。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设 100个生态文明示范区。随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入，绿化环保类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。
本次交易的标的为大兴园林100%的股权，大兴园林主营园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务，为海南省园林绿化领域的龙头企业之一。海南瑞泽将利用并购重组将大兴园林纳入上市公司体系，将有效完善大
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要兴园林公司治理结构，并利用资本市场支持大兴园林发展，符合国家支持绿化环保行业发展的产业政策。
（四）标的公司具有较强的区域竞争优势
大兴园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有风景园林工程设计专项乙级、工程设计与施工二级、营造林工程施工证书乙级、市政公用工程施工总承包三级、房屋建筑工程施工总承包三级等业务资质。大兴园林同时具备园林规划设计、施工、园林绿化管护等全产业链的业务承接能力，是三亚市最大的园林绿化企业和海南省园林绿化行业的龙头。
园林绿化施工的设计力量、技术水平、艺术效果体现、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目承接和施工能力的重要因素。经过多年的积累，大兴园林已经具备了大型高端项目的承揽和施工能力，在园林绿化领域形成了一定的品牌优势。近年来，大兴园林在园林绿化市场大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势，先后承接了瑞吉酒店、君悦酒店、洲际度假酒店、凯宾斯基大酒店、喜来登度假酒店、万豪酒店、金茂丽思卡尔顿酒店等高端酒店景观项目，三亚天涯海角、三亚爱心大世界等旅游景观项目，三亚凤凰国际机场景观大道、海口美兰机场景观大道、三亚湾广场绿地、三亚鹿回头景观大道等市政工程绿化项目，雅居乐清水湾、鲁能海蓝福源、卓达东方巴哈马等住宅景观项目，并逐步走出海南岛先后承接了万达西双版纳国际度假区、南昌万达城、贵州毕节七星关同心大道、广东新会南新区中央绿轴等园林景观项目。大兴园林施工的项目知名度高且大多数为大中型项目，已形成了较为突出的品牌优势。
此外，海南省是我国唯一属于热带气候的省份，因其独特的地理位置和生态气候，苗木资源和植物生长习性与我国其他省市存在较大差异。大兴园林在海南有十余年的园林绿化经验，对海南省的气候、地形、植物的生长习性具有深刻的理解，能够因地制宜、因时制宜的把园林绿化与建筑工程相结合。经过多年发展，大兴园林在南方热带园林景观营造业务方面竞争优势突出。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易的目的
（一）调整产业结构，实现多元化发展战略
公司主营商品混凝土、新型墙体材料均属建筑材料行业，处于水泥、河沙、碎石等上游原材料行业和房地产、基础设施建设等下游产业之间，长期经受上游原材料价格波动、下游市场需求变化的双重经营压力。在公司现有业务发展已日臻成熟的情况下，通过内部挖潜的方式继续提升公司盈利能力的空间有限，积极探索对其他产业的整合是公司进一步发展壮大的必由之路。
本次交易完成后，海南瑞泽将在商品混凝土行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。针对商品混凝土行业业绩下滑的现状，海南瑞泽将继续调整业务结构、拓展新的市场领域、强化产品质量、加大应收账款回收力度、开展精益管理，实现稳定发展；同时，大兴园林的园林绿化业务发展前景更为广阔，且面临历史性战略发展机遇期。通过本次重组，公司将实现多元化发展战略，获得新的利润增长点，降低宏观经济波动对单一商品混凝土业务的影响，提升公司整体抗风险能力和业绩回报能力。
（二）收购优质资产，提升盈利能力
根据大兴园林以及公司经审计的2013年、2014年的财务数据，大兴园林营业收入分别相当于公司同期营业收入的32.71%和32.15%，归属于母公司股东净利润分别相当于公司同期归属于母公司股东净利润的84.66%和132.87%。根据经立信所审阅的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前均有较大幅度提升，其中归属于母公司所有者的净利润分别比本次重组前增长84.78%、133.55%。因此，本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到提升，公司盈利能力将得到增强。
（三）通过兼并收购，布局绿化环保业务，走出海南岛
近年来，国内的环境污染日益严重，百姓对环境质量的要求也日渐提高，政府治理环境的投入也出现了快速增长，使海南瑞泽对绿化环保产业产生了浓厚兴趣。公司比较了绿化环保产业中的园林绿化、水处理、土壤修复、垃圾回收等不同领域，进行了长时间的调研和论证，得出环保领域是本公司今后转型的战略
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要选择。而公司实际控制人之张海林、张艺林长期从事园林绿化业务，对园林绿化产业具有深刻的理解，并积累了深厚的经验和广泛的资源。因此，园林绿化是本公司进入环保绿化领域的良好突破口和切入点。今后，本公司将在继续巩固主营业务的同时，积极尝试绿色环保相关领域的布局和战略转型。
海南瑞泽战略转型路径图
夯实传统业务： 战略布局新兴业务：控制规模
布局园林绿化
围绕绿色环保发展提高业务
新兴业务
质量
整合原料
同时，公司业务主要集中在海南岛，海南岛内收入占比达95%以上，商品混凝土业务已发展到覆盖全岛的主要地域。但限于商品混凝土业务较短的运输半径，通过岛内扩张和内部挖潜的方式难以继续提升公司盈利空间。因此，公司急需探索其他具有发展前景产业的整合，以走出海南岛，进一步扩大公司的发展空间。
（四）通过兼并收购，发挥双方在战略、资产、管理、财务、区域市场、企业文化等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，实现跨越发展
一方面，公司主营的商品混凝土业务和大兴园林从事的园林业务主要客户都集中在星级酒店、住宅、旅游度假区和道路市政等领域，该领域的客户一般既需要商品混凝土等建筑材料，也对园林绿化业务有相关的需求，因此，客户需要重合度较高。本次收购完成后，海南瑞泽和大兴园林在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要收购完成后海南瑞泽和大兴园林可共同拓展客户
商品混凝土
新型墙体材料
星级酒店、住宅、旅游
客户
度假区和道路市政等
景观设计
工程施工
项目发包方（或业主）
园林养护
另一方面，本次交易完成后，海南瑞泽将拥有建筑材料和园林绿化等两大类业务，这将有效分散上市公司业务单一的风险，改善上市公司的收入结构，实现持续发展。通过本次交易，大兴园林将成为海南瑞泽的全资子公司，可以借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，大兴园林主要从事苗木产销、景观设计、园林工程施工等业务，资本市场有助于提高其知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、海南瑞泽已履行的程序
2015年 6月 3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的程序
大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业已分别召开股东会（或合伙人会议），同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的大兴园林股权。
2015年5月29日，大兴园林召开股东大会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有大兴园林100%股权。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象。
发行股份购买资产的交易对方为大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋，共8名大兴园林股东。
发行股份募集配套资金的认购对象待定。
（二）交易标的
大兴园林100%股份。
（三）交易价格
上市公司拟向交易对方发行股份收购其所持有大兴园林100%的股权。2015年6月3日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
标的资产的交易价格以国众联出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果45,216.67万元为参考依据，并经双方协商一致确定本次交易价格为45,000.00万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易的交易价格为45,000.00万元，全部以海南瑞泽发行股份予以支付，对应支付股份数量为44,247,788股。交易对方拟出售大兴园林股权情况及支付对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|大兴园林股东|持有大兴园林股份比例|交易对价（万元）|
|大兴集团|71.67%|32,250.00|
|三亚厚德|8.33%|3,750.00|

海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|宁波嘉丰|4.17%|1,875.00|
|富晨兴业|4.17%|1,875.00|
|冯活晓|3.75%|1,687.50|
|邓雁栋|3.75%|1,687.50|
|徐伟文|3.33%|1,500.00|
|何小锋|0.83%|375.00|
||100.00%|45,000.00|

（五）海南瑞泽发行股份募集配套资金
海南瑞泽向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,000万元。募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
募集配套资金扣除发行费用后，将以增资形式投入大兴园林，其中 1.20亿元用于大兴园林恩平苗木基地建设项目，剩余部分用于补充大兴园林园林工程施工业务营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易对方为大兴园林的股东大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋。
本次交易的标的为大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文和何小锋合法持有的大兴园林合计100%股权。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了资产基础法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-010号），截至评估基准日2014年12月31日，大兴园林股东全部权益价值的评估值为 45,216.67万元，评估值较母公司账面净资产增值7,461.71万元，增值率 19.76%。
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，大兴园林100%股权的作价最终确定为45,000.00万元。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方大兴集团、三亚厚德为本公司实际控制人之张海林、张艺林控制的企业，冯活晓为实际控制人之冯活灵之兄弟，故大兴集团、三亚厚德、冯活晓为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本公司召开本次重组的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，海南瑞泽总股本267,779,472股，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林合计持有公司111,320,000股，占公司总股本的41.57%。本次交易预计发行股份不超过66,081,849股（含配套融资发行股份不超过21,834,061股），占发行后公司总股本的比例不超过19.79%。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林通过直接持股及其控制的大兴集团、三亚厚德持股控制公司的43.95%股份，仍为海南瑞泽的实际控制人。
因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次重组发行股份购买资产发行股份数量为4,424.78万股（不含配套融资发行股数），发行完成后，海南瑞泽总股本增至31,202.73万股，社会公众股东合计
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次重组发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份数量合计 6,608.18万股（配套融资发行股数按 21,834,061股计算），发行完成后，海南瑞泽总股本将增至33,386.13万股（配套融资发行股数按21,834,061股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
九、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买的大兴园林100%股权作价45,000.00万元。根据海南瑞泽、大兴园林经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|大兴园林2014年度指标|海南瑞泽2014年度指标|
|66,031.82|208,796.33|
|45,000.00|127,042.30|
|36,049.54|112,130.85|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，大兴园林的资产总额、营业收入指标取自经审计的2014年度财务报表，资产净额指标取自拟购买标的资产的交易金额总额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组；但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四章备查文件
一、备查文件目录
1、《海南瑞泽新型建材股份有限公司与三亚大兴集团有限公司等8名特定对象之发行股份购买资产协议》；
2、公司第三届董事会第十二次会议决议；
3、海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立董事意见；
4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
5、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
6、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》；
7、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意
见》；
8、广东信达律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
9、大兴园林2013年、2014年审计报告；
10、海南瑞泽最近一年的备考财务报告及其审阅报告；
11、资产评估报告；
12、重大事项进程备忘录；
13、《关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺函》；
14、《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》；
15、《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》；
16、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；
17、《关于股份锁定期的承诺函》。
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、海南瑞泽新型建材股份有限公司
地址：海南省三亚市吉阳镇迎宾大道488号
电话：0898－88710266
传真：0898－88710266
联系人：冯益贵
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888转
传真：020-87557566
联系人：杨华川、刘恺
海南瑞泽 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，专用于《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要之盖章页》）
海南瑞泽新型建材股份有限公司2015年6月3日