证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 公告编号：2018-016杭州锅炉集团股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划第二期解锁股份
上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2018年4月18日；
2、本次解锁的激励对象共计125人；
3、公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的股份数量为4,473,000股，占限制性股票总数的25%，占目前公司股本总额的0.605%；
4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
一、激励计划简述
1、2016年1月8日，本公司召开第三届董事会第二十二次临时会议和第三届监事会第九次临时会议，审议并通过《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；
2、2016年1月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理实施限制性股票激励计划所必须的全部事宜。
予的议案》，确定以2016年1月26日作为激励计划的授予日，向符合条件的142
名激励对象授予1,192万股限制性股票。
4、2016年3月24日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，授予的限制性股票数量由1,192万股调整为1083.5万股，授予人数由142人调整为131人。
5、2016年3月30日，公司披露了《关于公司2016年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，共向131名激励对象共授予1083.5万股限制性股票，授予股份于2016年4月1日上市。
6、2017年3月31日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的公告》，第一个解锁期解锁的股份数量为5,688,375股，占限制性股票总数的35%，占目前公司股本总额的0.92%。解锁股份于2017年4月5日上市流通。
7、2017年5月2日，公司召开了第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象因离职，不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为 838,500股，回购价格为
5.9533元/股。
8、2017年11月29日，公司第四届董事会第十次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因离职不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为40,950股，回购价格为4.8361元/股。
9、2018年3月23日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的125名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，第二个解锁期的解锁条件已经成就。
二、限制性股票激励计划的解锁安排及考核条件
公司2016年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁
安排和公司业绩考核条件如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|公司业绩考核条件|解锁比例|
|第1个解锁期|自授予日起届满12个月且公司公告2016年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内；|2016年归属于上市公司股东的净利润18000万元或公司市值在2016年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元；|35%|
|第2个解锁期|自授予日起届满24个月且公司公告2017年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内；|2017年归属于上市公司股东的净利润20000万元或公司市值在2017年度任意连续20个交易日达到或超过120亿元；|25%|
|第3个解锁期|自授予日起届满36个月且公司公告2018年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内；|2018年归属于上市公司股东的净利润22000万元或公司市值在2018年度任意连续20个交易日达到或超过150亿元；|20%|
|第4个解锁期|自授予日起届满48个月且公司公告2019年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内。|2019年归属于上市公司股东的净利润24000万元或公司市值在2019年度任意连续20个交易日达到或超过180亿元。|20%|

三、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况
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|序号|激励计划设定的第一期解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
||本公司未发生如下任一情形：|||
||（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师|||
||出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；||公司未发生相关任一情形，满足解锁|
|1||||
||（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会||条件。|
||予以行政处罚；|||
||（3）中国证监会认定的其他情形。|||
||激励对象未发生如下任一情形：|。||
||（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不|||
||适当人选的；|||
||（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会||公司未发生相关任一情形，满足解锁|
|2||||
||予以行政处罚的；||条件。|
||（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监|||
||事、高级管理人员情形的；|||
||（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的|||
||公司层面解锁业绩条件：||公司业绩成就情况：|
||限制性股票第一期解锁业绩条件需满足：2016||（1）公司2017年归属于上市公司股|
||年归属于上市公司股东的净利润18000万元或公司市||东的净利润为41,733.28万元；|
|3|值在2016年度任意连续20个交易日达到或超过100亿||（2）公司2017年归属于上市公司股|
||元；||东的净利润为41,733.28万元,不低于|
||同时，本计划限制性股票锁定期内，各年度归属||授予日前最近三个会计年度（即|
||于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的||2013-2015年）的平均水平-499.62万|

||||
|-|-|-|
||扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最|元；公司2017年归属于上市公司股东|
||近三个会计年度的平均水平且不得为负。|的扣除非经常性损益的净利润为|
|||33,882.92万元，不低于授予日前最近|
|||三个会计年度（即2013-2015年）的平|
|||均水平-6,404.89万元。|
||个人业绩考核要求：||
||根据公司制定的《杭州锅炉集团股份有限公司||
||2016年限制性股票激励计划考核管理办法》，考核对||
||象年度个人绩效考核结果只有在“中”以上（包括|本次申请解锁的125名激励对象考核|
|4|||
||“中”）方可具备申请解锁当期所获授限制性股票的资|结果均为优，符合解锁要求。|
||格，具体解锁比例依据个人绩效考核结果而定。当期||
||剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的||
||限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。||

综上所述，董事会认为激励计划限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，也不存在《管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形。董事会根据公司2016年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。
四、本次限制性股票第二次解锁股份的上市流通安排
1、限制性股票第二次解锁股份解锁日即上市流通日为2018年4月18日。
2、本次可申请解锁的限制性股票解锁数量为4,473,000股，占目前公司股本总额的0.605%。
3、本次申请解锁的激励对象为125人。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||最初授予限制||当前持有限制|||||
||||||||||||剩余未解锁限|
||||||||||第二次可解锁限|||
||姓名||职务|||||||||
||||||性股票数量||性股票数量|||||
||||||||||||制性股票数量|
||||||||||制性股票数量|||
||||||（含送转股份）||（含送转股份）|||||
|何伟校||董事、总经理||990,000||643,500||247,500||396,000||
|鲁尚毅||副总经理||720,000||468,000||180,000||288,000||
|王晓英||副总经理||630,000||409,500||157,500||252,000||
|蒋志康||副总经理||630,000||409,500||157,500||252,000||
|濮卫锋||董事会秘书||360,000||234,000||90,000||144,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（120人）|14,562,000|9,465,300|3,640,500|5,824,800|
|合计|17,892,000|11,629,800|4,473,000|7,156,800|

注：由于何伟校先生、鲁尚毅先生、王晓英女士、蒋志康先生、濮卫锋先生等五人为公司董事或高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
五、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化
||||||||
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加|减少|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|16,264,050|2.20%|--|4,473,000|11,791,050|1.59%|
|无限售条件股份|723,127,800|97.80%|4,473,000|--|727,600,800|98.41%|
|合计|739,391,850|100%|4,473,000|4,473,000|739,391,850|100%|

特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十三日