北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
2018
年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市国宏律师事务所
2018年 5月
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北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
2018年度限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所接受江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，担任公司实行限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证，包括但不限于以下内容：
1、本次股权激励的主体资格；
2、本次激励计划的内容；
3、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序；
4、本次股权激励的激励对象；
5、本次股权激励的信息披露；
6、公司是否为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响；
8、本次激励计划的关联董事回避表决事项。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一
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起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4、本所律师同意公司在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|

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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立且有效存续的上市公司
1、经查验，江苏恩华药业股份有限公司系江苏恩华药业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2008]860号文核准，向社会公众首次公开发行股票。2008年 7月 23日，经深圳证券交易所在证券交易所《关于江苏恩华药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]105号文）同意，恩华药业发行的人民币普通股票在深圳证券交易所上市，证券简称“恩华药业”，股票代码“002262”。
2、公司现持有徐州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 913203001363846728的《企业法人营业执照》，住所为徐州经济开发区杨山路 18号，法定代表人为孙彭生，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料药、麻醉药品的制造、销售；普货运输；药品研发、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的销售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；
房屋、机器设备及设施租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次股票激励计划的情形
根据公司陈述、最近 36个月内的利润分配方案、以及立信会计师事务所于 2018年 2月 26日出具的信会师报字[2018]第 ZA10197号《审计报告》，经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股票激励计划的情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
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情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次股票激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司于2018年5月18日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江苏恩华药业股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十章，分别为“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容（激励计划股票来源；拟授予的限制性股票数量；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期；限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；
限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的回购注销；限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销；激励计划对公司现金流的影响）”、“实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“本激励计划的终止、变更及个人异动处理”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”，涵盖了《管理办法》第九条要求限制性股票激励计划中做出规定或说明的各项内容。
（一）本次股票激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，恩华药业本次激励计划的目的为：1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；2、进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；3、有利于吸引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，满足公司对核心技术（业务）人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资
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源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
本所律师认为，公司本次股票激励计划中明确规定了实行本次股票激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司）等。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
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|-|
|根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的激励对象总人数为 526人，占公司截|
|至2018 年2月27日在册员工总人数 3,793人的13.87%。激励对象人员包括：|
|（1）公司高级管理人员共3人，占激励对象总人数的 0.57%；|
|（2）公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员和核心技术人员、骨干业务人员|
|和关键岗位人员（含控股子公司）共 523人，占激励对象总人数的 99.43%。|

经本所律师查验，本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在《管理办法》第八条第二款规定之情形。
根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象应于《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）本次激励计划授予股票的来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
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2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过1250万股，约占本激励计划公告时公司股本总额100914.70万股的1.24%。其中，首次授予限制性股票1204.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额100914.70万股的1.19%，占本次授予权益总额的96.34%；预留限制性股票 45.70万股，约占激励计划签署时公司股本总额 100914.70万股的0.05%，占本次授予权益总额的3.66%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过1250万股，激励对象的人员名单及分配情况如下：
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|-|-|-|
|职 位|获授的限制股票数量性（万股)|获授限制性占授予总量股票例的比|
|总经理|17.00|1.36%|
|财务总监|9.56|0.76%|
|董事会秘书|9.56|0.76%|
||1168.18|93.46%|
||45.70|3.66%|
||1250|100%|

综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为 48个月，自限制性股票登记完成之日起计算，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股权的授予日在《激励计划（草案）》提交公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通
过《激励计划（草案）》之日起 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关
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程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在首次授予完成的12个月内授出，具体有董事会决定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票的授予：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
经本所律师核查，前述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3、限售期与解除限售时间安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和36个月，在限制性股票解锁之前，激励对象根据《激励计划（草案）》获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票权利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。
根据《激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|

自限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个交易日
第二次解除限售 30%
起至限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个
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交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36个月后的首个交易日
第三次解除限售 起至限制性股票登记完成之日起 48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
根据《激励计划（草案）》，公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|
|自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
经本所律师核查，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖
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出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票授予价格为8.99元/股，即满足授予条件后，首次授予的激励对象可以8.99元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
1、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价17.98元的50%，即8.99元/股；
（2）本计划草案公布前 120个交易日的公司每股股票交易均价 14.92元的50%，即 7.46元/股。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，由董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经本所律师核查，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
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（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、本激励计划限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述“1、本激励计划限制性股票的授予条件”第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司归母扣非净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年归母扣非净利润为基数，公司2018年实
第一次解除限售 现的归母扣非净利润较2017年增长率不低于20%。
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以2017年归母扣非净利润为基数，公司2019年实
第二次解除限售
现的归母扣非净利润较2017年增长率不低于44.60%。
以2017年归母扣非净利润为基数，公司2020年实
第三次解除限售 现的归母扣非净利润较2017年增长率不低于74.97%。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核指标
以2017年归母扣非净利润为基数，公司2019年实
第一次解除限售 现的归母扣非净利润较2017年增长率不低于44.60%。
第二次解除限售 以2017年归母扣非净利润为基数，公司2020年实
现的归母扣非净利润较2017年增长率不低于74.97%。
本激励计划公司业绩条件中所指归母扣非净利润为经审计的扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象的个人绩效考核个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：职能部门、生产部门、研发部门：
个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例
95以上（含95分） 100%
90分以上（含90分）-95分 90%
80分以上（含80分）-90分 80%
80分以下（不含80分） 0%
营销部门以及各分子公司：
综合指标达成率 对应解除限售比例
95%以上（含95%） 100%
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90%以上（含90%）-95% 90%
80%以上（含80%）-90% 80%
80%以下（不含80%） 0%
根据《考核管理办法》，在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，个人绩效考核结果职能部门、生产部门和研发部门为 80分及以上、营销部门和各分子公司综合指标达成率80%及以上的激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划公司授予限制性股票激励计划的调整方法和程序、本次股权激励计划的会计处理、公司与激励对象各自的权利与义务、本激励计划的终止、变更及个人异动处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制予以明确规定。
经核查，本所律师认为本次股票激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、公司实施本次激励计划应履行的主要程序
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股票激励计划，恩华药业已履行下列主要程序：
1、2018年5月4日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，并决定提议公司召开董事会审议相关内容。
2、2018年5月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时公司独立董事发表独立意见，对《激励计划（草案）》予以认可。符合《管理办法》第三十五条的规定。
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3、 2018年 5月 18日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》。同时，监事会对激励对象名单进行核查后认为：作为公司本次限制性股票激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。符合《管理办法》第三十五条、第三十七条第二款的规定。
（二）根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股票激励计划，恩华药业后续需履行下列主要程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司召开股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；
4、公司应发出股东大会通知，召开股东大会，股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议限制性股票激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
5、股东大会审议通过限制性股票激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的限制性股票激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；
6、公司应当在本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后的60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计划已按照阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，符合《管理办法》的相关规定。
公司尚需履行《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计划经出席公司的股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效实施。
四、本次股权激励对象的确定
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1、经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象为公司的高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员及关键岗位人员（含控股子公司）等，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
2、经本所律师核查并根据第四届监事会第十次会议，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》以及董事、监事及单独持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的声明，本次股权激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合并持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露
公司承诺将及时公告审议通过本次激励计划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《股权激励计划（草案）》；公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的实行，公司还应当根据《管理办法》及中国证监会、深交所的其他相关规定，持续履行信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的书面说明文件，公司承诺未曾并且将来亦不会为本次激励对象依本次限制性股票激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，恩华药业不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据监事会决议以及独立董事出具的意见，公司实施本次激励计划，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据公司陈述、《股权激励计划（草案）》以及公司第四届董事会第十四次会议相关文件，经查验，截至本法律意见书出具日，本次激励计划获授限制性股票的激励对象范围不包括公司现任董事，公司现任董事与其他激励对象亦不存在关联关系，公司不存在关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中需对关联事项进行回避表决之情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；公司已按照《管理办法》等相关法
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律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次股票激励计划尚需履行《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的后续程序，经出席公司的股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效实施。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司 2018年年度限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
北京市国宏律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：辛志宏 胡晓珂：（签字）
（签字）： 崔岩瑛：（签字）
2018年5月18日
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