证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2017-019聚光科技（杭州）股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚光科技(杭州)股份有限公司(下称“公司”)董事会于2017年4月14日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第二届董事会第三十七次会议通知。会议于2017年4月25日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开,应参加表决7人,实际参加表决7人，公司监事、高级管理人员列席了会议，出席会议人数符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议由董事长叶华俊先生主持。经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
二、审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。详见公司《2016年度报告》。
公司独立董事孙优贤、林宪、徐亚明分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会指定信息披露网站。
三、审议通过了《关于2016年度报告及摘要的议案》。
《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》请详见2017年4月26日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016年实现的净利润
为258,581,810.56元，根据公司章程的有关规定，按照公司2016年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金25,858,181.06元。截止2016年12月31日，母公司可供股东分配利润为800,471,818.92元，公司年末资本公积金额为
959,168,195.43元。
鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意公司以截至目前公司总股本
452,800,250股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）。共分配现金股利67,920,037.50元，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年实现营业收入
234,889.68万元，较上年同期增长28.13%；利润总额32,635.31万元，同比增加56.76%归属上市公司股东的净利润40,233.32万元，较上年同期增长62.86%。公司《2016年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2016年的财务状况和经营成果。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2017】4398号《2016年度审计报告》，详见中国证监会指定信息披露网站。
六、审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》
公司出具了《2016年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕4399号《内部控制的鉴证报告》，详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
七、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
经董事会、审计委员会审核通过，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年；公司独立董事对续聘2017年度审计机构的议案发表了独立意见，同意续聘其担任公司2017年年度审计机构。
关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2017年公司审计工作业务量与审计机构协商确定。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
八、审计通过了《关于公司及控股子公司之间资金统一管理的议案》
本公司及子公司在正常生产经营过程中存在现金结余的时间性差异，且本公司的融资条件优于子公司，为提高本公司及子公司资金利用效率，降低整体融资成本，同时经各子公司根据其公司章程规定之有权机构批准同意，在本公司及子公司之间调剂使用流动资金或由本公司向子公司提供短期流动资金周转。
根据业务需求，在本公司及控股子公司之间调剂使用流动资金，同意公司与控股子公司之间在2017年度不超过3亿元额度内统一使用资金。以满足公司整体业务发展的资金需求，并授权董事长和总经理在上述额度范围内调剂使用资金。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
九、审议通过了《关于公司经营范围变更及修订公司章程》的议案
根据公司经营发展的需要，拟将公司经营范围进行变更，本次经营范围变更后公司主营业务及其结构将不发生重大变化，不影响公司的持续经营。
公司原经营范围：光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、生产（凭许可证经营）、安装；销售自产产品及相关的技术咨询和服务；计算机软件开发、销售、技术服务及系统集成；环保工程、机电工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、水利水务工程、节能工程的设计、施工；从事进出口业务（以上范围不含国家法律法规禁止限制及许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司新经营范围：光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、生产（凭许可证经营）、安装；销售自产产品及相关的技术咨询和服务；计算机软件开发、销售、技术服务及系统集成，计算机自动控制及监视系统设计与安装；环保工程、机电工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、水利水务工程、节能工程的设计、施工；从事进出口业务（以上范围不含国家法律法规禁止限制及许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以有
权机关审批核准为准）
因公司经营范围发生变化，需相应修订公司章程。
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|原条款|修订后条款|
|第十三条：公司经营范围: 光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、生产、安装；仪器仪表类产品的研究、开发、生产、安装；销售自产产品及相关的技术咨询和运营服务；计算机软件开发、技术服务、销售及系统集成；环保工程、机电工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、水利水务工程、节能工程设计及施工；从事进出口业务(以上范围不含国家法律法规禁止限制及许可经营的项目)。（以有权机关审批核准为准）|第十三条：公司经营范围: 光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、生产、安装；仪器仪表类产品的研究、开发、生产、安装；销售自产产品及相关的技术咨询和运营服务；计算机软件开发、技术服务、销售及系统集成，计算机自动控制及监视系统设计与安装；环保工程、机电工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、水利水务工程、节能工程设计及施工；从事进出口业务(以上范围不含国家法律法规禁止限制及许可经营的项目)。（以有权机关审批核准为准）|

修改后的《公司章程》（2017年4月）详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
该议案尚需股东大会通过并经有权机关审批核准方能生效。
十、审议通过了《关于董事、高级管理人员2016年度薪酬情况及2017年度薪酬计划的议案》
经董事会薪酬与考核委员会的审核，结合公司2016年度业绩情况，我们认为公司2016年向董事、高级管理人员发放的薪酬能够充分反映上述人员的勤勉尽职的履职情况，严格按照公司制定的董事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在侵犯股东利益的情况。
关于董事、高级管理人员2016年度薪酬情况内容见《2016年度报告》第八节
的第四部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司2017年董事、高级管理人员薪酬计划：董事按其在公司所任行政职务根据公司制度领取薪酬；独立董事津贴为税前12万元/年；高管薪酬根据公司薪酬考核制度领取。
独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聚光科技物联网产业化基地建设项目追加投资及调整工期的议案》
同意公司使用自有资金人民币15,000万元追加投资“聚光科技物联网产业化基地的建设项目”（以下简称“本项目”），因为新厂区的建设周期长，在实际施工过程中，根据项目实际情况进行了设计方案的再次调整，工程量增加以及工程施工材料和人工成本的进一步增加等原因，公司对本项目追加投资。同时，项目投入期也因此调整为6.5年，预计在2017年底前全部完成建设。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于聚光科技物联网产业化基地建设项目追加投资及调整工期的公告》
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十二、审议通过了《关于向银行及其他金融机构申请综合授信额度的议案》因公司业务发展，为适应公司开展PPP类环境综合服务等业务，公司及控股子公司向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币50亿元（含原有额度），并根据授信额度办理相关资产的抵押、质押等手续（如有），涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序，适用期限为该议案股东大会审议通过之日至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前。授权由公司与各金融机构协商并确定借款银行，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司与借款银行协商确定，并授权公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件；
对上述事项拟做出如下授权：
（1）所授信额度可用于包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与授信银行具体协商办理，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由公司与借款银行协商确定；
（2）总额度经授信银行同意，可由公司授权控股子公司在上述额度内调剂使用；
（3）授权董事长代表公司全权办理上述业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件；由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。
以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准，至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前有效。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》
经审核，一致认为：公司编制和审议的《公司2017年第一季度报告》全文的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2017年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2017年第一季度报告》全文详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十四、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
公司拟订于2017年5月23日召开2016年度股东大会。《关于召开2016年度股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
特此公告！
聚光科技（杭州）股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十五日