松德智慧装备股份有限公司
关于对深交所问询函（创业板问询函【2019】第 195号）的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2019年 6月 24日，贵部向我司下发了《关于对松德智慧装备股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第 195号），现就问询函的问题具体回复如下：
2017年 6月，你公司将全资子公司中山松德印刷机械有限公司（以下简称“松德印机”）100%股权转让给中山市松德实业发展有限公司（以下简称“松德实业”），交易价格27,900万元。根据《股权转让协议》，松德实业已支付第一期股权转让款 14,000万元，剩余 13,900万元在 2019年 6月 30日前支付。在股权转让之前，松德印机对公司有6,920万元欠款，约定在2020年6月30日前支付。
公司2018年年报显示，公司于2018年度对上述两笔应收款项分别计提坏账准备 13,900万元和 3,460万元。2019年 6月 11日，公司与松德实业、松德印机签署了《展期协议》，松德实业、松德印机自 2019年至 2022年分四期以现金或等价价值的资产分期偿还上述欠款，并按照年利率4.75%计提利息，同时郭景松、张晓玲承担无限连带责任。
我部高度关注，请你公司核实并回复以下情况：
1.你公司与松德实业、松德印机筹划《展期协议》的具体决策过程，包括协商时间、协商参与人、协商内容等。
【回复】
（1）2018年12月至2019年1月，佛山市公用事业控股有限公司收购郭景松及其一致行动人（张晓玲、中山市松德实业发展有限公司）持有的公司股份时，委派了中信证券股份有限公司、北京市金杜（广州）律师事务所、立信会计师事务所等中介机构对公司进行尽职调查，佛山公控与郭景松先生就松德实业、松德印机的欠款问题进行了沟通，郭景松先生向佛山公控表明其以当时实际经济情况按期偿还的可能性极小。
（2）2019年1月及2019年2月，公司披露2018年度业绩预告及业绩快报
时，鉴于公司经过与郭景松先生沟通及核查，郭景松夫妇的实际情况不具备债务偿还能力，公司决定对该笔欠款计提坏账准备。公司董事长郭景松先生、原财务总监胡卫华先生，就该欠款计提坏账事宜，与佛山公控进行了两次沟通。郭景松先生表示，虽然其目前无法偿还欠款，但如果未来其资产状况有所好转，会尽力偿还该欠款。
（3）2019年 4月，公司 2018年度财务报告审计期间，公司董事长郭景松先生、原财务总监胡卫华先生与佛山公控委派副董事长王贵银先生、委派财务总监陈刚先生及佛山公控其他领导，就该欠款计提坏账及未来展期进行了多次沟通。
并于2018年度董事会、2018年度股东大会召开日前，公司将该议案向佛山公控进行了报备。
（4）2019年6月，该欠款即将到期，经副董事长王贵银先生、常务副总经理胡卫华先生、副总经理兼财务负责人陈刚先生、副总经理兼董事会秘书胡炳明先生一同与郭景松先生再次确认，表示目前确无偿还能力。公司综合考虑，为最大限度保障公司及中小股东利益，公司与郭景松先生沟通商讨，郭景松先生表示只要有还款能力，会在第一时间向公司支付欠款，并于2019年6月11日，公司与松德实业、松德印机签署展期协议，郭景松夫妇承担连带责任，同时召开了董事会、股东大会审议该议案。董事会召开前，公司将该议案向佛山公控进行了报备。与此同时，公司会采取合法合规手段，积极督促郭景松先生在其具备偿还能力时第一时间偿还公司欠款。
2.结合问题1的情况说明你公司2018年度对上述两笔应收款项计提大额坏账准备的合理性。
【回复】
（1）计提大额坏账准备的会计依据
《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第四十条规定：企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第四十一条规定：表明
金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括“发行方或债务人发生严重财务困难”。
截至2018年12月31日，松德实业和松德印机的基本财务状况如下（万元）：项目 松德实业 松德印机
流动资产-货币资金 20.58 166.93其他流动资产 29,086.95 37,381.34非流动资产 23,394.85 16,179.94资产总计 52,502.38 53,728.21流动负债 40,585.63 26,939.95其他非流动负债 17,838.02
负债合计 58,423.65 26,939.95净资产 -5,921.27 26,788.26松德实业及松德印机财务报表未经审计。松德实业和松德印机的资金已经极度短缺，流动资产主要系郭景松及其投资相关企业的欠款。松德实业的非流动资产主要系对外投资，对外投资的企业已无偿还能力；松德印机非流动资产为土地和房产已经抵押。因此，松德实业和松德印机的偿还能力取决于郭景松的偿还能力。
截至 2018年12月31日，郭景松夫妇资产偿还能力出现较大困难，已经出现其他对外债务不能按时偿还的情况，因此公司计提减值准备是合理的，也是符合企业会计准则的。
（2）公司在 2018年度对上述两笔应收款项计提大额坏账准备后，仍与松德印机、松德实业签署脱离其实际偿还能力的《展期协议》，主要是经公司综合考虑，为最大限度保障公司及中小股东利益，公司与郭景松先生沟通商讨，郭景松先生表示只要有偿还能力，愿在第一时间向公司支付欠款。但根据郭景松及其一致行动人目前的资产负债状况，其根据《展期协议》偿还该欠款的可能性极小。
3.根据展期还款安排，请说明是否需要调整前期会计处理，如否，请说明原
因及合理性，并说明签订本次《展期协议》对公司2019年的业绩影响，是否存在不当会计调节情形。
【回复】
（1）不需要调整前期会计处理
1）计提特别坏账的依据
《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第四十条规定：企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第四十一条规定：表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括“发行方或债务人发生严重财务困难”。
为偿还对外债务，在 2018年 12月及 2019年 1月，郭景松及其一致行动人将约1亿股转让给佛山公控，本次的股权转让款已全部用于偿还高风险债务。本次股权转让后，郭景松及其一致行动人持有智慧松德的股票数量减少至1.3亿股，股价降至约 5元/股，而其尚有债务约 17亿元（未包含对上市公司的 2.08亿欠款），且已经出现部分违约情况。由于郭景松及其一致行动人在2018年12月31日出现严重的财务困难，公司根据郭景松及其一致行动人的净资产、资产抵押等情况，对于松德实业和松德印机的欠款计提了特别坏账。
2）签署《展期协议》的原因
松德实业和松德印机预计不能按期偿还欠款以及公司对于应收款项计提特别坏账是基于偿还能力而非偿还意愿。基于松德实业、松德印机和郭景松夫妇的实际情况，经与各方协商，公司与松德实业、松德印机就即将到期的应收款项签署展期协议，郭景松夫妇就上述债务提供连带责任担保。根据目前的股价以及郭景松对外融资能力，在2019年 12月31日按期偿还的可能性极小。
综合1）、2）项，虽然公司与松德实业、松德印机、郭景松夫妇签署了《展期协议》，但是郭景松基于债务人的义务和责任做出的，在做出该计划时，其财务状况和偿还能力没有好转且在持续恶化，按照目前的情况判断，郭景松夫妇在2019年12月31日偿还该欠款的可能性极小。因此不需要调整前期会计处理。
（2）说明签订本次《展期协议》对公司 2019年的业绩影响，是否存在不当会计调节情形。
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|如果根据《展期协议》约定，2019年公司收到了3,500万元还款，需要将|
|计提的特别坏账准备3,500万元全额冲回，会增加公司2019 年度净利润3,500|
|万元，同时需要对剩余应收款项的可收回性进行评估，并且判断剩余应收款项坏|
|账准备余额的合理性。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号 —|
|—非经常性损益（2008)》的规定，“单独进行减值测试的应收款项减值准备转|
|回”属于非经常性损益。此外，股权转让协议里已经约定了，如果不能按期支付|
|欠款，公司对逾期欠款将收取利息。按照企业会计准则的规定，利息收入在预计|
|可以收到的情况下才能计提。如果 2019年，该项欠款不能按期偿还，虽然公司|
|保留了收取利息的权力权利，但是财务上不能作为收入入账，需要在实际收到的|
|时候才能确认利息收入。|
|但松德实业、松德印机、郭景松夫妇目前的财务状况和偿还能力没有好转且|
|在持续恶化，按照目前的情况判断，郭景松夫妇在 2019年12 月31日偿还该欠|
|款的可能性极小。因此不需要调整前期会计处理。|

4.请说明松德印机欠公司6,920万元的形成原因、背景，是否存在资金占用情形。
【回复】
（1）松德印机欠公司 6,920万元的形成原因、背景
在股权转让之前，子公司松德印机欠公司 6920万元属于母子公司的欠款，股权转让之后变更为关联方欠上市公司的资金。形成过程详见下表：
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|摘要|金额（元）|
|因股权转让，松德股份将应收账款按账面净值转给松德印机|82,689,789.41|
|因股权转让，松德股份将预付账款转给松德印机|2,068,071.49|
|因股权转让，松德股份将存货按净值转给松德印机|2,078,000.50|
|因股权转让，松德股份将其他应收账款转给松德印机|340,000.00|
|因股权转让，松德股份将预收账款转给松德印机|-21,630,162.95|
|转松德股份代松德印机加工费用|3,654,344.36|
|合计|69,200,042.81|

（2）是否存在资金占用情形
该欠款是在股权转让之前形成，且于2020年6月30日到期，不存在资金占用情形。
5.请说明目前松德实业、松德印机的还款能力，你公司是否进行充分调查、采取相关保障措施，并充分提示风险。
【回复】
（1）目前松德实业、松德印机的还款能力
截至 2019年 3月 31日，松德实业和松德印机的基本财务状况如下（元）：项目 松德实业 松德印机
流动资产-货币资金 188,781.51 3,380,134.38其他流动资产 10,000.00
非流动资产 192,902,464.13 159,805,457.48资产总计 386,548,696.24 533,971,880.40流动负债 286,303,867.03 271,854,271.49其他非流动负债 128,379,200.00
负债合计 414,683,067.03 271,854,271.49净资产 -28,134,370.79 262,117,608.91松德实业及松德印机财务报表未经审计。松德实业和松德印机的资金已经极度短缺，流动资产主要系郭景松及其投资相关企业的欠款。松德实业的非流动资产主要系对外投资，对外投资的企业一直处于亏损,无土地和厂房；松德实业无经营,已经资不抵债,净资产为-28,134,370.79元。松德实业持有的智慧松德股份也已经质押。
松德印机非流动资产为土地和房产已经抵押，松德印机100%股权处于质押状态。故松德实业和松德印机不具备还款能力。
（2）你公司是否进行充分调查、采取相关保障措施，并充分提示风险
针对松德实业、松德印机的还款能力，公司核查了其财务报表及相关抵/质押协议，目前不具备偿还能力。
因松德实业、松德印机名下资产全部处于抵/质押状态，且其抵/质押资产的价值目前不能覆盖其对应的债务。若通过司法程序，上市公司不具备优先清偿权，且可能会引起其他债权人恐慌而全面起诉、轮候冻结，反而不利于郭景松先生将主要精力用于公司生产经营，故公司选择与其签署《展期协议》，争取让公司经营取得更好效益，增加市场信心，促进股价上涨，同时可以提升郭景松的资产实力，增加偿债能力。
公司已于2018年度报告中，针对该欠款计提了坏账准备，作为关键审计事项予以提示，并披露了《关于 2018年度计提资产减值准备的公告》。
6.2017年 6月 1日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》显示，出售松德印机股权预计对公司 2017年净利润的影响金额为 589.84万元。
你公司《2018年年报问询函回复》显示，2017年出售松德印机确认了投资收益 2,753.94万元。请详细说明前述影响金额产生差异的原因及合理性，是否存在不当会计调节情形。
【回复】
公司2017年6月1日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》显示，出售松德印机股权预计对公司2017年净利润的影响金额为589.84万元，而在2017年年报时出售印机公司实际确认投资收益为 2753.94万元，差异主要原因是：
2017年6月1日披露时只考虑了交易对价与2017年5月30日松德印机账面净资产的差额，没有考虑公司用不动产对松德印机增资时的评估增值、存货内部交易的未实现利润、及松德印机6月份经营损益的影响。若考虑上述因素影响，其差异主要由三部分形成：①公司在2017年将自用厂房及土地使用权向松德印机增资，评估增值部分属于内部未实现损益，在出售松德印机股权实现，该部分对投资收益影响金额1,651.67万元；②存货内部交易未实现损益101.10万元于松德印机股权出售时实现，在合并报表层面增加投资收益 101.10万元；③在 6月1日公告后松德印机继续经营亏损等产生差异 411.33万元，在合并报表层面增加投资收益 411.33万元，合计差异金额为 2164.10元。上述差异不存在不当会计调节情形。
7.你公司《2018年年报问询函回复》称“截至 2017年 12月 31日，经公司管理层核查，郭景松及其一致行动人资产状况良好，具备债务偿还能力”。请详细说明“公司管理层”的具体成员、“核查”的具体方式、时间、核查结果，“郭景松及其一致行动人资产状况良好，具备债务偿还能力”的具体情况。
【回复】
（1）“公司管理层”的具体成员包括：
时任副总经理兼财务总监胡卫华、时任副总经理兼董事会秘书齐文晗；
（2）“核查”的具体方式、时间：
2017年度业绩预告披露之前（2018年1月22日-2018年1月30日），时任副总经理兼财务总监胡卫华先生、时任副总经理兼董事会秘书齐文晗女士带领财务经理张雯女士，查看了郭景松及其一致行动人截至 2017年 12月 31日名下房产证、土地证，通过公开市场计算其直接或者间接持有的上市公司股票市值，统计其直接或者间接持有的非上市公司股权投资额，及查看主要投资企业财务报表等方式核查其资产状况。
通过统计其质押股票融资金额及向其他非金融机构借款方式核查其负债总额。
上述资产及负债情况均和郭景松及其一致行动人当面确认核对。
（3）核查结果：
通过上述核查测算，截至 2017年 12月 31日，郭景松先生及其一致行动人的资产总额（包括房产、土地、有价证券）约为24亿元。其中，通过直接或间接持有上市公司股票的市值约为21亿元，通过持有不动产权的市值约为3亿元。
截至 2017年 12月 31日，郭景松先生及其一致行动人负债合计金额为 21亿元。此外，公司及大股东判断，公司股价已经处于阶段性的底部，进一步下跌的可能性较小，下跌空间不大。
综上，截至 2017年 12月 31日，公司管理层判断“郭景松及其一致行动人资产状况良好，具备债务偿还能力”。
松德智慧装备股份有限公司2019年7月19日