股票简称：达刚路机 股票代码：300103 上市地点：深圳证券交易所西安达刚路面机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
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|交易对方名称|住所/通讯地址|
|宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 148室|

签署日期：二〇一九年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司将及时向达刚路机提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给达刚路机或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
目 录
公司声明..................................................................................................................... 2交易对方声明............................................................................................................. 3目录......................................................................................................................... 4释义......................................................................................................................... 7重大事项提示............................................................................................................. 9一、本次交易方案概述..................................................................................... 9二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市....... 14三、标的资产的预估值及作价....................................................................... 15四、本次交易对上市公司的影响................................................................... 15五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序............................................... 16六、交易各方重要承诺................................................................................... 17七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................... 18八、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 18重大风险提示........................................................................................................... 20一、与本次交易相关的风险........................................................................... 20二、与标的公司相关的风险........................................................................... 22三、上市公司股价波动的风险....................................................................... 24第一章本次交易的背景和目的............................................................................. 25一、本次交易的背景....................................................................................... 25二、本次交易的目的....................................................................................... 27第二章本次交易的具体方案................................................................................. 30一、本次交易方案........................................................................................... 30
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市....... 36三、标的资产的预估值及作价....................................................................... 37四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序............................................... 37第三章上市公司基本情况..................................................................................... 38一、上市公司基本情况................................................................................... 38二、上市公司设立、上市及股本变动情况................................................... 39三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况....................... 47四、上市公司重大资产重组情况................................................................... 48五、上市公司主营业务发展情况................................................................... 48六、上市公司最近三年一期主要财务数据................................................... 48七、公司控股股东及实际控制人概况........................................................... 49八、上市公司合法经营情况........................................................................... 50第四章交易对方基本情况..................................................................................... 51一、交易对方情况........................................................................................... 51二、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................................................................................... 55三、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................................... 55四、交易对方最近五年的诚信情况............................................................... 55第五章交易标的情况............................................................................................. 56一、基本信息................................................................................................... 56二、股权结构及控制权关系........................................................................... 56三、交易标的的历史沿革............................................................................... 57四、下属企业情况........................................................................................... 65五、主营业务情况........................................................................................... 65六、最近两年及一期的主要财务数据与财务指标....................................... 87七、标的公司的预估值与定价....................................................................... 88八、其他需说明事项....................................................................................... 94
第六章本次交易对上市公司的影响..................................................................... 95一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................... 95二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................... 96三、本次交易对上市公司关联交易的影响................................................... 96四、本次交易对上市公司同业竞争的影响................................................... 96五、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................... 96第七章本次交易的合规性分析............................................................................. 97一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................... 97第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示................................................... 101一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序............................. 101二、本次交易的风险提示............................................................................. 101第九章其他重要事项........................................................................................... 106一、保护投资者合法权益的相关安排......................................................... 106二、公司股票本次交易信息公布前股价波动情况的说明......................... 107三、本次交易相关各方及相关人员在本次交易信息公布前6个月内买卖上市公司股票的情况................................................................................................. 108四、上市公司利润分配政策......................................................................... 110五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ....................................................................................................... 113第十章独立董事意见........................................................................................... 114第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明........................... 116
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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|达刚路机、上市公司、本公司、公司|指|西安达刚路面机械股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300103|
|达刚机电|指|西安达刚公路机电科技有限公司（达刚路机前身）|
|晓扬科技|指|深圳市晓扬科技投资有限公司|
|达晨财信|指|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|
|交易对方、锦胜升城|指|宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）|
|恒泰华盛|指|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|
|陕西书画|指|陕西书画艺术品交易中心有限公司|
|西安投资|指|西安投资控股有限公司|
|盛鼎汇赢|指|宁波梅山保税港区盛鼎汇赢投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的公司、众德环保|指|众德环保科技有限公司及其前身永兴众德环保科技有限公司|
|众德材料|指|永兴众德环保材料有限公司|
|业绩承诺方|指|曹文兵、王常芳、曹若水以及除宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）之外的现众德环保科技有限公司在册全体股东|
|标的原股东|指|除宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）之外的现众德环保科技有限公司在册全体股东|
|永兴乐创|指|永兴乐创技术服务部（有限合伙）|
|众德投资|指|永兴众德投资有限公司|
|永兴众成|指|永兴众成资产管理部（有限合伙）|
|长沙星泉|指|长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）|
|永兴太圆|指|永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）|
|本次交易、本次重组|指|西安达刚路面机械股份有限公司以现金方式向锦胜升城收购其持有的众德环保52%股权|
|本预案|指|《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》|
|基准日|指|审计基准日、评估基准日、2018年10月31日|
|过渡期|指|评值基准日起至本次重大资产购买实施完毕日的期间|
|《股权购买协议》|指|指宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）与永兴众德投资有限公司等各方于 2018 年 5 月 21 日为收购其所持标的公司52%的股权而签署的《股权收购协议》|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|《支付现金购买资产协议》|指|指西安达刚路面机械股份有限公司与宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）等各方于 2019 年 1 月 29 日为本次交易而签署的《支付现金购买资产协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等各方为本次交易而签署的《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》|
|《股权质押合同》|指|指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等各方为本次交易而签署的《股权质押合同》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年度、2017年度和2018年1-10月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|二、专业术语|||
|火法冶炼|指|用高温冶炼矿物的工艺方法|
|湿法冶炼|指|用溶剂法冶炼矿物的工艺方法|
|阳极泥|指|电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成|
|电解|指|将电流通过电解质溶液或熔融态物质，在阴极和阳极上引起氧化还原反应的过程|
|浸出|指|一种金属提取方法，经洗涤或渗滤从固体混合物中提取可溶性化合物|
|有色金属|指|是铁、锰、铬以外的所有金属的统称|

本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
2019年1月29日，达刚路机与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现金购买资产协议》。根据该协议，达刚路机作为本次交易的直接买方，通过现金方式向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权，本次交易完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
1、交易对方情况
本次交易的交易对方为锦胜升城，成立于 2017年 4月，注册地为浙江省宁波市北仑区，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经纪信息咨询等业务，执行合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
本次交易前，交易对方持有众德环保52%股权。
2、交易对方取得众德环保52%股权情况说明
锦胜升城与标的原股东各方于2018年5月21日为收购其所持标的公司52%的股权而签署的《股权收购协议》，协议约定锦胜升城采用支付现金的方式购买众德环保52%的股权，众德环保的100%股权的估值为 10.50亿元，收购方以每1元人民币注册资本对价4.8165元人民币的价格，收购全体股东持有的合计52%的股权（即11,336万元出资额），本次交易对价总额为54,600万元。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为锦胜升城持有的众德环保52%股权。
（四）交易价格及支付方式
本次交易价格以评估机构对众德环保在评估基准日（2018年 10月 31日）
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案的预评估为基础，众德环保的100%股权的预评估值为 111,570.00万元。经交易各方协商，标的公司52%股权的交易价格暂定为58,000.00万元。
根据《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机先后分向锦胜升城及众德投资支付现金对价，合计金额为58,000.00万元，具体支付情况如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 20个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币 43,861.75万元；
2、根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下众德投资的权利义务，本次交易的现金对价剩余部分即人民币14,138.25万元，将按以下条件分四期代锦胜升城直接支付给众德投资。
（1）众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 60个工作日内，达刚路机一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即人民币3,000.00万元。
（2）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2019专项审核报告以及达刚路机2019年年报(以孰晚为准)公告后的10工作日内，如标的公司完成2019年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让对价，即人民币3,710.8640万元。
（3）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2020年度专项审核报告以及达刚路机2020年年报(以孰晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成 2020年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股权转让对价，即人民币3,713.6930万元。
（4）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2021年度专项审核报告以及达刚路机2021年年报(以孰晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成2021年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权转让对价，即3,713.6930万元。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（五）购买上市公司股票
1、众德投资承诺其本次交易取得的股权转让款购买达刚路机的股票，众德投资同意以所收到达刚路机支付的第二期交易对价金额的100%，购买达刚路机股票的额度约为人民币3,700.00万元；以其所收到第三期交易对价的50%，购买达刚路机股票的额度约为人民币 1,850.00万元；以其所收到第四期交易对价的30%，购买达刚路机股票的额度约为人民币1,200.00万元。众德投资应在收到达刚路机支付的当期转让款之日起的60个交易日内完成达刚路机股票的买入;众德投资购买达刚路机股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。
2、若众德投资未能按照约定的购买额度购买达刚路机股票，则达刚路机有权不支付剩余股权转让款，直到众德投资履行上述约定后再予以支付。
3、众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的 10个工作日内，众德投资应在结算公司办理股票锁定登记手续。第一期购买的达刚路机股票锁定期为1年，第二期购买的达刚路机股票锁定期为1年，第三期购买的达刚路机股票锁定期为 1年。锁定期限届满，达刚路机应在 10个工作日内配合众德投资办理股份的解锁手续。众德投资购买的达刚路机股票未达到上述约定的解锁期限之前，如需质押或设置其他第三方权利的，必须经达刚路机书面同意。
（六）业绩补偿安排
1、承诺期的净利润
业绩承诺及进行补偿测算的对象为众德环保的净利润，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）。根据目前的交易进度，本次交易将于2019年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为2019年、2020年以及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间相应顺延。
业绩承诺期（利润补偿期间）2019年、2020年、2021年经审计的净利润分别不低于人民币10,000万元、12,000万元、13,000万元（以下简称“承诺净利润”），业绩承诺期经审计的累计净利润不低于 35,000万元（以下简称“承诺累计净利润”）。测算基准日为业绩承诺期各年度的12月31日。众德环保所涉及的净利润特指经达刚路机聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下，扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案额。
2、盈利补偿的安排
（1）若业绩承诺期内有任何一个年度当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数的，则达刚路机有权扣减其当期应向众德投资支付的股权对价款，直至标的公司于业绩承诺期内完成承诺累计净利润后支付。
（2）众德环保业绩补偿于三年期满一次性结算，在三年利润补偿期满，如众德环保三年累计实际净利润数低于累计三年净利润承诺数的，则标的原股东将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予达刚路机及时、充分、有效地补偿，业绩承诺方互相承担无限连带责任。
盈利补偿期间内补偿金额按如下方式独立计算：
标的原股东应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际累计净利润数）÷承诺累计净利润数×达刚路机受让标的股权的本次交易总对价-达刚路机已扣减的应支付给众德投资的交易对价（如有）。
达刚路机受让标的股权的本次交易总对价为人民币58,000.00万元。
（3）标的原股东签署盈利承诺补偿协议时所持标的公司出资额占标的原股东全体出资额总和的比例计算并承担现金补偿义务，届时达刚路机有权扣除标的原股东应补偿金额后再行向众德投资支付对价，众德投资超出其比例承担补偿的，有权向其他标的原股东各方追偿。
3、减值测试安排
在业绩承诺期届满时，各方同意，将聘请经双方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司资产期末减值额*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则标的原股东应另行对达刚路机进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
4、业绩奖励安排
业绩承诺期内，如经审计的 2021年年度审计报告，标的公司三年累计实际完成净利润超出三年累计业绩承诺金额的120%。则达刚路机同意将业绩承诺期满，标的公司三年累计超出累计业绩承诺金额120%以上部分的20%以现金方式作为奖励支付给标的原股东。
标的公司的业绩奖励核算三年累计计算，如标的原股东根据前述约定完成超额业绩，则达刚路机将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案下公式以现金形式给予奖励。应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（累计实际净利润完成数额-累计承诺净利润数额*120%）*20%
其中：奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易总额的20%。
（七）本次交易的其他安排
1、在利润承诺期内，标的原股东应将其持有的标的公司48%的股权质押给达刚路机，直至三年利润考核期满，并办妥全部相应的利润考核结算工作且足额支付应支付的盈利补偿后方可解除相应的股权质押。
2、达刚路机同意，在交易对手向达刚路机转让全部标的公司股权且完成工商变更登记手续后，经达刚路机内部审议决策机构批准后，向众德环保提供借款或以为其融资做担保等方式给予标的公司流动性支持，累计支持额度不少于人民币1亿元。
3、达刚路机同意，于本次交易完成，并在标的原股东完成《盈利承诺补偿协议》约定的标的公司 2019年度业绩承诺后，达刚路机将择机启动进一步收购标的原股东所持标的公司剩余48%的股权。尽管有前述约定，经达刚路机、标的原股东双方同意，可以提前实施前述对标的原股东所持标的公司剩余48%股权的收购。收购估值以届时达刚路机聘请的具有证券、期货从业资格的会计事务所及评估机构对标的公司收购前最近一个会计年度进行审计及评估的结果为基础，综合标的公司同行业企业的市盈率经双方协商确定。
4、鉴于协议需通过达刚路机董事会表决后才可能签订和生效；在本协议签订前，达刚路机的主要股东已和标的原股东就增选达刚路机董事已达成一致，同意由达刚路机董事会和达刚路机现任董事长根据《公司法》、达刚路机现行《公司章程》的相关规定分别提名经标的原股东推荐的人选为达刚路机非独立董事候选人，并经达刚路机股东大会审议通过后当选为达刚路机非独立董事，加入达刚路机董事会。
为此，达刚路机同意，为更好发挥协同效应，有利于达刚路机在环保板块的投资决策和运营，在本次交易完成后的 30天内，或当众德投资购买达刚路机股票数量达到达刚路机股份总额3%以上时，达刚路机董事会应依法提名标的原股
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案东推荐的1名董事候选人成为达刚路机非独立董事；达刚路机应提请其现任的董事长依法提名标的原股东推荐的1名董事候选人成为达刚路机非独立董事。
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司实际控制人孙建西女士为本次交易对手锦胜升城的合伙人之一，为达刚路机关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中达刚路机拟购买标的公司52%股权。根据达刚路机 2017年度经审计的财务数据及标的公司 2017年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|比较项目|达刚路机|标的公司|成交金额|财务指标占比|
|资产总额（万元）|102,313.75|65,115.49|58,000.00|63.64%|
|营业收入（万元）|29,362.28|70,509.53|-|240.14%|
|净资产（万元）|88,660.04|27,666.55|58,000.00|65.42%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为孙建西女士和李太杰先生，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案三、标的资产的预估值及作价
公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，交易双方参照预估值结果协商确定交易价格。
以 2018年 10月 31日作为审计、评估基准日，标的公司未经审计的账面所有者权益为32,647.66万元，100%股权的预估值为111,570.00万元，预估增值率为241.74%。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销售、技术服务和海内外工程总包。主要产品包括沥青加热、存储与深加工设备，道路施工与养护专用车辆，道路施工与养护机械设备及液态沥青运输产品。标的公司是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务为从含有有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属及金属化合物，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多种有色金属及金属化合物。
2017年底，达刚路机已确定了“在不断延伸以绿色制造为核心的产业链的同时，逐步加大在环保业务尤其是危废固废处置处理领域的投资力度”的发展战略。从行业景气度和受益改革情况来看，废弃资源综合利用业将是环保行业中发展前景最好的细分行业之一，但相关行业的行业特点与上市公司的传统路面机械
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案类业务有一定区别。达刚路机进入环保业务领域，优势在于能够将环保业务与自身路面机械制造业务相结合、发挥协同效应，但也存在技术储备、人才结构、行业经验上的不足，尤其是废弃资源综合利用行业，其涉及物理、化学、大宗商品交易等多个专业领域，具有复合型技术特点。本次交易所收购的众德环保是我国含金属废弃资源综合利用领域的先进企业，本次交易能够帮助上市公司更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。
本次交易完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。同时，众德环保借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，经营规模将进一步扩大。本次交易完成后，达刚路机快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，将形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，扩大公司的经营规模，增强综合竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则第26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经获得的批准程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、交易对方已通过内部决策程序；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
（二）本次交易实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会的审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
||关于与交易对方关联关系的说明|
||关于上市公司最近三年受处罚情况和诚信情况的说明|
||关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
||关于减持上市公司股份的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
||关于减少关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性的承诺函|
||关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函|
|交易对方|关于资产完整性的说明|
||关于本公司及主要管理人员最近五年受处罚、诉讼仲裁和诚信情况的说明|
||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
||关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人孙建西女士和李太杰先生出具了《关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本人原则同意本次重组。
2、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买暨关联交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易中标的公司股权预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较好的市场发展前景、未来业绩增长预期和未在账面反映的技术和经营管理优势等因素得出的估值结果。
评估机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与估值假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值增值较大的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺，2019年度、2020年度及2021年度，众德环保扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元和 13,000万元，业绩承诺期内累计不低于 35,000万元；如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能出现现金补偿不足以及补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，同时证券监管机构在本次交易审核过程中可能会对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施。上述情况均可能导致本次交易的条件无法达成，因此本次交易存在终止或取消的可能。
（六）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案、上市公司股东大会批准本次交易。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易，本次交易存在审批失败风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，众德环保将成为达刚路机的控股子公司，业务规模、业务范围和业务种类都将得到了扩大。上市公司主营业务在原来公路筑养路机械设备制造的基础上增加了资源综合回收利用业务。公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（八）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的公司存货余额过大的风险
标的公司 2016年末、2017年末及 2018年 10月末，存货账面价值分别为23,412.18万元、27,431.82万元和53,733.52万元，占资产总计比例分别为38.33%、42.10%和61.41%，存货金额较大且占比逐年升高。2018年 10月末，公司存货主要有原材料及半成品构成，占存货账面价值的95.92%，原材料及半成品占比较高。
一方面，公司的原材料与半成品相比库存商品变现更为困难，公司购买存货的资金主要来源于对外举债，高额的存货占用了公司大量的流动资金，若公司存货不能及时变现，将给公司带来较高偿债压力。另一方面，公司主营有色金属回收，公司的原料采购价格跟随市场大宗商品价格波动，公司存货目前虽未出现减值迹象，但若公司原料价格持续下跌，公司将需要计提大额减值准备。
（二）标的公司产品价格长时间内单边下跌的风险
标的公司主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多种有色金属及金属化合物。有色金属市场价格透明度较高。标的公司采购原材料价格以原材料中有价金属组分的公开市场报价为基础乘以一定的计价系数确定；而产品销售价格以交货当日的公开市场价格为基础，按产品品质下浮
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案一定比例确定。在单笔原材料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价格上涨，标的公司在取得有色金属综合回收正常的利润外还能获得金属价格升值的收益；如金属价格下跌，标的公司需承担其下跌的损失。从较长周期来看，金属价格的正常波动对标的公司业绩影响不大，但如果价格出现持续长时间单边下跌的情况，标的公司业绩将受到不利影响。
（三）产业政策风险
标的公司从事有色金属综合回收利用业务，属于循环经济的范畴，符合国家产业政策，符合国家《产业结构调整指导目录》(2011年)(2013年修正)鼓励类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。未来，如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面影响。
（四）标的公司的行业周期波动风险
标的公司主营业务为有色金属综合回收利用，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多种有色金属及金属化合物。其价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素共同作用，呈现周期性波动。近年来，有色金属价格波动较大，有色金属价格的大幅波动将直接影响到标的公司未来的销售收入的稳定性。
（五）标的公司的环保风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。标的公司生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的技术与制度保障。标的公司高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求的日趋严格，标的公司在环保方面的投入可能会进一步提高。这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的收益。
（六）标的公司的安全生产风险
标的公司生产中作为原材料投入的部分废料、废渣属于危险固废，在原材料的转运过程中存在危险固废处置不当的潜在风险；标的公司主要采用火法冶炼、湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，在生产环节存在发生安全生产事故的可
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案能性。标的公司自成立以来，高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生产制度并在实践中严格执行，至今未发生过重大安全生产事故。未来不排除因设备故障、操作不当等不可控因素引起安全生产事故的风险。
三、上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务竞争激烈，希望通过重组提高公司盈利能力本次重组前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销售、技术服务和海内外工程总包。主要产品包括沥青加热、存储与深加工设备，道路施工与养护专用车辆，道路施工与养护机械设备及液态沥青运输产品。
随着一些大型国有工程机械企业不断加大在筑养路机械设备方面的投入，加之行业中的部分中小型企业通过产业技术联盟、与资源性企业进行合作等方式抢占市场，以及一些小微企业通过技术模仿、低价竞争等多种方式来维持生存，致使筑养路机械行业竞争十分激烈。面对日益激烈的竞争格局，公司一方面根据国家筑养路行业相关政策的落实情况，及时调整产品结构、增加产品类别、延伸上下游产业链，同时加大市场宣传力度，巩固产品市场地位；另一方面，不断完善、提升公司沥青实验室的科研水平，提高智能化数据中心的研发创新能力，为客户提供更加便利的施工方式及设备管理模式；此外，公司还加大了对环保类企业的考察调研力度，大力拓展公司产业范围，为公司的长远发展储备新的利润增长点。
面对行业内竞争加剧、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（二）国家政策为公司向新兴产业转型创造了有利条件
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司积极谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（三）标的公司所处行业具有新兴产业优势
本次拟购买的众德环保所处行业为废弃资源综合利用业，符合国家发改委2011年《产业结构调整指导目录》（2013年修订）鼓励类“九、有色金属”之“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。（1）废杂有色金属回收（2）有价元素的综合利用（3）赤泥及其它冶炼废渣综合利用”的要求。
2016年3月，全国人大发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确提出实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。按照物质流和关联度统筹产业布局，推进园区循环化改造，建设工农复合型循环经济示范区，促进企业间、园区内、产业间耦合共生。推进城市矿山开发利用，做好工业固废等大宗废弃物资源化利用，加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统，规范发展再制造。健全再生资源回收利用网络，加强生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔接。
国务院2013年8月11日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》指出“提高稀贵金属精细分离提纯、塑料改性和混合废塑料高效分拣、废电池全组分回收利用等装备水平。支持建设 50个‘城市矿产’示范基地，加快再生资源回收体系建设，形成再生资源加工利用能力8,000万吨以上。”“支持大宗固体废物综合利用，提高资源综合利用产品的技术含量和附加值。”
2011年12月，工业和信息化部发布《有色金属工业“十二五”发展规划》，明确提出“支持改扩建形成一批锌、钴、镍、锡、锑、锗、铟、贵金属等回收利用及冶炼废渣综合利用示范工程。”
2011年12月，工业和信息化部发布《大宗工业固体废物综合利用“十二五”规划》，提出“完善以冶炼渣综合利用为核心的循环经济产业链，培育一批钢渣预处理及深度综合利用专业化企业和以有色金属企业为核心的冶炼渣综合利用企业集群。”
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（四）标的公司发展现状
众德环保是一家在郴州市内具有较强竞争优势，在湖南省范围内具有较强影响力的以废料废渣为原材料从事有色金属综合回收的环境治理企业，其主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多种有色金属及金属化合物。众德环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。2016年、2017年和2018年1-10月，众德环保实现营业收入57,852.85万元、70,509.53万元和 88,433.37万元，实现净利润 2,568.73万元、4,737.22万元和 5,025.16万元。近年来，众德环保主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。
标的公司在其主营业务中均荣获各种奖项和荣誉称号：公司生产的“众德牌”环保科技材料系列产品在 2018年分别获得“中国高新技术产品”、“国家科技创新低碳节能产品”、“中国名优产品”、“中国315诚信品牌”、“质量放心国家标准合格产品”、“中国著名品牌”。标的公司在 2017年分别被评为“2016年度湖南省有色金属工业规模效益50强”、“2016郴州市民营企业30强”。
本次交易完成后，标的公司的业绩承诺方和众德环保管理层有信心与上市公司在管理方面和财务方面做好协同工作，继续把环境治理业务板块做大做强；标的公司将继续严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。
二、本次交易的目的
（一）加快战略转型，提升上市公司抗风险能力
2017年底，达刚路机已确定了“在不断延伸以绿色制造为核心的产业链的同时，逐步加大在环保业务尤其是危废固废处置处理领域的投资力度”的发展战略。从行业景气度和受益改革情况来看，废弃资源综合利用业将是环保行业中发
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案展前景最好的细分行业之一，但相关行业的行业特点与上市公司的传统路面机械类业务有一定区别。达刚路机进入环保业务领域，优势在于能够将环保业务与自身路面机械制造业务相结合、发挥协同效应，但也存在技术储备、人才结构、行业经验上的不足，尤其是废弃资源综合利用行业，其涉及物理、化学、大宗商品交易等多个专业领域，具有复合型技术特点。本次交易所收购的众德环保是我国含金属废弃资源综合利用领域的先进企业，本次交易能够帮助上市公司更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。
本次交易完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。同时，众德环保借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，经营规模将进一步扩大。本次交易完成后，达刚路机快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，将形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。达刚路机通过快速进入新兴行业，加快战略转型，通过双主业经营提升上市公司抗风险能力。
（二）本次交易能够明显提升上市公司整体业绩
达刚路机 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，归属于母公司所有者净利润分别为 3,765.21万元、2,364.37万元、4,333.17万元和 3,020.30万元，盈利水平较低。本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。本次重组的交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润10,000万元、 12,000万元和 13,000万元，业绩承诺期内累计不低于 35,000万元。达刚路机本次收购标的公司52%的股权，若标的公司完成承诺业绩，2019年、2020年和2021年将为达刚路机增加净利润不低于5,200万元、6,240万元和6,760万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，增厚公司每股收益。
（三）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、有利于发挥管理协同效应
经过多年发展，达刚路机和标的公司众德环保均已经建立了科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控、技术研发及标准化等管理体系，为公司多年来持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将继续保持标的公司的独立
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，标的公司将继续严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平，标的公司的业绩承诺方和众德环保管理层有信心与上市公司发挥好协同管理效应。本次交易的管理协同会助推达刚路机和标的公司的管理水平共同提高，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大达刚路机的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。
2、有利于发挥财务协同效应
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后，达刚路机的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，不仅为达刚路机更好地回报投资者创造了有利条件，也为达刚路机进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。标的公司自成立主要依赖于当地本土资本的发展。随着本次交易的完成，标的公司经营规模将进一步扩大，在充分利用上市公司平台的基础上，标的公司一方面可以进一步提高间接融资能力，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第二章本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）方案概要
2019年1月29日，达刚路机与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现金购买资产协议》。根据该协议，达刚路机作为本次交易的直接买方，通过现金方式向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权，本次交易完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
1、交易对方情况
本次交易的交易对方为锦胜升城，成立于 2017年 4月，注册地为浙江省宁波市北仑区，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经纪信息咨询等业务，执行合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
本次交易前，交易对方持有众德环保52%股权。
2、交易对方取得众德环保52%股权情况说明
锦胜升城与标的原股东各方于2018年5月21日为收购其所持标的公司52%的股权而签署的《股权收购协议》，协议约定锦胜升城采用支付现金的方式购买众德环保52%的股权，众德环保的100%股权的估值为 10.50亿元，收购方以每1元人民币注册资本对价4.8165元人民币的价格，收购全体股东持有的合计52%的股权（即11,336万元出资额），本次交易对价总额为54,600万元。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为锦胜升城持有的众德环保52%股权。
（四）定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行评估，以 2018年 10月 31日作为评估基准日，标的公司100%股权的预估值为
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案111,570.00万元。交易双方参照预估值结果协商确定交易价格，经交易各方协商，交易标的资产的交易价格暂定为58,000.00万元。
（五）交易价格及支付方式
根据《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机先后分向锦胜升城及众德投资支付现金对价，合计金额为58,000.00万元，具体支付情况如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 20个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币 43,861.75万元；
2、根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下众德投资的权利义务，本次交易的现金对价剩余部分即人民币14,138.25万元，将按以下条件分四期代锦胜升城直接支付给众德投资。
（1）众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以及将标的原股东所持48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 60个工作日内，达刚路机一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即人民币3,000.00万元。
（2）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2019专项审核报告以及达刚路机2019年年报(以孰晚为准)公告后的10工作日内，如标的公司完成2019年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让对价，即人民币3,710.8640万元。
（3）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2020年度专项审核报告以及达刚路机2020年年报(以孰晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成 2020年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股权转让对价，即人民币3,713.6930万元。
（4）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的2021年度专项审核报告以及达刚路机2021年年报(以孰晚为准)公告后10工作日内，如标的公司完成2021年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权转让对价，
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案即3,713.6930万元。
（六）购买上市公司股票
1、众德投资承诺其本次交易取得的股权转让款购买达刚路机的股票，众德投资同意以所收到达刚路机支付的第二期交易对价金额的100%，购买达刚路机股票的额度约为人民币3,700万元；以其所收到第三期交易对价的50%，购买达刚路机股票的额度约为人民币1,850万元；以其所收到第四期交易对价的30%，购买达刚路机股票的额度约为人民币1,200万元。众德投资应在收到达刚路机支付的当期转让款之日起的60个交易日内完成达刚路机股票的买入;众德投资购买达刚路机股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。
2、若众德投资未能按照约定的购买额度购买达刚路机股票，则达刚路机有权不支付剩余股权转让款，直到众德投资履行上述约定后再予以支付。
3、众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的 10个工作日内，众德投资应在结算公司办理股票锁定登记手续。第一期购买的达刚路机股票锁定期为1年，第二期购买的达刚路机股票锁定期为1年，第三期购买的达刚路机股票锁定期为 1年。锁定期限届满，达刚路机应在 10个工作日内配合众德投资办理股份的解锁手续。众德投资购买的达刚路机股票未达到上述约定的解锁期限之前，如需质押或设置其他第三方权利的，必须经达刚路机书面同意。
（七）交割
本次交易涉及的标的资产应在达刚路机股东大会审议通过本次交易之日起的10个工作日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
（八）交易标的自基准日至交割日期间损益的归属
交易方同意，过渡期间内，标的公司不进行利润分配；同时交易交割日后，标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润，由届时标的公司股东按照各自持股比例享有。
（九）业绩补偿安排
1、承诺期的净利润
业绩承诺及进行补偿测算的对象为众德环保的净利润，盈利补偿期间为本次
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）。根据目前的交易进度，本次交易将于2019年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为2019年、2020年以及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间相应顺延。
业绩承诺期（利润补偿期间）2019年、2020年、2021年经审计的净利润分别不低于人民币10,000万元、12,000万元、13,000万元（以下简称“承诺净利润”），业绩承诺期经审计的累计净利润不低于35,000万元（以下简称“承诺累计净利润”）。测算基准日为业绩承诺期各年度的12月31日。众德环保所涉及的净利润特指经达刚路机聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下，扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额。
2、盈利补偿的安排
（1）若业绩承诺期内有任何一个年度当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数的，则达刚路机有权扣减其当期应向众德投资支付的股权对价款，直至标的公司于业绩承诺期内完成承诺累计净利润后支付。
（2）众德环保业绩补偿于三年期满一次性结算，在三年利润补偿期满，如众德环保三年累计实际净利润数低于累计三年净利润承诺数的，则标的原股东将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予达刚路机及时、充分、有效地补偿，业绩承诺方互相承担无限连带责任。
盈利补偿期间内补偿金额按如下方式独立计算：
标的原股东应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际累计净利润数）÷承诺累计净利润数×达刚路机受让标的股权的本次交易总对价-达刚路机已扣减的应支付给众德投资的交易对价（如有）。
达刚路机受让标的股权的本次交易总对价为人民币58,000.00万元。
（3）标的原股东签署盈利承诺补偿协议时所持标的公司出资额占标的原股东全体出资额总和的比例计算并承担现金补偿义务，届时达刚路机有权扣除标的原股东应补偿金额后再行向众德投资支付对价，众德投资超出其比例承担补偿的，有权向其他标的原股东各方追偿。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案3、减值测试安排
在业绩承诺期届满时，各方同意，将聘请经双方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司资产期末减值额*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则标的原股东应另行对达刚路机进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
4、业绩奖励安排
业绩承诺期内，如经审计的2021年年度审计报告，标的公司三年累计实际完成净利润超出三年累计业绩承诺金额的120%。则达刚路机同意将业绩承诺期满，标的公司三年累计超出累计业绩承诺金额120%以上部分的20%以现金方式作为奖励支付给标的原股东。
标的公司的业绩奖励核算三年累计计算，如标的原股东根据前述约定完成超额业绩，则达刚路机将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予奖励。应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（累计实际净利润完成数额-累计承诺净利润数额*120%）*20%
其中：奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易总额的20%。
（十）本次交易的其他安排
1、在利润承诺期内，标的原股东应将其持有的标的公司48%的股权质押给达刚路机，直至三年利润考核期满，并办妥全部相应的利润考核结算工作且足额支付应支付的盈利补偿后方可解除相应的股权质押。
2、达刚路机同意，在交易对手向达刚路机转让全部标的公司股权且完成工商变更登记手续后，经达刚路机内部审议决策机构批准后，向众德环保提供借款或以为其融资做担保等方式给予标的公司流动性支持，累计支持额度不少于人民币1亿元。
3、达刚路机同意，于本次交易完成并在标的原股东完成《盈利承诺补偿协议》约定的标的公司 2019年度业绩承诺后，达刚路机将择机启动进一步收购标的原股东所持标的公司剩余48%的股权。尽管有前述约定，经达刚路机、标的原
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案股东双方同意，可以提前实施前述对标的原股东所持标的公司剩余48%股权的收购。收购估值以届时达刚路机聘请的具有证券、期货从业资格的会计事务所及评估机构对标的公司收购前最近一个会计年度进行审计及评估的结果为基础，综合标的公司同行业企业的市盈率经双方协商确定。
4、鉴于协议需通过达刚路机董事会表决后才可能签订和生效；在本协议签订前，达刚路机的主要股东已和标的原股东就增选达刚路机董事已达成一致，同意由达刚路机董事会和达刚路机现任董事长根据《公司法》、达刚路机现行《公司章程》的相关规定分别提名经标的原股东推荐的人选为达刚路机非独立董事候选人，并经达刚路机股东大会审议通过后当选为达刚路机非独立董事，加入达刚路机董事会。
为此，达刚路机同意，为更好发挥协同效应，有利于达刚路机在环保板块的投资决策和运营，在本次交易完成后的 30天内，或当众德投资购买达刚路机股票数量达到达刚路机股份总额3%以上时，达刚路机董事会应依法提名标的原股东推荐的1名董事候选人成为达刚路机非独立董事；达刚路机应提请其现任的董事长依法提名标的原股东推荐的1名董事候选人成为达刚路机非独立董事。
（十一）违约责任
l、因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，或导致守约方股票价格变动而发生的直接损失、间接损失(包括但不仅限于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等)，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任，具体损失由具有公信力的第三方评估机构确定。
2、协议经各方签署、上市公司股东大会审议通过之日起的10个工作日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准），如交易对手未能于上述时限内完成交割，视为迟延履行，由交易对手按照达刚路机已付款项为基数并按年化单利10%的标准计算支付延迟付款违约金，如导致损失扩大，违约金不能弥补因此而扩大的损失，应由违约方按实补足，扩大的损失应包括协议规定的费用。
但属于因达刚路机的原因致使交易对手延迟履行交割义务的除外。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案3、协议应付价款或发生相应补偿、赔偿、罚金等费用，未按照协议约定或各方书面确认的时限支付时，视为延迟支付，应由违约方向守约方按未付款项为基数并按年化单利10%的标准计算支付延迟付款违约金，如导致损失扩大，违约金不能弥补因此而扩大的损失，应由违约方按实补足，扩大的损失应包括协议规定的费用。
（十二）合同的生效条件
本协议于达刚路机取得其股东大会对本次交易之批准后立即生效。
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司实际控制人孙建西女士为本次交易对手锦胜升城的合伙人之一，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买标的公司52%股权。根据达刚路机 2017年度经审计的财务数据及标的公司 2017年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|达刚路机|标的公司|成交金额|财务指标占比|
|资产总额（万元）|102,313.75|65,115.49|58,000.00|63.64%|
|营业收入（万元）|29,362.28|70,509.53|-|240.14%|
|净资产（万元）|88,660.04|27,666.55|58,000.00|65.42%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为孙建西女士和李太杰先生，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、标的资产的预估值及作价
公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，交易双方参照预估值结果协商确定交易价格。
以 2018年 10月 31日作为审计、评估基准日，标的公司未经审计的账面所有者权益为32,647.66万元，100%股权的预估值为111,570.00万元，预估增值率为241.74%。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经获得的批准程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、交易对方已通过内部决策程序；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
（二）本次交易实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会的审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第三章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：西安达刚路面机械股份有限公司
英文名称：XI'ANDAGANGROADMACHINERYCO.,LTD.
统一社会信用代码：91610131735085973C
注册资本：317,601,000元
法定代表人：唐乾山
上市地：深圳证券交易所
证券代码：300103
注册地址：西安市高新区科技三路60号
办公地址：西安市高新区毕原三路10号
邮政编码：710119
电话号码：029-88327811
传真号码：029-88327811
公司网址：www.sxdagang.com
电子信箱：investor@dagang.com.cn
经营范围：汽车改装车辆的生产、半挂车辆的生产、车载钢罐体的生产；公路机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务；公路机械设备的维修，汽车改装车辆、半挂车辆、车载钢罐体的研发、销售（不含二手车）；公路机械设备的租赁；公路施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级；环保及环境综合治理技术的研发、咨询服务；环保处理设备的研发与销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属、非金属再生资源（不含危险性废旧物品）的回收、利用与处置；机电产品、建筑材料、木材、木制品、金属产品、有色金属、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、农副产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案开展经营活动）
二、上市公司设立、上市及股本变动情况
（一）股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构
1、西安达刚公路机电科技有限公司
股份公司前身达刚机电由自然人孙建西、李太杰、李飞宇共同出资组建，于 2002年 5月 16日成立，法定代表人为孙建西，住所为西安市高新区高新二路 4号。达刚机电成立时注册资本为260万元，其中：孙建西以房产出资143万元，占注册资本的55%；李太杰以无形资产出资91万元，占注册资本的35%；李飞宇以现金出资 26万元，占注册资本的10%。上述出资业经陕西恒誉有限责任会计师事务所验证，并于2002年4月24日出具了陕恒誉验字（2002）011号《验资报告》。西安市工商行政管理局向达刚机电颁发了注册号为 6101012113368的《企业法人营业执照》。
2、股权转让并引入其他投资者
2007年 10月 30日，达刚机电股东会决议，同意孙建西与李太杰分别将本公司5%的股权转让给深圳市晓扬科技投资有限公司，同意李飞宇将持有本公司4.9965%的股权转让给李太杰，并将2.5035%的股权转让给李军等35名公司管理人员及员工。转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让股份比例（%）|转让价格（元）|
|李太杰|晓扬科技|130,000|5.000|19,000,000.00|
|孙建西|晓扬科技|130,000|5.000|19,000,000.00|
|李飞宇|李太杰|129,909|4.997|4,357,947.30|
||李军|5,306|0.204|178,000.00|
||李宏年|2,653|0.102|89,000.00|
||宫永杰|2,653|0.102|89,000.00|
||黄铜生|2,653|0.102|89,000.00|
||张红光|2,653|0.102|89,000.00|
||杨亚平|2,653|0.102|89,000.00|
||田英侠|2,653|0.102|89,000.00|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|皇甫建红|2,653|0.102|89,000.00|
|郭文渡|2,653|0.102|89,000.00|
|秦志强|2,653|0.102|89,000.00|
|尚阳生|2,653|0.102|89,000.00|
|朱红艳|2,454|0.094|82,325.00|
|任强|2,122|0.082|71,200.00|
|金宁|1,592|0.061|53,400.00|
|郝水林|1,592|0.061|53,400.00|
|李永刚|1,592|0.061|53,400.00|
|王玫刚|1,592|0.061|53,400.00|
|杨小刚|1,592|0.061|53,400.00|
|卫应利|1,592|0.061|53,400.00|
|张永生|1,592|0.061|53,400.00|
|张存公|1,592|0.061|53,400.00|
|霍兴旺|1,592|0.061|53,400.00|
|王明辉|1,592|0.061|53,400.00|
|李健|1,353|0.052|45,390.00|
|周毅|1,273|0.049|42,720.00|
|张新强|1,114|0.043|37,380.00|
|张晓燕|1,114|0.043|37,380.00|
|薛向宇|1,114|0.043|37,380.00|
|石剑|1,114|0.043|37,380.00|
|贺明刚|1,061|0.041|35,600.00|
|马西峰|1,061|0.041|35,600.00|
|李子健|1,061|0.041|35,600.00|
|张燕|1,035|0.040|34,710.00|
|徐红平|796|0.031|26,700.00|
|王瑞|663|0.026|22,250.00|

转让后本公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|孙建西|1,300,000.00|50.000|
|李太杰|909,909.00|34.997|
|晓扬科技|260,000.00|10.000|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|李飞宇|65,000.00|2.500|
|李军|5,306.00|0.204|
|李宏年|2,653.00|0.102|
|宫永杰|2,653.00|0.102|
|黄铜生|2,653.00|0.102|
|张红光|2,653.00|0.102|
|杨亚平|2,653.00|0.102|
|田英侠|2,653.00|0.102|
|皇甫建红|2,653.00|0.102|
|郭文渡|2,653.00|0.102|
|秦志强|2,653.00|0.102|
|尚阳生|2,653.00|0.102|
|朱红艳|2,454.00|0.094|
|任强|2,122.00|0.082|
|金宁|1,592.00|0.061|
|郝水林|1,592.00|0.061|
|李永刚|1,592.00|0.061|
|王玫刚|1,592.00|0.061|
|杨小刚|1,592.00|0.061|
|卫应利|1,592.00|0.061|
|张永生|1,592.00|0.061|
|张存公|1,592.00|0.061|
|霍兴旺|1,592.00|0.061|
|王明辉|1,592.00|0.061|
|李健|1,353.00|0.052|
|周毅|1,273.00|0.049|
|张新强|1,114.00|0.043|
|张晓燕|1,114.00|0.043|
|薛向宇|1,114.00|0.043|
|石剑|1,114.00|0.043|
|贺明刚|1,061.00|0.041|
|马西峰|1,061.00|0.041|
|李子健|1,061.00|0.041|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|张燕|1,035.00|0.040|
|徐红平|796.00|0.031|
|王瑞|663.00|0.026|
|合计|2,600,000.00|100.000|

3、整体变更为股份有限公司
2007年 11月 15日，经股东会决议批准，达刚机电以截至 2007年 10月 31日经审计的账面净资产 70,100,487.18元为基础，按约1：0.699的折股比例折为 4,900万股，整体变更为西安达刚路面机械股份有限公司。发起人为原有限公司的全体股东，包括晓扬科技 1位企业法人和孙建西等 38位自然人。同时，股东会同意公司住所变更为西安市高新区科技三路60号。
2007年 12月 7日，公司取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为 610131100002558的《企业法人营业执照》，注册资本为4,900万元。上述出资业经天华中兴会计师事务所有限公司验证，并于 2007年 11月 30日出具天华中兴验字[2007]第1242-01号《验资报告》。
整体变更为股份公司时发起人股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孙建西|24,500,000|50.000|
|2|李太杰|17,148,285|34.997|
|3|晓扬科技|4,900,000|10.000|
|4|李飞宇|1,225,000|2.500|
|5|李军|99,998|0.204|
|6|李宏年|49,999|0.102|
|7|宫永杰|49,999|0.102|
|8|黄铜生|49,999|0.102|
|9|张红光|49,999|0.102|
|10|杨亚平|49,999|0.102|
|11|田英侠|49,999|0.102|
|12|皇甫建红|49,999|0.102|
|13|郭文渡|49,999|0.102|
|14|秦志强|49,999|0.102|
|15|尚阳生|49,999|0.102|
|16|朱红艳|46,248|0.094|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|17|任强|39,991|0.082|
|18|金宁|30,003|0.061|
|19|郝水林|30,003|0.061|
|20|李永刚|30,003|0.061|
|21|王玫刚|30,003|0.061|
|22|杨小刚|30,003|0.061|
|23|卫应利|30,003|0.061|
|24|张永生|30,003|0.061|
|25|张存公|30,003|0.061|
|26|霍兴旺|30,003|0.061|
|27|王明辉|30,003|0.061|
|28|李健|25,499|0.052|
|29|周毅|23,991|0.049|
|30|张新强|20,995|0.043|
|31|张晓燕|20,995|0.043|
|32|薛向宇|20,994|0.043|
|33|石剑|20,994|0.043|
|34|贺明刚|19,996|0.041|
|35|马西峰|19,996|0.041|
|36|李子健|19,996|0.041|
|37|张燕|19,506|0.040|
|38|徐红平|15,001|0.031|
|39|王瑞|12,495|0.026|
|合计||49,000,000|100.000|

4、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
2008年12月18日，晓扬科技分别将前次受让的1,289,474股股份（占公司总股本的2.632%）（具体情况见“本章（一）2、股权转让并引入其他投资者”）无偿转让给孙建西；将前次受让的 1,289,474股股份（占公司总股本的2.632%）（具体情况同上）无偿转让给李太杰。同日，任强将其持有的本公司全部股份 39,991股作价71,200元转让给薛玫。
2009年 1月 20日，李太杰将其持有的本公司 260,009股股份分别转让给韦
尔奇100,000股，作价178,000元；薛玫60,009股，作价106,816.02元；杨亚平
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 50,000股，作价89,000元；张红光50,000股，作价89,000元。
2009年 6月 16日，达晨财信出资 1,499.9万元购买孙建西转让的 283万股（占孙建西持有本公司股份的5.7755%），出资1,097.1万元购买李太杰转让的207万股（占李太杰持有本公司股份的4.2245%），共计占公司股份的10%。
上述转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孙建西|22,959,474|46.856|
|2|李太杰|16,107,750|32.872|
|3|晓扬科技|2,321,052|4.736|
|4|李飞宇|1,225,000|2.500|
|5|李军|99,998|0.204|
|6|李宏年|49,999|0.102|
|7|宫永杰|49,999|0.102|
|8|黄铜生|49,999|0.102|
|9|张红光|99,999|0.204|
|10|杨亚平|99,999|0.204|
|11|田英侠|49,999|0.102|
|12|皇甫建红|49,999|0.102|
|13|郭文渡|49,999|0.102|
|14|秦志强|49,999|0.102|
|15|尚阳生|49,999|0.102|
|16|朱红艳|46,248|0.094|
|17|薛玫|100,000|0.204|
|18|金宁|30,003|0.061|
|19|郝水林|30,003|0.061|
|20|李永刚|30,003|0.061|
|21|王玫刚|30,003|0.061|
|22|杨小刚|30,003|0.061|
|23|卫应利|30,003|0.061|
|24|张永生|30,003|0.061|
|25|张存公|30,003|0.061|
|26|霍兴旺|30,003|0.061|
|27|王明辉|30,003|0.061|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|28|李健|25,499|0.052|
|29|周毅|23,991|0.049|
|30|张新强|20,995|0.043|
|31|张晓燕|20,995|0.043|
|32|薛向宇|20,994|0.043|
|33|石剑|20,994|0.043|
|34|贺明刚|19,996|0.041|
|35|马西峰|19,996|0.041|
|36|李子健|19,996|0.041|
|37|张燕|19,506|0.040|
|38|徐红平|15,001|0.031|
|39|王瑞|12,495|0.026|
|40|达晨财信|4,900,000|10.000|
|41|韦尔奇|100,000|0.204|
|合计||49,000,000|100.000|

（二）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2010年 7月 13日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）958号文核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)16,350,000股，每股面值1.00元，每股发行价人民币29.10元，发行后注册资本变更为65,350,000元，其中：发起人持有股份49,000,000股，占注册资本的74.98%；社会公众持有股份 16,350,000股，占注册资本的25.02%。2010年8月12日公司股票在深圳证券交易所上市，证券代码为300103，新股发行后，公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|孙建西||22,959,474||46.86||22,959,474||35.13||
|李太杰||16,107,750||32.87||16,107,750||24.65||
|达晨财信||4,900,000||10.00||4,900,000||7.50||
|晓扬科技||2,321,052||4.74||2,321,052||3.55||
|李飞宇||1,225,000||2.50||1,225,000||1.87||
|李军等36名自然人||1,486,724||3.03||1,486,724||2.28||
|社会公众股||||||16,350,000||25.02||

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|49,000,000|100.00|65,350,000|100.00|

（三）上市后股本变更情况
1、2011年资本公积金转增股本
2011年4月20日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了2010年度权益分派方案。以公司现有总股本65,350,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本52,280,000股，转增后总股本增至117,630,000股。
2、2012年资本公积金转增股本
2012年4月17日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了 2011年度权益分派方案。以公司现有总股本 117,630,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，合计转增股本 94,104,000股，转增后总股本增至 211,734,000股。
3、2014年公司股权转让
公司股东孙建西女士及配偶李太杰先生于 2014年 6月 12日与陕西鼓风机（集团）有限公司签署了《李太杰、孙建西与陕西鼓风机（集团）有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让协议》，约定孙建西女士与李太杰先生以符合现行法律法规的形式向陕西鼓风机（集团）有限公司转让其持有的本公司共计 63,414,333股股份，占本公司股本总额的29.95%；其中，出让方孙建西女士向受让方转让16,479,834股股份，占公司总股本7.78%；出让方李太杰先生向受让方转让 46,934,499股股份，占公司总股本22.17%。2014年 11月 11日，公司股东孙建西女士与李太杰先生根据上述转让协议约定，在中国结算登记有限公司深圳分公司办理完毕过户登记手续，本次股份划转完成后，陕西鼓风机（集团）有限公司持有本公司63,414,333股股份，占公司总股本29.95%。
4、2017年公司股权转让
2017年3月14日，公司股东陕西鼓风机（集团）有限公司与桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）签订了《陕西鼓风机（集团）有限公司与桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）关于西安达刚路面机械股份
有限公司股份转让协议》，由桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
受让陕西鼓风机（集团）有限公司所持有的公司 63,414,333股股份。2017年 8
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案月 23日，陕西鼓风机（集团）有限公司与桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户登记手续，桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持有本公司 63,414,333股股份，占公司总股本29.95%。
5、2018年资本公积金转增股本
2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度权益分派方案。同意公司以 2017年12月31日总股本211,734,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增 105,867,000股，转增后公司总股本增加至317,601,000股。
6、截至2018年9月30日前十大股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(万股)|占总股本比例(%)|
|1|桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)|9,512.15|29.95|
|2|孙建西|8,686.48|27.35|
|3|李太杰|810.69|2.55|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|500.66|1.58|
|5|孙忠平|344.50|1.08|
|6|黄爱军|252.12|0.79|
|7|李飞宇|209.06|0.66|
|8|国盛证券有限责任公司|86.72|0.27|
|9|王玉琴|83.54|0.26|
|10|冯尔琦|74.34|0.23|
||合计|20,560.25|64.72|

三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况
截至本预案出具之日，公司股东李太杰和孙建西为夫妻关系，合计持有公司29.90%股份，是公司控股股东及实际控制人。
截至本预案出具之日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。本次交易
不会导致上市公司控股股东和控制权发生变动。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案四、上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务发展情况
公司是专业从事公路筑养路机械设备开发设计、生产、销售、技术服务和海内外工程总包为一体的高新技术企业，主要产品包括沥青加热、存储与深加工设备（沥青改性设备、沥青脱桶设备、沥青乳化设备、沥青保温存储设备等），道路施工与养护专用车辆（沥青洒布车、沥青碎石同步封层车、稀浆封层车、多功能养护车、粉料撒布车等），道路施工与养护机械设备（冷再生机、碎石撒布机、洒布摊铺一体机、自行式道路扩宽机等）及液态沥青运输产品（整车及半挂式沥青运输车）。
公司设立以来主营业务没有发生重大变化。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|105,289.04|102,313.75|99,774.79|101,066.70|
|负债合计|13,287.73|13,653.71|14,341.22|17,212.65|
|归属于母公司的所有者权益合计|91,713.43|88,660.04|85,433.57|83,854.04|
|少数股东权益|287.87||||
|所有者权益合计|92,001.30|88,660.04|85,433.57|83,854.04|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|19,771.33|29,362.28|21,970.72|22,682.07|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,593.97|5,105.19|2,733.74|4,311.30|
|利润总额|3,588.47|5,130.25|2,920.65|4,421.08|
|净利润|3,007.57|4,333.17|2,364.37|3,765.21|
|归属于母公司所有者净利润|3,020.30|4,333.17|2,364.37|3,765.21|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,306.29|2,350.69|3,779.41|5,091.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,613.92|-3,485.16|3,169.81|-7,962.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|405.18|-696.96|215.17|-105.48|
|现金及等价物净增加额|-19,404.95|-2,217.26|7,878.44|-2,152.67|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产负债率(%)|12.62|13.34|14.37|17.03|
|毛利率(%)|26.42|27.31|25.20|28.39|
|每股收益(元)|0.0951|0.2047|0.1117|0.1778|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具之日，公司股东李太杰和孙建西为夫妻关系，合计持有公司29.90%股份，是公司控股股东及实际控制人。
孙建西女士：中国国籍，汉族，1955年出生，民革党员，大专学历。1986年9月至2007年11月，历任深圳市天微电子科技公司总经理，西安达刚公路沥青设备有限公司总经理，西安华一公路机械制造有限公司董事长兼经理，西安达刚公路工程有限公司执行董事兼经理，西安达刚公路机电科技有限公司执行董事、董事长等职；2007年12月至2010年12月，任西安达刚路面机械股份有限
公司董事长兼总经理，2011年6月至2014年3月，代理公司总经理职务；2017
年6月至2018年8月，代理财务总监职务；2017年10月至2018年3月，任公
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案司总经理；2011年1月至今，任公司董事长。
李太杰先生：中国国籍，汉族，1935年出生，中共党员，本科学历。东北工学院筑路机械专业毕业，副教授。1993年起享受国务院“政府特殊津贴”，1955年8月至2007年11月，历任辽宁省交通厅公路局机械处技术员，西安公路学院筑机系主任，西安达刚路面车辆有限公司执行董事、经理，西安达刚公路沥青设备有限公司董事长，西安达刚公路机电科技有限公司总工程师等职；2007年 12月至2010年12月，任西安达刚路面机械股份有限公司副董事长；2010年12月至 2013年 11月，任西安达刚路面机械股份有限公司副董事长；2014年 6月至今，任西安达刚路面机械股份有限公司技术顾问；2018年10月至今，任西安达刚路面机械股份有限公司董事。
八、上市公司合法经营情况
上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第四章交易对方基本情况
一、交易对方情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼148室|
|主要办公地点|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼148室|
|公司统一社会信用代码|91330206MA28YX1P4W|
|成立日期|2017年04月07日|
|营业期限|2017-04-07至2037-04-6|
|执行事务合伙人|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经纪信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，锦胜升城股东为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司、西安达刚路面机械股份有限公司、陕西书画艺术品交易中心有限公司、西安投资控股有限公司、孙建西，具体持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|恒泰华盛|普通合伙人（执行事务合伙人）|10.00|0.02|
|2|达刚路机|有限合伙人|10,000.00|24.38|
|3|陕西书画|有限合伙人|5,000.00|12.19|
|4|西安投资|有限合伙人|20,000.00|48.77|
|5|孙建西|有限合伙人|6,000.00|14.63|
|合 计|||41,010.00|100.00|

控制关系图如下：
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（三）执行事务合伙人基本情况
锦胜升城的执行事务合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司统一社会信用代码|91440300076931936G|
|成立日期|2013年08月22日|
|营业期限|2013-08-22至无固定期限|
|执行事务合伙人|郝丹|
|经营范围|受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金|

（四）主要历史沿革
1、2017年4月7日，锦胜升城设立
2017年4月7日，郝丹和深圳市恒泰华盛资产管理有限公司分别以货币形式出资合计500.00万元设立锦胜升城，设立时出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资比例（%）|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|恒泰华盛|普通合伙人|100.00|0.00|20.00|
|2|郝丹|有限合伙人|400.00|0.00|80.00|
|合 计|||500.00|0.00|100.00|

 2017年 4月 7日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了注册号为91330206MA28YX1P4W的营业执照。
2、2017年9月7日，恒泰华盛和郝丹缴足设立时的注册资本
2017年 9月 6日，锦胜升城总计 500万元注册资本由恒泰华盛和郝丹分别实缴到账。2017年9月7日，锦胜升城经全体合伙人一致同意作出变更决定书，同意实缴资本变更为500万元。本次注册实缴后，出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资比例（%）|
|1|恒泰华盛|普通合伙人|100.00|100.00|20.00|
|2|郝丹|有限合伙人|400.00|400.00|80.00|
|合 计|||500.00|500.00|100.00|

3、2018年6月1日，恒泰华盛减少出资额、郝丹退伙、西安达刚和盛鼎汇赢入伙
2018年 6月 1日，锦胜升城经全体合伙人一致同意作出变更决定书，作出如下决定：恒泰华盛以货币方式减少出资额，由原 100万元减少至 10万元；同意郝丹退伙；同意达刚路机以货币方式出资 10,000.00万元入伙，盛鼎汇赢以货币方式出资25,000.00万元入伙。本次变更后，出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资比例（%）|
|1|恒泰华盛|普通合伙人|10.00|10.00|0.03|
|2|达刚路机|有限合伙人|10,000.00|10,000.00|28.56|
|3|盛鼎汇赢|有限合伙人|25,000.00|0.00|71.41|
|合 计|||35,010.00|10,000.00|100.00|

4、2018年11月13日，盛鼎汇赢退伙、西安投资、陕西书画和孙建西入伙、增加合伙企业出资额
2018年 11月 13日，锦胜升城经全体合伙人一致同意作出变更决定书，作
出如下决定：同意盛鼎汇赢退伙；同意西安投资以货币方式出资 20,000.00万元
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案入伙，陕西书画以货币方式出资 5,000.00万元入伙，孙建西以货币方式出资 6,000.00万元入伙；同意增加合伙企业出资额，由35,010.00万元增加至40,010.00万元。本次变更后，出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资比例（%）|
|1|恒泰华盛|普通合伙人|10.00|10.00|0.02|
|2|达刚路机|有限合伙人|10,000.00|10,000.00|24.38|
|3|陕西书画|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|12.19|
|4|西安投资|有限合伙人|20,000.00|20,000.00|48.77|
|5|孙建西|有限合伙人|6,000.00|6,000.00|14.63|
|合 计|||41,010.00|41,010.00|100.00|

（五）最近三年主要业务发展状况
锦胜升城自成立以来主营业务为投资业务，截至本预案签署日，除众德环保外，无其他对外投资。
（六）最近一年及一期主要财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年10月31日|2017年12月31日|
|资产总额|19,000.5403|0.0767|
|负债总额|9,001.3337|0.6500|
|所有者权益|9,999.2067|-0.5733|
|项 目|2018年1月1日至2018年10月31日|2017年度|
|营业利润|-0.2200|-0.5733|
|利润总额|-0.2200|-0.5733|
|净利润|-0.2200|-0.5733|
|是否经审计|否|否|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案二、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，上市公司作为有限合伙人持有交易对方锦胜升城24.38%出资额，上市公司实际控制人孙建西作为有限合伙人持有交易对方锦胜升城14.63%出资额。除上述情况外，双方之间不存在任何形式的关联关系。目前尚未有交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
上市公司的主要股东已与标的原股东就增选上市公司董事已达成一致，同意由上市公司董事会和上市公司现任董事长根据《公司法》、上市公司现行《公司章程》的相关规定分别提名经标的原股东推荐的人选为上市公司非独立董事候选人，并经上市公司股东大会审议通过后当选为上市公司非独立董事，加入上市公司董事会。
上市公司同意，为更好发挥协同效应，有利于上市公司在环保板块的投资决策和运营，在本次交易完成后的 30天内，或当众德投资购买上市公司股票数量达到上市公司股份总额3%以上时，上市公司董事会应依法提名标的原股东推荐的1名董事候选人成为上市公司非独立董事；上市公司应提请其现任的董事长依法提名标的原股东推荐的1名董事候选人成为上市公司非独立董事。
三、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，本次交易对方已出具声明函，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，本次交易对方已出具声明函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及交易对方注册地证券监管部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第五章交易标的情况
一、基本信息
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|公司名称|众德环保科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|湖南省永兴县经济开发区太和工业园|
|主要办公地点|湖南省永兴县经济开发区太和工业园|
|公司统一社会信用代码|91431023588989875N|
|成立日期|2012-02-14|
|营业期限|2012-02-14至无固定期限|
|法定代表人|曹文兵|
|经营范围|环境治理业（包括：固体废物和危险废物的收集、贮存、处置和利用，废弃资源综合回收利用，含重金属污水和废液的无害化处理及回收利用，污水处理及其再生利用）；节能环保工程服务；环境综合治理技术的研发、咨询和应用；环保建筑材料的研发、制造与销售；有色金属、贵金属、稀有金属、稀土金属的冶炼、加工与销售；冶金专业设备制造和销售；矿产品、焦炭、耐火材料、橡胶制品、废水处理设备销售；普通货物仓储、装罐、搬运服务；电力、热力生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、股权结构及控制权关系
（一）众德环保的股权结构
截至本预案出具之日，众德环保的股权结构图如下：
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（二）众德环保的控股股东和实际控制人
锦胜升城持有众德环保52%股份，为众德环保的控股股东。郝丹持有恒泰华盛96%股权，恒泰华盛为锦胜升城的执行事务合伙人，因此，郝丹为众德环保的实际控制人。
三、交易标的的历史沿革
（一）2012年 2月，标的公司设立
2012年2月8日，永兴县工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（永兴）名私字[2012]第4号），核准企业名称为“永兴众德环保科技有限公司”。
2012年 2月 8日，公司（筹）召开股东会并作出决议，同意通过公司章程并对公司名称、注册资本、股东及出资、经营场所的相关事项进行确认。
2012年 2月 8日，公司（筹）股东签署了《永兴众德环保科技有限公司章程》，对公司设立相关事宜进行了约定。根据该章程，公司设立时注册资本为 1,000.00万元，其中王常芳出资 780.80万元，占注册资本78.08%；何泽泽出资 102.00万元，占注册资本10.20%；李齐春出资20.00万元，占注册资本2.00%；
何辉出资 82.20万元，占注册资本8.22%；刘三平出资 10.00万元，占注册资本1.00%；王来瑞出资 4.00万元，占注册资本0.4%；肖剑华出资 1.00万元，占注
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案册资本0.1%；出资方式均为货币出资。公司的经营范围为“环保技术咨询服务；
有色金属、贵金属、稀散金属销售；微晶玻璃板材制造、销售；矿产品、焦炭、耐火材料橡胶制品、废水处理设备销售；废水处理技术研发及应用。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）”。
2012年 2月 13日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴贝会所验字[2012]第 008号），对公司（筹）首次出资注册资本实收情况予以审验。经审验，截至2012年2月13日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000.00万元，各股东均以货币出资。其中王常芳出资780.80万元；何泽泽出资 102.00万元；李齐春出资20.00万元；何辉出资82.2万元；刘三平出资10.00万元；王来瑞出资4.00万元；肖剑华出资1.00万元。
2012年2月14日，永兴县工商局核准了公司的设立登记，并核发了注册号为431023000011593的《营业执照》。
标的公司设立时的股东及其出资额、出资比例情况如下：
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|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）||出资比例（%）|
||||认缴出资|实缴出资||
|1|王常芳|货币|780.80|780.80|78.08|
|2|何泽泽|货币|102.00|102.00|10.20|
|3|何辉|货币|82.20|82.20|8.22|
|4|李齐春|货币|20.00|20.00|2.00|
|5|刘三平|货币|10.00|10.00|1.00|
|6|王来瑞|货币|4.00|4.00|0.40|
|7|肖剑华|货币|1.00|1.00|0.10|
|合计|||1,000.00|1,000.00|100.00|

（二）2012年 12月，第一次增资并缴足增资中的第一期出资
2012年 11月 14日，公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由 1,000万元增加至 21,800万元，新增注册资本由全体股东于 2012年 12月 31日之前各股东按原出资比例用现金缴纳（分两期）和资本公积转增，其中货币出资
6,065万元，用资本公积转增注册资本14,735万元。根据本次股东会决议，全体
股东具体出资安排如下：
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|姓名|一期增资（万元）||二期增资（万元）|本次增资认缴出资额（万元）|注册资本占比|
||现金增资|资本公积转增注册资本|现金增资|||
|王常芳|2,342.40|11,505.09|2,393.15|16240.64|78.08%|
|何泽泽|306.00|1,503.00|312.63|2121.60|10.20%|
|何辉|246.60|1,211.22|251.94|1709.76|8.22%|
|李齐春|60.00|294.70|61.30|416.00|2.00%|
|刘三平|30.00|147.35|30.65|208.00|1.00%|
|王来瑞|12.00|58.94|12.26|83.20|0.40%|
|肖剑华|3.00|14.74|3.07|20.80|0.10%|
|合计|3,000.00|14,735.00|3,065.00|20,800.00|100.00%|

根据上述股东出具的《关于资本公积转增资本的情况说明》，2012年4月初，经上述全体股东口头商议，鉴于公司成立初期资金紧张，全体股东同意按照各自所持股权比例，等比例向公司缴纳出资计入资本公积。王常芳2012年4月至11月向公司缴纳的资金 11,700.29万元；股东何泽泽、李齐春、刘三平、何辉、王来瑞、肖剑华于2012年11月向公司缴纳出资款3,284.71万元；截至2012年11月29日，全体股东超过注册资本部分出资合计14,985.00万元全部计入资本公积。
2012年11月14日，众德环保全体股东签署了《章程》，就上述变更事项对公司章程进行了修改。
2012年11月29日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴贝会所验字[2012]第145号），经审验，截至2012年11月29日，众德环保已收到全体股东本次首期缴纳新增注册资本合计 17,735万元，其中各股东以货币出资3,000万元，以资本公积转增实收资本出资14,735万元。变更后的注册资本为人民币21,800万元，累计实收资本18,735万元，占变更后注册资本的85.94%。
2012年11月29日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了郴贝会所审字[2012]第046号《审计报告》，截至2012年11月29日，公司资产总额共计209,840,000.00元，所有者权益合计159,850,000.00元。
2018年4月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项复核报告》（大信验字[2018]第16-00006号），经审阅复核，郴州贝安信联合会计师
事务所出具的关于公司截止2012年2月13日止设立登记注册资本实收情况的验
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案资报告郴贝会所验字[2012]第008号、郴州贝安信联合会计师事务所出具的关于公司截止 2012年 11月 29日止变更登记注册资本实收情况的验资报告郴贝会所验字[2012]第 145号、郴州贝安信联合会计师事务所出具的关于公司截止 2012年 12月 19日止变更登记注册资本实收情况的验资报告郴贝会所验字[2012]第 160号在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》的规定。
2012年12月3日，永兴县工商局向众德环保核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：
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|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）||出资比例（%）|
||||认缴出资|实缴出资||
|1|王常芳|货币、资本公积|17,021.44|14,628.29|78.08|
|2|何泽泽|货币、资本公积|2,223.60|1,910.97|10.20|
|3|何辉|货币、资本公积|1,791.96|1,540.02|8.22|
|4|李齐春|货币、资本公积|436.00|374.70|2.00|
|5|刘三平|货币、资本公积|218.00|187.35|1.00|
|6|王来瑞|货币、资本公积|87.20|74.94|0.40|
|7|肖剑华|货币、资本公积|21.80|18.74|0.10|
|合计|||21,800.00|18,735.00|100.00|

（三）2012年 12月，缴足第一次增资的第二期出资
2012年12月18日，公司召开股东会并作出决议，同意公司全体股东于 2012年 12月 19日前按照各自持股比例以现金缴足第二期货币出资共计 3,065.00万元。其中，王常芳二期现金增资 2,393.152万元；何泽泽二期现金增资 312.630万元；李齐春二期现金出资61.300万元；何辉二期现金增资251.943万元；刘三平二期现金出资30.650万元；肖剑华二期现金出资3.065万元；王来瑞二期现金增资12.260万元。
2012年12月18日，众德环保全体股东签署了《章程》，就上述变更事项对
公司章程进行了修改。
2012年12月19日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案贝会所验字[2012]第160号），对公司第一次增资第二期出资实收情况予以审验。
经审验，截至 2012年 12月 19日，公司已收到全体股东第二期缴纳新增注册资本合计3,065.00万元，各股东均以货币出资。
2012年 12月 20日，永兴县工商局向众德环保核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）||出资比例（%）|
||||认缴出资|实缴出资||
|1|王常芳|货币|17,021.44|17,021.44|78.08|
|2|何泽泽|货币|2,223.60|2,223.60|10.20|
|3|何辉|货币|1,791.96|1,791.96|8.22|
|4|李齐春|货币|436.00|436.00|2.00|
|5|刘三平|货币|218.00|218.00|1.00|
|6|王来瑞|货币|87.20|87.20|0.40|
|7|肖剑华|货币|21.80|21.80|0.10|
|合计|||21,800.00|21,800.00|100.00|

（四）2013年 4月，第一次股权转让
2013年3月26日，公司召开股东会并作出决议，同意公司股东王常芳、何泽泽、何辉、李齐春、刘三平、王来瑞、肖剑华七人将所持公司共计100%的股权全部转让给众德投资。
2013年 3月 26日，众德环保法定代表人签署了新的《章程》，就上述变更事项对公司章程进行了修改。
2013年 4月 6日，王常芳、何泽泽、何辉、李齐春、刘三平、王来瑞、肖剑华分别与公司股权受让方众德投资签订《股权转让协议》，约定由王常芳将所持公司78.08%的股权（出资额 17,021.44万元）以 17,021.44万元的价格转让给众德投资；何泽泽将所持公司10.20%的股权（出资额2,223.60万元）以 2,223.60万元的价格转让给众德投资；何辉将所持公司8.22%的股权（出资额1,791.96万
元）以1,791.96万元的价格转让给众德投资；李齐春将所持公司2.00%的股权（出
资额 436.00万元）以 436.00万元的价格转让给众德投资；刘三平将所持公司
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案1.00%的股权（出资额218.00万元）以218.00万元的价格转让给众德投资；王来瑞将所持公司0.40%的股权（出资额 87.20万元）以 87.20万元的价格转让给众德投资；肖剑华将所持0.10%的股权（出资额 21.80万元）以 21.80万元的价格转让给众德投资。
2013年4月18日，永兴县工商局核准了公司此次股权变更，并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）||出资比例（%）|
||||认缴出资|实缴出资||
|1|众德投资|货币|21,800.00|21,800.00|100.00|
|合计|||21,800.00|21,800.00|100.00|

（五）2016年 8月，第二次股权变更
2016年 7月 26日，公司作出股东决定，同意众德投资将所持公司19.612%的股权（出资额为 4,275.416万元）转让给永兴众成，将所持公司12.988%的股权（出资额为2,831.384万元）转让给永兴乐创；将所持公司9%的股权（出资额为1,962.00万元）转让给杨平；将所持公司2%的股权（出资额为436.00万元）转让给陈黄豪；将所持公司2%的股权（出资额为436.00万元）转让给长沙星泉；
将所持公司1.6%的股权（出资额为348.80万元）转让给永兴太圆。
2016年7月26日，永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、长沙星泉、永兴太圆分别与众德投资签署《股权转让协议书》，将所持47.20%的股权分别转让给永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、长沙星泉、永兴太圆。其中，众德投资将所持公司19.612%的股权（出资额为 4,275.416万元）以 4,903.00万元转让给永兴众成；众德投资将所持公司12.988%的股权（出资额为 2,831.384万元）以 3,247.00万元转让给永兴乐创；众德投资将所持公司9%的股权（出资额为1,962万元）以 2,250.00万元转让给杨平；众德投资将所持公司2%的股权（出资额为436万元）以500.00万元转让给陈黄豪;众德投资将所持公司2%的股权（出资额为 436万元）以 500.00万元转让给长沙星泉；众德投资将所持公司1.6%的股权（出资额为348.8万元）以400.00万元转让给永兴太圆。
2016年8月18日，永兴县市场监督管理局核准了标的公司此次变更事宜，
并核发了新的营业执照。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案此次变更完成后，标的公司的股东、出资额及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）||出资比例（%）|
||||认缴出资|实缴出资||
|1|众德投资|货币|11,510.40|11,510.40|52.80|
|2|永兴众成|货币|4,275.42|4,275.42|19.61|
|3|永兴乐创|货币|2,831.38|2,831.38|12.99|
|4|杨平|货币|1,962.00|1,962.00|9.00|
|5|长沙星泉|货币|436.00|436.00|2.00|
|6|陈黄豪|货币|436.00|436.00|2.00|
|7|永兴太圆|货币|348.80|348.80|1.60|
|合计|||21,800.00|21,800.00|100.00|

（六）2018年 5月，第三次股权变更
2018年4月29日，公司召开股东会并作出决议，同意锦胜升城采用支付现金的方式购买众德环保52%的股权，收购方以每1元人民币注册资本对价 4.8165元人民币的价格，收购全体股东持有的合计52%的股权（即 11,336.00万元出资额），本次交易对价总额为54,600.00万元。全体股东同意按照以下具体交易方案执行：
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|股东名称/姓名|现持股比例|转让股比|转让出资额（万元）|本次转让交易对价（万元）|转让后持有股权|
|永兴众德投资有限公司|52.80%|26.93%|5,870.74|28,276.50|25.87%|
|永兴众成资产管理部（有限合伙）|19.61%|10.00%|2,180.00|10,500.00|9.61%|
|永兴乐创技术服务部（有限合伙）|12.99%|6.62%|1,443.16|6,951.00|6.37%|
|杨平|9.00%|5.10%|1,111.80|5,355.00|3.90%|
|陈黄豪|2.00%|1.51%|329.18|1,585.50|0.49%|
|长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）|2.00%|1.02%|222.36|1,071.00|0.98%|
|永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）|1.60%|0.82%|178.76|861.00|0.78%|
|合计|100.00%|52.00%|11,336.00|54,600.00|48.00%|

全体股东确认锦胜升城按照上表所述收购各股东在众德环保的股权，同意上
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案述股权转让方案并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2018年 4月 29日，众德环保全体股东签署了新的《章程》，就本次变更事项对公司章程进行了修改。
2018年5月21日，众德投资、永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、长沙星泉、永兴太圆分别与锦胜升城签署《股权转让协议》，约定众德投资将其持有众德环保26.93%股权计认缴出资 5,870.74万元（实缴出资 5,870.74万元）以 28,276.50万元价格转让给锦胜升城；约定永兴乐创将其持有众德环保6.62%股权计认缴出资1,443.16万元（实缴出资1,443.16万元）以6,951.00万元转让给锦胜升城；约定永兴太圆将其持有众德环保0.82%股权计认缴出资178.76万元（实缴出资 178.76万元）以 861.00万元转让给锦胜升城；约定长沙星泉将其持有众德环保1.02%股权计认缴出资 222.36万元（实缴出资 222.36万元）以 1,071.00万元转让给锦胜升城；约定永兴众成将其持有众德环保10.00%股权计认缴出资 2,180.00万元（实缴出资 2,180.00万元）以 10,500.00万元转让给锦胜升城；约定杨平将其持有众德环保5.10%股权计认缴出资1,111.80万元（实缴出资1,111.80万元）以5,355.00万元转让给锦胜升城；同意陈黄豪将其持有众德环保1.51%股权计认缴出资 329.18万元（实缴出资 329.18万元）以 1,585.50万元转让给锦胜升城。
2018年5月21日，永兴县食品药品工商质量监督管理局核准了公司此次股权变更，并换发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，众德环保有限的股权结构情况如下：
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|序号|股东名称/姓名|认购出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|认缴出资比例|
|1|宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）|11,336.00|11,336.00|货币|52.00%|
|2|永兴众德投资有限公司|5,639.66|5,639.66|货币|25.87%|
|3|永兴众成资产管理部（有限合伙）|2,095.42|2,095.42|货币|9.61%|
|4|永兴乐创技术服务部（有限合伙）|1,388.24|1,388.22|货币|6.37%|
|5|杨平|850.20|850.20|货币|3.90%|
|6|长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）|213.64|213.64|货币|0.98%|
|7|永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）|170.04|170.04|货币|0.78%|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|8|陈黄豪|106.82|106.82|货币|0.49%|
|总计||21,800.00|21,800.00|——|100.00%|

（七）2018年 8月，第一次变更名称
2018年7月25日，郴州市工商行政管理局向公司核发了《企业名称变更核准通知书》（国名称变核内字 2018第 10226号），核准公司名称变更为众德环保科技有限公司。
四、下属企业情况
截至本预案出具之日，众德环保持有永兴众德环保材料有限公司60%认缴出资额。其基本情况如下表：
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|公司名称|永兴众德环保材料有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村太和工业园（永兴众德环保科技有限公司办公楼102室）|
|主要办公地点|湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村太和工业园（永兴众德环保科技有限公司办公楼102室）|
|公司统一社会信用代码|91431023MA4M2JHU0H|
|成立日期|2017-08-30|
|营业期限|2017-08-30至无固定期限|
|法定代表人|李福庚|
|经营范围|除锈砂、透水蒸压砖等环保材料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案出具之日，众德材料未进行实际经营活动。
五、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务介绍
众德环保是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主
营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多种有色金属及金属化合物。
众德环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。
众德环保综合利用的有色金属物料包括有色金属冶炼过程中产生的废渣和烟尘，如火法冶炼过程中的烟尘灰、熔炼渣，电解工艺产生的阳极泥和湿法冶炼过程中产生的浸出渣等。此外，众德环保可利用的原材料还包括粗铅、铋选矿渣等。
2、主要产品及其用途
众德环保目前的产品主要为铋锭、铅锭、银锭、金锭等金属，此外在生产过程中还回收氧化锑、冰铜等金属化合物进行外售。众德环保当前的主要产品情况如下：
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|产品|产品介绍|
|铋|公司所产铋主要是含铋 99.99%的精铋，即 1#铋锭，主要用于医药、冶金、焊料、易熔合金、催化剂、电子、半导体、阻燃剂、超导材料、化妆品、核能、蓄电池等领域。|
|铅|公司所产铅主要是含铅 99.99%的精铅，即 1#铅锭，主要用于制造蓄电池和铅合金、铅材、防腐等工业领域。|
|银|公司所产银主要是含银99.99%的银锭，即1#银锭，主要用于电子电气、医药化工、消毒抗菌、感光材料、太阳能电池、饰品及工艺制品制作等领域。|
|金|公司所产金为含金量99.99%以上的金锭，主要应用于首饰加工及电子工业领域。|

3、众德环保的核心竞争力
众德环保是一家在郴州市内具有较强竞争优势，在湖南省范围内具有较强影响力的以废料废渣为原材料从事有色金属综合回收的环境治理企业。众德环保的核心竞争力在于其业内领先的技术与工艺、全产业链的回收生产能力、丰富的行业经验以及区位优势。
（1）业内领先的技术与工艺
众德环保通过其自主研发的富氧侧吹熔池熔炼技术、高铋复杂合金电解技
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案术、真空蒸馏银铋分离技术、污酸和含砷烟尘的砷回收技术等核心技术形成了全套整厂生产工艺。凭借相关技术与工艺，众德环保成为国内多金属废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、富集率、回收率较高的企业之一。众德环保具有业内领先的技术与工艺，与同行业相比，主要体现在：
综合回收能力强。同行业大部分企业循环综合处理功能不强，导致回收金属品种少，金属回收率低，部分有价值金属以废渣的形式外排。众德环保具备较强的金属综合回收能力，能够综合回收的金属包括铋、铅、银、金等，基本做到有价值金属全面回收。
原材料适用范围广。同行业企业受所采用工艺的限制，一般以金属品位较高的物料作为原料，而众德环保的综合回收系统可适应多种原料，且可处理成分复杂的多金属物料，工艺可随原料品位进行调整，原料来源更加广泛。
此外，众德环保的相关技术及整厂工艺经过多年应用，成熟度较高。
（2）全产业链的回收生产能力
众德环保长期坚持以技术创新为基础，在综合回收利用有色金属废料、废渣的同时不断满足下游客户的产品质量和性能要求，为客户提供高品质的金属。众德环保通过引进吸收和自主创新研发，建设了“含铋废渣综合利用与整合升级”项目，形成了较为完整的从有色金属危险废物处置治理到稀贵金属综合回收的全产业链设施设备及配套的环保设施和电气基础设施。
众德环保通过独创的熔炼设施及工艺将原料到粗铅的处置成本大幅将降低；
通过独创的脱砷工艺可以在行业内选择低品位的含砷原材料；众德环保拥有业内完整的全套工艺设施设备，通过垂直整合工艺流程，各个生产环节均由内部各个车间完成无需外包加工，从渣料融炼到各种稀贵有色金属分离成基础金属或稀贵金属尽收价值链的附加值。众德环保通过降低生产成本、拓宽原材料的来源、垂直整合工艺流程，使得公司生产保障系数更大、利润率更高。
近年来，众德环保的主营业务收入逐步增长，在资金许可的情况下，众德环保的核心团队有能力在湖南省以外的地区新建厂房，将相关生产工艺、生产模式快速复制到全国，扩大企业生产规模。
（3）丰富的行业经验
由于原材料工业废物来自不同的行业，其性质（包括金属含量、能耗比、含水量、含有害杂质情况等）均不同，相适应的处理方式（包括配方、加料时点等）
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案也各不相同。相关事项均需要从业企业及其员工具备丰富的行业经验和研发能力。
众德环保自 2012年建厂以来，始终专注于含金属固废处置的回收与销售业务，在行业内积累了深厚的资源和丰富的经验，并培养了一支具有极高专业素养的研发人才队伍。
在技术研发方面，众德环保的所有先进工艺及技术均是在生产经营过程中逐步研发、改进所形成的，从专门的技术人员、到最基层的一线员工，均投身于其技术研发工作，因而相关的工艺及技术具有极高的可应用性、适用性。
在销售与采购方面，众德环保十分重视全国范围内的调研工作，充分掌握全国有色金属废料废渣等物料的最新分布情况、具备经营资质及实际处置能力的企业的分布情况、最新有色金属回收加工费波动情况等，确保企业始终了解市场供需平衡状况、及时调整经营策略、保持长期竞争力。
（4）区位优势
众德环保生产中投入的原材料主要是富含多种金属元素的有色金属废料废渣。众德环保地处有“中国有色金属之乡”之称的湖南省郴州市。郴州拥有储量居全国首位的钨、钕、铋和钼，储量居全国前五位的锡、锌和铅，已探明的矿产资源中以铅、锌、银、铋储量尤为丰富。围绕这些矿山形成了从采选到冶炼的一大批有色金属产业链企业，这些企业产生大量的尾矿以及冶炼废渣，为众德环保原材料的采购提供了极为便利的条件。
众德环保地处中国银都——湖南省郴州市所辖的永兴县，拥有300多年金银冶炼历史，银产量占据了全国总产量的四分之一，继“中国银都”之后，永兴县继续打造“中国铋都”、“中国碲都”和“中国铂族金属之都”。2009年3月，科技部把永兴县列为了“国家稀贵金属再生利用产业化基地”。永兴县有 3个专业化产业园区，年处置有色金属废料废渣 120万吨、回收有色金属 20万吨（其中黄金1.2吨、白银2700吨）。目前，永兴县有约5万人在全国乃至全球各地从事有色金属废料的回收、加工、销售；有充足的技术产业工人队伍、成熟的工艺技术沉淀、稳定的原材料供应渠道和产品销售网络。
（二）标的公司所处的行业情况
1、标的公司所属行业
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案众德环保是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务属于资源综合回收利用行业。资源综合回收利用行业具体包括矿产资源的综合利用；工业生产中产生的废渣、废水（液）、废气、余热、余压等进行综合回收和合理利用；农林废物的综合利用，以及对再生资源的回收利用等。众德环保的主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收多种金属，属于对工业废弃物的综合回收和利用。
2、行业主管部门及监管体制
资源综合回收利用行业的主管部门包括国家发改委及各级发展改革部门、工业和信息化部及地方对口部门。发展改革部门通过制定行业准入条件和产业规划履行宏观管理职能。国家发改委资源节约和环境保护司职能范围包括综合分析经济社会与资源、环境协调发展的重大战略问题；组织拟订能源资源节约和综合利用、发展循环经济的规划和政策措施并协调实施等。工业和信息化部节能和综合利用司职能包括拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划和污染控制政策，组织和协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用等。
除此之外，环境保护、质量监督、安全生产等部门在各自职能范围内履行对资源综合回收利用行业的监管职能。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
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|序号|法律法规名称|相关内容|
|1|2004 年 7 月 1 日起施行的《危险废物经营许可证管理办法》|在中国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照《危险废物经营许可证管理办法》领取危险废物经营许可证。申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当在人员、技术等方面满足一定的申领条件。危险废物经营许可证由各级环境保护主管部门颁发。|
|2|2006 年 9 月，国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局等部门联合颁布的《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》|经认定的生产资源综合利用产品或采用资源综合利用工艺和技术的企业，按国家有关规定申请享受税收、运行等优惠政策。|
|3|2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国循环经济促进法》|县级以上人民政府应当统筹规划区域经济布局，合理调整产业结构，促进企业在资源综合利用等领域进行合作，实现资源的高效利用和循环使用；各类产业园区应当组织区内企业进行资源综合利用，促|

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|||进循环经济发展；企业对生产过程中产生的废物不具备综合利用条件的，应当提供给具备条件的生产经营者进行综合利用。|
|4|2012 年 2 月修订，2012 年 7 月1日起实施的《中华人民共和国清洁生产促进法》|企业应当在经济技术可行的条件下对生产和服务过程中产生的废物、余热等自行回收利用或者转让给有条件的其他企业和个人利用；企业在进行技术改造的过程中，应当采取“对生产过程中产生的废物、废水和余热等进行综合利用或者循环使用”等清洁生产措施。|
|5|2014 年修订，2015 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国环境保护法》|企业应当优先使用清洁能源，采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生。|
|6|2016 年修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》|国家采取有利于固体废物综合利用活动的经济、技术政策和措施，对固体废物实行充分回收和合理利用。国家鼓励、支持采取有利于保护环境的集中处置固体废物的措施，促进固体废物污染环境防治产业发展。|

众德环保所从事的有色金属资源综合回收利用业务对环保有较高的要求。在环保方面与众德环保业务相关的重要法律法规还包括《水污染防治法》、《大气污染防治法》等。
（2）行业主要政策
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|序号|政策名称|相关内容|
|1|财政部、国家税务总局、国家发改委发布的《关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（2008年1月1日）|自 2008 年 1 月 1 日起以《目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。|
|2|湖南省政府发布的《关于支持有色金属产业又好又快发展的意见》（2008年11月11日）|“郴州有色金属矿渣综合利用项目”被列为循环经济类重点项目。|
|3|国家发改委等六部委联合发布的《中国资源综合利用技术政策大纲》（2010年7月1日）|强调大力推广资源综合利用先进使用技术，积极推进成熟技术的产业化发展，鼓励前沿技术的研发创新。范围包括：一是在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进行综合开发与合理利用的技术；二是对生产过程中产生的废渣、废水(废液)、废气、余热、余压等进行回收和合理利用的技术；三是对社会生产和消费过程中产生的各种废弃物进行回收和再生利用的技术。|
|4|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（2011年3月）|提出大力发展循环经济。“加强共伴生矿产及尾矿综合利用，提高资源综合利用水平。推进大宗工业固体废物和建筑、道路废弃物以及农林废物资源化利用，工业固体废物综合利用率达到72％。”|
|5|国家发展和改革委员会等部门联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年10月）|第八项“节能环保和资源综合利用”之第120项“固体废弃物的资源综合利用”将“冶金废渣、低品位矿及尾矿废渣、建筑废弃物等资源回收与综合利用技术。”列为当前优先发展的高技术产业化重点领|

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|6|财政部国家税务总局发布的《完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（2011 年 11月21日）|对销售下列自产货物实行增值税即征即退 50%的政策：以废旧电池、废感光材料、废彩色显影液、废催化剂、废灯泡（管）、电解废弃物、电镀废弃物、废线路板、树脂废弃物、烟尘灰、湿法泥、熔炼渣、河底淤泥、废旧电机、报废汽车为原料生产的金、银、钯、铑、铜、铅、汞、锡、铋、碲、铟、硒、铂族金属。|
|7|国家发展和改革委员会发布的《“十二五”资源综合利用指导意见》（2011年12月）|重点发展矿产资源的综合开发利用、产业“三废”综合利用和再生资源的回收利用。|
|8|国土资源部《矿产资源节约与综合利用“十二五”规划》（2011年12月）|加快推进金属尾矿资源综合利用，重点开展铁尾矿伴生多金属、有色金属尾矿中有用组分高效分离提取，开展金矿尾矿低成本高效胶结填充采矿等，不断拓展金属和非金属矿山固体废弃物的综合利用领域，扩大尾矿利用规模。|
|9|工业和信息化部发布的《大宗工业固体废物综合利用“十二五”规划》（2011年12月27日）|提出“以大宗工业固体废物综合利用产业及其关联产业立体化链接为纽带，构建循环经济产业链，培育和扶持大宗工业固体废物综合利用专业化、现代化企业和资源综合利用企业集群。”|
|10|国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规划》（2012 年 6月16日）|将矿产资源综合利用、固体废物综合利用列为资源循环利用产业的重点发展领域。以共伴生矿产资源回收利用、尾矿稀有金属分选和回收、大宗固体废物大掺量高附加值利用为重点，推动资源综合利用基地建设，鼓励产业集聚，形成以示范基地和龙头企业为依托的发展格局。以铁矿、铜矿、金矿、钒矿、铅锌矿、钨矿为重点，推进共伴生矿产资源和尾矿综合利用。|
|11|工业和信息化部发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》（2012年1月30日）|鼓励低品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔炼渣等资源开发利用。促进铜、铅、锌等冶炼企业原料中各种有价元素的回收，冶炼渣综合利用，以及冶炼余热利用。支持改扩建形成一批锌、钴、镍、锡、锑、锗、铟、贵金属等回收利用及冶炼废渣综合利用示范工程。|
|12|国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2012年10月10日）|提出“加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。”|
|13|国家发展和改革委员会发的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（2013年5月1日）|高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用，具体包括：废杂有色金属回收、有价元素的综合利用、赤泥及其它冶炼废渣综合利用等，被列为“鼓励类”发展产业。|
|14|国务院《关于加快发展节能环保产业的意见》（2013年8月）|明确提出深化废弃物综合利用，支持大宗固体废物综合利用，提高资源综合利用产品的技术含量和附加值。|
|15|国务院《循环经济发展战略及近期行动计划》（2013 年 1 月 23日）|推进共伴生矿和尾矿综合开发利用。加强对低品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿等的综合利用。推动冶炼废渣、废气、废液和余热资源化利用。推进从冶炼废渣中提取有价组分，从赤泥中提取回收铁、贵金属、碱等，从铜冶炼渣、阳极泥中提取稀贵金属，从铅锌冶炼废渣中提取镉、锗、铁等，从|

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|||黄金矿渣和氰化尾渣中提取铜、银、铅等。|
|16|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（2016年3月）|实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。按照物质流和关联度统筹产业布局，推进园区循环化改造，建设工农复合型循环经济示范区，促进企业间、园区内、产业间耦合共生。推进城市矿山开发利用，做好工业固废等大宗废弃物资源化利用，加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统，规范发展再制造。实行生产者责任延伸制度。健全再生资源回收利用网络，加强生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔接。|
|17|环境保护部《国家环境保护“十三五”科技发展规划纲要》（2016年11月14日）|固体废物环境风险管理技术。针对固体废物环境风险管控的需求，基于固体废物暴露风险识别与评估，建立固体废物多场景、多途径和多受体下的风险评估技术体系。研究固体废物资源化、能源化利用过程及其产品中污染物的迁移转化规律，建立固体废物处置利用环境风险管理技术体系。系统评估危险废物综合利用技术和产品的生态环境效应，研究危险废物综合利用标准体系。|

（三）主要产品的工艺流程
众德环保根据原材料特点，在多年的积累中建立了多种金属的综合回收系统，以回收铅、铋、银、金等金属为主，同时也回收多种金属化合物。众德环保现有的生产工艺对多种有色金属的综合利用程度较高、且具有较为稳定的综合回收率。众德环保根据原材料金属组分的不同，采用火法、湿法、电化学法相结合的工艺综合回收各类金属。
众德环保还具备危险废物无害化处置及资源化利用合为一体的处理能力，在危险废物无害化的过程中同步完成金属资源的再利用，同时，加工过程中的各类伴生物均予以回收并循环综合利用，真正实现了循环、绿色经济。
众德环保采用国内先进的富氧侧吹熔炼工艺替代鼓风炉回收铅等有价金属，并配套烟气制酸系统；采用转炉和真空蒸馏炉替代焙烧炉回收铋、银、金等，整合工程采用的工艺装备大大提高了金属回收率、降低了能耗水平、减少了废气污染物排放量和无组织废气排放量，环境管理水平也得到了很大提高。
众德环保工艺流程中的主要环节如下：
1、富氧侧吹熔炼
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案富氧侧吹熔炼炉由氧化炉和还原炉组成，富氧侧吹熔炼主要是利用富氧空气对含有价金属原料进行熔炼处理，将富氧空气由熔池的侧部吹入熔体中，使炉料在激烈搅动的高温熔池中迅速完成脱水、熔化、造渣、还原等一系列过程，物料中的金属化合物反应生成金属，产出粗铅、炉渣、烟尘和烟气等。
2、粗铅电解
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粗铅电解主要分为火法初步精炼、电解精炼、析出铅火法精炼等工序。
（1）火法初步精炼
火法初步精炼是电解精炼前的初步精炼过程，去除粗铅中的部分铜、锡等杂质，调整金属含量，然后铸成阳极板送电解精炼。
（2）电解精炼
电解精炼的目的是初步分离铅与其它金属，将制取的阴阳极板装入电解槽后，注入电解液，通入直流电进行循环电解精炼，阳极的铅金属溶解进入电解液，并在阴极上连续放电析出；比铅更正电性的稀贵金属和杂质则不溶解而附着在阳
极板上形成阳极泥。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（3）析出铅火法精炼
电解产出的阴极铅在精炼锅内，经熔化、搅拌氧化进一步氧化脱除砷、锑、锡等杂质，产出的氧化铅渣送富氧侧吹熔池熔炼炉处理。合格的铅液经泵送电铅铸锭机铸成铅锭，即得产品电解铅。
3、铋转炉吹炼及火法精炼
（1）铋转炉主要用于处理铅电解产生的高铋阳极泥、粗铋熔化渣（返料），将高铋阳极泥、熔化渣、熔剂、还原剂煤粉等按比例计量配料，经过铋转炉还原熔炼，产出粗铋、烟尘和炉渣。
（2）粗铋采用火法精炼的方法进一步加工产出精铋，主要包括真空蒸馏、熔化、氧化精炼、碱性精炼、加锌除银、氯化精炼、最终精炼等工序。
①真空蒸馏
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案粗铋加入真空蒸馏炉利用金属的不同沸点，在真空状态下进行气化、冷凝将铅、银、铋进行分离然后产生出高纯度的粗铅、粗铋、粗银。
②熔化
高纯度的粗铋加入精炼锅炉使铋熔化为熔体，进行熔析除铜和加硫除铜，熔化过程结束后捞出熔化渣，铋液进入氧化精炼工序。
③氧化精炼
在精炼锅内将铋液升温至680～750℃，鼓入压缩空气，使铋液中的砷和锑氧化挥发逸出，铋液进入碱性精炼工序。
④碱性精炼
在精炼锅内将铋液温度降至500～520℃，分多次加入苛性钠，熔化后鼓入压缩空气搅拌，从而从铋液中分离除去碲。
⑤加锌除银
在精炼锅内将铋液的温度控制在500～520℃，加入锌块，搅拌升温至680℃加快锌的熔化，然后降温至400～450℃，加入覆盖剂，从而以银锌渣的形式从铋液中分离除去银，铋液进入氯化精炼工序。
⑥氯化精炼
氯化精炼为去除锌和铅，采用玻璃导管插入铋液导入氯气使杂质氯化，一般控制精炼温度为320～400℃。
⑦最终精炼
在铋液中加入适量的固碱，并在高温下鼓入压缩空气。合格的精铋液送铋锭浇铸车进行铸成铋锭，即得产品精铋锭。
4、金银综合回收
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案铋火法精炼产出的银锌渣经转炉吹炼得到金银合金，金银合金经银电解和金电解回收其中的金、银贵金属；主要分为银锌渣转炉吹炼、银电解、金电解等工序。
（1）银锌渣转炉吹炼
利用银锌渣中金银合金的特点，在熔化温度下，实现金、银与杂质的分离，并制作金银合金板。
（2）银电解
银电解精炼以金银合金板作阳极，以不锈钢板作阴极，注入电解液，通入直流电进行电解。根据银与其它金属及杂质标准电位不同，进行可溶阳极电解，银在阳极溶解，阴极析出，产出合格的银粉，银粉经收集、处理后熔铸成产品银锭。
（3）金电解
银电解得到的阳极泥经酸煮洗涤烘干后铸成金阳极，以纯金片作阴极，注入
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案电解液，通入直流电进行电解。根据金与其它金属及杂质标准电位不同，进行可溶阳极电解，金在阳极溶解，阴极析出，产出合格的金片，金片经收集、处理后熔铸成产品金锭。此外，金电解液需定期抽出部分进行沉金处理。
（四）主要经营模式
众德环保采用有色金属的冶炼工艺技术及设施设备，对含有色金属的固体废物及危险废物进行无害化、减量化、资源化处置，从而达到治理环境的同时完成资源回收循环利用的过程，并实现企业获得投资效益的目的。
1、采购模式
众德环保高度重视采购工作，设立供销部专门负责原材料的采购工作。众德环保生产所需的主要原材料为含有铋、银、金、铅等有色金属成分的冶炼废渣和物料，具体包括粗铅、烟尘灰和熔炼渣等。
对于重要原材料的采购，由生产部门制定生产计划，供销部根据生产计划制定采购计划，并组织实施采购。在原材料采购实施过程中，供销部根据生产进度分批次采购。采购前，供销部要求供应商提供原料样品，交第三方检测机构化验原料成分；由供销部根据原料成分考量本批次原料是否具有综合回收价值，以及回收在技术上是否可行，并做经济成本效益测算；供销部根据化验结果及经济成本测算分析结果，参考上海有色金属网金属现货报价，与供应商开展商务谈判，确定原材料价格和交易方式；供销部组织与供应商签订合同，供应商按约定方式供货；原材料运至指定交货地点，供销部组织验货，并对原材料进行取样（样品分别由标的公司、供应商及独立第三方保留，如双方对本批次原材料质量存在争议，则将样品交第三方机构化验仲裁）；原材料过磅后入库。
2、生产模式
众德环保是一家有色金属资源综合回收利用企业。公司生产工艺的原材料适用性强，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、湿法、电化学法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。众德环保实现了回收过程中产生的废渣、烟尘在生产系统内部多次循环利用，这既极大了提高了金属的综合回收率，实现了经济效益最大化，又尽可能减少了废物的外排，将对环境的影响降到最低。
每年初，公司生产部根据上一年主要金属价格走势及原材料供给情况确定年
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案度生产计划。生产经营计划经管理层审议生效后，由生产部具体组织实施。在生产过程中，生产部下设的各车间主任直接负责各车间的生产运行、设备维护、质量控制等事宜。车间主任每日填写生产日志并汇总上报生产部。
众德环保的生产环节具体由生产基地中的熔炼分厂和综合分厂执行。熔炼分厂下设配料车间、制氧车间、制酸车间、熔炼车间和污酸处理车间，综合分厂下设预处理车间、电解车间、反射炉车间、真空蒸馏车间和铋精炼车间；生产基地还下设中控室、检测中心、原料仓库等生产辅助部门。
为控制产品质量，原材料质量检测、半成品质量检测、成品质量检测贯穿生产过程始终。原材料投入生产前，质监部化验原材料金属成分；生产过程中，半成品进入下一生产环节前，质监部对半成品进行取样化验，保证进入下一环节的半成品质量达标；生产环节结束后，质监部对成品进行检测，经检验合格的产品入库。
3、销售模式
（1）销售模式
众德环保当前的主要产品包括铋、铅、银、金等金属。公司设立了供销部负责产品销售工作。目前，众德环保产品主要在国内销售，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例。销售人员与客户谈判并签订销售合同；客户按合同约定支付预付款；供销部填写物资放行条、发货通知单，安排产品出库；客户化验产品成分并收货，并对结算单据进行确认；公司财务人员根据结算单及开票申请单开具发票。
（2）产品的计价及结算方式
众德环保主要产品是各类金属锭，是一种标准化产品，具有公开市场报价。
其产品销售价格一般参考上海有色金属网公布的当日金属现货价格确定。如产品金属含量低于上海有色金属网公布的标准产品金属含量，则产品价格在上海金属网公布的当日标准产品价格基础上下浮一定比例，最终与客户协商确定。
对于大多数客户，众德环保在销售中采用全额付款，先款后货的结算模式。
这一方式有效控制了应收账款规模，降低了收款过程中的信用风险。对于极少数信用程度较好的长期客户，公司允许客户预付一定比例的货款，客户待收货后再支付尾款。
（3）销售渠道
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案众德环保大部分客户为各类有色金属贸易公司及有色金属加工企业，各类金属因其不同的属性和特点，经进一步提纯或加工处理后应用于不同的领域。生产过程中产生的含有有价金属成分的渣料销售给其他金属综合回收利用企业。
4、盈利模式
众德环保主要通过控制原材料采购及改进生产工艺提高盈利水平。企业在与供应商签订合同时，一般根据所采购原材料中各金属的含量及其富集回收的难度，合理确定采购价格，并通过先进生产工艺，提升产品中的金属品位，确保合理利润水平。
未来，众德环保将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续夯实经营运作平台，营造良好的产业生态环境，提升公司盈利能力。
（五）主要经营资质情况
目前，众德环保所拥有的主要业务经营资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|资质级别/许可范围|颁发日期|有效期|发证人/证书编号|
|1|危险废物经营许可证|收集、贮存、利用/HW48（321-010-48，321-014-48，321-027-48）10.125万吨/年|2017年12月21日|2022年12月24日|湖南省环境保护厅/湘环（危）字第166号|
|2|排污许可证|废气（硫酸雾,二氧化硫,氮氧化物,锡及其化合物,锑及其化合物,颗粒物,砷及其化合物,铅及其化合物,铬及其化合物,镉及其化合物,二噁英）、废水（总镉,总砷,总铅,总锑,总汞,总镍,总铬,化学需氧量,pH值,五日生化需氧量,悬浮物,氨氮（NH3-N）,硫化物,总铜,总锌,石油类,流量）|2018年12月7日|2021年12月6日|郴州市环境保护局/91431023588989875N001P|
|3|高新技术企业证书|符合高新企业认定标准|2017年9月5日|三年|湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局/GR201743000143|

西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案属。众德环保从事上述业务的核心生产环节包括富氧侧吹熔炼、粗铅电解、铋转炉吹炼及火法精炼以及金银综合回收等。
众德环保主要核心技术如下：
1、利用富氧侧吹熔池熔炼技术和工艺装备处理含砷多金属冶炼废渣技术
众德环保使用富氧侧吹熔池熔炼技术和工艺装备处理含砷多金属冶炼废渣技术。该项技术主要是从锡冶炼、铅冶炼、铜冶炼、锌冶炼过程中产生的含砷多金属废渣中回收有价金属。其优势点主要体现在：逸散烟气少，环保效果好；原料适应性强，金属回收率高；废渣含有价金属低；利用烟气中的 SO实现了硫酸 2
生产工艺，减少了烟气中 SO的排放量；综合能耗低。该项技术属于国内先进水 2
平，目前处于正常大批量生产阶段。
2、高铋复杂合金电解技术
经众德环保多年研制和开发，在传统的电解生产工艺中将高铋复杂合金与其他辅料以一定比例配制，经火法预处理、电解、析出铅火法精炼等工序后产出 1号铅，高铋、金、银阳极泥再进行有价金属综合回收，该项技术属于国内先进水平，实现了多种金属的高效分离与回收，大大提高了有价金属的综合回收效率。
3、真空蒸馏银铋分离技术
众德环保采用真空蒸馏生产工艺把粗铋中的银、铋、铅在真空高温的状态下利用金属不同的沸点进行气化分离，该工艺技术属于国内先进水平既不产生“三废”又环保无污染，整套系统具有合金处理量大、金属回收率高、能耗低、环境友好、设备集成度高、安装维修方便、操作简单、工人劳动强度低。公司的 DBLL12-10型贵铅（贵铋）连续式真空炉治金设备已申报国家发明专利，专利号（201620869434X）。
4、污酸和含砷烟尘的砷回收技术
公司成功开发全湿法综合利用砷回收技术，通过独特的污酸与含砷烟尘浸出流程，使砷的浸出率达到95%以上，浸出渣返回侧吹炉，高浓度的砷浸出液再经过多效蒸发的浓缩生产工艺产出白砷，浓缩蒸发的蒸馏水回用于余热锅炉，实现了砷的资源化。该项技术属于国内先进水平、砷回收率高、成本低和经济效益显著的特点。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（七）核心技术人员特点分析及变动情况
截至本预案出具日，标的公司核心技术人员基本情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|学历|
|1|曹文兵|总经理|大学本科|
|2|贺毅林|总工程师|硕士研究生|
|3|李福庚|熔炼分厂厂长|初中|
|4|马华林|工程师|大学本科|

标的公司目前有核心技术人员4名，具体情况如下：
曹文兵：男，中国国籍，1968年12月出生，本科学历。2003年至2007年，在永兴县太和乡仁忠村从事个体冶炼；2007年至2010年9月，组建永兴亚通科技有色金属综合回收有限公司，并任总经理；2010年9月至2012年2月，组建湖南众德企业集团并担任集团执行董事兼总经理；2012年2月至2018年7月，任众德环保董事长兼总经理；2018年 8月至今，任众德环保总经理；2013年 3月至今，任永兴众德投资有限公司总经理。曹文兵在有色金属综合回收领域工作15年，有丰富的行业经营、工艺技术及装置研发经验。
贺毅林：男，中国国籍，1970年 10月出生，硕士研究生学历。1991-1995年，中南大学冶金系有色金属冶金学专业学习，获工学学士学位；1995-2002年，广西河池地区矿业总公司，历任广西凤山金盘金矿有限责任公司冶炼厂技术科长、主管生产技术副厂长；2002-2005年，中国矿业大学（北京校区）管理学院攻读数量经济学研究生，研究方向环境治理数理经济分析，获经济学硕士学位；
2005年8月-2010年8月，历任广西铜业有限公司的调度、生产技术科科长、总工程师等职务；2010年 8月-2018年 10月，长沙有色设计研究院任冶金室冶炼工艺工程师，主要做富氧侧吹熔池熔炼相关的技术工作，担任多个铅、铜冶炼可研项目的工程负责人（工艺专业）、施工图工程负责人（工艺专业）、富氧侧吹冶炼铜镍矿项目的施工服务等。贺毅林曾担任众德环保技术顾问，2018年11月起任众德环保总工程师，在有色金属工程设计、工艺设计、装置设计等领域工作22年，有丰富的工程、工艺、装置设计经验，是行业内的著名专家。
李福庚：男，中国国籍，1970年 6月出生，初中学历。1999年 3月-2007
年 6月，组建柏林村冶炼厂，任总经理兼厂长；2007年 6月-2009年 10月，任
柏林铋业公司监事；2009年 10月-2010年 9月，任长鑫铋业有限责任公司总经
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案理；2010年9月-2012年2月，任湖南众德企业集团副总经理；2012年2月-2014年 4月，任众德环保副总经理兼熔炼分厂厂长；2014年 4月至今，任众德环保熔炼分厂厂长。李福庚在有色金属冶炼领域工作20年，有丰富的有色金属冶炼、工艺技术研发经验。
马华林：男，中国国籍，1955年 8月出生，大学本科学历。1978年，广东矿冶学院分析化学专业；1978年-1979年，广东矿冶学院任助教；1979年-1992年，广州有色韶关精选厂工作；1992年-1996年，韶关市银通科技公司工作；1997年开始自由职业。2015年 3月至今任众德环保工程师，在有色金属冶炼、工程设计、工艺设计、装置设计等领域工作30年，拥有丰富的行业经验。
标的公司核心技术人员具有丰富的行业从业经验，贺毅林曾担任标的公司技术顾问并于2018年11月正式入职担任标的公司总工程师，除此外，其他核心技术人员报告期内一直在标的公司工作，未发生重大变动。
（八）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产机构设置
众德环保重视安全生产工作，安全环保部负责安全生产工作，在生产过程中全面落实安全生产责任制。众德环保安全环保部配备专职安全生产员具体负责生产过程中的安全生产监督工作；此外，各车间的车间主任担任兼职安全生产员，负责所在车间现场的安全生产监督。安全生产员按照公司安全管理制度要求，填写安全生产日志，并进行安全生产检查。
（2）安全生产的具体措施
①建立健全安全生产管理制度。众德环保严格遵守《安全生产法》、《劳动法》、《危险化学品管理制度》等国家法律法规，建立安全生产管理机构，制定安全生产管理制度，并在生产过程中严格执行。众德环保制定了《安全生产方针管理制度》、《安全生产目标管理制度》、《安全生产责任制》、《安全环保管理制度》、《安全管理机构与人员配置管理制度》、《安全活动管理制度》、《安全生产档案管理制度》、《安全生产信息沟通管理制度》、《安全生产奖惩制度》、《特种作业人员管理制度》、《安全生产会议管理制度》等安全生产内部管理制度与操作规程，并定期开展安全风险评价，确定危险源，制订事故防范措施，从而防范和消除安全隐患，
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案保障劳动者安全与健康。
②认真做好安全教育培训和宣传。众德环保人力资源部、生产部和安全环保部负责员工的安全意识教育、安全技术教育和特种作业人员的安全技能教育。众德环保对新入职员工开展安全三级教育，每季度确保全体员工接受一次安全知识技能培训。
③全面进行安全生产检查及隐患治理。众德环保安全环保部配合各车间每个月开展一次安全综合大检查，各车间生产管理人员和安全员每天对生产现场进行一次安全巡查。众德环保安全环保部负责每年一次的特种设备安全专项检查和电气设备安全专项检查。针对发现的安全隐患落实整改措施和整改责任人，在规定时间内完成整改并进行复查，以确保整改的效果。
2、环保情况
（1）环保制度、机构设置
①环保部门设置
众德环保设立了安全环保部，且在每个车间配备环保专职管理人员负责公司日常环境保护管理工作。
②环保相关制度
众德环保贯彻可持续发展战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。众德环保根据管理需要，制定和实施《环境监测制度》、《安全环保管理制度》、《废物分析管理制度》、《内部监督管理制度》、《新产生危险废物管理计划》、《消除污染的保障措施》、《意外突发事故应急救援制度》等环保制度，有效地保证众德环保按国家环保要求达标排放。
（2）具体环保措施
众德环保生产经营中所产生的可能对环境造成污染的因素包括废水、废气、废渣。具体环保措施如下：
①废水处理
众德环保建设了污酸处理站和初期雨水处理站等设施。厂区冲洗地面水、初期雨水、净化塔污水通过生物制剂深化处理后，实现了循环利用。
众德环保锅炉加热中，所产生的间接加热冷凝水可循环使用，其间接冷凝水属清洁水，可直接排放，对环境影响极小；水膜除尘设施、碱液喷淋塔中的水，
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案经处理后可循环使用；其他生产中经滤布及包装袋洗水、置换后液等通过废水处理系统处理以及经多效结晶蒸发回用后，系统无工艺废水排外。从溶液中经蒸干的NaCl晶体还可外售厂家回收利用。此外，标的公司将生活污水经化粪池处理后用作周围农田灌溉或绿化用水，不外排。标的公司还对初期雨水收集系统进行改造，将初期雨水经沉淀处理后作为生产新水加以利用。公司实行雨污分流、清污分流、污污分流，尽量降低废水产生量。
众德环保各生产车间地面、地基、厂区道路、排水管道、初期雨水收排设施、各类水泵、事故处理池等都做了防渗、防腐处理，以防止各类事故性排水及初期雨水造成环境污染。
②废气（粉尘）处理
众德环保严格企业管理，强化生产装置的密闭性操作，杜绝生产过程中的跑、冒、滴、漏，最大限度减少生产过程中废气的无组织排放；严格控制烟气进布袋前温度，避免烟温过高，烧穿布袋，造成污染物大量外排，污染环境；注重除尘、脱硫等设施的维护和管理；注重对废气净化设施的易损易耗件的备用储存；公司采用布袋除尘器、碱液喷淋塔、水膜除尘器等设备，经处理后的废气可做到稳定达标排放。
众德环保生产中的烟气经脉冲除尘+脱硫后，通过管道一起进碱液喷淋塔处理，达标后烟气由烟囱外排。
③固体废弃物处理
众德环保注重原料及生产过程中产生的固体废物的处置，从堆存、装卸、转运、包装等环节的加以控制，严防污染。生产所产生的燃煤渣进行外售处理；烟尘、浸出渣、废气处理渣、铜渣则返回现有火法冶炼系统。
④噪声处理
众德环保采用低噪设备，并在安装时采用减振、消声、隔声等减噪措施；定期对各噪声设备进行检修；注意噪声设备的合理布局；采取厂区绿化等措施，降低噪声对周边环境的影响。
（3）众德环保执行情况
目前，众德环保已取得湖南省环境保护局审批核发的《危险废物经营许可证》（湘环（危）字第（166）号）,郴州市环境保护局审批核发的《排污许可证》（43100017120008）。此外，众德环保还通过了 ISO14001:2015环境管理体系的
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案监督审核，获得了《环境管理体系认证证书》（证书编号：1710031R）。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
众德环保所从事的有色金属资源综合回收利用业务，其主要产品是各类有色金属和稀贵金属锭。对产品质量即金属锭的金属含量标准，国家和行业有明确的技术标准。金属锭价格主要参考上海有色金属网当日金属现货报价，价格透明度较高。金属锭的品质直接与产品市场价格挂钩，因此产品质量即关系到众德环保的声誉，也与其收益直接相关。
众德环保高度重视产品质量，制定了完善的质量控制体系和流程，公司制定了《质监部工作制度》，明确了质量管理的人员分工和岗位职责，对货物及产品的计量、取样、制样、送样、检测化验、样品保管、结果对比确认、货物挂牌管理、台账管理等各环节制定了严格的操作制度和管理流程，确保公司从原料的进厂化验、生产的中控检测及成品的入库检验等均在制度框架下运行。
2、质量控制措施
众德环保的质量控制与管理工作由公司质监部具体负责。质监部参与原材料采购、产品生产至产品销售出库的全过程，质量检测贯穿生产过程始终。原材料投入生产前，质监部根据采购合同检测原材料金属成分；生产过程中，半成品进入下一道生产环节前，质监部质检员对半成品进行取样化验，保证进入下一环节的半成品质量达标；生产环节结束后，质监部对成品进行检测，经检验合格的产品方可入库；产品销售出库时，如客户检测后对产品质量存在异议，则质监部配合客户对产品进行复检，必要时将产品样品提交第三方检测中介机构进行检测。
严格的检测流程确保了众德环保的产品质量。公司主要环节质量控制措施如下：（1）原料采购的质量控制
众德环保建立了原料采购控制程序，对不同的原材料、辅助材料及配套产品制定了相应的检验标准和检验规程。采购物资到厂后，由进货检验员按检验标准和检验规程进行验收，确认合格后办理入库手续。
众德环保根据原材料供应商资质、过程控制、产品质量、价格、供货及时性、服务等对供应商进行质量评审，建立合格供应商名录并定期更新。
众德环保采购物资实行采购计划管理，经审批后在合格供应商处采购，确保
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案采购货物质量的稳定可靠。
（2）生产过程的质量控制
在不断提升设备工艺水平及生产车间工作人员技能的前提下，众德环保设置质检员，严格按照有关技术标准、操作规程等质检文件规定，对生产用原材料、辅助材料及生产出的半成品、成品等实行全面检查，全程跟踪，保证不合格材料、半成品不进入下一道生产工序，不合格的产品不包装，产品包装不合格的产品不出厂，并对不合格产品作好标识、隔离和后处理，确保产品符合客户要求。
（3）销售过程的质量控制
众德环保建有客户沟通和合同评审程序，确保客户的各种要求得到识别与确认。销售部设有专职跟单员与生产计划对应协调，对客户的每份订单进行实时跟踪了解，及时向客户反馈订单完成情况等相关信息，确保订单按时按质按量完成，并根据付款周期制定回款计划，确保货款按期回收。
（4）产品质量纠纷的处理
众德环保制定了《外部质量纠纷处理规范》，确保质量问题得到及时和妥善的处理，落实质量责任，从制度上界定了其产品质量纠纷处理的负责机构和具体流程，并通过质监部、销售部、生产部等部门共同解决质量纠纷，从而明确了各部门在质量纠纷问题上的相关职责。
众德环保与客户单位如果发生产品质量纠纷，将严格执行相关承诺：如确属产品的质量问题，众德环保将在确保客户正常生产的前提下，立即展开分析，制订相应的纠正和预防措施，同时将相关分析处理结果和报告及时提交给客户，并及时做好退换货或赔偿工作。
3、质量控制执行情况
众德环保通过了ISO9001：2015质量管理体系的监督审核，获得了《质量管理体系认证证书》（证书编号：1710031Q）。截至本预案签署日，众德环保未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
六、最近两年及一期的主要财务数据与财务指标
众德环保报告期内未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（一）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年10月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|60,008.88|36,851.30|31,096.38|
|非流动资产合计|27,443.29|28,264.18|29,944.38|
|资产总计|87,452.17|65,115.49|61,040.76|
|流动负债合计|54,494.50|37,138.93|37,835.14|
|非流动负债合计|310.00|310.00|310.00|
|负债合计|54,804.50|37,448.93|38,145.14|
|所有者权益合计|32,647.66|27,666.55|22,895.62|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|营业收入|88,433.37|70,509.53|57,852.85|
|营业成本|77,121.76|61,162.18|51,313.86|
|营业利润|5,454.83|5,046.77|2,082.57|
|利润总额|5,452.06|5,046.76|2,536.71|
|净利润|5,025.16|4,737.22|2,568.73|
|其他综合收益税后净额|-|-|-|
|综合收益总额|5,025.16|4,737.22|2,568.73|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年10月31日/2018年1-10月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率（%）|0.63|0.58|0.62|
|毛利率（%）|12.79|13.26|11.30|
|净利率（%）|5.68|6.72|4.44|
|流动比率|1.10|0.99|0.82|
|速动比率|0.05|0.04|0.13|
|每股收益|0.23|0.22|0.12|

七、标的公司的预估值与定价
本次交易的标的资产为众德环保52%股权。评估机构对众德环保100%股权
分别采用收益法、资产基础法两种方法进行了预估值，并最终选用收益法预估值
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案结果作为估值结论。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果可能存在一定的差异。
（一）标的公司的预估方法及预估值
1、预估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内市场上难以找到与被评估单位（众德环保）在资产规模及结构、经营范围及盈利水平方面类似股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，故本次评估不宜用市场法。
众德环保公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于众德环保公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的众德环保公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、本次预估的基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
3、收益模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
4、预估方法的选择和预估值
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的经营资质、客户资源、人力资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 111,570.00万元，作为众德环保公司股东全部权益的评估值。
（二）标的公司预估值的合理性分析
1、从相对估值角度分析标的资产估值合理性
众德环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为众德环保公司的可比交易案例，其估值情况如下：
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|上市公司||标的公司|主要营业范围|交易股权比例|100%股权作价（亿元）|评估基准日|
|永清环保|300187|康博固废100%股权|危废处置企业|100%|10.75|2017年9月30日|
|中金环境|300145|金 泰 莱100%股权|从事危险废物处置及资源回收利用的环保企业|100%|18.50|2017年5月31日|
|科融环境|300152|永葆环保70%股权|危险废弃物无害化处置、综合利用以及水污染治理领域|70%|5.50|2017年5月31日|
|润邦股份|002483|中油优艺21.16% 股权|危险废物、医疗废物处置业务。|21.16%|10.80|2016 年 12 月 31日|
|金圆股份|000546|新 金 叶58%股权|主要业务为含金属危险废物无害化处置以及再生金属资源化回收与销售业务。|58%|10.69|2016年3月31日|
|东方园林|002310|申能环保60%股权|包括含金属固体危险废物处置业务及再生金属资源化利用业务|60%|24.40|2015年5月31日|
|海陆重工|002255|格锐环境100%股权|包括固废和废水处理的设计、施工、运营全过程，格锐环境作为专业的环境综合治理企业。|100%|6.25|2015年3月31日|

上述标的企业未来三年承诺利润及对应的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的企业|交易当年承诺净利润（万元）|相对交易当年承诺净利润的市盈率|承诺期平均净利润（万元）|承诺期平均净利润的市盈率|
|1|康博固废|10,612.96|10.13|11,109.87|9.68|
|2|金泰莱|13,500.00|13.70|18,500.00|10.00|
|3|永葆环保|4,500.00|12.22|5,000.00|11.00|
|4|中油优艺|6,000|18.00|9,000.00|12.00|
|5|新金叶||[注]|10,776.67|9.92|
|6|申能环保|20,700|11.79|20,833.33|11.71|
|7|格锐环境|5,600.00|11.16|5,533.33|11.30|
|平均值|||12.83||10.80|
|众德环保公司||10,000.00|11.16|11,666.67|9.56|

注：金圆股份并购新金叶项目中，其承诺利润为三年累计净利润不低于3.233亿元人民币，
故无当年承诺净利润的市盈率。
众德环保公司 2018年预测的净利润对应的市盈率为 11.16倍，三年预测的
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案平均净利润对应的市盈率为 9.56倍，位于上表同行业收购案例平均市盈率的合理范围内。
综上所述，众德环保公司股东权益价值评估结果客观反映了众德环保公司股权的市场价值，其评估增值是合理的。
2、标的公司账面价值未能全面反映企业价值
众德环保公司是一家从事有色金属资源综合回收与循环利用的高新技术企业，主要专注于有色金属废料的回收并资源化利用业务，主要产品包括电解铅、黄金、银锭、铋锭、锑白等，（1）经营过程中的非流动性资产与同行业相比投入较小，固定资产投入相对较小，账面净资产较低；（2）虽然众德环保公司近 2年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；（3）众德环保的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、客户关系、历史业绩以及在行业内积累的良好形象和口碑，以及企业的管理团队、项目团队以及研发团队等重要的无形资源的贡献，而企业的部分无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体获利能力的大小，同时也考虑了公司行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、经营资质、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值具有重要影响。
3、标的公司拥有良好的技术优势、地缘优势与富有潜力的产品结构
（1）技术优势
众德环保公司长期坚持以技术创新为基础，不断满足下游客户的产品质量和性能要求，为客户提供高品质的金属。众德环保公司的技术优势主要体现在：
①综合回收能力强
同行业大部分企业循环综合处理功能不强，导致回收金属品种少，金属回收率低，部分有价值金属以废渣的形式外排。众德环保公司具备较强的金属综合回收能力，能够综合回收的金属包括铅、银、金、锑、铋等，基本做到有价值金属全面回收。
②原材料适用范围广
同行业企业受所采用工艺的限制，一般以金属品位较高的物料作为原料，而众德环保公司的综合回收系统可适应多种原料，且对原料品位要求较低，工艺可
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案随原料品位进行调整，原料来源更加广泛。
③技术先进
众德环保公司采用国内先进的富氧侧吹熔炼工艺替代鼓风炉回收铅等有价金属，并配套烟气制酸系统；采用转炉和真空蒸馏炉替代焙烧炉回收铋、银、金等，整合工程采用的工艺装备大大提高了金属回收率、降低了能耗水平、减少了废气污染物排放量和无组织废气排放量，环境管理水平也得到了很大提高。
（2）地缘优势
众德环保公司生产中投入的原材料主要是富含多种金属元素的各类低品位矿及有色金属冶炼废渣。众德环保公司地处有“中国有色金属之乡”之称的湖南省郴州市。
郴州拥有储量居全国首位的钨、钕、铋和钼，储量居全国第三位和第四位的锡、锌和铅，已探明的矿产资源中以铅、锌、银储量尤为丰富。围绕这些矿山形成了从采选到冶炼的一大批有色金属产业链企业，如湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南金旺铋业股份有限公司、郴州市金贵银业股份有限公司等。这些企业产生大量的尾矿以及冶炼废渣，为众德环保公司原材料的采购提供了极为便利的条件。
八、其他需说明事项
1、交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为众德环保52%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
2、债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销售、技术服务和海内外工程总包。主要产品包括沥青加热、存储与深加工设备，道路施工与养护专用车辆，道路施工与养护机械设备及液态沥青运输产品。作为智能型筑养路机械设备提供商，公司在国内市场起步较早，研制的智能型沥青洒布车、沥青碎石同步封层车等核心产品也因在智能化、节能环保、可靠性等方面拥有明显的技术优势，居于国内高端沥青路面机械行业的领先地位。
标的公司是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务为从含有有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属及金属化合物，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多种有色金属及金属化合物。标的公司作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。
2017年底，达刚路机已确定了“在不断延伸以绿色制造为核心的产业链的同时，逐步加大在环保业务尤其是危废固废处置处理领域的投资力度”的发展战略。从行业景气度和受益改革情况来看，废弃资源综合利用业将是环保行业中发展前景最好的细分行业之一，但相关行业的行业特点与上市公司的传统路面机械类业务有一定区别。达刚路机进入环保业务领域，优势在于能够将环保业务与自身路面机械制造业务相结合、发挥协同效应，但也存在技术储备、人才结构、行业经验上的不足，尤其是废弃资源综合利用行业，其涉及物理、化学、大宗商品交易等多个专业领域，具有复合型技术特点。本次交易所收购的众德环保是我国含金属废弃资源综合利用领域的先进企业，本次交易能够帮助上市公司更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。
本次交易完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。同时，众德环保
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，经营规模将进一步扩大。本次交易完成后，达刚路机快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，将形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在管理和财务方面的相互协同，扩大公司的经营规模，增强综合竞争实力，从而提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
由于本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则第26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前上市公司及其实际控制人孙建西女士为交易对手锦胜升城的有限合伙人，锦胜升城持有标的公司众德环保52%的股权，除上述关系外上市公司与标的公司不存在其他关联关系和关联交易。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围，不存在关联交易问题。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围，不存在同业竞争问题。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为众德环保52%股权。
众德环保是一家集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，从含有有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属及金属化合物，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多种有色金属及金属化合物。公司形成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。
国家发改委等部门联合下发的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年10月）中第八项“节能环保和资源综合利用”之第 120项“固体废弃物的资源综合利用”将“冶金废渣、低品位矿及尾矿废渣、建筑废弃物等资源回收与综合利用技术”列为当前优先发展的高技术领域。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2013年5月1日）高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用，具体包括：废杂有色金属回收、有价元素的综合利用、赤泥及其它冶炼废渣综合利用等，被列为“鼓励类”发展产业。
因此，本次重组符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
自 2016年 1月 1日至今，众德环保在建设和生产经营过程中能够遵守环保法规政策，未发生重大环境污染事件，没有因违反环保法规而受到行政处罚的情况。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案自2016年1月1日至今,众德环保在土地利用方面一直遵守土地法规，未受过重大行政处罚。
自2016年1月1日至今,众德环保在生产经营过程中一直遵守房产法规，未受到重大行政处罚。
近三年来，遵守有关房产的法律、法规和规范性文件的要求，没有涉及任何房产权属纠纷和与房产管理有关的处罚记录。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易标的资产对价均为现金支付，对上市公司股权结构不产生影响。因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告和意见。标的资产最终的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。截至本预案出具之日，标的资产的相关审计、评估工作仍在进行中。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为众德环保52%股权。截至本预案出具之日，根据交易对方出具的承诺和登记备案资料，标的公司是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销售、技术服务和海内外工程总包。主要产品包括沥青加热、存储与深加工设备，道路施工与养护专用车辆，道路施工与养护机械设备及液态沥青运输产品。
标的公司是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多种有色金属及金属化合物。
标的公司作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力
2017年底，上市公司已确定了“在不断延伸以绿色制造为核心的产业链的同时，逐步加大在环保业务尤其是危废固废处置处理领域的投资力度”的发展战略。从行业景气度和受益改革情况来看，废弃资源综合利用业将是环保行业中发展前景最好的细分行业之一，但相关行业的行业特点与上市公司的传统路面机械类业务有一定区别。
通过本次收购，上市公司进入环保业务领域，优势在于能够将环保业务与自身路面机械制造业务相结合、发挥协同效应，但也存在技术储备、人才结构、行业经验上的不足，尤其是废弃资源综合利用行业，其涉及物理、化学、大宗商品交易等多个专业领域，具有复合型技术特点。本次交易所收购的众德环保是我国含金属废弃资源综合利用领域的先进企业，本次交易能够帮助上市公司更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，达刚路机已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，达刚路机仍将保持健全有效的法人治理结构。达刚路机将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、交易对方已通过内部决策程序；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
（二）本次交易实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会的审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、标的资产估值风险
本次交易中标的公司股权预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较好的市场发展前景、未来业绩增长预期和未在账面反映的技术和经营管理优势等因素得出的估值结果。
评估机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与估值假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案请投资者注意本次交易存在标的资产估值增值较大的风险。
2、业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺，2019年度、2020年度及2021年度，众德环保扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元和 13,000万元，业绩承诺期内累计不低于 35,000万元；如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
3、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
4、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能出现现金补偿不足以及补偿承诺实施的违约风险。
5、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，同时证券监管机构在本次交易审核过程中可能会对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施。上述情况均可能导致本次交易的条件无法达成，因此本次交易存在终止或取消的可能。
6、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案、上市公司股东大会批准本次交易。本次交易能否获
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易，本次交易存在审批失败风险。
7、收购整合风险
本次交易完成后，众德环保将成为达刚路机的控股子公司，业务规模、业务范围和业务种类都将得到了扩大。上市公司主营业务在原来公路筑养路机械设备制造的基础上增加了资源综合回收利用业务。公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
8、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（二）与标的公司相关的风险
1、标的公司存货余额过大的风险
标的公司 2016年末、2017年末及 2018年 10月末，存货账面价值分别为23,412.18万元、27,431.82万元和53,733.52万元，占资产总计比例分别为38.33%、42.10%和61.41%，存货金额较大且占比逐年升高。2018年 10月末，公司存货主要有原材料及半成品构成，占存货账面价值的95.92%，原材料及半成品占比较高。
一方面，公司的原材料与半成品相比库存商品变现更为困难，公司购买存货的资金主要来源于对外举债，高额的存货占用了公司大量的流动资金，若公司存货不能及时变现，将给公司带来较高偿债压力。另一方面，公司主营有色金属回收，公司的原料采购价格跟随市场大宗商品价格波动，公司存货目前虽未出现减值迹象，但若公司原料价格持续下跌，公司将需要计提大额减值准备。
2、标的公司产品价格长时间内单边下跌的风险
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案标的公司主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多种有色金属及金属化合物。有色金属市场价格透明度较高。标的公司采购原材料价格以原材料中有价金属组分的公开市场报价为基础乘以一定的计价系数确定；而产品销售价格以交货当日的公开市场价格为基础，按产品品质下浮一定比例确定。在单笔原材料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价格上涨，标的公司在取得有色金属综合回收正常的利润外还能获得金属价格升值的收益；如金属价格下跌，标的公司需承担其下跌的损失。从较长周期来看，金属价格的正常波动对标的公司业绩影响不大，但如果价格出现持续长时间单边下跌的情况，标的公司业绩将受到不利影响。
3、产业政策风险
标的公司从事有色金属综合回收利用业务，属于循环经济的范畴，符合国家产业政策，符合国家《产业结构调整指导目录》(2011年)(2013年修正)鼓励类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。未来，如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面影响。
4、标的公司的行业周期波动风险
标的公司主营业务为有色金属综合回收利用，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多种有色金属及金属化合物。其价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素共同作用，呈现周期性波动。近年来，有色金属价格波动较大，有色金属价格的大幅波动将直接影响到标的公司未来的销售收入的稳定性。
5、标的公司的环保风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。标的公司生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的技术与制度保障。标的公司高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求的日趋严格，标的公司在环保方面的投入可能会进一步提高。这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的收益。
6、标的公司的安全生产风险
标的公司生产中作为原材料投入的部分废料、废渣属于危险固废，在原材料
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案的转运过程中存在危险固废处置不当的潜在风险；标的公司主要采用火法冶炼、湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，在生产环节存在发生安全生产事故的可能性。标的公司自成立以来，高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生产制度并在实践中严格执行，至今未发生过重大安全生产事故。未来不排除因设备故障、操作不当等不可控因素引起安全生产事故的风险。
（三）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第九章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买暨关联交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和估值，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
二、公司股票本次交易信息公布前股价波动情况的说明
本公司于2018年12月1日发布了《关于重大资产重组进展暨新增收购标的项目的公告》，披露了西安达刚路面机械股份有限公司拟收购众德环保科技有限公司合计52%股权的相关信息。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，本公司对本公司本次交易信息公布前连续 20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下：
2018年11月5日至2018年11月30日为本次交易信息公布前之20个交易日。本公司股票在本次交易信息前 20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
|||||
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||公布前21个交易日（2018年11月2日）|公布前1个交易日（2018年11月30日）|涨跌幅|
|达刚路机（300384.SZ）收盘价（元/股）|8.18|8.21|0.37%|
|创业板综合指数（399102.SZ）|1601.08|1599.16|-0.12%|
|机械设备指数（883108.WI）|3236.56|3220.93|-0.48%|
|达刚路机相对于大盘涨跌幅|0.49%|||
|达刚路机相对于行业板块涨跌幅|0.85%|||

综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在公司本
次交易信息公布前连续 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案五条规定的相关标准，无异常波动。
三、本次交易相关各方及相关人员在本次交易信息公布前 6个月内买卖上市公司股票的情况
公司于2018年12月1日披露了《达刚路机：关于重大资产重组进展暨新增收购标的项目的公告》（公告编号：2018-121）。公司拟通过支付现金的方式收购宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）所持有的众德环保科技有限公司52%的股权。本次交易完成后，众德环保将成为公司的控股子公司。本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定，公司对本次重大资产重组暨新增收购标的项目披露前 6个月至本次重大资产重组事项提交董事会审议前2个交易日（即2018年6月1日至2019年1月25日），公司、交易标的、交易对方和中介机构以及相关人员和其直系亲属作为内幕知情人交易公司股票的情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，相关自查主体买卖公司股票的具体情况如下：
柯峰伟为公司现任财务总监李沛的配偶，其在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易时间|操作|数量（股）|
|柯峰伟|公司财务总监配偶|2018-6-19|买入|18300|
|||2018-6-21|卖出|-18300|

针对上述自查期间内买卖或持有公司股票的行为，自然人柯峰伟已出具《关于买卖西安达刚路面机械股份有限公司股票的声明函》，声明如下：进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，在上述买卖达刚路机股票行为发生时，本
人配偶李沛女士尚未被达刚路机董事会聘任为财务总监，本人及配偶李沛女士均
不知悉本次交易事项；本人买卖达刚路机股票是基于个人判断而独立做出的投资
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
同时，李沛就其配偶柯峰伟买卖达刚路机股票事宜出具了《关于买卖西安达刚路面机械股份有限公司股票的声明函》，声明如下：进行上述交易的股票账户系本人配偶柯峰伟以其个人名义开立，在上述买卖达刚路机股票行为发生时，本人尚未被达刚路机董事会聘任为财务总监，本人也并不知悉本次交易事项；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向柯峰伟透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向柯峰伟作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶柯峰伟根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易情形。
赵桂芝为公司职员谢佳祺的母亲，其在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易时间|操作|数量（股）|
|赵桂芝|公司职员谢佳祺母亲|2018-6-1|买入|1600|
|||2018-7-11|买入|1000|
|||2018-7-25|卖出|-1000|
|||2018-7-30|买入|2400|
|||2018-8-3|买入|100|
|||2018-8-22|买入|1000|
|||2018-9-3|买入|700|
|||2018-9-20|卖出|-1300|
|||2018-10-19|买入|500|
|||2018-12-13|卖出|-1000|
|||2018-12-18|买入|2000|
|||2018-12-19|买入|1000|
|||2018-12-21|买入|1000|

针对上述自查期间内买卖或持有公司股票的行为，自然人赵桂芝已出具《关
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案于买卖西安达刚路面机械股份有限公司股票的声明函》，声明如下：进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；除证券市场业已公开的信息外，本人并不知悉达刚路机本次交易事项；在上述交易期间，除达刚路机外，本人还买卖过包括宇晶股份、中天能源在内的多只股票，本次本人买卖达刚路机股票是基于个人判断而独立做出的正常投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
同时，谢佳祺就其母亲赵桂芝买卖达刚路机股票事宜出具了《关于买卖西安达刚路面机械股份有限公司股票的声明函》，声明如下：进行上述交易的股票账户系本人母亲赵桂芝以其个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向赵桂芝透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向赵桂芝作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人母亲赵桂芝根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易情形。
四、上市公司利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十五条：
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的方式。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案者购买设备的累计支出达到或者超出公司最近一期经审计净资产的3%，且超过1000万元人民币。
（三）分红比例的规定：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
5、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
6、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利；
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
股票股利发放条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营财务
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十四）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案立董事应对此发表独立意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润分配政策草案应经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
截至本预案出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第十章独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次重大资产重组公司拟通过支付现金方式购买宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）所持有的众德环保科技有限公司52%的股权（以下简称“本次交易”）。该事项在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，并得到我们的事前认可。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
该事项经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本重大资产购买事项不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形；本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，我们同意此次重大资产购买事项。
4、公司实际控制人孙建西为本次交易对方的合伙人之一，持有宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）14.63%的合伙份额，本次重大资产购买事项构成关联交易，该事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过，关联董事在表决过程中进行了回避。
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，交易双方参照预估值结果协商确定交易价格，最终交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易存在标的资产估值风险、商誉减值风险等交易风险因素已在《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及相关公告文件中进行了充分提示，提请广大投资者注意投资风险。
7、本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为孙建西女士和李太杰先生，公司控制权不会发生变更。我们认为，本次交易不属于《上市公司重大
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
8、本次重大资产购买符合公司向环保产业拓展的战略发展规划，有利于公司的长远发展、增强公司可持续经营能力，可为公司增加新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。
9、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构对保密事项进行了约定，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意董事会就公司本次重大资产购买暨关联交易事项的总体安排，本次重大资产购买事项尚需提交公司股东大会审议。
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
西安达刚路面机械股份有限公司2019年1月29日