海能达通信股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十九次会议相关事宜的独立意见
我们作为海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，对提交公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2015年度利润分配的议案》、《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度审计机构的议案》、《关于董事、监事、高级管理人员 2016年薪酬的预案》、《关于 2015年日常关联交易总结及 2016年日常关联交易预计的议案》、《关于 2016年度公司向银行申请银行授信额度的议案》和《关于公司 2016年为全资子公司提供担保的议案》等议案进行了审议，现就以上议案所涉及的事项及其他事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
在对公司 2015年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2015年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司 2015年度利润分配的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48420011号《审计报告》确认，公司2015年度实现归属于母公司普通股股东的净利润 253,183,736.43元，其中，母公司2015年实现净利润309,577,150.31元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金30,957,715.03元，加上年初未分配利润390,274,040.55元，减去2015年度分配2014年度现金股利13,962,346.62元，截至2015年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为598,537,715.33元。
鉴于公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期采取自主行权方式行权，预留部分第一期可行权数量为 833,250份，行权周期为2015年9月5日至2016年9月4日。截止 2015年 12月 31日，公司总股本为 1,537,699,350股，股票期权激励计划预留部分第一个行权期已行权121,000股，尚有712,250份未行权。若在本次利润分配前尚未行权部分全部行权，则公司总股本将增加至 1,538,411,600股。
考虑上述未行权部分对总股本的影响，公司 2015年度利润分配方案为：公司拟以总股本不超过1,538,411,600股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按每 10股派发现金红利 0.33元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利不超过 50,767,582.80元，剩余未分配利润547,770,132.53元结转至下一年度。
我们对上述分配预案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该预案，并同意将本提案提交股东大会。
三、关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于 2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构，并提交股东大会审议。
五、关于董事、监事、高级管理人员 2016年薪酬预案的独立意见
《关于公司董事、监事、高级管理人员2016年薪酬的预案》符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论通过。我们对《关于公司董事、监事、高级管理人员2016年薪酬的预案》无异议，同意将该预案提交公司股东大会审议。
六、关于 2015年日常关联交易总结及 2016年日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
七、关于 2016年度公司向银行申请银行授信额度的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司 2016年度向国家开发银行深圳分行等 10家银行申请总额不超过 38.7亿元的银行授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于公司 2016年为全资子公司提供担保的独立意见
我们对提交本次会议的《关于公司 2016年为全资子公司提供担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为子公司向银行授信提供担保，有利于子公司业
务的开展。因此我们同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司（含孙公司）深圳市海能达技术服务有限公司等 12家公司提供不超过15亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为海能达通信股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独立判断的立场，现就 2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下:
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效的控制了关联方资金占用风险。
2、关于公司对外担保的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。
报告期内，公司对外担保情况如下:
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|报告期内审批的对外担保额度合||0||报告期内对外担保实际发||0|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计（A1）||||生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||报告期末实际对外担保余|||||
|||0||||0|||
|合计（A3）||||额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|||||||其中，279.51|||
|||||||万元担保|||
|||||||2018年12月|||
|深圳市海能达技术服|2015年03||2015年12月31||||||
|||2,000||759.06|一般保证|解除；479.55|否|否|
|务有限公司|月27日||日||||||
|||||||万元担保|||
|||||||2019年6月|||
|||||||解除；|||
|||||||其中，2000|||
|||||||万担保到|||
|||||||2016年4月|||
|||||||份解除；|||
|||||||361.61万担|||
|||||||保到2016年|||
|||||||6月份解除；|||
|||||||3.6万担保到|||
|||||||2016年12月|||
|||||||30日解除；|||
|||||||180.80万元|||
|||||||担保到2017|||
|||||||年6月解除；|||
|深圳市海能达技术服|2014年04||2015年01月14|||531.43万担|||
|||8,077.45||4,385.57|一般保证||否|否|
|务有限公司|月01日||日|||保到2017年|||
|||||||12月解除；|||
|||||||123万元担|||
|||||||保到2018年|||
|||||||2月到期；|||
|||||||77.13万元担|||
|||||||保到2018年|||
|||||||5月到期；|||
|||||||279.51万元|||
|||||||担保到2018|||
|||||||年6月解除；|||
|||||||479.55万元|||
|||||||担保到2018|||
|||||||年12月解|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||除；180.81|||
|||||||万担保到|||
|||||||2019年9月|||
|||||||份解除；|||
|||||||168.13万担|||
|||||||保2021年6|||
|||||||月解除|||
|||||||其中，614.44|||
|||||||万担保2016|||
|||||||年9月到|||
|||||||期;20.73万|||
|||||||担保2016年|||
|||||||9月到期；|||
|深圳市海能达技术服|2012年07||2013年04月23|||14.95万担保|||
|||960.72||960.72|一般保证||否|否|
|务有限公司|月10日||日|||2017年12月|||
|||||||到期；186.36|||
|||||||万担保2018|||
|||||||年6月到期；|||
|||||||124.24万担|||
|||||||保2018年12|||
|||||||月到期|||
|||||||其中，15.65|||
|深圳市海能达技术服|||||||||
|||15.65||15.65|一般保证|万担保2016|否|否|
|务有限公司|||||||||
|||||||年4月解除|||
|深圳市海能达技术服|2015年03||2015年10月26||||||
|||1,000|||一般保证||否|否|
|务有限公司|月30日||日||||||
|||||||其中1426.9|||
|||||||万2016年3|||
|||||||月到期，|||
|||||||1582.1万|||
|||||||2016年6月|||
|||||||到期，1871.1|||
|||||||万2016年9|||
|哈尔滨海能达科技有|2011年09||2012年04月23|||月到期，|||
|||31,935.4||11,935.4|一般保证||否|否|
|限公司|月30日||日|||2080.7万|||
|||||||2016年12月|||
|||||||到期，1293.1|||
|||||||万2017年3|||
|||||||月到期，|||
|||||||1293.1万|||
|||||||2017年6月|||
|||||||到期,2388.4|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||万2017年7|||
|||||||月到期|||
|||||||其中300万|||
|||||||2016年12月|||
|||||||到期，300万|||
|||||||2017年3月|||
|鹤壁天海电子信息系|2013年07||2013年10月17|||到期，300万|||
|||36,392.52||6,392.52|一般保证||否|否|
|统有限公司|月09日||日|||2017年6月|||
|||||||到期，|||
|||||||5492.52万|||
|||||||2017年7月|||
|||||||到期|||
|深圳市海能达通信有|2015年03||2014年06月13|||2017年7月|||
|||400||400|一般保证||否|否|
|限公司|月30日||日|||担保解除|||
|深圳市海能达通信有|2014年04||2015年01月14|||2018年5月|||
|||3,000||200|一般保证||否|否|
|限公司|月01日||日|||担保解除|||
|深圳市海能达技术服|2015年03||||||||
|||12,000|||一般保证||否|否|
|务有限公司|月30日||||||||
|深圳市海能达通信有|2015年11||||||||
|||10,000|||一般保证||否|否|
|限公司|月19日||||||||
|南京海能达软件科技|2015年03||||||||
|||40,000|||一般保证||否|否|
|有限公司|月30日||||||||
|海能达通信（香港）|2015年03||2012年12月01|||2017年12月|||
|||5,000||426.36|一般保证||否|否|
|有限公司|月30日||日|||解除|||
|||||||其中16.75|||
|||||||万元担保于|||
|||||||2016年3月|||
|||||||31日到期，|||
|||||||269.62万元|||
|||||||担保于2016|||
|||||||年6月30日|||
|||||||到期，|||
|Hytera Mobilfunk|2012年01|||||1314.19万元|||
|||8,078||1,898.92|一般保证||否|否|
|GmbH|月11日|||||担保为项目|||
|||||||验收通过后|||
|||||||到期,26万元|||
|||||||担保于2016|||
|||||||年5月31日|||
|||||||到期，272.36|||
|||||||万元担保于|||
|||||||2016年1月|||
|||||||4日到期|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Hytera Mobilfunk|2015年03||||||||
|||86,480|||一般保证||否|否|
|GmbH|月30日||||||||
|Hytera|||||||||
||2015年03||||||||
|Communications||5,000|||一般保证||否|否|
||月30日||||||||
|(UK)Co.,Ltd|||||||||
|Hytera America|2015年03||||||||
|||11,180|||一般保证||否|否|
|Incorporated|月30日||||||||
|Hytera Comunicacoes|2015年03||||||||
|||6,000|||一般保证||否|否|
|Do Brasil Ltda|月30日||||||||
|Hytera|||||||||
||2015年03||||||||
|Communications||3,000|||一般保证||否|否|
||月30日||||||||
|(Australia) Pty Ltd|||||||||
|深圳市安智捷科技有|2015年08||||||||
|||5,000|||一般保证||否|否|
|限公司|月01日||||||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||222,200||||866.62|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||275,519.74||||27,374.2|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||0||||0|||
|合计（C1）||||际发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||0||||0|||
|额度合计（C3）||||保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||222,200||||866.62|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||275,519.74||||27,374.2|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||11.97%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||
|||||8,717.8|||||
|担保金额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||8,717.8|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿|||||||||
|||||不适用。|||||
|责任的情况说明（如有）|||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用。|||||

截至 2015年 12月 31日，公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 0元，为控股子公司累计对外担保余额为人民币 27,374.2万元，公司以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
（以下无正文，接独立董事签字页）
本页无正文，为海能达通信股份有限公司第二届董事会第二十九次会议
独立董事独立意见之签字页
独立董事
李少谦 熊楚熊 欧阳辉