天津中环半导体股份有限公司
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于公司拟以发行股份的方式购买国电科技环保集团股份有限公司持有的国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）90%股权，并向不超过 10名（含 10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
(1) 2016年 4月 25日，公司发布《停牌公告》（公告编号：2016-32），因拟披露重大事项，为避免引起股票价格波动，为维护广大投资者利益，申请股票自 2016年 4月25日开市起停牌。
（2）2016年 4月 30日、2016年 5月 10日、2016年 5月 17日、2016年 5月 24日，公司披露了《关于继续停牌的公告》（公告编号：2016-40、2016-43、2016-44、2016-48）；2016年 5月 25日，公司披露了《关于停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-49）；2016年 5月 31日、2016年 6月 7日、2016年 6月 16日、2016年 6月 23日，中环股份披露了《关于继续停牌及重大事项进展的公告》（公告编号：2016-50、2016-53、2016-59、2016-61），就本次重组进展情况进行公告。2016年 6月 24日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请继续停牌的议案》，并于2016年6月25日公告披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-63）。
（3）公司于2016年7月1日召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要〉的议案》等本次重组的相关议案，并发布了相关公告。后公司分别于 7月 9日、7月 16日、7月 23日、7月 30日、8月 6日、8月 13日、8月 20日、8月 27日、9月 3日、9月 10日、9月 21日、9月 28日、10月 12日、10月 19日、10月 26日、11月 2日、11月 9日、11月 16日、11月 23日、11月 30日、12月 7日、 12月14日、12月21日、12月28日披露了《关于继续停牌及重大事项进展的公告》（公告编号：2016-74、2016-76、2016-78、2016-79、2016-81、2016-84、2016-88、2016-89、2016-90、2016-91、2016-92、2016-93、2016-94、2016-95、2016-100、2016-101、2016-103、2016-104、2016-105、2016-106、2016-107、2016-108、2016-110、2016-111）；于 2017年 1月 5日披露了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及继续停牌的公告》（公告编号：2017-06）；于 2017年 1月 12日、1月 19日、1月 26日、2月 9日、2月 16日、2月 23日、3月 2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月8日、4月15日、4月22日、4月29日、5月9日、5月16日、5月 23日、6月1日、6月8日、6月15日、6月22日、6月29日披露了《关于继续停牌及重大事项进展的公告》（公告编号：2017-07、2017-09、2017-17、2017-18、2017-19、2017-26、2017-28、2017-29、2017-30、2017-31、2017-32、2017-40、2017-42、2017-47、2017-51、2017-53、2017-54、2017-55、2017-56、2017-57、2017-69、2017-70、2017-74）。
（4）2017年 6月 30日，公司召开了第四届董事会第五十一次会议，重新审议并通过了《关于<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》等本次重组的相关议案，并发布了相关公告；于2017年7月6日、7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月31日、9月7日、9月13日、9月20日、9月28日披露了《关于继续停牌及重大事项进展的公告》（公告编号：2017-80、2017-81、2017-83、2017-86、2017-92、2017-94、2017-96、2017-97、2017-105、2017-108、2017-112、2017-113、2017-114）。
（5）2017年9月29日，公司召开第四届董事会第五十五次会议，重新审议并通过了《关于<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》等本次重组的相关议案，并发布了相关公告；于2017年10月12日、10月19日、10月26日、11月 2日、11月9日、11月 16日披露了《关于继续停牌及重大事项进展的公告》（公告编号：2017-125、2017-128、
2017-134、2017-135、2017-137、2017-148）。
（6）2017年11月22日，公司收到深圳证券交易所重组问询函，并发布了《关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2017-149）。
（7）2017年11月28日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》等本次重组的相关议案，并发布了相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月29日开市起复牌。
（8）2017年12月14日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》等本次重组的相关议案，并发布了相关公告。
（9）2017年 12月 25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并发布了相关公告。
（10）2018年 1月 15日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并发布了相关公告。
（11）2018年 1月 29日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取消价格调整方案的议案》，并发布了相关公告。
（12）2018年2月1日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，中国证券监督管理委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 2月 2日开市起停牌，待公司收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果后公告并复牌。
（13）2018年2月7日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二>的议案》，并发布了相关公告。
（14）2018年2月9日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018年 2月 9日召开的 2018年第 10次并购重组委工作会议审议，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过，并发布相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月12日开市起复牌。
（15）2018年3月23日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》等本次重组的相关议案，并发布了相关公告。
2、关于本次重组程序
公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
股票停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
2016年 6月 29日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]136号）经中国国电集团公司备案（备案编号：255920160321830）。
2016年7月1日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案。会议召开前，独立董事认真审核本次交易相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。会议召开后，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
2016年7月1日，国电科环董事会审议通过本次交易方案。
2016年7月1日，公司与国电科环签署了《天津中环半导体股份有限公司以发行股份购买资产协议》。
2016年7月1日，公司与中环集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2016年7月1日，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次交易出具了《独立财务顾问报告》、法律顾问广东华商律师事务所对本次交易出具了《法律意见书》。
2016年 8月 30日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于中环股份拟非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权（2016）21号）。
2016年9月9日，国电科环2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。
2017年 5月 27日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]101号）经中国国电集团公司备案（备案编号：255920170041842）。
2017年 6月 30日，公司召开了第四届董事会第五十一次会议，重新审议并通过了公司本次交易的相关议案。会议召开前，独立董事认真审核本次交易相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。会议召开后，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
2017年 6月 30日，公司与国电科环签署了《天津中环半导体股份有限公司以发行股份购买资产的协议书之补充协议》。
2017年 6月 30日，公司与天津中环电子信息集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2017年 9月 29日，公司召开了第四届董事会第五十五次会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案。会议召开前，独立董事认真审核本次交易相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。会议召开后，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
2017年10月12日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于中环股份调整拟非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权（2017）15号）。
2017年 12月 14日，中环股份召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过本次重组相关议案。
2018年 1月 29日，公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取消价格调整方案的议案》，同意取消本次发行股份购买资产股票发行价格的调整方案。
2018年2月7日，公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二>的议案》，将本次交易中，国电科环认购公司股票的锁定期由12个月调整为36个月；
2018年2月7日，公司与国电科环签署了《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二》。
2018年 3月 22日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2018]043号）经中国国电集团公司备案（备案编号：0933GDJT2018044）。
2018年 3月 23日，公司第五届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案。会议召开前，独立董事认真审核本次交易相关文件，对本次交易事项予以
认可，同意提交公司董事会审议。会议召开后，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次重组未获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案，继续推进本次重组。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易不构成重大资产重组，但尚需履行的批准程序如下：
（1）中国证监会核准本次交易方案。
公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次交易的重组报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等规定，本公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
天津中环半导体股份有限公司董事会
2018年3月23日