证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-088广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于控股子公司广州艾茉森电子有限公司
改制设立股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州艾茉森电子有限公司（以下简称“艾茉森”或“公司”）为广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”或“珠江钢琴”）的控股子公司，艾茉森主要从事数码钢琴、数码乐器等系列产品的研发、生产和销售，目前在行业内已享有较高的知名度。艾茉森为加快实施发展战略，提高公司法人治理水平，艾茉森进行改制设立股份有限公司，该事项经集团公司第二届董事会第六十一次会议审议通过，具体情况如下：
一、艾茉森基本情况
（一）公司概况
1、公司名称：广州艾茉森电子有限公司
2、注册资本：2,380.49万元人民币
3、法定代表人：李建宁
4、设立日期：2008年7月30日
5、营业期限至：2018年4月26日
6、住所：广东省广州市增城经济技术开发区香山大道38号自编1号楼二、三、四层。
7、经营范围：电子乐器制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；乐器批发；音响设备制造；教学设备的研究开发；音乐辅导服务；数字动漫制作。
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||序号||股东||出资额（万元）||比例（%）|
|1||珠江钢琴||2,325.59||97.69||
|2||刘春清||54.90||2.31||
|合计||||2,380.49||100.00||

（二）财务状况（经审计） 单位：万元
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|资产负债表主要数据||2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|4,570.01||4,483.47||3,694.68||1,884.65||
|负债总额|1,460.52||1,430.70||964.19||609.59||
|所有者权益|3,109.48||3,052.77||2,730.48||1,275.05||
|利润表主要数据||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入|3,501.67||7,070.47||5,000.05||3,178.91||
|利润总额|69.48||381.43||504.11||210.49||
|净利润|56.71||322.29||455.43||210.49||

二、艾茉森股份制改造方案
艾茉森通过本次改造后，整体变更为股份有限公司。
（一）基本情况
1、股份制改造基准日：2016年6月30日
2、股份制改造后形式：股份有限公司
3、股份制改造后企业名称：广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司（暂定），已于 2016年 9月 26日取得广州市工商局发出的《商事主体名称变更核准通知书》。
4、股份制改造方式：整体变更设立股份有限公司
（二）股本结构
艾茉森原注册资本为 2,380.49万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州艾茉森电子有限公司 2016年 1-6月专项审计报告》（信会师报字【2016】第 410691号）,艾茉森经审计的净资产为 3,109.48万元。根据银信资产评估有限公司出具的《广州艾茉森电子有限公司拟整体变更为股份有限公
司所涉及的广州艾茉森电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字
[2016]沪第 1387号），艾茉森净资产的评估值为 5,270.44万元。以 2016年 6月30日为股份制改造基准日，艾茉森以经审计的净资产 3,109.48万元为基础进行折股，其中2,380.49万元净资产折合为股份有限公司的股本，每股面值 1元，总计2,380.49万股，其余728.99万元净资产作为股本溢价，列入股份有限公司的资本公积。
艾茉森现有股东将作为股份有限公司的发起人，将艾茉森整体变更为股份有限公司，各发起人在股份有限公司中的持股比例保持不变，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，持股情况如下：
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||序号||股东||持有股份（万股）||持股比例（%）||出资方式|
|1||珠江钢琴||2,325.50||97.69||净资产||
|2||刘春清||54.99||2.31||净资产||
|合计||||2,380.49||100.00||净资产||

（三）职工安置方案
1、股份制改造前艾茉森现有人员基本情况
（1）截止 2016年 6月 30日，艾茉森在册职工 145名，不存在离岗退养人员；
（2）不存在尚未移交社会化管理的离退休职工。
2、股份制改造后艾茉森在册及离退休职工情况
（1）在册职工人数145名，不存在离岗退养人员；
（2）不存在需要移交社会化管理的离退休职工。
3、职工安置办法
（1）艾茉森在册职工（含离岗退养人员，下同）145名，股份制改造后，劳动合同关系不变；
（2）股份制改造后，艾茉森在册职工工作年限连续计算；
（3）股份制改造后，在册职工的社会保险关系不变。
4、离退休职工安置
在艾茉森股份制改造过程中，不存在涉及艾茉森退休职工移交社会化管理的
情况。
5、社会保险与公积金
（1）艾茉森在广州市社保中心参加了养老、失业、工伤、医疗、生育等社会保险，各项社保费用已足额缴纳。
（2）艾茉森在股份制改造过程中将积极做好职工社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。股份制改造后，由艾茉森在广州市社保中心继续为职工参加养老、失业、工伤、医疗、生育等社会保险，并按时足额缴纳各项社会保险费。
（3）艾茉森在股份制改造过程中将积极做好职工住房公积金关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。股份制改造后，由艾茉森按国家有关规定继续为职工缴纳住房公积金。
6、职工安置费用
（1）艾茉森在册职工 145人，本次股份制改造前后，遵循“岗位不变、薪酬不变”的原则。艾茉森承诺，在册职工工作年限连续计算，因此不产生职工安置费用。
（2）艾茉森不存在移交离退休职工情况。
本次股份制改造不产生职工安置费用。
（四）资产与债权债务的处置
在完成股份制改造后，艾茉森承继原有的各种资产、债务、业务及其他一切权益、权利和义务。
三、艾茉森改制的目的及对集团公司的影响
艾茉森主要从事数码钢琴、数码乐器等系列产品的研发、生产和销售,拥有Amason、Pearlriver avecKORG、 Harpsichord等国内知名数码钢琴系列，产品线覆盖数码钢琴（三角琴、立式琴）、智能数码钢琴、MIDI键盘、电子鼓、电吉他、电吉他贝司音箱、数码钢琴集体课音乐教室、6+1儿童启蒙数字音乐教室、音乐教学系统、高级电子琴、效果器等,目前已成长为国内一流的电子乐器生产企业。
艾茉森改制设立股份有限公司有利于建立产权清晰、责权明确的法人治理结构，提升经营管理水平，增强核心竞争力，符合企业的发展目标及集团公司的长期发展战略。艾茉森改制为股份有限公司后，未来在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。艾茉森改制设立股份有限公司预计不会对集团公司2016年经营业绩产生重大影响。
四、备查文件
（一）董事会决议；
（二）《广州艾茉森电子有限公司2016年1-6月专项审计报告》（信会师报字【2016】第410691号）；
（三）《广州艾茉森电子有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的广州艾茉森电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016]沪第1387号）；
（四）《广州艾茉森电子有限公司股份制改造方案》。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十七日