中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江迪安诊断技术股份有限公司（简称“迪安诊断”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对迪安诊断2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1034号文核准，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）首次公开发行人民币普通股 1,280万股，发行价格每股 23.50元，募集资金总额为 300,800,000.00元，扣除各项发行费用30,522,736.25元，实际募集资金净额为270,277,263.75元，其中股本12,800,000.00元，资本公积（资本溢价）257,477,263.75元。以上募集资金业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并于2011年7月14日出具信会师报字【2011】第13069号《验资报告》。
（二）2015年度募集资金使用情况及结余情况
截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为 20,111,026.91元。
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|时间|金额（元人民币）|
|2014年12月31募集资金余额|116,642,293.37|
|减：2015年度已使用|82,679,228.65|
|永久补充流动资金|14,650,000.00|
|加：2015年度利息收入减除手续费|797,962.19|
|2015年12月31日募集资金专户余额|20,111,026.91|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司、保荐机构分别与杭州联合农村商业银行股份有限公司三墩支行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、杭州银行股份有限公司保俶支行、中国建设银行天津空港物流加工区支行、中国建设银行云南昆明城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|银行名称|账户名称|银行账号|余额|存储形式|期限|
|杭州银行股份有限公司保俶支行|浙江迪安诊断技术股份有限公司|77508100429953|1,625,841.80|活期||
||浙江迪安诊断技术股份有限公司|77508100433508|60,340.62|活期||
||浙江迪安诊断技术股份有限公司|77508100376428|3,080,000.00|定期存单|3个月|
||浙江迪安诊断技术股份有限公司|77508100294694|1,000,000.00|通知存款|七天通知存款|
|小计|||5,766,182.42|||
|杭州联合农村商业银行股份有限公司三墩支行|杭州迪安医学检验中心有限公司|201000104153575|171,335.76|活期||
||杭州迪安医学检验中心有限公司|203000027776609|10,162,946.24|定期存单|3个月|
||杭州迪安医学检验中心有限公司|207000010486166|4,000,000.00|通知存款|七天通知存款|
|小计|||14,334,282.00|||
|中国建设银|云南昊邦迪安医学检验|53001895336051|10,562.49|活期||

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|行云南昆明城西支行|中心有限公司|011686||
|小计|||10,562.49|
|合计|||20,111,026.91|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额|||270,277,263.75|||本年度投入募集资金总额|97,329,228.65||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||25,667,000.00|||已累计投入募集资金总额|268,604,637.17||||
|累计变更用途的募集资金总额|||103,741,059.89||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||38.38%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|总部中心实验室迁建项目|否|74,250,000.00|48,583,000.00|20,143,621.34|37,110,798.94|76.39|2016年12月31日||不适用|否|
|信息化管理平台改进项目|否|28,000,000.00|28,000,000.00|14,690,470.35|27,694,471.81|98.91|2014年12月31日||不适用|否|
|南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目|是|50,000,000.00|||||不适用||不适用|是|
|沈阳迪安医学检验所建设项目|否|20,000,000.00|13,798,527.25||13,798,527.25|100.00|2011年5月31日|1,289,551.07|否|否|

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|新建迪安医学检验所建设项目|是|17,600,000.00|||||不适用||不适用|是|
|天津迪安医学检验所建设项目|是|17,000,000.00|12,750,000.00|691,549.97|12,750,000.00|100.00|2014年12月31日|-1,924,250.05|不适用|否|
|武汉兰青迪安医学检验所建设项目|是||6,224,059.89||6,224,059.89|100.00|2012年7月17日|816,869.54|否|否|
|迪安诊断产业基地建设项目|是||75,667,000.00|46,636,167.17|80,900,213.20|106.92|2015年12月31日||不适用|否|
|云南昊邦迪安医学检验所建设项目|是||10,200,000.00|323,694.90|10,200,625.97|100.01|2014年12月9日|-4,804,829.88|不适用|否|
|承诺投资项目小计||206,850,000.00|195,222,587.14|82,485,503.73|188,678,697.06|96.65||-4,622,659.32|||
|超募资金投向|||||||||||
|其它与主营业务相关的营运资金项目|是|63,427,263.75|64,468.43||||不适用||不适用|否|
|武汉兰青迪安医学检验所建设项目|是||11,275,940.11||11,275,940.11|100.00|2012年7月17日|注|否|否|
|重庆迪安圣莱宝医学检验中心有限公司项目|是||15,000,000.00|193,724.92|15,000,000.00|100.00|2012年12月14日|1,891,053.99|否|否|

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|永久补充流动资金|||53,650,000.00|14,650,000.00|53,650,000.00|100.00|不适用||不适用|不适用|
|超募资金投向小计||63,427,263.75|79,990,408.54|14,843,724.92|79,925,940.11|99.92|||||
|合计||270,277,263.75|275,212,995.68|97,329,228.65|268,604,637.17|97.60||-2,731,605.33|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、"总部中心实验室迁建项目"和"信息化管理平台改进项目"未达到计划进度的原因系：“总部中心实验室迁建项目”计划完成时间由2013年12月变更至2016年12月，“信息化管理平台改进项目”计划完成时间由2012年12月变更至2014年12月，实施地点由租赁场地过渡为自建产业基地实施，因产业基地建设需一定的周期，所以实施进度有些调整。本报告期已分别累计投入2,016.34万元和1,469.05万元。"信息化管理平台改进项目"尚有部分尾款在2016年支付。2、"沈阳迪安医学检验所建设项目"未达到预计收益的原因系：沈阳地区诊断外包市场培育低于预期，目标市场竞争加剧所致，未来随着医改的纵深推进及国家对大健康产业的扶持，沈阳迪安诊断外包服务业务受益于利好政策，以新项目新技术为抓手拓展业务渠道，已积累了一定量的有效客户资源，本报告期市场拓展已收到一定成效；报告期营业收入较上年同期增长52.21%，实现盈利128.96万元。3、“武汉兰青迪安医学检验所建设项目”未达到预期收益的原因系：经过前期的并购整合、市场的开拓以及品牌影响力的提升，业务规模快速上量，并于报告期实现盈利81.69万元；随业务规模扩大后，盈利能力将进一步提升。4、“重庆迪安圣莱宝医学检验中心有限公司项目”未达到预计收益的原因系重庆地区市场竞争加剧，收费单价低于早期规划所致。随着并购项目的投后管理日臻完善，导入期坚持文化与核心价值观的宣贯，加大渠道建设、人才引进与标准操作规范导入力度等，新经营策略效益逐渐显现；本报告期营业收入较上年同期增长29.77%，并实现盈利189.11万元。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、“南京迁建项目”原计划以在南京购置物业的方式实施迁建，因公司已在杭州通过购置土地及自建的方式实施“产业基地建设项目”，基于公司轻资产的商业模式，以及避免不动产占公司资产比例过重，公司计划将南京迪安的扩建，变更为租赁不动产方式解决，并以自筹资金形式满足扩建需求。公司将“南京迁建项目”的全部募集资金共计5,000万元变更投向，用于公司“产业基地建设项目”。2、“新建建设项目”自2012年起，已启动前期渠道建设与资源积累，但目前仍处于市场培育期。为提升募集资金使用效率与募投项目实施质量，公司决定||||||||||

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||暂缓对江西市场进行直接投资建设实验室，待合适时机选择进入或采用更有效的投资合作方式进入，以有效缩短培育期，同时终止“新建建设项目”，变更该项目募集资金投向。其中1,020万元投入“云南迪安建设项目”;剩余募集资金740万元转入超募资金进行管理。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|使用超募资金人民币14,650,000.00元永久性补充流动资金，以满足公司日常经营的需要。永久性补充流动资金已于2015年2月和10月从募集资金专户转出。详见本报告三、（七）。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2015 年1 月19 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目资金投向的议案》，同意将总部迁建项目中部分募集资金共计2,566.70万元变更投向，用以替换产业基地建设项目中相应数额的自筹资金。议案已经2015 年1 月30 日的2015 年第一次临时股东大会审议通过。变更的募集资金已于2015 年2 月12 日从“总部中心实验室迁建项目”募集资金专户转入“迪安诊断产业基地建设项目”募集资金专户。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本年度无此情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本年度无此情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年度无此情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年度无此情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不存在违规使用募集资金的情形。|

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司与2015年1月19日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目资金投向的议案》，并递交股东大会审议。公司于2015年1月 30日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目资金投向的议案》，同意将总部迁建项目中计划投入“装修工程”、“租赁费”、“公用工程”等方面的部分募集资金共计 25,667,000.00元变更投向，用以替换产业基地建设项目中相应数额的自筹资金，总部迁建项目 25,667,000.00元资金空缺由公司以自筹方式解决。变更的募集资金已于2015年2月12日从“总部中心实验室迁建项目”募集资金专户转入“迪安诊断产业基地建设项目”募集资金专户。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本年度无此情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度无此情况。
（六）节余募集资金使用情况
本年度无此情况。
（七）超募资金使用情况
公司于2015年1月19日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金人民币7,500,000.00元永久性补充流动资金，以满足公司日常经验的需要。永久性补充流动资金已于2015年2月2日从募集资金专户转出。
公司于2014年10月22日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分募集专户》的议案，经全体董事表决，一致同意将已按计划支出完毕的四个募集资金专户予以注销，将专户内余额4,854,279.90元（均为利息）全部转入超募资金账户进行管理。公司于 2015年 5月账户注销完毕，余额已经全部转入超募资金专户。
公司于2015年10月8日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金人民币7,150,000.00元永久性补充流动资金，以满足公司日常经验的需要。永久性补充流动资金已于2015年11月4日从募集资金专户转出。
公司于 2015年 11月 27日公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于注销部分募集专户》的议案，经全体董事表决，一致同意将已按计划支出完毕的两个募集资金专户予以注销，将专户内余额 49,329.20元（均为利息）全部转入超募资金账户进行管理。截至 2015年 12月 31日，建行天津空港物流加工区支行专户已注销完毕，余额已经全部转入超募资金专户，建行云南昆明城西支行专户尚未完成注销手续。
公司于 2015年 12月 28日公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分募集专户》的议案，经全体董事表决，一致同意将已按计划支出完毕的两个募集资金专户予以注销，将专户内余额 20,073.63元（均为利息）全部转入超募资金账户进行管理。截至 2015年 12月 31日，上述账户余额已经全部转入超募资金专户。
截至2015年12月31日止，公司超募资金总额增加至79,990,408.54元，其中已使用79,925,940.11元，剩余64,468.43元。剩余超募资金全部存放于杭州银行保俶支行募集资金监管户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表如下：
单位：元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|武汉兰青迪安医学检验所建设项目|沈阳迪安医学检验所建设项目|6,224,059.89||6,224,059.89|100.00|2012年7月17日|816,869.54|否|否|
|迪安诊断产业基地建设项目|南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目|50,000,000.00|46,636,167.17|80,900,213.20|106.92|2016年12月31日||不适用|否|
||总部中心实验室迁建项目|25,667,000.00||||||||
|云南昊邦迪安医学检验所建设项目|新建迪安医学检验所建设项目|10,200,000.00|323,694.90|10,200,625.97|100.01|2014年12月9日|-4,804,829.88|不适用|否|
|天津迪安医学检验所建设项目|天津迪安医学检验所建设项目|12,750,000.00|691,549.97|12,750,000.00|100.00|2014年12月31日|-1,924,250.05|不适用|否|
|合计||104,841,059.89|47,651,412.04|110,074,899.06|||-5,912,210.39|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||1、公司的募投项目“沈阳迪安医学检验所建设项目”在2011 年12 月31 日前资金已投入1,379.85 万元，项目投资已完成，节余资金620.15 万元。公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购武汉迪安兰青医学检验所有限公司100%股权的议案》并经公司2011 年度股东大会决议通过，同意公司使用募投项目”沈阳迪安医学检验所建设项目”节余募集资金622.41万元(含2.26 万元利息)变更投资项目为武汉迪安医学检验所有限公司股权收购项目。2、公司于2013年12月9日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更南京迪安医学诊断实验室迁址扩建|||||||

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|项目募集资金投向的议案》，同意将原“南京迁建项目”的全部募集资金共计5,000万元变更投向，用于公司“产业基地建设项目”。3、公司于2013年12月9日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目资金投向的议案》，同意将“新建建设项目”募集资金1,760万元中的1,020万元投入“云南迪安建设项目”,剩余募集资金740万元转入超募资金进行管理。4、公司于2014年3月24日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施方式并调整实施进度、投资总额的公告》，并递交股东大会审议。公司于2014年4月8日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、实施方式并调整实施进度、投资总额的公告》，同意将原天津建设项目募集资金共计人民币1700万元中的1275万元投入“天津迪安执信医学检验所建设项目”;剩余的募集资金425万元转入超募资金进行管理。5、2015 年1 月19 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目资金投向的议案》，同意将总部迁建项目中部分募集资金共计2,566.70万元变更投向，用以替换产业基地建设项目中相应数额的自筹资金。议案已经2015 年1 月30 日的2015 年第一次临时股东大会审议通过。变更的募集资金已于2015 年2 月12 日从“总部中心实验室迁建项目”募集资金专户转入“迪安诊断产业基地建设项目”募集资金专户。|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对迪安诊断 2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，迪安诊断董事会编制的 2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对迪安诊断募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，迪安诊断严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2015年 12月 31日，迪安诊断不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________
方良润 陈淑绵
中信证券股份有限公司 2016年 3月 15日