国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或
重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 5234-1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所关于
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或
重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查法律意见书
致：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节法律意见书引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为科斯伍德现金支付购买资产项目提供相关法律咨询与顾问工作，出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
许航律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局核发的证号为 13101200510152278的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书徐志豪律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局核发的证号为 13101201210475748的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次重组相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师仅就与本次重组相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产购买报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据科斯伍德历年年度报告等公开披露文件，并经查询深圳证券交易所网站上市公司“承诺事项及履行情况”等公开信息，截至本法律意见书出具日，科斯伍德及其控股股东吴贤良、吴艳红等相关承诺方作出的主要承诺（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）及承诺履行情况如下所示：
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|吴贤良、吴艳红|1、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺将尽可能避免和减少与公司之间的关联交易。若有关的关联交易为公司日常经营所必须或者无法避免，本人保证该等关联交易所列之交易条件公允，不损害公司及股东利益。2、股份限售承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。且在公司任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。|2011-03-11|正常履行中|
|苏州科斯伍德油墨股份有限公司|1、不进行重大资产重组承诺公司承诺自本次股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。|2014-07-15|已履行完毕|
|吴贤良、吴艳红|1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|2017-07-25|正常履行中|

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|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||2、关于保持上市公司独立性的承诺函本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：本人将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与本人及本人关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。3、关于避免同业竞争的承诺函“本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：（1）本次交易前，本人所控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。（2）针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：1）本人所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2）如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人所控制的其他企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3）本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。（3）自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。（4）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作|||

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|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”4、关于减少和避免关联交易的承诺函“本人作为科斯伍德的实际控制人，承诺如下：（1）本人承诺将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。（2）本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。（3）本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。（4）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”|||
|吴贤良|1、股份增持承诺公司实际控制人吴贤良先生承诺自2018年2月2日起六个月内，吴贤良先生将利用自有或自筹资金通过二级市场对公司股票进行增持，累计增持总金额不低于人民币2,000万元，不高于人民币10,000万元。|2018-02-02|已履行完毕|

经本所律师查阅科斯伍德公开披露文件，并经科斯伍德确认，自科斯伍德上市以来至本法律意见书出具日，科斯伍德及其控股股东吴贤良、吴艳红不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，科斯伍德及其控股股东吴贤良、吴艳红不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查，本所律师认为，本法律意见书披露的上市公司在首发上市后的主要公开承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA13278号、信会师报字[2018]第 ZA11188号和信会师报字[2019]第 ZA13418号）及其出具的信会师报字[2017]第 ZA13280号、信会师报字[2018]ZA11187号、信会师报字[2019]第 ZA13419号《苏州科斯伍德油墨股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，科斯伍德2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，以及科斯伍德出具的书面确认并经本所律师登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，科斯伍德最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
经核查，本所律师认为，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、2017年 5月 11日，苏州市规划局向科斯伍德出具苏规罚字（2017）第043号《行政处罚决定书》，科斯伍德因未取得建设工程规划许可证进行建设被处罚款48,000元，并按规定程序申请规划许可。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市规划局相城分局已就前述事项就出具《证明》，证明科斯伍德已接受行政处罚并按规定申请规划许可，案件目前
国浩律师（上海）事务所 法律意见书已结案。
2、2016年 6月 6日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0084号《行政处罚决定书》，科斯伍德因消防设施失效、老化被处罚款人民币10,000元整。
同日，苏州市公安消防支队相城区大队向科斯伍德出具苏相公（消）行罚决字（2016）0085号《行政处罚决定书》，科斯伍德因搭建违章建筑占用防火间距行为被处罚款人民币5,000元整。
科斯伍德已按时足额支付前述罚款。苏州市公安消防支队相城区大队已就前述事项出具《证明》，证明科斯伍德前述违法行为已经整改合格，科斯伍德管理规范，能够遵守消防法律法规。
3、2019年7月15日，深交所创业板公司管理部向科斯伍德董事会出具创业板监管函[2019]第93号《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的监管函》，科斯伍德因业绩预告、业绩快报预计的净利润与年报披露净利润存在较大差异被要求充分重视问题，吸取教训，及时整改，杜绝再次发生。
根据科斯伍德最近三年的公告文件，并经本所律师登录中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查询，除上述事项外，截至本法律意见书出具日，科斯伍德及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
经核查，本所律师认为，除上述事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
国浩律师（上海）事务所 法律意见书采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查法律意见书签署页）
本法律意见书于二〇一九年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：许航
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徐志豪
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