华金证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司
追加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对三夫户外拟追加使用 10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况及资金使用情况
1、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]（1355）号”文核准，公开发行人民币普通股1700万股，每股发行价9.42元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 13,172.41万元。前述募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字［2015］第3948号《验资报告》。
本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|建设期|项目备案情况|
|1|营销网络建设|15,680.00|13,172.41|24个月|京西城发改(备)[2011]49号|
|2|信息系统升级改造|1,010.40|0|24个月|京西城发改(备)[2011]50号|
|3|补充流动资金|3,335.41|0|-|-|

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|合计|20,025.81|13,172.41|-|-|

2、募集资金使用及结余情况
截至2018年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
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|时间|金额(万元)|
|募集资金净额|13,172.41|
|减：已使用金额|4,883.63|
|其中：募投项目置换支出|2,033.49|
|加：利息收入|96.46|
|加：理财产品收益|163.04|
|减：手续费支出|0.08|
|2018年5月31日募集资金专户余额|8,548.20|

（二）非公开发行股票募集资金情况及资金使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1683号”文核准，公司以非公开发行方式向3名特定对象发行人民币普通股（A股）11,140,863股，每股面值为人民币1元，发行价格为23.38元/股，募集资金总额为260,473,376.94元，扣除各项发行费用人民币5,580,351.84元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 254,893,025.10元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]第5460号《验资报告》。
本次非公开发行股票募集资金用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目|25,660.82|19,730.42|
|2|三夫总部办公及研发中心建设项目|20,156.92|6,316.92|
|合计||45,817.74|26,047.34|

2、募集资金使用及结余情况
截至2018年5月31日，非公开发行股票募集资金使用情况如下：
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|时间|金额(万元)|
|本年度收到的募集资金|25,597.34|
|减：发行费用支出|108.04|

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|减：已使用金额|668.16|
|其中：置换支出|222.38|
|加：利息收入|74.89|
|减：手续费支出|0.04|
|2018年5月31日募集资金专户余额|24,895.99|

 2018年 5月 22日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金人民币222.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，审计机构出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》会专字[2018]4269，独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意置换的意见。公司已于 2018年 5月 29日完成置换。
（三）募集资金暂时闲置的原因
根据募集资金的使用计划，公司将按照项目的轻重缓急等情况，分期逐步投
入，因此出现募集资金阶段性闲置的情形。
二、原使用闲置募集资金进行现金管理额度情况
公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 15,000万元进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
三、公司追加使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理的目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司日
常经营，保证公司募集资金投资项目建设使用和公司正常经营的情况下，以更好
实现公司资金的保值增值。
2、现金管理的额度
公司拟在原有使用15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理的基础上追加
10,000万元额度（其中：首次公开发行股票暂时闲置募集资金最高不超过7,000万
元，非公开发行股票暂时闲置募集资金最高不超过3,000万元），闲置募集资金
进行现金管理的总额度增加至25,000万元（其中：首次公开发行股票暂时闲置募
集资金最高不超过7,000万元，非公开发行股票暂时闲置募集资金最高不超过
18,000万元）适时进行现金管理，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过十二个月。投资产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响
募投项目的实施。
3、现金管理品种
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的
金融机构（包括但不限于商业银行及商业银行以外的其他金融机构），相应现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施和公司正常生产经营的理财产品（包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品）。如发行主体为商业银行以外的其他金融机构，需经股东大会审议通过。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应及时公告。
4、现金管理期限
自公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源
公司用于本次现金管理的资金为暂时闲置首次公开发行及非公开发行股票
募集资金。
6、董事会授权
董事会授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜。
四、现金管理风险及其控制措施
为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如下：
1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择适应的现金管理方式，确保不影响募集资金投资项目和正常经营；
金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；
4、公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、追加使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，本次追加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、前十二个月内购买理财产品的情况
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|序号|受托方|产品名称|产品类型|资金来源|金额|起息日|到期日|年化收益率|关联关系|
|1|北京银行股份有限公司双秀支行|北京银行对公客户人民币结构性存款|保 本 浮动 收 益型|募集资金|10,000万元|2018.5.18|2018.8.17|2.00%或4.10%|否|
|2|北京银行股份有限公司双秀支行|北京银行对公客户人民币结构性存款|保 本 浮动 收 益型|募集资金|5,000万元|2018.5.25|2018.8.27|2.00%或4.10%|否|

七、追加使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序
公司本次拟追加使用 10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次追加使用10,000万元暂时闲置募集资金进
行现金管理事项已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意意见。根据相关法律法规及公司章程的规定，本次追加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项在董事会审议批准权限内，不需提交股东大会审议。公司本次追加使用暂时闲置募集资金进行现金管理未改变项目内容，有助于提高募集资金使用效率。此次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项及决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
本保荐机构同意公司本次追加使用10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华金证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司追加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王惠君 过琥岗
华金证券股份有限公司
年 月 日