股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2017-002贵州红星发展股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2017年2月24日通过电子邮件和电话方式发出召开第六届董事会第十二次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于 2017年 3月 8日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席 9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司总经理2016年度工作报告》的议案。
《公司总经理 2016年度工作报告》主要内容请见公司2016年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司董事会2016年度工作报告》的议案，本议案需提请公司
2016年年度股东大会审议。
《公司董事会 2016年度工作报告》具体内容请见公司2016年年度报告全文第四节至第九节内容。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司独立董事2016年度述职报告》的议案，本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
《公司独立董事 2016年度述职报告》全面总结了独立董事2016年度履行职责情况及2016年年报编制期间所做的工作，对重要事项发表了独立意见，形成了总体评价，提出了工作建议。
《公司独立董事 2016年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司第六届董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议案。
《公司第六届董事会审计委员会2016年度履职情况报告》系统总结了董事会审计委员会在报告期内审阅公司财务报告和发表意见，评估内部控制有效性，监督评估外部审计机构工作，指导内部审计工作等情况，并形成了总体评价意见。
《公司第六届董事会审计委员会2016年度履职情况报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司2016年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制
了2016年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在2016年年度报告的编制期间履行了各自的工作职责，未发现违反信息保密的行为。
公司 2016年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》的议案，本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司 2016年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润 34,889,902.01元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金 3,488,990.20元，结转 2015年末未分配利润 235,091,585.23元，2016年度可供分配利润为 266,492,497.04元。2016年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润45,859,531.94元，结转后期末可供分配利润 297,697,335.24元。
公司2016年度利润分配预案为：公司拟以 2016年末总股本29120万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利 465.92万元（含税），占2016年度归属于公司股东的净利润的10.16%，剩余未分配利润结转下一年度。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
1、公司2016年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润30%的原因说明报告期内，公司虽实现了总体盈利，但公司所在行业在一定时期内仍将处于较激烈的竞争环境，部分传统锶盐产品和锰系产品盈利能力未见大幅回升，经营业务产生的现金流压力尚未有效缓解，公司生产经营所需的煤炭等大宗矿石原材料价格
受多种因素影响导致采购价格仍处于较高阶段，人力成本也是呈逐年上涨态势，安全与环保投入逐年加大。同时，公司着眼于长期发展，未来一段时期仍将继续推进产品结构调整和转型升级，在产品开发、工艺技术革新、自动化装备水平提升等方面将产生大量资金需求。
鉴于以上实际情况，公司为有效应对资金流转风险，确保资金合理支出和稳定运营，以实现公司与投资者长期共赢发展，在对投资者给予合理回报的基础上，确定了公司2016年度的现金分红方案。
2、公司留存未分配利润的用途和使用计划
公司对截至 2016年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司日常生产经营、产品结构调整、预防重大风险等企业正常发展方面，严格监督管理资金使用，对重大项目将进一步强化事前论证、过程监督和效果评价等管理要求。
3、公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司董事会、管理层和全体员工在报告期内紧紧围绕2016年度经营目标开展工作，抓住内部管理提升、销售、成本费用控制等多方面重点工作，实现了经营业绩的大幅回升。在此基础上，公司董事会严格执行现金分红政策，综合公司战略实施、2017年度经营目标、资金支出计划及可能面临的风险等因素，本着对投资者负责原则，研究拟定了2016年度的现金分红方案，并提交公司2016年年度股东大会审议。
我们同意公司 2016年度利润分配预案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
4、相关事项说明
公司在报告期内未调整利润分配政策，公司将于 2016年年度报告披露之后、 2016年年度股东大会股权登记日之前，通过网络说明会等方式就 2016年度利润分配预案与投资者进行沟通说明。同时，公司2016年年度股东大会将为投资者提供网
络投票方式，股东大会决议公告将如实披露参与公司2016年度利润分配预案表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《续聘公司2017年度财务报告审计机构及审计费用》的议案，本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
根据公司第六届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2017年度财务报告审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华实际工作开展情况，认为中兴华在对公司以往年度财务报告审计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司董事会审计委员会、独立董事、公司管理层和相关部门人员进行有效沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，在实质和形式上保持了独立工作关系，出具的审计报告公正、合理,真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。
对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，审计费用为人民币50万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，熟悉公司情况，在对公司长期的审计工作中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表审计意见，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层能够进行及时、有效沟通，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。
考虑到审计的连续性，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告审计机构。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《续聘公司2017年度内部控制审计机构及审计费用》的议案，本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
根据公司第六届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2017年度内部控制审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华在之前年度中对公司内部控制审计工作的实际情况，认为中兴华能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司董事会审计委员会、独立董事、公司管理层和相关部门人员进行有效沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，在实质和形式上保持了独立工作关系，出具的审计报告公正、合理，真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。
对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制审计机构，审计费用为人民币 25万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，熟悉公司情况，在对公司长期的审计工作中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表审计意见，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层能够进行及时、有效沟通，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。
考虑到审计的连续性，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内部控制审计机构。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《聘任公司法律顾问机构》的议案。
为不断完善公司规范治理机制和提升日常合规管理工作水平，公司决定聘任北京市京师律师事务所为公司常年法律顾问机构，聘期1年，自2017年3月8日起至2018年3月7日止，每年法律顾问费为人民币7万元，工作内容包括为公司重大决策提供法律和政策依据，拟定和审查各类合同，协助完善内部合约化制度，参加股东大会和商业谈判，法律纠纷和诉讼应对，法律知识培训等。
北京市京师律师事务所从业经验丰富，在全国主要地区和公司所在省区设有相关分支机构和合作机构，可以针对公司实际情况开展有效法律服务。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《公司预计2017年度日常关联交易及总金额》的议案，本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
公司预计2017年度日常关联交易及总金额以公司《预计2017年度日常关联交易公告》的方式与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：
1、公司预计的2017年度日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，交易定价等条款公开、合理，交易内容未发生重大变化，交易资料齐备，未发生重大违约对公司产生的重大风险，公司未因此对关联方产生重大依赖。
2、因关联方青岛红星化工厂、青岛东风化工有限公司、青岛红星化工集团自力实业公司主营业务整合到青岛红蝶新材料有限公司，导致2017年度公司不再与青岛红星化工厂、青岛东风化工有限公司、青岛红星化工集团自力实业公司发生关采购和销售业务，同时因青岛红蝶新材料有限公司已实现稳定运营，导致公司与其发生的关联交易金额增大。上述交易不会对公司产生重大经营风险，未发现有损害股东利益的情形。
3、我们同意将公司预计的2017年度日常关联交易事项提交公司第六届董事会第十二会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
同时，公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、公司预计 2017年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的 2017年度各项日常关联交易主要涉及公司产品销售、矿产资源采购、综合服务等企业日常经营业务往来事项，交易事项市场化程度高，定价公开，公司与关联方对业务往来较为熟练，相关协议和资料完备。
3、多年以来，公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约行为，未对公司带来重大经营风险，未对公司独立性产生重大影响。
4、公司预计的2017年度日常关联交易尚需提请公司2016年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2016年年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
我们同意公司预计的2017年度日常关联交易及总金额。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
公司2名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，7名非关联董事进行表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《<矿石价格确认书>（2017年度）》的议案，本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）根据2009年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本支出和费用变动，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，公平协商确定了2017年度的重晶石供应价格：2017年1月1日至2017年12月31日，价格为166元/吨（含税）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）根据红蝶实业开采重晶石所支出的合理成本、税费、新增的绿化和环境治理费用进行综合测算，并经公平协商后确定了2017年度重晶石供应价格，签署了确认文件。
2、红蝶实业多年来稳定向公司供应符合质量要求的重晶石，价格公开、合理，有利于公司提高产品竞争力。
3、《矿石价格确认书》（2017年度）尚需提请公司2016年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2016年年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
我们同意《矿石价格确认书》（2017年度）。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
公司2名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，7名非关联董事进行表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》的议案。
《公司2016年度内部控制评价报告》对公司内部控制评价范围、内部控制评价原则、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准、内部控制缺陷认定及整改情况进行了总结和说明，并形成了内部控制评价结论：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《公司2016年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司2016年度严格执行各相关内部控制制度，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、重要原材料集中招投标采购、成本和费用控制、产品销售管理、生产组织等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行和经营业绩的稳步回升。经审阅，公司编制的《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司2016年度内部控制体系建设和运作的实际情况。
我们同意《公司2016年度内部控制评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《公司2016年度履行社会责任报告》的议案。
《公司2016年度履行社会责任报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《确定公司董事和高管人员2016年度报酬》的议案，其中，关于确定公司董事2016年度报酬的议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
根据在公司领取报酬的董事和高管人员2016年度工作任务考核完成情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，公司董事会提名、薪酬与考核委员会确认了公司董事和高管人员2016年度报酬情况，具体请见公司2016年年度报告全文第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、根据《公司章程》、《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》及公司薪酬管理制度的相关规定，我们对公司2016年度董事和高级管理人员报酬情况进行了认真的审核，认为2016年度公司支付给在公司领取薪酬的董事、高管人员的报酬
公平、合理。近年，公司不断完善董事和高管人员绩效考核方案，结合公司与考核对象签订的年度工作任务考核书，综合考虑全年业绩完成情况以及具体工作进展情况，确定了董事和高级管理人员2016年报酬，没有发现违反公司薪酬管理制度及损害中小股东利益的情形。
2、公司董事和高管人员2016年度报酬确认事项由第六届董事会提名、薪酬与考核委员会向公司第六届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬提请公司2016年年股东大会审议，程序合规，金额公开。
我们同意公司董事和高管人员2016年度报酬确认。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案。
根据公司2017年度资金需求情况和以往与相关银行合作情况，公司拟向以下银行申请2017年度综合授信额度：
向中国农业银行镇宁县支行申请综合授信 3000万元人民币，占公司2016年12月31日经审计净资产1,070,716,362.23元的2.8%。本次申请的银行综合授信期限为一年，借款用于公司流动资金周转，综合授信额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额应在综合授信额度内，以公司实际发生的借款金额为准。
公司授权经理层人员办理相关事项。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《修订<公司章程>（2017年修订）》的议案，本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。
《<公司章程>（2017年修订）修订公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司此次对《公司章程》的修订背景客观、真实，条款清晰、明确，修订过程中与公司法律顾问进行了充分沟通，符合相关法律法规规定。其中，关于修改公司总经理履行相关职责权限的事项是基于公司多年来在日常经营管理中的实际情况而确定的，符合公司股东大会、董事会和总经理的分层决策权限，并依托公司董事会的授权行使总经理相关决策职权，能够防范风险。公司董事会审议通过了此次修订的《公司章程》（草案），并提交公司2016年年度股东大会正式审议后披露。
我们同意此次修订《公司章程》（2017年修订）（草案）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案。
《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《对全资子公司和控股子公司实施债转股增加注册资本》的议案。
公司将应收全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）的1亿元债权作为对大龙锰业的增资，本次增资完成后，大龙锰业注册资本由1亿元变更为2亿元，公司直接持股比例由89.29%变更为94.645%，合计持股比例仍为100%，大龙锰业仍为公司全资子公司
公司将应收控股资子公司红星(新晃)精细化学有限责任公司（下称红星新晃）的3,000万元债权作为对红星新晃的增资，本次增资完成后，红星新晃注册资本由1,000万元变更为4,000万元，公司直接持股比例由90%变更为97.5%，合计持股比例由96.3%变更为99.075%，红星新晃仍为公司控股子公司。
本次投资属于对全资子公司和控股子公司的增资，不构成重大关联交易，也不
构成重大资产重组。
《对全资子公司和控股子公司实施债转股增加注册资本的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《聘任证券事务代表》的议案。
公司董事会聘任陈国强为公司证券事务代表，陈国强简历请见附件。
《聘任证券事务代表的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《公司计提资产减值准备》的议案。
公司针对2016年度相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于公司向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
公司2016年度计提资产减值准备并扣减相应转销、转回的减值准备后影响公司利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润未超过公司最近一期经审计净资产的10%（公司2016年度经审计的净资产为 1,070,716,362.23元），根据《公司章程》，属于董事会的处置权限，不需提交公司股东大会审议。
《计提资产减值准备的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司计提各项资产减值准备的依据客观、充分，坚持了稳健和负责任的会计处理原则，表决程序合法，能够更准确反映公司截止2016年12月31日的资产状况和
经营情况，未发现存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。
我们同意公司2016年度计提资产减值准备。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于召开2016年年度股东大会的通知》的议案。
公司将于2017年3月31日（星期五）召开2016年年度股东大会，现场会议的召开时间为：2017年3月31日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2017年3月31日至2017年3月31日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
《关于召开2016年年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司董事会2017年3月10日
附件：
陈国强简历
陈国强，男，1982年出生，大学本科学历，2012年7月入职公司董事会秘书处，历任人力资源主管、总经办副主任职务，长期以来协助董事会秘书办理信息披露、投资者关系管理、股权管理、公司治理和日常管理等相关事务工作，具有实际工作经验。2014年2月参加上海证券交易所第五十二期董事会秘书资格培训，考核合格后取得董事会秘书资格证书。