证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2018-060广东文化长城集团股份有限公司
关于公司对外投资暨参与认购广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）基金份额的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广东文化长城集团股份有限公司（以下简称为“公司”、“文化长城”）拟参与认购由广东省粤科母基金投资管理有限公司作为管理人，由横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人（执行事务合伙人），发起设立的广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）（以下简称为“投资基金”、
“合伙企业”）的出资份额。投资基金规模为人民币50,100万元，其中文化长城
拟以自有资金出资人民币20,000万元，作为投资基金的有限合伙人。其他有限合
伙人包括广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司及广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）。投资基金主要围绕文化、新媒体产
业、媒体融合发展、职业教育等产业领域进行股权投资。
2、 2018年6月27日，公司第四届董事会第八次会议以8票赞成，0票反
对， 0票弃权审议并通过了《关于公司对外投资暨参与认购广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）基金份额的议案》。
4、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职，亦未于投资基金其他投资参与方任职。各投资方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。另外，在投资基金的募集过程中，其将不向本公司控股股东、实际控制人、董事监事、高级管理人员进行募集。
5、截至本公告日，各投资方未以直接或间接形式持有公司股份。
二、投资参与方基本情况
1、普通合伙人
普通合伙人：横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称为“横琴粤科”）
类型：有限合伙企业
成立时间：2016年10月13日
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-21733（集中办公区）
执行事务合伙人：广东科瑞投资管理有限公司（委派代表：王鹏）
合伙人信息：广东科瑞投资管理有限公司，普通合伙人，认缴出资额为 100万元，出资占比0.53%；广东省粤科母基金投资管理有限公司，有限合伙人，认缴出资额为 18,750万元，出资占比99.47%。广东省粤科金融集团有限公司为横琴粤科的控股股东及实际控制人。
经营范围：投资管理，企业管理，财务咨询。
关联关系或其他利益关系说明：横琴粤科与文化长城及文化长城控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、无直接或间接持有文化长城股份、亦无增持文化长城股份的计划。文化长城董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有参与投资基金份额认购，也没有在横琴粤科任职的情况。横琴粤科与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
类型：其他有限责任公司
成立时间：2017年03月17日
注册地址：江门市甘化路62号甘化大厦9楼
法定代表人：黄福相
注册资本：100,000万人民币
股东情况：广东省粤科财政股权投资有限公司，认缴出资额为50,000万元，
出资占比50%；江门市交通建设投资集团有限公司，认缴出资额为50,000万元，
出资占50%。广东省粤科母基金投资管理有限公司为粤科江门的基金管理人。
经营范围：对各类行业进行投资；股权投资业务；创业投资业务；投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系或其他利益关系说明：粤科江门与文化长城及文化长城控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、无直接或间接持有文化长城股份、亦无增持文化长城股份的计划。文化长城董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有参与投资基金份额认购，也没有在粤科江门任职的情况。粤科江门与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
粤科江门已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金，基金编号SW2241。
3、有限合伙人：广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称为“粤科海格”）
类型：有限合伙企业
成立时间：2016年12月02日
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-23665（集中办公区）
执行事务合伙人：横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）
合伙人情况：横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙），普通合伙人，认缴出资额为10,200万元，出资占比2.27%；中银资产管理有限公司，有限合伙人，
认缴出资额为250,000万元，出资占比55.56%；广东省粤科财政股权投资有限公
司，有限合伙人，认缴出资额为139,800万元，出资占比31.07%；广州海格通信
集团股份有限公司，有限合伙人，认缴出资额为50,000万元，出资占比11.11%。
广东省粤科母基金投资管理有限公司为粤科江门的基金管理人。
经营范围：基金投资、股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询(涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系或其他利益关系说明：粤科海格与文化长城及文化长城控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、无直接或间接持有文化长城股份、亦无增持文化长城股份的计划。文化长城董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有参与投资基金份额认购，也没有在粤科海格任职的情况。粤科海格与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
粤科海格已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金，基金编号SR2841。
三、投资基金的基本情况
基金名称：广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
出资方式：所有合伙人均为现金出资
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务。
（上述合伙企业名称及基本情况以工商登记机关核准的信息为准）
认缴出资：教育基金各合伙人认缴的出资总额为人民币50,100万元，其中横
琴粤科作为普通合伙人认缴出资额为人民币 100万元，文化长城作为有限合伙人认缴出资额为人民币 20,000万元，粤科江门作为有限合伙人认缴出资额为人民币
15,000万元，粤科海格作为有限合伙人认缴出资额为人民币15,000万元。首期全
体有限合伙人按照基金总规模的20%比例出资，普通合伙人出资人民币100万
元。合伙企业管理人在取得基金营业执照后一个月内向基金各合伙人发出首期缴付出资通知书，各合伙人应于收到前述出资通知后在出资通知规定的时间内缴纳首期出资至基金募集结算账户。
主要投资方向：投资基金主要围绕文化、新媒体产业、媒体融合发展、职业教育等产业领域进行股权投资。
职业教育是公司未来战略规划布局的重点领域。职业教育是服务经济社会发展需要，面向经济社会发展和生产服务一线，培养高素质劳动者和技术技能人才并促进全体劳动者可持续职业发展的教育类型。根据教育部等6部门发布的《现代职业教育体系建设规划（2014-2020年）》，我国将形成适应发展需求、产教深度融
合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。而目前，我国职业教育仍是教育领域的薄弱环节，其发展水平与社会发展需求很不适应。
未来，职业教育将成为促进就业和改善民生的重要保障，成为提高从业人员职业技能、建设现代服务业和先进制造业的重要基础；职业教育的市场发展前景广
阔。文化长城将重点布局职业教育领域，根据国家规划的职业教育的体系框架进行垂直深耕，深入职业院校、职业培训、企业培训等细分领域，完成线上与线下教育相融合，实现多学科、多层次的职业教育战略构建。
存续期限：投资基金的存续期限为7年，自投资基金成立之日起计算。自所有合伙人首次实缴出资到达托管户之日起3年内为投资期，投资期满后2年内为退出期。若合伙企业的退出期届满前三个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，普通合伙人（即执行事务合伙人）有权根据实际情况自主对合伙企业退出期予以延长，每次延长时间不得超过1年，普通合伙人可自主延长两次。
退出机制：在合伙企业存续期间，除法律法规规定的当然退伙情形外，经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可以向其关联方、其他合伙人或其他合伙人关联方转让其在合伙企业的部分或全部的财产份额，应提前三十日书面通知其他合伙
人。未经全体合伙人同意，普通合伙人不得对外转让部分或全部的财产份额（向关联方转让除外）。有限合伙人可依据协议约定转让其在合伙企业的财产份额从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资款的要求。
会计核算方式：合伙企业会计制度采用公历年制，自每年1月1日起至当年
合伙企业的财务报表进行审计。每个会计年度的5月31日前，执行事务合伙人应当向全体合伙人提交上一年年度管理报告，并就该报告向合伙人当面进行陈述。如被投资企业为文化长城战略性投资企业或项目，则由文化长城委派相关人员提供被投资企业和被投资项目的年度管理报告、半年度和年度财务报表（如根据监管规定须进行季度披露的，则须提供季度报告）。
四、投资基金合伙协议主要内容
1、基金管理人
投资基金的基金管理人：广东省粤科母基金投资管理有限公司（以下简称“粤科母基金”）
类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2014年08月22日
住所：广东省广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼9楼909室
注册资本：10,000万人民币
经营范围：基金投资及管理；股权投资业务；创业投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
粤科母基金已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，管理人登记编码为P1013098。
2、各投资参与人的合作地位及权利义务
普通合伙人的权利：
（1）享有担任执行事务合伙人，进行合伙财产的投资与管理的权利；
（2）监督有限合伙人按时缴纳出资；
（3）有权按照合伙协议分配收益。
普通合伙人的义务：
（1）按时交纳出资；
（2）除经本协议约定或者经全体合伙人同意外，不得以合伙财产对外提供担保；
（3）为合伙企业的债务承担无限连带责任；
（4）法律、法规及合伙协议规定的其他义务。
有限合伙人的权利：
（1）有权自行或委托代理人查阅会议记录；
（2）有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见和建议；
（3）收益分配权；
（4）经执行事务合伙人书面同意，向其他合伙人转让其在合伙企业的财产份额的权利；
（5）经合伙人会议决议同意向合伙人以外的人转让其在合伙企业的财产份额的权利；
（6）执行事务合伙人怠于行使权利或其他合伙人损害合伙企业或其他合伙人的利益时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼的权利；
（7）依照法律规定及合伙协议享有的其他权利。
有限合伙人的义务：
（1）有限合伙人对合伙企业以出资额为限承担有限责任；
（2）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；
（3）保密义务：有限合伙人仅将执行事务合伙人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人存在利益冲突的商业事务）。否则，违反保密义务的有限合伙人应当对合伙企业的损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任；同时违反保密义务的有限合伙人还应当对其他合伙人承担违约责任；
（4）有限合伙人不得未经授权以合伙企业名义与他人进行交易。有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任；
（5）有限合伙人基于合伙协议需要承担的其他责任。
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不参与合伙企业的投资决策、退出决策等经营管理事项，但下列行为不视为执行合伙事务：
（1）根据另行签署的投资顾问协议履行相关职责；
（2）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（3）对企业的经营管理提出建议和意见；
（4）委派人员出任投资决策委员会委员及在该委员会行使表决权；
（5）参与决定是否对合伙企业资金进行再投资；
（6）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（7）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（8）其在本协议中的利益受到侵害时，有权向其他有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（9）在普通合伙人作为合伙企业执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（10）依法为合伙企业提供担保；
（10）依照法律法规及合伙协议需要履行的其他义务。
3、决策机制
投资基金设立投资决策委员会（以下简称：“投委会”），投委会由2名委员组成，其中1名委员由合伙企业管理人粤科母基金委派（担任主任委员），1名委员由文化长城委派，对基金拟投资标的拥有一票否决权。投资决策委员会举行会议时需由全部委员出席方能有效召开。对合伙企业对外投资进行决议，委员各持一表决票。项目的投资、运营中的重大事项（重大事项包括但不限于：拟投资项目的选择，拟投资项目的投资金额，拟投资项目的退出机制）以及项目的退出均需经投委会审议并获得全票同意后方可执行。若项目退出时涉及关联交易，涉及关联交易的委员需回避在投委会中的表决。投委会审议的事项存在2名以上（包括2名）关联委员时，应将审议事项提交合伙人会议审议表决。
合伙人会议行使下列职权：
(1)决定执行事务合伙人除名；
(2)决定新的执行事务合伙人；
(3)修改《合伙协议》；
(4)决定有限合伙人转变为普通合伙人；
(5)决定普通合伙人转变为有限合伙人；
(6)转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（对合伙企业
的对外投资进行处置除外）；
(7)对合伙企业认缴出资的增加或减少作出决议；
(8)对合伙企业解散、延期、清算或者合并、分立或组织形式的变更作出决
议；
(9)变更本协议约定的合伙企业的分配方案和方式；
(10)审议投资决策委员会提交的的关联交易事项；
(11)对合伙人转让其出资份额、将其份额出质（合伙人之间或合伙人关联方之间财产份额转让经执行事务合伙人同意即可）作出决议；决定入伙与退伙；
(12)《合伙企业法》等法律法规、本协议约定的以及其他执行事务合伙人认为应当提交合伙人会议审议的事项。
合伙人会议的表决机制为一人一票，上述第（1）至（12）项事项须经全体合伙人同意通过（其中第（1）项为经执行事务合伙人外的其他合伙人一致同意通
过）。
如拟投资项目为文化长城战略性投资项目，则文化长城将提供项目并购或回购承诺，并全权负责该投资项目资金退出，文化长城需负责对该类项目的投后管理、增值服务以及资金退出，本合伙企业管理人不承担该类项目的投后管理、增值服务以及资金退出。
4、管理费
在投资基金经营期限内，应每年向基金管理人支付管理费。
2018年管理费收取约定：2018年若投资基金投资决策委员会有一致同意通过的项目，则按照投资基金实缴出资总额的2%/年收取管理费，否则2018年当年不
收取管理费。2018年管理费由投资基金自全体合伙人首次实缴出资届满之日起
算，于2018年12月31日前支付。
2019年（含）至存续期止管理费收取约定：投资期的管理费为投资基金实缴
出资总额的2%/年，在退出期和延长期内按照未分配金额的2%计提，为免疑义，未分配金额是指投资基金实缴出资总额扣除已分配的投资本金之后的尚未分配的金额。每年度的管理费应于当年11月30日前支付。
5、收益分配
投资基金以单个项目退出为节点进行现金分配。项目投资回收资金在扣除相关税费和基金费用(包括预留的合伙企业费用)后的资金(下称“可分配资金”)，应全部按照如下原则和顺序进行分配：
第一顺序：支付全体合伙人之实缴出资的等额金额。可分配资金先向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计收回其在本合伙企业实缴出资额的等额金额。如在上一次分配中全体合伙人累计已收回其在本合伙企业实缴出资额的等额金额，则本次分配中不再进行本项分配；每次分配时，各合伙人之间按实缴出资比例进行分配。
第二顺序：2/8分配。经过前述分配后，可分配资金仍有余额的，按“2/8分
配”原则进行分配，即可分配资金余额的百分之八十（80%）分配给全体合伙人
（全体合伙人之间按实缴出资比例进行分配），可分配资金余额的百分之二十
（20%）分配给普通合伙人。
被动投资收益全部归于全体合伙人按实缴出资比例进行分配。逾期缴付出资违约金仅在守约合伙人中分配，违约合伙人不参与分配。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次投资，目的是为了抓住教育行业发展的有利时机，充分利用横琴粤科的专业投资团队和风险控制体系以及在教育产业的积累，发挥文化长城资源优势，进一步增强公司对职业教育行业的投资能力，提前锁定并购目标，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，推动教育产业化发展，实现公司持续、健康、快速成长。
（1）项目收益率的不确定性风险：尽管在国外成熟经济体，股权投资基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。股权投资基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平；
（2）管理风险：虽然基金管理人在股权投资基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同，存在一定的管理风险；
（3）政策风险：随着股权投资基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。
（4）项目投资失败和基金亏损的风险：基金在运作过程中，受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素的影
响，存在项目投资失败和基金亏损的风险。
（5）对公司经营业绩的影响：从长期来看，设立投资基金有利于公司及时把握教育产业，特别是职业教育等领域的投资及并购整合机会，为公司的产业整合储备和培育优质项目资源，对公司的长期发展和业绩提升有积极推动作用。从短期来看，以自有资金投资设立产业基金会使公司减少一部分营运资金，但不会对公司经营造成重大影响。
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解投资基金的运作情况，督促管理人防范各方面的投资风险，做好风险的管理和控制。
3、对公司的影响
文化长城作为有限合伙人参与认购投资基金，将以出资额为限，承担有限责
任。本次对外投资对公司财务状况和经营业绩无重大不利影响。同时，本次投资有利于进一步推进公司在教育产业板块的战略布局，扩大公司在教育产业的影响力，有利于持续增强公司布局教育产业的综合竞争实力。拟投资基金不纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
本次对外投资需提交公司股东大会审议，尚存在一定不确定性，公司将严格按照相关规定履行决策程序并及时公告。
七、其他说明
公司承诺自拟参与设立产业投资基金起前十二个月内，不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金的情形，亦不存在将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司承诺在参与投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。公司承诺本次投资不存在其他未披露的协议。
八、备查文件
1、广东文化长城集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、广东粤科文化长城文化产业并购投资中心（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会2018年6月28日