证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2015-17-01烟台正海磁性材料股份有限公司
关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）二届董事会第十九次会议于2015年4月28日审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确认股权激励计划授予条件已经达成，确定2015年4月28日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为公司定向增发的股票；
3、公司本次授予激励对象900万股限制性股票，占总股本的3.51%；
4、本计划涉及的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例||的比例|
|王庆凯||董事、总经理||90||9.38%||0.35%||
|赵军涛||董事、常务副总经理||60||6.25%||0.23%||
|王玉林||副总经理||50||5.21%||0.20%||
|彭步庄||副总经理||50||5.21%||0.20%||
|李志强||副总经理||50||5.21%||0.20%||
|高 波||财务总监||48||5.00%||0.19%||
|宋 侃||副总经理、董事会秘书||40||4.17%||0.16%||

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|中层管理人员、核心技术（业务）人员（88人）||||
|合计|900|93.75%|3.51%|

5、本期激励计划授予限制性股票的授予价格为8.92元/股；
6、在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期解锁，如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

7、解锁期业绩考核要求
本激励计划的解锁考核年度为 2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2015年度净利润相比2013年的增长率不低于60%；加权平均净资产收益率不低于7%||
|第二个解锁期||2016年度净利润相比2013年的增长率不低于80%；加权平均净资产收益率不低于8%||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则发生前述情形的当年及下一年以扣除因该等资本运作而新增加的净资产及该等净资产产生的净利润作为计算依据。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（二）本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序
1、2014年5月26日，公司分别召开了二届董事会第九次会议和二届监事
会第九次会议，审议并通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对于2014年5月27日披露的《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于 2014年 7月 11日收到证监会对限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并备案的批复，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年7月15日召开了二届董事会第十一次会议和二届监事会第十次会议，审议并通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
3、2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年4月28日，公司召开二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2015年4月28日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司2014年度的经营业绩达到如下指标：
①公司 2014年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比 2013年度的增长率不低于40%；
②2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。
（4）根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
三、本次激励计划的授予情况
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定限制性股票的首次授予具体情况如下：
1、根据公司二届董事会第十九次会议决议，本次限制性股票的首次授予日为2015年4月28日；
2、本次授予的激励对象共 95人、授予的限制性股票数量为 900万股，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员；
3、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况，且参与本激励计划的高管均以满足获授条件；
4、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 8.92元。
5、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会对首次授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、董事会确定公司本次限制性股票激励计划首次授予日为2015年4月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的规定。
2、公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
据此，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年4月28日，并同意向符合授予条件的95名激励对象授予900万股限制性股票。
（三）律师法律意见
律师认为正海磁材本次限制性股票激励计划授予日相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年4月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本合计为 2957.82万元，则2015年-2017年成本摊销情况见下表：
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||||2015年||2016年||2017年|
||需摊销的总费用（万元）|||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）|
|2957.82||985.94||1,478.91||492.97||

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、备查文件
1、二届董事会第十九次会议决议
2、二届监事会第十八次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、北京大成（上海）律师事务所关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2015年4月29日