北京市金杜律师事务所
关于浙江龙生汽车部件股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
浙江龙生汽车部件股份有限公司：
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江龙生汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所经办律师出席公司于2017年3月9日下午14： 30在浙江省桐庐县富春江镇机械工业区公司会议室召开的 2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司于2017年2月22日召开的第二届董事会第三十次会议决议；
3.公司于2017年2月22日召开的第二届监事会第二十六次会议决议；
4.公司关于召开本次股东大会的通知文件；
5.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7.本次股东大会议案及其他相关文件。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.2017年2月22日，公司召开第二届董事会第三十次会议，决议召集本次股东大会。公司董事会于2017年2月22日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。
2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开。现场会议于2017年3月9日(星期四)下午14：30在公司会议室召开，网络投票的时间为2017年3月8日下午15:00至2017年3月9日下午15:00。其中：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年3月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年3月8日下午15:00至2017年3月9日下午15:00期间的任意时间。
会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的人员包括：
(1)截至2017年3月2日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及其委托代理人；
(2)公司部分董事、监事及高级管理人员。
2.出席本次股东大会的股东(含委托出席，下同)共15名，代表公司股份数638,957,873股，占公司总股本的比例为50.40%。其中：
(1)出席现场会议的股东共5名，代表公司股份数98,937,324股，占公司总股本的比例为7.80%，其中中小投资者共3名，代表公司股份数759,309股；
(2)根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共10名，代表公司股份数540,020,549股，占公司总股本的比例为42.60%，其中中小投资者共9名，代表公司股份数 48,600股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，本所经办律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的3项议案进行了表决，该等议案为：
(1)《关于变更公司经营范围的议案》；
(2)《关于以2016年12月31日为审计基准日的全部净资产出资成立全资子公司的议案》；
(3)《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2.现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现场会议的表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
(二)本次股东大会的表决结果
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案均获通过，具体表决结果如下：
1.《关于变更公司经营范围的议案》
现场表决同意 98,937,324股，网络投票表决同意 540,000,249股，合计 638,937,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；其中中小投资者现场表决同意759,309股，网络投票表决同意28,300股，合计787,609股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.49%。
2.《关于以 2016年 12月 31日为审计基准日的全部净资产出资成立全资子公司的议案》
现场表决同意 98,937,324股，网络投票表决同意 540,000,249股，合计 638,937,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；其中中小投
资者现场表决同意759,309股，网络投票表决同意28,300股，合计787,609股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.49%。
3.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
现场表决同意 98,937,324股，网络投票表决同意 540,000,249股，合计 638,937,573股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；其中中小投资者现场表决同意759,309股，网络投票表决同意28,300股，合计787,609股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的97.49%。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
(以下无正文，下接股东大会见证意见之签字页)
(本页为股东大会见证意见之签字页，无正文)
北京市金杜律师事务所
经办律师：______________
冯艾
______________
陈旭楠
单位负责人：_____________
王 玲
二〇一七年三月八日