北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2018] AN237-4号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|大华股份/公司|指|浙江大华技术股份有限公司|
|《股权激励计划》|指|《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）|
|本次股权激励计划|指|大华股份实施本次股权激励计划的行为|
|本次授予|指|本次激励计划之预留部分授予事项|
|《公司章程》|指|《浙江大华技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》|
|股东大会|指|大华股份股东大会|
|董事会|指|大华股份董事会|
|监事会|指|大华股份监事会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2018] AN237-4号
致：浙江大华技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大华技术股份有限公司委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就大华股份本次授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次授予涉及的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.《股权激励计划》及公司股东大会相关会议文件；
2.本次授予所涉及的相关董事会决议、监事会决议及独立董事意见；
3.本所律师认为需要核查的其他文件。
本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大华股份提供的有关本次授予的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和决策程序
1.2018年8月28日，公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2.2018年8月28日，公司召开的第六届监事会第七次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3.2018年9月14日，大华股份召开2018年第四次临时股东大会审议通过《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的的议案》。
4.2019年9月6日，大华股份第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划中关于预留限制性股票的授予条件已经成就，确定以2019年9月6日作为公司本次激励计划之预留部分限制性股票的授予日，向789名激励对象授予11,380,400股限制性股票，授予价格为8.75元/股。
5.2019年9月6日，大华股份第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，同意公司本次授予事项。
6.2019年9月6日，大华股份独立董事对本次授予发表了独立意见，认为董事会确定的本次授予之授予日符合《管理办法》和《股权激励计划》的规定，本次授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象范围，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票预留部分的授予条件已成就，同意公司本次授予事项。
本所律师认为，大华股份已就本次授予事项履行了必要的批准和决策程序；
公司尚需按照《股权激励办法》等相关规定履行信息披露、登记和公告等相关程
序。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2019年9月6日，大华股份召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2019年9月6日。
根据大华股份的陈述并经本所律师核查，大华股份董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日系在大华股份股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内确定，授予日为交易日，且不在下列区间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（二）获授数量及授予价格
根据大华股份第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予拟向789名激励对象合计授予限制性股票11,380,400股，预留部分股份数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的9.69%，符合《管理办法》第十五条的规定；根据《股权激励计划》，本次授予价格的确定方式为依据下列价格的较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分限制性股
票的董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，本次授予的限制性股票的授予价格为8.75元/股。
综上，本所律师认为，大华股份董事会确定的授予日、获授数量及授予价格均符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
经查验，截至本法律意见书出具日，大华股份及激励对象满足《股权激励计划》规定的获授限制性股票的条件：
1.根据大华股份的陈述并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2019年8月 30日）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/，查询日期：2019年8月30日）以及中国证监会（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/，查询日期：2019年 8月 30日）等公开信息，大华股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据《股权激励计划》、大华股份及激励对象提供的书面承诺并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2019年8月30日、8月 31日、9月1日、9月4日）、全国法院被执行人（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：2019年 8月 30日、8月 31日、9月 1日、9月 4日）、百度（https://www.baidu.com/，查询日期：2019年8月 30日、8月 31日、9月1日、
9月4日）等公开信息，截至查询日，本次激励计划所确定的预留部分限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大华股份本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就，大华股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股权激励计划》关于授予条件的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，大华股份本次授予事项履行了必要的批准和决策程序；大华股份董事会确定的授予日、本次授予限制性股票数量及授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定；大华股份和激励对象均满足《管理办法》及《股权激励计划》规定的授予条件；大华股份尚须就本次授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江大华技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
张莹
2019年 9月6日