证券代码 600148 证券简称长春一东 公告编号 2018-056长春一东离合器股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长春一东”）第七届董事会第三次会议于2018年11月14日在公司会议室召开，会议通知于2018年11月2日以书面、邮件的方式通知全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查并进行了分析论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律法规及规范性文件规定的各项条件。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易总体方案为：公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”）100%股权和山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）100%股权并募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份及支付现金购买资产的实施不以发行股份募集配套资金的实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决，表决结果如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方式和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的大华机械100%股权、蓬翔汽车100%股权。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为大华机械100%股权、蓬翔汽车100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方如下：
合计持有大华机械100%股权的 6名股东：吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠。
合计持有蓬翔汽车100%股权的27名股东：东光集团、一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资管”）、雷岩投资有限公司（以下简称“雷岩投资”）、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易定价
根据评估机构出具的经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2018年2月28日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，标的资产大华机械100%股权的评估值为 59,692.31万元，蓬翔汽车100%股权的评估值为 33,141.05万元，合计为92,833.36万元。
以前述评估报告的评估值为基础，本次交易拟采用资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，经长春一东与交易对方协商确定，大华机械100%股权的交易价格为 59,692.31万元，蓬翔汽车100%股权的交易价格为 33,141.05万元，合计为92,833.36万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）大华机械100%股权的交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式向持有大华机械100%股权股东支付对价，具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|大华机械||取得对价||||
|||出资数额（万元）|持股比例（%）|对价合计（万元）|股票对价（万元）|获得上市公司股份数（股）|现金对价（万元）|
|1|东光集团|4,103.60|86.87|51,852.95|46,667.66|24,043,100|5,185.30|
|2|王雪梅|256.00|5.42|3,234.81|3,234.81|1,666,567|0|
|3|王维廷|156.82|3.32|1,981.57|1,981.57|1,020,902|0|
|4|李凤军|118.22|2.50|1,493.82|1,493.82|769,615|0|
|5|刘炳忠|44.68|0.95|564.57|564.57|290,868|0|
|6|权彦|44.68|0.95|564.57|564.57|290,868|0|
|7|总计|4,724.00|100.00|59,692.31|54,507.01|28,081,920|5,185.30|

公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的十个工
作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）蓬翔汽车100%股权的交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式向持有蓬翔汽车100%股权股东支付对价，具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|蓬翔汽车||取得对价||||
|||出资数额（万元）|持股比例（%）|对价合计（万元）|股票对价（万元）|获得上市公司股份数（股）|现金对价（万元）|
|1|东光集团|8,200.00|41.00|13,587.83|12,229.05|6,300,386|1,358.78|
|2|一汽资管|5,200.00|26.00|8,616.67|8,616.67|4,439,296|0|
|3|雷岩投资|3,600.00|18.00|5,965.39|5,965.39|3,073,359|0|
|4|刘荣德|700.00|3.50|1,159.94|0|0|1,159.94|
|5|邹卓|300.00|1.50|497.12|0|0|497.12|
|6|纪义发|300.00|1.50|497.12|0|0|497.12|
|7|刘敬东|300.00|1.50|497.12|0|0|497.12|
|8|于国庆|130.00|0.65|215.42|0|0|215.42|
|9|曲章范|130.00|0.65|215.42|0|0|215.42|
|10|祝延玲|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|11|梁春成|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|12|王义亮|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|13|马永光|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|14|李海亮|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|15|宫梅竹|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|16|陈建东|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|17|赵进永|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|18|李兴瑞|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|19|戴高|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|20|孙卫祚|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|21|李平|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|22|宋喜臣|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|23|高建平|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|

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|24|谢周银|70.00|0.35|115.99|0|0|115.99|
|25|朱广岗|30.00|0.15|49.71|0|0|49.71|
|26|刘玉国|30.00|0.15|49.71|0|0|49.71|
|27|蔡忠钦|30.00|0.15|49.71|0|0|49.71|
|总计||2,000.00|100.00|33,141.06|26,811.11|13,813,041.00|6,329.90|

为保障蓬翔汽车 24名自然人股东利润承诺补偿义务的可执行性，其在本次交易中取得的现金对价将分两期支付。根据标的资产专利采用收益法评估作价占标的资产交易价格比例的测算结果，两期现金对价支付的比例为蓬翔汽车 24名自然人股东中每名自然人在本次交易中获得对价的90%、10%。
支付条件及时间安排如下：
①支付第一期现金：上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车 24名自然人股东支付第一期现金对价（依据有管辖权的税务机关要求代扣代缴个人所得税后的金额）；若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在12个月届满后的十个工作日内自筹资金支付第一期现金对价；
②支付第二期现金：在利润承诺补偿协议约定的补偿义务履行完毕之日后或利润补偿期间内承诺净利润均确认完成之日后十个工作日内，上市公司支付第二期现金对价（扣除依据利润承诺补偿协议确认的补偿金额后的金额，如有）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、一汽资管、雷岩投资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告之日，即长春一东第七届董事会第二次会议决议公告日。
自定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 19.51元/股。
2018年 7月 11日，公司实施了 2017年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.0985元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 19.41元/股。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格的，本次发行价格将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）发行数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方以接受公司发行新股方式转让所持标的公司股权的交易金额）÷发行价格。
上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1股的，则对不足 1股的剩余对价，交易对方同意豁免支付。
经计算，本次交易向交易对方合计发行股份数为41,894,961股。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，或者调价触发条件满足且上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，发股数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）发行价格调整方案
如公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。则在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日为“调价基准日”：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
（2）可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格将进行相应调整。
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格的调整不影响标的资产定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）锁定期安排
①大华机械
东光集团在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司被登记至东光集团名下之日）起36个月，不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起36个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠名下之日）起12个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起12个月后，为保障利润承诺补偿的可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行：基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，但上市公司按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》进行回购的除外，解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行：
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|解锁分期|可申请解锁时间|累计可申请解锁数量|

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|-|
|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）上市公司本次交易发行结束之日起届满12个月之次日。|
|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）上市公司本次交易发行结束之日起届满24个月之次日。|
|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）补偿期限届满后3个月内，由具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产专利部分进行减值测试并出具减值测试报告之次日；（3）按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（4）上市公司本次交易发行结束之日起届满36个月之次日。|

②蓬翔汽车
东光集团在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至东光集团名下之日）起36个月，不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起36个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺补偿
协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利
润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定的承诺净利润均确认
完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
一汽资管、雷岩投资在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至一汽资管、雷岩投资名下之日）起12个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起12个月后，为保障利润承诺补偿的可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行：
基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，但上市公司按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》进行回购的除外，解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行：
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|解锁分期||可申请解锁时间|累计可申请解锁数量|
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）上市公司本次交易发行结束之日起届满12个月之次日。|||
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》约定履行完毕补偿义务（如需）之次日；（3）上市公司本次交易发行结束之日起届满24个月之次日。|||
||下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项审核报告之次日；（2）补偿期限届满后3个月内，由具备证券业务|||

资格的会计师事务所对标的资产专利部分进行减数）－累计已补偿的股份数值测试并出具减值测试报告之次日； 量（如适用）－减值补偿的（3）按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补股份数量（如适用）
偿协议之补充协议》约定履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
（4）上市公司本次交易发行结束之日起届满36
个月之次日。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，以上交易对方以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，东光集团等8名发行对象不转让所持有的上市公司股份。
股份锁定期内，东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠、及一汽资管、雷岩投资通过本次重组获得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的安排。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）期间损益
自评估基准日至交割日止的过渡期间，各标的公司产生的收益，由上市公司享有或承担。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方于审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司以现金的方式补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
持有大华机械100%股权的股东、持有蓬翔汽车100%股权的股东应在中国证监会核准本次交易后的60个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。除不可抗力因素外，持有大华机械100%股权的股东、持有蓬翔汽车100%股权的股东如未能履行其在签署的发行股份及支付现金购买资产协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求持有大华机械100%股权的股东和/或持有蓬翔汽车100%股权的股东赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求持有大华机械100%股权的股东和/或持有蓬翔汽车100%股权的股东承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的5%。
除不可抗力因素外，长春一东如未能履行其在签署的发行股份及支付现金购买资产协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求长春一东赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求长春一东承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的5%。
若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，长春一东不履行协议，不视为长春一东违约。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（15）利润承诺及补偿
①利润承诺
本次重组的交易对方均为利润承诺及补偿义务人。
补偿义务人分别承诺各标的公司2018、2019、2020三个会计年度扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润不低于如下数额，否则将按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》的约定就采用收益法评估的专利资产部分向上市公司进行补偿：
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|序号|标的公司|2018年度|2019年度|2020年度|合计|
|1|大华机械|6,438.28|7,442.95|8,751.47|22,632.70|
|2|蓬翔汽车|3,912.35|4,528.83|4,546.59|12,987.77|
|3|芜湖蓬翔|263.59|271.6|334.9|870.09|
|合计||10,614.22|10,614.22|12,243.38|13,632.96|

注：1、上表中2018年的承诺净利润为标的公司2018年1-2月净利润和收益法评估时
所预测的2018年3-12月净利润之和。
2、交易对方对大华机械及其子公司的专利资产是以大华机械合并口径收入预测为评估
依据，对蓬翔汽车、芜湖蓬翔的专利资产是以蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体口径收入预测为评估依据，因此交易对方对大华机械及其子公司专利资产所承诺净利润以评估报告中大华机械的合并口径净利润预测结果为标准，对蓬翔汽车、芜湖蓬翔专利资产所承诺的净利润以评估机构出具的评估报告中蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体净利润预测结果为依据。
如本次重组在2018年内实施完毕，利润补偿期间为2018年、2019年、2020年；如未能在2018年内实施完毕，则利润补偿期间顺延，有关顺延期间及其利润承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
②利润承诺补偿安排
长春一东将分别在2018年、2019年、2020年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述实现净利润以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算。
标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要进行补偿的情形，则交易对方应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
每名交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例－每名交易对方累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。
补偿义务发生时，交易对方应当以其通过本次交易获得的长春一东新增股份进行股份补偿，若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。
每名交易对方进行股份补偿或现金补偿不超过其在本次交易中就标的资产专利对应取得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组中就标的
资产专利对应获得的新增股份及该部分新增股份在利润补偿期间内获得的长春一东送股、转增的股份数。
③减值补偿
补偿期限届满后3个月内,长春一东应当聘请会计师事务所对标的资产专利部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:
标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额
则交易对方将另行补偿，另行补偿的金额为：
每名交易对方另行补偿的金额=（标的资产专利期末减值额-在补偿期限内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额）×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例
另需补偿的股份数量为：
每名交易对方应另行补偿股份数=每名交易对方应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
若长春一东在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格应相应调整。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。
④补偿程序
在补偿期限内，上市公司聘请的审计机构应在长春一东年报公告前出具标的公司专项审核报告。标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，长春一东董事会应在需补偿当年年报公告之日起60日内按照《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额。同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事项。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜
召开股东大会，并在股东大会结束后30日内向补偿义务人发出书面通知。股份补偿义务人在收到上市公司发出的书面通知后30日内配合上市公司完成以壹元人民币的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。现金补偿义务人应在长春一东董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入长春一东董事会确定的银行账户。
每名交易对方进行利润补偿及减值补偿之和不超过其在本次交易中就标的资产专利对应取得的对价。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式、对象及数量
上市公司以非公开的方式向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额合计不超过58,157.69万元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）锁定期安排
本次发行完成后，募集配套资金认购方中兵投资通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之日起 12个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）配套募集资金用途
本次募集的配套资金金额不超过58,157.69万元，募集资金在支付本次重组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司的建设项目用途，具体用途情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|长春一东|11,515.24|11,515.24|
|2|支付中介机构费用|长春一东|1,200.00|1,200.00|
|3|飞轮齿环总成320万套产能扩建项目|大华机械|25,000.79|17,022.96|
|4|中重型新能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目|蓬翔汽车|7,140.00|5,962.54|
|5|新能源商用汽车电动传动系统研发及产业化项目|蓬翔汽车|16,527.00|14,091.60|
|6|重型商用汽车高端驱动桥智能化改造项目|蓬翔汽车|9,196.00|8,365.35|
|合计|||70,579.03|58,157.69|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
本次重组前，交易对方之一东光集团为上市公司控股股东；交易对方之一一汽资管为中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）全资子公司，一汽集团通过全资子公司一汽股权投资（天津）有限公司持有上市公司23.51%股份，为上市公司第二大股东；配套融资的认购方之一中兵投资为上市公司实际控制人中国兵器的全资子公司。东光集团、一汽资管、中兵投资为上市公司关联方。
因此本次重组构成关联交易。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：1、本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别
提示；
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，大华机械、蓬翔汽车为依法设立且合法存续的法人，不存在影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠6名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿
协议之补充协议》。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等 27名股东签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦等 27名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等 27名股东签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦等 27名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议》。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《吉林大华机械制造有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]14010018号）、《山东蓬翔汽车有限公司审计报告》（瑞华专审字[2018]14010019号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司《长春一东离合器股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2018]14010002号）；北京天健兴业资产评估有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了《长春一东离合器股份有限公司拟发行股份及支付现金的方式购买吉林大华机械制造有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0373号）和《长春一东离合器股份有限公司拟发行股份及支付现金的方式购买山东蓬翔汽车有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0469号）。
上述中介机构均具有证券业务从业资格，公司董事会同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了基础法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）逐项审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
1、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，同时应按照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报，并在获得批准后方可实施；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条对重大资产重组要求的情况
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易前，东光集团持有上市公司32.07%的股权，为上市公司控股股东；
中国兵器通过全资子公司东北工业集团、中兵投资持有东光集团100.00%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资影响时，东光集团持有公司的股权比例为41.29%，仍为公司控股股东，中国兵器仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格等）；
2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在上海证券交易所及中登公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；
8、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；
9、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于提请股东大会批准东光集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易实施前，东光集团持有长春一东合计持有32.07%股权，系公司控股股东；中国兵器工业集团有限公司通过东北工业集团和中兵投资持有东光集团100%股权，从而间接持有长春一东32.07%股权，为长春一东实际控制人。经初步测算，本次交易实施后，在不考虑配套融资的情况下，东光集团持有上市公司的股权比例预计将增至41.29%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且东光集团已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起 36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
1、本次交易对公司每股收益的影响
根据公司2017年度审计报告（瑞华审字[2018]14010012号）、公司2018年 1-6月未经审计的财务报表及本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一东离合器股份有限公司备考财务报表审阅报告》，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益，具体说明如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018 年6 月末||2017年度/2017年12 月末||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总股本|141,516,450|183,411,414|141,516,450|183,411,414|
|归属母公司所有者的净利润|2,172.84|7,349.69|1,798.43|10,454.30|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.40|0.13|0.57|

注：上表交易后指标为根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告
确定；交易前后的相关指标均未考虑配套融资情况。
本次交易完成后，公司 2017年基本每股收益将由 0.13元/股提升至 0.57元/股，2018年 1-2月基本每股收益将由 0.15元/股提升至 0.40元/股，公司盈利能力得到提高，不存在因重组摊薄当期每股收益的情形。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施完毕当年，若公司经营业绩同比出现重大波动或者发生重大的非经常性损益，或标的公司经营效益不及预期，则本次交易后公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力
本次交易的募集配套资金主要用于大华机械飞轮齿环总成 320万套产能扩建项目、蓬翔汽车中重型新能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目、蓬翔汽车新能源商用汽车电动传动系统研发及产业化项目、蓬翔汽车重型商用汽车高端驱动桥智能化改造项目等四个募投项目的建设用途。上述募投项目主要涉及标的公司原有产能的扩建、更新改造以及新产品的研发及产业化。本次交易实施后，上市公司一方面将在现有离合器业务基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车及专用车改装等业务，进一步丰富汽车零部件产品结构，发挥产业协同效应；另一方面将通过募投项目的实施进军新能源电动传动系统及无人驾驶智能转运系统领域，延伸并丰富汽车零部件产业链，增加新的盈利增长点，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力。
本次交易的标的公司盈利能力较好，募投项目具备良好的发展前景和经济效益，公司将严格遵照证监会、上交所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。
（2）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
经过多年的经营积累，公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队，以保证日常高效、低成本的运营。本次交易完成后，公司业务规模将不断扩大，产品结构将更加丰富，需要进一步加强组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员安排的整合。因此，公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融合、加强成本管理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升上市公司的盈利能力。
（3）切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及补充协议
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、蓬翔汽车的专利技术采用了收益法进行评估。经公司与交易对方协商，全体交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿。
交易对方对大华机械及其子公司专利资产所承诺净利润以评估报告中大华机械的合并口径净利润预测结果为标准，对蓬翔汽车、芜湖蓬翔专利资产所承诺的净利润以评估机构出具的评估报告中蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体净利润预测结果为依据。公司将分别在2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现的净利润以公司方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算，其中蓬翔汽车和芜湖蓬翔实现的净利润以扣除未实现内部交易损益影响后的净利润为准。
当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及补充协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对公司进行补偿，切实维护公司广大投资者的利益。
（4）严格执行现金分红政策，保护中小投资者利益
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（5）完善公司治理结构，强化公司内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制
度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。
4、公司董事及高级管理人员、控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
上市公司控股股东东光集团关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次修订后的重大资产重组方案尚须经国资委审核，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关方案经国资委审核无异议后，董事会将另行发布召开股东大会的通知，审议与本次重大资产重组相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2014至2017年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好的地完成了公司委托的各项审计工作。为保证公司审计工作的延续性，提请董事会审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务及内控审计机构的议案，审计费用为人民币叁拾万元整不变。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司董事会2018年 11月14日