瑞银证券有限责任公司关于庞大汽贸集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”、“发行人”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就庞大集团 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]808号）核准，庞大集团非公开发行不超过630,252,100股新股。
2014年 11月 3日，公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，最终确定本次发行价格为人民币 4.85元/股，公司实际非公开发行人民币普通股 A股股票 618,556,701股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,999.85元，扣除发行费用人民币 47,000,000.00元后，公司募集资金净额为人民币 2,952,999,999.85元。募集资金净额分别存入公司在以下三家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分配资金人民币 560,000,000.00元（账号：110060777018170186854）、中国光大银行股份有限公司石家庄分行分配资金人民币 652,999,999.85元（账号：75170188000451510）、中国工商银行股份有限公司滦县支行分配资金人民币1,740,000,000.00元（账号：0403014129300055848）。
上述募集资金于2014年11月7日全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（2014）验字第60604719_A03号验资报告。
二、庞大集团募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，2009年 3月 28日，公司 2008年度股东大会审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“募集资金使用管理办法”），对公司募集资金的使用、存放和管理等方面作出了具体明确的规定。为从制度上进一步完善对于超募资金的管理，公司于2011年10月 27日召开了第二届董事会第十二次会议，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据上海证券交易所公司管理部于 2011年 10月 31日发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司于 2011年 11月 26日召开了第二届董事会第十三次会议，再次对《募集资金使用管理办法》进行了修订，进一步完善了公司募集资金管理制度。2014年12月11日，公司召开2014年度第四次临时股东大会，根据中国证券监督管理委员和上海证券交易所关于募集资金使用管理的最新要求，对《募集资金使用管理办法》进行修订。
于2014年11月7日，公司及瑞银证券分别与中国工商银行股份有限公司滦县支行、中国光大银行股份有限公司石家庄分行、交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2014年11月14日，公司将人民币15亿元的募集资金由中国工商银行股份有限公司滦县支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司庞大乐业租赁有限公司（以下简称“庞大乐业租赁”）在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户中（账号：0403316119300000343），庞大乐业租赁及瑞银证券于2014年11月18日与中国工商银行股份有限公司滦县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行情况良好。
截至2015年12月31日，公司募集资金在专户中的使用和存储情况说明如下：
单位：人民币元
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|户名|开户行|账号|募集资金净额A|截至2015年12月31日已使用金额B|利息收入和理财收益扣除手续费支出C|募集资金余额D=A-B+C|
|庞大汽贸集团|中国工商银行股份有限公司|0403014129300055848|240,000,000.00|115,171,800.00|614,070.36|125,442,270.36|

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|户名|开户行|账号|募集资金净额A|截至2015年12月31日已使用金额B|利息收入和理财收益扣除手续费支出C|募集资金余额D=A-B+C|
|股份有限公司|滦县支行||||||
||中国光大银行股份有限公司石家庄分行|75170188000451510|652,999,999.85|652,999,999.85|32,243.02|32,243.02|
||交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|110060777018170186854|560,000,000.00|4,850,000.00|2,934,970.22|558,084,970.22|
|庞大乐业租赁有限公司|中国工商银行股份有限公司滦县支行|0403316119300000343|1,500,000,000.00|1,506,866,709.04|6,866,709.04|-|
|合计|||2,952,999,999.85|2,279,888,508.89|10,447,992.64|683,559,483.60|

三、庞大集团截至2015年12月 31日募集资金实际使用情况
1、根据《募集资金使用管理办法》及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中的规定，截至 2015年 12月 31日，公司募集资金的存放与使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。其中，公司 2015年度募集资金使用情况说明详见附件“募集资金使用情况对照表”的备注5。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2014年11月7日，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入人民币 12,128.03万元。根据公司第三届董事会第八次会议决议、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）专字第60604719_A04号《关于庞大汽贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和瑞银证券
出具的《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司以募集资金人民币 11,517.18万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币 11,517.18万元。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。
公司已于2014年11月21日完成前述置换事宜。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第八次会议于 2014年 11月 21日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在保证募投项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币 28,000万元暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐机构瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币 28,000万元，已于 2015年 5月 19日归还至庞大汽贸集团股份有限公司在交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行开设的募集资金专户。
4、使用闲置募集资金投资理财产品情况
公司第三届董事会第八次会议于 2014年 11月 21日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，批准公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 130,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，自董事会审议通过之日起6个月内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐机构瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品之核查意见》，同意公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品。公司使用存放于庞大乐业租赁募集资金专户的闲置募集资金人民币40,000万元于2014年12月3日购买了一项工银瑞信投资-瑞冀20号保本专项资产管理计划的理财产品。该项理财产品已于 2015年 3月 9日到期，收益为人民币 4,334,444.44元，募集资金及理财收益合计人民币404,334,444.44元已于2015年3月12日归还至庞大乐业租赁在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的使用情况。由于市场环境变化，公司独立进入车联网市场已经不具有优势，公司再将募集资金投入车联网项目将无法达到预期经济效益。
鉴于以上原因，为提高公司募集资金使用效率，公司第三届董事会第二十次会议于 2016年 4月 21日审议通过了《关于变更募投项目的议案》，批准公司将原计划投入“车联网”项目的募集资金 2.6亿元变更投向为“新能源汽车分时租赁”项目。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议通过。公司保荐机构瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，同意公司原计划投入“车联网”项目的募集资金2.6亿元变更投向为“新能源汽车分时租赁”项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》（安永华明（2016）专字第60604719_A01号）。
报告认为，庞大集团编制的非公开发行A股募集资金项目截至2015年12月31日止的募集资金存放与使用情况报告已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面反映了公司截至 2015年 12月31日止的非公开发行A股募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：庞大集团 2015年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
附件：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额||||2,999,999,999.85||本年度投入募集资金总额|||||1,252,866,709.04||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||2,279,888,508.89||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目||已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额（备注5）|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（营业收入、净利润/(亏损)）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、汽车融资租赁项目||否|1,500,000,000.00|1,500,000,000.00|1,252,866,709.04|1,506,866,709.04|6,866,709.04|100|2015年12月|1,593,408,072.85、9,071,110.93|不适用(备注1)|否|
|二、互联网综合服务平台建设项目|电子商务网站项目|否|300,000,000.00|300,000,000.00|0.00|4,850,000.00|-295,150,000.00|1.62|2016年12月|不适用|不适用(备注2)|否|
||车联网项目|否|260,000,000.00|260,000,000.00|0.00|0.00|-260,000,000.00|0.00|2016年12月|不适用|不适用(备注3)|是|
|三、新建高端品牌经营网点|唐山克莱斯勒|否|33,000,000.00|33,000,000.00|0.00|21,270,000.00|-11,730,000.00|64.45|2014年7月|11,466,504.27、2,950,295.8||否|
||邯郸进口大众|否|24,000,000.00|24,000,000.00|0.00|24,000,000.00|-|100|2014年1月|22,762,683.77、(237,653.53)||否|
||衡水奔驰|否|54,000,000.00|54,000,000.00|0.00|32,534,200.00|-21,465,800.00|60.25|2014年3月|227,137,863.44、529,983.19||否|

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||赤峰进口大众|否|16,000,000.00|16,000,000.00|0.00|411,100.00|-15,588,900.00|2.57|2016年12月|不适用||否|
||承德奔驰|否|65,000,000.00|65,000,000.00|0.00|3,195,900.00|-61,804,100.00|4.92|2015年12月|189,011,984.40、221,697.30||否|
||合计|—|240,000,000.00|240,000,000.00|0.00|115,171,800.00|-124,828,200.00|47.99|—|582,050,792.85、7,898,408.16|—|—|
|四、补充流动资金||否|700,000,000.00|652,999,999.85|0.00|652,999,999.85|0.00|100|—|—|不适用|否|
|合计||—|3,000,000,000.00|2,952,999,999.85|1,252,866,709.04|2,279,888,508.89|-673,111,490.96|77.21|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||截至2014年11月7日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币12,128.03万元。根据公司第三届董事会第八次会议决议，公司以募集资金人民币11,517.18万元置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币11,517.18万元，公司于2014年11月21日置换完毕。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||根据公司第三届董事会第八次会议于2014年11月21日审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金人民币280,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币280,000,000.00元，已于2015年5月19日归还至庞大汽贸集团股份有限公司在交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行开设的募集资金专户。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||上述新建高端品牌经营网点中已有五个网点（唐山克莱斯勒、邯郸进口大众、衡水奔驰、通辽奔驰、承德奔驰）已建成营业，由于该些项目尚未完成工程竣工决算，可能存在尚需支付的工程尾款，故，公司尚无法判断募集资金结余的金额。||||||||
||||||根据公司第三届董事会第八次会议于2014年11月21日审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，公司使用存放于庞大乐业募集资金专户的闲置募集资金人民币40,000万元于2014年12月3日购买了一项工银瑞信投资-瑞冀20||||||||

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||号保本专项资产管理计划的理财产品，该项理财产品于2015年3月9日到期，收益人民币4,334,444.44元。募集资金及理财收益合计人民币404,334,444.44元已于2015年3月12日归还至庞大乐业租赁在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户。|
|备注1：公司承诺的汽车融资租赁项目预期收益，是指项目实施完成后，庞大乐业租赁未来三年的预计平均收益，目前该项目尚未实施完成; 其截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额6,866,709.04元为使用的利息部分。备注2：公司预计互联网综合服务平台建设项目投资建设期为两年，目前仍处于投入期，且公司未承诺具体的的预期收益。备注3：根据公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于变更定向增发募集资金用途的议案》，将原计划投向“车联网”项目的募集资金2.6亿元变更投向“新能源分时租赁”项目。备注4：截至2015年12月31日，6家新建高端品牌经营网点中尚有1个网点赤峰进口大众因前期建设审批导致项目延后未建设完成达到预定可使用状态，预计2016年12月达到预定可使用状态；承德奔驰建成未满一年。故就“新建高端品牌经营网点项目”整体而言，不适用“是否达到预期收益”的判断。备注5：公司2015年度使用募集资金金额为人民币125,286.67万元，全部投入汽车融资租赁项目。由于汽车融资租赁项目的业务频繁且数量众多、而单笔业务金额较小，公司采用按季度集中申请使用募集资金专户中的资金办理融资租赁业务的形式，其中，2015年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度乐业租赁分别申请使用募集资金人民币38,616.03万元、人民币21,087.46万元、人民币51,550.75万元和人民币14,032.43万元。其中，第一季度申请使用的募集资金中，包含自2014年11月18日至2014年12月31日已办理的融资租赁业务所用资金，共计人民币27,053.42万元。截至2015年12月31日，投入汽车融资租赁项目的募集资金已全部使用完毕。||

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于庞大汽贸集团股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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张瑾
______________
赵源
瑞银证券有限责任公司年 月 日