华林证券股份有限公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对华伍股份变更募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336号文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）65,252,854股。公司于2016年4月28日向聂璐璐和华伍员工资管计划定价发行人民币普通股(A股)65,252,854股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.13元，共计募集人民币399,999,995.02元。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352号），截至 2016年 4月 29日止，公司共计募集货币资金人民币 399,999,995.02元，扣除与发行有关的费用人民币10,230,252.73元，公司实际募集资金净额为人民币 389,769,742.29元。上述募集资金计划用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额|
|轨道交通车辆制动系统产业化建设项目|25,563.80|
|工业制动器产业服务化建设项目|5,436.20|
|补充流动资金|9,000.00|
|合计|40,000.00|

二、本次拟变更募集资金项目情况
本次拟变更募集资金项目为“工业制动器产业服务化建设项目”，该项目原
预计完成时间为2019年4月28日，拟投入募集金额为5,436.20万元。截至2016
年12月26日，该项目募集资金已累计投入0万元，该项目募集资金专户本息合
计人民币为5,446.84万元（其中利息收入10.64万元）。
三、本次募集资金投资项目的变更计划
公司本次拟将“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”，并将工业制动器产业服务化建设项目剩余募集资金及利息5,446.8354万元全部用于新项目建设。
“航空发动机零部件小批量生产项目”建设资金总额计划为 6,530.76万元，本次拟使用原募投项目专户中募集资金及利息 5,446.84万元全部用于新项目建设，差额部分由四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”）以自筹方式补足。该项目涉及政府部门的有关备案程序，正在申请办理中。
四、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“工业制动器产业服务化建设项目”原计划建设期 3年，第 1年开始实现部分服务能力，即达到设计服务能力17%，第二年达到设计服务能力40%，第三年达到设计服务能力70%，第4年完全达到设计服务能力即为100%。
项目原计划总投资为 5,436.20万元。其中：建筑工程费 78万元，设备购置费用 3,945万元，安装工程费 274.40万元，建筑工程其他费用 144.30万元，预备费为194.50万元，铺底流动资金为800万元。
截至2016年12月26日，该项目募集资金已累计投入 0万元。
（二）终止原募投项目的原因
2016年 7月，公司收购安德科技，该公司主营业务为发动机机匣及反推装置生产和服务，以及航空技术装备设计、开发、生产和服务，航空零部件加工和服务，主要为大型军工企业提供配套及服务。
根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经研究认为，实施“航空发动机零部件小批量生产项目”更有利于公司“轨交+军工”发展战略的实施，有利于提高安德科技的盈利水平，提升公司整体盈利能力，为公司及股东创造更大效益。
五、本次变更后拟实施项目的基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
该项目为航空发动机零部件小批量生产项目，实施主体为江西华伍制动器股份有限公司的全资子公司四川安德科技有限公司。该项目为安德科技在既有技术及实施能力基础上的产业化项目。
项目计划总投资6,530.76万元，公司拟以5,446.84万元人民币向安德科技增资用于航空发动机零部件小批量生产项目，资金不足部分由安德科技自筹。项目建成后能形成初始达产年度销售收入5,100万元的规模。
（二）项目可行性分析
1、上市公司具备较先进的制造技术
本项目所研制的军民用航空发动机零部件为高强度特殊材料，由几十项零组件构成，直径超过1500mm，是目前国内同类型最大的零部件，其特点是尺寸大、异形面，成形难度和变形大，焊接、机加要求高。目前，国内尚无具有加工此类零部件的成熟工艺和经验。
上市公司子公司安德科技目前具备的关键技术：
（1）大尺寸薄壁件热成形及变形控制关键技术；
（2）薄壁件氩弧焊焊接工艺及变形控制关键技术；
（3）大型薄壁件车铣复合加工工艺及变形控制关键技术；
（4）专用工装设计制造、试验、数字化检测规程及数据处理关键技术。
2、上市公司具备试制的生产经验
上市公司子公司安德科技从 2012年开始与某公司共同研制某型号大涵道发动机，经过多年的研发，已成功合格交付相关零部件的试制产品，为后续小批量、批量交付提供了坚实的技术和生产基础。
3、该项目产品具有广阔的市场空间
在航空发动机制造领域，通用电气、普-惠、罗•罗三家公司作为空客和波音的一级供应商，占据了70%以上的市场份额。出于保持核心竞争力、低成本和贸易补偿等方面的考虑，这些发动机制造商又将大部分的零部件转包出去，形成了一个规模更大的发动机零部件制造的子行业。
根据ICFSH&E2012年度的数据分析结果，发动机价值占整个飞机的价值约18%左右，照此换算，2012年航空发动机市场约 280亿美元。预计到 2032年，新增的民用飞机的航空发动机价值将超过8700亿美元。
安德科技在航空发动机零部件制造的成熟技术和经验，可以为大型航空发动机等配套，产品的市场前景广阔。
（三）项目经济效益分析
本项目财务评价计算期包括建设期和生产运营期，共 12年。项目建设期约为 2年，第 3年至第 12年为生产运营期，预计达产年为第3年，税后投资回收期为 5.08年（含建设期），项目投资财务内部收益率（所得税后）为23.52%，项目投资财务净现值（所得税后）为3,617.14万元。
六、相关审核和批准程序
（一）董事会意见
2016年 12月 27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。
董事会同意“航空发动机零部件小批量生产项目”建设由公司全资子公司安德科技作为实施主体来实施。该项目建设资金总额规划为 6,530.76万元，董事会同意将原募投项目专户中募集资金及利息5,446.84万元全部用于新项目建设，差额部分由安德科技以自筹方式补足。
董事会同意公司将全部上述募集资金及利息 5,446.84万元以对安德科技增资的形式对其进行投资，其中4,700万元计入注册资本，其余资金计入资本公积。
本次投资完成后，安德科技注册资本将由5,300万元增加至10,000万元。
本次投资完成后，公司将督促安德科技开立募集资金专户，董事会同意安德科技根据实际情况选择符合四方监管要求的商业银行开立募集资金专户。董事会同意公司与开户银行、安德科技及保荐机构华林证券签署四方募集资金监管协议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，本次募集资金投资项目的变更不影响其他募集资金项目，也不存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目事项。
（三）独立董事意见
公司本次部分变更募集资金投资项目，系基于公司现有募投项目调整及未来
发展布局的需要，有利于公司的长远发展；公司对新增的募投项目进行了认真的分析和论证，募投项目符合国家产业政策及相关法律、法规和规章的规定；公司本次变更募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序合法、合规、有效，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们作为独立董事同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
（四）其他程序
本次变更募集资金投资项目的议案尚需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：关于本次变更募集资金用途，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，华林证券同意华伍股份此次变更募集资金用途。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2016年 12月27日
崔永新
2016年 12月27日
肖献伟
保荐机构：华林证券股份有限公司 2016年 12月27日