西南证券股份有限公司
关于杭州巨星科技股份有限公司
2017年度预计日常关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2017年度预计日常性关联交易事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、预计2017年日常关联交易的基本情况
单元：万元
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||||||||上年实际发生|||
||||||合同签订金额|||||
||关联交易类别||关联方|||||||
||||||||||占同类业务|
||||||或预计金额|||||
||||||||发生金额|||
||||||||||比例（%）|
|巨星科技及其下属子公司向关联人销售产品、采购商品及接受劳务||浙江杭叉控股股份有限公司及子公司||2,000||749.84||0.13%||
|||浙江国自机器人技术有限公司||6,000||214.85||0.04%||
|||常州华达西德宝激光仪器有限公司||1,000||323.79||0.06%||
|||杭州巨星精密机械有限公司||50||||||
|||上海铼诺光电科技有限公司||500||||||
|||杭州微纳科技股份有限公司||1,000||||||
|||小计||10,550||1,289.95||0.22%||
|巨星科技及其下属子公司向关联人租赁资产||常州华达西德宝激光仪器有限公司||30||17.25||6.74%||
|||小计||30||17.25||6.74%||
|||总计||10,580||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、浙江杭叉控股股份有限公司
法定代表人：仇建平
注册资本：捌仟玖佰零捌万元
注册地址：杭州市体育场路16号
经营范围：实业投资、开发，物业管理，房屋租赁。
2、杭州微纳科技股份有限公司
住所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11楼F座
法定代表人：姚嘉
注册资本：壹仟柒佰万元整
成立日期：2010年06月01日
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：服务：集成电路、电子产品、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，货物进出口；批发、零售：集成电路，电子产品，计算机软硬件；（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、浙江国自机器人技术有限公司
住所：杭州市滨江区六和路309号2幢3楼
类型：有限责任公司
法定代表人：郑洪波
注册资本：柒仟贰佰万元整
经营范围：智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备、计算机、电子计算机设备、电子设备、应用软件的研发、生产及技术服务，智能工程、自动化工程的集成、技术咨询及工程建设；计算机、电子设备的销售，经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、常州华达西德宝激光仪器有限公司
住所：常州市钟楼开发区梅花路16号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：张瓯
注册资本：肆拾伍万美元
经营范围：一般经营项目：激光水平仪及其他测量仪器的研发，生产，销售自产产品。许可经营项目：无。
5、上海铼诺光电科技有限公司
住所：上海市杨浦区翔殷路128号11号楼C座218
类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：陆俭
注册资本：人民币捌拾万元整
经营范围：光电、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；光电仪器的制造及维修；计算机硬件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、杭州巨星精密机械有限公司
住所：杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街5号
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：仇建平
注册资本：壹仟万美元
经营范围：生产：充电器；销售：本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
1、杭叉控股及其下属各子公司与公司均为同一实际控制人控制的企业；
2、公司董事长仇建平、董事会秘书何天乐为国自机器人的董事，董事王玲玲与董事长仇建平为一致行动人；
4、公司董事长仇建平、财务总监倪淑一、监事余闻天、证券事务代表周思远为华达西德宝股东常州华达科捷光电仪器有限公司董事，董事王玲玲与董事长仇建平为一致行动人；
5、公司董事长仇建平、财务总监倪淑一、监事余闻天、证券事务代表周思远为上海铼诺光电股东常州华达科捷光电仪器有限公司董事，董事王玲玲与董事长仇建平为一致行动人；
6、董事长仇建平为巨星精密机械的董事长，董事王玲玲、李政为巨星精密机械的董事。
（三）履约能力分析
根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。
三、定价原则和依据
公司与关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价依据为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司向无关联方销售产品采用相同的定价政策，并根据市场变化及时调整；同公司向无关联方委托理财或存款采用相同的定价政策，并根据市场变化及时调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联人进行的关联交易为正常的商业往来，该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害本公司利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
巨星科技2017年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
经审议，同意该关联交易预计事项。表决结果如下：
商品及接受劳务；
表决结果：赞成票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
关联人仇建平先生、王玲玲女士、李政先生、池晓蘅女士、徐筝女士回避表决。
2、向关联企业浙江国自机器人技术有限公司采购商品及接受劳务；
表决结果：赞成票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。
关联人仇建平先生、王玲玲女士回避表决。
3、向关联人杭州巨星精密机械有限公司销售产品、采购商品及接受劳务；
表决结果：赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
关联人仇建平先生、王玲玲女士、李政先生回避表决。
4、向关联人上海铼诺光电科技有限公司销售产品、采购商品及接受劳务；
表决结果：赞成票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。
关联人仇建平先生、王玲玲女士回避表决。
5、向关联人杭州微纳科技股份有限公司销售产品、采购商品及接受劳务；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
6、向关联企业常州华达西德宝激光仪器有限公司销售产品、采购商品、接受劳务及租赁资产；
表决结果：赞成票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。
关联人仇建平先生、王玲玲女士回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前认可该事项，一致同意提交第三届董事会第二十三次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。
公司独立董事发表意见如下：
经核查，我们认为，公司与本议案中关联方发生的关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次关联交易议案表决程序符合有关规定。因此我们同意公司《关于公司 2017年度日常关
联交易预计的议案》。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查后认为：上述预计日常关联交易履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对巨星科技上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司 2017年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：______________ ______________
李建功 蒋茂卓
保荐机构：西南证券股份有限公司 2017年 4月 日