中国国际航空股份有限公司
二零一五年第一次临时股东大会
会议资料
二零一五年十二月
会议须知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法行使权利，保证本次股东大会的会议秩序和议事效率，公司特将本次股东大会相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有本公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司的A股股东提供网络形式的投票平台，本公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。
有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票。
2、参加现场记名投票的各位股东及股东授权代理人先在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、议案逐一审议和表决，参加现场记名投票的各位股东及股东授权代理人就每项议案填写表决票，行使表决权。在每个议案宣读后的审议表决阶段，与会股东及股东授权代理人可就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或建议。
4、对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权不作回答。
5、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东及股东授权代理人请按表决票的说明填写，空缺的表决视为弃权。
6、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
7、本公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2015年11月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》中的股东大会投票注意事项。
五、本次股东大会审议会议议案后，应对议案作出决议。根据公司章程，本次股东大会第1－3项议案为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第4－6项议案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过，其中第5项议案为公司的关联（连）交易，需由出席本次股东大会除中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司以外的公司非关联（连）股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。
六、本次股东大会指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、两名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局联系。
会议议程
时间：现场会议召开时间为 2015年12月22日（星期二）下午14：00开始地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室
议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情况及本次股东大会合法性情况
三、与会股东及股东授权代理人对各项议案进行审议和表决
1、关于修改《中国国际航空股份有限公司章程》的议案
2、关于修改《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3、关于修改《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》的议案
4、关于制定《中国国际航空股份有限公司未来三年（2015－2017）股东回报规划》的议案
5、关于公司与中国航空集团公司及其专业公司签署2016－2018年日常关联交易框架协议及申请相关年度交易上限的议案
6、关于选举李大进先生为独立非执行董事的议案
四、本次股东大会休会（统计表决结果）
五、宣布本次股东大会表决结果
六、主持人宣布本次股东大会会议结束
会议文件
1.关于修改《中国国际航空股份有限公司章程》的议案 ................................. 6 2.关于修改《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ....... 21 3.关于修改《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........... 31 4.关于制定《中国国际航空股份有限公司未来三年（2015－2017）股东回报规划》的议案 ........................................................................................................ 39 5.关于公司与中国航空集团公司及其专业公司签署2016－2018年日常关联
交易框架协议及申请相关年度交易上限的议案 ................................................ 44 6.关于选举李大进先生为独立非执行董事的议案…………………………46
中国国际航空股份有限公司二零一五年第一次临时股东大会
会议文件之一：
关于修改《中国国际航空股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
本公司现行《公司章程》）在前次修改后，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《公司法》进行了修改，中国证监会于 2013年 11月发布了《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”），并于 2014年10月分别对《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）进行了修订。
《章程指引》、《股东大会规则》及《监管指引第 3号》对上市公司中小股东利益保护措施及利润分配事项进行了进一步规定，公司应当按照该等新内容对《公司章程》进行相应修订；同时，修改后的《公司法》原条款的条款序号发生了变动，《公司章程》中引用的相关条款的序号也应相应调整。
本公司按照前述法律及规范性文件的规定，对《公司章程》利润分配政策及保护中小投资者利益的条款进行了增补，对涉及引用《公司法》条文序号进行了更新。修改的具体情况，请见附件一《中国国际航空股份有限公司章程修订对照表》或本公司于2015年7月28日在香港联合交易所有限公司网站
www.hkex.com.hk及7月29日上海证券交易所网站www.sse.com.cn分别发出的公告。
提请公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。
附件一：中国国际航空股份有限公司章程修订对照表
中国国际航空股份有限公司章程修订对照表
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|序号|现有章程条文（2013年5月）|修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）|
||注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的《公司法》，《证券法》指修订后的于 2006 年 1月1日生效的《证券法》，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》，《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号)，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》。《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分红通知》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现|注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后的于2006年1月1日生效的《公司法》，《证券法》指修订后的于2006年1月1日生效的《证券法》，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号），《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号)，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号），《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》（证监发行字[1999]39号）。《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分红通知》、《监管指引3号》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）、《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46号）、《关于加强社会公众股股|

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|序号|现有章程条文（2013年5月）|修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）|
||金分红有关事项的通知》。|东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）。|
||第一章总则|第一章 总则|
|1|第一条中国国际航空股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]872号文件批准，于二○○四年九月三十日以发起方式设立，并在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的发起人：中国航空集团公司中国航空（集团）有限公司（在香港特别行政区注册）|第一条中国国际航空股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]872号文件批准，于二○○四年九月三十日以发起方式设立，并在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的发起人：中国航空集团公司中国航空（集团）有限公司（在香港特别行政区注册）|

2 第八条公司章程对公司及其股东、董事、第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
均有约束力；前述人员均可以依据公司章均有约束力；前述人员均可以依据公司章
程提出与公司事宜有关的权利主张。 程提出与公司事宜有关的权利主张。
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|序号|现有章程条文（2013年5月）|修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）|
||在不违反本章程第二十二章的情况下：股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师和总飞行师。|在不违反本章程第二十二章的情况下：股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师和、总飞行师及董事会聘任的其他高级管理人员。|
||第三章股份和注册资本|第三章股份和注册资本|
|3|第二十四条根据经营和发展的需要，公司可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。|第二十四条根据经营和发展的需要，公司可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股公开发行股份；（二）向现有股东配售新股非公开发行股份；（三）向现有股东派送新股红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股增加资本，按照公司章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。|
||第六章股票和股东名册|第六章股票和股东名册|
|4|第四十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应由董事会或股东大会召集人决定某|第四十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应由董事会或股东大会召集人决定某|

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|序号|现有章程条文（2013年5月）|修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）|
||一日为股权确定日，股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。|一日为股权确定登记日，股权确定登记日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。|
|5|第五十条任何登记在股东名册上的股东，或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。H股股东遗失股票，申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：（一）申请人应用公司指定的标准格式提出申请，并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括：申请人的申请理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证|第五十条任何登记在股东名册上的股东，或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四三条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。H股股东遗失股票，申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：（一）申请人应用公司指定的标准格式提出申请，并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括：申请人的申请理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证|

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|序号|现有章程条文（2013年5月）|修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）|
||券交易所内展示的期间为90日。如果申请人不是有关股份的登记在册的股东，而补发股票的申请未得到该登记在册的股东的同意，公司应将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。|券交易所内展示的期间为90日。如果申请人不是有关股份的登记在册的股东，而补发股票的申请未得到该登记在册的股东的同意，公司应将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。|
||第八章股东大会|第八章股东大会|

6 第六十五条股东大会分为股东年会和临第六十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会内举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 议形式召开。
公司在保证股东大会合法、有效的前提 公司在保证股东大会合法、有效的前提
下，可以通过各种方式和途径，包括提供下，可以通过各种方式和途径，包括优先网络形式的投票平台等现代信息技术手 提供网络形式的投票平台等现代信息技
段，为股东参加股东大会提供便利。股东术手段，为股东参加股东大会提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出 股东通过上述方式参加股东大会的，视为席。 出席。
有下列情形之一的，公司应在两个月内召有下列情形之一的，公司应在两个月内召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程要求的数额的三低人数，或者少于本章程要求的数额的三分之二时； 分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的
三分之一时； 三分之一时；
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|序号|现有章程条文（2013年5月）||修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）||
||（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。||（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。||
|7|第八十一条董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。||第八十一条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，还应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的其他规定。||
|8|第八十三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百零八条关于董事选举和第一百四十六条关于监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||第八十三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百零八条关于董事选举和第一百四十六条关于监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。||
|||根据适用的不时修订的证券上市规则，当||根据适用的不时修订的证券上市规则，当|
|||任何股东须就某个决议案放弃表决权、或||任何股东须就某个决议案放弃表决权、或|

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|序号|现有章程条文（2013年5月）||修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）||
|||就某个决议案只能投赞成票或反对票时，||就某个决议案只能投赞成票或反对票时，|
|||股东或其代理人如果违反有关规定或限||股东或其代理人如果违反有关规定或限|
|||制，其所作出的表决将不得计入表决结||制，其所作出的表决将不得计入表决结|
|||果。||果。|
||第十章董事会||第十章董事会||

9 第一百一十条董事会对股东大会负责，行第一百一十条董事会对股东大会负责，行使下列职权： 使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案； 方案，以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散或者变（七）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）根据法律、行政法规和公司章程规（八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项； 外担保事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公秘书并决定其报酬事项，根据总裁的提
司副总裁、总会计师和总飞行师，决定其名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师报酬事项； 和、总飞行师及其他高级管理人员，决定
（十二）制定公司的基本管理制度； 其报酬事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
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|序号|现有章程条文（2013年5月）|修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）|
||（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）制订公司章程修改方案；（十七）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（八）项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意）。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。|（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）制订公司章程修改方案；（十七）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（八）项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意）。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。|
|10|第一百一十一条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。|第一百一十一条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会授权的内容应明确、具体集体决策。|
|11|第一百一十六条董事会会议每年至少召|第一百一十六条董事会会议每年至少召|

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|序号|现有章程条文（2013年5月）|修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）|
||开两次会议。董事会会议由董事长召集，并应于会议召开14日以前通知全体董事和监事。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：（一）代表10%以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总裁提议时。董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。|开两次会议。董事会会议由董事长召集，并应于会议召开14日以前通知全体董事和监事。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：（一）代表10%以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一以上独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形；董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。|
||第十三章公司总裁|第十三章公司总裁|
|12|第一百三十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）受适用法律和本章程的约束，决定与公司主营业务有关的，且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审计净资产值一定比例的交易，该等金额和比例由|第一百三十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）受适用法律和本章程的约束，决定与公司主营业务有关的，且单项涉及金额不超过一定金额或公司最近经审计净资产值一定比例的交易，该等金额和比例由|

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|序号|现有章程条文（2013年5月）|修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）|
||股东大会确定；（四）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定一般性机构调整方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的基本规章；（八）提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计师和总飞行师；（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。|股东大会确定；（四）签发日常行政文件；根据董事会或法定代表人的授权，代表公司签署合同和协议，；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定一般性机构调整方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的基本规章；（八）提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计师和总飞行师；（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。|
|13|第一百四十一条总裁、副总裁、总会计师和总飞行师在行使职权时，应根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。|第一百四十一条总裁、副总裁、总会计师和、总飞行师及其他高级管理人员在行使职权时，应根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。|
||第十五章公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务|第十五章公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务|

14 第一百五十六条有下列情况之一的，不得第一百五十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员： 者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事
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|序号|现有章程条文（2013年5月）|修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）|
||或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十）被国务院证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。在任董事出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。在任总裁出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总裁履行职责，召开董事会予以解聘。在任监事出现上述情形的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。|或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规或部门规章规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十）被国务院证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。在任董事出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。在任总裁出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总裁履行职责，召开董事会予以解聘。在任监事出现上述情形的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。|
|15|第一百六十条公司董事、监事、总裁、副|第一百六十条公司董事、监事、总裁、副|

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|序号|现有章程条文（2013年5月）|修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）|
||总裁和其他高级管理人员都有责任，在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能，为其所应为的行为，包括但不限于公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。|总裁和其他高级管理人员都有责任，在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能，为其所应为的行为，包括但不限于符合公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。|
||第十六章 财务会计制度、利润分配与审计|第十六章 财务会计制度、利润分配与审计|
|16|第一百九十二条公司股利分配具体政策：（一）股利分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%。适用可分配利润是指公司按照适用的境|第一百九十二条公司股利分配具体政策：（一）股利分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。（二）公司现金分红的具体条件和比例、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%。适用可分配利润是指公司按照适用的境|

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|序号|现有章程条文（2013年5月）|修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）|
||内外会计准则及法规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。特殊情况是指公司未来十二个月内资本性支出总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|内外会计准则及法规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。特殊情况是指公司未来十二个月内资本性支出总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。在满足上述现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|

17 第一百九十四条公司股利分配方案的审第一百九十四条公司股利分配方案的审议程序： 议程序：
（一）公司的股利分配方案由公司管理层（一）公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，独立董事应当发表明确意见，董事讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。 会形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东意见。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（二）公司因前述第一百九十二条规定的（三）公司因前述第一百九十二条规定的
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|序号|现有章程条文（2013年5月）|修订后条文（注：如无修订标记，即为不修订）|
||特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。在符合本章程第六十三条及第一百一十条第一款第（十七）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。|特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。在符合本章程第六十三条及第一百一十条第一款第（十七）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。|

中国国际航空股份有限公司二零一五年第一次临时股东大会
会议文件之二：
关于修改《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
为保持本公司《股东大会议事规则》与修改后的《公司章程》一致，结合现行的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司实际情况，本公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修改。修改的具体情况，请见附件二《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》或本公司于2015年7月28日在香港联合交易所有限公司网站www.hkex.com.hk及7月29日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn分别发出的公告。
提请公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。
附件二：中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
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|涉及条款|原文|修改后|
|第三条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九条|如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类别股东会议。持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外内资股股东和外资股股东视为不同类别股东，外资股股东视为同类别股东。|如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类别股东会议。持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资A股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东，境外上市外资股股东视为同类别股东。|
|第十三条|董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。|董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，还应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。|
|第十六条|股东大会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；|股东大会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；|

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|涉及条款|原文|修改后|
||（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十） 对公司发行债券作出决议；（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二） 修改公司章程；（十三） 审议董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东提出的提案；（十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的交易作出决议；（十五）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。|（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十） 对公司发行债券作出决议；（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二） 修改公司章程；（十三） 审议董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东提出的提案；（十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的交易作出决议；（十五）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。|

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|涉及条款|原文|修改后|
||股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。|股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。|
|第二十条|（一）股东大会的权限1．应当由股东大会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：(1) 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）规定应当由公司股东大会批准的交易，具体而言，该交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于25%；(2) 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）应当由公司股东大会批准的交易，具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）依资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的测试，任何一项比例等于或高于50%。2. 应当由股东大会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：(1) 根据联交所上市规则规定应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规|（一）股东大会的权限1．应当由股东大会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：(1) 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）规定应当由公司股东大会批准的交易，具体而言，该交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于25%；或(2) 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）应当由公司股东大会批准的交易，具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）依资产总额与公司最近一期经审计总资产、成交金额与公司最近一期经审计净资产、利润与公司最近一个会计年度经审计净利润、营业收入与公司最近一个会计年度经审计营业收入、净利润与公司最近一个会计年度经审计净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的占比测试，任何一项比例等于或高于50%。2. 应当由股东大会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：(1) 根据联交所上市规则规定应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则|

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|涉及条款|原文|修改后|
||则而定），具体而言，该交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于2.5%，除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1,000万港元；（2）根据上交所上市规则应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定），具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于5％的。|而定），具体而言，该交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于2.55%，除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1,000万港元；或（2）根据上交所上市规则应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定），具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于5％的。|
||（二）董事会的权限1. 应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：(1) 该交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于3%但均低于25%；(2) 该交易（或累计计算的相关交易）依资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的测试，任何一项比例均低于 50%，但不属于管理层权限。|（二）董事会的权限1. 应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：(1) 该交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于35%但均低于25%；或(2) 该交易（或累计计算的相关交易）依资产总额与公司最近一期经审计总资产、成交金额与公司最近一期经审计净资产、利润与公司最近一个会计年度经审计净利润、营业收入与公司最近一个会计年度经审计营业收入、净利润与公司最近一个会计年度经审计净利润（具体依不时修订的上交所上市规则|

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|涉及条款|原文|修改后|
|||而定）所作的占比测试，任何一项比例均等于或高于10%但低于50%，但不属于管理层权限。|
||2. 应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：(1)该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于0.1%但均低于2.5%，除非交易代价低于100万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于 2.5%但均低于25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；|2. 应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：(1)该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于0.1%但均低于2.55%，除非交易代价低于100万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于2.55%但均低于25%且交易代价低于 1,000 万港元的关联交易；或|
||(2) 该关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％，但不属于管理层权限。|(2) 该关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于0.5%但低于5％，但不属于管理层权限。|
||（三）管理层的权限1． 应当由管理层批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：该交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率均低于3%；2． 应当由管理层批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：该关联交易依资产比率、收益比率、代价比率和|（三）管理层的权限1．批准除股东大会或董事会决定的交易以外的交易。2. 其他根据公司股东大会或董事会授权决定的投资项目。|

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|涉及条款|原文|修改后|
||股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率均低于 0.1%；以及前述任何一项比率虽然等于或高于0.1%但均低于2.5%且交易代价低于 100 万港元的关联交易。3. 其他根据公司股东大会或董事会授权决定的投资项目。||
|第二十条||（四）如同一交易按联交所上市规则和上交所上市规则测算，属于不同决策主体权限范围的，应由权限级别较高的决策主体进行最终决策。|
|第三十四条|董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东可以提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人的提案，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。„„董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人的提案，该提案由监事会或董事会审核后交董事会公告。|董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之五 3%以上股份的股东可以提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人的提案，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。……董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之五 3%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人的提案，该提案由监事会或董事会审核后交董事会公告。|
|第三十七条|对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，股东大会通知也可以公司章程第二百二十八条规定的其他方式发出。|对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，股东大会通知也可以公司章程第二百二十八七条规定的其他方式发出。|
|第四十九条|股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；如果副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。|股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；如果副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。|

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|涉及条款|原文|修改后|
||如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。|如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。|
|第五十五条|股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。|股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事会各专门委员会的主任委员应出席股东年会，若有关委员会主任委员未能出席，董事长应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士应在股东年会上回答提问。|
|第五十七条|公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。|公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。外聘注册会计师应出席股东年会，回答有关审计安排、审计报告的编制及内容、会计政策以及会计师的独立性等问题。|
|第五十八条|列入股东大会议程需要表决的提案，在表决前应当给每个提案合理的提问时间。|列入股东大会议程需要表决的提案，在表决前应当给每个提案合理的提问时间。董事会各专门委员会的主任委员应在涉及批准关联交易或任何其他须经独立股东批准的交易的股东大会上回应问题。|
|第六十四条|每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了本规则第六十三条所规定的情形外，每一股份有一票表决权。|每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了本规则第六十三条所规定的情形外，每一股份有一票表决权。公司控股股东、实际控制人不得限制或|

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|涉及条款|原文|修改后|
|||者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|
|第六十六条|股东大会进行董事选举议案的表决时，根据公司章程的有关规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下：„„|股东大会进行董事选举议案的表决时，根据公司章程的有关规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下：„„股东大会进行监事（不含由职工代表担任的监事）选举议案的表决时，如依据公司章程的有关规定采取累积投票方式的，累积投票制度参考上述规定执行。|
|第六十七条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|第七十一条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第七十二条|下列事项由股东大会以特别决议通过：|下列事项由股东大会以特别决议通过：|

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|涉及条款|原文|修改后|
||（3）公司的分立、合并、解散和清算；|（3）公司的分立、合并、解散和、清算或者变更公司形式；|
|第七十四条|下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起15个月内完成的。|下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资A股、境外上市外资股，并且拟发行的内资A股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或公司设立时发行内资 A 股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起15个月内完成的。|
|第七十七条|股东大会应当对列入会议议程的提案作出决议。|股东大会应当对列入会议议程的提案作出决议。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|
|第八十条|出席会议人员签名册、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、会议记录、股东大会决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限不少于10年。|出席会议人员签名册、授权委托书、身份证复印件、网络及其他方式表决情况的统计资料、会议记录、股东大会决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限不少于10年。|

中国国际航空股份有限公司二零一五年第一次临时股东大会
会议文件之三：
关于修改《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》的议案尊敬的各位股东、股东授权代理人：
为保持《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）与修改后的《公司章程》和《股东大会议事规则》一致，结合现行的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司实际情况，本公司拟对《董事会议事规则》进行相应修改。修改的具体情况，请见附件三《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则修订对照表》或本公司于2015年7月28日在香港联合交易所有限公司网站 www.hkex.com.hk及7月29日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn分别发出的公告。
提请公司股东大会以特别决议审议、批准本项议案。
附件三：中国国际航空股份有限公司董事会议事规则修订对照表
中国国际航空股份有限公司董事会议事规则修订对照表
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|涉及条款|原文|修改后|
|第六条|董事会设董事长1名，副董事长2名，由全体董事的过半数选举和罢免。董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 检查董事会决议的实施情况；（三） 签署公司发行的证券；（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五） 行使法定代表人的职权；（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七） 行使董事会授予的其他职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|董事会设董事长1名，副董事长21名，由全体董事的过半数选举和罢免。董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 检查董事会决议的实施情况；（三） 签署公司发行的证券；（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五） 行使法定代表人的职权；（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七） 行使董事会授予的其他职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第七条|董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的职责范围是：（一） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。|董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要任务和职责范围是：等由董事会秘书工作制度具体规定，董事会秘书工作制度由董事会制定。|

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|涉及条款|原文|修改后|
||（二） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。（三） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务。（四） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。（五） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。（六） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。（七） 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。（八） 协助董事及总裁在行使职权||

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|涉及条款|原文|修改后|
||时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。（九） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。（十） 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。||
|第八条|董事会按照股东大会的有关决议，下设专门委员会，包括战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会和航空安全委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会中独立非执行董事应占多数且主任委员应由独立非执行董事担任，审计和风险管理委员会中至少要有一名独立非执行董事是会计专业人士。上述专门委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。|董事会按照股东大会的有关决议，下设专门委员会，包括战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会和、航空安全委员会及其他专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。|
|第九条|董事会对股东大会负责，行使下列职权：（七）拟订公司合并、分立和解散方案；|董事会对股东大会负责，行使下列职权：（七）拟订公司合并、分立和、解散或者变更公司形式的方案；|
||（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事|（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事|

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|涉及条款|原文|修改后|
||会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总飞行师等其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；|会秘书并决定其报酬；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、和总飞行师等及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；|
||（十二）制订公司的基本管理制度；|（十二）制订定公司的基本管理制度；|
|第十一条|（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：1.该交易依根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）所规定的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于3%但均低于25%；|（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：1.该交易依根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）所规定的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于35%但均低于25%；或|
||2.该交易（或累计计算的相关交易）依资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体依不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》而定）所作的测试，任何一项比例均低于50%，但不属于管理层权限。|2.该交易（或累计计算的相关交易）依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），依按资产总额与公司最近一期经审计总资产、成交金额与公司最近一期经审计净资产、利润与公司最近一个会计年度经审计净利润、营业收入与公司最近一个会计年度经审计营业收入、净利润与公司最近一个会计年度经审计净利润（具体依不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》上交所上市规则而定）所作的占比测试，任何一项比例均等于或高于10%但低于 50%，但不属于管理层权限。|
||（二）应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：1.该关联交易（关联交易的定义依不|（二）应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：1.该关联交易（关联交易的定义依不时|

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|涉及条款|原文|修改后|
||时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于 0.1%但均低于 2.5%，除非交易代价低于100万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于2.5%但均低于 25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；|修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于0.1%但均低于2.55%，除非交易代价低于100万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于2.55%但均低于25%且交易代价低于 1,000 万港元的关联交易；|
||2.该关联交易（关联交易的定义依不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％，但不属于管理层权限。|2.该关联交易（关联交易的定义依不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于0.5%但低于5％，但不属于管理层权限。|
||（三） 应当由董事会批准的风险投资项目（指航空油料套期保值等期货或其他衍生金融工具）具体包括：在不违反本规则就董事会对一般交易和关联交易批准权限的规定的前提下，投资额不超过公司最近一期经审计净资产价值15%的项目。（四） 应当由董事会批准的对外担保具体包括：根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则及公司章程的规定，应由股东大会批准之外的一切对外担保（包括公司的控股子公司提供的对外担保）。（五） 其他超过管理层权限，但根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则以及公司章程的规定不需要股东大会批准，或者经股东大会授权决定的投资项目。|（三）如同一交易按不同上市地上市规则测算，其中一项测算结果高于董事会权限范围的，则该项交易应提交股东大会审议。（三）（四） 应当由董事会批准的风险投资项目（指航空油料套期保值等期货或其他衍生金融工具）具体包括：在不违反本规则就董事会对一般交易和关联交易批准权限的规定的前提下，投资额不超过公司最近一期经审计净资产价值15%的项目。（四）（五）应当由董事会批准的对外担保具体包括：根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则及公司章程的规定，应由股东大会批准之外的一切对外担保（包括公司的控股子公司提供的对外担保）。（五）（六）其他超过管理层权限，但根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则以及公司章程的规定不需|

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|涉及条款|原文|修改后|
|||要股东大会批准，或者经股东大会授权决定的投资项目。|
|第十四条|（二）临时董事会会议有下列情况之一的，董事会秘书应在10 日内发出临时董事会会议的通知，并且不受本规则第二十四条有关会议通知期限的限制：1、代表10%以上表决权的股东提议时；2、董事长认为必要时；3、三分之一以上董事联名提议时；4、二分之一以上独立董事联名提议时；5、监事会提议时；6、总裁提议时。|（二）临时董事会会议有下列情况之一的，董事会秘书应在10 日内发出临时董事会会议的通知，并且不受本规则第二十四条有关会议通知期限的限制：1、代表10%以上表决权的股东提议时；2、董事长认为必要时；3、三分之一以上董事联名提议时；4、二分之一以上独立董事联名提议时；5、监事会提议时；6、总裁提议时；7、证券监管部门要求召开时；8、本公司《公司章程》规定的其他情形。|
|第十六条|董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长均不能召集和主持或者不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长均不能召集和主持或者不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。|
|第二十六条|会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日通知到与会人员。|董事会会议通知发出后，会议因故延期或、取消或变更地点的，应比原定日期提前一日通知到与会人员。会议需要增加、变更、取消议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。|
|第三十二条|独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资金往来（根|独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资金往来（根|

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|涉及条款|原文|修改后|
||据不时颁布的规则确定）；（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七） 适用法律、法规或公司章程规定的其他事项。|据不时颁布的规则确定）；（五）提交公司董事会审议的利润分配方案；（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；（六七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七八）适用法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他事项。|
|第三十五条|董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：（1）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（2）制定发行公司债券的方案；（3）拟订公司合并、分立、解散的方案；（4）制订公司章程修改方案；（5）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。此外，董事会就对外担保事项作出决议时，除应当由全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以上表决同意。|董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：（1）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（2）制定发行公司债券的方案；（3）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（4）制订公司章程修改方案；（5）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。此外，董事会就对外担保事项作出决议时，除应当由全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以上表决同意。|
|第四十八条|下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施：（五）拟订公司合并、分立和解散方案；|下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施：（五）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；|

中国国际航空股份有限公司二零一五年第一次临时股东大会
会议文件之四：
关于制定《中国国际航空股份有限公司未来三年（2015－2017）股东回报规划》的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，本公司制定了《中国国际航空股份有限公司未来三年（2015－2017）股东回报规划》，具体请见附件四或本公司于2015年7月28日在香港联合交易所有限公司网站 www.hkex.com.hk及7
月29日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn分别发出的公告。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准本项议案。
附件四：中国国际航空股份有限公司未来三年（2015－2017）股东回报规划
中国国际航空股份有限公司
未来三年（2015－2017）股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司发展实际情况、发展规划、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
本规划是在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
三、未来三年（2015－2017）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。公司根据实际情况，优先采用现金分红的股利分配方式。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件、比例及间隔期间
除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于适用可供分配利润的15%。
特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。
在满足现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。
（三）利润分配的审议程序
公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案发表明确的独立意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因本文前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、股东回报规划的制定及调整
1、公司按照法律、法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
中国国际航空股份有限公司二零一五年第一次临时股东大会
会议文件之五：
关于公司与中国航空集团公司及其专业公司签署2016－2018年日常关联交易框架协议及申请相关年度交易上限的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
本公司与中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）及其专业公司中国航空集团建设开发有限公司（以下简称“中航建设”）、中国航空传媒有限责任公司（以下简称“中航传媒”）于2012年11月签署的6个持续关联交易框架协议将于
2015年12月31日到期。为保证相关业务继续合规开展，本公司拟与上述关联方签署新一期为期三年（2016年1月1日至2018年12月31日）的持续关联交易框架协议并申请相关年度交易上限。
此次拟重新签署的关联交易框架协议包括与中航集团的《政府包机服务框架协议》、《空运销售代理框架协议》、《相互提供服务框架协议》、《房产租赁框架协议》；与中航建设的《基本建设工程项目委托管理框架协议》及与中航传媒的《传媒业务合作框架协议》。
新的框架协议2016－2018年度豁免上限分别为：
（一）根据《政府包机服务框架协议》，公司向中航集团收取的包机服务费用的年度金额上限分别为人民币9亿元、9亿元和9亿元。
（二）根据《空运销售代理框架协议》，中航集团及其专业公司（但公司除外）代理公司及其子公司销售的机票及货位的年度金额上限分别为人民币1.38亿元、1.52亿元和1.67亿元；公司及其子公司支付给中航集团及其专业公司（但公司除外）的年度金额低于香港联交所规定的最低豁免上限。
（三）根据《相互提供服务框架协议》，公司及其子公司向中航集团及其专业公司（但公司除外）支付的年度金额上限分别为人民币13.75亿元、15.13亿元和
16.64亿元；中航集团及其专业公司（但公司除外）支付给公司及其子公司的年度金额低于香港联交所规定的最低豁免上限。
（四）根据《房产租赁框架协议》，公司及其子公司向中航集团及其专业公司（但公司除外）支付租金的年度金额上限分别为人民币1.55亿元、1.78亿元和2亿元;中航集团及其专业公司（但公司除外）支付给公司及其子公司的年度金额低于香港联交所规定的最低豁免上限。
（五）根据《基本建设工程项目委托管理框架协议》，公司向中航建设支付的年度金额低于香港联交所规定的最低豁免上限。
（六）根据《传媒业务合作框架协议》，公司向中航传媒支付的机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理等费用的年度金额上限分别为人民币2.7亿元、2.97亿元和3.267亿元；中航传媒支付给公司的年度金额低于香港联交所规定的最低豁免上限。
独立董事对公司签署2016－2018年持续关联交易框架协议及申请相关年度上限发表了事前认可和独立意见：认为上述关联交易均属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，公平合理并且符合公司及包括中小股东在内的全体股东的整体利益。
因本公司股东中航集团及中国航空（集团）有限公司为关联方，应回避表决本项议案。本议案在公司第四届董事会第二十三次会议上已获非关联董事审议通过，关于本次关联交易的具体情况请见本公司于 2015年 10月 29日在香港联合交易所有限公司网站 www.hkex.com.hk及 10月 30日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn分别发出的公告。
提请公司非关联股东以普通决议审议、批准本项议案。
中国国际航空股份有限公司二零一五年第一次临时股东大会
会议文件之六：
关于选举李大进先生为独立非执行董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
鉴于付洋先生任期届满已向董事会递交辞呈，辞去公司独立非执行董事职务。按照公司章程的规定，经中国航空集团公司推荐，公司第四届董事会第二十四次会议已提名李大进先生为公司独立非执行董事候选人，任期至本届董事会届满时止。李大进先生的简历请见附件五。
公司独立非执行董事发表了关于提名李大进先生为独立非执行董事候选人的独立意见。公司于 2015年 12月 9日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露了《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》，并将前述独立非执行董事候选人的相关材料报送至上海证券交易所，上海证券交易所对独立非执行董事候选人的任职资格未提出异议。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
附件五：李大进先生简历
李大进先生简历
李大进先生，57岁，毕业于北京大学法学专业。现任北京天达共和律师事务所主任、合伙人、律师。1982年开始任执业律师，1994年首批获得从事证券法律业务资格。曾任第六届中华全国律师协会副会长，第七届北京市律师协会会长，北京市第十三届人大常委会委员、内务司法委员会委员。目前还担任第十二届全国人民代表大会代表、北京市人大常委会立法咨询专家顾问、最高人民法院特邀监督员、公安部特邀监督员、中国人民大学律师学院客座教授、清华大学法学院法律硕士联合导师、西南政法大学客座教授等职务。