北京市中伦律师事务所
关于苏州华源包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
2013年 4月
目 录
释义 3一、本次发行上市的批准和授权 9二、本次发行上市的主体资格 9三、本次发行上市的实质条件 10四、发行人的设立 15五、发行人的独立性 15六、发起人和股东（实际控制人） 17七、发行人的股本及演变 18八、发行人的附属公司及分支机构 18九、发行人的业务 19十、关联交易及同业竞争 19十一、发行人的主要财产 22十二、发行人的重大债权债务 23十三、发行人重大资产变化及收购兼并 24十四、发行人章程的制定与修改 24十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 25十七、发行人的税务 26十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 26
十九、发行人募股资金的运用 27二十、发行人的业务发展目标 27二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 27二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 28二十三、其他需要说明的问题 28
中伦律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：
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|发行人、公司|指|苏州华源包装股份有限公司|
|华源有限|指|吴江市华源印铁制罐有限责任公司，发行人的前身|
|富士商工|指|吴江富士商工华源金属制品有限公司，2011年7月1日成为发行人的全资子公司，2011年 9月6日与华源有限吸收合并后注销|
|广州华源|指|广州华源制罐有限公司，发行人的全资子公司|
|天津华富|指|天津华富印铁制罐有限公司，发行人的全资子公司|
|中鲈华源|指|苏州华源中鲈包装有限公司，发行人的全资子公司|
|成都华源|指|华源印铁制罐（成都）有限公司，发行人全资子公司|
|咸宁华源|指|咸宁华源印铁制罐有限公司，发行人的全资子公司|
|香港华源|指|注册于香港的华源包装（香港）有限公司，发行人的全资子公司|
|启东农信社|指|启东市农村信用合作联社，发行人报告期内的参股公司|
|瓶盖分公司|指|苏州华源包装股份有限公司瓶盖分公司，发行人的分公司|
|扬州分公司|指|苏州华源包装股份有限公司扬州分公司，发行人的分公司|
|实际控制人|指|李炳兴、李志聪、陆杏珍|
|发起人|指|对发行人的发起人李炳兴等21名股东的统称|

中伦律师事务所 法律意见书
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|国发融富|指|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙），持有发行人4.6610%股份|
|东方国发|指|吴江东方国发创业投资有限公司，持有发行人4.6610%股份|
|鼎晟裕泰|指|深圳市鼎晟裕泰投资企业（普通合伙） ，于 2012年3月1日变更为深圳市鼎晟裕泰投资企业（有限合伙），持有发行人 1.3317%股份|
|汉明紫鹏|指|深圳市汉明紫鹏创业投资合伙企业（有限合伙），持有发行人1.1098%股份|
|威程电力|指|广州威程电力科技发展有限公司，持有发行人0.7990%股份|
|富源机械|指|吴江市富源机械材料科技发展有限公司，实际控制人控制的其他企业，发行人报告期内的关联企业，于2011年7月 25日注销|
|万象控股|指|万象控股有限公司，英文名称：Pro-Tin SmartHolding Limited，实际控制人控制的其他企业，发行人报告期内的关联企业，于 2012 年 7 月 6 日注销|
|广州华源包装|指|广州华源包装制品有限公司，万象控股控制的其他企业，发行人报告期内的关联企业|
|香港祥科|指|祥科有限公司，英文名称：Charter Faith Limited，报告期内曾持有成都华源 30%股权|
|吴江农商行|指|江苏吴江农村商业银行股份有限公司，发行人的关联方|
|《发起人协议》|指|发起人于2011 年9月20日签署的《关于设立苏州华源包装股份有限公司之发起人协议》|

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|《公司章程》|指|经2011年11月2日召开的苏州华源包装股份有限公司创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会审议通过，现行有效之《苏州华源包装股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《苏州华源包装股份有限公司章程（草案）》，该章程（草案）于发行人完成本次发行上市后适用|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《 首 发 管 理 办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|《第12号编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）|
|《 股 票 上 市 规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|报告期|指|2010年、2011 年、2012年|
|苏州工商局|指|江苏省苏州工商行政管理局|
|吴江工商局|指|苏州市吴江工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国海证券|指|国海证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名为天健会计师事务所有限公司，本次发行的审计机构|
|本所、中伦|指|北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师|
|天健国众联|指|深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司|

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|法律意见书或本法律意见书|指|本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|律师工作报告|指|本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师事务所关于苏州华源包装股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》|
|《审计报告》|指|天健于2013年 3月6日出具的天健审〔2013〕3-45号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|天健于2013年 3月6日出具的天健审〔2013〕3-48号《关于苏州华源包装股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《 纳 税 鉴 证 报告》|指|天健于2013年 3月6日出具的天健审〔2013〕3-49号《关于苏州华源包装股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|元或人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|本次发行或本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行 3,520 万股人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市的行为|

中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于苏州华源包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：苏州华源包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为苏州华源包装股份有限公司聘请的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人申请首次公开发行人民币普通股及在深圳证券交易所上市事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了发行人如下保证：即发行人已向
本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料
或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均
中伦律师事务所 法律意见书是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国
现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所
必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实
进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2012年8月15日召
开的发行人2012年第三次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人 2012年第三次临时股东大会就发行人本次发行的股票种类
和数量、发行对象、发行价格、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的
分配方案、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行
了审议，会议决议内容合法有效。
（三）发行人 2012年第三次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会
全权处理与本次发行有关的一切事务，授权范围和表决程序未违反法律、法规
和发行人章程的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份
有限公司，目前合法存续，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办
法》第八条的规定。
（二）发行人系由华源有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续
经营时间自华源有限1998年成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）发行人目前的注册资本为人民币10,560万元，根据天健验字〔2011〕第 3-63号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）本所律师对发行人的主要办公场所及经营场所进行了实地查验，审
阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同（包括但不限于采购合同、销售合同等），并对发行人财务部门负责人、业务部门负责人进行了访谈，发行
人的主营业务为金属包装容器的研发、设计、生产、销售业务，符合国家相关
中伦律师事务所 法律意见书产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工
商档案及最近三年的股东会、股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最
近三年内主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发
管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在苏州工商局的登记
信息，核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A股）并在深圳证券交易所上市。经对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）主体资格
如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有
本次发行与上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
（二）独立性
如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。
（三）规范运行
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度及董事会专门委员会，经核查，发行人的相关机构和人员能够依法
履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2.发行人已由国海证券进行上市辅导培训，发行人的董事、监事、高级管理人员已经接受了股票发行上市相关法律法规的培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师与相关人员访谈，发行人的董事、监
中伦律师事务所 法律意见书事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3.经本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得其声
明，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决
定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及相关网站披露的其他公开信息，审
阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述
核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规
章规定的任职资格，前述人员不存在《首发管理办法》第二十三条列举的各项
情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4.根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及天健的
经办会计师，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。天健已向发行人出具《内部
控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012
年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。据此，发行人符合《首
发管理办法》第二十四条的规定。
5.根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次
股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的
监管与处分记录，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6．发行人《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律
师查阅《审计报告》及发行人的银行征信记录，访谈发行人财务部门负责人并
与天健的经办会计师进行了面谈，截至2012年12月31日，发行人不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合
《首发管理办法》第二十六条的规定。
7．经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人
中伦律师事务所 法律意见书的陈述及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人的访谈，截至
2012年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人、与天健
的经办会计师进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2.天健已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据该报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3.根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人及天健的经办会计师，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4.根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，天健未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5.根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易
的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第三十二条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 6.发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度归属于母公司所
有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币
32,590,381.42元、46,478,109.90及 52,266,347.04元，均为正数；累计为
131,334,838.36元，超过人民币3,000万元；
（2）根据《审计报告》，发行人2010、2011、2012年度三个会计年度营业收入累计为人民币1,507,909,925.01元，超过人民币3亿元；
（3）发行人目前的股本总额为人民币10,560万元，不少于人民币3,000万元；
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使用权后）为355,025.03元，净资产为331,476,634.40元，无形资产占净资产的比例为0.11%，不高于20%；
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7.发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性
规定。根据天健出具的《纳税鉴证报告》，及基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行
人符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，并与天健的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9.根据发行人的确认，并经本所律师与天健经办会计师面谈，发行人本次发行上市申报的财务资料不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10.根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过互
中伦律师事务所 法律意见书联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的商标、专利的权利状况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第三十七列举的影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1.根据发行人2012年第三次临时股东大会和2012年第四次临时股东大会的决议，本次发行募集资金拟投资于“年加工化工罐3780万只项目、年产3.6万吨彩印铁项目、年产1700万只金属化工罐扩建建设项目、年产7800万只化工罐的印铁、配件项目”。本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
2.根据发行人的陈述，并经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈发行人业务部门及财务部门负责人，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
3.发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
4.根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。发行人董事会编制的有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得发行人2012年第三次临时股东大会和2012年第四次临时股东大会的有效批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
6.发行人2012年第三次临时股东大会已通过了《募集资金管理办法》。根据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三
中伦律师事务所 法律意见书条的规定。
（六）本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为10,560万股。经查验发行人第一届董事会第九次
会议、2012年第三次临时股东大会文件，发行人本次拟发行A股3,520万股，本次发行后发行人的股本总额不少于人民币 5,000万元，本次拟公开发行的股
份数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，符合《证券法》以及《股
票上市规则》规定的股票上市条件。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人是依照《公司法》由华源有限整体变更设立的股份有限公司，成立于 2011年 11月 8日。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
（一）经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人相关职能部门的负责人，发行人设立了生产、销售、采购、研发、品质管理等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；
发行人独立对外签订合同，拥有独立于实际控制人控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的主管生产、采购、销售的负责人，现场查看发行人及各附属公司、分公司的生产、经营场所，查阅发
中伦律师事务所 法律意见书行人拥有的土地使用权证书、房屋所有权证书、专利证书、商标注册证书、主要经营设备的购置合同和发票，前往部分产权登记机构（如国土、房产、商标等部门）查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完整。发行人已经具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权；发行人设立了采购部、市场销售部等职能部门，具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（三）经本所律师查阅发行人提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签署的劳动合同、核查部分普通员工劳动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均与公司签订了劳动合同，并在发行人领取薪酬，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在其他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（四）根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》信息，访谈发行人的财务部门负责人，并与天健的经办会计师进行了面谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（五）根据发行人的确认，并经本所律师查验历次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（六）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查阅发行人及其附属公司、分公司的《企业法人营业执照》、《营业执照》和其它的经营资质文件，
中伦律师事务所 法律意见书发行人的业务独立。发行人及其附属公司、分公司已经取得了相关业务资质，其经营范围已获得当地公司登记机关核准，可自主开展业务活动；根据《审计报告》中披露的发行人最近三年前五名客户的情况，发行人不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者存在重大不确定性的客户的情形；根据发行人和实际控制人的陈述并经本所律师查阅关联交易的相关合同、付款凭证，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人设立前华源有限的股东李炳兴、李志聪、陆杏珍等 16名自
然人以及国发融富等5家企业为股份公司发起人；发行人设立后注册资本及各
股东出资比例没有发生变更，发行人设立时的发起人即为发行人现时的股东。
经核查，发行人的发起人为具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国公民
或依中国法律设立并合法存续的合伙企业和有限责任公司，具有法律、法规和
规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）经本所核查，李炳兴、陆杏珍、李志聪三人合计持有发行人81.1731%
股份，其近三年合计持有发行人或其前身华源有限的股份或股权超过50%，为
发行人的实际控制人，且近三年未发生变更。
（三）经本所核查，发行人的发起人、股东的人数、住所和出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所核查，发行人系由华源有限整体变更设立的股份公司，各发
起人是根据法律、法规之规定，按照各自持有华源有限的股权比例，以华源有
限截至 2011年 9月30日经审计后的净资产折为对发行人的出资。发起人投入
发行人的资产权属清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形。
中伦律师事务所 法律意见书（六）发行人设立过程中，不存在发起人以在其它企业中的权益折价入股
的情形。
（七）发行人系由华源有限整体变更设立而来，华源有限的资产、债权债
务全部由发行人承继，原为华源有限所有的土地使用权、房产、专利、商标等
资产的权属证书均已变更至发行人名下。
七、发行人的股本及演变
（一） 2011年 11月 8日，华源有限整体变更为股份公司。发行人设立时
的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人的设立、吸收合并及历次增资、股权转让等行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，均属合法、合规、
真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人各发起人或股东持有发行人的
股份不存在被质押、冻结、信托或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何
争议或纠纷。
八、发行人的附属公司及分支机构
（一）发行人目前拥有6家全资子公司（广州华源、天津华富、中鲈华源、咸宁华源、香港华源、成都华源）以及2家分公司（瓶盖分公司、扬州分公司）。
经本所核查，发行人的附属公司及分公司目前合法存续，不存在依照有关法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（二）发行人报告期内曾拥有 1家全资子公司（富士商工），富士商工已
于2011年9月6日被华源有限吸收合并后办理了注销登记手续。根据吴江工商
局、地方税务局、国家税务局、环境保护局等行政主管部门出具证明文件，富
士商工近三年无受到行政主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人报告期内曾用有 1家参股公司（启东农信社），2011年 5月
18日华源有限将持有的启东农信社的全部股份转让给吴江翔龙丝织有限公司。
经本所核查，发行人认购及转让启东农信社股份符合《公司法》、《中国银行业
中伦律师事务所 法律意见书监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等法律、法规的相
关规定。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经获得公司登记机关核准登记，符合法律、法
规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述，并经本所律师抽查发行人的重要
业务合同，对发行人实际控制人、财务部门负责人的访谈及与天健的经办会计
师进行面谈，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准
的经营范围和经营方式。
（二）根据《审计报告》及发行人的确认，除在中国香港投资设立全资子
公司香港华源外，发行人在中国大陆以外没有从事其他经营活动。
（三）经本所核查发行人及其附属公司提供的业务资质文件，发行人及其
附属公司均已取得业务经营所必须的相关资质。
（四）发行人的主营业务为金属包装容器的研发、设计、生产、销售业务。
根据发行人的陈述并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控
制人、财务部门负责人的访谈并与天健的经办会计师进行了面谈，发行人近三
年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（五）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入主要来自于主营业
务，主营业务突出。
（六）根据发行人的确认并经本所律师查验发行人拥有的资质证书、产权
证书、营业执照等资料，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人目前的关联方主要包括：
1.发行人的实际控制人、股东李炳兴、李志聪及陆杏珍。
2.发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事或高级管理人员的企业：李炳兴、李志聪、张辛易、张一凡、于耀东、张月红、张薇、王芳、高顺祥、周建强、沈华加、陆杏坤、陆林才、高鹏、邵娜、林燕昌以及苏州斯莱克精
中伦律师事务所 法律意见书密设备股份有限公司、优化科技（苏州）有限公司。张月红除担任发行人独立董事外还担任苏州斯莱克精密设备股份有限公司独立董事；张薇除担任发行人独立董事外还担任优化科技（苏州）有限公司总经理助理。
3.发行人的六家全资子公司：广州华源、天津华富、中鲈华源、成都华源、咸宁华源、香港华源。
4.发行人的重要股东及其单独或合计持股5%以上的企业：国发融富、东方国发、常熟市瑞特电器有限公司、苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司、苏州金宏气体股份有限公司。国发融富、东方国发合计持有发行人9.3220%股份，国发融富执行事务合伙人陈孝勇同时也担任东方国发法定代表人，国发融富、东方国发构成实质性的关联关系，且同为发行人关联方。国发融富分别持有常熟瑞特电气股份有限公司5%股份，苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司4%股份；东方国发分别持有苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司5.128%股份，持有苏州市金宏气体股份有限公司7.614%股份。
5.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业，主要包括：李炳兴的父亲李虎松、陆杏珍的妹夫沈兴芳、李志聪的岳父陆钰铭、张一凡的兄弟张斌、高顺祥的兄弟高仁荣以及吴江农商行、苏州中泰进出口有限公司、上海企康装饰材料有限公司、苏州交运物流有限公司。
（二）报告期内的关联方：
1.富源机械，该公司已于2011年7月注销，其注销前的股东为李炳兴、李志聪。
2.万象控股，该公司已于2012年7月注销，其注销前股东为李炳兴、李志聪。
3.广州华源包装，万象控股于2011年8月将持有该公司100%股权转让给了与发行人无关联的第三方万钧企业集团股份有限公司。
（三）发行人近三年以来存在的主要关联交易（不包括与附属公司之间的交易）事项如下：
中伦律师事务所 法律意见书 1.华源有限向富源机械采购设备；
2.华源有限向富源机械收取工业用电电费；
3.华源有限受让李志聪持有的天津华富80%股权；
4.华源有限受让万象控股持有的富士商工65.41%股权；
5.华源有限接受陆杏珍与李志聪提供的担保以及华源有限对苏州中泰进出口有限公司向银行贷款提供担保；
6.发行人向吴江农商行存款、贷款、银行承兑；
7.华源有限与李炳兴、李志聪、李虎松、陆杏珍、沈华加、广州华源包装及富源机械等关联方之间的资金往来。
（四）就发行人的上述关联交易，本所的核查意见如下：
1.华源有限向富源机械采购设备按照市场原则定价，交易价格公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况；
2.华源有限向富源机械收取工业用电电费均按照市场原则定价，交易价
格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
3.华源有限受让李志聪持有的天津华富80%股权和万象控股持有的富士
商工65.41%股权的交易价格均以审计或评估的净资产值为依据由双方协商确定，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
4.华源有限接受陆杏珍与李志聪提供的担保有利于发行人及时有效地取
得流动资金，且未因担保收取任何费用，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。华源有限向苏州中泰进出口有限公司提供担保，担保责任未实际发生，不存在损害发行人或其他股东利益的情况；
5.吴江农商行向发行人提供存款、贷款和承兑汇票的利率、期限、担保、手续费用等条件均符合商业银行正常存贷款、承兑汇票业务惯例，交易定价以市场价格为基础，体现了公平交易原则，该存款、贷款以及承兑汇票对发行人业务发展起到有效支持作用，不存在损害发行人或其他股东利益的情形；
中伦律师事务所 法律意见书 6.关联方与发行人之间的资金往来已经结算完毕。
（五）发行人报告期内的关联交易经过发行人第一届董事会第十二次会
议、2012年年度股东大会的审议和确认，关联董事和关联股东分别在上述董事会和股东大会上回避表决；发行人独立董事已对该等关联交易事项发表了独立意
见，认可了该等关联交易事项。据此，本所认为，发行人已经采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。
（六）发行人已经在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（七）发行人的实际控制人未控制除发行人以外的其他企业，发行人与实际控制人之间目前不存在经营相同或相类似业务的情形，不存在同业竞争。
（八）发行人实际控制人李炳兴、李志聪、陆杏珍已向发行人出具《关于避免同业竞争的确认和承诺》。该承诺函已对发行人的实际控制人构成合法和有效的义务，可有效避免发行人与发行人实际控制人所控制的其他企业产生同业竞争。
（九）经本所核查，发行人已在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其他相关文件中对有关关联方、关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利及主要生产经营设备等，均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）经核查发行人及其附属公司相关权属证书，发行人及其附属公司的财产均为发行人合法拥有，其中，土地使用权、房产、专利、商标已登记在发行人及其附属公司的名下。发行人的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其附属公司财产中的土地使用权是通过出让或拍卖方式
取得；房产是通过自建或拍卖方式取得；专利号为ZL200820038186.X、
ZL200820037463.5、ZL200820037494.0、ZL200820037018.9、ZL200820037495.5、
中伦律师事务所 法律意见书ZL200820037017.4、ZL200830035148.4、ZL200830035149.9、ZL200830035199.7、ZL200830035147.X、ZL200830035196.3、ZL200830035197.8、ZL200830035198.2的专利是由华源有限于2011年5月从李炳兴名下继受取得，除此之外，发行人其他专利是通过自行研发申请取得；商标权是通过申请方式取得。本所核查了发行人及其附属公司的权属证书及抽查了部分经营设备的购买合同、原始发票，发行人及其附属公司已取得上述各项资产的所有权或使用权的相关权属证书或凭证。
（四）除发行人苏房权证吴江字第25003387号、苏房权证吴江字第
25003388号房产和中鲈华源吴国用（2012）第11194027号土地使用权、咸宁华源咸国用（2013）第012号土地使用权外，发行人及其附属公司的土地使用权和房产已经全部抵押给银行。
（五）除上述抵押事项外，发行人拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。除已经抵押的资产外，发行人对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
（六）发行人及附属公司目前共租赁2处房屋作为经营场所。广州华源厂房的出租方出租房屋已经取得产权所有人的授权，且该租赁合同已在主管部门办理了备案登记手续，租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。发行人租赁江苏华伦化工有限公司厂房的租赁合同没有办理租赁合同备案登记存在法律上
的瑕疵，但该租赁物业已取得扬州市江都区丁伙镇人民政府的确权并确认最近五年无拆迁计划。同时，发行人的实际控制人已书面承诺保证发行人不会因房产搬迁造成损失，否则其将承担赔偿责任。本所认为，该租赁物业的产权瑕疵不影响发行人对租赁物业的使用，对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人正在履行的重大合同均合法有效，该等合同目前均不存在任何纠纷或争议。
（二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师对发行人主管品质管理、知识产
中伦律师事务所 法律意见书权、人力资源的人员进行访谈及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师对天健的经办会计师进行访谈，截至2012年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截至2012年12月31日，列入发行人合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币1,148,712.41元、12,851,827.93元。经核查，上述其他应收款项期末余额主要内容为保证金、代垫保险费、代垫公积金、铜线押金等；其他应付款项的主要内容为应付暂收款、押金保证金、应付股权转让金等。其中，金额较大的12,534,776.53元其他应付款为香港华源收购香港祥科持有成都华源30%股权的部分股权转让款，该部分款项已于2013年1月10日由香港华源支付给香港祥科。上述款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认，除发行人历次增资扩股、变更公司形式、收购富士商工股权、吸收合并富士商工、认购、出售启东农信社股份以及香港华源收购成都华源股权的情形外，发行人近三年来不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的确认并经本所律师对发行人的实际控制人进行访谈，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修订已履行了法定程序。
（二）发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司
中伦律师事务所 法律意见书章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》已经获得发行人2012年第三次临时股东大会的批准。2013年3月30日，发行人2012年年度股东大会就经营范围、注册地址变更事项审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。《公司章程（草案）》在发行人本次发行完毕，发行人在苏州工商局办理完毕工商备案登记手续后，即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的合法文件。
经审查，本所认为，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》（2006年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据《公司章程（草案）》得到充分的保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书工作制度，该等规则和制度符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司章程的有关规定。
中伦律师事务所 法律意见书（二）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变动情况符合《公司法》及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人符合《首发管理办法》第十二条规定的“发行人最近三年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化”的要求。
（四）发行人目前设有三名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人的独立董事具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董
事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存
在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。独立董事已经在董事会决策
和发行人经营管理中发挥实际作用，依法履行独立董事职责。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其附属公司执行的税种、税率及享受的税收优惠均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其附属公司近三年来享受的财政补贴符合相关政府主管
部门的有关规定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
（三）发行人及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其附属公司、分公司的经营活动符合国家有关环境保护的要求。发行人本次发行募集资金拟投资项目已获得环境保护主管部门批准。
（二）发行人及其附属公司、分公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其附属公司、分公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
中伦律师事务所 法律意见书十九、发行人募股资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人2012年第三次临
时股东大会和2012年第四次临时股东大会批准，并在投资主管部门办理了备案手续。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目均由发行人或其附属公司实施，均不涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致公司发起人、股东与发行人同业竞争的情况。
二十、发行人的业务发展目标
发行人招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本律师意见书出具之日，发行人及其附属公司、分公司、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重
要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至本律师意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理李炳兴不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）2010年4月7日，吴江市公安消防大队对富士商工分别出具苏江公
（消）决字〔2010〕第0110号、苏江公（消）决字〔2010〕第0115号《公安行政处罚决定书》，针对富士商工两车间之间占用防火间距和车间北侧堵塞消防通道行为，各处罚款5,000元。
针对上述两宗行政处罚，吴江市公安消防大队于2011年分别出具《证明》，本队对富士商工上述违法行为按照一般情节予以处罚，该行为不属于重大违法
行为，所受的上述行政处罚不会对富士商工的正常生产、经营构成障碍。
（四）2010年7月21日，广州市萝岗区质量技术监督局认定广州华源生产的生产日期为2010年5月10日规格为20L的II级白色钢提桶“气密试验”和“液压试
中伦律师事务所 法律意见书验”项目不符合GB/T13252-2008《包装容器、钢提桶》标准要求，责令广州华源停止生产不合格规格为20L的II级白色钢提桶（小开口）产品，没收违法生产不合格的生产日期为2010年5月10日、规格为20L的II白色钢提桶（小开口）产品385个，处违法生产产品货值1.5倍（11,700元）罚款。
2012年5月15日，广州市萝岗区质量技术监督局出具《证明》，广州华源
2010年5月10日生产规格20L的II级白色钢提桶首次出现抽检不合格，公司
积极处理，同年整改完成，没有造成任何影响。
（五）广州华源、富士商工上述行政违法行为情节较轻，已由主管部门认定为不属于重大违法违规行为；上述违法行为发生于报告期初，且广州华源、富士商工已及时采取有效整改措施，后期没有类似行为发生，上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。发行人及附属公司除上述行政处罚案件外，无其他受到行政主管部门处罚的情形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工
作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本所法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的问题
（一）吴江市桃源金属盖盒厂于 1993年 5月 31日成立，于 1998年 6月
23日注销。江苏省人民政府办公厅于2012年5月10日出具苏政办函〔2012〕59号《省政府办公厅关于确认吴江市桃源金属盖盒厂历史沿革及改制等事项合
规性的函》，吴江市桃源金属盖盒厂的历史沿革、改制及产权界定等事项履行了
相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
（二）针对吴江市桃源金属盖盒厂与华源有限的关系，经核查，本所认为： 1.吴江市桃源金属盖盒厂系由李炳兴个人出资设立，其产权界定符合相
关法律、法规和当时的政策规定。吴江市桃源金属盖盒厂的全部资产归属李炳
兴个人所有，产权明晰，不存在侵占或损害集体资产的情形，亦不存在纠纷
或潜在风险。
中伦律师事务所 法律意见书 2.华源有限系李炳兴、陆林才和沈华加出资80万元以新设方式设立的有
限责任公司。为使华源有限设立后能够在短时间内投入生产，李炳兴将吴江市
桃源金属盖盒厂注销后分配的厂房及机器设备共158万元资产赠予华源有限，
该笔赠予资产计入华源有限资本公积。吴江市桃源金属盖盒厂与华源有限是依
据不同的法律、法规设立的两个相互独立的企业法人。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）发行人的行为不存在违法、违规的情况；
（三）发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用的本法律意见书和
律师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本法律
意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州华源包装股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师:
张学兵 郑建江
邓福荣
钟文海
时间： 年 月 日