重庆渝开发股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
本人作为重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013年里，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2013年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2013年度的工作情况报告如下：
一、总体工作情况
我在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，为董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重审议董事会和董事会各专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，认真履行了独立董事的责任和义务，促进了董事会决策的科学性。
二、出席会议情况
2013年度公司第七届董事会共计召开了 15次董事会（包括现场会议及传签会议）、5次股东大会。我参加会议的情况如下：
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|备 注|
|陈正生|15|14|1|0|4||

我对董事会审议的各项议（预）案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
2013年度，我根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公司关联交易、利润分配、关联方资金占用及对外担保、重大交易事项、聘任审计机构等事项进行了独立审议，并发表了独立意见。
1、2013年 1月 6日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于本公司向民生银行重庆分行申请由重庆市城市建设投资（集团）有限公司委托贷款暨关联交易的议案》。本人就关联交易事项发表独立意见。
2、2013年 2月 26日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司 2012年度利润分配预案》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于解除与重庆金融后援服务有限公司“办公楼改造协议书”的议案》。
本人就以上事项发表独立意见。
3、2013年 3月 11日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟参与石马河立交、石马河立交至北环立交段拓宽改造工程建设代理的议案》、《关于公司拟参与茶园新区 A核心区场平整治项目工程建设管理代理的议案》。本人就上述两项关联交易事项发表独立意见。
4、2013年 5月 6日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股股东城投集团租赁办公用房的议案》。本人就关联交易事项发表独立意见。
5、2013年 6月 24日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司预计 2013年度日常关联交易的议案》。本人就关联交易事项发表独立意见。
四、参与董事会专门委员会工作情况
1、作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，依据公司2012年度主要财务指标和经营目标的完成情况，结合公司高管人员分管工作范围、主要职责，对公司高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的年度薪酬数额，报公司董事会审议。同时，对2012年度报告中披露的公司董事、监事、高管的年度薪酬情况进行了审
核，保证年度报告中披露的公司董事、监事、高管人员年度薪酬情况与实际情况相符。
2013年12月23日，公司薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了公司《关于修订公司高管人员薪酬管理暂行办法的议案》，并同意将公司修订的《公司高管人员薪酬管理暂行办法》提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会就《关于公司修订公司高管人员薪酬管理暂行办法》出具了审查意见。
2、作为公司第七届董事会审计与风险管理委员会委员，为确保2012年度报告审计工作的进度与质量，审计与风险管理委员会按照证监会相关要求，就公司2012年审计工作安排与会计师事务所进行沟通，协商确定了公司2012年度审计工作的时间安排，并向公司独立董事提交。在年审注册会计师进场前，审计与风险管理委员会认真审阅了公司编制的2012年度财务报告初稿。在年审注册会计师出具审计报告后，审计与风险管理委员会召开了审计与风险管理委员会会议，认真审阅了《财务审计报告》，并同意提交董事会审议。
在 2013年年报编制期间，通过见面会等形式多次与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并对公司续聘 2014年度公司财务审计机构和内部控制审计机构发表意见。此外，还关注公司内部控制制度完善与执行情况，并拟定有关报告
提交董事会。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）日常工作情况
2013年度，公司董事会修订了《公司章程》、《重庆渝开发股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法》、《重庆渝开发股份有限公司合同管理办法》等规章制度，更加规范了公司治理，充分发挥公司董事会专业委员会和独立董事的作用。我作为公司董事会下属各专业委员会的主任委员、副主任委员和委员，利用经济、企业管理、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、董事和高管
人员的年度考核、年度审计等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，
按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。
（二）现场调查情况
2013年度，我利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。
通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性，
（三）公司信息披露情况
报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（四）对公司的治理活动的监督
2013年度，公司继续进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。2013年度，公司董事会修订了《公司章程》、《重庆渝开发股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法》、《重庆渝开发股份有限公司合同管理办法》等规章制度。
（五）落实保护社会公众股股东合法权益方面
（1）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
（2）在公司 2013年年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握公司 2013年年
报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅年报相关资料，并与会计师进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（3）2013年年度内,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见。审核并确定公司《内幕信息知情人登记备案制度》,积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,维护全体投资者的利益。
（六）自身学习情况
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作
（一）本人未有提议召开董事会情况发生。
（二）本人未有提议重新聘任或解聘会计师事务所情况发生。
（三）本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我 2013年度履行职责情况的汇报。2014年度，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：陈正生 2014年 3月 3日