广发证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份公司
2017
年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对梦百合进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，梦百合首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股15.41元，募集资金总额为人民币 92,460.00万元，坐扣承销和保荐费用 4,583.32万元后的募集资金为 87,876.68万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2016年 9月 30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为 86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。
二、募集资金的存放及专户余额情况
（一）募集资金的存放情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募
集资金管理办法》及其他法律法规的相关规定。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于 2016年 10月 10日分别与中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司（以下简称“金睡莲科技”）。2017年 6月 29日，公司、金睡莲科技及广发证券与招商银行股份有限公司上海南方商城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。持续督导期内，公司严格执行三方监管协议、四方监管协议的有关规定，定期向保荐机构提供银行对账单，及时通知保荐机构募集资金使用状况。
（二）募集资金余额情况
截至2017年12月31日，募集资金余额为32,556.30万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金的实际使用情况
公司 2017年度实际使用募集资金 10,187.42万元，2017年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为 735.03万元；
累计已使用募集资金 54,994.92万元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为889.33万元。
募集资金具体使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||86,661.88||本年度投入募集资金总额|||||10,187.42||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||54,994.92||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目|否|46,481.65|46,481.65|46,481.65|7,020.14|19,230.17|-27,251.48|41.37|2019年12月||否|否|
|研发中心扩建项目|否|4,865.27|4,865.27|4,865.27|899.78|1,203.52|-3,661.75|24.74|2018年12月||否|否|
|营销网络建设项目|否|5,320.00|5,320.00|5,320.00|2,245.83|4,544.60|-775.40|85.42|2019年8月||否|否|
|补充公司流动资金项目|否|30,000.00|29,994.96|29,994.96|21.67|30,016.63|21.67|100.07[注]|-||||
|合 计|－|86,666.92|86,661.88|86,661.88|10,187.42|54,994.92|-31,666.96||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||公司于2018年2月23日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于研发中心扩建项目延期的议案》，因公司研发中心扩建项目设计时间较早，原计划研究内容为记忆绵的材料和产品外观设计。近年来，随着家居制品智能化、功能化趋势，公司计划将在现有研究方向的基础上增加睡眠数据采集与分析、智能化和健康化产品的设计等研发内容，并计划招聘数据分析、智能芯片开发等高端人才。由于本项目建设地点位于江苏省如皋市||||||||

|||
|-|-|
||丁堰镇，高端研发人才招聘较为困难，导致本项目进展速度低于预期。根据目前研发中心扩建项目的建设进度，同意将募投项目“研发中心扩建项目”完成时间从2017年12月31日调整至2018年12月31日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2016年12月8日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换2016年10月31日以前预先已投入募投项目自筹资金10,623.03万元。独立董事、保荐机构广发证券对该议案均发表了同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年10月31日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2016年12月5日对上述事项出具了《关于恒康家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7977号）。截至2017年12月31日，公司已完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|公司于2016年12月8日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过15,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在额度内资金滚动使用，期限不超过12个月。独立董事、保荐机构广发证券对该议案均发表了同意的意见。公司分别于2016年12月15日、2017年4月13日、2017年10月17日购买了银行保本理财产品，共获得收益4,686,575.34元，本金及利息已全部转至募集资金专户存储。截至2017年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

[注]：公司将补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入转入公司自有账户补充公司流动资金。
四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况
本年度不存在置换募投项目先期投入的情况。
五、闲置资金补充流动资金的情况及效果
截至2017年12月31日，公司不存在使用闲置资金补充流动资金的情形。
六、闲置募集金进行现金管理的情况及效果
1、公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专用账户。
2、2016年 12月 8日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 15,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过12个月。独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。
公司分别于 2016年 12月 15日、2017年 4月 13日、2017年 10月 17日购买了银行保本理财产品，共获得收益4,686,575.34元，本金及利息已全部转至募集资金专户存储。截至 2017年 12月 31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。募集资金存放在募集资金专户中，公司将有计划的投资于募集资金投资项目和其他与主营业务相关的项目。
七、募集资金实施主体变更的情况
公司于 2017年 5月 15日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司金睡莲科技。
八、上市公司募集资金存放与使用情况合规性意见
经核查，本保荐机构认为，梦百合2017年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）