股票简称：木林森 股票代码：002745
木林森股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10名的特定对象。特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
4、本次发行的定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于38.11元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行A股股票数量预计不超过6,150万股，拟募集资金净额不超过231,573.94万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、公司本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过231,573.94万元，将用于实施“小榄SMDLED封装技改项目”、“吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED应用照明一期建设项目”。本次发行的募集资金到位前，公司
可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次发行前的滚存利润将由发行后的新老股东按照持股比例共享。关于的公司利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”。
目录
公司声明 .............................................................................................................. 1特别提示 .............................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................... 4第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7一、公司基本概况 ........................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 10四、本次非公开发行概况 ............................................................................................. 10五、募集资金用途 ......................................................................................................... 11六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................. 12八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .............................................. 12九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 14一、本次发行募集资金运用计划 ................................................................................. 14二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 14二、本次募集资金投资项目的必须要性和可行性分析 .............................................. 18三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................... 21四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .................................................................. 22五、募集资金投资项目可行性分析结论...................................................................... 23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ......................................... 24一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况 ......................................................................................................... 24二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 25三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 25四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 25
五、本次发行对公司负债情况的影响.......................................................................... 26六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 .......... 26七、本次股票发行相关的风险 ..................................................................................... 29第四节公司股利分配政策及股利分配情况 .......................................................... 32一、公司现行《公司章程》利润分配政策 .................................................................. 32二、公司报告期内利润分配及使用情况...................................................................... 35三、公司制定的《未来三年股东回报规划》 .............................................................. 36第五节其他事项 ................................................................................................ 38
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本概况
公司名称： 木林森股份有限公司
法定代表人： 孙清焕
成立日期： 1997年3月3日
注册资本： 44,450万元
住所： 中山市小榄镇木林森大道1号、中山市小榄镇泰丰工业大道中
42号之一
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 木林森
股票代码： 002745
上市时间： 2015年2月
经营范围： 进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司一直专注于LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商，主要产品涵盖SMDLED、LampLED、LED应用（室内外照明灯、灯饰及显示屏）等。
公司收入主要来源于LED封装及应用系列产品的销售。经过多年的发展，公司在LED封装领域已取得领先地位，是国内唯一一家进入全球LED封装前十的企业。同时，公司自2013年起加大对LED照明灯具的投入产出，LED照明灯具逐渐成为公司新的利润增长点。随着公司产品线的不断完善及产业链的适度延伸，公司的核心竞争力将不断强化。
根据国家2013年2月发布的《半导体照明产业节能规划》，到2015年，60W以上普通照明用白炽灯将全部淘汰，LED功能性照明产品市场占有率提升至20%以上，促进LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4,500亿元。国家产业政策支持将使LED行业面临着较好的市场前景，未来行业需求增长将继续保持较快发展，巨大的市场需求将给公司提供广阔的发展空间。
1、LED封装领域：继续保持快速增长态势
LED作为新一代绿色照明光源，正广泛应用于各种照明领域，其节能环保的特性得到了世界各国的普遍认可。国内LED封装产业在下游广阔的应用市场以及国家产业政策扶持下规模不断扩大，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据，2013年，国内LED封装产值达到403亿元，较2012年增长25.9%；2014年，LED封装产值达到517亿元，较上年增长28.3%。
为适应业务发展的需要，增强公司综合竞争实力，公司依托技术研发实力，在稳固Lamp LED市场领先地位的同时，自2010年开始对 SMD LED器件进行规模化生产，已在SMD LED封装领域积累了坚实的技术基础。公司SMD LED产品的技术含量较高、兼容性强，符合节能环保的消费理念，符合 LED产业未来的发展方向。随着 SMD LED产品成本不断下降，通用照明、景观照明及显示屏市场需求的增长，SMD LED产品在公司主营业务收入中的占比呈快速上升态势，已发展成为公司目前最大的收入和盈利来源。
2、LED应用领域：通用照明将迎来爆发时点
推动照明市场发展的驱动力主要有两个，即政策与价格。在政策方面，美
国、日本、欧盟和俄罗斯在2014年完成对全部白炽灯的禁售或禁用，同时中国也在逐步完成对白炽灯的禁用，从而加速LED照明产品在照明市场的渗透。在价格方面，随着LED产品价格的不断下降，LED的成本回收期也在不断缩短，尤其对于商业照明用户而言LED已经成为照明光源的首选。中国由于LED灯具厂商众多，竞争激烈，导致产品价格下降幅度更大，LED灯具价格已经低于触发LED照明大规模使用的转折点，LED照明时代已经到来。
公司在专注于LED封装领域的同时向下游应用产品延伸，丰富了公司的产品品种，提高公司在LED行业中的市场竞争力。近三年，公司LED应用产品收入稳步增长，尤其是室内外照明灯的收入增长较快，占主营业务收入比重逐年提高。2014年，公司LED应用产品贡献销售收入为59,072.82万元，较上年增加31,191.68万元。公司已具备在室内外照明灯具生产的技术并逐步规模化，未来，室内外照明灯将成为公司新的业务增长点。
（二）本次发行的目的
1、适应产业发展趋势，实现公司发展战略
为抓住国内LED行业政策性利好及产业发展空间广阔的机遇，充分利用公司在LED封装及应用领域成熟的经营经验和技术积淀，公司拟将本次非公开发行募集资金投资于小榄SMDLED封装扩产项目、吉安SMDLED封装一期建设项目、新余LED应用照明一期建设项目。上述募投项目的实施，将进一步在巩固公司在LED封装业务的领先地位，同时加快公司在下游LED应用照明领域的延伸，完善公司LED产业链的布局，进一步强化公司核心竞争力。本次非公开发行股票的实施，既是为了较好适应LED行业良好的发展趋势，也是实现公司发展战略的需要。
2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有
利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法
人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销
商）协商确定。
本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行概况
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过6,150万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会
最终核准的数量为准。
（三）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司
将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机实施。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构
投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象，所有对象均以现金
方式认购本次非公开发行的股份。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年8月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价42.34元/股的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于38.11元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月
内不得转让。
（七）本次非公开发行股票的上市安排
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过231,573.94万元，募集资金将全部用于以下3个项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||预计投资总额|募集资金拟投入总额|
||小榄SMD LED封装技改项目||74,279.43|||
||吉安SMD LED封装一期建设项目||110,649.71|||
||新余LED应用照明一期建设项目||90,420.39|||
||||275,349.53|||

上述募投项目计划总投资275,349.53万元，其中土地使用权5,888.95万元和建筑工程37,886.64万元由公司以自有资金投入，其余投资使用募集资金。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，孙清焕先生直接持有公司80.01%的股份，并通过榄芯
实业间接持有公司0.46%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限6,150万股测算，本次发行完成后，孙清焕先生持股比例变更为70.69%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行后，本公司总股本变为50,600万股，社会公众股持股比例
高于公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次
非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年8月10日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的
规定，本次发行尚需通过公司股东大会审议和中国证监会核准。在获得中国证
监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程
序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金运用计划
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过231,573.94万元，募集资金将全部用于以下3个项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||预计投资总额|募集资金拟投入总额|
||小榄SMD LED封装技改项目||74,279.43|||
||吉安SMD LED封装一期建设项目||110,649.71|||
||新余LED应用照明一期建设项目||90,420.39|||
||||275,349.53|||

上述募投项目计划总投资275,349.53万元，其中土地使用权5,888.95万元和建筑工程37,886.64万元由公司以自有资金投入，其余投资使用募集资金。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）小榄SMDLED封装技改项目
1、项目名称
小榄SMDLED封装技改项目
2、实施主体
本项目实施主体为木林森股份有限公司。
3、项目选址
本项目位于中山市小榄镇木林森大道1号，项目所在地交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。
4、建设内容
本项目拟对公司本部小榄生产基地SMDLED生产线进行技术改造，项目达产后将新增SMDLED年产能5,108,103.00万只。
5、投资总额
本项目的投资总额为74,279.43万元，其中建筑工程10,277.38万元、土地使用权2,426.55万元、设备购置费用50,676.29万元、安装工程及装修2,483.97万元、配套设施975.71万元、预备费686.85万元、铺底流动资金6,752.67万元。建筑工程和土地使用权由公司以自有资金投入，其余61,575.50万元项目投资通过本次非公开发行募集筹措。
6、项目建设期
本项目所用厂房的工程建设已完工，项目建设期仅为厂房装修及生产设备购置安装时间，为期3个月。
7、环保情况
本项目生产过程不产生废水、废气；产生的废渣包括不合格产品、边角料和废包装等，属于非危险固体废弃物，该等固体废弃物可回收再利用；项目采用隔音罩和隔音玻璃屏蔽噪声，并对噪声进行定期监控，避免噪声对外界环境的影响。
8、项目效益分析
项目达产后，预计每年可实现销售收入81,017.13万元，净利润12,688.06万元，项目的投资收益指标为:
|||||
|-|-|-|-|
|指标||所得税前|所得税税后|
||21.57%|||
||5.39|||

（二）吉安SMDLED封装一期建设项目
1、项目名称
吉安SMDLED封装一期建设项目。
2、实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司江西省木林森照明有限公司。
3、项目选址
本项目位于江西省吉安市井冈山经济技术开发区，项目所在地交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。
4、建设内容
本项目拟建设江西吉安SMDLED封装一期工程，项目达产后将新增SMD LED年产能8,255,520.00万只。
5、投资总额
本项目的投资总额为110,649.71万元，其中建筑工程14,853.98万元、土地使用权1,478.40万元、设备购置费用77,033.48万元、安装工程及装修费用3,883.82万元、配套设施1,510.38万元、预备费1,012.41万元、铺底流动资金10,877.25万元。建筑工程和土地使用权由公司以自有资金投入，其余94,317.33万元项目投资通过本次非公开发行募集筹措。
6、项目建设期
本项目建设期为12个月。
7、环保情况
本项目生产过程不产生废水、废气；产生的废渣包括不合格产品、边角料和废包装等，属于非危险固体废弃物，该等固体废弃物可回收再利用；项目采用隔音罩和隔音玻璃屏蔽噪声，并对噪声进行定期监控，避免噪声对外界环境的影响。
8、项目效益分析
项目达产后，预计每年可实现销售收入130,936.78万元，净利润19,218.38万元，项目的投资收益指标为：
|||||
|-|-|-|-|
|指标||所得税前|所得税税后|
||24.48%|||
||5.03|||

（三）新余LED应用照明一期建设项目
1、项目名称
新余LED应用照明一期建设项目。
2、实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司江西省木林森光电科技有限公司。
3、项目选址
本项目位于江西省新余市高新区，项目所在地交通便利，基础设施完备，有完善的供电、给排水、通信等基础配套条件。
4、建设内容
本项目拟建设江西新余LED应用照明一期工程，项目完成后将新增LED应用照明年产能14,847.00万只。
5、投资总额
本项目的投资总额为90,420.39万元，其中建筑工程12,755.28万元、土地使
用权1,984.00万元、设备购置费用61,177.90万元、安装工程及装修费用3,395.06万元、配套设施1,320.30万元、预备费873.53万元、铺底流动资金8,914.31万元。建筑工程和土地使用权由公司以自有资金投入，其余75,681.11万元项目投资通过本次非公开发行募集筹措。
6、项目建设期
本项目建设期为12个月。
7、环保情况
本项目生产过程不产生废水、废气；产生的废渣包括不合格产品、边角料和废包装等，属于非危险固体废弃物，该等固体废弃物可回收再利用；项目采用隔音罩和隔音玻璃屏蔽噪声，并对噪声进行定期监控，避免噪声对外界环境的影响。
8、项目效益分析
项目达产后，预计每年可实现销售收入162,034.36万元，净利润18,611.32万元，项目的投资收益指标为：
|||||
|-|-|-|-|
|指标||所得税前|所得税税后|
||20.58%|||
||5.80|||

二、本次募集资金投资项目的必须要性和可行性分析
（一）本次募投项目建设的必要性分析
1、有助于化解公司产能瓶颈，提升公司产品的市场份额
随着LED技术不断进步以及下游应用领域逐渐扩大，特别是LED照明市场的快速发展，整个LED行业出现加速增长势头。根据国家半导体照明工程研发及产
业联盟的统计数据，2007年到2014年期间，国内LED整体产值从483亿元增长至
3,507亿元。预计到2017年，中国LED市场规模将达到7,485亿元。
借助LED行业东风，公司近几年快速发展。近三年，公司SMDLED的产能利用率分别达到91%、93%和94%，LED室内外照明灯产能利用率分别为91%、97%和92%，生产设备全年基本接近满负荷生产状态，尤其在每年的生产高峰期，尽管公司近年来陆续采购了新的生产设备，但仍面临产能瓶颈的束缚。通过此次募投项目公司的产能将大幅提升，缓解产能压力，有利于公司进一步扩大产销规模，扩大市场份额，增加市场占有率。
2、进一步强化公司规模生产优势，提升产品市场竞争力
经过多年发展，截止2014年12月31日，公司已拥有1,765台全自动化固晶机、2,267台全自动焊线机、2,443台全自动分光机、486台全自动荧光粉机等生产设备。近三年，公司SMD LED产品收入分别为6亿元、12.98亿元和20.79亿元，LED应用产品收入分别为1.68亿元、2.79亿元和5.91亿元，均呈快速上升态势。
标准化、规模化生产带来的成本优势是公司的核心竞争力。首先，规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片价格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购成本；其次，规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。项目建成后，公司LED封装产品和LED应用照明的产能进一步提升，同上游供应商的议价能力将进一步增强，同时公司产品单位研发、生产成本将会降低，从而进一步强化公司的规模生产优势，降低产品的单位综合成本，增强公司的市场竞争力和盈利能力。
3、助力公司抓住市场良机，稳固行业领先地位
公司预测未来几年是LED行业发展的关键时期，一些规模较小、竞争力弱的
LED企业将被逐渐淘汰出局，而规模化企业将凭借技术优势、成本优势抢占更大的市场份额。为抓住这一发展良机，未来公司将进一步依靠规模化生产、技术研发、产品系列丰富、稳定的客户资源等方面的优势，紧紧抓住行业发展契机，不断扩大公司各产品产能和销售规模。
本次募投项目对主营产品SMDLED和LED应用照明的扩产，将增强公司的核心竞争力，公司在现有的基础上继续做大做强，抢占国内LED产业发展的制高点，巩固和强化公司在行业内的领先地位。
（二）本次募投项目建设的可行性分析
1、项目符合国家产业政策且市场前景广阔
近年来，国家各部委针对 LED产业均出具了不同领域的扶持政策，如科学技术部于 2009年启动的“十城万盏”半导体照明应用工程，住房和城乡建设部于 2011年印发《“十二五”城市绿色照明规划纲要》，科学技术部国家 6部委（国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部和国家质量监督检验检疫总局）于 2009年联合公布的《半导体照明节能产业发展意见》、于 2013年 2月联合发布的《半导体照明产业节能规划》，国务院 2015年 5月颁发的《中国制造2025》等。国家产业政策支持使得 LED行业面临着较好的市场前景，未来 LED行业需求增长将继续保持较快发展。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的统计数据，2007年到 2014年期间，国内 LED整体产值从483亿元增长至 3,507亿元。预计到 2017年，中国 LED市场规模将达到7,485亿元。
本次募集资金均投向 SMD LED封装和 LED应用照明，符合国家产业政策，市场前景广阔。
2、公司具备项目运作所需的人才、工艺和技术积累
公司 LED封装和 LED应用照明产品在技术上处于国内领先水平。经过多年的技术和产品创新，公司目前已拥有获授权的专利 200多项。作为国内较早开
展 LED业务的企业，公司在 LED领域已运营多年，高管团队行业经验丰富，具有丰富的运营经验和市场开拓经验，并拥有相当的技术积累及技术、营销人才的储备。公司具备运作本次募投项目所需的人才、工艺和技术积累。
3、公司拥有完善的营销网络和专业的服务团队
公司一直重视营销渠道和客户服务团队的建设。目前公司在全国主要省市设有 20余家销售子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作。同时，公司注重培育和发展重要客户和经销商，通过重点客户和经销商的成长壮大，带动公司产品的销售。
完善的销售渠道及优质的客户服务将为公司进一步开拓市场、扩大市场份额打下坚实基础。未来，公司将进一步强化全国各销售子公司的辐射力度、完善营销网络的布局，调动经销商的积极性，深化与现有重点客户的战略合作关系，培育和拓展新的重点客户，通过客户业务的持续扩张消化公司新增产能。
4、项目重要经济指标良好，效益突出
本次募投项目符合国家产业政策和公司发展战略，各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益，将成为公司保持持续盈利能力的增长点。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资对公司经营管理的影响
1、有利于扩大市场份额、巩固公司在行业中的地位
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势以及公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，能进一步扩大公司产品市场份额，巩固公司在行业中的地位，同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升公司的竞争力。
2、有利于以更好的业绩回报股东，为公司长远发展打下坚实基础
本次非公开发行募集资金到位后，公司的收入和利润水平将有所增长，公司的可持续发展能力将得到提高，为公司未来的产业发展打下坚实基础。
（二）本次募集资金投资对公司财务状况的影响
1、提升盈利水平
本次非公开发行募集资金的投入将扩大公司的生产规模和市场份额，从而提高公司的盈利水平。充裕的资金有助于公司实施战略规划，进一步巩固公司的行业地位，同时降低财务费用，公司收入规模和利润水平都将因此得到较大提升。
2、降低资产负债率，增强防御风险能力
本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到增强，净资产将得以提高，资产负债率将有所降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
3、改善现金流量状况
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的继续增加，有助于满足公司的发展需求。随着募集资金的投资效益逐步产生，公司未来经营活动现金净流量将大幅增加。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）项目立项和环保审批情况
本次募集资金投资项目的立项备案和环保评价审批手续尚在办理之中。
（二）项目用地情况
本次募集资金投资项目中，小榄 SMD LED封装扩产项目和新余 LED应用照明一期建设项目在公司现有土地上实施，吉安 SMD LED封装一期建设项目将通
过招拍挂的方式取得土地后实施。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。公司董事会认为本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司一直专注于 LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商，主要产品涵盖 SMDLED、LampLED、LED应用（室内外照明灯、灯饰及显示屏）等。
本次非公开发行募集资金仍将投资于 LED封装及应用照明项目建设。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变，资产规模和生产能力将进一步增强。本次发行不会导致公司业务和资产结构发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过 6,150万股的股本，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。孙清焕先生仍为本公司的控股股东和实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
通过本次非公开发行募集资金项目的实施，公司将进一步巩固在 LED封装业务的领先地位，同时加快公司在下游 LED应用照明领域的延伸，完善公司 LED产业链的布局，进一步强化公司核心竞争力。项目实施后，公司的产业链布局将更加优化，竞争实力将进一步加强，业务结构将更加优化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的 LED封装及应用业务都将获得进一步发展，业务规模将进一步扩张，有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目所对应效益的逐步产生，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 6月 30日，公司按母公司口径计算的资产负债率为61.79%，资产负债率较高。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。
假设前提：
1、假设本次发行于2015年12月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设公司2015年度实现净利润相比2014年度净利润持平，2015年度实现归属于母公司股东的净利润相比2014年度归属于母公司股东的净利润持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
3、公司 2014年12月 31日归属于母公司所有者权益为146,878.08万元。
2015年2月，公司首次公开发行并上市募集资金87,627万元；2015年5月，公司决定以总股本44,450万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利8,890万元。公司2015年12月 31日归属于母公司所有者权益为 2014年期末数+首次公开发行募集资金数+本次非公开发行募集资金假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利，即500,565.25万元。该假设分析并不构成公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次发行的数量假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即6,150万股。
5、本次发行的价格假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即38.11元/股。
6、本次非公开发行股票募集资金金额为上限231,573.94万元。
7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年/2014.12.31|2015年/2015.12.31|
||40,000.00|||
||43,376.23|||
||1.08|||
||3.38|||

加权平均净资产收益（%） 34.65% 18.35%（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力
本次募集资金用于“小榄SMDLED封装技改项目”、“吉安SMDLED封装一期建设项目”及“新余LED应用照明一期建设项目”。通过募集资金项目的实施，公司将进一步巩固在LED封装业务的领先地位，同时加快公司在下游LED应用照明领域的延伸，完善公司LED产业链的布局，进一步强化公司核心竞争力。同时，公司将进一步增强资本实力和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
3、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司
已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2016-2018年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
七、本次股票发行相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
受国家政策扶持的影响，整个 LED行业呈现快速发展的态势，吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内 LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名 LED厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的市场环境。报告期内，市场竞争变化导致 LED行业毛利率存在一定波动，当行业竞争加剧，厂家纷纷采取价格战，导致行业整体毛利率下降，一些竞争力较弱的企业将不得不退出行业。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面，经营业绩可能有所下滑。
（二）经营业绩下滑的风险
本公司自成立以来一直专注于 LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。经过多年发展，公司在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发、制造工艺及稳定的客户资源等方面积累了较多优势，带动公司经营业绩的快速增长。近年来，受国家政策扶持的影响，LED行业发展迅速，同时，LED封装及应用企业数量不断增加，行业竞争较为激烈，加之营业规模的迅速扩张对公司的经营管理也提出了更高要求，未来公司若不能持续保持行业竞争优势，可能面临经营业绩下滑的风险。
（三）公司快速发展导致的管理风险
近三年，公司营业收入分别 178,559.17万元、287,364.66万元和
400,166.79万元，经营业绩整体呈快速增长态势。随着本次非公开发行募集资金到位、投资项目的陆续开展，现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能无法适应公司的快速发展。虽然公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列的规章制度，在实际执行中运作良好。但公司仍将面临一定的管理风险。
（四）募集资金投资项目市场拓展的风险
公司本次发行预计募集资金不超过 231,573.94万元，主要用于小榄 SMD LED封装技改项目、吉安 SMD LED封装一期建设项目及新余 LED应用照明一期建设项目。募集资金投资项目能有效增加公司产能、丰富公司的产品结构，进一步提升公司盈利水平，但同时也对公司的市场拓展提出了较高要求。
尽管公司已对募集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研和论证，并在生产、销售以及产品品质保障等方面制定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证产品的市场销售，但如果未来市场竞争环境发生重大变化，可能导致募集资金拟投资项目投产后产能无法消化而达不到预期效益的风险。
（五）净资产收益率下降的风险
2014年，本公司实现归属于母公司股东的净利润 43,376.23万元，加权平均净资产收益率为34.65%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增长，因此，公司净资产收益率将大幅下降。同时，募集资金投资项目可能因市场经营环境发生重大变化或因行业竞争加剧以及公司市场开拓不足等因素导致难以实现预期收益，因此，在募集资金投资项目建成后一段期间内，公司净资产收益率可能难以达到较高水平。
（六）审批风险
本次非公开发行还需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会审核通过后批准发行。上述事项能否顺利进行存在一定的不确定性。
第四节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行《公司章程》利润分配政策
公司现行《公司章程》利润分配政策规定如下：
第一百五十四条公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定
公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（四）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币；
（四）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决
定。
公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事的二分之一以上表决通过。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
第一百五十七条公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。
独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还应说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司报告期内利润分配及使用情况
（一）报告期内，公司利润分配方案
2012年，公司股利分配情况如下：2013年 5月 27日，经公司 2012年度股东大会决议通过，同意派付 2012年度股息每十股 2.46元（含税），共计分配现金股利32,302,433.66元（含税）。
2013年，公司股利分配情况如下：2013年 12月 17日，经公司 2013年第三次临时股东大会决议通过，同意按各股东持股比例向股东分配现金股利42,600,000.00元（含税）。
2014年，公司股利分配情况如下：2015年 5月15日，经公司2014年度股东大会决议通过，以 444,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计分配现金股利88,900,000.00元（含税）。
（二）报告期内，公司现金股利分配情况
2012年，公司股利分配情况如下：2013年 5月 27日，经公司 2012年度股东大会决议通过，同意派付 2012年度股息每十股 2.46元（含税），共计分配现金股利32,302,433.66元（含税）。
2013年，公司股利分配情况如下：2013年 12月 17日，经公司 2013年第三次临时股东大会决议通过，同意按各股东持股比例向股东分配现金股利
42,600,000.00元（含税）。
2014年，公司股利分配情况如下：2015年 5月15日，经公司2014年度股东大会决议通过，以 444,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计分配现金股利88,900,000.00元（含税）。
（三）最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
三、公司制定的《未来三年股东分红回报规划》
为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东回报进行了详细规划，制定了《木林森股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后即可实，其主要内容如下：
1、未来三年（2016—2018年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。
2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
如公司同时采取现金及股票股利分红的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。
第五节其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
（本页无正文，为《木林森股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》之签章页）
木林森股份有限公司董事会 2015年8月10日