美好置业集团股份有限公司
跟投管理办法(草案)
释义
本管理办法中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|释义项||释义内容|
|本办法|指|美好置业集团股份有限公司跟投管理办法|
|美好置业、公司|指|美好置业集团股份有限公司|
|集团总部|指|美好置业集团股份有限公司总部|
|区域/城市公司|指|公司内部根据区域分布情况划定的以房地产开发运营为主的城市公司和项目公司的管理集合体（非法人实体）。|
|项目公司|指|负责开发和运营跟投房地产项目的公司|
|跟投企业|指|为实施跟投计划而成立的有限合伙企业|
|资金峰值|指|项目开发全过程期间，累计经营性负净现金流的最大值，其中资本金为该值的30%，由公司自有资金和跟投额度组成。|
|累计经营性现金流回正|指|经营性净现金流量（不含贷款）累计之和，经营性收益覆盖前期开发成本|
|跟投额度|指|个人出资×（1+ 损益杠杆），该额度不超过资本金的15%|
|跟投人收益|指|跟投额度/资本金×项目净利润。跟投人收益不超过项目净利润15%。|
|内部收益率（IRR）|指|资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。当项目内部收益率大于等于25%时，可实施跟投。|
|损益杠杆|指|为了最大限度调动跟投人员积极性，按跟投人实际出资额的一定倍数参与跟投项目利润分配，按同等倍数承担跟投项目可能产生的亏损。|

第一章总则
第一条为推进公司快速发展，充分激励公司房地产项目运营团队的积极性，进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》，特制定本办法。
第二条本办法将项目经营成果与跟投员工个人收益直接挂钩，实现共创事业、共担风险、共享收益，不设本金保障和收益保证机制。
第二章管理机构
第三条公司股东大会负责本办法的批准和变更。
第四条为提高跟投工作的决策效率，由公司总裁办公会研究、制定具体项目跟投方案，并提交董事会投资决策委员会审批同意后，方可实施跟投。具体项目跟投方案包括但不限于：跟投对象、跟投总金额、跟投占项目公司的股权比例、时间期限、跟投收益分配方式、退出机制安排等。
第三章跟投项目
第五条跟投项目为公司操盘或联合操盘、通过市场化方式获取的房地产项目。
其中，旧改、收购类项目由总裁办公会审议确定跟投起始节点；持有比例超过
15%且建筑面积达 3万平方米以上的商住混合项目，仅销售部分参与跟投。写字
楼、酒店类项目原则上不列为跟投项目。
第四章跟投人员及出资要求
第六条公司推行的跟投机制根据参与人员不同分为两类：一类为必须跟投人，一类为自愿跟投人。具体规定如下：
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||||||出资下限||出资上限||损益|合计||
|类别|组织||跟投人员范围||||||||备注|
||||||（万元）||（万元）||杠杆|占比||
||||总裁、房产总公司总经理||100||400||3倍|||
||||副总裁、财务负责人||60||240||2.5倍|||
||集团||||||||||公司全部|
||||各中心/部 总经理||40||160||2倍|≤6%||
||总部||||||||||跟投项目|
||||投开拓展、工程管理、成本战采、|||||||||
||||规划设计、计划运营、住户满意||20||80||2倍|||
|必须|||条线负责人|||||||||
|跟投||||||||||||
||||总经理||60||240||3倍|||
|人员||||||||||||
||区域/||||||||||区域/城市|
||城市||副总经理、投开拓展、工程管理、||||||||公司所管辖|
||公司||成本战采、规划设计、计划运营、||20||80||2倍||项目|
||||财务、住户满意条线负责人|||||||≤6%||
|||项目总经理||30||120||3倍|||所在项目|
||项目|||||||||||
||公司|项目团队关键人员||10||40||2倍||||
|自愿|||||||||||参照必须跟|
|跟投|美好置业非必须跟投人员||||4||16||1倍|≤3%|投人跟投项|
|人员|||||||||||目范围|

说明：
（1）项目资本金为资金峰值的30%，其余70%作为负债，按标准计算利息。跟投总额不超
过项目资本金的15%。
（2）跟投人收益不超过项目净利润的15%。当公司组织架构、管控模式与授权体系发生变
化时，公司总裁办公会可以适时并适当调整跟投人员范围。
（3）员工承担损益杠杆带来的收益与损失。员工参与跟投仅首年内出资收益计入本金后可
享受损益杠杆；损益杠杆收益及次年起的出资收益可享受跟投收益，但不享受损益杠杆。
（4）必须跟投人名单与额度在项目立项时，由区域/城市公司发起，上报房产总公司，与
总部必须跟投人汇总后，提交人力资源部门确认。必须跟投人员为通过试用期员工。
（5）自愿跟投人员由员工自愿申请，按“项目、区域/城市公司、总部”的优先顺序，提
报至人力资源部门，最终跟投人员及额度由公司财务负责人确认。
（6）在同一项目担任多个职务的人员，跟投额度按其担任最高职务决定跟投范围；同时在
多项目担任职务的人员，必须跟投所负责的全部项目。
（7）原则上不允许跨区跟投。公司副总裁兼区域总经理的，不允许跟投其他区域的项目。
（8）独立董事、监事、审计部门人员不参与跟投。
（9）损益杠杆根据行业可比数据及公司项目历史收益率确定。
第七条跟投资金为跟投员工自有资金，公司对所有参与跟投计划的人员不提供借款、担保或者任何融资便利。
第八条必须跟投和自愿跟投资金的到位时间按具体跟投方案执行。
第五章投资架构
第九条跟投员工通过成立有限合伙企业对跟投项目进行投资，有限合伙企业架构以合伙协议约定为准。
第十条跟投企业对项目公司不具有控制权、管理权，并全权委托区域/城市公司行使其在项目公司的投票权，并放弃项目公司股权的优先受让权。跟投员工有权对项目公司经营管理提出建议或检举违规行为。
第六章分配管理及退出机制
第十一条跟投收益计算方法
跟投人收益=跟投额度/资本金×项目净利润。
其中，跟投额度=个人出资×（1+损益杠杆）；
当项目亏损时，项目净利润为项目亏损额。
第十二条跟投返本分红计算办法
1.返本计算
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|批次|返本条件|返本比例|备注|
|1|累计经营性现金流回正|100%|根据项目开发经营节点，返回本金至资金池，用于跟投新项目。|

2.收益计算
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||批次||分配条件||分配比例|备注|
|1||累计经营性现金流回正||30%|||
|2||交楼结转||40%|||

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|3|交楼当年住户满意度达标|10%|
|4|工程结算|20%|

说明：
（1）当出现重大安全、质量、成本责任问题，或住户满意度达不到门槛值，本项目跟投
收益取消，公司将依法追究相关责任及损失。
（2）如跟投人出现违反廉洁从业行为，将追回全部的跟投收益，并赔偿公司损失。
第十三条跟投退出机制
1.项目退出
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||类别||退出说明|
|项目盈利自然退出||项目完成工程结算，商住部分去化率100%，未售车库按市场价40%折算估值，计算跟投收益后自然退出。||
|项目亏损提前退出||入伙满一年，项目亏损且短期内无法扭亏为盈，跟投人承担亏损，从资金池里面扣减。项目后续收益不计算。||

2.人事异动
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||类别|||退出说明|
|内部调动|||美好置业内部跨区调动，跟投人可选择保留至所跟项目结算或退出。结算或退出后不再跟投原单位其他项目，本金与跟投收益全部返还。||
|退休|||继续享受盈利或承担亏损，直至所跟项目结算完毕，不再跟投其他项目。本金与跟投收益全部返还。||
|病退|||因国家规定重大疾病而解除劳动合同的，按解除劳动关系时点，本金与跟投收益全部返还。||
|离职||主动离职|解除劳动关系时点，预结算项目盈亏，结算跟投人本金及自有出资所获利润，剩余损益杠杆所获收益不予结算。||
|||被动离职（解除劳动合同）|解除劳动关系时点，预结算项目盈亏，结算跟投人本金及自有出资所获利润，剩余损益杠杆所获收益不予结算。||
|||被动离职（违反公司纪律、造成经济损失）|自结算日起，结算亏损项目，尚未分配本金所获利润及损益杠杆收益不予结算；赔偿公司经济损失后，无息返还届时剩余本金。||

第七章附则
第十四条项目经营团队定期以《跟投经营月报》形式向全体跟投人披露项目
信息。项目信息包括但不限于项目经营计划、开发进度、销售情况等内容。
第十五条公司遵照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从
事房地产业务（2017修订）》履行相应的信息披露义务。
第十六条本办法自公司股东大会审议通过后生效，并由公司董事会负责解
释。
美好置业集团股份有限公司董 事 会2018年3月13日