||
|-|
|北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2014]0026号致：山东龙泉管道工程股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2014年第一次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”），以及《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN|

法律意见书断、现场见证了本次会议，并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司第二届董事会召集。
根据刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上的《山东龙泉管道工程股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已于2014年3月14日发布了关于召开本次临时股东大会通知的公告。
经查验，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定召集本次股东大会，并对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议于 2014年 4月 3日 14:30在公司二楼会议室按时召开，会议由公司董事长刘长杰先生主持。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点、方式和审议事项与公告内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共 23名，均为 2014年 3月 27日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份 102,511,084股，占公司总股份 218,342,903股的46.9495%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。
法律意见书经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。参会股东中张宇女士、王晓军先生、刘占斌先生、王宝灵先生为本次股权激励计划的激励对象，其持有的公司股份合计8,118,154股对以下议案回避表决。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，审议通过了下列议案：
1、逐项审议并通过《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
（1）激励对象的确定依据和范围
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股；弃权3,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%。
（2）限制性股票的来源、种类和数量
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股；弃权3,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%。
（3）激励对象的限制性股票分配情况
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股；弃权3,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%。
（4）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股；弃权3,000股，占参与投
法律意见书票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%。
（5）标的股票授予价格、授予条件和授予程序
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对3,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股。
（6）标的股票解锁的条件和程序
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对3,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权0股。
（7）公司和激励对象的权利与义务
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股；弃权3,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%。
（8）激励计划的变更、终止及其他事项
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股；弃权3,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%。
（9）激励计划的调整方法和程序
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股；弃权3,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%。
（10）激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股；弃权3,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%。
法律意见书（11）回购注销的原则
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股；弃权3,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%。
2、审议并通过《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股；弃权3,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
本议案以特别决议审议通过，表决结果：同意94,389,930股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股；弃权3,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%。
经查验，本次会议所审议的议案与已公告的会议通知相符，无新提案；会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表及会议主持人签名，会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：王盛军
李赫