A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600900 证券简称：长江电力
中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
重组交易对方之一 ： 中国长江三峡集团公司
重组交易对方之二 ： 四川省能源投资集团有限责任公司
重组交易对方之三 ： 云南省能源投资集团有限公司
平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、配套资金认购方 ：
太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、上海重阳战略投资有限公司
独立财务顾问
二〇一五年十一月
目 录
释义............................................................................................................................
4声明............................................................................................................................
7重大事项提示
............................................................................................................... 9重大风险提示
............................................................................................................. 24一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 24二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 25三、其他风险 ...................................................................................................... 28第一章本次交易概况
............................................................................................... 29一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 29二、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 29三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 31四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 38五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 38六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .......................................... 39七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 44八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 44第二章上市公司基本情况
....................................................................................... 45一、基本信息 ...................................................................................................... 45二、历史沿革 ...................................................................................................... 45三、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................. 46四、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 47五、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 48六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 49七、长江电力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 ...... 49八、长江电力及其主要管理人员最近三年的诚信情况 .................................. 49第三章交易对方基本情况
....................................................................................... 50一、重组交易对方三峡集团 .............................................................................. 50
二、重组交易对方川能投 .................................................................................. 54三、重组交易对方云能投 .................................................................................. 58四、配套资金认购方平安资管 .......................................................................... 61五、配套资金认购方阳光人寿 .......................................................................... 62六、配套资金认购方中国人寿 .......................................................................... 63七、配套资金认购方广州发展 .......................................................................... 64八、配套资金认购方太平洋资管 ...................................................................... 66九、配套资金认购方GIC .................................................................................. 67十、配套资金认购方重阳战略投资 .................................................................. 68第四章标的资产基本情况
....................................................................................... 70一、川云公司基本情况 ...................................................................................... 70二、川云公司下属主要公司情况 ...................................................................... 75三、主要资产情况 .............................................................................................. 77四、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况 .............................. 79五、安全生产及环保情况 .................................................................................. 80六、股权转让前置条件及股权权属情况 .......................................................... 80七、最近一年所进行的重大资产收购出售事项 .............................................. 81八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差异的说明 .............................................................................................................. 81九、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .......................................................................................................... 81第五章标的资产预估作价及定价公允性
............................................................... 83一、标的资产预估情况概述 .............................................................................. 83二、川云公司预估作价及定价公允性 .............................................................. 83第六章支付方式
....................................................................................................... 87一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况 .................................. 87二、本次交易中购买资产的现金支付基本情况 .............................................. 89三、发行前后的股本结构变化 .......................................................................... 89第七章募集配套资金
............................................................................................... 91
一、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................. 91二、募集配套资金的用途 .................................................................................. 93三、募集配套资金的必要性 .............................................................................. 93四、募集资金采取锁价方式发行概况 .............................................................. 94第八章管理层讨论与分析
....................................................................................... 96一、对公司主营业务的影响 .............................................................................. 96二、对公司财务状况和盈利能力的影响 .......................................................... 97三、对公司关联交易的影响 .............................................................................. 97四、对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 99五、对公司股权结构的影响 ............................................................................ 101六、其他方面的影响 ........................................................................................ 102第九章风险因素
..................................................................................................... 105一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 105二、与标的资产相关的风险 ............................................................................ 106三、其他风险 .................................................................................................... 109第十章其他重要事项
............................................................................................. 110一、三峡集团增持计划 .................................................................................... 110二、停牌前6个月内二级市场核查情况 ........................................................ 110三、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 . 116四、担保与非经营性资金占用 ........................................................................ 117五、上市公司最近12个月重大资产交易情况 .............................................. 117六、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 117七、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 119
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、本公司、上市公司、长江电力|指|中国长江电力股份有限公司|
|三峡集团|指|中国长江三峡集团公司|
|川能投|指|四川省能源投资集团有限责任公司|
|四川省国资委|指|四川省人民政府国有资产监督管理委员会|
|四川发展|指|四川发展（控股）有限责任公司|
|工银瑞信|指|工银瑞信投资管理有限公司|
|云能投|指|云南省能源投资集团有限公司|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|云投集团|指|云南省投资控股集团有限公司|
|云天化集团|指|云天化集团有限责任公司|
|云南冶金|指|云南冶金集团股份有限公司|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|阳光人寿|指|阳光人寿保险股份有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|广州发展|指|广州发展集团股份有限公司|
|太平洋资管|指|太平洋资产管理有限责任公司，拟以其设立及管理的保险资管产品及其受托管理的保险资金参与认购募集配套资金|
|GIC|指|新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）|
|重阳战略投资|指|上海重阳战略投资有限公司|
|《公司章程》|指|中国长江电力股份有限公司章程|

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|川云公司、标的公司|指|三峡金沙江川云水电开发有限公司|
|三峡总公司|指|中国长江三峡工程开发总公司|
|三峡财务公司|指|三峡财务有限责任公司|
|溪洛渡电厂|指|三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂|
|向家坝电厂|指|三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向家坝电厂|
|重组交易对方|指|三峡集团、川能投、云能投|
|配套资金认购方|指|平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资|
|标的资产、交易标的|指|川云公司100%股权|
|本次交易|指|长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付现金的方式，收购其持有的川云公司合计 100%的股权；同时向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产金额的100%|
|本次重大资产重组、本次重组|指|长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付现金的方式，收购其持有的川云公司合计100%的股权|
|本次募集配套资金|指|长江电力向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日|
|审计基准日|指|2015年6月30日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|《重大资产购买协议》|指|《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云能省能源投资集团有限公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》|
|《股份认购协议》|指|长江电力与配套资金认购方签署的股份认购协议|
|交割日|指|指《重大资产购买协议》生效后各方共同协商确定的将标的资产移交给上市公司实际控制之日|
|过渡期间|指|评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间|

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|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上证所|指|上海证券交易所|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|中信证券、华泰联合证券|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|人民币元|

本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计和资产评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据真实、合理。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上证所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三、重组交易对方及配套资金认购方的声明
本次重大资产重组的交易对方三峡集团、川能投和云能投已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次配套资金认购方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次募集配套资金相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易标的为三峡集团、川能投、云能投合计持有的川云公司100%股权。
截至2015年6月30日，川云公司100%股东权益的预估值约为797.04亿元，川云公司100%股权的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。
长江电力拟向上述重组交易对方以 12.08元/股的价格发行股份 35亿股及支付现金374.24亿元购买川云公司100%股权，如下表所示：
单位：亿元
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|重组交易方式|对应金额|
|发行股份|422.80|
|支付现金|374.24|
|合计|797.04|

同时，长江电力拟采用锁价发行的方式、以12.08元/股的价格向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者非公开发行股票不超过 20亿股，募集不超过 241.6亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资
产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净
额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
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|参考指标|川云公司||孰高值|长江电力|占比|是否构成||
|||成交||||||
||2014年末/度|||2014年末/度||重大资产|备注|
|||金额||||||
||（未经审计）|||（经审计）||重组||
|资产总额|1,703.92|797.04|1,703.92|1,469.94|115.92%|是||
|营业收入|228.60|-|228.60|268.98|84.99%|是|超过5,000万元|
|资产净额|375.66|797.04|797.04|861.34|92.53%|是||

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
截至本预案出具日，三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为三峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价基准日
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 12.46元/股、11.44元/股或 10.67元/股；经上市公司 2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为 12.08元/股、11.06元/股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经交易各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
公司将向三峡集团发行17.4亿股，向川能投、云能投分别发行8.8亿股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期
三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长6个月。
川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
五、募集配套资金的情况
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者发行股票，投资者以现金认购。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.46元/股；经上市公司 2014年年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为：每 10股股票派发现金 3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价格为12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量及募集配套资金总额
本次拟非公开发行股份不超过 20亿股，募集配套资金金额上限为 241.6亿元，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的30.31%。具体发行情况如下表所示：
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||序号||投资者名称||发行数量（万股）||募集金额（万元）|
|1||平安资管||80,000||966,400||
|2||阳光人寿||80,000||966,400||
|3||中国人寿||16,500||199,320||
|4||广州发展||10,000||120,800||
|5||太平洋资管||6,000||72,480||
|6||GIC||4,000||48,320||
|7||重阳战略投资||3,500||42,280||
|合计||||200,000||2,416,000||

其中，太平洋资管以其拟设立及管理的保险资管产品及其受托管理的保险资金参与认购。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述配套资金认购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（五）募集资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组交易的部分现金对价。
六、标的资产预估和作价情况
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为以 2015年 6月 30日为基准日的预估值。标的资产川云公司100%的股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
截至2015年6月30日，川云公司未经审计的账面总资产为1,666.03亿元，总资产预估值约为 2,094.40亿元，以此计算的预估增值率为25.71%；川云公司未经审计的账面净资产为 368.67亿元，净资产预估值约为 797.04亿元，预估增值率约为116.19%。川云公司100%股权对应的预估值为797.04亿元。
七、现金分红安排
如本次交易成功实施，公司拟修改《公司章程》，约定对 2016年至 2020年每年度的利润分配按每股不低于 0.65元进行现金分红；对 2021年至 2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
八、本次交易对于上市公司的影响
长江电力通过收购川云公司100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。本次交易完成后，公司将实现对金沙江下游和长江干流四个梯级电站的统一调度，有利于理顺电站运营管控关系，提升整体发
电能力和综合效益，实现可持续发展。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；
3、本次交易预案已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的公司100%权益的评估报告的备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|三峡集团||关于择机增持长江电力股票的承诺函||为切实履行国务院国资委、中国证监会关于维护资本市场稳定的政策精神，避免长江电力股票复牌后股价非理性波动，本公司将在长江电力股票复牌后6个月内，根据二级市场情况择机增持长江电力股票，增持金额累计不超过 50 亿元，并及时履行信息披露义务。||
|||关于减少及规范关联交易的承诺函||1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。||
||关于避免同业竞争的承诺函||1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。||
||关于保持上市公司独立性的承诺函||一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经营性占用的情形。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和长江电力公司章程行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和长江电力公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。||
||关于认购股份锁定期的承诺||本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||函||后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。||
|川能投、云能投||关于认购股份锁定期的承诺函||本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。||
|平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资||关于认购股份锁定期的承诺函||本公司于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。||
|三峡集团、川能投、云能投、平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提供||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|和重阳战略投资||||本次重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。（不含GIC）GIC承诺：本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次重大资产重组期间，本公司将按照适用的法律法规以及有权监管机构的要求及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。||
|||关于最近五年无违法行为的承诺函||本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（不含云能投、GIC）云能投承诺自成立以来未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。云能投承诺其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。GIC承诺在最近五年内未受过刑事处罚、中国证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况。||
|长江电力||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||
|长江电力董事、监事、高级管理人员||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。||
|三峡集团、川能投、云能投||关于注入资产权属之承诺函||川云公司的注册资本已出资到位，本公司已履行了川云公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司依法拥有川云公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的川云公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本公司所持有的川云公司股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的川云公司股权过户或者转移给长江电力不存在任何法律障碍。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担相应的法律责任。||

十一、上市公司股票的停复牌安排
2015年6月12日，因公司正在筹划资产收购事项，经公司申请，公司股票已于2015年6月12日13：00起临时停牌。
2015年6月15日，因公司拟进行的资产收购事项对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年6月15日起停牌不超过30日。
2015年 6月 19日、6月 26日、7月 3日及 7月 10日，公司分别发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。
2015年 7月 14日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，因公司无法
在预定时间2015年7月15日之前披露重大资产重组预案并恢复交易，为维护投
资者利益，避免公司股价异常波动，经向上证所申请，公司股票于 2015年 7月15日起继续停牌不超过30日。
2015年7月21日、7月28日及8月4日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。
2015年 8月 6日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上证所申请延期复牌，拟申请公司股票自2015年8月14日起继续停牌不超过30天。
2015年 8月 11日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。
2015年8月13日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015年8月 14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
2015年8月18日及8月25日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。
2015年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上证所申请延期复牌，拟申请公司股票自2015年9月15日起继续停牌不超过二个月。
2015年9月1日及9月8日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。
2015年 9月 14日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年9月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
2015年9月15日、9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、10月 27日及 11月 3日，公司发布《重大资产重组进展情况公告》，公司股票继续停牌。
2015年11月6日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上证所申请
复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上证所的相关规定进行信息披露。
十二、待补充披露的信息提示
本预案已经2015年11月6日召开的本公司第四届董事会第七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上证所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国务院国资委完成对标的公司全部股东权益评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（三）本次重组现金支付的财务风险
本次重大资产重组扣除股份支付部分，需向重组交易对方支付现金 374.24亿元。公司拟以募集配套资金 241.60亿元支付本次重组的部分现金对价，剩余不足部分将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决，存在一定程度增加本
公司财务费用的风险。
同时，不能排除因监管机构审批、市场环境变化等因素导致本次配套融资规模减少的可能性，公司可能增加债务性融资的金额，进一步增加本公司财务费用的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产预估值增值较高的风险
本次重组中，川云公司100%股权的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。截至 2015年 6月 30日，川云公司100%股权未经审计的账面净资产为 368.67亿元，净资产预估值约为 797.04亿元，预估增值率约为116.19%。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
（二）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
（三）标的公司经营风险
1、金沙江流域来水风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司下属溪洛渡和向家坝电站处于我国十三大水电基地之首的金沙江流域下游河段，总体来水情况稳定。其中，溪洛渡电站2013年和2014年年来水量分别为1,149.40亿立方米和 1,327.17亿立方米，向家坝电站 2013年和 2014年年来水量分别为
1,169.08亿立方米和1,353.35亿立方米。
本次交易完成后，本公司将实现“溪洛渡—向家坝—三峡—葛洲坝”四级电站联合调度，有利于熨平流域来水情况波动对标的公司业绩的影响。然而水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响。
2、上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致川云公司的上网电价发生变化，并对川云公司经营状况产生一定影响。
3、税收优惠政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）和《财政部、国家税务总局关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10号）的有关规定，溪洛渡和向家坝电站自 2013年至 2015年，所得税享受“三免”政策，增值税享受“超8%部分即征即退”政策；自 2016年至 2018年，所得税享受“三减半”政策， 2016年、2017年，增值税享受“超12%部分即征即退”政策。目前公司所享受的所得税及增值税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如未来政策到期或政策变化导致川云公司不能继续享受上述税收优惠，则川云公司的盈利水平将可能受
到影响。
4、土地房产权属风险
目前溪洛渡、向家坝电站坝区尚有部分土地正在办理国有土地使用证，房产正在办理房产证；办公大楼地块所涉及的土地及房产尚在办理相关权证及过户手续。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证及过户手续，将可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。
此外，溪洛渡、向家坝电站坝区的土地拟采取划拨方式取得国有土地使用证。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号)，公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，经地方人民政府批准后，可继续以划拨方式使用。不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加川云公司土地使用成本的可能。
5、项目未竣工决算的风险
目前，川云公司溪洛渡、向家坝电站已全面投产发电，但项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对川云公司的经营业绩产生一定的影响。
6、电力市场风险
与大多数行业一样，电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电的负荷减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。虽然水电作为清洁能源，目前国内政策支持水电优先上网，但若电力需求总量出现大幅度缩减，川云公司仍将面临上网电量下降的风险，对川云公司的生产经营产生不利影响。
7、政策性风险
对处于新常态下的社会经济，下行压力加大，进一步深化改革加快经济结构调整将成为未来政府工作的重点。当前新一轮电力体制改革基本思路已确定，其他相关领域的改革也在逐步推进。可以预见，国家将会在各个领域出台一系列政策措施，包括财税、金融、资源价格、电力体制、水电开发、流域水资源的管理及移民环保等多个方面，可能会给川云公司的经营管理带来一定的政策性风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
在电厂生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，川云公司和本公司水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
长江电力拟向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付现金，购买其持有的川云公司100%股权；同时，向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次重组部分现金对价。本次交易完成后，川云公司将成为长江电力的全资子公司。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
长江电力自2003年上市以来，已先后收购三峡工程32台发电机组，实现了业务规模和经营效益的显著提高。近几年公司经营稳定，财务稳健，盈利能力良好，并保持了较高的现金分红比例，在资本市场树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。
2013年下半年以来，由三峡集团控股的川云公司负责开发建设的金沙江下游溪洛渡、向家坝两座大型水电站相继投产发电，电站效益开始全面发挥，并与长江电力下属三峡电站、葛洲坝电站形成了梯级联合优化调度，综合效益进一步显现。
根据中国证监会、国务院国资委的监管精神，以及三峡集团于长江电力2009年重大资产购买暨关联交易报告书所载的三峡集团避免同业竞争的措施，为了进一步避免长江电力与三峡集团的潜在同业竞争，同时顺应国务院关于深化国有企业改革的监管精神，优化管控模式，发挥长江电力大型水电站的运营管理经验，提升电站运营效率，发挥电站梯级联合调度效益，长江电力拟向三峡集团、川能投、云能投收购其所持有的川云公司100%股权，进一步提高长江电力的业务规模和盈利能力，增强市场竞争力，做强做大。
（二）本次交易的目的
1、进一步提高长江电力核心竞争力，保障广大投资者利益
自 2009年长江电力完成收购三峡工程发电资产以来，公司资产规模和盈利能力显著提高，实现了规模与业绩的同步增长。溪洛渡电站和向家坝电站装机规模大，资产质量优良，是“西电东送”的骨干电源，本次交易将再次大幅提升长江电力装机规模和盈利能力，形成对金沙江下游和长江干流的四座大型水电站的梯级联合调度，增强大型水电生产运营和市场营销能力，进一步提高长江电力核心竞争力，充分保障广大投资者利益。
2、进一步理顺管控模式、提升公司治理水平
长江电力具备大型水电站的运行、管理经验，目前金沙江溪洛渡水电站枢纽工程、向家坝水电站枢纽工程均委托长江电力运行、管理。通过本次交易，将解决目前溪洛渡、向家坝电站产权与运行管理分开的问题，理顺长江电力与三峡集团成熟水电资产的管控模式，避免长江电力与三峡集团在水电业务领域的潜在同业竞争，消除委托运营的关联交易。同时，通过本次重大资产重组并对外发行股份配套融资，有利于进一步优化公司股权结构，提升公司法人治理水平，促进公司规范运作。
3、履行资产注入承诺，践行国有企业改革监管政策
根据长江电力 2009年重大资产购买暨关联交易报告书所载的三峡集团避免同业竞争的措施，“金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定”。因此，本次交易系三峡集团对上述承诺的切实履行，符合中国证监会监管精神。同时，根据国务院关于深化国有企业改革的监管精神和指导意见，将推进国有企业改革和发展混合所有制经济，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，本次交易也是对国有企业改革精神的积极践行。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案由两部分组成。第一部分为发行股份及支付现金购买资产，公司已与三峡集团、川能投、云能投签署了《重大资产购买协议》；第二部分为非公开发行股份募集配套资金，公司已与配套资金认购方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资分别签署了《股份认购协议》。本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、重组交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为三峡集团、川能投、云能投。
2、标的资产
本次重组交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司100%股权。
3、交易金额
截至评估基准日（2015年6月30日），川云公司100%股权的预估值为797.04亿元，本次重组交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定。
4、对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，即以 12.08元/股的价格，向三峡集团发行17.4亿股并支付现金347.74亿元，向川能投发行8.8亿股并支付现金13.25亿元，向云能投发行8.8亿股并支付现金13.25亿元。
5、现金对价支付安排
川能投、云能投的现金支付对价金额由公司在交割日起3个工作日内一次性全额支付；三峡集团的现金支付对价金额由公司在交割日起 3个工作日内支付210亿元，余下部分现金支付对价由公司在交割日起30日内支付完毕。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向特定对象三峡集团、川能投、云能投非公开发行；三峡集团、川能投及云能投以其持有的川云公司的股权认购本次发行的股份。
8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 12.46元/股、11.44元/股或 10.67元/股；经上市公司 2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为 12.08元/股、11.06元/股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经交易各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即
12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：
P=P−D
1 0
P
送股或转增股本：P= 0
1(1+N)
P+A×K
增发新股或配股：P= 0
1 (1+K)
P−D+A×K
三项同时进行：P= 0
1 (1+K+N)
9、发行数量
公司将向三峡集团发行17.4亿股，向川能投、云能投分别发行8.8亿股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
10、上市地点
本次发行的股票拟在上证所上市。
11、股份锁定期
三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末
收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
12、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、川能投、云能投享有或承担。
13、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次重组交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
各方应在《重大资产购买协议》生效后共同书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于《重大资产购买协议》生效后的1个月，自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。各方应在交割日确定后立即着手办理标的资产的工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日后1个月内完成；公司应根据该《重大资产购买协议》的约定，在标的资产完
成工商变更登记手续后 1个月内向证券登记机构办理本次重组发行股份的登记手续，将本次重组发行的股份登记至三峡集团、川能投、云能投名下，并应按时、足额向交易对方支付现金对价。
除《重大资产购买协议》其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。公司未按照该协议约定时间办理股份发行登记或支付现金对价，或因转让方原因导致川云公司未能根据该协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续的，应支付违约金。
15、决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者发行股票，投资者以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.46元/股；经上市公司 2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价格为12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：
P=P−D
1 0
P
送股或转增股本：P= 0
1(1+N)
P+A×K
增发新股或配股：P= 0
1 (1+K)
P−D+A×K
三项同时进行：P= 0
1 (1+K+N)
4、发行数量及募集配套资金总额
本次拟非公开发行股份不超过 20亿股，募集配套资金金额上限为 241.6亿元，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的30.31%。具体发行情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||发行数量（万股）||募集金额（万元）|
|1||平安资管||80,000||966,400||
|2||阳光人寿||80,000||966,400||
|3||中国人寿||16,500||199,320||
|4||广州发展||10,000||120,800||
|5||太平洋资管||6,000||72,480||
|6||GIC||4,000||48,320||
|7||重阳战略投资||3,500||42,280||
|合计||||200,000||2,416,000||

其中，太平洋资管以其拟设立及管理的保险资管产品及其受托管理的保险资金参与认购。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上证所上市。
6、股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述配套资金认购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次重组交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组交易的部分现金对价。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）现金分红安排
如本次交易成功实施，公司拟修改《公司章程》，约定对 2016年至 2020年每年度的利润分配按每股不低于 0.65元进行现金分红；对 2021年至 2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案出具日，三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资
产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参考指标|川云公司||孰高值|长江电力|占比|是否构成||
|||成交||||||
||2014年末/度|||2014年末/度||重大资产|备注|
|||金额||||||
||（未经审计）|||（经审计）||重组||
|资产总额|1,703.92|797.04|1,703.92|1,469.94|115.92%|是||
|营业收入|228.60|-|228.60|268.98|84.99%|是|超过5,000万元|
|资产净额|375.66|797.04|797.04|861.34|92.53%|是||

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，长江电力社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上证所所规定的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为川云公司100%股权。重组交易对方持有的川云公司100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
长江电力通过收购川云公司100%股权，将大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，将进一步避免长江电力与三峡集团在水电业务领域的潜在同业竞争，消除委托运营关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外三峡集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
长江电力通过收购川云公司100%的股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。
（2）关于同业竞争
本次交易前，本公司主要从事电力生产、经营和投资，拥有可控水电装机容量2,527.7万千瓦，其中葛洲坝电站277.7万千瓦、三峡电站2,250万千瓦；公司受托运营管理川云公司溪洛渡、向家坝电站。
三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，除本公司从事的业务外，三峡集团根据国家授权组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨
型电站，并积极开发中小水电、风电、光伏发电等清洁能源。
通过本次交易，公司收购川云公司100%股权，将有效避免与三峡集团在成熟大型水电的潜在同业竞争。在目前的电力管理体制和市场条件下，本公司与三峡集团的中小水电、风电、光伏发电等业务不存在实质性的同业竞争。此外，三峡集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后三峡集团及其所控制的其他企业避免与长江电力同业竞争的事宜做出承诺。详见本预案第八章之“四、对上市公司同业竞争的影响”。
综上，本次交易后本公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争，且控股股东已出具避免同业竞争的承诺函。
（3）关于关联交易
根据公司2013年、2014年经审计的财务报告及2015年1-6月未经审计的财务报告，川云公司成立以来，公司与川云公司之间实际发生的关联交易金额分别为 7.14亿元、9.47亿元和 4.44亿元，本次交易完成后，公司与川云公司之间的上述关联交易将不再存在。
本次重组的交易对方之一三峡集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次召开董事会，并召开股东大会审议通过，国务院国资委对川云公司的资产评估报告完成备案，国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准本次交易方案，并经中国证监会核准后方可实施。
此外，川云公司与三峡集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交易。本次交易完成后，该等关联交易将构成本公司与三峡集团及下属企业之间新增的关联交易，川云公司与三峡集团及其控股的除本公司以外的企业将就新产生的关联交易签订协议，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，三峡集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》详见本预案第八章之“三、对公司关联交易的影响”。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外三峡集团已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组上市公司拟购买三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司100%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为三峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；
3、本次交易预案已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对川云公司100%权益的评估报告的备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中国长江电力股份有限公司|
|营业执照注册号|100000000037300|
|组织机构代码证号|71093040-5|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|1,650,000.00万元人民币|
|实收资本|1,650,000.00万元人民币|
|法定代表人|卢纯|
|成立日期|2002-11-04|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市海淀区玉渊潭南路1号B座|
|主要办公地址|北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座|
|邮政编码|100033|
|联系电话|010-58688900|
|联系传真|010-58688898|
|经营范围|电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：上证所证券代码：600900证券简称：长江电力|

二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
根据《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕
700号文）批准，由三峡总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、
中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为553,000万元，设立时前述六家发起人持股比例分别为89.5%、3%、3%、3%、1%和0.5%。公司于 2002年 11月 4日正式完成工商注册登记。
2003年10月28日，经中国证监会证监发行字〔2003〕132号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股232,600万股，发行价格为每股4.30元，募集资金净额 98.26亿元。首次公开发行后，公司总股本增加至 785,600万股。2003年11月18日，公司首次公开发行股票在上证所挂牌交易，股票代码“600900”。
（二）上市后公司股本结构变动情况
2005年8月15日，经上证所批准，公司实施了股权分置改革方案，总股本由785,600万股变更为818,673.76万股。
2006年5月17日，经中国证监会核准，公司向全体股东按每10股1.5份的比例无偿派发“长电CWB1”认股权证。2007年 5月 18日至 5月 24日，公司发的“长电CWB1”认股权证行权，总股本由818,673.76万股变更为941,208.5457万股。
2009年11月6日，经中国证监会核准，公司实施重大资产重组即向三峡集团发行股份购买资产。本次发行完成后，公司总股本变更为1,100,000万股。
2010年 7月 19日，经公司 2009年度股东大会审议，公司实施资本公积转增股本方案，以2009年末总股本1,100,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共转增 550,000万股。本次转增后，公司总股本变更为1,650,000万股。
三、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护等。公司2012、2013、2014年主营业务基本情况如下：
2012年，公司自有装机容量2,527.7万千瓦，三峡-葛洲坝梯级电站全年累计发电 1,147.49亿千瓦时，实现营业收入 257.82亿元，利润总额 135.77亿元，归属母公司所有者的净利润103.52亿元，每股收益0.63元。
2013年，公司自有装机容量2,527.7万千瓦，受托运营管理溪洛渡、向家坝电站；三峡-葛洲坝梯级枢纽完成发电量 986.87亿千瓦时，实现营业收入 226.98亿元，利润总额117.30亿元，归属母公司所有者的净利润90.71亿元，每股收益0.55元。
2014年，公司自有装机容量2,527.7万千瓦，受托运营管理溪洛渡和向家坝电站；三峡-葛洲坝梯级枢纽完成发电量1,166.14亿千瓦时，实现收入总额268.98亿元，利润总额 154.07亿元，归属母公司所有者的净利润 118.30亿元，每股收益0.72元。
四、主要财务数据及财务指标
长江电力最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|14,699,412.06|14,960,719.73|15,523,284.55|
|负债合计|6,085,762.66|7,142,596.11|8,034,558.07|
|归属于母公司所有者权益合计|8,613,416.57|7,817,903.47|7,487,979.77|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|2,689,779.26|2,269,763.74|2,578,197.12|
|营业利润|1,354,886.66|970,281.56|1,145,146.55|
|利润总额|1,540,653.56|1,173,006.92|1,357,683.46|
|归属于母公司所有者的净利润|1,182,998.57|907,074.11|1,035,201.10|
|现金流量项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,129,889.32|1,809,141.89|2,146,079.64|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-82,875.88|54,388.84|-403,053.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,961,452.28|-1,791,932.01|-1,963,800.04|
|现金及现金等价物净增加额|84,991.25|71,566.02|-220,777.03|
||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|主要财务指标||||
||/2014年度|/2013年度|/2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.72|0.55|0.63|
|资产负债率|41.40%|47.74%|51.76%|
|加权平均净资产收益率|14.47%|11.92%|14.52%|
|销售毛利率|63.10%|57.99%|63.70%|

五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，三峡集团为本公司的控股股东，其直接持有本公司72.01%的股权，通过三峡财务公司间接持有本公司0.21%的股权。本公司之实际控制人为国务院国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
三峡集团
58.90%
72.01%
三峡财务公司
0.21%
长江电力
三峡集团具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、重组交
易对方三峡集团”。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日，长江电力最近三年内无重大资产重组情况。
七、长江电力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况
截至本预案出具日，长江电力及其现任主要管理人员最近三年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况。
八、长江电力及其主要管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案出具日，长江电力及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
一、重组交易对方三峡集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国长江三峡集团公司|
|营业执照注册号|100000000015056|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|14,953,671.13956万元人民币|
|实收资本|14,953,671.13956万元人民币|
|法定代表人|卢纯|
|成立日期|1993年9月18日|
|注册地址|北京市海淀区玉渊潭南路1号|
|经营范围|三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
三峡集团原名为“中国长江三峡工程开发总公司”，为大型国有独资企业，成立于 1993年 9月，作为三峡工程项目的业主，全面负责三峡工程的建设与运营。2002年，国务院正式批准三峡集团成为国家授权的投资机构。2008年10月，经国务院批准，中国水利投资集团公司并入三峡集团，成为其全资子公司。三峡
集团以水电为主业，同时积极开发风电、抽水蓄能等其他清洁能源，并积极开拓
国际清洁能源业务。2009年 9月，经国务院同意，并经国资委和国家工商行政
管理总局批准，三峡集团由“中国长江三峡工程开发总公司”更名为“中国长江三峡集团公司”。
（三）主营业务发展状况
三峡集团是国内最大水力发电企业与清洁可再生能源供应商，主要业务板块包括工程建设、电力生产、国际投资与工程承包、新能源开发、相关专业技术服务等。
三峡集团全面负责三峡工程的建设与运营，运行和管理三峡-葛洲坝梯级枢纽，根据国家授权滚动开发长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站，并积极开发风电等新能源，全面实施国际化战略，努力打造国际一流清洁能源集团。
（四）主要财务数据
三峡集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|47,550,627.05|43,339,179.39|
|负债合计|20,036,590.73|18,633,769.89|
|归属于母公司所有者权益合计|23,686,783.51|21,639,901.31|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|6,299,557.08|4,260,786.08|
|营业利润|2,666,522.69|1,809,450.16|
|利润总额|3,093,373.07|2,163,863.14|
|归属于母公司所有者的净利润|2,055,912.93|1,438,029.44|

（五）股权及控制关系
国务院国资委
100.00%
三峡集团
截至本预案出具日，三峡集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
（六）三峡集团下属企业
截至2014年12月31日，三峡集团主要控股企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地||注册资本||持股比例|业务性质|
|||||（万元）||（%）||
|1|中国长江电力股份有限公司|北京市|1,650,000.00||73.67||水力发电|
|2|中水电国际投资有限公司|北京市|1,514,635.17||100.00||海外清洁能源项目投资开发|
|3|中国三峡新能源公司|北京市|702,152.56||100.00||风电和太阳能等新能源开发|
|4|中国水利电力对外公司|北京市|261,225.30||100.00||国际工程承包|
|5|三峡金沙江川云水电开发有限公司|成都市|3,200,000.00||70.00||水力发电|
|6|三峡金沙江云川水电开发有限公司|昆明市|700,000.00||70.00||水力发电|
|7|三峡财务有限责任公司|北京市|300,000.00||100.00||金融业务|
|8|三峡西藏能源投资有限公司|拉萨市|65,000.00||100.00||能源投资开发|
|9|长江三峡技术经济发展有限公司|北京市|51,000.00||100.00||工程监理、咨询|
|10|上海勘测设计研究院有限公司|上海市|61,164.81||70.00||勘测、设计、咨询|
|11|长江三峡旅游发展有限责任公司|宜昌市|15,715.00||100.00||旅游及其关联产业投资|
|12|宜昌三峡工程多能公司|宜昌市|17,633.47||100.00||多种经营|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地||注册资本||持股比例|业务性质|
|||||（万元）||（%）||
|13|三峡财务（香港）有限公司|香港|9,177.30||100.00||境外资金集中管理、境外筹融资|
|14|内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司|呼和浩特市|150,000.00||61.00||其他发电业务|
|15|长江三峡能事达电气股份有限公司|武汉市|6,600.00||38.79||发电厂控制设备生产及解决方案|
|16|南京河海科技有限公司|南京市|5,142.00||66.00||水利、资源等技术开发与服务业务|
|17|长江三峡集团传媒有限公司|宜昌市|5,000.00||100.00||新闻业|
|18|中国三峡出版社|北京市|100.30||100.00||出版图书、读物|
|19|中国长江三峡集团公司中华鲟研究所|宜昌市|714.00||100.00||鱼类保护研究和应用开发|
|20|三峡国际招标有限责任公司|北京市|1,500.00||100.00||招标及采购代理|

（七）与上市公司的关联关系
三峡集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，三峡集团系上市公司的关联方。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，三峡集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||上市公司职务||本届任期起始日期||本届任期终止日期|
|卢纯||董事长||2015年5月6日||2018年5月6日||
|张诚||副董事长||2015年5月6日||2018年5月6日||
|杨亚||董事||2015年5月6日||2018年5月6日||
|张定明||董事、总经理||2015年5月6日||2018年5月6日||
|陈国庆||副总经理||2015年5月6日||2018年5月6日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||上市公司职务||本届任期起始日期||本届任期终止日期|
|邓玉敏|副总经理||2015年5月6日||2018年5月6日||
|谢峰|财务总监||2015年5月6日||2018年5月6日||
|薛福文|副总经理||2015年5月6日||2018年5月6日||
|李平诗|副总经理||2015年9月28日||2018年5月6日||
|关杰林|副总经理||2015年9月28日||2018年5月6日||
|楼坚|董事会秘书||2015年5月6日||2018年5月6日||

（九）三峡集团及其主要管理人员最近
5
年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，三峡集团及其主要管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）三峡集团及其主要管理人员最近
5
年诚信情况
截至本预案出具日，三峡集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、重组交易对方川能投
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川省能源投资集团有限责任公司|
|营业执照注册号|510000000194294|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|郭勇|
|注册资本|931,600.00万元人民币|
|成立日期|2011年2月21日|

|||
|-|-|
|经营期限|长期|
|主要经营场所|成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋|
|经营范围|一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理|

（二）历史沿革
川能投成立于 2011年 2月，由四川发展以现金及资产方式出资设立。2014年 3月，川能投获工银瑞信 30亿元增资。截至目前，川能投注册资本为 93.16亿元，其中控股股东四川发展持股67.80%。
（三）主营业务发展状况
川能投为四川省重大能源基础设施项目进行建设和管理的国有大型企业，主要业务板块为能源、金融、房地产、现代服务业，主要产品包括水电、风电、生物质发电、天然气和分布式能源等。
（四）主要财务数据
川能投最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|5,346,150.80|4,098,570.48|
|负债合计|3,600,618.28|2,899,372.96|
|归属于母公司所有者权益合计|1,218,005.36|820,971.12|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,170,430.93|546,063.91|
|营业利润|782.04|-51,484.68|
|利润总额|107,917.62|51,273.86|
|归属于母公司所有者的净利润|63,166.80|32,045.83|

（五）股权及控制关系
四川省国资委
100.00%
四川发展 工银瑞信
67.80% 32.20%
川能投
截至本预案出具日，川能投的控股股东为四川发展，实际控制人为四川省国资委。
（六）川能投下属企业
截至本预案出具日，川能投主要控股企业如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册地||注册资本||持股情况|产业类别|
||||||（万元）||（%）||
|1||四川西部阳光电力开发有限|成都市|30,000.00||60.61||水力发电|
|||公司|||||||
|2||四川省水电投资经营集团有|成都市|282,818.00||100.00||电力供应|
|||限公司|||||||
|3||四川省能投风电开发有限公|成都市|50,000.00||55.00||风力发电|
|||司|||||||
|4||四川省能投华西生物质能开|自贡市|13,000.00||51.88||其他电力生产|
|||发有限公司|||||||
|5||四川省能投攀枝花水电开发|攀枝花市|40,000.00||60.00||水力发电|
|||有限公司|||||||
|6||四川省能投煤层气投资开发|成都市|20,000.00||45.72||其他电力生产|
|||有限公司|||||||
|7||四川省天然气投资有限责任|成都市|100,000.00||51.00||其他电力生产|
|||公司|||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||注册地|||注册资本||持股情况|产业类别||
||||||||（万元）||（%）|||
||8||四川能投机电物资有限公司||成都市||20,000.00||100.00||热力生产和供应|
|9|||四川能投分布式能源有限公|成都市||10,000.00||90.00||其他电力生产||
||||司|||||||||
||10||四川能投新城投资有限公司||成都市||50,000.00|45.00|||房地产开发经营|
|11||四川金鼎产融控股有限公司||成都市||288,235.30||30.61|||金融信托与管理|
||||||||||||服务|
|12|||四川光大节能环保投资有限|成都市||50,000.00||51.00||投资与咨询服务||
||||公司|||||||||

（七）与上市公司及重组交易对方的关联关系
截至本预案出具日，川能投与长江电力、三峡集团及云能投之间均无关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，川能投未向长江电力推荐董事或者高级管理人员。
（九）川能投及其主要管理人员最近
5
年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，川能投及其主要管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）川能投及其主要管理人员最近
5
年诚信情况
截至本预案出具日，川能投及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
三、重组交易对方云能投
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|云南省能源投资集团有限公司|
|营业执照注册号|530000000036318|
|企业类型|非自然人出资有限责任公司|
|法定代表人|段文泉|
|注册资本|1,165,999.7624万元人民币|
|成立日期|2012年2月17日|
|经营期限|长期|
|主要经营场所|云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23层|
|经营范围|电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
云能投成立于 2012年 2月，由云投集团以全部电力资产及有关的股权资产账面价值出资组建。2012年12月，云天化集团、云南冶金分别向云能投现金增资 30亿元、20亿元。2013年 12月，云能投资本公积转增实收资本 4,523.10万元。截至目前，云能投注册资本1,165,999.76万元，控股股东云投集团持有云能投83.08%的股权。
（三）主营业务发展状况
云能投主营业务主要包括以能源生产、能源装备、能源应用、能源服务为主体的能源板块；以境外能源和基础设施投资开发、国际贸易物流、国际资本市场
对接为主体的国际化板块；以产融结合、投融资平台打造、资本运作及证券化为
主体的金融板块；以信息业务、教育研发及工程建设为主体的综合业务板块。
（四）主要财务数据
云能投最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|5,669,178.92|4,226,383.94|
|负债合计|3,487,797.72|2,380,430.82|
|归属于母公司所有者权益合计|1,876,133.91|1,627,428.84|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|3,532,995.22|2,638,770.49|
|营业利润|112,846.51|74,706.97|
|利润总额|157,460.95|75,136.32|
|归属于母公司所有者的净利润|172,726.27|77,211.69|

（五）股权及控制关系
云南省国资委
89.93% 100.00% 55.05%
云天化集团 云投集团 云南冶金
10.15% 83.08% 6.77%
云能投
截至本预案出具日，云能投的控股股东为云投集团，实际控制人为云南省国资委。
（六）云能投下属企业
截至2014年12月31日，云能投主要控股企业如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||注册地|||注册资本||持股情况|产业类别||
||||||||（万元）||（%）|||
||1||云南能源金融控股有限公司||昆明市||200,000.00||100.00||金融投资|
||2||云南省电力投资有限公司||昆明市||109,756.47||55.01||电力投资|
||3||香港云能国际投资有限公司||香港||102,265.62||100.00||投资管理|
|4|||云南能投天然气产业发展有|昆明市||50,000.00||100.00||天然气开发||
||||限公司|||||||||
||5||云南能投产业投资有限公司||昆明市||50,000.00||100.00||资产管理|
|6|||云南能投滇中配售电有限公|昆明市||100,000.00||100.00||电力行业||
||||司|||||||||
|7|||云南云投镇雄矿业能源开发|镇雄县城||20,000.00||80.00||煤炭行业||
||||有限公司|||||||||
|8|||云南能投汇龙科技股份有限|玉溪市||12,900.00||40.00||能源节能||
||||公司|||||||||
||9||云南能投物流有限责任公司||昆明市||10,000.00||40.00||物资贸易|
||10||云南省能源研究院有限公司||昆明市||5,000.00||100.00||能源服务|

（七）与上市公司及重组交易对方的关联关系
截至本预案出具日，云能投与长江电力、三峡集团及川能投之间均无关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，云能投未向长江电力推荐董事或者高级管理人员。
（九）云能投及其主要管理人员最近
5
年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，云能投自设立以来未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；云能
投的主要管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）云能投及其主要管理人员最近
5
年诚信情况
截至本预案出具日，云能投自成立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
云能投主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、配套资金认购方平安资管
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|平安资产管理有限责任公司|
|营业执照注册号|100000000039616|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5亿元人民币|
|法定代表人|万放|
|成立日期|2005.5.27|
|营业期限|2005.5.27-2025.5.27|
|注册地址|上海市浦东新区陆家嘴环路1333号|
|经营范围|管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）主营业务发展状况
平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域。目前，平安资管在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务。
（三）产权及控制关系
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.51% 99.51%
中国平安人寿股 中国平安财产保
96.00% 份有限公司 险股份有限公司
2.00% 2.00%
平安资管
（四）认购方与上市公司关联关系
平安资管与上市公司无关联关系。
五、配套资金认购方阳光人寿
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|阳光人寿保险股份有限公司|
|营业执照注册号|110000010685931|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册资本|91.7125亿元人民币|
|法定代表人|李科|
|成立日期|2007年12月17日|
|营业期限|2007年12月17日至长期|
|注册地址|海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）主营业务发展状况
阳光人寿保险股份有限公司于2007年12月获中国保险监督管理委员会批准成立，是一家全国性金融保险机构。截至2014年底，阳光人寿经营区域覆盖28个省、市、自治区，开展业务包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
证券投资基金销售业务；及经中国保监会批准的其他业务。
（三）产权及控制关系
阳光保险集团股 深圳市神州通投
份有限公司 资集团有限公司
99.9999% 0.0001%
阳光人寿
（四）认购方与上市公司关联关系
阳光人寿与上市公司无关联关系。
六、配套资金认购方中国人寿
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国人寿保险股份有限公司|
|营业执照注册号|100000000037965|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|2,826,470.5万元人民币|
|法定代表人|杨明生|
|成立日期|2003年6月30日|
|营业期限|长期|

|||
|-|-|
|注册地址|北京市西城区金融大街16号|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。|

（二）主营业务发展状况
中国人寿是中国最大的人寿保险公司和中国最大的机构投资者之一，控股中国人寿资产管理有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司等。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务。
（三）产权及控制关系
中华人民共和国财政部
100.00%
中国人寿保险（集团）公司
68.37%
中国人寿
（四）认购方与上市公司关联关系
中国人寿与上市公司无关联关系。
七、配套资金认购方广州发展
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州发展集团股份有限公司|
|营业执照注册号|440101000196724|

|||
|-|-|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|2,726,196,558元人民币|
|法定代表人|伍竹林|
|成立日期|1992年11月13日|
|营业期限|长期|
|注册地址|广州市天河区临江大道3号28-30楼|
|经营范围|从事能源、物流业、城市公用事业、工业、商业的投资和管理。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。|

（二）主营业务发展状况
广州发展目前形成了电力、煤炭、天然气三大业务互为支撑、协同发展的格局，建立起统一的资产运作平台和管理体制。其中，电力业务具有地区优势，控股装机全部集中在珠三角电力负荷中心；燃料业务已形成煤炭资源开发、运输、中转、销售一体化经营体系；广州发展下属全资子公司广州燃气集团有限公司是广州市城市燃气高压管网建设和购销唯一主体，统筹全市高压管网建设和上游气源购销。
（三）产权及控制关系
广州市国有资产管理委员会
100.00%
广州国资发展控股有限公司
62.69%
广州发展
（四）认购方与上市公司关联关系
长江电力持有广州发展5%以上的股份并在其董事会拥有一名董事席位，因此广州发展系长江电力的关联方。
八、配套资金认购方太平洋资管
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|太平洋资产管理有限责任公司|
|营业执照注册号|310115000954355|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|50,000万元人民币|
|法定代表人|霍联宏|
|成立日期|2006年6月9日|
|营业期限|2006年6月9日至不约定期限|
|注册地址|上海市浦东新区世纪大道100号39楼|
|经营范围|管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。|

（二）主营业务发展状况
太平洋资管受托资产以太保集团内部投资资产为主；受托规模保持持续稳定增长，截至目前受托管理资产规模已超过8,000亿元。
（三）产权及控制关系
国务院国资委
上海市国有资产管理委员会
宝钢集团有限公司及 申能（集团） 上海海烟投资 上海国有资产 其他公其关联方、一致行动人 有限公司 管理有限公司 经营有限公司 众股东14.93% 13.52% 5.17% 4.68% 61.70%中国太平洋保险（集团）股份有限公司
98.30%
98.40%
中国太平洋人寿保险 中国太平洋财产保险
80.00%股份有限公司 股份有限公司
4.00%
16.00%
太平洋资管
（四）认购方与上市公司关联关系
太平洋资管与长江电力无关联关系。三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次募集配套资金。
九、配套资金认购方
GIC
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）|
|商业登记证号|198102265N|
|注册资本|2,000,000新加坡元|
|成立日期|1981年5月22日|
|营业期限|34年|
|注册地址|#37-01, Capital Tower, 168 Robinson Road, Singapore 068912|

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|-|-|
|经营范围|基金管理|

（二）主营业务发展状况
GIC管理新加坡外汇储备，投资于全球资产，其管理的基金规模已超过1,000亿美元。
（三）产权及控制关系
新加坡政府
100.00%
GIC
（四）认购方与上市公司关联关系
GIC与上市公司无关联关系。
十、配套资金认购方重阳战略投资
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海重阳战略投资有限公司|
|营业执照注册号|310000000122897|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|50,000万元人民币|
|法定代表人|裘国根|
|成立日期|2014年1月8日|
|营业期限|2014年1月8日-2034年1月7日|
|注册地址|上海市虹口区武进路289号418室|
|经营范围|实业投资、投资管理、资产管理、创业投资、股权投资、股权投资管理、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、商务咨询、企业管理咨询|

（二）主营业务发展状况
重阳战略投资于2014年4月23日完成私募基金管理人登记，重阳战略投资成立至今，共设立9只私募证券投资基金，资产管理规模现达到87.3亿元。
（三）产权及控制关系
裘国根 骆奕
50.00% 50.00%
2.00%
上海重阳投资有限公司
98.00%
重阳战略投资
（四）认购方与上市公司关联关系
重阳战略投资与上市公司无关联关系。
第四章标的资产基本情况
本次交易标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司100%的股权。
一、川云公司基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|三峡金沙江川云水电开发有限公司|
|营业执照注册号|510109000358873|
|组织机构代码证号|06009956-7|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|3,400,000万元人民币|
|法定代表人|樊启祥|
|成立日期|2013年1月29日|
|营业期限|长期|
|住所|成都高新区府城大道东段288号|
|经营范围|水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发与投资；清洁能源专业技术服务。（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）|

（二）历史沿革
1、2005年，金沙江开发有限责任公司筹建处成立
2005年，三峡集团根据国家发改委关于溪洛渡、向家坝水电站项目核准文件（发改能源〔2005〕2730号、〔2006〕2851号）的要求，组建金沙江开发有限责任公司筹建处，建设开发金沙江下游溪洛渡、向家坝电站。
2、2013年1月，川云公司设立
2013年 1月，三峡集团、川能投、云能投共同出资设立川云公司。川云公
司成立时，注册资本1,000,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三峡集团|700,000|70.00%|
|川能投|150,000|15.00%|
|云能投|150,000|15.00%|
|合计|1,000,000|100.00%|

上述出资已于2013年1月28日经大华会计师事务所出具大华验字〔2013〕000027号《验资报告》审验确认。
3、2013年8月，注册资本增至1,500,000万元
2013年 8月，川云公司注册资本由 1,000,000万元增至 1,500,000万元。三峡集团以对川云公司的350,000万元债权出资，该债权出资经北京卓信大华资产评估公司评估确认；川能投以货币方式出资 75,000万元；云能投以货币方式出资75,000万元。该次增资完成后，川云公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三峡集团|1,050,000|70.00%|
|川能投|225,000|15.00%|
|云能投|225,000|15.00%|
|合计|1,500,000|100.00%|

上述增资已于2013年8月23日经大华会计师事务所出具大华验字〔2013〕000250号《验资报告》审验确认。
4、2013年11月，注册资本增至2,000,000万元
2013年11月，川云公司注册资本由1,500,000万元增加至2,000,000万元。
三峡集团以对川云公司的350,000万元债权出资，该债权出资经北京卓信大华资产评估公司评估确认；川能投以货币方式出资 75,000万元；云能投以货币方式
出资75,000万元。该次增资完成后，川云公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三峡集团|1,400,000|70.00%|
|川能投|300,000|15.00%|
|云能投|300,000|15.00%|
|合计|2,000,000|100.00%|

上述增资已于2013年11月20日经大华会计师事务所出具大华验字〔2013〕000330号《验资报告》审验确认。
5、2014年5月，注册资本增至3,200,000万元
2014年 5月，川云公司注册资本由 2,000,000万元增加至 3,200,000万元。
三峡集团以对川云公司的840,000万元债权出资，该债权出资经北京卓信大华资产评估公司评估确认；川能投以货币方式出资180,000万元；云能投以货币方式出资180,000万元。该次增资完成后，川云公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三峡集团|2,240,000|70.00%|
|川能投|480,000|15.00%|
|云能投|480,000|15.00%|
|合计|3,200,000|100.00%|

注：根据2013年12月28日全国人民代表大会常务委员会对《公司法》的修改，原《公司法》中“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”的条款已被删除，上述修改自2014年3月1日起施行，因此，川云公司本次增资及2015年4月的增资未聘请验资机构进行验资并出具验资报告。
6、2015年4月，注册资本增至3,400,000万元
2015年 4月，川云公司注册资本由 3,200,000万元增加至 3,400,000万元。
三峡集团以对川云公司的140,000万元债权出资，该债权出资经北京卓信大华资
产评估公司评估确认；川能投以货币方式出资 30,000万元；云能投以货币方式
出资30,000万元。该次增资完成后，川云公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三峡集团|2,380,000|70.00%|
|川能投|510,000|15.00%|
|云能投|510,000|15.00%|
|合计|3,400,000|100.00%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，川云公司的控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委，股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
云能投 三峡集团 川能投
15.00% 70.00% 15.00%
川云公司
（四）最近三年主营业务发展情况
川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。
溪洛渡电站为金沙江下游第三级水电站，安装有18台单机铭牌设计70万千瓦的水电机组，总装机容量1,260万千瓦，是我国第二大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于 2005年底开工建设，2014年6月实现全部机组投产发电。向家坝电站为金沙江下游最末一级电站，安装有 8台单机铭牌设计 75万千瓦的水电机组，总装机容量 600万千瓦，是我国第三大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电上海地区。向家坝电站于2006年11月开工建设，2014年7月实现全部机组投产发电。
川云公司 2013年和 2014年的发电量分别为 295.58亿千瓦时和 782.59亿千
瓦时，实现营业收入分别为82.68亿元和228.60亿元，实现净利润23.53亿元和
73.31亿元。
（五）最近两年一期的主要财务数据
川云公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|16,660,297.90|17,039,199.75|15,810,377.65|
|负债合计|12,973,599.68|13,282,566.35|13,675,047.24|
|归属于母公司所有者权益|3,686,698.22|3,756,633.40|2,135,330.41|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|888,521.39|2,285,973.88|826,835.80|
|营业利润|143,931.85|641,205.05|235,830.41|
|利润总额|189,956.92|733,100.36|235,330.41|
|归属于母公司所有者的净利润|189,855.14|733,100.36|235,330.41|
|扣除非经常损益后的的净利润|189,865.14|734,041.36|235,830.41|

川云公司2014年营业收入和净利润较2013年出现大幅增长，主要原因是川云公司下属溪洛渡、向家坝电站的大部分机组于 2014年集中投产，故川云公司2014年发电量较2013年大幅增长，营业收入和净利润相应大幅增加。
最近两年及一期，川云公司未经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|590,000.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-100,000.00|-10,000,000.00|-5,000,000.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|所得税影响额|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|合计|-100,000.00|-9,410,000.00|-5,000,000.00|

川云公司的非经常性损益主要为对外捐赠，不具备持续性。由于公司的净利润主要来自于发电等主营业务所产生的利润，非经常性损益占公司归属于母公司所有者净利润的比重极小，故公司扣除非经常性损益后的净利润较为稳定。
（六）最近两年及一期的利润分配情况
川云公司 2013年度、2014年度和 2015年上半年共进行了 4次利润分配，合计分配现金股利87.16亿元。
2013年12月27日，川云公司召开2013年第五次股东会，决定向现有股东分配现金股利共计10.00亿元，其中向三峡集团分配7.00亿元，向川能投、云能投各分配1.50亿元。
2014年 4月 21日，川云公司召开 2014年第一次股东会，决定向现有股东分配现金股利共计11.18亿元，其中向三峡集团分配7.83亿元，向川能投、云能投各分配1.68亿元。
2014年12月30日，川云公司召开2014年第三次股东会，决定向现有股东分配现金股利共计 20.00亿元，其中向三峡集团分配 14.00亿元，向川能投、云能投各分配3.00亿元。
2015年 4月 28日，川云公司召开 2014年度股东会，决定向现有股东分配现金股利共计 45.98亿元，其中向三峡集团分配 32.19亿元，向川能投、云能投各分配6.90亿元。
二、川云公司下属主要公司情况
截至本预案出具日，川云公司无下属子公司，仅拥有两家分公司，即溪洛渡电厂和向家坝电厂。
川云公司分公司具体情况如下：
（一）溪洛渡电厂
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂|
|营业执照注册号|530625000001493|
|组织机构代码证号|06428711-9|
|负责人|关杰林|
|成立日期|2013年4月9日|
|住所|永善县溪洛渡电站控制楼|
|经营范围|水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发与投资；清洁能源专业技术服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|

2、历史沿革
溪洛渡电厂成立于 2013年 4月 9日，并获得云南省昭通市永善县工商行政管理局核发的530625000001493号《营业执照》。
3、主营业务和产品情况
溪洛渡电厂经营范围为水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发与投资；清洁能源专业技术服务。主要产品为电能。
溪洛渡电厂安装有 18台单机铭牌设计 70万千瓦的水电机组，总装机容量 1,260万千瓦，是我国第二大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电浙江、广东等地。溪洛渡电站于2005年底开工建设，2014年6月实现全部机组投产发电。
（二）向家坝电厂
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向家坝电厂|
|营业执照注册号|511521000026542|
|组织机构代码证号|06446463-X|
|负责人|王建忠|
|成立日期|2013年3月27日|
|住所|宜宾县柏溪镇科贸北路兴旺家园6幢1层1号|
|经营范围|受主体委托从事：水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发与投资；清洁能源专业技术服务。（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
向家坝电厂成立于2013年3月27日，并获得四川省宜宾市宜宾县工商行政管理局核发的511521000026542号《营业执照》。
3、主营业务和产品情况
向家坝电厂经营范围为水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发与投资；清洁能源专业技术服务。主要产品为电能。
向家坝电厂安装有8台单机铭牌设计75万千瓦的水电机组，总装机容量600万千瓦，是我国第三大水电站，是“西电东送”骨干电源点，主要供电上海地区。
向家坝电站于2006年11月开工建设，2014年7月实现全部机组投产发电。
三、主要资产情况
（一）主要生产用固定资产
川云公司的主要生产用固定资产为溪洛渡电站的1#~18#发电机组以及向家坝电站的1#~8#发电机组，其他主要生产用固定资产包括挡水建筑物、泄洪工程、引水工程、发电厂房、变电站以及金属结构设备。
（二）土地使用权
截至2015年10月31日，川云公司占有和使用20宗土地，其中已有7宗土地取得了国有土地使用证，具体明细如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地使用权证编号||土地使用权人||座落||地类（用途）||使用权类型|
|1||宜县国用（2015)第05007号||川云公司||四川省宜宾县安边镇||118水工建筑用地（向家坝水电站）||划拨||
|2||宜县国用（2015)第05008号||川云公司||四川省宜宾县安边镇||118水工建筑用地（向家坝水电站）||划拨||
|3||宜县国用（2015)第05009号||川云公司||四川省宜宾县安边镇||118水工建筑用地（向家坝水电站）||划拨||
|4||宜县国用（2015)第05010号||川云公司||四川省宜宾县安边镇||118水工建筑用地（向家坝水电站）||划拨||
|5||雷国用（2015）第450号||川云公司||雷波县金沙镇||水工建筑用地||划拨||
|6||雷国用（2015）第451号||川云公司||雷波县金沙镇||水工建筑用地||划拨||
|7||雷国用（2015）第452号||川云公司||雷波县金沙镇||水工建筑用地||划拨||

剩余13宗土地正在办理国有土地使用证，将在上市公司再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书之前取得国有土地使用证。
（三）房屋建筑物
截至 2015年 10月 31日，川云公司的房屋建筑物由成都三峡大厦、溪洛渡电站39栋房屋建筑物、向家坝电站16栋房屋建筑物构成。截至目前，川云公司尚在办理永久性房屋建筑物的房产证，最终房产宗数以最终取得的房产证为准。
川云公司上述主要资产不存在质押、抵押等权利限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
四、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况
（一）主要负债情况
截至2015年6月30日，川云公司未经审计合并报表的负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日|
|流动负债：||||
|短期借款||100,000.00||
|应付票据||6,697.27||
|应付账款||2,330.73||
|预收款项||9.44||
|应付职工薪酬||35.43||
|应交税费||2,575.32||
|应付利息||16,449.29||
|其他应付款||2,540,074.75||
|一年内到期的非流动负债||699,780.83||
|流动负债合计||3,367,953.05||
|非流动负债：||||
|长期借款||2,943,400.00||
|长期应付款||6,662,246.63||
|非流动负债合计||9,605,646.63||
|负债合计||12,973,599.68||

（二）对外担保情况
截至本预案出具日，川云公司不存在对外担保情况。
（三）非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，川云公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（四）未决诉讼情况
截至本预案出具日，川云公司不存在未决重大诉讼等相关事宜。
五、安全生产及环保情况
（一）安全生产情况
根据《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》、《中央企业安全生产禁令》等法律法规和国务院国资委有关规范性文件，川云公司建立了安全生产委员会，制定了《三峡金沙江川云水电开发有限公司安全生产委员会工作规则》，符合安全生产相关规定。
根据宜宾县安全生产监督管理局、永善县安全生产监督管理局出具的相关证明文件，川云公司设立至今严格遵守国家有关安全生产监督管理方面的法律、法规、规范性文件的规定，未发生安全生产事故，不存在违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）环保生产情况
根据宜宾县环境保护局、永善县环境保护局出具的相关证明文件，川云公司设立至今，遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规的规定，生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规要求和标准，未发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
六、股权转让前置条件及股权权属情况
本次交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司100%的股权。川云公司的公司章程规定“三峡集团有权将其所持川云公司全部或部分股
权或资产转让给长江电力，在转让方案协商一致的前提下，川云公司其他股东同意放弃对所转让股权的优先购买权。川能投和云能投所持有的川云公司股权或资产同步同比例转让给长江电力”。上市公司已与本次重组交易对方签署《重大资产购买协议》，三峡集团、川能投、云能投就其将各自所持川云公司股权转让给上市公司的安排，确认同意该等安排并同意相互放弃股东优先购买权，符合川云公司的公司章程所规定的转让前置条件。
三峡集团、川能投、云能投合法拥有其持有的川云公司股权，上述川云公司股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
七、最近一年所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案出具日，川云公司最近一年无重大资产收购出售事项。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差异的说明
川云公司自成立以来未进行与交易、增资或改制相关的评估。
九、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司100%的股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理。
截至本预案出具日，川云公司取得的生产经营所需的相关资质和许可如下：
2014年9月9日，国家能源局四川监管办公室核发1052514-01602号《电力业务许可证》，准许川云公司按照许可证载明的范围从事电力业务，许可类别为发电类，有效期自2014年3月21日至2034年3月20日。
2014年4月28日，水利部长江水利委员会已为向家坝电站的全部机组及溪洛渡电站首批投产的10台机组核发了《取水许可证》，溪洛渡电站剩余8台机组的取水许可证正在办理中，但不影响该8台机组的正常生产运营。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估情况概述
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为以 2015年 6月 30日为基准日的预估值，标的资产川云公司100%的股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
截至2015年6月30日，川云公司未经审计的账面总资产为1,666.03亿元，总资产预估值约为 2,094.40亿元，以此计算的预估增值率为25.71%；川云公司未经审计的账面净资产为 368.67亿元，净资产预估值约为 797.04亿元，预估增值率约为116.19%。川云公司100%股权对应的预估值为797.04亿元。
二、川云公司预估作价及定价公允性
（一）川云公司预评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
收益法：两水电站已建成投产发电，未来的现金流量可以进行合理预测，同时也可以对企业未来收益的风险程度进行合理判断，因此，可采用收益法进行评估。
资产基础法：本次评估可以收集到各项资产，特别是水电站枢纽工程量、移民补偿工作量及各自价格标准等较为详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
市场法：由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例进行市场法比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
根据标的资产和评估方法的特点，本次评估结论采用资产基础法评估结果，主要原因如下：标的资产下属的溪洛渡电站、向家坝电站已经建成投产，两电站工程总投资基本锁定，资产边界清晰，至评估基准日的工程量准确可靠、尾工工程可合理预测，运用资产基础法进行评估的依据比较充分，结果相对可靠；而运用收益法评估涉及重要参数（如发电量、电能消纳情况、电价等）取值仍存在一定的不确定性。
（二）川云公司资产基础法的预评估情况
本次川云公司的评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。川云公司于评估基准日 2015年 6月 30日的总资产账面价值为 16,660,297.90万元，预评估价值为 20,944,008.98万元，增值额为 4,283,711.07万元，增值率为25.71%；总负债账面价值为 12,973,599.68万元，预评估价值为 12,973,599.68万元，评估无增减值；净资产账面价值为 3,686,698.22万元，预评估价值为 7,970,409.30万元，增值额为4,283,711.08万元，增值率为116.19%。预评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产|1|334,783.67||335,357.02||573.34||0.17||
|非流动资产|2|16,325,514.23||20,608,651.96||4,283,137.73||26.24||
|其中：长期股权投资|3|-||-||-||-||
|投资性房地产|4|-||-||-||-||
|固定资产|5|15,798,144.23||19,888,874.70||4,090,730.47||25.89||
|在建工程|6|509,088.05||565,630.42||56,542.37||11.11||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|油气资产|7|-||-||-||-||
|无形资产|8|11,064.19||147,434.24||136,370.05||1,232.54||
|其中：土地使用权|9|10,986.11||147,308.52||136,322.41||1,240.86||
|其他非流动资产|10|7,217.76||6,712.60||-505.16||-7.00||
|资产总计|11|16,660,297.90||20,944,008.98||4,283,711.07||25.71||
|流动负债|12|3,367,953.05||3,367,953.05||-||-||
|非流动负债|13|9,605,646.63||9,605,646.63||-||-||
|负债总计|14|12,973,599.68||12,973,599.68||-||-||
|净资产|15|3,686,698.22||7,970,409.30||4,283,711.08||116.19||

本次预评估，评估机构对川云公司资产负债表中的科目项目逐项进行评估，详细的评估说明将在重组报告书中披露。
（三）川云公司预评估结果的合理性
川云公司净资产预评估值 7,970,409.30万元，与账面值比较，预评估增值4,283,711.08万元，增值率116.19%。本次评估增值较大的原因为固定资产和无形资产增值：
1、固定资产增值的原因：（1）物价水平差异。评估基准日的市场物价水平与建设过程中历史物价水平存在差异，另外国家颁布的评估基准日执行的定额标准如人工费、机械费、材料费上涨导致枢纽工程造价有所增加。（2）分摊至固定资产中的移民安置补偿增加。移民安置补偿增加的主要原因为对农民占用土地标准的增加和迁复建成本的提高。
2、土地使用权增值的原因：（1）纳入本次评估的土地使用权的账面值仅为部分出让土地的出让金，而评估值则包含了出让土地评估值和划拨土地评估值两部分；（2）近年来，各地土地补偿标准提高，土地市场价值升值较大。
（四）标的资产预估情况与可比公司比较
川云公司 2014年未经审计的归属于母公司股东净利润为 73.31亿元，川云
公司100%股权的预估值为797.04亿元，川云公司2014年对应的市盈率为10.87倍；川云公司于评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益 368.67亿元，相应的市净率为2.16倍。
川云公司与国内同行业 A股主要可比水电及大型电力公司市盈率、市净率指标比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|600886.SH||国投电力||18.03||4.28||
|600674.SH||川投能源||7.55||3.47||
|600236.SH||桂冠电力||42.33||5.93||
|002039.SZ||黔源电力||21.47||3.35||
|600011.SH||华能国际||18.12||2.80||
|600027.SH||华电国际||15.11||2.98||
|601991.SH||大唐发电||57.93||2.35||
|600795.SH||国电电力||19.42||2.52||
|601985.SH||中国核电||57.83||5.60||
|平均值||||28.64||3.70||
|中位值||||19.42||3.35||
|川云公司||||10.87||2.16||

注：（1）可比上市公司市盈率=截至2015年6月30日的总市值/2014年度归属母公司所有者净利润；
（2）可比上市公司市净率=截至2015年6月30日的总市值/截至2015年6月30日归属母公司所有者权益；
（3）川云公司市盈率=截至2015年6月30日的预估值/2014年度未经审计归属母公司所有者净利润；
（4）川云公司市净率=截至2015年6月30日的预估值/2015年6月30日未经审计归属母公司所有者权益。
根据2015年6月30日收盘价计算，A股水电行业及大型火电、核电行业可比上市公司市盈率平均值与中值分别为 28.64倍和 19.42倍，市净率平均值与中值分别为 3.70倍和 3.35倍，高于本次交易川云公司预估值对应的市盈率和市净率；同时考虑到川云公司下属溪洛渡电站、向家坝电站分别于 2014年 6月和 7月全部投产，2014年未经审计的归属于母公司股东净利润金额未反映机组全部投产的全年数据，因此本次交易标的公司的预估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
第六章支付方式
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况
（一）定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 12.46元/股、11.44元/股或 10.67元/股；经上市公司 2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为 12.08元/股、11.06元/股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经交易各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：
P=P−D
1 0
P
送股或转增股本：P= 0
1(1+N)
P+A×K
增发新股或配股：P= 0
1 (1+K)
P−D+A×K
三项同时进行：P= 0
1 (1+K+N)
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
公司将向三峡集团发行17.4亿股、向川能投、云能投分别发行8.8亿股、8.8亿股股份用于支付本次重组的部分对价，分别占发行后总股本的7.91%、4.00%和4.00%。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期
三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（五）过渡期安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、川能投、云能投享有或承担。
该过渡期间的损益归属安排不影响标的资产的估值作价。作为对等性安排，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次重组交易所认购取得的股份不享有过渡期间上市公司实现的可供股东分配利润。
二、本次交易中购买资产的现金支付基本情况
除上述发行普通股外，上市公司购买标的资产需支付的现金对价总额预计约为374.24亿元。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||重组交易对方||现金支付总额（亿元）|
|三峡集团||347.74||
|云能投||13.25||
|川能投||13.25||
|合计||374.24||

三、发行前后的股本结构变化
本次交易除发行普通股及支付现金购买资产外，上市公司还将向平安资管、
阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者
非公开发行股份不超过20亿股募集配套资金。
根据测算，本次交易完成后，本公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||||本次重组完成后|||本次交易完成后||
||||||（不考虑配套融资）|||（考虑配套融资）||
|||数量|比例||数量|比例||数量|比例|
|||（亿股）|||（亿股）|||（亿股）||
|三峡集团注|118.82||72.01%|136.22||68.11%|136.22||61.92%|
|川能投|-||-|8.80||4.40%|8.80||4.00%|
|云能投|-||-|8.80||4.40%|8.80||4.00%|
|其他投资者|46.18||27.99%|46.18||23.09%|66.18||30.08%|
|总股本|165.00||100.00%|200.00||100.00%|220.00||100.00%|

注：此处不含三峡集团通过控股子公司三峡财务公司持有的长江电力股份。
本次交易前后，长江电力的控股股东均为三峡集团，长江电力的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第七章募集配套资金
一、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
上市公司拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者发行股票募集配套资金，投资者以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.46元/股；经上市公司 2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价格为12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及配套融资金额
本次拟非公开发行股份不超过 20亿股，占本次交易后公司总股本的比例为9.09%；拟募集配套资金金额上限为 241.6亿元，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的30.31%。具体发行情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||发行数量（万股）||募集资金（万元）|
|1||平安资管||80,000||966,400||
|2||阳光人寿||80,000||966,400||
|3||中国人寿||16,500||199,320||
|4||广州发展||10,000||120,800||
|5||太平洋资管||6,000||72,480||
|6||GIC||4,000||48,320||
|7||重阳战略投资||3,500||42,280||
|合计||||200,000||2,416,000||

其中，太平洋资管以其拟设立及管理的保险资管产品及其受托管理的保险资金参与认购。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述配套资金认购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
二、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付本次重组的部分现金对价。
三、募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金使用情况
上市公司最近五年未发行股票和公司债。
（二）上市公司、川云公司报告期末货币资金金额及用途
截至2015年6月30日，长江电力未经审计的货币资金余额为16.06亿元，主要用途为满足公司短期流动资金需要及偿还短期负债；川云公司未经审计的货币资金余额为 7.33亿元，主要用途为满足公司短期流动资金需要及偿还短期负债。
（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
长江电力最近三年及一期的资产负债率维持在40%-50%之间，处于行业较低水平。公司最近三年一期与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||2013年||2014年||2015年|
|||12月31日||12月31日||12月31日||6月30日|
|主要水电公司|||||||||
|国投电力|82.54%||78.86%||75.25%||75.24%||
|川投能源|43.77%||37.03%||28.30%||26.82%||
|桂冠电力|77.49%||76.76%||73.73%||71.21%||
|黔源电力|77.69%||80.32%||79.07%||78.90%||
|平均值|70.37%||68.24%||64.09%||63.04%||
|中位值|77.59%||77.81%||74.49%||73.22%||
|主要大型火电公司|||||||||
|华能国际|74.73%||71.55%||69.35%||70.96%||
|华电国际|83.20%||80.59%||77.16%||76.62%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||2013年||2014年||2015年|
|||12月31日||12月31日||12月31日||6月30日|
|大唐发电|79.17%||78.08%||79.13%||79.10%||
|国电电力|75.24%||75.61%||73.29%||71.43%||
|平均值|78.09%||76.46%||74.73%||74.53%||
|中位值|77.21%||76.85%||75.23%||74.03%||
|核电公司|||||||||
|中国核电|79.33%||78.69%||79.07%||74.84%||
|本公司|||||||||
|长江电力|51.76%||47.74%||41.40%||40.95%||

资料来源：wind资讯
由上表可以看出，公司的资产负债率低于水电行业及大型火电、核电行业公司平均值和中位值，反映出公司财务状况较为稳健。
（四）本次募集配套资金的必要性
本次交易涉及标的资产规模较大，现金对价部分金额较高，上市公司面临较大的资金支付压力。因此，本次募集配套资金用于支付本次重组的部分现金对价，有利于缓解上市公司的资金支付压力，保证本次交易的顺利推进；有利于公司维持健康的财务状况。
四、募集资金采取锁价方式发行概况
1、采取锁价发行的原因
本次交易拟募集配套融资金额不超过241.6亿元，采取锁价发行。采取锁价发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推进。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
广州发展是长江电力的关联方；三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的
保险资管产品参与本次募集配套资金。除此之外，其他锁价发行对象与上市公司、
标的资产无关联关系。
3、锁价发行对象认购配套资金的资金来源
平安资管具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其受托管理的保险资金，且认购资金来源合法。
阳光人寿具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其受托管理的保险资金，且认购资金来源合法。
中国人寿具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其传统险寿险责任准备金，且认购资金来源合法。
广州发展具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其自有资金，且认购资金来源合法。
太平洋资管具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源于其拟设立及管理的保险资管产品发行所合法募集的资金及其受托管理的保险资金，且认购资金来源合法。
GIC具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其自有资金，且认购资金来源合法。
重阳战略投资具有充足的资金实力认购长江电力本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其自有资金，且认购资金来源合法。
第八章管理层讨论与分析
一、对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。公司主要运营三峡电站和葛洲坝电站，可控装机容量为2,527.7万千瓦，是目前我国运营规模最大的水电上市公司。公司本次购买的川云公司下属溪洛渡、向家坝电站合计26台发电机组对应的铭牌装机容量为1,860万千瓦，本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升。
在本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电站名称||本次交易前||||本次交易后|||
|||控股装机容量||权益装机容量||控股装机容量||权益装机容量|
|||（万千瓦）||（万千瓦）||（万千瓦）||（万千瓦）|
|三峡电站|2,250.0||2,250.0||2,250.0||2,250.0||
|葛洲坝电站|277.7||277.7||277.7||277.7||
|溪洛渡电站|-||-||1,260.0||1,260.0||
|向家坝电站|-||-||600.0||600.0||
|合计|2,527.7||2,527.7||4,387.7||4,387.7||

本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的 2,527.7万千瓦增加至 4,387.7万千瓦，增加比例约为73.58%；川云公司核定全年发电量约为 878亿千瓦时，相对于公司 2014年发电量 1,166亿千瓦时增加约75.30%，公司装机规模及发电量显著提升。
本次收购的溪洛渡电站、向家坝电站的发电量将主要送往上海、浙江、广东等地，在本次交易完成后，公司在华东、广东电力市场的占有率进一步提高，市
场竞争优势更加明显。
本次交易将显著扩大公司业务规模，大幅提升公司的市场占有率，进一步增强公司的大型水电站的核心竞争力，为上市公司建成世界水电运营引领者的发展战略打下坚实基础。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对公司关联交易的影响
根据公司2013年、2014年经审计的财务报告及2015年1-6月未经审计的财务报告，川云公司成立以来，公司与川云公司之间实际发生的关联交易金额分别为7.14亿元、9.47亿元和4.44亿元，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容||2013年发生额||2014年发生额||2015年1-6月|
|||（万元）||（万元）||发生额（万元）|
|销售商品|1,513.55||122.11||-||
|工程劳务、托管、物业管理、代理、仓储、运输|17,391.08||33,434.07||13,116.56||
|电站受托管理|52,474.27||61,015.96||31,243.90||
|资产占用费|-||1,168.14||-||
|合计|71,378.90||94,740.28||44,360.46||

其中，“电站受托管理”为本公司受托运营管理川云公司溪洛渡电站、向家坝电站。三峡集团为避免同业竞争，与本公司签订《金沙江溪洛渡水电站委托管
理合同》、《金沙江向家坝水电站委托管理合同》。根据上述合同，本公司受托管
理范围为金沙江溪洛渡水电站枢纽工程、向家坝水电站枢纽工程，包括电站、水
库、坝区所有永久工程设备及设施（含土地和对外专用公路等）。管理内容为电力生产、运行、维护、检修、调度、安全监测、电能消纳等；实物资产管理维护；
安全保卫，与溪洛渡电站、向家坝电站运行管理有关的事务协调、处置等。
本次交易完成后，公司与川云公司之间的上述关联交易将不再存在。
本次重组的交易对方之一三峡集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次召开董事会，并召开股东大会审议通过，国务院国资委完成对川云公司的资产评估报告的备案，国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准本次交易方案，并经中国证监会核准后方可实施。
此外，川云公司与三峡集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交易。本次交易完成后，该等关联交易也将构成本公司与三峡集团及下属企业之间新增的关联交易，主要包括招标、工程监理、仓储、工程尾工建设管理等服务，租赁资产，接受关联方担保，借款及支付利息等。川云公司与三峡集团及其控股的除本公司以外的企业将就新产生的关联交易签订协议，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，三峡集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“作为上市公司控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。”
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
四、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司和控股股东的业务情况
本次交易前，本公司主要从事电力生产、经营和投资，拥有可控水电装机容量2,527.7万千瓦，其中葛洲坝电站277.7万千瓦、三峡电站2,250万千瓦；公司受托运营管理川云公司溪洛渡、向家坝电站。
三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，除本公司从事的业务外，三峡集团根据国家授权组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站，并积极开发中小水电、风电、光伏发电等清洁能源。
（二）本次交易后上市公司和控股股东的同业竞争情况
本公司与三峡集团的其他发电业务不存在实质性的同业竞争：
1、本公司与三峡集团的中小水电业务不存在实质性的同业竞争
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公
厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕 53号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。长江电力和三峡电站的中小水电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。
此外，根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。
由于电力行业的统一规划布局，发电机组的实际运行和发电以规划设计的电量为参照依据。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。
因此，我国现阶段的电力管理体制下，本公司与三峡集团的中小水电业务并不存在实质性同业竞争。
2、本公司与三峡集团的风电、光伏发电业务不存在实质性的同业竞争
本公司无风电、光伏发电业务。公司的水电业务与三峡集团的风电、光伏发电业务属于不同的电源类型，几乎处于不同的区域，公司的水电发电量远超三峡集团的风电、光伏发电量。因此，本公司的水电与三峡集团的风电、光伏发电不构成同业竞争情况。
综上，在目前的电力管理体制与市场条件下，本次交易后本公司与三峡集团不存在实质性的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，三峡集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本
次重大资产重组完成后三峡集团及其所控制的其他企业避免与长江电力同业竞争的事宜做出承诺：
“作为上市公司控股股东，为了避免与上市公司的同业竞争、维护上市公司及其他股东的利益，本公司陈述及承诺如下：
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；
2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；
3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。”
五、对公司股权结构的影响
本次交易，长江电力拟向三峡集团及川能投、云能投分别发行17.4亿股、8.8亿股、8.8亿股，并对外配套融资发行股份不超过20亿股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||||本次重组完成后|||本次交易完成后||
||||||（不考虑配套融资）|||（考虑配套融资）||
|||数量|比例||数量|比例||数量|比例|
|||（亿股）|||（亿股）|||（亿股）||
|三峡集团注|118.82||72.01%|136.22||68.11%|136.22||61.92%|
|川能投|-||-|8.80||4.40%|8.80||4.00%|
|云能投|-||-|8.80||4.40%|8.80||4.00%|
|其他投资者|46.18||27.99%|46.18||23.09%|66.18||30.08%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||||本次重组完成后|||本次交易完成后||
||||||（不考虑配套融资）|||（考虑配套融资）||
|||数量|比例||数量|比例||数量|比例|
|||（亿股）|||（亿股）|||（亿股）||
|总股本|165.00||100.00%|200.00||100.00%|220.00||100.00%|

注：此处不含三峡集团通过控股子公司三峡财务公司持有的长江电力股份。
最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易实施之后，公司股本较本次交易前有一定增长，保持了健康的财务结构。未来公司根据发展情况，如需要进行融资，将充分发挥公司现金流充沛、业绩稳定的特点，比照同行业资产负债结构，选择合适的融资方式。
六、其他方面的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章程》的相关条款。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际
工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。
本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司负债的影响
1、本次交易前，上市公司的资产负债率情况
上市公司最近三年及一期资产负债率一直维持在40%-50%之间，处于行业较低水平。公司最近三年一期与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||2013年||2014年||2015年|
|||12月31日||12月31日||12月31日||6月30日|
|水电行业|||||||||
|国投电力|82.54%||78.86%||75.25%||75.24%||
|川投能源|43.77%||37.03%||28.30%||26.82%||
|桂冠电力|77.49%||76.76%||73.73%||71.21%||
|黔源电力|77.69%||80.32%||79.07%||78.90%||
|平均值|70.37%||68.24%||64.09%||63.04%||
|中位值|77.59%||77.81%||74.49%||73.22%||
|大型火电行业|||||||||
|华能国际|74.73%||71.55%||69.35%||70.96%||
|华电国际|83.20%||80.59%||77.16%||76.62%||
|大唐发电|79.17%||78.08%||79.13%||79.10%||
|国电电力|75.24%||75.61%||73.29%||71.43%||
|平均值|78.09%||76.46%||74.73%||74.53%||
|中位值|77.21%||76.84%||75.23%||74.02%||
|核电行业|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||2013年||2014年||2015年|
|||12月31日||12月31日||12月31日||6月30日|
|中国核电|79.33%||78.69%||79.07%||74.84%||
|本公司|||||||||
|长江电力|51.76%||47.74%||41.40%||40.95%||

资料来源：wind资讯
由上表可以看出，公司的资产负债率低于水电行业及大型火电、核电行业公司平均值和中位值，反映公司财务状况较为稳健。
2、川云公司的资产负债率情况以及对上市公司本次交易完成后负债结构的影响
川云公司目前处于建成投产初期，根据水电行业20%资本金和80%负债的融资结构，其资产负债率较高；公司预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有一定程度的提高，有效发挥上市公司财务杠杆作用。
由于目前与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将对本次交易对公司负债的影响予以披露。
第九章风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国务院国资委完成对标的公司全部股东权益评估报告的备案、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（三）本次重组现金支付的财务风险
本次重大资产重组扣除股份支付部分，需向重组交易对方支付现金 374.24亿元。公司拟以募集配套资金 241.60亿元支付本次重组的部分现金对价，剩余不足部分将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决，存在一定程度增加本
公司财务费用的风险。
同时，不能排除因监管机构审批、市场环境变化等因素导致本次配套融资规模减少的可能性，公司可能增加债务性融资的金额，进一步增加本公司财务费用的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产预估值增值较高的风险
本次重组中，川云公司100%股权的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。截至 2015年 6月 30日，川云公司100%股权未经审计的账面净资产为 368.67亿元，净资产预估值约为 797.04亿元，预估增值率约为116.19%。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
（二）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
（三）标的公司经营风险
1、金沙江流域来水风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司下属溪洛渡和向家坝电站处于我国十三大水电基地之首的金沙江流域下游河段，总体来水情况稳定。其中，溪洛渡电站2013年和2014年年来水量分别为1,149.40亿立方米和 1,327.17亿立方米，向家坝电站 2013年和 2014年年来水量分别为
1,169.08亿立方米和1,353.35亿立方米。
本次交易完成后，本公司将实现“溪洛渡—向家坝—三峡—葛洲坝”四级电站联合调度，有利于熨平流域来水情况波动对标的公司业绩的影响。然而水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效益造成一定的影响。
2、上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致川云公司的上网电价发生变化，并对川云公司经营状况产生一定影响。
3、税收优惠政策变更风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）和《财政部、国家税务总局关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10号）的有关规定，溪洛渡和向家坝电站自 2013年至 2015年，所得税享受“三免”政策，增值税享受“超8%部分即征即退”政策；自 2016年至 2018年，所得税享受“三减半”政策， 2016年、2017年，增值税享受“超12%部分即征即退”政策。目前公司所享受的所得税及增值税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如未来政策到期或政策变化导致川云公司不能继续享受上述税收优惠，则川云公司的盈利水平将可能受
到影响。
4、土地房产权属风险
目前溪洛渡、向家坝电站坝区尚有部分土地正在办理国有土地使用证，房产正在办理房产证；办公大楼地块所涉及的土地及房产尚在办理相关权证及过户手续。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证及过户手续，将可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。
此外，溪洛渡、向家坝电站坝区的土地拟采取划拨方式取得国有土地使用证。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号)，公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，经地方人民政府批准后，可继续以划拨方式使用。不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加川云公司土地使用成本的可能。
5、项目未竣工决算的风险
目前，川云公司溪洛渡、向家坝电站已全面投产发电，但项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对川云公司的经营业绩产生一定的影响。
6、电力市场风险
与大多数行业一样，电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电的负荷减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。虽然水电作为清洁能源，目前国内政策支持水电优先上网，但若电力需求总量出现大幅度缩减，川云公司仍将面临上网电量下降的风险，对川云公司的生产经营产生不利影响。
7、政策性风险
对处于新常态下的社会经济，下行压力加大，进一步深化改革加快经济结构调整将成为未来政府工作的重点。当前新一轮电力体制改革基本思路已确定，其他相关领域的改革也在逐步推进。可以预见，国家将会在各个领域出台一系列政策措施，包括财税、金融、资源价格、电力体制、水电开发、流域水资源的管理及移民环保等多个方面，可能会给川云公司的经营管理带来一定的政策性风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
在电厂生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，川云公司和本公司水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。
第十章其他重要事项
一、三峡集团增持计划
为切实履行国务院国资委、中国证监会关于维护资本市场稳定的政策精神，避免公司股票复牌后股价非理性波动，三峡集团将在公司股票复牌后6个月内，根据二级市场情况择机增持长江电力股票，增持金额累计不超过 50亿元，并及时履行信息披露义务。
二、停牌前
6
个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司A股股票自2015年6月12日13:00起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A股股票停牌日前 6个月（2014年 12月 12日）至本预案出具日（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：长江电力，证券代码：600900）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
中信证券自营业务股票账户于自查期间累计买入长江电力（600900）股票13,707,003股，累计卖出16,042,571股；截至2015年6月13日，中信证券自营业务股票账户持有长江电力股票579,439股。中信证券信用融券专户于自查期间没有买卖长江电力股票；截至2015年6月13日，中信证券信用融券专户累计持有长江电力股票 2,409,711股。中信证券资产管理业务股票账户于自查期间累计
买入长江电力股票24,322,702股，累计卖出28,421,372股；截至2015年6月13日，中信证券资产管理业务股票账户持有长江电力股票13,989,107股。
中信证券买卖长江电力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖“长江电力”股票行为与长江电力本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）三峡集团
三峡集团于自查期间累计卖出长江电力股票217,303,658股。截至2015年6月13日，三峡集团持有长江电力股票11,882,229,292股。
三峡集团卖出股票行为系具体执行人员根据三峡集团拟定的投融资计划，基于公开信息和具体执行人员的独立判断进行，具体执行人员并不知悉长江电力重大资产重组的相关信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
综上所述，三峡集团上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）姚元军
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间||截至目前|
|||||||结余股数|
|姚元军|600900|0|20,000|2014/12/18-2015/04/14|0||

姚元军是三峡集团的职工董事，其本人已声明上述买卖上市公司A股股票行
为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用长江电力重大资产重组的相关
内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于长江电力重大资产重组相关的情况并不了解，在长江电力停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，姚元军上述买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）关杰林
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间||截至目前|
|||||||结余股数|
|关杰林|600900|25,000|25,000|2015/01/08-2015/05/26|0||

关杰林自2015年9月28日起担任长江电力的副总经理。其本人已声明上述买卖上市公司 A股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用长江电力重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于长江电力重大资产重组相关的情况并不了解，在长江电力停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，关杰林上述买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）王湘潭
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间||截至目前|
|||||||结余股数|
|王湘潭|600900|10,000|10,000|2015/03/06-2015/03/09|0||

王湘潭是川云公司的董事，其本人已声明上述买卖上市公司A股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用长江电力重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于长江电力重大资产重组相关的情况并不了解，在长江电力停牌前，并
不知悉重组事宜。
综上所述，王湘潭上述买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（六）欧阳琪
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间||截至目前|
|||||||结余股数|
|欧阳琪|600900|3,000|8,000|2014/12/25-2015/06/09|5,000||

欧阳琪是川云公司的监事，其本人已声明上述买卖上市公司A股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用长江电力重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于长江电力重大资产重组相关的情况并不了解，在长江电力停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，欧阳琪上述买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（七）王俊娟
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间||截至目前|
|||||||结余股数|
|王俊娟|600900|0|7,000|2015/04/17|0||

王俊娟是三峡集团副总经理毕亚雄的配偶，其本人已声明上述买卖上市公司A股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用长江电力重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于长江电力重大资产重组相关的情况并不了解，在长江电力停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，王俊娟上述买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（八）官玫
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间||截至目前|
|||||||结余股数|
|官玫|600900|0|10,000|2015/01/07|50,000||

官玫是三峡集团副总经理林初学的配偶，其本人已声明上述买卖上市公司A股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用长江电力重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于长江电力重大资产重组相关的情况并不了解，在长江电力停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，官玫上述买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（九）王云
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间||截至目前|
|||||||结余股数|
|王云|600900|24,000|44,000|2014/12/22-2015/06/09|20,000||

王云是云能投董事长段文泉的配偶，其本人已声明上述买卖上市公司A股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用长江电力重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于长江电力重大资产重组相关的情况并不了解，在长江电力停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，王云上述买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（十）马鑫磊
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间||截至目前|
|||||||结余股数|
|马鑫磊|600900|5,000|1,000|2015/06/05-2015/06/10|4,000||

马鑫磊是川能投资本运营部副部长甄佳的配偶，其本人已声明上述买卖上市公司 A股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用长江电力重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于长江电力重大资产重组相关的情况并不了解，在长江电力停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，马鑫磊上述买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（十一）刘刚
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间||截至目前|
|||||||结余股数|
|刘刚|600900|0|10,000|2014/12/18|0||

刘刚是华泰联合证券的项目成员刘千昱的父亲，其本人已声明上述买卖上市公司 A股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用长江电力重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于长江电力重大资产重组相关的情况并不了解，在长江电力停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，刘刚上述买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（十二）杨逸欧
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间||截至目前|
|||||||结余股数|
|杨逸欧|600900|300|300|2015/04/17-2015/05/21|0||

杨逸欧是北京大成律师事务所的律师杨怀杰的女儿，其本人已声明上述买卖
上市公司 A股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用长江电力重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于长江电力重大资产重组相关的情况并不了解，在长江电力停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，杨逸欧上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
三、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
根据上证所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程》的要求，本公司就重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准进行以下说明：
本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2015年5月18日至2015年6月12日，该区间段内本公司股票（股票代码：600900）、上证指数及公用事业（证监会）指数的累计涨跌幅如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||长江电力||上证指数||公用事业（证监会）指数|
|停牌前20交易日收盘价（2015年5月18日）|12.01||4,283.49||2,613.64||
|停牌前收盘价（2015年6月12日）|14.73||5,166.35||3,435.27||
|绝对涨幅|22.65%||20.61%||31.44%||
|剔除计算的相对涨幅|-||2.04%||-8.79%||

注：按照中国证监会行业分类，本公司属于公用事业，行业指数对应公用事业（证监会）指数。
数据来源：Wind资讯
本公司股票停牌前 20个交易日内剔除上证指数、公用事业（证监会）指数
后计算的相对涨幅数均未达到上述通知所规定的20%，本公司的股票交易价格未
出现异常波动。
综上，本公司在本次重大资产重组信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
四、担保与非经营性资金占用
截至2015年6月30日，上市公司及其下属公司对外提供担保的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方||担保债务|债权方|担保期限|
||||金额|||
|长江电力|上海电力股份有限公司|435.28万欧元||中国进出口银行|2007年6月至2018年5月|
|长江电力|湖南桃花江核电站有限公司|42,386.80万元||中国工商银行股份有限公司益阳桃花仑支行|2014年12月至借款合同期限届满之次日起两年|

截至本预案披露日，上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
五、上市公司最近
12
个月重大资产交易情况
上市公司最近12个月无重大资产交易情况。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方三峡集团、川能投、云能投已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东三峡集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上
市公司。
七、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券、华泰联合证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券、华泰联合证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
长江电力本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于长江电力提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护长江电力广大股东的利益。
鉴于长江电力将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券、华泰联合证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（此页无正文，系《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
2-1-121
中国长江电力股份有限公司（盖章）年 月 日