公司代码：603996 公司简称：中新科技
中新科技集团股份有限公司
2015年度股东大会资料
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会中新科技集团股份有限公司
2015年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、现场参会股东请于2016年4月26日提前到大会指定地点凭股东帐户卡、身份证等核准股东身份后方可进入会场。
四、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，经大会主持人同意，方可发言。股东的发言应围绕股东大会议案进行，每人发言原则上不超过五分钟。
五、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内画一个“〇”；表示反对的，在对应的方格内画一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
六、董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并依法出具法律意见。
七、会议期间请各位股东和来宾保持会场肃静，把手机置于无声档。请自觉维护公司的商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会中新科技集团股份有限公司
2015年度股东大会议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、通过大会计票人、监票人名单
四、审议和听取事项。
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》
2、审议《公司2015年度监事会工作报告》
3、审议《公司2015年年度报告及其摘要》
4、审议《公司2015年度决算报告及2016年度预算报告》
5、审议《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
6、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
7、审议《关于2015年度审计机构费用及聘任2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
8、审议《关于公司董事、监事2015年度薪酬的议案》
9、审议《关于公司及全资子公司 2016年度授信额度及融资的议案》
10、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
11、审议《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
12、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
13、审议《关于选举公司独立董事的议案》
14、听取《公司2015年度独立董事述职报告》。
五、会议进行逐项表决，填写表决票，同时股东及股东代表发言。
六、会议暂时休会，等待网络投票结果。
七、计票并宣布会议表决结果。
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字。
九、主持人宣布大会结束。
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案一：
中新科技集团股份有限公司
2015年度董事会工作报告
董事长 陈德松
（2016年 4月 26日）
各位股东及股东代表：
现在，我向本次会议作 2015年度董事会工作报告，请予以审议，并请提出意见。
一、2015年度主要经营情况
2015年面对错综复杂的经济环境和繁重艰巨的改革稳定发展任务，公司董事会团结带领全体员工按照“推动供给侧结构性改革，着力改善供给体系的供给效率和质量”的要求，深入贯彻省委、省政府“八八战略”和“两创”总战略，认真执行台州市委、市政府和椒江区委、区政府的决策部署，牢牢把握“成就社会，回馈股东”的核心价值，充分发扬“空谈误企，实干兴业”的创业精神，主动适应经济发展新常态，全力实施产业优化升级，加快构建多维市场格局，深入实施技改投入，大力加强新产品的研发和推陈出新，不断提高创新成果转化效率，增强企业核心竞争力和产业发展活力，坚定不移地打好“提质增效、稳中求进、改中求活、转中求好”
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会的组合拳，统筹推进产业健康发展，各方面建设都取得了新成就。
2015年度公司实现营业收入 346,316.33万元，同比增长43.85%，实现归属于上市公司股东的净利润 10792.99万元，同比增长5.15%。
（一）成功登陆资本市场，产业发展如虎添翼
公司自 2011年股改以来，实际历经 3年时间，在各级党委、政府的关心下，在各中介机构的支持下，在全体股东和社会各界的帮助下，中新科技终于在 2015年 6月取得了中国证券监督管理委员会证监许可„2015‟1363号上市核准批文，并于 2015年 12月 22日正式在上海证券交易所挂牌上市，成功登陆资本市场。此次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 5,010万股，发行价为每股人民币 10.52元，共计募集资金 52,705.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 48,484.28万元，发行后总股本 20010万股。登陆资本市场是公司发展史上的重要里程碑，不仅标志着过去多年来公司的发展得到了社会的广泛认可，也标志着我们已经开启了新的发展征程。
（二）大力实施技改投入，各项建设活力倍增
2015年公司大力实施技改投入，扩建生产和物流用房，较好地解决了厂房紧张、生产与物流不匹配的问题。整合升级现代先进装备，引进和配置大型步入式恒温恒湿试验箱、
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会全功能跌落模拟测试机等装备，继续夯实生产制造的硬件基础。配合全面导入的 MES体系，优化软实力，强化生产管理，实现了人均产能的重大突破，研发、制造实力得到大幅提升。
计划当月完成率、客检批次合格率、产线直通率都得到了显著提高。一大批急重订单的顺利执行，检验了技改投入的成果，表明了中新科技的产品研发、制造能力已经远超行业水平。
（三）深入推进原始创新，竞争优势不断强化
公司牢牢把握创新的灵魂地位，积极构建“主导一代、生产一代、研制一代、开发一代、探索一代”的技术创新机制；深入实施创新驱动发展战略和持续实施创新能力建设，加快培育发展新动力；坚持以市场需求为导向，强化创新与效益对接，创新成果与产业对接，创新项目与现实生产力对接，创新劳动与其利益对接，不断增强技术进步对经济发展的贡献度；依托不断提升的创新能力，把握行业产品更新迭代快速的特点，加快创新成果向产品转化效率，切实提高转化质量。公司先后开发和量产了6070、6080系列手机、二合一笔记本、谷歌系统笔记本和玻璃背板电视系列、超薄系列一体/分体电视、超薄 DLED曲面电视、电子白板、OLED曲面系列、量子点超薄电视、六合一板卡低成本“战斗机”系列，受到了客户的广泛好评，得到了市场的良好反馈。
（四）构建高效产业链条，集群优势显著增强
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会公司根据“大格局、高定位、勇担当、求实干”和“去产能、去库存、降成本、补短板”的要求，着眼当前需要和未来发展，紧密对接制造需求，大力实施半小时物料供给经济圈建设，取得了显著成效。截止目前，引进了 8家大屏幕产品配套企业落户公司周边，还有 12家配套企业正在积极对接，同时已经发起整合小屏幕产品的配套企业，预计今年 8月底之前大小屏幕上游配套企业将全覆盖地落户椒江，无缝对接中新科技的发展需求，形成完整的供应链结构和以中新科技为中心的产业集群。2015年公司还与各主要液晶屏供应商结成战略合作关系，加大对玻璃资源的整合，收到明显成效，较好地解决了上游主要材料对公司产能的制约，保障了公司的发展需求。同时，改进主要物料结算方式，有效节省运营成本。加强库存管理，光学、结构、电子等材料供给实现零库存。持续实施降本策略，整机与 SKD成本同比降幅达10%以上。这些实际举措，推动了半小时物料供给经济圈的建设，提高了供应链管理和配置效率，促进了中新科技与合作企业的协同、共赢发展。
（五）坚持品质核心地位，品质标准持续提升
2015年公司从体制健全、机制完善、硬件投入、软件强化等方面着力实施品质的持续提升战略，取到了良好成效。
改进原辅材料的检验、控制方法，变来料检验为驻厂把控，协同供应商从源头上提高原辅材料的品质；完善供应商考核
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会评价体系，及时淘汰不合格供应商，引进优质供应商，确保供应链体系充满活力；购置先进的装备、设备，实施可靠性试验室建设，实现独立自主的液晶电视、平板电脑、智能手机、笔记本电脑等产品的常规可靠性测试验证和性能综合评价，具备了一线品牌产品的测试能力；推行 MRB制度，使 IQC进料检验发现异常的材料能够得到快速、客观的评估处理；
健全品质、环境、职业健康安全的三合一管理体系，使公司更加符合国内外各大品牌客户对品质的管理要求；落实制程品质管控制度，着力提升产品的直通率；建立 400售后服务中心和县级城市服务网点，为自有品牌及其他客户提供增值服务。卓有成效的品质战略的实施，较好地服务和保障了公司发展。
（六）构建多维市场格局，网络建设高效稳定
2015年公司在进一步夯实“两个市场”的基础上，正式启动了品牌发展战略，着力培育线上市场，构建国内、国外、线上、线下和品牌等多维市场紧密互动、协同发展的新格局。
海外市场方面成功开拓了捷克、波兰、匈牙利、斯洛伐克、罗马尼亚、摩洛哥、利比亚、印度尼西亚、法国等新兴市场。
同时，不断改进贸易合作方式，打破传统的中国离岸 FOB出口模式，通过在欧盟、墨西哥当地加工的方式，实现了公司与国内同行企业的差异化经营。国内市场方面新增一批品牌商和 29个新项目，并与知名品牌和潜力客户建立了合作关系，
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会为全面开拓国内市场迈出了重要一步。立足品牌发展战略，规划了 8款 CNC品牌产品，其中 4款已经投放市场，收到了较好的市场反馈。引进和签约品牌代理商 20家，对接了天猫、京东等电商平台，为实现全面的品牌经营奠定了基础。
二、2015年度董事会日常工作
（一）董事会召开情况
2015年公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，共召开了六次董事会会议，会议的召集召开程序符合相关法律法规，通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于申请公司国有土地使用权由政府实施收购的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于确认最近三年财务报告并同意对外报出的议案》、《关于调整公司募集资金投资项目使用募集资金金额的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市时不进行股东公开发售股份的议案》、《关于使用募集资金缴纳全资子公司注册资本的议案》等多项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2015年公司董事会共召集 2次股东大会，会议审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会于公司 2014年度利润分配及首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
董事会根据股东大会的授权，完成了公司首次公开发行股票并上市文件的申报工作，完成了公司发行上市前的各项资料的申报。并在上市后根据授权召开董事会，于 2016年 2月 2日完成相关上市工商资料的变更，取得新的营业执照。
（三）信息披露工作
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的有关规定，及时完成公司《招股说明书》的更新工作。上市后，做到及时、公平地进行信息披露，并保证披露的有关信息真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
（四）投资者关系管理工作
公司认真组织做好上市前的网上路演工作，让投资者充分了解公司的相关业务。认真做好投资者来电、来信的接听、答复以及互动平台的问题回复。认真接待投资者来公司的实地调研和会议交流。
三、2016年主要经营目标
基于消费电子产品市场需求不断变化，更新迭代进一步加快等特点，作为中国优秀的智能消费电子产品原始设计与研发制造商，公司将牢牢抓住发展契机，深化实施供给侧结构性改革，围绕“机器换人”深入实施产业升级，全面推进
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会创新驱动发展战略，确保公司可持续健康发展。2016年公司预计实现营业收入超 46亿元，归属于上市公司股东的净利润预计为 1.37亿元。公司将着力推进以下几方面的工作：
（一）实施创新驱动，提升企业综合实力
以把中新工程技术研究院建设成为高标准、综合性、专业的科研机构为抓手，瞄准行业高精尖技术，进一步加大研发投入，强化人才队伍，深入实施创新激励机制和创新成果转化机制，不断增强公司的技术创新能力和产品创新能力。
研制和投放一批具有足够竞争力、广泛影响力的新产品，实现TV、MID、智能通讯、笔记本电脑及其它新产品各项技术的全面突破，以更具适应性和灵活性的创新产品与服务对接不断变化的市场需求，切实提高公司在产品市场的话语权和主导权。在深化实施技术创新和产品创新的同时，全面启动机制创新、管理创新、制度创新、市场创新等各方面创新，激发全员创业创新的激情，全面提升企业的综合实力。
（二）实施资源整合，形成产业集群优势
围绕建设半小时物料供给经济圈和打造完整产业链，进一步整合上游资源，形成以中新科技为中心的产业集群优势，为建设中国最具竞争力的智能消费电子产品研产销一体化基地奠定坚实基础。加快推进小屏幕电子产品配套企业在公司周边落户，带动和培育已经落户公司周边的大屏幕电子产品配套企业落地生根、开花结果，使他们全力服务和保障中新
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会科技的发展需求。同时，借助中新科技的平台，对这些落户的配套企业进行重组，实现集团化运作，启动 IPO扶持计划，使他们对接资本市场，进一步增强发展后劲。另一方面对接行业内的潜力企业，采取深度合作的方式，借力提高公司中大规模集成电路的开发、设计与封装能力，有效解决主要原材料对公司生产制造的制约，切实提高公司在智能消费电子产业链上的主导能力。
（三）实施技改投入，全力释放设计产能
以葭沚物流园区中新智能产业园的建设和募投项目投入为抓手，进一步实施技改投入，全力释放产能。立足当前需要和未来发展，科学规划中新智能产业园，加快推进二次设计，组建项目指挥部，早日实施工程基建，力争 2016年底中新智能产业园主体工程完成50%以上。同时，对现有厂区的装备、设备进行技术改造和扩建，特别要围绕小屏幕产品出货增量明显的趋势，通过硬件改造和投入及优化生产管理，加快提升小屏幕产品的制造能力。切实通过卓有成效的技改投入，全力满足市场对中新智能电子产品不断提升的迫切需求。
（四）实施机器换人，推动产业优化升级
以稳员增效为目标，一是要对现有的产线设备增换机器手及其它自动设备，将富余人员分流至扩大和释放的产能上。
二是要结合中新智能产业园的建设，引进和配置更加先进的产线设备，全面提升生产制造环节的自动化水平。通过机器
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会换人战略的实施，有效降低产能提升对产线工人的依赖，进一步降低人力资源成本，提高生产作业效率和产品的价格优势，争做行业机器换人的代表性企业，实现产业的优化升级。
（五）实施品牌战略，构建多维市场格局
依托不断提升的技术、产品创新能力和雄厚的制造实力，结合浙江省“三名”工程的实施，以培育具有广泛市场影响力、客户凝聚力的 CNC品牌为目标，全面实施品牌发展战略，大幅提升品牌产品的销售占比，不断提高产品附加值。在智能消费电子产品领域强化原始设计与研发制造地位，巩固和发展“两个市场”的同时，紧密对接国内外知名品牌商、零售商，大力开拓线上市场和线下传统市场，配合品牌战略的实施，全力构建多维市场紧密互动、优势互补的良好格局，有力保障中新科技的可持续健康发展。
（六）实施库存优化，发挥资产最大效益
依托业已形成的半小时物料供给经济圈和产业集群优势以及高效、稳定的市场网络，大力优化库存管理，全面提升各种资源的配置效率，真正实现物料零库存、成品零库存目标。前移物料仓至供应商，后移成品仓至采购商，全力提升公司作为中间环节的调度、可控、整合能力，使整个产业链条始终处于高效、高位运行状态，杜绝物料、成品的呆滞，确保公司资产效益最大化和经济效益最大化。
各位股东及股东代表，2016年我们将继续秉持“成就社
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会会，回馈股东”的核心价值，紧紧依靠各级党委、政府和社会各界及全体股东的支持，团结带领全体员工，牢记使命任务，倍加拼搏进取，为实现各项既定目标而努力奋斗！
请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
中新科技集团股份有限公司二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案二：
中新科技集团股份有限公司
2015年度监事会工作报告
监事会主席吴诚祥
（2016年 4月 26日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作2015年度工作报告，请予审议。
2015年度，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的规定和《中新科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《监事会议事规则》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营情况、关联交易、对外投资、财务状况等重大事项以及董事、高级管理人员的日常履职情况进行有效监督，有效保障了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。
现就监事会2015年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了3次会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议名称|会议时间|审议通过的主要事项|
|第二届监事会第二次会议|2015 年 1月25日|审议通过《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《关于续聘审计机构的议案》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《关于前期重大会计差错更正的议案》、《关于确认最近三年财务报告并同意对外报出的议案》、《关于继续签订并履行进出口货物运输代理合同的议案》|
|第二届监事会第三次会议|2015 年 7月24日|审议通过《关于确认最近三年及一期财务报告并同意对外报出的议案》|
|第二届监事会第四次会议|2015年 11月16日|审议通过《关于2015年1-9月财务报告的议案》|

二、监事会对报告期内有关情况的审核意见
1、公司依法运作情况
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会报告期内，公司监事列席了公司召开的各次董事会会议和股东大会会议，并依据相关法律法规，对董事会、股东大会的召集、召开、审议、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员在履行公司职务等情况进行了监督。
监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，依法规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权事项，决策程序科学合理，内部控制制度完善；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时忠实履行诚信义务，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对2015年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，我们认为公司财务制度健全、内控制度完善；公司2015年度会计无重大遗漏和虚假记载；公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险。公司对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金的使用合法合规。
4、公司收购、出售资产情况
监事会对2015年度公司收购、出售资产等事项进行了核查，报告期内公司未发生需监事会发表意见的收购、出售资产事项。
5、关联交易情况
报告期内，监事会对公司2015年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内公司发生的少量关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
6、公司内部控制情况
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会监事会认真审阅了《公司 2015年度内部控制评价报告》。我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；《公司 2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述自我评价报告无异议。
7，公司建立和实施内幕知情人管理制度的核查情况
报告期内，监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。公司能严格按照已有规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，该制度执行情况良好，未发生违规现象。
2016年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时审阅公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司
二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案三：
中新科技集团股份有限公司
2015年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>(2015年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司已经编制完成2015年年度报告及其摘要，并于2016年3月28日经第二届董事会第十次会议审议通过。具体请见于 2016年 3月 30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2015年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案四：
中新科技集团股份有限公司
2015年度决算报告及 2016年度预算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2015年度财务决算及 2016年度财务预算报告草案向董事会报告，请予审议。
一、2015年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司财务决算情况如下：
1、营业收入
2015年度实现营业收入 346,316.33万元，比上年 240,754.57万元，增加105,561.76万元，增幅43.85%。本年度毛利率8.24%，较上年的9.76%下降1.52%。
毛利率降低的主要原因是销售价格调整及人工成本增加等。
2、三项费用及税金
2015年公司发生销售费用5,653.08万元，比上年4,676.33万元，增加 976.76万元，增幅20.89%，占营业收入的1.63%，主要是销售人员工资及福利、运费、样品费等增加。管理费用 6,835.39万元，比上年 5,126.09万元，增加 1,709.30万元，增幅33.35%，占营业收入的1.97%，主要是研究开发费用、管理人员工资及福利、租赁费等增加。财务费用645.27万元，比上年2,532.92万元，减少1,887.65万元，降幅74.52%，占营业收入的0.19%，主要是汇兑收益增加。
营业税金及附加为783.45万元，比上年525.56万元，增加 257.89万元，增幅49.07%，主要是本年缴纳增值税增加，使城建税及教育费附加、地方教育费附加增加所致。
从三项费用总体水平来看，公司能够坚持严格的财务管理制度，并根据市场环境变化不断调整经营策略，使各项费用变动幅度符合市场价格变化水平，与同行业相比，基本合理。
3、收支结果
2015年度公司实现利润总额12,706.60万元，比上年的 12,001.97万元，增加704.62万元，增幅5.87%；实现净利润10,792.99万元，比上年的10,264.34万元，
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会增加528.65万元，增幅5.15%。
二、2016年度预算
根据公司董事会2016年度生产经营计划、公司的整体实力及近几年的财务决算情况，本着稳健性原则，编制公司2016年度财务预算如下：
1、营业收入
营业收入46亿元，比上年的34.63亿元，增加 11.37亿元，增长32.83%。主要考虑公司在手订单及国内外市场继续拓展等因素。
2、三项费用及税金
销售费用 8,221.83万元，比上年的 5,653.08万元，增加 2,568.75万元，占营业收入的1.79%；管理费用9436.71万元，比上年的6,835.39万元，增加 2,601.32万元，占营业收入的2.05%；财务费用 2,848.32万元，比上年的 645.27万元增加 2,203.05万元，主要考虑 2015年度人民币汇率波动，产生较多汇兑损益，而预计2016年度人民币汇率波动将趋稳，预计不会产生较多的汇兑损益。
营业税金及附加1,022.40万元。
3、收支结果
根据上述测算，2016年度预计将获得营业利润 16,650.74万元，比上年度的 12,198.04万元，增加 4,452.71万元，增幅36.50%；预计将获得净利润 13,701.61万元，比上年度的10,792.99万元，增加2,908.62万元，增幅26.95%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2016年度的盈利预测，能否实现还会受到市场状况突变、国际经济形势突变等多种不可控因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案五：
中新科技集团股份有限公司
2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润 116,060,543.71元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积，2015年末的未分配利润为457,926,940.52元。
公司拟定 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案为:以 2015年 12月31日的公司总股本 200,100,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4元(含税),共计派发现金80,040,000元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增5股,共计转增股本100,050,000股，本次利润分配及资本公积金转增股本实施后公司总股本变更为300,150,000股。剩余未分配利润结转下一年度。
2015年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为74.16%，符合相关规定。公司非常重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案六：
中新科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以2015年12月31日的公司总股本200,100,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 4元(含税),共计派发现金 80,040,000元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增股本100,050,000股，本次利润分配及资本公积金转增股本实施后公司总股本变更为300,150,000股。公司注册资本由人民币20,010万元变更为30,015万元。
在本次股东大会审议通过上述分配方案后，对《公司章程》的相应条款进行修订，并授权公司管理层就变更注册资本和修订《公司章程》事项办理工商变更登记。《公司章程》具体修订如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|
|第六条 公司注册资本为人民币20,010万元。||第六条 公司注册资本为人民币30,015万元。||
|第十九条 公司股份总数为20,010万股，均为普通股，并以人民币标明面值。||第十九条 公司股份总数为30,015万股，均为普通股，并以人民币标明面值。||

请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案七：
中新科技集团股份有限公司
关于 2015年度审计机构费用及聘任 2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经确认，公司2015年度审计费用为100万元（不含差旅费）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。
为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案八：
中新科技集团股份有限公司关于
公司董事、监事 2015年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十次会议审议通过了2015年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，其中董事、监事薪酬提交本次股东大会审议。
具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||2015年度税前薪酬||备注|
||||||（万元）|||
|陈德松||董事长||0.00||在集团领薪||
|江珍慧||董事、总经理||61.11||||
|朱彬彬||董事||0.00||在集团领薪||
|陈修||董事||0.00||||
|戴琼||独立董事||8.00||||
|邵世宏||独立董事||0.00||向董事会申请任职期间不领取独立董事津贴||
|项振华||独立董事||8.00||||
|吴诚祥||监事会主席||31.04||||
|杨晓||监事||0.00||在集团领薪||
|陈维建||职工监事||10.94||||

请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案九：
中新科技集团股份有限公司关于
公司及全资子公司 2016年度授信额度及融资的议案各位股东及股东代表：
为满足日常经营所需资金和业务发展需要，进一步拓宽资金渠道、优化财务结构，公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民币16亿元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准；公司及全资子公司在上述授信额度内的融资可以以自有资产抵押、质押办理银行借款；并授权公司法定代表人或总经理代表公司办理前述事宜和签署相关法律文件。有效期为2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而确定。超过该等额度范围的授信及融资，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案十：
中新科技集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足全资子公司中新国际电子有限公司（以下简称“中新国际电子”）2016年度正常生产经营活动的资金需求，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中新国际电子提供不超过人民币 3亿元的融资担保，期限为 2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。在融资担保额度之内，授权董事长或总经理审批。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中新国际电子有限公司
住所：浙江省台州市椒江区工人西路618-2号
法定代表人：江珍慧
注册资本：伍仟万元整
经营范围：计算机、通信和其他电子设备，电子器械和器材，仪器、仪表的研发、制造、销售；各类技术推广应用；软件和信息技术服务；利用互联网销售法律法规允许的商品；商务服务；社会经济咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中新国际电子为公司全资子公司，截止 2015年 12月 31日，经审计的中新国际电子资产总额 145,927,164.06元，负债总额 101,530,389.03元，净资产 44,396,775.03元，2015年度实现营业收入 97,242,304.78元，净利润-5,320,866.50元。
三、董事会意见
公司为全资子公司中新国际电子提供担保，是为了满足正常生产经营的资金需求，支持其业务快速发展，财务风险总体可控，符合公司和全体股东的利益。
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年3月28日，公司及控股子公司对外担保总额为40,000,000元，公司对控股子公司提供的担保总额为 40,000,000元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的2.95%和2.95%，公司逾期担保累计数量为0元。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案十一：
中新科技集团股份有限公司
关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的最新修订情况以及公司发展的实际，公司拟修订《控股股东和实际控制人行为规范》，该制度已于2016年3月28日经公司第二届董事会第十次会议审议通过。具体制度如下：
中新科技集团股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
（2016年3月）
第一章总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《中新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条 规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章一般原则
第四条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第五条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第七条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十一条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关问询。
第十四条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第十五条控股股东、实际控制人应当按照上交所关联人档案信息库的要求
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供上交所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十七条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（四）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、法规、规章规定及上交所认定的其他情形。
第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
（三）不得要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（四）有关法律、法规、规章规定及上交所认定的其他情形。
第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及上交所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及上交所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章买卖公司股份行为规范
第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期报告公告前十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告公告前十日内；
（三）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后两个交易日内；
（四）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后两日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第四十七条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十一条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。
第三十二条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向上交所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告
书》同时披露。
第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十五条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）股份变动的数量、平均价格；
（二）股份变动前后持股变动情况；
（三）上交所要求的其他事项。
第三十六条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知公司、报告上交所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份：
（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；
（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；
（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。
第三十七条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第三十八条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本规范第三十条、第三十四条第（二）款的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：
（一）向上交所书面申请，并经其同意；
（二）公司董事会审议通过；
（三）独立董事应当发表独立意见；
（四）按照第三十五条要求刊登提示性公告；
（五）上交所要求的其他条件。
第五章信息披露管理
第三十九条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会第四十条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告上交所并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告上交所并予以披露。
第四十一条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告上交所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向上交所申请公司股票停牌。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十三条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十五条 上交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十六条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会上交所报备专人的有关信息，并及时更新。
第六章附则
第四十七条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）上交所认定的其他主体。
第四十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本规范由公司董事会负责解释。
第五十条本规范由公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案十二：
中新科技集团股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的最新修订情况以及公司发展的实际，公司拟修订《募集资金管理制度》，该制度已于 2016年3月28日经公司第二届董事会第十次会议审议通过。具体制度如下：
中新科技集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2016年3月）
第一章总则
第一条 为规范中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《中新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本办法。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
第四条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章募集资金存储
第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第七条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会第三章募集资金的使用
第一节募集资金使用的一般规定
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施，公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上交所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十一条公司募投项目发生变更的应按照本制度第四章的相关规定执行。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(四)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二节超募资金的使用
第十七条本节所称的超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分资金。
第十八条公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求履行信息披露义务。
第十九条公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于永久性补充流动资金。
第二十条公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十五条和第二十八条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
上述事项应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。
第二十四条 除本节规定外，超募资金的使用与管理比照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本制度的其它有关规定执行。
第四章募集资金项目变更
第二十五条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十六条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上交所并公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十一条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会第三十二条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章附则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案十三：
中新科技集团股份有限公司
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事邵世宏先生因个人原因向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司独立董事及董事会提名委员会和薪酬与考核委员会职务。根据相关法律法规和公司章程的规定，邵世宏先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
公司董事会对邵世宏先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心地感谢！
经公司董事会提名委员会审核，公司第二届董事会第十次会议审议通过了提名陈建远先生为公司独立董事候选人的议案，现提交本次股东大会审议，其任期与本届董事会任期一致。陈建远先生简历如下：
陈建远先生，1961年2月出生，汉族，中共党员，大学本科，三级律师，现任浙江乐泰律师事务所高级合伙律师、党支部书记，温州市律师协会公司、金融、法律顾问专业委员会委员、知识产权专业委员会委员，浙江省社科联社区研究会常务理事，温州商人联谊会高级顾问，东盟十国温商联合总会高级顾问等。
请各位股东及股东代表审议。
中新科技集团股份有限公司二〇一六年四月二十六日
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会议案十四：
中新科技集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中新科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2015年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东的合法利益。现就2015年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任三位独立董事的基本情况如下：
戴琼先生：1973年2月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师；曾任北京中达安永会计师事务所主任会计师、所长，北京中达耀华信会计师事务所副主任会计师；现任北京中崇信会计师事务所有限责任公司董事长兼总经理、北京中税融智税务师事务所有限责任公司执行董事兼总经理、北京太元通软件科技发展有限公司董事、融智华尔街（北京）创业投资有限责任公司董事、中企融智投资管理咨询有限公司顾问，2011年11月至今任本公司独立董事。
邵世宏先生：1953年4月出生，无境外永久居留权，大专学历；曾任黑龙江生产建设兵团员工、北京第二汽车制造厂员工、国务院农研中心中国村镇百业信息报主任、国家税务总局中国税务报社副社长，现已退休；2012年 5月至今任本公司独立董事。
项振华先生：1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；曾任浙江省人民警察学校助教、人民日报社编辑、北京市竞天公诚律师事务所合伙人、北京市懋德律师事务所合伙人；现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人、北一机床股份有限公司独立董事、华西证券股份有限公司独立董事、浙江昂利康制药股份有限公司独立董事；2014年11月至今任本公司独立董事。
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会公司独立董事均符合相关法律法规规定的任职条件，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2015年度出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2015年度，公司董事会共召开了六次会议，我们均参加了各次董事会，没有出现未参加的情况。在会议期间，我们认真审阅各项议案及相关资料，本着勤勉务实和诚信负责的原则，并结合自身的专业特长进行客观的分析与判断，认真地履行了独立董事的职责。报告期内，我们对董事会各项议案均投了赞成票，未提出异议。
（二）参加股东大会情况
2015年度，公司召开了两次股东大会，分别为 2015年第一次临时股东大会和2014年年度股东大会，我们均参加了上述会议，就会议审议的相关议案有效履行了决策程序。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们密切关注公司及所处行业的发展状况，同时利用参加会议等机会，到公司进行现场考察，并在生产经营、公司治理、内部控制等多方面及时与公司管理层进行交流，为公司决策提供参考。在履职过程中，公司管理层和各部门都给予了积极的配合，为我们履行职责提供了良好的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对2015年度公司所发生的关联交易情况进行审核，对关联交易的必要性、客观性、公允性等方面作出独立判断，公司2015年度的关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方违规提供担保；公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会（三）募集资金的使用情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1363号文核准，获准向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票 5,010万股，每股发行价格为人民币10.52元，募集资金总额52,705.20万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额48,484.28万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年12月17日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]520号的《验资报告》验证确认。公司将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户进行存储和管理。公司股票于2015年12月22日在上海证券交易所上市交易。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认为公司上市后在使用募集资金时严格把关，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情形，符合全体股东的利益。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司第二届董事会第二次会议、第二届董事会第六次会议审议的《关于聘任赵军辉为财务总监的议案》、《关于聘任陈斌权先生为董事会秘书的议案》发表独立意见认为：本次提名得到了董事会提名委员会事先认可，提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅其履历等相关资料，均具备担任公司高级管理人员的资质和能力，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。综上，我们同意聘任公司高级管理人员事项。
公司董事、高级管理人员薪酬方案，履行了相应的董事会或股东大会审批程序，薪酬考核体系运行良好，薪酬实际发放情况合规有效。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2014年年度股东大会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度审计机构，为公司申请公开发行股票并上市过程中的财务报告提供审计服务。
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，完成各项审计工作良好，
中新科技集团股份有限公司 2015年度股东大会公司续聘审计机构有利于保持公司审计工作的稳定性、连续性。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东和实际控制人、其他股东等承诺主体严格遵守相关法律法规，严格履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度。公司的法人治理、生产运营、信息披露、财务管理和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度进行，公司的内部控制是有效的。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》和各专门委员会工作细则的规定，议案内容真实、准确、完整，董事会以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的表决程序和表决结果合法有效。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作是有效的。
四、总体评价和建议
2015年度，作为公司的独立董事，我们积极履行独立董事职责，勤勉尽责，积极为公司发展建言献策，促进了公司董事会决策的科学性和客观性。2016年，我们将不断提高自身履职能力，继续独立公正、勤勉忠实地履行独立董事职责，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：戴琼邵世宏项振华二〇一六年四月二十六日