股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2016-055号海南椰岛（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年 7月 29日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于海南椰岛（集团）股份有限公司衍生品投资及董事会运作等相关事项的问询函》（上证公函【2016】0900号）（以下简称“《问询函》”）。
公司根据上海证券交易所的相关规定，现就《问询函》回复如下：
一、请你公司区分套期保值业务和套利业务，补充披露本次全资子公司拟投资衍生品的具体情况，包括拟开展衍生品业务的种类、数量、金额、交易杠杆情况等。其中，对于公司拟开展的套期保值业务，请你公司具体披露相应基础资产的数量、金额等相关情况。
回复：
公司拟开展的衍生品交易系在上海期货交易所、郑州商品期货交易所和大连商品期货交易所等国内外正规的交易场所进行的期货交易。根据交易者交易目的不同，期货交易行为一般分为三类：套期保值、套利、投机，其中，套期保值是指买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以期在未来某一时间通过卖出（买入）期货合约来补偿现货市场价格变动所带来的实际价格风险；套利是指同时买进和卖出两张不同种类的期货合约（不同月份、不同市场、不同商品），从两合约价格间的变动关系中获利。在进行套利时，交易者注意的是合约之间的相互价格关系，而不是绝对价格水平。投机是指根据对市场的判断，把握机会，利用市场出现的价差进行单向买卖从中获得利润
的交易行为，但投机是有较大风险的。
2016年，公司对发展战略做了进一步优化调整，一方面大力促进原有主业的创新和发展，围绕大健康产业布局；另一方面尝试开展国内、国际贸易业务，掌握行业需求和行业内的上下游渠道，提升现货贸易基础及整体融资能力，通过相关贸易业务的探索、积累，挖掘供应链金融需求，推进供应链金融产业布局，实现产业与金融的高度融合，为公司增添新的利润来源。为此，公司于 2016年2月成立全资子公司海南洋浦椰岛恒鑫贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）开展国内外贸易业务，新建贸易团队均曾为其他大型贸易企业中从事贸易的专业型人才，具备丰富的客户资源和行业经验。2016年贸易公司业务量逐步增加，因大宗商品受市场需求、地缘政治、气候季节、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁，中间贸易商作为上下游出货和进货的渠道，在供应链上处于天然多头，在价格波动过程中会面临船期变化、下游需求等影响，不可避免的存在现货敞口风险，因此通过期货衍生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位，根据期现同步的原则，开展以规避价格风险为目的的套期保值业务；同时抓住期、现货两个市场价格波动差异，利用不同月份、不同市场、不同商品之间的差价，适当开展套利交易，是非常有必要的，也是大宗商品贸易商规避现货裸露头寸风险的有效成熟手段。
目前公司贸易业务持有现货头寸情况为，菜油 6,000吨，豆油 1,600吨，棕榈油 500吨，总货值约 4,800万元，套期保值所需保证金约 384万元（按保证金比例8%计算，交易杠杆为 12.5倍），未来贸易公司将会根据市场及客户需求开展现货贸易，并进行相应匹配的套期保值，截至目前暂无套利交易计划。
贸易公司在董事会授权期限内开展衍生品投资业务的最高保证金额度不超过2,000万元，资金分为套保头寸保证金，套利头寸保证金及预留风险保证金三部分，其中20%资金作为预留风险保证金，15%资金作为套利交易保证金，65%作为套期保值保证金。按保证金比例8%，对应交易杠杆为12.5倍计算，套保资金对应的货值不超过16,250万元，套利资金对应的货值不超过3,750万元。
二、请你公司结合自身《高风险投资专项管理制度》，说明董事会可自行决定的衍生品投资种类及金额。同时，请你公司明确说明公司关于开展衍生品投资业务、投资理财产品两项议案是否已履行必要的决策程序。
回复：
2013年3月13日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《高风险投资
专项管理制度》，其中第二条“本制度所称高风险投资业务包括:证券投资、金
融衍生产品投资等业务”及第四条“金融衍生产品投资包括期货、期权、远期、掉期及其组合产品(含通过银行购买境外机构的金融衍生产品)。金融衍生产品
的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的„„”，对公司开展高风险投资业务的投资种类进行了规定；
其中第六条“公司进行高风险投资业务需按照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》、本制度的有关规定，严格执行公司董事会、股东大
会的审批程序，不得作为日常经营事项全权交予管理层办理。”、第八条“公
司拟开展高风险投资事宜，应经董事会审议通过，并应取得全体董事三分之二
以上和独立董事三分之二以上同意”及第十条“公司高风险投资额度的审批权
限如下（包括将高风险投资收益进行再投资的金额）：1、公司高风险投资额度在公司最近一期经审计净资产10%（含）以上且绝对金额超过 1000万元（含）的，由公司董事会批准；2、公司高风险投资额度在公司最近一期经审计净资产30%（含）以上，由董事会审议后报股东大会批准”，对公司开展高风险投资事项的审批权限进行了严格谨慎的规定。
为了进一步规范公司商品衍生品交易行为，防范商品衍生品交易风险，维护公司及股东利益，公司制定了《商品衍生品交易管理制度》，作为衍生品投资的内控管理制度，对衍生品投资的管理流程、风险把控等作出了规定，其中第二条“制度所称商品衍生品交易业务是以规避与公司所经营相关的商品（以下统称“相关商品”）价格波动风险为目的，从事相关商品期货合约交易，进行有效的仓位管理的交易活动。公司从事的商品衍生品交易可以采用对冲、实物交割或法律法规规定的其他方式进行”、第三条“公司应严格控制商品衍生品交易的种类及规模，并主要以套期保值为目的”及第四条“公司进行商品衍生品交易应控制资金规模，不得超过股东大会或董事会授权的全年最大商品衍生品交易保证金额度，不得影响公司的正常生产经营”，对公司开展商品衍生品交易业务的内容、目的、资金规模及审批权限进行了规定。
综上，公司开展商品衍生品投资的品种是以规避与公司所经营相关的商品
价格波动风险为目的相关商品期货合约，公司董事会可自行决定金额在公司最近一期经审计净资产30%（不含）以下的衍生品投资。
2016年7月28日，公司第七届董事会第十次会议分别审议通过了《关于公司全资子公司开展衍生品投资业务的议案》和《关于公司使用自有闲置资金投资理财产品的议案》，其中《关于公司全资子公司开展衍生品投资业务的议案》为授权贸易公司在严格控制风险的前提下开展衍生品投资业务（主要为套期保值业务，次要为套利业务），最高保证金额度不超过2,000万元，资金分为套保头寸保证金，套利头寸保证金及预留风险保证金三部分，其中20%资金作为预留风险保证金，15%资金作为套利交易保证金，65%作为套期保值保证金。按保证金比例8%，对应交易杠杆为 12.5倍计算，套保资金对应的货值不超过 16,250万元，套利资金对应的货值不超过3,750万元；《关于公司使用自有闲置资金投资理财产品的议案》为授权公司经营层在确保日常运营和资金安全的情况下，使用最高不超过人民币 20,000万元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构理财产品，不属于高风险投资业务。公司最近一期经审计净资产为899,505,744.04元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《高风险投资专项管理制度》的相关规定，上述两项议案涉及的投资额度均在董事会审批的权限范围内，并经三分之二以上董事及全体独立董事同意，无需提交股东大会审议，公司对上述两项议案已履行了必要的决策程序。
三、请你公司说明历史上因违规开展期货投机业务被证监局要求进行限期整改的具体情况。
回复：
中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）2009年6月至 7月对我公司进行现场检查过程中发现我公司子公司椰岛集团洋浦物流有限公司（以下简称“洋浦物流”）违规开展期货投机业务。2009年 8月 27日，海南证监局向公司下发《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2009】3号）指出：“2008年 2月，洋浦物流转入星海期货经纪有限公司、北方期货经纪有限公司等机构的期货投资
资金共4,758万元。洋浦物流在星海期货和北方期货2008年的交易明细显示，
大部分期货交易为投机类型。上述行为违反了《期货交易管理条例》第四十五条‘国有及国有控股企业进行境内外期货交易，应当遵循套期保值的原则，严格遵守国务院国有资产监督管理机构以及其他有关部门关于企业以国有资产进入期货市场的有关规定’。”并要求我公司提交书面整改报告；2009年 12月 30日，公司向海南证监局提交了《关于海南证监局行政监管措施的整改报告》，针对出现的问题，公司制定了《海南椰岛（集团）股份有限公司期货业务内部控制制度》，再次强调了公司不得开展期货投机业务，公司的期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的与公司生产、经营相关的期货品种，目的是为公司生产经营活动进行套期保值，任何部门或个人进行违规操作都将收到严厉的处罚。
2012年 8月 14日，海南证监局根据其检查结果向公司下发《关于对海南椰岛采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书【2012】8号）指出，经查，海南证监局发现我公司存在违规从事期货投机交易的行为，上述行为违反了《期货交易管理条例》的相关规定，并要求我公司相关人员接受监管谈话。
公司相关人员于 2012年 8月 22日接受了海南证监局相关领导的监管谈话，并于2012年9月4日向海南证监局提交了《关于海南证监局监管谈话措施的整改方案》。2012年9月，公司内部下发了《关于解散与期货业务相关的工作人员的决定》及《关于撤销与期货业务相关的机构的决定》，对时任董事长、总经理分别予以经济处罚，免去时任期货主要负责人职务，同时停止一切期货投机业务，并撤销所有与期货业务相关的机构和临时机构，解散所有与期货业务相关的工作人员。2012年 10月 15日，公司向海南证监局提交了《关于接受海南证监局监管谈话对相关情况整改完成情况报告》。
综上所述，海南证监局上述行政监管措施决定均是针对公司违规从事期货投机交易（即单向投机交易）的行为，上述违规投机交易行为未经公司董事会或股东大会审批授权，且违背了以套期保值为主要目的的业务要求。经过前期整改，公司对于高风险投资事项高度重视，并于 2013年 3月 13日经公司第六届董事会第三次会议审议通过《高风险投资专项管理制度》，对公司开展证券投资、金融衍生产品投资等高风险投资业务进行了内控制度和流程的梳理。
如今，贸易公司在严格控制风险的前提下开展衍生品投资业务的事项已根
据相关法律法规及《公司章程》、《高风险投资专项管理制度》等有关规定履行了相关审批程序，独立董事均发表了同意意见，贸易公司针对其贸易现货相关的农产品、天然橡胶等开展以套期保值为主的衍生品交易，适当开展套利业务，并不进行单向投机交易，有利于充分利用期货市场工具，有效规避市场风险，有利于保障公司生产经营稳健发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形，与前期公司因违规操作期货投机业务（即单向投机交易）限期整改的结果并无矛盾。
四、截至 2016年1月21日，你公司股东深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）及其一致行动人童婷婷、恒鑫一期、恒赢 10号、恒赢 11号、恒赢 12号､恒赢 13号集合资金信托计划合计持有、控制海南椰岛无限售流通股 91,471,773股，占海南椰岛总股本比例为20.41%。请你公司核实并披露前述集合资金信托计划的最终出资人（主要出资人）；结合前述信托计划的存续期限等，说明公司股东东方财智的持股稳定性。
回复：
上述信托计划的最终出资人（主要出资人）基本情况如下：
1、“山东信托-恒泰（恒鑫一期）证券投资集合资金信托计划”（以下简称“恒鑫一期”）为TOT集合资金信托计划，恒鑫一期为母信托，山东信托另外设立了山东信托-恒泰证券投资1、2„„N号集合资金信托计划，其中，“恒鑫一期”项下第 4期信托单位成立于 2014年 12月 24日，预期终止日为 2016年 12月24日，对应标的股票为海南椰岛，优先中间劣后比例约为16:3:7，优先及中间是山东信托自主发行，劣后受益人为自然人高忠霖。
2、恒赢 10号、恒赢 11号集合资金信托计划成立于 2015年 11月 10日，预期终止日为2017年11月10日，恒赢10号、恒赢11号结构分为优先、劣后A类和劣后B类，比例为2:1:1，其中劣后B类由东方财智认购，劣后A类由自然人刘德杰认购，优先级信托单位由山东信托募集，优先级享有固定收益率。
3、恒赢 12号、恒赢 13号集合资金信托计划成立于 2016年 1月 6日，预期终止日为2018年1月6日，恒赢12号、恒赢13号结构分为优先、劣后A类和劣后B类，比例为2:1:1，其中劣后B类由东方财智认购，劣后A类由自然人
刘德杰认购，优先级信托单位由山东信托募集，优先级享有固定收益率。
关于东方财智持股稳定性的说明：
2016年 8月 1日，公司收到深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）出具的《关于持有海南椰岛（集团）股份有限公司股份的相关说明》，说明中称，东方财智持续看好公司的品牌价值及发展前景，并愿意运用自身优势支持公司的发展。东方财智及其实际控制人冯彪先生已做好长期持有公司股份的资金计划，在上述一致行动人的集合资金信托计划到期后，东方财智及其实际控制人冯彪先生将出资直接持有上述集合资金信托计划持有的股权。
五、请你公司结合第一大股东东方财智的持股情况、原第一大股东海口市国有资产经营有限公司的股权转让进展等，说明公司控制权是否稳定。
回复：
关于公司控股股东、实际控制人认定的相关事项说明如下：
公司已于 2016年 1月 22日披露上海证券交易所《关于海南椰岛（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人认定相关事项的问询函》（上证公函[2016]0087号）的回复函（公告编号：2016-015），公告明确说明：公司股权结构分散，且公司第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）的持股比例17.57%与东方财智及其一致行动人的持股比例差距较小，不存在单一股东对公司决策具有实质性控制的情形，东方财智亦不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形，因此公司不存在控股股东及实际控制人。公司不排除因股东持股比例变动而导致控制权、董事会成员、经营管理层或公司生产经营状况发生变动的风险。公司将持续关注主要股东持股及其变化情况，并依规及时履行信息披露义务。
截至目前，公司第一大股东东方财智及其一直行动人童婷婷、恒鑫一期、恒赢 10号、恒赢 11号、恒赢 12号、恒赢 13号集合资金信托计划共计持有公司股份93,410,473股，占公司股份总数的20.84%；第二大股东国资公司持有公司股份78,737,632股，占公司股份总数的17.57%。公司股权结构仍旧分散，上述股东的持股比例未达到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》可认定为控股股东或拥有上市公司控制权的持股比例标准，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形，其对公司董事会经营决策亦无支配权。公司仍不存在控股股东、实际控制人。
关于公司第二大股东国资公司国有股份转让事项的详细说明如下：
2014年 11月 27日，我司接到国资公司通知，根据海口市人民政府及海口市政府国有资产监督管理委员会指示，因筹划重大事项，公司股票自2014年11月 28日起停牌；2014年 12月 3日，我司接到国资公司通知，国资公司拟通过公开征集方式协议转让所持有的海南椰岛（集团）股份有限公司全部国有股 7873.76万股（占海南椰岛总股本的17.57%）；2015年 2月 3日，国资公司收到海南省国资委批复，同意国资公司资启动程序公开征集海南椰岛国有股份转让的受让方；2015年2月16日，我司接到国资公司通知，截至本次公开征集期满，海南建桐投资管理有限公司（以下简称“海南建桐”）作为意向受让方向国资公司递交了受让申请材料并按规定支付了履约保证金；2015年3月30日，国资公司已经与海南建桐完成了股份转让协议的磋商并于 2015年 3月 30日签署了股份转让协议，本次股份转让事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准后方能实施。
2015年 11月 13日，公司收到上海证券交易所《关于海南椰岛（集团）股份有限公司停复牌事项及信息披露工作的监管工作函》（上证公函【2015】1895），要求公司每隔三十日公告一次国有股权转让的进展情况，以充分保障投资者的知情权益。公司第一时间将上述监管函要求转达给国资公司，请国资公司按照上交所的监管要求向公司说明相关重大事项进展情况。
2015年12月8日至2016年7月16日，公司共收到六份国资公司关于上述股权转让事项的进展通知，主要内容为：“国资公司已于 2015年 4月 8日将向海南建桐转让国资公司所持有的海南椰岛 7873.7632万股股份的申请递交至海口市国资委，并且该等申请已经呈报国务院国资委，国务院国资委目前正在审核国资公司申请并要求国资公司补充提供部分说明文件，国资公司正在准备该等文件。”
针对国有股权转让未有实质性进展的情况，我司多次向国资公司发函，并通过座谈会、电话、邮件等多种方式敦促其相关事项的推进，同时将监管部门要求和中小投资者的意见和建议充分收集并上报。2016年5月17日，公司向国资公司发送了《关于请求对海南椰岛（集团）股份有限公司国有股份转让事项进展情况进一步说明的函》，请其就公司股份转让事项进展情况作出进一步说明，就国务院国资委审核本次转让申请的相关受理文件予以公开并加快推进国有股份转让事宜，但未得到回复。2016年7月29日，公司将本次《问询函》转呈国资公司请其就公司股份转让事项进展情况作出说明，截至本回复日暂未得到国资公司回复。
公司将持续关注股权转让事项进展，并继续敦促国资部门尽快落实国有股权转让事项，同时我司将严格按照相关法律法规及监管部门要求及时公告事项进展情况。
公司将进一步督促全体董事本着对全体股东负责的态度，勤勉忠实履行董事义务，同时提示公司股东审慎行使股东权利，切实履行股东义务，以促进上市公司发展为目标，维护全体投资者权益。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2016年8月1日