恒一律师 法律意见书山西恒一律师事务所
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关于
南风化工集团股份有限公司 2018年度第一次临时股东大会的
法律意见书
致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派孙水泉、杨晓娜律师出席贵公司2018年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《“股东大会规则》”）以及《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
恒一律师 法律意见书1、2018年9月18日，贵公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网等媒体上刊登了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《“通知》”）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于2018年10月9日下午2：30在公司会议室召开，会议由公司董事长李堂锁先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4人，代表有表决权的股份169993492股，占公司股份总数的30.98%；通过网络投票的股东及股东代理人57人，代表股份6993457股，占公司股份总数的1.27%。
参会股东均为2018年9月26日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的十三项议案进行了表决。上述议案均为特别决议议案，需经出席股东大会三分之二以上表决权通过，第一项至第十二项议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
恒一律师 法律意见书2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。
2.1关于本次重大资产出售方案的议案
2.1.1交易对方
表决结果：同意35843881股，占出席股东大会有表决权股份数的99.52%；
反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权 144700股，占出席股东大会有表决权股份数的0.40%。
2.1.2标的资产
表决结果：同意35930481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.76%；
反对27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权58100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.16%。
2.1.3定价依据及交易价格
表决结果：同意35930481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.76%；
反对27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权58100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.16%。
2.1.4支付方式
表决结果：同意35958081股，占出席股东大会有表决权股份数的99.84%；
反对0股，占出席股东大会有表决权股份数的0%；弃权58100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.16%。
2.1.5过渡期间损益归属
表决结果：同意35930481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.76%；
反对27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权58100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.16%。
2.1.6与标的资产相关的人员安排
表决结果：同意35930481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.76%；
反对27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权58100股，占
恒一律师 法律意见书出席股东大会有表决权股份数的0.16%。
2.1.7债权债务处理
表决结果：同意35930481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.76%；
反对27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权58100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.16%。
2.1.8标的资产的交割及违约责任
表决结果：同意35930481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.76%；
反对27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权58100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.16%。
2.1.9决议有效期
表决结果：同意35930481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.76%；
反对27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权58100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.16%。
2.2关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案
表决结果：同意35673481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.05%；
反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权 315100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.87%。
2.3关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
表决结果：同意35673481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.05%；
反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权 315100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.87%。
2.4关于《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
表决结果：同意35673481`股，占出席股东大会有表决权股份数的99.05%；
反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权 315100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.87%。
恒一律师 法律意见书 2.5关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意35673481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.05%；
反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权 315100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.87%。
2.6关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案
表决结果：同意35673481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.05%；
反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权 315100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.87%。
2.7关于签署重大资产出售协议的议案
表决结果：同意35673481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.05%；
反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权 315100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.87%。
2.8关于批准本次重大资产出售相关审计报告、审阅报告及资产评估报
告的议案
表决结果：同意35673481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.05%；
反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权 315100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.87%。
2.9关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案
表决结果：同意35673481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.05%；
反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权 315100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.87%。
2.10关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决结果：同意35673481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.05%；
恒一律师 法律意见书反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权 315100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.87%。
2.11关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜
的议案
表决结果：同意35673481股，占出席股东大会有表决权股份数的99.05%；
反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权 315100股，占出席股东大会有表决权股份数的0.87%。
2.12关于继续为出售资产提供担保的议案
表决结果：同意35661081股，占出席股东大会有表决权股份数的99.01%；
反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.08%；弃权 327500股，占出席股东大会有表决权股份数的0.91%。
2.13关于补充审议对子公司担保的议案
表决结果：同意176631849股，占出席股东大会有表决权股份数的99.80%；
反对 27600股，占出席股东大会有表决权股份数的0.02%；弃权 327500股，占出席股东大会有表决权股份数的0.18%。
3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
恒一律师 法律意见书（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于南风化工集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原建民
经办律师：
孙水泉 杨晓娜
2018年 10月 9日