证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2016-067昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2016年 9月 30日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》；
2、本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；
(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；
3、本次股东大会未出现否决议案的情形；
4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议，召开期间没有增加或变更提案。
一、会议召开和出席情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2016年10月18日（星期二）14:00；
（2）网络投票时间：2016年10月17日-2016年10月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10
月17日15:00至2016年10月18日15:00期间的任意时间。
3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式；
4、现场会议召开地点：江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室
5、会议出席情况：
参加本次会议的股东及股东代理人共计20名，代表公司有表决权的股份
78,336,053股，占公司有表决权股份总数的53.8059%，其中现场参与表决的股东及股东代理人为2名，代表公司有表决权的股份42,221,086股，占公司有表决权股份总数的29.0000%；通过网络投票参与表决的股东及股东代理人为18名，代表公司有表决权的股份36,114,967股，占公司有表决权股份总数的24.8059%；现场出席及参加网络投票的中小投资者及股东代理人为17人，代表公司有表决权的股份15,794,601股，占公司有表决权股份总数的10.8487%。
本次股东大会由董事长郑玉芝女士主持，公司董事、部分监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1标的资产及交易价格
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,448股，占出席会议有表决权股份总数的9.1292%；
弃权500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,448股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2778%；
弃权500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0032%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.2支付方式
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.3发行股票的种类和面值
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.4发行对象及认购方式
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.5定价基准日和股票发行价格
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.6发行股份数量
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.7股份锁定期
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.8上市地点
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.9过渡期损益
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.10公司滚存未分配利润的安排
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.11盈利承诺与补偿安排
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.12本次购买标的资产的现金支付安排
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.13标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.1.14本次决议的有效期
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.2发行股份募集配套资金方案
2.2.1募集配套资金金额、用途
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.2.2发行股票的种类和面值
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.2.3发行对象及认购方式
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.2.4定价基准日和发行价格
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.2.5发行股份数量
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.2.6锁定期
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.2.7上市地点
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.2.8公司滚存未分配利润的安排
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.2.9本次决议的有效期
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、审议通过《关于本次重大资产重组不构成借壳和关联交易的议案》
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：赞成71,184,105股，占出席会议有表决权股份总数的90.8702%；
反对7,151,948股，占出席会议有表决权股份总数的9.1298%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：
赞成8,642,653股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的54.7190%；
反对7,151,948股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的45.2810%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见书
北京市中银律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中银律师事务所《关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一六年十月十九日