华测导航股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
首次公开发行普通股股票并
在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
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二〇一七年三月
华测导航股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于上海华测导航技术股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在
在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）签署的《法律服务委托协议》，担任华测导航首次公开发行普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就华测导航首次公开发行普通股股票并深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所的业务规则，并基于对有关事实的了解和对法律、规则的理解发表法律意见。
二、为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华测导航本次上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及有
华测导航股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向华测导航董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
三、在前述调查过程中，本所律师得到华测导航如下保证：华测导航已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、华测导航或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
六、本法律意见书仅供华测导航本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为华测导航本次上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二节股票上市法律意见书正文
一、华测导航本次上市的批准与授权
（一）华测导航2014年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会已依照法定程序，作出批准公司发行股票及上市的决议。上述决议的内容合法有效。公司董事会具体办理本次上市事宜，已经获得公司股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）2017年 2月 17日，中国证监会以证监许可[2017]237号《关于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准华测导航公开发行新股不超过2,980万股。
（三）华测导航本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
华测导航股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所二、华测导航本次上市的主体资格
（一）华测导航系依法成立的股份有限公司
华测导航前身上海华测导航技术有限公司系成立于 2003年 9月 12日的有限责任公司，2015年 1月 16日，根据《公司法》第九条、第九十五条的有关规定，上海华测导航技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
华测导航现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000754343149G的《营业执照》，注册资本8,940万元，类型：股份有限公司（非上市），住所：上海市青浦区徐泾镇高泾路599号C座，法定代表人：赵延平，经营期限：自2003年9月12日至不约定期限。
（二）本所律师核查了上海华测导航技术有限公司以及华测导航的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程、历年的审计报告等文件后确认，华测导航系有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，华测导航是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、华测导航本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会证监许可［2017］237号《关于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，华测导航本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2017］第 ZA10843号《验资报告》等相关文件，华测导航的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）华测导航本次公开发行股票前的股本总额为8,940万元。根据中国证监会证监许可［2017］237号《关于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公
华测导航股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所开发行股票的批复》以及《上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，华测导航本次向社会公开发行的股份总数为 2,980万股，每股面值 1元，华测导航本次公开发行后的股本总额为 11,920万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据《上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，华测导航本次向社会公开发行 2,980万股股份，本次公开发行后公司的股份总数为 11,920万股。华测导航本次公开发行的股份数达到公开发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，华测导航本次公开发行后股东总人数为54,911人，不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据华测导航董事会的承诺以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2017］第ZA10148号《审计报告》并经本所律师合理审查，华测导航最近三年无重大违法行为，最近三年的财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（七）华测导航已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第5.1.2条的规定。
综上，本所律师认为，华测导航符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及深圳证券交易所业务规则规定的有关股票上市的实质条件。
四、华测导航本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）华测导航本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构广发证券股份有限公司保荐。广发证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《创业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）广发证券股份有限公司指定刘慧娟、张鹏为保荐代表人，负责华测导
华测导航股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所航本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、华测导航相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）华测导航本次发行前的全体股东已就其所持公司股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认，该等股份锁定承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定、《创业板上市规则》第5.1.6条的规定以及《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的规定。
（二）华测导航的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定签署了《董事/监事/高级管理人员声明和承诺》，《董事/监事/高级管理人员声明和承诺》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（三）根据华测导航及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，华测导航及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或重大贵遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华测导航为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。华测导航本次上市的批准和授权合法、有效。华测导航本次上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。
华测导航本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所审核同意。
——本法律意见书正文结束——
华测导航股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三节股票上市法律意见书结尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰 吕卿