证券代码：000416 证券简称：民生投资公告编号：2014－17
民生投资管理股份有限公司
关于资产重组暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
◆ 2014年 1月 24日，本公司与中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、民生证券股份有限公司、泛海实业股份有限公司签署《股权收购意向协议》（详见本公司 2014年 1月 28日公告，公告编号2014－12）。经过对目标公司详细尽职调查、审计评估，经过协商，本公司于 2014年 3月 18日分别与中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海实业股份有限公司签署《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》、《民生保险经纪有限公司股权转让协议》和《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》。
鉴于最终未能与民生期货有限公司股东就股权收购事项达成一致，本公司本次放弃收购民生期货有限公司相关股权。
◆根据上述股权转让协议，本公司拟用自筹资金方式分别受让北京民生典当有限责任公司75%的股权、民生保险经纪有限公司100%的股权以及民生电子商务有限责任公司6%的股权（民生电子商务有限责任公司公司章程约定注册资本300,000万元，共分三期缴纳。
中国泛海控股集团有限公司认缴比例为6%，分两期缴纳，首期缴纳 9,000万元，公司注册成立 18个月以内缴纳后续出资 9,000万元。截至目前，民生电子商务有限责任公司各股东均已按照公司章程约定缴付出资 161,700万元，中国泛海控股集团有限公司实际缴纳注册资本占民生电子商务有限责任公司实缴资本的比例为5.57%）。上述股权收购价款合计为 17,308.63万元。本次股权转让完成后，中国泛海控股集团有限公司认缴的民生电子商务有限责任公司注册资本中尚未缴纳出资9,000万元由本公司继续按照民生电子商务有限责任公司公司章程规定的出资期限于 2015年 2月 28日前缴付。
2014年 3月 18日，本公司与泛海能源投资股份有限公司、北京民生典当有限责任公司签署《北京民生典当有限责任公司增资协议》。
本次股权转让完成后，本公司拟单方面向北京民生典当有限责任公司增资 11,400万元。本次收购及增资事项完成后，本公司与泛海能源投资股份有限公司分别持有北京民生典当有限责任公司92.38%、7.62%的股权。
上述股权收购价格以交易标的净资产评估价值为基础协商确定；
对北京民生典当有限责任公司增资价格参照净资产评估值，确定为每1元出资额对应增资价格为1元。
◆本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易亦尚需对方股东会批准。此外，本公司收购北京民生典当有
限责任公司及民生保险经纪有限公司股权事宜尚需获得典当行业和保险行业主管部门的审批。
上述审批事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
◆本次交易目的是为了加快业务转型，集中公司资源发展优质金融资产，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。
如果交易标的由于市场竞争、政策变动、内部控制等原因出现盈利能力或资产状况等不利变化，将会给公司经营和盈利能力带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
（1）2014年 3月 18日，民生投资管理股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）与中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海能源投资股份有限公司（以下简称“泛海能源”）签署《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》；
与中国泛海、泛海能源、泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）签署《民生保险经纪有限公司股权转让协议》；与中国泛海签署《民生电子商务有限责任公司股权转让协议》。公司拟用自筹资金方式分别受让北京民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”）75%的股权、民生保险经纪有限公司（以下简称“民生保险经纪”）
100%的股权以及民生电子商务有限责任公司（以下简称“民生电商”）6%的股权(其中中国泛海实缴出资额 9,000万元，占民生电商实缴资本的比例为5.57%)。上述股权收购价款合计为 17,308.63万元。
公司本次股权收购具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|标的企业|拟收购股比|交易价格（万元）|
|民生典当|55%|3,650.40|
||20%|1,327.42|
|民生保险经纪|53%|1,765.33|
||13%|433.00|
||34%|1,132.48|
|民生电商|6%（注）|9,000.00|
|合计|-|17,308.63|

注：公司拟收购的民生电商6%股权系中国泛海认缴出资比例。中国泛海认缴出资额为18,000万元，截至评估基准日2013年12月31日实缴出资额为9,000万元，占民生电商实缴资本107,600万元的8.36%；截至目前实缴出资额仍为9,000万元，占民生电商实缴资本161,700万元的5.57%。
本次股权转让完成后，中国泛海认缴的民生电商注册资本中尚未缴纳出资9,000万元由公司继续按照民生电商公司章程规定的出资期限于2015年2月28日前缴付。
（2）2014年3月18日，公司与泛海能源、民生典当签署《北京民生典当有限责任公司增资协议》，本次股权转让完成后，公司拟单方面向民生典当增资11,400万元，本次收购及增资事项完成后，公司与泛海能源分别持有民生典当92.38%、7.62%的股权。
2、中国泛海持有本公司22.56%的股份，为本公司控股股东。同
时，中国泛海也是泛海能源和泛海实业控股股东，分别持有泛海能源和泛海实业80%和94.21%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国泛海、泛海能源和泛海实业均为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
3、公司第八届董事会第三次会议审议通过上述交易，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生及严兴农先生回避表决，其余五名非关联董事全票同意。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次关联交易发表了独立意见。
4、此项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易亦尚需交易对方股东会批准。此外，公司收购民生典当及民生保险经纪股权事宜尚需获得典当行业和保险行业主管部门的审批。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、中国泛海控股集团有限公司
（1）基本情况
中文名称： 中国泛海控股集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座
23层
法定代表人：卢志强
成立日期： 1988年 4月 7日
注册资本： 78亿元
注册号 100000000007739（2-1）
经营范围： 许可经营项目：（无）。一般经营项目：科技、文
化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；
资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会
展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、
办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述
业务相关的经济、技术、管理咨询。
（2）与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系
卢志强
77.14%
泛海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
97.43% 5.79%
20%
中国泛海控股集团有限公司
80% 22.56% 94.21%
泛海能源投资股份有限公司 泛海实业股份有限公司
民生投资管理股份有限公司
中国泛海为公司控股股东，持有公司22.56%的股份，为公司关联方。
（3）主要财务状况
单位：万元
项目 2012年12月31日/2012年度
总资产 7,861,261.24归属于母公司所有者权益 1,736,779.77营业总收入 654,179.78利润总额 109,363.68归属于母公司所有者的净利润 21,808.922、泛海能源投资股份有限公司
（1）基本情况
中文名称： 泛海能源投资股份有限公司
公司类型： 其他股份有限公司（非上市）
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座公司住所：
20层
法定代表人：秦定国
成立日期： 1995年 7月 31日
注册资本： 200,000万元
注册号 110000011428669
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：能源、资源产
业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；
股权投资及投资管理。
（2）与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系
泛海能源控股股东为中国泛海，为公司关联方。
（3）主要财务状况
单位：万元
项目 2012年12月31日/2012年度
总资产 668,260.36归属于母公司所有者权益 250,382.81营业总收入 15.03利润总额 -13,188.66归属于母公司所有者的净利润 -13,188.663、泛海实业股份有限公司
（1）基本情况
中文名称： 泛海实业股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
公司住所： 潍坊市高新区东风东街 6602号（泛海城市花园内）法定代表人：卢志壮
成立日期： 1992年 11月 11日
注册资本： 52,528万元
注册号 370700018066345
经营范围： 前置许可经营项目：无。一般经营项目：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑料门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（以上范围不含国家法律法规规定的前置审批和禁止、限制性项目，需资质许可的凭资质证书开展经营）；（以下范围限分支机构经营）餐馆：主食、热菜、凉菜、烧烤；客房、会议服务、咖啡厅、舞厅、酒吧、歌厅、台球厅、棋牌室、桑拿室、商场、理发店、卖品部、茶座、酒水销售；综合娱乐服务；零售卷烟、
雪茄烟；销售：百货、工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品、预包装食品；园艺、绿化工程规划、设计、与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。
（2）与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的关系
泛海实业控股股东为中国泛海，为公司关联方。
（3）主要财务状况
单位：万元
项目 2012年12月31日/2012年度
总资产 232,347.17归属于母公司所有者权益 171,793.35营业总收入 11,867.25利润总额 1,554.99归属于母公司所有者的净利润 1,101.43三、交易标的公司情况
1、北京民生典当有限责任公司
（1）基本情况
公司名称： 北京民生典当有限责任公司
北京市朝阳区工体西路18号光彩国际公寓1号楼底
住 所：
商9号
法定代表人： 赵英伟
注册资本： 5,000万元
公司类型： 其他有限责任公司
成立时间： 2003年1月13日
注册号： 110000005242163
组织机构代码： 74611067-9
经营范围： 许可经营项目：质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；
国家经贸委依法批准的其他业务。一般经营项目：无
（2）产权及控制关系
截至目前，民生典当的产权控制关系如下：
中国泛海控股集团有限公司 泛海能源投资股份有限公司
55.00% 45.00%
北京民生典当有限责任公司
本次股权收购完成后公司将持有民生典当75%的股权，公司完成向民生典当增资后，公司将持有民生典当92.38%的股权。
（3）标的公司的权属和对外担保情况
民生典当是合法存续的有限责任公司，中国泛海、泛海能源持有的民生典当股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。民生典当的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民生典当公司独立性的协议或其他安排。中国泛海、泛海能源将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。民生典当主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。
截至2013年12月31日，民生典当不存在对外担保。
截至目前，在股权转让事项上，已经取得民生典当全部股东放弃优先受让权的承诺；在民生典当增资事项上，已经取得泛海能源放弃优先认缴权的承诺。
（4）最近两年经审计的主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014）第BJ09002号审计报告、中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审C）字第0696号审计报告，民生典当最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年 12 月 31日|
|6,695.60|
|61.81|
|6,633.79|
|6,633.79|
|2013 年度|
|785.95|
|204.09|
|150.79|
|150.79|

（5）资产评估情况
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2014）第43A号《资产评估报告》，以资产基础法评估，截至2013年12月31日，民生典当全部股东权益评估值为人民币6,637.09万元。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|货币资金|2,144.40|2,144.40|-|
|其他应收款|13.10|13.10|-|
|发放贷款和垫款|4,533.40|4,533.40|-|
|固定资产|4.70|8.00|3.30|
|资产总计|6,695.60|6,698.90|3.30|
|应付职工薪酬|2.12|2.12|-|
|应交税费|59.58|59.58|-|
|其他应付款|0.11|0.11|-|
|负债合计|61.81|61.81|-|
|所有者权益|6,633.79|6,637.09|3.30|

2、民生保险经纪有限公司
（1）基本情况
公司名称： 民生保险经纪有限公司
住 所： 北京市朝阳区工体西路18号光彩国际公寓1号楼3A
法定代表人： 王宏
注册资本： 5,000万元
公司类型： 其他有限责任公司
成立时间： 2002年4月29日
注册号： 100000000036647
组织机构代码： 71092970-3
经营范围： 许可经营项目：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或
风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的
其他业务。一般经营项目：无。
（2）产权及控制关系
截至目前，民生保险经纪的产权控制关系如下：
中国泛海控股集团 泛海实业 泛海能源投资
有限公司 股份有限公司 股份有限公司
53.00% 34.00% 13.00%
民生保险经纪有限公司
本次交易完成后公司将持有民生保险经纪100%股权。
（3）标的公司的权属和对外担保情况
民生保险经纪是合法存续的有限责任公司，中国泛海、泛海能源、泛海实业持有的民生保险经纪股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。民生保险经纪的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民生保险经纪独立性的协议或其他安排。中国泛海、泛海能源、泛海实业将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
截至2013年12月31日，民生保险经纪不存在对外担保。
截至目前，在股权转让事项上，已经取得民生保险经纪全部股东放弃优先受让权的承诺。
（4）最近两年经审计的主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014）第BJ09001号审计报告、中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2013）中磊（审C）字第0270号审计报告，民生保险经纪最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年 12月 31日|
|3,320.35|
|9.73|
|3,310.62|
|3,310.62|
|2013 年度|
|57.45|
|39.58|
|29.53|
|29.53|

（5）资产评估情况
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2014）第42A号《资产评估报告》，以资产基础法评估，截至2013年12月31日，民生保险经纪全部股东权益评估值为人民币3,330.81万元。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|3,304.55|3,304.55|-|
|非流动资产|15.80|35.99|20.19|
|其中：固定资产|15.80|35.99|20.19|
|资产总计|3,320.35|3,340.54|20.19|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|9.73|9.73|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|9.73|9.73|-|
|所有者权益|3,310.62|3,330.81|20.19|

3、民生电子商务有限责任公司
（1）基本情况
公司名称： 民生电子商务有限责任公司
住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
法定代表人： 吴江涛
注册资本： 30亿元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2013年8月29日
注册号： 440301107860379
组织机构代码： 07750176-X
经营范围： 经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成；大型批发采购分销网络的建设；企业管理咨询；企业形象策划；
市场营销策划；经济信息咨询；市场调研及数据分析；股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；
资产管理；投资管理；投资咨询；接受金融机构委
托从事金融信息技术外包；劳务派遣；国内、国际
货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；计算机及通讯设备的租赁；机械设备的租赁。
（2）产权及控制关系
截至目前，民生电商的产权控制关系（股权比例以认缴注册资本计算）如下：
民 中 中 南 润 福 上 巨 上 深 东 铜生 国 国 方 地 信 海 人 海 圳 方 陵加 船 泛 希 投 集 复 投 福 隽 集 精银 东 海 望 资 团 星 资 之 风 团 达资 互 控 实 集 有 工 有 健 贸 商 特产 保 股 业 团 限 业 限 实 易 业 种管 协 集 股 有 公 技 公 业 有 投 电理 会 团 份 限 司 术 司 有 限 资 磁有 有 有 公 发 限 公 有 线限 限 限 司 展 公 司 限 股公 公 公 有 司 公 份司 司 司 限 司 有公 限司 公司47.40%6.00% 6.00%6.00% 1.67% 6.00%6.00%6.00%1.67%3.33% 6.00%
3.93%民生电子商务有限责任公司
截至目前，民生电商注册资本缴纳情况如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|||
|金额|占注册资本比例|金额|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|

||||
|-|-|-|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|142,200.00|47.40%|66,900.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|11,800.00|3.93%|11,800.00|
|10,000.00|3.33%|10,000.00|
|5,000.00|1.67%|5,000.00|
|5,000.00|1.67%|5,000.00|
|300,000.00|100.00%|161,700.00|

本次交易完成后公司将持有民生电商6%股权（按认缴注册资本计算）。
（3）标的公司的权属和对外担保情况
民生电商是合法存续的有限责任公司，中国泛海持有的民生电商股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。民生电商的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民生电商公司独立性的协议或其他安排。中国泛海将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
截至 2013年 12月 31日，民生电商不存在对外担保。
截至目前，在股权转让事项上，已经取得民生电商除交易对方中国泛海外其他全部股东放弃优先受让权的承诺。
（4）最近一年经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】第 01280017号审计报告，民生电商最近一年的主要财务数据如下：单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 105,962.95负债总计 561.73股东权益 105,401.22归属于母公司所有者权益 105,401.22项目 2013年度
营业收入 0.00利润总额 -2,198.78净利润 -2,198.78归属于母公司所有者的净利润 -2,198.78注：民生电商成立于2013年8月29日，经营时间较短，尚未开展具体业务。
（5）资产评估情况
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报
字（2014）第 44A号《资产评估报告》，以资产基础法评估，截至
2013年 12月 31日，民生电商全部股东权益评估值为人民币
105,623.92万元。具体评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|105,701.01|105,943.45|242.44|
|非流动资产|261.94|242.20|-19.74|
|其中：固定资产|230.82|210.04|-20.78|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|31.12|32.16|1.04|
|开发支出|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|资产总计|105,962.95|106,185.65|222.70|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|558.41|558.41|-|
|非流动负债|3.32|3.32|-|
|负债合计|561.73|561.73|-|
|所有者权益|105,401.22|105,623.92|222.70|

截至 2013年 12月 31日，民生电商注册资本缴纳情况如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|||
|金额|占注册资本比例|金额|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|9,000.00|3.00%|9,000.00|
|183,000.00|61.00%|44,600.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|18,000.00|6.00%|9,000.00|
|300,000.00|100.00%|107,600.00|

截至 2013年 12月 31日，民生电商投资方实缴出资额 107,600.00万元，中国泛海实缴注册资本 9,000.00万元，占总实缴出资额的8.36%。中国泛海持有民生电商股权按实缴出资额比例计算的股权评估值为 8,834.71万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中股权收购价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告所载明的截至2013年12月31日民生典当、民生保险经纪、民生电商三家标的企业的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易中对民生典当的增资价格参照北京大正海地人资产评
估有限公司出具的资产评估报告所载明的截至2013年12月31日民生典当净资产评估值，确定为每1元出资额对应增资价格为1元。
五、交易合同的主要内容
1、北京民生典当有限责任公司股权转让协议
（1）股权受让方：民生投资管理股份有限公司（简称“甲方”）股权出让方：中国泛海控股集团有限公司（简称“乙方”）泛海能源投资股份有限公司（简称“丙方”）（2）交易内容：甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生典当55%的股权、受让丙方持有的民生典当20%的股权。
（3）交易价格及作价依据：本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2014)第43A号《资产评估报告》所载明的截至2013年12月31日标的企业净资产评估值人民币6,637.09万元为基础确定。其中：甲方以人民币3,650.40万元（大写人民币叁仟陆佰伍拾万肆仟）受让乙方持有的民生典当55%的股
权，以人民币1,327.42万元（大写人民币壹仟叁佰贰拾柒万肆仟贰佰）受让丙方持有的民生典当20%的股权。
（4）价款支付：甲方以现金的方式支付标的股权收购价款，甲方应自股权过户日起5个工作日内向乙、丙方支付全部股权转让价款。
（5）股权交割：各方股东大会审议通过后20个工作日内，甲、乙、丙各方应按照国家典当监督管理机构的要求，就标的股权转让需
要提交审核的全部资料交至民生典当，由民生典当报国家典当监督管理机构批准；在国家典当监督管理机构依法批准本次股权转让后10
个工作日内，甲、乙、丙各方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生典当，并由民生典当提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。
（6）过渡期安排：本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙、丙方承
担。
（7）生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；乙、丙方分别履行完毕内部决策程序，批准本次交易；国家典当监督管理机构批准本次交易。
2、民生保险经纪有限公司股权转让协议
（1）股权受让方：民生投资管理股份有限公司（简称“甲方”）股权出让方：中国泛海控股集团有限公司（简称“乙方”）；
泛海能源投资股份有限公司（简称“丙方”）泛海实业股份有限公司（简称“丁方”）
（2）交易内容：甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生保险经纪53%的股权、受让丙方持有的民生保险经纪13%的股
权、受让丁方持有的民生保险经纪34%的股权。
（3）交易价格及作价依据：本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2014)第42A号《资产评估报告》所载明的截至2013年12月31日标的企业净资产评估值人民币3,330.81万元为基础确定。其中：甲方以人民币1,765.33万元（大写人民币壹仟柒佰陆拾伍万叁仟叁佰）受让乙方持有的民生保险经纪53%的股权，以人民币433万元（大写人民币肆佰叁拾叁万）受让丙方持有的民生保险经纪13%的股权，以人民币1,132.48万元（大写人民币壹仟壹佰叁拾贰万肆仟捌佰）受让丁方持有的民生保险经纪34%的股权。
（4）价款支付：甲方以现金的方式支付标的股权收购价款，甲方应自股权过户日起5个工作日内向乙、丙、丁方支付全部股权转让价款。
（5）股权交割：各方的股东大会审议通过后20个工作日内，甲、乙、丙、丁各方应按照国家保险监督管理机构的要求，就标的股权转让需要提交审核的全部资料交至民生保险经纪，由民生保险经纪报国家保险监督管理机构批准；在国家保险监督管理机构依法批准本次股权转让后10个工作日内，甲、乙、丙、丁各方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生保险经纪，并由民生保险经纪提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。
（6）过渡期安排：本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙、丙、丁方承担。
（7）生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；乙、丙、丁方分别履行完毕内部决策程序，批准本次交易；
国家保险监督管理机构批准本次交易。
3、民生电子商务有限责任公司股权转让协议
（1）股权受让方：民生投资管理股份有限公司（简称“甲方”）股权出让方：中国泛海控股集团有限公司（简称“乙方”）；
（2）交易内容：甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的民生电商6%的股权（认缴出资额18,000万元，其中实缴出资额9,000万元）。
（3）交易价格及作价依据：本次交易的交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2014)第44A号《资产评估报告》所载明的截至2013年12月31日标的企业净资产评估值人民币105,623.92万元为基础确定。经协商，乙方拟转让民生电商6%股权所对应的股权转让价格为9,000万元（未包含尚未缴纳的出资款
9,000万元）（大写人民币玖仟万元整）。本次股权转让完成后，乙方
认缴的注册资本中尚未缴纳部分出资由甲方继续按照民生电商公司
章程规定的出资期限缴付。
（4）价款支付：甲方以现金的方式支付标的股权收购价款，甲方应自股权过户日起5个工作日内向乙方支付全部股权转让价款。
（5）股权交割：在本股权转让协议生效后10个工作日内，甲、乙方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生电商，并由民生电商提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。
（6）过渡期安排：本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙方承担。
（7）生效条件：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；乙方履行完毕内部决策程序，批准本次交易；标的企业除乙方以外的股东签署书面承诺放弃优先购买权。
4、北京民生典当有限责任公司增资协议
（1）甲方：北京民生典当有限责任公司
乙方：民生投资管理股份有限公司
丙方：泛海能源投资股份有限公司
（2）增资事项：乙方以人民币11,400万元对甲方进行现金增资。
本次增资完成后甲方的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币
16,400万元。乙方增资款中人民币11,400万元计入注册资本，其余0
元计入资本公积。股权转让及本次增资完成后，甲方股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|民生投资|15,150|92.38%|
|2|泛海能源|1,250|7.62%|
|合计|-|16,400|100.00%|

（3）增资时间：本协议生效起5个工作日内，乙方应将增资款一次性全额付至甲方指定的银行账户。
（4）生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；《北京民生典当有限责任公司股权转让协议》已经生效；
甲方已履行内部决策程序，其董事会、股东大会批准了本次增资；乙方已履行内部决策程序，其董事会、股东大会批准向甲方增资；丙方已履行内部决策程序，其董事会、股东大会批准放弃对甲方本次增资的优先认缴权；国家典当监督管理机构批准本次增资。
（5）利润分配：各方均同意，由本次增资完成后的甲方股东按照持股比例共享本次增资完成前的滚存未分配利润。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》
等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益。
公司拟自筹资金支付上述股权转让款，公司具有筹集资金支付该股权转让款的能力。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易背景
为满足公司长远发展需要，民生投资拟收购中国泛海旗下部分金融资产，全力推进公司业务转型，尽快完成公司新的业务结构布局，集中公司资源发展优质金融资产，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力，以良好的经营业绩回报广大投资者。
2、收购及增资民生典当的原因及影响
典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。典当行作为中国历史最早的金融机构以及现代商业银行的雏形和源头已经有1,000多年
的历史。现代典当行作为从事金融服务的一类特殊的工商企业，在最近十多年中，逐步发展成为传统融资渠道和融资方式的补充和替代方式，尤其在中小企业融资中发挥着重要的作用。
近年来，我国典当行业规模持续扩大。2013年，典当行业资产总额达到1,373亿元，同比增长25.1%，全年累计发放当金3,336亿元，同比增长24.7%，年末全国典当余额866亿元，同比增长28.1%。行业总体盈利能力也继续保持增长，全行业实现营业收入134.1亿元，同比
增长15.1%。在中小企业融资困难的情况下，典当业由于小额、短期、快捷、灵活的服务特点，可以很好地满足客户的需要，在做实传统业务的同时，典当行业正逐步成为解决中小企业融资困难的重要方面。
近三年末全国典当余额分别为545.25亿元、706.10亿元和866亿元，占同期小微企业贷款余额的比重逐年提高，分别为0.55%、0.61%和
0.66%。未来随着经济的发展和政府鼓励解决中小企业融资困难政策的逐步落实，典当行业将会获得更大的发展。
民生典当自成立以来，严格遵守各项法律制度和典当行业管理规范，取得良好的经营效益，但受制于较小的资本规模，长期以来未能实现做大做强的发展目标。公司本次收购民生典当并对其增资，可以充分利用上市公司的资金优势，迅速扩大民生典当资本金规模，实现其做大做强的发展目标；同时，典当业与银行等其他金融业一样，有着严格的风险控制要求。作为一家上市公司，民生投资产权明晰，治理规范，内部控制严谨。本次对收购并增资民生典当，公司在满足商务主管机关监管要求的情况下，还将严格按照上市公司治理要求和信息披露要求规范运营民生典当，提高民生典当风险管理能力，控制经营风险，将典当业培育为公司重要的盈利来源，以优良的业绩回报广大投资者。
2、收购民生保险经纪的原因及影响
保险经纪人是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的机构。保险经纪人主要客户是收
入相对稳定的中高端消费人群及大中型企业和项目，保险经纪人为客户提供风险管理、保险安排、协助索赔与追偿等全过程服务。因为具有专业知识，能够看得懂产品条款，保险经纪人代表投保人的利益，为客户找到最适合的产品，扮演投保人利益的守护者的角色。同时，保险公司来说，保险经纪人不再是竞争者，保险经纪人的出现有利于保险业提高效率，可以为保险公司和客户搭建更便利的沟通桥梁，保险经纪人是保险产业链中间重要的一环。
随着中国金融改革的不断深入、保险中介市场的引入和发展，保险业将迎来“产销分离”的新时代，1999年中国保监会决定正式批准成立我国首批保险经纪公司。保险业的发展为保险经纪业发展提供了坚实的市场基础，经过十多年的发展我国保险经纪公司数量由最初的3家发展到2012年底的434家，保险经纪公司实现的保费收入快速增
加，2009年至2012年分别为244.66亿元、313.07亿元、380.1亿元和
421.06亿元，复合增长率达到20%。随着保险经纪制度的不断完善、宏观经济和保险行业的持续健康发展，我国保险经纪行业有望获得更快、更大的发展。
本次收购有利于利用公司管理平台和资本平台，进一步提高民生保险经纪的管理水平和资本实力。同时，在公司统一协调管理下，有利于促进和发挥民生保险经纪与公司其他金融产业的协同效应，将保险经纪培育成为公司金融产业的重要盈利来源之一。
3、收购民生电商的原因及影响
电子商务是利用计算机技术、网络技术和远程通信技术，实现整个商务（买卖）过程中的电子化、数字化和网络化。电子商务打破时空限制和区域壁垒，集成信息流、资金流和物流，拓展了流通渠道、提高了流通效率、降低了流通成本，促进了统一、规范、诚信的大流通、大市场的形成。
近年来，我国电子商务发展迅速，已经广泛渗透到社会经济生活各个领域，成为企业开拓国内外市场、降低运营成本、提高流通效率的新渠道、消费者便利消费的新选择、政府部门拉动内需、发展经济、优化产业结构的新抓手。“十二五”时期，我国电子商务行业发展迅猛，产业规模迅速扩大，电子商务信息、交易和技术等服务企业不断涌现。2011年中国电子商务市场交易额达到5.88万亿元，中小企业电子商务交易额达到3.21万亿元；2012年交易总额突破8万亿元，同比
增长31.7%，中小企业B2B电子商务占比53.3%；根据艾瑞网的数据统计显示，2013年中国电商交易额超10万亿元，同比增长21.3%，其中，中小企业B2B电子商务占比51.7%。预计到2017年，电子商务市场规模将达21.6万亿元。2012年，商务部、工信部以及地方经信委等监管单位都已经将电子商务的发展规划纳入“十二五”规划的范畴之内。
作为驱动国家产业结构升级，拉动GDP增长的新媒体经济典型模式，未来电子商务企业的发展将得到更多政策资源的支持，大企业将投入更大资金到电商行业，以此来不断地来壮大自身的市场份额。
民生电商与一般电商企业不同，在国内电商平台纷纷破网开始涉足金融业务的前提下，传统银行业开始逐步接受互联网的洗礼，而民
生电商则是银行电商化的一个典型，而且是一个纯粹的，形态接近于一般电商平台的银行系电商实体。民生电商的支柱业务包括“互联网金融+电子商务”，作为“金融+电商+增值服务”的载体，其独特
的业务模式和竞争优势必将使其在激烈的市场竞争中脱颖而出，未来具有广阔的发展空间。
公司本次收购民生电商少数股权，不仅可以分享互联网行业高速增长带来的稳定盈利，亦可充分利用民生电商互联网金融的独特优
势，促进公司其他各项业务的发展，预期将会获得良好的投资回报。
综上所述，本次收购有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展优质金融资产，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司租用中国泛海下属分、子公司办公用房，并接受物业管理服务，共发生关联交易金额244,726.14元。
除上述事项外，年初至披露日，公司与中国泛海、泛海能源、泛海实业未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）本次交易是根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要。
本次交易有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展优质金融资产，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（2）公司本次签署股权受让协议及增资协议已构成关联交易。
本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
（1）本次交易的相关议案，符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（2）本次交易的相关议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过。本次交易构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董事进行了回避表决。公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）本次交易是根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要。
本次交易有利于公司推进业务转型，培育新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（4）本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，定价客观、公允、
合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
同意公司签署上述股权转让协议及增资协议。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次交易的结论意见：
参照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，并通过尽职调查对民生投资的信息披露文件进行审慎核查后认为：民生投资本次交易符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，本次交易完成后将有利于公司主营业务的拓展，有利于增加投资收益、提高盈利能力。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见书；
3、独立董事意见；
4、民生典当、民生保险经纪、民生电商股权转让协议；
5、民生典当增资协议
5、民生典当、民生保险经纪、民生电商审计报告；
6、民生典当、民生保险经纪、民生电商资产评估报告书；
7、独立财务顾问报告。
民生投资管理股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十日