证券简称：思美传媒 证券代码：002712思美传媒股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划实施方式为股票期权激励计划，对应的股票来源为公司回购的库存股。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计36,926,290份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额581,202,488股的6.35%；每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
其中首次授予权益33,233,661份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.72%；预留3,692,629份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.64%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、本激励计划股票期权的行权价格为每份7.09元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划拟授予激励对象总人数为218人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干。
六、本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分四期行权，每期行权的比例分别为25%、25%、25%、25%；若预留的股票期权于2019年授予，则在授权完成日起满12个月后分四期行权，每期行权的比例分别为25%、25%、25%、25%；若预留的股票期权于2020年授予，则在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。
授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|相比于2018年，2019年净利润增长不低于1000%。|
|第二个行权期|相比于2018年，2020年净利润增长不低于1100%。|
|第三个行权期|相比于2018年，2021年净利润增长不低于1200%。|
|第四个行权期|相比于2018年，2022年净利润增长不低于1300%。|

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十四、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）目录
第一章释义................................................................................................................... 6第二章实施激励计划的目的 .......................................................................................... 8第三章本激励计划的管理机构....................................................................................... 9第四章激励对象的确定依据和范围.............................................................................. 10第五章股权激励计划具体内容..................................................................................... 12第六章股权激励计划的实施程序 ................................................................................. 22第七章公司与激励对象各自的权利义务....................................................................... 26第八章公司、激励对象发生异动的处理....................................................................... 28第九章附则................................................................................................................. 31
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|思美传媒、本公司、公司|指|思美传媒股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|思美传媒股份有限公司股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的公司中层管理人员及核心技术、业务骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止|
|等待期|指|股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》|
|《回购细则》|指|《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则》|

思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
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|《公司章程》|指|《思美传媒股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《思美传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元。|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第二章 实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、中高级管理人员及核心技术、业务骨干。即在公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的董事、中高级管理人员及核心技术、业务和管理骨干员工。上述人员在公司内部有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计218人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员共4人；
（二）公司中层管理人员，核心技术、业务骨干214人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公
司）具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第五章 股权激励计划具体内容
本次激励计划为股票期权激励计划。
一、激励计划的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为公司回购的库存股。
二、激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计36,926,290份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额581,202,488股的6.35%；其中首次授予权益33,233,661份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.72%；预留3,692,629份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.64%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占授予期权总数的比例|占公司总股本的比例|
|虞军|副总经理|410,000|1.11%|0.07%|
|陈少杰|董事、财务总监|300,000|0.81%|0.05%|
|俞建华|副总经理|290,000|0.79%|0.05%|
|陈静波|董事、副总经理|270,000|0.73%|0.05%|
|中层管理人员、核心技术、业务骨干（共计214 人）||31,963,661|86.56%|5.50%|
|预留股票期权||3,692,629|10.00%|0.64%|
|合计||36,926,290|100.00%|6.35%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
四、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个
月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个行权期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登|25%|

思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）
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||记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个行权期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期|自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份7.09元。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.09元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股6.90元。
六、股票期权的授予、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）3、公司业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|相比于2018年，2019年净利润增长不低于1000%。|
|第二个行权期|相比于2018年，2020年净利润增长不低于1100%。|
|第三个行权期|相比于2018年，2021年净利润增长不低于1200%。|
|第四个行权期|相比于2018年，2022年净利润增长不低于1300%。|

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有A、B、C、D四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
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|等级|优秀 A|良好 B|合格 C|不合格D|
|行权系数|100%|90%|80%|0|

个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例行权；按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率反映
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）了公司经营状况以及对市场拓展的信心，是预测公司经营业绩趋势的重要指标之一；净利润增长率指标反映了公司盈利能力同时是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。由于最近一年市场变化，公司业务线布局也有所拓展和丰富，综合考虑公司历史业绩情况、未来业绩合理预测，并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2018年公司净利润为基数，
2019年-2022年净利润增长率持续增长的指标要求。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）经派息调整后，P仍须为正数。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的33,233,661股票期权进行预测算（授予时正式测算），授予股票期权的总费用为4,134.74万元。
1、标的股价：7.09元/股（假设授予日收盘价为7.09元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个行权日的期限）
3、波动率分别为：24.96%、21.91%、19.25%、30.51%（采用深证成指最近1年、2年、3年、4年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（二）期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2019年11月授予，则激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
公司向激励对象首次授予股票期权33,233,661份，根据公司目前股价和行权价格为基础，按照相关估值工具确定的上述股票激励计划的总成本为4,134.74万元，上述成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票期权数量（份）|需摊销的股权激励总费用（万元）|2019 年（万元）|2020 年（万元）|2021 年（万元）|2022 年（万元）|2023 年（万元）|
|33,233,661|4,134.74|299.35|1,691.84|1,100.69|695.71|347.15|

说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，相关成本将在管理费用中列支，将对本计划有效期内公司各年净利润有所影响，从而对绩效考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向
激励作用，公司业绩的提升将明显高于因其带来的费用增加。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第八章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权，由公司注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，股票期权由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权的50%按照身故前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
思美传媒股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）第九章 附则
1、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
2、本计划由公司董事会负责解释。
思美传媒股份有限公司董 事 会2019年10月14日