广发证券股份有限公司
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2017年度持续督导报告
二零一八年四月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本独立财务顾问持续督导意见。
1、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由铁汉生态提供。铁汉生态已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产交付及过户情况
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星河园林100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
具体交易情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为星河园林100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，星河园林100%股权的评估值为 84,580万元。经友好协商，交易各方将交易价格确定84,500万元。
上市公司向交易对方以现金支付对价16,900万元，占全部对价的20%；并向交易对方发行股份支付对价67,600万元，占全部对价的80%。具体情况如下：
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|交易对方名称|拟出售星河园林股权比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|李大海|35.14%|29,693.30|5,938.66|23,754.64|
|陈子舟|33.14%|28,003.30|5,600.66|22,402.64|
|史自锋|9.72%|8,213.40|1,642.68|6,570.72|
|崔荣峰|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|孟令军|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|张书|2.00%|1,690.00|338.00|1,352.00|
|禹润平|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|刘金宝|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|姜乐来|2.00%|1,690.00|338.00|1,352.00|
|陈阳|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|侯晓飞|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|李维彬|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|杨志宏|1.00%|845.00|169.00|676.00|

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|众鑫仁合|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|合计|100.00%|84,500.00|16,900.00|67,600.00|

2、募集配套资金
铁汉生态向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付或过户情况
星河园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年2月5日领取北京市工商行政管理局石景山分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至铁汉生态名下，双方已完成星河园林100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，铁汉生态已持有星河园林100%的股权，星河园林成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
2016年2月15日，正中珠江出具了广会验字[2016]G15024950103号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年2月15日，铁汉生态已收到李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币39,348,080元，新增实收股本占新增注册资本的100%。
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于2016年2月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，铁汉生态已于2016年2月18日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登
记申请。该部分新增股份已于2016年3月14日在深圳证券交易所创业板上市。
（三）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账和验资情况
通过询价，本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为申万菱信、北信瑞丰、诺安基金、财通基金等4家投资者，发行价格确定为11.41元/股，发行的股份数量为74,057,843股，募集资金总额为 844,999,988.63元。
根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2016]G15024950115号），截至 2016年 3月 4日止，铁汉生态募集资金总额为人民币 844,999,988.63元，扣除股票发行费用人民币 19,450,000.00元，铁汉生态实际募集资金净额为人民币825,549,988.63元，其中计入股本人民币74,057,843.00元，计入资本公积人民币751,492,145.63元。
2、募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于2016年3月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，铁汉生态已于2016年3月15日办理完毕募集配套资金的新增股份登记申请。该部分新增股份已于2016年3月22日在深圳证券交易所创业板上市。
3、募集配套资金的存放和使用情况
上市公司已建立募集资金管理制度，并严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。
截至 2017年 12月 31日，上市公司累计已使用本次募集配套资金 636,972,908.76元，加上扣除手续费后的累计利息收入净额 7,839,029.12元，剩余募集资金余额196,416,108.99元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，星河园林已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。同时，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登
记至交易对方名下并于深交所上市。
上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于深交所上市，该事项的办理合法、有效。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议的履行情况
2015年10月30日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合及星河园林签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年10月30日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合签订了《业绩承诺补偿协议》。2015年 12月 21日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2016年3月，铁汉生态与申万菱信、北信瑞丰、诺安基金、财通基金等 4家投资者分别签订《股份认购合同》，约定本次募集配套资金非公开认购事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺的履行情况
本次交易中，交易各方当事人作出的相关承诺情况如下：
1、关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重铁汉生态控股 大遗漏；
股东及实际控 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资制人、董事、监料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完
事、高级管理人整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件
员 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人
将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定履行本项承诺。承诺人就前述事项承担个别和连带的法律责任。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司下属公司/单位已向深圳市铁汉生态环境股份有限公
司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中
介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所
提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与
星河园林
原件一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性
承担连带法律责任；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充提供相
关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
1、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
2、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，
且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，
交易对方 本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。并就前述事项承担个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态的股份×（本人于取得铁汉生态的股份之日前12个月内在星河园林注册
资本中的新增出资额÷本人于取得铁汉生态的股份之日在星河园林注册
资本中的全部出资额），该等股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。除上述股份外，其他通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权
所取得的铁汉生态的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。前述
李大海、陈子 法定限售期限届满后，本人所取得的对价股份需满足《发行股份及支付
舟、史自锋 现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解禁。本次发
行结束后，前述股份由于铁汉生态送股、转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述约定。
2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉
及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态。
3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态崔荣峰、孟令 的股份自股份上市之日起三十六月内不得转让。前述法定限售期限届满
军、张书、禹润后，本人所取得的对价股份需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》平、刘金宝、姜及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解禁。本次发行结束后，前述股份
乐来、陈阳、侯由于铁汉生态送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
晓飞、李维彬、2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》杨志宏、众鑫仁及《业绩承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉
合 及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态。
3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
申万菱信、北信
本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自新增股份上市之日
瑞丰、诺安基
起计算。
金、财通基金
3、关于拟注入资产之权属状况的承诺
承诺人 主要内容
1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、星河园林的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均已足额交易对方 到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
当承担的义务及责任的行为；
3、本人/本企业均不存在限制本次交易的任何情形；
权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响星河园林合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其
他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的
未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、本人/本企业为中国国籍，无境外永久居留权/依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情
形。
如有违反上述承诺情形，本人/本企业承诺将承担深圳市铁汉生态环境股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。
4、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间
接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的
控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表
任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间
接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与
与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出
铁汉生态控股
现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务
股东及实际控
与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成
制人
实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在
该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不
予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转
给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他
竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
1、本次交易完成后，本人/本企业在继续持股或任职期间及不再持股或
离职后三年内，本人/本企业及与本人/本企业关系密切的家庭成员不会
在中国境内直接或间接从事与星河园林相同、相似或有竞争关系的业务，也不会直接或间接在与星河园林有相同、相似或有竞争关系的业务单位
工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任星河园林董事/监事/高级
管理人员及核心业务人员的，本人/本企业在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本
企业及本人/本企业控制的企业与上市公司、星河园林及上市公司其它控交易对方
股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。如本次交易完成时本人/本企业或本人/本企业投资的企业仍经营与星河园林业务相同、相似或有竞争关系的业务或拥有该等业务资产的，本人/本企业将向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据
上市公司的决定，按照如下方式分别处理：如上市公司决定收购该等企
业股权或业务资产的，本人/本企业应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司；如上市公司
决定不予收购的，本人/本企业将在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
5、关于规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
本人系深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”或“铁汉生态”）的控股股东、实际控制人，铁汉生态拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金（“本次交易”），对于上市公司（含控股子公
司）与本人及本人控制的其他企业未来可能的关联交易问题，本人承诺
如下：
1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企
业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或
铁汉生态控股
董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
股东及实际控
2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求制人
上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、
公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上
市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情
形，将依法承担相应责任。
本次交易前，本人/本企业与上市公司及其关联方不存在任何关联关系，本人/本企业与星河园林其他股东亦不存在关联关系。对于上市公司（含控股子公司）与本人/本企业（含本人/本企业控制的企业）在本次交易
实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题，本人/本企业承诺如下：
1、对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股
东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业
及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的
决议。
交易对方
2、本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第
三方给予的交易条件。
4、本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成
损失的情形，将依法承担相应责任。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
为保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性，本人特作出承诺如下：
一、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公
司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企
业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公
司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，
确保上市公司拥有资产的完整权属。
二、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公
司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股
东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他
职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公
司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼
职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除
上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；
上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺
铁汉生态控股
上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的
股东及实际控
干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制
制人
的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独
立性。
四、机构独立
1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东
大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级
关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机
构设置、自主经营；
3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及
自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业
务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作
出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人
承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市
公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司
之间开展显失公平的关联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有
必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地
位损害上市公司及其他股东的利益。
7、关于本次交易业绩承诺的约定
约定人 主要内容
交易各方同意，根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。标的公司2015年度、2016年度和
2017年度承诺净利润分别为人民币6,500万元、8,450万元、10,985万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
交易各方
若因标的公司经营需要，上市公司可根据标的公司提出的需求以自有资
金增加标的公司注册资本或流动资金，资金将用于未来的苗圃建设、补
充流动资金等，上市公司提供的资金将按年利率7%计算资金占用费（以
实际占用天数计算），并在承诺净利润计算时予以扣除，该等资金占用费仅用于计算是否达到承诺净利润，标的公司无需实际支付资金占用费。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易各方当事人正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易相关方如约履行本次交易相关协议，相关承诺方正常履行在本次交易中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
根据铁汉生态与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。标的公司2015年度、2016年度和 2017年度承诺净利润分别为人民币 6,500万元、8,450万元、10,985万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减去上市公司向标的公司提供资金所产生的资金占用费加上股权激励费用的金额。
（二）盈利预测实现情况
根据正中珠江出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16006870093号），星河园林 2015年度实现净利润 6,777.05万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算起点，减去铁汉生态向星河园林提供资金所产生的资金占用费加上股权激励费用），大于承诺盈利数 6,500.00万元，盈利承诺完成率为104.26%。
根据正中珠江出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G17000180161号），星河园林 2016年实现净利润 10,654.26万元（2016年度经审计扣除非经常性损益的净利润10,021.53万元加上因超额完成业绩承诺而计提的星河园林核心团队及骨干员工业绩奖励的净利润影响额为 632.73万元），大于承诺盈利数8,450.00万元，盈利承诺完成率为126.09%。
根据正中珠江出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G18004370113号），星河园林2017年度实现净利润12,131.25万元（2017年度经审计扣除非经常性损益的净利润11,838.96万元加上因超额完成业绩承诺而计提的星河园林核心团队及骨干员工业绩奖励的净利润影响额为 292.29万元），大于承诺盈利数10,985.00万元，盈利承诺完成率为110.43%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：星河园林2015年度、2016年度、2017年度的实现净利润均超过了业绩承诺数，交易对方已实现2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务经营情况
报告期内，上市公司主营业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方向，已形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运
营的整体解决方案。2017年度公司实现营业收入 818,779.03万元，较上年同期增长79.04%；实现营业利润88,504.19万元，较上年同期增长46.38%；实现归属于母公司所有者的净利润75,711.11万元，较上年同期增长45.02%，取得了较好的经营效益。未来，随着公司品牌、技术、资本运作能力、管理水平的全面提升，公司将不断提升核心竞争力，实现业务稳定持续发展，建设成为全球生态环境建设与运营领军企业。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2017年度经营情况良好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构及运作情况概述
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
1、股东与股东大会
公司按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东、实际控制人的关系。公司控股股东、实际控制人依法行使其权利并承担相应义务，不存在超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动的情形。公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会
和内部机构能够独立运作。
上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东相互独立。
3、董事与董事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开董事会。公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司三名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
4、监事和监事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开监事会。公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重大事项、财务状况、关联交易、股权激励计划、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况等事项进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能够平等地获取信息。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度持续督导报告》之签章页）
财务顾问主办人：
许宁 易莹
广发证券股份有限公司年 月 日