瑞信方正证券有限责任公司
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“独立财务顾问”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等》等法律法规及《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的相关规定，对上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（其于 2017年 9月 15日更名为五莲君丰创富信息技术中心（有限合伙））、深圳市安卓信创业投资有限公司、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、朱陆虎、周小舟、张伟、王锋等8名交易对方（以下简称“交易对方”）作出的关于天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”或“标的公司”）2017年度业绩承诺实现情况进行了认真核查，具体如下：
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
（一）承诺净利润数
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、朱陆虎、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、周小舟、张伟以及王锋作为业绩承诺方承诺标的公司 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00万元、5,000.00万元、6,100.00万元。
（二）业绩补偿安排
交易各方一致同意，若标的公司在业绩承诺期内2018年度、2019年度的任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向世纪瑞尔进行补偿；如交易对方所
持股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形式（下称“补偿现金”）向世纪瑞尔进行补偿；其中，若标的公司 2018年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但超过累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至2019年度合并计算。
业绩承诺期内的2018年度、2019年度，交易对方每年度的补偿股份数量按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×标的资产的收购对价－累计已补偿金额。
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。交易对方在业绩承诺期内2018年度、2019年度的每一会计年度《专项审核报告》出具后 30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助世纪瑞尔通知股份登记机构，将补偿股份转移至世纪瑞尔董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。交易对方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归世纪瑞尔所有。
如交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由交易对方以现金的形式向世纪瑞尔进行补偿。交易对方在业绩承诺期内 2018年度、2019年度的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至世纪瑞尔指定的银行账户（下称“补偿现金专户”）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如在补偿实施前世纪瑞尔如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：
如果世纪瑞尔以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果世纪瑞尔以现金方式进行分配，现金分红所得交易对方应作相应返还，
现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
于2018年、2019年的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，世纪瑞尔将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，世纪瑞尔将以 1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则世纪瑞尔应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知各交易对方，各交易对方将在接到通知后的 30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与世纪瑞尔董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后世纪瑞尔的股份总数的比例享有获赠股份。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后的3个月内，世纪瑞尔将对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则交易对方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，交易对方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向世纪瑞尔进行补偿，即由世纪瑞尔以 1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
在业绩承诺期内世纪瑞尔如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金，并就该等应补偿股份及补偿现金互负连带担保责任。
交易对方在本协议项下的补偿股份总数及补偿现金总额以交易对方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
若出现交易对方在本次交易中所取得的全部交易对价均用于补偿的情形，则交易对方有权要求世纪瑞尔以1.00元的总价将其届时持有的标的公司的100%股
权按交易对方于本协议签订时在标的公司的相对持股比例分别转让给各交易对方。
二、标的公司业绩承诺实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津市北海通信技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（2018）京会兴鉴字第 02000004号）， 2017年度，北海通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,691.68万元，根据《业绩补偿协议》，标的公司在业绩承诺期内2018年度、 2019年度的任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方需就净利润差额以股份的形式向世纪瑞尔进行补偿。故标的公司 2017年度实现的业绩未达到承诺数不触发补偿条款。
三、业绩承诺未完成的主要原因
北海通信未完成 2017年度承诺业绩的主要原因为，部分城市轨道交通项目受业主方资金安排的影响，建设进度放缓，致使北海通信发货数量较预期略有下降，与2017年度业绩承诺金额有小幅差异。
四、瑞信方正对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，瑞信方正认为：据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津市北海通信技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（2018）京会兴鉴字第 02000004号），北海通信 2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 3,691.68万元，占本次交易的交易方承诺业绩4,000.00万元的92.29%，根据交易双方签署的《业绩补偿协议》未触发盈利补偿责任。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人
邵一升 任汉君 赵留军
瑞信方正证券有限责任公司2018年4月2日