公 司 章 程
中储发展股份有限公司
第一章 总则
第一条为维护中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会以体改生(1996)147号文批准，以募集方式设立；公司在天津市工商行政管理局登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 1996年 12月 5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1996]378号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,900万股。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 1,900万股，于 1997年 1月 21日在上海证券交易所上市。
第四条公司登记名称：中储发展股份有限公司
公司常用英文名称为：CMST Development Co.,Ltd.
第五条 公司注册地址：中国天津市北辰经济开发区，邮编 300400
第六条公司注册资本为人民币 929,914,192元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依本章程起诉公司；公司可以依本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依本章程起诉股东；股东可以依本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：用户第一，信誉至上，开拓进取，繁荣市场，为全体股东创造良好的经营效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
主营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；
起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；纸品、纸浆、木浆销售；化肥、有机肥、生物肥、复合肥、苜蓿草(饲料)的销售（危险品除外）；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；
大型物件运输（三类）；煤炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）；限分支机构经营：货运站（场）综合服务；限分支机构经营：预包装食品（含食糖）；限分支机构经营：重油、渣油；限分支机构经营：乳制品的销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为1900万股,成立时发起人认购的股份数额为 3263万股,其中：
认购数(万股)占公司发行普通股总数的百分比天津中储南仓一库 718.4 13.9%
天津中储南仓二库 398.3 7.7%
天津中储南仓三库 757 14.7%
天津中储西站二库 738.3 14.3%
天津中储新港物资公司 639.6 12.4%
天津中储新港货运代理公司 11.4 0.2%
第二十条公司股份总数为 929,914,192股，公司的股本结构为：普通股 929,914,192股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他
方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法拥有公司股份的人。
股东按其所拥有股份的种类享有权利,承担义务;拥有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东拥有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第四十四条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十五条上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第四十六条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。
第二节股东大会
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会,股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行，公司召开股东大会除现场会议投票外，鼓励通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
股东大会提案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。
第五十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足 6人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
前述第(三)项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第五十二条股东大会会议由董事会召集。
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会议的通知包括以下内容:
（一）会议的日期、地点和会议期限;
（二）提交会议审议的事项;
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日;
（五）投票代理人委托书的送达时间和地点;
（六）会务常设联系人姓名,电话号码。
第六十一条上市公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项，股东大会网络投票开始的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第六十二条 公司股东大会审议本章程第七十三条所列事项时，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十四条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理签署，上市公司股东或者委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第三节股东大会提案
第八十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四节股东大会决议
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告;
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
（四）公司年度预算方案、决算方案;
（五）公司年度报告;
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第八十七条公司应建立和完善社会公众股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20％的；
（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单由上届董事会和监事会分别以提案的方式提请股东大会审议与选举。董事会和监事会要向股东大会提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。
独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，且被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。
第九十条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十一条公司应切实保障社会公众选择董事、监事的权利，在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股东的意见，积极推行累积投票制，累积投票制是指公司股东大会选举董事、监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代表对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大会；
公司董事会有责任要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜。对于关联股东和关联交易的认定，根据中国证监会《上市规则》有关条款予以确认，关联股东必须向股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。
由于关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。
有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,要以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百零四条公司董事为自然人，分为关联董事和独立董事（独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。）董事可以不持有公司股份。
第一百零五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零六条公司独立董事应符合下列任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
（二）具备国家法规要求的独立性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
有下列情形之一的人员不得担任公司独立董事：
（一）公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以的上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百零七条董事由股东大会选举或更换，任期三年，自股东大会决议通过之日起计算。董事任期届满，经股东大会选举可连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会改选产生新一届董事之日止。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事本身的合法利益有要求。
第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关的事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
在董事会就有关事项进行表决时，前款所述董事无表决权，其不计入参加表决的董事人数。仅计入出席董事会董事人数。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内、有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十三条关联董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百一十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第一百一十八条公司不得以任何形式为董事纳税。
第一百一十九条公司按照有关规定设立独立董事。
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、向董事会提请召开临时股东大会。
4、提议召开董事会。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）独立董事除享有并履行上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事。
2、聘任或解聘高级管理人员。
3、公司董事、高级管理人员的薪酬。
4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
6、公司章程规定的其他事项。
（五）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一，同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（六）独立董事享有与其他关联董事同等的知情权。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
（七）公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的由公司董事会秘书负责办理相关事宜。
（八）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过后，在年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节董事会
第一百二十一条公司设董事会,由公司董事组成，对股东大会负责。
第一百二十二条董事会由九名董事组成,设董事长一人，副董事长一人”。
第一百二十三条公司董事会设立战略与投资管理、薪酬与考核、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。此外，各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（一）战略与投资管理委员会主要职责：
1、制定公司中长期发展战略；
2、检查战略规划落实情况；
3、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）薪酬与考核委员会主要职责：
1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）审计委员会主要职责：
1、提议聘请或更换外部财务审计机构；
2、监督公司的内部财务控制制度及其实施；
3、负责公司的内部审计制度及其实施；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审核公司的内控制度。
（四）提名委员会的主要职责：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百二十四条 股东大会对董事会的授权原则：
（一）股东大会对董事会的授权权限应低于股东大会的权利。
（二）股东大会对董事会的授权应体现及时性、诚信性、程序性的原则。
（三）股东大会对董事会的授权内容应符合国家有关法律法规的规定。
第一百二十五条 董事会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会,并向大会报告工作;
（二）执行股东大会的决议;
（三）决定公司的经营计划和 1亿元（含 1亿元）以下投资方案（不含土地）；决定购置金额不超过公司上一年度合并净资产值35%的土地;
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置;
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司风险投资范围：期货投资，只能从事和公司现有经营品种有关的套期保值业务。
第一百二十九条董事长和副董事长由公司董事提任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十条 董事会可以依据有关法律法规，在董事会闭会期间，对公司董事长进行授权，授权原则是：
（一）董事会对董事长在董事会闭会期间的授权应低于董事会本身的职权；
（二）董事会对董事长在董事会闭会期间的授权原则应本着“既有利于提高公司的决策效率，又有利于公司的规范运作”的要求进行。
第一百三十一条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议;
（二）督促、检查董事会决议的执行;
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
（四）签署董事会重要和其他应由公司法定代表人签署的文件;（五）行使法定代表人的职权;
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
（七）董事会授权公司董事长在董事会闭会期间行使 5000万元以下（含 5000万元）的投资决策权；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十四条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议可采用传真或电子邮件方式通知，于会议召开 3日以前发出会议通知。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百四十一条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。
第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百四十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十五条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融及企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职责。
（三）上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。
（四）有《公司法》第 147条规定情形之一的人士以及被中国
证监会确定为市场禁入者不得担任董事会秘书。
（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百四十六条董事会秘书应该遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十七条董事会秘书的职责：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者的来访，回答投资者的咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十九条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百五十条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十一条有《公司法》第 147条规定情形之一的人士以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的经理。
第一百五十二条经理每届任期三年,经理经董事会聘任可以连任。
第一百五十三条经理对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
（三）拟订公司内部管理机构设置方案;
（四）拟订公司的基本管理制度;
（五）制订公司的具体规章;
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十四条经理列席董事会会议,没有担任董事的经理在董事会上没有表决权。
第一百五十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利
益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十七条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百五十八条经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百六十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十三条有《公司法》第 147条规定情形之一的人士以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
第一百六十四条监事每届任期三年。股东提名的监事由股东大会选举或更换,职工提任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会改选产生新一
届监事之日止。
第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十六条监事可以任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。
第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十二条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,其中 2名监事由股东代表出任，由股东大会选举和罢免，1名监事由公司职工代表出任，由公司职工选举和罢免。
监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十四条监事会每半年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百七十五条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十七条监事会实行一人一票表决权制度。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十八条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司永久性档案由董事会秘书保存。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百八十条公司会计年度采用公历年度，自每年的一月一日起至十二月三十一日止。
公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束后六十日内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司的年度财
务报告。
公司应将财务会计报告及其他有关文件刊登于本章程规定的报刊。
第一百八十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)利润分配表;
(4)财务状况变动表(或现金流量表);
(5)会计报表附注;
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
第一百八十二条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十三条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十七条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十八条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可分配利润的百分之三十；
出现下列情形之一的，公司根据实际情况可以不进行现金分红：（1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的长期债券（含中期票据）本息；（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大现金支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%；(3)连续两年经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为负数并且累计达到最近一期经审计净资产的10%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司经营规模及行业知名度不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百八十九条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司可以通过电话、传真、电子邮件、网站留言的方式与中小股东沟通与交流，听取中小股东意见与诉求；
（二）公司因前述第一百八十八条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；
（三）公司调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的决策程序：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二节 内部审计
第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百九十三条公司聘用会计师事务所及其审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百九十七条公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出;
（二）以邮件方式送出;
（三）以公告方式进行;
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百九十九条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第二百条公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。
第二百零一条公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。
第二百零二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或盖章）,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零四条公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
第二百零九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十三条公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。
第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
第二百一十七条债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十九条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表、财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十二条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百二十三条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。
第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。
第二百三十条本章程由公司董事会负责解释。
中储发展股份有限公司
二〇一四年六月三十日