证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2016-005
高伟达软件股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2016年 1月 5日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为 2016年 1月 5日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)公司股权激励计划简述
2016年 1月 5日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：
激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：
激励计划授予涉及的激励对象共计 100人，包括核心管理、业务与技术人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|职务|获受限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|占公司股本的比例|
|1|核心管理、业务与技术人员共计100人|160|100%|1.20%|
||合计|160|100%|1.20%|

4、对限制性股票的锁定期安排的说明：
自授予日起计算的 12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。限制性股票锁定期后 36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起 12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
5、限制性股票的授予数量及授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为 20.89元/股。
(二)已履行的相关审批程序
1、 2015年 10月 7日，公司第二届董事会第十一次会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、 2016年 1月 5日，公司 2016年第一次临时股东大会审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
3、 2016年 1月 5日，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第七章中“限制性股票的解锁安排及考核条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4)激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
5)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2016年 1月 5日
2、授予限制性股票的对象及数量：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|职务|获受限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|占公司股本的比例|
|1|核心管理、业务与技术人员共计100人|160|100%|1.20%|
||合计|160|100%|1.20%|

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 20.89元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016年 1月 5日，在 2015年-2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计 1,184.82万元，则 2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票成本|2015|2016|2017年|2018年|2019年|
|(万元)|(万元)|(万元)|(万元)|(万元)|(万元)|
|1,184.82|95.45|327.11|327.11|327.11|109.04|

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公
司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计事务所出具的
年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
本次授予限制性股票的授予日为 2016年 1月 5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《创业板板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及《高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 1月 5日，并同意向符合授予条件的 100名激励对象授予 160万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
九、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及本次授予的授予条件均符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》和《高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次授予尚需依法履行相关信息披露义务并相应办理授予登记等事项。
十、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议
2、第二届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见
4、北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
特此公告
高伟达软件股份有限公司董事会 2016年 1月 5日