东海证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1355号”文核准，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”、“三夫户外”或“发行人”）不超过 1,700万股社会公众股公开发行已于 2015年 11月 23日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为1,700万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称：北京三夫户外用品股份有限公司
英文名称：Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
法定代表人：张恒
注册资本：5,000万元
有限公司成立日期：2001年6月22日
股份公司成立日期：2011年6月14日
注册地址：北京市西城区马甸南村4号楼-5号（德胜园区）
营业范围：销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊；户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织
承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品、户外装备；委托生产加工；服装加工。
2011年3月22日，北京三夫户外用品开发有限公司（“三夫有限”）临时股东会通过决议，同意整体变更为股份公司。2011年5月23日，公司股东张恒、朱艳华、赵栋伟、陈柳、孙雷、卢弘毅、王剑、天津亿润、博信成长、倪正东、王旸、陈蕾和杨扬签订了《发起人协议》，一致同意整体变更为股份有限公司。
2011年 6月 8日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，决定以公司截至2011年3月31日经华普天健出具的会审字[2011]0030号《审计报告》所确认的净资产 88,001,172.15元为基准，将其中的 50,000,000元折合为股本总额50,000,000股，净资产折股后的余额 38,001,172.15元转作股份公司的资本公积，各股东（即发起人）所持股权比例不变。2011年 6月 8日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字【2011】0079号《验资报告》，对发行人的注册资本进行了审验确认。2011年6月14日，股份公司在北京市工商行政管理局办理完成了变更登记手续。
（二）主营业务
本公司的主营业务为户外用品的销售，是以经营专业户外用品为主、大众户外用品为辅，线下线上同步发展，各门店全资直营的户外用品多渠道连锁零售商。
近年来，公司以专业户外店为基本业态，以商场店为补充，并与电商和移动互联渠道进行整合。
公司的经营产品主要分为户外服装、户外鞋袜与户外装备三大类别，并陆续引入自驾车类、儿童户外、自行车类、跑步、滑雪类产品，基本覆盖了户外用品的所有种类；经营的品牌约380多个，覆盖了户外用品主流品牌，以高中端品牌为主、低端品牌为辅。
公司的经营地域分布在全国 12个主要大中城市，总经营面积（租赁物业、自有物业以及联营门店的面积之和，下同）为 14,407.27平方米。截至本招股说明书签署日，本公司共有15家子公司，下辖37家门店，分布于北京、上海、深圳、南京、杭州、成都、沈阳、长春、石家庄、青岛、苏州、无锡等城市。
本公司是国内首批设立的专业户外用品连锁零售商之一，也是规模较大的全
国布点的专业户外用品直营连锁零售商之一。
公司旗下的三夫俱乐部已在全国六个城市建立了分部，现有专职员工 40多人，兼职人员 80多人，全部获得 120急救中心培训核发的初级急救证书，其中88人获得中级急救证书，并有8名专职人员接受过登协高山向导、户外指导员、攀岩教练员培训，3名专职人员获得“中法探洞协会”培训认证的初级探洞资质证书，兼职领队中具有初级以上资质的达到 40多人，是国内目前专业工作人员最多，规模最大的专业户外运动俱乐部之一。三夫俱乐部在2003年、2004年、2005年、2009年、2012年多次获得中国登山协会颁发的“全国十佳户外运动俱乐部”称号，在2006年、2007年两次被中国户外资料网评选为“杰出户外俱乐部”，2013年、2014年连续两年被中登协授予“示范俱乐部”称号，并顺利通过了中登协 AA级户外运动俱乐部的审核，在十多年的经营中从未发生过较大伤亡事故。
（三）发行人最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015-06-30||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产||232,923,620.75|232,775,821.84||212,912,696.51|204,028,735.34|
|非流动资产||19,666,273.92|19,470,452.31||18,512,690.89|3,853,161.47|
|资产总额||252,589,894.67|252,246,274.15||231,425,387.40|207,881,896.81|
|流动负债||45,561,467.11|54,458,271.92||52,490,305.01|58,032,347.61|
|负债总额||45,634,586.74|54,558,656.19||52,490,305.01|58,032,347.61|
|少数股东权益||-|-||-|-|
|归属于母公司的股东权益||206,955,307.93|197,687,617.96||178,935,082.39|149,849,549.20|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年||2013年|2012年|
|营业收入||135,200,693.84||291,504,599.93||283,969,929.05||235,871,992.14|
|营业利润||12,059,770.10||36,883,409.56||43,274,868.97||36,553,803.04|
|利润总额||12,480,142.36||37,352,288.29||43,785,134.31||37,473,668.69|
|净利润||9,267,689.97||27,851,001.23||32,585,533.19||27,783,678.19|
|归属于母公司股东的净利润||9,267,689.97||27,851,001.23||32,585,533.19||27,783,678.19|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度|2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||8,717,235.59||17,256,725.95||3,314,521.27|37,032,587.42||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,558,740.97||-3,697,997.20||-16,513,831.19|-1,213,155.33||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,888,802.98||-7,648,839.85||127,698.71|-1,715,831.92||
|现金及现金等价物净增加额||4,269,691.64||5,909,888.90||-13,071,611.21|34,103,600.17||

4、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度/|
||财务指标|||||||||
||||/2015.6.30||/2014.12.31||/2013.12.31||2012.12.31|
|流动比率||5.11||4.27||4.06||3.52||
|速动比率||2.20||1.84||1.54||1.53||
|资产负债率（母公司）||15.71%||21.59%||19.15%||27.79%||
|应收账款周转率||12.98||30.92||88.48||131.68||
|存货周转率||0.56||1.23||1.33||1.24||
|息税折旧摊销前利润（万元）||1,447.93||4,072.83||4,650.19||3,954.66||
|每股经营活动产生的现金流量||0.17||0.35||0.07||0.74||
|每股净现金流量||0.09||0.12||-0.26||0.68||
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例||0.14%||0.19%||0.21%||0.16%||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 5,000万股，本次公开发行 1,700万股人民币普通股（A股），发行后总股本为6,700万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次发行股票总量为 1,700万股，其中，网下发行 170万股，占本次发行总量的10%；网上发行1,530万股，占本次发行总量的90%。
会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行网下有效申购数量为522,240万股，对应的有效申购倍数为512倍；
网上有效申购数量为1,031,187.8万股，对应的有效申购倍数为1,516倍。回拔后网下最终发行数量为170万股，网上最终发行数量为1,530万股，网上定价发行的中签率为0.1483725855%，回拨后网下有效申购倍数为3,072倍，网上有效申购倍数为674倍。本次发行不存在余股。
5、发行价格：9.42元/股，对应的市盈率分别为：
（1）17.12倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.95倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：主承销商余额包销。
8、股票锁定期：本次公开发行1,700万股股票无锁定期安排。
9、募集资金总额和净额：新股发行募集资金总额为16,014万元；扣除发行人需承担的发行费用 2,841.59万元后，募集资金净额为 13,172.41万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年12月4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2015]第3948号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：5.05元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2015年6月30日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有
的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长2名合伙企业股东和朱艳华等 10名自然人股东）承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。作为公司董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
三夫户外股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后三夫户外股本总额为6,700万股，不少于人民币5,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股票为 1,700万股，占发行后总股本的比例为25.37%。
（四）发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人；
（五）三夫户外最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在《东海证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书》中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|

|||
|-|-|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场核查|定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司
保荐代表人：孙兆院、马媛媛
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海证券大厦
邮编：200125
电话：021-20333333
传真：021-50817925
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构东海证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东海证券同意担任三夫户外本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。