嘉友国际物流股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2018年度的日常工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等有关规定，忠实勤勉履行职责，积极出席公司董事会及股东大会，对公司董事会审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018年度独立董事履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2018年12月，经公司第一届董事会第二十七会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，公司董事会顺利实现换届，徐伟建先生、孙群女士继续担任公司第二届董事会独立董事。
公司第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，公司董事会成员中包括三分之一独立董事，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，保证了董事会决策的独立性。公司独立董事的基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐伟建，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。
资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。徐伟建先生自 1995年至1998年任职于沈阳铁路局机务部技术员、主任工程师；1998年至2001年任职于黑龙江亚东会计师事务所审计员、项目经理、部门经理；2002年至2004年任职于沈阳中沈资产评估有限公司评估师；2004年至2007年任职于天职国际会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理；2007年至今历任沃克森（北京）国际资产评估有限公司项目经理、部门主任、副总经理、执行董事、总经理。2015年
12月至今任嘉友国际物流股份有限公司独立董事。
孙群，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，中共党员。孙群女士自1992年至1994年任中国铁路对外服务公司国际运输部业务经理；1994年至1998年任香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运经理；1998年至 1999年任香港均辉货运有限公司总经理助理；2000年至 2002年任香港东方海外东陆物流有限公司北京办事处业务经理；2002年至2010年任职于中铁联合国际集装箱有限公司；2010年至今在中国铁路国际有限公司任职。
2015年12月至今任嘉友国际物流股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，亦不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。我们符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对于独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共计召开董事会15次、股东大会4次，全体独立董事严格遵守公司有关规定和工作安排，积极履行工作职责，认真参与讨论，充分发表独立意见。
（一）出席董事会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|徐伟建|15|15|8|0|0|否|
|孙群|15|15|8|0|0|否|

（二）公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司共计召开董事会战略委员会5次、审计委员会5次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会1次。全体独立董事均能按照各自的职责参加各专门委员会会议，详细了解公司情况，认真审阅相关资料，为公司董事会科学审慎决策提供帮助。
（三）出席股东大会情况
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数|出席股东大会次数|

||||
|-|-|-|
|徐伟建|4|3|
|孙群|4|3|

（四）报告期内独立董事发表独立意见情况
||||
|-|-|-|
|序号|召开时间及届次|发表独立意见内容|
|1|2018年3月5日第一届董事会第十四次会议|1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见2、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见3、关于对外担保的独立意见|
|2|2018年4月15日第一届董事会第十七次会议|1、关于公司2017年度对外担保情况的专项说明及独立意见2、关于公司2017年度利润分配方案的独立意见3、关于继续聘请立信会计师事务所为公司 2018年年度审计机构的独立意见4、关于公司变更会计政策的议案的独立意见5、关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案的独立意见|
|3|2018年6月25日第一届董事会第二十一次会议|1、关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的独立意见|
|4|2018年7月26日第一届董事会第二十三次会议|1、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见|
|5|2018年8月27日第一届董事会第二十四次会议|1、关于公司《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见|
|6|2018年10月29日第一届董事会第二十六次会议|1、关于公司会计政策变更的独立意见|
|7|2018年12月10日第一届董事会第二十七次会议|1、关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的独立意见2、关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的独立意见|
|8|2018年12月26日第二届董事会第一次会议|1、关于聘任公司总经理的独立意见2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见3、关于聘任公司董事会秘书的独立意见|

（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司按照《独立董事工作细则》的有关规定，一如既往支持独立
董事的相关工作，为我们履行职责提供了便利条件。在日常工作中，公司保证独立董事与其他董事享有同等的知情权，并及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司经营情况。在召开相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时传递，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年度，公司未同关联方发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
公司于 2018年 3月 5日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于对外提供担保的议案》。公司拟为全资子公司内蒙古万利贸易有限责任公司向金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信提供连带责任保证，担保期限不超过一年。经审核，我们认为：本次被担保对象为公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，表决程序符合《公司章程》的相关规定。
2、资金占用情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理
2018年 3月 5日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，我们认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募投项目的正常建设。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。全体独立董事一致同意，公司使用不超过人民币 5亿元的闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起 12个月内有
效。
2、公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
2018年7月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。我们作为独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《嘉友国际物流股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规。
公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展利益需要。因此，同意以募集资金 4,275.46万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员薪酬情况
2018年4月18日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬、津贴的议案》。作为独立董事，我们认为：2018年度董事、监事及高级管理人员的薪酬结合了公司经营管理的实际情况、以绩效考核情况为评价基础，有利于强化公司管理层的绩效管理、强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经营效益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、高级管理人员提名情况
2018年 12月 26日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》以及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。作为独立董事，我们发表独立意见如下：
（1）经审阅孟联女士的个人履历及相关材料，我们认为孟联女士符合担任公司总经理的任职要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形；孟联女士具备履行总经理职责的任职条件和工作经验；未受过中国证券监督
管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。公司董事会聘任孟联女士为公司高级管理人员的提名程序及会议审议程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任孟联女士为公司总经理。
（2）经审阅白玉先生、唐世伦女士、武子彬女士、邹菂先生、周立军女士的个人履历及相关材料，我们认为上述人员符合担任公司副总经理、财务总监的任职要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。上述人员未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。公司董事会聘任上述人员为公司高级管理人员的提名程序及会议审议程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任白玉先生、唐世伦女士、武子彬女士、邹菂先生为公司副总经理，同意聘任周立军女士为公司财务总监。
（3）经审阅聂慧峰先生的个人履历及相关资料，我们认为聂慧峰先生符合担任上市公司董事会秘书的任职要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；聂慧峰先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。公司董事会聘任聂慧峰先生为公司董事会秘书的提名程序及会议审议程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任聂慧峰先生为公司董事会秘书。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2018年3月13日公开披露了《2017年度业绩快报》（公告编号：2018-009），并于 2018年 7月 19日、2018年 7月 20日分别公开披露了《2018年半年度业绩预增公告》（公告编号：2018-049）、《2018年半年度业绩预增的补充公告》（公告编号：2018-050）。上述业绩快报及业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年4月18日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于
聘请2018年度审计机构的议案》。经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告审计机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求，开展审计工作并保持独立性，同时拥有较强的专业胜任能力及丰富的审计经验。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，并提交公司 2017年年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年 4月 18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过公司 2017年度利润分配方案。我们认为：公司 2017年度利润分配方案综合考虑了公司目前经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该方案并提交公司 2017年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，切实履行信息披露义务，规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们始终关注并督促公司管理层持续优化管理流程，严控经营风险，定期听取公司内部控制执行情况的汇报。经核查，公司内部控制机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。公司目前不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2018年度，公司董事会各门专委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、独立董事对公司现场检查情况
报告期内，我们通过现场参加公司董事会、股东大会，并与公司董事及高级
管理人员进行沟通，及时了解到公司的经营管理情况及重大事项进展情况，确保在熟悉公司情况的基础上发表独立意见。
五、培训情况
根据中国证监会、上海证券交易所对于独立董事培训的相关规定，我们积极学习上市公司规范运作及信息披露等相关法律法规、部门规章及规范性文件，对新修订的法律法规和监管制度进行深入剖析，强化理解，持续加深对规范上市公司法人治理结构、保护社会公众股股东权益以及监管规则等方面的认识与理解， 2018年11月，我们参加了上海证券交易所举办的“2018年第四期上市公司独立董事后续培训”。本次培训针对独立董事履职与上市公司信息披露监管、上市公司重大资产重组信息披露要点、纪律处分典型案例分析等方面进行了深入讲解。通过本次培训，有效提升了我们的专业水平及履职能力，有利于推进公司治理结构日趋完善。
六、总体评价和建议
2018年度，我们本着对全体股东认真负责的精神，积极参加公司董事会和股东大会，认真履行各项职责，充分发挥专业特长，针对公司的战略规划、经营发展、内控建设等进行专题研究并提出建议，对董事会各项议案进行了认真审议，实施了有效的指导、检查和监督。
2019年度，我们将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司及全体股东的利益，积极参加公司董事会、股东大会，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，尤其是更好的维护公司和中小股东的利益，为公司持续健康发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：徐伟建、孙群 2019年4月15日