国信证券股份有限公司
关于深圳市赛为智能股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年二月
目录
释义 ...............................................................................................................................................................................................3声明与承诺 ................................................................................................................................................................................4第一章独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................................................5一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ..........................................................................................................................................................................................5二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ....6三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ................................................................................................................8四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ....................................................................8第二章独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................................................9
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
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声明与承诺
本独立财务顾问受赛为智能委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
第一章独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为赛为智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买金宏威100%股权。赛为智能是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业提供智能化系统解决方案。金宏威是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司所处行业均属于软件及信息技术服务业，软件及信息技术服务业作为电子信息行业的重要组成部分，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业并购
赛为智能是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业提供智能化系统解决方案。本次交易前，赛为智能主要产品包括城市轨道交通综合安防系统解决方案、城市轨道交通乘客资讯系统解决方案、城市轨道交通综合监控系统解决方案、建筑智能化系统解决方案和高速铁路信息系统解决方案及专业的无线电监测测向设备、卫星地面站设备和监控管理系统；金宏威是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动力环境综合解决方案；
同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务。赛为智能与金宏威所处领域及业务有广泛的交叉，行业规律和运营方式相似，在市场、研发等方面也存在较强的互补性。通过本次收购，公司将迅速切入电网智能化领域，充分利用已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司战略目标。本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业并购。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
根据《重组办法》第十二条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人都是自然人周勇，上市公司控制权没有发生变更：1、本次交易前，周勇持有本公司19.53%股份，为本公司控股股东、实际控
制人；
2、在本次交易中，周勇参与非公开发行股份配套融资，认购公司股份
3,000.00万股，本次交易完成后，周勇持有本公司22.00%股份，为本公司第一大股东，仍为公司控股股东、实际控制人；
3、周勇已于2014年2月21日与上市公司股东周新宏签署了《一致行动协议》，协议约定自本次发行股份购买资产之股份登记至金宏威股东名下之日起至本次
发行结束之日起36个月内，双方将采取切实有效的措施，保证周勇在赛为智能的实际控制人地位，具体如下：
①周新宏将决定赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等股东权利委托给周勇行使；
②周新宏同意在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见
一致；
③双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
周新宏持有本次交易完成后公司6.52%股份，由此，周勇控制本次交易完成后公司股东大会28.53%表决权，进一步巩固了对赛为智能的控制地位。
同时，周勇做出承诺：在本次交易获得核准并完成并实施完成后，截至本报告书签署日所持有的2,400万股赛为智能股份自本次交易结束后三十六个月内不转让。本次发行结束后，该部分股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
赛为智能实际控制人周勇的一致行动人周新宏做出承诺：在本次交易获得核准并完成并实施完成后，截至本报告书签署日所持有的1,200万股赛为智能股份自本次交易结束后三十六个月内不转让。本次发行结束后，该部分股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
赛为智能股东封其华承诺：在2017年12月31日前，本人不会从赛为智能辞职；
自本次交易结束后三十六个月内，如果周勇、周新宏合计减持赛为智能股份达到
2,500万股时，本人将无条件成为周勇的一致行动人，将决定赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等股东权利委托给周勇行使；届时，如果本人担任赛为智能董事，将在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见一致，以保证周勇在赛为智能的实际控制人地位。
本次交易后，李俊宝持有赛为智能的股份比例为14.59%，将成为上市公司的第二大股东，为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，李俊宝签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：
“1、本承诺人在本次交易完成后36个月内不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；
2、本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后36个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易赛为智能拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向李俊宝等14名金宏威股东购买金宏威100%股份，；同时，拟向周勇、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
林斌彦 徐新正
国信证券股份有限公司2014年2月21日