北京市中伦律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司增持
丽珠医药集团股份有限公司H股股票的专项核查意见 2016年 11月
中伦律师事务所 专项核查意见北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司增持丽珠医药集团股份有限公司H股股票的专项核查意见
致：健康元药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）委托，担任健康元通过下属子公司天诚实业有限公司（以下简称“天诚实业”）通过场外交易方式增持丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”）H股股票（丽珠集团H股股票代码为01513，股票简称“丽珠医药”）（以下简称“本次增持”）的专项法律顾问，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求出具本核查意见。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等相关中国（以下简称“境内”）法律、法规及规范性文件出具，本所律师并未表达或试图表达任何有关香港特别行政区（以下简称“香港”）法律或其他司法管辖区域法律的意见。
为确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已对与出具核查意见有关的文件资料进行了审查；对于本所律师无法独立查验的事实，本所律师依赖于有关政府部门、健康元、天诚实业等出具的有关证明文件。
为出具本核查意见，本所律师假设：
中伦律师事务所 专项核查意见1．健康元、天诚实业已提供了出具本核查意见所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露；
2．所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；
3．所有文件中的事实陈述及健康元、天诚实业向本所披露的一切事实均属完整并且确实无误；及
4．所有文件在截至该等文件提供给本所之日和其后至本核查意见签署之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
本所律师依据本核查意见签署日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本核查意见仅为健康元根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免申请之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《运作指引》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，秉承勤勉尽责的精神，出具核查意见，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具核查意见如下：
一、本次增持方的主体资格
（一）健康元的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2016年2月23日向健康元核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300618874367T），健康元住所为深圳市南山区高新
中伦律师事务所 专项核查意见区北区郎山路 17号健康元药业集团大厦；法定代表人：朱保国；注册资本为158,838.9292万元；实收资本为158,838.9292万元；公司类型为中外合资企业（外资比例低于25%）；健康元于1992年12月18日设立；经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）（《药品经营许可证》有效期至 2019年9月9日止，《药品经营质量管理规范认证证书》有效期至2019年5月5日止）。
健康元股票于 2001年 6月 8日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为600380。
丽珠集团总股本为425,730,126股（其中A股280,138,766股，H股145,591,360股），本次增持前，健康元直接持有丽珠集团 100,763,218股（A股），占丽珠集团已发行总股本的23.67%。
经本所律师核查，健康元是依法成立、合法存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，健康元不存在法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（二）一致行动人——天诚实业的基本情况
根据香港刘林陈律师行于 2016年 11月 17日出具的法律意见书，天诚实业是一间于2001年10月3日依据香港公司条例在香港设立的有限责任公司，健康元为其唯一股东，现持有 440,000,000股天诚实业股份；天诚实业的注册办事处地址为Unit 02, 17/F., Bayfield Building, 99-101 Hennessy Road, Wanchai, HongKong；天诚实业不存在清盘呈请的情形。
丽珠集团总股本为425,730,126股（其中A股280,138,766股，H股145,591,360股），本次增持前，天诚实业直接持有丽珠集团65,858,067股（H股），占丽珠集团已发行总股本的15.47%。
（三）健康元、天诚实业不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
中伦律师事务所 专项核查意见健康元、天诚实业出具《承诺书》承诺：
1．截至《承诺书》出具之日，健康元、天诚实业未负有数额较大、到期未清偿、且处于持续状态的债务；
2．健康元、天诚实业最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．健康元、天诚实业最近三年无严重的证券市场失信行为；
4．健康元、天诚实业无法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，健康元、天诚实业不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，健康元及其下属子公司天诚实业具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
根据健康元、天诚实业提供的文件及丽珠集团的公告，本次增持情况如下：本次增持前，健康元直接持有丽珠集团 100,763,218股（A股），占丽珠集团已发行总股本的23.67%；天诚实业直接持有丽珠集团 65,858,067股（H股），占丽珠集团已发行的总股本15.47%；深圳市海滨制药有限公司直接持有丽珠集团7,660,826股（A股），占丽珠集团已发行总股本的 1.80%；广州市保科力贸易公司持有丽珠集团7,877,256股（A股），占丽珠集团已发行总股本的1.85%。综上，健康元直接、间接持有和控制丽珠集团股份数为 182,159,367股，占丽珠集团总股本比例为42.79%。
天诚实业委托中南证券有限公司于2016年11月18日一次性通过场外交易方式共计增持丽珠集团H股8,500,000股，占丽珠集团已发行总股本的1.9966%。
本次增持后，天诚实业持有丽珠集团H股74,358,067股，占比17.47%。
本次增持实施完毕后，健康元及天诚实业确认自2016年11月18日之后十二个月内不再增持丽珠集团股票，健康元直接、间接持有和控制丽珠集团股份数为190,659,367股，占丽珠集团总股本比例为44.78%。
本所律师认为，健康元通过下属子公司天诚实业进行本次增持不违反相关
中伦律师事务所 专项核查意见法律法规的规定。
三、本次增持免于以要约方式进行且免于向中国证监会提交要约收购豁免申请依据
根据《收购办法》第六十三条第二款的规定：
“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
“（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
经本所律师核查，天诚实业于2016年11月18日一次性通过场外交易方式共计增持丽珠集团 H股 8,500,000股，占丽珠集团已发行总股本的1.9966%，不超过丽珠集团已发行股份的2%。健康元及天诚实业确认，自 2016年 11月 18日之后十二个月内不再增持丽珠集团股票。
本所律师认为，本次增持属于《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形，因此，健康元可以据此免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持涉及的相关法定程序
2016年11月11日，天诚实业召开股东会决议增持丽珠集团股票事宜。
根据香港刘林陈律师行于2016年11月17日出具的法律意见，依照天诚实业公司章程，形成决议增持丽珠集团股票，天诚实业依照其股东会2016年11月11日通过之决议实施增持行为不违反香港法律之规定。
五、关于本次增持是否存在法律障碍
根据健康元、天诚实业提供的文件资料并经本所律师核查，本所律师认为，本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《运作指引》等相关法律、
中伦律师事务所 专项核查意见法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍。
六、本次增持履行信息披露义务的情况
2016年 11月 21日，健康元、天诚实业将增持情况书面通知丽珠集团。丽珠集团发布了《丽珠医药集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的实施结果公告》，对于增持实施情况进行了公告。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，健康元、天诚实业在本次增持过程中在相关的信息披露方面不存在违法违规行为。
七、结论
综上所述，截止本核查意见出具之日，健康元、天诚实业依法具有本次增持的主体资格；本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形；天诚实业在本次增持过程中履行了相应的决策程序；
本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍；健康元、天诚实业已经履行相关信息披露义务，不存在违法违规行为。
本核查意见正本四份，经本所律师签字并由本所盖章后生效。
北京市中伦律师事务所负责人：张学兵经办律师：魏海涛经办律师：姚启明2016年11月21日