华西证券股份有限公司
关于国旅联合股份有限公司本次重大资产重组的
专项核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）作为国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上司公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见（除特别说明，本核查意见中的简称或术语均与《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中的简称或术语具有相同含义），具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
2014年3月，通过股份转让，国旅联合的第一大股东由国旅集团变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。根据国旅联合的说明以及国旅联合在其指定信息披露媒体公开披露的文件，自国旅联合第一大股东变更至本核查意见出具之日，相关主体作出的主要承诺及其履行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承诺主||承诺类|||||||
||||||||承诺内容||承诺期限||履行情况|
||号||体||型|||||||
|2014年第一大股东变更相关承诺||||||||||||
|||当代资1.管||避免同业竞争||1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企||2014.1.10至长期||正常履行中||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承诺主||承诺类|||||||
||||||||承诺内容||承诺期限||履行情况|
||号||体||型|||||||
|||||||业；2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。||||||
|||当代资2.管||规范关联交易||本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。||2014.1.10至长期||正常履行中||
|||当代资3.管||保持上市公司独立性||本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。||2014.1.10至长期||正常履行中||
|||当代资4.管||不转让股份||本次权益变动完成后 12 个月内不转让已拥有的上市公司权益的股份。||2014.1.13至2015.1.12||履行完毕||
|因股票交易异常作出的承诺||||||||||||
|||国 旅 联5.合、当代||不筹划重大事||承诺未来3个月内不会筹划重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重||2015.3.5至||履行完毕||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承诺主||承诺类|||||||
||||||||承诺内容||承诺期限||履行情况|
||号||体||型|||||||
|||资管、王春芳||项||组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。||2015.6.4||||
|||国 旅 联合、当代6.资管、王春芳||不筹划重大事项||承诺未来3个月内不会筹划重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。||2015.5.16至2015.8.15||履行完毕||
|维护股价稳定的承诺||||||||||||
|||当代资7.管||维护股价稳定||在未来六个月内不减持其所持有的公司股票，同时在法律法规允许的情况下，择机增持上市公司股份。||2015.7.11至2016.1.10||履行完毕||
|||国 旅 联合董事、8监. 事 、高级 管 理人员||维护股价稳定||在未来六个月内不减持其所持有的公司股票。||2015.7.11至2016.1.10||履行完毕||
|||国 旅 联合 高 级9.管 理 人员||维护股价稳定||在未来六个月内拿出不低于年薪的三分之一从二级市场购入公司股票。||2015.7.11至2016.1.10||因管理团队变动，个别时任高管未能完全履行承诺（详见下文）||
|||国 旅 联合 董 事10.长、总经理施亮||不减持||承诺未来12个月不减持所购入的股票。||2015.8.27至2016.8.26||履行完毕||
|||国 旅 联合 董 事11.会 秘 书陆邦一||不减持||承诺未来12个月不减持所购入的股票。||2015.12.1至2016.11.30||履行完毕||
|||国 旅 联1合2. 财 务总 监 曹||不减持||承诺未来12个月不减持所购入的股票。||2016.1.14至2017.1.13||未能完全履行（详见下文）||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承诺主||承诺类|||||||
||||||||承诺内容||承诺期限||履行情况|
||号||体||型|||||||
|||凯（已离职）||||||||||
|||国 旅 联1合3. 董 事陈明军||不减持||承诺未来12个月不减持所购入的股票。||2016.1.16至2017.1.15||履行完毕||
|股权激励的承诺||||||||||||
|||国 旅 联14.合||与股权激励相关||在法律法规许可情况下，公司将积极探索通过股权激励和员工持股计划等方式，增强公司活力。公司将进一步加强投资者关系管理，耐心做好与投资者的沟通，坚定投资者的信心。近期公司将通过交易所互动易平台，与投资者就公司的生产经营情况及管理层对公司未来发展情况进行沟通。||2015.7.11至长期||正常履行中||
|2016年非公开发行股票相关承诺||||||||||||
|||当代旅15.游||认购方承诺||1、当代旅游承诺并确认，本次认购的资金全部来源于当代旅游的自有资金或借贷资金，并以当代旅游名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其董事、监事、高级管理人员提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。2、当代旅游承诺并确认，当代旅游及其股东之间不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、当代旅游承诺并确认，当代旅游各股东应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向当代旅游缴付本次认购所需资金或为当代旅游提供必要的担保，保证当代旅游具有必要的资金参与本次认购。4、当代旅游承诺并确认，当代旅游本||2016.1.22至2019.1.21||正常履行中||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||承诺主||承诺类|||||||
|||||||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|号||体||型|||||||
||||||次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不会转让；在锁定期内，当代旅游将会确保其股东不会转让所持有的当代旅游的股权。5、当代旅游承诺并确认，当代旅游所持国旅联合股份发生变动时，将会遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）。在当代旅游持有国旅联合股份的期间内，当代旅游将会采取一切必要的措施确保王书同、王春芳遵守短线交易、内幕交易等持股变动规则规定的义务。王书同、王春芳违反短线交易、内幕交易等持股变动规则规定的义务给发行人或投资者造成损害的，当代旅游将会与王书同、王春芳承担连带责任。6、当代旅游承诺并确认，在王书同、王春芳履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，当代旅游将会与王书同、王春芳认定为一致行动人，王书同、王春芳持有或控制的发行人股票数量与当代旅游持有的发行人股票数量应当合并计算。||||||
||金汇丰16.盈||认购方承诺||1、金汇丰盈承诺并确认，本次认购的资金全部来源于金汇丰盈的自有资金或借贷资金，并以金汇丰盈名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其关联方（施亮本人除外）提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。2、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及其合伙人之间不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈各||2016.1.22至2019.1.21||正常履行中||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承诺主|承诺类|||||
|||||承诺内容|承诺期限|履行情况|
|号|体|型|||||
||||合伙人应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向金汇丰盈缴付本次认购所需资金或为金汇丰盈提供必要的担保，保证金汇丰盈具有必要的资金参与本次认购。4、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不会转让；在锁定期内，金汇丰盈不会接受其合伙人转让所持有的金汇丰盈的出资份额或从金汇丰盈退伙的申请。5、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈所持国旅联合股份发生变动时，将会遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于内幕交易、信息披露等规定）。在金汇丰盈持有国旅联合股份的期间内，金汇丰盈将会采取一切必要的措施确保施亮遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务。施亮违反短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务给发行人或投资者造成损害的，金汇丰盈将会与施亮承担连带责任。6、金汇丰盈承诺并确认，在施亮履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，金汇丰盈将会与施亮认定为一致行动人，施亮持有或控制的发行人股票数量与金汇丰盈持有的发行人股票数量应当合并计算。7、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及高婷将会提醒、督促施亮履行本补充合同第七条、第八条的规定，提醒与督促的具体措施如下：提醒施亮遵守短线交||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||承诺主||承诺类|||||||
|||||||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|号||体||型|||||||
||||||易等相关管理规则，不得通过金汇丰盈将其间接持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。提醒施亮保证不利用内幕信息通过金汇丰盈买卖发行人股票。提醒施亮遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的持股变动规则，在如下相关期间不通过金汇丰盈买卖发行人股票：①发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。督促施亮严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定通过金汇丰盈进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。如施亮未履行本补充合同规定的义务，金汇丰盈将会采取必要的措施确保该合伙人承担相应的法律责任。||||||
||国旅联17.合||不提供财务资助||1、国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不会向当代旅游及其股东提供任何财务资助、补偿或者收益保证。2、国旅联合及其董事、监事、高级管理人员（施亮本人除外）不会向金汇丰盈及其合伙人提供任何财务资助、补偿或者收益保证。||——||履行完毕||
||18王. 春 芳||规范关联交易||1、本承诺人在持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交||2014.12.10至||正常履行中||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||承诺主||承诺类|||||||
|||||||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|号||体||型|||||||
||||||易。本承诺人将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合的《公司章程》的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。2、为保证关联交易的公允性，本承诺人与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。||长期||||
||19王. 春 芳||避免同业竞争||1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除国旅联合外的其他企业将停止经营相竞争的业务，||2014.12.10至长期||正常履行中||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||承诺主||承诺类|||||||
|||||||承诺内容||承诺期限||履行情况|
|号||体||型|||||||
||||||或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。||||||
||国旅联20.合||募集资金按计划使用及防范即期回报被摊薄风险||1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关要求，发行人制定了并持续完善公司《募集资金管理制度》。为保障发行人规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，发行人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，并及时履行信息披露义务，以保证募集资金合理、规范及有效使用，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用，合理防范募集资金使用风险。2、稳固温泉行业国内行业领先者地位，实现发行人效益稳步增长，为股东创造可持续回报：不断提升颐尚温泉知名度，在逐步扩大市场份额的同时，通过对温泉业务产品的定位、品牌管理、市场推广、服务技能及专业产品的研发，保证产品从质上获得可持续性地健康地提升，同时打造专业的管理团队，逐步成为国内温泉休闲行业具有强大竞争力的、高度专业化和行业预见性的全业务型开发企业，为社会提供专业优质服务，实现发行人效益稳步增长，为股东创造可持续回报。3、对现有资源有效利用和整合，向其他旅游相关行业拓展，增强公司的盈利能力，为股东创造更大的价值：经过长时间运营和论证，公司发现虽然温泉行业前景广阔，市场潜力巨大，但存在随季节、节假日等波动的不利因素，综合||2015.9.19至长期||正常履行中||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承诺主||承诺类|||||||
||||||||承诺内容||承诺期限||履行情况|
||号||体||型|||||||
|||||||盈利能力有待提高。公司通过引入股权资本，结合现有的各项资源和品牌优势，将有足够的实力加强其在旅游行业的发展，通过合作、兼并收购等方式参与优秀资源整合，实现主营业务的结构优化和升级，创造新增利润点，增强其持续盈利能力。公司拓展的主要方向主要包括以下几个行业：优质温泉酒店、水游乐场等相关的水系列旅游行业；与实景表演、历史主题表演等相关的文化旅游行业；与体育赛事组织、体育主题旅游相关的体育旅游行业。4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，发行人经董事会2014年第一次会议和公司 2013 年年度股东大会审议批准，对《公司章程》进行了修订，新的《公司章程》第一百五十五条进一步明确了利润分配原则、分配形式、分配的条件、利润分配的时间间隔、现金分红比例、利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策变更的条件等事项，并制定了明确的股东回报规划。《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。未来随着盈利能力的逐步提高和实现盈利，公司未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者回报机制，为投资者带来良好的投资回报。||||||
|终止2016年重组相关承诺||||||||||||
|||21国. 旅 联||与重大||公司终止重大资产重组，承诺在投资者||2016.12.13||履行完毕||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||承诺主||承诺类||||||
|||||||承诺内容||承诺期限|履行情况|
|号||体||型||||||
||合||资产重组相关||说明会结果公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。||至2017.1.12|||

（一）公司个别时任高管未能完全履行维护股价稳定承诺
根据国旅联合的说明、国旅联合在其指定信息披露媒体公开披露的文件并经独立财务顾问核查，时任国旅联合副董事长、副总经理及董事会秘书李强（已于2015年8月25日离职）、时任国旅联合副总经理武连合（已于2016年2月29日离职）未能于承诺作出之日（2015年7月11日）起六个月内拿出不低于年薪的三分之一从二级市场购入公司股票。
（二）公司前财务总监曹凯未能完全履行不减持承诺
根据国旅联合于2017年1月24日发布的《国旅联合股份有限公司关于相关内幕信息知情人交易公司股票情况查询结果的公告》，2016年1月13日，公司时任财务总监曹凯通过上交所交易系统买入公司7,400股股票，并承诺未来12个月内不减持所购入股票。2016年8月，公司原高级管理人员任期届满，曹凯不再担任公司财务总监，也不再在公司担任任何职务。2016年11月23日，曹凯的配偶以为曹凯已从上市公司离职，股票可以随便买卖，误将曹凯所持公司7,400股股票卖出并盈利2,516元（不含手续费）。
2017年1月25日，上交所上市公司监管一部作出《关于对国旅联合股份有限公司时任财务总监曹凯予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0007号），认定曹凯上述卖出所持公司股份的行为违反了相关规定，同时也未遵守其在《高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺；鉴于上述事实和情节，上交所上市公司监管一部作出如下监管措施决定：对时任国旅联合财务总监曹凯予以监管关注。
综上，独立财务顾问认为：除本核查意见已披露的情况外，自第一大股东变更以来，国旅联合及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的有关承诺不存在不规范承诺或未依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
(一)上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据大信出具的国旅联合2014年度、2015年度、2016年度《审计报告》（大信审字[2015]第23-00003号、大信审字[2016]第23-00006号、大信审字[2017]第25-00001号）、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2015]第23-00004号、大信专审字[2016]第23-00001号、大信专审字[2017]第25-00001号）、国旅联合2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告、国旅联合的说明以及国旅联合控股股东和实际控制人出具的承诺函。2015年4月，国旅联合向关联方长泰金鸿邦房地产开发有限公司租赁其位于福建长泰县马洋溪生态旅游区十里村门口洋不动产作为泰拳文体综合园的运营场馆。第一期租赁期为相关租赁合同签订之日起至2017年12月31日止，租金为436.80万/年，采取押一年付两年的租金支付方式。2015年度，国旅联合支付租赁押金436.80万元及两年期租金873.60万元共计1,310.40万元。国旅联合对上述支付的租金873.60万元按全部租赁期进行摊销，截至2016年12月31日，累计已摊销546.00万元，租赁押金436.80万元因租赁期间未结束，尚未收回。
除上述因关联租赁导致的关联方经营性资金占用外，最近三年国旅联合不存在被子公司之外的其他关联方占用资金的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用、不存在违规对外提供担保的情形。
(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2014年12月9日，江苏证监局向公司出具了苏证监函[2014]532号《江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函》，关注了公司在中国证券投资者保护基金
公司关于2013年度上市公司投资者保护状况评价结果中总体评价较低之事项。江苏证监局要求公司从上市公司治理结构对股东知情权的保护程度和上市公司经营活动对股东投资收益权保护程度等方面进行深入自查，对自查发现的问题认真分析成因，提出切实可行的整改措施并整改。
2014年12月29日，公司就上述事项向江苏证监局报送了《国旅联合股份有限公司关于加强投资者保护工作的自查报告和整改计划》，从公司治理结构对股东决策参与权的保护情况、信息披露对股东知情权的保护情况及经营活动对股东投资收益权的保护情况三个方面对公司投资者保护工作情况及整改计划做出了说明。
2015年3月30日，公司向江苏证监局报送了《国旅联合股份有限公司关于加强投资者保护工作整改完成情况的报告》，针对公司经营活动对股东投资收益权的保护程度明显不足的问题，公司提出了通过定向增发改善公司财务状况和通过新业务拓展改善经营业绩，从而实现盈利来解决投资者投资回报不足的整改方案。
除上述情况外，根据国旅联合、国旅联合控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈、实际控制人王春芳、国旅联合现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经独立财务顾问查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网站公开披露的信息，最近三年，国旅联合及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有关部门调查等情形。
综上，独立财务顾问认为：除上述因关联租赁导致的关联方经营性资金占用外，国旅联合最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用、不存在违规对外提供担保的情形。除本核查意见已披露的情况外，国旅联合及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有关部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
通过查阅上市公司2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告、大信出具的国旅联合2014年度、2015年度、2016年度《审计报告》（大信审字[2015]第23-00003号、大信审字[2016]第23-00006号、大信审字[2017]第25-00001号）、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对国旅联合股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函>的回复》、《国旅联合股份有限公司关于收到上海证券交易所就公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告》、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对国旅联合股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函>的回复》、《国旅联合股份有限公司关于收到上海证券交易所就公司2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告》，查阅上市公司最近三年营业收入、营业成本、费用明细并分析波动原因，了解上市公司收入成本确认政策，并核查最近三年的重大交易及其会计处理。经核查，未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）是否存在关联方利益输送
通过查阅上市公司2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告、大信出具的国旅联合2014年度、2015年度、2016年度《审计报告》（大信审字[2015]第23-00003号、大信审字[2016]第23-00006号、大信审字[2017]第25-00001号）、查阅公司相关关联交易公告、董事会决议以及独立董事发表的独立意见。经核查，未发现最近三年国旅联合与关联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
2014年10月28日，国旅联合召开董事会2014年第六次临时会议，审议通过了《公司会计政策变更的议案》，同意：根据财政部的规定，上市公司于2014年7月1日开始执行财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
除前述情形之外，国旅联合2014-2016年间未进行会计政策及会计估计变更，也未有会计差错更正。通过查阅上市公司2014年年度报告、2015年年度报告以及《国旅联合股份有限公司关于收到上海证券交易所就公司2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告》、2016年年度报告以及《国旅联合股份有限公司关于收到上海证券交易所就公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告》、大信出具的国旅联合2014年度《审计报告》（大信审字[2015]第23-00003号）、2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第23-00006号）以及《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对国旅联合股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函>的回复》、2016年度《审计报告》（大信审字[2017]第25-00001号）以及《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对国旅联合股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函>的回复》，国旅联合按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认应收款项、可供出售金融资产等资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
综上，独立财务顾问认为：审计机构对上市公司最近三年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润的情形，未发现关联方利益输送的情形，未发现调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司本次重大资产重组的专项核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：__________________ ____________________
艾可仁 胡古月
华西证券股份有限公司年 月 日