长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
CHANGJIANG& JINGGONG STEEL BUILDING（GROUP） CO.,LTD
2017年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：600496 股票简称：精工钢构
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2017年4月 14日上午10：30
现场会议地点：上海市闵行区黎安路 999号大虹桥国际30楼公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017年4月14日至 2017年4月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
二、宣读公司 2017年第三次临时股东大会会议须知；
三、选举监票、记票人员；
四、议题审议：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》（需逐项表决）；
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）
的议案》；
5、审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
6、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
7、审议《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；
8、审议《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；
长江精工钢结构（集团）股份有限公司10、审议《关于为下属子公司提供融资担保的议案》；。
五、股东发言及提问；
六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果；
七、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、宣读大会决议及其公告；
十、大会主持人宣布会议结束。
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2017年第三次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2017年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2个工作日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
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2017年第三次临时股东大会议案之一
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 2月发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司修改了本次非公开发行的方案，并就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，经核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等有关法律、法规的规定，对照公司的自身条件，董事会认为公司符合非公开发行 A股股票的条件。
本议案已经公司第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2017年4月14日
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2017年第三次临时股东大会议案之二
关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，董事会拟对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，具体调整内容如下：
（一）发行对象及其与公司的关系
原方案内容为：
“本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。
精工控股集团（浙江）投资有限公司目前未持有公司股份，精工控股集团有限公司为公司的控股股东，现持有公司 365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%。”
调整为：
“本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股集团（浙江）投资有限公司于 2017年 1月 24日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，并于 2017年3月28日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
精工控股集团（浙江）投资有限公司目前未持有公司股份，精工控股集团有限公司为公司的控股股东，持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%”（二）定价基准日
原方案内容为：
“本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2017年度第一次临时会议决议公告日（2017年1月25日）。”
调整为：
“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。”
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（三）发行价格及定价原则
原方案内容为：
“本次非公开发行股票价格为 3.90元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）”
1 0
调整为：
“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
（四）发行数量
原方案内容为：
“本次非公开发行的股票数量拟不超过256,410,256股（含256,410,256股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”
长江精工钢结构（集团）股份有限公司调整为：
“本次非公开发行的股票数量为 200,000,000股（含 200,000,000股）到300,000,000股（含300,000,000股），以中国证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。”
（五）募集资金金额及用途
原方案内容为：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00万元（含 100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|18万吨钢结构工程项目|125,319.01|100,000.00|
|合计||125,319.01|100,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照18万吨钢结构工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司本次募集资金投资项目由公司控制的子公司浙江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。”
调整为：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00万元（含 100,000.00
万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|16万吨钢结构及其配套工程项目|139,645.26|100,000.00|
|合计||139,645.26|100,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照16万吨钢结构及其配套工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
发行人本次募集资金投资项目由发行人控制的子公司浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司、湖北精工钢结构有限公司及上海精锐金属建筑系统有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。”
（六）本次发行股票决议的有效期
原方案内容为：
“本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。”
调整为：
“本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之日起12个月。”
上述议案已经公司第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，需对各项子议案进行逐项表决，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2017年4月14日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议案之三
关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见公司于2017年3月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
上述议案已经公司第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2017年4月14日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议案之四
关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性报告（修订稿）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》已于2017年3月29日进行了披露，具体详见公司上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2017年4月14日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议案之五
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“精工钢构”）第六届董事会 2017年度第一次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A股股票的相关议案。2017年 1月 24日，公司就本次非公开发行事宜与精工控股集团（浙江）投资有限公司（以下简称“精工投资”）签订了附条件生效的《股份认购协议》。
因中国证监会于 2017年 2月发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，根据监管机构的最新要求，公司第六届董事会 2017年度第三次临时会议审议通过了调整公司本次非公开发行 A股股票方案的相关议案。
2017年 3月 28日，公司就调整本次非公开发行 A股股票方案事宜与精工投资签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，补充协议的内容摘要如下：一、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。精工钢构本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日精工钢构股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行 A股股票获得证监会核准后，由精工钢构董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。精工投资认购价格即精工钢构本次发行价格。
二、认购数量
精工钢构本次非公开发行股票的数量为200,000,000股（含200,000,000股）到300,000,000股（含300,000,000股），以证监会核准的数量为准。最终发行数
长江精工钢结构（集团）股份有限公司量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整，精工投资的认购数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次发行数量将不作相应调整，精工投资的认购数量将不作相应调整。
三、认购方式和支付方式
精工投资将以现金认购精工钢构本次新发行股份。
精工钢构与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准向精工投资发出缴款通知，要求精工投资在 3个工作日内缴款；精工投资在收到通知后将按时把全部股份认购款划至保荐机构（主承销商）指定的非公开发行收款账户。
在精工投资支付认股款后，精工钢构应在验资报告出具之日起 5个工作日内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至精工投资名下的手续。
四、合同的生效条件和生效时间
精工投资和公司同意，《股份认购协议之补充协议》应自以下条件全部得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得精工钢构股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
五、《股份认购协议之补充协议》是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。《股份认购协议之补充协议》约定的内容与《股份认购协议》不一致的，以《股份认购协议之补充协议》约定的内容为准；《股份认购协议之补充协议》没有约定但《股份认购协议》有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。
上述议案已经公司第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2017年4月14日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议案之六
关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
公司拟采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过10亿元。本次非公开发行对象为精工投资。
2017年1月24日，公司与精工投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，2017年3月28日，公司与精工投资签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。精工投资认购精工钢构本次发行的全部股票，认购金额不超过10亿元。最终认购数量不超过中国证监会核准发行的股份总数。
精工投资为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，精工投资认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
精工控股集团（浙江）投资有限公司拟认购本次发行A股股票的认购金额不超过10亿元。精工控股集团（浙江）投资有限公司本次拟认购金额已经超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于重大关联交易，经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
鉴于本次发行事项需要履行股东大会决策程序，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次经股东大会审批后的A股认购金额将不再纳入相关的关联交易金额累计计算范围，不占用或影响精工控股集团有限公司及其控制的企业已获批或待批准的关联交易额度。
二、关联方情况介绍
精工投资于2009年12月18日设立，注册资本为50,000万元人民币，法定代表人为方朝阳，公司注册地为绍兴斗门镇菖二村（中兴大道西侧）1幢4层，经营范围为：实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料。截止2015年12月31日，该公司总资产363,388.99万元，净资产129,301.57万元（以上数据未
长江精工钢结构（集团）股份有限公司经审计）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。
（一）主要内容
本次非公开发行A股股票数量为200,000,000股（含200,000,000股）到
300,000,000股（含300,000,000股），以中国证监会核准的发行数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次非公开发行的发行数量将不作相应调整。精工投资计划以现金方式认购精工钢构本次新发行的全部股份。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。
（三）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
四、关联交易履行程序
（一）董事会表决情况
2017年1月24日，公司召开第六届董事会2017年度第一次临时会议，审议通过本次发行的相关议案。2017年3月28日，公司召开第六届董事会2017年度第三次临时会议，审议通过修改本次发行方案等相关议案。前述公司董事会审议
长江精工钢结构（集团）股份有限公司本次发行所涉及关联交易相关议案时，关联董事均已回避表决。关联交易事项提交董事会审议前，已经公司审计委员会审议通过。
（二）股东大会表决情况
2017年2月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案，关联股东已回避表决。本次修改发行方案等议案尚需获得股东大会的批准，公司股东大会审议本次修改发行方案所涉及关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。此外，本次发行尚需获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施。
（三）审计委员会意见
公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司认购本次非公开发行的A股股票，构成关联交易。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）独立董事的表决情况和意见
本次关联交易事项及发行方案调整在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时均已投赞成票，并发表了同意上述关联交易的独立意见。具体参见在上海证券交易所网站上披露的独立董事意见。
五、本次交易的目的和对公司的影响
精工投资参与认购本次非公开发行股票，一方面增加公司资本金，另一方面表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。公司与精工投资签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
上述议案已经公司第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2017年4月14日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议案之七
关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
《公司关于2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》详见公司于2017年3月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的临时公告，公告编号临2017-024。
上述议案已经公司第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2017年4月14日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议案之八
关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于政策的变化，结合公司实际情况，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行调整。
公司控股股东精工控股集团有限公司（简称“精工控股”）现持有公司24.17%的股份，精工控股全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（简称“精工投资”）拟认购公司本次非公开发行的 200,000,000股（含 200,000,000股）到300,000,000股（含300,000,000股）股份，精工投资在取得公司向其发行的新股后，导致精工控股及一致行动人精工投资合计持股比例超过公司已发行股份的30%，且精工投资已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，公司董事会提请股东大会批准精工控股及精工投资免于发出收购要约。
上述议案已经公司第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2017年4月14日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议案之九
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票有关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于公司重新调整了本次非公开发行股票方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长方朝阳先生在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：
1、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
长江精工钢结构（集团）股份有限公司形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行 A股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案已经公司第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，关联股东精工控股集团有限公司需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2017年4月14日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议案之十
关于为下属子公司提供融资担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
公司应所控制企业因生产经营资金需求，拟为对方的融资提供担保。具体如下：
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|序号|被担保企业名称|贷款银行|担保额度|备注|
|1|浙江精工钢结构集团有限公司|中国进出口银行浙江省分行|60,000万元人民币|流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、贸易融资、非融资性保函等；续保30,000万元，新增30,000万元；连带责任担保。|
|2||汇丰银行（中国）有限公司杭州分行|23,000万元人民币|流动资金贷款、非融资性保函、远期信用证等；续保；连带责任担保。|
|3|浙江精工钢结构集团有限公司、精工工业建筑系统有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行|26,000 万元人民币|流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函、信用证等；续保；连带责任担保。|
|4|广东精工钢结构有限公司|招商银行股份有限公司佛山三水支行|3,000 万元人民币|流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、非融资性保函等；续保；连带责任担保。|
|5|美建建筑系统（中国）有限公司|中信银行股份有限公司上海分行|8,000 万元人民币|流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函等；新增担保；连带责任担保。|
|6||招商银行股份有限公司上海分行|5,000 万元人民币|流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、国内信用证、工程类保函等；续保；连带责任担保。|
|7||北京银行股份有限公司上海分行|20,000 万元人民币|流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、非融|

长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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|||||资性保函等；续保；连带责任担保。|
|8||中国银行股份有限公司上海市徐汇支行|15,000万元人民币|流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类 保 函 等 ； 续 保13,000 万元，新增2,000万元；连带责任担保。|
|9||交通银行股份有限公司上海分行长宁支行|8,000 万元人民币|流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函等；续保；连带责任担保。|
|10|安徽美建钢结构有限公司|中国光大银行股份有限公司合肥分行|2,000 万元人民币|流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函等；续保；连带责任担保。|
|11|湖北精工工业建筑系统有限公司|中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行|2,000 万元人民币|流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函等；续保；连带责任担保。|
|12|浙江绿筑集成科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行|20,000 万元人民币|非融资性保函等；新增担保；连带责任担保。|

上述担保已经第六届董事会2017年度第三次临时会议审议通过，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。
二、被担保公司基本情况
浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其99.81%的股权。截至 2015年 12月 31日，总资产 313,934.16万元、净资产89,422.05万元（上述数据均经审计）。
精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路，法定代表人：洪国松，注册资本 900万美元，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装；承包建筑钢结构工程及与其实力、规模、业绩适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员（法律、行政法规禁止或需经审批的除外）（经营范围中涉及许可
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证的项目凭证生产、经营）。截至目前，本公司持有其99.65%的股权。截至 2015年 12月 31日，总资产 49,115.74万元、净资产 21,680.86万元（上述数据均经审计）。
广东精工钢结构有限公司，注册地：佛山市三水区西南街锦翔路 1号，法定代表人：潘吉人，注册资金 10,000万元人民币，主要从事生产、销售：高层重钢结构件；钢结构工程专业承包贰级。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至 2015年 12月 31日，总资产 16,495.63万元、净资产 2,598.60万元（上述数据均经审计）。
美建建筑系统（中国）有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路2676号，法人代表：裘建华，注册资本2,500万美元，主要从事钢结构及配套器材及配件的设计制造、安装和销售。截至目前，本公司持有其99.94%的股权。截至 2015年12月31日，总资产100,645.40万元、净资产43,823.99万元。（上述数据均经审计）。
安徽美建钢结构有限公司，注册地：安徽省六安市经济开发区长江精工工业园，法人代表：郭永忠，注册资金5,000万元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层、设备用钢结构产品及新型墙体材料；钢结构设计、施工、安装。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2015年12月31日，总资产10,264.61万元、净资产8,362.81万元（上述数据均经审计）。
湖北精工工业建筑系统有限公司，注册地：武汉市黄陂盘龙城楚天工业园，法人代表：陈水福，注册资金10,000万元人民币,主要从事建筑机械制造，建筑钢结构产品的设计、生产、销售、安装等。截至目前，本公司持有其100%的股权。
截至 2015年12月31日，总资产10,886.77万元、净资产4,222.80万元（上述数据均经审计）。
浙江绿筑集成科技有限公司（原名：浙江绿筑建筑系统集成有限公司），注册地：绍兴市柯桥区柯桥经济开发区柯北二期工业园区梅林支路以南，法人代表：何卫良，注册资金20,000万元人民币,主要从事设计、生产、销售、安装：轻型钢结构产品、集成建筑用和高层建筑用钢结构产品、金属屋面、金属墙面、金属围护材料及其他钢结构产品、集成建筑系统。截至目前，本公司持有其100%的股权。
截至 2015年12月31日，总资产30,065.17万元、净资产-2,319.51万元（上述数据均经审计）。
三、担保协议的主要内容
长江精工钢结构（集团）股份有限公司上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。上述担保 1所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过 24个月，担保 2-12所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过12个月。上述各项担保所对应的保函类业务的单笔有效期最长可至36个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，给下属子公司提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。
董事会同意上述担保事项。上述担保事项已经公司第六届董事会2017年度第三次会议审议通过，鉴于公司担保总额已超过公司最近一次经审计净资产的50%，因此本次担保需要提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
公司为下属子公司提供融资担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。同意公司将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年3月28日，公司的实际对外融资担保金额累计为 94,326.96万元人民币，其中因股权资产出售形成的关联公司担保共计13,352.01万元人民币，其余被担保公司均为公司所控制公司（金刚幕墙集团有限公司因转让形成的担保事项已经 2015年度股东大会审议通过），加上本次新增担保金额 147,438.54万元人民币，合计241,765.50万元人民币，占公司经审计净资产的68.45%。无逾期担保的情况。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2017年4月14日