海通证券股份有限公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书（2017年）
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|独立财务顾问：|海通证券股份有限公司|上市公司简称：|华峰超纤|
|报告期间：|2017年度|上市公司代码：|300180|

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“华峰超纤”）重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，结合华峰超纤 2017年度报告，出具上市公司 2017年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告
书（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料等由上市公司及重组各方提供，上市公司及重组各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、本次重大资产重组基本情况
2017年6月12日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司向鲜丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]855号），核准本次重大资产重组。
（一）方案简介
1、发行股份及支付现金购买资产
华峰超纤以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次交易中，威富通100%股权整体作价205,000.00万元，其中，上市公司将以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付175,884.97万元，占交易对价的85.80%，按12.73元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上
市公司发行股份及支付现金数如下表所示：
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|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|发股数（股）|
|1|鲜丹|38.72|79,367.91|20,906.67|45,923,991|
|2|蔡友弟|18.12|37,144.06|-|29,178,369|
|3|北京奕铭|12.96|26,574.89|-|20,875,797|
|4|王彤|11.34|23,255.41|6,125.82|13,456,086|
|5|尤光兴|5.00|10,250.59|-|8,052,307|
|6|邓振国|3.50|7,174.82|-|5,636,154|
|7|蔡小如|2.50|5,125.29|-|4,026,154|
|8|中山微远|2.35|4,822.86|1,270.41|2,790,609|
|9|于净|2.00|4,100.53|-|3,221,154|
|10|林松柏|2.00|4,100.53|-|3,221,153|
|11|叶成春|1.50|3,083.10|812.13|1,783,951|
|合计||100.00|205,000.00|29,115.03|138,165,725|

（1）本次交易标的的资产价格
本次交易的标的资产为威富通100%的股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华评估出具的中企华报字[2016]第 4227号《资产评估报告》，截至评估基准日，威富通股东全部权益的评估价值为 205,701.69万元，较股东权益账面值17,784.57万元增值 187,917.12万元，增值率1056.63%。基于上述评估结果，经本公司与威富通全体股东协商，威富通100%股权作价为205,000.00万元。
（2）本次股份发行的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.79元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本 475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月 28日实施完成；2017年 5月 19日，华峰超纤 2016年年度股东大会通过《2016年度利润分配方案》，以公司 2016年末总股本 475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2017年6月1日实施
完成。华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.73元。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为138,165,725股（计算公式为：股份发行数量=（交易对价-支付现金）÷股份发行价格），具体如下：
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|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股数（股）|
|1|鲜丹|45,923,991|
|2|蔡友弟|29,178,369|
|3|北京奕铭|20,875,797|
|4|王彤|13,456,086|
|5|尤光兴|8,052,307|
|6|邓振国|5,636,154|
|7|蔡小如|4,026,154|
|8|中山微远|2,790,609|
|9|于净|3,221,154|
|10|林松柏|3,221,153|
|11|叶成春|1,783,951|
|合计||138,165,725|

2、募集配套资金
上市公司向配套募集资金认购对象募集配套资金，募集配套资金总额为250,850,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按14.05元/股的发股价格计算，各认购对象的配套募集资金金额和发行股份数如下表所示：
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|序号|配套募集资金认购对象|配套募集资金金额（元）|发行股数（股）|
|1|尤小平|150,850,309.38|10,736,677|
|2|王蔚|60,000,000.00|4,270,462|
|3|上海并购基金|40,000,000.00|2,846,975|
|合计||250,850,309.38|17,854,114|

本次配套募集资金金额为250,850,309.38元，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后用于支付本次交易现金对价。
（二）资产交割或者过户情况
1、资产的交付及过户情况
2017年6月23日，威富通取得了深圳市市场监督管理局颁发的《变更（备
案）通知书》及新的营业执照，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变
更后，威富通成为上市公司100%控股的子公司。
2、股份登记情况
2017年7月11日，华峰超纤向中登公司提交有关本次发行新增股份的登记材料。前述新增股份已于2017年7月21日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、过渡期损益的归属及确认
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，威富通所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由威富通股东方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
经确认，威富通于过渡期内产生的归属于母公司所有者的净利润均为正，该等收益归属于上市公司。
（三）交割过户环节的信息披露
2017年6月27日，上市公司公告了《关于公司重大资产重组购买之标的资产过户完成的公告》及相应的中介机构意见。
2017年7月20日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》以及中介机构关于公司发行股份购买资产实施情况的意见。
（四）募集配套资金的股份发行情况
2017年 6月 22日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金的发行对象尤小平、王蔚及上海并购基金发送《上海华峰超纤材料股份有限公司募集配套资金缴款通知书》，要求发行对象按照《上海华峰超纤材料股份有限公司募集配套资金缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至2017年6月26日，发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。
经立信审计出具的信会师报字[2017]第ZF10658号《上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行 A股认购资金验资报告》验证，截至 2017年 6月 26日，海通证券已收到参与本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款
250,850,309.38元（含发行费用）。
截至2017年6月30日，海通证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
根据立信审计出具的信会师报字[2017]第ZF10659号《上海华峰超纤材料股份有限公司验资报告》验证，截至2017年6月30日，上市公司共计募集货币资金人民币250,850,309.38元，扣除与发行股份直接相关的费用11,745,283.02元后本次募集资金净额 239,105,026.36元，其中新增注册资本（股本）人民币 17,854,114.00元，新增资本公积 221,250,912.36元。变更后股本为人民币631,019,839.00元。
2017年 7月 11日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017年 7月 11日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、上市公司向鲜丹等发行人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、募集配套资金情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]855号核准，上市公司向 3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 17,854,114股，共募集资金 250,850,309.38元，扣除发行费用 11,745,283.02元后，募集资金净额为 239,105,026.36元。前述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10659号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用和结余情况
2017年度，公司累计使用配套募集资金239,105,026.36元，全部用于支付本次重大资产重组交易的现金对价。
截止2017年12月31日，公司配套募集资金专项账户余额为0.00元且专项账户已注销。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定要求制定了《上海华峰超纤材料股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
上市公司已与海通证券股份有限公司及中国银行股份有限公司上海市卫零路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
上市公司董事会为本次重大资产重组的配套募集资金批准开设了中国银行股份有限公司上海市卫零路支行专项账户449473688124。
截止2017年12月31日，该募集资金专户余额为0.00元且已经销户。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定披露了本次交易募集资金 2017年度的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金 2017年度的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金 2017年度的存放与使用情况无异议。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
1、上市公司及其实际控制人作出的重要承诺
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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|上市公司|关于填补每股收益之承诺函|根据上市公司及标的公司管理层的盈利预测，若标的公司顺利完成业绩承诺，则本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。但为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力本次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省上市公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。2、加强募集资金运用管理，实现预期效益本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|||《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。3、完善利润分配政策，强化投资者回报上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。||
|尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业中兼职及领取薪酬。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|||本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任||

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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|||何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。||
|华 峰 集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕|关于避免同业竞争的承诺函|1、于本承诺函签署之日，本公司、本公司（本人）直接或间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司（本人）参股企业均未直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、自本承诺函签署之日起，本公司、本公司（本人）直接或间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司（本人）参股企业将不直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司、本公司（本人）直接或间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司（本人）参股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司、本公司（本人）直接或间接控制的除上市司外的其他企业及本公司（本人）参股企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到上市公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方；4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司（本人）将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|华 峰 集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股或控制的子公司之间发生关联交易。2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。3、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕承诺不通过与上市公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损上市公司及上市公司利益的关联交易。|本督导期内，无违反承诺的相关情形|
|华 峰 集团、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕|关于上海华峰超纤材料股份有限公司股份锁定期的承诺|1、本人/本公司持有上市公司股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为本承诺出具之日至本次发行结束之日后十二个月内不转让；2、前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。3、本人/本公司对因未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

2、交易对方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|鲜丹、王彤、叶成春|避免同业竞争的承诺|在本人作为上市公司的股东或担任威富通董事、高级管理人员期间和之后的 24 个月内，本人和本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动，本人和本人控制的其他企业不谋求拥有与上市公司或威富通存在竞争关系的任何经济实体的权益。本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与上市公司或威富通构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人和本人控制的其他企业将立即通知上市公司或威富通并将该商业机|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|||会让予上市公司或威富通。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司或威富通的条件，或因其他原因导致上市公司或威富通暂无法取得上述业务机会，上市公司或威富通有权选择以书面确认的方式要求本人和本人控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。前述对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动是指从事超细纤维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务业务或移动支付业务。如违反上述承诺，本人自愿将本人控制的企业股权无偿转让给上市公司或威富通。||
|鲜丹、王彤、叶成春|高管任职承诺|1．威富通持续发展和竞争优势，作为威富通的核心管理团队成员，本人承诺在本次交易完成后3年内持续为威富通服务，并尽可能为威富通创造最佳业绩。2．本人在职期间及离职后24个月内将遵守相关保密及竞业禁止承诺。本人愿意承担因违反上述承诺给威富通及上市公司造成的全部经济损失。|本督导期内，无违反承诺的相关情形|
|全体交易对方|规范关联交易的承诺|1、本人将按照公司法等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人将避免一切非法占用上市公司、威富通的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及威富通向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及威富通造成的|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|||一切损失承担赔偿责任。||
||保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人的关联方。2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人的关联企业兼任除董事之外的职务。3、保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司与本人及本人的关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关联方占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于本人。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺方共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业兼职。5、保证上市公司依法独立纳税。6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司的机构设置独立于本人及本人的关联方，并能独立自主地运作。|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|||2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的关联企业分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的关联企业职能部门之间的从属关系。3、保证本人行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。2、保证尽可能减少上市公司与本人及本人的关联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。3、保证本人在威富通任职期间和之后的24个月内，本人和本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动。前述对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动是指从事超细纤维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务业务或移动支付业务。||
||关于避免资金占用及违规担保的承诺函|本次重组完成后，本人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司、深圳市威富通科技有限公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司、深圳市威富通科技有限公司及其子公司的资金。|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
||关于锁定期的承诺|1、本人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即本人认购的上市公司股份上市之日起三十六个月内不转让；2、上述限售期届满之时，若因威富通未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至现金补偿义务履行完毕之日；3、前述 2 款约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|本督导期内，无违反承诺的相关情形|
|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、叶成春|关于威富通合法经营的承诺|1、自设立以来，威富通生产经营正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督、人民银行和社会保障等方面的行政处罚。2、威富通不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。3、威富通未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿，本人与其他交易对方将承担连带责任。|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

3、配募对象作出的重要承诺
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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|王蔚、上海并购基金、|认购对象关于华峰超纤募集配套资金的承诺函|1、本人/本公司保证向华峰超纤提供的完成本次发行所必须的文件和信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为或到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等可能影响认购本次发行股票的情形。3、本人/本公司或本公司董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|||未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4、本人/本公司及本公司的股东、实际控制人与华峰超纤及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或本次发行的其他对象之间不存在关联关系或一致行动关系。5、本人/本公司认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于华峰超纤或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，也不存在接受华峰超纤或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排。6、本次发行完成之日起三十六个月内，本人/本公司不以任何方式转让本次认购的华峰超纤股份，亦不委托他人管理前述股份。7、本人/本公司本次认购华峰超纤股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有的情形。8、本承诺函出具日前六个月内，本人/本公司不存在买卖华峰超纤股票的情形。||
|尤小平|认购对象关于华峰超纤募集配套资金的承诺函|1、本人保证向华峰超纤提供的完成本次发行所必须的文件和信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为或到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等可能影响认购本次发行股票的情形。3、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4、本人与尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真为一致行动人，共同为华峰超纤实际控制人，本人为华峰超纤董事长，与华峰超纤存在关联关系。5、本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于华峰超纤或本人以外的其他董事、监事、高级管|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|||理人员及其关联方的情形，也不存在接受华峰超纤或本人以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排。6、本次发行完成之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让本次认购的华峰超纤股份，亦不委托他人管理前述股份。7、本人本次认购华峰超纤股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有的情形。8、本承诺函出具日前六个月内，本人及本人控制的企业不存在买卖华峰超纤股票的情形。||

4、威富通方面作出的重要承诺
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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|威富通核心技术人员王文兴、周德国、黄军、肖剑辰、肖佳|任职承诺|1、为促进威富通业务的持续发展并保持竞争优势，作为威富通的核心技术人员，本人承诺在本次交易完成后3年内持续为威富通服务，并尽可能为威富通创造最佳业绩。2、本人在职期间及离职后24个月内将遵守相关保密及竞业禁止承诺。|本督导期内，无违反承诺的相关情形|
|威富通核心技术人员王文兴、黄军、肖剑辰、肖佳|关于与曾任职单位间不存在竞业禁止协议的承诺|本人与威富通或其子公司以外曾任职的机关、企业、事业单位以及其他任何单位之间不存在任何形式的竞业禁止、竞业限制协议或其他限制本人在威富通任职的协议或约定。本人对因上述说明不真实而给威富通造成的一切损失承担赔偿责任。|本督导期内，无违反承诺的相关情形|
|威富通全体董监高|关于本次交易的相关承诺函|一、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺1、本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|承诺履行情况|
|||件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。二、合法经营的承诺1、自设立以来，本公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会保险等方面的行政处罚。2、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。3、本公司未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及其高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。三、未泄漏内幕信息的承诺1、本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。2、本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如本承诺内容不真实或本公司存在违反本承诺的情形而导致上市公司或为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构造成损失的，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人对前述损失承担连带赔偿责任。||

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的
情况。本独立财务顾问将持续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履
行相关承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2017年，上市公司营业收入250,559.39万元，较去年同期增加74.11%；归属于母公司所有者的净利润24,929.17万元，较去年同期增长147.93%。
2017年，上市公司主要财务指标较去年同期有较大幅度的增长，主要系2017年启东一期项目已建成投产，二期项目都在稳步推进中，产能逐步释放，进一步提升了公司的生产能力，规模效益日益凸显，以及上市公司收购的威富通并入合并报表所致，合并后上市公司的营业总收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大涨幅。上市公司及其并表子公司在本督导期内，继续发挥自身优势，积极拓展业务，各项工作均顺利开展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
五、盈利承诺实现情况
（一）盈利预测承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春（以下合称“补偿义务人”）承诺本次重大资产重组实施完毕后，威富通在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000.00万元、15,700.00万元和18,600.00万元。
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额计算方式如下：
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-威富通所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第ZF10448号《专项审核报告》，2016年度及2017年度，威富通业绩承诺完成情况如下：
威富通2016年度实现合并净利润为15,902.63万元，其中归属于母公司所有者的净利润为15,710.46万元，归属于母公司的非经常性损益为269.21万元，扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的2016年度净利润为15,441.25万元，完成2016年度业绩承诺的118.78%。上述业绩承诺实现结果业经立信会计师事务所审计，并于2017年4月25日出具了信会师报字[2017]第ZF10425号审计报告。
威富通2017年度实现合并净利润为19,181.67万元，其中归属于母公司所有者的净利润为18,360.80万元，归属于母公司的非经常性损益为871.31万元，扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的2017年度净利润为17,489.49万元，完成2017年度业绩承诺的111.40%。上述业绩承诺实现结果业经立信会计师事务所审计，并于2018年4月20日出具了信会师报字[2018]第ZF10337号审计报告。业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|
|净利润承诺数|15,700.00|13,000.00|
|净利润实现数|17,489.49|15,441.25|
|差异数|1,789.49|2,441.25|
|完成率|111.40%|118.78%|

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第ZF10448号《专项审核报告》，截至本报告书出具日，标的公司2016年度、2017年度业绩承诺已实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。本独立财务顾问将持续关注置入资产在后续年度的盈利预测实现情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所出具的信会师报字
[2018]第ZF10448号《专项审核报告》，截至本报告书出具日，标的公司2016年度、2017年度业绩承诺已实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。本独立财务顾问将持续关注置入资产在后续年度的盈利预测实现情况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
3、董事与董事会
2017年8月28日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了了《提名鲜丹、王彤为董事，尹建平为独立董事》的议案，提名鲜丹、王彤为公司第三届董事会董事候选人，提名尹建平为第三届董事会独立董事候选人。
2017年 9月 28日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事（不含独立董事）的议案》，选举鲜丹、王彤为公司第三届董事会董事；审议通过了《关于选举尹建平为公司第三届董事会
独立董事的议案》，选举尹建平为公司第三届董事会独立董事。
本督导期内，公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本督导期内，上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。本次交易完成后，上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
5、信息披露合规及透明
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的权利。
6、关于投资者关系
本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，继续完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法
规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2017年度）》之签章页）
海通证券股份有限公司年月日