西藏旅游股份有限公司
董事会议事规则
（2019年 3月修订）
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》以及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“章程”）制定本规则。
第二条本规则所称董事会，是指由股东大会选举产生的董事会。
第二章董事会的组织机构和权责
第三条公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第四条董事会行使下列职权
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事会成员承担以下责任：
公司董事会全体成员负有勤勉诚信义务，根据相关法律法规和公司章程对公司的经营等重大事项进行认真负责的研究决策。全体董事应当对董事会会议的决议承担责任，通过对董事会形成的所有决议进行签字确认，确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。若董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任。
董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，应积极履行对公司的勤勉义务，从公司利益出发，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎判断、决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第三章董事长的职权
第六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行其职权。
第四章独立董事
第八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九条公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
第十条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有公司章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十一条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）上海证券交易所对独立董事候选人材料提出异议的或本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并对担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）经二分之一以上的独立董事同意，聘用或解聘会计师事务所；
（二）经二分之一以上的独立董事同意，向董事会提请召开临时股东大会；
（三）经二分之一以上的独立董事同意，提议召开董事会；
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；
（五）经二分之一以上的独立董事同意，在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存10年。
第十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 董事会组织机构
第二十一条董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书分管。
第二十二条根据需要，董事会下设以下机构：
（一）战略委员会。战略委员会的主要职责是：（1）制定公司长期发展战略；
（2）监督、核实公司重大投资决策。
（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）分析董事会构成情况,明确对董事的要求；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（4）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（5）确定董事候选人提交董事会及股东大会表决。
（三）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第二十三条董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；
独立董事在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例并担任召集人，其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第二十四条各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第二十五条各专门委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第六章董事会工作程序
第二十七条董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会战略委员会拟订或委托总经理组织有关人员拟
定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事会战略委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，对提交的中长期规划、投资计划及投资方案进行表决并作出决议，超过章程规定的权限，需经股东大会审议的，由董事会以议案的形式提交股东大会审议通过后由总经理组织实施；不需经股东大会审议的，由总经理组织实施。战略委员会对实施情况进行监督，并向董事会定期作出报告。
（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会考核，经董事会讨论作出决议，董事长签发聘任书和解聘文件；公司部门经理由公司人力资源部门考核，经公司高级管理层讨论作出决议，由总经理签发聘任书和解聘文件。
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会审核并提出审议报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。在规定权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。
审计委员会对实施情况进行检查，并定期向董事会报告。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
（五）董事会专门委员会决策范围之外的事项，由董事会行使相应职权。
第二十八条董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长及专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可自行提请召开，或根据专门委员会的报告提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第七章董事会会议规则
第二十九条代表十分之一以上有表决权的股东、董事长、董事、总经理及
监事会可根据以下情况提出董事会议案：
（一）董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的；
（二）代表十分之一以上有表决权的股东提交董事会审议的议案；
（三）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；
（四）根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议通过的，可向董事会提出议案；
（六）监事会就其权限范围，可以向董事会提出议案；上述议案的提出人向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含以下内容：①议题；②请求；③理由；④相关说明材料；董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长，并在十日内将董事长决定及其理由及时告知提议董事、总经理或监事会。
第三十条董事会的召集
（一）董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责时，应当指定副董事会或其他董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
（二）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事。董事会会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
第三十一条董事会会议程序正式开会前须履行如下程序：
1、预备程序，主持人宣布会议开始后，由董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。
2、预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题。未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表
决。
第三十二条董事会表决
（一）参加董事会会议的董事每人有一票表决权；
（二）就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，必要时重新进行表决。
（三）董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
1、董事个人与公司的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
3、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第三十三条董事会的决议
（一）董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及《公司章程》的有关规定；
（二）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；
（三）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式为记名式投票、举手表决或通讯方式表决；
（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
（五）全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；
（六）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的，该董事可以免除责任。
（七）董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。
第三十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十五条临时会议
（一）有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；
2、代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
3、三分之一以上董事联名提议时；
4、监事会提议时；
6、总经理提议时；
7、证券监管部门要求时。
（二）董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前2日。
（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式进行并作出由参会董事签字的决议；
（四）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；
（五）董事会临时会议的决议与普通董事会决议具有同等效力；
（六）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存董事会办公室。
第三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保存期至少十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十七条监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公司员工代表列席会议并发言。
第三十八条董事应当执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求相关人员予以纠正。
第四十条董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、现金流量表、利润表存放于公司，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。
第八章董事会秘书
第四十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第四十二条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备任职资格：
（1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（2）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职责；
（3）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（4）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第四十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；
（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十六条董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其它遗留问题全部移交。
第九章附则
第四十七条本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。若本规则与章程不相符，以章程为准。
第四十八条本规则所称本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十九条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，修改时亦同。
第五十条本规则由董事会负责解释。
第五十一条本规则自股东大会通过之日起开始实施。