九州证券股份有限公司
关于
云南沃森生物技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇一七年九月二十六日
财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，九州证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动之财务顾问，并就其披露的《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、云南省工业投资控股集团有限责任公司持有本财务顾问4.484%的股份。
除此以外，本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无其他利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任。
3、本财务顾问已按照规定履行勤勉尽责义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
财务顾问声明与承诺.................................................. 2目录................................................................ 4释义................................................................ 5绪言................................................................ 6财务顾问核查意见.................................................... 7一、对《详式权益变动报告书》内容的核查.............................. 7二、对信息披露义务人主体资格的核查.................................. 7三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......................... 13四、对本次权益变动方式的核查....................................... 14五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查..................... 14六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查........................... 15七、对于本次权益变动对上市公司影响的核查........................... 17八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查................... 21九、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查..................... 23十、对信息披露义务人的财务资料的核查............................... 24十一、对是否存在其他重大事项的核查................................. 24十二、对信息披露义务人的诚信记录、是否存在《收购办法》第六条不得收购上市公司情形的核查................................................... 24十三、对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查....................................................... 25十四、财务顾问意见................................................. 25
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|沃森生物、上市公司|指|云南沃森生物技术股份有限公司|
|工投集团、信息披露义务人|指|云南省工业投资控股集团有限责任公司|
|财务顾问、九州证券|指|九州证券股份有限公司|
|本核查意见|指|九州证券股份有限公司关于《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》之核查意见。|
|本次权益变动|指|工投集团通过大宗交易方式受让通瑞投资持有沃森生物17,005,354股股份（占沃森生物股本总额的1.1061%）从而持有沃森生物 185,492,461 股股份，占沃森生物股本总额的 12.0650%。|
|通瑞投资|指|湖州通瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|《准则 16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

绪言
本次权益变动为信息披露义务人工投集团通过大宗交易方式受让取得通瑞投资持有的沃森生物17,005,354股股份，占沃森生物股本总额1.1061%。
本次权益变动后，信息披露义务人工投集团持有沃森生物185,492,461股股份，占沃森生物股本总额的12.0650%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，工投集团为本次权益变动的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求，九州证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了审慎的尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及核查。
本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规范性文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人的核查
信息披露义务人名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
住所：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50号
法定代表人：刘文章
注册资本：640,000万元
统一社会信用代码：915301006736373483
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经济性质：国有
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产
经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国
内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2008年5月12日
营业期限：永久存续
通讯地址：云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号
电话：0871-63959601
经核查，本财务顾问认为，工投集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，根据我国法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，信息披露义务人不存在需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备签署和履行本次权益变动相关协议的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查
1、信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东和实际控制人均为云南省国资委，云南省国资委直接持有工投集团45.68%的股权；同时，通过云南省国有资本运营有限公司、云天化集团有限责任公司、云南昆钢金融控股集团有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司持有工投集团50.99%的股权。工投集团股权结构如下：
单位：万元
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||序号||股东||出资额||出资比例（%）|
|1||云南省人民政府国有资产监督管理委员会||292,352||45.68||
|2||云南省国有资本运营有限公司||230,400||36.00||
|3||云天化集团有限责任公司||32,000||5.00||
|4||云南昆钢金融控股集团有限公司||21,312||3.33||
|5||云南铜业（集团）有限公司||21,312||3.33||
|6||云南冶金集团股份有限公司||21,312||3.33||

|||||
|-|-|-|-|
|7|云南锡业集团（控股）有限责任公司|21,312|3.33|
|合计||640,000|100|

2、工投集团控制的主要企业及其主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的主要企业及其主营业务情况如下：
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||序||||||注册资本|||
||||企业名称||主营业务||||持股比例|
||号||||||（万元）|||
|1||云南国资昆明经开区产业开发有限公司||市政基础施设建设、土地开发、项目投资及管理、房地产投资开发等||10,000||51%||
|2||云南同图园区产业投资有限公司||产业研究与咨询、招商代理与服务、产业投资与运营、园区投资与开发||80,000||100%||
|3||云南工投生物医药投资有限责任公司||项目投资及管理||200,000||51%||
|4||云南医药工业股份有限公司||中药材、中成药、中药饮片、化学原料、化学药制剂等。||13,192.68||58.64%||
|5||云南瑞宝生物科技股份有限公司||食品添加剂、植化原料，饲料添加剂及产品的生产、销售，农副产品的收购、加工||36,947.37||30.55%||
|6||南天电子信息产业集团公司||电子信息产品生产和销售||3,434||100%||
|7||云南无线电有限公司||机电产品设计、生产和销售||5,352||81.30%||
|8||云南产权交易所有限公司||各类所有制企业产（股）权交易；知识产权和科技成果的转让交易等||3,000||57.67%||
|9||云南省投融资担保有限公司||投融资担保||20,000||43.28%||
|10||云南工投维骐投资管理有限公司||项目投资及管理||1,500||100%||
|11||云南工投资本管理合伙企业(有限合伙)||项目投资及管理||85,100||99.88%||
|12||云南惠众股权投资基金管理有限公司||基金管理、股权投资、投资管理||3,000||100%||
|13||云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||股权投资FOF||300,000||99.78%||
|14||云南国资物业管理有限公司||物业管理；房产、土地租赁；停车服务管理||1,400||100%||
|15||云南国资粮油贸易有限公司||粮食及粮食制品、食油及食油制品的采购、销售、配送，预包装食品、农副产品的经营||1,000||100%||

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|16|云南工投基础产业有限责任公司|销售下属禄丰公司自产燃料煤|30,000|100%|
|17|云南曲靖工投矿业投资发展有限公司|项目投资及管理|20,000|92.50%|
|18|中国实验动物云南灵长类中心|实验动物繁育饲养与应用开发研究、房屋租赁等|2,412|100%|
|19|中唐国盛信息技术有限公司|数据处理、数据分析、数据信息录入等；呼叫中心外包业务、电子商务后台服务、非语音后台服务等；软件外包、技术维护、互联网信息服务等|6,416.77|65%|
|20|云南天达绿色产业开发有限公司|绿色产业（苗木、园艺、蔬菜、瓜果）的种植、加工、销售等|300|100%|
|21|云南工投投资合伙企业（有限合伙）|项目投资及对所投资的项目进行管理|20100|99.5%|

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。信息披露义务人已在《详式权益变动报告
书》中充分披露了其控制的主要企业及其主营业务情况。
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人从事的主要业务
信息披露义务人是具有产业培育使命的国有资本投资运营公司，是云南省属重点骨干企业，具有雄厚的资本实力、丰富的产业投资经验与卓越的产业整合能力，业务涵盖生物医药、电子信息、园区产业、现代服务业及其他战略新兴产业。
2、信息披露义务人最近三年财务状况
工投集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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||||2016年度/||2015年度/||2014年度/|
||项目|||||||
||||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||3,318,231.08||3,509,397.90||3,283,517.41||
|所有者权益||1,215,042.70||1,283,688.15||1,159,550.83||
|归属于母公司所有||996,297.72||1,067,787.29||929,573.56||

|||||
|-|-|-|-|
|者权益||||
|营业收入|650,246.48|633,995.17|674,420.55|
|主营业务收入|650,246.48|633,995.17|674,420.55|
|利润总额|24,375.29|55,907.13|50,191.05|
|归属于母公司所有者的净利润|19,143.62|43,200.22|26,039.81|
|净资产收益率|1.92%|4.05%|2.80%|
|资产负债率|63.38%|63.42%|64.69%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规和公司章程的规定。
（四）对信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家|
||姓名/曾用名||性别||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||或者地区的居留权|
|刘文章||男||董事长||中国||昆明||否||
|孙德刚||男||副董事长、总裁||中国||昆明||否||
|阚友钢||男||副董事长||中国||昆明||否||
|张嘉庆||男||专职外部董事||中国||昆明||否||
|和春育||男||董事||中国||昆明||否||
|宋兴举||男||董事、副总裁||中国||昆明||否||

|||||||
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|林 静|女|董事、财务总监|中国|昆明|否|
|纳鹏杰|男|外部董事|中国|昆明|否|
|付 霞|女|监事会主席|中国|昆明|否|
|周 亚|男|监事会副主席|中国|昆明|否|
|胡 君|女|专职监事|中国|昆明|否|
|范宏平|女|职工监事|中国|昆明|否|
|韩晓燕|女|职工监事|中国|昆明|否|
|杨复兴|男|副总裁|中国|昆明|否|
|秦正麟|男|副总裁|中国|昆明|否|
|李江华|男|副总裁|中国|昆明|否|
|樊 宏|男|副总裁|中国|昆明|否|

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除沃森生物外，信息披露义务人持有云南南天电子信息产业股份有限公司（SZ.000943）9.27%的股份，并通过南天电子信息产业集团公司（信息披露义务人的全资子公司）持有26.88%的股份；持有沈机集团昆明机床股份有限公司（SH.600806）6.43%的股份。
除上述披露情况之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有红塔证券股份有限公
司5.094%股份；持有云南首鑫小微金融再贷款服务股份有限公司49%股份；持有云南省投融资担保有限公司43.28%股权。
除上述披露情形外，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的及未来计划的核查
1、本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要基于对沃森生物未来持续稳定发展的信心，并基于发展壮大工投集团生物医药板块、大力推动云南省生物医药产业的快速发展之目的。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已对本次权益变动的目的进行了详细披露，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。
2、对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的具体计划，但是不排除在未来 12个月内继续增持沃森生物股票的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。未来12个月，信息披露义务人没有处置已拥有权益股份的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已对未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划进行了披露。
（二）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查
2017年6月30日，工投集团召开董事会决定受让沃森生物4%的股份。
2017年9月25日，工投集团通过大宗交易方式受让沃森生物17,005,354股股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有沃森生物 168,487,107股股份，占沃森生物股本总额的10.9590%。本次权益变动后，信息披露义务人持有沃森生物185,492,461股股份，占沃森生物股本总额的12.0650%。
（二）本次权益变动方式的核查
经核查，信息披露义务人于2017年9月25日通过大宗交易方式受让通瑞投资持有的上市公司17,005,354股股份，占上市公司股本总额的1.1061%。
（三）上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，工投集团持有的沃森生物股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
信息披露义务人通过大宗交易方式受让通瑞投资持有的沃森生物17,005,354股股份，股份转让价款为人民币25,031.88万元。
信息披露义务人已出具声明，本次受让通瑞投资持有的沃森生物 17,005,354股股份所支付的资金来源均为自有资金，资金来源合法、合规，不存在向其他第三方募集的情况，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式
或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况；亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次股份受让价款的情形。
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法。
六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查
（一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排
经核查，截至本核查意见签署日，工投集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议，但不排除未来根据上市公司的实际运营需要提出改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的可能性。本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵守上市公司章程的相关规定，根据上市公司经营状况的实际需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的最大合法利益原则，根据有关法律和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
信息披露义务人与其他股东之间尚未就董事、监事或者高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，工投集团暂无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，工投集团暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，工投集团暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，沃森生物仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与工投集团保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
为确保本次权益变动后沃森生物继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
1、人员独立
（1）不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；
（2）不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
（3）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在工投集团及工投集团控制的其他企业中担任除董事外的其他职务；
（4）保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（5）保证不会无偿要求上市公司人员为工投集团或其控制的企业提供服务；
（6）保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于工投集团及其控制的其他企业。
2、资产完整
（1）保证上市公司的资产与工投集团及其控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；
（2）保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
（3）保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。
3、业务独立
（1）保证不会与上市公司进行同业竞争；
（2）保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易；
（3）保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（4）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于工投集团及其控制的其他企业；
（5）保证上市公司拥有独立于工投集团的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；
（6）保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；
（7）保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
4、财务独立
（1）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，保证不会将上市公司财务核算体系纳入工投集团管理系统；
（2）保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
（3）保证不会将上市公司资金以任何方式存入工投集团及关联方控制的账户；
（4）保证不会占用上市公司资金；
（5）保证上市公司的财务人员不在工投集团及工投集团控制的其他企业中兼职；
（6）保证不会要求上市公司为工投集团及其控制的其他企业违法违规提供担保。
5、机构独立
（1）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（2）保证上市公司的经营管理机构与工投集团及其控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
（3）保证不会与上市公司共用机构和人员。
工投集团承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（二）权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，沃森生物目前主要从事疫苗、单抗药物的研发、生产和销售。截至本核查意见签署日，工投集团及其控制的企业目前均不存在从事与疫苗、单抗药
物的研发、生产和销售相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、在工投集团作为上市公司第一大股东期间，工投集团保证现在和将来均不会采取任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同或构成实质竞争的业务。工投集团亦保证不利用大股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；
2、如工投集团或其控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来业务相同或构成实质竞争时，工投集团或其控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。
如有违反并给上市公司及其子公司造成损失，工投集团将承担相应的法律责任。
（三）关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、信息披露义务人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，工投集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照沃森生物公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害沃森生物及其他股东的合法权益。
2、信息披露义务人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及沃森生物章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。工投集团承诺杜绝一切非法占用沃森生物的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求沃森生物向本承诺人提供任何形式的担保。
3、信息披露义务人有关规范关联交易的承诺，同样适用于工投集团控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），工投集团将在合法权限范围内促成其控制的其他企业履行规范与沃森生物之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、如因信息披露义务人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，信息披露义务人承担赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备履行上述关于保证上市公司独立性、避免同业竞争以及规范和减少关联交易等承诺的能力。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生的交易均为受让上市公司董事、监事、高级
管理人员持有的上市公司股份，具体交易信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时间||交易对象||担任职务||股数（股）||交易金额（万元）|
|2016.9.24||李云春||董事长||40,525,805||40,704.12||
|||刘俊辉||离任董事||34,581,395||34,733.55||
|||黄镇||董事、副总裁||4,925,657||4,947.33||
|2017.7.14||李云春（*）||董事长||30,394,353||35,804.55||
|||黄镇||董事、副总裁||3,341,936||3,936.80||
|||张翊||副总裁||1,825,146||2,150.02||
|2017.9.6||刘俊辉||离任董事||5,493,000||6,899.21||
|2017.9.12||刘俊辉||离任董事||3,437,691||4,792.14||

注：2017年7月14日，信息披露义务人与李云春交易的股份数含李云春履行其增持计划的增持主体国信证券-兴业银行-国信沃森未来 2号集合资产管理计划持有的2,101,333股股份。
经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排
2016年9月20日，工投集团与沃森生物及沃森生物大股东李云春先生本着
互惠互利、共同发展的原则，签订了《合作协议》，协议各方将共同推进在医药
产业发展、产业资本运作等方面的合作事宜，实现各方的互利共赢。基于上述《合作协议》，工投集团将依靠其自身较强的资本实力、资源整合与产业投资管理能力，与沃森生物开展全面、深入的合作并为沃森生物的快速健康发展提供必要支持。
经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，除上述情形外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日前六个月，信息披露义务人买入上市公司股份情况如下：
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||序号||交易方式||交易时间||交易均价（元/股）||增持股数（万股）|
|1||大宗交易||2017-07-14||11.78||3,556.1435||
|2||大宗交易||2017-09-06||12.56||549.3000||
|3||大宗交易||2017-09-12||13.94||343.7691||
|4||大宗交易||2017-09-25||14.72||1,700.5354||

除上述情况外，截至本核查意见签署日前六个月内信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日前六个月，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，信息披露义务人已经按照相关规定披露了最近三年的审计报告情况及经审计的最近三年财务报表。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
十二、对信息披露义务人的诚信记录、是否存在《收购办法》第六条不得收购上市公司情形的核查
经核查，信息披露义务人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
十三、对信息披露义务人及其一致行动人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
郭增 朱森
法定代表人：
魏先锋
九州证券股份有限公司2017年9月26日