《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》
修订情况对照表（2014年3月）
经深圳光韵达光电科技股份有限公司公司第二届董事会第二十次会议审议通过，对公司章程做出修订。修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订内容对照如下：
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|修订前|修订后|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司法》的规定，以发起方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为440301501121775。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司按照《公司法》的规定，以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为440301501121775。|
|第五条 公司住所：深圳市南山区高新区朗山一路聚友创业中心大厦一楼，邮政编码：518051|第五条 公司住所：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座1层，邮政编码：518051|
|第八十二条（4）董事会下设的提名委员会负责对所有董事、监事的提名进行合法合规性审核。提名委员会负责：a.审核提名人是否具有本章程规定的提名资格；b.审核被提名人是否具有法律、法规以及本章程规定的任职资格；c.审核被提名人是否具有不适宜担任公司董事、监事的情形；d.审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否真实、准确、完整；e.审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规定等。|删除|
|第八十二条（5）提名董事、监事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会或监事会进|（4）公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格。董事、监事候选人经董事|

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|行审议。其中，由股东代表出任的董事和监事在董事会或监事会审议通过后，提交股东大会进行选举；由职工代表出任的监事，提交公司职工代表大会进行选举。|会审核通过后，方能提交董事会或监事会进行审议。其中，由股东代表出任的董事和监事在董事会或监事会审议通过后，提交股东大会进行选举；由职工代表出任的监事，提交公司职工代表大会进行选举。|
|第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）非关联交易事项董事会有权决定单项金额或连续12个月内累计金额符合以下标准的交易事项（超过权限上限的交易必须提交股东大会审议批准,不及该范围的董事会授权总经理办公会批准）：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的10%-50%；2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，若交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300万元的还应提交股东大会审议；3、交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额的10%以上且绝对金额超过500万元，若交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产额的50%以上且绝对金额超过3,000万元的还应提交股东大会审议；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过500万元，若交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上且绝对金额超过3,000万元的还|

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||应提交股东大会审议；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，若交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300万元的还应当提交股东大会审议。（二）关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；3、公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交股东大会审议；4、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司须聘请具有从事证券、期货相关相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估），并将该交易提交股东大会审议。（三）对外担保董事会决定除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事宜。（四）上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”、“关联法人”、“关联人”、“担保”等的释义及范围比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。（五）如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。|
|第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件方式；通知|第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件|

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|时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明|方式；通知时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明|
|第一百七十条 公司利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；5、公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。（二）利润分配的程序公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润|第一百七十条 公司利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）利润分配的程序公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。（三）利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。（四）现金分配的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备|

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|分配政策预案进行审核并出具书面意见。（三）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。（四）现金分配的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（五）现金分配的比例及期间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（六）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。|累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（五）现金分配的比例及期间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（六）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（七）利润分配的决策程序和机制公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；|

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|（七）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。（八）有关利润分配的信息披露1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。（九）利润分配政策的调整原则公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，|④、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。（八）有关利润分配的信息披露1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。（九）利润分配政策的调整原则公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原|

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|并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。|因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。|
|第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：(一) 以专人送出；(二) 以邮件方式送出；(三) 以公告方式进行；(四) 本章程规定的其他形式|第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：(一) 以专人送出；(二) 以邮件方式送出；(三) 以公告方式进行；（四）以电子邮件或传真方式送出；(五) 本章程规定的其他形式|
|第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或专人送达进行。|第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电子邮件、传真或专人送达进行。|
|第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人送达进行。|第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电子邮件、传真或专人送达进行。|
|第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件第一次成功地发送至收件人指定的电子邮箱时视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|

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|第一百八十五条 公司指定《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站《巨潮资讯网》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百八十五条 公司指定中国证监会指定网站《巨潮资讯网》及报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保|第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保|
|第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的一家或多家报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|
|第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

原章程其它条款不变。
深圳光韵达光电科技股份有限公司二O一四年三月六日