安信证券股份有限公司
关于重药控股股份有限公司
恢复上市的核查报告
二〇一八年七月
深圳证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）具备《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格。受重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”、“公司”）的委托，担任其股票恢复上市保荐机构。
安信证券已与重药控股股份有限公司正式签订了《关于推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》及《关于重药控股股份有限公司恢复上市之保荐协议》。安信证券按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着勤勉尽责原则对重药控股恢复上市情况进行了尽职调查，并出具本核查报告。
目 录
目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 5第一节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................... 8（一）1999年公司设立 .................................................................................................. 8（二）1999年首次公开发行及上市 .............................................................................. 9（三）上市后至股权分置改革前的股权变动 ............................................................... 9（四）2005年股权分置改革 ........................................................................................ 10（五）2007年非公开发行股票 .................................................................................... 11（六）2008年公积金转增股本及主要股东更名 ........................................................ 12（七）2009年非公开发行股票 .................................................................................... 12（八）2010年资本公积转增股本 ................................................................................ 13（九）2017年重大资产重组 ........................................................................................ 13三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 14（一）控股股东情况 ..................................................................................................... 14（二）实际控制人情况 ................................................................................................. 15四、暂停上市情况 ................................................................................................................. 15五、公司最近两年主要财务数据 ......................................................................................... 16（一）简要资产负债表 ................................................................................................. 16（二）简要利润表 ......................................................................................................... 16（三）简要现金流量表 ................................................................................................. 16六、公司重大资产重组情况简介 ......................................................................................... 17（一）重组的背景和目的 ............................................................................................. 17（二）重组基本方案 ..................................................................................................... 18（三）本次重组的决策过程及审批程序 ..................................................................... 18（四）标的资产的交割和过户 ..................................................................................... 21（五）本次重组股份发行的办理情况 ......................................................................... 21（六）股份锁定安排 ..................................................................................................... 23第二节核查报告的主要内容 ..................................................................................................... 25一、公司规范运作情况的核查 ............................................................................................. 25（一）对公司治理的核查 ............................................................................................. 25（二）独立性核查 ......................................................................................................... 33（三）关联方和关联交易的核查 ................................................................................. 35（四）经营状况是否发生实质性好转的核查 ............................................................. 54（五）业务方向的核查 ................................................................................................. 55（六）同业竞争的核查 ................................................................................................. 56（七）重大资产重组行为规范性的核查 ..................................................................... 64二、公司财务风险情况的核查 ............................................................................................. 64（一）收入确认情况的核查 ......................................................................................... 64
（二）非经常性损益确认情况的核查 ......................................................................... 65（三）对会计师事务所出具的非无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响的核查 ......................................................................................................................... 78（四）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的核查 ..................................................................................................................... 78（五）对公司原化工板块业绩的核查 ......................................................................... 90（六）公司季度盈利波动情况分析 ............................................................................. 93三、公司或有风险情况的核查 ............................................................................................. 94（一）资产抵押情况 ..................................................................................................... 95（二）资产质押情况 ..................................................................................................... 97（三）重大资产涉及纠纷的情况 ................................................................................. 98（四）对外担保情况 ..................................................................................................... 99（五）重大诉讼情况 ................................................................................................... 100（六）瑕疵土地房产情况 ........................................................................................... 101（七）“两票制”实施对公司业务的影响 ................................................................... 106（八）职工安置事项说明 ........................................................................................... 108第三节关于公司符合恢复上市条件的说明 ........................................................................... 110一、重药控股符合恢复上市的主体资格 ........................................................................... 110（一）公司经批准合法设立、发行并上市 ............................................................... 110（二）公司股本总额不少于人民币5,000万元 ........................................................ 111（三）公开发行的股份达到公司股份总数不低于10% ........................................... 111（四）因连续三年亏损暂停上市 ............................................................................... 112（五）本次重组已实施完毕，公司盈利能力大幅提升 ........................................... 112二、重药控股符合恢复上市的条件 ................................................................................... 112（一）公司在法定期限内披露了2017年年度报告 ................................................. 112（二）最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值 ....................................................................................................................................... 112（三）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值 ........................................... 113（四）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元 ............................... 113（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告 ....................................................................................................... 113（六）具备持续经营能力 ........................................................................................... 113（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载 ............................................................................................................................... 114（八）不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形 ............... 114（九）公司在法定期间内提交恢复上市申请 ........................................................... 114（十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定 ....................................................... 114（十一）安信证券为本次股票恢复上市出具了意见明确的保荐书 ....................... 114（十二）懋德律师为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见书 ............... 115第四节核查结论 ....................................................................................................................... 116
释 义
在本核查报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
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专业术语
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本核查报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 重药控股股份有限公司
曾用名称 重庆建峰化工股份有限公司，重庆民丰农化股份有限公司
英文名称 C.Q. Pharmaceutical Holding Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000950
证券简称 *ST建峰
注册地址 重庆市涪陵区白涛街道
办公地址 重庆市渝中区大同路1号
注册资本 1,728,184,696元
法定代表人 刘绍云
董事会秘书 余涛
成立日期 1999年5月28日
统一社会信用代码 91500000203296235J
邮政编码 400010
联系电话 023-63910671
传真 023-63910671
利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理
项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或
变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得
从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前
经营范围
不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代
理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进
出口，医院管理，健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1999年公司设立
公司前身是重庆民丰农化股份有限公司（以下简称“民丰农化”），是经重
庆市人民政府渝府[1999]93号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团）有限公司在改制的基础上，联合重庆天原化工总厂、重庆康达机械制造有限责任公司（现已更名为重庆康达机械（集团）有限责任公司）、南海市高力实业有限公司（现已更名为广东高力集团有限公司）和重庆嘉陵化学制品有限公司于 1999年 5月28日发起设立。民丰农化设立时的总股本为100,000,000元，股权结构如下：
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|-|-|
|持股数（万股）|持股比例（%）|
|9,117.18|91.17|
|300.58|3.01|
|291.12|2.91|
|145.56|1.46|
|145.56|1.46|
|10,000.00|100.00|

注：公司设立时，重庆市国有资产管理局持有的公司股份暂由重庆农药化工（集团）有限公司行使权利。
（二）1999年首次公开发行及上市
1999年8月11日，经中国证监会证监发行字[1999]88号文批准，民丰农化向社会公开发行人民币普通股5,500万股，并于1999年9月16日在深交所上市交易。
本次发行完成后，公司股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|持股比例（%）|
|9,117.18|58.82|
|300.58|1.94|
|291.12|1.88|
|145.56|0.94|
|145.56|0.94|
|5,500.00|35.48|
|15,500.00|100.00|

（三）上市后至股权分置改革前的股权变动
2002年9月10日，依照重庆市高级人民法院[2001]渝高法民执字39-4号裁
定，原发起人股东重庆天原化工总厂将其持有的 3,005,800股国有法人股（占公司总股本的1.94%）抵偿给重庆合川盐化工业有限公司，股权性质为国有法人股。
该裁定于2002年9月18日送达中国证券登记结算有限公司深圳分公司，并办理了相关变更登记手续。
2002年10月29日，经国家财政部财企[2002]443号文批准，公司原控股股东重庆市国有资产管理局将其持有的民丰农化国家股 9,117.18万股无偿划转给重庆农药化工（集团）有限公司持有，股份性质变更为国有法人股。民丰农化国家股股权过户手续已于2003年1月28日在中国证券登记公司深圳分公司办理完毕。
2005年 3月 25日，中国核工业建峰化工总厂（以下简称“建峰总厂”）与重庆农药化工（集团）有限公司签署了《国有法人股股权划转协议书》，以行政划转方式无偿受让重庆农药化工（集团）有限公司持有的公司9,117.18万股国有法人股，占公司总股本的58.82%。2005年 6月 1日，公司获得国资委国资产权[2005] 555号《关于同意重庆民丰农化股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》。2005年10月26日，该次股权划转完成股份过户登记手续。
上述股权变更后，公司股东结构如下表所示：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|持股比例（%）|
|9,117.18|58.82|
|300.58|1.94|
|291.12|1.88|
|145.56|0.94|
|145.56|0.94|
|5,500.00|35.48|
|15,500.00|100.00|

（四）2005年股权分置改革
2005年12月26日，民丰农化非流通股股东以向流通股股东每10股支付1.5股（共计 8,250,000股股份）的方案实施了股权分置改革。2006年 5月 24日，
公司更名为重庆建峰化工股份有限公司。由于公司股东重庆合川盐化工业有限公
司、重庆康达机械（集团）有限责任公司未参与股权分置改革，建峰总厂对其应
执行的对价安排先行代为垫付。
股改后，公司的股本结构如下表所示：
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|-|
|股份数量（股）|
|91,822,795|
|86,167,774|
|83,161,974|
|3,005,800|
|5,655,021|
|2,911,200|
|1,335,513|
|1,335,513|
|72,795|
|63,177,205|
|155,000,000|

股权分置改革实施后，重庆合川盐化工业有限公司、重庆康达机械（集团）有限责任公司与建峰总厂于2006年12月18日签署《偿还股份协议》，将股权分置改革中由建峰总厂垫付的股份偿还，数量分别为 247,978股和 240,174股，并于 2007年 1月 16日办理完毕相关手续。2007年 3月 1日，公司股权分置改革形成的有限售条件流通股（除建峰总厂持有的公司股份外）上市流通。上述变动后，公司的股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|83,650,126|
|83,650,126|
|71,349,874|
|155,000,000|

（五）2007年非公开发行股票
2007年 9月，经中国证监会核准（证监公司字[2007]153号），公司分别向
中国核工业建峰化工总厂及重庆智全实业有限责任公司定向增发人民币普通股 46,181,200股和 48,105,400股，购买其分别持有的重庆建峰化肥有限公司24%、25%的股权。2007年9月25日完成股份变更登记，公司总股本变更为249,286,600股。
本次发行完成后，公司的股权结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|177,936,726|
|129,831,326|
|48,105,400|
|71,349,874|
|249,286,600|

（六）2008年公积金转增股本及主要股东更名
2008年4月23日，公司实施2007年度利润分配方案，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）、以公积金向全体股东每10股转增2.5股股份，分红前总股本为 249,286,600股，分红派息后总股本增至 311,608,250股。2008年 12月 22日，公司控股股东中国核工业建峰化工总厂经重庆市国资委审核批复，完成公司制改制，其名称变更为重庆建峰工业集团有限公司。
（七）2009年非公开发行股票
2009年 8月，经中国证监会核准（证监许可[2009]724号），公司非公开发行87,591,240股人民币普通股。2009年8月31日完成股份变动登记，公司总股本变更为399,199,490股。
本次发行完成后，公司的股权结构如下表所示：
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|-|
|股份数量（股）|
|310,012,147|
|207,789,157|
|100,131,750|
|2,091,240|
|89,187,343|
|399,199,490|

（八）2010年资本公积转增股本
2010年 4月 16日，公司实施 2009年度资本公积金转增股本方案，以 2009年度总股本399,199,490股为基数，按每10股转增5股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增199,599,745股。转增后，公司股本总数为 598,799,235股。
（九）2017年重大资产重组
2016年12月12日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关的议案。
2017年7月24日，经中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号）批准，上市公司以其截至评估基准日 2016年 3月 31日拥有的除东凌国际706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金；同时上市公司向化医集团、深圳茂业等 22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
2017年 8月 22日，上市公司与化医集团、深圳茂业等 22名交易对方就拟购买资产签署《资产交割确认书》，约定本次重组拟购买资产为重庆医药96.59%股权。截至2017年8月22日，拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法办理完毕所必要的股份过户手续，上市公司向化医集团等 22名交易对象发行股份购买的重庆医药96.59%股权已经全部变更至上市公司名下，重庆医药成为上市公司的控股子公司。上市公司增加实收资本（股本）112,938.5461万元，变更后上市公司的实收资本（股本）为人民币172,818.4696万元。
2017年8月28日，上市公司与建峰集团就出售资产签署《资产交割确认书》，约定本次重组出售资产为上市公司现有除所持广州东凌国际投资股份有限公司（股票代码：000893）706.90万股股票外的其他全部资产、负债。截至 2017年 8月 28日，拟出售资产已依法办理完毕所必要的过户手续，建峰集团已向上市公司支付完毕148,679.21万元交易对价。
2017年8月30日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年9月28日取得《股份登记申请
受理确认书》。上市公司向化医集团等22名交易对方发行股份认购资产总计发行的 1,129,385,461股人民币普通股（A股）股份登记将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2018年1月10日，公司完成工商变更登记，公司名称由“重庆建峰化工股份有限公司”变更为“重药控股股份有限公司”；公司注册资本增加至1,728,184,696元。
本次重大资产重组完成后，公司总股本变更为 1,728,184,696股，股本结构情况如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|1,411,679,858|
|947,195,203|
|664,900,806|
|282,294,397|
|464,484,655|
|463,834,850|
|649,805|
|316,504,838|
|1,728,184,696|

三、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
截至本核查报告出具日，化医集团直接及间接持有上市公司54.80%的股份，化医集团一致行动人渤溢基金持有上市公司0.90%股份，化医集团为公司控股股东。化医集团基本情况如下所示：
企业名称 重庆化医控股（集团）公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 重庆市北部新区高新园星光大道70号A1
法定代表人 王平
注册资本 262,523.215961万元
成立日期 2000年8月25日
营业期限 2000年8月25日至永久
统一社会信用代码 915000004504171888
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管经营范围 理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）
（二）实际控制人情况
公司的控股股东为化医集团，实际控制人为重庆市国资委，公司控股股东化医集团和建峰集团、渤溢基金构成一致行动关系。截至本核查报告出具日，公司的股权结构如下图所示：
国开发展基金有
重庆市国资委
限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

重庆化医控股（集团）公司
|||
|-|-|
|5.4|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|94.|60%|

重庆建峰工业集团
重庆化医新天投资集团有限公司
有限公司
|||
|-|-|
|49.|00%|

重庆渤溢股权投资基
|||
|-|-|
|38.4|7%|

|||
|-|-|
|38.|46%|

3.85%
|||
|-|-|
|3.8|5%|

|||
|-|-|
|16.3|3%|

重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（
有限合伙）
|||
|-|-|
|0.9|0%|

重药控股股份有限公司
四、暂停上市情况
由于公司 2014年度、2015年度和 2016年度连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，深圳证券交易所于 2017年 5月 8日出具《关于重庆建峰化工股
份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上〔2017〕293号），公司股票于 2017
年5月11日起暂停上市。
五、公司最近两年主要财务数据
重药控股2017年度财务报告已经立信事务所审计并出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245号），根据经审计的财务报表，重药控股简要财务信息如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017.12.31|
|1,520,488.77|
|795,310.13|
|725,178.64|
|671,758.16|

注：2016年末数据为追溯调整前数据
（二）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|2,304,460.07|
|123,964.61|
|115,282.08|
|110,626.62|

注：2016年度数据为追溯调整前数据
（三）简要现金流量表
单位：万元
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|-|
|2017年度|
|-110,198.29|
|91,135.81|
|-74,347.97|

||
|-|
|2017年度|
|-93,410.45|

注：2016年度数据为追溯调整前数据
本次重大资产重组完成后，公司的资产质量明显改善，合并报表中的总资产由2016年期末的546,016.82万元，增加至2017年期末的1,520,488.77万元；合并报表中归属母公司所有者的净利润由 2016年的-66,446.50万元，增加至 2017年的110,626.62万元。
公司主营业务符合国家产业政策规定，经营稳定。本次交易完成后，上市公司的资产规模及盈利水平显著提高，有效提升了上市公司的综合竞争力及盈利能力。
六、公司重大资产重组情况简介
（一）重组的背景和目的
2015年，化工行业发展再次经受了严峻考验，产能过剩严重、市场竞争加剧和全球经济发展不稳定导致化工市场总体需求持续疲软。受到行业整体影响，公司整体经营环境面临较大的困境。
受整体行业下行的影响，2014年度、2015年度和2016年度，公司归属于上市公司普通股股东净利润分别为-36,147.44万元、-36,722.49万元和-66,446.50万元，根据《上市规则》相关规定，深圳证券交易所于 2017年 5月 8日出具《关于重庆建峰化工股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上〔2017〕293号），公司股票于 2017年 5月 11日起暂停上市。如果 2017年度上市公司继续亏损，则将被深交所终止上市。
2016年 3月，为了维护中小股东的利益，化医集团筹划对公司进行重大资产重组，将公司除拥有的东凌国际 706.90万股限售股外的其他全部资产负债置出，并注入盈利能力较强的重庆医药96.59%股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的医药流通企业，从而提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增
强。
（二）重组基本方案
本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产出售
本次资产出售系上市公司拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东凌国际 706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。
2、发行股份购买资产
上市公司向化医集团、深圳茂业等 22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
（三）本次重组的决策过程及审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》；
（2）2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定；
（3）2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案；
（4）2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置事项；
（5）2016年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易草案的相关议案；
（6）2016年12月12日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过本次交易草案的相关议案。
2、重庆市国资委审核程序
（1）2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同意；
（2）2016年10月24日，拟出售资产及拟购买资产完成了重庆市国资委评估备案；
（3）2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。
3、商务部审核程序
2016年12月30日，商务部批准本次交易涉及的经营者集中。
4、重庆医药已履行的决策程序
（1）2016年8月2日，重庆医药召开董事会会议，审议通过了本次重组相关议案；
（2）2016年8月19日，重庆医药召开股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
5、交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序
（1）国资相关审批
本次交易的交易对方中拥有国资权益的包括：化医集团、建峰集团、西南药业、太极药用动植物公司、太极桐君阁药厂、铁路自备、厦门鱼肝油厂、重庆市中医院。
1）化医集团履行的重庆市国资委审批
2016年9月9日，重庆市国资委核发《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]447号），本次交易的可行性研究报告
获得重庆市国资委初步同意。
2016年10月24日，重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]54号），对本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估报告予以备案，核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]55号），对本次资产出售的出售资产的资产评估报告予以备案。
2016年12月6日，化医集团收到重庆市国资委核发的《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的批复》（渝国资[2016]670号），重庆市国资委同意将本次重大资产重组方案提请上市公司股东大
会表决。
2）西南药业、太极桐君阁药厂
2016年7月12日，西南药业的董事会作出决议，同意西南药业以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。2016年8月19日，太极桐君阁药厂的董事会作出决议，同意太极桐君阁药厂以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
3）太极药用动植物公司
2016年9月9日，太极药用动植物公司的董事会作出决议，同意太极药用动植物公司以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
4）铁路自备
2016年8月23日，铁路自备召开办公会并作出决议，同意铁路自备以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
5）厦门鱼肝油厂
2016年8月18日，厦门鱼肝油厂的股东作出决定，同意厦门鱼肝油厂以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
6）重庆市中医院
2016年9月2日，重庆市中医院召开院长办公专题会议，同意重庆市中医院以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。重庆市中医院的举办人为重庆市卫生和计划生育委员会。就本次交易，重庆市中医院已取得其举办人重庆市卫生和计划生育委员会出具的《关于市中医院以所持股份参与资产重组的批复》（渝卫复〔2017〕72号），重庆市卫生和计划生育委员会同意重庆市中医院参与上市公司本次重大资产重组。
（2）交易对方中上市公司的审批
本次交易的交易对方中为上市公司的包括：茂业商业、复兴医药、白云山、蓝光发展。该等主体履行的审批程序如下：
1）茂业商业
2016年9月9日，茂业商业的董事会作出决议，同意茂业商业以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
2）复星医药
2016年9月9日，复星医药的董事会作出决议，同意复星医药以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
3）白云山
2016年8月29日，白云山的管理层办公会召开会议并作出决议，同意白云山以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
4）蓝光发展
2016年8月19日，蓝光发展的总裁作出决定，同意蓝光发展以所持重庆医药的股份认购上市公司非公开发行的股份。
6、中国证监会审核程序
2017年7月24日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号），核准本次重大资产重组。
（四）标的资产的交割和过户
1、拟购买资产过户情况
2017年 8月 22日，上市公司与化医集团、深圳茂业等 22名交易对方就拟购买资产签署《资产交割确认书》，约定本次重组拟购买资产为重庆医药96.59%股权。
截至2017年8月22日，拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法办理完毕所必要的股份过户手续，上市公司已持有重庆医药96.59%股权，重庆医药成为上市公司的控股子公司。
2、拟出售资产过户情况
2017年8月28日，上市公司与建峰集团就出售资产签署《资产交割确认书》，确定本次重组出售资产为上市公司现有除所持广州东凌国际投资股份有限公司（股票代码：000893）706.90万股股票外的其他全部资产、负债。
截至2017年8月28日，拟出售资产已依法办理完毕所必要的过户手续，建峰集团已向上市公司支付完毕148,679.21万元交易对价。
（五）本次重组股份发行的办理情况
针对上市公司新增注册资本及实收资本（股本）情况，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并于2017年8月28日出具信会师报字[2017]第
ZD10161号《验资报告》。根据其审验，截至 2017年8月 22日止，上市公司向化医集团等22名交易对象发行股份购买的重庆医药96.59%股权已经全部变更至上市公司名下。上市公司增加实收资本（股本）112,938.5461万元，变更后上市公司的实收资本（股本）为人民币172,818.4696万元。
2017年8月30日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年9月28日取得《股份登记申请受理确认书》。上市公司向化医集团等22名交易对方发行股份认购资产总计发行的 1,129,385,461股人民币普通股（A股）股份登记将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行的股份将登记至重庆化医控股（集团）公司、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）、上海复星医药（集团）股份有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限公司、杨文彬、吴正中、黄文、王健名下。
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2017年10月16日。
本次发行股份购买资产的发行对象和发行数量如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|发行股份数（股）|
|重庆化医控股（集团）公司|664,900,806|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|172,647,404|
|茂业商业股份有限公司|73,327,536|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|72,778,526|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）|57,183,128|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|35,497,726|
|广州白云山医药集团股份有限公司|25,992,330|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有|15,595,398|

|||
|-|-|
|股东名称|发行股份数（股）|
|限合伙）||
|西南药业股份有限公司|7,797,699|
|重庆太极药用动植物资源开发有限公司|1,637,516|
|重庆市铁路自备车有限公司|389,884|
|王健|389,884|
|成都通德药业有限公司|259,923|
|桂林南药股份有限公司|155,953|
|厦门鱼肝油厂|155,953|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|129,961|
|重庆市中医院|129,961|
|杨文彬|129,961|
|四川蓝光发展股份有限公司|77,976|
|成都禾创药业集团有限公司|77,976|
|吴正中|77,976|
|黄文|51,984|
||1,129,385,461|

（六）股份锁定安排
1、本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
化医集团、渤溢基金 股份上市之日起36个月
其他交易方 股份上市之日起12个月
化医集团及其一致行动人渤溢基金于本次交易中取得的公司股份，自本次股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12个月内不
得转让。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动
延长6个月。
上述12个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满 12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的25%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的35%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次股份上市之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
2、建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期
建峰集团承诺其在本次交易前持有的建峰化工股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。
第二节 核查报告的主要内容
一、公司规范运作情况的核查
（一）对公司治理的核查
1、公司治理架构和“三会”设置
公司的组织结构情况如下：
股东大会
监事会
董事会秘书 董事会 战略发展与投资委员会
审计委员会
提名委员会
总经理 薪酬与考核委员会
投
审 资
党 人 法
计 与
办 委 财 证 力 律
与 战
公 工 务 券 资 事
合 略
室 作 部 部 源 务
规 管
部 部 部
部 理
部
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营
活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司的董事会目前由 11名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。其中独立董事 4名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由 5名监事组成，其中职工代表监事 2名；公司现有经理层由 1名总经理、6名副总经理、1名财务总监及1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。
2、董事、监事、高级管理人员
（1）董事、监事、高级管理人员任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|性别|职务|本届任期起始日|
|男|董事长|2017年9月15日|
|男|董事、总经理|2017年9月15日|
|男|董事、副总经理|2017年9月15日|
|男|董事|2017年9月15日|
|男|董事|2017年9月15日|
|男|董事|2017年9月15日|
|男|董事|2017年9月15日|
|女|独立董事|2017年9月15日|
|男|独立董事|2017年9月15日|
|男|独立董事|2017年9月15日|
|男|独立董事|2017年9月15日|
|男|监事会主席|2017年9月15日|
|男|监事|2017年9月15日|
|男|监事|2017年9月15日|
|男|职工监事|2017年9月15日|
|女|职工监事|2017年9月15日|
|男|副总经理|2017年9月15日|

||||
|-|-|-|
|性别|职务|本届任期起始日|
|男|副总经理|2017年9月15日|
|女|副总经理、财务总监|2017年9月15日|
|女|副总经理|2017年9月15日|
|男|副总经理|2017年9月15日|
|男|董事会秘书|2017年9月15日|

（2）董事、监事、高级管理人员主要工作经历情况
公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历如下：
|||
|-|-|
|性别|职务|
|男|董事长|
|男|董事、总经理|
|男|董事、副总经理|

|||
|-|-|
|性别|职务|
|男|董事|
|男|董事|
|男|董事|
|男|董事|

|||
|-|-|
|性别|职务|
|女|独立董事|
|男|独立董事|
|男|独立董事|
|男|独立董事|
|男|监事会主席|

|||
|-|-|
|性别|职务|
|男|监事|
|男|监事|
|男|职工监事|

|||
|-|-|
|性别|职务|
|女|职工监事|
|男|副总经理|
|男|副总经理|
|女|副总经理、财务总监|

|||
|-|-|
|性别|职务|
|女|副总经理|
|男|副总经理|
|男|董事会秘书|

公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第147、148条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。
公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及高级管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。公司现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第148条、149条规定的行为，最近三十六个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受过交易所的公开谴责。
3、上市公司治理情况
公司根据实际重组后的情况，修订了《公司章程》，梳理并重新制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等系列公司治理、内部控制相关制度，确保公司管理、治理结构与公司新的主营业务相匹配。
4、上市公司内部控制审计情况
立信事务所对上市公司 2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20246号）。经审计，重药控股于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）独立性核查
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，履行了合法程序，不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。
公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。
2、资产独立
公司与控股股东和实际控制人的资产产权界定清晰，公司拥有完整的生产经营性资产。公司与控股股东实现了资产分开，公司的房产、土地、无形资产等均属公司独立拥有。不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度）。公司为独立纳税人，独立申报纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
4、机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置
了相关职能部门。公司独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在机构混同的情况。
5、业务独立
公司拥有完整的采购和销售业务系统，业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易。
6、控股股东关于独立性的承诺
作为上市公司的控股股东，为了维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，化医集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自签署日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担因违反本承诺函而给上市公司造成的任何损失或责任。”
综上，本保荐机构认为：公司已建立并完善了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会运作规范并可以依法行使职责。上市公司的公司治理结构及规范运作符合现行法律、法规的规范性要求、内控无重大缺陷。
（三）关联方和关联交易的核查
1、关联方情况
（1）控股股东和实际控制人
公司控股股东为化医集团，实际控制人为重庆市国资委。
（2）公司的子公司
上市公司仅有重庆医药一家控股子公司。
（3）重要的合营或联营企业
与上市公司发生关联方交易，或前期与上市公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质||
||||直接|
|重庆市|重庆市渝北区人和镇|制剂生产、销售|38.67|
|重庆市|重庆市南岸区|生产原料药，新化学合成药、中间体开发和生产等|43.11|
|云南省|云南省昆明市|药品销售|48.94|
|新疆|新疆乌鲁木齐市|制剂生产、销售|34.00|
|重庆市|重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号|居家养老及集中式养老服务及咨询||
|重庆市|重庆市|医疗器械研发、生产、销售||
|南充市|四川省营山县|医药销售||

（4）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
宁夏众欣联合中信医药有限公司 托管企业
甘肃重药医药有限公司 托管企业
贵州科渝奇鼎医药有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
湖南洞庭药业股份有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员
湖南科瑞鸿泰医药有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
江苏复星医药销售有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员
江苏黄河药业股份有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员
江苏万邦医药营销有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员
锦州奥鸿药业有限责任公司 董事担任对方控制人的高级管理人员
沈阳红旗制药有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员
四川合信药业有限责任公司 董事担任对方控制人的高级管理人员
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
苏州二叶制药有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员
西藏药友医药有限责任公司 联营企业子公司
徐州康信医药有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员
中盐重庆物流配送有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重钢总医院 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆白涛化工园区能通建设开发有限责
同受重庆化医控股（集团）公司控制
任公司
重庆参天科瑞制药有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆川染能源供应有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆点石精华股权投资基金合伙企业（有
同受重庆化医控股（集团）公司控制
限合伙）
重庆涪通物流有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆富源化工股份有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆海斯曼药业有限责任公司 联营企业子公司
重庆和平制药有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆华彩化工有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆化工设计研究院 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆化医恩力吉投资有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆化医控股集团财务有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆化医长风投资有限公司职工医院 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆惠源水务有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆建峰安新无损检测有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆建峰邦诺物流有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆建峰工业集团工程技术研究院 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆建峰工业集团有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆建峰工业技术服务有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆建峰浩康化工有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆建峰化肥有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆卡贝乐化工有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆科瑞东和制药有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆科瑞弘发医药有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆科瑞鸿宇医药有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆科瑞南海制药有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
重庆科瑞仙女山生物科技有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆科瑞制药（集团）有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆农药化工（集团）有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆三峡英力化工有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆三峡油漆股份有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆森赛迪化工有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆市涪陵建峰医院 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆市涪陵梦真广告有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆市彭峰农资有限公司 原联营企业
重庆市盐业（集团）有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆市盐业集团渝东南有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆市盐业集团渝南有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆市盐业集团渝西南有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆市盐业集团主城有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆市医药经贸学校 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆腾泽化学有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆天达商贸有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆天原化工有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆西南制药二厂 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆新氟科技有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆医药工业有限责任公司 受重庆化医控股（集团）公司重大影响
重庆医药集团宜宾医药有限公司 托管企业
重庆逸合峰生物科技有限公司 原联营企业
湖南省湘中制药有限公司 原联营企业
重庆泽惠健康产业有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆长风化学工业有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆长寿化工有限责任公司职工医院 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆长寿捷圆化工有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆制药九厂 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆紫光川庆化工有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆紫光国际化工有限责任公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆紫光化工股份有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆千业健康管理有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
重庆化医新天投资集团有限公司 同受重庆化医控股（集团）公司控制
重庆市化工研究院 同受重庆化医控股（集团）公司控制
2、关联交易情况
（1）经常性关联交易
2017年度，公司与向关联方购销商品、提供和接受劳务产生的关联交易是与公司日常经营业务相关的正常交易行为，且为常年持续的业务，因此将上述交易认定为经常性关联交易。其中向关联方采购商品/接受劳务的关联交易主要包括重大资产重组前上市公司采购电、蒸汽、劳务等必要生产要素，以及重大资产重组后上市公司向关联方采购药品等，2017年度关联采购金额为77,378.15万元，占当年同期营业成本的比例为3.70%。向关联方出售商品/提供劳务的关联交易主要包括重大资产重组前上市公司向关联方销售或提供液氨、劳务等，以及重大资产重组后上市公司向关联方销售药品等，2017年度向关联方出售商品/提供劳务金额为39,757.17元，占同期营业收入的比例为1.73%。
关联采购商品或劳务的具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年度|
|电、蒸汽、劳务|285,883,476.35|
|仓储|83,018.87|
|尿素||
|服务||
|水|22,595,435.63|
|检验劳务||
|仓储运输劳务|9,798,177.74|
|工程、运输、综合劳务等|5,175,998.12|
|检验检测费|356,437.81|
|化工原料|6,016,560.97|
|化工原料|148,461.54|

|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年度|
|化工原料||
|广告服务等|262,440.84|
|化工原料|10,256.41|
|化工原料|1,826,021.70|
|服务||
|化工原料||
|药品|201,217,343.36|
|药品|63,756,164.98|
|药品|54,621,396.58|
|药品|17,828,117.33|
|药品|16,620,729.64|
|药品|12,822,102.83|
|药品|11,622,365.44|
|药品|11,051,488.52|
|药品|9,484,646.53|
|药品|8,726,863.76|
|药品|7,870,944.92|
|药品|7,055,931.55|
|药品|6,324,150.27|
|药品|4,190,623.15|
|药品|4,026,124.28|
|药品|1,577,207.76|
|药品|1,201,508.43|
|药品|670,544.09|
|药品|541,882.11|
|药品|259,842.31|
|商品|43,495.72|
|药品|41,286.25|
|商品|23,508.00|
|商品|18,344.79|
|药品|17,053.03|

|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年度|
|商品|8,708.74|
|药品|2,882.94|
|药品||
|药品||
|药品||
|商品||
|商品||
|服务||
|商品||
|商品||

关联销售商品或劳务的具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年度|
|液氨、脱盐水、天然气、检验及修理劳务等|8,295,510.94|
|液氨、劳务等|17,282,875.26|
|材料等|913.67|
|监测劳务等||
|劳务|7,976.14|
|液氨、脱盐水、天然气、技术服务、检验修理劳务等|6,694,388.31|
|三聚氰胺、劳务等|13,463,072.51|
|劳务及技术服务等|252,974.52|
|液氨、脱盐水、天然气|29,986,372.07|
|尿素、复合肥等|12,257,190.71|
|液氨、检验及修理劳务等|5,688,895.72|
|天然气、劳务等|143,129.79|

|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年度|
|天然气、氮气、脱盐水等|3,811.32|
|尿素等|17,757,328.33|
|液氨||
|液氨等||
|监检测服务等|2,562.41|
|药品|21,014,288.34|
|药品|786,563.49|
|药品|427,918.87|
|药品|232,899.27|
|药品|232,916.56|
|药品|2,403,452.85|
|药品|7,785,452.29|
|药品|178,232,461.91|
|药品|1,358,147.09|
|药品|94,547.30|
|药品|1,097,807.94|
|药品|844,911.83|
|药品|9,154,917.09|
|药品|6,773.08|
|药品|1,155,715.66|
|药品|3,607,033.33|
|药品||
|药品||
|药品|54,364,444.09|
|药品||
|药品|2,934,052.65|

|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年度|
|药品|373.08|
|服务||

（2）偶发性关联交易
2017年度，公司发生受托管理、承包及委托管理、出包、关联租赁等关联交易，并非公司常年持续发生的业务，因此将上述交易认定为偶发性关联交易。
1）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|
|重庆医药（集团）股份有限公司|贵州科渝奇鼎医药有限公司托管|2016-10-8|2019-10-7|委 托 经营协议|
|重庆医药（集团）股份有限公司|湖南科瑞鸿泰医药有限公司托管|2016-10-8|2019-10-7|委 托 经营协议|
|重庆医药（集团）股份有限公司|重庆科瑞弘发医药有限责任公司托管|2016-10-8|2019-10-7|委 托 经营协议|
|重庆医药（集团）股份有限公司|甘肃重药医药有限公司托管|2017-1-18|委托方不再拥有对目标公司控股地位|委 托 管理协议|
|重庆医药（集团）股份有限公司|宁夏众欣联合中信医药有限公司托管|2017-2-28|2018-2-27|委 托 管理协议|
|重庆医药（集团）股份有限公司|重庆医药集团宜宾医药有限公司托管|2017-3-8|2018-3-7|委 托 管理协议|

||||||
|-|-|-|-|-|
|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|
|重庆医药集团颐合健康产业有限公司|重钢总医院托管、重庆千业健康管理有限公司|2017-5-1|直至受托方收购重钢总医院全 部 股权，或失去其经营管理权为止|托 管 协议书|

其中，重庆医药受托管理贵州科渝奇鼎医药有限公司、湖南科瑞鸿泰医药有限公司以及重庆科瑞弘发医药有限责任公司的交易背景为：公司 2017年进行了重大资产重组，重组过程中，为解决同业竞争问题，化医集团承诺对重庆科瑞制药（集团）有限公司（下称“科瑞制药”）下属部分商业子公司通过转让、注销等方式进行处置，未处置前，由重庆医药对该等公司进行托管。截至目前，贵州科渝奇鼎医药有限公司、湖南科瑞鸿泰医药有限公司以及重庆科瑞弘发医药有限责任公司尚未具备对外股权转让或注销的条件，因此由重庆医药进行托管，进而形成关联交易。
重庆医药受托管理甘肃重药医药有限公司、宁夏众欣联合中信医药有限公司、重庆医药集团宜宾医药有限公司以及重钢总医院等是因为重庆医药对该等公司股权或相关权益具有初步收购意愿，但是尚未形成交易，通过托管的方式增进对标的的深入理解，并进一步确认潜在协同效应，该等托管并不构成未来收购的约束性承诺。在“两票制”等医改推动下，医药流通产业正在进行行业内的重新整合，具备较大规模的全国性、地区性龙头企业正在加紧行业内及行业上下游的产业整合；在此背景下，公司对潜在整合对象进行托管，既是降低未来交易风险所需，也是与其他竞争对手抢占市场优质标的必要措施，符合行业变化趋势，具备商业合理性。
综上所述，重庆医药的托管主要是为了解决同业竞争以及满足实现外延式发
展的需要，具备交易的必要性；相关托管定价主要参考公司管理成本等进行协商
定价，价格公允，且金额影响不大，不存在利益输送、损害少数股东权益的情形。
2）关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：元
||
|-|
|承租资产种类|
|房屋建筑物|
|房屋建筑物|

公司作为承租方：
单位：元
||
|-|
|租赁资产种类|
|房屋建筑物|
|办公设备|
|房屋建筑物|
|房屋建筑物|

3）关联担保情况
本年度内，公司对外关联担保情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|17,244,000.00|2015-12-7|至回购完成之日后的两年|

重庆医药工业研究院有限责任公司为重庆医药与上海复星医药产业发展有限公司和合资公司，其中，重庆医药持股43.11%，上海复星医药产业发展有限公司持股56.89%。2015年12月，为确保国家开发基金有限公司以增资重庆医药工业研究院有限责任公司全资子公司的方式向其提供借款 4,000万元，重庆医药与上海复星医药产业发展有限公司按照持股比例为重庆医药工业研究院有限责
任公司履行上述借款的回购义务提供连带责任保证担保，其中，重庆医药按所持
股权比例提供总额不超过人民币1,724.40万元的连带责任保证担保。国家开发基金有限公司该笔借款期限为自2015年12月7日至2030年12月7日，上述担保的期限自相关投资协议签署之日起至回购完成之日后的两年止。
该笔担保事项于重庆医药第五届十九次董事会及 2015年第五次临时股东大会审议通过。
公司重大资产重组完成后，根据深交所的要求公司对其子公司重庆医药（重组标的公司）的对外担保进行补充确认，2017年 11月 23日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于确认重庆医药 2017年为子公司提供担保额度的议案》；2017年12月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过《关于确认重庆医药2017年为子公司提供担保额度的议案》，上述议案中均对该笔担保进行了确认。
本年度内，公司存在被关联方担保的情况，该等担保主要是化医集团及重庆建峰工业集团有限公司对公司的担保，随着公司化工业务板块的置出，该等担保也已相继履行完毕或随置出资产而一并转出。
本年度内，随着重大资产重组及其后续处理而对公司产生的关联方担保情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|154,000,000.00|2017-2-28|2017-12-25|
|50,000,000.00|2016-4-11|2017-4-10|
|50,000,000.00|2016-3-24|2017-3-23|
|50,000,000.00|2017-4-14|2018-4-13|

重庆科瑞制药(集团)有限公司向公司提供的担保，主要是重庆科瑞制药(集团)有限公司向重庆医药集团科渝药品有限公司（原为重庆科瑞制药(集团)有限公司下属全资子公司，为解决重组过程中产生的同业竞争问题，其股权已转让至重庆医药，现为重庆医药全资子公司）提供的担保，该担保不因重庆医药集团科渝药品有限公司的股权发生变更而改变，因此从合并报表层面形成了重庆科瑞制药(集团)有限公司向公司提供的担保。
4）关联方资金拆借
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|

拆入
|||
|-|-|
|100,000,000.00|2017-2-8|
|120,000,000.00|2017-6-20|
|1,050,000,000.00|2016-7-22|
|40,000,000.00|2016-6-15|
|50,000,000.00|2016-8-11|
|30,000,000.00|2016-8-11|
|31,700,000.00|2016-12-8|
|18,300,000.00|2016-12-12|
|79,400,000.00|2016-5-6|
|21,800,000.00|2016-5-6|
|6,000,000.00|2017-7-4|
|2,000,000.00|2017-9-22|
|4,000,000.00|2017-8-28|
|10,000,000.00|2017-6-12|
|3,000,000.00|2017-8-14|
|5,000,000.00|2017-9-5|
|5,000,000.00|2017-11-27|
|3,000,000.00|2017-12-13|
|25,000,000.00|2017-7-28|
|20,000,000.00|2017-6-19|
|30,000,000.00|2017-9-21|
|25,000,000.00|2017-10-24|
|25,000,000.00|2016-7-27|
|55,000,000.00|2016-9-9|
|2,000,000.00|2016-9-5|

|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|2,000,000.00|2016-12-16|
|4,000,000.00|2016-8-2|
|10,000,000.00|2016-6-21|
|5,000,000.00|2016-9-5|
|10,000,000.00|2016-12-23|
|40,000,000.00|2015-9-14|
|12,292,227.80|2017-1-1|
|5,700,000.00|2017-1-1|

拆出
|||
|-|-|
|4,000,000.00|2016-4-18|
|1,000,000.00|2017-1-16|
|950,000.00|2017-3-24|

本年度，公司与化工业务板块相关的关联资金拆入已到期清偿或已随重大资产重组转出。公司因置入医药流通板块业务而产生的关联资金拆入主要是与重庆化医控股集团财务有限公司的资金拆入。该等资金拆入均签订书面协议，就借款利息、借款期限等作出约定。重庆医药关联资金借入年利率范围大部分在4%至6%之间，利率的确定参考中国人民银行同期相应基准利率。
本年度，公司关联方资金拆出主要是对重庆科博生物技术有限责任公司（下称“科博生物”）的拆出。该笔资金拆出产生的原因为：重庆医用设备厂有限责任公司持有科博生物42%股权，为支持参股公司的发展，重庆医用设备厂有限责任公司曾向科博生物提供三笔借款；2017年 2月，为解决重大资产重组过程中潜在的同业竞争问题，化医集团将其所持重庆医用设备厂有限责任公司股权全部转让至重庆医药，因而导致上市公司在合并报表层面产生对科博生物的三笔拆借款项。
本年度，公司不存在上市公司或重庆医药层面的主动对关联方提供关联借款的情况。
5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|转让重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）股权|
|转让重庆两江新区化医小额贷款有限公司股权|
|受让重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司股权|
|受让重庆医药集团科渝药品有限公司股权|
|受让重庆医用设备厂有限责任公司股权|
|受让重庆医药集团永川医药有限公司股权|
|固定资产及长期待摊费用|

以上关联交易中，转让重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）股权以及转让重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）股权的原因主要是重组过程中，为符合相关法律法规，应相关证券监督管理机构的要求，重庆医药将合并范围内的类金融资产进行剥离。
重庆医药受让重庆医药集团科渝药品有限公司股权、受让重庆医用设备厂有限责任公司股权以及受让重庆医药集团永川医药有限公司股权，主要是为了解决重组过程中可能产生的同业竞争问题，将化医旗下医药商业、医疗器械相关公司股权转让至重庆医药名下。该等股权转让定价依据为经主管部门批准或备案的由具备证券业务资质的评估机构出具的评估值。
重庆医药受让重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司股权的目的及背景为：重庆医药提出挺进中原的发展战略，湖北省作为中部六省之一，是全国医药流通市场的重要市场区域，武汉市作为湖北省医疗资源集中地，更是重庆医药业务重点发展区域。收购湖北恒安泽医药有限公司股权，有利于与重庆医药目前业务形成地域协同，提高重庆医药在湖北省销售规模，提升在湖北地区市场占有率，有利于公司战略目标的实现。本次交易中交易双方以具有证券期货业务资质的银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报[2017]沪第1004号）的评估结果为定价依据，由双方协商确认交易作价。
公司与重庆科瑞鸿宇医药有限公司的关联交易的背景为：重庆科瑞鸿宇医药
有限公司拟进行清算注销，经与重庆医药下属企业重庆医药集团石柱和平医药有
限公司协商，将相关电子设备、冷藏车以及新办公室以及库房装修等一并转让给重庆医药集团石柱和平医药有限公司，转让作价依据为重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》（谛威资产评报字[2017]第 173号）所确定的评估值57,5820.00元。根据交易协议，因交易产生的相关费用也由重庆医药集团石柱和平医药有限公司承担，也计入转让成本。
除以上本年度内发生的关联方资产转让外，2017年11月，重庆医药与重庆点石精化股权投资基金合伙企业（有限合伙）等签订《股权交易协议》，约定收购甘肃重药医药有限公司（下称“甘肃重药”）75%股权。该笔股权转让的交易原因为：重庆医药为实现公司医药商业西部全覆盖，并拓展中部区域市场的发展愿景，拟进入甘肃医药市场，逐步构建起以甘肃、青海、宁夏、陕西、新疆等区域性平台为核心，省级市场相互辐射协同的国内西北销售网络，奠定重庆医药在全国药品流通企业内的重要地位。重庆医药拟收购甘肃重药75%股权，将继续提升公司在西北医药市场的市场占有率。该笔股权转让的定价依据为银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报[2017]沪第1153号）的评估结果，截至评估基准日2017年7月31日，甘肃重药100%股权的评估价值为15,510万元，双方协商确定甘肃重药100%股权价格为 154,708,116.68元，相应其75%股权的交易作价为 116,031,087.51元。截至 2017年末，该笔股权转让未完成股权转让登记。2018年1月，甘肃重药医药有限公司完成工商变更登记。
6）关联方代收、代付款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|本期增加|本期减少|
|代收代付交易款项|70,482,234.96|70,452,363.59|
|代收代付款项|8,272.06|8,272.06|
|代收代付款项|773.53|773.53|
|代收代付款项|46,301.11|31,319.46|
|代收代付款项|485,904.00|485,904.00|

||||
|-|-|-|
|代收代付款项|154,869.62|154,869.62|
|代收代付款项|244,198.00|249,435.94|
|代收代付款项|70,072.06|70,072.06|
|代收代付款项|345,160.00|345,160.00|
|代收代付款项|178,609.59|178,609.59|
|垫付审计评估费|45,000.00||

公司与重庆建峰化肥有限公司产生代收代付交易款的原因为：在进行重大资产重组过程中，公司将原化工板块业务资产全部下沉注入重庆建峰化肥有限公司，但公司仍沿用重大资产重组前的银行账户。原化工板块业务相关客户仍将相关款项汇至公司银行账户，因此形成了对重庆建峰化肥有限公司的代收应付项目，期末余额为期末时点未及时划账所致。
公司产生关联代收代付款生原因主要为重庆医药向托管公司及参股公司派驻工作人员，根据托管相关协议，该等工作人员相关费用由被托管企业承担。派驻人员的社保公积金等由于劳动关系在重庆医药，因此在缴纳社保公积金时通过重庆医药缴纳，进而形成重庆医药与被托管企业之间的代收代付款项。此外，对于重庆科瑞制药(集团)有限公司以及重庆和平制药有限公司的代收代付款产生的原因为：重庆医药在重大资产重组过程中将其原有制药类板块业务剥离，重庆科瑞制药(集团)有限公司以及重庆和平制药有限公司部分老员工社保公积金等一直在重庆医药缴纳，将其剥离后，该等老员工仍希望通过重庆医药缴纳，但此费用实际由重庆科瑞制药(集团)有限公司以及重庆和平制药有限公司承担，因而形成重庆医药与关联公司的代收代付款项。
公司对科博生物产生的垫付审计费，主要是因为科博生物经营困难，相关审计费用无力承担，由重庆医药代为垫付。
以上代收代付及垫付审计费等，主要为公司托管企业或参股公司之间产生的
关联交易，对重庆科瑞制药(集团)有限公司以及重庆和平制药有限公司的代收代
付款项金额较小且期末均已付清，不存在控股股东或其关联方占用公司资金的情况。
7）重庆化医控股集团财务有限公司金融服务
单位：元
||||
|-|-|-|
|本期增加|本期减少|期末余额|
|12,412,455,568.18|12,474,447,560.02|592,999,293.70|
|199,528,088.03|472,826,101.07||
|56,185,405.20|93,934,422.97||
|29,900,000.00|29,900,000.00||
|730,260,709.13|730,260,709.13||

8）资金拆借利息情况
单位：元
资金拆入利息支出情况表
||
|-|
|关联交易内容|
|资金拆入利息支出|
|资金拆入利息支出|
|资金拆入利息支出|
|资金拆入利息支出|
|-|

资金拆出利息收入情况表
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|-|
|关联交易内容|
|资金拆出利息收入|
|资金拆出利息收入|
|-|

公司对新疆生产建设兵团医药有限责任公司的“资金拆除利息收入”并无实际贷款发生，重庆医药于 2016年 4月拟对新疆生产建设兵团医药有限责任公司进行增资，并向其支付增资款3,965.27万元，但是直至2017年3月新疆生产建设兵团医药有限责任公司才完成工商变更，成为重庆医药的联营企业，重庆医药未能享有2016年4月至2017年2月间的投资收益，作为补偿，新疆生产建设兵团医药有限责任公司参照同期可比贷款利息向重庆医药支付了“资金拆出利息”。
公司对科博生物的资金拆出利息收入产生原因请见本核查报告“第四节、（三）、2、（2）、4）关联方资金拆借”。
3、控股股东和实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函
作为上市公司的控股股东，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公司及其中小股东的合法权益，化医集团出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
1.有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
2.没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间，不利用控股股东或实际控制人地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用控股股东或实际控
制人地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及关联方优于市场第三方的利益；
四、承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间，不会利用控股股东或实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
五、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
六、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东或实际控制人期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
七、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
（四）经营状况是否发生实质性好转的核查
本次重组完成后，公司原有除东凌国际 706.90万股限售股外的其他全部资产及负债置出，重庆医药作为化医集团规模和效益最佳的优质资产之一，注入了上市公司，公司主营业务变更为药品、医疗器械的批发和零售，公司盈利能力和持续经营能力得到显著提升。根据国家统计局的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），重庆医药所属行业为批发业（分类代码H63），根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），重庆医药所属行业为批发业（分类代码F51）。以实际经营方式分类，重庆医药所处行业为医药流通行业。
重组完成前一年度和重组完成当年，公司主要经营成果如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|2,304,460.07|
|123,964.61|
|115,282.08|
|110,626.62|

注：2016年度数据未经调整
通过本次重组，上市公司发行股份购买了市场前景较好、盈利能力较强的重
庆医药96.59%股权，上市公司的资产质量得到显著改善，实现扭亏为盈，上市公司的持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升，上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益得到有力保障。
（五）业务方向的核查
重组完成后，上市公司将充分发挥重庆医药在医药流通领域的优势资源，同时通过资本市场提升直接融资比例，降低对间接融资渠道的依赖，实现产融结合，做大做强医药流通业务。
上市公司围绕以下几个方面进一步促进未来的发展：
销售区域上，以重庆为核心，夯实西部大本营，同时在目前布局情况较好的西南各省及湖北、青海、甘肃、陕西、新疆等地扩张，选择与当地有实力企业合作，逐步构筑西北、西南地区省级营销体系，扩大公司在西部地区的市场占有率和影响力，再择机向中部地区扩张，扩大国内销售区域覆盖率。
销售网络上，稳步拓展现有网络资源，以重庆地区为根据地，各省级公司继续夯实医院纯销、分销、零售连锁传统销售网络；同时积极把握“互联网+”的药品营销机遇和挑战，借力新兴互联网医药销售模式的兴起，通过“两网”交织联动，增加协同效应。
物流建设上，整合内外物流资源，加快建立省级、周边区域中心及县级配送中心的三级物流配送节点体系，以此辐射到乡镇社区等终端网点，做好西部省区物流体系建设规划，推进贵州、四川物流中心建设项目，通过搭建省级城市辐射周边区域中心城市，区域中心城市辐射到区县主城，通过区县主城辐射到乡镇社区等终端的三级配送体系，向医药流通基层市场扩张。
在医养健康新业务上，布局未来人口年龄结构变化、健康消费支出占比提高这一巨大医疗服务及周边衍生市场，形成医疗服务、健康养老及健康检测三大业态协同发展，与公司医药流通业务互相促进。力争建成以重庆为中心，辐射西部地区，形成医疗健康服务业的集团化运作管理模式，拥有较高的影响力和美誉度。
业态定位上，纯销是公司当前和未来的主要利润来源及可持续发展的基础，公司不断向周边市场扩张，入围联合体，掌握品种代理权，促进稳定增长；分销方面，继续扩大规模优势，延伸网络，贴近市场，分散风险；零售作为未来重点发展业务，将加快转型升级，突出特色，增强对终端渠道的掌控力度；最终充分
发挥纯销、分销、零售三类业务之间的协同效应。
战略实施保障上，重庆医药将不断优化公司产业结构，分业态整合内部资源，细分专业团队，提升服务能力；加强融资保障，优化融资结构，提高融资能力，增加银行授信额度，盘活存量资产；加快信息物流系统建设，逐步形成支撑业务相关多元化发展的一体化信息物流技术，做到资源上线、信息互动、内外联网；
完善薪酬考核激励机制，争取与同行业标杆企业接轨；打造优秀的企业文化，不断地向纵深发展，培育为上下游客户提供最优质服务的意识，面向未来、与时俱进、在传承优秀文化基础上进行创新。
（六）同业竞争的核查
1、本次交易完成前后上市公司的主营业务情况
本次交易前，上市公司主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，以及化工装置的项目建设管理、装置运行维护维保、检修等工业生产服务等业务。主产品为尿素、三聚氰胺、聚四氢呋喃、螯合系列尿素产品、氨基酸尿素、车用尿素等。
本次交易后，化医集团等22名交易对方将其合计持有的重庆医药96.59%股份注入上市公司，上市公司主营业务转变为医药流通，从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委，化医集团将成为上市公司的控股股东。本次交易完成后，除上市公司外，控股股东化医集团的主营业务主要包括化工、医药制造、商贸流通，其中商贸流通除了上市公司之外的业务主要为盐业销售，以上业务与本次交易后的上市公司均不构成同业竞争。
化医集团持有科瑞制药93.22%的股权，为科瑞制药的控股股东。主要由于科瑞制药以医药工业业务为主，且经营状况不佳，常年持续亏损，资产权属和经营资质等方面也尚需完善，注入上市公司的条件不成熟，因此在本次资产重组过程中，重庆医药将所持有的科瑞制药93.22%的股权出售给化医集团。
科瑞制药从事制药业务及医药流通业务，为避免同业竞争，其旗下药品商业子公司将托管给重庆医药。除此以外，科瑞制药的制药板块以及和平制药主要从事的制药业务与重庆医药主营业务板块不同，二者在业务流程，上游供应商及下
游客户等方面具有显著差异。将科瑞制药和和平制药剥离并出售给化医集团，不会影响重庆医药与科瑞制药、和平制药之间业务的独立性。重庆医药的医药流通业务具有完全独立、完整的业务运作体系，在业务运营方面不依赖于化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其业务独立。
重庆医药具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、注册商标等资产，化医集团及其控制的其他企业不存在占用重庆医药资金、资产和其他资源的情况。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其主要经营性资产独立、完整。
重庆医药的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员未在化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在化医集团及其控制的其他企业领薪；重庆医药的财务人员未在化医集团及其控制的其他企业中兼职。在员工社会保障、工薪报酬等方面，重庆医药与化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业分账独立管理。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其人员独立。
重庆医药已建立独立的财务核算体系，已设置独立的财务部，配备相关财务人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不存在与化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业共用银行账户的情形。重庆医药依法独立纳税。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其财务独立。
重庆医药拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该等机构的设置及运行均独立于化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，与化医集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，将科瑞制药和和平制药剥离并出售给化医集团，不会影响上市公司在完成置入重庆医药的资产后其业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立。同时，化医集团与建峰集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等措施有利于保持上市公司的独立性。
科瑞制药目前部分下属子公司从事医药流通业务，存在部分与重庆医药主营业务相同或类似的情况，具体包括：
||||
|-|-|-|
|公司名称|简称|科瑞制药持股比例|
|重庆医药集团永川医药有限公司（原名称“重庆科瑞康丰药业有限责任公司”）|永川医药|100%|
|重庆医药集团科渝药品有限公司|重医科渝|100%|
|重庆科瑞鸿宇医药有限公司|科瑞鸿宇|51%|
|贵州科渝奇鼎医药有限公司|科渝奇鼎|51%|
|重庆科瑞弘发医药有限责任公司|科瑞弘发|51%|
|湖南科瑞鸿泰医药有限责任公司|科瑞鸿泰|51%|

3、化医集团控制的其他企业是否存在同业竞争情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|根据化医集团提供的资料以及在全国企业信用信息系统检索查询，化医集团||||||||
|及其控制的主要企业（即化医集团下属一级子公司）的主营业务情况如下：||||||||
|序||||||||
|||关联方名称||成立时间||主营业务|关联情形|
|号||||||||
||重庆化医控股（集团）公司||2000年8月25日||国有资产管理|||
||重庆千业健康管理有限公司||2016年6月21日||接受医院委托从事医院管理|||
||重庆化医长风投资有限公司||2011年4月18日||投资与资产管理等|||
||重庆长寿化工有限责任公司||2001年9月27日||生产、销售化工产品|||
||重庆化医恩力吉投资有限责任公司||2011年7月18日||投资、化工产品及原材料销售|||
||重庆卡贝乐化工有限责任公司||2008年4月9日||化工产品制造与销售|||
||重庆农药化工（集团）有限公司||1997年3月24日||生产、销售农药、化工产品|||
||重庆市化工研究院||1983年8月16日||化工产品开发等|||
||重庆天原实业集团有限责任公司||2011年4月18日||化工产品制造与销售|||
||重庆市盐业（集团）有限公司||1982年2月1日||系列盐产品|||
||重庆化医新天投资集团有限公司||2014年7月23日||投资管理|||
||重庆化医宇丰商贸||2014年8月31日||化工产品商贸物流、外|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||关联方名称||成立时间||主营业务|关联情形|
|号||||||||
||物流有限公司||||贸进出口|||
||重庆特品化工有限公司||2014年12月26日||生产、销售化工产品及化工原料|||
||重庆和平制药有限公司||2004年1月7日||药品生产|||
||重庆医疗器械工业公司||1986年3月26日||医疗器械生产|||
||长寿化工总厂||1980年1月7日||电石,印刷杂件|||
||重庆化工设计研究院有限公司||1987年9月21日||化工石化医药行业工程设计等|||
||重庆化医控股集团财务有限公司||2010年12月22日||成员单位办理财务和融资顾问、委托贷款|||
||重庆化医长寿化工集团有限公司||2015年7月29日||生产、销售化工产品|||
||重庆建峰工业集团有限公司||1998年3月10日||货运、化工产品制造与销售|||
||重庆三峡油漆股份有限公司||1992年6月22日||油漆、化工产品制造与销售|||
||重庆紫光化工股份有限公司||2000年12月27日||化工产品制造与销售|||
||重庆两江新区化医小额贷款有限公司||2012年8月27日||办理各项贷款，票据贴现，资产转让|||
||重庆腾泽化学有限公司||2006年7月28日||化学试剂及助剂制造|||
||重庆飞华环保科技有限责任公司||2014年9月24日||环保设备研发及其技术服务|||
||重庆科瑞制药（集团）有限公司||1999年3月3日||药品生产|||
||中渝（重庆）环保产业发展有限公司||2016年8月10日||环保技术研发，环保咨询，环境污染治理|||
||林德化医（重庆）气体有限公司||2011年8月12日||化学气体|||
||重庆化医紫光新材料有限责任公司||2009年4月10日||二硫化碳生产、销售|||
||重庆和友碱胺实业有限公司||2004年12月28日||化工产品|||
||重庆运中房地产开发有限责任公司||2003年10月28日||房地产开发|||
||重庆医药工业有限责任公司||1982年12月28日||批发化学原料药及其制剂|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||关联方名称||成立时间||主营业务|关联情形|
|号||||||||
||重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)||2015年1月4日||投资业务|||
||普莱克斯化医（重庆）工业气体有限公司||2011年10月25日||工业气体|||
||重庆石油天然气交易中心有限公司||2017年7月25日||为石油、天然气等能源商品的交易提供相关服务|||
||重庆泰科华谊化工有限公司||2004年2月9日||销售化工产品及原料|||
||重庆荣实建筑工程有限公司||1992年10月16日||土木工程建筑|||
||重庆登康口腔护理用品股份有限公司||2001年12月14日||制造、销售牙膏|||
||嘉兴化医建投投资合伙企业（有限合伙）||2017年10月23日||投资业务|||
||重庆对外经贸（集团）有限公司||2009年8月17日||承包国外工程项目|||
||重庆市化医长兴售电有限公司||2017年8月1日||电力供应|||

||
|-|
|根据上述表格，化医集团及其控制的主要企业（一级子公司）的主营业务均|
|不涉及医药、医疗器械流通业务。综上，除了科瑞制药下属的商业子公司永川医|
|药、重医科渝、科渝奇鼎、科瑞弘发、科瑞鸿泰、科瑞鸿宇可能构成与重庆医药|
|潜在的同业竞争以外，化医集团及其下属公司的主营业务不存在涉及医药、医疗|
|器械流通业务的情形，与重庆医药不存在其他同业竞争情形。|

4、关于避免同业竞争方面的承诺及其处置进展
针对上述科瑞制药下属的医药商业公司（下称“科瑞商业子公司”），化医集团已根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定制定了后续的处置计划，承诺在本次重组获得证监会批准后3年内解除与上市公司的同业竞争问题。化医集团已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容下：
“一、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地
位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，科瑞商业子公司存在的与重庆医药
主营业务相同或类似的业务，将其生产经营委托给重庆医药进行经营和管理，除上述情形外，承诺人不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
二、承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，除科瑞商业子公司之外，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；
（3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；
（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
三、承诺人承诺，在本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起三年内，按本条承诺的如下方式完成对科瑞商业子公司进行处置；在将科瑞商业子公司关停、转让或注入上市公司之前，由承诺人、科瑞制药委托重庆医药对相关科瑞商业子公司的生产经营业务进行管理。
四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
五、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东或实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解
决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
六、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东或实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
七、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
八、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
化医集团承诺在本次重组获得证监会批准后三年内根据具体情形采取关停、转让或置入上市公司的方式以解决科瑞制药下属六家商业子公司与上市公司同业竞争的问题。该等安排系考虑到，上述六家公司中（1）永川医药与重医科渝为科瑞制药100%持股的公司，但目前由于其存在盈利能力不强等问题，如直接将其注入上市公司，并不符合上市公司的盈利要求；通过两到三年的整合梳理，提高其盈利能力，在满足相关注入上市公司的条件后将考虑注入上市公司；（2）科瑞鸿宇、科渝奇鼎、科瑞弘发、科瑞鸿泰为科瑞制药与第三方合资的公司，该等公司经营状况不佳且考虑到合资的因素，科瑞制药并不打算长期持有该等投资，因而拟转让或进行关停。在化医集团或科瑞制药仍持有该等公司股权期间，将该等资产交由上市公司托管。化医集团承诺，如化医集团未履行该承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，其将承担赔偿责任。同时，科瑞制药作为化医集团的下属企业，亦出具承诺同意遵守化医集团所作该等承诺及相关安排，有利于承诺的执行。
综上，化医集团上述承诺明确了解决期限，所承诺措施结合了科瑞制药下属六家商业子公司的实际经营情况和证券市场的法律要求，是合理、可行的，并承诺了不能履行承诺的相关责任承担的方式，有利于保护上市公司的利益。
截至本核查报告出具日，化医集团对科瑞商业子公司进行处置的进展如下：
|||
|-|-|
|公司|承诺处置方式|
|永川医药|在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让该等资产的情形下，由上市公司收购科瑞制药所持永川医药的全部股权或直接收购永川医药的全部经营性业务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估值为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者在三年内未能完成收购的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对永川医药进行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对永川医药所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间接持有永川医药的任何股权|
|重医科渝|在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让该等资产的情形下，由上市公司收购科瑞制药所持重医科渝的全部股权或直接收购重医科渝的全部经营性业务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估值为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者在三年内未能完成收购的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对重医科渝进行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对重医科渝所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间接持有重医科渝的任何股权|
|科瑞鸿宇|提起进入清算注销程序|
|科渝奇鼎|将科瑞制药所持科渝奇鼎的全部股权转让给合资方或者其他非承诺人控制的第三方；对于由于存在法律障碍而无法转让或者在三年内未能完成转让的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对科渝奇鼎进行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对科渝奇鼎所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间接持有科渝奇鼎的任何股权|
|科瑞弘发|将科瑞制药所持科瑞弘发的全部股权转让给合资方或者其他非承诺人控制的第三方；如在三年内未能完成转让的，将提起进入清算注销程序|

|||
|-|-|
|公司|承诺处置方式|
|科瑞鸿泰|将科瑞制药所持科瑞鸿泰的全部股权转让给合资方或者其他非承诺人控制的第三方；如在三年内未能完成转让的，将提起进入清算注销程序|

（七）重大资产重组行为规范性的核查
本次重组的具体情况详见本核查报告“第一节上市公司的基本情况”之“六、公司重大资产重组情况简介”。
通过本次重组，上市公司的资产质量得到显著改善，实现扭亏为盈，上市公司的持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升，上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益得到有力保障。
二、公司财务风险情况的核查
（一）收入确认情况的核查
收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品、提供劳务和让渡资产使用权时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1、销售商品
（1）一般原则：
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）药品销售的具体原则：
对医药销售公司的分销业务、对医院的纯销业务是根据购买方提出的采购需求，在和购买方签订药品购销合同后，将药品发送给购买方，并收到经购买方签
收的发货单时，即确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入。
药品零售业务是主要通过公司所属的各零售药店进行现款或医保刷卡销售。
将药品销售给零售客户，并收取价款或实现医保刷卡时确认销售收入。
以上销售如存在销售折扣的情况，收入按扣除销售折扣后的净额列示。
公司原尿素、聚四氢呋喃、三聚氰胺等主要产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
本公司对外提供的劳务收入，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。
3、让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
4、收入情况
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245号），公司最近一年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2017年度
主营业务收入 2,294,075.57其他业务收入 10,384.50合计 2,304,460.07经核查，公司收入确认原则符合相关会计准则规定，2017年度公司实现营业收入为2,304,460.07万元，符合恢复上市条件。
（二）非经常性损益确认情况的核查
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245号），公司最近一年非经常性损益项目如下：
单位：万元
项 目 金额
非流动资产处置损益 64,084.93计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
1,659.15准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 124.74委托他人投资或管理资产的损益 410.94同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 36,418.61与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -2,724.72除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -12.11性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 125.46受托经营取得的托管费收入 73.60除上述各项之外的其他营业外收入和支出 300.06所得税影响额 -449.91少数股东权益影响额 -2,746.14合 计 97,264.61 2017年度，上市公司非经常性损益合计为 100,460.65万元，扣除所得税及少数股东权益的影响后，影响归属于母公司净利润的金额为 97,264.61万元。公司对非经常性损益的确认符合相关会计准则和中国证监会的有关规定。
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 13,362.01万元，符合恢复上市条件。
（1）终止经营业务净利润
本年内，公司的终止经营业务为重大资产重组出售过程中的化工板块业务。
本期终止经营业务的净利润-9,978.79万元是出售的化工板块业务期初至处置日（2017年8月28日）的经营净利润，该净利润的形成过程简要列示如下：
单位：万元
项目 本期发生额
收入 185,509.90成本费用 196,204.97利润总额 -9,965.29
项目 本期发生额
所得税费用（收益） 13.50净利润 -9,978.79终止经营业务（即化工板块业务）2016年的对比数据为-5.43亿元，公司2016年度报告中披露的归母净利润为-6.64亿元，其差异原因主要是：在重大资产重组的过程中，拟购买资产重庆医药2016年度剥离出售其持有的重庆科瑞制药(集团)有限公司93.22%的股权、重庆和平制药有限公司100%的股权。该部分出售业务符合终止经营的确认条件，该事项导致的终止经营业务 2016年对比净利润数据为12,347.97万元。
因此，终止经营业务 2016年的对比数据-5.43亿元与 2016年年报中披露的归母净利润数据差异的原因主要是因为重庆医药 2016年度也进行了资产剥离，同时还需考虑少数股东损益的影响，符合会计准则的规定。
（2）购买日的确定
1、关于确定购买日的一般性要求
根据企业合并会计准则的相关规定，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
根据相关准则的要求，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
实务中，参考中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案列解析（2017）》案列 3-02购买日/合并日的判断，作为合并对价增发股份的股权登记手续并不是确定购买日的必要条件，判断购买日的核心条件主要是完成实质性的审批手续及控制权转移。
2、重庆控股本次同一控制下企业合并情况
（1）2016年 12月 12日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过本次交易草案的相关议案。满足“企业合并合同或协议已获股东大会等通过”条件。
（2）2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。2017年7月，中国证券监督管理委员会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号）核准的本次发行方案。满足“企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准”条件。
（3）2016年9月9日，重药控股与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）等22名交易对象签订《发行股份购买资产协议》，约定本次重组购买资产为重庆医药96.59%股权。2017年 8月 22日，重药控股与化医集团等 22名交易对方就购买资产签署《资产交割确认书》，以2017年8月22日作为本次企业合并的交割日。截止2017年8月22日，购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法办理完毕所必要的股份过户交割手续。满足“参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续”条件。
（4）重药控股作为合并对价增发的股份在2017年10月16日办理了股权登记手续并上市。
（5）根据《发行股份购买资产协议》和《资产交割确认书》，自 2017年 8月 22日起，与购买资产相关的一切权利与义务均归属重药控股，购买资产所有权转移至重药控股，购买资产的风险、收益与负担转移至重药控股。满足“合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”条件。
综上所述，截止2017年8月22日，重药控股该项交易已经取得了所有必要的审批，购买资产完成了必要的资产交割手续，与购买资产相关的一切权利与义务均归属重药控股，购买资产所有权转移至重药控股，购买资产的风险、收益与负担转移至重药控股。虽然作为合并对价增发的股份在 2017年 10月 16日才办理了股权登记手续并上市，但由于企业合并交易在2017年8月22日前已经完成所有的实质性审批程序，且重药控股已经实质上取得了重庆医药的控制权，可以合理判断本次交易购买日为2017年8月22日。
（3）重庆医药月度经营数据及其波动性
重庆医药的经营业绩月度数据具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016营业收入|2017营业收入|2016经营性利润|
|211,164.17|189,855.62|3,806.87|
|127,354.10|133,436.61|1,241.86|
|190,877.25|198,361.14|5,979.54|
|155,443.75|162,636.12|3,013.18|
|170,662.57|180,162.27|1,519.21|
|192,394.51|175,350.30|4,933.63|
|142,861.85|165,491.45|963.73|
|178,946.36|181,021.57|1,510.34|
|180,324.12|187,938.04|3,697.74|
|128,213.19|167,380.17|796.04|
|187,498.52|190,873.94|3,159.49|
|219,124.00|186,442.93|9,232.98|

注：2016年度数据为追溯调整后数据；经营性利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用。
由上表图可见，重庆医药最近两年各月营业收入基本保持稳定，最近两年月度变动趋势不存在异常情况。重庆医药最近两年经营性利润在每季末金额较大，主要原因是根据行业惯例，重庆医药主要供应商按季度进行考核和对账，因此按季度核对确认应收供应商返利，该部分返利冲减营业成本，因此影响季度末业绩较大。
本年度1-8月、9-12月重庆医药经营数据与上年度同期对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016营业收入|2017营业收入|2016经营性利润|
|1,369,704.56|1,386,315.08|22,968.36|
|65.70%|65.42%|57.63%|
|715,159.83|732,635.08|16,886.25|
|34.30%|34.58%|42.37%|

由上可见，在合并日后，重庆医药营业收入占全年比例与上年变化不大，且基本与期间占比相符；在合并日后，重庆医药经营性利润占比本年度较上年度有所下降，主要是因为全年经营性利润增长所致，不存在合并日后重庆医药经营业绩占全年比例大幅增长的情况。
（4）公司非经常性损益计算准确性分析
重药控股2017年度非经常性损益影响金额合计 97,264.61万元。其中主要构成为非流动资产处置损益确认 64,084.93万元，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益确认36,418.61万元。主要项目具体说明如下：
1、非流动资产处置损益
根据解释性公告1号，非流动性资产处置损益为非经常性损益。本期内，重药控股非流动资产处置损益主要为原化工板块业务出售取得的处置损益62,320.76万元。原化工板块业务部分资产处置损益的简要计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
化工板块出售交易作价 148,679.21减：评估基础日出售资产账面价值 145,601.11过渡期归属于母公司所有者的净利润形成的净资产 -59,529.36过渡期出售资产涉及的其他综合收益变动形成的净资产 116.51过渡期出售资产涉及的专项储备变动形成的净资产 -75.09加：过渡期中介机构费用形成的损益 -245.28非流动性资产处置损益 62,320.76其中，已出售的原化工板块业务 2017年度 1-8月经营业绩与上年对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|292,298.69|252,686.98|
|192,401.97|164,459.00|
|194,865.79|168,457.99|
|-2,463.82|-3,998.99|

注：按全年业绩计算重药控股 2017年 1-8月=已置出的化工业务全年度汇总数*2/3。
由上表可见，重药控股原化工板块业务在剥离前经营营数据占全年经营数据
的比例与期间占比基本一致，业绩实现情况在剥离前后分布均匀，不存在剥离前
后出现业绩大幅波动的情况，原化工板块业务在剥离前的亏损金额合理。
重药控股 2017年度终止经营业务的净利润（不含处置损益）为-9,978.79万元，该终止经营业务的净利润为原化工板块业务在剥离前的亏损金额。重药控股 2017年度已将该终止经营业务的净利润（不含处置损益）-9,978.79万元列入经常性损益，未列入非经常性损益。
综上所述，重药控股 2017年度非经常性损益的确认过程中，原化工板块的处置收益计算准确。原化工板块业务本期净损益确认准确，与化工行业整体情况相符，不存在通过压缩原化工业务相关成本费用以调节处置资产净利润进而调节非经常性损益的情况。
2、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
根据解释性公告1号，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为非经常性损益。本期内，重药控股确认的非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益主要为合并重庆医药1-8月产生的净损益。
由上文问题（2）可知，2017年 8月 22日前重药控股该项交易已经完成所有的实质性审批程序，且重药控股已经实质上取得了重庆医药的控制权，公司将重庆医药合并日确定为2017年8月22日符合会计准则的规定，也与证监会指导性案例情况相符，公司合并日的确定准确。公司将 2017年重庆医药年初至合并日产生的净损益划归为非经常性损益的期间确定准确。
由上文问题（3）分析可知，重庆医药最近两年各月营业收入基本保持稳定，最近两年月度变动趋势不存在异常情况。重庆医药最近两年经营性利润在每季末金额较大，主要原因是根据行业惯例，重庆医药主要供应商按季度进行考核和对账，因此按季度核对确认应收供应商返利，该部分返利冲减营业成本，因此影响季度末业绩较大。重庆医药不存在在收购日后集中确认收入的情况。将 2017年重庆医药年初至合并日所在月产生的净损益划归为非经常性损益的金额范围确定准确。
综上所述，将重庆医药 2017年度年初至购买日的净损益确认为非经常性损益，在其时间范围及金额划分上准确，不存在通过购买日的调节或月度利润调节进而影响当期非经常性损益的情况。
3、其他影响当期非经常性损益的项目
除上述非流动资产处置损益及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益外，影响重药控股当期非经常性损益的其他项目主要包括政府补助、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益、委托他人投资或管理资产的损益等。
其中，政府补助影响当期非经常性损益的金额为 1,659.15万元，该等政府补助的主要构成为发展促进资金、产业振兴及技改资金等。根据解释性公告1号的规定，计入当期损益的政府补助应当计入非经常性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。公司将2017年度的政府补助均确认为非经常性损益，未作剔除。
综上所述，重药控股非经常性损益计算金额正确，符合解释性公告1号的要求。重药控股根据非经常性损益计算得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算准确。
（5）政府补助列为其他收益及非经常性损益合理性说明
根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017年5月修订）的规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
公司本年度根据经济业务实质，将与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|政府补助项目|本期确认金额|计入类别|
|拆迁安置补偿款|1,237,194.50|其他收益|
|现代物流综合基地节能减排奖励（空调设备补贴）|999,999.96|其他收益|
|西部物流园产业扶持资金|302,686.81|其他收益|
|重庆市物流业转型升级项目2014年中央预算内投资|174,999.96|其他收益|
|财政物流费|71,432.77|其他收益|
|大健康专项资金|62,609.82|其他收益|
|医院信息化延伸服务医院端系统补助资金|30,054.77|其他收益|
|污水处理项目补贴资金|824,822.00|其他收益|

||||
|-|-|-|
|产业振兴及技改资金|4,478,379.84|其他收益|
|发展促进资金|5,810,000.00|其他收益|
|稳岗补贴|1,293,787.80|其他收益|
|统计监测奖励|650,000.00|其他收益|
|税收返还|287,328.25|其他收益|
|财政局房租补助|163,000.00|其他收益|
|社区日间照料中心建设经营补助经费|100,000.00|其他收益|
|楼宇经营补贴|74,500.00|其他收益|
|支持发展移动电子商务应用项目|56,000.00|其他收益|
|政府创业就业资金补贴|40,000.00|其他收益|
|税控系统服务费抵增值税|1,155.00|其他收益|
|社保补助|9,564.77|其他收益|
|氮肥储备补贴|192,868.00|其他收益|
|合 计|16,860,384.25|-|

公司本年度根据经济业务实质，将与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收入，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|政府补助项目|本期确认金额|计入类别|
|拆迁补偿|3,409,412.05|营业外收入|
|扶持资金|369,700.00|营业外收入|
|商务局奖励款|60,000.00|营业外收入|
|报废黄标车政府补贴|5,400.00|营业外收入|
|重庆市财政局高新技术企业认定科技创新券|200,000.00|营业外收入|
|收到2016年外贸资金款|33,000.00|营业外收入|
|收到就业服务管理局2017年失业补贴|741,346.00|营业外收入|
|合 计|4,818,858.05|-|

根据解释性公告1号的规定，计入当期损益的政府补助应当计入非经常性损益，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外。非经常性损益的划分与政府补助是否计入营业外
收入或其他收益并无关联。公司2017年度计入营业外收入及其他收益的政府补助金额合计为21,679,242.30元，均已全部确认为非经常性损益。2017年度重药控股非经常性损益-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）的计算过程明细如下：
项目 金额
其他收益 16,860,384.25营业外收入 4,818,858.05冲减财务费用 2,658,175.00减：已计入非经常性损益-同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日净损益的重庆医药 2017 7,745,930.04年1-8月计入当期损益的政府补助
合计 16,591,487.26综上所述，公司2017年度政府补助划分为营业外收入、其他收益符合会计准则要求，公司政府补助确认为非经常性损益符合解释性公告1号的规定。
（6）公司非流动资产处置损益情况
1）非流动资产处置明细、计算过程及会计处理
2017年度重药控股非经常性损益-非流动资产处置损益的明细构成情况如下：单位：万元
项目 金额
投资收益-处置长期股权投资产生的投资收益（处置化工板块业务） 62,320.76投资收益-处置长期股权投资产生的投资收益（处置重庆市北部新区化
-15.70医小额贷款有限公司）
资产处置收益-处置固定资产收益 1,787.10资产处置收益-处置无形资产收益 49.50减：已计入非经常性损益-同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
56.74并日的2017年1-8月重庆医药当期非流动资产处置损益
合计 64,084.93其中，化工业务处置收益的计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 金额
交易作价 148,679.21减：评估基础日出售资产账面价值 145,601.11过渡期归属于母公司所有者的净利润形成的净资产 -59,529.36
过渡期出售资产涉及的其他综合收益变动形成的净资产 116.51过渡期出售资产涉及的专项储备变动形成的净资产 -75.09加：过渡期中介机构费用形成的损益 -245.28投资收益 62,320.76在重大资产重组过程中，根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具“重康评报字(2016)第125号”《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，重组交易中拟出售资产评估值为148,679.21万元。经交易各方协商，重组交易拟出售资产的最终交易作价为148,679.21万元。
以上处置收益的计算过程，符合会计准则的相关规定。
2）过渡期损失的具体金额、会计处理
公司将过渡期损益（归属于母公司所有者的净利润，下同）形成的净资产确认为2017年度资产处置收益。
公司出售资产的交割日为2017年8月28日，主要的确定依据：2017年8月28
日，重药控股与重庆建峰工业集团有限公司就出售资产签署《资产交割确认书》，各方一致确认，2017年8月28日重庆建峰工业集团有限公司已向重药控股支付完毕出售资产的交易对价，拟出售资产已全部交付予重庆建峰工业集团有限公司，交割日为2017年8月28日。于交割日，重庆建峰工业集团有限公司实际控制出售资产，出售资产及与出售资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已过户、登记或记载于重庆建峰工业集团有限公司或重庆建峰工业集团有限公司指定主
体的名下，相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移）都转由重庆建峰工业集团有限公司享有及承担，重药控股对出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，其在《资产出售协议》项下的有关交付拟出售资产的义务视为履行完毕。
公司过渡期（2016年4月至2017年8月）归属于母公司的净利润-595,293,629.28元，计算过程如下：
||
|-|
|过渡期归属于母公司所有者的净利润|
|-664,464,996.45|
|-169,330,185.83|
|-495,134,810.62|

||
|-|
|-100,158,818.66|
|-595,293,629.28|
|-2,452,837.74|

过渡期公司对出售资产仍具有控制，公司财务报表列示上述过渡期损益-595,293,629.28元情况：2016年度列示归属于母公司所有者的净利润-495,134,810.62元，2017年度列示归属于母公司所有者的净利润-100,158,818.66元。
2016年9月9日，重药控股与重庆建峰工业集团有限公司签署的《资产出售协议》，各方一致确认，出售资产自评估基准日（即2016年3月31日）起至交割日期间产生的盈利或亏损（但中介机构费用除外）造成的权益变动均由重庆建峰工业集团有限公司享有或承担。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
根据财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》(财会[2009]16号)中相关规定，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
过渡期损益（但中介机构费用除外）由重庆建峰工业集团有限公司享有或承担实质上对评估基准日原处置价格的调整。资产交割日，重药控股过渡期损益形成的净资产-595,293,629.28元已转移给重庆建峰工业集团有限公司。基于评估基准日，重庆建峰工业集团有限公司实质上除需支付1,486,792,100.00元交易价格外，还承担了过渡期损益（中介机构费用形成的损益除外）形成的净资产-592,840,791.54元和过渡期出售资产涉及的其他净资产变动形成的净资产-414,160.41元，实际承担的购买成本为2,079,218,731.13元。根据上述相关规定，出售资产的处置收益应于资产处置日进行会计处理，重药控股本次出售资产的处
置日为资产交割日2017年8月28日，因此重药控股过渡期损益形成的净资产确认
至2017年度损益是合理的。
3）资产处置是否构成权益性交易
财政部于2008年底发布《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中规定，上市公司接受控股股东直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益。
证监会于2009年在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)中对于“上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为”的会计处理作出明确的规定由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，监管中应认定为其经济实质具有资本性投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
根据上述相关规定，公司与其控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人发生交易，确认损益的金额应取决于双方协议价格的公允性，协议价格中公允部分与处置资产账面价值的差额计入当期损益；协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易，形成的利得或损失应计入所有者权益，不影响当期损益。
公司本次重大资产重组出售资产的交易对手方虽为原控股股东重庆建峰工
业集团有限公司，但其交易价格是根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆建峰化工股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置出资产及负债的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字（2016）第125号）确定的，交易价格为148,679.21万元与评估价值一致，因此本次重大资产重组出售资产的交易价格是公允的，该项交易不属于权益性交易，应为损益性交易。根据财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》(财会[2009]16号)中相关规定，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益。
综上所述，公司化工业务处置不属于权益性交易，其处置收益的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）对会计师事务所出具的非无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响的核查
公司 2017年的财务报告已经立信事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（四）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的核查
公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，截至本核查报告出具之日，公司 2017年财务数据不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。
在申请恢复上市过程中，保荐机构对重药控股收入确认政策执行情况、销售信用管理制度执行情况、有关资产减值测试情况、销售返利和供应商返利核算情况、费用跨期情况、现金管理情况等财务内控问题进行了关注与核查，重药控股已就相关问题出具整改计划，上述问题不构成公司财务内控的重大缺陷。具体所涉问题及整改情况如下：
（一）收入确认政策执行情况
1、公司收入确认政策执行情况
公司收入确认政策中，关于药品销售业务的具体原则如下：对医药销售公司的分销业务、对医院的纯销业务是根据购买方提出的采购需求，在和购买方签订药品购销合同后，将药品发送给购买方，并收到经购买方签收的发货单时，即确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入。
根据购买方距离不同，药品自发货至客户签收一般需要0.5—2天时间，药品送达后客户同时签收。受送货路途等客观条件限制，公司期末部分药品的签收时间与收入确认时间存在差异，存在已发货客户未签收但确认收入的情况。但由于公司大部分客户都在公司当地，送货路途时间较短，因此，虽存在已发货客户未签收但确认收入的情况，但金额影响较小。
经自查，截止2017年12月31日已发货未签收的收入金额494.89万元（对应成本金额为454.98万元），截止2016年12月31日已发货未签收的收入金额514.29万元（对应成本金额为488.14万元），因该事项2017年度公司少确认收入19.40万元，
多确认利润总额13.76万元，对公司已披露的2017年财务数据影响很小。
经自查，公司存在部分子公司部分会计处理不及时的问题，所涉事项主要为重庆医药集团药特分有限责任公司暂估收入8.25万元确认不及时。在具体业务开展过程中，药品的发出时间与发票开具时间存在差异的具体原因较多，这也是目前药品流通行业广泛存在的情况。此差异既有供应商方面原因，如终端价格调整未得到供应商及时确认；也有客户方面原因，如货物入库后医院仍需完善其内部流程后方可确认，个别医院因其内部账目不清要求公司暂不开具发票。针对此类差异，为及时反映公司的经营成果，公司在已发货（客户已签收）当期进行了暂估收入的处理。
综上，结合公司现行的暂估收入处理模式，上述两项问题对公司已披露的
2017年度财务数据不存在重大影响。
2、公司整改情况说明
由于药品销售及收入确认涉及销售、物流、客户等多方面主体，公司将结合物流系统、业务系统、财务系统的具体情况，全面梳理、规范药品销售的签收流程，改进签收数据的传递流程，严格执行购买方签收后才确认收入的政策。
具体而言，公司将对物流部门进行整改，强调内控要求，在内控流程节点上强化客户签收要求，且禁止签收前确认收入；另一方面，公司将通过信息系统改进，修改物流系统与业务系统接口，确保公司收入政策得到严格执行。公司正在推动TMS（运输管理系统）进行整改上线工作，预计本年度9月底、10月初即可投入使用，该系统能够有效解决客户确认信息回传问题，提高物流系统各节点控制及时性。此外，公司将强化收入确认单据的可追溯性工作。
针对部分会计处理不及时迟延开票的问题，公司将改进内控措施，要求各经营单位责任部门年底复核已出库未开票的合理性；同时在公司集团层面，公司将由财务部门对各单位年底复核已出库未开票的明细进行复核，避免存在超期未开票的情况。
对于以上收入确认及会计处理不及时的问题，公司已由相关部门草拟《关于进一步规范收入确认的通知》，并将于近日通过内部决议程序后下发集团及各级公司，通过公司规范性文件的形式予以整改确认。
（二）销售信用管理制度执行情况
1、分销客户年底应收账款清零政策
公司《销售客户信用管理暂行办法》规定：凡是商业信用客户(含内部分、子公司)必须签订年终应收账款清零协议，严格执行清零后发货。
受业务需要等因素影响，该项清零政策，并不是指自然年度结束时点分销客户应收账款必须清零，而是指在接近年底（如12月中上旬）时点，必须完成清零这一动作。在完成清零后，若客户需要，仍会继续发出商品并确认应收账款。
经自查，重庆医药集团医贸药品有限公司对分销客户重庆九州通医药有限公司2017年全年收入为3,248.09万元，该客户月均应收账款余额在300万元左右，至2017年12月20日已清零。但此后由于客户需要，又发出一批商品，至2017年底应收账款余额120.79万元。
经自查，重庆医药集团医贸药品有限公司2017年底对分销客户国药集团新疆新特药业有限公司的应收账款余额为25.77万元，没有完成年终应收账款的清零。
在此情况下，公司次年未再对该客户发货。截至2018年6月，该笔货款已经收回，完成清零工作。
因此，公司自查后认为，上述两家客户虽存在年底应收账款未清零，第二年继续发货销售的情况，但重庆医药集团医贸药品有限公司对该应收账款均采取了风险控制措施，防止坏账发生。
2、部分客户超过信用账期回款的情况
公司为有效控制信用风险，确保公司应收账款的及时清收和安全，制定了《销售客户信用管理暂行办法》。该办法规定，销售中发现客户资信状况异常，应及时采取措施对该客户重点管控。如发现客户未能履行到期付款承诺的，或有其他迹象表明不能到期支付货款的，销售人员或资信管理人员必须马上对该客户进行重新评价，对有风险的，应立即停止发货。
根据该办法，各类非现款客户均被授予了一定信用账期。同时，客户超过信用账期后，并不是立即全面停止发货，而是由销售人员或资信管理人员对其进行风险重新评价。这一规定是考虑到公司主要客户为公立医疗机构，应收账款总体风险可控。
国内医疗市场回款周期长是普遍现象，尤其是“零加成”政策执行后，回款周期进一步延长。在执行过程中对已超信用账期客户，发货前经营部门内部由销售
人员提出超信销售申请，经主管、分管领导、部门负责人逐级审批，审批通过后，再通过公司办公系统申请《资信审批流程》，申请超限额度，经公司营运部审批通过后，该客户订单方可在超限额度内进入发货程序，如公司营运部审批不通过则无法继续销售。在实际超信审批工作中，各审批环节结合医院性质、销售规模、市场环境进行评估，实现信用管理动态调整。
经自查，子公司重庆医药集团新特药品有限公司对其客户中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院、重庆三峡中心医院的应收款存在超期情况。
对于中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院，公司2017年度和2018年度统一授予的信用账期分别为180天和90天。2017年平均回款天数96天（平均回款天数=期末应收账款/全年含税销售额*365）。公司与该医院有多年业务往来，该院是重庆重点大型三甲医院，客户信用良好。经自查，截至2017年末，重庆医药新特药品有限公司对于中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院的应收账款
不存在超过授信期（180天）的情况。截至2017年12月31日，重药控股对该医院的应收账款余额为38,089.05万元，截至2018年6月30日，已回款金额为38,089.05万元，回款比例为100%。
对于重庆三峡中心医院，公司2017年度和2018年度统一授予的信用账期分别为120天和150天。2017年平均回款天数165天（平均回款天数=期末应收账款/全年含税销售额*365）。公司与该医院有多年业务往来，客户信用良好，又是重庆重点大型三甲医院，业务量巨大，2016年开始医院药房实行零加成，设备采购和建设造成医院资金困难，回款时间确有延长，但均在可控范围内。经自查，截至2017年末，重庆医药新特药品有限公司对于重庆三峡中心医院的应收账款超过授信期（120天）的金额为1,524.94万元，截至2018年6月30日，已回款金额为1,169.13万元，回款比例为76.67%。截至2017年12月31日，重药控股对该医院的应收账款余额为9,029.75万元，截至2018年6月30日，已回款金额为6,800.39万元，回款比例为75.31%。
从整体而言，重庆医药应收账款期后回款情况较好，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
年初应收账款余额 730,427.472018年1-6月回款额 586,530.91
期后回款比例 80.30%综上所述，公司存在部分客户应收账款账期超过相关信用账期的情况，该种情况的出现与客户整体情况、市场环境及行业整体变化有关，公司不存在当期临时主动放宽信用政策的情况。上述两项问题为经营相关问题，对公司已披露的
2017年财务数据没有影响。
公司整体应收账款期后回款较好，部分客户应收账款超期情况不会给公司业务经营产生重大不利影响。
3、公司整改情况说明
公司将严格执行《销售信用管理制度》，对于应收账款账期较长的情况，将按照相关规定重点关注客户资信状况开展积极的应收账款管理。
（三）有关资产减值测试情况
1、关于单项金额不重大的应收账款减值测试
公司现行《资产减值准备计提办法》规定，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
经公司自查，2017年底，公司将长寿化工园医院、重庆九龙坡区红十字医院、重庆科瑞鸿宇医药有限公司、重庆海通医药有限公司等4家客户的应收账款认定为单项金额重大且单项计提坏账的资产，其中重庆九龙坡区红十字医院因其存在客观情况，认定相关债权难以收回，全额计提坏账准备。但在执行过程中，仅将重庆医药（集团）股份有限公司的应收账款余额1,654,361.29元按该政策单项计提坏账准备，公司之子公司重庆医药集团药特分有限责任公司、重庆医药集团医贸药品有限公司、重庆医药和平医药批发有限公司、重庆医药新特药品有限公司对该客户的应收账款因单笔金额较小，未单独进行减值测试，而是包括在金融资产组合中进行减值测试。相关应收账款原值合计1,045,613.32元，按照账龄法计提了坏账准备820,317.54元，少提坏账准备225,295.78元，占公司2017年资产减值损失的1.04%，对公司已披露的2017年财务数据影响很小。
2、关于近效期药品的减值测试
公司现行《资产减值准备计提办法》规定，公司“在资产负债表日对存货进行全面清查后，按其成本与可变现净值孰低计价，计提跌价准备”，其中“已过有效期的存货全额计提存货跌价准备”。
公司未在《资产减值准备计提办法》中单独针对近效期药品规定其减值测试方法，而是和其他所有存货（已过有效期的存货除外）一并采用统一的方法进行减值测试（按其成本与可变现净值孰低计价法计提存货跌价准备），主要基于以下原因：
（1）近效期的判断并无通行标准。对于近效期的判断，存在多种判断标准，例如公司对于大部分品种，将到期日前六个月作为近效期。实践中，也有部分品种自出厂起有效期即不足一年，有可能出现入库即近效的情形。
（2）近效期并不影响药品销售和售价。药品流通行业受到较为严格的法律法规规范，药品的定价通常由各省级主管行政部门主导核定。药品不同于大众消费商品，未到有效期前均可以正常销售和使用，销售价格不会因效期临近而变动。
（3）因效期产生的实际损失很小。根据公司业务系统的预设规则，存货出库默认遵循剩余效期较短者先出库原则，因此即使货物临近效期，通常也会很快销售。公司在业务系统中进行近效期管理，同时也是为了提示经营部门关注销售缓慢的品种，及时与供应商协商处理。目前公司存货周转天数控制在两个月以内，很少发生存货过期的情况。
（4）根据公司与供应商签订的供货协议或者依据医药流通行业内的通行做法，协议中会确定相关退换货条款。由于公司严格执行库存管理，一般多数情况下，即使药品（包括批发药品和零售药品）过了有效期，也可以与供应商协商退换药品，公司因药品过期而实际产生损失的情形很少。
公司对2017年度近效期药品进行了减值测试，经测试其可变现净值均高于成本，无需计提存货跌价准备。
2017年末，公司药品核销存货跌价准备金额与同行业上市公司核销情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|期末存货余额|核销金额|
|国药一致|378,869.83|873.54|

||||
|-|-|-|
|英特集团|218,013.10||
|九州通|1,218,711.78||
|南京医药|263,772.14|125.53|
|嘉事堂|133,608.26||
|老百姓|131,331.12|470.92|
|国药股份|275,201.41|46.43|
|上海医药|1,760,414.82|16,366.50|
|柳州医药|112,577.80||
|瑞康医药|398,120.06||

平均值 0.16%
||||
|-|-|-|
|重庆医药|222,374.26|286.38|

注：药品商品的“实际损失数”并非上市公司必须披露信息，公司无法取得准确可比公司数据，通过存货跌价准备的核销金额进行对比。其中，部分企业未单独披露当期核销金额，在统计的过程中以资产减值损失中存货跌价金额减去当期计提的存货跌价准备与当期转回或转销金额的差额计算得出当期核销金额。上表中，为实现数据可比性，重庆医药当期核销金额亦以资产减值损失中存货跌价金额减去当期计提的存货跌价准备与当期转回或转销金额的差额计算得出。
由上表可见，重庆医药当期存货跌价核销金额与同行业可比公司相比，与整体平均水平大体相当，不存在异常情况。
经自查，根据公司历年决算数据测算，2015年至2017年，公司药品流通业务因药品产品而实际产生的损失金额分别约为260,103.10元、807,580.39元、
903,611.96元（该等数据剔除了非经常业务活动的影响），占当期期末存货的比例极低。
综上所述，公司因效期问题产生的存货实际损失，金额和占比都很小，近效期商品减值问题对公司已披露的2017年度财务数据不存在重大影响。
3、公司整改情况说明
针对单项金额不重大的应收账款减值测试不充分的问题，公司已通过内部通知等形式，继续督促各子公司完整执行公司《资产减值准备计提办法》。同时，公司在集团层面设立复核机制，对于认定为单项计提坏账的应收账款进行复核，避免再次出现同类偏差。
针对近效期药品的减值测试问题，公司将结合物流系统、业务系统、财务系
统的具体情况，进一步明确近效期的定义和处理流程，并在此基础上优化近效期
药品减值测试内部控制流程。
此外，重庆医药一直以来也高度重视资产减值的相关工作，近3年来，重庆医药各年发布的《关于做好年度企业财务决算及报表编制工作的通知》（渝药司[2017]149号、渝药司[2016]345号、渝药司[2015]377号）中，均对当期坏账准备和存货跌价准备的计提提出严格遵守集团计提办法的要求。今后公司将在此基础上，针对资产减值测试问题通过单独发布通知、公司文件等多种形式进行内控强化。
（四）销售返利和供应商返利核算情况
1、关于返利核算的说明
根据公司制定的《返利管理暂行办法》，返利按权责发生制原则，由各单位财务统一核算和收付。各单位财务部至少应于每季季末，依据返利台账进行返利的计提。计提单个供应商或客户返利金额在30万元及以上的，应取得对方的书面确认证明。公司确认供应商返利时冲减主营业务成本，确认销售返利时冲减主营业务收入。具体而言，公司对于返利的主要会计处理及相关的税务处理如下：
（1）供应商返利，冲减主营业务成本和应付账款。由于已经取得发票，相应做了进项税转出，符合增值税相关规定；
（2）销售返利，冲减主营业务收入和应收账款。由于已经开具发票，相应冲减了销项税额，符合增值税相关规定。
目前公司按上述规定，至少于每季季末，对仅与数量或金额相关，能够可靠计量的返利进行计提。实际业务操作中，部分返利计算较为复杂，收回或支付的金额存在较大不确定性，因此对合同虽有约定返利条款但无法准确计量的，原则上不予计提，而是必须取得一定形式的对方确认的依据后入账，具体原因如下：（1）返利分类较多
根据业务经营的需要，无论是供应商返利还是销售返利，都存在多种多样的类型，例如：协议返利（协议中约定根据销售规模等因素确定）、代折代返（按照供应商要求按照指定金额返给指定客户）、单品返利（针对某个具体品种产生的各种返利）、特殊补贴（针对个别终端客户的销售，供应商提供的补贴）、降价补差（由于终端价格调整，与供应商谈判后确认的补偿）等多种类型，其中协议返利、代折代返占比较大。
（2）返利确认流程复杂
返利类型多种多样，涉及公司经营流程各个环节。以协议返利为例，通常是自然年度结束后，公司采购部门根据上年度经营结果，与供应商按品种逐个沟通，但最终能否取得返利以供应商确认为准。
从已签订的返利协议来看，大部分协议规定的返利条件相当复杂，通常包括：全年销售和回款金额需达到一定金额或增幅、平均库存量需达到一定标准、目标客户需新增一定数量、回款时间需按照一定要求、及时准确完成下游终端网络覆盖资料的提交等。由于条件众多，且部分条件并非简单定量计算，通常需要次年经营部门长期谈判后才能逐步确认。这类返利在资产负债表日应收到或支付的金额，都存在较大不确定性。
对于销售返利，其流程通常为考核期结束后，下游客户直接与上游供应商谈判，然后公司按照上游供应商要求，对指定客户确定返利金额。在该种情况下，公司完全不参与相关考核过程，因此资产负债表日无法取得可靠金额。
上述情况为医药流通行业普遍存在状况。
综上，由于返利种类众多、确认金额的过程十分复杂，资产负债表日无法对未经双方确认的返利可靠计量。因此基于谨慎性原则，公司对未获取对方确认依据的返利未做预提。公司业务经营过程中涉及返利主要是供应商返利，该部分返利冲减成本。公司的销售返利（现金折扣除外），主要是根据上游供应商要求代收代返给下游分销客户的返利，随着“两票制”的推行，公司的代收代返返利将进一步减少，销售返利的占比情况也会有所降低。按照公司目前对返利的核算方法，不会高估公司利润，符合可比性和谨慎性原则。
2、公司整改情况说明
鉴于返利的管理与核算对公司经营成果可能存在的潜在影响，公司拟根据不同的返利类别，分类逐步建立返利的信息化管理系统，在此基础上进一步规范返利的核算，尽量提高返利核算的及时性和准确性。
公司已于2017年初开始探索返利的信息化管理手段，目前已初步完成了“以配送补贴为基础”这一类型的返利流程模块搭建，正在逐步推广中。2018年6月26日，公司召集各主要公司采购部门、财务部门、销售部门，对公司现存的各类返利再次进行了梳理，并明确了工作目标。
下一步，公司将持续推动信息化建设，不断加强返利管理，根据业务经营实际情况，持续规范返利核算，提升公司披露财务数据的可靠性。
（五）费用跨期情况
1、公司费用跨期自查情况
经自查，公司之子公司重庆和平药房连锁有限公司(以下简称“和平药房”)存在租赁费滚动跨期问题。存在此问题的主要背景及原因是：
（1）和平药房是一家以零售业务为主体的公司，存在广泛、普遍的门店租赁情况。2017年底，和平药房本部门店240余家，其中绝大部分门店租金是预付款方式支付，2017年租赁费用9,074.19万元，占收入比重达5.75%。
（2）和平药房零售门店根据业务拓展需求陆续租入店面。由于零售行业竞争激烈，地段较好位置的店面往往存在多家零售企业抢租的情况，所以一旦选址成功、谈判完成和签订合同时，出租方都要求从签订合同的次日开始收取房租。
尽管和平药房积极争取尽量将开始时间延后，但都不可能完全从某自然月的第一天开始，所以和平药房门店租金以自然月为租赁期的较少，且各店面租赁期开始日不一致。
（3）由于零售经营的特殊性，门店装修和商品上柜陈列等工作一般需一个月左右，再考虑公司零售门店较多，且租赁起始时间不一致等情况，租赁费用确认核算的工作量极大。为方便管理并简化核算过程，和平药房一直采用当月核算上月租金的核算规则，具体即是将上月15号以前开始的租金记入本月费用，上月15号以后开始的租金计入次月费用。
因此，公司租赁费产生了延后确认进而导致跨期问题。在持续租赁的情况下，该跨期问题会形成滚动跨期。
经自查统计，和平药房2017年度摊销的应归属2016年度的租赁费457.78万元，2018年度摊销的应归属2017年度的租赁费362.15万元，两者抵减后，2017年度多确认租赁费95.63万元，对公司已披露的2017年财务数据影响很小。
2、公司整改情况说明
公司拟设立统一的租赁管理制度，建立统一的租赁登记台账，及时登记公司各项租赁业务。对于自查已发现的费用跨期问题，和平药房2018年已开始建立业务财务一体化管理系统，将进一步完善租赁业务的登记、计提、支付、报销流程，
避免再出现租赁费用跨期问题。
（六）现金管理情况
1、公司现金管理自查情况
经自查，检查发现和平药房存在以个人银行卡代收部分零售门店销售款的情况。和平药房在从事药品零售业务时，面对的客户主要是个人，其付款方式主要为现金支付。由于在现有银行结算体系下，向公司账户转账存在对公业务受营业时间、网点和到款及时性的限制，特别是银行在节假日不能办理对公账户业务，为了方便安全保管公司收到的现金销售货款，和平药房以财务部副部长的名义开立银行账户，用于暂时存储客户以现金方式缴付的款项。该等个人账户的储蓄卡均由公司保管，账户中存储的款项所有权全部属于公司，资金由专人及时转入公司对公账户，实行办卡人、持卡人、划款人的三责分离。在实际执行中没有对公司的资金安全产生重大不利影响。财务部门据此在银行存款科目核算个人名义的公司款项（期末财务报表将该笔款项余额调整至其他应收款项目列示，未体现在货币资金项目），利息归公司所有。2016年末和2017年末，该等个人账户余额分别为62.08万元和74.27万元。
经自查，和平药房以财务部副部长名义开立的银行账户用于暂时保管销售业务所收取的客户款项，账户的开立流程是由财务部门上报公司领导批准，公司董事、高级管理人员在前述情况发生及存在的过程中，已经全面知悉了相关情况，不存在公司相关管理人员或经办人员违反公司内部管理制度私自操作的情形。经公司审计部门查证，在个人户开立期间，没有对公司的经济利益造成损失，更没有任何个人占有、使用、挪用公司资金。公司管理层确认，在这些个人银行账户使用期间，公司建立完备的内部财务管理制度并严格执行，保证货款能及时、安全足额进入公司账户并如实计入公司的会计账簿，避免公司利用该等账户逃避税款的可能性，公司不存在因此被追缴所得税的风险。
和平药房以财务部副部长提供了相关声明，表示由其开办的4张银行卡均系和平药房使用，与她本人无关。因此该等个人账户的全部资金均属于公司所有，法律关系清晰；相关款项已经如实在公司财务中反应，公司不存在利用个人账户收款逃避纳税义务的情形；且公司已对上述财务不规范的情形进行整改，不存在纠纷的情况，该等财务不规范的情形不构成重大违法行为，亦不会对本次恢复上
市构成法律障碍。
2、公司零售业务现金管理制度
公司根据零售业务的实际情况，由重庆和平药房连锁有限公司制定了相应的《资金管理制度》（渝药和平[2018]56号），该制度主要对筹资预算、资金收付管理、现金管理、银行账户管理、票据管理、资金集中等内容进行了规范。
其中，资金收付管理明确要求：……经营及其他业务活动中取得的资金收入应及时入账，不得私设“小金库”及账外账、两套账、严禁“坐支”现金……办理资金收付业务，应当遵守现金和银行存款管理的有关规定，不得由一人办理货币资金收付全过程业务，严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人管
理……
现金管理制度中要求：……出纳人员存、取现金必须由保卫部人员陪同，每日库存现金余额不能超过2,000元人民币，超出部分必须当日送存银行，现金必须存放在带密码的保险柜中保管……此外，现金管理制度还对现金的收支记录进行了严格而详尽的规定。
银行账户管理制度中要求：……公司因零售经营的特殊性及保证资金安全考虑需开设个人账户的，所开立的个人账户名称必须经由公司制定，该个人账户开户人需向公司出具该账户非其个人资产账户的声明书，同时此个人账户必须严格按照公营账户的管理要求进行管理，该账户不能取现，只能由公司从账户上划款到公司公营账户上……
由上可见，公司已制定了较为严格的《资金管理制度》，对于业务开展过程中可预见的特殊性，通过个人卡的方式予以变通处理进而确保资金及时入存银行，保障资金安全，符合公司对于现金余额的要求，同时亦通过严格的个人账户管理，将其视作公营账户等同对待管理，确保资金安全，避免个人账户与公司账户的混同。
3、公司整改情况说明
目前工商银行通过回单卡可直接转账到对公账户，因此工行个人卡已经于
2018年5月底注销；其他三张个人卡已开通网银功能，由财务部部长持有网银U盾，并且每2-3个工作日将个人卡上的营业款划入公账，尽可能减少个人卡上的余额，确保公司资金安全。
与此同时，为进一步解决零售资金存放问题，公司也在与银行积极沟通可实现的对公业务操作。公司经与工商银行业务协商，通过银行回单卡进行存款，之后自动划转至该行的公司开设账户，通过此种方式，解决零售所收现金在下班后或节假日不能及时存入公司账户的技术性问题。公司下一步将继续与其他银行进行洽谈，在技术或业务层面允许的情况下，尽量办理公司卡，借此强化零售店面现金收款的资金合规管理。同时，公司也要求附近有工商银行的门店在保证资金送存安全的情况下，尽量将营业款存入工商银行的对公账户，避免使用个人账户。
经核查，保荐机构认为：重药控股在会计核算上存在一定瑕疵，但该等瑕疵影响较小，且其已针对该等瑕疵进行整改或提出切实可行的整改方案，重药控股具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《股票上市规则》第14.2.1条第（六）款的恢复上市条件。
（五）对公司原化工板块业绩的核查
（1）原化工板块毛利率情况
公司化工板块营业收入及营业成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度1-8月|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|131,395.52|109,458.21|182,585.11|
|10,837.24|8,190.43|14,628.06|
|1,059.95|162.82|2,600.06|
|39,934.84|38,878.19|51,855.78|
|183,227.56|156,689.65|251,669.01|

由上可见，公司本期确认的化工板块业务毛利率为14.48%，2016年度化工板块业务毛利率为-4.83%，毛利率相比增加19.31个百分点。主要原因是：经过
2015—2016年的调结构、去产能、降杠杆，化工行业的过剩产能得到消化，产业结构趋于合理，行业竞争的自律性加强。2016年全国化肥产能退出较大，资源向
集约化、环保运行的优势大型企业集中。新型化工新材料类企业在利润降低情况
下，新增产能大幅度减少。2017年以来，国家宏观经济企稳向好，化工行业整体
呈现出了复苏的良好势头，产品价格回暖，有效需要增加。上半年受大宗商品价格上涨推动，公司主产品尿素化肥、聚四氢呋喃等价格均较去年同期上涨；同时公司强化对标和精细化生产，强化营销管理，同时优化装置运行，控制单位成本，综合促使化工板块业务毛利率增长。
2017年度，整体而言，化工板块同行业可比上市公司毛利率较上年出现了较大幅度增长，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2017年度|2016年度|
|四川美丰|24.63%|9.97%|
|ST昌九|9.12%|8.88%|
|*ST天化|11.54%|2.06%|
|华昌化工|10.31%|6.33%|
|云天化|11.65%|6.76%|
|鲁西化工|26.06%|15.68%|
|赤天化|28.39%|18.72%|
|*ST柳化|5.42%|-2.64%|
|兴化股份|18.38%|13.17%|
|*ST河化|-1.94%|-14.94%|
||14.36%|6.40%|

数据来源：Wind，同行业可比化工板块上市公司定期披露信息。
由上可见，公司2017年度化工板块业务毛利率为14.48%，与同行业可比化工板块上市公司毛利率平均水平基本一致，不存在异常的情况。
（2）原化工板块期间费用情况
公司化工板块业务2017年1-8月期间费用占当期营业收入比例对比2016年度情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-8月|占比|2016年度|
|185,509.90|-|256,705.07|
|9,700.92|5.23%|15,382.85|
|13,527.57|7.29%|18,178.23|
|14,395.96|7.76%|19,894.33|

||||
|-|-|-|
|37,624.45|20.28%|53,455.41|

注：公司2017年度实施了重大资产重组，同时进行了多项同一控制下、非同一控制下的企业合并及剥离，为反映化工板块真实期间费用情况，2016年度数据为未追溯调整前的数据，该数据已经审计，与公司2016年度报告披露一致。
由上可见，公司2017年1-8月期间费用占同期营业收入的比例与2016年度相比基本稳定，不存在大幅波动的情况，公司期间费用确认完整。
（3）重组交割前后原化工板块业绩波动情况
1、已置出的化工业务2017年度全年的经营数据情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|净利润|
|1,068,485,717.76|879,379,450.04|5,554,833.82|
|1,080,818,942.11|887,895,290.51|7,219,301.83|
|684,097,242.63|676,564,710.88|-168,899,437.98|
|89,584,975.91|83,030,370.73|656,830.68|
|2,922,986,878.41|2,526,869,822.16|-155,468,471.65|

注：公司原有化工板块业务交割时置出的资产范围包括重庆建峰化肥有限公司100%股权、重庆弛源化工有限公司100%股权、江苏八一六华泰农资有限公司51%股权、建峰（开曼）有限公司100%股权、重庆逸合峰生物科技有限公司40%股权、重庆市彭峰农资有限公司30%股权、中农矿产资源勘探有限公司2%股权。其中，原化工板块业务主要由重庆建峰化肥有限公司、重庆弛源化工有限公司、江苏八一六华泰农资有限公司承继或继续经营。公司原有化工板块业务置出后在合并层面并未形成独立可划分的化工板块合并主体，2017年度也未能形成化工板块的合并报表，为反映已置出的化工业务2017年度全年的经营数据情况，将重庆建峰化肥有限公司、重庆弛源化工有限公司、江苏八一六华泰农资有限公司的年度经营数据进行汇总相加，并未考虑抵消或其他调整因素。
以上重庆建峰化肥有限公司、重庆弛源化工有限公司、江苏八一六华泰农资有限公司年
度数据已经审计。
2、已置出的化工业务2017年1-8月的经营数据情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|净利润|
|1,068,485,717.76|879,379,450.04|5,554,833.82|
|376,223,361.23|303,726,531.60|2,366,806.14|
|407,410,380.36|394,929,894.00|-111,190,325.50|
|71,900,214.85|66,554,132.65|757,065.03|
|1,924,019,674.20|1,644,590,008.29|-102,511,620.51|

注：为便于可比，重药控股2017年1-8月经营数据是母子公司的直接汇总数，未考虑合并抵消因素。
3、已置出的化工业务重组交割前后的波动情况
单位：元
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|2,922,986,878.41|2,526,869,822.16|
|1,924,019,674.20|1,644,590,008.29|
|65.82%|65.08%|

由上可见，公司原化工板块业务在本年度1-8月经营数据占全年经营数据的比例与期间占比基本一致，业绩实现情况在重组交割前后分布均匀，不存在重组交割前后出现业绩大幅波动的情况。
（六）公司季度盈利波动情况分析
公司2017年度各季度归母净利润及扣非后归母净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017一季度|2017二季度|2017三季度|

||||
|-|-|-|
|11,495.10|6,993.61|73,021.08|
|-2,388.25|-6,125.19|9,580.02|

公司2017年度各季度间净利润的变动主要是因为本年度实施重大资产重组所致。根据会计准则的规定，统一2017年一季度，公司归母净利润1.15亿元，剔除追溯重庆医药影响后归母净利润约为-0.22亿元；2017年二季度，公司归母净利润约0.70亿元，剔除追溯重庆医药影响后归母净利润约为-0.59亿元。因此前两季度归母净利润的变动，主要是受化工板块业务的影响。2017年三季度，公司原有化工业务置出，该事项使本公司合并层面确认投资收益62,320.76万元，因此2017年三季度归母净利润达73,021.08万元，剔除该事项影响后三季度归母净利润10,700.32万元。2017年四季度，公司原有化工板块业务已置出，重庆医药已纳入合并报表范围，公司归母净利润绝大部分为重庆医药产生，与重庆医药情况基本一致。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益项目，在计算扣非归母净利润时，重庆医药2017年1-8月利润并未并入，因此公司一季度、二季度扣非归母净利润均为亏损，三季度、四季度受置入医药流通板块业务影响，扣非归母净利润转为正数。
重庆医药2017年度各季度归母净利润及扣非后归母净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017一季度|2017二季度|2017三季度|
|14,196.50|13,325.17|13,145.16|
|13,892.18|13,026.68|10,606.95|

从上表可见，重庆医药的归母净利润及扣非归母净利润不存在季度间的重大波动。其中四季度归母净利润偏高，主要原因一是由于年底收回应收账款，冲回年中计提的资产减值准备的影响；二是受“零加成”、“品种降价”等政策影响，在终端售价降价的背景下，重庆医药通过与上游供应商协商，约定由上游供应商根据供销情况在年底进行药品降价补偿，该部分补偿冲减了成本，相应致使净利润有所增加。
三、公司或有风险情况的核查
截至 2017年 12月 31日，公司尚存在的资产抵押、查封、诉讼、行政立案情况如下：
（一）资产抵押情况
公司的资产抵押主要是为取得银行借款而将房产、土地进行抵押，截至 2017年末，具体的抵押借款情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|抵押物|抵押物账面原值|抵押物账面价值|抵押借款金额|
|建设北路119号营业用房|85,765.68|28,972.47|12,000,000.00|
|建设北路119号营业用房|1,560,852.00|520,715.60||
|建设北路119号37幢营业用房|82,667.40|40,789.78||
|建设北路119号42幢营业用房|71,689.56|35,373.03||
|建设北路119号41幢营业用房|68,612.40|33,854.70||
|建设北路119号30幢营业用房|21,768.84|10,741.17||
|建设北路119号38幢营业用房|106,286.84|52,444.00||
|建设北路119号36幢营业用房|61,616.01|30,402.54||
|建设北路119号32幢营业用房|123,346.38|60,861.51||
|建设北路119号40幢营业用房|76,222.14|37,609.49||
|建设北路119号33幢|22,111.90|10,910.44||

|||||
|-|-|-|-|
|营业用房||||
|建设北路119号35幢营业用房|74,153.39|36,588.72||
|建设北路119号39幢营业用房|106,120.51|52,361.93||
|建设北路119号34幢营业用房|34,420.55|16,983.77||
|建设北路119号31幢营业用房|51,636.03|25,478.22||
|库存商品|127,635,153.70|127,635,153.70|12,000,000.00|
|大东街2号门市|661,600.00|0.00|3,000,000.00|
|綦江县古南镇交通路30D-2号207房地证2012字第5032号|827,397.77|582,785.91|7,500,000.00|
|綦江县古南镇西炮台25号213房地证2015字第010130号|769,637.43|590,996.36||
|房产-鱼洞综合大楼|1,357,447.00|110,425.02|2,000,000.00|
|房产-鱼洞综合大楼|1,357,447.00|110,425.02|2,000,000.00|
|房产-鱼洞综合大楼|1,357,447.00|110,425.02|2,000,000.00|
|四川陆银生物工程有限公司土地|12,153,900.00|12,153,900.00|7,290,000.00|

以上担保主要为银行授信最高额担保，在此担保项下，银行对公司相关主题
进行授信，公司可在授信范围内滚动使用借款额度。截至本核查报告出具日，以上抵押借款均处于正常履约状态，已到期的借款正常清偿，不存在逾期、违约等违反法律法规及双方合同约定的情形。
（二）资产质押情况
公司资产质押主要是以应收账款办理的短期质押借款，截至 2017年末，质押借款具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|质押物|质押物账面原值|质押物账面价值|质押借款金额|
|应收账款|76,133,078.16|76,133,078.16|23,000,000.00|
|库存商品|16,000,000.00|16,000,000.00||
|应收账款|3,202,475.78|3,202,475.78|1,900,000.00|
|银行承兑汇票|2,440,727.93|2,440,727.93|2,440,727.93|
|银行承兑汇票|5,057,210.35|5,057,210.35|5,057,210.35|
|银行承兑汇票|9,700,759.11|9,700,759.11|9,700,759.11|
|银行承兑汇票|8,154,781.06|8,154,781.06|8,154,781.06|
|银行承兑汇票|8,836,088.30|8,836,088.30|8,836,088.30|
|银行承兑汇票|9,802,097.15|9,802,097.15|9,802,097.15|
|应收账款|6,873,274.49|6,873,274.49|3,500,000.00|
|应收账款|86,047,839.00|86,047,839.00|50,000,000.00|
|应收账款|7,401,432.72|7,401,432.72|4,000,000.00|
|应收账款|5,527,434.02|5,527,434.02|3,000,000.00|
|应收账款|5,655,572.68|5,622,272.68|3,000,000.00|
|应收账款|11,629,817.15|11,629,817.15|6,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|2,887,741.8|2,887,741.8|2,000,000.00|
|应收账款|2,760,172.4|2,760,172.4|1,900,000.00|
|重庆药交所应收账款|171,348,669.26|171,348,669.26|50,000,000.00|
|应收账款|180,672,806.70|180,672,806.70|66,500,000.00|
|商业承兑汇票|801,023.81|801,023.81|801,023.81|
|商业承兑汇票|749,364.20|749,364.20|749,364.20|

截至本核查报告出具日，以上质押借款均处于正常履约状态，已到期的借款正常清偿，不存在逾期、违约等违反法律法规及双方合同约定的情形。
（三）重大资产涉及纠纷的情况
根据公司说明，就控股子公司重医渝北拥有的红石路 50号、52号、58号房屋，龙瑞街 80号、82号门面，杨坤厚、张应兰等 55人提起了共有物分割纠纷诉讼，请求法院将重庆市渝北区龙溪镇红石路50号、52号、58号房屋的67.09%的部分和位于重庆市渝北区龙瑞街80号、82号门市房屋的全部分割给原告所有，该案件经重庆市渝北区人民法院一审并于 2016年 11月 9日作出民事判决书（(2016)渝 0112民初 3564号），并经重庆市第一中级人民法院二审作出民事判决书（(2017)渝01民终796号），原告的诉讼请求被驳回。根据公司说明，2017年 10月 9日，杨坤厚等人向重庆高院申请再审，重庆医药已收到再审应诉通知书。
同时，2017年 10月，杨坤厚等 61人向重庆市江北区人民法院提起撤销登记权纠纷行政诉讼，请求法院撤销重庆市国土与房产管理局（被告）对重医渝北（第三人）位于龙瑞街80号B幢1-3号房屋的登记。该案件暂未开庭。
经核查，保荐机构认为，原告提起的有关重医渝北的上述房屋的产权纠纷经
一审、二审判决其诉讼请求被驳回，而且该等诉争的房屋占公司资产的比例较小，
不会对公司业务开展及持续盈利能力产生重大影响，对本次恢复上市亦不构成实质性法律障碍。
（四）对外担保情况
截至本核查报告出具日，公司及其合并范围内各子公司的重大担保主要是公司子公司与子公司之间的担保。
公司的对外担保仅有对重庆医药工业研究院有限责任公司的担保，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|
|2017年11月23日|1,724.40|2015年12月07日|1,724.40|连带责任保证|担保期限自相关投资协议签署之日起至回购完成之日后的两年止|否|

重庆医药工业研究院有限责任公司为重庆医药与上海复星医药产业发展有限公司的合资公司，其中，重庆医药持股43.11%，上海复星医药产业发展有限公司持股56.89%。2015年12月，为确保国家开发基金有限公司以增资重庆医药工业研究院有限责任公司全资子公司的方式向其提供借款 4,000万元，重庆医药与上海复星医药产业发展有限公司按照持股比例为重庆医药工业研究院有限责任公司履行上述借款的回购义务提供连带责任保证担保，其中，重庆医药按所持股权比例提供总额不超过人民币1,724.40万元的连带责任保证担保。国家开发基金有限公司该笔借款期限不超过15年。
该笔担保事项于重庆医药第五届十九次董事会及 2015年第五次临时股东大会审议通过。
公司重大资产重组完成后，根据深交所的要求公司对其子公司重庆医药（重组标的公司）的对外担保进行补充确认，2017年 11月 23日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于确认重庆医药 2017年为子公司提供担保额度的
议案》；2017年12月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过《关于
确认重庆医药2017年为子公司提供担保额度的议案》，上述议案中均对该笔担保进行了确认。
（五）重大诉讼情况
截至本核查报告出具日，公司及其控股子公司的主要诉讼及仲裁情况如下：广州东凌国际投资股份有限公司（“东凌国际”）与公司于 2014年 8月 22日签订《非公开发行股份购买资产协议》，各方约定由原告向被告非公开发行股份购买被告持有的中农国际钾盐开发有限公司100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾盐项目90%的权益。2014年11月21日，原告与上市公司及剩余9位被告就老挝的钾盐项目及中农国际的经营业绩共同签署了《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。在盈利预测补偿协议中，被告对中农国际2015-2017年度实现的净利润作出承诺，2015年度不低于 1150万元、2016年度不低于 1900万元、2017年度不低于 45150万元。若低于承诺净利润，被告应向原告进行业绩补偿，补偿方式包括原告以 1元总价回购被告在此次资产重组中获得的相关股份及或被告以现金方式补偿。
中农国际2017年度未能实现业绩承诺，原告要求包括上市公司在内的10位被告进行业绩补偿。
2017年2月27日，东凌国际（原告）向北京市高级人民法院提起诉讼，起诉包括上市公司在内的十位被告，请求判决向原告补偿所持有的原告股份 2,348,018.00股并向原告补偿现金人民币 4,941,009.00元。该项诉讼于 2017年 3月28日经北京市高级人民法院出具民事裁定书（2017京民初16号），判决冻结上市公司持有的东凌国际股份2,348,018股，冻结上市公司银行存款 4,941,009.00元。根据公司的说明，截至本核查报告出具日，该案尚在审理过程中，北京市高院依据原告的诉讼请求将公司所持东凌国际股份予以冻结，实际被冻结的股份数量2,740,162股。
鉴于以上情况，公司基于谨慎性原则，已在 2017年度就此或有事项计提预计负债27,247,179.00元。
经核查，保荐机构认为：公司与东凌国际有关资产重组的业绩补偿纠纷案件为普通的民事合同纠纷，诉争金额占公司业务收入的比例较低，公司 2017年度已就该事项计提预计负债，会计处理审慎。截至本核查报告出具日，该案尚在法
院审理过程中，但审理法院已依据原告诉讼请求将相应股份进行冻结，该案不会对本次申请恢复上市构成实质性法律障碍，亦不会对上市公司持续盈利能力造成重大影响。
（六）瑕疵土地房产情况
1、土地
上市公司控股子公司重庆医药及子公司所拥有的土地房屋主要集中在重庆市地区，位于该地区的土地使用权与相关房屋的产权证合为一证，相关土地使用权的信息均记载于房地证。截至 2017年 12月 31日，重庆医药的控股子公司已经取得权属证书的房屋中，存在涉及划拨土地使用权的情形。该部分房屋建筑面积1,134.27平方米，主要是房改房及职工住宅。具体如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||土地||||土地使用权|||建筑面积|||
|||单位||权属编号||坐落|||用途||||||||
|号|||||||性质||||面积（|㎡|）|（|㎡|）|
|||重医||107房地证2005||北碚区岩湾|||||||||||
|1|||||||划拨||住宅||59.4|||57|||
|||北碚||字第06667号||91号|||||||||||
|||重医||房地证305字第||澄溪镇人民|||||||||||
|2|||||||划拨||综合||94.53|||500.1|||
|||垫江||201104452号||路139号|||||||||||
||重医垫江||305房地证2012字第00887号||垫江县桂溪镇工农路23号|||商服||7.28|||||||
||||||||划拨||||||||||
||重医渝北||201房地证2005字第10696号||渝北区龙溪镇红石路50号1幢50号|||商业||153.72|||||||
||||||||划拨||||||||||

根据重庆医药的说明，（1）上述重医北碚 107房地证 2005字第 06667号产权证所载房屋因历史原因未对其办理转为出让的手续，因证所载房屋在重庆医药收购重医北碚前为重医北碚所有，但并不在当时收购的资产范围内，而后续亦未办理分割手续，所以仍在公司无形资产账上；（2）重医垫江房地证 305字第 201104452号所载房屋由于建设年代久远，规划设计图已遗失，无法办理出让，305房地证2012字第00887号所载房屋原为职工集资建房，产权应属职工所有，但该职工未办理分割手续；（3）重庆医药目前正在对重医渝北提起强制清算，重医渝北所持201房地证2005字第10696号房地证的房屋将作为清算财产。
根据《国土资源部关于发布<划拨用地目录>的命令》（国土资源部令[2001]
第9号）附件《划拨用地目录》的相关规定，符合本目录的建设用地项目，由建
设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权；
以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。因此，划拨土地不在《划拨用地目录》所规定可保留划拨地情形之列，应根据其土地用途的不同情形，转为出让地并取得土地使用权证，或者取得国土主管部门就其维持划拨地的确认。
就上述土地非国有出让性质的情形，在上市公司重大资产重组中，化医集团已出具承诺函承诺，标的资产中存在部分土地仍为划拨等非国有出让土地性质的情形，在满足转为国有出让土地性质条件的情形下化医集团将积极协助重庆医药及其下属公司转变该等土地的性质，如上市公司或重庆医药因为无法使用该等性质土地而遭受任何实际损失，化医集团将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内向上市公司或重庆医药进行一次性现金补偿。
保荐机构认为：鉴于上述非国有出让性质土地情形系历史原因形成，且面积较小，以及化医集团出具的承诺规范措施等因素，上述少量土地使用权涉及划拨情形不会对重庆医药及其控股子公司持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次恢复上市造成实质性障碍。
2、房产
截至 2017年 12月 31日，上市公司控股子公司重庆医药及子公司拥有的房屋证载总建筑面积为185,252.97平方米，重庆医药及子公司尚有未取得产权证书的房屋建筑物共计 8,788.63平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为4.53%。未取得房屋产权证书的房屋情况如下：
（1）房屋产权证书正在办理之中
该部分房产主要是从开发商处或其他第三方购买取得，但由于卖方及各种历史原因，未能及时办理房屋产权证书，目前正在办理产权手续的过程之中，该部分房屋的建筑面积为5,172.62平方米，占总建筑面积的1.86%，占未办证建筑面积的41.14%，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位||建筑物名称|建筑面积（㎡）||
|1|重庆医药总部||长江二路12-14#|||
||||||2,331.78|
||||大黄路制品厂宿舍|1,598.40||
|2|||桂溪镇月河小区|1,242.44||
|||垫江医药||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|建筑物名称|建筑面积（㎡）|
|||B组团天和苑门市、A组团汇丰广场A组团滨河路健康大道26号、28号门市||
|合计|||5,172.62|

重庆医药所属长江二路12-14号房屋，系购买取得房屋。重庆医药2002年1月 26日与重庆立丹房屋开发有限公司签订《商品房买卖合同》，购买创景大厦A幢3、4层房屋。2005年12月15日，重庆医药与重庆市九龙坡区立丹百货有限公司、重庆科易医疗设备有限公司签订《房屋转让销售协议》，购买长江二路房产12、14号的商业用房、门面房。2006年1月6日，重庆医药与重庆立丹房屋开发有限公司签订《商品房买卖合同》，购买创景大厦 A幢 1层房屋。上述房屋建筑面积共计3,048.19平方米。重庆医药已经按照上述相关合同履行了付款义务，但由于开发商的原因未能及时办理，现重庆医药已经向重庆市国土资源和房屋管理局申请办理产权登记手续，截止至 2017年 12月 31日，已经办理了其中的716.41平方米的房屋产权证书，剩余2331.78平方米正在办理之中。
重庆医药所属大黄路制品厂宿舍房屋，系自有土地上自建房屋。由于历史原因及手续不齐全一直未办理房屋产权证书。重庆医药于 2015年 8月向重庆市国土资源和房屋管理局申请办理，并向重庆市土地房屋权属登记中心缴纳了住宅房屋所有权登记费，申请登记房屋面积1,598.4㎡，目前正在办理的过程中。
垫江医药所属桂溪镇月河小区房屋，系拆迁安置房屋。垫江医药于 2004年 5月 10日与重庆万联房地产开发公司签订《垫江县城月河小区建设工程拆迁房屋产权值换安置协议书》，约定房屋拆迁置换。后开发商资金链断裂工程烂尾，垫江医药诉至法院，后经垫江县人民法院调解，由重庆荣第房地产开发有限公司代为承担安置义务，共计给付垫江医药房屋总建筑面积 2,809.36平方米。截止至 2017年 12月 31日，除部分已经办理完毕房产证的以外，尚余 1,242.44平方米房屋的产权证书仍在办理之中。
（2）房屋产权证书无法办理
该部分房屋主要系临时简易搭建以及历史遗留和抵债房屋手续不全等情况导致，存在无法办理房屋产权证书的法律障碍。该部分房屋的建筑面积为
3,616.01平方米，占总建筑面积的2.67%，占未办证建筑面积的58.86%，具体如
下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位||建筑物名称|建筑面积（㎡）||形成原因||
|1|重庆医药||海口西亚大厦|200.00||重庆医药总部所属海口西亚大厦，系抵债房屋从债务人处取得，但由于该房屋的开发商工程烂尾，该处房屋没有权属证书或者相关建设资料，无法办理产权证。||
|2|贵医集团||百花山路26号|73.25||贵医集团所属百花山路26号房屋，系向开发商购买房屋。贵医集团于2000年与贵州开磷集团有限责任公司贵阳房地产开发公司签署《商品房购销合同》，购买百花山路26号开磷商住小区营业房一间，截止2008年贵医集团已经付清全部房款。由于当时办理房屋买卖手续的经办人已去世，缺少原始资料无法办理房屋产权证。||
||||舒家寨仓库车库等4处临时用房|392.00||简易搭建，建筑物因无建设手续，无法办理房屋产权证。||
|3|江西医药||水塔泵房、配电房等4处|225.25||江西医药所属水塔泵房、配电房等4处房屋为计划经济年代建成，原属江西省医药局，后无偿划给江西医药，因无规划手续无法办理房产证。||
|4|||红石路48号仓库|550.00||重医渝北所属红石路48号仓库，系与重庆长江房地产公司联建，由于未向当地房管部门缴纳相关费用，一直未办理房产证。现重庆医药已经向当地法院申请强制清算重医渝北，该处房屋将作为清算财产由法院裁决处理。||
|||重医渝北||||||
|5|||建设北路119号加建货棚|130.00||简易搭建，建筑物因无建设手续，无法办理房屋产权证。||
|||泰康资阳||||||
|6|||接龙西药仓库||||重医巴南所属接龙西药仓库，原由巴县医药|
||||||||公司于1976年修建，当时未办理产权登记。|
||||||||后巴县医药公司中药材与西药经营分离，西|
|||重医巴南|||198.00|||
||||||||药部分并入重医巴南，分得宿舍和仓库。由|
||||||||于历史久远，原始资料缺失，无法办理房屋|
||||||||产权证。|
|7|||桂溪镇工农路20号车库厕所|208.80||简易搭建，建筑物因无建设手续，无法办理房屋产权证。||
||||桂东大市场|70.00||垫江医药所属桂东大市场门面房屋，系与当地镇政府合作集资建房。1997年5月16日，垫江医药与垫江县桂溪镇人民政府签订《桂溪镇集资建房协议书》，约定垫江医药参与集资修建桂东大市场入口处物业管理楼底层||
|||垫江医药||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位||建筑物名称|建筑面积（㎡）|形成原因|
||||||三间门面。由于桂溪镇人民政府缺少相关建设手续，至今无法办理房屋产权证书。|
||||东方花园5、6号门市|99.69|垫江医药所属东方花园5、6号门市，系从开发商处购买。2001年5月9日，垫江医药与垫江县城市建设综合开发公司签订《东方花园商品房购销合同》，购买B座底层5#、6#房屋，建设面积99.69㎡。后开发商资金断裂工程烂尾，至今无法办理房屋产权证。|
|8|||延安路车库等11处|1,469.02|简易搭建，建筑物因无建设手续，无法办理房屋产权证。|
|||南充药业||||
|合计||||3,616.01||

在本次重大资产重组中，就重庆医药存在的房地产瑕疵事项，化医集团已经出具了相关承诺函，具体承诺如下：
“（一）对于截至本承诺函出具日标的资产中存在部分土地仍为划拨等非国有出让土地性质的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），化医集团将在本次重大资产重组完成后的三年内，达成该等土地满足转为国有出让土地性质的条件，以使重庆医药及其下属公司转变该等土地的性质；如上市公司或重庆医药因为无法使用该等性质土地而遭受任何实际损失，化医集团将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内向上市公司或重庆医药进行一次性现金补偿。
（二）对于截至本承诺函出具日标的资产中尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），化医集团将在本次重大资产重组完成后的三年内，解决重庆医药及其下属公司该等房屋与土地的相关不规范情形，取得房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因违章情形对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证重庆医药及其下属公司的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理产权证而给重庆医药及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），化医集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对重庆医药及其下属公
司全额进行现金补偿，以确保不会对重庆医药及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。
本承诺自作出之日至相关瑕疵事项解决前长期有效。”
鉴于（1）上述尚未取得产权证书或无法办理产权证书的房屋均有明确的权利来源，如从开发商处购买、以房抵债或在自有土地上建设等，该等权利来源资料清晰，无产权证书仅影响其公示公信效力以及交易过户登记障碍，并不会造成权利纠纷和争议；（2）权利瑕疵房产的面积占总的房屋面积的比例较小，且大部分为非生产经营性用房；（3）部分不存在法律障碍的权利瑕疵房产正在协调办理产权登记手续；（4）本次重大资产重组中，化医集团已出具承诺函，将积极协助重庆医药及其下属公司解决目前不规范情形，确保获取房屋与土地的产权证，并承担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失。
保荐机构认为：综合重庆医药及其并表范围内下属公司预计难以办理房屋产权证的房屋的具体用途、占重庆医药及其控股子公司全部房屋建筑面积的比例、对重庆医药开展业务的作用、价值，以及重庆医药控股股东提出的承诺规范措施等因素，上述房产权利瑕疵情形不会对重庆医药及其控股子公司持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次恢复上市造成实质性障碍。
（七）“两票制”实施对公司业务的影响
根据《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号）的相关规定，“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。“两票制”的实施将改变以往医药流通过程中出现多个经销商层层流通的情况，提高流通效益。
对于医药流通行业而言，该政策的实施将促使行业集中度提高。由于开票限制，中小型流通企业的流通环节将被削减，中小型流通企业将从市场出清，其市场份额将被更具实力的全国性或地方龙头医药流通企业所占据；中小型流通企业在未来发展过程中也将考虑通过吸收合并等方式加入大型流通企业。
公司下属重庆医药（集团）股份有限公司（下称“重庆医药”）为西南地区医药流通领域的领先企业，得益于“两票制”实施所带来的行业集中效应，重庆医药 2017年度新增供应商 3,497家，新增药品品规 40,801个，新增下游客户 2,838
家。在整体药品降价的行业背景下，重庆医药营业收入仍实现增长，行业集中度提高对公司发展带来的效益已逐渐显现。
“药房托管”并无全国性的政策文件规定，是地方的个别市场现象，其含义一般指医疗机构通过协议等方式，在药房的所有权不发生变化的情况下，将其药房交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应风险的医药企业进行有偿的经营和管理。在“两票制”实施的背景下，由于“药房托管”所产生的市场进入壁垒已逐步被打破，对重庆医药业务发展产生的负面影响已逐步消失。以重庆地区为例，重庆医药 2017年逐步进入了万州、城口等区域的医疗机构供货商名录，实现了重庆市联合体的市场全覆盖。
综合医药流通改革、药品定价方式改革，医药“品种降价”是国家政策方针确立的方向，也是医药行业整体变动趋势。该种变化针对整个医药行业，并不专门针对个别流通企业。对于重庆医药而言，与市场上其他同业公司一致，“品种降价”会导致药品单品毛利额短时间相对下降。与此同时，重庆医药将与上游供应商进行谈判，充分考虑终端售价的变化影响,就药品采购进行协商，公司主营业务毛利率不会因药品价格下调而大幅下调，公司的盈利能力也不会受到重大不利影响。随着公司经营规模的不断扩大，市场占有率的不断提高，公司的盈利能力将得到进一步夯实。
综上所述，“两票制”、“药房托管”、“品种降价”等医改政策的实施，不会给重庆医药日常经营活动造成重大不利影响，也不会对其未来的业务增长以及盈利能力产生重大冲击。
公司的主要销售地区为重庆地区。根据《重庆市公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）》,重庆市地区自2016年12月31日起启动实施“两票制”，2017年5月31日前为过渡期，2017年6月1日起，全市所有公立医疗机构正式全面实施“两票制”。
2016-2017年度，公司与前五大客户的交易品规达8,000余种，各品规药品占销售金额比例高度分散，其中排名靠前的二十大品种平均价格情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|规格|2016年|2017年1-5月|
|25mg*20`s|62.11|60.52|

||||
|-|-|-|
|0.5mg*7`s(薄膜衣)|104.31|99.46|
|30mg|876.07|870.99|
|20mg*7`s(薄膜衣)|52.84|51.65|
|30mg(冻干)|64.46|61.28|
|0.5g/0.5g(溶媒结晶)|135.27|128.93|
|75mg*7`s(薄膜衣)|101.82|98.60|
|1963|1,973.99|1,923.08|
|0.5g*45`s|115.95|115.95|
|3ml:300U笔芯预填充|176.15|169.73|
|0.1g*60`s|10,192.31|10,192.31|
|10mg*16`s|146.54|140.57|
|0.5g|78.03|78.03|
|100ml:10g|223.22|223.17|
|5ml:50mg*5支脂微球载|291.69|291.69|
|1.5g(2:1)|58.98|58.72|
|20%50ml|315.43|315.31|
|2ml:1mg*5支|68.38|65.92|
|50-8/12(CBI)|241.03|241.03|
|0.1g*36`s|55.28|54.26|

目前，“两票制”本身的实施给公司产品销售的终端价格影响不大，但伴随着“药品零加成”、“品种降价”等系列政策的落实，公司产品销售的终端价格出现降价趋势，与此相应，公司的药品销售也出现一定幅度的降价情况。公司销售药品价格下降与行业政策紧密相关，公司降价幅度在合理范围之内。
（八）职工安置事项说明
根据公司与置出资产交易对方重庆建峰工业集团有限公司（下称“建峰集团”）签订的《资产出售协议》，根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部员工的劳动关系均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由建
峰集团承担。对于出售资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大
资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继
续有效。
针对员工安置情况，重庆化医控股（集团）公司（下称“化医集团”）及建峰集团出具《关于员工安置的承诺函》，承诺如下：
“根据‘人随资产走’的原则，上市公司与出售资产相关的全部从业人员的劳
动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用（包括但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集团承担。
如在资产交割日后因出售资产涉及的相关员工工资、社会保险、住房公积金等隐性负债给上市公司造成损失的，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额赔偿。
（二）资产交割日后，上市公司与出售资产相关的内部退养职工、离退休职工所发生的需由上市公司支付的费用（退养职工的工资及社保费用、离退休职工的补贴等），转由建峰集团予以承担，该等人员不因本次重大资产重组的实施而降低工资福利待遇。
（三）资产交割日前，出售资产涉及的相关员工的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为实施本次重大资产重组而与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关
补偿和/或赔偿事宜（如有），由上市公司依法与员工协调处理，涉及的相关费用由建峰集团负责承担；在资产交割日后，由建峰集团负责处理，如果给上市公司造成损失的，建峰集团负责全额补偿。如果因实施本次重大资产重组导致有关员工向上市公司主张权利而给上市公司造成损失或支出的，则该等损失或支出应由建峰集团承担，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额补偿或赔偿。
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集团于本承诺函项下的义务、责任承担连带责任。”
由上可知，重组过程中置出资产的人员安置相关费用均由建峰集团承担，不会对公司产生影响。在重组过程中，也未发生劳动争议的情况，公司也未因此而产生其他支出、费用。
第三节 关于公司符合恢复上市条件的说明
一、重药控股符合恢复上市的主体资格
（一）公司经批准合法设立、发行并上市
公司前身是重庆民丰农化股份有限公司（以下简称“民丰农化”），是经重庆市人民政府渝府[1999]93号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团）有限公司在改制的基础上，联合重庆天原化工总厂、重庆康达机械制造有限责任公司（现已更名为重庆康达机械（集团）有限责任公司）、南海市高力实业有限公司（现已更名为广东高力集团有限公司）和重庆嘉陵化学制品有限公司于 1999年 5月28日发起设立。
1999年8月11日，经中国证监会证监发行字[1999]88号文批准，民丰农化向社会公开发行人民币普通股5,500万股，并于1999年9月16日在深交所上市交易。
2005年12月26日，民丰农化非流通股股东以向流通股股东每10股支付1.5股（共计 8,250,000股股份）的方案实施了股权分置改革。2006年 5月 24日，公司更名为重庆建峰化工股份有限公司。
2007年 9月，经中国证监会核准（证监公司字[2007]153号），公司分别向中国核工业建峰化工总厂及重庆智全实业有限责任公司定向增发人民币普通股 46,181,200股和 48,105,400股，购买其分别持有的重庆建峰化肥有限公司24%、25%的股权。2007年9月25日完成股份变更登记，公司总股本变更为249,286,600股。
2009年 8月，经中国证监会核准（证监许可[2009]724号），公司非公开发行87,591,240股人民币普通股。2009年8月31日完成股份变动登记，公司总股本变更为399,199,490股。
2016年12月12日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关的议案。2017年 7月 24日，经中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号）批准，公司以其截至
评估基准日 2016年 3月 31日拥有的除东凌国际 706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金；同时公司向化医集团、深圳茂业等 22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。2018年1月10日，公司完成工商变更登记，公司名称由“重庆建峰化工股份有限公司”变更为“重药控股股份有限公司”；公司注册资本增加至1,728,184,696元。
综上，公司股票经中国证监会核准公开发行，符合《证券法》第五十条的规定，符合《上市规则》第5.1.1条的规定。
（二）公司股本总额不少于人民币5,000万元
截至本核查报告签署之日，公司的总股本为 1,728,184,696股，符合《证券法》第五十条的规定，符合《上市规则》第5.1.1条的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数不低于10%
依据《上市规则》“第十八章释义”社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至本核查报告签署之日，上市公司的股东构成如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|重庆化医控股（集团）公司|664,900,806|
|重庆建峰工业集团有限公司|282,294,397|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|172,647,404|
|茂业商业股份有限公司|73,327,536|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,595,398|
|社会公众股|519,419,155|
||1,728,184,696|

截至本核查报告签署之日，公司的总股本为 1,728,184,696股，社会公众持
股比例不少于公司已发行股本总额的10%，符合《证券法》第五十条的规定，符
合《上市规则》第5.1.1条的规定。
（四）因连续三年亏损暂停上市
由于公司 2014年度、2015年度和 2016年度连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，深圳证券交易所于 2017年 5月 8日出具《关于重庆建峰化工股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上〔2017〕293号），公司股票于 2017年5月11日起暂停上市。
（五）本次重组已实施完毕，公司盈利能力大幅提升
为解决公司经营的不利局面，公司通过重大资产重组，将盈利性较弱的化工行业资产置出上市公司，同时向化医集团、深圳茂业等 22名交易对方购买盈利能力较强的重庆医药96.59%股权。2017年7月24日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174号），核准了公司本次重大资产重组。
截至本核查报告出具日，本次重组的置出资产、置入资产交割已实施完毕，本次交易的新增股份已登记完成，具体情况参见本核查报告“第一节上市公司基本情况”之“六、公司重大资产重组情况简介”。
根据立信事务所出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245号），公司2017年度合并会计报表实现营业收入 2,304,460.07万元、归属于母公司所有者的净利润110,626.62万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润13,362.01万元。公司盈利能力大幅提升。
二、重药控股符合恢复上市的条件
（一）公司在法定期限内披露了2017年年度报告
公司 2017年年度报告已经 2018年 4月 18日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，并于2018年4月20日在中国证券报、证券日报、证券时报、巨潮资讯网披露。
公司在法定披露期限内披露了经审计的暂停上市后首个年度报告，符合《上市规则》第14.2.1条规定
（二）最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245号），公司 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 110,626.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13,362.01万元。
公司 2017年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》第14.2.1条第（一）款规定。
（三）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245号），公司2017年度经审计的期末净资产为725,178.64万元。
公司 2017年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第 14.2.1条第（二）款规定。
（四）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245号），公司2017年度经审计的营业收入为2,304,460.07万元。
公司 2017年度经审计的营业收入不低于 1,000万元，符合《上市规则》第14.2.1条第（三）款规定。
（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245号），公司 2017年财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
公司 2017年审计报告的意见类型符合《上市规则》第 14.2.1条第（四）款规定。
（六）具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定，经营活动稳定，主营业务能够适应市场需求。通过本次重组，上市公司发行股份购买了市场前景较好、盈利能力较强的重庆医药96.59%股权，上市公司的资产质量得到显著改善，实现扭亏为盈，上市公司的持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升，上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益得到有力保障。
因此，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第 14.2.1条第（五）款规定。
（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载
在本次重大资产重组过程中，控股股东化医集团出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺，立信事务所出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20246号）以及无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZD20245号）。
因此，经保荐机构核查，公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第 14.2.1条第（六）款规定。
（八）不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《上市规则》第14.2.1条第（七）款规定。
（九）公司在法定期间内提交恢复上市申请
2018年4月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》的议案和 2017年度报告。2018年 4月20日，公司在中国证券报、证券日报、证券时报、巨潮资讯网披露2017年年度报告。公司于年度报告披露后五个交易日内正式向深交所提交恢复上市的书面申请文件。
公司在 2017年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请，符合《上市规则》第14.2.1条规定。
（十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构安信证券，具有上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格。符合《上市规则》第14.2.7条的规定。
（十一）安信证券为本次股票恢复上市出具了意见明确的保荐书
经保荐机构核查，保荐机构认为，重药控股的股票恢复上市申请符合《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规规定的申请恢复上市条件。安信证券同意向深交所推荐重药控股股票恢复上市。
（十二）懋德律师为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见书经核查，懋德律师认为，重药控股具备申请其 A股股票恢复上市的主体资格和实质条件，重药控股本次恢复上市符合《上市规则》关于申请股票恢复上市的相关规定。
第四节 核查结论
综上所述：安信证券对重药控股申请恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具的相关文件，认为：重药控股 2017年经审计的年度财务会计报告显示实现盈利，且已按照深圳证券交易所的规定于 2018年 4月 20日在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告并拟于 5个交易日内向贵所提出恢复上市申请，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中申请恢复上市的条件。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司恢复上市的核查报告》之盖章页）
安信证券股份有限公司2018年7月30日