募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
阳光电源股份有限公司
会专字[2016]1022号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
阳光电源股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供阳光电源年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为阳光电源年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》是阳光电源管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对阳光电源管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，阳光电源管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了阳光电源2015年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国·北京
二〇一六年四月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||127,124.39|||本年度投入募集资金总额|66,928.52||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||32,000.00|||已累计投入募集资金总额|136,915.84||||
|累计变更用途的募集资金总额|||37,814.96||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||29.75%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目|否|20,385.00|13,880.54|—|13,880.54|100.00|2013年6月|14,604.26|否|—|
|研发中心建设项目|否|8,965.43|8,548.41|17.68|8,548.41|100.00|2014年12月|—|—|—|
|全球营销及服务平台建设项目|否|3,285.00|1,680.66|154.10|1,680.66|100.00|2014年12月|—|—|—|

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|补充流动资金||—|9,592.69|2,488.75|9,592.69|100.00|—|—|—|—|
|承诺投资项目小计||32,635.43|33,702.30|2,660.53|33,702.30||—|14,604.26|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|甘肃公司项目专户(甘肃公司年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目）|否|4,800.00|2,815.40|584.43|2,815.40|100.00|2014年12月|93.55|否|—|
|年产60万千瓦风能变流器技术改造项目|是|6,000.00|185.04|—|185.04|100.00|—|—|—|是|
|光伏中功率产品组装自动化设备|否|1,527.00|1,527.00|1,356.38|1,356.38|88.83|—|—|—|—|
|合肥阳光新能源科技有限公司|是|50,000.00|50,000.00|50,033.33|50,033.33|100.07|—|16,661.41|是|—|
|补充流动资金||48,823.39|48,823.39|12,293.85|48,823.39|100.00|—|—|—|—|
|超募资金投向小计||111,150.39|103,350.83|64,267.99|103,213.54|—|—|16,754.96|—|—|
|合计||143,785.82|1 37,053.13|66,928.52|136,915.84|—|—|31,359.22|—|—|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目未达到预计收益原因主要系产品价格与预计相比有较大幅度下跌所致。2、研发中心建设项目和全球营销及服务平台建设项目不直接生产产品，其效益将从公司的研发新产品、提供的技术支撑及公司市场营销和服务能力中间接体现，因此无法单独核算效益。3、甘肃公司年产 1000 兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目未达到预计收益原因主要系该项目中风能变流器组装成套项目部分未实施。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|根据公司2013年第三次临时股东大会决议，公司超募资金投资项目“年产60万千瓦风能变流器技术改造项目”，由于全国风电设备制造的利用率较低，国内一些风机制造商自行制造风能变流器设备，减少了从市场上购买同类产品的需求，公司将该幕投项目的剩余资金永久性补充公司流动资金。|

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况3、|公司超募资金为94,488.96万元。1、 根据 2012 年 4 月 16 日公司第一届董事会第九次会议审议通过的《使用部分上市超募资金设立阳光电源（甘肃）有限公司并实施年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目》的议案，公司使用超募资金4,800万元用于“年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目”，本年度投入584.43万元，累计投入2,815.40万元。2、 根据2012年5月26日公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金实施年产60万千瓦风能变流器技术改造项目》的议案，公司计划使用超募资金6,000万元用于实施年产“60万千瓦风能变流器技术改造项目”。3、根据2012年8月14日公司第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金》的议案，公司使用超募资金 1.85 亿元永久补充公司流动资金，以降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。|

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|6、超募资金的金额、用途及使用进展情况|4、 根据2013年10月22日公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于终止部分超募资金投资项目并变更部分超募资金为永久补充流动资金》的议案，公司将超募资金投资项目“年产60万千瓦风能变流器技术改造项目”剩余募集资金6,029.55万元永久性补充流动资金。5、 根据 2014 年 3 月 28 日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《修改<关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金>的议案》，公司使用超募资金 1.2 亿元永久补充公司流动资金，以降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。6、根据2013年10月22日公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金1.8亿元投资设立全资子公司，开展国内光伏电站的投资、建设及运营维护业务。根据2014年11月16日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于变更超募资金投资项目的议案》，在原计划使用超募资金 1.8 亿元的基础上追加 3.2 亿元（共计5亿元）投资设立阳光电源能源科技有限公司；2014年12月23日，该全资子公司成立；本年度投入50,033.33万元，实际累计投入50,033.33万元。7、 根据2014年11月16日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分超募资金购置光伏中功率产品组装自动化设备的议案》，公司使用超募资金 1,527 万元购置光伏中功率产品组装自动化设备，以扩大公司生产能力，提高公司竞争力和经济效益。本年度投入1,356.37万元，实际累计投入1,356.37万元。8、 根据 2015 年 4 月 14 日公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于部分募投及超募资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，公司将甘肃公司年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目结余超募资金（含利息）2,291.18万元永久补充公司流动资金。9、 根据2015年4月14日公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公|

司使用超募资金10,002.66万元（含利息）永久补充公司流动资金。
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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，截至2011年11月18日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,888.14万元，募集资金到位后，经公司第一届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,888.14万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011 年 11 月 18 日召开的第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 12,000 万元暂时性补充公司流动资金。该笔资金已于 2012 年 5 月 15 日全部归还至募集资金专用账户。2012 年 5 月 26 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 12,000 万元暂时性补充公司流动资金，该笔资金已于 2012 年 8 月 7 日全部归还至募集资金专用账户。|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、 “年产 100 万千瓦太阳能光伏逆变器项目”结余募集资金7,103.94万元，主要原因系：近年来，光伏产业深幅调整，设备投资价格不断下行，公司充分结合现有的设备配置与自身在光伏逆变器行业的技术优势和经营经验，对募投项目的生产、测试等环节进行了优化，部分装备采用自主研发方式得以实现，使得装配、工艺、测试和生产设备的固定资产投入较原计划大幅减少，另外机械制造业持续低迷，部分设备采购成本也低于预期。2、“研发中心建设项目”结余募集资金712.13万元，主要原因系部分设备采购成本低于预期。3、“全球营销及服务平台建设项目”结余募集资金1,776.62 万元，主要原因系公司目前的市场结构较IPO 时期发生了显著变化，公司从外销为主变为内销为主，因此公司本着精细化、集约化的原则，放缓了针对海外营销平台扩大投资的步伐，整合资源进一步配置国内市场。4、“甘肃公司年产 1000 兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目”结余募集资金 2,291.18 万元，主要原因系：（一）该项目中风能变流器组装成套项目部分未实施，主要原因是前两年风电发展面临的产能过剩、并网难、价格下跌等诸多问题尚未彻底解决，全国风电设备制造的利用率较低，且国内一些风机制造商自行制造风能变流器设备进行内部配套，从而减少了从市场上购买同类产品的需求，这种产业格局给公司风能变流器的销售拓展带来了较大的压力。（二）西北地区在电力电子领域的工业配套能力不及长三角和珠三角地方，招聘熟练工人难度较大，公司本着务实、经济、节约的原则，投资从简；（三）由于国家能源局近两年来大力发展分布式光伏发电，根据市场需求，公司适时调整了投资布局，进一步挖潜了总部现有的产品的产能，压缩了该项目的投资。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理。|
|募集资金使用、披露存在的问题或其他情况|无|

注：“合肥阳光新能源科技有限公司”实际效益大于承诺效益，主要系承诺效益按照光伏电站持有运营的模式测算，但公司为了实现资金滚动以便开拓更多的光伏电站系统集成项目，部分项目拟于并网发电后转让，基于该种模式确认了相关收入成本并进行了效益测算；其他项目效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久性补充流动资金|年产60万千瓦风能变流器技术改造项目|185.04|—|185.04|100.00%|—|—|—|否|
|合肥阳光新能源科技有限公司|合肥阳光新能源科技有限公司|50,000.00|50,033.33|50,033.33|100.00%|—|16,661.41|是|否|
|合计||50,185.04|50,033.33|50,218.37|100.00%|—|16,661.41|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||1、年产60万千瓦风能变流器技术改造项目（1）变更原因：风电发展面临着产能过剩、并网难、价格下跌等诸多问题尚未彻底解决。全国风电设备制造的利用率较低，而且国内一些风机制造商自行制造风能变流器设备，内部配套，从而减少了从市场上购买同类产品的需求。（2）决策程序||||||||

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||公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三会议、2013年第三次临时股东大会分别审议并通过了《关于终止部分超募资金投资项目并变更部分超募资金为永久补充流动资金的议案》。（3）信息披露情况公司在履行相关决策程序的过程中，及时、适时、准确的进行了相关信息披露情况，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。2、合肥阳光新能源科技有限公司（1）变更原因：电站项目目前市场供不应求，为了合理利用公司募集资金，从而追加投资。（2）决策程序公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议、2014 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更超募资金投资项目的议案》，公司拟在原计划使用超募资金 1.8 亿元的基础上追加 3.2 亿元，共计 5 亿元投资设立阳光电源能源科技有限公司。（3）信息披露情况公司在履行相关决策程序的过程中，及时、适时、准确的进行了相关信息披露情况，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|见附表1：募集资金使用情况对照表相关内容|

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|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|见附表1：募集资金使用情况对照表相关内容|