证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2017-022
陕西康惠制药股份有限公司
关于投资设立参股公司的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：长期照护人寿保险股份有限公司（筹）
投资金额：2亿元人民币
特别风险提示:本次投资项目及投资收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 29日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露了《关于投资设立参股公司的公告》（公告编号：2017-021），现根据相关要求对上述公告内容予以补充如下：
一、对外投资概述
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康惠制药”），为优化公司投资结构，拓宽投资渠道，结合公司长期发展规划需求，按照《中华人民共和国公司法》、《保险公司管理规定》和《公司章程》规定，公司拟以自有资金出资2亿元人民币，投资入股由中国老龄产业协会金融涉老服务发展委员会作为发起人代表，发起设立的长期照护人寿保险股份有限公司（以下简称：“照护人寿”），拟持有照护人寿10%的股权（合2亿股）。
本次对外投资已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大
会审议。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
2017年8月28日，公司与中国老龄产业协会金融涉老服务发展委员会签订了《长期照护人寿保险股份有限公司（筹）招股协议书》，就筹备发起设立照护人寿的相关事项达成了初步约定。
二、交易各方的基本情况
（一）交易对方之一：瑞康医药股份有限公司
1、公司名称：瑞康医药股份有限公司
2、成立日期：2004年09月21日
3、法定代表人：韩旭
4、公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
5、注册地址：烟台市芝罘区机场路326号
6、注册资本：150471.0471万人民币
持股数量 22,926,043股，持股比例1.52%；汇添富基金-宁波银行-程义全，持股数量 22,761,007股，持股比例1.51%；添富基金-宁波银行-海通证券股份有限公司，持股数量 22,761,007股，持股比例1.51%；其他流通股 625,348,170股，持股比例41.57%。
（二）交易对方之二：北京国瑞兴业地产股份有限公司
1、公司名称：北京国瑞兴业地产股份有限公司
2、成立日期：2002年03月12日
3、法定代表人：郝振河
4、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
5、注册地址：北京市东城区珠市口东大街15号1号楼3层301-309室
6、注册资本：116600万人民币
7、经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房；出租商业用房；专业承包；销售日用品、首饰、家用电器。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、股东情况：汕头花园集团有限公司，持股比例80%；汕头市龙湖花木市场有限公司，持股比例20%。
（三）交易对方之三：中国国储能源化工集团股份公司
1、公司名称：中国国储能源化工集团股份公司
2、成立日期：1981年11月21日
3、法定代表人：陈义和
4、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
5、注册地址：北京市石景山区银河南街2号院1号楼2层1单元 203
6、注册资本：172500万人民币
电设备、润滑油、燃料油、沥青、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化工产品（危险化学品除外）的销售；货物、技术进出口及代理业务；其他石油制品（不含成品油）销售；金属矿石、金属材料、非金属矿石及制品销售；石油天然气开采服务；管道运输；技术检测；机械设备租赁；计算机系统及集成、软件开发、数据处理、设备维修；工程管理；资产管理；物业管理；
房屋租赁；会议及展览服务；仓储管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、股东情况：中国富莱德实业公司，持股比例30%；国能天然气进出口（北京）有限公司，持股比例28%；中国海外控股集团有限公司，持股比例27%；中国华联国际贸易公司，持股比例15%。
（四）交易对方之四：河北精信化工集团有限公司
1、公司名称：河北精信化工集团有限公司
2、成立日期：2004年01月08日
3、法定代表人：张建辉
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册地址：衡水市京衡北大街1000号
6、注册资本：9000万人民币
7、经营范围：聚氯乙烯、热稳定剂、助剂、型材、复合材料的生产销售及进出口；玻璃钢销售及进出口。（法律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批前不得经营。）
8、股东情况：张保发，持股比例80%；张建辉，持股比例20%。
（五）交易对方之五：新泰市东泰物流有限公司
1、公司名称：新泰市东泰物流有限公司
2、成立日期：2010年05月29日
3、法定代表人：韩清宽
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册地址：新泰市汶南镇步行街中段东侧
6、注册资本：1096万人民币
煤炭零售、木材、建材、钢材、五金、矿山配件、机械配件的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东情况：韩清宽，持股比例60%；韩伟，持股比例20%；朱爱群，持股比例10%；韩超，持股比例10%。
（六）交易对方之六：宜华企业（集团）有限公司
1、公司名称：宜华企业（集团）有限公司
2、成立日期：1995年04月05日
3、法定代表人：刘绍喜
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
6、注册资本：20亿元人民币
7、经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；投资顾问、投资咨询、投资策划；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口。
8、股东情况：刘绍喜，持股比例80%；刘绍生，持股比例10%；刘壮青，持股比例10%。
（七）交易对方之七：广东省联泰集团有限公司
1、公司名称：广东省联泰集团有限公司
2、成立日期：1993年10月26日
3、法定代表人：黄建勲
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册地址：汕头市濠江区赤港红桥城建办公综合楼第七层之一
6、注册资本：75000万人民币
7、经营范围：股权投资，实业投资，环保项目投资，旅游项目投资，投资咨询，企业管理，受托资产管理；基础设施项目投资；建筑工程施工；销售：建筑材料、建筑机械设备、五金交电。
8、股东情况：黄建勲，持股比例35.4667%；黄振达，持股比例23.3333%；
黄婉茹，持股比例11.6667%；汕头市得成投资有限公司，持股比例29.5333%；
（八）交易对方之八：建设综合勘察研究设计院有限公司
1、公司名称：建设综合勘察研究设计院有限公司
2、成立日期：1993年5月18日
3、法定代表人：单昶
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册地址：北京市东城区东直门内大街177号
6、注册资本：5000万人民币
7、经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员境内各类的勘测、设计、咨询、监理；工程总承包；承包境外岩土、地基与基础工程及境内国际招标工程；承包境外智能建筑（系统工程设计）的设计项目，一般工业与民用建筑工程、电力工业建筑安装工程、水利建筑工程、给水排水工程、环境建设工程的建设监理项目，以及工程地质勘察、岩土工程勘察、水文地质勘察及工程测量项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；仪器仪表、机电设备及勘测新技术、新产品的研究、销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股东情况：北京远乾置业有限公司，持股比例35%；单昶，持股比例12.539%；
李耀刚，持股比例11.843%；孟庆喆，持股比例10.5414%；王丹，持股比例8.8928%；
王毅，持股比例8.7211%；武威，持股比例7.8967%；鲍春香，持股比例4.566%。
（九）交易对方说明
根据中国老龄产业协会金融涉老服务发展委员会的说明及其提供的材料，经公司核查，本次拟投资入股的其他交易方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，且各交易对方之间不存在关联关系。
照护人寿投资各方持股比例均较低，股权分散，没有控股股东和实际控制人。
二、投资标的基本情况
（一）拟新设公司的基本情况
1、公司名称：长期照护人寿保险股份有限公司
2、注册资本：人民币20亿元（出资方式：货币）
4、经营范围：各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括人寿保险、健康保险、意外伤害等保险；前述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；依照国家有关法规从事资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其它性质的业务。
照护人寿的经营范围以中国保监会批准并经工商登记部门最终核准的为准。
（二）拟新设公司发起人出资情况
根据中国老龄产业协会金融涉老服务发展委员会的说明及其提供的材料，各发起人名称及相应的出资金额、出资比例初步确定如下：
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|序号|股 东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|瑞康医药股份有限公司|40,000.00|20%|
|2|北京国瑞兴业地产股份有限公司|20,000.00|10%|
|3|中国国储能源化工集团股份公司|20,000.00|10%|
|4|河北精信化工集团有限公司|20,000.00|10%|
|5|新泰市东泰物流有限公司|20,000.00|10%|
|6|宜华企业（集团）有限公司|20,000.00|10%|
|7|广东省联泰集团有限公司|20,000.00|10%|
|8|建设综合勘察研究设计院有限公司|20,000.00|10%|
|9|陕西康惠制药股份有限公司|20,000.00|10%|
|合 计||200,000.00|100%|

注：以上信息以工商登记为准。
三、招股协议书主要内容
1、照护人寿注册资本为 20亿元，股本总额为 20亿股，每股面值人民币 1元，均为普通股；公司作为发起人之一，拟以2亿元认购2亿股，占照护人寿注册资本的10%。
事资格，承认章程，缴纳会费，推举中国老龄产业协会金融涉老服务发展委员会为照护人寿发起人代表，由发起人代表提名照护人寿董事会组成名单并派人担任公司法人代表和董事长。
3、各投资人按拟认缴股份总额的2%缴纳筹备费用即400万元（招股协议书签订七个工作日内一次性支付），用于照护人寿登记注册前筹备工作的有关支出。
筹备资金由筹备组管理，照护人寿依法设立后，该费用由新设公司承担，计入公司成本；照护人寿因故不能设立时，由各投资人按认购股份比例分摊筹备费用。
筹备组有责任向各投资人报告筹备费用使用情况，并退还结余部分。
4、筹备组自招股协议书签订之日起正式成立。待新公司创立大会及第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备组即自行解散。
5、自双方签订招股协议书生效后，康惠制药加入新公司筹备工作。凡因执行该协议所产生的或与该协议有关的一切争议，应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京市仲裁委员会依其届时有效的仲裁规则仲裁。
四、对外投资对上市公司的影响
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|公司通过该项目投资，可有效应对主营业务的激烈市场竞争环境，加快|
|公司多产业投资战略发展步伐，从而进一步提升公司盈利能力，推动公司多|
|元化发展与产业布局。投资行为完成后，不会新增关联交易、同业竞争情况。|

五、对外投资的风险分析
根据《保险公司管理规定》，保险公司的发起人资格、筹建申请、开业申请等需经中国保监会批准，故本次投资存在不确定性。
如照护人寿的筹建申请、开业申请获得保监会批准，但因保险公司的开办和收入实现需要较长的周期，未来可能存在市场开拓等工作不如预期，导致公司存在无法实现预期投资收益的风险。
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会