国浩律师（上海）事务所
关于
上海力盛赛车文化股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都西安宁波福州香港
地址：上海市南京西路580号45楼邮编：200041
电话：021-52341668传真：021-52341670
网址：http:www.grandall.com.cn
二零一四年十一月
国浩律师（上海）事务所
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：上海力盛赛车文化股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所依据与上海力盛赛车文化股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任上海力盛赛车文化股份有限公司本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
释义 .......................................................................................................................................................... 4引言 .......................................................................................................................................................... 7法律意见书正文 .................................................................................................................................... 11一、本次发行及上市的批准和授权 ................................................................................................ 11二、发行人发行股票的主体资格.................................................................................................... 15三、本次发行及上市的实质条件.................................................................................................... 17四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 23五、发行人的独立性 ....................................................................................................................... 25六、发起人或股东（实际控制人） ................................................................................................ 28七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 32八、发行人的业务 ........................................................................................................................... 41九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 43十、发行人的主要财产 ................................................................................................................... 53十一、本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系 ................................................................. 63十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 68十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................................ 79十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 80十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................................... 81十六、发行人及其下属企业的税务 .................................................................................................... 84十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................................... 88十八、发行人募股资金的运用 ............................................................................................................ 88十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 89二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 90二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 91二十二、本所律师认为需要说明的其他重要事项............................................................................. 91二十三、结论意见 .............................................................................................................................. 103签署页 .................................................................................................................................................. 104
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义（左侧词语按照汉语拼音顺序排列）：
报告期 指 2011年1月1日至基准日的期间
上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A）本次发行及上市 指
股股票并上市
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师。
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证《编报规则12号》指
券的法律意见书和律师工作报告》
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规法律、法规和规范
指 范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、性文件
法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件。
发行人全体发起人于2012年7月12日签署的《上海力盛赛车文《发起人协议》 指
化股份有限公司（筹）发起人协议》。
发行人/力盛赛车/
指 上海力盛赛车文化股份有限公司
公司
《中华人民共和国公司法》，2013年12月28日第十二届全国人《公司法》 指 民代表大会常务委员会第六次会议审议通过，并于2014年3月1日起实施。
《首次公开发行股票并上市管理办法》，中国证监会于 2006年 5《管理办法》 指
月17日颁布，并于2006年5月18日起实施。
国际汽车运动联合会，负责统筹世界各国汽车运动，为不同种类国际汽联/FIA 指
的赛车运动制订规则，协调安排世界范围内的各项汽车比赛。
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监《公开发售股份规
指 会公告[2013]44号）与《关于修改〈首次公开发行股票时公司股定》
东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）
基准日 指 2014年6月30日
快捷电子 指 上海快捷电子通信实业公司
本所为本次发行及上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工律师工作报告 指
作报告。
两赛俱乐部 指 上海赛赛汽车俱乐部有限公司
力盛汽车 指 上海力盛汽车文化传播有限公司，其于2014年1月3日注销。
力盛体育 指 上海力盛体育文化传播有限公司
发行人前身上海天马山赛车场有限公司，其于2011年9月1日更力盛有限 指
名为上海力盛赛车文化有限公司。
申报会计师为本次发行及上市于2014年8月28日出具的“天健《内控鉴证报告》指
审[2014]6379号”《内部控制的鉴证报告》。
普赛投资 指 上海普赛投资有限公司
上海汽摩协会 指 上海市汽车摩托车运动协会
申报会计师为本次发行及上市于2014年8月28日出具的“天健《申报审计报告》指
审[2014]6378号”《审计报告》。
三赛俱乐部 指 上海赛赛赛车俱乐部有限公司
赛赛投资 指 上海赛赛投资有限公司
申报会计师为本次发行及上市于2014年8月28日出具的“天健《税务鉴证报告》指 审[2014]6382号”《关于上海力盛赛车文化股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》。
商标局 指 国家工商行政管理总局商标局
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的审计机申报会计师 指
构。
申银万国证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商和保荐申银万国 指
机构。
天马策划 指 上海天马体育策划有限公司
《新股发行改革意 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告指
见》 [2013]42号）
发行人下属全资或控股企业（控股指持股比例超过50%，含50%）下属企业 指
及孙公司
洋泾工贸 指 上海洋泾工贸总公司
央视 IMG 指 央视IMG（北京）体育赛事管理有限责任公司
元 指 人民币元
发行人于2012年12月25日召开的2012年第二次临时股东大会《公司章程》 指
审议通过的目前有效的《上海力盛赛车文化股份有限公司章程》。
发行人于 2014年 9月 29日召开的 2014年第一次临时股东大会《公司章程（草 审议通过的《上海力盛赛车文化股份有限公司章程(草案)》，该《章指
案）》 程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程。
肇庆赛力 指 肇庆赛力汽车文化传播有限公司
肇庆亘泰管理公司指 肇庆亘泰赛车场管理有限公司
肇庆亘泰商务港 指 肇庆亘泰商务港置业有限公司
截止至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报，《招股说明书》 指
本次发行及上市的《招股说明书》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及不时通过的修正案
知识产权局 指 国家知识产权局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国汽车运动联合会，是在国家体育总局的领导下，管理中国汽中国汽联 指 车运动，监督国际汽联规章在中国实施的唯一合法组织，是非营利性的全国性体育社会团体。
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
引言
一、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团－国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年 3月，经北京市司法局批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
倪俊骥：本所合伙人律师，华东政法学院法学学士，执业14年，曾参与多家公司的发行上市工作。联系电话：021-52341668，传真：021-62676960。
余蕾：本所合伙人律师，上海对外贸易学院法学硕士，执业10年，曾参与多家公司的发行上市工作。联系电话：021-52341668，传真：021-62676960。
张小龙：本所律师，华东政法大学法律硕士，执业 4年，曾参与多家公司的发行上市工作。联系电话：021-52341668，传真：021-62676960。
二、律师应当声明的事项
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截止至本法律意见书签字之日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
4.发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证系本所律师出具本法律意见书的重要依据。同时，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6.本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
三、律师制作法律意见书的过程
本所于 2011年 12月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实并调阅相关的存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调
查的范围涵盖了本法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1.涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；
2.涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
3.涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或变更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4.涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5.涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6.本次发行及上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行及上市有关的发行人为一方的重大协议；
7.涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
8.涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9.涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织架构图、股东大会的文件、董事会文件、监事会文件等；
10.相关的财务文件，包括：申报会计师为本次发行及上市出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》、《税务鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
11.涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
12.涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件（如有）、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13.涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
14.《招股说明书》；
15.其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行及上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行及上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为1200个小时。
法律意见书正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准申请发行股票并上市的决议 1.经本所律师核查，2014年 8月 28日发行人依照法定程序召开第一届董事会第八次会议，会议以逐项表决方式审议通过与本次发行及上市相关的各项议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2014年 8月 28日向全体股东发出召开股东大会的通知。
2.经本所律师核查，2014年9月29日发行人召开2014年第一次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共 21名，代表股份 4,736万股，占发行人有表决权股份总数的100%。会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行及上市的相关的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，并逐项表决通过了以下具体方案：
（1）本次发行及上市的资格和条件
根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关规定，本次发行及上市符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
（2）发行股票的种类、面值和上市地
发行人本次发行人民币普通股（A股）股票，包括公开发行新股及公司股东公开发售股份。每股面值为人民币1.00元，上市地为深圳证券交易所。
（3）发行股票的数量
发行人本次公开发行人民币普通股（A股）股票数量不超过 1,580万股（包括公开发行新股及股东公开发售股份），占本次发行及上市后发行人总股份的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
股东公开发售股份的数量将按照自愿设定12个月及以上限售期的投资者最终获得配售股份的数量确定，且最高不超过450万股。
首次公开发行股份的数量（包括新股发行的数量及老股转让的数量）占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%（最终发行数量按中国证监会核准数量以及市场询价情况确定）。
（4）发行股票的价格
股东公开发售股份的价格与发行人公开发行新股的价格相同，通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
（5）老股转让的相关安排
公司现有八名股东拟公开出售股份。遵循平等自愿的原则，该八名股东协商确定了公开出售股份的数量上限。具体数量及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|可公开出售股份数（股）|申报公开出售股份数（股）|占全部申报公开出售股份的比例(%)|
|1|夏青|8,750,000.00|2,120,000.00|47.00|
|2|苏维锋|4,694,300.00|1,420,000.00|32.00|
|3|蒋朗宇|643,400.00|160,000.00|3.60|
|4|张善夫|1,143,400.00|280,000.00|6.20|
|5|龚磊|1,367,600.00|150,000.00|3.30|
|6|夏峰|1,000,000.00|240,000.00|5.30|
|7|张国江|493,200.00|40,000.00|0.89|
|8|夏雪蒙|381,100.00|90,000.00|2.00|
|合 计||18,473,000.00|4,500,000.00|100.00|

各股东具体公开出售股份数量=各股东申报公开出售股份数占全部申报公开出售股份数比例*公司股东公开发售股份的总数。
（6）公开发行新股与股东公开发售股份数量的调整机制
本次发行人首次公开发行股票数量不超过1,580万股。根据询价结果，当预计新股发行募集资金额扣除发行费用后超过募投项目资金所需时，发行人可以启动股东公开发售股份，股东公开发售股份数量将按照自愿设定12个月及以上限售期的投资者最终获得配售股份的数量确定，且最高不超过450万股。
首次公开发行股份的数量（包括公开发行新股数量和公司股东公开发售股份的数量）占本次发行后发行人总股本的比例不得低于25%，具体新股数量和公司股东公开发售股份的数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定。
（7）发行对象
本次发行股票的对象为在深圳证券交易所开设 A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（8）发行方式
采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式。
（9）定价方式
通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式。
（10）募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于下述项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资（万元）|
|1|天马赛车场扩建项目|8,436.00|
|2|赛事推广项目|12,873.00|
|3|赛车培训项目|2,376.00|
|合计||23,685.00|

本次发行及上市完成后，若实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，上述募集资金投资项目的资金缺口由发行人自筹资金解决。
本次发行人股东通过老股转让募集的资金由股东所有。
（11）本议案的有效期
本次发行及上市方案的决议自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
同时，本次股东大会审议通过了其他与本次发行及上市相关的下列议案：
1.《关于公司符合首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市条件的议
案》
2.《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金运用方案的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行 A股股票并上市有关具体事项的议案》
4.《关于公司首次公开发行A股股票股利分配政策的议案》
5.《关于公司首次公开发行股票并上市后适用<公司章程（草案）>的议案》 6.《关于新老股东共享本次发行及上市前滚存的未分配利润的议案》
7.《关于公司股东未来分红回报规划（修订稿）的议案》
8.《关于稳定股价的预案及其约束措施的议案》
9.《关于公司因信息披露重大违规导致回购新股、收购股份、赔偿损失及其约束措施的议案》
10.《关于公司首次公开发行股票费用分摊原则的议案》
11.《关于公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月的审计报告的议案》
12.《关于公司截止至2014年6月30日滚存利润分配的议案》
13.《关于确认2011年、2012年、2013年及2014年1-6月关联交易的议案》（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行及上市相关事宜对董事会作出授权。
经本所律师核查，发行人2014年第一次临时股东大会已就本次发行及上市事宜对董事会作出以下授权：
1.根据股东大会批准的原则，在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券发行监管部门的要求，并依据发行人的实际情况，与保荐机构协商确定并实施发行人本次发行上市的有关具体方案，包括但不限于：发行规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及发行上市地等；
2.授权董事会出具和/或签署与本次发行及上市相关的法律文件，包括但不限于聘请中介机构的服务协议、实施募集资金投资项目的重大合同；
3.授权董事会制作本次发行及上市的申报材料；
4.授权董事会在本次发行及上市后，根据发行人发行后的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行修改、填充；
5.授权董事会在本次发行及上市后办理工商变更登记手续；
6.授权董事会根据中国证监会的要求及市场情况，在股东大会审议批准的项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
7.授权董事会办理与本次发行及上市相关的其他事宜；
8.上述授权自股东大会通过之日起生效，有效期为二十四个月。
本所律师认为，发行人股东大会就本次发行及上市事宜对董事会的授权在在股东大会的职权范围之内，该等授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，因此上述授权的范围及程序合法有效。
（四）发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》及《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1.发行人前身力盛有限成立于 2002年 10月 16日，设立时为有限责任公司，2012年8月29日，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（详见本法律意见书“发行人的设立”一节），目前合法存续（详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节），自有限责任公司成立至今，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第八条的规定。
2.发行人于 2002年 10月 16日注册成立，设立时为有限责任公司，2012年8月29日，力盛有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自力盛有限成立至今，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3.根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节），符合《管理办法》第十条的规定。
4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详见本法律意见书“发行人的业务”一节），符合《管理办法》第十一条的规定。
5.发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（详见本法律意见书“发行人的业务”一节以及“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人未发生变化（详见本法律意见书“发起人或股东（实际控制人）”一节以及“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十二条的规定。
6.发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十三条的规定。
本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，历年均已通过工商行政管理部门的企业工商年检，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1.营业期限届满；
2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立而解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6.不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。
（一）经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4.发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件：
1.本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见本法律意见书“发行人发行股票的主体资格”一节）。
2.本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员、财务、机构及业务独立，符合《管理办法》第二章第二节关于发行人独立性的发行条件（详见本法律意见书“发行人的独立性”一节）。
3.经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本法律意见书“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
4.根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
5.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师查询公开
披露信息，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
6.根据申报会计师出具的《内控鉴证报告》、本所律师对发行人财务人员的访谈并经本所律师的核查，截止至基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
7.经核查，发行人于报告期内曾受到相关行政主管部门的处罚，该等主管部门已出具书面文件确认相关行政处罚所涉事实不属于重大违法行为（详见本法律意见书“诉讼、仲裁或行政处罚”一节）。根据发行人的承诺以及工商、税务、社保、环保、物价、质检等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
8.发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺、《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
9.根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》及本所律师对发行人财务人员的访谈并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，于基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
10.根据《申报审计报告》、本所律师对发行人财务人员的访谈并经本所律师的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
11.申报会计师已就本次发行及上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
12.根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。申报会计师对发行人申报期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
13.根据《申报审计报告》并经发行人确认：发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。
14.根据《申报审计报告》、发行人及相关主体作出的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披
露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。
15.根据《申报审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第三十三条的规定条件：
（1）最近3个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）均为正数且累计数超过3000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于3000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于净资产的20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
16.根据发行人的说明、发行人税务主管部门上海市松江区国家税务局和上海市地方税务局松江区分局出具的证明、发行人纳税申报表及《税务鉴证报告》，发行人于报告期内依法纳税，执行的税种、税率以及享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本法律意见书“发行人及其下属企业的税务”一节）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。
17.根据《申报审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本法律意见书“诉讼、仲裁或行政处罚”一节）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。
18.根据发行人的承诺及本所律师的核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。
19.根据《申报审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的注册商标等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
20.经本所律师核查发行人 2014年第一次临时股东大会决议中关于募集资金用途的决议并经发行人确认，发行人具有明确的募集资金使用方向并用于主营业务，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。
21.经本所律师核查发行人 2014年第一次临时股东大会决议中关于募集资金用途的决议并经发行人确认，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。
22.经本所律师核查，本次发行及上市的募集资金投资项目已获得必要的有权部门批准，已通过必要的环保审，该等项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定（详见本法律意见书“发行人募股资金的运用”一节）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十条的规定。
23.经本所律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。
24.经发行人出具的承诺及本所律师的核查，募集资金投资项目实施后，不会对发行人构成同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。
25.经本所律师核查，发行人 2014年第一次临时股东大会已经通过募集资金管理制度，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。
（三）其他发行上市的条件：
1.经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定（详见本法律意见书“本次发行及上市的批准和授权”一节）。
2.经本所律师核查，发行人已委托申银万国承销本次发行的股票、同时聘请申银万国担任其保荐机构并于 2014年 11月与之签署《首次公开发行股票承销协议》、《关于首次公开发行股票并上市保荐协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3.在发行人获得中国证监会批准，完成本次发行后，发行人股本总额将不少于3000万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条规定的证券上市条件。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所的同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系以发起方式设立，由夏青、赛赛投资、普赛投资、苏维锋、夏峰、龚磊、蒋朗宇、武舸、张善夫、夏雪蒙、林朝阳、张国江、陈建荣、黄炜、潘冬云、陈旦、吴东芳、叶杨军、徐津、梁伟岭共 20名发起人(以下简称“全体发起人”)共同发起，由有限责任公司通过整体变更设立的股份有限公司。
发行人前身力盛有限为一家于2002年10月16日经上海市工商行政管理局松江分局核准注册的有限责任公司，持有注册号为 3102271009281的《企业法人营业执照》，经过历次股权转让及增资，于 2011年 9月 1日，力盛有限的股东变更为夏青、赛赛投资、普赛投资、苏维锋、夏峰、龚磊、蒋朗宇、武舸、张善夫、夏雪蒙、林朝阳、张国江、陈建荣、黄炜、潘冬云、陈旦、吴东芳、叶杨军、徐津、梁伟岭。
2012年7月12日，力盛有限召开股东会，审议并一致通过由全体股东夏青、赛赛投资、普赛投资、苏维锋、夏峰、龚磊、蒋朗宇、武舸、张善夫、夏雪蒙、林朝阳、张国江、陈建荣、黄炜、潘冬云、陈旦、吴东芳、叶杨军、徐津、梁伟岭作为发起人，以整体变更方式，依法将力盛有限整体变更为股份有限公司的决议。
2012年 7月 12日，全体发起人共同签署《发起人协议》，该协议具体约定有关整体变更设立股份有限责任公司的权利义务，并制定了《公司章程》。
为整体变更设立股份有限公司之目的，力盛有限聘请申报会计师对其账面资产进行审计。根据申报会计师于 2012年 6月 19日出具的“天健审[2012]5276号”《审计报告》，确认截止至 2012年 5月 31日，力盛有限的账面净资产值为55,008,651.43元。
为整体变更设立股份有限公司之目的，根据《公司注册登记管理规定》，力盛有限聘请坤元资产评估有限公司进行资产评估。坤元资产评估有限公司在对力盛有限的资产进行评估后出具“坤元评报[2012]237号”《上海力盛赛车文化有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认截止至 2012年 5月 31日，力盛有限的评估账面净资产为195,100,465.10元，发行人未根据评估值相应调整其账面净资产。
2012年8月9日，申报会计师就出资到位情况出具“天健验（2012）第265号”《验资报告》，确认发行人已收到全体股东以其拥有的力盛有限截止至 2012年5月31日经审计的净资产为 55,008,651.43元，按照公司折股方案，折合实收资本42,360,000元，高于股本的 12,648,651.43元计入资本公积。
2012年8月9日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过以整体变更的方式设立上海力盛赛车文化股份有限公司的决议，以经申报会计师审
计的账面净资产 55,008,651.43元为依据，折为股本 4,236万股，每股面值人民币 1元，高于股本总额部分计入公司资本公积。该次会议一并审议通过《公司章程》、选举产生第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
2012年 8月 9日，发行人召开职工代表大会，会议选举王文朝担任职工代表监事。
2012年 8月 29日，上海市工商行政管理局向发行人核发注册号为310227000871054的《企业法人营业执照》，力盛有限正式变更为股份有限公司。
力盛有限变更为股份有限公司时，各发起人持有股份的情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|夏青|1515.00|35.77|
|赛赛投资|912.58|21.54|
|苏维锋|469.43|11.08|
|普赛投资|308.32|7.28|
|夏峰|230.58|5.44|
|龚磊|136.76|3.23|
|张善夫|114.34|2.70|
|叶杨军|75.00|1.77|
|徐津|65.00|1.54|
|蒋朗宇|64.34|1.52|
|梁伟岭|60.00|1.42|
|武舸|50.00|1.18|
|张国江|49.32|1.16|
|夏雪蒙|38.11|0.90|
|潘冬云|33.63|0.79|
|陈旦|33.63|0.79|
|吴东芳|33.63|0.79|
|林朝阳|22.42|0.53|
|陈建荣|12.70|0.30|
|黄炜|11.21|0.27|
|合计|4,236.00|100.00|

本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》
等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手
续。
（二）经本所律师核查，2012年 7月 12日，全体发起人共同签署《发起人协议》，该协议约定：由全体股东共同作为发起人以整体变更发起方式设立上海力盛赛车文化股份有限公司；各发起人均以其持有的力盛有限股权比例和截止至 2012年 5月 31日之力盛有限经审计账面净资产为基础，折算所持的股份有限公司股份数额及所持股份占总股本的比例；整体变更为股份有限公司的发行人设董事5名、监事3名。
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，力盛有限设立时，其在股东出资后聘请上海光华会计师事务所有限公司进行验资；力盛有限整体变更为股份有限公司过程中聘请坤元资产评估有限公司进行资产评估，聘请申报会计师进行审计和验资。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中已履行必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人于 2012年8月9日召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过股份有限公司筹建工作报告、关于设立股份有限公司的议案（同意以力盛有限经审计的账面净资产人民币 55,008,651.43元为依据，将其中净资产人民币55,008,651.43元按照1:0.77比例折合发行人股本总额4,236万股，每股面值为人民币1元，发行人股本为4,236万元，高于股本总额部分计入发行人资本公积）、公司章程并选举第一届董事会成员（夏青、余朝旭、张国江、夏峰、龚磊）及第一届监事会中由股东代表出任的监事（王笑、范子成）。
经本所律师核查后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查发行人目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：“体育设施建设、管理，公关活动，会议及展览服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，文化艺术交流策划，体育赛事的组织及策划，自有房屋和设备租赁，中型饭店（含熟食卤味），商务信息咨询，文化体育专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、体育用品、汽摩配件的经营，电子商务（不含金融、电信增值业务），组织赛车培训。”根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的
主营业务包括赛事运营，赛车队、赛车场经营与汽车活动推广，且属于“文化、体育和娱乐业”之“体育”行业。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限公司时系按原账面净资产进行折股，不涉及各发起人另行对发行人以现金或其他资产缴纳出资。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、子公司、商标权、专利权、著作权等，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或相关潜在的纠纷（详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节）。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的生产、供应、销售系统
发行人属“文化、体育和娱乐业”之“体育”行业。经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会、总经理、监事会、董事会办公室、内审部、财务部、人事行政部、研发部、采购控制部、公关部、上海天马赛车场等部门，上述部门构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，各部门均独立运作。根据《申报审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，发行人自成立运作至今，已形成以下的组织机构：
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人财务独立
根据发行人的说明、本所律师对发行人财务人员的访谈并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国农业银行股份有限公司上海天马分理处开立独立账号为 03852110040000519的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已取得上海市松江区国家税务局和上海市地方税务局松江区分局核发的编号为“国地税沪字”310227743787270号的《税务登记证》，独立进行纳税申报、独立纳税。
根据申报会计师出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人的陈述及保证以及本所律师的核查，于基准日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（七）综合意见
综上所述，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
根据申报会计师于 2013年 4月 23日出具的“天健验（2013）96号”《验资报告》、发行人的股东名册及发行人的工商登记资料等文件，本所律师确认截止至本法律意见书出具之日发行人的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东或发起人姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1.|夏青|1,515.00|31.99|
|2.|赛赛投资|912.58|19.27|
|3.|曹传德|500.00|10.56|
|4.|苏维锋|469.43|9.91|
|5.|普赛投资|308.32|6.51|
|6.|夏峰|230.58|4.87|
|7.|龚磊|136.76|2.89|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东或发起人姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|8.|张善夫|114.34|2.41|
|9.|叶杨军|75.00|1.58|
|10.|徐津|65.00|1.37|
|11.|蒋郎宇|64.34|1.36|
|12.|梁伟岭|60.00|1.27|
|13.|武舸|50.00|1.06|
|14.|张国江|49.32|1.04|
|15.|夏雪蒙|38.11|0.80|
|16.|陈旦|33.63|0.71|
|17.|潘冬云|33.63|0.71|
|18.|吴东芳|33.63|0.71|
|19.|林朝阳|22.42|0.47|
|20.|陈建荣|12.70|0.29|
|21.|黄炜|11.21|0.24|
|合计||4,736.00|100.00|

上述股东中，除股东曹传德于2013年4月通过认购发行人新发股份而成为发行人股东外，其余均为发起人股东。
（一）股东的主体资格
1.发行人的自然人股东
发行人的自然人股东均在中国境内有住所，均具有完全民事行为能力。
上述部分自然人股东目前在发行人担任董事、高级管理人员，具体任职情
况详见本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
上述自然人股东中，夏青、夏峰、夏雪蒙系兄弟姐妹关系，夏雪蒙与林朝
阳系配偶关系，除此之外，其他自然人股东之间不存在近亲属关系。
2.赛赛投资
注册地址：浦东新区浦东大道2123号3E-1394室
成立日期：2011年9月15日
注册资本：1,000万元
法定代表人：余朝旭
经营期限：2011年9月15日～2031年9月14日
经营范围：实业投资、房地产投资、创业投资，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。
持股情况：截止至本法律意见书出具之日，赛赛投资持有发行人19.27%的股份，为发行人第二大股东。
截止至2014年6月30日，赛赛投资的股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编|||||
|||股东姓名||出资额（万元）|持股比例（%）|
||号|||||
||1|夏青||200.00|20.00|
||2|余朝旭||600.00|60.00|
||3|夏子||200.00|20.00|
|合计|||1000.00|||
||||||100.00|

其中，夏青、余朝旭为配偶关系，夏子为夏青、余朝旭之女。
3.普赛投资
注册地址：上海市松江区佘山镇天马东街92号1181室
成立日期：2011年9月19日
注册资本：310万元
法定代表人：王笑
经营范围：实业投资，企业投资管理，投资管理，商务信息咨询，会务服务，企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：2011年9月19日至2031年9月18日
持股情况：截止至本法律意见书出具之日，普赛投资持有发行人6.51%的股份，为发行人第五大股东。
截止至2014年6月30日，普赛投资的股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）|持股比例（%）|
||1.|王笑||39.00|12.58%|
||2.|黄炜||35.00|11.29%|
||3.|王文朝||33.00|10.65%|
||4.|张翼||32.00|10.32%|
||5.|陈振雷||31.00|10.00%|
||6.|叶勇||29.00|9.35%|
||7.|程广||29.00|9.35%|
||8.|吕军||28.00|9.03%|
||9.|林关祝||27.00|8.71%|
||10.|范子成||27.00|8.71%|
|合计|||310.00|||
||||||100.00|

经本所律师核查上述自然人股东的身份证明文件，本所律师确认，发行人目前的自然人股东均为有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
经本所律师核查上述股东中中国境内法人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商年检记录及其他相关文件，本所律师确认，上述股东中的中国境内
的法人均依法成立并合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
或股东的资格。
（二）经本所律师核查，上述股东中除曹传德外均为发起人股东，该20名发起人股东均在中国境内有住所，各发起人的持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人（即公司目前的股东）的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，力盛有限整体变更为股份有限公司时，全体发起人系按照净资产份额以一定比例折为股份，上述折股不存在法律障碍。本所律师认为，发起人（即目前的股东）已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人及股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股、发起人及股东以在其他企业中的权益折价入股，或发起人及股东以资产出资进而需将有关权属证书转移给发行人的情形。
（五）发行人的实际控制人
根据发行人的历次股本变化，自力盛有限成立至今，夏青先生始终为发行人的单一第一大股东，发行人始终受夏青先生的控制，夏青为发行人的控股股东、实际控制人（详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节）。
鉴于以上，本所律师认为，发行人的实际控制人为夏青先生，该等实际控制情况至今已超过三年。本次发行及上市前，夏青先生直接持有发行人 1,515.00万股股份（占发行人总股本的31.99%），并通过其控制的赛赛投资间接控制发行人 912.58万股股份（占发行人总股本的19.27%）。因此控股股东、实际控制人夏青先生直接和间接控制本公司发行前 2427.58万股（占发行人总股本的51.26%）。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由有限责任公司通过整体变更形式设立的股份有限公司。因力盛有限及变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应追溯至力盛有限阶段。
1.2002年10月力盛有限的设立
2002年 10月 16日，力盛有限领取了上海市工商行政管理局松江分局核发的注册号为3102271009281号《企业法人营业执照》，公司成立时的名称为“上海
天马山赛车场有限公司”，注册资本为 1,000万元，法定代表人为夏青，经营范围为“体育设施建设和管理，筹建，日用百货、体育用品、汽摩配件的经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。”上海市体育局于2002年6月18日出具“沪体计（2002）323号”《关于同意兴建赛车训练比赛赛场的批复》，同意上海汽摩协会在松江区天马山镇择地建造一座小型赛车训练及比赛场地。
力盛有限成立时的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海汽摩协会|510.00|51.00|
|苏维锋|300.00|30.00|
|龚磊|100.00|10.00|
|三赛俱乐部|90.00|9.00|
|合计|1,000.00|100.00|

在各股东足额认缴注册资本后，力盛有限委托上海光华会计师事务所有限公司进行验资，上海光华会计师事务所有限公司于2002年10月10日出具“沪光会字（2001）1587号”《验资报告》，对力盛有限设立时各股东认缴的注册资本进行验证，确认截止至2002年10月10日，力盛有限已收到其股东投入的注册资本 1,000万元，其中货币资金 8,900,000元，上海汽摩协会另以无形资产（土地使用权预付款）出资1,100,000元。
根据本所律师对夏青的访谈，上海汽摩协会持有的力盛有限51%的股权系代夏青持有。上海市体育总会于 2012年 8月 15日出具《关于上海市汽车摩托车运动协会转让上海天马山赛车场有限公司股权合规性的确认函》确认，上海汽摩协会向力盛有限出资的 510万元系由夏青提供，上海汽摩协会系代夏青持有力盛有限51%的股权，该等代持不损害上海汽摩协会的利益，不违反当时的法律、法规，且上海汽摩协会投资力盛有限已履行必要的内部决策和审批程序，符合法律、法规、规范性文件的规定和相关政策。
2.2003年3月股权转让
（1） 2003年 3月 16日，力盛有限通过有关股权转让的股东会决议。本次股权转让的出资金额、比例、转让价格如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让的出资额（万元）|转让的股权比例（%）|协议转让价（万元）|
|上海汽摩协会|夏青|400.00|40.00|400.00|
|上海汽摩协会|张国江|50.00|5.00|50.00|
|上海汽摩协会|陈建荣|30.00|3.00|30.00|
|上海汽摩协会|夏雪蒙|30.00|3.00|30.00|

2003年3月25日，股权转让方上海汽摩协会与股权受让方夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙签署《上海市产权交易合同》（合同编号：03220400），上海市汽车摩托车运动协会将其持有的天马山公司51%股权作价510万元转让给夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙，其中夏青受让力盛有限40%股权，张国江受让力盛有限5%股权，陈建荣受让力盛有限3%股权，夏雪蒙受让力盛有限3%股权，交易基准日为 2002年 10月 10日。2003年 3月 25日，上海技术产权交易所就本次股权转让出具《上海技术产权交易所产权转让交割单》（NO：0001976）。
（2） 2003年 3月 29日，力盛有限通过股东会决议，同意三赛俱乐部将其持有的9%的公司股权作价 90万元转让给夏青。2003年 4月 1日，三赛俱乐部与夏青签署《转让合同》，约定三赛俱乐部将其持有力盛有限9%的股权作价90万元转让给夏青。
上述股权转让完成后，力盛有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|夏青|490.00|49.00|
|苏维锋|300.00|30.00|
|龚磊|100.00|10.00|
|张国江|50.00|5.00|
|陈建荣|30.00|3.00|
|夏雪蒙|30.00|3.00|
|合计|1,000.00|100.00|

就上述股权转让，力盛有限于2003年4月21日完成工商变更登记。
对于上海汽摩协会转让力盛有限股权事宜，上海市体育总会于 2012年8月 15日出具《关于上海市汽车摩托车运动协会转让上海天马赛车场有限公司股权合规性的确认函》确认，夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙受让上海汽摩协会持有的力盛有限51%的股权行为合法、有效，且已履行必要的法律手续和上海汽摩协会的内部程序，由于上海汽摩协会持有的力盛有限51%的股权实为夏青所有，股权受让方无须向上海汽摩协会支付款项，股份受让方向夏青支付相应款项后，上海汽摩协会与夏青的债权、债务关系和代持关系同时结清，不存在任何争议；本次股权转让不存在资产流失及损害上海汽摩协会利益的情况，不存在权属纠纷和法律风险。
3.2007年12月增加注册资本
2007年 12月 18日，力盛有限通过增加公司注册资本的决议，决定将注册资本由1,000万元增加至2,500万元。具体增资方及增资金额如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资金额（万元）|增资方式|
|夏青|490.00|利润转增股本|
|苏维锋|300.00|利润转增股本|
|龚磊|100.00|利润转增股本|
|张国江|50.00|利润转增股本|
|陈建荣|30.00|利润转增股本|
|夏雪蒙|30.00|利润转增股本|
|蒋朗宇|225.00|货币出资|
|张善夫|225.00|货币出资|
|夏峰|50.00|货币出资|

根据上海申信会计师事务所有限公司于 2007年 12月 11日出具“申信内（2007）291号”《审计报告》，确认截止至 2006年 12月 31日，力盛有限可供分配利润为10,092,181.81元。
在上述增资方足额认缴新增注册资本后，力盛有限委托上海申信会计师事务所有限公司进行验资。2007年 12月 20日，上海申信会计师事务所有限公司出具“申信验（2007）A290号”《验资报告》，确认截止至 2007年 12月 20日，力盛有限收到原股东夏青、苏维锋、龚磊、张国江、陈建荣、夏雪蒙以利润转增股本1,000万元，新股东蒋朗宇、张善夫、夏峰以货币出资500万元。
本次增资完成后，力盛有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|夏青|980.00|39.20|
|苏维锋|600.00|24.00|
|蒋朗宇|225.00|9.00|
|张善夫|225.00|9.00|
|龚磊|200.00|8.00|
|张国江|100.00|4.00|
|陈建荣|60.00|2.40|
|夏雪蒙|60.00|2.40|
|夏峰|50.00|2.00|
|合计|2,500.00|100.00|

力盛有限就本次增资事宜已于2007年12月21日完成工商变更登记。
4.2009年10月股权转让
2009年 10月 13日，力盛有限通过有关股权转让的股东会决议，本次股权
转让的出资金额、比例、转让价格如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让的出资额（万元）|转让的股权比例（%）|协议转让价（万元）|
|夏青|夏雪蒙|15.00|0.60|15.00|
|夏青|苏维锋|40.00|1.60|40.00|
|夏青|夏峰|50.00|2.00|50.00|
|陈建荣|苏维锋|35.00|1.40|35.00|
|张国江|龚磊|25.00|1.00|25.00|

同日，股权转让双方就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，力盛有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|夏青|875.00|35.00|
|苏维锋|675.00|27.00|
|龚磊|225|9.00|
|蒋朗宇|225.00|9.00|
|张善夫|225.00|9.00|
|夏峰|100.00|4.00|
|张国江|75.00|3.00|
|夏雪蒙|75.00|3.00|
|陈建荣|25.00|1.00|
|合计|2,500.00|100.00|

本次股权转让已于2009年10月15日完成工商变更登记。
5.2011年9月股权转让及增资
2011年9月22日，力盛有限通过股权转让及增资的股东会决议，同意（1）苏维锋、龚磊、蒋朗宇、张善夫、夏雪蒙、张国江以及陈建荣分别将其持有力盛有限8.22%、3.53%、6.43%、4.43%、1.48%、1.03%以及0.49%的股权转让予夏青；（2）将公司注册资本增加至 4236万元，新增注册资本 1736万元，其中股东夏峰认缴新增注册资本30.58万元，新股东黄炜、林朝阳、武舸、潘冬云、陈旦、吴东芳、叶杨军、徐津、梁伟岭、赛赛投资以及普赛投资分别认缴 11.21万元、22.42万元、11.21万元、33.63万元、33.63万元、33.63万元、75万元、65万元、60万元、912.58万元以及308.32万元。
（1）上述股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让的出资额（万元）|转让的股权比例（%）|协议转让价（万元）|
|苏维锋|夏青|205.57|8.22|205.57|
|龚磊||88.24|3.53|88.24|

|||||
|-|-|-|-|
|蒋朗宇|160.66|6.43|160.66|
|张善夫|110.66|4.43|110.66|
|夏雪蒙|36.89|1.48|36.89|
|张国江|25.58|1.03|25.58|
|陈建荣|12.30|0.49|12.30|

2011年 10月 10日，股权转让双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，力盛有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|夏青|1515.00|60.61|
|苏维锋|469.43|18.78|
|夏峰|100.00|4.00|
|龚磊|136.76|5.47|
|蒋朗宇|64.34|2.57|
|张善夫|114.34|4.57|
|夏雪蒙|38.11|1.52|
|张国江|49.32|1.97|
|陈建荣|12.70|0.51|
|合计|2,500.00|100.00|

（2）上述增资情况具体如下：
力盛有限股东会同意以上述股权转让完成后的股东为基础，将公司注册资本由2,500万元增加至4,236万元，具体增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资金额（万元）|增资方式|
|夏峰|130.58|货币出资|
|黄炜|11.21|货币出资|
|林朝阳|22.42|货币出资|
|武舸|50.00|货币出资|
|潘冬云|33.63|货币出资|
|陈旦|33.63|货币出资|
|吴东芳|33.63|货币出资|
|叶杨军|75.00|货币出资|
|徐津|65.00|货币出资|
|梁伟岭|60.00|货币出资|
|赛赛投资|912.58|货币出资|

||||
|-|-|-|
|增资方|增资金额（万元）|增资方式|
|普赛投资|308.32|货币出资|
|合计|1,736.00|--|

在股东足额认缴上述新增注册资本后，力盛有限委托申报会计师验资。申报会计师于2011年10月13日出具“天健验（2011）424号”《验资报告》，确认截止至 2011年 10月 12日，力盛有限已收到上述增资方认缴的新增注册资本1,736万元。
本次增资完成后，力盛有限的股权结构变更为；
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|夏青|1515.00|35.77|
|赛赛投资|912.58|21.54|
|苏维锋|469.43|11.08|
|普赛投资|308.32|7.28|
|夏峰|230.58|5.44|
|龚磊|136.76|3.23|
|张善夫|114.34|2.70|
|叶杨军|75.00|1.77|
|叶杨军|75.00|1.77|
|徐津|65.00|1.54|
|蒋朗宇|64.34|1.52|
|梁伟岭|60.00|1.42|
|武舸|50.00|1.18|
|张国江|49.32|1.16|
|夏雪蒙|38.11|0.90|
|潘冬云|33.63|0.79|
|陈旦|33.63|0.79|
|吴东芳|33.63|0.79|
|林朝阳|22.42|0.53|
|陈建荣|12.70|0.30|
|黄炜|11.21|0.27|
|合计|4,236.00|100.00|

上述股权转让及增资事宜已于2011年10月21日完成工商变更登记。
本所律师审核后认为，力盛有限的设立行为以及上述股本演变均已履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效，相关的产权界定和确认不存在法律纠纷与风险。
（二）力盛有限变更为股份有限公司
2012年8月29日，力盛有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变更为股份有限公司（变更过程详见本法律意见书“发行人的设立”一节），形成以下股份结构：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|夏青|1515.00|35.77|
|赛赛投资|912.58|21.54|
|苏维锋|469.43|11.08|
|普赛投资|308.32|7.28|
|夏峰|230.58|5.44|
|龚磊|136.76|3.23|
|张善夫|114.34|2.70|
|叶杨军|75.00|1.77|
|徐津|65.00|1.54|
|蒋朗宇|64.34|1.52|
|梁伟岭|60.00|1.42|
|武舸|50.00|1.18|
|张国江|49.32|1.16|
|夏雪蒙|38.11|0.90|
|潘冬云|33.63|0.79|
|陈旦|33.63|0.79|
|吴东芳|33.63|0.79|
|林朝阳|22.42|0.53|
|陈建荣|12.70|0.30|
|黄炜|11.21|0.27|
|合计|4,236.00|100.00|

本所律师认为，发行人的上述股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。力盛有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）力盛有限变更为股份有限公司后的股本设置及演变
1.2013年5月增资
2013年 4月 21日，发行人通过增资的股东大会决议，同意曹传德以 4,500万元认购公司新发股份500万股，超过股本的4,000万元计入公司资本公积。
在股东曹传德足额认缴上述新增注册资本后，发行人委托申报会计师进行验资。申报会计师于 2013年 4月 23日出具“天健验字[2013]第 96号”《验资报告》，确认截止至 2013年 4月 22日，曹传德已以货币资金缴纳 4,500万元，其中500万元作为新增注册资本计入股本，将4000万元作为股本溢价计入资本
公积。
本次增资完成后，发行人的注册资本变更为4,736元，股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1.|夏青|1,515.00|31.99|
|2.|赛赛投资|912.58|19.27|
|3.|曹传德|500.00|10.56|
|4.|苏维锋|469.43|9.91|
|5.|普赛投资|308.32|6.51|
|6.|夏峰|230.58|4.87|
|7.|龚磊|136.76|2.89|
|8.|张善夫|114.34|2.41|
|9.|叶杨军|75.00|1.58|
|10.|徐津|65.00|1.37|
|11.|蒋郎宇|64.34|1.36|
|12.|梁伟岭|60.00|1.27|
|13.|武舸|50.00|1.06|
|14.|张国江|49.32|1.04|
|15.|夏雪蒙|38.11|0.80|
|16.|陈旦|33.63|0.71|
|17.|潘冬云|33.63|0.71|
|18.|吴东方|33.63|0.71|
|19.|林朝阳|22.42|0.47|
|20.|陈建荣|12.70|0.29|
|21.|黄炜|11.21|0.24|
|合计||4,736.00|100.00|

发行人已于2013年5月3日就上述增资事宜完成工商变更登记。
本所律师审核后认为，力盛有限整体变更为股份有限公司后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人之成立、变更及合法存续所需的许可、批准及同意均已获得，毋需另向政府部门领取其他批复、许可、证书或作出其他登记备案手续，截止至本法律意见书出具之日，该等许可、批准及同意，并未被撤销、废除、修改及/或终止。发行人之成立、变更及存续皆合法有效，未发现任何影响发行人自成立至今所取得的营业执照、批准证书之情形。
（四）经审核发行人股东名册及发行人工商登记资料，并经发行人股东的承诺，本所律师确认，截止至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1.经本所律师核查，发行人目前有效的《企业法人营业执照》（注册号为310227000871054）中载明的经营范围为“体育设施建设、管理，公关活动，会议及展览服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，文化艺术交流策划，体育赛事的组织及策划，自有房屋和设备租赁，中型饭店（含熟食卤味），商务信息咨询，文化体育专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、体育用品、汽摩配件的经营，电子商务（不含金融、电信增值业务），组织赛车培训。”根据发行人向本所律师提供的说明，并经本所律师核查，发行人目前的主营业务系从事赛事运营，赛车队、赛车场经营和汽车活动推广，属于“文化、体育和娱乐业”之“体育”行业。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人在其《企业法人营业执照》所载经营范围内开展主营业务不存在法律障碍。
2.经国际汽联审核通过，发行人于2011年3月15日取得《国际汽车联合会4级赛道认证》。该赛道认证许可上海天马赛车场举办由国际汽车联合会组织并符合其规则的国际赛事，该赛道认证有效期至2014年3月15日。
截止至本法律意见书出具之日，上述《国际汽车联合会 4级赛道认证》有
效期已届满。截止本法律意见书出具之日，国际汽联尚在对发行人天马赛车场赛道进行认证中，尚未下发新的《国际汽车联合会4级赛道认证》。
根据中国汽联于 2014年 11月 6日出具的《关于上海力盛赛车文化股份有限公司天马赛车场赛道认证的证明》，证明“天马赛车场赛道认证的现场工作已经结束，正处在国际汽车联合会发证过程中，天马赛车场赛道继续取得《国际汽车联合会 4级赛道认证》不存在障碍，未正式取得认证书前不影响其举办中国汽车运动联合会及国际汽车联合会组织并符合规则的赛事。”据此，本所律师认为，上海天马赛车场获得新的《国际汽车联合会 4级赛道认证》不存在法律障碍。
3.发行人孙公司肇庆赛力承包经营的“广东国际赛车场”于 2014年 4月11日获得国际汽联核发的《国际汽车联合会3级赛道认证》，该认证许可广东国际赛车场举办由国际汽车联合会组织并符合其规则的国际赛事，该赛道认证有效期至2017年4月11日。
4.根据国家体育总局汽车摩托车运动管理中心于2012年8月20日下发的《关于同意上海力盛赛车文化股份有限公司继续开展赛车培训的函》，确认发行人具备举办赛车培训的资质，同意发行人遵照相关规定继续开展赛车培训工作。
5. 2011年 8月 17日，经上海市松江区卫生局审核，发行人取得编号为“（2011）松字第 17120047号”《上海市公共场所卫生许可证》，该证书有效期至2015年8月16日。
6. 2013年 1月 20日，经上海市食品药品监督管理局松江分局审核，发行人取得编号为“沪餐证字2010310117120008”《餐饮服务许可证》，该证书有效期至2016年1月19日。
7.三赛俱乐部于 2013年 11月 19日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年。
（二） 根据发行人的声明以及本所律师的核查，报告期内，发行人不存在中国大陆以外的经营。
（三） 经本所律师核查，自力盛有限起算，发行人设立以来，经营范围共发生了六次变更，具体情况如下：
1.力盛有限成立时的经营范围为：体育设施建设和管理，筹建，日用百货、体育用品，汽摩配件的经营。
2.2003年3月，力盛有限通过股东会决议，同意删除公司经营范围中的“筹
建”，将经营范围变更为“体育设施建设和管理，日用百货、体育用品、汽摩配件的经营。”根据上海市工商行政管理局松江分局于2003年3月28日下发的《核发<营业执照>通知单》，本次变更经营范围履行了工商变更登记手续。
3.2009年10月29日，力盛有限通过股东会决议，同意将经营范围变更为“体育设施建设和管理，赛车比赛筹备、组织及策划，自有房屋租赁，中型饭店（含熟食卤味），赛车比赛咨询服务，日用百货、体育用品、汽摩配件的经营。”根据上海市工商行政管理局松江分局于 2009年11月10日下发的《企业法人营业执照》，本次变更经营范围已履行工商变更登记手续。
4. 2011年 8月 31日，力盛有限通过股东会决议，同意将公司经营范围变更为“体育设施建设和管理，公关活动，赛车比赛筹备、组织及策划，自有房屋租赁，中型饭店（含熟食卤味），赛车比赛咨询服务，日用百货、体育用品、汽摩配件的经营（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。”根据上海市工商行政管理局松江分局于 2011年 9月 1日下发的《准予变更登记通知书》，本次变更经营范围已履行工商变更登记手续。
5.经发行人2012年8月9日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，发行人整体变更为股份有限公司时经营范围变更为：体育设施建设、管理，公关活动，会议及展览服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，文化艺术交流策划，体育赛事的组织及策划，自有房屋和设备租赁，中型饭店（含熟食卤味），商务信息咨询，文化体育专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、体育用品、汽摩配件的经营，电子商务（不含金融、电信增值业务），组织赛车培训。
经本所律师核查，上述经营范围的变更已履行必要的法律手续，并已办理相应的工商变更登记手续，合法有效。上述经营范围的变更系由于发行人业务拓展及正常业务经营的需要，并未导致发行人主营业务内容发生变化。
（四）根据《申报审计报告》，发行人在2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的主营业务收入分别是 123,603,556.96元、132,580,685.27元、153,708,429.61元、51,070,347.54元，分别占同期发行人营业收入的99.854%、99.756%、99.364%、98.641%。
本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方（不包括发行人的控股子公司、合营公司、联营公
司）
根据《公司法》、《编报规则12号》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订），发行人主要关联方包括：
1.与发行人存在控制关系的关联方
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|姓名|与发行人的关系|备注|
|夏青|发行人实际控制人、控股股东|发行人控股股东、实际控制人为夏青。夏青直接持有公司发行前1,515万股（占发行人总股本的31.99%），通过关联方赛赛投资间接控制公司发行前 912.58 万股（占发行人总股本的19.27%），因此控股股东、实际控制人夏青直接和间接控制公司发行前股份数量为 2,427.58 万股（占发行人本次发行前总股本的51.26%）。|
|赛赛投资|发行人的第二大股东，直接持有发行人19.27%的股份。|赛赛投资注册资本为1000万元，其中夏青持有其20%的股权，余朝旭持有60%的股权，夏子持有20%的股权。赛赛投资的经营范围为“实业投资、房地产投资、创业投资，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。”发行人董事余朝旭担任赛赛投资的法定代表人、执行董事；发行人实际控制人、控股股东、董事夏青担任赛赛投资监事。|

2.除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他关联方：
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|-|-|-|
|名称/姓名|与发行人的关系|备注|
|曹传德|发行人第三大股东，直接持有发行人10.56%的股份。|曹传德目前担任发行人董事。|
|苏维锋|发行人第四大股东，直接持有发行人9.91％的股份。|苏维锋于2010年1月1日至2012年8月9日期间担任发行人董事。|
|普赛投资|发行人的第五大股东，直接持有发行人6.51%的股份。|普赛投资成立于2011年9月19日，成立时注册资本为310完，经营范围为“实业投资，企业投资管理，投资管理，商务信息咨询，会务服务，企业形象策划。”发行人监事会主席王笑担任普赛投资的法定代表人、执行董事，并作为普赛投资的第一大股东持有其12.58%的股权。|

3.发行人的董事、监事、高级管理人员（本法律意见书所称“高级管理人员”系指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）
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|-|-|
|姓名|任职情况及备注|
|夏青|董事长、总经理|
|余朝旭|董事|

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|-|-|
|姓名|任职情况及备注|
|张国江|董事、董事会秘书、副总经理|
|曹传德|董事|
|夏峰|董事、副总经理|
|龚磊|董事、副总经理|
|章建华|独立董事|
|裴永乐|独立董事|
|刘常研|独立董事|
|王笑|监事会主席|
|程广|职工监事|
|范子成|监事|
|赵杰阳|财务负责人|

4.报告期内的其他重要关联方
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|姓名/名称|与发行人的关系|关联关系及备注|
|央视IMG|发行人控股子公司的少数股东。|央视IMG成立于2009年2月24日，注册资本为美元200万元，法定代表人为阮伟，公司经营范围“体育赛事活动的咨询服务、策划及管理；研究、开发体育赛事纪念品；销售自行开发的产品。”|
|上海富昌经济联合开发公司（以下简称“上海富昌”）|控股股东、实际控制人夏青先生担任其法定代表人。|上海富昌成立于1993年5月10日，注册资本为160万元，经营范围为“工业项目引进、开发、服务，其他项目引进。”上海富昌于2000年12月12日被上海市工商局行政管理局松江分局吊销企业法人营业执照。|
|上海海纳彩印包装有限公司（以下简称“海纳彩印”）|控股股东、实际控制人夏青先生持股的公司。|海纳彩印成立于2003年7月8日，注册资本为500万元，法定代表人陈邦华，经营范围为“包装袋、不干胶标贴、商标、铝塑牌（除广告）自产自销售，包装印刷。”夏青持有其37%的股权。|
|两赛俱乐部|实际控制人夏青，及余朝旭持股的公司|两赛俱乐部成立于2008年2月18日，注册资本为200万元人民币；其经营范围为“汽车比赛、训练、辅导和管理的组织的活动、赛车配件的生产销售及维修服务（专项审批除外）、体育用品的生产开发销售、体育设施的管理和经营、自有赛车的租赁；日用百货、服装批发零售。”自2014年3月21日，夏青持有其60%的股权，余朝旭持有其40%的股权。|
|浙江纵横赛车俱乐部有限公司（以下简称“浙江纵横”）|发行人关联自然人报告期内曾持股并任职的企业|浙江纵横成立于2003年1月22日，注册资本200万元，法定代表人陈惠明，经营范围为“组织赛车比赛、表演，自有汽车的租赁，经济信息咨询，赛车配件、体育用品、体育设施、日用百货、服装的销售。”浙江纵横设立时，余朝旭曾持有其40%的股权。余朝旭后于2009年11月将其持有的8%的股权转让给陈惠明，于2011年11月将其持有的32%的股权转让给潘旭栋。至此，余朝旭不再持有浙江纵横的股权。同时关联自然人余朝旭、林爱华（董事苏维锋之|

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|-|-|-|
|姓名/名称|与发行人的关系|关联关系及备注|
|||配偶，下同）自2011年1月1日至2012年8月20日期间担任该公司董事。|
|上海茗途汽车文化传播有限公司（以下简称“上海茗途”）|发行人关联自然人曾持股的公司|上海茗途成立于2011年4月26日，注册资本100万元，其经营范围为“组织赛车比赛、表演；承接各类广告设计、制作、发布、代理业务；会务服务；商务信息咨询；销售工艺礼品。”余朝旭、林爱华于2011年4月至2012年2月期间分别持有该公司32%和48%的股权。2011年12月，余朝旭将其所持32%股权转让给赖秀疆，林爱华将其所持48%股权转让给陈婷婷。至此，余朝旭、林爱华不再持有上海茗途的股权。|
|浙江纵横文化发展有限公司|发行人持股5%以上的股东控制的企业|发行人股东苏维锋通过纵横新创持有浙江纵横文化发展有限公司80%股权。公司成立于2002年12月23日，注册资本为50万元，经营范围为“文化活动的组织、策划，设计、制作、代理国内各类广告，文化用品、礼品的销售。”|
|杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“杭州纵横”）|发行人持股5%以上的股东控制的企业|杭州纵横成立于2006年12月28日，成立时注册资本6,000万元，法定代表人苏维锋，其经营范围为“服务；通信信息网络系统集成，数据通信、计算机软件及其应用系统的开发，通信网络工程设计、安装、施工，通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术成果转让；批发、零售；电子计算机及其配件，电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。”苏维锋持有该公司50.92%股权并任其董事长，林爱华持有8.33%的股权，苏维顺持有5.86%的股权。|
|浙江纵横新创投资集团有限公司（以下简称“纵横新创”）|发行人持股5%以上的股东控制的企业|纵横新创成立于2004年12月22日，注册资本5000万元，法定代表人苏维顺（苏维锋之弟），其经营范围为“实业投资，投资咨询服务。”苏维锋持有该公司60%股权，苏维锋之弟苏维顺持有该公司30%的股权。|
|杭州欧光贸易有限公司|发行人持股5%以上的股东控制的企业|公司成立于2013年7月16日，注册资本为1000万元，其经营范围为“批发、零售；计算机软硬件，计算机配件，机电设备，电子产品；服务；电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询，投资管理咨询（除证券、期货），企业管理咨询，文化艺术活动策划（除演出中介），企业形象策划，机械设备维修。”苏维锋通过纵横新创持有杭州欧光贸易有限公司90%股权，苏维顺持有10%的股权。|
|浙江泰茂担保有限公司|发行人持股5%以上的股东控制的企业|发行人股东苏维锋通过纵横新创持有该公司25%的股权。公司经营范围为“动车质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（典当经营许可证有效期限至2017年6月13日止）。” 苏维锋之妹苏牙持有31.25%的股权。|

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|姓名/名称|与发行人的关系|关联关系及备注|
|杭州钱塘典当有限责任公司|发行人持股5%以上的股东控制的企业|公司成立于2012年7月13日，注册资本为2000万元。其经营范围为“动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。”苏维锋通过纵横新创持有35%的股权。|
|成都格睿德投资有限公司（以下简称“成都格睿德”）|发行人持股5%以上的股东控制的企业|成都格睿德成立于2013年8月30日，为曹传德投资设立的一人有限公司，其经营范围为“项目投资、组织策划文化艺术交流活动。”曹传德持有该公司100%股权并任董事长。|
|上海汇睿企业管理咨询有限公司|发行人关联自然人控制的公司|公司成立于2008年3月10日，注册资本100万元，法定代表人裴永乐，经营范围为“企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查（咨询类项目除经纪），展览展示服务（除展销），企业形象策划，市场营销策划。”发行人独立董事裴永乐之妻刘莘持有该公司66%股权。|
|广州汇睿企业管理有限公司|发行人关联自然人控制的公司|公司成立于2011年7月8日，注册资本为50万元，其经营范围为“企业管理服务、企业管理咨询、商品信息咨询、市场调研。” 发行人独立董事裴永乐持有该公司65%股权。|
|上海朗阁教育科技有限公司|发行人关联自然人控制的公司|公司成立于2005年6月10日，注册资本为675万元，其经营范围为“教育行业的投资管理及投资咨询、教育软件的开发、企业形象策划、会展服务；办公文化用品的销售。”发行人独立董事刘常研持有其44.05%股权。|
|上海朗阁培训中心|发行人关联自然人控制的公司|上海朗阁培训中心作为民办非学历教育机构，其成立于2013年1月，刘常研控股的上海朗阁教育科技有限公司持有其100%的股权。|
|LongreTechnologyHoldings Ltd.|发行人关联自然人控制的公司|发行人独立董事刘常研持有Longre TechnologyHoldings Ltd.69.52%股权。|

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（二）根据《审计报告》，发行人与主要关联方之间的重要关联交易及其公允性
1.经常性关联交易
（1）与央视IMG采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
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|关联方名称|交易内容|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|与央视IMG 发生的交易金额(元)|转播服务费|1,593,396.23|4,400,000.00|3,300,000.00|2,000,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|占同期同类交易额的比重(%)|4%|4.65|4.29|2.44|

（2）与浙江纵横采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|与浙江纵横 发生的交易金额(元)|--|--|--|250,000.00|
|占同期同类交易额的比重(%)|--|--|--|0.30|

（3）与上海茗途采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|与上海茗途发生的交易金额(元)|--|--|--|2,990,000.00|
|占同期同类交易额的比重(%)|--|--|--|3.65|

（4）与浙江纵横出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|与浙江纵横 发生的交易金额(元)|--|--|--|250,000.00|
|占同期同类交易额的比重(%)|--|--|--|0.30|

2.偶发性关联交易
（1）收购股权
2011年 10月至 12月，发行人收购了力盛汽车100%股权、力盛体育68%股权、天马策划100%股权、两赛俱乐部100%股权、三赛俱乐部100%股权。收
购的具体情况请参见本法律意见书“第十二节发行人重大资产变化及收购兼
并”。
（2）剥离两赛俱乐部
2014年2月，发行人将所持有的两赛俱乐部100%的股权出让给关联方夏青、余朝旭。本次股权剥离的具体情况请参见本法律意见书“第十二节发行人重大资产变化及收购兼并”。
（3）关联方资金往来
（3.1）根据《申报审计报告》，报告期内，发行人与关联方资金拆借情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|还款日|
|拆入||||
|夏青|9,500,000.00|2011年1月1日前|2012年12月7日|
|龚磊|100,000.00|2011年1月1日前|2012年5月25日|
|张国江|50,000.00|2011年1月1日前|2012年5月25日|
|吴东芳|150,000.00|2011年1月1日前|2012年5月25日|
|潘冬云|150,000.00|2011年1月1日前|2012年5月25日|
|蒋朗宇|2,000,000.00|2011年1月1日前|2012年9月10日|
|张善夫|2,500,000.00|2011年1月1日前|2011年11月22日|
|余朝旭|3,000,000.00|2011年10月31日前|2012年12月7日|
||7,300,000.00|2014年2月28日|2014年3月1日|
|小计|24,750,000|--|--|
|拆出||||
|夏青|3,800,964.74|2011年1月1日前|2011年8月8日|
|张国江|1,400,000.00|2011年1月1日前|2011年8月17日|
|夏雪蒙|500,000.00|2011年1月1日前|2011年8月31日|
|小计|5,700,964.74|--|--|

（3.2）根据《申报审计报告》，报告期内，发行人向关联方支付资金占用费情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|夏青|--|--|132,833.33|357,492.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|余朝旭|--|--|149,641.34|31,200.00|
|张善夫|--|--||102,000.00|
|蒋朗宇|--|--|59,110.95|90,426.67|
|吴东芳|--|--|2,900.00|8,075.63|
|潘冬云|--|--|2,900.00|8,075.63|
|龚磊|--|--|1,933.33|5,383.75|
|张国江|--|--|966.67|2,691.87|
|小 计|--|--|350,285.62|605,346.25|

（3.3）根据《申报审计报告》，报告期内，发行人向关联方收取资金占用费情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|夏青|--|--|--|94,299.12|
|夏雪蒙|--|--|--|70,451.80|
|张国江|--|--|--|56,418.42|
|小 计|--|--|--|221,169.34|

综上，本所律师认为，发行人于基准日不存在关联方借款，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或以其他方式占用的情形。
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，报告期内除上述主要关联交易外，发行人与其关联方不存在其他重要的关联交易。
（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响
上述关联交易中，发行人与浙江纵横、上海茗途的关联交易属于正常的业务往来，且销售价格和采购是在市场价格的基础上确定，该项关联交易金额较小，占公司同期营业收入和营业成本的比重较低，对公司财务状况及经营成果影响较小；发行人通过与央视IMG的战略合作，取得了以较低成本在央视五套播出中国房车锦标赛的权利，获得了中国石油化工股份有限公司润滑油分公司（以下简称“中石化润滑油分公司”）下属品牌长城润滑油冠名赞助，有效地扩大了中国房车锦标赛的知名度和影响力，相应提高了中国房车锦标赛相关的赛事运营费用标准，公司的赛事运营业务在报告期内快速增长。
关联方为解决临时资金周转需要占用了发行人部分资金及公司为建设赛道
及附属设施、补充流动资金占用了关联方部分资金。报告期内关联方占用资金远低于公司占用关联方资金，且在发行人成立时已全部收回，而关联方拆借资金给公司有效地支持了公司的业务扩展，公司已按照一定利率计收或计付了利息。2011年、2012年发行人净占用资金支付利息占同年度利润总额较低，发行人成立后没有发生关联方占用资金事项，上述资金占用事项对公司财务状况及经营成果的影响较小。
经本所律师核查并根据《申报审计报告》，报告期内，除上述已披露的主要关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他已履行完毕、正在履行或将要履行完毕的主要关联交易。
发行人独立董事已对发行人的关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见，独立董事认为：“公司 2011年 1月 1日至 2014年6月30日期间关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，履行了对关联交易必要的审议程序，其审议程序合法，关联交易价格公允”。
（四）关联交易决策程序
发行人《章程草案》第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。”；第一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”，发行人《公司章程草案》第三十九条、第一百一十九条、第一百四十一条、第一百九十二条还规定了股东、董事、监事处理关联交易的权利与义务以及关联关系的定义。
发行人《股东大会议事规则》第四十七条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”；第五十六条第一款规定“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
发行人《董事会议事规则》第三十六规定“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
发行人《关联交易控制与决策制度》第四章第二十三条对发行人审议关联交易的程序及相关权限作出了明确规定。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序合法有效。
（五）根据发行人控股股东、实际控制人夏青先生出具的书面声明、本所律师对公开披露信息的查询并经本所律师核查，夏青先生目前直接持有发行人的股份并通过赛赛投资间接持有发行人股份，此外，夏青先生持有海纳彩印37%股权，持有赛赛俱乐部60%的股权，并作为上海富昌的法定代表人（上海富昌已于 2000年 12月 12日被工商行政管理部门吊销《企业法人营业执照》，目前处于吊销未注销状态），除此之外，夏青未从事对外投资或经营活动。因赛赛投资、海纳彩印、上海富昌于工商行政管理部门登记的经营范围与发行人相异，因此实际控制人夏青先生未通过赛赛投资、海纳彩印、上海富昌开展其他与本公司相同或相似的业务。
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人夏青先生及其控制的其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（六）为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人夏青已作出如下承诺：
1.本人目前与发行人不存在任何同业竞争；
2.除发行人及其下属企业及赛赛投资、海纳彩印、两赛俱乐部，本人未直接或间接投资其他公司、企业。
3.本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接从事、参与与发行人相同、相近或类似的业务或项目。
4.本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
5.本人不会利用发行人的实际控制人地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益。
6.本人保证关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。
7.如本人、本人关系密切的家庭成员违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本人将依法承担由此给发行人造成的一切损失，本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。
8.本承诺函自签署之日起生效，并在发行人有效存续且本人直接或间接合计持有发行人5%以上股份的期间内持续有效、不可撤销。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺真实、合法，对其具有法律约束力，已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）控股子公司
截止至 2014年 6月 30日，发行人共拥有三家控股子公司及一家孙公司。
发行人该等下属企业的具体情况如下：
1.三赛俱乐部
三赛俱乐部目前持有上海市浦东新区市场监督管理局于2014年5月6日核发的《营业执照》（注册号为：310115000517469），基本情况如下：
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|住所|上海市浦东新区苗圃路 53 号|
|法定代表人|夏峰|
|注册资本|1,000 万元|
|实收资本|1,000 万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|组织赛车培训、比赛、表演（专项审批除外），赛车配件的生产销售及维修服务（专项审批除外）；体育用品的生产开发销售，体育设施的管理和经营；自有赛车的融物租赁；经济信息咨询；日用百货、服装的销售，市场营销策划，公关活动策划，会展服务，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布，文化体育专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（涉及许可经营的凭许可证经营）|
|营业期限|自 1999 年 6 月 23 日至 2019 年 6 月 30 日|
|股东及持股比例|发行人持有其 100%股权|

2.力盛体育
力盛体育目前持有上海市工商行政管理局松江分局于 2014年 3月 25日核发的《营业执照》（注册号为：310227001475448），基本情况如下：
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|住所|上海市松江区佘山镇沈砖公路 3000 号 1 号房|
|法定代表人|夏青|
|注册资本|200 万元|
|实收资本|200 万元|
|公司类型|有限责任公司(国内合资)|
|经营范围|组织各类体育赛事的推广商业运营及相关文化产业的开发；体育用品的生产、批发；体育设施的管理；汽车比赛、训练、辅导的管理和组织活动的策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|营业期限|自 2009 年 10 月 19 日 至 2029 年 10 月 18 日|
|股东及持股比例|发行人持有其 68%股权，央视 IMG 持有其 32%股权。|

3.天马策划
天马策划目前持有上海市工商行政管理局松江分局于 2014年 6月 21日核发的《营业执照》（注册号为：310227001490402），基本情况如下：
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|-|-|
|住所|上海市松江区佘山镇沈砖公路 3000 号 305 室|
|法定代表人|张国江|
|注册资本|300 万元|
|实收资本|300 万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|体育汽车赛事策划，赛车场管理，汽摩配件、体育用品批发零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|营业期限|自 2009 年 12 月 08 日至 2019 年 12 月 07 日|
|股东及持股情况|发行人持有其 100%股权|

本所律师认为，上述公司均为依法成立，合法存续的企业法人，发行人持有上述公司股权的行为合法有效。
（二）孙公司肇庆赛力
肇庆赛力目前持有肇庆市工商行政管理局于2012年10月15日核发的《企业法人营业执照》（注册号为：441200000067454），基本情况如下：
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|住所|肇庆市大旺区天成路幸福小区二巷 60 号|
|法定代表人|黄炜|
|注册资本|100 万元|
|实收资本|100 万元|

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|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|设计、制作、发布国内广告；体育设施建设、管理；汽车公关活动；市场营销策划；文化艺术交流策划；各类体育赛事的筹备、组织策划；自有房屋、设备租赁；商务信息咨询服务；体育文化产业领域内的技术开发；体育用品、赛车配件、汽摩配件的研发、销售；日用百货、服装、工艺礼品销售；会议及展览服务。|
|营业期限|2012 年 10 月 15 日至长期|
|股东及持股情况|天马策划持有其 100%股权|

本所律师认为，上述公司均为依法成立，合法存续的企业法人，天马策划持有肇庆赛力股权的行为合法有效。
（三）分公司
截止至2014年6月30日，发行人及其控股子公司未拥有任何分公司。
（四）房地产
经本所律师核查，发行人及其子公司共拥有一处房地产，位于松江区佘山镇沈砖公路3000号，系发行人通过出让方式取得，于该幅土地之上的房产系发行人自行出资建造。
该房地产的具体信息如下：
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|房地产权证件号|土地状况|||||房产状况||
||权利人|房屋坐落|使用权来源|土地用途|面积（m2）|建筑面积（m2）|房产用途|
|沪 房 地 松（ 2013 ）003158号|字第发行人|松江区佘山镇沈砖公路3000号|出让|体育设施用地(赛车训练比赛场)|122,001|6,126.83|体育|

注：根据沪房地松（2013）003158号《上海市房地产权证》显示，该幅地产所涉及土地使用权截止期限为2055年1月24日。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述土地使用权及位于该土地使用
权上的房屋所有权。
（五）租赁物业
经本所律师核查并经发行人确认，截止至 2014年 6月 30日发行人及其下属企业共承租以下六处租赁物业：
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|序号|出租方|承租方|租赁期限（年.月.日）|房屋座落|租赁面积(m2)|产证编号|租赁用途|租赁备案登记|
|1.|上海锦和商业经营管理股份有限公司|力盛体育|2013.12.21～2016.5.20|上海市田林路140号28号楼4楼417室|235.005|沪房地徐字（2004）第046000号|办公|无|
|2.|上海锦和商业经营管理股份有限公司|力盛体育|2013.12.21～2016.5.20|上海市田林路140号28号楼4楼418室|235.005|沪房地徐字（2004）第046000号|办公|无|
|3.|广东国际大厦实业有限公司|发行人|2014.4.7～2015.4.6|广州市越秀区环市东路339号广东国际大厦主楼十二层1211室|151.3|粤房地权证穗字第0140129222号|办公|无|
|4.|李其明|肇庆赛力|2012.7.15～2015.7.15|广东省肇庆市大旺区天成路幸福小区二巷60号|40.26|粤房地权证肇旺私字第20100170号|办公|无|
|5.|李晓|发行人|2014.3.21～2015.3.20|北京朝阳区东三环北路丙号天元港中心19层22B07|141.81|X京房权证朝字第597799号|办公|无|
|6.|肇庆亘泰管理公司|发行人|2013.12.1～2019.11.30（每年60天的租|广东国际赛车场|353,333.33|肇国用（2009）第w013号|--|无|

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|序号|出租方|承租方|租赁期限（年.月.日）|房屋座落|租赁面积(m2)|产证编号|租赁用途|租赁备案登记|
||||期）||||||

经本所律师核查，对于上述第6项租赁，广东国际赛车场共占用土地约530亩。肇庆亘泰商务港通过国有土地出让取得其中 311亩国有土地使用权，该等国有土地使用权证为“肇国用（2009）第w013”号《国有土地使用权证》，土地用途为“其他商服用地（054）”，该国有土地使用权终止日期为 2045年11月23日。广东国际赛车场占用的另外 220亩土地系肇庆亘泰商务港向肇庆市大旺农业资产管理有限公司（以下简称“大旺农业”）租赁而来，租赁期限从 2007年 9月1日起至2027年8月30日止。肇庆高新区发展规划和国土资源局于2014年 3月 3日出具《关于查询用地性质的复函》，确认肇庆亘泰商务港上述向肇庆大旺租赁的220亩土地性质为商业用地。
本所律师认为，发行人上述租赁合同合法有效，发行人有权根据相关租赁协议的约定使用该等租赁物业。经本所律师核查，上述租赁物业中，出租方拥有租赁物业的所有权或处分权，有权将该等租赁物业出租给发行人，但是该等租赁未办理租赁备案登记手续，存在被政府主管部门进行处罚的风险，但并不影响相关租赁协议的有效性和法律效力。根据发行人的确认，发行人对上述租赁房产的使用未受到任何限制。故此，本所律师认为，发行人租赁使用的物业情况不会对发行人资产状况、财务状况构成实质性影响或对本次发行及上市构成实质性的障碍。
（六）知识产权
1.发行人及其控股子公司拥有的注册商标
（1）经本所律师核查，截止至 2014年 6月 30日发行人拥有以下中国境内注册商标，该等商标均为自行申请取得，具体情况如下：
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|序号|注册号|注册商标|注册人|注册有效期限（年-月-日）|核定使用商品|
|1|4264718||发行人|2008.05.28～2018.05.27|第41类：教育；组织体育比赛；安排和组织培训班；组织竞赛（教育或娱乐）；组织选美；书籍出版；节目制作；提供体育设施；体育设备出租（车辆除外）（截止）|
|2|4264719||发行人|2008.02.07～2018.02.06|第41类：教育；组织竞赛（教育或娱乐）；组织体育比赛；安排和组织培训班；组织选|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册商标|注册人|注册有效期限（年-月-日）|核定使用商品|
||||||美；书籍出版；节目制作；俱乐部服务（娱乐或教育）；提供体育设施；体育设备出租（车辆除外）（截止）|
|3|4264720||发行人|2008.05.28～2018.05.27|第41类：组织竞赛（教育或娱乐）；组织选美；安排和组织培训班；组织体育比赛；书籍出版；体育设备出租（车辆除外）；俱乐部服务（娱乐或教育）；节目制作（截止）|
|4|4264721||发行人|2008.05.07～2018.05.06|第25类：服装；运动衫；T恤衫；驾驶员服装；鞋（脚上的穿着物）；帽子；袜；手套（服装）；领带；皮带（服饰用）（截止）|
|5|6211460||发行人|2010.07.28～2020.07.27|第41类：培训；组织教育或娱乐竞赛；组织体育比赛；安排选美竞赛；提供在线电子出版物（非下载的）；节目制作；体育场设施出租；娱乐；经营彩票；俱乐部服务（娱乐或教育）（截止）|
|6|6211461||发行人|2010.06.14～2020.06.13|第41类：培训；组织教育或娱乐竞赛；组织体育比赛；安排选美竞赛；提供在线电子出版物（非下载的）；节目制作；体育场设施出租；娱乐；经营彩票；俱乐部服务（娱乐或教育）（截止）|
|7|4889726||三赛俱乐部|2009.04.28～2019.04.27|第41类：组织竞赛（教育娱乐）；体育教育；节目制作；提供体育设施；俱乐部服务（娱乐或教育）；组织体育比赛；体育运动器材出租；体育场设施出租；体育比赛计时；安排和组织培训（截止）|
|8|4889727||三赛俱乐部|2009.06.28～2019.06.27|第25类：袜；衬衫；服装；鞋；手套（服装）；皮带（服饰用）；领带；汗衫；运动衫；帽子；驾驶员服装（截止）|
|9|3399108||三赛俱乐部|2005.01.07～2015.01.06|第25类：帽；驾驶员服装；运动鞋（商品截止）|
|10|3312670|（指定颜色）|三赛俱乐部|2008.02.21～2018.02.20|第12类：车辆减震弹簧；车辆座套；车辆内装饰品；汽车车身；汽车减震器；汽车座安全带；赛车用防滚架；汽车用扰流板；车轮觳；引擎盖进气孔（截止）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册商标|注册人|注册有效期限（年-月-日）|核定使用商品|
|11|3312669|（指定颜色）|三赛俱乐部|2005.08.14～2015.08.13|第12类：车辆减震弹簧；车辆座套；车辆内装饰品；汽车车身；汽车减震器；汽车座安全带；赛车用防滚架；汽车用扰流板；车轮觳；引擎盖进气孔（截止）|
|12|3312668|（指定颜色）|三赛俱乐部|2014.07.07～2024.07.06|第25类：背带（商品截止）|
|13|3312667|（RacingClub 1999放弃专用权）|三赛俱乐部|2003.12.21～2013.12.20|第41类：组织竞赛（教育或娱乐）；体育教育；节目制作；提供体育设施；俱乐部服务（娱乐或教育）；组织体育比赛；体育运动器材出租；体育场设施出租；体育比赛计时；安排和组织培训班（商品截止）|
|14|8097315||力盛体育|2014.02.21～2024.02.20|第41类：安排和组织大会；节目制作；提供体育设施；体育比赛计时；体育场设施出租；体育设备出租（车辆除外）；体育运动器材出租（车辆除外）；图书出版；文娱活动；组织体育比赛（截止）|

经本所律师核查，上述注册号为 3312667的注册商标有效期届满。发行人已向商标局递交商标延期申请，目前商标局尚在受理之中。
本所律师认为，除注册号为 3312667注册商标延期尚未获准外，发行人合法取得并拥有上述其他注册商标。
2.已申请待授权的注册商标
经本所律师核查，截止至 2014年 6月 30日发行人已向商标局提交了下列商标申请，并得到了受理。该等在申请中商标的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标图像|申请人|申请日期（年.月.日）|类别|
|1|12910207||发行人|2013.07.12|12|
|2|13063890||发行人|2013.08.12|41|
|3|12910971||发行人|2013.07.12|41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标图像|申请人|申请日期（年.月.日）|类别|
|4|12910684||发行人|2013.07.12|37|
|5|12910516||发行人|2013.07.12|35|
|6|12911072||发行人|2013.07.12|41|
|7|12911023||发行人|2013.07.12|41|
|8|12910962||发行人|2013.07.12|41|
|9|12910935||发行人|2013.07.12|39|
|10|13063871||发行人|2013.08.12|41|
|11|12910610||发行人|2013.07.12|37|
|12|12910052||发行人|2013.07.12|41|
|13|12910920||发行人|2013.07.12|39|

本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标的申请权。如注册商标申请通过审核并获授权，则发行人将合法取得并拥有上述申请的注册商标。
3.专利权
经本所律师核查，截止至 2014年 6月 30日发行人并无自有专利权及专利申请权。
发行人目前使用的专利技术来源于来源上海电机学院的专利许可，截止至2014年6月30日发行人及其控股子公司获得的专利许可情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人（许可方）|被许可方|许可类型|名称|专利类型|专利号/申请号|许可使用期限（年.月.日）|合同备案号|
|上海电机学院|三赛俱乐部|独占许可|一种汽车清洗器|实用新型|ZL201220330446.7|2013.6.18～2018.6.17|2013310000097|
|上海电机学院|三赛俱乐|独占许可|一种汽车刹车防误踩油门装|实用新型|ZL201120167615.5|2013.6.18～2018.6.17|2013310000102|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人（许可方）|被许可方|许可类型|名称|专利类型|专利号/申请号|许可使用期限（年.月.日）|合同备案号|
||部||置|||||
|上海电机学院|三赛俱乐部|独占许可|防碰撞报警制动系统|实用新型|ZL201220576199.9|2013.6.18～2018.6.17|2013310000100|
|上海电机学院|三赛俱乐部|独占许可|汽车冷却水报警系统|实用新型|ZL201220576474.7|2013.6.18～2018.6.17|2013310000098|
|上海电机学院|三赛俱乐部|独占许可|汽车润滑油报警系统|实用新型|ZL201220576481.7|2013.6.18～2018.6.17|2013310000099|
|上海电机学院|三赛俱乐部|独占许可|一种故障检测装置|实用新型|ZL201220316871.0|2013.6.18～2018.6.17|2013310000101|

注：上述专利权的许可使用费均为入门费加每年产品销售额的3%；其中“一种汽车刹车防误踩油门装置”专利许可入门费为17,900元，其余专利许可入门费均为16,700元。
本所律师核查了发行人与专利权人签署的专利许可合同及知识产权局核发的《专利实施许可合同备案证明》。本所律师认为，发行人可依法使用上述许可专利。
4.著作权
经本所律师核查，截止至 2014年 6月 30日发行人合法拥有以下著作权，来源为自行申请：
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|-|-|-|-|-|-|
|著作权名称|著作权人|作品类型|作登字|作品完成日（年.月.日）|作品登记日（年.月.日）|
|力盛赛事信息控|发行人|计算机软|软著登字第|2014.04.20|2014.04.25|

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|-|-|-|-|-|-|
|著作权名称|著作权人|作品类型|作登字|作品完成日（年.月.日）|作品登记日（年.月.日）|
|制软件（简称：LsControl）V1.0||件著作权|0768799号|||
|力盛赛事信息监视软件（简称：LsMessage）V1.0|发行人|计算机软件著作权|软著登字第0768562号|2014.04.20|2014.04.25|
|力盛赛事信息实时推送软件（简称：LsWebPush）V1.0|发行人|计算机软件著作权|软著登字第0768649号|2014.04.20|2014.04.25|
|力盛赛车赛事高清电视直播信息发布软件（简称：GeniusCTCC）V1.0|发行人|计算机软件著作权|软著登字第0768792号|2014.05.08|2014.06.01|
|力盛赛事信息数据库软件（简称：LsData）V1.0|发行人|计算机软件著作权|软著登字第0768795号|2014.04.20|2014.04.25|
|力盛赛事信息客户端软件（简称：LsClient）V1.0|发行人|计算机软件著作权|软著登字第0768798号|2014.04.20|2014.04.25|

本所律师认为，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。
5.特许经营权
经本所律师核查，截止至 2014年 6月 30日发行人及其控股子公司通过中国汽联特别授权运营的赛事包括：中国房车锦标赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、中国超级跑车锦标赛和华夏赛车大奖赛，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||赛事||授权|被授权单位|被授权||主要授权内容||授权期限（年.月.日）|
||名称||单位|||单位||||
|中国房车锦标赛||中国汽联||力盛体育|||享有赛事的独家经营权、锦标赛冠名权、分站赛冠名权及组别冠名权，享有赛事推广权，主、辅赛事与商业活动所产生的商业权益||2009.7.18～2018.12.31|
|中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛||中国汽联||发行人|||负责为赛事提供相关的推广、运营、规范、管理、保险服务，并享有赛事相应的广告权益||2012.4.6～2021.12.31|
|中国超级跑车锦标赛||中国汽联||力盛体育|||负责赛事运营工作和人员、场地、设施、设备安排，安排运营辅助赛事，在各类媒体上进行商业性广告推广并享有产生的相应收益||2013.1.1～2022.12.31|
|华夏赛车大奖赛||中国汽联||发行人||||负责策划和执行华夏杯所有的赛事运营和|2014.5.28～2021.12.31|
|||||||||商业推广活动，负责华夏杯比赛中国汽联||
|||||||||委派各主要岗位人员及邀请的规定的食宿||

|||||||
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|赛事|授权|被授权单位|主要授权内容||授权期限（年.月.日）|
|名称|单位|||||
|||||行，负责比赛每站巡回赛租用场地和必要||
|||||附属设施，享有华夏赛车大奖赛赛事和中||
|||||国大陆队的商业权益。||

（七）经本所律师核查并经发行人的说明，发行人现有主要生产经营设备包括办公设备、专用设备、运输设备等。本所律师已对上述设备进行了现场抽样勘察。
（八）根据本所律师核查并经发行人确认，发行人上述主要财产及其财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（九）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要资产均系依法取得。
（十）经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系
本节中所称的本次发行及上市涉及的重大合同是指，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 500万元或合同标的虽不足 500万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（一）经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行、将要履行的重大合同包括：
1.银行授信、借款合同
截止至 2014年 6月 30日，发行人及其控股子公司无正在履行的银行授信协议及借款合同。
2.合作协议
2011年5月，力盛体育、夏青、余朝旭、力盛汽车与央视IMG签署《合作
协议》，协议主要内容包括：（1）力盛体育原股东无偿（1元）向央视IMG转让
力盛体育32%股权；（2）央视IMG承诺促使力盛体育与CCTV就赛事播出达成
一致，包括央视5套的 CTCC全年赛事转播、央视5套《赛车时代》栏目的 CTCC赛车专题片等播出安排，CCTV就上述转播 CTCC赛事每年向力盛体育收取的费用总共不超过200万元；（3）央视IMG将使用自身资源为力盛体育 CTCC业务招商引资、获取赞助。年赞助总额少于 2000万元时，央视IMG将按该年年费赞助总额20%的比例向公司收取运营成本费用。年赞助总额不少于2000万元时，央视IMG将按该年年费赞助总额25%的比例向公司收取运营成本费用。
3.承包经营“广东国际赛车场”之合同
（1） 2009年 12月 1日，天马策划与肇庆亘泰管理公司及肇庆亘泰商务港签署《协议书》。根据《协议书》约定，肇庆亘泰商务港作为“广东国际赛车场”之所有权人，同意肇庆亘泰管理公司委托天马策划经营管理“广东国际赛车场”，期限自 2009年 12月 1日至 2019年 11月 30日，在合同期限内，由肇庆亘泰管理公司负责“广东国际赛车场”的收入，肇庆亘泰管理公司每年获得保底收入后再向天马策划支付合同约定的管理费用；《协议书》同时约定，天马策划合同期限内每年向肇庆亘泰管理公司租赁“广东国际赛车场”60天的场地使用权，并按照约定支付相应的租赁费用。
2013年12月，肇庆赛力、天马策划、肇庆亘泰管理公司及肇庆亘泰商务港共同签署《协议书之补充协议》，对上述《协议书》进行了修改。根据《协议书之补充协议》，肇庆赛力承继天马策划在《协议书》中约定的权利义务，肇庆赛力在2013年12月1日至2019年11月30日期间承包经营“广东国际赛车场”，自负盈亏，并根据《协议书之补充协议》每年向肇庆亘泰管理公司支付承包费用；同时肇庆赛力不再租赁“广东国际赛车场”60天场地使用权，但是肇庆亘泰管理公司仍有权利向发行人出租“广东国际赛车场”60天场地使用权，该部分租赁业务所对应的时段不包含在肇庆赛力承包经营的范围内。
4.服务合同
（1）根据力盛体育、央视IMG与中国石油化工股份有限公司润滑油分公司（以下简称“中石化润滑油分公司”）于 2014年 5月 21日签署的《CTCC中国房车锦标赛总冠名全年现场服务协议》，力盛体育作为 CTCC中国房车锦标赛赛事授权的合法运营商，拥有该赛事全部商业权益，力盛体育拟将相关赛事商业权益授权中石化润滑油分公司行使，并对其品牌进行推广、宣传；央视 IMG负责赛事在 CCTV-5的推广活动；中石化润滑油分公司向力盛体育支付服务费用。本协议适用于中国房车锦标赛2014赛季八站比赛。
（2） 2014年，力盛体育与北京红牛饮料销售有限公司签署《CTCC中国房车锦标赛战略合作服务协议》，根据该协议，该协议约定北京红牛饮料销售有限公司为中国房车锦标赛 2014赛季的官方指定功能饮料（战略合作伙伴），力盛体育同意接受北京红牛饮料销售有限公司赞助并按照本协议约定为北京红牛饮料销售有限公司产品及品牌进行宣传、推广，北京红牛饮料销售有限公司支付赞助款以及提供红牛原味型饮料。
（3）2013年，力盛体育、锦湖轮胎株式会社、中国汽车运动联合会、锦湖（中国）轮胎销售有限公司在上海签署《2013-2015年度CTCC中国房车锦标赛独家指定轮胎供应商协议》，根据该协议安排，锦湖轮胎株式会社作为2013～2015期间CTCC的单一轮胎供应商，独家提供赛车轮胎给所有参加 CTCC比赛的车队使用；同时在2013～2015年期间，锦湖轮胎株式会社每年向力盛体育支付 350万元的赞助费用，本协议有效期自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
（4） 2014年，三赛俱乐部与北京红牛饮料销售有限公司签署《“斯柯达红牛车队”联合冠名及“上海大众 333车队”官方赞助合同》，三赛俱乐部拥有“上海大众斯柯达红牛车队”及“上海大众 333车队”的所有权，愿意接受北京红牛饮料销售公司对该两个车队的赞助，并承诺愿意对红牛饮料品牌进行宣传、推广；北京红牛饮料销售公司愿提供 220万元的赞助费用。本协议有效期为中国汽车运动联合会2014年度内举办的所有“全国汽车拉力锦标赛”及“中国房车锦标赛”。
（5）2014年，上海上汽大众销售有限公司与三赛俱乐部就 2014CTCC和 CRC合作签署服务合同，合同约定三赛俱乐部接受上海上汽大众销售有限公司对“上海大众333车队”的赞助，合同含税总金额为28,550,000.00元。
5.采购合同
（1）根据发行人与肇庆高新区格时图汽车技术研发有限公司于2014年3月1日签署的《购货合同》，肇庆高新区格时图汽车技术研发有限公司向发行人提供赛车改装配件，合同总金额为480万元，合同有效期自签署之日至2015年2月14日。
（2）2014年2月，发行人与肇庆高新区格时图汽车技术研发有限公司签署《销售及服务合同》及《补充协议》，该协议约定肇庆高新区格时图汽车技术研发有限公司在2014年1月10日起至2015年1月9日期间为发行人提供338.8万元的改装配件，同时在中国房车锦标赛 2014赛季和 2015赛季负责所提供配件以及由此产生的服务的保质保量，并在发行人提出要求时安排具备专业技术的工程师负责后续服务。
（3）根据力盛体育与央视IMG签署的《中央电视台节目制作播出合同》，力盛体育向央视 IMG提供符合中央电视台播出标准的高清素材，并支付总金额200万元的电视制作播出费用，央视IMG负责按时完成力盛体育电视片在中央五套的播出计划，本合同有效期至2014年12月31日。
（4）根据力盛体育与中外运现代物流有限公司签署的《2014保时捷中国赛站物流服务补充协议》，力盛体育指定中外运现代物流有限公司为 2014保时捷中国赛站赛车及赛事物资进出口运输业务，费用共计375.3095万元。
6.商业推广合同
（1）2012年 4月 5日，力盛有限与中国汽联签署《2012-2021中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛商业推广协议》，约定由力盛有限承办及推广中国汽车运动联合会主办的中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛（以下简称“锦标赛”），中国汽车运动联合会负责锦标赛赛事的计划与协调、检查监督比赛场地、委派主要赛事官员、管理车手和车队、审批境外参赛申请、指导路演技术及安全等赛事基础工作，并享有赛事10%的广告权益；力盛有限负责承担锦标赛所有费用、车辆、保险、服装等，提供赛事初稿，印刷、制作和发放比赛规则、规程等文件，负责赛事和路演的场地、新闻报道及宣传推广、配合制定规划方向，并享有除中国汽联10%外的所有权益，且有权收取车手和车队的服务费。本合同有效期自签署之日至2021年12月31日24时止。
（2）2014年 5月 28日，发行人与中国汽联签署《华夏赛车大奖赛推广协议2014-2021》，约定由发行人承办及推广由中国汽联主办的华夏赛车大奖赛，中国汽联负责申报立项及协调、检查监督场地、赛事组织、车手选拔、车队协调管理、制定赛历及比赛规则等赛事基础工作，并享有赛事新闻发布会背景板、电视采访背景板部分权益及乙方支付的商业权益转让费；发行人负责策划和执行华夏杯所有的赛事运营和商业推广活动，承担费用支付与收益，负责华夏杯的场地及设施租赁、车辆器材、保险、印刷品及奖杯制作等，并享有华夏赛车大奖赛赛事所有的商业权益。发行人向中国汽联每年支付华夏杯商业权益转让费和华夏杯中国大陆队商业权益转让费。本合同有效期自发行人支付约定款项之日起至2021年12月31日24时止。
（3）根据力盛体育与中国汽联于 2013年 4月 15日签署的《2013-2022中国超级跑车锦标赛（China GTChampianship）商业推广协议》，约定由力盛体育承办及推广由中国汽车运动联合会主办的中国超级跑车锦标赛（以下简称“锦标赛”），中国汽车运动联合会负责申报立项及协调、检查监督场地、赛事组织、制定赛历及比赛规则等赛事基础工作，并享有场地、车辆、新闻发布会背景板、电视采访背景板部分权益及乙方支付的商业权益转让费；力盛体育有偿获得锦标赛商业推广的独家经营权、锦标赛、分站赛及组别冠名权，负责制定锦标赛宣传材料、整体新闻报道及推广、贵宾接待、策划和执行锦标赛所有的赛事运营和商业推广活动，负责场地及设施租赁、车辆器材、保险、印刷品及奖杯制作等。力盛体育每年向中国汽联支付锦标赛商业权益转让费。本合同有效期自签署之日起至2022年12月31日24时止。
（4）2009年 7月 18日，力盛体育与中国汽车运动联合会签署《中国房车锦标赛商业推广协议2009-2018》，约定由约定由力盛体育承办及推广由中国汽车运动联合会主办的中国房车锦标赛（以下简称“锦标赛”），中国汽车运动联合会负责申报立项及协调、检查监督场地、赛事组织、制定赛历及比赛规则等赛事基础工作，并享有场地、车辆、新闻发布会背景板、电视采访背景板部分权益及乙方支付的商业权益转让费；力盛体育有偿获得锦标赛商业推广的独家经营权、锦标赛、分站赛及组别冠名权，负责制定锦标赛宣传材料、整体新闻
报道及推广、贵宾接待、策划和执行锦标赛所有的赛事运营和商业推广活动，负责场地及设施租赁、车辆器材、服装、保险、印刷品及奖杯制作等。该协议同时约定双方按比例分配中国汽联的锦标赛商业权益推广收益以及年度、分站冠名权转让收益。同时力盛体育每年应向中国汽联支付商业权益转让费。
7.《承销协议》和《保荐协议》
发行人委托申银万国承销本次发行及上市，同时聘请申银万国担任本次发行及上市的保荐机构，并于 2014年 11月与之签署《首次公开发行股票承销协议》、《首次公开发行股票并上市保荐协议》。
本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，因发行人由力盛有限整体变更为股份有限公司前后是同一主体，上述重大合同中以力盛有限名义签署的合同由发行人继续履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除上述“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1.截止至2014年6月30日，数额较大的其他应收款明细：
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|-|-|-|
|债务人名称/姓名|原因、性质、内容|金额（元）|
|肇庆亘泰赛车场管理有限公司|租赁押金|2,345,000|
|上海锦和商业经营管理股份有限公司|租赁押金|250,719|
|上海山卯汽车修配有限公司|应收退回修理费|79,586|
|李晓|房屋押金|65,260|
|广东国际大厦实业有限公司|租赁押金|49,929.00|

2.截止至2014年6月30日，数额较大的其他应付款明细：
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|-|-|-|
|债权人名称/姓名|原因、性质、内容|金额（元）|
|POS机|刷卡款|109,058.67|
|肇庆高新区格时图汽车技术研发有限公司|租赁押金|65,000|
|社会保险|社保|44,296.75|
|郎傲|租赁押金|36,936|
|TPS车队|租赁押金|30,000|

本所律师认为，上述报告期内数额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立至今发生的重大资产变化及收购兼并
1.经本所律师核查，自力盛有限设立起算，发行人设立后未发生合并、分立、减少注册资本。其历史上发生的增资扩股，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节）。
2.经本所律师核查，发行人设立至今未发生中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组。
3.报告期内，发行人关联方收购及剥离的行为：
报告期内，发行人根据生产经营和发展需要，为避免同业竞争、减少关联交易提供公司生产能力，在2011年对实际控制人及其关联方控制的相关资产进行收购，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间（年.月）|重组标的|标的金额（万元）|
|1.|2011.10|现金收购三赛俱乐部100%的股权|1,000|
|2.|2011.10|现金收购两赛俱乐部100%的股权|200|
|3.|2011.12|现金收购力盛体育68%的股权|136|

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|-|-|-|-|
|序号|时间（年.月）|重组标的|标的金额（万元）|
|4.|2011.10|现金收购力盛汽车100%的股权|100|
|5.|2011.11|现金收购天马策划100%的股权|300|
|6.|2014.3|现金剥离两赛俱乐部100%的股权|160|

（1）收购三赛俱乐部100%股权
（1.1）三赛俱乐部设立
三赛俱乐部成立于 1999年 6月 23日，由上海汽摩协会、快捷电子、洋泾工贸共同出资设立。三赛俱乐部设立注册资本为 100万元，其中上海汽摩协会出资10万元，占注册资本的10%；快捷电子出资50万元，占注册资本的50%；
洋泾工贸出资40万元，占注册资本的40%。
三赛俱乐部股东完成出资后委托上海公信中南会计师事务所有限公司进行验资。上海公信中南会计师事务所有限公司于1999年6月11日出具“公会（99）验字第06-33号”《验资报告》对上述出资进行了验证，确认截止至1999年6月11日，三赛俱乐部收到股东投入的100万元注册资本。
1999年6月23日，三赛俱乐部领取了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为3101151015020号《企业法人营业执照》，公司成立时的名称为“上海赛赛赛车俱乐部有限公司”，注册资本为100万元，法定代表人为乐慧珍，经营范围为“组织赛事培训、比赛、表演（专项审批除外）、赛车产品的生产销售及维修服务（专项审批除外）；体育用品的生产开发销售、体育设施的管理和经营；自由赛车租赁；经济信息咨询；日用百货、服装、电子产品（专项审批除外）、非酒精类饮料的销售；附设分支机构。”（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三赛俱乐部成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|上海汽摩协会|10.00|现金|10.00|
|快捷电子|50.00|现金|50.00|
|洋泾工贸|40.00|现金|40.00|
|合计|100.00|现金|100.00|

（1.2）2000年12月股权转让
2000年 7月，三赛俱乐部召开股东会，并通过如下决议：（1）上海汽摩协会将其持有三赛俱乐部10%的股权交予快捷电子全权处理，汽摩协会放弃快捷电子处理股权后的收益；（2）洋泾工贸将其所持有的三赛俱乐部40%的股权交予快捷电子全权处理，洋泾工贸放弃快捷电子处理股权后的收益；（3）全体股东一直同意由快捷电子将三赛俱乐部100%的股权以10万元的价格转人给夏青、薛蕾、朱玮。
2000年 10月，股权转让方上海汽摩协会、洋泾工贸、快捷电子与股权受让方夏青、薛蕾、朱玮签署“沪产交所合同（2000年）000067号”《产权转让合同》，约定上海汽摩协会将其持有的三赛俱乐部10%的股权作价1万元转让给夏青、薛蕾、朱玮；快捷电子将其所持有的公司50%的股权作价 5万元转让给夏青、薛蕾、朱玮；洋泾工贸将其所持有的公司40%的股权作价 4万元转让给夏青、薛蕾、朱玮；其中夏青出资8万元受让80%的股权，朱玮出资0.8万元受让8%的股权；薛蕾出资1.2万元受让12%的股权。
该次股权转让已于2000年12月26日完成工商变更登记。
根据上海汽摩协会出具的并经上海市体育总会确认的情况说明，以及洋泾工贸出具的经上海市人民政府洋泾街道办事处确认的情况说明，以及本所律师其他合理查证，上海汽摩协会及洋泾工贸虽然形式上为三赛俱乐部的股东并进行了验资，但并未对三赛俱乐部实际出资，其实际出资义务由快捷电子承担，因此其在本次股权转让中将三赛俱乐部的股权交予快捷电子全权处理，并放弃了处理股权后的收益。经上述两家股东确认，本次股权转让不存在现实及潜在的纠纷。
（1.3）重新注入资本金及验资
受让三赛俱乐部股权后，股东夏青、薛蕾、朱玮向三赛俱乐部重新注入注册资本金，并进行了验资。根据上海兴中会计师事务所出具的兴验内字2000―― 1676号《验资报告》，2000年 12月 11日夏青、薛蕾、朱玮以现金方式总计向三赛俱乐部缴付注册资本人民币100万元。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|夏青|90.00|90.00|
|薛蕾|6.00|6.00|
|朱玮|4.00|4.00|
|合计|100.00|100.00|

（1.4）2005年11月股权转让及增资
2004年 12月 16日，三赛俱乐部通过有关股权转让及增资的股东会决议，同意薛蕾将其持有的6%的股权转让给余朝旭；同时以股权转让后的股权结构为基础，各股东同比例增资将公司注册资本由100万元增加至1,000万元，其中夏青新增出资810万元，余朝旭新增出资54万元，朱玮新增出资36万元。
在各股东足额认缴新增注册资本后，三赛俱乐部委托上海兆信会计师事务所有限公司进行验资。上海兆信会计师事务所有限公司于2005年1月5日出具“兆会验字（2005）第10012号”《验资报告》，确认截止至2005年1月4日，三赛俱乐部已收到各股东认缴的新增注册资本900万元。
本次股权转让及增资完成后，三赛俱乐部的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|夏青|900.00|90.00|
|余朝旭|60.00|6.00|
|朱玮|40.00|4.00|
|合计|1,000.00|100.00|

三赛俱乐部已于 2005年 1月 31日就上述股权转让及增资事宜完成工商变更登记。
（1.5）2010年7月股权转让
2010年 6月 1日，三赛俱乐部通过股权转让的股东会决议，同意朱玮将其持有的三赛俱乐部4%的股权转让给余朝旭，其他股东放弃优先受让权。
同日，股权转让双方签署股权转让协议，约定余朝旭以40万元的价格受让朱玮持有的三赛俱乐部4%的股权。
本次股权转让完成后，三赛俱乐部的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|夏青|900.00|90.00|
|余朝旭|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|100.00|

三赛俱乐部已于2010年7月6日就上述股权转让及增资事宜完成工商变更
登记。
（1.6）2011年10月股权转让
2011年 10月 24日，三赛俱乐部通过股权转让的股东会决议，同意夏青将其持有的公司90%的股权转让给力盛有限，余朝旭将其持有的三赛俱乐部10%的股权转让给力盛有限。
根据申报会计师于 2011年 9月 30日出具的天健审[2011]5279号《审计报告》，截止至 2011年 8月 31日，三赛俱乐部的净资产为 9,633,947.99元。本次股权转让未另行评估，综合考虑《审计报告》审计的净资产金额、业务资源和业绩预期等情况，股权转让双方于 2011年 10月 24日签署《股权转让协议》，约定力盛有限分别以900万元、100万元的价格受让夏青持、余朝旭持有三赛俱乐部90%、10%的股权。
本次股权转让完成后，三赛俱乐部成为力盛有限的全资子公司。三赛俱乐部已于2011年11月 11日就上述股权转让事宜完成工商变更登记。
（2）收购两赛俱乐部股权
（2.1）2008年2月两赛俱乐部的设立
两赛俱乐成立于 2008年 2月 18日，由夏青、余朝旭、三赛俱乐部、上海赛赛汽车技术服务有限公司（以下简称“赛赛汽车技术”）共同出资设立，其中夏青现金出资158万元，占注册资本的79%，余朝旭现金出资20万元，占注册资本的10%。三赛俱乐部现金出资20万元，占注册资本的10%，赛赛汽车技术现金出资2万元，占注册资本的1%。
上海安信会计师事务所有限公司于 2008年1月14日出具“安业私字（2008）第0047号”《验资报告》对股东首期出资 42万元进行了验证；上海明宇大亚会计师事务所有限公司于 2009年 12月 11日出具“沪明宇验（2009）第 1238号”《验资报告》对股东第二期出资158万元进行了验证。
2008年2月18日，两赛俱乐部领取了上海市工商行政管理局松江分局核发的注册号为310227001367774号《企业法人营业执照》，两赛俱乐部成立时的名称为“上海赛赛汽车俱乐部有限公司”，法定代表人为夏青，经营范围为“汽车比赛、训练、辅导和管理德组织的活动、赛车配件的生产销售及维修服务（专项审批除外）、体育用品的生产开发销售、体育设施的管理和经营、自有赛车的租赁；日用百货、服装批发零售。”（涉及许可经营的凭许可证经营）。
两赛俱乐部成立之时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|夏青|158.00|现金|79.00|

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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|余朝旭|20.00|现金|10.00|
|三赛俱乐部|20.00|现金|10.00|
|赛赛汽车技术|2.00|现金|1.00|
|合计|200.00|现金|100.00|

（2.2）2009年9月股权转让
2009年9月15日，两赛俱乐部通过有关股权转让的股东会决议，同意赛赛汽车技术将其持有的两赛俱乐部1%的股权转让给三赛俱乐部，其他股东放弃优先受让权。
同日，股权转让双方签署股权转让协议，约定赛赛汽车技术将其持有两赛俱乐部的1％股权作价2万元转让给三赛俱乐部。
本次股权转让完成后，两赛俱乐部的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|夏青|158.00|79.00|
|余朝旭|20.00|10.00|
|三赛俱乐部|22.00|11.00|
|合计|200.00|100.00|

两赛俱乐部已于2009年9月29日就本次股权转让完成工商变更登记。
（2.3）2011年10月股权转让
2011年 10月 26日，两赛俱乐部通过有关股权转让的股东会决议，同意夏青、余朝旭、三赛俱乐部将其持有的两赛俱乐部全部股权转让给力盛有限，股权转让完成后，力盛有限持有两赛俱乐部100%的股权。
根据申报会计师于2011年9月30日出具的天健审[2011]5281号《审计报告》，截止2011年8月31日，两赛俱乐部的净资产为4,666,199.28元。本次股权转让未另行评估，综合考虑《审计报告》审计的净资产金额、业务资源和业绩预期等情况，股权转让方夏青、余朝旭、三赛俱乐部与力盛有限于2011年10月26日签署《股权转让协议》，约定力盛有限分别以158万元的价格受让夏青持有的两赛俱乐部79%的股权，以20万元的价格受让余朝旭持有的两赛俱乐部10%的股权，以
22万元的价格受让三赛俱乐部持有的两赛俱乐部11%的股权。
两赛俱乐部已于2011年11月2日完成本次股权转让事宜的工商变更登记，本次股权转让完成后，两赛俱乐部成为力盛有限的全资子公司。
（2.4）2014年3月剥离
2014年 1月 10日，两赛俱乐部与发行人签署了《资产转让合同》，两赛俱乐部将其主要生产经营资产按照截至 2013年 12月 31日账面资产值作价1,949,136.30元转让给发行人。协议签署后，两赛俱乐部与力盛赛车即进行了资产交割。
2014年2月24日，两赛俱乐部的股东作出决定，决定将所持有的两赛俱乐部60%的股权转让给夏青，将两赛俱乐部40%的股权转让给余朝旭。
根据申报会计师于2014年2月20日出具天健审[2014]447号《审计报告》，截止至2014年1月31日两赛俱乐部净资产为1,157,704.55元；根据坤元评估师于2014年2月24日出具坤元评报[2014]43号《资产评估报告》，经评估截止至2014年1月31日两赛俱乐部股东全部权益的评估价值为 1,554,071.92元。根据上述评估价值，发行人与夏青、余朝旭于 2014年 2月 24日签署《股权转让协议》，约定发行人分别将所持有的两赛俱乐部的60%的股权作价 96万元转让给夏青、将两赛俱乐部40%的股权作价64万元转让给余朝旭。
两赛俱乐部于2014年3月21日完成本次股权转让的工商变更登记。
经本所律师核查，发行人为解决新宅路 377号地块存在权利瑕疵问题，遂决定剥离两赛俱乐部。新宅路 377号地块系佘山镇人民政府根据松江区人民政府工业项目土地使用权出让预约等有关规定于上世纪九十年代以预约出让方式给发行人控股股东、实际控制人夏青开办企业使用。截止本法律意见书出具之日，新宅路 377号地块土地性质为农业用地，为历史遗留违法用地。虽然上海市松江区规划和土地管理局于2014年出具了《关于新宅路333号地块用地合法性的说明》确认两赛俱乐部上述违规用地属于特殊政策背景下的历史遗留问题，符合松江区当时的政策，属于非主观故意造成的违规行为，但不构成重大违法、违规。但是鉴于上述土地的瑕疵问题及出于公司长期经营发展的考虑，发行人决定剥离该等资产以结束该等违法用地给公司经营带来的不确定性。因此发行人向夏青及余朝旭转让两赛俱乐部股权。
两赛俱乐部因 2012年车模业务应收上海大众汽车销售有限公司3,822,276.51元，为了保证应收账款收回，两赛俱乐部未进行改名。经与上海市工商行政管理局松江分局沟通，如要保留“上海赛赛汽车俱乐部有限公司”的企业名称，两赛俱乐部的经营范围必须包含汽车活动，尤其是汽车俱乐部等内容。
因此，股权转让后的两赛俱乐部未修改公司经营范围。但夏青、余朝旭承诺两赛俱乐部在股权转让后不再经营业务，且将在应收账款回收后修改经营范围和公司名称，不与发行人产生同业竞争。股权转让后，新宅路 377号地块上与发行人业务相关的办公、仓储、改装、维修业务均转移至上海市松江区沈砖公路
3000号，发行人不再使用该地块。
综上，本所律师认为，两赛俱乐部股权转让理由合理，定价公允，程序合规，与发行人不存在同业竞争关系，不存在损害发行人利益的情形。
（3）收购力盛体育的股权
（3.1）2009年10月力盛体育的设立
力盛体育成立于2009年10月19日，由夏青、余朝旭、力盛汽车共同出资设立，注册资本为200万元，其中夏青现金出资120万元，占注册资本的60%；
余朝旭现金出资 60万元，占注册资本的30%；力盛汽车现金出资 20万元，占注册资本的10%。
在各股东足额认缴首次注册资本后，两赛俱乐部委托上海永真会计师事务所有限公司进行验资。上海永真会计师事务所有限公司于 2009年 9月 17日出具“永真会师内验资字（2009）1831号”《验资报告》，确认截止至 2009年 9月14日力盛体育已收到股东缴纳的首期出资 100万元。
在各股东足额认缴第二期出资后，两赛俱乐部委托上海明宇大亚会计师事务所有限公司进行验资。上海明宇大亚会计师事务所有限公司于 2010年 3月 5日出具“沪明宇验（2010）第 1048号”《验资报告》，确认截止至 2010年 3月 5日力盛体育已收到股东缴纳的第二期出资100万元。
2009年 10月 19日，力盛体育领取了上海市工商行政管理局松江分局核发的注册号为310227001475448号《企业法人营业执照》，公司成立时的名称为“上海力盛体育文化传播有限公司”，法定代表人为夏青，经营范围为“组织各类体育赛事的推广商业运营及相关文化产业的开发；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，体育用品的生产、开发、销售。体育设施的管理，汽车比赛、训练、辅导的管理和组织活动的策划。”（涉及许可经营的凭许可证经营）。
力盛体育成立之时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|夏青|120.00|现金|60.00|
|余朝旭|60.00|现金|30.00|
|力盛汽车|20.00|现金|10.00|
|合计|200.00|现金|100.00|

（3.2）2011年12月股权转让
2011年 10月 21日，力盛体育通过股东会决议，同意夏青将其持有的力盛体育58%的股权转让给力盛有限，同意力盛汽车将其持有的力盛体育10%的股权转让给力盛有限；同意夏青将其持有的力盛体育2%的股权转让给央视IMG，同意余朝旭将其持有的力盛体育30%的股权转让给央视IMG。
根据申报会计师于2011年9月30日出具的天健审[2011]5278号《审计报告》，截止至2011年8月31日，力盛体育的净资产为负106,410.33元。本次股权转让未另行评估，综合考虑《审计报告》审计的净资产金额、业务资源和业绩预期等情况，股权转让方夏青、力盛汽车与力盛有限于2011年11月29日签署股权转让协议，约定力盛有限分别以116万元受让夏青持有的力盛有限58％的股权，以20万元的价格受让力盛汽车持有的力盛体育10%的股权；股权转让方夏青、余朝旭与央视IMG签署股权转让协议，约定夏青、余朝旭分别将力盛体育2%、30%的股权作价1元转让给央视IMG。
本次股权转让完成后，力盛体育的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|力盛有限|136.00|68.00|
|央视IMG|64.00|32.00|
|合计|200.00|100.00|

本次股权转让完成后，力盛体育成为力盛有限的控股子公司。
（4）收购力盛汽车的股权
（4.1）2003年3月力盛汽车的设立
力盛汽车成立于 2003年 3月 21日，由夏青、苏维锋、龚磊、张国江共同出资设立，注册资本为100万元，其中夏青现金出资55万元，占注册资本的55%；
苏维锋现金出资 30万元，占注册资本的30%；龚磊现金出资 10万元，占注册资本的10%；张国江现金出资5万元，占注册资本的5%。
力盛汽车在股东足额认缴出资后委托上海沪博会计师事务所有限公司进行验资。上海沪博会计师事务所有限公司于2002年10月28日出具“沪博会验字（2002）3245号”《验资报告》，确认截止至2002年10月28日力盛汽车收到股东缴纳的注册资本100万元。
2003年3月21日，力盛汽车领取了上海市工商行政管理局虹口分局核发的
注册号为3101092006432号《企业法人营业执照》，公司成立时的名称为“上海力
盛赛事广告传播有限公司”，法定代表人为夏青，经营范围为“广告设计、制作、
会务礼仪服务，商务咨询，销售工艺礼品（除金饰品）”（涉及许可经营的凭许
可证经营）。
力盛汽车成立之时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|夏青|55.00|现金|55.00|
|苏维锋|30.00|现金|30.00|
|龚磊|10.00|现金|10.00|
|张国江|5.00|现金|5.00|
|合计|100.00|现金|100.00|

（4.2）2011年10月股权转让
2011年 10月 21日，力盛汽车通过股东会决议，同意股东夏青、苏维锋、龚磊及张国江分别将其所持有的力盛汽车股权转让力盛有限。
根据申报会计师于 2011年 9月 30日出具的“天健审[2011]5280号”《审计报告》，截止至 2011年 8月 31日力盛汽车的净资产为负 841,796.2元。力盛汽车未就本次股权转让进行评估，本次股权转让的定价综合考虑《审计报告》审计的净资产金额、业务资源和业绩预期情况，股权转让方夏青、苏维锋、龚磊及张国江与力盛汽车于2011年10月21日签署股权转让协议，约定力盛汽车分别以 55万元价格受让夏青持有的力盛汽车55%的股权，以 30万元的价格受让苏维锋持有的力盛汽车30%的股权，以10万元的价格受让龚磊持有的力盛汽车10%的股权，以5万元的价格受让张国江持有的力盛汽车5%的股权。
本次股权转让完成后，力盛汽车变为力盛有限的全资子公司。
（4.3）注销
2013年 9月 25日，力盛汽车股东决定注销力盛汽车。力盛汽车于 2013年11月13日已在《文汇报》刊登注销公告，并向债权人发出注销通知。2014年1月 3日，经上海市工商行政管理局虹口分局核准，力盛汽车正式注销企业法人资格。
本所律师认为，发行人注销力盛汽车已履行法定程序，此次注销力盛汽车的行为合法有效。
（5）收购天马策划的股权
（5.1）2009年12月设立
2009年12月8日，天马策划领取了上海市工商行政管理局松江分局核发的注册号为310227001490402号《企业法人营业执照》，公司成立时的名称为“上海天马体育策划有限公司”，注册资本为300万元，法定代表人为张国江，经营范围为“体育汽车赛事策划，赛车场管理，汽摩配件、体育用品批发零售。”（涉及许可经营的凭许可证经营）。
天马策划成立之时的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|夏青|75.00|25.00|
|陈旦|45.00|15.00|
|潘冬云|45.00|15.00|
|吴东芳|45.00|15.00|
|龚磊|30.00|10.00|
|林朝阳|30.00|10.00|
|黄炜|15.00|5.00|
|张国江|15.00|5.00|
|合计|300.00|100.00|

上海明宇会计师事务所有限公司于 2009年12月1日出具“沪明宇验（2009） 1223号”《验资报告》，确认截止至 2009年 12月 1日，天马策划已收到股东缴纳的出资共计300万元。
（5.2）2011年11月股权转让
2011年 10月 21日，天马策划通过股东会决议，同意股东夏青、陈旦、潘冬云、吴东芳、龚磊、林朝阳、黄炜、张国江分别将其持有的公司股权转让给力盛有限。
根据申报会计师于 2011年 9月 30日出具的天健审[2011]5248号《审计报告》，截止至 2011年 8月 31日天马策划的净资产为 2,190,655.88元。本次股权转让未另行评估，综合考虑《审计报告》审计的净资产金额、业务资源和业绩预期等情况，股权转让双方2011年10月21日签署股权转让协议，力盛有限与夏青、陈旦、吴东芳、潘冬云、林朝阳、龚磊、张国江、黄炜分别签订《出资（股权）转让协议》，协议约定力盛有限以75万元受让夏青持有的天马策划25%股权，分别以45万元受让陈旦、吴东芳、潘冬云持有的天马策划15%股权，分别以 30万元受让林朝阳、龚磊持有的天马策划10%股权，分别以 15万元受让张国江、黄炜持有的天马策划5%股权。
本次股权转让完成后，天马策划变为为力盛有限的全资子公司。
4.发行人拟进行的重大资产购买、出售或其他重大资产重组计划
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，除本次发行及上市外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改
1.发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的公司章程可追溯至力盛有限设立时，于 2002年10月，由当时的股东上海汽摩协会、三赛俱乐部、龚磊、苏维锋共同制定，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程由夏青、赛赛投资、普赛投资、苏维锋、夏峰、龚磊、蒋朗宇、武舸、张善夫、夏雪蒙、林朝阳、张国江、陈建荣、黄炜、潘冬云、陈旦、吴东芳、叶杨军、徐津、梁伟岭等 20名发起人制定签署并由2012年8月9日召开的创立大会暨第一次股东大会通过生效，并在上海市工商行政管理局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2.报告期内的修改
（1）因变更经营范围、公司名称，力盛有限于 2011年 8月 31日通过股东会决议，审议通过修改公司章程的决议。该次章程修改已在工商行政管理部门登记备案。
（2）因发生股权转让及增资，力盛有限于 2011年 9月 22日通过股东会决议，审议通过修改公司章程的决议。该次章程修改已在工商行政管理部门登记备案。
（3）因整体改制设立股份有限公司，发行人于2012年8月9日通过创立大会暨第一次股东大会决议，审议通过股份有限公司的《公司章程》。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。
（4）因董事变更，发行人于2012年12月25日通过临时股东大会决议，审议通过修改公司章程的决议。该份章程已在工商行政管理部门登记备案。
（5）因变更注册资本及董事，发行人于 2013年 4月 21日通过股东大会决议，审议通过修改公司章程的决议。该次章程修改已在工商行政管理部门登记备案。
（6）因发行人于中国境内首次公开发行股票，发行人于 2014年 9月 29日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海力盛赛车文化股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）。《公司章程草案》将于本次发行及上市完成后生效。
（二）经本所律师核查，力盛有限及发行人的公司章程及《公司章程草案》的内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程草案》系依据《上市公司章程指引》的规定起草，符合作为上市公司的公司章程的要求，《公司章程草案》将于发行人本次发行及上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成。
1.股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2.监事会为发行人的监督机构，由三名监事组成，其中两名由股东大会选举产生，一名由职工代表大会选举产生。
3.董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。
4.高级管理人员包括：总经理一名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理三名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人一名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书一名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事会聘任。
5.公司设有独立的股东大会、董事会、监事会、董事会办公室、内审部、财务部、人事行政部、研发部、采购控制部、公关部、上海天马赛车场等部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，发行人于2012年8月9日召开的创立大会暨第一次股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所律师认为发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后共召开股东大会六次、董事会八次、监事会六次。经向发行人的股东、董事和监事询证及核查相关会议的资料，本所律师认为，股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1.经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|任职情况及备注|持股比例|
|夏青|董事长、总经理|直接持有发行人31.99%的股份，并通过赛赛投资间接控制发行人19.27%的股份。|
|余朝旭|董事|通过赛赛投资间接控制发行人19.27%的股份。|
|张国江|董事、董事会秘书、副总经理|直接持有发行人1.04%的股份。|
|曹传德|董事|直接持有发行人10.56%的股份。|
|夏峰|董事、副总经理|直接持有发行人4.87%的股份。|
|龚磊|董事、副总经理|直接持有发行人2.89%的股份。|
|章建华|独立董事|未持有发行人股份|
|裴永乐|独立董事|未持有发行人股份|
|刘常研|独立董事|未持有发行人股份|
|王笑|监事会主席|通过赛赛投资间接持有发行人0.82%股份。|
|程广|职工监事|通过赛赛投资间接持有发行人0.61%股份。|
|范子成|监事|通过赛赛投资间接持有发行人0.57％股份。|
|赵杰阳|财务负责人|未持有发行人股份|

2.根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核
查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近3年的变更情况：
1.发行人董事的任职变化情况
经本所律师核查，发行人目前董事 9名，分别为夏青、余朝旭、张国江、曹传德、夏峰、龚磊、章建华、杨介生、山兆辉，其中夏青为董事长，章建华、杨介生、山兆辉为独立董事。
（1）截止至2011年1月1日，力盛有限董事会共有三名董事，为夏青、苏维锋、黎云。
（2）2011年10月10日，公司成立新一届董事会，由夏青、龚磊、张国江、余朝旭、苏维锋组成，其中夏青担任董事长。
（3）2012年8月9日，因整体变更设立股份公司，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举夏青、余朝旭、张国江、夏峰、龚磊担任发行人董事，同日发行人召开第一届董事会第一次会议选举夏青担任公司董事长。
（4） 2012年 12月 25日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了关于董事变更的议案，同意夏峰辞去董事职务，并选举山兆辉、章建华、杨介生为公司第一届董事会独立董事。
（5）2013年4月21日，发行人召开2012年年度股东大会，同意选举曹传德、夏峰为公司董事。
（6）2013年12月1日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，同意
独立董事山兆辉、杨介生辞去独立董事职务，并选举裴永乐、刘常研为第一届董事会独立董事，任期到第一届董事会届满之日。
本所律师认为，上述董事人员变化不属于发行人董事会的重大变化，对发行人本次发行及上市不构成法律障碍。
2.发行人监事的任职变化情况
（1）截止至2010年1月1日，力盛有限设监事一名，为蒋朗宇。
（2）2011年10月10日，力盛有限通过股东会决议，决定选举王笑担任公司监事职务。
（3）2012年8月9日，发行人为整体变更设立股份公司而召开的创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举王笑、范子成为股东代表监事；同日，发行人职工代表大会选举王文朝为职工监事。同日召开的第一届监事会第一次会议选举王笑为监事会主席。
（4）2014年2月20日，发行人召开职工代表大会选举程广为职工监事，任期到第一届监事会任期届满之日；王文朝不再担任职工监事。
3.高级管理人员的变化
根据发行人《公司章程》的规定，发行人高级管理人员为公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。经本所律师核查，发行人目前的高级管理人员分别为：夏青（总经理）、张国江（副总经理、董事会秘书）、夏峰（副总经理）、赵杰阳（财务负责人）。
（1）截止至2011年1月1日，发行人的高级管理人员为夏雪蒙（总经理）；
（2）发行人于2012年8月9日召开一届一次董事会，聘任夏青为公司总经理，张国江为公司副总经理、董事会秘书，夏峰为公司副总经理；
（3）发行人于2013年1月5日召开第一届董事会第三次会议，同意选举龚磊为公司副总经理，赵杰阳为公司财务负责人。
本所律师认为，发行人最近三年内发生的高级管理人员的变化不属于发行
人高级管理人员的重大变化，对发行人本次发行及上市不构成法律障碍。
（三）独立董事
经本所律师核查，于 2012年 12月 25日召开的 2012年第二次临时股东大
会，同意选举山兆辉、章建华、杨介生为公司独立董事，并修改了公司章程；
因山兆辉、杨介生辞去独立董事职务，发行人于 2013年12月1日召开2013年第一次临时股东大会选举裴永乐、刘常研为第一届董事会独立董事。该等设置达到发行人董事会总人数的三分之一，并在公司章程中设定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，上述制度及任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为上述独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人及其下属企业的税务
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其下属全资和控股企业已依法办理相关税务登记，该等税务登记长期有效，具体如下：
|||
|-|-|
|纳税主体|税务登记证|
|发行人|上海市松江区国家税务局与上海市地方税务局松江区分局于2013年6月28日联合核发的编号为国地税沪字310227743787270号《税务登记证》|
|三赛俱乐部|上海市浦东新区国家税务局与上海市浦东新区地方税务局于2013年3月5日联合核发的编号为国地税沪字310115631504475号《税务登记证》|
|力盛体育|上海市国家税务局与上海市地方税务局于2014年1月15日联合核发的编号为国地税沪字310227695795515号《税务登记证》|
|天马策划|上海市国家税务局与上海市地方税务局于2014年1月14联合核发的编号为国地税沪字310227698762372号《税务登记证》|
|肇庆赛力|肇庆市高新技术开发区国家税务局于2013年11月20核发的编号为粤国税字441201055399653号《税务登记证》|

（二）发行人及控股子公司在报告期内的主要税种、税率：
1.根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人及其下属企业目前适用的主要税种及税率详见下表：
||||
|-|-|-|
|纳税主体|税种|适用税率|
|发行人|企业所得税|25%|
||增值税|17%|
||营业税|3%，5%|
|力盛汽车|企业所得税|25%|

||||
|-|-|-|
|纳税主体|税种|适用税率|
||增值税|17%，6%|
||营业税|3%，5%|
|力盛体育|企业所得税|25%|
||增值税|6%|
||营业税|5%|
|三赛俱乐部|企业所得税|三赛俱乐部于 2013 年 11 月 19 日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，在2013年～2015 年期间三赛俱乐部企业所得税按照15%计缴。|
||增值税|6%|
||营业税|5%|
|两赛俱乐部|企业所得税|25%|
||增值税|17%|
||营业税|3%，5%|
|天马策划|企业所得税|25%|
||增值税|17%，6%|
||营业税|5%|
|肇庆赛力|企业所得税|25%|
||增值税|3%|
||营业税|5%|

（三）税收优惠
三赛俱乐部于2013年11月19日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，在2013年～2015年期间三赛俱乐部企业所得税按照15%计缴。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内的上述主要税种、税率和税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）政府补助
经本所律师核查，发行人及其控股子公司、孙公司报告期内享受以下政府
补助：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|收款单位|内容|金额（元）|
|2011年度|力盛有限|扶持基金|44,000|
||力盛体育|扶持基金|107,000|
||力盛体育|扶持奖励|152,000|
||三赛俱乐部|财政补贴|285,865|
||两赛俱乐部|扶持资金|13,000|
||两赛俱乐部|扶持资金|11,000|
||两赛俱乐部|扶持资金|41,000|
||力盛汽车|2010年企业扶持资金|108,400|
||力盛汽车|转方式调结构资金|122,200|
|2012年度|发行人|扶持奖金|320,000|
||发行人|扶持奖金|500,000|
||力盛体育|科研与推广费|130,000|
||三赛俱乐部|扶持奖金|604,000|
||三赛俱乐部|扶持资金|26,415.39|
||力盛汽车|转方式调结构资金|162,500|
||力盛汽车|转方式调结构资金|130,600|
|2013年度|力盛体育|扶持资金|400,000|
||力盛体育|扶持基金|20,421|
||力盛体育|扶持基金|20,000|
||发行人|旅游产业发展扶持奖励资金|250,000|
||发行人|扶持资金|30,286|
||发行人|扶持资金|170,000|
||发行人|扶持资金|800,000|
||三赛俱乐部|浦东新区职业职工培训财政补贴拨款|24,016|
||三赛俱乐部|扶持奖金|586,000|
||两赛俱乐部|扶持资金|10,000|
||两赛俱乐部|扶持资金|30,000|
||力盛汽车|2012年企业扶持资金|900|
|2014年1～6月|力盛体育|扶持资金|100,000|
||力盛体育|扶持资金|50,000|

经本所律师核查，发行人报告期获得的上述政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）税收守法
报告期内，发行人及其下属企业的纳税合规情况
1.发行人纳税合规情况
根据上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局分别于 2013
年11月19日及2014年8月13日出具的《涉税事项调查证明材料》，发行人自
2011年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间未曾受到上海市松江区国家税务局及
上海市地方税务局松江区分局的行政处罚。
2.力盛体育纳税合规情况
根据上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局分别于 2013年11月19日及2014年8月13日出具的《涉税事项调查证明材料》，力盛体育自2011年1月1日至2014年6月30日期间未曾受到上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局的行政处罚。
3.三赛俱乐部纳税合规情况
根据上海市浦东新区国家税务局及上海市浦东新区地方税务局分别于 2013年 11月 11日及 2014年 10月 22日出具的《税务证明》，三赛俱乐部自 2011年1月1日至2014年6月30日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
4.天马策划纳税合规情况
根据上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局分别于 2013年11月19日及2014年8月13日出具的《涉税事项调查证明材料》，力盛体育自2011年1月1日至2014年6月30日期间未曾受到上海市松江区国家税务局及上海市地方税务局松江区分局的行政处罚。
5.肇庆赛力纳税合规情况
根据肇庆高新技术开发区国家税务局分别于2013年11月20日及2014年7月24日出具的《证明》，肇庆赛力自2011年1月1日至2014年6月30日期间按照国家有关规定，依法纳税。
根据肇庆高新技术产业开发区地方税务局分别于2013年11月20日及2014年7月28日出具的《证明》，肇庆赛力自 2011年1月1日至2014年6月30日期间按照国家有关规定，依法纳税。
根据《申报审计报告》、《税务鉴证报告》和发行人、其下属企业的主管税务机关出具的涉税证明及确认函，本所律师认为，发行人及其下属企业于报告
期内依法缴纳各项税款，不存在偷税、漏税以及其他税务重大违法行为，或受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人生产经营活动中的环境保护
根据上海市松江区环境保护局于2014年7月8日出具《环境守法情况的证明》，确认发行人自 2011年 1月 1日至今未发生过环境污染事故，未受到上海市松江区环境保护局的行政处罚。
2.拟投资项目的环境保护
发行人募集资金投资项目为力盛赛车培训项目、赛事运营能力提升项目及天马赛车场扩建项目。针对天马赛车场扩建项目，上海市松江区环境保护局于 2014年 11月 3日出具“松环保许管[2014]1257号”《上海市松江区环境保护局关于上海力盛赛车文化股份有限公司环境影响报告表的审批意见》，从环保角度同意项目建设。关于赛车培训项目，上海市松江区环境保护局于2014年11月3日出具《上海市松江区环境保护局关于赛车培训项目环境影响报告表的审批意见》，从环保角度同意项目建设。
本所律师认为，发行人募集资金投资项目已取得必要的环保批准文件。
（二）根据上海市松江区环境保护局于2014年7月8日出具的《环境守法情况的证明》，本所律师确认，发行人近三年未发生过因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的事件。
（三）根据上海市松江区质量技术监督局于 2014年 7月 17日出具的《证明》，确认自 2011年 1月 1日至今，上海市松江区质量技术监督局未对发行人实施行政处罚，未发现发行人有违反质量技术监督法律法规的情形。本所律师据此确认，发行人近三年未发生过因违反质量技术监督管理的法律、法规和规范性文件而受到上海市松江区质量技术监督局行政处罚的事件。
十八、发行人募股资金的运用
（一）根据发行人于2014年9月29日召开的2014年第一次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序依次投资以下项目，项目总投资为23,685万元：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|募集资金使用项目|项目总投资（万元）|募集资金使用量（万元）|项目审批情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|募集资金使用项目|项目总投资（万元）|募集资金使用量（万元）|项目审批情况|
|1.|赛车培训项目|2,376|2,376|松发改产备（2014）052号|
|2.|赛事推广项目|12,873|12,873|松 发 改 产 备（2014）053号|
|3.|天马赛车场扩建项目|8436|8436|松 发 改 产 备（2014）102号|
|合计||23,685|23,685|／|

若发行人所募集资金无法满足拟投资项目的投资需求，发行人将通过自筹资金解决；若发行人所募集资金超过拟投资项目投资需求，超过部分将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定履行法定程序后做出适当处理（包括但不限于补充流动资金）。根据市场情况，如果本次募集资金到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入，则发行人将自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金补偿上述自筹资金。
经本所律师核查，上海市松江区发展和改革委员于 2014年 8月 27日出具《上海市企业投资项目备案意见》［松发改备（2014）102号］，对发行人天马赛车场扩建项目予以备案；上海市松江区发展和改革委员于 2014年 8月 28日出具《上海市企业投资项目备案意见》［松发改备（2014）52号、松发改备（2014）53号］，对发行人赛车培训项目、赛事推广项目予以备案。
本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已取得必要的备案。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
（三）发行人本次发行及上市募集资金用途已获得发行人股东大会的批准。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的《招股说明书》，发行人业务发展目标为：
1.总体目标
在未来三年内，发行人将以客户的需求为导向，以创新的发展模式、管理模式及服务模式为手段，巩固优化现有板块的核心竞争力，延伸和完善现有赛
事运营、赛车队和赛车场经营以及汽车活动推广业务，完善公司产业链生态结
构，服务于不断普及的中国汽车运动，引领行业发展。
2.主要业务目标
未来三年，公司巩固并拓展合作伙伴，提升车队商业价值，打造明星车队和车手，分享车迷经济；公司提升研发改装能力，延伸赛车价值，为汽车改装市场做好战略准备；公司办好现有品牌赛事，通过赛事复制，打造赛事阶梯；
公司增加对新兴传播方式的运用，加强互联网等新型传播技术的研究，提高汽车活动推广水平；公司改造赛车场，满足不同客户需求，使赛车场多功能化；
公司整合汽车运动资源，拓展力盛赛车学校培训业务，让道路更安全。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查并根据发行人提供的情况说明，截止至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、孙公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，同时根据夏青、赛赛投资、曹传德、苏维锋、普赛投资等持有公司5%以上股份的股东出具的承诺，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人向本所律师所作的情况说明，并经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，报告期内发行人曾受到以下行政处罚：
2012年 8月 16日，上海市食品药品监督管理局松江分局出具松第2320120131号《行政处罚决定书》，对力盛赛车烹调间货架及冰箱中分别存放超过保质期限的鲍鱼汁1瓶（380克）以及标签不符合规定的南瓜饼1袋（2千克）处以没收违规食品并处8000元的行政处罚。
2014年7月16日，上海市食品药品监督管理局松江分局出具证明，确认发行人已于事后即时整改，并及时、足额缴纳罚款，上述违法行为已经消除，未造成后续不良影响，力盛赛车上述违法行为不属于重大违法行为。
鉴于发行人在上述行政处罚下达后已采取积极整改措施、纠正违法行为、按时足额缴纳全部罚款，且相关主管部门已出具证明确认该等行政处罚所涉事实不属于重大违法行为，故此，本所律师认为，发行人在报告期内受到的上述行政处罚不属于“最近36个月内违反法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严
重”的情形，不会对本次发行及上市构成法律障碍。
（四）根据发行人董事长及总经理夏青出具的书面承诺并经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，夏青不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他重要事项
(一)关于公司股东老股转让事宜
1.基本决策程序
经本所律师核查，根据《新股发行改革意见》及《公开发售股份规定》，夏青、苏维锋、蒋朗宇、张善夫、龚磊、夏峰、张国江、夏雪蒙分别向发行人董事会提交参与公开发售股份的申请。
根据发行人于 2014年 8月 28日召开的第一届董事会第八次会议及于 2014年 9月 29日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，该议案明确规定了股东老股转让的相关事项，同意夏青、苏维锋、蒋朗宇、张善夫、龚磊、夏峰、张国江、夏雪蒙将按照自愿锁定12个月以上限售期的投资者最终获得配售股份的数量老股转让数量，且最高不超过 450万股，各拟转让老股的股东拟转让老股最高数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|可转让老股股数（股）|申报转让股数（股）|占全部申报转让比例(%)|
|1|夏青|8,750,000|2,120,000|47.00|
|2|苏维锋|4,694,300|1,420,000|32.00|
|3|蒋朗宇|643,400|160,000|3.60|
|4|张善夫|1,143,400|280,000|6.20|
|5|龚磊|1,367,600|150,000|3.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|可转让老股股数（股）|申报转让股数（股）|占全部申报转让比例(%)|
|6|夏峰|1,000,000|240,000|5.30|
|7|张国江|493,200|40,000|0.89|
|8|夏雪蒙|381,100|90,000|2.00|
|合 计||18,473,000|4,500,000|100.00|

各股东具体转让老股数量=各股东申报转让股数占全部申报转让比例*公司股东公开发售股份的总数。
2.拟公开发售股份的受限情况
根据本所律师于上海市工商行政管理局进行的档案查询，本所律师认为截止至本法律意见书出具之日，夏青、苏维锋、蒋朗宇、张善夫、龚磊、夏峰、张国江、夏雪蒙所持公司股份均已达到36个月以上，符合《公开发售股份规定》第五条的规定。
根据本所律师于上海市工商行政管理局进行的质押信息查询、本所律师在中国法院网全国法院被执行人信息查询系统进行的查询，以及夏青、苏维锋、蒋朗宇、张善夫、龚磊、夏峰、张国江、夏雪蒙出具的书面确认，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，上述股东所持公司股份不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等依法不得转让的情形，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
3.公开发售股份对公司的影响
根据本次发行方案，假设本次公开发行股份总数为1,580万股，其中发行新股1130万股，夏青、苏维锋、蒋朗宇、张善夫、龚磊、夏峰、张国江、夏雪蒙公开发售的股份数达到上限450万股，本次发行前后发行人的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||
|||持股数量（股）|持股比例（％）|持股数量（股）|持股比例（％）|
|1|夏青|15,150,000|31.99|13,030,000|22.21|
|2|苏维锋|4,694,300|9.91|3,274,300|5.58|
|3|蒋朗宇|643,400|1.36|483,400|0.82|
|4|张善夫|1,143,400|2.41|863,400|1.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||
|||持股数量（股）|持股比例（％）|持股数量（股）|持股比例（％）|
|5|龚磊|1,367,600|2.89|1,217,600|2.08|
|6|夏峰|2,305,800|4.87|2,065,800|3.52|
|7|张国江|493,200|1.04|453,200|0.77|
|8|夏雪蒙|381,100|0.80|291,100|0.50|
|9|赛赛投资|9,125,800|19.27|9,125,800|15.56|
|10|曹传德|5,000,000|10.56|5,000,000|8.52|
|11|普赛投资|3,083,200|6.51|3,083,200|5.26|
|12|叶杨军|750,000|1.58|750,000|1.28|
|13|徐津|650,000|1.37|650,000|1.11|
|14|梁伟岭|600,000|1.27|600,000|1.02|
|15|武舸|500,000|1.06|500,000|0.85|
|16|陈旦|336,300|0.71|336,300|0.57|
|17|潘冬云|336,300|0.71|336,300|0.57|
|18|吴东芳|336,300|0.71|336,300|0.57|
|19|林朝阳|224,200|0.47|224,200|0.38|
|20|陈建荣|127,000|0.29|127,000|0.22|
|21|黄炜|112,100|0.24|112,100|0.19|
|22|社会公众股|0|0|15,800,000|26.93|
|合计||47,360,000|100|58 ,660,000|100|

从上述发行前后的公司股权结构来看，即使夏青、苏维锋、蒋朗宇、张善夫、龚磊、夏峰、张国江、夏雪蒙公开发售的股份树达到各自转让股份上限，本次发行后，夏青直接持有公司22.21%的股权，并通过赛赛投资间接控制公司
15.56％的股权，合计控制公司37.77%的股权，仍为公司控股股东，发行人的股
权结构亦不存在重大变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人股东公开发售股份方案公开、公平、公正，股东是否发售股份由其自主决定，发行人股东拟公开出售的股份不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让的情形；并依法履行了必要的法律程序；发行人股东公开出售股份后不会导致公司控股股东、实际控制人变更，符合《公开发售股份规定》。
(二)本次发行涉及的相关承诺事宜
本所律师核查了发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，现根据《新股发行改革意见》等相关文件，对发行人及其控股股东等责任主体做出的该等承诺及约束措施的合法性阐述如下：
1.实际控制人避免同业竞争的承诺
公司实际控制人夏青承诺：“本人目前与发行人不存在任何同业竞争。除上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“发行人”）及其下属企业、上海赛赛投资有限公司、上海海纳彩印包装有限公司、上海赛赛汽车俱乐部有限公司外，本人在本承诺函签署时未直接或间接投资其他公司、企业。本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与与发行人相同、相近或类似的业务或项目。
本人不会向其他在业务上与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。本人不会利用发行人的实际控制人地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益。本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切的家庭成员违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本人将依法承担由此给发行人造成的一切损失，本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。本承诺函自签署之日起生效，并在发行人有效存续且本人直接或间接合计持有发行人5%以上股份的期间内持续有效、不可撤销。”
本所律师核查后认为，发行人实际控制人采取了多种有效措施来避免同业竞争，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，并且实际控制人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《新股发行改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.关于赔偿投资者损失的承诺
（1）发行人出具的关于回购首次公开发行全部新股以及赔偿投资者损失的承诺：
“若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照回购公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
本所律师核查后认为，发行人明确承诺了对因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，并且依法赔偿投资者损失。该等承诺是出于发行人真实的意思表示，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人控股股东出具的回购股份以及赔偿投资者损失的承诺
（2.1）发行人控股股东夏青出具的回购股份承诺及赔偿投资者损失的承诺：“若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人和上海赛赛投资有限公司将依法收购已转让的发行人原限售股份，收购价格按照收购事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
同时，发行人控股股东夏青就首次公开发行并上市信息披露事宜的约束措施承诺如下：
“本人和上海赛赛投资有限公司以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人和上海赛赛投资有限公司未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。”
本所律师核查后认为，发行人之控股股东夏青出具的该等承诺是出于其真实的意思表示，并且承诺人提出的未履行承诺而采取的约束措施能够有效促使发行人招股说明书真实、准确、完整、及时披露相关信息，对切实保护广大投资者权益起到积极作用，该等承诺符合《公司法》、《证券法》、《新股发行改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺：
“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度在公司所获薪酬作为上述承诺的履约担保。”
本所律师核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员明确承诺了对因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，承诺人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《新股发行改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）中介机构出具的关于依法赔偿投资者损失的相关承诺
（4.1）保荐机构出具的相关承诺：
“因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
本所律师核查后认为，保荐机构明确承诺了对其依法出具的本次发行的相关文件存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《新股发行改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（4.2）法律顾问出具的相关承诺：
“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
本所律师核查后认为，律师事务所明确承诺了对其依法出具的本次发行的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，并且承诺人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《新股发行改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（4.3）申报会计师出具的相关承诺：
“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
本所律师核查后认为，申报会计师明确承诺了对其依法出具的本次发行的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《新股发行改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.关于股份流通限制的承诺
（1）控股股东夏青关于股份流通限制的承诺：
“（a）在力盛赛车首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和通过上海赛赛投资有限公司（“赛赛投资”）间接持有的力盛赛车首次公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车或赛赛投资回购该部分股份；
（b）本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月；
（c）在上述禁售期满后，在本人担任力盛赛车董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的力盛赛车股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售力盛赛车股票数量占其直接或者间接持有力盛赛车股票总数的比例不超过50%；
（d）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（e）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（f）本人减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有力盛赛车股份低于5%以下时除外；
（g）本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”
本所律师核查后认为，控股股东夏青已经对其所持有股票流通限制情形进行了承诺，以及提出了未能履行承诺时将采取相应的约束措施。该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《新股发行改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）持有发行人股份的董事和高级管理人员关于股份流通限制的承诺： (a)在发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内（其中实际控制人、控股股东夏青及董事夏峰的锁定期为三十六个月），不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
(b)本人所持发行人股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自发行人股票上市交易之日至减持期间，发行人如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；发行人上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有发行人的股份锁定期自动延长六个月；
(c)在上述禁售期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的25%，在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接或者间接持有
发行人股票总数的比例不超过50%；
(d)如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
(e)本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
(f)本人减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有发行人股份低于5%以下时除外；
(g)本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。
本所律师核查后认为，持有发行人股份的董事、高级管理人员已经对其所持有的股票流通限制情形进行了承诺，以及提出了未能履行承诺时将采取相应的约束措施。该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《新股发行改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
4.关于稳定股价的预案
（1）发行人已就发行人上市后三年内股价低于每股净资产时提出了稳定股价的预案，具体内容如下：
在公司股票上市交易后的三年内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，应当在30个交易日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
(a)公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
(b)公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
(c)公司每次用于回购股份的资金总额不低于 1,000万元，但若按上述金额
增持后使控股股东或其他股东履行要约收购义务时，则增持金额下降到以不需要履行要约收购义务为限；
(d)公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
一旦出现下列情形，公司将停止股份回购：
在稳定股价措施实施期间内，若股票收盘价连续 5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司控股股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次稳定股价措施。
发行人承诺将确保对未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员作出的关于稳定股价措施的承诺。
（2）发行人控股股东夏青已就发行人上市后三年内股价低于每股净资产时提出了稳定股价的预案，具体内容如下：
发行人股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产之情形，如公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件，或发行人回购公司股票实施完成后，公司股价仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，控股股东将增持发行人股票，每次增持总金额不低于 500万元。但若按上述金额增持后使控股股东履行要约收购义务时，则增持总金额下降到以不需要履行要约收购义务为限。
（3）发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的预案，具体内容如下：在发行人上市后三年内，如发行人股东大会决定启动稳定股价措施，且发行人回购及其控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在上述方案实施完毕后三十个交易日内增持发行人股票，用于增持股票的资金不低于上一年度从发行人实际取得的薪酬总额的30%。
本所律师核查后认为，发行人、发行人控股股东、董事和高级管理人员已就发行人上市后三年内股价低于每股净资产时提出了明确的稳定股价的预案。
该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《新股发行改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
5.发行人公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人公开发行前持股5%以上股东在锁定期满且不违背限制条件下，对本次发行前已发行股份的持股意向及减持意向如下：
（1）夏青的减持意向
作为发行人本次发行及上市前持股5%以上的股东，夏青减持意向如下：
(a) 如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、
资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
(b) 本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
(c) 本人减持力盛赛车股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有力盛赛车股
份低于5%以下时除外；
(d) 如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价，自发行人股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等
除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；
(e) 如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；
(f) 如果本人未履行上述减持意向，本人持有的发行人股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月不得减持。
（2）赛赛投资、普赛投资的减持意向
作为发行人发行上市前持股5％以上的股东，赛赛投资及普赛投资减持意向如下：
(a)如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
(b) 本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
(c) 本公司减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深
圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本公司持有发行人股
份低于5%以下时除外；
(d) 如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价，自发行人股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股
等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；
(e) 如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公
众投资者道歉；
(f) 如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的发行人股份自本公司未履行上述减持意向之日起6个月不得减持。
（3）曹传德、苏维锋的减持意向
作为发行人发行上市前持股5％以上的股东，曹传德、苏维锋承诺如下：
(a)如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
(b)本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
(c)本人减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有力盛赛车股份低于5%以下时除外；
(d)如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价，自发行人股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；
(e)如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
(f)如果本人未履行上述减持意向，本人持有的发行人股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月不得减持。
本所律师核查后认为，发行人公开发行前持股5%以上股东出具了对本次
发行前已发行股份的持股意向及减持意向。该等承诺是出于承诺人真实的意思
表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《新股发行改革意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为发行人具备进行本次发行及上市的主体资格，本次发行及上市的程序及实质条件符合法律、法规以及规范性文件的规定。发行人已具备进行本次发行及上市的上报待核准条件，本次发行尚待中国证监会核准。（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书签署页）
本法律意见书于2014年10月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：
——————— 倪俊骥
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余 蕾
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张小龙
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