证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-057
山东太阳纸业股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示
及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），计划发行不超过328,467,153股（含328,467,153股），公司股本规模将由2,536,635,238股，增加至2,865,102,391股。扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于公司补充流动资金和投资建设老挝年产30万吨化学浆
项目。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2016年11月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于人民币5.48元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。以下计算假设发行价格为
人民币5.48元/股，本次发行募集资金总额为人民币180,000.00万元（未考虑发行费用），发行数量为328,467,153股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
3、根据2015年年度审计报告，公司2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为74,275.60万元。假设2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断；
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|期末在外普通股股数（股）|2,536,635,238.00|2,536,635,238|2,865,102,391|
|本期归属于母公司股东的净利润（万元人民币）|66,665.54|66,665.54|66,665.54|
|本期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元人民币）|74,275.60|74,275.60|74,275.60|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|698,596.10|765,261.64|945,261.64|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.29|0.29|

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|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.29|0.29|
|加权平均净资产收益率|11.52%|10.15%|9.89%|

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅度的增加，公司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额主要用于“公司补充流动资金和投资建设老挝年产30万吨化学浆项目”。
（一）保障公司原材料供应的客观需求
2015年，我国纸浆生产总量7,984万吨，其中木浆占比12.10%；2015年全国纸浆消耗总量9,731万吨，其中木浆占比28%。1与发达国家相比，我国木浆的产销量占比较低，仍有很大增长空间。木浆按制浆方法不同又可分为化学浆、半化学浆和机械浆，其中化学浆为最主要的商品木浆浆种，占商品浆总产能的近85%，目前我国化学浆很大程度依赖进口，2015年进口数量达224.12万吨，同比增加
7.64%。本次募投项目的主要产品漂白硫酸盐木浆即为最重要的化学浆浆种，也是我国的主要进口浆种之一，可供制造高级印刷纸、画报纸、胶版纸和书写纸等，符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。公司目前自制能力无法满足自身生产需求，浆价的市场价格波动给公司的生产经营带来不确定因素；同时，国内土地、林业资源匮乏，公司在国内的林浆纸一体化项目无法再进一步扩张，此次募投项目产品将用于公司国内轻型纸等项目配套，有助于公司保障原材料供应，满足纸品市场需求。
1数据来源：中国造纸协会
（二）转变公司发展方式的内在需要
发展方式的转变需要通过不断淘汰落后产能以实现行业的集约化、规模化。
因此，存量调整，优化产业结构，促进产业升级，推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展成为“十三五”规划对造纸行业的重点部署，造纸行业必须把降低生产成本、提高发展质量和效益及加快培育新的竞争优势放在突出位置。
为适应这一发展趋势，公司持续进行产品结构调整及新产品品类开拓，不断适应市场需求，同时发挥规模优势积极进行成本管控，注重产业链上游延伸，布局林浆纸一体化，在国内土地资源制约的情况下积极实施走出去战略，抓住“一带一路”建设的新机遇，充分开发利用国外土地及林木资源。本次募投项目产品为漂白硫酸盐商品浆板，主要为满足公司自身国内造纸生产线原料需要，该项目的实施有助于公司进一步发挥规模及成本控制优势，有效化解能源、环境压力，实现原材料自给，利用落后产能淘汰的契机，稳步扩大市场份额，提升竞争地位。
（三）木浆生产格局的变化促使公司抓住投资新机遇
由于成本高企，传统的以北美和北欧为核心木浆产区的格局发生动摇，随着北美等地区200余万吨的化学浆产能的关停，该区产量占比呈下降趋势。与此同时，南亚、拉美地区作为木浆新兴产区迅速崛起，其中：南亚地区位于热带，利于林木生长的雨热资源丰富，林木蓄积量在全球占比40%以上，气候非常适合林木生长，中期成本低廉，过去发展缓慢主要由于资本缺乏，近年来随着全球资本进入，南亚木浆产量呈快速发展态势。
根据商务部、发展改革委、外交部《对外投资国别产业指引》（2011版），老挝优先发展产业领域即包括林产品深加工。本次募集资金投资建设项目即属老挝鼓励类项目，可充分利用当地丰富的林木资源。
（四）优化公司资本结构，降低财务风险
通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优化，资产负债率将进一步降低，相关偿债能力指标得到改善，财务风险有效降低；同时，公司资金的安全性和稳定性增强，流动资金压力减轻，有利于公司业务快速发展，为公司未来经营发展提供充足的资金支持。
综上所述，本次非公开发行符合公司业务发展模式及战略布局，有利于增强公司经营实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，更好地回报投资者。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
“投资建设老挝年产30万吨化学浆项目”是对公司现有制浆造纸业务的国际化拓展及产业链完善。太阳纸业是一家融制浆、造纸、化工、热电于一体的国家大型股份制上市公司，是中国主要的非涂布文化用纸和铜版纸供应商。，因此公司对原料纸浆的需求量在较长的时间内都将保持高速增长的趋势。公司利用自身的企业优势，推行走出去发展战略，向国际化企业转变，进一步拓展国际业务，利用企业多年从事造纸生产的经验，扩大经营行业，拓展业务范围，进行国际化投资，在老挝投资建设年产30万吨化学浆项目。项目的实施可为公司开展造纸生产获取稳定的原料来源，并为公司成为中国造纸行业主要生产企业打下坚实的基础。此项投资对山东太阳纸业股份有限公司的业务国际化和产业链完善化具有重大战略意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，技术研究和试验开发人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从国内公司调配解决；生产人员中主要技术骨干由国内公司调配，其余在当地人力资源市场招聘。
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发
展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系，拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，并建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行大规模技术改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合，生产线装备已达到国际先进水平，持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。
根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集
资金得到合理合法使用；
2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用履行审批程序，以保证专款专用；
3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
由于国内外经济发展放缓，需求增长也会下降，加上产能的结构性、阶段性过剩问题凸显，造纸产业形势短期内难以得到有效改善；市场消费增幅会进一步减缓，国内部分产品生产量大于表观消费量的局面将会持续；另外，阶段性、结构性过剩产能消化还尚需时间，因此，这部分产品市场竞争还会持续；除此之外，行业竞争会更加激烈，产品价格在低迷市况下反转有很大难度，企业利润空间收窄，造纸企业面临着较大的经营压力。针对此类风险，公司拟通过坚守造纸主业、加快转型升级、坚持创新驱动、对接国家战略、恪守绿色发展、秉持工匠精神等一贯做法，实现逆势发展，提升内生动力，从而降本增效，保持发展定力。
作为进出口企业，未来人民币针对其他货币的汇率变动将对公司的经营业绩
产生一定影响。公司外币交易主要以美元计价，原材料进口、产品出口，同时拥有美元借款等业务均面临一定的汇率变动风险。为应对此类风险，在保持现有业务平稳健康发展的同时，公司将通过妥善选择交易中的计价货币、在合同中增加保值条款及汇率风险分摊条款、采取提前付款或延迟收款策略、使用远期结汇锁定汇率，或办理人民币与外币掉期业务等方式对汇率风险进行规避。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、坚守主业加快转型，加强经营管理水平，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，以造纸主业为战略核心，拉长产业链条，实现产品多元化、差异化和价值最大化，做精、做细、做到极致，增强企业市场竞争力和持续发展能力；公司还将继续加快转型升级，进军生物质新材料、快速消费品领域，形成相互支撑、齐头并进的产业格局。公司将继续对接国家“一带一路”战略，通过全球布局打造完备的原料供应体系，解决困扰造纸业发展的原料问题，为公司的可持续发展奠定基础。同时，公司将通过加强内控管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
截至2015年12月末，公司合并报表的资产负债率为62.50%，高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第五届董事会第二十二次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规
划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董事会二○一六年九月二十八日