无锡贝斯特精机股份有限公司 对外投资管理制度
无锡贝斯特精机股份有限公司
对外投资管理制度
（2017年8月）
第一章总则
第一条为了做好无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本管理制度。
第二章对外投资的原则、范围及投资方式
第二条对外投资的原则
1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、符合公司的发展战略；
3、为公司股东谋求最大的经济利益。
第三条本制度所称“对外投资”是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方式作价出资，同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。
第四条本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。
本制度适用于公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资行为。
第五条公司对外投资的具体方式如下：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司；
（三）与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；
（四）股票、基金、债券、期货等短期投资；
（五）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三章投资的决策及审批权限
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第六条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
（一）对外投资涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（三）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）对外投资涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%至50%之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50％之间，且绝对金额超过500万元；
（三）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50％之间，且绝对金额超过100万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%至50％之间，且绝对金额超过500万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50％之间，且绝对金额超过100万元；
上述第（一）到第（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条公司进行对外投资时，符合下列标准的，由董事长审议批准：
（一）对外投资的标的涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一期会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于500万元；
（三）对外投资的标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一期会计年度经审计净利润10％，或绝对金额低于100万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10％，或绝对金额低于500万元；
（五）对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％，或绝对金额低于100万元。
上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条公司与专业投资机构合作投资（共同设立并购基金或产业基金等投资基金、与投资基金进行后续资产交易以及签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议等），不论公司参与金额大小，均需履行董事会审议程序，上市公司参与金额超过董事会权限范围的应当提交股东大会审议，构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。
第十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
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第十二条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。
第十三条对外投资审批程序
公司对外投资项目，按下列程序办理：
(一)由公司证券投资部作为牵头人协同其他相关业务部门，对拟投资的项目进行尽职调查和经济分析，必要时可以咨询或聘用会计师、律师、评估师和行业专家。主要从行业、市场（研发产品的市场、进入壁垒等）、技术（自有专利技术等）、财务（以往财务状况、财务预测的假设是否合理等）、人力（管理层的执行力、员工培训、团队建设等）、法律（运营合法性、所有权情况、或有债务等）和预期收益等各个方面对项目进行全面综合评估。最后，形成可行性投资报告草案，对项目可行性作详细的分析和论证；
(二)可行性投资报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司核心高级管理层例会讨论；
(三)核心高级管理层例会在同意可行性报告草案后，提交公司董事长或董事会决策；
(四)如根据本制度还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东大会对此次对外投资予以审议。
第四章对外投资的实施与管理
第十四条决策后的投资落实，由公司证券投资部负责组织、实施和协调。
（一）对外投资合同、章程的起草与协议签署等相关事宜在正式签署法律文件之前，须经公司外部常年法律顾问审核，后由公司法定代表人（或授权代表）签署；
（二）拨付有关资金事宜
公司财务部（或子公司财务部门）负责按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部门保管原件，证券投资部保管备件，作为投资的备查资料；
（三）注册登记和过户事宜
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证券投资部负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相关手续；
（四）其他需要办理的相关事项统一由证券投资部负责协调。
第十五条证券投资部负责对投资所涉及的资料进行整理和收集，并分别存档，其中档案室负责保管原件，证券投资部保管备件，资料包括但不限于：
（一）项目背景资料；
（二）企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明等；
（三）项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料等；
（四）上报政府的请示文件、政府批文等；
（五）内部批件、会议纪要等；
（六）往来信函与传真、合同、协议、决议等。
第五章投资的后期管理
第十六条投资完成后，证券投资部根据实际情况，对投资过程和情况进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作。
第十七条证券投资部牵头跟踪各个投资项目的运营情况，通过不定期走
访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报分管领导及核心高级管理层。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，由证券投资部负责查明原因，并报告分管领导及核心高级管理层，对决策调整给出意见建议，最后上报董事会或股东大会审议。
第十八条对子公司委派董事、监事及高级管理人员，由人力资源部就人选、任命方式和职责权限等事项提出建议，并由其组织选聘等工作，经分管领导及董事长批准后实施。
第十九条派往子公司任职的人员，应作为母子公司之间联系的窗口，定期向母公司汇报子公司经营情况等，并及时通报重大事项等。
第二十条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，对投资活动进行全面完整的资金往来记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。子公司应当每月定期向公司财务部报送会计报表和提供会计资料。
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第二十一条公司内部审计部每年可对参股公司的资产及财务状况进行全
面检查、专项审计。审计结束后，公司审计部门提出审计报告，审计报告征求被审单位意见后报经公司领导审定，作出审计结论和决定。
第二十二条证券投资部负责协调经公司授权的代表出席子公司的重要会
议，与其共同负责收取投资分红，维护公司作为股东的相关权益。
第六章对外投资的收回及转让
第二十三条出现或发生出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：1、按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司投资原则和理念的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第二十五条投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第七章重大事项报告及信息披露
第二十六条公司对外投资应当严格按照有关法律法规和规章制度的规定及时履行信息披露义务。
第二十七条子公司必须遵循公司信息披露管理制度和重大事项内部报告
制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十八条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第八章附则
第二十九条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
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第三十一条本制度的解释权属于公司董事会。
第三十二条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，如修订由董事会审议通过之日起生效并实施。
无锡贝斯特精机股份有限公司二○一七年八月二十一日