北京市中伦律师事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
北京市中伦律师事务所
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为诚迈科技（南京）股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于为诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》及《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以上各文件统称为“原法律意见书”）。
公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2015年6月30日，现公司将审计基准日调整为2015年12月31日。为此，本所亦就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，
中伦律师事务所 补充法律意见书本法律意见书亦就原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本次发行上市已经依照法定程序获得发行人2014年第三次临时股东大会的有效批准。截至本法律意见书出具之日，上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或发行人章程规定的需要终止经营的情形。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，经外商投资审批机关批准，由诚迈科技（南京）有限公司（以下简称“诚迈有限”）整体变更设立的外商投资股份有限公司，于2013年9月30日在南京市工商行政管理局注册登记。发行人自其前身诚迈有限2006年成立以来持续经营时间已经超过三年。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）发行人为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
（四）发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而被人民法院依法宣告破产的情形。
（五）发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（六）发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
经本所律师审阅发行人现行有效的《企业法人营业执照》、章程、工商登记资料、存档的历次股东大会决议及天衡会计师于2016年2月15日向发行人出具的天衡审字（2016）00110号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本法律意见书中引用《审计报告》时，均指此报告），并经本所律师对王继平进行访谈，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或章程规定的需要终止经营的情形，本次发行上市仍符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于发行上市主体资格的规定。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。经核查，在审计基准日调整为 2015年12月31日后，本次发行上市仍符合《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已经依照《公司法》及章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（2）根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,847.57万元、2,506.70万元及3,059.69万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：（1）发行人本次发行前的股本总额为 6,000万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人2014年第三次临时股东大会所确定的发行方案，发行人本次拟公开发行股份不低于发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由诚迈有限整体变更为股份有限公司，其持续经营时间从诚迈有限2006年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）公司2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,847.57万元及2,506.70万元及3,059.69万元，最近两年净利润累计为5,566.39万元，不少于一千万元。
中伦律师事务所 补充法律意见书符合《创业板首发办法》第十一条第（二）款规定的前一项条件。
（3）截至2015年12月31日，发行人的净资产为235,393,746.06元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）发行人目前的股本总额为 6,000万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）款的规定。
2.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
（1）公司的注册资本已足额缴纳；
（2）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为移动智能终端相关的软件研发、销售及技术服务，公司2013年度、2014年度、2015年度主营业务收入占营业收入的比例均为100%。
据此，发行人主要经营一种业务；
（2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十四条的规定：
（1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；
（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；
（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
5.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十五条的规定：
公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
6.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十六条的规定：
中伦律师事务所 补充法律意见书发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十七条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对天衡会计师的项目负责人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天衡会计师已出具无保留意见的审计报告。
8.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十八条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对天衡会计师的项目负责人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天衡会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
9.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第十九条的规定：
发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10.发行人本次发行符合《创业板首发办法》第二十条的规定：
中伦律师事务所 补充法律意见书（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，亦不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
四、发行人的独立性
本所已在律师工作报告中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，自本所原法律意见书出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的设立
本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。
六、发行人的股本及演变
（一）自本所原法律意见书出具以来，发行人的股本总额、股本结构未发生变动。
（二）根据发行人各股东出具的声明并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统检索，发行人各股东持有的股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发起人和股东（实际控制人）
（一）根据发行人的陈述，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统检索，自本所原法律意见书出具以来，发行人的股东的变化情况主要如下：
1.南京观晨投资管理中心（有限合伙）
2015年 10月 28日，因原合伙人任波离职，南京观晨合伙人通过决议，同意原合伙人任波将其持有的南京观晨0.5493%的财产份额全部转让给合伙人黄
中伦律师事务所 补充法律意见书海燕，任波退出合伙企业。此次变更后，南京观晨各合伙人认缴的出资额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（元）|出资比例|
|1|都 斌|2272.00|22.72%|
|2|肖 晨|1877.86|18.78%|
|3|黄海燕|1710.58|17.11%|
|4|邹晓冬|1585.37|15.85%|
|5|何运生|338.75|3.39%|
|6|樊国鹏|338.75|3.39%|
|7|陈 璟|280.04|2.80%|
|8|张 炜|206.00|2.06%|
|9|韩 薇|112.92|1.13%|
|10|赵玉成|109.86|1.10%|
|11|王瑞芳|68.67|0.69%|
|12|赵 森|68.67|0.69%|
|13|郎丽娜|68.67|0.69%|
|14|乐海勇|54.94|0.55%|
|15|焦苏蒙|54.93|0.55%|
|16|肖 峰|45.17|0.45%|
|17|张 燕|41.20|0.41%|
|18|赵 刚|41.20|0.41%|
|19|夏秀娟|41.20|0.41%|
|20|贾光普|41.20|0.41%|
|21|刘琳琳|41.20|0.41%|
|22|陈 琴|34.33|0.34%|
|23|王道人|34.33|0.34%|
|24|朱友永|34.33|0.34%|
|25|缪 磊|34.33|0.34%|
|26|王雅非|34.33|0.34%|
|27|闵忠长|34.33|0.34%|
|28|朱晶晶|34.33|0.34%|
|29|倪同文|34.33|0.34%|
|30|万 文|27.47|0.27%|
|31|李建平|27.47|0.27%|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（元）|出资比例|
|32|施丙锁|27.47|0.27%|
|33|夏京安|27.47|0.27%|
|34|赵海兵|27.47|0.27%|
|35|陈国良|27.47|0.27%|
|36|程 麒|27.47|0.27%|
|37|姚 江|20.60|0.21%|
|38|张莉兰|20.60|0.21%|
|39|吴汉良|20.60|0.21%|
|40|倪 璞|17.17|0.17%|
|41|孙洁敏|13.73|0.14%|
|42|任小丽|13.73|0.14%|
|43|郭华蕾|13.73|0.14%|
|44|储晓玉|13.73|0.14%|
|合计||10,000|100%|

2.南京泰泽投资管理中心（有限合伙）
2015年10月28日，因原合伙人徐峰离职，南京泰泽合伙人会议通过决议，同意原合伙人徐峰将其持有的南京泰泽1.3090%的财产份额全部转让给合伙人刘冰冰，徐峰退出合伙企业。此次变更完成后，南京泰泽各合伙人认缴的出资额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（元）|出资比例|
|1|刘冰冰|3965.36|39.65%|
|2|梅 东|1506.78|15.07%|
|3|杨 海|1020.98|10.21%|
|4|马宝驰|964.34|9.64%|
|5|田 姝|340.33|3.40%|
|6|朱桂勇|261.79|2.62%|
|7|王锦锋|215.25|2.15%|
|8|孟 磊|150.53|1.51%|
|9|陶 伟|130.90|1.31%|
|10|胡 诚|130.90|1.31%|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（元）|出资比例|
|11|熊颖龄|104.72|1.05%|
|12|谢良辉|98.17|0.98%|
|13|王 磊|91.62|0.92%|
|14|王 丰|91.62|0.92%|
|15|蒋晓银|78.53|0.79%|
|16|王 维|65.45|0.65%|
|17|陈 晗|65.44|0.65%|
|18|窦志强|58.9|0.59%|
|19|何 川|52.36|0.52%|
|20|朱华亮|52.36|0.52%|
|21|宋若愚|52.36|0.52%|
|22|巴 阳|52.36|0.52%|
|23|江永红|39.27|0.39%|
|24|曾广荣|39.27|0.39%|
|25|陈志力|39.27|0.39%|
|26|陆志伟|39.27|0.39%|
|27|赵 奇|39.27|0.39%|
|28|王涵齐|37.96|0.38%|
|29|向 科|37.96|0.38%|
|30|陈 炼|32.72|0.33%|
|31|程应凯|26.18|0.26%|
|32|黄成才|19.63|0.20%|
|33|张 壮|19.63|0.20%|
|34|张东明|19.63|0.20%|
|35|胡 斌|19.63|0.20%|
|36|员 鹏|19.63|0.20%|
|37|周训臣|19.63|0.20%|
|合计||10,000|100%|

3.上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海贯合投资有限公司将其持有的上海国和5,000万元财产份额转让给了上
海朝展投资管理合伙企业（有限合伙）。此次变更后，上海国和各合伙人认缴的
中伦律师事务所 补充法律意见书出资额如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海国际集团资产管理有限公司|75,600.00|29.81%|
|2|上海陆家嘴金融发展有限公司|50,400.00|19.88%|
|3|上海佳富投资有限公司|28,285.71|11.15%|
|4|上海中房置业股份有限公司|27,500.00|10.84%|
|5|厦门乾宝投资有限公司|20,021.43|7.90%|
|6|中城联合投资集团有限公司|14,142.86|5.58%|
|7|上海通华投资控股有限公司|9,000.00|3.55%|
|8|远东控股集团有限公司|6,300.00|2.48%|
|9|内蒙古恒东投资有限公司|5,500.00|2.17%|
|10|上海骏合投资控股集团有限公司|5,500.00|2.17%|
|11|上海朝展投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000.00|1.97%|
|12|上海红旌投资合伙企业（有限合伙）|2,500.00|0.99%|
|13|西藏新盟投资发展有限公司|2,250.00|0.89%|
|14|上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）|1,575.00|0.62%|
|合计||253,575|100%|

4.发行人部分境内股东注册号替换为统一社会信用代码
南京观晨统一社会信用代码为913201005850904424；南京泰泽统一社会信用代码为 91320100585090477N；上海国和统一社会信用代码为91310000577450049F；宁波瑞峰统一社会信用代码为91330201573698741L；南京德博和苏州晟创注册号未发生变化。
（二）发行人最近两年的实际控制人一直为王继平、刘荷艺。
八、发行人的附属公司
（一）自本所原法律意见书出具以来，发行人新设立了两家全资子公司，具体如下：
1.武汉诚迈创通科技有限公司（以下简称“武汉创通”）
成立于2015年10月27日，现持有武汉市工商行政管理局核发的统一社会
中伦律师事务所 补充法律意见书信用代码为91420100MAKL8LE73的《营业执照》，注册资本为100万元，其唯一股东为武汉诚迈。
2.西安诚迈软件科技有限公司（以下简称“西安诚迈”）
成立于2015年10月27日，现持有武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91610131MA6TX4CQ44的《营业执照》，注册资本为1,000万元，其唯一股东为发行人。
（二）经本所查阅相关企业的工商登记备案资料，并通过全国企业信用信息企业检索，发行人的附属公司均依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规及其章程的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）经本所律师查阅发行人及其附属公司持有的营业执照等经营资质文件，发行人及其附属公司的经营范围已经获得公司登记机关的核准，符合法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师访谈王继平、天衡会计师的项目负责人员，发行人及其附属公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人近两年来的主营业务一直为为移动芯片厂商、移动智能终端厂商、运营商等客户提供有竞争力的软硬件解决方案和技术支持服务，未发生变化。
（三）本所在律师工作报告中披露了发行人及其附属公司持有经营资质证书的情况。自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司持有经营资质证书的情况未发生变化。
（四）根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年度的主营业务收入分别为240,160,995.51元、350,424,674.54元及441,934,905.48元，营业收入分别为240,160,995.51元、350,424,674.54元及441,934,905.48元，主营业务收入占营业收入的比例均为100%，主营业务突出。
（五）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大
中伦律师事务所 补充法律意见书陆以外设有任何性质的机构从事经营活动。
（六）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的知识产权及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）自原法律意见书出具以来，发行人关联方的变化情况主要如下：
1.2015年12月，南京迈越投资顾问有限公司将其持有的华设科技1,700,000股股份转让给赵红雁。本次股份转让完成之后，华设科技的股权结构如下表：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|南京华设创业投资管理中心（有限合伙）|10,367,383|26.9283%|
|2|王继平|8,973,455|23.3077%|
|3|徐文华|2,863,620|7.4380%|
|4|南京英飞尼迪三胞紫金创业投资中心（有限合伙）|2,000,000|5.1948%|
|5|赵红雁|1,700,000|4.4156%|
|6|北京君联资本管理有限公司|1,461,024|3.7949%|
|7|刘荷颖|1,417,212|3.6811%|
|8|刘荷艺|1,174,122|3.0497%|
|9|深圳市滨基创业投资有限公司|1,145,448|2.9752%|
|10|南京迈越投资顾问有限公司|1,009,424|2.6219%|
|11|南京德诚创业投资中心（有限合伙）|974,016|2.5299%|
|12|狄德康|750,000|1.9481%|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|13|新余鑫悦投资管理中心（有限合伙）|500,000|1.2987%|
|14|朱辉|500,000|1.2987%|
|15|朱忠明|425,000|1.1039%|
|16|杨冠军|400,000|1.0390%|
|17|王晶|300,000|0.7792%|
|18|周洪|292,212|0.7590%|
|19|南京名城人居科技有限公司|292,212|0.7590%|
|20|南京北科创新科技投资有限公司|292,212|0.7590%|
|21|上海正海聚优投资管理中心（有限合伙）|292,212|0.7590%|
|22|陈桂平|277,596|0.7210%|
|23|吴楠|277,596|0.7210%|
|24|诸晓敏|245,448|0.6375%|
|25|姚世宏|219,168|0.5693%|
|26|朱志安|204,552|0.5313%|
|27|余飞|146,088|0.3794%|
|合计||38,500,000|100.0000%|

 2.长观信息新增股东杨十全、刘宇川，注册资本从100万元增加至111.1112万元。本次增资完成之后，长观信息的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|蔡运涛|97|87.30%|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|陈骏|3|2.70%|
|3|杨十全|6.66672|6.00%|
|4|刘宇川|4.44448|4.00%|
|合计||111.1112|100.00%|

 3.上海伟普已完成了注销登记，于 2015年 11月 5日取得了上海市徐汇区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》。
（二）根据《审计报告》和发行人的确认，自原法律意见书出具以来，发行人新增的关联交易主要如下：
2015年10月，王继平与南京银行股份有限公司珠江分行签订了《保证合同》，为合同编号为“Ba1002731510301100”的借款合同提供连带保证，担保期限自主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。
（三）经本所律师对王继平进行访谈并查阅其所控制的其他企业的工商登记备案资料，截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司拥有土地、房产的情况未发生变化。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司依法拥有相关土地、房产的权益，不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（二）商标
由于发行人吸收合并了江苏诚迈，原江苏诚迈拥有的商标由诚迈科技承继，
变更情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|商标编号|注册人|核定商品或服务类别|有效期|
|1|MagicLink|11776407|发行人|第9类|2014.4.28-2024.4.27|
|2|MagicLink|11776522|发行人|第38类|2014.4.28-2024.4.27|
|3||11776417|发行人|第9类|2014.4.28-2024.4.27|
|4||11776598|发行人|第42类|2014.4.28-2024.4.27|
|5||11776502|发行人|第38类|2014.4.28-2024.4.27|
|6||11776582|发行人|第42类|2014.6.28-2024.6.27|

根据发行人的确认，并经本所律师登录中国商标网检索，本所认为，发行人及其附属公司合法拥有相关商标的专用权，相关商标不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（三）专利
1.经本所律师查阅发行人提供的专利证书，自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司新增了3项专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|证书号|专利号|专利申请日|
|1|发行人|一种用于腕带的微型锁|实用新型|4638306|201520360805.7|2015年5月30日|
|2|发行人|一种自锁防拆背架|实用新型|4678474|201520381492.3|2015年6月4日|
|3|发行人|带交互界面的车载通讯娱乐终端|外观设计|3417822|201530116210.2|2015年4月27日|

注：武汉诚迈申请的“一种智能插座”的实用新型专利已于2015年11月3日获得了国家知识产权局的授权，目前仍未取得专利证书。
2.由于诚迈科技吸收合并了江苏诚迈，原江苏诚迈拥有的专利由诚迈科技
承继，变更情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|证书号|专利号|专利申请日|
|1|发行人|基于WEP技术的无线增值业务交互方式|发明|570743|200710025335.9|2007年7月24日|
|2|发行人|基于WEP技术的无线增值业务的实现方法和系统|发明|570742|200710025334.4|2007年7月24日|

根据发行人的确认，并经本所律师登录国家知识产权局网站检索，本所认为，发行人及其附属公司合法拥有相关专利的专用权，相关专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（四）软件著作权
1.经本所律师查阅发行人提供的软件著作权证书，自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司新增了7项软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|著作权人|取得|
|1|诚迈家校通应用软件V1.0|软著登字第1068630号|2015SR181544|发行人|方式原始取得|
|2|农业合作类社交微信平台-后台管理软件V1.0|软著登字第1141176号|2015SR254090|南京讯天|原始取得|
|3|讯天车载应用系统客户端软件V1.0|软著登字第1140599号|2015SR253513|南京讯天|原始取得|
|4|讯天农业类社交平台客户端软件V1.0|软著登字第1141177号|2015SR254091|南京讯天|原始取得|
|5|讯天皮具保养O2O电商平台管理后台软件V1.0|软著登字第1141178号|2015SR254092|南京讯天|原始取得|
|6|讯天皮具保养O2O电商平台门户端软件V1.0|软著登字第1140600号|2015SR253514|南京讯天|原始取得|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|7|讯天医疗类微信平台软件V1.0|软著登字第1141175号|2015SR254089|南京讯天|原始取得|

2.由于诚迈科技吸收合并了江苏诚迈，原江苏诚迈拥有的软件著作权由诚迈科技承继，变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|登记号|著作权人|取得|
|1|诚迈智能手机系统软件V1.0|软著登字第1084555号|2015SR197469|发行人|方式受让取得|
|2|诚迈移动浏览器软件V1.0|软著登字第1096741号|2015SR209655|发行人|受让取得|
|3|诚迈平板电脑系统软件[简称：e-BST]V1.0|软著登字第1084427号|2015SR197341|发行人|受让取得|
|4|诚迈Android车载导航系统软件V1.0|软著登字第1084436号|2015SR197350|发行人|受让取得|
|5|诚迈移动互联网服务软件V1.0|软著登字第1084552号|2015SR197466|发行人|受让取得|
|6|诚迈基于云计算的WebOS系统[简称：WebOS]V1.0|软著登字第1084432号|2015SR197346|发行人|受让取得|
|7|诚迈爱分享微博客户端软件[简称：爱分享]V1.0|软著登字第1084546号|2015SR197460|发行人|受让取得|
|8|诚迈车载多屏互动及媒体共享软件[简称MagicLink]V1.0|软著登字第1084429号|2015SR197343|发行人|受让取得|
|9|诚迈网页数据挖掘系统软件V1.0|软著登字第1084541号|2015SR197455|发行人|受让取得|
|10|诚迈Android盲人智能系统软件[简称：盲软]V1.0|软著登字第1084438号|2015SR197352|发行人|受让取得|
|11|北斗警用移动终端开发平台软件V1.0|软著登字第1084604号|2015SR197518|发行人|受让取得|

根据发行人的确认，并经本所律师登陆中国版权登记门户网检索，本所认为，
发行人及其附属公司合法拥有相关计算机软件著作权的专用权，相关计算机软件
中伦律师事务所 补充法律意见书著作权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（五）经本所律师查阅发行人提供的房屋租赁合同，发行人及其附属公司目前租赁房屋的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出（转）租人|房屋位置|租赁建筑面积（m2）|租赁期限截止日期|
|1|发行人|南京软件谷发展有限公司|南京市雨花台区软件大道 106 号 2 幢 1102室|518.16|2016年12月31日|
|2|发行人|南京雨沐资产管理有限公司|南海科技园A3幢（软件大道180号）二楼|510|2016年4月9日|
|3|发行人|南京雨沐资产管理有限公司|南海科技园A3幢（软件大道180号）四楼|720|2016年9月16日|
|4|发行人|南京雨沐资产管理有限公司|南海科技园A2幢（软件大道180号）|10,000|2017年8月31日|
|5|发行人|南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司|南京市雨花台区软件大道180号4#-6F|1581.45|2017年1月31日|
|6|南京讯天|江苏高淳经济开发区开发总公司|南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢612室|20|2017年5月31日|
|7|南京讯天|南京软件谷燕宁交通智慧产业园管理有限公司|南京市雨花台区凤集大道15 号创业创新城东橙区06栋3层302-1室|35|2018年4月30日|
|8|南京讯天|南京软件谷垠坤资产经营管理有限|南京市雨花台区软件大道180号4#-308|287.77|2016年12月3日|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||公司||||
|9|南京讯天|南京软件谷资产管理有限公司|西春路创智大厦二楼201、202、203|1692.6|2018年4月30日|
|10|创梦星空|南京新城科技园建设发展有限责任公司|南京市建邺区嘉陵江东街18号|155|2017年4月30日|
|11|山西康明|忻州开发区融通投资有限公司|忻州开发区项目孵化基地301、302、304|-|2018年5月31日|
|12|发行人|深圳市特发信息股份有限公司|深圳市南山区科丰路2号特发信息港一期 B栋701单元|227.32|2016年6月30日|
|13|发行人|王丽华|广州市天河区建中路64、66号东702室|363.84|2017年10月31日|
|14|发行人|西安高新技术产业开发区创业园发展中心|西安市高新区锦业路69号创业研发园C区1号瞪羚谷A308室|376|2017年1月19日|
|15|上海承迈|上海金鹤数码科技发展有限公司|上海市张江高科技园区张衡路198 弄 10号602室|390.06|2016年6月30日|
|16|发行人|上海紫竹信息数码港有限公司|上海市东川路555号已楼4层04室|921|2016年10月15日|
|17|发行人|上海慧恩建筑设计工程有限公司|上海市虹口区四平路494 弄 12 号 A 座二楼201室|30|2016年4月28日|
|18|发行人|上海慧恩建筑设计工程|上海市虹口区四平路494 弄 12 号 A 座二楼|155|2016年10月14日|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|208室|||
|19|武汉诚迈|湖北省科技投资集团有限公司|武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园A2幢4、5两层|2,624.64|2017年3月21日|
|20|北京诚迈|北京中关村国际孵化器有限公司|北京市海淀区上地信息路 2 号创业园 D 栋501室|117.33|2016年3月27日|
|21|北京诚迈|北京中关村国际孵化器有限公司|北京市海淀区上地信息路 2 号创业园 D 栋511、512室|111.93|2016年3月27日|
|22|济南诚迈|济南齐鲁软件园发展中心|济南高新区新泺大街1166 号奥盛大厦 3 号楼15层|2,011.5|2017年11月13日|
|23|发行人|成都侠客岛商务中心（有限合伙）|成都市高新区天府二街萃华路 89号国际科技节能大厦A座3层专属办公区A313号|91|2017年2月28日|
|24|武汉创通|武汉未来科技园区资产管理有限公司|武汉东湖新技术开发区高新大道999号龙山创新园一期 A5 北区 2栋11层|1,165.53|2018年12月31日|
|25|西安诚迈|西安软件园发展中心|西安高新区科技二路68 西安软件园泰风阁H503|35|2016年9月28日|

（六）根据发行人的陈述，发行人及附属公司拥有的主要财产目前不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议，发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使不会受到第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的陈述，并经本所律师查阅相关合同，截至本法律意见书
出具日，发行人正在履行中的重大债权债务合同如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书1．框架协议
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|签署日期|合同期限|合同名称|
|1|Intel|2010.12.20|2016.3.31|软件及相关服务|
|2|华为终端有限公司|2010.2.4|协议持续有效|软件委托开发框架协议|
|3|华为技术有限公司|2011.3.7|协议持续有效|软件委托开发（含委托测试）框架协议|
|4|宏达国际电子股份有限公司（HTC）|2013.9.1|协议持续有效|宏达电软件开发合作项目|
|5|Sony|2014.6.9|协议持续有效|软件及相关服务|

2．销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同内容|预计合同金额（万元）|合同期限|
|1|捷 开 通 讯 科 技（上海）有限公司|TCL MTK 应用及 Android应用软件开发（二期）|12,984.00|2011.9.1-2016.8.31|
|2|中国移动通信集团广东有限公司|2014-2015 年基于 ODC 模式的产品信息技术服务项目合同|660.20|协议持续有效|
|3|惠州TCL云创科技有限公司|TCL Android 手机软件项目|528.00|2015.6.1-2016.5.31|
|4|TCL 移动通信科技（宁波）有限公司|NingBo-TCL安卓软件开发（四期）|2,200.00|协议持续有效|
|5|中国移动通信集团广东有限公司|2015-2017 年基于 ODC 模式的新产品研发测试技术服务支撑项目合同|995.34|自签订之日起两年|
|6|小沃科技有限公司|小沃科技研发服务支撑服务合作协议|636.48|2015.8.27-2017.8.26|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|7|咪咕互动娱乐有限公司|2015-2016年咪咕互娱软件支撑储备池服务|808.20|2015.10.1-2016.9.30|
|8|淘宝（中国）软件有限公司|云OS离岸测试|500.00|2015.9.30-2016.9.29|

3．借款合同
（1）诚迈科技与南京银行股份有限公司珠江支行签订了《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba1002731505270411），约定由该支行向诚迈科技提供借款500万元，借款期限为2015年5月27日至2016年5月26日。
（2）诚迈科技与南京银行股份有限公司珠江支行签订了《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba1002731505270412），约定由该支行向诚迈科技提供借款500万元，借款期限为2015年5月27日至2016年5月26日。
（3）诚迈科技与南京银行股份有限公司珠江支行签订了《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba1002731510301100），约定由该分行向诚迈科技提供借款700万元，借款期限为2015年10月30日至2016年10月29日。
4.建设工程合同
诚迈有限与南京软件谷发展有限公司于 2013年 8月 29日签订了《软件谷 A5地块诚迈科技研发中心项目委托代建协议》，双方约定由南京软件谷发展有限公司代为建设南京市雨花台区西春路软件谷 A5地块的“诚迈科技研发中心”，工程估算约1亿元。
2015年8月，发行人等8家公司与南通四建集团有限公司、中建八局第三建设有限公司签订了两份《建设工程施工合同》，合同约定由南通四建集团有限公司、中建八局第三建设有限公司分别负责NO.宁2013GY39地块项目工程一标段、工程二标段施工总承包及总包管理，其中属于发行人的地上建筑面积为20,700.5平方米，地下建筑面积为11,164.8平方米。
（二）经本所律师对王继平进行访谈，发行人上述正在履行的重大合同目前
不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）经本所律师抽查发行人已履行完毕的部分重大合同，该等合同不存在产生纠纷的可能性。
（四）根据发行人的确认，并经本所律师通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除王继平为发行人提供担保外，发行人与关联方之间不存在其它相互提供担保的情况。
（六）根据《审计报告》，截至2015年12月31日，列入发行人其他应收款、其他应付款科目项下的款项余额为2,773,060.81元和4,891,736.33元，其中未包含单笔金额超过100万元的较大金额款项。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师对王继平进行访谈，自本所原法律意见书出具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会会议文件，自本所原法律意见书出具以来，发行人未对章程进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会会议、监事会会议文件，自本所原法律意见书出具以来，发行人召开股东大会、董事会及监事会的情况如下：
（1）2015年9月21日，发行人召开第一届董事会第十一次会议；
（2）2016年2月15日，发行人召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议；
中伦律师事务所 补充法律意见书（3）2016年3月6日，发行人召开2015年度股东大会。
经审查发行人存档的会议文件资料，上述会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自本所原法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）本所律师已经在律师工作报告中披露了发行人及其附属公司执行的税种、税率和享受的税收优惠。发行人新增附属公司武汉创通、西安诚迈企业所得税按25%的税率缴纳，上述两家企业作为小规模纳税人按照3%的税率缴纳增值税。
自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司的税收优惠变更情况主要如下：
发行人与武汉诚迈已通过了高新技术企业的复审，分别取得了编号为“GF201532000768”、“GF201542000065”的《高新技术企业证书》。
发行人与武汉诚迈于 2015年度、2016年度及 2017年度适用15%的企业所得税税率。
（二）自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司取得的财政补贴中单项金额超过100万元的款项如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|主体|金额（万元）|补助项目|依据|
|1|2015年|发行人|217.00|2015国家国际科技合作专项项目资金|中华人民共和国科学技术部国科发资[2015]98号“科技部关于2015年度国家国际科技合作专项项目立项的通知”|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|2|2015年7-12月|发行人|160.29|软件谷管委会财政扶持资金|软件谷管委会财政国资局关于拨付诚迈科技（南京）股份有限公司2014年度财政扶持资金的说明|
|3|2015年7-12月|发行人|100.00|南京软件谷2015年度省出口基地扶持基金|宁商财[2015]349号关于下达2015年度出口基地扶持资金、省级商务发展专项资金（第二批、第三批）的通知|
|4|2015年7-12月|发行人|260.00|国家外经贸发展专项资金（国际服务外包和技术出口）|宁商财[2015]557号关于拨付2015年度国家外经贸发展专项资金（国际服务外包和技术出口）的通知|

本所认为，发行人及其附属公司享受的上述财政补贴真实、有效。
（三）根据发行人及其附属公司的税务主管部门分别出具的证明、天衡会计师就发行人主要税种纳税情况出具的专项审核报告，自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人及其附属公司的确认，并经本所律师登陆发行人及其附属公司的环境保护主管部门的网站查询，自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
根据发行人的确认，自本所原法律意见书出具以来，发行人及其附属公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。
十九、发行人募集资金的运用
自本所原法律意见书出具以来，发行人未对募集资金用途进行调整。经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了修订后的《诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股
中伦律师事务所 补充法律意见书票招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的陈述、发行人及其附属公司所在地主管部门出具的证明文件，并经本所律师对王继平进行访谈，登录最高人民法院、相关地方人民法院网站进行检索及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据王继平、刘荷艺、刘冰冰、南京德博、Scentshill Capital I,Limited、南京泰泽、上海国和、南京观晨、宁波瑞峰（已包含持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理）分别作出的确认，并经本所律师登录最高人民法院、相关地方人民法院网站进行检索及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，确认该招股说明书与本所出具的法律意见书、律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因该等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件；
中伦律师事务所 补充法律意见书2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 补充法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（陈小明）
二〇一六年 月 日