中德证券有限责任公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定和规范性文件的要求，对《石家庄通合电子科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对通合科技内部控制的核查情况
中德证券通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、高级管理人员及财务部门等有关人员进行沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见；查阅了公司董事会出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的依据
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司内部相关规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
（二）内部控制评价的原则
1、全面性原则。内部控制贯穿决策、监督和执行全过程，覆盖公司的各项业务和事项。
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制的建设与执行过程中，应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（三）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、企业文化、人力资源管理、资金管理、采购与付款、销售与收款、财务管理及报告、固定资产管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露管理；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、采购与付款、销售与收款、财务管理及报告、固定资产管理、信息披露管理。
（四）内部控制评价程序及方法
公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评价程序。评价程序主要包括：制定评价工作方案、组织实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、穿行测试、实地查验和抽样等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司内部采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。
三、公司内部控制体系建立健全和有效实施情况
（一）内部控制环境
1、公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及有关的法律、法规和规范性文件的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会和管理层为主体的“三会一层”的治理模式，同时明确职责权限、议事规则，形成了权责分明、各司其责、相互制衡、协调运作的法人治理结构。
公司于2018年8月16日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案；同日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、监事会主席及聘任公司高级管理人员等相关议案。
2、企业文化
公司以“坚韧、执着、务实、平等”为企业精神，以“共生共赢，与客户、合作者、员工结为利益共同体”为经营理念，以“创新的技术、优质的产品、满意的服务、科学的管理、持续的改进”为质量方针，遵循“贡献、共益、感念、高效、创新”的企业核心价值观，致力于高频开关电源技术的研发与创新。公司坚持人本理念，为员工的职业规划提供更多的机遇与空间，力求员工价值与公司价值共同成长和相互促进。
3、人力资源管理
在企业价值观的指引下，人力资源管理工作始终坚持“以人为本”的科学理念，建立了完整、科学的人力资源管理体系，在同行业、同地区具有坚实的人才吸引力。公司推行绩效考核的过程管理，有效地推动了工作目标的实现，提高了员工的技能，提升了管理人员的管理能力。人力资源管理工作对薪酬福利待遇结构、绩效考核管理体系进行持续优化，建立多通道的员工职业生涯发展渠道，对培训体系不断进行丰富和优化，提高了员工满意度与忠诚度。
4、内部审计
为了适应公司经营和发展的需要，加强内部审计监督，根据《中华人民共和国审计法》、《内部审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《内部审计制度》。公司审计部由审计委员会领导，负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立及执行情况等进行独立的检查监督。
（二）风险评估
公司董事会及各管理层，持续关注国家宏观经济政策的变化、行业和技术发展趋势、国内外市场需求变化、竞争对手情况，并结合公司自身发展状况等因素，制定并实施公司发展战略、竞争策略、产品研发规划和市场营销计划，并通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的风险评估机制和预警机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。公司努力通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。
（三）控制活动
1、资金管理
公司将资金管理作为内控中重要的工作之一。公司资金支出严格按照《财权授权手册（试用）》、《通合科技与全资子公司资金划拨管理制度》执行。公司所有货币资金使用必须按照规定的流程和授权审批方能办理，确保公司资金使用安全、合理、高效。
2、采购与付款
为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《预算控制程序》、《采购与供方控制程序》、《外协加工管理制度》等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，填补了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付须在相关手续办理齐备后才能办理。公司严格要求采用银行转账或银行承兑汇票等方式结算。财务部门定期与采购部核对数据，确保应付账款数据的准确。
公司制定了《预算控制程序》，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、预算执行分析，及时准确反映公司费用执行情况，确保了公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。
3、销售与收款
为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《市场营销控制程序》、《应收账款管理制度》等相关管理制度。上述制度明确了销售政策、定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售人
员的职责权限等相关内容。公司规范了从接受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，将收款责任落实到销售部门，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一，从而保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
4、财务管理及报告
根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合具体情况，公司制定了《财务控制程序》、《管理会计制度》。《财务控制程序》对公司的会计核算原则、资产管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、财务会计报告、财务分析制度等方面作出明确规定和规范，保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等文件，及时准确反映企业的财务状况和经营成果，结合财务分析发现公司业务运营过程中出现的问题，及时反馈至各业务部门，保证各项业务的正常进行和年度经营目标的顺利完成。经过多年努力，公司已建立起一套符合自身经营实际和发展需求的管理会计体系，出台了《管理会计制度》，内容主要包括标准成本、全面预算管理、经营质量分析、部门及个人业绩评价等，为公司经营决策以及绩效评价等方面提供了有利支撑。
5、固定资产管理
公司制定了完善的《资产管理制度》，对固定资产的购置、验收、处置等各个环节的审批权限及相关责任均作出详细规定，建立了较科学的固定资产管理流程体系。公司相关人员能够按照上述规定，本着资产保值、增值的原则对公司的固定资产进行管理，报告期内，公司未发生固定资产的重大损坏情形。
6、关联交易
公司根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的有关规范制订了《关联交易决策制度》。报告期内，公司严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易的规定，公司董事、独立董事、监事及高级管理人员均不存在侵占公司利益等问题，报告期内未发生损害公司和其他股东利益的情形。
7、对外担保事项
公司根据《公司章程》、《对外担保管理制度》，就对外担保标准和条件、决策程序和责任制度进行了规定。报告期内公司未发生对外担保事项。
8、对外投资
公司根据《公司章程》、《对外投资管理办法》，就对外投资的审批、决策及责任承担等方面都进行了具体的规定。
根据公司经营需要，为进一步加强资产管理，公司于2018年11月3日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对全资子（孙）公司减资的议案》，同意将河北通合新能源科技有限公司的注册资本由5,000万元减少至1,000万元，邢台通合新能源科技有限公司的注册资本由1,000万元减少至100万元。本次减
资不改变公司的股权结构、不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年3月12日，公司与交易对方沈毅、常程、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）签订了《投资框架协议》。拟通过发行股份和/或支付现金购买交易对方所持西安霍威电源有限公司100%股权，并募集配套资金。
公司本次购买资产事项构成重大资产重组。2018年8月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。2018年12月19日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2018年第69次并购重组委工作会议，对本次重组进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。
2019年1月31日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】169号）。
以上对外投资均按照相关规定进行披露。
9、信息披露
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司董秘办公室负责各项具体工作。公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，深圳证券交易所关于创业板上市公司信息披露的各项规范性文件以及《公司内幕信息知情人管理制度》、《信息披露管理制度》等规定开展信息披露工作，做好内幕信息的保密工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护全体股东的利益。报告期内，公司未出现信息披露的重大过错或重大信息提前泄露的情况。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
（四）信息与沟通
公司在相关管理制度中都强调了信息与沟通的重要性，明确相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
（五）内部监督
公司建立了监事会、董事会审计委员会、审计部组成的全方位多层次内部监督体系。公司设监事会，对股东大会负责；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大事项进行审计等。公司审计部根据已制定的《内部审计制度》对公司业务进行常规和专项检查，对公司管理制度、体系文件和流程文件的执行情况进行有效的监督，并对问题的整改情况进行跟踪，促使问题得到及时解决。
公司于2018年8月16日召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案；同日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、监事会主席、各专门委员会委员及聘任公司高级管理人员等相关议案。
为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，公司经营管理层高度重视监事会、审计部的意见和建议，对于发现的问题采取各种措施及时纠正，最大限度避免业务差错的发生，有效提高业务规范化程度，提高公司内部控制管理水平。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内控管理制度的规定组织开展
内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷|定义|定量标准|
|重大缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|财务报表的错报金额落在如下区间：错报金额≥资产总额的3%；或错报金额≥净利润的5%。|
|重要缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|财务报表的错报金额落在如下区间：资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的3%；或净利润的3%≤错报金额＜净利润的5%。|
|一般缺陷|除上述重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷被认定为一般缺陷。|财务报表的错报金额落在如下区间：错报金额＜资产总额的1%；或错报金额＜净利润的3%。|

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷|定义|定性标准|
|重大缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|①财务报告内部控制环境无效；②公司董事、监事、高级管理人员存在舞弊行为；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和内部审计机构对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。|
|重要缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|①未按照公认的会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。|
|一般缺陷|除上述重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷被认定为一般缺陷。|除上述重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷被认定为一般缺陷。|

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷|定义|定性标准|
|重大缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|①公司经营活动违反国家法律、法规，且遭受相关主管部门处罚达公司资产总额3%以上；②因公司重要决策失误导致公司遭受的损失达公司资产总额3%以上；③重要岗位管理人员或核心人员流失严重影响公司生产、经营的；④重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；⑤内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改；⑥公司遭受证监会处罚或受到深交所公开谴责。|
|重要缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|①公司决策程序出现一般失误，未给公司造成重大损失；②公司违反企业内控管理制度，形成损失；③公司关键岗位业务人员流失严重；④公司重要业务制度或系统存在缺陷；⑤公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。|
|一般缺陷|除上述重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷被认定为一般缺陷。|不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
六、通合科技内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、保荐机构对通合科技 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：通合科技已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合相关法律、法规的规定，通合科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。通合科技《2018年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王颖 韩正奎
中德证券有限责任公司年 月 日