证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2016-067广东金明精机股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了
《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）>的议案》，并经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。现就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 50,616.88万元，发行数量不超过 5,000.00万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于特种多功能膜智慧工厂、农用生态膜智能装备和云端大数据智慧服务平台的投资建设以及补充流动资金。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于 2016年 11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即 5,000.00万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 50,616.88万元，未考虑发行费用。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、计算 2016年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。
8、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难准确预测，因此假设公司 2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别较 2015年增长30%、较 2015年持平、较 2015年下降30%，根据前述三种假设情形测算本次发行对主要财务指标的影响。
9、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2015年末总股本（万股） 24,420.52
2015年年末至本公告日前因股票期
-88.16
权行权等因素而增加的股本（万股）
利润分配预计实施完毕月份 2016年5月
本次发行前的总股本（万股） 24,332.36
本次增发数量（万股） 5,000.00
本次发行后的总股本（万股） 29,332.36
本次发行预计完成月份 2016年11月
本次发行募集资金净额（万元） 50,616.88
2016年现金分红（万元） 1,221.03
|||
|-|-|
|2015年度/2015.12.31||
||未考虑本次发行|

情形一：假设 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015增长30%
|||
|-|-|
|2,578.80|3,352.44|
|68,010.87|71,709.50|
|71,709.50|73,840.91|
|0.11|0.14|
|0.11|0.14|
|2.94|3.03|
|3.70|4.61|

情形二：假设 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015年持平
|||
|-|-|
|2,578.80|2,578.80|
|68,010.87|71,709.50|
|71,709.50|73,067.27|
|0.11|0.11|
|0.11|0.11|
|2.94|3.00|
|3.70|3.57|

情形三：假设 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015下降30%
|||
|-|-|
|2,578.80|1,805.16|
|68,010.87|71,709.50|
|71,709.50|72,293.63|
|0.11|0.07|
|0.11|0.07|
|2.94|2.97|

|||
|-|-|
|3.70|2.51|

注1：上述测算不代表公司2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额-当期现金分红金额；
注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增发行股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-现金分红实施完毕次月起至报告期期末的累计月数/12*当期现金分红减少的净资产）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本将增加。由于本次募集资金投资项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的
风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，
公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是专业塑料机械装备的研发、设计、生产和销售。
本次非公开发行股票所募集的资金全部用于特种多功能膜智慧工厂、农用生态膜智能装备、云端大数据智慧服务平台建设三个项目的建设以及上市公司流动资金的补充。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《2015-2017年股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司董事会二〇一六年九月二十六日