中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十一月
独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司（以下简称“中信建投证券、中天国富证券”、“独立财务顾问”）受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向长春高新全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及长春高新与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补偿协议》，长春高新及交易对方提供的有关资料，长春高新董事会编制的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向长春高新全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
目录............................................................................................................................3释义............................................................................................................................7重大事项提示..............................................................................................................11一、本次交易方案概述......................................................................................11二、本次交易构成关联交易..............................................................................23三、本次交易构成重大资产重组......................................................................24四、本次交易不构成重组上市..........................................................................24五、本次交易评估及作价情况..........................................................................25六、本次交易对上市公司的影响......................................................................25七、本次交易决策过程和批准情况..................................................................29八、本次交易完成后仍满足上市条件..............................................................31九、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................31十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..........................................36十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................37十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................37十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格..........................................................44十四、其他..........................................................................................................44重大风险提示..............................................................................................................45一、与本次交易相关的风险..............................................................................45二、标的公司业务与经营风险..........................................................................46三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险......................49四、其他风险......................................................................................................49第一节本次交易的概况............................................................................................51一、本次交易的背景及目的..............................................................................51二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................53三、本次交易的具体方案..................................................................................54
四、本次交易构成关联交易..............................................................................77五、本次交易构成重大资产重组......................................................................78六、本次交易不构成重组上市..........................................................................78七、本次交易的评估及作价情况......................................................................79八、交易标的过渡期间损益归属......................................................................79九、滚存未分配利润的安排..............................................................................79第二节上市公司基本情况........................................................................................80一、上市公司概况..............................................................................................80二、公司设立及历次股本变动情况..................................................................80三、最近六十个月内控制权变动情况..............................................................90四、最近三年重大资产重组情况......................................................................91五、上市公司主营业务情况..............................................................................91六、主要财务数据及财务指标..........................................................................92七、上市公司控股股东及实际控制人情况......................................................93八、上市公司合法经营情况..............................................................................94第三节交易对方基本情况........................................................................................95一、本次交易对方总体情况..............................................................................95二、本次交易对方详细情况..............................................................................95三、交易对方其他重要事项..............................................................................97第四节交易标的情况................................................................................................99一、标的公司基本情况......................................................................................99二、标的公司历史沿革......................................................................................99三、标的公司股权结构和控制关系................................................................112四、标的公司下属参控股公司情况................................................................116五、标的公司主营业务情况............................................................................121六、标的公司主要资产及负债情况................................................................182七、最近两年一期的主要财务数据................................................................205八、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析....................206九、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................207
第五节本次交易标的的评估情况..........................................................................209一、标的资产的估值情况................................................................................209二、本次评估的主要假设................................................................................210三、资产基础法评估情况................................................................................213四、收益法评估情况........................................................................................235五、评估结论及分析........................................................................................273六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析............................276七、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................286第六节发行股份及可转换债券的情况..................................................................287一、本次发行股份购买资产的情况................................................................287二、本次发行可转换债券购买资产的情况....................................................290三、募集配套资金情况....................................................................................299四、本次交易对上市公司的影响....................................................................311第七节本次交易合同的主要内容..........................................................................313一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容..........................313二、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》的主要内容..319三、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》的主要内容..329四、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................................................................332五、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议一》的主要内容........................................................................................................335六、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二》的主要内容........................................................................................................337第八节独立财务顾问核查意见..............................................................................342一、基本假设....................................................................................................342二、本次交易的合规性分析............................................................................342三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析............................................355四、本次交易的评估合理性分析....................................................................357五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................................................358六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析............................................................................................359七、本次交易的资产交割安排........................................................................360八、对本次交易是否构成关联交易的核查....................................................361九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形....................361第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................363一、中信建投证券内核程序及内部审核意见................................................363二、中天国富证券内核程序及内部审核意见................................................364第十节独立财务顾问结论意见..............................................................................367
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为 563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即 518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。
（一）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即 518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为 173.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，上市公司拟向交易对方金磊、林殿海直接发行股份的数量合计为29,862,329股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为173.69元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为45,000.00万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为 2,590,822股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次直接发行股份的数量为29,862,329股，发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股，两者总计发行股份数量为32,453,151股。
上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下：
1.单位：万元
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|拟转让金赛药业股权比例|总对价|股份对价|直接发行股份数量（股）|可转换债券对价|发行可转换债券数量（张）|
|23.50%|449,032.26|404,032.26|23,261,688|45,000.00|4,500,000|
|6.00%|114,646.53|114,646.53|6,600,641|-|-|
|29.50%|563,678.79|518,678.79|29,862,329|45,000.00|4,500,000|

注1：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
注2：本次发行的可转换债券面值为100元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足1张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债
券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。扣除中介机构费用后，本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份及可转换债券的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
2.单位：元/股
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|交易均价|
|201.79|
|188.59|
|193.87|

经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总股本 17,011.23万股为基数，向全体股东每 10股派 8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股份的价格计算，本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为29,862,329股。最终发行数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
2、购买资产发行可转换债券的价格和数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价45,000.00万元计算，上市公司向交易对方
发行的可转换债券数量合计4,500,000张。最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过100,000万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在 12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
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|解锁条件|
|自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监
管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊 12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁
交易对方金磊承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
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|解锁条件|
|自可转换债券发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无可转换债券解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无可转换债券解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊第一期、第二期、第三期可累计解锁的可转换债券比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时，依据上述公式计算
的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条件解
锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、锁定期安排的合理性
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换债券在12个月锁定期届满后，根据《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺及补偿情况分三期解除限售。本次交易通过上述锁定期安排，有效保障了业绩补偿的可行性。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据相关法规的规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否设置锁定期，以及锁定期的具体安排。经上市公司与交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施等因素后确定了相应的锁定期方案。本次交易的锁定期方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
2、补偿时间及计算方式
若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
业绩补偿金额的计算公式为：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量、可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零，则按 0取值，即已经补偿的股份、可转换债券或现金不冲回。
3、补偿方式
本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度，如需补偿的，业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量，该应补偿股份或可转换债券由上市公司以1.00元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
（1）补偿股份、可转换债券数量的计算方式
当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100
依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；应补偿可转换债券数量精确至1张，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（2）现金补偿的计算方式
若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格－当期已补偿可转换债券数量×100。
（3）业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
4、补偿上限
（1）补偿上限情况
业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
（2）补偿上限对交易对价的覆盖率
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。据此，交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为100%。
5、本次交易业绩补偿安排的合理性
（1）业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之回复，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
在本次交易前，金赛药业已是上市公司的控股子公司，本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的相关规定。
（2）补偿上限对交易对价覆盖率为100%
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。据此，交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为100%，具有合理性。
（3）补偿方式具有合理性
本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度，金赛药业的累计实现净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方优先以其持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券进行补偿；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。若届时出现需业绩补偿的情形，上述补偿方式安排有利于保障补偿的实施，保护上市公司和中小股东的权益。
（4）业绩承诺具有可实现性
本次交易补偿金额的安排是基于上市公司对金赛药业的历史业绩、市场地位和行业发展等情况的充分尽职调查，参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告及标的资产的交易作价，由上市公司和交易对方通过协商确定的。此外，2019年1-6月金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润84,197.83万元，占2019年业绩承诺的54.04%，业绩具有可实现性。
（5）交易对方具有较强的财务实力和良好的诚信状况
本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员，林殿海长期作为金赛药业的自然人股东，拥有较强的财务实力，能保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况，交易对方信用状况良好。
此外，本次交易完成后，交易对方将持有上市公司股票，后续交易对方可通过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行业绩补偿义务的资金来源。
综上，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据相关法规的规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的具体安排。经上市公司与交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的业绩补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（六）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式与业绩补偿方式的约定一致。
二、本次交易构成关联交易
交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完
成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定，金磊为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下：
3.单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|长春高新|标的公司（金赛药业100%股权）|标的资产（金赛药业29.50%股权）|交易对价|选取指标|
|941,304.57|188,013.05|55,463.85|563,678.79|563,678.79|
|529,504.91|146,111.32|43,102.84|563,678.79|563,678.79|
|537,499.47|319,615.51|94,286.58|-|94,286.58|

标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组前||重组后（转股前）|||
|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|
|38,038,477|22.36|38,038,477|19.02|38,038,477|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30,000|0.02|23,291,688|11.65|25,882,510|
|-|-|6,600,641|3.30|6,600,641|
|132,043,788|77.62|132,043,788|66.03|132,043,788|
|170,112,265|100.00|199,974,594|100.00|202,565,416|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易评估及作价情况
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化
本次交易前，上市公司股权较分散，除控股股东超达投资持股22.36%外，
无其他持股比例超过5%的股东；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。上市公司股权结构图如下：
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委。上市公司股权结构图如下：
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
2、根据“合理持股比例”确定本次交易的审批机构
（1）未导致国有控股股东持股比例低于“合理持股比例”，本次交易由国家出资企业审批
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导
致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项……”第八条规定：“国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。”
《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》（国资发产权规[2019]40号）规定：“国有控股股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券等事项，实施后其持股比例可保持在合理持股比例（含）以上的，由国家出资企业审核批准，可能低于合理持股比例的，报送国资委审核批准。”
（2）根据《国有股东对所控股上市公司合理持股备案表》确定的“合理持股比例”，本次重组由长春新区发展集团有限公司审批
2019年6月20日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持股备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子公司对长春高新合理持股比例为15%；根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）及《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》（国资发产权规[2019]40号）中相关规定，本次交易未导致长春新区发展集团有限公司及其各级子公司对长春高新的持股比例低于15%，因此，本次长春高新发行证券由长春新区发展集团有限公司审核批准。
2019年6月20日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》（新发字[2019]9号），同意长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
3、为维持超达投资控股股东控制地位所采取的措施
本次交易中，为维持上市公司控股股东的控制地位，金磊承诺在本次交易完成后不谋求对上市公司的控制权，包括但不限于不通过增持上市公司股份、与他人签署一致行动协议、增加向上市公司委派董事数量或者其他方式取得对上市公
司的实际控制权；其控制的上市公司股份与超达投资控制的上市公司股份比例差距应保持在7%以上。具体而言，上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》中设定如下条款：
“5.1.9转股限制条款
金磊应当保持其控制的甲方股份比例少于甲方控股股东控制的甲方股份比例，且双方持股比例差距（即甲方控股股东控制的甲方股份比例-金磊控制的甲方股份比例）≥7%。若在本次交易发行的可转换债券到期日前发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即甲方控股股东控制的甲方股份对应的表决权-金磊控制的甲方股份对应的表决权）≥7%。在甲方控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。”
“9.4金磊承诺并保证，在本次交易完成后不谋求对甲方的控制权，包括但不限于（1）不以任何方式单独或与他人共同谋求对甲方的实际控制权，包括但不限于不通过增持甲方股份、与他人签署一致行动协议、增加向甲方委派董事数量或者其他方式取得对甲方的实际控制权；（2）始终保持其控制的甲方股份比例少于甲方控股股东控制的甲方股份比例，且双方持股比例差距（即甲方控股股东控制的甲方股份比例-金磊控制的甲方股份比例）≥7%。若未来发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即甲方控股股东控制的甲方股份对应的表决权-金磊控制的甲方股份对应的表决权）≥7%。在甲方控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。”
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|995,795.98|995,795.98|
|589,957.42|579,533.98|
|34.68|28.98|

2019年1-6月
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|339,155.41|339,155.41|
|122,752.35|122,752.35|
|72,662.91|96,950.60|
|4.27|4.85|
|4.27|4.85|

2018年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|941,304.57|941,304.57|
|529,504.91|527,607.75|
|31.13|26.38|

2018年度
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|537,499.47|537,499.47|
|173,292.40|173,292.40|
|100,649.54|134,042.67|
|5.92|6.70|
|5.92|6.70|

七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年 3月 6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019年 6月 5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
2019年6月20日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持股比例为15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》（新发字[2019]9号），同意长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
2019年 6月 21日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2019年8月23日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2019年8月23日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]14号），同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
2019年 9月 1日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过再次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2019年 9月 1日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16号），同意再次调整后的本次交易相关方案。
2019年11月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140号），本次交易方案获得中国证监
会核准。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|
|关于诚信与无违法违规的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|
|关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函|
|关于业绩承诺方质押对价股份、可转换债券的承诺函|
|关于募集配套资金不用于房地产业务的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于本次重组期间减持计划的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于诚信与合法合规的承诺函|
|关于标的资产权属|

||
|-|
|承诺事项|
|的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于股份锁定期及相关安排的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于质押对 价 股份、可转换债券的承诺函|
|关于股份锁定期及相关安排的承诺函|
|关于质押对 价 股份、可转换债券的承诺函|

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司的控股股东，本公司原则性同意本次长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权，并向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金之交易。”
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：“自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持长春高新股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自长春高新股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持长春高新股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已为本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩承诺方金磊、林殿海对金赛药业未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若金赛药业的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本节“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”。
（五）股份及定向可转换债券锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份及可转换债券的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述”之“（四）锁定期安排”。
（六）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（七）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报告、经审阅的备考财务报告，本次交易完成后上市公司2018年度基本每股收益将由5.92元/股提升至6.70元/股，2019年1-6
月基本每股收益将由4.27元/股提升至4.85元/股，本次交易不会摊薄上市公司每股收益。
2、考虑可转债转股后上市公司的备考每股收益情况
假设本次交易于2018年1月1日实施完成（发行股份及可转换债券购买资产已实施，并分别假设可转换债券不转股及全部转股），本次交易对上市公司每股收益的影响情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月|||||
||备考数（转股后）|备考数（转股前）|实际数|备考数（转股后）|备考数（转股前）|
||96,950.60|96,950.60|72,662.91|134,042.67|134,042.67|
||96,686.01|96,686.01|71,849.35|133,488.34|133,488.34|
||202,565,416|199,974,594|170,112,265|202,565,416|199,974,594|
|基本每股收益（元/股）|4.79|4.85|4.27|6.62|6.70|
|稀释每股收益（元/股）|4.79|4.85|4.27|6.62|6.70|
|基本每股收益（元/股）|4.77|4.83|4.22|6.59|6.68|
|稀释每股收益（元/股）|4.77|4.83|4.22|6.59|6.68|

注：上表中的备考数（转股前）已经大信会计师审阅并出具了大信阅字[2019]第7-00002号《审阅报告》；上表中的备考数（转股后）业经大信会计师核查并出具了大信备字[2019]第7-00004号专项核查意见。
综上，无论是否考虑可转换债券全部转股的影响，上市公司报告期内的备考每股收益均高于实际每股收益，不存在被摊薄的风险。
3、本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益不低于上年度（1）主要假设
①假设本次交易于2019年10月底实施完毕（此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准。
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大变化，上市公司及标的公司的经营情况未发生重大不利变化。
③假设自定价基准日至发行日期间，除2019年5月24日实施2018年度现金分红的除息调整事项外，上市公司不存在其他派息、送红股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。本次发行股份购买资产股份数为29,862,329股，不考虑发行费用等的影响；本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量2,590,822股。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
④2019年度上市公司净利润预测数假设：
1）假设上市公司2019年度剔除控股子公司金赛药业以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2018年度持平。
基于以上假设，上市公司2019年度剔除控股子公司金赛药业以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为19,982.11万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。
2）假设金赛药业2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为155,810万元，与《业绩预测补偿协议》中交易对方的业绩承诺一致，略高于收益法评估中金赛药业2019年的预测净利润即155,802.04万元。假设本次交易于2019年10月底完成，同时平滑金赛药业各月份业绩，金赛药业2019年并入上市公司的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为116,727.66万元
（即155,810*10/12*70%+155,810*2/12*99.50%）。
3）根据上述假设，上市公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为136,709.77万元（即19,982.11万元+116,727.66万元）。
（2）每股收益测算
假设本次交易于2019年10月底实施完成（含可转换债券不转股及全部于
2019年10月底转股），在不考虑配套融资的情况下，本次重组完成当年及上年度每股收益情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度||
||转股前|
|100,095.21|136,709.77|
|170,112,265|170,112,265|

|||
|-|-|
|170,112,265|199,974,594|
|170,112,265|175,089,319|
|5.88|7.81|
|5.88|7.81|

根据上述假设及测算结果，假设本次重组于2019年10月底完成，上市公司在本次重组完成当年的每股收益不低于上年度，不存在每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增加。本次交易的标的资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（3）本次重组的必要性和合理性
本次重组的必要性和合理性详见本报告书之“第一节本次交易的概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。
（4）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易的标的资产为控股子公司金赛药业的少数股权，本次交易完成后，上市公司持有金赛药业的股权比例将由70%提升至99.50%。金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等重组人生长激素类制品。金赛药业成立二十余年来一直致力于以生长激素为主的生物药品制品的研发、生产和销售，具备充足的人员、技术、市场等储备，系国内生长激素市场的龙头企业，近年来市场占有率保持领先。金赛药业系上市公司的核心经营性资产，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力，进一步强化核心竞争力。
同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超
过100,000万元，扣除中介机构费用后全部用于补充公司主营业务相关的流动资
金，募集资金规模与现有经营规模、财务状况相匹配。
4、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次交易前，上市公司持有金赛药业70%股权，金赛药业为上市公司的控股子公司。本次重组完成后，公司将进一步加强对金赛药业的整合，根据实际经营情况对金赛药业在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助金赛药业实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥上市公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步增强公司的持续盈利能力。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
5、关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
（1）控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东超达投资出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券、中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。
中信建投证券、中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺，金赛药业在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 155,810万元、194,820万元、232,030万元。业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
虽然金赛药业已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、医药行业监管和市场竞争形势变化等不利情形，可能导致业绩承诺无法实现。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司及其股东的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（二）配套融资实施风险
本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及可转换债券购买资产的实施。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请投资者注意募集配套资金审批及实施风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争的风险
近年来，我国持续出台鼓励性产业政策支持生物医药行业发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药作为战略和前沿导向性产业之一，提出要加快突破该领域的核心技术。在有利的产业政策支持和良好的市场前景下，我国生物医药行业保持快速发展的态势，吸引了众多国内和国际医药企业进入。截至目前，金赛药业在医药行业及其细分市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期。
（二）药品价格调整的风险
近年来，为降低人民群众的医疗费用负担，政府部门强化了对药品价格的管理调控工作。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈现下降趋势。2015年 5月，国务院相关部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）、《关于公布废止药品价格文件的通知》（发改价格[2015]918号），《加强药品市场价格行为监管的通知》（发改价监[2015]930号），除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
随着国家发改委对药品价格的市场化改革、医疗保险制度改革的深入，药品招投标的市场竞争将日益加剧，标的公司产品价格存在下调的可能性，可能会对标的公司的盈利能力产生影响。
（三）新产品开发及技术替代的风险
新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品注册审批等阶段，其中任何环节未能通过审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到金赛药业前期投入的回收和效益的实现。
长期以来，金赛药业一直密切关注医药领域的前沿动态和最新发展，积累了
丰富的经验和大量的研究成果。强大的研发实力是金赛药业产品研发成功并通过药品注册审批的有效保障。在新产品开发过程中，不排除金赛药业未来个别药品通过临床检验未能实现预期效果从而面临新产品开发失败的风险，或未能及时通过注册审批从而对公司效益或业务计划的实施产生影响。同时，如果未来金赛药业不能准确把握生物制药及产品细分领域的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，则可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。
（四）人才流失的风险
金赛药业所处的生物医药行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展具有关键作用，因此核心技术人员的稳定对金赛药业的发展具有重要影响。目前，金赛药业的研发及生产团队拥有一批经验丰富的高素质技术人员，为公司的经营发展和既有竞争优势奠定了基础。随着生物医药行业及金赛药业所处细分市场的竞争日趋激烈，行业内对高素质人才的需求和竞争也正在加剧，一旦核心技术人员出现流失，将可能削弱竞争优势，给金赛药业的生产经营和发展造成不利影响。
金磊作为金赛药业的核心人员在医药行业有着多年经验积累，对金赛药业的发展起着重要作用。本次交易完成后，金磊将继续担任金赛药业的总经理，参与金赛药业的经营管理；金磊已承诺，在本次重组交割日后至少在金赛药业任职 36个月。但未来如出现金磊等核心管理、技术人员流失情况，则将会对金赛药业业绩产生不利影响。
（五）生长激素产品占比较高的风险
自成立以来，金赛药业的主要产品为应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素。通过长期的研发和经营积累，金赛药业建立了一定的技术和研发优势，并于2015年获得国家科学技术进步二等奖。报告期内，应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素的收入占金赛药业营业收入比重较高。目前，尽管在儿童生长发育领域的既有产品外，金赛药业积极研发应用于烧伤治疗、辅助生殖、消化治疗领域的产品，但总体产品结构较为单一，仍以儿童发育领域的生长激素为主。
如果既有产品领域发生包括但不限于较为重大的技术替代、竞争对手/产品增加、
产品质量及安全性问题、合规问题等，可能对金赛药业的持续经营和盈利能力造成不利影响。
（六）产品质量及安全性的风险
金赛药业的主要产品为重组人生长激素，医药产品的性质决定了其直接关系到病患的安全和健康，需接受我国及产品出口地药品监督管理部门的监管。尽管金赛药业具备较强的技术研发能力，在业内具有较高的知名度和市场地位，并建立了较为完善的产品生产和质量管理体系，但其行业和产品性质决定了无法排除因不可抗力等小概率事件导致诸如部分批次产品存在质量问题的情况，或因产品销售及地域、制度差异等原因造成合规性问题。如发生上述情况，可能对金赛药业及其产品的市场声誉造成影响，同时可能导致公司遭到监管机构处罚，包括但不限于产品召回、停业整顿、收回GMP证书甚至吊销药品生产许可证，对其业绩及持续经营能力造成不利影响。同时，如果医药行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，也可能会对本公司经营造成影响；若国家提高药品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
（七）销售模式的风险
报告期内，标的公司的直销模式收入占比较高，直销模式下的终端医疗客户包括医院、社区卫生服务中心、社区卫生服务站、门诊等医疗机构。若未来标的公司销售推广未达预期、或出现终端医疗客户经营不善或不符合行业监管等情形，则可能会对标的公司的经营产生不利影响。
（八）税收政策风险
金赛药业于2017年9月25日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201722000154），有效期为三年。金赛药业在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。若未来年度金赛药业不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》，将可能导致金赛药业无法享受相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
（九）部分专利即将到期的风险
截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司共拥有境内专利14项、境外专利1项，其中4项专利将在 2025年以前到期。尽管上述专利在金赛药业生产经营中的重要性有限，且涉及产品的生产工艺复杂，技术壁垒较高，仿制难度较大，但由于未来的不可预期性，上述专利到期可能存在对金赛药业生产经营的潜在影响。提请投资者关注相关风险。
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于金赛药业通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润，金赛药业为上市公司贡献利润的能力和程度取决于多种因素。存续期内，可转换债券持有人将在锁定期届满后至到期前对可转换债券实施转股，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、符合国有企业混合所有制改革的政策导向
2015年，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，指导意见明确指出：“引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股企业上市公司增资扩股以及企业经营管理。”
3、国家产业政策提供有力支持
2009年6月，国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》，提出加快把生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家的战略性新兴产业，重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，生物产业被列为重点发展的战略性新兴产业之一，同时，文件指出了生物产业未来发展的重点方向和主要任务，提出要大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。2016年12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。
（二）本次交易的目的
1、进一步强化长春高新的核心竞争力
金赛药业是中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地、国家科学技术进步二等奖获得者。长春高新作为国内基因工程生物制药领域具有一定影响力的企业，在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不断挖掘并提升企业价值和内涵。长春高新收购子公司金赛药业少数股权，将进一步提高企业的自主研发能力，为未来医药产业发展提供动力源，不断强化核心竞争力。
2、提高长春高新的盈利能力
报告期内，金赛药业盈利能力较强，2017年度、2018年度、2019年1-6月分别实现净利润 68,268.43万元、112,864.65万元、82,330.99万元。长春高新收购子公司金赛药业少数股权，一方面可增加长春高新归属于母公司股东净利润；
另一方面，收购完成后，上市公司将进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对金赛药业经营的各方面支持，能够进一步提升上市公司的盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年 3月 6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019年 6月 5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。
2019年6月20日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持股比例为15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》（新发字[2019]9号），同意长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
2019年 6月 21日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2019年8月23日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2019年8月23日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]14号），同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
2019年 9月 1日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过再
次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2019年 9月 1日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16号），同意再次调整后的本次交易相关方案。
2019年11月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为 563,678.79万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即 518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（一）发行股份及可转换债券购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即 518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为173.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，上市公司拟向交易对方金磊、林殿海直接发行股份的数量合计为29,862,329股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为173.69元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为45,000.00万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次直接发行股份的数量为29,862,329股，发行可转换债券按照初始转股价
格转股后的股份数量为2,590,822股，两者总计发行股份数量为32,453,151股。
上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拟转让金赛药业股权比例|总对价|股份对价|直接发行股份数量（股）|可转换债券对价|发行可转换债券数量（张）|
|23.50%|449,032.26|404,032.26|23,261,688|45,000.00|4,500,000|
|6.00%|114,646.53|114,646.53|6,600,641|-|-|
|29.50%|563,678.79|518,678.79|29,862,329|45,000.00|4,500,000|

注1：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
注2：本次发行的可转换债券面值为100元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足1张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。扣除中介机构费用后，本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行股份及可转换债券的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
4.单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|201.79|
|188.59|
|193.87|

经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总
股本 17,011.23万股为基数，向全体股东每 10股派 8.00元现金。根据上述分红
方案，本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股份的价格计算，本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为29,862,329股。最终发行数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。
2、购买资产发行可转换债券的价格和数量
（1）购买资产发行可转换债券的价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价45,000.00万元计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计4,500,000张。最终发行数量以中国证监会核准为准。
3、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过100,000万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监
管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、购买资产发行可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊 12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁
交易对方金磊承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|自可转换债券发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无可转换债券解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无可转换债券解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊第一期、第二期、第三期可累计解锁的可转换债券比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时，依据上述公式计算的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、锁定期安排的合理性
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换债券在12个月锁定期届满后，根据《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺及补偿情况分三期解除限售。本次交易通过上述锁定期安排，有效保障了业绩补偿的可行性。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，本次交易亦不构成借壳，根据相关法规的规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否设置锁定期，以及锁定期的具体安排。经上市公司与交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施等因素后确定了相应的锁定期方案。本次交易的锁定期方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
2、补偿时间及计算方式
若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
业绩补偿金额的计算公式为：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量、可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零，则按 0取值，即已经补偿的股份、可转换债券或现金不冲回。
3、补偿方式
本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度，如需补偿的，业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量，该应补偿股份或可转换债券由上市公司以1.00元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
（1）补偿股份、可转换债券数量的计算方式
当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100
依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；应补偿可转换债券数量精确至1张，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（2）现金补偿的计算方式
若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格－当期已补偿可转换债券数量×100。
（3）业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
4、补偿上限
（1）补偿上限情况
业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
（2）补偿上限对交易对价的覆盖率
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。据此，交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为100%。
5、本次交易业绩补偿安排的合理性
（1）业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公
司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之回复，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
在本次交易前，金赛药业已是上市公司的控股子公司，本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（2）补偿上限对交易对价覆盖率为100%
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、林殿海作为业绩承诺方，每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。据此，交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为100%，具有合理性。
（3）补偿方式具有合理性
本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度，金赛药业的累计实现净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方优先以其持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券进行补偿；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。若届时出现需业绩补偿的情形，上述补偿方式安排有利于保障补偿的实施，保护上市公司和中小股东的权益。
（4）业绩承诺具有可实现性
本次交易补偿金额的安排是基于上市公司对金赛药业的历史业绩、市场地位和行业发展等情况的充分尽职调查，参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告及标的资产的交易作价，由上市公司和交易对方通过协商确定的。此外，2019年1-6月金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润84,197.83万元，占2019年业绩承诺的54.04%，业绩具有可实现性。
①金赛药业报告期业绩实现情况
1）金赛药业2017年度、2018年度及2019年1-6月的盈利情况
金赛药业2017年度、2018年度及2019年1-6月的主要财务数据如下所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|214,003.41|319,615.51|
|14,185.06|22,544.77|
|97,234.01|132,433.27|
|82,330.99|112,864.65|
|82,331.15|113,197.05|
|84,197.83|114,447.29|

2）金赛药业 2019年 1-6月已实现收入与评估收益法 2019年全年预测收入占比情况
A.金赛药业2019年1-6月已实现总收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2019年全年预测收入|
|213,811.81|417,229.74|

2019年1-6月金赛药业母公司已实现收入已达到预测全年的51.25%。
B.金赛药业各产品2019年1-6月已实现收入情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月已实现收入|2019年全年预测收入|
|195,016.94|381,562.30|
|11,169.10|21,222.38|
|1,016.93|1,073.02|
|2,421.73|4,519.44|
|424.16|333.32|
|2,351.44|5,152.04|
|1,406.80|3,367.23|

3）金赛药业2019年1-6月已实现业绩与2019年度承诺净利润占比情况
金赛药业 2017年 1-6月、2018年 1-6月盈利分别占 2017年度、2018年度盈利的比例，2019年1-6月已实现业绩及与2019年度承诺净利润占比情况如下：单位：万元
项目 金额/比例
2017年1-6月归属于母公司股东的净利润 34,984.182017年度归属于母公司股东的净利润 68,569.24占比（A） 51.02%2018年1-6月归属于母公司股东的净利润 55,742.792018年度归属于母公司股东的净利润 113,197.05占比（B） 49.24%平均占比[C=（A+B）/2] 50.13%2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 84,197.832019年度承诺净利润数 155,810.002019年度1-6月已实现业绩与2019年度承诺净利润占比 54.04%注1：2017年1-6月、2018年1-6月财务数据未经审计；
注2：2017年1-6月、2018年1-6月占比测算时所用数据为扣非前归母净利润，因扣非前后归母净利润差异较小，因此不影响整体判断。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、
林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净
利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元。2019年1-6月，金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润84,197.83万元，占2019年承诺业绩的54.04%。
②金赛药业报告期业务拓展良好，为未来业绩增长提供良好的基础
报告期内，金赛药业主要产品的业务拓展良好，具体情况如下：
1）主要产品业务拓展概况
A.生长激素产品
报告期内，金赛药业生长激素产品在药品规格、适应症和市场终端等方面进行持续拓展。
a.药品规格、适应症方面拓展情况
在药品规格、适应症方面，报告期内金赛药业的重组人生长激素注射液新获批三种规格产品，即12IU、预灌封 2IU和 4.5IU产品，适应症为用于因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢、用于重度烧伤治疗、用于已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏；重组人生长激素注射液（卡式瓶15IU和30IU）新获批两种适应症，即用于因 Noonan综合征所引起的儿童身材矮小、用于因 SHOX基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍。目前，金赛药业的生长激素正在拓展其他适应症领域，包括治疗小于胎龄儿矮小儿童、特发性矮小儿童、先天性卵巢发育不全、肾移植前因慢性肾脏疾病所引起的儿童生长障碍等，上述适应症相关拓展已获得临床批件，目前正处于临床试验阶段。
截至本报告书签署日，金赛药业生长激素已获批适应症情况如下：
生长激素药品 适用症
1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；
2、重度烧伤治疗；
注射用重组人生长激素
3、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏。
生长激素药品 适用症
1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；
2、因Noonan综合征所引起的儿童身材矮小；
重组人生长激素注射液3、因SHOX基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍；
（15IU和30IU） 4、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏；
5、重度烧伤治疗。
1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；
重组人生长激素注射液2、重度烧伤治疗；
（预充2IU和4.5IU） 3、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏。
聚乙二醇重组人生长激
因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢。
素注射液
获得临床批件以及目前正在临床试验阶段的适应症情况如下：
|||
|-|-|
|临床批件号|临床阶段|
|2006L04780|临床III期|
|2016L01089|临床III期|
|2017L04063|临床III期|
|2014L00508|临床II期|
|2014L02150|临床II期|
|2014L02148|临床II期|
|2014L02149|临床II期|

未来金赛药业将进一步拓展现有生长激素产品的新适应症领域，进一步丰富产品线，巩固金赛药业在行业的龙头地位。
b.市场终端拓展方面
在市场终端拓展方面，金赛药业不断进行市场下沉，从一、二线城市逐渐拓展到地级市，未来计划继续下沉到区县等基层市场。
金赛药业生长激素产品 2017年累计覆盖终端医疗机构 1,684家，2018年累
计覆盖终端医疗机构2,051家，2019年1-6月累计覆盖终端医疗机构3,006家，
2019年1-6月累计覆盖终端医疗机构较2017年度增幅达78.50%。
B.促卵泡激素及其他产品
报告期内，金赛药业的促卵泡激素等产品的业务拓展主要为拓展下游渠道、增加终端医疗机构覆盖数量。其中，金赛药业于2015年上市的重组人促卵泡激素为国内首仿产品，自上市以来不断进行市场拓展，覆盖终端医疗机构数量由2017年的60家增加至2019年1-6月的146家，增长幅度为143.33%；该产品销售规模不断增长，2017年度、2018年度、2019年1-6月分别实现营业收入4,553.75万元、13,539.00万元、11,169.10万元。
随着产品研发的持续投入以及市场需求的持续释放，金赛药业的促卵泡激素等产品的销售渠道将得到进一步拓展，该等产品对应的业绩预计将会得到进一步提升。
2）中标省份数量情况
报告期内金赛药业主要产品中标省份数量统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|剂型|商品名/商标名|规格|2019年1-6月|2018年|
|粉针|赛增|12IU|12|10|
|||10IU|26|25|
|||4.5IU|26|26|
|||4.0IU|28|27|
|||2.5IU|25|24|
|普通水针|赛增|15IU|25|23|
|||30IU|28|27|
|||预充2IU|12|10|
|||预充4.5IU|12|10|
|长效水针|金赛增|54IU|24|22|
|粉针|金赛恒|75IU|28|28|

由上表可知，报告期内金赛药业的中标省份数量较多且总体保持稳定，部分
产品（如粉针12IU、普通水针预充2IU、普通水针预充4.5IU等）中标省份数量增长较快，稳定、良好的中标情况为金赛药业主要产品的未来销售增长及业绩实现奠定了基础。
经过上述业务拓展，金赛药业报告期内的营业收入由 2017年的 208,406.03万元增长至2018年的319,615.51万元，增长率为53.36%；扣非后归母净利润由2017年的70,309.57万元增长至2018年的114,447.29万元，增长率为62.78%。
3）新签订框架协议及在手订单情况
A.新签订的框架协议
在销售过程中，金赛药业通常与客户先签订框架协议，其后根据客户发出的订单或与客户签订的具体合同将药品发给客户。2019年1-6月，金赛药业新签订框架协议超过300份，其中2019年1-6月前五大客户新签订框架协议情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|合同期限|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|2019.6.1-2020.5.31|
|上海健高医疗科技有限公司|2019.1.1-2019.12.31|
|青羊芳邻社区卫生服务站|2019.5.3-2020.5.3|
|杭州健高儿科门诊部有限公司|2019.4.20-2020.4.19|
|杭州健儿医疗门诊部有限公司|-|

注1：上述前五大客户未进行同一控制下合并；
注2：杭州健儿医疗门诊部有限公司框架协议签署时间为2018年10月1日至2019年9月30日，尚未到期，因此在2019年1-6月期间未重新签署框架协议。
B.在手订单情况
报告期内，金赛药业主要客户较为稳定。如前所述，金赛药业与客户签订销
售框架协议后，在框架协议有效期内，客户按照框架协议约定产品价格下订单或
与金赛药业签署具体合同的方式采购，其中直销客户的采购周期一般为1-2周。
金赛药业收到订单后，一般3天内即安排发货，客户确认收货后金赛药业即确认收入。因此，金赛药业在手订单量主要反映已下订单尚未发货以及已发货在途产品的数量。
截至2019年6月30日，金赛药业在手订单总金额为2,858.09万元（含税），产品均已发货，其中在手订单的前五大客户采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|在手订单金额（含税）|占在手订单总额比例|
|国药控股股份有限公司|780.40|27.30%|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|457.37|16.00%|
|济南历下燕山医院|193.81|6.78%|
|青羊芳邻社区卫生服务站|133.86|4.68%|
|北京亚欧中得诊所|126.06|4.41%|
||1,691.50|59.18%|

注：对属于同一实际控制人控制下的客户的在手订单金额合并计算，其中上表中的重庆金童佳健高儿童医院有限公司在手订单金额包括金蓓高投资控制下的重庆金童佳、武汉健高及杭州健高三家客户。
③未来年度收入及利润预测情况及其合理性
未来年度金赛药业收入及利润预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年-2027年各年度|2028年-2032年各年度|2033年|2034年-2037年各年度|
|417,229.74|507,063.57|597,845.57|638,565.78|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|
|30.61%|21.53%|17.90%|6.81%|5.29%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|30,909.43|39,085.23|48,208.55|54,607.48|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|
|182,280.24|226,343.79|269,609.78|287,857.65|300,143.40|313,595.25|313,604.32|313,657.35|314,331.72|314,639.36|
|155,802.04|194,816.62|232,026.76|247,732.15|258,336.60|268,484.79|268,492.50|268,537.57|269,110.79|269,372.28|

 2018年、2019年 1-6月，金赛药业母公司营业收入较上年可比同期增长率分别为59.94%和41.67%，金赛药业 2019年至2023年的预测营业收入增速分别为30.61%、21.53%、17.90%、6.81%、5.29%，2024年后达到稳定状态，未来年度金赛药业营业收入增长率系在报告期历史数据基础上，综合考虑金赛药业各类产品的市场情况、行业竞争格局及金赛药业的竞争优势等各种因素进行预测，且未来年度收入增长率预测值低于报告期，预测较为谨慎，具有合理性。
④未来年度行业竞争格局变动情况
金赛药业主要产品所处行业具有市场容量大、市场渗透率低的特点，未来随着市场渗透率的提升，市场空间巨大；金赛药业经过多年的发展，凭借技术研发优势、产品优势、营销网络优势及管理优势等形成了较强的竞争壁垒，预计行业内其他竞争对手短期内难以形成较大威胁。
金赛药业主要产品的整体市场情况、行业竞争格局以及金赛药业的竞争优势详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨论与分析”及“三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析”。
综上，本次交易中对于未来年度金赛药业的营业收入增长率系在报告期历史数据基础上，综合考虑金赛药业各类产品的市场情况、行业竞争格局及金赛药业的竞争优势等各种因素进行预测，整体增速低于报告期，预测较为谨慎，具有合理性；从金赛药业2019年上半年业绩实现情况来看，金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 84,197.83万元，占 2019年业绩承诺的54.04%，金赛药业2019年度的业绩承诺具有可实现性。
（5）交易对方具有较强的财务实力和良好的诚信状况
本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员，林殿海长期作为金赛药业的自然人股东，拥有较强的财务实力，能保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。
交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，交易对方信用状况良好。
此外，本次交易完成后，交易对方将持有上市公司股票，后续交易对方可通过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行业绩补偿义务的资金来源。
综上，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据相关法规的规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的具体安排。经上市公司与
交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的业绩补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
6、业绩承诺安排符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关要求
（1）《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关规定
根据中国证监会上市公司监管部2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》：“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。”
（2）本次交易中交易双方作出的承诺
交易对方金磊已出具承诺：通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份、可转换债券时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
交易对方林殿海已出具承诺：通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司已出具承诺：若未来交易对方质押对价股份、可转换债券，上市公司发布交易对方股份、可转换债券质押公告时，将明确披露拟质押股份、可转换债券是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份、可转换债券具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份、可转换债券在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
（六）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式与业绩补偿方式的约定一致。
四、本次交易构成关联交易
交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定，金磊
为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下：
5.单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|长春高新|标的公司（金赛药业100%股权）|标的资产（金赛药业29.50%股权）|交易对价|选取指标|
|941,304.57|188,013.05|55,463.85|563,678.79|563,678.79|
|529,504.91|146,111.32|43,102.84|563,678.79|563,678.79|
|537,499.47|319,615.51|94,286.58|-|94,286.58|

标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组前||重组后（转股前）|||
|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|
|38,038,477|22.36|38,038,477|19.02|38,038,477|
|30,000|0.02|23,291,688|11.65|25,882,510|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|6,600,641|3.30|6,600,641|
|132,043,788|77.62|132,043,788|66.03|132,043,788|
|170,112,265|100.00|199,974,594|100.00|202,565,416|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
八、交易标的过渡期间损益归属
各方同意，以资产交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
九、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股
东以其所持上市公司股份比例共同享有。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
英文名称 ChangchunHigh&NewTechnologyIndustries(Group)Inc.
统一社会信用代码 91220101243899305A
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 17,011.2265万元
法定代表人 马骥
成立日期 1993年6月10日
上市日期 1996年12月18日
公司股票上市地 深圳证券交易所
公司股票简称 长春高新
公司股票代码 000661
注册地址 吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
办公地址 吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
邮政编码 130021
联系电话 0431-85666367
联系传真 0431-85675390
高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以经营范围 上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）1993年公司设立
1993年 3月 3日，长春市高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意组建长春高新技术产业股份有限（集团）公司的批复》（长开发区字[1993]183
号），同意组建长春高新技术产业股份有限（集团）公司。
1993年3月16日，长春市经济体制改革委员会以《关于成立长春高新技术产业股份有限（集团）公司的批复》（长体改[1993]33号文）批准，由发展总公司独家发起，并采取定向募集方式设立长春高新。
1993年5月28日，长春高新召开股东大会，审议通过公司设立报告、公司章程，并选举公司第一届董事会成员及第一届监事会成员。
1993年6月8日，吉林会计师事务所出具《验资报告》（吉会师股验字（1993）第82号）。经审验，发展总公司以其经评估的净资产作为国家股出资，认购10,470万股，已作为国家股股本入股；社会法人股已投入货币资金600万元，认购600万股，作为法人股股本入股；内部职工股已投入货币资金2,680万元，认购2,680万股，作为内部职工股股本入股。
1993年6月10日，公司注册登记，长春市工商局向长春高新核发了《企业法人营业执照》。公司设立时名称为“长春高新技术产业股份有限（集团）公司”。
长春高新设立时的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|10,470.00|
|内部职工股|2,680.00|
|社会法人股|600.00|
||13,750.00|

（二）1996年第一次减资
1996年10月3日，长春高新召开临时股东大会并作出决议，同意长春高新注册资本按2.5:1进行同比例缩股。
1996年10月8日，长春市人民政府下发《关于同意长春高新技术产业股份有限（集团）公司同比例缩股方案的批复》（长府函[1996]48号），同意长春高新按2.5:1进行同比例缩股，股本总额由13,750.00万股缩为5,500.00万股，缩股后，
原股本总额 13,750.00万元中，5,500.00万元为股本，其余 8,250.00万元计入资
本公积金。
1996年10月9日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字（1996）第102号）。长春高新注册资本由13,750万元变更为5,500万元。
1996年10月10日，长春市工商局核准上述变更。
此次缩股减资完成后，长春高新的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|4,188.00|
|内部职工股|1,072.00|
|社会法人股|240.00|
||5,500.00|

（三）1996年更名
1996年11月1日，为符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律、法规的要求，公司名称更改为“长春高新技术产业（集团）股份有限公司”，并重新进行工商注册登记。
（四）1996年首次公开发行股票并上市
1996年 11月 22日，中国证监会作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请公开公开发行股票的批复》（证监发字[1996]355号）、《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]356号），批准长春高新向社会公开发行人民币普通股1,364万股，原内部职工股中536万股占用发行额度上市。同年12月18日，长春高新股票在深交所挂牌交易。
本次发行后，长春高新的总股本变更为6,864万股。其中：发展总公司持有国家股4,188万股，占股本总额的61.01%；其他法人持股240万股，占股本总额的3.50%；社会公众持股1,900万股（含占用本次发行额度上市的内部职工股 536万股和向社会公众公开发行的1,364万股），占股本总额的27.68%；内部职工持股536万股，占股本总额的7.81%。
1996年12月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字（1996）
第 106号）。经审验，长春高新增加注册资本 1,364万元，变更后的注册资本总
额为6,864万元。
1996年12月11日，长春市工商局核准上述变更。
长春高新首次公开发行股票后的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|4,188.00|
|法人股|240.00|
|内部职工股|536.00|
|社会公众股|1,900.00|
||6,864.00|

（五）1997年第一次增资
1997年3月3日，长春高新召开临时股东大会，审议通过了1995年度利润分配方案和资本公积金转增方案：长春高新按总股本6,864万股计，向全体股东每10股送3股，共计送红股2,059.2万股；以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增3,432万股。送股、转增股份后，总股本增至12,355.20万股。
1997年3月4日，长春市证券监督管理委员会作出《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司1997年临时股东大会决议的审批请示>的批复》，同意长春高新临时股东大会通过的《资本公积金转增股本方案》和《一九九五年结转利润分配方案》。
1997年3月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师股字（1997）第21号）。经审验，长春高新本次变更后的注册资本为12,355.20万元。
1997年3月12日，长春市工商局核准上述变更。
此次增资完成后，长春高新的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|7,538.40|
|法人股|432.00|
|内部职工股|964.80|

|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|社会公众股|3,420.00|
||12,355.20|

（六）1997年第二次增资
1997年5月9日，长春高新召开临时股东大会，审议通过了1996年度利润分配方案和资本公积金转增方案：长春高新按总股本 12,355.20万股计，向全体股东每10股送2股，共计送红股2,471.04万股；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增2,471.04万股。送股、转增股份后，总股本增至 17,297.28万股。
同日，长春市证券监督管理委员会作出《关于<长春高新技术产业（集团）股份有限公司1996年度利润分配及转增股本方案的审批请示>的批复》（长证监字[1997]4号），同意长春高新股东大会通过的《1996年度利润分配及转增股本方案》。
1997年5月22日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师股字[1997]第56号）。经审验，长春高新本次变更后的注册资本为17,297.28万元。
此次增资完成后，长春高新的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|10,553.76|
|法人股|604.80|
|内部职工股|1,350.72|
|社会公众股|4,788.00|
||17,297.28|

（七）1998年第一次配股
1998年4月20日，长春高新召开1997年年度股东大会，审议通过1998年度配股方案：长春高新以总股本172,97.28万股为基数，每10股配售3股，配股
价格为6至8元，发展总公司以其所拥有的长春市天都大酒店的所有者权益经评
估（评估价值为7,950.09万元）后折价，部分认购其所持股份应配份额，其余部
分配股权做放弃处理；公司6户法人股股东书面承诺放弃认购配股权。
1998年 6月 2日，长春市证券监督管理委员会作出《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司一九九八年度配股的批复》（长证监字[1998]21号），同意公司上述配股方案。
1998年 10月 13日，中国证监会下发《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]124号），同意长春高新向全体股东配售 2,835.377万股普通股，其中向国家股股东配售 993.761万股，向社会公众股股东配售1,436.4万股，向内部职工股股东配售405.216万股。
1998年12月5日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字[1998]第09号）。经审验，长春高新增加投入资本22,683.02万元，，扣除承销费、交易所手续费等费用后实际投入资本22,172.96万元，变更后的股本为20,132.66万元。
此次配股完成后，长春高新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|11,547.52|
|法人股|604.80|
|内部职工股|1,755.94|
|社会公众股|6,224.40|
||20,132.66|

（八）2000年第二次减资
2000年 7月 25日，长春高新召开 2000年第一次临时股东大会，审议通过了关于长春高新向发展总公司回购国家股股份相关议案，同意长春高新以协议回购方式向发展总公司以每股3.44元的价格回购国家股7,000万股，占长春高新当时总股本的34.77%。回购并注销该部分国家股后，长春高新总股本为13,132.66万股，其中国家股占比34.63%，法人股占比4.61%，社会公众股占比60.76%。
2000年7月26日，长春高新董事会在《证券时报》发布了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于回购部分国家股事宜通知债权人公告》。
2000年 11月 17日，吉林省人民政府下发《吉林省人民政府关于同意长春
高新技术产业（集团）股份有限公司回购并注销部分国家股的批复》（吉政函[2000]95号），同意长春高新用现金24,080万元以每股3.44元的价格回购并注销7,000万股国家股。
2000年 12月 19日，中国证监会作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司申请股份回购的批复》（证监公司字[2000]213号），核准长春高新股份回购事宜。
2000年12月26日，长春恒信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（长恒验字（2000）第128号）。经审验，长春高新变更后的注册资本为13,132.66万元。
此次回购国家股减资后，长春高新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|4,547.52|
|法人股|604.80|
|社会公众股|7,980.34|
||13,132.66|

（九）2006年股权分置改革
2006年 9月，长春高新先后公告了股权分置改革说明书及其修订稿等配套文件，股改方案要点如下：（1）发展总公司以其所持长春高新45,475,210股股份（总股本34.63%）与长春创业科技发展有限公司共同出资设立长春高新超达投资有限公司。超达投资设立后，发展总公司所持长春高新全部股份由超达投资持有，由超达投资及其他非流通股股东向流通股股东执行对价安排；（2）长春高新与长春市高新技术建设开发公司共同出资设立长春科建实业有限责任公司。长春高新与长春市高新技术建设开发公司将长春科建实业有限责任公司100%股权转让给长春高新技术产业开发区管理委员会，所得股权转让价款将全额冲抵长春高新所欠管委会土地整理费；（3）超达投资与长春高新其他非流通股股东向股权分置改革股权登记日登记在册的全体流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有
10股获付1.5股。
2006年9月11日，吉林省人民政府作出《吉林省人民政府关于用长春高新
技术产业（集团）股份有限公司国有股股权投资设立长春高新超达投资有限公司的批复》（吉政函[2006]143号），同意发展总公司用持有的长春高新国有股股权，投资设立超达投资。
2006年12月4日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于长春高新技术产业发展总公司以长春高新技术产业（集团）股份有限公司国有股权对外出资有关问题的批复》（国资产权[2006]1472号），同意发展总公司以所持有长春高新45,475,210股国家股作为出资，设立超达投资；超达投资持有长春高新 45,475,210股，股份性质为国有法人股。
2006年 12月 13日，吉林省国资委作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权分置改革有关事项的批复》（吉国资发改革[2006]265号），同意长春高新股权分置改革方案。
2006年 12月 27日，长春高新召开股东大会作出决议，批准股权分置改革方案。
本次股权分置改革方案实施后，长春高新的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（万股）|
|国家股|3,490.99|
|法人股|464.29|
|社会公众股|9,177.39|
||13,132.66|

（十）2016年第二次配股
2015年 4月 29日，长春高新召开八届五次董事会，审议通过了 2015年度配股发行方案：长春高新以总股本131,326,570股为基数，向全体股东每10股配售3股。2015年5月19日，吉林省国资委作出《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2015年度配股方案的审核意见》（吉国资发产权[2015]21号），批准此次配股方案。2015年 5月 29日，长春高新召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了此次配股方案。
2016年 3月 8日，中国证监会下发《关于核准长春高新技术产业（集团）
股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]460号），核准公司向原股东配售39,397,971股新股。2016年4月25日，公司完成配售股份发行，有效认购股数为38,785,695股。
2016年 4月 27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2016]第7-00009号）。经审验，长春高新增加注册资本3,878.57万元，变更后的股本为17,011.23万元。
2016年5月19日，长春市工商局核准上述变更。
（十一）上市公司目前的股权结构情况
截至本报告书签署日，上市公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股份数量（股）|
|长春高新超达投资有限公司|38,038,477|
|其他股东|132,073,788|
||170,112,265|

（十二）上市公司历史沿革中的产权及控制关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权结构|||控股股东|实际控制人|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|||
|国家股|10,470.00|76.15|发展总公司|长春市人民政府|
|内部职工股|2,680.00|19.49|||
|社会法人股|600.00|4.36|||
|合计|13,750.00|100.00|||
|国家股|4,188.00|76.15|发展总公司|长春市人民政府|
|内部职工股|1,072.00|19.49|||
|社会法人股|240.00|4.36|||
|合计|5,500.00|100.00|||
|国家股|4,188.00|61.01|发展总公司|长春市人民政府|
|社会公众股|1,900.00|27.68|||
|内部职工股|536.00|7.81|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|法人股|240.00|3.50|||
|合计|6,864.00|100.00|||
|国家股|7,538.40|61.01|发展总公司|长春市人民政府|
|社会公众股|3,420.00|27.68|||
|内部职工股|964.80|7.81|||
|法人股|432.00|3.50|||
|合计|12,355.20|100.00|||
|国家股|10,553.76|61.01|发展总公司|长春市人民政府|
|社会公众股|4,788.00|27.68|||
|内部职工股|1,350.72|7.81|||
|法人股|604.80|3.50|||
|合计|17,297.28|100.00|||
|国家股|11,547.52|57.36|发展总公司|长春市人民政府|
|社会公众股|6,224.40|30.92|||
|内部职工股|1,755.94|8.72|||
|法人股|604.80|3.00|||
|合计|20,132.66|100.00|||
|社会公众股|7,980.34|60.77|发展总公司|长春市人民政府|
|国家股|4,547.52|34.63|||
|法人股|604.80|4.60|||
|合计|13,132.66|100.00|||
|社会公众股|9,177.39|69.88|超达投资|发展总公司|
|国家股|3,490.99|26.58|||
|法人股|464.29|3.54|||
|合计|13,132.66|100.00|||
|超达投资|2,926.04|22.28|超达投资|龙翔投资|
|其他股东|10,208.62|77.72|||
|合计|13,132.66|100.00|||
|超达投资|38,038,477|22.36|超达投资|龙翔投资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|132,073,788|77.64|||
|合计|170,112,265|100.00|||
|超达投资|38,038,477|22.36|超达投资|长春新区国资委|
|其他股东|132,073,788|77.64|||
|合计|170,112,265|100.00|||
|超达投资|38,038,477|22.36|超达投资|长春新区国资委|
|其他股东|132,073,788|77.64|||
|合计|170,112,265|100.00|||

三、最近六十个月内控制权变动情况
长春高新最近60个月控制权变动情况如下：
（一）2015年国有股权划转
2015年8月27日，上市公司收到超达投资出具的《关于股东变更的通知》，长春高新技术产业开发区国资委将发展总公司及长春创业科技发展有限公司合计持有的全部超达投资国有股权无偿划转给龙翔投资。本次国有股权划转完成后，上市公司的控股股东仍为超达投资，实际控制人变更为龙翔投资，最终控制人不变。
本次国有股权划转完成后，长春高新控制关系变化图如下：
（二）2018年国有股权划转
根据长春高新技术产业开发区国资委出具的《关于将高新区国资委持有创投等十户企业股权无偿划转至新区国资委的决定》、长春新区国资委于 2018年 11月 21日出具的《关于高新股份变更公司实际控制关系的意见》（长新国资字[2018]42号），自2016年2月经国务院批准设立长春新区后，长春新区国资委代表政府履行长春新区国有资产出资人监管职责。按照前述文件要求，龙翔投资84.24%股权无偿划转至长春新区国资委，长春新区国资委取得了上市公司的实际控制权。根据实际监管关系，上市公司的控股股东仍为超达投资，实际控制人变更为长春新区国资委。
本次划转完成后，长春高新的控制关系图变化如下：
除上述情况外，上市公司最近六十个月内未发生控制权变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
上市公司最近三年的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。公司经过多年的产业布局和研发投
入，医药产品覆盖创新基因工程制药、生物疫苗、现代中药等多个医药细分领域，塑造了良好的品牌形象并逐步赢得市场认可。公司控股子公司金赛药业、百克生物在各自的医药细分领域具有优势地位。公司作为国内基因工程生物制药领域具有一定影响力的企业，在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不断挖掘并提升企业价值和内涵，核心竞争力不断强化。
六、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
6.单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|995,795.98|941,304.57|735,143.53|
|308,232.64|308,703.10|215,109.98|
|687,563.35|632,601.47|520,033.55|
|589,957.42|529,504.91|442,584.36|
|30.95%|32.80%|29.26%|

（二）利润表主要数据和财务指标
7.单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|339,155.41|537,499.47|410,226.16|
|124,781.92|180,639.69|113,838.97|
|122,752.35|173,292.40|111,867.30|
|101,251.74|146,281.74|92,761.18|
|72,662.91|100,649.54|66,194.88|
|83.47%|85.10%|81.94%|
|4.27|5.92|3.89|

（三）现金流量表主要数据和财务指标
8.单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|84,918.57|88,406.66|38.138.73|
|-12,840.21|-25,351.48|22,381.77|
|-53,017.25|-15,891.93|-33,081.46|
|19,069.20|47,314.89|27,320.03|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为超达投资，实际控制人为长春新区国资委。具体股权控制关系如下图所示：
长春新区国有资产监督管理委员会
100%
长春新区发展集团有限公司
84.24%
龙翔投资控股集团有限公司
100%
长春高新超达投资有限公司
22.36%
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
（二）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署日，超达投资直接持有公司38,038,477股股份，占公司总股本的22.36%，超达投资为公司的控股股东。
超达投资的基本情况如下：
公司名称 长春高新超达投资有限公司
成立日期 2006年12月15日
注册资本 19,318.40万元
法定代表人 马骥
住所 高新开发区前进大街2955号A座722室
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 912201017944134208
实业投资、投资咨询服务、企业策划、项目咨询（国家法律法规禁经营范围
止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）
（三）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为长春新区国资委，其基本情况如下：
名称 长春新区国有资产监督管理委员会
成立日期 2017年12月15日
负责人 解兵
机构性质 法人
地址 吉林省长春市北湖科技开发区龙湖大路5799号
统一社会信用代码 11220100MB1256630E
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为金赛药业的自然人股东金磊、林殿海。截至本报告书签署日，各交易对方持有金赛药业的股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|金磊|1,752.00|
|林殿海|438.00|
||2,190.00|

二、本次交易对方详细情况
（一）金磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|金磊|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 22010419**********
住所 长春市二道区和顺街
通讯地址 长春市朝阳区越达路1718号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1997年4月至今|董事、总经理|
|2014年12月-2018年10月|董事|
|2014年4月至今|董事|
|2015年11月至2016年10月|董事|
|2015年7月至2016年9月|董事|

3、直接持股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有金赛药业股权外，金磊直接持股的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例|
|9,600.00|10.42%|

（二）林殿海
1、基本情况
|||
|-|-|
|林殿海|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 11010819**********
住所 长春市南关区桃源街道
通讯地址 长春市南关区桃源街道
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年7月至今|总经理|

3、直接持股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有金赛药业股权外，林殿海直接持股的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|出资比例|
|3,500.00|2.86%|

金磊、林殿海均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，均具备进行本次交易的主体资格。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易对方之间关联关系及一致行动关系的说明
本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及其情况的说明
交易对方金磊在本次交易前12个月内曾担任上市公司董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》的规定，金磊为上市公司的关联方。
交易对方林殿海与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系、一致行动关系。
（五）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据金赛药业、金磊提供的资料以及美国众达律师事务所律师出具的意见，金赛药业因从2004年6月起至2007年7月期间，在未首先获得美国卫生及公共服务部批准的情况下，在美国罗德岛以及其他地区的州际贸易中，向美国市场引入了一种新药，违反了美国相关法律规定。美国罗德岛州地区法院对金磊及金赛药业作出刑事处罚如下：450万美元的财产被没收的共同连带责任；满足社区服务的共同连带责任，在三年内向公平竞争基金支付300万美元；对金赛药业征收 400美元的特殊核定费和对金磊征收 25美元的特殊核定费；对金赛药业处以 1万美元的罚款，并对金磊处以1千美元的罚款；对金赛药业和金磊处以五年管制期。截至2015年10月7日管制期已届满，金赛药业或金磊没有任何违反监管要求的记录，并且已经支付完毕相关款项，法院卷宗显示对于金赛药业、金磊的刑事诉讼已经终止。鉴于前述行为发生在2007年以前并于2010年由美国法院作出判决，距今时间较长且已经执行完毕，前述处罚不会对金赛药业的经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大法律障碍。
除上述情形外，截至本报告书签署日，交易对方最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方最近五年的诚信情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的情况
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%的股权，交易标的具体情况如下：一、标的公司基本情况
公司名称 长春金赛药业股份有限公司
成立日期 1997年4月28日
注册资本 7,300万元人民币
实收资本 7,300万元人民币
法定代表人 马骥
住所 长春高新开发区天河街72号（新增生产地址：高新区越达路1718号）主要办公地点 长春高新开发区天河街72号（新增生产地址：高新区越达路1718号）企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代
91220101244976237H
码
生物工程产品（注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、重组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、注射用重组人促卵泡激素、聚乙二醇重组人生长激素注射液）、原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉针剂（微球制剂）、小容量注射剂、经营范围
凝胶剂（外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶）、生物制品中间体（在备案的场所内按药品许可证核定的范围及期限从事经营活动）；医疗器械销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*
二、标的公司历史沿革
（一）1997年
4
月，金赛药业设立
1、金赛药业设立的工商登记情况
1996年7月9日，长春高新技术产业开发区管委会出具《关于同意成立“长春金赛药业有限责任公司”的批复》（长开发区字[1996]225号），同意长春高新与金赛生物共同成立金赛药业。
1997年3月，长春高新与金赛生物签署《长春金赛药业有限责任公司章程》，约定金赛药业的投资总额为 5,860万元，其中，长春高新投入3,809万元（以土地使用权作价投入450万元，以生产厂房在建工程作价投入850万元（具体以实
际决算为准），以货币资金投入2,509万元），占投资总额的65%；金赛生物投入2,051万元（以专有技术作价投入1,758万元，以货币资金投入293万元），占投资总额的35%。金赛药业设立时的注册资本为1,000万元，其中，长春高新出资650万元，金赛生物出资350万元。
1997年 3月 21日，长春市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为长春金赛药业有限责任公司。
根据长春会计师事务所于1997年4月5日出具的《评估报告》（长会师高新字[1997]第 342号），评估对象为在建工程，评估基准日为 1997年 3月 31日，评估结果为674.71万元，长春高新以其中的650万元作为本次出资。
1997年4月10日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师验字[1997]第456号）。经审验，截至 1997年4月10日，金赛药业已收到其股东投入的资本1,000万元；长春高新投入实物资产650万元，金赛生物投入实物资产350万元。
1997年 4月 28日，长春市工商局向核发《企业法人营业执照》。金赛药业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|长春高新|650.00|实物|
|金赛生物|350.00|实物|
||1,000.00|-|

2、金赛药业设立时的出资情况分析
根据长春高新于1997年3月25日作出的董事会决议以及中磊会计师事务所吉林分所于2007年7月23日出具的《长春金赛药业有限责任公司专项审计报告》（中磊吉专项审字[2007]第15号），鉴于金赛生物用于出资的专有技术尚未评估的实际情况，由长春高新以位于朝阳区天河街1号的土地使用权（长国用（1998）字第2000323号）代金赛生物垫付金赛生物应当实际缴纳的350万元出资；根据长春高新技术产业开发区财政局出具的土地出让金专用票据，前述土地使用权的
土地出让金共计700万元。经金赛药业的股东长春高新、金磊、林殿海确认，长
春高新用于出资的在建工程亦位于该宗土地上，当时长春高新自身用于出资的在
建工程仅是地上在建建筑物，并未包括相对应的土地。因此，金赛药业设立时不存在股东出资不实的情形。
1998年11月，金赛药业第一次增资时，金赛生物以经评估的专有技术置换了上述代垫出资。
（二）1998年
11
月，金赛药业第一次增资
1、金赛药业第一次增资时的工商登记情况
1998年3月4日，长春会计师事务所出具《评估报告书》（长会师评字（1998）第11号），评估基准日为1998年3月 2日，经评估，位于高新技术开发区天河街一号基本建设工程评估值为1,266.72万元。
1998年4月10日，吉林省审计事务所出具《关于长春金赛医药生物技术有限责任公司专有技术的评估报告》（吉审事评字[1998]第053号），评估基准日为1998年4月1日，确认金赛生物用于出资的重组人生长激素（rhGH）生产工艺专有技术的评估价值为4,600万元。
1998年4月16日，长春会计师事务所出具《验资报告》（长会师高新字[1998]第83号），经审验，截至1998年4月13日，金赛药业已收到其股东投入的资本5,860万元。长春高新合计投入4,102万元，其中，货币资金2,509万元；实物资产（在建工程）作价1,266.72万元，并以其中的1,143万元投资；无形资产（土地使用权）作价700万元，并以其中450万元投资。金赛生物合计投入1,758万元（金赛生物专有技术评估值为4,600万元，本次增资中金赛生物以其中的1,758万元投资）。
1998年11月25日，金赛药业股东会作出决议，增加金赛药业的注册资本，由原来的1,000万元增加到5,860万元。
1998年 11月 27日，金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》，对金赛药业注册资本及股东出资情况作出修改：约定金赛药业的注册资本为 5,860万元，其中，长春高新出资 4,102万元（以土地使用权作价出资 450万元，以生产厂房在建工程作价出资1,143万元，以货币资金出资2,509万元），占注册资本的70%；金赛生物出资1,758万元，为专有技术出资，占注册资本的30%。
1998年 11月 30日，长春市工商局核准上述变更。本资增资完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|货币出资|2,509.00|
||实物出资（在建工程）|1,143.00|
||无形资产（土地使用权）|450.00|
|小计||4,102.00|
|金赛生物|无形资产（专有技术）|1,758.00|
|||5,860.00|

2、金赛药业第一次增资时的出资情况分析
（1）金赛生物以专有技术置换前次出资
金赛生物用于出资的专有技术完成评估后，于本次增资时实际出资，并以其中的350万元置换金赛药业设立时由长春高新代垫出资的350万元出资。
1998年4月，金赛生物签署《承诺书》，本次用于出资的专有技术评估价为 4,600万元，本次以其中的 1,758万元出资，该专有技术已经投入到金赛药业，从投入之日起，该专有技术所有权已经归金赛药业所有，金赛生物不再享有该专有技术的所有权和处置权。
2007年 4月 28日，长春高新及金磊、林殿海共同签署《过户证明》，股东金磊、林殿海确定其用于出资的重组人生长激素生产工艺专有技术评估价为 4,600万元，股东认可的价值为 2,190万元，该专有技术已经投入到金赛药业，所有权已归属于金赛药业所有。
本次增资中，金赛生物以上述专有技术评估值 2,190万元中的1,758万元出资，尚有432万元未用于出资。
（2）金赛生物非专利技术出资超过20%的合法性分析
本次增资后非专利技术出资比例达到金赛药业注册资本的30%，根据当时有
效的《公司法》（1994年 7月1日实施）第二十四条规定，“……以工业产权、
非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家
对采用高新技术成果有特别规定的除外。”根据国家科委、国家工商局印发的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的通知（国科发政字［1997］326号）第七条，“出资入股的高新技术成果……作价金额超过公司注册资本百分之二十的，报省级以上科技管理部门认定。”根据科技部、国家工商局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》实施办法（国科发政字［1998］171号）第二条，“以高新技术成果出资入股，作价金额超过有限责任公司或科技开发型企业注册资本百分之二十的，由技术出资方或企业出资各方共同委托的代表，向科技管理部门提出高新技术成果审查认定申请，并按照《规定》和本办法要求，如实提交相关文件和资料。”第七条，“科技管理部门对符合条件的高新技术成果，出具《出资入股高新技术成果认定书》（以下简称《认定书》）；对不符合条件的，应将审查意见函告申请人。”
根据吉林省科学技术委员会于1998年7月30日出具的《出资入股高新技术成果认定书》（科高认字 1998第 02号），重组人生长激素（rhGH）生产工艺专有技术属于高新技术。
综上，金赛生物以非专利技术出资，持有金赛药业30%股权符合相关法律规定。
（3）长春高新以新增在建工程（生产厂房）以及相应土地使用权部分出资根据本次增资时金赛药业的股东会决议、评估报告，并经金赛药业的股东长春高新、金磊、林殿海确认，长春高新用于出资的在建工程（生产厂房）共计作价1,143万元，其中的650万元已由长春高新于金赛药业设立时用于出资，新增的在建工程（生产厂房）价值493万元用于本次增资。
长春高新本次用于增资的土地使用权，系上述在建工程（生产厂房）坐落土地。上述土地使用权作价700万元，长春高新以其中450万元用于本次增资（剩余250万元于2001年金赛药业第二次增资时用于出资）。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2017年3月21日出具的《金赛药业以财务报告为目的涉及其持有的土地使用权于1998年3月31日的公允价值追溯性评估报告》（万隆评报字[2017]第1217号），评估对象为在该评估基准日长春高新拥有的土地使用权（长国用（1998）字第 2000323号），评估基准日 1998年 3月 31日，评估值为 702
万元。因此，金赛药业本次增资时不存在股东出资不实的情形。
（三）2001年
3
月，第二次增资
1、金赛药业第二次增资时的工商登记情况
2000年1月27日，金赛药业第四次股东会作出决议，长春高新以往来款（债权）及土地使用权增加投入注册资本1,008万元，累计投入注册资本5,110万元，占注册资本的70%；金赛生物以无形资产（专有技术）增加投入注册资本 432万元，累计投入注册资本为2,190万元，占注册资本的30%。
2000年 10月 26日，金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2000年10月26日，长春恒信会计师事务所出具《验资报告》（长恒验字[2000]第106号），经审验，截至2000年10月26日，金赛药业增加投入资本1,440万元。长春高新投入无形资产250万元（土地），往来账款债权转入投资758万元，共计1,008万元；金赛生物投入无形资产（专有技术）432万元。
2001年3月12日，长春市工商局核准上述变更，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：2201071000591）。
本次增资完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|货币出资|2,509.00|
||实物出资（在建工程）|1,143.00|
||往来款项（债权）|758.00|
||无形资产（土地使用权）|700.00|
|小计||5,110.00|
|金赛生物|无形资产（专有技术）|2,190.00|
|||7,300.00|

2、金赛药业第二次增资时的出资情况分析
（1）长春高新以往来款项出资已经追溯评估
2016年 11月 30日，上海众华资产评估有限公司出具了《长春金赛药业有
限责任公司拟实施债转股所涉的长春金赛药业有限责任公司部分债务价值评估报告》（沪众评报字[2016]第230号），评估基准日为2001年1月31日，评估范围为“长春金赛药业有限责任公司的其他应付款——长春高新技术产业（集团）股份有限公司”，评估结论为金赛药业在本次评估基准日委托评估的债务账面价值758万元，评估值为758万元。据此，长春高新以往来款项作价758万元出资不存在出资不实的情形。
（2）金赛生物以专有技术尚未出资部分出资
本次增资中，金赛生物用于出资的专有技术所有权已于1998年11月第一次增资时转让给金赛药业。
2000年 10月，金赛生物签署《承诺书》，本次用于出资的专有技术评估价为4,600万元，股东认可价值2,190万元（其中1998年4月投入1,758万元，本次增投432万元），该专有技术已经投入到金赛药业，从投入之日起所有权已经归金赛药业所有，金赛生物不再享有该专有技术的所有权和处置权。
2007年 4月 28日，长春高新及金磊、林殿海共同签署《过户证明》，股东金磊、林殿海确定金赛生物用于出资的重组人生长激素生产工艺专有技术评估价为4,600万元，股东认可的价值为2,190万元，该专有技术已经投入到金赛药业，所有权已归属于金赛药业所有。
关于金赛生物用于出资的专有技术，评估价为 4,600万元，股东认可作价2,190万元，1998年第一次增资时金赛生物已以其中的1,758万元出资，尚余 432万元未用于出资。本次增资中，金赛生物以尚未出资的432万元出资不存在出资不实的情形。
（四）2002年
3
月，第一次股权转让
2002年 2月 8日，金赛药业第六次股东会作出决议，同意股东金赛生物将其持有的金赛药业438万元出资（占金赛药业股权的6%）有偿转让给林殿海。
2002年2月9日，金赛生物、长春高新、林殿海签署《股份转让协议书》，约定金赛生物将其持有的金赛药业438万股股份转让给林殿海，转让价款为438万元。
2002年1月25日，金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2002年3月22日，长春市工商局核准上述变更。本次股权转让完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|货币出资|2,509.00|
||实物出资（在建工程）|1,143.00|
||往来款项（债权）|758.00|
||无形资产（土地使用权）|700.00|
|小计||5,110.00|
|金赛生物|无形资产（专有技术）|1,752.00|
|林殿海|无形资产（专有技术）|438.00|
|||7,300.00|

（五）2005年
12
月，第二次股权转让
2005年12月2日，金赛药业召开第十次股东会并作出决议，同意金赛生物将其持有的金赛药业1,752万元出资（占金赛药业股权的24%）转让给金磊，转让后金赛生物不再持有金赛药业的股权，长春高新和林殿海持有金赛药业的股权不变。
2005年12月14日，金赛生物与金磊签署《股权转让合同》，约定金赛生物将其持有的金赛药业1,752万股份转让给金磊，转让价款为1,752万元。
2005年12月2日，金赛药业全体新股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程修正案》。
2005年 12月 21日，长春市工商局核准上述变更。本次股权转让完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|货币出资|2,509.00|
||实物出资（在建工程）|1,143.00|

||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
||往来款项（债权）|758.00|
||无形资产（土地使用权）|700.00|
|小计||5,110.00|
|金磊|无形资产（专有技术）|1,752.00|
|林殿海|无形资产（专有技术）|438.00|
|||7,300.00|

（六）2010年
7
月，整体变更为股份有限公司
2010年 1月 26日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（中磊审字[2010]第5017号），截止到2009年9月30日金赛药业的所有者权益合计17,052.28万元。
2010年1月29日，吉林中磊资产评估有限责任公司出具《长春金赛药业有限公司改制为股份公司事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（吉中磊评报字[2010]第 4号），以 2009年 9月 30日为评估基准日，评估前资产账面价值合计为27,519.17万元，负债账面价值合计10,466.89万元，净资产账面价值合计17,052.28万元；评估后资产评估价值合计为27,989.17万元，负债评估价值为10,466.89万元，净资产评估价值合计为17,522.28万元，净资产评估价值较账面价值评估增值470万元，增值率为2.76%。
2010年4月25日，金赛药业召开股东会作出决议，全体股东一致同意将金赛药业改制为股份有限公司，公司名称变更为“长春金赛药业股份有限公司”，变更后的注册资本为7,300万元。
2010年4月25日，金赛药业召开创立大会作出决议，发起人长春高新、金磊、林殿海同意公司采取发起设立方式，股份总数为7,300万股，每股金额1元，注册资本为 7,300万元。长春高新持有 5,110万股，金磊持有 1,752万股，林殿海持有438万股，制定并通过公司章程。
2010年4月25日，长春高新、金磊、林殿海作为公司发起人，签署《长春
金赛药业股份有限公司章程》。
2010年7月6日，吉林通汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉通
汇会验字[2010]第 520号），经审验，截至 2009年 9月 30日，金赛药业已收到全体股东拥有的金赛药业的净资产折合的实收资本7,300万元，余额计入资本公积。
2010年 7月 7日，长春市工商局核准上述变更事项，并换发《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|持股数量（万股）|
|长春高新|净资产|5,110.00|
|金磊|净资产|1,752.00|
|林殿海|净资产|438.00|
|||7,300.00|

（七）2012年
5
月，整体变更为有限责任公司
2012年4月21日，金赛药业召开股东大会作出决议，同意将企业类型由股份公司变更为有限责任公司；同意公司名称由“长春金赛药业股份有限公司”变更为“长春金赛药业有限责任公司”。
2012年4月21日，金赛药业召开股东会作出决议，同意并签署修订后的《长春金赛药业有限责任公司章程》。
2012年 4月 21日，吉林正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉正则会师验字[2012]第36号），经审验，截止到2012年3月31日，金赛药业已经根据有关规定及股东会决议，将截至2012年3月31日所有者权益（净资产）中的股本 7,300万元，按1：1的比例折合为金赛药业的实收资本，由原股东按原出资比例分别持有。
2012年 5月 3日，长春市工商局核准上述变更，并换发《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|长春高新|净资产|5,110.00|
|金磊|净资产|1,752.00|
|林殿海|净资产|438.00|

||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|||7,300.00|

（八）2017年
5
月，整体变更为股份有限公司
2017年3月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大信验字[2017]第 7-00009号），截止到 2016年12月31日，金赛药业的净资产为26,120.98万元。
2017年 3月 8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《长春金赛药业有限公司拟改制事宜涉及的该公司股东账面净资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第5001号），评估基准日为2016年12月31日，金赛药业账面净资产的评估价值为37,691.60万元。
2017年4月28日，金赛药业召开股东会并作出决议，同意金赛药业整体变更为股份有限公司，审计基准日为 2016年12月31日，以在该审计基准日的净资产为基准折股；评估基准日为2016年12月31日，以该基准日的评估值作为折股设立股份有限公司的参考；同意公司名称由“长春金赛药业有限责任公司”变更为“长春金赛药业股份有限公司”。
2017年 5月 10日，长春市工商局核发了“（长春）名称变更内字[2017]第 032683号”《公司名称变更核准通知书》，核准公司名称为“长春金赛药业股份有限公司”。
2017年5月13日，金赛药业召开创立大会暨第一次临时股东大会作出决议，同意将企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“长春金赛药业股份有限公司”，通过了公司章程及其他公司管理制度。
2017年5月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2017]第7-00003号），经审验，截至2017年5月13日，金赛药业已收到全体发起人以其拥有的金赛药业扣除专项储备后的净资产折合的实收资本7,300万元，余额计入资本公积。
2017年5月13日，金赛药业股东签署了《长春金赛药业股份有限公司章程》。
2017年5月15日，长春市工商局核准上述变更，并换发《企业法人营业执
照》。本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|持股数量（万股）|
|长春高新|净资产|5,110.00|
|金磊|净资产|1,752.00|
|林殿海|净资产|438.00|
|||7,300.00|

（九）2019年
10
月，整体变更为有限责任公司
2019年 10月 29日，金赛药业召开股东大会作出决议，同意将企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同意公司名称由“长春金赛药业股份有限公司”变更为“长春金赛药业有限责任公司”。
2019年 10月 30日，长春市市场监督管理局长春新区分局核准上述变更，并换发《营业执照》。本次整体变更完成后，金赛药业的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|长春高新|5,110.00|
|金磊|1,752.00|
|林殿海|438.00|
||7,300.00|

（十）金赛药业历史沿革中的瑕疵情况分析
1、金赛药业历次出资、增减资和实缴出资瑕疵问题
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|涉及的验资报告文号|涉及的评估报告文号|
|长春高新|在建工程|长会师验字[1997] 第456号|长会师高新字[1997]第342号）|
|金赛生物|土地使用权||万隆评报字[2017]第1217号）（追溯评估）|
|长春高新|在建工程|长会师高新字[1998]第83号|长会师评字（1998）第11号|
||土地使用权||万隆评报字[2017]第1217号）（追溯评估）|
|金赛生物|专有技术||吉审事评字[1998]第053号|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|涉及的验资报告文号|涉及的评估报告文号|
|长春高新|往来款|长 恒 验 字[2000] 第106号|沪众评报字[2016]第230号（追溯评估）|
||土地使用权||万隆评报字[2017]第1217号）（追溯评估）|
|金赛生物|专有技术||吉审事评字[1998]第053号|
|长春高新|净资产|吉通汇会验字[2010]第520号|吉中磊评报字[2010]第4号|
|金磊|净资产|||
|林殿海|净资产|||
|长春高新|净资产|吉正则会师验字[2012]第36号|无|
|金磊|净资产|||
|林殿海|净资产|||
|长春高新|净资产|大 信 验 字[2017] 第7-00003号|中铭评报字[2017]第5001号|
|金磊|净资产|||
|林殿海|净资产|||

除上述瑕疵外，金赛药业历次出资、增减资和实缴出资行为合法合规。
2、金赛药业历次出资行为未进行资产评估、未履行国资评估确认/备案程序的分析及对本次交易的影响
（1）未履行评估程序、国资评估确认/备案程序的瑕疵
根据《国有资产评估管理办法》（1991年生效）、《国有资产评估管理办法实施细则》（1992年生效）、《吉林省国有资产评估管理暂行办法》（1989年生效， 2004年失效）的规定，国有资产占有单位实施“国内企业、单位之间以固定资产、流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营”行为应当进行资产评估，并向国有资产管理部门申请资产评估立项、评估报告报国有资产管理部门对评估结果进行确认。金赛药业1997年设立、1998年第一次增资、2001年第二次增资时虽然进行了资产评估或追溯评估，但均未按法规要求履行国有资产管理部门的评估立项和确认程序，存在程序瑕疵。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年生效），金赛药业历史沿
革中的公司组织形式变更应进行资产评估和评估备案。金赛药业 2010年整体变
更为股份有限公司、2017年整体变更为股份有限公司虽然进行了资产评估，但
未按法规要求履行国有资产评估备案程序，2012年整体变更为有限责任公司未进行资产评估及评估备案，存在程序瑕疵。
（2）上述瑕疵不会对本次交易构成重大法律障碍
鉴于：
①金赛药业各股东用于出资的非货币资产已实际交割到金赛药业，金赛药业拥有上述非货币资产的完整所有权并实际占有、使用该等资产，权属清晰，不存在潜在纠纷。金赛药业成立以来，业务发展良好，2017年、2018年、2019年1-6月，分别实现归母净利润68,569.24万元、113,197.05万元、82,331.15万元，国有资产实现大幅增值，不存在造成国有资产流失的情形。
②除金赛药业2012年整体变更为有限责任公司未进行资产评估外，金赛药业其他历次出资、增资、公司组织形式变更等事项均进行了评估或追溯评估，不存在出资不实的情形；2012年整体变更为有限责任公司仅是公司组织形式的变更，并未引起国有股东持股比例的变化，未造成国有资产流失。
③长春高新的实际控制人长春新区国资委以及其下属一级子公司长春新区发展集团有限公司对金赛药业的历史沿革情况均出具了确认函，确认金赛药业历次出资及股权变动行为均为真实、合法、有效，定价公允合理，不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失。长春新区国资委、长春新区发展集团有限公司对前述事项不存在异议。
④交易对方金磊、林殿海出具承诺，若因金赛药业历史沿革中设立、增资、股权转让、整体变更等事项未履行国有资产监管程序而给金赛药业造成任何损失，则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
综上，金赛药业上述历史出资行为中存在的程序瑕疵不会影响国有资本出资金额和出资比例的认定，亦未造成国有资产流失，不会对本次交易构成重大法律障碍。
（十一）金赛药业历次变更公司组织形式的原因及合理性
自设立以来，金赛药业历次变更公司组织形式的时间及背景原因如下：
||
|-|
|改制形式|
|整体变更为股份有限公司|
|变更为有限责任公司|
|变更为股份有限公司|
|变更为有限责任公司|

综上，金赛药业历次变更公司组织形式均与当时的资本运作规划有关，具有合理性。
三、标的公司股权结构和控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，金赛药业的股权结构如下图所示：
长春高新 金磊 林殿海
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|-|
|70%|

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|-|
|24%|

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|-|-|
||金赛药业|
|100%||

金康安 金派格 贝诺医院 金蓓高投资
截至本报告书签署日，金赛药业控股股东为长春高新，实际控制人为长春新区国资委。金赛药业及其下属公司业务发展情况具体如下：
||
|-|
|成立日期|
|1997.4|
|2018.3|
|2018.3|
|2009.5|

主要从事儿科医疗机构的投资，2019年3月，金蓓高投资完成减金蓓高投资 2015.11
资工商登记，金赛药业不再持有其股权。
截至本报告书签署日，交易对方金磊持有的金赛药业281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议。为避免该事项对本次交易进度产生影响，经金磊与长春高新协商同意，金磊所持金赛药业0.50%股权不参与本次交易，本次收购金磊所持金赛药业的23.50%股权。
就上述股权涉及争议事项的具体内容，公司是否拟于争议解决后继续收购金磊所持金赛药业0.50%股权，与本次重组是否构成一揽子交易说明如下：
1、关于上述股权涉及争议事项具体内容的说明
关于争议股权，吴晓辉先后在长春市二道区人民法院和长春市朝阳区人民法院起诉金磊。相关诉讼的具体情况如下：
（1）第一阶段：吴晓辉向长春市二道区人民法院提起诉讼
2018年 4月 2日，原告吴晓辉向长春市二道区人民法院以欠款纠纷为案由对被告金磊提起诉讼，请求：①依法判令金磊向吴晓辉给付欠款 1,755,433元；
②依法判令金磊承担上述款项的银行利息（自2017年7月至还款之日止）；③依法判令金磊承担全部诉讼费用。吴晓辉主张的事实和理由为：金磊曾以书面形式将其持有的金赛药业281,280股股份转让给吴晓辉，此后金磊不定期向吴晓辉支付分红款，但2017年4月金磊以短信方式承诺于2017年7月给付分红款1,755,433元后一直未支付。吴晓辉向法院递交了由金磊于2001年10月9日单方面出具的《股份转让证明书》及相应的短信截屏，其中《股份转让证明书》的全文为：“兹证明金磊先生同意转让其持有的长春金赛药业有限责任公司的股份共281,280股（贰拾捌万壹仟贰佰捌拾股）给吴晓辉先生。特立此据。”
2018年5月23日，金磊向长春市二道区人民法院提交《管辖异议书》。2018年5月28日，长春市二道区人民法院作出（2018）吉0105民初654号《民事裁定书》，裁定金磊对管辖权提出的异议成立，原告吴晓辉与被告金磊合同纠纷一案移送金磊经常居住地上海市浦东新区人民法院处理。
2018年6月5日，原告吴晓辉向长春市二道区人民法院提出申请撤回起诉。
同日，长春市二道区人民法院出具了（2018）吉0105民初654号《民事裁定书》，
准许吴晓辉撤回起诉。
上述两个《民事裁定书》文号相同，但内容不同，为了区分，2018年 5月28日的（2018）吉0105民初654号《民事裁定书》以下简称为“《移送裁定书》”，2018年6月5日的（2018）吉0105民初654号《民事裁定书》以下简称为“《撤诉裁定书》”。
（2）第二阶段：吴晓辉向长春市朝阳区人民法院提起诉讼、向长春市中级人民法院提起上诉；金磊向长春市二道区人民法院申请再审
①吴晓辉向长春市朝阳区人民法院提起诉讼、向长春市中级人民法院提起上诉
2018年 6月 5日，原告吴晓辉向长春市朝阳区人民法院以给付价款合同纠纷为案由对被告金磊提起诉讼，吴晓辉的诉讼请求和主张的事实和理由与 2018年4月2日向长春市二道区人民法院提起诉讼时一致。
2018年7月15日，金磊向长春市朝阳区人民法院提交《管辖异议书》。2018年8月14日，长春市朝阳区人民法院出具了（2018）吉0104民初2984号《民事裁定书》，认为：“2018年5月28日，长春市二道区人民法院作出（2018）吉 0105民初 654号民事裁定书，裁定‘金磊对管辖权提出的异议成立，本案移送上海市浦东新区人民法院处理’。管辖异议裁定作出后，吴晓辉与金磊均未对此裁定提出上诉。现原告吴晓辉又以合同履行地为管辖依据，向我院提起诉讼，但因长春市二道区人民法院已明确该案由上海市浦东新区人民法院处理，管辖异议的民事裁定已发生法律效力。故该案件不应由长春市朝阳区人民法院审理。”据此，长春市朝阳区人民法院裁定：金磊对管辖权提出的异议成立，该案件移送上海市浦东新区人民法院处理。
吴晓辉不服上述裁定，向长春市中级人民法院提起上诉。2018年 11月 19日，长春市中级人民法院作出（2018）吉01民辖终184号《民事裁定书》，认为长春市二道区人民法院于 2018年5月28日作出（2018）吉0105民初 654号民事裁定书，裁定将本案移送上海市浦东新区人民法院处理，“该裁定送达后原审法院应依法移送，上诉人虽对该案享有撤诉权，但应在该裁定宣判前或向受移送的上海市浦东新区人民法院提出。上诉人在该裁定宣判后向未取得受移送法院准
许撤回起诉裁定后再次向长春市朝阳区人民法院提起诉讼，该院受理了本案并再次裁定将本案移送上海市浦东新区人民法院处理，违反法律规定的程序。”据此，长春市中级人民法院裁定：撤销长春市朝阳区人民法院（2018）吉0104民初2984号民事裁定，本案发回长春市朝阳区人民法院重审。
2018年12月21日，长春市朝阳区人民法院作出（2018）吉0104民初5823号《民事裁定书》，裁定驳回吴晓辉的起诉。
吴晓辉不服长春市朝阳区人民法院的上述裁定，于2019年1月4日向长春市中级人民法院提起上诉。
2019年3月7日，长春市中级人民法院作出（2019）吉01民终1071号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
②金磊向长春市二道区人民法院申请再审
金磊不服长春市二道区人民法院作出的（2018）吉0105民初 654号《撤诉裁定书》，向长春市二道区人民法院申请再审。
2019年 3月 28日，长春市二道区人民法院作出（2019）吉 0105民再 2号《民事裁定书》，裁定撤销（2018）吉0105民初654号《撤诉裁定书》。
（3）第三阶段：吴晓辉再次向长春市中级人民法院提起上诉
2019年3月，吴晓辉不服《移送裁定书》，再次向长春市中级人民法院提起上诉。
综上，关于争议股权目前主要处于诉讼程序和司法管辖权争议阶段，尚未取得有管辖权的法院就该案件实体争议作出的判决。
2、争议解决后上市公司是否收购金磊所持金赛药业0.50%股权尚未确定
目前，上市公司未就交易对方金磊所持的剩余0.50%股权如何处理作出任何约定。未来，在相关股权争议解决后，若金磊拟自愿转让剩余0.50%股权，上市公司将在履行法定程序后，决定是否收购该等股权以及具体的收购方式。因此未来是否收购该等股权具有不确定性，与本次重组不构成一揽子交易。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，金赛药业公司章程未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。
（三）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本报告书签署日，金赛药业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（四）不存在影响金赛药业独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本报告书签署日，金赛药业不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、标的公司下属参控股公司情况
（一）下属控股公司情况
1、吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 郝立明
成立日期 2018年3月12日
住所 敦化经济开发区工业区
统一社会信用代码 91222403MA154QFB18
医药、医疗用品及器材市场管理咨询服务；药品买卖信息咨询；营养经营范围 健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|金赛药业|

（2）主要财务数据
报告期内，金康安主要财务数据如下：
9.单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|29,129.95|1,410.21|
|26,576.82|1,974.65|
|2,553.13|-564.43|
|2019年1-6月|2018年度|
|66,418.02|23,438.13|
|3,355.59|-558.15|
|2,342.36|-564.43|

注：上述财务数据未考虑合并抵消因素，营业收入主要为与金赛药业之间的销售咨询服务收入。以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、吉林省金派格药业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 吉林省金派格药业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 李先钟
成立日期 2018年3月12日
住所 敦化经济开发区工业区
统一社会信用代码 91222403MA154Q743R
聚乙二醇及其衍生物、聚乙二醇化产品研发、生产和销售（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|金赛药业|

（2）主要财务数据
报告期内，金派格主要财务数据如下:
10.单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|8,832.62|3,915.29|
|9,011.02|4,004.16|
|-178.41|-88.87|
|2019年1-6月|2018年度|
|-|-|
|-89.53|-88.87|
|-89.53|-88.87|

注：上述财务数据未考虑合并抵消因素。以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、长沙贝诺医院有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 长沙贝诺医院有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,726万元
法定代表人 安吉祥
成立日期 2009年5月26日
住所 长沙市开福区东风路39号愉景花园111、207、307房
统一社会信用代码 9143010068951158XN
内科、妇科专业、儿科、儿童保健科、急诊医学科、医学检验科、医经营范围
学影像科、中医科（凭许可证、审批文件经营）
||
|-|
|股东名称|
|长沙贝诺儿童健康产业有限公司|
|长春高新|
|金赛药业|

2011年 8月 31日，长春高新和金赛药业签订《股东权利授权委托书》，长春高新不可撤销地委托金赛药业作为其持有的贝诺医院26.07%股权的唯一的、
排他的代理人，将长春高新所持贝诺医院股权对应的投票表决权、股东会提案权、
董事和监事提名权等股东权利（不包括分红权等财产性权利）委托给金赛药业行
使；在委托期限内，金赛药业行使委托股权的股东权利，可以依据金赛药业自身意愿行使，无需再征得长春高新对投票事项的意见；授权委托期限自 2011年 8月31日至 2026年8月31日，根据此项授权委托书，自 2011年8月31日金赛药业将贝诺医院纳入合并报表范围内核算。
（2）主要财务数据
报告期内，贝诺医院主要财务数据如下:
11.单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|128.47|129.42|
|2,152.74|2,152.04|
|-2,024.27|-2,022.63|
|2019年1-6月|2018年度|
|-|478.44|
|-0.21|-449.62|
|-0.21|-449.62|

注：上述财务数据未考虑合并抵消因素。以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）下属参股公司情况
金蓓高投资的基本情况如下：
公司名称 上海金蓓高医院投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000万元
法定代表人 黄鹏
成立日期 2015年11月29日
住所 上海市长宁区哈密路1955号5F-515室
统一社会信用代码 91310105MA1FW0PE03
医院投资管理，文化艺术活动交流策划，会务服务，展览展示服务。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月 股东名称 持股比例
||
|-|
|北京阿里泰富科技有限公司|
|北京伊美安健投资中心（普通合伙）|
|金赛药业|

2018年8月，金赛药业决定撤回对金蓓高投资的全部投资，截至2018年 12月31日，金赛药业收回投资款项1,042.97万元。2019年3月，金蓓高投资完成减资工商登记，截至本报告书签署日，金赛药业不再持有其股权。
（三）最近两年一期主要财务指标
金赛药业2017年、2018年、2019年1-6月主要财务数据如下：
12.单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|225,156.82|188,013.05|
|109,265.42|43,217.79|
|115,891.40|144,795.26|
|2019年1-6月|2018年度|
|214,003.41|319,615.51|
|99,298.02|134,660.33|
|97,234.01|132,433.27|
|82,331.15|113,197.05|
|84,197.83|114,447.29|

五、标的公司主营业务情况
（一）标的公司行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，金赛药业属于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。
1、行业主管部门
我国医药行业的主管部门为国家市场监督管理总局（原为“国家食品药品监
督管理总局”）、国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、人力资源和社会保障部、国家生态环境部等。上述各部门涉及医药行业的具体监管职能如下：
部门 主要职能
起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立国家市场监督管
和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制理总局
定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基国家卫生健康委
本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育员会
管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行国家发展和改革状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进委员会 建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为。
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施；组织制定医疗保障筹资和待遇政策，完善动态调整和区域调剂平衡机制，统筹城乡医疗保障待遇标准，建立健全与筹资水平相适应的待遇调整机制；组织制定城乡统国家医疗保障局
一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付标准，建立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施；制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设等。
2、行业监管体制
国家药监局及相关监管部门制定了系统的监管体制和监管制度，对医药行业实行严格的监管。
（1）药品生产许可制度
根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，未取得《药品生产许可证》的，不得生产药品。
（2）药品注册管理制度
药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。生产新药或者已有国家标准的药品，须经相关药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（3）药品生产质量管理规范（GMP）制度和药品经营质量管理规范（GSP）制度
根据《药品管理法》相关规定，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》组织生产、经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。
（4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局下属药典委员会负责《中华人民共和国药典》的制定和修订。
（5）药品集中采购制度
根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》及《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》等文件，我国正全面实行政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购工作。各省（区、市）要制定药品集中采购目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）采购。
（6）药品定价制度
2015年 6月以前，国家基本药物、国家基本医疗保障用药、地方增补的医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或政府指导价，由有权部门确定其最高市场零售价，对于政府指导价范围内日均费用较低（西药不超过3元，中成药不超过5元）的药品，取消政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格；其他药品实行市场调节价，由生产企业自行制定零售价格。
根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
（7）处方药（RX）和非处方药（OTC）分类管理制度
处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式。患者购买处方药需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品；非处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。国家药监局通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
（8）“两票制”
“两票制”是指药品从出厂到进入终端医院，只能开具两次发票，即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次发票，配送商将药品销售给医院再开具一次发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。
2017年4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，提出：“2017年年底前，综合医改试点省份和前四批 200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制，鼓励其他地区实行两票制。”截至本报告书签署日，已有31个省、自治区、直辖市正式发布相关实施文件，具体如下所示：
||
|-|
|地区|
|福建|
|安徽|
|新疆|
|青海|
|山东|
|重庆|
|陕西|
|江西|
|辽宁|

||
|-|
|地区|
|湖南|
|山西|
|甘肃|
|四川|
|贵州|
|浙江|
|广西|
|河北|
|黑龙江|
|海南|
|内蒙古|
|江苏|
|湖北|
|天津|
|吉林|
|上海|
|云南|
|河南|
|宁夏|
|北京|
|西藏|
|广东|

（9）“一致性评价”
国务院办公厅于2016年2月6日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），提出开展仿制药质量和疗效一致性评价
工作，文件中明确了评价对象和时限，对于化学药品新注册分类实施前批准上市
的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评
价。
3、行业主要法律、法规及产业政策
（1）主要法律法规
序号 文件名称 颁布/修订时间
基本法规
||
|-|
|《药品管理法》|
|《药品管理法实施条例》|
|《药品注册管理办法》|
|《中华人民共和国药典》（2015年版）|
|《国家基本药物目录》（2012年版）|

药品生产
||
|-|
|《药品生产质量管理规范》（2010）|
|《药品生产质量管理规范认证管理办法》|
|《药品生产监督管理办法》|
|《关于加强基本药物质量监督管理的规定》|
|《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》|

药品经营
||
|-|
|《药品经营质量管理规范》（2016修正）|
|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|
|《药品经营许可证管理办法》|
|《药品流通监督管理办法》|

药品价格
||
|-|
|《医药价格工作守则（试行）》|
|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|

其他
||
|-|
|《药物临床试验质量管理规范》（GCP）|
|《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）|
|《药品进口管理办法》|
|《药品说明书和标签管理规定》|

||
|-|
|文件名称|
|《药品召回管理办法》|
|《新药注册特殊审批管理规定》|
|《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|
|《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知》|
|《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》|

（2）主要产业政策
①《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，指出要建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
②《“十三五”国家药品安全规划》
该规划提出，在“十三五”期间，食品药品监管部门要加强对药品生产企业一致性评价工作的指导，鼓励药品生产企业按照相关指导原则主动开展研究和评价工作，从而推进仿制药质量和疗效一致性评价工作。同时，该规划也指出，在十三五期间，国家将加大力度健全法规标准体系并加强包括研制环节、生产环节、流通环节和使用环节的全过程的监督，从而保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平，推动我国由制药大国向制药强国迈进，推进健康中国建设。
③国家基本药物制度
国家发展改革委、原卫生部等9部委落实中共中央、国务院《关于深化医药
卫生体制改革的意见》，于2009年8月18日发布了《关于建立国家基本药物制
度的实施意见》，并于2015年2月对《国家基本药物目录管理办法（暂行）》（卫
药政发【2009】79号）进行了修订，形成了《国家基本药物目录管理办法》，大力推进国家基本药物制度建设。
根据规定，基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。由国家卫计委组织制定和发布《国家基本药物目录》，在保持数量相对稳定的基础上，对目录动态调整管理，原则上每三年调整一次。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。国家发展改革委制定基本药物全国零售指导价格。基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。
④《关于印发推进药品价格改革意见的通知》
2015年5月，国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号）指出，自 2015年 6月 1日期，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
⑤其他政策
2016年12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。
2017年8月21日，国家食品药品监督总局印发《总局关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》，为加快推进持有人制度试点工作，就落实持有人法律责任、促进专业化规模化生产、允许持有人多点委托生产等进行强调。
（二）主营业务及主要产品
1、主营业务情况
金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等重组人生长激素类制品。此外，金赛药业还生产
注射用重组人促卵泡激素等其他产品。
2、主要产品和服务用途
金赛药业自设立以来主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，主营业务、主要产品均未发生变化，主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|品种|商品名称|通用名称|
|生长激素|金赛增（长效水针剂）|聚乙二醇重组人生长激素注射液|
||赛增（水针剂）|重组人生长激素注射液|
||赛增（粉针剂）|注射用重组人生长激素|
|促卵泡激素|金赛恒|注射用重组人促卵泡激素|
|其他|金扶宁|外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶|
||金磊赛强|重组人粒细胞刺激因子注射液|
||曲普瑞林|醋酸曲普瑞林注射液|
||金迪林|注射用醋酸奥曲肽|

注：注射用重组人促卵泡激素无商品名称，“金赛恒”为其商标名称；醋酸曲普瑞林注射液无商品名称，曲普瑞林为标的公司通用称谓。为形式统一起见，若无特殊说明，本报告
书中均使用上述表格中的名称。
3、报告期内主要产品的销售收入、占比以及毛利率情况
（1）报告期内主要产品的销售收入及占比情况
报告期内，金赛药业主要产品的销售收入及占比情况如下：
13.单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品名称|2019年1-6月||2018年度|||
||收入|占比|收入|占比|收入|
|赛增（水针剂）|151,419.00|70.76%|220,393.71|68.96%|140,926.40|
|赛增（粉针剂）|22,008.65|10.28%|35,107.25|10.98%|27,423.65|
|金赛增（长效水针剂）|21,589.28|10.09%|34,102.77|10.67%|22,118.74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计|195,016.94|91.13%|289,603.73|90.61%|190,468.79|
|金赛恒|11,169.10|5.22%|13,539.00|4.24%|4,553.75|
|金迪林|2,351.44|1.10%|4,969.89|1.55%|2,686.48|
|金扶宁|2,421.73|1.13%|4,324.83|1.35%|2,674.70|
|金磊赛强|424.16|0.20%|3,001.50|0.94%|3,067.33|
|曲普瑞林|1,016.93|0.48%|1,129.49|0.35%|875.04|
||1,603.12|0.75%|2,526.73|0.79%|2,211.12|
||-|-|520.35|0.16%|1,827.90|
||214,003.41|100.00%|319,615.51|100.00%|208,365.10|

（2）报告期内金赛药业主要产品的毛利率情况
报告期内，金赛药业主要产品的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|商品名称|2019年1-6月|2018年度|
|赛增（水针剂）|97.02%|96.97%|
|赛增（粉针剂）|86.94%|88.17%|
|金赛增（长效水针剂）|89.85%|90.04%|
|小计|95.09%|95.08%|
|金赛恒|74.60%|65.48%|
|金迪林|93.22%|91.29%|
|金扶宁|87.65%|90.02%|
|金磊赛强|76.23%|82.29%|
|曲普瑞林|62.37%|70.59%|
||48.35%|43.39%|
||-|9.04%|
||93.37%|92.95%|

4、报告期内主要产品的销售单价情况
（1）标的公司各主要产品报告期销售单价具体情况以及价格波动的变动原
因与合理性
①金赛药业主要产品销售单价情况
报告期内，金赛药业主要产品平均销售单价具体情况如下：
单位：元/支（不含税）
||||
|-|-|-|
|商品名称|2019年1-6月|2018年度|
|赛增水针剂|877.89|902.05|
|赛增粉针剂|91.14|90.10|
|金赛增（长效水针剂）|4,014.22|4,034.68|
|金赛恒|180.20|171.09|

②主要产品价格波动的变动原因及合理性
1）生长激素产品
报告期内，金赛药业生长激素系列产品平均销售单价总体保持稳定并略有下降，主要系以下两方面原因：
A.金赛药业主要产品销售覆盖全国31个省、自治区、直辖市，且通过直销和经销两种销售模式覆盖不同类型的客户。金赛药业会根据市场环境、中标情况、渠道拓展情况等对产品定价进行的适时调整；同时，由于各省市场环境和招标政策以及销售渠道的不同，金赛药业同一品种、剂型、规格药品在不同省份和不同渠道下的销售价格均存在一定差异，根据当年各省的市场情况、中标情况以及当地渠道拓展情况，金赛药业主要产品的销量在各地区和不同渠道下的权重也均有所变化，继而导致产品平均单价在各年度略有不同。
B.随着医药卫生体制改革的逐步深化，国家陆续出台了公立医院药品集中采购等一系列法律法规和指导政策，金赛药业生长激素部分产品在某些省市公立医院的中标价格略有下降。
2）促卵泡激素产品
报告期内，金赛药业促卵泡激素产品的平均销售单价整体呈上升趋势，其中，2018年平均销售单价较2017年度上涨幅度较大，2019年1-6月平均销售价格与2018年基本一致，主要系因该等产品终端客户主要为公立医院，随着“两票制”的全面实施，该等产品在2018年逐渐转为全面采用配送商模式销售，使2018年
平均销售单价出现较大幅度提高，2019年销售价格趋于稳定。
综上，金赛药业主要产品平均销售单价的波动主要系因金赛药业根据市场环境、中标情况、渠道拓展情况等对产品定价进行的适时调整，以及受到国家对药品价格的宏观调控和“两票制”等政策的影响，具有合理性。
（2）各主要产品定价合理性及未来价格的稳定性和可持续性
①同行业可比竞争产品销售单价情况
药品集中采购中标价格是市场化定价程度较高且较易获得的公开药品价格信息，可以作为同类产品价格对比的有效参考。目前，药品中标价格在我国不同省份之间有所差异，并且同一省份不同批次中标价格亦根据其公立医院改革的推进情况有所差异。以 2018年金赛药业销售额较大且中标可比竞争产品较多的省份为例，金赛药业主要产品的同行业可比竞争产品的中标价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|生产企业|规格|中标价格（元）|省份|
|安科生物|4.5IU|80.57|广东|
|联合赛尔|5IU|80.43||
|金赛药业|4.5IU|67.00||
|安科生物|6IU|97.67|北京|
|联合赛尔|4IU|70.00||
|海济生物|4IU|57.96||
|金赛药业|4IU|64.30||
|安科生物|10IU|147.08|山东|
|联合赛尔|10IU|159.62||
|金赛药业|10IU|122.60||
|安科生物|4IU|73.29|四川|
|联合赛尔|4IU|75.00||
|海济生物|4IU|61.40||
|金赛药业|4IU|71.84||
|安科生物|6IU|97.67|湖北|
|联合赛尔|4IU|71.17||
|海济生物|4IU|58.00||

|||||
|-|-|-|-|
|金赛药业|4IU|65.91||
|诺和诺德（进口）|15IU|637.00|山东|
|金赛药业|30IU|1051.60||
|诺和诺德（进口）|15IU|637.00|四川|
|金赛药业|15IU|615.99||
|诺和诺德（进口）|15IU|676.00|海南|
|金赛药业|15IU|656.85||
|默沙东（进口）|100IU|325.99|北京|
|默克雪兰诺（进口）|75IU|239.18||
|金赛药业|75IU|231.00||
|默沙东（进口）|100IU|325.99|山东|
|默克雪兰诺（进口）|75IU|232.00||
|金赛药业|75IU|231.00||
|默沙东（进口）|100IU|325.99|湖北|
|默克雪兰诺（进口）|75IU|232.00||
|金赛药业|75IU|231.00||
|默沙东（进口）|100IU|325.99|陕西|
|默克雪兰诺（进口）|75IU|232.00||
|金赛药业|75IU|229.00||
|默沙东（进口）|100IU|325.99|云南|
|默克雪兰诺（进口）|75IU|239.18||
|金赛药业|75IU|229.00||

注：部分省份各生产企业中标产品规格有所差异；金赛药业的PEG长效水针生长激素（金赛增）在市场上暂无竞品。
数据来源：米内网
②各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
1）金赛药业主要产品销售价格与同行业可比竞争产品不存在显著差异
从上述金赛药业主要产品与同行业可比竞争产品中标价格的对比情况可以
看出，金赛药业各主要产品在同类产品中销售价格具有一致性，不存在显著差异。
报告期内，金赛药业经销模式下的销售定价系在各产品公立医院集中采购中
标价格基础上，根据与配送商的业务合作情况、配送商的资质等因素确定与配送商之间的销售价格；直销模式下的销售定价，由金赛药业参考当地公立医院的采购价格，并结合该类客户的资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与直销客户自主协商确定，整体平均销售价格与公立医院集中采购中标价格不存在重大差异。
2）国家药品采购价格政策具有一定连续性，金赛药业过去几年中标价格基本保持稳定
根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（市/区）为单位的网上药品集中采购制度。其中：对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购，试点城市成交价格不得高于省级中标价格。对于部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制，谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采购药品。对于妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。对于临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购。医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据疾病防治需要，经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（市/区）为单位的集中采购。
在目前国家药品采购政策下，金赛药业近几年在各地区的中标价格基本保持稳定。以金赛药业销售额较大的省市为例，金赛药业主要产品最近三年中标价格具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|省份|规格|||
|||2017年|2018年|
|上海|4.5IU|68.98|65.40|
|广东|4.5IU|60.00|67.00|
||10IU|-|133.00|
|北京|4.5IU|67.80|67.80|
||10IU|122.60|122.60|
|湖北|4.5IU|87.60|74.56|
|贵州|4.5IU|-|67.80|
||10IU|-|122.60|
|广东|15IU|606.62|606.62|
||30IU|1,031.25|1,031.25|
|北京|30IU|1,051.60|1,051.60|
|贵州|30IU|-|1,041.00|
|贵州|54IU|-|5,600.00|
|北京|5.5μg|231.00|231.00|
|湖北|5.5μg|231.00|231.00|

从国家药品采购价格政策连续性和金赛药业中标价格变动趋势来看，未来金赛药业主要产品定价具有稳定性和可持续性。
3）金赛药业研发技术优势、产品优势、完善的营销网络优势和管理优势为产品定价及未来价格的稳定性和可持续性提供了坚实基础和有力保障
金赛药业在研发技术、产品生产、营销网络、管理经验等方面均具有较强的核心竞争力，为金赛药业研发技术优势、产品优势、完善的营销网络优势和管理优势为产品定价及未来价格的稳定性和可持续性提供了坚实基础和有力保障。金赛药业的优势和核心竞争力详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析”。
综上，金赛药业各主要产品定价具有合理性，未来价格具有稳定性和可持续
性。
（三）主要产品工艺流程图
金赛药业的生产流程严格按照GMP文件规定执行，主要为：
制定原辅、包装 制定采购订单， 原辅、装材料 质量部取样检验
材料采购计划 签订采购合同 到公司后请检 出报告放行
车间根据生产
成品检查、放行 外包装 中间产品请检
指令领料生产
入库 成品出库销售
金赛药业主要产品为重组人生长激素，其工艺流程如下：
接种 培养 发酵 菌体收集
原液辅料混合 纯化 盐析 裂解、超滤
过滤、除菌 洗烘灌轧联动 灯检 贴签
入库 包装
（四）主要经营模式
1、采购模式
由金赛药业质量部门对供应商资质进行审核，对供应商进行现场审计或签订质量保证协议，采购部门采用定期物资比价、议价等形式进行采购或签订年度采购合同，根据原材料库存量、物料的订购周期确定订单数量。
2、生产模式
金赛药业主要产品均为自主生产。在生产过程中金赛药业严格遵守《药品生产质量管理规范》的相关规定，生产车间均通过GMP认证。金赛药业严格实行GMP管理模式，建立了一套完整的GMP管理制度，制定了详细的管理标准和操
作规程。金赛药业运用GMP管理模式实现了所有生产环节的标准化、程序化、制度化，保证了生产的顺利进行。
金赛药业的主要生产流程为：销售部门制定销售计划下达至生产部门，生产部门根据销售计划进行分解并制定月生产计划，下属车间根据月生产计划制定生产物料需求计划；车间根据生产计划按GMP规范组织生产，生产部负责具体产品的生产流程管理；质量保证部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查，负责原、辅、包装材料、中间体、半成品、成品的质量监督及生产质量评价。
3、销售模式
（1）金赛药业销售模式
金赛药业采用以直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。生长激素系列产品主要采用直销模式，在直销模式下，主要由金赛药业自身的销售团队负责药品的推广和客户开发，金赛药业根据销售合同直接向医院等客户销售药品，向其开具销售发票，并向其收取货款。促卵泡素、金扶宁等其他产品主要采用经销模式，在经销模式下，金赛药业将产品销售给医药配送商，由上述配送商最终将药品销往医疗机构，金赛药业向配送商开具销售发票，并向其收取货款。
（2）各类销售模式营业收入金额及占比情况
报告期内，金赛药业按销售模式划分的营业收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|146,555.49|68.55%|219,238.36|68.71%|136,147.11|
|67,251.60|31.45%|99,856.80|31.29%|70,390.10|
|213,807.09|100.00%|319,095.17|100.00%|206,537.20|

注：按直销模式和经销模式口径划分的为主营业务收入中的药品及医疗器械销售收入。
报告期内，金赛药业直销模式和经销模式下主营业务收入整体保持稳定。
（3）标的公司选择各类销售模式的原因及合理性
金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医药流通领域的相关政策，采用不同的销售模式，主要销售模式为直销模式和经销模式。
①采用直销模式的原因及合理性
金赛药业直销模式的流程如下：
在直销模式下，金赛药业与终端客户协商确定产品销售价格，直接向医疗终端客户配送产品，向其开具销售发票，并收取货款。目前，金赛药业采用直销模式销售的产品主要为生长激素系列产品。直销客户主要为民营医院、社区卫生服务中心、社区卫生服务站等医疗机构。该等医疗机构通常从制药企业直接采购，因此，对该类客户主要采用直销模式。
②采用经销模式的原因及合理性
金赛药业经销模式的流程如下：
在药品流通领域，经销模式通常分为传统经销模式和配送商经销模式，其中：传统经销模式下，通常由经销商负责药品的市场推广和配送，制药企业通常以相对较低的出厂价格向经销商销售药品；配送商经销模式下，通常由制药企业负责药品的市场推广、主导参与各地的药品招标，药品中标后通常按照各地区招标文件的规定选择配送商（经销商），配送商只负责以买断方式从制药企业购入药品，并完成相应的配送工作，该模式下制药企业向配送商销售药品的出厂价格通常相对较高。金赛药业除报告期初曾对促卵泡激素等产品存在少量传统经销模式外，报告期内，金赛药业的经销模式主要以配送商经销模式为主；目前，金赛药业的经销模式已全部为配送商经销模式。若无特殊说明，在本报告书中关于金赛药业销售模式的语境下，经销模式系指上述配送商经销模式，配送商与经销商、经销客户具有相同含义。
在配送商模式下，金赛药业自行承担在相应区域内的市场推广、主导参与各地的药品招标，中标后通常按照各地区招标文件的规定，从经营资质、配送能力、商业信用、是否在公立医院指定名单内等多方面遴选优质的大型医药商业公司作为配送商（经销商）向医院配送药品；配送商（经销商）只负责以买断方式从金赛药业购入药品，并完成相应的配送工作。该模式下，配送商客户主要为医药商业公司，终端客户主要为执行“两票制”的公立医院；公立医院通常不接受制药企业直销，而是执行“两票制”政策，主要通过大型医药商业公司购入药品。金
赛药业的促卵泡激素等产品主要采用该模式进行销售。
综上，金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医药流通领域的相关政策，选择适用的销售模式，具有合理性。
（4）标的公司直销和经销模式下前五大客户情况
①直销模式下前五大客户的情况
报告期内，金赛药业直销模式下前五大客户情况如下：
2019年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|20,428.11|
|上海健高医疗科技有限公司|7,814.74|
|青羊芳邻社区卫生服务站|6,114.60|
|杭州健儿医疗门诊部有限公司|5,385.42|
|北京亚欧中得诊所|4,965.34|
||44,708.20|

2018年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|18,885.93|
|上海健高医疗科技有限公司|11,207.65|
|杭州健儿医疗门诊部有限公司|10,897.13|
|北京亚欧中得诊所|10,118.09|
|济南历下燕山医院|9,076.92|
||60,185.72|

2017年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|杭州健儿医疗门诊部有限公司|10,217.07|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|9,836.95|
|成华保和和顺社区卫生服务站|7,243.43|
|上海健高医疗科技有限公司|6,754.41|

|||
|-|-|
|北京亚欧中得诊所|6,468.26|
||40,520.12|

注1：对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算。其中上表中的重庆金童佳健高儿童医院有限公司销售金额包括金蓓高投资控制下的重庆金童佳、武汉健高及杭州健高三家客户，2019年3月以前，金蓓高投资为金赛药业的联营企业，虽然目前重庆金童佳、武汉健高及杭州健高已与金赛药业无股权关系，但根据《深交所股票上市规则》，在报告期末仍属于金赛药业关联方。2019年4月，金蓓高投资（及其子公司重庆金童佳等）与上海健高医疗科技有限公司形成关联关系，但鉴于（1）与重庆金童佳、武汉健高及杭州健高的交易在2019年1-6月仍作为金赛药业的关联交易单独披露；（2）上海健高医疗科技有限公司与重庆金童佳、武汉健高及杭州健高形成关联关系的时间较短，因此，为保持与关联交易披露的一致性，在上述表格中对重庆金童佳健高儿童医院有限公司和上海健高医疗科技有限公司分开披露。
注2：除重庆金童佳健高儿童医院有限公司，上表中的上海健高医疗科技有限公司等其他前五大直销客户与金赛药业之间不存在关联关系。
②金赛药业与重庆金童佳等关联方客户的销售情况
1）金赛药业与重庆金童佳等关联方客户的关联关系形成过程
2015年11月，为探索建立自营门诊体系，金赛药业与其他主体共同投资设立了金蓓高投资，并通过金蓓高投资间接投资了重庆金童佳、武汉健高及杭州健高。
2019年 3月以前，金赛药业曾持有金蓓高投资28%股权，金蓓高投资为金赛药业的联营企业，重庆金童佳、武汉健高、杭州健高为金蓓高投资的子公司，系金赛药业的关联方。上述持股期间，重庆金童佳、武汉健高、杭州健高的日常经营主要由其他投资方负责，金赛药业对重庆金童佳等关联方客户未形成控制关系。
因门诊经营与药品研发生产属于两个区别较大的领域，为聚焦药品研发生产主营业务，金赛药业通过减资的方式退出金蓓高投资，并于2019年3月完成工商变更。
2）根据《深交所股票上市规则》，目前重庆金童佳等客户仍属于金赛药业的关联方
根据《深交所股票上市规则》第10.1.6条，过去十二个月内，曾经具有上市规则规定的构成关联关系情形之一的，仍属于关联方。截至本报告书签署日，金
赛药业通过减资程序退出金蓓高投资尚不足十二个月，因此重庆金童佳、武汉健
高、杭州健高仍为金赛药业的关联方。
3）报告期内与重庆金童佳等关联方客户的销售情况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天特审字（2019）第2810号），报告期内金赛药业对关联方客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|定价政策|2019年1-6月||2018年度|||
||销售金额|占当期营业收入比例|销售金额|占当期营业收入比例|销售金额|
|市场价格|9,824.71|4.59%|12,892.08|4.03%|9,836.95|
|市场价格|4,748.75|2.22%|2,958.89|0.93%|-|
|市场价格|5,854.65|2.74%|3,034.96|0.95%|-|

4）对重庆金童佳等关联方客户的销售价格与非关联方销售价格的对比情况金赛药业对重庆金童佳等关联方客户的销售价格与非关联方同类客户销售价格的对比情况如下：
单位：支，元，元/支
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品名称|规格|销量|含税销售价格|含税销售单价|所在省区直销模式客户销售均价|

2019年1-6月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|普通水针|30IU|78,711|74,484,530.37|946.30|980.24|
|长效水针|54IU|2,255|8,690,437.60|3,853.85|-|
|普通水针|30IU|33,194|33,424,250.60|1,006.94|1,027.02|
|长效水针|54IU|2,227|9,279,185.00|4,166.67|4,170.97|
|普通水针|30IU|43,418|40,660,866.36|936.50|949.21|
|长效水针|54IU|4,123|17,194,530.40|4,170.39|4,159.93|

2018年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|普通水针|30IU|99,664|100,100,167.93|984.66|1,023.50|
|长效水针|54IU|2,965|11,543,289.80|3,893.18|-|
|普通水针|30IU|19,227|19,417,611.40|1,009.91|1,047.40|
|长效水针|54IU|1,720|7,147,008.50|4,155.24|4,170.93|
|普通水针|30IU|21,372|20,034,540.24|937.42|963.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长效水针|54IU|2,357|9,831,047.00|4,171.00|4,166.97|

2017年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|普通水针|30IU|74,888|75,271,922.32|1,005.13|1,021.20|
|长效水针|54IU|2,196|8,530,272.92|3,884.46|-|

注1：上表中两种规格的生长激素产品占当期对该等客户销售金额的比例均超过80%。
注2：标注为“-”的部分为无可比价格。
经对比，报告期内，金赛药业对重庆金童佳、武汉健高、杭州健高的销售价格与其他同类客户的销售价格基本一致，不存在重大差异。
金赛药业向重庆金童佳等关联方客户销售生长激素属于直销模式。在直销模式下，金赛药业会参考当地公立医院的采购中标价等确定该省区域内门诊客户的“基础价格”（门诊零售价）；在此基础上，金赛药业结合该类客户的销售规模和销售潜力、资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与直销客户自主协商以确定具体的销售价格。在前述总体定价策略的基础上，对于不同的剂型产品定价方式有所差异：
A.对于 30IU普通水针产品，金赛药业以直销客户所在省区的公立医院药品集中采购中标价格为该省区直销客户的基础价格（门诊零售价），如2019年重庆地区的公立医院药品集中采购最新中标价格为1031.57元/支，则对重庆地区门诊客户的“基础价格”为1031.57元/支；在此基础上,金赛药业根据每家客户的销售规模和销售潜力、资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与直销客户自主协商以确定具体的销售价格。
B.对于 54IU长效水针产品，报告期内，金赛药业将全国各地区对门诊客户的基础价格（门诊零售价）统一确定为4,300元/支，并根据每家客户的销售规模和销售潜力、资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与直销客户自主协商以确定具体的销售价格。
因目前我国公立医院主要采用省级招标平台集中采购政策，同一种药品在不同省区的中标价格有所差异；同时，同一省区内不同门诊客户的销售规模和销售潜力、资质资信等情况各异，金赛药业给予客户不同的销售价格。因此，金赛药业对不同省区、同一省区不同门诊客户的销售价格均存在一定差异，系金赛药业
的定价策略所致，具有商业合理性。
就重庆金童佳而言，该客户是目前重庆市乃至整个西南地区规模最大、知名度最高的民营儿童医院之一，医疗设施和医务人员配备均处于同领域较高水平，儿科领域生长激素产品的销售规模较大且未来仍有较大发展潜力，同时，该客户资质资信情况良好，因此，金赛药业根据前述定价标准确定的对重庆金童佳的销售价格系综合各种因素而确定，亦具有商业合理性。
③经销模式下前五大客户的情况
报告期内，金赛药业经销模式下前五大客户情况如下：
2019年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|国药控股股份有限公司|22,468.27|
|华润医药集团有限公司|7,110.38|
|浙江英特药业有限责任公司|4,809.46|
|广州医药有限公司|3,565.78|
|江西南华医药有限公司|3,231.93|
||41,185.83|

2018年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|国药控股股份有限公司|33,889.55|
|华润医药集团有限公司|10,393.39|
|浙江英特药业有限责任公司|8,350.19|
|广州医药有限公司|5,434.04|
|江西南华医药有限公司|4,204.19|
||62,271.36|

2017年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|国药控股股份有限公司|25,224.29|
|浙江英特药业有限责任公司|7,382.14|
|华润医药集团有限公司|5,303.95|
|广州医药有限公司|3,450.82|

|||
|-|-|
|瑞康医药集团股份有限公司|1,968.24|
||43,329.44|

注：对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算。
（5）金赛药业生长激素产品属于肽类激素产品，适用《反兴奋剂条例》相关规定，金赛药业已制定并有效运行防范产品滥售的内控管理制度
①金赛药业生长激素产品属于肽类激素产品，适用《反兴奋剂条例》相关规定
根据国家体育总局等部委联合发布的《2017年兴奋剂目录》、《2018年兴奋剂目录》、《2019年兴奋剂目录》，金赛药业生长激素产品属于按照兴奋剂管理的肽类激素，适用《反兴奋剂条例》的规定。
②金赛药业已经取得相应生产资质，产品库存管理符合《反兴奋剂条例》等规定
根据《反兴奋剂条例》第八条规定，“生产兴奋剂目录所列蛋白同化制剂、肽类激素（以下简称蛋白同化制剂、肽类激素），应当依照《中华人民共和国药品管理法》（以下简称药品管理法）的规定取得《药品生产许可证》、药品批准文号。生产企业应当记录蛋白同化制剂、肽类激素的生产、销售和库存情况，并保存记录至超过蛋白同化制剂、肽类激素有效期2年。”
金赛药业的生长激素产品均取得了相应的《药品生产许可证》和药品批准文号，且处于有效期内。
金赛药业根据相关法规要求制定了《库房管理规程》、《物料管理规程》和《成品发货管理规程》等管理制度，对产品的生产、销售和库存建立有台账和记录，且对于生长激素等肽类激素产品的库存记录保存周期超过其有效期后两年，产品库存管理符合《反兴奋剂条例》等规定。
根据吉林省药品监督管理局于2019年3月1日出具的证明，金赛药业于2017年1月至2019年1月期间不存在生产假药的行为；报告期内，金赛药业不存在因生产生长激素产品而遭受行政处罚的情形。
③金赛药业客户均为医疗机构或符合条件的药品经营企业，产品销售符合
《反兴奋剂条例》等规定
1）《反兴奋剂条例》相关规定
根据《反兴奋剂条例》第十四条规定，“蛋白同化制剂、肽类激素的生产企业只能向医疗机构、符合本条例第九条规定的药品批发企业和其他同类生产企业供应蛋白同化制剂、肽类激素。”
2）金赛药业客户的基本情况
目前金赛药业的客户主要分为两类：一类是经销模式下已取得蛋白同化制剂、肽类激素经营许可的经销商（即药品批发企业，下同）；另一类是直销模式下的终端医疗机构。
其中，直销模式下的客户包括医院、社区卫生服务中心、社区卫生服务站、门诊、诊所、卫生所、卫生院等。根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《医疗机构基本标准》等规定，上述医疗终端客户均属于取得《医疗机构执业许可证》、具有医疗资质的医疗机构。若无特殊说明，本报告书中所称“门诊客户”或“门诊”为上述所有直销模式下的各类终端医疗机构。
3）金赛药业的内控制度及其执行情况
为全面履行《反兴奋剂条例》规定的相关义务，金赛药业已制定并有效执行较为完善的内控管理制度，具体包括：
A.金赛药业在其营销体系中设有全国商务中心，负责生长激素销售渠道的持续管理和客户资质审核，禁止向不具有生长激素经营资格的企业（包括零售药店）或者个人销售生长激素。
B.对于经销商（配送商）客户，金赛药业要求其持有《药品经营许可证》，并且其《药品经营许可证》经营范围或政府主管部门出具的其他文件中核准其经营的范围需含有“肽类激素”。经核查金赛药业报告期内前20大经销客户（2017年、2018年、2019年1-6月分别占金赛药业经销模式下主营业务收入的63.29%、56.56%、55.02%）中销售金赛药业生长激素产品的客户，并随机抽查其他经销商客户，其均持有《药品经营许可证》，且《药品经营许可证》经营范围或政府主管部门出具的其他文件中核准其经营的范围中均包含“肽类激素”。
C.对于直销模式下的医疗机构客户，金赛药业要求其持有《医疗机构执业许可证》。经核查金赛药业报告期内生长激素销售金额（不含税金额）在500万元以上的直销客户（含前二十大直销客户）并对报告期内其他直销客户进行随机抽查（该等直销客户在2017年、2018年、2019年1-6月分别占金赛药业销售金额的91.94%、92.41%、91.03%），经核查，该等直销客户均持有有效的《医疗机构执业许可证》。
综上所述，金赛药业已经建立较为完善有效的内控制度，其直销客户和经销客户均具备相应资质，金赛药业的销售行为符合《反兴奋剂条例》等法规要求。
报告期内，金赛药业不存在因为违反《反兴奋剂条例》等药品管理法规而遭受处罚的情形。
4）金赛药业对药品不良反应信息的收集和监测情况
①关于药品生产企业对药品跟踪的相关规定
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年实施）规定，国家实行药品不良反应报告制度；药品生产企业、药品经营企业和医疗机构必须经常考察本单位所生产、经营、使用的药品质量、疗效和反应。根据《药品不良反应报告和监测管理办法》（2011年实施），药品生产企业应当按照规定对药品不良反应信息主动进行收集和监测。
②金赛药业的执行情况
金赛药业制定了《药物警戒系统管理规程》，并设立专门的机构人员，制定相应流程从多途径主动收集公司产品的安全信息，并对收集到的信息进行分析、评价，在药品的整个生命周期持续监测产品安全。
金赛药业设立了药物警戒部，由药物警戒部经理和药物警戒专员组成，负责不良事件上报流程的建立以及完善，不良事件报告的处理和对药监部门报告，管理及监督公司药物警戒系统的正常运行，不良反应事件的跟踪、调查、评价和处理等工作。同时，金赛药业在日常经营中通过学术推广、患者服务、商务团队三个机构进行药品质量、疗效、不良反应信息的收集和监测，具体情况如下：1）学术推广团队，基本职责是负责与公立医院医生专家进行联系，传递药品学术信息，同时负责从公立医院获悉并向金赛药业反馈公立医院发生的药品质量问题、
患者疗效情况以及不良反应情况。2）患者服务团队，基本职责是接收患者对药品质量、疗效和不良反应的咨询与投诉，接收不良反应报告。3）商务团队，负责公司药品在商业渠道以及门诊的销售，商务团队设有门诊管理员，负责收集、报告门诊对药品质量、疗效和不良反应信息。
金赛药业通过上述销售、投诉、热线电话、文献、国家反馈数据等方式收集产品安全信息，建立药品不良反应监测档案，并且对药品的不良反应情况进行分析汇总，按国家规定，撰写定期安全性更新报告和日常安全性报告，在国家的药品不良反应报告系统中进行提交。
综上，金赛药业已在经营中执行《药品管理法》及《药品不良反应报告和监测管理办法》等法律法规关于药品生产企业对药品跟踪的相关规定。
（6）直销模式的形成原因、合规性
①金赛药业直销客户主要为门诊的原因
金赛药业直销客户主要为门诊的主要原因如下：
1）矮小症的治疗是一个长期的过程，并且生长激素要求的注射频率较高。
普通生长激素一般需要一天一次睡前注射，长效生长激素需要一周一次注射。因此，在首次指导注射后，通常由患者在家自行完成后续注射使用，持续用药量较大。但因大型公立医院受到“药占比”等考核指标的限制，对于生长激素等价格相对较高的产品，大型公立医院每次开药量通常较少，无法满足患者的用药需求，因此许多患者在大型公立医院完成检查和诊断后选择转在门诊开具处方、取药。
2）许多公立医院受药品招标采购等政策的影响，仅可提供生长激素的部分剂型、规格药品，有时无法满足患者的需求；而门诊在采购方面受到的政策限制相对较少，能为患者提供剂型、规格更为齐全的药品，因此，部分无法在公立医院开具所需药品的患者亦会选择到门诊处方、取药。
②金赛药业门诊销售模式的合规性
1）金赛药业作为药品生产企业，其销售行为符合《药品管理法》、《反兴奋剂条例》的规定
根据《药品管理法》、《反兴奋剂条例》等法律规定，金赛药业只要将药品销
售至持有《医疗机构执业许可证》的医疗机构，即符合法律规定。而对于医疗机构的细分诊疗科目、医生资质以及医疗机构对患者的诊断、处方和使用药品，金赛药业并无法定审查义务。
如前所述，经核查金赛药业报告期内生长激素销售金额（不含税金额）在500万元以上的直销客户（含前二十大直销客户）并对报告期内其他直销客户进行随机抽查，该等直销客户均持有《医疗机构执业许可证》，均为具有医疗资质的医疗机构。因此，金赛药业作为药品生产企业，其销售行为符合《药品管理法》、《反兴奋剂条例》的规定。
2）为有效地控制经营风险、履行药品生产企业的社会责任，金赛药业制定了较为严格的门诊客户管理制度
虽然根据《药品管理法》、《反兴奋剂条例》等法律规定，金赛药业只要将药品销售至持有《医疗机构执业许可证》的医疗机构，即符合法律规定，但金赛药业为提升内控水平，降低药品的使用风险，已制定较为严格的门诊客户管理制度，选择优质门诊客户合作，以便更好的履行药品生产企业的社会责任。
具体而言，金赛药业在遴选门诊客户时，会从门诊的资质、药品收发存管理、资料保管等方面进行考核，从而可以选择优质的门诊客户合作。其中，金赛药业对门诊的资质要求为其《医疗机构营业许可证》上的“诊疗科目”项需载明相应的科目。
3）报告期内金赛药业主要门诊客户不存在因经营金赛药业生长激素产品遭受行政处罚的情形
经现场走访金赛药业主要门诊客户并通过网络查询，金赛药业主要门诊客户报告期内不存在因经营金赛药业生长激素产品而遭受主管部门处罚的情形。
③金赛药业门诊销售模式符合“医联体”等相关制度的改革方向
根据《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发〔2015〕70号）、国务院办公厅发布的《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》（国办发〔2017〕32号），开展医疗联合体建设，是深化医改的重要步骤和制度创新。
根据前述政策的精神，医疗联合体，是指由各级医疗机构组成联合体，按照各自的资源优势，以方便患者为目标，共同向患者提供规范化诊疗服务。建设“医联
体”的基本原则之一即引导优质医疗资源下沉，利用三级公立医院优质资源集中的优势，对基层进行技术辐射和带动。完善“医联体”内部的分工协作，三级医院逐渐减少慢性病患者比例，基层医疗卫生机构为诊断明确、病情稳定的慢性病患者提供治疗服务。促进“医联体”内部优质医疗资源上下贯通，整合推进区域医疗资源共享，在加强医疗质量控制的基础上，“医联体”内医疗机构互认检查结果。前述政策指出，到 2020年，在总结试点经验的基础上，全面推进“医联体”建设。
关于大医院看病、门诊拿药的模式，实质是部分患者在大型公立医院检查诊断确诊后，携带大型公立医院的检查结果与诊断、处方，自愿到门诊，由门诊诊断并及开具处方后购药治疗，门诊医生会参照大型公立医院的检查、诊断结论。
患者选择到门诊诊疗，通常是基于大型公立医院受到“药占比”等考核指标的限制、医生资源紧张导致的挂号难、问诊与答疑时间有限以及就医便利性等诸多考虑，而门诊在大型公立医院明确检查、诊断的基础上再进行处方，可以保证诊断质量，节省患者治疗费用，方便患者就诊，同时，门诊相对具有满足患者问诊、答疑的服务资源，可以更好地服务于患者治疗。
结合我国关于“医联体”的相关政策，金赛药业在经营中形成的该等商业模式，符合国家“医联体”制度的改革方向。
（7）直销模式下销售收入与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况的匹配性
如前所述，金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医药流通领域的相关政策采用不同的销售模式。金赛药业的生长激素产品主要通过自营销售团队推广，金赛药业对直销和经销模式下的产品推广进行统一管理，不存在显著差别。
报告期内，金赛药业的销售收入以及销售费用中市场推广费与销售人员薪酬变动情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|214,003.41|319,615.51|

|||
|-|-|
|26,990.30|41,540.46|
|50,469.97|73,673.69|
|12.61%|13.00%|
|23.58%|23.05%|
|36.19%|36.05%|

标的公司的市场推广活动主要包括开展学术会议或专家论坛、与专业学术组织合作开展学术项目、组织宣传教育活动及开展市场调研等形式，相关活动产生的费用计入销售费用中的会议费、市场调研及咨询费、宣传制作费等科目。销售人员的工资薪金收入计入销售费用中的销售人员薪酬科目。
报告期内，标的公司持续加大市场推广力度，在保证原有销售覆盖的同时继续拓展覆盖区域，加大空白市场开发力度，并重点向基层医疗机构下沉，通过学术会议等方式积极推广生长激素、促卵泡激素等主营产品的适应症及作用机理信息。报告期内，标的公司销售人员薪酬增长较快，一方面是因为报告期内随着标的公司销售规模及经营业绩的大幅提升，销售人员的工资、奖金收入有所增长；
另一方面，为适应市场推广的需求增加了销售人员的配置，销售人员数量有所增加。
报告期内，标的公司的市场推广费及销售人员薪酬合计占销售收入的比例约为34%-37%，总体保持稳定，与销售收入相匹配。
（8）结合标的资产市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险
①标的公司市场推广费的形成原因
金赛药业主要产品为生长激素、促卵泡激素等处方药物，需要对药物特点、疗效功能、临床应用理念以及相关领域发展趋势等方面进行较多的专业推介。
目前，金赛药业的市场推广以自营模式为主，委托推广模式为辅。其中，金赛药业生长激素产品全部由自营销售团队进行市场推广；促卵泡激素等其他产品既有自营销售团队进行市场推广，同时兼有委托第三方推广服务商提供部分市场
推广服务。在自营推广模式下，金赛药业经过多年的发展建立了一支遍及各个销
售区域的成熟高效的自营销售团队，负责在各自区域内开展学术交流会议等市场
推广活动。在委托推广模式下，金赛药业在部分销售区域内选择具有较强专业推广能力的第三方推广服务商合作进行药品的市场推广。金赛药业与第三方推广服务商签订推广服务协议，由第三方推广服务商开展市场推广活动，金赛药业根据第三方推广服务商的具体推广形式及合同约定，按照一定的标准向其支付费用。
报告期内，金赛药业发生的市场推广费主要以市场推广服务及咨询费、宣传制作费和会议费为主，其中市场推广服务及咨询费主要为因委托第三方推广服务商进行学术推广和市场开发而发生的费用；宣传制作费和会议费主要为实施学术推广和市场开发过程中发生的宣传费、场地费、专家讲课费、餐费、住宿费、其他杂费等。
②标的公司市场推广具体形式
金赛药业市场推广的具体形式主要包括：
A.开展学术会议或专家论坛。通过组织或赞助开展全国性、区域性、省区级、市级、医院、科室等多层次学术会议或专家论坛，由专家或相关专业人员对金赛药业相关产品及临床应用进行讲解、答疑和研讨，使临床医师能够充分了解产品特点以及相关领域的最新研究成果和发展趋势，同时收集药物临床使用信息反馈，提高产品的使用效果。
B.与专业学术组织合作开展学术项目。通过与中华医学会儿科学分会等专业学术组织合作开展学术项目，如国内外学术交流、诊疗规范训练营、中青年儿科内分泌遗传代谢科研基金、网络大讲堂等，既可以了解相关领域的最新研究成果和发展趋势，同时也可以起到宣传推广作用。
C.开展市场调研。通过动态市场分析、竞品信息收集、终端用药情况统计等方式，为金赛药业开展市场推广和销售提供依据和支撑。
金赛药业通过上述市场推广活动，能够提高品牌知名度，有助于临床医生准确合理指导患者用药，并提高市场占有率。
③市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险
金赛药业高度重视市场推广活动的合规性与规范性，已就市场推广行为建立了相关制度规范，通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对自有销售团
队、第三方推广服务商的市场推广行为进行控制，相关内部控制得以有效、健全的执行，从而有效防范不正当竞争或其他法律风险。
（9）标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
报告期内，标的公司经销模式下销售收入以及经销商数量情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|67,251.60|99,856.80|
|31.45%|31.29%|
|285|360|

注：2019年度，金赛药业的注射用醋酸奥曲肽（金迪林）0.1mg与重组人粒细胞刺激因子注射液（金磊赛强）逐步停止销售，导致2019年1-6月经销商数量有所减少。
报告期内，标的公司经销模式收入约占营业收入的30%。如前所述，标的公司对于直销和经销模式下销售进行统一管理，统一进行市场营销活动，不存在差别管理。经销模式下，经销商（配送商）只负责以买断方式从金赛药业购入药品，并完成相应的配送工作，经销商（配送商）主要为医药商业公司，终端客户主要为执行“两票制”的公立医院。标的公司对经销商（配送商）并未设立层级管理，也没有地域限制，不存在独家经销商（配送商）的安排。在经销商（配送商）选择方面，标的公司从经营资质、配送能力、商业信用、是否在公立医院指定名单内等多方面遴选优质的大型医药商业公司作为经销商（配送商）向医院配送药品。
标的公司并未对经销商（配送商）设立业绩考核机制，也不存在销售提成、奖金、返点、返利等安排。
（10）标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性
①销售模式
如前所述，金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医药
流通领域的相关政策采用不同的销售模式，主要分为直销模式和经销模式。
②管理和销售团队经历和背景
金赛药业拥有专业的管理和销售团队，核心团队包括具有生物医药相关经历背景的专业人才以及在市场营销、药品销售方面具有丰富经验的销售人才。金赛药业总经理金磊是生物医药方面的专家，拥有丰富的医药公司管理经验、药品研发经验和药品营销经验。此外，经过多年的培养和积累，金赛药业亦凝聚了一支具备多年医药从业经验、市场意识敏锐的销售团队和中层管理队伍，为金赛药业的持续发展奠定了基础。
金赛药业销售团队划分为儿科事业部、生殖健康事业部、全国商务中心、国际商务中心四大营销体系，除金磊外，其他核心销售管理人员简历如下：
1）窦志国，毕业于白求恩医科大学临床医学专业，1999年加入金赛药业，现任儿科事业部总经理，致力于儿科药物的销售推广工作。
2）刘云杉，毕业于广州中医药大学临床医学专业，曾任职于广州市荔湾区中医院、西安杨森制药有限公司，2009年加入金赛药业，现任生殖健康事业部总监，负责生殖健康等非儿科药物的销售推广工作。
3）甄宇红，毕业于中国人民解放军军需大学工商管理专业，2002年加入金赛药业，现任全国商务中心总监，负责国内招投标与渠道管理工作。
③获取客户资源的主要方式及其稳定性
金赛药业获取客户资源的方式分为主动和被动两种方式。主动方式包括：通过组织或赞助各种级别的学术会议、参加医药行业相关领域论坛等方式与医疗机构、医药商业公司建立联系，向潜在客户推介公司产品进而建立购销关系；主动参加各省、市组织的药品采购招投标，成为中标品种，并与当地医疗机构、医药商业公司建立购销关系。被动方式包括老客户向潜在客户进行推荐、潜在客户通过网络搜索等方式，了解到金赛药业的产品并与金赛药业主动联系进而建立购销关系。
金赛药业已经形成了成熟的营销和推广模式，建立了覆盖全国的销售体系，并在国内医疗机构及医药商业公司中形成了良好的口碑，与国药控股股份有限公司、华润医药集团有限公司等主要客户保持了良好稳定的合作关系；同时，国内生物医药市场空间巨大，金赛药业尚有较大的拓展空间，客户资源较广，销售渠
道和客户资源稳定。
（11）金赛药业为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全
①金赛药业为防范商业贿赂制订的相关制度及执行情况
金赛药业已就防范商业贿赂建立了相关制度规范，通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对自有销售团队、第三方推广服务商进行了反商业贿赂的控制，相关内部控制得以有效、健全的执行。
1）对于自有销售团队的反商业贿赂制度规范情况
金赛药业与其自有销售人员均签订了劳动合同，其中明确约定：销售人员应当遵守国家的相关法律法规及用人单位的规章制度，严重违反国家法律法规和公司制度的，公司将依法无条件解除与员工的劳动关系。所有入职员工均需签署合规履职承诺书，承诺严格遵守国家法律、法规、政策和行政监管指令，特别是禁止商业贿赂；严格遵守公司合规规定；认真参加公司合规培训，接受合规考核等。
同时，金赛药业定期组织员工进行合规培训，学习掌握国家相关法律法规和政策要求，加强员工合规意识。
除此之外，金赛药业还制定有《销售费用管理规定》等规章制度，从预算审批、活动计划、报销要求等方面构建了完整的市场推广费用内部控制体系，规定了各类市场推广活动的费用标准，并要求其销售人员在报销市场推广活动费用时必须提供相关活动记录、现场照片、正式发票、支付单据等真实性证明材料。
2）对于第三方推广服务商的反商业贿赂制度规范情况
在与第三方推广服务商开展合作之前，金赛药业会对第三方推广商的资质及资信情况进行严格审查，优选具有丰富药品学术推广经验和广泛渠道资源、同时又无不良记录历史的第三方推广服务商合作。金赛药业与第三方推广服务商均签订有市场推广咨询服务协议，对第三方推广服务商提供市场推广活动的形式和规范进行了详细约定，其中明确要求第三方推广服务商提供的市场推广咨询服务必须符合法律法规的规定，并应提供详尽的服务成果材料。
②金赛药业反商业贿赂相关内部控制体系运行情况良好
1）抽查相关会计凭证等资料
通过抽查金赛药业大额市场推广费用对应的记账凭证、发票、报销凭证以及相关的市场推广活动记录、现场照片等证明材料，金赛药业的反商业贿赂相关内部控制制度得到有效运行。
2）取得相关主管部门出具的证明文件
金赛药业董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具了无犯罪记录证明，确认其辖区内相应金赛药业董事、监事、高级管理人员在证明出具日前不存在违法犯罪情形。
长春新区人民检察院于2019年7月29日出具“情况说明”，“按照最高人民检察院的要求，行贿犯罪档案查询工作自 2018年8月1日起停止。相关单位和个人如有查询需要，请自行登录中国裁判文书网查询法院的裁判文书。”
3）借助网络检索核查不存在不良记录
根据《国家卫生计生委印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定>的通知》（国卫法制发[2013]50号）的相关规定，对金赛药业及其董事、监事、高级管理人员、销售团队核心人员、主要客户、主要推广服务商是否存在商业贿赂不良记录进行了专项核查；并查询了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站等公开系统，并在百度搜索等搜索引擎进行了检索。经核查，金赛药业及其董事、监事、高级管理人员、销售团队核心人员在前述网站上不存在被公布有不正当竞争、商业贿赂不良记录、被处以行政处罚的记录或因前述原因引发诉讼、仲裁或被追究刑事责任的情形；报告期内金赛药业的主要客户、主要推广服务商不存在因销售或推广金赛药业产品而被处罚或被追究刑事责任的情形。
4）相关主体出具了声明和承诺
金赛药业及其董事、监事、高级管理人员、销售团队核心人员出具了相关声明，确认报告期内不存在涉嫌不正当竞争、商业贿赂的行为。
金赛药业报告期内重要客户、重要第三方推广服务商出具了相关声明，确认报告期内不存在因销售金赛药业产品涉嫌不正当竞争、商业贿赂的行为。
（12）对标的公司生长激素直销模式下客户的核查情况
①生长激素直销客户的医疗资质及核查情况
1）标的公司对直销门诊客户资质的内部控制及执行情况
生长激素属于肽类激素，适用《反兴奋剂条例》的相关规定。根据《反兴奋剂条例》的规定，金赛药业只能向医疗机构（直销客户）、取得肽类激素经营资质的药品经营企业（经销客户）销售生长激素产品。
金赛药业直销模式下的客户包括医院、社区卫生服务中心、门诊等。根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《医疗机构基本标准》等规定，上述医疗终端客户均属于取得《医疗机构执业许可证》、具有医疗资质的医疗机构。
对于客户资质事项，金赛药业设有全国商务中心，负责生长激素客户资质审核和持续管理，避免向不具有生长激素经营资格的机构销售生长激素。对于直销模式下的医疗机构客户，金赛药业要求其持有《医疗机构执业许可证》，建立合作关系前审查相关《医疗机构执业许可证》，并在建立合作关系时将相关机构的《医疗机构执业许可证》复印件在内部留存备案；若许可证书登记事项发生变更，医疗机构客户需向金赛药业提供新的许可证书文本。
2）独立财务顾问、会计师的核查情况
独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内生长激素直销客户医疗资质所采取的主要核查程序包括：
A.查看标的公司与生长激素直销客户医疗资质管理相关的内部控制制度。
B.访谈标的公司全国商务中心负责人，了解标的公司对生长激素直销客户资质管理的执行情况。
C.独立财务顾问对报告期内标的公司生长激素直销客户的业务资质进行专项核查，核查范围包括生长激素销售金额（不含税金额）在500万元以上的直销客户（含前二十大直销客户）并对报告期内直销其他直销客户进行随机抽查，经核查，该等直销客户均持有有效的《医疗机构执业许可证》。具体核查比例具体如下：
||||
|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|
|金额占比|91.03%|92.41%|

||||
|-|-|-|
|家数占比|42.11%|43.91%|

D.对标的公司主要直销客户进行了实地走访，独立财务顾问合计走访了11家直销客户，会计师合计走访了其中的9家直销客户，并在走访中取得直销客户提供的《医疗机构执业许可证》。
E.通过全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统等公开系统，对标的公司主要直销客户进行了检索，该等客户不存在因不具备相应资质销售生长激素产品而遭受行政处罚或被追究刑事责任的情形。
通过上述核查，标的公司生长激素直销客户均具备相应医疗资质。
②直销客户采购、销售标的公司产品数据的核查情况
1）标的公司直销模式下销售收入及核查情况
A.标的公司直销模式收入基本情况
报告期内，标的公司直销模式下的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|146,555.49|68.55%|219,238.36|68.71%|136,147.11|
|142,665.74|66.73%|210,655.41|66.02%|132,599.47|

注：按直销模式收入包含药品及医疗器械销售收入。
报告期内，标的公司直销模式下的销售收入分别为136,147.11万元、219,238.36万元及146,555.49万元，占主营业务收入的比例分别为65.92%、68.71%及68.55%，基本保持稳定。其中，标的公司直销模式下生长激素产品的销售收入分别为132,599.47万元、210,655.4万元及142,665.74万元，占主营业务收入的比例分别为64.20%、66.02%及66.73%，同样基本保持稳定。
B.独立财务顾问、会计师核查情况
独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内对直销客户销售收入所采取的主要
核查程序包括：
a.查看标的公司与销售相关的内部控制制度，访谈销售负责人、财务负责人，了解标的公司销售、收款等相关流程；
b.了解标的公司的收入确认政策，对与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试；
c.选取样本检查销售合同（包括框架协议与销售订单），识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关合同条款和条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
d.对标的公司 2017年、2018年及2019年 1-6月直销模式下的销售情况执行实质性测试，抽取并审阅了部分主要直销客户的框架协议、销售订单、发货单、运输单据、发票、记账凭证、期后回款凭证等；
e.对标的公司直销模式下的销售情况进行函证，独立财务顾问对2017年、2018年及2019年1-6月的发函比例分别为直销模式收入的68.93%、69.72%及77.62%，回函比例分别为直销模式收入的53.60%、48.71%及53.66%；会计师针对直销模式下关联方销售情况进行了函证，2017年、2018年及 2019年 1-6月函证比例及回函率为100%，此外，会计师对直销模式主要销售客户应收账款进行了函证，2017年、2018年及2019年1-6月函证比例分别为25.95%、20.57%及32.10%，回函比例分别为直销模式销售客户应收账款的25.95%、20.57%及29.49%；
f.对标的公司主要直销客户进行了实地走访，独立财务顾问合计走访了11家直销客户；会计师合计走访了其中的9家直销客户。通过走访，核查直销客户的基本情况、业务资质、与标的公司之间的购销关系、是否存在关联关系，并通过访谈了解其总体采购规模等情况；同时取得了直销客户的营业执照、医疗机构执业许可证、与标的公司购销关系的声明等资料。具体走访比例具体如下：
||||
|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|
|家数占比|90.00%|80.00%|
|金额占比|92.97%|84.59%|
|家数占比|55.00%|55.00%|
|金额占比|70.56%|68.74%|
||41.47%|39.23%|
||42.60%|40.83%|

g.结合行业及标的公司具体情况，执行分析性复核程序，判断直销模式下销售收入及其毛利率变动的合理性；
h.对应收账款的管理及周转情况进行分析，并核查应收账款期后回款情况。
2）直销模式客户的对外销售情况核查
标的公司的直销客户主要为医院、社区卫生服务站、社区门诊等医疗机构，直销客户从标的公司采购生长激素产品后，经过医学诊疗向患者开具处方并销售生长激素产品。由于直销客户均为独立运营的医疗机构，标的公司不掌握其向下游患者开具处方、销售生长激素产品等具体经营数据。实际核查过程中，独立财务顾问和会计师主要采取以下核查程序对直销客户的经营情况进行了解和分析性核查：
A.对标的公司主要直销客户进行了实地走访（独立财务顾问合计走访11家，会计师合计走访了其中的9家），通过访谈了解各直销客户的总体业务及收入规模、向标的公司采购生长激素产品的情况、生长激素产品的库存及周转情况、货款结算方式及周期等信息；同时，现场查看了直销客户采购的标的公司生长激素产品库存情况。
B.结合标的公司向直销客户的销售及发货数据、信用账期管理、应收款项周转情况等，对直销客户的经营和销售情况进行分析性复核。
C.对于主要直销客户应收账款进行函证，并核查期后回款情况。
通过上述核查，标的公司主要直销客户的总体经营情况与标的公司对其销售及发货数据等信息基本相符，标的公司对直销客户发货不存在重大差异。
③直销客户患者数量核查
1）根据相关法律规定，金赛药业无法取得生长激素产品患者数量的准确信息
根据《国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局关于印发<关于加强医疗卫生机构统方管理的规定>的通知》（国卫纠发〔2014〕1号）1、《医疗机构病历管1《国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局关于印发<关于加强医疗卫生机构统方管理的规定>的通知》（国卫纠发〔2014〕1号）第五条：“医疗卫生机构应当严格执行《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》（国卫法制发〔2013〕50号），不得以任何形式向医药营销人员、非行政管理部门或未经行政管理部门授权的行业组织提供医疗卫生人员个人或科室的药品、医用耗材用量信息，并不得为医药营销人员统计提供便利。”
第十一条：“医疗卫生人员不得违规参与统方行为，不得为医药营销人员提供药品、医用耗材的用量及
相关信息。严禁医疗卫生人员为医药营销人员提供统方便利，或充当医药营销人员代理人违规统方。”
理规定（2013年版）》（国卫医发〔2013〕31号）2以及《中华人民共和国刑法》3的相关规定，医疗机构及其工作人员不得向药品生产企业提供用药信息和患者信息。因此，金赛药业作为药品生产企业无法通过直销客户及其工作人员取得每个直销门诊客户生长激素产品的患者数量等具体、准确信息。
2）金赛药业主要在药品不良反应信息监测过程中了解部分患者信息
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年实施）规定，国家实行药品不良反应报告制度，药品生产企业、药品经营企业和医疗机构必须经常考察本单位所生产、经营、使用的药品质量、疗效和反应；根据《药品不良反应报告和监测管理办法》（2011年实施），药品生产企业应当按照规定对药品不良反应信息主动进行收集和监测。
目前，金赛药业主要在药品不良反应信息监测过程中了解部分患者信息。具体而言，金赛药业设立了药物警戒部，负责不良反应事件的跟踪、调查、评价、处理等工作；同时，金赛药业在日常经营中开设了患者服务热线电话，负责解答患者在药品使用过程中的疑问，接收患者对药品质量、疗效和不良反应的咨询与投诉，接收不良反应报告。在上述不良反应信息监测过程中，金赛药业相关人员在与患者的谈话中会知悉并记录患者的基本情况、就诊的医疗机构及用药情况等信息。但因不良反应信息监测过程无法覆盖所有的生长激素用药患者，因此，金赛药业也无法通过该方式掌握每个直销客户生长激素用药患者数量的准确信息，仅能掌握部分信息。
3）独立财务顾问、会计师核查情况
独立财务顾问和会计师主要采取以下核查程序对生长激素直销客户的患者数量情况进行了核查：
A.独立财务顾问核查了《国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局关于印发<关于加强医疗卫生机构统方管理的规定>的通知》（国卫纠发〔2014〕1号）、《医疗机构病历管理规定（2013年版）》（国卫医发〔2013〕31号）、《中华人民共和国药 2《医疗机构病历管理规定（2013年版）》（国卫医发〔2013〕31号）第六条：“医疗机构及其医务人员应当严格保护患者隐私，禁止以非医疗、教学、研究目的泄露患者的病历资料。”
第十五条：“除为患者提供诊疗服务的医务人员，以及经卫生计生行政部门、中医药管理部门或者医疗机构授权的负责病案管理、医疗管理的部门或者人员外，其他任何机构和个人不得擅自查阅患者病历。”
3《中华人民共和国刑法》第二百五十三条之一：“违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
违反国家有关规定，将在履行职责或者提供服务过程中获得的公民个人信息，出售或者提供给他人的，
依照前款的规定从重处罚……”
品管理法》（2015年实施）、《药品不良反应报告和监测管理办法》（2011年实施）、《中华人民共和国刑法》等相关法律法规的规定，确认标的公司作为药品生产企业无法掌握患者人数的准确信息，仅能在不良反应信息监测过程中掌握部分患者信息。
B.对标的公司主要直销客户进行了实地走访，将走访及访谈中获取的信息与相应直销客户的采购和经营规模进行对比、分析。
C.通过合理假设，概算金赛药业生长激素产品每年的患者总数，并与行业研究报告、金赛药业的市场占有率等情况进行比对分析。具体而言，同时假设：①各年度内生长激素就诊患者稳定，且每位患者的销售金额一致；②不考虑各年度中新增、退出患者情况；③假定各门诊客户对外销售价格与其向金赛药业采购的价格一致。
概算过程如下：
根据中华医学会儿科学分会内分泌遗传代谢学组发布的《矮身材儿童诊治指南》，目前国内生长激素治疗的常用剂量是0.1-0.15U/(kg·d)（每周0.23-0.35mg/kg）；
对青春发育期患儿、Turner患儿、小于胎龄儿、特发性矮身材和某些部分性生长激素缺乏症患儿的应用剂量为0.15-0.20U/(kg·d)（每周0.35-0.46mg/kg）。概算过程中以0.15U/(kg·d)（每周0.35mg/kg）的治疗剂量计算（注：WHO标准生长激素1mg=3IU）。
根据首都儿科研究所生长发育研究室制作的0-18岁儿童青少年身高、体重百分位数值表，并结合金赛药业生长激素产品2019年的平均中标价，每名患者每年治疗费用概算如下：
||||
|-|-|-|
|男女平均体重中位数（kg）|||
||粉剂（以13.91元/IU计算）|水剂（以35.63元/IU计算）|
|16.41|1.25|3.20|
|18.62|1.42|3.63|
|20.82|1.59|4.06|
|23.35|1.78|4.55|
|26.29|2.00|5.13|
|29.33|2.23|5.72|
|32.75|2.49|6.39|

||||
|-|-|-|
|36.90|2.81|7.20|
|41.63|3.17|8.12|
|46.44|3.54|9.06|
|50.60|3.85|9.87|
|53.45|4.07|10.43|
||2.52|6.45|

由于目前患者使用的生长激素剂型仍以短效粉剂和水剂为主，同时考虑到长效水剂价格的影响，预计整体平均每名患者每年治疗费用约为4-6万元较为合理。据此概算，报告期内使用金赛药业生长激素产品的患者数量如下：
||||
|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|
|直销与经销客户患者总数|101,359|74,652|
|直销客户患者数|73,743|55,031|
|直销与经销客户患者总数|90,097|66,358|
|直销客户患者数|65,549|48,916|
|直销与经销客户患者总数|81,087|59,722|
|直销客户患者数|58,994|44,025|
|直销与经销客户患者总数|73,716|54,293|
|直销客户患者数|53,631|40,023|
|直销与经销客户患者总数|67,573|49,768|
|直销客户患者数|49,162|36,687|

注：2017年、2018年度患者人数=该年度金赛药业对应销售模式生长激素产品的含税发货金额/假定每名患者每年消费金额；2019年1-6月的患者人数=该期间金赛药业对应销售模式生长激素产品的含税发货金额/假定每名患者每年消费金额×2
行业研究报告对我国生长激素就诊患者的人数概算及据此推算金赛药业产品的患者人数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发布机构|发布时间|测算的全行业治疗人数|||||
|||2019年|2018年|2017年|2019年|2018年|
|西南证券|2019年4月3日|-|100,000|-|-|70,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|光大证券|2018年12月11日|-|-|100,000|-|-|
|安信证券|2018年11月6日|107,000|77,000|72,700|74,900|53,900|

经对比，通过概算得出的金赛药业生长激素用药患者人数与行业研究报告中的测算数据不存在重大差异。
④标的公司销售回款核查情况
1）标的公司销售回款情况
报告期内，标的公司直销模式下的应收账款及应收票据周转情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2019年1-6月|2018年度|
|直销模式销售收入（万元）|146,555.49|219,238.36|
|应收票据及应收账款余额（万元）|9,788.37|10,472.19|
|应收款项周转天数（天）|12.61|11.85|

注：应收款项周转天数=当期天数/应收票据与应收账款周转率；应收票据与应收账款周转率=当期营业收入/[（应收票据与应收账款期末余额+应收票据与应收账款期初余额）/2]
报告期内，标的公司直销模式应收票据及应收账款余额上涨的主要原因是直销模式生长激素产品销售收入的大幅增长。报告期内，标的公司直销模式下应收账款及应收票据的周转天数维持在较为稳定的水平，没有大幅波动。
报告期内，对于直销客户，标的公司给予的信用账期上限一般不超过30天，在实际执行中的信用账期一般在15-30天之间，标的公司会结合直销客户的销量、资质资信等情况给予直销客户不同的信用账期。关于售后实际回款情况，标的公司直销模式下应收款项回款状况良好，回款周期通常在15天以内。报告期内标的公司收入前20大生长激素类产品直销客户在2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的应收账款余额及其在资产负债表日之后15天、一个月内的回款情况如下表：
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|4,116.40|5,064.41|
|4,095.43|4,556.47|

|||
|-|-|
|99.49%|89.97%|
|4,102.86|4,733.73|
|99.67%|93.47%|
|4,116.40|5,064.41|
|100.00%|100.00%|

由上表可知，报告期各期末前20大生长激素类产品直销客户在期后15天、期后一个月之内的回款金额比例均在90%左右及以上，截至审计报告日已经100%回款，回款状况良好。
2）独立财务顾问、会计师核查情况
独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内生长激素产品直销客户回款情况所采取的主要核查程序包括：
A.查看标的公司与赊销政策及销售回款相关的内部控制制度，访谈财务负责人、销售负责人，了解标的公司新客户审批，销售、收款等相关流程；
B.了解标的公司的收入及应收账款确认政策，对与收入及应收账款确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试；
C.结合行业及标的公司具体情况，执行分析性复核程序，判断直销模式下应收账款周转天数变动的合理性；
D.对主要直销客户应收账款进行函证，并选取样本核查应收账款期后回款情况。
抽取并审阅了主要销售客户框架协议、销售订单、发货单、发票、记账凭证、期后回款凭证等。
（13）北京亚欧中得诊所生长激素药品采购和销售情况、相关款项支付来源及其真实性以及其他直销客户的生长激素采购与销售以及货款支付情况
①北京亚欧中得诊所生长激素药品采购和销售情况、相关款项支付来源及其真实性核查
1）北京亚欧中得诊所生长激素药品采购及核查情况
A.标的公司对北京亚欧中得诊所销售收入情况
报告期内，标的公司对北京亚欧中得诊所销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,965.34|2.32%|10,118.09|3.17%|6,468.26|

报告期内，标的公司对北京亚欧中得诊所销售收入分别为 6,468.26万元、10,118.09万元及4,965.34万元，占主营业务收入的比例分别为3.10%、3.17%及2.32%，基本保持稳定。
B.独立财务顾问、会计师核查情况
独立财务顾问和会计师对报告期内北京亚欧中得诊所向标的公司采购的真实性所采取的核查程序包括：
a.自标的公司取得了报告期内其对北京亚欧中得诊所生长激素产品发货记录明细，自北京亚欧中得诊所取得了其采购标的公司生长激素产品的入库记录明细，并对两者进行了对比：
单位：支
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10IU|||30IU|||||
|标的公司发货数量|门诊入库数量|差异|标的公司发货数量|门诊入库数量|差异|标的公司发货数量|门诊入库数量|
|31,797|31,797|-|36,081|36,081|-|2,678|2,678|
|78,500|78,500|-|76,713|76,700|13|6,382|6,380|
|48,740|48,740|-|45,706|45,727|-21|3,150|3,151|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.5IU|||2.5IU|||||
|标的公司发货数量|门诊入库数量|差异|标的公司发货数量|门诊入库数量|差异|标的公司发货数量|门诊入库数量|
|1,330|1,330|-|1,160|1,160|-|1,380|1,380|
|3,500|3,500|-|3,020|3,020|-|2,850|2,850|
|4,450|4,450|-|4,080|4,080|-|2,650|2,650|

（续）
15IU
项目
|||
|-|-|
|标的公司发货数量|门诊入库数量|
|80|80|
|345|345|
|400|400|

注：上表中“标的公司发货数量”的统计口径为标的公司是否已实际向北京亚欧中得诊所发货并已制备出库单
经核查，报告期内，标的公司对北京亚欧中得诊所的发货记录与北京亚欧中得诊所的入库记录总体一致；部分微小差异主要系双方对于换货是否计入库存统计的处理方式不一致造成，该等差异具有合理性。
b.取得了2017年、2018年及2019年1-6月标的公司与北京亚欧中得诊所的销售明细账及对应的全部框架协议、销售订单、出库单、冷链运输单、随货同行单（签收确认单）、发票、银行回单、记账凭证等资料；同时，取得了标的公司2017年、2018年及2019年1-6月的银行流水，并逐笔对前述资料进行了查验核实、对比分析。经核查，前述资料具有一致性，不存在重大差异；且全部回款均由北京亚欧中得诊所以其自有银行账户回款，不存在第三方代北京亚欧中得诊所向标的公司支付采购款的情形。
c.就标的公司向北京亚欧中得诊所的销售情况（发货金额、应收账款等）进行了函证，根据北京亚欧中得诊所的回函，标的公司的账簿记录与北京亚欧中得诊所的回函相符。
d.对北京亚欧中得诊所进行了实地走访。通过走访，核查北京亚欧中得诊所的基本情况、业务资质、与标的公司之间的购销关系、是否存在关联关系，并通过访谈了解其总体采购规模等情况；取得了北京亚欧中得诊所的营业执照、医疗机构执业许可证、与标的公司购销关系的声明等资料；同时，现场抽查了北京亚欧中得诊所留存的与采购标的公司生长激素产品有关的销售合同、订单、冷链运输单、药品入库验收记录单、药品出入库表，经核查北京亚欧中得诊所留存的前述相关资料、记录与金赛药业的发货记录、销售回款等相关资料不存在实质性差
异。
e.根据《药品经营质量管理规范》等规定，对贮藏、运输条件有冷处或冷冻
等温度要求的药品，在发货、运输、收货、贮藏等物流环节过程中，应遵守有关温湿度控制、温湿度监测、设施设备配备、冷链验证等技术方面的管理要求；其中，生长激素产品从生产企业成品库到使用前的整个储存、流通过程都必须处于规定的温度（2℃-8℃）环境下，即“冷链”管理。因此，生长激素发货、运输过程中对物流公司的资质、设施设备、运输车辆、监测记录等均有特殊要求。除前述冷链运输单外，中介机构取得并核查了报告期内负责向北京亚欧中得诊所配送药品的物流公司与标的公司签订的运输服务合同以及每月度支付物流服务费对应的发票、付款单据、记账凭证等资料，对前述资料及北京亚欧中得诊所的采购情况进行了查验核实、对比分析。经核查，前述资料具有一致性，不存在重大差异，且前述资料与北京亚欧中得诊所的采购规模相匹配。
f.访谈标的公司销售经办人员，了解标的公司与北京亚欧中得诊所的合作情况。
g.了解标的公司的收入确认政策，对与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试。
h.选取样本检查销售合同（包括框架协议与销售订单），识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关合同条款和条件，评价对北京亚欧中得诊所收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
经上述核查，报告期内，北京亚欧中得诊所向标的公司的采购具有真实性。
2）北京亚欧中得诊所的对外销售情况、相关款项支付来源及其真实性核查情况
北京亚欧中得诊所从标的公司采购生长激素产品后，经具有诊疗资质的医生向患者开具处方并销售生长激素产品。由于北京亚欧中得诊所为独立运营的医疗机构，标的公司不掌握其向下游患者开具的处方、具体患者等详细信息。独立财务顾问和会计师主要采取以下程序对北京亚欧中得诊所的对外销售情况、相关款项支付来源及其真实性进行核查：
A.自北京亚欧中得诊所取得了报告期内其采购标的公司生长激素产品的入库、库存、出库记录明细，对其自身进销存进行对比分析，并与报告期内标的公司对北京亚欧中得诊所生长激素产品的出库记录、出库单、随货同行单（签收确
认单）、物流单据进行对比分析。经核查，报告期内，北京亚欧中得诊所自身生长激素产品的进销存及其生长激素产品的销售记录与标的公司对其的发货记录之间均具有匹配性和一致性，不存在重大差异；而且北京亚欧中得诊所各期末库存较少，销售情况良好，具有稳定的采购款支付来源。
2017年、2018年及2019年1-6月北京亚欧中得诊所的采购数量及各期末存货情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|10IU||30IU|||
|对应期间门诊入库数量|期末门诊库存数量|对应期间门诊入库数量|期末门诊库存数量|对应期间门诊入库数量|
|31,797|1,232|36,081|1,144|2,678|
|78,500|1,520|76,700|1,605|6,380|
|48,740|700|45,727|594|3,151|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.5IU||2.5IU|||
|对应期间门诊入库数量|期末门诊库存数量|对应期间门诊入库数量|期末门诊库存数量|对应期间门诊入库数量|
|1,330|150|1,160|250|1,380|
|3,500|330|3,020|290|2,850|
|4,450|-|4,080|140|2,650|

（续）
15IU
项目
||
|-|
|对应期间门诊入库数量|
|80|
|345|
|400|

北京亚欧中得诊所各期末的库存主要为合理备货，且各期末库存较少，具有
合理性。
B.对北京亚欧中得诊所进行了实地走访，通过访谈了解其生长激素产品的采
购、库存和销售情况，并现场查看了其生长激素产品的库存情况；进一步了解了北京亚欧中得诊所的业务模式，到门诊就诊的患者中，大多已经过大型公立医院的矮小症以及生长激素适用性的检查诊断（包括病史询问、体格检查、骨龄检测、生长激素激发试验等）并已取得大型公立医院医生开具的处方，在该种情况下，门诊的执业医师会基于前述大型公立医院已作出的检查诊断资料（根据卫生部门相关规定，医疗机构之间可以检查互认）独立开具处方和取药。经核查，北京亚欧中得诊所的人员数量与其业务规模具有匹配性；通过访谈了解患者向其支付药品购买款项的结算方式（主要为POS机刷卡结算，少量为现金支付等其他方式）、总体盈利情况（总体盈利较低）等信息。同时，取得了北京亚欧中得诊所留存的 2018年度、2019年度销售生长激素的 POS机刷卡单，进行核对、分析，该等 POS机刷卡单金额占标的公司向北京亚欧中得诊所含税销售金额的比例以及占北京亚欧中得诊所向标的公司回款金额的比例如下：
||
|-|
|2018年度|
|99.15%|
|99.38%|

注：报告期内，北京亚欧中得诊所向患者销售药品的结算方式有所变化，2019年度开通了微信支付等支付方式。
C.取得了北京亚欧中得诊所2017年、2018年及2019年1-6月的银行流水，并与标的公司报告期内的银行流水进行比对、核实。经核查，北京亚欧中得诊所银行流水对应的销售回款账户与其向标的公司支付采购款的付款账户一致，且北京亚欧中得诊所向患者的销售回款金额与其向标的公司支付采购款金额在同一期间内具有匹配性；北京亚欧中得诊所向标的公司付款的银行流水信息与标的公司向北京亚欧中得诊所收款的流水信息一致；不存在第三方代北京亚欧中得诊所向标的公司支付采购款，也不存在标的公司先向北京亚欧中得诊所提供资金，然后由北京亚欧中得诊所循环用于向标的公司支付采购款的情形；北京亚欧中得诊所向标的公司支付采购款的主要来源为其向患者的销售回款，具有真实性。
D.通过函证、抽取并审阅会计凭证、期后回款凭证、标的公司银行流水等方式，核查标的公司在报告期各期末对北京亚欧中得诊所的应收账款及期后回款情
况。在2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日对于北京亚
欧中得诊所的应收账款余额及其在资产负债表日之后 15天内的回款情况如下表：
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|0.98|162.49|
|0.98|162.49|
|100%|100%|

由上表可知，报告期各期末，北京亚欧中得诊所的应收账款金额较小，并且在期后15天之内，标的公司对北京亚欧中得诊所销售回款金额比例均为100%，回款状况良好。这也说明北京亚欧中得诊所对外销售情况良好，有稳定的采购款支付来源。
E.通过对北京亚欧中得诊所负责人进行访谈和取得书面说明的方式，对“天眼查”网络系统中北京亚欧中得诊所的销售规模等信息进行了解和确认。根据北京亚欧中得诊所出具的书面说明，网络系统中北京亚欧中得诊所的销售规模与实际业务规模差距较大主要系北京亚欧中得诊所自身采用的会计核算方法所致，即“本诊所在会计核算中按照销售和采购药品的价格差额确认收入金额。在填写网络系统时，本诊所按照估计的全年销售及采购差额填写‘销售总额’一项。”
通过上述核查，报告期内，北京亚欧中得诊所的对外销售情况良好，相关款项支付来源主要为其向患者的销售回款，其款项支付来源具有真实性。
此外，因标的公司产品销售情况良好，标的公司在其与下游直销客户的合作中拥有较大的主动性，且在重要销售区域内同时拥有若干销售渠道，若个别门诊客户因客观原因无法再与标的公司进行合作，标的公司可在较短时间内寻找到替代销售渠道，不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
②其他直销客户的生长激素采购与销售以及货款支付情况核查
1）标的公司直销模式下销售收入和直销客户的生长激素采购情况核查
独立财务顾问和会计师对标的公司直销模式下销售收入和直销客户的生长激素采购情况所采取的主要核查程序包括：
A.自前20大直销客户取得了其留存的 2017年、2018年及2019年 1-6月采
购标的公司生长激素产品的入库记录明细，并将其与标的公司的发货记录明细进行对比分析。经核查，报告期内前述直销客户的入库记录与标的公司的发货记录总体一致，不存在实质性差异。
B.对标的公司2017年、2018年及2019年1-6月直销模式下的销售情况执行实质性测试，抽取并审阅了标的公司对生长激素产品直销客户单笔金额在200万元以上的销售订单（分别占2017年、2018年和2019年1-6月生长激素产品直销模式下销售金额的6.68%、10.79%和11.04%）及对应的框架协议、出库单、冷链运输单、随货同行单（签收确认单）、发票、银行回单、记账凭证等资料，同时，取得了标的公司2017年、2018年及2019年1-6月的银行流水，并对前述资料进行了查验核实、对比分析。经核查，前述资料具有一致性，不存在重大差异。
C.对标的公司直销模式下的销售情况（发货金额、应收账款等）进行函证，独立财务顾问对2017年、2018年及2019年1-6月的发函比例分别为直销模式收入的68.93%、69.72%及77.62%，回函比例分别为直销模式收入的53.60%、48.71%及53.66%；会计师针对直销模式下关联方销售情况进行了函证，2017年、2018年及2019年1-6月函证比例及回函率为100%，此外，会计师对直销模式主要销售客户应收账款进行了函证，2017年、2018年及2019年1-6月函证比例分别为25.95%、20.57%及32.10%，回函比例分别为直销模式销售客户应收账款的25.95%、20.57%及29.49%。根据直销客户的回函，标的公司的账簿记录与该等客户的记录相符。
D.对标的公司主要直销客户进行了实地走访，独立财务顾问合计走访了11家直销客户；会计师合计走访了其中的9家直销客户。通过走访，核查直销客户的基本情况、业务资质、与标的公司之间的购销关系、是否存在关联关系，并通过访谈了解其总体采购规模等情况；同时取得了直销客户的营业执照、医疗机构执业许可证、与标的公司购销关系的声明等资料。具体走访比例具体如下：
||||
|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|
|家数占比|90.00%|80.00%|
|金额占比|92.97%|84.59%|
|家数占比|55.00%|55.00%|

||||
|-|-|-|
|金额占比|70.56%|68.74%|
||41.47%|39.23%|
||42.60%|40.83%|

E.查看标的公司与销售相关的内部控制制度，访谈销售负责人、财务负责人，了解标的公司销售、收款等相关流程。
F.了解标的公司的收入确认政策，对与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试。
G.选取样本检查销售合同（包括框架协议与销售订单），识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关合同条款和条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
H.结合行业及标的公司具体情况，执行分析性复核程序，判断直销模式下销售收入及其毛利率变动的合理性。
I.对应收账款的管理及周转情况进行分析，并核查应收账款期后回款情况。
经上述核查，报告期内，直销客户向标的公司的采购具有真实性。
2）直销客户的生长激素对外销售情况及货款支付情况核查
直销客户从标的公司采购生长激素产品后，经具有诊疗资质的医生向患者开具处方并销售生长激素产品。由于直销客户为独立运营的医疗机构，标的公司不掌握其向下游患者开具的处方、具体财务数据等详细信息。实际核查过程中，独立财务顾问和会计师主要采取以下核查程序对直销客户的对外销售情况及货款支付情况进行核查：
A.自报告期内前20大直销客户取得了其留存的采购标的公司生长激素产品的入库、库存、出库记录明细，对其自身进销存进行对比分析，并与报告期内标的公司的发货记录明细进行对比分析。经核查，前述直销客户自身生长激素产品的进销存、以及其生长激素产品的销售记录与标的公司对其的发货记录之间均具有匹配性和一致性，不存在重大差异；而且前述直销客户期末库存较少，销售情
况良好，具有稳定的采购款支付来源。
B.取得标的公司2017年、2018年及2019年1-6月的银行流水，并结合对主
要直销客户的发货情况、回款情况等进行对比分析。经核查，货款支付主体与采购主体一致，直销客户采购价款支付金额与标的公司发货金额一致。
C.对报告期内标的公司主要直销客户进行了实地走访（独立财务顾问合计走访11家，会计师合计走访了其中的 9
家），通过访谈了解各直销客户的总体业务及收入规模、向标的公司采购生长激素产品的情况、生长激素产品的库存及销售情况、货款结算方式及周期等信息；同时，现场查看了直销客户采购的标的公司生长激素产品库存情况。
D.对标的公司直销模式下的销售情况（发货金额、应收账款等）进行函证，根据直销客户的回函，标的公司的账簿记录与该等客户的记录相符。
E.通过抽取并审阅会计凭证、期后回款凭证等方式，核查标的公司直销模式下的应收账款及应收票据周转情况、在报告期各期末对主要直销客户的应收账款余额及期后回款情况。
a.直销模式下的应收账款及应收票据周转情况
报告期内，标的公司直销模式下的应收账款及应收票据周转情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2019年1-6月|2018年度|
|直销模式销售收入（万元）|146,555.49|219,238.36|
|应收票据及应收账款余额（万元）|9,788.37|10,472.19|
|应收款项周转天数（天）|12.61|11.85|

注：应收款项周转天数=当期天数/应收票据与应收账款周转率；应收票据与应收账款周转率=当期营业收入/[（应收票据与应收账款期末余额+应收票据与应收账款期初余额）/2]
报告期内，标的公司直销模式下应收账款及应收票据的周转较快，且周转天数维持在较为稳定的水平，没有大幅波动。
b.报告期各期末对主要直销客户的应收账款余额及期后回款情况
报告期内标的公司收入前20大生长激素类产品直销客户在2017年12月31日、2018年 12月 31日及 2019年 6月 30日的应收账款余额及其在资产负债表日之后15天、一个月内的回款情况如下表：
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|

|||
|-|-|
|4,116.40|5,064.41|
|4,095.43|4,556.47|
|99.49%|89.97%|
|4,102.86|4,733.73|
|99.67%|93.47%|
|4,116.40|5,064.41|
|100.00%|100.00%|

由上表可知，报告期各期末前20大生长激素类产品直销客户在期后15天、期后一个月之内的回款金额比例均在90%左右及以上，截至审计报告日已经100%回款，回款状况良好。这也说明直销客户对外销售情况良好，有稳定的采购款支付来源。
F.结合标的公司向直销客户的销售及发货数据、信用账期管理、应收款项周转情况等，对直销客户的经营和销售情况进行分析性复核。
通过上述核查，报告期内，金赛药业直销客户的对外销售情况良好，款项支付来源具有真实性。
（五）报告期内主要生产销售情况
1、主要产品的产量、销量情况
14.单位：万支
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商品名称|2019年1-6月|||2018年度|||||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|产量|销量|
|赛增（水针剂）|178.81|172.48|96.46%|270.39|244.33|90.36%|164.36|152.26|
|赛增（粉针剂）|168.85|241.49|143.02%|496.54|389.63|78.47%|317.81|294.55|
|金赛增（长效水针剂）|6.72|5.38|80.06%|14.51|8.45|58.24%|8.87|5.47|
|小计|354.38|419.35|118.33%|781.45|642.41|82.21%|491.04|452.28|
|金赛恒|67.95|61.98|91.22%|102.35|79.13|77.32%|45.73|39.14|
|金扶宁|22.33|25.22|112.94%|54.46|45.25|83.09%|31.59|32.09|
|金磊赛强|-|7.86|-|45.62|50.04|109.70%|55.47|55.31|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|曲普瑞林|13.23|22.12|167.22%|26.31|28.83|109.58%|36.13|28.12|
|金迪林|34.93|36.70|105.06%|99.81|108.22|108.43%|170.41|142.32|
||492.82|573.23|116.32%|1,109.99|953.88|85.94%|830.37|749.26|

2、前五大客户销售情况
报告期内，金赛药业向前五大客户的销售情况如下：
15.单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|

2019年1-6月
|||
|-|-|
|国药控股股份有限公司|22,468.27|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|20,428.11|
|上海健高医疗科技有限公司|7,814.74|
|华润医药集团有限公司|7,110.38|
|青羊芳邻社区卫生服务站|6,114.60|
||63,936.10|

2018年度
|||
|-|-|
|国药控股股份有限公司|33,889.55|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|18,885.93|
|上海健高医疗科技有限公司|11,207.65|
|杭州健儿医疗门诊部有限公司|10,897.13|
|华润医药集团有限公司|10,393.39|
||85,273.65|

2017年度
|||
|-|-|
|国药控股股份有限公司|25,224.29|
|杭州健儿医疗门诊部有限公司|10,217.07|
|重庆金童佳健高儿童医院有限公司|9,836.95|
|浙江英特药业有限责任公司|7,382.14|
|成华保和和顺社区卫生服务站|7,243.43|
||59,903.88|

注：对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算，其中上表中的重庆金童
佳健高儿童医院有限公司销售金额包括金蓓高投资控制下的重庆金童佳、武汉健高及杭州健高三家客户。
报告期内，金赛药业主要客户较为稳定，不存在向单个客户销售收入占营业收入总额比例超过50%的情形。报告期内，金赛药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在上述客户中不存在持有权益的情况。
3、标的公司报告期各主要产品线产能利用率具体情况
标的公司主要产品为重组人生长激素、促卵泡激素等生物制药产品，其主要生产工序包括：（1）原液生产，通过生物基因工程发酵、纯化获得高纯度的活性成分（即原液）；（2）制剂生产，通过制剂工序将活性成分（即原液）和赋形剂制成成品。具体如下：
对应前述生产工序，标的公司的生产线分为原液生产线和制剂生产线：原液为中间产品，生产完成后交由制剂生产线，最终生产生长激素、促卵泡激素等产品成品。因此，标的公司主要产品的实际产能受到原液生产线产能和制剂生产线产能的限制。报告期内，标的公司原液生产线和制剂生产线的产能利用率具体情况如下：
（1）原液产能及利用率情况
报告期内，标的公司现有产品原液由原核生产车间和真核生产车间生产，具体产能及利用率情况如下：
单位：克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原液对应的产品名称|原液年产能|2019年1-6月||2018年|||
||||产量|产能利用率|产量|产能利用率|产量|
|原核生|赛增（粉针剂、水针剂）/金磊赛|84,000|35,624|84.82%|64,790|77.13%|41,970|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产车间|强/金扶宁|||||||
||金赛增（长效水针剂）|9,300|1,835|39.46%|2,527|27.17%|1,870|
||金赛恒（促卵泡激素）|13.09|7.20|110.01%|9.52|72.73%|6.70|
||曲普瑞林原料药|300|43|28.67%|143|47.67%|240|

注：假设生产线产能全年平均分布，半年产能为全年产能的一半。
如上表所示，标的公司生长激素产品（赛增粉针剂、水针剂）、促卵泡激素的原液产能利用率较高，其他产品原液产能较为充足。2019年1-6月，促卵泡激素产品原液产能利用率为110.01%，主要因为该生产线每年下半年停产维护，上半年实际产能较高。
预测期，标的公司业务仍将快速增长，为实现标的公司原液产能与未来产品预测销量相匹配，标的公司目前正在新建生长激素产品（赛增粉针剂、水针剂）、促卵泡激素原液生产线的产能。
（2）制剂生产线产能及利用率情况
报告期内，标的公司主要产品产能及利用率情况如下：
单位：万支
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|制剂年产能|2019年1-6月||2018年度|||
|||产量|产能利用率|产量|产能利用率|产量|
|金赛增（长效水针剂）|243|6.72|61.46%|14.51|48.09%|8.87|
|金赛恒||67.95||102.35||45.73|
|金扶宁|328.50|22.33|13.60%|54.46|16.58%|31.59|
|赛增（粉针剂）|1,539|168.85|28.20%|496.54|43.42%|317.81|
|金磊赛强||-||45.62||55.47|
|金迪林||34.93||99.81||170.41|
|曲普瑞林||13.23||26.31||36.13|
|赛增（水针剂）|810|178.81|44.15%|270.39|33.38%|164.36|

注：假设生产线产能全年平均分布，半年产能为全年产能的一半。
如上表所示，标的公司各产品制剂产能较为充足，能满足预测期各产品销量。
如出现实际产量超越预期，标的公司将根据实际销量变动情况，协调各制剂生产
线产能利用，以维持生产销售的稳定性。
4、标的公司报告期产能及产能利用率的合理性
（1）主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况
截至2019年6月30日，标的公司生产装置主要包括发酵罐、离心机、层析系统、蛋白质纯化系统等，主要装置的已使用年限、尚可使用年限以及设备成新率情况如下：
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|-|-|-|-|
|固定资产名称|已使用年限（A）|尚可使用年限（B）|成新率B/（A+B)|
|AKTA蛋白纯化系统|5.98|3.00|33.41%|
|自动配液层析系统|3.28|11.00|77.03%|
|全自动配液层析系统|0.45|13.55|96.75%|
|电动轴向压缩层析柱|0.45|13.55|96.75%|
|电动轴向压缩层析柱|0.45|13.55|96.75%|
|电动轴向压缩层析柱|0.45|13.55|96.75%|
|全自动配液层析系统|0.45|13.55|96.75%|
|匀浆罐|0.45|13.55|96.75%|
|电动轴向压缩层析柱|0.45|11.55|96.21%|
|电动轴向压缩层析柱|0.45|11.55|96.21%|
|匀浆罐|0.45|11.55|96.21%|
|CIP系统|0.45|11.55|96.21%|
|DEAEⅠ自动配液层析系统|1.85|13.00|87.54%|
|DEAEⅡ自动配液层析系统|1.85|13.00|87.54%|
|DEAEⅢ自动配液层析系统|1.85|13.00|87.54%|
|电动轴向压缩层析柱|0.45|11.55|96.21%|
|Pheny1自动配液层析系统|1.85|13.00|87.54%|
|手动层析系统|8.05|6.00|42.70%|
|手动层析系统|8.05|6.00|42.70%|
|发酵罐|6.50|12.00|64.86%|
|发酵罐|6.50|12.00|64.86%|

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|-|-|-|-|
|管式离心机|0.71|10.00|93.37%|
|管式离心机|0.71|10.00|93.37%|
|管式离心机|0.71|10.00|93.37%|
|管式离心机|0.71|10.00|93.37%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|离心机|6.50|4.00|38.10%|
|超滤设备|1.07|13.00|92.40%|
|配液罐|0.85|18.00|95.49%|
|配液罐|0.85|18.00|95.49%|
|自动清洗机|0.45|13.55|96.75%|
|自动清洗机|0.45|13.55|96.75%|
|细胞培养生物反应器系统|5.93|3.00|33.59%|
|工业卫生级切向流过滤系统|4.53|10.00|68.82%|
|QX卡式瓶包装联动泡罩包装机|4.71|10.00|67.98%|
|冻干机|21.35|2.00|8.57%|
|灌装加塞机|8.09|6.00|42.58%|
|凝胶配置罐|0.45|13.55|96.77%|
|CIP系统|0.45|11.55|96.23%|
|无菌灌装封尾机|0.45|13.55|96.77%|
|STERIS全自动清洗机|6.50|8.00|55.17%|
|博世生产线轧盖机|6.50|8.00|55.17%|
|博世生产线（分装机）|6.50|8.00|55.17%|
|博世生产线（洗瓶机）|6.50|8.00|55.17%|

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|-|-|-|-|
|博世生产线（烘干机）|6.50|8.00|55.17%|
|洁净区在线监测系统|8.10|2.00|19.80%|
|层析柱|7.17|1.00|12.24%|
|B+S卡式瓶灌装轧盖机|5.52|9.00|61.98%|
|胶塞封口机|11.02|3.00|21.40%|
|B+S卡式瓶洗瓶机|5.52|9.00|61.98%|
|B+S卡式瓶灭菌隧道|5.52|9.00|61.98%|
|双门GMP清洗机|2.95|12.00|80.27%|

标的公司已投产的主要生产线均经过GMP认证，且标的公司对主要生产设备进行定期维护保养，生产线保持稳定运行。本次评估预测中已考虑标的公司生产线的维护支出。
（2）产能及产能利用率的合理性
报告期内，标的公司销售部门制定销售计划下达至生产部门，生产部门根据销售计划进行分解并制定月生产计划，下属车间根据月生产计划制定生产物料需求计划。标的公司主要产品的产能根据不同生产线的实际生产能力得出，产量则取决于预期产品销售数量以及预计的备货量得出，符合标的公司的实际经营情况。标的公司充分挖掘自身生产潜力、优化生产工艺、提高生产效率，以进一步提升产量，同时对于预计产能不足的原液生产线进行扩建，以适应未来产量增加的需要。
综上，标的公司主要生产设备尚可使用年限较长，设备成新率较高，且标的公司对主要设备进行定期维护保养，生产线保持稳定运行，其产能及产能利用率具有合理性。
5、未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估预测的匹配性
（1）未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据
报告期内，标的公司制剂生产线产能充足，能够满足当前及预测期标的公司
主要产品的生产销售，标的公司暂无扩大制剂生产线产能的计划。
目前标的公司生长激素产品（赛增粉针剂、水针剂）、促卵泡激素产品的原液生产线的产能利用率较高，为适应未来销量增长的需要，标的公司正在新建上述原液生产线的产能，具体投资计划如下表：
|||
|-|-|
|建设内容|投资总额（万元）|
|工程规划设计费用|704.34|
|工程建设费用|15,069.23|
|设备购置费用|34,965.78|
|管道安装|4,000.00|
|配电增容|3,371.00|
|合计|58,110.36|
|建设内容|投资总额（万元）|
|工程规划设计费用|53.00|
|工程建设费用|35.23|
|设备购置费用|1,378.48|
|净化系统|670.00|
|水系统|1,210.00|
|气体管道|113.00|
|其他|9.00|
|合计|3,468.71|

上述投资计划主要依据已签署的采购合同或预算数确定，投资款将根据建设进度陆续支付，标的公司上述投资计划具有合理性。上述项目预计于 2020年正式完工投产。
（2）相关资本性投入的必要性与收益法评估预测的匹配性
本次评估中，评估机构已经考虑上述产品原液产能扩建的资本性支出，预测期内标的公司资本性支出预测如下：
项目名称 建设内容 投资金额（万元）
|||
|-|-|
||2019年度|
|工程规划设计费用|219.86|
|工程建设费用|9,913.06|
|设备购置费用|21,263.55|
|管道安装|2,000.00|
|配电增容|659.60|
|小计|34,056.07|
|建设内容||
||2019年度|
|工程规划设计费用|8.00|
|工程建设费用|31.70|
|设备购置费用|708.53|
|净化系统|201.00|
|水系统|605.00|
|气体管道|11.30|
|其他|8.10|
|小计|1,573.63|
||6,434.17|
||42,063.86|

上述原液生产线扩产项目预计2020年可全部完成并实现投产，本次评估中资本性支出计划与原液产能扩产计划相匹配。
综上所述，标的公司结合未来产品销售的增长情况筹划实施了原液生产线的扩产计划，由此带来的相关资本性投入具有必要性与合理性，本次评估中已考虑上述资本性支出计划，预测较为合理。
6、产销率较高的原因及合理性
（1）销售政策、在手订单、主要客户及竞争对手情况
①标的公司销售政策
报告期内，标的公司产品销售主要以框架协议销售为主，标的公司先与客户
签署合作框架协议，在协议有效期内，客户按照框架约定的价格下单或与金赛药业签署具体合同的方式采购，标的公司进行现货销售。标的公司会结合客户历史回款情况、历史采购量、预期采购量等因素综合考虑销售定价，同时给予客户一定的信用账期。
②在手订单情况
金赛药业2019年1-6月新签订框架协议及在手订单情况详见本报告书之“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”之“5、本次交易业绩补偿安排的合理性”之“（4）业绩承诺具有可实现性”之“②金赛药业报告期业务拓展良好，为未来业绩增长提供良好的基础”之“3）新签订框架协议及在手订单情况”。
③主要客户情况
报告期内，标的公司主要客户比较稳定，2017年度、2018年度、2019年度 1-6月主要客户基本情况详见本报告书之“第四节交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”之“（4）标的公司直销和经销模式下前五大客户情况”。
④主要竞争对手情况
金赛药业的主要竞争对手、竞争优势和市场地位详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨论与分析”及“三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析”。
（2）产销率较高的原因及合理性
报告期内，标的公司主营业务发展稳定，主要客户及在手订单规模稳定，产品销售呈增长趋势。近年来，标的公司核心产品生长激素在国内市场占有率一直维持在60%以上，是行业内的龙头企业，竞争对手整体上与标的公司存在一定的差距。
标的公司通过市场调研、市场推广等各种方式对市场进行拓展并调研，同时根据客户情况，在手订单情况等，形成年度（长期）、季度及月度（短期）销售预测报告，依托经过多年积累形成的经验及合理的预测，目前标的公司的销售预
测数据与实际销售数据具有很好的匹配性，预测准确性较好。标的公司以长期销售预测报告为依据进行产能设计及扩展，并依据短期销售报告安排生产，使标的公司的产能的扩张与产量的增长相匹配，生产量与销售量基本匹配，标的公司产销率较高具有合理性。
（六）报告期内主要采购情况
1、主要成本情况
报告期内，金赛药业主营业务成本分别为16,627.32万元、22,544.77万元、14,185.06万元，具体构成如下表：
16.单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,096.33|14.78%|3,490.86|15.48%|2,365.01|
|1,130.50|7.97%|1,762.70|7.82%|1,149.62|
|10,130.17|71.41%|15,745.66|69.84%|11,337.44|
|828.06|5.84%|1,545.56|6.86%|1,775.25|
|14,185.06|100.00%|22,544.77|100.00%|16,627.32|

2、前五大供应商的采购情况
报告期内，金赛药业原料、辅料及包装材料的前五大供应商具体如下：
17.单位：万元
|||
|-|-|
|供应商|采购金额|

2019年1-6月
|||
|-|-|
|江苏德尔福医疗器械有限公司|1,904.75|
|吉林省美达科技有限公司|760.49|
|北京西美杰科技有限公司|558.47|
|中肽生化有限公司|541.69|
|乐嘉文包装技术（上海）有限公司|252.21|
||4,017.61|

2018年度
|||
|-|-|
|吉林省美通科技有限公司|3,278.22|
|天津键凯科技有限公司|1,992.00|
|长春鑫禹生物科技有限公司|1,179.40|
|北京西美杰科技有限公司|1,136.86|
|沈阳格润生物技术有限公司|1,063.00|
||8,649.49|

2017年度
|||
|-|-|
|沈阳格润生物技术有限公司|1,709.99|
|天津键凯科技有限公司|1,584.00|
|吉林省美通科技有限公司|1,168.76|
|吉林省一向科技有限责任公司|646.82|
|北京中原合聚经贸有限公司|687.98|
||5,797.55|

注：对属于同一实际控制人控制下的供应商的采购金额合并计算。
报告期内，金赛药业不存在向单个供应商采购金额占采购总额比例超过50%的情形。报告期内，金赛药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在上述供应商中不存在持有权益的情况。
（七）业务资质情况
截至本报告书签署日，金赛药业主要业务资质如下：
1、《药品生产许可证》
（1）《药品生产许可证》持有情况
金赛药业目前持有吉林省药监局于2018年8月28日核发的《药品生产许可证》（编号：吉20160237），生产地址和生产范围为“长春市高新技术产业开发区天河街72号：原料药（醋酸曲普瑞林），治疗用生物制品（外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶、聚乙二醇重组人生长激素注射液、注射用重组人促卵泡激素）；长春市高新技术产业开发区越达路1718号：小容量注射剂，治疗用生物制
品（注射用重组人生长激素、重组人粒细胞刺激因子注射液、重组人生长激素注
射液、注射用重组人胸腺素α1），冻干粉针剂”，有效期至2020年12月31日。
（2）金赛药业所持药品生产许可证的续期条件、程序及续期计划
根据《中华人民共和国药品管理法（2015修正）》、《药品生产监督管理办法（2017修正）》规定的换发程序，药品生产许可证有效期届满，需要继续生产药品的，药品生产企业应当在有效期届满前6个月，向原发证机关申请换发药品生产许可证并提交相关材料，原发证机关在药品生产许可证有效期届满前作出是否准予其换证的决定。金赛药业药品生产许可证有效期至 2020年12月31日，尚未到申请换发药品生产许可证时间。
根据《中华人民共和国药品管理法（2015修正）》、《药品生产监督管理办法（2017修正）》等相关法规的要求，换发药品生产许可证的主要条件和要求如下：换发药品生产许可证的条件
具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人，企业法定 1 代表人或者企业负责人、质量负责人无《中华人民共和国药品管理法》第七十五条规定的情形
2 具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境
3 具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备
4 具有保证药品质量的规章制度
5 符合国家制定的药品行业发展规划和产业政策，防止重复建设
金赛药业药品生产许可证的历次续期均按规定要求完成，其知悉药品生产许可证续期的要求并且其符合续展该等经营资质的条件，按照现行规定的换发条件，金赛药业申请换发药品生产许可证不存在实质性障碍。
2、药品 GMP证书
（1）药品GMP证书持有情况
金赛药业目前持有以下药品GMP证书：
||||
|-|-|-|
|认证范围|核发机构|核发日期|
|注射用重组人生长激素（冻干粉针剂）、重组人粒细胞刺激因子注射液[小容量注射剂（非最终灭菌）]、冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、重组人生长激素注射液[小容量|吉林省食品药品监督管理局|2017年12月27日|

||||
|-|-|-|
|注射剂（非最终灭菌、预灌封注射器）]|||
|长春市高新技术产业开发区天河街72号：聚乙二醇重组人生长激素注射液[小容量注射剂（非最终灭菌）]|吉林省药品监督管理局|2019.年8月2日|
|长春市高新技术开发区越达路 1718号：重组人生长激素注射液[小容量注射剂（非最终灭菌）]；长春市高新技术产业开发区天河街72号：外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶（凝胶剂）|吉林省药品监督管理局|2019年2月18日|
|注射用重组人促卵泡激素|国家食品药品监督管理总局|2015年8月11日|
|原料药（醋酸曲普瑞林）|吉林省食品药品监督管理局|2017年5月27日|

（2）金赛药业所持药品 GMP证书的续期条件、程序及续期计划
根据《国家食品药品监督管理局关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知（2011修订）》，已取得药品GMP证书的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证。药品认证检查机构对申请资料进行技术审查、现场检查、综合评定后，经药品监督管理部门审批，符合药品GMP要求的，向申请企业发放药品GMP证书。
截至2019年6月30日，金赛药业持有的药品GMP证书中有一件（证书编号：CN20140314，有效期至 2019年8月 18日）已达到申请重新认证的条件，其余药品GMP证书尚未到达申请重新认证的期限。对于该项已达到申请重新认证条件的 GMP证书（证书编号：CN20140314），金赛药业已于 2019年 8月 2日取得吉林省药品监督管理局核发的重新认证后的药品GMP证书（证书编号：JL20190064）。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》《国家食品药品监督管理局关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知（2011修订）》的规定，药品生产企业申请药品GMP证书重新认证应当符合《药品生产质量管理规范》规定的一系列条件，包括质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品、生产管理等。
金赛药业药品 GMP证书的历次重新认证均按规定要求完成，其知悉药品
GMP证书重新认证的要求并且其符合该等经营资质重新认证的条件。按照现行规定的认证条件，金赛药业上述药品GMP证书重新认证不存在实质性障碍。
3、药品注册批件、药品再注册批件、药品补充申请批件
（1）药品注册批准文号持有情况
截至本报告书签署日，金赛药业药品注册批件、药品再注册批件、药品补充申请批件情况如下：
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|-|-|-|
|药品名称|批准文号|剂型|
|醋酸曲普瑞林|国药准字H20041531|原料药|
|注射用醋酸奥曲肽|国药准字H20041533|注射剂|
|醋酸曲普瑞林注射液|国药准字H20044922|注射剂|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|国药准字S10980098|注射剂|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|国药准字S10980099|注射剂|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|国药准字S10980100|注射剂|
|注射用重组人生长激素|国药准字S10980101|注射剂|
|注射用重组人生长激素|国药准字S10980102|注射剂|
|注射用重组人生长激素|国药准字S20000001|注射剂|
|注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子|国药准字S20000038|注射剂|
|注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子|国药准字S20010020|注射剂|
|注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子|国药准字S20010021|注射剂|
|注射用重组人生长激素|国药准字S20010032|注射剂|
|重组人生长激素注射液|国药准字S20050024|注射剂|
|重组人生长激素注射液|国药准字S20050025|注射剂|
|注射用醋酸奥曲肽|国药准字H20051860|注射剂|
|注射用重组人生长激素|国药准字S20063031|注射剂|
|重组人粒细胞刺激因子注射液|国药准字S20063034|注射剂|
|外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶|国药准字S20080003|凝胶剂|
|聚乙二醇重组人生长激素注射液|国药准字S20140001|注射液|

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|-|-|-|
|药品名称|批准文号|剂型|
|注射用重组人促卵泡激素|国药准字S20150007|注射剂|
|注射用重组人生长激素|国药准字S20173003|注射剂|
|重组人生长激素注射液|国药准字S20173004|注射剂|
|重组人生长激素注射液|国药准字S20173005|注射剂|

（2）金赛药业所持药品注册批准文号的续期条件、程序及续期计划
根据《药品注册管理办法》，国家食品药品监督管理局核发的药品批准文号的有效期为5年；有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月申请再注册；药品再注册申请由药品批准文号的持有者向省、自治区、直辖市药品监督管理部门提出，按照规定填写《药品再注册申请表》，并提供有关申报资料；省、自治区、直辖市药品监督管理部门对申报资料进行审查，符合要求的，出具药品再注册申请受理通知，自受理申请之日起6个月内对药品再注册申请进行审查，符合规定的，予以再注册。截至本报告书签署日，金赛药业持有的药品注册批准文号尚未到达再注册申请期限，因此金赛药业暂未办理药品批准文号再注册手续。
根据《药品注册管理办法》等相关规定，药品批准文号有效期届满，需要继续生产的，申请人应当按照法律规定申请再注册，有下列情形之一的不予再注册：药品注册批件再注册条件（应当不具有下列任一情形）
1 有效期届满前未提出再注册申请的
2 未达到国家食品药品监督管理局批准上市时提出的有关要求的
3 未按照要求完成IV期临床试验的
4 未按照规定进行药品不良反应监测的
经国家食品药品监督管理局再评价属于疗效不确、不良反应大或者其他原因危害人体 5
健康的
6 按照《药品管理法》的规定应当撤销药品批准证明文件的
7 不具备《药品管理法》规定的生产条件的
8 未按规定履行监测期责任的
9 其他不符合有关规定的情形
金赛药业药品注册批准文号的历次再注册均按规定要求完成，其知悉药品注
册批准文号再注册的要求并且金赛药业及其产品符合该等经营资质再注册的条件。按照现行规定的再注册条件，金赛药业药品注册批准文号再注册不存在实质性障碍。
4、对外经营资质
（1）金赛药业目前持有长春经济技术开发区海关于 2018年9月19日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编号：2201310008），企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2001年4月26日，有效期为长期。
（2）金赛药业目前持有2019年 1月11日对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02647437）。
（3）金赛药业目前持有2018年9月6日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：2200000355）。
5、《医疗器械经营许可证》及《第二类医疗器械经营备案凭证》
（1）金赛药业目前持有长春市食品药品监督管理局于 2018年11月 3日核发的《医疗器械经营许可证》（许可证编号：吉长食药监械经营许20170379号），经营方式为批零兼营，经营范围为“2002年分类目录：6815（含一次性使用无菌医疗器械），6854”，有效期限至2022年5月24日。
（2）金赛药业目前持有长春市食品药品监督管理局于2018年9月8日出具的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：吉长食药监械经营备20151306号），经营方式为批零兼营，经营范围为“2002年分类目录：6854，6864”。
6、排放污染物许可证
（1）排放污染物许可证持有情况
①金赛药业目前持有长春市环境保护局于 2017年7月14日核发的《长春市排放污染物许可证》（许可证编号：CHG17-077H），单位地址为长春高新开发区天河街72号，行业类型为“重组制品（注射用重组人生长激素及注射液，重组人粒细胞刺激因子注射液及巨噬细胞刺激因子）、原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉制剂、小容量注射剂、凝胶剂、栓剂、眼用凝胶*”，许可证类别
为C，排放主要污染种类为“噪声、危险废物、生产废水”，有效期限为2017年 7月14日至2019年12月31日。
②金赛药业目前持有长春市环境保护局于 2017年7月14日核发的《长春市排放污染物许可证》（许可证编号：CHG17-078H），单位地址为长春高新开发区越达路1718号，行业类型为“重组制品（注射用重组人生长激素及注射液，重组人粒细胞刺激因子注射液及巨噬细胞刺激因子）、原料药（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉制剂、小容量注射剂、凝胶剂、栓剂、眼用凝胶*”，许可证类别为C，排放主要污染种类为“噪声、危险废物、生产废水”，有效期限为 2017年7月14日至2019年12月31日。
（2）关于排污许可证续期情况
①排污许可证的续期条件
根据《排污许可管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，排污许可证续期条件为：
排污许可证续期条件
依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依 1
法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料
2 采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求
排放浓度符合《排污许可管理办法（试行）》第十六条规定，排放量符合《排污许可 3
管理办法（试行）》第十七条规定
4 自行监测方案符合相关技术规范
本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替 5 代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更
②排污许可证的续期程序及金赛药业的续期计划
金赛药业目前持有的排污许可证仍在有效期内。根据国家环保部于2018年1月实施的《排污许可管理办法（试行）》，对于本办法实施前依据地方性法规核发的排污许可证，已经到期的，排污单位应当按照本办法申请排污许可证。在该法规中规定，在《固定污染源排污许可分类管理名录》规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，生物药品制品制
造行业的排污许可证实施期限为2020年之前，但目前尚未出台该行业的排污许可证的申请实施细则，因此金赛药业尚无法按照生物药品制品制造行业申请排污许可证。虽然金赛药业属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中第十四类“医药制造业”，但因金赛药业生产经营中使用锅炉，根据吉林省生态环境厅的要求，目前金赛药业正准备按该名录“通用工序”中的“热力生产和供应”行业申请排污许可证，预计申请排污许可证不存在实质性障碍。后续在生物药品制品制造行业的排污许可证申请实施规定出台后，金赛药业将按照届时的要求申请生物药品制品制造行业的排污许可证。
（八）安全生产及环保情况
1、金赛药业生产经营中涉及安全生产的具体情况
（1）金赛药业在安全生产方面的主要制度及其执行情况
①金赛药业安全生产方面的主要制度情况
为规范金赛药业的各项安全生产工作，预防生产事故，保护员工生命健康安全，金赛药业制定了一系列日常安全生产规章制度，包括《安全生产责任制管理制度》《安全生产奖惩制度》《检查与整改管理制度》《安全培训教育管理制度》《危险作业安全管理制度》《特种设备和特种作业人员管理制度》等。
除前述日常安全生产制度外，金赛药业根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国职业病防治法》《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国突发事件应对法》《危险化学品安全管理条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》《生产安全事故应急预案管理办法》等规定编制了《生产安全事故综合应急预案》，对金赛药业的应急预案体系、各类生产安全事故的应急救援和处置工作进行了规范。《生产安全事故综合应急预案》已在长春高新技术产业开发区安全生产监督管理局备案。
②金赛药业安全生产制度的执行情况
为规范监督安全生产工作，金赛药业设置了环境健康安全部，近年来人员队伍逐步扩大，已设置专职环境健康安全工程师及安全员，负责金赛药业整体的安全生产、职业健康、消防等安全生产相关工作。同时，为承接、落实执行公司安
全生产、职业健康、消防管理制度及环境健康安全部工作要求，金赛药业各车间部门设置了兼职安全员，负责所属单位的职业健康安全消防工作，组织开展本单位安全检查、培训，落实整改各项安全隐患问题。
在日常生产安全方面，金赛药业实行安全生产责任制，按照“谁主管谁负责”的原则，明确各级领导、经理、主管、班组长和岗位员工在劳动和生产经营过程中对各自主管的责任区域负责并承担安全考核指标。金赛药业建立了检查与整改管理制度，环境健康安全部负责收集整理各部门的检查发现事项，跟踪和复查整改完成情况，各生产部门、职能部门负责本区域日常安全检查及隐患排查。安全检查包括日常安全检查、部门每日巡查、定期安全隐患排查及不定期安全隐患排查等。
特种设备使用方面，金赛药业遵守《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》相关规定，特种设备作业人员持有《特种作业操作证》，每年对特种设备作业人员进行有针对性的安全培训，确保其按照相关安全技术规范进行特种设备的使用和维护。
消防安全方面，金赛药业定期对各车间消防设施进行维护和保养，并对消防设施进行检测，按要求建设了微型消防站，每年定期对员工进行消防知识培训和应急演练。
员工安全教育培训方面，金赛药业环境健康安全部制定年度安全培训计划，并对各部门的安全培训工作实施指导、检查监督和考核，各部门对本部门员工开展经常性安全教育培训以及应急演练。
员工劳动保护与职业健康方面，金赛药业每年向员工发放合乎岗位职业健康需求的劳保用品，每年与第三方医疗机构签订协议，为员工进行职业健康专项体检，并委托第三方对公司的职业病危害因素进行检测服务。
（2）金赛药业在安全生产方面的合规情况
根据长春新区安全生产监督管理局出具的证明以及金赛药业出具的承诺，金赛药业在报告期内严格遵守安全生产法律法规，需取得许可证的相关生产事项均已依法取得，报告期内未发生安全事故，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（3）金赛药业最近三年及一期在安全生产方面的成本费用支出及预计未来的支出情况
金赛药业最近三年及一期的安全生产支出主要包括安全生产设备设施维修保养费用、安全生产设备设施检测费用、安全评价费用、安全消防培训费用、员工职业病危害检测及体检费用等，具体成本费用支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年|2017年|
|1.37|48.27|17.20|
|33.90|57.93|42.46|
|1.85|6.55|12.02|
|0.35|2.70|1.25|
|37.47|115.44|72.93|

为符合安全生产监管及法律法规要求，金赛药业将持续按照相关法律法规及项目建设需要进行安全投入，预计2019年至2022年安全生产相关费用累计将超过300万元。
综上，金赛药业的安全生产制度及其执行情况、安全生产方面的投入等符合国家关于安全生产的要求。
2、金赛药业生产经营中涉及环境保护的具体情况
（1）金赛药业生产经营中涉及污染物的生产环节、主要污染物情况
①主要污染物的种类及名称
污染物种类 主要污染物生产环节及主要污染物名称
主要产生于原液生产过程中的发酵、裂解、纯化工序，以及制剂、制废水 备纯化水、注射用水、容器洗刷等生产工艺环节，废水含有的主要污染物为pH、COD、BOD、NH-N、SS
5 3
主要来自于锅炉废气，废气含有的主要污染物为颗粒物、二氧化硫及废气 氮氧化物，此外还有污水处理站产生恶臭气体，主要污染物为氨、硫化氢
主要分为两类，一类是一般工业固体废弃物，主要为生产过程中产生固体废弃物 的包装物；另一类是危险废弃物，主要为废试剂瓶、废药品、实验室
废液、动物尸体、动物垫料等
②各类污染物排放量
金赛药业生产经营过程中各类污染物排放量如下表：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年|
|24,538.8|48,802.49|
|3,808.61|6,725.24|
|91.76|180.63|

（2）金赛药业环保方面的主要制度及执行情况
金赛药业制定了《危险废物管理制度》《危险废物管理责任制度》《大气、噪声污染防治管理制度》《水污染防治管理制度》等污染物处理及环境保护相关日常制度。除前述日常制度外，还根据国家环保部对于企业突发环境应急预案管理办法的要求，制定了天河街厂区突发环境事件应急预案和越达路厂区突发环境事件应急预案，并在长春市环境保护局高新区分局备案。
金赛药业设立了环境健康安全部，负责公司整体的有关水污染、危险废物、大气等污染物的防治及环境保护工作，负责污染物防治工作进行监督检查、与主管部门沟通、组织开展公司污染防治教育宣传等工作，各生产部门（车间）在生产工作中落实和执行环保制度和环境健康安全部的要求，负责本部门污染防治的日常管理工作和本部门的宣传教育。此外，金赛药业每年都针对环保对员工开展相关培训，并且针对天河街厂区、越达路厂区开展定期的污染物排放监测，由具备资质的监测单位出具监测报告。
（3）金赛药业对主要污染物的治理措施和污染物处理设施情况
①废水治理
金赛药业在天河街厂区和越达路厂区均建有污水处理站。天河街厂区污水处理站的污水处理系统采用水解酸化/接触氧化工艺；生产废水经污水处理站处理后污染物浓度达到环评批复的国家相关废水排放标准要求后外排，排入长春市南部污水处理厂。越达路厂区的污水处理系统采用水解酸化/接触氧化工艺，生产废水经污水处理站处理后污染物浓度达到环评批复的国家相关废水排放标准要求后外排，经市政管网排入长春市南部污水处理厂。
②废气治理
金赛药业生产使用的锅炉采用天然气做燃料，属于环保型锅炉，其污染物排放浓度较低，排放的废气满足《锅炉大气污染物排放标准》的要求。
③固体废物处理
金赛药业的固体废弃物实施分类收集管理，并且委托具备资质的第三方公司对危险废弃物进行合规处置。
金赛药业的环保设施正常运转，金赛药业对环保设备进行定期和不定期的检查监测，并且委托第三方公司对环境情况进行监测。
（4）金赛药业最近三年及一期环境保护方面的成本费用支出及预计未来的支出情况
金赛药业最近三年及一期的环保相关支出主要包括污水站等环保设施投入、排污费（环境保护税）、危险废物处置费、咨询检测费等，具体成本费用支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年|2017年|
|113.73|853.64|48.57|
|0.62|4.83|3.96|
|147.25|171.05|102.00|
|17.79|77.06|21.84|
|0.07|7.76|3.49|
|279.46|1,114.34|179.86|

注：因2018年金赛药业越达路厂区新建了污水处理站，因此该年度环保方面的支出金额较大。
未来金赛药业将持续按照相关法律法规及项目建设需求进行环保投入，预计2019年至2022年环保相关费用累计将超过2,000万元。
综上，金赛药业建立了环保方面的相关制度，并能得到有效执行；金赛药业投入建设了相关环保设施，环保设施正常运转，金赛药业对环保设备进行定期和不定期的检查监测并且委托第三方公司对环境情况进行监测；主要污染物均有对
应的污染防治处理，排放物均已实现达标排放；报告期内，金赛药业环保费用逐
年增长，环保投入能够满足公司日常生产经营需求，环保投入、环保相关成本费
用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（5）金赛药业在环境保护方面的合规情况
根据长春市生态环境局长春新区分局出具的情况说明及金赛药业的承诺，金赛药业在报告期内未发生环境污染事故，未受到生态环境部门的行政处罚。
（九）质量控制情况
金赛药业建立了完善的质量管理体系标准，建立健全文件化的质量管理体系，规定了公司质量管理体系的范围、质量职责和对质量体系的过程控制要求。
金赛药业建立了严格的质量控制体系，制定了内部控制手册，设计了风险控制矩阵及流程图，将风险控制活动贯穿于销售、采购、生产、研究与开发全过程。金赛药业还针对所生产药品由质量检验部门制定了产品质量标准。
金赛药业目前持有所生产药品的药品GMP证书，其所生产药品符合国家《药品生产质量管理规范》。
报告期内，金赛药业不存在重大质量纠纷及相关重大行政处罚。金赛药业于2019年3月1日取得吉林省药品监督管理局出具的证明，2017年1月至2019年1月期间不存在生产假药的行为。
（十）技术与研发情况
截至本报告书签署日，金赛药业主要药品研发技术所处阶段如下：
|||
|-|-|
|项目编号|适应症/治疗领域|
|006项目|（男性）前列腺癌，性早熟|
|043项目|非小细胞肺癌、胃癌（胃食管连接腺癌），结直肠癌|
|047项目|肿瘤|
|048项目|全身型幼年特发性关节炎、成人still病，急性痛风关节炎|
|050项目|辅助生殖|
|059项目|肿瘤|
|062项目|辅助生育技术中，对控制性卵巢刺激的患者，本品可防止提前排卵|
|067项目|用于辅助生育技术（ART）前进行卵巢刺激以促进多卵泡发育的妇女临床研究|

|||
|-|-|
|项目编号|适应症/治疗领域|
|070项目|在ART中不能使用或耐受阴道制剂的不孕症女性提供黄体支持|
|008300L|不排卵[包括多囊卵巢综合征（PCOS）]且对枸橼酸克罗米酚治疗无反应的妇女|
|促卵泡激素水针剂450IU|不排卵[包括多囊卵巢综合征（PCOS）]且对枸橼酸克罗米酚治疗无反应的妇女|
|生长激素长效水针剂54IU|用于内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢|
|生长激素水 针 剂60IU|用于因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢；用于因Noonan综合征所引起的儿童身材矮小；用于因SHOX基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍；用于已明确的下丘脑－垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏；用于重度烧伤治疗。|
|PEG 产业化|-|

（十一）报告期核心技术人员的特点分析及变动情况
截至本报告书签署日，金赛药业的核心技术人员共计4人，分别为金磊、李先钟、秦锁富、徐万国，其简历情况如下：
金磊先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年7月获北京大学生物系生物化学专业学士，1988年 9月获中国科学院生物物理所硕士学位，1994年6月获美国加利福尼亚大学（UCSF）药物化学系药物化学博士学位。
1996年6月至今就职于金赛药业，现任董事、总经理；2014年至2018年，就职于长春高新，任董事。
李先钟先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于四川大学微生物学专业。1993年至1999年，就职于北京生物制品研究所，任菌苗研究室研究员；2000年至2006年，就职于北京凯正生物工程有限责任公司，任质量控制经理；2006年至2015年，就职于北京精益翔技术发展有限公司（百泰生物药业有限公司中方控股公司），任常务副总。2015年3月至今就职于金赛药业，现任工艺及产业化中心总监。
秦锁富先生，1964年出生，美国国籍，博士学历，毕业于复旦大学药学专
业。1990年至1994年，就职于复旦大学医学院生化学和分子生物学系，任生化
学讲师；1998年至2002年，就职于美国马里兰州国立卫生研究院心肺血液研究所，任生物化学实验室研究员；2002年至2016年，就职于美国加利福尼亚州尔湾艾尔建制药公司，任首席（Principal）科学家。2016年1月至今就职于金赛药业，现任生物学研究中心副院长。
徐万国先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于吉林大学药学院医学生物工程专业。2006年11月至今就职于金赛药业，先后任研发部实验员、中试三部项目负责人、制剂研究部经理、新药研究部经理、真核纯化部经理、化药工艺部经理，现任化药研发中心总监。
报告期内，金赛药业的核心技术人员未发生重大变化。
（十二）本次交易完成后保持标的公司核心人员稳定的具体措施
为保持本次交易完成后金赛药业核心人员的稳定，上市公司、金赛药业已采取以下措施：
1、本次交易后不对金赛药业的核心经营团队做重大调整
本次交易前，金赛药业即为上市公司控股子公司；本次交易完成后，金赛药业的经营仍由现有核心经营团队负责，上市公司将不对金赛药业的核心经营团队做重大调整（除非金赛药业重大经营发展的需要），以确保经营管理团队的稳定。
2、金赛药业与核心技术人员已签署劳动合同及保密协议
金赛药业与核心技术人员已签署劳动合同及保密协议并约定了竞业禁止条款。根据合同约定，上述人员在终止或解除劳动合同后的2年之内，不得到生产同一适应症产品或经营同适应症产品业务或与金赛药业具有竞争关系的其他用人单位任职；上述人员离职之后仍对其在任职期间接触、知悉的属于金赛药业的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。
3、金磊已承诺任职期限，并将持有上市公司股份及履行业绩补偿义务
金磊作为金赛药业的核心人员在医药行业有着多年经验积累，对金赛药业的发展起着重要作用。本次交易完成后，金磊将继续担任金赛药业的总经理，参与金赛药业的经营管理；金磊已在交易协议中承诺，在本次重组交割日后至少在金
赛药业任职36个月。本次交易完成后，金磊将持有上市公司23,291,688股股份及4,500,000张可转换债券，并对金赛药业未来期间的盈利情况作出业绩补偿承诺，其自身利益将与金赛药业经营情况紧密联系，这将促使其勤勉尽责，有利于保障金赛药业核心人员的稳定。另外，本次交易完成后，金磊取得交易对价为上市公司股份及可转债，个人价值和上市公司价值高度统一。
4、提供良好的薪酬体系
金赛药业为核心人员提供了具有竞争力的薪酬待遇，2017年、2018年金赛药业的高级管理人员、核心技术人员的平均薪酬分别为 120.50万元、183.71万元，金赛药业的待遇及福利对核心人员具有较强吸引力，能够保障核心人员的稳定性。此外，金赛药业目前也在进一步优化激励机制，以进一步提高核心人员的积极性和稳定性。
5、加强团队建设
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步优化整合，并进一步加强金赛药业团队建设，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
综上，上市公司、金赛药业已经制定了较为可行的保持标的公司核心人员稳定的具体措施，有助于增强标的公司核心人员的稳定性，维护上市公司及其股东的利益。
六、标的公司主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
报告期各期末，金赛药业主要资产构成情况如下：
18.单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|13,479.88|5.99%|14,133.15|7.52%|5,181.67|
|36,781.95|16.34%|34,743.44|18.48%|23,336.74|
|7,539.56|3.35%|6,261.73|3.33%|5,661.82|
|1,761.70|0.78%|1,419.92|0.76%|1,297.01|
|21,838.15|9.70%|21,467.46|11.42%|11,781.05|
|455.17|0.20%|300.32|0.16%|96.41|
|81,856.40|36.36%|78,326.01|41.66%|47,354.70|

非流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|0.00%|790.60|0.42%|802.54|
|66,959.95|29.74%|59,546.55|31.67%|49,699.71|
|28,355.58|12.59%|8,585.27|4.57%|2,630.74|
|9,782.74|4.34%|10,881.58|5.79%|3,974.46|
|1,187.99|0.53%|1,091.20|0.58%|4,993.56|
|609.85|0.27%|623.13|0.33%|633.93|
|236.23|0.10%|445.27|0.24%|389.61|
|36,168.09|16.06%|27,723.43|14.75%|10,668.51|
|143,300.42|63.64%|109,687.04|58.34%|73,793.06|
|225,156.82|100.00%|188,013.05|100.00%|121,147.76|

2、主要固定资产
（1）已取得产权证书的自有房产
截至本报告书签署日，金赛药业及下属公司已取得产权证书的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权人|证号|面积（m2）|用途|坐落|终止日期|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256899号|18,083.97|生物工程车间|长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司新厂区建设项目生物工程车间|2056年12月14日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不|9,563.40|研发楼|长春市高新区越达路以南，超然街以东|2056年12月14日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||动产权第0256897号|||长春金赛药业股份有限公司新厂区建设项目研发楼||
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256901号|6,854.18|车间|长春市高新开发区天河街72号|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256902号|5,920.17|厂房|长春市高新开发区天河街72号#厂房|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256900号|5,860.87|厂房|长春市高新开发区天河街72号|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256903号|2,000.28|企业办公用房|长春市高新开发区天河街72号|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256898号|1,408.16|锅炉房配电站|长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司新厂区建设项目锅炉房及配电站|2056年12月14日|

（2）尚未取得产权证书的自有房产
截至本报告书签署之日，金赛药业尚未取得产权证书的房产具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|
|天河街厂区动物房|天河街72号|760.00|633.60|
|天河街厂区锅炉房||201.00|211.90|
|越达路厂区仓储大楼|越达路1718号|15,618.23|7,194.14|
|||16,579.23|8,039.64|
|天河街厂区污水处理站|天河街72号|60.00|18.08|
|天河街厂区门卫室||198.00|35.33|
|越达路厂区主门卫室|越达路1718号|188.76|53.40|
|越达路厂区次门卫室||15.75|10.23|
|越达路厂区污水站||278.53|273.65|
|越达路厂区危险品库||77.55|109.68|

|||
|-|-|
|818.59|500.37|

1）正在办理产权证书的房产情况
①天河街厂区动物房及锅炉房（表格中序号1和2）
天河街厂区动物房及锅炉房项目已取得《关于金赛药业动物房及锅炉房扩建项目准予备案的通知》（长高发改字[2015]155号）、《关于长春金赛药业有限责任公司动物房、锅炉房扩建项目环境影响报告表的批复》《建设用地规划许可证》（建字第 220001201600022号）、《建设工程规划许可证》（建字第 220001201600037号）、《建筑工程施工许可证》（编号：220108201612140101）等批复，并已完成了工程竣工验收、竣工验收消防备案及竣工环境保护验收。
该等房产未取得产权证书的主要原因系报审天河街地块建设锅炉房及动物房规划时，由长春市规划局规划审批该地块宗地面积与该地块经国土资源局核发的不动产权证书中的土地面积不一致。目前，金赛药业正就该等房产与相关政府主管部门进行沟通协调，不动产权证书正在协调办理中。
②越达路厂区仓储大楼（表格中序号3）
越达路厂区仓储大楼项目已取得《关于金赛药业抗体车间及库房项目准予备案的通知》（长高发改字[2017]14号）、《建设工程规划许可证》（建字第 220001201700057号）、《建筑工程施工许可证》（编号：220108201707180101）、《建设用地规划许可证》（建字第220001201800022号）、《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》（长新公消竣复字[2018]第0029号）等批复。目前，越达路厂区仓储大楼尚未进行工程项目竣工验收以及环境保护验收，金赛药业将在前述验收手续办理完成后申办不动产权证书。
2）无法办理产权证书的房产情况
①天河街厂区污水处理站（表格中序号4）、天河街厂区门卫室（表格中序号5），越达路厂区两间门卫室（表格中序号6和7）
天河街厂区污水处理站、天河街厂区门卫室、越达路厂区两间门卫室未申报
立项、规划等建设手续，因历史报建手续不完备而预计无法办理房屋产权证书。
②越达路厂区污水处理站、危险品库（表格中序号8和9）
越达路厂区污水处理站、危险品库项目已取得《关于金赛药业新厂建设项目准予备案的通知》（长高发改字[2011]61号）、《建设用地规划许可证》（建字第220000201100287号）《建设工程规划许可证》（建字第220000201100431号）《建筑工程施工许可证》（编号：220104201109280301）等批复，并已通过了环保设施验收。该等房产因工程竣工验收和消防验收手续不完备，预计无法办理不动产权证书。
为扩大污水处理站和危险品库的容量和处理能力，金赛药业拟在越达路厂区新建污水处理站和危险品库，建成投入运行后将拆除现存的越达路厂区污水处理站和危险品库，其中新污水处理站已经取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局核发的立项文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批复；新危险品库已经取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局核发的立项文件。
3）上述产权瑕疵不会对金赛药业生产经营构成重大法律障碍，亦不会对本次重组构成实质性障碍
①上述未办理不动产权证的房屋建筑物均系金赛药业所有，金赛药业能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。
②无法办理产权证书的房产面积较小且均为辅助性房产，包括门卫室、污水站、危险品库等，不涉及金赛药业核心的生产厂房、原料库等，不会对金赛药业的生产经营产生重大影响；而且，金赛药业目前正在越达路厂区新建污水处理站和危险品库，待建设完成后将拆除现存的越达路厂区污水处理站和危险品库。
③报告期内，金赛药业未收到有权机关作出的针对该等房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定。
④2019年3月26日，长春高新技术产业开发区规划和国土资源局出具证明文件：金赛药业投资建设的越达路仓储大楼、污水处理项目主体已经竣工，天河街动物房和锅炉房项目主体已经竣工，前述建筑不存在违法违规行为。
⑤本次重组的交易对方金磊和林殿海已出具承诺，若因上述未取得权属证书等事由导致金赛药业遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相
关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的法律责任，则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
综上，上述产权瑕疵不会对金赛药业生产经营构成重大法律障碍，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
（3）租赁房产
截至本报告书签署日，金赛药业及下属公司租赁的主要房产情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|地址|租赁面积（m2）|用途|租赁期限|
|金赛药业|武汉市江汉区中山大道818号平安大厦10楼08号|210.21|办公|2017.5.10-2022.5.9|
|金赛药业|长沙市雨花区小林子冲巴黎香榭C栋C单元1007房|151.47|办公|2019.2.8-2020.2.7|
|金赛药业|上海市浦东新区兰谷路2500弄15号1002室|149.29|宿舍|2018.3.21-2020.3.20|
|金赛药业|宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦403室|83.00|办公|2019.4.6-2020.4.5|
|金赛药业|深圳市福田区益田路 6013号北门江苏大厦B座915号|44.23|办公|2018.12.1-2019.11.30|
|金赛药业|长春市高新区创新路668号|1,687.00|办公、实验室|2016.9.1-2026.8.31|
|金赛药业|深圳市福田区江苏大厦 A座810、811|158.00|办公|2018.1.1-2021.1.1|
|金赛药业|郑州市金水区郑汴路127号院1号楼23层2307号|133.85|办公|2018.2.1-2021.1.31|
|金赛药业|上海市卢湾区城市花园鲁班路738弄12号1102室|38.40|宿舍|2018.2.1-2020.1.31|
|金赛药业|上海市徐汇区田林东路100弄7号102室|101.62|办公|2018.2.16-2020.2.15|
|金赛药业|石家庄裕华区世纪华茂项目2号楼28层12号|89.92|办公|2018.3.15-2020.3.14|
|金赛药业|南京汉中路五星年华大厦1607室|112.41|办公|2018.3.8-2021.3.7|
|金赛药业|兰州市城关区武都路486号|137.46|办公|2018.4.1-2020.3.31|
|金康安|哈尔滨市南岗区学府路1号福顺尚郡小区10栋3 单元15楼1号|101.22|办公|2018.6.18-2020.6.17|
|金康安|广州市天河区华强路 3 号|100.92|办公|2019.5.21-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2514房|||2020.5.20|
|金康安|广州市越秀区中山三路 33号B塔5803号|57.02|办公|2018.7.1-2020.6.30|
|金康安|济南市山大路228号齐鲁软件大厦 A 座四层 436、496房间|134.00|办公|2018.6.9-2020.6.8|
|金康安|上海市浦东新区巨峰路399弄85号601室|146.75|办公|2018.7.1-2021.6.30|
|金康安|贵州省贵阳市云岩区勇烈路泰联大厦A栋16层5号|93.59|办公|2018.6.1-2020.5.31|
|金赛药业|福州市鼓楼区洪山镇乌山西路 320 号高院安置房 2#楼502单元|130.21|宿舍|2018.9.1-2021.8.3|
|金康安|温州市鹿城区飞霞南路663-749 号乾顺锦园 2,3 幢103室|184.45|办公|2018.9.1-2021.8.31|
|金赛药业|合肥市蜀山区潜山路 3183号新华学府春天 7 幢 1102室|130.00|办公|2019.10.15-2020.10.14|
|金康安|杭州市下城区庆春路118号15楼A室|110.00|办公|2018.9.18-2021.9.17|
|金赛药业|天津市河西区南京路39号天津国际贸易中心3-1304|80.10|办公|2018.11.13-2019.11.12|
|金赛药业|厦门市思明区思明南路277号401室|128.00|办公|2018.10.21-2021.10.20|
|金赛药业|成都市青羊区蜀金路1号2栋15层1502、1503号|528.32|办公|2018.9.28-2028.9.27|
|金赛药业|武汉市江汉区航空小路 4#一单元1号|82.89|办公|2018.12.16-2019.12.15|
|金康安|徐州市泉山区苏堤北路3号苏堤大厦A去225室|72.00|办公|2019.1.1-2019.12.31|
|金康安|太原市杏花岭区三墙路裕德东里10号东大盛世华庭A1座20层09号房|110.00|办公|2018.12.25-2019.12.24|
|金康安|金华市新狮乡骆家塘畅达街28号|93.00|办公|2018.11.19-2019.11.18|
|金康安|苏州市干将路666号和基广场642室|97.54|办公|2018.12.10-2020.12.9|
|金赛药业|上海市徐汇区虹漕路88弄A座10层AD单元、11层AB单元、12层ABCD|2,732.00|办公|2018.4.1-2021.12.31|
|金康安|长春市朝阳区前进大街 24号|115.18|办公|2019.2.1-2020.1.31|
|金康安|广西省南宁市教育路22号南湖御景临江阁2301室|89.20|办公|2019.3.19-2020.3.18|
|金康安|杭州市滨江区浦沿街道信诚路555号1幢505室|—|办公|2019.1.26-2020.1.25|
|金康安|沈阳市沈河区文艺路 52-1号（1-29-6）|67.68|办公|2019.3.5-2020.3.4|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金康安|南京市鼓楼区广州路5号1幢607室|53.71|办公|2019.2.15-2021.2.14|
|金康安|洛阳市老城区状元红路状元府邸小区18号楼3 单元1002室|128.02|办公|2019.2.20-2020.2.19|
|金康安|沈阳市沈河区五爱街2-1号1-13-5|64.10|办公|2019.1.1-2019.12.31|
|金康安|济南市槐荫区经十路22799号银座中心5号楼1802室|71.98|办公|2019.3.20-2020.3.19|
|金康安|绍兴市迪荡新城昆仑商务中心1幢402-1|103.00|办公|2019.4.1-2020.3.31|
|金康安|兰州市城关区永昌路德胜大厦2104|163.86|办公|2019.3.20-2020.3.19|
|金康安|湖南省衡阳市蒸湘区勤俭巷16号14栋三单元706户|—|办公|2019.1.11-2020.1.10|
|金康安|昆明市西山区敬德巷东方广场A座1214号|186.44|办公|2019.4.1-2022.3.31|
|金康安|洛阳市老城区状元红路状元府邸小区18号楼3 单元1002室|128.02|办公|2019.2.20-2020.2.19|
|金康安|南宁市教育路22号南湖御景临江阁2301室|—|办公|2019.3.20-2020.3.19|
|金康安|重庆市渝中区重庆村55号1单元21-6#、7#、8#|—|办公|2019.2.28-2024.5.27|
|金康安|长沙市雨花区小林子冲巴黎香榭C栋1002|—|办公|2019.2.8-2020.2.7|
|金康安|杭州市江干区西子国际中心2号楼1901室|421.80|办公|2019.6.1-2022.5.31|
|金康安|青岛市市北区华阳路18号大成公馆1-3-401户|109.85|办公|2019.5.1-2020.4.30|
|金康安|北京市朝阳区麦子店街 39号部落方舟3层|40.00|办公|2019.5.20-2020.5.19|
|金康安|北京市西城区月坛北街 26号院3号楼12层1208|53.78|办公|2019.5.10-2020.5.9|
|金康安|南昌市阳明路183号航洋大厦十一楼北一间|122.00|办公|2019.1.1-2019.12.31|
|金康安|沈阳市和平区振兴街5号|65.00|办公|2019.8.15-2020.8.14|
|金康安|西 安 市 未 央 区 未 央 路111-11 号陕西海联大厦二层以及一层大楼西侧北边通往二楼三楼公用楼梯间|279.38|办公|2019.7.1-2024.6.30|
|金康安|长春市朝阳区解放大路88-1号1栋2门106号|56.36|办公|2019.7.20-2020.7.19|

上述租赁房产中有14处房产的出租方未提供房屋产权证明等相关权属证明文件，若出租方无权出租该等房产，该等房产存在不能继续租赁的风险，因该等
房产均不属于金赛药业的厂房或者主要办公场所，具备较强的可替代性，若未来
出现无法继续租赁的情形不会对金赛药业的持续经营造成重大不利影响。
截至本报告书签署日，金赛药业及其子公司上述租赁房产均未能办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等有关规定，金赛药业及其子公司存在被房产管理部门处罚的风险。
交易对方金磊、林殿海已出具承诺，若金赛药业及其子公司租赁房产因出租方不享有房屋所有权或者转租权、房屋未办理租赁备案手续等情形导致无法继续租赁或其他不利影响而给金赛药业造成经济支出或损失的，则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。
3、主要无形资产
（1）自有土地使用权
①自有土地使用权情况
截至本报告书签署日，金赛药业及下属公司已取得产权证书的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权人|证号|面积（m2）|土地性质|用途|坐落|终止日期|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256899号|45,975.00|出让|工业用地|长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司越达路厂区建设项目生物工程车间|2056年12月14日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256897号|45,975.00|出让|工业用地|长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司越达路厂区建设项目研发楼|2056年12月14日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256898号|45,975.00|出让|工业用地|长春市高新区越达路以南，超然街以东长春金赛药业股份有限公司越达路厂区建设项目锅炉房及配电站|2056年12月14日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第|25,000.00|出让|工业用地|高新技术产业开发区卓越东街|2060年12月22日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权人|证号|面积（m2）|土地性质|用途|坐落|终止日期|
||0280646号||||||
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256901号|16,132.00|出让|工业用地|长春市高新开发区天河街72号|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256902号|16,132.00|出让|工业用地|长春市高新开发区天河街 72 号#厂房|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256900号|16,132.00|出让|工业用地|长春市高新开发区天河街72号|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0256903号|16,132.00|出让|工业用地|长春市高新开发区天河街72号|2046年12月18日|
|金赛药业|吉（2017）长春市不动产权第0280647号|2,163.00|出让|工业用地|长春市高新开发区越达路1718号|2056年12月14日|

2018年 11月 27日，金赛药业全资子公司金派格与敦化市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，金派格通过出让方式以1,158.50万元取得37,594平方米土地使用权，宗地坐落于敦化市下石工业园，土地用途为工业用地，国有建设用使用权出让年期为 50年。截至本报告书签署日，金派格已经依据协议支付全部土地转让款，该项土地使用权的不动产权证书正在办理中。
此外，根据金赛药业与长春市国土资源局于2010年12月23日签署的《国有土地使用权出让合同》，卓越东街仓库项目（对应上表序号4）的竣工期限为2013年4月30日，未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向长春市国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。截至本报告书签署日，该项目尚未竣工，金赛药业存在支付违约金的风险。
②卓越东街土地使用权事项处置情况以及对本次交易的影响
1）关于卓越东街土地使用权的处置计划及进展
根据长春市高新技术产业开发区规划和国土资源局出具的说明，卓越东街仓库项目“因既有地下管线无法迁移，不能满足金赛药业生产基地规划建设要求，导致金赛药业未按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的期限完成建设。经金赛药业申请，高新区主任办公会决定，解除原《国有建设用地使用权出让合同》。
金赛药业不存在违约行为，无需支付违约金或者承担其他违约责任。合同解除后，金赛药业退还该地块的国有土地使用权，市财政局全额退还金赛药业之前缴纳的土地出让金960万元”。
2019年8月26日，长春市规划和自然资源局、金赛药业、长春高新技术产业开发区管理委员会签订了《解除合同协议书》，约定自该协议签订之日起，《国有建设用地使用权出让合同》解除，长春市规划和自然资源局、金赛药业互不承担也不再追究对方违约责任，金赛药业也不再追究长春高新技术产业开发区管理委员会的全部责任；金赛药业同意无条件将上述土地交付给长春高新技术产业开发区管理委员会，长春市规划和自然资源局和长春高新技术产业开发区管理委员会同意无息返还金赛药业交付的成交价款960万元。
2）该地块的处置情况对本次交易的影响
因卓越东街仓库项目一直未完工亦未投入生产使用，因此不会对金赛药业的现有生产经营产生不利影响；因金赛药业无需缴纳违约金，因此该事项对金赛药业的财务数据不会产生重大影响；本次重组中收益法评估时未考虑该地块的未来资本性支出、收入等事项，因此处置该地块不会对本次重组的评估值产生重大影响。综上，该宗土地处置情况不会对金赛药业的生产经营构成重大影响，亦不会对本次交易构成重大障碍。
（2）商标
截至本报告书签署日，金赛药业及下属公司境内拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|
|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|1195932||2018.7.28-2028.7.27|

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|-|-|-|-|
|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|4712210||2019.1.21-2029.1.20|
|金赛药业|1195933||2018.7.28-2028.7.27|
|金赛药业|4712209||2019.1.21-2029.1.20|
|金赛药业|3261190||2014.4.7-2024.4.6|
|金赛药业|3261191||2014.1.7-2024.1.6|
|金赛药业|6630946||2010.4.28-2020.4.27|
|金赛药业|6630947||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630948||2010.6.21-2020.6.20|
|金赛药业|6630949||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630950||2010.4.14-2020.4.13|
|金赛药业|6630951||2010.5.28-2020.5.27|
|金赛药业|6630952||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6630953||2010.9.28-2020.9.27|
|金赛药业|4712211||2019.1.21-2029.1.20|
|金赛药业|1195934||2018.7.28-2028.7.27|
|金赛药业|3261186||2014.4.7-2024.4.6|
|金赛药业|13609019||2015.1.28-2025.1.27|
|金赛药业|1270224||2019.5.7-2029.5.6|
|金赛药业|1272745||2019.5.14-2029.5.13|
|金赛药业|4747702||2019.2.7-2029.2.6|

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|-|-|-|-|
|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|5128842||2019.6.7-2029.6.6|
|金赛药业|5300199||2019.10.7-2029.10.6|
|金赛药业|10830332||2014.4.7-2024.4.6|
|金赛药业|1272748||2019.5.14-2029.5.13|
|金赛药业|20521444||2017.8.21-2027.8.20|
|金赛药业|1272749||2019.5.14-2029.5.13|
|金赛药业|5230079||2019.8.7-2029.8.6|
|金赛药业|1452627||2010.10.7-2020.10.6|
|金赛药业|1520424||2011.2.14-2021.2.13|
|金赛药业|3184971||2013.9.21-2023.9.20|
|金赛药业|3261185||2014.1.7-2024.1.6|
|金赛药业|3261187||2014.4.7-2024.4.6|
|金赛药业|3261188||2014.1.7-2024.1.6|
|金赛药业|4533590||2018.5.28-2028.5.27|
|金赛药业|3696624||2016.1.7-2026.1.6|
|金赛药业|4012138||2017.1.7-2027.1.6|
|金赛药业|4209799||2017.8.7-2027.8.6|
|金赛药业|4348078||2017.12.28-2027.12.27|
|金赛药业|4455786||2019.5.7-2029.5.6|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|4457608||2018.4.14-2028.4.13|
|金赛药业|4457609||2018.4.14-2028.4.13|
|金赛药业|4533589||2018.5.28-2028.5.27|
|金赛药业|4614437||2018.8.7-2028.8.6|
|金赛药业|5006542||2019.3.14-2029.3.13|
|金赛药业|5128843||2019.6.7-2029.6.6|
|金赛药业|5234844||2012.8.21-2022.8.20|
|金赛药业|6010502||2010.1.21-2020.1.20|
|金赛药业|6338816||2010.9.7-2020.9.6|
|金赛药业|6338815||2010.7.7-2020.7.6|
|金赛药业|4062813||2017.2.14-2027.2.13|
|金赛药业|6380682||2010.3.28-2020.3.27|
|金赛药业|6442715||2010.4.14-2020.4.13|
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|-|-|-|-|
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|-|-|-|-|
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|金赛药业|16826891||2016.6.21-2026.6.20|
|金赛药业|16826919||2016.7.21-2026.7.20|
|金赛药业|16826925||2016.7.21-2026.7.20|
|金赛药业|16826958||2016.6.28-2026.6.27|
|金赛药业|16827072||2016.6.28-2026.6.27|

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|-|-|-|-|
|所有权人|注册编号|商标内容|注册有效期|
|金赛药业|16827119||2016.6.28-2026.6.27|

（3）专利
截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司拥有的境内专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|
|金赛药业|聚乙二醇人生长激素缀合物及其制备方法及其药物用途|发明|ZL02132612.6|
|金赛药业|Nα-脱乙酰化人胸腺素α1单体的表达载体、工程菌及其制备方法|发明|ZL03127937.6|
|金赛药业|重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rhGM-CSF）凝胶剂及其生产方法|发明|ZL03110927.6|
|金赛药业|含有人生长激素或人粒细胞巨噬细胞刺激因子的用于治疗损伤和溃疡的外用制剂|发明|ZL200510105735.1|
|金赛药业|纯化的PEG化人生长激素缀合物及其药物制剂|发明|ZL200810050760.8|
|金赛药业|含PEG化人生长激素缀合物的药物及其应用|发明|ZL200810051562.3|
|金赛药业|一种注射用醋酸曲普瑞林的缓释微球的制备方法|发明|ZL200910217800.8|
|金赛药业|复乳法制备微球的方法|发明|ZL201110230081.0|
|金赛药业|重组人促卵泡激素及其制备|发明|ZL201110269900.2|
|金赛药业|一种分离纯化促性腺激素类糖蛋白亚基的方法|发明|ZL201110290791.2|
|金赛药业|靶向免疫融合蛋白的构建、表达和纯化方法|发明|ZL201110463091.9|
|金赛药业|单克隆抗体及其应用|发明|ZL201510989886.1|
|金赛药业|粒细胞巨噬细胞刺激因子及其制剂和应用|发明|ZL201610172455.0|
|金赛药业|重组人生长激素及其促进卵泡发育的应用|发明|ZL201610188088.3|
|金赛药业|注射装置|外观|ZL201630040751.6|

截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司拥有的境外专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|名称|专利类别|公开号|专利公开日|有效期限|
|金赛药业|AnExterior-AppliedFormulationandItsPreparationMethodsandUses|发明|EP1941901A1|2008.7.9|2005.9.27-2025.9.26|

就未来五年左右到期的专利情况及其影响的分析如下：
①未来五年左右内到期的专利基本情况
截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司拥有的在未来五年左右内到期的专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|
|金赛药业|聚乙二醇人生长激素缀合物及其制备方法及其药物用途|发明|ZL02132612.6|
|金赛药业|Nα-脱乙酰化人胸腺素α1 单体的表达载体、工程菌及其制备方法|发明|ZL03127937.6|
|金赛药业|重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rhGM-CSF）凝胶剂及其生产方法|发明|ZL03110927.6|
|金赛药业|含有人生长激素或人粒细胞巨噬细胞刺激因子的用于治疗损伤和溃疡的外用制剂|发明|ZL200510105735.1|

②上述专利到期对金赛药业生产经营的影响有限
1）上述专利在金赛药业生产经营中的应用情况
A第1项专利
第1项“聚乙二醇人生长激素缀合物及其制备方法及其药物用途”专利主要用于金赛增（长效水针剂生长激素）产品，该项发明专利是聚乙二醇重组人生长激素注射液（金赛增）产品的化合物专利，将于2022年7月到期。金赛药业已就该产品取得了优化改良后的新专利，即分别在 2008年5月和2008年12月申请取得了“纯化的PEG化人生长激素缀合物及其药物制剂”的发明专利和“含PEG化人生长激素缀合物的药物及其应用”的发明专利，并处于有效状态，该两项组合专利的专利期至2028年12月，有效地延长了金赛增的专利保护期限。
B第2项专利
第2项“Nα-脱乙酰化人胸腺素α1单体的表达载体、工程菌及其制备方法”专利所涉及的项目处于暂停状态，金赛药业未生产过相关产品，并且不涉及已上市产品，因此，该项专利到期不会对金赛药业的生产经营产生重大不利影响。
C第3项和第4项专利
第3项“重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rhGM-CSF）凝胶剂及其生产方法”和第4项“含有人生长激素或人粒细胞巨噬细胞刺激因子的用于治疗损伤和溃疡的外用制剂”专利主要用于外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶（金扶宁）产品，该产品在金赛药业主营业务收入中占比较小，2017年和2018年分别仅为1.28%和1.35%，其专利到期对金赛药业生产经营的潜在影响较小。
2）上述专利涉及产品的生产工艺复杂，技术壁垒较高，仿制难度较大
上述专利涉及的聚乙二醇重组人生长激素注射液和外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶均为生物制品，该类产品采用的发酵工艺、偶联工艺、纯化工艺以及建立的质量标准等生产工艺复杂，技术壁垒较高；且聚乙二醇重组人生长激素注射液的生产涉及多种组合专利，因此，即使相关专利到期后仿制难度仍然较大，金赛药业生产经营受专利到期的潜在影响较小。
③金赛药业已在上述专利涉及产品领域积累了较强的竞争优势，并将充分利用研发优势继续巩固和增强技术及产品的先进性
1）金赛药业的产品竞争优势
金赛药业作为国内第一家重组人生长激素生产企业，持续保持在国内重组人生长激素领域的龙头地位，产品优势较为明显。上述专利涉及产品经过标的公司长期的研发、生产、推广，在市场上已具备一定的占有率，形成了良好的品牌效应。截至 2018年三季度，金赛药业的生长激素产品在样本医院的市场占有率达到68.71%。
2）金赛药业的研发技术优势
金赛药业的研发团队经过多年的科研创新和实践摸索，积累了丰富的经验，形成了较强的技术研发能力。金赛药业在产品生产工艺等方面具有优势，确保了其产品在药品质量、生产效率等多个方面位于行业领先水平。同时，金赛药业在
原有专利基础上不断创新，将原有专利技术进一步推进。专利的申请程序复杂且具有一定周期，作为原技术研发单位的金赛药业可以利用优先权就同一主题的改进创造提出专利申请，延长专利有效期。此外，金赛药业也将继续加强专利知识产权保护，通过药物组合物专利、药物制剂工艺专利、药物用途专利等一系列从属专利、衍生专利的申请保护，保持专利优势和技术特性。金赛药业也将充分利用研发优势资源和技术创新能力开展新产品和专利的研发申请，进一步提高核心产品和技术专利数量。
3）金赛药业的营销网络优势
近年来，国家医药政策法规频繁出台，行业宏观调控力度不断加大，尤其是“两票制”政策的施行，对国内药企传统的药品代理制模式带来巨大冲击。为顺应政策环境和市场环境的变化，金赛药业通过以直销为主、经销为辅的销售模式，保障了对终端市场的有力控制。经过多年的发展，金赛药业已经建立起了完善高效的营销网络，为金赛药业未来的渠道拓展和业务发展奠定了良好的基础。
综上，金赛药业作为国内重组人生长激素领域的龙头企业，已在上述专利涉及产品领域积累了较强的产品竞争优势、研发技术优势和营销网络优势，同时金赛药业将充分利用研发优势资源和技术创新能力，继续开展新产品和专利的研发申请，加强产品的专利保护。因此，金赛药业对上述专利到期的潜在影响具有充分的应对准备和较强的应对能力。
④收益法评估过程中已考虑专利到期因素的影响
无形资产专利及专有技术在产业化过程中，从初始应用到该系列产品完全淘汰停产，其对收入的贡献能力是一个逐步下降的过程。收益法评估中，是以金赛药业持续经营为前提，标的公司每年都有大量的研发费用投入来保持技术及产品的先进性，在新技术、新产品研发的过程中将会持续申请新的专利。金赛药业现有专利将随着其产品的更新换代自然迭代更新。收益法评估过程中已考虑了上述专利到期因素的影响。
生物制品的研发和上市成本较高，审批难度较大，因此生物制品在专利期后仍然有较长的生命周期。另外，医药产品关系到人们的生命健康，患者往往会选择品牌知名度高、质量好的产品。特别是对于生长激素等用于治疗慢性疾病的高
端生物药品，患者用药习惯形成后较少更换产品，产品忠诚度较高。因此，新进入市场的生产企业面临较高的行业壁垒和品牌壁垒，需要对产品研发、营销推广方面进行大规模投资，并经过市场较长时期的考验。
本次收益法采用有限期模型，在评估过程中，收益期限的预测是根据未来专利的保护期限，以及专利保护到期后，竞争对手的研发、临床试验和推广的年限等因素确定，整体按照20年预测，预测期为2019年至2038年。
作为国内生长激素领域的龙头企业，金赛药业具有生长激素产品线最全、新适应症开拓最迅速、研发技术领先、安全有效性数据优势明显、良好的医患口碑等优势，即使专利过期仍可以保持较大的市场份额以及竞争优势。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
报告期各期末，金赛药业主要负债情况如下：
19.单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,074.35|7.39%|5,553.44|12.85%|2,972.33|
|569.23|0.52%|491.45|1.14%|328.40|
|29,549.90|27.04%|20,025.71|46.34%|12,368.13|
|9,931.17|9.09%|4,009.02|9.28%|2,115.35|
|53,701.95|49.15%|4,582.35|10.60%|3,076.18|
|36.00|0.03%|36.00|0.08%|36.00|
|6,116.68|5.60%|7,183.12|16.62%|5,433.81|
|107,979.27|98.82%|41,881.09|96.91%|26,330.20|

非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|76.00|0.07%|76.00|0.18%|112.00|
|1,210.15|1.11%|1,260.70|2.92%|1,454.95|
|1,286.15|1.18%|1,336.70|3.09%|1,566.95|
|109,265.42|100.00%|43,217.79|100.00%|27,897.15|

截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司不存在对合并范围外公司的担保以及资金占用情况。
（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
2、被立案侦查、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，金赛药业及其下属公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
七、最近两年一期的主要财务数据
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2019）第2810号《审计报告》，金赛药业最近两年一期经审计的主要财务数据和指标如下：
20.单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|
|225,156.82|188,013.05|
|109,265.42|43,217.79|
|115,891.40|144,795.26|
|117,208.68|146,111.32|
|214,003.41|319,615.51|
|14,185.06|22,544.77|
|97,234.01|132,433.27|
|82,330.99|112,864.65|
|82,331.15|113,197.05|
|101,032.60|109,045.80|
|-38,592.90|-38,326.56|

|||
|-|-|
|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|
|-63,092.48|-61,757.80|
|-653.27|8,951.48|
|48.53%|22.99%|
|93.37%|92.95%|

八、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析
（一）最近三年改制涉及评估的情况
1、2017年改制涉及的评估概况
根据2016年6月13日长春高新技术产业开发区国资委《关于长春金赛药业有限责任公司变更公司形式的批复》（长高国资字[2016]32号），标的公司于2017年5月10日变更为股份有限公司，并更名为“长春金赛药业股份有限公司”。
基于上述整体变更需要，2017年 3月 8日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《长春金赛药业有限公司拟改制事宜涉及的该公司股东账面净资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第 5001号），以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司账面净资产的市场价值进行了评估，评估值为 37,619.60万元，较账面净资产增值 11,570.61万元，增值率为44.30%。
2、改制时评估值与本次交易评估值存在差异的原因
（1）背景与目的不同
前次评估系基于标的公司整体变更为股份有限公司的需要，对截至评估基准日的账面净资产进行评估。本次交易中，上市公司拟通过收购标的公司少数股权，进一步加强内部产业整合，增强盈利能力和核心竞争力。
（2）评估方法不同
前次评估时，评估机构采用资产基础法对标的公司在评估基准日的账面净资产进行评估，评估增值率较低。本次交易中，评估机构采用收益法对标的公司的
全部权益价值进行评估。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项
资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映企业各项资产的综合获利能力。因此，两种评估方法的评估结论存在差异。
（3）金赛药业所处的发展阶段不同
报告期内，金赛药业主营业务增长较快，盈利能力持续增强。2017年、2018年、2019年1-6月，金赛药业营业收入分别为208,406.03万元、319,615.51万元、 214,003.41万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 68,569.24万元、113,197.05万元、82,331.15万元。
本次交易中，交易对方金磊、林殿海承诺，金赛药业2019年度、2020年度、 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，金赛药业的盈利能力未来将不断增强。
（二）最近三年股权转让、增资涉及评估或估值的情况
最近三年，金赛药业不存在股权转让、增资的情况。
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照金赛药业在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
医疗服务收入在客户接受相关服务时确认收入。
金赛药业生产生物制药产品并销售予各地经销商及终端客户。金赛药业将生物制药产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由经销商及客户确认接收。经销商及客户在确认接收后具有自行销售生物制药产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。因此，金赛药业于经销商及客户确认接收后确认收入。
（二）主要会计政策和会计估计与上市公司和同行业公司之间的差异情况
本次交易前，金赛药业为上市公司控股子公司，其主要会计政策和会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
金赛药业财务报表以持续经营为基础编制，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（四）合并财务报表范围、变化情况
金赛药业编制合并财务报表时，合并范围包括金赛药业及其全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，金赛药业开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与金赛药业同受最终控制方控制之日起纳入金赛药业合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
2018年3月，金赛药业出资设立了金派格和金康安，并将其纳入合并范围。
第五节本次交易标的的评估情况
一、标的资产的估值情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为金赛药业股东全部权益，评估基准日为2018年12月31日，评估范围为金赛药业在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。金赛药业在评估基准日的母公司净资产账面值为 146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，增值率1,276.44%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
21.单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估方法|评估值|
|146,987.58|资产基础法|272,867.36|
||收益法|2,023,195.58|

从评估结果看，资产基础法估值低于收益法估值，两者存在差异的原因为：资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，从企业资产现值的角度来确认企业整体价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来获利能力，两者基于不同的价值标准前提。
金赛药业主要从事医药制造与生产业务，企业的主要价值除了固定资产、营
运资金等有形资源之外，还包含企业的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业
务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。上述无形资源的价
值，在资产基础法中无法全部体现，而在收益法中可得以良好体现。
因此，本次评估采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，即金赛药业股东全部权益价值为2,023,195.58万元。
二、本次评估的主要假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；因客观原因限制未考虑控制权及流动性对评估对象价值的影响；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、被评估单位为高新技术企业，享受15%的所得税率的税收优惠政策，考虑到企业未来的研发能力和相关研发支出，在未来预测中假设企业能够持续享受该税收优惠政策。预测金赛药业能够持续享受15%税收优惠政策的原因及其合理性具体如下：
（1）金赛药业自2008年以来持续被认定为高新技术企业
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。
金赛药业历史年度《高新技术企业证书》的获得情况如下：
|||
|-|-|
|取得时间|证书编号|
|2008年11月17日|GR200822000014|
|2011年10月13日|GR201122000022|
|2014年9月17日|GR201422000081|
|2017年9月25日|GR201722000154|

自2008年以来，金赛药业持续被认定为高新技术企业，在历次《高新技术企业证书》有效期届满时均能取得高新技术企业认定。
（2）预计金赛药业预测期内能持续满足高新技术企业的认定条件
金赛药业将根据相关规定在目前《高新技术企业证书》有效期届满（即2020年6月）前三个月提出复审申请。经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计金赛药业预测期内能持续满足高新技术企业的认定条件：
||
|-|
|《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件|
|拥有对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|
|对主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|
|从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|
|近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|

经比对分析，预计金赛药业在预测期内持续满足关于高新技术企业认定的相关标准，将继续享受高新技术企业税收优惠。
（3）高新技术企业税收优惠的相关规定具有可持续性
高新技术企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》规定企业可以享受的税收优惠，其符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。因此，在可预期未来，高新技术企业税收优
惠的可持续性不存在实质性障碍。
综上，金赛药业自2008年以来持续被认定为高新技术企业，并且预计金赛药业预测期内能持续满足高新技术企业的认定条件，同时高新技术企业税收优惠的相关规定具有可持续性。因此，本次评估预测期内按照15%优惠税率进行预测具有合理性。
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
（一）评估方法
资产基础法下，各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
现金：对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。人民币以盘点核实后账面值确定评估值。
银行存款：对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于外币户按照评估基准日外币账面金额数乘评估基准日汇率中间价确认评估值，其余人民币户以核实后的账面值确认其评估值。
（2）应收票据
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票
据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类账款
在对应收款项核实无误的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；发生时间1年以内发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间 3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在40%。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
向被评估单位相关人员了解了相关情况，查阅了被评估单位出具的情况说明，以及评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况等。
预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。
（5）存货
各类存货具体评估方法如下：
①原材料
对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
②产成品
对于可销售的产品，其主要采用如下方法：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中，r为一定的销售利润率：对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
③在产品（自制半成品）
借助于历史资料和现在调查了解的情况，查阅了相关资料，包含了物料成本及应分摊的人工、制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
（6）其他流动资产
向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因、查阅了相关文件、记账入账凭证、计提依据等相关资料等。按照重要性原则，并对相应的合同进行了凭证抽查，以核实后的账面价值作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期投资评估
对长期投资的形成原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
在此基础上，根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
（2）固定资产
①房屋建筑物
根据本次的评估目的及资产自身特点，采用重置成本法进行评估。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”，即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价，即：
重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算，即：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
评估值=重置成本×成新率
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
A.重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
运输车辆重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费
电子设备重置全价根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其含税购置价确定重置全价。对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
B.成新率的确定
机器成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
车辆成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+车辆特殊情况调整系数
其中：使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%；
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
电子设备成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
①土地使用权
本次评估对象共4宗国有土地使用权，目前办理了土地使用证，证载土地使用权人为长春金赛药业股份有限公司。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
A.市场比较法：是以在估价时点近期有过交易的类似宗地成交价格为基础，选取适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象宗地客观价格或价值的一种估价方法。
B.基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
②专利技术
截至评估基准日 2018年12月31日，企业申报专利技术类无形资产包括专有技术4项、专利14项。
A.评估方法的选择
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。综上，本次评估采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评估。
B.评估模型
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P—待估专利的评估价值；
R—预测第t年专利产品产生的净利润；
i
K—净利润分成率；
n—被评估对象的未来收益期；
i—折现期；
r—折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K—待估技术利润分成率；
l—分成率的取值下限；
h—分成率的取值上限；
q—分成率的调整系数。
C.评估计算过程
a.技术产品净利润
根据企业的历史情况对企业未来产品净收益进行预测，具体预测过程已在收益法中描述。
b.更新替代率评估说明
企业在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑20%的技术替代比率。
c.收益期限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿
命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，确定预计未来的收益持续到2023年。本次评估确定专有技术经济收益年限至2023年，但并不意味着专利技术的寿命至2024年后结束。
d.技术所有权分成率
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算商标使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术应用于自动化产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他四种要素相当，故按平均权重取25%，因此将分成率的上限设为25%，下限设为0%。
影响技术产品分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打分，确定利润分成率调整系数。
e.折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为专利技术所有权风险：
r r(rr)
f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
上式中各参数详见收益法评估说明中折现率的确定的描述，最终确定权益风险系数为11.03%。
收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为α=2.00%。从而得出专利权评估折现率r=13.03%。
③经营软件
金赛药业经营软件主要为外购软件，如药物发现与生物大分子计算模拟平台软件和软件（发酵罐）。本次评估调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日不含税市场价同时考虑其功能先进性及新旧程度作为评估值。
④商标
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C+C+C
1 2 3
式中：P—评估值
C—设计成本
1
C—注册及续延成本
2
C—维护使用成本
3
（4）在建工程
对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，确定在建工程账面值的完整性和准确性。对于合理工期或实际工期超过3个月的在建工程，评估值以账面值加计相应实际付款资金成本确定评估值。对于合理工期或实际工程在3个月内的项目，评估中以账面值确定评估值。
（5）开发支出
主要采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次开发工程特点，针对开发工程类型和具体情况，采用的评估方法如下：
①未完工项目
开工时间距基准日半年内的开发项目，根据其开发工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值；开工时间距基准日半年以上的开发项目，如账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本。
②费用类开发项目
费用类开发项目无对应实体，经核实所发生的费用对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
（6）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。经核实，长期待摊费用账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实，递延所得税资产账表单相符。企业计提减值准备而形成的递延所得税资产以核实后账面值确定为评估值。企业递延收益而形成的递延所得税资产，由于这部分递延收益是政府补助而形成的，取得时一次性缴纳所得税税款，分期摊销计入损益，故此次评估为0。
（8）其他非流动资产
对于预付工程款及设备的购置款等，核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。以核实后的账面值作为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）主要资产的评估过程
在资产基础法下，交易标的主要资产的评估过程及结果如下：
1、存货
存货账面原值为21,454.91万元，净值为21,454.91万元，未计提跌价准备，主要包括原材料、产成品和在产品。存货的具体评估过程如下：
（1）原材料
原材料账面价值7,430.96万元，未计提跌价准备，主要为生产产成品储备的材料、配件及备品备件等。原材料评估值为7,430.96万元。
（2）产成品
产成品账面价值7,907.37万元，净值为7,907.37万元，主要为赛增（重组人生长激素注射液）-30IU/10mg/3ml/瓶、赛增（注射用重组人生长激素）
-10IU/3.7mg/1.0ml/瓶、金赛增（聚乙二醇重组人生长激素注射液）-54IU/9.0mg/1.0ml/瓶等，均为正常销售产品。产成品评估值为33,195.39万元，评估增值25,288.02万元，增值率319.80%。
（3）在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）账面价值6,116.57万元，主要为正在生产加工中的未完工产品等。在产品评估值6,116.57万元。
综上，存货评估值46,742.93万元，增值25,288.02万元，增值率117.87%。
增值原因是本次评估从市场价值角度出发，考虑了未实现的销售利润等因素，故评估值较账面净值高。
2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共有长沙贝诺医院有限责任公司、吉林省金派格药业有限责任公司、上海金蓓高医院投资管理有限公司、吉林省金安康医药咨询管理有限责任公司等4项，账面价值为790.60万元。
（1）对于100%持股的长期股权投资——吉林省金派格药业有限责任公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以金赛药业的占股比例计算确定评估值：
100%持股的公司长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例（2）对于100%持股的长期股权投资——吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以金赛药业的占股比例计算确定评估值：
100%持股的公司长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例（3）对于长沙贝诺医院有限责任公司的长期股权投资，经核实，长沙贝诺医院有限责任公司目前资不抵债，与金赛药业存在财务纠纷，金赛药业与其上级母公司向法院提出诉讼，申请长沙贝诺医院有限责任公司破产，但法院一审判决驳回，二审维持原判，经营和管理暂时停止，尚无经营进展。由于金赛药业已实
际出资，目前企业经营和管理无法正常运行，评估人员无法履行整体资产评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务情况，且经审计后的净资产为负，故此次评估按零确认评估值。
（4）对于上海金蓓高医院投资管理有限公司的长期股权投资，因金赛药业对其无实质控制权，不参与上海金蓓高医院投资管理有限公司日常的经营运作、管理。评估人员无法履行整体资产评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务情况。经核实，《长春金赛药业股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》审议通过了《关于同意公司对上海金蓓高医院投资管理有限公司定向减资的议案》，投资的上海金蓓高医院投资管理有限公司股权在 2018年12月撤资并收回投资款1,042.97万元，上海金蓓高医院投资管理有限公司在 2019年 3月已经完成工商变更，本次估值按照已收回的投资款 1,042.97万元确认长期股权投资价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
按照上述方法，长期股权投资评估值405.47万元，评估减值385.13万元，减值率48.71%，各长期股权投资单位整体评估结果如下：
22.单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|账面值|
|长沙贝诺医院有限责任公司|26.07%|450.00|
|吉林省金派格药业有限责任公司|100.00%|-|
|上海金蓓高医院投资管理有限公司|28.00%|790.60|
|吉林省金安康医药咨询管理有限责任公司|100.00%|-|
|||1,240.60|
|||450.00|
|||790.60|

3、房屋建筑物
本次列入评估范围的房屋建筑物账面原值 28,049.10万元，账面净值23,486.14万元，包括房屋建筑物、构筑物以及管道沟槽。
经评估，金赛药业房屋建筑物于基准日的评估结果如下：
23.单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|26,485.02|22,206.64|30,685.55|26,946.59|15.86%|
|1,564.09|1,279.49|1,312.24|934.31|-16.10%|
|-|-|240.17|185.14|-|
|28,049.10|23,486.14|32,237.96|28,066.04|14.93%|

金赛药业主要房屋建（构）筑物建设时间主要在1998年和2012年，至评估基准日，人、材、机均有不同程度的变动，是本次评估原值增值的主要原因。另外，企业采用的折旧年产与评估采用的综合成新率计算基础的不同，是本次评估净值增值率高于评估原值增值的主要因素。
4、设备
纳入本次评估范围的设备类资产主要为机器设备、运输设备、电子设备等。
经现场勘查，设备维护保养较好，至评估基准日均可正常使用。
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
24.单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值||评估值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|52,783.69|33,078.25|56,853.62|35,577.96|7.71%|
|2,111.38|1,337.78|1,858.25|1,485.08|-11.99%|
|2,195.32|1,570.17|1,811.00|1,323.19|-17.51%|
|57,090.40|35,986.19|60,522.87|38,386.24|6.01%|

其中，机器设备评估原值增值主要是由于企业按机器设备购置价格入账，入账价值中未包含前期费用及资金成本所致；评估净值增值主要是由于机器设备评估原值增值所致。车辆评估原值减值主要是由于车辆技术更新较快，评估基准日车辆购置价格低于车辆购置时的价格所致；评估净值增值是由于车辆会计折旧年限短于评估中采用的经济耐用年限所致。电子设备评估值减值主要是由于企业的电子设备主要为电脑、空调、打印机、复印机等技术更新速度较快的资产，基准日同类产品的市场价格低于企业购置时的水平，部分电子设备按二手市场价格确定评估值也是评估值减值的另一主要因素。
5、无形资产
截至评估基准日 2018年12月31日，金赛药业申报的无形资产包括账面记录的土地使用权4宗、其他专有技术4项、经营管理软件2项以及账面未记录的商标134项、专利14项，具体如下：
25.单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|1,478.37|3,692.85|2,214.48|
|8,205.93|99,700.00|91,494.07|
|41.82|44.30|2.48|
|-|564.47|564.47|
|9,726.12|104,001.62|94,275.50|

（1）土地使用权
①评估过程和评估依据
本次评估对象共4宗国有土地使用权，目前办理了土地使用证，证载土地使用权人为长春金赛药业股份有限公司。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
1）市场比较法：是以在估价时点近期有过交易的类似宗地成交价格为基础，选取适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象宗地客观价格或价值的一种估价方法。
公式：V=VB×A×B×C×D
其中：
V------估价宗地价格；
VB-----比较实例价格；
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
2）基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
宗地地价＝[区片基准地价×K0×K1×(1+∑K)]×K3×K4±K2
式中：
K0──用途修正系数
K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素修正系数
K2──土地开发程度修正
K3—土地使用年期修正系数
K4—容积率修正系数
K4—容积率修正系数
通过对当地土地市场和土地价格的分析，评估人员认为两种方法均从不同的角度对地价进行了合理测算，其结果均客观地反映当地的地价水平；同时由于两种方法结果差异不大，本次采取算术平均的方法确定最终的评估结果。
②评估结果和增值原因
本次评估范围的无形资产—土地使用权评估增值 2,207.14万元，增值率为149.79%，主要增值原因为：账面价值为企业历史取得土地使用权的成本价，本次土地使用权的增值主要由于当地区域经济的不断发展，基础设施建设、周边配套也在不断完善，带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
（2）专利技术
①评估过程和评估依据
截至评估基准日 2018年12月31日，企业申报专利技术类无形资产包括专有技术4项、专利14项。
1）评估方法的选择
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。综上，本次评估采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评估。
2）评估模型
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P—待估专利的评估价值；
R—预测第t年专利产品产生的净利润；
i
K—净利润分成率；
n—被评估对象的未来收益期；
i—折现期；
r—折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K—待估技术利润分成率；
l—分成率的取值下限；
h—分成率的取值上限；
q—分成率的调整系数。
3）评估计算过程
A技术产品净利润
根据企业的历史情况对企业未来产品净收益进行预测，具体预测过程已在收益法中描述。
B更新替代率评估说明
企业在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑20%的技术替代比率。
C收益期限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，确定预计未来的
收益持续到2023年。本次评估确定专有技术经济收益年限至2023年，但并不意味着专利技术的寿命至2024年后结束。
D技术所有权分成率
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算专利技术使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术应用于自动化产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他四种要素相当，故按平均权重取25%，因此将分成率的上限设为25%，下限设为0%。
影响技术产品分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打分，确定利润分成率调整系数。
E折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为专利技术所有权风险：
r r(rr)
f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
上式中各参数详见收益法评估说明中折现率的确定的描述，最终确定权益风险系数为11.03%。
收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为α=2.00%。从而得出专利权评估折现率r=13.03%。
专利估算过程表
26.单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|155,802.04|194,816.62|232,026.76|247,732.15|
|18.85%|15.08%|12.06%|9.65%|
|29,368.69|29,378.35|27,991.71|23,909.12|
|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|
|0.94|0.83|0.74|0.65|
|27,623.71|24,446.68|20,607.10|15,572.07|

技术价值 99,700.00
②评估结果和增值原因
按照利润分成法并代入相关参数评估，专利技术的评估值为 99,700.00万元，增值率为1,114.98%。
专利技术基于收益法的利润分成率进行评估，申报的专利对应的相关产品已在市场销售，具有较强的市场竞争力，利润分成法充分的体现了专利技术无形资产的预期收益的贡献价值，故导致的评估增值具有合理性。
（3）经营软件
①评估过程和评估依据
金赛药业经营软件主要为外购软件，如药物发现与生物大分子计算模拟平台软件和软件（发酵罐）。本次评估调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日不含税市场价同时考虑其功能先进性及新旧程度作为评估值。
②评估结果和增值原因
软件类无形资产评估值为44.30万元，增值率为5.93%，增值是由于采用市场法价值考虑其功能先进性及新旧程度后低于原始购置成本但高于摊销后余额所致。
（4）商标
①评估过程和评估依据
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C+C+C
1 2 3
式中：P—评估值
C—设计成本
1
C—注册及续延成本
2
C—维护使用成本
3
②案例计算
1）“ ”商标注册情况
商标注册证号：第6630951号
2）商标价值计算
根据商标权持有人提供资料，及此次的评估目的，采用成本法对 “ ”商标权价值进行估算。此类商标成本包括三个方面。
A商标图案设计费用；
B初始注册费用，续延时需要交纳费用；
C维护使用成本。
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
按照前述评估思路，此次评估计算如下：
P=C1+C2+C3
式中：P-评估值
C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
评估模型中各项参数的确定：
a.设计成本
由于商标图案是企业工作人员设计，通过与相关人员沟通，确定设计、取名费报价大约在6,500元左右。
b.注册及延续成本
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，目前长春商标注册费为600元/10年，已使用8.6年，该商标尚未续展。即注册及延续成本=1,084.00元/件。
c.维护使用成本
由于商标权所有人无法提供商标维护使用费用依据，据评估人员市场调查，此类企业中，目前商标维护使用年平均费用约为4500元标准估算。
该商标截至评估基准日已注册年限及续展情况如下表：
商标权无形资产评估计算表
27.单位：元
注册号 第6630951号
设计成本 6,500.00
注册及延续成本 1,084.00
维护使用成本 38,700.00
重置成本合计 46,284.00
3）评估结论
通过评估计算，得出“ ”商标的评估值为46,284.00元。
③评估结果
按照以上评估方法，计算企业的商标总体价值为564.47万元。
（三）评估结论
采用资产基础法对金赛药业的全部资产和负债进行评估得出评估基准日
2018年12月31日的评估结论如下：
金赛药业母公司报表的资产账面价值 188,165.02万元，评估值 312,784.10万元，评估增值124,619.08万元，增值率66.23%；负债账面价值41,177.45万元，评估值 39,916.74万元，评估减值 1,260.70万元，减值率3.06%；净资产账面价值146,987.58万元，评估值272,867.36万元，评估增值125,879.78万元，增值率85.64%。
四、收益法评估情况
（一）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：E为评估对象的净资产价值；B为评估对象的企业价值：
B=P+C+I （2）
式中：P为评估对象的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：R为评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r为折现率；
i
n为评估对象的未来经营期；
C为评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值：
CCC
1 2
（4）
式中：C为评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；C为评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D为评估对象的付息债务价值；I为长期股权投资。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：W为评估对象的债务比率：
d
D
w
d
(E D)
（7）
W为评估对象的权益比率：
e
E
w
e(ED)
（8）
r为所得税后的付息债务利率；
d
r为权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r：
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：r为无风险报酬率；r为市场期望报酬率；ε为评估对象的特性风险 f m
调整系数；β为评估对象权益资本的预期市场风险系数：
e
D
(1(1t) )
e u
E （10）
式中：β为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
式中：β为可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数：
t
β=34%K+66%β （12）
u x
式中：K为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β为可比公司 x
股票（资产）的历史市场平均风险系数；
D、E分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（二）收益期限确定
1、预测收益期限
在执行评估程序过程中，收益期限的预测是根据未来专利的保护期限，以及专利保护到期后，竞争对手的研发、临床试验和推广的年限确定，整体按照 20年预测。
2、收益期限确定的依据及合理性
（1）可比交易案例情况及不同评估模型对评估值的影响
①可比交易案例情况
经查，2017年至今制药行业上市公司其他并购案例中收益法评估时均采用永续期模型：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|
|量子生物|睿智化学|2017/3/31|

||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|
|东诚药业|安迪科|2017/6/30|
|星湖科技|久凌制药|2017/9/30|
|新开源|BioVision[注]|2018/4/30|
|东方新星|奥赛康|2018/5/31|
|万邦德|万邦德制药|2018/12/31|
|东音股份|罗欣药业|2018/12/31|
|长春高新|金赛药业|2018/12/31|

注：在新开源并购案例中，收购标的为新开源生物83.74%股权，而新开源生物的主要资产为其全资子公司BioVision的100%股权，对于BioVision股权价值的评估最终采用收益法评估值。
②不同评估模型对评估值的影响测算
采用永续期模型与有限期模型对本次评估的评估值影响测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|永续期模型评估值|现评估值（有限期）|评估值差异|
|2,201,081.35|2,023,195.58|177,885.77|

由上表可知，本次评估选用 20年有限期进行预测的评估值低于永续期模型评估值。
（2）标的资产收益期限按照20年预测的合理性
①生物制药专利到期后仿制难度大
金赛药业目前拥有的专利均为发明专利，法定保护期均为20年；而且，因生物制品采用的生产工艺复杂，通常涉及多种组合专利，技术壁垒较高，因此，即使相关专利到期后仿制难度仍然较大，金赛药业生产经营受专利到期的潜在影响较小。
②生物制品的生命周期较长
因生物制品从药物发现、临床前研究到临床试验、药品审批并上市的整个过
程技术难度和综合成本高、失败风险大的特点，因此，生物制品在专利期后通常依然会有较长的生命周期。
③新药上市所需时间较长，预测期内出现替代产品的可能性较低
目前，生长激素产品为治疗矮小症的主要药物，无其他已上市竞品。一种新药从药物发现、临床前研究到临床试验、药品审批并上市一般需要10-15年时间，而生物药品因其技术难度更高，该领域一种新药的上市所需时间更长，因此，预测期内，出现生长激素替代产品的可能性较低。
④金赛药业已在相关产品领域积累了较强的竞争优势，并将充分利用研发优势继续巩固和增强技术及产品的先进性
金赛药业在研发技术、产品生产、营销网络、管理经验等方面均具有较强的核心竞争力，并将充分利用研发优势继续巩固和增强技术及产品的先进性，从而进一步提高盈利能力及盈利的可持续性。金赛药业的优势和核心竞争力详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析”。
综上，本次收益法评估选用 20年有限期进行预测的评估值低于永续期模型评估值；本次收益法评估中收益期限按照20年预测系在充分考虑了专利的保护期限以及未来专利保护到期后竞争对手的研发、临床试验和推广预计所需年限，生物制品的生命周期，新药上市所需时间，预测期内出现替代产品的可能性等各种因素的基础上确定，具有合理性。
（三）未来净现金流量测算
1、营业收入和成本估算
（1）营业收入和成本估算过程
金赛药业是一家集自主研发、生产、营销和服务于一体的基因工程制药企业。
主营产品为生物工程产品，包括注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、聚乙二醇重组人生长激素注射液、注射用重组人促卵泡激素等。其生长激素系列
产品具有产品线最全、新适应症开拓最迅速、研发技术领先、安全有效性数据优势明显、良好的医患口碑等优势，持续保持在国内生长激素领域的龙头地位，市场份额60%以上。其另一核心产品注射用重组人促卵泡激素是国内首仿，打破了该领域长期依赖进口的局面，自2015年上市后逐步成为公司的另一利润增长点。
近年来，公司销售收入逐年增加，2017年、2018年的收入增长率分别为50.29%、53.63%。
分产品来看，金赛药业各业务条线的未来发展预测如下：
生长激素系列产品：随着我国经济和医疗水平的快速发展，矮小症治疗率将不断提高，市场潜力将持续释放。另外，随着生长激素适用症的持续扩展，相关领域的临床研究和使用不断增加，以及居民可支配收入的提高，市场空间将得到进一步拓展。考虑到目前市场的快速发展及未来的广阔空间，加之企业的历史年度订单量及业务收入持续增加，2019年到2023年企业的销量按照12.66%的复合增速增加，以后年度的销量与2023年保持一致。
辅助生殖系列产品：金赛药业的重组人促卵泡激素和短效曲普瑞林均为同系列国内首仿上市的产品。随着二胎政策的放开以及就诊率和治疗率的持续提升，辅助生殖技术用药市场将持续增长。考虑到目前市场的快速发展及未来的广阔空间，加之企业的历史年度订单量及业务收入持续增加，企业促卵泡激素2019年到 2023年的销量按照21.08%的复合增速增加，以后年度的销量与 2023年保持一致；曲普瑞林2019以后年度的销量与2018年保持一致。
烧伤治疗产品：金赛药业烧伤治疗产品金扶宁主要受益于烧伤患者就诊治疗率和对创面愈合质量要求的提高，以及部分省区的烧伤领域医生对金扶宁在深二度烧伤创面和其他急性及慢性创面治疗中疗效的认识水平提高，评估中预计其 2019年到 2023年销量按照10%的增速增加，以后年度的销量与 2023年保持一致。
奥曲肽：本产品1994年进入中国市场，2004年专利期结束，国内仿制药品上市。由于招标降价和医保控费，该产品市场规模将趋于萎缩。金赛药业奥曲肽0.1mg规格未来不再生产，0.3mg大规格不作为企业的核心产品经营。评估中预
计其 2019年到 2023年销量按照10%的复合增速增加，以后年度的销量与 2023年保持一致。
赛增笔：作为生长激素系列产品的配套注射装置，凭借其智能操作、剂量准确、使用方便、疼痛感和恐惧感轻微等优势，正在被越来越多的患者所接受，评估中预计其 2019年到 2023年销量按照复合19.74%的增速增加，以后年度的销量与2023年保持一致。
根据上述对金赛药业各产品销量的预测，并考虑其销售单价在未来几年保持一定幅度下降的影响，金赛药业未来的营业收入和成本估算如下：
28.单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售收入|381,562.30|466,532.90|551,260.40|588,263.32|
|销售成本|19,854.83|25,189.52|31,061.25|34,988.98|
|销售收入|22,295.40|27,229.01|32,092.34|34,922.89|
|销售成本|8,044.76|10,358.53|12,865.11|14,745.04|
|销售收入|4,852.77|4,722.82|4,935.35|5,157.44|
|销售成本|536.78|522.09|574.30|631.73|
|销售收入|3,367.23|4,158.52|4,938.25|5,395.03|
|销售成本|2,006.63|2,608.62|3,260.78|3,749.90|
|销售收入|5,152.04|4,420.32|4,619.24|4,827.10|
|销售成本|466.43|406.47|447.11|491.83|
|销售收入|417,229.74|507,063.57|597,845.57|638,565.78|
|销售成本|30,909.43|39,085.23|48,208.55|54,607.48|

（2）标的资产预测期各类产品销售价格及净利润增长率情况
①预测期内各类产品的销售单价基本情况及变动趋势的合理性
1）预测期内各类产品的销售单价基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||27.17|27.35|26.36|25.17|24.08|22.93|
||531.89|533.52|506.84|481.50|457.42|434.55|
|促卵泡激素|116.36|171.09|162.54|154.41|146.69|139.35|
|曲普瑞林|31.12|39.18|37.22|35.36|33.59|31.91|
|金扶宁|83.34|95.58|90.80|86.26|81.95|77.85|
|金磊赛强|55.46|59.98|56.98||||
|0.3mg|22.72|52.22|49.61|47.13|44.77|42.53|
|0.1mg|16.18|30.03|30.03||||

2）预测期内各类产品的销售单价基本情况及变动趋势的合理性
A.生长激素和促卵泡激素产品
评估中预测金赛药业生长激素产品、促卵泡激素产品的销售价格变动系综合考虑如下因素得出：①报告期内金赛药业生长激素产品销售价格降幅均在5%以内；受“两票制”政策全面实施等因素影响，报告期内金赛药业促卵泡激素的销售价格出现大幅上升，“两票制”全面落实后受药品招标政策等因素影响，该产品的价格可能会出现一定幅度的下降；②结合报告期内生长激素、促卵泡激素领域的市场规模及增速情况、相关市场患者人数及潜在治疗率等因素，对生长激素、促卵泡激素的未来市场进行预测，生长激素、促卵泡激素的潜在市场广阔；③金赛药业的生长激素产品、促卵泡激素产品具有竞争优势；④未来医疗机构采购政策的变化会对药品销售价格产生一定影响等。出于谨慎考虑，预测期2019年-2023年生长激素系列产品和促卵泡激素销售单价采取每年5%的下降率，2024年及以后保持稳定水平，具有合理性。
B.曲普瑞林、金扶宁、奥曲肽
曲普瑞林、金扶宁、奥曲肽预测期 2019年-2022年销售单价预测每年下降
5%，2023年价格上涨15%，2024年及以后保持稳定。2019年-2022年销售单价
预测每年下降5%，系主要考虑到在当前市场竞争环境下拓展市场份额的需要。
2023年预测销售单价上涨主要系考虑如下因素：
过去因曲普瑞林、金扶宁、奥曲肽并非金赛药业的主要产品，与生长激素、促卵泡激素相比，金赛药业对该等产品的重视程度相对较低，投入力度相对较小，且主要采用经销模式进行销售。未来金赛药业将提升对该等产品的重视程度，并计划将从研发、工艺、销售渠道等各方面提高对曲普瑞林、金扶宁、奥曲肽产品的投入力度：
a.对于曲普瑞林产品，其一，金赛药业将会加大对该产品的研发投入，对生产工艺进行不断更新和改进，进一步提高药品质量、市场认可度和竞争力；其二，目前该产品的销售模式主要为“两票制”下的经销模式，金赛药业将利用自有营销团队，逐步加大非公立医疗机构的渠道开发力度,通过提升“一票制”（直销模式）占比及自主定价权，提升该产品销售价格；其三，曲普瑞林与促卵泡激素同属于辅助生殖健康领域的产品，在治疗领域和市场销售推广等方面均有协同性，未来金赛药业将进一步加强两种产品的配合推广，通过充分发挥协同效应提升产品竞争力和销售价格；其四，在销售策略方面，对于该产品不定位于量的增长，随着促卵泡激素销售规模的提升，金赛药业未来将侧重销售价格提升。
b.对于金扶宁产品，其一，金赛药业的金扶宁是目前国内市场上的独家品种，拥有一定的市场定价权，未来在销售渠道得到进一步完善，市场认知度得到进一步提高时，可适当提升药品销售价格；其二，目前该产品的销售模式主要为“两票制”下的经销模式，金赛药业将利用自有营销团队，逐步加大非公立医疗机构的渠道开发力度,通过提升“一票制”（直销模式）占比及自主定价权，提升产品销售价格；其三，在销售策略方面，随着该产品销售规模的提高，金赛药业未来将逐渐由侧重该产品的销量增长向侧重销售价格因素方向转变。
c.对于奥曲肽产品，其一，金赛药业将重点发展0.3mg产品，加大0.3mg产品的研发投入，通过改善生产工艺，进一步提高产品质量、市场认可度和竞争力，逐步提升0.3mg规格产品的中标价；其二，目前该产品的销售模式主要为“两票制”下的经销模式，金赛药业将利用自有营销团队，逐步加大非公立医疗机构的渠道开发力度,通过提升“一票制”（直销模式）占比及自主定价权，提升产品销
售价格。
预计上述措施将会在2021年-2022年取得预期效果，但出于谨慎考虑，本次评估时预测2023年价格实现前述上涨幅度，具有合理性。
C.赛增笔
赛增笔产品预测期2019年-2022年销售单价每年下降5%，2023年价格上涨15%，2024年及以后保持稳定。预测期2019年-2022年销售单价每年下降5%，主要系考虑到进一步扩大市场规模的需要。2023年价格上涨15%，2024年及以后保持稳定，系主要考虑到赛增笔产品的更新换代：金赛药业目前的一代注射笔采用隐针设计，配套4mm、5mm针头使用隐针装置，可提高患者的注射依从性，对于晕针和较小年龄的儿童有重大意义；但目前赛增笔尚未实现自动进针，为了操作更简便，进一步提高患者依从性，金赛药业未来将引入二代注射笔，即全自动隐针注射笔，完成更新换代后，金赛药业赛增笔产品将会进一步拉大与竞品之间的差距。金赛药业赛增笔更新换代工作于2019年上半年启动，目前已完成调研等初步准备阶段，根据规划，将于 2019年9月底完成招标工作，确定供应商并签订合同，后续由供应商根据金赛药业的要求完成产品的开发、注册等工作，预计将于 2021年底前完成二代注射笔的注册工作并投入使用。出于谨慎考虑，本次评估时预测2023年价格实现前述上涨幅度，销售价格上升具有合理性。
综上，预测期各类产品销售价格变化是综合考虑各类产品市场前景、金赛药业竞争优势、未来产品更新换代、产品工艺升级改进、医疗机构采购政策等因素而做的销售策略调整，具有合理性。
②产品价格变化对评估值的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现评估值|评估值差异|交易对价差异|
|2,023,195.58|10,547.35|3,111.46|

曲普瑞林、金扶宁、奥曲肽、赛增笔在 2023年后价格的变化对本次交易对
价影响相对较小。
③预测期内，金赛药业净利润增长率情况
预测期内，金赛药业净利润增长率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年-2027年各年度|2028年-2032年各年度|2033年|2034年-2037年各年度|
|417,229.74|507,063.57|597,845.57|638,565.78|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|
|30.61%|21.53%|17.90%|6.81%|5.29%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|155,802.04|194,816.62|232,026.76|247,732.15|258,336.60|268,484.79|268,492.50|268,537.57|269,110.79|269,372.28|
|37.16%|25.04%|19.10%|6.77%|4.28%|3.93%|0.00%|0.00%|0.21%|0.10%|

预测期内，金赛药业净利润增长率整体变动趋势与营业收入增长率一致，2019年-2024年逐渐递减，2025年后进入稳定期。
由于预测期内主要产品预测毛利率有所变动，且期间费用中工资薪酬和折旧摊销等预测值并非与营业收入同比例变动，整体净利润增长率与营业收入增长率存在一定差异，但处于合理范围内，不存在异常变动。
（3）标的资产各类产品预测期销量持续大幅增长的具体预测依据及合理性，与报告期实际产销量对比情况及未来行业产能及供需变化趋势的匹配性
1）预测期内，各类产品的销量增长率具体情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||40.92%|41.11%|31.78%|25.73%|21.39%|11.83%|9.92%|
||134.00%|53.61%|40.00%|30.00%|25.00%|15.00%|10.00%|
|促卵泡激素|179.62%|102.21%|65.00%|30.00%|25.00%|15.00%|15.00%|
|曲普瑞林|6.67%|2.52%|0%|||||
|金扶宁|7.15%|40.99%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|金磊赛强|-32.42%|-9.52%|-88.31%|不再销售||||
|0.3mg|15.17%|32.19%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|0.1mg|-11.45%|-63.31%|0%|不再销售||||

2）各类产品预测期销量持续大幅增长的具体预测依据及合理性
A.生长激素产品及赛增笔
a.生长激素产品
评估中预测金赛药业生长激素产品在 2019年至 2023年的销量增速分别为31.78%、25.73%、21.39%、11.83%、9.92%，以后年度保持不变。上述预测系综合考虑如下因素得出：（1）报告期内金赛药业在生长激素领域的市场占有率及生长激素产品的销量增长情况，报告期内增长率分别为40.92%和41.11%；（2）结合报告期内生长激素领域的市场规模及增速情况、矮小症患者人数及潜在治疗率等因素，对生长激素的未来市场进行预测，生长激素产品潜在市场广阔；（3）金赛药业在生长激素领域竞争优势明显；（4）销量基数增大会对后续增长率的变动有所影响等。因此，生长激素的销量增长预测具有合理性。
b.赛增笔
在生长激素产品布局方面，金赛药业一直处于行业领先地位，先后上市了粉
针剂、水针剂和长效水针剂系列产品，而对于需要注射生长激素的患者来说，每
日注射，是个艰难且需要长期坚持的过程，大多数患者存在注射恐惧。随着科技发展和机械制造水平的不断提升，加之常规针筒注射存在操作繁琐、针头恐惧、注射污染等诸多问题，患者迫切需求安全、高效、便捷的注射装置。
金赛药业于2016年引入一代赛增笔，作为生长激素系列产品的配套注射装置，凭借其智能操作、剂量准确、使用方便、疼痛感和恐惧感轻微等优势，被越来越多的患者所接受。未来金赛药业将引入更加方便、全自动隐注射的二代注射笔。二代全自动注射笔换代后，有望进一步提高赛增笔的销量。
因此，综合考虑报告期内赛增笔的销量增速（分别达到134.00%和53.61%）、未来赛增笔产品的更新换代以及预测期内生长激素产品的销量增长速度等因素，预测赛增笔在2019年至2023年的销量增速分别为40%、30%、25%、15%、10%，具有合理性。
B.辅助生殖系列产品
a.促卵泡激素
考虑到报告期内促卵泡激素市场的快速发展以及未来的广阔空间，加之金赛药业促卵泡激素产品具有一定的竞争优势，在报告期内的销量增速较快（分别达到179.62%和102.21%），预测 2019年到 2023年金赛药业促卵泡激素的销量按照65%、30%、25%、15%、15%的增速增长，后续年度的销量与2023年保持一致，具有合理性。
b.曲普瑞林
目前辅助生殖领域主流的降调节方案，逐渐转向拮抗剂方案，曲普瑞林主要竞争对手为辉凌、成都天台山制药有限公司等。金赛药业曲普瑞林的竞争优势为价格低、性价比高，且能和促卵泡激素、生长激素等形成产品线组合推广。
未来金赛药业将依托曲普瑞林的现有用药经验，与促卵泡激素、生长激素形成产品线组合推广，增加曲普瑞林的终端医院覆盖数，稳定市场份额，因此预测2019年及以后年度的销量与2018年保持一致，谨慎合理。
C.其他产品
a.金扶宁
金扶宁是外用细胞因子类药物，其他主要竞争产品有成纤维细胞因子、表皮生长因子、中药等。金扶宁的主要优势是起效快，创面愈合治疗高，能对烧伤创面进行生理性修复，特别是在儿童烧伤创面及头面部烧伤创面的修复中有更佳的愈合效果，因此预计该产品将会成为满足烧伤创面高质量愈合需求的首选用药。
目前，随着国家对医疗投入的持续增加以及国民收入的持续增长，人民健康观念的改进，以及患者对创面愈合质量的需要提高，慢性创面的就诊率和治疗率在逐年提升，创面药物市场有望快速发展。金扶宁产品经过四期临床和近年来的推广应用，部分烧伤领域医生对金扶宁的疗效已有一定的认识。综合考虑以上因素，预测2019年到2023年金赛药业金扶宁的销量按照10%的增速增长，后续年度的销量与2023年保持一致具有合理性。
b.奥曲肽
醋酸奥曲肽为人工合成生长抑素八肽衍生物，主要适应症为肝硬化所致食管-胃静脉曲张出血的紧急治疗、与特殊治疗（如内窥镜硬化剂治疗）合用、预防膜腺术后并发症等。
奥曲肽产品的总体市场规模较为平稳。金赛药业的奥曲肽0.3mg大规格产品在报告期内分别实现15.17%、32.19%的增长，预测 2019年到 2023年金赛药业奥曲肽 0.3mg大规格产品的销量按照10%的增速增长，后续年度的销量与 2023年保持一致，具有合理性；根据金赛药业目前的规划，未来将重点发展奥曲肽0.3mg规格产品，奥曲肽0.1mg规格产品未来将不再生产。
c.金磊赛强
金赛药业的金磊赛强各规格产品于2018年陆续停止生产，并于2019年4月售罄。评估预测中该产品 2019年度全年的预测收入为 333.32万元，截至 2019年4月售罄实际实现收入424.16万元，完成率为127.25%。根据金赛药业目前的规划，未来将不再生产该产品。
综上，预测期标的公司各类产品销量增长预测综合考虑了各类产品的市场前景、行业竞争格局及金赛药业的竞争优势、报告期内销量增长情况等各种因素，具有合理性。
（4）标的资产各类产品收入预测数据的可实现性
2019年1-6月，金赛药业（母公司）实现营业收入213,811.81万元，占 2019年预测收入的比重为51.25%；2019年 1-6月，金赛药业实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为84,197.83万元，占2019年承诺净利润的比重为54.04%，业绩实现情况良好。此外，截至2019年6月30日，金赛药业在手订单充足。综合上述情况，标的公司盈利预测情况可实现性较强。
上述具体情况详见本报告书之“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”之“5、本次交易业绩补偿安排的合理性”之“（4）业绩承诺具有可实现性”之“①金赛药业报告期业绩实现情况”之“2）金赛药业 2019年 1-6月已实现收入与评估收益法 2019年全年预测收入占比情况”以及“②金赛药业报告期业务拓展良好，为未来业绩增长提供良好的基础”之“3）新签订框架协议及在手订单情况”。
（5）标的资产预测期营业收入高增长率的可实现性，各期增长率预测依据、变动较大的原因及合理性
生长激素的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手等情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨论与分析”及“三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析”。
报告期内，金赛药业的主要客户保持稳定，产品销售主要以框架协议销售为主，标的公司先与客户签署合作框架协议，在框架协议有效期内，客户按照订单约定产品价格下单采购。2019年 1-6月标的公司与主要客户签署框架协议超过300份，预测期标的公司主要客户保持稳定。
综上，从标的公司所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性情况来看，标的公司预测期营业收入增长率具有合理性。
（6）标的资产各类产品预测期毛利率保持高位稳定或波动的原因及合理性①标的资产各类产品预测期毛利率基本情况
根据标的公司对未来经营情况的预测，其各类产品预测毛利率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|报告期|||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售收入|191,789.54|289,939.79|381,562.30|466,532.90|551,260.40|588,263.32|614,696.28|
|销售成本|9,530.47|14,596.78|19,854.83|25,189.52|31,061.25|34,988.98|38,478.40|
|毛利率|95.03%|94.97%|94.80%|94.60%|94.37%|94.05%|93.74%|
|销售收入|5,428.79|14,668.49|22,295.40|27,229.01|32,092.34|34,922.89|38,206.16|
|销售成本|3,859.82|5,006.48|8,044.76|10,358.53|12,865.11|14,745.04|16,906.97|
|毛利率|28.90%|65.87%|63.92%|61.96%|59.91%|57.78%|55.75%|
|销售收入|5,742.03|7,326.33|4,852.77|4,722.82|4,935.35|5,157.44|6,524.16|
|销售成本|915.65|963.12|536.78|522.09|574.30|631.73|694.90|
|毛利率|84.05%|86.85%|88.94%|88.95%|88.36%|87.75%|89.35%|
|销售收入|1,643.18|2,531.75|3,367.23|4,158.52|4,938.25|5,395.03|6,824.72|
|销售成本|918.87|1,433.31|2,006.63|2,608.62|3,260.78|3,749.90|4,124.89|
|毛利率|44.08%|43.39%|40.41%|37.27%|33.97%|30.49%|39.56%|
|销售收入|2,686.48|4,969.89|5,152.04|4,420.32|4,619.24|4,827.10|6,106.29|
|销售成本|546.14|432.83|466.43|406.47|447.11|491.83|541.01|
|毛利率|79.67%|91.29%|90.95%|90.80%|90.32%|89.81%|91.14%|
|销售收入|207,290.02|319,436.24|417,229.74|507,063.57|597,845.57|638,565.78|672,357.60|
|销售成本|15,770.94|22,432.52|30,909.43|39,085.23|48,208.55|54,607.48|60,746.17|
|毛利率|92.39%|92.98%|92.59%|92.29%|91.94%|91.45%|90.97%|

②各类产品预测期毛利率保持高位稳定或波动的原因及合理性
各类产品预测期毛利率由各类产品的销售价格和单位成本两个因素决定。其中，预测期内金赛药业各类产品的单位成本均与报告期2018年一致，并在预测期内保持稳定，因此，各类产品预测期毛利率变动趋势主要是由各类产品的销售价格的变动引起。
受各类产品市场前景、金赛药业竞争优势、产品更新换代、产品工艺升级改进、医疗机构采购政策等因素影响，金赛药业各类产品在预测期的销售价格呈不
同的变动趋势。金赛药业各类产品预测期市场价格变动趋势的合理性详见本报告
书之“第五节本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）未来净现金流量测算”之“1、营业收入和成本估算”之“（2）标的资产预测期各类产品销售价格及净利润增长率情况”之“①预测期内各类产品的销售单价基本情况及变动趋势的合理性”。
综上所述，各类产品预测期毛利率的变动趋势具有合理性。
（7）标的资产毛利率的预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施
①标的公司主要产品预测期市场价格、单位成本变动趋势及其合理性
1）主要产品预测期市场价格变动趋势及其合理性
预测期主要产品的销售单价情况如下表所示：
单位：元/支
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剂型|规格|2019年|2020年|2021年|2022年|
|粉针|12IU|133.86|127.16|120.80|114.76|
||10IU|105.61|100.33|95.31|90.54|
||4.5IU|51.96|49.36|46.89|44.55|
||4.0IU|39.45|37.47|35.60|33.82|
||2.5IU|40.41|38.39|36.47|34.65|
|普通水针剂|30IU|893.65|848.96|806.52|766.19|
||15IU|490.77|466.23|442.92|420.77|
|长效水针剂|54IU|3,832.32|3,640.71|3,458.67|3,285.74|
|粉针剂|75IU|162.54|154.41|146.69|139.35|

金赛药业主要产品预测期市场价格变动趋势的合理性详见本报告书之“第五节本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）未来净现金流量测算”之“1、营业收入和成本估算”之“（2）标的资产预测期各类产品销售价格及净利润增长率情况”之“①预测期内各类产品的销售单价基本情况及变动趋势的合理性”。
2）主要产品预测期单位成本变动趋势及其合理性
预测期主要产品的单位成本情况如下表所示：
单位：元/支
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|剂型|规格|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|粉针|12IU|11.42|11.42|11.42|11.42|11.42|
||10IU|12.81|12.81|12.81|12.81|12.81|
||4.5IU|9.29|9.29|9.29|9.29|9.29|
||4.0IU|9.05|9.05|9.05|9.05|9.05|
||2.5IU|8.02|8.02|8.02|8.02|8.02|
|普通水针剂|30IU|27.96|27.96|27.96|27.96|27.96|
||15IU|21.54|21.54|21.54|21.54|21.54|
|长效水针|54IU|401.86|401.86|401.86|401.86|401.86|
|粉针剂|75IU|59.07|59.07|59.07|59.07|59.07|

预测期内主要产品的单位成本与报告期 2018年一致，并在预测期内保持稳定，主要系考虑到单位成本变化受生产工艺、规模效应、材料价格等多种因素影响，难以量化且不能准确划分到每个产品类别，为谨慎起见，预测期保持 2018年平均单位成本进行预测，具有合理性。
②同行业可比公司毛利率的变动趋势
报告期内，金赛药业、可比上市公司及可比产品的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|63.40%|63.23%|
|64.69%|63.58%|
|79.68%|80.08%|
|87.93%|88.24%|
|93.37%|92.95%|
|95.09%|95.08%|

注：上述选取的Wind生物科技行业上市公司共40家（包括安科生物），其中剔除了
2017年度或2018年度归属于母公司股东净利润为负的上市公司以及长春高新。
金赛药业的毛利率水平高于 Wind生物科技行业上市公司的平均值及中位
值，主要原因系各上市公司的主营业务及产品存在差异，统计数据仅体现生物科技行业上市公司的整体情况，与金赛药业主营的生长激素产品没有直接的可比性。安科生物的生物制品业务毛利率接近90%，与金赛药业及其生长激素产品的毛利率水平基本一致，且金赛药业生长激素产品与安科生物生物制品毛利率变动趋势亦保持一致。
③标的公司综合毛利率的预测依据及合理性
本次评估预测金赛药业综合毛利率情况如下：
1）报告期金赛药业综合毛利率情况
||||
|-|-|-|
|报告期|||
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|93.37%|92.95%|92.02%|

2）预测期金赛药业综合毛利率的预测情况及合理性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测期||||||
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年-2038年各年度|
|92.59%|92.29%|91.94%|91.45%|90.97%|90.97%|

综上所述，本次评估预测期各类产品的毛利率系在预测对应产品未来的销售价格和产品成本的基础上得出；预测期综合毛利率系在全面预测各类产品未来的销售价格和产品成本的基础上得出；预测期综合毛利率与报告期的综合毛利率基本一致，基本稳定在90%-94%之间，与金赛药业的实际经营情况和产品结构相符，符合同行业可比上市公司毛利率的变动趋势，体现了本次评估的谨慎性和合理性。
④未来保持毛利率稳定的具体措施
1）优化质量控制体系
金赛药业经过多年的科研创新和实践摸索，积累了丰富的经验，并建立了一
套高效稳定的质量控制体系，确保了金赛药业产品在药品质量、生产效率等多个
方面位于行业领先水平，其产品凭借严谨的生产工艺及质量控制管理，具有质量稳定、临床疗效显著、安全性好的特点。金赛药业未来仍将贯彻并不断改进和优化企业的产品质量控制制度，以保障产品的质量优势和市场口碑，继续保持主要产品的行业龙头地位，使主要产品的销售价格持续具备竞争优势。
2）完善持续创新机制
金赛药业研发实力突出，拥有高素质的研发团队，并不断完善持续创新机制。
截至2019年6月30日，金赛药业拥有境内外专利 15个，在专利涉及产品领域已积累了较强的竞争优势，并将持续利用研发优势巩固和增强技术及产品的优势。此外，金赛药业也将继续加强专利知识产权保护，通过药物组合物专利、药物制剂工艺专利、药物用途专利等一系列从属专利、衍生专利的申请保护，保持专利优势和技术特性。此外，金赛药业将充分利用研发优势和技术创新能力开展新产品和专利的研发申请，进一步提高其产品竞争力。
3）加强对成本的控制
在采购方面，金赛药业不断完善采购管理制度，确保供应商的供货质量、货物交付时间等符合生产要求，加强库存管控和原材料采购管理，减少存货的非正常生产损失；同时，随着未来原材料采购量的增加，金赛药业将不断提升自身议价能力，有利于降低原材料价格波动风险。在生产和管理方面，金赛药业将进一步改进生产工艺，加强员工培训，提高生产效率，降低产品的单位生产成本。
2、销售税金及附加估算
金赛药业的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。城建税和教育税附加及地方教育费用及附加税率分别为7%、3%和2%。
3、期间费用估算
（1）销售费用估算及预测合理性分析
金赛药业的销售费用主要为工资、市场调研咨询费、差旅费、会议费、运费等。预测中对于与收入直接相关的差旅费、会议费、运杂费及劳务费按照历史期占收入比情况进行预测；对于职工薪酬费用、市场调研费及咨询费等，考虑收入变动情况按照一定的增长率进行预测。
①报告期内金赛药业销售费用具体构成及销售费用率
1）报告期内金赛药业销售费用具体构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|50,469.97|73,673.69|
|15,144.57|27,973.52|
|6,842.16|7,185.31|
|2,507.85|4,680.43|
|1,397.51|1,909.78|
|1,151.32|1,639.88|
|900.18|1,781.82|
|2,565.76|4,514.15|
|80,979.32|123,358.57|

注：上表中的销售费用为标的公司合并口径数据。
2）报告期内销售费用率
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年|2017年|
|214,003.41|319,615.51|208,406.03|
|80,979.32|123,358.57|76,629.65|
|37.84%|38.60%|36.77%|

注：上表中的营业收入和销售费用均为标的公司合并口径数据。
②可比上市公司销售费用率
报告期内可比上市公司销售费用率如下：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|23.35%|23.98%|
|42.06%|43.83%|
|37.84%|38.52%|

注：上述选取的Wind生物科技行业上市公司共40家（包括安科生物），其中剔除了
2017年度或2018年度归属于母公司股东净利润为负的上市公司以及长春高新。
报告期内金赛药业销售费用率低于安科生物，高于Wind生物科技行业上市公司平均值，主要系金赛药业与安科生物的主营业务均为生长激素等生物药品的生产和销售，Wind生物科技行业中的部分上市公司业务中有原料药、非处方药、非药品业务等销售费用支出较小的业务。因此，报告期内金赛药业的销售费用率具有合理性。
③预测期金赛药业的销售费用具体构成及销售费用率
1）预测期金赛药业的销售费用具体构成
预测期内金赛药业的销售费用主要为工资、市场调研咨询费、差旅费、会议费、运费等，具体构成与报告期内一致。
在预测期内，对于与收入直接相关的差旅费、会议费、运杂费及劳务费按照 2018年占收入比例乘以未来相应年度收入进行预测；对于职工薪酬费用、市场调研费、咨询费及其他费用考虑收入增长情况按照一定的增长率进行预测，其中对于职工薪酬费用按照收入增长情况在2019年-2023年每年以30%、20%、15%、5%、5%的幅度增长，市场调研费及咨询费结合收入增速在2019年-2023年每年以30%、25%、15%、5%、5%的幅度增长。预测期销售费用具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|74,586.60|89,503.92|102,929.51|108,075.99|
|65,796.47|82,245.59|94,582.43|99,311.55|
|5,318.26|6,463.34|7,620.50|8,139.54|
|4,165.52|5,062.39|5,968.74|6,375.28|
|2,292.41|2,785.99|3,284.78|3,508.52|
|1,416.51|1,721.50|2,029.71|2,167.95|
|2,141.91|2,603.09|3,069.13|3,278.18|
|4,324.67|5,622.07|6,184.28|6,802.71|
|160,042.36|196,007.90|225,669.08|237,659.71|

2）预测期的销售费用率
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|417,229.74|507,063.57|597,845.57|638,565.78|
|160,042.36|196,007.90|225,669.08|237,659.71|
|38.36%|38.66%|37.75%|37.22%|

预测期内金赛药业销售费用的各项具体构成根据合理的预测得出，销售费用与营业收入的增长趋势一致，具有匹配性。随着市场的拓展和市场地位的巩固，金赛药业销售网络得到进一步加强，市场推广的产出效率和使用效率亦将逐步提高，同时强化各营销体系预算管控意识、加强管控力度、梳理和细化销售流程、实现销售费用率的稳定可控。预测期金赛药业销售费用率较报告期变化较小，预测期金赛药业销售费用率预测具有合理性。
（2）管理费用估算及预测合理性分析
金赛药业的管理费用主要为管理团队工资薪酬等、办公费、折旧（摊销）和其他等。折旧（摊销）按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测；办公费和其他与日常管理相关的费用根据收入增速情况考虑一定的增幅进行预测。
①报告期内金赛药业管理费用具体构成及管理费用率
1）报告期内金赛药业管理费用具体构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|3,149.54|7,765.52|
|403.17|718.55|
|252.48|406.70|
|250.02|404.37|
|187.54|309.24|
|185.72|213.67|
|173.22|199.56|
|168.00|336.93|

|||
|-|-|
|163.29|181.96|
|149.05|176.48|
|110.18|625.36|
|97.69|180.98|
|-|317.27|
|218.60|629.86|
|5,508.49|12,466.45|

注：上表中的管理费用为标的公司合并口径数据。
2）报告期内金赛药业管理费用率
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|214,003.41|319,615.51|208,406.03|
|5,508.49|12,466.45|8,030.27|
|2.57%|3.90%|3.85%|

注：上表中的营业收入和管理费用均为标的公司合并口径数据。
②可比上市公司管理费用率
报告期内可比上市公司管理费用率如下：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|8.49%|8.91%|
|6.80%|6.75%|
|2.57%|3.90%|

注1：上述选取的Wind生物科技行业上市公司共40家（包括安科生物），其中剔除了2017年度或2018年度归属于母公司股东净利润为负的上市公司以及长春高新。
注2：可比上市公司2019年1-6月、2018年度管理费用率=当期管理费用/营业收入；
可比上市公司2017年度管理费用率=（当期管理费用-当期费用化研发支出）/营业收入。
报告期内金赛药业管理费用整体呈上升趋势，与营业收入变动趋势一致；管理人员人均薪酬较高，其中高级管理人员、核心技术人员2017年、2018年的平均薪酬分别为 120.50万元、183.71万元。但金赛药业的管理费用率低于同行业上市公司平均水平，主要系因为报告期内金赛药业营业收入实现快速增长，且金
赛药业的经营规模显著大于Wind生物科技行业上市公司平均经营规模，由于规
模效应的存在，随着经营规模的扩大，管理人员和管理费用并不一定会同比例增加，因此，管理费用率会相对较低。报告期内金赛药业的管理费用率具有合理性。
③预测期金赛药业的管理费用具体构成及管理费用率
1）预测期金赛药业的管理费用具体构成
预测期内金赛药业的管理费用主要为管理团队工资薪酬、折旧（摊销）、修理费、会议费等，具体构成与报告期内一致。
在预测期内，管理团队工资薪酬根据标的公司的工资发放标准及薪酬政策预测等，2019年-2023年分别预测30%、20%、20%、8%、5%的增长，其后年度保持稳定；折旧（摊销）按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；办公费和其他与日常管理相关的费用根据报告期内费用发生情况、预测期收入增速情况等因素预测一定的增幅。预测期管理费用具体构成如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|9,417.39|11,300.86|13,561.04|14,645.92|15,378.22|
|604.96|604.96|1,199.36|1,199.36|1,199.36|
|69.55|69.55|69.55|69.55|68.75|
|816.79|992.66|1,170.38|1,250.10|1,316.25|
|488.04|585.65|673.50|774.52|890.70|
|485.24|582.29|669.63|770.07|885.59|
|386.32|463.58|533.12|613.09|705.05|
|380.72|456.86|525.39|604.20|694.83|
|354.95|425.94|489.83|563.30|647.80|
|256.41|307.69|353.84|406.91|467.95|
|239.47|287.36|330.47|380.04|437.04|
|218.36|262.03|301.33|346.53|398.51|
|1,172.14|1,406.57|1,687.89|1,822.92|1,932.29|
|14,890.34|17,746.01|21,565.33|23,446.52|25,022.35|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|2025年|2026年-203年每年度|2033年|2034年-2037年每年度|
|15,378.22|15,378.22|15,378.22|15,378.22|
|1,199.36|1,199.36|524.99|217.35|
|54.99|1.96|1.96|1.96|
|1,316.25|1,316.25|1,316.25|1,316.25|
|890.70|890.70|890.70|890.70|
|885.59|885.59|885.59|885.59|
|705.05|705.05|705.05|705.05|
|694.83|694.83|694.83|694.83|
|647.80|647.80|647.80|647.80|
|467.95|467.95|467.95|467.95|
|437.04|437.04|437.04|437.04|
|398.51|398.51|398.51|398.51|
|1,932.29|1,932.29|1,932.29|1,932.29|
|25,008.58|24,955.55|24,281.18|23,973.54|

2）预测期的管理费用率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|417,229.74|507,063.57|597,845.57|638,565.78|672,357.60|
|14,890.34|17,746.01|21,565.33|23,446.52|25,022.35|
|3.57%|3.50%|3.61%|3.67%|3.72%|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|2025年|2026年-2032年每年度|2033年|2034年-2037年每年度|
|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|
|25,008.58|24,955.55|24,281.18|23,973.54|
|3.72%|3.71%|3.61%|3.57%|

预测期内金赛药业管理费用的各项具体构成根据合理的预测得出，管理费用
与营业收入的增长趋势一致，具有匹配性；预测期管理费用率稳中略降，较报告
期变化较小，具有合理性。
（3）研发费用估算及预测合理性分析
①报告期内金赛药业研发费用具体构成及研发费用率
1）报告期内金赛药业研发费用具体构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|3,193.97|7,786.43|
|2,867.78|6,713.33|
|2,787.76|3,287.94|
|1,785.44|1,984.76|
|539.79|1,780.18|
|273.14|810.24|
|206.52|185.70|
|190.10|547.33|
|182.33|356.62|
|99.90|327.37|
|48.40|231.14|
|181.41|797.88|
|12,356.53|24,808.92|

注：上表中的研发费用为标的公司合并口径数据。
2）报告期内研发费用率
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年|2017年|
|214,003.41|319,615.51|208,406.03|
|12,356.53|24,808.92|22,480.30|
|5.77%|7.76%|10.79%|

注：上表中的营业收入和研发费用均为标的公司合并口径数据。
②可比上市公司研发费用率
报告期内可比上市公司研发费用率如下：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年|
|7.28%|7.09%|
|7.10%|5.97%|
|5.77%|7.76%|

注1：上述选取的Wind生物科技行业上市公司共40家（包括安科生物），其中剔除了2017年度或2018年度归属于母公司股东净利润为负的上市公司以及长春高新。
注2：可比上市公司2019年1-6月、2018年度研发费用率=当期研发费用/营业收入；
可比上市公司2017年度研发费用率=当期费用化研发支出/营业收入。
报告期内金赛药业研发费用整体呈上升趋势，与营业收入变动趋势一致。
2017年、2018年，金赛药业研发费用率高于同行业平均水平，亦高于安科生物；
2019年1-6月，金赛药业研发费用率略低于同行业平均水平及安科生物，主要系因报告期内金赛药业营业收入增长速度较快所致。金赛药业研发费用率与同行业平均水平及可比公司相符，具有合理性。
③预测期金赛药业的研发费用及研发费用率
预测期内，金赛药业产品研究与开发费用按照收入的一定比例进行预测。预测期内，金赛药业的研发费用金额及研发费用率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|417,229.74|507,063.57|597,845.57|638,565.78|672,357.60|
|25,033.78|25,353.18|29,892.28|31,928.29|33,617.88|
|6.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|

预测期内，金赛药业研发费用总体呈增长趋势，但随着收入规模不断增大，金赛药业研发费用占收入的比重有所下降，主要系因经过多年的研发积累，金赛药业的研发成果已转化为产品竞争力，构成金赛药业的竞争优势；金赛药业基于未来市场竞争态势主动进行研发，在现有收入增长的趋势下，为未来的业绩增长增添保障和支持。未来期间，金赛药业将在已形成的技术资产的基础上不断进行更新改革，2024年以后研发投入相对较为稳定，但每年都保持 2亿以上的研发支出，并满足高新企业研发费用占收入不低于3%的比例。
综上，预测期内，随着收入规模的进一步扩大，金赛药业期间费用总额占收
入的比例呈一定的下降趋势，主要是由于管理费用等与营业收入并非简单的同比变动关系；同时，预测期内期间费用占比与金赛药业历史数据整体不存在较大差异。在对金赛药业期间费用的预测时，对于变动费用结合报告期相关数据及企业的收入增长情况进行预测；对于固定费用单独进行预测，各项预测的依据较为充分，具有合理性。
4、所得税估算
金赛药业为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠，税率为15%。由于企业未来持续投入研发支出，未来预测所得税时，在利润总额的基础上考虑研发费用加计扣除后计算所得税。
5、营业外支出估算
历史期金赛药业每年均发生捐赠性支出2,000万元左右。经与企业沟通确认 2019年营业外支出 2,000万元，2020年以后营业外收支具有不确定性，评估时不再考虑。
2019年预测营业外支出2,000万元主要为标的公司公益性捐赠支出，包括标的公司向中国红十字基金会等公益性机构捐赠的生长激素等产品。
标的公司的捐赠行为属于主动履行社会责任、积极参与回报社会的自愿性公益行为，不具有强制性。因标的公司于2017年度、2018年度分别发生捐赠支出1,863.09万元、2,186.04万元，平均值约为2,000万元，且2019年独立财务顾问开始尽职调查、评估机构开始评估工作时标的公司已实际发生部分捐赠支出，因此，为谨慎起见，参照历史期捐赠支出情况预测2019年营业外支出2,000万元。
因捐赠行为属于标的公司的自愿行为，且在2020年及以后年度是否持续捐赠以及捐赠金额具有不确定性，因此评估时未予以考虑，具有合理性。
截至2019年6月30日，标的公司已实际发生捐赠支出1,935.49万元，其中已实际发生生长激素等产品捐赠支出 808.49万元，其他公益性现金捐赠支出1,127.00万元，未超出评估预测的产品捐赠支出金额，因此，本次评估预测营业外支出具有合理性。
此外，与标的公司的营业收入和净利润水平相比，捐赠性支出占比较小，不会对上市公司盈利水平产生重大影响。
6、折旧摊销等估算
金赛药业的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
7、追加资本估算
评估中，假设未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额和资本性支出，即：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。在预测期，按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
（2）营运资金增加额估算
评估中，根据金赛药业历史年度营运资金与业务经营收入的比例，结合未来经营期内各年度收入估算未来经营期各年度的营运资金增加额。
（3）资本性支出估算
目前，金赛药业正在开展产能扩建项目，预计2020年下半年完成并转固，该项目预计还需再投入51,611.92万元资本性支出。
（4）未来年度预测资本性支出的充分性以及资本性支出金额变动对本次交易作价影响的量化分析
①标的资产未来年度预测资本性支出的充分性
1）标的资产未来的扩张计划
目前标的公司制剂生产线产能充足，能够满足当前及预测期标的公司制剂产品的生产，暂无扩大产能的安排；标的公司的扩张计划主要为正在新建的原液生产线，新的生产线预计将在2020年建成并投入使用。标的公司未来的扩张计划详见本报告书之“第四节交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”之
“（五）报告期内主要生产销售情况”之“5、未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估预测的匹配性”之“（1）未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据”。
2）固定资产的使用年限和现有资产的成新率情况
本次评估中充分考虑了标的公司固定资产的使用年限和现有资产的成新率情况。固定资产的使用年限和现有资产的成新率基本情况详见本报告书之“第四节交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产销售情况”之“4、标的公司报告期产能及产能利用率的合理性”之“（1）主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况”。
综上，收益法评估中预测标的资产未来年度资本性支出时，已充分考虑标的资产未来的扩张计划、固定资产的使用年限和现有资产的成新率情况，标的资产未来年度预测资本性支出充分、合理。
②量化分析资本性支出金额变动对本次交易作价的影响
根据收益法测算数据，资本性支出预测金额变动对标的公司估值的影响分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司100%股权价值|现评估值|评估值差异|交易对价差异|
|2,018,294.07|2,023,195.58|4,901.51|1,445.94|
|2,012,167.18|2,023,195.58|11,028.40|3,253.37|
|2,023,195.58|2,023,195.58|-|-|
|2,027,205.90|2,023,195.58|-4,010.32|-1,183.05|
|2,030,547.84|2,023,195.58|-7,352.26|-2,168.92|

由上表可知，资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响较小。
8、现金流估算结果
基于上述估算过程，金赛药业未来经营期内净现金流量的估算结果如下：
29.单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年-2027年各年度|2028年|2029年-2031年各年度|2032年|2033年|2034年-2037年各年度|
|417,229.74|507,063.57|597,845.57|638,565.78|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|672,357.60|
|30,909.43|39,085.23|48,208.55|54,607.48|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|60,746.17|
|2,073.59|2,527.48|2,900.56|3,066.13|3,216.61|3,216.61|3,216.61|3,216.61|3,216.61|3,216.61|3,216.61|3,216.61|
|160,042.36|196,007.90|225,669.08|237,659.71|249,611.19|249,611.19|249,611.19|249,611.19|249,611.19|249,611.19|249,611.19|249,611.19|
|39,924.12|43,099.18|51,457.60|55,374.81|58,640.23|45,188.38|45,179.31|45,126.28|45,126.28|45,126.28|44,451.91|44,144.26|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|184,280.24|226,343.79|269,609.78|287,857.65|300,143.40|313,595.25|313,604.32|313,657.35|313,657.35|313,657.35|314,331.72|314,639.36|
|2,000.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|182,280.24|226,343.79|269,609.78|287,857.65|300,143.40|313,595.25|313,604.32|313,657.35|313,657.35|313,657.35|314,331.72|314,639.36|
|26,478.19|31,527.17|37,583.02|40,125.51|41,806.80|45,110.46|45,111.82|45,119.78|45,119.78|45,119.78|45,220.93|45,267.08|
|155,802.04|194,816.62|232,026.76|247,732.15|258,336.60|268,484.79|268,492.50|268,537.57|268,537.57|268,537.57|269,110.79|269,372.28|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年-2027年各年度|2028年|2029年-2031年各年度|2032年|2033年|2034年-2037年各年度|
|6,203.11|6,203.11|10,798.48|10,798.48|10,780.93|10,677.87|10,478.82|9,315.30|9,315.30|9,315.30|4,101.68|1,723.27|
|4,676.97|4,676.97|9,272.34|9,272.34|9,272.34|9,272.34|9,272.34|9,272.34|9,272.34|9,272.34|4,058.72|1,680.31|
|1,526.14|1,526.14|1,526.14|1,526.14|1,508.59|1,405.53|1,206.49|42.96|42.96|42.96|42.96|42.96|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|55,931.35|22,286.82|12,873.23|7,969.60|4,791.81|2,111.38|-|2,195.32|-|2,111.38|2,195.32|-|
|13,867.48|12,738.77|12,873.23|5,774.28|4,791.81|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|2,195.32|-|2,111.38|-|2,195.32|-|2,111.38|2,195.32|-|
|42,063.86|9,548.05|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|106,073.81|178,732.90|229,952.01|250,561.03|264,325.72|277,051.27|278,971.32|275,657.54|277,852.87|275,741.48|271,017.14|271,095.55|

（四）股东权益价值的测算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率r：按照十年期以上国债利率平均水平确定，即r=3.86%。
f f
（2）市场期望报酬率 r：通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放 m
开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.45%。
m
（3）β值：取沪深同类可比上市公司股票，以截至2018年12月31日的市 e
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.9538，按式 x
（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β=0.9695，按式（11）得到评估 t
对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.9254，按式（10）得到评估对象权 u
益资本的预期市场风险系数β=0.9254。
e
（4）权益资本成本 r：考虑到金赛药业在融资条件、资本流动性以及治理 e
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成r=0.1103。
e
（5）计算 W和 W：由公司的资本结构可得到W、W。
d e e d
（6）折现率WACC：由资本资产加权平均成本模型WACC=r×W+r×W d d e e得到WACC=11.03%。
（7）风险系数取值的依据及合理性
①标的公司业务特点、业务发展阶段及面临的经营风险
从业务特点来看，金赛药业属于生物制药行业，该行业具有知识密集、技术含量高、多学科高度综合且互相渗透的特点。一种新的生物药品的诞生需经过临床前药理、毒理试验、制剂处方、稳定性以及放大试验等工艺过程，研发、药理、毒理等临床前试验，各期人体临床试验等研发过程，以及药品注册上市和后续监管等环节，对研发技术水平和经验积累有很高的要求，较难短时间突破。
从业务发展阶段来看，金赛药业的业务发展阶段处于成熟稳定期，已经形成了较大生产、销售规模，并形成了稳定的供应商、客户群体。
从面临的经营风险来看，主要体现在市场竞争风险、新产品开发及技术替代风险、人才流失的风险等。
在本次评估中，充分考虑了金赛药业的上述业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险。
②市场可比交易案例特定风险系数取值对比情况
目前行业内尚未有对特定风险系数取值定量的估算模型，而一般均采用定性分析计算。2017年至今制药行业上市公司并购案例收益法评估中特定风险系数取值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|评估基准日|特定风险系数|
|量子生物|睿智化学|2017/3/31|2.50%|
|东诚药业|安迪科|2017/6/30|3.00%|
|星湖科技|久凌制药|2017/9/30|2.50%|
|新开源|BioVision|2018/4/30|3.00%|
|东方新星|奥赛康|2018/5/31|2.40%|
|万邦德|万邦德制药|2018/12/31|2.00%|
|东音股份|罗欣药业|2018/12/31|3.00%|
|长春高新|金赛药业|2018/12/31|2.00%|

注：以上并购案例数据来源于上市公司相关公告材料。
本次交易评估收益法中特定风险系数取值为2%。与上述交易案例的取值比较，本次评估在折现率计算中的特定风险系数取值在可比交易案例取值范围内，具有合理性。
综上，结合金赛药业业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险等分析，本
次收益法评估中特定风险系数取值合理。
2、经营性资产价值测算
根据预期净现金流量，金赛药业的经营性资产价值为2,021,167.16万元。
3、溢余性或非经营性资产价值测算
经核实，在评估基准日 2018年12月31日，有如下资产的价值在本次测算的经营性资产中未予以考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产：
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
①金赛药业基准日账面其他应收款存在长春高新技术产业开发区财政局、金派格借款共计4,584.53万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
②金赛药业基准日账面其他应付款共计1,300.47万元，为企业应付上海金蓓高医院投资管理有限公司和长春百克生物科技有限公司往来款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
③金赛药业基准日账面应付账款2,294.16万元，为企业应付在建项目设备购置款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=989.90（万元）
1
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
①金赛药业基准日账面递延所得税资产存在因资产减值损失款项共计420.92万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
②金赛药业基准日账面非经营性借款共计112万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
③金赛药业基准日账面在建土建微球车间和真核车间共计 212.12万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=521.04（万元）
2
综上，金赛药业基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C+C=1,510.94（万元）
1 2
4、长期股权投资价值的确定
金赛药业基准日的长期股权投资账面余额共计790.60万元。
（1）吉林省金派格药业有限责任公司无经营业务，本次评估对被投资单位采用成本法进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以长春金赛药业股份有限公司的占股比例计算确定评估值。
（2）吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司主要承担金赛药业的销售推广职能，无实质经营业务。本次评估对被投资单位采用成本法进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以长春金赛药业股份有限公司的占股比例计算确定评估值。
（3）由于投资的上海金蓓高医院投资管理有限公司股权在 2018年12月撤资并收回投资款 1,042.97万元，上海金蓓高医院投资管理有限公司在 2019年3月已经完成工商变更，本次估值按照已收回的投资款1,042.97万元确认长期股权投资价值。
（4）对于长沙贝诺医院有限责任公司，经核实，长沙贝诺医院有限责任公司目前资不抵债，经营和管理已停止，评估中按0值确认长期股权投资价值。
综上，得到基准日长期股权投资价值为：I=405.47万元。
5、权益资本价值的确定
经营性资产价值P=2,021,167.16万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=1,510.94万元，长期股权投资的价值I=405.47万元，评估对象的企业价值B=2,023,195.58万元，付息债务为0，评估对象的股东全部权益价值为2,023,195.58万元。
五、评估结论及分析
（一）资产基础法评估结论
经评估，金赛药业在评估基准日2018年12月31日母公司报表的净资产账面价值146,987.58万元，评估值272,867.36万元，评估增值125,879.78万元，增值率85.64%。详见下表：
30.单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|B|C|D=C-B|
|81,988.31|105,634.19|23,645.88|
|106,176.71|207,149.91|100,973.20|
|790.60|405.47|-385.13|
|59,472.33|66,452.28|6,979.95|
|7,335.32|7,541.41|206.09|
|9,726.13|104,001.62|94,275.49|
|1,478.37|3,692.85|2,214.48|
|1,091.20|1,177.11|85.91|
|585.51|585.51|-|
|610.03|420.92|-189.11|
|26,565.60|26,565.60|-|
|188,165.02|312,784.10|124,619.08|
|39,840.74|39,840.74|-|
|1,336.70|76.00|-1,260.70|
|41,177.45|39,916.74|-1,260.70|
|146,987.58|272,867.36|125,879.78|

金赛药业资产基础法评估增值率较高的资产主要为无形资产。无形资产增值
94,275.49万元，增值率969.30%。其中，专利技术类无形资产包括与标的公司生
产密切相关的专有技术、专利等，基于未来公司净利润的增长预测，其价值增长
幅度较大；此外，土地使用权增值2,214.48万元，增值率149.79%，主要是由于评估范围内的土地使用权账面价值为企业历史取得土地使用权的成本价，随着当地区域经济的不断发展，基础设施建设、周边配套的不断完善，区域内地价出现增长。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对金赛药业所有者权益价值进行评估。金赛药业在评估基准日2018年12月31日母公司报表的净资产账面值为146,987.58万元，评估后的所有者权益价值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，增值率1,276.44%。评估增值主要是由于收益法评估结果体现了金赛药业较强的产品竞争优势、稳定的销售网络、突出的研发能力、丰富的经营管理经验等表外资产价值。
（三）最终选取收益法评估结果的原因及合理性
1、最终选取收益法评估结果的原因及合理性
资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。资产基础法从静态的角度确定企业价值，而不是从动态的角度，同时也没有考虑企业拥有的人才优势、技术优势、产品优势、品牌优势、管理能力、客户关系等不可确指的无形资产，因此无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。
金赛药业主要从事生物制药的生产和销售，自设立以来通过不断的产品开发钻研，锻炼凝聚了一支健全的研发团队，管理层也积累了丰富的团队管理经验，并带领公司在行业内取得了领先地位。另外，金赛药业的产品具备较高市场认可度，其渠道拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争优势。金赛药业投产至今保持了稳定的生产经营，经营业绩稳步提升，基于其核心竞争优势，具有较强可持续盈利能力。
综上所述，标的公司经营稳定、收益较好，预计未来收益持续增长且收益实现的可能性较大。采取收益法估值能更全面、合理地反映标的公司内在价值，故本次采用收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
2、收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性
（1）收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况
单位：万元
|||
|-|-|
|资产基础法评估结果|收益法评估结果|
|A|B|
|272,867.36|2,023,195.58|

（2）收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性
首先，两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。
其次，收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司账内资产，同时也考虑了人才优势、技术优势、产品优势、品牌优势、管理能力、客户关系等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
基于上述原因，标的公司收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异。
在两种不同价值标准及评估模型下产生的评估结果存在一定差异具有合理性。
（四）最终评估结论
本次评估采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，即：金赛药业股东全部权益价值为2,023,195.58万元。
（五）其他事项说明
1、未办理不动产证事项
纳入本次评估范围的部分房屋建筑物截至评估基准日未办理不动产证，此次
评估面积为现场测量所得，期后面积以不动产证为准。金赛药业承诺产权归其所有，产权无争议。
2、车辆证载所有人不符事项
截至评估基准日，金赛药业现有35辆车机动车行驶证证载所有人为长春金赛药业有限责任公司，长春金赛药业有限责任公司为长春金赛药业股份有限公司前身，机动车行驶证证载所有人尚未变更为长春金赛药业股份有限公司；上述车辆均为金赛药业购置和使用，车辆产权归属于金赛药业无异议。
3、关于长沙贝诺医院有限责任公司诉讼事项的说明
金赛药业作为上诉人与被上诉人贝诺医院申请破产清算，法院一审判决驳回，二审驳回上诉，维持原裁定。
4、期后增值税税率调整事项
评估基准日后，根据财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%；纳税人购进农产品，原适用10%扣除率的，扣除率调整为9%；纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产品，按照10%的扣除率计算进项税额。因此本次评估收益法涉及的盈利预测中，预测期按照税率调整后的结果进行。
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、本次交易的评估机构中联评估具备证券、期货相关业务资格，符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易定价与可比上市公司估值水平的对比分析
1、本次交易定价的市盈率
根据评估基准日金赛药业100%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|155,810.00|194,820.00|

标的公司100%股权评估值（万元） 2,023,195.58
标的公司100%股权交易价值（万元） 1,910,775.58
|||
|-|-|
|12.26|9.81|

平均承诺实现净利润（万元） 194,220.00
平均交易市盈率（倍） 9.84
2018年归母净利润（万元） 113,197.05
相对于前一完整年度的市盈率（倍） 16.88
2、可比上市公司的市盈率
金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，金赛药业所属行业为“医药制造业”（C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所属行业为“生物药品制品制造”（C276）。本次交易的市盈率与 Wind生物科技行业上市公司的市盈率水平对比如下：
项目 市盈率
Wind生物科技行业上市公司市盈率
38.93
（TTM）算数平均值
金赛药业 16.88
注：上表中Wind生物科技行业上市公司市盈率为截至2018年12月31日的动态市盈率（已剔除负值等异常数值）。
本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比分析
1、本次交易标的公司评估增值率与同行业可比交易案例对比情况
结合金赛药业的主营业务，筛选出2017年至今与金赛药业同属于制药行业的上市公司并购案例，本次交易与可比交易案例的增值率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|评估方法|
|量子生物|睿智化学|2017/3/31|收益法|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|评估方法|
|东诚药业|安迪科|2017/6/30|收益法|
|星湖科技|久凌制药|2017/9/30|收益法|
|新开源|BioVision[注]|2018/4/30|收益法|
|东方新星|奥赛康|2018/5/31|收益法|
|万邦德|万邦德制药|2018/12/31|收益法|
|东音股份|罗欣药业|2018/12/31|收益法|

平均值 599.63%中位数 409.82%金赛药业 1,276.44%注1：新开源收购标的为新开源生物83.74%股权，新开源生物的主要资产为其全资子公司BioVision的100%股权，对于BioVision股权价值的评估最终采用收益法评估值。
注2：以上并购案例数据来源于上市公司相关公告材料。
金赛药业评估增值率1,276.44%，高于上述制药企业交易案例的评估增值率平均值和中位数，低于同属于生物医药行业的新开源收购新开源生物的评估增值率。
2、资产评估增值率合理性分析
（1）账面资产价值不能准确反映金赛药业股权价值
金赛药业属于生物制药企业，有“轻资产、重技术”的特点，固定资产账面价值较小，企业核心价值为技术优势、产品竞争力、企业品牌、客户关系、渠道优势等未能在账面体现的无形资源。金赛药业作为细分行业龙头企业，竞争优势明显，持续盈利能力较强，因此，以收益法作为评估结果的评估值远高于账面净资产值。
（2）金赛药业的核心竞争力和行业地位分析
金赛药业的行业地位和核心竞争力详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨论与分析”及“三、金赛
药业的核心竞争力及竞争优势分析”。通过对标的公司核心竞争力、行业地位等
因素的分析，标的资产评估增值率具有合理性。
（3）金赛药业与可比交易案例的市盈率分析
本次交易中标的资产市盈率与可比交易案例对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|交易股权比例|交易作价||
||||||静态|
|量子生物|睿智化学|2017/3/31|90.00%|214,400.00|18.89|
|东诚药业|安迪科|2017/6/30|100.00%|160,000.00|24.90|
|星湖科技|久凌制药|2017/9/30|100.00%|39,400.00|14.53|
|新开源|BioVision|2018/4/30|100.00%|183,443.90|24.61|
|东方新星|奥赛康|2018/5/31|100.00%|765,000.00|13.33|
|万邦德|万邦德制药|2018/12/31|100.00%|273,000.00|17.85|
|东音股份|罗欣药业|2018/12/31|99.65%|753,891.00|18.82|
||||||18.99|
||||||18.82|
||||||16.70|

注1：市盈率=交易作价/交易股权比例/某年度扣非后归母净利润；市盈率（静态）=交易作价/交易股权比例/承诺期首年之上一年度扣非后归母净利润；市盈率（动态）=交易作价/交易股权比例/承诺期首年扣非后归母净利润；
注2：在新开源并购案例中，收购标的为新开源生物83.74%股权，而新开源生物的主要资产为其全资子公司BioVision的100%股权，对于BioVision股权价值的评估最终采用收益法评估值，该并购案例中交易双方并未约定业绩承诺和补偿机制，因此就该案例在上表测算时：市盈率（静态）=BioVision100%股权评估值/盈利预测首年之上一年度BioVision净利润；市盈率（动态）=BioVision100%股权评估值/盈利预测首年BioVision净利润；
注3：以上并购案例数据来源于上市公司相关公告材料，为统一适用注1中的计算方式，对相关公告中的部分数据做了调整。
上述案例的静态市盈率平均值为18.99倍、中位数为18.82倍，均高于本次交易中金赛药业的静态市盈率；上述案例的动态市盈率平均值为16.00倍、中位数为14.80倍，亦均高于本次交易中金赛药业的动态市盈率。
（4）金赛药业与同行业上市公司的市盈率
金赛药业主要从事生物药品的研发、生产和销售业务，本次选取了Wind生物科技行业上市公司进行了对比，截至本次交易评估基准日（2018年 12月 31日），可比公司的市盈率指标如下表所示：
|||
|-|-|
|项目||
|Wind生物科技平均值||
|其中：安科生物||
|金赛药业|扣非前归母净利润口径|
||扣非后归母净利润口径|

注1：资料来源为Wind资讯，“Wind生物科技平均值”中已剔除2017年或2018年净利润为负数、市盈率超过100倍的异常值以及长春高新；
注2：可比上市公司的市盈率=上市公司2018年12月31日总市值/2018年度归母净利润。
由上表可知，标的公司金赛药业的静态市盈率远低于评估基准日可比上市公司的市盈率。
综上所述，因金赛药业属于生物制药企业，有“轻资产、重技术”的特点，固定资产账面价值较小，企业核心价值为技术优势、产品竞争力、企业品牌、客户关系、渠道优势等未能在账面体现的无形资源；金赛药业作为细分行业龙头企业，竞争优势明显，未来持续盈利能力较强；同时，本次交易中金赛药业的市盈率低于可比交易案例以及可比上市公司，因此，本次交易作价公允，以收益法作为评估结果的评估值高于账面净资产值具有合理性。
（四）评估值对折现率的敏感性分析
2017年至今制药行业上市公司并购案例中收益法评估折现率取值在9.13%-12%之间，本次交易收益法评估时折现率为11.03%，在可比交易案例取值范围内，具有合理性。
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
单位：万元
||
|-|
|股东全部权益价值|
|1,878,359.67|
|1,949,038.00|
|2,023,195.58|
|2,102,377.06|
|2,186,543.38|

（五）金赛药业收益法评估中涉及税率相关假设的依据与合理性以及对标的资产盈利能力的具体影响
1、金赛药业收益法评估中涉及税率相关假设的依据
在本次收益法评估过程中，涉及税率的相关假设如下：
（1）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（2）被评估单位为高新技术企业，享受15%的所得税率的税收优惠政策，考虑到企业未来的研发能力和相关研发支出，在未来预测中假设企业能够持续享受该税收优惠政策。
国家税赋、税率等宏观政策具有连续性，且其未来变更难以准确预测，评估中通常均假设企业所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
金赛药业于2017年9月25日通过高新技术企业复审，取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201722000154），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。标的公司未来年度将继续加大研发费用投入，保持产品的市场竞争能力，预计在现有经营条件和规模情况下，未来仍可达到高新技术企业认定标准，继续按15%的税率缴纳企业所得税。因此本次收益法评估预测中，沿用15%的税率计算企业所得税。
2、预计金赛药业持续满足高新技术企业认定条件的合理性
预计金赛药业能够持续满足高新技术企业的认定条件，其合理性分析详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状况和盈利能力分析”之“（二）金赛药业的盈利能力分析”之“10、增值税、企业所得税分析”之“（2）金赛药业及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性，报告期所得税费用与营业利润的匹配性，营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目”之“①金赛药业及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性”。
3、如未能满足条件对标的资产盈利能力的具体影响
如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于金赛药业未按规定时间提出复审申请或复审不合格，可能无法继续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。
按照金赛药业目前取得的《高新技术企业证书》，金赛药业高新技术企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日。若金赛药业于目前高新技术企业资格到期后无法继续享受相应的税收优惠政策，则对金赛药业业绩预测期剩余期间2020年-2038年盈利能力的具体影响如下：
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税率|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年-2032年各年度|2033年|2034年-2037年各年度|
||226,343.79|269,609.78|287,857.65|300,143.40|313,595.25|313,604.32|313,657.35|314,331.72|314,639.36|
|15%|31,527.17|37,583.02|40,125.51|41,806.80|45,110.46|45,111.82|45,119.78|45,220.93|45,267.08|
|25%|52,545.28|62,638.36|66,875.84|69,678.00|75,184.10|75,186.37|75,199.63|75,368.22|75,445.13|
|15%|194,816.62|232,026.76|247,732.15|258,336.60|268,484.79|268,492.50|268,537.57|269,110.79|269,372.28|
|25%|173,798.50|206,971.41|220,981.81|230,465.40|238,411.15|238,417.95|238,457.72|238,963.50|239,194.23|
|变动率|-10.79%|-10.80%|-10.80%|-10.79%|-11.20%|-11.20%|-11.20%|-11.20%|-11.20%|

若金赛药业于目前高新技术企业资格到期后无法继续享受相应的税收优惠政策，则对金赛药业100%股权评估值的影响约为-10.29%。
||
|-|
|15%|
|2,023,195.58|

变动率 -10.29%
（六）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（七）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，标的公司为上市公司生物制药业务板块的重要子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司对标的公司的股权控制得到加强，有利于进一步发挥标的公司与上市公司的协同效应，提高上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强上市公司核心竞争力和盈利能力。但由于上述协同效应难以准确量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额，
交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产
即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
除此之外，评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的其他重要变化事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定，长春高新的独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具备证券、期货相关业务资格，符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节发行股份及可转换债券的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|201.79|
|188.59|
|193.87|

经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议
公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为
174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总股本 17,011.23万股为基数，向全体股东每 10股派 8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答并未强制要求设定发行价格上修/下修的调整机制，未设定上述调整机制是本次交易各方协商一致的结果。本次交易采用确定的发行价格，主要是为提高本次交易的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格因市场波动而出现较大幅度的调整，进而给本次交易带来不利影响。因此，本次交易未设定发行价格上修/下修的调整条款是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》及相关监管问答规定，有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为交易对方金磊、林殿海，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
||
|-|
|股份对价金额（万元）|
|404,032.26|
|114,646.53|

||
|-|
|股份对价金额（万元）|
|518,678.79|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在 12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份分三期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未|

达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义
务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日
起可累计解锁。
按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
二、本次发行可转换债券购买资产的情况
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为金磊，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换债券的数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本次发行可转换债券资金总额为45,000万元，数量为4,500,000张，上市公司向金磊发行可转换债券用于购买资产的支付情况具体如下表：
|||
|-|-|
|可转换债券对价（万元）|可转换债券发行数量（张）|
|45,000.00|4,500,000|

（五）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后173.69元/股。
《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答并未强制要求设定转股价格上修/下修的调整机制，未设定上述调整机制是本次交易各方协商一致的结果。本次交易采用确定的转股价格，主要是为提高本次交易的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免转股价格因市场波动而出现较大幅度的调整，进而给本次交易带来不利影响。因此，本次交易未设定转股价格上修/下修的调整条款是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》及相关监管问答规定，有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。
（六）转股价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
（七）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
1、本次可转换债券转股的股份来源的具体方式
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股，但具体以何种方式实施，目前尚未确定。若本次交易实施完毕，后续交易对方金磊在符合条件时要求转股，上市公司将综合考虑当时具体的经济形势、证券市场情况、上市公司股价情况及上市公司资金安排等因素确定可转换债券转股的股份来源具体方式，并经履行法定程序后实施。上述交易安排赋予上市公司一定的选择权，有利于维护上市公司及股东的利益。
若届时最终确定以回购股份形成的库存股作为本次发行的可转换债券转股股份来源，回购所需资金金额受届时的股票价格影响较大。假设以本次可转换债券初始转股价格为基础，在该价格不同波动幅度下确定届时的平均回购价格，上市公司回购2,590,822股用于可转换债券转股时，上市公司的资金需求具体如下表所示：
|||
|-|-|
|假设届时平均回购价格确定方式|平均回购价格（元/股）|
|初始转股价格*（1-50%）|86.85|
|初始转股价格*（1-40%）|104.22|
|初始转股价格*（1-20%）|138.96|
|初始转股价格|173.69|
|初始转股价格*（1+30%）|225.80|
|初始转股价格*（1+60%）|277.91|
|初始转股价格*（1+80%）|312.65|

若届时最终确定以回购股份形成的库存股作为本次发行的可转换债券转股股份来源，上市公司将通过账面自有资金、下属公司分红等多种方式筹措回购股份所需资金，综合考虑上市公司资金实力、下属公司历史分红情况等多种因素，上市公司能够满足回购股份资金需求，不会给上市公司日常经营造成重大不利影响。
（2）本次可转换债券转股来源安排符合相关法规要求及市场惯例
根据《公司法》第一百四十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：……（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券，”因此，本次交易中上述可转换债券转股来源安排符合相关法规
要求。此外，上述交易安排与可比市场案例相同，符合行业惯例，具体市场案例情况如下：
|||
|-|-|
|交易方案|审核阶段|
|发行股份、可转换债券购买资产|证监会核准|
|发行股份、可转换债券购买资产|证监会受理|
|发行股份、可转换债券购买资产|重组预案|
|发行股份、可转换债券购买资产|重组预案|

（八）债券期限
本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（九）债券利率
可转换债券的票面利率为0.00%。
（十）转股期限
本次可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（十一）可转换债券锁定期安排
交易对方金磊在本次交易中以资产认购而取得的公司可转换债券，自可转换债券发行上市之日起12个月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相同。
如按照公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时，依据公式计算的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（十二）强制转股条款
本次可转换债券到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。
本次交易设置强制转股条件的原因及其合法合规性分析如下：
1、未就45,000万元交易对价直接以发行股份支付的原因
根据相关国资监管机构的要求，本次交易完成后，金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的上市公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份比例-金磊控制的上市公司股份比例）≥7%。若本次交易中全部以发行股份方式向金磊支付交易对价，则将使金磊与上市公司控股股东之间的持股比例差距小于7%。因此，经上市公司与金磊协商一致，对于 45,000万元交易对价由上市公司向金磊发行可转换债券的方式支付，未来在满足相应条件时，金磊将上述可转换债券转为上市公司的股票。
2、设置强制转股条件的原因
可转换债券作为兼具股票属性和债券属性的创新支付工具，股价下跌时交易对方可以选择以债券方式获得确定性现金回报，在股价上涨时交易对方可以选择转换为股票获取股权增值收益。如不设置强制转股条款，则交易对方可以选择以债券方式获得确定性现金回报，上市公司将承担一定的潜在现金压力。
本次交易设置强制转股条件是交易双方友好协商的结果，适当考虑了上市公司的潜在偿债能力及财务状况，通过强制转股条款减轻上市公司未来现金压力，提高上市公司财务稳健性，也适当保护了中小股东利益。
3、设置强制转股条件的合法合规性
相关法律、法规、规范性文件中未对上市公司并购重组中定向可转换债券设置强制转股条件作出禁止性规定或限制性规定。在本次交易中，交易双方在《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》中约定了强制转股条件，是交易双方友好协商的结果，是交易双方的真实意思表示。因此，本次交易设置强制转股条件符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（十三）转股限制条款
金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份比例-金磊控制的公司股份比例）≥7%。若在本次可转换债券到期日前发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。
（十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十五）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行可转换债券相关安排符合《证券法》第十六条、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
1、上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条规定
本次上市公司发行可转债的方式为非公开发行，参照《证券法》第十六条关于公开发行公司债券应符合的条件，具体分析如下：
（1）符合《证券法》第十六条第一款的规定
①股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2018年12月31日，上市公司净资产为632,601.47万元；截至2019年 6月 30日，上市公司净资产为 687,563.35万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
②累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次交易中上市公司拟以发行可转换债券的方式支付交易对价45,000.00万元。截至本报告书签署日，上市公司未发行任何债券。根据大信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司累计债券余额即为本次发行的定向可转换债券金额45,000万元，未超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
③最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次拟发行的可转换债券票面利率为0.00%，上市公司无需支付利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
④筹集的资金投向符合国家产业政策
本次拟发行可转换债券仅用于支付交易对价，不用于筹集资金。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，本次交易的标的公司金赛药业属于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》
（2013年修正版），现代生物技术药物属于鼓励类行业，本次交易符合国家产业政策。因此，本次发行可转换债券符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次拟发行的可转换债券票面利率为0.00%，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（2）符合《证券法》第十六条第二款的规定
《证券法》第十六条第一款规定：“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
本次拟发行可转换债券仅用于支付交易对价，不用于筹集资金，不涉及用于弥补亏损和非生产性支出，本次交易募集配套资金最终将按照中国证监会核准的用途使用。因此，本次发行可转换债券符合《证券法》第十六条第二款的规定。
（3）符合《证券法》第十六条第三款的规定
《证券法》第十六条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
根据《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”长春高新的组织机构健全且运行良好；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此，本次交易发行可转换债券符合上述规定。
综上所述，本次交易上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条规定。
2、上市公司发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
（1）符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。”
上市公司的对应情况如下：（一）上市公司2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 46,597.92万元、64,270.02万元、100,095.21万元，最近三个会计年度连续盈利；（二）上市公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）上市公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）上市公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）上市公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）上市公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）本报告书签署日前二十四个月内上市公司未曾公开发行证券。
（2）符合《上市公司证券发行管理办法》其他相关规定
上市公司的组织机构健全、运行良好；财务状况良好；最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；募集资金的数额和使用符合相关规定；不存在不得公开发行证券的情形。因此，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行证券条件的其他一般规定。
上市公司本次发行的可转换债券的期限为六年，可转换公司债券每张面值一百元，转股期限符合相关规定，且约定了转股价格调整的原则及方式。因此，上
市公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换债券的相关规定。
综上所述，上市公司发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金100,000万元，扣除本次交易中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。募集配套资金总额占本次交易总额的比例不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量）。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过100,000万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金已基本使用完毕
（1）前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]460号”文《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司配股的批复》的核准，上市公司向原股东配售人民币普通股（A股）39,397,971股。本次发行全部采取网上定价发行方式，发行
价格为45.68元/股。截至2016年4月27日，公司实际已发行人民币普通股（A股）38,785,695股，募集资金总额177,173.05万元，扣除承销费、验资费、律师费、信息披露等发行费用后，实际募集资金净额为人民币174,293.04万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第7-00009号的验资报告。
（2）前次募集资金的使用情况
截至2019年6月30日，公司前次募集资金已投入173,663.05万元，占募集资金净额的比例为99.64%，剩余7,494.67万元尚未使用，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||174,293.04|||2019年1-6月投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2019年1-6月投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|40,000.00|40,000.00|2,545.36|34,742.73|86.86|注|不适用|不适用|
|否|80,000.00|80,000.00|10,231.30|83,804.53|104.76||不适用|不适用|
|否|54,293.04|54,293.04|-|55,115.79|101.52||不适用|不适用|
||174,293.04|174,293.04|12,776.66|173,663.05|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 2017年度，综合两家子公司长春百益制药有限责任公司、西安爱德万思医疗科技有限公司的项目研发进度，
公司于2017年5月18日及2017年6月6日分别召开第八届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施方式的议案》，将公司原定使用本次配股募集部分资金对上述子公司增资的方式，变更为提供借款。上述情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大信专审字[2018]第7-00015号的专项审核报告。
2015年4月30日至2016年4月27日公司以自筹资金预先投入24,438.99万元，之后以募集资金置换已投募集资金投资项目先期投入及置换情况 入募集项目的自筹资金。上述资金置换情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大信专审字[2016]第7-00020号的专项审核报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进尚未使用募集资金用途及去向
度，以保证专款专用。
截止期末累计投入的补充流动资金的金额多于调整后补充流动资金的投资总额，系因补充流动资金的交通募集资金使用及披露中存在的问题或其他 银行股份有限公司长春卫星广场支行配股专户的2016年度至2017年度理财利息收入及银行利息收入；截情况 止期末累计投入的研发投入的金额多于调整后研发投入总额，系因新产品研发投入的兴业银行股份有限公司长春高新支行配股专户的2016-2019年度理财利息收入及银行利息收入。
注：根据公司于2019年3月5日召开第九届董事会第五次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目投产延期的议案》，受药品生产批件以及研发及新药技术审评等原因，决定将项目中的鼻喷减毒流感疫苗车间、新型狂犬疫苗分包装车间以及新型百白破联合疫苗车间投产时间分别延期至2019年9月、2020年12月以及2022年12月。
2、上市公司流动资金缺口测算过程
（1）公司流动资金缺口的测算方法
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2019年至2021年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入的百分比按2018年度实际指标确定，具体测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
（2）公司未来三年流动资金的测算过程
①公司营业收入的假设
2016年至2018年公司营业收入分别为289,743.98万元、410,226.16万元和537,499.47万元。扣除金赛药业影响后，上市公司其他业务主体的营业收入分别为151,806.33万元、201,820.13万元、217,883.96万元，复合增长率为19.80%。
根据《资产评估报告》，假设金赛药业2019年至2021年营业收入分别为
417,229.74万元、507,063.57万元和597,845.57万元；对于公司其他业务主体，结合公司发展战略、经营现状及市场情况，以2018年为基期，选取19%作为未来三年营业收入的增长率，对2019年至2021年公司营业收入预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|417,229.74|507,063.57|
|19%|19%|

|||
|-|-|
|259,281.91|308,545.48|
|676,511.65|815,609.05|

②未来经营性资产和经营性负债占营业收入百分比的假设
近年来公司业务发展较为稳定，主要经营性资产和经营性负债与营业收入占比相对比较稳定。因此，选取2018年度公司的应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据和预收款项占当期营业收入的百分比作为预测 2019年至2021年各项经营性资产和经营性负债占营业收入百分比的基准。
③日常营运资金需求的明细测算
根据上述假设，其他经营要素不变的情况下，公司因经营性资产和经营性负债的变动需要增加的日常营运资金测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度/2018.12.31|占2018年营业收入比例|2019年度/2019.12.31|2020年度/2020.12.31|
|537,499.47|100.00%|676,511.65|815,609.05|
|76,071.96|14.15%|95,746.27|115,432.64|
|8,869.88|1.65%|11,163.88|13,459.28|
|43,938.76|8.17%|55,302.53|66,673.28|
|183,985.54|34.23%|231,569.27|279,182.17|
|312,866.15|58.21%|393,781.96|474,747.37|
|18,676.88|3.47%|23,507.24|28,340.55|
|-|-|-|-|
|107,078.78|19.92%|134,772.30|162,482.81|
|125,755.66|23.40%|158,279.54|190,823.36|
|187,110.49|-|235,502.42|283,924.01|
|-|-|48,391.93|48,421.60|

未来三年营运资金需
148,823.55
求合计
扣除房地产业务后未
142,703.70
来三年营运资金需求
注：上市公司的房地产业务主要由高新房地产经营，上市公司房地产业务营运资金需求
根据该公司财务数据按照上述营运资金测算方法确定。
根据上述测算，剔除房地产业务影响后，预计2019年至2021年上市公司累计新增营运资金需求142,703.70万元，超过本次募集配套资金金额。因此，本次募集配套资金100,000万元用于补充上市公司流动资金将缓解上市公司的资金压力，有效支撑公司未来业务的高速发展。
（3）上市公司关于募集配套资金不用于房地产业务的承诺
为确保本次募集资金不会直接或间接用于房地产业务，公司已出具承诺函，承诺如下：
“1、公司已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；
2、公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保公司本次募集资金使用流向，保证不将募集资金以任何方式用于房地产业务。”
3、上市公司现有资金使用情况、授信额度、其他融资渠道、资产负债率水平、交易完成后上市公司的财务状况、经营活动现金流量
（1）上市公司现有资金情况及使用安排
截至2019年6月30日，上市公司货币资金、理财产品及资金使用计划如下表：
单位：万元
||
|-|
|资金用途|
|货币资金|
|理财产品（其他流动资金）|
|小计①|
|银行保函保证金|
|前次募集资金|
|小计②|

可使用货币资金③=①-② 198,935.86
2019年下半年及2020年经营性备用金 43,378.46
||
|-|
|项目建设或投资等资本性支出|
|支付股利|
|偿还银行借款|
|小计④|

可使用货币资金剩余额度⑤=③-④ 18,931.25注：经营性备用金=2019年1-6月累计经营活动现金流出金额/6
上市公司目前的项目建设、投资计划及偿还借款计划等均有较大金额的资金需求：
①上市公司项目建设或投资的具体投资计划
截至2019年6月30日，上市公司2019年、2020年项目建设或投资支出预计108,026.66万元，具体投资计划如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年7-12月|2020年度|
|456.57|870.00|
|15,381.83|27,433.84|
|14,322.80|27,961.62|
|10,000.00|11,600.00|
|40,161.20|67,865.46|

注：上述投资计划已剔除房地产业务影响。
报告期内上市公司业务发展较快，各业务主体为保持较强的竞争能力，存在较多的生产设施更新、改建、扩建及其他投资需求，上市公司未来存在较大的资金支出压力。
②上市公司偿还借款的具体计划
截至 2019年 6月 30日，上市公司 2019年、2020年拟偿还借款 25,536.00万元，具体借款情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款公司|借款余额|利率|
|华康药业|3,000.00|4.35%|
|华康药业|2,000.00|4.35%|
|华康药业|2,000.00|4.35%|
|华康药业|2,000.00|4.35%|
|百克生物|16,500.00|4.35%|
|金赛药业|112.00|2.05%|

注：长春市财政局与金赛药业系长期借款，每年需要还款36万元。
综上所述，根据上表可知，由于上市公司业务发展较快，现有可使用货币资金已有较为明确的用途，在满足经营性备用金需求、近期投资支出及支付股利、偿还借款后，可使用货币资金余额较小。因此，本次上市公司募集配套资金补充上市公司流动资金具有必要性。
（2）上市公司资产负债率、银行授信及其他融资渠道等情况
报告期各期末，上市公司及同行业上市公司资产负债率具体如下：
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|22.82%|21.53%|
|30.95%|32.80%|

注：上述选取的Wind生物科技行业上市公司共40家（包括安科生物），其中剔除了2017年度或2018年度归属于母公司股东净利润为负的上市公司以及长春高新。
由上表可知，上市公司资产负债率保持在30%左右，略有波动，整体高于行业平均值。
截至2019年6月30日，扣除房地产业务影响，上市公司授信额度合计为
58,000万元，尚余32,500万元授信额度未使用，上市公司仅通过银行融资难以满足募投项目的需求。此外，上市公司拟发行总额不超过10亿元（期限3年）的中期票据用于日常经营，目前上述债券发行尚未实施，上述债券能否发行成功、具体发行额度，仍存在较大不确定性。
若上市公司仅以债务融资的方式补充流动资金，将进一步提高上市公司的资
产负债率，增加财务风险；且将增加财务支出，进而影响上市公司的盈利能力。
（3）交易完成后上市公司的财务状况
根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019年6月30日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|995,795.98|995,795.98|
|589,957.42|579,533.98|
|34.68|28.98|
|30.95%|35.47%|

2018年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|941,304.57|941,304.57|
|529,504.91|527,607.75|
|31.13|26.38|
|32.80%|37.58%|

由上表可知，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者权益有所降低，资产负债率进一步上升，上市公司通过发行股份募集配套资金，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益。
（4）上市公司的经营活动现金流情况
报告期内，上市公司经营活动现金流情况具体如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|345,189.32|621,103.40|
|260,270.75|532,696.75|

|||
|-|-|
|84,918.57|88,406.66|

报告期内，上市公司经营活动现金流情况较好，未来预计上市公司将保持较快的发展速度，存在较大的资金需求，本次交易募集配套资金有利于保证公司未来业绩的增长。
4、募集资金与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至 2019年 6月 30日，上市公司资产总额为 995,795.98万元，流动资产总额为634,161.99万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司2019年6月末资产总额的10.04%，占上市公司 2019年 6月末流动资产总额的15.77%。上市公司2018年度营业收入为 537,499.47万元，本次交易募集配套资金金额占上市公司2018年度营业收入总额的18.60%。因此，本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，现有资金规模及银行融资渠道难以满足未来业务发展需求，因此，本次上市公司募集配套资金补充流动资金具有必要性，募集资金规模与上市公司现有经营规模相匹配，本次募集配套资金有利于提升本次重组项目的整合效果。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等方面均做出了具体的规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存
在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款
等方式解决。若公司通过贷款方式筹集资金，将在一定程度上增加公司的财务费
用，影响公司盈利能力。
（六）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组前||重组后（转股前）|||
|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|股份比例（%）|股份数量（股）|
|38,038,477|22.36|38,038,477|19.02|38,038,477|
|30,000|0.02|23,291,688|11.65|25,882,510|
|-|-|6,600,641|3.30|6,600,641|
|132,043,788|77.62|132,043,788|66.03|132,043,788|
|170,112,265|100.00|199,974,594|100.00|202,565,416|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019年6月30日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|995,795.98|995,795.98|
|589,957.42|579,533.98|
|34.68|28.98|

2019年1-6月
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|339,155.41|339,155.41|
|122,752.35|122,752.35|
|72,662.91|96,950.60|
|4.27|4.85|
|4.27|4.85|

2018年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|941,304.57|941,304.57|
|529,504.91|527,607.75|
|31.13|26.38|

2018年度
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|537,499.47|537,499.47|
|173,292.40|173,292.40|
|100,649.54|134,042.67|
|5.92|6.70|
|5.92|6.70|

第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年3月6日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商确定。
2、各方同意，交易对方将承诺标的资产在本次交易完成后三年（含交易完成当年）的经营业绩，具体业绩预测及补偿等事项，依据由交易对方与上市公司另行签订的业绩预测补偿协议执行。
（三）支付方式
1、本次交易中交易对方取得对价的安排
交易对方拟向上市公司出让金赛药业合计30%股权，上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买交易对方持有的金赛药业合计30%股权。鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中交易对方取得的交易对价亦未确定，各方同意在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。
2、本次交易中的发行股份购买资产
上市公司同意在先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及可转换债券购买交易对方所持有的标的资产，其中向交易对方发行股份的情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式和对象：上市公司向金磊、林殿海非公开方式发行股份
（4）发行价格
①发行股份的发行价格
上市公司本次发行股份的发行价格，以上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量，即193.87元/股。
基于上述，经协商，上市公司向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价格为174.49元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并以中国证监会核准的发行价格为准。
②发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（5）发行股份数量
①发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。上市公司向交易对方各自发行股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。各方同意，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行股份数量为准。
②发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（6）上市地点：深圳证券交易所
获得股份对价的交易对方同意在先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购上市公司在本次交易中发行的股份。
3、本次交易中的发行可转换债券
上市公司同意在先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及可转换债券购买交易对方所持有的标的资产，其中向交易对方发行可转换债券的情况如下：
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式和对象
上市公司向金磊非公开发行可转换债券。
（3）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
上市公司向金磊发行可转换债券数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。各方同意，最终发行可转换债券的数量以中国证监会核准的发行可转换债券数量为准。
（4）转股价格
①初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即174.49元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（5）债券期限
本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（6）转股期限
本次可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（四）过渡期间
1、交易对方须保证标的资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
3、在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证金赛药业及其子公司在过渡期间不得进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
4、各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。
（五）本次交易的完成
1、各方同意，本次交易应于中国证监会就本次交易的核准文件所要求的时
间内完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）标的资产交割；
（2）上市公司已按本协议要求向交易对方发行股票及可转换债券，新发行的股票及可转换债券已在中登公司深圳分公司被登记至交易对方的名下。
2、交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
（1）配合修改金赛药业的公司章程，将上市公司合法持有标的资产的情况记载于金赛药业的公司章程中，并向上市公司签发出资证明书；
（2）配合向主管工商行政管理机关办理金赛药业的股东及持股情况变更的有关手续。
3、上市公司应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时向交易对方发行作为本次交易对价的股票及可转换债券，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票及可转换债券登记至交易对方名下的相关手续。为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合上市公司提供相关资料。
4、上市公司于标的资产交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需）。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（七）人员与劳动关系安排
本次交易不影响金赛药业的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（八）协议生效的先决条件
本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自
始无效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。
3、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的审核通过。
4、本次交易获得中国证监会的核准。
（九）锁定期
本协议中获得股份对价的交易对方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提下，交易对方锁定期约定如下：
1、交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期。
2、交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司可转换债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期。
3、在本协议的补充协议中将进一步安排上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
4、本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）违约责任
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。
（十一）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签署后成立，并在先决条件全部实现时生效。
2、协议有效期
本协议有效期：自满足各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：
①经各方协商一致，终止本协议；
②受不可抗力影响，一方可依据本协议“不可抗力”规定终止本协议；
③本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；或
④本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则其他方有权单方终止本协议。
二、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年6月5日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》。
（二）标的资产作价
1、本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，标的资产交易价格以中联评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产
的评估结果作为本次交易的定价依据，由各方协商确定。根据中联评估出具并经长春新区国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，金赛药业100%股权在评估基准日的评估值为2,023,195.58万元。2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元，由此，以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为 1,910,775.58万元。经各方协商确定，标的资产交易价格为563,678.79万元。
2、各方同意，交易对方对标的资产的经营业绩进行承诺，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订业绩补偿协议约定。
（三）本次交易中交易对方取得对价的安排
交易对方拟向上市公司出让金赛药业合计29.50%股权，上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买交易对方持有的金赛药业合计29.50%股权。上市公司向交易对方收购的股权比例及支付交易对价的具体如下：
||||
|-|-|-|
|拟转让的金赛药业股权比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|
|23.50%|449,032.26|404,032.26|
|6.00%|114,646.53|114,646.53|
|29.50%|563,678.79|518,678.79|

（四）本次交易中的发行股份购买资产
1、上市公司同意在先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及可转换债券购买交易对方所持有的标的资产，其中向交易对方发行股份的情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式和对象：上市公司向金磊、林殿海非公开方式发行股份
（4）发行价格
①发行股份的发行价格
上市公司本次发行股份的发行价格，以上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量，即193.87元/股。市场参考价的90%为174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总股本 17,011.23万股为基数，向上市公司全体股东每 10股派 8.00元现金。基于上述，经协商，上市公司向金磊、林殿海发行股份的发行价格调整为 173.69元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并以中国证监会核准的发行价格为准。
②发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（5）发行股份数量
①发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。如按照前述公式计算后所能获得的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股部分的对价由交易对方同意豁免公司支付。
本次交易中，公司向金磊、林殿海发行股份的数量具体如下表：
||
|-|
|股份对价金额（万元）|
|404,032.26|
|114,646.53|
|518,678.79|

各方同意，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行股份数量为准。
②发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（6）上市地点：深圳证券交易所
2、交易对方同意在先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购上市公司在本次交易中发行的股份。
（五）本次交易中的发行可转换债券
1、上市公司同意在先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方发行股份及可转换债券购买交易对方所持有的标的资产，其中向交易对方发行可转换债券的情况如下：
（1）发行可转换债券的种类与面值：本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式和对象：上市公司向金磊非公开发行可转换债券。
（3）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券的发行数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100。如按照前述公式计算后金磊所能获得的公司可转换债券数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一张部分的对价由金磊同意豁免公司支付。
本次交易中，公司向金磊发行可转换债券的数量如下表所示：
|||
|-|-|
|可转换债券支付对价（万元）|可转换债券发行数量（张）|
|45,000.00|4,500,000|

各方同意，最终发行可转换债券的数量以中国证监会核准的发行可转换债券
数量为准。
（4）转股价格
①转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。
②转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，转股价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（5）债券期限
本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（6）转股期限
本次可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（7）票面利率
可转换债券的票面利率为0.00%。
（8）强制转股条款
本次可转换债券到期日前，金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。
（9）转股限制条款
金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的上市公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份比例-金磊控制的上市公司股份比例）≥7%。若在本次交易发行的可转换债券到期日前发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃
部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（六）交割后的安排
1、本次交易不影响金赛药业及其下属公司的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
2、金磊承诺并保证，在本次交易交割日后，金磊及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
金磊将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同
业竞争，并促使金磊拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措施避免与上市公司及其子公司产生同业竞争。
3、金磊承诺并保证，（1）在本次交割日后至少在金赛药业任职36个月，并与金赛药业签订经上市公司认可的相应期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》，且除非发生合同相对方违反相关劳动法律法规的情形，否则双方均不得单方解除劳动关系；（2）在金赛药业工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与金赛药业及其下属公司有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、金赛药业及其下属公司的商业秘密。
4、金磊承诺并保证，在本次交易完成后不谋求对上市公司的控制权，包括但不限于（1）不以任何方式单独或与他人共同谋求对上市公司的实际控制权，包括但不限于不通过增持上市公司股份、与他人签署一致行动协议、增加向上市公司委派董事数量或者其他方式取得对上市公司的实际控制权；（2）始终保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的上市公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份比例-金磊控制的上市公司股份比例）≥7%。若未来发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。
（七）陈述与保证
在本协议签署日，交易对方各方分别且单独地作出如下陈述和保证：
1、金磊持有的金赛药业281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议，本次交易中，金磊所持金赛药业的0.50%股权未参与交易，前述情形不会对本次交易产生影响。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金赛药业29.50%的股权，交易对方对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
2、交易对方已经取得签署本协议及相关补充协议所必要的一切批准或授权；
交易对方签署本协议及相关补充协议不会导致其违反有关法律法规、金赛药业的章程等组织文件及其他内部规定；
3、交易对方和金赛药业向上市公司提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、交易对方、金赛药业及其子公司所涉及的任何正在进行且交易对方已知的未决诉讼、仲裁均已向上市公司完整披露；交易对方、金赛药业及其子公司并无可能对本次交易构成重大不利影响的潜在的重大诉讼、仲裁；
5、交易对方、金赛药业及其子公司于报告期内在所有重大方面均遵守与所属行业相关的管理法律法规，并已取得业务经营所需的政府审批/许可文件，没有受到可能导致对金赛药业产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致交易对方、金赛药业及其子公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
6、金赛药业及其子公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
7、除已经向上市公司披露的以外，交易对方保证金赛药业及其子公司拥有的资产，包括著作权、商标、专利等无形资产，以及土地、房产、重大机器设备等固定资产，产权关系明晰，无对金赛药业产生重大不利影响的权属纠纷；
8、金赛药业及子公司不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
9、交易对方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议及相关补充协议效力的行为；
10、交易对方各方就上述陈述和保证事项向上市公司承担连带责任，交易对方内部按照各自持股比例承担各自的责任。
（八）锁定期
1、发行股份的锁定期
交易对方通过本次交易取得的公司股票的锁定期，在遵守法律、行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提下，具体约定如下：
（1）交易对方在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12个月不得交易或转让。
前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
||
|-|
|锁定条件|
|自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

（2）发行可转换债券转股后的锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让或转股。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间、解锁条件及解锁比例与发行股份的锁定期间、解锁条件和解锁比例相同。
本次交易完成后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述发行股份的解锁条件和解锁比例约定。
（3）本次交易完成后,由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
（4）若交易对方上述股份及可转换债券锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）其他主要条款
1、各方同意，本次交易通过中国证监会审核后，及时将金赛药业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在金赛药业组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至上市公司名下。
2、除上述内容之外，各方同意已签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》的其他条款均不作调整。
3、本补充协议构成《发行股份及可转换债券购买资产协议》不可分割的组成部分，并与《发行股份及可转换债券购买资产协议》具有相同法律效力。本补充协议与《发行股份及可转换债券购买资产协议》发生冲突时，以本补充协议为准。
4、本补充协议自各方签署后成立，并于《发行股份及可转换债券购买资产协议》生效之日同时生效。若《发行股份及可转换债券购买资产协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
三、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年8月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》。
（二）锁定期
1、发行股份的锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
||
|-|
|解锁条件|
|自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解
锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
2、发行可转换债券的锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行上市之日起12个月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
||
|-|
|解锁条件|
|自可转换债券发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无可转换债券解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于 2019 年度及 2020 年度合计承诺净利润，则本期无可转换债券解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。|
|金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。|

如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时，依据公式计算的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
本次交易完成后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述上述发行股份的解锁条件和解锁比例约定。
本次交易完成后,由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
3、交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份、可转换债券时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司承诺，若未来交易对方质押对价股份、可转换债券，上市公司发布交易对方股份、可转换债券质押公告时，将明确披露拟质押股份、可转换债券是否负担业绩补偿义务，保证质权人知悉相关股份、可转换债券具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份、可转换债券在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
4、若交易对方上述股份锁定及可转换债券锁定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）其他主要条款
1、除上述内容外，各方同意已签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及可转换债券购买资产之补充协议一》的其他条款均不作调整。
2、除特别约定外，本补充协议中的释义与《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及可转换债券购买资产之补充协议一》的释义相同。
3、本补充协议构成《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及可转换债券购买资产之补充协议一》不可分割的组成部分，并与《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及可转换债券购买资产之补充协议一》具有相同法律效力。本补充协议与《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及可转换债券购买资产之补充协议一》发生冲突时，以本补充协议为准。
4、本补充协议自各方签署后成立，并于《发行股份及可转换债券购买资产协议》生效之日同时生效。若《发行股份及可转换债券购买资产协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
四、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年6月5日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《业绩预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
各方同意，交易对方所承诺的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。
（三）承诺净利润数
各方同意，参考《资产评估报告》中金赛药业未来年度预测净利润数，由交易对方对金赛药业的净利润数进行承诺。交易对方对金赛药业在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|155,810|194,820|

（四）业绩差额的确定
1、在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对金赛药业在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。金赛药业在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差异根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
2、业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照本协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
3、业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期内交易对方承
诺金赛药业实现的累积净利润-业绩承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*
本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有金赛药业股权的比例。业绩补偿金
额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行业绩补偿。
按照前述公式计算补偿金额时，前述净利润应当以金赛药业合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
（五）业绩补偿及减值测试的实施
1、业绩补偿的实施
上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方各方。
在业绩承诺期间届满后，如果交易对方需要对上市公司进行业绩补偿，则上市公司应在2021年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照本协议前述条款约定的计算公式确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方各方对各自应承担的业绩补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的 20个工作日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
2、减值测试及补偿实施
各方一致同意，在业绩承诺期届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照本协议前述条款确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方各方对各自应承担的减值测试补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的20个工作日内分别将承担的减值测试补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
3、交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额及减值测试补偿金额。
4、各方同意，尽管有本协议其他任何约定，在任何情况下，交易对方各方按照本协议约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
5、交易对方对上市公司承担业绩补偿及减值测试补偿义务的方式为现金补偿。
（六）违约责任和争议解决
1、若交易对方未按照本协议约定按时足额支付业绩补偿及减值补偿金额，则每逾期一日，应按未支付业绩补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。
2、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，协议各方约定通过诉讼方式解决纠纷，管辖法院为上市公司住所地有管辖权的人民法院。
4、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（七）协议生效、终止及变更
1、本协议经协议各方签署之日起成立，与《发行股份及可转换债券购买资产协议》同时生效，并在《发行股份及可转换债券购买资产协议》终止时同时终止。
2、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
五、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议一》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年8月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《业绩预测补偿协议之补充协议一》。
（二）业绩差额的确定
业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期内交易对方承诺金赛药业实现的累计净利润-业绩承诺期内金赛药业实际实现的累计净利润）÷业绩承诺期内交易对方承诺金赛药业实现的累计净利润×标的资产的交易价格。
若业绩补偿金额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行业绩补偿。
按照前述公式计算补偿金额时，前述净利润应当以金赛药业合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
（三）业绩补偿及减值测试的实施
1、业绩补偿方式及计算方式
（1）业绩补偿方式
本次交易业绩补偿采用股份或可转换债券补偿优先方式。业绩承诺期间届满，金赛药业在业绩承诺期间实现净利润合计数低于承诺净利润合计数的，交易对方应依据本协议第4.3条计算出交易对方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量，该应补偿股份或可转换债券由上市公司以 1.00元的总价进行回购；交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股份或可转换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。
（2）业绩补偿计算方式
①补偿股份或可转换债券数量的计算方式
补偿股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
补偿可转换债券数量=可转换债券补偿金额÷100
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额相应调整为：
应补偿股份数额（调整后）=应补偿股份数额（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
②现金补偿的计算方式
若交易对方持股数量或可转换债券不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=补偿金额－已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿可转换债券数量×100。
③交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
2、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议相关条款确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。
（2）交易对方各方将按照在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取
得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
（3）减值测试的补偿方式与第5.1条对业绩补偿方式的约定一致。
3、各方同意，在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
（四）其他主要条款
1、除上述内容之外，各方同意已签署的《业绩预测补偿协议》的其他条款均不作调整。
2、除特别约定外，本补充协议中的释义与《业绩预测补偿协议》的释义相同。
3、本补充协议构成《业绩预测补偿协议》不可分割的组成部分，并与《业绩预测补偿协议》具有相同法律效力。本补充协议与《业绩预测补偿协议》发生冲突时，以本补充协议为准。
4、本补充协议自各方签署后成立，并于《业绩预测补偿协议》生效之日同时生效。若《业绩预测补偿协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
六、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年9月1日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《业绩预测补偿协议之补充协议二》。
（二）业绩差额的确定
若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应按照本协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
业绩补偿金额的计算公式为：当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计
承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
业绩承诺期内，每年需补偿的股份数量、可转换债券数量或金额如依据本协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0取值，即已经补偿的股份、可转换债券或现金不冲回。
（三）业绩补偿及减值测试的实施
1、业绩补偿方式及实施
（1）业绩补偿方式
本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度，金赛药业的累计实现净利润低于累计承诺净利润的，交易对方应依据本协议第4.3条计算出当期交易对方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量，该应补偿股份或可转换债券由上市公司以1.00元的总价进行回购；
交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。
（2）业绩补偿计算方式
①补偿股份、可转换债券数量的计算方式
当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100
依据上述计算公式计算的各交易对方补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数；应补偿可转换债券数量精确至1张，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数额相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
②现金补偿的计算方式
若交易对方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格－当期已补偿可转换债券数量×100。
③交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。
（3）业绩补偿的实施
上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方，并在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 20个工作日内召开董事会，按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议相关条款确定交易对方各方应补偿的金额以及应补偿的股份、可转换债券的数量等内容，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份、可转换债券划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份、可转换债券予以注销。
交易对方需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的业绩补偿通知后 30个工作日内将所需补偿现金支付至上市公司指定的银行账户内。
2、减值测试补偿方式及实施
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对
应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方，并在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议相关条款确定交易对方各方应补偿的金额以及应补偿的股份、可转换债券的数量等内容，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份、可转换债券划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份、可转换债券予以注销。
交易对方需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的业绩补偿通知后 30个工作日内将所需补偿现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。
（3）减值测试的补偿方式与第5.1条对业绩补偿方式的约定一致。
3、各方同意，在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。
（四）其他主要条款
1、除上述内容之外，各方同意已签署的《业绩预测补偿协议》的其他条款均不作调整。
2、除特别约定外，本补充协议中的释义与《业绩预测补偿协议》的释义相同。
3、本补充协议构成《业绩预测补偿协议》不可分割的组成部分，并与《业绩预测补偿协议》、《业绩预测补偿协议之补充协议一》具有相同法律效力。本补充协议与《业绩预测补偿协议》、《业绩预测补偿协议之补充协议一》发生冲突时，以本补充协议为准。
4、本补充协议自各方签署后成立，并于《业绩预测补偿协议》生效之日同时生效。若《业绩预测补偿协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及可转换债券购买金磊、林殿海合计持有的金赛药业29.50%股权。本次交易完成后，上市公司持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%。金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等重组人生长激素类制品。此外，金赛药业还生产注射用重组人促卵泡激素等其他产品。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，金赛药业属于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。
2016年3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药、新材料作为战略和前沿导向性产业，提出要加快突破该领域的核心技术。2016年12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》，提出进一步夯实生物产业创新基础，促进现代生物技术更多惠及民生，着力打造生物经济新动能，加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），现代生物技术药物属于鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的有关法律和行政法规的规定
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，金赛药业处于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。金赛药业已根据行业特点和自身实际情况制定了环境保护相关的管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好。经核查，报告期内，金赛药业未受到环保部门的重大行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，金赛药业及其子公司拥有5宗土地使用权，其中4宗已办理不动产权证（载于9张不动产权证书），1宗正在办理过程中（该宗土地使用权属于金赛药业的全资子公司金派格所有）。
经核查，报告期内金赛药业及其子公司不存在因违反国家有关国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司以发行股份及可转换债券的方式购买金磊、林殿海合计持有的金赛药业29.50%股权。本次交易前，上市公司已持有金赛药业70%股权，金赛药业为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有金赛药业99.50%股权。
本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金且不考虑本次发行的可转换债券转股，上市公司的股本总额将增加至不超过199,974,594股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%；本次交易完成后，不考虑募集配套资金，同时假设本次发行的可转换债券按照初始转股价格全部转股，上市公司的总股本将增加至不超过202,565,416股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
上市公司与交易对方签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，本次交易作价以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的且经有权国资监管部门备案的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，金赛药业100%股权的评估值为2,023,195.58万元，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额即112,420万元后，金赛药业100%股权的交易价值为 1,910,775.58万元，上市公司收购金赛药业29.50%股权对应的交易作价为563,678.79万元。
中联评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系外，中联评估与长春高新、金赛药业及交易对方金磊、林殿海无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，中联评估依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份及可转换债券购买资产定价公允
1）发行股份定价公允
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产以公司第九届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。根据上述规定，并兼顾各方利益，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行股份价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总股本 17,011.23万股为基数，向全体股东每 10股派 8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2）发行可转换债券定价公允
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年 6月，中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
根据上述试点精神，本次发行的定向可转换债券作为支付工具，按照面值发行，同时转股价格参照《重组管理办法》中上市公司发行股份购买资产的定价规则进行确定。本次可转换债券的初始转股价格与发行股份定价部分的股份定价标准一致，为173.69元/股。
因此，本次发行可转换债券的价格的确定方式符合中国证监会试点公告精神及相关法律、法规规定。
（3）发行股份募集配套资金定价公允
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门进行备案、审批。本次交易依据《公司法》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（5）独立董事意见
长春高新独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具且经有权国资监管部门备案的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份及可转换债券的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权。截至本报告书签署日，金磊、林殿海合法持有金赛药业标的股权。同时，交易对方均出具《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有金赛药业的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。
3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证金赛药业正常、有序、合法经营，保证金赛药业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。
4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让金赛药业股权的限制性条款。
5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款。”
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，交易对方金磊、林殿海应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。
同时，本次交易前后，金赛药业均为上市公司的控股子公司。本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，不存在损害相关债权人利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。同时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次购买资产的交易对方之一金磊在过去 12个月内曾担任上市公司董事。
除此之外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市，因此不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系上市公司收购控股子
公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天特审字（2019）第 2810号），2017年、2018年、2019年1-6月，金赛药业分别实现营业收入208,406.03万元、319,615.51万元、214,003.41万元，相当于同期上市公司营业收入的50.80%、59.46%、63.10%；实现净利润68,268.43万元、112,864.65万元、82,330.99万元，相当于同期上市公司净利润的73.60%、77.16%、81.31%；截至 2019年 6月 30日，金赛药业总资产、净资产分别为225,156.82万元、115,891.40万元，相当于同期上市公司总资产、净资产的22.61%、16.86%。同时，根据上市公司与交易对方金磊、林殿海签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，随着上市公司持有金赛药业股权比例的提高，上市公司归属于母公司股东的净利润规模将得以提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前12个月内，交易对方金磊曾担任上市公司董事，系上市公司关联方；本次交易完成后，金磊将持有上市公司的股权比例将超过5%。根据《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，金磊为上市公司的关联方。同时，本次交易前，上市公司已持有金赛药业70%股权，本次交易系收购控股子公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司与金磊、金赛药业及其下属公司之间无新增关联关系及关联交易。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生新的同业竞争。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍保持独立，且上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2018年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第7-00003号）
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司发行股份及可转换债券购买的标的资产为金赛药业29.50%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。同时，交易各方已在签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补偿协议》中明确约定了本次交易的实施、交割条件及违约责任，若交易各方能切实履行相关协议的约定及承诺，则在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：（1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过100,000万元。募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格（本次停牌前六个月内及停牌期间不存在现金增资入股金赛药业的情形）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金中，扣除相关中介机构费用后全部用于补充上市公司流动资金，用于补充流动资金比例符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（五）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（六）本次发行可转换债券购买资产方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年 6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行可转换债券购买资产方案符合相关规定。
三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析
（一）本次交易资产定价合理性分析
1、本次交易定价的市盈率
根据评估基准日金赛药业100%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|155,810.00|194,820.00|

标的公司100%股权评估值（万元） 2,023,195.58
标的公司100%股权交易价值（万元） 1,910,775.58
|||
|-|-|
|12.26|9.81|

平均承诺实现净利润（万元） 194,220.00
平均交易市盈率（倍） 9.84
2018年归母净利润（万元） 113,197.05
相对于前一完整年度的市盈率（倍） 16.88
2、可比上市公司的市盈率
金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，金赛药业所属行业为“医药制造业”（C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金赛药业所属行业为“生物药品制品制造”（C276）。本次交易的市盈率与 Wind生物科技行业上市公司的市盈率水平对比如下：
项目 市盈率
Wind生物科技行业上市公司市盈率
38.93
（TTM）算数平均值
金赛药业 16.88
注：上表中Wind生物科技行业上市公司市盈率为截至2018年12月31日的动态市盈率（已剔除负值等异常数值）。
本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。
（二）本次交易股份及可转换债券定价合理性分析
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|201.79|
|188.59|
|193.87|

经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。
2019年 5月 24日，上市公司实施 2018年度利润分配方案，以公司现有总股本 17,011.23万股为基数，向全体股东每 10股派 8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后173.69元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次交易的评估合理性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业全部股东权益价值进
行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
金赛药业主要从事医药制造与生产业务，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。上述无形资源的价值，在资产基础法中无法全部体现，而在收益法中可得以良好体现。因此，本次评估采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易上市公司拟收购控股子公司金赛药业29.50%股权，本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化。由于本次交易完成后上市公司持有金赛药业股权的比例将由70%增加至99.50%，因此上市公司归属于母公司净利润将进一步提升，有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易前，长春高新已持有金赛药业70%股权，为金赛药业的控股股东；
本次交易完成后，长春高新将持有金赛药业99.50%股权，对金赛药业的控制将进一步加强，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步优化整合。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司2018年度基本每股收益将由5.92元/股提升至6.70元/股，2019年1-6月基本每股收益将由4.27元/股提升至
4.85元/股，上市公司盈利能力得以提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，持有金赛药业的股权比例将由70%增加至99.50%，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（二）对上市公司公司治理机制的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为超达投资，实际控制人仍为长春新区国资委，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的资产交割安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，交易双方对标的资产交割的安排如下：
（一）本次交易的完成
交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：（1）配合修改金赛药业的公司章程，将上市公司合法持有标的资产的情况记载于金赛药业的公司章程中，并向上市公司签发出资证明书；（2）配合向主管工商行政管理机关办理金赛药业的股东及持股情况变更的有关手续。
上市公司应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，及时向交易对方发行作为本次交易对价的股票及可转换债券，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票及可转换债券登记至交易对方名下的相关手续。
为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合上市公司提供相关资料。
（二）违约责任
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定，金磊为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事前认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构，相关中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，长春高新分别聘请中信建投证券、中天国富证券、康达律所、普华永道、大信会计师和中联评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和评估机构。除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中信建投证券内核程序及内部审核意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、中信建投证券主办人对《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在业务部门进行审核，业务部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请中信建投证券内核部门对申报材料进行审核；
2、中信建投证券内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、中信建投证券内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部门负责人及所属业务部门行政负责人审批同意的内核回复申请表等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由中信建投证券出具的文件方可加盖印章报出。
（二）独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、中天国富证券内核程序及内部审核意见
（一）独立财务顾问内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券内核程序包括以下阶段：
1.项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2.初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3.核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制
部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行书面反馈回复。
4.内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
5.问核阶段
内核会议前，由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。内核部派出人员列席会议。会后形成问核会议纪要及问核表，并在内核会议前向内核委员会提交问核表。
6.内核会议及反馈回复
根据内核初审会的审议情况并结合风险控制部审核意见，由项目质量控制部及内核部审核人员出具审核报告提交内核委员会并安排召开内核会议。内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，内核小组会议实行一人一票制，5名委员（含5名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
项目组需要在内核会议中对审核报告的问题进行逐一答辩，内核委员从专业角度对项目进行核查和提问，与项目组进行充分讨论后，由内核委员投票决定项目审核通过、否决或者暂缓申报。
内核部对内核会议中各内核委员的专业意见和问题进行整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，
并及时将相关回复、文件修改再提交内核委员审核确认后，项目文件方可正式用印报送。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务顾问专业意见。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券、中天国富证券认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
王明超 王瑀 高振宇
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌 崔登辉
部门负责人：
相晖
内核负责人：
林煊
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2019年11月8日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
刘明
财务顾问主办人：
吕雷 范凯
内核负责人：
陈佳
投资银行业务部门负责人：
钟敏
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司2019年11月8日