海通证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
及全资子公司对外提供担保的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的保荐机构，认真对国轩高科及全资子公司对外提供担保的事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
根据2019年度生产经营需要，公司拟对合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）、江苏东源电器集团股份有限公司（江苏东源电器）等全资子公司在 2019年度向银行申请授信时提供担保，公司全资子公司合肥国轩拟对公司全资子公司合肥国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南京国轩电池有限公司在 2019年度向银行申请授信时提供担保。上述担保总额合计不超过人民币1,123,500万元（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），具体担保金额以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：
1、公司为全资子公司提供担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|授信银行名称|担保额度|
|国轩高科股份有限公司|合肥国轩高科动力能源有限公司|中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行|不超过100,000万元|
|||中国工商银行股份有限公司合肥银河支行|不超过100,000万元|
|||国家开发银行安徽省分行|不超过10,000万元|
|||中国银行股份有限公司合肥蜀山支行|不超过50,000万元|
|||中信银行股份有限公司合肥分行|不超过50,000万元|

|||||
|-|-|-|-|
|||徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行|不超过50,000万元|
|||合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行|不超过50,000万元|
|||汇丰银行（中国）有限公司合肥分行|不超过50,000万元|
|||华夏银行股份有限公司合肥长江西路支行|不超过40,000万元|
|||中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行|不超过40,000万元|
|||中国光大银行股份有限公司合肥四里河支行|不超过40,000万元|
|||杭州银行股份有限公司合肥分行|不超过30,000万元|
|||招商银行股份有限公司合肥分行|不超过30,000万元|
|||中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥分行|不超过30,000万元|
|||东莞银行股份有限公司合肥分行|不超过30,000万元|
|||东亚银行（中国）有限公司合肥分行|不超过30,000万元|
|||上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行|不超过30,000万元|
|||广发银行股份有限公司合肥分行|不超过20,000万元|
|||浙商银行股份有限公司合肥分行|不超过20,000万元|
|||交通银行股份有限公司安徽省分行|不超过20,000万元|
||南京国轩电池有限公司|交通银行股份有限公司江苏省分行|不超过10,000万元|
||江苏东源电器集团股份有限公司|以具体签署银行为准|不超过45,000万元|
||南通阿斯通电器制造有限公司|以具体签署银行为准|不超过4,000万元|
||苏州东源天利电器有限公司|以具体签署银行为准|不超过3,000万元|
||南通泰富电器制造有限公司|以具体签署银行为准|不超过1,500万元|
|合计|||不超过973,500万元|

2、合肥国轩为其他全资子公司提供担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|授信银行名称|担保额度|
|合肥国轩高科动力能源有限公司|合肥国轩电池有限公司|中国光大银行股份有限公司合肥四里河支行|不超过20,000万元|
||青岛国轩电池有限公司|中国建设银行股份有限公司莱西支行|不超过20,000万元|
|||中国农业银行股份有限公司莱西支行|不超过20,000万元|
|||中国光大银行股份有限公司青岛重庆南路支行|不超过20,000万元|
|||中信银行股份有限公司青岛高新区支行|不超过20,000万元|
||南京国轩电池有限公司|江苏紫金农村商业银行股份有限公司南京六合支行|不超过20,000万元|
|||中信银行股份有限公司南京月牙湖支行|不超过20,000万元|
|||中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行|不超过10,000万元|
|合计|||不超过150,000万元|

上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权管理层根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司、孙公司之间的担保额度，公司或合肥国轩将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起三年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等法律法规规定，上述对外担保事项不涉及关联交易。
二、被担保人基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
注册资本：100,000万元人民币
成立时间：2006年5月9日
法定代表人：王强
住所：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统,节能型光电与电子产品、设备和系统,锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；
城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售;股权投资、资产管理。
公司持有该公司100%的股权。
截止 2018年 12月 31日，该公司总资产为 1,850,352.52万元，总负债为 1,049,968.88万元，股东权益为800,383.64万元，资产负债率为56.74%。2018年营业总收入468,611.53万元，净利润68,496.41万元。（以上数据已经审计）2、江苏东源电器集团股份有限公司
注册资本：55,000万元人民币
成立时间：2015年6月15日
法定代表人：杨开宇
住所：南通市通州区十总镇东源大道1号
经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设;太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装;变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理：锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。
公司合计持有该公司100%的股权。
截止 2018年 12月 31日，该公司总资产为 190,847.09万元，总负债为 100,170.90万元，股东权益为90,676.20万元，资产负债率为52.49%。2018年营业总收入59,119.21万元，净利润-4,229.68万元。（以上数据已经审计）
3、合肥国轩电池有限公司
注册资本：20,000万元人民币
成立时间：2018年3月30日
法定代表人：王晨旭
住所：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3959号恒创智能科技园
经营范围：锂离子电池生产,太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁(以上项目危险品除外),新能源技术开发,货物及技术进出口(国家法律法规禁止的项目除外,国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营)。
公司持有该公司100%的股权。
截止 2018年 12月 31日，该公司总资产为 26,887.97万元，总负债为 11,093.18万元，股东权益为 15,794.79万元，资产负债率为41.26%。2018年营业总收入207.29万元，净利润-405.21万元。（以上数据已经审计）
4、南京国轩电池有限公司
注册资本：50,000万元人民币
成立时间：2015年4月1日
法定代表人：宋金保
住所：南京市六合区龙池街道时代大道59号
经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
公司持有该公司100%的股权。
截止 2018年 12月 31日，该公司总资产为 287,234.65万元，总负债为 127,178.02万元，股东权益为 160,056.63万元，资产负债率为44.28%。2018年营业总收165,756.48万元，净利润32,026.46万元。（以上数据已经审计）
5、青岛国轩电池有限公司
注册资本：50,000万元人民币
成立时间：2016年1月6日
法定代表人：汪卫东
住所：山东省青岛市莱西市姜山镇新能源路3号
经营范围：锂离子电池及材料生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。
公司持有该公司100%的股权。
截止 2018年 12月 31日，该公司总资产为 155,984.61万元，总负债为 70,917.72万元，股东权益为 85,066.89万元，资产负债率为45.46%。2018年营业总收入43,030.12万元，净利润2,462.28万元。（以上数据已经审计）
6、苏州东源天利电器有限公司
注册资本：5,000万元人民币
成立时间：2002年11月 14日
法定代表人：邱卫东
住所：苏州市吴中区胥口胥江工业园
经营范围：研发、生产、销售：220KV及以下电力变压器（油浸式电力变压器、干式电力变压器、非晶合金变压器）、特种变压器（整流变压器、电炉变压器、磁性调压变压器、牵引变压器）、箱式变压器（智能箱式变压器）、风电专用变压器、风电组合式变压器；高低压开关柜、电气安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
公司持有该公司100%的股权。
截止 2018年 12月 31日，该公司总资产为 13,964.85万元，总负债为
9,084.19万元，股东权益为 4,880.67万元，资产负债率为65.05%。2018年营业总收入5,174.42万元，净利润-815.46万元。（以上数据已经审计）
7、南通泰富电器制造有限公司
注册资本：5,500万元人民币
成立时间：2003年8月6日
法定代表人：王拥军
住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路17号
经营范围：10-252KV系列真空断路器、复合绝缘机构的高压断路器、智能化 SF6断路器、智能真空断路器、12-126KV负荷开关、自制手车、智能化分界开关、高低压成套开关设备、箱式变压器及配件、母线槽、变压器配件、节能环保电器及设备、机械、新型电子产品及其它电器产品和元件的生产、销售。
公司持有该公司100%的股权。
截止 2018年 12月 31日，该公司总资产为 13,740.34万元，总负债为 5,781.16万元，股东权益为 7,959.18万元，资产负债率为42.07%。2018年营业总收入9,156.01万元，净利润570.92万元。（以上数据已经审计）
8、南通阿斯通电器制造有限公司
注册资本：5,345.978886万元人民币
成立时间：2004年12月3日
法定代表人：刘霞
住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号
经营范围：高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件、变压器及风电箱变、风电成套设备、船舶电器、三箱产品、空气绝缘分断箱、环网柜产品及配套主元件生产、加工、销售；模块化电站配套设备及太阳能光伏电站配套设备研发、生产、销售。
公司持有该公司68.66%的股权。
截止 2018年 12月 31日，该公司总资产为 15,705.00万元，总负债为
8,890.47万元，股东权益为 6,814.53万元，资产负债率为56.61%。2018年营业总收入12,902.52万元，净利润494.43万元。（以上数据已经审计）
三、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至 2019年 4月 29日，公司及全资子公司累计对外担保金额为人民币 249,814万元（不含本次担保），占公司2018年度经审计净资产的29.22%。其中公司对合并报表范围内控股子公司担保总额为 210,700万元，公司 2018年度经审计净资产的24.64%。公司及子公司不存在逾期担保的情况，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
四、对公司经营的影响
本次公司及全资子公司对外提供担保的被担保方均为公司全资子公司，均为向银行申请授信时提供的担保。本次担保将有利于子公司取得银行授信，不会对公司生产经营产生不利影响。
五、履行的决策程序
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司对外提供担保的议案》，尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次国轩高科及全资子公司对外提供担保已经公司董事会审议批准，尚需提交公司 2018年度股东大会审议。本次公司及全资子公司对外提供担保的被担保方均为公司全资子公司，均为向银行申请授信时提供的担保。本次担保将有利于子公司取得银行授信，不会对公司生产经营产生不利影响。综上，保荐机构对国轩高科及全资子公司对外提供担保无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司及全资子公司对外提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张君 崔浩
海通证券股份有限公司年 月 日