国信证券股份有限公司关于
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
年度持续督导报告
2017
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
独立财务顾问声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077号）核准，北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等合计发行19,125,416股股份购买恒峰信息技术有限公司100%股权并募集配套资金不超过51,700万元。
2016年6月，国信证券股份有限公司接受北京汇冠新技术股份有限公司委托，担任上述重大资产重组的独立财务顾问。国信证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。
本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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敬请注意，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家机构以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息100%股权。中同华评估以2016年3月31日为评估基准日，出具了《评估报告》，对恒峰信息100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为81,200.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息100%股权的整体价值确定为80,600.00万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付56,420.00万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付24,180.00万元，占交易对价的30%。交易完成后，恒峰信息成为上市公司全资子公司。
本次交易上市公司同时向4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行价格为28.30元/股，募集资金总额为516,999,993.30元，其中,上市公司向上海迎睿股权投资基金管理有限公司发行388.6925万股股份、向中融基金管理有限公司发行
388.6925万股股份、向天弘基金管理有限公司发行388.6925万股股份、向前海开源基金管理有限公司660.7776万股股份，共计1,826.8551股股份。
二、交易资产的交割及股份上市情况
2016年12月19日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077号），核准本次交易。
（一）标的资产的过户与验资情况
广州市工商行政管理局于2016年12月30日核准了恒峰信息的股东变更事宜并签发了新的营业执照，恒峰信息的股东由刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家机构变更为汇冠股份。汇冠股份已持有恒峰信息100%的股权，标的资产的过户手续已办理完成。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月4日出具了瑞华验字【2017】02330001号《验资报告》，对公司新增注册资本19,125,416元进行了审验。本次交易对价股份发行完成后，公司注册资本总额（股本总额）将变更为239,632,682元。
2017年2月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2017年2月23日，上市公司发行股份购买资产新增19,125,416股股份在深圳证券交易所创业板上市。
（二）募集配套资金情况
2017年3月13日，在北京市天元律师事务所的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共14家投资者参与了本次发行，并最终由上海迎睿股权投资基金管理有限公司等4家投资者获得配售，合计配售18,268,551股，发行价格28.30元/股，募集资金总额为人民币516,999,993.30元。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第202010号）验证，截至2017年3月17日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象所缴纳的认购股款516,999,993.30元。
2017年3月20日，主承销商国信证券已将上述认购款项扣除财务顾问费及承销费后的募集资金净额496,999,993.30元划转至公司指定的本次募集资金专户内。经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第202011号）验证，截至2017年3月20日，汇冠股份共募集货币资金516,999,993.30元，扣除发行费用后，募集资金净额为499,295,724.75元。
2017年4月26日，上市公司向上海迎睿股权投资基金管理有限公司等4名募集配套资金发行对象增发的股份在深圳证券交易所创业板上市，限售期12个月。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成交易资产的过户，恒峰信息已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。上市公司向交易对方发行的19,125,416股人民币普通股已完成新增股份登记、上市工作。上市公司向上海迎睿股权投资基金管理有限公司等4名发行对象募集配套资金合计发行18,268,551股股份已完成新增股份登记、上市工作。
第二节交易各方当事人相关承诺的履行情况
一、新股发行对象关于所认购的股份锁定期的承诺
根据《购买资产协议》，上市公司向刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平发行股份购买恒峰信息100%股权，其通过本次交易取得上市公司新增股份的锁定期安排如下：
刘胜坤、杨天骄、沈海红对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股份分三次解禁：第一期，自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满12个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第二期，自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满24个月的，其本次取得的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；第三期，自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满36个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。刘胜坤、杨天骄、沈海红所持有的上述第一期股份已于2018年
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月5日解除限售。
上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起12个月内不得进行转让。上述股份已于2018年3月5日解除限售并上市流通。
配套募集资金的发行对象上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司，其本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自发行结束之日起开始计算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
二、业绩承诺方的业绩承诺
2016年7月8日，上市公司与本次交易的交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签署《盈利预测补偿协议》，确认本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为三年，即2016、2017和2018年度。恒峰信息在在上述业绩承诺期内每年度应实现的承诺净利润分别不低于5,200万元、6,500万元、8,100万元。上述净利润指恒峰信息合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。除非法律、法规规定或上市公司同意该笔会计政策、会计估计，否则，未经上市公司批准，业绩承诺方在业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，恒峰信息2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,495.22万元，实现了2016年业绩承诺。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，恒峰信息2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,544.47万元，实现了2017年业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，恒峰信息2016年度和2017年度承诺净利润已完成，相关各方严格按照相关协议履约。
三、关于对避免同业竞争的承诺
本次重组交易时上市公司控股股东和君商学、实际控制人王明富，以及交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资均对上市公司出具了避免同业竞争的承诺函，避免本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，具体内容详见上市公司公告的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。2017年12月28日，上市公司控股股东由和君商学变更为福建卓丰投资合伙企业（有限合伙），实际控制人由王明富变更为林荣滨先生和程璇女士。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
四、关于减少及规范关联交易的承诺
本次发行股份购买及支付现金购买资产的交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平均出具了减少及规范关联交易的承诺，具体内容详见上市公司公告的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
五、任职期限及竞业限制的承诺
标的资产恒峰信息核心管理团队刘胜坤、杨天骄、沈海红向上市公司承诺了任职期限及竞业限制，具体内容详见上市公司公告的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
六、交易对方关于不谋求上市公司控制权的承诺
本次发行股份购买及支付现金购买资产的交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平均出具不谋求上市公司控制权的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
第三节恒峰信息收益预测及业绩承诺实现情况
根据中同华评估出具的《评估报告》，在使用收益法对恒峰信息进行评估时，预测的2016年净利润为5,191.11万元，预测的2017年净利润为6,449.43万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒峰信息技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]02330002号），恒峰信息2016年业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|评估预测数|利润承诺数|审计实现数|超过承诺额|
|5,191.11|5,200.00|5,495.22|295.22|

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒峰信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【中兴财光华审专字（2018）第209001号】，恒峰信息2017年业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|评估预测数|利润承诺数|审计实现数|超过承诺额|
|6,449.43|6,500.00|6,544.47|44.47|

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2016年度和2017年度业绩承诺已完成。
截至本报告出具日，《盈利预测补偿协议》正在履行中，未出现违背该协议的行为。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状一、上市公司业务情况
在《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，此次并购交易前上市公司业务主要有信息交互业和精密制造业两大业务板块，其中信息交互业务板块主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件，以控股子公司广州华欣电子科技有限公司的智能教育装备为代表；精密制造业务板块主要由控股子公司深圳市旺鑫精密工业有限公司从事，业务范围包括手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售。
2016年上市公司的信息交互业务和精密制造业务均取得较好发展，使公司全年业绩由亏转盈。其中广州华欣电子科技有限公司业绩继续保持快速增长态势，净利润同比增加约58%。另外，深圳市旺鑫精密工业有限公司加强了华为、HTC、联想/摩托罗拉、中诺等重点优质客户的服务力度，扩大金属业务比重，全面推进精细化管理等，净利润同比增加约34%。
根据上市公司披露的新发展战略及相关公告，将持有的深圳市旺鑫精密工业有限公司92%股权转让给福建卓丰投资合伙企业（有限合伙），交易价格为为94,000.00万元。2017年12月20日，上述交易已完成资产过户。
二、标的资产业务情况
标的资产恒峰信息技术有限公司主要从事教育信息化业务，长期为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务。2016年度恒峰信息主营业务发展良好，全年实现扣除非经常性损益后的净利润5,495.22万元，较上年增长127.20%。
三、独立财务顾问核查意见
第五节公司治理结构与运行情况
2016年度和2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和其他的有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关工作制度，并在公司董事会下设立了四个专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告》的签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
刘杰 谭杰伦
国信证券股份有限公司年 月 日