兴业证券股份有限公司
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“中关村”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对中关村《2018年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、兴业证券进行的核查工作
兴业证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等部门的沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司董事会出具的 2018年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
1、纳入评价范围的主要单位
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司、北京四环医药开发有限责任公司、北京华素制药股份有限公司、多多药业有限公司、黑龙江多多健康医药有限公司、哈尔滨多多健康医疗器械有限公司、山东华素制药有限公司、山东华素健康护理品有限公司、北京苏雅医药科技责任有限公司、中关村医药（海南）有限公司、北京华素健康科技有限公司、海南华素医药营销有限公司、江苏华素健康科技有限公司、北京中实混凝土有限责任公司、北京中实上庄混凝土有限责任公司、北京中科泰和物业服务有限公司、北京中关
村科贸电子城有限公司、北京中力物业管理有限公司、北京泰和养老院有限公司、北京济和堂中医门诊部有限公司、北京中盛智诚科技有限公司、山东中关村医药科技发展有限公司、重庆海德实业有限公司、上海四通国际科技商城物业公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.71%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境、控制活动、控制手段三类，包含组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
3、重点关注的高风险领域
公司通过开展年度风险评估工作，确定了内控重点关注的高风险领域：外部环境风险、竞争风险、产品风险、销售管理风险、合规风险。
（1）外部环境风险
主要包括：国家及地方政策风险、宏观经济风险、产业结构风险等源自企业外部环境的风险。
应对策略：风险降低、风险承受
主要控制措施：完善和实施信息收集、分析、汇报及反馈机制。公司收集相关的宏观经济发展信息、国家及地方产业政策调整信息、行业相关信息、财税政策调整信息等，并定期总结信息，通过总裁办公周例会等途径向公司管理层进行汇报。
（2）竞争风险
主要包括：与同行业、或有产品替代性企业进行竞争的风险。
应对策略：风险降低、风险承受
主要控制措施：关注竞争对手及其产品发展动态，注意市场环境变化，对于行业及产品相关的环境变动及时给予反应，并根据产品及服务销售需要合理分配资源；充分重视产品/服务的技术研发，加强知识产权的保护；完善公司销售管理制度。
（3）产品风险
主要包括：企业由于产品外形工艺、功能质量、上市时机、市场定位以及成熟度等因素给产品在设计、生产、销售中可能带来的风险等。
应对策略：风险规避、风险降低
主要控制措施：强化市场调研及分析，设计并生产符合市场需求的产品。持续研发、改进和创新，以保持产品优势，提升产品生命周期盈利水平。避免在衰退期产品的无谓投入，降低企业对产品的退出成本。
（4）销售管理风险
主要包括：销售业务中营销体系、销售渠道、销售模式、市场定位、销售策略等风险。
应对策略：风险降低
主要控制措施：完善营销体系；结合产品的特性选择企业销售模式，拓展产品销售渠道；对目标市场进行细分，准确进行市场定位；及时根据企业内外部环境变化调整营销策略。
（5）合规风险
主要包括：违反外部法律、法规、监管要求、企业内部规章制度的风险。
应对策略：风险降低
主要控制措施：研究监管要求，跟进监管变化，采取及时准确的应对措施；
依据法规及企业授权对规章制度进行审核、对“三重一大”决策进行评估。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制缺陷认定及整改情况
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《公司内控自评管理办法》和《内控自评手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
从财务报表的重要性水平来看：是指对公司整体报表总体重要性水平影响（总体重要性水平指公司上年度经审计的合并财务报表总资产千分之五）。各子公司根据实际情况确定重要性水平。
一般：潜在错报金额小于上述总体重要性水平的25％；
重要：潜在错报金额大于或等于上述总体重要性水平的25％，小于上述总体重要性水平的75%；
重大：潜在错报金额大于或等于上述总体重要性水平的75%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
参考《企业内部控制审计指引》的相关内容，对于某些性质的控制缺陷，即使其潜在错报金额小于总体重要性水平的25％，其缺陷的认定结果也应调高，甚至视为重大缺陷，如：
董事、监事和高级管理人员舞弊；
更正已经公布的财务报告；
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
一般缺陷：缺陷影响小于上一会计年度经审计的合并财务报表总资产万分之五以下的；
重要缺陷：缺陷影响介于一般缺陷和重大缺陷之间的；
重大缺陷：缺陷影响大于上一会计年度经审计的合并财务报表总资产千分之五以上的。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
参照《财政部解读“企业内部控制评价指引”》的相关内容，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
是否涉及管理层任何舞弊；
是否存在会计基础缺陷；
是否存在财务报告相关的关键信息系统缺陷；
是否对公司的经营管理造成重大影响，例如对以下因素的影响：生产安全、质量、合规性，以及可能需要高级管理层介入处理；
该项控制与其他控制的相互作用，该项缺陷与其他缺陷之间的相互作用；
控制缺陷在未来可能产生的影响。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、中关村对内部控制情况的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、会计师出具的《内部控制审计报告》
2019年4月15日，中关村聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华内字[2019]000071号的标准无保留审计意见的《内部控制审计报告》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年 12月 26日，上市公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的行政监管措施决定书（[2018]95号），针对上市公司部分募集资金使用存在问题的情况，对上市公司采取出具警示函的监管措施，具体情况如下：
上市公司募投项目之一“华素制药品牌建设”募投项目在合同执行过程中发生退款2,055万元，该款项未退至募集资金专户，同时，在上市公司披露的《2018
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中未考虑前述退款因素，披露情况与募集资金实际使用情况不符。
针对上述违规情况，上市公司召开专门会议研究整改方案：1、确保募集资金不发生实际损失。前述募集资金已于 2018年 9月 26日及 9月 29日全额退回至募集资金专用账户。2、组织相关业务知识培训。2018年10月15日，由保荐代表人对其进行募集资金相关规章制度的培训，并将此次培训参与范围由上市公司董事、监事、高管，扩大至所有募投项目总经理、相关业务领导和财务人员，确保执行层清楚了解并严格执行《募集资金管理制度》，按照募集资金使用的授权审批、决策程序、风险控制进行募集资金的存放、管理和使用，以杜绝上述情况再次发生。3、内部处罚。公司对直接责任人和管理负责人分别给予处罚。
2018年 10月 30日，上市公司发布了“关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的更正公告”、“2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（更新后）”，披露了上述违规情况及整改措施。
六、保荐机构对中关村《2018年度内部控制自我评价报告》的核查意见
经过现场检查、资料查阅及沟通访谈，本保荐机构认为：中关村已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。除上述募集资金使用及披露所述事项外，2018年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会对 2018年度内部控制自我评价在所有重大方面真实、客观地反映了其内部控制制度的建立及运行情况，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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