众会字（2014）第4988号上海宝酷网络技术有限公司、
酷宝信息技术（上海）有限公司
及金华利诚信息技术有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海宝酷网络技术有限公司、酷宝信息技术（上海）有限公司及金华利诚信息技术有限公司（以下统称“5173游戏交易平台”）三方编制的2014年7-12月、2015年度的模拟合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。5173游戏交易平台管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在模拟合并盈利预测基本假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为模拟合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照模拟合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供张家港化工机械股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。我们同意将本审核报告作为张家港化工机械股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
【此页无正文】
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郝世明
（盖章）
中国注册会计师：吴萃柿
中国·上海市 2014年10月21日
模拟合并盈利预测表
预测期间：2014-7-1至2015-12-31
编制单位：5173游戏交易平台 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度实际数|2014年度预测数|||
||1-6月实际数|7-12月预测数|合计|
|37,592.92|17,698.75|15,406.54|33,105.29|
|2,793.86|1,053.29|1,155.30|2,208.59|
|1,481.19|593.89|130.57|724.46|
|7,717.44|3,618.62|2,176.93|5,795.55|
|15,253.44|6,746.40|5,696.50|12,442.90|
|-157.58|-132.38|-|-132.38|
|472.31|-0.09|-|-0.09|
|-|-|-|-|
|170.76|96.16|-|96.16|
|-|-|-|-|
|10,203.01|5,915.18|6,247.24|12,162.42|
|3,777.22|1,111.28|460.76|1,572.04|
|114.81|176.71||176.71|
|5.73|-|-|-|
|13,865.42|6,849.75|6,708.00|13,557.75|
|1,529.11|1,399.56|558.19|1,957.75|
|12,336.30|5,450.19|6,149.81|11,600.00|
|-|-||-|
|12,336.30|5,450.19|6,149.81|11,600.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|12,336.30|5,450.19|6,149.81|11,600.00|

法定代表人： 主管会计负责人： 会计机构负责人：
模拟合并盈利预测的编制基础和基本假设
重要提示：
本次交易的标的公司为上海宝酷网络技术有限公司、酷宝信息技术（上海）有限公司及金华利诚信息技术有限公司。标的公司主要通过运营5173交易平台（www.5173.com）实现为用户提供网络游戏虚拟物品C2C交易专业服务，本次收购交易完成前，上述公司归同一控制人控制但不存在直接股权关系，上述公司在5173交易平台业务上各有分工，构成一个不可分割的完整业务体系，因此盈利预测视同上述公司为收购方控制下全资子公司，作为一个整体模拟合并进行预测。
上海宝酷网络技术有限公司、酷宝信息技术（上海）有限公司及金华利诚信息技术有限公司（以下简称“5173游戏交易平台或标的公司”）三方在编制后附的2014年7-12月、2015年度的模拟合并盈利预测报告时管理层是在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但模拟合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、编制基础
根据中国注册会计师审计的标的公司2012年度、2013年度、2014年1-6月的实际经营业绩及标的公司预测期间的经营计划、投资计划和营销计划等资料，在充分考虑了行业市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了标的公司2014年7-12月和2015年度的模拟合并盈利预测。
该模拟合并盈利预测是以标的公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以标的公司预测期间已制定的经营策略、投资计划、费用预算等为依据，在充分考虑标的公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下述各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。
该模拟合并盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部于2006年02月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制。编制模拟合并盈利预测时所采用的主要会计政策和会计估计与标的公司目前实际采用的主要会计政策
和会计估计相一致。
二、基本假设
根据标的公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及标的公司所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
（一）标的公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地政治、经济和社会环境无重大不利影响；
（二）标的公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大不利影响；
（三）标的公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大不利影响，不会因竞争者过于优秀或自身产品研发失败导致的公司市场竞争地位的不利影响。
（四）标的公司经营所需的第三方支付平台市场状况无重大不利影响；
（五）标的公司经营所需的游戏运营商市场状况无重大不利影响；
（六）标的公司不会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响。
（七）标的公司经营策略和管理模式不发生重大变化；
（八）标的公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大不利影响；
（九）标的公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会发生重大不利影响，且不会发生资源短缺的现象；
（十）标的公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响；
（十一）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响
模拟盈利预测报告的编制说明
一、公司基本情况
（一）模拟合并盈利预测的主体范围
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|-|-|-|
|注册地|法人代表|经营范围|
|上海市|张秉新|计算机软硬件的开发、设计、批发、零售，计算机系统集成及相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文具用品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|金华市|施展|一般经营项目：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成及相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品（除书刊和电子出版物）销售；国内广告设计、制作和发布；市场经营管理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务业务；含文化娱乐类、消费购物类的电子公告业务（特许证有效期至2014年6月8日）。|
|上海市|张秉新|开发、设计、生产计算机软件及相关芯片；销售自行开发产品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|金华市|施展|计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自研技术转让及售后服务（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）。|

（二）历史沿革
1、上海宝酷网络技术有限公司历史沿革
（1）上海宝酷网络技术有限公司系由张秉新和熊向东共同出资设立的有限责任公司，于2004年7月29日取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：3102262015447），公司设立时注册资本为100.00万元，分别由张秉新以货币资金一次性出资
65.00万元、熊向东以货币资金一次性出资35.00万元，该次出资业经上海华诚会计师事务所
有限公司审验并于2004年7月28日出具沪华会验字（2004）第3373号验资报告；首次出资后
的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额|
|650,000.00|
|350,000.00|
|1,000,000.00|

（2）2007年6月20日根据股东会决议及修改后的公司章程，公司决定将原注册资本100.00万元增加至1,000.00万元，增加的注册资本分别由张秉新以货币资金一次性出资435.00万元、熊向东以货币资金一次性出资465.00万元，该次出资业经上海天意会计师事务所有限公司审验并于2007年6月27日出具沪天意会所验字（2007）第058号验资报告；本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前出资金额|变更前出资比例|本次增资金额|本次增资比例|变更后出资金额|
|650,000.00|65.00%|4,350,000.00|48.33%|5,000,000.00|
|350,000.00|35.00%|4,650,000.00|51.67%|5,000,000.00|
|1,000,000.00|100.00%|9,000,000.00|100.00%|10,000,000.00|

（3）2009年11月24日根据股东会决议及修改后的公司章程，公司决定将原注册资本1,000.00万元减少至100.00万元，分别由张秉新、熊向东各减少450万元，该次减资已按照公司法的相关规定进行了公告、债务清偿以及相应的债务担保，并经上海定坤会计师事务所有限公司进行了减资审验，该会计师事务所于2010年4月8日出具定坤会字（2010）第08106号验资报告，本次减资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前出资金额|变更前出资比例|本次减资金额|本次减资比例|变更后出资金额|
|5,000,000.00|50.00%|4,500,000.00|50.00%|500,000.00|
|5,000,000.00|50.00%|4,500,000.00|50.00%|500,000.00|
|10,000,000.00|100.00%|9,000,000.00|100.00%|1,000,000.00|

（4）2012年9月11日根据原股东熊向东、张秉新以及新股东沈冠九三方之间签订的股权转让协议规定，原股东熊向东分别将其持有的本公司40%的股权转让给原股东张秉新、10%的股权转让给新股东沈冠九，该次股权转让后公司修改了相应的公司章程并办理了工商变
更，本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更前出资金额|变更前出资比例|本次变更金额|变更后出资金额|
|500,000.00|50.00%|400,000.00|900,000.00|
|500,000.00|50.00%|-500,000.00|-|
|-|-|100,000.00|100,000.00|
|1,000,000.00|100.00%|-|1,000,000.00|

（5）2013年4月11日根据原股东沈冠九以及新股东叶宓曚双方之间签订的股权转让协议规定，原股东沈冠九将其持有的本公司10%的股权转让给新股东叶宓曚，该次股权转让后公司修改了相应的公司章程并办理了工商变更，本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更前出资金额|变更前出资比例|本次变更金额|变更后出资金额|
|900,000.00|90.00%|-|900,000.00|
|-|-|100,000.00|100,000.00|
|100,000.00|10.00%|-100,000.00|-|
|1,000,000.00|100.00%|-|1,000,000.00|

2、金华比奇网络技术有限公司历史沿革
（1）金华比奇网络技术有限公司系由上海宝酷网络技术有限公司出资设立的一人有限责任公司（私营法人独资），于2009年4月14日取得金华市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照；根据公司章程规定，设立时注册资本为100万元人民币，由上海宝酷网络技术有限公司以货币出资并于2009年3月17日前缴足。上海宝酷网络技术有限公司于规定期限内缴足出资，该次出资业经金华金辰会计师事务所有限责任公司审验并于2009年3月25日出具金辰会验（2009）040号验资报告。
（2）2009年5月12日根据董事会及修改后的公司章程，公司决定将原注册资本100万元人民币增加至1000万元人民币，增加的注册资本由原股东上海宝酷网络技术有限公司以货币出资，并于2009年5月24日前缴足。上海宝酷网络技术有限公司于规定期限内缴足了全部新增注册资本900万元人民币，该次出资业经金华金辰会计师事务所有限责任公司审验并于2009年6月1日出具金辰会验（2009）077号验资报告。
3、酷宝信息技术（上海）有限公司历史沿革
（1）酷宝网络信息技术（上海）有限公司系由IMAX TECHNOLOGY COMPANYLIMITED出资设立的外商独资企业，于2004年12月20日取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：3102262015447）以及上海市人民政府批准并颁发的外商投资企业批准证书（批准号：商外资沪长独资字【2004】3883号），根据投资协议及公司章程的规定设立时注册资本为20.00万美元，由IMAX TECHNOLOGY COMPANYLIMITED以外汇资金于公司营业执照签发之日起6个月内缴足，IMAX TECHNOLOGY COMPANYLIMITED于2005年1月27日一次性以美元资金缴足注册资本，该次出资业经上海建信八达会计师事务所有限公司审验并于2005年2月19日出具沪建八所验（2005）005号验资报告。
（2）2005年5月10日根据股东会决议及修改后的公司章程，公司决定将原注册资本20.00万美元增加至120.00万美元，增加的注册资本由原股东IMAX TECHNOLOGY COMPANYLIMITED以美元现汇分期投入（其中：营业执照变更之日起3个月内到位15%，其余85%在1年内到位），公司已将该变更事项报经上海市长宁区人民政府批复（批准文号：长府外经【2005】160号）并换发了外商投资企业批准证书，IMAX TECHNOLOGY COMPANYLIMITED于2005年6月21日缴足了全部新增注册资本100.00万美元，该次出资业经上海建信八达会计师事务所有限公司审验并于2005年6月28日出具沪建八所验（2005）047号验资报告，
（3）2005年7月15日根据股东会决议及修改后的公司章程，公司决定将原注册资本120.00万美元增加至320.00万美元，增加的注册资本由原股东IMAX TECHNOLOGY COMPANYLIMITED以美元现汇分期投入（其中：营业执照变更之日起3个月内到位15%，其余85%在1年内到位）,公司已将该变更事项报经上海市长宁区人民政府批复（批准文号：长府外经【2005】285号）并换发了外商投资企业批准证书，IMAX TECHNOLOGY COMPANYLIMITED于2005年9月26日缴足了全部新增注册资本200.00万美元，该次出资业经上海天意会计师事务所有限公司审验并于2005年10月10日出具沪天意会所验字（2005）117号验资报告。
（4）2010年3月25日根据原股东IMAX TECHNOLOGY COMPANYLIMITED与新股东酷宝（香港）网路科技有限公司双方之间签订的股权转让协议规定，原股东IMAX TECHNOLOGY COMPANYLIMITED将其持有的本公司全部股权以320.00万美元转让给新股东酷宝（香港）网路科技有限公司，公司已将该事项报经上海市长宁区人民政府批复（批
准文号：长府外经【2010】294号）并变更批准证书的类型为台港澳侨投资企业批准证书。
（5）2010年8月1日根据股东会决议及公司章程修正案，公司同意股东 Kubao(H.K.)Network TechnologyLimited公司将其中文名酷宝（香港）网路科技有限公司变更为酷宝（香港）网络科技有限公司，公司已将该事项报经上海市长宁区人民政府批复（批准文号：长府外经【2010】547号）并换发了台港澳侨投资企业批准证书。
4、金华利诚信息技术有限公司历史沿革
（1）金华利诚信息技术有限公司由iMax Technology Company Limited出资设立的外商投资企业，于2004年9月24日取得金华市工商行政管理局颁发的企业法人执照，公司设立时投资总额为70万美元，注册资本为50万美元，iMax Technology Company Limited于2004年10月9日以货币资金出资15万美元，2005年2月19日以货币资金出资35万美元，已分别由金华中健联合会计师事务所出具金华中健验字（2004）第217号、金华中健验字（2005）第017号验资报告，本次出资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资日|出资额（美元）|交易日汇率|出资额（人民币）|出资比例|
|iMax TechnologyCompany Limited|2004-10-09|150,000.00|8.2768|1,241,520.00|100.00%|
||2005-02-19|350,000.00|8.2803|2,898,102.89||
|合计|-|500,000.00|-|4,139,622.89|100.00%|

（2）2005年2月8日根据董事会决议及修改后的公司章程，公司决定将投资总额将原来的70万美元增至210万，注册资本从原来的50万元增至150万元，iMax Technology Company Limited于2006年8月14日以货币资金出资20万美元，并由金华新联联合会计师事务所出具金新联验（2006）第123号验资报告，于2007年6月29号已货币资金出资80万美元，并由金华金正大联合会计师事务所出具金正大会验（2007）第54号验资报告，本次出资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资日|出资额（美元）|交易日汇率|出资额（人民币）|出资比例|
|iMax TechnologyCompany Limited|2004-10-09|150,000.00|8.2768|1,241,520.00|100.00%|
||2005-02-19|350,000.00|8.2803|2,898,102.89||
||2006-08-14|200,000.00|7.9928|1,598,560.00||
||2007-06-29|800,000.00|7.6155|6,092,400.00||
|合计|-|1,500,000.00|-|11,830,582.89|100.00%|

（3）2010年4月15日根据董事会决议及修改后的公司章程，公司决定将投资总额将原来的210万美元增至510万美元，注册资本从原来的150万元增至450万元，iMax Technology Company Limited于2010年5月26日以货币资金出资299.9975万，2010年6月2日以货币资金出资0.01万元，共计300.0075万元，美元0.0075万计入资本公积，该出资已由金华金辰会计师事务所有限责任公司出具金辰会验（2010）35号验资报告，本次出资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资日|出资额（美元）|交易日汇率|出资额（人民币）|出资比例|
|iMax TechnologyCompany Limited|2004-10-09|150,000.00|8.2768|1,241,520.00|100.00%|
||2004-11-22|100,000.00|8.2765|827,650.00||
||2004-12-2|150,000.00|8.2765|1,241,475.00||
||2005-2-16|100,000.00|8.2765|827,650.00||
||2006-08-14|200,000.00|7.9928|1,598,560.00||
||2007-06-29|800,000.00|7.6178|6,094,240.00||
||2010-05-26|2,999,975.00|6.8280|20,483,829.30||
||2010-06-02|25.00|6.8281|170.70||
|合计|-|4,500,000.00|-|32,315,095.00|100.00%|

（4）根据2010年3月25日股权转让协议规定，iMax Technology Company Limited向利诚（香港）科技控股有限公司转让金华利诚信息技术有限公司100.00%股权，本次股权转让后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前出资金额（美元）|变更前出资比例|本次变更金额（美元）|变更后出资金额（美元）|变更后出资比例|
|iMax TechnologyCompany Limited|4,500,000.00|100.00%|-4,500,000.00|-|-|
|利诚（香港）科技控股有限公司|-|-|4,500,000.00|4,500,000.00|100.00%|
|合计|4,500,000.00|100.00%|-|4,500,000.00|100.00%|

二、主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）财务报表的编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修
订）的规定编制财务报表。
（二）遵循企业会计准则的声明
标的公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标的公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（三）会计期间
会计期间为公历1月1日起至12月31日止。
（四）记账本位币
记账本位币为人民币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
3、通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
4、处置对子公司的投资
处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益，如果处置对子公司的投资未丧失控制权的，将此项差额计入资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
5、处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，对于处置后的剩余股权的处理
在个别财务报表中，对于处置的股权，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关政策进行会计处理。
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
6、企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权
按照上述4和5的规定对每一项交易进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净
资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下：
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明多次交易事项属于一揽子交易：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（六）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
（七）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
（八）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
2、外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（九）金融工具
1、金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
2、金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融
资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
（2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
（4）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
3、金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
4、金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初
始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
5、金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
6、金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
7、金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
8、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款单项金额在100万或以上的款项；其他应收款单项金额在50万或以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备应收款项：
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|-|-|-|
|确定组合的依据|||
|组合的划分方法|以应收款项的资产类型为信用风险特征划分组合||
|组合的类型|组合1：留存第三方支付平台的客户备付金；组合2：其他类型的应收款项||
|按组合计提坏账准备的计提方法|||
|组合1：留存第三方支付平台的客户备付金||不计提坏账准备|
|组合2：其他类型的应收款项||按账龄分析法计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|3|3|
|1—2年|10|10|
|2—3年|30|30|
|3—4年|50|50|
|4—5年|80|80|
|5年以上|100|100|

（十）存货
1、存货的分类
存货主要为周转材料。
2、发出存货的计价方法
存货的购入与入库按实际成本计价，发出存货采用先进先出计价；周转材料于其领用时采用一次性摊销法摊销。
3、存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础
上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，需要考虑未来事项的影响。
4、存货的盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
（十一）长期股权投资
1、投资成本的确定
企业合并形成的长期股权投资，按照“（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
（1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认方法
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长
期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位施加重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股权投资的账面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（十二）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产初始计量和后续计量
购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；
对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
3、各类固定资产的折旧方法
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值额（元）|年折旧率（%）|
|运输工具|4|1|25.00|
|电子设备|3|1|33.33|
|办公设备及其他|5|1|20.00|

于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。
公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
（十三）无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等。无形资产以实际成本计量。
无形资产按照其预计使用年限分期平均摊销，具体：1、外购的专利权采用合同约定期限与法定期限熟低的原则进行平均摊销；2、自主研发的专利权按照预期带来经济利益流入的期限与法定期限熟低的原则进行平均摊销；3、著作权按照按照预期带来经济利益流入的期限与法定期限熟低的原则进行平均摊销。
当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
（十四）研究与开发
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（十五）商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
（十六）长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
（十七）预计负债
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
（十八）资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
（十九）资产组
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于公司的商誉减值损失。
（二十）职工薪酬
于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
（二十一）收入确认
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入，具体确认方法：
（1）技术服务收入：在提供相关劳务后经对方验收并开具发票时确认收入；
（2）交易平台收入：买卖双方确认交易完成并交付相应虚拟货币时，公司根据相应的收费标准计算并扣除相关佣金或手续费时确认收入；
（3）提现服务收入：客户提取现金时确认收入；
（4）广告服务收入：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认收入。
（二十二）政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十三）递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
（二十四）主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更
（二十五）前期会计差错更正
1、追溯重述法
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错
2、未来适用法
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错
三、税项
（一）主要税种及税率
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算）|3.00%、6.00%、17.00%|
|营业税|应纳税营业额|3.00%、5.00%|
|城市维护建设税|应交增值税、营业税等流转税|7.00%、5.00%、1.00%|
|教育费附加|应交增值税、营业税等流转税|3.00%|
|地方教育费附加|应交增值税、营业税等流转税|2.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|10.00%、12.50%、15.00%、25.00%|

（二）主要税种及税率的说明及相关税收优惠：
1、增值税：
（1）金华比奇网络技术有限公司：
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的
规定，公司2012年12月、2013年度、2014年1-2月为增值税小规模纳税企业执行3.00%的征收
率，2014年3月起被认定为一般纳税企业执行6.00%的基本税率。
（2）华利诚信息技术有限公司：
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的规定，公司技术服务2012年12月、2013年度、2014年1-6月执行6.00%的增值税税率；软件产品销售2012年度、2013年度、2014年1-6月执行17.00%的增值税税率，同时根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100号）》中关于软件产品增值税即征即退的的规定，公司软件产品销售按17.00%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。
（3）酷宝信息技术（上海）有限公司、上海宝酷网络技术有限公司：
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《财政部国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的规定，公司2012年1月1日起执行6.00%的增值税税率。
2、营业税：
（1）金华比奇网络技术有限公司：
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的规定，公司2012年1-11月的信息传输服务执行5.00%的税率、广告服务执行5.00%的税率；
电信增值服务2012年、2013年、2014年1-5月执行3.00%的税率。
（2）金华利诚信息技术有限公司：
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的规定，公司技术服务2012年1-11月执行5.00%的税率。
（3）酷宝信息技术（上海）有限公司、上海宝酷网络技术有限公司不产生该纳税义务。
3、企业所得税：
（1）金华比奇网络技术有限公司：
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》以及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》中关于“两免三减半”的规定，公司2009年度开始获利，因此2012年度、2013年度按照企业所得税基本税率25%减半征收（即12.50%征收）。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关
于高新技术企业税收优惠政策的规定，公司于2013年8月12日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（2013年度、2014年度、2015年度），因此2014年1-6月执行15.00%的企业所得税税率。
（2）金华利诚信息技术有限公司：
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》以及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，公司申请并获得了国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》，证书认定期限为2011年度至2012年度，因此公司2012年度执行10.00%的企业所得税税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，公司于2011年10月14日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（2011年度、2012年度、2013年度），因此2013年度执行15.00%的企业所得税税率。
公司2014年5月已向相关部门提交了高新技术企业认定申请，截止到2014年6月30日公司尚未获得相关认定，因此2014年1-6月执行25.00%的企业所得税税率。
（3）酷宝信息技术（上海）有限公司、上海宝酷网络技术有限公司
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，酷宝信息技术（上海）有限公司和上海宝酷网络技术有限公司2012年度、2013年度、2014年1-6月按照25.00%的税率计算并缴纳企业所得税。
四、模拟合并盈利预测中各主要项目的依据及计算方法
（一）营业收入
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度已实现数|2014年预测数|||
||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|37,499.50|17,698.75|15,406.54|33,105.29|
|33,887.78|16,475.48|13,946.33|30,421.81|
|13,747.30|6,501.12|5,361.26|11,862.38|
|7,431.49|4,088.78|2,856.00|6,944.78|
|9,070.49|4,644.94|4,202.53|8,847.47|
|1,860.73|415.96|329.98|745.94|
|1,777.77|824.68|1,196.56|2,021.24|
|2,479.76|1,033.78|925.32|1,959.10|
|279.41|102.49|96.13|198.62|
|542.91|9.65|375.00|384.65|
|309.64|77.35|63.76|141.11|
|93.42|-|-|-|
|37,592.92|17,698.75|15,406.54|33,105.29|

预测依据及计算方法：
公司营业收入主要是游戏玩家提供交易服务，收入取决于业务量及交易额水平、公司收费标准。因此，预测采用了定性分析与定量分析相结合的方法,在综合分析市场环境、行业状况及公司的营销策略的基础上,结合公司基准日业务量及交易额水平，根据最新经营数据及互联网游戏市场整体发展情况、公司营销策略，预计业务量及交易额水平，结合公司的收费政策进行预测。
（二）营业成本
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度已实现数|2014年预测数|||
||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|481.13|203.77|-|203.77|
|657.17|247.71|272.48|520.19|
|1,562.77|601.81|801.74|1,403.55|
|92.79|-|81.08|81.08|

|||||
|-|-|-|-|
|2,793.86|1,053.29|1,155.30|2,208.59|

预测依据及计算方法：
本公司营业成本主要为支付给第三方支付平台的手续费，根据预计的业务量及交易额水平业，按第三台方支付平台收费比例预测。合并范围内交易税率差形成成本，是合并范围内公司金华比奇网络技术有限公司2014年3月为增值税小规模纳税企业执行3.00%的征收率，合并范围内公司对提供的技术服务收入的增值税销项部分，其不能抵扣形成的成本，2014年3月起被认定为一般纳税企业，预测期不再存在上述税差，因此总体成本有所下降。
（三）营业税金及附加
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度已实现数|2014年预测数|||
||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|1,481.19|593.89|130.57|724.46|
|1,481.19|593.89|130.57|724.46|

预测依据及计算方法：营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。根据财政部和国家税务总局印发的《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》，明确从2014年6月1日起，将电信业纳入营改增试点范围，实行差异化税率，基础电信服务和增值电信服务分别适用11%和6%的税率，因此预测期营业税金及附加大幅下降。
（四）销售费用
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度已实现数|2014年预测数|||
||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|7,717.44|3,618.62|2,176.93|5,795.55|
|7,717.44|3,618.62|2,176.93|5,795.55|

预测依据及计算方法：销售费用主要包括人力资源成本、咨询及信息费、折旧费、租赁费及市场活动费等。人力资源成本、咨询及信息费、租赁费等根据2013年实际发生数为基础，考虑了与业务发展相适应的增长预测；折旧根据预估资产折旧预测，市场活动费主要根据公司的市场及营销策略而定。
（五）管理费用
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度已实现数|2014年预测数|||
||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|15,253.44|6,746.40|5,696.50|12,442.90|
|15,253.44|6,746.40|5,696.50|12,442.90|

预测依据及计算方法：：管理费用主要包括人力资源成本、折旧费、租赁费及技术开发费等。
人力资源成本、咨询及信息费、租赁费等根据2013年实际发生数为基础，考虑了与业务发展相适应的增长预测；折旧根据预估资产折旧预测；技术开发费根据历史占收入比重预测。
（六）财务费用
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度已实现数|2014年预测数|||
||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|-157.58|-132.38|-|-132.38|
|-157.58|-132.38|-|-132.38|

预测依据及计算方法：综合历史经营情况、公司的现有现金流情况，预计2014年下半年、2015年并无借款融资计划，因此预测无利息支出；因利息收入、银行手续费具有不确定性，以前年度利息收入大大高于银行手续费，基于谨慎原则，故对财务费用不做预测。
（七）资产减值损失
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度已实现数|2014年预测数|||
||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|472.31|-0.09|-|-0.09|
|472.31|-0.09|-|-0.09|

预测依据及计算方法：结合公司经营模式，不存在大额应收账款，2013年度核销了部分账龄较长的应收款项，资产减值损失较大，结合目前会计政策、账龄情况，预计预测期不存在大额资产减值损失。
（八）投资收益
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度已实现数|2014年预测数|||
||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|170.76|96.16|-|96.16|
|170.76|96.16|-|96.16|

预测依据及计算方法：因理财产品收益具有不确定性，基于谨慎原则，故对该部分收益不做预测。
（九）营业外收入
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度已实现数|2014年预测数|||
||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|3,753.61|1,062.43|460.76|1,523.19|
|23.61|48.85|-|48.85|
|3,777.22|1,111.28|460.76|1,572.04|

预测依据及计算方法：因营业外收入具有偶然性和不确定性，因此除根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100号）》中关于软件产品增值税即征即退的的规定，公司软件产品销售按17.00%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策部分外，对其他营业收入不做预测。
（十）营业外支出
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度已实现数|2014年预测数|||
||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|114.81|176.71|-|176.71|
|114.81|176.71|-|176.71|

预测依据及计算方法：因营业外支出具有偶然性和不确定性，对其不做预测。
（十一）所得税费用
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|-|-|-|-|
|2013年度已实现数|2014年预测数|||
||1-6月已实现数|7-12月预测数|合计|
|1,529.11|1,399.56|558.19|1,957.75|
|1,529.11|1,399.56|558.19|1,957.75|

预测依据及计算方法：根据预测的利润总额，结合各公司税率、预计纳税调整事项预测。
五、影响模拟合并盈利预测结果实现的主要风险
标的公司集体所作模拟合并盈利预测已综合考虑各方面的影响，并遵循了一贯性和谨慎性原则。但由于模拟合并盈利预测所依据各种假设具有不确定性，因而实际结果可能与预测信息存在差异，提醒投资者进行投资决策时，不应过分依赖本预测资料，同时应当关注以下主要风险：
1、盈利能力波动风险：作为网络游戏虚拟物品交易平台运营商，标的公司未来的盈利能力除了受游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受市场的竞争度、运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续有新的竞争对手快速崛起、或者公司自身的服务及运营能力下降，市场地位出现不利变化等都将直接影响标的的盈利能力。
2、核心经营及研发人员流失风险：标的公司主营电子商务平台的开发及运营，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。在平台开发方面，需要策划、程序、美工等各方面人才的通力协作；在游戏平台运营方面，则需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。
标的公司作为一家电子商务行业的企业，对核心人才的依赖度较高，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
3、劳务成本上升的风险：标的公司提供的产品是交易的认证、撮合、担保等服务，经营过程不需要投资巨大的生产设备，但需要大量的人力投入，薪酬支出占公司运营支出比重较高，因此劳动力成本的上升将对公司盈利造成一定的影响。
4、网络游戏行业波动风险：标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，
致力于向客户提供游戏虚拟物品的交易信息，并提供交易撮合、担保及过户等服务。公司的
客户主要是网络游戏用户，网络游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。目前，网络游戏行业处于高速发展阶段，而且收益与手机技术的进步、网络传输技术的不断进步，游戏行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来游戏行业增长速度下降乃至回落，我国游戏行业进入下降周期，则会导致游戏用户数量下降，虚拟物品交易活跃度和交易量下降，这将在一定程度上对本公司的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
5、政策监管风险：标的公司已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门未来出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能达到新政策的要求及时取得相应资质或许可，将对标的公司的持续经营产生不利影响。
6、第三方支付平台系统安全性风险：5173.COM的注册用户可以通过众多渠道对5173账户充值，该等渠道包括网上银行、合作银行的支付服务、平台认可的第三方在线付款系统、充值卡通过合作伙伴的现金储值。在确保公共网络安全输送注册用户的个人或账户资料等保密资料是维持消费者对付款渠道信心的关键。由于该等付款渠道涉及第三方服务，用户存入资金或会因为第三方服务供应商的系统失灵、出错或盗用资金而影响用户将资金存入5173账户，或遭受金钱损失，也会影响5173交易平台的交易。
因此，公司存在因为在线付款系统的安全故障而影响用户存入资金或者影收到款项，而使我们面临诉讼及因未保障用户保密资料或用户损失而承担责任，进而影响公司的声誉及业务。
7、税收优惠风险：根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，上海宝酷子公司金华比奇于2013年8月12日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（2013年度、2014年度、2015年度），因此公司目前执行15.00%的企业所得税税率。
企业在取得高新技术企业证书后需每三年进行审核，审核合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的资产未通过高新技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
董事会关于模拟合并盈利预测报告的声明
公司董事会全体董事承诺本盈利预测报告及附件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在正常生产经营情况下，公司基本能完成相应的盈利预测，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海宝酷网络技术有限公司董事会酷宝信息技术（上海）有限公司董事会金华利诚信息技术有限公司董事会2014年10月21日