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关于广州天创时尚鞋业股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的法律意见
致：广州天创时尚鞋业股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项法律顾问，就《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜分别于2017年3月21日出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于<广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见》、于 2017年 8月 18日出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整、首次授予以及授予预留部分限制性股票事宜的法律意见》。鉴于公司原激励对象邓建辉因个人原因离职，其已不符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解锁的25.2万股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”），本所现就本次回购注销相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所
为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次回购注销所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、关于本次回购注销的批准与授权
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次回购注销，公司已经履行如下程序：
1. 2017年4月 6日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2. 2017年 8月 18日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整、首次授予以及授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。
3. 2017年 8月 18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
4. 2018年 4月 26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
5. 2018年 4月 26日，公司独立董事发表独立意见，认为：本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
6. 2018年 4月 26日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：激励对象邓建辉因个人原因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格；同意公司以7.11元/股的价格回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票25.2万股。
基于上述，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体内容
1.本次回购注销的数量
根据《激励计划》、公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、公司第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、公司发布的《关于2017年度限制性股票激励计划授予结果暨授予登记完成的公告》、公司提供的股权登记日为2018年4月13日的股东名册，公司授予激励对象邓建辉限制性股票25.2万股，授予日为2017年8月18日，授予价格为7.36元/股；第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司提供的激励对象《离职证明》及公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司激励对象邓建辉因个人原
因离职，其已不符合激励条件，董事会回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票25.2万股。
2.本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2018年 3月 30日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了 2017年度利润分配预案，拟以截止 2017年 12月 31日公司股本总数 431,654,167股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）。该2017年度利润分配预案尚需提交2017年年度股东大会审议。
根据公司的说明，待公司实施完成2017年度利润分配后，将实施本次回购注销。
据此，本次回购注销邓建辉25.2万股已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格按照《激励计划》的规定调整为7.11元/股。
根据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以7.11元/股的价格回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票25.2万股。
据此，公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
三、结论意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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