北京国枫律师事务所
关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易有关事项的
专项核查意见
国枫律证字[2017]AN050-2号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
有关事项的专项核查意见
国枫律证字[2017]AN050-2号
致：湖北三丰智能输送装备股份有限公司
根据本所与湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”）签署的《律师服务协议书》，本所接受三丰智能的委托，担任本次交易的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并就本次交易出具了《北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
按照深圳证券交易所创业板公司管理部签发的《关于对湖北三丰智能输送装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第16号）的要求，本所现就本次交易的有关事项出具本专项核查意见。
本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任；本专项核查意见仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易的文件和事实进行了查验，现出具专项核查意见如下：
一、重组报告书（草案）显示，2016年11月，鑫迅浦以8,000万元受让王涓持有的鑫燕隆20%的股权，陈巍以8,000万元受让李韬持有的20%股权。2016年12月24日，陈巍与李韬、鑫迅浦与王涓分别签订《股权转让补充协议》，商定除原协议约定的股权转让价款外，在上市公司完成本次交易支付现金对价的1个月内或股权转让工商变更登记完成之日起12个月内（以时间孰早为准），陈巍、鑫迅浦需向李韬、王涓各支付1.3亿元（合计2.6亿元）的股权转让补偿款。请你公司补充说明并披露：
（1）标的公司股权是否明晰，股权转让补偿款尚未支付完成是否影响股权变动的效力。
（2）上述股东之间就股权转让是否存在其他协议安排、是否存在纠纷和潜在纠纷。
（3）此次股权转让作价及补偿与本次重组交易作价差异较大，请补充披露原因及公允性、合理性。
（4）王涓、陈有库夫妇及李韬、郭玉琼夫妇与标的公司主要客户是否存在关联关系及潜在关联关系，其退出是否影响标的公司的业务发展，是否作出竞业禁止承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司股权明晰
2016年11月，王涓将其所持鑫燕隆20%的股权转让予鑫迅浦，李韬将所持鑫燕隆20%的股权转让予陈巍（以下简称“本次股权转让”），转受让双方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。针对股权转让补偿款尚未支付完毕对本次交易可能产生的影响，《股权转让协议之补充协议》已明确约定：“受让股权自股权受让方向股权转让方支付《股权转让协议》约定的股权转让款（即交易对价8,000万元）之日起发生股权权利的转移，股权
受让方自股权权利转移之日起对目标股权享有收益和处分的完整权利。股权转让方不得以股权受让方尚未支付股权转让补偿款为由，主张对目标股权保留任何权利或阻碍股权受让方向上市公司出售目标股权。”
根据《股权转让协议之补充协议》的上述约定并经查验受让方向转让方支付对价的付款凭证且由转受让双方确认，截至2016年底，股权受让方均已全额支付《股权转让协议》约定的股权转让款（8,000万元），鑫燕隆的相应股权权利已转移至股权受让方，股权受让方对相应股权享受收益和处分的完整权利。
因此，本所律师认为，上述股权转让补偿款尚未支付完成不影响股权变动的效力，标的公司的股权明晰。
（二）本次股权转让不存在其他协议安排、不存在纠纷和潜在纠纷
经本次股权转让的转受让双方书面确认，除以下协议外，转受让双方就本次股权转让不存在其他协议安排：
1、2016年11月10日，转让方与受让方签订《股权转让协议》，约定转让方将所持鑫燕隆20%的股权以8,000万元的价格转让予受让方。
2、同日，转让方与受让方签订《股权转让备忘录》，约定在本次交易的金额确定之后，受让方以三丰智能收购鑫燕隆的交易价格为基础，向转让方支付一定金额的股权转让补偿款，股权转让补偿款计算方式为：受让方各自需支付的股权转让补偿款=三丰智能收购鑫燕隆100%股权的交易金额*40%*20%-8,000万元，具体补偿金额在本次交易金额基本确定之后，由各方共同签订补充协议予以确认。
3、2016年12月24日，转让方与受让方签订《股权转让协议之补充协议》，约定在原股权转让款的基础上，受让方分别向转让方进一步支付股权转让补偿款1.3亿元，支付期限以下述时间中孰早者为准：1）在本次股权转让工商变更登记完成之日起12个月内；或2）三丰智能收购鑫燕隆事宜完成，且受让方收到三丰智能支付的现金对价之日起1个月内。
经本次股权转让的转受让双方书面确认，转受让双方就本次股权转让不存在
纠纷或潜在纠纷。
（三）本次股权转让的定价
根据本所律师对本次股权转让的转受让双方的访谈，转让方转让鑫燕隆股权的主要原因为考虑到重组的不确定性，且其不愿意参与业绩承诺，希望以全部现金对价的方式退出；而陈巍作为鑫燕隆的实际控制人希望与三丰智能达成交易并有意以通过其个人及其控制的员工持股平台受让该部分股权。经转受让双方综合考虑本次股权转让后的直接收益、重组交易的不确定性、业绩对赌的情况以及对于鑫燕隆发展的历史贡献等情况，最终确定按照本次交易中鑫燕隆整体估值的40%计算本次股权转让中鑫燕隆的整体估值，定价相对公允、合理。
（四）本次股权转让对标的公司的影响
1、王涓等4人与标的公司主要客户无关联关系
根据鑫燕隆的陈述、《审计报告》、《重组报告书（草案）》，最近两年及一期内，鑫燕隆的主要客户如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称|销售金额|占主营业务收入比例|
|2016年1-9月|1|上汽通用汽车有限公司|52,465.00|73.44%|
||2|上海汽车集团股份有限公司|10,026.30|14.03%|
||3|上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司|5,467.90|7.65%|
||4|上汽大众汽车有限公司|2,344.69|3.28%|
||5|上汽通用东岳汽车有限公司|1,135.73|1.59%|
||合计||71,439.62|100%|
|2015年度|1|上汽通用汽车有限公司|34,783.52|46.52%|
||2|上海汽车集团股份有限公司|20,797.09|27.81%|
||3|上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司|14,254.11|19.06%|
||4|上汽通用东岳汽车有限公司|4,350.00|5.82%|
||5|上汽大众汽车有限公司|580.00|0.78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||74,764.72|99.99%|
|2014年度|1|上海汽车集团股份有限公司|12,252.37|42.93%|
||2|上汽通用东岳汽车有限公司|9,708.00|34.01%|
||3|南京依维柯汽车有限公司|4,307.69|15.09%|
||4|上汽大众汽车有限公司|2,260.00|7.92%|
||5|上海哲成汽车装备工程有限公司|13.60|0.05%|
||合计||28,541.66|99.99%|

注1：报告期内，上汽通用汽车有限公司数据包括其上汽通用汽车有限公司武汉分公司。
注2：报告期内，上海汽车集团股份有限公司数据包括上汽大通汽车有限公司及无锡分公司、南京汽车集团有限公司、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司及其全资子公司赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司，由于前述公司均系上海汽车集团股份有限公司控制，故合并计算。
经王涓、陈有库夫妇以及李韬、郭玉琼夫妇确认并经查验其情况调查表中所列示的关系密切的家庭成员名单、协同财务顾问访谈鑫燕隆上述部分主要客户、通过国家企业信用信息公示系统检索该等主要客户的有关工商登记信息，王涓、陈有库夫妇及李韬、郭玉琼夫妇与标的公司主要客户不存在关联关系。
2、王涓等4人的承诺
（1）为保证鑫燕隆持续发展和有效防止及避免竞争，作为鑫燕隆的在职人员，王涓、陈有库已出具了竞业禁止承诺：
“在鑫燕隆任职期间，不从事与鑫燕隆及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆存在相同或者相类似业务的实体兼职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆现有客户提供与其主营业务相关的任何服务。
本人承诺自鑫燕隆离职后二年内且自本承诺函出具之日起5年内，不从事与鑫燕隆及其下属企业相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆及其下属企业存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆及其下属企业现有客户提供与其主营业务
相关的任何服务。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声
明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鑫燕隆所有，并向鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。”
（2）为保证鑫燕隆持续发展和有效防止及避免竞争，郭玉琼、李韬出具以下承诺：
“截至本承诺函出具日，本人不存在从事与鑫燕隆相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务的情形；未在同鑫燕隆存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；未为鑫燕隆现有客户提供与其主营业务相关的任何服务。
本人承诺自本承诺函出具之日起5年内，本人不从事与鑫燕隆相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同鑫燕隆存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不为鑫燕隆现有客户提供与其主营业务相关的任何服务。
如因本承诺人或本承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鑫燕隆所有，并向鑫燕隆承担相应的损害赔偿责任。”
3、王涓等4人不再持股不会影响标的公司的业务发展
根据王涓等4人填写的情况调查表并经查验相关人员的劳动合同，其在鑫燕隆的任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|在鑫燕隆任职情况|
|1|王涓|2011年至今，在鑫燕隆担任行政人员|
|2|陈有库|2011年至今，在鑫燕隆担任制造部总监|
|3|李韬|已取得澳大利亚永久居留权，目前未在鑫燕隆任职|
|4|郭玉琼|已取得澳大利亚永久居留权，目前未在鑫燕隆任职|

鉴于（1）陈有库、王涓夫妇在转让鑫燕隆股权后仍继续在鑫燕隆任职，并担任原有职务，且其未在其他单位兼职；李韬、郭玉琼夫妇均已取得澳大利亚永久居留权，目前未在鑫燕隆任职；（2）陈有库、王涓均非鑫燕隆高级管理人员；
（3）鑫燕隆主要通过参与市场化招投标的方式获得订单，陈有库、王涓均未在
鑫燕隆销售部门任职，且王涓等4人与鑫燕隆的主要客户不存在关联关系；（4）
王涓等4人均已就避免从事与鑫燕隆存在竞争的业务出具承诺，本所律师认为，
王涓等4人不再持有鑫燕隆股权不会影响鑫燕隆的业务发展。
二、重组报告书（草案）显示，标的公司的自有房屋和土地使用权已全部被设置抵押。请你公司：（1）补充披露上述资产抵押的具体情况；（2）对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。（3）就资产抵押事项可能导致上市公司重组后的资产权属存在不确定性作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）资产抵押的具体情况
2016年 7月 26日，鑫燕隆与交通银行上海宝山支行签订《抵押合同》（编号为C160726MG3101395），根据该合同，鑫燕隆以其“沪房地宝字（2016）第 042481号”《上海市房地产产权证》项下的全部房产作为抵押，为其于2016年7月 26日至 2021年 7月 26日期间与交通银行上海宝山签订的相关融资合同所形成的债务提供1亿元以内的最高额抵押担保。
根据鑫燕隆提供的相关产权证明文件并经查验，上述抵押资产的情况如下：1、土地使用权
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|权证编号|使用权类型|用途|坐落|面积（㎡）|终止日期|
|沪房地宝字（2016）第042481号|出让|工业|富联路1369号|44,256.3|2063.06.20|

2、房屋所有权
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|序号|权证编号|坐落|幢号|建筑面积（㎡）|
|1|沪房地宝字（2016）第042481号|富联路1369号|1幢|4,025.22|
|2|||2幢|3,447.36|
|3|||3幢|31.83|
|4|||4幢|4,657.57|
|5|||5幢|5,473.82|
|6|||6幢|8,175.50|
|7|||7幢|26.14|

根据上海市房地产登记处出具的《上海市房地产登记证明——抵押权登记》
（登记证明号：宝201611044551，登记日：2016年 7月 28日），房地产抵押权人为交通银行股份有限公司上海宝山支行，房地产权利人为鑫燕隆，房地产坐落于富联路 1369号，抵押类型为最高额抵押，最高债权限额为 1亿元，债权发生期间自2015年7月25日至2021年7月25日。
（二）上述抵押对上市公司资产权属和生产经营的影响
根据鑫燕隆的陈述、人民银行征信报告（出具日期为 2017年 3月 20日）、相关担保函合同以及银行承兑汇票合同，截至上述人民银行征信报告的出具日，由上述《抵押合同》项下的资产提供抵押担保的债务余额合计为3,966.13万元，其中银行承兑汇票余额为 2,409.62万元，保函余额为1,556.51万元。
根据鑫燕隆的陈述、《审计报告》并经查验其与上述债务相关的财务资料、人民银行征信报告，截至本专项核查意见出具日，上述尚未偿还的债务所对应的承兑汇票合同和担保函合同均正常履行，鑫燕隆已依据合同约定支付相应保证金，鑫燕隆无不良信用记录。
根据《审计报告》，最近两年及一期内，鑫燕隆因经营活动产生的现金流量净额均为正数，截至 2016年 9月 30日的货币资金余额为 36,863,149.88元，无法按期偿还债务而导致以抵押物承担担保责任的风险较小，且鑫燕隆实际控制人陈巍已出具承诺，一旦上述融资事宜存在以抵押物承担担保责任的风险，陈巍将筹集资金代为偿还债务或与债权人协商延长融资期限，保证上述融资不会出现以抵押物承担担保责任的风险。
基于上述情况，本所律师认为，鑫燕隆将其自有房屋和土地使用权设置抵押为自身债务提供担保事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生重大不利影响。
本专项核查意见一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的专项核
查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
董一平
2017年3月24日