天天水水众众兴兴菌菌业业科科技技股股份份有有限限公公司司
（甘肃天水国家农业科技园区）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书发行概况
|||
|-|-|
|发行股票类型：|人民币普通股（A股）|
|发行股数：|公司本次公开发行新股的股票数量合计3,725万股，不低于发行后总股本的25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况。|
|每股面值：|人民币1.00元|
|每股发行价格：|人民币13.00元|
|预计发行日期（申购缴款日）：|2015年6月17日|
|拟上市证券交易所：|深圳证券交易所|
|发行后总股本：|14,892.78万股|
|本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：|发行人控股股东及实际控制人陶军、发行人股东田德承诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在股份锁定期限届满后两年内减持不超过本人持有的公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（3）若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长 6 个月；（4）在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。发行人股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|均承诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在锁定期限届满后两年内减持所持发行人股份 100%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市时每股净资产值的150%。发行人股东上海财晟、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、高博书、汪国祥均承诺：自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的陶军、田德、袁斌、刘亮、高博书、汪国祥承诺：除前述承诺外，本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有该公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的该公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所持有该公司股份总数的50%。作为公司股东的董事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高博书还承诺：（1）若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长 6 个|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
||月；（2）在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价；在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。|
|保荐人（主承销商）：|中国国际金融股份有限公司|
|签署日期：|2015年6月16日|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书重大事项提示
一、公司滚存利润分配政策
根据本公司2012年8月31日召开的2012年第四次临时股东大会决议及2014年4月20日召开的2014年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由本次发行上市后的新老股东按持股比例共享。
二、发行前股东自愿锁定股份承诺
发行人控股股东及实际控制人陶军、发行人股东田德承诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在股份锁定期限届满后两年内减持不超过本人持有的公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（3）若公司上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长6个月；（4）在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。
发行人股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资均承诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在锁定期限届满后两年内减持所持发行人股份100%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市时每股净资产值的150%。
发行人股东上海财晟、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、高博书、汪国祥均承诺：自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的陶军、田德、袁斌、刘亮、高博书、汪国祥承诺：除前述承诺外，本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有该公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的该公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所持有该公司股份总数的50%。
作为公司股东的董事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高博书还承诺：（1）若公司上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长 6个月；（2）在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价；在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。
三、本次公开发行前公司持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
本次公开发行前公司持股5%以上股东陶军、田德、嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资的股份锁定期限参见招股说明书“重大事项提示”之“二、发行前股东自愿锁定股份承诺”相关内容。同时，鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，陶军、田德还承诺：在满足减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资还承诺：其减持公司股份将符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，持有公司股份低于5%以下时除外。
四、关于稳定股价的预案
为稳定公司股价，公司上市后3年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（即“启动条件”），公司、公司控股股东、董事和高级管理人员（前述主体合称为“各方”）承诺启动股价稳定措施。
（一）股价稳定措施的实施顺序
如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：
1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司回购公司股份。
2、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东陶军增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。
3、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东无法实施增持；（2）控股股东已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。
4、在每一个自然年度，公司各方需强制启动上述股价稳定措施的义务仅限一次。
公司承诺：如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等人员按照上述内容出具股价稳定措施的承诺。
各方承诺：在持有公司股权和/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（二）股价稳定措施的具体操作
1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作
在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。
公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。
本公司承诺：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元；
（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后6个月内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续3个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。
2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作
在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东陶军将在需由其增持股份的情形触发之日起 30日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
陶军承诺：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的50%；（3）
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的6个月内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
3、股价稳定措施之除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份的具体操作
在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员将在需由其增持股份的情形触发之日起 30日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和的20%。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 90日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
五、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起 10日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书深交所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司将依法赔偿投资者的损失。
如本公司未履行上述承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人陶军承诺
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起30日内制定本人首次公开发行股票时公开发售全部老股的购回计划（如有）（购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），并提请公司予以公告后实施。
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。
在本人持有公司股份和担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（三）董事、监事、高级管理人员承诺
若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明自己没有过错的除外。
在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利（如有）、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。
（四）证券服务机构承诺
保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
申报会计师众环海华承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺：如其律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其法律文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，其将在相关裁决、判决生效之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由其承担的赔偿责任和义务。
六、未能履行承诺时的约束措施承诺
（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施
公开发行前持股5%以上的股东陶军、田德以及直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺，如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其违规减持公司股份的所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的5日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。
公开发行前持股5%以上的股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资承诺：如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其持有的公司股份自其未履行减持意向承诺之日起6个月内不得减持。如其违反承诺，违规减持，则其违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。
（二）股价稳定措施的约束措施
1、如公司出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2、如控股股东陶军未履行《股价稳定措施》承诺函中约定的增持义务，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令陶军在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其最低增持金额减去实际增持股票金额（如有）；陶军若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向陶军支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。
3、如除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行《股价稳定措施》承诺函中约定的增持义务，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令其在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其各自的最低增持金额减去实际增持股票金额（如有）；若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现金分红（如有）、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。
（三）关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施
1、公司承诺：如未履行该等承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并向公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。
2、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陶军承诺：如其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。
同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。
3、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员袁斌、刘亮、汪国祥、田德、高博书承诺：如其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。
4、未持有公司股份的董事、监事李彦庆、连旭、李安民、邵立新、孙宝文、赵新民、沈天明、李健承诺：若其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。
（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施
公开发行前持股5%以上的股东陶军、田德承诺：如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其违规减持公司股份的所得归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的5日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。
公开发行前持股5%以上的股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资承诺：如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其持有的公司股份自其未履行减持意向承诺之日起6个月内不得减持。如其违反承诺，违规减持，则其违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。
（五）关于未履行公开承诺的其他约束措施
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书1、发行人关于未履行公开承诺的约束措施
如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；
（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
2、控股股东关于未履行公开承诺的约束措施
如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分；（4）可以变更职务但不得主动要求离职；（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（6）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（7）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
3、董事（独立董事除外）关于未履行承诺的约束措施
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不转让本人所持公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
4、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
5、独立董事关于未履行公开承诺的约束措施
如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（3）本人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（4）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（六）其他主要承诺的约束措施
在本招股说明书中出具避免同业竞争承诺和补缴社会保险、住房公积金承诺的主体陶军，及出具规范关联交易的全体董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东承诺：如其违反已作出的相关承诺，将采取如下具体措施：（1）将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉；（2）如所违反的承诺可以继续履行的，将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺；（3）如所违反的承诺不可以继续履行的，将向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）对违反承诺，将依法承担法律责任。
（七）保荐机构和发行人律师的意见
保荐机构认为，上述公开承诺内容合法、合理，未能履行承诺时的约束措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书发行人律师认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。
七、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
根据《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策为：
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
3、利润的分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
4、利润分配的时间间隔：在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策及具体规划”。
八、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况及发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员对未经审计财务报告出具的专项声明
公司财务报告审计截止日为 2014年 12月 31日。公司 2015年 3月 31日资产负债表，及 2015年 1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经众环海华审阅并出具了众环专字（2015）080021号《审阅报告》，具体情况详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
2015年 1-3月，公司营业收入达到 12,949.37万元，较 2014年 1-3月 11,429.06万元有所增长。2015年1-3月，公司营业利润、净利润、扣除非经常损益后归属于母公司普通股东的净利润分别为4,461.62万元、4,660.97万元、4,463.46万元，较 2014年 1-3
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书月的4,990.72万元、5,137.64万元、4,999.34万元分别下降10.60%、9.28%和10.72%。
公司收入增长但较同期主要利润指标略有下降，主要原因系金针菇销售价格及毛利率较上年同期略有下降，同时期间费用率略有上升所致。若未来公司主要产品销售价格、毛利率继续下降、费用率继续上升（发行人已就前述情况进行风险提示，详见本招股说明书“第四节风险因素”），则将对公司的经营业绩产生不利影响，或导致2015年年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润较上年出现下降。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员就审计截止日后财务报告出具了专项声明如下：“保证公司在首次申请公开发行股票并上市过程中向中国证监会申报的审计截止日后2015年1至3月财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。”
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）就审计截止日后财务报告出具了专项声明如下：“保证公司在首次申请公开发行股票并上市过程中向中国证监会申报的审计截止日后 2015年 1至 3月财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。”九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）市场竞争和产品价格下滑风险
中国食用菌市场整体规模逐年增长，行业前景向好，食用菌工厂化生产仍存在发展空间。近年来，良好的市场前景吸引着风险投资、股权投资基金等新的投资者涉足食用菌行业。随着生产厂商的扩张，相互之间市场竞争将加剧，从而使得食用菌产品平均价格出现初步下滑的趋势，以金针菇为例， 2012年度、2013年度和 2014年度，公司产品销售价格为 6.98元/千克、5.77元/千克和 5.52元/千克，出现下滑趋势。若行业整体未来出现产品价格大幅下滑的情形，仍将成为影响公司经营业绩的风险之一。
（二）杂菌及病虫害污染风险
食用菌在培育过程中，由于培养基灭菌不彻底、菌种选取不当、接种或培养环境管理不当等原因，其生长易受到杂菌和病虫害的影响。杂菌通过侵染食用菌生长所必须的
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书培养基，与食用菌竞争营养物质并抑制食用菌生长，使得食用菌抵抗力下降，易出现病变、早衰、腐坏、枯死、良莠不齐等问题；进而影响生产企业的产量、产出效率等，最终影响企业的经营。在工厂化生产的模式下，由于食用菌生产规模较大且生产空间相对密闭，若未及时发现并消除相关不利因素，杂菌及病虫害污染仍有可能构成影响产品产量和质量的重要风险之一，从而对公司的经济收益造成损害。
（三）价格波动风险
公司产品的消费市场较为广阔，而目前所采取的工厂化生产模式在国内仍有较大发展空间，同时，在品牌发展、产品质量及供应方面也有较强稳定性，因此，公司报告期内销售情况良好，基本能够实现产销的匹配。然而，食用菌销售价格存在季节性波动的特点，由于食用菌行业的价格波动普遍存在，公司存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。
（四）税收优惠政策变化风险
农业是国家重点扶持的产业，农业企业依法享受国家和地方的多种税收优惠政策。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内，公司从事食用菌种植、生产和销售所得免征增值税及企业所得税。公司目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和持续性；但如果前述税收优惠政策发生变化，将会对公司的净利润产生一定影响。
（五）食品安全风险
2007年以来，国务院相继出台的措施加强了对产品质量和食品安全的管理；2009年6月1日开始施行的《食品安全法》进一步明确了食品生产者的社会责任，确立了相关的赔偿制度，加大了对食品生产者违法行为的处罚力度。尽管公司一直将食品安全作为企业立命之本，高度重视企业产品质量，在运营生产的各个环节建立完善了产品质量管控制度，但在原材料采购、生产过程控制、库存管理、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，进而影响公司的产品质量，带来食品安全风险，给公司的正常经营和品牌形象造成重大负面影响；此外，公司的食用菌产品价格也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，进而使得公司产品销售收入下降，从而对公司盈利造
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书成风险。
（六）客户集中风险
通过经销商渠道进行销售是公司的主要销售模式，经销商模式也是行业内食用菌生产商所普遍采用的主流销售模式。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入比例较高。造成前五大客户销售占比较高的原因与农产品销售特点以及农业企业采用的销售模式相关。如果主要经销商出于自身原因，降低对公司产品的经销需求，或者出现主要经销商流失的情况，将在短期内影响公司产品销售，从而影响公司业绩。
（七）产品单一风险
本公司主要产品为金针菇。近年来，我国金针菇的行业环境显著变化，工厂化生产高速发展。在行业大发展的背景下，公司主要竞争对手的产能和产量也在逐年增加。金针菇市场规模的提升、工厂化生产规模的扩大以及竞争对手产能的增加，对公司生产经营主要有以下影响：首先，金针菇产量的增长和工厂化进程的加快，使得行业竞争加剧，金针菇市场销售价格趋于下降；其次，公司的收入和利润也会受到金针菇产品价格的影响。
总体而言，金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的产品单一风险。
上述风险都将可能直接或间接影响本公司经营业绩，请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书目 录
第一节释义.....................................................................................................................29第二节概览.....................................................................................................................32一、发行人基本情况.....................................................................................................32二、实际控制人、控股股东简介.................................................................................33三、合并报表主要财务数据及财务指标.....................................................................34四、本次发行概况.........................................................................................................35五、募集资金运用.........................................................................................................36第三节本次发行概况.........................................................................................................38一、本次发行的基本情况.............................................................................................38二、本次发行有关当事人.............................................................................................39三、预计时间表.............................................................................................................41第四节风险因素.................................................................................................................42一、市场竞争和产品价格下滑风险.............................................................................42二、杂菌及病虫害污染风险.........................................................................................42三、价格波动风险.........................................................................................................43四、税收优惠政策变化风险.........................................................................................44五、食品安全风险.........................................................................................................44六、客户集中风险.........................................................................................................45七、产业政策风险.........................................................................................................45八、经营风险.................................................................................................................46九、原材料价格波动风险.............................................................................................47十、人才和技术流失风险.............................................................................................47十一、产品单一风险.....................................................................................................47十二、净资产收益率下降的风险.................................................................................48十三、综合毛利率下滑的风险.....................................................................................49十四、费用率上升的风险.............................................................................................49十五、公司治理风险.....................................................................................................50十六、实际控制人风险.................................................................................................50十七、募集资金及投资项目风险.................................................................................50
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书十八、新产品风险.........................................................................................................51十九、公司未足额缴纳员工社会保险及住房公积金的风险.....................................52二十、股市风险.............................................................................................................52第五节发行人基本情况.....................................................................................................53一、发行人基本资料.....................................................................................................53二、发行人改制重组及设立情况.................................................................................53三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.............................................58四、发行人设立及以后历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.....................85五、发行人组织结构.....................................................................................................88六、发行人控股、参股子公司情况.............................................................................90七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况......................................95八、发行人股本情况...................................................................................................105九、发行人自成立以来工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过两百人的情况...............................................................................................108十、发行人员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况...................................109十一、发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...........................................118第六节业务和技术...........................................................................................................119一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况...................................................119二、发行人所处行业的基本情况...............................................................................120三、发行人的竞争地位...............................................................................................152四、主营业务情况.......................................................................................................165五、食品安全和质量控制...........................................................................................200六、发行人的主要固定资产及无形资产...................................................................203七、发行人技术情况...................................................................................................213八、发行人名称冠名“科技”的依据...........................................................................219第七节同业竞争与关联交易...........................................................................................222一、同业竞争...............................................................................................................222二、关联方、关联关系及关联交易...........................................................................223第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................................................231一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介...........................................231二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况...............237三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况...........................238
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在本公司领取收入情况239五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况...................................240六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.......241七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议、承诺及履行情况...................................................................................................................241八、董事、监事、高级管理人员的任职资格...........................................................242九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况...............................................244第九节公司治理...............................................................................................................247一、股东大会制度的建立健全及运行情况...............................................................247二、董事会制度的建立健全及运行情况...................................................................257三、监事会制度的建立健全及运行情况...................................................................265四、独立董事制度的建立健全及运行情况...............................................................268五、董事会秘书的职责...............................................................................................272六、董事会专门委员会的设置及运行情况...............................................................273七、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施.......................................................................................282八、发行人近三年违法违规行为情况.......................................................................284九、发行人资金占用和对外担保情况.......................................................................285十、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见...................286第十节财务会计信息.......................................................................................................287一、会计报表...............................................................................................................287二、会计师事务所的审计意见...................................................................................296三、财务报表编制基础、合并财务报表的范围及变化情况...................................297四、主要会计政策和会计估计...................................................................................298五、主要税项...............................................................................................................324六、最近一年及一期收购兼并情况...........................................................................329七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.......................................................329八、最近一期末主要非流动资产情况.......................................................................329九、主要债项...............................................................................................................333十、股东权益...............................................................................................................337十一、现金流量情况...................................................................................................344十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.......................................344十三、财务指标...........................................................................................................345
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书十四、资产评估情况...................................................................................................346十五、历次验资情况...................................................................................................347十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息...............................347第十一节管理层讨论与分析...........................................................................................350一、财务状况分析.......................................................................................................350二、盈利能力分析.......................................................................................................374三、资本性支出...........................................................................................................416四、现金流量分析.......................................................................................................417五、财务状况和盈利能力的趋势...............................................................................420六、分红回报规划.......................................................................................................421第十二节业务发展目标...................................................................................................424一、公司整体发展战略和经营目标...........................................................................424二、发展规划和目标的执行计划与实施措施...........................................................425三、拟定上述规划所依据的假设条件.......................................................................427四、实施上述规划面临的主要困难和拟采用的措施...............................................428五、发展规划与现有业务的关系...............................................................................429六、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.......................................................429第十三节募集资金运用...................................................................................................431一、募集资金运用概述...............................................................................................431二、募集资金投资项目实施背景及其必要性...........................................................432三、募集资金投资项目具体情况...............................................................................435四、偿还银行贷款.......................................................................................................450五、新增固定资产分析...............................................................................................451六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...................................................454第十四节股利分配政策...................................................................................................456一、报告期内的股利分配...........................................................................................456二、本次发行前滚存利润的分配...............................................................................457三、发行后的股利分配政策及具体规划...................................................................457第十五节其他重要事项...................................................................................................464一、信息披露制度及投资者服务计划.......................................................................464二、重要合同...............................................................................................................465三、诉讼和仲裁事项...................................................................................................473
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................................475第十七节备查文件...........................................................................................................483一、备查文件...............................................................................................................483二、备查文件查阅地点、时间...................................................................................483
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第一节 释 义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
|||
|-|-|
|一、一般释义||
|本公司、公司、股份公司、发行人、众兴菌业|天水众兴菌业科技股份有限公司|
|众兴有限|天水众兴菌业有限责任公司，系发行人前身|
|众兴高科|陕西众兴高科生物科技有限公司|
|陕西众兴|陕西众兴菌业科技有限公司|
|山东众兴|山东众兴菌业科技有限公司|
|江苏众友|江苏众友兴和菌业科技有限公司|
|康尔福实业|天水康尔福实业有限公司|
|嘉兴九鼎|嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）|
|苏州九鼎|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|
|久丰投资|天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|泰祥投资|天津泰祥投资管理有限公司|
|上海财晟|上海财晟富和投资中心（有限合伙）|
|雪榕生物|上海雪榕生物科技股份有限公司|
|星河生物|广东星河生物科技股份有限公司|
|社会公众股、A股|发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股|
|本次发行|公司本次公开发行新股的股票数量合计 3,725 万股，不低于发行后总股本的25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况；发行价格由公司和主承销商通过向网下投资者询价的方式并协商确定|
|上市|本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|保荐人/保荐机构/主承销商|中国国际金融股份有限公司，原中国国际金融有限公司，已于 2015年6月初由有限责任公司整体变更为股份有限公司|
|发行人律师|国浩律师（北京）事务所|
|众环海华、审计机构、验资机构|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|中瑞岳华|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），2013 年 4 月与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|天水众兴菌业科技股份有限公司章程|
|股东大会|天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会|
|董事会|天水众兴菌业科技股份有限公司董事会|
|监事会|天水众兴菌业科技股份有限公司监事会|
|报告期末|2014年12月31日|
|报告期/近三年|2012年度、2013年度和2014年度|
|近一年|2014年度|
|工商局|工商行政管理局|
|元|人民币元|
|二、专业释义||
|食用菌|食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，又常称为蘑菇或食用蕈菌|
|金针菇|金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金钱菌等|
|杏鲍菇|杏鲍菇属于真菌门、担子菌纲、伞菌目、侧耳科、侧耳属|
|蟹味菇|蟹味菇隶属担子菌亚门、层菌纲、伞菌目、白蘑科、离褶菌族、玉蕈属|
|菌种|食用菌菌丝体及其生长基质组成的繁殖材料；菌种分为母种（一级种）、原种（二级种）和栽培种（三级种）三级|
|培养基|供微生物、植物和动物组织生长和维持生命活动的人工配制的养料，一般都含有碳水化合物、含氮物质、无机盐（包括微量元素）以及维生素和水等|
|子实体|真菌繁衍后代的特化结构，也是人们主要食用的部分|
|抑制|利用食用菌子实体生长发育对低温、风及光照敏感的生物学特性，人为控制生长环境从而达到子实体生长一致的工艺|
|接种|将食用菌菌种接入培养基的无菌操作过程|
|杂菌污染率|表示每装100瓶生产瓶，受杂菌感染的生产瓶的比例，即杂菌污染率=受杂菌感染生产瓶数/生产瓶装瓶数×100%|
|生物转化率|表示每百千克干物质产出鲜菇的效率，即生物转化率=子实体鲜重÷培养基质干重×100%|
|工厂化生产|利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营养、光照、温度、湿度、二氧化碳浓度等环境要素，使食用菌菌丝体和子实体生长于人工仿生环境，从而实现食用菌生产周年化的食用菌栽培生产模式|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|周年化生产|根据市场需求，选择生产品种，实现全年工厂化均衡生产和供应|
|食用菌工厂化比例|工厂化食用菌产量占食用菌总产量的比例|
|ISO9001|国际标准化组织（International Organization for Standardization，缩写为ISO）就产品质量管理及质量保证而制定的一项国际化标准，ISO9001用于证实企业设计和生产合格产品的过程控制能力|

本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，若无特别说明，均为四舍五入所致。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
|||
|-|-|
|中文名称|天水众兴菌业科技股份有限公司|
|英文名称|Tianshui Zhongxing Bio-technology Co., Ltd.|
|法定代表人|陶军|
|公司住所|甘肃天水国家农业科技园区|
|注册资本|11,167.78万元|
|有限公司成立日期|2005年11月18日|
|股份公司成立日期|2012年3月27日|

（二）发行人设立情况
公司前身众兴有限成立于2005年11月18日。2012年3月9日，众兴有限召开股东会，同意众兴有限整体变更为股份有限公司，以经“中瑞岳华专审字（2012）第0490号”《审计报告》审计的净资产（以2011年11月30日为基准日）进行折股（折股比例为1：0.589548011787642），确定为 100,000,000股，每股面值为人民币 1元，剩余净资产6,962.15万元计入资本公积。2012年3月27日，甘肃省天水市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记并下发了《企业法人营业执照》，营业执照号为620500200002979。
（三）发行人主营业务和主要产品
公司专业从事食用菌的研发、生产与销售，为国内领先的食用菌工厂化高科技生产企业，致力于为消费者提供绿色、安全的高品质食用菌产品。公司的经营范围为：食用
菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、
应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工、销售。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司食用菌产品包括金针菇、杏鲍菇与蟹味菇，其中以金针菇为主，杏鲍菇与蟹味菇现处于小批量试产阶段。
二、实际控制人、控股股东简介
（一）发行人股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|股权性质|
|陶 军|53,090,900|47.54%|自然人股|
|田 德|15,908,103|14.24%|自然人股|
|嘉兴九鼎|8,750,096|7.84%|其他股|
|苏州九鼎|8,750,096|7.84%|其他股|
|久丰投资|7,499,808|6.72%|其他股|
|泰祥投资|6,700,700|6.00%|社会法人股|
|上海财晟|4,467,100|4.00%|其他股|
|袁 斌|2,250,134|2.01%|自然人股|
|雷小刚|1,250,287|1.12%|自然人股|
|刘 亮|850,349|0.76%|自然人股|
|陈舜臣|750,045|0.67%|自然人股|
|王新仁|750,045|0.67%|自然人股|
|高博书|510,000|0.46%|自然人股|
|汪国祥|150,137|0.13%|自然人股|
|合计|111,677,800|100.00%|-|

（二）控股股东及实际控制人简介
本次发行前，本公司股东陶军持有本公司股份总数为 53,090,900股，持股比例为47.54%，为本公司控股股东和实际控制人。
陶军，男，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为62050219740420****，住所为甘肃省天水市麦积区中滩镇张白村，现任公司董事长兼总经理。陶军简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书三、合并报表主要财务数据及财务指标
以下财务数据（除特别说明外均为合并报表数据）均摘自众环海华出具的《审计报告》（众环审字（2015）080015号）。
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|1,061,140,155.55|797,798,435.48|559,707,551.99|
|负债总额|563,086,552.98|390,551,582.03|208,411,953.55|
|归属于母公司所有者的权益|495,679,777.42|404,799,249.29|350,048,854.91|
|股东权益合计|498,053,602.57|407,246,853.45|351,295,598.44|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|383,497,278.38|263,940,603.30|190,401,694.46|
|营业利润|84,162,548.83|51,015,991.09|60,429,991.97|
|利润总额|90,806,749.12|54,701,255.01|63,988,457.59|
|净利润|90,806,749.12|54,701,255.01|63,988,457.59|
|归属于母公司所有者的净利润|90,880,528.13|54,750,394.38|63,991,714.06|
|属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|84,236,504.84|51,095,170.46|63,849,969.58|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|170,310,081.10|93,028,601.01|94,555,575.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-191,244,509.46|-171,733,428.77|-231,901,671.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|110,851,249.25|142,977,016.81|168,914,021.78|
|现金及现金等价物净增加额|88,855,897.05|64,272,189.05|31,567,926.15|

（四）主要财务指标
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率（倍）|2.77|3.61|2.31|
|速动比率（倍）|2.42|3.05|1.88|
|资产负债率（母公司）|35.18%|26.63%|21.89%|
|每股净资产（元）|4.44|3.62|3.13|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.002%|0.004%|0.008%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|42.03|26.73|30.44|
|存货周转率（次）|6.41|6.20|5.31|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,371.38|9,313.62|8,782.04|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|9,088.05|5,475.04|6,399.17|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|8,423.65|5,109.52|6,385.00|
|利息保障倍数|4.59|4.36|14.74|
|每股经营活动的现金净流量（元）|1.53|0.83|0.85|
|每股净现金流量（元）|0.80|0.58|0.28|

四、本次发行概况
|||
|-|-|
|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行股数|公司本次公开发行新股的股票数量合计 3,725 万股，不低于发行后总股本的25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况|
|每股发行价格|人民币13元|
|发行方式|采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式|
|发行对象|符合资格的网下投资者和在深交所开户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|承销方式|余额包销|

本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况，本公司已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则及内部管理制度，本次发行不会导
致本公司股权结构发生重大变化，不会导致本公司实际控制人发生变更，亦不会导致本
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司的董事及高级管理人员发生重大变化，因此，本次公开发行不会对发行人的治理结构及生产经营构成重大不利影响。
五、募集资金运用
本次公司拟向社会公众公开发行3,725万股人民币普通股（A股），根据市场和询价情况确定募集资金数额。扣除发行费用后，公司本次公开发行新股募集资金净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目（按轻重缓急排序）|总投资|其中建设投资|||使用本次募集资金金额|备案文号|
||||总额|T+12月|T+13月至T+18月|||
|1|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|15,496.00|15,111.10|4,533.33|10,577.77|15,496.00|杨管发改发[2012]155号|
|2|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|11,237.00|11,167.16|9,492.09|1,675.07|11,237.00|天发改工业（备）[2012]21号、天发改工业（备）[2015]2号|
|3|食（药）用菌研发中心建设项目|7,615.00|7,615.00|7,615.00|-|7,615.00|杨管发改发[2012]156号、杨管发改发[2015]31号|
|4|偿还银行贷款|8,255.81|-|-|-|8,255.81|-|
|合计||42,603.81|33,893.26|21,640.42|12,252.84|42,603.81|-|

注：上表T日指项目建设起始日。
本次募集资金投资项目已经公司第一届董事会第七次会议及2012年第四次临时股东大会、第一届董事会第二十次会议及2014年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议审议通过，公司将严格遵循相关管理制度使用募集资金。
在不改变上述拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际情况，对上述项
目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。如公司本次公开发行新股募集资金
净额（扣除对应的新股发行费用后）不能满足募投项目所需资金总额的，不足部分由公
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书司自筹解决。为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行上市的募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据募集资金使用的有关规定并经履行相关法定程序后予以置换。截至本招股说明书签署日，公司已经对年产12,600吨金针菇生产线建设项目、年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目进行了先期投入。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 公司本次公开发行新股的股票数量合计3,725万股，不低于发行后总股本的25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况。
每股发行价格： 13.00元
发行市盈率： 22.98倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算，相关净利润以扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人的净利润计算）
发行前每股净资产： 4.44元（根据 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 6.19元（根据 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 2.10倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的网下投资者和在深交所开户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 48,425.00万元
募集资金净额： 42,603.81万元
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书发行费用概算： 共5,821.19万元，其中：承销及保荐费用4,425.00万元，审计及验资费用 471.00万元，律师费用 562.00万元，与本次发行相关的信息披露费用 300.00万元，发行手续费用和材料制作费用63.19万元
二、本次发行有关当事人
发行人： 天水众兴菌业科技股份有限公司
住 所：甘肃天水国家农业科技园区
邮 编： 741030
法定代表人：陶军
联系人：高博书
电 话： 0938-2851611
传 真： 0938-2855051
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
住 所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27/28层
邮 编：100004
法定代表人：丁学东
保荐代表人：黄钦、刘丹
项目协办人：
项目人员：赵言、蒋志巍、赵心怡、陈雷、张重远、
任志强
电 话：010-65051166
传 真：010-65051156
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书保荐人（主承销商） 北京国枫律师事务所
律师： 住 所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮 编：100005
负责人：张利国
项目组成员：胡琪、姚二盼
电 话：010-88004488/66090088
传 真：010-66090016
发行人律师： 国浩律师（北京）事务所
住 所：北京市朝阳区东三环北路泰康金融大厦
9层
邮 编： 100026
负责人：王卫东
经办律师：张鼎映、张冉
电 话： 010-65890699
传 真： 010-65176800
审计机构： 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：武昌区东湖路169号2-9层
邮 编： 430077
法定代表人：石先文
签字会计师：黄丽琼、李晓娜
电 话： 027-86770549
传 真： 027-85424329
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书资产评估机构： 北京中同华资产评估有限责任公司
住 所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢
第11层1105-1108号
邮 编： 100037
法定代表人：季珉
签字资产评估师：翟利军、郝璐
电 话： 010-68090088
传 真： 010-68090099
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18层
邮 编： 518031
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
上市证券交易所： 深圳证券交易所
住 所：深圳市深南东路5045号
邮 编： 518010
电 话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083164
主承销商收款银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行
户 名：中国国际金融有限公司
银行账号：11001085100056000400
本公司同与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计时间表
|||
|-|-|
|询价推介日期|2015年6月11日-2015年6月12日|
|定价公告刊登日期|2015年6月16日|
|申购日期和缴款日期|2015年6月17日|
|预计股票上市日期|本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书所提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或者可能影响投资决策的程度大小排序，但排序并不表示风险因素发生的次序。
一、市场竞争和产品价格下滑风险
中国食用菌市场整体规模逐年增长，行业前景向好，食用菌工厂化生产仍存在发展空间。近年来，良好的市场前景吸引着风险投资、股权投资基金等新的投资者涉足食用菌行业，新的生产厂商不断出现，原有生产厂商也不断扩大规模，增加了行业的产品总供给量；在需求增长未被进一步开发的情况下，总供给的增长将可能影响到产品价格的波动，从而导致行业整体出现产品价格下滑的风险。同时，随着生产厂商的扩张，相互之间市场竞争将加剧，从而使得食用菌行业的产品平均价格出现下滑的趋势，以金针菇为例，2012年度、2013年度和2014年度，公司产品销售价格为6.98元/千克、5.77元/千克和5.52元/千克，出现下滑的趋势；同时，2015年1-3月金针菇平均销售价格也低于2014年同期。若行业整体未来出现产品价格继续下滑的情形，仍将成为影响公司经营业绩的风险之一。
二、杂菌及病虫害污染风险
食用菌在培育过程中，由于培养基灭菌不彻底、菌种选取不当、接种或培养环境管理不当等原因，其生长易受到杂菌和病虫害的影响。杂菌通过侵染食用菌生长所必须的培养基，与食用菌竞争营养物质并抑制食用菌生长，使得食用菌抵抗力下降，易出现病变、早衰、腐坏、枯死、良莠不齐等问题，进而影响生产企业的产量、产出效率等，最终影响企业的经营。常见的影响食用菌生长的杂菌主要包括青霉、曲霉、木霉、脉胞霉、根霉、毛霉、荧光假单胞杆菌等微生物，部分杂菌存在一定的传染性，若未及时发现并采取有效的控制措施，具有传染性的杂菌将可能污染并传染培养房内的其他培养瓶，给企业造成较大规模的损失。此外，菇蝇、尖眼蔁蚊以及螨类等虫害也将干扰食用菌的正
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书常生长或啃食成长中的食用菌。
公司采用工厂化方式生产食用菌，对于灭菌技术与杂菌污染防治技术有极高的要求。2014年度，公司平均杂菌污染率约为0.18%，大幅小于行业平均水平。然而，在工厂化生产模式下，由于食用菌生产规模较大且生产空间相对密闭，若未及时发现并消除相关不利因素，杂菌及病虫害污染仍有可能构成影响产品产量和质量的重要风险之一，从而对公司的经济收益造成损害。
三、价格波动风险
公司产品的消费市场较为广阔，而目前所采取的工厂化生产模式在国内仍有较大发展空间，同时，在品牌发展、产品质量及供应方面也有较强稳定性，因此，公司报告期内销售情况良好，基本能够实现产销的匹配。然而，食用菌销售价格存在季节性波动的特点，从需求方面，由于每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，该季度是食用菌消费的淡季；相比之下，由于蔬菜等替代产品的减少，节假日较多且消费增加等因素的影响，一季度、三季度、四季度食用菌市场需求较为旺盛，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。从供给方面，自然环境下金针菇适宜于秋末、冬初和早春等寒冷季节栽培，传统农户种植食用菌存在产品数量多、地域差异大、当季集中上市等特性；同时农户的市场判断能力相对较弱，种植技术有限，生产具有较强的盲目性，进而影响行业整体的供给，从而导致产品价格波动。因此公司销售的波动性主要体现在销售价格上；以公司产品金针菇为例，受季节性影响，价格走势图如下图：
由于食用菌行业的价格波动普遍存在，公司存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书四、税收优惠政策变化风险
农业是国家重点扶持的产业，农业企业依法享受国家和地方的多种税收优惠政策。
公司为初级农产品生产企业，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》等相关规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税；经天水市麦积区国家税务局批准，公司销售的食用菌自2012年1月1日至2014年12月31日免征增值税；经杨陵工业园区国家税务局批准，子公司众兴高科自2012年7月1日至2014年12月31日销售的自产农产品免征增值税；
经山东省宁津县国家税务局批准，本公司之子公司山东众兴菌业科技有限公司自2014年2月1日起销售的自产食用菌免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款及和国税函[2008]850号文规定，经天水市麦积区国家税务局批准，公司种植的食用菌在2012-2013年内免征企业所得税，公司2014年所得税税收减免将于当年汇算清缴时办理；经杨陵工业园区国家税务局批准，子公司众兴高科自2012年7月1日至2013年12月31日销售的自产农产品免征企业所得税，经杨凌区国家税务局批准，子公司众兴高科2014年度从事农林牧渔项目所得免征企业所得税。经山东省宁津县国家税务局批准，本公司之子公司山东众兴自2014年2月20日起销售自产的食用菌产品免征企业所得税。公司子公司陕西众兴、江苏众友处于基建期，相关税收优惠正在办理中。据此，公司目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和持续性；但如果前述税收优惠政策发生变化，将会对公司的净利润产生一定影响。
五、食品安全风险
2007年以来，国务院相继出台的措施加强了对产品质量和食品安全的管理；2009年6月1日开始施行的《食品安全法》进一步明确了食品生产者的社会责任，确立了相关的赔偿制度，加大了对食品生产者违法行为的处罚力度。在消费者越来越注重食品安全的环境下，部分食品生产者出于经济利益的考虑或者由于道德诚信缺失等原因，仍有可能致使不良产品在市场上流通，引发舆论媒体上负面消息，从而给行业整体及公司的经营带来不利影响。
尽管公司一直将食品安全作为企业立命之本，高度重视企业产品质量，在运营生产的各个环节建立完善了产品质量管控制度，但在原材料采购、生产过程控制、库存管理、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，进而影响公司的产品质量，
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书带来食品安全风险，给公司的正常经营和品牌形象造成重大负面影响；此外，公司的食用菌产品价格也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，进而使得公司产品销售收入下降，从而对公司盈利造成风险。
六、客户集中风险
通过经销商渠道进行销售是公司的主要销售模式，经销模式也是行业内食用菌生产商所普遍采用的主流销售模式。2012年度、2013年度和2014年度，公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入比例分别为70.72%、51.55%和40.84%，虽然客户集中度呈逐年下降趋势，但前五大客户销售占比仍较高。造成前五大客户销售占比较高的原因与农产品的销售特点以及农业企业采用的销售模式相关。公司主要经销商数量较少，销售相对较为集中；目前，西北、华中、华北等地区为公司产品主要销售市场，因此对该等地区经销商销售额较大。另一方面，公司是西部地区食用菌工厂化生产的龙头企业，品牌认知度高，其产品受到市场的高度认可，在同经销商的长期合作中，公司也起主导作用，因此公司对经销商不存在依赖的情况。但是，如果主要经销商出于自身原因，降低对公司产品的经销需求，或者出现主要经销商流失的情况，将在短期内影响公司产品销售，从而影响公司业绩。
七、产业政策风险
食用菌工厂化生产是以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式，符合国家粮食发展战略对发展我国现代农业的要求，得到了国家及相关政府部门的大力支持。近年来，甘肃省通过典型试点示范，探索循环经济发展模式，也出台了相关优惠政策鼓励发展循环经济产业。
公司采用先进生产技术，对食用菌生产废料进行了充分、高效循环利用，顺应了循环经济的发展趋势。在该产业环境大背景下，2012-2014年内，公司享受到了国家和地方政府多项产业政策支持，获得了多项财政补贴，2012年度、2013年度和2014年度，补贴收入合计金额分别达到357.55万元、417.48万元和673.90万元，占当期净利润比例分别为5.59%、7.63%和7.42%。
虽然公司生产经营对政府补贴不存在依赖，但若产业政策发生变化，相关补贴收入
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书可能被取消，将对公司经营业绩产生不利影响。
八、经营风险
发行人的生产经营中，具有如下经营风险：
1、公司主要从事食用菌的研发、生产与销售，经营状况稳定，未来公司计划开展杏鲍菇、双孢菇等食用菌产品的生产销售，由于新产品的开发具有较多的不确定因素，发行人缺乏足够的生产经营新产品的经验，现有的营销体系对新产品缺乏足够的认知，因此存在发行人无法顺利开展新产品经营的风险。
2、公司主要食用菌产品为金针菇，2012年-2014年，公司金针菇收入占主营业务收入比重分别为99.99%、99.99%和100.00%。金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的产品单一风险。
3、经销商模式是目前公司所采取的主要销售方式，该模式为农产品的主要销售方式，也是食用菌产品的主要销售方式。目前，经销商模式为行业内普遍采用的销售模式，发行人在行业内的主要竞争对手，包括雪榕生物、星河生物等食用菌生产企业均采用经销商模式。公司采取的经销商模式具有较强的稳定性，符合实际生产需求，但未来随着公司生产经营规模的扩大，广告费用和人员成本等会有一定程度的提高，销售模式可能发生变化，因此存在导致公司营业成本和销售费用提高，毛利率和净利润下降的经营风险。
4、农产品批发市场是包括食用菌在内的农产品的主要销售渠道。报告期内，发行人的食用菌产品主要由各地经销商通过各地农产品批发市场进行销售。公司不存在对单个经销商或单个区域销售的依赖，但若未来我国农产品的经销模式发生重大变化，出现了其他可以替代农产品批发市场的销售渠道，则可能对公司的销售渠道产生不利影响，影响公司的生产经营。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书九、原材料价格波动风险
公司食用菌生产的主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮等，其中玉米芯、米糠消耗量较大。2012-2014年内，公司主要原材料价格出现了一定程度的波动，并对公司的生产经营产生一定影响。直接材料是公司主要生产成本，2012年度、2013年和2014年度，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为48.00%、49.05%和48.43%，主要产品金针菇的单位直接材料成本分别为1.76元/千克、1.85元/千克和1.66元/千克。
公司生产所用直接材料的供给资源充裕，同时公司经过多年的运营，已建立了较为稳定的供货渠道和采购管理制度。但是，随着下游需求增长以及极端天气变化的影响，未来主要原材料价格将有可能持续波动，而公司若不能采取相应的有效措施，将导致公司毛利率发生变化，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十、人才和技术流失风险
食用菌工厂化生产经营过程中，菌种培育、生产管理、生产环境控制、产品销售等各个环节均需要管理人员、研发人员及各种类型的专业工人进行操作。工厂化生产、研发和管理对人员素质的要求较高，核心技术和管理岗位需要经验积累，方能真正满足本行业的要求，没有相关专业人才储备的企业将难以进入本行业。因此，随着公司业务的拓展，对优秀人才需求将快速增加，而行业竞争对手对公司现有人才的挖角也有可能使公司的经营发展面临风险。若人才出现较大规模流动，尤其是掌握熟练操作技能或核心技术的人才流失，将对企业的技术研发和经营造成不利影响，进而对公司的经营业绩产生风险。
十一、产品单一风险
本公司主要产品为金针菇。截至2014年12月31日，本公司食用菌日产能达到230吨，继续位居行业前列。2012年-2014年，公司金针菇收入占主营业务收入比重分别为99.99%、99.99%和100.00%。
近年来，我国金针菇的行业环境显著变化，工厂化生产高速发展。2003年，我国工厂化金针菇日均产量仅40吨，2010年，日产量达989吨；至2014年，这一数据上涨至
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2,439.77吨，全年约合88万吨，与2003年产量相比，增长61倍。同时，我国金针菇产品市场前景广阔，2013年我国金针菇产量达272.9万吨，与2006年94万吨相比，增长近三倍。以2006-2013年年均增长率16%计算，2014年我国金针菇产量约为318万吨。按我国十二五规划预计的国内生产总值平均增速7%保守估计，到2020年，我国金针菇产量将达到约438.22万吨，产量增长迅速。
在行业大发展的背景下，公司主要竞争对手的产能和产量也在逐年增加，例如：雪榕生物的金针菇日产能由2011年末的103吨增长至2013年末的270吨。金针菇市场规模的提升、工厂化生产规模的扩大以及竞争对手产能的增加，对公司生产经营主要有以下影响：首先，金针菇产量的增长和工厂化进程的加快，使得行业竞争加剧，金针菇市场销售价格趋于下降；其次，公司的收入和利润也会受到金针菇产品价格的影响，以2014年的主营业务收入毛利润和毛利率作为基数，具体影响情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|变动情况|变动结果|
|主营业务毛利润敏感性系数|单价下降1%|-2.64%|
||单价下降5%|-13.21%|
||单价下降10%|-26.42%|
|主营业务毛利率敏感性系数|单价下降1%|-0.63%|
||单价下降5%|-3.27%|
||单价下降10%|-6.91%|

总体而言，金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的产品单一风险。
十二、净资产收益率下降的风险
2012年、2013年和2014年归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为22.73%、13.54%和18.61%，2012年、2013年由于净资产增加及年均产品销售价格下滑，净资产收益率下降明显，2014年净资产收益率有所上升，主要因为主要因为公司生产技术提高，生物转化率提高，金针菇单位产品分担的成本摊薄，
因此毛利率有所回升。本次发行后，公司净资产将大幅上升，但公司现有业务短期内不
能同比例增长，而募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目进入达产期之前难以为
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司带来足够利润贡献，短期内公司利润增长幅度可能小于净资产的增长幅度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
十三、综合毛利率下滑的风险
报告期内，公司主要产品金针菇销售价格出现下滑；2012年度、2013年度和2014年度，其销售价格为6.98元/千克、5.77元/千克和5.52元/千克。产品价格下降导致了公司2013年、2014年综合毛利率整体较2012年有所降低；2012年、2013年和2014年公司综合毛利率分别为47.64%、34.57%和37.99%。由于公司的毛利主要来自主营业务毛利，综合毛利率的变化主要源于主营业务毛利率的变动。2012年、2013年和2014年公司主营业务毛利率分别为47.62%、34.45%和37.84%。2012、2013年由于国内食用菌的工厂化生产规模有所增加，金针菇产品的市场供给上升，市场竞争程度有所加剧，导致金针菇价格下降幅度较大，由于同期营业成本并未同比例下降，公司综合毛利率由2012年的47.64%下降到2013年的34.57%，下降幅度达到13.07%。2014年综合毛利率有所回升，主要因为生产技术提高，生物转化率提高，金针菇单位产品分担的成本摊薄所致。金针菇产品价格的下降，是行业发展成熟的标志，但即便如此，公司2014年的37.99%的综合毛利率水平仍处于较高水准，同时公司具有行业领先的生产技术和成本优势，产品质量和品牌知名度较高，产品销售情况良好；随着募投项目及公司在建项目的实施，公司的金针菇生产规模将实现进一步的提升。但若金针菇产品的市场竞争继续加剧，产品价格继续下降，公司存在发行后毛利率继续下降的风险。
十四、费用率上升的风险
公司期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，2012年度、2013年度和2014年度期间费用分别为3,023.93万元、3,988.22万元和6,189.42万元，占营业收入的比例分别为15.88%、15.11%和16.14%。2012年度至2014年度，公司期间费用率相对平稳，由于其业务模式、经营策略、地域分布等差异，公司各期的期间费用率均低于主要可比公司雪榕生物和星河生物，关于公司期间费用率及与可比公司的对比分析的具体内容，详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）经营成果的变动情况分析”的相关内容。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书若未来公司改变现有的“坐销”模式而采用“助销”等其他模式、加大对经销商的管理及服务投入、因销售区域扩大而加大广告宣传投入或承担部分产品的运费等其他支出等，均有可能导致公司销售费用率的提升；若公司经营场所从西北逐渐拓展其中东部等经济相对发达地区，管理人员薪酬水平上升，加大研发支出投入，或根据自身发展需要加大管理用固定资产投入等，均有可能导致公司管理费用率的提升；若未来公司经营规模扩大，公司加大债务融资规模，将有可能导致利息支出增长，进而可能导致公司财务费用率的提升；此外，若金针菇销售价格大幅下降、市场环境或宏观经济环境发生不利变动等重大不利因素同时出现，将导致公司营业收入增长放缓或下降，亦可能进一步导致公司出现期间费用率上升的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
十五、公司治理风险
公司自成立至今发展迅速，随着产能扩张及经营规模增长，公司的人员不断增加，组织架构也不断完善。尽管公司在企业管理、法人治理结构、质量管理体系、生产经营等方面逐渐完善以保障公司经营的有序运行，但现有管理体系仍存在进一步提升的空间，未来能否完全适应公司的快速扩张有待结合公司业务发展的实际情况。若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方面的挑战而无法及时改进，将为公司的正常生产经营带来一定风险。
十六、实际控制人风险
截至本招股说明书签署日，本公司总股本11,167.78万股，公司控股股东及实际控制人陶军直接持有本公司5,309.09万股股份，占发行前总股本的47.54%。本次发行完成后，陶军仍为本公司的控股股东及实际控制人。本公司实际控制人可能利用其实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响本公司的经营决策、实施选举董事及高级管理人员、确定股利分配政策、兼并收购、修改公司章程等行为，从而损害公司及其他股东的利益。
十七、募集资金及投资项目风险
公司本次发行募集资金拟投向年产12,600吨金针菇生产线建设项目、年产7,200吨杏
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书鲍菇生产线建设项目、食（药）用菌研发中心建设项目、偿还银行贷款。募集资金投资项目的确认基于公司现有业务良好发展态势和可行性研究论证，并结合公司在技术、人员、治理等方面的资源安排。若公司本次募集资金投资所涉的项目发展实施顺利，将有助于提高公司的技术水平、生产及研发能力；同时，本次募集资金偿还银行贷款项目有助于公司降低负债水平。但如果市场竞争环境发生重大变化，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
本次发行募集资金项目中，年产12,600吨金针菇生产线建设项目为公司于2012年年初根据市场情况予以规划，2012年之后金针菇市场销售价格发生较大波动，与2011年相比，2012年、2013年全年价格水平呈现下滑趋势；公司年产12,600吨金针菇生产线建设项目已于2013年建成投产，由于技术进步等原因，项目产能高于最初设计，现年产能达到18,900吨；实际产能的提高一定程度上抵消了金针菇价格下跌的风险；但如果未来金针菇价格出现持续下降，则该项目的利润总额可能低于预期，公司则会面临投资项目收益无法达到预期目标的风险。同时，公司本次募资资金投资项目包括年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目，报告期内公司杏鲍菇工厂化业务处于试生产阶段；尽管公司储备了杏鲍菇相应的工厂化生产技术和食用菌生产销售经验，但缺乏杏鲍菇规规模化生产的经验；若项目未能顺利实施，或市场竞争环境发生较大变化，公司仍可能面临项目实际效益与预期存在差异的风险；若杏鲍菇市场发展与募投项目设计时情景预期差异较大，可能存在因市场环境变化导致募投项目闲置、市场开拓工作不顺利等因素而引致的风险。
此外，由于新增募集资金大部分是固定资产投资，相关资产的摊销折旧将可能对公司的利润带来不利影响，且固定资产投资所涉的资本支出也可能使得企业需要通过新增贷款等方式获得资金支持，使得募集资金对公司负债水平的降低影响有限。
十八、新产品风险
公司“年产 7200吨杏鲍菇生产线建设项目”主要产品为杏鲍菇，项目建设用地面积 36,000平方米，建筑面积 24,083平方米。与国内传统袋栽半工厂化生产不同，本项目采用国际较为先进的瓶栽工厂化生产技术。项目建成后，可达到年产7,200吨杏鲍菇的生产规模。由于公司在报告期内主要生产金针菇产品，缺乏大规模生产销售杏鲍菇的实际经验，现有营销体系主要负责对金针菇产品的销售，对杏鲍菇产品缺乏足够的认识，
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书因而存在公司无法打开杏鲍菇销售渠道，进而产生杏鲍菇产品的闲置风险和市场开拓风险。
十九、公司未足额缴纳员工社会保险及住房公积金的风险
报告期内，因部分员工自愿选择农村社会保险体系、无意愿缴纳住房公积金等原因，公司未足额缴纳员工社会保险和住房公积金。针对该情况，公司控股股东和实际控制人陶军先生已承诺：“对于众兴菌业或其子公司陕西众兴高科生物科技有限公司、陕西众兴菌业科技有限公司、山东众兴菌业科技有限公司、江苏众友兴和菌业科技有限公司在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部门要求上述公司补缴该等社会保险、住房公积金，或上述公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人承诺将无条件全额补偿上述公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证上述公司不因此受到任何损失。”
关于员工社会保险及住房公积金，公司2012年至2014年未足额缴纳的金额分别为171.50万元、377.56万元和650.36万元，占公司同期净利润的比例分别为2.68%、6.90%和7.16%。从2012年1月起，公司已经规范了社会保险和住房公积金的缴纳工作，但仍存在未按照规定为员工办理缴纳相应社会保险及住房公积金而带来补缴、涉诉的风险，对公司的经营业绩带来一定不利影响。
二十、股市风险
本次公开发行的股票拟在深交所上市，投资证券市场存在风险。股票价格一定程度反映了公司经营成果，同时也受到国内国际政治、经济环境（包括利率、汇率、税收、通货膨胀等）、重大自然灾害、证券市场参与者心理预期和股票交易买卖供需等影响。
因此，公司特此提醒投资者，在通过证券市场投资本公司股票时需注意股票价格的波动情况，作出理性的投资决策。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称： 天水众兴菌业科技股份有限公司
英文名称： Tianshui Zhongxing Bio-technology Co., Ltd.
公司简称： 众兴菌业
注册资本： 11,167.78万元
法定代表人： 陶军
有限公司成立日期： 2005年11月18日
股份公司变更日期： 2012年3月27日
住 所：
甘肃天水国家农业科技园区
邮政编码： 741030
电 话： 0938-2851611
传 真： 0938-2855051
互联网地址： http://www.tszxjy.cn
电子邮箱： gstszxjy@163.com
董事会秘书： 高博书
联系电话： 0938-2851611
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
本公司系众兴有限整体变更设立的股份有限公司。本公司前身为众兴有限，成立于 2005年 11月 18日。2012年 3月 9日，众兴有限召开股东会，审议同意由众兴有限原股东作为发起人，以经“中瑞岳华专审字（2012）第 0490号”《审计报告》审计的净资
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书产（以2011年11月30日为基准日）进行折股（折股比例为1：0.589548011787642），确定为 100,000,000股，每股面值为人民币 1元；净资产值超过股本总额的部分共计 69,621,469.33元，计入股份公司资本公积。股份公司 11名发起人按照各自在众兴有限的出资比例持有相应数额的股份。
2012年3月10日，中瑞岳华为公司设立出具了“中瑞岳华验字（2012）第0055号”《验资报告》，对发起人出资进行了验证，验证截至 2012年 3月 9日，全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以众兴有限变更基准日 2011年 11月 30日的经审计净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币100,000,000.00元。
2012年3月27日，本公司取得了注册号为620500200002979的企业法人营业执照。
（二）发起人
众兴有限整体变更设立股份公司时在册的全体股东为众兴菌业的发起人。众兴菌业发起人共 11名，其中自然人 8名，合伙企业 3名，众兴菌业设立时各发起人持有其股份的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|折合成股份公司股份数量（股）|占股份公司总股本比例|
|1|陶 军|53,090,900|53.09%|
|2|田 德|15,908,103|15.91%|
|3|嘉兴九鼎|8,750,096|8.75%|
|4|苏州九鼎|8,750,096|8.75%|
|5|久丰投资|7,499,808|7.50%|
|6|袁 斌|2,250,134|2.25%|
|7|雷小刚|1,250,287|1.25%|
|8|刘 亮|850,349|0.85%|
|9|陈舜臣|750,045|0.75%|
|10|王新仁|750,045|0.75%|
|11|汪国祥|150,137|0.15%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|折合成股份公司股份数量（股）|占股份公司总股本比例|
|合计||100,000,000|100.00%|

（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司主要发起人为本公司控股股东、实际控制人陶军。本公司改制设立之前，主要发起人陶军持有的主要资产为众兴有限的股权，并通过众兴有限主要从事食用菌的研发、生产、销售。除持有众兴有限53.09%的股权外，陶军还持有天水众兴菌业有限责任公司（注册号：6205002000976，简称“天水众兴”）52%的股权，天水众兴已于 2014年6月13日经天水市工商局核准注销，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”相关内容。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司系由众兴有限整体变更而设立，承继了原众兴有限的全部资产和负债及相关业务。公司成立时的主营业务为食用菌研发、生产、销售，主要资产为业务经营所必需的房产、货币资金、存货、机器设备及无形资产等。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务本公司成立后，本公司主要发起人陶军拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系
本公司系由众兴有限整体变更而设立，改制前后业务流程没有发生变化。本公司的业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、主营业务情况”。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及关联交易的具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由众兴有限整体变更设立，众兴有限的全部资产负债由本公司承继，相关资产的产权变更手续已全部完成。
（九）发行人独立运营情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均做到了完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
本公司主要从事食用菌的研发、生产和销售。目前，本公司具有完全独立的业务运作系统，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、资产完整情况
众兴有限整体变更为股份公司后，依法办理了相关资产的变更登记。本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司现有的资产独立、完整。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书3、人员独立情况
本公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形；本公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
4、财务独立情况
本公司已经在中国农业发展银行天水市分行开立基本账户，取得中国人民银行天水市中心支行核发的“J8250000481803”号《开户许可证》；本公司已依法取得天水市麦积区地税局、天水市麦积区国税局核发的“甘国税天麦字620503778885583号”《税务登记证》。本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5、机构独立情况
本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况
（一）公司历次股权转让及注册资本/股本变化情况概览
注册资本101万元，实收资本101万元，其中陶军出资53万元，田德出资48
2005年11月公司成立
万元。
2008年4月11日，众兴有限召开股东会，同意增加注册资本至480万元，其
2008年4月增资至480万元 中陶军增资178万元，田德增资201万元。本次增资完成后，公司注册资本
480万元，实收资本480万元，其中陶军出资231万元，田德出资249万元。
2009年3月17日，众兴有限召开股东会，同意增加注册资本至1,080万
2009年3月增资至1,080万元
元，由股东陶军以货币形式增资600万元。本次增资完成后，公司注册资
本及实收资本均为1,080万元，其中陶军出资831万元，田德出资249万。
元。
2011年6月增资至
2011年6月24日，众兴有限召开股东会，同意增加注册资本至1,173.93万元，
1,173.93万元
新增注册资本93.93万元由袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁和汪国
祥六名新股东进行缴纳。
2011年7月6日，众兴有限召开股东会，同意增加注册资本至1,447.85
2011年7月增资至
万元，新增注册资本273.92万元由新股东嘉兴九鼎和苏州九鼎缴纳。
1,447.85万元
2011年7月22日，众兴有限召开股东会，同意增加注册资本至1,565.24
2011年8月增资至
万元，新增注册资本117.39万元由新股东久丰投资缴纳。
1,565.24万元
2012年3月整体变更 2012年3月24日，众兴菌业召开创立大会，有限公司全体股东作为发起
设立股份有限公司 人发起设立股份有限公司。
注册资本10,000万元
2012年4月10日，众兴菌业召开2012年第一次临时股东大会，同意公
2012年4月增资至 司发行新股51万股，增资扩股后公司的注册资本为10,051万元，总股本
10,051万元 为10,051万股，新发行的股份全部由高博书认购。
2012年4月27日，众兴菌业召开2012年第二次临时股东大会，同意公司发
行新股1,116.78万股，增资扩股后公司的注册资本为11,167.78万元，总股
2012年4月增资至
本为11,167.78万股，新发行的股份由新股东泰祥投资和上海财晟共同认
11,167.78万元
购。
（二）公司设立以来的股本演变情况
1、有限责任公司阶段
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（1）2005年11月，众兴有限设立，注册资本101万元
①设立的基本情况
众兴有限成立于 2005年 11月 18日，成立时注册资本及实收资本为 101万元，其中：陶军出资53万元，田德出资48万元。
2005年5月10日，股东陶军、田德共同制定了公司章程。截至2005年11月9日，众兴有限股东陶军、田德二名股东缴纳了注册资本合计 101万元，其中陶军货币出资 53万元，占注册资本的52.48%，田德货币出资 48万元，占注册资本的47.52%。2005年11月9日，天水秦盛会计师事务所有限责任公司出具了“天秦会事验[2005]160号《”验资报告》，对上述出资予以验证。
2005年11月18日，天水市工商局向众兴有限核发了《企业法人营业执照》。
众兴有限设立时的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陶 军|53|52.48|货币|
|2|田 德|48|47.52|货币|
|合计||101|100.00|-|

②出资款项支付情况
经核查《验资报告》、《验资复核报告》和股东缴款的单据，股东出资款支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|缴款时间|缴款金额（万元）|收款方户名和账号|
|1|陶 军|2005.11.9|53|天水众兴菌业有限责任公司630220052011******|
|2|田 德|2005.11.9|48||
|合计|||101|-|

2012年 7月 15日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华专审字（2012）第 2102号”《验资
复核报告》，验证在验资截止日已收到股东出资。2013年8月11日，众环海华出具了“众
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书环专字（2013）第010580号”《验资复核报告》，验证在验资截止日已收到股东出资。
③出资资金来源及是否存在代持或委托持股
根据陶军和田德的说明及对陶军和田德的访谈，并经核查发行人的工商登记资料、验资报告和验资复核报告、股东的缴款凭据，其出资资金均系来源于其多年从事食用菌种植和经营所得，系以自有资金出资设立众兴有限，不存在代持和委托持股情况。
综上，本保荐机构认为：陶军、田德系以自有资金出资，不存在代持和委托持股的情况等情形，其出资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
发行人律师认为：陶军、田德系以自有资金出资，不存在代持和委托持股的情况等情形，其出资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
（2）2008年4月，众兴有限增资至480万元
①本次增资的基本情况
2008年4月11日，众兴有限召开股东会，同意增加注册资本至480万元，其中陶军增资178万元，田德增资201万元。
截至 2007年 12月 30日，众兴有限股东陶军、田德陆续缴纳了新增注册资本合计379万元，其中，陶军增资178万元，田德增资201万元；本次增资出资方式为货币出资。2008年4月11日，兰州鸿膺会计师事务所出具了“兰鸿会事验[2008]039号”《验资报告》，对上述股东出资予以验证。
2008年 4月 16日，天水市工商局向众兴有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，众兴有限的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陶 军|231|48.12|货币|
|2|田 德|249|51.88|货币|
|合计||480|100.00|-|

②增资的原因、价格及定价依据
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书根据陶军和田德的说明，本次增资系为了增加公司资本金，促进公司业务发展；本次增资的定价依据系根据公司经营情况，按每一元出资额对应一元注册资本确定。
③增资款项支付情况
经核查《验资报告》、《验资复核报告》、股东缴款的单据，本次增资系由陶军、田德分笔、多次向众兴有限缴纳，自2006年1月至2007年5月期间，陶军分5次向众兴有限增资178万元，田德分7次向众兴有限增资201万元，具体价款支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|缴款时间|缴款金额（万元）|收款方户名和账号|
|1|陶 军|2006.1-2006.9|178|天水众兴菌业有限责任公司630220052011******|
|2|田 德|2006.4-2007.5|201||
|合计|||379|-|

2012年 7月 15日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华专审字（2012）第 2102号”《验资复核报告》，验证在验资截止日已收到股东出资。2013年8月11日，众环海华出具了“众环专字（2013）第010580号”《验资复核报告》，验证在验资截止日已收到股东出资。
综上，本保荐机构认为：陶军和田德的上述出资已经验资，并经中瑞岳华、众环海华复核确认，且出资款项均已实际足额缴纳，因此，陶军和田德分多次缴纳出资的行为已履行必要的法律程序，增资行为合法有效。
发行人律师认为：陶军和田德的上述出资已经验资，并经中瑞岳华、众环海华复核确认，且出资款项均已实际足额缴纳，因此，陶军和田德分多次缴纳出资的行为已履行必要的法律程序，增资行为合法有效。
④出资资金来源，是否存在代持或委托持股
根据陶军和田德的说明，并经核查发行人的工商登记资料、验资报告和验资复核报告、股东的缴款凭据，以及本保荐机构对陶军和田德的访谈，其增资资金均系来源于其多年从事食用菌种植和经营所得，系以自有资金对众兴有限增资，不存在代持和委托持
股情况。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书综上，本保荐机构认为：陶军、田德系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情况等情形，其增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
发行人律师认为：陶军、田德系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情况等情形，其增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
（3）2009年3月，众兴有限增资至1,080万元
①本次增资的基本情况
2009年 3月 17日，众兴有限召开股东会，同意增加注册资本至 1,080万元，由股东陶军以货币形式增资600万元。
截至2009年3月17日，众兴有限股东陶军陆续缴纳了新增注册资本合计600万元；
本次增资出资方式为货币出资。2009年 3月 18日，兰州鸿膺会计师事务所出具了“兰鸿会事验[2009]034号”《验资报告》，对上述股东出资予以验证。
2009年 3月 26日，天水市工商局向众兴有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，众兴有限的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陶 军|831|76.94|货币|
|2|田 德|249|23.06|货币|
|合计||1,080|100.00|-|

②增资的原因、价格及定价依据
根据陶军的说明，本次增资系为了增加资本金，促进公司发展；本次增资的定价依据系根据公司经营情况，按每一元出资额对应一元注册资本确定。
③增资款项支付情况
经核查《验资报告》、股东缴款的单据，本次增资系由陶军分四次以现金缴款的方
式向众兴有限缴纳本次出资额600万元，具体价款支付情况如下：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|缴款时间|缴款金额（万元）|收款方户名和账号|
|陶 军|2008.6-2009.3|600|天水众兴菌业有限责任公司101710052011******|

2012年 7月 15日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华专审字（2012）第 2102号”《验资复核报告》，验证在验资截止日已收到股东出资。2013年8月11日，众环海华出具了“众环专字（2013）第010580号”《验资复核报告》，验证在验资截止日已收到股东出资。
综上，本保荐机构认为：陶军的上述出资已经验资，并经中瑞岳华、众环海华复核确认，且出资款项均已实际足额缴纳，因此，陶军分多次缴纳出资的行为已履行必要的法律程序，增资行为合法有效。
发行人律师认为：陶军的上述出资已经验资，并经中瑞岳华、众环海华复核确认，且出资款项均已实际足额缴纳，因此，陶军分多次缴纳出资的行为已履行必要的法律程序，增资行为合法有效。
④出资资金来源，是否存在代持或委托持股
根据陶军的说明，并经核查发行人的工商登记资料、验资报告和验资复核报告、股东的缴款凭据，以及本保荐机构对陶军的访谈，其出资资金均系来源于其多年从事食用菌种植和经营所得，系以自有资金对众兴有限增资，不存在代持和委托持股情况。
综上，本保荐机构认为：陶军系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情况等情形，其增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
发行人律师认为：陶军系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情况等情形，其增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
（4）2011年6月，众兴有限增资至1,173.93万元
①本次增资的基本情况
2011年 6月 24日，众兴有限召开股东会，同意众兴有限注册资本由 1,080万元增
加至1,173.93万元，新增注册资本93.93万元由袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书和汪国祥六名公司中高层管理人员进行缴纳，其中：袁斌以 176.09万元认购众兴有限 35.22万元出资，占本次增资后注册资本的3.00%；雷小刚以 97.87万元认购众兴有限19.57万元出资，占本次增资后注册资本的1.67%；刘亮以66.53万元认购众兴有限13.31万元出资，占本次增资后注册资本的1.13%；陈舜臣以58.7万元认购众兴有限11.74万元出资，占本次增资后注册资本的1.00%；王新仁以58.7万元认购众兴有限11.74万元出资，占本次增资后注册资本的1.00%；汪国祥以11.74万元认购众兴有限2.35万元出资，占本次增资后注册资本的0.20%。本次增资出资方式均为货币出资。
截至2011年6月24日，众兴有限六名新股东袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁和汪国祥共计缴纳了新增资本合计469.63万元，其中93.93万元计入实收资本，其余计入资本公积；本次出资方式为货币出资。2011年6月24日，兰州鸿膺会计师事务所出具了“兰鸿会事验[2011]102号”《验资报告》，对上述股东出资予以验证。
2011年 6月 29日，天水市工商局向众兴有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，众兴有限的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陶 军|831.00|70.79|货币|
|2|田 德|249.00|21.21|货币|
|3|袁 斌|35.22|3.00|货币|
|4|雷小刚|19.57|1.67|货币|
|5|刘 亮|13.31|1.13|货币|
|6|陈舜臣|11.74|1.00|货币|
|7|王新仁|11.74|1.00|货币|
|8|汪国祥|2.35|0.20|货币|
|合计||1,173.93|100.00|-|

②增资的原因、价格及定价依据
根据发行人说明，并经本保荐机构核查，此次增资有两方面原因：一是公司发展需要增加资本金；二是为通过吸收中高层管理人员和核心技术人员入股，加强对其的激励，有利于保持公司中高层管理人员及核心技术团队的稳定性和参与企业管理的积极性，强
化企业内部的监督机制，使中高层管理人员及核心技术团队自身发展与公司发展结合起
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书来，是公司及员工实现双赢的重要手段。
根据发行人的说明，并经访谈袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁和汪国祥，增资价格为 5元/出资额，此次增资定价系以众兴有限 2011年 5月末净资产额 2,804万元及 2011年 5月末公司实收资本 1,080万元（即：2.60元/出资额）为依据，经与老股东协商后，适当溢价确定增资价格为5元/出资额。
③增资款项支付情况
经核查《验资报告》、股东缴款的单据，本次增资的价款支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|缴款时间|缴款金额（万元）|收款方户名和账号|
|1|袁 斌|2011.6.24|176.09|天水众兴菌业有限责任公司090030122000******|
|2|雷小刚||97.87||
|3|刘 亮||66.53||
|4|陈舜臣||58.70||
|5|王新仁||58.70||
|6|汪国祥||11.74||
|合计|||469.63|-|

2012年 7月 15日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华专审字（2012）第 2102号”《验资复核报告》，验证在验资截止日已收到股东出资。2013年8月11日，众环海华出具了“众环专字（2013）第010580号”《验资复核报告》，验证在验资截止日已收到股东出资。
④出资资金来源，是否存在代持或委托持股
根据袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、汪国祥的说明，并经核查发行人的工商登记资料、验资报告和验资复核报告、股东的缴款凭据，以及本保荐机构对袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、汪国祥的访谈，其出资资金均系来源于其多年工资薪金和家庭积累，系以自有资金对众兴有限增资，不存在代持和委托持股情况。
综上，本保荐机构认为：袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、汪国祥系以自有
资金增资，不存在代持和委托持股的情况，其增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书发行人律师认为：袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、汪国祥系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情况，其增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
⑤新增股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系、有无委托持股或者其他协议安排
根据袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、汪国祥的承诺，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行中介机构及签字人员的承诺，并经本保荐机构核查，袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、汪国祥与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，不存在委托持股或其他协议安排。
综上，本保荐机构认为：袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、汪国祥与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，无委托持股或其他协议安排。
发行人律师认为：袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、汪国祥与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，无委托持股或其他协议安排。
（5）2011年7月，众兴有限增资至1,447.85万元
①本次增资的基本情况
2011年7月6日，众兴有限召开股东会，同意增加注册资本至1,447.85万元，新增注册资本273.92万元由新股东嘉兴九鼎和苏州九鼎认缴。
截至2011年7月20日，众兴有限新股东嘉兴九鼎、苏州九鼎缴纳了新增资本合计6,825.00万元，其中273.92万元计入实收资本，其余计入资本公积；本次增资出资方式均为货币出资。2011年7月20日，兰州鸿膺会计师事务所出具了“兰鸿会事验[2011]115号”《验资报告》，对上述股东出资予以验证。
2011年7月21日，天水市工商局向众兴有限换发了《企业法人营业执照》。本次增
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书资完成后，众兴有限的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陶 军|831.00|57.40|货币|
|2|田 德|249.00|17.20|货币|
|3|嘉兴九鼎|136.96|9.46|货币|
|4|苏州九鼎|136.96|9.46|货币|
|5|袁 斌|35.22|2.43|货币|
|6|雷小刚|19.57|1.35|货币|
|7|刘 亮|13.31|0.92|货币|
|8|陈舜臣|11.74|0.81|货币|
|9|王新仁|11.74|0.81|货币|
|10|汪国祥|2.35|0.16|货币|
|合计||1,447.85|100.00|-|

②增资的原因、价格及定价依据
根据发行人说明，并经本保荐机构核查，本次增资及 2011年 8月久丰投资对众兴有限增资的主要原因如下：一是引进股权资金，用于众兴有限即将在陕西杨凌设立的子公司众兴高科的发展资金，建设金针菇生产线建设项目，以扩大食用菌产能，促进发展；
二是引进专业投资者，可改善股东结构单一的情况，在企业管理、品牌建设等方面吸收专业股东的经验，优化公司治理结构。
根据发行人说明，并经本保荐机构核查，本次增资价格为 24.916元/出资额。本次增资及 2011年 8月久丰投资对众兴有限增资的定价系嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资以众兴有限 2011年及未来预计经营业绩为依据，并充分考虑其发展前景，经各方协商后，确定众兴有限本次增资完成后的股权价值为 3.90亿元，嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资三方合计投资9,750万元（嘉兴九鼎3,412.50万元、苏州九鼎3,412.50万元、久丰投资2,925万元），嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资三方投资后合计持有众兴有限25%的股权（嘉兴九鼎持股8.75%、苏州九鼎持股8.75%、久丰投资持股7.50%）；以此计算，本次增资价格最终确定为24.916元/出资额。
③增资款项支付情况
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书经核查《验资报告》、股东缴款的单据，本次增资的价款支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|缴款时间|缴款金额（万元）|收款方户名和账号|
|1|嘉兴九鼎|2011.7.08|3,412.50|天水众兴菌业有限责任公司090030122000******|
|2|苏州九鼎|2011.7.08|3,412.50||
|合计|||6,825.00|-|

2012年 7月 15日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华专审字（2012）第 2102号”《验资复核报告》，验证在验资截止日已收到股东出资。2013年8月11日，众环海华出具了“众环专字（2013）第010580号”《验资复核报告》，验证在验资截止日已收到股东出资。
④出资资金来源，是否存在代持或委托持股
根据嘉兴九鼎和苏州九鼎的说明，并经核查发行人的工商登记资料、验资报告、验资复核报告、股东的缴款凭据，其出资资金均系来源于合伙人对合伙企业的投资，系以自有资金对众兴有限增资，不存在代持和委托持股情况。
综上，本保荐机构认为：嘉兴九鼎和苏州九鼎系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情况，其增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
发行人律师认为：嘉兴九鼎和苏州九鼎系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情况，其增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
⑤新增股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系、有无委托持股或者其他协议安排
2011年7月6日，嘉兴九鼎、苏州九鼎与众兴有限、陶军分别签订了《嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）与天水众兴菌业有限责任公司、陶军关于天水众兴菌业有限责任公司之增资扩股协议》和《嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）与天水众兴菌业有限责任公司、陶军关于天水众兴菌业有限责任公司之增资扩股协议的补充合同》，上述“增资扩股协
议”的第6.4条、7.3条、第9.1-9.5条、第十条以及“补充合同”对公司的规范治理、公司
上市、机构投资者股权不得被稀释、股权权益限制、机构投资者优先转让权、机构投资
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书者特别的优先购买权、子公司的股权转让限制、清算财产的分配、业绩承诺、投资者退出安排、特别条款的效力等事项予以约定。
2012年8月8日，嘉兴九鼎、苏州九鼎与众兴菌业、陶军签订了《嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）与天水众兴菌业科技股份有限公司、陶军关于天水众兴菌业有限责任公司之增资扩股协议的补充合同二》，约定终止上述“增资扩股协议”第 6.4条、7.3条、第 9.1-9.5条、第十条以及“补充合同”的全部条款，且终止条款的效力不再恢复，原协议其他条款不变。
根据嘉兴九鼎和苏州九鼎的承诺，以及发行人的承诺，并经本保荐机构核查，截至本招股说明书出具日，嘉兴九鼎、苏州九鼎与发行人之间不存在涉及众兴菌业经营业绩、发行人上市、影响董事会或股东大会表决或股份变动的任何特殊协议安排。
根据嘉兴九鼎和苏州九鼎的承诺，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行中介机构及签字人员的承诺，并经本保荐机构核查，除委派连旭任发行人董事外，嘉兴九鼎和苏州九鼎与发行人的实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，无委托持股或其他协议安排。
综上，本保荐机构认为：截至本招股说明书出具日，嘉兴九鼎、苏州九鼎与发行人之间不存在涉及众兴菌业经营业绩、发行人上市、影响董事会或股东大会表决或股份变动的任何特殊协议安排；除委派连旭任发行人董事外，嘉兴九鼎和苏州九鼎与发行人的实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，无委托持股或其他协议安排。
发行人律师认为：嘉兴九鼎、苏州九鼎与发行人之间不存在涉及众兴菌业经营业绩、发行人上市、影响董事会或股东大会表决或股份变动的任何特殊协议安排；除委派连旭任发行人董事外，嘉兴九鼎和苏州九鼎与发行人的实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，无委托持股或其他协议安排。
（6）2011年8月，众兴有限增资至1,565.24万元
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书①本次增资的基本情况
2011年7月22日，众兴有限召开股东会，同意增加注册资本至1,565.24万元，新增注册资本117.39万元由新股东久丰投资认缴。
截至2011年7月27日，众兴有限新股东久丰投资缴纳了新增资本合计2,925万元，其中117.39万元计入实收资本，其余计入资本公积。2011年8月12日，兰州鸿膺会计师事务所出具了“兰鸿会事验[2011]120号”《验资报告》，对上述股东出资予以验证；当月，公司完成前述工商变更登记手续。
本次增资完成后，众兴有限的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陶 军|831.00|53.09|货币|
|2|田 德|249.00|15.91|货币|
|3|嘉兴九鼎|136.96|8.75|货币|
|4|苏州九鼎|136.96|8.75|货币|
|5|久丰投资|117.39|7.50|货币|
|6|袁 斌|35.22|2.25|货币|
|7|雷小刚|19.57|1.25|货币|
|8|刘 亮|13.31|0.85|货币|
|9|陈舜臣|11.74|0.75|货币|
|10|王新仁|11.74|0.75|货币|
|11|汪国祥|2.35|0.15|货币|
|合计||1,565.24|100.00|-|

②增资的原因、价格及定价依据
根据发行人说明，并经本保荐机构核查，本次增资及 2011年 7月嘉兴九鼎、苏州九鼎对众兴有限增资的主要原因如下：一是引进股权资金，用于众兴有限即将在陕西杨凌设立的子公司众兴高科的发展资金，建设金针菇生产线建设项目，以扩大食用菌产能，促进发展；二是引进专业投资者，可改善股东结构单一的情况，在企业管理、品牌建设等方面吸收专业股东的经验，优化公司治理结构。
根据发行人说明，并经本保荐机构核查，本次增资价格为 24.916元/出资额。本次
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书增资及2011年7月嘉兴九鼎、苏州九鼎对众兴有限增资的定价系嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资以众兴有限 2011年及未来预计经营业绩为依据，并充分考虑其发展前景，经各方协商后，确定众兴有限增资完成后的股权价值为3.90亿元，嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资三方合计投资9,750万元（嘉兴九鼎3,412.50万元、苏州九鼎3,412.50万元、久丰投资 2,925万元），嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资三方投资后合计持有众兴有限25%的股权（嘉兴九鼎持股8.75%、苏州九鼎持股8.75%、久丰投资持股7.50%）；以此计算，本次增资价格最终确定为24.916元/出资额。
③增资款项支付情况
经核查《验资报告》、股东缴款的单据，本次增资的价款支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|缴款时间|缴款金额（万元）|收款方户名和账号|
|久丰投资|2011.7.25|2,000.00|天水众兴菌业有限责任公司090030122000******|
||2011.7.26|500.00||
||2011.7.27|337.00||
||2011.7.27|88.00||
|合计||2,925.00|-|

2012年 7月 15日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华专审字（2012）第 2102号”《验资复核报告》，验证在验资截止日已收到股东出资。2013年8月11日，众环海华出具了“众环专字（2013）第010580号”《验资复核报告》，验证在验资截止日已收到股东出资。
④出资资金来源，是否存在代持或委托持股
根据久丰投资的说明，并经核查发行人的工商登记资料、验资报告、验资复核报告、股东的缴款凭据，其出资资金均系来源于合伙人对合伙企业的投资，系以自有资金对众兴有限增资，不存在代持和委托持股情况。
综上，本保荐机构认为：久丰投资系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情
况，其增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
发行人律师认为：久丰投资系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情况，其
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
⑤新增股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系、有无委托持股或者其他协议安排
2011年7月22日，久丰投资与众兴有限、陶军签订了《天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天水众兴菌业有限责任公司、陶军关于天水众兴菌业有限责任公司之增资扩股协议》和《天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天水众兴菌业有限责任公司、陶军关于天水众兴菌业有限责任公司之增资扩股协议的补充合同》，上述“增资扩股协议”第 6.4条、7.3条、第 9.1-9.5条、第十条以及“补充合同”对公司的规范治理、公司上市、机构投资者股权不得被稀释、股权权益限制、机构投资者优先转让权、机构投资者特别的优先购买权、子公司的股权转让限制、清算财产的分配、业绩承诺、投资者退出安排、特别条款的效力等事项予以约定。
2012年8月8日，久丰投资与众兴菌业、陶军签订了《天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天水众兴菌业科技股份有限公司、陶军关于天水众兴菌业有限责任公司之增资扩股协议之补充协议（一）》，约定终止上述“增资扩股协议”第 6.4条、7.3条、第 9.1-9.5条、第十条以及“补充合同”的全部条款，且终止条款的效力不再恢复，原协议其他条款不变。
根据久丰投资及发行人的承诺，截至本招股说明书出具日，久丰投资与发行人之间不存在涉及众兴菌业经营业绩、发行人上市、影响董事会或股东大会表决或股份变动的任何特殊协议安排。
经核查，并根据久丰投资的说明，久丰投资之执行事务合伙人委派代表李安民系发行人董事，李安民之配偶刘敏系久丰投资之有限合伙人。
根据久丰投资的承诺，以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行中介机构及签字人员的承诺，除上述披露的关联关系之外，久丰投资与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在其他任何关联关系，无委托持股或其他协议安排。
综上，本保荐机构认为：截至本招股说明书出具日，久丰投资与发行人之间不存在
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书涉及众兴菌业经营业绩、发行人上市、影响董事会或股东大会表决或股份变动的任何特殊协议安排；除上述披露的关联关系之外，久丰投资与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，无委托持股或其他协议安排。
发行人律师认为：久丰投资与发行人之间不存在涉及众兴菌业经营业绩、发行人上市、影响董事会或股东大会表决或股份变动的任何特殊协议安排；除上述披露的关联关系之外，久丰投资与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，无委托持股或其他协议安排。
2、股份有限公司阶段
（1）2012年3月，众兴有限整体改制为股份有限公司
2012年3月9日，众兴有限召开股东会，审议同意由众兴有限原股东作为发起人，以经“中瑞岳华专审字（2012）第 0490号”《审计报告》审计的净资产进行折股（折股比例为1：0.589548011787642），确定为100,000,000股，每股面值为人民币1元；净资产值超过股本总额的部分共计69,621,469.33元，计入股份公司资本公积。
2012年3月10日，中瑞岳华为公司设立出具了“中瑞岳华验字（2012）第0055号”《验资报告》，对发起人出资进行了验证，验证截至2012年3月9日，全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以众兴有限截至基准日 2011年 11月 30日的经审计净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币100,000,000.00元。
2012年 3月 27日，众兴菌业取得了天水市工商局核发的注册号为“620500200002979”的《企业法人营业执照》。股份公司设立时各发起人持有公司的股份具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名（或名称）|认购股份数（股）|持股比例|
|1|陶 军|53,090,900|53.09%|
|2|田 德|15,908,103|15.91%|
|3|嘉兴九鼎|8,750,096|8.75%|
|4|苏州九鼎|8,750,096|8.75%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|5|久丰投资|7,499,808|7.50%|
|6|袁 斌|2,250,134|2.25%|
|7|雷小刚|1,250,287|1.25%|
|8|刘 亮|850,349|0.85%|
|9|陈舜臣|750,045|0.75%|
|10|王新仁|750,045|0.75%|
|11|汪国祥|150,137|0.15%|
|合计||100,000,000|100.00%|

（2）2012年4月，众兴菌业增资至10,051万元
①本次增资的基本情况
2012年4月10日，众兴菌业召开2012年第一次临时股东大会，同意众兴菌业发行新股 510,000股，增资扩股后公司的注册资本为 100,510,000元，总股本为 100,510,000股，新发行的股份全部由新股东高博书以2.2549元/股的价格认购。
截至2012年4月12日，众兴菌业新股东高博书缴纳了新增股本共计115万元，其中，51万元计入实收股本，其余计入资本公积。2012年4月12日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华验字（2012）第0074号”《验资报告》，对上述股东出资予以验证。
2012年 4月 18日，公司在天水市工商局办理了工商变更登记，取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，众兴菌业的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（或名称）|认购股份数（股）|持股比例|
|1|陶 军|53,090,900|52.82%|
|2|田 德|15,908,103|15.83%|
|3|嘉兴九鼎|8,750,096|8.70%|
|4|苏州九鼎|8,750,096|8.70%|
|5|久丰投资|7,499,808|7.46%|
|6|袁 斌|2,250,134|2.24%|
|7|雷小刚|1,250,287|1.24%|
|8|刘 亮|850,349|0.85%|
|9|陈舜臣|750,045|0.75%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（或名称）|认购股份数（股）|持股比例|
|10|王新仁|750,045|0.75%|
|11|高博书|510,000|0.51%|
|12|汪国祥|150,137|0.15%|
|合计||100,510,000|100.00%|

②增资的原因、价格及定价依据
根据发行人说明，此次增资与 2011年 6月中高层管理人员对众兴有限增资类似，即通过吸收公司管理人员入股，加强对管理人员的激励，有利于保持公司中高层管理人员及核心技术团队的稳定性和参与企业管理的积极性，强化企业内部的监督机制，使管理人员自身发展与公司发展结合起来，是公司及员工实现双赢的重要手段。
根据发行人的说明，并经访谈高博书，此次增资价格为每股为 2.25元，此次增资定价系以发行人截至2012年3月末每股净资产为2.03元为依据，适当溢价后确定每股增资价格为2.25元。
③增资款项支付情况
经核查《验资报告》、股东缴款的单据，本次增资的价款支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|缴款时间|缴款金额（万元）|收款方户名和账号|
|高博书|2012.4.12|115|天水众兴菌业科技股份有限公司729030110018010******|

④出资资金来源，是否存在代持或委托持股
根据高博书的说明，并经核查发行人的工商登记资料、验资报告、验资复核报告、股东的缴款凭据，以及本保荐机构对高博书的访谈，高博书系以自有资金对发行人增资，其资金系来源于其多年工作的工资薪金所得和家庭积累，不存在代持和委托持股情况。
综上，本保荐机构认为：高博书系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情况，其增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
发行人律师认为：高博书系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情况，其增
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
⑤新增股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系、有无委托持股或者其他协议安排
根据高博书的承诺，以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行中介机构及签字人员的承诺，并经本保荐机构核查，高博书与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，不存在委托持股或其他协议安排。
综上，本保荐机构认为：截至本招股说明书出具日，高博书与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，无委托持股或其他协议安排。
发行人律师认为：高博书与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，无委托持股或其他协议安排。
（3）2012年4月，众兴菌业增资至111,677,800元
①本次增资的基本情况
2012年4月27日，众兴菌业召开2012年第二次临时股东大会，同意公司发行新股11,167,800股，增资扩股后公司的注册资本为111,677,800元，总股本为111,677,800股，新发行的股份由新股东泰祥投资和上海财晟共同认购。其中：泰祥投资以8.954元/股的价格认购公司新增股份 6,700,700股，占公司增资后注册资本的比例为6.00%，认购款总额共计 6,000万元人民币，其中 6,700,700元计入公司股本，其余 53,299,300元计入资本公积；上海财晟以 8.954元/股的价格认购公司新增股份 4,467,100股，占公司增资后注册资本的比例为4.00%，认购款总额共计4,000万元人民币，其中4,467,100元计入公司股本，其余35,532,900元计入资本公积。
截至2012年4月27日，众兴菌业新股东泰祥投资和上海财晟缴纳了新增股本共计10,000万元，其中1,116.78万元计入实收股本，其余计入资本公积；本次增资方式为货币出资。2012年 4月 27日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华验字（2012）第 0089号”《验
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书资报告》，对上述股东出资予以验证。
2012年 4月 28日，公司在天水市工商局办理了工商变更登记，取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，众兴菌业的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（或名称）|认购股份数（股）|持股比例|
|1|陶 军|53,090,900|47.54%|
|2|田 德|15,908,103|14.24%|
|3|嘉兴九鼎|8,750,096|7.84%|
|4|苏州九鼎|8,750,096|7.84%|
|5|久丰投资|7,499,808|6.72%|
|6|泰祥投资|6,700,700|6.00%|
|7|上海财晟|4,467,100|4.00%|
|8|袁 斌|2,250,134|2.01%|
|9|雷小刚|1,250,287|1.12%|
|10|刘 亮|850,349|0.76%|
|11|陈舜臣|750,045|0.67%|
|12|王新仁|750,045|0.67%|
|13|高博书|510,000|0.46%|
|14|汪国祥|150,137|0.13%|
|合计||111,677,800|100.00%|

②增资的原因、价格及定价依据
根据发行人说明，并经本保荐机构核查，本次增资有两方面原因，一是引进股权资金，用于发行人即将在山东德州设立的子公司山东众兴及在江苏睢宁设立的子公司江苏众友的发展资金，分别建设山东基地一期金针菇生产线建设项目和江苏众友双孢菇工厂化生产线项目，以扩大公司食用菌产能；二是为了进一步引进专业投资者，在市场拓展、品牌建设等方面吸收专业股东的经验，优化公司治理结构。
根据发行人说明，并经本保荐机构核查，本次增资价格为8.954元/股。本次增资的定价系以发行人 2012年及未来预计经营业绩为依据，并充分考虑发行人的发展前景，
经各方协商后，确定发行人增资完成后的股权价值为 10亿元，泰祥投资、上海财晟两
方合计投资 10,000万元（泰祥投资 6,000万元、上海财晟 4,000万元），泰祥投资、上
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书海财晟两方投资后合计持有发行人10%的股份（泰祥投资持股6%、上海财晟持股4%）；
以此计算，本次增资价格最终确定为8.954元/股。
③增资款项支付情况
经核查《验资报告》、股东缴款的单据，本次增资的价款支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|缴款时间|缴款金额（万元）|收款方户名和账号|
|1|泰祥投资|2012.4.10|6,000.00|天水众兴菌业科技股份有限公司729030110018010******|
|2|上海财晟|2012.4.06|4,000.00||
|合计|||10,000.00||

④出资资金来源，是否存在代持或委托持股
根据泰祥投资和上海财晟的说明，并经核查发行人的工商登记资料、验资报告、股东的缴款凭据，上海财晟出资资金系来源于合伙人对合伙企业的投资，泰祥投资之资金来源于其自有资本金，均系以自有资金对众兴有限增资，不存在代持和委托持股情况。
综上，本保荐机构认为：泰祥投资和上海财晟系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情况，其增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
发行人律师认为：泰祥投资和上海财晟系以自有资金增资，不存在代持和委托持股的情况，其增资资金来源合法，且出资均已实缴到位。
⑤新增股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系、有无委托持股或者其他协议安排
2012年4月5日，泰祥投资、上海财晟分别与众兴菌业、陶军签订了《天津泰祥投资管理有限公司与天水众兴菌业科技股份有限公司、陶军关于天水众兴菌业科技股份有限公司之增资扩股协议》、《天津泰祥投资管理有限公司与天水众兴菌业科技股份有限公司、陶军关于天水众兴菌业科技股份有限公司之增资扩股协议的补充合同》以及《上海财晟富和投资中心（有限合伙）与天水众兴菌业科技股份有限公司、陶军关于天水众兴
菌业科技股份有限公司之增资扩股协议》、《上海财晟富和投资中心（有限合伙）与天水
众兴菌业科技股份有限公司、陶军关于天水众兴菌业科技股份有限公司之增资扩股协议
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书的补充合同》，上述“增资扩股协议”第 6.4条、7.3条、第 9.1-9.5条、第十条以及“补充合同”对公司的规范治理、公司上市、机构投资者股权不得被稀释、股权权益限制、机构投资者优先转让权、机构投资者特别的优先购买权、子公司的股权转让限制、清算财产的分配、业绩承诺、投资者退出安排、特别条款的效力等事项予以约定。
2012年8月8日，泰祥投资、上海财晟分别和众兴菌业、陶军签订了《天津泰祥投资管理有限公司与天水众兴菌业科技股份有限公司、陶军关于天水众兴菌业科技股份有限公司之增资扩股协议之补充协议（一）》、《上海财晟富和投资中心（有限合伙）与天水众兴菌业科技股份有限公司、陶军关于天水众兴菌业科技股份有限公司之增资扩股协议之补充协议（一）》，约定终止上述“增资扩股协议”第 6.4条、7.3条、第 9.1-9.5条、第十条以及“补充合同”全部条款，且终止条款的效力不再恢复，原协议其他条款不变。
根据泰祥投资、上海财晟的承诺，以及发行人其他股东和董事、监事、高级管理人员的承诺，截至本招股说明书出具日，泰祥投资、上海财晟与发行人之间不存在涉及众兴菌业经营业绩、发行人上市、影响董事会或股东大会表决或股份变动的任何特殊协议安排。
根据泰祥投资、上海财晟的承诺，发行人的承诺，泰祥投资、上海财晟与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，无委托持股或其他协议安排。
综上，本保荐机构认为：截至本招股说明书出具日，泰祥投资、上海财晟与发行人之间不存在涉及众兴菌业经营业绩、发行人上市、影响董事会或股东大会表决或股份变动的任何特殊协议安排；泰祥投资、上海财晟与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，无委托持股或其他协议安排。
发行人律师认为：泰祥投资、上海财晟与发行人之间不存在涉及众兴菌业经营业绩、发行人上市、影响董事会或股东大会表决或股份变动的任何特殊协议安排；泰祥投资、上海财晟与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系，无委托持股或其他协议安排。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立以来，未进行过重大资产重组。
2011年，本公司子公司众兴高科曾对外购买资产，具体情况如下：
1、众兴高科购买资产明细、资金来源及其合法性
经核查众兴高科与陕西岩林门业有限公司（以下简称“岩林门业”）和杨凌一诺德板业科技有限公司（以下简称“一诺德板业”）签订的《资产转让合同》和《资产登记清单》，并经核查众兴高科的入账凭证，众兴高科购自岩林门业和一诺德板业的资产明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类型|权属证书|使用权人/所有权人|面积|价款（含税）万元|
|1|国有建设用地使用权|杨国用（2007）第0025号|一诺德板业|163.081亩|1,565.5776|
|2|国有建设用地使用权|杨国用（2007）第0024号|岩林门业|63.258亩|607.2768|
|3|厂房|杨 房 权 证 杨 陵 区 字 第G20080130号|岩林门业|9,299.5㎡|1,645.9456|
|4|宿舍楼|-|岩林门业|约800㎡||
|5|附属设施|围墙、道路、电动门及门房、供电线缆及变压器、给排水管道、照明消防设施|岩林门业|-||
|6|其他办公设备|桌、椅、饮水机、空调、沙发、杂物柜等|岩林门业|-||
|合计|||||3,818.80|

注：众兴高科与岩林门业和一诺德板业签订的《资产转让合同》约定国有建设用地使用权按9.6万/亩计价，经查询杨凌示范区国土资源局网站公布的2011年9月、10月期间国有建设用地使用权挂牌出让公告和挂牌出让成交公示，其工业用地挂牌出让最高成交价144元/㎡，即9.6万/亩。
根据发行人说明，并经核查众兴高科的付款凭证，众兴高科已支付完毕《资产转让合同》约定的全部价款并履行了合同约定的税费代缴义务，其资金均来源于自有资金。
众兴高科的价款支付和税费代缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|汇款时间|汇款人名称和账号|收款人名称和账号|汇款金额（万元）|款项名目|
|2011.11.17|众兴高科2704030801201000******|岩林门业20361011300100000******|2,120|资产转让金|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|||1,480||
|2011.11.21|地方预算收入|218.818289|土地及房产转让税金|
|合计||3,818.818289|-|

注：价款支付和税费代缴总额3,818.818289万元与合同金额3,818.80万元存在尾数差异。
根据众兴高科与岩林门业和一诺德板业签订的《资产转让合同》，一诺德板业和岩林门业系共同作为转让方与众兴高科签订了上述《资产转让合同》，合同约定众兴高科将购买资产款项汇入转让方在中国农业发展银行西安高新区支行开具的共管帐户，后众兴高科根据转让方提供的岩林门业在中国农业发展银行西安高新区支行开具的共管帐户，将上述购买资产款项统一汇入岩林门业账户。
根据发行人说明，截至本招股说明书出具日，岩林门业和一诺德板业未因上述款项支付事项与发行人及众兴高科发生过任何争议，上述款项支付事项不存在潜在纠纷。
综上，本保荐机构认为：众兴高科系以自有资金购买资产，且价款和税费均已支付完毕，其资产购买合法有效。
发行人律师认为：众兴高科系以自有资金购买资产，且价款和税费均已支付完毕，其资产购买合法有效。
2、众兴高科购买资产是否进行了评估等相关法定程序
根据发行人的说明，并经本保荐机构核查，众兴高科购买资产未经评估。
（1）经核查岩林门业和一诺德板业的工商档案材料，其均为依法设立的私营企业法人，岩林门业和一诺德板业出售资产依法可以不进行评估；
（2）经核查众兴有限及众兴高科当时有效的公司章程，其均未规定对外购买资产需要进行评估。
综上，本保荐机构认为：众兴高科购买资产未经评估未违反相关法律法规，亦未违
反其当时有效的公司章程的规定。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书发行人律师认为：众兴高科购买资产未经评估未违反相关法律法规，亦未违反其当时有效的公司章程的规定。
3、众兴高科购买资产是否进行了产权变更等法定程序
根据发行人的说明，并经核查众兴有限审议此项购买资产事项的股东会会议决议，众兴高科与岩林门业和一诺德板业签订的《资产转让合同》，以及众兴高科所有的国有土地使用权证、房屋建筑物产权证书，众兴高科购买资产已履行了内部审批、签订书面合同、办理产权变更登记等法定程序。
（1）2011年 11月 1日，众兴有限召开股东会，全体股东经审议一致同意购买岩林门业和一诺德板业资产事项。
（2）2011年11月16日，众兴高科与一诺德板业和岩林门业签订《资产转让合同》，约定一诺德板业和岩林门业将其名下的“杨国用（2007）第0024号”、“杨国用（2007）第0025号”的土地使用权、“（杨房权证）杨陵区字第G20080130号”的房屋建筑物、位于宗地西北角的一幢二层的楼房及附属设施（包括上述土地上已经形成的围墙、道路、电动门及门卫房、供电线缆及变压器、给排水管道及设施、照明消防设施等）、部分办公用具等资产转让给众兴高科，转让价格共计人民币3,818.80万元。
（3）2011年11月17日，众兴高科已支付完毕资产转让价款3,600万元，并于2011年11月21日支付完毕代缴税费218.82万元。
（4）2011年11月17日，众兴高科已办理完毕上述购买资产中国有建设用地使用权和厂房的权属变更手续，变更后的资产权属情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产类型|权属证书|使用权人/ 所有权人|面积（㎡）|
|1|国有建设用地使用权|杨国用（2011）第031号|众兴高科|83,599|
|2|国有建设用地使用权|杨国用（2011）第032号||36,994.4|
|合计||||120,593.4|
|3|房屋建筑物|杨房权证杨陵区字第S20111637号||9,231.07|

注：原“杨国用（2007）第0024号”国有土地使用权证项下的63.258亩土地含代征路12.702亩，
原“杨国用（2007）第0025号”国有土地使用权证项下的163.081亩土地含代征路32.747亩。此两宗
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书地减除代征路后的总面积为180.89亩，共120,593.94平方米。众兴高科办理变更后的权属证书未含有代征路面积，因此“杨国用（2011）第 031号”和“杨国用（2011）第 032号”项下两宗地总面积为180.89亩，共120,593.4平方米。
（5）2013年4月2日，众兴高科办理了“杨国用（2011）第031号”国有土地使用权证的变更手续，该宗地变更为三宗地，权证办理情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权属证书|土地使用权人|面积（㎡）|
|1|杨国用（2013）第12号|众兴高科|34,461.8|
|2|杨国用（2013）第13号||36,383.6|
|3|杨国用（2013）第14号||12,751.4|

截至本招股说明书出具日，除宿舍楼（800平方米）正在办理房屋所有权证外，众兴高科购自岩林门业和一诺德板业的资产均已办理完毕权属变更手续，其他无须办理产权变更登记的资产已实际交付众兴高科使用。
综上，本保荐机构认为：众兴高科购买上述资产已经众兴有限股东会审议批准，且除上述宿舍楼正在办理房屋所有权证外，已办理完毕国有土地使用权和厂房的权属变更手续，其资产购买行为已经履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷，合法、有效。
发行人律师认为：众兴高科购买上述资产已经众兴有限股东会审议批准，且除上述宿舍楼正在办理房屋所有权证外，已办理完毕国有土地使用权和厂房的权属变更手续，其资产购买行为已经履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷，合法、有效。
3、众兴高科购买该等资产的必要性，是否存在损害公司股东权益的情形，是否存在潜在纠纷及其对发行人业务的影响
（1）根据发行人说明，众兴高科购买资产的必要性如下：
①2011年末，发行人天水工厂食用菌日产能为62吨，为扩大产能，发行人拟选择交通便利地区建设金针菇工厂化生产基地；
②众兴高科购自一诺德板业和岩林门业的土地资产位于陕西杨凌国家级农业示范
区，交通便利，地理位置优越，且陕西省及周边省市盛产玉米、小麦、棉花、大豆，金
针菇的原材料供应充足；
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书③所购买之土地资产面积约为180亩，适宜于建设金针菇工厂化生产线；且该土地资产所附着之围墙、道路、给排水管网等基础设施建设相对完善，土地平整，土地使用权证办证程序较为简便，可缩短建设周期，能保证尽快投产，收回投资；
④所购买之资产价格合理，其中土地使用权定价系以当地土地出让招拍挂价格为依据，其他附属资产价格也较为合理，如所购之面积为 9,299.5平方米的厂房，分摊入账价值为670万元，平均每平方米单价约为720元，与发行人自建厂房成本（平均每平方米造价超过1,000元）相比较为便宜，且发行人能够充分利用。
（2）经核查众兴有限审议此项购买资产事项股东会会议决议，并根据发行人的说明：
①众兴高科购买资产事项已经当时众兴有限股东会审议批准，取得时任股东的一致同意，所购买资产系生产经营所必须，且定价合理，未损害股东权益；
②众兴高科自2011年11月购买资产至今，未发生任何纠纷和诉讼，亦未有任何第三方向发行人或众兴高科就所购买资产主张任何权利。
另外，杨陵区工业园区管理办公室于2015年2月15日出具说明，证明众兴高科与岩林门业和一诺德板业之间的资产购买交易事项系由杨凌示范区招商局牵头，促成众兴高科与岩林门业和一诺德板业达成了资产转让合同，并证明双方事后均未就资产购买事项发生任何争议或纠纷。
（3）众兴高科购买该等资产对发行人业务的影响
①直接购买资产缩短了众兴高科金针菇项目建设周期，杨凌基地一期项目资产购买1年内即在2012年10月就开始投产；
②杨凌基地一期项目、二期项目在众兴高科购买的资产基础上建设完成，截至2014年末，其新增日产能105吨，巩固及提升了发行人在西部地区市场领先地位及行业地位；
③杨凌基地一期项目、二期项目对发行人业绩贡献突出；其中，2014年，众兴高科实现营业收入1.98亿元，净利润0.52亿元，占发行人合并报表的比例均超过50%。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书综上，本保荐机构认为：众兴高科购买资产事项系因生产经营所需，且定价合理，已经过众兴有限股东会表决通过，不存在损害股东权益的情形；未因资产购买事项发生过纠纷，亦不存在潜在纠纷；所购买之资产已投入生产经营，扩大了金针菇的产能，未对发行人业务造成不利影响。
发行人律师认为：众兴高科购买资产事项系因生产经营所需，且定价合理，已经过众兴有限股东会表决通过，不存在损害股东权益的情形；未因资产购买事项发生过纠纷，亦不存在潜在纠纷；所购买之资产已投入生产经营，扩大了金针菇的产能，未对发行人业务造成不利影响。
四、发行人设立及以后历次验资情况及发起人投入资产的计量属性（一）历次验资情况
1、众兴有限设立验资
2005年 5月 10日，陶军、田德共同签署了《天水众兴菌业有限责任公司章程》。
2005年 11月 9日，天水秦盛会计师事务所有限责任公司出具了“天秦会事验[2005]160号”《验资报告》，验证截至2005年11月9日，众兴有限已收到陶军、田德以货币形式缴纳的注册资本合计人民币101万元。
2、2008年4月众兴有限第一次增资验资
2008年4月11日，众兴有限召开股东会，同意增加注册资本379万元，其中田德增资201万元，陶军增资178万元。2008年4月11日，兰州鸿膺会计师事务所出具了“兰鸿会事验[2008]039”《验资报告》，验证截至2007年12月30日，众兴有限已收到了陶军、田德以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币379万元。
3、2009年3月众兴有限第二次增资验资
2009年3月17日，众兴有限召开股东会，同意增加注册资本600万元，全部由陶军以货币形式增资。2009年 3月 18日，兰州鸿膺会计师事务所出具“兰鸿会事验[2009]034号”《验资报告》，验证截至 2009年 3月 17日，众兴有限收到陶军以货币形
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书式缴纳的新增注册资本合计人民币600万元。
4、2011年6月众兴有限第三次增资验资
2011年6月24日，众兴有限召开股东会，同意增加袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁和汪国祥为新股东，增加注册资本93.93万元，全部由袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁和汪国祥共同以货币进行增资。2011年6月24日，兰州鸿膺会计师事务所出具了“兰鸿会事验[2011]102号”《验资报告》，验证截至2011年6月24日，众兴有限收到了袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、汪国祥以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币93.93万元。
5、2011年7月众兴有限第四次增资验资
2011年7月6日，众兴有限召开股东会，同意增加嘉兴九鼎、苏州九鼎为新股东，增加注册资本 273.92万元，全部由嘉兴九鼎、苏州九鼎以货币形式进行增资。2011年7月20日，兰州鸿膺会计师事务所出具了“兰鸿会事验[2011]115号”《验资报告》，验证截至2011年7月20日止，众兴有限已收到了嘉兴九鼎、苏州九鼎以货币形式认缴的新增注册资本合计人民币273.92万元。
6、2011年8月众兴有限第五次增资验资
2011年7月22日，众兴有限召开股东会，同意增加久丰投资为新股东，增加注册资本117.39万元，全部由久丰投资以货币形式进行增资。2011年8月12日，兰州鸿膺会计师事务所出具了“兰鸿会事验[2011]120号”《验资报告》，验证截至 2011年 7月 27日，众兴有限已收到了久丰投资以货币形式认缴的新增注册资本人民币117.39万元。
7、变更为股份有限公司时验资
2012年 3月，众兴有限整体变更设立股份有限公司，变更后的总股本为 10,000万股。2012年 3月 10日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华验字（2012）第 0055号”《验资报告》，验证截至2012年3月9日，众兴菌业的注册资本已由全体发起人缴足。
8、2012年4月股份公司第一次增资验资
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书 2012年 4月 10日，众兴菌业召开 2012年第一次临时股东大会，同意众兴菌业的注册资本由 10,000万元增加至 10,051万元，新股东高博书以货币 115万元认购众兴菌业新增的51万股股份。2012年4月12日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华验字（2012）第 0074号”《验资报告》，验证截至 2012年 4月 12日，众兴菌业已收到了高博书以货币形式缴纳的新增注册资本51万元。
9、2012年4月股份公司第二次增资验资
2012年 4月 27日，众兴菌业召开了 2012年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由100,510,000元增加至111,677,800元，新增的11,167,800股由泰祥投资和上海财晟共同以货币进行认购。2012年 4月 27日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华验字（2012）第 0089号”《验资报告》，验证截至 2012年 4月 27日，众兴菌业已收到泰祥投资和上海财晟以货币形式缴纳的新增注册资本11,167,800元。
10、验资复核情况
2012年 7月 15日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华专审字（2012）第 2102号”《验资复核报告》，对众兴有限2005年11月、2008年4月、2009年3月、2011年6月、2011年7月、2011年8月的资本缴纳情况予以复核，验证股东出资均已经足额缴纳。
2013年8月11日，众环海华出具了“众环专字（2013）第010580号”《验资复核报告》，对众兴有限 2005年 11月、2008年 4月、2009年 3月、2011年 6月、2011年 7月、2011年8月的资本缴纳情况予以复核，验证股东出资均已经足额缴纳。
（二）发起人投入资产的计量属性
2012年 3月，众兴有限整体变更设立股份有限公司，全体发起人以众兴有限截至2011年11月30日的净资产出资，变更后的总股本为10,000万股。2012年3月10日，中瑞岳华出具了“中瑞岳华验字（2012）第0055号”《验资报告》，验证截至2012年3月9日，众兴菌业的注册资本已由全体发起人缴足。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书五、发行人组织结构
（一）股权结构图
其他7名自嘉兴九鼎 苏州九鼎 久丰投资 陶军 田德 泰祥投资 上海财晟
然人股东7.84% 7.84% 6.72% 47.54% 14.24% 6% 4% 5.82%
天水众兴菌业科技股份有限公司
100% 100% 100% 95%
生物工程技术研发
众兴高科 山东众兴 江苏众友 陕西众兴
中心（分公司）
（二）内部组织结构图
股东大会
监事会
战略委员会
董事会 薪酬与考核
委员会
董事会
提名委员会
秘书
审计委员会
总经理
生
质 人 市
研物
采 生 销 量 力 项 场 综 财 证 审发工
购 产 售 管 资 目 营 合 务 券 计中程
部 部 部 理 源 部 销 部 部 部 部心技
部 部 部
术
（三）各部门职责
本公司设采购部、生产部、销售部、质量管理部、生物工程技术研发中心、人力资源部、项目部、市场营销部、综合部、财务部、证券部和审计部。各部门的具体职能
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书为：
1、采购部：根据市场情况及生产计划，制定采购方案，经批准后组织采购实施；
根据公司相关规定，对供应商进行选择与考评；签订与实施采购合同；控制采购成本等。
2、生产部：按照公司制定的年度生产计划，保质保量完成生产任务；对生产人员进行安全、操作规范等方面的培训；负责全公司的生产管理工作等。
3、销售部：负责完成公司下达的销售任务；对销售人员进行培训；负责对经销商的选择和考核；负责销售货款的回收等。
4、质量管理部：按照公司质量体系标准，做好公司的质量管理；负责原材料入厂后的质量检验工作；生产过程中质量的检查；成品检查；质量异常情况的处理；协助处理质量投诉与纠纷等。
5、生物工程技术研发中心：负责跟踪国内外食用菌发展趋势与新技术发展动态，组织新产品开发，负责产品工艺设计；负责公司菌种资源的管理；生产技术、工艺及品质标准的制定等。
6、人力资源部：招聘公司所需要的各类人才；建立各类人才后备库；根据公司制定的战略发展，选拔、配置、开发、考核和培养各类人才；管理人事档案；人事薪酬管理；人员考勤等。
7、项目部：研究国家产业政策；落实和衔接各类项目等。
8、市场营销部：市场开拓与市场研究，为公司销售目标的实现提供帮助；及时掌握市场行情，做好市场预测，指导公司产品销售定价；建立与客户的良好合作关系，为公司销售目标的实现提供保障等。
9、综合部：行政事务管理；车辆管理；办公用品的采购；负责日常对外接待等。
10、财务部：贯彻执行国家及企业有关的财务管理制度，负责组织会计核算和实施会计监督；负责公司资金调配、成本核算和财务管理，进行企业经济核算和分析工
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书作；建立健全财务管理的各种规章制度，准确、及时编制财务报告等。
11、证券部：负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责投资者关系管理；组织筹备董事会会议和股东大会会议；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并披露；有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作；接待来访投资者；《公司法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
12、审计部：对公司各部门、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各部门、控股子公司会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；
协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为等。
六、发行人控股、参股子公司情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有三家全资子公司，分别为众兴高科、山东众兴、江苏众友，一家控股子公司陕西众兴。
（一）众兴高科
众兴高科成立于 2011年 11月 3日，企业法人执业执照注册号为610403100012080，住所为陕西省杨凌示范区工业园区新桥路 8号，法定代表人为高小军，注册资本和实收资本均为8,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为食用菌、药用菌及其辅料的生产、加工、销售；微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副土特产品（食品类除外）的生产、销售（以上经营范围不含前置许可项目，凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
众兴高科自设立以来股权未发生变化。目前，公司持有众兴高科100%的股权。
经众环海华审计，众兴高科近一年主要财务数据如下：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|净资产额|营业收入|净利润|
|2014年末/年度|337,564,066.95|165,422,442.84|198,109,710.88|51,633,966.92|

（二）山东众兴
山东众兴成立于2012年9月28日，企业法人营业执照注册号为371422200007063，住所为宁津县城振华大街东首路北，法定代表人为陶军，注册资本及实收资本均为5,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“食用菌、药用菌及其辅料的种植、销售；微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；
自营和代理各种商品及技术的进出品业务。（国家禁止或限制及涉及许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
山东众兴自设立以来股权未发生变化。目前，公司持有山东众兴100%的股权。
经众环海华审计，山东众兴近一年主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|净资产额|营业收入|净利润|
|2014年末/年度|160,187,517.87|57,814,511.79|33,708,571.75|8,189,073.46|

（三）江苏众友
江苏众友成立于2012年10月18日，企业法人营业执照注册号为320324000073475，住所为睢宁县官山镇腾龙路，法定代表人为陶军，注册资本及实收资本均为5,000万元，公司类型为有限公司（法人独资）私营，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：食用菌、药用菌的研发、种植、销售；微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。截至本招股说明书签署日，江苏众友尚未开始从事生产经营。
根据发行人的说明，设立江苏众友是为了实施“食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书目”，设立江苏众友的必要性为：
（1）目前中国市场上的双孢菇主要来自农户种值，工厂化率较低，众兴菌业希望抓住机遇，引进国外双孢菇的先进生产模式，开始工厂化生产；
（2）通过对双孢菇的培育、种植和销售，改善目前产品结构单一的状况，增强市场竞争力；
（3）双孢菇的原材料主要是麦秸杆，江苏是生产小麦的大省，原材料供应充足，采购距离近，节约运输费用，且江苏地理位置优越，处于产品目标市场北京和上海的中间位置，交通便利，适合建立双孢菇工厂化生产基地。
根据《审计报告》及发行人说明，并经本保荐机构核查，江苏众友“食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”仍在建设期，尚未投入生产。
综上，本保荐机构认为：发行人设立子公司江苏众友系出于正常的生产经营的需要。
同时，因江苏众友相关项目仍在建设期，因此尚未开始生产经营。
发行人律师认为：发行人设立子公司江苏众友系出于正常的生产经营的需要。同时，因江苏众友相关项目仍在建设期，因此尚未开始生产经营。
江苏众友自设立以来股权未发生变化。目前，公司持有江苏众友100%的股权。
经众环海华审计，江苏众友近一年主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|净资产额|营业收入|净利润|
|2014年末/年度|89,957,795.19|48,926,358.90|-|-774,351.49|

（四）陕西众兴
陕西众兴成立于2012年9月12日，企业法人营业执照注册号为610403100014212，
住所为陕西省杨凌示范区城南路中段，法定代表人为陶军，注册资本及实收资本均为
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书5,000万元，经营范围为“食用菌、药用菌及其辅料的研发、生产、销售；菌种的保存；
微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副土特产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本招股说明书签署日，陕西众兴尚未开始从事生产经营。
根据发行人的说明，设立陕西众兴是为了实施“研发中心和菌类多糖原料基地及深加工项目”，其一期建设项目为“年产10,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”；设立陕西众兴的必要性为：
（1）陕西众兴位于陕西杨凌国家级农业示范区，交通便利，地理位置优越，科研资源和投资环境良好，区内有西北农林科技大学等，有利于吸引研发人才，适宜于建立研发中心；
（2）“年产10,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”现规划实施海鲜菇的工厂化生产；通过对海鲜菇的培育、种植和销售，改善目公司产品结构单一的状况，增强市场竞争力；同时，在菌类新品种里，海鲜菇具有较高的药用价值，且外形好、味道鲜美，深受消费者喜爱，较易打开市场；另外，海鲜菇的原材料主要是玉米芯，陕西省及周边省份盛产玉米，原材料供应充足，采购距离近，节约运输费用，同时距离西北最大的食用菌消费市场西安约 80公里，比较适合建立海鲜菇工厂化生产基地。目前，公司计划待海鲜菇投产后以鲜货方式进行销售，未来将作为多糖子实体原料，实现产业链的延伸。
根据《审计报告》及发行人说明，并经本保荐机构核查，陕西众兴“年产10,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”仍在建设期，尚未投入生产。
综上，本保荐机构认为：发行人设立子公司陕西众兴系出于正常的生产经营的需要。
同时，因陕西众兴相关项目仍在建设期，因此尚未开始生产经营。
发行人律师认为：发行人设立子公司陕西众兴系出于正常的生产经营的需要。同时，因陕西众兴相关项目仍在建设期，因此尚未开始生产经营。
陕西众兴自设立以来股权未发生变化。目前，陕西众兴的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|1|众兴菌业|4,750|95|
|2|陶顺义|250|5|
|合计||5,000|100|

经众环海华审计，陕西众兴近一年主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|净资产额|营业收入|净利润|
|2014年末/年度|121,001,427.37|47,476,503.02|-|-1,475,580.20|

（五）参股公司
截至本招股说明书签署日，公司无参股公司。根据发行人说明并经核查，发行人拟投资设立于德国托尔高（Torgau）的Mushroom ParkGmbH公司；其具体情况如下：根据德国莱比锡法院的《工商注册通知书》，发行人拟投资的公司名称为：Mushroon ParkGmbH，地址为：Markt1,04860Torgau，经营范围为：蘑菇的培育生产以及相关农产品的加工配送等，不需要特殊授权的农产品的经营销售，该公司成立于 2015年 2月7日，登记日期为2015年3月6日；Hee JooPark先生为该公司唯一代表人。
公司已与Hee JooPark先生和Tae WoonKwon先生签订了《合资协议》草案，协议约定Mushroom ParkGmbH公司总投资额为2,000万欧元，用于建立和运作日产5公吨杏鲍菇生产线，并支付包括但不限于土地、厂房和设备在内的费用。总投资额由公司投入980万欧元，占比为49%；Hee JooPark先生投资960万欧元，占比为48%；Tae WoonKwon先生投入60万欧元，占比为3%。Mushroom ParkGmbH公司启动资金为200万欧元，由发行人与Hee JooPark先生和Tae WoonKwon先生按上述出资比例缴纳。
根据发行人的说明，其正在依《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等行政法规和规范性文件对境外投资的相关管理规定依法办理境外投资备案及外汇登记程序。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人
本次发行前，本公司股东陶军持有本公司股份总数为 53,090,900股，持股比例为47.54%，为本公司控股股东和实际控制人。
陶军，男，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为62050219740420****，住所为甘肃省天水市麦积区中滩镇张白村，现任公司董事长兼总经理。陶军简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
（二）持有5%以上股份的其他股东情况
1、田德
本次发行前，田德持有本公司股份总数为15,908,103股，持股比例为14.24%。
田德，男，中国公民，无境外永久居留权，高中学历，现任本公司副总经理，身份证号码为62050319480415****，住址为甘肃省天水市麦积区石佛乡石佛村。田德简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
2、嘉兴九鼎
本次发行前，嘉兴九鼎持有本公司股份总数为8,750,096股，持股比例为7.84%。
嘉兴九鼎成立于2011年4月25日，执行事务合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山），注册资金为 21,700万元，主要经营场所为嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢405-1室，企业性质为有限合伙企业，合伙期限为自2011年4月25日至2016年4月24日。嘉兴九鼎的经营范围为：股权投资及相关咨询服务。
截至2014年12月31日，嘉兴九鼎的出资结构如下表所示：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|500|2.30%|
|2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|20,050|92.40%|
|3|徐建明|有限合伙人|1,150|5.30%|
|合计||-|21,700|100%|

根据嘉兴九鼎所持《私募投资基金证明》，嘉兴九鼎已于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
本保荐机构认为：嘉兴九鼎系依法设立的有限合伙企业，其已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会的相关规定。
发行人律师认为：嘉兴九鼎系依法设立的有限合伙企业，其已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会的相关规定。
截至 2014年 12月 31日，嘉兴九鼎总资产为 397,996,280.33元，净资产为397,879,739.40元，2014年度净利润为2,752,328.28元（前述财务数据未经审计）。
3、苏州九鼎
本次发行前，苏州九鼎持有本公司股份总数为8,750,096股，持股比例为7.84%。
苏州九鼎成立于2011年3月11日，执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山），出资额为 40,001万元，主要经营场所为苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室，企业性质为有限合伙企业，合伙期限为自2011年3月 11日至 2016年 3月 10日。苏州九鼎的经营范围为：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询。
截至2014年12月31日，苏州九鼎的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京惠通九鼎投资有限公司|普通合伙人|1|0.0025%|
|2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|3,000|7.4998%|
|3|施洛平|有限合伙人|2,500|6.2498%|
|4|张琼武|有限合伙人|2,000|4.9999%|
|5|王 巨|有限合伙人|2,000|4.9999%|
|6|金安琪|有限合伙人|2,000|4.9999%|
|7|姜冰森|有限合伙人|2,000|4.9999%|
|8|徐智潜|有限合伙人|2,000|4.9999%|
|9|陈唯夏|有限合伙人|1,500|3.7499%|
|10|邵海松|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|11|傅福麟|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|12|蔡志平|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|13|奚慧君|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|14|陈小文|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|15|林崇玲|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|16|葛春华|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|17|于 淼|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|18|王箭云|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|19|黄洁瑞|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|20|吕红斌|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|21|蒋绍波|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|22|章胜益|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|23|王晓群|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|24|张金勇|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|25|郑胜雄|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|26|冯茂春|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|27|陈奋武|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|28|邓智慧|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|29|陶吟芳|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|30|徐玉亮|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|31|杨国栋|有限合伙人|1,000|2.4999%|
|32|翁国栋|有限合伙人|1,000|2.4999%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|合计||-|40,001|100%|

根据苏州九鼎所持《私募投资基金证明》，苏州九鼎已于2014年3月25日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
本保荐机构认为：苏州九鼎系依法设立的有限合伙企业，其已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会的相关规定。
发行人律师认为：苏州九鼎系依法设立的有限合伙企业，其已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会的相关规定。
截至 2014年 12月 31日，苏州九鼎总资产为 647,153,033.64元，净资产为646,853,187.84元，2014年度净利润为15,108,727.73元（前述财务数据未经审计）。
4、久丰投资
本次发行前，久丰投资持有本公司股份总数为7,499,808股，持股比例为6.72%。
久丰投资成立于 2011年 4月 2日，执行事务合伙人为久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民），出资额为 10,900万元，主要经营场所为天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B座301-25，企业性质为有限合伙企业，合伙期限自2011年4月2日至2021年4月1日。久丰投资的经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，久丰投资的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|久银投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|300|2.75%|
|2|广东华美国际投资集团有限公司|有限合伙人|2,000|18.35%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|3|湖北永隆置业投资有限公司|有限合伙人|1,000|9.17%|
|4|杨志茂|有限合伙人|3,000|27.52%|
|5|江量宇|有限合伙人|1,000|9.17%|
|6|杨 巍|有限合伙人|1,000|9.17%|
|7|杨艾平|有限合伙人|400|3.67%|
|8|李 勇|有限合伙人|300|2.75%|
|9|李 斌|有限合伙人|300|2.75%|
|10|刘 敏|有限合伙人|400|3.67%|
|11|周力强|有限合伙人|400|3.67%|
|12|赵名茗|有限合伙人|300|2.75%|
|13|何占平|有限合伙人|300|2.75%|
|14|欧阳金梅|有限合伙人|200|1.83%|
|合计||-|10,900|100%|

根据久丰投资所持《私募投资基金证明》，久丰投资在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
本保荐机构认为：久丰投资系依法设立的有限合伙企业，其已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会的相关规定。
发行人律师认为：久丰投资系依法设立的有限合伙企业，其已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会的相关规定。
截至 2014年 12月 31日，久丰投资总资产为 156,432,584.77元，净资产为136,525,713.39元，2014年度净利润为943,382.71元（前述财务数据未经审计）。
5、泰祥投资
本次发行前，泰祥投资持有本公司股份总数为6,700,700股，持股比例为6.00%。
泰祥投资成立于2011年4月26日，法定代表人为张铁军，注册资本及实收资本均
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书为1亿元，注册地址为天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心415房间，企业性质为有限责任公司（法人独资），经营期限为自2011年4月26日至2031年4月25日。泰祥投资的经营范围为：投资管理及投资咨询（不含金融、证券及期货业务）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
泰祥投资原系济南北安投资有限公司（即“济南北安”）的全资子公司。济南北安原股东济南财汇经贸有限公司和济南派菲德经贸有限公司分别以其所持济南北安50%股权作为信托财产，委托中融国际信托有限公司（即“中融信托”）进行管理运用，并于 2013年12月 25日分别与中融信托签订《中融-黑石1号单一财产权信托合同》、《中融-黑石 2号单一财产权信托合同》及《济南财汇经贸有限公司与中融国际信托有限公司之股权转让合同》、《济南派菲德经贸有限公司与中融国际信托有限公司之股权转让合同》。
2015年1月25日，济南北安分别与刘金福、富德生签署《股权转让协议》，分别将其持有的泰祥投资50%的股权以5,000万元的价格转让给刘金福、富德生。2015年2月，上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
截至本招股说明书签署日，泰祥投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘金福|5,000|50|
|2|富德生|5,000|50|
|合计||10,000|100|

经核查，富德生和刘金福的基本情况如下：
刘金福，身份证号23070519710228****，自2006年5月至今担任济南泰跃房地产有限公司（现更名为“济南泰跃房地产开发集团有限公司”）副总经理，自 2010年 3月至2014年8月担任济南派菲德经贸有限公司执行董事兼经理，自2011年4月至今担任泰祥投资监事。
富德生，身份证号37100219730517****，自2006年5月至今担任济南发祥置业有
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书限公司监事及副总经理，自2010年3月至2014年8月担任济南财汇经贸有限公司执行董事兼经理。
根据刘金福和富德生出具的承诺，并经核查刘金福和富德生的身份证明文件，以刘金福和富德生均为中国公民，均具有完全民事权利能力和民事行为能力，均在中国境内有住所；均不存在因系公务员、现役军人，或党政机关、国有企业、教育部直属高校的党员领导干部等特殊身份而不得参与营利性活动的情形，其持有泰祥投资的股权均为直接持股，不存在代持或委托持股的情况。
截至 2014年 12月 31日，泰祥投资总资产为 125,581,192.68元，净资产为45,505,575.70元，2014年度净利润为-93,470.03元（前述财务数据未经审计）。
（三）其他重要股东
上海财晟成立于2012年3月13日，执行事务合伙人为上海财晟股权投资管理有限公司（委派代表：田广峰），出资额为 10,005万元，主要经营场所为上海市浦东新区张家浜路 37弄 4-5号 334室，企业性质为有限合伙企业，合伙期限自 2012年 3月 13日至 2019年 3月 12日。上海财晟的经营范围为：实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至2014年12月31日，上海财晟的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海财晟股权投资管理有限公司|普通合伙人|5|0.05%|
|2|武海波|有限合伙人|4,000|39.98%|
|3|浙江凌达实业有限公司|有限合伙人|3,000|29.99%|
|4|李亚南|有限合伙人|1,200|11.99%|
|5|马永梅|有限合伙人|1,000|10.00%|
|6|田广峰|有限合伙人|800|8.00%|
|合计||-|10,005|100%|

根据上海财晟所持《私募投资基金证明》，上海财晟在中国证券投资基金业协会私
募基金登记备案系统填报了基金信息。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书本保荐机构认为：上海财晟系依法设立的有限合伙企业，其已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会的相关规定。
发行人律师认为：上海财晟系依法设立的有限合伙企业，其已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会的相关规定。
上海财晟的普通合伙人为上海财晟股权投资管理有限公司，上海财晟股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|田广峰|450|54.02%|
|2|凌国军|166.5|19.99%|
|3|荆英杰|166.5|19.99%|
|4|陈德棉|50|6%|
|合计||833|100%|

上海财晟的自然人合伙人的基本情况如下：
（1）武海波，男，身份证号为14010319630920****，自 2010年至今担任山西财晟创业投资有限公司副总经理。
（2）李亚南，男，生于1970年，身份证号为32111919700307****，自2000年至今担任甘肃沅博工贸有限公司总经理，自 2007年至今担任兰州好福记餐饮有限公司总经理。
（3）马永梅，女，生于1975年，身份证号为14010419750812****，自2005年至今担任山西顺合物资贸易有限公司副总经理。
（4）田广峰，男，生于1975年，身份证号为14010319750518****，自2009年至今担任上海财晟股权投资管理有限公司董事长，自 2012年至今担任上海财晟执行事务
合伙人委派代表。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（四）控股股东控制的其他企业的基本情况
截至本招股说明书出具日，本公司控股股东和实际控制人陶军除持有本公司股份外，没有控制其他任何企业。
报告期内，本公司控股股东和实际控制人陶军除持有本公司股份外，曾控制的企业为天水众兴菌业有限责任公司（工商局签注册号原为6205002000976，简称“天水众兴”）及康尔福实业，具体情况如下：
1、天水众兴
（1）天水众兴的基本情况
天水众兴成立于 2002年 07月 23日，持有天水市工商局签发的注册号为6205002000976的《企业法人营业执照》，法定代表人为陶军，注册资本和实收资本均为50万元，住所为天水市秦城区太京乡窝驼村32号，企业性质有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：食用菌的开发、推广、种植、销售，农副产品的批发零售”。天水众兴成立时的股东为陶军及田德，其中：陶军出资26万元，占天水众兴注册资本52%，田德出资24万元，占天水众兴注册资本的48%；出资方式为实物和货币出资。天水众兴自成立以来，其股权结构未发生过变化。2004年6月30日，天水众兴营业执照因未按期参加年检被吊销。2014年6月13日，天水市工商局核准天水众兴注销。
（2）天水众兴注销前的实际经营情况及是否与公司存在关联交易
①根据天水众兴股东陶军和田德的说明，并经本保荐机构核查，在发行人设立前，天水众兴已被吊销营业执照，天水众兴自2004年6月被吊销营业执照至2014年6月期间，天水众兴未进行任何经营活动，天水众兴亦与发行人未发生任何关联交易；
②经核查发行人2011年－2014年的采购和销售明细，发行人未与天水众兴发生任何交易；
③经会计师审计，并根据众环海华于 2014年 4月 5日出具的“众环审字（2014）010178号”《审计报告》、2014年7月25日出具的“众环审字（2014）080019号”和2015
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书年 2月 5日出具的“众环审字（2015）080015号”《天水众兴菌业科技股份有限公司审计报告》，报告期内，发行人与天水众兴未发生任何关联交易。
2、康尔福实业
康尔福实业成立于 2010年 2月 4日，法定代表人为陶军，注册资本及实收资本均为600万元，住所为天水市秦州区成纪大道锦江花园322号，企业性质为有限责任公司。
康尔福实业的经营范围为“节能环保材料、电子电器、机械制造、节水材料的制造、销售、矿产品的销售”。康尔福实业成立时的股东为陶军及其配偶张香玉，其中：张香玉出资480万元，占康尔福实业注册资本的80%，陶军出资120万元，占康尔福实业注册资本的20%；出资方式为货币出资。康尔福实业自成立以来，未实际开展生产经营活动，其股权结构未发生过变化。2011年5月31日，天水市工商局核准康尔福实业注销。
经核查康尔福实业的工商档案材料，并根据康尔福实业股东陶军和张香玉的说明，康尔福实业系于2010年2月注册成立，其自设立至2011年5月依法注销期间未实际开展生产经营。
经核查康福实业设立时兰州鸿膺会计师事务所于 2010年 2月 1日出具的兰鸿会事验（2010）012号《验资报告》，康尔福实业注册资本和实收资本均为 600万元，其中张香玉出资480万元，陶军出资120万元，均为货币出资。
根据陶军和张香玉的说明，并经核查康尔福实业的工商档案材料，康尔福实业设立时的注册资本金系由货币构成。根据康尔福实业的股东会审议通过的《清算报告》，并根据陶军和张香玉的说明，康尔福实业于其存续期间未实际进行生产经营，其注销清算时的剩余净资产已按股东出资比例分配给股东。
根据陶军和张香玉的说明，并经核查康尔福实业的工商档案材料，康尔福实业设立时陶军任执行董事、经理，张香玉任监事，并聘任汪国祥任会计。根据汪国祥的说明，因康尔福实业设立后未实际开展生产经营，因此其于 2011年 4月辞去了康尔福实业会计职务。
自2010年2月设立至2011年5月注销，康尔福实业未有任何经营活动。因此，康
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书尔福实业在2011年5月注销时，除陶军、张香玉外，不涉及人员处理事项。
（五）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押或其他有争议情况截至本招股说明书出具日，本公司的控股股东和实际控制人陶军所持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本公司本次发行前的总股本为 111,677,800股，本次拟公开发行 3,725万股人民币普通股，占发行后总股本的比例为25.01%，公司股东未公开发售股份，本公司发行前后股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
|||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|股东及股本结构|陶 军|53,090,900|47.54%|53,090,900|35.65%|
||田 德|15,908,103|14.24%|15,908,103|10.68%|
||嘉兴九鼎|8,750,096|7.84%|8,750,096|5.88%|
||苏州九鼎|8,750,096|7.84%|8,750,096|5.88%|
||久丰投资|7,499,808|6.72%|7,499,808|5.04%|
||泰祥投资|6,700,700|6.00%|6,700,700|4.50%|
||上海财晟|4,467,100|4.00%|4,467,100|3.00%|
||袁 斌|2,250,134|2.01%|2,250,134|1.51%|
||雷小刚|1,250,287|1.12%|1,250,287|0.84%|
||刘 亮|850,349|0.76%|850,349|0.57%|
||陈舜臣|750,045|0.67%|750,045|0.50%|
||王新仁|750,045|0.67%|750,045|0.50%|
||高博书|510,000|0.46%|510,000|0.34%|
||汪国祥|150,137|0.13%|150,137|0.10%|
|本次发行股份||-|-|37,250,000|25.01%|
|合计||111,677,800|100.00%|148,927,800|100.00%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（二）前十名股东持股情况
本次发行前，本公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股权性质|
|1|陶 军|53,090,900|47.54%|自然人股|
|2|田 德|15,908,103|14.24%|自然人股|
|3|嘉兴九鼎|8,750,096|7.84%|其他股|
|4|苏州九鼎|8,750,096|7.84%|其他股|
|5|久丰投资|7,499,808|6.72%|其他股|
|6|泰祥投资|6,700,700|6.00%|社会法人股|
|7|上海财晟|4,467,100|4.00%|其他股|
|8|袁 斌|2,250,134|2.01%|自然人股|
|9|雷小刚|1,250,287|1.12%|自然人股|
|10|刘 亮|850,349|0.76%|自然人股|

（三）前十名自然人股东持股情况及在本公司的任职情况
本次发行前，本公司自然人股东有 9人，其持股及在本公司的任职情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|在本公司任职情况|
|1|陶 军|53,090,900|47.54%|董事长兼总经理|
|2|田 德|15,908,103|14.24%|副总经理|
|3|袁 斌|2,250,134|2.01%|董事兼副总经理|
|4|雷小刚|1,250,287|1.12%|生产部技术员|
|5|刘 亮|850,349|0.76%|董事、财务总监兼副总经理|
|6|陈舜臣|750,045|0.67%|采购部部长|
|7|王新仁|750,045|0.67%|生产部设备负责人|
|8|高博书|510,000|0.46%|董事会秘书兼副总经理|
|9|汪国祥|150,137|0.13%|监事会主席|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司股东田德系本公司股东陶军的姑丈，嘉兴九鼎和苏州九鼎为关联合伙企业。
前述股东持有本公司股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股股数（股）|持股比例|
|1|陶军|53,090,900|47.54%|
||田德|15,908,103|14.24%|
|2|嘉兴九鼎|8,750,096|7.84%|
||苏州九鼎|8,750,096|7.84%|

除上述情况之外，本公司股东之间不存在其他关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东及实际控制人陶军、发行人股东田德承诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在股份锁定期限届满后两年内减持不超过本人持有的公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（3）若公司上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长6个月；（4）在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。
发行人股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资均承诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在锁定期限届满后两年内减持所
持发行人股份100%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市时每股净资产值
的150%。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书发行人股东上海财晟、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、高博书、汪国祥均承诺：自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的陶军、田德、袁斌、刘亮、高博书、汪国祥承诺：除前述承诺外，本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有该公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的该公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所持有该公司股份总数的50%。
作为公司股东的董事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高博书还承诺：（1）若公司上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长 6个月；（2）在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价；在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。
九、发行人自成立以来工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过两百人的情况
本公司自成立以来，不存在工会持股、职工持股会持股、信托计划持股、委托持股或股东超过两百人的情况。
济南北安曾经为本公司股东泰祥投资的股东，其原股东济南财汇经贸有限公司和济南派菲德经贸有限公司分别以其所持济南北安50%股权作为信托财产，委托中融信托进行管理运用，截至本招股说明书出具日，济南北安已分别将其持有的泰祥投资股权转让给济南财汇经贸有限公司、济南派菲德经贸有限公司的股东刘金福、富德生，具体情况请参见招股说明书本节“七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）持有5%以上股份的其他股东情况”之“5、泰祥投资”相关内容。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书十、发行人员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况
（一）员工情况
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本公司及子公司在册员工总数分别为 1,019人、1,194人和 1,444人。2012-2014年内，员工人数随着业务规模的扩大而稳定增长。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|员工总人数|1,444|1,194|1,019|
|其中：农村户籍员工|1,350|1,104|927|
|城镇户籍员工|94|90|92|

截至 2014年 12月 31日，本公司及子公司员工的专业结构、受教育程度及年龄分布的情况如下表所示：
1、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|专 业|员工人数（人）|占员工总数的比例|
|研发人员|70|4.85%|
|生产人员|1,245|86.22%|
|管理人员|87|6.02%|
|销售人员|29|2.01%|
|其他人员|13|0.90%|
|合 计|1,444|100.00%|

2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|学 历|员工人数（人）|占员工总数的比例|
|研究生及以上学历|6|0.42%|
|大学本科|48|3.32%|
|大学专科|93|6.44%|
|中专及以下|1,297|89.82%|
|合 计|1,444|100.00%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书3、员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年 龄|员工人数（人）|占员工总数的比例|
|30岁以下|238|16.48%|
|30岁至39岁|435|30.12%|
|40岁至49岁|632|43.77%|
|50岁及以上|139|9.63%|
|合 计|1,444|100.00%|

（二）社会保障情况
1、公司报告期缴纳社会保险和住房公积金的情况
本公司实行全员劳动合同制，本公司及本公司子公司与每位入职的正式员工均签订劳动相关合同。2012-2014年，本公司及子公司员工社会保险及住房公积金缴纳比例情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|缴纳企业|险种|缴费起始日期|公司缴费比例|员工缴费比例|
|众兴菌业|基本养老保险|2009年1月|20%|8%|
||医疗保险|2009年1月|6%|2%|
||工伤保险|2009年1月|1.5%|-|
||失业保险|2009年1月|2%|1%|
||生育保险|2009年1月|0.6%|-|
||住房公积金|2011年12月|7%|7%|
|众兴高科|基本养老保险|2012年6月|20%|8%|
||医疗保险|2012年6月|6%|2%|
||工伤保险|2012年6月|1%|-|
||失业保险|2012年6月|2%|1%|
||生育保险|2012年6月|0.6%|-|
||住房公积金|2012年6月|5%|5%|
|山东众兴|基本养老保险|2014年3月|18%|8%|
||医疗保险|2014年3月|7%|2%|
||工伤保险|2014年3月|1%|-|
||失业保险|2014年3月|1%|0.5%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|缴纳企业|险种|缴费起始日期|公司缴费比例|员工缴费比例|
||生育保险|2014年3月|1%|-|
||住房公积金|2014年3月|5%|5%|

注：截至2014年末，子公司陕西众兴及江苏众友尚未生产经营，仅为临时基建人员缴纳了工伤保险。
本公司及子公司报告期内及截至2015年4月20日缴纳社会保险及住房公积金的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||养老保险|医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|住房公积金|
|2012年|总人数|1,019||||||
||2012.12.31缴纳人数（人）|452|89|878|575|479|453|
||未缴人数（人）|567|930|141|444|540|566|
||若需补缴，需补缴金额（万元）|75.52|49.53|0.49|7.63|2.25|36.08|
|2013年|总人数|1,194||||||
||2013.12.31缴纳人数（人）|177|70|1,122|743|310|260|
||未缴人数（人）|1,017|1,124|72|451|884|934|
||若需补缴，其需补缴金额（万元）|212.31|82.51|0.19|8.31|5.31|68.93|
|2014年|总人数|1,444||||||
||2014.12.31缴纳人数（人）|197|97|1,410|760|947|169|
||未缴人数（人）|1,247|1,347|34|684|497|1,275|
||若需补缴，其需补缴金额（万元）|388.80|124.41|0.15|14.93|9.64|112.44|
|2015年|总人数|1,353||||||
||2015.4.20缴纳人数（人）|907|804|1,322|1,271|953|613|
||未缴人数（人）|446|549|31|82|400|740|

截至2015年4月20日，本公司及子公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公
积金的情况，具体情况如下：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书①截至2015年4月20日，本公司及子公司分别未为446、549、31、82、400名员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。
前述未缴纳相关保险原因主要如下：一是部分员工为新入职员工、外聘人员、退休返聘人员；二是公司员工中农村户籍员工占比较大，而多数农村户籍员工已缴纳“新农合”（即新型农村合作医疗保险，下同）和“新农保”（即新型农村社会养老保险，下同），因此自愿放弃缴纳相关社会保险；三是部分员工证件提供不齐全等。
②截至2015年4月20日，公司及子公司未为740名员工缴纳住房公积金，未缴纳的原因除部分员工为新入职员工、外聘人员、退休返聘人员、证件提供不齐全外，主要原因为农村户籍员工自愿放弃缴纳。
2、社会保险及住房公积金缴纳情况说明
报告期内，公司执行国家关于基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、职工生育保险的相关规定和要求，为自愿缴纳城镇社会保险及住房公积金的员工缴纳了社会保险及住房公积金。
根据发行人说明，并经核查，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险费用及住房公积金的情况，该部分员工主要由农村户籍员工构成。
（1）社会保险费缴纳情况说明
报告期内发行人缴纳社会保险费用的人员少于员工总人数，主要是由发行人员工构成的原因所造成。截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，发行人农村户籍员工占员工总数的比例分别为90.97%、92.46%、93.49%。
截至2014年12月31日，发行人农村户籍员工共有1,350人，其中923人参加了“新农保”，1,018人参加了“新农合”。对于已参加“新农保”和“新农合”的农村户籍员工，因其养老和医疗问题已有所保障；因此该部分员工中，大部分自愿选择不参加城镇职工基本养老保险和基本医疗保险。同时，缴存社会保险费意味着其当月现金收入的减少，其缴存意愿普遍较低。而且，在目前用工环境紧张的情况下，如发行人强制要求该部分员工参加城镇职工基本养老保险和基本医疗保险，可能导致员工离职，从而造成员工流
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书动性进一步加大，将影响企业的正常生产经营。
另外，根据《社会保险法》的相关规定，“新农保”、“新农合”亦分别属于基本养老保险、基本医疗保险的范畴，因此，发行人对于已参加“新农保”和“新农合”的农村户籍员工，根据其本人意愿未为其缴纳基本养老、基本医疗和失业保险，此种情况与目前农村户籍员工参加社会保险的现实状况相符。
目前，对于已参加“新农保”和“新农合”的农村户籍员工，公司鼓励其提供参保缴费凭证，公司凭票为其报销费用。
（2）住房公积金缴纳情况说明
2005年1月10日，建设部、财政部、中国人民银行发布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005] 5号）明确指出“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工，应当按《住房公积金管理条例》（国务院令第350号）的规定缴存住房公积金。有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金……”。
报告期内，发行人虽然存在未为部分员工缴存住房公积金的情形，但未缴员工主要为农村户籍员工，其就业流动性强，缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难；农村户籍员工因在城市购房而实际享受公积金贷款优惠政策的可能性小；同时，缴存住房公积金意味着其当月现金收入的减少，其缴存意愿普遍较低。目前，公司免费为员工提供职工宿舍。
3、公司是否需要补缴社会保险及住房公积金及对经营业绩的影响
报告期内，公司及子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，存在被管理部门要求补缴的风险。
发行人报告期内各年度需要补缴的社会保险及公积金金额及占当年净利润的比例如下：
单位：万元
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|需要补缴金额（若需）|171.50|377.56|650.36|
|当年净利润|6,398.85|5,470.13|9,080.67|
|占比|2.68%|6.90%|7.16%|

为妥善解决本公司未缴纳的社会保险及住房公积金问题，避免因此对本公司以后的经营造成不利影响，公司控股股东和实际控制人陶军先生已承诺：“对于众兴菌业或其子公司陕西众兴高科生物科技有限公司、陕西众兴菌业科技有限公司、山东众兴菌业科技有限公司、江苏众友兴和菌业科技有限公司在首发上市前未足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权部门要求上述公司补缴该等社会保险、住房公积金，或上述公司因未缴纳该等社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本人承诺将无条件全额补偿上述公司就此承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证上述公司不因此受到任何损失。”
综上，虽然公司及子公司存在补缴社会保险及住房公积金的风险，但鉴于公司实际控制陶军已承诺将无条件全额补偿因有权部门要求公司及子公司补缴社会保险和住房公积金导致公司承担的全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用，保证公司及子公司不因此受到任何损失。因此，报告期内公司社会保险和住房公积金缴纳存在的差异情况不会对公司经营业绩造成实质性影响。
4、社会保障及住房公积金主管部门的意见
根据甘肃天水市、陕西杨凌示范区、山东德州市及江苏睢宁县人力资源和社会保障局及住房公积金主管机构出具的相关证明，报告期内，公司及子公司遵守国家有关劳动和社会保障、住房公积金管理的法律、法规，在劳动和社会保障、住房公积金缴存方面不存在重大违法、违规行为，没有因违反有关劳动和社会保障、住房公积金管理的法律、法规而受到处罚的记录。
综上，本保荐机构认为：发行人报告期内存在没有为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成发行人本次发行上市的法律障碍；发行人及子公司未为部分员工缴
纳社保和住房公积金的情况，存在被主管部门要求补缴的风险，但发行人实际控制人陶
军已承诺承担可能产生的任何罚款或损失赔偿责任，保证发行人及其子公司不会因此受
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书到任何损失，因此，可能产生的补缴风险不会对发行人经营业绩造成重大影响。
发行人律师认为：发行人报告期内存在没有为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成发行人本次发行上市的法律障碍；发行人及子公司未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情况，存在被主管部门要求补缴的风险，但发行人实际控制人陶军已承诺承担可能产生的任何罚款或损失赔偿责任，保证发行人及其子公司不会因此受到任何损失，因此，可能产生的补缴风险不会对发行人经营业绩造成重大影响。
（三）员工薪酬制度及收入水平情况
1、员工薪酬制度
公司已制定《薪酬管理制度》，明确公司全体员工的薪酬分为计时工资和计件（承包）工资，计时工资总额由基本工资、岗位工资、职务补贴、绩效工资以及奖金组成；
计件（承包）工资一般按完成的数量乘以单位价格计算或者以完成一定量的工作量计算。
公司行政人员一般按计时工资计算工资，一线生产人员一般按计件（承包）工资计算工资。
基本工资与岗位工资按各岗位人员入职时评定的薪酬标准计算，职务补贴按不同的职务执行不同的补贴标准，绩效工资以公司人力资源部根据各岗位人员的工作绩效考核结果决定绩效工资通常按照“实际绩效工资=（绩效标准工资/基准分）*实际绩效得分”的公式计算决定发放数额。绩效考核指标包括：成本控制指标、产量指标、质量指标、客户满意度指标、员工成长指标、管理运营指标等，根据实现的指标与目标值之间的差异确定实际绩效得分。
2、员工收入水平及与当地均比较情况
（1）按照不同级别比较情况
报告期内，发行人及外地子公司各级别员工的平均工资及与当地私营企业的平均工资比较情况如下：
单位：元/年
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|岗位|2012年度||2013年度||2014年度||
|||平均工资|所在省农、林、牧、渔业城镇私营单位就业人员平均工资|平均工资|所在省农、林、牧、渔业城镇私营单位就业人员平均工资|平均工资|所在省农、林、牧、渔业城镇私营单位就业人员平均工资|
|众兴菌业|高级管理人员|122,469.40|15,366.00|190,352.55|19,319.00|343,704.43|-|
||中层管理人员|47,974.51||61,782.01||78,532.26||
||普通员工|35,809.11||37,539.50||39,227.88||
|众兴高科|高级管理人员|-|-|-|22,480.00|-|-|
||中层管理人员|-||33,148.94||34,024.23||
||普通员工|-||40,716.30||43,900.75||
|山东众兴|高级管理人员|-|-|-|-|-|-|
||中层管理人员|-||-||38,887.95||
||普通员工|-||-||45,442.09||

注：发行人及子公司所在省农、林、牧、渔业城镇私营单位就业人员平均工资数据均来源于国家统计局网站，2014年度数据尚未发布，下同。
（2）按照不同岗位比较情况
报告期内，发行人及外地子公司各岗位员工的平均工资及与当地私营企业的平均工资比较情况如下：
单位：元/年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|岗位|2012年度||2013年度||2014年度||
|||平均工资|所在省农、林、牧、渔业城镇私营单位就业人员平均工资|平均工资|所在省农、林、牧、渔业城镇私营单位就业人员平均工资|平均工资|所在省农、林、牧、渔业城镇私营单位就业人员平均工资|
|众兴菌业|研发人员|25,602.81|15,366.00|36,138.54|19,319.00|45,325.74|-|
||生产人员|37,638.75||38,218.69||40,396.51||
||管理人员|84,282.67||121,749.01||154,359.59||
||销售人员|27,777.15||30,730.53||38,140.09||
||其他人员|21,727.04||27,932.80||32,365.60||

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|众兴高科|研发人员|-|-|31,484.00|22,480.00|32,100.00|-|
||生产人员|-||41,566.43||44,681.46||
||管理人员|-||27,705.16||29,427.20||
||销售人员|-||25,817.84||25,932.25||
||其他人员|-||27,465.95||28,755.67||
|山东众兴|研发人员|-|-|-|-|20,753.26|-|
||生产人员|-||-||39,136.11||
||管理人员|-||-||95,787.88||
||销售人员|-||-||23,450.00||
||其他人员|-||-||24,028.79||

注：上表中，由于众兴高科一二期于2013年全面投产，山东众兴一期于2014年下半年全面投产，因此众兴高科统计数据从2013年开始，山东众兴统计数据从2014年开始。
3、未来薪酬制度及水平变化趋势
公司未来薪酬制度的主体框架将延续目前的薪酬制度，但为了更好地吸引和留住骨干人员，充分发挥员工积极性，公司将进一步完善绩效考核制度，并充分保障绩效考核制度的有效执行。
公司目前全部岗位平均薪酬水平高于天水市同行业平均水平，随着公司经营规模的逐渐扩大，公司从 2012年起开始大幅引进技术型及管理型人才，其薪酬回报已有大幅度的提高。发行人在未来将继续坚持推进建立具有市场竞争力的薪酬和福利体系，逐步提高各岗位员工的年均收入水平。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书十一、发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争及规范关联交易的承诺
本公司控股股东和实际控制人陶军以出具了关于避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺”。
本公司实际控制人陶军先生，全体董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东出具了规范关联交易的承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（七）规范关联交易的措施”。
（二）本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东及本次发行前持有股份的相关董事、监事、高级管理人员已分别做出股份锁定承诺，具体内容详见招股说明书本节“八、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）补缴社会保险和住房公积金的承诺
为妥善解决本公司未缴纳的社会保险及住房公积金问题，避免因此对本公司以后的经营造成不利影响，公司控股股东和实际控制人陶军先生对补缴社会保险和住房公积金已作出承诺，具体内容详见招股说明书本节“十、发行人员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况”之“（二）社会保障情况”相关内容。
（四）其他重要承诺
发行人持有5%以上股份的主要股东，作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的其他重要承诺包括：股价稳定措施的承诺、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以及未能履行承诺时的约束措施承诺，具体承诺事项参见本招股说明书“重大事项提示”相关内容。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况
（一）发行人主营业务
公司自成立以来，专业从事食用菌的研发、生产与销售，为国内领先的食用菌工厂化高科技生产企业，致力于为消费者提供绿色、安全的高品质食用菌产品。公司的经营范围为：食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工、销售。
根据中国食用菌协会工厂化专业委员会 2014年 11月发布的《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》，公司2013年末金针菇日产量位居国内同行业第二，西部地区排名第一。截至 2014年 12月 31日，公司食用菌日产能 230吨，仍处于国内同行业领先水平。
2011年12月，公司被农业部、国家发展和改革委员会、财政部、中国证监会等八大部委评为“农业产业化国家重点龙头企业”，同年 11月被甘肃省农业产业化工作领导小组办公室评为“甘肃省农业产业化重点龙头企业”；2011年 12月，被甘肃省工信委、发改委、科技厅、财政厅、国税局、地税局认定为“甘肃省企业技术中心”；2012年 11月，“羲皇牌”金针菇被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品 A级产品”；2012年 11月，公司被甘肃省科学技术厅批准建设“甘肃省工厂化食用菌生产工程技术研究中心”；
2012年12月，公司被甘肃省工信委、财政厅认定为“甘肃省技术创新示范企业”；2013年12月，公司“羲皇”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”。
（二）发行人主要产品
公司食用菌产品包括金针菇、杏鲍菇和蟹味菇，其中以金针菇为主，杏鲍菇和蟹味菇现处于小批量试产阶段。
金针菇因其菌柄细长，似金针菜而得名，为菌藻地衣类食用菌，富含蛋白质、碳水
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书化合物、氨基酸、维生素等营养成分。因其较高的营养价值、较好的口感及较高的药用食疗作用，成为人类食用菌种植的主要品种之一。
杏鲍菇为菌藻地衣类食用菌，富含蛋白质、碳水化合物、维生素及钙、镁、铜、锌
|||
|-|-|
|，菌肉肥厚，食用时具有杏仁香味和鲍鱼口感。杏鲍菇|是近年来开发栽培成功|

的集食用、药用、食疗于一体的食用菌新品种。
蟹味菇为菌藻地衣类食用菌，富含丰富维生素和氨基酸，其中赖氨酸和精氨酸含量高于一般谷类，食用口感具有独特的蟹鲜味，深受市场欢迎。
公司主营业务突出，自成立以来，公司主营业务及产品未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
食用菌工厂化生产是以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。公司以工厂化方式生产食用菌，采用科学、先进的生产技术，实现周年化生产，规模效应明显，同时，公司利用米糠、玉米芯等农业废弃物作为食用菌的培养原料，并对生产废料菌渣进行充分循环利用，为
国家鼓励的现代种植业及新型生态农业。根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书业属于农业中的种植业。
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行政主管部门及监管体制
目前国内种植业行政主管部门为国家农业部种植业管理司，其职责主要为负责种植业（粮食、棉花、油料、糖料、水果、蔬菜、茶叶、蚕桑、花卉、麻类、中药材、烟叶、食用菌）的行业管理，拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施，指导种植业结构和布局调整及种植业标准化生产，拟订种植业有关标准和技术规范并组织实施等。县级以上地方人民政府行政主管部门负责本行政区域内的食用菌监督管理工作。
中国食用菌协会为本行业的自律性组织，成立于 1987年，主要参与相关法规、条例，以及食用菌有关商品标准、职业准入标准、行业体系建设标准等的制定，并组织实施和监督，开展行业基础情况调查、收集和整理工作，向政府部门提出制定行业政策、发展规划和经济法规等方面的建议。
本公司为中国食用菌协会会员，于2011年6月入会，并于2012年3月当选为中国食用菌协会第五届理事会常务理事单位，本公司董事长陶军当选为中国食用菌协会第五届理事会常务理事。2013年 3月，中国食用菌协会专门成立了中国食用菌协会工厂化专业委员会，本公司董事长陶军当选为副会长。此外，2013年公司当选中国农学会农业产业化分会理事，中国农学会是中国成立最早的、以研究农业问题为宗旨的多学科综合性学术团体。
2、主要法律法规及产业政策、行业标准
（1）主要法律法规及部门规章
目前我国食用菌行业主要法律法规及部门规章如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|实施日期|主要内容|
|1|《农产品质量安全监测管理办法》|2012.10.01|加强农产品质量安全管理，规范农产品质量安全监测工作|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|实施日期|主要内容|
|2|《中华人民共和国食品安全法实施条例》|2009.07.20|在《中华人民共和国食品安全法》基础上，对食品安全风险监测和评估、标准，食品生产经营、检验、出口、等方面进行了进一步的规定|
|3|《中华人民共和国食品安全法》|2009.06.01|对食品安全风险监测、标准，食品生产经营、检验、出口、等方面进行了规定|
|4|《中华人民共和国循环经济促进法》|2009.01.01|对循环经济基本管理制度、减量化、再利用和资源化以及循环经济的激励措施进行了规定，鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸秆、农产品加工业副产品等进行综合利用|
|5|《中华人民共和国植物新品种保护条例实施细则（农业部分）》|2008.01.01|对保护植物新品种权，鼓励培育和使用植物新品种，促进农业的发展做出了规定|
|6|《中华人民共和国农产品质量安全法》|2006.11.01|对农产品的质量安全标准、产地、生产、包装和标识等方面进行了规定|
|7|《食用菌菌种管理办法》|2006.06.01|对食用菌菌种的种质资源保护和品种选育、菌种生产和经营、菌种质量、进出口管理等方面进行了规定|
|8|《中华人民共和国种子法》（2004年修正）|2004.08.28|对种质资源保护、品种选育与审定、种子生产、经营、使用、质量、进出口和对外合作以及种子的行政管理等方面进行了规定|
|9|《农作物种质资源管理办法》|2003.10.01|对农作物种质资源收集、农作物种质资源鉴定、登记和保存、农作物种质资源繁殖和利用、国际交流、信息管理等方面进行了规定|
|10|《中华人民共和国农业法》|2003.03.01|对农业生产经营体制、农业生产、农产品流通与加工、粮食安全、农业投入与支持保护、农业科技与农业教育、农业资源与农业环境保护、农民权益保护、农村经济发展、执法监督等方面进行了规定|
|11|《无公害农产品管理办法》|2002.04.29|对无公害农产品产地条件与生产管理、产地认定、无公害农产品认证、标志管理、监督管理、处罚等进行了规定|
|12|《中华人民共和国植物新品种保护条例》|1997.10.01|对植物新品种的品种权的内容和归属、授予品种权的条件、品种权的申请和受理、品种权的审查与批准、期限，品种权的终止和无效等方面进行了规定|

（2）产业政策
我国鼓励并大力扶持现代农业、种植业，制定了一系列政策及措施；具体政策、措施如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||实施日期|主要内容||
|1||2015年中央一号文件|2015.02.01||主动适应经济发展新常态，按照稳粮增收、提质|
|||《关于加大改革创新|||增效、创新驱动的总要求，继续全面深化农村改|
|||力度 加快农业现代|||革，全面推进农村法治建设，推动新型工业化、|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|实施日期|主要内容||
||化建设的若干意见》|||信息化、城镇化和农业现代化同步发展，努力在|
|||||提高粮食生产能力上挖掘新潜力，在优化农业结|
|||||构上开辟新途径，在转变农业发展方式上寻求新|
|||||突破，在促进农民增收上获得新成效，在建设新|
|||||农村上迈出新步伐，为经济社会持续健康发展提|
|||||供有力支撑|
|2|《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展 的 意 见 》 国 发[2012]10号|2012.03.06|对支持农业产业化龙头企业发展的总体思路、基本原则和主要目标，加强标准化生产基地建设，大力发展农产品加工，促进产业优化升级，推动龙头企业集聚，增强区域经济发展实力，加快技术创新，增强农业整体竞争力，狠抓落实、健全农业产业化工作推进机制等方面进行了规定||
|3|《农业部关于进一步加强农产品质量安全监管工作的意见》|2012.02.23|对深入开展农产品质量安全专项整治、全面强化农产品质量安全执法监督、大力推进农业标准化、着力提升农产品质量安全应急处置能力、加快完善农产品质量安全监管体系和制度机制等方面提出了意见||
|4|《全国现代农业发展规划（2011-2015年）》|2012.01.13|为指导全国“十二五”现代农业建设和发展，对全国现代农业发展的发展形势、指导思想、基本原则与发展目标、重点任务、重点区域、重大工程、保障措施等方面进行了规定||
|5|《全国种植业发展第十二个五年规划》|2011.09.21|强调依靠科技，转变方式，加快科技创新，集成推广先进实用技术的基本原则，并以快速提升我国种业科技创新能力、企业竞争能力作为主要任务||
|6|《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》|2011.09.01|强调坚持把加快推进农业现代化作为主攻方向，以现代农业建设取得明显进展作为总体目标，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，提高农业综合生产能力、抗风险能力和市场竞争能力；加快发展以农作物秸秆等农林废弃物为主要原料的生物质能源||
|7|《甘肃省“十二五”农业发展规划》|2011.08.03|将天水市列为食用菌、果品、蔬菜、中药材等特色产业区域，种植业列为行业发展重点，强调加快培育生物育种、生物质能产业，加强农作物秸秆、废弃农膜等农业废弃物循环利用产业发展||
|8|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|2011.06.23|确定了现代农业、农业机械化、新型设备农业技术、数字化农林技术与设备等农业方向为当前优先发展的高技术重点领域||
|9|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|2011.06.01|将“食（药）用菌菌种培育，蔬菜、瓜果、花卉设施栽培（含无土栽培）先进技术开发与应用，优质、高产、高标准化栽培技术开发与应用，动植物（含野生）优良品种选育、繁育、保种和开发；生物育种；种子生产、加工、储藏及鉴定，农业生物技术开发与应用，农作物秸秆还田与综合利用，农牧渔产品无公害、绿色生产技术开发与应用”列入鼓励类||
|10|《国务院关于加快推进现代农作物种业发|2011.04.10|对我国农作物种业的发展的优势、推进现代农作物种业发展的总体要求、指导思想、基本原则、||

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|实施日期|主要内容|
||展的意见》||发展目标、重点任务、政策措施、保障措施等方面进行了规定|
|11|《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》|2011.03.16|强调推进农业现代化，劳动过程机械化，加快转变农业发展方式，提高农业综合生产能力、抗风险能力和市场竞争能力；加快推进农业机械化，耕种收综合机械化水平达到 60％左右；加快构建以甘肃、新疆等的农产品主产区为主体的农业战略格局；加快农业生物育种创新和推广应用，做大做强现代种业；大力发展循环经济|
|12|《甘肃省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011.02.14|加快建设以专业化布局、产业化经营、标准化生产和技能化培训为特点的农产品加工基地，加快发展现代农业，大力发展循环经济|

（二）行业发展情况
随着中国经济的飞速发展，人民生活水平的不断提高，社会消费结构的转型与调整，以及国家惠农政策的扶持指引，我国食用菌行业近年来得到了巨大发展，并已成为惠及“三农”的优势产业。随着“十二五”规划的逐步落实，未来几年年仍将是食用菌产业大发展的战略机遇期。
1、食用菌概述
（1）食用菌定义及分类
食用菌是指高等真菌中可供人们食用的蕈菌。蕈菌，是能形成大型的肉质（或胶质）子实体或菌核组织的高等真菌的类总称。中国已知的食用菌种类繁多，多属担子菌亚门，常见的有：香菇、草菇、木耳、银耳、猴头、竹荪、松口蘑（松茸）、口蘑、红菇和牛肝菌等；少数属于子囊菌亚门，例如：羊肚菌、马鞍菌、块菌等。
食用菌可分为草腐菌与木腐菌，其分类及主要特点如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别|草腐菌|木腐菌|
|主要特点|以吸收禾草秸秆（如稻草、麦草）等腐草中的有机质作为主要营养来源|以木材为主要营养源的菌类|
|品种|双孢菇、姬松茸、草菇、鸡腿蘑等|金针菇、香菇、木耳、平菇、灵芝、杏鲍菇、蟹味菇和猴头菇等|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|类别|草腐菌|木腐菌|
|图例|||

（2）食用菌特点
食用菌以其白色或浅色的菌丝体在含有丰富有机质的场所生长，是集营养、保健于一体的绿色健康食品，具有较高的食用价值。食用菌中含有组成蛋白质的18种氨基酸，和人体所必需的8种微量元素，含有丰富的蛋白质，其蛋白质与氨基酸含量是一般蔬菜和水果的几倍到几十倍；食用菌脂肪含量较低，且其中74%-83%是对人体健康有益的不饱和脂肪酸；食用菌还含有维生素，维生素B1、B12都高于肉类；同时，食用菌还富含磷、钾、钠、钙等多种矿物质元素以及其他一些微量元素；另外，食用菌中含有高分子多糖、β－葡萄糖和RNA复合体等生物活性物质，对维护人体健康也有重要作用。
食用菌中，金针菇的营养价值尤为突出；其富含蛋白质、灰分、粗纤维、铁、钙、磷、钠、镁、钾、维生素B1、维生素B2、维生素C、氨基酸，另外精氨酸、赖氨酸的含量都高于其它食用菌，能促进儿童的身体健康和智力发育，所以又被称为“增智菇”。
中医认为金针菇性寒、味咸、滑润，入肝、胃、肠三经，具有利肝脏、益肠胃、增智慧和抗肿瘤等功效；其具体保健功能如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|功能|具体情况|
|1|增强机体免疫力，防癌、抗肿瘤| 金针菇含有一种蛋白，可以预防哮喘、鼻炎和湿疹等过敏症，也可提高免疫力 金针菇中含有金针菇素，该物质是一种特殊的碱性蛋白质，能增强机体免疫系统防御功能，对癌细胞有明显抑制作用|
|2|提高记忆力、抗衰老| 金针菇富含 18 种氨基酸，尤其是赖氨酸和精氨酸含量特别丰富，含锌量也较高 金针菇不仅促进儿童智力发育，对成人也有增强记忆力和抗衰老的作用|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|序号|功能|具体情况|
|3|保护肝脏，防止肝硬化等疾病| 长期患有肝炎、肝硬化、肝癌等肝脏疾病患者，会由于血液中氨浓度增高而中毒，以致发生肝昏迷，金针菇中所含的精氨酸能明显解除中毒现象 长期食用金针菇对预防肝昏迷的发生有积极效果，对肠胃溃疡也有辅助治疗作用|
|4|降低胆固醇| 金针菇柄中含有大量膳食纤维，可吸附胆酸、降低胆固醇，促使肠胃蠕动，经常食用对高脂血症有一定好处|

2、食用菌生产模式
我国食用菌的传统生产模式既有手工作坊式的生产方式，又有企业与农户结合的生产方式，自 2006年以来，受国家经济发展大环境和“惠农”政策的影响，我国食用菌工厂化生产进入了一个快速发展阶段，工厂化生产环境、技术水平等与世界发达国家之间的差距在逐步缩小，并初步形成了具有中国特色的工厂化生产模式。
（1）我国食用菌生产模式的基本情况
我国食用菌生产模式主要分为：传统生产模式、“企业+农户”模式，以及工厂化生产模式。传统生产模式是自古沿袭至今的农作物栽培生产方式，从公元600年食用菌的野生驯化开始，一直延用至今日，发展历史悠久，地域分布广泛。“企业+农户”的生产模式是随着食用菌产业发展和技术的进步而形成的，该种模式的出现，使得食用菌生产、销售不只限于以家庭、个人为单位进行，而融入了企业的参与。工厂化生产模式始于上世纪 80年代，是食用菌生产发展过程中的高级生产形态，是食用菌生产及技术达到一定市场化程度后催生的产物，是当前中国食用菌生产的重要模式。各模式基本情况及主要特点如下表所示：
||||
|-|-|-|
|模式|基本情况|主要特点|
|传统生产模式| 以农户家庭为单位进行生产种植以及销售| 产出受季节性限制，无法形成周年化生产 全程均由人工操作，易受菇农的个人素质、种植能力，以及栽培条件等因素影响，产品质量不稳定 规模小，无法形成规模效应 运输半径短，只能实现短距离销售，不利于产品流通；缺乏一定的市场竞争力，以及抵御市场风险的能力 为粗放式生产方式，属于食用菌行业的初级生产模式|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|模式|基本情况|主要特点||
|“企业+农户”生产模式| 农业企业与农户形成合作，由农业企业向农户提供菌种，并对农户进行生产技术指导，待菌菇长成采摘后由企业向农户按协议价格进行收购 与传统生产模式相比更为先进| 由于农业企业的参与，该模式在生产技术上较传统生产模式有所提高 该模式实现企业与个体农户的结合，对食用菌的生产销售进行细化分工，使食用菌生产形成产业化格局，保证了农户生产食用菌的产品销售，有效帮助农户抵御市场风险 但该模式仍无法解决传统生产模式的诸如受季节性影响大、生产质量不稳定、食品安全得不到保证，以及难以形成规模等问题||
|工厂化生产模式| 以工业发展理念，转变自然栽培传统生产方式，采用现代化工业设施和精良设备，依托先进的技术工艺，建立现代企业管理制度，实现食用菌工厂化生产和产业化规模经营 具有稳定的供应商及客户，上下游渠道相对通畅，抵御市场风险能力强 是现代农业发展的高级阶段，是当前中国食用菌行业的重要生产模式|半工厂化生产| 采用简单的装袋机、土灶或灭菌器 无自动搔菌和接种机械 在有保温和制冷设备的简单厂房内进行 生产周期受外界温度影响，温度适宜的季节产量高，而高温季节较难生产 生产栽培容器为塑料袋|
|||工厂化生产| 工厂化生产过程全程采用机械化设备，不受温度、湿度、光照等自然条件影响，实现周年化、立体化、规模化及标准化生产 采用净化环境接种，制菌技术先进，最大程度降低杂菌污染的可能性 标准化生产，产品质量及产量稳定 生产效率高，食用菌安全可靠 生产栽培容器为塑料瓶|

（2）工厂化生产模式概况
食用菌工厂化生产是现代农业的重要元素，是以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。食用菌工厂化生产利用温控设备、空间设施，在可控条件下进行精准化、智能化管理，实现立体化、周年化、规模化及标准化生产。食用菌工厂化生产所依赖的不是肥沃的土壤，而是电力、机械和农业技术的有机结合，经历了 2006年以来的发展后，已经成为我国食用菌生产的重要模式。
①我国食用菌工厂化生产基本情况
世界食用菌工厂化生产始于20世纪中叶。1947年，荷兰率先进行食用菌工厂化的栽培与生产。随后，美国、德国、意大利等国家陆续对食用菌进行工厂化种植，日本也于上世纪60年代开始跟进。我国台湾地区在上世纪80年代首先引进日本工厂化生产食用菌的方式，开始尝试食用菌的机械化栽培；同一时期，我国大陆地区从欧洲引进了食
用菌工厂化生产线，开始了大陆地区食用菌工厂化的栽培。上世纪 90年代，台湾企业
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书开始在大陆地区兴建食用菌生产工厂，带动大陆地区食用菌工厂化生产逐渐兴起。
近年来，我国工厂化栽培食用菌的生产技术不断进步，如：应用生物工程技术选育优良新品种，采用智能化育菇控制技术，机械化、流程化工艺以及保鲜技术等均已达到较高水平；食用菌工厂化生产的品种也从最初较为有限的几种，扩展到目前的金针菇、杏鲍菇、双孢菇、蟹味菇、海鲜菇、白灵菇、真姬菇、秀珍菇、茶树菇、鸡腿菇、白玉菇、草菇、滑子菇等十几个品种，其中金针菇、杏鲍菇、双孢菇、蟹味菇、海鲜菇、白灵菇等是工厂化生产历史最长、工艺技术最成熟，也是产量最多的食用菌品种；根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014年，上述品种的全国工厂化日产量分别达到2,439.77吨、2,156.29吨、447.75吨、278吨、240.15吨、47.25吨。总体来看，2014年，全国工厂化食用菌日产量达到 6,133.96吨；工厂化食用菌年产量由 2006年的8万吨，上升到2014年的195万吨，增长近25倍，年均复合增长率高达49%。
经过多年的市场培育，我国食用菌工厂化的生产技术和生产模式都有了较大的改进，且日趋完善。工厂化生产正逐步走向专业化，分工不断精细化，在菌需物资产销第一线已涌现了一批专门从事玉米芯粉碎、菌瓶制作、菌品营销和辅料供应的专业队伍。
专业化分工的形成，使得食用菌生产相关领域的技术得到了深入和提升，带动了生产技术和产能的大幅提高。
②食用菌工厂化生产的优势
在研发、采购、生产、销售等经营环节，食用菌工厂化生产在技术、工艺、管理等方面具有显著的先进性和创新性。以公司为例，食用菌工厂化生产模式与传统生产模式对比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|经营环节||工厂化生产模式|传统生产模式|
|研发|菌种研究、培育| 成立专门的研发中心，对食用菌新菌种进行研制，并保证菌种在一定时期内不会退化 对菌种进行培育、扩繁，达到可用于生产接种的级别| 通过科研、制种单位或个人购买，通常无菌种研究或培育环节|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|经营环节||工厂化生产模式|传统生产模式|
||培养基配方| 研发中心研制食用菌工厂化生长所需的原料配方，包括原料的用料及用量配比，以符合菌菇生产的最有利条件| 根据菇农的经验或就地取材以确定培养基的原料|
|采购|| 具有长期稳定的原材料供应商 采购流程规范，具备较强的议价能力，法律职责清晰 对所采购的原料进行质量检测| 以零购的方式采购原材料，质量难以保证|
|生产|搅拌、装瓶及打孔| 按照公司研发中心确定的配方，用搅拌机对诸如玉米芯、米糠、麸皮等原料进行充分搅拌 由装瓶机将搅拌均匀的培养基原料装入生产瓶，并打孔| 手工对原材料进行搅拌，通常搅拌不充分、不均匀|
||灭菌| 将装入原料的生产瓶送入灭菌器，进行高温灭菌处理 灭菌器对灭菌时间、温度都有精确控制，保证灭菌效果 灭菌完毕，生产瓶直接进入无菌环境，等待接种| 采用土灶灭菌的方法，将装入灭菌袋的原材料堆放于灭菌灶，灶内烧火，利用蒸汽灭菌 灭菌效果不佳|
||接种| 在处于无菌环境的接种室内进行，严格保证培养基、菌种、接种设备的洁净 操作工人身着无菌服，进入接种室需进行风淋 采用全自动接种机，将菌种均匀分布于生产瓶内| 人工接种，接种环境及人员卫生状况不佳，较易发生杂菌污染|
||养菌| 在养菌房中进行 对养菌过程中的温度、湿度、光照、二氧化碳含量等食用菌生长因素进行控制，确保菌丝的生长环境达到最优 消毒措施确保养菌环境的洁净、无杂菌| 通常在自然环境下进行，温度、湿度等食用菌生长因素受自然环境影响|
||搔菌| 采用去皮机，挖除表面干燥老菌，并对生长中的菌丝进行水分补给 促进新菌的新陈代谢，刺激菌体生长| 基本无搔菌环节|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|经营环节||工厂化生产模式|传统生产模式|
||育菇| 在现代育菇房中进行 根据食用菌生长阶段对各项因素的不同要求，通过人工控制温度、湿度、光照、二氧化碳投放量，对食用菌进行培育，并保证长出的子实体生长速度一致，高度齐整，菇柄、菇帽大小均等| 在大棚中进行，食用菌的生长受自然条件制约，无法进行人工控制|
||采收、包装| 采收过程中严格按照质量等级标准采收，保证产品质量 对产成品进行标准包装，称重精确，保鲜期长| 手工操作，包装较为简易，保鲜期较短|
||废料挖瓶| 挖瓶机将废料从生产瓶中挖除，废料传送至废料区，生产瓶继续循环使用| 手工进行，效率较低，且废料移除不彻底|
||废料循环利用| 引进现代化的生物质燃烧锅炉，将食用菌菌渣等废弃物代替煤炭作为燃料，为工厂蒸汽灭菌以及供热供暖提供动力；燃烧后剩下的灰烬，再被用作有机肥还田| 就地堆放，自然晒干或焚烧处理|
|销售|| 拥有长期稳定的销售渠道，运输半径大，可实现常年对外销售| 坐等菜贩或收购商上门，不掌握主动权，无法常年销售|

综合来看，食用菌工厂化生产较传统生产模式，以及“企业+农户”模式具有不可比拟的优势，主要体现在以下方面：
I.极大提高食用菌生产效率，节约土地与劳动力
食用菌工厂化生产全程采用现代化机械设备进行操作，从原料搅拌、装瓶、灭菌、接种、养菌、去皮到育菇、出菇、检验包装等各个环节分别使用拌料机、送料机、装瓶机、压盖机、灭菌器、接种机、去皮机、挖瓶机等自动化设备，其自动化、标准化及流程化的生产方式与传统人工大棚种植方式相比，很大程度上缩短了食用菌的生长发育周期，生产效率大幅提高。根据上海蔬菜食用菌行业协会《2011年我国食用菌工厂化产业发展的研究》的统计，食用菌工厂化生产等量产品，所需土地面积仅为传统模式的1%，劳动力用量只占传统模式的2%。根据《工厂化鲜品食用菌市场调查报告》，食用
菌工厂化生产效率比传统模式提高约40倍，对于我国节约土地与劳动力具有重大意义。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书II.实现食用菌周年化生产
食用菌传统方式种植，受季节性影响，一般在9或10月（北方9月，南方10月）至翌年4月种植，出菇周期约为2个月，适宜生产时间较短。工厂化方式种植模式下，食用菌生长所需温度、湿度、光照、二氧化碳浓度等参数都严格接受人工控制，其生长不受自然条件限制，实现周年化生产，常年均有产出并稳定向市场进行供应，因此，有效解决了市场全年需求与传统生产的季节性矛盾，对于满足消费者需求以及稳定企业供应及销售起到了积极作用。
Ⅲ.质量可控，产品安全可靠
工厂化生产将食用菌生产的各个环节模式化、程序化、标准化，建立生产监管控制体系，使得食用菌的生长条件优于自然生长的环境。用于培育食用菌的培养基经高温灭菌，接种过程无菌操作，确保杂菌及病虫污染的可能降至最低；此外，工厂化食用菌的栽培条件可控，生长过程不使用化肥。食用菌工厂化生产各环节均施行统一的工艺流程，周而复始，在拌料、灭菌、接种等环节均实现机械化，产前、产中、产后全程质量安全能得到充分有效控制，产品大小、成熟度一致，规格整齐均等；因此，食用菌质量可控，产品安全可靠。
Ⅳ.吸收农村富余劳动力
工厂化生产实现食用菌周年化生长，能吸收工厂附近农村富余劳动力，将这些农村劳动力转变为产业工人，提高了当地农村劳动力的收入，对我国新农村建设发挥了重要作用。以 2011年统计数据为例，2011年全国从事食用菌工厂化生产的各类人员约为103,000余人，其中一线员工约95,790人，主要以农村户籍员工构成。
Ⅴ.有利于产业转型与产品升级
食用菌工厂化转变了以手工操作为主、科技含量不高、资源利用率较低的传统栽培方式，有利于资源、技术、管理的整合与集成，有利于食用菌栽培由自然生产向可控生产转变，推动了食用菌产业向生态、循环、优质、高效、安全方向发展，促进了食用菌产业发展方式的转变，以及食用菌产品质量的快速升级。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书VI.可复制性强
食用菌工厂化种植的各主要环节均为标准化，在人才、技术、土地、资金等条件成熟的情况下，可在较短时间内实现快速复制，有利于企业抓住市场机遇，实现迅速稳定扩张。
③工厂化生产已经成为我国食用菌生产的重要模式
2006年以来，伴随着我国食用菌消费需求不断上升，食用菌工厂化也蓬勃发展，目前已经成为我国食用菌行业的重要生产模式。截止到 2014年 9月，我国食用菌工厂化生产企业达到 729家，是 2006年 47家的 16倍。伴随食用菌工厂化生产企业的增加，我国工厂化生产食用菌产量也不断上升，2014年全国工厂化食用菌产品日产量高达 6,134吨，比 2006年的 222吨增长 27倍以上。从 2006年到 2014年，我国食用菌工厂化年产量从 8万吨上升至 195万吨，年均复合增长率达49%。食用菌工厂化比例也由2006年的0.54%逐年上升至2013年的6.47%。
2006年-2013年，我国食用菌工厂化比例如下图所示：
2006-2013年我国食用菌工厂化比例
7.00% 6.47%6.00% 5.37%
5.00%
3.85%
4.00%
2.95%
3.00%
1.98%
2.00% 1.37%
0.95%
1.00%
0.54%
0.00%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013数据来源：《中国食用菌年鉴》、《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》、《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》
虽然我国食用菌工厂化发展迅速，但与欧、美、日、韩等地区相比，工厂化水平仍存在一定差距。目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区的工厂化食用菌生产已基本完成了对传统模式的替代，其食用菌生产几乎全部采用工厂化生产技术，其中：日本工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾、韩国则达95%以上。较高的工厂
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书化比例说明这些国家地区的食用菌工厂化生产处于较高水平，但同时也说明其扩张潜力不大。
中国的工厂化发展历史较短，整体水平不一、地域分布也不均衡，同时受国情所限，与欧美日韩等发达国家的工厂化水平相比仍存在一定差距，但随着我国食用菌消费需求量的不断扩大，食用菌工厂化比例将不断提高，向欧美等发达国家靠拢，目前已经形成了具有中国特色的工厂化模式，在金针菇等品种工厂化程度已经达到了较高的水准。根据中国食用菌商务网《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，中国食用菌产业发展仍在继续追赶发达国家，同时正在经历从工厂化生产初期的无序产业体系向成熟的有序产业体系转变。
食用菌工厂化生产模式符合食用菌行业的发展趋势，具备无可比拟的竞争优势。我国食用菌工厂化生产之路，是绿色、生态、优质、高效农业的必然要求，也是我国食用菌产业从大到强的必由之路。
3、食用菌行业发展现状及前景
（1）全球食用菌行业发展现状及前景
二战以来的70年间，全球食用菌产量持续增长，未出现减产的现象。而在20世纪 70年代以前，世界食用菌产业带主要集中在荷兰、德国、法国、英国、意大利、美国等欧美发达国家，产品几乎是单一的双孢菇。80年代末期，亚洲食用菌发展崛起，尤其是我国，产量与全球占比不断上升。
2010年，我国之外的全球食用菌栽培主要集中在发达国家，年产超过10万吨的国家全球有8个（我国除外），按产量依次是美国41万吨，日本38万吨，荷兰23万吨，韩国20万吨，越南17万吨，法国14万吨，泰国12万吨，英国10万吨。2010年，全球栽培食用菌市值约300-340亿美元。除我国外，食用菌主要出口国有荷兰、波兰、英国、法国，越南、印度、日本和韩国等。
美国食用菌以双孢菇为主，香菇、金针菇、平菇、灰树花、木耳及其他品种也有一定的市场。宾夕法尼亚州是美国食用菌产量最大的州，产量达到全美45%，其次是加利福尼亚州，产量占全美产量的20%。自 1970年起，美国年食用菌产量以7%的速度增
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书长。2010年，美国食用菌市值为10亿美元，较2009年9亿美元增长了10%。
日本产量最高的食用菌为杏鲍菇、香菇、真姬菇与平菇，韩国的栽培品种以平菇、香菇、金针菇和双孢菇为主，荷兰、法国、西班牙为欧洲的食用菌主要生产国，具有较强的研发及生产能力。
目前来看，在欧洲、美洲以及亚洲的日本、韩以及我国台湾地区，已基本实现了食用菌工厂化栽培对传统栽培模式的替代，而我国正处于工厂化栽培快速替代传统栽培模式的过渡时期。
（2）我国食用菌行业发展现状及前景
①我国食用菌发展概况
我国是世界上最早认识和利用食用菌的国家。我国关于食用菌的记载最早可追溯到 5,000年前的仰韶文化时期。公元前 240年出现关于食用菌菇的记载，公元 600年开始食用菌的野生驯化。目前世界上广泛栽培种植的木耳、银耳、平菇、茯苓等食用菌大多起源于中国。
我国70年代初开始大规模人工栽培食用菌，80年代进入了高速发展阶段，尤其是 1987年我国香菇产量超过日本，世界食用菌格局加速向我国转移。1990年我国食用菌产量突破100万吨；2012年达到2,828万吨，产值达1,772亿元，且每年都以较高速度增长；全球占比从1990年占世界总产量的29%，上升至目前的70%以上。
我国栽培的食用菌种类繁多，有 70到 80种，形成商品的约有 50种，具备一定规模生产的达20种以上，年产20万吨以上的有14种。据中国食用菌协会统计，2013年，产量居前6位的种类依次是：香菇（710.32万吨）、平菇（594.83万吨）、黑木耳（556.39万吨）、金针菇（272.9万吨）、双孢蘑菇（237.73万吨）、毛木耳（130.87万吨），排在前 6位的 6个品种食用菌的总产量占当年全国食用菌总产量的78.97%，这 6个品种依旧是我国食用菌产品的主要品种。随着我国食用菌产业的发展，栽培种类不断增多，如白灵菇、茶树菇、真姬菇、鸡腿菇、灰树花等都受到了市场的青睐，成为我国食用菌产业新的增长点，为我国食用菌产业持续、稳定、健康发展注入了新的活力。我国食用菌产业快速发展，遍及大江南北，从南到北，从山区到平原，食用菌产业为农业增效、农
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书民增收发挥了重要作用。但我国食用菌区域间的发展较为不平衡。中国食用菌协会统计结果表明，2013年年产量超两百万吨的省份包括河南、山东、黑龙江、江苏、福建、河北，占全国总产量的58%；年产100-200万吨的有四川、湖北、浙江、吉林、辽宁、广西、江西，全国各省区总产量整体处于平稳上升趋势。
②食用菌需求分析
Ⅰ.我国食用菌发展驱动因素
A.城乡居民食品消费支出的增加将支持行业发展
近年来，我国国内生产总值保持快速增长势头，国内生产总值已经从2000年的99,215亿元增加到2013年的568,845亿元，增加近5倍。与此相对应，城乡居民收入也保持快速增长，2000年我国城乡居民家庭人均纯收入分别为6,280元和2,253元，2013年已经增加到29,955元和8,896元，分别增加3.8和2.9倍。
2000年以来我国城乡居民家庭人均纯收入情况
单位：元
29,955 30,000
||
|-|
|8,|

||
|-|
|7|

||
|-|
|6|

||
|-|
|5|

||
|-|
|5|

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013城镇居民可支配收入农村居民纯收入
数据来源：国家统计局
随着城乡居民收入的稳步提高，其食品类支出也随之增加，近年来城乡居民食品类消费支出情况如下：
2000年以来我国城乡居民平均每人全年食品类消费支出
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书数据来源：国家统计局
此外，从我国消费情况来看，社会消费品零售总额相对比较平稳，在消费结构升级的新阶段，国家也会继续出台一系列政策，扩大和鼓励消费。在居民收入和消费稳步增长及国家鼓励消费的宏观背景下，人们对于饮食消费的关注度逐渐提高，对于食品类消费的支出渐长，食用菌产品因满足健康饮食需求的特点而具备市场增长的潜力。工厂化的生产方式为食用菌的绿色规模化生产提供了技术支持，在食品安全逐渐受到消费者重视的大环境下，使得该行业具备良好的发展空间。
B.城乡居民食品消费理念的改善将支持行业发展
a.食用菌——传统饮食中的新亮点
《礼记·内则》庚蔚注云：“无华而生者曰芝栭”，食用菌自古成为我国烹饪饮食文化中的重要组成部分。随着人们生活品质不断提高，食用菌更是以其味道鲜美、营养丰富、绿色环保、养生保健的特点，顺应了人们“健康原生态”的新饮食消费理念。因此，食用菌成为联合国粮食及农业组织推荐的21世纪健康食品，世界卫生组织推荐的“一荤、一素、一菇”健康膳食三大基石之一。在此基础上，以食用菌为主的生态美食产业逐渐成为一个有着巨大发展潜力的新兴产业。
食用菌含有丰富的蛋白质及氨基酸，所含蛋白质和氨基酸是大白菜、白萝卜、番茄等常见蔬菜的几倍甚至几十倍；食用菌还含有多种维生素，具有抗癌、抗衰老等保健功效，能够提高机体免疫能力，有益于人类健康，符合现代快节奏生活方式下科学饮食、平衡营养新消费需求。同时，食用菌一直享有“山珍”的美誉，是国内外消费者餐桌上受欢迎的菜品，美国人称其为“上帝的食品”，联合国卫生组织也承认其营养价值达到“植物性食品的顶峰”，结合中华美食对于食用菌调味烹饪技术的提高，食用菌在饮食消费
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书中的作用地位逐渐提升，成为传统饮食中的新亮点。
b.工厂化生产——绿色环保的技术支持
人们在注重食用菌消费的同时，食品安全意识和营养意识亦明显增强，对食品的要求也越来越高。工厂化生产使得食用菌企业能够周年生产具备“绿色环保”特点的产品，为消费需求的升级、为行业未来的发展提供技术保障。工厂化生产以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。采取该方式生产为规模化栽培食用菌过程中的标准化质量控制提供了技术应用平台，所产出的食用菌由于具备安全、优质、绿色、环保、新鲜、无公害等诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，产品容易被广大居民认知并接受，其未来的发展空间较大。此外，工厂化生产有助于企业建立规模化的跨地区生产网点，完善产品溯源制度和质量控制体系，树立产品品牌和信誉，进而也有助于保护消费者权益。
C.产业链的整体发展促进行业发展
a.餐饮业快速发展带动食用菌行业发展
数据来源：国家统计局
随着城镇居民可支配收入的增加，加上整体生活节奏的加快，消费者在餐馆就餐的机会越来越多，2013年我国餐饮业零售额已经达到4,533亿元。随着以食用菌为烹饪主辅料的菜品逐年增加以及餐饮业零售额的增长，餐饮业成为食用菌销售的重要渠道；
此外，由于餐饮业出于满足客户需求的考虑，需要达到饮食安全的标准，对原料在安全环保等方面要求逐渐加强，因此对工厂化生产的食用菌产品需求量也呈增长趋势，餐饮业也逐渐成为食用菌行业发展的推动力量。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书 b.食用菌深加工技术推动行业整体发展
随着食用菌种植栽培技术的进步，行业整体的供给将逐步企稳，工厂化生产技术实现了食用菌的周年化生产。与此同时，食用菌加工技术也逐步提升，已进入了机械化阶段，加工形式包括接卸热风干燥、冷藏保鲜、浸渍和制罐等。目前，食用菌深加工除了已有的脱水烘干制品、罐头制品、腌制品外，已初步完成对相关速冻制品、真空包装制品、饮料、调味品（如香菇方便汤料、金针菇精、蘑菇酱油等）、方便食品（蘑菇泡菜、香菇脯、冰花银耳、茯苓糕、平菇什锦菜、食用菌蜜饯等）、保健品（虫草冲剂、灰树花保健胶囊、灵芝保健酒等）、药品（云芝糖肽、香菇多糖针剂及片剂等）。食用菌深加工技术的发展延伸了食用菌生产的产业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空间及潜在市场规模，同时也通过产品多样性的增加优化了食用菌消费需求，改善因工厂化规模生产所创造的行业整体产能激增问题，并将增长的产量转化为创收的潜在可能性。
Ⅱ.我国食用菌市场容量
A.食用菌整体规模
根据中国食用菌协会及中国食用菌商务网调查统计，1978年，我国食用菌年产量6万吨，2000年 664万吨，到 2012年，食用菌总产量已达 2,828万吨，居世界第一，占世界总产量70%以上，2013年全国食用菌总产量达到3,169.68万吨。
2000年—2014年我国食用菌产量
单位：万吨
4,000
3,532 3,500 3,170
2,828
3,000
2,572
2,500 2,261
2,020
2,000 1,682
1,827
1,474
1,335
1,500 1,160
1,039
1,000 664
782
876
500
-
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E数据来源：《中国食用菌年鉴》及《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》，其中：由于2014年食用菌产量权威数据尚未发布，故以2005年-2013年食用菌产量年均增长率11%测算2014年食用菌产量。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2013年，我国食用菌总产值达2,017.9亿元，与2000年的227亿元相比，增长近9倍；按 2005年至 2013年我国食用菌产值平均增长率17%计算，2014年，我国食用菌产值预计达2,356亿元。
2000年—2014年我国食用菌产值
单位：亿元
2,500 2,356 2,018
2,000 1,772
1,543
1,500 1,353
1,103
1,000 797
865
585
639
409 438 480
500 315
227
-
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E数据来源：《中国食用菌年鉴》及《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》，其中：由于2014年食用菌产量权威数据尚未发布，故以2005年-2013年食用菌产值年均增长率17%测算2014年食用菌产值。
我国食用菌的主要品种有香菇、平菇、黑木耳、金针菇、双孢菇、毛木耳等。2013年，以上品种的产量分别达到710.32万吨、594.83万吨、556.39万吨、272.9万吨、237.73万吨、130.87万吨，其分布情况如下图：
2013年我国食用菌产量分布情况
单位：万吨
800
710
700
595
600 556
500
400
273
300 238
200 131
100
-
香菇 平菇 黑木耳 金针菇 双孢菇 毛木耳
数据来源：《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》
2013年，按食用菌产量计算，我国食用菌人年均消费量约为23.29公斤，每日人均消费量约为63.82克。营养专家提出每人每天应该消费250克菌类，国内人均日消费量与之还差约 186.18克，因此食用菌行业未来发展空间十分广阔。按国家十二五规划国
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书内生产总值年均增速7%保守估计，到2020年，我国食用菌产量和产值将达到5,089.81万吨和3,240.31亿元。
B.食用菌工厂化市场规模
我国食用菌工厂化产量从2006年的8万吨上升至2014年的195万吨，平均复合增长率达49%。
数据来源：2006-2010年数据来源于《2011年我国食用菌工厂化产业发展的研究-我国食用菌工厂化生产现状及发展趋势》，2011-2012年数据来源于《2012年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，2013年数据来源于《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，2014年数据来源于《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》
2014年，我国工厂化生产食用菌主要品种有金针菇、杏鲍菇、双孢菇、蟹味菇、海鲜菇、白灵菇等；根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，其中金针菇工厂化产量平均日产达2,439.77吨，年产量约89万吨。
2014年，我国食用菌工厂化主要产品日产量如下图所示：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书数据来源：《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》
C.我国金针菇市场规模
2013年我国金针菇产量达273万吨，与2006年94万吨相比，增长近三倍。以 2006-2013年年均增长率16%计算，2014年我国金针菇产量约为318万吨。按我国十二五规划预计的国内生产总值平均增速7%保守估计，到2020年，我国金针菇产量将达到438.22万吨。
2006年—2014年我国金针菇产量
单位：万吨
350 318 300 273
249
240
250
200
185
157
136
150 118
94
100
50
-
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E数据来源：《中国食用菌年鉴》及《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》；
其中：由于2014年金针菇产量权威数据尚未发布，故以2006年-2013年金针菇产量年均增长率16%测算2014年金针菇产量。
近年来，金针菇的工厂化生产在我国发展迅速。2003年，我国工厂化金针菇日均产量仅 40吨，2010年，日产量达 989吨；至 2014年，这一数据上涨至 2,440吨，与2003年产量相比，增长约60倍。
（三）食用菌行业竞争格局
1、我国市场竞争格局特点
（1）我国食用菌市场发展迅速，主要满足国内需求
我国食用菌市场发展迅速，随着我国经济快速发展，居民收入水平提高，生活水平改善，人们对于健康、饮食的观念也不断改变，对食用菌的需求正快速上升。根据《中国食用菌年鉴》的统计，自 2005年以来，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，从
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书 1,335万吨和 585亿元，上升至 2013年的 3,169.68万吨与 2,017.9亿元，产量增长近 2.4倍，产值规模增长近3.5倍，年均复合增长率分别达到11.41%和16.74%，发展十分迅速，前景广阔；同时，2006至 2013年，我国食用菌出口量分别为 60万吨、71万吨、62万吨、53万吨、49万吨、52万吨、124万吨和51万吨，占比分别为4%、4%、3%、3%、2%、2%、4%和2%，绝大部分产量用于满足国内需求。
（2）大部分品种农户种植仍是主流，工厂化比例逐年上升
目前，除了金针菇、杏鲍菇等工厂化程度较高的产品外，我国大部分食用菌种植以人工为主，绝大多数食用菌产量均为农户生产，而工厂化产量仍有成长空间。2013年，我国3,169.68万吨食用菌产量中，仅有204.97万吨产量为工厂化生产，对应的工厂化比例为6.47%；虽然现阶段我国食用菌生产的工厂化比例较低，但是可以看到，该比例在不断攀升，且有加速的趋势。2006年-2014年，我国食用菌工厂化比例增长情况详见本招股说明书本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业发展情况”之“2、食用菌生产模式”之“（2）工厂化生产模式概况”之“③工厂化生产已经成为我国食用菌生产的重要模式”。相比而言，金针菇细分行业工厂化程度较高，市场竞争也主要集中在工厂化食用菌生产企业之间，目前行业正处在从工厂化初期的无序产业体系走向成熟的有序产业体系过程中。
（3）东部地区仍处行业主导地位，中西部地区正在崛起
我国食用菌工厂化生产发展迅速，企业数量和年产量逐年提高。从地域分布看，东部地区仍处行业主导地位，中西部地区正在崛起。
截至2014年9月，全国食用菌工厂化生产企业达到729家，分布于全国的29个省区；2013年，我国食用菌工厂化日产20吨及以上的企业总计74家，主要分布于江苏、上海、北京、辽宁、甘肃等地。整体来看，东部地区仍是食用菌主产区，但随着中西部地区在政府产业支持和行业成长等各方面的因素驱动下，发展明显加快。
2013年，我国食用菌主要省份产量情况如下图所示：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2013年我国食用菌产量分布情况
单位：万吨
500
474
450 413
400
350
287
300
232 233
250 210
200 160
150 121
131 136
120 100
50
-
河南省 山东省黑龙江省福建省 江苏省 河北省 四川省 辽宁省 吉林省 湖北省 广西数据来源：《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》
2、主要竞争企业
公司产品主要满足国内市场需求，目前为止还无出口。在我国，食用菌市场的主要竞争企业有上海雪榕生物科技股份有限公司、如意情集团股份有限公司、广东星河生物科技股份有限公司等，详见本招股说明书本节“三、发行人的竞争地位”之“（二）主要产品竞争对手情况”。
（四）进入本行业的壁垒
1、技术壁垒
工厂化生产食用菌对于技术有较高的要求，在菌种的选定培育、保持菌菇生长稳定性等各方面均需要一定的理论基础、实践经验积累，以及资金的支持。
（1）菌种
菌种的选择与栽培直接决定食用菌的单位产量、口感、色泽以及保鲜期等特性。培育具有良好基因的菌种是食用菌行业的关键技术，其过程一般包括筛选菌株、自交杂交、制作培养基、小试、中试、大试等环节，对培育人员的专业知识、实践经验，和培育所需机器设备等方面都有较高要求，构成进入该行业的技术壁垒。2011年，我国食用菌工厂化生产企业仅有9%自产菌种，其余均使用外购菌种。可见，菌种的研发，到将菌种投入生产转化为生产力，仍是一个较难突破的技术难关。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（2）培育过程的稳定性及参数控制
在整个食用菌的培育过程中，培养基的配方、拌料的均匀度、装瓶料面的高低、打孔的深浅、灭菌温度的高低与时间的长短、养菌阶段 CO、湿度、温度、光照以及循环 2
风等的控制、搔菌后补水的多少、育菇阶段光照、湿度、温度、CO的控制等，都对食 2
用菌的生长产生重要影响，也是工厂化生产食用菌的核心技术，需要将其模式化、程序化、指标化，每一个参数的设定与调节都须经过常年实践，积累经验，并配套以自动化机械设备得以实现。这些技术都构成该行业的进入壁垒。
（3）技术稳定性、杂菌污染率以及生物转化率
技术稳定性、杂菌污染率及生物转化率是衡量工厂化生产食用菌技术是否成熟的重要指标。技术不稳定，导致整体生产不稳定，食用菌工厂化生产无法形成规模效应；杂菌污染率偏高，说明生产环境或生产管理水平尚未达到一定要求，使得食用菌受到杂菌的侵害；生物转化率衡量食用菌工厂化生产企业的生产效率，若生物转化率偏低，通常说明培养基的营养成分未充分转化为食用菌生长所需的养料。因此，提高技术稳定性及生物转化率，同时降低杂菌污染率是所有食用菌工厂化生产企业共同面临的挑战。而应对这个挑战，需要生产技术、管理水平以及硬件设备设施等各方面均达到一定水准，这无疑形成了行业的进入壁垒。
2、品牌壁垒
好的品牌在消费者心目中代表合格的生产质量、先进的生产经营理念，以及对于公司、产品的喜爱与忠诚。因此，消费者更倾向于选择知名度较高的品牌。尤其对于隶属种植业的食用菌行业，普通消费者对其构造及生长过程并不十分了解，因此对于产品品牌的知名度提出一定要求，构成行业壁垒。
3、资金壁垒
工厂化生产食用菌在育种、菌菇培育、生产、采收、废料回收等各个环节都需要科研技术、自动化设备的投入，是资本密集型行业。另一方面，食用菌工厂化种植的产品，其较长的生长周期也相应需占用一定的流动资金。因此，工厂化食用菌生产对资金提出一定要求。若没有一定的资金保障，科研及生产活动将无法进行。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书4、管理壁垒
现代化食用菌工厂化企业，在采用现代化的设施和设备的同时，更重要的是引进现代化的管理思路和手段。而既有管理经验又懂食用菌栽培技术人，很难通过社会招聘实现，绝大多数都需自己培养，培养周期至少需要3-5年。工厂化的特点是先进的机械设备代替传统工人，因此，企业管理在某种程度上比技术更能决定企业是否能成功，尤其是对单厂日产超过百吨的企业来说，对管理人员从业人员群体综合素质提出较高的要求。
（五）行业利润水平情况
食用菌行业利润水平的高低主要取决于食用菌的销售价格水平，以及食用菌的生产技术和生产方式。
目前，我国食用菌主要以传统生产方式进行，不能形成规模，质量不稳定，无法有效抵御市场风险，造成由于该种生产方式导致行业进入壁垒较低，大量农户从事生产，使得对生产技术要求不高的菌菇种类大规模种植，利润水平无法上升。
但食用菌以工厂化方式生产，可以形成规模效应，亦有较好的采购、销售渠道，技术先进，生产质量稳定，能够常年满足巨大的市场需求，保持了一定的利润率水平。根据中国食用菌商务网、食用菌市场编辑部《2011年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》的统计，2011年工厂化食用菌生产企业的平均毛利率约在30%-50%左右，因属于农业，目前没有企业所得税税收负担，扣除销售、管理等费用后，仍有一定水平的净利润率。
然而，近年来工厂化生产食用菌企业不断涌现，市场竞争加剧，价格水平难有所上升。根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014年关、停、并转的食用菌工厂化企业共 69家，同时工厂化企业数量相比 2013年减少 21家；主要原因是食用菌工厂化产品集中上市，同时个别品种、个别区域出现了供需失衡的情况，导致企业数量出现了减少，是行业整合和逐步成熟的表现。但考虑到该行业市场仍有发展空间，且需求随经济发展及国民收入水平提升而上涨，预计未来食用菌工厂化生产企业仍能保持一定利润水平。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（六）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）政策支持
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中对农业进行了战略规划，强调“加强农业基础地位，引导投资进一步向农业农村、科技创新、生态环保、资源节约等领域倾斜”；要“推进农业现代化，加快社会主义新农村建设”。在工业化、城镇化深入发展中同步推进农业现代化，是“十二五”时期的一项重大任务。
2015年中央一号文件提出要主动适应经济发展新常态，按照稳粮增收、提质增效、创新驱动的总要求，继续全面深化农村改革，全面推进农村法治建设，推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力，在优化农业结构上开辟新途径，在转变农业发展方式上寻求新突破，在促进农民增收上获得新成效，在建设新农村上迈出新步伐，为经济社会持续健康发展提供有力支撑。《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、《全国现代农业发展规划》等法律法规以及产业政策都对农业、种植业、食用菌行业起到了极大的支持与扶持作用。
同时，国家鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸秆、农产品加工业副产品等进行综合利用。工厂化生产食用菌，培养基的主要原料多为米糠、玉米芯等农作物下脚料，食用菌采收后剩下的培养基经加工处理后既可作为绿色有机肥，还可作为畜牧业的饲料，甚至可作为燃料，属于国家鼓励和支持的循环经济。
因此，今后几年是工厂化食用菌生产行业发展的战略机遇期。
（2）生活质量的提高和饮食结构的改善
工厂化生产食用菌不使用化肥，生产过程标准化，所产菌菇安全、可靠，质量稳定，易达到绿色食品、有机食品的质量标准。随着收入水平的提高，消费者的生活质量不断改善，对于食品安全的要求也不断提高。
此外，随着我国经济快速增长，国民收入不断上升，人们的饮食结构逐步向科学、
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书营养的方向发展。食用菌因其较低的脂肪含量、丰富的营养成分，对改善饮食结构起到积极作用。因此，近年来需求量不断上升，市场容量不断增大。
（3）技术改进、工厂化比例上升
近年来，我国生产食用菌的企业数量不断增多，截至 2014年 9月，全国食用菌工厂化生产企业达到729家，比2013年的750家下降了2.8%，本次下降与行业整合相关，食用菌工厂化企业的绝对数量相比 2008年仍出现了较大幅度的增长。工厂化生产食用菌企业的不断涌现带来了食用菌生产技术的改进革新与提升。根据中国食用菌商务网、食用菌市场编辑部《2011年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》的统计，2011年从行业整体技术水平来看，生物转化率一般能达到80%左右；杂菌污染率一般控制在2%左右；单产瓶栽出菇一般为280克以上。
同时，我国工厂化生产食用菌的产量不断上升，工厂化比例逐年提高，2013年达到6.47%。
（4）公路设施及物流的完善
近年来，中国公路铺设公里数大幅增加，物流货运冷链技术不断完善，物流公司数量增加，投入运营的冷链车数量也随之上升，并且国家开通鲜活农产品绿色通道运输政策，减免鲜活农产品运输的路桥费用，使得食用菌产品扩大了运输半径，缩短了运输时间，更有利于其发展。
（5）消费升级
目前，大部分的食用菌直接作为蔬菜食用，随着对食用菌营养和健康功能的进一步认识，食用菌的深加工产品将得到消费者的青睐，比如饮料、调味品（如香菇方便汤料、金针菇精、蘑菇酱油等）、方便食品（蘑菇泡菜、香菇脯、冰花银耳、茯苓糕、平菇什锦菜、食用菌蜜饯等）、保健品（虫草冲剂、灰树花保健胶囊、灵芝保健酒等）、药品（云芝糖肽、香菇多糖针剂及片剂等）等。食用菌的深加工延伸了食用菌生产的产业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空间及潜在市场规模。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2、不利因素
（1）管理不规范、产业化程度低
我国食用菌生产仍以传统模式为主，大多依靠农户手工操作的方式进行种植，行业管理不规范，产品质量参差不齐；食用菌生产的发展也较为盲目，生产种类集中在几个较为有限的品种，没有调控机构进行统一的管理和控制。
（2）缺乏权威市场信息发布体系
目前，我国还没有权威的食用菌市场信息发布体系，信息监测和处理系统建设较为滞后，面对不断变化的国际国内食用菌市场，面向全社会的公益型食用菌市场信息服务体系有待建设完善。
（3）科研人才不足
我国工厂化生产食用菌的产量逐年上升，企业数量也不断增加，对于专业科研人员的需求与日俱增，尤其是同时具备先进科研理论知识与丰富实践经验的人才，科研人才不足成为妨碍行业发展的制约因素。
（4）市场竞争无序
近几年，数量不断增长的食用菌工厂化产品集中上市，对市场流通体系带来了冲击和考验，此外由于信息不畅等原因造成市场竞争较为无序，出现了个别品种、个别区域的供需失衡，根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014年食用菌工厂化生产企业数量自2008年以来第二次出现了负增长。
（七）行业技术水平及特点
长期以来，我国食用菌生产以农户家庭、个人为单位的种植方式占主导，大部分食用菌产量均由人工直接栽培产出，受季节影响较大，质量不稳定。近年来，以企业为主导的食用菌工厂化种植得以发展，工厂化生产食用菌的企业不断增加，食用菌种植技术，尤其是菌种研制、栽培工艺等也有了较大发展。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书1、菌种研发
菌种方面，根据 2011年食用菌工厂化情况调研报告，截至 2011年，我国有 61家工厂化生产企业自产食用菌菌种。通过选种育种、野生驯化、杂交、基因提取等多种高科技技术手段，培育具备优秀性状的菌种，对生长周期、单位产量、水分含量、耐储存性等方面进行研发、优化。
2、栽培工艺
食用菌的栽培工艺涵盖种植的各个环节，包括培养基原料与配比的优化、液体菌种接种技术、菌菇生长环境控制技术等。工厂化生产使得这些技术不断趋于成熟。
3、杂菌污染的防治
工厂化生产食用菌的特点之一是规模化，标准化。在同一空间内机械设备与菌种、培养原料等各种物质接触频繁，极易交叉感染，导致大面积食用菌受到感染。因此工厂化生产食用菌对于灭菌技术与杂菌污染防治技术有极高的要求。只有提高生产环境的洁净程度，加强科学管理与检验监测，才能最大程度地降低杂菌污染率。
虽然工厂化生产提高了食用菌从研发到生产等各环节的技术水平，但是目前我国食用菌整体生产还是以农户为主导，工厂化占比较小，产业化程度较低，整体水平不高，食用菌产量的大部分并未体现出行业前沿的技术水平，产品质量参差不齐，对杂菌及病虫害的抵抗能力也强弱不一。因此，不断提高食用菌工厂化生产产量，扩大工厂化比例是食用菌行业发展的必然趋势。
（八）行业的周期性、区域性和季节性
1、行业周期性
我国经济不断发展，带动了国民收入及生活水平的普遍上升，人们对健康的重视程度亦随之剧增。对于作为日常食用，且富含营养保健功能的食用菌，人们具有刚性需求，受经济波动影响不大，无明显周期。
2、行业区域性
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014年，全国食用菌工厂化生产企业达到 729家，分别分布于全国的 29个省区，其中福建省、江苏省、山东省位列前三位，分别为168家、134家、116家。
数据来源：《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》
上图中，前十一位工厂化栽培食用菌企业最多省份的企业数量之和占所有工厂化栽培食用菌企业数量的78.74%，可见我国工厂化生产食用菌产量分布不均。
值得注意的是，根据《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，中西部地区在政府产业支持和行业利益驱动以及各类社会资金的介入下，发展明显提速。
3、行业季节性
自然环境下金针菇适宜于秋末、冬初和早春等寒冷季节栽培；而食用菌工厂化生产不受自然天气因素影响，能实现周年生产，故生产环节不存在季节性。
食用菌销售价格存在季节性，一般来说，每年第二季度是食用菌消费的淡季；一方面，该时节新鲜蔬菜品类丰富供应充足，对食用菌的消费有一定的替代性；另一方面，进入夏季，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，作为配菜中最受欢迎的食材之一，食用菌（特别是金针菇）的消费量也有所下降。相比之下，由于蔬菜等替代产品的减少，节假日增多，以及火锅、麻辣烫等消费增加等因素的影响，一季度、三季度、四季度食用菌市场需求较为旺盛，因此食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。
关于季节性对公司产品销售价格及销售收入的影响，详见本招股说明书“第十一节
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”之“4、主营业务收入的季节性波动分析”相关内容。
（九）本行业的上下游关系
1、上游行业情况介绍
食用菌工厂化种植主要以米糠、玉米芯、麸皮等农作物下脚料作为原材料，因此本行业上游行业为农作物种植行业。
我国农业的快速发展的同时，农作物副产品的综合利用率却偏低，主要用于饲料和有机肥原料，还有部分直接被焚烧或废弃，对生态环境造成很大的影响。而食用菌工厂化生产所需要的正是这些农业下脚料，不但实现了资源的循环利用，还有利于环境的保护。大量品种丰富的农业下脚料为食用菌工厂化生产提供了原材料保障。以金针菇而言，主要原材料为米糠、玉米芯等，其价格与玉米、水稻等农作物的产量直接相关。近年来，全国水稻和玉米均增产明显，米糠、玉米芯市场供给非常充足。公司地处西部地区，农产品丰富，原材料供应充沛，而现代农业较少，因此公司拥有良好的原材料采购环境。
2006年—2013年我国稻谷产量增长情况
单位：亿吨
2.10
2.04 2.03 2.05
2.01
2.00
1.95
1.96
1.95 1.92
1.90
1.86
1.85 1.82
1.80
1.75
1.70
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年数据来源：国家统计局
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2006年—2013年我国玉米产量增长情况
单位：亿吨
2.50
2.18 2.06
1.92
2.00 1.77
1.66 1.64
1.52 1.52
1.50
1.00
0.50
-
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年数据来源：国家统计局
2、下游行业情况介绍
食用菌产品面向最终消费者。食用菌富含蛋白质、维生素等多种营养物质，对维护人体健康具有重要价值，作为纯天然绿色食品，正越来越受到消费者的欢迎。
食用菌作为健康饮食已成为一种消费趋势。近60-70年，食用菌消费呈现全球性稳定增长，年递增7%-16%。目前，我国食用菌消费主要集中在家庭消费和餐馆酒楼等大众消费市场。家庭消费的稳定增长已成为拉动食用菌产业持续发展的重要动力；同时，近年来，全国食用菌餐饮消费需求平均每年以18%-20%的速度增长，餐馆酒楼的菌菜新品开发也以10%每年以上的速度快速增加。随着我国城乡居民收入及消费水平的不断提高，以及消费观念的转变，食用菌需求量将进一步提升，具有广阔的发展空间。
三、发行人的竞争地位
（一）公司行业地位
公司于 2005年建厂，开始食用菌的工厂化生产，并通过不断完善的管理体系、科学的经营理念、先进的科研成果、优质的产品，逐渐成为全国工厂化生产食用菌，尤其是金针菇的领先企业。
公司为农业部、国家发展和改革委员会、财政部、中国证监会等八大部委评选认定的“农业产业化国家重点龙头企业”；甘肃省农业产业化工作领导小组办公室认定的“甘
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书肃省农业产业化重点龙头企业”；甘肃省工信委、财政厅认定的“甘肃省技术创新示范企业”；被甘肃省科学技术厅批准建设“甘肃省工厂化食用菌生产工程技术研究中心”；并拥有“甘肃省企业技术中心”；“羲皇牌”金针菇被中国绿色食品协会认定为“绿色食品A级产品”；“羲皇”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”。
截至 2014年 12月 31日，公司食用菌日产能 230吨，生产规模位居行业前列，以日产能计算，占 2014年全国金针菇工厂化日产量比例为9.43%。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会2014年11月发布的《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》，公司2013年末日产量位居国内同行业第二，西部地区排名第一。
（二）主要产品竞争对手情况
根据中国食用菌协会工厂化专业委员会 2014年 11月发布的《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》，2013年，金针菇工厂化生产企业中生产能力（日产量）排名前五位的企业如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|日产量（吨/天）|
|1|上海雪榕生物科技股份有限公司|270|
|2|天水众兴菌业科技股份有限公司|170|
|3|如意情集团股份有限公司（含厦门）|150|
|4|江苏华绿生物科技股份有限公司|85|
|5|广东星河生物科技股份有限公司|80|

数据来源：公司信息来源于公司资料，截至 2014年末，公司金针菇日产能已达 230吨；其他企业信息来源于《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》
上海雪榕生物科技股份有限公司、如意情集团股份有限公司、江苏华绿生物科技股份有限公司、广东星河生物科技股份有限公司基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|基本情况|
|1|上海雪榕生物科技股份有限公司| 1997年成立，位于上海市奉贤现代农业园区 根据《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》，2013年末金针菇产能约为270吨/天；根据其网站披露信息，截至2014年底，金针菇日产能304吨，真姬菇26吨，日总产能330吨|
|2|如意情集团股份有限公司| 1994年成立，在武汉、厦门等地拥有数家子公司 主营冷冻蔬菜、食用菌等 根据《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》，2013年末金针|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|基本情况|
|||菇产能约为150吨/天|
|3|江苏华绿生物科技股份有限公司| 成立于2010年6月，位于江苏省泗阳县 根据《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》，2013年末金针菇产能约为85吨/天|
|4|广东星河生物科技股份有限公司| 1998年成立，曾用名广东菇木真生物科技股份有限公司，位于广东省东莞市 2000 年进入食用菌领域，产品有金针菇、蟹味菇等，2013 年年产量为 32,632 吨，折算为日产量 91 吨（假设每年生产日为360天）；根据《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》，2013年末金针菇产能约为85吨/天 2010年12月9日在创业板上市，股票代码：300143|

注：上述表格内容根据各公司网站信息、星河生物定期报告及《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》整理。
（三）公司竞争优势
1、生产基地布局合理，区位优势明显
公司已在或计划在甘肃天水、陕西杨凌、山东德州以及江苏徐州建立生产基地。目前已建成的生产基地分别地处甘肃天水、陕西杨凌、山东德州。甘肃天水、陕西杨凌基地同处西北地区，夏季气温凉爽，冬天不严寒，年平均气温分别约11°C和13°C，适宜食用菌工业化生产；同时，西北地区具有较为丰富的食用菌种植所需的农业下脚料，原材料成本优势明显；更为重要的是，陕西和甘肃市场作为西北地区最大的食用菌销售市场，吞吐量巨大；山东德州基地，位于华北平原，原材料资源丰富，产品可覆盖京津唐等环渤海经济圈，具有明显的地理优势；在建的江苏徐州双孢菇生产基地，位于我国小麦的主产地，用于双孢菇种植的麦秸等原材料资源丰富，交通便利，产品可直接覆盖北京、上海等目前双孢菇消费的主要城市。
公司目前的生产基地布局及建设投产步伐，符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的战略经营理念，也符合公司的实际情况。甘肃天水和陕西杨凌基地的率先建成，不但为其他后续基地的建设提供了资金支持，而且也提供了技术上保障，有利于全国布局的迅速完成。
2、单厂日产能较大，规模效益明显
截至本招股说明书签署日，公司在全国已建成三个生产基地；截至 2014年 12月
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书31日，甘肃天水基地日产能已达到80吨；2013年公司杨凌基地一、二期工程建成投产后，日产能已经达到 105吨；2014年公司山东德州基地一期工程投产后，日产能已达到 45吨。公司生产基地数量与同行业相比不是最多的，但单个生产基地日产能较大，可充分利用固定资产投入，能有效降低了管理成本、采购成本、人工成本等，规模效益明显。
3、采用工业化生产模式，具有明显的规模优势和较强的行业地位
公司自 2005年成立以来，一直致力于以工厂化方式生产食用菌。公司引进国际先进设备，从原料调配到接种，从养菌、育菇到成品包装，全部采用食用菌自动化、机械化生产。工厂化生产极大提高了食用菌生产效率，摆脱了农业生产靠天吃饭的传统，并且产品质量安全可靠，能有效抵抗市场风险，规模效应非常明显。总体上讲，公司采用的农业全程工业化的生产模式代表了现代农业的发展方向。
公司是“农业产业化国家重点龙头企业”，现已建成甘肃天水、陕西杨凌、山东德州三个生产基地，截至 2014年 12月 31日，公司食用菌日产能 230吨，处于国内同行业领先水平，西部地区排名第一。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会2014年11月发布的《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》，公司 2013年末日产量位居国内同行业第二，西部地区排名第一。
4、持续创新的研发及技术优势
自成立以来，公司始终以创新为经营之本，坚持不懈从事技术研发，不断创新，走在了国内食用菌研究和生产领域的前沿，获得了较为先进的技术储备，取得了明显的技术优势，形成了较强的竞争力。2012年 4月，中央电视台农业频道《科技苑》栏目，对公司食用菌的研发种植情况及生产技术进行了采访、宣传及推广。公司持续创新的研发及技术优势具体体现如下：
（1）掌握了行业领先的液体菌种技术
公司目前主要采用液态菌种技术。液体菌种的接种方式是指以液态营养基对食用菌的菌种进行培养，接种时以液体形态采用喷雾方式将菌种均匀分布于生产瓶的培养基中。液体菌种技术较传统的固体菌种具有较大优势，可节省生产成本，简化生产程序，
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书出菇整齐，出菇时间较固体菌种平均缩短2-4天，此外菌种培养时间还额外缩短了26-31天，为了减少其在培养过程中产生的污染，培育过程完全无杂菌，需要极其成熟的生产技术，而大多数国内企业尚未掌握其技术要领，仍无法大规模使用液体菌种技术。
（2）杂菌污染率、技术稳定性、生物转化率等食用菌育菇技术参数显著优于行业平均水平
杂菌污染率是衡量食用菌工厂化生产企业管理及生产水平是否先进的重要指标。由于食用菌的工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备高效率地与生产材料、生产对象进行接触，交换生产物质，极易形成交叉感染。以机械化方式对食用菌固体菌种和液体菌种进行接种都必须以较低的杂菌污染率作为基础。尤其是液体菌种，更易受到杂菌污染，一旦发生扩散，很可能导致整个生产车间的生产活动都受到影响。公司具有较高的食用菌生产管理水平和技术，对杂菌及污染的防治能力较强，主要产品金针菇受污染率，即杂菌污染率较低。2012-2014年公司平均杂菌污染率大幅小于2%的行业平均水平，平均生物转化率较行业平均值80%有明显优势，单位产量亦相对较高。
2012-2014年，公司生产中杂菌污染率、生物转换率及单位产量情况如下：
①杂菌污染率
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|平均杂菌污染率|0.18%|0.53%|0.44%|

2012-2014年，公司平均污染率呈现降低趋势，尤其是 2014年较 2013年平均杂菌污染率大幅下降，主要原因是公司执行了更为严格的管理措施，生产过程中自动化程度不断增强，减少人工操作中容易产生污染的环节，严控实验室和生产工厂的参观人数，降低杂菌污染率水平。
②生物转化率
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|1100毫升培养瓶|139.11%|122.66%|121.99%|
|1200毫升培养瓶|143.06%|125.07%|-|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|1280毫升培养瓶|138.69%|-|-|

注：杨凌基地一期主要使用1200毫升培养瓶，但由于杨凌基地一期2012年投产时间在第四季度，投入使用时间相对较晚，因此2012年未统计其生物转化率。
公司1100毫升培养瓶以及1200毫升培养瓶生物转化率逐年增长，主要原因如下：第一，公司原材料配方持续优化，对原材料的质量要求不断提高，举例而言，公司由主要使用甘肃地区玉米芯转为使用河南地区玉米芯，该地区玉米芯具有质地松软、吸水性好特点，符合公司的技术工艺要求；
第二，公司杨凌、山东基地的投产使得公司食用菌生产技术不断升级，生产稳定性稳步提高；液体菌种的使用也使得金针菇的齐整性不断提升，因此促进生物转化率得到相应提升。
发行人在食用菌行业中可获得公开信息的主要可比公司为雪榕生物和星河生物，因此此处主要和这两家公司的生物转化率做比较。总体而言，发行人的生物转化率高于星河生物而低于雪榕生物，具体比较情况如下：
I.发行人与雪榕生物的生物转化率比较分析
2012-2014年，发行人与同行业可比公司雪榕生物的生物转化率比较情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||2012年度||
|||众兴菌业|雪榕生物|众兴菌业|雪榕生物|众兴菌业|雪榕生物|
||1100毫升|139.11%|-|122.66%|139.38%|121.99%|134.79%|
||培养瓶|||||||
||1200毫升|143.06%|-|125.07%|132.96%|-|128.57%|
||培养瓶|||||||
||1280毫升|138.69%|-|-|-|-|-|
||培养瓶|||||||

注：雪榕生物数据来源于《上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（截至2014年4月24日）。
由上表可以看出，2012-2013年，雪榕生物1100毫升金针菇培养瓶的生物转化率分
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书别为134.79%和139.38%；发行人1100毫升金针菇培养瓶的生物转化率分别为121.99%和122.66%，雪榕生物 1100毫升金针菇培养瓶的生物转化率在 2012-2013年均高于众兴菌业。此外，2013年雪榕生物 1200毫升金针菇培养瓶的生物转化率为132.96%，发行人1200毫升金针菇培养瓶的生物转化率为125.07%，雪榕生物1200毫升金针菇培养瓶的生物转化率亦高于众兴菌业。
2012-2013年，雪榕生物 1100毫升金针菇培养瓶和 1200毫升金针菇培养瓶的生物转化率均高于发行人的主要原因如下：
第一，雪榕生物较早投入使用了液体菌种的接种方式，使得金针菇的齐整性和生物转化率有较高保证，而发行人则是随着天水基地三期项目的投产才陆续使用液体菌种接种方式，因此，雪榕生物的生物转化率在2012-2013年高于众兴菌业。
第二，雪榕生物与发行人在生产工艺、工厂化生产管理技术、食用菌菌种选育、培养基用料及配比等方面存在一定差异，使得2012-2013年雪榕生物生物转化率高于众兴菌业。
II.发行人与星河生物的生物转化率比较分析
根据星河生物招股说明书披露，其报告期内（2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月）1100毫升金针菇培养瓶的生物转化率为80%-90%；而发行人 2009年 1100毫升金针菇培养瓶的生物转化率为104.45%，高于星河生物同期生物转化率，主要原因是如下：
第一，发行人经过多年反复试验及生产实践，结合原材料的供应情况及特点，确定了目前公司金针菇等食用菌的较优培养基配方，同时，发行人在食用菌病虫害防治技术、食用菌菌种选育等环节了形成较成熟的技术，提高了生物转化率水平。
第二，发行人在工厂化生产管理技术、生产工艺参数优化方面均执行严格标准，对生产流程的各个环节进行精细化管理，使得生物转化率不断提高，高于星河生物同期生物转化率水平。
第三，发行人与星河生物食用菌菌种选育等方面也存在一定差异，使得生物转化率
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书高于星河生物。
③单位产量
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|1100毫升培养瓶（克）|379.80|326.29|324.50|
|1200毫升培养瓶（克）|436.11|388.03|-|
|1280毫升培养瓶（克）|413.51|-|-|

注：杨凌基地一期主要使用1200毫升培养瓶，但由于杨凌基地一期2012年投产时间在第四季度，投入使用时间相对较晚，因此2012年未统计其单位产量。
公司单位产量的提升主要基于以下原因：
第一，生物转化率的不断提高使得相同原材料的产出不断提升，因此1100毫升培养瓶和1200毫升培养瓶的单位产量呈现递增趋势；
第二，生产配方的改良和液体菌种的使用，也加大了单位原材料的产出，使得单位产量逐年增加。
2012-2014年，公司的杂菌污染率较低，生物转化率和单位产量稳中有升。从2013年6月开始，公司进行技术改造，到2013年底已初见成效。2014年，公司平均杂菌污染率降至0.18%，平均生物转化率提高至139.11%（1100毫升）和143.06%（1200毫升），平均单位产量提高至379.80（1100毫升）和436.11（1200毫升）。这说明公司培育食用菌能够充分吸收、利用培养基的营养成分，并具有成本优势。
④发行人杂菌污染率、生物转化率和产能利用率的基本情况及相互关系
杂菌污染率是指每装100瓶生产瓶，受杂菌感染的生产瓶的比例，即杂菌污染率=受杂菌感染生产瓶数/生产瓶装瓶数×100%。在一定的生产规模下，杂菌污染率主要由受杂菌感染生产瓶数所影响，其主要受发行人对生产环节的控制所影响。
生物转化率表示每百千克干物质产出鲜菇的效率，即生物转化率=子实体鲜重÷培
养基质干重×100%。可以看出，生物转化率主要由子实体鲜重和培养基质干重决定，在
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书一定的培养基质干重下，子实体鲜重主要取决于发行人的生产工艺、原材料配方等因素。
产能利用率是指发行人产量与产能的比率，即产能利用率=产量÷产能×100%。产能利用率主要由产量和产能所决定，主要受发行人生产开工率因素所影响。在食用菌平均日产量持续超过设计水平的前提下，发行人的产能将根据实际满产状态下公司生产稳定到的一个平均日产量而进行不断修订，因此发行人的产能会随着发行人金针菇种植的技术水平提高、杂菌污染率降低、生物转化率提高而提高。按照发行人的产能认定标准，发行人在全部设备满产的状态下，产能利用率始终接近100%。
综上分析，发行人杂菌污染率、生物转化率的提高会同比提高发行人的产能水平，但产能利用率主要取决于开工率。
⑤报告期内杂菌污染率、生物转化率、产能利用率变化对公司营业成本及毛利率的影响分析
I.杂菌污染率变化对营业成本及毛利率的影响
单位产品分担成本=总成本/总产量=总成本/（单位产量*总采摘瓶数），其中总采摘瓶数=生产瓶装瓶数-受杂菌感染生产瓶数-合理损耗±期初期末在产品变动数量。在生产瓶装瓶数、合理损耗等条件一定的情况下，杂菌污染率越高，受杂菌感染生产瓶数的数量越多，因此总采摘瓶数越少，食用菌的总产量越低，单位成本越高；反之，杂菌污染率越低，受杂菌感染生产瓶数越少，总采摘瓶数越高，食用菌的总产量越高，因此单位成本越低。2012-2014年，发行人的杂菌污染率分别为0.44%、0.53%和0.18%，保持在较低水平，杂菌污染率的变化对毛利率的影响较小。
II.生物转化率变化对营业成本及毛利率的影响
生物转化率表示每百千克干物质产出鲜菇的效率，即生物转化率=子实体鲜重÷培养基质干重×100%，也可以表示为生物转化率=单位产量÷单位培养基质干重×100%，因此，在其他条件不变的情况下，单位产量的变化与生物转化率的变化成正比，单位成本与生物转化率的变化成反比，但由于生物转化率的提高涉及管理水平、技术水平、技术改造投入等多方面因素影响，所以多数生物转化率的提高同时伴随着投入营业成本的增加。。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书生物转化率的提高对单位产品分担成本的敏感性影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目||单位成本|
|单位产品分担成本敏感系数|生物转化率上升1%|-0.99%|
||生物转化率上升5%|-4.76%|
||生物转化率上升10%|-9.09%|

注：单位产品分担成本敏感系数是指在总成本、总采摘瓶数等其他因素不发生变化的情况下，生物转化率的提高对单位成本分担的成本的影响，具体计算公式为：单位产品分担成本=总成本/总产量=总成本/（单位产量*总采摘瓶数）=总成本/（单位培养基质干重*生物转化率*总采摘瓶数）
公司2013年度金针菇产品毛利率为34.45%，较2012年度金针菇产品毛利率下降明显，主要是由于公司2013年金针菇的单位价格较2012年减少1.21元/千克，下降幅度明显，但同期公司2013年1100毫升培养瓶的生物转化率较2012年提高了0.67%，1100毫升培养瓶的生物转化率达到125.07%，相对抵消了产品价格下降对毛利率的下降幅度。
公司2014年度金针菇产品毛利率为37.84%，较2013年度金针菇产品毛利率上升3.39%，主要是由于生物转化率的提高，公司2014年金针菇的单位成本较2013年减少0.35元/千克，下降9.26%，同期单位价格也有所下降，减少0.25元/千克，下降4.25%，较成本下降幅度小。
III.产能利用率变化对营业成本及毛利率的影响
发行人的营业成本主要由固定成本和变动成本组成，固定成本主要指固定资产的折旧费，变动成本主要指直接材料、燃料及动力、机物料消耗等，其中，变动成本与发行人的产量成正比，而固定成本与发行人的产量没有直接关系。在一定的产能稳定阶段，产能利用率的提高意味着产量的提高，因此单位固定成本降低，但变动成本随着产量的提高而增加；产能利用率的降低意味着产量的降低，因此单位固定成本增加，但变动成本随着产量的降低而减少。2012-2014年，发行人的产能利用率分别为100.69%、98.46%和99.49%，由于保持在较高的稳定水平，产能利用率的变化对公司报告期内毛利率的变化影响较小。
⑥对杂菌污染率、生物转化率、产能利用率变动的核查情况说明
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书保荐机构对杂菌污染率、生物转化率和产能利用率变化情况的核查如下：
对杂菌污染率采取的核查措施包括但不限于：发行人出具了对杂菌污染率情况的相关说明、核查杂菌污染率的计算过程、协同会计师抽查发行人的生产日志及抽查发行人杂菌污染瓶数统计。
对生物转化率的核查措施包括但不限于：发行人出具了对生物转化率情况的相关说明、核查生物转化率的计算过程、协同会计师抽查发行人的生产日志及核查发行人的原材料投入情况、在公司采菇生产线随机抽取单瓶产出样本进行现场称重并检查相关数据是否能相互匹配等。
对产能利用率采取的核查措施包括但不限于：实地走访发行人的生产基地、核查生产开工情况、测算产能与固定资产投资、生产设备等的匹配情况、协同会计师核查发行人的生产装瓶数的统计情况、协同会计师抽查发行人的生产日志等。
（3）就地取材，培养基配方先进
公司经过多年反复试验及生产实践，结合当地原材料的供应情况及特点，在多种配方中，确定了目前公司金针菇等食用菌的较优培养基配方，即原材料及用量配比；该培养基配方采用西北产量丰富的米糠、麸皮等作为主要原材料，替代了传统以木屑为培养基的种植方法，既保护了森林资源，又充分利用了农作物副产品及下脚料。公司的菌菇产出率较高，成本较低，取得了明显的经济效益。
（4）专利及科学技术成果
目前，公司及子公司已取得专利 91项。在持续创新过程中，公司食用菌育菇阶段环境控制技术、工厂化生产工艺、菌渣综合利用技术等多项创新成果达到了行业领先水平。目前，公司已通过10项科学技术成果鉴定，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|技术鉴定水平|组织鉴定单位|签发时间|
|1|工厂化金针菇生产育菇阶段环境控制技术研究与应用|国内领先|甘肃省科技厅|2011.06.10|
|2|金针菇工厂化生产工艺研究|国内领先|甘肃省科技厅|2011.06.10|
|3|金针菇菌渣综合利用技术研究与应用|国内领先|甘肃省科技厅|2011.06.10|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|技术鉴定水平|组织鉴定单位|签发时间|
|4|金针菇液体菌种工厂化生产技术研究与应用|国内先进|甘肃省科技厅|2011.06.10|
|5|工厂化金针菇培养料优化技术研究|国内先进|甘肃省科技厅|2011.06.10|
|6|金针菇菌种工厂化生产工艺创新与应用研究|国内先进|甘肃省科技厅|2012.06.25|
|7|有机金针菇工厂化生产技术研究|国内先进|甘肃省科技厅|2012.06.25|
|8|玉米秸秆（芯）基料在金针菇工厂化生产中的应用研究|国内先进|甘肃省科技厅|2012.06.28|
|9|真姬菇工厂化生产技术研究|国内先进|甘肃省科技厅|2012.06.28|
|10|杏鲍菇工厂化生产技术研究|国内先进|甘肃省科技厅|2012.06.28|

5、循环经济优势
公司从事的食用菌工厂化生产，工厂化模式所需的土地面积和劳动力较少，生产效率比传统模式高出约 40倍，符合《中华人民共和国循环经济促进法》有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、资源化”要求，有利于节约资源、保护环境，属于国家大力扶持和发展的产业。
公司现有食用菌生产基地引进现代化的生物质燃烧锅炉，利用废弃的食用菌菌渣代替煤炭作为燃料，为工厂蒸汽灭菌以及供热供暖提供动力，燃烧后剩下的灰烬，再被用作有机肥还田。公司的食用菌种植使用农作物副产品及下脚料作为原材料，生产出富含高蛋白的绿色食品；采菇后的废弃菌渣又进行再次利用，做到了变废为宝，实现了资源的再生循环利用。
由于循环经济的先进性，2011年公司食用菌生产项目被甘肃省工业和信息化委员会评为“节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程”，并被纳入2011年中央预算内投资计划。
6、成本优势
（1）原材料成本优势
公司培育金针菇所需原材料主要为米糠、玉米芯、麸皮等农作物副产品及下脚料，
其中玉米芯、麸皮主要采自甘肃、河南、陕西等地区，米糠主要采自宁夏、陕西以及黑
龙江等省。玉米、水稻、小麦、棉花是我国北方地区主要农业种植物，前述原材料供应
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书量大，价格相对较低，成为国内金针菇工厂化种植原材料主要供给市场。同时，我国北方地区日照充足，气候条件适宜，米糠、麸皮等原材料品质较好，营养成分丰富。公司现有主要生产基地地处西北地区，原材料供应充足，质量优越，采购方便，价格较低，加之采购距离较近，运输费用也较低，因此，公司原材料成本优势明显。
（2）能源优势
公司现有主要生产基地位于西北，气候凉爽干燥，年平均气温分别约11°C和13°C，适宜食用菌工业化生产。较南方及沿海地区相比，由于气温适宜，公司为维持适宜的食用菌生长环境所耗用电能较少，有效节约能源，降低了生产成本。此外，公司对原材料废料、废弃菌渣采取循环利用，用作燃料燃烧产生蒸汽，既用于生产灭菌，又向工厂供暖供热，在大幅节省了能源资源的同时，也降低了生产成本。
7、品牌优势
公司已通过GB/T19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系认证。公司采用标准化方式生产高品质食用菌产品，形成较好的品牌效应。2013年度，公司金针菇产量达到4.58万余吨，2014年达到 6.96万余吨，在陕西、甘肃等主要销售市场，产品市场占有率位居前列，销售价格也明显处于领先行列。公司“羲皇”商标已被评为“驰名商标”、“甘肃省著名商标”，被中国国际名牌发展协会、中国品牌企业联合发展促进会评为“中国著名品牌（重点推广首选单位）”，并获得全国农产品加工业投资贸易洽谈会组委会评选的 “2011年全国农产品加工投资贸易洽谈会‘优质产品奖’”。同时，“羲皇牌”金针菇也被认定为“绿色食品A级产品”，并通过了无公害农产品产地认定。
（四）公司竞争劣势
1、融资渠道较为单一
食用菌工厂化生产属于技术密集型和资本密集型行业，新技术的研发投入、自动化机械设备的购买以及厂房的建设投产，都需要大量的资金支持；而目前公司融资渠道较为单一，发展仍以自营积累和银行贷款为主。资本实力不足成为制约公司快速发展的重要因素。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2、高技术人才及管理人才相对较少
食用菌工厂化是我国一个新兴行业，技术人才相对较少，而高技术专业人才及管理人才就更加匮乏。公司人才储备的来源相对单一，主要是依靠企业自身的培养。而公司目前正处于快速发张阶段，人才的储备不足在一定程度上影响了公司自身的快速发展。
四、主营业务情况
（一）主要产品及用途
公司食用菌产品包括金针菇、杏鲍菇与蟹味菇，其中以金针菇为主；产品基本情况详见招股说明书本节之“一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况”之“（二）发行人的主要产品”相关内容。
（二）主要产品工艺流程
1、金针菇生产主要工艺流程图如下：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书原材料、配料
培搅拌、加水
养标准装瓶
基制作高温灭菌
期菌 放冷
种
培
菌养 培养基接种
丝管理养菌
期燃
力
搔菌
中
心
催蕾
育菇废
驯化 管料
理转
期运
抑制
生长
挖瓶 清库、消毒
标准采收
采包管分级、包装
理期入库
打冷保鲜
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2、金针菇菌种制作工艺流程图如下：
菌株研发、外购、保藏
合格 不合格
质量判断
一级试管培养基制作 追溯原因、组织改善
试管培养基灭菌
试管接种、培养 评估效果
合格 不合格
质量判断
二级摇瓶培养基制作 追溯原因、组织改善
摇瓶管培养基灭菌
摇瓶培养基接种、培养 评估效果
合格 不合格
质量判断
三级种子罐培养基制作 追溯原因、组织改善
三级培养基灭菌
三级培养基接种、培养 评估效果
不合格
质量判断
追溯原因、组织改善
合
格
评估效果
生产用种
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（三）经营模式
1、采购模式
（1）采购物品
公司采购的物品包括米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳等生产原材料，以及包装箱、塑料膜等包装材料和固定资产等。
（2）采购制度及采购总体原则
公司设立独立的采购部门，并根据ISO9001：2008质量管理体系认证的要求，结合食用菌工厂化生产模式以及公司自身情况，制定了原材料采购相关管理制度，对采购各个环节进行严格管理。公司采购的总体原则为质量第一，在保证质量的前提下，综合考量供应商与公司生产基地间的运输半径，以及价格等因素，以确定最终采购决策。
（3）采购流程
在原材料采购过程中，公司严格执行相关管理制度，从协议签订开始，对采购实行全过程监控，坚持从合格供应商采购，坚持检验合格后方可入库的制度。以公司原材料采购为例，其流程如下：
公司采购部门依照制作培养基所需各原材料的配比情况，根据公司生产部门生产计划制定新一年各生产原料的采购计划。按照采购计划，公司与原材料合格供应商签订协议。
在合格供应商选择方面，公司按照 ISO9001等质量管理体系的要求，对供应商执行严格的遴选和评估程序；合格供应商的确定，主要从主体资质、货物质量、价格水平、农产品经营经验、供应能力等多方面进行综合评估。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书在采购协议方面，公司与玉米芯、米糠、棉籽壳等主要原材料供应商签订采购协议；
采购协议明确了公司采购原材料的品名、数量与价格，以及有效期等内容。
公司按照用料预算制定每种原材料的警戒库存量。当原材料剩余量接近警戒库存量时，采购部门将根据生产计划确定该种原材料的采购需求，通知供应商供货。供应商将原材料运抵公司生产工厂后，采购部门组织人员进行验收，检验合格后入库。
（4）采购结算情况
公司与供应商的结算周期和付款方式一般以每个月作为一个结算周期，每月月初票到付款。2012-2014年，公司各期主要原材料现金采购金额及占比情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购款支付方式|2014年度||2013年度||2012年度||
||付款金额|占比|付款金额|占比|付款金额|占比|
|现金付款|-|-|4.96|0.05%|1.62|0.03%|
|银行付款|11,733.32|100.00%|9,272.96|99.95%|4,980.00|99.97%|
|合计|11,733.32|100.00%|9,277.91|100.00%|4,981.62|100.00%|

可以看出， 2013年度现金采购占比较 2012年度较为稳定，为0.05%。2014年，公司全部实现了通过银行付款形式进行采购，现金采购占比降为零。
2、生产模式
公司以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制菌菇的生长环境条件，如温度、光照、湿度、二氧化碳含量等因素，使得产品质量稳定，且形成机械化、标准化、周年化生产。
公司日常生产活动由生产部负责组织实施；生物工程技术研发中心负责产品生产技术及工艺设计、产品品质标准制定等；质量管理部负责生产过程中的检查监督，全程监控产成品的质量。
公司根据产能及生产设施情况制定年度生产计划，然后每个生产工厂对年度生产计划进行细分，制定月生产计划，再由各生产工厂负责人根据月计划制定日生产计划。根
据日生产计划，生产人员到原料库领取原材料，进入生产环节。公司主要产品金针菇生
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书产流程详见招股说明书本节“四、主营业务情况”之“（二）主要产品工艺流程”相关内容。
在产品品牌方面，报告期内，公司主要采用“羲皇”、“女娲”和“众兴菌邺”三个品牌。
3、销售模式
公司成立独立的销售部门，制定相关销售管理制度，对销售环节及经销商进行集中管理。公司建立了市场信息汇总平台，由市场营销部工作人员对主要市场的信息进行搜集、反馈，配合公司同经销商进行沟通、联系，了解市场需求及动态，以便更好地根据市场情况做出反应。
（1）销售渠道
公司产品为鲜活农产品，主要面向大众消费者，具有客户群体较为分散的特点，该特点决定了公司产品主要通过经销商模式进行销售。除经销商外，公司也有少部分产品以直销方式进行销售，主要客户为公司生产基地附近的餐饮企业，同时也存在对中粮工业食品进出口有限公司的直接销售。公司的销售渠道如下：
下
零售商
经 游
销 经
商 销
消
商 超市
费
公
者
司
客
户
2012-2014年，公司经销商、直销模式销售情况如下表：
单位：万元
/
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|经销商|38,141.82|99.69%|26,321.90|99.90%|18,986.32|99.75%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|直销|117.24|0.31%|26.78|0.10%|48.29|0.25%|
|主营业务收入合计|38,259.06|100.00%|26,348.68|100.00%|19,034.61|100.00%|

（2）经销商模式概况
经销商模式是目前公司所采取的主要销售方式，经销商模式为买断式销售，经销商具有独立的经营机构，拥有商品的所有权，并通过产品销售获得经营利润。公司将产品交由经销商或其承运人后，货物风险全部转移，公司不再承担任何责任。该模式为农产品的主要销售方式，也是食用菌产品的主要销售方式。据《2012全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》显示，全国工厂化食用菌企业30%采用自销模式，50%企业采用经销商模式，20%企业是自销和代理销售相结合的模式。经销商模式为本行业普遍采用的销售模式，亦符合公司的实际情况，具有如下优点：
①降低公司销售成本
公司不用在各销售区域重新铺设销售网络，利用经销商的销售渠道实现最终销售，为公司节省销售成本，并使公司得以专注于产品的生产与研发，极大提高了销售效率。
②促进公司产品销售
经销商作为农产品流通环节的一个至关重要的利益主体，其本身的盈利动机会带动公司产品市场的开拓与发展。另外，和经销商合作，公司可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。目前，公司与主要经销商建立了长期的、良好的合作关系，经销商队伍稳定，销售渠道通畅，经销商网络对促进公司产品销售起到重要作用。
③满足市场品种多样化需求
经销商可以同时销售不同品种的农产品，因此二级经销商、菜贩或最终消费者在经销商处可采购到多种品类的产品。而公司若采用直销方式向市场销售，只能提供公司生
产的品种，无法满足市场对于品种多样化的需求，降低了企业的竞争力。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书④便于汇集市场信息，有利于公司市场信息系统平台的建设
公司根据各区域经销商所反馈的竞争产品价格、供货情况等市场信息，及时掌握全国的食用菌供给与销售动态，以便第一时间作出反应，调整销售策略。
（3）销售流程
经销商销售模式下，公司销售流程及具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|环节|具体情况|
|1|产量预测|各生产部门根据育菇房食用菌的生长情况，于前一日将预计的产量通知销售部门|
|2|经销商下订单|经销商一般于前一日向公司销售部门预定翌日的产品需求量；销售部门统计各经销商的预定数量|
|3|定价|主要经销商定期向公司市场营销部汇总公司产品及当地竞争产品的价格、销售量等信息；公司根据汇总信息，制定出厂价格以及经销商的销售价格，并通知经销商|
|4|产量分配|生产部门通知销售部门食用菌实际生产量，销售部门根据实际产量与经销商预定数量进行产量分配|
|5|发货|经销商验收提货|
|6|结算|经销商按约定的账期进行货款结算|

经销商的提货方式主要分为两类：第一，经销商自行安排物流车辆到公司提取货物；
第二，对于合作时间较长的经销商，通常委托发行人安排物流车辆，物流车辆按经销商要求配送至指定地点，在该种方式下，根据“经销代理协议”，自公司将产品交付给承运人时，经销商将承担从库房到目的地的产品灭失或损坏风险。两种提货方式下，经销商均自行承担物流费用。
（4）经销商管理制度
①经销商选择
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书 I.经销商资质
公司对经销商的选择有严格要求。目前，固定经销商资格条件原则上要求如下：三年以上从事食用菌销售经验；
具有独立的营销渠道；
在所在城市的主要蔬菜批发市场有独立的经营场所；
具有冷冻库（保鲜库），冷冻库容量要与进货量和销售规模相匹配，新客户一般情况下要求8-10吨的容量，并要根据销售规模变化进行增加；
配备电脑，用于每日发送销售信息和信息平台数据，经销商需熟练掌握电脑的基本操作方法和操作规程，或配备专业人员进行操作；
无违法、违纪记录，重合同、守信用，在所在市场上有良好口碑。
II.经销商市场分布
A.固定经销商
公司地处西北地区，又是我国西北地区为数不多上规模的工厂化食用菌生产企业，因此向西北区域供货具备较大优势，保证每个省都设有固定经销商；同时，陕西省、甘肃省、山东省为公司生产基地所在地及主要销售区域，为促进产品销售，提高市场占有率，公司每个品牌的产品和多家固定经销商合作；在华北、华中、华南、东北等其他区域，公司按市场容量大小，在食用菌市场较大、经济较发达的省份选择固定经销商建立合作关系，原则上在经济较为发达的主要城市每个品牌设立一个固定经销商，负责该区域该品牌产品的销售。
目前，公司已在全国25个省、市、自治区进行销售，其中21个省、市、自治区拥有固定经销商，并计划未来在所有省份均与固定经销商合作。近年来，随着公司不断扩大产品的销售区域，公司固定经销商数量逐年增加，已从2012年底的17家上升至2014年底的55家。2014年底，公司在陕西省、甘肃省分别拥有6家和9家固定经销商，在西北区域拥有24家固定经销商。
B.非固定经销商情况
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书由于非固定经销商尚达不到固定经销商条件，因此，非固定经销商市场分布没有严格规定。
②对经销商的销售价格以及经销商对外销售价格的确定方式
I.固定经销商情况
目前，公司建立了完善的市场信息系统平台，定期汇总各主要销售市场食用菌销售及价格情况。公司采用浮动定价机制。公司根据固定经销商定期反馈的市场销售信息和派往主要销售区域的派出人员将各地竞争产品的价格、销货量等信息汇总至公司信息交易平台；市场营销部根据信息系统平台的上报信息，结合产品产量情况，在保障经销商利益的基础上，确定对经销商的销售价格。同时，根据当地市场销售情况，公司将依据战略考虑适当调整产品价格，以确保各个市场占有率。
经销商的对外销售价格通常是，在对经销商产品销售价格的基础上，公司给予经销商销售指导价，经销商根据指导价格及市场情况进行产品销售。
II.非固定经销商情况
发行人在充分考虑市场行情和保障非固定经销商利益的基础上指导其对外销售价格，对非固定经销商对外销售价格的管理与固定经销商保持一致。
③合同签订
公司与各固定经销商签订“经销代理协议”，规定保证金金额、收款日期约定、风险责任、销售区域，以及指导价格确定原则等事项。每日实际销售时，经销商向公司下订单确认所需产品数量，公司按订单数量进行登记、分配。
④保证金制度及销售货款结算
I.固定经销商情况
目前，公司实行保证金制度。固定经销商原则上需向公司缴纳保证金，保证金金额一般按对经销商5-10日销售额计算。另外，公司给予经销商一定期限的信用期，目前，
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书主要经销商西安市雁塔区明华食用菌经销部由于经销金额较大，其信用期为5天，其余经销商均为10天。
II.非固定经销商情况
由于非固定经销商尚达不到固定经销商条件，因此，公司对非固定经销商原则上没有要求缴纳保证金，对其发货是实行现款现货制度。
（5）经销商基本情况
①固定经销商与非固定经销商的基本情况
根据公司经销商管理制度，固定经销商是指具备一定经营实力、在当地食用菌经销领域拥有一定影响力、与公司开展长期合作并签订合作协议的经销商。非固定经销商是指根据自身经营需要不定期与公司开展业务合作以及处于合作初期，双方都在互相考察过程中，尚未签订合作协议的经销商。2012-2014年，公司固定经销商与非固定经销商的基本情况如下表所示：
I.数量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|固定经销商|数量（个）|55|17|17|
||占比|57.29%|29.31%|36.17%|
|非固定经销商|数量（个）|41|41|30|
||占比|42.71%|70.69%|63.83%|
|经销商数量总计（个）||96|58|47|

 II.营业收入情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|金针菇|固定经销商|368,473,917.50|207,704,639.00|177,333,381.00|
||非固定经销商|14,116,729.63|55,761,333.00|12,996,636.48|
||小计|382,590,647.13|263,465,972.00|190,330,017.48|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|其他食用菌|-|20,778.00|16,054.98|
|主营业务收入总计|382,590,647.13|263,486,750.00|190,346,072.46|

2013年度非固定经销商营业收入占比较其他几年较高；主要原因是发行人2013年对西安市雁塔区健农食用菌经销部等非固定经销商销售金额增大，而根据经销商管理制度，这部分经销商尚未达到固定经销商认定条件，尚未签订合作协议，属于非固定经销商。
按照存量及增量经销商的口径进行进一步划分，公司报告期内各类经销商的收入贡献及其变动情况如下：
A.2014年
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|||2013年度|
|||收入|增量|增量占比|收入|
|金针菇|存量固定经销商|213,051,507.00|29,601,918.00|24.85%|183,449,589.00|
||增量固定经销商|155,422,410.50|131,167,360.50|110.11%|24,255,050.00|
||固定经销商小计|368,473,917.50|160,769,278.50|134.96%|207,704,639.00|
||非固定经销商|12,944,346.00|-42,550,030.00|-35.72%|55,494,376.00|
||直销|1,172,383.63|905,426.63|0.76%|266,957.00|
||小计|382,590,647.13|119,124,675.13|100.02%|263,465,972.00|
|其他食用菌||-|-20,778.00|-0.02%|20,778.00|
|主营业务收入总计||382,590,647.13|119,103,897.13|100.00%|263,486,750.00|

 2014年，存量固定经销商收入增长 2,960.19万元，占当年主营业务收入增幅的24.85%。
2014年，增量固定经销商实现收入增长13,116.74万元，占当年主营业务收入增幅的110.11%，而与此同时非固定经销商的收入贡献出现下滑，主要原因系截至 2014年末，公司固定经销商数量从 2013年末的 17个增长至 55个。固定经销商数量的增长主
要受山东德州基地一期的建成所新增的经销商以及原非固定经销商转为固定经销商的
影响，包括西安市雁塔区健农食用菌经销部、双流县徐氏菌类经营部、城关区张苏滩蔬
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书菜市场贾贺菌业经营部等；其中：经过考察和合作，西安市雁塔区健农食用菌经销部等18家原非固定经销商达到了公司固定经销商的条件，2014年，公司与其签订了产品“经销代理协议”，因此被纳入固定经销商，成为2014年度增量固定经销商，由此导致2014年非固定经销商销售收入大幅降低。2014年新增固定经销商中，部分也为当地知名的食用菌经销商，例如：西安市雁塔区健农食用菌经销部与西安市雁塔区明华食用菌经销部、西安市雁塔区明辉食用菌经销部同为陕西西安市场排名前列的食用菌经销商，其于2014年转为固定经销商后，金针菇销量增长51%，达到2,445.80吨，实现收入1,559.85万元；城关区张苏滩蔬菜市场贾贺菌业经营部为甘肃兰州销售规模较大的食用菌经销商，2014年金针菇产品销量达到2,221.36吨，实现收入1,215.85万元。
B.2013年
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度|||2012年度|
|||收入|增量|增量占比|收入|
|金针菇|存量固定经销商|183,449,589.00|6,116,208.00|8.36%|177,333,381.00|
||增量固定经销商|24,255,050.00|24,255,050.00|33.16%|-|
||固定经销商小计|207,704,639.00|30,371,258.00|41.53%|177,333,381.00|
||非固定经销商|55,494,376.00|42,761,329.50|58.76%|12,517,934.00|
||直销|266,957.00|-211,745.48|-0.29%|478,702.48|
||小计|263,465,972.00|73,135,954.52|99.99%|190,330,017.48|
|其他食用菌||20,778.00|4,723.02|0.01%|16,054.98|
|主营业务收入总计||263,486,750.00|73,140,677.54|100.00%|190,346,072.46|

2013年，存量固定经销商收入增长611.62万元，占当年主营业务收入增幅的8.36%。
2013年，公司新增固定经销商4家，分别为城关区张苏滩蔬菜批发市场吴长明食用菌购销经营部、新疆菇香源生物科技有限公司、秦州区建明食用菌批发部、秦州区通达蔬菜食用菌批发部，共新增金针菇销量4,328.40吨，实现销售收入2,425.51万元，增量固定经销商的收入增长占当年主营业务收入增幅的33.16%。
除固定经销商外，2013年，公司非固定经销商实现收入增长4,276.13万元，占当
年主营业务收入增幅的58.76%。主要是由于2013年杨凌基地二期投产等原因，公司和
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书一批非固定经销商建立了业务合作关系，其中销售金额在500万以上的非固定经销商有西安市雁塔区健农食用菌经销部、双流县徐氏菌类经营部、咸阳郭亚方（2014年办理营业执照，名称变为：咸阳亚方食用菌商贸有限公司）和双流县鸿刚菌类经销部；由于前述经销商与公司建立业务关系的时间较短（例如：西安市雁塔区健农食用菌经销部于2013年6月起开始稳定批量采购）或者双方出于相互考察的需要，公司与其未签订产品“经销代理协议”，因此被认定为非固定经销商。
②2012年度-2014年度固定经销商基本情况
I.固定经销商的地域分布情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|西北地区|24|11|9|
|华北地区|6|1|1|
|东北地区|2|1|2|
|华中地区|5|3|2|
|西南地区|4|0|2|
|华南地区|0|1|1|
|华东地区|14|0|0|
|合计|55|17|17|

其中，2014年固定经销商按照所在省份情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|省份|经销商名称|所在城市|经销主要品牌|
|西北区域|陕西省|西安市雁塔区明华食用菌经销部|西安|羲皇|
|||西安市雁塔区明辉食用菌经销部||女娲|
|||西安市雁塔区健农食用菌经销部||众兴菌邺|
|||咸阳亚方食用菌商贸有限公司|咸阳|女娲|
|||宝鸡市陈仓区惠农食用菌专业合作社|宝鸡|女娲|
|||杨凌经武食用菌批发配送部|杨凌|女娲|
||甘肃省|城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部|兰州|羲皇|
|||城关区张苏滩蔬菜市场贾贺菌业经营部||众兴菌邺|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书城关区张苏滩蔬菜市场吴长明食用菌
女娲
购销经营部
||||||
|-|-|-|-|-|
|||榆中荣善鲜菇经营部||羲皇|
|||秦州区建明食用菌批发部|天水|羲皇|
|||甘谷县诚邦蔬菜配送中心||羲皇|
|||宋国生||羲皇|
|||秦州区通达蔬菜食用菌批发部||羲皇|
|||庄浪县国国食用菌批发部|平凉|羲皇|
||宁夏回族自治区|银川市兴庆区小丁鲜菇行|银川|羲皇|
|||银川市兴庆区富兴菌业经纪经营部||众兴菌邺|
|||固原市原州区锐达综合批零部|固原|羲皇|
||青海省|湟中县召荣食用菌专业合作社|西宁|羲皇|
|||张艳丽||女娲|
|||晏新明||众兴菌邺|
||新疆维吾尔自治区|新市区锦州东路强红食用菌销售部|乌鲁木齐|羲皇|
|||新疆菇香源生物科技有限公司||女娲|
|||王容声||羲皇|
|西南区域|四川省|双流县徐氏菌类经营部|成都|羲皇|
|||双流县鸿刚菌类经营部||众兴菌邺|
|||成都昊天食用菌有限公司||女娲|
||贵州省|贵州万象农业开发有限公司|贵阳|女娲|
|东北区域|辽宁省|沈阳经济技术开发区盛发益欣蘑菇经销部|沈阳|羲皇|
||黑龙江省|哈尔滨哈达果品批发市场常鑫源菇行|哈尔滨|羲皇|
|华北区域|北京市|北京三和菇行食用菌经销部|北京|羲皇|
||天津市|天津市河西区吕玉池蔬菜销售中心|天津|羲皇|
||河北省|崔宝军|衡水|羲皇|
|||桥西区显宾菇行|石家庄|羲皇|
|||高晓刚|邢台|羲皇|
||山西省|山西雨春农产品有限公司|太原|女娲|
|华中区域|河南省|中牟县灵仙菌业商行|郑州|羲皇|
|||中牟县曹老二食用菌购销中心||女娲|
|||中牟县小禾菇业||众兴菌邺|
||湖北省|襄阳市樊城区张应荣食用菌商行|襄阳|羲皇|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书湖南省 周景明 长沙 羲皇
||||||
|-|-|-|-|-|
|华东区域|山东省|济南槐荫平甫商行|济南|羲皇|
|||张店羲皇食用菌销售部|淄博|羲皇|
|||青岛新鲜美食品有限公司|青岛|羲皇|
|||德州孟氏蔬菜有限公司|德州|羲皇|
|||济南槐荫佳鲜蔬菜批发部|济南|羲皇|
|||路美水|烟台|羲皇|
|||张增刚|聊城|羲皇|
|||尹玉盛|菏泽|羲皇|
|||马君席|济宁|羲皇|
||江苏省|南京市江宁区齐善食用菌商行|南京|羲皇|
|||温秀朋|徐州|羲皇|
||安徽省|余成好|合肥|羲皇|
||上海市|上海市嘉定区真新街道倩浩食用菌经营部|上海|羲皇|
||江西省|南昌优得农业开发有限公司|南昌|羲皇|

③2012-2014年固定经销商变动情况
I.新增固定经销商情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|||||||
|序号|名称|注册时间|注册资本（万元）|注册地|法定代表人/负责人|主要代理产品|
|1|西安市雁塔区健农食用菌经销部|2013.06.28|-|西安市雁塔区欣桥市场4厅北1、2号|王健|众兴菌邺|
|2|杨凌经武食用菌批发配送部|2013.05.22|-|杨凌蔬菜批发市场|李经武|女娲|
|3|城关区张苏滩蔬菜市场贾贺菌业经营部|2012.09.04|-|甘肃省兰州市城关区张苏滩蔬菜市场二部大肉区21-22号|贾贺|众兴菌邺|
|4|庄浪县国国食用菌批发部|2013.11.05|-|甘肃省平凉市庄浪县水洛镇蔬菜批发市场|李国|羲皇|
|5|甘谷县诚邦蔬菜配送中心|2014.02.28|-|甘肃省天水市甘谷县大像山镇富强西路|曲展|羲皇|
|6|宋国生|-|-|-|宋国生|羲皇|
|7|中牟县小禾菇业|2010.03.15|-|中牟县万邦物流园区6号楼7号|朱建星|众兴菌邺|
|8|王容声|-|-|-|王容声|众兴菌邺|
|9|晏新明|-|-|-|晏新明|羲皇|
|10|张艳丽|-|-|-|张艳丽|羲皇|
|11|固原市原州区锐达综合批零部|2010.10.22|-|固原市原州区南河滩市场|张锐|羲皇|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|山西雨春农产品有限公司|2013.01.18|118|太原市万柏林区晋祠二段126号A区2—112|徐于春|女娲|
|13|双流县鸿刚菌类经营部|2012.08.07|--|成都市双流县西航港街道星月社区3、6组|张鸿刚|羲皇|
|14|成都昊天食用菌有限公司|2014.03.06|3|成都市锦江区红星路二段20号附2号1层|白小波|女娲|
|15|双流县徐氏菌类经营部|2012.10.31|--|双流县西航港街道成都农产品中心批发市场蔬菜区菌类30号|徐勇|女娲|
|16|周景明|-|-|-|周景明|羲皇|
|17|襄阳市樊城区张应荣食用菌商行|2014.11.24|-|樊城区朝阳路米公市场旁租房|张应荣|女娲|
|18|南京市江宁区齐善食用菌商行|2013.07.08|-|南京市江宁区东麒路农副产品物流中心蔬菜市场B507-C档口|宋炳坤|羲皇|
|19|上海市嘉定区真新街道倩浩食用菌经营部|2010.08.03|-|嘉定区真新街道曹安路1936号（江桥批发市场内北区A81号）|王仁敏|羲皇|
|20|南昌优得农业开发有限公司|2013.01.22|50|江西省深圳农产品批发市场干货区22号店面|朱先云|羲皇|
|21|桥西区显宾菇行|2014.12.25|-|河北省石家庄市桥西蔬菜中心批发市场蔬菜三区33号|史显宾|羲皇|
|22|咸阳亚方食用菌商贸有限公司|2014.02.08|100|咸阳市秦都区世纪西路南侧9栋1层新阳光西北农副产品交易中心内2号棚10号|郭亚方|羲皇、女娲|
|23|济南槐荫平甫商行|2014.12.08|-|济南市槐荫区济齐路89号山东匡山农蔬菜综合市场东棚5-11、12|侯平甫|羲皇|
|24|济南槐荫佳鲜蔬菜批发部|2014.12.26|-|济南市槐荫区山东匡山农产品交易市场蔬菜交易市场办公楼前东一排二号|彭延柱|羲皇|
|25|张店羲皇食用菌销售部|2014.08.21|-|张店区盛乡源农贸批发市场8号棚1-2号|李洁|羲皇|
|26|德州孟氏蔬菜有限公司|2013.12.27|50|德州市运河经济开发区黑马农贸批发市场15号房|孟立永|羲皇|
|27|余成好|-|-|-|余成好|羲皇|
|28|崔宝军|-|-|-|崔宝军|羲皇|
|29|张增刚|-|-|-|张增刚|羲皇|
|30|青岛新鲜美食品有限公司|2013.08.22|20|青岛市城阳区流亭街道王家女姑社区村东300米|陈钰|羲皇|
|31|天津市河西区吕玉池蔬菜销售中心|1994.06.29|-|河西区资水道市场|吕玉池|羲皇|
|32|高晓刚|-|-|-|高晓刚|羲皇|
|33|马君席|-|-|-|马君席|羲皇|
|34|沈阳经济技术开发区盛发益欣蘑菇经销部|2013.05.13|-|沈阳经济技术开发区洪湖一街11号|吴振辉|女娲|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|35|路美水|-|-|-|路美水|羲皇|
|36|榆中荣善鲜菇经营部|2014.04.10|-|甘肃省兰州市榆中县大青山蔬菜瓜果批发市场A区71号|闫金鹏|羲皇|
|37|尹玉盛|-|-|-|尹玉盛|羲皇|
|38|温秀朋|-|-|-|温秀朋|羲皇|
|39|银川市兴庆区小丁鲜菇行|2013.06.25|-|银川市兴庆区银川市兴庆区清和北街广实路北环市场二期10-7号|郭战莉|羲皇|
|2013年|||||||
|序号|名称|注册时间|注册资本（万元|注册地|法定代表人/负责人|主要代理产品|
|1|城关区张苏滩蔬菜市场吴长明食用菌购销经营部|2012.10.11|--|甘肃省兰州市城关区张苏滩蔬菜市场二部|吴长明|女娲|
|2|秦州区建明食用菌批发部|2013.04.12|-|甘肃省天水市秦州区瀛池蔬菜市场北一区12号房|李建明|羲皇|
|3|秦州区通达蔬菜食用菌批发部|2012.10.17|--|天水市秦州区天水郡瀛池市场|张玉珍|羲皇|
|4|新疆菇香源生物科技有限公司|2012.03.22|1000|乌鲁木齐市新市区友朋街69号博雅苑小区1栋3层4单元301室|万炳松|女娲|
|2012年|||||||
|序号|名称|注册时间|注册资本（万元）|注册地|法定代表人/负责人|主要代理产品|
|1|西安市雁塔区明辉食用菌经销部|2011.03.07|--|西安市雁塔区昆明路380号四厅2-3号|杨明辉|女娲|
|2|中牟县曹老二食用菌购销中心|2012.04.06|--|中牟县万邦物流园区7#楼5、6号|曹绍刚|女娲|
|3|贵州万象农业开发有限公司|2008.01.14|200|贵阳市南明区永乐乡罗吏村大寨组小横坡|刘耀|女娲|
|4|银川市兴庆区飞龙菌业经销部|2012.06.13|--|银川市兴庆区银川市兴庆区清和北街广实路北环市场南门内8-57|李德飞|女娲|
|5|双流县鸿刚菌类经营部|2012.08.07|--|成都市双流县西航港街道星月社区3、6组|张鸿刚|羲皇|

II.退出固定经销商情况
2012-2014年，随着业务发展，公司固定经销商数量增长较快，退出较少，主要退出经销商的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名称|退出前一年向发行人采购金额（元）|退出前一年向发行人采购金额占当期主营业务收入比例|退出原因|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名称|退出前一年向发行人采购金额（元）|退出前一年向发行人采购金额占当期主营业务收入比例|退出原因|
|2013|秦州区老任食用菌经销店|2,408,615.00|1.27%|该经销商与城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部同为关联方（城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部实际控制人任建友与秦州区老任食用菌经销店实际控制人王巩秀、任慧芒分别为夫妻、父女关系），由于精力有限，城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部实际控制人任建友决定退出在天水市场的业务，专心经营兰州市场。|
||沈阳市皇姑区常鑫源菇行|615,360.00|0.32%|发行人对其发货量减少，未与该经销商签订经销协议，故该经销商不再是固定经销商|
||银川市兴庆区飞龙菌业经销部|866,090.00|0.46%|该经销商当年销量较少，发行人未与其签订经销协议，故该经销商不再是固定经销商|
||双流县鸿刚菌类经销部|2,524,614.00|1.33%|该经销商当年销量较少，发行人未与其签订经销协议，故该经销商不再是固定经销商|
|2014|广州市白云区松洲绿河食用菌批发行|525,740.00|0.20%|广州市场主要销售切根的金针菇，而发行人金针菇基本不切根，且该经销商销售金额较小，故不再是固定经销商。|

2012-2014年，退出的固定经销商不存在拖欠货款情况。
④经销商数量及地域分布变化同收入金额及地域分布变化的匹配情况
I.经销商数量与收入金额变化的匹配分析
2012-2014年发行人经销商数量与收入金额变化的变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|2012年度/2012年末|
|经销商数量总计（个）|96|58|47|
|主营业务收入总计（元）|382,590,647.13|263,486,750.00|190,346,072.46|
|经销商数量变动倍数|1.66|1.23|1.96|
|主营业务收入变动倍数|1.45|1.38|1.45|

由上表可以看出，2012-2014年发行人的经销商数量与主营业务收入均呈现增长趋
势，但是经销商数量的增长与主营业务收入的增长速度并非完全一致，这是由于经销商
数量的变动主要受发行人的经销商管理政策影响。公司地处西北地区，又是我国西北地
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书区为数不多上规模的工厂化食用菌生产企业，因此向西北区域供货具备较大优势，保证每个省都设有固定经销商；同时，陕西省、甘肃省、山东省为公司生产基地所在地及主要销售区域，为促进产品销售，提高市场占有率，公司每个品牌的产品和多家固定经销商合作；在华北、华中、华南、东北等其他区域，公司按市场容量大小，在食用菌市场较大、经济较发达的省份选择固定经销商建立合作关系，原则上在经济较为发达的主要城市每个品牌设立一个固定经销商，负责该区域该品牌产品的销售。
具体而言，2012年经销商数量变动倍数高于主营业务收入变动倍数，主要原因是随着 2012年 10-12月发行人杨凌基地一期投产，主要生产、销售“女娲”品牌金针菇，为扩大销售，公司与多家新的经销商建立合作关系，直接导致 2012年末经销商数量较高；但由于杨凌基地一期投产时间在 2012年第四季度，其带来的主营业务收入增量仅体现在第四季度，因而使得2012年度主营业务收入的同比变动倍数低于2012年末经销商数量的同比变动倍数。
2013年经销商数量变动倍数低于主营业务收入变动倍数，主要原因是发行人 2013年生产基地布局稳定，2013年10-12月对天水基地和杨凌基地一期进行技术改造，2013年10-12月杨凌基地二期全面投入使用，也主要生产、销售“女娲”品牌金针菇，导致发行人2013年产能有所提高，主营业务收入稳定增长，而发行人在2013年没有建成投产新的区域生产基地，经销商增长速度相比 2012年有所降低，亦低于当年主营业务收入的增长速度。
2014年经销商数量变动倍数高于主营业务收入变动倍数，主要原因是随着2014年7月发行人山东德州基地一期逐步投产，发行人加强了对华东、华北区域市场开发与品牌推广力度，该区域内经销商数量大幅增加，其中：截至 2014年末，固定经销商就增加了 19个；同时，因此，2014年末经销商数量的同比变动倍数高于 2014年主营业务收入的同比变动倍数。
II.经销商地域分布与收入金额的匹配分析
2012-2014年，发行人经销商地域分布与收入金额情况变化如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域分布|2014年度||||2013年度||||
||销售收入（元）|销售收入占比|经销商数量（个）|经销商数量占比|销售收入（元）|销售收入占比|经销商数量（个）|经销商数量占比|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东北地区|5,401,853.00|1.41%|6|6.25%|9,165,064.00|3.48%|3|5.17%|
|华北地区|26,654,077.50|6.97%|14|14.58%|23,141,182.00|8.78%|10|17.24%|
|华东地区|13,727,280.00|3.59%|27|28.13%|602,525.00|0.23%|4|6.90%|
|华南地区|457,200.00|0.12%|2|2.08%|978,980.00|0.37%|2|3.45%|
|华中地区|96,584,956.00|25.24%|8|8.33%|38,286,711.00|14.53%|9|15.52%|
|西北地区|217,069,145.63|56.74%|36|37.50%|174,505,488.00|66.23%|26|44.83%|
|西南地区|22,696,135.00|5.93%|3|3.13%|16,806,800.00|6.38%|4|6.90%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域分布|2012年度||||
||销售收入（元）|销售收入占比|经销商数量（个）|经销商数量占比|
|东北地区|19,349,353.00|10.17%|3|6.38%|
|华北地区|27,355,588.00|14.37%|9|19.15%|
|华东地区|316,880.00|0.17%|2|4.26%|
|华南地区|594,900.00|0.31%|1|2.13%|
|华中地区|15,737,210.00|8.27%|6|12.77%|
|西北地区|121,822,489.46|64.00%|18|38.30%|
|西南地区|5,169,652.00|2.72%|8|17.02%|

 A.2012-2013年经销商地域分布与收入金额的匹配分析
通过上表对2012-2013年发行人各个地区销售收入占比与经销商个数占比的计算结果可以看出，2012-2013年不同地区销售收入与经销商数量存在一定的匹配性，经销商数量较多的地区，销售收入基本也相对较高；以西北地区为例，2012-2013年经销商数量占比分别为38.30%和44.83%，其销售收入占比分别为64.00%和66.23%。
但是，2012-2013年不同地区销售收入与经销商数量的变化情况并不完全一致，主要原因如下：发行人各地区销售收入由该地区经销商的采购量和经销商数量决定，经销商的采购量主要取决于当地市场对食用菌产品的需求以及经销商自身的销售能力，因此经销商数量的变化并不会导致该地区销售收入的一致变动，进而出现发行人不同地区销售收入与经销商数量变动不一致的情况。
B.2014年经销商地域分布与收入金额的匹配分析
2014年发行人不同地区销售收入占比与经销商数量占比不完全匹配，主要体现在华东、华北地区；以华东地区为例，2014年其销售收入占比为3.59%，而经销商数量占比高达28.13%。同时，2014年发行人不同地区销售收入与经销商数量的变动情况也并不一致，其中华东、华北地区也较为突出；以华东地区为例，其经销商数量占比由2013
年的6.90%增长至2014年的28.13%，增长约21.23%，而销售收入占比由2013年的0.23%
增长至 2014年的3.59%，增长约3.36%，与经销商数量变动存在明显差距；前述现象
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书相关原因分析如下：
第一，随着 2014年 7月发行人山东基地一期逐步投产，发行人对华东、华北地区的市场开发和品牌推广力度得到大幅提高，导致华东、华北地区经销商数量快速增长，进而使得华东、华北地区经销商数量占比迅速提高，而其他地区经销商数量占比则被相对拉低。
第二，2014年华东、华北地区新增经销商单体收入规模相对较低，尚不能与发行人在西北区域等地的长期合作经销商相比；此外，山东基地一期初步投产和全面投入使用均发生在 2014年下半年，因而伴随着山东基地投产，新增经销商的销售收入不能反映全年水平，未能使该地区销售收入随着经销商数量的增加而大幅提高。
（6）结算模式
①现金收款与银行收款结算
2012-2014年，公司现金收款和银行收款情况（金额单位：万元）如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|现金收款|-|-|5.61|0.02%|3.18|0.02%|
|银行收款|39,306.15|100.00%|25,787.49|99.98%|18,801.22|99.98%|
|合计|39,306.15|100.00%|25,793.10|100.00%|18,804.40|100.00%|

其中，收款结算方式中与个人账户结算的金额及占比（金额单位：万元）如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售款结算方式||2014年度||2013年度||2012年度||
|||收款金额|占比|收款金额|占比|收款金额|占比|
|现金收款|现金收款|-|-|5.61|0.02%|3.18|0.02%|
|银行收款|个人账户转入|15,777.13|40.14%|4,034.82|15.64%|10,450.12|55.57%|
||对公账户转入|23,529.02|59.86%|21,752.67|84.34%|8,351.10|44.41%|
|合计||39,306.15|100.00%|25,793.10|100.00%|18,804.40|100.00%|

2012-2014年，公司销售货款结算方式以银行收款为主，现金结算占比极小；
2012-2013年，公司现金收款主要是对公司生产基地附近的餐饮企业零售形成的，金额
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书较小；2014年，已无现金结算。
在农产品经销过程中，个人及个体工商户客户通过个人账户转款为行业普遍现象。
在公司银行收款结算方式中，2013年度经销商个人账户转入的占比较2012年度有较大比例的下降，由55.57%下降至15.64%；2014年度该占比有所提升，增加至40.14%，主要原因：一方面 2014年公司山东基地投产后，其新增经销商中，个人经销商比例增大，该部分个人经销商无对公账户，故其货款均通过个人账户向公司银行账户转款，另一方面，其他部分经销商个人账户转入的比例有所提高，因此整体提升了个人账户转入在银行收款结算方式的占比。
目前，公司已建立了完善的内部管理体系，规范销售收款行为。在制度建设方面，公司制定了《货币资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》等内部控制制度，对公司的资金使用、采购、销售、预算、信息传递等方面内容进行了规定，并严格执行；在机构设置方面，公司设立了内部审计部门，定期对销售部门的内控执行情况进行监督、检查，对执行不达标的责任人按照公司制度进行处罚。
②减少现金交易比例所采取或拟采取的措施
公司属于农业行业，早期产品的销售主要通过个人经销商进行。个人经销商向公司转账属于对公业务，手续较为繁琐，且产品属于鲜活食用菌，个人经销商一般情况下为早上或晚上提货，以便于白天销售，受于银行及信用社营业时间、网点的限制以个人经销商和公司对对公结算业务的认知度不够高等影响，公司在 2010年度以前存在一定的现金销售和回款。
公司早期经营规模较小，原材料采购量不大，供应商规模较小，采购原材料时部分材料直接通过个人供应商采购，在与个人供应商结算时无法全部做到公对公业务，因此存在直接通过现金支付原材料款项的情况。
到 2011年初，鉴于现金交易增加公司资金管理的成本，公司开始逐步规范销售和采购的现金结算，也逐步制定并实施相关内部控制制度。
I、鼓励与公司形成稳定销售关系的固定经销商成立并注册个体工商企业、开立对公银行账户，根据其经销规模大小给予 5天、10天不等的信用期，鼓励其付款时通过
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公户进行结算，并在月末或中期定期、不定期的进行往来款项对账。
II、随着公司经营规模的扩大和对原材料需求的增加，个人供应商收购原材料的模式已不能满足日常生产所需，公司对供应商的选择逐渐扩大到生产基地周边省份的大型粮油、米业加工单位，目前，从公司法人供应商处采购为材料采购的主要渠道。公司对逐车原材料供货进行水分、糖分等质量抽检，要求其开具正规销售发票，财务部每月于10号左右通过对公账户支付上月欠付供应商的材料款。
III、除必要的公司食堂采购、零星备件采购及员工出差备用金等方面对现金的使用外，公司日常资金收支均尽可能要求通过银行进行。确需现金支付的，公司日常严格对货币资金管理执行不相容职务分离制度，要求现金出纳进行现金收付时，以经会计人员填制、稽核人员审核的有效记账凭证为依据，对收付款项核对无误后办理收付款手续，并在原始凭证与收付款凭证上加盖“现金收讫”、“现金付讫”章，财务部负责人每月终了会同出纳人员盘点库存现金，保证账账相符、账款相符。
通过上述相关内部控制制度的制定和实施，公司从 2011年 4月以后经过近三个完整会计年度的规范，现金收付交易的情况已很少，少量的现金收款主要是附近餐饮企业的零星直销产生，少量的现金付款主要是零星购买备品备件、公司食堂采购等业务产生。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品产能、产量和产销率
发行人的年产能由月产能加总所得，月产能为日产能与每月实际工作天数的乘积。
2012-2014年，公司主要产品金针菇的产能、产量及销量情况如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|产能|69,940.00|46,540.00|27,080.00|
|产量|69,582.41|45,821.78|27,266.59|
|销量|69,247.66|45,697.58|27,266.59|
|产能利用率|99.49%|98.46%|100.69%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|产销率|99.52%|99.73%|100.00%|

注：公司生产的杏鲍菇、蟹味菇仍处于小批量生产，未纳入产能、产量及销量统计。
其中，日产能和年产能的换算关系如下：
（1）产能的增加情况
||||
|-|-|-|
|时间|发行人产能增加说明|设计产能|
|2012年1-9月|天水基地一厂日产能 12 吨，天水基地二厂日产能 20 吨，天水基地三厂日产能 30 吨。天水基地一厂 10 间育菇房扩建投产，增加设计日产能3吨，日产能由62吨提升至65吨|日产65吨|
|2012年10-12月|杨凌基地一期投入使用，增加设计日产能40吨|日产105吨|
|2013年1-6月|维持日产105吨产能|日产105吨|
|2013年7-9月|杨凌基地二期初步投入生产增加产能30吨|日产135吨|
|2013年10-12月|天水基地技术改造将总产能提高至日产70吨，增加5吨；杨凌基地一期技术改造将日产能提高至 50 吨，增加 10 吨；杨凌基地二期全面投入使用，将日产能提高至50吨，增加日产能20吨|日产170吨|
|2014年1-6月|维持日产170吨产能|日产170吨|
|2014年7-9月|山东众兴一期初步投入使用，增加日产能20吨；杨凌基地一、二期技术升级，合计日产达 105 吨，增加日产能 5 吨；天水基地日产能达到80吨，增加10吨|日产205吨|
|2014年10-12月|山东众兴一期全面投入使用，增加日产能25吨|日产230吨|

（2）根据设计产能变化情况，发行人年产能（吨）匡算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份||||||||||
||2014年|||2013年|||2012年|||
|||设计日|每月设||设计日|每月设|每月生|设计日|每月设|
||每月生产天数|||每月生产天数||||||
|||产能|计产能||产能|计产能|产天数|产能|计产能|
|1|26|170|4,420|31|105|3,255|26|65|1,690|
|2|28|170|4,760|23|105|2,415|28|65|1,820|
|3|31|170|5,270|31|105|3,255|31|65|2,015|
|4|30|170|5,100|30|105|3,150|30|65|1,950|
|5|31|170|5,270|31|105|3,255|31|65|2,015|
|6|30|170|5,100|30|105|3,150|30|65|1,950|
|7|31|205|6,355|31|135|4,185|31|65|2,015|
|8|31|205|6,355|31|135|4,185|31|65|2,015|
|9|30|205|6,150|30|135|4,050|30|65|1,950|
|10|31|230|7,130|31|170|5,270|31|105|3,255|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||2013年|||2012年|||
|月份||||||||||
|||设计日|每月设||设计日|每月设|每月生|设计日|每月设|
||每月生产天数|||每月生产天数||||||
|||产能|计产能||产能|计产能|产天数|产能|计产能|
|11|30|230|6,900|30|170|5,100|30|105|3,150|
|12|31|230|7,130|31|170|5,270|31|105|3,255|
|合计|360||69,940|360||46,540|360||27,080|

随着国内人均收入水平的快速上升以及消费者对健康意识的不断提高，消费者对具有较高营养价值的金针菇产品的需求呈快速增长趋势。2003年，我国工厂化金针菇日均产量仅 40吨，至 2014年，这一数据上涨至 2,440吨，与 2003年产量相比，增长约60倍。
同时，随着生产厂商的扩张，相互之间的竞争日益加剧，从而使得金针菇产品市场销售平均价格出现下滑趋势，以发行人为例，2012年度、2013年度和2014年度，公司产品销售价格分别为 6.98元/千克、5.77元/千克和 5.52元/千克。金针菇价格的下滑同时，使得金针菇越来越成为家庭日常消费的普通蔬菜，从而进一步促进了金针菇整体销量的提升。
在食用菌行业快速发展的大背景下，2013年，各主要食用菌工厂化企业产能不断提升，产量保持快速增长态势。以雪榕生物为例，2013年其金针菇销量为85,556.94吨，较2012年增长90.22%，高于发行人同比67.60%的增幅。2014年，得益于2014年7月发行人山东德州基地一期的逐步投产，以及杨凌基地二期全年满产的推动，发行人该年金针菇销量进一步增长至69,247.66吨，增长率达到51.53%。
2012-2014年，众兴菌业、雪榕生物、星河生物金针菇产品销量对比如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2014年||2013年||2012年|
||销量（吨）|增长率|销量（吨）|增长率|销量（吨）|
|众兴菌业|69,247.66|51.53%|45,697.58|67.60%|27,266.59|
|雪榕生物|-|-|85,556.94|90.22%|44,977.70|
|星河生物|25,037.00|6.97%|23,406.00|18.95%|19,678.00|

注：（1）上表中，雪榕生物数据来源于《上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（截至 2014年 4月 24日），星河生物数据来自于年报等公开披露
资料；（2）根据《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》，雪榕生物2013年末金针菇产能约为270
吨/天；根据雪榕生物网站披露信息，截至2014年底，其金针菇日产能304吨，同比增长13%。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2、主要产品的销售收入
2012-2014年，公司主要产品销售收入分产品实现情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金针菇|38,259.06|100.00%|26,346.60|99.99%|19,033.00|99.99%|
|杏鲍菇|-|-|1.92|0.01%|1.58|0.01%|
|蟹味菇|-|-|0.16|0.00%|0.02|0.00%|
|主营业务收入合计|38,259.06|100.00%|26,348.68|100.00%|19,034.61|100.00%|

3、2012-2014年公司前五名客户销售情况
2012-2014年，公司前五名客户的销售情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额|占当期营业收入比例|
|1|西安市雁塔区明辉食用菌经销部|4,553.10|11.87%|
|2|西安市雁塔区明华食用菌经销部|4,023.25|10.49%|
|3|中牟县曹老二食用菌购销中心|3,573.82|9.32%|
|4|中牟县灵仙菌业商行|1,951.95|5.09%|
|5|西安市雁塔区健农食用菌经销部|1,559.85|4.07%|
|合计||15,661.97|40.84%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额|占当期营业收入比例|
|1|西安市雁塔区明华食用菌经销部|4,479.12|16.97%|
|2|西安市雁塔区明辉食用菌经销部|4,169.34|15.80%|
|3|中牟县曹老二食用菌购销中心|2,106.85|7.98%|
|4|北京三和菇行食用菌经销部|1,505.12|5.70%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额|占当期营业收入比例|
|5|城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部|1,344.92|5.10%|
|合计||13,605.35|51.55%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度||||
|序号|客户名称|金额|占当期营业收入比例|
|1|西安市雁塔区明华食用菌经销部|6,613.27|34.73%|
|2|北京三和菇行食用菌经销部|2,459.49|12.92%|
|3|城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部|1,574.35|8.27%|
||秦州区老任食用菌经销店|240.86|1.27%|
||合并数|1,815.21|9.53%|
|4|哈尔滨哈达果蔬批发市场常鑫源菇行|1,572.11|8.26%|
|5|西安市雁塔区明辉食用菌经销部|1,003.04|5.27%|
|合计||13,463.12|70.72%|

注：
①2012年公司前五名客户中，部分客户名称有所变化，主要是由于原以个人名义与公司发生业务往来的经销商办理了个体工商户营业执照；其中，付明华于 2012年 7月成立西安市雁塔区明华食用菌经销部；任建友于 2012年 7月成立城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部；王巩秀及任慧芒母女于2012年7月成立秦州区老任食用菌经销店；蔡猛于2012年8月成立哈尔滨哈达果蔬批发市场常鑫源菇行；
②城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部实际控制人任建友与秦州区老任食用菌经销店实际控制人王巩秀、任慧芒分别为夫妻、父女关系，后同。
报告期内，公司主要客户基本维持稳定。公司“女娲”牌金针菇投产后，2013年其产量销量持续扩大，经销商中牟县曹老二食用菌购销中心进入公司 2013年前五大客户之列。2014年，除继续深挖西部市场外，公司继续加大在华中地区市场的开发力度并取得显著效果，华中地区河南中牟县灵仙菌业商行、西安市雁塔区健农食用菌经销部现已成为公司重要的经销商。
2012年、2013年和2014年，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入比例分别为70.72%、51.55%和40.84%，公司前五大客户销售比例相对较高的原因与公司采用的销售模式以及农产品销售的特点相关，具体情况如下：
首先，公司采用经销商销售模式，为便于经销商管理，提高经销商销售积极性，以
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书及维护经销商良好合作关系，在产品销售主要区域，例如陕西、河南、甘肃、北京等公司优势市场，公司各品牌主要与1-2家固定经销商合作，因此公司对主要经销商销售额较大。
其次，公司生产的食用菌为鲜活农产品，对产品保鲜及运输半径有一定的要求；作为西部地区主要的工厂化食用菌生产企业，为缩短运输距离、增强产品竞争力，公司优先满足以陕西、甘肃等西北地区为主的市场需求，并以此为基础形成市场辐射。除西北地区外，较南方及沿海地区相比，北京、河南等华北、华中地区食用菌工厂化企业竞争程度相对较低，同时人口众多，消费能力较强，公司自投产以来就重视该等地区的市场开拓，经销商及销售网络也逐渐完善。故此，陕西、河南、甘肃、北京等地区现已成为公司产品主要销售市场，销售量较大。
再次，公司产品质量好，品牌优势明显，在西北、华中、华北地区存在无法全部满足市场需求的现象，销售价格也有优势；同时，公司和该等地区的经销商合作良好，销售回款比较及时；为保证公司在优势地区的市场占有率和公司的盈利水平，公司也优先考虑满足该等地区经销商的订货要求，从而造成对前五大经销商的销售占比较大。
虽然公司对前五大客户的销售占比较大，但不存在依赖少数客户的情况，原因如下：①报告期内，随着产能的提高，公司加强了新市场开发，经销商及新的销售渠道不断增加，前五大客户的销售收入占当期营业收入比例呈逐年下降趋势。
②报告期内，公司不存在向单个客户的销售收入占比接近或超过50%的情况；同时，随着公司经营规模的扩大，报告期内单个客户占公司当期营业收入比例显著下降，2014年，公司单一客户占公司当期营业收入比例已降至15%以下。
③经销商对公司的采购量，以及经销商对外销售价格，原则上由公司分配、主导；
同时，公司和各固定经销商目前都签订协议。在与经销商的合作关系中，公司拥有主导权。
④陕西、河南、甘肃、北京等公司部分经销商，是在与公司的合作中，同公司一同发展壮大并逐渐成为当地市场的主要食用菌经销商。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书⑤公司是西部地区食用菌工厂化生产的龙头企业，全国也排名前列，拥有较高品牌认知度和影响力，故此也不存在依赖经销商的情形。
为降低客户集中度，避免经销商短期变动对公司短期销售造成不利影响，报告期内，公司不断加大经销商及市场开拓力度，全国销售网络日趋完善，固定经销商数量从2012年底的17家上升到2014年底的55家，年销售额500万元以上的经销商由2012年的8家增加到2014年的21家；单一客户销售占比整体呈逐年下降趋势，公司销售渠道集中的状况正在逐步得到改善。
4、2012-2014年与个人或个体工商户的销售交易情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类别||2014年度||2013年度||2012年度||
|||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|经销商|个人|3,519.10|9.20%|1,995.30|7.57%|1,290.55|6.78%|
||个体工商户|30,458.92|79.61%|22,928.04|87.02%|17,442.81|91.64%|
||企业法人|4,163.80|10.88%|1,390.53|5.28%|252.14|1.33%|
||合作社|-|-|8.03|0.03%|0.82|0.00%|
||小计|38,141.82|99.69%|26,321.90|99.90%|18,986.32|99.75%|
|直销|企业法人|106.78|0.28%|21.70|0.08%|44.23|0.23%|
||合作社|3.42|0.01%|4.62|0.02%|1.85|0.01%|
||其他|7.04|0.02%|0.45|0.00%|2.20|0.01%|
||小计|117.24|0.31%|26.78|0.10%|48.29|0.25%|
|合计||38,259.06|100.00%|26,348.68|100.00%|19,034.61|100.00%|

公司主要以与个体工商户和企业法人销售交易为主，与个人的销售交易量占比较低。目前公司继续鼓励个人成立个体工商户或企业法人与公司进行交易。
（五）报告期内主要产品原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料及能源供应情况
①主要原材料供应情况
公司生产所需主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮等。2012-2014年，前述原材料采
购情况如下表所示：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||数量（吨）|金额（万元）|单价（元/千克）|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/千克）|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/千克）|
|米糠|23,128.41|5,500.97|2.38|15,864.83|3,889.78|2.45|9,831.54|1,772.17|1.80|
|玉米芯|20,268.70|2,267.84|1.12|15,388.77|1,640.70|1.07|10,667.15|1,144.95|1.07|
|麸皮|5,397.12|1,094.34|2.03|6,863.20|1,411.99|2.06|5,032.33|954.04|1.90|

②主要能源供应情况
公司主要能源为电力，主要用于食用菌生产过程中的灭菌、制冷、光照等环节，以及维持各生产设备的正常运行。2012-2014年，公司电力使用情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|用电量（万千瓦时）|6,285.87|4,502.03|2,196.90|
|金额（万元）|3,582.38|2,587.00|1,095.22|
|占营业成本比例|15.06%|14.98%|10.98%|

2、前五大供应商情况
2012-2014年，公司前五大原材料供应商情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2014年度|||
|||采购金额|采购内容|占当期采购总额比例|
|1|宁夏昊王米业集团有限公司|3,034.38|米糠|25.26%|
|2|夏邑县中峰乡民江食用菌菌料购销部|1,106.82|玉米芯|9.21%|
|3|宁夏兴唐米业集团有限公司|885.87|米糠|7.38%|
|4|城固县鑫丰粮油购销有限责任公司|875.77|米糠、粗糠|7.29%|
|5|张掖市甘州区新华种植农民专业合作社|844.32|玉米芯|7.03%|
|合计||6,747.15||56.17%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|2013年度|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||采购金额|采购内容|占当期采购总额比例|
|1|城固县鑫丰粮油购销有限责任公司|1,449.38|米糠、粗糠|16.11%|
|2|宁夏昊王米业集团有限公司|954.28|米糠|10.61%|
|3|宁夏兴唐米业集团有限公司|932.04|米糠|10.36%|
|4|通渭县国盛玉米芯销售有限责任公司|886.45|玉米芯、棉蛋白、棉籽壳|9.85%|
|5|天水恒顺面粉有限责任公司|766.26|麸皮|8.52%|
|合计||4,988.41|-|55.44%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2012年度|||
|||采购金额|采购内容|占当期采购总额比例|
|1|通渭县国盛玉米芯销售有限责任公司|1,199.68|玉米芯、棉蛋白、甜菜渣、棉籽壳|22.49%|
|2|城固县鑫丰粮油购销有限责任公司|1,055.44|米糠、粗糠|19.78%|
|3|天水恒顺面粉有限责任公司|767.17|麸皮|14.38%|
|4|临清市光大豆皮购销有限公司|503.09|黄豆皮、甜菜渣、黄豆粉、豆蛋白|9.43%|
|5|五常市挚信水稻种植农民专业合作社|426.79|米糠、粗糠|8.00%|
|合计||3,952.17|-|74.08%|

2013年和2014年，公司生产规模进一步扩大，为保证原材料供应，分散原材料采购风险，降低原材料采购成本，同时提高采购原材料质量，在米糠方面，公司改变了以往通过经销商采购米糠的做法，而是选择直接从米糠厂家采购，两家米糠企业宁夏昊王米业集团有限公司、宁夏兴唐集团米业有限公司成为公司米糠的主要供应商；
在玉米芯方面，由于山东德州基地的投产，原有供应商已不能满足公司生产经营需求，因此公司加大对夏邑县中峰乡民江食用菌菌料购销部、张掖市甘州区新华种植农民专业合作社等供应商玉米芯的采购量，两者已成为公司2014年主要供应商。
2012-2014年，公司对前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为74.08%、55.44%和56.17%，比例较高的主要原因为：一方面，西部地区为我国玉米、
小麦、棉花等农产品的主产区之一，现代农业较少，公司生产所需原材料产量丰富，且
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书价格低廉；公司身处西部地区，具有较为独特的区位优势，向周边地区供应商采购原材料，既可提高采购运输效率，又可节省成本；另一方面，公司所需原材料主要为米糠、玉米芯、麸皮等，品种较为集中，为稳定原材料供应，降低采购风险，同时与供应商建立良好的合作关系，对主要原材料公司均向部分主要供应商固定采购；因此，前五名供应商采购量较大。
虽然公司对前五大供应商的采购占比较大，但不存在依赖少数供应商的情况，具体原因如下：
（1）发行人采购的产品主要是普通农副产品（米糠、麸皮、玉米芯等），这类产品供应充足，来源渠道丰富，发行人在上游供货产品选择方面具有较高的主导权，主要标准是选择一批信誉良好、产品品质较高、供货及时、货源充足的供应商进行业务合作，对供应商不存在重大依赖情况。
（2）报告期内，公司不存在向单个供应商的采购占比接近或超过30%的情况 2012-2014年，公司向第一大供应商采购的数额占公司当期采购总额分别为22.49%、16.11%和25.26%。
（3）为降低供应商集中度，避免供应商短期变动对公司短期销售造成不利影响，报告期内，公司不断拓展供应商选择范围，年采购额 500万元以上的供应商由 2012年的4家增加到2014年的7家，供应网络布局逐步完善，供应商队伍不断增强。
3、2012-2014年与个人或个体工商户的采购交易情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商类别|2014年度||2013年度||2012年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|个人|71.26|0.59%|22.90|0.25%|29.10|0.55%|
|个体工商户|408.36|3.40%|338.70|3.76%|19.05|0.36%|
|企业法人|10,615.22|88.37%|8,100.35|90.03%|4,724.54|88.56%|
|合作社|916.94|7.63%|535.91|5.96%|562.41|10.54%|
|合计|12,011.78|100.00%|8,997.86|100.00%|5,335.10|100.00%|

公司采购以向企业法人采购为主，2014年达到88.37%。公司与个人的采购交易占
比相对较低，2014年占比为0.59%。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（六）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商及前五名客户中所占权益的情况公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商及前五名客户中未有权益。
（七）安全生产和环境保护
公司主营业务不属于高危险、重污染行业，自成立以来未受到相关部门处罚，其安全生产及环境保护情况符合国家及地方的法律法规政策要求。
根据甘肃省天水市、陕西省杨凌农业高新技术产业示范区、山东省宁津县、江苏省睢宁县安全生产主管部门出具的相关证明，确认公司及子公司遵守国家安全生产相关法律法规和规范性文件的规定，近三年来（或自设立以来）未发生重大安全事故，在安全生产方面没有重大违法、违规行为。根据甘肃省天水市、陕西省杨凌示范区、山东省宁津县、江苏省睢宁县环境保护主管部门出具的相关证明及公司自查结果，确认本公司及子公司严格遵守国家环境保护法律法规，2012-2014年均未发生环境污染事故，也未有因违反环保法律、法规而受到行政处罚的记录。
众兴高科于 2014年发生致一人死亡的安全生产事故，且被杨陵区安全生产监督管理局处以10万元罚款。
1、事故发生原因和处理结果
经核查杨陵区安全生产监督管理局出具的事故调查报告、行政处罚告知书、行政处罚决定书，众兴高科缴纳罚款的银行汇款凭证，以及众兴高科与事故死亡人员家属达成的赔偿协议和相关款项支付凭证，该事故发生原因及处理结果如下：
2014年 5月 2日，众兴高科一厂拌料员陈某被拌料机所伤身亡。根据杨陵区安全生产监督管理局出具的事故调查报告，拌料机拌料平台没有安全隔离装置、拌料员违反操作规程没有关闭电源和保险装置、拌料员安全防范意识不强等为事故发生的直接原因；众兴高科安全生产教育培训和安全管理措施不到位、资金投入和应急响应机制等不
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书符合现代企业安全管理要求等为事故发生的间接原因。
根据杨陵区安全生产监督管理局下发的行政处罚决定书，给予众兴高科 10万元罚款的行政处罚。
根据众兴高科与陈某家属达成的赔偿协议，工伤保险基金和众兴高科工会支付陈某家属丧葬补助金、抚恤金、一次性工亡补助金等款项，双方不存在任何争议。
截至本招股说明书签署日，众兴高科已缴纳完毕 10万元罚款，并已向陈某家属支付完毕上述款项。
2、众兴高科的整改措施
经核查众兴高科的安全生产管理制度，并经对众兴高科安全生产负责人的访谈，众兴高科自事故发生后已采取了如下整改措施：
（1）在全厂范围内开展安全生产大检查，查找安全隐患，杜绝再次发生安全事故；
（2）对存在安全缺陷的设备进行改造，加装防护栏，在必要的位置加装醒目的安生提示标语；
（3）进行全员安全生产教育培训，各班组每日晨会均进行安全生产培训并由参会员工在培训记录上签名，对新入职员工单独进行安全生产培训，提高全体员工安全意识和安全技能；
（4）由公司安全生产负责人不定期召开安全生产专题会议，落实安全制度、作业流程、岗位标准规范等，提高企业的安全管理水平；
（5）各厂各业务段的厂长、副厂长均签署安全生产责任书，明确安全生产责任义务；
（6）加强对安全生产负责人的绩效考核。
3、相关法规规定及主管部门的证明
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号）第三条第（四）项的规定，造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故为一般事故。
2015年1月13日，杨陵区安全生产监督管理局出具《证明》，证明众兴高科于2014年发生的安全生产事故系由于机械设计缺陷和现场安全管理措施不到位所致，事故发生后众兴高科积极处理善后事宜，并进行了安全措施整改。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，众兴高科的事故是一般事故，不属于重大安全生产事故，对众兴高科的行政处罚不属于重大行政处罚。
五、食品安全和质量控制
（一）公司执行的相关质量控制标准
目前，公司执行的食用菌相关质量控制标准如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标准名称|标准编号|发布机构|实施时间|
|1|食用菌生产技术规范|NY/T 2375-2013|中华人民共和国农业部|2013.08|
|2|食用菌菌种生产技术规程|NT/T 528-2010|中华人民共和国农业部|2010.09|
|3|食用菌菌种通用技术要求|NY/T 1742-2009|中华人民共和国农业部|2009.05|
|4|食用菌菌种中杂菌及害虫的检验|NY/T 1284-2007|中华人民共和国农业部|2007.07|
|5|无公害食品食用菌|NY 5095-2006|中华人民共和国农业部|2006.10|
|6|绿色食品食用菌|NY/T 749-2003|中华人民共和国农业部|2004.03|
|7|食用菌卫生标准|GB 7096-2003|中华人民共和国卫生部|2003.09|
|8|无公害食品食用菌栽培基质安全技术要求|NY 5099-2002|中华人民共和国农业部|2002.09|

公司严格按照国家标准要求，生产过程不使用化肥，保证生产的食用菌产品质量安全无污染；并且公司建立起完整的质量检测体系，对菌种、原材料、杂菌污染等进行严格检测，确保产品符合各项标准。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（二）公司的食品安全及质量控制体系建设
2012年 2月，公司通过ISO9001：2008国际质量管理体系认证，各项质量控制及管理技术达到国际标准。公司根据该质量管理体系，以及国家相关食用菌质量控制标准，结合公司自身情况，制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司质量手册》。该质量手册对公司的质量方针、质量目标、质量管理体系等方面情况进行了说明和规定。
公司对采购、菌种培育、接种和销售等各环节进行质量控制。公司选择有能力提供合格原材料的供应商，并在采购原材料时，由质检部门对所采购的原材料进行质量检验，出现不合格品，检验员立即做好标识，隔离放置；菌种培育与接种过程全程在无菌室内进行，严格保证菌种培养环境、培养瓶等设备的洁净。工作人员进入菌种培养室及接种室均穿着无菌服，进行风淋；公司选择具有食用菌销售经验、硬件设施好、信誉佳的经销商，以及要求经销商选择具备长途运输能力和冷冻车的物流公司，确保产品的安全质量管理得以延伸贯彻至销售环节。
此外，公司还建立了完善的产品追踪体系，保存能追溯实际生产和包装全过程的详细记录及生产批号系统。记录内容主要包括：配料、灭菌、菌种、养菌、育菇房管理记录、采收记录、包装记录、出入库记录、运输记录、采购记录、销售记录等，并根据金针菇生产的实际情况规定金针菇的编号方法，保证最终产品能够追溯至具体的人员、日期、菇房、生产车间。每个生产周期结束，公司内部检查部门对不同批次的金针菇产品实施追踪检查，根据产品的系统编号检查该产品实现过程中的各种记录，以便产品出现质量问题时，能够追溯问题的具体环节。
（三）质量控制制度
1、原材料采购质量控制措施
公司制定了《主要原物料验收标准》，对公司的主要原材料米糠、玉米芯以及麸皮等都规定了严格的验收标准，该验收标准包括感官物理验收、化学检验、包装定量、包装质量以及型式检验。
感官物理检测包括颗粒度和容积的检测；化学检验包括PH值、水分以及杂质的检测；包装定量主要看是否符合公司的定量规定；包装质量主要看包装是否统一，有无破
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书损，封口机封有无漏料等；型式检验包括：（1）营养成分检测：主要检测项目包括蛋白质、脂肪、碳水化合物、粗纤维和灰分等；（2）农残检测：主要检测项目包括亚硫酸盐、六六六、滴滴涕、多菌灵、敌敌畏、溴氰菊酯、氯氰菊酯以及百菌清等；（3）重金属检测：主要检测项目包括砷、铅、汞、镉等。
根据检验结果，对于检测不合格的原材料，拒绝进入生产环节，实现从源头抓起，为有效保证食品安全奠定了基础。
2、生产过程控制措施
生产过程的控制措施主要集中在以下几个环节，包括配料、装瓶、灭菌、接种、养菌、育菇等。
（1）配料、装瓶环节：严格按照公司的培养基配方进行拌料，每个工厂都有《拌料组技术日报表》，详细记录了搅拌锅次、搅拌机号、投料时间、拌料开始时间、加水时间、出料时间、装瓶开始时间、装瓶数量等信息。
（2）灭菌环节：每个工厂都有《灭菌组技术日报表》，详细记录了锅次、灭菌锅号、启动时间、真空结束时间、升温到100℃时间、有效灭菌时间的开始及结束、有效灭菌的温度和压力、灭菌数量等信息。
（3）接种环节：每个工厂都有《接种记录表》，详细的记录了接菌时的环境温度和湿度、接菌时间、每瓶菌种量、接菌筐数、接菌结束时间等信息。
（4）养菌环节：每个工厂每天都填写《养菌室技术监督表》，详细记录每个区域的室温、瓶温、湿度、二氧化碳、卫生情况等信息。
（5）育菇环节：每个工厂通过《育菇状态表》，每天详细记录了菌菇生长情况。
在每个生产环节，公司都制定了标准化流程，并且对于每个环节，都有技术部进行监督，技术监督人员每天都会填写《技术点监督工作日志》，反映当天每个环节的实际运行情况，对于出现问题的，都会及时予以解决。
3、库存管理措施
对于采摘后的食用菌产品，公司有严格的采包存管理制度，对采菇及包装人员都要求统一着装，严禁受到外来污染。入库后及时打冷，保证新鲜度。
4、人员管理
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司严禁串岗，尤其对于接种室、养菌室、育菇房、库房等重要场所，门口装有摄像装置，无关人员一律严禁进入。
综上，公司在原材料采购、生产过程控制、库存管理等各个环节形成了标准化的管理制度，建立了相对完整的产品质量追溯管理体系，能够最大限度的保证产品质量和安全。
（四）质量控制效果
公司对生产产品的质量和安全严格把控，管理与生产技术水平不断提高。根据甘肃省天水市质量技术监督局、杨凌示范区质量技术监督局杨陵区分局、德州市宁津县质量技术监督局、徐州市睢宁县质量技术监督局开具的证明，报告期内，公司、子公司众兴高科、陕西众兴、山东众兴及江苏众友遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在质量及技术监督管理方面的重大违法、违规行为，不存在各省市质检部门及工商部门执法过程中检查不合格情况，亦不存在因违反有关产品质量及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。同时，发行人在报告期内与客户不存在重大产品质量纠纷，目前发行人的产品存在一些客户投诉情况，主要投诉集中于包装袋/包装箱破损、金针菇存在菇帽不均匀等方面。针对投诉的情况，发行人均进行了妥善的处置和解决。
六、发行人的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
截至2014年12月31日，公司主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|折旧年限（年）|
|1|房屋及建筑物|23,997.66|2,776.51|-|21,221.14|20|
|2|机器设备|18,758.34|3,873.31|-|14,885.03|10|
|3|工器具|12,073.99|4,921.48|-|7,152.50|5-10|
|4|运输工具|331.69|87.05|-|244.64|5-10|
|5|办公设备|163.23|50.56|-|112.67|5-10|
|合计||55,324.91|11,708.91|-|43,615.99||

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书1、主要生产设备情况
（1）截至2014年12月31日，固定资产中“机器设备”包括的主要内容：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|1|冷冻机|7,211.83|5,609.57|77.78%|
|2|传输系统|1,408.37|1,205.82|85.62%|
|3|锅炉设备|1,144.67|968.41|84.60%|
|4|电力系统|1,030.04|766.75|74.44%|
|5|发电机组|846.22|670.54|79.24%|
|6|灭菌器|813.64|608.44|74.78%|
|7|装瓶机|569.55|428.01|75.15%|
|8|搔菌机|544.64|440.58|80.89%|
|9|包装机|529.15|375.26|70.92%|
|10|加湿机|501.70|446.88|89.07%|
|11|净化系统|474.78|303.34|63.89%|
|12|挖瓶机|472.73|376.29|79.60%|
|13|搅拌机|442.92|365.25|82.46%|
|14|水冷系统|390.00|390.00|100.00%|
|15|液体罐|379.63|329.83|86.88%|
|16|液体接种机|341.22|291.71|85.49%|
|17|接种机|256.20|177.52|69.29%|
|18|叉车|186.12|147.96|79.50%|
|19|机械手|160.69|145.66|90.65%|
|20|培养托盘|116.00|114.16|98.42%|
|21|灭菌车|95.93|69.47|72.42%|
|22|空压机|94.65|78.84|83.30%|
|23|封盖机|81.32|61.59|75.74%|
|24|装载机|75.70|60.28|79.63%|
|25|恒温振荡器|65.80|56.57|85.97%|
|26|液体菌种灭菌器|53.98|42.38|78.50%|
|27|打孔机|53.03|46.01|86.77%|

（2）截至2014年12月31日，固定资产中“工器具”包括的主要内容：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|1|育菌瓶|5,331.62|2,726.30|51.13%|
|2|育菇架|2,161.86|1,629.72|75.39%|
|3|育菌瓶篮子|1,474.57|746.83|50.65%|
|4|育菌瓶盖|1,235.08|706.68|57.22%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|5|LED植物灯带|528.80|464.81|87.90%|
|6|塑料栈板|416.70|273.81|65.71%|
|7|周转筐|370.95|261.51|70.50%|
|8|包菇胶片|340.01|230.28|67.73%|
|9|高温消毒柜|90.00|29.95|33.27%|

2、房屋建筑物情况
公司主要房屋及建筑物情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|建筑面积（M2）|所有权人|用途|是否抵押|
|1|天房权证秦字第1011038379号|天水国家农业科技示范园区1、2幢|475/295|公司|生产经营|是|
|2|天房权证秦字第1011038380号|天水国家农业科技示范园区3、49幢|280/414.7|公司|生产经营|是|
|3|天房权证秦字第1011038381号|天水国家农业科技示范园区4、7幢|12/25.2|公司|生产经营|否|
|4|天房权证秦字第1011038382号|天水国家农业科技示范园区5、6幢|810/1,440|公司|生产经营|是|
|5|天房权证秦字第1011038383号|天水国家农业科技示范园区9、10幢|1,152/1,152|公司|生产经营|是|
|6|天房权证秦字第1011038384号|天水国家农业科技示范园区11、12幢|1,152/216|公司|生产经营|是|
|7|天房权证秦字第1011038385号|天水国家农业科技示范园区13、14幢|72/1,152|公司|生产经营|是|
|8|天房权证秦字第1011038386号|天水国家农业科技示范园区15、16幢|576/1,152|公司|生产经营|是|
|9|天房权证秦字第1011038387号|天水国家农业科技示范园区17、18幢|104/1,512|公司|生产经营|是|
|10|天房权证秦字第1011038388号|天水国家农业科技示范园区19、20幢|29.25/180|公司|生产经营|是|
|11|天房权证秦字第1011038389号|天水国家农业科技示范园区21、22幢|408/100|公司|生产经营|是|
|12|天房权证秦字第1011038391号|天水国家农业科技示范园区25、26幢|80/816|公司|生产经营|是|
|13|天房权证秦字第1011038392号|天水国家农业科技示范园区27、28幢|420/270|公司|生产经营|否|
|14|天房权证秦字第1011038393号|天水国家农业科技示范园区29、30幢|30.25/36|公司|生产经营|否|
|15|天房权证秦字第1011038394号|天水国家农业科技示范园区31、32幢|1,296/1,620|公司|生产经营|是|
|16|天房权证秦字第1011038395号|天水国家农业科技示范园区33、34幢|1,620/1,620|公司|生产经营|是|
|17|天房权证秦字第1011038396号|天水国家农业科技示范园区36、37幢|1,296/3,564|公司|生产经营|是|
|18|天房权证秦字第1011038397号|天水国家农业科技示范园区39、47幢|20/528|公司|生产经营|否|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|天房权证秦字第1011038398号|天水国家农业科技示范园区40、48幢|60/480|公司|生产经营|否|
|20|天房权证秦字第1011038399号|天水国家农业科技示范园区41、42幢|3,564/577.5|公司|生产经营|是|
|21|天房权证秦字第1011038400号|天水国家农业科技示范园区43、44幢|4,050/4,050|公司|生产经营|是|
|22|天房权证秦字第1011038401号|天水国家农业科技示范园区45、46幢|9,000/48|公司|生产经营|是|
|23|天房权证秦字第1011038402号|天水国家农业科技示范园区35、38幢|150/1,050|公司|生产经营|是|
|24|天房权证秦字第1011038423号|天水国家农业科技示范园区23、24幢|78/120|公司|生产经营|是|
|25|天房权证秦字第1011038424号|天水国家农业科技示范园区8幢|1,296|公司|生产经营|是|
|26|杨房权证杨陵区字第S20111637号|杨陵区常青路东、孟杨路南、新桥路西|9,299.25|众兴高科|生产经营|否|
|27|杨房权证杨陵区字第S20141542号|陕西省杨凌示范区工业园区新桥8号|3,052.86|众兴高科|生产经营|否|
|28|杨房权证杨陵区字第S20141543号|陕西省杨凌示范区工业园区新桥8号|3,186.68|众兴高科|生产经营|否|
|29|杨房权证杨陵区字第S20141544号|陕西省杨凌示范区工业园区新桥8号|3,186.68|众兴高科|生产经营|是|
|30|杨房权证杨陵区字第S20141545号|陕西省杨凌示范区工业园区新桥8号|3,186.68|众兴高科|生产经营|是|
|31|杨房权证杨陵区字第S20141546号|陕西省杨凌示范区工业园区新桥8号|7,140.08|众兴高科|生产经营|是|
|32|杨房权证杨陵区字第S20141547号|陕西省杨凌示范区工业园区新桥8号|3,436.76/508.36|众兴高科|生产经营|是|
|33|杨房权证杨陵区字第S20141548号|陕西省杨凌示范区工业园区新桥8号|3,869.20|众兴高科|生产经营|是|
|34|杨房权证杨陵区字第S20141549号|陕西省杨凌示范区工业园区新桥8号|7,140.08|众兴高科|生产经营|是|
|35|杨房权证杨陵区字第S20141550号|陕西省杨凌示范区工业园区新桥8号|3,186.68|众兴高科|生产经营|是|
|36|杨房权证杨陵区字第S20141551号|陕西省杨凌示范区工业园区新桥8号|3,186.68|众兴高科|生产经营|是|
|37|杨房权证杨陵区字第S20141552号|陕西省杨凌示范区工业园区新桥8号|3,186.68|众兴高科|生产经营|是|

截至本招股说明书签署日，众兴高科拥有的宿舍楼（800平方米）的房屋所有权证正在办理过程中。根据众兴高科说明，众兴高科取得上述房屋所有权证不存在实质性障碍，预计于 2015年底办理完毕。鉴于上述宿舍楼非生产性经营用房，众兴高科尚未取得相应的房屋所有权证不会对众兴高科的生产经营造成不利影响。另外，山东众兴一期建设项目于 2014年实现部分在建工程转为固定资产，截至本招股说明书签署日，面积
约为2.7万平方米的厂房的房屋所有权证正在办理过程中。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（二）主要无形资产
1、商标
由众兴有限注册的注册商标“ ”，有效期限十年，自 2006年 8月始。羲皇牌食用菌被中国国际名牌发展协会及中国品牌企业联合发展促进会评为中国著名品牌（重点推广首选单位）；被甘肃省工商行政管理局认定为甘肃省著名商标，有效期五年，自2010年11月始；被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标，自2013年12月始。
除此之外，众兴菌业注册商标“ ”和“ ”，有效期限均为十年，开始时间分别为2012年7月和2012年11月。以上三项商标均已更名至发行人名下。
众兴菌业注册商标“ ”，有效期限为十年，自2013年1月始。
众兴高科注册商标“ ”和“ ”，有效期限均为十年，均从2013年1月始。
众兴高科注册商标“ ”和“ ”，有效期均为十年，均从2014年3月始。
众兴高科注册商标“ ”，有效期为十年，自2014年12月始。
2、专利
截至2015年3月11日，公司及子公司已取得专利如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|期限|权属证书编号|取得方式|
|1|包装盒（金针菇）|外观设计|10年|ZL2010 3 0708927.3|自主研发|
|2|金针菇培养瓶|实用新型|10年|ZL2009 2 0003045.9|受让取得|
|3|金针菇包装箱|外观设计|10年|ZL2009 3 0003999.5|受让取得|
|4|工厂化金针菇固体全自动接种机的改进|实用新型|10年|ZL2010 2 0696935.5|自主研发|
|5|金针菇培养料装瓶机|实用新型|10年|ZL2011 2 0121411.8|自主研发|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|期限|权属证书编号|取得方式|
|6|金针菇育菇房太阳能冷却装置|实用新型|10年|ZL2011 2 0121414.1|自主研发|
|7|改进的金针菇育菇房|实用新型|10年|ZL2011 2 0064938.1|自主研发|
|8|金针菇培养料装瓶机|实用新型|10年|ZL2011 2 0292627.0|自主研发|
|9|太阳能LED路灯|实用新型|10年|ZL2012 2 0118375.4|自主研发|
|10|带调温装置的虫草培养架|实用新型|10年|ZL2012 2 0118760.9|自主研发|
|11|金针菇生产传输线升降切换装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0156979.8|自主研发|
|12|金针菇生产传输线安全架|实用新型|10年|ZL2012 2 0157207.6|自主研发|
|13|金针菇生产用顶芽挖刀|实用新型|10年|ZL2012 2 0181463.9|自主研发|
|14|金针菇原种培养用洗菌刀|实用新型|10年|ZL2012 2 0181486.X|自主研发|
|15|金针菇工厂化生产用灭菌室|实用新型|10年|ZL2012 2 0238400.2|自主研发|
|16|金针菇生产工厂蒸汽配送系统|实用新型|10年|ZL2012 2 0281472.5|自主研发|
|17|风冷式制冷空调|实用新型|10年|ZL2012 2 0279877.5|自主研发|
|18|金针菇液体菌种发酵罐出气隔离装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0358010.9|自主研发|
|19|包装箱（金针菇）|外观设计|10年|ZL2012 3 0434775.1|自主研发|
|20|金针菇液体菌种发酵罐管道夹具|实用新型|10年|ZL2012 2 0338191.9|自主研发|
|21|金针菇液体菌种发酵罐快速冷却装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0338183.4|自主研发|
|22|改进的金针菇接种室|实用新型|10年|ZL2012 2 0471413.4|自主研发|
|23|一种金针菇菌种试管培养基分装装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0534546.1|自主研发|
|24|一种金针菇液体菌种发酵罐清洗装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0533757.3|自主研发|
|25|金针菇菇房均匀补水的补水装置|实用新型|10年|ZL2011 2 0552901.3|自主研发|
|26|金针菇生产线空气预备净化装置|实用新型|10年|ZL2011 2 0552902.8|自主研发|
|27|金针菇育菇房的集成测温系统|实用新型|10年|ZL2011 2 0552903.2|自主研发|
|28|可以变湿的金针菇菇房换气装置|实用新型|10年|ZL2011 2 0552904.7|自主研发|
|29|紫外杀菌预警的金针菇培养监测装置|实用新型|10年|ZL2011 2 0552905.1|自主研发|
|30|耳式育菌装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0032764.5|自主研发|
|31|可分离式易消毒育菌装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0037405.9|自主研发|
|32|凹槽式易移动育菌装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0037418.6|自主研发|
|33|群移式育菇架|实用新型|10年|ZL2012 2 0051614.9|自主研发|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|期限|权属证书编号|取得方式|
|34|专用于工业化生产食用菌的皮带|实用新型|10年|ZL2012 2 0051655.8|自主研发|
|35|轮式易移动育菌装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0037389.3|自主研发|
|36|多像远程监控育菌装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0032763.0|自主研发|
|37|防止压损的分隔式食用菌运输车厢|实用新型|10年|ZL2012 2 0051618.7|自主研发|
|38|群控式营养自动补充育菌装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0032772.X|自主研发|
|39|防止压损的食用菌运输超市用小包装|实用新型|10年|ZL2012 2 0051605.X|自主研发|
|40|超市用食用菌多菌种混合包装盒|实用新型|10年|ZL2012 2 0051651.X|自主研发|
|41|一种外动力可换气育菌瓶|实用新型|10年|ZL2012 2 0395052.X|自主研发|
|42|一种可导流明水的换气养菌室|实用新型|10年|ZL2012 2 0395054.9|自主研发|
|43|一种育菌瓶|实用新型|10年|ZL2012 2 0395055.3|自主研发|
|44|一种育菇用接种室|实用新型|10年|ZL2012 2 0442881.9|自主研发|
|45|一种高效空气过滤装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0442897.X|自主研发|
|46|一种中效空气过滤装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0448614.2|自主研发|
|47|一种空气过滤窗|实用新型|10年|ZL2012 2 0448616.1|自主研发|
|48|一种初效空气过滤装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0448654.7|自主研发|
|49|一种可防止大块料出料的过滤装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0448679.7|自主研发|
|50|一种可监视传输装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0448683.3|自主研发|
|51|一种可控制湿度的养菌室|实用新型|10年|ZL2012 2 0448691.8|自主研发|
|52|一种可控制温度的养菌室|实用新型|10年|ZL2012 2 0448695.6|自主研发|
|53|一种可显示湿度的搅拌锅|实用新型|10年|ZL2012 2 0448699.4|自主研发|
|54|一种可显示温度的搅拌锅|实用新型|10年|ZL2012 2 0448702.2|自主研发|
|55|一种网格粘板|实用新型|10年|ZL2012 2 0448722.X|自主研发|
|56|一种养菌室|实用新型|10年|ZL2012 2 0448725.3|自主研发|
|57|一种运瓶车|实用新型|10年|ZL2012 2 0448735.7|自主研发|
|58|金针菇生产传输线维修用活动车|实用新型|10年|ZL2012 2 0503944.7|自主研发|
|59|金针菇工厂化生产培养基拌料吸尘装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0588022.0|自主研发|
|60|瓶栽金针菇工厂化生产挖瓶机挖刀|实用新型|10年|ZL2012 2 0588036.2|自主研发|
|61|一种育菇用接种环|实用新型|10年|ZL2012 2 0442884.2|自主研发|
|62|一种育菇用接种针|实用新型|10年|ZL2012 2 0448676.3|自主研发|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|期限|权属证书编号|取得方式|
|63|食用菌育菌瓶框|实用新型|10年|ZL2012 2 0609575.X|自主研发|
|64|扩容易移式食用菌育菌瓶框|实用新型|10年|ZL2012 2 0609599.5|自主研发|
|65|一种育菇室瓶车|实用新型|10年|ZL2012 2 0609564.1|自主研发|
|66|一种便携小推车|实用新型|10年|ZL2012 2 0609586.8|自主研发|
|67|食用菌液体菌种发酵罐|实用新型|10年|ZL2012 2 0724788.7|自主研发|
|68|专用食用菌菌种负压保藏工具|实用新型|10年|ZL2012 2 0633078.3|自主研发|
|69|新型便于随时取种的食用菌菌种保藏装置|实用新型|10年|ZL2012 2 0633631.3|自主研发|
|70|一种清洗育菇瓶的装置|实用新型|10年|ZL2013 2 0049836.1|自主研发|
|71|一种改进的金针菇固体菌种接种机接种刀具|实用新型|10年|ZL2013 2 0097414.1|自主研发|
|72|金针菇菌种室停电监控装置|实用新型|10年|ZL2013 2 0074745.3|自主研发|
|73|一种金针菇培养料装瓶传输线吹风装置|实用新型|10年|ZL2013 2 0349596.7|自主研发|
|74|一种用于金针菇工厂化生产的育菇房|实用新型|10年|ZL2013 2 0279888.8|自主研发|
|75|一种解决液体菌种营养液体菌性变异退化的方法|发明|20年|ZL2012 1 0593981.6|自主研发|
|76|男用食用菌配方多糖保健胶囊|实用新型|10年|ZL2013 2 0044428.7|自主研发|
|77|金针菇提取复合氨基酸的装置|实用新型|10年|ZL2013 2 0143186.7|自主研发|
|78|一种香菇多糖的冻干粉针剂|实用新型|10年|ZL2013 2 0143108.7|自主研发|
|79|降血糖调整血脂的猴头菇保健装置|实用新型|10年|ZL2013 2 0143301.0|自主研发|
|80|一种食用菌类复合多糖养生保健治疗装置|实用新型|10年|ZL2013 2 0143189.0|自主研发|
|81|食用菌液体菌种联动设备|实用新型|10年|ZL2013 2 0143187.1|自主研发|
|82|缩短食用菌液体菌种接种时间的设备|实用新型|10年|ZL2013 2 0143109.1|自主研发|
|83|克服金针菇接种易污染的设备|实用新型|10年|ZL2013 2 0142623.3|自主研发|
|84|大量贮存液体菌种的设备|实用新型|10年|ZL2013 2 0142622.9|自主研发|
|85|复合食用菌咀嚼片|实用新型|10年|ZL2013 2 0143190.3|自主研发|
|86|一种金针菇培养料拌料加水装置|实用新型|10年|ZL2013 2 0763587.2|自主研发|
|87|一种改进的金针菇培养基拌料吸尘装置|实用新型|10年|ZL2013 2 0763583.4|自主研发|
|88|一种具有美白功能的食用菌蛋白粉喷雾剂|实用新型|10年|ZL2013 2 0564522.5|自主研发|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|期限|权属证书编号|取得方式|
|89|含有茶树菇组合物泡腾片|实用新型|10年|ZL2014 2 0312765.4|自主研发|
|90|食用菌液化菌种的制备方法|发明|20年|ZL2012 1 0533908.X|自主研发|
|91|一种含鸡腿蘑多糖和香菇多糖的双菇多糖组合物及其制法和用途|发明|20年|ZL2013 1 0181053.3|自主研发|

3、非专利技术
（1）科研成果
截至2015年4月22日，公司通过了10项科研成果鉴定，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|组织鉴定单位|签发时间|
|1|工厂化金针菇培养料优化技术研究|甘肃省科技厅|2011.06.10|
|2|工厂化金针菇生产育菇阶段环境控制技术研究与应用|甘肃省科技厅|2011.06.10|
|3|金针菇工厂化生产工艺研究|甘肃省科技厅|2011.06.10|
|4|金针菇液体菌种工厂化生产技术研究与应用|甘肃省科技厅|2011.06.10|
|5|金针菇菌渣综合利用技术研究与应用|甘肃省科技厅|2011.06.10|
|6|金针菇菌种工厂化生产工艺创新与应用研究|甘肃省科技厅|2012.06.25|
|7|有机金针菇工厂化生产技术研究|甘肃省科技厅|2012.06.25|
|8|玉米秸秆（芯）基料在金针菇工厂化生产中的应用研究|甘肃省科技厅|2012.06.28|
|9|真姬菇工厂化生产技术研究|甘肃省科技厅|2012.06.28|
|10|杏鲍菇工厂化生产技术研究|甘肃省科技厅|2012.06.28|

（2）菌种技术
公司现主要使用自行研发并生产的菌种众兴系列进行种植生产。其中“众兴一号”为公司所选育出的优质菌种，该品种对光照不敏感，出菇菇帽小，抗病力强，菌菇成熟后含水量少、耐储存，在2℃-7℃的环境下可储存 15-20天，较普通菌种多 2-3天，且口感较好。“众兴一号”现已申请农业部科学技术成果，农业部正在对其进行食用菌新品种认定。为提高菌种研发技术，除自主研发外，公司也与国际先进菌种研发机构保持着
密切的合作与交流，2014年 3月，公司开始购买并试用外购菌种，用于从事研发和生
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书产。
4、土地使用权
公司及子公司拥有土地使用权15宗，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|座落|使用面积（M2）|使用权类型|用途|终止日期|使用权人|是否抵押|
|1|天国用（2014）第麦037号|麦积区中滩镇（天水国家农业科技园区）|19,523|出让|工业|2062/09/09|公司|否|
|2|天国用（2014）第麦038号|麦积区中滩镇（天水国家农业科技园区）|24,996|出让|工业|2062/09/09|公司|否|
|3|天国用（2014）第麦039号|麦积区中滩镇（天水国家农业科技园区）|16,923|出让|工业|2062/09/09|公司|否|
|4|天国用（2014）第麦040号|麦积区中滩镇（天水国家农业科技园区）|25,031|出让|工业|2062/09/09|公司|否|
|5|天国用[2012]第麦028号|天水市农业高新技术示范区（麦积区中滩镇）|14,514|出让|工业|2062/9/9|公司|是|
|6|天国用[2012]第麦029号|天水市农业高新技术示范区（麦积区中滩镇）|36,264|出让|工业|2062/9/9|公司|是|
|7|杨国用[2011]第032号|常青路以东、新桥路以西|36,994.4|出让|工业|2057/8/22|众兴高科|是|
|8|宁津国用[2012]第697号|振华大街东段北侧|129,067|出让|工业|2062/11|山东众兴|是|
|9|宁津国用（2014）第086号|振华大街东首路北|44,365.08|出让|工业|2064/01/31|山东众兴|否|
|10|杨管国用（2013）第01号|水运东路以东、城南路以北|62,627.171|出让|工业|2062/10/30|陕西众兴|是|
|11|杨管国用（2013）第02号|水运东路以东、永安路以南|55,620.437|出让|工业|2062/10/30|陕西众兴|是|
|12|睢土国用（2013）第09856号|睢宁县官山镇跃进河以北、龙山村境内|179,972.87|出让|工业|2063/02/20|江苏众友|否|
|13|杨国用（2013）第12号|孟杨路以南、新桥路以西|34,461.8|出让|工业|2057/08/22|众兴高科|是|
|14|杨国用（2013）第13|孟杨路以南、新桥路以西|36,383.6|出让|工业|2057/08/22|众兴高科|是|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||||||||
|15|杨国用（2013）第14号|孟杨路以南、新桥路以西|12,751.4|出让|工业|2057/08/22|众兴高科|是|

5、获得证书情况
截至2014年12月31日，公司获得的主要证书如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发单位|获得时间|
|1|公司“羲皇”商标被评为驰名商标|国家工商行政管理总局商标局|2013.12|
|2|公司“有机金针菇工厂化生产技术”被评为2012年度甘肃省优秀新产品新技术|甘肃省工业和信息化委员会|2013.12|
|3|甘肃省食用菌工程实验室|甘肃省发展和改革委员会|2013.08|
|4|无公害农产品产地认定证书|甘肃省农牧厅|2012.12|
|5|甘肃省技术创新示范企业|甘肃省工信委、甘肃省财政厅|2012.12|
|6|甘肃省工厂化食用菌生产工程技术研究中心|甘肃省科学技术厅|2012.11|
|7|公司产品“羲皇牌”金针菇（鲜）被评为绿色食品A级产品|中国绿色食品发展中心|2012.11|
|8|GB/T 19001-2008/ISO9001：2008标准|中国新时代认证中心|2012.02|
|9|甘肃省企业技术中心|甘肃省工信委、发改委、科技厅、财政厅、国税局、地税局|2012.02|
|10|农业产业化国家重点龙头企业|农业部、国家发展和改革委员会、财政部、中国证监会等八大部委|2011.12|
|11|甘肃省农业产业化重点龙头企业|甘肃省农业产业化工作领导小组办公室|2011.11|
|12|“羲皇”牌被评为“中国著名品牌（重点推广首选单位）”|中国国际名牌发展协会、中国品牌企业联合发展促进会|2011.05|
|13|“羲皇”商标被评为“甘肃省著名商标”|甘肃省工商行政管理局|2010.11|

七、发行人技术情况
经过公司创始人、研发及生产团队多年的实验及实际生产经验，公司形成了一系列
金针菇及食用菌生产的核心技术，从菌种的培育到废料的利用开发，涵盖整个金针菇等
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书食用菌的生产过程。公司及其子公司已拥有91项专利，另有多项技术正在申请专利。
（一）核心技术
1、核心技术情况介绍
（1）培养基
公司目前用于生产使用的培养基，以米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳等农业副产品及下脚料作为原材料培育金针菇。该培养基各原材料的用量配比及水分含量是公司经过多年反复试验及生产验证所选定的，未来公司将不断优化培养基配方。公司培养基配比的特点为菌菇产出率高、成本低且品质好。自然形态下，金针菇为木腐菌，而生产木腐菌的成本普遍高于草腐菌。公司采用的培养基，与菌种相配合，已逐步取消了锯沫、玉米面的使用，为公司节约了成本，同时体现公司先进的金针菇栽培技术。目前，公司金针菇等培养基及其制备方法正在申请专利。
（2）液体菌种研究应用技术
公司在食用菌液体菌种的研发与使用领域，形成了一套较为完善的生产技术体系，解决了固体菌种生长周期长、菌龄不一致、操作不方便等问题。公司通过对金针菇菌种生产方式的引进与研究，开展了金针菇液体菌种与固体菌种的对比试验、金针菇液体菌种最佳培养配方、检测指标、菌种储藏等技术研究，并将这些研究结果组装集成，运用到金针菇的实际培育与生产，取得了显著效益。目前，公司主要使用液体菌种，液体菌种的使用对公司管理生产的能力提出更高要求，必须保证接种培育过程环境更加洁净，否则将导致成批的生产瓶受污染。因此液体接种需要非常成熟的生产配套技术，国内达到此项技术要领的工厂化生产企业为数不多。目前，公司液体菌种工厂化生产工艺创新及应用研究达到国内先进水平。
（3）育菇环境控制技术
公司在长期的试验、生产过程中，形成了控制育菇环境的整套育菇技术。该套技术准确控制菌菇生长，在不同的生长周期调节不同的环境因素，使菌菇在最优组合的环境下生长。决定菌菇生长的环境因素包括：温度、光照、湿度、二氧化碳浓度等。由于食
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书用菌生长过程不同阶段，对各因素的喜好及要求不同，且只有达到一定的精确程度，才能保证其最有利的生长。公司将所形成的一整套成熟的育菇技术及理念，与关键技术人员的技术与经验相结合，使公司生产的食用菌产量比较稳定，转化率较高、病虫害得到了有效控制。目前，公司工厂化金针菇生产育菇阶段环境控制技术研究与应用达到国内领先水平。
（4）菌渣的综合利用开发技术
公司对食用菌采收后剩下的培养基废料——菌渣进行再利用。由于公司工厂化生产规模大，每天产生大量菌渣，公司为对其充分利用，进行了针对性研发，取得了良好的应用效果。培养基原材料主要由米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳等多种农作物副产品及下脚料构成，菌渣可用作燃料，为生产过程的灭菌环节提供蒸汽，也可为生产基地供热供暖；同时加工处理后，既可作为绿色有机肥再作用到农田，还可加工成为畜牧业的饲料，减少人畜争粮和耕地的压力。目前，公司菌渣综合利用开发技术已达到国内先进水平。
2、核心技术形成过程
公司核心技术均由公司自主研发，其形成均通过公司多年的生产经营经验积累所得。公司对各项核心技术进行了长时间，反复多次的试验，并将试验结果不断投入生产加以改进，最终沉淀，形成了核心技术。
（二）产品生产技术所处阶段
公司主要产品金针菇生产工艺及技术已较为成熟，处于大批量生产阶段；同时，杏鲍菇工厂化生产工艺及技术也具备大规模生产条件。
（三）研发情况
1、研发机构设置
公司设立生物工程技术研发中心，是同时拥有“省级企业技术中心”、“甘肃省食用菌工程实验室”资质的食用菌工厂化企业，其研发部门成立于2009年1月，拥有独立的实验室和中试实验车间，配备完整的实验设备，食用菌研发技术处国内领先。生物工程
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书技术研发中心主要由部门经理、研发主任和五个研究室构成，其组织结构如下：
（1）液体菌种研究室
负责公司所有菌种资源的管理，筛选保藏复壮等，同时开展研究金针菇液体菌种的配料及培养基的成分配比，解决固体菌种成本较高，出菇不齐等问题。液体菌种研究室根据生产计划在保证质量完成菌种供应的基础上开展一系列流程优化、液体菌种生产工艺改进等研究工作。液体菌种研究室拥有国内一流的食用菌菌种生产设备和检测设施，经过实践的不断完善，总结出液体菌种操作规程和检测体系，涵盖了菌种的保藏、活化扩繁全过程，保证食用菌菌种的安全和优质。
（2）新产品开发研究室
负责现有金针菇、杏鲍菇和蟹味菇的技术创新，包括菌种种性探索、不同菌株最佳配方筛选、生产工艺参数的优化、包装类型改进、车间和设备改造相关服务等；根据公司发展的需要，研究市场和用户的潜在要求，及时提出研究开发方向和研究课题，并负责对提出的研究开发方向或课题组织评审，保证课题具有前瞻性、可操作性和现实性。
（3）新产品应用研究室
负责新产品种性的研究、配方筛选、工艺参数优化、包装使用和新装备的调研等。
根据公司发展及市场需要对现有产品、工艺进行改进，寻找新型原材料，开发、设计新产品。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（4）中试研究室
负责新产品试验与检验工作，并对车间生产产品进行检验，在规定范围内反馈检验结果。
（5）菌丝多糖研究室
负责食用菌功能食品的研发，包括不同药用食用菌提取工艺的研究、产品配方的探索和产品功能的研究，开发扩展新的业务领域。
2、研发投入
2012-2014年，公司研发投入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年|
|研发支出|906.73|743.54|724.24|
|营业收入|38,349.73|26,394.06|19,040.17|
|研发支出占收入比|2.36%|2.82%|3.80%|

3、与科研机构的合作
公司于 2011年 4月与中国农业大学生物学院开展了意向性合作，双方签署《校企战略合作框架协议》。通过战略合作，双方共建产学研结合示范基地。公司利用设备及生产条件向院方提供生产试验和校外实训基地；中国农业大学生物学院则为企业提供技术支持，根据公司提出的高新技术项目需求及技术难题，组织力量进行研究开发、成果转化和技术攻关，帮助公司进行新产品开发、新技术、新工艺、新设备的推广应用，同时为公司做好人才的培养，支持公司的技术创新。
4、主要技术储备和研发项目
目前，公司已有 11个项目完成研发，这些技术已有部分转化为生产力，直接投入公司食用菌的生产栽培，形成公司的技术储备，公司已完成的研发成果如下表：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主要研究方向|研发成果|成熟度|
|1|工厂化金针菇生产育菇阶段环境控制技术研究与应用|针对金针菇育菇阶段温度、湿度、光照等技术应用进行研究，缩短金针菇生长周期，提高生产效率|育菇周期比原来缩短2-3天|已投入应用，达到国内领先|
|2|金针菇工厂化生产工艺研究|研究金针菇工厂化生产工艺与技术，引进国内外配套的先进设备仪器及操作管理技术，总结出金针菇生产技术标准|建成现代工厂化金针菇生产线，扩大了金针菇的生产规模|已投入应用，达到国内领先|
|3|金针菇菌渣综合利用技术研究与应用|对食用菌菌渣用作农作物基肥、栽培基质、有机肥、生物质能源等方面进行技术研究|较好解决了工厂化食用菌菌渣对环境污染的问题，实现了菌渣的综合、有效利用|已投入应用，达到国内领先|
|4|金针菇液体菌种工厂化生产技术研究与应用|液体新菌种的引进与筛选、最佳培养配方研究；发酵工艺过程与控制工艺研究；液体菌种检测指标与菌种储藏等技术研究|较固体菌种更节约成本，解决了出菇少或不出菇等现象，产量提高|已投入应，并在应用中不断完善|
|5|工厂化金针菇培养料优化技术研究|对金针菇培养基配料及比例进行研究|培养基选料及比例已确定|技术成熟|
|6|金针菇“众兴一号”新品种研发课题|选育具有自主知识产权，在生产性能上有优良表现的新品种菌株|“众兴一号”菌株表现性状较好|投入生产，并正在农业部进行新品种认定|
|7|玉米芯生产金针菇技术示范与推广|确定玉米秸芯为主的金针菇培养料配方筛选研究|完成了玉米芯占金针菇生产比例最佳配方的研究|已应用于实际生产|
|8|工厂化栽培真姬菇技术研究|工厂化栽培真姬菇技术研究|已制定工厂化栽培真姬菇的实用技术及操作规程|技术成熟，待投入生产|
|9|金针菇菌种工厂化生产工艺创新与应用研究|菌种发酵工艺过程与控制工艺创新研究|实现菌种生产工艺的创新|应用于实际生产|
|10|杏鲍菇工厂化生产技术研究|杏鲍菇工厂化生产的配方、生产、采收等技术研究|已制定工厂化栽培杏鲍菇的实用技术及操作规程|已小批量试产|
|11|蟹味菇工厂化生产技术研究|蟹味菇工厂化生产的配方、生产、采收等技术研究|已制定工厂化栽培蟹味菇的实用技术及操作规程|已小批量试产|

目前，公司正在进行双孢菇工厂化生产技术、海鲜菇由袋栽变为瓶栽的技术、菌丝多糖功能性食品开发（如保健品）等项目的研发工作，具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|主要研究方向|
|1|菌种研发|食用菌新菌种的开发，解决国内先进食用菌菌种依|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|主要研究方向|
|||赖国外企业的现状|
|2|双孢菇工厂化生产研究|通过双孢菇工厂化生产研究，吸收消化欧美双孢菇工厂化生产的先进技术和经验，提高国内双孢菇工厂化生产技术|
|3|功能性食品的研究|对食用菌功能性食品进行深层开发，延伸食用菌产业链|
|4|海鲜菇袋栽变瓶栽技术研究|工厂化海鲜菇瓶栽技术研究，改变海鲜菇生产方式，发展海鲜菇的工厂化生产技术|

（四）创新机制
公司将抓好生物工程技术研发中心建设，继续加大技术中心的软硬件投入。近年来，公司通过自筹资金投入，国家、省、市、区科研经费支持等途径，不断增加研发投入，研发费用支出逐年增加。公司将进一步提高研发投入比例，为持续不断的技术创新，提高自主创新能力和水平，奠定更好条件和基础。
公司十分重视科研技术人员的培养和储备，在研发部门内部形成了“传帮带”制度，由老员工对新员工进行技术指导与培训；公司为技术骨干提供食用菌专业方面最新的研究资料，并提供一切有利资源帮助其进行科研，使其保持较高的技术水平与创新能力。
公司长期以来十分重视自主创新，研发了食用菌生产环境控制技术等一系列行业领先的生产技术。未来，公司将加大研发投入，通过与高校及研究机构的合作，不断提高自身的技术创新能力，加大技术储备，将更多的先进技术应用到食用菌工厂化的生产中。
八、发行人名称冠名“科技”的依据
（一）报告期内公司的研发支出不断提高
目前，发行人不具备高新技术企业资质，主要由于农民工占比较多，达不到高新技术企业标准；但员工结构对公司研发投入及研发实力不构成直接影响。
经过公司创始人、研发及生产团队多年的实验及实际生产经验，公司形成了一系列
金针菇及食用菌生产的核心技术，从菌种的培育到废料的利用开发，涵盖整个金针菇等
食用菌的生产过程。报告期内公司研发投入持续增加，2012-2014年，公司研发投入情
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年|
|研发支出|906.73|743.54|724.24|
|营业收入|38,349.73|26,394.06|19,040.17|
|研发支出占收入比|2.36%|2.82%|3.80%|

 2012-2014年各期研发支出对应的具体研发项目主要包括“金针菇液体菌种工厂化生产技术研究与应用”、“有机金针菇工厂化生产技术研究”、“液体菌种生产技术在众兴1号生产中的应用研究”、“金针菇（ME-07LaLa）栽培方法应用试验”等项目。
公司通过对各项核心技术进行长时间的反复多次试验，并将试验结果不断投入生产加以改进，最终沉淀形成核心技术，进而保持公司产品拥有较高的科技含量。
（二）报告期内公司人员学历构成持续优化
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，本公司及子公司在册员工总数分别为 1,019人、1,194人和 1,444人。2012-2014年内，公司员工人数随着业务规模的扩大而稳定增长，大专以上员工数量持续增加。2012-2014年公司人员的学历构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|学 历|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||员工人数（人|占员工总）数的比例|员工人数（人|占员工总）数的比例|员工人数（人）|占员工总数的比例|
|研究生及以上学历|6|0.42%|4|0.34%|6|0.59%|
|大学本科|48|3.32%|29|2.43%|27|2.65%|
|大学专科|93|6.44%|74|6.20%|56|5.50%|
|中专及以下|1,297|89.82%|1,087|91.03%|930|91.27%|
|合 计|1,444|100.00%|1,194|100.00%|1,019|100.00%|

公司大专以上员工主要为研发人员，由上表可以看出，公司中专以上员工数量由
2012年末的89人增长至2014年末的147人，员工学历构成持续优化。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（三）发行人核心技术指标、研发实力处于行业领先水平
发行人杂菌污染率、技术稳定性、生物转化率等食用菌育菇技术参数显著优于行业平均水平。目前，公司及子公司已取得专利91项。在持续创新过程中，公司已通过10项科学技术成果鉴定，经鉴定，公司工厂化金针菇生产育菇阶段环境控制技术研究与应用、金针菇工厂化生产工艺研究、金针菇菌渣综合利用技术研究与应用等多项创新成果达到了行业领先水平；金针菇液体菌种工厂化生产技术研究与应用、工厂化金针菇培养料优化技术研究、金针菇菌种工厂化生产工艺创新与应用研究、有机金针菇工厂化生产技术研究、玉米秸秆（芯）基料在金针菇工厂化生产中的应用研究、真姬菇工厂化生产技术研究、杏鲍菇工厂化生产技术研究等研发成果达到国内先进水平。
发行人在食用菌行业中可获得公开信息的主要可比公司为雪榕生物和星河生物，两者公司名称均冠以“科技”字样。以生物转化率指标为例，发行人的生物转化率高于星河生物，2014年与雪榕生物相当。具体而言，发行人 2014年 1100毫升培养瓶的生物转化率达到139.11%，1200毫升培养瓶的生物转化率达143.06%，其中发行人 1100毫升培养瓶的生物转化率与雪榕生物2013年的1100毫升培养瓶生物转化率基本一致，发行人1200毫升培养瓶的生物转化率高于雪榕生物2013年1200毫升培养瓶的生物转化率。
根据星河生物招股说明书披露，其报告期内（2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月）1100毫升金针菇培养瓶的生物转化率为80%-90%；而发行人 2009年 1100毫升金针菇培养瓶的生物转化率为104.45%，高于星河生物同期生物转化率。
（四）公司名称符合《企业名称登记管理实施办法》的相关规定
根据《企业名称登记管理实施办法》的相关规定，公司名称中包含“科技”字样无特殊资质要求。
综上，发行人冠以“科技”字样具备较为充分的依据。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况
本公司主营业务为食用菌的研发、生产和销售。本公司控股股东和实际控制人陶军先生除持有本公司股份外，不存在以参股、控股或其他方式实际控制的企业。
本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。
（二）控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺
为了避免可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人陶军先生已于2014年4月28日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，主要承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，除众兴菌业及其下属企业外，本人未直接或间接经营与众兴菌业相同或类似的业务。
2、自本承诺函出具日始，除众兴菌业及其下属企业外，本人保证不会开展其他与众兴菌业生产、经营有相同或类似的业务，今后不会新设或收购与众兴菌业从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与众兴菌业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对众兴菌业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本人不会利用对众兴菌业的控制关系或其他关系进行可能损害众兴菌业及其股东合法权益的经营活动。
4、无论由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与众兴菌业生产、经营有关的新技术、新产品，众兴菌业均有优先受让、使用的权利。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书5、本人若拟出售与众兴菌业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，众兴菌业均有优先购买的权利；且本人承诺在出售或转让有关资产或业务时给予众兴菌业的条件不逊于任何独立第三方提供的条件。
6、若发生上述第4、5项所述情况，本人承诺将尽快将有关新技术、新产品、拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知众兴菌业，并尽快提供众兴菌业合理要求的资料。众兴菌业可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购买或使用权。
7、自本承诺函出具日始，众兴菌业若进一步拓展其产品和业务范围，除众兴菌业及其附属公司外，本人保证将不从事或投资与众兴菌业拓展后的产品和业务相竞争的业务；若出现可能与众兴菌业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人保证将按照包括但不限于以下方式退出与众兴菌业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到众兴菌业来经营；（4）其他对维护众兴菌业权益有利的方式。
8、本人确认本承诺将适用于本人在未来控制（包括直接控制和间接控制）的除众兴菌业及附属企业以外的其他公司、企业及其他经济实体。
9、本人确认，本承诺旨在保障众兴菌业全体股东之权益而作；本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给众兴菌业及其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
10、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载各项承诺在本人作为众兴菌业股东期间及自本人不再为众兴菌业股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。”
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人
陶军先生为本公司的实际控制人，持有本公司47.54%的股份，现任公司董事长兼
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书总经理，其简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
2、子公司
众兴高科、山东众兴、江苏众友为本公司的全资子公司，陕西众兴为本公司的控股子公司，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股子公司情况”。
3、持有公司5%以上股份的其他股东
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|田 德|15,908,103|14.24|
|嘉兴九鼎|8,750,096|7.84|
|苏州九鼎|8,750,096|7.84|
|久丰投资|7,499,808|6.72|
|泰祥投资|6,700,700|6.00|

上述股东的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
4、控股股东及实际控制人控制的除本公司以外的其他企业
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人陶军先生除持有本公司股份外，无其他对外投资。
另外，本公司控股股东及实际控制人陶军于 2014年 8月出资 200万元设立了天水众兴爱心慈善基金会；具体如下：
2014年8月，陶军出资200万元申请设立“天水众兴爱心慈善基金会”，制订了《天水众兴爱心慈善基金会章程》，并聘请审计机构进行了验资。2014年 8月 25日，天水市民政局下发《关于天水众兴爱心慈善基金会申请成立登记的批复》（天市民管发
[2014]157号），批复同意成立众兴爱心基金。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书根据众兴爱心基金现持有的天水市民政局于2014年8月25日核发的《社会团体法人登记证书》（有效期自2014年8月25日至2018年8月25日），其名称为：天水众兴爱心慈善基金会；业务范围为：扶贫济困，救孤助学，就业扶助，慈善项目；住所为天水市麦积区中滩镇（天水国家农业科技示范园内）；法定代表人：田德；活动地域：天水市；注册资金：200万元；业务主管单位：天水市民政局。
5、其他关联方
（1）自然人关联方
本公司自然人关联方是指能对公司财务和经营决策产生重大影响的个人，本公司董事、监事和高级管理人员，以及上述人员关系密切的家庭成员均为本公司自然人关联方。
本公司董事、监事和高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
（2）自然人关联方控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，发行人董事李安民控制北京汉聚投资管理有限公司和珠海瑞丰投资管理有限公司，具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况”。
（3）曾经的关联方
天水众兴及康尔福实业为本公司曾经关联方。天水众兴成立于2002年7月23日，系实际控制人陶军及田德投资设立的公司，已于2014年6月13日经天水市工商局核准注销；康尔福实业成立于 2010年 2月 4日，系实际控制人陶军及其配偶张香玉投资设立的公司，未开展实际生产经营活动，已于 2011年 5月经天水市工商局核准注销。天水众兴及康尔福实业的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（四）控股股东控制的其他企业的基本情况”。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（二）经常性关联交易
报告期内，本公司为本公司的关键管理人员支付报酬，形成经常性关联交易。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|关键管理人员报酬|520|290|217|

报告期内，除上述关联交易外，本公司与关联方之间未发生其他经常性关联交易。
（三）偶发性关联交易
截至本招股说明书出具日，报告期内本公司与关联方发生的偶发性关联交易主要为关联方为发行人提供资金往来，具体如下：
1、关联方资金往来情况
2012年度，关联方田德与公司关于其他应收款的情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|年度|期初金额|本期增加|本期减少|期末余额|
|田德|2012年度||10,000.00|10,000.00||

2、关联方担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|陶军|陕西众兴|58,500,000.00|2014/6/25|2019/6/23|否|
|陶军|众兴菌业|60,000,000.00|2013/12/10|2018/10/11|否|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，本公司发生的经常性关联交易属于本公司支付的职工薪酬，对本公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。偶发性关联交易中，关联方与本公司之间资金往来系双方临时性资金借款，本公司已对关联方与本公司之间的资金往来进行了清理，截至本招股说明书签署之日，前述资金往来已经清理完毕；关联方担保均为公司控股股东及实际控制人陶军为公司及子公司提供担保，不存在公司为关联方提供担保的情况，公司已于2011年初规范。
公司相关关联交易已经 2015年第一次临时股东大会审议，同时公司独立董事对上述关联交易发表了独立的专项意见，认为前述关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性不构成重大影响。
（五）关联交易决策制度
1、关联交易决策制度的制定和执行情况
为保证关联交易的公允性，本公司《公司章程》对关联交易的决策权限与程序做出了明确的规定。2012年3月24日，本公司创立大会审议通过了《天水众兴菌业科技股份有限公司关联交易管理制度》；2012年 8月 10日，公司 2012年第三次临时股东大会对《天水众兴菌业科技股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订。股份公司成立后，本公司除支付关键管理人员报酬外未再发生关联交易的情形。
2、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
第一百零一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。
3、《关联交易管理制度》对关联交易决策程序的规定
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，应提交董事会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。
第十八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《公司章程》规定的股东大会审议重大股权交易事项的标准，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条独立董事应对需要披露的关联交易发表独立意见。公司拟与关联人达成
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第二十五条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十八条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（六）独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事于2015年2月1日出具专项意见，认为：
1、公司发生的经常性关联交易属于支付的职工薪酬，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
2、关联方资金往来数额较小，且目前公司已经对关联方资金往来进行了清理。因此，前述关联方资金往来对公司的财务状况、经营成果和独立性不构成重大影响。
3、前述关联方担保均为公司控股股东及实际控制人陶军为公司及子公司提供担保，不存在公司为关联方提供担保的情况，且陶军未从前述关联方担保中获取任何利益，公司亦有其他担保方式，不会对陶军提供担保形成依赖。因此，前述关联方担保对公司的
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书财务状况、经营成果和独立性不构成重大影响。
（七）规范关联交易的措施
1、本公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《内部审计制度》、《关联交易管理制度》。本公司将严格执行《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《融资与对外担保管理制度》中关于关联交易的规定，规范关联交易。
2、本公司制定了《货币资金管理制度》、《备用金管理制度》、《公司本部及子公司关于财务费用支出制度的补充规定》等，资金授权、批准、审验、责任追究管理制度较为严格和完整，已建立了完善的资金管理内控制度。
3、2012年 6月 18日，本公司实际控制人陶军先生，全体董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东分别以书面形式向本公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将尽最大的努力减少或避免与众兴菌业的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
4、发行人全体自然人股东及董事、监事、高级管理人员均已向公司出具了《关于杜绝资金拆借的承诺函》，承诺其将避免从公司拆出资金，不损害公司的利益。
5、本保荐机构、发行人律师及会计师已对发行人董事、监事、高级管理人员等进行了上市辅导，并由甘肃省证监局进行了验收，上述人员已具备避免拆出资金的相关意识。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事
公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，本届董事任期三年，9名董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。公司第一届董事会第一次会议选举陶军为董事长。本公司董事列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|本公司职务|本届任职起止时间|
|1|陶 军|董事长、总经理|2015年4月19日至2018年4月18日|
|2|袁 斌|董事、副总经理|2015年4月19日至2018年4月18日|
|3|刘 亮|董事、副总经理、财务总监|2015年4月19日至2018年4月18日|
|4|连 旭|董事|2015年4月19日至2018年4月18日|
|5|李彦庆|董事|2015年4月19日至2018年4月18日|
|6|李安民|董事|2015年4月19日至2018年4月18日|
|7|邵立新|独立董事|2015年4月19日至2018年4月18日|
|8|赵新民|独立董事|2015年4月19日至2018年4月18日|
|9|孙宝文|独立董事|2015年4月19日至2018年4月18日|

本公司董事简历如下：
1、陶军，男，出生于1974年，身份证号为62050219740420****，中专学历，本公司创始人，现任本公司董事长、总经理，中国食用菌协会第五届常务理事、中国食用菌协会工厂化专业委员会第一届理事会副会长。自1995年10月至1997年12月，在天水市麦积区中滩镇张白村从事个体食用菌种植，1998年3月至2004年12月创办窝驼食用菌服务中心并任技术员；2005年创办众兴有限，自2005年11月至2012年3月担任众兴有限执行董事、董事长、总经理；自2012年3月至今担任众兴菌业董事长、总经理。陶军于2005年5月被评为“甘肃省劳动模范”，于2010年5月被评为“全国劳动模范”，于2013年1月被
评为“天水市第三届‘十大杰出青年企业家’”，于2013年4月起任中国食用菌协会工厂化专
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书业委员会第一届理事会副会长，于2014年8月出资200万元设立天水众兴爱心慈善基金会（以下简称“众兴爱心基金”）并担任副理事长。2011年4月，中央电视台农业频道《致富经》节目《在山洞里发现财富之后》曾对陶军种植蘑菇创业的经历予以详细报道。曾先后参与公司关于金针菇“众兴一号”新品种、工厂化金针菇生产育菇阶段环境控制技术研究与应用、金针菇菌渣综合利用技术研究与应用、金针菇工厂化生产工艺研究、金针菇液体菌种工厂化生产技术研究与应用、工厂化金针菇培养料优化技术研究、有机金针菇工厂化生产技术研究、真姬菇工厂化生产技术研究、金针菇菌种工厂化生产工艺创新与应用研究、杏鲍菇工厂化生产技术研究等研发项目。
2、袁斌，男，出生于1972年，身份证号为51292719720930****，专科学历，现任本公司董事、副总经理。曾先后担任广州番禺养菌场育菇车间主任，并自主创业种植秀珍菇。自2007年8月起至2012年3月担任众兴有限副总经理；自2012年3月至今担任众兴菌业董事、副总经理；自2014年8月担任众兴爱心基金理事。曾先后参与公司关于金针菇“众兴一号”新品种、工厂化金针菇生产育菇阶段环境控制技术研究与应用、金针菇工厂化生产工艺研究、金针菇液体菌种工厂化生产技术研究与应用、有机金针菇工厂化生产技术研究、玉米秸秆（芯）基料在金针菇工厂化生产中的应用研究、真姬菇工厂化生产技术研究、金针菇菌种工厂化生产工艺创新与应用研究、杏鲍菇工厂化生产技术研究等研发项目。
3、刘亮，男，出生于1974年，身份证号为21142119741012****，硕士研究生学历，现任本公司董事、副总经理、财务总监。曾先后任绥中县食品公司财务科长、锦州中百绥中连锁店财务主管、中瑞岳华会计师事务所高级项目经理、信永中和会计师事务所经理、中航证券有限公司业务董事、昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监职务。自2011年5月起至2012年3月担任众兴有限董事、财务总监职务；自2012年3月至今担任众兴菌业董事、副总经理、财务总监；自2014年8月担任众兴爱心基金秘书长。
4、连旭，男，出生于1979年，身份证号为37030519790819****，硕士研究生学历，现任本公司董事。曾任毕马威华振会计师事务所助理经理；现担任昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监。
5、李彦庆，男，出生于1985年，身份证号为62050319851107****，本科学历，现
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书任本公司董事。自2010年2月起至今担任众兴有限办公室及发行人综合部职员；自2012年3月至今担任众兴菌业董事。
6、李安民，男，出生于1965年，身份证号为44010519651117****，博士后学历，现任本公司董事。曾任广州中山大学讲师、广东华侨信托投资公司证券总部总经理、汉唐证券有限公司董事、常务副总经理、联华国际信托投资公司副总裁、华安财产保险股份有限公司副总裁等职务。现任久银投资基金管理（北京）有限公司董事长、弘康人寿保险股份有限公司董事长、北京汉聚投资管理有限公司执行董事、珠海瑞丰投资管理有限公司经理、珠海久银股权投资基金管理有限公司执行董事、经理、深圳市前海久银投资基金管理有限公司执行董事、总经理。
7、邵立新，男，出生于1969年，身份证号为22040219691001****，本科学历，现任本公司独立董事。曾任吉林省辽源会计师事务所审计助理、审计经理、副所长，岳华会计师事务所项目经理、部门经理、审计合伙人等职务。现任信永中和会计师事务所审计合伙人，西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事、太湖金张科技股份有限公司独立董事、田野创新股份有限公司独立董事。
8、赵新民，男，出生于1970年，身份证号为62010219701215****，本科学历，现任本公司独立董事。曾任甘肃正天合律师事务所律师、上海锦天城律师事务所律师。现任上海科汇律师事务所律师、甘肃大禹节水集团股份有限公司独立董事、兰州长城电工股份有限公司独立董事、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事。
9、孙宝文，男，出生于1964年，身份证号为21010219640930****，博士学历，现任本公司独立董事。曾任中央财经大学讲师、信息系副主任、科研处处长，现任中央财经大学教授、博士生导师、山大地纬软件股份有限公司独立董事、山东鲁丰环保科技股份有限公司独立董事。
（二）监事
本公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事2名，以上人员均为中国公民，均无境外永久居留权。股东代表监事由公司创立大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司第一届监事会第一次会议选举汪国祥为监事会主席。本公司监
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书事列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|本公司职务|本届任职起止时间|
|1|汪国祥|监事会主席|2015年4月19日至2018年4月18日|
|2|李 健|职工代表监事|2015年4月19日至2018年4月18日|
|3|沈天明|职工代表监事|2015年4月19日至2018年4月18日|

本公司监事简历如下：
1、汪国祥，男，出生于1972年，身份证号为62050219720615****，大专学历，现任本公司监事会主席。曾任天水市物资局职工、天水中汇化工轻工有限公司职工。自2007年8月起至2012年3月担任众兴有限财务经理；自2012年3月起担任众兴菌业监事会主席职务；自2014年8月担任众兴爱心基金监事；还担任子公司陕西众兴、山东众兴、江苏众友监事。
2、李健，男，出生于1982年，身份证号为62050319820821****，本科学历，现任本公司职工代表监事。自2006年8月起至2010年3月担任天水宾馆有限公司党支部书记。
自2011年2月至今担任众兴有限及本公司生产部副部长职务；自2012年3月至今担任众兴菌业职工代表监事。
3、沈天明，男，出生于1984年，身份证号为62050319841115****，中专学历，现任本公司职工代表监事。曾任职于天水神舟绿鹏农业科技有限公司、天水欣大包装材料公司、沈阳舒克医疗器械销售公司。自2010年11月起至今担任众兴有限及本公司生产部技术负责人职务；自2012年3月至今担任众兴菌业职工代表监事。
（三）高级管理人员
2012年3月24日，本公司第一届董事会第一次会议聘任5名高级管理人员，任期自2012年3月24日至2015年3月23日。本公司5名高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|本公司职务|本届任职起止时间|
|1|陶军|董事长、总经理|2015年4月19日至2018年4月18日|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|本公司职务|本届任职起止时间|
|2|田德|副总经理|2015年4月19日至2018年4月18日|
|3|袁斌|董事、副总经理|2015年4月19日至2018年4月18日|
|4|刘亮|董事、副总经理、财务总监|2015年4月19日至2018年4月18日|
|5|高博书|董事会秘书、副总经理|2015年4月19日至2018年4月18日|

本公司高级管理人员的简历如下：
1、陶军，见本节“（一）董事会成员”相关内容。
2、田德，男，生于1948年，身份证号为62050319480415****，高中学历，现任本公司副总经理。田德自1993年起一直从事多种食用菌的研究与种植，曾获“天水县劳动模范”的称号。自2005年11月起至2012年3月担任众兴有限的监事职务；自2012年3月担任众兴菌业副总经理职务；自2014年8月担任众兴爱心基金法定代表人、理事长。
3、袁斌，见本节“（一）董事会成员”相关内容。
4、刘亮，见本节“（一）董事会成员”相关内容。
5、高博书，男，出生于1974年，身份证号为61011319741020****，硕士研究生学历，现任本公司副总经理、董事会秘书。高博书曾任河北证券部门经理、东海证券、中航证券以及大通证券投行部业务董事、董事总经理等职务。自2012年3月至今担任众兴菌业副总经理、董事会秘书。
（四）其他核心人员
本公司其他核心人员主要为核心技术人员，共3名，均为中国国籍，均无境外永久居留权，简历如下：
1、陶军，见本节“（一）董事会成员”相关内容。
2、袁斌，见本节“（一）董事会成员”相关内容。
3、雷小刚，男，生于1977年，身份证号为62050319770220****，高中学历，现任
本公司技术员。曾经先后参与公司关于金针菇“众兴一号”新品种、工厂化金针菇生产
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书育菇阶段环境控制技术研究与应用、金针菇工厂化生产工艺研究、金针菇液体菌种工厂化生产技术研究与应用、杏鲍菇工厂化生产技术研究、金针菇菌种工厂化生产工艺创新与应用研究、真姬菇工厂化生产技术研究、玉米秸秆（芯）基料在金针菇工厂化生产中的应用研究、金针菇菌渣综合利用技术研究与应用、工厂化金针菇培养料优化技术研究等研发项目。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2015年 4月 19日，召开 2014年度股东大会，经第一届董事会提名，选举陶军、袁斌、刘亮、李彦庆、李安民、连旭、邵立新、赵新民、孙宝文为公司第二届董事会董事，其中陶军、袁斌、刘亮、李彦庆、李安民、连旭、邵立新、赵新民、孙宝文为独立董事。
2015年4月19日，公司第二届董事会第一次会议选举陶军为公司第二届董事会董事长。
2、监事提名和选聘情况
2015年3月20日，公司职工代表大会选举李健、沈天明为公司第二届监事会职工代表监事。2015年 4月 19日，公司 2014年度股东大会选举汪国祥为第二届监事会股东代表监事。
2015年4月19日，公司第二届监事会第一次会议选举汪国祥为公司第二届监事会主席。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况（一）近三年公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况
1、截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|直接持股数量（股）|直接持股比例|
|陶军|董事长、总经理|53,090,900|47.54%|
|田德|副总经理|15,908,103|14.24%|
|袁斌|董事、副总经理|2,250,134|2.01%|
|刘亮|董事、副总经理、财务总监|850,349|0.76%|
|高博书|董事会秘书、副总经理|510,000|0.46%|
|汪国祥|监事会主席|150,137|0.13%|
|雷小刚|生产部技术员|1,250,287|1.12%|
|合计||72,759,623|65.14%|

公司股东、副总经理田德系公司董事长陶军的姑丈。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。
2、近三年公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持股变动情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2014年12月31日||||||||
||||||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||持股数||持股比|持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|||（股）||例（股）|（股）|（%）|（股）|（%）|
|陶军|53,090,900||47.54||53,090,900|47.54|53,090,900|47.54|
|田德|15,908,103||14.24||||||
||||||15,908,103|14.24|15,908,103|14.24|
|袁斌|2,250,134||2.01||2,250,134|2.01|2,250,134|2.01|
|雷小刚|1,250,287||1.12||||||
||||||1,250,287|1.12|1,250,287|1.12|
|刘亮|850,349||0.76||850,349|0.76|850,349|0.76|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|高博书|510,000|0.46|||510,000||
||||510,000|0.46||0.46|
|汪国祥|150,137|0.13|||150,137||
||||150,137|0.13||0.13|
|合计|74,009,910|66.26|||74,009,910||
||||74,009,910|66.26||66.26|

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股比例未发生变化。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在通过间接方式持有公司股份的情形。
（三）股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况
截至2015年4月22日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|对外投资企业|注册资本|持股比例|与发行人关系||
|李安民|公司董事|北京汉聚投资管理有限公司|500万元|51.00%|北京汉聚投资管理有限公司|）|
||||||系久银投资基金管理（北京||
||||||有限公司股东，久银投资基||
||||||金管理（北京）有限公司系||
||||||公司股东久丰投资的普通合||
||||||伙人||
|||珠海瑞丰投资管理有限公司|6,500万元|92.31%|珠海瑞丰投资管理有限公司|）|
||||||系久银投资基金管理（北京||
||||||有限公司股东，久银投资基||
||||||金管理（北京）有限公司系||
||||||公司股东久丰投资的普通合||
||||||伙人||

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在直接或间接控制其他法人或组织、或者直接或间接持有其他法人或组织5%以上股权/股份的情形。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在本公司领取收入情况
公司全体董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 2014年在本公司及本公司下属子公司领取薪酬的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|本公司职务|是否在公司领薪|年薪（万元）|
|1|陶军|董事长、总经理|是|239.89|
|2|袁斌|董事、副总经理|是|78.63|
|3|刘亮|董事、副总经理、财务总监|是|42.10|
|4|连 旭|董事|是|-|
|5|李彦庆|董事|是|6.59|
|6|李安民|董事|是|2.00|
|7|邵立新|独立董事|是|4.80|
|8|赵新民|独立董事|是|4.80|
|9|孙宝文|独立董事|是|4.80|
|10|汪国祥|监事会主席|是|10.99|
|11|李 健|职工代表监事|是|8.52|
|12|沈天明|职工代表监事|是|10.99|
|13|田德|副总经理|是|53.92|
|14|高博书|董事会秘书、副总经理|是|40.90|
|15|雷小刚|生产部技术员|是|8.62|

注：连旭自2015年4月19日起开始担任公司董事。
公司外部董事连旭、李安民的年度津贴为2万元（含税），公司三名独立董事邵立新、赵新民、孙宝文的年度津贴为4.8万元（含税），公司内部董事李彦庆的年度津贴为 0.6万元（含税），监事会主席汪国祥的年度监事津贴为 1.2万元（含税），职工代
表监事李健、沈天明的年度监事津贴为0.6万元（含税），均从当选月起开始按月领取。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书在本公司及子公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员，按照国家和地方的有关规定，依法享有各项社会保障，不存在其它特殊待遇和退休金计划。本公司也未制定董事、监事、高级管理人员认购股权计划。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至2015年4月22日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|兼职职务|兼职单位与公司关系|
|陶军|董事长、总经理|陕西众兴|执行董事、经理|控股子公司|
|||山东众兴|执行董事、经理|全资子公司|
|||江苏众友|执行董事、经理|全资子公司|
|||众兴爱心基金|副理事长|实际控制人为其主要投资人|
|袁斌|董事、副总经理|众兴爱心基金|理事|实际控制人为其主要投资人|
|刘亮|董事、副总经理、财务总监|众兴爱心基金|秘书长|实际控制人为其主要投资人|
|李安民|董事|弘康人寿保险股份有限公司|董事长|无关联关系|
|||北京汉聚投资管理有限公司|执行董事|久银投资系公司股东久丰投资的普通合伙人，北京汉聚系久银投资股东|
|||久银投资基金管理（北京）有限公司|董事长||
|||珠海瑞丰投资管理有限公司|经理|瑞丰投资系久银投资股东|
|||珠海久银股权投资基金管理有限公司|执行董事、经理|久银投资为股东|
|||深圳市前海久银投资基金管理有限公司|执行董事、总经理|系久银投资的全资子公司|
|连旭|董事|重庆天开园林股份有限公司|董事|无关联关系|
|||四川九洲光电科技股份有限公司|董事|无关联关系|
|||成都焊研威达科技股份有限公司|董事|无关联关系|
|||重庆长江造型材料（集团）股份有限公司|董事|无关联关系|
|孙宝文|独立董事|中央财经大学|教授、博士生导师|无关联关系|
|||山大地纬软件股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||山东鲁丰环保科技股份有限公司|独立董事|无关联关系|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|赵新民|独立董事|上海科汇律师事务所|律师|无关联关系|
|||甘肃大禹节水集团股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||兰州长城电工股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||甘肃荣华实业（集团）股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|邵立新|独立董事|信永中和会计师事务所|审计合伙人|无关联关系|
|||西安爱科赛博电气股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||太湖金张科技股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||田野创新股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|汪国祥|监事会主席|陕西众兴|监事|控股子公司|
|||山东众兴|监事|全资子公司|
|||江苏众友|监事|全资子公司|
|||众兴爱心基金|监事|实际控制人为其主要投资人|
|田德|副总经理|众兴爱心基金|法定代表人、理事长|实际控制人为其主要投资人|

除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有在其他企业担任职务的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系
公司股东、副总经理田德系公司董事长陶军的姑丈。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间无亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议、承诺及履行情况
本公司与高级管理人员和其他核心人员之间均签有劳动合同、保密协议、竞业禁止协议。除此之外，本公司与上述人员未签订其他诸如借款、担保等方面的任何协议。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
（一）规范董事、监事、高级管理人员任职资格的主要法律法规和规范性文件
经本保荐机构核查，规范董事、监事、高级管理人员任职资格的主要法律法规和规范性文件如下：
1、《管理办法》第二十三条规定：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2、《规范运作指引》第 3.2.3规定：董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、《公司法》第一百四十六条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
4、《中华人民共和国公务员法》第四十二条规定：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
5、《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条规定：未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。
6、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条规定：禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：….违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
7、《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》（教育部，教党[2010]14号）第 5条：不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。
8、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发[2009]26号）第五条：国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：……未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入。
9、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）第 127条：军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动……。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本保荐机构协同发行人律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书如下：
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺及其无违法犯罪记录证明，并经检索中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）的官方网站，以及最高人民法院关于全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/），发行人董事、监事和高级管理人员均具有完全的民事行为能力，遵规守法，无违法违规记录，不存在曾任及现任公务员职务、现役军人、政府机关和国有企业及直属高校党员领导干部等情形，不存在违反《管理办法》、《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》的情形。
综上，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》、《管理办法》、《规范运作指引》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。
发行人律师认为：发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》、《管理办法》、《规范运作指引》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
众兴有限成立时，由于规模较小，未设立董事会和监事会，一直由陶军担任执行董事并履行董事会职责，田德担任公司监事并履行监事会职责。2011年5月5日，众兴有限建立董事会；2012年 3月 24日，公司召开创立大会，组建本公司第一届董事会及第一届监事会。
公司董事、监事、高级管理人员的具体变动情况如下：
（一）关于董事、监事变动情况
2011年5月5日，众兴有限股东会决议，选举陶军、袁斌、刘亮为公司董事，组成公司董事会；同日，众兴有限董事会决议，选举陶军为众兴有限董事长。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书 2011年 7月 20日，众兴有限股东会决议，增选刘晓磊、李彦庆为公司董事，与公司原董事陶军、袁斌、刘亮组成公司董事会。
2012年 3月 24日，众兴菌业召开股份公司创立大会，选举陶军、袁斌、刘亮、刘晓磊、李彦庆、邵立新、赵新民等7人为公司董事，其中邵立新、赵新民为独立董事。
2012年3月24日召开第一届董事会第一次会议选举陶军为公司董事长。
2012年4月27日，众兴菌业召开2012年第二次临时股东大会，增选李安民、孙宝文为第一届董事会董事，其中孙宝文为独立董事。
2012年 3月 15日，本公司职工代表大会选举李健、沈天明为众兴菌业第一届监事会职工代表监事。2012年 3月 24日，本公司创立大会选举汪国祥为第一届监事会股东代表监事。
2012年 3月 24日，众兴菌业第一届监事会第一次会议选举汪国祥为公司监事会主席。
2015年4月19日，众兴菌业召开2014年度股东大会，选举公司第二届董事会、监事会。详细情况见招股说明书本节“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况”。
（二）关于高级管理人员变动情况
自2009年1月1日起至2012年3月，陶军担任众兴有限的总经理职务。
2012年 3月 24日，本公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事长的提名，决定聘请陶军为公司总经理，聘请高博书为公司董事会秘书。根据总经理的提名，聘请田德、袁斌、刘亮、高博书为公司副总经理，聘请刘亮为公司财务总监。
2015年 4月 19日，本公司召开第二届董事会第一次会议，根据董事长的提名，决定聘请陶军为公司总经理，聘请高博书为公司董事会秘书。根据总经理的提名，聘请田德、袁斌、刘亮、高博书为公司副总经理，聘请刘亮为公司财务总监。
众兴有限自 2005年成立以来核心管理团队保持稳定，促进了业务持续、稳定发
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书展。2011年6月以后，按照《公司法》、《公司章程》的规范要求建立了董事会。整体变更为股份公司后进一步充实、完善了董事会、监事会成员构成，建立了董事会、监事会运行的相关规范制度，为公司长远发展奠定了良好的制度基础。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第九节 公司治理
公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了科学和规范的治理结构，制定和完善了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和董事会各专门委员会制度逐步完善，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司经营管理的有序进行。
公司于2012年3月24日召开创立大会，审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。公司一贯重视对外部资源的利用，充分发挥业内专家学者和专业机构在公司发展规划、企业管理等方面的重要作用。公司在法人治理结构的建立和内部控制制度的制定过程中听取了大量咨询机构、律师事务所、会计事务所等专业机构的意见。
公司先后对股东大会、董事会、监事会的职权进行了规范，制定并修改了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《经理人员工作细则》、《董事会秘书工作细则》，并形成了《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资决策管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《控股股东行为规范》、《投资者关系管理工作细则》、《重大信息内部报告制度》等内部控制制度。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。公司于2012年3月24日召开的创立大会审议通过《股东大会议事规则》以及公司于 2012年 8月 10日召开的 2012年第三次临时股东大会修订了《股东大会议事规则》的部分条款，对股东大会的召集、提案与通知、股东大会的召开、表决等做了详细规定，股东大会制度健全，运行情况良好。公司《股东大会议事规则》系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规制定，符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（一）股东的权利与义务
公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会的职权
根据《公司章程》第三十六条规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准本章程第三十七条规定的担保事项；
13、审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议股权激励计划；
15、审议本章程第一百零三条所述重大交易事项；
16、审议本章程第一百零四条第二款所述关联交易事项；
17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（三）股东大会的主要议事规则
1、股东大会的召集
根据《公司章程》第三十八条、第三十九规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书部门规章或本章程规定的其他情形。
根据《公司章程》第四十二条的规定，经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
根据《公司章程》第四十三条的规定，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集。
根据《公司章程》第四十四条的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。
2、股东大会提案的提交与通知
根据《公司章程》第四十九条的规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
根据《公司章程》第五十条的规定，召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
3、股东大会的召开
根据《公司章程》第五十四条、第五十五条的规定，公司董事会和其他召集人可以采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
根据《公司章程》第五十六条的规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书根据《公司章程》第六十二条的规定，股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
根据《公司章程》第七十条的规定，召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。
4、股东大会决议
根据《公司章程》第七十一条的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据《公司章程》第七十二条的规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
根据《公司章程》第七十三条的规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）《公司章程》的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（5）股权激励计划；（6）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保行为；（7）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
根据《公司章程》第七十五条的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。
根据《公司章程》第七十六条的规定，除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（四）股东大会运行情况
自公司整体变更为股份公司以来，截至2015年4月22日，公司已经召开了十六次股东大会，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|届次|召开时间|出席|审议通过的主要议案|
|1|创立大会|2012/3/24|全体股东（或其授权代表）|1．《天水众兴菌业科技股份有限公司筹备工作报告》；2．《天水众兴菌业科技股份有限公司设立费用报告》；3．《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告》；4．《关于设立天水众兴菌业科技股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》；5．《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司董事并组成公司第一届董事会的议案》；6．《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》；7．《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司章程>的议案》；8．《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；9．《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；10．《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；11．《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；12．《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；13．《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司融资与对外担保管理制度>的议案》；|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||14．《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；15．《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；16．《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司投资决策管理制度>的议案》；17．《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司控股股东行为规范>的议案》；18．《关于授权董事会办理天水众兴菌业科技股份有限公司发行上市事宜的议案》。|
|2|2012 年第一次临时股东大会|2012/4/10|全体股东（或其授权代表）|1、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司增加注册资本的议案》；2、《关于修改<天水众兴菌业科技股份有限公司章程>的议案》；3、《关于下属分公司名称变更的议案》；4、《关于授权董事会就本次变更事项办理工商变更登记的议案》。|
|3|2012 年第二次临时股东大会|2012/4/27|全体股东（或其授权代表）|1、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司增加注册资本的议案》；2、《关于修改<天水众兴菌业科技股份有限公司章程>的议案》；3、《关于补选天水众兴菌业科技股份有限公司董事的议案》；4、《关于授权董事会就本次变更事项办理工商变更登记的议案》。|
|4|2011 年度股东大会|2012/5/30|全体股东（或其授权代表）|1、《天水众兴菌业科技股份有限公司2011年年度审计报告》；2、《天水众兴菌业科技股份有限公司2011年度董事会工作报告》；3、《天水众兴菌业科技股份有限公司2011年度监事会工作报告》；4、《天水众兴菌业科技股份有限公司2011年度财务决算报告》；5、《天水众兴菌业科技股份有限公司2011年度利润分配的议案》；6、《天水众兴菌业科技股份有限公司2012年度财务预算报告》；7、《关于聘请天水众兴菌业科技股份有限公司2012年度审计机构的议案》；8、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司部分董事及监事2012年度津贴的议案》；9、《关于调整天水众兴菌业科技股份有限公司部分高管2012年度薪酬的议案》。|
|5|2012 年第三次临时股东大会|2012/8/10|全体股东（或其授权代表）|1、《关于修改公司章程的议案》；2、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；3、《关于修改公司董事会议事规则的议案》；4、《关于修改公司监事会议事规则的议案》；5、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》；6、《关于修改公司关联交易管理制度的议案》；7、《关于修改公司融资与对外担保管理制度的议案》；8、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||9、《关于修改公司投资决策管理制度的议案》；10、《关于修改公司控股股东行为规范的议案》。|
|6|2012 年第四次临时股东大会|2012/8/31|全体股东（或其授权代表）|1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》；3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》；4、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》；5、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；6、《关于对公司关联交易予以确认的议案》；7、《关于聘请中国国际金融有限公司为公司首次公开发行股票并上市保荐机构（主承销商）的议案》。|
|7|2012 年第五次临时股东大会|2012/12/11|全体股东（或其授权代表）|1、《关于向中国银行天水分行申请7000万元固定资产贷款的议案》；2、《关于向中国农业发展银行天水市分行营业部申请6000万元固定资产贷款的议案》；3、《关于向浦东发展银行甘肃分行申请3000万元固定资产贷款的议案》。|
|8|2012 年度股东大会|2013/3/16|全体股东（或其授权代表）|1、《关于审议公司2012年度审计报告的议案》；2、《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》；3、《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》；4、《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》；5、《关于确定公司2012年度利润分配的议案》；6、《关于审议公司2013年度财务预算报告的议案》；7、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；8、《关于确定公司2013年度董事津贴的议案》；9、《关于确定公司2013年度监事津贴的议案》；10、《关于确定公司 2013 年度高级管理人员薪酬的议案》。|
|9|2013 年第一次临时股东大会|2013/6/16|全体股东（或其授权代表）|1、《关于更换公司2013年度审计机构的议案》|
|10|2013 年第二次临时股东大会|2013/9/29|全体股东（或其授权代表）|1、《关于提请股东大会审议确认公司财务报表和审计报告相关事项的议案》|
|11|2014 年第一次临时股东大会|2014/1/20|全体股东（或其授权代表）|1、《关于重新审议向中国农业发展银行天水市分行营业部申请6000万元固定资产贷款的议案》|
|12|2014 年第二次临时股东大会|2014/4/20|全体股东（或其授权代表）|1、《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》；2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》；3、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》；4、《关于新增募集资金投资项目的议案》；5、《关于制订<天水众兴菌业科技股份有限公司上市后|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||分红回报规划（2014－2016）>的议案》及《天水众兴菌业科技股份有限公司上市后分红回报规划（2014－2016）》；6、《关于修订上市后适用的<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）修正案》；7、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》；8、《关于对公司关联交易予以确认的议案》。|
|13|2013 年度股东大会|2014/6/28|全体股东（或其授权代表）|1、《关于审议公司2013年度董事会工作报告的议案》；2、《关于审议公司2013年度监事会工作报告的议案》；3、《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》；4、《关于确定公司2013年度利润分配方案的议案》；5、《关于审议公司2014年度财务预算报告的议案》；6、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；7、《关于确定公司2014年度董事津贴的议案》；8、《关于确定公司2014年度监事津贴的议案》；9、《关于确定公司 2014 年度高级管理人员薪酬的议案》；10、《关于授权办理公司融资及所涉资产抵押等事项的议案》。|
|14|2014 年第三次临时股东大会|2014/8/10|全体股东（或其授权代表）|1、《关于对公司关联交易予以确认的议案》；2、《关于修订<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。|
|15|2015 年第一次临时股东大会|2015/2/27|全体股东（或其授权代表）|1、《关于对公司关联交易予以确认的议案》；2、《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》；3、《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会议事规则﹥的议案》；4、《关于修订上市后适用的<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；5、《关于公司执行新发布或修订的企业会计准则及规定的议案》。|
|16|2014 年度股东大会|2015/4/19|全体股东（或其授权代表）|1、《关于审议公司2014年度董事会工作报告的议案》；2、《关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案》；3、《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》；4、《关于确定公司2014年度利润分配方案的议案》；5、《关于审议公司2015年度财务预算报告的议案》；6、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；7、《关于董事会和监事会换届选举的议案》；8、《关于确定公司2015年度董事津贴的议案》；9、《关于确定公司2015年度监事津贴的议案》；10、《关于确定公司 2015 年度高级管理人员薪酬的议案》；11、《关于授权办理公司融资及所涉资产抵押等事项的议案》。|

综上，本保荐机构认为：发行人在报告期内历次股东大会的召开、决议的内容及签
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书署均符合《公司法》及公司章程及附件的相关规定，合法、有效，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
发行人律师认为：发行人在报告期内历次股东大会的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》及公司章程及附件的相关规定，合法、有效，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
董事会是股东大会的执行机构，决定公司的经营计划和投资方案，负责制定财务预算和决算方案。董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司严格按照规定的董事选聘程序选举董事，并按照《公司章程》规定和中国证监会有关规定要求增补了独立董事。公司董事会由 9名董事组成，其中设董事长一名，独立董事 3名。公司于 2012年 3月 24日召开的创立大会审议通过了《董事会议事规则》以及公司于 2012年 8月 10日召开的 2012年第三次临时股东大会修订了《董事会议事规则》的部分条款，对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。公司《董事会议事规则》系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定制定，符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
（一）董事会的职权
根据《公司章程》第九十八条的规定，公司董事会依法行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（二）董事会的议事规则
根据《董事会议事规则》第四十三条、第四十五条的规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次会议，会议由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事等相关人士。董事会召开定期会议和临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：分别不少于会议召开前10日和2日。
根据《董事会议事规则》第五十三条、第五十四条的规定，董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
根据《公司章程》第一百一十一条的规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书根据《公司章程》第一百一十三条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事的2/3以上同意。
根据《公司章程》第一百一十四条的规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据《公司章程》第一百一十五条的规定，董事会做出决议采取填写表决票的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
根据《公司章程》第一百一十六条的规定，董事会会议，应当由董事本人亲自出席。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
根据《公司章程》第一百一十七条的规定，董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于10年。
（三）董事会运行情况
自公司整体变更为股份公司以来，截至2015年4月22日，公司累计召开了二十五
次董事会，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|届次|召开时间|出席|审议通过的主要议案|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||情况||
|1|第一届董事会第一次会议|2012/3/24|全体董事|1、《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司董事长兼法定代表人的议案》；2、《关于聘任天水众兴菌业科技股份有限公司总经理的议案》；3、《关于聘任天水众兴菌业科技股份有限公司副总经理的议案》；4、《关于聘任天水众兴菌业科技股份有限公司财务总监的议案》；5、《关于聘任天水众兴菌业科技股份有限公司董事会秘书的议案》；6、《关于设立天水众兴菌业科技股份有限公司董事会办公室的议案》；7、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司经理人员工作细则>的议案》；8、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；9、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司财务管理制度>的议案》；10、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》；11、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；12、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司内部管理机构设置方案>的议案》；13、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司投资者关系管理工作细则>的议案》；14、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司重大事件预案管理制度>的议案》；15、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；16、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。|
|2|第一届董事会第二次会议|2012/03/26|全体董事|1、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司增加注册资本的议案》；2、《关于修改<天水众兴菌业科技股份有限公司章程>的议案》；3、《关于就本次变更事项办理工商变更登记的议案》；4、《关于下属分公司名称变更的议案》5、《关于提请召开天水众兴菌业科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》。|
|3|第一届董事会第三次会议|2012/4/12|全体董事|1、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司增加注册资本的议案》；2、《关于修改<天水众兴菌业科技股份有限公司章程>的议案》；3、《关于补选天水众兴菌业科技股份有限公司董事的议案》；4、《关于就本次变更事项办理工商变更登记的议案》；5、《关于提请召开天水众兴菌业科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会的议案》。|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|第一届董事会第四次会议|2012/4/29|全体董事|1、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司董事会下设各专门委员会的议案》；2、《关于制定天水众兴菌业科技股份有限公司董事会各专门委员会工作细则的议案》；3、《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司董事会各专门委员会委员的议案》；4、《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司董事会各专门委员会主任委员的议案》；5、《关于设立天水众兴菌业科技股份有限公司审计部的议案》；6、《关于制定天水众兴菌业科技股份有限公司内部审计制度的议案》。|
|5|第一届董事会第五次会议|2012/5/9|全体董事|1、《天水众兴菌业科技股份有限公司 2011 年年度审计报告》；2、《天水众兴菌业科技股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》；3、《天水众兴菌业科技股份有限公司 2011 年度总经理工作报告》；4、《天水众兴菌业科技股份有限公司 2011 年度财务决算报告》；5、《天水众兴菌业科技股份有限公司 2011 年度利润分配的议案》；6、《天水众兴菌业科技股份有限公司 2012 年度财务预算报告》；7、《关于聘请天水众兴菌业科技股份有限公司 2012年度审计机构的议案》；8、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司部分董事及监事2012年度津贴的议案》；9、《关于调整天水众兴菌业科技股份有限公司部分高管2012年度薪酬的议案》；10、《关于提请召开天水众兴菌业科技股份有限公司2011年年度股东大会的议案》。|
|6|第一届董事会第六次会议|2012/7/15|全体董事|1、《关于审议公司三年一期审计报告的议案》；2、《关于修改公司章程的议案》；3、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；4、《关于修改公司董事会议事规则则的议案》；5、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》；6、《关于修改公司关联交易管理制度的议案》；7、《关于修改公司融资与对外担保管理制度的议案》；8、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；9、《关于修改公司投资决策管理制度的议案》；10、《关于修改公司控股股东行为规范的议案》；11、《关于修改公司控股子公司管理制度的议案》；12、《关于修改重大信息内部报告制度的议案》；13、《关于修改公司投资者关系管理工作细则的议案》；14、《关于修改公司信息披露管理制度的议案》；15、《关于修改公司内幕信息知情人登记管理制度》；16、《关于审议公司对外投资项目的议案》。|
|7|第一届董事|2012/8/15|全体|1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||会第七次会议||董事|2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》；3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》；4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》；5、《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；6、《关于制定公司业务发展目标的议案》；7、《关于对公司关联交易予以确认的议案》；8、《关于聘请中国国际金融有限公司为公司首次公开发行股票并上市保荐机构（主承销商）的议案》9、《关于提请召开公司 2012 年第四次临时股东大会的议案》。|
|8|第一届董事会第八次会议|2012/9/23|全体董事|1、《关于制定公司未来分红回报规划的议案》。|
|9|第一届董事会第九次会议|2012/9/27|全体董事|1、《关于最终确定公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票股数的议案》。|
|10|第一届董事会第十次会议|2012/10/4|全体董事|1、《关于向中国银行天水分行申请 7000 万元固定资产贷款的议案》；2、《关于向中国农业发展银行天水市分行营业部申请6000万元固定资产贷款的议案》。|
|11|第一届董事会第十一次会议|2012/11/14|全体董事|1、《关于向浦东发展银行甘肃分行申请 3000 万元固定资产贷款的议案》。|
|12|第一届董事会第十二次会议|2013/1/15|全体董事|1、《关于向甘肃银行天水分行申请 7000 万元固定资产贷款的议案》|
|13|第一届董事会第十三次会议|2013/2/24|全体董事|1、《关于审议公司2012年度审计报告的议案》；2、《关于审议公司 2012 年度董事会工作报告的议案》；3、《关于审议公司 2012 年度总经理工作报告的议案》；4、《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》；5、《关于确定公司2012年度利润分配的议案》；6、《关于审议2013年度财务预算报告的议案》；7、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；8、《关于确定公司2013年度董事津贴的议案》；9、《关于确定公司2013年度监事津贴的议案》；10、《关于确定公司2013年度高级管理人员薪酬的议案》；11、《关于提请召开公司 2012 年年度股东大会的议案》。|
|14|第一届董事会第十四次|2013/5/14|全体董事|1、《关于公司向建设银行天水麦积支行申请2.7亿元借款的议案》|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||会议||||
|15|第一届董事会第十五次会议|2013/5/31|全体董事|1、《关于更换公司2013年度审计机构的议案》|
|16|第一届董事会第十六次会议|2013/8/11|全体董事|1、《关于审议公司2012年度审计报告的议案》；2、《关于公司向招商银行兰州分行申请借款 3000 万元的议案》。|
|17|第一届董事会第十七次会议|2013/9/10|全体董事|1、《关于提请股东大会审议确认公司财务报表和审计报告相关事项的议案》|
|18|第一届董事会第十八次会议|2013/10/30|全体董事|1、《关于向中国农业发展银行天水市分行营业部申请4000万元信用贷款的议案》|
|19|第一届董事会第十九次会议|2014/1/4|全体董事|1、《关于重新审议向中国农业发展银行天水市分行营业部申请6000万元固定资产贷款的议案》|
|20|第一届董事会第二十次会议|2014/4/5|全体董事|1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》；2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》；3、《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》；4、《关于新增募集资金投资项目的议案》；5、《关于制订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司上市后分红回报规划（2014－2016）﹥的议案》及《天水众兴菌业科技股份有限公司上市后分红回报规划（2014－2016）》；6、《关于修订上市后适用的<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）修正案》和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）》；7、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》；8、《关于审议公司财务报表和审计报告相关事项的议案》及《天水众兴菌业科技股份有限公司审计报告》；9、《关于对公司关联交易予以确认的议案》及《天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事关于公司报告期内关联交易的专项意见》；10、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。|
|21|第一届董事会第二十一次会议|2014/6/8|全体董事|1、《关于审议公司 2013 年度董事会工作报告的议案》；2、《关于审议公司 2013 年度总经理工作报告的议案》；3、《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》；4、《关于确定公司2013年度利润分配方案的议案》；5、《关于审议公司2014年度财务预算报告的议案》；|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||6、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；7、《关于确定公司2014年度董事津贴的议案》；8、《关于确定公司2014年度监事津贴的议案》；9、《关于确定公司 2014 年度高级管理人员薪酬的议案》；10、《关于授权办理公司融资及所涉资产抵押等事项的议案》；11、《关于提请召开公司 2013 年年度股东大会的议案》。|
|22|第一届董事会第二十二次会议|2014/7/25|全体董事|1、《关于审议公司财务报表和审计报告相关事项的议案》；2、《关于对公司关联交易予以确认的议案》；3、《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）﹥的议案》。|
|23|第一届董事会第二十三次会议|2015/2/5|全体董事|1、《关于对公司关联交易予以确认的议案》；2、《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》；3、《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会议事规则﹥的议案》；4、《关于修订上市后适用的<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；5、《关于审议公司财务报表和审计报告相关事项的议案》；6、《关于公司执行新发布或修订的企业会计准则及规定的议案》；7、《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。|
|24|第一届董事会第二十四次会议|2015/3/27|全体董事|1、《关于审议公司 2014 年度董事会工作报告的议案》；2、《关于审议公司 2014 年度总经理工作报告的议案》；3、《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》；4、《关于确定公司2014年度利润分配方案的议案》；5、《关于审议公司2015年度财务预算报告的议案》；6、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；7、《关于董事会换届选举的议案》；8、《关于确定公司2015年度董事津贴的议案》；9、《关于确定公司2015年度监事津贴的议案》；10、《关于确定公司2015年度高级管理人员薪酬的议案》；11、《关于授权办理公司融资及所涉资产抵押等事项的议案》；12、《关于提请召开公司 2014 年年度股东大会的议案》。|
|25|第二届董事会第一次会议|2015/4/19|全体董事|1、《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司董事长的议案》；2、《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司董事会各专门委员会委员的议案》；3、《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司董事会各专门委员会主任委员的议案》；4、《关于聘任天水众兴菌业科技股份有限公司高级管|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|理人员的议案》。|

综上，本保荐机构认为：发行人报告期内历次董事会的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》及公司章程及附件的相关规定，合法、有效，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
发行人律师认为：发行人报告期内历次董事会的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》及公司章程及附件的相关规定，合法、有效，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，监事由股东代表和职工代表担任，其中职工代表监事2名，占监事会成员的三分之二。2012年3月24日，公司召开的创立大会审议通过了《监事会议事规则》以及公司于2012年8月10日召开的2012年第三次临时股东大会修订了《监事会议事规则》的部分条款，对监事会的职权、工作程序、议事规则等进行了细化，有效地保证了监事会的规范运行。公司《监事会议事规则》系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定制定，符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
（一）监事会职权
根据《公司章程》第一百四十四条的规定，公司监事会依法行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
5、对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
6、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书7、向股东大会提出提案；
8、列席董事会会议；
9、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
11、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
（二）监事会主要议事规则
根据《公司章程》第一百四十五条的规定，监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议对所议事项以记名、举手或其他方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
根据《监事会议事规则》第十三条的规定，出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
根据《监事会议事规则》第十四条的规定，监事会会议由监事会主席召集和主持；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
根据《监事会议事规则》第十五条的规定，召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
根据《监事会议事规则》第十六条的规定，监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期、地点和期限；（二）拟审议事项；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书开监事会临时会议的说明。
根据《监事会议事规则》第十七条的规定，监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。
根据《监事会议事规则》第二十五条的规定，监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。
（三）监事会的运行情况
自公司整体变更为股份公司以来，截至2015年4月22日，公司累计召开了十一次监事会，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|届次|召开时间|出席情况|审议通过的主要议案|
|1|第一届监事会第一次会议|2012/3/24|全体监事|1、《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司监事会主席的议案》|
|2|第一届监事会第二次会议|2012/5/9|全体监事|1、《天水众兴菌业科技股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》；2、《天水众兴菌业科技股份有限公司 2011 年度财务决算报告》；3、《天水众兴菌业科技股份有限公司 2011 年度利润分配的议案》；4、《天水众兴菌业科技股份有限公司2012 年度财务预算报告》。|
|3|第一届监事会第三次会议|2012/7/15|全体监事|1、《关于修改公司监事会议事规则的议案》|
|4|第一届监事会第四次会议|2013/2/24|全体监事|1、《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》；2、《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》；3、《关于确定公司2012年度利润分配的议案》；4、《关于审议公司2013年度财务预算报告的议案》。|
|5|第一届监事会第五次会议|2013/8/11|全体监事|1、《关于审议公司三年一期审计报告的议案》|
|6|第一届监事会第六次会议|2014/4/5|全体监事|1、《关于审议公司财务报表和审计报告相关事项的议案》|
|7|第一届监事会第七次会议|2014/6/8|全体监事|1、《关于审议公司2013年度监事会工作报告的议案》；2、《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》；|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||3、《关于确定公司2013年度利润分配方案的议案》；4、《关于审议公司2014年度财务预算报告的议案》；5、《关于授权办理公司融资及所涉资产抵押等事项的议案》。|
|8|第一届监事会第八次会议|2014/7/25|全体监事|1、《关于审议公司财务报表和审计报告相关事项的议案》|
|9|第一届监事会第九次会议|2015/2/5|全体监事|1、《关于审议公司财务报表和审计报告相关事项的议案》|
|10|第一届监事会第十次会议|2015/3/27|全体监事|1、《关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案》；2、《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》；3、《关于确定公司2014年度利润分配方案的议案》；4、《关于审议公司2015年度财务预算报告的议案》；5、《关于监事会换届选举的议案》；6、《关于授权办理公司融资及所涉资产抵押等事项的议案》。|
|11|第二届监事会第一次会议|2015/4/19|全体监事|1、《关于选举公司监事会主席的议案》。|

综上，本保荐机构认为：发行人报告期内历次监事会的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》及公司章程及附件的相关规定，合法、有效，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
发行人律师认为：发行人报告期内历次监事会的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》及公司章程及附件的相关规定，合法、有效，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
为进一步完善法人治理结构，2012年 3月 24日，公司召开的创立大会选举邵立新、赵新民为独立董事，建立了独立董事制度；2012年 4月 27日，公司召开的 2012年第二次临时股东大会选举孙宝文为独立董事；2015年 4月 19日，公司召开的 2014年度股东大会选举邵立新、赵新民、孙宝文为第二届董事会独立董事。2012年 3月 24
日，公司召开的创立大会审议通过了《独立董事工作制度》以及公司于2012年8月10
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书日召开的 2012年第三次临时股东大会修订了《独立董事工作制度》的部分条款，对独立董事任职资格、选聘、任期、职权、独立意见发表等作了详细规定。公司《独立董事工作制度》系根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定制定，符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
（一）独立董事履行职责的制度安排
1、独立董事提名、选举、聘任和更换
根据《独立董事工作制度》第十条的规定，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
根据《独立董事工作制度》第十一条的规定，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定向股东披露上述内容。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向股东大会提交董事会的书面意见。
根据《独立董事工作制度》第十三条的规定，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
根据《独立董事工作制度》第十四条的规定，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
根据《独立董事工作制度》第十六条的规定，独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2、独立董事的特别职权
根据《独立董事工作制度》第十八条的规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担；（8）公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。若上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
根据《独立董事工作制度》第三十三条的规定，独立董事除履行上述职责外，还应对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（6）重大资产重组方案、股权激励计划；（7）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（8）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
3、独立董事的工作条件
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书根据《独立董事工作制度》第三十八条、第三十九条的规定，公司为独立董事提供以下工作条件：
（1）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；
（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（5）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过后生效。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益；
（6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（二）独立董事实际发挥作用的情况
在建立独立董事制度后，公司的法人治理结构更加完善，内部决策制度更为科学有效，有利于保护公司及股东的利益。同时，独立董事发挥了其在战略、管理、投资及财务等方面的专业特长，对公司的战略发展目标、内部控制制度、重大投资决策等进行了研究并提出建设性意见，促进了公司经营管理水平的提高。
自公司设立以来，公司独立董事根据《公司章程》出席有关董事会和股东大会，不存在缺席或应亲自出席而未能亲自出席会议的情况，独立董事对有关决策事项未曾提出过异议。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书五、董事会秘书的职责
根据《公司章程》第一百三十一条、第一百三十五条的规定，本公司董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。经公司第一届第一次董事会审议，聘任高博书先生担任公司董事会秘书。经公司于2012年3月24日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。公司《董事会秘书工作细则》系根据《公司法》及其他有关法律法规、规范性文件制定，符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。
（一）董事会秘书的职责
根据《公司章程》第一百三十三条的规定，董事会秘书的主要职责为：
1、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
2、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
3、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
4、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
5、《公司法》要求履行的其他职责。
根据《董事会秘书工作细则》第四条的规定，董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书证券交易所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问讯；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责；
（本条涉及信息披露、投资者关系管理、向交易所报告等规定，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起生效）
（二）董事会秘书制度的运行情况
报告期内，公司董事会秘书负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
六、董事会专门委员会的设置及运行情况
2012年4月29日，公司召开第一届董事会第四次会议并审议通过《关于天水众兴菌业科技股份有限公司董事会下设各专门委员会的议案》、《关于制定天水众兴菌业科技股份有限公司董事会各专门委员会工作细则的议案》、《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司董事会各专门委员会委员的议案》，明确了董事会下设各专门委员会的工作职责、工作程序和人员构成。
公司董事会专门委员会的设立有利于公司持续、规范、健康发展，有利于进一步完善公司治理结构和提高董事会科学决策、评价和管理的水平。各专门委员会委员利用其所具备的丰富的专业知识、经验，以及勤勉尽责的态度，对公司重大议案进行调查研究，
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书有利于董事会掌握重要信息，有助于董事会对重大关键问题作出客观判断，从而提高董事决策效率；各专门委员会在日常工作中，充分发挥有效治理作用，对管理层的日常经营管理活动进行监督和论证，有助于真正发挥董事会在公司治理中的核心作用，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用。
（一）董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
1、设立时间与人员构成
根据《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有高级职称或注册会计师资格的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
本公司董事会审计委员会成立于2012年4月29日。2012年4月29日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司董事会各专门委员会委员的议案》及《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司》，选举邵立新、赵新民、刘亮为董事会审计委员会委员，其中邵立新、赵新民为独立董事，邵立新为会计专业人士，并担任主任委员（召集人）。2015年4月19日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举邵立新、赵新民、刘亮为第二届董事会审计委员会委员，并选举邵立新为主任委员（召集人）。
（2）主要职责
董事会审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他职权。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，还应当履行以下职责：指导和监督内部审计制度的建立和实施；至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书作计划和报告等；至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（3）实际发挥作用的情况
公司已制定了《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会规范运行。审计委员会委员严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》的规定行使权利和履行义务，结合公司的实际情况，组织公司内部审计部门认真履行职责，审阅公司编制的财务报表；协助制定和审查公司的内部控制制度；积极与审计机构做好沟通，督促审计工作按要求及时完成；审核公司的财务信息及披露。
截至 2015年 4月 22日，董事会审计委员会共召开 10次会议，就公司内部控制制度建立及执行情况、聘请外部审计机构、审计部内部审计报告、审计委员会工作报告、公司编制的财务报表、重大关联交易等事项进行了审议或讨论，并分别向董事会进行了报告，供董事会决策参考。
公司董事会审计委员会会议召开的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|届次|召开时间|出席情况|审议通过的主要议案|
|1|第一届董事会审计委员会第一次会议|2012/5/4|全体委员|1、《关于审议 2011 年年度审计报告的议案》；2、《关于审议 2011 年度利润分配方案的议案》；3、《关于审议 2011 年度财务决算报告的议案》；4、《关于审议 2012 年度财务预算报告的议案》；5、《关于聘请2012年度审计机构的议案》。|
|2|第一届董事会审计委员会第二次会议|2012/7/7|全体委员|1、《关于审议公司三年一期审计报告的议案》|
|3|第一届董事会审计委员会第三次会议|2013/2/18|全体委员|1、《关于审议公司 2012 年度审计报告的议案》；2、《关于确定公司 2012 年度利润分配的议案》；3、《关于审议公司 2012 年度财务决算报告的议案》；4、《关于审议公司 2013 年度财务预算报告的议案》；5、《关于审议公司审计机构独立性的议案》；|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||6、《关于聘请公司 2013 年度审计机构的议案》。|
|4|第一届董事会审计委员会第四次会议|2013/5/20|全体委员|1、《关于更换公司 2013 年度审计机构的议案》；2、《关于审议公司审计机构独立性的议案》；|
|5|第一届董事会审计委员会第五次会议|2013/7/31|全体委员|1、表决《关于审议公司三年一期审计报告的议案》|
|6|第一届董事会审计委员会第六次会议|2014/3/31|全体委员|1、《关于审议公司财务报表和审计报告相关事项的议案》|
|7|第一届董事会审计委员会第七次会议|2014/6/4|全体委员|1、《关于确定公司 2013 年度利润分配方案的议案》；2、《关于审议公司 2013 年度财务决算报告的议案》；3、《关于审议公司 2014 年度财务预算报告的议案》；4、《关于审议公司审计机构独立性的议案》；5、《关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案》。|
|8|第一届董事会审计委员会第八次会议|2014/7/17|全体委员|1、《关于审议公司财务报表和审计报告相关事项的议案》|
|9|第一届董事会审计委员会第九次会议|2015/1/30|全体委员|1、《关于审议公司财务报表和审计报告相关事项的议案》|
|10|第一届董事会审计委员会第十次会议|2015/3/16|全体委员|1、《关于确定公司 2014 年度利润分配方案的议案》；2、《关于审议公司 2014 年度财务决算报告的议案》；3、《关于审议公司 2015 年度财务预算报告的议案》；4、《关于审议公司审计机构独立性的议案》；5、《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》。|

综上，本保荐机构认为：发行人第一届董事会审计委员会历次会议的召开、审议事项及决议内容符合发行人《公司章程》和相关规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
发行人律师认为：发行人第一届董事会审计委员会历次会议的召开、审议事项及决
议内容符合发行人《公司章程》和相关规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（二）董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
1、设立时间与人员构成
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
本公司董事会薪酬与考核委员会成立于2012年4月29日。2012年4月29日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司董事会各专门委员会委员的议案》及《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司》，选举孙宝文、邵立新、陶军为董事会薪酬与考核委员会委员，其中孙宝文、邵立新为独立董事，孙宝文担任主任委员（召集人）。2015年4月19日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举孙宝文、邵立新、陶军为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，并选举孙宝文为主任委员（召集人）。
2、主要职责
董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限为：根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；公司董事会授予的其他职权。
3、实际发挥作用的情况
公司已制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会规范运行。
薪酬与考核委员会委员严格按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书的规定行使权利和履行义务，结合公司的实际情况，研究制定公司董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度执行情况。
截至2015年4月22日，董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议，就公司董事和高级管理人员的考核标准及薪酬标准等事项进行了审议或讨论，并分别向董事会进行了报告，供董事会决策参考。
公司董事会薪酬与考核委员会会议召开的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|届次|召开时间|出席情况|审议通过的议案|
|1|第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议|2012/5/4|全体委员|1、《关于审议部分董事及监事的议案》；2、《关于审议调整部分高级管理人员薪酬的议案》。|
|2|第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议|2013/2/18|全体委员|1、《关于确定公司 2013 年度董事津贴的议案》；2、《关于确定公司 2013 年度监事津贴的议案》；3、《关于确定公司 2013 年度高级管理人员薪酬的议案》。|
|3|第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议|2014/6/4|全体委员|1、《关于确定公司 2014 年度董事津贴的议案》；2、《关于确定公司 2014 年度监事津贴的议案》；3、《关于确定公司 2014 年度高级管理人员薪酬的议案》。|
|4|第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议|2015/3/16|全体委员|1、《关于确定公司 2015 年度董事津贴的议案》；2、《关于确定公司 2015 年度监事津贴的议案》；3、《关于确定公司 2015 年度高级管理人员薪酬的议案》。|

综上，本保荐机构认为：发行人第一届董事会薪酬与考核委员会历次会议的召开、审议事项及决议内容符合发行人《公司章程》和相关规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
发行人律师认为：发行人第一届董事会薪酬与考核委员会历次会议的召开、审议事项及决议内容符合发行人《公司章程》和相关规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
（三）董事会战略委员会
董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
1、设立时间与人员构成
根据《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，战略委员会由4名董事组成。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员负责主持委员会工作。
本公司董事会战略委员会成立于2012年4月29日。2012年4月29日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司董事会各专门委员会委员的议案》，选举陶军、袁斌、刘晓磊、李安民为董事会战略委员会委员，其中公司董事长陶军担任主任委员（召集人）。2015年4月19日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举陶军、袁斌、连旭、李安民为第二届董事会战略委员会委员，并选举陶军为主任委员（召集人）。
2、主要职责
董事会战略委员会的主要职责权限为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；公司董事会授予的其他职权。
3、实际发挥作用的情况
公司已制定了《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会规范运行。战略委员会委员严格按照《公司章程》和《董事会战略委员会工作细则》的规定行使权利和履行义务，结合公司的实际情况，研究和确定公司发展规划与长期发展战略，致力于提高公司重大投资决策的效益和决策的质量，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，以加强决策科学性。
截至2015年4月22日，董事会战略委员会共召开4次会议，就公司年度经营计划、发展部署和工作安排等事项进行了审议或讨论，并分别向董事会进行了报告，供董事会决策参考。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司董事会战略委员会会议召开的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|届次|召开时间|出席情况|审议通过的议案|
|1|第一届董事会战略委员会第一次会议|2012/11/20|全体委员|1、《关于细化公司发展战略的议案》|
|2|第一届董事会战略委员会第二次会议|2013/1/15|全体委员|1、《关于工厂化食用菌新品种未来发展战略的议案》|
|3|第一届董事会战略委员会第三次会议|2013/5/14|全体委员|1、《关于开工建设陕西众兴菌业科技有限公司一期工程的议案》|
|4|第一届董事会战略委员会第四次会议|2014/7/15|全体委员|1、《关于开工建设山东众兴菌业科技有限公司二期工程的议案》|

综上，本保荐机构认为：发行人第一届董事会战略委员会历次会议的召开、审议事项及决议内容符合发行人《公司章程》和相关规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
发行人律师认为：发行人第一届董事会战略委员会历次会议的召开、审议事项及决议内容符合发行人《公司章程》和相关规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
（四）董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
1、设立时间与人员构成
根据《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
本公司董事会提名委员会成立于2012年4月29日。2012年4月29日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
各专门委员会委员的议案》及《关于选举天水众兴菌业科技股份有限公司》，选举赵新
民、孙宝文、李彦庆为董事会提名委员会委员，其中赵新民、孙宝文为独立董事，赵新
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书民担任主任委员（召集人）。2015年4月19日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举赵新民、孙宝文、李彦庆为第二届董事会提名委员会委员，并选举赵新民为主任委员（召集人）。
2、主要职责
董事会提名委员会的主要职责权限为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；公司董事会授予的其他职权。
3、实际发挥作用的情况
公司已制定了《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会规范运行。提名委员会委员严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》的规定行使权利和履行义务，结合公司的实际情况，研究对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，为优化董事会组成、规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作提供建议，以进一步完善公司治理结构。
截至2015年4月22日，董事会提名委员会共召开3次会议，就董事、高管的提名与聘任、提名委员会年度工作计划等事项进行了沟通和讨论，并分别向董事会进行了报告，供董事会决策参考。
公司董事会提名委员会会议召开的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|届次|召开时间|出席情况|审议通过的议案|
|1|第一届董事会提名委员会第一次会议|2013/1/15|全体委员|1、《关于做好董事后备人选储备工作的议案》|
|2|第一届董事会提名委员会第二次会议|2014/7/16|全体委员|1、《关于研究职业经理人员选择标准和程序的议案》|
|3|第一届董事会提名委员会第三次会议|2015/3/16|全体委员|1、《关于公司第二届董事会和第二届监事会候选人资格审核的议案》。|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书综上，本保荐机构认为：发行人第一届董事会提名委员会历次会议的召开、审议事项及决议内容符合发行人《公司章程》和相关规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
发行人律师认为：发行人第一届董事会提名委员会历次会议的召开、审议事项及决议内容符合发行人《公司章程》和相关规范性文件的规定，合法合规，真实有效。
七、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施
1、公司法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》以及董事会各专门委员会工作细则等相关制度，并据此规范公司内部管理运作，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。同时，公司建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会和总经理负责的经理层组成的较为完善的法人治理结构：股东大会是公司权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是本公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是本公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督；本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织并实施董事会决议；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司不断规范和完善公司治理结构，组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制衡的治理原则，各机构协调运转，有效制衡，规范运作。
2、中小股东权益保护措施
公司的实际控制人为陶军。本次发行前，陶军持有公司47.54%的股份。本次发行新股3,725万股，公司股东未公开发售股份，陶军持有公司股份的比例将下降到35.65%，仍处于相对控股地位。针对公司股权相对集中的特点，为了维护中小股东的利益，公司
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书制定了严格的投资者权益保护制度。
此外，为规范公司关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，公司制定了《关联交易管理制度》；为强化公司董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，公司制定了《董事会审计委员会工作细则》；为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，公司制定了《独立董事工作制度》；为了规范公司募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者合法权益，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
3、公司职能部门及规章制度
在组织结构方面，按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在投资、财产处置、人事、组织生产经营等方面，由董事会授权总经理在一定权限内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理各自分管的工作。
公司根据自身的业务运营特点及管理的需要，设置了采购部、生产部、销售部、质量管理部、生物工程技术研发中心、人力资源部、项目部、市场营销部、综合部、财务部、证券部和审计部等职能部门，修订完善了各项规章制度，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，在公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保资产安全等方面发挥了至关重要的作用。
4、会计系统与内部审计
公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的涉及财务会计的制度包括：财务部管理职责、预算管理内部控制业务流程、资金管
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书理制度、往来款项管理制度、固定资产管理规定、计提资产减值准备和损失处理内部控制制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
公司设有审计部，审计部设有专职人员，审计部门负责人具有必要的专业知识和从业经验。公司内部审计部门负责对公司经营情况、资产安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。
5、内控管理制度
公司为保证日常业务的有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点和实际运营管理经验，建立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
6、风险识别、评估和对策
公司的风险管理机制包括风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等等。公司管理层将风险管理理念体现到各种日常管理之中，建立了风险评价与控制制度、内部控制风险评估管理流程及作业指导书等与风险管理直接或间接相关的制度，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等各类风险。公司董事长作为风险事项的第一责任人，其他高级管理人员负责各环节，做到定期汇报、检查，及时提示、提前预防，适时控制。
公司尚未设立专门的风险管理部门，公司管理层将根据公司的发展情况及面临的市场变化随时评估和分析是否需要设立专门的风险管理部门，以强化风险管理。
随着公司业务的发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司所有单位和经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
八、发行人近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，自整体变更为股份公司以来，截至本招股说明书出具日，公司及其董事、监事和高级管理人员严格
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关重大行政处罚的情况。
九、发行人资金占用和对外担保情况
（一）发行人资金占用情况
公司制定了严格的资金管理制度，截至本招股说明书出具日不存在资金被关联方企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）发行人对外担保情况
2010年 7月，天水市农业高新技术示范区管委会办公室和示范区内天水万农果业有限责任公司、天水维亚实业有限责任公司、天水嘉信畜牧有限公司、天水星辰农业发展有限公司、天水嘉乐乳业有限公司、天水嘉园果蔬有限公司及众兴有限等8家单位共同签订《农业中小企业特殊联保协议》，约定自愿组成特殊联保小组，共同出资1,180.00万元设立联保基金（其中本公司出资 150.00万元），作为 7家企业向中国农业发展银行天水市分行借款的风险补偿资金；并且约定各成员对其他企业在农发行的借款均承担共同连带保证责任。
2011年7月26日，本公司协议退出特殊联保小组，不再承担新增贷款联保责任，原联保责任待小组成员贷款本息完全还清后自动解除。
2012年6月13日，天水市农业高新技术示范区管委会办公室、天水万农生物有限责任公司（原“天水万农果业有限责任公司”）、天水维亚实业有限责任公司、天水嘉信畜牧有限公司、天水星辰农业发展有限公司、天水嘉乐乳业有限公司、天水嘉园果蔬有限公司、中国农业发展银行天水市分行营业部共同签署《关于解除众兴菌业联保责任并退还农业中小企业特殊联保基金的会议纪要》，同意退还公司 150.00万元联保基金，并不再承担特殊联保小组的任何联保责任。至此，上述对外担保已经完全解除。
目前，公司公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书十、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见（一）内部控制制度的建立和规范运行情况
公司按照相关法律法规的规定，结合自身的实际情况和经营目标制定和逐步完善内部控制制度，已经建立了健全、有效的内控体系，涵盖了经营及管理的各个层面和环节，主要制度包括：《内部审计制度》、《融资与对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》等。
（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为：公司目前制定的各项管理制度基本涵盖了公司日常经营所涉及的各类业务类型、各部门和各岗位；公司目前建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，并得到较为有效地执行；能够较好地预防、发现和纠正公司在经营管理过程中的问题和风险，并促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现；保证了资产的安全和完整，保证了会计信息的真实性、准确性和及时性。
随着公司的发展壮大，公司将根据规模和经营环境的变化进一步完善内控制度，不断建立、修正和维护各项制度，并监督控制政策和程序的持续有效性，保障公司经营目标的实现。
（三）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
众环海华会计师对本公司的内部控制制度进行了审核，并出具了“众环专字（2015）080011号”《内部控制鉴证报告》，该报告对于公司内部控制制度的结论性评价意见为：“公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2012-2014年经审计的财务状况和经营业绩。公司董事会提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司经众环海华审计的财务报表及报表附注，以及本招股说明书揭示的其他信息一并阅读。
一、会计报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金||269,952,445.08|151,512,727.23|87,240,538.18|
|交易性金融资产||-|-|-|
|应收票据||-|-|-|
|应收账款||5,240,185.58|13,006,796.70|6,738,972.25|
|预付款项||5,385,713.18|3,642,403.26|417,637.20|
|应收利息||-|-|-|
|应收股利||-|-|-|
|其他应收款||5,270,660.16|5,166,715.69|5,244,635.95|
|存货||41,703,605.73|32,506,138.57|23,201,244.96|
||一年内到期的非流动资||-|-|
||产||||
|其他流动资产||4,311,729.64|3,253,111.48|2,637,022.58|
|流动资产合计||331,864,339.37|209,087,892.93|125,480,051.12|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产||-|-|-|
|持有至到期投资||-|-|-|
|长期应收款||-|-|-|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|436,159,902.38|348,266,766.29|262,705,408.46|
|在建工程|165,040,069.63|112,168,769.01|51,944,768.88|
|工程物资|5,064,977.99|2,266,006.01|910,526.90|
|固定资产清理|-|-|-|
|无形资产|121,795,866.18|119,519,228.96|96,118,758.83|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|1,215,000.00|6,489,772.28|22,548,037.80|
|非流动资产合计|729,275,816.18|588,710,542.55|434,227,500.87|
|资产总计|1,061,140,155.55|797,798,435.48|559,707,551.99|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|30,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|29,592,840.76|18,445,973.41|11,661,514.44|
|预收款项|2,085,117.25|381,833.00|238,000.00|
|应付职工薪酬|10,616,969.35|5,421,462.15|4,335,751.64|
|应交税费|534,061.44|646,334.30|552,108.11|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|13,210,571.55|11,300,752.33|7,581,264.83|
|一年内到期的非流动负债|63,800,000.00|21,750,000.00|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|119,839,560.35|57,946,355.19|54,368,639.02|
|非流动负债：||||
|长期借款|386,235,235.60|292,118,181.88|126,052,800.17|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|57,011,757.03|40,487,044.96|27,990,514.36|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|443,246,992.63|332,605,226.84|154,043,314.53|
|负债合计|563,086,552.98|390,551,582.03|208,411,953.55|
|股东权益（所有者权益）：||||
|股本（实收资本）|111,677,800.00|111,677,800.00|111,677,800.00|
|资本公积|162,510,390.47|162,510,390.47|162,510,390.47|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|13,172,559.55|9,849,195.51|7,230,337.63|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|208,319,027.40|120,761,863.31|68,630,326.81|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|495,679,777.42|404,799,249.29|350,048,854.91|
|少数股东权益|2,373,825.15|2,447,604.16|1,246,743.53|
|所有者权益合计|498,053,602.57|407,246,853.45|351,295,598.44|
|负债和所有者权益总计|1,061,140,155.55|797,798,435.48|559,707,551.99|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|383,497,278.38|263,940,603.30|190,401,694.46|
|其中：主营业务收入|382,590,647.13|263,486,750.00|190,346,072.46|
|二、营业总成本|299,334,729.55|212,930,873.05|129,985,702.49|
|其中：主营业务成本|237,804,383.37|172,706,551.11|99,701,739.39|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|33,746,287.58|24,773,222.41|16,729,669.14|
|管理费用|21,264,012.04|13,869,417.28|11,934,464.65|
|财务费用|6,883,911.13|1,239,596.76|1,575,203.07|
|资产减值损失|-363,864.57|342,085.49|44,626.24|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|6,260.84|14,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|84,162,548.83|51,015,991.09|60,429,991.97|
|加：营业外收入|6,825,699.85|4,245,668.86|3,623,465.62|
|减：营业外支出|181,499.56|560,404.94|65,000.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|90,806,749.12|54,701,255.01|63,988,457.59|
|减：所得税费用|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|90,806,749.12|54,701,255.01|63,988,457.59|
|归属于母公司所有者的净利润|90,880,528.13|54,750,394.38|63,991,714.06|
|少数股东损益|-73,779.01|-49,139.37|-3,256.47|
|六、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.81|0.49|0.59|
|（二）稀释每股收益|0.81|0.49|0.59|
|七、其他综合收益||-|-|
|八、综合收益总额|90,806,749.12|54,701,255.01|63,988,457.59|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|90,732,970.11|54,750,394.38|63,991,714.06|
|归属于少数股东的综合收益总额|-73,779.01|-49,139.37|-3,256.47|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|393,061,533.13|257,931,040.30|188,044,034.46|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|31,189,417.78|26,964,791.67|24,427,354.73|
|经营活动现金流入小计|424,250,950.91|284,895,831.97|212,471,389.19|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|194,830,116.29|147,030,848.87|81,291,731.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|49,536,807.10|36,145,193.92|26,519,658.65|
|支付的各项税费|2,764,193.87|1,870,720.36|653,953.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,809,752.55|6,820,467.81|9,450,469.97|
|经营活动现金流出小计|253,940,869.81|191,867,230.96|117,915,813.43|
|经营活动产生的现金流量净额|170,310,081.10|93,028,601.01|94,555,575.76|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|1,107,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|6,260.84|7,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|6,260.84|1,114,000.00|
|购建固定资产、无形产和其他长期资产支付的现金|191,244,509.46|171,739,689.61|233,015,671.39|
|投资支付的现金|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|191,244,509.46|171,739,689.61|233,015,671.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-191,244,509.46|-171,733,428.77|-231,901,671.39|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|1,250,000.00|102,400,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|1,250,000.00|1,250,000.00|
|取得借款收到的现金|159,000,000.00|220,000,000.00|185,900,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|159,000,000.00|221,250,000.00|288,300,000.00|
|偿还债务支付的现金|22,855,929.25|62,000,000.00|95,950,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|25,292,821.50|16,272,983.19|23,435,978.22|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|48,148,750.75|78,272,983.19|119,385,978.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|110,851,249.25|142,977,016.81|168,914,021.78|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,060,923.84|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|88,855,897.05|64,272,189.05|31,567,926.15|
|加：期初现金及现金等价物余额|151,512,727.23|87,240,538.18|55,672,612.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|240,368,624.28|151,512,727.23|87,240,538.18|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|178,580,611.62|67,053,387.11|9,624,368.23|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|2,446,628.40|5,706,076.15|4,295,454.45|
|预付款项|2,819,718.70|1,814,724.46|76,042.20|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|243,460.16|96,675.99|123,884.62|
|存货|15,042,512.84|16,126,187.32|16,174,242.92|
|一年内到期的非流动资产|-||-|
|其他流动资产|4,311,729.64|3,253,111.48|2,637,022.58|
|流动资产合计|203,444,661.36|94,050,162.51|32,931,015.00|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|227,500,000.00|227,500,000.00|218,750,000.00|
|投资性房地产||-|-|
|固定资产|131,926,649.98|138,229,419.72|152,322,329.31|
|在建工程|26,763,322.08|10,689,727.70|1,477,205.40|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|工程物资|139,380.70|274,037.17|132,829.20|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|36,466,006.05|37,233,830.77|38,004,080.48|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|422,795,358.81|413,927,015.36|410,686,444.39|
|资产总计|626,240,020.17|507,977,177.87|443,617,459.39|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|30,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|4,721,512.12|3,377,236.65|5,113,895.42|
|预收款项|384,755.00|73,038.00|177,780.00|
|应付职工薪酬|7,241,350.73|3,469,046.34|3,551,398.72|
|应交税费|36,256.45|34,089.58|32,917.58|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|8,187,121.82|7,082,937.33|5,681,264.83|
|一年内到期的非流动负债|28,300,000.00|9,500,000.00|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|48,870,996.12|23,536,347.90|44,557,256.55|
|非流动负债：||||
|长期借款|155,835,235.60|96,468,181.88|36,152,800.17|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|15,620,002.43|15,292,502.50|16,415,835.90|
|非流动负债合计|171,455,238.03|111,760,684.38|52,568,636.07|
|负债合计|220,326,234.15|135,297,032.28|97,125,892.62|
|股东权益（所有者权益）：||||
|股本（实收资本）|111,677,800.00|111,677,800.00|111,677,800.00|
|资本公积|162,510,390.47|162,510,390.47|162,510,390.47|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|13,172,559.55|9,849,195.51|7,230,337.63|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|118,553,036.00|88,642,759.61|65,073,038.67|
|所有者权益合计|405,913,786.02|372,680,145.59|346,491,566.77|
|负债和所有者权益总计|626,240,020.17|507,977,177.87|443,617,459.39|

2、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|151,678,995.75|135,993,772.00|171,259,712.46|
|减：营业成本|97,720,473.89|91,292,078.26|89,133,976.12|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|14,090,998.92|13,927,114.99|15,190,346.75|
|管理费用|12,744,384.67|7,528,139.77|8,758,691.12|
|财务费用|-1,813,037.26|-510,024.71|1,677,385.05|
|资产减值损失|-126,759.14|89,112.27|-87,582.21|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|6,260.84|14,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|29,062,934.67|23,673,612.26|56,600,895.63|
|加：营业外收入|4,224,605.32|3,075,371.50|3,618,743.62|
|减：营业外支出|53,899.56|560,404.94|65,000.00|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|33,233,640.43|26,188,578.82|60,154,639.25|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|33,233,640.43|26,188,578.82|60,154,639.25|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|33,233,640.43|26,188,578.82|60,154,639.25|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|155,252,813.75|134,587,864.00|171,490,456.46|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,829,223.51|6,150,422.13|10,695,863.25|
|经营活动现金流入小计|164,082,037.26|140,738,286.13|182,186,319.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|73,020,473.30|72,444,608.00|68,254,193.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|25,950,451.70|22,724,038.26|24,137,582.33|
|支付的各项税费|70,094.93|694,786.35|218,762.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,862,131.04|4,338,312.35|2,860,600.95|
|经营活动现金流出小计|102,903,150.97|100,201,744.96|95,471,138.91|
|经营活动产生的现金流量净额|61,178,886.29|40,536,541.17|86,715,180.80|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|1,107,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|6,260.84|7,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|6,260.84|1,114,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|18,289,900.37|8,176,133.05|40,860,382.09|
|投资支付的现金|-|-|-|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|8,750,000.00|138,750,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|18,289,900.37|16,926,133.05|179,610,382.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,289,900.37|-16,919,872.21|-178,496,382.09|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|101,150,000.00|
|取得借款收到的现金|89,000,000.00|100,000,000.00|96,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|89,000,000.00|100,000,000.00|197,150,000.00|
|偿还债务支付的现金|10,855,929.25|60,000,000.00|95,950,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,505,832.16|6,187,650.08|22,237,424.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|20,361,761.41|66,187,650.08|118,187,424.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|68,638,238.59|33,812,349.92|78,962,575.94|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|111,527,224.51|57,429,018.88|-12,818,625.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|67,053,387.11|9,624,368.23|22,442,993.58|
|六、期末现金及现金等价物余额|178,580,611.62|67,053,387.11|9,624,368.23|

二、会计师事务所的审计意见
公司委托众环海华审计了公司截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2012年、2013年和2014年的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。众环海华出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2015）080015号）。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书三、财务报表编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
公司申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
2014年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了 8项具体企业会计准则；中国证监会修订了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》。本公司已于本报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则及规定。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司指本公司对其具有控制权的所有主体，当本公司拥有对该主体的权力，因为参与该主体的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对该主体的权力影响此等回报时，本公司即控制该主体。子公司在控制权转移至本公司之日起纳入合并范围，在控制权终止之日起停止纳入合并范围。
2、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销，但内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本公司为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本公司的角度对该交易予以调整。
（三）合并财务报表范围及变化情况
公司于2012年9月投资设立陕西众兴并持有其95%的股权，于2012年9月投资设立山东众兴并持有其100%的股权，于 2012年 10月投资设立江苏众友并持有其100%的股权，公司从2012年度起将上述三家子公司纳入合并报表范围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、商品销售收入
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
本公司商品销售收入确认的具体时点为食用菌产品交付给客户、发票已经开具、主要风险报酬已经转移，并已取得收取货款权利的当期。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（二）金融工具
1、金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
2、金融资产的分类和计量
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（1）本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
②持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书③贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。
本公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）金融资产在初始确认时以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融资产的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
②持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
③贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（4）金融资产的减值准备
①本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
②本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
③金融资产减值损失的计量
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
b）可供出售金融资产
本公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的20%，或者持续下跌时间达6个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
3、金融负债的分类和计量
（1）本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书本公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2）金融负债在初始确认时以公允价值计量
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融负债的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
②其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融资产。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务
5、金融负债的终止确认
本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
6、金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（三）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、坏账准备的确认标准
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 100万元以上的应收账款、50万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法①信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备
不同组合的确定依据：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|与政府单位往来|与政府单位往来为基础确定信用风险特征组合|
|账龄组合|以账龄为基础确定信用风险特征组合|

②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|政府单位往来|单项进行减值测试，未发生减值的不计提坏账准备|
|账龄组合|采用账龄分析法计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5|5|
|1-2年|20|20|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
3、坏账准备的转回
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（四）存货
1、存货的分类
存货主要包括原材料、周转材料、产成品、消耗性生物资产等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价、周转材料一次性摊销。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书于领用时按一次摊销法摊销。
（五）消耗性生物资产
消耗性生物资产是指为出售而持有的生物资产，包括生长中的蔬菜、菌类等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培的消耗性生物资产的成本，为该资产在入产成品库前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
消耗性生物资产在入产成品库后发生的管护等后续支出，计入当期损益。
本公司消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。将已经采摘包装成箱，储存在冷库尚未销售出库的食用菌归集为产成品。
本公司消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。
资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。
（六）长期股权投资的计量
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本公司对合营企业和联营企业的长期股权投资。
子公司为本公司能够对其实施控制的主体。合营企业为本公司通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本公司能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对子公司的投资，在本公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书1、投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
（2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算的长期股权投资，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
（3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本公司及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（七）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、工器具、运输设备、办公设备，其中机器设备主要为食用菌培养过程中所需的搅拌机、装瓶机、封瓶机、蒸汽灭菌器、接种机、搔菌机、挖瓶机、加湿及制冷设备、传输系统、电力系统及净化系统等；工器具主要为育菌瓶、育菌瓶篮子、育菇架、周转筐、胶片、LED植物灯带等。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|5.00|4.75|
|机器设备|10|5.00|9.50|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|工器具|5-10|5.00|19.00-9.50|
|运输设备|5-10|5.00|19.00-9.50|
|办公设备|5-10|5.00|19.00-9.50|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见招股说明书本节“四、主要会计政策和会计估计”之“（十二）非流动非金融资产减值”。
4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（八）在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见招股说明书本节“四、主要会计政策和会计估计”之“（十二）非流动非金融资产减值”。
（九）借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
（十）无形资产
1、无形资产
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
2、研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见招股说明书本节“四、主要会计政策和会计估计”之“（十二）非流动非金融资产减值”。
（十一）长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
（十二）非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十三）股份支付
1、股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
3、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书4、涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
（1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
（十四）政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
（十五）职工薪酬
职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利等。
（1）短期薪酬
短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费等。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利
本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本公司向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本公司主要存在如下离职后福利：
基本养老保险：本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书养老保险，该类离职后福利属于设定提存计划。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（十六）重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。
然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
1、坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
2、存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
3、非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
4、折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
5、开发支出
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
6、递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
7、所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（十七）主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第 37号——金融工具列报》自 2014年度财务报表起施行外，其他准则自 2014年 7月1日起施行。
本公司已采用上述准则编制 2014年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：
（1）应用《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，对职工薪酬中的应付短期职工薪酬和应付设定提存计划进行了划分。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（2）根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南列报了报告期的资产负债表。本公司原在“其他非流动负债”列报的与资产相关的政府补助调整至“递延收益”。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
五、主要税项
（一）公司及子公司适用的主要税种及税率
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|销售种植的食用菌免征增值税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的5%或7%计缴|
|教育费附加及地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的5%计缴|
|企业所得税|公司为食用菌种植企业，免征企业所得税|

（二）公司享受的税收优惠及批文
1、所得税优惠
（1）法律依据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款规定“企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：（一）从事农、林、牧、渔业项目的所得；……”。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款规定“企业所得税法第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税，是指：（一）企业从事下列项目的所得，免征企业所得税：1、蔬菜、谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、水果、坚果的种植；…….”。
《国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税函[2008]850号）规定“二、各地可暂按《国家税务总局关于印发〈税
收减免管理办法（试行）〉的通知》（国税发[2005]129号）规定的程序，办理《中华人
民共和国企业所得税法》及其实施条例规定的从事农、林、牧、渔业项目的企业所得税
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书优惠政策事宜。”
《财政部国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》规定：蔬菜是指可作副食的草本、木本植物的总称。本货物的征税范围包括各种蔬菜、菌类植物和少数可作副食的木科植物。
综上，本保荐机构认为：发行人种植食用菌所享有的企业所得税的减免有法律依据。
发行人律师认为：发行人种植食用菌所享有的企业所得税的减免有法律依据。
（2）批准文件及优惠内容
发行人2012-2014年享受到的所得税优惠的批准情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|税收优惠批准文件|||
|||2012年度|2013年度|2014年度|
|1|众兴菌业|2013 年 4 月 2 日，天水市麦积区国家税务局核发《企业所得税减免税备案登记表》，同意对发行人2012年度食用菌的种植项目所得免征企业所得税|2014年3月28日，天水市麦积区国家税务局核发《企业所得税减免税备案登记表》，同意对发行人2013年度食用菌的种植项目所得免征企业所得税|天水市麦积区国家税务局尚未对众兴菌业 2014年度所得税进行汇算清缴|
|2|众兴高科|2012 年 7 月 4 日，杨凌工业园区国家税务局核发《企业所得税优惠政策备案通知书》（杨工国字（2012）02号），批准众兴高科在 2012 年 7 月 1日至2012年12月31日期间免缴企业所得税|2013年1月23日，杨凌工业园区国家税务局核发《企业所得税优惠政策备案通知书》（杨工国字（2013）02号），批准众兴高科在 2013 年 1 月 1日至2013年12月31日期间免缴企业所得税|2014 年 12 月 26 日，杨凌区国家税务局《企业所得税优惠项目备案报告表》，批准众兴高科2014年度从事农林牧渔项目所得，免征企业所得税|
|3|山东众兴|-|-|2014年2月20日，山东省宁津县国家税务局核发《企业所得税优惠事项备案报告书》，山东众兴自2014年2月20日起销售自产农产品免征企业所得税|

注：众兴高科2012年正式投产；山东众兴自2014年正式投产，后同。
综上，本保荐机构认为：发行人及其子公司种植食用菌所享有的企业所得税减免优惠履行了法定的审批程序，合法有效。
发行人律师认为：发行人及其子公司种植食用菌所享有的企业所得税减免优惠履行
了法定的审批程序，合法有效。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（3）对当期利润的影响
①上述所得税优惠对2012年度~2014年度净利润的影响匡算如下表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、利润总额（会计利润）|90,806,749.12|54,701,255.01|63,988,457.59|
|二、纳税调整增加额|-102,954.03|424,674.13|3,533,690.02|
|1、业务招待费|260,910.54|82,588.64|72,342.64|
|2、坏账准备金|-363,864.57|342,085.49|44,626.24|
|3、股份支付影响额|||3,416,721.14|
|三、纳税调整减少额||||
|四、纳税调整后所得|90,703,795.09|55,125,929.14|67,522,147.61|
|减：加计扣除额||||
|减：应纳税所得额为负数公司合计|-2,249,882.99|-1,494,498.55|-226,113.21|
|五、应纳税所得额|92,953,678.08|56,620,427.69|67,748,260.82|
|模拟所得税税率|25%|25%|25%|
|六、模拟应纳所得税额|23,238,419.52|14,155,106.92|16,937,065.21|

②考虑所得税后各利润指标的变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|考虑因素|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润|模拟所得税前|90,806,749.12|54,701,255.01|63,988,457.59|
||模拟所得税后|67,568,329.60|40,546,148.09|47,051,392.39|
||变动比例|-25.59%|-25.88%|-26.47%|
|扣除非经常性损益后净利润|模拟所得税前|84,162,548.83|51,015,991.09|63,846,713.11|
||模拟所得税后|60,924,129.31|36,860,884.17|46,909,647.91|
||变动比例|-27.61%|-27.75%|-26.53%|

2、增值税优惠
（1）法律依据
《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款规定“下列项目免征增值税：（一）农业生产者销售的自产农产品；……”。
《中华人民共和国增值税暂行条例工作细则》第三十五条第一项规定“条例第十五条规定的部分免税项目的范围，限定如下：（一）第一款第（一）项所称农业，是指种
植业、养殖业、林业、牧业、水产业。农业生产者，包括从事农业生产的单位和个人。
农产品，是指初级农产品，具体范围由财政部、国家税务总局确定”。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书财政部、国家税务总局《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]52号）规定“一、《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条所列免税项目的第一项所称‘农业生产者销售的自产农业产品’，是指直接从事植物的种植、收割和动物的饲养、捕捞的单位和个人销售的注释所列的自产农业产品”。
综上，本保荐机构认为：发行人种植食用菌所享有的增值税的减免有法律依据。
发行人律师认为：发行人种植食用菌所享有的增值税的减免有法律依据。
（2）批准文件及优惠内容
2012年度-2014年度发行人享受到的增值税优惠的批准情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|税收优惠批准文件|||
|||2012年度|2013年度|2014年度|
|1|众兴菌业|2011年12月22日，天水市麦积区国家税务局核发《纳税人减免税申请审批表》，免征发行人2012 年度种植的食用菌产品的增值税|2012年12月24日，天水市麦积区国家税务局核发《纳税人减免退税备案登记确认表》，批准免征发行人2013年度种植食用菌产品的增值税|2013年12月3日，天水市麦积区国家税务局核发《纳税人减免退税备案登记确认表》，同意免征发行人2014年1月1日至2014年12月31日期间销售农业产品的增值税|
|2|众兴高科|2012年7月6日，杨凌工业园区国家税务局核发《减、免税批准通知书》（杨工国减[2012]17号），批准众兴高科2012年7月1日至2012年12月31日销售的自产农产品免征增值税|2013年1月22日，杨凌工业园区国家税务局核发《减、免税批准通知书》（杨工国减[2013]1号），批准众兴高科2013年1月1日至2013年12月31日销售的自产农产品免征增值税|2013年12月25日，杨凌区国家税务局核发《减、免税批准通知书》（ 杨 工 国 减 [2013]14号），批准众兴高科2014年1月1日至2014年12月31日销售的自产农产品免征增值税|
|3|山东众兴|-|-|2014年3月10日，山东省宁津县国家税务局核发《纳税人减免税情况备案表》，批准山东众兴自2014年2月1日起销售的自产食用菌免征增值税|

注：众兴高科自2012年正式投产；山东众兴自2014年起正式投产。
综上，本保荐机构认为：发行人及其子公司种植食用菌所享有的增值税减免优惠履行了法定的审批程序，合法有效。
发行人律师认为：发行人及其子公司种植食用菌所享有的增值税减免优惠履行了法
定的审批程序，合法有效。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书报告期内，子公司陕西众兴、江苏众友处于基建期，相关税收优惠正在办理中。
（三）发行人高新技术企业认定情况
2011年9月20日，众兴有限获得由甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局和甘肃省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201162000010，有效期三年。
经核查，发行人持有《高新技术企业证书》期间，因发行人正处于快速扩张期，生产人员增加迅速，至 2014年底，公司生产人员已达 1,245人；而生产人员多为农村户籍员工，一般不具备大学专科以上学历；整体来看，2014年末，公司总人数为 1,444人，公司具有大学专科以上学历的科技人员占发行人当时职工总数的比例及研发人员占发行人当时职工总数的比例已不符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的规定，不符合高新技术企业的资格。
经核查，截至2014年9月20日，众兴菌业《高新技术企业证书》已过有效期。
报告期内，发行人生产销售食用菌享受免缴企业所得税的税收优惠政策，因此，发行人并未因为持有《高新技术企业证书》而享受高新技术企业的税收优惠，不存在因不符合高新技术企业资格而被追缴所得税的风险。
综上，本保荐机构认为：发行人持有《高新技术企业证书》期间，因不符合《高新技术企业认定管理办法》的规定而存在被终止高新技术企业资格的风险，但发行人并未因为持有《高新技术企业证书》而享受高新技术企业的税收优惠，不存在因不符合高新技术企业资格而被追缴所得税的风险。
发行人律师认为：发行人持有《高新技术企业证书》期间，因不符合《高新技术企业认定管理办法》的规定而存在被终止高新技术企业资格的风险，但发行人并未因为持有《高新技术企业证书》而享受高新技术企业的税收优惠，不存在因不符合高新技术企业资格而被追缴所得税的风险。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书六、最近一年及一期收购兼并情况
公司最近一年无收购兼并情况。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，根据众环海华出具的《关于天水众兴菌业科技股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（众环专字（2015）080010号），公司2012-2014年非经常性损益明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|6,739,017.93|4,174,796.37|3,575,546.59|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-94,817.64|-489,532.45|-17,080.97|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-|-3,416,721.14|
|非经常性损益合计|6,644,200.29|3,685,263.92|141,744.48|
|减：所得税|-|-|-|
|少数股东损益|177.00|30,040.00|-|
|扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额|6,644,023.29|3,655,223.92|141,744.48|
|归属于公司普通股股东的净利润|90,880,528.13|54,750,394.38|63,991,714.06|
|扣除非经常性损益后的净利润|84,162,548.83|51,015,991.09|63,846,713.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|84,236,504.84|51,095,170.46|63,849,969.58|
|非经常性损益净额占净利润的比重|7.32%|6.68%|0.22%|

八、最近一期末主要非流动资产情况
（一）固定资产
截至2014年末，公司的固定资产情况如下：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|折旧年限（年）|
|房屋及建筑物|23,997.66|2,776.51|-|21,221.14|20|
|机器设备|18,758.34|3,873.31|-|14,885.03|10|
|工器具|12,073.99|4,921.48|-|7,152.50|5-10|
|运输工具|331.69|87.05|-|244.64|5-10|
|办公设备|163.23|50.56|-|112.67|5-10|
|合计|55,324.91|11,708.91|-|43,615.99|-|

（二）在建工程
截至2014年末，公司的在建工程情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工程名称|金额|工程进度|
|年产10000吨食用菌多糖原料生产线建设项目（陕西众兴一期）|4,022.26|厂房工程及设备采购安装|
|光伏发电示范项目（众兴高科）|3,460.66|设备调试及线路调试|
|食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目（江苏众友一期）|2,898.52|办公楼建设、土建工程施工|
|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目（天水基地四期）|2,093.65|土建工程施工|
|办公、研发及宿舍楼工程（陕西众兴）|1,837.88|内部装修工程|
|年产 12,600 吨食用菌（金针菇）工厂化生产建设项目（山东众兴二期）|1,478.72|钢结构工程施工|
|1800吨金针菇技改项目（天水基地）|294.52|部分已完工转固|
|工程技术研究中心（天水基地）|288.17|前期可研及筹备|
|年产 12,600 吨食用菌（金针菇）工厂化生产建设项目（山东众兴一期）|129.62|部分已完工转固|
|合 计|16,504.01||

截至2014年12月31日，公司在建工程不存在减值情况。
其中，发行人光伏发电示范项目（众兴高科）的相关情况如下：
1、实施光伏发电示范项目（众兴高科）项目的宏观背景
未来十年，是光伏发电向替代能源冲刺的十年，随着常规化石能源日渐匮乏及其大
量使用带来的环境恶化，太阳能光伏发电已成为世界发展最快的产业。据国际权威机构
预测，2020年前，光伏发电将以50%的年平均增长率发展，2020年光伏发电将达到世
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书界总发电量的1%，2100年将超过50%。
实践证明并得到世界公认，光伏发电是最具可持续发展理想特征的可再生能源发电技术，具有诸多优势和特点：太阳能资源取之不尽，所用硅材料资源丰富（占地球元素的26%）；光伏发电为纯光电转换的物理过程，无消耗、无排放、无转动、无污染；安装和应用具有模块化特征，规模机动，安全可靠；可与建筑结合，无需单独占地。
光伏发电还具有高能量回报率的优点。寿命期内所消耗的全部能量可在1-2年内回收，30年寿命期内所产生的电力是生产能耗的15倍以上；光伏产品的能耗与全国工业产品的平均能耗相当；我国已经开工生产的多晶硅厂正在通过尾气回收、物料循环和综合利用，已经实现或正在实现零排放和清洁生产。大力开发、利用太阳能正是应对能源匮乏、缓解电力紧张、保障可持续发展的有效手段，目前已经为越来越多的国家所认可。
目前，光伏发电的利用方式已不仅仅局限于为偏远地区提供电力，利用建筑顶面及空旷地面建设大型兆瓦级并网电站是光伏发电发展的必然趋势，欧美等发达国家在这方面早已走在了前面，我国发达省份应该参照发达国家的经验迎头赶上。可以预见，大型光伏建筑一体化的建成，不仅可以把丰富的太阳能资源优势转化成源源不断的电力供应给城乡生产、生活之用，而且对于电网还可以起到调峰作用；不仅具有环保效益，更可以为项目所在地营造一种清新、自然、环保、健康、进步、面向未来的崭新形象。
2、发行人实施光伏发电示范项目（众兴高科）项目的具体原因
（1）太阳能光电建筑政府支持力度较大
财政部和住房城乡建设部联手出台一系列政策，推进太阳能光电技术在城乡建筑领域的应用，实施我国的“太阳能屋顶计划”。明确表明重点支持太阳能产业的发展，给予企业财政补助，对于符合国家政策要求的光伏发电项目给予20元/W的财政补贴，补贴额度可以覆盖产业平均成本的一半。这将有利于整个光伏产业的发展。
继财政部、建设部《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》后，财政部、科技部、发改委颁布的《金太阳示范工程财政补助资金管理暂行办法》继续加大对光伏发电产业的支持，推动战略产业的发展，该办法主要着眼于推动光复建筑一体化的发展，对符合要求的产业给予总投资50%，偏远无电地区总投资70%的财政补助。
（2）杨凌基地实施光伏发电的区位优势明显
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书杨凌农业高新技术产业示范区年平均太阳能总辐射4569MJ/m2，属于太阳能资源丰富区，资源稳定，可利用性好。年均日照时数大于 1800小时，历史最长无日照天数小于 10天。利用食用菌工厂屋顶铺建光伏组件，从实用性、可操作性、经济性角度，杨凌基地具备建设太阳能光电建筑的区位条件。
（3）实现节能降耗，对企业及社会大有裨益
建设光伏发电示范项目（众兴高科），按照设计产能计算，每年可省燃油 468000升或节省标准煤 648000千克，这也意味着少排放 1794600千克的二氧化碳 21240千克的二氧化硫和7740千克氮氧化物。同时减少因火力发电产生的489600千克粉尘，节约7200000升净水。对于发行人本身及社会、公众都有着较高的经济及生态效应。
（4）杨凌基地实施5MWp光伏建筑一体化系统的基本条件
杨凌基地一期及二期项目的厂房面积约为 53,567平方米，屋顶面积较大、平整、可利用率高，具备建设 5MWp光伏建筑一体化系统的规模要求及实施条件。杨凌基地的食用菌生产用电需求较大，以 2014年为例，基地全年的用电量为28,727,665KWh，本项目建成后对于基地的外部电力供应能够起到极大的替代作用。
3、发行人实施光伏发电示范项目（众兴高科）项目实施的后续影响
光伏发电示范项目（众兴高科）项目旨在建成 5MWp光伏建筑一体化系统，项目计划总投入约为5,000万元，预计2015年上半年竣工完成并投入使用，按照25年的运营期（电池最低保证寿命）测算，每年实际承担的分摊成本约为200万元，考虑根据国家“金太阳示范工程”的相关政策获得的政府补贴（截至 2014年 12月 31日，本项目累计递延收益1,968.00万元），实际承担的成本将更低。
按照每年约5,413,005.9KWh（按现有系统运行情况估算）的发电量估算，本项目的盈亏平衡电价为 0.37元/KWh（暂未考虑递延收益的抵减效应），此平衡电价比项目所在地电价1元/kwh低，实现盈利难度可控。
项目建成后，能够为发行人杨凌基地提供日常及生产用电支持（从而节省电力支出成本）。综上所述，光伏发电示范项目（众兴高科）项目顺应国家光伏产业技术应用的整体方向，在本项目竣工建成后，对发行人的生产经营及盈利情况也将起到正面的作用。”
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（三）无形资产
截至2014年末，公司的无形资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|一、账面原值合计|12,785.62|
|土地使用权|12,781.57|
|软件|4.05|
|二、累计折耗合计|606.03|
|土地使用权|602.84|
|软件|3.19|
|三、减值准备累计金额合计|-|
|四、账面价值合计|12,179.59|
|土地使用权|12,178.73|
|软件|0.85|

九、主要债项
（一）短期借款
截至2014年末，公司不存在到期未偿还的短期借款的情况。
（二）应付账款
截至 2014年末，公司的应付账款余额为 2,959.28万元。截至 2014年末，公司不存在持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位的应付账款。
（三）应付职工薪酬
截至2014年末，公司的应付职工薪酬为1,061.70万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|应付短期薪酬|工资、奖金、津贴和补贴|704.16|
||社会保险费|1.93|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
||住房公积金|2.25|
||工会经费和职工教育经费|352.48|
|应付设定提存计划|基本养老保险|0.26|
||失业保险费|0.62|
|合计||1,061.70|

（四）其他应付款
截至2014年末，公司的其他应付款金额为1,321.06万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||
|序号|款项性质|其他应付账款余额|占其他应付账款的比例|
|1|非关联往来款|176.29|13.34%|
|2|经销商保证金|1,143.58|86.57%|
|3|其他|1.18|0.09%|
|合计||1,321.06|100.00%|

其中，账龄超过1年的大额其他应付款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债权人名称|金额|款项性质|未偿还的原因|
|天水国家农业科技园区管理委员会|176.29|往来款|未到结算期|
|西安市雁塔区明华食用菌经销部|100.00|经销商保证金|经销仍在进行|
|西安市雁塔区明辉食用菌经销部|100.00|经销商保证金|经销仍在进行|
|中牟县曹老二食用菌购销中心|80.00|经销商保证金|经销仍在进行|
|北京三和菇行食用菌经销部|50.00|经销商保证金|经销仍在进行|
|合 计|506.29|-|-|

截至2014年末，公司其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（五）长期借款
截至2014年末，公司的长期借款金额为38,623.52万元，具体情况如下：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|利率区间|
|抵押借款|33,153.52|31,386.82|6.4%~7.86%|
|抵押+担保借款|11,850.00|-|6.4%~7.2%|
|减：一年内到期的长期借款|6,380.00|2,175.00|6.4%~7.86%|
|合 计|38,623.52|29,211.82||

（六）递延收益
截至2014年末，公司的递延收益金额为5,701.18万元。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|政府补助项目|金额|
|循环经济产业园区建设项目|21.32|
|食用菌工厂化生产示范基地及有关资源循环利用扩建项目|60.50|
|农业综合开发财政补贴资金-食用菌种植扩建项目|116.75|
|食用菌工厂生产示范基地及有关资源循环利用三期项目|56.35|
|食用菌工厂化生产示范基地扩建项目|31.17|
|秸秆工厂化生产有机食用菌循环经济产业链项目|38.96|
|食用菌工厂化生产繁育示范基地建设项目|15.75|
|工厂化生产金针菇废弃菌渣综合利用项目|14.00|
|天水食用菌生物技术研发中心组培检测平台建设项目|3.50|
|食用菌循环经济产业链建设项目|700.00|
|食用菌（金针菇）标准化生产示范基地建设项目|140.59|
|食用菌废料综合利用及产业化推广项目|39.20|
|利用农业废弃物工厂化生产食用菌产业链培育与示范项目|69.75|
|甘肃省工厂化食用菌技术研究中心项目|41.17|
|2013年工业跨越式发展市财政专项资金|13.50|
|农业领域知识产权优势企业培育资金|9.50|
|甘肃省食用菌工程实验室创新能力建设项目|190.00|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|政府补助项目|金额|
|光伏发电示范项目建设补助专项资金|1,968.00|
|企业生产与信息化网络建设项目|51.00|
|专利孵化专项资金|9.00|
|2013年农产品流通网络建设项目资金|47.08|
|研发中心和菌类多糖原料基地及深加工项目资金|8.00|
|山东新兴产业和重点行业发展专项资金|876.09|
|现代农业食用菌项目资金|100.00|
|江苏新兴产业和重点行业发展专项资金|1,080.00|
|合计|5,701.18|

（七）对内部人员和关联方的负债
公司对内部人员或关联方的负债主要为应付职工薪酬，具体情况参见本节“九、主要债项”之“（三）应付职工薪酬”。
（八）或有负债及逾期未偿还债项
截至2014年末，公司无或有负债及逾期未偿还债项。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书十、股东权益
2012-2014年，公司合并所有者权益变动表如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|一、上年年末余额|111,677,800.00|162,510,390.47|9,849,195.51|120,761,863.31|2,447,604.16|407,246,853.45|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|111,677,800.00|162,510,390.47|9,849,195.51|120,761,863.31|2,447,604.16|407,246,853.45|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|||3,323,364.04|87,557,164.09|-73,779.01|90,806,749.12|
|（一）综合收益总额||||90,880,528.13|-73,779.01|90,806,749.12|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|
|1.所有者投入资本|-|-|-|-|-|-|
|2. 其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3.股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|4.其他|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|3,323,364.04|-3,323,364.04|-|-|
|1.提取盈余公积|-|-|3,323,364.04|-3,323,364.04|-|-|
|2.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|
|3.对股东的分配|-|-|-|-|-|-|
|4.其他|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增资本|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增资本|-|-|-|-|-|-|
|3.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4.未分配利润转增股本|||||||
|5.其他|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|1.本期提取|-|-|-|-|-|-|
|2.本期使用|-|-|-|-|-|-|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|111,677,800.00|162,510,390.47|13,172,559.55|208,319,027.40|2,373,825.15|498,053,602.57|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|一、上年年末余额|111,677,800.00|162,510,390.47|7,230,337.63|68,630,326.81|1,246,743.53|351,295,598.44|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|其他|||||||
|二、本年年初余额|111,677,800.00|162,510,390.47|7,230,337.63|68,630,326.81|1,246,743.53|351,295,598.44|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|||2,618,857.88|52,131,536.50|1,200,860.63|55,951,255.01|
|（一）综合收益总额||||54,750,394.38|-49,139.37|54,701,255.01|
|（二）所有者投入和减少资本|||||1,250,000.00|1,250,000.00|
|1.所有者投入资本|||||1,250,000.00|1,250,000.00|
|2. 其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3.股份支付计入所有者权益的金额|||||||

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.其他|||||||
|（三）利润分配|||2,618,857.88|-2,618,857.88|||
|1.提取盈余公积|||2,618,857.88|-2,618,857.88|||
|2.提取一般风险准备|||||||
|3.对股东的分配|||||||
|4.其他|||||||
|（四）股东权益内部结转|||||||
|1.资本公积转增资本|||||||
|2.盈余公积转增资本|||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||
|4.未分配利润转增股本|||||||
|5.其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1.本期提取|||||||
|2.本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本年年末余额|111,677,800.00|162,510,390.47|9,849,195.51|120,761,863.31|2,447,604.16|407,246,853.45|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|少数股东权益|股东权益合计|
|一、上年年末余额|15,652,400.00|123,795,027.32|8,032,277.91|34,010,714.48||181,490,419.71|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|其他|||||||
|二、本年年初余额|15,652,400.00|123,795,027.32|8,032,277.91|34,010,714.48||181,490,419.71|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|96,025,400.00|38,715,363.15|-801,940.28|34,619,612.33|1,246,743.53|169,805,178.73|
|（一）综合收益总额||||63,991,714.06|-3,256.47|63,988,457.59|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（二）所有者投入和减少资本|11,677,800.00|162,510,390.47|||1,250,000.00|175,438,190.47|
|1.所有者投入资本|11,677,800.00|89,472,200.00|||1,250,000.00|102,400,000.00|
|2. 其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3.股份支付计入所有者权益的金额||3,416,721.14||||3,416,721.14|
|4.其他||69,621,469.33||||69,621,469.33|
|（三）利润分配|||6,015,463.93|-6,015,463.93|||
|1.提取盈余公积|||6,015,463.93|-6,015,463.93|||
|2.提取一般风险准备|||||||
|3.对股东的分配|||||||
|4.其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|84,347,600.00|-123,795,027.32|-6,817,404.21|-23,356,637.80||-69,621,469.33|
|1.资本公积转增资本|||||||
|2.盈余公积转增资本|||||||
|3.盈余公积弥补亏损|||||||
|4.未分配利润转增股本|||||||
|5.其他|84,347,600.00|-123,795,027.32|-6,817,404.21|-23,356,637.80||-69,621,469.33|
|（五）专项储备|||||||
|1.本期提取|||||||
|2.本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|111,677,800.00|162,510,390.47|7,230,337.63|68,630,326.81|1,246,743.53|351,295,598.44|

（一）股东权益情况
公司2012-2014年的股东权益具体情况如下表所示：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|股本|11,167.78|11,167.78|11,167.78|
|资本公积|16,251.04|16,251.04|16,251.04|
|盈余公积|1,317.26|984.92|723.03|
|未分配利润|20,831.90|12,076.19|6,863.03|
|归属于母公司股东权益合计|49,567.98|40,479.92|35,004.89|
|少数股东权益|237.38|244.76|124.67|
|股东权益合计|49,805.36|40,724.69|35,129.56|

（二）股本/实收资本
2012-2014年，公司的股本/实收资本情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资者名称|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|陶军|5,309.09|5,309.09|5,309.09|
|田德|1,590.81|1,590.81|1,590.81|
|袁斌|225.01|225.01|225.01|
|雷小刚|125.03|125.03|125.03|
|刘亮|85.03|85.03|85.03|
|陈舜臣|75.00|75.00|75.00|
|王新仁|75.00|75.00|75.00|
|高博书|51.00|51.00|51.00|
|汪国祥|15.01|15.01|15.01|
|嘉兴九鼎|875.01|875.01|875.01|
|苏州九鼎|875.01|875.01|875.01|
|久丰投资|749.98|749.98|749.98|
|泰祥投资|670.07|670.07|670.07|
|上海财晟|446.71|446.71|446.71|
|合计|11,167.78|11,167.78|11,167.78|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2012年3月9日，众兴有限召开股东会，审议同意由众兴有限原股东作为发起人，以经“中瑞岳华专审字（2012）第 0490号”《审计报告》审计的净资产进行折股（折股比例为1：0.589548011787642），确定为 100,000,000股，每股面值为人民币 1元；净资产值超过股本总额的部分共计69,621,469.33元，计入股份公司资本公积。
2012年 4月 10日，众兴菌业召开 2012年第一次临时股东大会，同意众兴菌业发行新股 51.00万股，增资扩股后公司的注册资本为 10,051.00万元，总股本为 10,051.00万股，新发行的股份全部由新股东高博书认购。
2012年 4月 27日，众兴菌业召开 2012年第二次临时股东大会，同意公司发行新股 1,116.78万股，增资扩股后公司的注册资本为 11,167.78万元，总股本为 11,167.78万股，新发行的股份由新股东泰祥投资和上海财晟共同认购。
（三）资本公积
2012-2014年，公司的资本公积情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资本溢价|15,909.37|15,909.37|15,909.37|
|-投资者投入的资本|15,909.37|15,909.37|15,909.37|
|-其他-控股股东捐赠|-|-|-|
|其他资本公积|341.67|341.67|341.67|
|-原制度资本公积转入|-|-|-|
|-股份支付计入所有者权益|341.67|341.67|341.67|
|合 计|16,251.04|16,251.04|16,251.04|

公司资本溢价的变动包括投资者投入的资本和控股股东捐赠。
投资者投入的资本的变动情况如下： 2012年 3月 24日，公司整体变更设立为股份有限公司，以 2011年 11月 30日经审计后的有限公司净资产 16,962.15万元按 2011年 11月 30日各股东占有限公司股权的比例折合为股份有限公司股本 10,000.00万元，
余额人民币6,962.15万元作为资本公积；2012年4月10日，公司增加注册资本人民币
51万元，由新增自然人股东高博书以货币资金115万元认缴，差额人民币64万元计入
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书资本公积；2012年 4月 27日，根据公司 2012年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本人民币 1,116.78万元，由新增股东泰祥投资以货币资金6,000万元认缴股本670.07万元，差额人民币5,329.93万元计入资本公积；由上海财晟以货币资金4,000万元认缴股本446.71万元，差额人民币3,553.29万元计入资本公积。
公司其他资本公积“股份支付计入所有者权益”的金额为2011年度和2012年度公司管理层股东入股与同期其他投资者股东入股价格之间的差额。
（四）盈余公积
2012-2014年，公司的盈余公积均为法定盈余公积。根据公司法和公司章程的规定，公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。2012-2014年，公司的盈余公积情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|法定盈余公积|1,317.26|984.92|723.03|
|任意盈余公积|-|-|-|
|合 计|1,317.26|984.92|723.03|

（五）未分配利润
2012-2014年，公司的未分配利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|年初未分配利润|12,076.19|6,863.03|3,401.07|
|加：本年归属于母公司股东的净利润|9,088.05|5,475.04|6,399.17|
|盈余公积弥补亏损|-|-|-|
|其他转入|-|-|-|
|减：提取法定盈余公积|332.34|261.89|601.55|
|提取任意盈余公积|-|-|-|
|应付普通股股利|-|-|-|
|股东权益内部结转|-|-|2,335.66|
|年末未分配利润|20,831.90|12,076.19|6,863.03|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书十一、现金流量情况
2012-2014年，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,031.01|9,302.86|9,455.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,124.45|-17,173.34|-23,190.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,085.12|14,297.70|16,891.40|
|现金及现金等价物净增加值|8,885.59|6,427.22|3,156.79|

 2012-2014年，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至财务报表批准报出日，公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至2014年12月31日，公司无需要披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
截至2014年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
截至2014年12月31日，公司无需要披露的其他重要事项。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书十三、财务指标
（一）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|2.77|3.61|2.31|
|速动比率|2.42|3.05|1.88|
|资产负债率（母公司）|35.18%|26.63%|21.89%|
|资产负债率（合并报表）|53.06%|48.95%|37.24%|
|每股净资产（元）|4.44|3.62|3.13|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例|0.002%|0.004%|0.008%|

注：上述各指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总计/资产总计
④每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
⑤无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率|42.03|26.73|30.44|
|存货周转率|6.41|6.20|5.31|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,371.38|9,313.62|8,782.04|
|利息保障倍数（倍）|4.59|4.36|14.74|
|每股经营活动的现金流量（元）|1.53|0.83|0.85|
|每股净现金流量（元）|0.80|0.58|0.28|
|归属母公司股东净利润（万元）|9,088.05|5,475.04|6,399.17|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|8,423.65|5,109.52|6,385.00|

注：上述各指标计算公式如下：
①应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
②存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值
③息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
④利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
⑤每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/当期期末总股本
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书⑥每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/当期期末总股本
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司 2012年度、2013年度和 2014年度的净资产收益率和每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-2014年度利润|年度|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2014年度|20.08%|0.81|0.81|
||2013年度|14.51%|0.49|0.49|
||2012年度|22.78%|0.59|0.59|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2014年度|18.61%|0.75|0.75|
||2013年度|13.54%|0.46|0.46|
||2012年度|22.73%|0.59|0.59|

注：①基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定；
②稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。
稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数；
③在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。
十四、资产评估情况
2012年 3月，众兴有限整体变更设立股份有限公司，变更后的总股本为 10,000万股。北京中同华资产评估有限公司于2012年3月5日出具了“中同华评报字[2012]第80
号”《天水众兴菌业有限责任公司改制设立股份公司项目资产评估报告书》，根据该资
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书产评估报告，通过成本法评估，众兴有限截至 2011年 11月 30日的净资产评估值为 18,405.11万元，较审计后账面净资产增值 1,442.96万元；公司未根据评估结果调整账面价值。
十五、历次验资情况
公司历次验资情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立及以后历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。
十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2014年 12月 31日。公司 2015年 3月 31日资产负债表，及 2015年 1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经众环海华审阅并出具了众环专字（2015）080021号《审阅报告》。
根据众环海华出具的上述《审阅报告》，公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产|29,341.51|23,776.87|33,186.43|
|非流动资产|77,896.97|60,247.65|72,927.58|
|资产总计|107,238.49|84,024.52|106,114.02|
|流动负债|8,780.82|4,913.27|11,983.96|
|非流动负债|43,991.35|33,248.92|44,324.70|
|负债总计|52,772.16|38,162.19|56,308.66|
|归属母公司所有者权益合计|54,230.78|45,618.16|49,567.98|
|少数股东权益|235.55|244.16|237.38|
|所有者权益合计|54,466.33|45,862.32|49,805.36|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年度|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年度|
|营业收入|12,949.37|11,429.06|38,349.73|
|营业利润|4,461.62|4,990.72|8,416.25|
|利润总额|4,660.97|5,137.64|9,080.67|
|净利润|4,660.97|5,137.64|9,080.67|
|归属于母公司所有者的净利润|4,662.80|5,143.48|9,088.05|
|扣除非经常损益后归属于母公司普通股东的净利润|4,463.46|4,999.34|8,423.65|

公司2015年1-3月、2014年度、及2014年1-3月主要经营成果数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年度|
|金针菇平均销售价格（元/千克)|6.47|7.60|5.52|
|金针菇销量（吨）|20,027.15|15,020.60|69,247.66|
|主营业务收入（万元）|12,949.37|11,411.74|38,259.06|
|主营业务成本(万元）|6,450.13|5,165.49|23,780.44|
|主营业务毛利率|50.19%|54.74%|37.84%|

 2015年 1-3月金针菇平均销售价格于 2014年度全年平均销售价格，但低于去年同期。2015年1-3月销量较去年同期大幅提升。
2015年 1-3月公司主营业务收入高于去年同期，主要因为随着 2014年 7月发行人山东德州基地一期逐步投产，同时，在杨凌基地二期的全面推动作用下，发行人的产能从2013年的46,540.00吨进一步上升至2014年的69,940.00吨，产能的提升推动金针菇销量和主营业务收入的提升。
2015年1-3月公司主营业务毛利率为50.19%，高于2014年度的37.84%。
2015年 1-3月，公司营业收入达到 12,949.37万元，较 2014年 1-3月 11,429.06万元有所增长。2015年1-3月，公司营业利润、净利润、扣除非经常损益后归属于母公司普通股东的净利润分别为4,461.62万元、4,660.97万元、4,463.46万元，较 2014年 1-3月的 4,990.72万元、5,137.64万元、4,999.34万元略有下降。公司收入增长但较同期主要利润指标略有下降，主要原因系金针菇销售价格及毛利率较上年同期略有下降，同时期间费用率略有上升所致。若未来公司主要产品销售价格、毛利率继续下降、费用率继续上升（发行人已就前述情况进行风险提示，详见本招股说明书“第四节风险因素”），
则将对公司的经营业绩产生不利影响，或导致 2015年年初至发行上市后第一个报告期
期末的累计净利润较上年出现下降。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量|5,905.97|6,016.86|17,031.01|
|投资活动产生的现金流量|-2,627.73|-2,615.40|-19,124.45|
|筹资活动产生的现金流量|-5,761.51|-506.86|11,085.12|
|现金及现金等价物净增加额|-2,729.05|7,664.59|8,885.59|

4、非经常性损益主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年度|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|197.13|143.90|673.90|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.22|0.24|-9.48|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常损益合计|199.35|144.14|664.42|
|扣除非经常损益后归属于母公司普通股东的净利润|4,463.46|4,999.34|8,423.65|

（二）财务报告审计截止日后主要经营状况
2015年1-3月，发行人经营状况良好，公司营业收入高于去年同期水平，发行人的销量达到20,027.15吨。
随着我国经济的不断发展，国民收入及生活水平逐步上升，人们对健康的重视程度持续提高。对于作为日常食用，且富含营养保健功能的食用菌，人们具有刚性需求，受经济波动影响不大，无明显周期。2014年12月31日以来，公司致力于为消费者提供绿色、安全的高品质食用菌产品，公司主营业务经营正常，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，整体经营情况良好。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层讨论主要依据最近三年经审计的合并财务报表，并结合公司实际经营情况对财务状况、盈利能力和现金流量进行分析。除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、财务状况分析
（一）资产、负债总体构成情况
2012-2014年各期末，公司的主要资产、负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|金额|比例|比例|
|流动资产|33,186.43|31.27%|20,908.79|26.21%|12,548.01|22.42%|
|非流动资产|72,927.58|68.73%|58,871.05|73.79%|43,422.75|77.58%|
|资产总计|106,114.02|100.00%|79,779.84|100.00%|55,970.76|100.00%|
|流动负债|11,983.96|21.28%|5,794.64|14.84%|5,436.86|26.09%|
|非流动负债|44,324.70|78.72%|33,260.52|85.16%|15,404.33|73.91%|
|负债总计|56,308.66|100.00%|39,055.16|100.00%|20,841.20|100.00%|

公司主要从事食用菌的研发、生产和销售，2012-2014年，随着生产规模的不断扩大，资产规模持续增长；报告期内，公司资产总额由2012年末的55,970.76万元增长到 2014年末的 106,114.02万元，增幅为89.59%；报告期内公司负债总额由 2012年末的20,841.20万元增长到2014年末的56,308.66万元，增幅为170.18%。
由于公司食用菌采用工厂化的生产方式，产能扩张需要较大的固定资产投资，因此公司资产中主要为非流动资产。2012年末、2013年末及2014年末，公司非流动资产的比例分别为77.58%、73.79%和68.73%，保持较高的比例。同时，公司在内的长期借款
和递延收益较多，因此负债中以非流动负债为主，2012年末、2013年末及2014年末，
公司非流动负债的比例分别为73.91%、85.16%和78.72%。2013年度，公司增加了长期
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书借款规模，截至 2013年末长期借款由 12,605.28万元增长到 29,211.82万元，导致非流动负债的比例上升至85.16%。2014年度，长期借款规模进一步增加，截至2014年末增长到38,623.52万元，非流动负债的比例为78.72%。
食用菌工厂化为重资产行业，公司金针菇日产能主要由固定资产投资及生产工艺水平（影响培养瓶单位产量水平）所决定；其中，固定资产投资中，生产厂房、生产设备对产能其决定性作用。以山东基地为例，山东众兴2014年末日产能测算过程如下：2014年末山东众兴拥有育菇房 120间，每库育菇房育菇瓶装瓶数为 26,880个，育菇周期最短为29天，最长为30天，平均每天出菇库数最小值为4.00，最大值为4.14，因此，平均每天出菇瓶数最小值为107,520.00，最大值为111,227.00；单瓶产量（即单位产量）主要由生产工艺决定，在山东众兴当年单位产量 413.51克/瓶的条件下，日产能最小值为 44.46吨（平均每天出菇瓶数最小值*单瓶产量），最大值为 45.99吨（平均每天出菇瓶数最大值*单瓶产量），日产能取整为45吨。
按照以上测算原则，公司 2014年末各基地日产能情况如下：天水基地日产能为 80吨，杨凌基地日产能为105吨，山东基地日产能为45吨，合计日产能为230吨。
（二）资产的构成及变动分析
1、流动资产的构成及变动分析
2012-2014年各期末，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|26,995.24|81.34%|15,151.27|72.46%|8,724.05|69.53%|
|应收账款|524.02|1.58%|1,300.68|6.22%|673.90|5.37%|
|预付款项|538.57|1.62%|364.24|1.74%|41.76|0.33%|
|其他应收款|527.07|1.59%|516.67|2.47%|524.46|4.18%|
|存货|4,170.36|12.57%|3,250.61|15.55%|2,320.12|18.49%|
|其他流动资产|431.17|1.30%|325.31|1.56%|263.70|2.10%|
|流动资产合计|33,186.43|100.00%|20,908.79|100.00%|12,548.01|100.00%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书 2012-2014年各期末，在流动资产的构成中，货币资金、存货、应收账款的占比较大，截至 2012年末、2013年末和 2014年末，上述三项合计占流动资产的比例分别为93.39%、94.23%和95.49%。
2012-2014年各期末，公司的流动资产总体呈增长趋势。截至2014年末，公司的流动资产为 33,186.43万元，较 2012年末 12,548.01万元增长164.48%，主要是由于公司经营规模持续扩大，导致货币资金、存货等流动资产快速增长。
（1）货币资金
2012年末、2013年末和 2014年末，公司的货币资金余额分别为 8,724.05万元、15,151.27万元和26,995.24万元，占流动资产的比例分别为69.53%、72.46%和81.34%。
截至 2014年末，公司货币资金不存在因质押或冻结等对使用有限制、或存放在境外、或有潜在回收风险的情况。
公司 2013年末货币资金余额较 2012年末增加 6,427.22万元，增长73.67%，主要原因包括：①本年度，虽然年产 12,600吨金针菇工厂化生产线建设项目（众兴高科二期）和年产 12,600吨金针菇工厂化生产建设项目（山东众兴一期）等项目的建设投资支出较大，但公司筹资活动的现金流入较多，其中通过借款收到货币资金 22,000.00万元。②公司主营业务经营状况及回款情况良好，经营活动净现金流入9,302.86万元，保障了货币资金余额的持续增长。
公司2014年末货币资金余额较2013年末增加11,843.97万元，增长78.17%，主要原因是：①本年度，虽然年产12,600吨金针菇工厂化生产建设项目（山东众兴一期）、年产10000吨食用菌多糖原料生产线建设项目（陕西众兴一期）和食用菌（双孢菇）工厂化种植项目（江苏众友一期）等项目的建设投资支出较大，但公司筹资活动的现金流入较多，其中通过借款收到货币资金 15,900.00万元。②公司主营业务经营状况及回款情况良好，经营活动净现金流入17,031.01万元，保障了货币资金余额的持续增长。
（2）应收账款
①应收账款整体情况
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书 2012-2014年各期末，公司的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应收账款余额|556.83|1,370.77|709.37|
|坏账准备|32.81|70.09|35.47|
|应收账款净额|524.02|1,300.68|673.90|
|应收账款净额增幅|-59.71%|93.01%|16.74%|
|占流动资产的比例|1.58%|6.22%|5.37%|
|占营业收入的比例|1.37%|4.93%|3.54%|

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司的应收账款净额分别为673.90万元、 1,300.68万元和 524.02万元，占流动资产的比例分别为5.37%、6.22%和1.58%，占当年营业收入的比例分别为3.54%、4.93%和1.37%。
整体上看，公司2012-2014年各期末应收账款总额及应收账款占营业收入的比例均较小，主要原因如下：I.由于食用菌行业的特点，公司一般给予经销商较短的账期，公司对主要经销商的应收账款账期一般为 5-10天，账期较短；II.公司与主要经销商建立了良好的合作关系，其均为专业的食用菌销售商，有良好的信誉，回款较为及时，同时公司建立了经销商保证金制度，有效保证了经销商的回款及时性。
公司 2013年末应收账款净额较 2012年末增长93.01%，均呈增长趋势，主要是由于公司杨凌食用菌循环利用产业化示范项目（众兴高科一期）、年产 12,600吨金针菇工厂化生产线建设项目（众兴高科二期）相继投产，生产经营和收入规模大幅扩张，经销商数量及对主要经销商的销售额相应增长，导致应收经销商的款项增多。公司 2014年末应收账款净额较2013年末减少59.71%，主要是由于发行人的应收账款账期较短，货款的回收情况良好所致。
②应收账款账龄情况分析
截至2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内|544.35|97.76%|1,360.44|99.25%|709.37|100.00%|
|1至2年|2.16|0.39%|10.32|0.75%|-|-|
|2至3年|10.32|1.85%|||||
|合计|556.83|100.00%|1,370.77|100.00%|709.37|100.00%|

公司对主要经销商的应收账款账龄均为5-10天，账龄较短。公司根据谨慎性原则，对应收账款计提了充分的坏账准备。
④应收账款前五大客户情况分析
2012-2014年各期末，公司前五大应收账款客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||||||
|客户名称|账面余额|占应收账款账面余额的比例|账龄|销售内容|与公司关系|
|北京三和菇行食用菌经销部|64.07|11.51%|1年以内|金针菇|经销商，非关联方|
|中牟县曹老二食用菌购销中心|52.10|9.36%|1年以内|金针菇|经销商，非关联方|
|西安市雁塔区明辉食用菌经销部|48.49|8.71%|1年以内|金针菇|经销商，非关联方|
|西安市雁塔区明华食用菌经销部|48.34|8.68%|1年以内|金针菇|经销商，非关联方|
|双流县鸿刚菌类经营部|21.95|3.94%|1年以内|金针菇|经销商，非关联方|
|合计|234.95|42.19%||||

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013-12-31||||||
|客户名称|账面余额|占应收账款账面余额的比例|账龄|销售内容|与公司关系|
|西安市雁塔区明辉食用菌经销部|231.98|16.92%|1年以内|金针菇|经销商，非关联方|
|中牟县曹老二食用菌购销中心|151.33|11.04%|1年以内|金针菇|经销商，非关联方|
|中牟县灵仙菌业商行|138.16|10.08%|1年以内|金针菇、杏鲍菇、蟹|经销商，非关联方|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013-12-31||||||
|客户名称|账面余额|占应收账款账面余额的比例|账龄|销售内容|与公司关系|
|||||味菇||
|西安市雁塔区明华食用菌经销部|131.31|9.58%|1年以内|金针菇、杏鲍菇|经销商，非关联方|
|双流县徐氏菌类经销部|84.49|6.16%|1年以内|金针菇|经销商，非关联方|
|合计|737.27|53.78%||||

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012-12-31||||||
|客户名称|账面余额|占应收账款账面余额的比例|账龄|销售内容|与公司关系|
|西安市雁塔区明华食用菌经销部|105.31|14.85%|1年以内|金针菇、杏鲍菇、蟹味菇|经销商，非关联方|
|西安市雁塔区明辉食用菌经销部|85.61|12.07%|1年以内|金针菇、杏鲍菇|经销商，非关联方|
|哈尔滨哈达果品批发市场常鑫源菇行|68.27|9.62%|1年以内|金针菇|经销商，非关联方|
|城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部、秦州区老任食用菌经销店|62.64|8.83%|1年以内|金针菇|经销商，非关联方|
|中牟县曹老二食用菌购销中心|58.39|8.23%|1年以内|金针菇、杏鲍菇|经销商，非关联方|
|合计|380.22|53.60%||||

注：城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部实际控制人任建友与秦州区老任食用菌经销店实际控制人王巩秀、任慧芒分别为夫妻、父女关系，因此上表合并披露。其中应收城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部期末余额为43.53万元，应收秦州区老任食用菌经销店期末余额为19.11万元。
2013年度及2014年度，由于杨凌食用菌循环利用产业化示范项目（众兴高科一期）、年产 12,600吨金针菇工厂化生产线建设项目（众兴高科二期）相继投产导致生产规模扩大，公司在重点区域增加了部分新经销商，因此前五大应收账款客户的组成发生了变化，公司 2013年度及 2014年度前五大客户的销售情况及客户变化原因分析参见“第六节业务和技术”之“四、主营业务情况”之“（四）主要产品产销情况”。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司与2012-2014年应收账款前五大客户不存在关联关系。截至2012年末、2013年末和 2014年末，公司前五大应收账款客户的应收账款账面余额合计分别为、380.22万元、737.27万元和234.95万元，占公司应收账款总余额的比例分别为53.60%、53.78%和42.19%，均超过40%，主要是因为公司在对主要经销商的销售收入较高，导致对其应收账款余额较高，公司对主要经销商收入占比较高的原因参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（四）主要产品产销情况”。公司2012- 2014年的经销商数量不断增加，销售渠道逐步拓展，且主要经销商均为专业的食用菌销售商，有良好的信誉，回款较为及时，同时公司建立了经销商保证金制度，因此公司2012-2014年对主要应收账款客户的回款风险较小。
④应收账款风险分析
根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等，公司制订了坏账准备的确认标准和坏账准备的计提方法，具体情况请参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（三）应收款项”。2012-2014年各期末，公司均按账龄组合计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2014-12-31||||
||账面余额|比例|坏账准备|净额|
|账龄组合|556.83|100.00%|32.81|524.02|
|合计|556.83|100.00%|32.81|524.02|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2013-12-31||||
||账面余额|比例|坏账准备|净额|
|账龄组合|1,370.77|100.00%|70.09|1,300.68|
|合计|1,370.77|100.00%|70.09|1,300.68|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2012-12-31||||
||账面余额|比例|坏账准备|净额|
|账龄组合|709.37|100.00%|35.47|673.90|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|709.37|100.00%|35.47|673.90|

公司应收账款的回款情况良好，风险较低，主要原因如下：
I.公司给予主要经销商的账期较短，回款期限一般为5-10天，导致公司应收账款的金额较小，应收账款整体风险较低。
II.公司是国内金针菇工厂化生产的龙头企业，产品具有较强的市场竞争力，产品质量得到了市场的普遍认可。在与经销商的合作关系中，公司占主导地位，例如陕西、甘肃、北京等地区的部分主要经销商，是在与公司合作中，同公司一同发展壮大的。为维持双方的长期合作关系及维护共同的长远利益，公司主要经销商均能按照双方约定及时向公司缴付销售款项；另一方面，公司主要经销商均为专业的食用菌经销商，在与公司的合作中，陕西、甘肃、北京等地区经销商目前已逐渐成为当地市场的主要食用菌经销商，拥有成熟的分销渠道和良好的商业信誉。因此，应收账款回款较为及时。
III.公司建立了严格的应收账款管理制度，例如公司在选择经销商时会对经销商的食用菌销售经验、销售渠道、资本实力、商业信誉等多个方面进行严格考察，同时公司建立了经销商保证金制度，有效保证了应收账款的安全性和回款的及时性。
（3）存货
截至2012年末、2013年末和2014年末，公司的存货分别为2,320.12万元、3,250.61万元和4,170.36万元，分别占当年流动资产的18.49%、15.55%和12.57%。
2012-2014年各期末，公司的存货明细如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|原材料|972.23|23.31%|697.25|21.45%|641.32|27.64%|
|周转材料|204.35|4.90%|260.97|8.03%|208.20|8.97%|
|产成品|151.53|3.63%|45.94|1.41%|-|-|
|消耗性生物资产|2,842.25|68.15%|2,246.45|69.11%|1,470.60|63.38%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|合计|4,170.36|100.00%|3,250.61|100.00%|2,320.12|100.00%|

 2012-2014年各期末，公司的存货主要为原材料和消耗性生物资产。原材料主要包括生产食用菌必需的米糠、玉米芯、麸皮等。公司根据实际生产情况，以精细化管理模式实行原材料购置，保持合理的库存水平。消耗性生物资产主要为正在进行培养和生产的金针菇在产品。周转材料主要为包装物。2012-2014年公司的产品销售情况良好，产品由经销商自提，一般生产后短期即实现销售，所以2012-2014年各期末存货中产成品较少。
2013年末存货较2012年末增加930.49万元，增长40.11%；2014年末存货较2013年末增加 919.75万元，增长28.29%。公司 2012-2014年各期末存货的增长主要是原材料及消耗性生物资产增加，增长原因主要是公司生产规模持续扩大，产能逐年增加，金针菇日产能从2012年初的65吨增长到2014年末的230吨，而主要原材料具有一定的季节性因素，因此公司采取集中备货的方式，供正常生产经营使用，同时食用菌产品的生长也需要一定时间，所以原材料购置及消耗性生物资产培育量持续增加。
公司2012-2014年各期末无存货账面价值高于可变现净值的情况，因此未计提跌价准备。公司2012-2014年各期末无用于债务担保的存货。
2、非流动资产的构成及变化
2012-2014年各期末，公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产，具体构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|43,615.99|59.81%|34,826.68|59.16%|26,270.54|60.50%|
|在建工程|16,504.01|22.63%|11,216.88|19.05%|5,194.48|11.96%|
|工程物资|506.50|0.69%|226.60|0.38%|91.05|0.21%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|无形资产|12,179.59|16.70%|11,951.92|20.30%|9,611.88|22.14%|
|其他非流动资产|121.50|0.17%|648.98|1.10%|2,254.80|5.19%|
|非流动资产合计|72,927.58|100.00%|58,871.05|100.00%|43,422.75|100.00%|

2012-2014年各期末，公司的非流动资产快速增长。截至2013年末，公司的非流动资产为 58,871.05万元，较 2012年末增加 15,448.30万元，增长35.58%；截至 2014年末，公司的非流动资产为72,927.58万元，较2013年末增加14,056.53万元，增长23.88%。
公司从事食用菌的工厂化生产，需要投入较多的厂房、机器设备等固定资产，2012-2014年公司为扩大生产规模，对固定资产、在建工程和土地使用权的资金投入较高，所以导致非流动资产快速增长。
（1）长期股权投资
截至2014年末，公司不存在长期股权投资。
（2）固定资产
截至2012年末、2013年和2014年末，公司的固定资产金额分别为26,270.54万元、 34,826.68万元和 43,615.99万元，占非流动资产的比例分别为60.50%、59.16%和59.81%，占总资产的比例分别为46.94%、43.65%和41.10%。公司的主营业务为食用菌的工厂化生产，自动化程度较高，目前食用菌生产周期约 53天，且食用菌每个生长阶段对环境都有不同的要求，因此公司需要投入大量厂房、机器设备、工器具等固定资产，投资规模较大，所以固定资产占总资产的比例较高。
2012-2014年各期末，公司的固定资产情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||||||
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|折旧年限（年）|
|房屋及建筑物|23,997.66|2,776.51|-|21,221.14|20|
|机器设备|18,758.34|3,873.31|-|14,885.03|10|
|工器具|12,073.99|4,921.48|-|7,152.50|5-10|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||||||
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|折旧年限（年）|
|运输工具|331.69|87.05|-|244.64|5-10|
|办公设备|163.23|50.56|-|112.67|5-10|
|合计|55,324.91|11,708.91|-|43,615.99|-|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013-12-31||||||
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|折旧年限（年）|
|房屋及建筑物|18,245.77|1,738.39|-|16,507.39|20|
|机器设备|15,292.12|2,623.33|-|12,668.79|10|
|工器具|8,507.09|3,207.16|-|5,299.92|5-10|
|运输工具|302.41|55.40|-|247.02|5-10|
|办公设备|133.60|30.04|-|103.56|5-10|
|合计|42,480.99|7,654.31|-|34,826.68|-|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012-12-31||||||
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|折旧年限（年）|
|房屋及建筑物|13,797.04|972.00|-|12,825.04|20|
|机器设备|9,970.70|1,448.44|-|8,522.26|10|
|工器具|6,611.05|1,954.99|-|4,656.07|5-10|
|运输工具|227.98|30.44|-|197.54|5-10|
|办公设备|86.12|16.48|-|69.64|5-10|
|合计|30,692.88|4,422.34|-|26,270.54|-|

2012-2014年各期末，公司固定资产不存在减值情况。
公司2013年末固定资产原值较2012年末增加11,788.10万元，增长38.41%，主要是由于在建工程年产12,600吨金针菇生产线建设项目（众兴高科二期）在2013年度有 11,309.87万元转入固定资产。公司 2014年末固定资产原值较 2013年末增加 12,843.92万元，增长30.23%，主要是由于子公司山东众兴一期项目完工转固所致。公司2011-2014年各期末固定资产快速增长主要是由于公司持续扩大生产规模，进行新的生产线建设，
实际产能也从2012年初的日产65吨上升到2014年末的日产230吨。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（3）在建工程
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，公司的在建工程分别为 5,194.48万元、 11,216.88万元和 16,504.01万元，占非流动资产的比例分别为11.96%、19.05%和22.63%。公司2013年末在建工程较2012年末增加6,022.40万元，增加115.94%，主要是由于在建工程年产12,600吨食用菌（金针菇）工厂化生产建设项目（山东众兴一期）支出增加，其 2013年末在建工程余额较 2012年末增加 6,648.40万元；公司 2014年末在建工程较2013年末增加5.287.13万元，增加47.14%，主要是由于年产10000吨食用菌多糖原料生产线建设项目（陕西众兴一期）、光伏发电示范项目（众兴高科）、食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目（江苏众友一期）等各项工程支出有所增加所致。
2012-2014年，公司业务规模快速发展，为满足食用菌工厂化的生产需要，公司分别投资进行了杨凌食用菌循环利用产业化示范项目（众兴高科一期）、年产 12,600吨金针菇生产线建设项目（众兴高科二期）、年产 12,600吨金针菇工厂化生产建设项目（山东众兴一期）、年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目（天水基地四期）、食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目（江苏众友一期）等工程项目。
公司2014年度在建工程的变动情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|2013-12-31|本期增加|本期转固|2014-12-31|工程进度|
|年产10000吨食用菌多糖原料生产线建设项目（陕西众兴一期）|-|4,022.26|-|4,022.26|厂房工程|
|光伏发电示范项目（众兴高科）|619.57|2,841.09|-|3,460.66|安装调试|
|食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目（江苏众友一期）|582.11|2,316.41|-|2,898.52|基建工程|
|年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目（天水基地四期）|739.51|1,354.13|-|2,093.65|土建工程|
|办公、研发及宿舍楼工程（陕西众兴）|1,767.29|70.59|-|1,837.88|内部装修|
|年产12,600吨食用菌（金针菇）工厂化生产建设项目（山东众兴二期）|-|1,478.72|-|1,478.72|厂房工程|
|1800 吨金针菇技改项目（天水基地）|0.06|878.61|584.15|294.52|部分完工转固|
|工程技术研究中心（天水基地）|-|288.17|-|288.17|筹备与实施|
|年产12,600吨食用菌（金|7,178.93|4,330.34|11,379.65|129.62|完工转固|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|2013-12-31|本期增加|本期转固|2014-12-31|工程进度|
|针菇）工厂化生产建设项目（山东众兴一期）||||||
|年产20000吨食用菌原材料储存、加工配套项目（天水基地）|329.40|153.12|482.52|-|完工转固|
|育菇房LED技术工程（众兴高科）|-|187.20|187.20|-|完工转固|
|合计|11,216.88|17,920.65|12,633.52|16,504.01||

截至2014年12月31日，公司在建工程不存在减值情况。
（4）无形资产
公司 2012年末、2013年末和 2014年末末无形资产金额分别为 9,611.88万元、11,951.92万元和12,179.59万元，占非流动资产的比例分别为22.14%、20.30%和16.70%。
公司的无形资产主要为土地使用权。截至2014年末，公司的无形资产情况如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|本期增加|本期减少|2014-12-31|
|一、账面原值合计|12,293.24|492.38|-|12,785.62|
|土地使用权|12,289.19|492.38|-|12,781.57|
|软件|4.05|-|-|4.05|
|二、累计折耗合计|341.32|264.72|-|606.03|
|土地使用权|339.00|263.84|-|602.84|
|软件|2.32|0.87|-|3.19|
|三、减值准备累计金额合计|-|-|-|-|
|土地使用权|-|-|-|-|
|软件|-|-|-|-|
|四、账面价值合计|11,951.92|-|-|12,179.59|
|土地使用权|11,950.20|-|-|12,178.73|
|软件|1.73|-|-|0.85|

截至 2014年末，公司的土地使用权情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六、发行人的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产”的相关内容。
（5）其他非流动资产
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2012年末、2013年末和2014年末，公司的其他非流动资产分别为2,254.80万元、 648.98万元和 121.50万元。公司的其他非流动资产主要为预付的土地购置款和工程及设备购置款。
截至2012-2014年各期末，公司的其他非流动资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|土地购置预付款|121.50|613.88|490.00|
|预付工程及设备购置款|-|35.10|1,764.80|
|合 计|121.50|648.98|2,254.80|

（三）负债的构成及变动分析
1、流动负债的构成及变动分析
2012-2014年各期末，公司流动负债的具体构成如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
|项目|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|-|-|3,000.00|55.18%|
|应付账款|2,959.28|24.69%|1,844.60|31.83%|1,166.15|21.45%|
|预收款项|208.51|1.74%|38.18|0.66%|23.80|0.44%|
|应付职工薪酬|1,061.70|8.86%|542.15|9.36%|433.58|7.97%|
|应交税费|53.41|0.45%|64.63|1.12%|55.21|1.02%|
|应付利息|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,321.06|11.02%|1,130.08|19.50%|758.13|13.94%|
|一年内到期的非流动负债|6,380.00|53.24%|2,175.00|37.53%|-|-|
|流动负债合计|11,983.96|100.00%|5,794.64|100.00%|5,436.86|100.00%|

（1）短期借款
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书截至2014年末，公司不存在短期借款。
（2）应付账款
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，公司的应付账款余额分别为 1,166.15万元、1,844.60万元和2,959.28万元，占流动负债的比例分别为21.45%、31.83%和24.69%。
2012-2014年各期末公司的应付账款主要为原料采购款、厂房建设的工程款及设备购置款。
公司 2013年末应付账款较 2012年末增加 678.45万元，增长58.18%，主要为年产12,600吨金针菇工厂化生产建设项目（山东众兴一期）等新增项目的建设新增应付原料采购款和应付设备和工程款。公司2014年末应付账款较2013年末增加1,114.69万元，增长60.43%，主要原因为应付山东德州基地（山东众兴）、江苏徐州基地（江苏众友）等新增生产项目的基建工程款及设备购置款的增加所致。
截至2014年末，公司应付账款余额中账龄超过1年的应付账款为311.50万元，主要为应付质保金，其中重要的账龄超过1年的应付账款大额应付账款情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|上海鼎霖机械设备有限公司|187.58|质保金|
|上海高氏工贸有限公司|39.09|质保金|
|合 计|226.67||

截至2014年末，公司不存在持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位的应付账款。
（3）应付职工薪酬
截至2012年末、2013年末和2014年末，公司的应付职工薪酬分别为433.58万元、 542.15万元和
1,061.70
万元。2012-2014年，随着公司业务规模不断扩大，员工人数及人均工资水平有所上升，导致公司应付职工薪酬增加。
2012-2014年各期末，公司应付职工薪酬的具体情况如下：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应付短期薪酬|工资、奖金、津贴和补贴|704.16|292.31|234.54|
||社会保险费|1.93|2.22|2.61|
||住房公积金|2.25|4.28|4.90|
||工会经费和职工教育经费|352.48|238.03|132.20|
|应付设定提存计划|基本养老保险|0.26|4.49|51.83|
||失业保险费|0.62|0.82|7.51|
|合计||1,061.70|542.15|433.58|

（4）应付股利
截至2014年末，公司不存在应付股利。
（5）其他应付款
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，公司的其他应付款金额为 758.13万元、 1,130.08万元和 1,321.06万元，占流动负债的比例分别为13.94%、19.50%和11.02%。
公司 2013年末其他应付款较 2012年末增加 371.95万元，增长49.06%，主要为收取经销商的保证金有所增加。公司 2014年末其他应付款较 2013年末增加 190.98万元，增长16.90%，主要原因为当期经销商增加，收取经销商保证金增加所致。
2012-2014年各期末，公司的其他应付款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|经销商保证金|1,143.58|933.18|581.40|
|天水国家农业科技园区管理委员会往来款项|176.29|176.29|176.29|
|其他|1.18|20.60|0.43|
|合计|1,321.06|1,130.08|758.13|

截至2014年末，公司其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
2、非流动负债分析
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书 2012-2014年各期末，公司非流动负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|金额|比例|比例|
|长期借款|38,623.52|87.14%|29,211.82|87.83%|12,605.28|81.83%|
|递延收益|5,701.18|12.86%|4,048.70|12.17%|2,799.05|18.17%|
|非流动负债合计|44,324.70|100.00%|33,260.52|100.00%|15,404.33|100.00%|

（1）长期借款
截至2012年末、2013年末和2014年末，公司的长期借款金额分别为12,605.28万元、29,211.82万元和 38,623.52万元，占非流动负债的比例分别为81.83%、87.83%和87.14%，占负债总额的比例分别为60.48%、74.80%和68.59%。2013年末长期借款余额较 2012年末增加 16,606.54万元，增长131.74%，主要是由于 2013年固定资产投资需求进一步增加，公司向甘肃银行股份有限公司秦州区支行、交通银行天水分行、上海浦发银行西安分行新增了专项借款。2014年末长期借款余额较 2013年末增加 9,411.71万元，增长32.22%，主要是由于2014年固定资产投资需求进一步增加，公司向招商银行股份有限公司兰州西固支行、交通银行天水分行、中国农业发展银行天水市分行新增了专项借款。
（2）递延收益
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，公司的递延收益金额分别为 2,799.05万元、4,048.70万元和 5,701.18万元，占非流动负债的比例分别为18.17%、12.17%和12.86%。2012-2014年各期末，公司的递延收益均来自与资产相关的政府补助。2012-2014年各期末，公司的递延收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|依据文件|
|循环经济产业园区建设项目|21.32|22.82|24.32|甘肃省经济委员会、财政厅《关于下达 2008年全省节能项目补助资金计划的通知》（甘经资[2008]372号、甘财建[2008]200号）|
|食用菌工厂化生产示范基地及有关资源循环利用扩建项目|60.50|71.50|82.50|天水市财政局《关于下达2009年第一批中小企业发展专项资金的通知》（天财企[2009]776号）|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|依据文件|
|农业综合开发财政补贴资金-食用菌种植扩建项目|116.75|130.40|144.05|天水市麦积区农业综合开发办公室《关于下达2009年农业综合开发产业化经营财政补贴项目计划（第二批）的通知》（麦区农综发[2009]53号）|
|食用菌工厂生产示范基地及有关资源循环利用三期项目|56.35|60.90|65.45|天水市财政局《关于拨付2010年度地方特色产业中小企业发展项目资金的通知》（天财企[2010]1368号）|
|食用菌工厂化生产示范基地扩建项目|31.17|33.17|35.17|甘肃省财政厅甘肃省工业和信息化委员会《关于下达2010年省财政预算六大产业发展专项补助资金（第二批）的通知》（甘财建[2010]427号）|
|秸秆工厂化生产有机食用菌循环经济产业链项目|38.96|41.46|43.96|甘肃省财政厅甘肃省工业和信息化委员会《关于下达2010年全省循环经济项目补助资金计划的通知》（甘财建[2010]424号）|
|食用菌工厂化生产繁育示范基地建设项目|15.75|16.75|17.75|天水市麦积区发展和改革局《关于转下 2010年市级财政专项资金第一批建设项目投资计划的通知》（麦发改[2010]108号）|
|工厂化生产金针菇废弃菌渣综合利用项目|14.00|16.00|18.00|天水市财政局、天水市工业和信息化委员会《关于下达市级工业跨越式发展专项资金的通知》（天财建[2011]363号）|
|天水食用菌生物技术研发中心组培检测平台建设项目|3.50|4.00|4.50|天水市财政局、天水市科技局《关于下达2011年度市级第一批科学技术研究与开发项目投资预算资金计划的通知》（天财建[2011]389号）|
|食用菌循环经济产业链建设项目|700.00|800.00|900.00|甘肃省工业和信息化委员会《关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2011年中央预算内投资计划（第二批）的通知》（甘工信发[2011]414号）|
|食用菌（金针菇）标准化生产示范基地建设项目|140.59|148.74|156.89|天水市麦积区农业综合开发办公室《关于下达2011年食用菌（金针菇）标准化生产示范基地建设项目省级财政配套资金的通知》（麦农综[2011]42号）、《关于下达2011年食用菌（金针菇）标准化生产示范基地建设项目中央财政资金的通知》（麦农综[2011]50号）|
|食用菌废料综合利用及产业化推广项目|39.20|44.10|49.00|天水市财政局《关于下达2012年第二批科技型中小企业技术创新基金项目拨款的通知》（天财企[2012]927号）|
|利用农业废弃物工厂化生产食用菌产业链培育与示范项目|69.75|78.25|70.00|甘肃省财政厅、甘肃省科技厅《关于下达2012年甘肃省第九批科技计划（民生科技计划）项目经费的通知》（甘财教[2012]254号）|
|甘肃省工厂化食用菌技术研究中心项目|41.17|46.17|30.00|甘肃省财政厅、甘肃省科技厅《关于下达2012年甘肃省第六批科技计划（省重点实验室、工程技术研究中心）项目经费的通知》（甘财教[2012]199号）|
|2013年工业跨越式发展市财政专项资金|13.50|15.00||天水市财政局、天水市工业和信息化委员会《关于下达2013年工业跨越式发展、装备制造业发展和扶持非公有制经济发展（小微企业发展）市级财政专项资金的通知》（天财建[2013]1170号）|
|农业领域知识产权优势企业培育资金|9.50|||甘肃省科学技术厅文件《关于下达2014年甘肃省第六批科技计划（知识产权计划）项目的通知》（甘科计[2014]11号）|
|甘肃省食用菌工程实验室创新能力建设项目|190.00|||天水市发展和改革委员会《关于转下达 2014年第四批建设项目投资计划的通知》（天发改投资[2014]466号）|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|依据文件|
|光伏发电示范项目建设补助专项资金|196.80|500.00|500.00|杨凌示范区财政局《关于下达金太阳示范工程财政补助资金的通知》（杨管财发[2012]402号文件）|
|企业生产与信息化网络建设项目|51.00|46.00|-|陕西省财政厅、陕西省工业和信息化厅《关于下达2012年省级企业技术改造专项资金项目计划（第二批）的通知》（陕工信发（2012）304号）|
|专利孵化专项资金|9.00|10.00||陕西省财政厅、陕西省知识产权局《关于下达 2013 年度专利产业化孵化专项资金的通知》（陕财办建[2013]135号）|
|2013年农产品流通网络建设项目资金|47.08|||杨凌区财政局《关于下达2013年农产品流通网络建设省级项目资金的通知》（杨管财发[2014]215号）|
|研发中心和菌类多糖原料基地及深加工项目资金|8.00|||陕西众兴与杨凌示范区科学技术局签订的《研发中心和菌类多糖原料基地及深加工项目》合同书|
|山东新兴产业和重点行业发展专项资金|876.09|883.45|657.47|宁津县财政局《关于拨付山东众兴菌业科技有限公司新兴产业和重点行业发展专项资金的通知》（宁财预指[2012]29号）|
|现代农业食用菌项目资金|100.00|||宁津县有机农业办公室《关于拨付2014年现代农业生产发展果蔬产业项目专项资金的通知》（宁有机字{2014}5号）|
|江苏新兴产业和重点行业发展专项资金|1,080.00|1,080.00|-|睢宁县官山镇政府《关于拨付江苏众友兴和菌业科技有限公司新兴产业和重点行业发展专项资金的通知》（官政发[2013]3号）|
|合计|5,701.18|4,048.70|2,799.05||

（四）偿债能力分析
1、偿债能力主要财务指标
2012-2014年，公司偿债能力的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率（倍）|2.77|3.61|2.31|
|速动比率（倍）|2.42|3.05|1.88|
|资产负债率（母公司）|35.18%|26.63%|21.89%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,371.38|9,313.62|8,782.04|
|利息保障倍数（倍）|4.59|4.36|14.74|

2、公司偿债能力分析
（1）流动比率和速动比率分析
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书截至2012年末、2013年末和2014年末，公司流动比率分别为2.31、3.61和2.77，速动比率分别为1.88、3.05和2.42，公司的短期偿债能力较强。
公司2013年末的流动比率和速动比率较2012年末有所上升，主要原因包括：①公司2013年度筹资活动的现金流入较多，其中通过借款收到货币资金22,000.00万元，同时公司主营业务经营状况及回款情况良好，经营活动净现金流入9,302.86万元，保障了货币资金余额的持续增长，2013年末货币资金余额较2012年末增加6,427.22万元，增长73.67%；②由于公司生产经营规模扩大，应收账款和存货相应增加；③公司在 2013年偿还了 3,000万元的短期借款；因此，2013年末流动负债较 2012年末的增长幅度小于流动资产的增长幅度。
公司2014年末的流动比率和速动比率较2013年末有所下降，主要原因为：虽然公司2014年度经营积累和筹资活动的现金流入较多，导致2014年末货币资金余额较2013年末增长78.17%，流动资产增长58.72%，但由于：公司 2014年应付基建工程款及设备购置款增加，以及有较多长期借款在2015年到期，导致2014年末一年内到期的非流动负债大幅增长，因此公司 2014年末流动负债较 2013年末增加 6,189.32万元，增长106.81%；因此，2014年末公司流动负债较 2013年末的增长幅度大于流动资产的增长幅度。
同期可比公司的流动比率、速动比率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|流动比率|||
||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|星河生物|0.38|0.38|1.04|
|雪榕生物|-|0.30|0.34|
|海南橡胶|1.75|2.16|3.10|
|北大荒|1.33|0.85|0.87|
|隆平高科|1.51|1.53|1.64|
|朗源股份|1.77|1.85|4.71|
|亚盛集团|2.34|1.70|2.26|
|平均值|1.51|1.25|2.00|
|本公司|2.77|3.61|2.31|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|速动比率|||
||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|星河生物|0.28|0.26|0.81|
|雪榕生物|-|0.16|0.18|
|海南橡胶|1.27|1.28|1.82|
|北大荒|0.80|0.41|0.40|
|隆平高科|0.74|0.67|0.65|
|朗源股份|0.61|0.64|1.79|
|亚盛集团|1.71|1.29|1.89|
|平均值|0.90|0.67|1.08|
|本公司|2.42|3.05|1.88|

注：截至2015年5月10日，可比公司雪榕生物尚未公布其2014年财务数据；后同。
公司 2012年末、2013年末和 2014年末的流动比率和速动比率高于同行业可比公司，体现了公司良好的流动性。
（2）资产负债率分析
截至 2012年末、2013年末和 2014年末，公司的资产负债率（母公司口径）分别为、21.89%、26.63%和35.18%。2012年以来，为扩大产能，同时改善资产负债结构，公司开始吸收新股东股权增资，2012年吸收投资收到的现金为10,240.00万元，因此资产负债率有所降低。2013年以来，公司为进一步扩大生产规模，增加了银行长期借款，长期借款余额 2013年末、2014年末分别较前一年末增加 16,604.54万元和 9,411.71万元，导致资产负债率有所上升。
同期可比公司的资产负债率（母公司口径）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率（母公司口径）|||
||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|星河生物|32.27%|21.09%|12.84%|
|雪榕生物|-|61.52%|56.45|
|海南橡胶|17.31%|16.09%|8.98%|
|北大荒|22.57%|27.07%|40.55%|
|隆平高科|30.22%|24.06%|43.31%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|朗源股份|37.34%|29.46%|13.80%|
|亚盛集团|36.34%|23.29%|26.37%|
|平均值|29.34%|28.94%|28.90%|
|本公司|35.18%|26.63%|21.89%|

 2013年以来，公司为扩大生产规模，增加了长期借款，导致资产负债率上升。本次发行上市后，公司通过吸收公众投资者投资后，预计资产负债率水平将有所下降。
（3）息税折旧摊销前利润与利息保障倍数分析
2012年度、2013年度和 2014年度，公司的息税折旧摊销前利润分别为 8,782.04万元、9,313.62万元和14,371.38万元，利息保障倍数分别为14.74、4.36和4.59倍。2013年，一方面由于公司借款规模上升导致利息支出增加，另一方面由于金针菇销售价格下降等因素影响，公司2013年息税折旧摊销前利润的增长幅度小于利息费用的增长幅度。
2014年，公司前述指标延续良好态势。
（4）公司债务偿还能力综合分析
2012-2014年，公司的经营和资产状况良好，负债水平合理，偿债能力较强，不存在重大偿债风险，主要体现在以下几个方面：①公司的各项偿债指标处于合理水平，财务风险较低；②公司的经营活动现金流情况良好，2012年度、2013年度和2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为 9,455.56万元、9,302.86万元和 17,031.01万元，为公司的生产经营提供了足够的资金保障；③公司目前不存在或有负债、诉讼以及对外担保等影响偿债能力的情况；④公司建立了良好的内部财务管理政策和风险管理制度，与银行保持了良好的合作关系，资信评级较高，信誉水平良好。
（五）资产周转效率分析
1、资产周转效率主要财务指标
2012-2014年，公司资产周转效率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|存货周转率（次）|6.41|6.20|5.31|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|存货周转天数（天）|56.95|58.87|68.75|
|应收账款周转率（次）|42.03|26.73|30.44|
|应收账款周转天数（天）|8.68|13.65|11.99|

2、公司资产周转效率分析
（1）存货周转率分析
公司2012年度、2013年度和2014年度的存货周转率分别为5.31、6.20和6.41，存货周转天数分别为68.75天、58.87天和56.95天。公司的存货主要为消耗性生物资产和原材料。其中，食用菌产品的生产周期约53天；而由于主要原材料具有一定的季节性因素，公司采取集中备货的方式，以玉米芯为例，公司一般会储备3-4个月的原料用量，供正常生产经营使用。因此，公司的存货周转率处于合理水平。
公司 2012年以来存货周转率整体上升，主要是由于杨凌食用菌循环利用产业化示范项目（众兴高科一期）、年产 12,600吨金针菇工厂化生产线建设项目（众兴高科二期）等项目投产后公司逐渐推行即时供货的采购模式，因此原材料备货增加的幅度小于产能的提升速度。
同期可比公司的存货周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|存货周转率|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|星河生物|8.73|7.88|7.13|
|雪榕生物|-|5.92|4.78|
|海南橡胶|5.80|5.13|5.52|
|北大荒|1.00|1.60|2.10|
|隆平高科|0.91|0.91|0.95|
|朗源股份|1.19|1.27|1.34|
|亚盛集团|4.59|3.10|3.73|
|平均值|3.70|3.69|3.65|
|本公司|6.41|6.20|5.31|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司2012-2014年年存货周转率高于同行业可比上市公司的平均水平，但低于星河生物的存货周转率。通过分析星河生物的年报，其存货的规模和构成比例与本公司接近，两家公司的存货周转率的差异和双方的原材料备货政策、产品生产和销售周期的差异有关。总体上看，本公司的食用菌产品销售情况良好，产品由经销商自提，生产后短期即实现销售，所以2012-2014年各期末产成品较低，存货主要为原材料及消耗性生物资产。
公司建立了良好的存货管理制度，原材料的储备及消耗性生物资产的生产情况合理，存货周转率处于相对较高的水平。
（2）应收账款周转率分析
公司 2012年度、2013年度和 2014年度的应收账款周转率分别为30.44、26.73和42.03，2013年度应收账款周转率所下降，主要由于公司2013年度生产销售规模扩大，导致期末经销商的应收账款规模增长，同时金针菇的销售价格有明显的季节性特征， 2013年度 4季度的销售价格处于全年较高水平，因此年末应收账款的增长幅度高于全年收入的增长幅度，导致应收账款周转率下降。2014年度应收账款周转率上升，主要因为回收货款导致应收账款规模大幅下降，应收账款周转率因此相应上升。公司 2012年度、2013年度和2014年度应收账款周转天数分别为11.99天、13.65天和8.68天。公司在2012-2014年逐步加强对经销商的管理，有效控制了经销商的回款周期，应收账款回款天数相对较短，并且在收入快速增长的趋势下，应收账款周转率保持在相对较高水平，体现了公司良好的资金周转和货款回收能力。
同期可比公司的应收账款周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|应收账款周转率|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|星河生物|19.75|14.37|14.52|
|雪榕生物|-|42.08|35.79|
|海南橡胶|12.25|15.17|18.67|
|北大荒|11.46|10.18|11.59|
|隆平高科|8.54|12.15|11.39|
|朗源股份|7.66|7.99|6.61|
|亚盛集团|8.38|4.92|5.38|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|应收账款周转率|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|平均值|11.34|15.26|14.85|
|本公司|42.03|26.73|30.44|

公司2012-2014年的应收账款周转率高于同行业可比上市公司的平均水平。公司的金针菇产品的销售情况良好，产品具有较强的市场竞争力，同时公司对经销商的账期较短，主要经销商的账期一般为 5-10天，公司还对主要经销商建立了保证金制度，应收账款风险较低。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
2012-2014年，公司营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|38,259.06|99.76%|26,348.68|99.83%|19,034.61|99.97%|
|其他业务收入|90.66|0.24%|45.39|0.17%|5.56|0.03%|
|营业收入合计|38,349.73|100.00%|26,394.06|100.00%|19,040.17|100.00%|

公司的主营业务为食用菌的研发、生产和销售，2012-2014年公司的营业收入主要来自主营业务收入。2012年度、2013年度和2014年度，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.97%、99.83%和99.76%，保持稳定趋势，主营业务突出。公司的其他业务收入主要来自菌渣等边角料产品的销售。
1、主营业务收入的构成分析
2012-2014年，公司主营业务收入的构成情况如下所示：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金针菇|38,259.06|100.00%|26,346.60|99.99%|19,033.00|99.99%|
|杏鲍菇|-|-|1.92|0.01%|1.58|0.01%|
|蟹味菇|-|-|0.16|0.00%|0.02|0.00%|
|主营业务收入合计|38,259.06|100.00%|26,348.68|100.00%|19,034.61|100.00%|

公司主营业务收入主要来源于金针菇产品的生产和销售。公司杏鲍菇和蟹味菇产品的小规模试产仍处于起步阶段，规模较小。
2、主营业务收入的变动分析
2012-2014年，公司主营业务收入呈快速增长趋势。2012年度、2013年度和 2014年度，公司的主营业务收入分别为 19,034.61万元、26,348.68万元和 38,259.06万元，2013年度、2014年度主营业务收入较上一年的增长额分别为7,314.07万元和11,910.39万元，增长率分别为38.43%和45.20%。
由于目前公司杏鲍菇和蟹味菇产品处于起步阶段，主营业务收入主要来源于金针菇产品的生产和销售。2012-2014年，公司金针菇产品的销量及平均销售价格情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||数量|增长率|数量|增长率|数量|增长率|
|销售收入（万元）|38,259.06|45.21%|26,346.60|38.43%|19,033.00|44.99%|
|销量（吨）|69,247.66|51.53%|45,697.58|67.60%|27,266.59|88.40%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||数量|增长率|数量|增长率|数量|增长率|
|平均销售价格（元/千克）|5.52|-4.17%|5.77|-17.40%|6.98|-23.04%|

公司2013年度金针菇产品实现营业收入26,346.50万元，较2012年度增加7,313.60万元，增长38.43%；公司 2014年度金针菇产品实现营业收入 38,259.06万元，较 2013年度增加11,912.47万元，增长45.21%。
2012-2014年度，公司金针菇产品销售收入的快速增长主要源于销量的快速增长， 2012-2014年金针菇销量快速增长的原因包括：（1）金针菇产品的市场需求快速上升，随着近年来国内人均收入水平的快速上升以及消费者对健康意识的不断提高，消费者对具有较高营养价值的金针菇产品的需求呈快速增长趋势；（2）公司 2012-2014年产能快速增长，金针菇日产能从2012年初的65吨增长到2014年末的230吨，保证了产量的快速上升，同时公司的金针菇产品有良好的口碑，品牌知名度较高，产品供不应求，销量随产量的提升而大幅上升；（3）公司在全国多个区域与当地知名的食用菌经销商合作，主要经销商有丰富的销售经验和完善的销售渠道，保证了公司金针菇产品的销售增长。
2012-2014年，公司金针菇产品的价格呈下降趋势，主要原因为：（1）近年来，国内食用菌的工厂化生产规模有所增加，金针菇产品的市场供给上升，市场竞争程度有所加剧，导致金针菇价格下降；（2）受公司原材料配方改进、生产技术不断提升以及产能上升带来的规模效应等因素影响，公司的生产成本总体处于较低水平，公司 2012年度、2013年度和 2014年度金针菇产品的单位成本分别为 3.66元/千克、3.78元/千克和3.43元/千克，在此条件下，为应对市场竞争，扩大产品市场销售，公司根据市场价格的变化趋势相应降低了产品价格。
虽然金针菇产品价格呈下降趋势，但是公司具有行业领先的生产技术和成本优势，产品质量和品牌知名度较高，产品销售情况良好，随着募投项目及公司在建项目的实施，公司的金针菇生产规模将实现进一步的提升，并将逐步开发杏鲍菇、双孢菇、海鲜菇等
其他食用菌产品，预计公司未来仍有良好的市场空间和发展前景。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书3、主营业务收入的区域性分析
2012-2014年，公司主营业务收入的区域分布如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|西北地区|21,706.91|56.74%|17,450.55|66.23%|12,182.25|64.00%|
|华东地区|1,372.73|3.59%|60.25|0.23%|31.69|0.17%|
|华南地区|45.72|0.12%|97.90|0.37%|59.49|0.31%|
|西南地区|2,269.61|5.93%|1,680.68|6.38%|516.97|2.72%|
|华中地区|9,658.50|25.24%|3,828.67|14.53%|1,573.72|8.27%|
|华北地区|2,665.41|6.97%|2,314.12|8.78%|2,735.56|14.37%|
|东北地区|540.19|1.41%|916.51|3.48%|1,934.94|10.17%|
|主营业务收入合计|38,259.06|100.00%|26,348.68|100.00%|19,034.61|100.00%|

2012-2014年，公司的产品销往全国，销售区域包括西北、华北、东北、华中、西南等多个地区，其中西北地区是公司销售收入的主要来源地。2012年度、2013年度和2014年度西北地区占公司主营业务收入的比例分别为64.00%、66.23%和56.74%。
公司在西北地区收入比例较高的原因包括：（1）目前，公司的生产基地位于甘肃天水和陕西杨凌，地处西北，由于食用菌产品属于鲜活农产品，在西北地区销售运输距离较短，不需要冷链物流，有利于降低产品运输费用，增强产品市场竞争力；（2）公司是西北地区最大的食用菌“农业产业化国家重点龙头企业”，在西北地区已建立了良好的品牌形象和较高的产品知名度，市场影响力较大；（3）公司为西部地区最大的食用菌工厂化生产企业，自成立以来即根植于西北本地市场的开拓和发展，在西北地区已建立了完善的销售渠道和网络，同时西北地区工厂化食用菌生产企业相对较少，因此得利于较强的竞争优势，公司在西北地区具有较为领先的市场地位。
另一方面，随着产能的提高，公司在全国销售网络的布局也日趋完善，在巩固西北市场的基础上，公司积极拓展华北、东北、华中、西南等地区市场，并已取得显著的销
售成果。2013年，华北地区、东北地区、华中地区、西南地区的销售收入合计达到8,739.98
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书万元，占公司主营业务收入的33.17%。2014年，前述地区的销售收入合计达到15,133.71万元，占公司主营业务收入的比例增加至39.55%。
4、主营业务收入的季节性波动分析
由于目前公司杏鲍菇和蟹味菇产品处于起步阶段，主营业务收入主要来源于金针菇产品的生产和销售，因此主营业务收入的季节性波动很大程度上取决于金针菇产品的季节性因素。
2012-2014年，公司各季度金针菇产品的收入情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|季度|2014年度|||
||收入|销量（吨）|收入占比|
|一季度|11,411.74|15,020.60|29.83%|
|二季度|4,903.65|15,419.65|12.82%|
|三季度|9,632.20|17,995.30|25.18%|
|四季度|12,311.47|20,812.12|32.18%|
|合计|38,259.06|69,247.66|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|季度|2013年度|||
||收入|销量（吨）|收入占比|
|一季度|5,574.45|8,910.31|21.16%|
|二季度|4,045.90|10,138.14|15.36%|
|三季度|7,394.80|11,616.88|28.07%|
|四季度|9,331.45|15,032.25|35.42%|
|合计|26,346.60|45,697.58|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|季度|2012年度|||
||收入|销量（吨）|收入占比|
|一季度|4,674.64|5,717.68|24.56%|
|二季度|2,628.52|6,410.02|13.81%|
|三季度|5,052.97|6,085.24|26.55%|
|四季度|6,676.88|9,053.65|35.08%|
|合计|19,033.00|27,266.59|100.00%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司金针菇产品的收入具有较为明显的季节性因素。剔除2012-2014年公司产能扩张对产量和销量的影响，金针菇产品收入一般在二季度的比例较低，一、三、四季度较高。由于公司采用食用菌工厂化的生产方式，金针菇生长所需温度、湿度、光照、二氧化碳浓度等参数都严格按照标准化控制，其生长不受自然条件限制，因此公司实现周年化生产，常年均有稳定产出并向市场供应，剔除产能扩张对产量和销量的影响，公司金针菇产品的销量不存在明显的季节性因素，收入的季节性因素主要体现为产品单位价格的季节性波动。
2012-2014年，公司各季度金针菇产品的平均销售价格情况如下所示：
单位：元/千克
|||||
|-|-|-|-|
|月份|2014年度|2013年度|2012年度|
|一季度|7.60|6.26|8.18|
|二季度|3.18|3.99|4.10|
|三季度|5.35|6.37|8.30|
|四季度|5.92|6.21|7.37|

公司金针菇产品的价格具有较为明显的季节性因素，一般二季度价格较低，一、三、
四季度较高。公司金针菇价格的季节性波动主要受国内金针菇行业特征的影响。从需求
因素分析，每年第二季度一般为食用菌消费的淡季，一方面该时节新鲜蔬菜品类丰富供
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书应充足，对食用菌的消费有一定的替代性；另一方面，进入夏季后火锅、麻辣烫消费整体需求不高，作为配菜中最受欢迎的食材之一，金针菇的消费量也有所下降；相比之下，由于蔬菜等替代产品减少，节假日增多，以及火锅、麻辣烫等消费增加等因素的影响，一季度、三季度、四季度食用菌市场需求较为旺盛。同时，在供给方面，传统农户种植在我国金针菇的生产中占重要比例，受季节影响，传统农户生产的金针菇在二季度也较为充足。因此，我国金针菇产品价格在二季度相对较低。
（二）经营成果的变动情况分析
2012-2014年，公司的经营成果变动情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|一、营业收入|38,349.73|45.30%|26,394.06|38.62%|19,040.17|45.00%|
|减：营业成本|23,780.44|37.69%|17,270.66|73.22%|9,970.17|79.88%|
|二、毛利|14,569.29|59.69%|9,123.41|0.59%|9,070.00|19.52%|
|减：营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|3,374.63|36.22%|2,477.32|48.08%|1,672.97|123.07%|
|管理费用|2,126.40|53.32%|1,386.94|16.21%|1,193.45|-46.62%|
|财务费用|688.39|455.33%|123.96|-21.31%|157.52|-68.72%|
|资产减值损失|-36.39|-206.37%|34.21|666.56%|4.46|-34.96%|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-100.00%|0.63|-55.28%|1.40|133.33%|
|三、营业利润|8,416.25|64.97%|5,101.60|-15.58%|6,043.00|47.62%|
|加：营业外收入|682.57|60.77%|424.57|17.17%|362.35|36.64%|
|减：营业外支出|18.15|-67.61%|56.04|762.16%|6.50|436.30%|
|四、利润总额|9,080.67|66.00%|5,470.13|-14.51%|6,398.85|46.84%|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|-|
|五、净利润|9,080.67|66.00%|5,470.13|-14.51%|6,398.85|46.84%|
|六、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|8,416.25|64.97%|5,109.52|-19.98%|6,385.00|7.05%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书1、营业收入
营业收入的具体情况请参见招股说明书本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”。
2、营业成本
2012-2014年，公司的营业成本情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业成本|23,780.44|17,270.66|9,970.17|
|其中：主营业务成本|23,780.44|17,270.66|9,970.17|
|营业成本增长率|37.69%|73.22%|79.88%|
|占营业收入比例|62.01%|65.43%|52.36%|

2012年、2013年和2014年，公司的营业成本分别为5,542.54万元、9,970.17万元、17,270.66万元和23,780.44万元，占营业收入的比例分别为52.36%、65.43%和62.01%， 2012年以来营业成本的占比有所上升，主要是由于公司 2012年、2013年和 2014年金针菇产品的价格下降幅度较大，但同期营业成本并未同比例下降。
（1）营业成本构成
2012-2014年，公司的营业成本的构成如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|11,517.11|48.43%|8,471.13|49.05%|4,785.47|48.00%|
|直接人工|3,903.65|16.42%|2,960.39|17.14%|2,000.08|20.06%|
|燃料及动力|3,645.43|15.33%|2,314.35|13.40%|1,057.87|10.61%|
|折旧费|3,891.09|16.36%|3,108.11|18.00%|1,882.13|18.88%|
|机物料消耗|751.55|3.16%|397.36|2.30%|234.96|2.36%|
|低值易耗品摊销|71.62|0.30%|19.32|0.11%|9.65|0.10%|
|主营业务成本合计|23,780.44|100.00%|17,270.66|100.00%|9,970.17|100.00%|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业成本合计|23,780.44|100.00%|17,270.66|100.00%|9,970.17|100.00%|

如上表所示，直接材料是公司的主要营业成本，2012年、2013年和2014年，直接材料占主营业务成本的比例分别为48.00%、49.05%和48.43%，总体保持平稳。其中，公司的主要生产原料包括米糠、玉米芯、麸皮等。除直接材料外，公司其他营业成本主要包括直接人工、燃料及动力和折旧费。
（2）按产品划分的主营业务成本情况
2012-2014年，按产品划分的主营业务成本情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金针菇|23,780.44|100.00%|17,269.37|99.99%|9,969.53|99.99%|
|杏鲍菇|-|-|1.19|0.01%|0.63|0.01%|
|蟹味菇|-|-|0.10|0.00%|0.02|0.00%|
|主营业务成本合计|23,780.44|100.00%|17,270.66|100.00%|9,970.17|100.00%|

 2012-2014年，公司的主营业务成本主要为生产金针菇产品产生的成本。
（3）单位成本情况
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书 2012-2014年，金针菇产品的单位成本情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||数量|增长率|数量|增长率|数量|增长率|
|营业成本（万元）|23,780.44|37.70%|17,269.37|73.22%|9,969.53|79.87%|
|销量（吨）|69,247.66|51.53%|45,697.58|67.60%|27,266.59|88.40%|
|单位成本（元/千克）|3.43|-9.24%|3.78|3.36%|3.66|-4.52%|
|单位直接材料成本（元/千克）|1.66|-10.44%|1.85|5.61%|1.76|-7.00%|
|单位直接人工成本（元/千克）|0.56|-13.55%|0.65|-11.69%|0.73|6.17%|
|单位燃料及动力（元/千克）|0.53|4.66%|0.51|30.53%|0.39|-7.79%|
|单位折旧费（元/千克）|0.56|-17.66%|0.68|-1.47%|0.69|-9.12%|
|单位机物料消耗（元/千克）|0.11|26.51%|0.09|0.90%|0.09|34.09%|
|单位低值易耗品摊销（元/千克）|0.01|136.53%|0.004|19.46%|0.004|-49.29%|

2012年度、2013年度和 2014年度，公司金针菇产品的单位成本分别为 3.66元/千克、3.78元/千克和3.43元/千克。
2013年度，公司金针菇产品的单位成本有所上升，一方面由于米糠等原材料的采购价格有所上升，导致单位直接材料成本上升，另一方面由于 2013年度投入生产的杨凌基地的生产效率在投产初期尚未达到设计水平，导致单位燃料及动力成本有所上升。
2014年度，公司金针菇单位成本有所下降，主要原因是生产技术提高，生物转化率提高，单位产品分担的成本摊薄所致。
3、期间费用
2012-2014年，公司各项期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|销售费用|3,374.63|8.80%|2,477.32|9.39%|1,672.97|8.79%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|管理费用|2,126.40|5.54%|1,386.94|5.25%|1,193.45|6.27%|
|财务费用|688.39|1.80%|123.96|0.47%|157.52|0.83%|
|合计|6,189.42|16.14%|3,988.22|15.11%|3,023.93|15.88%|

公司期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用， 2012年度、2013年度和2014年度期间费用分别为3,023.93万元、3,988.22万元和6,189.42万元，占营业收入的比例分别为15.88%、15.11%和16.14%。公司在 2012-2014年内部管理较为严格，三项费用得到较好控制。
（1）销售费用
2012-2014年，公司各期销售费用主要项目及所占比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|包装物|3,221.59|8.40%|2,411.50|9.14%|1,617.10|8.49%|
|工资|62.16|0.16%|50.54|0.19%|29.86|0.16%|
|差旅费|35.61|0.09%|11.94|0.05%|1.69|0.01%|
|广告费|49.58|0.13%|1.50|0.01%|18.11|0.10%|
|其他|5.69|0.01%|1.85|0.01%|6.21|0.03%|
|合计|3,374.63|8.80%|2,477.32|9.39%|1,672.97|8.79%|

公司的销售费用主要包括包装物和工资。2012年度、2013年度和2014年度，公司销售费用分别为1,672.97万元、2,477.32万元和3,374.63万元，占营业收入的比例分别为8.79%、9.39%和8.80%。公司 2012-2014年销售费用逐步增长，主要是由于公司的经营规模不断扩大，导致产品包装物费用相应增长。
（2）管理费用
2012-2014年，公司各期管理费用主要项目及所占比例如下表所示：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|
|股份支付|-|-|-|-|341.67|1.79%|
|职工薪酬|913.96|2.38%|466.17|1.77%|274.67|1.44%|
|无形资产摊销|264.72|0.69%|263.40|1.00%|69.87|0.37%|
|税金|263.43|0.69%|242.17|0.92%|128.19|0.67%|
|研发支出|323.45|0.84%|195.47|0.74%|142.96|0.75%|
|折旧费|72.81|0.19%|68.47|0.26%|42.03|0.22%|
|车辆费|42.79|0.11%|36.59|0.14%|38.77|0.20%|
|差旅费|45.06|0.12%|24.67|0.09%|19.85|0.10%|
|办公费|11.10|0.03%|15.66|0.06%|19.40|0.10%|
|招待费|65.23|0.17%|13.58|0.05%|11.30|0.06%|
|中介费用|5.36|0.01%|8.75|0.03%|18.25|0.10%|
|低值易耗品摊销|0.37|0.00%|2.32|0.01%|3.83|0.02%|
|财产保险费|49.70|0.13%|-|-|-|-|
|修理费|21.19|0.06%|-|-|-|-|
|其他|47.24|0.12%|49.70|0.19%|82.65|0.43%|
|合计|2,126.40|5.54%|1,386.94|5.25%|1,193.45|6.27%|

 2012-2014年，公司的管理费用主要包括股份支付费用、职工薪酬、税金、研发支出、无形资产摊销等。2012年度、2013年度和2014年度，公司管理费用分别为1,193.45万元、1,386.94万元和2,126.40万元，占营业收入的比例分别为6.27%、5.25%和5.54%。
公司在2012年度确认了341.67万元的股份支付费用，股份支付费用的计算依据为管理层股东入股价格与同期其他投资者股东入股价格之间的差额。
发行人在 2012年 4月的增资扩股期间，对机构投资者和公司高级管理人员每股成本定价不一致，由于高管入股时未附有明确的服务期限条件和业绩条件，不涉及行权等待期等要素，根据企业会计准则股份支付及其他相关文件的规定，发行人将其中涉及高级管理人员购买股份（或股权）作为激励，换取他们在公司的服务确定为股份支付。
2012年4月，公司1名高级管理人员以115万元认缴注册资本51万元，每股成本
2.25元；同月，天津泰祥投资管理有限公司以 6,000.00万元认缴公司注册资本 670.07
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书万元、上海财晟富和投资中心（有限合伙）以 4,000.00万元认缴公司注册资本 446.71万元，每股成本8.95元。
鉴于高管入股时都基本上在同期引入机构投资者，且经核实相应机构投资者与公司无关联方关系、不属于公司员工等特定利益方，故公司将同期的机构投资者入股价格作为股份支付的标的股份在入股时点公允价值的参考依据。
2012年 4月高管增资：将机构投资者增资每股成本 8.95元作为本次股权变更的公允价值，以高级管理人员受让股权每股成本2.25元与公允价值8.95元的差额6.70元，乘以高级管理人员占有公司注册资本金额 51万元的金额 3,416,721.14元作为公司给该高级管理人员的股份支付，增加 2012年度管理费用 3,416,721.14元，同时增加公司资本公积3,416,721.14元。
2012-2014年公司研发支出发生总体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年|
|研发支出|906.73|743.54|724.24|
|营业收入|38,349.73|26,394.06|19,040.17|
|研发支出占收入比|2.36%|2.82%|3.80%|

注：本公司部分研发出计入主营业务成本，此处披露的研发支出为全部口径，因此大于管理费用明细中的研发支出。
2012-2014年各期研发支出对应的具体研发项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|
|||内部开发支出|计入当期损益|确认为无形资产||
|金针菇液体菌种工厂化生产技术研究与应用||641,766.01|641,766.01|||
|杏鲍菇工厂化生产技术研究||4,777.39|4,777.39|||
|金针菇菌种工厂化生产工艺创新与应用研究||643,342.83|643,342.83|||
|有机金针菇工厂化生产技术研究||1,161,384.74|1,161,384.74|||
|液体菌种生产技术在众兴1号生产中的应用研究||4,735,329.24|4,735,329.24|||
|蟹味菇工厂化生产技术研究及试验||55,848.19|55,848.19|||

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少||期末余额|
|||内部开发支出|计入当期损益|确认为无形资产||
|2012年小计||7,242,448.40|7,242,448.40|||
|液体菌种生产技术在众兴1号生产中的应用研究||6,320,567.13|6,320,567.13|||
|蟹味菇工厂化生产技术研究及试验||80,608.20|80,608.20|||
|利用农业废弃物工厂化生产食用菌产业链培育与示范||161,216.41|161,216.41|||
|杏鲍菇工厂化生产技术研究||128,973.12|128,973.12|||
|利用食用菌菌渣开发肉牛新型全价饲料的研究||403,041.01|403,041.01|||
|金针菇菌渣高效利用研究||341,004.42|341,004.42|||
|2013年小计||7,435,410.29|7,435,410.29|||
|液体菌种生产技术在众兴1号生产中的应用研究||2,486,611.72|2,486,611.72|||
|金针菇（ME-07LaLa）栽培方法应用试验||4,185,616.26|4,185,616.26|||
|蟹味菇工厂化生产技术研究及试验||2,291,467.63|2,291,467.63|||
|金针菇菌渣高效利用研究||103,598.07|103,598.07|||
|杏鲍菇工厂化生产技术研究||186,159.16|186,159.16|||
|工厂化金针菇生产育菇阶段环境控制技术研究与应用||744,636.62|744,636.62|||
|一种含鸡腿菇多糖和香菇多糖的双菇多糖组合物及其制法和用途||2,790.00|2,790.00|||
|2014年小计||9,067,293.69|9,067,293.69|||

（3）财务费用
2012-2014年，公司财务费用主要为借款利息支出，财务费用主要项目如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|2,530.46|1,627.30|465.78|
|减：利息收入|398.44|209.36|93.59|
|减：利息资本化金额|1,559.08|1,279.17|211.18|
|汇兑损益|108.39|-18.46|-6.12|
|减：汇兑损益资本化金额|-|-|-|
|金融机构手续费|7.05|3.65|2.63|
|加：其他|-|-|-|
|合计|688.39|123.96|157.52|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书 2012年度、2013年度和 2014年度，公司财务费用分别为 157.52万元、123.96万元和688.39万元。公司2013年财务费用较2012年度减少33.56万元，主要是由于虽然 2013年度利息支出有所增加，但同时有 1,279.17万元的借款利息符合资本化条件，未计入财务费用。公司2014年财务费用较2013年增加564.43万元，增长455.33%，主要由于原因为部分基建项目建设完成，对应专项借款予以费用化所致。
（4）期间费用率与可比公司的比较
①整体比较分析
2012-2014年，公司与可比同行业可比公司期间费用率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||销售费用率|管理费用率|财务费用率|合计|
|星河生物|10.73%|20.35%|6.49%|37.57%|
|雪榕生物|-|-|-|-|
|海南橡胶|2.72%|5.32%|0.78%|8.83%|
|北大荒|1.80%|35.25%|0.99%|38.03%|
|隆平高科|8.07%|9.38%|5.49%|22.93%|
|朗源股份|2.49%|2.60%|2.33%|7.42%|
|亚盛集团|1.77%|8.02%|3.08%|12.87%|
|平均值|4.06%|13.49%|3.19%|12.87%|
|公司|8.80%|5.54%|1.80%|16.14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||
||销售费用率|管理费用率|财务费用率|合计|
|星河生物|16.20%|21.77%|4.03%|42.01%|
|雪榕生物|3.97%|8.60%|5.95%|18.52%|
|海南橡胶|1.56%|4.84%|0.28%|6.68%|
|北大荒|3.04%|16.81%|3.28%|23.13%|
|隆平高科|7.44%|8.57%|4.77%|20.79%|
|朗源股份|7.12%|3.57%|1.18%|11.86%|
|亚盛集团|1.40%|6.28%|1.83%|9.51%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||
||销售费用率|管理费用率|财务费用率|合计|
|平均值|5.82%|10.06%|3.05%|18.93%|
|公司|9.39%|5.25%|0.47%|15.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||||
||销售费用率|管理费用率|财务费用率|合计|
|星河生物|11.25%|15.00%|0.20%|26.44%|
|雪榕生物|6.39%|11.42%|5.44%|23.24%|
|海南橡胶|1.22%|4.10%|0.10%|5.42%|
|北大荒|2.36%|10.30%|2.40%|15.06%|
|隆平高科|7.86%|11.20%|4.75%|23.81%|
|朗源股份|6.91%|4.69%|0.13%|11.73%|
|亚盛集团|1.23%|5.82%|1.87%|8.92%|
|平均值|5.32%|8.93%|2.13%|16.37%|
|公司|8.79%|6.27%|0.83%|15.88%|

注：期间费用率为当年销售费用、管理费用和财务费用合计占当期营业收入的比例。
公司 2012年的期间费用率与可比公司相当。公司 2013年期间费用率分别为15.11%，低于可比上市公司，也低于主要可比公司星河生物和雪榕生物。公司 2014年期间费用率分别为16.14%，低于可比上市公司，也低于主要可比公司星河生物。
2012-2013年度，剔除股份支付影响，公司期间费用率低于主要可比公司星河生物和雪榕生物，略低于同行业的平均水平。除星河生物和雪榕生物外，其他同业可比公司的主要产品与本公司不同，导致本公司与上述公司的期间费用率存在差异。
公司及主要可比公司星河生物、雪榕生物销售费用、管理费用及其占收入比总体情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|发行人|销售费用（万元）|3,374.63|2,477.32|1,672.97|
||管理费用（万元）|2,126.40|1,386.94|1,193.45|
||剔除股份支付后管理费用（万元）|2,126.40|1,386.94|851.77|
||营业收入（万元）|38,349.73|26,394.06|19,040.17|
||产品销量（吨）|69,247.66|45,697.58|27,266.59|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||销售费用/营业收入|8.80%|9.39%|8.79%|
||剔除股份支付后管理费用/营业收入|5.54%|5.25%|4.47%|
||销售费用/产品销量（元/吨）|487.33|542.11|613.56|
||剔除股份支付后管理费用/产品销量（元/吨）|307.07|303.50|312.39|
|雪榕生物|销售费用（万元）|-|3,069.73|3,087.23|
||加包装费后销售费用（万元）|-|8,822.08|6,501.75|
||管理费用（万元）|-|6,645.59|5,518.00|
||营业收入（万元）|-|77,302.54|48,335.71|
||产品销量（所有菇种）（吨）|-|94,944.01|50,987.85|
||加包装费后销售费用/营业收入|-|11.41%|13.45%|
||管理费用/营业收入|-|8.60%|11.42%|
||加包装费后销售费用/产品销量（元/吨）|-|929.19|1,275.16|
||管理费用/产品销量（元/吨）|-|699.95|1,082.22|
|星河生物|销售费用（万元）|3,302.28|4,128.38|2,787.43|
||管理费用（万元）|6,264.77|5,548.93|3,716.34|
||营业收入（万元）|30,753.52|25,483.75|24,782.82|
||产品销量（所有菇种）（吨）|42,815.00|32,527.00|25,842.00|
||销售费用/营业收入|10.74%|16.20%|11.25%|
||管理费用/营业收入|20.37%|21.77%|15.00%|
||销售费用/产品销量（元/吨）|771.29|1,269.22|1,078.64|
||管理费用/产品销量（元/吨）|1,463.22|1,705.95|1,438.10|

注：由于受同行业公开数据取得的限制，雪榕生物费用对比仅比较2012-2013年度 2012-2014年度，公司的销售费用主要包括包装费和工资，2012-2014年度，公司销售费用分别为1,672.97万元、2,477.32万元和3,374.63万元，占营业收入的比例分别为8.79%、9.39%和8.80%。公司2012-2014年度销售费用逐步增长，主要是由于公司的经营规模不断扩大，产品吨数增加，导致产品包装物费用相应增长；另外，由于公司 2012-2014年度内金针菇产品的单价呈下降趋势，而包装物成本与销量直接相关，因此包装物费用占营业收入的比例呈上升趋势。2012-2014年度公司营销活动开展较少，销售部门主要从事订单的接收和产品量的分配等，对应人员及其他费用支出都较小。
2012-2014年度，公司的管理费用主要包括股份支付费用、职工薪酬、税金、研发支出、无形资产摊销等。2012-2014年度，公司剔除股份支付后管理费用分别为 851.77万元、1,386.94和2,126.40万元，占营业收入的比例分别为4.47%、5.25%和5.54%，呈现逐年增长趋势，主要是由于公司经营规模快速扩大，增加了研发投入等支出，管理人员人数及薪酬增加，同时税金、折旧费用等也相应增长。
②销售费用比较分析
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司2012-2014年度各期与同行业可比公司销售费用主要项目的金额及比例对比情况分析如下：
发行人销售费用如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年发生额||2013年发生额||2012年发生额||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|62.16|1.84%|50.54|2.04%|29.86|1.78%|
|广告费|49.58|1.47%|1.50|0.06%|18.11|1.08%|
|包装物|3,221.59|95.46%|2,411.50|97.34%|1,617.10|96.66%|
|差旅费|35.61|1.06%|11.94|0.48%|1.69|0.10%|
|其他|5.69|0.17%|1.85|0.07%|6.21|0.37%|
|合计|3,374.63|100.00%|2,477.33|100.00%|1,672.97|100.00%|

雪榕生物销售费用如下表（为保持可比，将其记入营业成本的销售费用挪到此处比较）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年发生额||2013年发生额||2012年发生额||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|-|-|1,085.56|12.31%|1,202.91|18.50%|
|广告宣传展示费|-|-|451.17|5.11%|625.88|9.63%|
|包装费|-|-|5,752.35|65.20%|3,414.52|52.52%|
|差旅费|-|-|299.11|3.39%|335.16|5.15%|
|折旧费|-|-|104.57|1.19%|87.38|1.34%|
|运费|-|-|935.22|10.60%|587.75|9.04%|
|其他|-|-|194.1|2.20%|248.15|3.82%|
|合计|-|-|8,822.08|100.00%|6,501.75|100.00%|

星河生物销售费用如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年发生额||2013年发生额||2012年发生额||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|人工费|151.35|4.58%|439.58|10.65%|216.35|7.76%|
|业务宣传费|32.65|0.99%|452.20|10.95%|72.69|2.61%|
|包装费|2,955.31|89.49%|2,944.84|71.33%|2,365.12|84.85%|
|运输费|28.42|0.86%|85.33|2.07%|47.60|1.71%|
|租金|9.71|0.29%|34.80|0.84%|11.85|0.43%|
|其他|124.84|3.78%|171.63|4.16%|73.82|2.65%|
|合计|3,302.28|100.00%|4,128.38|100.00%|2,787.43|100.00%|

I．发行人与雪榕生物对比分析：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|比较项目|公司|2013年度|2012年度|
|销售费用/营业收入|发行人|9.39%|8.79%|
||雪榕生物|11.41%|13.45%|
|销售费用/产品销量（元/吨）|发行人|542.11|613.56|
||雪榕生物|929.19|1,275.16|

发行人的销售费用以包装物为主，2012-2013年包装物占销售费用的比例分别为96.66%、97.34%；雪榕生物销售费用（将营业成本中的包装费考虑后）主要以职工薪酬、广告宣传展示费、包装费和运费为主，2012年-2013年四项主要费用占销售费用的比例分别为89.68%和93.22%，二者差异的主要原因为：
第一，2012-2013年度公司产品销售情况良好，主要依赖农产品传统的“坐销”模式，即销售部门主要负责同经销商的衔接和订单收集，对应销售人员和销售费用较少。而雪榕生物从 2011年起逐步由“坐销”模式转变为“助销”模式，即销售部以省区管理模式为主体，专人专职对每个主要经销商进行服务，协助经销商进行销售和管理市场，从而销售人员薪酬、差旅费等均较高。截至2013年12月31日，公司共有销售人员15名，雪榕生物共有86名。
第二，公司产品销售运费由经销商自行承担；而雪榕生物产品运费部分由卖方承担，相应产品销售价格亦较高，由此雪榕生物销售费用中存在运费而发行人不存在。
第三、公司广告支出较小，2012-2013年，各年支出不超过20万元；而雪榕生物广告支出金额较大，2012年超过了600万元，2013年超过了400万元。
II.发行人与星河生物对比分析：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|公司|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用/营业收入|发行人|8.80%|9.39%|8.79%|
||星河生物|10.74%|16.20%|11.25%|
|销售费用/产品销量（元/吨）|发行人|487.33|542.11|613.56|
||星河生物|771.29|1,269.22|1,078.64|

 2012-2014年度，销售费用占营业收入的比重及单吨产成品对应的销售费用，公司均低于星河生物，主要原因有：
第一，经测算，星河生物的单位包装物成本高于公司，其2013年和2014年单位食
用菌的包装物成本约为0.90元/千克和0.69元/千克，而公司同期单位金针菇的包装物成
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书本约0.53元/千克和0.47元/千克，星河生物的主要产品除金针菇外，还包括真姬菇、白玉菇等，不同产品的包装物成本可能存在差异。
第二，2012-2014年度公司销售费用中对人工和广告费用投入较少，销售部人员工作主要为接受订单、了解市场行情、做好各经销商的货物量分配，而对产品的营销及宣传力度较小。
第三，公司销售费用中不包含运输费用，运输成本全部由经销商承担，而星河生物自提和送货方式并存。
③管理费用比较分析
公司2012-2014年度各期与同行业可比公司管理费用主要项目的金额及比例对比情况分析如下：
发行人管理费用：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年发生额||2013年发生额||2012年发生额||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|股份支付|-|-|||341.67|28.63%|
|职工薪酬|913.96|42.98%|466.17|33.61%|274.67|23.01%|
|无形资产摊销|264.72|12.45%|263.40|18.99%|69.87|5.85%|
|税金|263.43|12.39%|242.17|17.46%|128.19|10.74%|
|研发支出|323.45|15.21%|195.47|14.09%|142.96|11.98%|
|折旧费|72.81|3.42%|68.47|4.94%|42.03|3.52%|
|车辆费|42.79|2.01%|36.59|2.64%|38.77|3.25%|
|差旅费|45.06|2.12%|24.67|1.78%|19.85|1.66%|
|办公费|11.10|0.52%|15.66|1.13%|19.40|1.63%|
|招待费|65.23|3.07%|13.58|0.98%|11.30|0.95%|
|中介费用|5.36|0.25%|8.75|0.63%|18.25|1.53%|
|低值易耗品摊销|0.37|0.02%|2.32|0.17%|3.83|0.32%|
|其他|118.12|5.55%|49.70|3.58%|82.65|6.93%|
|合计|2,126.40|100.00%|1,386.95|100.00%|1,193.44|100.00%|

雪榕生物管理费用：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年发生额||2013年发生额||2012年发生额||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|-|-|3,321.66|49.98%|2,765.50|50.12%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年发生额||2013年发生额||2012年发生额||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|研发支出|-|-|373.52|5.62%|687.16|12.45%|
|咨询顾问费|-|-|404.86|6.09%|333.67|6.05%|
|办公费|-|-|265.46|3.99%|357.77|6.48%|
|无形资产摊销|-|-|160.79|2.42%|144.62|2.62%|
|折旧费|-|-|427.60|6.43%|324.00|5.87%|
|税金|-|-|647.57|9.74%|275.71|5.00%|
|业务招待费|-|-|305.82|4.60%|224.64|4.07%|
|差旅费|-|-|372.44|5.60%|288.70|5.23%|
|其他|-|-|365.87|5.51%|116.23|2.11%|
|合计|-|-|6,645.59|100.00%|5,518.00|100.00%|

星河生物管理费用：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年发生额||2013年发生额||2012年发生额||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|人工费|2,634.79|42.06%|2,227.73|40.15%|1,779.48|47.88%|
|研发费用|644.72|10.29%|785.13|14.15%|517.32|13.92%|
|折旧及摊销|909.17|14.51%|571.88|10.31%|291.79|7.85%|
|修理费|766.16|12.23%|403.41|7.27%|256.88|6.91%|
|税金及政府规费|240.24|3.83%|251.65|4.54%|134.55|3.62%|
|咨询及审计费|353.64|5.64%|364.40|6.57%|116.56|3.14%|
|租金|79.50|1.27%|141.19|2.54%|109.55|2.95%|
|存货报废|97.32|1.55%|198.99|3.59%||0.00%|
|其他|539.22|8.61%|604.55|10.89%|510.21|13.73%|
|合计|6,264.77|100.00%|5,548.93|100.00%|3,716.34|100.00%|

 I.发行人与雪榕生物对比分析：
|||||
|-|-|-|-|
|比较项目|公司|2013年度|2012年度|
|剔除股份支付后管理费用/营业收入|发行人|5.25%|4.47%|
||雪榕生物|8.60%|11.42%|
|剔除股份支付后管理费用/产品销量（元/吨）|发行人|303.5|312.39|
||雪榕生物|699.95|1,082.22|

 2012-2013年发行人剔除股份支付后管理费用占营业收入的比重及每吨销售产品对应的剔除股份支付后管理费用额均低于雪榕生物，主要差异原因为：
第一，2012-2013年，公司主要经营场所地处西北，管理人员薪酬水平相比雪榕生
物较低，导致二者管理费用中薪酬额差异较大；以2013年为例，发行人管理薪酬为
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书466.17万元，雪榕生物则为3,321.66万元。
第二，公司管理用房屋建筑物及对应固定资产较少，对应折旧费用较少。另由于管理人员相对不多，其他相关费用发生额相对不大。
II.发行人与星河生物对比分析：
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|公司|2014年度|2013年度|2012年度|
|剔除股份支付后管理费用/营业收入|发行人|5.54%|5.25%|4.47%|
||星河生物|20.37%|21.77%|15.00%|
|剔除股份支付后管理费用/产品销量（元/吨）|发行人|307.07|303.5|312.39|
||星河生物|1,463.22|1,705.95|1,438.10|

 2012-2014年发行人剔除股份支付后管理费用占营业收入的比重及每吨销售产品对应的剔除股份支付后管理费用额均低于星河生物，主要差异原因为：
第一，2012-2014年，公司主要经营场所地处西北，管理人员薪酬水平相比星河生物较低，导致二者管理费用中薪酬额差异较大；以 2014年为例，发行人管理薪酬为913.96万元，星河生物则为2,634.79万元。
第二，公司管理用房屋建筑物及对应固定资产较少，对应折旧费用较少。另由于管理人员相对不多，其他相关费用发生额相对不大。
第三，公司计入管理费用的研发支出与星河生物相比较低。
4、资产减值损失
2012年度、2013年度和 2014年度，公司的资产减值损失分别为 4.46万元、34.21万元和-36.39万元。2012-2014年，公司的资产减值损失均为坏账损失或坏账转回所致。
（三）毛利率分析
1、毛利率情况
2012-2014年，公司毛利率情况如下表所示：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|综合毛利率|37.99%|34.57%|47.64%|
|主营业务毛利率|37.84%|34.45%|47.62%|

公司 2012年度、2013年度和 2014年度的综合毛利率下降为47.64%、34.57%和37.99%。由于公司的毛利主要来自主营业务毛利，综合毛利率的变化主要源于主营业务毛利率的变动。
2、主营业务产品的毛利率情况
2012-2014年，公司的主营业务产品的毛利率情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度|||
||收入|成本|毛利率|
|金针菇|38,259.06|23,780.44|37.84%|
|杏鲍菇|-|-|-|
|蟹味菇|-|-|-|
|产品名称|2013年度|||
||收入|成本|毛利率|
|金针菇|26,346.60|17,269.37|34.45%|
|杏鲍菇|1.92|1.19|37.99%|
|蟹味菇|0.16|0.10|37.27%|
|产品名称|2012年度|||
||收入|成本|毛利率|
|金针菇|19,033.00|9,969.53|47.62%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|杏鲍菇|1.58|0.63|60.26%|
|蟹味菇|0.02|0.02|30.00%|

由于目前公司杏鲍菇和蟹味菇产品处于起步阶段，主营业务毛利主要来源于金针菇产品。2012-2014年，金针菇产品的平均单价、平均单位产品成本、毛利率情况如下：单位：元/千克
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|变化率|金额|变化率|金额|变化率|
|单位价格|5.52|-4.17%|5.77|-17.40%|6.98|-23.04%|
|单位成本|3.43|-9.24%|3.78|3.36%|3.66|-4.52%|
|单位直接材料成本|1.66|-10.44%|1.85|5.61%|1.76|-7.00%|
|单位直接人工成本|0.56|-13.85%|0.65|-11.69%|0.73|6.17%|
|单位产品毛利|2.09|5.47%|1.99|-40.24%|3.32|-36.57%|
|金针菇产品毛利率（%）|37.84%|3.39%|34.45%|-13.17%|47.62%|-10.16%|

注：上述金针菇产品毛利率的变化率为绝对变化率，即当期毛利率水平减上一年毛利率水平的差额。
公司 2013年度金针菇产品毛利率为34.45%，较 2012年度金针菇产品毛利率下降13.17%，主要是由于公司2013年金针菇的单位价格较2012年减少1.21元/千克，下降17.40%，同期单位成本有所上升，增加 0.12元/千克，上升3.36%。通过因素分析法测算，因产品单价变动导致毛利率下降11.04%，因产品单位成本变动导致毛利率下降2.13%。2013年公司金针菇单价下降的原因参见招股说明书本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”之“2、主营业务收入的变动分析”相关内容。
公司 2014年度金针菇产品毛利率为37.84%，较 2013年度金针菇产品毛利率上升3.39%，主要是由于生物转化率的提高，公司 2014年金针菇的单位成本较 2013年减少0.35元/千克，下降9.26%，同期单位价格也有所下降，减少0.25元/千克，下降4.25%，较成本下降幅度小。通过因素分析法测算，因产品单价变动导致毛利率下降2.85%，因产品单位成本变动导致毛利率上升6.24%。2014年公司金针菇单价下降的原因参见招股说明书本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”之“2、主营业务收入的变动分析”相关内容。
3、可比公司的毛利率情况
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书可比公司的综合毛利率指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主要可比公司：||||
|星河生物|14.26%|8.35%|26.17%|
|其中：金针菇产品|12.48%|3.07%|26.71%|
|雪榕生物|-|27.63%|34.50%|
|其他可比上市公司：||||
|海南橡胶|5.53%|4.69%|7.97%|
|北大荒|49.48%|26.25%|17.81%|
|隆平高科||32.33%|32.99%|
|朗源股份|17.28%|15.12%|16.93%|
|亚盛集团|22.18%|24.15%|25.54%|
|平均值|21.75%|19.79%|21.13%|
|本公司|37.99%|34.57%|47.64%|

2012年度-2014年度公司的综合毛利率高于可比公司的平均水平，也高于主要可比上市公司星河生物；2012年度-2013年度公司的综合毛利率高于可比公司雪榕生物。
4、公司金针菇产品销售单价和单位成本及与同类可比公司对比情况
（1）公司及可比公司金针菇产品销售数量及收入成本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年度||||
||销售数量（吨）|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|
|发行人|69,247.66|38,259.06|23,780.44|37.84%|
|雪榕生物|-|-|-|-|
|星河生物|25,037.00|14,811.55|12,963.02|12.48%|

注：截至 2015年 5月 10日，雪榕生物尚未公布其 2014年财务数据，因此此处不作与雪榕生物的2014年比较分析；后同。
（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2013年度||||
||销售数量（吨）|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|
|发行人|45,697.58|26,346.60|17,269.37|34.45%|
|雪榕生物|85,556.94|64,371.14|46,095.82|28.39%|
|星河生物|23,406.00|13,450.97|13,038.22|3.07%|

（续）
|||
|-|-|
|单位名称|2012年度|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行人|27,266.59|19,033.00|9,969.53|47.62%|
|雪榕生物|44,977.70|39,574.66|24,233.88|38.76%|
|星河生物|19,678.00|16,024.67|11,744.68|26.71%|

注：由于受同行业公开数据取得的限制，上表收入、成本、毛利率的对比仅比较 2012-2013年度，后同
（2）由于发行人和星河生物的金针菇产品包装物成本记入“销售费用”科目，而雪榕生物记入“主营业务成本”，导致营业成本额口径不一致，以下将雪榕生物金针菇成本中的包装物成本剔除，以保持三家公司单位收入、成本和毛利率的口径一致性（单位收入和成本的金额单位均为：元/千克）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014年度|||
||单位收入|单位成本|毛利率|
|发行人|5.52|3.43|37.84%|
|雪榕生物|-|-|-|
|星河生物|5.92|5.18|12.48%|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2013年度|||
||单位收入|单位成本|毛利率|
|发行人|5.77|3.78|34.45%|
|雪榕生物|7.52|4.89|34.98%|
|星河生物|5.75|5.57|3.07%|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2012年度|||
||单位收入|单位成本|毛利率|
|发行人|6.98|3.66|47.62%|
|雪榕生物|8.80|4.85|44.90%|
|星河生物|8.14|5.97|26.71%|

5、公司毛利率高于同行业公司的主要影响因素
发行人和雪榕生物、星河生物2012-2014年毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|发行人|37.84%|34.45%|47.62%|
|雪榕生物|-|34.98%|44.90%|
|星河生物|12.48%|3.07%|26.71%|
|发行人较雪榕生物毛利率|-|-0.52%|2.71%|
|发行人较星河生物毛利率|25.36%|31.38%|20.91%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（1）发行人毛利率同雪榕生物的对比分析
如上表所示，剔除包装物记入科目不一致的影响因素后，发行人2012年、2013年毛利率分别为47.62%和34.45%，雪榕生物分别为44.90%和34.98%，发行人比雪榕生物分别高2.71%、低0.52%，主要是由于二者销售单价和成本不一致的影响所致：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2013年度||2012年度||
||单位价格|单位成本|单位价格|单位成本|
|发行人|5.77|3.78|6.98|3.66|
|雪榕生物|7.52|4.89|8.80|4.85|
|发行人较雪榕生物的差额比例|-23.37%|-22.75%|-20.67%|-24.58%|

 I.销售价格的对比分析
发行人金针菇产品 2012年、2013年单位销售价格分别为 6.98元/千克和 5.77元/千克；雪榕生物分别为 8.80元/千克和 7.52元/千克，发行人比雪榕生物分别低20.67%和23.37%，主要原因为：
①发行人产品销售运费承担方式为客户自行承担，而雪榕生物部分产品为送货上门销售，由销货方承担运费，故其销售价格中考虑了运费成本，从而定价较高， 2012年、2013年雪榕生物销售费用中运费成本分别为587.75万元、935.22万元。
②由于各个地区农产品销售价格不一致，而发行人和雪榕生物在各地区市场占有率的不同导致了销售价格的差异。雪榕生物在全国各个地区销量比较均衡，而发行人主要销售地区为西北地区、华中地区、华北地区。由下图可见，发行人的主要销售地区平均销售价格相对较低，因此造成与雪榕生物之间的销售价格存在差异。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书注：2013年中国金针菇市场价格走势（分地区）数据来自于中国食用菌协会工厂化专业委员会《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》
③发行人的金针菇产品削根比例较小，雪榕生物的金针菇产品削根比例较发行人大，同等重量下削根较多的产品价格高于削根较少的产品价格，因此雪榕生物整体产品单价更高。
④发行人以大包装产品为主，小包装产品占比较小，雪榕生物小包装产品占比较发行人高，而同等重量的金针菇产品中小包装产品单价相对较高，因此雪榕生物整体产品单价更高。
II.销售成本的对比分析
发行人金针菇产品 2012年度、2013年度单位销售成本分别为 3.66元/千克、3.78元/千克；雪榕生物分别为4.85元/千克、4.89元/千克，发行人比雪榕生物分别低24.58%、22.75%，主要原因为人工成本及制造费用的差异所致。进一步将两公司单公斤金针菇产品成本构成拆分如下：
单位：元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本科目|2013年度||||
||发行人|雪榕生物|成本差异|成本占|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|直接材料|1.85|48.89%|1.89|38.57%|-0.04|10.32%|
|直接人工|0.65|17.18%|0.89|18.16%|-0.24|-0.99%|
|燃料及动力|0.51|13.48%|0.91|18.57%|-0.40|-5.09%|
|其他制造费用|0.77|20.45%|1.21|24.69%|-0.44|-4.24%|
|合计|3.78|100.00%|4.90|100.00%|-1.12|0.00%|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本科目|2012年度||||||
||发行人||雪榕生物||成本差异额|成本占比差异|
||成本|占比|成本|占比|||
|直接材料|1.76|48.03%|1.87|38.48%|-0.11|9.56%|
|直接人工|0.73|19.92%|1.03|21.19%|-0.30|-1.27%|
|燃料及动力|0.39|10.64%|0.89|18.31%|-0.50|-7.67%|
|其他制造费用|0.784|21.40%|1.07|22.02%|-0.29|-0.62%|
|合计|3.664|100.00%|4.86|100.00%|-1.20|0.00%|

注：雪榕生物产品成本中剔除包装物成本、并将其菌种成本合并至直接材料
①发行人金针菇产品2012年度、2013年度单位公斤成本构成中直接材料成本分别为 1.76元、1.85元，雪榕生物同期原材料和菌种成本合计分别为 1.87元、1.89元，二者差异很小。
②发行人金针菇产品2012年度、2013度年单位公斤成本构成中直接人工成本分别为 0.73元、0.65元，雪榕生物同期人力成本为 1.03元、0.89元，发行人比雪榕生物分别低29.13%、26.97%，主要原因为报告期发行人生产基地除山东基地外，天水基地和杨凌基地均位于西北，其人工成本相比雪榕生物主要所在的上海、广东等地低。
③发行人金针菇产品 2012年度、2013年度单位公斤成本构成中燃料及动力成本分别为 0.39元、0.51元，雪榕生物同期动力能源为 0.89元、0.91元，发行人比雪榕生物分别低56.18%、43.96%。
食用菌工厂化生产中主要能源为电力和燃料，电力主要用于生产过程中的拌料、装瓶、制冷、光照和设备运行，燃料主要用于生产过程中的高温灭菌。
发行人的燃料及动力成本相比雪榕生物低的主要原因如下：
A.发行人的燃料成本低于雪榕生物
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书根据雪榕生物公开披露信息，其主要燃料为天然气，主要用于生产过程中的高温灭菌，由当地燃气公司提供。发行人燃料主要采用废菌渣代替天然气或煤，废菌渣主要为食用菌采摘后的培养基菌渣废料，基本无成本，发行人将废菌渣粉碎烘干并在专用炉中燃烧产生高温蒸汽，用于灭菌，实现废料再循环利用，大大节约了能源成本。
由于发行人的燃料来源为废菌渣的循环利用，因此不计入成本。发行人和雪榕生物 2011-2013年的燃料成本对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|发行人|雪榕生物|
|2013年度|燃料金额（万元）|-|2,586.92|
||占主营业务成本比重|-|4.76%|
|2012年度|燃料金额（万元）|-|1,426.20|
||占主营业务成本比重|-|4.70%|
|2011年度|燃料金额（万元）|-|693.46|
||占主营业务成本比重|-|5.13%|

 B.发行人的动力成本低于雪榕生物
雪榕生物的生产基地主要在上海、广东惠州、山东德州、吉林长春、四川都江堰，除山东德州、吉林长春外，其他几个主基地处华东、华南、西南地区，年平均气温较高。
发行人现建成的主要生产基地中，除山东德州基地外，甘肃天水基地和陕西杨凌基地都位于西北地区，气候适宜，全年平均气温较低，所需制冷用电量相对较少，节省了电力成本。
另外，不同地区的电价水平也有所差异，除山东德州基地外，发行人甘肃天水基地、陕西杨凌基地所在的西北地区，与雪榕生物上海、广东惠州等生产基地所在的经济发达地区相比，生产用电能源成本相对较低。
由于无法获取雪榕生物电力采购单价信息，无法直接比较两家的电力采购单价，现将发行人和雪榕生物平均生产每吨食用菌所需用电金额（元/吨）比较列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|发行人|雪榕生物|
|2013年度|食用菌产量（吨）|45,821.78|95,514.08|
||用电金额（万元）|2,587.00|6,617.98|
||单位耗电金额（元/吨）|564.58|692.88|
|2012年度|食用菌产量（吨）|27,266.59|51,273.28|
||用电金额（万元）|1,095.21|3,725.20|
||单位耗电金额（元/吨）|401.67|726.54|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|发行人|雪榕生物|
|2011年度|食用菌产量（吨）|14,470.42|23,470.61|
||用电金额（万元）|619.86|1739.39|
||单位耗电金额（元/吨）|428.36|741.09|

由上表可见，发行人的单位产量用电成本低于雪榕生物。
综合以上分析，2011-2013年度，发行人生产食用菌的燃料及电力成本低于雪榕生物。
④发行人金针菇产品 2012年度、2013年度单位公斤成本构成中其他制造费用成本合计分别为 0.78元、0.77元，雪榕生物同期制造费用为 1.07元、1.21元，发行人比雪榕生物分别低27.10%、低36.36%，其主要原因为发行人 2012-2013年主要生产基地为其众兴菌业母公司及众兴高科子公司，其固定资产的集中度及利用程度较高，而雪榕生物生产基地主要包括上海本部、上海直属一厂、成都雪榕、长春高榕、山东雪榕、广东雪榕、上海高榕生物等7个基地，其单位产品对应的固定资产折旧费及其他制造费用相对较高。另外由于发行人厂房主要为单层建筑，雪榕生物主要为多层建筑，发行人固定资产成本较雪融生物低。2012-2013年发行人同雪榕生物年末固定资产原值及当年主要食用菌产出量情况如下表，发行人单吨金针菇对应的固定资产额明显低于雪榕生物。
A.发行人及可比公司单位产成品对固定资产的耗用情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|发行人|雪榕生物|星河生物|
|2014年度|食用菌产量（吨）|69,582.41|-|42,952.00|
||固定资产原值（万元）|55,324.91|-|70,580.91|
||固定资产净值（万元）|43,615.99|-|44,750.23|
||生产设备原值（万元）|22,673.19|-|15,145.64|
||生产设备净值（万元）|16,514.75|-|7,832.40|
||单位吨数食用菌对应固定资产原值（元/吨）|7,950.99|-|16,432.51|
||单位吨数食用菌对应固定资产净值（元/吨）|6,268.25|-|10,418.66|
||单位吨数食用菌对应生产设备原值（元/吨）|3,258.47|-|3,526.18|
||单位吨数食用菌对应生产设备净值（元/吨）|2,373.41|-|1,823.52|
|2013年度|食用菌产量（吨）|45,821.78|95,514.08|32,527.00|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|发行人|雪榕生物|星河生物|
||固定资产原值（万元）|42,480.99|115,357.67|65,716.47|
||固定资产净值（万元）|34,826.68|97,271.81|51,351.86|
||生产设备原值（万元）|17,026.78|41,113.52|13,591.34|
||生产设备净值（万元）|13,730.20|34,154.70|9,808.49|
||单位吨数食用菌对应固定资产原值（元/吨）|9,270.92|12,077.56|20,203.67|
||单位吨数食用菌对应固定资产净值（元/吨）|7,600.46|10,184.03|15,787.46|
||单位吨数食用菌对应生产设备原值（元/吨）|3,715.87|4,304.45|4,178.48|
||单位吨数食用菌对应生产设备净值（元/吨）|2,996.44|3,575.88|3,015.49|
|2012年度|食用菌产量（吨）|27,266.59|51,273.28|25,842.00|
||固定资产原值（万元）|30,692.88|103,129.00|54,267.34|
||固定资产净值（万元）|26,270.54|94,823.34|44,224.81|
||生产设备原值（万元）|11,285.36|37,476.83|12,251.56|
||生产设备净值（万元）|8,590.63|34,499.64|9,366.24|
||单位吨数食用菌对应固定资产原值（元/吨）|11,256.59|20,113.60|20,999.67|
||单位吨数食用菌对应固定资产净值（元/吨）|9,634.70|18,493.71|17,113.54|
||单位吨数食用菌对应生产设备原值（元/吨）|4,138.90|7,309.23|4,740.95|
||单位吨数食用菌对应生产设备净值（元/吨）|3,150.61|6,728.58|3,624.43|

注：由于雪榕生物和星河生物的生产设备中包含育菇架，而发行人的生产设备中不包括育菇架，放在工器具中，因此此处生产设备原值为加上育菇架的调整后口径。
”B.发行人及可比公司单吨食用菌对应固定资产原值对比图
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书2）发行人毛利率同星河生物的对比分析
发行人及星河生物金针菇产品单位售价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/千克
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014年|||
||单位价格|单位成本|毛利率|
|发行人|5.52|3.43|37.84%|
|星河生物|5.92|5.18|12.48%|
|发行人较星河生物的差额|-0.39|-1.74|25.36%|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2013年|||
||单位价格|单位成本|毛利率|
|发行人|5.77|3.78|34.45%|
|星河生物|5.75|5.57|3.07%|
|发行人较星河生物的差额或比例|0.02|-1.79|31.38%|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2012年|||
||单位价格|单位成本|毛利率|
|发行人|6.98|3.66|47.62%|
|星河生物|8.14|5.97|26.71%|
|发行人较星河生物的差额或比例|-1.16|-2.31|20.91%|

2013年发行人金针菇产品毛利率较2012年有所下降，2014年较2013年小幅回升。
整体来看发行人金针菇产品毛利率仍显著高于星河生物，其主要原因为单位成本的差异影响所致。（由于星河生物首次公开发行招股说明书期间为2007年-2010年6月，后续其年报数据中未详细拆分产品成本构成，故以下相关分析中部分数据为前期期间情况） I.金针菇的工厂化种植以玉米芯、米糠、棉籽壳等农副产品废料为主要原料，发行人2012-2013年主要生产地为西北地区，上述原料的供给量较大，加之现代农业相对较少，对上述原料的需求相对较低，公司主要原材料的采购价格及运输成本低于星河生物，由于数据来源限制，下表为2009年部分原材料采购单价比较（单位：元/千克）：
||||
|-|-|-|
|原材料名称|发行人|星河生物|
|米糠|1.64|1.71|
|棉籽壳|1.04|1.27|
|麸皮|1.47|1.77|
|玉米芯|0.72|1.00|
|玉米粉|1.66|2.06|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书 II.金针菇产品适宜在相对较低的温度培育，相对于南方及沿海地区，发行人所处的西北地区的气候条件更适宜培育金针菇，生产耗电量较低，生产动力成本较低。发行人使用资源循环技术，用菌渣生产蒸汽，用于杀菌和供暖，节约了煤、天然气等能源的使用，也降低了单位生产成本。
III. 2012-2013年发行人金针菇产品主要由众兴菌业母公司和子公司众兴高科产出，加之对建设过程等的有效控制，单位产品固定资产耗用量相对较小，而星河生物由多个子公司合并产出，占用固定资产相对较多。以 2012年为例，星河生物菇类产品销量 25,842吨，年末固定资产原值 542,673,418.26元，单位吨数食用菌对应固定资产原值20,999.67元，当年计提折旧31,566,327.43元，计提比例5.82%；发行人2012年产品销量 27,266.59吨，年末固定资产原值 306,928,837.61元，单位吨数食用菌对应固定资产原值11,256.59元，当年计提折旧额20,587,196.33元，计提比例6.71%。
IV.发行人的燃料成本低于星河生物
由于星河生物首次公开发行招股说明书期间为2007年-2010年6月，后续其年报数据中未详细拆分产品成本构成，故以下相关分析中以2009年数据进行对比分析。
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本科目|2009年度||||
||发行人||星河生物||
||成本|占比|成本|占比|
|直接材料|1.42|31.28%|2.01|33.50%|
|直接人工|0.76|16.74%|0.68|11.33%|
|燃料及动力|1.67|36.78%|1.59|26.50%|
|制造费用|0.67|14.76%|1.72|28.67%|
|合计|4.54|100.00%|6.00|100.00%|

 A.发行人的燃料成本低于星河生物
2009年，发行人使用资源循环技术，用菌渣生产蒸汽，用于杀菌和供暖，节约了煤、天然气等能源的使用，也降低了单位生产成本。根据星河生物招股说明书，2010年1-6月，星河生物燃料及动力的下降“还受韶关基地燃料原料变更的影响，2010年上半年韶关基地的锅炉燃料改为煤和培养基废料结合使用，使燃料成本出现下降”，前述说明，2009年，其燃料主要为煤，2010年后开始使用部分菌渣。
由于发行人的燃料来源为废料循环利用，因此不计入成本。星河生物燃料除菌渣外，
主要以煤为燃料，因此，发行人燃料成本低于星河生物。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书 B.发行人的动力成本低于星河生物
金针菇产品适宜在相对较低的温度培育。星河生物生产基地主要在广东省，年平均气温较高，导致冷用电量较大，电力成本相对较高。发行人甘肃天水生产基地、陕西杨凌生产基地所处西北地区的气候条件更适宜培育金针菇，生产耗电量较低，生产动力成本较低。
由于无法获取星河生物电力采购单价信息，无法直接比较两家的电力采购单价，因此将发行人和星河生物平均生产每吨食用菌所需用电金额（元/吨）比较列示如下（以2009年为例）：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|项目|发行人|星河生物|
|2009年度|食用菌产量（吨）|2,164.54|8,225.73|
||用电金额（万元）|126.91|1,144.02|
||单位耗电金额（元/吨）|586.31|1,390.78|

注：星河生物其他产品真姬菇、白玉菇等产品生产耗电量较大。
C.发行人生物转化率、单位产量远高于星河，直接导致单位成本较低
根据星河生物首次公开发行招股说明书，其报告期内（2007年、2008年、2009年、 2010年 1-6月）1100毫升金针菇培养瓶的生物转化率为80%-90%；而发行人 2009年1100毫升金针菇培养瓶的生物转化率为104.45%，高于星河生物同期生物转化率，主要原因是发行人在菌料配方、菌种选择、生产流程管理等方面执行严格的标准，因而生物转化率维持在较高水平，单位成本低于星河生物。
综合以上分析，2009年度，发行人生产食用菌的单位燃料及电力成本低于星河生物。
V.由于生产工艺和培育技术的掌握，发行人产品生物转化率高出星河生物。
综合以上分析，发行人毛利率高于同行业公司不存在重大不合理的情形。
6、主营业务产品的利润变动敏感性分析
由于目前公司杏鲍菇产品处于起步阶段，主营业务毛利主要来源于金针菇产品，主
营业务产品的毛利润变动主要受金针菇产品单位价格和单位成本影响。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（1）金针菇产品单位价格变动对公司毛利润影响敏感性分析
2012-2014年，公司金针菇产品单位价格变化情况如下表所示：
单位：元/千克
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2013年度|2012年度|
|金针菇|5.52|5.77|6.98|

2012-2014年，金针菇产品单位价格变动对主营业务毛利的敏感性影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务毛利润敏感性系数|单价下降1%|-2.64%|-2.90%|-1.73%|
||单价下降5%|-13.21%|-14.51%|-8.65%|
||单价下降10%|-26.42%|-29.02%|-17.31%|
|主营业务毛利率敏感性系数|单价下降1%|-0.63%|-0.66%|-0.43%|
||单价下降5%|-3.27%|-3.45%|-2.22%|
||单价下降10%|-6.91%|-7.28%|-4.69%|

注：①金针菇单位价格对主营业务毛利敏感性分析是指在销量、单位成本等其他因素不发生变化的情况下，金针菇单位价格变动对主营业务毛利的影响；
②主营业务毛利润敏感性系数和主营业务毛利率敏感性系数是在假设其他因素不变的情况下，金针菇单位价格下降1%、5%和10%，主营业务毛利润和毛利率变化的百分比。
根据上表分析结果， 2012年、2013年和 2014年，在假设其他影响因素不变的情况下，金针菇产品单位价格下降1%，主营业务毛利率将分别下降0.43%、0.66%和0.63%；金针菇产品单位价格下降5%，主营业务毛利率将分别下降2.22%、3.45%和3.27%；金针菇产品单位价格下降10%，主营业务毛利率将分别下降4.69%、7.28%和6.91%。
（2）金针菇产品单位成本变动对公司毛利润影响敏感性分析
2012-2014年，公司金针菇产品单位成本变化情况如下表所示：
单位：元/千克
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2013年度|2012年度|
|金针菇|3.43|3.78|3.66|

2012-2014年，公司金针菇产品单位成本变动对主营业务毛利的敏感性影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务毛利润敏感性系数|单位成本上升1%|-1.64%|-1.90%|-0.73%|
||单位成本上升5%|-8.21%|-9.51%|-3.65%|
||单位成本上升10%|-16.42%|-19.02%|-7.31%|
|主营业务毛利率敏感性系数|单位成本上升1%|-0.62%|-0.66%|-0.42%|
||单位成本上升5%|-3.11%|-3.28%|-2.11%|
||单位成本上升10%|-6.22%|-6.55%|-4.22%|

注：①金针菇单位成本对主营业务毛利敏感性分析是指在销量、单位价格等其他因素不发生变化的情况下，金针菇单位成本变动对主营业务毛利的影响；
②主营业务毛利润敏感性系数和主营业务毛利率敏感性系数是在假设其他因素不变的情况下，金针菇单位成本上升1%、5%和10%，主营业务毛利润和毛利率变化的百分比。
根据上表分析结果， 2012年、2013年和 2014年，在假设其他影响因素不变的情况下，金针菇产品单位成本上升1%，主营业务毛利率将分别下降0.42%、0.66%和0.62%；金针菇产品单位成本上升5%，主营业务毛利率将分别下降2.11%、3.28%和3.11%；金针菇产品单位成本上升10%，主营业务毛利率将分别下降4.22%、6.55%和6.22%。
（四）利润的主要来源及盈利能力的连续性和稳定性分析
1、利润的主要来源
2012-2014年，公司利润的来源情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务毛利|14,478.63|9,078.02|9,064.43|
|其他业务毛利|90.66|45.39|5.56|
|投资损益|-|0.63|1.40|
|营业利润|8,416.25|5,101.60|6,043.00|
|营业外收支|664.42|368.53|355.85|
|利润总额|9,080.67|5,470.13|6,398.85|
|净利润|9,080.67|5,470.13|6,398.85|
|净利率|23.68%|20.72%|33.61%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司2012-2014年的利润主要来源于主营业务毛利。公司2012年、2013年和2014年的净利润分别为 6,398.85万元、5,470.13万元和 9,080.67万元。2013年度和 2014年度净利润较上一年的变化率分别为-14.51%和66.00%。公司 2012年、2013年和 2014年的净利润率分别为33.61%、20.72%和23.68%。公司 2013年净利润率大幅下降，主要是由于金针菇产品价格下降导致毛利率降低，2013年综合毛利率较 2012年下降13.07%。2014年净利润率有小幅回升，增长至23.68%。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的因素
（1）市场需求的变化
国内居民对金针菇等食用菌产品消费需求的变化将影响到公司的盈利能力。近年来，随着居民消费能力的快速提升以及对金针菇等食用菌产品的认识逐步加深，对食用菌的认可度迅速提高，金针菇等食用菌产品的需求快速上升。根据《中国食用菌年鉴》的统计，自 2000年以来，我国食用菌的产量、产值连年快速上升，从 664万吨和 227亿元，上升至2012年的2,828万吨与1,772亿元，产量和产值均快速增长。预计未来食用菌市场仍将保持相对较快的增长趋势，广阔的市场需求将对公司的盈利能力起到积极的推动作用。
（2）市场供给的变化
近年来，随着金针菇等食用菌市场需求的快速上升，市场供给也呈快速增长趋势。
除传统农户生产模式外，工厂化生产的企业数量和生产规模也迅速增长，市场竞争程度逐渐加剧。市场供给的增加将对公司未来的盈利能力产生一定的影响。但是，公司的竞争优势明显，产品知名度和品牌认可度较高，与全国多个区域的知名食用菌产品经销商建立了稳定的合作关系，同时公司的规模化生产、领先的生产技术、区位优势及良好的成本控制机制，将使公司的食用菌产品保持相对良好的竞争实力，预计未来公司仍将在食用菌的工厂化生产企业中保持一定的领先地位。
（3）主要原材料的价格
直接材料是公司的主要营业成本， 2012年、2013年和 2014年直接材料占主营业务成本的比例分别为48.00%、49.05%和48.43%。2012-2014年，公司主要培养原料的
期内主要产品原材料、能源及供应情况”。公司采购的主要原材料的单价在2012年-2014年有所波动，未来主要原材料的价格波动将在一定程度上影响公司的盈利能力。
公司的主要生产基地位于西北地区，传统农业较为发达，玉米芯、麸皮、棉籽壳等主要原料的供给量较大且品质优异，但现代农业相对较少，对上述原料的需求相对较低，所以主要原材料的供给相对稳定，价格相对较低。同时，公司是国内金针菇工厂化种植的龙头企业，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，能够有效保证主要原材料的有效供给和价格稳定。
（4）公司对资金与技术的投入
资金与技术的投入将直接影响到公司的生产经营规模及生产技术的持续发展，并影响到公司长期的竞争地位和盈利能力。公司自成立以来高度重视对研发技术的投入，不断研究和改进金针菇产品的拌料配方及生产技术，并通过内外部融资逐步扩大了生产经营规模，在国内食用菌市场占据了领先的市场地位。本次募集资金到位后，公司将进一步扩大生产规模，持续研究和改进食用菌产品的生产技术，并开拓除金针菇外的其他食用菌产品，为公司的长期可持续发展提供有效支撑，预计公司的盈利能力将有进一步的提高。
（五）非经常性损益对经营成果的影响
公司非经常性损益明细表详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。2012年、2013年和2014年，公司的非经常性损益净额分别为14.17万元、365.52万元和664.40万元，非经常性损益净额占净利润的比重分别为0.22%、6.68%和7.32%。其中，公司在2012年确认了341.67万元的股份支付费用。
1、营业外收入
2012-2014年，公司的营业外收入情况如下所示：
单位：万元
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|政府补助|673.90|673.90|417.48|417.48|357.55|357.55|
|其他|8.67|8.67|7.09|7.09|4.79|4.79|
|合计|682.57|682.57|424.57|424.57|362.35|362.35|

其中，政府补助明细如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|依据|
|2013年度驰名商标奖励款|40.00|||天水市人民政府《天水市人民政府关于表彰奖励天水市 2013年度荣获中国驰名商标地理标志证明商标甘肃省著名商标单位的决定》（天政发[2014]40号）|
|工业强市表彰奖励金|6.00|||中共天水市委、天水市人民政府《关于表彰奖励实施工业强市战略先进企业的决定》（市委发[2014]16号）|
|龙头企业奖励扶持资金|3.00|||中共天水市麦积区委农村工作部《关于2012年度奖励扶持龙头企业的报告》（麦区农工部发[2013]5号）|
|工业经济发展先进企业奖励金|1.20|||中共天水市麦积区委、天水市麦积区人民政府《关于表彰奖励2013 年度振兴工业经济发展先进企业的决定》（麦区委发[2014]21号）|
|科技奖励款|1.00|||天水市人民政府《关于2013年天水市科学技术奖励的决定》（天政发[2013]109号）|
|天水知识产权局专利补助|0.30|||天水市知识产权局《天水市专利申请费用资助办法（试行）》|
|贷款贴息资金|200.00|||天水市麦积区农业综合开发区办公室《关于下达7200吨杏鲍菇生产线新建固定资产贷款贴息项目中央财政资金的通知》（麦农综[2014]35号）|
|资源综合利用项目补助资金|120.00|||杨凌示范区财政局《关于下达2013年省级节能、循环经济、资源综合利用项目补助资金的通知》（杨管财发[2014]21号）|
|先进单位奖励款|5.00|||杨凌示范区财政局《关于拨付拨付2013年度重点项目建设及推进服务先进单位奖励资金的通知》（杨管财发[2014]84号）|
|2013年新进成长型规模以上工业企业奖励|10.00|||杨凌示范区财政局杨管财发[2014]383号拨付奖励资金|
|贷款贴息资金|100.00|||杨凌示范区财政局（杨管财发[2014]307 号）拨付贷款 s 贴息资金|
|专利补贴款|0.59|||陕西省知识产权局拨付专利申请资助款|
|重点政务考察点规范化建设补贴款|1.00|||杨凌农业高新技术产业示范区管委会办公室“关于支持重点政务考察点规范化建设的意见”的补贴款|
|专利补贴款|0.28|||陕西省知识产权局拨付专利申请资助款|
|扶贫贷款贴息||30.00|-|天水市麦积区扶贫办公室和天水市麦积区财政局《关于下达天水市麦积区2012年项目贷款贴息、互助资金项目计划的通知》（麦区扶发[2012]87号）|
|园区奖励资金||0.70|-|天水市农业高新技术示范区管委会办公室《关于表彰奖励2012年度先进企业的决定》（天农管办发[2013]6号）|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|依据|
|天水市知识产权局专利补助||0.50|-|天水市知识产权局《关于表彰2012年度全市知识产权工作先进集体的决定》（天市知发[2013]3号）|
|天水市政府工业强市奖励资金||41.00|-|中共天水市委、天水市人民政府《关于表彰奖励实施工业强市战略先进企业的决定》（市委发[2013]15号）|
|麦积区财政局补贴||10.71|-|中共天水市麦积区委农村工作部《关于 2011 年度全区蔬菜、中药材基地建设验收情况的报告》（区委农工部发[2012]9号）|
|2012年度振兴工业经济发展先进企业奖励||3.70|-|中共天水市麦积区区委《中共天水市麦积区委、天水市麦积区人民政府关于表彰奖励2012年度振兴工业经济发展先进企业的决定》（区委发[2013]20号）|
|农业农村科学示范发展奖励补助||10.00|-|中共天水市委办公室、天水市人民政府办公室《关于兑现2012年全市农业农村工作科学发展优秀示范点奖励资金的通知》（市委办发[2012]72号）|
|市财政局2012年企业奖励经费||10.00|-|天水市人民政府《关于表彰2012年度支持天水经济社会发展成绩显著金融机构和企业的决定》（天政发[2013]64号）|
|2012年度省长金融奖励资金||30.00||天水市财政局《关于拨付2012年度省长金融奖励资金的通知》（天财企[2013]379号）|
|杨凌示范区项目建设补助资金||5.00|-|杨凌农业高新技术产业示范区管委会《关于表彰奖励2012年度项目建设先进单位的决定》（杨管字（2013）4号）|
|科教发展局专利奖励款||1.95|-|杨凌示范区知识产权局《关于下拨杨凌示范区2012年度第二批专利资助项目经费的通知》（杨管知发（2013）2号）|
|工业企业做强做大奖励资金||10.00|-|杨陵区中小企业促进局、杨陵区财政局、杨陵区工业园区管理办公室《关于拨付我区工业企业做大做强及促销稳产保市场扶持奖励资金的申请》（杨中企发[2013]17号）|
|杨陵财政局参展补助费||0.14|-|杨凌示范区政府《关于工业经济促销保产稳市场工作的实施意见》（杨政发[2012]21号）|
|专利补助经费||0.70|-|杨凌示范区知识产权局《关于下拨杨凌示范区2013年度第二批专利资助项目经费的通知》（杨管知发[2013]6号）|
|新兴行业发展奖励资金||34.42|-|宁津县招商促进办公室《关于拨付新兴行业发展奖励资金的批复》（宁招办字[2013]6号）|
|产业扶持基金||59.13|-|杨凌示范区财政局《关于拨付企业发展补助资金的通知》（杨管财发[2013]513号）|
|专利补助资金||0.25|-|杨凌示范区知识产权局《关于下拨杨凌示范区2012年度第二批专利资助项目经费的通知》（杨管知发（2013）2号）|
|园区土地租金优惠返还||4.95|-|天水市农业高新技术示范区管理委员会《关于园区相关企业兑现 2011 年度及 2012 年上半年优惠政策的批复》（天农管发[2013]49号）|
|龙头企业扶持奖励补助资金||-|72.78|中共天水市麦积区委、天水市麦积区人民政府《天水市麦积区扶持农业产业化重点龙头企业发展的实施意见》（试行）》（区委发[2011]63号|
|工业强市奖励资金||-|53.00|中共天水市委、天水市人民政府《关于对符合天水市工业强市奖励办法奖励条件的先进企业进行表彰奖励的决定》（市委发[2012]22）|
|星火项目补贴款||-|40.00|中华人民共和国科学技术部《关于下达2012年政策引导类计划专项项目课题预算的通知》（国科发财[2012]917号）|
|蔬菜种植补贴资金||-|24.99|中共天水市麦积区委农村工作部《关于 2011 年度全区蔬菜、中药材基地建设验收情况的报告》（区委农工部发[2012]9号）|
|天水现代农业循环经济示范区节能技术补贴资金||-|10.00|甘肃省工业和信息化委员会《关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2010年中央预算内投资计划（第一批）的通知》（甘工信环[2010]182号）|
|名牌产品奖金经费||-|5.00|甘肃省人民政府《关于对获得 2011 年甘肃名牌产品称号的企业进行表彰的决定》（甘政发（2011）149号）|
|市级科学技术研究与开发奖励资金||-|5.00|天水市财政局、天水市科学技术局《关于下达2012年市级科学技术研究与开发项目财政专项资金计划的通知》（天财建[2012]487号）|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|依据|
|2012 年市科技进步奖奖金||-|1.00|天水市人民政府《关于2012年天水科学技术奖励的决定》（天政发[2012]）123号）|
|2011 年度振兴工业经济发展先进企业表彰奖励款||-|0.80|中共天水市麦积区委、天水市麦积区人民政府《关于表彰奖励2011 年度振兴工业经济发展先进企业的决定》（区委发[2012]20号）|
|生产发展奖奖励金||-|0.20|天水市农业高新技术示范区管委会办公室《关于表彰奖励二〇一一年度先进企业的决定》（天农管办发[2012]1号）|
|麦积区农业专项资金贴息款||-|-|天水市财政局、天水市农业产业化工作领导小组办公室《关于下达2010年第二批农业产业化建设项目（财政专项）扶持资金计划的通知》（天财农[2010]1248号）|
|著名商标政府奖励款||-|-|中共天水市委、天水市人民政府《关于对符合天水市工业强市奖励办法奖励条件的先进企业进行表彰奖励的决定》（市委发[2011]19号）|
|2010 年第二批财政扶贫资金项目贴息款||-|-|天水市麦积区扶贫办公室、天水市麦积区财政局《关于下达麦积区二〇一〇年第二批财政扶贫资金项目计划的通知》（麦区扶发[2010]55号）|
|液体菌种补助资金||-|-|天水市财政局《关于下达农业专项资金的通知》（天财农[2011]966号）|
|财政扶持资金||-|-|天水市财政局《关于下达天水众兴菌业有限公司财政扶持资金的通知》（天财农[2011]49号）|
|递延收益摊销|185.53|164.33|144.79|-|
|合计|673.90|417.48|357.55||

综上，本保荐机构认为：发行人所享受的政府补助均系有政府有关部门文件为依据，发行人享受的税收优惠和政府补助系合法、有效。
发行人律师认为：发行人所享受的政府补助均系有政府有关部门文件为依据，发行人享受的税收优惠和政府补助系合法、有效。
2、营业外支出
2012-2014年，公司的营业外支出情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|计入当期非经常性损益的金额|发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|对外捐赠支出|5.30|5.30|54.57|54.57|6.50|6.50|
|其他|12.85|12.85|1.47|1.47|-|-|
|合计|18.15|18.15|56.04|56.04|6.50|6.50|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书三、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
2012-2014年，公司的资本性支出主要用于金针菇、杏鲍菇等项目的建设，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目（众兴高科二期）|-|6,802.90|4,821.97|
|年产12,600吨金针菇工厂化生产建设项目（山东众兴一期）|4,022.26|6,086.17|715.54|
|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目（天水基地四期）|1,354.13|679.35|98.07|
|食用菌（双孢菇）工厂化种植项目（江苏众友一期）|3,924.79|573.93|8.18|
|年产20,000吨食用菌原材料储存、加工配套项目|153.12|425.08|-|
|年产10,000吨食用菌多糖原料生产线建设项目（陕西众兴一期）|4,022.26|-|-|
|光伏发电示范项目（众兴高科）|2,841.09|-|-|
|1,800吨金针菇技改项目|878.61|-|-|
|年产12,600吨食用菌（金针菇）工厂化生产建设项目（山东众兴二期）|1,478.72|-|-|
|工程技术研究中心|288.17|-|-|
|育菇房LED技术工程（众兴高科）|187.20|-|-|
|杨凌食用菌循环利用产业化示范项目（众兴高科一期）|-|-|9,467.09|
|天水基地三分厂建设工程|-|-|95.45|
|天水基地一期育菇房扩建工程|-|-|30.76|
|天水基地土地购置|-|-|3,811.55|
|众兴高科基地土地购置|-|-|-|
|陕西众兴基地土地购置|-|-|2,269.79|
|德州基地土地购置|-|492.38|1,431.87|
|徐州基地土地购置|-|2,047.95|490.00|
|合计|19,150.35|17,107.76|23,240.27|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（二）未来重大资本性支出计划及资金需求情况
截至2015年4月22日，除募集资金项目外，公司未来计划的资本支出项目包括年产 12,600吨食用菌（金针菇）工厂化生产建设项目（山东众兴二期）、食用菌（双孢菇）工厂化种植项目（江苏众友一期）和年产 10,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目（陕西众兴一期）等，具体实施进度和实施安排将会根据公司经营情况和市场情况作相应调整。另外，根据公司制定的“立足西北，面向全国，走向世界”的长期发展策略公司拟在时机成熟时设立海外子公司。本次发行募集资金投资项目详细情况请详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
四、现金流量分析
（一）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,031.01|9,302.86|9,455.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,124.45|-17,173.34|-23,190.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,085.12|14,297.70|16,891.40|
|现金及现金等价物净值增加值|8,885.59|6,427.22|3,156.79|

（二）经营活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,306.15|25,793.10|18,804.40|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,118.94|2,696.48|2,442.74|
|经营活动现金流入小计|42,425.10|28,489.58|21,247.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,483.01|14,703.08|8,129.17|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,953.68|3,614.52|2,651.97|
|支付的各项税费|276.42|187.07|65.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|680.98|682.05|945.05|
|经营活动现金流出小计|25,394.09|19,186.72|11,791.58|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,031.01|9,302.86|9,455.56|
|净利润|9,080.67|5,470.13|6,398.85|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|187.55%|170.07%|147.77%|

 2012年、2013年和 2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,455.56万元、9,302.86万元和17,031.01万元。
2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少152.70万元，降低1.61%；
2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度增加7,728.15万元，增长83.07%，主要原因为公司经营规模扩大，销售收入增加，收现额增多所致。2012-2014年，公司的经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润金额，体现了公司良好的经营性现金流量以及较强的应收账款风险控制能力和货款回收能力。
2012-2014年，公司收到的其他与经营活动有关的现金情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|政府补助款|2,326.37|1,652.18|1,734.24|
|押金及质保金|304.08|393.37|302.30|
|往来款|-|193.50|150.00|
|利息收入|398.44|209.36|93.59|
|其他|90.05|248.07|162.60|
|合计|3,118.94|2,696.48|2,442.74|

 2012-2014年，公司支付的其他与经营活动有关的现金情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|暂借及往来款项|191.98|400.00|500.00|
|上市直接费用|105.86|61.61|263.70|
|车辆费|42.79|36.59|38.77|
|差旅费|80.67|36.61|21.54|
|办公费|11.10|15.66|19.40|
|中介费用|5.36|8.75|18.25|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|广告费|49.58|1.50|18.11|
|招待费|65.23|13.58|11.30|
|对外捐赠支出|5.30|54.57|6.50|
|金融机构手续费|7.05|3.65|2.63|
|保险费|49.70|-|-|
|修理费|21.19|-|-|
|其他|45.16|49.54|44.84|
|合计|680.98|682.05|945.05|

（三）投资活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|收回投资收到的现金|-|-|110.70|
|取得投资收益收到的现金|-|0.63|0.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|0.63|111.40|
|购建固定资产、无形产和其他长期资产支付的现金|19,124.45|17,173.97|23,301.57|
|投资支付的现金|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|19,124.45|17,173.97|23,301.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,124.45|-17,173.34|-23,190.17|

 2012年、2013年和 2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-23,190.17万元、-17,173.34万元和-19,124.45万元。公司从事食用菌的工厂化生产，2012-2014年对厂房、机器设备等固定资产的投资规模较大，分别进行了杨凌食用菌循环利用产业化示范项目（众兴高科一期）、年产12,600吨金针菇生产线建设项目（众兴高科二期）、年产 12,600吨金针菇工厂化生产建设项目（山东众兴一期）等建设项目，并购置了较
大金额的土地使用权，导致投资活动的现金流出规模较大。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（四）筹资活动现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|吸收投资收到的现金|-|125.00|10,240.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|125.00|125.00|
|取得借款收到的现金|15,900.00|22,000.00|18,590.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|15,900.00|22,125.00|28,830.00|
|偿还债务支付的现金|2,285.59|6,200.00|9,595.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,529.28|1,627.30|2,343.60|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|4,814.88|7,827.30|11,938.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,085.12|14,297.70|16,891.40|

 2012年、2013年和 2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 16,891.40万元、14,297.70万元和 11,085.12万元。2012-2014年，公司筹资活动的现金流入主要为吸收投资和取得借款收到的现金，公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务和分配股利、利息支付的现金。
五、财务状况和盈利能力的趋势
2012-2014年，公司主营业务稳步成长，收入同比保持增长趋势，盈利能力较强，资产质量和主营业务现金流量状况良好，为未来可持续发展打下了坚实的基础。
（一）财务状况趋势分析
根据未来市场对金针菇等相关食用菌产品需求的预测，公司现有产能已无法满足未来公司业务规模扩大的需要。随着公司募集资金投资项目的实施，公司生产能力将持续扩大，产品结构将进一步完善和丰富，从而提升市场份额和市场影响力，并逐步对现有
金针菇等食用菌产品生产线进行优化和技术升级，通过不断的自主技术创新来进一步提
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书升公司的核心竞争力、保持公司的持续增长。预计未来公司的资产及业务规模将进一步扩大。
（二）盈利能力趋势分析
1、收入的变化趋势
2012-2014年，公司的销售规模快速增长，2012年、2013年和2014年的营业收入分别为19,040.17万元、26,394.06万元和38,349.73万元，2012-2014年的年均复合增长率达到41.92%。未来，随着国内居民对金针菇等食用菌产品的认可程度逐步提高，预计市场需求将逐步扩大。同时，由于食用菌的工厂化生产可以有效的保证生产的稳定性和产品质量，预计未来食用菌的生产仍将保持工厂化生产代替非工厂化生产的趋势。但是，近年来我国食用菌工厂化生产企业数量快速增加，尤其是金针菇生产企业和工厂化生产规模增长明显，导致市场供给增加，对金针菇的价格有一定的负面影响。在以上外部有利和不利因素的影响下，公司将充分利用成本优势、技术优势和品牌优势，并通过募集资金投资项目的实施弥补公司现有产能不足，巩固公司现有产品的市场地位，保持产品技术优势，进一步丰富公司产品，以实现良好的经营业绩。
2、毛利率的变化趋势
2012年，公司的毛利率水平较高，综合毛利率为47.64%。2013年，由于同期国内金针菇产品价格大幅降低，公司的毛利率水平有所下降，综合毛利率为34.57%，但仍保持较高水平。2014年，公司综合毛利率小幅上升至37.99%。由于农产品的价格具有较高的波动性，且近年来食用菌工厂化的生产规模快速增长，公司未来的毛利率水平可能仍存在一定的波动性。但随着未来募集资金的投入，公司的生产技术和生产能力将不断优化和升级，产品组合有望进一步丰富，预计未来将保持相对较好的盈利能力。
六、分红回报规划
（一）公司未来分红回报规划
为保障投资者利益，明确公司对股东现金分红的回报，进一步细化《公司章程（草
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书案）》中有关利润分配原则的条款，公司于2014年4月5日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司上市后分红回报规划（2014－2016）﹥的议案》，该议案已经公司2014年4月20日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。修改后的公司未来分红回报规划的具体内容参见招股说明书“第十四节股利分配政策”。
（二）公司制定分红回报规划时考虑的因素
基于对社会公众股东合法权益的保护和公司长远发展的考虑，公司制定了未来分红回报规划，主要考虑到以下因素：
1、实现股东利益最大化，强化股东回报，提高投资者信心
公司制定未来分红回报规划需要保证投资者的合理回报，通过建立稳定的现金分红保障机制实现股东利益的最大化，提高投资者的信心，树立公司的良好形象。
2、综合考虑经营发展状况，实现公司长期发展和股东回报的合理平衡
公司专业从事食用菌的研发、生产和销售，食用菌生产基地的建设需要较大的资金投入，日常生产经营也需要占用一定的流动资金。因此，在强化股东回报的同时，公司也将着眼于长期发展，综合考虑企业生产经营的资金需求，以实现公司长期发展和股东当期回报的合理平衡。
3、外部融资环境和融资成本
2012-2014年，公司的筹资渠道包括股权融资、债权融资和留存收益。本次发行后，公司在制定分红回报计划时，将综合考虑外部融资环境，以及股权再融资、银行贷款、留存收益等各种融资渠道的成本，实现公司利益和股东长期利益的最大化。
（三）分红回报规划的合理性和可行性分析
1、公司2012-2014年的分红情况
2012-2014年期间公司没有进行分红。根据 2015年 4月召开的 2014年年度股东大
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书会决议，2015年拟以2014年12月31日股本为基数，每10股派送现金1元（含税），共分配现金1,116.78万元。
2、公司目前的盈利状况和发展阶段
近年来，随着人们生活水平的不断提高，消费者对于健康日益重视，中国食用菌市场得到了快速发展，市场空间巨大。公司作为全国工厂化生产食用菌，尤其是金针菇的领先企业，近年来得到了快速发展，预计未来公司仍将保持良好的收入增长和盈利能力，净利润水平有望进一步提升。良好的市场环境和业绩水平为公司制定分红回报计划奠定了基础。
3、公司现金流状况
2012年、2013年和 2014年，公司经营活动产生的现金流量金额稳定，分别为9,455.56万元、9,302.86万元和17,031,01万元。2012年、2013年和2014年，归属于母公司所有者的净利润分别为6,399.17万元、5,475.04万元和9,088.05万元。公司具备实施每年现金分红占当年实现的可供分配利润比例10%的能力。
4、银行信贷及债权融资环境
公司资信状况良好，并与主要合作银行保持了良好的合作关系。截至 2014年底，公司的长期借款为 38,623.52万元。随着本次募集资金到位，公司将有进一步的债权融资空间，良好的外部融资环境有利于分红回报规划的具体实施。在综合考虑上述因素的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司确定了10%的最低现金分红比例。
首先，从最近几年公司经营活动现金流量、账面货币资金余额看，公司有能力完成现金分红比例。其次，考虑到公司未来的资金需求，最低10%的分红比率有助于公司保持较佳的资产负债率水平，有助于降低财务风险。再次，10%的比例仅为最低比例，而非实际现金分红比例，在公司外部融资成本降低、正常生产经营的资金需求得到满足的情况下，公司可以根据具体情况适当增加现金分红比例，实现股东利益的最大化。
综上所述，公司已建立了对投资者持续、稳定和科学的回报机制，公司未来分红规划在有效保护社会公众股东权益的前提下，兼顾了公司长远利益和可持续发展，实现了短期利益和长期利益的有效统一。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第十二节 业务发展目标
本节所描述的业务发展与规划是公司根据国内外经济形势和市场环境，对可预见的发展作出的发展计划和安排。不排除公司根据宏观形势变化和实际经营状况对所提及的发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司整体发展战略和经营目标
（一）整体发展战略
公司以菌业报国为企业责任，秉承“诚实守信、创新发展、振兴菌业、造福人类”的经营管理理念，以食用菌为载体，以科技创新为推动力，以精细化管理为基础，为中国食用菌产业的迅速发展，为广大消费者能够吃上安全、可靠、高质量的食用菌而不断努力。公司将以市场需求为导向，以研发创新为支撑，以品牌运营为手段，逐步建成国内一流、国际具有一定影响力的食用菌高科技生产企业。
从企业未来整体发展战略看，在未来5-10年的时间中，在菌种研发方面，公司将进一步完善食用菌菌种研发体系，加快菌种培育和改良速度，建设独立的菌种库，并能够向国内及国际市场提供高质量的菌种；在产品深加工方面，公司将延长食用菌产业链条，从目前以栽培为主，过渡到栽培和深加工并重，即利用食用菌富含的营养物质以及药用价值，开发拓展药用食用菌以及与食用菌相关的保健品等；在市场开拓方面，公司将积极开拓海外市场，从目前的国内市场为主，逐步形成稳定国内市场、大力开拓国际市场的市场格局。此外，考虑到目前公司的工厂化食用菌生产产品以金针菇为主，但是随着生产规模的不断扩大，金针菇的毛利率呈逐年下降趋势，因此，未来的竞争很可能体现在其他新的食用菌品种上，因此，公司将研究或吸收引进新的可以工厂化生产的食用菌品种，探索新的盈利增长点。
（二）整体经营目标
依据上述发展战略，公司将有效整合现有资源，建立完整营销网络体系，积极巩固和开拓市场，加大食用菌新产品开发力度，保持行业内的领先水平和地位，力争把公司
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书发展成为经营规模化、盈利能力强、管理现代、具有国际竞争力的食用菌生产企业。
未来3年，公司将积极稳步实现“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略目标和“优质、稳产、高效、和谐、安全”经营方针，食用菌生产基地逐步向华北、华东扩张，进而开拓全国市场；产品种类将以金针菇为主，逐步扩展到“以金针菇为主，多品种协同发展”的格局。通过对产能的扩张，以及本次募集资金项目的逐步建成投产，未来3-5年内，公司将加快山东基地和江苏基地的建设，逐步实现从西北走向全国的战略布局。
二、发展规划和目标的执行计划与实施措施
（一）加大研发投入力度，增强自主创新能力
近年来，公司不断增加在技术研发和设备改造方面的创新性投入，成逐年增长态势。
公司及子公司已拥有91项专利，另有多项技术正在申请专利，此外，公司10项技术通过甘肃省科学成果鉴定。公司的工厂化金针菇生产育菇阶段环境控制技术研究与应用、金针菇工厂化生产工艺研究、金针菇菌渣综合利用技术研究与应用、杏鲍菇工厂化生产技术研究、有机金针菇工厂化生产技术研究及金针菇菌种工厂化生产工艺创新与应用研究等被甘肃省科技厅鉴定为国内领先技术。未来公司将通过以下措施来来进一步增强公司的自主创新能力。
1、注重技术研发投入，加强交流合作
公司将继续以食用菌菌种及培育技术研发为基础，充分整合公司资源，发挥产学研的优势，扩大与行业技术优势单位以及相关科研院所的交流合作，加强同国外同行业的交流，进一步实现互利共赢的良好局面。
2、大力培养敬业精干的研发人员
专业人才方面的竞争力是企业未来发展的竞争力的主要体现之一，拥有人才就拥有未来持续发展的动力。公司历来重视专业研发人才的引进和培养，公司设立了生物工程技术研发中心，正在建设甘肃省工厂化食用菌生产工程技术研究中心，计划在未来三年，引进专家、博士、院士等研究人员，组建院士工作站。同时为留住人才，公司也将完善现有激励机制，让员工与公司共同发展。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（二）加快基地建设，完善产业布局
目前，公司生产基地主要位于甘肃天水市、陕西杨凌。为了实现公司的战略布局，公司正在华东等地区新建食用菌生产基地。这些基地的建立，有利于增加公司食用菌产量，提升公司的市场份额，巩固公司的行业地位，实现公司的战略布局，为公司的持续发展壮大奠定坚实的基础。
（三）开发食用菌新品种
当前食用菌工厂化生产规模较大的有金针菇、杏鲍菇、双孢菇和蟹味菇（含白玉菇）四大品种。未来公司将加强研发力度，引进先进技术和生产设备，积极研究并提高不同菌种的生产技术，实现其它食用菌品种工厂化生产，形成“金针菇为主，多品种协同发展”的新局面。
（四）延伸食用菌产业链
由于食用菌具有高蛋白、低脂肪、有机物含量丰富等特点，药用价值较高。公司将在增强、完善其研发能力的基础上，开发与食用菌相关的功能性食品，进一步扩大市场与消费群。公司致力于食用菌功能性食品的深层开发，向产业链上下游寻找业务机会，拓展公司的市场规模，提高公司的市场影响力。食用菌深加工业务的开发将有助于提高食用菌生产的附加值，充分利用干鲜成品菇，更使得残次菇和废料得到充分运用，将有助于从适应并开发市场需求方面改善传统食用菌行业周期性波动的特征对企业经营的影响。因此，在延伸食用菌产业链层面，行业整体仍有较大成长空间。
（五）增强品牌效应
2010年，“羲皇”商标被甘肃省工商行政管理局认定为甘肃省著名商标，还被中国国际名牌发展协会及中国品牌企业联合发展促进会评为中国著名品牌（重点推广首选单位）；2013年，“羲皇”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”。考虑到国内市场食用菌工厂化生产企业的竞争逐渐加剧，品牌效应的影响力逐渐增强，因此，公司仍将加强品牌建设，以保障产品质量为基础，立足现有市场地位，增加品牌知名度，拓展市场影响力。在市场营销方面，公司将加大市场宣传推广力度，加强对销售团队的
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书培训与考核；在进一步稳固西北市场的同时，积极向其他省份延伸，逐步实现覆盖到全国各大城市。
（六）再融资计划
公司将以此次公开发行股票为契机，以资本市场为平台，积极理解并应用合适的融资方式和融资渠道，优化公司融资结构，根据生产经营的需要，适时进行再融资，为公司持续发展提供强有力的资金支持。
（七）收购兼并及对外扩张计划
公司目前暂无具体的收购兼并计划，但是随着规模的扩大、实力的增强，公司将会根据生产经营的需要，适当考虑实施一些收购兼并。依据“立足主营、丰富产品”的战略，适时收购行业内的有助于公司发展、规模合适的中小企业，以优化行业格局、扩大公司规模，寻求“协同效应”，降低企业生产成本，寻求有效扩张，降低经营风险。
三、拟定上述规划所依据的假设条件
1、本次证券发行能够顺利完成，募集资金及时到位；募集资金投资项目能按计划组织实施并如期完工；
2、公司经营所处的宏观环境（政治、经济和社会整体等）处于正常平稳的基本态势；
3、公司所在行业的产业政策整体未发生重大变化，行业整体处于正常发展的状态，未出现或将引起市场突变的因素；
4、公司研究及发展新产品时不会遭遇重大困难，公司业务所依赖的技术也不会面临重大替代；
5、公司的生产经营不受能源、动力、原材料等生产资料短缺的重大不利影响；
6、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响，以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书四、实施上述规划面临的主要困难和拟采用的措施
（一）实施上述规划面临的主要困难
1、资金瓶颈
近几年由于市场需求强劲，行业竞争加剧，公司业务在不断成长中，充分运用各项资源。未来发展计划的实现，需要有效的资金支持作保障。如果为维持公司快速发展所需的资金来源无法得到充分的保障，将影响到上述目标的实现。
2、管理水平的制约
现阶段，公司组织架构相对简单，虽然公司具备管理运营子公司的经验，但随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，公司的资产规模将发生重大变化，而且由于公司在战略规划、机制设立、组织架构、内部控制、运营管理和资金运筹等方面将面临更大的挑战。
（二）确保实现上述规划拟采用的措施
1、充分有效地募集资金
若本次公开发行A股并上市募资成功，将为公司实现上述业务目标提供资金支持，公司将认真组织募集资金投资项目的实施，促进公司生产规模的扩大、设备的优化、技术水平的提升和渠道管理的强化，提高公司在行业内的综合竞争力。
2、优化完善法人治理结构
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律规章对上市公司的规范要求，在经营过程中，完善公司法人治理结构，增强公司决策的科学性和透明度，促进公司的制度完善和管理优化。
3、加强优秀人才的培养和聘请
公司将加强对优秀人才的培养和聘请，涉及经营管理、技术研发、销售拓展等各个
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书方面，能够进一步提高公司创新能力和产品的销售能力，助力公司业务发展目标的实现。
（三）确保上述规划实施情况的信息披露措施
在上市后，公司将通过定期报告向投资者持续公告规划实施和目标实现情况。
五、发展规划与现有业务的关系
公司以上业务发展计划是与所在行业市场格局和未来发展趋势相匹配的，依托公司目前在行业内的业务积累以及产品和市场方面的竞争地位，以公司现有人才、技术、业务等资源基础为依据而作出的战略规划，是公司现有业务的全面拓展和提升，符合公司的总体发展战略。
本次证券发行的顺利进行将有助于公司发展规划和经营目标的实施，募集资金投向拟用于提高公司现有业务水平和产业规模，提升公司的核心竞争力，从而进一步巩固公司在行业内的竞争地位，拓展品牌影响力。
六、本次募集资金运用对实现上述目标的作用
本次募集资金的成功运用将优化公司的资本结构，增强公司再融资能力，扩大企业规模，提升产品层次，巩固公司在行业内的地位，提高产品的市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司更好更快地实现上述发展目标。
（1）本次公开发行股票将为实现业务发展目标提供充足的资金支持，进一步加强公司生产能力，优化公司产品结构，提升公司整体竞争力，使公司得以继续保持并巩固行业优势地位。
（2）本次公开发行股票将使本公司由非公众公司变成公众公司，将会受到来自监管部门、机构投资者、社会公众投资者等多方面的监督，有利于公司法人治理结构的进一步完善，有利于实现决策的科学化和民主化，有利于实现管理水平的升级。
（3）本次公开发行股票有利于公司吸引并留住优秀人才，有利于公司人才发展战略和人才资源开发计划的实现，确立公司在同行业中的人才竞争优势。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（4）本次公开发行股票有利于提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现上述业务发展目标具有较大的促进作用。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概述
（一）募集资金数额及用途
本次公司拟向社会公众公开发行3,725万股人民币普通股（A股），根据市场和询价情况确定募集资金数额。扣除发行费用后，公司本次新股发行募集资金净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目（按轻重缓急排序）|总投资|其中建设投资|||使用本次募集资金金额|备案文号|
||||总额|T+12月|T+13月至T+18月|||
|1|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|15,496.00|15,111.10|4,533.33|10,577.77|15,496.00|杨管发改发[2012]155号|
|2|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|11,237.00|11,167.16|9,492.09|1,675.07|11,237.00|天发改工业（备）[2012]21号、天发改工业（备）[2015]2号|
|3|食（药）用菌研发中心建设项目|7,615.00|7,615.00|7,615.00|-|7,615.00|杨管发改发[2012]156号、杨管发改发[2015]31号|
|4|偿还银行贷款|8,255.81|-|-|-|8,255.81|-|
|合计||42,603.81|33,893.26|21,640.42|12,252.84|42,603.81|-|

注：上表T日指项目建设起始日。
本次募集资金投资项目已经公司第一届董事会第七次会议及 2012年第四次临时股东大会、第一届董事会第二十次会议及 2014年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议审议通过，公司将严格遵循相关管理制度使用募集资金。
在不改变上述拟投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。如公司本次公开发行新股募集资金
净额（扣除对应的新股发行费用后）不能满足募投项目所需资金总额的，不足部分由公
司自筹解决。为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行上市的募集资金到
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据募集资金使用的有关规定并经履行相关法定程序后予以置换。截至本招股说明书签署日，公司已经对年产12,600吨金针菇生产线建设项目、年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目进行了先期投入。
（二）募集资金投资项目与公司业务发展规划的关系
本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资金投资项目是公司发展战略的具体实施步骤，通过实施募集资金项目，将扩大公司金针菇优势产品的生产规模，量产新品种——杏鲍菇，并提高技术研发能力，进一步提高盈利水平，持续增强公司整体竞争能力。
二、募集资金投资项目实施背景及其必要性
（一）年产 12,600吨金针菇生产线建设项目和年产 7,200吨杏鲍菇生产线建设项目
1、国家产业政策支持
金针菇、杏鲍菇工厂化生产采用科学、先进的生产技术，实现周年化生产，规模效应明显；同时利用米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳等农作物副产品及下脚料作为食用菌的培养原料，对生产废料进行循环利用，符合2014年中央一号文、2014年中央一号文、《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》、2012年中央一号文、《全国现代农业发展规划（2011-2015年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》等国家产业政策和相关规定，为国家鼓励并大力扶持的现代种植业及新型生态农业。
2、金针菇与杏鲍菇市场空间巨大
2000年至2013年，我国食用菌总产量由664万吨上升至3,169.68万吨，产量上升4.7倍以上，年均增长率为13%。2012年，全国食用菌总产量超过2,828万吨，2011年其产值已超过棉花，占种植业总值的5%，成为粮、油、果、菜之后第 5大农作物，为
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书促进中国农业发展、农民增收和改善人民生活做出了重要贡献。
金针菇市场空间十分巨大，并连年保持高速增长。2013年金针菇产量达到272.9万吨，按照我国十二五规划预计的国内生产总值平均增速7%保守估计，到2020年，我国金针菇产量将达到438.22万吨，产量增长迅速，市场规模十分可观。我国工厂化生产食用菌品种中，金针菇产量最大，生产技术也较为成熟。2012年，我国杏鲍菇产量达73万吨，与2006年的15万吨相比，增长超过4倍，年均增长率达30%。2013年我国杏鲍菇产量约为95万吨。保守估计，到2020年，我国杏鲍菇产量将达到153万吨。
随着人们生活水平的不断提高，消费者对于健康日益重视，联合国粮农组织及世界卫生组织提出“一荤、一素、一菇”的饮食结构也得到越来越多人的认可，食用菌消费需求将不断上升，带动我国金针菇及杏鲍菇市场的增长，发展前景十分广阔。
3、食用菌工厂化优势明显
食用菌工厂化生产实现周年化、规模化和标准化生产，生产效率高，产品质量稳定，优势明显。2014年全国工厂化食用菌产品日产量达到6,134吨；2006年到2014年，我国食用菌工厂化年产量从 8万吨上升到 195万吨，产量上升接近 25倍，年均复合增长率达49%。
随着我国工厂化生产食用菌产量增长，食用菌工厂化比例也逐年上升，由 2006年的0.54%增至2013年的6.47%。
虽然我国食用菌工厂化快速发展，但与欧、美、日、韩以及我国台湾地区等发达国家与地区相比仍有差距，前述国家与地区食用菌生产几乎全部采用工厂化生产技术，其中，日本食用菌工厂化比例达90%以上，台湾、韩国则达95%以上。随着工厂化生产技术的提高和食用菌产业的发展，工厂化生产逐渐将成为我国食用菌行业的主流，尤其是在金针菇和杏鲍菇领域，目前工厂化生产已经占据了较高的比例。
4、公司产能不足，无法满足市场要求
公司现主要以西北、华中、西南为主要销售市场，由于产能限制，导致公司在销售旺季，无法完全满足前述市场所有经销商以及其他地区经销商的全部订货要求，无法对
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书所有经销商及市场形成稳定销售。若产能上升，公司将增强经销商的销售能力，拓宽销售渠道，并可在目前尚未与固定经销商合作的省市建立经销渠道，扩大产品销售区域，提高市场占有率，进而提高公司食用菌产品的竞争优势。
另一方面，报告期内，由于资金不足等条件制约，公司杏鲍菇无法进行规模化生产。
目前，公司已掌握相关生产技术，达到生产条件，为实现公司发展战略，抓住市场机遇，公司有必要将杏鲍菇的工厂化生产技术投入到实际生产，以满足日益增长的市场需求，丰富公司产品，并巩固和提升公司市场竞争力。
（二）食（药）用菌研发中心建设项目
食用菌工厂化生产是我国现代农业和生物农业的新亮点，在发达国家食用菌工厂化比例较高，几乎全部采用工厂化生产。相对于传统生产模式，我国食用菌工厂化生产刚刚起步，经过数年的实践，以及从业者的不断探索，技术已有所改善，且日趋成熟，但整体技术水平仍然参差不齐。
公司的食用菌生产技术在国内食用菌行业处于领先地位，在工厂化生产管理技术、食用菌菌种选育、培养基用料及配比、食用菌病虫害防治技术、菌渣利用技术等环节，均形成较成熟的技术。从全国来看，截至 2011年，我国食用菌工厂化生产企业中，仅有9%自产菌种，其余均为外购，公司在菌种研究方面处于领先；此外，公司已取得专利91项，另有10项技术通过甘肃省科学成果鉴定。虽然公司的研发与生产技术在国内处于领先地位，但是与目前世界食用菌技术先进国家与地区相比仍有差距。
食（药）用菌研发中心的建设，将为食用菌工厂化生产提供科学技术支持，有助于公司增强研发实力，缩短与国际先进水平的差距，进一步巩固公司在我国食用菌行业的领先地位。项目建成后将就菌种选育、液体菌种技术、太空育种以及现有菌种改良等技术进行研发，对食用菌资源进行调查、搜集，对菌种的贮藏技术、评估及利用进行研究，满足食用菌生产需要，保护食用菌遗传资源。项目建成后还将就食用菌培养基原材料、工厂化生产工艺、技术等方面进行进一步研发。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书三、募集资金投资项目具体情况
（一）年产 12,600吨金针菇生产线建设项目
1、项目概述
本项目主要产品为金针菇，项目建设用地面积40,000平方米，建筑面积20,520平方米。项目建成后，可达到年产12,600吨金针菇的生产规模。
2、项目前景
（1）项目新增产能情况
本项目金针菇设计日产能为35吨，年产12,600吨。2013年项目已建成达产，由于技术进步等原因，截至2014年末，项目实际日产能达到52.5吨，年产18,900吨。
（2）主要竞争对手情况
公司自成立以来一直专注于生产食用菌产品，产量位居国内行业前列，具有规模优势、行业地位优势、研发及技术优势、循环经济优势、成本优势、品牌优势和区位优势等方面的竞争优势。公司国内主要竞争企业为上海雪榕生物科技股份有限公司、广东星河生物科技股份有限公司、如意情集团股份有限公司等；各企业的具体情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人的竞争地位”之“（二）主要产品竞争对手情况”相关内容。
（3）项目前景
本项目达产后，公司金针菇产能将显著增长。鉴于产品未来需求巨大，市场环境有利，以及公司销售网络的健全和完善，本项目将拥有良好的发展前景。
①产品市场需求空间较大
我国是食用菌种植及消费大国，产销量巨大；同时由于食用菌消费为食品消费需求，受经济波动影响较小。近年来，随着生活水平的提高，消费者更注重饮食的健康和安全，
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书食用菌工厂化具有机械化、标准化、周年化的特点，正好满足消费者对于食品安全以及周年食用的需求，目前已逐渐成为行业发展趋势，未来发展空间较大。我国食用菌及食用菌工厂化发展情况及前景详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业发展情况”之“3、食用菌行业发展现状及前景”之“（2）我国食用菌行业发展现状及前景”。
报告期内，公司金针菇产销两旺，市场需求保证了本项目拥有良好的发展空间。
②产品品质较高，拥有良好的品牌效应，能够有效保证市场销售
公司已通过GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，并采用标准化方式生产高品质食用菌产品，口感好，含水量较少，保鲜期长，形成了较好的品牌效应，拥有较高的市场认知度。公司“ ”商标已被评为“驰名商标”、“甘肃省著名商标”、被中国国际名牌发展协会、中国品牌企业联合发展促进会评为“中国著名品牌（重点推广首选单位）”，并获得全国农产品加工业投资贸易洽谈会组委会评选的“2011年全国农产品加工投资贸易洽谈会‘优质产品奖’”。2014年度，公司金针菇产量达到6.95万余吨，在陕西、甘肃和山东等主要销售市场，产品市场占有率位居前列。因此，凭借良好的品牌效应，本项目生产的金针菇能有效保证市场销售。
③强化营销体系及经销商网络建设
公司拥有高素质的管理及销售团队，已在主要销售市场拥有相对完善的销售渠道。
2012-2014年度，主营业务收入年复合增长率达到41.77%。未来，公司将强化营销体系及经销商网络建设，采取多种有效措施促进产品销售：
A、公司在西北、华中、华北区域内优势市场建立了完善的经销商网络，与甘肃、陕西、北京、河南等当地食用菌主要经销商建立了良好的合作关系。目前，公司产品销售态势良好，基本实现即产即销，但由于产能不足，在销售旺季，尚不能满足现有经销商的订货需求。本项目的建设投产，将有助于缓解前述问题。未来，公司将继续深化与现有经销商的良好合作，加大对现有经销商的扶持及支持力度，拓展现有市场深度及广度，扩大产品供给份额。
B、公司将加大对新市场的开发力度，完善经销商体系建设。本项目投产后，公司
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书依托行业领先的生产技术、高品质产品以及品牌效应，在西北、华中河南、华北北京、西南重庆等现有主要销售区域外的其他市场，扩大产品宣传及推广，积极开发新的经销商及新的销售渠道。目前，公司已逐步在华中、华北、西南、东北等地区开始加大销售网络布局力度，未来该等地区将成为公司销售有力增长点。
3、项目基本情况
（1）项目审批情况
本项目已取得杨凌示范区发展和改革局出具的杨管发改发[2012]155号《杨凌示范区发展和改革局关于陕西众兴高科生物科技有限公司年产 12600吨金针菇生产线建设项目备案的通知》。
（2）项目投资情况
项目总投资 15,496万元，其中建设投资 15,111万元，铺底流动资金 385万元。具体投资如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||金额（万元）|比例|
|1|建设投资|建筑工程|2,861.52|18.47%|
|2||设备购置|9,647.81|62.26%|
|3||设备安装调试|964.78|6.23%|
|4||固定资产其他费用|917.41|5.92%|
|5||预备费用|719.58|4.64%|
|6||小计|15,111.10|97.52%|
|7|铺底流动资金||384.90|2.48%|
|合计|||15,496.00|100.00%|

（3）项目组织方式、建设期和进度情况
本项目由子公司众兴高科组织实施，规划建设期为18个月，即在18个月内完成土
建施工、设备采购和安装调试等生产准备。本项目已于2013年建成达产。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（4）项目选址及土地
本项目建设用地位于陕西省杨凌农业高新技术产业示范区常青路，占地约4万平方米。本项目用地已取得国有土地使用证，证书编号为杨国用[2011]第031号（2013年4月，杨国用（2011）第031号”土地分割为“杨国用（2013）第12号”、“杨国用（2013）第13号”、“杨国用（2013）第14号”三块土地并重新取得了土地使用权证）。
（5）设备情况
本项目规划购置的主要设备情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台、套）|数量（台/套）|金额（万元）|
|1|冷却、菌种区空调净化等|200.00|1|200.00|
|2|培养区空调通风等|150.00|1|150.00|
|3|栽培区制冷通风等|10.50|180|1,890.00|
|4|包装间设备系统|50.00|1|50.00|
|5|冷库设备系统|60.00|1|60.00|
|6|控制系统|1.43|180|257.40|
|7|配电|600.00|1|600.00|
|8|电缆|400.00|1|400.00|
|9|生物质锅炉带烘干|210.00|1|210.00|
|10|搅拌锅|15.00|4|60.00|
|11|装瓶机|20.00|2|40.00|
|12|机械手|5.58|2|11.16|
|13|刮板输送|3.00|2|6.00|
|14|灭菌器|30.00|6|180.00|
|15|接种前机械手|5.60|3|16.80|
|16|卸载机|16.00|3|48.00|
|17|叉车|12.00|6|72.00|
|18|铲车|8.00|1|8.00|
|19|发电机|60.00|2|120.00|
|20|起盖机|5.00|2|10.00|
|21|搔菌机|15.00|2|30.00|
|22|水洗机（注水机）|8.50|2|17.00|
|23|挖瓶机|14.50|6|87.00|
|24|抑制机|0.90|360|324.00|
|25|加湿器|0.55|360|196.20|
|26|包装机|27.00|5|135.00|
|27|接种间输送|30.00|2|60.00|
|28|液体接种机|30.00|3|90.00|
|29|发酵罐|1.50|60|90.00|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台、套）|数量（台/套）|金额（万元）|
|30|55kw空压机|12.50|2|25.00|
|31|输送线|350.00|1|350.00|
|32|栽培瓶|1.40（元/个）|520（万个）|728.00|
|33|盖|0.45（元/个）|400（万个）|180.00|
|34|框|32.00（元/个）|54（万个）|1,728.00|
|35|垫仓板|240.00（元/套）|7,500|180.00|
|36|床架|1,400.00（元/个）|7,200|1,008.00|
|37|小车|850.00（元/辆）|354|30.09|
|38|小型喷雾器|310.00（元/个）|5|0.16|
|合计||-|-|9,647.81|

（6）技术来源
该项目的生产实施需要金针菇菌种的培育与扩繁技术、生产环境中杂菌的控制技术、高温消毒灭菌技术、生产过程参数控制等多种技术作为支撑。该等技术来源均为公司现有金针菇工厂化生产技术，由公司自主研发，其形成通过公司多年的生产经营，以及经验积累所得。公司对生产技术进行了长时间，反复多次的试验，并将试验结果不断投入生产加以改进，最终沉淀而形成。
（7）产品工艺流程
金针菇生产工艺流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、主营业务情况”之“（二）主要产品工艺流程”。
（8）主要原材料及辅助材料的供应情况
该项目所需主要原材料主要为米糠、玉米芯、麸皮等农作物下脚料，分别是水稻、玉米及小麦的下脚料。公司地处西部，农产品丰富，原材料供应充沛，因此公司拥有良好的原材料采购环境，项目所需原、辅生产材料均有稳定的供货渠道，可保证供应。
（9）环保情况
本项目将遵守国家和地方环境保护相关法律、制度，严格执行环境保护相关标准，坚持经济效益与环境效益相统一的原则。项目采用先进的工艺及节能设备，加强管理，
降低消耗，减少污染物的发生量，对“三废”进行妥善处理，达标排放。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司在项目审批过程中提交了环境影响评价报告表，对该项目进行了详细的分析和说明，取得了杨凌农业高新技术产业示范区环境保护局出具的《关于陕西众兴高科生物科技有限公司年产 12600吨金针菇生产线建设项目环境影响评价报告表的批复》（杨管环批复[2012]26号）。
（10）项目收益分析
本项目为基于2012年市场情况予以规划，已于2013年底全面建成达产，按照本募投项目金针菇产品年产量占发行人金针菇产品年产量的比例乘以发行人年营业收入和利润总额分别计算，2013-2014年本项目的实际年销售收入与年利润总额情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年度|年营业收入（元）|年利润总额（元）|
|2013|49,994,984.90|10,379,225.59|
|2014|100,365,259.50|23,821,395.03|

截至2014年末，“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”实际日产能达到52.5吨，年产18,900吨。按照发行人金针菇产品2014年均价5.52元/千克，净利率23.68%估算，未来该项目每年新增营业收入约为10,432.80万元，新增利润2,470.49万元。
（二）年产 7,200吨杏鲍菇生产线建设项目
1、项目概述
本项目主要产品为杏鲍菇，项目建设用地面积 36,000平方米，建筑面积 24,083平方米。与国内传统袋栽半工厂化生产不同，本项目采用国际较为先进的瓶栽工厂化生产技术。项目建成后，可达到年产7,200吨杏鲍菇的生产规模。
2、我国杏鲍菇市场供需情况、市场容量及行业发展趋势
近年来，日本杏鲍菇市场需求猛增，产品供不应求，极大地促进了我国杏鲍菇的发展，我国杏鲍菇栽培地区已从南方扩展到北方各省。随着经济发展和消费水平的提高，杏鲍菇在国内的销量正逐年增加。2013年，我国杏鲍菇产量约为 95万吨，2006年至
2012年，我国杏鲍菇产量分别为 15万吨、20万吨、25万吨、32万吨、43万吨、52
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书万吨和73万吨，年平均增长率达30%。2014年杏鲍菇全国日产量为2156.29吨，比2013年日产2074.65吨增长81.64吨，增幅为3.9%。此外，目前我国杏鲍菇栽培主要采用半工厂化袋栽生产，机械化程度不高，劳动效率较低。国际上普遍采用瓶栽工厂化生产，与袋栽相比生产效率高，产品质量稳定。
2006年—2013年我国杏鲍菇年产量
单位：万吨
100
95
90
80 73
70
60 52
50 43
40 32
30
20
25
20
15
10
-
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013E数据来源：《中国食用菌年鉴》，其中由于无权威数据发布，2013年杏鲍菇年产量根据2006-2012年均增长率预计。
2005年，我国杏鲍菇日均产量4吨，至2014年，这一数据上涨至2,156.29吨，约合全年78万吨，与2005年相比，产量增长超过539倍。按我国十二五规划国内生产总值平均增速7%，保守计算，至2020年，我国工厂化杏鲍菇年产量将达到约117万吨。
3、主要竞争对手
目前，我国杏鲍菇工厂化生产企业主要有：连云港市香如食用菌有限公司、绿雅（江苏）食用菌有限公司、成都榕珍菌业有限公司等。主要竞争对手具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|基本情况|
|1|连云港市香如食用菌有限公司| 2009年成立，位于江苏省灌南县 杏鲍菇日产量达到70吨|
|2|绿雅（江苏）食用菌有限公司| 2010 年成立，位于江苏省宿迁市，是一家集食用菌菌种研究、工厂化栽培、生产加工、销售、技术服务为一体的农业企业 杏鲍菇日产量达到52吨|
|3|成都榕珍菌业有限公司| 2007成立，位于四川省郫县 生产食用菌种类包括杏鲍菇、真姬菇、滑菇、猪肚菇、猴头菇、鸡腿菇、金针菇等，杏鲍菇日产量达到38吨|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书4、项目前景
（1）项目新增产量情况
本项目设计产能为每年生产7,200吨杏鲍菇。项目达产后，第一年达产30%，第二年达产70%，第三年完全达产。
（2）公司杏鲍菇生产技术成熟并具备实现产业化生产条件
公司已拥有杏鲍菇的生产技术，具备规模生产能力及条件。杏鲍菇生产的可行性如下：
①公司已掌握杏鲍菇的核心生产技术，包括杏鲍菇菌种的培育与扩繁技术、生产环境中杂菌的控制技术、高温消毒灭菌技术、生产过程的条件控制等。2012年 6月，公司的“杏鲍菇工厂化生产技术研究”已通过甘肃省科学技术成果鉴定，达到国内先进水平。
②公司自 2012年初开始小规模工厂化试产杏鲍菇。虽然产量不大，但产品质量较为良好，已通过陕西、甘肃等经销商实现销售并得到了市场认可。
③公司已对杏鲍菇生产所需的设备选型进行了充分的市场调研，在满足生产工艺要求的前提下，将选用国内外先进、成熟、自动化程度高的生产设备，以提高生产效率，保证生产稳定及产品质量。同时，公司加强了相关技术人员的培养及储备。因此，公司为杏鲍菇的生产做好了充分准备。
④公司现有的营销体系为杏鲍菇的大规模销售奠定了良好基础，能够使杏鲍菇产品迅速走向市场，提升公司生产经营业绩。
（3）项目拥有良好前景
①市场空间较大
本项目投产后，公司杏鲍菇产能与国内市场容量对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|国内杏鲍菇工厂化产量（万吨）|83.06|88.87|95.10|
|公司杏鲍菇产量（万吨）|0.22|0.5|0.72|
|公司杏鲍菇产量占杏鲍菇工厂化产量的比例|0.26%|0.56%|0.76%|

注：
①上表假定项目于2015年投产。
②杏鲍菇工厂化产量数据来源为《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，预测数以2014年为基准年，以7%年均增速计算得到。
③2015-2017年，本项目投产后，第一年达产30%，第二年达产70%，第三年完全达产。
从上表可以看出，本项目产能完全释放后，公司杏鲍菇总产能将达到7,200吨/年，占国内杏鲍菇工厂化产量比例为0.76%，总体较小，产能增长规模符合公司的发展规划。
由此，市场需求保证了本项目拥有良好的发展空间。
②公司将利用现有经销商网络实现产品销售
公司已和西安市雁塔区明华食用菌经销部、城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌业购销部、中牟县灵仙菌业商行、北京三和菇行食用菌经销部等经销商达成杏鲍菇经销意向。
公司将充分利用现有的经销商资源，打开西北、华北等市场，并积极拓展其他地区的经销渠道，由于项目日产量较小，消化杏鲍菇产能具有可行性。
5、项目基本情况
（1）项目审批情况
本项目已取得天水市发展和改革委员会出具的“天发改工业（备）[2012]21号”《天水市发展和改革委员会关于天水众兴菌业科技股份有限公司建设年产 7200吨杏鲍菇生产线项目备案登记备案的通知》和“天发改工业（备）[2015]2号”《天水市发展和改革委员会关于天水众兴菌业科技股份有限公司建设年产 7200吨杏鲍菇生产线建设项目备案登记的通知》。
（2）项目投资情况
本项目总投资共计11,237万元，其中建设投资11,167万元，铺底流动资金70万元。
具体投资如下表所示：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||金额（万元）|比例|
|1|建设投资|建筑工程|2,361.58|21.02%|
|2||设备购置|6,915.00|61.54%|
|3||设备安装调试|345.75|3.08%|
|4||固定资产其他费用|622.77|5.54%|
|5||预备费用|922.06|8.21%|
|6||小计|11,167.16|99.38%|
|7|铺底流动资金||69.84|0.62%|
|合计|||11,237.00|100.00%|

（3）项目组织方式、建设期和进度情况
本项目由公司自主组织实施，目前已完成前期论证、选址、可行性研究报告编制及备案等工作。本项目建设期共18个月。建设期满后，第1年达产30%，第2年达产70%，第3年完全达产。
（4）项目选址及土地
本项目建设用地位于天水市麦积区中滩镇（天水国家农业科技园区内），面积约为3.6万平方米。公司以出让方式取得该块土地使用权，并已取得国有土地使用证，证书编号为“天国用[2012]第麦29号”。
（5）生产设备购置情况
本项目主要生产设备购置情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台、套）|数量 （台、套）|金额（万元）|
|1|冷却、菌种区空调净化系统|200.00|1|200.00|
|2|培养区空调通风系统|150.00|1|150.00|
|3|栽培区制冷通风系统|10.50|100|1,050.00|
|4|包装间设备系统|13.78|1|13.78|
|5|冷库设备系统|12.60|2|25.20|
|6|冷冻机|6.30|190|1,197.00|
|7|控制系统|1.43|100|143.00|
|8|起盖机|6.50|2|13.00|
|9|搔菌机|15.00|2|30.00|
|10|灭菌器|25.00|6|150.00|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（万元/台、套）|数量 （台、套）|金额（万元）|
|11|接种前机械手|5.60|3|16.80|
|12|挖瓶机|14.50|6|87.00|
|13|搅拌锅|15.00|3|45.00|
|14|装瓶机|20.00|3|60.00|
|15|机械手|5.58|4|22.32|
|16|空压机|8.50|2|17.00|
|17|液体接种机|30.00|2|60.00|
|18|发酵罐|1.88|40|75.00|
|19|1100ml瓶|1.4（元/个）|600（万个）|840.00|
|20|盖|0.55（元/个）|400（万个）|220.00|
|21|框|28（元/套）|8,500|23.80|
|22|垫仓板|240（元/套）|6,500|156.00|
|23|床架|0.14|3,000|420.00|
|24|床架（试验）|4.40|120|528.00|
|25|水洗机（注水机）|8.50|2|17.00|
|26|加湿器|0.54|200|108.00|
|27|锅炉|70.00|3|210.00|
|28|净化设备|9.50|1|9.50|
|29|冷却设备|17.40|1|17.40|
|30|输送设备|4.50|5|22.50|
|31|输送线|350.00|1|350.00|
|32|变压器|120.00|1|120.00|
|33|卸载机|16.00|4|64.00|
|34|叉车|12.00|10|120.00|
|35|铲车|8.00|6|48.00|
|36|发电机|60.00|3|180.00|
|37|配电|40.00|1|40.00|
|38|小车|850（元/辆）|420|35.70|
|39|其他附属设备|-|-|30.00|
|合计||-|-|6,915.00|

（6）技术来源
公司的杏鲍菇产品已小批量试产，技术成熟稳定。主要技术包括杏鲍菇菌种的培育及扩繁、生产环境中杂菌的控制技术、高温消毒灭菌技术、生产过程的参数控制等。公司对杏鲍菇的生产技术均为公司自主研发，进行了长时间、反复多次的试验，并在小规模试产过程中不断改进而形成的。
（7）产品工艺流程
杏鲍菇生产工艺流程与金针菇生产相同，包括拌料、装瓶、灭菌、接种、养菌、去
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书皮（搔菌）、育菇、采收、检验包装等环节，具体情况请见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、主营业务情况”之“（二）主要产品工艺流程”。
（8）主要原材料及辅助材料的供应情况
杏鲍菇生产原材料主要为玉米芯、麸皮、米糠、棉籽壳等均为玉米、水稻、小麦、棉花的副产品及下脚料。公司地处西部，农产品丰富，原材料供应充沛，因此公司拥有良好的原材料采购环境，本项目主要原材料及辅助材料均有稳定的供应渠道。
（9）项目环保情况
本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
本公司在项目审批过程中提交了环境影响评估报告书，对该项目进行了详细的分析和说明，取得了天水市环境保护局出具的环保批复——“天环函发[2012]153号”《天水市环境保护局关于天水众兴菌业科技股份有限公司年产 7200吨杏鲍菇生产线建设项目环境影响报告书的批复》。
（10）项目收益分析
本项目建设期为 18个月，设计产能为每年生产 7,200吨杏鲍菇。项目达产后，第一年达产30%，第二年达产70%，第三年完全达产。项目完全达产后，按照《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》披露的2013年度杏鲍菇单价8.75（元/千克）和发行人 2014年净利率23.68%估算，预计未来该项目每年新增营业收入约为 6,300.00万元，新增利润1,491.84万元。
（三）食（药）用菌研发中心项目
1、研发方向
建立“食（药）用菌研发中心”是贯彻中央一号文件和全国科技创新大会会议精神的具体体现。工厂化食用菌生产从根本上改变了传统农业的生产方式，科技创新驱动产业转型升级在工厂化食用菌产业得到充分体现。同时，研发中心以企业为依托，充分发挥
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书企业在技术创新决策、研发投入、研发组织和成果应用的主体地位和作用。
目前，公司在食用菌研发及生产领域处于行业国内领先。公司通过建立研发中心，对食用菌菌种选育、食用菌精加工、病虫害防治、工厂化生产技术等方面进行进一步研发，将有助于进一步巩固公司在行业内科研和生产技术的领先地位，保持技术创新。研发项目具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|研发方向|主要内容|
|1|食用菌菌种选育| 该研发方向主要包括金针菇菌种选育、液体菌种技术研究、太空育种、现有菌种改良和新品种开发等 建立食（药）用菌生产研发中心，将有助于提升公司的食用菌生产技术，巩固公司在国内食用菌行业的技术优势，同时推动我国食用菌行业菌种的研究与发展|
|2|食用菌病虫害防治技术| 该研发方向主要研究食用菌病虫害的发病机理及防治措施，改良现有防治工艺和设备方案 研究食用菌各生产阶段的病虫害防治措施，在现有基础上进一步降低公司的杂菌及病虫害污染率|
|3|食用菌工厂化生产技术| 该研发方向主要在公司现有食用菌工厂化生产技术的基础上研究各类食用菌的工厂化生产工艺改进、生产过程中各个环节的管理技术等，使公司进一步扩大生产规模，提高生产力水平和产品质量|

2、项目具体情况
（1）审批情况
本项目已取得杨凌示范区发展和改革局出具的杨管发改发[2012]156号《杨凌示范区发展和改革局关于陕西众兴高科生物科技有限公司食（药）用菌研发中心建设项目备案的通知》和“杨管发改发[2015]31号”《杨凌示范区发展和改革局关于陕西众兴高科生物科技有限公司食（药）用菌研发中心备案的通知》。
（2）投资情况
本项目总投资共计7,615万元，全部为建设投资。具体投资如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设内容|金额（万元）|比例|
|1|建筑工程|3,679.60|48.32%|
|2|设备购置|2,476.40|32.52%|
|3|设备安装调试|250.53|3.29%|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设内容|金额（万元）|比例|
|4|固定资产其他费用|600.39|7.88%|
|5|预备费用|608.08|7.99%|
|合计||7,615.00|100.00%|

（3）项目组织方式、建设期和进度情况
本项目由子公司众兴高科组织实施，目前已完成前期论证、选址、可行性研究报告
编制及备案等工作。本项目规划建设期为12个月，即在12个月内完成土建施工、设备采购和安装调试等生产准备。
（4）项目选址
本项目建设用地位于杨凌农业高新技术产业示范区长青路，陕西众兴高科生物科技有限公司院内，占地约3.7万平方米。众兴高科已取得该块工业用地，并已取得国有土地使用证，证书编号为杨国用（2011）第031号（2013年4月，杨国用（2011）第031号”土地分割为“杨国用（2013）第12号”、“杨国用（2013）第13号”、“杨国用（2013）第14号”三块土地并重新取得了土地使用权证）。
（5）设备购置情况
本项目主要设备购置情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（元）|数量（台、套）|金额（万元）|
|1|计算机|5,000.00|40|20.00|
|2|二氧化碳测定仪|1,790.00|15|2.69|
|3|红外线测温仪|520.00|15|0.78|
|4|分光光度计|6,200.00|15|9.30|
|5|显微镜|8,710.00|18|15.68|
|6|电子天平|580.00|18|1.04|
|7|恒温摇床箱|9,400.00|8|7.52|
|8|磁力搅拌器|5,000.00|8|4.00|
|9|生化培养箱|4,600.00|8|3.68|
|10|超净工作台|5,400.00|18|9.72|
|11|初中效过滤机|10,435.00|2|2.09|
|12|干燥箱|10,350.00|8|8.28|
|13|消毒柜|2,978.00|8|2.38|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（元）|数量（台、套）|金额（万元）|
|14|医洁器|4,150.00|8|3.32|
|15|空气过滤器|16,000.00|8|12.80|
|16|液体发酵罐|22,000.00|10|22.00|
|17|空气净化系统|25,800.00|10|25.80|
|18|灭菌器|300,000.00|6|180.00|
|19|拌料机|20,000.00|2|4.00|
|20|自动装瓶机|300,000.00|3|90.00|
|21|高温灭菌器|283,000.00|4|113.20|
|22|消毒周转车|1,086.00|30|3.26|
|23|软水处理器|57,600.00|3|17.28|
|24|冷冻机|103,500.00|40|414.00|
|25|空调|6,900.00|15|10.35|
|26|冷凝器|30,000.00|30|90.00|
|27|初中效过滤机|12,600.00|2|2.52|
|28|超净工作台|6,500.00|8|5.20|
|29|育菇架|8,656.00|140|121.18|
|30|育菌周转筐|75,000.00|1（万个/套）|7.50|
|31|育菌钵|48,000.00|12（万个/套）|57.60|
|32|自动接菌机|175,800.00|3|52.74|
|33|搔菌机|150,000.00|2|30.00|
|34|自动挖瓶机|115,000.00|2|23.00|
|35|输送连接|5,200.00|20|10.40|
|36|多功能提取浓缩回收机组|250,000.00|2|50.00|
|37|纯水设备|64,000.00|20|128.00|
|38|干燥喷雾塔|600,000.00|2|120.00|
|39|实验室及配套物理加工设备|2,500,000.00|3|750.00|
|40|双波长薄层色谱扫描仪|150,800.00|1|15.08|
|41|紫外可见分光光度计|84,110.00|1|8.41|
|42|双光束紫外可见分光光度计|58,000.00|1|5.80|
|43|电子天平|1,100.00|8|0.88|
|44|薄层手动铺板器|275.00|4|0.11|
|45|崩解仪|10,000.00|2|2.00|
|46|溶出仪|12,000.00|2|2.40|
|47|中央实验台|25,250.00|2|5.05|
|48|万分之一天平台|1,000.00|2|0.20|
|49|玻璃器皿柜|495.00|4|0.20|
|50|联体通风柜|2,050.00|4|0.82|
|51|留样柜|400.00|24|0.96|
|52|角柜|400.00|20|0.80|
|53|边柜|1,880.00|5|0.94|
|54|药品柜|600.00|24|1.44|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单价（元）|数量（台、套）|金额（万元）|
|合计||-|-|2,476.40|

（6）项目环保情况
本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清洁生产。
本公司在项目审批过程中提交了环境影响报告表，对该项目进行了详细的分析和说明，取得了杨凌农业高新技术产业示范区环境保护局出具的环保批复——《关于陕西众兴高科生物科技有限公司食（药）用菌研发中心建设项目环境影响评价报告表的批复》（杨管环评复[2012]27号）。
（7）效益分析
本项目依托杨凌农业高新技术产业示范区区位优势，以食用菌生产为基础，通过建设研发综合楼工程，购置相应设备并引进技术人才，建设食用菌生产技术研发中心。本项目对普及食用菌工厂化技术，提高食用菌生产技术水平，发展自主知识产权和专利有积极的意义；此外，项目投产后，通过食用菌研发中心的建设，将增强企业食用菌领域核心技术研发能力，提高生产力水平，形成循环经济产业链，提高企业的经济效益。项目研究结果能同公司的食用菌工厂化生产核心技术和成熟的市场渠道形成合力，在较短时间内转化为生产力，为企业带来经济效益，并同时推动新技术的研发和推广。
本项目的建成将提高公司食用菌的研发及生产能力，为公司持续良好发展打下坚实基础。项目本身并不产生直接的经济收益，但能给公司带来间接效益，主要体现在：通过投入能够较好地提高企业在技术、研发、成果转化等方面的能力，以增强公司的综合实力和市场竞争力。
四、偿还银行贷款
公司拟偿还银行贷款8,255.81万元，以缓解财务压力并提高盈利能力，该项目的合
理性分析如下：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（一）缓解财务压力
2013年下半年以来中国金融市场出现了流动性紧张的局面，中小企业融资成本不断攀升，银行贷款难度加大，整体资金面趋紧。而公司为进一步建设新项目，增加了银行长期借款，该部分借款需在未来几年陆续分期偿还，如果资金面持续趋紧，公司获得后续贷款的难度将加大，此外未来获得贷款的利息费用将会不断上升，加重公司的财务压力。
（二）降低财务杠杆
2012-2014年各期末，发行人资产负债率（合并报表）从37.24%上升到53.06%，财务杠杆上升显著。公司财务杠杆的上升影响了其盈利能力，为降低财务杠杆控制财务风险，公司偿还未来到期的银行贷款有助于降低资产负债率水平，控制偿付风险，降低财务风险。
（三）降低财务费用，提高盈利能力
2012年末、2013年末及2014年末，公司非流动资产的比例分别为77.58%、73.79%和68.73%，公司利息支出分别为 465.78万元、1,627.30万元和 2,530.46万元，各期的利息保障倍数分别为14.74倍、4.36倍和4.59倍，由于2013年及2014年月贷款规模增大，该指标下降显著。偿还银行贷款有助于公司降低财务成本，降低财务杠杆率，提高抗风险能力，提升盈利能力。
五、新增固定资产分析
（一）固定资产投资情况及合理性分析
1、固定资产投资情况
本次募集资金项目总投资34,348万元，新增固定资产投资33,893.26万元，占总投资的98.68%，具体情况如下表所示：
单位：万元
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|项目|总投资|新增固定资产|
|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|15,496.00|15,111.10|
|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|11,237.00|11,167.16|
|食（药）用菌研发中心建设项目|7,615.00|7,615.00|
|合计|34,348.00|33,893.26|

2、固定资产增加的合理性
近年来，公司业务快速发展，食用菌销售收入从 2012年的 19,034.61万元增加到2014年的38,259.06万元。由于金针菇市场需求快速增长，公司现有生产线满负荷生产，目前产能已不能满足市场需求；杏鲍菇作为公司食用菌工厂化大规模生产的新品种，生产设备、厂房等生产设施急需增加。本次募集资金项目投产后，公司生产规模增加较大。
因此，由于生产规模的扩大，公司需要增加大量的固定资产投资。
此次募集资金项目主要用于建设金针菇及杏鲍菇生产项目，项目需要投入大量资金购买最新技术、高性能的专用生产设备和研发设备，特别是关键生产设备，将选用国内外技术水平先进、成熟、自动化程度高的设备。同时，食用菌的研究以及研究成果投入实际生产，形成生产力，需要较强的研发实力为企业发展提供支撑，故本次募集资金项目还需投入大量资金，对食（药）用菌研发中心进行建设。
（二）固定资产变化与产能变动的匹配关系
公司募集资金项目与现有生产条件下“单位固定资产产值”对比情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金项目|新增固定资产原值|新增销售收入|单位固定资产产值|
||33,893.26|16,732.80|0.49|
|现有生产条件|固定资产原值|2014年销售收入|单位固定资产产值|
||55,324.91|38,349.73|0.69|

注：①单位固定资产产值=销售收入/固定资产原值；
②由于“食（药）用菌研发中心建设项目”不产生直接效益，上表“募集资金项目”未将其计入；
③现有生产条件“固定资产原值”以2014年12月31日为核算日。
从上表可以看出，募集资金项目“单位固定资产产值”与现有生产条件相比略有下
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书降，主要原因如下：
①为保证食用菌产品的生产效率及生产质量，募集资金项目需要购买大量先进、成熟的生产设备；设备投资总额较高，达到22,741万元。
②公司原有厂房使用处于饱和状态，募集资金项目需要新建相应规模的厂房及配套设施；由于建造成本相对较高，房屋建筑投资较大，达到8,903万元。
综上分析，考虑上述影响以及通货膨胀、资产价格上涨等因素，募集资金项目投产后，固定资产变化与产能变动基本匹配，项目固定资产投资规模比较合理。
（三）新增固定资产对未来经营成果影响
本次募集资金项目将新增固定资产33,893.26万元，主要为工程建筑、生产设备等。
本次募集资金项目新增固定资产年均折旧总额2,764.93万元，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|年均折旧|
|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|1,292.84|
|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|938.61|
|食（药）用菌研发中心建设项目|533.48|
|合计|2,764.93|

 2012-2014年度，公司主营业务毛利率分别为47.62%、34.45%和37.84%，2012-2014年度年均主营业务毛利率为39.97%，处于行业较高水平。年产 12,600吨金针菇生产线建设项目及年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目投产后，若该两个项目每年新增销售收入达到6917.51万元（即两个项目平均达产41%），以2012-2014年年均主营业务毛利率测算，公司每年将新增毛利2,764.93万元；不考虑其他影响，每年新增毛利就能覆盖募集资金项目新增固定资产折旧。
公司产品市场容量较大，需求旺盛。2012-2014年度，公司主营业务收入保持增长趋势，复合增长率约为41.77%。公司已对本次募集资金项目进行了充分论证，项目前
景良好。若经营环境不发生重大不利变化，销售收入预计仍将持续增加，消化新增项目
产能完全可行。因此，固定资产折旧的增加，不会导致公司经营成果发生重大不利变化。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对财务状况的影响
1、净资产规模大幅增加，资本实力增强
截至 2014年 12月 31日，公司归属于母公司所有者权益合计 495,679,777.42元。
本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，净资产和每股净资产将大幅提高。
2、财务风险下降，资产负债结构优化
本次发行后，若负债未发生较大变化，公司资产负债率将明显降低，偿债能力进一步提高，财务风险相应下降，资产负债结构得以优化。
（二）对经营成果的影响
公司所处行业前景良好，募集资金项目的实施，将进一步扩大生产规模，提升研发水平，增强核心竞争优势。项目完全达产后，每年将新增销售收入 16,732.80万元、新增利润总额3,962.33万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|新增年营业收入|新增年利润总额|
|1|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|10,432.80|2,470.49|
|2|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|6,300.00|1,491.84|
|总计||16,732.80|3,962.33|

本次募集资金项目经过充分论证，具有良好的发展前景。在募集资金项目建设期，由于项目尚未达产，公司净资产收益率在短期内将有所下降，但随着项目陆续投产，公司盈利水平将大幅提升。另外，公司拟用部分募集资金偿还银行贷款，也可显著降低财务费用，提高公司盈利水平。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（三）提高公司核心竞争力及盈利能力
募集资金项目达产后，公司将增加金针菇的产能，并实现杏鲍菇的规模化生产，有助于增强研发实力、降低生产成本及提升盈利水平，公司行业领先地位和核心竞争力亦将进一步得到巩固及提高。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第十四节 股利分配政策
一、报告期内的股利分配
（一）报告期内的股利分配政策
公司的利润分配的基本原则为：（1）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红；（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在董事会的报告中披露原因；（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配的具体政策为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）报告期内的股利分配情况
2012-2014年期间公司没有进行分红。据 2015年 4月召开的2014年年度股东大会决议，2015年拟以2014年12月31日股本为基数，每10股派送现金1元（含税），共分配现金1,116.78万元。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书二、本次发行前滚存利润的分配
根据 2012年 8月 31日召开的 2012年第四次临时股东大会决议、2014年 4月 20日召开的 2014年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票之前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、发行后的股利分配政策及具体规划
（一）发行后的股利分配政策
公司于2012年8月15日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定<天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，该议案已经公司 2012年 8月31日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过。公司于2014年4月20日召开了2014年第二次临时股东大会，对《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）》中的股利分配政策进行了修订，本次发行后的股利分配政策为：
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
3、利润的分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
4、利润分配的时间间隔：在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
6、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
7、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（二）发行人分红回报规划
为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），结合公司实际情况，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制订的《天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划（2014－2016）》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排。具体要点如下：
1、分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、分红回报规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
3、分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，由董事会根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策提出适当且必要的修改方案，提出该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
4、股利分配的形式、比例和时间间隔
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司的利润分配不得超过累计可供分配的利润范围。
公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
5、现金分红的条件、各期现金分红最低比例
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或资金支出安排等因素，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
6、发放股票股利的条件
采用股票股行进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司将在以下两种情形下考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
7、制定和调整利润分配政策的程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（2）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书董事会拟定调整利润分配政策的方案时，应充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策的议案进行审议，充分听取外部监事（如有）的意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
8、股利分配方案的实施时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股份（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
综上，公司未来股利分配计划着眼于长远规划和可持续发展，在兼顾公司持续快速发展的同时，重视对全体股东特别是中小股东的投资回报。公司制订的股利分配计划具有可行性，公司经营发展状况及现金流量状况能够保证股利分配政策的顺利实施。
（三）保荐机构关于股利分配政策的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；发行人的《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
本公司已按《证券法》、中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，制订了《信息披露管理办法》；本次申请公开发行的股票若能够成功发行并上市，本公司将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
公司根据《公司法》、《证券法》等现行的法律法规制定和完善了《公司章程》，依据《公司章程》进一步制定了《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理工作细则》和《信息披露管理制度》，就投资者获取公司有关情况的原则、内容、方式、管理部门、负责人、程序、措施、一般规定和责任划分及保密措施等进行了细化，依法保障投资者的知情权。公司依据《募集资金管理办法》就募集资金的存放、使用、检查和报告等过程进行了明确和完善；根据《关联交易管理制度》就关联关系的界定、关联交易的内容、关联交易的实施权限及信息披露做出了明确规定，保证公司与关联方进行交易符合三公原则；制定了《融资与对外担保管理制度》，明确了担保对象、对外担保权限、担保管理部门及审批程序、对外担保的管理办法和担保的信息披露程序。通过上述措施为公司股东，特别是中小投资者的合法权益提供了强有力的保护措施，保障了投资者合法权益及享有合法资产的收益权。公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所关于投资者关系管理的有关要求，制定了《投资者关系管理工作细则》，加强了公司与投资者之间的信息沟通，保护了投资者的利益。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，就“三会”的职权范围、召开次数、召开程序、召集权、提案权、表决程序和决议内容构成进行明确规定，保证了投资者能够参与公司的重大决策；根据《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理人员工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《独立董事工作制度》等对公司董事、监事、高管及独立董事任职资格、提名程序、职权范围和议事程序等进行了明确规定；依据《董事会审计委员会工作细则》，确定了审计委员会的组成、职责权限、决策程序和议
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书事规则，强化了董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善了公司治理结构。
公司通过上述举措确保了投资者选择维护公司股东利益的管理者的权利。证券部为本公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。信息披露主管负责人为董事会秘书高博书先生，对外咨询电话：0938-2851611，传真号码：0938-2855051，电子信箱：gstszxjy@163.com。
二、重要合同
截至 2015年 4月 22日，公司或子公司正在履行或将要履行的，交易金额在 500万元以上和虽未达到 500万元，但对生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同主要有：
（一）销售合同
截至2015年4月22日，公司及子公司正在执行的与主要经销商之间经销代理协议情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||签约|客户||销售方|产品类别||销售区域||合同 有|
||号||日期||||||||效期|
|1||2014/6/21|||北京三和菇行食|山东众兴||“羲皇”牌金针菇|北京市|1年||
||||||用菌经销部|||系列产品||||
|2||2015/1/1|||西安市雁塔区明|公司||“女娲”牌金针菇|西安市|1年||
||||||辉食用菌经销部|||系列产品||||
|3||2015/1/1|||西安市雁塔区明|公司||“羲皇”牌金针菇|西安市|1年||
||||||华食用菌经销部|||系列产品||||
|4||2015/1/1|||中牟县曹老二食|公司||“女娲”牌金针菇|郑州市|1年||
||||||用菌购销中心|||系列产品||||
|5||2015/1/1|||中牟县灵仙菌业|公司||“羲皇”牌金针菇|郑州市|1年||
||||||商行|||系列产品||||
|6||2015/1/1|||西安市雁塔区健|公司||“众兴菌邺”牌金|西安市|1年||
||||||农食用菌经销部|||针菇系列产品||||
|7||2015/1/1|||西安市雁塔区明|众兴高科||“女娲”牌金针菇|西安市|1年||
||||||辉食用菌经销部|||系列产品||||
|8||2015/1/1|||西安市雁塔区明|众兴高科||“羲皇”牌金针菇|西安市|1年||
||||||华食用菌经销部|||系列产品||||
|9||2015/1/1|||中牟县曹老二食|众兴高科||“女娲”牌金针菇|郑州市|1年||
||||||用菌购销中心|||系列产品||||

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|2015/1/1|中牟县灵仙菌业|众兴高科|“羲皇”牌金针菇|郑州市|1年|
|||商行||系列产品|||
|11|2015/1/1|西安市雁塔区健|众兴高科|“众兴菌邺”牌金|西安市|1年|
|||农食用菌经销部||针菇系列产品|||

（二）采购合同
截至2015年4月22日，公司及子公司正在执行的金额在500万元以上或重要的采购合同情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约日期|采购方||供应商||主要内容||合同金额|
|1|2013/11/4|众兴高科|||陕西易兆通新能源科技有限公||屋顶光伏发|4,243.7070万元|
||||||司||电系统||
|2|2013/9/17|山东众兴||上海鼎霖机械设备有限公司||冷冻机||1,040.00万元|
|3|2012/11/13|众兴高科||上海鼎霖机械设备有限公司||冷冻机||948.90万元|
|4|2013/10/20||公司（江苏||Christiaens Engineering &||食用菌专用|496.00万欧元|
||||众友）||Development B.V.||设备等||
|5|2014/9/25|公司|||张掖市甘州区新华种植农民专|甜菜渣||2,900元/吨|
||||||业合作社||||
|6|2014/9/25|众兴高科|||张掖市甘州区新华种植农民专|甜菜渣||2,960元/吨|
||||||业合作社||||
|7|2015/1/1|山东众兴|||宁津县乐享四季种植专业合作|玉米芯||800元/吨|
||||||社||||

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（三）借款合同
截至2015年4月22日，公司及子公司正在执行的借款合同情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人||合同对方|合同名称||借款起止日||利率||币种||合同|
|||||||||||||金额|
|1|众兴菌业||麦积区亚洲开发银行贷款项目管理办公室||《麦积区亚洲开发银行贷款项目|2010/11/18-2024/5/15||浮动利率||美元|105万美元||
||||||管理办公室与天水众兴菌业有限||||||||
||||||责任公司关于亚行贷款“旱作可持||||||||
||||||续农业项目”的再转贷协议》||||||||
|2||众兴|招商银行股份有限公司兰州分行|《授信协议》|||2012/6/28-|按具体合同规定||人民币|3,000万元||
|||菌业|||||2015/6/27||||||
|3||众兴|交通银行股份有限公司天水分行|《固定资产贷款合同》|||2012/6/13-||贷款实际发放日5年期|人民币|2,500万元||
|||高科|||||2017/6/12||基准利率||||
|4||众兴|交通银行股份有限公司天水分行|《固定资产贷款合同》|||2012/7/26-||贷款实际发放日5年期|人民币|2,200万元||
|||高科|||||2017/7/25||基准利率||||
|5|众兴高科||杨凌示范区农村信用合作联社|《固定资产贷款合同》||2012/9/21-2017/9/20|||长期借款为浮动利率，|人民币|990万元||
||||||||||一年一定；本年度月利||||
||||||||||率为5.33‰||||
|6||众兴|交通银行股份有限公司天水分行|《固定资产贷款合同》|||2012/10/10||贷款实际发放日5年期|人民币|3,300万元||
|||高科|||||-2017/10/9||基准利率||||
|7||众兴|上海浦东发展银行股份有限公司兰州安宁支行|《固定资产贷款合同》|||2012/11/30|年利率6.4%||人民币|3,000万元||
|||菌业|||||-2017/11/30||||||
|8||众兴|甘肃银行股份有限公司|《固定资产借款合同》|||2013/3/21-|起息日基准利率||人民币|7,000万元||
|||菌业|||||2018/3/20||||||
|9|众兴高科||上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|《固定资产贷款合同》||2013/4/12-2018/12/29|||中国人民银行公布的贷|人民币|5,000万元||
||||||||||款期限同档次的贷款基||||
||||||||||准年利率（按年调整利||||
||||||||||率）||||

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人||合同对方|合同名称|借款起止日||利率||币种||合同|
||||||||||||金额|
|10||山东|交通银行股份有限公司天水分行|《固定资产贷款合同》||2013/7/17-||贷款实际发放日4年期|人民币|2,400万元||
|||众兴||||2017/7/17||基准利率上浮10%||||
|11||山东|交通银行股份有限公司天水分行|《固定资产贷款合同》||2013/7/20-||贷款实际发放日4年期|人民币|2,500万元||
|||众兴||||2017/7/20||基准利率上浮10%||||
|12||山东|交通银行股份有限公司天水分行|《固定资产贷款合同》||2013/7/26-||贷款实际发放日4年期|人民币|2,100万元||
|||众兴||||2017/7/26||基准利率上浮10%||||
|13||众兴|招商银行股份有限公司兰州分行|《固定资产借款合同》||2014/4/23-||贷款实际发放日3年期|人民币|1,420万元||
|||菌业||||2016/10/24||基准利率上浮10%||||
|14||众兴|招商银行股份有限公司兰州分行|《固定资产借款合同》||2014/4/23-||贷款实际发放日3年期|人民币|1,580万元||
|||菌业||||2016/10/24||基准利率上浮10%||||
|15||众兴|中国农业发展银行天水市分行|《固定资产借款合同》||2014/6/24-|年利率6.4%||人民币|6,000万元||
|||菌业||||2018/10/11||||||
|16||陕西|交通银行股份有限公司天水分行|《固定资产贷款合同》||2014/6/27-||贷款实际发放日5年期|人民币|5,850万元||
|||众兴||||2019/6/23||基准利率上浮20%||||
|17||陕西|交通银行股份有限公司天水分行|《固定资产贷款合同》||2014/11/25-||贷款实际发放日5年期|人民币|1,150万元||
|||众兴||||2019/06/23||基准利率上浮20%||||

注：
①关于上表中序号1借款合同，根据相关约定，本公司与亚洲开发银行之间的已提取但是尚未偿还的贷款本金，本公司应按中华人民共和国与亚洲开发银行于2009年2月3日签订的“旱作可持续农业项目”的《贷款协议》2.02节所规定的利率向债权人支付利息；贷款利率为各计息期的LIBOR加0.60%利差之和，再根据《贷款规则》第3.03节的规定扣除0.40%的信贷额计收；截至2014年12月31日，公司获得的实际贷款金额为593.52万元。
②关于上表中序号14借款合同，截至本招股说明书签署日，公司实际获得的贷款金额为1,480万元。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书（四）抵押和担保合同
截至2015年4月22日，公司及子公司尚处于有效期内的抵押和担保具体情况如下：1、2012年 6月 11日，众兴高科与交通银行股份有限公司天水分行（原交通银行股份有限公司天水支行，下同）签订“7290102012A300000900号”《抵押合同》，以众兴高科的机器设备作为抵押，为众兴高科与交通银行股份有限公司天水分行签订的 “7290102012M100000900号”《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
2、2012年 7月 25日，众兴高科与交通银行股份有限公司天水分行签订 “7290102012A300001200号”《抵押合同》，以众兴高科拥有的“杨国用（2011）第 031号”《国有土地使用权证》项下的土地使用权作为抵押物，为众兴高科与交通银行股份有限公司天水分行签订的“7290102012M100001200号”《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
2013年 4月 26日，众兴高科与交通银行股份有限公司天水分行签订合同编号为“7290102012A300001200”的《抵押合同》，约定众兴高科以证书编号为“杨国用（2011）第 032号”、“杨国用（2013）第 012号”、“杨国用（2013）第 014号”的国有土地使用权为众兴高科与交通银行股份有限公司天水分行签订的合同编号为“7290102012M100001200”的主债权合同之借款提供抵押担保。原合同编号为“7290102012A300001200”、签署日期为2012年7月的《抵押合同》解除。
3、根据 2012年 8月 27日，本公司与麦积区亚洲开发银行贷款项目管理办公室签订的《抵押资产明细说明》，本公司以其拥有的评估值为 19,598,426.00元的固定资产向公司与麦积区亚洲开发银行贷款项目管理办公室签订的《麦积区亚洲开发银行贷款项目管理办公室与天水众兴菌业有限责任公司关于亚行贷款“旱作可持续农业项目”的再转贷协议》提供担保。
4、2012年 9月 21日，众兴高科与杨凌示范区农村信用合作联社签订“陕农信27040308抵字[2012]第039号”《抵押担保合同》，以众兴高科拥有的“杨房权证杨陵区字第 S20111637号”《房屋所有权证》项下的房屋建筑物作为抵押物，为众兴高科与杨
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书凌示范区农村信用合作联社签订的“陕农信27040308借字[2012]第039号”《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
2013年4月13日，陕西众兴与陕西杨凌农村商业银行股份有限公司（系杨凌示范区农村信用合作联社改制而来）签订合同编号为“陕农信27040308抵字[2013]第010号”《抵押担保合同》，约定陕西众兴以证书编号为“杨管国用（2013）第 02号”的国有土地使用权为众兴高科与杨凌示范区农村信用合作联社签订的合同编号为“陕农信 27040308借字[2012]第 039号”的《固定资产贷款合同》之借款提供抵押担保。原合同编号为“陕农信27040308抵字[2012]第039号”、签署日期为2012年9月21日的《抵押担保合同》解除。
2014年8月13日，众兴高科与陕西杨凌农村商业银行股份有限公司签订合同编号为“陕农信27040308抵字[2014]第005号”《抵押担保合同》，约定众兴高科以其拥有的机器设备为其与杨凌示范区农村信用合作联社签订的合同编号为“陕农信 27040308借字[2012]第 039号”的《固定资产贷款合同》之借款提供抵押担保。原合同编号为“陕农信27040308抵字[2013]第010号”、签署日期为2013年4月13日的《抵押担保合同》解除。
5、2012年9月28日，众兴高科与交通银行股份有限公司天水支行签订“甘交银2012年第 7290102012A300001500号”《抵押合同》，以众兴高科拥有的在建工程作为抵押物，为众兴高科与交通银行股份有限公司天水支行签订的“甘交银 2012年第 7290102012M100001500号”《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
6、2012年11月30日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司兰州安宁支行签订“ZB4807201200000014”《最高额抵押合同》，以发行人拥有的“天房权证秦字第1011038394号”、“天房权证秦字第1011038395号”、“天房权证秦字第1011038402号”、“天房权证秦字第1011038396号”和“天房权证秦字第1011038399号”《房屋所有权证》项下的天水国家农业科技示范区31幢、32幢、33幢、34幢、35幢、36幢、37幢、41幢和 42幢房屋建筑物作为抵押物，为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司兰州安宁支行签订的“48072012280129”《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
7、2013年 3月 21日，发行人与甘肃银行股份有限公司签订合同编号为
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书“24010120130189-1”的《抵押合同》，约定发行人以其拥有的权属证书编号为“天国用（2012）第麦 029号”的国有土地使用权及在建工程、机器设备为发行人与甘肃银行股份有限公司签订的合同编号为“24010120130189”的《固定资产借款合同》提供抵押担保。
8、2013年 3月 20日，众兴高科与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订合同编号为“ZD7201201300000027”的《最高额抵押合同》，约定众兴高科以其拥有的权属证书编号为“杨国用（2013）第 13号”的国有土地使用权、在建工程及机器设备为众兴高科与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
9、2013年 7月 17日，山东众兴与交通银行股份有限公司天水支行签订合同编号为“7290102013M100001400”的《抵押合同》，约定山东众兴以其拥有的权属证书编号为“宁津国用（2012）第697号”的国有土地使用权为山东众兴与交通银行股份有限公司天水支行签订的合同编号为“7290102013M100001400”的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
10、2013年7月20日，山东众兴与交通银行股份有限公司天水支行签订合同编号为“7290102013M100001300”的《抵押合同》，约定山东众兴以其拥有的机器设备为山东众兴与交通银行股份有限公司天水支行签订的合同编号为“7290102013M100001300”的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
11、2013年7月26日，山东众兴与交通银行股份有限公司天水支行签订合同编号为“7290102013M100001500”的《抵押合同》，约定山东众兴以其拥有的在建工程为山东众兴与交通银行股份有限公司天水支行签订的合同编号为“7290102013M100001500”的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
12、2013年 10月 25日，发行人与招商银行股份有限公司兰州分行签订合同编号为“5011130908”的《抵押合同》，约定发行人以其拥有的“天房权证秦字第 1011038400号”《房屋所有权证》项下的天水国家农业科技示范区 43和 44幢房屋建筑物作为抵押物，为发行人与招商银行股份有限公司兰州分行签订的“5011130908”《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书13、2013年 10月 25日，发行人与招商银行股份有限公司兰州分行签订合同编号为“5011130909”的《抵押合同》，约定发行人以其拥有的“天房权证秦字第 1011038401号”《房屋所有权证》项下的天水国家农业科技示范区 45和 46幢房屋建筑物作为抵押物，为发行人与招商银行股份有限公司兰州分行签订的编号为“5011130909”的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
14、2013年12月10日，发行人与中国农业发展银行天水市分行签订“62059901-2013年天营（抵）字0012号”《抵押合同》，以发行人拥有的权属证书编号为“天国用（2012）第麦 027号”的 86,473平方米国有土地使用权中的 26,667平方米及编号为“天国用（2012）第麦 028号”的国有土地使用权，“天房权证秦字第 1011038379号”、“天房权证秦字第 1011038380号”、“天房权证秦字第 1011038483号”、“天房权证秦字第1011038384号”、“天房权证秦字第1011038385号”、“天房权证秦字第1011038388号”、“天房权证秦字第 1011038389号”、“天房权证秦字第 1011038391号”、“天房权证秦字第 1011038423号”和“天房权证秦字第 1011038424号”《房屋所有权证》项下的天水国家农业科技示范区1幢、2幢、3幢、4幢、8幢、9幢、10幢、11幢、12幢、13幢、14幢、19幢、20幢、21幢、22幢、23幢、24幢、25幢、26幢和49幢房屋建筑物及机器设备作为抵押物，为发行人与中国农业发展银行天水市分行签订的“62059901-2013年（天营）字0083号”《固定资产借款合同》提供抵押担保。
2014年6月20日，发行人与中国农业银行天水市分行签订《补充协议》，约定取消以“天国用（2012）第麦 027号”国有土地使用权作为“62059901-2013年（天营）字0083号”《固定资产借款合同》的抵押物，增加天水市投资担保有限公司为此项借款提供保证担保的“62059901-2014年天营（保）字0055号”《保证合同》。
15、2014年 6月 27日，陕西众兴与交通银行股份有限公司天水分行签订“甘交银 2014年第 7290102014AF00000600号”《最高额抵押合同》，约定陕西众兴以其拥有的权属证书编号为“杨国用（2013）第 01号”的国有土地使用权为陕西众兴与交通银行股份有限公司天水分行签订的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
16、2014年 6月 27日，陕西众兴与交通银行股份有限公司天水分行签订“甘交银 2014年第 7290102014AF00000601号”《最高额抵押合同》，约定陕西众兴以其拥有的
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书在建工程为陕西众兴与交通银行股份有限公司天水分行签订的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
17、2014年 6月 27日，陕西众兴与交通银行股份有限公司天水分行签订“甘交银 2014年第 7290102014AF00000602号”《最高额抵押合同》，约定陕西众兴以其拥有的设备为陕西众兴与交通银行股份有限公司天水分行签订的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。
18、2014年11月25日，陕西众兴与交通银行股份有限公司天水分行签订“甘交银 2014年 7290102014Z100001600号”《最高额抵押合同》，约定陕西众兴将其所有的权属证书编号为“杨管国用（2013）第 02号”的《国有土地使用权证》项下的土地使用权为其向交通银行股份有限公司天水分行的1,150万元借款提供最高额抵押担保，担保最高债权额为1,150万元。
（五）其他重大合同
2014年9月18日，陕西众兴与上海勤鑫机电安装工程有限公司签订《机电安装合同书》，合同约定上海勤鑫机电安装工程有限公司承担陕西众兴一期项目的机电设备采购和安装，工期11个月，总价款1,425万元。
三、诉讼和仲裁事项
（一）公司重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司及子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）公司控股股东或实际控制人重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的刑事诉讼。
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|
|发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|1、天水众兴菌业科技股份有限公司（盖章）|
|2、全体董事签字：|
|陶 军 袁 斌 刘 亮连旭 李彦庆 李安民|
|邵立新 赵新民 孙宝文|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|3、全体监事签字：|
|4、全体高级管理人员：|
|5、签署日期：|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|保荐人（主承销商）声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|1、中国国际金融股份有限公司（盖章）|
|2、法定代表人：丁学东|
|3、保荐代表人：黄 钦 刘 丹|
|4、项目协办人：|
|5、签署日期：|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其|
|摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|1、国浩律师（北京）事务所（盖章）|
|2、律师事务所负责人：|
|王卫东|
|3、经办律师：张鼎映 张 冉|
|4、签署日期：|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之|
|处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|1、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|2、法定代表人：石文先|
|3、经办注册会计师：黄丽琼 李晓娜|
|4、签署日期：|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人|
|在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|1、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）|
|2、法定代表人：石文先|
|3、经办注册会计师：黄丽琼 李晓娜|
|4、签署日期：|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在|
|招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|1、北京中同华资产评估有限责任公司（盖章）|
|2、资产评估机构负责人：|
|季 珉3、经办注册资产评估师：|
|翟利军 郝 璐|
|4、签署日期：|

天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书
天水众兴菌业科技股份有限公司 招股说明书第十七节备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、时间
（一）查阅时间
周一至周五：上午9:30-11:30 下午2:00-5:00
（二）备查文件查阅地点
发行人： 天水众兴菌业科技股份有限公司
地址： 甘肃天水国家农业科技园区
电话： 0938-2851611
联系人： 高博书
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话： 010-65051166
联系人： 赵言