江西长运股份有限公司
2018年第三次临时股东大会资料
二零一八年十二月
江西长运股份有限公司2018年第三次临时股东大会资料目 录
1、公司2018年第三次临时股东大会议程 „„„„„„„„„„„„„„„ 22、关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案„„„„„„„„ 33、关于申请发行债权融资计划的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 64、关于增补卢庆辉先生为公司第八届董事会董事的议案 „„„„„„„„ 10
江西长运股份有限公司2018年第三次临时股东大会资料江西长运股份有限公司
2018年第三次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2018年12月7日下午2：30
网络投票起止时间：自 2018年12月7日至2018年12月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江西省南昌市广场南路118号公司四楼会议室
三、会议主持人：董事长葛黎明先生
四、会议议程：
1、主持人宣布公司2018年第三次临时股东大会召开，通报会议出席情况
2、审议《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》
3、审议《关于申请发行债权融资计划的议案》
4、审议《关于增补卢庆辉先生为公司第八届董事会董事的议案》
5、股东（或授权代表）发言
6、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
7、主持人宣布现场投票表决结果
8、休会（等待上证所网络投票结果）
9、主持人宣布最终投票结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、宣读公司2018年第三次临时股东大会决议
12、主持人宣布会议结束
江西长运股份有限公司2018年第三次临时股东大会资料江西长运2018年第三次临时股东大会资料之一
江西长运股份有限公司关于
向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案
各位股东及股东代表：
现将公司关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案报告如下：
一、关联交易概述
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政公用控股”）签订短期借款合同，公司向市政公用控股申请总额为人民币5亿元的借款，期限1年，借款利率按固定利率7%计息。
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|由于市政公用控股为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的|
|相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规|
|定的重大资产重组。|

至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计次数及其金额均为0，本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》，董事长葛黎明先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江西长运股份有限公司2018年第三次临时股东大会资料根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限责任公司管理。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司
65,676,853股股份,占公司总股本的27.70%。因此，南昌市政公用投资控股有限责任公司为本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号
法定代表人：邓建新
统一社会信用代码： 9136010074425365XQ
注册资本：327068.761853万人民币
成立日期：2002年10月23日
营业期限：自2002年10月23日日至2051年10月22日
经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股有限责任公司的出资人职责。
截至2017年12月31日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为932.12亿元，净资产为333.58亿元，2017年度共实现营业收入257.99亿元，实现净利润8.77亿元。
江西长运股份有限公司2018年第三次临时股东大会资料三、拟签署的短期借款合同的主要内容
1、贷款人：南昌市政公用投资控股有限责任公司
借款人:江西长运股份有限公司
2、公司向市政公用控股申请短期借款，借款总额为人民币5亿元，具体金额按实际提款金额计算。
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|3、借款期限及利率： 借款期限为 1 年，利率按固定利率 7%计息。|
|4、合同生效：合同经双方当事人加盖公章及各法定代表人或授权代表签字或盖章|
|后生效，至合同项下的贷款本息、费用全部清偿后终止。|

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|四、本次借款的目的和对公司的影响|
|公司本次向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款，用于补充流动资金与偿还债|
|务，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况|
|无重大影响。|

五、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
公司于2018年11月20日召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》。董事会审议该项议案时，董事长葛黎明先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
2、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第八届董事会第二十七次会议审议的《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“在
董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的
沟通，我们认为该关联交易事项是按照公允性的原则进行的，符合公司及全体股东利
江西长运股份有限公司2018年第三次临时股东大会资料益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。因此，对本次关联交易给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”
公司独立董事对公司拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的关联交易事项发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》时，审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司本次关联借款事项有助于满足业务发展资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”
3、董事会审计委员会审核意见
2018年11月15日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》，同意公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司申请借款，借款总额为人民币5亿元，期限1年，借款利率按固定利率7%计息。并同意将该议案提交公司董事会审议。
以上议案，请予以审议。
江西长运股份有限公司2018年第三次临时股东大会资料江西长运2018年第三次临时股东大会资料之二
江西长运股份有限公司
关于申请发行债权融资计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”），现将具体情况报告如下：
一、本次发行债权融资计划的具体方案
1.、注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过1亿元人民币。
2、发行期限：本次发行债权融资计划的期限为不超过3年（含3年）。
3、发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
4、募集资金用途：拟用于补充流动资金
5、担保安排：本次发行债权融资计划为信用方式。
6、发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。
7、发行方式：采用一次发行的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况一次发行；由主承销商担任簿记管理人通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行。
8、发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。
9.、主承销商：北京银行股份有限公司。
江西长运股份有限公司2018年第三次临时股东大会资料二、本次发行债权融资计划的授权事宜
为保证公司本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司管理层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施本次债
权融资计划，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。
3、代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
4.、办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请予以审议。
江西长运股份有限公司2018年第三次临时股东大会资料江西长运2018年第三次临时股东大会资料之三
关于增补卢庆辉先生
为公司第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于刘钢董事因工作原因，已于2018年7月10日向公司董事会提交辞职函，申请辞去公司董事职务。
根据《公司章程》等的相关规定，公司董事会现提名卢庆辉先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满止。
卢庆辉先生简历
卢庆辉先生：1982年出生，研究生学历，管理学硕士，经济师。历任江西汇仁集团医药科研营销有限公司人力资源中心薪酬绩效主管，江西省投资集团公司战略管理部业务专员、业务主管、高级业务主管，现任江西省投资集团有限公司战略管理部副主任。卢庆辉先生与公司或公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予以审议。