华泰联合证券有限责任公司
关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]808号文核准，深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“新宙邦”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中募集配套资金部分向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 17,100万元（以下简称“本次发行”）。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次募集配套资金非公开发行股票的发行首日为 2015年 6月 2日（T-2日），本次发行价格不低于发行期首日（2015年6月2日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于39.71元/股，该价格为本次发行底价。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 50.38元/股，相对于发行底价39.71元/股溢价26.87%，相当于本次非公开发行询价截止日前一交易日（2015年6月1日）收盘价50.20元/股的100.36%。
（二）发行金额
本次发行募集配套资金为170,999,997.52元，对应的发行股数为3,394,204股，符合发行人2015年第一次临时股东大会决议批准的发行金额上限的要求，且符合中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复证监许可[2015]808号）中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 17,100万元”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的价格、金额、对象等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2014年12月18日，新宙邦召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，本公司与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2015年 1月 7日，新宙邦召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年12月17日，标的公司三明市海斯福化工有限责任公司（以下简称“海斯福”）召开股东会，全体股东一致同意王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福100%股权转让给新宙邦。
2015年5月11日，中国证监会核准此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
经核查，独立财务顾问（主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2015年 6月 1日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 87家投资者发出了深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2015年5月29日收市后发行人前20名股东（剔除属于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红、赵志明、周艾平、李梅凤后共计11名股东）、证券投资基金管理公司 29家（其中 6家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20大股东之列）、证券公司14家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者7家、本次非公开发行股票董事会决议公告后其它提交认购意向书的各类投资者46家（其中20家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前20大股东、基金公司、证券公司货保险机构投资者之列），剔除重复计算部分，上述投资者共计 87家。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2015年6月4日上午9:00-12:00，北京市中伦律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到12家投资者提交的申购报价（全部采用传真方式）。截至6月4日中午12:00，除5家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到9家投资者汇出的保证金共计 4,900万元（其中 2家机构虽然缴付了保证金但未参与询价）。
全部申购簿记数据统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参与报价投资者名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|第一创业证券股份有限公司|无|48.12|3,500|是|是|
||||42.55|4,000|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|无|47.71|3,500|不适用|是|
|3|易方达基金管理有限公司|无|50.18|12,000|不适用|是|
|4|华安基金管理有限公司|无|50.22|5,500|不适用|是|
||||46.22|7,500|不适用|否|
|5|上银瑞金资本管理有限公司|无|50.38|8,000|是|是|
|6|南京紫金资产管理有限公司|无|43.00|3,500|是|是|
|7|东海基金管理有限责任公司|无|48.77|6,000|不适用|是|
|8|财通基金管理有限公司|无|52.71|17,000|不适用|是|
|9|广发证券资产管理（广东）有限公司|无|49.02|7,700|是|否|
|10|北京千石创富资本管理有限公司|无|41.00|3,500|是|是|
||||40.60|3,500|是|是|
||||39.80|3,500|是|是|
|11|兴证证券资产管理有限公司|无|45.00|3,600|是|是|
||||42.50|6,800|是|是|
|12|招商财富资产管理有限公司|无|45.80|3,500|是|是|

经核查，独立财务顾问（主承销商）核查确认，参与本次非公开发行询价申购的12家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。华安基金管理有限公司第二档报价的认购数量以及广发证券资产管理（广东）有限公司报价的认购价格存在大小写不一致的情形，故华安基金管理有限公司第二档报价和广发证券资产管理（广东）有限公司报价被认定为无效报价。其他投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、独立财务顾问（主承销商）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为
50.38元/股，发行数量为3,394,204股，募集资金总额为170,999,997.52元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下，并且据此也已经与发行人签订了股份认购协议：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|50.38|3,374,354|169,999,954.52|
|2|上银瑞金资本管理有限公司|50.38|19,850|1,000,043.00|
|合计|||3,394,204|170,999,997.52|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为50.38元/股，发行期首日前一日均价为48.76元/股，本次发行价格高于发行期首日前一日均价，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起即可上市交易。
（五）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本公司/本人及与本公司/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次新宙邦非公开发行股票的发行认购，如有违反，自愿承担责任。
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次新宙邦募集配套资金非公开发行股票的发行认购。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人于2015年6月5日向获得配售股份的投资者发出了《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2015年 6月 10日下午 16:00前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。截至 2015年 6月 10日下午 16:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2015年 6月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000467号验证报告。经审验，截至2015年6月10日16:00时止，华泰联合证券收到新宙邦募集配套资金非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币 170,999,997.52元，上述认购资金均已全部缴存于华泰联合证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2015年 6月 11日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2015年6月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000468号验资报告。根据该报告，截至2015年6月11日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币170,999,997.52元，扣除本次发行费用人民币8,009,426.68元，实际募集资金净额为人民币162,990,570.84元，其中增加股本人民币3,394,204.00元，增加资本公积人民币159,596,366.84元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定。
四、 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
深圳新宙邦科技股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2015年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
报告》盖章页）
独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司日期：2015年6月16日