深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
股票代码：000037、200037 股票简称：深南电A、深南电B 公告编号：2017-030深圳南山热电股份有限公司
Shenzhen Nanshan Power Co., Ltd.
2017年第一季度报告正文
2017年 04月
深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本季度报告的董事会会议。
公司负责人杨海贤董事长、主管会计工作负责人伍东向董事总经理、黄健财务总监及会计机构负责人(会计主管人员)冷济伟副经理（代理主持财务管理部工作）声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
本季度报告中如有涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
公司提交的《关于撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请》已于 2017年 4月 13日获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易自 2017年 4月 14日开市起停牌一天，自 2017年 4月 17日开市起复牌，公司股票交易被深交所撤销退市风险警示，股票简称由“*ST南电A、*ST南电B”变更为“深南电A、深南电B”，股票代码仍为“000037、200037”，股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。
本季度报告分别以中、英文编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。请投资者认真阅读本季度报告。
深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、深南电、上市公司|指|深圳南山热电股份有限公司|
|深南电中山公司|指|深南电（中山）电力有限公司|
|深南电东莞公司|指|深南电（东莞）唯美电力有限公司|
|深南电工程公司|指|深圳深南电燃机工程技术有限公司|
|深南电环保公司|指|深圳深南电环保有限公司|
|协孚公司|指|深圳协孚能源有限公司|
|新电力公司|指|深圳新电力实业有限公司|
|南山热电厂|指|深圳南山热电股份有限公司南山热电厂|
|中山南朗电厂|指|深南电（中山）电力有限公司中山南朗电厂|
|东莞高埗电厂|指|深南电（东莞）唯美电力有限公司东莞高埗电厂|
|深中置业公司|指|中山市深中房地产投资置业有限公司|
|深中开发公司|指|中山市深中房地产开发有限公司|
|南海洋行|指|香港南海洋行（国际）有限公司|
|香港能源|指|深圳能源（香港）国际有限公司|
|深能集团|指|深圳市能源集团有限公司|
|能源集团|指|深圳能源集团股份有限公司|
|广聚实业|指|深圳广聚实业有限公司|
|广聚控股|指|深圳市广聚投资控股（集团）有限公司|
|广聚能源|指|深圳市广聚能源股份有限公司|
|欧富源科技|指|深圳市欧富源科技有限公司|
|兴中集团|指|中山兴中集团有限公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|评估机构、鹏信评估|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|审计单位、瑞华会计师、会计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒、常年法律顾问|指|北京市德恒（深圳）律师事务所|
|金杜、专项法律顾问|指|北京市金杜（深圳）律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳证监局|

深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|深圳联交所|指|深圳联合产权交易所|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|股票上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|公司《章程》|指|深圳南山热电股份有限公司章程|
|||除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币元、人民币万|
|元、万元、亿元|指||
|||元、人民币亿元|
|报告期|指|2017年1月1日至2017年3月31日|

深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|318,755,094.24|244,369,581.94|30.44%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-27,388,861.07|-46,283,508.47|-40.82%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||-28,843,829.49|-48,339,504.61|-40.33%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-213,153,838.55|-53,539,090.49|298.13%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.08|-37.50%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.05|-0.08|-37.50%|
|加权平均净资产收益率|-1.50%|-7.89%|-80.99%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|3,409,376,208.79|4,363,703,614.03|-21.87%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,915,325,041.85|1,942,713,902.92|-1.41%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,127.35|处置非流动资产损失|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||969,540.45|分摊与资产相关的政府补助|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|||主要为资源综合利用增值税即|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|605,854.31||
|||征即退返还款|
|减：所得税影响额|103,588.58||
|少数股东权益影响额（税后）|15,710.41||
|合计|1,454,968.42|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先||||||||
|报告期末普通股股东总数|31,558|||||||0||||
|||||股股东总数（如有）||||||||
|前10名股东持股情况||||||||||||
|||||||持有有限售条|||质押或冻结情况|||
|股东名称||股东性质|持股比例||持股数量|||||||
|||||||件的股份数量|||股份状态||数量|
|HONG KONG NAM HOI(INTERNATIONAL) LTD（香港南海洋行（国际）有限公司）||境外法人|15.28%||92,123,248|||||||
|深圳广聚实业有限公司||国有法人|12.22%||73,666,824|||||||
|深圳市能源集团有限公司||国有法人|10.80%||65,106,130|||||||
|全国社保基金六零四组合||其他|1.44%||8,671,300|||||||
|BOCI SECURITIES LIMITED||境外法人|1.33%||7,997,727|||||||
|曾颖||境内自然人|1.00%||6,049,070|||||||
|招商证券香港有限公司||国有法人|0.97%||5,821,115|||||||
|张和平||境内自然人|0.87%||5,240,300|||||||
|GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG) LIMITED||境外法人|0.69%||4,183,115|||||||
|刘芳||境内自然人|0.50%||3,017,200|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||||
||||||||股份种类|||||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||||
||||||||股份种类|||数量||
|HONG KONG NAM HOI (INTERNATIONAL) LTD（香港南海洋行（国际）有限公司）|||92,123,248|||||||||
||||||||境内上市外资股|||92,123,248||
|深圳广聚实业有限公司|||73,666,824||||境内上市外资股|||73,666,824||
|深圳市能源集团有限公司|||65,106,130||||人民币普通股|||65,106,130||
|全国社保基金六零四组合|||8,671,300||||人民币普通股|||8,671,300||
|BOCI SECURITIES LIMITED|||7,997,727||||境内上市外资股|||7,997,727||
|曾颖|||6,049,070||||境内上市外资股|||6,049,070||
|招商证券香港有限公司|||5,821,115||||境内上市外资股|||5,821,115||
|张和平|||5,240,300||||人民币普通股|||4,000,000||

深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||境内上市外资股|1,240,300|
|GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED|4,183,115|境内上市外资股|4,183,115|
|刘芳|3,017,200|人民币普通股|484,100|
|||境内上市外资股|2,533,100|
||1、深圳市能源集团有限公司持有香港南海洋行（国际）有限公司|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|100%股权。2、公司未知上述其他社会公众股东是否存在关联关系|||
||或属于一致行动人。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、货币资金期末数为41,973.90万元，比年初减少70.35%，主要原因是归还银行贷款；
2、应收票据期末数为100万，比年初增加66.67%，主要原因是深南电工程公司应收票据增加；
3、应收账款期末数为20,194.09万元，比年初增加21.06%，主要原因是应收售电收入增加；
4、预付账款期末数为7,258.87万元，比年初增加66.25%，主要原因是预付天然气款增加；
5、在建工程期末数为3,068.76万元，比年初增加283.19%，主要原因是子公司技改支出增加；
6、短期借款期末数为26,966万元，比年初减少66.16%，主要原因是银行贷款减少；
7、应付票据期末数为23,327.58万元，比年初减少20.19%，主要原因是部分票据到期兑付；
8、应付账款期末数为4,803.55万元，比年初增加658.97%，主要原因是应付天然气款增加；
9、应交税费期末数为6,832.07万元，比年初减少70.87%，主要原因是1月缴纳2016年应交企业所得税；
10、应付利息期末数为324.85万元，比年初减少29.08%，主要原因是贷款规模下降；
11、一年内到期的长期负债期末数为54,100万元，比年初增加16.85%，主要原因是一年内到期的长期借款增加；
12、长期借款期末数为5,618万元，比年初减少83.66%，主要原因是银行长期贷款减少；
13、营业收入期末数为31,875.51万元，同比增加30.44%，主要原因是售电收入增加；
14、营业成本期末数为30,985.38万元，同比增加31.48%，主要原因是发电量增加致使相应成本增加；
15、税金及附加期末数为162.43万元，同比减少29.22%，主要原因是“营改增”后税负降低；
16、财务费用期末数为1,807.26万元，同比减少61.78%，主要原因是贷款规模下降；
17、营业外收入期末数为158.54万元，同比减少24.28%，主要原因是深南电环保公司增值税返还减少；
18、营业外支出期末数为1.11万元，同比减少61.24%，主要原因是非公益捐赠减少；
19、所得税费用期末数为30.03万元，同比减少52.57%，主要原因是子公司利润总额减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、转让所持深中置业公司和深中开发公司股权的重大资产出售。经公司2016年度第二次临时股东大会批准，2016年11月23日，公司签署了《股权转让协议》及其配套文件。2016年12月19日，公司与欧富源科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续，公司持有的深中置业公司75%股权与深中开发公司75%股权已经过户至欧富源科技名下，深中置业公司与深中开发公司已领取了新的营业执照。2016年12月22日，公司与欧富源科技办理完成了深中置业公司与深中开发公司的各项文件、印章等的移交手续。2017年4月14日，欧富源科技按照《股权转让协议》的约定，支付了剩余的应付款项420,156,083.84元（包括：应付公司及控股子公司的331,066,153.79元和应付兴中集团的89,089,930.05元）及2016年6月30日后的相关新增利息。截止本报告披露前，本次交易的全部应付款项已经支付完毕。后续事项尚有：待欧富源科技履行完《股权转让协议》第4.5条约定的公司为深中置业公司“水木年华花园项目”向华夏银行股份有限公司中山分行提供的连带保证责任担保的解除工作后，公司与兴中集团将办理深中开发公司原有抵押物的抵押权注销登记手续。本次重大资产出售的相关各方仍需继续按照《股权转让协议》及其配套文件的要求履行后续义务（具体内容详见公司于4月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《重大资产出售进展公告》，公告编号：2017-023）。
深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
2、T102-0011、T102-0155土地收储。报告期内，公司根据2016年9月5日第七届董事会第十一次临时会议的决议精神，成立了土地收储项目专项工作小组，配合政府部门及相关单位开展土地收储的相关前期工作。2017年2月7日，公司收到《深圳市前海投控公司关于商请提供南山热电厂权属资料及核对测绘报告初稿及评估现场查勘数据的函》（深前控函[2017]28号），要求公司对测绘报告初稿、评估公司现场查勘的搬迁物及苗木现场清点数据汇总表、二次装修勘察表等数据进行核对并书面函复，同时提供南山热电厂涉及的建筑物及土地等权属核查资料。但由于该事项专业性强、工作量大，公司无相关专业人员及仪器设备，更不具备相关专业资质，无法对报告内容进行详实和专业的判断，目前仅能就相关内容进行查缺补漏，因此公司的核对结果仅供深圳市前海投控公司及相关中介机构参考，不作为依据。3月7日，公司将初步核对结果及相关权属核查资料函复深圳市前海投控公司并表达了公司的上述意见。公司将密切跟踪政府部门和前海管理局的工作动态，适时聘请法律顾问等中介机构，本着审慎的原则进一步做好补偿方案的测算与沟通等工作，尽最大努力保障公司股东和员工的利益，并将根据该项工作的进展情况，依照相关法规和规范性文件，履行必要的决策审批程序和信息披露义务。
3、深南电中山公司热电联产项目热网一期工程。报告期内，该项目已完成施工安装工程招标工作，确定了中标单位,并于2017年2月16日开工建设。公司将继续督促深南电中山公司在确保安全的前提下尽快推进项目进展，力争早日完工。
4、协孚公司诉讼事项。继2016年12月底收到广东省广州市中级人民法院《民事判决书》[(2016）粤01民终15716号]后，协孚公司于2017年1月24日收到了中石化中海公司依据广东省广州市中级人民法院的终审判决支付的全部款项共计55,696,080.66元(其中：所欠货款51,128,173.60元，逾期付款利息4,259,767.06元，一审案件受理费303,140.00元、财产保全费5,000.00元)。至此，协孚公司本次诉讼事项的诉讼程序终结（具体内容详见公司于2016年12月31日、2017年1月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号：2016-118、2017-003）。
5、深南电中山公司双边协商交易和月度集中竞争交易事项。报告期内，根据公司第七届董事会第十六次临时会议的决议精神，深南电中山公司开展了双边协商交易和月度集中竞争交易的相关工作，与广东华网电力售电有限公司签订了双边协商交易合同，参与了2、3、4月份的月度集中竞争交易，并于2017年3月28日在月度集中竞争交易中获得成交电量5,627万千瓦时。
6、深南电东莞公司热电联产供热改造工程。在2016年10月21日公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于深南电东莞公司开展热电联产项目前期工作及集中供热管网工程备案工作的议案》后，深南电东莞公司开展了热电联产项目改造的前期工作和集中供热管网工程备案工作。2017年3月24日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司深南电（东莞）唯美电力有限公司投资热电联产供热改造工程项目的议案》，同意深南电东莞公司投资建设热电联产供热改造工程项目，项目总投资5,989万元。公司将督促深南电东莞公司本着安全、高效、经济的原则，尽快开展相关工作，力争早日建成投产。（具体内容详见公司于2016年10月25日、2017年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》、《关于控股子公司深南电（东莞）唯美电力有限公司投资热电联产供热改造工程项目的公告》，公告编号：2016-086、2017-017）。
7、申请撤销公司股票交易退市风险警示。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度"标准无保留意见"的审计报告，依据《股票上市规则》第13.2.10条规定，公司股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，并且不存在其他被实行退市风险警示的情形。2017年3月24日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》、《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》等议案。3月27日，公司向深交所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请》。4月13日，公司《关于撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请》获得深交所审核同意。根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票交易自2017年4月14日开市起停牌一天，自2017年4月17日开市起复牌，公司股票交易被深交所撤销退市风险警示，股票简称由“*ST南电A、*ST南电B”变更为“深南电A、深南电B”，股票代码仍为“000037、200037”，股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%（具体内容详见公司于4月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《关于撤销公司股票交易退市风险警示的公告》，公告编号：2017-021）。
除了以上事项外，公司于 2013年参与的广东省援疆项目、拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过5亿元(含 5亿元)的中期票据以及拟非公开发行不超过 20亿元（含 20亿元）的公司债券事项在本报告期内无进展或变化。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司在2016年4月27日刊登的《2016年第一季度报告》中披露了“项目技改受益基金”的相关情况。根据相关部|2016年4月27日、|具体内容详见公司在《中国证券报》、《证|
||2016年8月23日、|券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披|

深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|门的要求，公司多次召开会议研究有关问题，对“项目技改受益基金”的相关情况做进一步核查，并明确专人负责落实追收工作，正在努力联系有关人员并发出了要求退回相关款项的通知。2016年度，已收到“项目技改受益基金”退款50万元。|2016年10月25日、|露的《2016年第一季度报告》、《2016年|
||2017年03月28日|半年度报告》、《2016年第三季度报告》|
|||和《2016年年度报告全文》，公告编号：|
|||2016-026、2016-057、2016-088、|
|||2017-009。|

深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权|||||||
|益变动报告书中|||||||
|所作承诺|||||||
||||《关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》||||
||||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组相关信息披露文件及申||||
||||请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别||||
||||和连带法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证本公司及本公||||
||||司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、||||
||||完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、||||
||公司及全体||印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或||直至本次重||
|公司开展转让所|董事、监事||者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会|2016年10月|大资产重组||
|||其他承诺||||正常履行中|
|持深中置业公司|和高级管理||立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转|31日|工作全部完||
|和深中开发公司|人员||让在本公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股||成为止||
|各75%股权的重|||票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易||||
|大资产重组时所|||日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、||||
|作承诺|||监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司||||
||||报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结||||
||||算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级||||
||||管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
||欧富源科技||《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》||直至本次重||
||及全体董||作为本次重组的交易对方,深圳市欧富源科技有限公司（本段内简称“本公司”）及本公司董事、|2016年10月|大资产重组||
|||其他承诺||||正常履行中|
||事、监事和||监事和高级管理人员现作出承诺如下：本公司及本人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准|31日|工作全部完||
||高级管理人||确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始||成为止||

深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|员||资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。如违反上述承诺，在经司法部门确定本公||||
|||司及本人对本次重组涉及的深南电及其投资者、审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机||||
|||构或其他相关方造成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||||
|||《关于最近三年未受处罚及诚信情况的承诺》||||
|||本公司及本公司董事、监事和高级管理人员承诺：一、本公司最近三年规范运作，不存在违||||
|公司及全体||规资金占用、违规对外担保等情形。二、本公司于2015年6月25日收到深交所公司管理部下发||直至本次重||
|董事、监事||的公司部监管函[2015]第69号《关于对深圳南山热电股份有限公司的监管函》，就本公司未及时披|2016年10月|大资产重组||
||其他承诺||||正常履行中|
|和高级管理||露业绩预告修正公告的情况采取监管措施。除前述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高|31日|工作全部完||
|人员||级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被深交所采取其他监管措施、纪律处分或者||成为止||
|||被证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者||||
|||被其他有权部门调查等情形。如上述声明不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||||
|||《关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明》||||
|欧富源科技||||||
|||深圳市欧富源科技有限公司（本段内简称“本公司”）及本公司董事、监事和高级管理人员向||直至本次重||
|及全体董||||||
|||深圳南山热电股份有限公司及相关中介机构声明：一、本公司及本人最近五年内未受刑事处罚、|2016年10月|大资产重组||
|事、监事和|其他承诺||||正常履行中|
|||与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。二、本公|31日|工作全部完||
|高级管理人||||||
|||司及本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措||成为止||
|员||||||
|||施或受到证券交易所纪律处分的情况。||||
|||《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规||||
|欧富源科技||定情形的承诺》||||
|||||直至本次重||
|及全体董||深圳市欧富源科技有限公司（本段内简称“本公司”）及本公司的董事、监事、高级管理人员||||
||||2016年10月|大资产重组||
|事、监事和|其他承诺|现作出承诺如下：1、本公司及本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或|||正常履行中|
||||31日|工作全部完||
|高级管理人||者立案侦查的情形。2、本公司及本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中||||
|||||成为止||
|员||国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本人或控制的机构若违||||
|||反上述承诺，本公司及本人将承担因此而给深圳南山热电股份有限公司造成的一切损失。||||
|欧富源科技||《关于不存在关联关系的承诺函》||直至本次重||
|及全体董||深圳市欧富源科技有限公司（本段内简称“本公司”）作为本次重组的交易对方，现作出承诺|2016年10月|大资产重组||
||其他承诺||||正常履行中|
|事、监事、||如下：本公司、本公司董事、监事和高级管理人员及本公司实际控制人与深南电、深南电的董事、|31日|工作全部完||
|高级管理人||监事和高级管理人员、持有深南电5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行||成为止||

深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|员、实际控||（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司），以及深中置业公司、深中开发公司之间不存在关联||||
|制人||关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||||
|公司及全体||《关于不存在关联关系的承诺函》||直至本次重||
|董事、监事||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司及本公司董事、监事和高级管|2016年10月|大资产重组||
||其他承诺||||正常履行中|
|和高级管理||理人员与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关|31日|工作全部完||
|人员||联交易。如上述承诺不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。||成为止||
|||《关于不存在关联关系的承诺函》||直至本次重||
|深中置业公||||||
|||深中置业公司和深中开发公司（本段内简称“本公司”）作为本次重组的目标公司，现作如下|2016年10月|大资产重组||
|司、深中开|其他承诺||||正常履行中|
|||承诺：本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次重组不|31日|工作全部完||
|发公司||||||
|||构成关联交易。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。||成为止||
|||《关于不存在关联关系的承诺函》||直至本次重||
|深能集团、||||||
|||深能集团、南海洋行、广聚实业（本段内简称“本公司”）作为深南电持股5%以上的股东，现|2016年10月|大资产重组||
|南海洋行、|其他承诺||||正常履行中|
|||作如下承诺：本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联关系，本次|31日|工作全部完||
|广聚实业||||||
|||重组不构成关联交易。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。||成为止||
|||《关于资金来源合法合规的承诺函》||||
|||||直至本次重||
|||深圳市欧富源科技有限公司（本段内简称“本公司”）作为本次重组的交易对方，现作出承诺||||
||||2016年10月|大资产重组||
|欧富源科技|其他承诺|如下：本公司受让上述股权支付对价及偿还应付款项及利息等相关债务款的资金来自本公司自有|||正常履行中|
||||31日|工作全部完||
|||资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法||||
|||||成为止||
|||律、法规及中国证监会的规定。||||
|||《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规||||
|||定情形的承诺》||||
|公司及全体||||直至本次重||
|||本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员现作出承诺如下：1、本公司及本人不存在因涉||||
|董事、监事|||2016年10月|大资产重组||
||其他承诺|嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司及本人最近36|||正常履行中|
|和高级管理|||31日|工作全部完||
|||个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究||||
|人员||||成为止||
|||刑事责任的情形。本公司及本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司及本人将承担因此而给深||||
|||圳南山热电股份有限公司造成的一切损失。||||
|公司全体董|其他承诺|《关于本次重组涉及房地产业务的承诺函》|2016年10月|直至本次重|正常履行中|

深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事、监事及||公司全体董事、监事、高级管理人员特承诺如下：本次重组拟出售的标的公司在建房地产开|31日|大资产重组||
|高级管理人||发项目如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被||工作全部完||
|员||（立案）调查，给公司或投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关||成为止||
|||要求承担赔偿责任。||||
|||《关于标的资产完整性的承诺函》||||
|||本公司作为本次重组标的资产的出售方，承诺如下：1、本公司合法持有标的资产，不存在委||||
|||托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式||||
|||||直至本次重||
|||的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或||||
||||2016年10月|大资产重组||
|公司|其他承诺|禁止被转让的情形。2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权|||正常履行中|
||||31日|工作全部完||
|||利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意在经有权司法部||||
|||||成为止||
|||门依其职权确认后就因此给相关方造成的损失承担相应的法律责任。3、截至本承诺函出具日，深||||
|||中开发公司及深中置业公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预||||
|||见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。||||
|||《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》||||
|||深中置业公司（本段内简称“本公司”）特承诺如下：1、本公司保证为本次交易所提供的与本||||
|||公司及本次交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗||直至本次重||
|深中置业公||漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资|2016年10月|大资产重组||
||其他承诺||||正常履行中|
|司||料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、完整的，所有文件的签名、印章|31日|工作全部完||
|||均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说||成为止||
|||明、确认均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺对前||||
|||述信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||||
|||《关于最近三年无违法违规行为的承诺函》||||
|||深中置业公司（本段内简称“本公司”）特承诺如下：1、本公司最近三年内不存在重大违法违||||
|||||直至本次重||
|||规事项，亦未受过行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、||||
|深中置业公|||2016年10月|大资产重组||
||其他承诺|土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形。3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被|||正常履行中|
|司|||31日|工作全部完||
|||司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。4、本公司不||||
|||||成为止||
|||存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。5、本公司不存在影响持续||||
|||经营能力的担保、承诺等重大或有事项。||||

深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||《关于无重大违法行为的承诺函》||||
|深中置业公||||||
|||本人作为深中置业公司的董事、监事或者高级管理人员，特承诺如下：1、本人最近三年内未||直至本次重||
|司全体董||||||
|||受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人未曾|2016年10月|大资产重组||
|事、监事和|其他承诺||||正常履行中|
|||因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有|31日|工作全部完||
|高级管理人||||||
|||未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监||成为止||
|员||||||
|||管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。||||
|||《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》||||
|||深中开发公司（本段内简称“本公司”）特承诺如下：1、本公司保证为本次交易所提供的与本||||
|||公司及本次交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗||直至本次重||
|深中开发公||漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资|2016年10月|大资产重组||
||其他承诺||||正常履行中|
|司||料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、完整的，所有文件的签名、印章|31日|工作全部完||
|||均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说||成为止||
|||明、确认均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺对前||||
|||述信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||||
|||《关于最近三年无违法违规行为的承诺函》||||
|||深中开发公司（本段内简称“本公司”）特承诺如下：1、本公司最近三年内不存在重大违法违||||
|||||直至本次重||
|||规事项，亦未受过行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、||||
|深中开发公|||2016年10月|大资产重组||
||其他承诺|土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形。3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被|||正常履行中|
|司|||31日|工作全部完||
|||司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。4、本公司不||||
|||||成为止||
|||存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。5、本公司不存在影响持续||||
|||经营能力的担保、承诺等重大或有事项。||||
|||《关于无重大违法行为的承诺函》||||
|深中开发公||||||
|||本人作为深中开发公司的董事、监事或者高级管理人员，特承诺如下：1、本人最近三年内未||直至本次重||
|司全体董||||||
|||受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人未曾|2016年10月|大资产重组||
|事、监事和|其他承诺||||正常履行中|
|||因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有|31日|工作全部完||
|高级管理人||||||
|||未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监||成为止||
|员||||||
|||管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。||||
|欧富源科|其他承诺|《关于<股权转让协议>项下有关担保安排的函》、《关于扩展房地产抵押担保范围的承诺函》|2016年12月|直至本次重|正常履行中|

深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||技、深中开|欧富源科技（本段内简称“我司”）承诺如下：1、我司同意并承诺由深中开发公司向深南电公|12日|大资产重组|
||发公司|司和兴中集团公司出具承诺函，承诺其已提供的上述房地产抵押担保的担保范围扩展为本公司依||工作全部完|
|||据《股权转让协议》及其配套交易文件应履行而未履行的全部义务【包括：《股权转让协议》第||成为止|
|||4.5条和第六条第（2）部分第②段约定的义务】，抵押期限直至抵押物被注销抵押登记之日止；2、|||
|||希望深南电公司和兴中集团公司两公司在我司完成《股权转让协议》第4.5条约定的深南电公司|||
|||为深中置业公司“水木年华花园项目”向华夏银行股份有限公司中山分行提供的连带保证责任的替|||
|||换担保和提供《股权转让协议》第六条第（2）部分第②段剩余的应付款项420,156,083.84元及利|||
|||息对应的有效合法担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保等）后五个工作日内完成办结|||
|||深中开发公司原有抵押物的抵押权注销登记全部手续。|||
|||深中开发公司（本段内简称“我司”）承诺如下：自本函出具之日起，我司原来已提供的“七地|||
|||十房”抵押担保（具体抵押担保的情况详见深南电于2016年11月16日披露的《深圳南山热电股|||
|||份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（六）|||
|||主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”》）的担保范围扩展为欧富源科技依据交易|||
|||文件应履行而未履行的全部义务【包括：《股权转让协议》第4.5条和第六条第（2）部分第②段|||
|||约定的义务】，抵押期限直至抵押物被注销抵押登记之日止。|||
|首次公开发行或|||||
|再融资时所作承|||||
|诺|||||
|股权激励承诺|||||
|其他对公司中小|||||
|股东所作承诺|||||
|承诺是否按时履|||||
||是||||
|行|||||

深圳南山热电股份有限公司2017年第一季度报告正文
四、对2017年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。