广发证券 关于奥飞动漫使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见广发证券股份有限公司
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自有资金
之独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）对奥飞动漫拟使用募集配套资金置换先期已投入的用以支付北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100%股权之部分现金对价款的自筹资金情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、重组配套募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175号）核准，奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买四月星空100%股权，并向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金用于支付购买标的股权的现金对价和补充上市公司流动资金。
奥飞动漫已于 2016年 2月完成了相关收购标的公司股权的过户事宜，公司已就标的股权交割事宜，于 2016年 2月 4日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》。本独立财务顾问也在核查标的股权交割的基础上，出具了核查意见。
奥飞动漫向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）31,312,781股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股28.87元，募集资金总额 903,999,987.47元，发行费用为 15,437,433.65元，募集资金净额为888,562,553.82元。上述募集资金已于2016年3月7日存入奥飞动漫指定
广发证券 关于奥飞动漫使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见的本次募集资金专户内，募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了广会验字[2016]G16002710070号《验资报告》。
奥飞动漫已对募集资金采取了专户存储制度。
二、使用募集资金置换先期投入自筹资金的情况
经奥飞动漫 2015年第四次临时股东大会审议通过的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，本次募集的配套资金主要用于支付收购标的股权的现金对价和补充上市公司流动资金，募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付购买标的股权的现金对价及相关费用。
公司在收到中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175号）后，于 2016年 2月与交易对方周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）（以下简称“聚铭骋志”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海游嘉”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化产业投资基金”）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“博信优选”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾源北极光”）、北京创新方舟科技有限公司（以下简称“创新方舟”）完成了标的资产四月星空100%股权的交割。公司向交易对方中的周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟等8位发股对象发行新增了 12,624,254股公司股份，作为收购标的股权的股份支付对价，上述新增股份情况公司于 2016年 3月 4日公告了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本独立财务顾问也在核查的基础上出具了核查意见。
截止 2016年 3月 11日，奥飞动漫累计以自筹资金 546,148,000.00元支付了收购四月星空100%股权的部分现金对价款。
奥飞动漫向不超过 10名特定投资者发行股份募集的配套资金已经到位，公司计划使用募集资金置换已投入的作为支付部分现金对价款的自筹资金。
广发证券 关于奥飞动漫使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见本次奥飞动漫募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换先期投入的自筹资金情况如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|投资总额|募集资金承诺投资金额|截止披露日自筹资金已投入金额|
|904,000,000.00（标的资产交易价格）|576,148,000.00（现金对价）|546,148,000.00（实际投入自筹资金金额）|

三、使用募集资金置换先期投入自筹资金的审批情况
1、董事会审议情况
奥飞动漫第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金 546,148,000.00元置换已投入的自有资金。
2、监事会意见
奥飞动漫第三届监事会第二十六次会议审议了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，并发表意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。
3、独立董事的独立意见
奥飞动漫独立董事在《独立董事对第三届董事会第四十次会议相关议案的独立意见》中发表了关于使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意见，独立意见认为：公司本次使用募集资金置换先期投入自有资金，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况；且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金
使用管理制度》的规定，同意公司使用募集资金置换先期投入的自有资金。
广发证券 关于奥飞动漫使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见四、注册会计师鉴证情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（广会专字[2016]G16002710148号），就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并发表了专项审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求对以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了披露，披露情况与实际使用情况相符。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的规定，贵公司拟使用募集资金置换先期投入自有资金，还须经公司董事会通过，并经保荐机构发表明确同意意见后方可实施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
奥飞动漫本次以募集资金置换先期以自筹资金支付的部分收购现金对价款事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司《募集资金使用管理制度》。本独立财务顾问同意奥飞动漫以募集资金置换预先投入的自筹资金。
广发证券 关于奥飞动漫使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
吕绍昱 蒋迪
法定代表人：
孙树明
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