国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一六年九月
目录
引言 ............................................................................................................................ 4
第一节关于反馈意见的回复...................................................................................... 6
一、 规范性问题 ...................................................................................................................... 6
二、 信息披露问题 ................................................................................................................ 61
第二节关于补充事项期间的补充 ........................................................................... 71
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 71
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................ 72
三、 发行人本次公开发行上市的实质条件......................................................................... 72
四、 发行人的设立 ................................................................................................................ 77
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................ 77
六、 发起人和股东 ................................................................................................................ 77
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................................... 78
八、 发行人的业务 ................................................................................................................ 80
九、 关联交易和同业竞争 .................................................................................................... 80
十、 发行人的主要资产 ........................................................................................................ 83
十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................................. 87
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 93
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................. 93
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 93
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 93
十六、发行人的税务 ................................................................................................................ 94
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ......................................................... 95
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 98
十九、发行人业务发展目标..................................................................................................... 98
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 98
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 99
第三节签署页 .......................................................................................................... 100
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（上海）事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：浙江美力科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2015年7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告），并于2015年12月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（简称《补充法律意见书（一）》）、于2016年4月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（简称《补充法律意见书（二）》）（如无特别标识，《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以下合称为：原补充法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）本所律师现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第151865号）（以下简称：反馈意见）的要求、发行人 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日（以下简称“补充事项期间”）的财务状况以及截至本补充法律意见书出具之日发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项和本所律师认为需要补充的其他事项进行补充或更新，出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）引 言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截至本补充法律意见书出具日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书的补充，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（九）除非上下文另有所指或本补充法律意见书已作不同定义，本补充法律意见书所使用的相关简称与原法律意见书具有相同释义。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第一节关于反馈意见的回复
一、规范性问题
1、发行人前身新昌美力成立于2002年5月16日，成立时注册资本为1,000万元，其中章碧鸿以第一弹簧厂的净资产及货币出资900万元，占注册资本的90％，该等用于出资资产中含有没有取得土地使用权的集体土地。请发行人：（1）补充说明章碧鸿用于出资的第一弹簧厂净资产的基本内容，评估基准日净资产的账面价值，评估增值情况及合理性，是否存在其它出资不实的情形；（2）补充说明 2004年 6月7日才依法取得上述地块的土地使用权的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关于章碧鸿用于出资的第一弹簧厂净资产的基本内容，评估基准日净资产的账面价值，评估增值情况及合理性，是否存在其它出资不实的情形
第一弹簧厂系章碧鸿出资创办的私营独资企业。2002年4月，新昌信安达资产评估有限公司（以下简称“信安达”）受托以2002年2月28日为基准日对第一弹簧厂所拥有的净资产进行评估，并出具信专评字[2002]第57号《评估报告》，确认第一弹簧厂的净资产评估值为8,789,153.91元，本次评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|评估增值|评估增值率（%）|增值原因|
|一、流动资产合计|277.93|292.23|14.30|5.14||
|货币资金|13.50|13.50|-|-||
|应收账款净额|111.43|110.55|-0.88|-0.79|坏账准备调整|
|其它应收款|34.82|50.00|15.18|43.59|重分类调整|
|存货|118.18|118.18||-||
|二、长期投资|-|-|-|-||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|三、固定资产合计|431.19|667.98|236.80|54.92||
|房屋建筑物|189.97|370.80|180.83|95.19|1、被评估房屋建筑物建造时间较早，至此次评估基准日建造成本有较大的增长2、近年来所在区域经济有一定发展，房屋建筑物采用2002年价格标准评估，导致重置成本上升|
|机器设备|241.21|297.18|55.97|23.20|人工、机械、材料费的上涨导致重置成本上升|
|四、无形资产合计|-|-|-|-||
|五、递延资产合计|-|-|-|-||
|资产合计|709.12|960.21|251.10|35.41||
|六、流动负债合计|164.53|81.30|- 83.23|-50.59||
|短期借款|108.00|50.00|-58.00|-53.70|58.00万元并非银行借款，实为章碧鸿提供的个人借款，经章碧鸿书面说明确认，其将该借款 58.00 万元赠予第一弹簧厂，不追偿该笔债务。|
|应付账款|45.34|13.01|-32.33|-71.30|重分类调整等|
|其它应付款|0.50|0.50|-|-||
|预收账款|-|7.10|7.10|-|重分类调整|
|应付工资|2.47|2.47|-|-||
|应付福利费|5.94|5.94|-|-||
|应交税金|2.15|2.15|-|-||
|其他应交款|0.13|0.13|-|-||
|七、长期负债合计|-|-|-|-||
|负债合计|164.53|81.30|-83.23|-50.59||
|净资产|544.59|878.92|334.33|61.39||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）本次评估的房屋建筑物中含有新昌县羊角庵的一块儒岙镇儒岙一村村民所有的集体土地，面积为1,895平方米，评估值为人民币39.80万元，章碧鸿以此作为第一弹簧厂的资产对新昌县美力弹簧有限公司（后更名为：“浙江美力弹簧有限公司”，简称“美力弹簧”）进行出资存在瑕疵。2009年 12月，章碧鸿已通过现金方式对该项出资予以补足。根据新昌信安达联合会计师事务所于2009年12月25日出具的信会所验字[2009]195号《验资报告》，截至 2009年 12月 25日，美力弹簧已收到章碧鸿缴入的货币资金39.80万元。
综上，本所律师认为，第一弹簧厂评估结果是合理的，不存在其他出资不实的情形。
（二）关于2004年6月7日才依法取得上述地块的土地使用权的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷
1、第一弹簧厂未取得土地使用权的集体土地的历史背景
2000年 12月，由于儒岙镇竹木交易市场经营不善，经儒岙镇人民政府及新昌县经济体制改革委员会同意第一弹簧厂以 72.70万元购并新昌竹木交易市场，购并后，新昌竹木交易市场占地5970平方米的2宗土地使用权归第一弹簧厂所有，其中一宗面积为1895平方米的土地为集体土地。
2001年2月，儒岙一村村民委员会已召开村民代表会议，讨论并同意第一弹簧厂将上述集体土地转为国有土地。同年9月，新昌县规划管理委员会准予该地块办理征用划拨手续。
2、2004年6月7日依法取得上述地块的土地使用权的原因
新昌美力自 2002年 5月成立以来，该地块一直处于闲置状态。2003年末，新昌美力规划在该地块建造员工宿舍，才筹备办理相关权证的准备工作，但由于土地性质改变、收储程序复杂，直至2004年4月，新昌县国土资源局与美力弹簧签署《国有土地使用权出让合同》，约定将已变更为国有的土地使用权出让给美力弹簧，出让金为5.9693万元。2004年5月，美力弹簧现金支付了上述土地出让金。2004年6 8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）月，美力弹簧取得编号为新国用（2004）第1773号《国有土地使用权证》，依法取得该地块的土地使用权，不存在纠纷及潜在纠纷。
3、相关证明及承诺
2016年9月，实际控制人章碧鸿出具书面承诺：“本人保证，截至本承诺出具之日，该土地使用权权属不存在纠纷及潜在纠纷。若因上述地块的土地使用权权属存在任何问题导致公司或其股东遭受任何损失的，本人承诺将赔偿公司或股东的全部损失并承担相应法律责任。”
综上，本所律师认为，第一弹簧厂本次评估采用的评估方法正确，评估程序完备，评估依据充分，评估结果增值幅度合理。章碧鸿用于出资的第一弹簧厂的其他净资产不存在出资不实的情形；发行人2004年6月7日依法取得土地使用权的行为不存在纠纷及潜在纠纷，对发行人本次发行上市不会构成不利影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2、发行人历史上存在多次增资及股权转让情形。请发行人：（1）补充说明历次增资和股权转让的背景、定价依据及合理性，就同次股权转让定价存在较大差异的原因及合理性，说明后次股权转让价格低于前次股权转让价格的原因及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在利益输送情形；（2）补充说明历次引入及退出的自然人股东的基本情况，引入或退出的原因，增资的资金来源，是否存在代持情形，报告期内存在的自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构和签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系；（3）补充说明历次引入的法人股东的最终投资人是否存在代持情形，是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系；（4）补充说明长江资本、长洪投资、力鼎恒益的重要对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系；
（5）补充说明先后引入上述自然人或机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（6）补充说明发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关于发行人历次增资和股权转让的背景、定价依据及合理性，同次股权转让定价存在较大差异的原因及合理性，后次股权转让价格低于前次股权转让价格的原因及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷及是否存在利益输送情形的说明：
1、 历次增资的背景、定价依据及其合理性
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|-|-|-|-|-|-|
|时点|增资方|增资总金额（万元）|每股价格（元）|定价依据|背景|
|2009.05第 一 次增资|章碧鸿|900.00|1.00|参考注册资本确定|发行人业务扩大而需增加注册资本，由两方增资方同比例增资|
||章竹军|100.00|1.00|||
|2009.12第 二 次增资|王光明等 44 名自然人|919.60|3.00|参考发行人2009年 11 月的净资产确定|发行人业务发展良好，新增自然人股东看好发行人发展前景，增资入股作为对员工的激励（其中王光明、张晓蕾为财|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||务投资人）|
|2010.10第 三 次增资|章碧鸿|||500.00||||9.92|参考发行人2010年盈利和2011年盈利预测|公司发展前景良好，规模化发展需进一步引进资金，增资入股作为对员工的激励（其中王光明为财务投资人）|
||章竹军|||211.00||||9.92|||
|||王光明|||1,250.00|||9.92|||
|||王永中||||71.772||9.92|||
|||陈四红（新增）|||||80.00|9.92|||
|2011.12整 体 变更 为 股份 公 司后 第 一次增资|张辉（新增）||||||50.00|5.00|以发行人 2011年 11 月净资产确定|增资入股作为对员工的激励|
|||陈秀雅|（新增）|||130.00||5.00|||
||李贞凤（新增）|||50.00||||5.00|||
|2014.04整 体 变更 为 股份 公 司后 第 二次增资|长江资本（新增）|||4,800.00||||6.94|按照公司 2014年度预测的净利润为基础，投资后公司估值按照8 倍市盈率确定投资估值|长江资本、长洪投资希望在汽车零部件行业配置资产，发行人符合长投资标准，发行人规模化发展亦需进一步引进资金|
||长洪投资（新增）|||200.00||||6.94|||
|2015.03整 体 变更 为 股份 公 司后 第 三次增资|力鼎恒益（新增）|||5,000.00||||9.54|按照公司 2015年度预测的净利润为基础，投资后公司估值按照10倍市盈率确定投资估值|看好公司发展前景，发行人规模化发展亦需进一步引进资金|
||京新控股（新增）|||2,000.00||||9.54|||
||万丰锦源（新增）|||1,500.00||||9.54|||
||付文（新增）|||500.00||||9.54|||

如上述表格内容所述，发行人引进员工增资入股作为对员工的激励，同时为发行人扩大业务规模之需要而引进其他财务投资人。历次增资的定价均由发行人与入股股东根据当时的净资产或市场估值协商确定，历次增资价格的确定具有合理性。
2、 历次股权转让的背景、定价依据及合理性，同次股权转让定价存在较大差异的原因及合理性，后次股权转让价格低于前次股权转让价格的原因及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷及是否存在利益输送情形的说明
根据历次《股权转让协议》以及对退出股东（除熊旭锋、章浙峰、陆志新、杨铭霞未能取得联系外）和章碧鸿的访谈，并经发行人确认，发行人历次股权转让的定价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让出资额（万）|转让总价格（万）|转让价格（元／股）|
|2010.06第一次股权转让|熊旭锋|章碧鸿|12.00|39.60|3.30|
||章浙峰|章碧鸿|2.00|6.60|3.30|
|2011.12整体变更为股份公司后第一次股份转让|陈四红|章碧鸿|16.00|81.568|5.10|
||陆志新|章碧鸿|39.69|75.15|1.89|
||张平（去世）|张文斌（继承）|－|－|－|
|2012.04整体变更为股份公司后第二次股份转让|姜国焱|章碧鸿|3.97|8.6943|2.19|
||杨铭霞|章碧鸿|3.97|8.84|2.23|
||胡宪奎|章碧鸿|3.97|8.84|2.23|
|2013.06整体变更为股份公司后第三次股权转让|陈秀雅|章碧鸿|26.00|137.118|5.27|
||王美云|章碧鸿|7.94|19.8937|2.51|
|2014.06整体变更为股份公司第四次股权转让|张辉|章碧鸿|10.00|59.1667|5.92|

上述历次股权转让均系因员工离职导致的公司控股股东回购，员工股东离职时的股权转让总价款的确定依据为在每个自然人股东离职时所持股份比例对应的其入股时与离职时发行人净资产差额，加上其原始投资款的总和的基础上由双方协商确定：具体计算公式如下：
Q＝(PostN.A.－PerN.A.)*P+C
Q：为退出股东出售股权的总价款；
PostN.A.：为退出股东离职前一个月时，发行人账面净资产值数；
PerN.A.：为退出股东入股当月，发行人账面净资产值数；
P：退出股东离职时持有的发行人股权比例数；
C：退出股东入股时的投资成本。
根据上述公式以及发行人提供的退股离职员工入股和离职时对应的净资产情况，本所律师对上述股东的退出价格进行了测算，测算结果与转让协议约定的价格基本吻合。
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据此，本所律师认为，发行人历史上虽然存在同次股权转让定价存在较大差异，后次股权转让价格低于前次股权转让价格的情况，但是历次转让的定价依据一致，转让价格差异主要系由于转让方持股时间长短导致，转让定价具有合理性，上述股权转让不存在纠纷及潜在纠纷以及利益输送的情形。
（二）历次引入及退出的自然人股东的基本情况，引入或退出的原因，增资的资金来源，是否存在代持情形，报告期内存在的自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构和签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系根据公司及相关股东的确认，公司历次引入及退出的自然人股东的基本情况及引入和/或退出原因如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|引入/退出原因|
|1.|章碧鸿|33062419711027****|创始股东|
|2.|章竹军|33062419740904****|创始股东|
|3.|熊旭锋|42052819790424****|对员工的激励/（离职退出）|
|4.|章浙峰|33062319790622****|对员工的激励/（离职退出）|
|5.|陈四红|21010219760316****|对员工的激励/（离职退出）|
|6.|陆志新|33062419640204****|对员工的激励/（离职退出）|
|7.|姜国焱|42020319640118****|对员工的激励/（离职退出）|
|8.|杨铭霞|33062419681106****|对员工的激励/（离职退出）|
|9.|胡宪奎|21060419620722****|对员工的激励/（离职退出）|
|10.|陈秀雅|33062419720513****|对员工的激励/（离职退出）|
|11.|王美云|33062319761231****|对员工的激励/（离职退出）|
|12.|张辉|31011519780721****|对员工的激励/（离职退出）|
|13.|王光明|33062419700227****|财务投资人|
|14.|付 文|42010619650323****|财务投资人|
|15.|王永中|33062419710828****|对员工的激励|
|16.|黄营均|33062419750812****|对员工的激励|
|17.|潘明华|33062419620730****|对员工的激励|
|18.|张晓蕾|11010819680722****|财务投资人|
|19.|朱幼芳|33062419710224****|对员工的激励|
|20.|阮树杰|42068319790118****|对员工的激励|
|21.|朱祖万|33062419650401****|对员工的激励|
|22.|王铁南|33062419890310****|对员工的激励|
|23.|潘梨峰|33062419790917****|对员工的激励|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|24.|万兆明|36010319450806****|对员工的激励|
|25.|李贞凤|33062419711021****|对员工的激励|
|26.|彭军荣|43290119830119****|对员工的激励|
|27.|章亚峰|33062419630325****|对员工的激励|
|28.|鲁世民|62012119840316****|对员工的激励|
|29.|潘立宏|33062419701129****|对员工的激励|
|30.|吕 赛|33062419830112****|对员工的激励|
|31.|杨 洁|33062419820722****|对员工的激励|
|32.|张春兰|33062419810102****|对员工的激励|
|33.|吕品艳|33062419820420****|对员工的激励|
|34.|王绍万|33062419730714****|对员工的激励|
|35.|屠世润|11010519380704****|对员工的激励|
|36.|张文斌|33062419960823****|对员工的激励|
|37.|杨春林|51030219631007****|对员工的激励|
|38.|王国山|33062419670423****|对员工的激励|
|39.|潘林钢|33062419830522****|对员工的激励|
|40.|梁月芳|33062419730725****|对员工的激励|
|41.|章伯兴|33062419620710****|对员工的激励|
|42.|潘岳阳|33062419510119****|对员工的激励|
|43.|姚佳云|33062419660530****|对员工的激励|
|44.|俞卫民|33062419690808****|对员工的激励|
|45.|王国明|33062419680903****|对员工的激励|
|46.|竺永东|33062419750720****|对员工的激励|
|47.|潘小安|33062419680812****|对员工的激励|
|48.|丁洁萍|33062419830831****|对员工的激励|
|49.|章岳昌|33062419700815****|对员工的激励|
|50.|潘伯平|33062419730627****|对员工的激励|
|51.|丁岳兰|33068119811130****|对员工的激励|

根据公司及相关股东的确认，历次引入自然人股东（除已退出股东熊旭锋、章浙峰、陆志新、杨铭霞未能取得联系无法确认外）用于增资的资金均为自有资金，其所持有的股权不存在代持的情形。
根据报告期内自然人股东的确认（除已退出股东陈秀雅、王美云、张辉未能取得联系无法确认外），除已经在招股说明书中披露的与发行人及其关联方的关联关系外，上述自然人股东与发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构和签字人员及其关系密切家庭
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
成员不存在关联关系。
（三）历次引入的法人股东的最终投资人是否存在代持情形，是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系根据公司历次引入的法人股东的提供的资料，其最终投资人情况具体如下：
1、力鼎恒益追溯至最终投资人的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|第一层股东|第二层股东|第三层股东|第四层股东|第五层股东|第六层股东|
|1|广州力鼎凯得投资管理有限公司|广州高信成长投资管理有限公司|王君文|－|－|－|
||||戴晓康|－|－|－|
||||陈小军|－|－|－|
|||上海力鼎投资管理有限公司|深圳市晓扬科技投资有限公司|杨舜为（监护人蔡明君）|－|－|
|||||蔡明君|－|－|
|||||杨庆宗|－|－|
||||上海榕恒投资管理有限公司|欧阳文生|－|－|
|||||凌玮|－|－|
||||北京华源创智科技有限公司|厉冰|－|－|
||||上海宜成投资管理有限公司|周惠明|－|－|
|||||奚秀芳|－|－|
||||上海芸凌投资管理有限公司|徐虹|－|－|
|||||黄彪|－|－|
||||上海合成发电机有限公司|潘焕星|－|－|
|||||廖玉贞|－|－|
||||上海东磁投资管理有限公司|上海宾州投资有限公司|张一梅|－|
|||||伍朝阳|－|－|
||||上海滦海投资管理有限公司|上海滦海红榴投资管理中心（有限合伙）|江建宁|－|
||||||高凤勇|－|
||||||张修宽|－|
||||||佟鑫|－|
||||||曹亚东|－|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金国林|－|－|
|||||曹亚东|－|－|
|||||张修宽|－|－|
|||||程韬|－|－|
|||||周彤|－|－|
|||||沈淑云|－|－|
|||||程爱喜|－|－|
|||||江建宁|－|－|
|||||佟鑫|－|－|
|||||高凤勇|－|－|
||||深圳市正佳创富投资咨询有限公司|程洁松|－|－|
|||||段宏生|－|－|
||||方义|－|－|－|
||||张学军|－|－|－|
|||广州凯得科技创业投资有限公司更名为“广州凯得金融控股股份有限公司”|广州凯得控股有限公司|广州经济技术开发区管理委员会|－|－|
||||广州凯得交通发展有限公司|广州凯得控股有限公司|广州经济技术开发区管理委员会|－|
|||||广州凯得基础设施有限公司|广州凯得控股有限公司|广州经济技术开发区管理委员会|
|2|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|苏州瑞牛投资管理有限公司|陈锐强|－|－|－|
||||任磊|－|－|－|
|||林金财|－|－|－|－|
|||苏锦荣|－|－|－|－|
|||苏惠娟|－|－|－|－|
|||梁丽珍|－|－|－|－|
|||何泽坚|－|－|－|－|
|||马婵萍|－|－|－|－|
|||周华昌|－|－|－|－|
|||李苗颜|－|－|－|－|
|||袁雪梅|－|－|－|－|
|||陈锐强|－|－|－|－|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|上海力鼎投资管理有限公司|见上详述|－|－|－|－|
|4|上海合成发电机有限公司|见上详述|－|－|－|－|
|5|上海大辰科技投资有限公司|付自清|－|－|－|－|
|||董秀清|－|－|－|－|
|||邵建敏|－|－|－|－|
|6|上海滦海投资管理有限公司|见上详述|－|－|－|－|
|7|佳龙投资集团有限公司|付博佳|－|－|－|－|
|||付书全|－|－|－|－|
|8|上海派雀工贸有限公司|艾红|－|－|－|－|
|||杨道平|－|－|－|－|
|9|广州佳城房地产有限公司|林彬|－|－|－|－|
|||柯华文|－|－|－|－|
|||柯晓宇|－|－|－|－|
|10|广州凯得金融控股股份有限公司|见上详述|－|－|－|－|
|11|凌银华|－|－|－|－|－|
|12|冯九如|－|－|－|－|－|
|13|郝锁同|－|－|－|－|－|
|14|贾祥全|－|－|－|－|－|
|15|南北|－|－|－|－|－|
|16|黎亚平|－|－|－|－|－|
|17|毛米方|－|－|－|－|－|
|18|姜敏|－|－|－|－|－|
|19|张捍东|－|－|－|－|－|
|20|朱舒凡|－|－|－|－|－|
|21|赵青|－|－|－|－|－|
|22|李哲文|－|－|－|－|－|
|23|吴颖|－|－|－|－|－|
|24|徐兵翔|－|－|－|－|－|
|25|徐永江|－|－|－|－|－|
|26|董丽莹|－|－|－|－|－|
|27|林金宗|－|－|－|－|－|
|28|张静|－|－|－|－|－|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|殷新华|－|－|－|－|－|
|30|缪莹|－|－|－|－|－|
|31|胡志|－|－|－|－|－|

2、京新控股追溯至最终投资人的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||直接股东||最终投资人|
|1||吕钢||－||
|2||浙江金至投资有限公司||吕钢||
|||||程曙光||
|||||王光强||
|||||周林||
|||||徐小明||
|||||胡天庆||
|||||陈美丽||
|||||雷新权||
|||||朱志斌||
|||||王能能||

3、长洪投资追溯至最终投资人的情况
|||
|-|-|
|序号|最终投资人|
|1|陈洪峰|
|2|郑成才|
|3|田晓琪|
|4|卢嘉倩|
|5|孙亮|
|6|张昊|
|7|佟晓琳|
|8|张耀扬|
|9|伍朝晖|
|10|王运国|
|11|王祖兰|
|12|张永壮|
|13|李远星|
|14|刘德明|
|15|何建文|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|16|王智|
|17|吴代林|
|18|张瑾|
|19|毛晓军|
|20|叶劲|
|21|黄斌|
|22|严靓|
|23|汪海萍|

4、长江资本的股东为长江证券股份有限公司，系一家上市公司，不再往上追溯。
5、万丰锦源追溯至最终投资人的情况
|||
|-|-|
|序号|最终投资人|
|1|赵亚红|
|2|赵晓娟|
|3|杨铭鑫|
|4|陈爱莲|
|5|王大洪|
|6|吴少英|
|7|丁锋云|
|8|吴艺|
|9|段昊|
|10|俞章新|
|11|陈伯良|
|12|俞林|
|13|汤栋勇|
|14|张路晴|
|15|梁银欢|
|16|梁春秋|
|17|吴锦华|
|18|俞红莲|
|19|陈滨|
|20|李伟锋|

根据上述法人股东最终投资人的确认，其所持有的投资企业的股份不存在代持情形，其与发行人及发行人关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
庭成员不存在关联关系。
（四）长江资本、长洪投资、力鼎恒益的重要对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系
1、根据长江资本提供的材料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，长江资本其他重要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（单位：万元）|持股比例|
|1|兵器工业股权投资（天津）有限公司|20,000.00|30.00%|
|2|武汉翼达建设服务股份有限公司|25,875.00|7.16%|
|3|宁波清水源水务科技有限公司|8,000.00|6.25%|
|4|湖北和远气体股份有限公司|12,000.00|9.61%|
|5|北京派特罗尔油田服务股份公司|36,000.00|4.85%|
|6|杭州帷盛科技有限公司|3,000.00|3.1223%|
|7|浙江大学创新技术研究院有限公司|50,000.00|3.00%|
|8|征图新视（江苏）科技有限公司|538.7095|4.80%|
|9|创达特（苏州）科技有限责任公司|646.64（万美元）|5.1169%|
|10|武汉光庭科技有限公司|5,000.00|6.40%|
|11|武汉光谷创元电子有限公司|3,401.00|1.4113%|
|12|张家港美景荣化学工业有限公司|932.452（万美元）|6.1084%|
|13|武汉鲟龙生物科技有限公司|3,000.00|10.00%|
|14|宜宾五粮液创艺酒产业有限公司|10,000.00|5.76%|
|15|浙江东阳中广影视文化股份有限公司|21,979.5043|1.7481%|
|16|湖北固润科技股份有限公司|4,050.00|5.08%|
|17|湖北万润新能源科技发展有限公司|5,078.0366|2.5174%|
|18|蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司|363.64（万欧元）|13.1998%|
|19|北京长峰医院股份有限公司|5,818.1729|4.34%|
|20|湖北新能源投资管理有限公司|3,333|70.00%|

根据长江资本的说明，除发行人董事严靓任蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司董事外，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
长江资本的重要对外投资与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商不存在关联关系。
2、根据长洪投资提供的材料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，长洪投资其他重要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本|持股比例|
||||（单位：万元）||
|1|创达特（苏州）科技有限责任公司|646.64（万美元）||0.2017%|
|2|武汉光庭科技有限公司|5,000.00||0.6667%|
|3|武汉光谷创元电子有限公司|3,401.00||0.0588%|
|4|武汉吉事达科技股份有限公司|1419.0996||0.5400%|
|5|张家港美景荣化学工业有限公司|932.452（万美元）||0.2545%|
|6|四川圆通油气建设工程有限公司|16,000||0.5600%|
|7|嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司|9,000||0.0978%|
|8|湖北和远气体股份有限公司|12,000||0.1400%|
|9|浙江东阳中广影视文化股份有限公司|21,979.5043||0.0728%|
|10|北京长峰医院股份有限公司|5,818.1729||0.1808%|
|11|武汉正元自动化仪表工程有限公司|1,551||1.4300%|
|12|沧州四星玻璃股份有限公司|8,568||0.0700%|
|13|湖北万润新能源科技发展有限公司|5,078.0366||0.1836%|
|14|湖北固润科技股份有限公司|4,050||0.6100%|
|15|蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司|363.64（万欧元）||0.5499%|

根据长洪投资的说明，除发行人董事严靓任蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司董事外，长洪投资的重要对外投资与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商不存在关联关系。
3、根据力鼎恒益提供的材料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，力鼎恒益其他重要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|注册资本（万元）|持股比例8.333%|
||号||||
|1||广州嘉崎智能科技有限公司|1,500.00||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2|苏州昆仑绿建木结构科技股份有限公司|9,904.6676|3.846%|
|3|上海东方低碳科技产业股份有限公司|1,829.00|7.44%|
|4|南通天丰电子新材料有限公司|9,000.00|13.063%|
|5|河南百川畅银环保能源股份有限公司|10484.2116|2.4366%|

根据力鼎恒益的说明，力鼎恒益的重要对外投资与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商不存在关联关系。
综上，本所律师认为，除长江资本、长洪投资对外投资中的蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司外，长江资本、长洪投资、力鼎恒益的重要对外投资与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商不存在关联关系。
（五）先后引入上述自然人或机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响
先后引入上述自然人的目的详见前述关于“（二）历次引入及退出的自然人股东的基本情况，引入或退出的原因”的论述；引入的上述自然人股东中，一部分为员工激励目的，有助于提高员工对公司忠诚度及工作积极性，使员工利益与公司利益更加紧密关联，有利于公司长期稳定发展；另外一部分为外部股东，均为公司的财务投资人，引入有助于完善公司治理，引进先进的管理理念，提升公司管理水平。
发行人历次引入的机构投资者包括长江资本、长洪投资、力鼎恒益、万丰锦源、京新控股，发行人引入的机构投资者均是出于扩大公司业务规模而进行的融资，上述机构均为公司的财务投资人，目前仍为公司股东。引入机构投资者有助于缓解公司现金需求压力，改善财务状况，提高抗风险能力，提升盈利水平。
（六）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序
根据发行人股东的工商登记文件、发行人股东提供的《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金证明》以及本所律师对中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示信息的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东力鼎恒益为私募股权投资基金，长江资本为私募基金管理人；力鼎恒益及其私募基金管
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理完成了在中国证券投资基金业协会网站上的备案程序。长江资本已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理完成了在中国证券投资基金业协会网站上的备案程序。
根据中国基金业协会颁布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发[2016]4号），自该公告发布之日起已登记不满 12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。万丰锦源于2015年3月在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，但由于在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品，被注销了管理人登记。根据万丰锦源的说明，其在登记为私募基金管理人后，实际未从事私募基金管理人所涉及的相关业务，在被注销了私募基金管理人登记后，该公司亦不计划从事私募基金管理人相关的业务，私募基金管理人资质的注销对其不存在任何影响。万丰锦源亦不存在因违反有关私募投资基金行业法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人股东中属于私募投资基金的力鼎恒益以及属于私募基金管理人的长江资本均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理完成了私募投资基金的备案程序。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）3、实际控制人章碧鸿的兄弟章竹军为发行人两个创始人之一，现为发行人董事、副总经理，持有发行人6.5436%的股权。请发行人：（1）补充说明未将章竹军共同认定为发行人实际控制人的原因，章竹军是否属于实际控制人的一致行动人，是否签订了一致行动协议；（2）补充披露实际控制人章碧鸿所有亲属的持股情况，章碧鸿亲属持有的股份比照实际控制人进行股份锁定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充说明未将章竹军共同认定为发行人实际控制人的原因，章竹军是否属于实际控制人的一致行动人，是否签订了一致行动协议
1、 未将章竹军共同认定为发行人实际控制人的依据
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于上市公司控制权的解释如下：“第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
另外，根据证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
章碧鸿持有公司 38,115,200.00股，持股比例56.7991%，担任公司董事长，持 24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）股比例达到50%以上，能够实际支配公司并对公司股东大会、董事会决议有实质性影响，故认定章碧鸿为公司的实际控制人。章竹军持有公司 4,391,100.00股，持股比例为6.5436%，虽任公司董事、副总经理，但对公司财务、人事、经营决策等不具有实际控制力，因此，未将其共同认定为发行人的实际控制人。
2、 认定章竹军为实际控制人一致行动人的依据
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条第九项规定：“持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。如无相反证据，投资者为一致行动人”。
综上，公司实际控制人章碧鸿持有公司38,115,200.00股，持股比例56.7991%，担任公司董事长，与章竹军为兄弟关系，因此根据上述规定章竹军为实际控制人章碧鸿的一致行动人。章竹军与章碧鸿未签定一致行动协议。
（二）补充披露实际控制人章碧鸿所有亲属的持股情况，章碧鸿亲属持有的股份比照实际控制人进行股份锁定
1、 实际控制人章碧鸿所有亲属的持股情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人章碧鸿所有亲属持有公司股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|关联关系|
|1|章竹军|4,391,100.00|6.5436|为章碧鸿之弟|
|2|黄营均|396,900.00|0.5915|为章碧鸿之表弟|
|3|王铁南|119,050.00|0.1774|为章碧鸿之外甥|
|4|吕品艳|79,400.00|0.1183|为章竹军之妻弟|
|5|王国山|59,550.00|0.0887|为章碧鸿之妻兄|
|6|潘岳阳|39,700.00|0.0592|为章碧鸿之姨父|
|7|朱祖万|138,900.00|0.2070|为章碧鸿之表哥|
|合计||5,224,600.00|7.7857|-|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）2、 实际控制人章碧鸿所有亲属股份锁定的情况
公司股东章竹军、黄营均、王铁南、吕品艳、王国山、潘岳阳、朱祖万已于2016年9月出具承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自股份公司股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较），则本人直接或间接持有的股份公司本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本人在股份公司职务变更或离职而失效。”
综上，本所律师认为，章碧鸿持有公司56.7991%的股份，能够实际支配公司并对公司股东大会、董事会决议有实质性影响，是公司的实际控制人。章竹军与章碧鸿系兄弟，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定应认定为一致行动人；
公司实际控制人章碧鸿所有亲属的持股情况已完整披露，相关自然人已经比照实际控制人出具了股份锁定承诺。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
4、长江资本、长洪投资于2014年4月投资入股时与公司及公司当时的全体股东签署了《关于浙江美力科技股份有限公司之增资协议之补充协议》，就公司业绩、上市时间等内容约定了对赌和补偿安排；力鼎恒益、京新控股、万丰锦源于2015年 3月 29日投资入股时与公司、章碧鸿及其配偶王国莲签署了《增资补充协议》，就公司业绩、上市时间等内容约定了对赌和补偿安排。2015年 3月 29日，公司与长江资本、长洪投资及章碧鸿等 40名自然人股东签署了《关于解除业绩对赌的补充协议》，约定相关对赌安排不发生法律效力，且将在发行人首次公开发行股票审核通过之日起终止，相关权利义务关系自行消灭。2015年 3月 29日，公司与力鼎恒益、京新控股、万丰锦源、章碧鸿及其配偶王国莲签署了《关于解除业绩对赌的补充协议》，约定相关对赌安排自《增资补充协议》签订之日起自始不发生效力。请发行人：（1）补充说明与上述股东签订对赌协议的主要内容，随后解除相关协议的原因及对发行人的影响；（2）补充说明相关对赌协议是否已经彻底解除，是否存在其它影响发行人股权稳定的协议或安排，与长江资本、长洪投资签署的解除业绩对赌的补充协议约定内容的具体含义，目前是否依然有效；（3）补充提供上述涉及的《增资补充协议》和《关于解除业绩对赌的补充协议》。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充说明与上述股东签订对赌协议的主要内容，随后解除相关协议的原因及对发行人的影响
1、 对赌协议的主要内容
（1）2014年4月，发行人及其全体自然人股东和长江资本、长洪投资签署的《增资补充协议》主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要条款名称|条款主要内容|
|1|业绩承诺|原股东和发行人共同承诺：公司2014年度实现并经投资方认可的净利润不低于人民币5,000万元，2015年度实现并经投资方认可的净利润不低于人民币6,500万元。|
||业绩补偿|各方同意，若公司未能完成2014年承诺净利润5,000万元的90%即4,500万元，2015年承诺净利润6,500万元的90%即5,850万元，在经投资方|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||
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|||认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具正式审计报告之日起 30日内（审计报告出具日最迟不超过次年的5月30日），投资方可要求公司实际控制人以股份的方式进行补偿；投资方亦可要求公司实际控制人以现金方式进行补偿。（1）股份补偿的计算公式如下：当年承诺净利润—当年实际净利润 ×投资方持有的股份数应补偿股份数量=量当年实际净利润（2）现金补偿金额的计算公式如下：当年承诺净利润—当年实际净利润应补偿金额 = ×投资方增资价款当年承诺净利润上述具体的股份补偿方式为公司实际控制人将其持有的公司相应的股份补偿给投资方，该相应补偿部分的股份将以人民币1元的价格转让给投资方。|
|2|回购|3.1 当出现以下情况时，投资方有权要求公司实际控制人或发行人无条件回购投资方所持有的全部或部分公司股份（投资方有权决定回购全部或部分公司股份），公司实际控制人或发行人就因此产生的回购义务向投资方承担无条件、不可撤销的连带责任：3.1.1 若公司未能于本补充协议第 7.1 条规定的时间前完成向中国证监会申报首次公开发行股票并上市的相关材料。3.1.2 若公司未能于2016年12月31日之前完成在上海证券交易所或深圳证券交易所上市。3.1.3 具有证券从业资格的会计师事务所出具的公司 2014 年度标准无保留审计报告显示，公司2014年度的净利润未达到公司承诺净利润5,000万元的70%，即3,500万元。3.1.4 具有证券从业资格的会计师事务所出具的公司 2015 年度标准无保留审计报告显示公司 2015 年度的净利润未达到承诺净利润6,500万元的70%，即4,550万元。3.1.5 原股东或发行人违反本补充协议及《增资协议》的相关条|

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|款及承诺时，投资方有权提出回购与赔偿要求。3.1.6 公司的重大资产(包括土地、房产、无形资产或设备等，单笔金额500万元或连续12个月内累计金额1000万元以上)因行使抵押权被拍卖等原因（已披露的资产抵押除外）导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响。3.1.7 经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具公司2014年度审计报告并非标准无保留意见，对于其中的强调说明事项或保留意见或导致否定意见、无法或拒绝表示意见的情况，公司与投资方无法就解决方案达成一致。3.1.8 公司实际控制人未能保持控股地位。3.1.9 公司的主营业务发生实质性调整。3.1.10 公司的高级管理人员发生重大变化。3.1.11 公司发生有损于投资方的关联交易。3.1.12 公司被托管或进入破产程序。3.1.13 公司因受到政府主管部门重大行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资质等原因，导致公司信誉受到严重损害。3.1.14 公司发生其它可能对上市造成重大不利影响的变化、事故或行为。3.2 回购价格按下列方式确定：回购价格=本次增资总额×（1+n×年化资金占用费率%），其中：n为“（投资方持股天数）/365”；年化资金占用费率按12%计算。3.3 本补充协议项下的股份回购均应以现金形式进行，公司实际控制人及发行人应将股份回购全款于投资方向其发出书面回购要求之日起3 个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利须作为回购股份款的一部分予以抵扣。3.4 若本补充协议第 3.1 条的情形出现时，投资方有权聘请审计机构对该等情形进行审计时，审计机构的费用由公司支付费用。若本补充协议第 3.1 条的情形出现时，且投资方与其他方就发行人股份转让达成协议，则投资方有权要求且实际控制人应当按投资方与其他方确定的价格和条件，共同向其他方转让实际控制人所持发行人的部分或全部股份，以保证该股份转让的完成。|

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|3|反稀释及最优惠|4.1 各方同意，本补充协议签署后，除各方另有约定外，公司以任何方式引进新投资者的，须征得三分之二以上董事同意方可实施。4.2 本次增资完成后，除投资方书面同意，公司采取增资方式引进新投资者的，在2014年6月30日前完成的，新投资者的投前估值不低于4.5亿元；在2014年6月30日后完成的，其投前估值不低于5亿元；公司向管理层实施股权激励的不受此限。4.3 如公司引进新投资者不采用增资方式的，新投资者入股的每股价格不能低于按下述方法计算的价格，即本次增资的每股价格加上按照15%的年利率计算的自本次增资完成日至该次入股完成日期间的利息，此公式应该为：本次增资折算的每股价格×（1+n×15%）n（n 为自本次增资的资金到位之日至该次入股完成日期间天数÷365）。4.4 新投资者入股时的市盈率不低于本次增资投资者入股时的市盈率，且原股东及发行人双方应保证新投资者需认同本补充协议中第一条、第二条、第三条、第四条所有约定。4.5 本次投资完成后，公司以任何形式进行新的融资，投资方有权按所持股份比例享有优先认购权。4.6 如新投资者根据本补充协议存在前的某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本补充协议投资方的投资价格或者成本，则原股东应将其间的差价返还投资方，直至本补充协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求公司实际控制人或发行人履行上述义务。各方同意，投资完成后，如公司给予任一股东(包括之前的投资者和之后引进的新投资者)的权利优于本补充协议投资方享有的权利的，则本补充协议投资方将自动享有该等权利（实际控制人对原股东股份回购权除外）。|
|4|上市前的股份转让限制|5.1 投资完成后至公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，原股东不得进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份转让或质押等任何其它行为。5.2 本补充协议第 5.1 条约定的转让股份包括以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股份转让或控制权转移。5.3 原股东和发行人保证，投资方持有公司股份期间，公司章程应对本补充协议第5.1、5.2条的约定作出相应的规定，如根据公司上市的需要无法在章程中规定上述二条的，原股东和发行人仍愿意遵守执行。5.4 原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条款和条件购买原股|

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|||东拟出售的股份；（2）按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。5.5 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保证股份受让方签署接受本补充协议条款的协议。5.6 投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。未经原股东、实际控制人同意，投资方不得将所持发行人的股份转让给与发行人有业务竞争关系的第三方。|
|5|优先分配权|在适用法律允许的前提下，原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于原股东以现金方式（如公司清算时资产状况允许）获得其全部投资本金。在投资方获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东（投资方不再享有其本金以内的分配，超出投资方本金以上部分的分配，所有股东均按比例享有）。|
|6|首次公开发行股票并上市|7.1 原股东和发行人承诺：公司在2014年12月31日之前（因中国证监会的政策原因无法申报的，公司应当在恢复申报后六个月内进行申报）完成向中国证监会报送 A 股上市的材料并在 2016 年 12 月 31日之前完成首次公开发行股票并在上海证券交易所或深圳证券交易所上市。7.2 原股东和发行人承诺：在投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，由此产生的所有费用由公司承担。7.3 原股东和发行人在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本，并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。|
|7|公司治理|8.1 自投资方的投资金额全额缴付至公司指定的银行账户之日起 10 个工作日内，公司须按照本补充协议的约定改组董事会，并对公司章程做相应修改。公司董事会1名董事由长江资本提名，原股东应保证在股东大会上投票赞成投资方联合提名的人士担任公司董事。8.2 公司的经营管理仍由现在的经营管理团队承担，如果公司管理层违规或违法，投资方将依法行使股东权利，并将追究有关责任人法律|

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|责任。8.3 在公司首次公开发行股票并上市前，本补充协议第 8.4 条中重要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会审议通过。《公司法》及其他相关法律、法规及行政规章对相关事项有强制性规定的，按该等规定执行。8.4 下列公司治理中的重要事项由董事会审议并经 2/3 以上董事（含长江资本提名的董事）同意后方可通过并生效：8.4.1 增加或者减少注册资本；8.4.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；8.4.3 公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；8.4.4 利润分配方案；8.4.5 公司购买和处置单次超过 1000 万元或一个会计年度内累计超过3000万元的资产；8.4.6 公司出资设立单次出资超过 1000 万元或一个会计年度内累计出资超过 3000 万元的子公司、合资企业或者其他对外投资（包括但不限于投资性的互换、期货或期权交易）；8.4.7 公司向银行单次借款超过 2000 万元或一个会计年度内累计超过4000万元的借款；8.4.8 公司对外提供担保事项，单次金额超过1000万元或一个会计年度内累计超过2000万元；8.4.9 提起或和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼、仲裁；8.4.10 公司上市计划、新的融资计划，包括但不限于股权融资、私募债融资等；8.4.11 公司发生的单次金额超过500万元或一个会计年度内累计金额超过 1000 万元的关联交易，该等关联事项所涉关联方应回避表决；8.4.12 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。8.5 原股东和发行人同意并保证，在公司实现IPO上市之前及实现IPO上市之后12个月内，公司应保持管理团队的稳定，并促成公司全体董事、高级管理人员与公司良好稳定的关系。原股东和发行人同意并保证，在公司实现IPO上市之前，公司创始人及其关联方、全体董事、高级管理人员不得直接或间接自营或者为他人经|

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|营与公司同类的业务。|

（2）2015年3月，发行人及其实际控制人章碧鸿、股东王国莲分别与力鼎恒益、京新控股、万丰锦源签署了《增资补充协议》，三份《增资补充协议》主要条款的内容一致。以发行人及其实际控制人章碧鸿、股东王国莲与万丰锦源签署的《增资补充协议》为例，主要条款的内容如下：
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|序号|主要条款名称|条款主要内容|
|1|业绩承诺|2.1.1 公司和／或章碧鸿、王国莲向万丰锦源保证：本次增资完成后，发行人未来两年的年度保证净利润应至少达到以下指标：(1) 2014年度保证净利润不低于4000万元；(2) 2015年度保证净利润不低于6500万元；2.1.2 本补充协议所述年度保证净利润及实际净利润均系扣除非经常性损益(非经常性损益按照中国证监会的有关规定确定，下同)和少数股东权益(指根据现行会计准则规定：子公司所有者权益中不属于并表母公司的份额，应当作为少数股东权益)的税后净利润；发行人届时实现的年度实际净利润的数字，以经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的结果为准（各方确认会计师事务所对于财务报表的审计工作应在每年的4月30日前完成）。|
||业绩补偿|2.2.1 基于上述第2.1.1条中的业绩承诺，章碧鸿和／或王国莲个别及共同地向万丰锦源做出以下补偿承诺：(1) 若经各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，发行人2014、2015年任何一年的实际净利润未达至上述年度保证净利润的90%时，则章碧鸿、王国莲将以现金形式给予万丰锦源及时、充分、有效的补偿，并对该等补偿承担连带责任；(2) 上述现金补偿的计算标准如下：应补偿给万丰锦源的年度补偿现金=万丰锦源支付的本次增资价款即 1500 万元 ×（1-年度实际净利润/年度保证净利润）×（1+银行同期贷款利率），其中计算银行同期贷款利率的期限为自交割日起至支付期满之日止2.2.2 各方同意，如发生本补充协议第2.2.1条所述情形，万丰锦源应在发行人相关年度审计报告出具之日起二十(20)个工作日内按第2.2.1 条约定向章碧鸿、王国莲提出书面通知，章碧鸿、王国莲应在收到该等书面通知之日起六十(60)个工作日内按第 2.2.1 条约定的补偿方式，将年度补偿现金支付至万丰锦源指定的银行账户。2.2.3 发行人和/或章碧鸿、王国莲承诺：如发行人未能完成前述承诺的年度保证净利润指标、且章碧鸿、王国莲无法在规定时间内及时予|

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|||以现金补偿的，则章碧鸿、王国莲应当使公司的股东大会/股东会通过在法律允许的范围内尽量分红的决议，以保障章碧鸿、王国莲当年度从公司实际分得的利润不低于应向万丰锦源支付的年度补偿现金，并无条件同意由公司将该部分利润中相当于补偿金额的部分直接支付给万丰锦源用于补偿。2.2.4 如果本补充协议约定的支付期满，章碧鸿、王国莲仍未能按上述条款将相关年度补偿现金及时足额支付给万丰锦源，则万丰锦源按应支付的年度补偿现金全额的日千分之一收取罚息。2.2.5 如果在上述条款约定的补偿期限届满后六个月内，章碧鸿、王国莲仍未完成现金补偿的，则万丰锦源有权要求章碧鸿、王国莲将其持有发行人的部分股权作价转让给万丰锦源，直至转让股权对应的净资产价值令万丰锦源获得足额的补偿。2.2.6 章碧鸿、王国莲与发行人之间对万丰锦源实现本补充协议中约定的业绩补偿情形下的所有权益承担连带责任。|
|2|增资价格调整|3.1 各方一致同意，本次增资完成后，未经万丰锦源书面同意，发行人不得以低于万丰锦源本次增资价格再次进行增资，章碧鸿、王国莲不得以低于万丰锦源本次增资价格将其股权/股份出售给第三方。3.2 如果发行人之后的增资或股权出售的价格低于本次增资价格，则万丰锦源本次增资的价格需按照加权平均法（加权平均法定义为：万丰锦源本次增资价款的总金额与公司新增发行股份价款总金额之和除以万丰锦源本次增资股数与新增发行股数之和，所求得的平均股票价格）做出相应调整。遇有此种情况，则章碧鸿、王国莲应按万丰锦源要求向万丰锦源支付增资价格调整后的差额部分，差额部分用现金补偿。3.3 前条规定不适用于发行人可能发生的下述增资扩股的情形：(1) 经万丰锦源认可的向公司管理层增资或发行股票；(2) 公司在境内A股公开发行股票并上市。|
|3|股权回购|4.1 如遇有以下情形，且万丰锦源未能将其所持有股权/股份全部转让给第三方的情况下，万丰锦源有权要求:(1) 发行人回购;(2) 章碧鸿和/或王国莲回购万丰锦源持有的发行人的全部或部分股权/股份。4.2 万丰锦源有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，章碧鸿、王国莲和发行人应予以配合执行：(1) 发行人在2017年6月30日之前未能完成公开发行股票并上|

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|市工作；(2) 发行人 2014、2015 年度任何一年实际净利润未能达到年度保证净利润的70%；(3) 若公司满足监管部门规定的发行上市条件，而公司或章碧鸿、王国莲不同意上市的，则公司、章碧鸿、王国莲的回购价格为万丰锦源累计支付的出资价款与按年投资收益率25%计算的本息之和；(4) 公司股东大会决议公司在境外上市、申报新三板等而万丰锦源就此决议持反对意见的；(5) 公司和/或章碧鸿、王国莲存在重大违反《增资协议》及本补充协议的行为；(6) 公司被托管或进入破产程序。除上述第(3)、(5)款另有规定外，股权回购价格应为投资人出资价款与按年投资收益率12%计算的本息之和。股权回购之前发行人已向万丰锦源分配的红利（税后）和章碧鸿、王国莲支付的现金补偿将从上述回购价格中扣除；股权回购之时应分配但未分配给万丰锦源的红利，将不在上述回购价格之外另行给予分配。具体计算公式如下：a) 第(3)、（5）款情形之外的回购价款计算公式：回购总价款 = 投资人出资价款数额×(1+n×12%) - 公司历年累计向投资人实际支付的股息、红利 - 章碧鸿、王国莲支付的现金补偿。其中：n为投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算；b) 第(3)、（5）款情形下的回购价款计算公式：回购总价款 = 投资人出资价款数额×(1+n×25%) - 公司历年累计向投资人实际支付的股息、红利 - 章碧鸿、王国莲支付的现金补偿。其中：n为投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算。4.3 万丰锦源在知晓或收到相关方书面通知发生上述情形后，以书面方式向公司或章碧鸿、王国莲通知行使回购权。4.4 章碧鸿、王国莲或公司应在收到“股权回购”的书面通知当日起六(6)个月内付清全部回购价款。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一日，以应支付的回购价款金额按照日千分之一利率计算罚息。4.5 章碧鸿、王国莲与发行人之间对万丰锦源实现本补充协议中约定的所|

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|||有回购情形下的所有权益承担连带责任。4.6 万丰锦源有权选择：(1) 如果本补充协议中约定的回购情形发生且章碧鸿、王国莲和/或发行人逾期不予回购的，则各方一致同意，发行人应于回购期限届满之日起三十(30)日内通过股东大会决议，进行滚存利润分配，将应支付给章碧鸿、王国莲的滚存利润中相当于万丰锦源实现其回购情形下的所有权益之金额直接支付给万丰锦源用于支付回购价款；(2) 若届时无滚存利润或万丰锦源虽已采取了上述措施但滚存利润分配金额不足以实现万丰锦源在回购情形下的所有权益的，则发行人股东大会应于有关回购期限届满之日起三十(30)日内通过减少注册资本或清算决议，用于实现万丰锦源在回购情形下的所有权益或尚未实现的权益；(3) 若万丰锦源根据测算认为减少注册资本或清算仍不足于实现万丰锦源在回购情形下的所有权益或尚未实现的权益，则万丰锦源有权选择要求章碧鸿、王国莲将其在发行人董事会及股东大会中的投票表决权委托给万丰锦源行使；章碧鸿、王国莲承诺，届时将赞成上述相关所有决议并促使股东大会通过上述决议；(4) 同时，章碧鸿、王国莲承诺，若万丰锦源采取上述措施后其回购情形下的所有权益仍未能全部实现的，则不足部分由章碧鸿、王国莲和/或发行人继续承担连带责任；(5) 如果章碧鸿、王国莲按上述方式进行后仍未能完全履行回购义务，则万丰锦源还有权要求章碧鸿、王国莲共同向第三方转让股权，章碧鸿、王国莲必须按万丰锦源与第三方谈定的价格和条件向第三方转让股权。章碧鸿、王国莲转让股权所得的款项应当优先支付给万丰锦源，用于赔偿万丰锦源转让其所持有的公司股权所得价款不足于抵补按上述回购计算公式确定的股权回购应得价款的差额，如有剩余的，则仍归章碧鸿、王国莲所有。章碧鸿、王国莲转让股权的数量以满足前述补偿需要为限，超出部分章碧鸿、王国莲可以不转让，除非第三方明确要求一并转让。|
|4|利润分配|各方一致同意，自本次增资交割日起，发行人的资本公积金、盈余公积金和未分配利润(包括累积未分配利润)由增资完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有，在交割日之前发行人不得以任何方式进行以前年度的利润分配。|

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|5|反摊薄|5.2.1 各方一致同意，本次增资完成后，在发行人上市前，如果发行人进行增资或新发行的任何证券，在同样的价格和条件下万丰锦源享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例，在万丰锦源放弃认购的情况下，发行人有权向其他第三方增资或发行任何证券。5.2.2 前条规定不适用于发行人可能发生的下述增资扩股的情形：(1) 经万丰锦源认可的向公司管理层增资或发行股票；(2) 公司在境内A股市场公开发行股票并上市。|
|6|股权转让和出售|5.3.1 在发行人上市前或在万丰锦源持有发行人股权期间，未经万丰锦源书面同意，章碧鸿、王国莲不得向任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持有发行人的任何股权，或对其在发行人的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。5.3.2 优先受让权在发行人上市前，如章碧鸿、王国莲拟向任何第三方出售或转让其持有的发行人部分或全部股权，应当提前十五(15)日通知万丰锦源。在同等价格和条件下，万丰锦源按比例享有优先受让权。章碧鸿、王国莲出售或转让股权的价格不得低于万丰锦源本次的增资价格。5.3.3 随售权(1) 在发行人上市前，如章碧鸿、王国莲拟向任何第三方(“收购方”)出售或转让其持有的发行人部分或全部股份，应提前十五(15)日通知万丰锦源。在此情况下，万丰锦源有权选择是否按相同的价格及条件向收购方出售其持有发行人的全部或部分股份，且章碧鸿、王国莲应该保证收购方按受让章碧鸿、王国莲股份的价格优先受让万丰锦源拟出让的股份，只有在万丰锦源拟出售的全部或部分股份转让完成后，章碧鸿、王国莲才可根据收购方拟受让的股份总数减去万丰锦源出售的股份，再向收购方转让相应的股份。(2) 章碧鸿、王国莲出售或转让股份的价格不得低于万丰锦源本次的增资价格。|
|7|清算优先|如发生公司整体出售、清算或关闭，应优先支付万丰锦源出资价款及应付的回购利息。如分配给万丰锦源财产价值低于万丰锦源出资价款及应付回购利息时，由实际控制人与控股股东承担连带偿还责任。|

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2、 随后解除相关协议的原因及对发行人的影响
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”的规定，为促进发行人的稳定发展，维护股权稳定，经协商，2015年3月，发行人及其相关股东与长江资本、长洪投资签署了《关于解除业绩对赌的协议》，中止了相关协议的效力。2015年3月，发行人实际控制人章碧鸿及其配偶王国莲与力鼎恒益、京新控股、万丰锦源签署了《关于解除业绩对赌的协议》，彻底解除了相关对赌安排。上述解除协议的签订对发行人股权稳定起到了积极作用。
（二）补充说明相关对赌协议是否已经彻底解除，是否存在其它影响发行人股权稳定的协议或安排，与长江资本、长洪投资签署的解除业绩对赌的补充协议约定内容的具体含义，目前是否依然有效。
根据发行人与力鼎恒益、京新控股、万丰锦源之间签署的《关于解除业绩对赌的协议》，相关对赌协议的安排已经彻底解除。发行人与长江资本、长洪投资签署的《关于解除业绩对赌的协议》，仅中止了相关协议的效力。
2016年9月23日，发行人及其自然人股东与长江资本、长洪投资签署了《关于解除业绩对赌的协议之补充协议》，各方同意《增资补充协议》、《关于解除业绩对赌的协议》所有的对赌和补偿条款自始无效，所有权利义务自行消灭，各方之间放弃以任何方式追究其它方的违约责任。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与长江资本、长洪投资、力鼎恒益、京新控股、万丰锦源之间相关对赌协议的安排已经彻底解除，相关解除协议的签署体现了各方的真实意思表示，内容合法、有效，相关对赌协议解除后，发行人与股东之间，以及各股东方之间不存在可能引起发行人股权变更及影响其股权稳定性的其他协议或安排。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）5、2010年11月，发行人整体变更为股份公司。请发行人：（1）补充说明整体变更为股份公司时自然人股东缴纳个人所得税的情况；（2）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合税法的规定；
（3）控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否合法合规，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
根据发行人自然人股东提供的税收缴款书，发行人整体变更为股份公司过程中自然人股东缴纳个人所得税的情况如下：
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|序号|纳税人|应纳税额（元）|实缴金额（元）|
|1.|章碧鸿|3,671,200.08|3,671,200.08|
|2.|章竹军|435,694.43|435,694.43|
|3.|王光明|366,199.23|366,199.23|
|4.|王永中|39,837.70|39,837.70|
|5.|黄营均|39,381.28|39,381.28|
|6.|潘明华|39,381.28|39,381.28|
|7.|张晓蕾|39,381.28|39,381.28|
|8.|朱幼芳|33,477.56|33,477.56|
|9.|阮树杰|23,629.76|23,629.76|
|10.|朱祖万|13,781.96|13,781.96|
|11.|王铁南|11,812.40|11,812.40|
|12.|潘梨峰|11,812.40|11,812.40|
|13.|万兆明|11,812.40|11,812.40|
|14.|彭军荣|9,847.80|9,847.80|
|15.|鲁世民|8,860.54|8,860.54|
|16.|章亚峰|8,860.54|8,860.54|
|17.|潘立宏|8,528.14|8,528.14|
|18.|吕赛|7,878.24|7,878.24|
|19.|杨洁|7,878.24|7,878.24|
|20.|张春兰|7,878.24|7,878.24|
|21.|吕品艳|7,878.24|7,878.24|
|22.|王绍万|5,908.68|5,908.68|
|23.|屠世润|5,908.68|5,908.68|
|24.|张文斌|5,908.68|5,908.68|
|25.|杨春林|5,908.68|5,908.68|
|26.|王国山|5,908.68|5,908.68|
|27.|潘林钢|4,331.05|4,331.05|
|28.|梁月芳|3,939.12|3,939.12|
|29.|章伯兴|3,939.12|3,939.12|
|30.|潘岳阳|3,939.12|3,939.12|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|31.|姚佳云|3,939.12|3,939.12|
|32.|俞卫民|3,939.12|3,939.12|
|33.|王国明|3,939.12|3,939.12|
|34.|竺永东|3,939.12|3,939.12|
|35.|潘小安|3,939.12|3,939.12|
|36.|丁洁萍|3,939.12|3,939.12|
|37.|章岳昌|3,939.12|3,939.12|
|38.|潘伯平|3,939.12|3,939.12|
|39.|丁岳兰|3,939.12|3,939.12|
|40.|陆志新|39,381.28|39,381.28|
|41.|陈四红|15,875.55|15,875.55|
|42.|王美云|7,878.24|7,878.24|
|43.|杨铭霞|3,939.12|3,939.12|
|44.|胡宪奎|3,939.12|3,939.12|
|45.|姜国焱|3,939.12|3,939.12|
|总计||4,961,108.06|4,961,108.06|

根据浙江省新昌县地方税务局于2016年9月20日出具的《关于浙江美力科技股份有限公司股改相关涉税事项的说明》，发行人于2010年11月，以净资产折股的方式新增注册资本 2,480.554万元，产生的个人所得税共计 4,961,108.06元，已依法全部缴清，个人所得税涉税各方均已履行完毕相关义务，不存在违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自然人股东已履行完毕就发行人整体变更为股份公司时产生的纳税义务，不存在违法违规行为，不会构成发行人发行上市的法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）6、报告期内，关联法人多次为发行人银行贷款提供担保。2014年9月27日－2014年10月15日，总经理王国莲向公司提供300.00万元无息借款，用于公司日常生产经营周转。请发行人：（1）补充说明关联方是否存在以发行人股权作为质押为发行人提供担保的情形；（2）补充披露关联方为公司提供担保是否收取担保费用及金额，如果没有，补充说明在正常市场化交易情况下，关联方为公司提供的担保应收取的担保费用以及对发行人财务状况的影响，关联方无偿为发行人提供担保将来是否具有可持续性；（3）补充说明发行人向王国莲短期借款的具体原因；（4）补充说明报告期内关联交易汇总表。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充说明关联方是否存在以发行人股权作为质押为发行人提供担保的情形
1、报告期内公司关联方为发行人提供担保均为保证担保，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|担保合同编号|担保人|担保方式|债权人|对应期间|担保金额（万元）|贷款金额（万元）|履行情况|
|1|0936120925001|093612092502|章碧鸿、王国莲|保证担保|绍兴银行股份有限公司新昌支行|2012.9.25-2013.9.10|300.00|300.00|履行完毕|
|2|L13A0842|GI13A0842-01、GI13A0842-02、GI13A0842-03|章碧鸿、章竹军、王光明|保证担保|海通恒信国际金融租赁有限公司|2013.8.30-2016.8.30|1,938.43|1,938.43|履行完毕|
|3|0936130819001|093613081303|章碧鸿、王国莲|保证担保|绍兴银行股份有限公司新昌支行|2013.8.19-2014.8.12|1,650.00|500.00|履行完毕|
||0936130829001|||||2013.8.29-2014.11.13||450.00||
||0936130829002|||||2013.8.29-2014.11.13||50.00||
||0936131128002|||||2013.11.28-2014.11.||50.00||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||13||||
||0936131128003|||||2013.11.28-2014.11.13||450.00||
|4|0936130929003|093613092904||||2013.9.29-2014.3.28|300.00|300.00||
|5|2013年贷字第260号|2013年授保字第136-1号|章碧鸿，王国莲、浙江美力汽车弹簧有限公司|保证担保|招商银行股份有限公司绍兴分行|2013.12.19-2014.7.17|500.00|500.00|履行完毕|
|6|65663512302014026|6566359992014026|章碧鸿、王国莲|保证担保|中国建设银行股份有限公司新昌支行|2014.5.28-2015.5.27|1,600.00|1,600.00|履行完毕|
|7|65663512302014027|6566359992014027||||2014.5.28-2015.5.27|1,400.00|1,400.00|履行完毕|
|8|SXXC20151230002|SXXC2015999002||||2015.5.5-2016.5.4|500.00|500.00|履行完毕|
|9|SXXC20161230024|SXXC2016999024||||2016.5.12-2017.5.11|1,000.00|1000.00|正在履行|

注：除上述关联方担保外，无其他关联方为公司担保的情形。
2、公司相关关联方出具的声明情况
股东章碧鸿、章竹军、王光明于2016年9月签署了《声明》：“本人享受《公司章程》规定的股东权利。本人所持股份不存在他人代持情况，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷的情况，也不存在质押、锁定、特别转让安排等限制转让的情形。”
根据2016年9月21日新昌县市场监督管理局出具的《证明》，截止2016年9月21日，发行人不存在股权质押登记的情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）综上，本所律师认为，关联方不存在以发行人股权作为质押为发行人提供担保的情形。
（二）补充披露关联方为公司提供担保是否收取担保费用及金额，如果没有，补充说明在正常市场化交易情况下，关联方为公司提供的担保应收取的担保费用以及对发行人财务状况的影响，关联方无偿为发行人提供担保将来是否具有可持续性章碧鸿、章竹军、王国莲、王光明等关联方为公司借款提供担保，但未收取任何担保费用。
1、假设关联方在正常市场化交易情况下为公司提供担保应收取的费用
在正常市场化交易情况下，假设关联方为公司提供的担保应收取的担保费用为借款金额的1.2%，经测算，报告期内预计增加担保费用54.46万元、36.00万元、6.00万元和6.00万元。
2、担保费用对发行人财务状况的影响
基于上述假设前提，公司测算了报告期内关联方为公司提供的担保应收取的担保费用对发行人财务状况的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|关联担保借款金额|担保费用|利润总额|担保费用占利润总额的比例|
|2013年|4,538.43|54.46|3,231.74|1.69%|
|2014年|3,000.00|36.00|4,474.43|0.80%|
|2015年|500.00|6.00|5,591.41|0.11%|
|2016年1-6月|1,000.00|6.00|2,365.45|0.25%|

注：根据咨询发行人开户行浙江新昌农村商业银行股份有限公司得知，目前新昌县融资担保行业中，担保费率一般为1.2%。
经测算，在报告期内担保费用占发行人当期利润总额的比例分别为1.69%、
0.80%、0.11%和0.25%，担保费用占当期利润总额的比率较低。故在正常市场化交易情况下，关联方为公司提供的担保应收取的担保费用不会对发行人的持续经营产
生重大不利影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）3、关联方无偿为发行人提供担保的可持续性
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人短期借款的余额分别为8,188.00万元、6,288.00万元、1,000.00万元和1,500.00万元，关联方担保的金额分别为4,538.43万元、3000.00万元、500.00万元和1,000.00万元，目前发行人融资渠道主要依赖关联方担保的银行贷款，筹资渠道相对单一，发行人将借助本次公开发行股票并上市的契机，拓宽融资渠道，从而减少对银行贷款的依赖，同时关联方承诺五年内根据公司业务发展需要，继续无偿为公司提供借款担保。
4、相关关联方出具的声明及承诺
公司关联方章碧鸿、章竹军、王国莲、王光明于2016年9月签署了《无偿担保的声明及承诺》，章碧鸿、章竹军、王国莲、王光明声明如下：
“针对本人提供的在本声明出具之前已经履行完毕的公司借款担保，及正在履行的借款担保，本人在此声明，将不会就上述任何借款担保要求公司向本人或本人指定的任何主体提供任何形式的回报（包括但不限于现金补偿、股份赠予等）。同时本人承诺，自本函出具之日起五年内，如根据公司业务发展，需要本人为公司借款提供担保，则不会就任何借款担保要求公司向本人或本人指定的任何主体提供任何形式的回报（包括但不限于现金补偿、股份赠予等）。”
（三）补充说明发行人向王国莲短期借款的具体原因；
2013年 9月 29日，公司与绍兴银行股份有限公司新昌支行签订的《小微企业流动资产贷款年审制借款合同》（合同编号：0936130929003），借款金额 300.00万元；2014年9月24日，公司偿还了该笔贷款；2014年9月27日，总经理王国莲向公司提供300.00万元无息借款，具体原因系用于补充公司因偿还银行贷款而导致的流动资金缺口，保证公司的正常生产经营。2014年10月15日，公司已偿还了总经理王国莲提供的借款。
（四）补充说明报告期内关联交易汇总表
1、经常性关联交易
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）报告期内，发行人经常性关联交易系向其董事、监事、高级管理人员支付报酬，具体情况如下：
|||
|-|-|
|年度|领薪总额（万元）|
|2013年|200.67|
|2014年|194.28|
|2015年|203.63|
|2016年1-6月|100.94|

2、偶发性关联交易
报告期内，发行人偶发性关联交易系关联方为公司借款提供担保和关联方借款给公司。
a)关联担保情况如下：
详见本补充法律意见书反馈回复部分第6题“（一）补充说明关联方是否存在以发行人股权作为质押为发行人提供担保的情形”的披露。
b)关联借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014年9月拆入金额|2014年10月归还金额|余额|
|王国莲|300.00|300.00|-|

报告期内全部关联交易汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经常性关联交易|向关键管理人员支付薪酬|100.94|203.63|194.28|200.67|
|偶发性关联交易|关联方为公司提供借款|-|-|300.00|-|
||关联方为公司提供担保|1,000.00|500.00|3,000.00|4,688.43|

综上所述，本所律师认为，发行人的全体股东对发行人所持的股份均未设置质押和任何第三人权利，权属清晰，关联方不存在以发行人股权作为质押为发行人提供担保的情形；在正常市场化交易情况下，关联方为公司提供的担保应收取的担保费用不会对发行人财务状况构成重大不利影响；关联方无偿为发行人提供担保将来具有可持续性；发行人总经理王国莲此次对公司的无息借款体现了公司高级管理人员对公司的支持，有利于提高公司的持续运营能力，对公司持续经营能力、损益及
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，未损害公司及股东的利益，公司的主要生产经营业务亦不会因此而对关联方形成依赖。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）7、公司及子公司因生产、仓储、办公等需要而租赁了多处房产。请补充说明：（1）租赁海宁市尖山新区开发有限公司房产的租金为零的原因，该房产尚未取得该房产的房屋所有权证的原因；（2）通过对比说明发行人所有租赁房产的价格是否公允，出租方是否取得合法产权证书，出租方是否与发行人及其关联方、发行人客户或供应商存在关联关系或其他利益安排，发行人生产经营是否对外存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）租赁海宁市尖山新区开发有限公司房产的租金为零以及该房产尚未取得该房产的房屋所有权证的原因
1、 2013年，发行人响应海宁市政府招商引资号召，计划在海宁市尖山新区新建厂房，设立子公司。2013年 7月 31日，发行人在海宁市尖山新区成立浙江美力汽车弹簧有限公司（以下简称“海宁美力”），鉴于位于海宁市尖山新区闻澜路 1号的新建厂房尚未完工，海宁区尖山新区管委会为发行人无偿提供海宁市尖山新区潮起路 28号招商中心 4楼 403室作为海宁美力的注册地。2013年 7月 1日，海宁市尖山新区开发有限公司出具《关于无偿提供办公用房的证明》，承诺将位于海宁市尖山新区潮起路28号的招商中心4楼403室无偿提供给海宁美力作为办公用房使用，使用期限自 2013年 7月 1日至 2014年 7月 1日，2014年 6月 30日，海宁市尖山新区开发有限公司再次出具《关于无偿提供办公用房的证明》，延长无偿使用期限至2016年6月30日。
2、 2013年7月1日和2014年6月30日，海宁市尖山新区管理委员会出具《房产证明》，证明：海宁市尖山新区开发有限公司租赁给海宁美力的办公用房，位于海宁市尖山新区潮起路28号内招商中心4楼403室，面积30平方米，属合法建造，可安全使用，房屋产权归属于海宁市尖山新区开发有限公司。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）楼403室。
综上，本所律师认为，该房产尚未取得所有权证不会对发行人的生产经营产生影响。
（二）通过对比说明发行人所有租赁房产的价格是否公允，出租方是否取得合法产权证书，出租方是否与发行人及其关联方、发行人客户或供应商存在关联关系或其他利益安排，发行人生产经营是否对外存在重大依赖
1、通过对比说明发行人所有租赁房产的价格是否公允
截至报告期期末，发行人房产租赁情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|标的物|用途|租赁面积（m2）|租金（万元/年）|租赁价格（万元/年/m2）||同地区同类|产权证书|
|||||||||型房屋租赁||
|||||||||价格（万元/||
|||||||||年/m2）||
|1|长春华伊变速箱有限责任公司|长春汽车产业开发区自主大路1555号|厂房|1,834.95|51.84|0.03|0.04||有|
|2|成都和众物流有限公司|成都市龙泉驿车城七路338号|仓储|15.00|0.47|0.03|0.01||无|
|3|北京众勤安顺仓储有限公司|北京市密云工业开发区恒通路5号|仓储|500.00|9.00|0.02|0.04||无|
|4|重庆缙云物流有限公司|重庆市合川区土场镇银翔新城鑫友路63号|仓储|200.00|5.28|0.03|0.02||有|
|5|重庆缙云物流有限公司|重庆市合川区土场镇银翔新城鑫友路63号|仓储|20.00|0.53|0.03|0.02||有|
|6|上海七宝经济发展有限公司|上海市闵行区中春路7001号E栋5号楼02单元|办公|258.94|22.68|0.09|0.11||有|
|7|保定市大中物流有限公司|河北省保定市南山区南二环长城汽车二部|仓储|40.00|0.72|0.02|0.02||无|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||西墙南行500米|||||||
|8|杭州裕方物流有限公司|杭州萧山临江工业园长风路2888号|仓储|根据产品数量确定面积|根据产品种类和数量分别确定租金|-|0.02|无|
|9|安徽亿翔仓储服务有限公司|合肥经济技术开发区紫石路1396号配送中心|仓储|30.00|0.72|0.02|0.02|无|
|10|成都九鼎科技（集团）有限公司|四川省成都市龙泉驿区航天北路118号|仓储|120.00|2.16|0.02|0.03|无|
|11|长城汽车股份有限公司徐水哈弗分公司|保定市徐水县朝阳北大街299号|仓储|根据产品数量确定面积|租金包含在仓储保管费中|-|0.08|无|
|12|重庆长安民生物流股份有限公司哈尔滨分公司|哈尔滨平房区征仪南路1号|仓储|10.00|0.58|0.06|0.03|无|
|13|重庆长安民生物流股份有限公司合肥分公司|合肥市蜀山区大别山路966号|仓储|10.00|0.36|0.04|0.04|无|
|14|重庆长安民生物流股份有限公司北京分公司|北京市房山区窦店镇交道富恒农业库房|仓储|100.00|5.76|0.06|0.02|无|
|15|重庆长安民生物流股份有限公司渝北分公司|渝北区空港工业园区勤业路20号|仓储|20.00|0.84|0.04|0.04|无|
|16|上海七宝经济发展有限公司|上海市闵行区中春路7001号2栋3楼C3088室|办公|25.00|1.00|0.04|0.11|无|
|17|宁波杭州湾新区平川物|慈溪市滨海三路58号|仓储|800.00|14.40|0.02|0.29|无|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||流有限公司||||||||
|18|海南鑫捷通物流有限公司|郑州市航海东路第十五大街与经南三路交叉口海马工业园内|仓储|117.00|租金包含在每月的配送费中|-|0.03|无|
|19|宁波厚佳物流有限公司|宁波市北仑春晓慈山合路108号|仓储|30.00|0.54|0.02|0.03|无|

发行人上述租赁仓库的租金主要是根据发行人产品的占地面积、配套主机厂距离仓库远近、该地区同类仓库租赁市场公开价格等因素确定。其中，杭州裕方物流有限公司、长城汽车股份有限公司徐水哈弗分公司租金根据发行人产品情况及市场价格情况确定。
通过查阅赶集网等租房网站，对同地区同类型的仓库租赁市场公开价格进行比较，发行人在相关区域的仓库租赁价格与该地区同类仓库租赁的市场公开价格不存在较大差异，发行人租赁房产的价格公允。
2、出租方是否取得合法产权证书，出租方是否与发行人及其关联方、发行人客户或供应商存在关联关系或其他利益安排，发行人生产经营是否对外存在重大依赖
根据公司提供的资料，出租方的合法产权证书取得情况如下：
a)长春美力、发行人上海分公司租赁房产的出租方已取得合法产权证书。
b)
发行人在客户附近或在客户处租赁的房产出租方除重庆缙云物流有限公司外，其他出租方均未取得合法产权证书。截至本补充法律意见书出具日，公司租赁的仓库面积为2,012.00m2（不包括杭州裕方物流有限公司、长城汽车股份有限公司徐水哈弗分公司等根据产品确定面积的仓库），年租金 41.36万元，发行人的生产经营不存在对外重大依赖。
上述仓库位于主机厂周边，主机厂实施零库存以来，主机厂周边存在大量可供租赁的仓库；美力科技大部分的存货易搬迁，可以在短时间内完成存货的搬迁工作。
因此，租赁仓库的产权瑕疵对生产经营的影响较小。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）公司控股股东、实际控制人章碧鸿先生承诺：若因美力科技租赁仓库的产权瑕疵导致公司被迫搬迁外库存货导致公司的生产经营受影响，本人将无条件全额承担公司的搬迁费用和因供货停顿所造成的损失。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁房产价格公允，部分出租方未取得合法产权证书，但公司实际控制人已承诺对可能产生的风险承担兜底责任；出租方与发行人及其关联方、发行人主要客户或关联方不存在关联关系或其他利益安排；仓库租赁面积较小，库存商品易搬迁，对发行人生产经营影响较小，发行人生产经营对外不存在重大依赖。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）8、发行人为员工办理社保、缴纳住房公积金的情况。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人员（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
答复：
（一）发行人为员工缴纳社保、住房公积金的具体情况
1、报告期末发行人及其子公司员工各项社保、住房公积金的应缴比例
|||||
|-|-|-|-|
|项目|缴纳主体|单位缴纳的比例（%）|员工缴纳的比例（%）|
|养老保险|美力科技|14.00|8.00|
||绍兴美力|14.00|8.00|
||海宁美力|-|-|
||长春美力|20.00|8.00|
|失业保险|美力科技|1.00|0.50|
||绍兴美力|1.00|0.50|
||海宁美力|-|-|
||长春美力|1.00|0.50|
|工伤保险|美力科技|1.00|-|
||绍兴美力|1.00|-|
||海宁美力|-|-|
||长春美力|0.90|-|
|生育保险|美力科技|0.50|-|
||绍兴美力|0.50|-|
||海宁美力|-|-|
||长春美力|0.70|-|
|医疗保险|美力科技|5.50|1.00|
||绍兴美力|5.50|1.00|
||海宁美力|-|-|
||长春美力|7.00|2.00|
|住房公积金|美力科技|10.00|10.00|
||绍兴美力|12.00|12.00|
||海宁美力|-|-|
||长春美力|7.00|7.00|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）注：海宁美力尚未开展生产经营，无员工。
2、报告期各期末公司及其子公司员工各项社保、住房公积金的缴纳人数、金额
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||||||||||
|缴纳情况缴纳项目|已经办理的人数|仍在原单位或居住地缴纳的人数|在试用期未办理的人数|已达退休年龄返聘人员人数|正在办理的人数|声明放弃缴纳的人数|缴纳人数合计|期末员工人数||2016||2016|
|||||||||||年1-6||年1-6|
|||||||||||月公||月个|
|||||||||||司缴||人缴|
|||||||||||纳金||纳金|
|||||||||||额合||额合|
|||||||||||计（万||计（万|
|||||||||||元）||元）|
|养老保险|561|2|1|37|4|2|563|607|192.49||80.45||
|失业、工伤和生育保险|561|2|1|37|4|2|563||56.53||4.84||
|医疗保险|561|2|1|37|4|2|563||76.34||15.51||
|住房公积金|557|2|1|37|8|2|553||44.50||44.50||
|2015年|||||||||||||
|缴纳情况缴纳项目|已经已结办理的人数|仍在原单位或居住地缴纳的人数|在试用期未办理的人数|已达退休年龄返聘人员人数|正在办理的人数|声明放弃缴纳的人数|缴纳人数合计|期末员工人数||2015||2015|
|||||||||||年公||年个|
|||||||||||司缴||人缴|
|||||||||||纳金||纳金|
|||||||||||额合||额合|
|||||||||||计||计|
|||||||||||（万||（万|
|||||||||||元）||元）|
|养老保险|536|2|2|36|9|2|538|586|251.61||130.16||
|失业、工伤和生育保险|536|2|2|36|9|2|538||81.21||7.90||
|医疗保险|536|2|2|36|9|2|538||123.77||27.43||
|住房公积金|519|2|7|36|21|2|521||84.07||84.07||
|2014年|||||||||||||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|缴纳情况缴纳项目|已经办理的人数|仍在原单位或居住地缴纳的人数|在试用期未办理的人数|已达退休年龄返聘人员人数|正在办理的人数|声明放弃缴纳的人数|缴纳人数合计|期末员工人数||2014||2014|
|||||||||||年公||年个|
|||||||||||司缴||人缴|
|||||||||||纳金||纳金|
|||||||||||额合||额合|
|||||||||||计||计|
|||||||||||（万||（万|
|||||||||||元）||元）|
|养老保险|511|2|-|18|11|2|513|544|124.81||82.34||
|失业、工伤和生育保险|511|2|-|18|11|2|513||39.51||9.90||
|医疗保险|511|2|-|18|11|2|513||66.54||19.62||
|住房公积金|25|2|-|18|-|2|27||9.33||9.33||
|2013年|||||||||||||
|缴纳情况缴纳项目|已经办理的人数|仍在原单位或居住地缴纳的人数|在试用期未办理的人数|已达退休年龄返聘人员人数|在办理的人数|声明放弃缴纳的人数|缴纳人数合计|期末员工人数||2013||2013|
|||||||||||年公||年个|
|||||||||||司缴||人缴|
|||||||||||纳金||纳金|
|||||||||||额合||额合|
|||||||||||计||计|
|||||||||||（万||（万|
|||||||||||元）||元）|
|养老保险|436|3|-|18|10|1|439|468|84.05||55.77||
|失业、工伤和生育保险|436|3|-|18|10|1|439||24.66||6.73||
|医疗保险|436|3|-|18|10|1|439||51.52||7.91||
|住房公积金|2|3|-|18|10|1|5||2.55||2.55||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）4、公司为员工缴纳住房公积金的人数低于全体员工数的原因
我国住房公积金费用缴纳由员工个人与企业共同承担，员工缴存住房公积金后，异地提取和使用较为困难，公司生产工人绝大部分是来自农村，公司员工群体缴存住房公积金的意愿普遍较低，公积金归集的难度较大。
2015年前，公司未严格按照国家和当地相关规定执行住房公积金制度。经与全体员工协商，公司于2015年1月开始为符合条件的员工缴纳了住房公积金。
（二）金额测算
报告期内，公司已按相关规定为符合条件的员工缴纳了各项社保，不存在补缴的情形；但公司从2015年1月开始才为符合条件的员工缴纳住房公积金，如需补缴2013年、2014年住房公积金，公司以2013年、2014年末符合缴纳条件的员工总人数、缴存基数为依据进行测算。
经测算，公司2013年、2014年应缴住房公积金分别约为134.78万元、164.51万元，其中公司及员工个人各应负担50.00%，即分别为67.39万元、82.25万元。
（三）对公司经营业绩的影响
基于上述测算，2013年、2014年应缴住房公积金的费用对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|应缴住房公积金|利润总额|应缴住房公积金占利润总额的比例|
|2013年|67.39|3,231.74|2.09%|
|2014年|82.25|4,474.43|1.84%|

综上，2013年和 2014年，应缴住房公积金占公司当期利润总额的比例分别为2.09%和1.84%，应缴住房公积金占当期利润总额的比率较低。因此，2013年和2014年应缴住房公积金不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）相关政府部门的证明
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）2016年7月19日，新昌县人力资源和社会保障局出具证明，“美力科技和绍兴美力已办理社会保险登记，分别从2013年1月1日和2014年4月8日至今，依法为在职员工缴纳社会保险费（参加的保险包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险以及生育保险），无欠款社会保险费情况，也无因违反国家及地方有关劳动保障和社会保险的法律、法规和规范性文件而被追缴或受到政府社会保险管理部门处罚的过往记录。”
2016年7月19日，绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心出具证明，“美力科技和绍兴美力已在本中心开设单位住房公积金账户，办理住房公积金登记、申报及缴纳事宜。截至本证明出具之日，该公司已经为全部职工依法设立住房公积金个人账户，至今无因违反国家和地方有关住房公积金法律、法规及规范性文件而被追缴或受到政府有关部门处罚的过往记录。”
2016年9月8日，长春市社会保险事业管理局出具证明，“长春美力自成立至本证明开具之日，依法为在职员工缴纳社会保险费，无欠缴社会保险费情况，无违反国家及地方有关劳动社会保障和社会保险的法律、法规和规范性文件，无社会保险管理部门处罚的过往记录。”
2016年8月1日，长春市住房公积金管理中心出具证明，“该公司在本单位成立至本证明出具之日依法为在职员工缴纳住房公积金，无欠缴住房公积金情况，也无因违反国家和地方有关住房公积金法律、法规及规范性文件而被追缴或受到政府有关部门处罚的过往记录。”
（五）控股股东和实际控制人的承诺
为了进一步保障发行人及其员工的利益，控股股东、实际控制人章碧鸿作出如下承诺：
“如公司及其子公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因公司及其子公司未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）综上，尽管公司存在2015年前未为符合条件的员工缴存住房公积金的情形，但发行人已纠正该等不规范行为；截至2016年6月30日，发行人已按相关规定为符合条件的员工缴纳了各项社保和住房公积金；同时，相关政府部门出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反社保和住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚；为了进一步保障发行人及其员工的利益，控股股东、实际控制人章碧鸿也作出了相应的代偿承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在未严格按照规定为符合条件的员工缴存住房公积金的情形，但目前已规范，且发行人实际控制人章碧鸿已经对可能引发的责任出具了承诺，因此，上述情形对发行人本次发行及上市不构成重大不利影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）9、发行人独立董事杨轶清现任浙江工商大学浙商研究院副院长。请发行人补充说明杨轶清是否符合独立董事相关任职的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）独立董事任职资格的相关规定
中央组织部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）规定，“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。”
根据教育部发布的《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号），此次清查对象包括“具有副处级及以上行政级别的干部（含离退休）”。
（二）发行人独立董事杨轶清的任职资格情况说明
杨轶清，男，1970年3月生，加拿大魁北克大学硕士，副教授。曾任浙报集团子报部记者、副主任；宋城集团董事长助理、战略发展总监；目前任职浙江工商大学浙商研究院副院长，浙商博物馆馆长，世界浙商大会组委会办公室成员。杨轶清自2015年2月起担任发行人独立董事，任期至2016年10月。
根据发行人以及杨轶清的确认，杨轶清的行政级别为副处级，不符合中央组织 58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
经发行人与独立董事杨轶清沟通协商后，杨轶清于2016年9月1日主动向发行人提交了辞职报告，发行人于2016年9月7日召开了第二届第二十一次董事会，通过了更换独立董事的议案，同意杨轶清辞去发行人独立董事一职，并同意选举王剑敏为发行人新任独立董事。2016年9月23日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了更换独立董事杨轶清为王剑敏的议案。
（三）发行人新任独立董事王剑敏的任职资格情况说明
王剑敏，男，1969年生，博士学历。毕业于浙江大学管理科学与工程专业（博士），浙江大学系统工程专业（硕士），哈尔滨工业大学航天学院数学力学专业（本科）。1990年 8月至 1994年 8月，在浙江省蓝盾通讯设备有限公司工程部工作，从事研发、销售和工程服务等。1997年 3月至 2000年 6月，在浙江中大集团控股有限公司投资部工作。2000年7月至2009年10月，在浙江中大集团股份有限公司工作，历任投资发展部副总经理、总经理，公司监事、董事、总裁，浙江中大集团投资有限公司副总经理、董事长，中大集团房产有限公司董事，浙江中大期货经纪有限公司董事长，浙江中大国际贸易有限公司董事等职务；其间还担任浙江三花股份有限公司董事、广东发展银行监事、浙江海康信息技术股份公司董事、浙江海利得新材料股份有限公司监事、浙江康盛股份有限公司董事、中国纺织品进出口商会副会长等职务。2009年 11月至 2012年 10月，在浙江沃金投资管理有限公司担任总经理职务。2012年10月至2014年8月，在三花控股集团工作，担任首席运行官、金融与资本投资总裁等职务。管理公司运行、证券投资、股权投资，协助产业收购兼并等工作。2014年8月至今，在浙江沃金投资管理有限公司担任总经理职务。
根据独立董事任职资格的相关法律、行政法规及其他有关规定，独立董事王剑敏具备担任公司董事的资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上履行独立董事职责所必须的管理经验。
除此之外，经独立董事王剑敏的说明与承诺，王剑敏不存在下述情况：在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在 59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；在实际控制人及其附属企业任职的人员；为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；在与发行人及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
王剑敏已于2014年2月参加上海证券交易所第29期独立董事资格培训，经考核合格，于2014年2月27日取得上海证券交易所颁发的编号为290047的《独立董事资格证书》。
据此，本所律师认为，发行人独立董事王剑敏任职资格符合《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等关于上市公司独立董事任职资格的法律规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）二、 信息披露问题
27、 招股说明书披露“公司是国家重点扶持的高新技术企业”。请补充说明“国家重点扶持”的具体涵义。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）“国家重点扶持”的具体涵义
公司产品主要应用于交通运输设备制造业中的汽车工业，汽车市场是弹簧制造行业最大的配套市场。汽车中的重要弹簧包括悬架弹簧、稳定杆、发动机气门弹簧、异形弹簧等，均为汽车重要的安全部件，生产难度、技术要求均较高。此类核心安全零部件对原材料（特种钢）质量、生产工艺、技术研发、成品质量检测等环节均有较高的要求。虽然目前中国钢产量世界第一，但特种钢材却严重依赖进口。特殊钢（包括弹簧钢）是重大装备制造、重大工程建设、战略性新兴产业及国防先进武器所需的核心、关键材料。
在汽车工业发展较早的欧美日等地区，一些弹簧企业如慕贝尔、谢得尔等伴随着本地区的整车厂一起成长，有着比较稳定的市场，并根据不同时期的不同需求，不断调整研发方向。国外弹簧制造企业凭借自身多年的积累，已具备了先进的技术优势，形成了成熟的制造工艺优势，研制了领先的弹簧制造设备，并与国际知名主机厂、零部件企业结成了长期合作关系，对我国新兴弹簧制造企业形成技术、工艺、设备的垄断。
近年来，在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《工业转型升级规划（2011—2015年）》，《国家“十二五”科学和技术发展规划》等产业政策的支持下，通用设备制造业的科研投入不断提高，高档数控机床、关键基础零部件等基础装备及配套产品成为发展重点，相关企业自主创新能力持续提高。2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，立足国情，立足现实，力争通过“三步走”实现制造强国的战略目标。《中国制造2025》提出强化前瞻性基础研究，着力解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术；建立基础工艺创新体系，开展先进成型、加工等关键制造工艺联合攻关；支持企业开展工艺创新，培养工艺专业人才；加大基础专用材料研发 61
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平。
发行人所处行业属于通用零部件制造行业，国家出台的相关政策将该产业作为发展重点，扶持其发展核心基础零部件的共性技术，提升该产业的国际竞争力。在国家相关产业政策的重点扶持下，弹簧行业技术水平不断提高，产品质量快速提升。
包括公司在内的市场领先的本土自主品牌弹簧制造企业紧跟当前汽车高科技发展前沿，在与国际知名弹簧制造企业的竞争中，积极采取自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现在国内汽车弹簧领域核心技术的突破和创新。
为避免引起投资者产生歧义，发行人已在招股书中将“国家重点扶持”删除，并对相关表述进行修订。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人所处行业属于通用零部件制造行业，国家出台的相关政策将该产业作为发展重点，扶持其发展核心基础零部件的共性技术，提升该产业的国际竞争力。为避免引起投资者产生歧义，发行人已在招股书中将“国家重点扶持”删除，并对相关表述进行修订。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）28、 请发行人按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充或完善披露相关承诺事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）中国证监会有关首发承诺事项的规定
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法规|承诺事项的规定|对应所出具的承诺|
|1|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》－中国证券监督管理委 员 会 令 第123 号（以下简称“123 号文”）|第三十六条 发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施，包括但不限于：（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺；（二）稳定股价预案；（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；（五）利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承诺。|据此法规，相关主体已出具对应承诺函，包括（以与法条的对应关系罗列如下）：（一）发行人现有全体股东签署了《本次发行前股份流通限制、自愿锁定股份的承诺》；另外，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员对延长锁定期做出了承诺；5%以上股东做出了《关于持股意向及减持意向的承诺》；（二）发行人全体董事（独立董事除外）、高级管理人员做出了《关于股价稳定预案的承诺》；（三）发行人实际控制人做出了《关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺》及发行人全体董事、监事、高级管理人员做出了《关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺》；（四）发行人、实际控制人以及董事、高级管理人员做出了《关于填补被摊薄即期回报的承诺》；（五）发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上股东做出了《关于公司利润分配政策的承诺》。|
|2|《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改 革 的 意见》－证监会|二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务（一）加强对相关责任主体的市场约束1．发行人控股股东、持有发行人股份|据此法规，相关主体已出具对应承诺函，包括（以与法条的对应关系罗列如下）：（一）1、发行人控股股东、持有发行人|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|公告［2013］42号（以下简称“42号文”）|的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。2．发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。3．发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成|股份的董事和高级管理人员出具的《关于持股意向及减持意向的承诺》符合该条规定；2、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员出具的关于股价稳定预案的承诺》符合该条规定；3、发行人实际控制人出具了《关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺》符合该条规定；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于对申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺》及《关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺》符合该条规定；发行人保荐机构兴业证券、审计机构天健会计师事务所、律师国浩律师（上海）事务所、资产评估机构坤元资产评估有限公司分别出具了《关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺》符合该条规定；（二）5%以上股东做出了《关于持股意向及减持意向的承诺》符合该条规定；（三）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员出具了《关于未履行承诺事项约束措施的承诺》符合该条规定。|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|||损失的，将依法赔偿投资者损失。（二）提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束。发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取监管措施。||
|3|中 国 证 监 会2013 年 12 月13 日公告的《发行监管问答－落实首发承诺及老股转让规定》（以下简称“落实规定”）|1、关于减持价格和股票锁定期延长承诺如何把握？答：《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长 6 个月的最低承诺要求，发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。2、股价稳定预案应包括哪些具体内容？答：预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。3、股份回购承诺有何具体要求？|同 42 号文要求披露的承诺，具体承诺内容请见下节说明。|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|答：招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等；公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。4、关于持股5％以上股东持股意向的透明度如何披露？答：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前 3 个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。5、关于承诺事项的约束措施，发行人及其控股股东、中介机构各应履行什么职责？答：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。|

（二）发行人以及相关人员目前已出具承诺主要内容
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|序|承诺人|承诺名称|主要内容|

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|号||||
|1.|发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人，持有发行人股份的董事和高级管理人员|《本次发行前股份流通限制、自愿锁定股份的承诺》|发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人对于持有的发行人股份，自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺若发行人上市后六个月内，发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，则其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。持有发行人股份的董事和高级管理人员在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺。|
|2.|5%以上股东|《关于持股意向及减持意向的承诺》|持股发行人 5%股份以上的股东，以及包括发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员均做出了所持股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格的承诺。|
|3.|公司实际控制人、董事和高级管理人员|《关于股价稳定预案的承诺》|公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东章碧鸿承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司实际控制人、董事和高级管理人员承诺：（1）将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效履行本人在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。（2）将极力敦促相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。（公司已于2015年5月20日第二届董事会第十三次会议及2015年6月5日的2015年第四次临时股东大会通过了《关于公司上市后稳定股价的预案》，预案明确了法规要求的稳定股价的措施与方案）对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|4.|发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|《关于对申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺》《关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺》|承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。实际控制人还做出了《关于关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺》，承诺在发生上述事项后，回购新发股份、赔偿损失。|
|5.|发行人保荐机构、审计机构、律师、资产评估机构|《关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺》|承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。|
|6.|发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员|《关于填补被摊薄即期回报的承诺》|发行人就填补即期回报提出了可行性的措施；控股股东，实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别就切实履行填补即期回报措施提出了承诺。|
|7.|发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上股东|《关于公司利润分配政策的承诺》|发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上股东承诺将严格按照《公司章程》有关利润分配政策（包括现金分红政策）的相关规定执行发行人相关利润分配安排，并配合在发行人股东大会上表决通过相关议案。|
|8.|发行人控股股东、实际控制人|《关于避免同业竞争承诺函》|发行人控股股东、实际控制人承诺将不直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业相同、相近或类似的业务或项目，不为本人或者其他第三方谋取属于发行人的商业机会，不进行任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为。|
|9.|发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东|《关于减少关联交易承诺函》|发行人控股股东、实际控制人以及两位持股 5%以上股东章竹军、王光明承诺：对于发行人涉及自身的关联交易表决进行回避，同时保证不利用自己在发行人的股东的身份做出影响任何发行人独立性的行为。|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|10.|发行人实际控制人|《关于社会保险和住房公积金的承诺》|发行人控股股东、实际控制人作出承诺，如果公司及其下属子公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因公司及其下属子公司未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司及其下属子公司不会因此遭受任何损失。|
|11.|发行人实际控制人|《关于补缴出资的承诺》|发行人控股股东、实际控制人作出承诺：本人就2002年4月以新昌县第一弹簧厂的净资产及货币出资人民币900.00万元出资设立新昌美力弹簧有限公司，根据新昌信安达联合会计师事务所出具的信专评字[2002]第 57 号《评估报告》，新昌县第一弹簧厂的净资产包含位于新昌县羊角庵的一块集体所有的土地使用权，面积为 1,895 平方米，评估值为人民币 398,000元，但当时该集体土地的使用权证并非属于新昌县第一弹簧厂所有。本人已于 2009 年 12 月 18 日以货币方式按照上述土地评估价格人民币 39.8 万元全额补足该项出资。本人承诺，对于因上述土地出资问题导致的发行人的任何损失承担完全的赔偿责任。|
|12.|发行人财务人员|《财务人员独立性承诺函》|发行人财务人员承诺专职在美力科技工作并领取薪酬，未在发行人控股股东及其控制的其他企业（美力科技及其控制的企业除外）中兼职|
|13.|发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员|关于未履行承诺事项约束措施的承诺|明确了未履行首发承诺事项，各自应承担责任的具体措施。|

综上所述，本所律师认为，发行人及相关方做出的承诺完整、有效，不存在重大遗漏，符合中国证监会有关文件关于落实首发承诺事项的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）36、 请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
答复:
本所律师已根据反馈意见的落实情况，再次履行审慎核查义务后，出具了补充法律意见书，并相应补充了律师工作报告及工作底稿。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第二节关于补充事项期间的补充
一、发行人本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“一、发行人本次发行上市的批准和授权”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）董事会的召开及决议
2016年 5月 15日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于发行人公开发行股票并在创业板申请上市的以下议案，并同意将相关议案提交股东大会审议，具体如下：
1.《关于延长<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案>有效期的议案》：
2015年 6月 5日，公司 2015年第四次临时股东大会通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案》，现根据公司目前首次公开发行人民币普通股（A股）股票的工作进展情况，决定将原发行方案的有效期延长12个月，自公司2016年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，并同意2015年第四次临时股东大会通过的其它有关首次公开发行人民币普通股（A股）股票的各项决议不变。该议案尚需提交股东大会审议通过。
2.《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜有效期的议案》：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）会审议通过。
经核查，本次董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署。
（二）股东大会的召开、决议以及对董事会的授权
2016年 6月 1日，发行人召开了 2016年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表46名，代表股份6,710.5275万股，占发行人总股本的100%。会议审议通过了《关于延长<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案>有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜有效期的议案》。
经核查，发行人2016年第二次临时股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得了本次发行、上市现阶段所需的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述其他事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、发行人本次公开发行上市的实质条件
发行人本次发行系有限责任公司整体变更设立股份有限公司后发行新股，属于 72
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下：
（一）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、本所律师经核查发行人及其前身设立至今的工商档案，发行人系由美力弹簧整体变更设立的股份有限公司，美力弹簧成立于 2002年 5月 16日，并于 2010年 11月25日整体变更为股份有限公司，自美力弹簧设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本所律师经审阅天健会计出具的天健审[2016]7918号《审计报告》后认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：（1）发行人2014年度、2015年度两年连续盈利，归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别 33,522,446.37元、46,580,110.84元，最近两年净利润累计不少于人民币1,000万元。
（2）发行人截至2016年6月30日合并报表口径净资产为387,062,451.60元，不少于2,000万元；未分配利润为146,716,691.37元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为6,710.5275万元，本次发行后股本总额将不少于3,000万元。
3、发行人截至本补充法律意见书出具之日的注册资本为6,710.5275万元，经本所律师核查信安达于 2002年 4月 24日出具的信会所验字[2001]第 184号《验资报告》、新昌中大联合会计师事务所于 2009年 5月 12日出具的新中大验字[2009]第134号《验资报告》、信安达于2009年12月25日出具的信会所验字[2009]第195号《验资报告》、信安达于2009年12月28日出具的信会所验字[2009]第196号《验资报告》、信安达于2010年10月19日出具的信会所验字[2010]第250号《验资报告》、天健会计于 2010年 11月 17日出具的天健验[2010]355号《验资报告》、天 73
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）健会计于 2011年 12月 27日出具的天健验[2011]552号《验资报告》、天健会计于2014年4月24日出具的天健验[2014]85号《验资报告》、天健会计于2015年3月27日出具的天健验[2015]73号《验资报告》，确认发行人的注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之美力弹簧经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人的主营业务为高端弹簧产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车配套的底盘悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧等。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，汽车行业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一，而汽车、摩托车发动机、关键零部件系统设计开发制造属于其中重点发展的产品。因此，发行人的业务符合国家产业政策。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
5、根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，最近两年内发行人一直专注于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品的研发、生产和销售业务，发行人的主营业务没有发生重大变化。
经本所律师核查，最近两年内发行人董事和高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事和高级管理人员最近两年内的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
经本所律师核查，发行人的实际控制人为章碧鸿，最近两年内发行人的实际控制人未发生变化。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）的股份转让、增资扩股行为已经履行必要的审批、登记备案手续。
根据发行人控股股东、实际控制人章碧鸿出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人已经建立了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东的多元纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据相关规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的天健审[2016]7918号的《审计报告》。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
9、根据发行人的说明、天健会计出具的标准无保留意见的天健审[2016]7919号的《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
10、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及公安机关出具的无犯罪记录证明，结合对中国证监会网站公开发布信息的检索，确认发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 75
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
11、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管部门的证明，确认发行人符合以下情形：
（1） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行与保荐机构兴业证券签署了《保荐协议》、《承销协议》，符合《公司法》第87条的规定。
2、根据发行人本次发行上市的相关股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第126条的规定。
3、根据发行人本次发行上市的相关股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第133条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、根据天健会计出具的天健审[2016]7918号的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了 76
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，董事会下设专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第13条的规定。
2、经本所律师核查，发行人目前的总股本为6,710.5275万股，根据发行人本次发行上市的相关股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不超过2,237万股。发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股票总数将不低于发行人股本总额的25%，符合《证券法》第 50条第一款第（二）、（三）项的规定；发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第50条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除需取得中国证监会核准以及深圳证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，除自然人股东、万丰锦源、长洪投资的基本情况未发生变化外，发行人的其他股东的基本情况更新如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（1）京新控股
根据公司的说明及京新控股的工商查询资料显示，京新控股已于 2016年 3月22日由“浙江京新控股有限公司”更名为“京新控股集团有限公司”，其他登记事项无变化。
（2）长江资本
长江资本，成立于2009年12月8日，现持有武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91420100698307900H的《营业执照》。长江资本的基本情况为：
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||住 所|武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期|
||法 定 代 表 人|范军波|
||注 册 资 本|70,000万元|
||营 业 期 限|自2009年12月8日起至不约定期限|
||公 司 类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经 营 范 围||使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）|

截至本补充法律意见书之日，长江资本的股权结构为：
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||序|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||号||||
|1||长江证券股份有限公司|70,000.00|100.00|
|合计|||70,000.00|100.00|

（3）力鼎恒益
力鼎恒益，成立于2012年4月23日，现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9144010159373317X6的《营业执照》。力鼎恒益的基本情况为：
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|主 要 经 营 场 所||广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号 A3 栋 1005（仅限办公用途）|
||执行事务合伙人|广州力鼎凯得投资管理有限公司（委派代表：伍朝阳）|
||出 资 额|25,000万元|
||合 伙 期 限|自2012年4月23日至2021年8月22日|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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||类 型|合伙企业（有限合伙）|
|经 营 范 围||商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本补充法律意见书之日，力鼎恒益的股权结构为：
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||序|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
||号|||||
|1||广州凯得金融控股股份有限公司|5,000|20.00|有限合伙人|
|2||苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|1,600|6.40|有限合伙人|
|3||上海力鼎投资管理有限公司|1,200|4.80|有限合伙人|
|4||广州佳城房地产有限公司|1,000|4.00|有限合伙人|
|5||上海合成发电机有限公司|1,000|4.00|有限合伙人|
|6||上海大辰科技投资有限公司|1,000|4.00|有限合伙人|
|7||佳龙投资集团有限公司|1,000|4.00|有限合伙人|
|8||赵青|1,000|4.00|有限合伙人|
|9||林金宗|1,000|4.00|有限合伙人|
|10||凌银华|1,000|4.00|有限合伙人|
|11||吴颖|1,000|4.00|有限合伙人|
|12||徐永江|1,000|4.00|有限合伙人|
|13||张静|1,000|4.00|有限合伙人|
|14||张悍东|1,000|4.00|有限合伙人|
|15||殷新华|800|3.20|有限合伙人|
|16||郝锁同|600|2.40|有限合伙人|
|17||缪莹|500|2.00|有限合伙人|
|18||贾祥全|500|2.00|有限合伙人|
|19||冯九如|500|2.00|有限合伙人|
|20||南北|500|2.00|有限合伙人|
|21||董丽莹|500|2.00|有限合伙人|
|22||上海派雀工贸有限公司|400|1.60|有限合伙人|
|23||李哲文|300|1.20|有限合伙人|
|24||毛米方|300|1.20|有限合伙人|
|25||胡志|200|0.80|有限合伙人|
|26||黎亚平|200|0.80|有限合伙人|
|27||广州力鼎凯得投资管理有限公司|200|0.80|普通合伙人|
|28||上海滦海投资管理有限公司|200|0.80|有限合伙人|
|29||姜敏|200|0.80|有限合伙人|
|30||朱舒凡|200|0.80|有限合伙人|
|31||徐兵翔|100|0.40|有限合伙人|
|合计|||25,000|100.00|-|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）七、 发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“七、发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、 发行人的业务
发行人的主营业务是高端弹簧产品的研发、生产和销售。根据天健审[2016]7918号的《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度 1-6月份的主营业务收入分别为 236,007,425.48元、293,249,787.65元、157,837,481.85元，占当年或当期营业总收入的比例分别为99.71%、98.50%、98.83%。
据此，本所律师认为，发行人最近两年主营业务突出。
九、 关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人控股股东、实际控制人在报告期内直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业、发行人的子公司未发生变化，但发行人主要关联自然人发生变化，具体更新如下：
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||序号||关联自然人姓名||关联关系性质|
|1||王国莲||董事、总经理，发行人实际控制人的配偶||
|2||严靓||董事，并通过发行人的股东长洪投资间接持有发行人股份，且在发行人另一股东长江资本处担任高级经理、助理总经理||
|3||费越||董事、财务总监||
|4||王松林||独立董事||
|5||王剑敏||独立董事||
|6||舒敏||独立董事||
|7||屠世润||监事会主席，并持有发行人0.0887%股份||
|8||吴高军||监事||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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||序号||关联自然人姓名||关联关系性质|
|9||李畅||监事||
|10||章夏巍||董事会秘书、副总经理||
|11||朱祖万||章碧鸿的表哥，持有发行人0.2070%的股份||
|12||吕品艳||章竹军配偶的弟弟，持有发行人0.1183%的股份||
|13||王铁南||章碧鸿的外甥，持有发行人0.1774%的股份||
|14||王国山||章碧鸿配偶的哥哥，持有发行人0.0887%的股份||
|15||潘岳阳||章碧鸿的姨父，持有发行人0.0592%的股份||
|16||黄营均||章碧鸿的表弟，持有发行人0.5915%的股份||
|17||潘明华||持有发行人0.5915%的股份||
|18||杨轶清||过去十二个月内担任发行人独立董事||
|19||发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员||--||

上述发行人主要关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人、发行人控股子公司以外的其他企业情况更新如下：
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|序号|关联方名称|与发行人的关系|
|1|苏州宏正创业投资管理有限公司|发行人董事王光明持有其46.14%股权并担任董事兼总经理|
|2|上海裕元投资管理有限公司|发行人董事王光明持有其35.71%股权并担任董事兼总经理|
|3|杭州正典投资管理有限公司|发行人董事王光明持有其70%股权并担任执行董事兼总经理|
|4|深圳市瑞晋资产管理有限公司|发行人董事王光明持有其13.96%股权并担任执行董事兼总经理|
|5|深圳晶华显示器材有限公司|发行人董事王光明任其副董事长|
|6|北京泛博化学股份有限公司|发行人董事王光明任其董事|
|7|浙江金盾风机股份有限公司|发行人董事王光明担任其独立董事|
|8|杭州玖华资产管理有限公司|发行人董事王光明持有其33.50%股权并担任其董事长兼总经理|
|9|浙江元盛塑业股份有限公司|发行人董事王光明直接持有其5%股权并担任其副董事长|
|10|浙江康祺医院管理有限公司|发行人董事王光明直接持有其12.5%股权并担任其副董事长|
|11|泰州市韩新汽车配件有限公司|发行人董事王光明的妹夫王国伟担任其董事长兼总经理|
|12|嵊州市瀚轩机电有限公司|发行人董事王光明的妹夫王国伟持有其80%股权并担任监事|
|13|广州汽车工业集团有限公司|发行人独立董事王松林担任其外部董事|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|关联方名称|与发行人的关系|
|14|新晨中国动力控股有限公司|发行人独立董事王松林担任其独立董事|
|15|海南钧达汽车饰件股份有限公司|发行人独立董事王松林担任其独立董事|
|16|杭州利罗疆商贸有限公司|发行人独立董事王松林持有其40%股权，并任其执行董事兼总经理|
|17|浙江富春江环保热电股份有限公司|发行人独立董事舒敏担任其独立董事|
|18|浙江鼎力机械股份有限公司|发行人独立董事舒敏担任其独立董事|
|19|浙江沃金投资管理有限公司|发行人独立董事王剑敏直接持有其95%股权，并任其执行董事兼总经理|
|20|杭州智沃投资管理有限公司|发行人独立董事王剑敏间接持有其38%的股权并任其执行董事|
|21|上海滦海璞舆投资管理有限公司|发行人监事李畅持有其10%股权并担任其总经理|
|22|每日科技（上海）股份有限公司|发行人监事李畅担任其董事|
|23|蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司|发行人董事严靓担任其董事|

（二）发行人报告期内发生的重大关联交易
根据天健审[2016]7918号的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、关联方为公司及子公司提供担保
具体详见本补充法律意见书反馈回复第6题“（一）补充说明关联方是否存在以发行人股权作为质押为发行人提供担保的情形”部分的披露。
2、关联借款
2014年9月27日，王国莲与发行人签订《短期借款协议》，向发行人提供300万元无息借款，用于公司日常的生产经营周转，借款期限自2014年9月27日至2014年10月15日。2014年10月15日，发行人已偿还了该笔借款。
3、关键管理人员报酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关键管理人员报酬|100.94|203.63|194.28|200.67|

4、关联方应收应付款项
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方|款项性质||2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|其他应收款|潘明华||备用金|—||—||3,000.00||3,000.00||
|合计||||—||—||3,000.00||3,000.00||
|其他应付款|章碧鸿||借款|—||—||81,392.50||—||
||朱祖万||借款|—||—||2,500.00||—||
||王国莲||借款|—||—||—||44,983.32||
|合计||||—||—||83,892.50||44,983.32||

十、 发行人的主要资产
（一）发行人拥有和使用的房产
1、房屋所有权
根据发行人说明和本所律师调阅的《中华人民共和国房屋登记簿》，截至2016年6月30日，补充法律意见书（二）关于“十、发行人的主要资产之（一）发行人拥有和使用的房产之房屋所有权”部分的情况没有发生变化和调整。
2、租赁房产
经本所律师核查，截止至2016年6月30日，发行人及其控股子公司共承租房产19处，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租|出租方|坐落位置||租赁面|）|租赁期限||租赁用||年租金|
|||方||||积（m2||||途||（万元）|
|1.|长春美力||长春华伊变速箱有限责任公司|长春汽车产业开发区自主大路1555号|1,834.95|||2015.06.01-2018.05.30|厂房用于 生产、办公楼用于办公||51.84||
|2.|发行人||重庆缙云物流有限公司|重庆市合川区土场镇银翔新城鑫友路63号|200|||2015.07.21-2016.01.20|仓储||5.28||
|3.|发行||重庆缙云物|重庆市合川区土|20|||2015.06.26-|仓储||0.53||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|出租方|坐落位置||租赁面|）|租赁期限||租赁用||年租金|
||号||方||||积（m2||||途||（万元）|
|||人||流有限公司|场镇银翔新城鑫友路63号||||2016.06.25|||||
|4.||发行人||上海七宝经济发展有限公司|上海市闵行区中春路7001号E栋5号楼02单元|258.94|||2015.9.11-2018.9.10|办公||22.68||
|5.||发行人||宁波杭州湾新区平川物流有限公司|慈溪市滨海三路58号|800.00|||2016.02.01-2017.01.31|仓储||14.4||
|6.||发行人||成都和众物流有限公司|成都市龙泉驿车城七路338号|15.00|||2015/01/01-2016/12/31|仓储||0.47||
|7.||发行人||北京众勤安顺仓储有限公司|北京市密云工业开发区恒通路5号|500.00|||2015/05/01-2016/05/01|仓储||9.00||
|8.||发行人||重庆长安民生物流股份有限公司北京分公司|北京市房山区窦店镇交道富恒农业库房|100.00|||2016/02/01-2016/12/31|仓储||5.76||
|9.||发行人||重庆长安民生物流股份有限公司渝北分公司|渝北区空港工业园区勤业路20号|20.00|||2016/01/01-2017/12/31|仓储||0.84||
|10.||发行人||重庆长安民生物流股份有限公司合肥分公司|合肥市蜀山区大别山路966号|10.00|||2016/01/01-2017/12/31|仓储||0.36||
|11.||发行人||海南鑫捷通物流有限公司|郑州市航海东路第十五大街与经南三路交叉口海马工业园内|117.00|||2016/01/01-2016/12/31|仓储||租金包含在每月的配送费中，配送费为：定购单位上个月入库汽车物流总金额*1%||
|12.||发行人||保定市大中物流有限公司|河北省保定市南山区南二环长城汽车二部西墙南行500米|40.00|||2016/01/01-2016/12/31|仓储||0.72||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|出租方|坐落位置||租赁面|）|租赁期限||租赁用||年租金|
||号||方||||积（m2||||途||（万元）|
|13.||发行人||杭州裕方物流有限公司|杭州市萧山区临江工业园长风路2888号|根据产品数量而定|||2015/07/10-2016/07/10|仓储||根据产品种类和数量分别确定租金||
|14.||发行人||安徽亿翔仓储服务有限公司|安徽省合肥市经济技术开发区紫石路1396号配送中心|30.00|||2015/09/01-2016/08/31|仓储||0.72||
|15.||发行人||成都九鼎科技（集团）有限公司|四川省成都市龙泉驿区航天北路118号|120.00|||2015/11/01-2016/12/31|仓储||2.16||
|16.||发行人||长城汽车股份有限公司徐水哈弗分公司|河北省保定市朝阳区北大街299号|根据产品数量而定|||2016/01/01-2016/12/31|仓储||租金包含在仓储保管费中，仓储保管费＝保管数量*零部件价值额*保管费率6‰）||
|17.||发行人||重庆长安民生物流股份有限公司哈尔滨分公司|哈尔滨平房区征仪南路1号|10.00|||2015/05/01-2017/04/30|仓储||0.58||
|18.||发行人||上海七宝经济发展有限公司|上海市闵行区中春路7001号2栋3楼C3088室|25.00|||2015.10.1-2016.9.30|办公||1.00||
|19.||发行人||宁波厚佳物流有限公司|宁波市北仑春晓慈山合路108号|30.00|||2016.6.1-2017.5.31|仓储||0.54||

根据发行人的说明，上述第2、3、7、13、14、18项租赁房产正在与出租方洽谈续租事宜，且实际仍在履行当中。
截至2016年6月30日，本所律师上述第5-19项租赁房产未取得相关房屋所有权证书，但鉴于该等租赁房产主要用于仓储且面积较小，可替代性强，如因出租方存在权属瑕疵而导致发行人仓库搬迁，对发行人生产经营不会产生重大影响，本所
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）律师认为，该等瑕疵不会对本次发行上市构成实质障碍。
针对上述租赁房产可能产生的潜在风险，发行人的控股股东、实际控制人章碧鸿亦出具承诺：如因发行人及其下属公司租赁的房屋及场地存在权利瑕疵，而造成发行人及其下属公司实际经济损失的，章碧鸿将给予全额补偿。
（二）发行人拥有的主要无形资产
1、 土地使用权
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2016年6月30日，补充法律意见书（二）关于“十、发行人的主要资产之（二）发行人拥有的无形资产之土地使用权”部分的情况没有发生变化和调整。
2、 商标
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人拥有的注册商标情况未发生变化。
3、 专利
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人新增拥有以下2项中国境内专利权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|类别|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|
||号||||||
|1||实用新型|发行人|锥形侧向力减震器弹簧及其装配结构|ZL201520969142.9|2015/11/30|
|2||发明专利|发行人|高韧性高强度弹簧钢|ZL201310737127.7|2013/12/26|

根据上述专利的权属证书、最新的专利缴费凭证和国家知识产权局出具的证明并经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，且该等专利权未设置任何质押等他项权利；实用新型的专利权期限为10年，自申请日起计算。
4、 计算机软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人拥有的计
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）算机软件著作权情况未发生变化。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据天健会计出具的天健审[2016]7918号的《审计报告》并经本所律师核查，发行人现有主要生产经营设备主要通用设备、专用设备、运输工具等，截至 2016年6月30日，发行人主要生产经营设备的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|类别|账面原值|累计折旧|账面价值|
||号|||||
|1||通用设备|4,319,812.71|3,616,054.39|703,758.32|
|2||专用设备|136,005,449.70|54,634,183.55|81,371,266.15|
|3||运输工具|4,845,411.66|2,913,830.52|1,931,581.14|
|合计|||145,170,674.07|61,164,068.46|84,006,605.61|

（四）发行人拥有的子公司、分公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人子公司、分公司的基本情况均未发生变化。
综上，除以上变化外，发行人的主要资产未发生其他变化。发行人的上述其他主要财产已经取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关所有权、使用权真实、合法。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人正在或将要履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在执行的标的金额300万元以上的重大合同或者交易金额虽未超过300万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：：
1、 原材料采购合同
发行人签订重大采购合同多为框架性合同，在合同期内通过传真等方式确定具
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）体的产品订单。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的与前五大供应商签订的框架性合同具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||合同标的||合同期限|
|1||宝钢集团南通线材制品有限公司||弹簧钢||2015/12/25-2016/12/31||
|2||三和钢棒株式会社（SAMHWA)||弹簧钢||2016/01/01-2016/12/31||
|3||江阴法尔胜杉田弹簧制线有限公司||弹簧钢||2016/02/18-2016/12/31||
|4||中钢集团郑州金属制品研究院有限公司||弹簧钢||2016/01/01-2016/12/31||
|5||杭州聚茂金属制品有限公司||弹簧钢||2016/01/01-2016/12/31||

2、 销售合同
发行人的销售合同以框架性销售主合同为基础，客户根据生产计划再与发行人签订采购订单，对需求数量和产品单价做具体约定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的与前五大客户签订的重大销售合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称|主合同条款|主要产品|期限|
||号|||||
|1||万都（宁波）汽车零部件有限公司|作为框架性协议，具体采购数量和金额由零部件订单和零部件价格表确定|悬架弹簧|2011年8月签订《主合同》，合同有效期2年，若双方没有终止合同的意愿，该合同将以同等条件延续生效 2年，后续也遵守该规则|
|2||万都（北京）汽车底盘系统有限公司|作为框架性协议，具体采购数量和金额由零部件订单和零部件价格表确定|悬架弹簧|2010年7月签订《主合同》，合同有效期2年，若双方没有终止合同的意愿，该合同将以同等条件延续生效 2年，后续也遵守该规则。2014年12月31日签订《供货合同书续签声明》，统一延续生效期限：2014 年 12月31日至2016年12月31日|
|3||无锡礼恩派华光汽车部件有限公司|《主采购协议》为框架性协议，具体采购数量和金额由零部件订单和零部件价格表确定|异形弹簧|2011年11月签订《主采购协议》，长期有效|
|4||重庆长安汽车股份有限公司|《汽车/发动机零部件采购基本合同》作为框架性协议，具体采购数量和零部件单价由采购订单和年|稳定杆|2012 年 2 月签订《汽车/发动机零部件采购基本合同》，长期有效|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称|主合同条款|主要产品|期限|
||号|||||
||||度开口合同确定|||
|5||浙江远景汽配有限公司|《外协产品买卖合同》作为框架性协议，具体采购数量和零部件单价由采购订单和年度开口合同确定|悬架弹簧异形弹簧|2016.1.1-2016.12.31|
|6||佛吉亚投资公司|《生产采购开口合同》作为年度采购价格确定依据，具体数量根据采购订单确定|车身及内饰弹簧、通用弹簧|2016.1.1-2016.12.31|

注：佛吉亚投资公司系集团口径披露的客户，发行人与其旗下子公司括佛吉亚（中国）投资有限公司、佛吉亚（广州）、佛吉亚（上海）、佛吉亚（长春）、佛吉亚（武汉）汽车部件系统有限公司、佛吉亚全兴汽车座椅有限公司、东风佛吉亚汽车内饰有限公司、上海佛吉亚汽车座椅有限公司等分别签署了销售合同。
3、 借款合同
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||借款|贷款人||金额|合同编号|贷款期限||抵押/质押／保证合|
||号||人|||（万元）||||同编号|
|1||发行人||浙江新昌农村商业银行股份有限公司|500||8951120160000693|2016/01/25-2017/01/21|8951320150000017||
|2||发行人||中国建设银行股份有限公司新昌支行|1,000||SXXC20161230024|2016/05/11-2017/05/10|SXXC2016999024《保证合同》656635925020141026《最高额抵押合同》||
|3||海宁美力||中国银行股份有限公司海宁支行|8,100||JX海宁2016人借430|自实际提款日起42个月|（1）JX 海宁 2016保028《最高额保证合同》；（2）JX 海宁 2016个保039《最高额保证合同》；（3）JX 海宁 2016抵034《最高额抵押合同》||

注：（1）SXXC2016999024《保证合同》由章碧鸿、王国莲作为保证人，为发行人作为借款人向中国建设银行股份有限公司新昌支行借款 1,000万元的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证；《人民币流动资金贷款合同》期限为2016年5月11日至2017年5月10日，保
证期间为《人民币流动资金贷款合同》履行期届满之日起两年止。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（2）截至2016年9月23日，海宁美力已提取上述第3项借款合同中3,180万元的借款。
（3）JX海宁2016个保039《最高额保证合同》由发行人实际控制人章碧鸿作为保证人，海宁美力作为借款人，中国银行股份有限公司海宁支行作为贷款人签订的三方协议；合同期限为2016年7月8日至2019年12月31日，担保的债权本金最高总额为一亿元；发行人实际控制人章碧鸿为海宁美力在合同期内发生的借款提供连带担保。
4、 保证合同
2016年7月，发行人作为保证人，海宁美力作为借款人，中国银行股份有限公司海宁支行作为贷款人签订《最高额保证合同》（JX海宁 2016保028），为海宁美力在合同期内发生的借款提供连带担保，合同期限为2016年7月8日至2019年12月31日，担保的债权本金最高总额为一亿元。
5、 最高额抵押合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|抵押人|抵押权人|被担保人|抵押物|担保主债权期间||担保债权最|
|||||||||高余额|
|||||||||（万元）|
|1|8951320140001649|发行人|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|发行人|新国用（2014）字第4526号土地使用权证|2014/12/25-2017/12/24|3,700||
|2|8951320150000017|发行人|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|发行人|新国用（2012）第0001号土地使用权证；新房权证（2011）字第07257、07258、07260号房屋所有权证|2015/01/06-2018/01/06|1,735||
|3|JX海宁2016抵034|海宁美力|中国银行股份有限公司海宁支行|海宁美力|海国用（2013）第10139号土地使用权证；海宁市尖山新区闻澜路南侧、采宝路西侧在建工程|海宁美力同抵押权人自2016年7月13日至2017年4月30日签署的借款及其他授信业务合同|2,953||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|656635925020141026|发行人|中国建设银行股份有限公司新昌支行|发行人|新国用（2012）第0092号土地使用权证；新房权证2012字第00356、00357号房屋所有权证|2014/05/28-2016/05/27|2,800|

6、 建设工程合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称||工程|工程承包方|金额（万元）|工程工期|合同内容|
||||发包|||||
||||方|||||
|1|建设工程施工合同|海宁美力||华汇建设集团有限公司|3,600|2014/09/01-2016/01/31|海宁美力在建工程项目施工图范围内的土建、水电安装及附属工程|

注：截至本补充法律意见书出具之日，该合同尚未履行完毕，根据合同约定，工程总日历天数与根据计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
7、 保证金质押合同
2014年 10月 8日，发行人与浙江新昌农村商业银行股份有限公司签署了合同编号为 895010001-1的《保证金质押合同》，以保证金为质押物，为发行人提供担保债权最高余额为2,000万元的质押担保，质押期间为2014年10月8日至2016年12月31日。
8、 设备采购合同
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||序|采购方|销售方|金额|签订日期|合同主要内容|
||号||||||
|1.||海宁美力|WAFIOSAktiengesellschaft|107 万欧元|2015.09.03|采购FUL 175通用卷弹簧机、德国IMESSF880 3D光学悬架簧测量仪|
|2.||发行人|OLFF &CO(H.K)LIMITED|108万欧元|2015.07.17|采购弹簧腐蚀疲劳测试机和稳定杆疲劳测试机|
|3.||发行人|NUMALLIANCE|76.59万欧元|2015.01.16|采购型号为NUMAC3010机器和型号为4号NUMAC3006机器|
|4.||海宁美力|青岛新东机械有限公司|336万元|2015.12.01|采购悬架簧抛丸机|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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||序|采购方|销售方|金额|签订日期|合同主要内容|
||号||||||
|5.||海宁美力|森田株式会社|22,000万日元|2015.10.20|采购螺旋弹簧制造设备|
|6.||海宁美力|上海联川自动化科技有限公司|320万元|2016.03.22|采购稳定杆生产线|
|7.||海宁美力|昆山日司工业设备有限公司|380万元|2016.07.14|采购涂装设备生产线|

9、 保荐协议、承销协议
2015年7月，发行人与兴业证券就本次发行的保荐承销事宜签订了《保荐协议》、《承销协议》。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人上述合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，上述合同的主体为发行人或其子公司，其履行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）经本所律师核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易及往来外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人未向关联方提供担保。
（六）根据天健会计出具的天健审[2016]7918号的《审计报告》以及发行人的说明，截至 2016年 6月 30日，发行人金额在 100万元以上的数额较大的其他应收款、其他应付款（按款项性质分类）情况如下：
1、 其他应收款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||款项性质||账面余额（元）|
|1||兴业证券股份有限公司上海分公司||上市中介服务费||1,000,000.00||

2、 其他应付款
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|账面余额（元）|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||款项性质||账面余额（元）|
|1||华汇建设集团有限公司||保证金||1,000,000.00||

经本所律师核查，发行人金额在100万元以上的数额较大的其他应收款、应付款均因日常经营而产生，不存在潜在纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，2016年1月1日至2016年6月30日，发行人召开了3次股东大会、4次董事会、2次监事会。经核查相关会议的资料，本所律师认为，股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人独立董事杨轶清更换为王剑敏外，发行人其他董事、监事和高级管理人员的情况与原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况并无变更与调整。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）十六、发行人的税务
（一）税种、税率及税收优惠政策
补充事项期间，发行人执行的主要税种、税率、税收优惠未发生变化。
（二）税务合法性
根据发行人的说明及发行人及其境内子公司绍兴美力、海宁美力、长春美力主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司能够遵守国家有关税收管理方面的法律、法规，依法纳税，不存在违反相应法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）财政补贴
根据发行人提供的资料及《申报审计报告》的记载，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人获得的财政补贴情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（元）||说明|
|1||节能降耗补助||300,000.00||根据《新昌县财政局、新昌县经济和信息化局关于拨付新昌县 2014年度节能降耗等项目财政补助资金的通知》（新财企字[2015]835号），由新昌县财政局拨入。||
|2||水污染防止专项资金||58,500.00||根据新昌县财政局、新昌县环境保护局《关于拨付2015年省级水污染防治专项资金的通知》（新财建字[2016]98 号），由新昌县财政局拨入。||
|3||土地审批手续费返还||106,044.00||根据《新昌县国土资源局关于儒岙镇人民政府要求返还相关企业补办土地证罚款的意见》（新土函[2014]3号），由新昌县儒岙镇财政所拨入。||
|4||专利申请奖励补助||42,000.00||根据新昌县财政局、新昌县科学技术局《关于对新昌县2015年度第二批专利申请（授权）项目给予经费奖励补助的通知》（新财企字||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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||序号||项目||金额（元）||说明|
|||||||[2016]281号），由新昌县儒岙镇财政所和新昌县财政局拨入。||
|5||年产1000万件悬架弹簧、气门弹簧建设项目||250,000.00||根据《国家发展和改革委员会工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第一批）2011年中央预算内投资计划的通知》（发改投资〔2011〕1682号），由新昌县财政局拨入的年产1000万件悬架弹簧、气门弹簧建设项目的专项资金500万元，公司从2012年1月开始，按项目设备的折旧年限10年摊销该补助，2016年1-6月摊销25万元。||
|6||质量技术监督与检验检疫补助||60,000.00||浙江省级质监系统工作专项经费||
|7||科技成果转化与扩散奖励||50,000.00||由新昌县财政局拨入。||
|8||其他零星政府补助||2,100.00||由新昌县财政局、新昌县儒岙镇财政所拨入。||
|合计||||868,644.00||||

综上所述，本所律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠和主要财政补贴真实、有效，发行人享受的财政补贴占其当期净利润比例不高，发行人对该等税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）环境保护
1、 发行人生产经营活动中的环境保护
发行人从事高端弹簧产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车配套的底盘悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧等，所处行业不属于重污染行业。根据发行人及其子公司绍兴美力、海宁美力、长春美力注册所在地的环境保护主管部门或园区主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、海宁美力、长春美力报告期内，在其经营过程中，不存在因违反环保
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
2、 发行人募集资金拟投资项目的环境保护
根据本所律师的核查，发行人已就募集资金拟投资项目的环境影响评价取得了环境保护主管部门的批复，详见原法律意见书正文部分“十八、发行人募集资金的运用”，所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）产品质量、技术监督标准
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力注册所在地的质量技术监督主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力、海宁美力在报告期内，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明，发行人的子公司海宁美力未实际进行生产活动，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产管理
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力注册所在地的安全生产监督主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力在报告
期内，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
根据发行人的说明，发行人的子公司海宁美力未实际进行生产活动，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）工商行政管理
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力、海宁美力的工商行政主管部门出具的证明，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力、海宁美力在报告期内，未发现有因违反工商行政管理有关法律法规的而受相关主管部门行政处罚的记录。
（五）土地管理
根据发行人及其子公司绍兴美力、海宁美力的国土资源主管部门出具的证明， 96
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、海宁美力在报告期内，不存在因违反土地管理方面的法律法规而被相关主管部门行政处罚的记录。
（六）房屋管理
根据发行人及其子公司绍兴美力、海宁美力房屋主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、海宁美力在报告期内，不存在因违反房屋管理方面的法律法规而被相关主管部门行政处罚的记录。
（七）社会保障与住房公积金情况
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力的人力资源和社会保障部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力已办理社会保险登记手续，报告期内无欠缴社会保险情况，也不存在因违反国家及地方有关劳动保障和社会保险的法律、法规和规范性文件而被追缴或受到政府社会保障管理部门处罚的记录。
根据发行人及其子公司绍兴美力、长春美力注册所在地的公积金主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司绍兴美力、长春美力报告期内，不存在因违反国家和地方有关住房公积金法律、法规及规范性文件而被追缴或受到政府住房公积金主管部门处罚的记录。
根据发行人的说明，海宁美力目前尚未开展实际生产经营，未实际雇佣人员，不存在因违反国家及地方有关劳动保障和社会保险的法律、法规和规范性文件而被追缴或受到政府社会保障管理部门处罚的情形，也不存在因违反国家及地方有关住房公积金的法律、法规和规范性文件而被追缴或受到政府住房公积金主管部门处罚的情形。
此外，发行人控股股东、实际控制人章碧鸿作出承诺：如果发行人及其下属子公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因发行人及其下属子公司未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无 97
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
（八）海关
根据发行人注册所在地的海关监管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内，不存在被主管海关监管部门处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在违反环境保护、产品质量、技术监督、安全生产、工商管理、土地管理、房屋管理、劳动和社会保障、住房公积金、海关等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚情形。发行人的实际控制人章碧鸿已就可能存在的补缴社会保险金和住房公积金事宜出具兜底承诺，发行人不存在因被相关主管部门追缴社会保险金和住房公积金而遭受损失的潜在风险。
十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件情况
根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息、发行人、实际控制人分别出具的书面说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 98
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
根据北美美力的负责人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外子公司北美美力不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
本补充法律意见书所称重大诉讼、仲裁和行政处罚案件系指对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。根据发行人资产规模和业务收入情况，本所律师确定单笔诉讼标的为 100万元以上的诉讼案件为重大诉讼案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息和发行人董事长章碧鸿及总经理王国莲分别出具的书面承诺，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人持股5%以上的主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师登陆全国法院被执行人信息查询网站查询的信息和发行人持股5%以上的主要股东分别出具的书面承诺，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除前述已披露的情形外，发行人、发行人董事长及总经理、持有发行人5%以上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书“二十、发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（以下无正文）
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|第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页）|
|本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。|
|国浩律师（上海）事务所|
|负责人： 黄宁宁 经办律师： 吴小亮|
|张 隽|
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