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关于苏宁易购集团股份有限公司
实施第三期员工持股计划(草案)的法律意见书
致：苏宁易购集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《员工持股计划信息披露业务备忘录》（以下简称“《信息披露备忘录》”）及《苏宁易购集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”或“公司”）委托，就公司拟实施的苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
3、本所仅就与苏宁易购本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本法律意见书的出具已得到苏宁易购如下保证：（1）公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；（2）公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
5、本所同意将本法律意见书作为苏宁易购本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起公告。
6、本所同意苏宁易购在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但苏宁易购作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供苏宁易购实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原苏宁交家电（集团）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2001年6月29日在江苏省工商行政管理局注册登记。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，苏宁易购持有江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一信用代码：91320000608950987L），公司住所为南京市山西路 8号金山大厦 1-5层，法定代表人为张近东，注册资本为人民币931003.965500万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“家用电
器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配件销售，石油制品、汽车用品、II类医疗器械销售，礼品卡销售，经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经中国证监会证监发字[2004]97号文核准，公司于2004年7月7日首次向社会公众公开发行 2,500万股人民币普通股（A股）。2004年 7月 21日，经深圳证券交易所深证上[2004]69号文核准，公司首次发行的 2,500万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“苏宁电器”（于 2013年3月22日变更为“苏宁云商”，于2018年2月7日变更为“苏宁易购”），股票代码为002024。
综上所述，本所认为，苏宁易购为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2018年5月11日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<回购公司股份以实施股权激励计划的议案>》，公司董事会拟将第六届董事会第十四次会议审议、2018年第三次临时股东大会决议《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》中回购股份的用途由用作管理团队的股权激励计划变更为用作员工持股计划,同时审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（一）本次员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币 50,000万元。参加对象是公司董事、高级管理人员，公司零售、物流、金融三大业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。参与对象认购本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
（二）本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（三）本次员工持股计划的股票来源为：公司回购专用证券账户所持有的公司股票，员工持股计划受让公司回购股票的价格为6.84元/股。
公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 73,070,874股，总金额为99,998.83万元（含交易费用），回购股份占公司总股本的比例为0.78%，最高成交价为 14.50元/股，最低成交价为 12.76元/股，成交均价为13.6852元/股。
（四）本次员工持股计划认购公司股票 73,070,874股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
（五）本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下时起算。
（六）本次员工持股计划的存续期限为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下时起算。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认及相关核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员，公司零售、物流、金融三大业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，参与对象共计不超过 1600人，其中参与本次员工持股计划的部分董事（不含独立董事）和高级管理人员共
计9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所查阅公司的相关公告，本次员工持股计划的股票来源为自2018年3月9日至2018年4月4日期间公司从专有证券账户以集中竞价交易方式回购的股票 73,070,874股，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为 48个月，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购公司股票73,070,874股，占公司总股本比例0.78%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理；
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，作为本次持股计划的管理方，并制定员工持股计划管理办法。以上本次员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已于 2018年 5月 11日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2018年 5月 11日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<回购公司股份以实施股权激励计划的议案>》、《员工持股计划（草案）》，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2018年 5月 11日对修订《回购公司股份以实施股权激励计划的议案》发表独立意见，认为本次修订符合相关规定。公司独立董事于2018年5月11日对本次员工持股计划发表了独立意见，公司监事会于 2018年5月 11日作出决议并出具审核意见，均认为本次员工持股计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。以上符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2018年 5月 14日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见及监事会决议、审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司分别于2018年5月14日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事独立意见、监事会决议、审核意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理方的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）苏宁易购具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，苏宁易购已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；
（四）截至本法律意见书出具之日，苏宁易购已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于苏宁易购集团股份有限公司实施第三期员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
胡铮铮
经办律师（签字）：
何亦龙
二〇一八年五 月 日