证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-057
上海莱士血液制品股份有限公司
关于2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）于 2019年 5月 17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第171号）。
公司董事会根据问询函的要求，进行了核查及落实，对问询函中所关注的问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
一、报告期内，你公司实现归属于母公司所有者净利润（以下简称“净利润”）为亏损 15.18亿元，同比减少281.66%。其中处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资损益为亏损11.4亿元。请你公司说明：
（一）报告期内你公司证券投资的开展情况，上述投资是否符合公司投资相关的内部控制制度，包括但不限于投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等，是否符合《中小企业板规范运作指引》第七章第一节的相关规定；
（二）处置损益的计算及会计处理。请年审会计师发表专项意见；
（三）结合报告期内公司大额投资损失的情况，充分揭示投资风险，并进一步说明公司后续风险投资计划和风险应对措施。
答复：（一）报告期内你公司证券投资的开展情况，上述投资是否符合公司投资相关的内部控制制度，包括但不限于投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等，是否符合《中小企业板规范运作指引》第七章第一节的相关规定；
1、证券投资情况
2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日，公司没有新增的证券投资，期间
持有的证券投资及投资内容包括：
（1）公司自有账户投资万丰奥威股票（报告期内合计减持27,359,484股）
（2）公司参与厦门信托金鸡报晓 3号集合资金信托计划（“金鸡报晓 3号”）（金鸡报晓 3号对聚利 43号进行投资，聚利 43号投资兴源环境股票）；金鸡报晓3号于2018年7月13日提前终止。
（3）公司参与陕国投持盈 78号证券投资集合资金信托计划（“持盈 78号”）（持盈78号投资万丰奥威股票）；持盈78号于2018年9月25日提前终止。
（4）公司参与陕国投持盈 79号证券投资集合资金信托计划（“持盈 79号”）（持盈79号投资兴源环境股票）；持盈79号于2018年7月13日提前终止。
2、2018年公司持有的证券投资变动情况
2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日，公司持有的证券投资标的及变动情况如下表所示：
（1）公司自有账户
2018年1月1日，公司自有账户共持有万丰奥威股票 69,559,484股。
2018年 5月 22日，万丰奥威实施了 2017年度权益分派：向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利 3.00元（含税）。
2018年 8月 14日、8月 22日、8月 23日、8月 24日、8月 27日、8月 28日、8月 29日及 8月 30日，公司通过二级市场合计卖出万丰奥威股票 27,359,484股，均价7.26元/股。
截至 2018年 12月 31日，公司共持有万丰奥威 42,200,000股，累计实现公允价值变动收益-2,610.42万元，累计实现投资收益 66,469.54万元（其中，2018年 1月1日至 12月31日实现公允价值变动收益-68,910.47万元，实现投资收益-976.44万元）。
（2）金鸡报晓3号
总体变动情况说明：2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日，金鸡报晓 3号变动情况包括期间追加补充资金、暂缓追加信托资金后产品存在平仓风险、履行差额补足义务后信托计划提前终止，具体变动情况如下：
2018年 2月 2日，金鸡报晓 3号财产净值跌破止损线，按合同约定需追加补仓资金，公司于 2018年 2月 5日追加补仓资金 8,635.00万元；因每日计提各
项费用，所持有兴源环境股票仍处于停牌等因素，公司分别于 2月 7日、3月 8日、4月 4日、4月 19日、5月 4日及 6月 5日分别追加了补仓资金 400.00万元、360.00万元、200.00万元、200.00万元、400.00万元及400.00万元。
2018年 7月 2日，兴源环境复牌，金鸡报晓 3号财产净值低于止损线，按合同约定需追加补仓资金，公司于 2018年 7月 3日追加补仓资金 7,457.00万元。
2018年 7月 4日，金鸡报晓 3号财产净值低于止损线，按合同约定需追加补仓资金，鉴于近期二级市场波动剧烈，二级市场走势存在较大不确定性，公司决定暂缓追加信托资金，公司持有的金鸡报晓 3号认购的聚利 43号持有的证券资产将按相关合同规定进行变现，直至信托计划资产全部变现为止。金鸡报晓 3号财产净值低于止损线后，公司仍与信托计划优先级受益人、信托计划受托人等相关方做积极有效地沟通，寻求合理的方式或途径降低公司的损失，维护公司的利益。公司作为金鸡报晓 3号信托计划差额义务补足人需为金鸡报晓 3号优先级委托人的信托本金及预期收益或信托计划相关费用未足额支付履行差额补足义务。
截至 2018年 7月 13日，金鸡报晓 3号已按相关合同规定实现信托计划资产全部变现，公司作为金鸡报晓 3号差额义务补足人于 2018年 7月 13日支付 15,820.56万元，为金鸡报晓 3号优先级委托人的信托本金及预期收益或信托计划相关费用未足额支付部分履行了差额补足义务。金鸡报晓 3号于 2018年 7月13日提前终止。
金鸡报晓 3号累计实现投资收益约为-60,673.40万元（其中 2017年实现投资收益 102.28万元，2018年实现投资收益-60,775.68万元）。根据企业会计准则及其他相关规定，2018年处置交易性金融资产时应转回以前年度已确认的公允价值变动收益，故 2018年持有的兴源环境股票实现公允价值变动收益 -11,897.72万元。金鸡报晓 3号信托计划终止对 2018年度损益影响为产生投资收益-60,775.68万元和公允价值变动收益-11,897.72万元。
（3）持盈78号
总体变动情况说明：2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日，持盈 79号变动情况为期间追加补充资金、暂缓追加信托资金后产品存在平仓风险、履行差额补足义务后信托计划提前终止，具体变动情况如下：
2018年 3月 2日，持盈 78号共持有万丰奥威 29,664,077股，对应万丰奥威当天收盘价 12.41元/股，持盈 78号财产净值跌破追加线，按照合同约定，公
司需追加补仓资金，因所持有万丰奥威股票尚处于停牌期，持盈 78号所持有的证券资产尚未进行变现，持盈 78号于 3月 20日扣除了 2018年一季度的相关费用后，财产净值已跌破止损线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，公司于2018年4月19日追加补仓资金5,200.00万元。
2018年 4月 23日，持盈 78号持有的万丰奥威股票复牌，公司当日盘中追加补仓资金 1,200.00万元，并分别于 4月 24日、4月 25日及 4月 26日追加补仓资金 3,300.00万元、3,000.00万元及 1,300.00万元，合计追加补仓资金 14,000.00万元。
2018年 7月 4日，持盈 78号财产净值跌破追加线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，公司于 2018年 7月 4日盘中追加补仓资金 100.00万元，并分别于 8月 2日、8月 3日、8月 6日、8月 8日、8月 16日、8月 17日、8月 20日、8月 24日、8月 29日、8月 31日及 9月 20日追加补仓资金 220.00万元、100.00万元、520.00万元、1,280.00万元、470.00万元、770.00万元、360.00万元、100.00万元、320.00万元、100.00万元及100.00万元。
截至 2018年 9月 21日，持盈 78号已按相关合同规定实现信托计划资产全部变现，持盈 78号于 2018年 9月 25日提前终止。持盈 78号信托计划终止日，信托计划资产净值足以覆盖受益人 A的信托本金及全部分红信托收益，无需进行差额补足。
持盈 78号累计实现投资收益-26,531.79万元（其中 2018年实现投资收益 -26,531.79万元）。根据企业会计准则及其他相关规定，处置交易性金融资产时应转回以前年度已确认的公允价值变动收益，故 2018年实现公允价值变动收益 -4,635.03万元。持盈 78号信托计划终止对 2018年度损益影响为产生投资收益-26,531.79万元和公允价值变动损益-4,635.03万元。
（4）持盈79号
总体变动情况说明：2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日，持盈 79号变动情况包括期间追加补充资金、暂缓追加信托资金后产品存在平仓风险、信托计划提前终止，具体变动情况如下：
2018年 2月 2日，持盈 79号财产净值跌破追加线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，公司于 2018年2月5日追加补仓资金2,380.00万元。
2018年 7月 2日，兴源环境复牌，持盈 79号按照合同约定于停牌期间采用持有标的所属行业指数计算的财产净值低于追加线，按合同约定需追加补仓
资金，公司于2018年7月2日追加补仓资金3,710.00万元。
2018年 7月 3日，持盈 79号财产净值跌破追加线，按照合同约定，公司需追加补仓资金，公司于 2018年7月3日追加补仓资金230.00万元。
截至 2018年 7月 5日，持盈 79号财产净值跌破平仓线，按合同约定，公司需追加补仓资金，鉴于近期二级市场波动剧烈，二级市场走势存在较大不确定性，公司决定暂缓追加信托资金，持盈 79号持有的证券资产将按相关合同规定进行变现，直至信托计划资产全部变现为止。持盈 79号财产净值低于平仓线后，公司仍与信托计划委托人A、信托计划受托人等相关方做积极有效地沟通，寻求合理的方式和途径降低公司的损失，维护公司的利益。公司作为持盈 79号次级受益人还需为持盈 79号受益人 A的信托本金及全部分红信托收益履行差额补足义务。
截至 2018年 7月 13日，持盈 79号已按相关合同规定实现信托计划资产全部变现，持盈 79号于 2018年 7月 13日提前终止。持盈 79号信托计划终止日，信托计划资产净值足以覆盖受益人 A的信托本金及全部分红信托收益，无需进行差额补足。
持盈 79号累计实现投资收益-22,726.61万元（其中 2018年实现投资收益 -22,726.61万元）。根据企业会计准则及其他相关规定，2018年处置交易性金融资产时应转回以前年度已确认的公允价值变动收益，故 2018年实现公允价值变动损益-1,509.60万元。持盈 78号信托计划终止对 2018年度损益影响为产生投资收益-22,726.61万元和公允价值变动收益-1,509.60万元。
3、公司证券投资内部控制及运行情况
2013年 4月，公司按照深交所《中小企业版上市公司规范运作指引》第七章第一节等相关规定制定了公司《风险投资管理制度》，对风险投资权限的设置、内部审议流程、风险控制措施等事项作出了要求，自公司进行风险投资以来，严格遵守上述规定，风险投资权限明确，相关投资审议程序完整、投资决定审慎，相关证券投资的内部审批程序合法合规，风险控制措施及时有效，内部控制制度得到有效运行。
（1）风险投资权限的设置
公司对照相关规定，由股东大会对风险投资总额度及使用期限进行授权；
在股东大会总授权额度范围内，进行风险投资时，召开了董事会进行审议形成
决议。同时独立董事就风险投资事项出具相应的独立意见。公司董事长、总经理负责签署风险投资相关的协议、合同以及风险投资项目的运作和处置。公司遵循了投资权限的相关规定，履行了相应的审批程序。
（2）内部审核流程及风险投资责任人
公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司董事会秘书履行相关的信息披露义务。公司总经理指定公司相关部门及适当人员负责执行具体操作事宜。
公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
公司审计委员会可以对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具相关意见。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，公司总经理或董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会通报。
在风险投资项目实施前，必须对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。认为具可行性的，应形成书面报告或编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董事长。
必要时，公司可以聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
公司战略委员会可以对公司风险投资项目进行研究并提出建议。
公司独立董事应对风险投资项目进行审查，并出具独立意见。
（3）风险控制措施
1）严格按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号——定期报告披露相关事项》等相关规定，对报告
期内相关证券投资情况进行专项说明，并提示风险。
2）证券市场大幅波动，针对于风险投资项目的进展及时向董事长、总经理进行汇报。股价出现平仓风险时，第一时间向董事长、总经理进行汇报并根据公司相关规定进行补仓。风险放大时为降低风险，减少公司损失，根据公司相关规定进行止损。
3）公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，确保公司资金的流动性，保障公司经营健康运行。
4）鉴于目前的国内外经济环境以及证券市场情况，本着理性投资、审慎决策的原则，根据公司内控制度及相关规定的要求，公司决定不再参与新的证券投资，原有的证券投资也将在未来适当的时机逐步实现退出，今后将不再进行证券投资，公司的战略和发展将全力聚焦于血液制品主营业务及生物制品相关产业的深耕和精琢。
（二）处置损益的计算及会计处理。请年审会计师发表专项意见；
公司回复：
报告期内，公司风险投资损益计算情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资股票||期末持有股票||期初持有股||本期投资收||本期公允价值变||期末账面余|
||主体|||||||||||||
||||名称||数（股）||票数（股）||益（万元）||动损益（万元）||额（万元）|
|公司||万丰奥威||42,200,000||69,559,484||-976.44||-68,910.47||32,705.00||
|持盈78号||||–||29,664,077||-26,531.79||-4,635.03||–||
|小计||||42,200,000||99,223,561||-27,508.23||-73,545.49||32,705.00||
|金鸡报晓3号||兴源环境||–||37,799,960||-60,775.68||-11,897.72||–||
|持盈79号||||–||12,580,000||-22,726.61||-1,509.60||–||
|天治星辰5号||||–||–||7.49||–||–||
|小计||||–||50,379,960||-83,494.80||-13,407.32||–||
|合计||-||-||-||-111,003.03||-86,952.81||32,705.00||

注：本期投资收益包含持有期间收到现金股利和信托保障基金收益。
报告期内处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产确认的投资损失明细表如下：
项目 处置时确认的投资损失
上海莱士 3,063.22
60,786.25金鸡报晓3号
60,886.34其中:股票
(100.09)国债逆回购
持盈78号 27,429.56持盈79号 22,732.33合计 114,011.36处置损益的计算：2018年处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产时应转回以前年度已确认的公允价值变动收益，并根据其处置价款和投资初始入账金额之间的差额确认“投资收益”；
会计处理：
1、自有账户处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产时，按处置价款和投资初始入账金额之间的差额，计入“投资收益”科目，同时按以前年度已确认的公允价值变动收益，调整“公允价值变动收益”科目；
2、信托计划处置：①在母公司单体报表层面，按信托初始投资成本和收回信托剩余分配资金之间的差额，计入“投资收益”科目；②在信托计划单体报表和合并报表层面，根据其处置价款和投资初始入账金额之间的差额，计入“投资收益”科目，同时按以前年度已确认的公允价值变动收益，调整“公允价值变动收益”科目。
会计师核查意见：
上海莱士 2018年度处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产投资损益亏损 11.4亿元，主要是上海莱士自有账户和合并报表范围内三个结构化主体金鸡报晓 3号、持盈 78号和持盈 79号投资股票及国债逆回购在当期处置产生的投资损失。
上海莱士、金鸡报晓 3号、持盈 78号和持盈 79号 2018年度处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产投资形成的投资损失分别如下：
|||
|-|-|
|项目|处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的损失（万元）|

上海莱士 3,063.22
金鸡报晓3号 60,786.25
持盈78号 27,429.56
持盈79号 22,732.33
合计 114,011.36
上海莱士和金鸡报晓 3号、持盈 78号、持盈 79号三个结构化主体在投资时根据投资目的将取得的股票投资、国债逆回购投资确认为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
根据企业会计准则的规定，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益；处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
上海莱士和三个结构化主体按照企业会计准则的规定对投资以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行会计处理时，将持有期间的公允价值变动计入当期损益；处置金融资产时，调整转回持有期间确认的公允价值变动金额，将处置价款与投资初始入账金额之间的差额确认为当期投资收益。
上海莱士和三个结构化主体 2018年度处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，处置时确认的投资损失计算过程如下：
货币单位：人民币万元处置时确认的投资项目 金融资产初始投资成本 处置金融资产的收入
损失
22,896.01 19,832.79 3,063.22上海莱士
111,162.17 50,375.92 60,786.25金鸡报晓3号
90,162.17 29,275.83 60,886.34其中:股票
21,000.00 21,100.09 (100.09)国债逆回购
48,463.67 21,034.11 27,429.56持盈78号
32,456.40 9,724.07 22,732.33持盈79号
214,978.25 100,966.89 114,011.36合计
综上，经核查，上海莱士 2018年度处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产形成处置损益的计算及会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）结合报告期内公司大额投资损失的情况，充分揭示投资风险，并进一步说明公司后续风险投资计划和风险应对措施。
2018年当年实现公允价值变动收益-86,952.81万元，实现投资收益-111,003.03万元。
自 2015年开始证券投资起，截至 2018年 12月 31日，累计实现公允价值变动损益-2,610.42万元，实现投资收益-10,595.35万元，累计损失 13,205.76万元。
鉴于目前的国内外经济环境以及证券市场情况，本着理性投资、审慎决策的原则，根据公司内控制度及相关规定的要求，公司不再参与新的证券投资，原有的证券投资也将在未来适当的时机逐步实现退出，今后将不再进行证券投资，公司的战略和发展将全力聚焦于血液制品主营业务及生物制品相关产业的深耕和精琢。
二、根据年报，你公司分季度营业收入分别为3.17亿元、6.43亿元、4.48亿元、3.95亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.64亿元、1.52亿元、1.30亿元、0.44亿元。请分别说明你公司第二季度营业收入高于其他季度、公司各季度经营活动产生的现金流量净额波动明显的原因及合理性。
答复：
（一）公司第二季度营业收入高于其他季度的原因
公司2018年第二季度加大市场拓展力度，与一些客户签订了大额销售合同并完成交货，实现了销售，因此营业收入高于其他季度；
（二）公司各季度经营活动产生的现金流量净额波动原因
1、公司2018年一季度经营活动产生的现金流量净额低于其他季度的主要原因：
1）年初发放2017年度奖金，使经营活动的现金流出中“支付给职工以及为职工支付的现金”高于其他季度；
2）年初缴纳2017年第四季度企业所得税金额较大，使经营活动的现金流出中“支付的各项税费”高于其他季度；
3）受春节放假因素影响，一季度公司销售收入低于其他季度，经营活动的现金流入中“销售商品、提供劳务收到的现金”也低于其他季度；
2、公司2018年二、三季度经营活动产生的现金流量净额较高的主要原因：公司二、三季度公司销售收入较高，经营活动的现金流入中“销售商品、提供劳务收到的现金”也相对较高；
3、公司2018年四季度经营活动产生的现金流量净额较低的主要原因：
公司四季度公司销售收入低于二、三季度，经营活动的现金流入中“销售商品、提供劳务收到的现金”也相应较低；
三、报告期，你公司营业收入为 18.04亿元，较上年同期减少6.41%，公司已连续两年营业收入出现下滑趋势；本报告期，华东地区实现营业收入 6.37亿元，占营业收入比重35.31%，地区营业收入较上年同期减少28.91%。请结合公司战略、业务开展情况、同行业可比公司基本情况等，说明你公司营业收入出现连续下滑的原因及合理性，报告期华东地区销售收入显著减少的原因。
答复：
（一）公司营业收入出现连续下滑的原因及合理性
公司连续两年营业收入出现下滑趋势，主要是由于以下原因：
1、郑州莱士于 2017年 7月其开始停产改造项目，故郑州莱士 2017年实现血液制品营业收入 55,580,155.33元，2018年实现血液制品营业收入 0.00元，较2016年265,336,087.25元有较大幅度的下滑。
2、2017年之前，公司销售业务以经销渠道销售为主，随着两票制政策的实施，公司销售模式转型为经销模式与终端直销模式双轨并行，短期对营业收入造成了一定的影响。
公司的发展战略是“以内生式增长为根基，以外延式并购为跨越”，在开展外延并购项目的同时，也加大了内生增长方面的各项业务工作力度。公司重塑了营销体系，建立了集团化的专业商业运营与学术推广团队，根据对各产品特性和市场机会的分析建立最佳业务模型，实现在最大化传统渠道与经销商合作推广获得业务增长机会的同时，大力开发新的渠道、终端医院、药店市场，开创全新的血液制品学术推广模式，以期未来能够深入掌握和分析市场动态，结合新形势新变化增强工作的主动性和深入度，研究和规划公司在新形势、新时期的营销体系建设和销售政策的完善，借助好新工具、新渠道、新技术，建立
并完善具有行业竞争力的营销体系。
2018年，同行业部分可比公司的营业收入较上年有所增长，而公司的营业收入则略微减少6.41%，除了郑州莱士停产改造的影响外，主要是由于：公司选择了与同行其他公司不完全相同的营销模式，虽然在 2018年未完全发力促进营业收入的增长，但符合公司长期战略的发展要求。2018年正是重塑营销体系的关键阶段，公司在重新布局商业网络，尤其巩固原有销售渠道市场份额的同时拓展华北、西南、东北、西北等地区的新业务机会，新业务的开发拓展工作按计划稳步推进，公司整体终端销量已呈现稳步增长态势。2019年一季度，公司已实现营业收入 584,661,667.88元，较上年同期 317,494,846.37元增长84.15%，实现了较大幅度的增长。
（二）报告期华东地区销售收入减少的原因
公司在华东区市场份额受区域医疗政策和市场激烈竞争的影响，该区域部分核心终端市场份额受到一定影响，主要是在部分省份的市场准入受限，从而导致该区域整体收入下降。
四、报告期末，你公司商誉账面价值为 55.19亿元，占资产总额48.46%。
本期公司对子公司郑州莱士血液制品有限公司（以下简称“郑州莱士”）计提了商誉减值准备 1.86亿元。请你公司说明报告期商誉减值测试的方法、具体计算过程、主要参数等，分析是否与以往年度存在重大差异，并结合郑州莱士的经营情况、财务指标变化等，说明你公司本期对其计提大额商誉减值的原因和合理性。请年审会计师发表专项意见。
答复：
公司回复：
（一）报告期商誉减值测试的方法、具体计算过程、主要参数等
根据本次关于郑州莱士商誉及相关资产组评估报告中，评估机构根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，采用现金流折现法对郑州莱士商誉及相关资产组的可收回金额进行了评估，其中考虑到本次评估基准日郑州莱士处于过渡期间，相关经营、管理的收入与费用等财务指标无法完整体现商誉及相关资产组正常经营的模式及业绩，且相似规模及行业可比性较低，无法可靠估
计其公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量现值作为其可收回金额。
现金流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来现金流量折算为现值，估计资产（或资产组）价值的一种方法，即通过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产（或资产组）价值。
具体预计未来现金流量预测根据经由郑州莱士管理层确认的郑州莱士未来经营和财务规划，其中，关于搬迁后的相关财务规划主要根据可研报告的相关预计。评估机构经核查分析并与郑州莱士管理层充分沟通后，以本次确认的经营和财务规划作为基础进行了预计未来现金流量现值的测算。主要财务指标预测数如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2022年||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年|
|||2019年||2020年||2021年|||||||||||||
|收入|833.01||3,306.21||26,580.04||26,892.92||52,025.00||69,199.61||80,625.84||96,332.17||113,085.59||
|利润总额|-4,330.50||-2,890.47||8,417.31||8,906.59||17,130.72||27,211.26||32,980.85||41,740.65||50,975.92||

折现率方面，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，评估机构采用了税前加权平均成本（WACC）作为本次预计的折现率，无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，市场期望报酬率 rm采用上证综指自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算。Beta方面选用了同行业可比上市公司如华兰生物、天坛生物等。与收购时点折现率选取无重大差异，略有不同是由于基准日不同而进行了相应调整，本次税前折现率具体为12.72%。
根据评估报告，本次郑州莱士商誉及相关资产组可收回金额（即本次为预计未来现金流量现值）为 140,578.67万元，较本次评估范围内的商誉及相关资
产组账面价值159,217.32万元低，差异为18,638.65万元。
本次商誉减值测试，直接通过参考商誉及相关资产组可收回金额的方式判
断商誉是否减值。最终以评估报告结果即郑州莱士商誉及相关资产组可收回金额与账面价值的差异作为本次商誉减值准备的计提。
（二）是否与以往年度存在重大差异
报告期商誉减值测试的方法、具体计算过程和主要参数较以往年度不存在重大差异。
（三）本期对其计提大额商誉减值的原因和合理性
郑州莱士商誉测试出现减值，主要是由于以下原因：（1）郑州莱士的战略规划发生变化，原计划是在原厂进行工艺改造，新计划变更为整体搬迁、建设莱士南方生物项目。其中，莱士南方生物项目的建设期计划为三年，建设投资额较大。（2）郑州莱士相应的生产计划进行了调整，导致预测期的经营和财务数据发生了重要改变。
因此，受到战略规划改变和相关生产计划调整的影响，郑州莱士预计近期现金流入较原计划减少而现金流出增加，预计未来现金流量现值减少，商誉出现减值。
会计师核查意见：
截止 2018年 12月 31日，上海莱士收购郑州莱士形成的商誉账面价值 14.76亿元，上海莱士以郑州莱士作为含商誉资产组进行商誉减值测试，在无法可靠估计资产组公允价值的情况下，以资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，比较含商誉资产组的账面价值与可收回金额，将可收回金额低于账面价值的差额确认为资产减值损失，符合企业会计准则的规定。
上海莱士委托评估机构对郑州莱士含商誉资产组的未来现金流量现值进行以财务报告为目的的资产评估，以评估值作为含商誉资产组的可收回金额。
郑州莱士目前处于停产状态，2018年无主营业务收入。
2017年 6月 6日，郑州莱士董事会批准了公司静注人免疫球蛋白车间工艺改造的计划。郑州莱士于 2017年 7月 20日停产，开始静注人免疫球蛋白车间工艺改造工程，原预计将于 2019年下半年恢复生产。
郑州莱士的改造工程于 2017年 12月 14日竣工，并按照国家有关验收规定
于 2018年 4月对工程进行了验收。根据 GMP和注册管理办法规定以及河南省食品药品监督管理局要求，改造后车间需要通过确认和验证并备案，工艺优化需经国家食品药品管理局现场核查和综合评审后，方可获得工艺优化批件。从改造到获得批件手续复杂且周期较长，2018年末，上海莱士和郑州莱士管理层实际进度重新评估，预计郑州莱士在 2020年 7月才可以恢复原厂的生产，比原预期推迟约一年时间。
2019年 2月 20日，上海莱士第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟投资设立莱士南方生物制品有限公司暨签署<莱士南方生物制品生产基地项目框架合作协议>的议案》，批准同意郑州莱士在长沙投资设立莱士南方生物制品有限公司（“莱士南方生物”），并在莱士南方生物建成后，向有关部门申办生产许可证及郑州莱士文号转移等手续，将郑州莱士的生产基地搬迁到长沙。长沙基地拟于 2022年 5月开始生产，继续从事同类产品的生产及销售。
上海莱士考虑郑州莱士目前的状况、静注人免疫球蛋白车间工艺改造工程的完成进度及预计恢复生产的时间、建造莱士南方生物的可行性研究计划及预计开始生产的时间等因素，编制郑州莱士的未来现金流量预测。
郑州莱士处于停工过渡期，目前的经营状况无法完全反映资产组正常的业务模式及经营管理情况，同时，2022年 5月搬迁长沙后，尚需一定时间进行生产恢复，因此预计未来现金流的预测期延长至搬迁后 5个完整年度即 2027年，并以2028年及以后确定为永续期。
郑州莱士的营业收入预测，在考虑工艺改造停产、原厂恢复生产及生产基地搬迁等重大事项影响的基础上，根据可行性研究计划预计的采浆量及设计的生产能力预测销售量，预测期毛利率主要参考历史期毛利率情况及管理层规划的生产计划进行预测。各项费用的预测，在参考郑州莱士正常生产的历史年度各项费用占收入比重的基础上，结合管理层的规划进行预测。我们检查郑州莱士编制的未来现金流预测，预测方法合理，编制基础与公司的主要规划情况相符。
评估机构采用税前加权平均成本（WACC）作为现金流现值计算的折现率，参考国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平、上证综指的指数平均收益
率、同行业可比上市公司的情况等因素，确定税前折现率为12.72%。确定折现率的方法合理。
根据评估报告，郑州莱士含商誉资产组的可收回金额（预计未来现金流量现值）为 140,578.67万元，较其账面价值 159,217.32万元低，差异为 18,638.65万元，确认为商誉减值准备。
郑州莱士商誉测试出现减值，主要是工艺改造工程完成恢复生产时间延迟和建造、搬迁到长沙生产基地两个方面因素的影响。工艺改造工程原预计于 2019年下半年恢复生产，实际进度比计划延迟，预计需要到 2020年 7月才可以在原厂恢复生产，使得郑州莱士 2019年预计无主营收入，2020年仅有少量销售。
建造长沙基地的投资额比较大，总投资估算为原则上不超过 10亿，前三年的建设期预计有大额的资本性现金流出；同时，长沙基地预计建成可以生产的时间是 2022年 5月，在此之前，长沙基地没有现金流入；开始生产后，也需要几年的时间才能逐渐达到设计的生产能力。因此，受工艺改造停产和搬迁生产基地两个重大事项的影响，郑州莱士近期现金流入少而现金流出多，预计未来现金流量现值减少，商誉出现减值。
综上，我们认为，郑州莱士商誉出现减值主要是受工艺改造停产和搬迁生产基地两方面的影响所致；商誉减值测试的方法合理，商誉减值测试和主要参数选择的方法与以往年度不存在重大差异。
五、报告期末，你公司应收账款期末余额为 9.28亿元，其中 2018年末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款占应收账款余额比例为67.82%，报告期公司计提坏账准备为 0.90亿元。（一）请说明应收账款余额前五名客户明细情况，包括但不限于客户销售内容、账龄结构、期后回款情况以及欠款客户是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东存在关联关系，并说明应收账款前五大欠款方与前五大客户的匹配关系。（二）结合公司信用政策、坏账准备计提政策、期后回收情况等，说明报告期应收账款坏账准备的计提情况是否合理、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
答复：
公司回复：
（一）应收账款余额前五名客户明细情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||期后回款（截至5月23||与前五大客户|
||单位||应收账款余额||销售内容||账龄结构|||||
||||||||||日）||匹配关系|
|普宁市达康医药有限公司||217,500,000.00||血液制品销售||1年以内||62,990,000.00||是||
|福州金海药业有限公司||213,452,260.00||血液制品销售||2年以内||90,440,500.00||否||
|广州医药有限公司||98,357,844.67||血液制品销售||3年以内||37,657,844.67||是||
|黑龙江省中瑞医药股份有限公司||65,825,500.00||血液制品销售||2年以内||28,675,500.00||是||
|国药控股北京康辰生物医药有限公司||34,481,250.00||血液制品销售||1年以内||29,997,599.80||是||
|合计||629,616,854.67||||||249,761,444.47||||

欠款客户与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。
（二）信用政策、坏账准备计提政策、期后回收情况
1、公司和客户之间货款结算的信用政策：一般客户不超过一年，大客户酌情另商。
2、公司坏账准备计提政策如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：应收账款单项金额重大是指人民币超过 100万元（含 100万元），其他应收款单项金额重大是指人民币超过 50万元（含 50万元）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
a.信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏
账准备。
确定组合的依据：
||||
|-|-|-|
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|

本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，账龄分析法组合 账龄分析法
参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
b.根据信用风险特征组合确定的计提方法
采用账龄分析法计提坏账准备
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|

1年以内 5.00% 5.00%
1－2年 10.00% 10.00%
2－3年 40.00% 40.00%
3年以上 100.00% 100.00%
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
3、截至2019年4月30日，期后回款情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2018年12.31余额|期后回款金额|回款比例（%）|

应收账款 928,262,253.44 438,003,817.47 47.19
公司2018年期末应收账款分类情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||
||账面余额||坏账准备|||
|类别||||||
|||比例||计提比例（%）|账面价值|
||金额||金额|||
|||（%）||||
|单项金额重大并单独计提||||||
||---|---|---|---|---|
|坏账准备的应收账款||||||
|按信用风险特征组合计提||||||
||928,262,253.44|100.00|90,178,934.34|9.71|838,083,319.10|
|坏账准备的应收账款||||||
|单项金额虽不重大但单独||||||
||---|---|---|---|---|
|计提坏账准备的应收账款||||||
|合计|928,262,253.44|100.00|90,178,934.34|9.71|838,083,319.10|

公司管理层对单项金额重大的应收账款进行减值测试，测试未发生减值，
将所有应收账款归入信用风险特征组合，认为，年末应收账款的可收回性不存
在需要单项计提坏账准备的事项，因此按照账龄分析计提坏账准备，坏账准备
的测试和计提方法是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查意见：
我们抽查主要客户的销售合同，销售合同对不同客户的信用政策约定不同，公司对大客户提供了比较长的信用期。
上海莱士对应收款项计提坏账准备的信用风险特征组合是账龄分析组合，比较上海莱士和同行业的上市公司华兰生物和博雅生物按照账龄分析计提应收账款坏账准备的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|上海莱士（%）|华兰生物（%）|博雅生物（%）|

1年以内 5.00 5.00 5.00
1－2年 10.00 10.00 10.00
2－3年 40.00 30.00 40.00
3－4年 100.00 50.00 100.00
4－5年 100.00 80.00 100.00
5年以上 100.00 100.00 100.00
上表对比显示，上海莱士按账龄分析计提坏账准备的比例与同行业上市公司基本一致，计提坏账准备的比例符合行业的一般规律。
上海莱士计提坏账准备的情况与公司制度的计提坏账准备的政策一致，符合《企业会计准则》规定，坏账准备计提情况合理。
六、根据年报，你公司认定其他应收款-其他应收深圳市熹丰佳业投资有限公司 1.17亿元为单项金额重大并单独计提坏账准备的款项，坏账准备计提比例为50%。请说明上述其他应收款的形成时间、原因、本期单独计提坏账准备的合理性和计提比例的依据，你公司拟采取和已采取的收款措施；并说明欠款方是否为关联方，是否存在资金占用的情形。请年审会计师发表专项意见。
答复：
公司回复：
（一）上述其他应收款的形成时间、原因
郑州莱士于 2017年 4月 27日与深圳市熹丰佳业投资有限公司(以下简称
“深圳熹丰”)签署《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》，郑州莱士将其持有
的湖北广仁药业有限公司100%股权转让给深圳熹丰，总价款为人民币 23,800
万元，深圳熹丰于 2017年 4月 28日支付了人民币 12,138万元，约定剩余价款11,662万元于2017年10月31日前支付。
（二）本期单独计提坏账准备的合理性和计提比例的依据
截至 2018年 12月 31日，公司尚未收到股权转让余款 11,662万元。公司多次催收该笔款项，经友好协商，双方于 2018年 2月 26日和 2018年 7月 20日分别签署了《补充协议》，约定深圳熹丰于 2018年 12月 20日之前支付余款49%（人民币 11,662万元）。深圳熹丰按照补充协议所约定的最后支付余款日期已过，深圳熹丰未如期支付余款，未支付原因为深圳熹丰资金紧张，未能筹措到资金，资金周转存在困难未能按期付款。经核实公司跟深圳熹丰多次沟通协商，了解到深圳熹丰有还款意愿，暂时没有能力偿还，正在筹措资金，拟在后期支付部分款项。
截至 2018年 12月 31日，应收深圳熹丰的股权转让款 11,662万元，按照原股权转让协议的约定，此项应收款已逾期超过一年，按补充协议的约定，也已逾期。考虑到深圳熹丰有还款的意愿，但是暂时没有足够的支付能力，足额还款的时间不能合理确定。综合上述因素，公司管理层认为应对应收深圳熹丰的广仁股权转让款计提坏账准备至50%。
（三）公司采取的收款措施
目前公司正在与深圳熹丰就该笔 11,662万元应收账款的收回进行协商,深圳熹丰将根据资金筹措情况制定还款计划，约定分步还款及最终还款时间安排。
公司考虑到对方有还款意愿，目前尚未采取进一步催收措施，后期双方将商定新的还款协议。公司将根据对方还款情况，保留采取进一步措施的权利。
（四）欠款方是否为关联方，是否存在资金占用的情形
欠款方深圳熹丰不是公司关联方，不存在资金占用的情形。
会计师核查意见：
我们检查了郑州莱士与深圳熹丰签署的股权转让协议、股权转让款 12,138万元的收款凭证、湖北广仁药业有限公司的工商变更情况、补充协议关于还款期限的约定等，此项其他应收款的形成时间、原因等如公司所述。
我们就 2018年 12月 31日郑州莱士应收深圳熹丰款项的余额 11,662万元
向深圳熹丰发询证函，深圳熹丰回函确认应收款项余额，询证函寄出和收回的过程均由审计人员独立完成。
我们查询了深圳熹丰的工商登记信息，未发现深圳熹丰与上海莱士存在关联关系。
综上，在了解郑州莱士应收深圳熹丰款项形成原因及上海莱士和郑州莱士管理层与深圳熹丰多次沟通催促还款的基础上，我们与上海莱士管理层就对深圳熹丰应收款项的收回情况进行讨论，判断认为公司按照应收款项余额的50%计提坏账准备是合理的。
七、报告期末，你公司存货账面价值为 16.82亿元，同比增长45.66%。请结合行业环境、市场行情、存货性质特点、公司产销政策等说明存货大幅增长的原因，存货可变现净值的计算确认情况以及存货跌价准备计提的合理性。请年审会计师发表专项意见。
答复：
公司回复：
（一）报告期末存货大幅增长的原因
报告期末，公司存货账面价值为 16.82亿元，较期初增长45.66%。增长原因主要如下：
1、近年来行业环境和市场行情出现了一定的变化，两票制政策在各地逐步落地实施，公司重塑商业运营体系，坚持自营团队面向医药、药店的终端直销模式及经销商并行的模式，因此短期内销售业绩受到一定影响，造成期末存货较期初的增长。但是，目前我国人均血液制品用量仍远低于国际水平，血浆制品行业未来仍将保持持续稳定增长。公司 2018年着力于重塑营销体系，重新布局商业网络，巩固原有销售渠道市场份额的同时拓展华北、西南、东北、西北等地区的新业务机会，新业务的开发拓展工作按计划稳步推进，公司整体终端销量已呈现稳步增长态势，随着销售业务的稳定增长，公司存货大幅增长的情况会逐渐得到改善。
2、浆源是血液制品行业发展最关键的因素，公司的生产和销售规模的扩展受采浆量的限制；公司浆源增量工作是公司重要的发展战略，在 2018年继续稳
步发展，浆站数量及全年采浆量行业领先，全年采浆量近 1,180吨，较 2017年有所增长，也是造成期末存货较期初增长的因素之一。
综上，期末存货增加主要是受公司发展战略的影响。血液制品行业的主要原材料是血浆，血浆不能外购，公司生产用的血浆来自于所属各个浆站。公司近期销售业绩受行业环境和市场行情的影响有所下降，但是，从长期发展看，血浆制品行业未来仍将保持持续稳定增长，在销售业绩下降的情况下，公司仍在采取措施拓展浆源，提高整体采浆量，库存原料血浆和加工成的在产品随之增加。
（二）存货可变现净值的计算确认情况及存货跌价准备计提的合理性
公司在期末对存货进行全面清查，根据存货的用途和状态确认其可变现净值。
公司对清查后的存货进行分类，对不再使用、不申请批签发以及已过效期的存货，判断其可变现净值为0，按存货的账面余额全额计提跌价准备；对可正常销售的库存商品、发出商品，以存货的估计售价减去估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；对可正常用作生产的在产品以及原材料，以生产产成品的估计售价减去至完工产品时估计发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；对用作研发的材料和低值易耗品，以账面成本作为其可变现净值。
公司各类存货按用途和状态不同分别计提存货跌价准备的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|存货余额|存货跌价金额|存货账面价值|说明|

原材料 484,097,108.87 4,361,479.65 479,735,629.22
其中：可正常生产 474,704,580.76 -- 474,704,580.76可变现净值高于账面成本，不需计提跌价准备确定不再使用 4,361,479.65 4,361,479.65 --可变现净值确认为0，全额计提跌价准备用于研发 5,031,048.46 --- 5,031,048.46以账面成本作为可变现净值，不需要计提跌价准备在产品 694,480,940.50 18,167,236.39 676,313,704.11
其中：可正常生产 676,313,704.11 --- 676,313,704.11可变现净值高于账面成本，不需计提跌价准备试生产，不申请批签
8,203,066.20 8,203,066.20 ---可变现净值确认为0，全额计提跌价准备发
已过有效期 9,964,170.19 9,964,170.19 ---可变现净值确认为0，全额计提跌价准备
库存商品 523,191,055.31 5,521.68 523,185,533.63
其中：可正常销售 523,185,533.63 --- 523,185,533.63可变现净值高于账面成本，不需计提跌价准备已过有效期 5,521.68 5,521.68 ---可变现净值确认为0，全额计提跌价准备低值易耗品 142,526.67 --- 142,526.67以账面成本作为可变现净值，不需要计提跌价准备发出商品 2,351,517.00 --- 2,351,517.00可变现净值高于账面成本，不需计提跌价准备合计 1,704,263,148.35 22,534,237.72 1,681,728,910.63
会计师核查意见：
我们与公司管理层讨论，了解存货余额增长的主要原因，根据公司的实际经营情况判断存货期末余额增长的合理性。
我们对期末结存的存货执行实地监盘的程序，检查确认期末存货的存在性。
上海莱士的主要原材料和在产品、产成品属于血液制品类，血液制品类存货的生产和销售有严格的管理规定，我们分析检查公司是否按照管理规定正确划分存货的使用状态，检查期末存货中是否包含已超过有效期的产品，是否对不能用作正常生产、销售的存货正确分类核算，并足额计提存货跌价准备。
我们检查分析公司估计确认各类存货可变现净值的方法，判断是否合理。
综上，我们认为，上海莱士期末存货大幅度增长主要是因为短期内受行业环境和市场行情的影响，与血液制品行业的性质和血液制品行业存货的性质相适应，存货的增长有其合理性。存货可变现净值的计算确认以及存货跌价准备的计提情况符合《企业会计准则》的规定，计提合理。
八、报告期，你公司销售费用为 1.91亿元，较上年同期增长243.69%，其中职工薪酬、业务推广费分别较上年同期增长164%、458%。请你公司结合同行业可比公司基本情况、外部环境变化、报告期公司营业收入下降等情况，说明销售费用大幅增长的原因及合理性。
答复：
公司2018年销售费用较上年增长的原因主要是由于：
（一）公司从 2017年下半年开始组建直营营销团队，2017年四季度起销售队伍开始扩张，2018年新增营销人员数量比 2017年增加约一倍，因此 2018年薪酬同比上年增加164%；
（二）直营团队 2018年全年持续开展终端学术推广活动，2017年同期相
关工作还未全面启动。
（三）2018年 5月开始，公司人纤维蛋白粘合剂产品采取委托合同销售组织（Contractsalesorganization）的模式销售，我们需要按服务协议给合作方支付推广服务费，2017年没有这笔费用支出。
总体来说，血液制品行业中同行业公司营销模式差异较大，公司采取传统渠道销售模式结合直营团队和委托 CSO团队学术推广的模式开展营销工作，营销费用比例略低于同行平均水平。
九、报告期，你公司管理费用为 3.75亿元，较上年同期增长46.93%，其中停产改造费用同比增加。请你公司说明子公司郑州莱士停产改造的进展情况，包括但不限于停产改造的时间、预计复产时间、改造的具体内容和进展情况、停产改造对你公司各项经营指标及财务数据的影响。
答复：
（一）停产改造时间
据 2017年 6月 6日郑州莱士董事会决议，公司于 2017年 7月 20日开始静注人免疫球蛋白工艺改造，遵照行业管理的相关规定，血液制品生产过程中的任何改动，均需重新向食品药品监督管理局申报，在生产三批产品送检认证合格通过后方能投入日常生产，故郑州莱士需停产进行该项改造项目。根据现场改造、职能部门审核、样品检验及现场验收等必要环节估算，预计郑州莱士将于2020年下半年恢复生产；
（二）改造项目具体内容
运用前期生产经验和研发成果，将静注人免疫球蛋白生产的现有工艺布局、部分设施设备、部分技术参数进行优化和调整。此次生产改造完成后，对公司的影响主要有：1）静注人免疫球蛋白产品质量提高，在一些关键性指标多聚体的表现上会较改造前有较大改善，增强市场竞争力；2）产品得率预计在原有基础上小幅提高，可增加公司经济效益；3）整体产能预计将在原有基础上有所提高。
（三）改造工程基本情况及进度
工程具体范围包括工艺管道系统、公用管道系统、公用设备安装、工艺自
动控制、电气系统、净化通风、彩板装修，空调系统自动控制、暖通设备、地面处理、净化通风等设施设备的改造及施工。工程于 2017年 12月竣工，并于 2018年 4月，按国家相关规定对工程进行了验收：安装质量符合设计要求和国家相关施工验收规范，工程质量合格。
根据 GMP和注册管理办法规定以及河南省食品药品监督管理局要求，改造后车间需要通过确认和验证并备案，工艺优化需经国家食品药品管理局现场核查和综合评审后，方可获得工艺优化批件。截至 2018年 12月 31日公司通过了确认和验证并完成向河南省食品药品监督管理局备案工作，顺利完成了 GMP认证工作。2019年 4月进行了中试,各项工作按计划有条不紊的进行，预计2020年下半年恢复生产。
（四）停产改造对公司各项经营指标及财务数据的影响
郑州莱士本部于 2017年 7月份停产，停产前公司产能为 150吨，2016年全年投浆 117.93吨，郑州莱士母公司层面实现营业收入 267,485,010.55元，净利润为 117,226,773.12元。由于郑州莱士停产改造，对公司的营业收入和利润有一定的影响。
十、报告期末，公司递延所得税资产余额为 2.12亿元，可抵扣暂时性差异为 13.70亿元。请依据各子项目明细，补充说明可抵扣的依据以及影响数，并请结合目前及未来的经营情况，说明确认递延所得税资产的依据和合理性。请年审会计师发表专项意见。
答复：
报告期内公司递延所得税资产情况如下：
（货币单位：人民币元）
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||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|

资产减值准备 174,250,090.56 31,991,994.08 83,279,813.24 13,229,054.88应付职工薪酬 260,478.16 65,119.54 656,316.48 164,079.12内部交易未实现利润 32,664,909.37 5,262,608.34 32,411,590.39 5,982,713.23计提债券利息影响 --- --- 15,120,000.00 2,268,000.00
递延收益 35,621,936.30 5,343,290.44 44,630,138.89 6,694,520.83
股权激励 --- --- 17,350,348.67 2,602,552.30
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|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|

预提及其他费用 86,256,432.69 12,938,464.90 1,687,216.98 253,082.55未弥补亏损 1,014,334,599.94 152,300,959.91 --- ---
应付利息 199,375.00 29,906.25 --- ---
交易性金融资产的公允
26,104,185.52 3,915,627.83 --- ---
价值变动
合计 1,369,692,007.54 211,847,971.29 195,135,424.65 31,194,002.91将可抵扣暂时性差异拆分至各经营主体，如下表所示：
（货币单位：人民币元）
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|项目|上海莱士|同路生物|郑州莱士|浙江海康|莱士浆站|合并影响额|合计|

资产减值准备 105,933,116.17 8,598,708.01 58,386,328.20 1,173,461.41 158,476.77 --- 174,250,090.56应付职工薪酬 --- --- 260,478.16 --- --- --- 260,478.16内部交易未实现利润 --- --- --- --- --- 32,664,909.37 32,664,909.37递延收益 --- 34,523,132.22 --- 1,098,804.08 --- --- 35,621,936.30预提及其他费用 86,256,432.69 --- --- --- --- --- 86,256,432.69未弥补亏损 1,012,826,900.69 --- 1,507,699.25 --- --- --- 1,014,334,599.94应付利息 3,350,529.58 --- --- --- --- -3,151,154.58 199,375.00交易性金融资产的公允
26,104,185.52 --- --- --- --- --- 26,104,185.52价值变动
合计 1,234,471,164.65 43,121,840.23 60,154,505.61 2,272,265.49 158,476.77 29,513,754.79 1,369,692,007.54依据可抵扣暂时性差异计算的递延所得税资产明细为：
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|项目|上海莱士|同路生物|郑州莱士|浙江海康|莱士浆站|合并影响额|合计|

所得税税率 15% 15% 25% 15% 25%
资产减值准备 15,889,967.43 1,289,806.20 14,596,582.05 176,019.21 39,619.19 --- 31,991,994.08应付职工薪酬 --- --- 65,119.54 --- --- --- 65,119.54内部交易未实现利润 --- --- --- --- --- 5,262,608.34 5,262,608.34递延收益 --- 5,178,469.83 --- 164,820.61 --- --- 5,343,290.44预提及其他费用 12,938,464.90 --- --- --- --- --- 12,938,464.90未弥补亏损 151,924,035.10 --- 376,924.81 --- --- --- 152,300,959.91应付利息 502,579.44 --- --- --- --- -472,673.19 29,906.25交易性金融资产的公允
3,915,627.83 --- --- --- --- --- 3,915,627.83价值变动
合计 185,170,674.70 6,468,276.03 15,038,626.40 340,839.82 39,619.19 4,789,935.15 211,847,971.29
（1）上海莱士：2018年度，上海莱士投资的金鸡报晓3号、持盈78号和持盈79号三个结构化主体相继提前终止，上海莱士需确认与三个结构化主体投资损失相关的直接损失和差额补足义务损失；同时，上海莱士通过自有账户进行的证券投资业务在2018年度出现比较大的亏损，上海莱士（母公司报表层面）2018年度确认的与投资结构化主体和自有账户证券业务投资相关的亏损合计约18.89亿元，导致上海莱士2018年度母公司报表亏损17.93亿元（税前），按照企业所得税法口径计算的可弥补亏损10.13亿元。
截止2018年12月31日，上海莱士（母公司）对包含可弥补亏损在内的可抵扣暂时性差异12.34亿元确认了递延所得税资产1.85亿元，确认递延所得税资产时，从几个方面考虑可以足额取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额：一方面，上海莱士2018年度的亏损主要是投资业务造成的，主营业务仍然盈利；截止2018年12月31日，公司投资的结构化主体均已清算退出，不会再有进一步的影响；自有账户证券投资的公允价值已经大幅度下降，预计未来出现大额亏损的可能性比较低。另一方面，公司的战略和发展全力聚焦于血液制品主营业务及生物制品相关产业，受两票制等市场因素的影响，公司2018年度的主营业务盈利能力下降，2018年之后，两票制的影响逐渐消除，上海莱士预计2019年的主营业务利润较2018年度有大幅增长，后续年度将保持持续增长，预计未来可以取得足够的应纳税所得额以抵扣确认递延所得税资产的暂时性差异。
（2）同路生物2018年度正常经营，为盈利状态，以后年度可持续正常发展，预计可以取得足够的应纳税所得额以抵扣确认递延所得税资产的暂时性差异。
（3）郑州莱士于2017年7月20日开始静注人免疫球蛋白工艺改造，2018年度停产。郑州莱士根据工艺改造和搬迁计划编制了盈利预测，预计恢复生产后，2021年开始盈利，可以取得足够的应纳税所得额以抵扣2018年12月31日确认递延所得税资产的暂时性差异。
（4）浙江海康2018年开始盈利，预计可以取得足够的应纳税所得额以抵扣确认递延所得税资产的暂时性差异。
会计师核查意见：
我们检查和分析了2018年12月31日上海莱士及各子公司的各项可抵扣暂时性差异金额，可抵扣暂时性差异计算正确。
我们分析了上海莱士及各子公司的盈利情况，与管理层沟通讨论，获取并
检查了各主要子公司的预算资料，结合公司历史年度盈利情况，判断上海莱士及各主要子公司对未来盈利能力预测的合理性。通过执行以上程序，我们认为，上海莱士关于可以取得足够的应纳税所得额以抵扣确认递延所得税资产的暂时性差异的判断是合理的，2018年12月31日对可抵扣暂时性差异13.70亿元确认递延所得税资产2.12亿元的判断是合理的。
十一、根据年报，截止报告期末，公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）持有的股份占公司总股本的31.81%，累计质押所持有股份占公司总股本的30.36%，累计被冻结的股份占公司总股本的31.77%；
控股股东莱士中国有限公司（以下简称“莱士中国”）持有的股份占公司总股本的30.33%，累计质押所持有的公司股份占公司总股本的的30.15%，累计被冻结的股份占公司总股本的30.33%。请说明你公司控股股东所持股份被冻结的原因、相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施，是否及时履行了信息披露义务；
并结合科瑞天诚、莱士中国所持你公司股份的质押、司法冻结等受限状态，说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响，并充分提示风险。
回复：
（一）为增强上市公司的竞争力，控股股东科瑞天诚和莱士中国通过股票质押融资方式，进行国内外优质血液制品标的外延并购，协助上市公司完成“外延并购与内生增长”的双轨发展战略。两大股东债务规模不断扩大的同时，上市公司在控股股东全力支持下综合实力得到快速提升，成为亚洲血液制品行业的龙头企业。
受中美贸易摩擦以及“去杠杆”的政策影响，公司控股股东科瑞天诚和莱士中国的质押融资出现到期不能按期偿还的风险，部分债权人采取了司法冻结等措施，上市公司在2018年年报及2019年第一季度季报中对上述冻结事项进行了披露。
（二）为缓解和最终化解债务危机，科瑞天诚及莱士中国积极面对并采取内外结合的多种方式积极应对，对内提升上市公司核心价值、对外积极与债权人沟通和引进战略投资者。
对内提升上市公司核心价值方面：一是通过促进上市上市公司扩展国内业
务规模，持续提升公司的盈利能力；二是推动加快与全球行业龙头企业的重组，提升上市公司的核心竞争力；
对外积极与债权人沟通和引进战略投资者方面：一是控股股东积极与债权人沟通，将目前面临的困难以及解决方案和方案工作进展等情况及时通报债权人，争取获得债权人的理解和支持，以早日解除司法冻结，化解债务风险。二是两大控股股东积极引进战略投资者来获得增量资金和信用，降低债务规模。
控股股东表示：有信心在各方帮助与支持下，逐步化解并最终解决债务危机。
目前，上市公司日常生产经营正常，业绩稳步提升，财务状况健康优良，公司经营未受到上述事项的影响。公司控股股东控制权保持稳定，控制权未发生变化。
十二、公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十五日