中银国际证券有限责任公司
关于
云南省贵金属新材料控股集团有限公司
收购贵研铂业股份有限公司
之
财务顾问报告
二Ｏ一七年十一月
目 录
释义 .............................................................................................................. 3第一节绪言 ..................................................................................................... 5第二节财务顾问承诺与声明 ............................................................................ 6一、财务顾问承诺 ......................................................................................................... 6二、财务顾问声明 ......................................................................................................... 6第三节本次收购的情况介绍 ............................................................................ 8一、收购人简要介绍 ..................................................................................................... 8二、本次收购的基本方案 ............................................................................................ 20第四节财务顾问意见 ..................................................................................... 22一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ......................................... 22二、对收购人本次收购的目的评价 ............................................................................. 22三、关于收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录的评价 .................................................................................................................................... 23四、对收购人进行辅导情况 ........................................................................................ 24五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式 ..................................... 25六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...................................................................... 25七、收购人履行必要的授权和批准程序 ...................................................................... 25八、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排 ........................................................... 26九、后续计划分析意见 ................................................................................................ 26十、收购标的股权的权利限制 ..................................................................................... 30十一、收购人与目标公司司之间的重大交易 ............................................................... 31十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..................................... 31十三、关于本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................... 32十四、对收购人要约豁免条件的评价 .......................................................................... 33第五节备查文件 ............................................................................................ 34
释 义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|本报告、本财务顾问报告|指|关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司收购贵研铂业股份有限公司之财务顾问报告|
|收购报告书|指|云南省贵金属新材料控股集团有限公司收购报告书|
|贵金属集团、收购人|指|云南省贵金属新材料控股集团有限公司|
|云锡控股|指|云南锡业集团（控股）有限责任公司|
|贵研所|指|昆明贵金属研究所|
|贵研铂业、上市公司|指|贵研铂业股份有限公司|
|《无偿划转协议》|指|云锡控股与贵金属集团于 2017 年 10 月 17 日签订的《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》|
|本次收购、本次划转、本次无偿划转|指|云锡控股将其持有的贵研铂业102,677,188股A股股份（占贵研铂业总股本的 39.34%）无偿划转至贵金属集团持有。本次无偿划转后，贵金属集团直接持有贵研铂业102,677,188 股A 股股份|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|要约豁免|指|贵金属集团向中国证监会申请免于履行要约收购义务|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|16 号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第|

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|||16 号—上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|收购人财务顾问、中银证券、本财务顾问|指|中银国际证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节绪言
一、贵研铂业控股股东云锡控股拟将其持有的贵研铂业39.34%的股份无偿划转给云锡控股全资子公司贵金属集团。贵金属集团作为云南省贵金属战略性新材料产业培育及发展的运营主体，通过本次收购，将搭建起一个集贵金属产业整合、资源配置、资本运营的综合高效平台，充分发挥贵金属集团的优势，提升贵金属产业的品牌效应。本次收购也有利于理顺管理关系、提高国有资本运营效率、合理有效配置资源、增强新材料产业综合竞争优势、做大贵金属战略性新兴产业和新材料产业总量规模。
二、2017年10月17日，贵金属集团与云锡控股签署《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》。本次收购已获得中国证监会核准豁免贵金属集团对贵研铂业履行要约收购义务，本次股份无偿划转协议已生效。
三、本次收购实施完成后，贵金属集团将成为上市公司的控股股东，持有股份比例为39.34%，超过了上市公司总股本的30%，依照《收购办法》规定，构成了上市公司收购。中银证券接受贵金属集团委托，担任本次收购的收购人财务顾问，同时就本次收购事宜发表意见，并出具了《中银国际证券有限责任公司关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司收购贵研铂业股份有限公司之财务顾问报告》。本报告依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及 16号准则等法律、法规的有关规定，根据收购人贵金属集团提供的有关资料制作而成。本次核查的关联方对其所提供的出具财务顾问报告所需的所有材料和文件的真实性、准确性、完整性负责，财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并经过审慎调查的基础上，发表财务顾问意见，旨在对贵金属集团收购贵研铂业的相关事宜作出客观和公正的评价。
本财务顾问报告不构成对贵研铂业股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
依照《收购办法》及其他相关法规要求，中银证券在出具本报告时承诺如下：（一）中银证券作为本次收购的收购人财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）中银证券已对收购人的关于本次收购的申报文件进行了核查，确认申报文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）中银证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中银证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）中银证券在担任本次收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与债权人及监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；
（六）中银证券与收购人就收购后持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对贵研铂业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
第三节本次收购的情况介绍
一、收购人简要介绍
（一）基本情况
名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988号
法定代表人：朱绍武
注册资本：60,000.00万元人民币
注册号（统一社会信用代码）：91530000MA6K5K2K46
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2016年4月15日
经营范围：贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2016年4月15日至长期
股东持股情况：云锡控股持有贵金属集团100%股权
通讯地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988号
邮政编码：650106
联系电话：0871-68328023
传真号码：0871-68328990
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
云锡控股持有贵金属集团100%的股权，贵金属集团的控股股东为云锡控股，贵金属集团的实际控制人为云南省国资委。
云锡控股注册资本为 403,596.783268万元，法定代表人为张涛，住所为云南省红河州个旧市金湖东路 121号，持有统一社会信用代码为 91532501217887888A的《企业法人营业执照》，经营范围为：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；
技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）收购人股权控制关系图
截至本报告出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
云南省国有资本运营有限公司
83.86% 16.14%
云南锡业集团（控股）有限责任公司
100%
云南省贵金属新材料控股集团有限公司
（四）收购人下属全资及控股子公司情况
截至本报告出具之日，贵金属集团下属全资及控股子公司情况如下表所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|持股比例|经营范围|
|1|昆 明贵 金属 研究所|7,050|云 南 省昆 明 市人 民 西路 121号|100%|贵金属（含金银）、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高技术产品开发（小试、中试、扩试）；金属药物及中间体、药物合成用催化剂；金属及合金的粉末和超细粉末；工艺美术品（含金银饰品），经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务；代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所（企业）生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务、技术咨询服务。兼营范围：金属和非金属材料的科学技术研究、高技术产品开发及资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告出具之日，云锡控股控制和参股的主要企业（一级）情况如下表所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|持股比例|主营业务|
|（一）|控股子公司|||||
|1|云南锡业集团有限责任公司|114,008.30|云南省红河州个旧市金湖东路121号|100%|有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售；危货运输、专用运输（按道路运输许可证范围经营）。|
|2|贵研铂业股份有限公司|26,097.7742|云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号|39.34%|贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分析仪器，金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品；仓储及租赁服务。经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国内、外科技交流和科技合作。|
|3|云锡元江镍业有限责任公司|37,715.26|云南省玉溪市元江县因远镇安定|100%|镍及其它有色金属、黑色金属、稀贵金属、非金属矿产资源开发、加工、销售；技术研发、新材料开发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|云锡集团新建矿业有限责任公司|4,492.79|云南省红河州个旧市卡房镇龙潭头|100%|锡矿、铅矿地下开采、销售（国家限制除外），第三产业。|
|5|云锡集团锌业有限责任公司|2,100.00|云南省红河州个旧市鸡街镇|100%|生产、销售自产的锌、海绵银、锗、铟、粗铅、铅、镉、氧化锌粉、锌饼、硫酸、银、锌粉、锌（铅）基合金、锌（铅）冶炼综合回收产品，废旧物资回收；锌（铅）产品深加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|云南省贵金属新材料控股集团有限|60,000.00|云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号|100%|贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|持股比例|主营业务|
||公司||||济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|个旧云锡通达工程有限公司|2,000.00|云南省红河州个旧市金湖西路318号|100%|房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程总承包贰级；公路工程施工总承包叁级；爆破与拆除工程专业承包叁级；水利水电工程施工总承包叁级；；汽车货物运输；工程机械设备租赁及维修；日用杂品、劳保用品、建筑材料、金属材料、五金、交电、化工、润滑油、汽车配件、工矿配件、橡胶制品销售；木工艺品、花卉销售；公路、道路维修养护|
|8|云锡澳大利亚投资控股公司|19,752.86|澳大利亚悉尼|100%|有色金属矿山资源的勘探、开发；矿产资源国际贸易；通过项目投资和资本市场运作，进一步扩大对有色金属资源的控制|
|9|云锡绿春矿业开发投资有限责任公司|500.00|绿春县迎春路20号|80%|矿产资源勘探|
|10|云南锡业集团物流有限公司|50,000.00|云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市金湖东路 121号|100%|国内贸易、国际贸易；汽车销售与维修；机械设备维修；劳动防护用品、危险化学品、预包装食品兼散装食品、木材、成品油销售；货运信息配载；公路旅客运输；普通货物运输；危险货物运输；物流、仓储、装卸服务；货物及技术进出口；代办保险服务；保险信息咨询服务；汽车信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|云南锡业墙材有限责任公司|2,000.00|云南省红河州个旧市大屯镇白沙冲|100%|混泥土普通砖、混凝土多孔砖、混凝土空心砖、普通混凝土小型空心砌块、混凝土路面砖、蒸压加气混凝土砌块等各类混凝土砌块和建筑沙石料的生产、销售；建筑石料用灰岩开采、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|云南云锡鑫润达投资有限公司|9,000.00|云南省昆明市官渡区关上北路36号云锡大酒店|60%|项目投资及对所投资项目进行管理；有色金属、化工产品开发及销售。|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|持股比例|主营业务|
|13|云锡建水矿业有限公司|12,000.00|云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇北山路园丁小区A区D2栋|100%|金属、非金属采、选、冶、化工及相关延伸产品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|个旧广和实业有限责任公司|2,800.00|个旧市中山路60号|100%|有色金属、黑色金属、贵金属及矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|云南锡业龙马通用设备有限公司|5,000.00|云南省曲靖市马龙县轻工业园区|100%|煤矿机械设备、矿用机械设备、化工机械设备、通用机械设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|云锡集团资源开发有限公司|10,000.00|云南省红河州个旧市金湖东路118号|100%|金属、非金属矿产资源勘查、开发、经营及技术服务、设计、施工；固体矿产勘查（乙级）|
|17|云锡建水锌业有限责任公司|310,000.00|云南省红河州建水县临安镇仁和路国税小区45号|30.32%|矿产品购销；项目投资及对投资项目的管理|
|18|个旧营通综合厂|2,000.00|云南省红河州个旧市卡房镇|100%|锡矿、铜、钨、铋、硫矿重选、浮选、收购销售；劳务服务。 兼营范围：工矿配件、汽车配件、建材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|云锡羊坝底福利厂|819.00|云南省红河州个旧市老厂镇羊坝底|100%|有色金属矿产品加工、销售；普通货运；耐磨泵及其过流元件修理、防腐；耐磨设备、管道部件修复、处理；机械加工及修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|个旧富源矿建有限责任公司|605.00|云南省红河州个旧市金湖文化广场旁|100%|房屋建筑工程施工总承包叁级；水工隧洞工程专业承包叁级；矿山井巷工程；矿山地质测量；钻探开挖；碎石加工；水泥预制件加工；建筑材料、有色金属及矿产品销售；室内外装潢服务；劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|持股比例|主营业务|
|21|红河春雨投资有限公司|10,000.00|云南省红河州个旧市金湖东路121号|100%|项目投资、投资咨询、对所投资项目进行管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|云南锡业研究院有限公司|13,000.00|云南省昆明经开区信息产业基地云景路2号云南锡业锡材有限公司办公楼201室|100%|矿产资源项目研究、技术研发、技术服务及设备修理、研制，新材料科学与技术研究、技术咨询、技术服务、技术转化、产业孵化，矿产品分析鉴定、质量检验、检测评价和标样制备，研究开发矿产物料处置、综合利用、环境保护，采矿、选矿、冶金工程设计、民用建筑设计；勘察、设计、监理、测量、造价咨询、职业健康技术服务（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品，不得在经开区内从事其产业政策中限制类及禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|云锡集团马拉格矿业有限责任公司|7,951.00|云南省红河州个旧市金湖东路（步步高旁）|92.40%|有色金属采选、收购、销售；矿山开发设计；碎石加工、销售；对外联营、投资及技术咨询服务；货物运输、装卸服务；五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品批发、零售；水果、蔬菜、林木种植、销售；牲畜、家禽、水产养殖、销售；预包装茶叶、散装茶叶销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|个旧锡都实业总公司|1,200.00|云南省红河州个旧市金湖东路121号|100%|服装、职业制服、劳动保护用品加工、销售；有色金属矿产品（收购、加工、销售）、金属材料（贵金属除外）、木材、建筑材料、化工原料及产品、橡胶制品、塑料制品、农副产品、饲料及饲料添加剂销售；货物进出口；通用机械设备、机电设备及配件、铸锻件及通用零部件、汽车零部件加工、销售；工艺品设计、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|云南锡业建设集团有限公司|35,125.00|云南省红河州个旧市金湖西路318号|100%|房屋建筑工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包贰级；矿山工程施工总承包贰级；机电安装工程施工总承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；管道工程专业承包贰级；混凝土预制构件专业叁级；水利水电工程施工总承包叁级；起重设备安装工程专业承包叁级；消防设施工程专业承包叁级；二级标准以下公路工程施工；建筑技术咨询服务；水泥；砖瓦；门窗生产、销售；物资经销；锅炉安装；桥门式起重机械安装；塔式起重机拆装；压力管道安装；锅炉修理改造；建筑工程专项类工程质量检测；非标设备、金属结构及其构件制作销售；绿化工程；园林工程；环保工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|持股比例|主营业务|
|26|昆明春蕾投资中心（有限合伙）|105.00|云南省滇中新区大板桥街道办事处云水路1号A2栋416-6室|95.24%|项目投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|（二）|参股子公司|||||
|27|新华金融信息商品交易中心云南有限公司|10,000.00|云南省昆明市西山区日新路润城第一大道2栋办公楼第3、4、5层|9%|重大项目、基础设施建设等投融资信息服务；符合相关法律法规规定的金融资产和企业资产的登记服务；金融数据采集、金融产品研发及相关服务；票据经纪业务；债权融资信息中介等相关服务；跨境投资贸易和小币种汇率信息服务；大宗商品销售和物流信息服务；经济和金融信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|28|武钢集团昆明钢铁股份有限公司|238,426.33|云南省安宁市|0.29%|冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源系统设备安装、维修及服务；输配电业务；工业气体、医用氧生产、加工及销售；公路运输、铁路运输及设备维修；房屋、货场仓储及设备租赁；冶金设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|昆明有色冶金设计研究院股份公司|15,000.00|云南省昆明市东风东路48号|10%|工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口、；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。|
|30|云南锡业天爵再生矿产资源有限公司|310万美元|云南省红河州个旧市金湖东路金色佳园4楼|34%|锡、铜尾矿采选、回收冶炼及自产产品销售；相关技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地|持股比例|主营业务|
|31|个旧市创源科技有限公司|3,000.00|云南省红河州个旧市沙甸区冲坡哨|33%|有色金属矿产品、黑色金属矿产品、化工产品、建筑材料销售；有色金属、黑色金属资源综合利用及技术开发、技术咨询；硫酸生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|云南省工业投资控股集团有限责任公司|640,000.00|云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号|3.33%|法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|红河恒昊矿业股份有限公司|40,000.00|云南省红河州蒙自经济及技术开发区冶金材料加工区|15.875%|有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿产品加工、销售；硫酸、硫酸铵的生产、销售；矿产品、金属材料、化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品加工技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；技术研发；宾馆服务业；日用百货、体育用品、服装、机械设备、橡胶的销售；信息咨询的服务；承接室内装饰装修工程设计、施工|

（六）收购人主要业务及最近一年的财务状况
经《云南省人民政府关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司的批复》（云政复〔2016〕30号）、《云南省国资委关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资资运〔2016〕91号）批准，贵金属集团于2016年4月15日成立。截至本报告出具之日，贵金属集团设立未满三年。
贵金属集团作为云南省贵金属战略性新材料产业培育及发展的运营主体，通过本次收购，将搭建起一个集贵金属产业整合、资源配置、资本运营的综合高效平台，充分发挥贵金属集团的优势，提升贵金属产业的品牌效应。
贵金属集团最近一年合并口径主要财务情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|
|总资产|24,957.40|
|总负债|18,297.81|
|净资产（含少数股东权益）|6,659.60|
|资产负债率|73.32%|
|项目|2016年度|
|营业总收入|30,600.75|
|主营业务收入|30,113.22|
|净利润（含少数股东损益）|634.41|
|净资产收益率|9.53%|

注1：2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/平均净资产。
（七）收购人控股股东的主要业务及最近三年的财务情况
云锡控股主营业务为有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售。
云锡控股最近三年合并口径主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|5,305,363.07|5,255,876.77|5,139,288.42|
|总负债|4,190,896.09|4,355,505.59|3,799,583.94|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|净资产（含少数股东权益）|1,114,466.99|900,371.18|1,339,704.48|
|资产负债率|78.99%|82.87%|73.93%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|4,716,186.48|4,187,863.94|3,657,769.18|
|主营业务收入|4,683,691.18|4,161,360.65|3,602,155.74|
|净利润（含少数股东损益）|-207,069.22|-324,934.42|-143,522.22|
|净资产收益率|-20.55%|-29.01%|-11.34%|

注1：2014年度、2015年度、2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/平均净资产。
（八）收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的情况
截至本报告出具之日，贵金属集团自成立以来没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告出具之日，云锡控股最近五年没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
贵金属集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|朱绍武|董事长|中国|云南|否|
|2|郭俊梅|董事、副总经理、财务总监|中国|云南|否|
|3|陈家林|董事、副总经理|中国|云南|否|
|4|胥翠芬|董事|中国|云南|否|
|5|潘再富|董事|中国|云南|否|
|6|沈家昆|董事|中国|云南|否|
|7|李恩宝|监事会主席|中国|云南|否|
|8|赵伟忠|监事|中国|云南|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|9|肖静|监事|中国|云南|否|
|10|庄滇湘|副总经理、职工代表监事|中国|云南|否|
|11|周利民|副总经理、职工代表监事|中国|云南|否|
|12|周世平|副总经理|中国|云南|否|

截至本报告出具之日，上述人员最近五年没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）收购人持有境内外其他上市公司5%以上股权的情况
截至本报告出具之日，贵金属集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。
截至本报告出具之日，贵金属集团控股股东云锡控股持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证券代码|持股比例|注册资本|经营范围|
|1|云南锡业股份有限公司|000960.SZ|直接持有12.18%，通过全资子公司云南锡业集团有限责任公司持有32.52%|166,877.6379万元|有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务。|
|2|AureliaMetalsLtd|AMI.AX|通过全资子公司云锡澳大利亚投资控股公司持有7.89%|9,992.90万澳元|金，银，铅，锌和其他有色金属的勘探、采掘|

（十一）收购人持有其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告出具之日，贵金属集团不存在持有其他金融机构5%以上股权的
情形。
截至本报告出具之日，贵金属集团控股股东云锡控股不存在持有其他金融机构5%以上股权的情形。
二、本次收购的基本方案
云锡控股出资成立贵金属集团，云锡控股将其持有的贵研铂业39.34%的股份无偿划转给贵金属集团持有。
本次收购前后，贵研铂业的股权控制关系及控制人变化情况如下图所示：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
云南省国有资本营运有限公司
83.86% 16.14%
云南锡业集团（控股）有限责任公司
39.34%
100%
贵研铂业股份有限公司 云南省贵金属新材料控股集团
有限公司
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
云南省国有资本营运有限公司
83.86% 16.14%
云南锡业集团（控股）有限责任公司
100%
云南省贵金属新材料控股集团有限公司
39.34%
贵研铂业股份有限公司
第四节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、《无偿划转协议》、相关审计报告、法律意见书及其他资料，依照《收购办法》要求，针对《收购报告
书》中涉及的以下几方面出具财务顾问意见：
一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和 16号准则等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。
二、对收购人本次收购目的的评价
贵金属集团在其编制的收购报告书中对其收购贵研铂业的目的进行了陈述：“本次收购的目的是为理顺管理关系、提高国有资本运营效率、合理有效配置资源、增强新材料产业综合竞争优势、做大贵金属战略性新兴产业和新材料产业总量规模。本次收购完成后，贵金属集团将成为贵研铂业的控股股东，贵金属集团将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。”
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要访谈沟通，并在尽职调查过程中对贵金属集团既有的发展战略进行了了解。本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，并与收购人既定战略相符合。
三、关于收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录的评价
财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要的核查，财务顾问对收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录及诚信记录等发表以下意见：
（一）关于收购人主体资格
贵金属集团系依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其章程的相关规定需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。财务顾问经过适当核查后认为，收购人具备收购贵研铂业的主体资格。
（二）收购人收购实力评价
贵金属集团注册资本 6亿元，云锡控股持有贵金属集团100%股权，贵金属集团的实际控制人是云南省国资委。贵金属集团财务状况正常，持续经营状况良好。
本次收购是云锡控股将其持有的贵研铂业 102,677,188股 A股股份（占贵研铂业总股本的39.34%）无偿划转至贵金属集团持有，不涉及支付收购资金事宜。因此，本财务顾问认为，贵金属集团有能力履行本次收购的相关协议。
（三）规范运作上市公司的管理能力
贵金属集团的控股股东云锡控股除作为上市公司贵研铂业（600459.SH）的控股股东以外，同时直接和间接合计持有锡业股份（000960.SZ）44.70%的股份，这些上市公司具备规范的公司治理结构，主营业务明确，业绩优良，运作规范。
云锡控股及贵金属集团现任高级管理人员均掌握了基本的证券专业知识，了解上市公司的规范运作要求，具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问认为，收购人贵金属集团及控股股东云锡控股具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）附加义务
经本财务顾问核查，未发现收购人贵金属集团存在需要履行的其他附加义务。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人的诚信记录
经核查，截至本报告出具之日，贵金属集团及云锡控股不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；贵金属集团自成立之日起没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录；云锡控股最近五年没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问就协助收购方案的策划及实施、在收购操作进程中就收购规范性等问题对收购人及收购人高级管理人员进行了必要的建议。对收购人关于证券市场规范化运作进行了辅导，收购人的高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问认为：财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人及其高级管理人员进行了辅导，就收购人后续督导事宜与收购人签署了协议，财务顾问将督促收购人及其高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人高级管理人员提高其上市公司规范性运作水平。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式
本财务顾问适当核查了收购人的工商注册登记资料和公开披露的有关信息，本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构是真实、准确的。在本次收购过程中，未发现收购人的控股股东、实际控制人存在违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购是云锡控股将其持有的贵研铂业 102,677,188股 A股股份（占贵研铂业总股本的39.34%）无偿划转至贵金属集团持有，不涉及收购人支付收购资金事宜，不存在用于本次收购的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利用收购的贵研铂业的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2016年 3月 10日，云锡控股召开董事会 2016年第七次会议，审议同意云锡控股组建贵金属集团的实施方案。
2、2016年4月10日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司的批复》（云政复〔2016〕30号），同意《组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司实施方案》，同意云锡控股将其持有的贵研铂业股份以无偿划转方式注入贵金属集团。
3、2016年4月12日，云南省国资委出具《云南省国资委关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资资运〔2016〕91号），请云锡控股落实云南省人民政府批复意见。
4、2016年 11月 30日，贵金属集团召开第一届董事会第八次会议，审议通过以无偿受让方式取得贵研铂业 102,677,188股 A股股份（占贵研铂业总股
本的39.34%）事宜。
5、2017年11月6日，国务院国资委出具《关于贵研铂业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1152号），同意云南锡业集团（控股）有限责任公司将所持贵研铂业股份有限公司 10267.7188万股股份无偿划转给云南省贵金属新材料控股集团有限公司持有。
6、2017年 11月 27日，中国证监会印发《关于核准豁免云南省贵金属新材料控股集团有限公司要约收购贵研铂业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2017〕2133号），核准豁免贵金属集团要约收购贵研铂业股份的义务。
本财务顾问认为，就本次收购事宜，截至本报告出具之日，收购人贵金属集团已履行了必要的批准程序。
八、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排
为保持贵研铂业稳定经营，贵金属集团暂无在过渡期间对贵研铂业章程、员工、资产及业务等进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排符合相关法律法规的规定，有利于保持贵研铂业的业务发展和稳定，有利于维护贵研铂业及全体股东的利益。
九、后续计划分析意见
（一）后续计划分析
1、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书出具之日，收购人未来 12个月内暂无对贵研铂业主营业务的改变或调整计划。
2、对上市公司重组的计划
截至本报告书出具之日，收购人未来 12个月内暂无对贵研铂业或其子公司的资产、业务进行处置的计划。
3、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
截至本报告出具之日，贵金属集团暂无对贵研铂业的董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
在本次收购完成后，如贵金属集团根据上市公司的业务和管理需求需要对董事及高级管理人员进行相应调整，将通过上市公司的股东大会、董事会按照贵研铂业现行有效的公司章程等规范运作规定进行操作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程的修改计划
收购人现行有效的公司章程中没有阻碍收购贵研铂业控制权的特别条款。截至本报告出具之日，收购人在本次收购完成后不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告出具之日，收购人暂无对贵研铂业现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告出具之日，收购人暂无对贵研铂业分红政策作出重大变动的计划。
7、本次收购完成后其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具之日，收购人暂无其他对贵研铂业业务和组织结构有重大影响的计划。
本财务顾问经过对本次收购相关事宜进行核查后认为，收购人对上市公司的后续计划，有利于上市公司的发展、保持上市公司生产经营的稳定、维护上市公司的全体股东利益。
（二）对上市公司独立性的影响
本次收购前，贵研铂业在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。本次收购对贵研铂业与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，贵研铂业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持贵研铂业的独立性，贵金属集团特作出如下承诺：
“在本公司作为贵研铂业的控股股东期间，本公司将采取切实、有效的措施完善贵研铂业的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与贵研铂业在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。”
本财务顾问认为：收购人就保持上市公司独立性做出了承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
（三）同业竞争
截至本报告出具之日，收购人贵金属集团与贵研铂业之间不存在同业竞争情况。
2012年3月6日，云锡控股为避免同业竞争，向贵研铂业出具了《云南锡业集团（控股）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，承诺内容如下：
“云锡控股及其控制的全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外：
（一）、以任何方式直接或间接控制任何导致与贵研铂业（包括贵研铂业控股子公司，下同）主营业务产生实质性竞争的业务或活动的企业，云锡控股及其控制的全资或控股子企业亦不生产任何与贵研铂业产品相同或相似或可以取代贵研铂业产品的产品；
（二）、如贵研铂业认为云锡控股及其控制的全资或控股子企业从事了对贵研铂业业务构成竞争的业务，云锡控股及其控制的全资或控股子企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给贵研铂业；
（三）、如果云锡控股及其控制的全资或控股子企业将来可能存在任何与贵研铂业主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知贵研铂业并尽力促
使该业务机会按贵研铂业能合理接受的条款和条件首先提供给贵研铂业，贵研铂业对上述业务享有优先购买权。云锡控股承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致贵研铂业遭受的一切损失、损害和开支，云锡控股将予以赔偿。
本承诺函自云锡控股签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
1.云锡控股不再直接或间接控制贵研铂业；
2.贵研铂业股份终止在证券交易所上市。”
自上述承诺函云锡控股签字之日起，云南锡业集团（控股）有限责任公司严格履行了上述承诺。
本次收购完成后，贵金属集团将成为贵研铂业的控股股东，为避免未来贵研铂业与云锡控股存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害贵研铂业的利益，云锡控股出具了承诺函，具体内容如下：
“1、本承诺出具之时，本公司及本公司控制的其他公司不存在与贵研铂业构成同业竞争的主营业务。
2、本次收购完成且贵金属集团成为贵研铂业的控股股东后，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与贵研铂业业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与贵研铂业构成同业竞争。”
同时，为避免未来贵研铂业与贵金属集团存在潜在的同业竞争，以及为保障不损害贵研铂业的利益，贵金属集团同样出具了承诺函，具体内容如下：
“1、本承诺出具之时，本公司及本公司控制的其他公司不存在与贵研铂业构成同业竞争的主营业务。
2、本次收购完成且本公司成为贵研铂业的控股股东后，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与贵研铂业业务相同或者类似的主营业务及
其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与贵研铂业构成同业竞争。”
本财务顾问认为：收购人及其控股股东就避免与贵研铂业的同业竞争作出了相关承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
（四）关联交易
本次收购前，收购人及其关联方与贵研铂业存在关联交易，主要为与经营相关的日常采购、销售等。本次收购完成后，对于收购人及其关联方与贵研铂业之间的关联交易，收购人及其关联方将严格按照有关法律法规和贵研铂业公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
本次收购完成后，为规范未来与贵研铂业的关联交易，贵金属集团承诺如下：“1、在本公司成为贵研铂业控股股东后，本公司将善意履行作为贵研铂业控股股东的义务，不利用本公司所处的地位，就贵研铂业与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使贵研铂业的股东大会或董事会作出侵犯贵研铂业和其他股东合法权益的决议。
2、在本公司成为贵研铂业控股股东后，如果贵研铂业必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。”
本财务顾问认为：收购人对规范与上市公司的关联交易做出了相关承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
十、收购标的股权的权利限制
截至本报告出具之日，贵研铂业拟变更的股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
十一、收购人与目标公司之间的重大交易
（一）与贵研铂业之间的资产交易
本次收购前，收购人及其关联方与贵研铂业存在关联交易，主要为与经营相关的日常采购、销售等。除上述情况外，贵金属集团与贵研铂业及其子公司在报告日前24个月内未发生过合计金额高于 3,000万元或者高于贵研铂业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与贵研铂业的董事、监事、高级管理人员之间的交易
贵金属集团与贵研铂业的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24个月内未发生过合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
（三）对拟更换的贵研铂业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告出具之日，收购人暂无对贵研铂业的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。
（四）对贵研铂业有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告出具之日，贵金属集团及有关各方正在积极推进本次收购。除此之外，贵金属集团及其主要管理人员在报告日前 24个月内不存在对贵研铂业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]53030005号《关于贵研铂业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》， 2016年度贵研铂业不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
根据贵研铂业提供资料，截至 2017年 6月 30日，贵研铂业不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金情况，亦不存在为控股股东或其他关联方提供担保及其他损害贵研铂业利益的情形。
综上所述，本财务顾问认为，云锡控股及其关联方对上市公司的债务为正常业务往来，产生于双方的经常性关联交易，且已履行必要的关联交易决策程序，不会损害上市公司及其全体股东的利益。除上述情况外，未发现云锡控股及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况，未发现上市公司向云锡控股及其关联方提供担保的情况。
十三、关于本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）贵金属集团前6个月内买卖贵研铂业股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在贵研铂业无偿划转事项事实发生之日（即 2017年 10月 17日）前 6个月内（即 2017年 4月17日至2017年10月17日），贵金属集团不存在买卖贵研铂业股票的行为。
（二）贵金属集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖贵研铂业股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在贵研铂业无偿划转事项事实发生之日（即 2017年 10月 17日）前 6个月内（即 2017年 4月17日至2017年10月17日），贵金属集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖贵研铂业股票的行为。
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在贵研铂业无偿划转事项事实发生之日（即 2017年 10月 17日）前 6个月内（即 2017年 4月 17日至 2017年 10月 17日），贵研铂业监事陈力配偶徐滢曾持有贵研铂业 4,000股股票，云锡控股监事王一涛曾持有贵研铂业 8,900股股票，云锡控股副总会计师刘昆曾持有贵研铂业 500股股票。除此而外，其他相关机构及人员未发生买卖贵研铂业股票的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
经核查，根据贵研铂业 2016年 3月 15日《关于控股股东拟组建新公司暨
国有股权拟无偿划转的提示性公告》，贵研铂业对云锡控股公司拟将其持有的贵研铂业股权无偿划转至贵金属集团的事项已于2016年3月15日进行首次披露。
对于本次划转的进展，贵研铂业后续亦按照相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
针对上述其他相关机构部分人员买卖上市公司股票的情形，云锡控股、贵研铂业、贵研铂业监事陈力及其配偶徐滢、云锡控股监事王一涛、云锡控股副总会计师刘昆就上述买卖情况出具了《买卖贵研铂业股份有限公司股票的情况说明》，确认徐滢、王一涛、刘昆的上述股票购买行为，是在未获知除公开披露信息以外的关于本次划转所涉重大事项有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断并决定的个人投资行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
本财务顾问认为，上述相关机构和人员在本次收购过程中不存在证券违法行为。
十四、对收购人要约豁免条件的评价
本次收购实施完成后，贵金属集团将成为上市公司的控股股东，持有股份比例为39.34%，超过了上市公司总股本的30%，触发要约收购义务。贵金属集团拟依照《收购办法》规定向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
根据《收购办法》第六十三条第一款第一项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
本财务顾问认为，贵金属集团本次收购属于《收购办法》第六十三条规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的申请的第（一）种情形。
第五节备查文件
1、贵金属集团营业执照；
2、贵金属集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、贵金属集团关于本次收购的决定：
3-1、第一届董事会第八次会议决议；
3-2、本次无偿划转事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段具体情况的说明；
4、与本次收购股有关的协议及批准文件：
4-1、《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》；
4-2、云南省国资委《云南省国资委关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资资运〔2016〕91号）；
4-3、云南省人民政府《云南省人民政府关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司的批复》（云政复〔2016〕30号）；
4-4、国务院国资委《关于贵研铂业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1152号）；
4-5、中国证监会《关于核准豁免云南省贵金属新材料控股集团有限公司要约收购贵研铂业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2017〕2133号）；
5、贵金属集团与贵研铂业股份有限公司及其关联方之间在报告日前 24个月内未发生重大交易的声明；
6、贵金属集团控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的声明；
7、在事实发生之日起前 6个月内，贵金属集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、贵金属集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
9、贵金属集团及云锡控股就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺：
9-1、贵金属集团及云锡控股关于保证贵研铂业独立性的承诺函；
9-2、贵金属集团及云锡控股关于避免与贵研铂业同业竞争的承诺函；
9-3、贵金属集团及云锡控股关于规范与贵研铂业发生关联交易的承诺函；
10、贵金属集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、贵金属集团最近一年以及云锡控股最近三年的财务资料；
12、法律意见书。
上述备查文件备置地点：
中银国际证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦39层
联系电话：010-66229239
联系人：熊英哲
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||贵研铂业股份有限公司|财务顾问名称|中银国际证券有限责任公司|||
|证券简称||贵研铂业|证券代码|600459|||
|收购人名称或姓名||云南省贵金属新材料控股集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||云南锡业集团（控股）有限责任公司将其持有的贵研铂业102,677,188股A 股股份（占贵研铂业总股本的 39.34%）无偿划转给云南省贵金属新材料控股集团有限公司持有。划转完成后，云南省贵金属新材料控股集团有限公司直接持有贵研铂业102,677,188股A股股份。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||√||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√|收购人成立不满3年|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|√|||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√|||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√|收购人成立不满3年|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|√|||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4|收购人的财务资料|||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||√|收购人成立不满3年|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|√|||
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|√||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|√||
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||本次收购已取得的批准包括：云南省国资委、国务院国资委的批复，中国证监会核准豁免收购人履行要约收购义务|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|||不适用|
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||

|||||
|-|-|-|-|
|八、本次收购对上市公司的影响分析||||
|8.1|上市公司经营独立性|||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|√||
||如有发生，是否已披露|||

||||||
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|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。