北京市伟拓律师事务所
Beijing Skanda Law Firm
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关于北京华宇软件股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
伟拓法意专字[2014]1150号致：北京华宇软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的规定，北京市伟拓律师事务所（下称“本所”）接受北京华宇软件股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2014年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
责精神，本律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：一、股东大会的召集、召开程序
根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司董事会于2014年9月18日在巨潮资讯网等相应媒体刊登了《北京华宇软件股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会会议通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席人、会议登记方法以及联系办法、联系人等。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出了明确说明。
2014年10月8日下午14：00，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在北京清华科技园科技大厦C座25层如期召开。公司本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、会议内容等相关事项与通知所告知的内容一致。公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，所持(代表)股份数为4875.5974万股，占公司总股份的32.7173％；参加本次股东大会网络投票的股东共16人，代表股份数为1298.4054万股，占公司股份总数的8.7128%。
除上述股东及股东代表外，公司部分董事、高级管理人员、公司监事、本所律师出席了会议。
2、召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
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综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议了下述议案：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》
2.1标的资产
2.2交易对方
2.3发行方式
2.4发行的股票种类和面值
2.5发行对象和认购方式
2.6定价基准日、发行价格和定价原则
2.7发行数量
2.8交易对价
2.9交易对价支付方式
2.10标的资产权属转移
2.11锁定期
2.12上市地
2.13标的资产自评估基准日至交割日期间损益安排
2.14本次发行前的滚存利润安排
2.15本次发行决议有效期
3、《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
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6、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告和企业价值评估报告的议案》
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
9、《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
10、《关于修改<北京华宇软件股份有限公司章程>的议案》
四、本次股东大会表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。
本次股东大会的现场会议采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定进行表决并通过网络投票系统获得网络投票结果。
公司股东代表、监事代表和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了现场会议的表决结果。
经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》，其中6173.8428万股同意、1600股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9974%。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》
2.1审议通过了《标的资产》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.2审议通过了《交易对方》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
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同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.4审议通过了《发行的股票种类和面值》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.5审议通过了《发行对象和认购方式》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.6审议通过了《定价基准日、发行价格和定价原则》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.7审议通过了《发行数量》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.8审议通过了《交易对价》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.9审议通过了《交易对价支付方式》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.10审议通过了《标的资产权属转移》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.11审议通过了《锁定期》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.12审议通过了《上市地》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.13审议通过了《标的资产自评估基准日至交割日期间损益安排》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.14审议通过了《本次发行前的滚存利润安排》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%；
2.15审议通过了《本次发行决议有效期》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
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现金对价的议案》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
4、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
5、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
6、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告和企业价值评估报告的议案》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
7、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
9、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
10、审议通过了《关于修改<北京华宇软件股份有限公司章程>的议案》，其中6174.0028万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的100%。
综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会
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规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
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（本页无正文，为北京市伟拓律师事务所《关于北京华宇软件股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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（公章）
负责人： 经办律师：
张建明律师 张景轩律师
经办律师：
牛燕琴律师
二〇一四年十月八日