石家庄常山北明科技股份有限公司
关联交易管理制度
（已经董事会六届二十二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证关联交易的公平合理，保证公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定及《石家庄常山北明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。
第二条公司应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保证公司和股东的合法权益，不得隐瞒关联关系和将关联交易非关联化。
第二章关联交易与关联人
第三条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由本条第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第三章关联交易管理和披露
第八条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》等法律法规的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第九条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并做出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人（含公司参股公司）提供财务资助。
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
第十六条公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
第十七条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当比照本条第二款的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到上述标准的交易，若经深圳证券交易所审查认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估
事务所进行审计或评估。
本制度第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十八条独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。
公司董事会在审议重大关联交易事项之前，应取得二分之一以上独立董事事前认可的书面意见。
独立董事应当就关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。
经全体独立董事同意，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
公司应向独立董事提供为其作出独立判断所需的关联交易事项的背景资料。
第十九条公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易、与关联法人发生的交易金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理决定。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条、第十六条和第十七条标准的，适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。
已按照第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司拟进行某次未达审议标准的关联交易，导致在连续十二个月内累计计算以往未达审议标准的关联交易而达到董事会或股东大会审议标准的，只需将本次关联交易事项提交审议，不需追溯审议以往关联交易。
第二十四条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）关于交易对方履约能力的分析；
（十一）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十二）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十三）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十四）中介机构及其意见；
（十五）证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十六条公司与关联人进行本制度第三条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行
中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十七条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务或向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务：
(一)因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人发生的关联交易。
(二)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(五)深圳证券交易所所认定的其他情况。
第三十条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序应遵照本制度的规定。
第三十一条对于采购或销售产品、提供或接受劳务等与日常经营相关的关联交易事项，公司各分公司及控股子公司应于每年初对本年度将发生的关联交易事项及金额进行合理预计，并及时上报公司财务部，由公司财务部进行整理汇总后报董事会办公室，由董事会办公室负责提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
在年内实际执行过程中，公司各分公司及控股子公司应每季度向财务部报送与日常经营相关的关联交易金额。如关联交易内容、金额发生较大变化，应及时上报财务部和董事会办公室。如超出年初预计的关联交易总金额，应按照本制度的相关规定，重新提交公司董事会或者股东大会审议并及时披露。
第三十二条对于其他关联交易事项，如购买或出售资产、对外投资（包括委托理财、委托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，公司各分公司及控股子公司应在交易发生前，将相关情况以书面形式上报公司总部，由总部对口管理部门会同董事会办公室共同研究并提出处理意见，经公司主管领导审批后，按照本制度的相关规定提交总经理、董事会或者股东大会审批，并根据审批结果向各分公司及控股子公司回复。
第三十三条关联交易事项达到信息披露标准的，由公司董事会办公室负责进行信息披露，各分公司及控股子公司应按要求提供信息披露所需的相关资料，并及时向董事会办公室报告关联交易事项实施进展情况，配合董事会办公室履行信息披露义务。
第三十四条本制度所称“以上”含本数。
第三十五条本制度与中国证监会、深圳证券交易所等有关监管部门关于披露规定不一致的，以其规定为准。
第三十六条本制度由公司董事会负责修改和解释。