证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-012湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
预计 2018年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、本公司日常关联交易的主要内容
（一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容本公司所属的全资子公司湖南南岭衡阳爆破服务有限公司和湖南岳阳南岭爆破服务有限公司按市场价分别为湖南省南岭化工集团有限责任公司祁东和汨罗分部提供水电服务；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司双牌分公司提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、乳化剂、复合油相等原材料。
（二）与永州市湘之源材料加工有限责任公司交易的主要内容
永州市湘之源材料加工有限责任公司按市场价为本公司提供棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱、纸盒等；同时，本公司所属的全资子公司湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司按市场价另加10%管理费用为湘之源提供水电服务。
（三）与涟源湘中协力包装材料厂交易的主要内容
涟源湘中协力包装材料厂按市场价为本公司提供纸箱、大筒膜等包装材料。
（四）与岳阳县湘荣发展实业公司交易的主要内容
岳阳县湘荣发展实业公司按市场价为本公司提供电雷管药
头半成品；湘荣实业公司生产电雷管药头所需的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。
（五）与岳阳县湘荣福利工厂交易的主要内容
岳阳县湘荣福利工厂按市场价为本公司提供电子导线以及包装所需的纸箱、木箱等；湘荣福利工厂为本公司提供电子导线、纸箱、木箱等所需的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。
（六）与湖南神斧杰思投资管理有限公司交易的主要内容
本公司按市场价向湖南神斧杰思投资管理有限公司出租办公用房。
（七）与湖南新天地投资控股集团有限公司交易的主要内容本公司按市场价向湖南新天地投资控股集团有限公司出租办公用房。
（八）与神斧投资管理有限公司交易的主要内容
本公司按市场价向神斧投资管理有限公司出租办公用房。
（九）与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容
本公司按市场价向中铁民爆物资有限公司提供民用爆破器材。
（十）与湖南新天地供应链电子商务有限公司交易的主要内容
湖南新天地供应链电子商务有限公司按市场价为本公司提供生产所需的硝酸钠。
二、2018年预计日常关联交易额
（一）本公司购买商品、接受劳务的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年预计金额||上年实际发生额||上年预计金额|
||关联交易方||关联交易内容||关联交易定价原则|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|湖南省南岭化工集团有限责任公司||原材料||市场价||9000||7342.36|||8000|
|||综合服务||市场价||500||239.75|||500|
|||原材料||市场价||200||143.28|||140|
||永州市湘之源材料加工有限责任公司|||||||||||
|||包装物||市场价||300||155.95|||150|
||涟源湘中协力包装材料厂|原材料||市场价||900||435.68||900||
||岳阳县湘荣发展实业公司|原材料||市场价||1000||594.83|||1900|
||岳阳县湘荣福利工厂|包装物||市场价||1900||225.11|||300|
||湖南新天地供应链电子商务有限公司|原材料||市场价||2015||—|||—|
||合计||||||15815||9136.96||11890|

注：在计划 2017年度日常关联交易预计前，公司基于经营计划等对关联交易进行了充分的评估和测算。公司2017年日常关联交易中存在单项关联交易实际发生金额略高于预计金额的情况，主要是2017年湘器公司生产导爆管雷管 3898万发、工业导爆索 1454万米，超出了年度排产计划，同时由于市场环境的影响，部分原材料上涨，导致与永州市湘之源材料加工有限责任公司的关联交易实际发生金额超出预计金额。
（二）本公司销售商品、提供劳务的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易方||关联交易内容||关联交易定价原则||2018年预计金额（万元）||上年实际发生额（万元）||上年预计金额（万元）|
|湖南省南岭化工集团有限责任公司||综合服务||市场价||20||1.18||20||
|岳阳县湘荣发展实业公司||销售商品||市场价||100||42.34||100||
|||房屋、设备租赁、水电||市场价||250||199.90||250||
|岳阳县湘荣福利工厂||销售商品||市场价||50||32.95||50||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||房屋、设备租赁、水电|市场价|60|46.72|60||
|湖南神斧杰思投资管理有限公司||租赁房屋|市场价|12|11.43|12||
|湖南新天地投资控集团有限公司||租赁房屋|市场价|135|128.57|135||
|永州市湘之源材料加工有限责任公司||转供电服务|市场价|8|1.64|8||
|湖南神斧投资管理有限公司||租赁房屋|市场价|3|0|3||
|中铁民爆物资有限公司||销售商品|市场价|3500|1147.55|3500||
||合计|||4138|1612.28||4138|

三、关联方介绍和关联关系
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||法定代||||企业类||||||营业收入||净利润||净资产||是否经|
||关联方||||||注册地址||||经营范围||关联关系|||||||||
||||（万元）||表人||||型||||||（万元）||（万元）||（万元）||过审计|
|湖南省南岭化工集团有限责任公司||12,330||贾永福||湖南省双牌县泷泊镇双北路6号||有限责任公司（法人独资）||高氯酸钾、精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、改性剂、膨化添加剂）、斯苯-80、复合乳化剂、包装材料（含复合膜）、塑料制品、土建工程及设备安装、房屋、场地、自有厂房的租赁。||本公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。||9575||-1024||20822||否||
|永州市湘之源材料加工有限责任公司||200||王爱||湖南省永州市冷水滩区凤凰路 1269号||有限责任公司||棉纱加工及棉纱销售；纸箱纸盒生产；塑料卡片制作；塑料及橡胶制品生产、销售；货物装卸及搬运；工业长丝加工、销售。||本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形。||352.80||36.60||249.61||否||
|涟源湘中协力包装材料厂||56.98||廖方文||涟源市杨市镇永福村||集体所有制||纸箱、塑料袋、小纸盒、木粉生产加工销售。||系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。||992.48||9.57||422.82||否||
|岳阳县湘荣发展实||39||陶楚荣||岳阳县城关镇东方路 288||集体所有制||电瞬发雷管药头；回收本厂废旧物品。||系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合||614.67||-301.57||168.62||否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业公司|||号|||《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。|||||
|岳阳县湘荣福利工厂|168|陶楚荣|岳阳县城关镇东方路 288号（9634 厂内）|集体所有制|聚氯乙烯绝缘电线、纸箱、木箱生产、销售。|系集体企业，主管单位为神斧投资，为本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形。|503.13|-18.98|949|否|
|湖南神斧杰思投资管理有限公司|1000|王伟东|湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦 12 楼1201室|有限责任公司|药店投资管理；文化旅游产业投资与管理；受托管理股权投资基金；创业投资；股权投资；项目投资；房地产投资。|系本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形。|1616.28|-194.28|1159.45|否|
|湖南新天地投资控股集团有限公司|154900|陈纪明|长沙市岳麓区金星中路319 号新天地大厦|国有独资有限责任公司|法律、行政法规允许的投资管理、企业管理、资产管理及服务、新能源的投资开发 。|系本公司实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。|403932|-645|242120|否|
|湖南神斧投资管理有限公司|10000|李建华|湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦 1108室|有限责任公司|投资管理、资产管理；企业管理服务；投资咨询。|系本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形。|997.01|-876.71|25202.28|否|
|中铁民爆物资有限公司|10000|范玉峰|北京市海淀区西四环中路19号26号楼5层|其他有限责任公司|销售金属矿石、金属材料、机械设备、文化用品、日用品、汽车零配件、化工产品、煤炭；技术咨询；市场调查；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售民用爆炸物品，民用爆炸物品原材料。|为本公司参股的企业，系本公司董事、高管担任董事或监事的关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3 第三项规定的情形。|19288.26|351.25|11187.39|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|湖南新天地供应链电子商务有限公司|5000|曾德坤|湖南省长沙市岳麓区天顶街道麓云路268号梅溪湖创新中心24楼2408房|非自然人投资或控股的法人独资|电子商务平台的开发建设；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；第二类增值电信业务中的信息服务业务；计算机技术转让；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；供应链管理与服务；物流代理服务；贸易代理；化肥批发（不含危化品）；消防设备及器材、机械设备、五金产品及电子产品、化工产品、非金属矿及制品、金属及金属矿、建材、装饰材料、劳动防护用品的批发；水泥、矿产品、食品、煤炭及制品、保安器材、农副产品、包装材料、农产品的销售；不带储存设施经营：氯酸钾、氯酸钠、氰化钾、高氯酸钾、乙酸、硝酸铵[含可燃物≤0.2%]、硝酸钠、次氯酸钠、碳化钙、氢氧化钠、硫磺、铝粉、过氧化氢。|系本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，符合《股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形。|59854.08|316.33|5298.07|否|

四、定价政策和定价依据
以同类产品、材料、劳务等的市场价格为定价依据。
五、交易目的及交易对上市公司的影响
（一）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其所属企业具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。同时，由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电，本公司给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的祁东、汨罗分部供应水电。
（二）本公司所属的湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司（简称湘器公司）向永州市湘之源材料加工有限责任公司（简称湘之源公司）采购辅助材料如：棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱纸盒，由于湘器公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，湘器公司与湘之源公司同属永州市，双方相距近，信息传递快捷，能保障供货充足及沟通顺畅。同时，因改制前湘器公司已配置了较为完备的供电、供水系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，湘器公司按照当地市场价另加一定管理费用为湘之源提供水电服务。
（三）本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公
司（简称169公司）向涟源相中协力包装材料厂（简称协力厂）采购纸箱、大筒膜等包装材料，由于169公司所用的前述产品规
格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，169公司与协力厂
同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足
及沟通顺畅和考虑，169公司均从协力厂定制前述材料。
（四）本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向岳阳县湘荣发展实业公司（简称湘荣实业）采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与湘荣实业同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业采购。湘荣实业公司制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购，向红公司销售给湘荣实业公司的原材料按照采购成本费用，再加一定利润的价格卖给湘荣实业公司。
（五）本公司所属向红公司向岳阳县湘荣福利工厂（简称湘荣福利厂）采购电子导线以及用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿向其提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与湘荣福利厂相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从湘荣福利厂定制前述材料。湘荣福利工厂生产纸箱、木箱的原材料从向红公司采购，向红公司按照采购成本费用，再加一定利润的价格将上述原材料销售给湘荣福利工厂。
（六）本公司所属湖南神斧民爆集团有限公司（简称神斧民爆）位于长沙市岳麓区金星中路的新天地大厦的办公场地有空
余，而本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司及其所属的神斧杰思投资管理有限公司、湖南神斧投资管理有限公司在长沙需要租用办公场地。
（七）中铁民爆物资有限公司为中铁物资集团有限公司民用爆破器材全国集中采购平台，拥有广泛的客户需求。本公司为全国民爆行业民爆器材产品品种最齐全的企业之一，所生产的民爆器材产品能满足其经营的需求。双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸。
（八）本公司生产所需硝酸钠的市场销售一般都是采用代理经销商模式，湖南新天地供应链电子商务有限公司作为经销商具
备价格优势，降低采购成本，实现双方互利共赢。为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、永州市湘之源材料加工有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂、湖南神斧杰思投资管理有限公司、湖南新天地集团投资控股有限公司、湖南神斧投资管理有限公司、中铁民爆物资有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。
六、审议程序
1、在本公司第五届董事会第三十三次会议审议关联交易表决时，关联董事陈纪明、唐志、陈光保先生回避表决。
本关联交易议案以6票同意，0票反对，0票弃权通过。
2、独立董事意见
本公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生认为：公司2017年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在单项关联交易实际发生金额略高于预计金额的情况。超出预计部分依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司预计2018年度日常关联交易情况，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第三十三次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事陈纪明、唐志、陈光保回避表决。公司与关联方发生的关联交易大多数都是在产品购销业务往来中形成的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。交易对方均为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力风险。关联交易双方以平等互利为基础，遵循了合理、公允的定价原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
七、关联交易协议签署情况
1、公司与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司签署
《供应协议》，经公司2015年度股东大会审议通过。协议约定
本公司向湖南省南岭化工集团有限责任公司采购包装物、原材
料，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书
面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工集团有限责任公
司，交易价格为按市场价格进行结算，如无市场价格则价格以
合法及不侵害本公司权益为前提条件和原则，由双方议定；协
议约定湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司提供水电等
综合服务，本公司为湖南省南岭化工集团有限责任公司的祁东
和汨罗分部供应水电，交易价格为根据当地政府主管部门的公
布的价格定价，并根据提供服务的管理难度，经双方协商后，
加收合理的管理费用；协议有效期三年。
2、湘器公司与关联方湘之源公司签署《产品交易协议》，湘器公司向湘之源公司采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方，交易价格按照市场价；协议约定湘器公司向湘之源公司提供转供水、转供电服务，交易价格在国家定价的基础上另收取10%的管理费，协议有效期限为2016年1月1日至2018年12月31日。
3、2017年1月，169公司与关联方协力厂签署《采购合同》，约定169公司向协力厂采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为2017年1月1日至2019年12月31日止，期限为三年。
4、向红公司与湘荣实业签订了《物资采购协议》，经公司2015年度股东大会审议通过，协议就采购电点火药头、电点火具、铜包钢线等原材料的品种、规格、数量、技术质量标准、验收标准、定价原则等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，该协议期限为2016年1月1日至2018年12月31日。
2016年1月，向红公司与湘荣福利厂就军民用纸盒、木箱采
购签署了《物资采购协议》，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日，因向红公司电子雷管生产需要，向红公司与湘荣福利厂的关联交易在原有交易范围的基础上新增了电子导线交易，并于2018年1月重新签署了《物资采购协议》，协议就交易的品种、规格、数量、技术质量标准、验收标准、定价原则等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，协议期限为2018年1月1日至2020年12月31日。
5、2017年1月8日，向红公司与湘荣发展实业公司签订了《物资供应协议》，协议就供应高压聚乙烯等材料品种、技术质量标准验收标准、定价原则等内容进行了约定，该协议有效期限为
2017年1月1日至2018年12月31日。向红公司与湘荣福利工厂签订了《物资供应协议》，协议就供应材料品种、技术质量标准验收标准、定价原则等内容进行了约定，该协议有效期限为2017年1月1日至2018年12月31日。
6、2018年1月，向红公司与湘荣实业公司、湘荣福利厂就机器设备、房屋、土地租赁分别签署了《租赁合同》。合同有效期为2018年1月1日起至2020年12月31日止，期限为三年。
7、2014年1月，公司所属的全资子公司神斧民爆集团与湖南神斧杰思投资管理有限公司签署了《房屋租赁合同》，合同有效期为2014年1月1日至2018年12月31日止，期限为五年；2017年1月公司所属的全资子公司神斧民爆集团就与湖南新天地集团投
资控股有限公司、湖南神斧投资管理有限公司分别签署了《房屋租赁合同》，合同有效期为2017年1月1日至2018年12月31日止。
因办公场地调整，原2017年1月与湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南新天地保安服务公司有限签订的《房屋租赁合同》终止。
8、公司与关联方中铁民爆物资有限公司签署《民用爆炸物
品买卖协议》，经公司2016年度股东大会审议通过。协议约定
本公司向中铁民爆物资有限公司销售民用爆炸物品，具体需要
的品种、数量、质量、交提货日期由双方签订具体产品的供需合
同，详细约定相关事项，交易价格为按市场价格进行结算，协议
有效期三年。
9、公司与湖南新天地供应链电子商务有限公司签署《产品买卖合同》。合同就交易产品名称、数量、单价、金额、质量要求等内容进行了约定，该合同有效期限为 2018年 4月 1日至 2019年 3月 31日。
八、备查文件
1、本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司签署的《供应协议》。
2、湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司与永州市湘之源材料加工有限责任公司签署的《产品交易协议》。
3、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司与涟源湘中协力包装材料厂签署的《采购合同》。
4、湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣发展实业公司签署的《物资采购协议》、《租赁合同》、《物资供应协议》。
5、湖南神斧向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣福利工厂签署的《物资采购协议》、《租赁合同》、《物资供应协议》。
6、神斧民爆集团有限公司与湖南神斧杰思投资管理有限公司、湖南新天地集团投资控股有限公司、湖南神斧投资管理有限公司分别签署的《房屋租赁合同》。
7、本公司与中铁民爆物资有限公司签署的《民用爆炸物品买卖协议》。
8、本公司与湖南新天地供应链电子商务有限公司签署《产品买卖合同》。
9、独立董事意见。
10、公司第五届董事会第三十三次会议决议。
特此公告
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会二〇一八年四月二十日