证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2018-临060
天津一汽夏利汽车股份有限公司
关于对深交所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2018年12月3日收到《关于对天津一汽夏利汽车股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函了【2018】第23号），现进行说明和答复，具体内容如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《天津一汽夏利股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义内容相同）：
1、重组报告书显示，2016年度、2017年度以及2018年1-8月，标的公司天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“一汽丰田”）主营业务收入分别为4,781,905.18万元、5,120,083.04万元和3,457,774.12万元，呈增长趋势；净利润分别为133,864.76万元、133,733.40万元和129,694.30万元，本次出售15%参股权，将减少未来年度可确认的投资收益；根据备考审阅报告，本次交易可能摊薄你公司的每股收益。请你公司：
（1）结合标的公司现有业务在报告期内对你公司营业收入及利润的贡献，说明此次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问发表核查意见。
回复：本公司财务报表合并范围内不包括一汽丰田，公司对一汽丰田的长期股权投资采取权益法核算。当一汽丰田实现盈利时，按一汽丰田实现的净利润中本公司享有的份额确认本公司投资收益；当公司出售一汽丰田股权时，以转让价款与账面价值的差额确认投资收益。投资收益其对本公司营业收入无影响，对本公司利润将产生影响。
单位：万元
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|年份|因一汽丰田经营损益确认的投资损益|处置一汽丰田股权确认的投资收益|合计|
|2016年度|36,857.82|177,663.45|214,521.27|
|2017年度|18,393.91|-|18,393.91|
|2018年1-8月|14,439.50|-|14,439.50|

注：2018年1-8月数据未经审计。
除出售一汽丰田股权外，近两年一期一汽丰田对公司利润总额的贡献分别为36,857.82万元、18,393.91万元和14,439.50万元。
通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，缓解短期内经营压力，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展和产品调整奠定良好基础。因此，本次交易有利于上市公司改善持续经营能力。
根据《天津一汽夏利汽车股份有限公司二〇一八年八月三十一日备考审阅报告》（致同专字（2018）第110ZA6696号），本次交易后公司的货币资金占总资产的比例为9.36%，本次交易不会导致公司主要资产为现金的情况。
本次交易后，公司未来主营业务仍为汽车整车产品制造和销售，不会造成无具体经营业务的情况。
故本次交易后，不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，同时本次交易有利于公司增强持续经营能力。因此，此次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为：一汽夏利通过本次重大资产出售可获得较大规模营运资金，有利于改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，有利于上市公司增强持续经营能力，同时不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定的要求。
（2）按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，进一步披露公司现有业务板块的运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施，说明各业务板块未来的发展战略及规划，并说明提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
回复：本公司作为多年从事整车生产、销售的企业，积累并具有一定的核心
竞争优势。近年来受公司产品所处的微型轿车细分市场负增长及部分城市限购等
外部因素影响，以及公司对国内汽车市场认识和前瞻研究不够，自身产品开发、营销能力和意识、品牌塑造能力不强等问题，导致近年来公司产品升级和结构调整的步伐未能跟上汽车市场消费升级快速变化的需求，公司产销规模、盈利能力均出现较大幅度下降，公司经营和资金比较困难。
公司深刻分析面临的困难和当前的市场形势，以及自身的优劣势，2017年公司已停止老车型的生产，全力进行新产品的生产准备和市场推广工作。2018年公司先后推出三厢轿车骏派A50、跨界车骏派CX65，但受市场整体下滑、新品牌影响力弱、产品定位和渠道弱化的影响，新产品销量与公司期待的目标比尚存在较大差距。2018年1-11月，公司共生产整车20847辆，较上年同期下降1.59%；销售整车17811辆，较去年同期下降23.24%。
目前，公司在持续按照既定的方针，继续围绕营销创新，项目管理水平提升，生产制造能力提升，降本增效，深化内部人事制度改革，实施人岗匹配、减员增效的改革方案，全面推动全体员工层级的改革，整合资产支撑公司经营和发展战略等方面积极开展工作。未来公司将加速传统燃油车领域向新能源车领域的转型，加大新能源、智能互联、安全、节能环保等方面的投入力度。
本次按照合理的估值，转让天津一汽丰田汽车有限公司15%的股份，实现企业资源合理配置，可以缓解短期经营压力，保证企业平稳运行，继续深入推进人事改革，为未来改革和发展奠定良好的基础。
公司在《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》之“第十二节其他重大事项”之“八、本次交易中保护投资者合法权益的措施”之“（二）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”部分补充披露了公司现有业务板块的运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施，各业务板块未来的发展战略及规划，以及提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
月到期。请你公司结合与控股股东沟通的情况，说明其为履行解决同业竞争承诺已开展的工作、拟采取的相关措施和时间表。
回复：公司始终与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）保持沟通，并将监管部门的要求、投资者的诉求及时反馈给一汽股份。2017年11月，经国务院国资委同意，一汽股份通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司部分股权，通过这个途径解决同业竞争问题也是考虑之一。后因未征集到符合资格条件的受让方，一汽股份决定终止本次公开征集。但一汽股份解决同业竞争的初衷并未改变，并将秉承为全体股东负责的理念，按照国家有关央企改革的政策要求，努力改善经营管理，继续做好相关准备工作。
公司已将贵所的相关要求及时反馈给一汽股份，后续公司也将继续与一汽股份保持联系，提示其尽快解决同业竞争问题。如公司收到一汽股份对于该事项重大进展情况的通知，公司将及时履行信息披露义务。
3、请你公司结合交易支付方式、时点和资产过户安排，补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对你公司当期损益的具体影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据。请独立财务顾问及会计师进行核查并发表意见。
回复：本公司于2018年11月26日与中国第一汽车股份有限公司签订《股权转让协议》，协议中约定股权工商变更登记日为股权交割日，交易的支付方式为现金支付。本次交易产生的利润预计约为18.70亿至19.20亿之间，对当期损益的具体影响约为增加投资收益18.70亿元至19.20亿元之间，其中包含基准日至股权交割日期间，转让股权对应的一汽丰田经审计的经营损益（以下简称“期间损益”）。
本次交易最终对当期损益的影响以经审计的期间损益报告为准。
2016年5月1日营改增实施后，根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）中关于金融商品转让的规定，不包含非上市公司股权转让涉及流转税的情形。本次转让一汽丰田股权不涉及流转税。
根据2009年4月30日财政部、国家税务总局联合发布的《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）文件规定，本次股权转让不属于特殊资产重组，按一般资产重组进行核算。根据国
家税务总局2010年10月27日发布的《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告规定》（国家税务总局公告2010年第19号），“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税”。本公司预计2018年利润不足以弥补以前年度亏损，因此本次转让一汽丰田股权预计不会产生所得税。
本次交易的会计处理为：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理”。本公司以股权交割日所在期间作为会计入账期间，以转让协议约定的转让价款与入账期间的长期股权投资账面价值的差额确认投资收益。具体账务处理为借记货币资金，贷记长期股权投资，差额计入投资收益。
《股权转让协议》约定期间损益由本公司承担或享有，本公司依据协议约定，将期间损益计入投资收益。具体会计处理为借记货币资金，贷记投资收益。
公司在《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》之“第一节本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”部分补充披露了本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对公司当期损益的具体影响。
独立财务顾问的核查意见：经核查，独立财务顾问认为：一汽夏利对本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对公司当期损益的具体影响的测算和拟进行的会计处理真实、准确地反映了本次交易情况，处理依据符合相关法律法规的要求。
会计师的核查意见：会计师获取了本次交易的相关资料，包括《股权转让协议》、董事会决议等文件，对本次交易产生的利润预测过程进行了复核，查阅了相关的税收规定。经核查，会计师认为一汽夏利本次股权转让业务拟进行的会计处理过程、入账的会计期间符合企业会计准则的相关规定。
充披露上述过渡期安排的原因及合理性，并说明相关会计处理及对你公司2018年度净利润的影响。请独立财务顾问及会计师进行核查并发表意见。
回复：本次交易的过渡期间损益归属安排是在遵循证券监管法规规定的前提下，充分考虑上市公司的具体经营情况，经过各方公平协商，一致同意的结果，因此具备合理性。
本公司于2018年11月26日与中国第一汽车股份有限公司签订《股权转让协议》，协议中约定评估基准日至股权交割日期间，转让股权对应的一汽丰田经审计的经营损益由本公司承担或享有，本公司依据协议约定，将期间损益计入投资收益。具体会计处理为借记货币资金，贷记投资收益，本公司预计期间损益对2018年净利润的影响金额为1亿元至1.5亿元之间。期间损益的最终影响以经审计的期间损益报告为准。
公司在《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）期间损益安排”中对补充披露了过渡期安排的原因及合理性。
独立财务顾问的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，拟出售资产过渡期损益安排不违反相关法律法规的规定，在有关交易主体充分协商的基础上进行的公平、合理约定，具有合理的商业逻辑，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。同时上市公司对过渡期损益对2018年净利润影响的测算和拟进行的会计处理过程真实、准确地反应了本次交易情况。
会计师的核查意见：会计师复核了一汽夏利预计期间损益影响金额的计算过程和拟进行的会计处理，经核查，会计师认为一汽夏利拟进行的会计处理过程符合企业会计准则的相关规定，过渡期损益对2018年净利润影响的测算合理反映本次交易情况。
回复：报告期内，一汽丰田合并报表口径非经常性损益以及扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|净利润|129,694.30|133,733.40|133,864.76|
|非经常性损益|4,595.53|7,771.27|3,684.07|
|扣除非经常性损益后的净利润|126,247.65|127,904.95|131,101.71|

其中，各期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|非经常性损益项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-1,589.10|-789.33|-299.31|
|计入当期损益的政府补助|330.36|9,447.71|1,472.48|
|捐赠性收支净额|-|-|-40.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|5,854.26|-887.10|2,550.90|
|合计|4,595.53|7,771.27|3,684.07|

报告期内，一汽丰田非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和其他符合非经常性损益定义的损益项目。
2016年非经常性损益主要为其他符合非经常性损益定义的损益项目及政府补助，具体主要包括收到保险公司支付的“8.12天津滨海新区爆炸事故”的一部分预赔款。2016年的捐赠性收支净额为向一汽丰田博爱救助基金的注资。该基金于2009年启动，用于在我国贫困地区建设学校。
2017年非经常性损益主要为计入当期损益的新一生产线的政府补助9,000.00万元。
2018年1-8月非经常性损益主要为其他符合非经常性损益定义的损益项目，具体主要包括收到保险公司支付的“8.12天津滨海新区爆炸事故”赔款以及个税手续费返还。
此外，报告期内各年均存在非流动资产处置损失，主要系由于机械设备、器具、备件达到使用年限后报废所致。
报告期内各期，一汽丰田扣除非经常性损益后的净利润分别为131,101.71
万元、127,904.95万元和126,247.65万元，2017年度较2016年度下降-2.44%，变
化幅度不大，扣除非经常性损益后净利润较为稳定。
2016年及2018年非经常损益中的“其他符合非经常性损益定义的损益项目”均占较高比重，其主要来源为“8.12天津滨海新区爆炸事故”的赔款。该部分赔付未来不会继续发生，因此未来非经常性损益会大幅降低，非经常性损益不具备持续性。
公司在《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》之“第八节管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司的盈利能力分析”部分作了补充披露。
独立财务顾问的核查意见：独立财务顾问通过查阅相关公司财务资料、公开披露文件，对相关人员进行访谈等方式进行了核查。经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司的非经常性损益中由于“8.12天津滨海新区爆炸事故”相关赔偿占比较高，不具备持续性。但由于非经常性损益占净利润的比重较低，而标的公司的净利润较为稳定，因此公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。
6、请你公司补充披露标的公司与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，是否需要补充履行相关的审议程序。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：截至2018年8月31日，一汽丰田与一汽夏利及其子公司之前往来款项余额如下：
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|会计科目|关联方名称|账面余额（万元）|账龄|形成原因|
|其他应付款|天津一汽夏利汽车股份有限公司|66.69|1年以内|一汽丰田从一汽夏利租赁天津西青区厂房并支付水电气等相关费用|
|其他应付款|天津利通物流有限公司|162.59|1年以内|一汽丰田向一汽夏利子公司天津利通物流采购物流及仓储服务|

上述往来款均由具有真实背景的交易所形成，且报告期末往来款余额较小且账龄较短。本次交易完成后，不会构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用。上述关联交易已按照一汽夏利公司章程及其他有关规定履
行了相关审议程序，不需要补充履行相关审议程序。
公司在《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）》之“第十节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）关联方应收应付款项”部分作了补充披露。
独立财务顾问的核查意见：经核查，独立财务顾问认为：标的公司与上市公司及其子公司之间的往来款不构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，并且已履行了相关审议程序及信息披露义务。
7、请你公司结合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求，说明本次重组是否涉及相关情形，如涉及，请相关方按照上述要求出具核查意见。
回复：根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）相关要求，“上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见”。
上市公司2016年度归母净利润为16,232.70万元，2017年度归母净利润为-164,053.54万元，由盈转亏，构成《问题与解答》中规定的“业绩变脸”情形。
公司2017年净利润下降幅度较大的原因是2016年公司出售持有的一汽丰田15%股权，当期确认处置长期股权投资产生的投资收益177,663.45万元，若扣除此影响，则2017年公司净利润较2016年变化不大。
本次交易中的各中介机构已按《问题与解答》要求对有关事项进行了专项核查并于2018年11月26日出具专项核查意见并备案，公司将对上述专项核查意见进行补充披露。
特此公告
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董事会