中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
重大信息内部报告制度
二零一九年十月
目 录
第一章 总则 ...................................... 1第二章 重大信息范围 .............................. 2第三章 公司股东或实际控制人的报告义务 ............ 6第四章 重大信息内部报告的程序 .................... 7第五章 重大信息内部报告的职责划分 ................ 9第六章 保密责任 ................................. 10第七章 责任追究 ................................. 11第八章 附则 ..................................... 11
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称：公司）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司信息披露事务管理工作制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度称重大信息内部报告是指在公司经营生产活动中出现、发生或即将发生的、可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事实、重大事件以及本制度规定的其他事项时，按照本制度规定的负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，在当日及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告并告知董事会办公室。
第三条适用于本制度的重大信息报告义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司所属全资及控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；
（五）其他可能知悉重大信息的相关人员。
第四条公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调。公司董事会办公室是重大信息内部报告工作的归口管理部门，具体承担重大信息内部报告的相关工作。
第五条公司本部各部门负责人、各子公司负责人全面负责本部门和单位的重大信息内部报告的相关工作。
各子公司应当明确重大信息内部报告工作的负责部门，并指定公司高管、相关部门负责人及经办人作为信息报告联络人，并将名单报公司董事会办公室备案。
信息报告联络人负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、董事会办公室联络工作。
如信息报告联络人发生变动，应于变动之日起2个工作日内向公司董事会办公室办理变更备案登记。
第六条信息报告义务人应根据其任职单位的实际情况，制定完善相应的内部信息上报制度并报上市公司董事会办公室备案。积极配合公司做好信息披露工作，将已知悉或拟发生的公司重大事项的发生及进展情况及时、持续地报告，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第七条信息报告义务人在相关信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二章重大信息范围
第八条公司重大信息包括但不限于公司及各子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件等事项涉及的信息以及其持续进展情况。
第九条本制度所述“重要会议”涉及的信息，包括：
（一）公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东（大）会审议的事项；；
（二）不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项。
第十条制度所述的“重大交易”涉及的信息，包括：
（一）购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资等)及公司内部重大投资行为；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易事项。
公司及各子公司拟进行“提供担保”交易，不论金额，都应当及时报告，履行上市公司审批程序。任何超过年度股东大会已批准限额的担保应当按规定履行审批手续后进行，并需在提供担保的当日报告。其余事项达到下列标准之一的，应当在履行报批程序后进行：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计合并口径总资产的5%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计合并口径净资产的5%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并口径净利润的5%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并口径主营业务收入的5%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并口径净利润的5%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
连续 12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。
第十一条本条所述的“重大关联交易”涉及的信息包括：
（一）上条规定的重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
以上关联交易指与关联自然人交易金额将达到 30万元以上，以及与关联法人交易金额将达到 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上转移资源或义务的事项。不包括当年度已经上市公司董事会、股东大会审议通过的年度日常关联交易预计范围及金额的关联交易，但如果公司及子公司预计超出当年度预计发生关联交易范围或金额，应执行本条款之规定及时上报。
连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。
为关联人提供担保的，无论金额大小，均需及时报告，且需通过上市公司审批程序后方可实施。
第十二条公司及各子公司预计可能发生的或已经发生的重大诉讼、仲裁信息，均须及时上报。
第十三条公司及子公司拟进行的重大变更事项信息，包括：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
（四）变更会计政策、会计估计；
（五）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（六）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十一）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第十四条公司的其他重大事项信息，包括：
（一）公司及子公司预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
1.净利润为负值；
2.净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
3.实现扭亏为盈。
（二）报告后发生差异较大情况的，应当及时报告；
（三）公司及子公司利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；
（四）公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告；
（五）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（六）公司及公司股东发生承诺事项；
（七）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十五条公司的重大风险事项信息，包括：
（一）发生重大亏损或遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
（六）发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；
（七）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（八）公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
（九）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（十一）主要或全部业务陷入停顿；
（十二）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十三）公司董事长、总经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
（十四）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，参照国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定的标准适用。
第十六条公司股票交易异常波动和传闻事项：
公司股票交易发生异常波动、或被上海证券交易所认定为异常波动的，董事会办公室第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。
第三章公司股东或实际控制人的报告义务
第十八条公司股东或实际控制人具有下列情形之一的，应当及时以书面形式告知公司董事长和董事会秘书：
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，包括但不限于通过大宗交易、协议转让、无偿划转等方式处置公司股份；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第十九条上述情形出现重大变化或进展的，相关主体应当持续履行及时告知义务。
第二十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第二十一条持有公司5%以上股份的股东计划通过证券交易所集中竞价交易增持股份，应当在首次增持前3个交易日内将增持计划报告给公司。
第二十二条持有公司5%以上股份的股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前将减持计划报告给公司董事长和董事会秘书。
第二十三条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。
第二十四条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第二十五条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第二十六条控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关规定。
第四章重大信息内部报告的程序
第二十七条信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，向公司董事长和董事会秘书报告重大事项有关情况：
（一）公司各部门及子公司拟计划启动重大事项时；
（二）公司各部门及子公司就重大事项有实质性进展时，包括但不限于形成初步交易方案、拟签署框架性协议等；
（三）公司各部门及子公司拟将涉及重大事项的议案提交公司决策层审议时；
（四）重大信息报告义务人知道或者应当知道重大事项时。
第二十八条公司已公开对外披露过的重大项目进展或变化情况，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关人员也应该将重大项目的进展和变化情况按照下述规定及时通报董事长和董事会秘书：
（一）公司及各子公司董事会、监事会或股东会就重大事件做出决议，应在当日及时报告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议的，应在当日及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者解除、终止的，应当及时报告变更或者解除、终止的情况或原因；
（三）所涉及的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或被否决的情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付和过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十九条为保证公司重大信息内部报告的及时性，报送采取正常报送和紧急报送两种方式。
正常报送：公司各部门及子公司等信息报告义务人在重大信息发生时，须当日将有关事项填报《重大信息报送表》（详见附件），并以电子邮件或传真的方式报送董事会办公室，随后报送正式书面文件。董事会办公室收悉信息后，第一时间向董事会秘书报告，由董事会秘书对信息内容进行研判评估后，及时向董事长和董事会报告。
紧急报送：公司各部门及子公司发生重大紧急事项时，应第一时间直接向公司董事长和董事会秘书报告，随后将相关信息的书面材料报送董事会办公室，由董事会办公室履行相关报送程序。
公司各部门及子公司预期将发生重大事项时，须在《重大信息报送表》中对此作出描述；若重大事项已发生，但预计重大事项即将发展到新的阶段时，同样须作出描述。
公司二级子公司向上市公司进行重大信息报送，公司二级子公司重大信息统计范围包括其控股、控制的子公司。
第三十条报告重大信息需履行必要的审批程序为：
（一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、分管领导审核后报送；
（二）各子公司重大信息资料需经各子公司主管领导审核并签章后报送；
（三）股东等其他信息报告义务人需经相关责任人审核签章后，书面通知公司。
第三十一条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需履行信息披露义务的，按规定履行信息披露程序。
第三十二条董事长和董事会秘书有权随时向信息报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事长和董事会秘书说明情况，解释有关问题。
第五章重大信息内部报告的职责划分
第三十三条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：
（一）董事长是信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书是信息披露工作的直接责任人，负责信息披露的具体工作，同时直接管理重大信息内部报告工作；
（三）董事会办公室是信息披露和重大信息内部报告的职能部门；
（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）公司控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东指定联络人是履行内部信息告知义务的第一责任人。
第三十四条董事会秘书的职责：
（一）负责对获悉的重大内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；
（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询；
（六）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第三十五条董事会办公室的职责：
（一）协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布；
（二）在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对重大信息报告、公司信息披露等事务负有的责任；
（三）保管公司所有的重大信息资料。
第三十六条公司各部门及子公司应高度重视重大信息内部报告工作，信息报告义务第一责任人应积极支持并督促内部信息报告联络人的信息收集报送工作，相关职能部门应积极配合。
第六章保密责任
第三十七条信息报告义务人在重大信息未公开披露前对该信息负有保密义务，应将信息知情者尽量控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
涉及影响公司股价的重大信息，按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息知情人的登记管理工作。
第三十八条信息报告义务人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现下列情形之一的，应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该异常事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生波动。
第三十九条对于达到对外披露标准的重大信息，公司及子公司公开宣传的时间不得早于该信息公开披露的时间，实施中可以与上市公司董事会办公室沟通确认。
第七章责任追究
第四十条信息报告义务人未严格按本制度的规定履行信息报告义务，由公司董事会对信息报告义务人给予警告。公司各部门履行本制度的情况纳入公司内部绩效考核。
若因信息报告义务人未严格执行本制度导致公司信息披露工作违规，给公司造成严重影响或损失时，由董事会对信息报告第一责任人和信息报告联络人给予警告、通报批评、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
本制度所称不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝回复对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第八章附则
第四十一条本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条本制度自董事会审议通过之日起施行。
附件：重大信息报送表
|||||
|-|-|-|-|
|单位（部门）名称||||
|重大事项类别|□股份转让、质押、冻结、司法拍卖、托管等被依法限制表决权；□购买或者出售资产 □投资（设立新公司、增资或者股权划转）□提供或者接受财务资助 □提供担保 □资金借贷□资产抵（质）押、承租、出租赠与、受赠、融资租赁□投资理财 □债权债务重组 □关联交易 □诉讼仲裁□募集资金 □中期票据、融资券、公司债□业绩预告、快报及盈利预测 □利润分配及转增送股□回购股份、吸收合并事项 □股权激励、员工持股□重大合同 □重大风险 □重大变更□其他重大事项|||
|具体说明|（相关重要材料请附后）|||
|经办人姓名||日期|联系电话|
|部门负责人审核意见|签字（盖章）： 年 月 日|||
|公司主管领导审核意见|签字（盖章）： 年 月 日|||
|以下为上市公司审核意见||||
|董事会办公室||||
|公司主管领导||||

补充说明：
上市公司视情况，可以要求信息报告义务人补充提供相关材料，包括但不限
于：
1、发生重大事项的原因、内容、各方基本情况、对公司经营的影响等；
2、所涉及的中标通知书、协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业
执照复印件、成交确认书等；
3、所涉及的政府批文、法律、法规、司法文书及情况介绍等；
4、中介机构所出具的报告、意见书；
5、公司内部审批的意见、决定、决议等；
6、公司董事长、总经理、董事会秘书或信息报告义务人认为与事项密切相
关的其他重要材料。