中信建投证券股份有限公司
关于
成都天翔环境股份有限公司
重大资产重组继续停牌的核查意见
二○一八年十月
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大资产购买事项，鉴于该等事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天翔环境；证券代码：300362）自2018年6月8日开市起停牌。
由于公司正在对本次重组方案作进一步磋商和讨论，各中介机构及交易各方对标的公司进行的尽职调查等各工作尚未完成，公司预计无法在停牌期满 3
个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
公司于2018年8月22日召开第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月10日（星期一）开市起继续停牌。2018
年9月7日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司已向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月10日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间不超过6个月。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》及相关规定，对
上市公司本次重组申请继续停牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月8日（星期五）开市起停牌，拟收购境外标的企业 GAT-Gesellschaftfür AntriebstechnikGmbH（以下简称：“GAT”）和 ViscothermAG，经公司及相关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司发布了《成都天翔环境股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》（公告编码：2018-054号）。
公司分别于2018年6月15日、2018年6月25日、2018年7月2日、2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018
年8月15日、2018年8月22日、2018年8月29日、2018年9月5日、2018年9月12日、2018年9月19日、2018年9月27日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-057号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-060号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-061号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-066号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-067号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-068号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-072号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-079号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-083号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：
2018-091号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-096号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2018-098号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-102号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-104号）。
2018年7月9日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编码：2018-063号），公告本次重大资产重组新增两个标的企业成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权。
2018年8月7日，公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年8月8日开市起继续停牌，公司于同日发布了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-074）。
2018年8月22日，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月10日（星期一）开市起继续停牌，并同意将本议案提交至公司2018年第五次临时股东大会审议，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-082号）。
请公司股票自2018年9月10日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3个月，累计停牌时间不超过6个月，详见公司公告《关于2018年第五次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2018-097号）。
二、停牌期间工作进展情况
截至本核查意见出具之日，公司正在对本次重组方案作进一步磋商和讨论，各中介机构及交易各方对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，公司预计无法在停牌期满4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司股票停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组的进展情况公告。
三、预计复牌时间及风险提示
由于本次重大资产重组涉及标的企业数量较多，工作量较大，相关事项准备工作尚未完成，本次重组方案的相关内容和细节仍需进一步商讨和论证，公司预计无法在公司股票停牌后4个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）及相关文件并申请公司股票复牌。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等深圳证券交易所的相关规定，公司于2018年8月22日召开的第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；2018年9月7日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司已向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月10日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间不超过6个月。
公司将争取于2018年12月7日之前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项，公司将及时披露终止重大资
产重组相关公告及申请公司股票复牌，并承诺自公告之日起至少2个月不再筹划重大资产重组事项。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：自停牌以来，公司积极推进本次重组的相关工作，已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务和相应的决策程序，停牌期间依据相关规定披露了重组进展信息。
由于公司正在对本次重组方案作进一步磋商和讨论，各中介机构及交易各方对标的公司进行的尽职调查等各项工作尚未完成，公司预计无法在停牌期满 4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。考虑到本次重组的复杂性和不确定性，公司申请股票继续停牌具有合理性。
公司股票继续停牌期间，本独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于公司股票累计停牌6个月之内及时公告重组的相关文件，并在信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
鉴于本次重大资产重组方案尚未最终确定，交易方案及双方谈判结果仍然存在较大的不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性风险并谨慎决策。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页）
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