证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2015-051深圳雷曼光电科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2．本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会于2015年7月30日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司五楼会议室召开，公司董事会于2015年7月14日以公告方式向全体股东发送了召开本次会议的通知。
出席本次会议的股东及股东授权代表共16人，代表的股份总数为 200,465,263股，占公司有表决权总股本335,000,000股的59.8404%。其中：出席现场会议的股东及股东代表6人，所持股份200,061,875股，占公司有表决权总股份的59.7200%；参加网络投票的股东10人，所持股份403,388股，占公司有表决权总股份的0.1204%。
本次会议由董事长李漫铁先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、中介机构及见证律师列席现场会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
本次股东大会按照会议议程，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：
该议案的表决结果为：同意 200,429,763股，占参加本次股东大会的股东所持表决权的99.9823%；反对35,500股，占参加本次股东大会的股东所持表决权的0.0177%；
弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持表决权的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 367,888股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的91.1995%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的8.8005%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易方案概况
同意200,429,763股，占参加本次股东大会的股东所持表决权的99.9823%；反对35,500股，占参加本次股东大会的股东所持表决权的0.0177%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持表决权的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 367,888股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的91.1995%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的8.8005%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.1.2标的资产及交易对方
同意200,429,763股，占参加本次股东大会的股东所持表决权的99.9823%；反对35,500股，占参加本次股东大会的股东所持表决权的0.0177%；弃权0股，占参加本次股东大会的股东所持表决权的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 367,888股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的91.1995%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的8.8005%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权
0.0000%。
2.1.3标的公司的定价原则及交易价格
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对42,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 42,600股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的10.5606%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权0.0000%。
2.1.4发行股票的种类和面值
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.1.5发行对象
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对42,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 42,600股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的10.5606%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权0.0000%。
2.1.7发行价格调整方案
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.1.8发行数量及现金对价
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.1.9锁定期
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，
占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.1.10上市地点
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.1.11期间损益归属
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.1.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.1.13滚存未分配利润安排
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.1.14盈利预测补偿
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.1.15决议有效期
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小
股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.2非公开发行股份募集配套资金
2.2.1方案概况
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.2.2发行股票种类和面值
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.2.3发行对象
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小
股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.2.4定价基准日、定价依据和发行价格
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.2.5发行数量
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.2.6募集资金用途
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东
所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.2.7锁定期
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.2.8上市地点
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
2.2.9决议有效期
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决
权0.0000%。
3、审议通过了《关于<深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》；
该议案的表决结果为：同意 200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对 35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
4、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
该议案的表决结果为：同意 200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对 35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
该议案的表决结果为：同意 200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对 35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小
股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
6、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对42,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 42,600股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的10.5606%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权0.0000%。
7、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
该议案的表决结果为：同意 200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对 35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
8、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》；
同意200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对42,600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0213%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小
股东所持表决权的89.4394%；反对 42,600股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的10.5606%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权0.0000%。
9、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》；
该议案的表决结果为：同意 200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对 35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
该议案的表决结果为：同意 200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对 35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
11、审议通过了《关于设立体育文化产业基金暨关联交易的议案》；
该议案涉及关联交易，关联股东李漫铁及其一致行动人股东王丽珊、李跃宗、乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
该议案的表决结果为：同意812,263股，占参加本次股东大会表决的股东所持表
决权的95.8125%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的4.1875%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 367,888股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的91.1995%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的8.8005%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
12、审议通过了《关于修订未来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案》；
该议案的表决结果为：同意 200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对 35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 360,788股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的89.4394%；反对 35,500股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权8.8005%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权0.0000%。
13、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
该议案的表决结果为：同意 200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对 35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
14、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
该议案的表决结果为：同意 200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对 35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
15、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
该议案的表决结果为：同意 200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对 35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0177%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
该议案的表决结果为：同意 200,422,663股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权99.9787%，反对 35,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0177%；弃权 7,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
广东宝城律师事务所彭素球和黄文娟律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等事项符合我国相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
（一）深圳雷曼光电科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
（二）广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会二〇一五年七月三十日