招商证券股份有限公司
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
2014年度上半年的跟踪报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：佳创视讯|
|保荐代表人姓名：洪金永|联系电话：13916025890|
|保荐代表人姓名：张鹏|联系电话：13823641708|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|与公司定期报告信息披露一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|

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|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|3|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|对于历次现场检查中所发现的主要问题，保荐机构都要求公司进行整改；公司制订了整改计划，并都已按期完成 。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|

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|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|公司募投实际进度与招股说明书的披露不一致。|公司董事会审议通过将招股说明书列明的三个承诺募集资金投资项目结项并将剩余募集资金及利息转回超募资金专户。同时将两个超募资金投资项目数字电视智能操作系统研发及产业化项目以及多屏视频分发系统研发及产业化项目延期，上述事项尚需公司股东大会审议。保荐机构将持续关注超募资金使用及超募资金投资项目的进展情况。|
|6.关联交易|公司 2014 年度上半年存在生产经营所需的关联交易，交易价格公允，程序合规。|保荐机构继续督导公司对关联交易定价公允，履行必要的决策程序和信息披露程序。|
|7.对外担保|公司 2014 年度上半年无对外担保。|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、|无|不适用|

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|套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或其聘请的中介机构能积极、负责地配合保荐工作。|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2014年上半年，国内宏观经济经济增长稳中趋缓，但下行压力持续。在政策持续扶持下经过前几年高速发展，目前国内有线数字电视行业增速逐步放缓，进入“数字化后发展阶段”。同时行业主管机构以及行业内有线电视网络运营商的整合与合并，对2014年上半年的行业市场的发展也产生重大的影响。受上述原因影响以及广电行业的计划性和时间不均衡性的特征，报告期内行业投资及客户需求逐步放缓或暂停。同时，公司海外市场所涉及的多个区域（如泰国、东欧等）均局势动荡，上半年市场需求未达预期并出现暂缓情况。2014 年上半年，公司营业总收入 3,226.87万元，较上年同期下降56.62%；实现营业利润|保荐机构建议公司高度关注行业外部环境和市场需求的变化对公司经营业绩的影响。|

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|-1,093.84万元，实现净利润为-885.98 万元，均较上年同期下降较多。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.公司控股股东陈坤江、股东陈新忠承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。|是|不适用|
|2.公司除陈坤江、陈新忠以外的其他52名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的|是|不适用|

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|程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。|||
|3.公司法人股东华澳创投、兆轩置业、拜丽德集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。|是|不适用|
|4.持有公司股份的董事（陈坤江、张海川、王天春、吴谦、高见）、监事（彭忠福、李小龙、胡勇）及高级管理人员（张海川、王天春、黄敏、朱伟旻、高见）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份|是|不适用|

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|不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日第七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派导致公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员直接或间接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承诺。2011 年 10 月 10 日，王天春先生因其个人原因辞去公司董事及副总经理职务。王天春先生承诺自离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。|||
|5．公司持有 5%以上股份的自然人股东陈坤江和李绪华、公司持有 5%以上股份的法人股东华澳创投|是|不适用|

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|和兆轩置业均做出避免同业竞争的承诺。|||
|6．公司实际控制人陈坤江、股东李绪华承诺，佳创有限整体变更设立为股份公司时若涉及个人所得税缴纳问题，公司设立时全体自然人股东应缴纳的税费由陈坤江、李绪华两人按各自持有公司的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关。|是|不适用|
|7. 公司控股股东陈坤江和第二大股东李绪华作出承诺：如果有关劳动和社会保障主管部门在任何时候依法要求发行人补缴任何应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险) 和住房公积金，则应缴纳的费用由陈坤江、李绪华两人按各自持有发行人的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关 。|是|不适用|
|8. 公司控股股东及实际控制人陈坤江承诺：若因佳创视讯租赁厂房的产权瑕疵导致公司被迫搬迁生|是|不适用|

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|产场地，或由于该租赁合同到期后无法续租导致公司生产经营受影响，本人将无条件全额承担公司的搬迁|

保荐代表人：
洪金永
张鹏
招商证券股份有限公司2014年8月14日