证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临 2019-132浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于公司重大资产重组报告书（草案）信息披露
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年9月6日，浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】2709号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实。根据贵所《问询函》的相关要求，并对《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》进行了修改和补充，现就《问询函》进行回复如下：
1、草案披露，前期标的公司华铁租赁其他股东均不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁的表决权，公司据此将华铁租赁纳入合并报表；现标的公司其他股东又撤销授权公司行使上述表决权。请公司补充披露前期华铁租赁其他股东授权、此次撤销授权公司行使其在华铁租赁表决权的具体考虑，是否存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）前期华铁租赁其他股东授权、此次撤销授权公司行使其在华铁租赁表决权的具体考虑
华铁租赁成立于 2015年 7月，为公司全资子公司。华铁租赁成立时正处于国内融资租赁业务的快速发展阶段，公司积极把握融资租赁市场发展机遇，决定引进投资者对华铁租赁增资，扩大华铁租赁经营规模。2016年 1月和 2016年 8
月，公司引进华铁租赁其他股东向华铁租赁增资，并签署《增资协议》。为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权，公司要求参与增资的投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。鉴于融资租赁行业的特殊性及公司在建筑租赁行业的地位和对公司管理团队的信任，华铁租赁其他股东均同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权。
随着融资租赁行业环境的变化及公司经营战略的调整，公司将逐渐淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业，公司决定撤销《增资协议》中约定的表决权委托。经公司与其他股东协商，华铁租赁其他同意撤销表决权，并共同签署《股东协议》，约定各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。本次交易完成后，公司不再安排表决权委托或者撤销事项。
（2）是否存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排
针对华铁租赁 2016年度的增资事项及此次撤销表决权，在华铁租赁增资及公司本次重组过程中，华铁租赁其他股东与公司及公司实际控制人胡丹锋之间不存在业绩对赌等其他承诺或利益安排，不存在应披露而未披露的重大事项。
综上，华铁科技、华铁科技实际控制人与华铁租赁其他股东之间不存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。
（3）补充披露情况
公司已在《报告书（草案）》“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”中进行补充披露。
（4）财务顾问意见
独立财务顾问认为：华铁科技、华铁科技实际控制人与华铁租赁其他股东之间不存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。
比例不一致。此外，标的公司股东兴铁一号及其一致行动人的持股比例为32%，但在标的公司董事会无表决权。请公司补充披露：（1）穿透披露标的公司其他股东的出资结构，并说明其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系；（2）标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因，公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或者其他利益安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）穿透披露标的公司其他股东的出资结构，并说明其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系
①标的公司其他股东的出资结构如下：
1、雪珀投资的出资结构
雪珀投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资份额（万元）|出资比例|
|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|0.25|0.0009%|
|上海新东吴优胜资产管理有限公司|27,499.75|99.9991%|
|合计|27,500|100%|

雪珀投资的间接股东出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一级股东名称|二级股东名称|三级股东名称|四级股东名称|五级股东名称|六级股东名称|
|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司0.0009%|浙江浙商产融资产管理有限公司51%|浙江浙商产融控股有限公司97%|浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）99.9990%|另附表|--|
||||宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）0.0010%|刘军84.50%|--|
|||||王卫华4.4%|--|
|||||董舟峰2.2%|--|
|||||徐兵2.2%|--|
|||||沈利民2.2%|--|
|||||陈潇笑2.2%|--|
|||||鲍立明2.2%|--|
|||||宁波大榭汉胜企业管理有限公司0.1%|沈利民50%|
||||||鲍立明50%|
|||宁波产融创享股权投资合伙企业（有限合伙）3%|南京红太阳股份有限公司（证券代码：000525）26.66%|--|--|
||||四川馨康致远医疗科技有限公司17.33%|成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）80.75%|曹德莅51%|
||||||杨缨丽49%|
|||||鲜中东19.25%|--|
||||深圳海王集团股份有限公司16%|深圳海王控股集团有限公司58.96%|张思民70%|
||||||张锋30%|
|||||（香港）恒建企业有限公司25.40%|-|
|||||内部职工股15.63%|--|
||||科元控股集团有限公司|陶春风90%|--|

||||
|-|-|-|
|13.33%|钱萍10%||
|红豆集团有限公司13.33%|周耀庭34.05%|--|
||周海江33.40%||
||周鸣江6.02%||
||周海燕2.96%||
||龚新度2.90%||
||顾萃2.24%||
||顾建清1.97%||
||王竹倩1.79%||
||戴敏君1.68%||
||陈坚刚1.43%||
||刘连红1.34%||
||周宏江1.25%||
||蒋雄伟1.18%||
||钱静1.11%||
||戴月娥1.02%||
||刘宏彪0.99%||
||蔡杰0.72%||
||虞秀凤0.69%||
||周文江0.62%||
||徐信保0.52%||
||叶薇0.50%||
||王晓军0.33%||
||闵杰0.30%||
||周敏君0.23%||
||喻琼林0.21%||
||钱文华0.17%||
||邓婉秋0.15%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||金凯红0.09%||
|||||顾金龙0.09%||
|||||曹建江0.06%||
||||海联金汇科技股份有限公司（证券代码：002537）8%|--|--|
||||赞宇科技集团股份有限公司（证券代码：002637）5.33%|--|--|
||||宁波九通投资管理合伙企业（有限合伙）0.03%|傅云松84.5%|--|
|||||王卫华4.4%|--|
|||||董舟峰2.2%|--|
|||||徐兵2.2%|--|
|||||沈利民2.2%|--|
|||||陈潇笑2.2%|--|
|||||鲍立明2.2%|--|
|||||宁波融晖企业管理有限公司0.1%|王晓秋50%|
||||||傅云松50%|
||姚立庆35%|--|--|--|--|
||杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）14%|姚立庆50%|--|--|--|
|||高思元14.29%|--|--|--|
|||汪竹青14.29%|--|--|--|
|||高远14.29%|--|--|--|
|||黄海峰7.14%|--|--|--|
|上海新东吴优胜资产管理有限公司|东吴基金管理有限公司70%|东吴证券股份有限公司（证券代码：601555）70%|--|--|--|
|||海澜集团有限公司30%|江阴市海澜投资控股有限公司100%|周建平52%|--|
|||||叶惠丽7%|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||周晏齐5%|--|
||||陶晓华5%|--|
||||周立晨3.9%|--|
||||赵国英3.9%|--|
||||盛正祥3.7%|--|
||||陈富荣3.7%|--|
||||赵志强3.7%|--|
||||陶国华3.5%|--|
||||庄晨2%|--|
||||赵卫东1.8%|--|
||||江南1.6%|--|
||||赵方伟1.6%|--|
||||顾东升1.6%|--|
|昆山永进投资管理中心（有限合伙）30%|陈冲冲57.72%|--|--|--|
||周小邕9.36%|--|--|--|
||张荦然4.68%|--|--|--|
||黄灿4.68%|--|--|--|
||郗俊波3.12%|--|--|--|
||孙野3.12%|--|--|--|
||董一鸣3.12%|--|--|--|
||陈启明3.12%|--|--|--|
||李俊华1.56%|--|--|--|
||张清生1.56%|--|--|--|
||李勉1.56%|--|--|--|
||戴飏1.56%|--|--|--|
||徐俊1.56%|--|--|--|
||宋文熙1.56%|--|--|--|
||许永斌1.56%|--|--|--|

|||||
|-|-|-|-|
|龚菊姿0.16%|--|--|--|

其中，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）的出资结构具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|一级股东|二级股东|三级股东|四级股东|五级股东|六级股东|七级股东|八级股东|九级股东|十级股东|
|浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）|宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）0.03%|宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）65.52%|刘军84.5%|--|--|--|--|--|--|--|
||||王卫华4.4%|--|--|--|--|--|--|--|
||||董舟峰2.2%|--|--|--|--|--|--|--|
||||徐兵2.2%|--|--|--|--|--|--|--|
||||沈利民2.2%|--|--|--|--|--|--|--|
||||陈潇笑2.2%|--|--|--|--|--|--|--|
||||鲍立明2.2%|--|--|--|--|--|--|--|
||||宁波大榭汉胜企业管理有限公司0.1%|沈利民50%|--|--|--|--|--|--|
|||||鲍立明50%|--|--|--|--|--|--|
|||和润集团有限公司3.11%|虞松波85.49%|--|--|--|--|--|--|--|
||||和润控股有限公司14.51%|虞松波66.67%|--|--|--|--|--|--|
|||||上海润华投资有限公司33.33%|张勇85.00%|--|--|--|--|--|
||||||周峰15.00%|--|--|--|--|--|
|||东莞东阳光药物研发有限公司3.11%|林芝东阳光药业研发有限公司64.31%|深圳市东阳光药业有限公司82.72%|深圳市东阳光实业发展有限公司100%|乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司42.34%|张中能99.69%|--|--|--|
||||||||张红伟0.31%|--|--|--|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司30.66%|郭梅兰99.51%|--|--|--|
||||张寓帅0.49%|--|--|--|
|||韶关新寓能实业投资有限公司27.01%|乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司58.00%|见本表|--|--|
||||乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司42.00%|见本表|--|--|
|宜都市东阳光实业发展有限公司9.19%|深圳市东阳光实业发展有限公司90.00%|见本表|--|--|--|--|
||乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司10.00%|乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司80.54%|郭京平99.90%|--|--|--|
||||郭永新0.10%|--|--|--|
|||深圳市东阳光药业有限公司19.46%|见本表|--|--|--|
|乳源县维香科技有限公司5.11%|香港南北兄弟国际投资有限公司97.00%|--|--|--|--|--|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||AUSTRALIAVHKSCIENCE&TECHNOLOGYPTY LTD3%|--|--|--|--|--|
|宜昌东阳光药业股份有限公司2.98%|湖北瀚燊阳光生物医药产业投资基金（有限合伙）|深圳市东阳光实业发展有限公司49%|见本表|--|--|--|
|||湖北省高新产业投资集团有限公司20%|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会20.83%|--|--|--|
||||襄阳高新国有资本运营集团有限公司18.18%|--|--|--|
||||宜昌高新投资开发有限公司14.14%|宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会100%|--|--|
||||黄石磁湖高新科技发展公司|黄石市城市建设投资开发有|黄石市城市发展投资集团有|黄石市人民政府国有资产监|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||限责任公司100%|限公司99.95%|督管理委员会100%|
||||国开发展基金有限公司0.05%|国家开发银行100%|
||湖北省葛店开发区建设投资有限公司|湖北省葛店经济技术开发区财政金融局100%|--|--|
|湖北同富创业投资管理有限公司20%|宜昌国有资本投资控股集团有限公司100%|宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会100%|--|--|
|乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司10%|林芝东阳光药业投资有限公司100%|深圳市东阳光实业发展有限公司100%|见本表|--|
|湖北瀚燊阳光股权投资基金管理有限公司1%|湖北瀚燊企业管理有限公司100%|涂然60%|--|--|
|||孙志彪20%|--|--|
|||孙恒20%|--|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广东粤澳合作发展基金（有限合伙）|工银（澳门）投资股份有限公司99.95%|--|--|--|--|
||广东粤澳合作发展基金管理有限公司0.05%|广东恒健资产管理有限公司75%|广东恒健投资控股有限公司100%|广东省人民政府国有资产监督管理委员会100%|--|
|||广东南粤集团有限公司25%|广东省人民政府国有资产监督管理委员会100%|--|--|
|华润深国投信托有限公司|华润股份有限公司51%|中国华润有限公司99.9961%|国务院国有资产监督管理委员会100%|--|--|
|||华润国际招标有限公司0.0039%|中国华润有限公司100%|见本表|--|
||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会49%|--|--|--|--|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||林芝东阳光药业投资有限公司53.73%|见本表||--|--|--|
|||东莞市东阳光实业发展有限公司5.75%|深圳市东阳光实业发展有限公司100%|见本表|--|--|--|
|||深圳市东阳光实业发展有限公司0.35%|见本表|--|--|--|--|
|||广东东阳光科技控股股份有限公司6.55%（证券代码：600673）|--|--|--|--|--|
|||南北兄弟药业投资有限公司22.13%|--|--|--|--|--|
|林芝市巴宜区高原之光投资有限公司17.76%|何新100%|--|--|--|--|--|--|
|深圳前海光大金控投资管理有限公司10.82%|光大金控资产管理有限公司85%|中国光大集团股份公司100%|中央汇金投资有限责任公司55.67%|中国投资有限责任公司100%|国务院100%|--|--|
||||财政部44.33%|--|--|--|--|
||北京金控海鑫投资管理中心（有限合伙）15%|乔非59.52%|--|--|--|--|--|
|||骆航15%|--|--|--|--|--|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||喻梦旸12.62%|--|--|--|--|--|
||||徐梁5.24%|--|--|--|--|--|
||||邱柄翔1.9%|--|--|--|--|--|
||||李童1.9%|--|--|--|--|--|
||||王丝淇1.9%|--|--|--|--|--|
||||古晨1.9%|--|--|--|--|--|
||乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司7.10%|深圳市东阳光实业发展有限公司92%|见本表|--|--|--|--|--|
|||乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司8%|见本表|--|--|--|--|--|
|浙江盾安实业有限公司3.11%|盾安控股集团有限公司100%|浙江盾安创业投资有限公司40%|姚新义51%|--|--|--|--|--|
||||姚新泉49%|--|--|--|--|--|
|||姚新义30.6%|--|--|--|--|--|--|
|||姚新泉29.4%|--|--|--|--|--|--|
|泰禾集团股份有限公司3.11%（证券代码：000732）|--|--|--|--|--|--|--|--|
|新湖中宝股份有限公司3.11%（证券代码：600208）|--|--|--|--|--|--|--|--|
|浙江恒逸集团有限公司3.11%|杭州万永实业投资有限公司27.04%|邱祥娟95%|--|--|--|--|--|--|
|||朱军民5%|--|--|--|--|--|--|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||邱建林26.19%|--|--|--|--|--|--|--|
||邱奕博26.19%|--|--|--|--|--|--|--|
||方贤水7.83%|--|--|--|--|--|--|--|
||邱利荣3.94%|--|--|--|--|--|--|--|
||周玲娟1.42%|--|--|--|--|--|--|--|
||方柏根1.42%|--|--|--|--|--|--|--|
||徐力方1.42%|--|--|--|--|--|--|--|
||邱杏娟1.42%|--|--|--|--|--|--|--|
||俞兆兴1.42%|--|--|--|--|--|--|--|
||潘伟敏0.95%|--|--|--|--|--|--|--|
||项三龙0.79%|--|--|--|--|--|--|--|
|宜华企业（集团）有限公司3.11%|刘绍喜56%|--|--|--|--|--|--|--|
||汕头宜华世纪投资有限公司30%|刘绍喜80%|--|--|--|--|--|--|
|||刘绍生10%|||||||
|||刘壮青10%|||||||
||刘绍生7%|刘绍喜62.69%|--|--|--|--|--|--|
|||王维咏37.31%|--|--|--|--|--|--|
||刘壮青7%|--|--|--|--|--|--|--|
|康美实业投资控股有限公司3.11%|马兴田99.68%|--|--|--|--|--|--|--|
||许冬瑾0.32%|--|--|--|--|--|--|--|
|浙江永利实业集团有限公司3.11%|绍兴柯桥永洋资产管理有限公司35.4839%|周永利90%|--|--|--|--|--|--|
|||周洋10%|--|--|--|--|--|--|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|绍兴柯桥永越资产管理有限公司27.4194%|周永利90%|--|--|--|--|--|--|
||夏碗梅10%|--|--|--|--|--|--|
|周永利22.0239%|--|--|--|--|--|--|--|
|绍兴柯桥冠象贸易有限公司8.0645%|周永利90%|--|--|--|--|--|--|
||夏碗梅10%|--|--|--|--|--|--|
|杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）6.4516%|宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）93.96%|浙江浙商证券资产管理有限公司99.9996%|浙商证券股份有限公司100%（证券代码：601878）|--|--|--|--|
|||浙商创投股份有限公司0.0004%（证券代码：834089）|--|--|--|--|--|
||杭州萧山产业基金有限公司6%|杭州萧山财务开发有限公司100%|杭州市萧山区财政局100%|--|--|--|--|
||浙商创投股份有限公司0.04%（证券代码：834089）|--|--|--|--|--|--|
|夏碗梅0.3376%|--|--|--|--|--|--|--|
|绍兴市柯桥区杨汛桥镇集体资产经营管理公司0.1963%|绍兴市柯桥区杨汛经济实业总公司100%|柯桥区杨汛桥镇人民政府100%|--|--|--|--|--|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||吕钢0.0031%|--|--|--|--|--|--|--|
||周利琴0.0025%|--|--|--|--|--|--|--|
||陈尧春0.0020%|--|--|--|--|--|--|--|
||唐永安0.0019%|--|--|--|--|--|--|--|
||陈百闯0.0018%|--|--|--|--|--|--|--|
||王树军0.0018%|--|--|--|--|--|--|--|
||钱家明0.0018%|--|--|--|--|--|--|--|
||洪国军0.0014%|--|--|--|--|--|--|--|
||洪亮0.0012%|--|--|--|--|--|--|--|
||夏德林0.0007%|--|--|--|--|--|--|--|
||何连凤0.0007%|--|--|--|--|--|--|--|
||陈建江0.0007%|--|--|--|--|--|--|--|
||王健慧0.0007%|--|--|--|--|--|--|--|
||孙国平0.0007%|--|--|--|--|--|--|--|
||夏春友0.0007%|--|--|--|--|--|--|--|
||夏建标0.0004%|--|--|--|--|--|--|--|
||童元土0.0004%|--|--|--|--|--|--|--|
||李玉娟0.0004%|--|--|--|--|--|--|--|
||周国龙0.0004%|--|--|--|--|--|--|--|
|南京高精传动设备制造集团有限公司3.11%|中传控股有限公司100%|--|--|--|--|--|--|--|
|保亿集团有限公司1.86%|莫剑荣50.53%|--|--|--|--|--|--|--|
||杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）43.86%|见本表|--|--|--|--|--|--|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||莫剑飞5.61%|--|--|--|--|--|--|--|
||浙江京蓝得韬投资有限公司1.55%|京蓝科技股份有限公司100%（证券代码：000711）|--|--|--|--|--|--|--|
||宁波融晖企业管理有限公司0.01%|傅云松50%|--|--|--|--|--|--|--|
|||王晓秋50%|--|--|--|--|--|--|--|
|和润集团有限公司6.05%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|--|
|东莞东阳光药物研发有限公司6.05%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|--|
|浙江盾安实业有限公司6.05%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|--|
|泰禾集团股份有限公司6.05%（证券代码：000732）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|新湖中宝股份有限公司6.05%（证券代码：600208）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|浙江恒逸集团有限公司6.05%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|--|
|宜华企业（集|见本表|--|--|--|--|--|--|--|--|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|团）有限公司6.05%||||||||||
|康美实业投资控股有限公司6.05%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|--|
|浙江永利实业集团有限公司6.05%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|--|
|杭州双狄投资合伙企业（有限合伙）6.05%|杭州唐春投资管理有限公司99%|唐利民26.69%|--|--|--|--|--|--|--|
|||吴胜娟16.53%|--|--|--|--|--|--|--|
|||范顺元9.92%|--|--|--|--|--|--|--|
|||沈红忠9.92%|--|--|--|--|--|--|--|
|||陈建春9.92%|--|--|--|--|--|--|--|
|||周静9.92%|--|--|--|--|--|--|--|
|||吴宏杰8.26%|--|--|--|--|--|--|--|
|||姚九伟1.65%|--|--|--|--|--|--|--|
|||杨少东1.65%|--|--|--|--|--|--|--|
|||朱建敏1.65%|--|--|--|--|--|--|--|
|||马文德0.83%|--|--|--|--|--|--|--|
|||徐迎春0.74%|--|--|--|--|--|--|--|
|||朱士刚0.74%|--|--|--|--|--|--|--|
|||翟光荣0.74%|--|--|--|--|--|--|--|
|||吴昊海0.33%|--|--|--|--|--|--|--|
|||戴建峰0.33%|--|--|--|--|--|--|--|
|||沈爱阳0.17%|--|--|--|--|--|--|--|
||杭州融春资产管理有限公司|杭州唐春投资管理有限公司|见本表|--|--|--|--|--|--|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1%|100%||||||||
|南京高精传动设备制造集团有限公司6.05%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|--|
|宁波久邦投资管理合伙企业（有限合伙）5.14%|董舟峰49.5%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||陈潇笑49.5%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||宁波融晖企业管理有限公司0.99%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|
|宁波雍丰投资管理合伙企业（有限合伙）4.74%|傅云松84.50%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||王卫华4.4%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||董舟峰2.2%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||徐兵2.2%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||沈利民2.2%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||陈潇笑2.2%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||鲍立明2.2%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||宁波融晖企业管理有限公司0.1%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|
|浙江京蓝得韬投资有限公司3.02%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|--|
|华孚控股有限公司3.02%|孙伟挺50%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||陈玲芬50%|--|--|--|--|--|--|--|--|
|杭州卓冕贸易|袁万明100%|--|--|--|--|--|--|--|--|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司2.93%||||||||||
|刚泰集团有限公司2.42%|徐建刚70%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||徐飞君30%|--|--|--|--|--|--|--|--|
|保亿集团有限公司2.12%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|--|
|四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司2.12%|张华99%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||张彬1%|--|--|--|--|--|--|--|--|
|美盛控股集团有限公司1.51%|赵小强80%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||石炜萍20%|--|--|--|--|--|--|--|--|
|铁牛集团有限公司1.51%|应建仁90%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||徐美儿10%|--|--|--|--|--|--|--|--|
|海南海药投资有限公司1.51%|海南海药股份有限公司100%（证券代码：000566）|--|--|--|--|--|--|--|--|
|杭州华事达家电有限公司1.51%|保亿集团有限公司83.75%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|
||莫志韶16.25%|--|--|--|--|--|--|--|--|
|天津飞旋科技有限公司0.3%|洪申平57.40%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||天津飞旋资产管理合伙企业（有限合伙）17.6%|沙宏磊43.25%|--|--|--|--|--|--|--|
|||洪申平33.38%|--|--|--|--|--|--|--|
|||俞天野21.38%|--|--|--|--|--|--|--|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||蒋颖2%|--|--|--|--|--|--|--|
||蒋仕波11.75%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）11.04%|高雅萍50%|--|--|--|--|--|--|--|
|||蒋仕波49%|--|--|--|--|--|--|--|
|||上海乾瞻投资管理有限公司1%|高雅萍50%|--|--|--|--|--|--|
||||朱家凤24.5%|--|--|--|--|--|--|
||||马益平24.5%|--|--|--|--|--|--|
||||上海乾瞻资产管理有限公司1%|浙江乾瞻投资管理有限公司100%|高雅萍90%|--|--|--|--|
||||||缪文琴10%|--|--|--|--|
||北京雅瑞天使投资合伙企业（有限合伙）2.21%|高雅萍89%|--|--|--|--|--|--|--|
|||张瑞君10%|--|--|--|--|--|--|--|
|||雅瑞和宜资本管理（北京）有限责任公司1%|高雅萍51%|--|--|--|--|--|--|
||||张瑞君49%|--|--|--|--|--|--|
|新洲集团有限公司0.3%|张爱娟80%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||王晓夏10%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||林海文10%|--|--|--|--|--|--|--|--|
|顾家集团有限公司0.3%|顾江生61.6%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）20%|见本表|--|--|--|--|--|--|--|
||王才良14.4%|--|--|--|--|--|--|--|--|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||王丽英4%|--|--|--|--|--|--|--|--|
|浙江健然物资有限公司0.3%|胡百阳58.99%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||朱国荣41.01%|--|--|--|--|--|--|--|--|
|鸿达兴业集团有限公司0.3%|周奕丰72%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||郑楚英28%|--|--|--|--|--|--|--|--|
|创业慧康科技股份有限公司0.3%（证券代码：300451）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|深圳市彩虹创业投资集团有限公司0.09%|深圳市爵丰实业有限公司80%|陈永弟52%|--|--|--|--|--|--|--|
|||沈少玲48%|--|--|--|--|--|--|--|
||陈永弟10.4%|--|--|--|--|--|--|--|--|
||沈少玲9.6%|--|--|--|--|--|--|--|--|

（2）赛萨斯投资的出资结构
赛萨斯投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资份额（万元）|出资比例|
|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|0.25|0.0009%|
|上海新东吴优胜资产管理有限公司|27,499.75|99.9991%|
|合计|27,500|100%|

赛萨斯投资间接股东的出资结构详见上文“雪珀投资的间接股东出资结构”。
（3）高勒投资的出资结构
高勒投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资份额（万元）|出资比例|
|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|0.25|0.0009%|
|上海新东吴优胜资产管理有限公司|27,499.75|99.9991%|
|合计|27,500|100%|

高勒投资间接股东的出资结构详见上文“雪珀投资的间接股东出资结构”。
（4）昂麦维投资的出资结构
昂麦维投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资份额（万元）|出资比例|
|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|0.25|0.0009%|
|上海新东吴优胜资产管理有限公司|27,499.75|99.9991%|
|合计|27,500|100%|

昂麦维投资间接股东的出资结构详见上文“雪珀投资的间接股东出资结构”。
（5）兴诚投资的出资结构
兴诚投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资份额（万元）|出资比例|
|许玉仙|3,500|35%|
|许潇翔|4,500|45%|
|张晔|2,000|20%|
|合计|10,000|100%|

（6）兴铁壹号的出资结构
兴铁壹号的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资份额（万元）|出资比例|
|深圳市燕园基金管理有限公司|1|0.0062%|
|招商财富资产管理有限公司|12,800|79.9950%|
|凯信投资管理有限公司|3,200|19.9988%|
|合计|16,001|100%|

兴铁壹号间接股东的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|一级股东名称|二级股东名称|三级股东名称|
|深圳市燕园基金管理有限公司|深圳汇和投资管理有限公司98%|姜淑英91.58%|
|||郑江生7.37%|
|||蒋强1.05%|
||张彦2%|--|
|招商财富资产管理有限公司|招商基金管理有限公司100%|招商银行股份有限公司55%（证券代码：600036）|
|||招商证券股份有限公司45%（证券代码：600999）|
|凯信投资管理有限公司|露笑集团有限公司70%|鲁小均60%|
|||李伯英40%|
||李国千20%|--|
||李义10%|--|

（7）兴铁贰号的出资结构
兴铁贰号的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资份额（万元）||出资比例|
|深圳市燕园基金管理有限公司||1||0.0050%||
||招商财富资产管理有限公司||16,000||79.9960%|
||凯信投资管理有限公司||4,000||19.9990%|
||合计||20,001||100%|

兴铁贰号间接股东的出资结构详见上文“兴铁壹号的出资结构”。
（8）兴铁叁号的出资结构
兴铁叁号的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资份额（万元）|出资比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳市燕园基金管理有限公司||1||0.0050%||
||招商财富资产管理有限公司||16,000||79.9960%|
||凯信投资管理有限公司||4,000||19.9990%|
||合计||20,001||100%|

兴铁叁号间接股东的出资结构详见上文“兴铁壹号的出资结构”。
（9）兴铁肆号的出资结构
兴铁肆号的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资份额（万元）||出资比例|
|深圳市燕园基金管理有限公司||1||0.0050%||
||招商财富资产管理有限公司||16,000||79.9960%|
||凯信投资管理有限公司||4,000||19.9990%|
||合计||20,001||100%|

兴铁肆号间接股东的出资结构详见上文“兴铁壹号的出资结构”。
（10）兴铁伍号的出资结构
兴铁伍号的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资份额（万元）||出资比例|
|深圳市燕园基金管理有限公司||1||0.0050%||
||招商财富资产管理有限公司||16,000||79.9960%|
||凯信投资管理有限公司||4,000||19.9990%|
||合计||20,001||100%|

兴铁伍号间接股东的出资结构详见上文“兴铁壹号的出资结构”。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕54号）（以下简称“《监管指引》”）第三条规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据上述规定，除兴诚投资外的华铁租赁其他股东均系依据相关法律法规设立并规范运作的非契约型私募基金，且已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，符合《监管指引》第三条的特别规定。
基于上述，截至本公告出具日，华铁租赁股东人数穿透计算合计 13人，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|穿透计算的人数（人）|备注|
||||已办理私募基金备案的非|
|1|雪珀投资|1||
||||契约型私募基金|
||||已办理私募基金备案的非|
|2|赛萨斯投资|1||
||||契约型私募基金|
||||已办理私募基金备案的非|
|3|高勒投资|1||
||||契约型私募基金|
||||已办理私募基金备案的非|
|4|昂麦维投资|1||
||||契约型私募基金|
||||穿透后出资人为许玉仙、许|
|5|兴诚投资|3||
||||潇翔、张晔|
||||已办理私募基金备案的非|
|6|兴铁壹号|1||
||||契约型私募基金|
||||已办理私募基金备案的非|
|7|兴铁贰号|1||
||||契约型私募基金|
||||已办理私募基金备案的非|
|8|兴铁叁号|1||
||||契约型私募基金|
||||已办理私募基金备案的非|
|9|兴铁肆号|1||
||||契约型私募基金|
||||已办理私募基金备案的非|
|10|兴铁伍号|1||
||||契约型私募基金|
|11|华铁科技|1|上市公司|
|合计||13|--|

综上所述，华铁租赁股东穿透计算后的人数为 13名，未超过 200人，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200名和《监管指引》的相关规定。
②其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系
华铁租赁其他股东与上市公司之间不存在以下情形：
1、华铁租赁其他股东控制上市公司；
2、华铁租赁其他股东为上市公司的子公司、合营企业、联营企业；
3、华铁租赁其他股东与上市公司受同一实际控制人控制；
4、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，上市公司董事、监事、高级管理人员，及上述人员关系密切的家庭成员控制、共同控制华铁租赁其他股东或对华铁租赁其他股东施加重大影响；
5、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，上市公司董事、监事、高级管理人员，及上述人员关系密切的家庭成员担任华铁租赁其他股东的主要管理人员；
6、华铁租赁其他股东持有上市公司5%以上的股份；
7、华铁租赁其他股东与上市公司或者关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12个月内，成为上市公司的关联方；
8、过去12个月内，华铁租赁其他股东为上市公司的关联方。
综上，华铁租赁其他股东与上市公司之间不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
华铁租赁其他股东与上市公司实际控制人胡丹锋之间不存在以下情形：
1、胡丹锋控制华铁租赁其他股东；
2、胡丹锋持有华铁租赁其他股东合伙企业份额，能对华铁租赁其他股东施加重大影响；
3、胡丹锋担任华铁租赁其他股东的主要管理人员；
4、胡丹锋担任华铁租赁其他股东控股股东的主要管理人员；
5、胡丹锋担任华铁租赁其他股东实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
7、胡丹锋根据与华铁租赁其他股东或者其签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内成为华铁租赁其他股东的关联方；
8、过去12个月内，胡丹锋为华铁租赁其他股东的关联方。
综上，华铁租赁其他股东与上市公司实际控制人之间不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系综上所述，华铁租赁其他股东除与华铁科技共同投资华铁租赁外，华铁租赁其他股东与华铁科技及其实际控制人不存在关联关系或其他关系。
③补充披露情况
上述标的公司其他股东的出资结构情况已在《报告书（草案）》“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方具体情况”中进行补充披露。
其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系情况已在《报告
书（草案）》“第三章交易对方基本情况”之“三、交易对方其他重要事项”之“（二）交易对方与上市公司之间的关联关系”中进行补充披露。
④独立财务顾问和律师意见
独立财务顾问认为：华铁租赁其他股东除与华铁科技共同投资华铁租赁外，华铁租赁其他股东与华铁科技及其实际控制人不存在关联关系或其他关系。
律师认为：华铁租赁其他股东除与华铁科技共同投资华铁租赁外，华铁租赁其他股东与华铁科技及其实际控制人不存在关联关系或其他关系。
（2）标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因，公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或者其他利益安排。
①标的公司股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因
华铁租赁 2016年第一次增资时，为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权，上市公司要求雪珀投资、赛萨斯投资、高勒投资、昂麦维投资（以下简称“浙银伯乐系”）及兴诚投资不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，并且华铁租赁董事的提名和任免均由华铁科技行使。出于融资租赁行业的特殊性、公司在建筑租赁行业的地位及对公司管理团队的信任，浙银伯乐系及
兴诚投资同意上述安排并于 2016年 1月签署了《增资协议》。华铁租赁董事成员3名，均由华铁科技提名和任免。
华铁租赁 2016年第二次增资时，出于上述相同原因及考虑，兴铁壹号、兴铁贰号、兴铁叁号、兴铁肆号、兴铁伍号（以下简称“深圳燕园系”）同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，并同意华铁租赁董事的提名和任免按华铁租赁公司章程的规定行使，其不提名和委派董事。2016年7月，深圳燕园系签署了《增资协议》。2016年8月，华铁租赁召开股东会决议，同意董事会人数由3人增至5人，同意通过修改后的公司章程。股东会决议通过的公司章程规定华铁租赁董事会5人，其中3名由华铁科技委派，2名由浙银伯乐系及兴诚投资共同委派。
出于淡化融资租赁业务，回归主营、聚焦主业的目的，华铁科技考虑减少对华铁租赁精力和时间的投入，因此华铁科技决定不再接受华铁租赁其他股东的表决权委托。2019年6月，华铁科技与华铁租赁其他股东共同签署《股东协议》，华铁租赁全体股东一致同意由各股东按照其对华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务，分别行使其各自在华铁租赁股东会中的表决权。本次交易前，华铁租赁董事会5人，其中3名由华铁科技委派，2名由浙银伯乐系及兴诚投资共同委派。深圳燕园系作为纯粹的财务投资者，自 2016年增资华铁租赁以来，不曾考虑参与华铁租赁的经营管理，亦不谋求华铁租赁的股东会、董事会的表决权。本次虽然由于华铁科技拟回归主营、聚焦主业并不再接受华铁租赁其他股东表决权委托的原因，重新享有了在华铁租赁股东会的表决权，但其仍然坚持不参与华铁租赁经营管理的原则，不考虑向华铁租赁董事会委派董事；同时为避免任何一方拥有华铁租赁董事会的控制权，经华铁租赁各股东协商确定，本次交易完成后华铁租赁董事会成员5名，其中2名由华铁科技委派、2名由浙银伯乐系共同委派，1名由兴诚投资委派。
②公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或者其他利益安排
针对华铁租赁 2016年度的增资事项及此次撤销表决权，公司与华铁租赁其他股东之间不存在业绩对赌等其他承诺或利益安排，不存在应披露而未披露的重大事项。
综上，公司与其他投资者之间不存在融资协议安排或者其他利益安排。
③补充披露情况
上述内容已在《报告书（草案）》“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”中进行补充披露。
④独立财务顾问和律师意见
独立财务顾问认为：华铁科技与其他投资者之间不存在融资协议安排或者其他利益安排。
律师认为：华铁科技与其他投资者之间不存在融资协议安排或者其他利益安排。
3、公司公告披露，标的公司华铁租赁的主营业务为融资租赁，其主要产品与上市公司经营租赁业务的主要产品均包括建筑租赁设备。近年来华铁租赁的经营业绩增长较快，营业收入和净利润分别由 2016年的 1.04亿、8041万元增至 2018年的 2.77亿元、2.03亿元，增幅分别为166.35%、152.46%。请公司补充披露，在华铁租赁融资租赁业务业绩增速较快且与上市公司的主业具有协同效应的情况下，此次撤销表决权的具体原因及合理性，以及对标的公司未来经营业务的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）此次撤销表决权的具体原因及合理性
在华铁租赁融资租赁业务业绩增速较快且与上市公司的主业具有协同效应的情况下，此次撤销表决权的具体原因及合理性分析如下：
①华铁科技经营租赁业务发展迅速，融资租赁业务发展速度下降
最近两年一期，华铁科技主营业务收入发展情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||||||2018年||||||2017年||||||
||项目|||||||||||||||||||
||||金额||占比||增长率||金额||占比||增长率||金额||占比||增长率|
|经营租赁||33,692.65||70.68%||50.15%||58,679.82||66.11%||35.76%||43,222.19||62.32%||21.53%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商业保理|814.39|1.71%|-27.47%|2,250.68|2.54%|-27.59%|3,108.17|4.48%|93.70%|
|融资租赁|12,763.28|26.78%|-9.31%|27,246.46|30.70%|19.76%|22,751.22|32.81%|119.06%|

近年来，华铁科技经营租赁业务发展迅速，2017年、2018年、2019年 1-6月营业收入分别为43,222.19万元、58,679.82万元、33,692.65万元，增长速度逐年提升，增长速度分别达到了21.53%、35.76%、50.15%，占公司营业收入的比重也不断上升，由 2017年度的62.32%，提升至 2019年 1-6月的70.68%。华铁科技融资租赁业务近年来虽然也得到了一定发展，2017年、2018年、2019年1-6月营业收入分别为22,751.22万元、27,246.46万元、12,763.28万元，但是发展速度下降。2017年、2018年、2019年 1-6月营业收入增长速度分别为119.06%、19.76%、-9.31%，收入增长速度逐年下滑，同时，融资租赁业务占公司营业收入的比重也不断下降，由2017年度的32.81%下降至2019年1-6月的26.78%。
最近两年一期，华铁科技主营业务毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||||||2018年||||||2017年||||||
||项目|||||||||||||||||||
||||金额||占比||增长率||金额||占比||增长率||金额||占比||增长率|
|经营租赁||23,686.92||64.94%||58.96%||36,275.28||58.27%||61.35%||22,482.12||49.30%||25.86%||
|商业保理||814.39||2.23%||-27.47%||2,250.68||3.62%||-27.59%||3,108.17||6.82%||93.70%||
|融资租赁||11,985.30||32.86%||-2.34%||24,129.04||38.76%||18.08%||20,434.29||44.81%||96.75%||

 2017年、2018年、2019年1-6月，经营租赁业务毛利分别为22,482.12万元、 36,275.28万元、23,686.92万元，增长速度分别达到了25.86%、58.27%、58.96%，毛利占公司毛利的比重不断上升，由 2017年度的49.30%，提升至 2019年 1-6月的64.94%。2017年、2018年、2019年1-6月，融资租赁业务毛利分别为20,434.29万元、24,129.04万元、11,985.30万元，毛利增长速度分别为96.75%、18.08%、-2.34%，增长速度逐年下滑，同时，融资租赁业务毛利占公司毛利的比重不断下降，由2017年度的44.81%下降至2019年1-6月的32.86%。
最近两年一期，华铁科技与华铁租赁销售净利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度|
|华铁科技||44.70%||14.93%||22.82%||

|||||
|-|-|-|-|
|华铁租赁|52.51%|73.22%|69.09%|

 2017年、2018年、2019年1-6月，华铁租赁销售净利率一直高于华铁科技，主要原因为华铁租赁主要资金均来源于股东出资，资金成本低。华铁租赁 2018年度销售净利率为73.22%，主要是因为华铁租赁2018年度其他收益较高，同时资产减值较小，华铁租赁2019年1-6月销售净利率下降为52.51%，主要原因为华铁租赁减值较大。
②华铁科技经营战略调整，将淡化融资租赁业务，聚焦主业
为了增强上市公司的核心竞争力，并综合考虑华铁租赁经营发展情况，华铁科技从2018年底开始决定调整经营发展战略，淡化融资租赁业务，聚焦主业。
综上所述，鉴于公司经营租赁业务发展迅速、融资租赁业务盈利能力下滑及公司经营战略的调整，华铁科技决定与华铁租赁其他股东签署《股东协议》，撤销表决权委托。
（2）此次撤销表决权对标的公司未来经营业务的影响
撤销表决权之前，标的公司经过多年发展已经具备独立发展的能力，在资产上具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，实收资本达到 25亿元，能够满足经营需要，同时经营所需资金主要来源于股东出资，无需通过大规模债务融资筹集资金，资金成本低，；在业务上具有独立开展经营活动所需的业务资质及人员，标的公司人员具备独立开拓市场的能力，与上市公司之间不存在显失公允的关联交易，不存在企业销售主要依赖于上市公司的情形。撤销表决权之后，标的公司股东将按照各出资比例行使表决权，虽然华铁科技对华铁租赁发展支持将下降，但是不会损害标的公司的独立经营能力。因此，此次撤销表决权对标的公司未来经营业务不会产生重大不利影响。对于持有的华铁租赁20%出资额，目前公司尚无减持计划。
（3）补充披露情况
上述内容已在《报告书（草案）》“第一章交易概述”之“三、本次交易具
体方案”中进行补充披露。
（4）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：此次撤销表决权对标的公司未来经营业务不会产生重大不利影响。
4、草案披露，截至2019年6月30日，华铁租赁的融资租赁款账面价值 31.87亿元，占总资产的比重达94.26%。请公司补充披露：（1）根据银监会《贷款风险分类指引》的要求，将融资租赁款分为划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，并分别列示各类融资租赁款的金额及占比情况；（2）分别列示各风险类别的融资租赁款的放款时间、到期时间、计提减值的金额、比例，以及拨备覆盖率；（3）结合坏账计提政策、拨备覆盖率以及往年度融资租赁款逾期情况，说明华铁租赁融资租赁款减值的计提是否充分，并与同行业公司进行比较。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）根据银监会《贷款风险分类指引》的要求，将融资租赁款分为划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，并分别列示各类融资租赁款的金额及占比情况；
融资租赁款五级分类金额及占比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|账面余额|信用减值损失|账面价值|占比（%）|
|正常|2,738,728,615.61|2,738,728.66|2,735,989,886.95|85.86|
|关注|365,519,886.12|7,310,397.72|358,209,488.40|11.24|
|次级|117,442,392.18|29,360,598.00|88,081,794.18|2.76|
|可疑|9,165,509.87|4,582,754.94|4,582,754.93|0.14|
|损失|12,785,661.52|12,785,661.52|-|-|
|合计|3,243,642,065.30|56,778,140.84|3,186,863,924.46|100.00|

（2）分别列示各风险类别的融资租赁款的放款时间、到期时间、计提减值的金额、比例，以及拨备覆盖率。
各风险类别的融资租赁款的放款时间、到期时间、计提减值的金额、比例，以及拨备覆盖率如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|放款时间|到期时间|计提减值的金|计提比|拨 备 覆|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||额|例（%）|盖 率（%）|
|正常|2016 年 1 月 13 日-2019年6月28日|2019 年 9 月 28 日-2024年6月28日|2,738,728.66|0.10|-|
|关注|2016 年 8 月 29 日-2019年3月15日|2019年4月3日-2023年12月19日|7,310,397.72|2.00|-|
|次级|2017 年 12 月 8 日-2017年12月15日|2019 年 12 月 8 日-2019年12月15日|29,360,598.00|25.00|-|
|可疑|2016 年 8 月 5 日-2017年9月6日|2018年9月6日-2018年12月19日|4,582,754.94|50.00|-|
|损失|2016 年 11 月 24 日-2017年11月21日|2017 年 11 月 22 日-2018年11月21日|12,785,661.52|100.00|-|
|合计|||56,778,140.84|1.75|40.73|

（3）结合坏账计提政策、拨备覆盖率以及往年度融资租赁款逾期情况，说明华铁租赁融资租赁款减值的计提是否充分，并与同行业公司进行比较。
①坏账计提政策
根据中国银监会关于印发《贷款风险分类指引》的通知（银监发[2007]54号）第五条，商业银行应按照本指引，至少将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类,后三类合称为不良贷款。
正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
华铁租赁将各应收融资租赁款的逾期天数作为主要重要参考指标，严格按以上定义对应收融资租赁款划分五级分类，计提相应的减值准备，华铁租赁具体坏账计提政策如下：
2019年1月1日以后：
当单项长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，华铁租赁依据信用风险特征将应收融资租赁款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收融资租赁款
融资租赁款组合1：五级分类组合
融资租赁款组合2：其他组合
对于应收融资租赁款，华铁租赁参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2019年1月1日以前：
公司融资租赁业务产生的融资租赁款在长期应收款核算，其长期应收款减值准备的确认标准和计提方法：
A、单项计提减值准备的长期应收款
综合考虑承租人的还款能力；承租人的还款记录；承租人的还款意愿；租赁资产的盈利能力；租赁资产的担保；承租人还款的法律责任；公司内部租赁资产管理状况等因素单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单项金额经单独测试未发生减值的长期应收款，再按信用风险特征组合坏账准备。
B、按信用风险特征组合计提减值准备的长期应收款
在期末对每一单项租赁合同按照逾期天数分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类的标准和计提减值准备的比例为：
||||
|-|-|-|
|分类|分类依据|计提减值比例%|
|正常|未逾期或逾期10天以内|0|
|关注|逾期11-90天|2|
|次级|逾期91-180天|25|
|可疑|逾期181-360天|50|
|损失|逾期361天以上|100|

②拨备覆盖率
拨备覆盖率=（一般准备+专项准备+特种准备）/（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）×100%，相应的华铁租赁的拨备覆盖率=应收融资租赁款坏账准备/（次级类应收融资租赁款+可疑类应收融资租赁款+损失类应收融资租赁款）×100%。两年一期拨备覆盖率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年12月31日|2019年6月30日|
|拨备覆盖率|25.00%|72.77%|40.73%|

 2019年6月30日，拨备覆盖率下降主要由于客户浙江大宇建设工程有限公司租金逾期形成次级应收融资租赁款余额 1.17亿元，导致不良应收融资租赁款余额大幅上升，拨备覆盖率下降。该客户逾期租金期后已回款，目前未逾期。
③两年一期应收融资租赁款逾期情况
2017年12月31日：
应收融资租赁款逾期金额和计提减值金额及比例：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|计提减值金额|计提比例|账面价值|
|次级|31,169,840.95|7,792,460.24|25.00%|23,377,380.71|

应收融资租赁款逾期金额和计提减值金额占比：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|计提减值金额|账面价值|
|应收融资租赁款逾期款项|31,169,840.95|7,792,460.24|23,377,380.71|

|||||
|-|-|-|-|
|应收融资租赁款|3,193,580,199.14|21,514,977.83|3,172,065,221.31|
|占比|0.98%|36.22%|0.74%|

 2018年12月31日：
应收融资租赁款逾期金额和计提减值金额及比例：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|余额|计提减值金额|计提比例|账面价值|
|次级|1,851,062.99|462,765.75|25.00%|1,388,297.24|
|可疑|12,297,077.22|6,148,538.61|50.00%|6,148,538.61|
|损失|13,527,031.18|13,527,031.18|100.00%|--|
|合计|27,675,171.39|20,138,335.54|72.77%|7,536,835.85|

应收融资租赁款逾期金额和计提减值金额占比：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|计提减值金额|账面价值|
|应收融资租赁款逾期款项|27,675,171.39|20,138,335.54|7,536,835.85|
|应收融资租赁款|3,324,864,496.44|20,138,335.54|3,304,726,160.90|
|占比|0.83%|100.00%|0.23%|

 2019年6月30日：
应收融资租赁款逾期金额和计提减值金额及比例：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|余额|计提减值金额|计提比例|账面价值|
|正常|10,942,327.49|10,942.32|0.10%|10,931,385.17|
|关注|30,186,951.70|603,739.04|2.00%|29,583,212.66|
|次级|15,869,441.01|3,967,360.25|25.00%|11,902,080.76|
|可疑|9,165,509.87|4,582,754.94|50.00%|4,582,754.93|
|损失|12,785,661.52|12,785,661.52|100.00%|--|
|合计|78,949,891.59|21,950,458.07|27.80%|56,999,433.52|

应收融资租赁款逾期金额和计提减值金额占比：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|计提减值金额|账面价值|

|||||
|-|-|-|-|
|应收融资租赁款逾期款项|78,949,891.59|21,950,458.07|56,999,433.52|
|应收融资租赁款|3,243,642,065.30|56,778,140.84|3,186,863,924.46|
|占比|2.43%|38.66%|1.79%|

④应收融资租赁款坏账计提比例与同行业企业相比
经查询，同行业上市公司中，以融资租赁为主业的公司包括江苏租赁（600901）、渤海租赁（000488）、中航资本（600705）、新力金融（600318）等，以其他业务为主业，同时存在融资租赁业务的公司包括宝德股份（300023）、紫光股份（000938）、晨鸣纸业（000488）等，同行业企业两年一期应收融资租赁款坏账计提情况如下：
江苏租赁（600901）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 6月 30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收融资租赁款余额|6,329,975.80|5,796,596.34|4,920,975.68|
|应收融资租赁款减值准备|216,853.09|198,606.78|155,654.40|
|减值计提比例|3.43%|3.43%|3.16%|

渤海租赁（000488）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 6月 30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收融资租赁款余额|1,116,865.40|1,199,568.20|5,785,075.80|
|应收融资租赁款减值准备|125,084.30|105,546.90|57,771.10|
|减值计提比例|11.20%|8.80%|1.00%|

中航资本（600705）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 6月 30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收融资租赁款余额|13,122,326.38|11,574,559.64|7,652,041.72|
|应收融资租赁款减值准备|252,223.62|206,033.44|172,782.34|
|减值计提比例|1.92%|1.78%|2.26%|

新力金融（600318）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 6月 30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收融资租赁款余额|121,039.32|130,352.34|308,845.35|
|应收融资租赁款减值准备|935.47|587.03|2,281.96|
|减值计提比例|0.77%|0.45%|0.74%|

宝德股份（300023）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 6月 30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收融资租赁款余额|36,923.56|37,427.58|109,809.78|
|应收融资租赁款减值准备|494.53|759.00|1,620.02|
|减值计提比例|1.34%|2.03%|1.48%|

紫光股份（000938）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 6月 30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收融资租赁款余额|258,021.14|240,913.40|171,273.67|
|应收融资租赁款减值准备|1,570.13|1,225.40|856.37|
|减值计提比例|0.61%|0.51%|0.50%|

晨鸣纸业（000488）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 6月 30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收融资租赁款余额|1,117,872.84|1,207,986.08|1,641,225.36|
|应收融资租赁款减值准备|17,902.50|14,574.67|10,969.57|
|减值计提比例|1.60%|1.21%|0.67%|

华铁租赁：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 6月 30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收融资租赁款余额|324,364.21|332,486.45|319,358.02|
|应收融资租赁款减值准备|5,677.81|2,013.83|2,151.50|
|减值计提比例|1.75%|0.61%|0.67%|

说明：①宝德股份从事融资租赁业务主体为其子公司庆汇租赁有限公司，上表中数据系融资租赁业务相关数据。
②紫光股份从事融资租赁业务主体为其子公司紫光融资租赁有限公司，上表中数据系融资租赁业务相关数据。
③晨鸣纸业从事融资租赁业务主体为其子公司山东晨鸣融资租赁有限公司，上表中数据系融资租赁业务相关数据。
华铁租赁 2016年开始开展融资租赁业务，随着公司业务规模扩大，应收融资租赁款余额逐年增加，逾期租金金额相应增加。公司各期末严格按应收融资租赁款坏账计提政策计提减值准备，各期末计提金额与逾期金额相匹配。同行业公司融资租赁业务规模不同，客户类型与华铁租赁不完全一致，华铁租赁两年一期计提比例总体在同行业公司中处于合理区间内，我们认为华铁租赁已充分计提减值准备。
渤海租赁应收融资租赁款计提减值准备比例比华铁租赁高，主要由于华铁租赁客户主要为建筑设备租赁行业内优质企业以及一部分地方国有企业，信用风险较低，且公司融资租赁业务起步时间相对较晚，正常类和关注类应收融资租赁款占比较大，不良类占比很小。而渤海租赁的融资租赁业务主要为飞机租赁，根据其 2018年年报披露，应收融资租赁款减值准备比例大幅上升，由于受部分下游客户经营情况恶化等因素影响，部分租金未能按时收回，导致境内融资租赁业务坏账率上升。
（4）补充披露情况
上述内容已在《报告书（草案）》“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行补充披露。
（5）独立财务顾问和会计师意见
独立财务顾问认为：华铁租赁融资的应收租赁款已充分计提减值准备。
会计师认为：华铁租赁融资的应收租赁款已充分计提减值准备。
资租赁款的回收或逾期情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）向华融租赁转让的融资租赁款金额、融资金额、是否附追索权、融资利率以及偿还方式和期限等。
华铁租赁成立于2015年，在2016年业务发展较快，为扩大融资租赁业务规模，提高资金利用率，决定向外部第三方融资。华铁租赁和华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）于 2016年 12月 29日签订《应收租赁款转让协议》，协议编号为华融租赁（16）债转字第 1603463100-1号。根据该协议，华铁租赁转让给华融租赁的标的资产为应收海安县洪恩新农村建设投资有限公司（以下简称“洪恩建投”）的融资租赁款，具体为华铁租赁与洪恩建投签订的融资租赁合同《华铁租赁回字（2015）第007号》项下第一个租金支付计划表中的第 5期至第 20期应收租赁款金额 9,355.35万元和第二个租金支付计划表中的第 4期至第 20期应收租赁款金额 19,880.13万元，合计共 29,235.48万元，转让价25,605.00万元，融资利率6.58%。华铁租赁于2016年12月30日收到转让款，并在以后年度根据协议按时支付租金。
截止2019年6月30日，转让第一个租金支付计划表中的应收租赁款形成长期应付款 0.33亿元，转让第二个租金支付计划表中的应收租赁款形成长期应付款0.78亿元，合计1.11亿元。
华铁租赁向华融租赁转让的标的资产形成时，情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|应收融资租赁款租金总额|发放本金金额|利率|偿还方式|期限|
|标的资产第一个计划表|11,694.19|10,000.00|10.13%|首期支付保证金和手续费各 500 万元，每季度支付租金584.71万元，保证金抵减最后一期租金|2016 年 1 月29日-2020年11月29日|
|标的资产第二个计划表|23,388.38|20,000.00|10.13%|首期支付保证金和手续费各 1,000 万元，每季度支付租金 1,169.42 万元，保证金抵减最后一期租金|2016 年 3 月14日-2021年1月14日|

2016年12月，华铁租赁向华融租赁转让时，标的资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|应收融资租赁款租金金额|未实现融资收益|应收融资租赁款账面余额|计提减值准备金额|应收融资租赁款账面价值|
|标的资产第一个计划表|8,855.35|1,464.44|7,390.91|--|7,390.91|
|标的资产第二个计划表|18,880.13|3,112.19|15,767.94|--|15,767.94|
|合计|27,735.48|4,576.63|23,158.85|--|23,158.85|

截至2019年6月30日，华铁租赁向华融租赁转让标的资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|应收融资租赁款租金金额|未实现融资收益|应收融资租赁款账面余额|计提减值准备金额|应收融资租赁款账面价值|
|标的资产第一个计划表|3,008.26|190.67|2,817.59|2.82|2,814.77|
|标的资产第二个计划表|7,185.93|453.25|6,732.68|6.73|6,725.96|
|合计|10,194.19|643.91|9,550.28|9.55|9,540.73|

华铁租赁向华融租赁的融资租赁款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|融资总额|截至2019年6月 30日余额|是否附追索权|融资利率|偿还方式|期限|
|25,605.00|11,108.30|是|6.58%|华铁租赁于原租赁合同项下租金到期日后2 个工作日内将应收租赁款支付给华融租赁|2016 年 12 月 31日-2021年1月16日|

（2）截至目前上述融资租赁款的回收或逾期情况。
截至目前，上述融资租赁款均已根据合同约定的租金支付计划表按期收回，
不存在逾期情况。
（3）补充披露情况
上述内容已在《报告书（草案）》“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中进行补充披露。
（4）独立财务顾问和会计师意见
独立财务顾问认为：华铁租赁向华融租赁转让的融资租赁款均已根据合同约定的租金支付计划表按期收回，不存在逾期情况。
会计师认为：华铁租赁向华融租赁转让的融资租赁款均已根据合同约定的租金支付计划表按期收回，不存在逾期情况。
6、草案披露，公司为标的公司华铁租赁提供2.56亿元的连带责任担保，目前尚未履行完毕。请公司补充披露：（1）上述担保涉及的具体事项、担保期限、担保余额等；（2）本次交易完成后，上述担保相关义务具体安排及是否有利于保障上市公司利益。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）上述担保涉及的具体事项、担保期限、担保余额等
2016年 1月，华铁租赁与海安县洪恩新农村建设投资有限公司（以下简称“洪恩建投”）签署华铁租赁回字（2015）第 007号《融资租赁合同》。2016年8月18日，华铁租赁、洪恩建投、天津租赁签署华铁租赁回字（2015）第 007-1《协议书》，同意华铁租赁在《融资租赁合同》项下的权利义务由天津租赁承担。
2016年 12月，天津租赁与华融租赁签署编号为华融租赁（16）债转字第 16034633100-1号《应收租赁款转让协议》，约定天津租赁将《协议书》项下第一个租金支付计划表中的第 5期至第 20期应收租赁款和第二个租金支付计划表中的第4期至第20期应收租赁款以25,605万元的价格转让给华融租赁。同时约定由天津租赁承担向承租人收取、催收并将收到的租金转付给华融租赁的责任，《应收租赁款转让协议》有效期自签署之日起至应收租赁款转让价款结清、华融租赁收到全部应收租赁款、违约金及其他应付款项或收到全部回购价款、违约金及其他应付款项止，天津租赁最后一期租金转付给华融租赁的日期为 2021年 1月16日。
号《保证合同》，为天津租赁与华融租赁签署的上述《应收租赁款转让协议》项下的债务人向债权人承担的债务提供连带责任保证担保。担保期间为至《应收租赁款转让协议》履行期届满后两年。截止 2019年 6月 30日，上述担保余额为11,108.30万元。
（2）本次交易完成后，上述担保相关义务具体安排及是否有利于保障上市公司利益。
公司为天津租赁提供的上述担保已经公司第二届董事会第二十三次会议、 2016年年度股东大会审议通过。本次交易完成后，华铁租赁及天津租赁不再纳入公司合并报表，华铁租赁及天津租赁为公司关联方。公司为天津租赁提供的担保由公司对子公司的担保变为公司对关联方提供的担保。洪恩建投均按时支付租金，未出现逾期情况。截至本回复出具日，洪恩建投剩余未归还租金净额为 8,440.06万元，与洪恩建投租金归还相对应，天津租赁剩余应付华融租赁金额为 9,940.06万元，上市公司担保余额为9,940.06万元，华铁租赁及天津租赁合计对上市公司担保余额10.37亿元，华铁租赁及天津租赁为上市公司担保金额大于上市公司为其担保金额，上市公司担保风险大为降低。
鉴于目前上述担保尚未履行完毕，为保障上市公司利益公司采取以下措施：①华铁租赁与公司签署质押合同，将其应收融资租赁款 2.01亿元质押给公司，质押期限为截至公司对天津租赁担保责任履行完毕为止。
②截止 2019年 8月 31日，公司应偿还天津租赁借款本金为 3.05亿元，公司将合理掌握还款节奏，以确保公司向天津租赁的借款余额大于公司为其提供的担保余额。如公司因承担上述担保责任，代天津租赁偿还债务，则上市公司将扣除代偿金额后再行归还天津租赁借款。
③为避免上市公司因上述担保事项遭受损失，公司实际控制人胡丹锋出具承诺，如因公司履行上述担保责任，给公司造成损失的，由其承担相应责任。
④上述担保期内，公司不再新增对华铁租赁的担保；上述担保到期后，不再续期，公司后续将不再为华铁租赁提供担保。目前上述担保尚未履行完毕，为保障上市公司利益，公司将在股东大会审议通过本次重组后对上述担保及保障措施
形成议案再次履行相关决策程序。
综上，上述担保相关义务具体安排有利于保障上市公司利益。
（3）补充披露情况
上述内容已在《报告书（草案）》“第十章同业竞争和关联交易”之“（二）关联担保情况”中进行补充披露。
（4）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上述担保相关义务具体安排有利于保障上市公司利益。
特此公告。
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|-|
|浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会|
|2019年9月18日|