郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2016-009郑州华晶金刚石股份有限公司
关于 2015年度非公开发行股票认购对象
合伙协议及其补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153380号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的相关要求，现将认购对象郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）的合伙协议及其补充协议披露如下，具体内容详见附件。
附件1-1：《郑州冬青企业管理中心（普通合伙）合伙协议》
附件1-2：《郑州冬青企业管理中心（普通合伙）合伙协议之补充协议》
附件2-1：《北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）合伙协议》
附件2-2：《北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》附件3-1：《北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》
附件3-2：《北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司董 事 会
郑州华晶金刚石股份有限公司
附件1-1
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）
合伙协议
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条合伙企业名称：郑州冬青企业管理中心（普通合伙）
第六条企业经营场所：郑州市高新开发区冬青街55号
第三章合伙目的和合伙经营范围
第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条合伙经营范围：企业管理咨询，信息咨询（不含限制项目）。(以上经营范围以企业登记机关核准登记的为准)。
第四章合伙人的姓名或者名称、住所
郑州华晶金刚石股份有限公司
1、普通合伙人
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|-|-|-|
|姓名|住所|身份证（或证件）号码|
|张凯|郑州市高新区冬青街24号|411327198212064971|
|刘永奇|郑州市中原区陇海西路330号|410103197712052478|
|赵清国|郑州市中原区桐柏北路101号院33号楼2单元23号|41030319540310001X|
|杨晋中|郑州市中原区桐柏北路101号院36号楼2单元19号|410304196303292019|
|李国选|郑州市金水区经七路18号院8号楼49号|41010219621102307X|
|张超伟|郑州市金水区博颂路15号院1号楼42号|420503197404085511|
|张召|郑州市金水区商城东路268号院9号楼33号|410104198603230010|
|臧传义|河南焦作市山阳区世纪路2001号|370728197602273074|

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、张凯认缴出资额50万元，占注册资本的5%，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于企业成立之日起十年内缴足。
2、刘永奇认缴出资额650万元，占注册资本的65%，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于企业成立之日起十年内缴足。
3、赵清国认缴出资额50万元，占注册资本的5%，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于企业成立之日起十年内缴足。
4、杨晋中认缴出资额50万元，占注册资本的5%，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于企业成立之日起十年内缴足。
5、李国选认缴出资额50万元，占注册资本的5%，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于企业成立之日起十年内缴足。
6、张超伟认缴出资额50万元，占注册资本的5%，出资方式为货币（或实
物、知识产权、土地使用权），于企业成立之日起十年内缴足。
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7、张召认缴出资额50万元，占注册资本的5%，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于企业成立之日起十年内缴足。
8、臧传义认缴出资额50万元，占注册资本的5%，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于企业成立之日起十年内缴足。
第六章利润分配、亏损分担方式
第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配；经全体合伙人同意，也可签订协议另行约定其他分配方式。
第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担；经全体合伙人同意，也可签订协议另行约定其他分担方式。
第七章合伙事务的执行
第十三条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。选举张凯为执行事务合伙人。
第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
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营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；普通合伙人和有限合伙人均不得同本合伙企业进行交易。
第十七条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为的，不视为执行合伙事务。
第八章入伙与退伙
第十九条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、或第四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十一条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
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对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十三条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第二十四条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第九章争议解决办法
第二十五条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商解决。
协商不成的，可以向人民法院起诉。
第十章合伙企业的解散与清算
第二十六条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
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（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第二十七条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分配。
第二十八条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章违约责任
第二十九条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章其他事项
第三十条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第三十一条合伙期限为10年，自合伙企业取得营业执照之日起算。
第三十二条本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
第三十三条本协议经全体合伙人签名后生效。
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附件1-2
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）
合伙协议之补充协议
根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致，就郑州冬青企业管理中心（普通合伙）合伙协议达成补充协议如下：
一、合伙人的资产状况、任职及关联关系
1、合伙人系主要由郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”）的部分董事、监事、高管及核心员工组成，无任何国有控股公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。各合伙人资产状况良好，合伙人的现任职情况及与豫金刚石的关联关系如下：
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|比例|职务/与豫金刚石的关联关系|
|1|张凯|50|5.00%|副总经理、董事会秘书|
|2|刘永奇|650|65.00%|董事、总经理|
|3|赵清国|50|5.00%|副董事长|
|4|杨晋中|50|5.00%|董事、副总经理、总工程师|
|5|李国选|50|5.00%|董事、副总经理|
|6|张超伟|50|5.00%|董事、副总经理、财务总监|
|7|张召|50|5.00%|监事会主席|
|8|臧传义|50|5.00%|其他管理人员|

2、合伙企业及全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
二、退出合伙的限制
合伙企业认购豫金刚石2015年度非公开发行的A股股票完成后，在合伙企业持有豫金刚石股票的锁定期内，全体合伙人均不得退出合伙或转让其在合伙企
业中的财产份额。
三、特别约定
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附件2-1
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）合伙协议
第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。
第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四条企业的名称：北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）
第五条主要经营场所：北京市海淀区西北旺德政路南茉莉园甲 19号楼 2层A-2331号
第六条合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值
第七条经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（以工商局核定为准）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第八条合伙人姓名及其住所
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|姓 名|承担责任方式|住 所|
|王德立|有限责任|湖北省巴东县溪丘湾乡曾家岭村 7组54号|
|王刚|无限责任|湖北省巴东县溪丘湾乡曾家岭村九组 8号|

第九条 合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式：
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|合伙人|认缴出资额|实缴出资额|缴付期限|出资方式|
|王德立|1000|0|2034—08—10|货币|
|王刚|1000|0|2034—08—10|货币|
|合计|2000|||货币|

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第十条利润分配和亏损分担办法
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。）
2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
第十一条合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人王刚为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外。
第十二条执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；
除名条件和更换程序。
1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：
（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）具有完全民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良经营记录。
2、执行事务合伙人权限与违约处理办法。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
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执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
（1）未按期履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第十三条 入伙、退伙
1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资金额为限承担责任。
3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
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（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
4、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任
有限合伙人入伙时，经全体合伙人同故意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙。
5、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
6、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人的一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退换该继承人。
有《企业合伙法》第五十二条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
第十四条有限合伙人与普通合伙人互换程序
1、普通合伙人转变为有限合伙人的，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙发生的债务承担无限连带责任。
3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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伙人。
第十五条争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿意通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；
没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十六条解散与清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营的；
（二）合伙协议决定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
2、企业解散后，由清算人对企业的财产债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
3、清算人主要职责：
（1）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
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附件3-1
北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）合伙协议
第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立协议。
第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四条企业的名称：北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）
第五条主要经营场所：北京市东城区新中街7号北5-10
第六条合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值
第七条经营范围：一般经营项目：投资。（以工商局核定为准）
第八条合伙人姓名及其住所
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|姓 名|住 所|承担责任方式||
|金汇国际投资基金管理(北京)有限企业|北京市朝阳区广渠路11号院1号楼5层A502室|无限责任|普通合伙人|
|王刚|湖北省巴东县溪丘湾乡曾家岭村九组8号|有限责任|有限合伙人|

第九条合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式
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|股东姓名或名称|认缴出资额|||实缴出资额|||分期缴付出资额|||
||出资数额|出资日期|出资方式|出资数额|出资日期|出资方式|出资数额|评估方式|出资方式|
|金汇国际投资基金管理(北京)有限企业|100|2015.12.31|货币|0||货币|100||货币|
|王刚|900|2015.12.31|货币|0||货币|100||货币|
|合计|1000|||0||||||
||其中货币出资1000|||||||||

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第十条利润分配和亏损分担办法
1、企业的利润和亏损，由合伙人平均分配和分担。
2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
第十一条合伙企业事务执行
1、全体合伙人委托合伙人金汇国际投资基金管理(北京)有限企业为执行事务合伙人，金汇国际投资基金管理(北京)有限企业委派王强为代表,其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告
事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙企业协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议明确规定的除外。
第十二条执行合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；除名条件和更换程序。
1、执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：
（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）具有完全民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良记录。
2、执行事务合伙人权限与违约处理办法
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
3、执行事务合伙人除名条件和更换程序。
4、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
（1）未按期履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
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（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
第十三条入伙、退伙
1、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资金额为限承担责任。
3、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人同意退伙；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，自然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院潜质执行。
4、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任
有限合伙人入伙时，经全体合伙人同故意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第3款条件的，可以退伙。
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对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
6、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人的一致同意，自继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退换该继承人。
有《企业合伙法》第五十二条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
第十四条有限合伙人与普通合伙人互换程序
1、普通合伙人转变为有限合伙人的，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙发生的债务承担无限连带责任。
3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人，转为普通合伙人。
第十五条争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿意通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；
没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十六条解散与清算
2、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营的；
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(二)合伙协议决定的解散事由出现；
(三)全体合伙人决定解散；
(四)合伙人已不具备法定人数三十天；
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
3、企业解散后，由清算人对企业的财产债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
4、清算人主要职责：
（1）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
第十七条违约责任
合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。
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附件3-2