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国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
国信信扬法字（2014）1号致：河南汉威电子股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派卢伟东律师、刘峰律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2014年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2013年 12月 31日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，并将董事会决议通过的《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》、《关于聘请公司 2013年度财务审计机构的议案》、《关于使用部分节余超募资金永久补充流动资金的议案》及第二届监事会第二十一次会议决议通过的《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》等4项议案提交给股东大会审议。
2、2014年1月1日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于2014年1月17日上午9：30在公司会议室如期召开，会议由董事长任红军主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2014年1月17日上午9:30–11:30，下午13:00-15:00期间进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统实施的投票于 2014年 1月 16日15:00至2014年 1月17日15:00的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 19名，代表有效表决权股份数59,872,060股，占公司有表决权股份总数50.739%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数5名，代表有效表决权股份数76,451股，占公司有表决权股份总数0.065%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师。
（二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案为：《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》、《关于聘请公司 2013年度财务审计机构的议案》、《关于使用部分节余超募资金永久补充流动资金的议案》等 4项议案。公司董事会已于 2014年 1月1日在巨潮资讯网上公告了上述议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会对《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》进行投票表决时采用累积投票制。
（二）本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》。本议案包含9项子议案，每项子议案逐项表决通过，具体包括：
1.1选举任红军先生担任公司第三届董事会非独立董事
表决结果：获得选票数为59,872,161票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.873%，其中网络投票表决结果为：101票。
1.2选举徐克先生担任公司第三届董事会非独立董事
表决结果：获得选票数为59,872,061票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.872%，其中网络投票表决结果为：1票。
1.3选举刘瑞玲女士担任公司第三届董事会非独立董事
表决结果：获得选票数为59,872,061票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.872%，其中网络投票表决结果为：1票。
1.4选举张小水先生担任公司第三届董事会非独立董事
表决结果：获得选票数为59,872,061票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.872%，其中网络投票表决结果为：1票。
1.5选举焦桂东先生担任公司第三届董事会非独立董事
表决结果：获得选票数为59,872,061票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.872%，其中网络投票表决结果为：1票。
1.6选举高天增先生担任公司第三届董事会非独立董事
表决结果：获得选票数为59,872,061票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.872%，其中网络投票表决结果为：1票。
1.7选举庄行方先生担任公司第三届董事会独立董事
表决结果：获得选票数为59,872,061票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.872%，其中网络投票表决结果为：1票。
1.8选举王思鹏先生担任公司第三届董事会独立董事
表决结果：获得选票数为59,872,061票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.872%，其中网络投票表决结果为：1票。
1.9选举李颖江先生担任公司第三届董事会独立董事
表决结果：获得选票数为59,872,061票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.872%，其中网络投票表决结果为：1票。
2、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》。本议案包含2项子议案，每项子议案逐项表决通过，具体包括：
2.1选举张艳丽女士担任公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：获得选票数为59,872,061票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.872%，其中网络投票表决结果为：1票。
2.2选举尚中锋先生担任公司第三届监事会非职工代表监事；
表决结果：获得选票数为59,872,060票，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.872%，其中网络投票表决结果为：0票。
3、审议通过《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意 59,912,860股，反对 0股，弃权 35,651股，同意股份数占
出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.94%，其中网络投票表决结果为：同意40,800股，反对0股，弃权35,651股。
4、审议通过《关于使用部分节余超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 59,912,860股，反对 0股，弃权 35,651股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.94%，其中网络投票表决结果为：同意40,800股，反对0股，弃权35,651股。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（本页为国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松律师
见证律师：
卢伟东律师
刘峰律师
2014年1月17日