证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2019-006唐山三孚硅业股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）投资金额：人民币 10,000万元，其中唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资6,000万元，占注册资本的60%；公司全资子公司唐山三孚科技有限公司（以下简称“三孚科技”）认缴出资2,500万元，占注册资本的25%；刘嵚认缴出资1,500万元，占注册资本的15%。
特别风险提示：本次对外投资设立子公司尚需取得当地主管机构的批准，成立后可能面临一定的业务经营风险和管理风险，投资收益存在一定的不确定性。公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
一、对外投资概述
2019年3月21日，公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，根据公司的经营计划和发展需求，公司拟投资设立唐山三孚新材料有限公司（最终名称以当地主管机构注册登记为准）以开展有机硅新材料相关产品的研发及生产业务，新公司认缴注册资本人民币 10,000万元，其中公司认缴出资6,000万元，占注册资本的60%；三孚科技认缴出资2,500万元，占注册资本的25%；刘嵚认缴出资 1,500万元，占注册资本的15%。本次对外投资在董事会权限范围内，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、唐山三孚硅业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧）
法定代表人：孙任靖
注册资本：壹亿伍仟零壹拾陆万陆仟陆佰元整
成立日期：2006年10月20日
营业期限：2006年10月20日至2056年12月31日
经营范围：三氯氢硅、四氯化硅、盐酸（31%）、硫酸（75%）、液态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯化氢、次氯酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添加剂盐酸制造、销售；空气（压缩的）、氮（压缩的）、氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止出口的产品除外）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、唐山三孚科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南堡开发区开发路西侧（唐山三孚硅业股份有限公司院内办公楼二
层201）
法定代表人：万柏峰
注册资本：贰仟伍佰万元整
成立日期：2018年9月10日
经营范围：化工技术开发、转让、咨询、服务；企业营销策划；企业管理
咨询；化工产品（不含危险化学品）批发、零售；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）**
公司持有三孚科技100%股份，三孚科技为公司全资子公司。
3、刘嵚
刘嵚，男，中国国籍，身份证：420107********0515，住址：湖北省武汉市青山区新沟桥*街坊*门*号。
最近三年的任职情况：自 2008年 7月 3日起任武汉市思域投资咨询有限公司执行董事兼总经理；自2015年8月27日起任北京梦想天地虚拟技术有限公司执行董事；自2015年12月9日至2019年3月20日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事；自2016年2月20日至2018年3月29日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事长、法定代表人；2017年 3月 18日至 2019年 1月 7日任湖北武大有机硅新材料股份有限公司总经理。
其他对外投资及任职的基本情况如下：
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|企业名称|注册资本|持股比例|任职情况|经营范围|
|武汉市思域投资咨询有限公司|50 万元人民币|34.12%|执行董事兼总经理|投资咨询服务；对新型材料行业进行投资|
|北京梦想天地虚拟技术有限公司|50 万元人民币|40%|执行董事|技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训、计算机系统服务等|

刘嵚与公司及三孚科技的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）新公司基本情况
公司名称：唐山三孚新材料有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：唐山南堡开发区开发路西侧（唐山三孚硅业股份有限公司院内办公楼1层102）
法定代表人：刘嵚
注册资本：10,000万元人民币
出资方式：公司认缴出资6,000万元，占三孚新材料注册资本的60%；三孚科技认缴出资 2,500万元，占三孚新材料注册资本的25%；刘嵚认缴出资 1,500万元，占三孚新材料注册资本的15%。
经营范围：精细有机硅新材料系列产品的研发、零售；货物或技术的进出口业务。（最终以当地主管机构核准的内容为准）
(二)董事会、监事及管理层人员安排
新公司董事、监事及管理层人员的任命应当符合公司法以及公司章程的规
定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事、监事及管理层人员安排如下：
1、新公司设董事会，成员为 7人，由股东会选举产生。董事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生，新公司拟选举刘嵚为董事长。
2、新公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。新公司拟选举王化利为监事。
3、公司设总经理 1名，由董事会决定聘任或者解聘。董事长可以兼任总经理。新公司拟聘任刘嵚为总经理。
4、董事长为公司法定代表人。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：唐山三孚硅业股份有限公司
乙方：刘嵚
丙方：唐山三孚新材料有限公司
（一）各方权利及义务
1、甲方权利及义务
1.1、甲方有权向公司派驻财务负责人及其他财务人员，按甲方要求完善公司财务体系，符合上市公司规范，以达到甲方可以并表的要求；
1.2、在甲方股权比例未发生减少的情况下，甲方在公司董事会内有四名董事席位；
1.3、甲方有义务利用自身优势，积极支持和扶植公司发展：为公司在当地投资建厂争取最优惠的政策，并负责协调尽早完成公司前期立项审批工作及办理项目用地相关手续，负责协助公司尽快完成项目的规划、环评、安评、能评等手续；提供前期办公场地、生活设施等便利条件，费用另行约定；提供公司项目建设所需人力资源、工艺设计、工程建设等方面的支持；
10名专业人才入职筹建小组，统一由甲方按照甲方企业要求进行培训和管理；
1.5、在公司发展过程中，如生产经营有需求，甲方有义务为公司提供各方面支持，包括但不限于：安全环保、工程工艺、高端人才、销售渠道等方面的支持；同时以管道输送方式向公司出售三氯氢硅，并以管道输送方式采购公司生产的达到甲方要求的氯化氢。
2、乙方权利和义务
2.1、在乙方股权比例未发生减少的情况下，乙方在董事会内有三名董事席位；
2.2、由乙方担任公司的法定代表人、董事长、总经理，公司采取总经理责任制，由总经理全权负责企业各方面工作；
2.3、乙方须确保向公司提交的项目规划符合行业情况及股东会的战略规划要求；确保产品和产业方向符合国家产业政策，项目高标准建设，确保提案符合环境及安全相关法律法规；
2.4、乙方须确保所提供的各单项技术指标达到国内领先或先进水平。
3、丙方权利和义务
丙方有义务利用自身优势，积极支持公司发展。
（二）协议的变更、解除和终止
本协议的任何变更、解除或终止均应经各方共同签署相应的书面协议后方可执行。
若因本协议中的任一一方原因，而导致本协议需进行变更、解除或终止，应由责任方负责承担因此而给其自身产生的全部损失和风险，同时因此而致使本协议其他方遭受损失的，责任方应承担全部责任。
（三）保密
各方对所提供的信息和资料，以及本协议的具体内容，均负有保密的义务和责任，任何一方未征得其他方事先书面同意，不得泄露给本协议以外其他方。各方确认，根据相关主管机关（包括但不限于上海证券交易所、中国证券监督管理委员会）的规定或要求需要三孚股份披露及相关中介机构知悉本协议的，不构成对本协议保密义务之违反。
（四）争议的解决
若本协议发生争议时，协议各方应及时协商解决；协商无法解决的，可在甲方所在地人民法院提请诉讼。
五、本次对外投资对公司影响
根据公司的经营计划和发展需求，本次对外投资有利于整合社会资源，拓展公司循环经济产业链，提升公司的可持续发展能力，符合公司整体的发展规划。
上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。
六、本次对外投资的风险
唐山三孚新材料有限公司的成立尚需取得当地主管机构的批准，成立后可能面临一定的业务经营风险和管理风险，但整体风险可控。随着公司管理机制、业务运营、相关制度的逐渐完善和有效实施，该子公司将逐渐实现健康高效的运营。
同时，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，把握投资节奏、加强公司治理和内部控制,做好风险的管理和控制。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会2019年3月22日