宁波 GQY视讯股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为宁波 GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在 2014年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。
现将2014年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会会议情况
2014年度本人出席董事会会议的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数|||11||||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|杨克泉|独立董事|11|11|0|0|否|

2014年度，公司共计召开了11次董事会会议，本人按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2014年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2014年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
2014年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业
优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）子公司宁波奇科威智能科技有限公司与宁波奇科威电子有限公司相邻地界划分、清算形成的关联往来的独立意见
我们认为，此次宁波奇科威智能科技有限公司与宁波奇科威电子有限公司毗邻地块划分清算的决定，是对子公司连接地块所有权的统一规划分割，解决历史留存问题。有利于明晰子公司产权，有利于公司研发生产基地的建设，改善上市公司治理。本次土地划分清算关联往来履行了相关的评估程序，价格公允、合理，且关联董事回避了表决，表决程序符合有关规定。
作为公司独立董事，认为本次关联往来符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
（二）关于子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司转让鑫森电子股权关联交易暨变更超募资金用途的独立意见
本次变更超募资金是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，不会影响公司总体的生产经营，且公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。本次股权交易属于关联交易，但公司对本次股权交易，从协议签订、公司财产清查、年度决算、审计、标的公司净资产评估，均履行了必要的程序。
作为公司独立董事，认为本次关联交易符合诚实、守信和公开、公平、公正的原则，真实体现受让与转让双方的真实愿意，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
（三）关于坏帐核销的独立意见：
1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；
2、公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备，上述坏账根据公司会计政策已充分计提了坏账准备，本次核销坏帐不会对公司当期利润产生重大影响,符合《企业会计准则》的相关规定。
3、公司本次拟核销的坏账是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，应收款形成坏帐报告、批准程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
因此同意公司对上述坏账予以核销。
（四）关于 2013年度公司对外担保情况的独立意见：
截止 2013年 12月 31日，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（五）关于 2013年度公司与关联方资金往来情况的独立意见：
公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（六）关于董事会 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见：
公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况。认同立信会计师事务所对公司 2013年度内部控制情况的鉴证意见。
（七）关于 2013年度募集资金存放与使用的独立意见：
公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
（八）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙），自担任公司审计机构以来，工作认真负责，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构。
（九）关于公司 2013年度利润分配议案的独立意见：
公司 2013年度利润分配预案与公司业绩成长性匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，具备合法性、合规性、合理性。同意将该预案提交公司股东大会审议。
（十）关于公司第三届董事会董事候选人的独立意见：
经公司董事会提名委员会提议，提名潘道亥先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名厉明先生、于春全先生为公司第三届董事会独立董事候选人，在认真核查三位董事候选人（包含两名独立董事候选人）的个人履历、教育背景、工作情况等后，我们未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据上述两名独立董事候选人的教育背景、工作经历等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
同意上述三名董事候选人（其中两名为独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十一）关于变更部分募集资金用途暨转让深圳市欣动态影像科技有限公司股权的独立意见:
本次变更募集资金用途履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定。
转让经营不善的孙公司欣动态科技股权可避免对公司造成更大的损失，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意转让该投资，并收回资金转入募集资金专户。
（十二）关于变更部分募投项目实施主体和募投项目内容的独立意见:
本次募集资金投资项目变更是基于公司实际经营情况作出的调整，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公
司的发展战略。公司本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意公司本次部分变更募投项目，并经股东大会批准后实施。
（十三）关于子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司转回募集资金减少注册资本的独立意见:
公司从控股子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司转回募集资金是基于当前奇科威数字的经营规模、行业变化和未来发展进行的必要决策，公司在产业整理时期根据实情及时抽回部分产业投资不顺的募集资金，有利于降低亏损企业对GQY视讯的影响。有利于保护募集资金收益的安全性，不存在损害公司和股东利益的行为。本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。同意公司转回募集资金对奇科威数字进行减资。同意将此议案提交股东大会审议。
（十四）关于孙公司上海奇柯威视讯科技有限公司通过股权转让变更为控股子公司的独立意见:
收购奇柯威视讯有利于增强公司主营业务视讯产品的营销力度，明晰大屏幕拼接显示系统产业的经营范围与行业渠道，减少权属公司层级，并有利于公司对奇柯威视讯的直接管理。本次股权转让及权属关系变更，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意孙公司奇柯威视讯通过股权转让变更为控股子公司。
（十五）关于 2014年度日常关联交易计划的事前认可及独立意见:
1、公司 2014年度拟执行的关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原则的基础上制订的，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司实际生产经营和业务发展需要，交易价格公允，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
2、本次关联交易不但有助于推广公司与关联方联合开发的“移动警务平台”产品，并可保障公司取得订货成交价格25%的经济收益，有助于为公司创收和促
进公司产品销售。
作为公司独立董事，同意上述关联交易事项。
（十六）关于使用自有资金投资组建全资（一方）有限责任公司的独立意见:
认为本次公司投资组建全资子公司的事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
公司计划使用自有资金 4000万元投资组建上海银河机器人有限公司，是在关联公司的技术许可应用、产学研联合技术开发合作、产品项目确定的基础上成立的，符合公司长远发展战略需要，有利于延伸公司产业链，有利于推动公司产业升级，有利于提高公司的整体业绩；且不影响公司经营的正常进行，不存在损害中小投资者利益的情况。
（十七）关于聘任董事会秘书、副总经理的独立意见:
1、经审阅黄健先生的学历、职称等履历资料，认为黄健先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件。
黄健先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
2、经审阅谢诚正先生的学历、职称等履历资料，认为谢诚正先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
谢诚正先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
3、由董事会提名委员会提名黄健先生为董事会秘书候选人、提名谢诚正先生为副总经理候选人，董事会决议程序符合相关规定。
鉴于上述情况，同意公司第三届董事会第十九次会议审议的相关议案，同意聘任黄健先生为公司董事会秘书、聘任谢诚正先生为公司副总经理。
（十八）关于在上海购置研发技术中心及运营总部办公用房产的独立意见：本次购置办公用房，有利于公司提升企业整体形象，拓展市场业务；有利于吸引高素质人才，加快技术研发及成果转化，提高公司盈利水平，对于公司的长期稳定发展起到了积极作用。本次购置房产，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的行为。同意公司在上海购置研发技术中心及运营总部办公用房产的事项。
（十九）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1、根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险；
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方非经营性占用资金情况；
3、报告期内，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（二十）关于使用闲置超募资金临时补充流动资金的独立意见:
1、公司使用部分超募资金临时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益；
2、本次使用部分超募资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用（2012年8月修订）》等相关规定。
因此同意以超募资金5000万元用于临时补充流动资金。
（二十一）关于出售控股子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司股权暨关联交易的事前认可及独立意见:
该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事就相关议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（二十二）关于购买资产暨关联交易的事前认可及独立意见:
该关联交易是基于公司实际情况产生的，符合公司发展需要；交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事就相关议案表决进行了回避，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
（二十三）关于2014年日常关联交易增加预计的事前认可及独立意见:
该关联交易属于公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事就相关议案表决进行了回避，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
（二十四）关于选举第三届董事会独立董事候选人的独立意见:
在认真核查独立董事候选人秦霆镐先生的个人履历、教育背景、工作情况等后，我们未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据独立董事候选人的教育背景、工作经历等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条规定的情况，秦霆镐先生具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格，本次董事会提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（二十五）关于变更高级管理人员的独立意见:
经审阅周明达先生的学历、职称等履历资料，我们认为周明达先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。周明达先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。经由董事会提名委员会提名周明达先生为财务总监候选人，董事会决议程序符合相关规定。
（二十六）关于聘任副总经理的独立意见:
经审阅张正龙先生的个人履历、教育背景、工作经历等有关资料，并认真查阅了《中华人民共和国现役军官法》等相关规定，我们认为张正龙先生具备了所聘岗位所需的知识水平与管理能力，并且张正龙先生已退出现役，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
张正龙先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。由董事会提名委员会提名张正龙先生为副总经理候选人，董事会决议程序符合相关规定。
鉴于上述情况，同意聘任张正龙先生为公司副总经理。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，本人在第三届董事会专门委员会中担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会主任委员，以及薪酬与考核委员会委员。报告期间，本人均亲自参加了上述专门委员会举行的各次会议，并积极致力于推动各个专业委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。本人在公司定期报告编制过程中，认真听取管理层对公司财务状况和经营业绩的汇报，与年审会计师进行沟通，了解年报预审、审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议；按照相关制度的规定，根据公司高级管理人员的选择标准和程序对高级管理人员人选任职资格提出审核意见；参与公司战略规划的制定，为公司发展方向提供合理化建议；对公司经营的考核管理体系的建设，提供专业意见。
本人按照《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》等相关制度的规定，主持了审计委员会、战略委员会的日常工作，履行了
各专门委员会委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2014年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东；
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作；
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识；
（四）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
2015年度，本人将抽出更多的时间去了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司监管的文件，继续保持独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
宁波GQY视讯股份有限公司独立董事：杨克泉
二〇一五年四月二十三日