湖北山河律师事务所
HUBEIS&H LAW FIRM
关 于
武汉农尚环境股份限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
鄂山河字（2013）030号
地址：中国武汉市江汉区新华路385号南达大楼11-13层
11-13/F,Nanda Building,No.385 Xinhua Road,Jianghan District,Wuhan China
Tel：86-27-59516866，86-27-59516867
Fax：86-27-59516823
湖北山河律师事务所法律意见书湖北山河律师事务所
HubeiS&H Law Firm
页数（TotalPages）：22关于武汉农尚环境股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
鄂山河字（2013）030号致：武汉农尚环境股份有限公司
湖北山河律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律师声明事项
就湖北山河律师事务所（以下简称“本所”）出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下承诺：
1.本所及经办律师依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“发行人”、或“公司”）的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
湖北山河律师事务所法律意见书3.本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
就本所出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师根据与发行人签订的《聘请律师协议》，以委托人本次发行上市专项法律顾问的身份出具本《法律意见书》。
2.本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前公司提供的全部文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件，审查了有关公司的历史和现状、历次股份变化情况、相关证言及发行人本次申请发行上市的条件，根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解，仅就与本次发行上市有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所及经办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、《审计报告》、《评估报告》中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所及经办律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
3.本所及经办律师已得到发行人书面保证：即已提供了律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致。经核实，已提供材料中的副本材料和复印件与原件一致。
4.对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、主要股东、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
5.本《法律意见书》仅供发行人为本次申请发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书正文
简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指：
1.发行人、公司、农尚股份——武汉农尚环境股份有限公司；
2.农尚有限——武汉农尚环境工程有限公司（为武汉农尚环境股份有限公司
湖北山河律师事务所法律意见书前身，后整体变更为武汉农尚环境股份有限公司）；
3.苗木公司——武汉市苗木交易有限公司；
4.派斐公司——武汉派斐建筑景观设计咨询有限责任公司，已于 2012年 8月16日注销；
5.珠海招商——珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）；
6.成都招商——成都招商局银科创业投资有限公司；
7.本次发行上市——发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市事项；
8.《公司章程》——现行有效的《武汉农尚环境股份有限公司章程》；
9.《章程草案》——《武汉农尚环境股份有限公司章程（草案）》；
10.中国证监会——中国证券监督管理委员会；
11.国资委——国务院国有资产监督管理委员会；
12.《公司法》——《中华人民共和国公司法》；
13.《证券法》——《中华人民共和国证券法》；
14.《创业板管理办法》——《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》；
15.《股票上市规则》——《深圳证券交易所创业板股票上市规则》；
16.立信会计师事务所——立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
17.《审计报告》——立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 7月25日出具的关于发行人2010年1月1日至2013年6月30日财务情况的信会师报字[2013]第710991号《审计报告》；
18.《内部控制鉴证报告》——立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年7月25日出具的信会师报字[2013]第710987号《内部控制鉴证报告》；
19.报告期——2010年1月1日至2013年6月30日；
20.中天华资产评估——北京中天华资产评估有限责任公司。
本文中的“元”，是指人民币元。
一、本次发行上市的批准和授权
经对发行人 2013年 7月 25日召开的第一届董事会第七次会议、2013年 8
湖北山河律师事务所法律意见书月12日召开的2013年第二次临时股东大会召开程序以及会议决议内容的核查，本所及经办律师认为：
1.发行人股东大会已依法定程序作出了批准公司进行本次发行上市的决议，会议通知、召开方式和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效；
2.发行人本次发行方案获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
3.发行人股东大会已授权公司董事会办理有关本次发行的具体事宜，其授权范围、程序合法有效。
4.根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的有关规定，发行人本次发行上市尚需得到中国证监会和深圳证券交易所的核准。
二、发行人发行上市的主体资格
1.发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2.发行人持续经营时间在三年以上。
3.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4.发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6.发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人现为一家依法成立并合法有效存续的股份有限公司，根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定不存在需要终止的情形。发行人具备进行本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的类别
发行人本次发行属未上市公司首次公开发行上市。
湖北山河律师事务所法律意见书（二）本次发行上市的实质条件
本所及经办律师对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐条核查，本所及经办律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经对发行人设立过程的核查，本所及经办律师认为：发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）业务的独立性
经核查，本所及经办律师认为：发行人的业务独立于控股股东和实际控制人。
（二）资产的独立完整性
经核查，本所及经办律师认为：发行人的资产独立完整，发行人的资产与控股股东及其他关联方之间不存在产权不清的问题。
（三）人员的独立性
经核查，本所及经办律师认为：发行人的人员是独立的。
（四）机构的独立性
经核查，本所及经办律师认为：发行人的机构是独立的。
（五）财务的独立性
经核查，本所及经办律师认为：发行人的财务是独立的。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查，本所及经办律师认为：发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所及经办律师认为：发行人的人员、机构及财务是独立的，资产独立完整，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。
湖北山河律师事务所法律意见书六、发起人和股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人概述
经核查，吴亮为赵晓敏、吴世雄的儿子，赵晓敏、吴世雄为夫妻。吴亮、赵晓敏、吴世雄三人现合计持有发行人82.22%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
（二）发起人、股东及实际控制人的主体资格
经核查，于发行人设立时，全体发起人均为具有民事权利能力及民事行为能力的在中国境内有住所的自然人。因此，依据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件，发行人设立时，发起人均具备作为股份公司发起人并进行出资的资格。
发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》及其他法律、法规的规定。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的现有股东吴亮、赵晓敏、吴世雄等44名自然人均为具有民事权利能力及民事行为能力的自然人；珠海招商、成都招商均为依法有效存续，不存在解散、破产、歇业等其他影响其有效存续的情形。
经核查，自2011年1月1日起至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人的地位未发生变更。
（三）发起人投入发行人资产的合法性
鉴于发行人系由农尚有限通过整体变更的方式设立，发行人合法继承了农尚有限的全部资产与权益。发行人设立时，发起人已将全部相关资产及权益投入发行人，且该等资产及权益产权清晰。
七、发行人的股本及演变
经对发行人及其前身农尚有限设立、历次增资、股权转让等过程进行核查，本所及经办律师认为：除 2006年 8月第三次增资时未按《公司法》的要求配比30%的货币资金外，其设立、历次增资、股权转让均已履行必要的法定程序，真实、合法、有效。农尚有限 2006年 8月第三次增资虽与现行《公司法》的规定有不符之处，但这是基于当时特定法律实施情况所限并得到了工商行政管理部门变更登记。其后，农尚有限股东已增加货币出资以达到现行《公司法》的相应要求，且经过武汉市工商行政管理局证明没有违反工商行政管理法律法规的不良信用记录。故而，该等情况对本次发行上市不构成实质障碍。农尚有限本次增资已
湖北山河律师事务所法律意见书履行必要的法定程序，本次增资真实、有效。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份均不存在质押。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所及经办律师认为：公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据合理查证，发行人的主要生产经营活动均在中国大陆以内进行。
（三）发行人业务的变更
经合理查证，发行人近两年来主营业务没有发生变更。
（四）根据《审计报告》，本所及经办律师认为：发行人主营业务突出。
（五）经本所及经办律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人经营情况正常，不存在因司法裁判、行政处罚、重大债权债务，或因其他重大事件导致公司目前不能经营或经营发生重大困难的情形。
综上，本所及经办律师认为：发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方和关联关系
截至本《法律意见书》出具日，发行人有如下关联方：
1.发行人控股股东及实际控制人
吴亮、赵晓敏、吴世雄为发行人的控股股东和实际控制人。
2.其他持有发行人5%以上股份的股东
珠海招商。
3.发行人下属子公司
发行人目前拥有一家子公司，为苗木公司。
4.发行人董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员均为公司关联自然人。
5.发行人的报告期内曾经存在的关联方
发行人的报告期内曾经存在的关联方包括苗木公司及派斐公司，均为控股股
湖北山河律师事务所法律意见书东直接或者间接控制的，除农尚股份及其控股子公司以外的法人。
苗木公司已由发行人收购为全资子公司，派斐公司已于2012年8月16日注销登记。
6.发行人的其他主要关联方
（1）发行人的其他关联方包括发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|兼职单位|担任职务|
|谢峰|独立董事|众环海华会计师事务所有限公司|副主任会计师|
|||烟台招金励福贵金属股份有限公司（未上市）|独立董事|
|||湖南金旺铋业股份有限公司（未上市）|独立董事|
|||意尔康股份有限公司（未上市）|独立董事|
|||沈阳隆基电磁科技股份有限公司（未上市）|独立董事|
|||江苏达海智能系统股份有限公司（未上市）|独立董事|
|乐瑞|独立董事|国电长源电力股份有限公司（已上市）|独立董事|
|||湖北正信律师事务所|合伙人、副主任|
|||湖南百利工程科技股份有限公司（未上市）|独立董事|

（2）发行人董事、监事及高级管理人员的近亲属。
（二）发行人的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易为采购商品/接受劳务，偶发性关联交易事项包括关联方资金拆借、发行人收购苗木公司股权、承接派斐公司的业务和人员、接受担保、关联租赁等。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与除发行人子公司以外的关联方无正在履行的重大关联交易。
（三）发行人关联交易的合法性及公允性
发行人报告期内的经常性关联交易真实合法有效，该等关联交易定价公允，
湖北山河律师事务所法律意见书未侵害发行人和小股东的利益。
鉴于发行人及其子公司与关联方之间的借款已经全部结清，自 2012年 1月1日起至今发行人与吴亮、吴世雄未再发生资金拆借的行为，且控股股东吴亮、吴世雄、赵晓敏已经作出相关承诺，因此，已经发生的资金拆借行为未侵害发行人及小股东的利益，亦对本次发行上市不会造成不利影响。除此之外，发行人报告期内的其他偶发性关联交易真实、合法、有效，定价公允，未侵害发行人和小股东的利益。
为了保护中小股东利益，发行人第一届董事会第七次会议和 2013年度第二次临时股东大会会议分别对报告期内发行人与关联方之间发生的日常经营性关联交易、偶发性关联交易、关联方应收应付款项、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响进行了确认，关联董事、关联股东均依据公司章程的规定回避表决。
发行人的三名独立董事就发行人报告期内关联交易发表独立的肯定意见。
（四）关联交易的决策程序
经核查，本所及经办律师认为：发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《对外担保管理制度》等内控制度均对关联交易的决策程序作出了明确、详细的规定。
（五）同业竞争
经核查，本所及经办律师认为：发行人与控股股东、实际控制人之间均不存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人吴亮、赵晓敏、吴世雄于2013年4月8日向发行人出具《避免同业竞争承诺函》。有关方面已采取有效措施避免同业竞争。
（六）有关关联交易和避免同业竞争的承诺措施的披露
经对发行人信息披露相关资料进行的核查，本所及经办律师认为：发行人公司已在《招股说明书》（申报稿）中，对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权及房屋
经核查，本所及经办律师认为：发行人拥有的国有土地使用权及房屋所有权
湖北山河律师事务所法律意见书已取得的《国有土地使用权证》和《房屋所有权证》真实、合法、有效，发行人对该等国有土地使用权和房屋所有权依法独立享有占用、使用、收益、处分的权利。
（二）发行人及其分公司、子公司承租的房屋
经核查，本所及经办律师认为：发行人及其分公司、子公司承租房屋的租赁合同内容真实，形式符合法律、法规及规范性文件的规定，该合同合法、有效。
（三）发行人及其子公司承包及承租的农村集体土地
经核查，本所及经办律师认为：农尚股份与鄂州市梁子湖区太和镇吴伯浩村村民委员会、牛石村村民委员会、莲花贺村村民委员会签订的《农村林地承包合同》形式、内容合法有效，以承包方式取得的农村集体林地承包经营权，履行了相关的法律手续，合法有效。
（四）发行人的商标
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为五项注册商标的权利人，该等商标均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情况，亦不存在质押等任何第三方权利限制。
（五）发行人的专利
1.发行人自有的专利
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为六项专利的专利权人，该等专利均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情况，亦不存在质押等任何第三方权利限制。
2.发行人被许可使用的专利
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人被许可使用的专利为一项名为“保湿型草本花卉育苗营养土及其制备方法”（专利号：ZL200910217842.1）的发明专利，专利权人为东北师范大学。
经核查，本所及经办律师认为：东北师范大学为上述专利的专利权人；专利许可使用经评估机构评估作价及东北师范大学内部审批，农尚股份与东北师范大学签署《专利实施许可合同》并经国家知识产权局备案，专利许可行为真实、合法、有效，农尚股份有权根据《专利实施许可合同》使用上述专利。
（六）发行人的域名
湖北山河律师事务所法律意见书经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为三项域名的注册人，该等域名均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情况，亦不存在任何第三方权利限制。
（七）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及本所核查，发行人拥有的主要生产经营设备的所有权均通过合法途径取得，该等资产不存在抵押、质押、查封以及其他任何第三方权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同主要为销售合同、战略合作协议、保荐和承销协议。
经审查发行人上述正在履行的主要合同及己经履行完毕的有关重大合同，本所及经办律师认为：该等合同的内容和形式符合法律规定，合法有效，不存在潜在的风险，不存在合同履行的法律障碍。
（二）根据发行人的说明及本所及经办律师的合理查证，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的说明及本所及经办律师的合理查证，截至本《法律意见书》出具之日，公司与控股股东和实际控制人之间不存在重大债权债务关系。
（四）经核查，本所及经办律师认为：发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
（五）发行人的劳动用工和社会保障
经核查，截至2013年6月30日，发行人及其分公司、子公司在册正式员工共250人，该等员工全部与发行人签订了劳动合同。
报告期内，发行人曾存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情形，经核查，其主要原因有公司聘用已退休人员、新进员工、部分员工不愿意转移社保或住房公积金关系、部分员工已离职、部分员工因流动性自愿不缴纳。
根据武汉市江岸社会保险管理处登记核定科于2013年6月17日出具的《武汉农尚环境股份有限公司参加社会保险情况证明》，发行人自2002年10月至2013
湖北山河律师事务所法律意见书年 5月 31日按时交纳全部社会保险费（养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险），不存在因违法违规而被该单位处罚的情况。
根据武汉市住房公积金管理中心于 2013年 8月 26日出具的《证明》，发行人自公司成立以来至本证明签发之日，已按中国法律法规的规定为员工缴付了住房公积金，公司所有应缴住房公积金数额已全部缴纳，并无应缴而未缴之住房公积金，不存在违反住房公积金管理方面的重大违法违规行为，未因违反住房公积金方面的法律法规而受过任何行政处罚，也不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚或导致法律纠纷的可能。
2013年7月30日，发行人控股股东及实际控制人吴亮、吴世雄、赵晓敏出具《关于补交社会保险的承诺函》，承诺自该承诺函出具之日起，若劳动和社会保障主管部门要求发行人补交任何社保保险费（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险），则应缴纳的费用由吴亮、吴世雄、赵晓敏承担并及时缴纳，与发行人无关。
2013年7月30日，发行人控股股东及实际控制人吴亮、吴世雄、赵晓敏出具《关于补交住房公积金的承诺函》，承诺自该承诺函出具之日起，若住房公积金管理部门要求发行人补交任何住房公积金，则应缴纳的费用由吴亮、吴世雄、赵晓敏承担并及时缴纳，与发行人无关。
本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人的承诺有利于保护发行人的利益。
综上所述，本所及经办律师认为：发行人及其子公司已建立社会保险金的缴纳制度，已为部分员工购买社会保险，虽存在未给部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在被社会保障管理部门和住房公积金管理部门处以行政处罚的情形，且发行人控股股东和实际控制人已承诺如果发生追索社会保险费用和住房公积金，将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。因此，发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
湖北山河律师事务所法律意见书（一）发行人自设立至今的增资扩股行为
经核查，发行人自设立至今发生过两次增资扩股行为，具体情况参见本《法律意见书》第七部分之“发行人的股本及演变”。
（二）发行人自设立至今的重大资产收购行为
经核查，发行人自设立至今未发生重大资产收购行为。
（三）发行人自设立至今的重大资产处置行为
经核查，发行人自设立至今未发生重大资产处置行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序
经核查，本所及经办律师认为：发行人设立以来及近三年适用的公司章程的制定及修改均已经过发行人股东大会审议通过，且办理了工商备案手续；发行人《章程草案》已经发行人股东大会审议通过。发行人就公司章程的制定与修改所履行的法律程序合法有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
经核查，本所及经办律师认为：发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的《章程草案》按有关制定上市公司章程的规定起草
经核查，本所及经办律师认为：《章程草案》符合《公司法》、《证券法》的规定，同时亦载明了《上市公司章程指引（2006年修订）》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求载明的内容，股东的权利能够得到充分的保障，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作
（一）发行人组织机构
经核查，本所及经办律师认为：发行人具有健全的组织结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及《公司章程》的规定。
湖北山河律师事务所法律意见书（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度，该议事规则及制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等内部控制制度。该等议事规则及内部控制制度均根据权限分别经过发行人股东大会和/或董事会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
（三）关于股东大会、董事会、监事会的规范运作
经查验发行人设立以来股东大会、董事会、监事会会议资料，本所及经办律师认为：发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效
经查验，本所及经办律师认为：发行人股东大会或董事会是依法定程序作出授权或重大决策，董事会关于重大事项的决策在股东大会授予的权限范围之内。
公司股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现有董事9名、监事3名、高级管理人员5名。
经对 9名董事、3名监事、5名高级管理人员的任职资格进行核查，上述人员不存在《公司法》或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事、高级管理人员的情况，其任职资格符合《公司法》第一百四十七条以及《公司章程》的规定。
发行人现任董事和股东代表出任的监事均由股东大会选举产生，由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生，其选举程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。发行人现任高级管理人员由公司董事会聘任，符合《公司章程》的
湖北山河律师事务所法律意见书有关规定。
综上，本所及经办律师认为：发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，不存在法律、法规、规范性文件所禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，且兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一。
（二）董事、监事和高级管理人员近三年的变化
经对发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化情况的核查，本所及经办律师认为：公司董事、监事和高管人员的聘用和解聘，均按照法定程序进行，符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事
发行人现有三名独立董事。
经对三名独立董事的合理查证，本所及经办律师认为：发行人独立董事的人数占董事会成员总数的比例达到三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事的职权范围清晰、明确、具体，符合法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人的税务登记
经核查，发行人及其分公司、子公司均已取得有权税务机关核发的税务登记证，该等证照真实、合法、有效。
（二）发行人适用的主要税种和税率
经核查，发行人及其分公司、子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享受的税收优惠
经核查，发行人及其分公司、子公司在报告期内享受的税收优惠及减免符合国家税法规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人享受的主要财政补贴与财政奖励
经核查，发行人及其分公司、子公司在报告期内未取得任何财政补贴或财政
湖北山河律师事务所法律意见书奖励。
（五）发行人税收的缴纳
1.发行人
武汉市江岸区地方税务局于 2012年 4月 10日出具《证明》，确认经该局同意农尚有限延期缴纳2010年度部分企业所得税款20.05万元，农尚有限已于2011年 12月全部缴纳该等税款，农尚有限上述延期纳税行为不构成违法违规，该局不予行政处罚或收缴滞纳金。
武汉市江岸区地方税务局于 2012年 4月 11日出具《证明》，确认农尚有限自查发现 2008年少缴营业税及附加 50.06万元，农尚有限已于 2009年和 2010年补缴10.78万元和39.28万元，鉴于农尚有限上述行为所涉税款金额较小且已主动自查自纠，该行为不构成违法违规，该局不予行政处罚或收缴滞纳金。
本所及经办律师认为：鉴于针对农尚有限上述部分少缴营业税及附加的情形，农尚有限已通过自查自纠予以补缴；针对农尚有限上述经武汉市江岸区地方税务局同意缓缴部分企业所得税的情形，农尚有限已予以补缴，且相关主管税务机关武汉市江岸区地方税务局已出具《证明》，确认上述情形不构成重大违法违规，主管税务机关不予行政处罚；故而，该等情况对本次发行上市不构成实质障碍。
根据武汉市江岸区国家税务局于 2013年 7月 31日出具的《证明》，并经核查，发行人已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检。自发行人成立至今，所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，能够依法进行纳税申报，已依法缴纳所有应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
根据武汉市江岸区地方税务局于 2013年 7月 31日出具的《证明》，并经核查，发行人已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检。自 2010年 1月 1日至今，发行人所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，能够依法进行纳税申报，已依法缴纳所有应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
湖北山河律师事务所法律意见书2.苗木公司
武汉市江夏区国家税务局于 2012年 4月 10日出具《证明》，确认苗木公司自查发现2009年和2010年少缴部分增值税款0.39万元和0.43万元，经该局同意，苗木公司已于2011年12月补缴上述税款，并缴纳滞纳金0.14万元和0.07万元，鉴于苗木公司上述行为所涉税款金额较小且已主动自查自纠，该行为不构成违法违规，该局不予行政处罚。
本所及经办律师认为：鉴于针对苗木公司少缴部分增值税款的情形，苗木公司已通过自查自纠予以补缴并缴纳滞纳金；且相关主管税务机关武汉市江夏区国家税务局已出具《证明》，确认上述情形不构成重大违法违规，主管税务机关不予行政处罚；故而，该等情况对本次发行上市不构成实质障碍。
根据武汉市江夏区地方税务局于 2013年 7月 31日出具的《证明》，并经核查，苗木公司已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检。自 2010年 1月 1日至今，苗木公司所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
根据武汉市江夏区国家税务局于 2013年 7月 31日出具的《证明》，并经核查，苗木公司已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检。自苗木公司成立至今，所适用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税务的争议。
（六）发行人的税收处罚
经核查，自 2010年 1月 1日至本《法律意见书》出具之日，发行人及其分公司、子公司未受到税务处罚。
（七）发行人纳税的合法性
经核查，发行人及其分公司、子公司均已取得有权税务机关核发的税务登记证，该等证照真实、合法、有效；发行人及其分公司、子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其分公司、子公司已依法缴纳应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情形；发行人分公司、子公司在报告期内未受到税收处罚。报告期内发行人及其分公司、子公司未享受任何财
湖北山河律师事务所法律意见书政补贴或财政奖励。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据湖北省环境保护厅于 2013年 5月 2日出具的《关于武汉农尚环境股份有限公司环境保护情况的证明》，经核查，报告期内农尚股份及苗木公司能够遵守国家和地方有关环境保护法律、法规进行生产经营运作，未发生环境污染事故，亦不存在由于违反国家和地方环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
湖北省环境保护厅又于 2013年 10月 15日出具了《关于武汉农尚环境股份有限公司环境保护情况的证明》，证明2013年5月3日后，农尚股份及苗木公司能够遵守国家和地方有关环境保护法律法规，未发生环境污染事故，未受到环保部门行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
经核查，本所及经办律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，发行人已通过的质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系认证真实、有效；
发行人及其分公司、子公司自 2010年 1月 1日至今，未受到过城建安全生产管理部门的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金使用项目中园林苗木（鄂州）生产基地建设项目的立项备案根据湖北省鄂州市梁子湖区经济发展改革局于 2013年 5月 9日出具的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2013070202110006），发行人已取得实施本次募集资金使用项目的立项文件。
（二）募集资金使用项目中园林苗木（鄂州）生产基地建设项目的环保影响评价手续
根据鄂州市环境保护局于2013年6月28日出具的《关于武汉农尚环境股份有限公司园林苗木（鄂州）生产基地建设项目环境影响报告表审批意见的函》（鄂州环保函[2013]116号），发行人已取得实施本次募集资金使用项目的环评批复。
（三）募集资金使用项目中园林苗木（鄂州）生产基地建设项目涉及的土地
湖北山河律师事务所法律意见书本次募集资金使用项目中园林苗木（鄂州）生产基地建设项目涉及的土地，系发行人自鄂州市梁子湖区太和镇吴伯浩村、牛石村、莲花贺村承包的合计 4,111.46亩农村集体林地中的 2,005亩，具体情况参见本《法律意见书》第十部分第（三）项之“发行人及其子公司承包及承租的农村集体土地”。
（四）募集资金使用项目的合法性
本所及经办律师认为：发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于发行人主营业务；该等募集资金使用项目中园林苗木（鄂州）生产基地建设项目已经办理了相应的立项备案、环评手续，该等文件真实、合法、有效。因此，本次募集资金使用项目符合相关的产业政策。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所及经办律师认为：发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼及仲裁
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及发行人的控股股东和实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东以及发行人的控股股东及实际控制人目前均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理目前亦均不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、发行人的《招股说明书》（申报稿）
湖北山河律师事务所法律意见书本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，经审阅，本所认为：
1.《招股说明书》（申报稿）中对有关发行人的重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
2.《招股说明书》（申报稿）中对有关中国法律、法规、发行人章程及相关法律文件内容的表述真实、准确，不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.《招股说明书》（申报稿）中对《法律意见书》及《律师工作报告》的引述准确无误。
二十二、需要说明的其他问题
2013年8月29日，中华人民共和国财政部出具《关于豁免成都招商局银科创业投资有限公司国有股权转持义务的批复》（财企[2013]231号），确认成都招商对发行人的投资行为符合《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企[2010]278号）的有关规定，同意发行人首次公开发行股票时，豁免成都招商应履行的国有股转持义务；如发行人有其他国有股东，成都招商已豁免的国有股权转持额度在应转持总额度中扣除。
结论性意见
综上，本所及经办律师认为：本所认为，发行人系合法设立并有效存续的股份有限公司，具备发行股票的主体资格。发行人资产完整，业务、机构、人员、财务独立于控股股东及其控制的企业，且不存在重大违法违规行为，已经符合法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的条件。本次发行的《招股说明书》（申报稿）所引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容恰当且准确无误。
特此致书。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
湖北山河律师事务所法律意见书（《湖北山河律师事务所关于武汉农尚环境股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》的签字页）
湖北山河律师事务所
负责人
魏东
经办律师：
雷平
杨洁
二○一三年 月 日
（本《法律意见书》正本五份，副本三份）