北京光线传媒股份有限公司
关于变更募集资金项目用于投资热
锋网络的可行性研究报告
二零一四年六月
第一节项目概况
一、项目背景
2011年8月3日北京光线传媒股份有限公司（下称“光线传媒”或“公司”）在深圳证券交易所创业板挂牌上市，成为国内被媒体冠以“制播分离第一股”的上市公司。上市后，公司的品牌影响力显著提升，各项业务有序拓展，光线传媒已进入了一个全新的快速发展时期。
公司在业务持续增长的同时，还需让募集资金尽快产生效益，以提高公司总体的资产回报，使股东所持股票价值最大化。
二、原项目基本情况及变更的具体原因
1、原项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1106号文)批准，并经深圳证券交易所同意，北京光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市已于2011年8月3日在深圳证券交易所挂牌上市，本次实际募集资金净额为138,071.985万元。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所出具的北京兴华验字(2011)京会兴验
字第4-033号验资报告予以验证。
募集资金中用于数字演播中心扩建项目的拟投入金额为 6500万元，实际累计投入金额为2,200.49万元，截至2014年5月31日，该项目的募集资金剩余投资额及利息共计46,767,294.74元。由于该项目中另外一个演播室不再计划实施，公司拟将剩余募集资金变更用途，变更后用于收购杭州热锋网络科技有限公司51%的股权。
2、变更的具体原因
原募投项目“数字演播中心扩建”项目承诺投资总额6,500万元。该项目是在现有演播厅的基础上，扩建一个1,000㎡和一个2,000㎡的演播厅。公司目前已经建设完毕一个1000㎡的演播厅，由于租赁场地限制原因，公司不再进行另外一
个2,000㎡演播厅的建设。
投资并控股杭州热锋网络科技有限公司，是公司基于打造“综合性传媒娱乐集团”的战略目标而做出的战略决策。游戏与影视作为大众化的娱乐产品，其市场影响力和市场空间巨大，而且两者具有协同效应，未来，双方在业务方面将建立更加长期稳定的合作关系，发挥“电影”和“游戏”各自的优势，实现跨界合作，形成良好的互动和互补，借鉴国际经验，促进不同娱乐产品之间的融合，为消费者提供更好的娱乐产品。
第二节投资方案
公司拟采取股权转让的方式，等比例受让热锋网络现有股东上海非奇网络科技合伙企业（有限合伙）和上海奇娱网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“现有股东”）合计持有的热锋网络51%股权，转让价款为17,646万元。既现有股东将其各自持有的热锋网络25.5%的股权以8,823万元的价格转让给公司。
本次交易的定价是以热锋网络整体估值 3,4600万元为基础乘以相应的持股比例而得出。该估值综合考虑了热锋网络的行业地位、项目储备以及未来盈利状况，由双方协商确定。
上述投资项目需经双方股东大会批准后实施，无需有关监管部门审批。
第三节新项目基本情况及项目实施的必要性与可行性
一、项目基本情况
1、热锋网络基本情况
杭州热锋网络科技有限公司（以下简称“热锋网络”）成立于 2013年 10月 29日，注册资本 300万元，经营范围：服务；游戏产品、计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、成果转让，企业营销策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、零售；计算机软硬件；其他无需报批审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）。
热锋网络股权结构为上海非奇网络科技合伙企业（有限合伙）持有50%的股权，上海奇娱网络科技合伙企业（有限合伙）持有50%的股权。
2、热锋网络主营业务
热锋网络的主营业务为移动网络游戏的研发与运营服务。其自主研发的首款产品《我是火影》是第一个通过IOS7系统审核的APPStore手游，也是国内最短时间内跻身APP畅销榜TOP5的移动网络游戏，深受广大玩家的喜爱。第二款产品《暴走草帽团》于2014年3月上线，自上线后累计流水已达210万。
《我是火影》为一款Q版忍者卡牌游戏，兼具城建元素。《我是火影》是国内最短时间内跻身IOSAPP畅销榜TOP5的移动网络游戏，曾连续多月稳居中国APP畅销榜前三甲；同时也是91助手、PP助手、同步推平台最受玩家欢迎的游戏之一。截至2014年2月31日，《我是火影》的累计注册玩家超过3,000万，累计流水超过1亿，单月最高流水达到2,800万元，并获得了广大玩家的好评和较强的市场影响力，迅速树立起热锋网络的品牌和口碑。
《暴走草帽团》一款手动自由战斗模式类移动网络游戏，以超人气动漫为题材，集海贼养成、性格搭配、装备升阶、赏金积分等玩法为一身，完美重现了原作中的海贼世界。
作为尝试，光线传媒与热锋网络在电影与游戏的结合进行首次合作，双方合作的电影题材跑酷游戏《分手大师》即将于 2014年 6月底在国内苹果及安卓双渠道同步发行。
3、热锋网络的经营情况
热锋网络经审计的最近一年及一期财务数据如下：
利润表简要数据：
单位：人民币元
||
|-|
|2014年1-3月|
|20,457,272.84|
|1,684,524.22|
|17,427,637.04|
|12,785,694.27|

资产负债表简要数据：
单位：人民币元
项目 2014年3月31日 2013年12月31日
||
|-|
|24,889,529.95|
|103,047.88|
|24,992,577.83|
|7,776,521.73|
|0|
|7,776,521.73|
|17,216,056.10|

二、项目实施必要性
1、项目实施是公司适应互联网发展趋势的需要
中国游戏产业发展迅速，2012年下半年开始，我国手机游戏行业尤其是智能手机游戏行业进入快速成长期，2012年手机游戏市场规模同比增速40%，达到32亿元。2012年底收入达2,000万级别的手游出现，例如《我叫MT》月收入突破3000万元，《捕鱼达人》月收入突破4000万元，手游发展进入黄金加速期，我国游戏市场的结构性机会到来。公司投资热锋网络是公司介入快速发展的互联网的需要。
2、项目实施是公司完善产业链布局的需要
公司将与热锋网络打造“游戏+影视”的战略方向。公司在已有的电视节目、电影、电视剧之外投资手机游戏公司，将合适的电影改变成游戏，顺应了市场发展和用户的需求，是公司完善产业链布局的需要。
3、项目实施是公司挖掘影视资源潜力的需要
影视作品改编为游戏，共同进行营销推广，将为影视剧和游戏双方带来新的收入增长点。公司完成对热锋网络的投资后，双方将针对公司今年下半年上映、题材适合的电影，共同策划推广手机游戏项目。与单纯将影视版权授权游戏公司开发相比，公司投资热锋网络后，双方将形成更为密切的业务合作，共同分享行业发展带来的收益。
三、可行性分析
1、游戏行业市场空间巨大，手机游戏发展迅速
根据艾媒咨询(iMediaResearch)发布的《2013-2014年中国手机游戏市场年
度报告》数据显示，2013年中国手机游戏市场规模达到122.5亿元，同比增长108.7%，预计2014年中国手机游戏市场规模将超过190亿元;2013年中国手机游戏用户规模达到3.85亿，同比增长34.6%，预计2014年手机游戏的用户规模将超过4.5亿。
2、热锋网络以卓越的原创能力取得了良好的收益
热锋网络的核心人员均具有多年游戏开发经验，其自主研发了诸如cocos2d-x跨平台手机游戏客户端开发、Node.js高并发游戏服务器系统、Mongodb海量数据库系统等先进核心技术，其研发的产品具有较强的市场竞争力。
截至2014年2月31日，《我是火影》的累计注册玩家超过3,000万，累计流水超过1亿，单月最高流水达到2,800万元；《暴走草帽团》自3月上线以来，累计流水达到210万。
3、该项投资是符合市场估值水平的投资，未来将获得良好的投资收益
热锋网络整体估值34,600万元。热锋网络现有股东承诺，热锋网络2014年度实现的净利润不低于3,300万元，2015年度实现的净利润不低于4,290万元，2016年度实现的净利润不低于5,577万元。与同期市场上游戏行业股权投资的平均市盈率相符。上述业绩承诺实现后，公司同意以热锋网络目前整体估值34,600万元为基础受让热锋网络剩余49%的股权。
4、未来，公司将与热锋网络在业务上开展合作，携手打造“影视”与“游戏”的相互促进
未来公司与热锋网络打造“游戏+影视”的战略方向，双方还将在游戏和电影的交叉营销推广上展开密切合作，形成较强的协同效应，实现更快的发展。
三、风险提示
1、游戏行业的政策风险
游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题，政府不断加强对行业的监管和立法，对游戏运营的资质、内容、时间、经营场所等多方面进行了严格的管理，从而给游戏行业经营的外部环境带来一定的不确定性。
2、游戏产品被盗版、被抄袭的风险
一款新的游戏产品推出后，若很快获得市场推广方面的成功，一些中小研发企业或者工作室的会很快复制该游戏，导致该产品存在被模仿、被“山寨”的风
险。
3、成本上升的风险
游戏行业主要依靠创意型的游戏人才的投入，人力资源成本、运营成本、广告投放成本逐年上升。因此，公司面临着成本上升的风险。受中国游戏产品同质化的影响，运营商大多抱着降低风险，节约成本的心态，广告投放力度下滑明显，公司需加大自身广告投放等进行营销。而日益提高的社会物价水平却让人力成本与日俱增。高额的人力成本和运营成本，让更多公司生存面临挑战。
4、游戏产品研发及生命周期的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。
新技术、新创意的出现对整个行业趋势有较大影响，若热锋网络无法把握最新趋势，则对其游戏研发产生风险，同时，游戏内容可能产生的侵权也将对热锋网络的研发进度或成果转换产生不良影响。热锋网络需要持续推出符合市场期待的新款游戏产品，且能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力。
5、主要核心人员离职的风险
在高额的薪金诱惑下，大多数有多年从业经验的人才被外包公司或北京、广东地区的游戏企业稀释。高级游戏专业人才资源短缺，挖角现象造成团队成员甚至整个团队集体出走导致企业震荡的情况屡见不鲜。热锋网络需要建立有效的激励制度，来预防可能面临的主要核心人员离职的风险。
6、溢价风险
公司本次收购热锋网络51%的股权的对价为17,646万元，交易的定价是以热锋网络整体估值34,600万元为基础乘以相应的持股比例而得出，其整体估值较热锋网络截至2014年3月31日的净资产1,721.61万元，增值32,878.39万元，增值率1909.78%。本次增值率较高主要系热锋网络所处的移动网游行业具有良好的发展空间，且热锋网络具有较强的研发实力和盈利实力。交易各方在综合考虑了热锋网络的行业地位、项目储备以及未来盈利状况协商确定了本次交易对价。但未预期到的行业变化、市场变化等均可能对热锋网络的盈利能力产生较大风险。特提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
第四节报告结论
公司本次变更募集资金项目，立足于公司主营业务，具有长远的战略规划，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。本次变更募集资金项目，有利于公司扩大业务规模，有利于增强公司整体竞争实力，巩固市场地位，也将进一步增强公司的影响力。
综上所述，本次变更募集资金投资项目切实可行。