证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2018017山东省章丘鼓风机股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东丰晃铸造有限公司（以下简称“山东丰晃”）、山东章晃机械工业有限公司（以下简称“山东章晃”）签署买卖铸件、罗茨风机及配套产品、消音器及配件及废铸件框架协议；拟与上海力脉环保设备有限公司（以下简称“力脉环保”）签署《合作协议书》购买力脉环保产品和商品、向力脉环保销售产品和商品等。预计2018年1月1日至2018年12月31日上述关联交易总金额不超过12,142万元， 2017年同类交易实际发生金额为6,418.96万元。公司独立董事对公司2018年度日常关联交易预计基于独立判断立场，对该项关联交易进行了事前认可并发表独立意见；公司于2018年3月29日召开的第三届董事会第二十二次会议上通过了上述相关事项的议案，相关关联董事进行了回避表决，公司独立董事、监事会对此议案发表了明确同意的独立意见和专项意见。
该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2018年预计关联交易类别和金额
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|关联交易类别|按产品或劳务细分|关联人|2018年预计金额（万元）|2017年实际发生||
|||||发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|
|采购|罗茨风机及配套产品|山东章晃|5,200|4,261.38|100|
|采购|铸 件|山东丰晃|810|672.51|17.11|
|销售|消音器及配件|山东章晃|16|12.91|1.44|
|销售|废铸件|山东丰晃|16|12.13|100|
|采购|污水处理系统|力脉环保|5,100|1,371.79|100|
|销售|风机及控制柜|力脉环保|1,000|88.24|0.19|

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|合计|12,142|6,418.96|

（三）与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
本年年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 823.12万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、山东丰晃铸造有限公司
成立于 2000年 1月 28日，成立时的注册资本为 337.5万美元，住所为山东省章丘市明水开发区双山路 57号，法定代表人为方润刚，经营期限 15年，经营范围为制造各种铸件及相关零配件、销售本公司生产的产品。2002年 4月 10日，山东丰晃全体股东按出资比例增资60万美元。2002年7月18日，山东丰晃取得增资后的企业法人营业执照（注册号：企合鲁济总副字第 003502号-1/1），山东丰晃的注册资本变更为 397.5万美元。2010年 9月 20日，住所变更为山东省章丘市明水开发区世纪大道 3号。日本大晃机械工业株式会社持有山东丰晃60%的股权，公司持有山东丰晃40%的股权。
山东丰晃 2017年度实现营业收入 4,354.93万元，净利润 168.10万元，截止 2017年 12月 31日的资产总额为 4,548.92万元，负债为 647.73万元，净资产为 3,901.19万元（上述数据已经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司审计）。
2、山东章晃机械工业有限公司
成立于 1995年 6月 13日（注册号：企合鲁济总字第 002048号），营业期限自 1995年6月13日至2010年6月12日。山东章晃成立时注册资本为336万美元。2009年12月9日，济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[2009]210号《关于山东章晃机械工业有限公司延长经营年限等事项的批复》，同意山东章晃的经营年限由 15年延长到 30年，随文换发商外资鲁府济字[1995]0893号批准证书。2010年1月5日，山东章晃取得变更后的企业法人营业执照（注册号：370100400002323），营业期限自1995年6月13日至2025年6月13日。住所及主要经营地为山东省章丘市相公镇，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为设计、制造 SSR系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置，齿轮泵、单轴罗杆泵、真空泵、空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类等相关产品；销售本公司生产的产品及售后服务；进出口业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项
目）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。日本大晃机械工业株式会社持有山东章晃
60%的股权，公司持有山东章晃40%的股权。
山东章晃 2017年度实现营业收入 6,730.27万元，净利润 1,258.17万元，截止 2017年
12月31日的资产总额为9,484.91万元，负债为814.83万元，净资产为8,670.07万元（上述数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计）。
3、上海力脉环保设备有限公司
成立于2014年6月27日，注册资本为1,538.4615万元人民币，住所为上海市青浦区嘉松中路4188弄188号2号楼1层A区123室，法定代表人为陈伟，经营范围为销售环境设备、水处理设备、膜材料、环保材料、建材、化工设备及配件、针纺织品、服装服饰及材料、橡胶制品、机电产品、电子产品、水处理工程、环保工程、膜分离技术工程、膜材料、环保材料、建材、石油化工工程科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、水处理工程设计、环境工程设计、膜分离技术工程设计、环境工程专业承包三级。从事货物及技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
力脉环保 2017年度实现营业收入 7,652.45万元，净利润 1,309.10万元，截止 2017年 12月 31日的资产总额为 10,833.35万元，负债为 6,143.70万元，净资产为 4,689.66万元（上述数据未经会计师事务所审计）。
（二）与本公司的关联关系：
1、公司董事长方润刚先生为山东章晃、山东丰晃的董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
2、2016年2月25日公司第三届董事会第七次会议上审议通过了关于《公司拟对外投资暨关联交易》的议案。公司与上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰河投资”）共同对力脉环保进行增资1500万元（其中山东章鼓拟使用自有资金出资500万元人民币，泰和投资使用自有资金出资1,000万元人民币）。由于泰河投资的执行事务合伙人方树鹏先生为公司副董事长，同时与公司持股5%以上股东方润刚先生为父子关系；泰河投资有限合伙人王崇璞先生、刘士华先生、张迎启先生为公司董事，沈能耀先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，泰河投资及力脉环保与山东章鼓存在关联关系。
（三）履约能力分析：
山东章晃、山东丰晃及力脉环保三个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据：
公司与关联方之间的业务往来按市场化原则进行，与其他业务往来企业同等对待。各方
根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则
执行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况：
1、协议签署时间及签署方：2018年1月10日公司与山东章晃、山东丰晃分别签署了《关于 2018年度日常关联交易的框架协议》；2018年 1月 15日公司与力脉环保签署了《合作协议书》。上述协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经公司 2017年度股东大会审议通过关于《公司2018年度日常关联交易预计》的议案之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响：
公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、公司独立董事及监事会意见
1、公司独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2018年度发生的日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司2018年度与关联方的日常关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司董事会审议通过的关于《公司2018年度日常关联交易预计》的议案。
2、公司监事会意见：
公司2018年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关议案事前认可的独立意见；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
4、公司与山东章晃、山东丰晃签署的《关于2018年度日常关联交易的框架协议》；
5、公司与力脉环保签署的《合作协议书》。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会2018年3月29日