江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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|中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China|
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关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）收到关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可项目审查一次反馈意见通知书（160404号）后，针对提出的问题作了进一步认真核查，现将核查情况补充回复如下：
一、（第1问）申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于奇维科技固态存储产品规模化生产项目和补充上市公司及其子公司流动资金。请你公司：1）补充披露奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安排、使用计划进度及预期收益。2）补充披露上市公司及其子公司补充流动资金测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安排、使用计划进度及预期收益
奇维科技固态存储产品规模化生产项目拟使用募集资金投资5,200万元，具体资金使
用安排如下：
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|-|-|
|固态存储产品规模化生产项目投资内容|投资金额（万元）|

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|-|-|
|固态存储产品规模化生产项目投资内容|投资金额（万元）|
|主体工程（生产车间、实验楼等）|1,680.00|
|道路、大门等配套设施|680.00|
|电梯、空调等辅助设施|500.00|
|装修支出|1,860.00|
|生产、电子检测等设备购置|480.00|
||5,200.00|

注：固态存储产品规模化生产项目在上市公司召开第五届董事会第三次会议（2015年11月10日）审议该项目之前，土地及主体工程等已发生投资支出1,128.77万元。
上述募集配套资金安排的使用计划进度具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|固态存储产品规模化生产项目投资内容|2015年11月-12月|2016年|2017年|
|主体工程（生产车间、实验楼等）|150.00|1,530.00|-|
|道路、大门等配套设施|171.59|508.41|-|
|电梯、空调等辅助设施|-|50.00|450.00|
|装修支出|-|111.59|1,748.41|
|生产、电子检测等设备购置|-|96.00|384.00|
||321.59|2,296.00|2,582.41|

该项目拟建设西安奇维科技有限公司固态存储产品规模化生产基地，主要用于固态存储产品的规模化生产。固态存储设备是用固态电子存储芯片阵列而制成的存储设备，在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上较传统机械硬盘有明显优势，在军用领域广泛应用。该项目的建成将有效提升奇维科技的生产制造能力、产品研发能力，促进奇维科技固态存储业务的快速发展。该项目预计将于2017年底正式投产，自投产开始未来五年预期收益具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|4,853.37||5,778.72||6,184.18||6,749.30|||
|3,086.50||3,567.72||3,702.24||4,115.44|||
|2,034.05||2,376.27||2,494.02||2,796.82|||
|59.92||71.00||75.52||82.43|||
|177.40||200.03||203.55||222.14|||
|745.50||836.22||841.00||909.18|||
|69.63||84.20||88.15||96.21|||
|1,766.87||2,211.01||2,481.94||2,633.85|||
|1,766.87||2,211.01||2,481.94||2,633.85|||
|273.41||340.47||380.45||395.08|||
|1,493.46||1,870.54||2,101.49||2,238.77|||

计算期内年均销售收入 6,180.17
计算期内年均净利润 2,039.08
（二）上市公司及其子公司补充流动资金测算依据
本次交易募集配套资金拟使用44,500万元补充上市公司及其子公司流动资金。关于
上市公司及其子公司补充流动资金的测算依据具体如下：
1、上市公司及其子公司现有账面资金均有明确用途，现有账面资金用途缺口为-3,098.60万元
截至2016年2月末，上市公司及其子公司账面资金及现金等价物为29,358.38万元，该等资金及现金等价物均有明确用途，现有账面资金缺口为-3,098.60万元。具体如下：项目 金额（万元）
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|上市公司及其子公司现有账面资金及现金等价物（截至2016年2月末）|
|理工雷科雷达技术研究院、雷科防务（西安）控制技术研究院、理工雷科天津子公司的设立出资及常熟北理新材料技术有限公司（北京理工大学常熟研究院）增资需求|
|理工雷科、理工雷科天津子公司、成都爱科特2016年各类电子检测设备、生产设备、在建工程投入|
|雷科防务2015年度现金分红需求|
|合计|

资金缺口（既有资金-现有资金用途） -3,098.60（1）理工雷科雷达技术研究院、雷科防务（西安）控制技术研究院、理工雷科天津子公司的设立出资及常熟北理新材料技术有限公司（北京理工大学常熟研究院）增资需求
经第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司于2015年12月21日设立北京理工雷科雷达技术研究院有限公司，其中公司拟出资6,000万元，北京首科开阳创业投资基金管理中心（有限合伙）拟出资1,500万元，由毛二可院士任名誉院长。公司已于2016年1月完成首期出资3,000万元，剩余3,000万元出资尚未投入。2016年1月，理工雷科雷达技术研究院与北京理工科技园科技发展有限公司、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司签订《投资意向协议书》，理工雷科雷达技术研究院拟对常熟北理新材料技术有限公司（北京理工大学常熟研究院）增资3,000万元，成为其控股股东，目前该出资尚未投入。
2016年3月，理工雷科雷达技术研究院投资设立雷科防务（西安）控制技术研究院，拟出资1,000万元，目前该出资尚未投入。2015年12月，经股东会审议通过，理工雷科于天津市设立全资子公司理工雷科电子（天津）有限公司，拟出资2,000万元，目前出资尚未投入。上述出资需求合计为9,000万元。
（2）为满足军工电子信息业务快速发展的需要，理工雷科、成都爱科特2016年需加大各类电子检测设备、生产设备的投入，同时理工雷科天津子公司于2015年12月新设，生产厂房、实验楼的购置或新建也需资金投入，上述资金用途已纳入公司2016年资金预算
军工电子信息技术更新较快，为保持核心竞争力，充分发挥理工雷科、成都爱科特
在研发技术、产业应用、市场渠道等方面的协同效应，一方面，公司拟加强理工雷科、
成都爱科特在各自领域新型研发设备、电子检测设备、环境模拟设备、质量保证设备的
投入；另一方面，理工雷科天津子公司于2015年12月新设，需购置或新建相应的生产厂房、实验楼及相应配套设施。上述资金用途已纳入公司2016年资金预算，保守估计需投入资金6,000万元。
（3）雷科防务2015年度现金分红需求
根据雷科防务《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》，公司实际控制人黄小平建议公司以截至2015年12月31日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增21股。上述利润分配预案已经公司董事会审议通过。经测算，公司2015年度现金分红支出预计为17,456.98万元。
2、上市公司及其子公司补充流动资金测算依据
结合上市公司军工电子信息业务各经营主体营运资金需求及短期借款偿还需求，上市公司及其子公司未来三年流动资金缺口为54,583.44万元，具体如下：
||
|-|
|上市公司及其子公司需补充流动资金项目|
|奇维科技、理工雷科及成都爱科特未来三年营运资金需求|
|理工雷科、奇维科技及成都爱科特短期借款偿还需求|

补充流动资金测算合计 54,583.44（1）奇维科技、理工雷科及成都爱科特未来三年营运资金需求
结合奇维科技、理工雷科及成都爱科特良好的军工电子信息业务发展前景、在手订单状况等因素，采用收入百分比法对奇维科技、理工雷科及成都爱科特未来三年营运资金需求进行测算，奇维科技、理工雷科及成都爱科特未来三年合计营运资金需求为46,683.44万元，具体如下：
①奇维科技未来三年营运资金需求测算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|占2015年度营业收入的比例|2016年度/2016.12.31||2017年度||2018年度||
|||||/2017.12.31||/2018.12.31||
|7,467.71|100.00%|15,049.98||18,938.6|5|23,805.1|9|
|1,071.11|14.34%|2,158.65|2,716.41|||||
|4,701.03|62.95%|9,474.18|11,922.15|||||
|449.02|6.01%|904.93|1,138.75|||||
|2,390.12|32.01%|4,816.91|6,061.52|||||
|8,611.28|115.31%|17,354.66|21,838.83|||||
|262.34|3.51%|528.70|665.31|||||
|2,020.82|27.06%|4,072.64|5,124.94|||||
|77.65|1.04%|156.49|196.93|||||
|2,360.80|31.61%|4,757.82|5,987.16|||||
|6,250.48|83.70%|12,596.85|15,851.67|||||
|||6,346.37|3,254.82|||||

未来三年营运资金需求合计 13,674.49
注：结合奇维科技所处行业发展前景、在手订单、生产能力等因素，预计奇维科技2016年、2017年、2018年分
别实现营业收入15,049.98万元、18,938.65万元、23,805.19万元。
②理工雷科未来三年营运资金需求测算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|占2015年度营业收入的比例|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31|
|25,862.40|100.00%|34,000.00|40,800.00||
|1,246.68|4.82%|1,638.95|1,966.74||
|18,254.02|70.58%|23,997.64|28,797.17||
|858.33|3.32%|1,128.40|1,354.08||
|8,464.31|32.73%|11,127.60|13,353.12||
|28,823.34|111.45%|37,892.60|45,471.12||
|2,174.54|8.41%|2,858.76|3,430.51||
|5,078.29|19.64%|6,676.17|8,011.41||
|1,720.40|6.65%|2,261.72|2,714.07||
|8,973.23|34.70%|11,796.66|14,155.99||
|19,850.11|76.75%|26,095.94|31,315.13||
|||6,245.83|5,219.19||

未来三年营运资金需求合计 17,728.05
注：结合理工雷科所处行业发展前景、在手订单、生产能力等因素，预计理工雷科2016年实现营业收入为34,000.00万元，结合历史增长率、业务规模等因素保守估计理工雷科2017年、2018年营业收入增长率为20%。
此外，理工雷科于2015年12月在天津设立全资子公司理工雷科电子（天津）有限公司。随着军工电子信息业务规模的不断扩大，现有生产、研发场地已不能满足其发展需要，天津子公司是理工雷科市场开拓的重要基地。假设理工雷科天津子公司营运资金占用比例与2015年末保持一致，理工雷科天津子公司未来三年营运资金需求测算如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||2017年度|2018年度|
||||/2017.12.31|/2018.12.31|
|-|5,000.00|6,000.00|||
|76.75%|76.75%|76.75%|||
|-|3,837.64|4,605.17|||
||3,837.64|767.53|||

未来三年营运资金需求合计 5,526.20
注：理工雷科天津子公司于2015年12月设立，结合理工雷科天津子公司的产品及经营规划，预计其2016年实现营业收入为5,000万元，保守估计其2017年、2018年营业收入增长率为20%。
③成都爱科特未来三年营运资金需求测算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|占2015年度营业收入的比例|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31|
|5,404.30|100.00%|13,000.00|16,250.00||
|929.22|17.19%|2,235.23|2,794.04||
|1,139.25|21.08%|2,740.46|3,425.57||
|88.04|1.63%|211.78|264.72||
|2,163.99|40.04%|5,205.46|6,506.83||
|4,320.50|79.95%|10,392.93|12,991.16||
|-|-|-|-||
|733.65|13.58%|1,764.79|2,205.99||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|占2015年度营业收入的比例|2016年度/2016.12.31||2017年度|2018年度|
|||||/2017.12.31|/2018.12.31|
|875.71|5.00%|650.00|812.50|||
|1,609.36|18.58%|2,414.79|3,018.49|||
|2,711.14|61.37%|7,978.14|9,972.67|||
|||5,267.00|1,994.53|||

未来三年营运资金需求合计 9,754.70
注1：结合成都爱科特所处行业发展前景、在手订单、生产能力等因素，预计成都爱科特2016年实现营业收入为13,000.00万元，结合历史增长率、业务规模等因素保守估计成都爱科特2017年、2018年营业收入增长率为25%；
注2：成都爱科特2015年末预收账款占2015年营业收入的比例为16.20%，占比较高，结合成都爱科特经营情况预测，预计未来三年其预收账款占营业收入的比例为5%。
（2）理工雷科、奇维科技及成都爱科特短期借款偿还需求
截至2015年12月31日，理工雷科短期借款余额为4,050.00万元，奇维科技短期借款余额为2,600.20万元，成都爱科特短期借款余额为1,330.00万元，合计7,980.20万元。公司拟使用配套募集资金7,900万元偿还银行短期借款。
综上，一方面，上市公司及其子公司现有账面资金均有明确用途，按现有资金用途测算账面资金存在缺口；另一方面，结合上市公司各子公司营运资金需求及偿还银行短期借款需求测算，上市公司及其子公司需补充流动资金54,583.44万元。因此，本次交易募集配套资金拟使用44,500万元补充上市公司及其子公司流动资金是合理的。
核查意见：
通过查阅上市公司、奇维科技、理工雷科及成都爱科特审计报告、奇维科技评估报告及评估说明、奇维科技固态存储产品规模化生产项目预算文件、各研究院设立公告、投资意向协议书、收购成都爱科特70%股权相关协议、公司股票近期二级市场走势图，访谈上市公司、奇维科技、理工雷科、成都爱科特董事长、总经理及财务总监，核查了奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安排、使用计划进度及预期收益、上市公司及其子公司补充流动资金的测算依据。
我们认为：奇维科技固态存储产品规模化生产项目资金使用安排、使用计划进度与实际情况相符，相关收益预测合理。本次交易募集配套资金关于补充上市公司及其子公司流动资金的测算依据合理。
二、（第9问）请你公司：1）结合定制化生产模式及产销量情况，补充披露奇维科技报告期存货变化的合理性。2）补充披露奇维科技报告期在建工程的具体内容。3）补充披露2014年奇维科技向主要管理人员和技术人员非公开发行事项涉及相关股份支
付的会计处理。4）补充披露本次交易商誉的确认依据及其合理性。5）补充披露奇维
科技前五大客户名称及销售金额，并就客户集中情况进行风险提示。6）按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露上市公司收购成都爱科特70%股权的相关情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
4）补充披露本次交易商誉的确认依据及其合理性。
本次交易中，假定奇维科技100%股权已于2014年1月1日完成收购并纳入公司合并报表，以此为基础编制备考合并财务报表。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
1、合并成本
合并成本即收购的交易价，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司需向交易对方按照35.31元/股价格发行约15,208,156股股票并支付约35,800.00万元现金。
即：
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|-|-|
|发行股份（单位：股）|发行价格（单位：元）|
|15,208,156|35.31|

2、奇维科技2014年1月 1日可辨认净资产公允价值
奇维科技2014年1月1日可辨认净资产公允价值以经审计的2014年1月1日帐面净资产为基础，加上追溯至该日的主要评估增减值，即为该日的可辩认净资产公允价值。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2015]61070031号审计报告，奇维科技 2014年 1月 1日帐面净资产为 63,064,605.86元，由于奇维科技与上市公司的会计政策在应收款项坏账准备及固定资产折旧年限方面有差异，按上市公司的会计政策调整后，奇维科技2014年1月1日帐面净资产为63,675,932.07元。即：
项目 金额（单位：元）
2014年1月1日审计后帐面净资产 63,064,605.86
坏帐准备会计政策差异调整 -189,351.10
固定资产折旧政策差异调整 800,677.31
经调整后2014年1月1日净资产 63,675,932.07
根据银信资产评估有限公司银信评报字(2015)沪第1374号评估报告，奇维科技2015年 9月 30日的资产基础法评估结果如下：若以母公司单体报表口径，经审计后的净资
产账面值7,765.05万元，评估值18,712.14万元，评估增值10,947.09万元。若以合并报
表口径，在评估基准日2015年9月30日，经审计后的归属于母公司所有者权益账面值
7,736.03万元，评估值18,712.14万元，评估增值10,976.11万元。具体如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|各公司名称|账面净资产|评估价值|增值额|
|母公司：西安奇维科技股份有限责任公司|7,765.05|18,712.14|10,947.09|
|子公司:北京北方奇维电子科技有限公司|91.25|145.74|54.49|
|子公司：西安奇维机器视觉检测技术有限公司|-40.40|-27.36|13.04|

其中母公司：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|
|货币资金|542.25|542.25||
|应收票据|665.86|665.86||
|应收账款净额|4,090.97|4,351.11|260.14|
|其他应收款净额|180.85|214.30|33.45|
|预付账款|511.56|511.56||
|存货净额|2,335.82|5,064.44|2,728.62|
|长期股权投资净额|100.00|118.38|18.38|
|固定资产|942.80|1,301.80|359.00|
|在建工程|1,063.15|1,063.15|-|
|开发支出|769.98|0.00|-769.98|
|无形资产净额|636.23|9,062.08|8,425.85|
|长期待摊费用|118.19|75.89|-42.30|
|递延所得税资产|62.21|0.00|-62.21|
|资产总计|12,019.87|22,970.82|10,950.95|
|流动负债|4,254.82|4,258.69|3.87|
|负债总计|4,254.82|4,258.69|3.87|
|净 资 产|7,765.05|18,712.14|10,947.09|

以上可以看出，奇维科技的主要评估增减值为其母公司的存货及无形资产增值。其中存货增值主要为产成品增值 2,707.48万元，由于 2014年 1月 1日该产成品不存在，故存货的增值不考虑。无形资产的评估情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|
|土地使用权|621.95|735.06|113.11|
|其他无形资产|14.28|8,327.02|8,312.74|
|无形资产合计|636.23|9,062.08|8,425.85|
|减:无形资产减值准备||||
|无形资产净额|636.23|9,062.08|8,425.85|

其他无形资产的明细情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|
|ORACLE JED软件|1.67|17.20|15.53|
|专利权|0.35|0.00|-0.35|
|安捷瑞系统|1.94|5.50|3.56|
|指定平台的BSP软件|1.77|3.80|2.03|
|设备软件平台软件（“道”系统）|8.55|10.20|1.65|
|专利所有权及软件著作权|0.00|5,584.86|5,584.86|
|商标权|0.00|2,705.46|2,705.46|
|其他无形资产合计|14.28|8,327.02|8,312.74|

以上可以看出，主要的评估增值即专利所有权及软件著作权5,584.86万元和商标权 2,705.46万元，合计8,290.32万元。分别由26项专利所有权及8项软件著作权和4项商标权构成，评估时对其以资产组的形式合并评估确认。
奇维科技2014年1月1日可辨认净资产公允价值为 146,579,132.07元，计算如下：项目 金额（单位：元）
经调整后2014年1月1日奇维科技账面净资产 63,675,932.07
追溯至2014年1月1日的主要评估增值 82,903,200.00
可辩认净资产公允价值 146,579,132.07
综上所述，本次交易确认的商誉为748,420,867.93元，计算如下：
项目 金额（单位：元）
上市公司对奇维科技的投资成本 895,000,000.00
减：奇维科技2014年1月1日可辨认净资产公允价值 146,579,132.07
商誉 748,420,867.93
我们认为：本次交易商誉的确认已综合考虑奇维科技 2014年期初可辨认净资产公允价值的形成过程、主要增值来源、本次交易价格等因素，符合企业会计准则的相关规定，是合理的。
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（特殊普通合伙）
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中国·无锡
二○一六年四月十一日