北京市君合律师事务所
关于山东联合化工股份有限公司
重大资产重组实施情况的法律意见书
二零一四年三月
目录
前言 ...................................................................................................................................................... 1一、本次重大资产重组的方案概述.................................................................................................. 3二、本次重大资产重组的批准和授权 .............................................................................................. 3(一)上市公司的内部批准和授权 .................................................................................................. 3(二)交易对方及标的公司的批准和授权 ...................................................................................... 3(三)中国证监会的核准 ................................................................................................................. 4三、本次发行股份购买资产部分的实施情况 .................................................................................. 4(一)标的资产过户 ......................................................................................................................... 4(二)本次发行股份购买资产的验资情况 ...................................................................................... 5(三)本次新发行股份登记事宜的办理情况 .................................................................................. 5四、本次重大资产重组的后续事项及风险 ...................................................................................... 6(一)办理新发行股份涉及的工商变更登记和上市事宜 .............................................................. 6(二)董监高人员更换及公司治理制度的修订事宜 ...................................................................... 6(三)交易对方需继续履行相关承诺 .............................................................................................. 6(四)办理合力泰损益事宜 ............................................................................................................. 6(五)发行股份募集配套资金.......................................................................................................... 6五、结论意见 ..................................................................................................................................... 6
前言
山东联合化工股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受山东联合化工股份有限公司（以下简称“上市公司/联合化工”）的委托，担任联合化工非公开发行股份购买文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司、光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司（以下简称“交易对方”）持有的江西合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）100%的股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。
就本次重大资产重组，本所已分别于 2013年11月26日、2014年 1月6日出具了《北京市君合律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市君合律师事务所关于山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》），本法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书》不可分割的一部分，本所在《法律意见书》和《补充法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书，对于本法律意见书所说明的事项，以本法律意见书的说明为准。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《补充法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本法律意见书仅供上市公司为实施本次重大资产重组之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次重大资产重组的方案概述
根据 2013年 11月 6日作出的《山东联合化工股份有限公司三届十八次董事会决议》、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》等文件，本次交易方案包括两部分，即联合化工非公开发行股份购买交易对方持有的合力泰100%的股权，以及向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行交易总额的25%。
二、本次重大资产重组的批准和授权
(一)上市公司的内部批准和授权
1.上市公司董事会的批准和授权
2013年10月22日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》等议案，同意进行本次交易。
2013年11月6日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意进行本次交易。
2013年11月6日，上市公司全体独立董事出具了《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》、《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》、《山东联合化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产评估相关事项的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
2014年1月6日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案，增加了张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人。
2.上市公司股东大会的批准和授权
2013年 11月 25日，上市公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议批准本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购联合化工股份。
(二)交易对方及标的公司的批准和授权
2013年11月5日，合力泰召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江西合力泰科技股份有限公司通过重大资产重组借壳上市相关事宜的议案》；
2013年11月5日，深创投作出工作会议纪要，审议通过了关于同意联合化工非公开发行股份购买资产并配套融资的方案；
2013年11月5日，南昌红土作出工作会议纪要，审议通过了关于同意联合化工非公开发行股份购买资产并配套融资的方案；
2013年11月5日，光大资本作出工作会议纪要，审议通过了关于同意联合化工非公开发行股份购买资产并配套融资的方案；
2013年11月6日，行健投资召开2013年第十次临时股东会，审议通过了关于同意联合化工非公开发行股份购买资产并配套融资的方案；
2013年11月6日，易泰投资召开2013年第九次临时股东会，审议通过了关于同意联合化工非公开发行股份购买资产并配套融资的方案。
(三)中国证监会的核准
中国证监会于 2014年 3月 11日向上市公司下发了《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]274号），核准上市公司本次向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金。
中国证监会于 2014年 3月 11日向文开福及一致行动人下发了《关于核准文开福及一致行动人公告山东联合化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]275号），对文开福及一致行动人公告上市公司收购报告
书无异议；核准豁免文开福及一致行动人因以资产认购上市公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次发行股份购买资产部分的实施情况
(一)标的资产过户
根据合力泰提供的工商登记文件，泰和县工商局已经就本次重大资产重组涉及的合力泰股东变更及公司类型变更完成了工商变更登记。2014年3月20日，泰和县工商局向合力泰换发了《企业法人营业执照》（注册号360826210000627），交易对方持有的合力泰100%的股权已经登记至上市公司名下，合力泰已经变更为有限责任公司并成为上市公司的全资子公司。
根据合力泰换领的《企业法人营业执照》及最新的公司章程，标的资产过户完成后，合力泰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江西合力泰科技有限公司|
|住所|泰和县工业园区|
|法定代表人|文开福|
|注册资本|人民币15,600万元|
|实收资本|人民币15,600万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2004年8月26日|
|营业期限|长期|
||新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外）|
|经营范围||
|股东|山东联合化工股份有限公司|

(二)本次发行股份购买资产的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]第37020002号《验资报告》，截至2014年3月20日止，上市公司已收到文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司、光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司以股权出资方式投入资本人民币 2,769,461,280元，其中：股本 668,952,000.00元，资本公积（资本溢价） 2,100,509,280.00元。公司本次增资前的注册资本人民币 33,447.6万元，实收股本人民币33,447.6万元。截至2014年3月20日止，变更后的累计注册资本人民币1,003,428,000.00元，累计股本人民币1,003,428,000.00元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的交易对方和上市公司已按照《非公开发行股份购买资产协议》的约定完成了标的资产的过户手续，上市公司合法持有合力泰100%股权。
(三)本次新发行股份登记事宜的办理情况
根据联合化工提供的资料及本所律师核查，联合化工于中登公司深圳分公司办理了本次向交易对象发行的股份（以下简称“本次新发行股份”）的股份登记手续，根据中登公司深圳分公司于2014年3月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的668,952,000股人民币普通股（A股）
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次重大资产重组的后续事项及风险
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项如下：
(一)办理新发行股份涉及的工商变更登记和上市事宜
上市公司需就本次发行股份购买交易对象所持合力泰100%的股权所涉公司注册资本和实收资本变更等事宜对其公司章程进行修订，并向工商行政管理机关办理工商变更登记事宜，以及向深交所申请办理本次新发行股份的上市等事宜。
(二)董监高人员更换及公司治理制度的修订事宜
本次交易实施完成后，联合化工将召开临时股东大会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。
(三)交易对方需继续履行相关承诺
截至本法律意见书出具之日，交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺。
(四)办理合力泰损益事宜
根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，审计/评估基准日（2013年6月30日）至本次重组交割日期间的过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足。各方应在对合力泰的相应期间的损益进行审计后，进一步具体落实该协议安排。
(五)发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 9,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，
1.截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得所有必要的授权和批准，《非公开发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》等相关协议均已生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件；
2.截至本法律意见书出具之日，文开福等15名合力泰股东已履行了标的资产的过户、验资手续，联合化工已于中登公司深圳分公司办理了本次新发行股份的登记手续，上市公司已经依法取得合力泰100%股权，上述标的资产过户行为合法、有效；
3.截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形；
4.上市公司和交易对方继续履行与本次重组有关的协议，向深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的上市等手续，并办理上市公司工商变更登记手续不存在重大法律障碍；
5.上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金
方案发行股份募集配套资金。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于山东联合化工股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所负责人：
刘大力
经办律师：
赵燕士
梁俊杰
年 月 日