北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券代码：300010 证券简称：立思辰 上市地：深圳证券交易所
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司 北京立思辰科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 立思辰
股票代码 300010
交易对方 通讯地址
林亚琳
马蕾
蒋鸣和 北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606武从川 室
徐小平
唐良艳
桂峰 北京市丰台区南四环西路188号2区10号楼2层配套融资认购方 通讯地址
池燕明 北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A
凌燕娜 上海市普陀区长风二村
张敏 北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A
杨涛 湖南省长沙市三一大道156号
北京市海淀区中关村南大街海淀文化艺术大厦B
陈昊
座14层
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本公司于2014年11月5日召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳100%的股权，交易金额为 36,300万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，交易金额为5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为52,125万元。其中：1、拟向特定对象林亚琳等 6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳100%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的33%，总计11,979万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的67%，总计24,321万元，总计发行股份数为10,542,260股；
2、拟向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为2,340,702股；
3、拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金 10,425万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
立思辰向林亚琳等 7名自然人发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳100%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的全资子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本公司于2015年3月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
调整后的方案为：
1、本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳95%的股权，交易金额为34,485万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，交易金额为5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为49,856.25万元。其中：（1）拟向特定对象林亚琳等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳95%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的29.47%，总计10,164万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的70.53%，总计24,321万元，总计发行股份数为10,542,260股；
（2）拟向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为2,340,702股；
（3）拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金9,971.25万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即23.07元/股，发行股份数合计为12,882,962股；本次配套融资发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 23.07元/股，配套融资发行股份数量为4,322,168股。
立思辰向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳发行股份及支付现金购买资产，向桂峰发行股份购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳95%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的控股子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
2、如林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权权属争议解决完毕且确认林亚琳依法享有敏特昭阳剩余5%股权，立思辰应当以现金方式向林亚琳收购该等股权，林亚琳应当向立思辰进行出售，收购价格与本次收购中标的资产的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为1,815万元。
二、标的资产的定价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对敏特昭阳股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为敏特昭阳股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字［2014］第901号《资产评估报告》，以 2014年 7月 31日为基准日，敏特昭阳100%股权的评估值为 36,317.83万元。经交易各方友好协商，本次敏特昭阳95%股权的最终交易价格为34,485万元。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对从兴科技股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为从兴科技股东全部权益价值的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字［2014］第900号《资产评估报告》，以 2014年7月31日为基准日，从兴科技全部股权的评估值为18,014.08万元。经交易各方友好协商，本次从兴科技30%股权的最终交易价格为5,400万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）交易对价支付方式
本次交易中，立思辰将以现金和非公开发行股份相结合的方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付交易对价，以非公开发行股份方式向桂峰支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊募集配套资金。具体支付情况如下：
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||||||现金支付||股份支付||交易金额|||
||标的资产||交易对方||||||||股份支付（股）|
||||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|敏特昭阳95%股权||林亚琳||8,007.78||19,943.22||27,951.00||8,644,655||
|||马蕾||598.95||1,216.05||1,815.00||527,113||
|||蒋鸣和||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||武从川||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||徐小平||419.265||851.235||1,270.50||368,979||
|||唐良艳||179.685||364.815||544.50||158,133||
|从兴科技30%股权||桂峰||-||5,400.00||5,400.00||2,340,702||
|小计||||10,164.00||29,721.00||39,885.00||12,882,962||
|配套融资||池燕明||-||4,200.00||4,200.00||1,820,546||
|||凌燕娜||-||2,900.00||2,900.00||1,257,043||
|||张敏||-||2,021.25||2,021.25||876,137||
|||杨涛||-||425.00||425.00||184,221||
|||陈昊||-||425.00||425.00||184,221||
|小计||||-||9,971.25||9,971.25||4,322,168||
|合计||||10,164.00||39,692.25||49,856.25||17,205,130||

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
（二）股份发行的发行价格
除现金支付部分外，本次交易涉及向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳及桂峰发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为立思辰第二届董事会第五十五次会议决议公告日。
立思辰向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳及桂峰发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 23.07元/股。董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交
易总量。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、募集配套资金
向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.07元/股。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格亦将做相应调整。
（三）股份发行的发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量合计不超过 17,205,130
股，其中，拟向林亚琳发行8,644,655股，向马蕾发行527,113股，向蒋鸣和发
行421,690股，向武从川发行421,690股，向徐小平发行368,979股，向唐良艳
发行 158,133股，向桂峰发行 2,340,702股，向池燕明发行 1,820,546股，向凌
燕娜发行 1,257,043股，向张敏发行 876,137股，向杨涛发行 184,221股，向陈
昊发行184,221股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将
按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
（1）发行对象中林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；前述锁定期届满后，林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一期：自本次发行结束之日起满 12个月的，其本次取得的新增股份中的 2,593,396股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月的，其本次取得的新增股份中的 2,593,396股股份可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且林亚琳在《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
上述限售期满后，林亚琳减持本公司股份时需事先与本公司或本公司实际控制人沟通。
（2）发行对象中马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）发行对象中桂峰通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。前述限售期届满后，桂峰所持本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满12个月且从兴科技2014年度实现的净利润不低于1,800万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果从兴科技2014年度实现的净利润不足1,800万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第二期：自从兴科技 2015年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不低于 3,750万元的，其本次取得的新增股份总数的33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 3,750万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第三期：自从兴科技2016年度盈利预测专项核查意见出具后且桂峰按照《业
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
2、发行股份募集配套资金
根据《股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：
配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
具体情况请参阅本报告书“第五节交易方案及发行股份情况二、发行股份购买资产（五）锁定期安排和三、配套融资（六）锁定期安排”。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
（1）敏特昭阳
根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易敏特昭阳盈利预测补偿期限为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。参考《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，林亚琳等6名自然人对敏特昭阳2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（特指敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）做出承诺，相关承诺金额不低于《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据。具体承诺情况如下：敏特昭阳2014年度净利润不低于人民币3,000万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币6,600万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币10,920万元，同时承诺，敏特昭阳2017年度净利润不低于人民币4,752万元。
单位：万元
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||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|净利润（预测值）||3,000.00||3,600.00||4,320.00||4,752.00||

（2）从兴科技
根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易从兴科技盈利预测补偿期限为2014年度、2015年度及2016年度。参考《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，桂峰对从兴科技2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（特指从兴科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）做出承诺，相关承诺金额不低于《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，具体承诺情况如下：从兴科技 2014净利润不低于人民币1,800万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币3,750万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币5,850万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|净利润（预测值）||1,800.00||1,950.00||2,100.00||

2、补偿安排
敏特昭阳、从兴科技在承诺年度实际利润未达到当年承诺净利润的，交易对方将向上市公司以现金或股份进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
3、减值测试
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量
作相应调整。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）对交易对方的奖励对价及超额利润奖励
在充分考虑交易完成后敏特昭阳、从兴科技实际经营业绩可能超出各年的累计净利润，同时也为激励交易对方在实现业绩承诺的基础上进一步发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价及超额利润奖励安排，具体如下：
1、标的资产作价调整机制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，如敏特昭阳2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,000万元、5,500万元，则敏特昭阳95%股权的交易价格应由 34,485万元调整为 39,425万元（敏特昭阳于2014年度至2017年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），本公司应当于其聘请的会计师事务所对敏特昭阳2017年度财务报表进行审计并出具2017年度审计报告之日起12个月内以现金方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付4,940万元的收购价款，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳内部按照其本次出售的敏特昭阳相对持股比例（即各方根据现有出售比例÷95%）对该等现金价款进行分配。
如立思辰需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定收购林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权，且敏特昭阳 2014年度至 2017年度每年实现的净利润已达到约定的作价调整条件的，则立思辰应当于其聘请的会计师事务所对敏特昭阳2017年度财务报表进行审计并出具2017年度审计报告出具之日起 12个月内或者于立思辰向林亚琳支付剩余5%股权收购价款同时另行向林亚琳支付260万元的收购价款。
根据《发行股份购买资产协议》，如从兴科技 2014年度、2015年度、2016年度每年实现的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,420万元，则从兴科技30%股权的交易价格应由 5,400万元调整为 6,300万元（从兴科技于 2014年度至 2016年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），本公司应当于其聘请的会计师事务所对本公司 2016年度财务报表进行审计
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并出具2016年度审计报告之日起12个月内以现金方式向桂峰支付900万元的收购价款。
2、超额利润奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果敏特昭阳2014年度至2017年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和，但敏特昭阳2014年度至2017年度每年实现的净利润未达到约定的作价调整条件的，本公司应当将敏特昭阳 2014年度至 2017年度实现的净利润总和超过 15,672万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍于敏特昭阳或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，本公司应当于敏特昭阳2017年度专项审计/审核结果出具后按照敏特昭阳管理层拟定的奖励方案进行奖励。
根据《发行股份购买资产协议》，如果从兴科技 2014年度至 2016年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和，但从兴科技2014年度至2016年度每年实现的净利润未达到约定的作价调整条件的，本公司应当将从兴科技2014年度至2016年度实现的净利润总和超过5,850万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍于从兴科技或立思辰任职的管理团队成员，本公司应当于从兴科技2016年度专项审计/审核结果出具后按照从兴科技管理层拟定的奖励方案进行奖励。
具体详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
四、配套融资安排
本公司拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金9,971.25万元，向池燕明发行1,820,546股，向凌燕娜发行1,257,043股，向张敏发行 876,137股，向杨涛发行 184,221股，向陈昊发行 184,221股。募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 23.07元/股。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、本次交易的协议签署情况
2014年11月5日，立思辰与林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳及桂峰 7名自然人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，与池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊签署了附条件生效的《股份认购协议》。2015年 3月[]日，立思辰与林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平及唐良艳6名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与池燕明和张敏签署了《股份认购协议之补充协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、敏特昭阳以 B2B业务为主
交易标的敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。其核心运营模式为：针对全国各区域校园网络基础设施现状，先后推出校园（局域）网、城域网、公共网（互联网）不同版本的产品，利用互联网技术来实现“课堂交互学习＋课后自主在线学习”的混合教学模式。公司的盈利模式为初期由市（区、县）教育系统及学校统一采购配发给师生进行学习使用，B2B是主要收入来源；发展到一定阶段后敏特昭阳将逐渐尝试向教育系统提供优质学习产品或资源，通过学习大数据的分析诊断为每位学生推荐个性化的在线学习产品，从而逐步实现盈利模式向2C转变。
基于此，目前敏特昭阳着力于K12领域，以大客户销售模式（B2B）为主，在部分地区推广渠道销售模式，线上销售模式（B2C）是伴随着其线下销售模式而产生。
七、本次交易不构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，立思辰和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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||项目||敏特昭阳||从兴科技||总计||立思辰||占比||是否构成重大|
|资产总额||34,485||5,400||39,885.00||122,866.18||32.46%||否||
|资产净额||34,485||5,400||39,885.00||87,240.11||45.72%||否||
|营业收入||2,231.52||2,252.25||4,483.77||61,778.83||7.26%||否||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更
以发行股份 17,205,130股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由293,293,248股变更为310,498,378股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，池燕明持有本公司65,336,755股股份，占总股本比例为22.28%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份17,205,130股及其认购计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），池燕明直接持有本公司 67,157,301股股份，其持股比例将变更为21.63%。池燕明仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，池燕明系本公司实际控制人及控股股东、董事长、总裁，张敏系本公司副董事长及副总裁，本次交易属于
关联交易情形。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、本次交易尚需履行的审批程序
2014年11月5日，本公司召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2014年11月21日，本公司召开 2014年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2015年3月16日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
截至本报告书出具日，本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（一）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊发行股份募集配套资金，募集资金总额为9,971.25万元，拟用于本次交易现金对价款的支付。
募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊全额认购，池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）者注意配套融资审批及实施风险。
（三）交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的敏特昭阳以及从兴科技的资产评估均采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2014年 7月 31日为评估基准日，敏特昭阳100%股权按收益法评估价值为 36,317.83万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值32,467.86万元，增值率843.33%；
从兴科技全部股权按收益法评估价值为 18,014.08万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 12,768.72万元，增值率243.43%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”及资产评估报告。
同时，交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
1、敏特昭阳
|||||
|-|-|-|-|
||毛利率变动率||估值变动比例|
|-10.00%||-11.26%||
|-5.00%||-5.63%||
|5.00%||5.63%||
|10.00%||11.26%||

2、从兴科技
|||||
|-|-|-|-|
||毛利率变动率||估值变动比例|
|-10.00%||-10.81%||
|-5.00%||-5.40%||
|5.00%||5.40%||
|10.00%||10.81%||

此外，敏特昭阳取得《高新技术企业证书》, 2013年至 2015年减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。因 2013年至 2015年所得税税率已确定，敏感性分
析时仅考虑2016年及以后年度的所得税率指标对评估值产生的影响。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||所得税税率||15%||25%|
|评估值（万元）||36,317.83||32,629.80||
|100%股权交易额（万元）||36,300.00||36,300.00||
|与交易额差（万元）||17.83||-3,670.20||
|与交易额差异率||0.05%||-10.11%||

通过上表数据看出，企业所得税率从15%～25%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-10.11%～0.05%之间。其中25%所得税率条件下的评估值相对交易作价差异率为-10.11%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（四）标的资产盈利预测风险
本次交易致同审计对敏特昭阳、从兴科技出具了盈利预测审核报告，虽然敏特昭阳、从兴科技在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于敏特昭阳、从兴科技的实际盈利情况受相关行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，同时中联评估收益法下预测的标的公司净利润与承诺的净利润存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致
业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者
关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）收购整合风险
本次交易完成后，敏特昭阳将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持敏特昭阳独立运营的基础上与敏特昭阳实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
本次交易完成后，上市公司直接持有从兴科技30%的股权，通过其子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权，从兴科技将成为上市公司的全资子公司。
结合前期从兴科技的初步整合效果，根据上市公司目前的规划，未来从兴科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和从兴科技仍需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购敏特昭阳95%股权将形成约2.73亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动、敏特昭阳产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（九）敏特昭阳现金对价补偿无法实现和2017年度业绩补偿额度不足的风
险
依据立思辰和林亚琳等自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次
交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全
部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿；同时如敏特昭阳 2017
年度实际利润数不足4,752万元的，敏特昭阳全体股东应当于立思辰2017年年
度财务报告出具后就实际利润数不足4,752万元的部分向立思辰进行现金补偿。
依据上述条款的约定本次交易中，敏特昭阳全体股东与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定，同时敏特昭阳全体股东仅就实际利润数不足4,752万元的部分向立思辰进行现金补偿，因此敏特昭阳全体股东存在现金补偿义务无法执行和2017年度业绩补偿额度不足的风险。
（十）关于许峰主张凯迪晨光无偿转让软件著作权予敏特昭阳有效性的风
险
2015年4月20日，北京夏安律师事务所接受许峰委托，向中国证监会提交《关于北京立思辰科技股份有限公司拟收购标的公司与其关联公司签署的<软件著作权转让合同>涉嫌无效的函告》，主张敏特昭阳与其原关联公司北京凯迪晨光教育科技发展有限公司签署的《软件著作权转让合同》涉嫌无效。若许峰主张成立，则相关软件著作权仍为凯迪晨光所有，提请投资者注意相关风险。
针对上述事项，如果凯迪晨光与敏特昭阳签署的上述《软件著作权转让合同》被认定无效，凯迪晨光承诺将无偿许可敏特昭阳使用相关软件著作权，同时敏特昭阳实际控制人林亚琳亦承诺承担补偿义务。具体情况请参见“第十三届其他重要事项说明/十八、许峰主张凯迪晨光无偿转让软件著作权予敏特昭阳有效性的说明及风险防范措施”。
二、标的公司的经营风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）敏特昭阳的经营风险
1、行业监管政策变化风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业和教育行业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括2012年4月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、2012年7月国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》、2012年 3月教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和敏特昭阳未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
2、经营季节性波动风险
敏特昭阳的客户群主要为各地教育系统和教育机构，受到教育行业寒暑假的影响，敏特昭阳的业务开展具有一定的季节性特征。一般而言，由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成；同时每年寒暑假假期对项目的实施和验收以及付款也存在一定的影响。因此，敏特昭阳的经营呈现一定的季节性，存在经营季节性波动风险。
3、市场集中度较高的风险
目前敏特昭阳的业务主要分布于云南省，公司在甘肃省、山东省、山西省、江苏省等地区积极进行市场开拓并逐步占有一定的市场份额，但云南省仍为其主要市场。若敏特昭阳跨地区扩张面临产品开发和市场拓展障碍，导致其在其他省市不能快速开拓，降低其在云南市场业务占比，则存在市场集中度较高的风险。
4、产品价格竞争风险
我国的教育行业竞争较为激烈，产品的价格是影响客户选择机构的重要因素。如中小规模或非正规教育机构所提供的产品价格较低，则敏特昭阳将面临营
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业收入下降，盈利能力降低的风险。
5、核心人员流失风险
敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，敏特昭阳核心管理团队、业务骨干大量流失，将对敏特昭阳的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
6、核心技术流失的风险
拥有独特的核心技术是软件行业企业良性发展的基石，敏特昭阳多年积累的具有竞争力的技术储备是其稳定经营的保障。若敏特昭阳核心技术流失，将对敏特昭阳的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
7、市场竞争风险
近年来，我国互联网教育进入了规模快速扩张阶段。国内互联网教育行业
的竞争日趋激烈，出现了较多的K12互联网教育企业，传统培训机构也向在线
教育转型，网络免费课程资源不断丰富。虽然敏特昭阳占据一定的市场份额，
拥有良好的知名度，但随着国内互联网教育企业不断增加，敏特昭阳在行业内
将面临更激烈的市场竞争风险。
8、毛利率下降的风险
敏特昭阳成立至今，以满足教学要求为服务理念，通过不断加强课程研发与信息技术应用，已发展成为国内优秀的互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务提供商。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，可能存在毛利率下降的风险，提请投资者注意。
9、新产品开发的风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）作为从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务的公司，敏特昭阳注重多学科产品的研究开发，目前已形成集英语、数学等多学科，覆盖小学、初中、高中及大学的产品和应用，且积极进行语文等其他学科产品应用的研发。新产品研发成功后，可能面临产品经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
10、税收优惠政策变化的风险
敏特昭阳现享受如下税收优惠政策：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||政策内容||有效期|
|企业所得税||2013年11月11日取得《高新技术企业证书》,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税||2013年1月至2015年12月||
|增值税||销售自行开发生产的软件产品退还实际增值税税率高于3%的部分||-||

若《高新技术企业证书》和《软件企业认定证书》到期后，敏特昭阳无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成高新技术企业的备案或软件企业的认定年审，则将不再享受减免缴纳企业所得税的优惠政策；或敏特昭阳无法取得《软件产品登记证书》或《计算机软件著作权证书》，或无法按照相关规定完成续期，则将不再享受增值税退税的优惠政策。此事项会对敏特昭阳整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
11、管理能力匹配业务规模的风险
随着《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》、《2013年教育信息化工作要点》等一系列支持教育产业发展政策的推出，明确了我国重视教育产业发展的政策导向，国家为教育产业的发展营造了良好的政策和社会环境。面对良好的市场前景，敏特昭阳如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
12、应收账款回收风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）敏特昭阳 2012年末、2013年末、2014年末应收账款分别为 525.83万元、 1,022.80万元、3,932.53万元，占资产总额的比例分别为42.37%、65.01%、53.10%；
长期应收款及一年内到期的非流动资产分别为179.77万元、273.13万元、793.82万元，占资产总额的比例分别为14.48%、17.36%、10.72%；应收款项余额较大，占比较高，存在坏账风险；同时敏特昭阳部分应收账款存在逾期的情形并已计提减值准备。随着敏特昭阳近年来业务规模的迅速增长、营业收入的持续增长，应收款项存在有所增加、资产流动性有所下降、应收账款无法收回的可能性，亦对其营运资金产生影响，提请投资者注意相关风险。
（二）从兴科技的经营风险
1、行业监管政策变化风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业和铁路信息化行业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括 2012年 4月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和 2005年 1月国家铁路局发布的《铁路信息化总体规划》（铁信息[2005]4号）在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和从兴科技未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
2、主营业务集中于单一行业、依赖重大合同、客户集中度较高的风险
从兴科技专注于铁路行业的通信维护管理系统的研发，提供从传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案，其客户集中于铁路行业，且单一合同金额较大，客户集中度较高。即从兴科技存在主营业务集中于单一行业、依赖重大合同、客户集中度较高风险。如铁路行业对传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案需求有所下降，将对从兴科技的经营情况及经营业绩产生不利影响。
3、单一产品风险
从兴科技核心产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）制系统的通信质量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系统内严格的技术测试获得产品准入资质，为铁路车站、调度中心提供多层次、多介质的通信质量监控系统。若铁路行业对传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案需求有所下降，将对从兴科技的经营情况及经营业绩产生不利影响。
4、市场空间较小的风险
铁路通信信号质量监督领域的市场受制于铁路系统固定资产投资，其投资具有持续性，市场较为稳定。从兴科技的产品是通信质量监督系统必须配备的产品，且行业技术壁垒较高，其他厂商短期内很难形成竞争力。尽管如此，铁路通信信号质量监督行业市场份额占整体铁路信息化市场比例较低，市场容量有限，因此从兴科技面临市场容量较小的风险。
5、技术水平不能满足市场持续需求的风险
从兴科技现有主要技术处于细分行业的领先水平。但目前信息化应用软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若从兴科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，从兴科技因而存在一定的技术风险。
6、核心人员流失风险
软件行业企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着经营规模的快速扩大，对核心人才的扩充需求将进一步显现。如果不能及时引进、保留和培养更多的人才，将对从兴科技的经营发展造成不利影响
7、核心技术流失的风险
从兴科技在我国铁路行车安全监控系统领域处于领先地位，其产品的技术水平、系统稳定性处于行业内的领先水平。公司制定了保密制度，采取了申请商标
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）专用权、软件著作权、与员工签订保密协议等多种手段，以保护公司的知识产权、核心技术和商业秘密。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商业秘密，公司的竞争优势可能会被削弱，可能影响公司的经营业绩。
8、市场竞争风险
从兴科技属于软件行业中的铁路信息化软件企业，产品和服务主要应用于铁路行车安全监控领域。随着铁路信息化市场的逐步扩大，可能会吸引新的铁路信息化软件产品供应商进入这一市场，从而加剧市场竞争程度；同时铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，从而给市场竞争格局带来一定不确定性。
9、税收优惠政策变化的风险
从兴科技、从兴网络及从兴信息现享受如下税收优惠政策：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||政策内容||有效期|
|企业所得税||从兴网络于2012年5月25日经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，享受自获利年度起两免三减半的优惠政策||2012年1月至2016年12月||
|增值税||销售自行开发生产的软件产品退还实际增值税税率高于3%的部分||-||

若《软件企业认定证书》到期后，从兴网络无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成软件企业的认定年审，则将不再享受减免缴纳企业所得税优惠政策；或从兴科技及其子公司无法取得《软件产品登记证书》或《计算机软件著作权证书》，或无法按照相关规定完成续期，则将不再享受增值税退税的优惠政策。此事项会对从兴科技整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
10、应收账款回收风险
从兴科技 2012年末、2013年末、2014年末应收账款余额分别为 2,580.45
万元、2,465.75万元、2,421.59万元，占资产总额的比例分别为37.30%、51.84%、
36.52%，金额较大，占比较高，存在坏账风险。随着从兴科技近年来业务规模
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的迅速增长、营业收入的持续增加，存在应收账款增加、资产流动性下降、应
收款项无法收回的可能性，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受立思辰盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。立思辰本次收购需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
截至本报告书签署之日，本公司控股股东、实际控制人及部分主要高管股
份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按
照证监会、深交所、立思辰公司章程及上市时相关规定和承诺进行减持，虽然
本公司主要股东已经就买卖公司股票达成一致意见，如各方就股票交易事项无
法达成一致意见，则不得进行股票交易事项。但是仍然提请投资者注意该等人
员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
除上述风险外，本报告书第十二节详细披露了与本次重组相关的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录
重大事项提示 ................................................................................................. 3特别风险提示 ............................................................................................... 16目录 .......................................................................................................... 28释义 ............................................................................................................. 33第一节交易概述 .......................................................................................... 37一、本次交易的背景 ................................................................................ 37二、本次交易的目的 ................................................................................ 43三、本次交易的决策过程 .......................................................................... 46四、本次交易的基本情况 .......................................................................... 47五、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 50六、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................. 50七、本次交易未导致本公司控制权变化 ........................................................ 51八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ......................................... 51第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 52一、公司基本信息 ................................................................................... 52二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................... 52三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................ 55四、控股股东及实际控制人 ....................................................................... 56五、前十名股东情况 ................................................................................ 57六、主营业务概况 ................................................................................... 57七、最近三年主要财务指标 ....................................................................... 58八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 59第三节交易对方及配套融资认购方基本情况 ................................................ 61一、交易对方总体情况 ............................................................................. 61二、交易对方详细情况 ............................................................................. 61三、配套融资认购方详细情况 .................................................................... 66
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、其他事项说明 ................................................................................... 70第四节交易标的基本情况 ............................................................................ 78一、敏特昭阳的基本情况 .......................................................................... 78二、从兴科技的基本情况 ........................................................................ 173第五节交易方案及发行股份情况 ............................................................... 227一、交易方案概况 ................................................................................. 227二、发行股份购买资产 ........................................................................... 227三、配套融资 ....................................................................................... 230四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 .............................. 231五、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................... 231六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 .......................................... 232第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................... 234一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ......................................................... 234二、《业绩补偿协议》 ........................................................................... 245三、《股份认购协议》 ........................................................................... 250第七节本次交易的合规性分析 ................................................................... 254一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ....................................... 254二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................... 260三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ......... 265四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ................................................................................................. 265五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 .............................................................................. 266六、本次交易配套融资符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定的说明 .......................................................................................................... 267第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析 .......................................... 269一、本次交易标的定价依据 ..................................................................... 269二、本次非公开发行股份定价合理性分析 ................................................... 269三、本次交易标的价格公允性分析 ............................................................ 270
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、董事会对本次交易定价的意见 ............................................................ 285五、独立董事对本次交易定价的意见 ......................................................... 286第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................ 287一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................... 287二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 291三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义 ....................................... 324四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ................................. 324五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 ................................. 346六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................. 347七、本次交易完成后上市公司对交易标的的整合 .......................................... 351第十节财务会计信息 ................................................................................. 353一、标的公司最近三年简要财务报表 ......................................................... 353二、上市公司最近两年备考简要财务报表 ................................................... 354三、标的公司盈利预测主要数据 ............................................................... 356四、上市公司备考盈利预测主要数据 ......................................................... 357第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................... 358一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 358二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................... 359第十二节风险因素 .................................................................................... 363一、本次交易相关风险 ........................................................................... 363二、标的资产的经营风险 ........................................................................ 368三、其他风险 ....................................................................................... 374第十三节其他重要事项说明 ...................................................................... 376一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 376二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................... 376三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉 .................. 376是 ............................................................................................................... 377
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................. 379五、上市公司最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ......... 387六、超额奖励的支付形式和会计处理 ......................................................... 387七、交易标的作价调整机制和会计处理 ...................................................... 388八、对股东权益保护的安排 ..................................................................... 402九、上市公司及控股股东、实际控制人签署承诺履行情况的说明 ..................... 407十、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ........................... 412十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................................................................... 414十二、交易对方及配套融资认购方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ......... 414十三、林亚琳和桂峰盈利预测补偿的可执行性的相关说明 .............................. 415十四、林亚琳及敏特昭阳报告期内关联公司凯迪晨光与美国敏特智能科技公司之间的诉讼纠纷事项的说明 .................................................................................... 420十五、杨宁远不再持有敏特昭阳股权对敏特昭阳“记忆引擎”技术的授权使用及其生产经营的影响的说明 ....................................................................................... 426十六、许峰主张林亚琳拥有的敏特昭阳82%股权中的5%为其所有的诉讼的说明 427十七、敏特昭阳现存的商标专用权纠纷与股权纠纷对本次交易是否存在法律障碍及风险防范措施的说明 ....................................................................................... 431十八、许峰主张凯迪晨光无偿转让软件著作权予敏特昭阳有效性的说明及风险防范措施 ............................................................................................................. 439十九、关于2015年4月28日《经济参考报》刊登《立思辰并购敏特昭阳存股权争议》的说明 ....................................................................................................... 443第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ........................ 446一、独立董事对本次交易的意见 ............................................................... 446三、律师对本次交易的意见 ..................................................................... 448第十五节本次交易相关证券服务机构 ........................................................ 450一、独立财务顾问 ................................................................................. 450二、法律顾问 ....................................................................................... 450三、上市公司及标的公司审计机构 ............................................................ 450四、资产评估机构 ................................................................................. 451第十六节董事及中介机构声明 ................................................................... 452一、董事声明 ....................................................................................... 452二、华泰联合证券声明 ........................................................................... 453三、律师声明 ....................................................................................... 454
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、致同审计声明 ................................................................................. 455五、中联评估声明 ................................................................................. 456第十七节备查文件 .................................................................................... 457一、备查文件目录 ................................................................................. 457二、备查地点 ....................................................................................... 458
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分 普通词汇|||
|立思辰/本公司/上市公司|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|敏特昭阳|指|北京敏特昭阳科技发展有限公司|
|凯迪阳光|指|北京凯迪阳光科技发展有限公司，敏特昭阳的曾用名|
|昆明达林|指|昆明达林信息技术有限责任公司|
|敏特培训学校|指|昆明市官渡区敏特培训学校|
|凯迪晨光|指|北京凯迪晨光教育科技发展有限公司|
|从兴科技|指|北京从兴科技有限公司|
|从兴网络|指|北京从兴网络技术有限公司，为从兴科技全资子公司|
|从兴信息|指|北京从兴信息技术有限公司，为从兴科技全资子公司|
|立思辰新技术|指|北京立思辰新技术有限公司，为立思辰全资子公司，持有从兴科技70%股权|
|交易对方/发股对象|指|林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳、桂峰|
|标的公司||北京敏特昭阳科技发展有限公司和北京从兴科技有限公司|
|交易标的/标的资产|指|敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳95%股权和桂峰所持从兴科技30%股权|
|本次交易/本次重组|指|立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳95%股权，以发行股份的方式购买桂峰所持从兴科技30%股权；同时，立思辰向5名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|立思辰在实施本次收购的同时，向池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次交易总额的25%|
|草案/本报告书|指|北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立思辰与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|立思辰与交易对方桂峰签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|立思辰与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|立思辰与交易对方签署的《业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|立思辰与池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊签署的《股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充|指|立思辰与池燕明、张敏签署的《股份认购协议之补充协议》|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|协议》|||
|《敏特昭阳资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第901 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购敏特昭阳100%股权项目资产评估报告|
|《从兴科技资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第900 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购从兴科技 30%股权项目资产评估报告|
|《敏特昭阳审计报告》|指|致同会计师出具的致同审字（2014）第110ZA1835号《北京敏特昭阳科技发展有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月审计报告》和致同审字(2015)第 110ZA2089号《北京敏特昭阳科技发展有限公司2014年度审计报告》|
|《从兴科技审计报告》|指|致同会计师出具的致同审字（2014）第110ZA2274号《从兴科技有限公司2012年度、2013年度、2014年1-7月审计报告》和致同审字(2015)第110ZA2090 号《从兴科技有限公司2014年度审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|立思辰第二届董事会第五十五次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2014年7月31日/2014年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近两年一期|指|2012年、2013年、2014年1-7月|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|
|第二部分 专业词汇|||
|文件管理外包服务|指|客户将文件处理设备、文件处理业务部分或全部外包给专|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|||业的服务商，由服务商对客户的设备配置进行优化，实施专业的运营管理服务，并根据客户需要部署文件管理软件以提升客户文件在采集、分发、存储、检索、流转、共享、输出等文件生命周期各环节的安全高效管理，从而降低文件处理成本，提高办公效率。|
|文件设备、文件处理设备|指|打印机、复印机、传真机、多功能数码复合机、扫描仪等文件处理相关的硬件设备。|
|K12|指|Kindergarten through twelfth grade，即基础教育，包括指从幼儿园（通常5-6岁）到十二年级（通常17-18岁）。|
|三通两平台|指|宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台。|
|B2B，B2C|指|B2B，是指通过提供服务然后向企业（机构）获取收入，2C是向消费者获取收入。|
|教育信息化|指|在教育领域运用计算机多媒体和网络信息技术，促进教育的全面改革，使之适应信息化社会对教育发展的新要求。|
|数字化校园|指|以数字化信息和网络为基础，在计算机和网络技术上建立起来的对教学、科研、管理、技术服务、生活服务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输和应用，使数字资源得到充分优化利用的一种虚拟教育环境。|
|矢量化|指|使用直线和曲线来描述图形，图形的元素是一些点、线、矩形、多边形、圆和弧线等，一般都是通过数学公式计算获得的。|
|中间件|指|一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用系统与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台。|
|O2O|指|线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。|
|TDCS|指|覆盖全路的调度指挥管理系统，能及时、准确地为全路各级调度指挥管理人员提供现代化的调度指挥管理手段和平台。|
|泛在学习模式|指|指无时无刻的沟通，无处不在的学习，是一种任何人可以在任何地方、任何时刻获取所需的任何信息的方式。|
|APP|指|针对手机这种移动连接到互联网的业务或者无线网卡业务而开发的应用程序服务，可以满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序。|
|WCF|指|Windows Communication Foundation，是由微软开发的一系列支持数据通信的应用程序框架，又称 Windows 通讯开发平台。|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|WPF|指|Windows Presentation Foundation，提供了统一的编程模型、语言和框架，真正做到了分离界面设计人员与开发人员的工作，同时提供了全新的多媒体交互用户图形界面。|
|富互联网技术|指|集桌面应用程序的最佳用户界面功能与 Web 应用程序的普遍采用和快速、低成本部署以及互动多媒体通信的实时快捷于一体的新一代网络应用程序。|
|艾宾浩斯遗忘曲线|指|由德国心理学家艾宾浩斯(H.Ebbinghaus)研究发现，描述了人类大脑对新事物遗忘的规律。人体大脑对新事物遗忘的循序渐进的直观描述，人们可以从遗忘曲线中掌握遗忘规律并加以利用，从而提升自我记忆能力。|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）收购敏特昭阳的背景
1、教育信息化市场空间巨大，未来国家将更重视教育资源和应用产品的发展
随着政策的密集出台，教育信息化被提升到新的战略高度。根据《2012年全国教育经费执行情况统计公告》，2012年国家财政性教育经费为22,236亿元，占GDP比例为4.28%，如期实现了《国家中长期教育改革和发展规划纲要》提出的4%目标，成为中国教育发展史上重要的里程碑。根据计世资讯（CCWResearch）《2014年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》数据显示，2013年中国教育行业IT投资总规模为522.2亿元，同比增长率达到18.1%，行业保持18~20%的年增长水平。
“十二五”期间教育部大力推进“三通两平台”建设，为教育信息化企业带来重大发展机遇。过去，国内教育信息化建设一直重硬件轻软件、重规划建设轻应用服务，未来随着“三通两平台”项目的不断落地，将带动教育资源和应用产品的全面发展。
在互联网技术深入变革各传统行业的同时，传统的应试教育正面临着技术
革新，而借助新兴互联网技术发展起来的互联网教育则是发展的必然趋势。
2、敏特昭阳是K12在线教育应用与服务的佼佼者
（1）K12在线教育要求个性化的产品及线下深度服务
K12领域被视为在线教育的要塞，比起在线教育其它领域，K12教育具有高度应试化和高度分数导向诉求的特点。由于各地教育资源分布不均衡、教材教辅
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）版本不同、测验测试内容不同、教师教学手段方法不同，需要在线教育企业提供更加个性化的教育产品、线下的深度支持与服务。
（2）敏特昭阳作为互联网教育应用服务提供商，以其独特的商业模式抢占了K12在线教育落地的先机
敏特昭阳植根于K12教育领域多年，先后推出敏特英语个性化网络学习系
统、敏特数学互动反馈系统，产品涵盖了小学、初中、高中、大学等各类课程，利用互联网与信息技术实现在线教育与学校教学课程的融合，在近年来的推广中深受学校和教育主管部门的认可与好评。
敏特昭阳教育产品核心的运营模式为：针对全国各区域校园网络基础设施
现状，先后推出校园（局域）网、城域网、公共网（互联网）不同版本的产品，利用互联网技术来实现“课堂交互学习＋课后自主在线学习”的混合教学模式。
公司的盈利模式为初期由市（区、县）教育系统及学校统一采购配发给师生进
行学习使用，B2B是主要收入来源；发展到一定阶段后敏特昭阳将逐渐尝试向
教育系统提供优质学习产品或资源，通过学习大数据的分析诊断为每位学生推
荐个性化的在线学习产品，从而逐步实现盈利模式向2C转变。
中国K12在线教育在二、三线城市发展潜力巨大。由于二、三线城市教育资源相对缺乏，用户对于使用信息技术手段提高教学质量的需求更加迫切。敏特昭阳在2009年把握了这一趋势，将互联网产品应用于课堂教学，将线上与线下结合，先通过B2B进行区域覆盖、再通过2C实现最终用户的规模复制和深度捆绑。随着各地教育信息化建设的步伐加快，敏特昭阳近几年营业收入和利润大幅增长。在云南省、甘肃省、山东省、山西省、辽宁省、湖南省等地区，公司以互联网教育应用服务商的身份切入到当地教育信息化市场，通过与当地师生的深度互动、口碑传播，形成了良好的区域覆盖和品牌影响。敏特昭阳以其独特的商业模式抢占了K12在线教育落地的先机。
3、互联网教育是立思辰教育业务战略的核心，是教育信息化业务的必然延伸
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）作为教育信息化领域的先行者，立思辰已经具备了完整的“三通两平台”综合解决方案能力，包括智慧教育云平台、教育管理公共服务平台、教育资源公共服务平台、网络学习空间人人通、数字化校园及智慧校园综合解决方案，本公司已经成为市场中产品线较全、技术实力较强的教育信息化公司之一。
2014年，立思辰制定了“云＋端＋数据＋应用”的教育业务发展战略，正式进军互联网教育领域。
图立思辰“云＋端＋数据＋应用”教育业务战略
“云＋端＋数据＋应用”的发展战略，将助力立思辰教育业务走上新的台阶，互联网教育应用及服务则成为立思辰在教育信息化领域取得重大突破之后的又
一重大举措。
4、并购是公司外延式发展的首选方式
为积极推进立思辰在教育业务板块的长期战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司产品开发能力、销售及服务能力、管理能力、运营效率的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特技术优势和竞争实力、能够和公司主业产生协同效应标的的方式实现。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台，立思辰作为首批创业板上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造有利条件。借助此优势，在原先已经取得的行业领先基础上，公司能够成为推动行业整合和发展的领军企业。借助资本市场，立思辰希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的相关领域公司，以快速实现扩大覆盖客户群、拓展全国营销网络、延伸原有服务产业链、吸收研发管理团队的目的，实现公司的跨越式成长。
（二）收购从兴科技的背景
1、铁路信息安全及应急通信管理市场长期成长性确定
我国的铁路建设如火如荼，发展速度也正日新月异，截止2013年底，总营业里程达到11,028公里，在建的高铁规模接近1.2万公里，成为世界上高速铁路投产运营里程最长、在建规模最大的国家，高铁总营业里程达到世界一半，铁路信息化的水平与世界发达国家相比还远远落后。
随着高铁占比的逐步提升，信息化在铁路投资上的比重逐渐加大，安全是铁路加速建设的前提，事故促使主管部门更加重视其信息化安全的建设投入。日本、法国、美国的信号安全等IT设备占铁路投资比重分别为10%、15%、12%，我国只有4%左右。铁路投资在经历了基建和整车大规模扩张的飞跃式增长后，向信息化和安全领域投入倾斜，我国铁路信息安全及应急通信管理市场将会保持长期的成长性。
2、从信息安全到泛安全拓展是立思辰安全业务板块发展的核心战略
基于对信息安全行业重要性的认识及自身在安全领域的积累，本公司在2013年初确定内容安全与效率专家作为公司未来的发展方向，并将安全业务定位为公司战略业务之一。为了满足企业及行业对自主信息安全产品的旺盛需求、信息安
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）全在全行业范围内的渗透，本公司原有的文档安全管理业务开始从涉密向泛涉
密、安全向泛安全领域拓展，产品与解决方案也逐渐从单一的文档安全向内容安全、数据安全、系统安全等全系列综合解决方案拓展。
2014年3月，立思辰收购国内第三大国产中间件供应商——汇金科技，立思辰在军队军工领域内容安全管理领域具备优势，而汇金科技定位于关键业务数据处理专家，在金融应用、安全生产、应急指挥等泛安全领域具备丰富经验。通过对从兴科技剩余股权的收购，可以更好的为本公司开拓铁路行业的应急指挥市场提供重要的产品、技术及方案支持。
3、从兴科技公司竞争优势明显，价值稀缺性凸显
（1）领先的技术与产品
从兴科技是一家以通信维护管理系统技术为核心的高新技术企业，服务于铁路行业，提供从传输线路到终端的智能监测以及网络管理的全套解决方案。主要包括对各种通信线路的数据采集、统计分析、智能预警的通信质量监督系统和对各种网络设备，维护终端，服务器等进行全方位性能监控和管理的智能网络管理系统。从兴科技的产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品。
（2）雄厚的技术积累和服务经验
从兴科技凭借较强的研发能力和技术水平，以高质、高效的服务理念，在
铁路信息化安全市场深耕细作，积累了雄厚的技术储备和服务经验。从兴科技
其产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质
量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系统内严格的技术测试获得产品准
入资质，为铁路车站、调度中心提供多层次、多介质的通信质量监控系统。由
于铁路系统对供应商的技术服务能力要求较高，进入该领域需要三年以上技术
积累，其他厂商进入该细分领域有较大困难。
（3）稳定的营业收入及利润
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据致同审计审计后的从兴科技的2012年、2013年财务报表，2012年从兴科技实现的净利润为1,833.71万元，2013年从兴科技实现的净利润为1,798.85万元，实现了业绩承诺。
（4）巨大的市场发展空间
从兴科技的产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制
系统的通信质量监督系统必须配备的产品。全国铁路系统有18个铁路局，未来还要增加一个全国性控制中心和七个区域性控制中心。根据“十二五”规划，2011
到2015年年均需建成铁路约6,000公里，投资约7,600亿元，无论是存量需求，还是新增需求，都为从兴科技的产品及服务提供巨大的市场空间。
4、收购从兴科技剩余股权符合公司发展战略
从兴科技所处的领域是铁路行业信息化领域，符合公司坚持行业发展的战
略，从兴科技所提供的产品和系统，极大的满足了行业客户的深度需求，也符合公司行业深化的发展目标。
（1）有利于提高盈利能力
从兴科技盈利性较好，并且业务本身持续成长，能提高公司短期和长远的盈利能力。另外从兴科技提供的产品和服务在盈利能力、毛利率等方面有很强的竞争力，未来可以期待更广阔的盈利空间。
（2）有利于加强协同效应
从兴科技的主要业务集中于铁路行业信息化，与公司业务和客户资源形成协同效应。一方面，立思辰的内容管理解决方案、泛安全产品及解决方案和子公司汇金科技的应急指挥系统解决方案、中间件等产品可以相对容易地进入铁路行
业；另一方面，从兴科技的研发力量能提升上市公司的硬件研发能力，开发出更多有价值的硬件产品，从而提升上市公司的市场占有率，使股东价值最大化。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、本次交易的目的
（一）收购敏特昭阳的目的
1、上市公司实施教育业务战略、进军互联网教育的重要布局
根据申银万国发布的《互联网教育行业深度报告》显示，五年后中国教育
培训市场规模将达7,000亿元，互联网教育规模接近4,000亿元；在细分的K12
领域，线下产业规模达2,000亿元，互联网领域则达到1,500亿元。
立思辰放眼长远，一方面不遗余力的推进“三通两平台”的建设；另一方面
结合公司在职业教育、K12、社会化教育领域积累的资源优势，重点进行互联
网教育业务的谋划布局。
敏特英语于 2011年 4月被认证为国家发展与改革委员会“基础教育公共服
务平台”优质资源，公司先后承接了中央电教馆“十五”全国教育技术研究规划课
题、“十一五”全国教育技术研究重点课题和全国教育信息技术研究“十二五”规
划重大课题。敏特昭阳基于云架构的产品设计理念、课堂内外结合、线上线下
结合的运作模式、应用大数据分析指导个性化学习的业务逻辑、既懂教育又懂
互联网的团队、强大的本地化技术服务能力，使得其从众多的互联网教育公司
中脱颖而出，显露出较强的创新力和爆发力。此次并购将成为立思辰进军互联
网教育的重要布局。
2、发挥上市公司与敏特昭阳之间的协同效应，增强上市公司在教育领域的核心竞争力
通过对敏特昭阳的并购，将为双方带来以下协同效应：
（1）战略协同
2014年，立思辰制定了“云＋端＋数据＋应用”的教育业务发展战略，重点
发展教育信息化和互联网教育两个业务板块。教育信息化业务主要是借助国家
“三通两平台”的发展契机，继续完善教育信息化相关平台、产品和解决方案；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）互联网教育包括职业教育、K12在线教育、企业社会化培训等业务板块。在 K12
在线教育业务领域，则围绕学生及家长减负、提分的刚性需求，通过测评分析
类工具软件采集分析学生校内学习数据，并为其推送个性化的学习方案（产品），利用O2O模式打通课堂内外学习资源，实现老师、学生、家长、课外辅导培训
机构的互动。
敏特昭阳作为K12在线教育应用的佼佼者，在产品设计、业务流程、发展
规划方面与立思辰互联网教育业务战略具有很强的一致性，敏特昭阳的相关应
用产品将成为立思辰“云＋端＋数据＋应用”战略中数据和应用的重要构成部
分。
（2）产品协同
立思辰在推进教育信息化建设的过程中，除了为教育系统客户提供必要的
教学硬件及互联网信息平台之外，需要为其提供丰富的互联网教育应用产品，
而敏特昭阳的产品无论是从技术、内容、使用便利性、使用效果等方面获得用
户良好反馈，对立思辰现有产品线形成很好的补充；同时，敏特昭阳的学科课
程产品也需要立思辰的测评工具软件、教务管理应用软件进行支撑，为原有客
户提供模块更完善、功能更强大的应用服务。目前双方的教育应用产品均是基
于云计算架构进行设计开发，为以后产品之间的兼容和数据的互联互通奠定了
良好基础。
（3）销售协同
①存量客户，交叉销售
立思辰和敏特昭阳的客户具有一定的相似性，为教育系统和教育机构。客
户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。按照并购双方未来的市场发展
战略，双方现有的客户资源能够为对方业务拓展形成有力的支撑。本次收购，
有利于并购双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，扩大两公司的市场外
延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率，有效增加客户黏性。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②利用完善的产品线和渠道网络获取增量客户
本次并购可以使双方的产品线得以延伸、丰富和完善，通过整合实现新教
育应用解决方案，为客户提供更加全面、丰富、一体化的服务，可以开发出新
的客户资源，通过共同开发与维护，或通过对同一客户的一次开发、多次销售，提高双方销售投入的产出效率，降低未来上市公司的整体销售费用比率。
（4）团队协同
①互联网教育研发团队协同
立思辰构建了互联网教育产品开发团队，团队核心成员均来自 BAT互联网
巨头，核心能力倾向于系统架构、产品规划和平台搭建；敏特昭阳的研发团队
核心成员一直伴随公司成长了近十年，核心能力倾向于教育应用产品的开发、
设计及运营，双方的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合
及创新创造条件。
②市场营销团队协同
立思辰与敏特昭阳销售团队能够根据自己的业务和行业经验对对方的销售
团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多行业的销售技能，促
进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售团队的力量，降
低为开拓新领域而增加的销售人员投入。
3、提高上市公司资产质量，实现公司做大做强
随着中国教育信息化建设的推进，信息技术在教学环境的应用将成为关注
重点，K12在线教育作为我国在线教育市场中较大的一个细分领域，未来有着
广阔的市场空间。通过本次交易，将向上市公司注入有较大发展潜力的优质资
产，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，有效
促进上市公司做大做强。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）收购从兴科技的目的
1、加快上市公司在铁路信息安全领域的业务发展
信息化建设是铁路大提速与改革的一个重要组成部分，信息化建设将给整个铁路改革带来质的飞跃和全面保障。中国铁路总公司表示，到 2020年将在全国建成具有中国特色的铁路运输资讯系统，其总体水平将跃居世界前茅。
从兴科技目前主要业务为铁路通信信号质量监督，是铁路信息安全领域的一部分。随着国家对信息安全及交通安全的重视逐渐提升，铁路信息安全市场具有广阔的成长空间。立思辰通过对从兴科技剩余股权的收购，可以协助其在铁路信息化安全领域形成更丰富的解决方案和技术积累，提高业务整体发展速度。
2、加速专业化整合，进一步发挥泛安全业务板块的协同效应
泛安全业务是立思辰的战略核心业务，主要的安全产品包括保密文档安全输入输出解决方案、基于国产中间件的关键业务数据处理解决方案、应急指挥系统解决方案、国产虚拟化平台解决方案等，行业涉及电信、能源、银行、航空、税务、铁路等几大领域，通过对从兴科技剩余股权的收购，可以充分发挥立思辰信息安全业务板块各主体之间的协同效应，增强上市公司核心竞争力，促进上市公司业务发展。
3、提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，从兴科技凭借创新的解决方案、优良的产品质量、完善的售后服务，在铁路领域积累了大量优质客户。通过本次交易，从兴科技在铁路信息安全领域相关的经营性资产将全部注入上市公司，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、2014年8月15日，本公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事
项。
2、2014年 11月 4日，敏特昭阳股东会作出决议，同意将敏特昭阳100%
股权转让予立思辰的事宜。
3、2014年11月4日，从兴科技股东会作出决议，同意将从兴科技30%股
权转让予立思辰的事宜。
4、2014年11月5日，本公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了本
次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与交易对方分别签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《业
绩补偿协议》、《股份认购协议》。
5、2014年11月21日，本公司2014年第五次临时股东大会审议通过了本
次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
6、2015年3月13日，敏特昭阳股东会作出决议，审议通过《关于调整交
易方案的议案》。
7、2015年3月16日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
（二）尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监
会的核准。
四、本次交易的基本情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）本次交易方案概述
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳95%的股权，交易金额为 34,485万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，交易金额为 5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为 49,856.25万元。其中：
1、立思辰以支付现金及发行股份相结合的方式购买林亚琳等 6名自然人合计所持有的敏特昭阳95%股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的29.47%，总计10,164万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的70.53%，总计24,321万元，总计发行股份数为10,542,260股。
2、立思辰以发行股份的方式购买桂峰持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为2,340,702股。
3、本次交易拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金9,971.25万元。募集配套资金将用于本次交易的现金对价支付。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即23.07元/股，发行股份数合计为12,882,962股；本次配套融资发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 23.07元/股，配套融资发行股份数量为4,322,168股。
立思辰向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳发行股份及支付现金购买资产，向桂峰发行股份购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳95%的股权，敏特昭阳将成为立思
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）辰的控股子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
（二）本次交易作价及溢价情况
本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对敏特昭阳全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年7月31日，敏特昭阳100%股权按收益法评估价值为36,317.83万元，较其合并报表净资产账面值增值 32,467.86万元，增值率843.33%；按资产基础法评估价值为 6,010.95万元，评估值与账面价值比较增值 2,160.98万元，增值率56.13%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”及中联评估出具的《资产评估报告》。
本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对从兴科技全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年7月31日，从兴科技100%股权按收益法评估价值为18,014.08万元，较其合并报表净资产账面值增值 12,768.72万元，增值率243.43%；按资产基础法评估价值为 6,310.05万元，评估值与账面价值比较增值3,678.27万元，增值率139.76%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”及中联评估出具的《资产评估报告》。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易中，立思辰将以现金和非公开发行股份相结合的方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付交易对价，以非公开发行股份方式向桂峰支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊募集配套资金。具体支付情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||现金支付||股份支付||交易金额|||
||标的资产||交易对方||||||||股份支付（股）|
||||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|敏特昭阳95%股权||林亚琳||8,007.78||19,943.22||27,951.00||8,644,655||
|||马蕾||598.95||1,216.05||1,815.00||527,113||
|||蒋鸣和||479.16||972.84||1,452.00||421,690||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||武从川|479.16|972.84|1,452.00|421,690|
||徐小平|419.265|851.235|1,270.50|368,979|
||唐良艳|179.685|364.815|544.50|158,133|
|从兴科技30%股权|桂峰|-|5,400.00|5,400.00|2,340,702|
|小计||10,164.00|29,721.00|39,885.00|12,882,962|
|配套融资|池燕明|-|4,200.00|4,200.00|1,820,546|
||凌燕娜|-|2,900.00|2,900.00|1,257,043|
||张敏|-|2,021.25|2,021.25|876,137|
||杨涛|-|425.00|425.00|184,221|
||陈昊|-|425.00|425.00|184,221|
|小计||-|9,971.25|9,971.25|4,322,168|
|合计||10,164.00|39,692.25|49,856.25|17,205,130|

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
立思辰向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳发行股份及支付现金购买资产，向桂峰发行股份购买资产的实施不以配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，池燕明系本公司实际控制人及控股股东、董事长、总裁，张敏系本公司副董事长及副总裁，本次交易属于关联交易情形。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易立思辰拟以支付现金及发行股份方式收购敏特昭阳95%股权，以发行股份方式收购从兴科技30%股权，并同时募集配套资金。截至本报告书签署之日，依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||
||敏特昭阳|从兴科技|总计|立思辰|占比|是否构成重大|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|34,485|5,400|39,885.00|122,866.18|32.46%|否|
|资产净额|34,485|5,400|39,885.00|87,240.11|45.72%|否|
|营业收入|2,231.52|2,252.25|4,483.77|61,778.83|7.26%|否|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，池燕明持有本公司65,336,755股股份，占总股本比例为22.28%，是本公司的控股股东及实际控制人。以发行股份 17,205,130股及其认购计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，池燕明直接持有本公司 67,157,301股股份，其持股比例将变更为21.63%。池燕明仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份 17,205,130股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由293,293,248股变更为310,498,378股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京立思辰科技股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Lanxum Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300010|
|证券简称|立思辰|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室|
|办公地址|北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层|
|注册资本|293,293,248元|
|法定代表人|池燕明|
|营业执照注册号|110109004914886|
|邮政编码|100192|
|联系电话|86-10-82736996|
|传真|86-10-82736055*6433|
|公司网站|www.lanxum.com|
|经营范围：|技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
立思辰系于 2007年 12月 10日由北京立思辰办公设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的[2007]天恒信公审报字 2171号《审计报告》，立思辰有限公司以截至 2007年 10月 31日经审计的净资产 6,568.74万元按1.011：1的比例折合为股份公司的股本 6,500.00万元，由各股东按原各自持股比例持有。立思辰有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。山东天恒信有限责任会计师事务所为此出具了[2007]天恒信验
内字第 2103号《验资报告》。2007年 12月 10日，立思辰依法进行工商变更登
记并领取注册号为110109004914886的《企业法人营业执照》。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）立思辰变更设立为股份有限公司时共有发起人十九名，其中包括十八名自然人和一名法人，分别为：池燕明、马郁、商华忠、朱文生、张昱、邓晓、彭小勇、刘辉、杜大成、唐华、林开涛、王利、刘晓宁、华婷、张旭光、郝刚、蔡屹立、乔坤和高新投资发展有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数（万股）||持股比例|
|池燕明||2,600.00||40.00%||
|马郁||750.00||11.54%||
|商华忠||650.00||10.00%||
|朱文生||500.00||7.69%||
|张昱||465.50||7.16%||
|高新投资发展有限公司||300.00||4.62%||
|邓晓||260.00||4.00%||
|彭小勇||200.00||3.08%||
|刘辉||138.30||2.13%||
|杜大成||115.00||1.77%||
|唐华||100.00||1.54%||
|林开涛||100.00||1.54%||
|王利||91.00||1.40%||
|刘晓宁||46.00||0.71%||
|华婷||45.80||0.70%||
|张旭光||42.40||0.65%||
|郝刚||40.00||0.62%||
|蔡屹立||36.00||0.55%||
|乔坤||20.00||0.31%||
|合计||6,500.00||100.00%||

上述发起人之间不存在关联关系。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
2008年6月23日，立思辰以截至2008年5月31日止的未分配利润向全体股东按每 10股送红股 1股，公司总股本由 6,500万元增加至 7,150万元。北京京都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都验字（2008）第044号
《验资报告》。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2009年3月9日，立思辰以截至2008年12月31日止的未分配利润向全体股东按每10股送红股1股，公司总股本由7,150万元增加至7,865万元。北京京都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都天华验字（2009）第007号《验资报告》。
上市公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。
（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2009年经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号文”核准，立思辰向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650万股，发行价格为18.00元/股，募集资金总额47,700.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为44,572.99万元，发行后本公司总股本变为 10,515万股。2009年 10月 30日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）公司上市后历次股本变动情况
2010年5月4日，根据立思辰2009年年度股东大会决议，公司以现有总股本10,515万股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），资本公积金每10股转增5股，合计转增5,257.5万股。本次转增完成后，公司总股本由10,515万股增加到15,772.5万股。
2011年 5月 13日，根据本公司 2010年年度股东大会决议，本公司以 2010年12月31日股本15,772.50万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增 78,862,500股。转增后，注册资本增至人民币 23,658.75万元。2011年 9月13日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
2011年 3月 18日，本公司 2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司100%股权相关内容进行修正的议案》。2011年12月28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可[2011]2126号）予以批准。截至2012年6月28日，本公司向上海友网科技有限
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司的原股东张敏等五名发行对象发行 24,279,833.00股人民币普通股，购买其持有的上海友网科技有限公司100%的股权。其中，向张敏发行11,727,160.00股，向陈勇发行 6,798,353.00股，向朱卫发行 4,096,008.00股，向潘凤岩发行 1,415,514.00股，向施劲松发行 242,798.00股。增发后，注册资本增至人民币 26,086.7333万元。本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于2012年6月28日出具的京都天华验字（2012）第 0075号验资报告予以验证。2012年 7月 17日，公司非公开发行股票24,279,833股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。2012年 10月 19日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
2013年8月30日，北京立思辰科技股份有限公司执行股票期权与限制性股票激励计划，其中限制性股票向公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员共64名定向发行233万股，占目前公司股本总额 26,086.73万股的0.89%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。增发后，注册资本增至人民币26,319.73万股。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年9月24日出具了《北京立思辰科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2013）第110ZA0146号）验资报告予以验证。
2014年 3月 20日，本公司 2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》。2014年 7月 10日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可[2014]683号）予以批准。增发后，注册资本增至人民币293,293,248元。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 1日出具的致同验字（2014）第 110ZC0177号验资报告予以验证。2014年 8月 8日，公司非公开发行股票 30,095,915股在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。2014年 10月 10日，经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，公司注册资本变更为 293,293,248元。2014年 10月 16日，本公司依法进行了工商变更登记并领取营业执照。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本公司最近三年控股股东和实际控制人均为池燕明，未有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，池燕明持有上市公司股份65,336,755股，占上市公司总股本的22.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，立思辰的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
1、实际控制人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||池燕明||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||11010819660331XXXX||
|住所||北京市海淀区恩济庄57号||
|通讯地址||北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层||
||通讯方式||010-82736600|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京立思辰科技股份有限公司||2007年12月至今||董事长||是||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京立思辰科技股份有限公司|2013年1月至今|总裁|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，池燕明除持有上市公司股份65,336,755股，占上市公司总股本的22.28%以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
五、前十名股东情况
截至2014年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份类型||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||池燕明||限售流通A股，A股流通股||65,336,755||22.28||
|2||商华忠||A股流通股||15,124,249||5.16||
|3||张敏||限售流通A股，A股流通股||11,727,160||4.00||
|4||新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业(有限合伙)||限售流通A股||9,592,323||3.27||
|5||云南威肯科技有限公司||限售流通A股||9,208,633||3.14||
|6||张昱||限售流通A股||8,567,428||2.92||
|7||北京威肯北美信息技术有限公司||限售流通A股||7,658,234||2.61||
|8||中国工商银行-诺安股票证券投资基金||A股流通股||6,884,730||2.35||
|9||中国银行-同盛证券投资基金||A股流通股||5,916,987||2.02||
|10||朱文生||限售流通A股，A股流通股||5,155,469||1.76||
|||合计||-||145,171,968||49.50||

六、主营业务概况
立思辰的主营业务主要包括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音频解决方案及服务业务。
本公司内容（安全）管理解决方案业务主要包括文档安全管理解决方案、影
像（安全）解决方案、文件管理外包服务等产品组合。立思辰基于统一的内容管
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理平台以及多年积累的政府、金融、税务、军队军工、大型央企等行业客户优势，顺应信息安全及国产替代趋势，将通过自主研发及资本运作不断丰富产品线，形成包括文档安全、内容安全、数据安全、存储安全及保密通信等泛安全领域解决方案。
本公司的教育产品及管理解决方案业务是在公司统一的内容管理平台上发展而来的业务，亦是未来公司的战略发展业务。本公司依托自有的资源管理平台、信息管理平台，通过体制内的“三通两平台”的教育信息化建设，整合内外部资源，为客户提供区域教育云平台与智慧教育整体解决方案。公司的教育产品及管理解决方案业务在 K12领域的发展战略是通过体制内的教育信息化建设，切入未来的互联网教育及教育数据运营与服务。目前，本公司的教育产品及管理解决方案业务主要包括智慧教育云平台、教育管理公共服务平台、教育资源公共服务平台、网络学习空间人人通、数字化校园及智慧校园综合解决方案等。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|内容（安全）管理解决方案||55,130.53||65.09%||24,374.49||39.45%||24,012.05||45.95%||
|教育产品及管理解决方案||9,765.20||11.53%||6,367.14||10.31%||1,528.13||2.92%||
|视音频解决方案及服务||17,892.61||21.12%||23,069.79||37.34%||21,705.36||41.53%||
|文件设备销售||1,914.78||2.26%||7,967.42||12.90%||5,014.16||9.59%||
|合计||84,703.12||100.00%||61,778.84||100.00%||52,259.70||100.00%||

七、最近三年主要财务指标
本公司 2012年度、2013年度以及 2014年度（未经审计）的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||1,932,730,903.76||1,228,661,815.19||1,065,918,113.34||
|负债总额||557,952,541.38||356,260,683.39||238,398,196.27||
|归属母公司股东的所有者权益||1,319,425,092.31||829,306,851.22||791,265,395.46||

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||847,031,232.40||617,788,347.05||522,597,023.70||
|利润总额||117,603,955.59||86,632,297.24||51,779,841.07||
|归属于母公司股东的净利润||102,381,493.70||62,467,624.59||46,567,557.19||

（三）主要财务指标
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|归属于母公司股东的每股净资产||4.49||3.15||3.03||
|资产负债率||28.87%||29.00%||22.37%||
|每股收益||0.37||0.24||0.19||
|加权平均净资产收益率||10.04%||7.80%||6.12%||

八、最近三年重大资产重组情况
本公司于2014年3月20日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案，相关重组事项已经中国证监会核准并交割完毕。具体重组内容如下：
（一）上市公司向龙彧等6名自然人和3名法人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的北京汇金科技有限责任公司100%的股权，其中以现金方式支付北京汇金科技有限责任公司交易对价的28.75%，总计 11,500万元；
以发行股份的方式支付北京汇金科技有限责任公司交易对价的71.25%，总计 28,500万元，总计发行股份数为20,503,592股；
（二）上市公司向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）非公开
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行股份募集配套资金约 13,333.33万元，向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份9,592,323股。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方及配套融资认购方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系敏特昭阳的全体股东，分别为林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳，共计6名自然人；以及从兴科技的股东桂峰1名自然人。
二、交易对方详细情况
（一）林亚琳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林亚琳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|53010319520830XXXX|
|住所|云南省昆明市盘龙区|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|电话|010-84540088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京敏特昭阳科技发展有限公司|2004年8月至今||总裁||持有82%股权||
|云南迈吉克林家具有限公司|2006年7月至今||监事||持有20%股权||
|昆明市官渡区敏特培训学校|2013年5月至2014年10月||理事||-||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林亚琳除直接持有敏特昭阳82%股权外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||主营业务||持股比例|
|云南迈吉克林家具有限公司|1000万元||家具销售||20%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）马蕾
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马蕾|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|13020419780205XXXX|
|住所|北京市海淀区四季青|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|电话|010-84540088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京敏特昭阳科技发展有限公司||2005年2月至今||副总裁||持有5%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，马蕾除直接持有敏特昭阳5%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
（三）蒋鸣和
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋鸣和|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419450914XXXX|
|住所|上海市普陀区志丹路|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|电话|010-84540088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京敏特昭阳科技发展有限公司|2004年8月至今|首席技术顾问|持有4%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，蒋鸣和除直接持有敏特昭阳4%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
（四）武从川
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|武从川|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13052119770508XXXX|
|住所|北京市丰台区角门南路|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|电话|010-84540088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京敏特昭阳科技发展有限公司||2004年8月至今||技术副总裁||持有4%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，武从川除直接持有敏特昭阳4%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
（五）徐小平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐小平|
|性别|男|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|36012419770815XXXX|
|住所|北京市朝阳区安苑东里|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|电话|010-84540088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京敏特昭阳科技发展有限公司||2004年8月至今||研发技术总监||持有3.5%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，徐小平除直接持有敏特昭阳3.5%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。
（六）唐良艳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐良艳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51012519751104XXXX|
|住所|北京市朝阳区建国路|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|电话|010-84540088|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京敏特昭阳科技发展有限公司||2004年10月至今||人力总监||持有1.5%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署之日，唐良艳除直接持有敏特昭阳1.5%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况。
（七）桂峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|桂峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41270119700925XXXX|
|住所|北京市丰台区怡海花园|
|通讯地址|北京市丰台区南四环西路188号|
|电话|010-51189971|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京从兴科技有限公司||2007年1月至今||总经理||持有30%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，桂峰除直接持有从兴科技30%股权外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||主营业务||持股比例|
|北京众达瑞科技有限公司|100万元||技术开发、技术服务、技术咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、包装服务、资产管理、经济贸易咨询、公共关系服务、企业策划。||80%||
|北京思无疆商贸有限公司|30万元||销售文化用品、体育用品、新鲜水果、新鲜蔬菜、建筑材料、电子产品、五金、交电、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。）||85%||
|郑州诚中新材料有限公司|100万元||建筑装饰新材料的研究、销售、技术服||42%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|务、技术咨询、技术转让；会展承办|

三、配套融资认购方详细情况
（一）池燕明
池燕明系本公司控股股东及实际控制人，并担任公司董事长及总裁。具体
详见本报告书“第二节上市公司基本情况四、控股股东及实际控制人”。
（二）凌燕娜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|凌燕娜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010719831115XXXX|
|住所|上海市普陀区长风二村|
|通讯地址|上海市长寿路767号|
|电话|021-62328311|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|上海城市演艺有限公司|2011年7月至今||副总裁||否||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，凌燕娜无直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）张敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张敏|
|性别|男|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819671006XXXX|
|住所|上海市徐汇区三江路88弄|
|通讯地址|北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层|
|电话|010-82736600|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京立思辰科技股份有限公司||2012年9月至今||副董事长、副总裁||是||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张敏除持有上市公司股份 11,727,160股，占上市
公司总股本的3.83%以外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本|经营范围||持股比例|
|上海境彩环保科技有限公司|500万元||环保科技产品、电子产品、电子和液晶显示屏、照明器材的研发和销售，环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|85%||

（四）杨涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819630305XXXX|
|住所|北京西三环中路19号|
|通讯地址|湖南省长沙市三一大道156号|
|电话|0731-88283301|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位|起止时间||职务|||
|湖南麒麟信息工程技术有限公司|2010年1月至今|董事长、总经理||通过北京华盾信安网络技术有限公司持有97%股权||
|湖南麒麟信息技术有限公司|2013年11月至今|董事长||通过湖南麒麟信息工程技术有限公司持有100%股权||
|广州飞腾信息技术有限公司|2012年4月至今|执行董事、经理||通过湖南麒麟信息工程技术有限公司持有100%股权||
|北京华盾信安网络技术有限公司|2000年5月至今|执行董事、总经理||持有79.60%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨涛直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||经营范围||持股比例|
|北京华盾信安网络技术有限公司|201万元||计算机信息安全技术开发、技术转让、技术服务；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。||79.60%||

（五）陈昊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈昊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819780604XXXX|
|住所|北京市朝阳区科学园南里|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街海淀文化艺术大厦B座14层|
|电话|010-82533199|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京优胜辉煌教育科技有限公司||2004年3月至今||董事长||持有45%股权||
|天津优胜教育集团有限公司||2013年6月至今||执行董事、经理||持有60%股权||
|天津优胜少年派教育咨询有限公司||2013年12月至今||执行董事、经理||持有30%股权||
|天津优胜少年游教育咨询有限公司||2014年7月至今||执行董事、经理||持有40%股权||
|北京宝贝四季教育科技有限公司||2011年6月至今||执行董事、经理||持有45%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈昊直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||经营范围||持股比例|
|天津优胜教育集团有限公司||2,000万||教育信息咨询（不含培训）；企业管理咨询；投资咨询服务；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询和推广服务；包装装潢和工艺美术设计；建设工程项目管理；工程勘察设计及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||60%||
|天津优胜少年派教育咨询有限公司||100万||教育信息咨询（不含培训）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询和推广服务；包装装潢和工艺美术设计；建设工程项目管理；工程勘察设计及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||30%||
|天津优胜少年游教育咨询有限公司||500万||教育咨询服务（不含培训）；经济信息咨询；企业管理咨询服务；组织文化艺术交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||40%||
|北京优胜辉煌教育科技有限公司||500万||技术推广；教育咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；计算机技术培训；投资咨询；投资管理。(未取得行政许可的项目除外)||45%||
|北京宝贝四季教育科技有限公司||500万||技术推广；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；教育咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||45%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京美尔目眼科医院品牌管理有限公司|200万|医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；会议服务；投资管理；投资咨询；企业策划；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|34%|

四、其他事项说明
（一）交易对方及配套融资认购方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，池燕明系本公司实际控制人及控股股东、董事长、总裁，张敏系本公司副董事长及副总裁，池燕明、张敏与上市公司存在关联关系；其他交易对方及配套融资认购方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员、配套融资认购方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳均已出具承诺函，承诺：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、已经依法履行对敏特昭阳的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响敏特昭阳合法存续的情况。
2、持有的敏特昭阳的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持敏特昭阳股权过户或转移不存在法律障碍。
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方桂峰已出具承诺函，承诺：
1、已经依法履行对从兴科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响从兴科技合法存续的情况。
2、持有的从兴科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持从兴科技股权过户或转移不存在法律障碍。
（五）交易对方及配套融资认购方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）配套融资认购方以锁价形式认购配套融资的说明
本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。同时，以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）配套融资认购方池燕明为上市公司控股股东及实际控制人，其本次认购募集配套资金不存在巩固控制权的目的。
1、本次配套融资采取锁价方式实施有利于支持上市公司实施教育业务战略、进军互联网教育的重要布局
目前中国 K12在线教育正处于快速成长的初期，敏特昭阳基于云架构的产品设计理念、O2O的运作模式、应用大数据分析指导个性化学习的业务逻辑、既懂教育又懂互联网的团队、强大的本地化技术服务能力，使得其在众多的互联网教育应用产品公司中具有较强的竞争力。此次并购将成为立思辰进军互联网教育、进入 K12在线教育细分市场的一步重要布局；同时，借助上市公司的力量，敏特昭阳将获得更广袤的发展资源，通过与立思辰在教育领域的协同作战进一步提高其核心竞争力，加快双方业务的整体发展步伐。
本次交易中，池燕明作为上市公司控股股东参与本次重组配套融资，体现其支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现跨越式发展的决心。而凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊四名配套融资认购人参与本次重组配套融资，体现其看好上市公司业务发展及未来发展战略。同时，采取锁价方式实施本次重组配套融资有利于进一步保障配套融资的顺利实施，进而保障本次重组事项的顺利完成。
2、本次配套融资采取锁价方式实施有利于保障上市公司经营业务的稳定，同时实现上市公司通过本次交易在教育业务领域的战略布局
根据上市公司及标的资产现有经营规模、盈利模式、行业特征、财务状况、现金收支及近期资金使用安排，上市公司营运资金较为紧张。本次采取锁价方式实施配套融资用于支付交易现金对价，进一步提高配套融资实施的确定性，从而保留上市公司自有资金继续完成其现有业务发展规划，能够在践行上市公司外延式发展、布局教育领域的同时，保证上市公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司业务经营和业务转型所带来的经营风险，符合上市公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
3、池燕明等人本次重组前持有股份减持及锁定期的安排
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次重组前，配套融资认购方中仅有池燕明、张敏持有上市股份，且其发生股份减持的情形，池燕明、张敏股份减持及锁定期具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||||||减持数||减持时||减持||减持||减持|
||||持股数||锁定期安排|||||||||||
||名称||||||量||间||价格||原因||计划|
|池燕明||70,836,755||2012年11月1日，池燕明首发前个人限售股转为高管锁定股。2013年3月18日后，池燕明每年可按照上年末持有股份数的25%解除限售。注1||5,500,000||2014年7月22日、7月23日||21.19元、20.68元||支持公司产业整合||目前无减持股票的计划||
|张敏||11,727,160||2014年3月18日后，张敏首发后个人限售股全部转入高管锁定股，每年可按照上年末持有股份数的25%解除限售。注2||-||-||-||-||目前无减持股票的计划||

注1：根据2012年9月27日，立思辰发表《北京立思辰科技股份有限公司关于控股股东限售股份减持计划的公告》，明确控股股东池燕明先生持有公司股份70,836,755股不会在2013年3月18日前减持。
注2：根据友网科技股东与上市公司签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产盈利补偿协议》，上市公司向张敏发行的股份自2012年7月17日发行结束之日起十二个月内不得转让。上述法定限售期届满之日起至友网科技2013年度专项审核报告出具后10个工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份（特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011年至2013年承诺利润总额×标的股份总数）不得转让。根据会计师出具的审计报告，友网科技在2011年至2013年均达到业绩约定条件。由于张敏担任公司高管，其持有的首发后个人限售股自2013年专项审核报告出具10个工作日后全部转入高管锁定股。
根据立思辰2014年7月24日发布的《北京立思辰科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持股份的公告》，池燕明为投资、孵化培育未来与立思辰发展方向契合的成长型企业，支持公司产业整合，公司实际控制人池燕明分别于2014年7月22日、7月23日通过大宗交易系统减持了上市公司550万股票，其减持价格分别21.19元/股和20.68元/股，低于本次重组发行价格23.07元/股；同时为进一步保障上市公司重组事项的顺利实施，支持公司外延式发展的战略，池燕明采取锁价认购上市公司配套融资的方式支持本次重组，即池燕明减持和增持上市公司股份是基于支持上市公司发展不同目的而实施的，考虑到其减持价格低
于认购价格，池燕明未从中获取收益。公司副董事长张敏自股份上市后未减持上
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市公司股票。目前，上述两人无减持计划。
（七）配套融资认购方与标的公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资认购方中与标的公司及关联方不存在关联关系。
（八）配套融资认购方认购本次募集配套资金的资金来源
1、关于认购资金来源
根据本次配套融资非公开发行股份的认购方池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊出具的说明，前述股份认购方认购本次配套融资非公开发行股份的资金来源及筹措方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套融资认购方||认购资金来源|
|1||池燕明||个人财产/立思辰股票质押款||
|2||凌燕娜||个人财产||
|3||张敏||个人财产/立思辰股票质押款||
|4||杨涛||个人财产||
|5||陈昊||个人财产||

（1）池燕明的资金来源
本次配套融资中，池燕明拟认购 1,820,546股，认购金额为 4,200万元。池燕明拟以其自有资金、股份质押融资等方式获得的资金认购本次配套融资非公开发行股份。
经核查，目前池燕明持有立思辰65,336,755股股份，该等股份均可作为池燕明为筹集前述资金而实施股份质押融资之标的。截至 2014年 12月 31日收市，立思辰股票的价格约为 20.98元/股，池燕明所持立思辰未质押股份的市值约13.70亿元。
（2）张敏的资金来源
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次配套融资中，张敏拟认购876,137股，认购金额为2,021.25万元。张敏拟以其自有资金、股份质押融资等方式获得的资金认购本次配套融资非公开发行股份。
经核查，目前张敏持有立思辰11,727,160股股份，该等股份均可作为张敏为筹集前述资金而实施股份质押融资之标的。截至 2014年 12月 31日收市，立思辰股票的价格约为20.98元/股，张敏所持立思辰股份的价值市值约2.46亿元。
（3）凌燕娜的资金来源
本次配套融资中，凌燕娜拟认购 1,257,043股，认购金额为 2,900万元。凌燕娜拟以其自有或合法自筹资金认购本次配套融资，自筹方式包括但不限于以其自有房产抵押贷款和银行资金（价值约2,900万元）。
（4）杨涛的资金来源
本次配套融资中，杨涛拟认购184,221股，认购金额为425万元。杨涛拟以其自有或合法自筹资金认购本次配套融资，自筹方式包括但不限于以其自有房产（价值约800万元）抵押贷款。
（5）陈昊的资金来源
本次配套融资中，陈昊拟认购184,221股，认购金额为425万元。陈昊拟以其自有或合法自筹资金认购本次配套融资，自筹方式包括但不限于以其自有房产（价值约800万元）抵押贷款。
根据池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊提供的上述财产证明文件及其出具的承诺函，前述股份认购方具备认购本次配套融资非公开发行股份的资金实力。
2、关于是否存在股份代持
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊确认，前述股份认购方自愿认购立思辰本次配套融资发行的股份，其具备认购股份的资金实力，资金来源合法，本次认购不存在股份代持的情形。
3、对上市公司及中小投资者利益的影响
（1）池燕明作为上市公司控股股东以锁价方式认购本次重组配套融资是支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现上市公司布局教育业务，增强持续经营能力；其余认购人因看好上市公司发展而参与本次重组配套融资；同时上市公司采取锁价方式实施本次配套融资有利于保障本次重组事项顺利实施。
因此其符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（2）根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，上市公司实施募集配套资金而向池燕明等人非公开发行股份的定价以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，即23.07元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（3）立思辰向配套融资认购方以确定价格募集配套资金的议案经过上市公司第二届董事会第五十五次会议及 2014年度第五次临时股东大会的批准，关联董事及关联股东在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果真实、合法、有效。
就本次交易，立思辰独立董事出具了《北京立思辰科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立董事意见》，独立董事认为“本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。”
（4）立思辰自2014年11月6日公告本次重组方案至2015年1月16日，
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其股票价格变动情况如下图所示：
从上图可以看出，立思辰股票价格呈稳定波动，其2014年11月6日至2015
年1月16日，立思辰股票均价为21.50元/股，低于此次交易配套融资发行价格。
本次配套融资锁价发行不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
此次配套融资采取锁价发行的方式，是为了进一步提高配套融资实施的确定性，从而保留上市公司自有资金继续完成其现有业务发展规划，能够在践行上市公司外延式发展、布局教育领域的同时，保证上市公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司业务经营和业务转型所带来的经营风险，符合上市公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的敏特昭阳95%股权、从兴科技30%股权。
一、敏特昭阳的基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京敏特昭阳科技发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本/实收资本|150万元|
|经营范围|技术推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；展览服务；电脑动画设计、制作；销售电子产品、机械设备、五金交电、日用品、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、建材。|
|法定代表人|林亚琳|
|成立日期|2004年8月19日|
|经营期限|2004年8月19日至2024年8月18日|
|注册地址|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|主要办公地点|北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|营业执照注册号|110105007419828|
|税务登记证(国税/地税)|110105766283788|

（二）历史沿革
1、2004年8月成立
敏特昭阳系由谢文文、朱玉梅于2004年8月共同出资100万元设立的有限
责任公司。2004年 4月 26日，北京市工商行政管理局昌平分局作出（京昌）
企名预核（内）字[2004]第11323027号《企业名称预先核准通知书》，核准设立
的企业名称为“北京凯迪阳光科技发展有限公司”。
根据相关出资凭证，谢文文于2004年8月18日向凯迪阳光缴存80万元，
朱玉梅于2004年8月18日向凯迪阳光缴存20万元。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）凯迪阳光设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|谢文文|80.00|80.00|
|2|朱玉梅|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

经凯迪阳光设立时登记的股东谢文文和朱玉梅确认，其在凯迪阳光分别登
记持有的80%和20%股权为代替实际控制人林亚琳持有，相关出资义务均由林
亚琳履行。
根据敏特昭阳提供的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》（NO0008101、0008102），谢文文于2004年8月18日向凯迪阳光缴存80万元，朱玉梅于2004
年8月18日向凯迪阳光缴存20万元。2004年8月19日，凯迪阳光取得北京
市工商行政管理局核发的注册号为1102212741982的《企业法人营业执照》，该
营业执照注明凯迪阳光的实缴注册资本为100万元。
经核查，敏特昭阳设立时股东谢文文、朱玉梅缴纳的100万元货币出资并
未依法聘请验资机构进行验资。根据敏特昭阳股东林亚琳说明，公司于2004年
申请设立登记时，工商登记主管部门并未强制要求公司提供验资报告，其认可
公司提供的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》作为注册资本缴纳的证明；
敏特昭阳不存在因注册资本未进行验资事宜受到相关主管机关行政处罚的情
形；同时，林亚琳承诺，如本次交易完成后，敏特昭阳因前述注册资本未进行
验资事宜受到相关主管机关行政处罚的，林亚琳将对敏特昭阳遭受的损失以现
金形式进行赔偿，并自愿承担由此带来的一切不利后果。
敏特昭阳设立时注册资本未进行验资的事项违反了当时有效的《公司法
（1999年修订）》关于“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出
具证明”的规定，但根据《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，相关股东已
以现金形式依法履行相应出资义务，敏特昭阳设立时相关股东不存在虚假出资
的情形。经核查，未发现敏特昭阳受到工商行政主管机关处罚的处罚记录，同
时，敏特昭阳实际控制人已承诺承担由此造成的一切不利后果；此外，2013年
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订后现行有效的《公司法》已取消有限责任公司注册资本需经验资的相关规
定。综上，敏特昭阳注册资本未进行验资的事项对本次重组不构成实质性法律
障碍，无重大影响。
2、2006年5月更名
2006年5月29日，凯迪阳光股东会通过决议，同意公司名称变更为“北京
敏特昭阳科技发展有限公司”。北京市工商行政管理局昌平分局于 2006年 5月
25日进行了名称预核准。
3、2008年1月第一次股权转让
2008年1月8日，敏特昭阳股东会通过决议，同意谢文文将其所持公司50%
股权和30%股权分别转让给宋军和林亚琳，同意朱玉梅将其所持公司20%股权
转让给林亚琳。
2008年 1月 8日，谢文文与宋军签署《股权转让协议》，谢文文将其所持
敏特昭阳50万元出资份额无偿转让给宋军；同日，朱玉梅、谢文文分别与林亚
琳签署《股权转让协议》，朱玉梅将其所持敏特昭阳 20万元出资份额无偿转让
给林亚琳，谢文文将其所持敏特昭阳30万元出资额无偿转让给林亚琳。
本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|林亚琳|50.00|50.00|
|2|宋军|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

此次股权转让是为解除朱玉梅、谢文文代林亚琳持有敏特昭阳股权的情形；
同时，同时，基于美国敏特与凯迪晨光、林亚琳等签署的《和解协议》和杨宁
远对敏特昭阳前期发展做出的重大贡献，林亚琳将敏特昭阳50%的股权给予杨
宁远。杨宁远委托宋军代其持有敏特昭阳50%的股权。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注释：《和解协议》的相关内容请参阅本报告书“第十三节其他重要事项说
明/十四、林亚琳及敏特昭阳报告期内关联公司凯迪晨光与美国敏特智能科技公
司之间的诉讼纠纷事项的说明”。
4、2011年12月第二次股权转让
2011年12月26日，敏特昭阳股东会通过决议，同意宋军将其所持敏特昭
阳50%股权转让给周慧。同日，宋军与周慧签署《出资转让协议书》，宋军将其
持有敏特昭阳50%股权无偿转让给周慧。
本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|林亚琳|50.00|50.00|
|2|周慧|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

周慧系杨宁远妻子，其替代宋军代杨宁远持有敏特昭阳50%的股权。
5、2013年4月第三次股权转让
2013年4月1日，敏特昭阳股东会通过决议，同意周慧将其所持敏特昭阳
48%股权转让给林亚琳，将其所持敏特昭阳2%股权转给蒋鸣和。
2013年 4月 1日，周慧与林亚琳签署《出资转让协议书》，周慧将其对敏
特昭阳48万元出资份额转让给林亚琳；同日，周慧与蒋鸣和签署《出资转让协
议书》，周慧将其对敏特昭阳2万元出资份额转让给蒋鸣和。股权转让价格为 4
元/股。此次股权转让价格参考 2012年敏特昭阳的经营情况和财务状况，及未
来发展潜力的基础上依据转让各方协商确定。
本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|林亚琳|98.00|98.00|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|蒋鸣和|2.00|2.00|
|合计||100.00|100.00|

6、2014年7月增资
为保持管理团队稳定，优化股权结构，2014年 7月 29日，敏特昭阳股东
会通过决议，同意林亚琳增加注册资本25万元；马蕾增加注册资本7.5万元；
蒋鸣和增加注册资本 4万元；武从川增加注册资本 6万元；徐小平增加注册资
本5.25万元；唐良艳增加注册资本2.25万元；公司的注册资本由100万元变更
为150万元。本次增资金额合计1,800万元，增资价格为36元/股。
2014年8月1日，北京中金华会计师事务所有限公司出具中金华验字[2014]
第115号《验资报告》。
本次增资完成后，敏特昭阳的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||林亚琳||123.00||82.00||
|2||马蕾||7.50||5.00||
|3||蒋鸣和||6.00||4.00||
|4||武从川||6.00||4.00||
|5||徐小平||5.25||3.50||
|6||唐良艳||2.25||1.50||
|合计||||150.00||100.00||

2013年，基于管理团队合作多年及未来公司更好的发展，同时为了补充营
运资金，敏特昭阳计划林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳增资
入股。2013年下半年，相关各方讨论并达成增资入股意向。由于相关人员需要
时间筹措资金，该次增资入股延迟至 2014年上半年启动，直至 2014年 7月完
成工商变更。此次增资价格主要参考敏特昭阳 2012年、2013年敏特昭阳的经
营情况和财务状况，以及未来发展潜力的基础上协商确定。
7、敏特昭阳2013年4月股权转让事项和2014年7月增资事项是否涉及股
份支付的说明
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）敏特昭阳2013年股权转让和2014年增资事项事项情况的说明
①2013年4月股权转让事项情况的说明
2013年4月1日，敏特昭阳股东会通过决议，同意周慧将其所持敏特昭阳
48%股权转让给林亚琳，将其所持敏特昭阳2%股权转给蒋鸣和。
2013年 4月 1日，周慧与林亚琳签署《出资转让协议书》，周慧将其对敏
特昭阳48万元出资份额转让给林亚琳；同日，周慧与蒋鸣和签署《出资转让协
议书》，周慧将其对敏特昭阳2万元出资份额转让给蒋鸣和。
②2014年增资事项情况的说明
2014年 7月 29日，敏特昭阳股东会通过决议，同意林亚琳增加注册资本
25万元；马蕾增加注册资本 7.5万元；蒋鸣和增加注册资本 4万元；武从川增
加注册资本6万元；徐小平增加注册资本5.25万元；唐良艳增加注册资本 2.25
万元；公司的注册资本由100万元变更为150万元。2014年8月1日，北京中
金华会计师事务所有限公司出具中金华验字[2014]第115号《验资报告》。
（2）企业会计准则中对股份支付的相关规定
《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定如下：股份支付是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企
业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下
特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的
支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企
业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方
之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以
获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工
或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服
务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价
值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交
易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企
业或向职工支付其自身权益工具，或向职工支付一笔现金，而其金额高低取决
于结算时企业自身权益工具的公允价值。
（3）2013年股权转让价格和2014年增资价格公允性的说明
①2013年4月股权转让价格公允性的说明
第一，股权转让背景情况的说明
2013年4月的股权转让是杨宁远同意将其享有的敏特昭阳48%股权转让给
林亚琳，2%股权转让给蒋鸣和，其自身退出敏特昭阳。同时敏特昭阳引入教育
专家蒋鸣和，为公司业务发展提供相关建议。
第二，股权转让的作价基础和方式情况的说明
2013年 4月股权转让的价格为 4元/股，其转让价格是参考 2012年敏特昭
阳的经营情况和财务状况，及未来发展潜力的基础上依据转让各方协商确定。
即敏特昭阳截止 2012年 12月 31日，公司净资产积累较为缓慢，2012年度实
现净利润186.08万元。与转让价格4元/股相比，已经体现了一定的增值水平。
2013年4月股权转让作价情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||净资产账面||公司100%股权|||||||
||序号||转让事项||||||增值率||净利润||市净率|
||||||价值||价值|||||||
|1||2013年4月||-133.00||400.00||-||186.08||2.15||

注释：2013年4月股权转让事项以截至2012年12月31日敏特昭阳财务状况为基础。
依据上述情况，2013年4月的股权转让价格是基于杨宁远退出敏特昭阳并
参考标的公司财务情况而作出的，其价格是公允的。
②2014年7月增资价格公允性的说明
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一，增资背景情况的说明
2013年，基于管理团队合作多年及未来敏特昭阳更好的发展，同时为了补
充营运资金，敏特昭阳计划林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳
增资入股。2013年下半年，相关各方讨论并达成增资入股意向。由于相关人员
需要时间筹措资金，该次增资入股延迟至2014年上半年启动，直至2014年7
月完成工商变更。即2014年7月的增资事项是基于敏特昭阳2013年的增资计
划而实施的。
第二，增资作价情况的说明
2014年7月的增资定价是以敏特昭阳盈利能力为基础，参考敏特昭阳 2013
年度经营情况和财务状况和非公开市场的定价情况而作出的。
2014年7月增资作价情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||增资事项|净资产账面价值||公司100%股权价值||增值率|
|1||2014年7月||965.90|5,400.00||459.06%||

注释：2014年7月增资以截至2013年12月31日敏特昭阳净资产情况为基础。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度净利润||股本|每股收益||股权转让价格||市盈率|
|1,098.90万元||150万元||7.326元/股|36元/股||4.91||

因2014年7月增资事项是基于敏特昭阳2013年的增资计划而实施的，且
增资定价是参考敏特昭阳2013年度净利润情况和非公开市场的定价情况而作
出的，通过计算2014年7月增资的市盈率为4.91，市净率为5.59倍，相比敏
特昭阳2013年度的盈利能力和财务状况，其增资价格具有公允性。
③非上市公司之间收购市盈率和市净率统计情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收购|||||||||
||序号||收购方||被收购方||||标的公司所处行业||市盈率||市净率||时间|
||||||||方式|||||||||
|1||江西出版集团蓝海国际投资有限公司||北京艺融民生艺术投资管理有限公司||现金增资||调查和咨询服务||7.92||5.44||2013年3月||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|广东省广播电视网络股份有限公司|深圳市天华世纪传媒有限公司|现金增资|有线和卫星电视|8.72|1.10|2013年4月|
|3|上海长江财富资产管理有限公司|固安京御幸福房地产开发有限公司|现金增资|房地产开发|2.02|0.47|2014年3月|
|4|四川绿色城市建设投资有限责任公司|四川首汇房地产开发有限公司|现金增资|房地产开发|6.61|1.07|2014年4月|
|5|兄弟姐妹(天津)文化信息咨询合伙企业(有限合伙)|北京华谊兄弟新媒体技术有限公司|现金增资|媒体|7.65|2.01|2014年5月|
|6|中融国际信托有限公司|珠海铧创经贸发展有限公司|现金增资|消费品经销商|8.41|1.31|2014年9月|
||平均数||||6.89|1.90||

依据近期非上市公司间现金收购市盈率和市净率数据，2014年7月增资事
项市盈率与市场平均水平相近，同时市净率显著高于市场平均水平。
依据上述情况，2014年7月的增资价格是基于敏特昭阳2013年度的增资
计划并参考标的公司财务情况而作出的，且其价格与非上市公司间现金收购事
项的定价水平比较亦具备公允性，因此本次增资价格是公允性。
（4）2013年股权转让价格和2014年增资事项未按股份支付进行会计处理
的说明
①2013年4月股权转让事项未按股份支付进行会计处理的说明
本次股权转让事项是敏特昭阳股东林亚琳受让杨宁远（被代持人）48%股
权，蒋鸣和受让杨宁远2%股权。
第一，林亚琳与杨宁远之间的股权转让事项系发生在标的资产两个股东之
间的行为，为系敏特昭阳实际控制人受让退出股权的行为，不涉及股份支付的
情形。
其次，蒋鸣和作为教育专家持有敏特昭阳2%股权，符合股份支付准则的相
关定义，构成股份支付。但考虑到敏特昭阳2012年敏特昭阳的经营情况、净资
产为负等财务状况，蒋鸣和取得敏特昭阳股权的转让价格是公允的。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据企业会计准则的相关规定，股份支付具有“一般发生在企业与职工之
间，企业是以获取职工服务为目的，企业获取这些服务或权利的目的在于激励
企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件”等特征。从2013年4月的股权
转让的主体、转让条件、转让价款来看，敏特昭阳的 2013年4月的股权转让事
项中林亚琳受让杨宁远（被代持人）48%股权不涉及股份支付，无需按照股份
支付进行会计处理；蒋鸣和受让敏特昭阳2%股权，符合股份支付准则的相关定
义，构成股份支付，但因其转让价格公允，无需按照股份支付进行会计处理。
②2014年7月增资事项未按股份支付进行会计处理的说明
第一，2014年7月的增资事项，是敏特昭阳管理团队为实现公司更好发展
并补充公司营运资金而作出的，包括敏特昭阳实际控制人林亚琳、马蕾、蒋鸣
和、武从川、徐小平、唐良艳均参与本次增资事项，即增资主体是以敏特昭阳
大股东为主进行的。其对增资方没有约定业绩实现要求，亦没有进一步获取其
他相关服务或权利。且其该次增资的市盈率为4.91，市净率为5.59倍，相比敏
特昭阳2013年度的盈利能力和财务状况，其增资价格具有公允性。
其次，林亚琳、马蕾、武从川、徐小平、唐良艳在增资前后的工资薪金所
得的未发生变化，其并未因本次增资事项而降低工资薪酬水平。
根据企业会计准则的相关规定，股份支付具有“一般发生在企业与职工之
间，企业是以获取职工服务为目的，企业获取这些服务或权利的目的在于激励
企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件”等特征。从增资主体、增资条件、增资价格来看，敏特昭阳2014年7月的增资并非以获取职工或其他方服务为目
的，且其增资价格是公允的。因此其不涉及股份支付，无需按照股份支付进行
会计处理。
8、关于敏特昭阳历史沿革中股份代持的说明
敏特昭阳历史沿革中股份代持情况如下：
单位：万股
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||代持||||解除||代持解||代持解除后股份|
||代持时间||代持人||被代持人||||代持原因|||||||
||||||||数量||||方式||除时间||变化情况|
|2004年8月||谢文文、朱玉梅||林亚琳||100||公司法要求有限责任公司的设立必须有两名以上的股东，且林亚琳在公司设立之初不希望以其本人名义成为单一股东||股权转让||2008年1月||代持人不再持有标的资产股份||
|2008年1月||宋军||杨宁远||50||杨宁远作为美籍华人，持有股权手续繁琐||股权转让||2011年12月||代持人不再持有标的资产股份||
|2011年12月||周慧||||||||||2013年4月||||

（1）敏特昭阳历史上发生的股权代持的说明
根据敏特昭阳工商底档文件、敏特昭阳及其实际控制人林亚琳作出的说明
并经核查，敏特昭阳历史上存在股权代持的情形，具体如下：2004年8月，敏
特昭阳设立时，谢文文、朱玉梅合计所持敏特昭阳100%股权为代替林亚琳持有；
2008年1月，谢文文将其所持敏特昭阳50%股权转让给宋军，该次股权转让后，宋军所持敏特昭阳50%股权为代替杨宁远持有；2011年12月，宋军将其所持
敏特昭阳50%股权转让给周慧，该次股权转让后，周慧所持敏特昭阳50%股权
为代替杨宁远持有。
①2004年8月，敏特昭阳设立时形成的股权代持
2004年8月，谢文文、朱玉梅共同出资100万元设立敏特昭阳，设立时的
公司名称为“北京凯迪阳光科技发展有限公司”（以下简称“凯迪阳光”），敏特
昭阳设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||谢文文||80||80||
|2||朱玉梅||20||20||
|合计||||100||100||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据敏特昭阳提供的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》（NO0008101、0008102），谢文文于2004年8月18日向凯迪阳光缴存80万元，朱玉梅于2004
年8月18日向凯迪阳光缴存20万元。
经林亚琳、谢文文、朱玉梅的确认，谢文文系林亚琳的侄女，朱玉梅系林
亚琳朋友的女儿，敏特昭阳设立的注册资本100万元由林亚琳履行实际出资义
务，谢文文、朱玉梅根据林亚琳安排代为持有敏特昭阳股权。
经核查，2004年8月敏特昭阳设立时，被代持人林亚琳不存在因身份不合
法而不能直接持股的情况。林亚琳当时委托谢文文、朱玉梅持有敏特昭阳的股
权是因为当时的公司法要求有限责任公司的设立必须有两名以上的股东，且林
亚琳在公司设立之初因个人商业活动及家庭原因经常停留于美国，为便利敏特
昭阳设立初期的登记审批，林亚琳委托谢文文、朱玉梅代替其持有敏特昭阳
100%股权。
②2008年1月股权转让后形成的股权代持
2008年1月，谢文文将其所持公司50%股权转让给宋军，其余30%股权转
让给林亚琳，朱玉梅将其所持公司20%股权转让给林亚琳。本次股权转让后，
敏特昭阳的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||林亚琳||50||50||
|2||宋军||50||50||
|合计||||100||100||

根据对林亚琳、杨宁远的访谈情况以及补充核查情况，2008年1月敏特昭
阳实际控制人林亚琳基于基于杨宁远对敏特昭阳前期发展所作出的贡献以及相
关各方协议安排（具体情况请参阅本报告书“第十三节其他重要事项说明/十
四、林亚琳及敏特昭阳报告期内关联公司凯迪晨光与美国敏特智能科技公司之
间的诉讼纠纷事项的说明”），同意将公司50%股权转让给杨宁远，杨宁远安排
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其朋友宋军进行代持。因此，谢文文在林亚琳的指示下，将敏特昭阳50%的股
权转让给宋军，该次股权转让无偿的，不涉及股权转让款的支付。
2011年12月，宋军将其所持敏特昭阳50%股权转让给周慧。本次股权转
让后，敏特昭阳的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||林亚琳||50||50||
|2||周慧||50||50||
|合计||||100||100||

经杨宁远、周慧的确认，周慧为杨宁远的配偶，2011年12月根据杨宁远
的要求，宋军将代为持有的股权变更登记至杨宁远配偶周慧名下。由于本次股
权转让是股权代持主体的变更，实际股东并未发生变化，因此，周慧并未支付
股权转让价款。
杨宁远未直接持股的原因是杨宁远系外籍华人，由其直接持有公司股权手
续较为繁琐，因此杨宁远先后委托其朋友宋军、其配偶周慧代替其持有敏特昭
阳50%股权。
敏特昭阳的主营业务为教育软件产品的开发与销售，根据当时有效的《外
商投资产业指导目录（2007年修订）》（自2007年12月1日起施行，2012年
1月30日废止），软件产品开发、生产属于鼓励外商投资产业，敏特昭阳主营
业务不属于限制或禁止外商投资产业，杨宁远持有敏特昭阳股权期间（2008年
1月至2011年12月），杨宁远的外籍身份不会导致其不能合法直接持有敏特
昭阳股权的情况。
（2）敏特昭阳的股权代持解除情况
经核查，2008年1月，谢文文、朱玉梅按照林亚琳的要求将其所持敏特昭
阳股权进行转让，解除相关股权代持关系。经谢文文和朱玉梅确认，其与林亚
琳之间的股权代持关系已解除完毕，其与林亚琳及股权受让方就敏特昭阳股权
方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经核查，2011年12月，宋军将其所持敏特昭阳50%股权转让给周慧；2013
年4月，周慧将其享有的敏特昭阳48%股权转让给林亚琳，2%股权转让给蒋鸣
和。经杨宁远和周慧确认，前述转让完成后，其不再直接或间接持有敏特昭阳
任何股权或对敏特昭阳享有任何股东权益，其与林亚琳及敏特昭阳全体股东不
存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
综上，敏特昭阳历史沿革中的股权代持关系已经全部解除完毕，此外，作
为敏特昭阳的实际控制人，林亚琳确认并承诺，敏特昭阳历次股权变动不存在
纠纷或争议，转让方和受让方之间不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次交易完成后，立思辰因敏特昭阳历史上股权变动所产生的纠纷或争议而
遭受任何损失的，林亚琳将以现金形式全额赔偿。敏特昭阳全体股东已出具承
诺，保证其所持有的敏特昭阳的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不
存在信托、委托持股或者类似安排，并自愿承担违反前述承诺给上市公司造成
的一切损失。
（三）股权结构及控制关系情况
本次重组前，公司总股本150万元，股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例|
|1||林亚琳||123.00||82.00||
|2||马蕾||7.50||5.00||
|3||蒋鸣和||6.00||4.00||
|4||武从川||6.00||4.00||
|5||徐小平||5.25||3.50||
|6||唐良艳||2.25||1.50||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|150.00|100.00%|

（四）子公司情况
截至本报告书签署日，敏特昭阳未设有子公司或分公司。
（五）最近三年主要财务数据
依据致同审计出具的敏特昭阳2012年度、2013年度和2014年度审计报告[致同审字（2014）第 110ZA1835号]和[致同审字(2015)第 110ZA2089号]，其最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||70,810,664.74||14,172,082.85||10,912,143.87||
|非流动资产合计||3,252,574.73||1,560,291.78||1,499,584.37||
|资产总计||74,063,239.47||15,732,374.63||12,411,728.24||
|流动负债合计||15,713,517.07||5,801,342.35||13,520,684.05||
|非流动负债合计||604,593.77||272,039.42||221,055.82||
|负债总计||16,318,110.84||6,073,381.77||13,741,739.87||
|所有者权益||57,745,128.63||9,658,992.86||-1,330,011.63||

报告期内，公司资产规模不断扩大，主要原因是公司业务的不断扩大导致
应收款项增长；负债规模的增长主要为业务规模扩大导致应交税费的增长；2014
年7月，公司增资导致2014年所有者权益增长。
2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||55,297,245.20||23,190,853.03||15,598,253.62||
|营业成本||6,310,463.54||995,978.24||618,922.42||
|利润总额||35,414,048.99||12,979,689.70||2,367,799.19||
|净利润||30,086,135.77||10,989,004.49||1,860,788.54||

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，营业收入、净利润也随之增长。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据致同审计出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，敏特昭阳总
资产74,063,239.47元，其中：流动资产70,810,664.74元，非流动资产3,252,574.73
元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
①房屋建筑物
截至本报告书签署之日，敏特昭阳不存在自有房产的情形，敏特昭阳租赁房产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁建筑|||||
||承租方||出租方||房屋坐落||房产证号||||租期||租金|
||||||||||面积（m2）|||||
|敏特昭阳||中远幸福（北京）大厦有限公司||北京市朝阳区东三环北路3号的幸福大厦A座部分第六层603、605、606号房间||X京房权证市港澳台字第006136号||291||2013年6月30日至2015年6月29日||584,182.56元/年||

②主要设备
敏特昭阳主要设备为电子设备和运输设备。
（2）主要无形资产
敏特昭阳拥有的无形资产主要为计算机软件著作权、软件产品登记证和商
标权。
①商标权
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告签署日，敏特昭阳在中国境内拥有已取得工商总局商标局注册
的商标专用权共计3项，另有1项商标申请已被受理，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|商标权人/申请人|申请号|类别|有效期|
|1||敏特昭阳|4077251|9|2006.07.28-2016.07.27|
|2||敏特昭阳|3384967|9|2014.03.14-2024.03.13|
|3||敏特昭阳|10499234|9|2013.04.07-2023.04.06|
|4||敏特昭阳|13958196|9|申请中|

注：上述1-2项商标权原为北京凯迪晨光教育科技发展有限公司（以下简称“凯迪晨光”）所持有，2012
年3月，凯迪晨光将前述两项商标权转让给敏特昭阳，截至本报告书签署日，前述商标权已经办理完毕过
户手续，但尚未领取换发后的《商标注册证》。
②计算机软件著作权
敏特昭阳拥有9项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||著作权人|软件名称|取得日期|证书编号|保护期限|
||号|||||||
|1||敏特昭阳||敏特课堂反馈系统V4.0[简称：敏||软著登字第||
||||||2014/2/14||50年|
|||||特CRS]||0686740号||
|2||敏特昭阳||敏特智能记忆引擎初中英语备考||软著登字第||
||||||2013/7/23||50年|
|||||复习系统V6.0||0577765号||
|3||敏特昭阳||敏特智能记忆引擎初中英语同步||软著登字第||
||||||2013/7/23||50年|
|||||学习系统V6.0||0577755号||
|4||敏特昭阳||敏特智能记忆引擎高中英语同步||软著登字第||
||||||2013/7/23||50年|
|||||学习系统V6.0||0577746号||
|5||敏特昭阳||敏特英语教师网络培训课程系统||软著登字第||
||||||2010/10/30||50年|
|||||V5.0[简称：敏特教师培训课程]||0245538号||
|6||敏特昭阳||敏特智能记忆引擎系统(中考冲刺||||
|||||||软著登字第||
|||||版)V5.0[简称：敏特记易中考冲刺|2010/10/21||50年|
|||||||0243547号||
|||||版]||||
|7||敏特昭阳||||||
|||||敏特智能记忆引擎系统(小学天天||软著登字第||
||||||2010/10/21||50年|
|||||学版)V5.0[简称：敏特记易小学版]||0243545号||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|敏特昭阳|ischool校校通教委中心版V1.0[简||软著登字第||
||||2009/6/12||50年|
|||称：ischool校校通]||0149432号||
|9|敏特昭阳|敏特智能记忆引擎系统 V1.0 [简||软著登字第||
||||2007/6/28||50年|
|||称：敏特记易]||075449号||

③计算机软件认证
截至本报告签署日，敏特昭阳已取得软件产品登记证书共计 1项，具体情
况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||产品名称||取得日期|证书编号||使用期限|
|1||敏特昭阳||敏特智能记忆引擎系统软件V1.0||2011.10.26||京DGY-2011-1796|5年||

④非专利技术
截至本报告签署日，敏特昭阳无非专利技术。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，敏特昭阳不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、许可使用情况
（1）美国敏特授予敏特昭阳将“记忆引擎”技术用于产品开发的独占、永久且不可撤销的使用权。
（2）美国敏特授予敏特昭阳“敏特记易”商标权独占、永久且不可撤销的使用权。
注释：上述许可使用对敏特昭阳现有无形资产的所有权和使用权以及其经营无影响。
4、主要负债情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至2014年12月31日，敏特昭阳负债总额16,318,110.84元，其中流动负债15,713,517.07元，非流动负债604,593.77元。公司主要负债情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|应付账款||2,646,153.85||
|预收款项||202,034.00||
|应交税费||12,809,912.34||
|其他应付款||26,288.04||
|流动负债合计||15,713,517.07||
|递延所得税负债||604,593.77||
|非流动负债合计||604,593.77||
|负债合计||16,318,110.84||

（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合
服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后
续的技术指导、培训服务。
敏特昭阳教育产品核心的运营模式为：针对全国各区域校园网络基础设施
现状，先后推出校园（局域）网、城域网、公共网（互联网）不同版本的产品，利用互联网技术来实现“课堂交互学习＋课后自主在线学习”的混合教学模式。
公司的盈利模式为初期由市（区、县）教育系统及学校统一采购配发给师生进
行学习使用，B2B是主要收入来源；发展到一定阶段后敏特昭阳将逐渐尝试向
教育系统提供优质学习产品或资源，通过学习大数据的分析诊断为每位学生推
荐个性化的在线学习产品，从而逐步实现盈利模式向2C转变。
敏特昭阳成立至今，以满足教学要求为服务理念，通过不断加强课程研发
与信息技术应用，已发展成为国内优秀的教育信息化学科应用系统提供商。公
司研发的学习系统借助于网络以及计算机、笔记本电脑、智能手机、PAD等硬
件，利用软件技术对课程内容进行有效整合，集硬件、软件、网络平台、课程
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资源为一体，将个性化的在线学习和课堂內的任务驱动交互学习结合起来，构
建随时随地学习的泛在学习模式，实现教育教学、自主学习、教师管理与培训、课题研发等功能，并根据不同网络条件和客户数量，提供家庭自主学习、校园
局域网、城域网等多种应用模式，满足个性化需求。
公司拥有敏特英语个性化网络学习系统和敏特数学互动反馈系统等多学科
的成熟产品，覆盖小学、初中、高中及大学，并被广大教师和学生所认可。敏
特英语于2011年4月被认证为国家发展与改革委员会“基础教育公共服务平台”
优质资源，公司先后承接了中央电教馆“十五”全国教育技术研究规划课题、“十
一五”全国教育技术研究重点课题和全国教育信息技术研究“十二五”规划重大
课题。
自设立以来，敏特昭阳的主营业务未发生重大变化。
（1）最近三年敏特昭阳主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2013年度||2012年度|||
||项目|||||||||
||||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额||占比|
|英语产品||21,623,551.14||40.85%|23,133,305.86|100.00%|15,598,253.62|100.00%||
|数学产品||31,304,826.19||59.15%|-|-|-|-||
|合计||52,928,377.33||100.00%|23,133,305.86|100.00%|15,598,253.62|100.00%||

（2）最近三年敏特昭阳主营业务成本按产品构成分类如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||
||||成本金额|占比|成本金额||占比||成本金额||占比|
|英语产品||722,055.89||11.89%|976,114.26|100.00%||618,922.42||100.00%||
|数学产品||5,352,683.75||88.11%|-|-||-||-||
|合计||6,074,739.64||100.00%|976,114.26|100.00%||618,922.42||100.00%||

敏特昭阳的相关产品主要由软件和硬件两部分构成，现有产品敏特英语个
性化网络学习系统、敏特数学互动反馈系统从产品构成上存在差异。敏特英语
个性化网络学习系统以软件销售为主，硬件部分主要根据客户硬件设施的需求
进行配套，金额较小，所占比重较低。敏特数学互动反馈系统由专用的硬件设
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）备（敏特 CRS反馈设备）、课堂实时反馈系统软件平台和基于多媒体教学环境
的交互课程组成，其中硬件部分为成本构成的主要组成部分，相关硬件设备来
自外购。
（3）最近三年敏特昭阳毛利和毛利率按产品构成分类如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||||
||项目|||||||
||||毛利金额||占比||毛利率|
||英语产品||20,901,495.25||44.61%||96.66%|
||数学产品||25,952,142.44||55.39%||82.90%|
||合计||46,853,637.69||100.00%||88.52%|
||||2013年度|||||
||项目|||||||
||||毛利金额||占比||毛利率|
|英语产品||22,157,191.60||100.00%||95.78%||
|数学产品||-||-||-||
|合计||22,157,191.60||100.00%||95.78%||
||||2012年度|||||
||项目|||||||
||||毛利金额||占比||毛利率|
|英语产品||14,979,331.20||100.00%||96.03%||
|数学产品||-||-||-||
|合计||14,979,331.20||100.00%||96.03%||

敏特昭阳以软件产品销售为主，毛利率水平相对较高，2012年、2013年、 2014年敏特昭阳毛利率分别为96.03%、95.78%、88.52%。软件产品的成本主
要为研发产生的相关成本费用，根据敏特昭阳相关会计政策，研发费用均费用
化，在其发生时一次性计入管理费用中，由此导致其毛利率较高。
报告期内，2012年度、2013年度敏特昭阳毛利率保持稳定；2014年度毛
利率较2013年度有所下降，主要是由于产品结构的影响，敏特昭阳相关数学产
品2014年投放市场，2014年度敏特昭阳数学产品实现销售收入为31,304,826.19
元，其毛利率为82.90%，略低于英语产品毛利率，导致公司综合毛利率较以前
年度有所下降。
①同行业上市公司毛利率水平比较
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同行业上市公司毛利率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业公司||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|方直科技||74.24%||71.97%||63.31%||
|全通教育||54.82%||50.61%||53.65%||
|科大讯飞（教育教学）||47.74%||26.26%||46.30%||
|新南洋（教育与服务）||23.02%||20.42%||21.09%||
|敏特昭阳||88.51%||95.78%||96.03%||
|行业平均水平||57.67%||53.01%||56.08%||

注：敏特昭阳毛利率数据为2014年1-7月数据。
全通教育为从事家校互动信息服务的专业运营机构，主营业务是综合利用
移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，为中小学校
（幼儿园）及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务；科大讯飞主要
从事智能语音及语言技术研究、软件及芯片产品开发、语音信息服务及电子政
务系统集成，其涉及教育教学的业务主要为考试培训类业务，占比较低；新南
洋主要从事中高端学历和非学历教育培训。相较而言，全通教育、科大讯飞、
新南洋在产品类型、盈利模式上与敏特昭阳差异较大，可比性低。方直科技主
要以销售同步教育互动式软件为主，与敏特昭阳的产品类型较为接近。
②敏特昭阳与方直科技毛利率对比分析如下：
A、从产品特点上看，敏特昭阳及方直科技均以销售软件产品为主，还包
含部分技术开发服务，但占比较小。
B、从成本构成上来看，公司的成本主要由人工成本、硬件成本、外包服
务成本。
敏特昭阳销售英语和数学产品以软件销售为主，不同处在于英语产品的硬
件设备为配送的服务器，其金额较软件收入相比占比极小；数学产品由于其产
品特点与英语产品不同，数学产品为软硬件结合，由专用的硬件设备（敏特 CRS
反馈设备）、课堂实时反馈系统软件构成。其中敏特 CRS反馈设备为敏特昭阳
向第三方供应商定制采购，课堂实时反馈系统软件为敏特昭阳自主研发。硬件
设备占数学产品的比重相对较高。由于软件产品的研发成本已于研发当期直接
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计入管理费用，在销售过程中软件产品的所发生的光盘制作成本金额较低而直
接计入费用，使得软件成本为0。
关于硬件设备销售，英语产品销售过程中所配套的硬件设备为服务器，公
司采用配送模式进行销售，基本采用略高于成本价的金额进行销售，其毛利率
极低。数学产品所销售的硬件设备与软件配套的使用，公司的销售价格相对较
高，其毛利率达到38.99%。但从总体上来看，其硬件设备销售的总额相对占比
较低，使得其总体毛利率相对较高。
敏特昭阳按产品分类的成本（直销）构成如下：
2014年1-7月
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|人工成本||硬件设备成本||外包服务成本||其他||合计|
|英语产品||66,750.68|17,128.21||381,500.00||90.00||465,468.89||
|硬件设备销售|||17,128.21||||||17,128.21||
|技术开发|||||||||0.00||
|技术服务||66,750.68|||381,500.00||90.00||448,340.68||
|数学产品|||1,874,871.81||||||1,874,871.81||
|硬件设备销售|||1,874,871.81||||||1,874,871.81||
|合计||66,750.68|1,892,000.02||381,500.00||90.00||2,340,340.70||

 2013年度
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|人工成本||硬件设备成本||外包服务成本|其他||合计|
|英语产品||266,379.32|678,068.28||-|||944,447.60||
|硬件设备销售|||678,068.28|||||678,068.28||
|技术开发||198,360.45||||||198,360.45||
|技术服务||68,018.87||||||68,018.87||

 2012年度
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|人工成本||硬件设备成本|外包服务成本|其他||合计|
|英语产品||139,443.89|407,333.25||||546,777.14||
|硬件设备销售|||407,333.25||||407,333.25||
|技术开发||132,654.88|||||132,654.88||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|技术服务|6,789.01|6,789.01|

方直科技主要销售金太阳教育软件，其产品成本构成主要为光盘制作费用
及包装费用。
C、从面对客户群体及销售渠道来看，方直科技是国内领先的中小学同步
教育产品及服务提供商，主要为广大中小学教师与学生提供同步教育软件及网
络在线服务，其客户主要为个人用户，在进行销售时，通过新华书店等社会渠
道、自建的营销网络、教育系统征订销售等方式进行，其中直销方式占比较小。
敏特昭阳主要面向教育局和学校，即通过教育体制内进行销售，敏特昭阳
的产品最终用户主要为学校，每个产品针对该学校的多个学生，敏特昭阳主要
采用直销的模式进行销售。
由于销售方式、客户群体的不同，导致敏特昭阳的产品销售单价远高于方
直科技，从而导致其毛利率存在较大差异。
综上所述，敏特昭阳的直销产品毛利率高于同行业水平具有合理性。
③敏特昭阳公司毛利率较高的主要原因
从产品形态上看，敏特昭阳的数学产品、英语产品均以软件为主，并配套
相应的硬件设备。其中软件产品的研发成本均在研发期间已计入管理费用。因
此所销售产品成本中除配套硬件成本外，基本无其他成本。其中英语产品配套
硬件为服务器，成本较低，因此销售毛利率较高。而数学产品配套硬件需委托
第三方进行专门定制，成本相对较高，配套硬件销售的毛利率为38.99%，但由
于硬件销售收入相对于数学产品销售收入占比较低（约占数学产品收入总额
30%左右），且软件产品的毛利率为100%，因此使得数学产品的总体毛利率仍
然处于相对较高水平，达到82.73%。
（4）最近三年敏特昭阳销售净利率情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|55,297,245.20|23,190,853.03|15,598,253.62|
|净利润|30,086,135.77|10,989,004.49|1,860,788.54|
|销售净利润率|54.41%|47.39%|11.93%|

 2012年度至2014年度的销售净利润率波动较大，主要是由于销售费用中
业务推广费变动的影响所致。业务推广费变动导致各期间营业利润占销售收入
的比例呈上升幅度，情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入||55,297,245.20||23,190,853.03|15,598,253.62||
|营业利润||35,102,745.17||9,769,531.37|3,250,666.51||
|营业利润占销售比||63.48%||42.13%|20.84%||

营业利润占销售收入比例呈逐年上升趋势，主要是由于2012年度、2013
年度发生的业务开拓费用较大所致。2012年公司为开拓云南地区市场，委托昆
明达林进行市场开拓和客户维系，参考昆明达林开拓市场的份额、学校的数量
等因素依据昆明达林提供服务内容并经双方协商支付推广费用。此后年度公司
加大了自身的推广力度，使得推广费用逐年下降。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度||2012年度|
|业务推广费||1,842,903.00||4,312,799.64|5,859,325.66||

扣除业务推广费的影响后，营业利润占收入比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||55,297,245.20||23,190,853.03||15,598,253.62||
|营业利润（扣除推广费用后）||36,945,648.17||14,082,331.01||9,109,992.17||
|营业利润占销售比||66.81%||60.72%||58.40%||

从上表可以看出，扣除推广费用影响后，2012年度、2013年度的营业利润
占销售比基本持平，2014年度的营业利润占收入比略高于2012年度、2013年
度，主要是由于管理部门架构、人员已较为稳定，管理费用增长低于营业收入
的增长幅度所致。
（5）最近三年敏特昭阳收入按地区分布构成如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占当年收||||占当年收||||占当年收|
||省份||2012年度||||2013年度||||2014年度|||
||||||入比重||||入比重||||入比重|
|云南||12,307,692.00||78.90%||19,153,845.54||82.59%||50,842,293.40||91.94%||
|其他||3,290,561.62||21.11%||4,037,007.49||17.41%||4,454,951.80||8.06%||
|合计||15,598,253.62||100.00%||23,190,853.03||100.00%||55,297,245.20||100.00%||

敏特昭阳主要产品为敏特英语个性化网络学习系统、敏特数学互动反馈系
统，是按照国家颁布的课程标准要求进行开发研制的。虽然国内各省教材版本
有所差异，但均是按照课程标准编写，各学科知识点不会超出课程标准要求的
范围。敏特昭阳将课程标准中的知识点进行梳理，建立知识资源库，按照客户
需求省份进行重组编辑，从产品特性上不存在地域销售的障碍。公司通过课题
实验方式为抓手，积极推进全国市场布局，业务主要分布于云南省、甘肃省、
山东省、山西省、江苏省等地区。
2、主要产品和服务概述
（1）敏特英语个性化网络学习系统
敏特英语个性化网络学习系统内容涵盖了小学、初中、高中及大学各类英
语课程，并针对各教育阶段需求制定了配套的个性化学习课程，满足了英语学
习者不同阶段的需求。
敏特英语产品具体包括以下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|学期||产品|功能特点|
|小学个性化网络学习系统|小学词汇记忆系统||将少儿语言学习心理特征和敏特记忆引擎结合起来，纯正美语、生动童音，多媒体互动图画式记忆以及独特游戏式拼写测试，激发学习兴趣。|
||小学天天学系统||将记忆引擎和声音，图片，歌曲，故事，游戏集成在平台中，教师可根据教学内容调取其中的多媒体文件，将抽象的教学内容给学生以具体化，形象化。|
||小学同步学系统||与教材同步、内容丰富、形式活泼，以多媒体形式呈现，培养孩子们的学习兴趣，进而帮助孩子们快速掌握语言知识，提高语言技能。|
|中学个性化网络学习系统|中学词汇记忆系统||利用敏特智能记忆引擎技术，分析语言基础及记忆水平的差异，持续监测记忆状态，用电脑代替人脑对记忆过程进行管理，并合理安排学习，发掘个人的记忆潜力。|
||初中同步学系统||与教材同步，集知识学习、自我检测、查漏补缺于一体，课程以语言知识，即语音、词汇、语法、功能和话题为重点，帮助学习者提高听、读、写三项语言技能。|
||高中同步学系统|||
||初中在线练习与测试系统||基于无纸化测试、管理平台与练习（测试）卷库一体化的英语教育质量监测与评价系统，作为日常教学和复习迎考的一个组成部分，成为一门拓展课程，从而体现了“Practice is the Key”的教学理念。|
||高中在线练习与测试系统|||
||初中复习系统||集个性化复习、无纸化测试和学生学习状况跟踪数据库为一体，益于学生高效复习，便于教师跟踪每位学生的学习状况、及时挖掘数据，调整出最优的复习方案。|
||高中复习系统|||
|大学个性化网络学习系统|大学词汇记忆系统||依托敏特智能记忆引擎，轻松、快速、高效地记忆英语单词，形成母语式记忆痕迹，扫清词汇记忆障碍，夯实英语基础。|
||大学练习与测试系统||通过学前测试，智能判断学习起点并推荐个性化学习方案。强大的后台数据库为专项能力训练提供保障，切实解决了英语练习无资源、测试无效果等问题。|
||英文微电影系统||“英文微电影”的脚本、画面、配音均由学习者自己完成，英语综合能力在创作过程中得到提升。培养艺术素养和信息技术应用能力，作品展示和评比实现高效互动，解决学习积极性不高，语言实际应用能力弱的问题。|

（2）敏特数学互动反馈系统
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）敏特数学互动反馈系统主要面向课堂教学，以构建高效课堂为目标，由专
用的硬件设备、课堂实时反馈系统软件平台和基于多媒体教学环境的交互课程
组成。
①硬件设备
硬件设备主要包括遥控器、PAD或笔记本电脑以及无线接收器。通过为每
个学生配备反馈终端，促进学生主动参与，提高学生课堂专注度，解决传统课
堂中无法实现全体参与的弊端。
②课堂实时反馈系统软件平台
实现教学中的一对一，教师可以根据即时反馈的教学数据，随时调控教学
进度和难度；每个学生均可以参与讨论，促进学生思考和学习能力的提升。每
个学生每堂课的学习情况均记录下来，教师可以随时进行单个学生或班级各个
时段的数据统计与分析。
课堂实时反馈系统
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）③基于多媒体教学环境的交互课程
基于多媒体教学环境的交互课程是根据课程标准开发，为教师提供知识点
同步和数学复习所需要的标准课程。通过配套教材的交互课程，帮助学生理解
数学的重点与难点。学生也通过动手探究，利用交互白板（或笔记本电脑），加
深对数学的理解，提高学生用数学知识解决问题的能力。
3、产品与服务技术状况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||技术状态|
|1||小学词汇记忆系统||研制完成||
|2||小学天天学系统||研制完成||
|3||小学同步学系统||研制完成||
|4||中学词汇记忆系统||研制完成||
|5||初中同步学系统||研制完成||
|6||高中同步学系统||研制完成||
|7||初中在线练习与测试系统||研制完成||
|8||高中在线练习与测试系统||研制完成||
|9||初中复习系统||研制完成||
|10||高中复习系统||研制完成||
|11||大学词汇记忆系统||研制完成||
|12||大学个性化学习系统||研制完成||
|13||语音网络学习平台||正在研发||
|14||小学语文语音学习网络平台||正在研发||
|15||高考备考系统||正在研发||
|16||数学同步学习系统||正在研发||

4、主要产品和服务业务流程图
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）敏特昭阳产品和服务业务流程如下图所示：
5、主营业务模式
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）研发模式
敏特昭阳实行“学科+技术”多维度的研发策略，将学科产品内容开发与产品
技术的应用开发交叉进行。研发中心是敏特昭阳研发组织体系的核心，分为学
科研发中心和技术研发中心，负责敏特昭阳产品的研发以及技术的研究及其可
行性分析，负责执行售前咨询支持和售后的问题追踪调查及解决。
敏特昭阳产品设计流程如下图所示：
（2）采购模式
敏特昭阳采购采用“以销定采、项目制采购”的模式，由技服部统一负责。
公司采购的范围主要为与其产品有关的硬件设备及外包服务。在公司获取销售
订单后，项目负责人根据与订单对应的硬件设备提出采购申请，经批准后提交
技服部根据合格供应商名录进行采购。技服部负责供应商的资格评审和管理工
作并对供应商做出选择、评估以及每年对供应商经营状况跟踪记录。
（3）销售模式
敏特昭阳销售模式包括大客户业务（B2B直销模式）、渠道业务和在线业务
（B2C），目前公司以大客户业务模式为主，在线业务为辅，并在部分地区推广
渠道业务。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大客户业务（B2B直销模式）是公司的主要销售模式。该模式的特点是公
司与教育系统客户直接沟通，能够在深入了解客户需求的基础上为客户提供定
制产品和服务，建立公司品牌优势和服务优势，增强客户黏性。
渠道业务的核心是代理销售模式，即公司选择拥有成熟营销网络的代理商
负责特定区域内的客户开发和产品销售。与大客户业务模式相比，渠道业务能
够节省公司开拓市场的时间成本和人力成本，提高产品的推广速度，扩大公司
产品的覆盖范围。
在线业务针对家庭中具备互联网环境和个人电脑、笔记本电脑、平板电脑
等各类终端条件的个人客户，帮助其利用业余时间或碎片时间，随时随地进行
互联网学习。在线业务与线下的大客户业务、渠道业务共同构成了敏特昭阳完
整的销售体系。
6、最近三年直销与渠道销售情况、线上与线下销售情况
（1）直销与渠道销售情况
敏特昭阳报告期内直销和渠道销售的收入情况如下表：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占主营业务收||||占主营业务||||占主营业务收|
||项目||2014年||||2013年||||2012年|||
||||||入的比重||||收入的比重||||入的比重|
|直销||52,770,112.48||99.70%||22,949,031.81||99.20%||15,165,715.12||97.23%||
|渠道销售||158,264.85||0.30%||184,274.05||0.80%||432,538.50||2.77%||
|合计||52,928,377.33||100.00%||23,133,305.86||100.00%||15,598,253.62||100.00%||

敏特昭阳报告期内直销和渠道销售的毛利率情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|渠道销售||90.62%||82.82%||83.32%||
|直销||88.52%||95.88%||96.39%||
|合计||88.52%||95.78%||96.03%||

报告期内直销毛利率变动情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||科目||2014年度||2013年度||2012年度|
|英语直销产品||营业收入||21,465,286.29||22,949,031.81||15,165,715.12||
|||营业成本||707,218.29||944,447.60||546,777.14||
|||毛利率||96.71%||95.88%||96.39%||
|数学直销产品||营业收入||31,304,826.19||-||-||
|||营业成本||5,352,683.75||-||-||
|||毛利率||82.90%||-||-||
|直销合计||营业收入||52,770,112.48||22,949,031.81||15,165,715.12||
|||营业成本||6,059,902.04||944,447.60||546,777.14||
|||毛利率||88.52%||95.88%||96.39%||

由上表可以看出，敏特昭阳以直销为主，渠道销售毛利率略低于直销销售
毛利率。总体上看敏特昭阳对渠道经销商无依赖性。
敏特昭阳2012年度和2013年度直销毛利率基本保持稳定，2014年度出现
下降。2014年，敏特昭阳新增数学产品，导致其产品结构有所变化，进而导致
其直销渠道的产品毛利率有所降低。其主要原因如下：
数学产品的结构形态与英语产品相比存在一定的差异，主要体现在，数学
产品为软硬件结合，由专用的硬件设备（敏特 CRS反馈设备）、课堂实时反馈
系统软件构成。其中敏特CRS反馈设备为敏特昭阳向第三方供应商定制采购，成本相对较高，课堂实时反馈系统软件为敏特昭阳自主研发。总体上，硬件设
备成本占数学产品总成本的比重相对较高，使得数学产品的总体毛利率为
82.90%左右。
英语产品的研发成本均在研发期间已计入管理费用，即敏特昭阳英语产品
的营业成本主要为配套硬件成本。其中英语产品配套硬件为服务器，成本较低，因此整体上英语产品销售毛利率较高。
（2）线上与线下销售情况
敏特昭阳教育产品核心的运营模式为：针对全国各区域校园网络基础设施
现状，先后推出校园（局域）网、城域网、公共网（互联网）不同版本的产品，
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利用互联网技术来实现“课堂交互学习＋课后自主在线学习”的混合教学模式。
公司的盈利模式为初期由市（区、县）教育系统及学校统一采购配发给师生进
行学习使用，B2B是主要收入来源；发展到一定阶段后敏特昭阳将逐渐尝试向
教育系统提供优质学习产品或资源，通过学习大数据的分析诊断为每位学生推
荐个性化的在线学习产品，从而逐步实现盈利模式向2C转变。
基于此，目前敏特昭阳着力于K12领域，以大客户销售模式（B2B）为主，在部分地区推广渠道销售模式，线上销售模式（B2C）是伴随着其线下销售模
式而产生的。
敏特昭阳线上业务主要为敏特英语相关产品，其客户来源主要有二个方面：第一方面，基于线下在校产品的应用而产生的线上用户；第二方面，基于品牌
宣传、广告效应产生的线上用户。
敏特昭阳线上业务销售模式为：敏特昭阳根据学习阶段的不同，产品分为
小学版、初中版及高中版，依据单个用户不同学习情境提供个性化差异定制，
用户购买学习卡（学习账号）进行在线学习。
敏特昭阳线上业务的具体收入确认政策为：公司在将产品交付给客户后（即
将学习卡账号和密码交付给用户），收到销售款项确认收入。
2012年至2014年度敏特昭阳线上销售收入分别为9,062.50元、2,854.43元、 28,726.74元，金额较小，占比较低。
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占主营业务收入|||
|项目|2014年度|占主营业务收入比重||2013年度|||2012年度|占主营业务收入比重|
|||||||比重|||
|线上业务|28,726.74|0.05%|2,854.43||0.01%||9,062.50|0.06%|
|线下业务|52,899,650.59|99.95%|23,130,451.43||99.99%||15,589,191.12|99.94%|
|合计|52,928,377.33|100.00%|23,133,305.86||100.00%||15,598,253.62|100.00%|

7、最近三年的主要客户情况
（1）2012年度前五名客户销售情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）敏特昭阳 2012年度向前五大客户合计收入 902.84万元，占敏特昭阳当年
收入总额的57.88%。其中未有对单个客户的收入比例超过总额50%的情形。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占收入总额比例|
||序号||客户名称|销售类型||收入额||
|1||曲靖市富源县教育局||英语产品|2,564,102.40||16.44%|
|2||甘肃省白银市教育局||英语产品|2,233,515.03||14.32%|
|3||曲靖市会泽县教育局||英语产品|1,666,666.67||10.68%|
|4||曲靖市陆良县教育局||英语产品|1,538,461.54||9.86%|
|5||曲靖市沾益县教育局||英语产品|1,025,641.03||6.58%|
|||合计||-|9,028,386.67||57.88%|

（2）2013年度前五名客户销售情况
敏特昭阳2013年度向前五大客户合计收入2,154.02万元，占敏特昭阳当年
收入总额的92.88%。其中未有对单个客户的收入比例超过总额50%的情形。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占收入总额比例|
||序号||客户名称|销售类型||收入额||
|1||云南省宣威市教育局||英语产品|9,615,384.00||41.46%|
|2||云南省玉溪市教育局||英语产品|6,666,666.67||28.75%|
|3||云南博宇世纪投资有限公司||英语产品|2,615,384.62||11.28%|
|4||甘肃省白银市教育局||英语产品|1,482,381.91||6.39%|
|5||江苏省电化教育馆||英语产品|1,160,377.33||5.00%|
|||合计||-|21,540,194.53||92.88%|

注释：云南博宇世纪投资有限公司为相关教育局的融资租赁合作方，负责为教育局提
出信息化建设需求制定方案并完成采购、验收付款工作。
敏特昭阳与融资租赁方云南博宇世纪投资有限公司 2013年度销售收入对
应的终端教育局为昆明市盘龙区教育局。
（3）2014年度前五名客户销售情况
敏特昭阳2014年度向前五大客户合计收入4,662.00万元，占敏特昭阳2014
年度收入总额的84.30%。其中云南博宇世纪投资有限公司与北京博宇新光投资
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有限公司两家单位为由同一控制人四川博宇世纪投资有限公司控制，其销售收
入合并计算，占2014年度敏特昭阳销售收入比例为56.61%。
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||占收入总|
||||客户名称||销售类型||收入额|||
||号||||||||额比例|
|1||云南博宇世纪投资有限公司||数学产品||18,361,236.45||33.20%||
|||北京博宇新光投资有限公司||数学产品||12,943,589.75||23.41%||
|||小计||||31,304,826.20||56.61%||
|2||昆明市西山区教育局||英语产品||6,495,726.50||11.75%||
|3||云南昭通教育局||数学产品||5,266,026.92||9.52%||
|4||北京辉天盛世科技有限公司||其他咨询服务||1,886,792.40||3.41%||
|5||云南中兴城投信息技术有限公司||英语产品||1,666,666.69||3.01%||
|合计||||-||46,620,038.71||84.30%||

注释：云南博宇世纪投资有限公司、北京博宇新光投资有限公司为相关教育局的融资
租赁合作方，负责为教育局提出信息化建设需求制定方案并完成采购、验收付款工作。
敏特昭阳与融资租赁方云南博宇世纪投资有限公司与北京博宇新光投资有
限公司2014年度销售收入对应的终端教育局及收入如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||占收入总|
||||客户名称||教育局||收入额|||
||号||||||||额比例|
|1||云南博宇世纪投资有限公司||文山市教育局||10,855,339.01||19.63%||
|||||砚山县教育局||7,505,897.44||13.57%||
|||小计||||18,361,236.45||33.20%||
|2||北京博宇新光投资有限公司||文山市教育局||8,076,923.08||14.61%||
|||||丘北县教育局||4,866,666.67||8.80%||
|||小计||||12,943,589.75||23.41%||

从上述数据可以看出，敏特昭阳2014年度与云南博宇世纪投资有限公司、北京博宇新光投资有限公司的销售收入合计超过50%，但与相关教育局的销售
收入未有超过50%的情形。
（4）敏特昭阳信用政策、实际回款情况以及同行业上市公司坏账准备计提
政策对其应收账款损失的风险和营运能力的影响
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①敏特昭阳信用政策的说明
除分期销售商品按照合同规定的期间进行收款外，敏特昭阳通常与客户约
定在项目完成时客户支付总合同额的90%，剩余10%的合同额作为保证金在质
保期到期后（1年到3年）支付。
②2014年12月31日应收账款余额截至2月28日实际回款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日应收账||截至2015年2月28日|
||客户名称|||||
||||款余额||已收日回金额|
|北京博宇新光投资有限公司||14,144,000.00||4,694,000.00||
|云南博宇世纪投资有限公司||8,781,900.00||-||
|云南玉溪市教育局||7,800,000.00||-||
|昆明市西山区教育局||5,320,000.00||-||
|甘肃省电化教育中心||588,000.00||550,000.00||
|其他||6,184,034.00||830,000.00||
|合计||42,817,934.00||6,074,000.00||

敏特昭阳与北京博宇新光投资有限公司和云南博宇世纪投资有限公司的合
同正在履行过程中，相关款项将依据合同履行情况陆续回款；云南玉溪市教育
局及昆明市西山区教育局的还款来源均为财政资金，因地方财政资金的拨付需
要履行相关审批程序，目前相关付款手续正在审批中。
③与同行业坏账准备政策比较
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||敏特昭阳||方直科技||全通教育||科大讯飞||同行业平均|
|半年以内||||||||2%||||
|半年至1年||||||||5%||||
|1年以内||5%||1%||1%||||1.83%||
|1-2年||15%||10%||10%||10%||10.00%||
|2-3年||30%||30%||30%||30%||30.00%||
|3-4年（3年以上）||50%||100%||100%||50%||83.33%||
|4-5年||80%||||||80%||93.33%||
|5年以上||100%||||||100%||100.00%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从上表可以看出，敏特昭阳账龄在 1年以内及 1-2年应收账款的坏账准备
计提比例明显高于同行业公司，账龄在 3-4年及 4-5年部分与同行业计提比例
相比较低，总体上与同行业坏账准备计提政策差异不大。
④敏特昭阳应收账款损失风险
敏特昭阳客户主要是教育部门、学校，该部分单位的收入来源主要来源财
政收入，但由于敏特昭阳公司目前客户主要在云南、甘肃等经济较为落后的地
区，按合同约定及时还款能力相对较差，导致应收账款余额较大。因该类客户
的还款资金来源为地方财政资金，其具备还款能力且无法收回相关款项的风险
较低，出现应收账款损失的风险较小。
⑤敏特昭阳营运能力
敏特昭阳应收账款周转率与同行业对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2014年1-6/7月||2013年度||2012年度||备注|
|敏特昭阳||1.39||2.32||4.38||2014年1-7月||
|方直科技||2.07||4.94||7.18||2014年1-6月||
|全通教育||1.92||4.30||5.22||2014年1-6月||
|科大讯飞||0.83||2.32||2.29||2014年1-6月||

通过以上对比可以看出，与 3家同行业上市公司相比，敏特昭阳应收账款
周转率略高于科大讯飞，低于方直科技及全通教育，在同行业中处于偏低水平。
即敏特昭阳自身营运资金的周转周期处于行业中等水平。
8、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
公司是非制造类企业，主要成本为外购硬件设备、外包服务支出及员工工
资。
敏特昭阳最近三年产品成本按照性质划分明细构成如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||占比||2013年||占比||2012年||占比|
|硬件||5,520,636.98||87.48%||709,734.94||71.26%||479,478.53||77.47%||
|外包服务费||381,500.00||6.05%||-||-||-||-||
|薪酬费用||404,112.56||6.40%||285,606.30||28.68%||139,443.89||22.53%||
|其他||4,214.00||0.07%||637.00||0.06%||||||
|营业成本合计||6,310,463.54||100.00%||995,978.24||100.00%||618,922.42||100.00%||

（2）最近三年向供应商采购情况
①2012年度前五名供应商采购情况
敏特昭阳2012年度的采购全部来自两家供应商，合计采购金额591.90万元。
其中昆明达林信息技术有限责任公司向敏特昭阳提供的服务费用占采购总金额
的84.48%。
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占采购总额比例|
||序号|供应商名称||采购品种||采购额|||
|1||昆明达林信息技术有限责任公司|服务费||5,000,000.00||84.48%||
|2||量子创新（北京）信息技术有限公司|硬件设备||918,974.35||15.52%||
|合计|||||5,918,974.35||100.00%||

②2013年度前五名供应商采购情况
敏特昭阳 2013年度的采购全部来自三家供应商，合计采购金额 367.11万
元。其中，昆明达林信息技术有限责任公司向敏特昭阳提供的服务费用占采购
总金额的81.58%。
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占采购总额比例|
||序号|供应商名称||采购品种||采购额|||
|1||昆明达林信息技术有限责任公司|服务费||2,995,000.00||81.58%||
|2||云南博宇世纪投资有限公司|服务费||400,000.00||10.90%||
|3||北京松博科技有限公司|硬件设备、OME使用费等||276,132.87||7.52%||
|合计|||||3,671,132.87||100.00%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）③2014年度前五名供应商采购情况
敏特昭阳 2014年度的采购全部来自五家供应商，合计采购金额 743,81万
元。其中，北京松博科技有限公司向敏特昭阳提供的硬件设备占采购总金额的
63.68%。
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购品种||采购额||占采购总额比例|
|1||北京松博科技有限公司||硬件设备||4,736,410.26||63.68%||
|2||昆明达林信息技术有限公司||服务费||2,000,000.00||26.89%||
|3||上海益教信息科技有限公司||硬件设备||615,384.62||8.27%||
|4||北京鸣凡诚达科技有限公司||硬件设备||66,324.79||0.27%||
|5||北京海通达电子科技有限公司||硬件设备||20,000.00||0.89%||
|合计||||合计||7,438,119.67||100.00%||

④云南博宇世纪投资有限公司报告期内即为供应商亦为客户的说明
云南博宇世纪投资有限公司成立于 2011年 3月 11日，主要通过融资租赁
的方式提供信息化系统产品，客户包括政府部门、教育、金融、电信、医疗、
能源、保险等机构。报告期内，敏特昭阳向云南博宇世纪投资有限公司销售及
采购产品具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||销售金额（元）||采购金额（元）|
|2013年||2,615,384.62||400,000.00||
|2014年度||18,361,236.45||-||

昆明市盘龙区和文山市教育部门通过融资租赁的方式进行教育信息化建
设。云南博宇世纪投资有限公司作为采购方和出租人，统一向敏特昭阳采购英
语产品和数学产品，再将产品出租给教育部门，教育部门将产品配发给各学校。
同时，为更好地开拓云南市场，借助云南博宇世纪投资有限公司在云南教
育信息化市场丰富的客户资源和较高的技术优势，2013年3月，敏特昭阳与博
宇世纪签署服务协议，博宇世纪在昆明盘龙区负责推广敏特英语项目，并提供
部分软件售后服务。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9、员工构成及核心管理人员情况
截至 2014年 10月，敏特昭阳正式员工 49人，其中本科及以上学历占 41
人。根据职能划分，研发岗位25人，销售岗位6人，培训岗位4人，管理及支
持岗位14人。敏特昭阳员工中9人具备教师资格证书，4人具有教师经验，全
部与公司签订劳动合同。此外，公司外聘蒋鸣和作为公司首席技术顾问。
敏特昭阳核心管理人员包括林亚琳、蒋鸣和、马蕾、武从川、殷涛、徐小
平、唐良艳。具体情况如下：
（1）林亚琳女士，公司总裁，毕业于中国人民大学，长期关注教育事业的
发展，创办敏特英语品牌。
（2）蒋鸣和，公司外聘首席技术顾问，上海市教育科学研究院研究员、博
士生导师、享受国家特殊津贴专家。蒋鸣和教授曾参与并主持多个国家级重点
教育课题，并先后被联合国儿童基金会、世界银行、联合国开发计划署、亚洲
开发银行聘为教育项目顾问，教育部教育装备专家指导委员会专家，曾主持联
合国儿童基金会援助中国教育项目评估工作。
（3）马蕾，公司常务副总裁，师范院校毕业，多年的教师经历，丰富的教
育经验，后一直从事教育软件行业。在公司先后从事学科研究编辑、市场宣传
策划、业务拓展、公司管理等工作。
（4）武从川，公司技术副总裁，计算机信息管理专业，具备多年的技术研
发经验，在公司主持并开发敏特词汇学习系统、敏特同步学系统、敏特备考复
习系统等公司多项核心系统。
（5）殷涛，公司副总裁，计算机应用专业毕业。在公司主要从事中小学数
学及科学的教育产品的开发与推广，具备丰富的经验，设计的数学及科学教育
产品，曾荣获科技部中小型企业创新基金支持及北京市火炬计划支持。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）徐小平，公司技术总监，计算机应用专业毕业。在公司主要从事教育
软件研发的工作，主持并参与研发“校校通教育软件平台”、“敏特英语学习系统”
等公司多项核心系统，并完成与国家教育资源公共服务平台及江苏教育公共服
务平台系统对接等工作。
（7）唐良艳，公司人力资源总监，资深平面设计师。主持公司宣传、品牌
设计及人力资源战略实施及相关管理工作。
10、质量控制情况
敏特昭阳主要的质量控制措施包括以下几点：
（1）加强人员培训，提高质量控制的意识；
（2）规范工作流程，最大限度提高产品质量；
（3）采用配对的开发模式，在系统开发层面尽量避免出问题；
（4）设置专门测试小组，对出厂产品严格按照测试流程进行测试，包括功
能测试和性能测试；
（5）加强对用户的系统使用培训，避免因操作失误导致的问题；
（6）加强用户使用情况反馈，对发现的问题及时纠正；
（7）编写详细的系统使用操作文档，提高用户的操作水平。
对于出现的问题，敏特昭阳设置专门服务人员，处理相关的问题，并做好
记录；设置电话、网络、远程等不同的服务方式，最大限度的在最短时间内帮
助用户解决问题；在保修期内，出现质量问题，免费为用户提供维修、更换等
服务；在保修期外，按照购买合同续签服务协议进行处理。
敏特昭阳成立至今未出现与客户的质量纠纷。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）11、资质证书情况
敏特昭阳拥有的资质具体情况如下：
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||序号|公司名称||资格许可名称||认定日期||证书编号||发证机关|
|1||敏特昭阳|软件企业认定||2013年9月2日||京R-2013-0729||北京市经济和信息化委员会||
|2||敏特昭阳|高新技术企业认证||2013年11月11日||GF201311000172||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||

12、税收优惠情况
（1）税收优惠
①所得税优惠
敏特昭阳于2013年11月11日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，享受自2013年1
月1日至2015年12月31日按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
②增值税优惠
依据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和
集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第1条的规定，以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号），敏特昭阳销售其自行开发生产的软件产品按17%的法定税率征收增值税
后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。
（2）税种及税率
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||序号|税种||计税依据||税率|
|1||企业所得税|应纳税所得额||15%||
|2||增值税|增值额||17%、6%||
|3||城市维护建设税|增值税、消费税和营业税实缴税额||7%||
|4||教育费附加收|增值税、消费税和营业税实缴税额||3%||
|5||地方教育费附加|增值税、消费税和营业税实缴税额||2%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）敏特昭阳持续获取高新技术企业资格可行性的说明
敏特昭阳于2013年11月11日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，享受自2013年1
月1日至2015年12月31日按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业认定须满足的条
件以及敏特昭阳与之匹配的实质性条件如下：
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||序号||认定条件||匹配程度|
|1||在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权||截至评估基准日，公司已登记软件著作权共计9项，当前核心技术均为其所有。同时，随着经营过程中的技术研发和经验积累，公司会不断形成新的核心技术，并积极申请著作权||
|2||产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围||属于《国家重点支持的高新技术领域》中电子信息技术——软件领域，在“国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化”等假设前提下，公司将持续满足该条件||
|3||具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上||截止到2014年10月，公司专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的约42%，其中研发人员占企业当年职工总数的约35%，根据公司人力资源规划，在未来经营中，公司人员结构不会发生大幅度变化||
|4||企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于6%；②最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算||公司最近两年一期研发费用占收入比重分别为 9.19%、10.25%、7.66%，预测期的年销售收入处于5,000万元至20,000万元之间，预测期研究开发费用占当年收入比例始终不低于8.5%||
|5||高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上||公司历史两年一期高新技术产品（服务）收入占比均在 70%以上，预测期占比在80%以上||
|6||企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知||公司历史年度持续符合该指引要求，在||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求|“国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化”等假设前提下，公司将持续满足该条件|

可见，敏特昭阳历史经营期持续符合上述高新技术企业认定条件。按当前
模式持续经营，公司能够满足高新技术企业认定的相关条件，在“国家现行的宏
观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化”、“评估对象在未来经营期内的
所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化”等假设前提
下，公司符合续展高新技术企业资质的相关条件。
（4）税收优惠续展与否对评估值的影响分析
首先，敏特昭阳自身能够持续满足高新技术企业认定的相关条件，且盈利
预测中亦对其持续满足认定条件所需承担的经济责任及支付的经济成本进行了
充分考虑。在“国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化”、“评
估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策
无重大变化”等评估假设前提下，公司持续获得高新技术企业资质并享受所得税
优惠政策无实质性障碍。
其次，在敏特昭阳未获得高新技术企业资质续展的情况下，我们对该事项
对评估值的影响进行了测算。由于公司当前高新技术企业资质对应的所得税优
惠期于 2015年届满，故从 2016年起按25%的法定税率预测所得税，由此得出
的测算估值约为 32,629.80万元，相比原评估值 36,317.83万元，下降幅度约为
10%。
13、敏特昭阳相关业务是否需要取得教育部门批准的说明
（1）敏特昭阳相关产品是否需要取得教育部门的批准
敏特昭阳主要产品为敏特英语个性化网络学习系统、敏特数学互动反馈系
统，均系软件类产品，“敏特英语”属于个性化网络学习系统；“敏特数学”属于
课堂互动反馈系统。两个系统涉及的学科内容根据国家颁布的课程标准开发，
是系统组成部分，主要为学习者提供知识点预习、学习、复习所需内容，是课
本教材的有效补充。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目前国家相关法律法规尚未明确此类软件产品的上线需要取得教育部门的
前置批准。2011年 4月敏特英语被认证为国家发展与改革委员会“基础教育公
共服务平台”优质资源，公司先后承接了中央电教馆“十五”全国教育技术研究规
划课题、“十一五”全国教育技术研究重点课题和全国教育信息技术研究“十二
五”规划重大课题。
综上所述，敏特昭阳所研发的产品均为教育信息化软件产品，敏特昭阳已
就其开发产品取得并拥有多项软件著作权证书及软件产品登记证书，其产品不
属于电子出版物，或网络培训课程，不涉及出版教材的版权问题。根据目前的
法律法规无需取得相关教育部门的前置批准，不存在政策监管风险。
（2）敏特昭阳业务是否涉及《教育网站和网校暂行管理办法》第八条规定
的教育网站和网校
根据敏特昭阳的说明，敏特昭阳的主营业务为教育软件产品的开发推广和
教育信息化的学科应用、综合服务，其销售产品主要为软件类产品，销售模式
为线下销售；除前述线下销售业务外，敏特昭阳亦存在少量线上业务，由用户
购买相关学习卡（学习账号）进行在线使用，但敏特昭阳并不存在与该等用户
进行互动交流或者辅导培训的情形；2012年至2014年1-7月，敏特昭阳线上销
售收入分别为9,062.50元、2,854.43元、28,726.74元，金额较小，占比较低。
2000年7月，教育部制订了《教育网站和网校暂行管理办法》，规定，教
育网站是指通过收集、加工、存储教育信息等方式建立信息库或者同时建立网
上教育用平台与信息获取及搜索等工具，通过互联网服务提供单位（ISP）接入
互联网或者教育电视台，向上网用户提供教学和其他有关教育公共信息服务的
机构；教育网校是指进行各级各类学历学位教育或者通过培训颁发各种证书的
教育网站。《教育网站和网校暂行管理办法》同时规定，凡在中华人民共和国
境内申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申请，经审查批准后
方可开办。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2004年6月，国务院作出《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许
可的决定》，依照《中华人民共和国行政许可法》（以下简称“《行政许可法》”）和行政审批制度改革的有关规定，国务院对所属各部门的行政审批项目进行了
全面清理。由法律、行政法规设定的行政许可项目，依法继续实施；对法律、
行政法规以外的规范性文件设定，但确需保留且符合《行政许可法》第十二条
规定事项的行政审批项目，根据《行政许可法》第十四条第二款的规定，现决
定予以保留并设定行政许可，共 500项，其中第 22项为“利用互联网实施远程
学历教育的教育网校审批”，实施机关为各级人民政府教育行政主管部门。
2014年 1月，国务院作出国发[2014]5号《国务院关于取消和下放一批行
政审批项目的决定》，决定取消和下放 64项行政审批项目和 18个子项，取消
了“利用互联网实施远程高等学历教育的教育网校审批”。
综上，教育部制订的《教育网站和网校暂行管理办法》不属于法律、行政
法规范畴，其设定的关于教育网站和网校审批事项已被国务院取消。
为核实敏特昭阳主管教育部门对教育网站和网校业务审批情况，独立财务
顾问及律师对北京市教育委员会相关工作人员进行了访谈、咨询，经访谈了解，北京市教育委员会自 2004年起已不再受理公司性质的教育网站和网校的审批
事项，同时，其认为类似敏特昭阳目前所从事的经营业务并不属于《教育网站
和网校暂行管理办法》规定的教育网站或网校业务，无需办理相关审批手续。
（3）敏特昭阳从事业务及注入上市公司是否需要取得有权主管部门的批准
根据敏特昭阳说明，敏特昭阳主要产品为敏特英语个性化网络学习系统、
敏特数学互动反馈系统，均系软件类产品，作为软件的一部分，其涉及的学科
内容根据国家颁布的课程标准开发，主要为学习者提供知识点预习、学习、复
习所需内容，作为课本教材的补充。
根据《软件产品管理办法》，中华人民共和国工业和信息化部负责全国软
件产品的管理，软件产品实行登记和备案制度，在我国境内生产软件产品应当
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）遵守我国的法律规定，符合我国技术标准、规范，软件产品生产单位所生产的
软件产品应当是本单位享有著作权或者经过著作权人或者其他权利人许可其生
产的软件。
经核查，敏特昭阳已就其生产及销售的教育信息化软件产品取得多项计算
机软件著作权证书及软件产品登记证书，软件产品符合国家质量标准，符合《软
件产品管理办法》的相关规定。敏特昭阳主营业务为教育软件产品的生产及销
售，敏特昭阳经营业务符合《软件产品管理办法》的相关规定。
此外，本次交易中敏特昭阳全体股东拟将其所持敏特昭阳95%股权注入上
市公司，该等股权注入在获得中国证监会审核批准后即可办理工商变更登记手
续，无需取得教育主管部门的批准。
综上所述，敏特昭阳主营业务为教育软件产品的生产及销售，敏特昭阳经
营业务符合《软件产品管理办法》的相关规定，敏特昭阳无需就其从事业务及
注入上市公司取得教育主管部门的批准。
14、互联网免费教育资源对敏特昭阳的业务经营的影响
敏特昭阳与其他K12互联网教育企业或传统培训机构的在线教育转型在盈
利模式上存在差异，具体如下：
（1）目标客户群不同
K12互联网教育企业的客户群多为面向全国或部分区域的零散线上客户群
体；传统培训机构转型线上后，客户群也基本在原有线下群体基础上部分延展。
这些K12客户分处在不同的学校环境、学习不同的教材内容、接受不同的教学
方式，所以需求的多样性特点明显。
免费课程资源的同质化程度较高，课程质量良莠不齐，不能很好的与校内
学习内容有效对接，无法解决客户的个性化学习提升需求，且客户可选性多，
粘合度不高。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）而敏特昭阳的客户群体源于 B2B的校内用户，校内的学习应用与校外的课
前预习、课后巩固练习有效结合，辅以针对性的问题解决、个性化的复习方案
制订。使K12阶段校内外学习有效融合，满足个性化学习需求并提升学科成绩。
客户粘合度高。
（2）产品特性差异化明显
免费课程资源多为教师在线授课、录播视频课、或学科资源库等形式，这
类内容交互性差、客户多为被动接受学习，学习效率不高、效果不明显。
敏特昭阳相关产品交互性强，每个模块的内容都是讲练结合，需要学习者
积极思考，利用PC、笔记本、PAD、反馈系统等各类终端与系统互动。此外，敏特教师管理系统能查看到学生的所有学习记录，针对性地进行指导。
（3）服务模式各有特点
传统的K12互联网教育企业和培训机构的免费课程资源多不提供后续的服
务，或需要额外支付费用享有后续服务。服务模式是依靠老师在线上线下进行
指导，对老师个人的依赖性较强。
敏特昭阳个性化学习产品，采用线上线下相结合的培训服务模式，拥有较
完善的培训服务体系。B2B的集团用户享有产品个性定制、线下集中培训、定
期线下指导等增值服务。
15、敏特昭阳报告期内分期销售商品的销售占比以及实际回款情况
（1）分期销售合同情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合同金额||确认的营业收入||2012年度收入||2013年度收入||2014年度|
|甘肃省白银市教育局||2,800,000.00||2,640,352.64||2,640,352.64||-||-||
|甘肃省白银市教育局||1,870,000.00||1,754,091.31||-||1,754,091.31||-||
|云南省昭通市教育局||6,600,000.00||6,225,001.28||-||--||5,266,026.92||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|11,270,000.00|10,619.445.23|2,640,352.64|1,754,091.31|5,266,026.92|
|分期收款销售商品收入小计|||2,640,352.64|1,754,091.31|5,266,026.92|
|营业收入|||15,598,253.62|23,190,853.03|55,297,245.20|
|分期收款销售商品收入占营业收入比重|||16.93%|7.56%|9.52%|

从上表可以看到，敏特昭阳分期销售商品销售收入占比总体较低。
（2）分期收款销售合同约定还款情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||合同金额||2012年|2013年||2014年||2015年||2016年|
|甘肃省白银市教育局||2,800,000.00||930,000.00||930,000.00|940,000.00||-||-||
|甘肃省白银市教育局||1,870,000.00||-||510,000.00|680,000.00||680,000.00||-||
|云南省昭通市教育局||6,600,000.00||-||-|2,200,000.00||2,200,000.00||2,200,000.00||
|合计||11,270,000.00||930,000.00||1,440,000.00|3,820,000.00||2,880,000.00||2,200,000.00||

（3）分期收款销售客户实际还款情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|合同金额||2012年|2013年||2014年度|2015年1月||累计收款|
|甘肃省白银市教育局||2,800,000.00|875,000.00||875,000.00|1,050,000.00||-|2,800,000.00||
|甘肃省白银市教育局||1,870,000.00|-||-|-||-|-||
|云南省昭通市教育局||6,600,000.00|-||-|-||-|-||
|合计||11,270,000.00|875,000.00||875,000.00|1,050,000.00||-|2,800,000.00||

4、分期收款销售回款逾期情况表
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||截止2014年12月31|
||客户名称||合同金额||2012年||2013年||2014年||合计|||
||||||||||||||日计提坏账准备金额|
|甘肃省白银市教育局||2,800,000.00||55,000.00||110,000.00||-||165,000.00||-||
|甘肃省白银市教育局||1,870,000.00||-||510,000.00||1,190,000.00||1,700,000.00||110,500.00||
|云南省昭通市教育局||6,600,000.00||-||-||2,200,000.00||2,200,000.00||110,000.00||
|合计||11,270,000.00||55,000.00||620,000.00||2,920,000.00||3,595,000.00||220,500.00||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注释：与甘肃省白银市教育局280万元合同的应收账款虽有逾期情况，但全部款项已
经于2012至2014年度全部收回。
通过比较分期付款条件以及实际回款情况来看，敏特昭阳存在一定未按期
收回款项的情况。
甘肃省白银市教育局与云南省昭通市教育局的项目采购经费源于财政资
金，其支付款项受财政资金的支付影响，即财政资金的支付周期影响其支付敏
特昭阳款项。考虑到其还款资金来源为地方财政资金，其无法收回的风险较低。
同时对长期应收款逾期部分已参照应收账款坏账准备政策计提坏账准备，截至
2014年末计提坏账准备22.05万元。
敏特昭阳加强对该部分逾期款项的措施，该部分逾期款项及逾期合同整体
预计收款时间如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计回款计划|||||||||||
||客户名称||合同金额|||||||||||||
||||||项目||2015年中||2015年末||2016年中||2016年末||合计|
|甘肃省白银市教育局||1,870,000.00||逾期部分||600,000.00||600,000.00||500,000.00||-||1,700,000.00||
|||||非逾期部分||||||170,000.00||||170,000.00||
|云南省昭通市教育局||6,600,000.00||逾期部分||2,200,000.00||||||||2,200,000.00||
|||||非逾期部分||||2,200,000.00||-||2,200,000.00||4,400,000.00||
|合计||8,470,000.00||||2,800,000.00||2,800,000.00||670,000.00||2,200,000.00||8,470,000.00||

（八）敏特昭阳股东全部权益评估情况
在本次交易中，中联评估分别采用了收益法和资产基础法对敏特昭阳股东
全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，评估概况如下：1、敏特昭阳的评估情况说明
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对敏特昭阳股东全部股益进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。依据本次重组的评估机构中联评估出具的中联评报字[2014]第901号《敏特昭阳资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，在持续经营前提下经收益法评估，敏特昭阳股东全部权
益价值的评估结果为36,317.83万元，评估增值32,467.86万元，增值率843.33%。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）资产基础法评估情况
经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，截至评估基准日2014年7月31日，资产账面值4,861.37万元，评估值7,022.35万元，评估增值 2,160.98万元，增值率44.45%。负债账面值1,011.40万元，评估值1,011.40万元，无评估增减值变化。净资产账面值3,849.97万元，评估值6,010.95万元，评估增值2,160.98万元，增值率56.13%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|4,508.07||4,508.07||-||-||
|2||非流动资产|353.30||2,514.28||2,160.98||611.66||
|3||长期应收款|242.92||242.92||-||-||
|4||固定资产|91.17||92.07||0.90||0.99||
|6||无形资产|-||2,160.08||2,160.08||||
|7||资产总计|4,861.37||7,022.35||2,160.98||44.45||
|8||流动负债|932.26||932.26||-||-||
|9||非流动负债|79.14||79.14||-||-||
|10||负债总计|1,011.40||1,011.40||-||-||
|11||净资产（所有者权益）|3,849.97||6,010.95||2,160.98||56.13||

资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，主要是无形资产评估价值评估增值导致的。主要原因是纳入本次评估范围的商标权、软件著作权未入账，导致无形资产其评估价值高于账面价值。
（2）收益法评估情况
根据本次评估尽职调查情况以及敏特昭阳资产构成和主营业务特点，本次
评估的基本思路是以敏特昭阳经审计的合并口径报表为基础预测其权益资本价
值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测敏特昭阳的经营性
资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）得到敏特昭阳的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出敏特昭
阳的股东全部权益价值。
（1）基本假设
①一般假设
A.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
B.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
C.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据敏特昭阳按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
B.敏特昭阳所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）C.敏特昭阳未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
D.企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化；
E.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
F.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
G.本次评估假设敏特昭阳生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日
保持一致而不发生变化；
H.敏特昭阳提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
I.评估范围仅以敏特昭阳提供的评估申报表为准，未考虑敏特昭阳提供清单
以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，本次评估结果一般会失效。
（2）评估方法概述
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产
的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在
的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）③由上述各项资产和负债价值的加和，得出敏特昭阳的企业价值，经扣减
付息债务价值后，得出敏特昭阳的所有者权益价值。
（3）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：敏特昭阳的所有者权益价值；
D：敏特昭阳付息债务价值；
B：敏特昭阳的企业价值；
BPC
P：敏特昭阳的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：敏特昭阳未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：敏特昭阳的预测收益期；
C：敏特昭阳基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
本次评估使用敏特昭阳的自由现金流量（R）作为敏特昭阳经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据敏特昭阳的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到其经营性资产价值。
（4）未来收益的确定
①营业收入和营业成本预测
敏特昭阳最近两年一期各项业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2012年||2013年||2014年1-7月|
|英语产品及服务||收入|1,559.82||2,313.33||951.55||
|||成本|61.89||97.61||46.55||
|数学产品及服务||收入|-||-||1,085.53||
|||成本|-||-||187.49||
|其他||收入|-||5.75||194.43||
|||成本|-||1.99||20.94||
|合计||收入|1,559.82||2,319.09||2,231.52||
|||成本|61.89||99.60||254.98||

敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的
技术指导、培训服务。其中，英语产品作为敏特昭阳传统优势业务，具备成熟的
技术经验和稳定的客户资源，能保障一个相对稳健的收入水平，同时为其他学科
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产品奠定市场基础。根据本次评估假设，敏特昭阳在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合敏特昭阳基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。
营业收入和成本的预测结果如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||||||||2019年及以后|
||项目/年度|||||2015年|2016年||2017年||2018年||
|||||8-12月|||||||||
|英语产品及服务||收入|1,755.62||2,939.75||3,260.81|3,368.39||3,577.11||3,577.11|
|||成本|89.41||187.12||169.00|137.21||143.94||143.94|
|数学产品及服务||收入|1,730.77||4,038.46||4,846.16|5,653.85||6,000.00||6,000.00|
|||成本|230.77||538.46||646.15|753.85||800.00||800.00|
|其他学科产品及服务||收入|-||205.13||307.69|307.69||307.69||307.69|
|||成本|-||102.56||153.85|153.85||153.85||153.85|
|合计||收入|3,486.39||7,183.34||8,414.66|9,329.93||9,884.80||9,884.80|
|||成本|320.18||828.15||969.00|1,044.90||1,097.79||1,097.79|

②营业税金及附加预测
根据报表披露，敏特昭阳最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 30.11万元、43.11万元、37.05万元，主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道费等。经核查，营业税改征增值税后，敏特昭阳不再计缴营业税，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照敏特昭阳历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。预测结果如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年|2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月|||||||||及以后|
|城建税||36.14||73.70||88.32|99.57||105.54||105.54||
|教育费附加||15.49||31.58||37.85|42.67||45.23||45.23||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地方教育费附加|10.33|21.06|25.23|28.45|30.16|30.16|
|营业税金及附加合计|61.96|126.33|151.40|170.69|180.93|180.93|

③期间费用预测
A．营业费用预测
根据报表披露，敏特昭阳最近两年一期营业费用发生额分别为753.37万元、 641.12万元、299.90万元，主要为人力资源费、咨询培训费、差旅费、折旧费等。
对于人力资源费，本次评估参照敏特昭阳历史年度业务人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及敏特昭阳人力资源规划进行估算；
对于咨询培训费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合敏特昭阳营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||2019年|
||项目/年度|||2015年|2016年|2017年|2018年|||
||||8-12月||||||及以后|
|营业收入||3,486.39||7,183.34|8,414.66|9,329.93|9,884.80|9,884.80||
|营业费用/营业收入||0.17||0.17|0.16|0.16|0.16|0.16||
|营业费用合计||584.09||1,202.92|1,363.05|1,505.60|1,590.65|1,590.65||
|人力资源费||295.11||615.06|676.57|744.22|781.43|781.43||
|咨询培训费||209.18||431.00|504.88|559.80|593.09|593.09||
|差旅费||60.76||90.35|105.84|117.36|124.34|124.34||
|广告宣传费||3.18||33.60|37.50|41.98|47.13|47.13||
|业务招待费||4.41||9.09|10.65|11.81|12.51|12.51||
|折旧费||0.69||1.65|1.65|1.65|1.65|1.65||
|会议费||1.07||2.21|2.59|2.87|3.04|3.04||
|办公费||2.09||4.32|5.06|5.61|5.94|5.94||
|交通费||2.34||4.82|5.64|6.26|6.63|6.63||
|通讯费||1.79||3.68|4.31|4.78|5.06|5.06||
|运费||0.82||1.69|1.98|2.19|2.32|2.32||
|邮寄费||0.66||1.35|1.58|1.76|1.86|1.86||
|其他费用||1.99||4.10|4.80|5.32|5.64|5.64||

B．管理费用估算
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据报表披露，敏特昭阳最近两年一期管理费用发生额分别为369.03万元、 535.06万元、333.91万元，主要为人力资源费、研发费、差旅费、折旧费等。对于人力资源费，本次评估参照敏特昭阳历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及敏特昭阳人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估参照敏特昭阳历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合敏特昭阳固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、差旅费等变动费用，本次评估参照敏特昭阳历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合敏特昭阳营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|营业收入||3,486.39||7,183.34||8,414.66||9,329.93||9,884.80||9,884.80||
|管理费用/营业收入||0.16||0.16||0.15||0.16||0.15||0.15||
|管理费用合计||573.33||1,115.60||1,253.15||1,450.22||1,494.13||1,494.13||
|人力资源费||77.77||167.96||184.76||194.00||198.85||198.85||
|研发费||345.51||648.92||729.16||882.84||892.97||892.97||
|折旧费||3.77||9.05||9.05||9.05||9.05||9.05||
|业务招待费||13.12||21.70||25.42||28.18||29.86||29.86||
|办公费||10.77||23.93||26.32||27.64||28.33||28.33||
|咨询服务费||22.40||53.28||63.94||76.72||92.07||92.07||
|房租、电费||25.50||67.33||70.70||72.47||73.37||73.37||
|差旅费||31.82||54.63||64.00||70.96||75.18||75.18||
|通讯费||5.34||8.54||10.00||11.09||11.75||11.75||
|交通费||25.26||38.79||45.43||50.38||53.37||53.37||
|其他费用||12.07||21.46||24.37||26.89||29.33||29.33||

④营业外收入预测
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）的相关规定，敏特昭阳销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。本次评估结合敏特昭阳历史年度营业外收入中增值税即征即退部分政府补贴收入
的获得情况，根据未来软件销售收入、成本预测情况及相应即征即退政策估算其
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）预测期营业外收入，预测结果如下表所示。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|软件产品销售收入||2,244.69||2,280.33||2,772.63||3,099.13||3,300.84||3,300.84||
|增值税销项税额||381.60||387.66||471.35||526.85||561.14||561.14||
|软件产品销售成本||-||-||-||-||-||-||
|增值税进项税额||-||-||-||-||-||-||
|增值税实际税负||381.60||387.66||471.35||526.85||561.14||561.14||
|即征即退金额||307.09||319.25||388.17||433.88||462.12||462.12||
|营业外收入||307.09||319.25||388.17||433.88||462.12||462.12||

⑤所得税预测
经核查，敏特昭阳具有高新技术企业资质，享受15%的企业所得税优惠税率。
本次评估以敏特昭阳未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算敏特昭阳未来各年度所得税发生额，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||2019年及以后|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年||
||||8-12月||||||||||
|利润总额||2,253.92||4,229.58||5,066.21||5,592.40||5,983.43||5,983.43|
|纳税调增||7.01||12.32||14.43||16.00||16.95||16.95|
|纳税调减||-||-||-||-||-||-|
|应纳税所得额||2,260.94||4,241.90||5,080.64||5,608.39||6,000.38||6,000.38|
|所得税率||0.15||0.15||0.15||0.15||0.15||0.15|
|所得税||338.04||636.28||762.10||841.26||900.06||900.06|

⑥折旧预测
敏特昭阳的固定资产主要为运输设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折
旧的预测结果如下表所示：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|管理费用中折旧||3.77||9.05||9.05||9.05||9.05||3.77||
|营业费用中折旧||0.69||1.65||1.65||1.65||1.65||0.69||
|生产成本中折旧||8.54||20.50||20.50||20.50||20.50||8.54||
|折旧合计||13.01||31.21||31.21||31.21||31.21||13.01||

⑦追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设敏特昭阳不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A．资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。资产更新投资预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|固定资产更新||13.01||31.21||31.21||31.21||31.21||31.21||
|电子设备更新||9.63||23.12||23.12||23.12||23.12||23.12||
|运输设备更新||3.01||7.22||7.22||7.22||7.22||7.22||
|办公设备更新||0.36||0.88||0.88||0.88||0.88||0.88||
|资产更新合计||13.01||31.21||31.21||31.21||31.21||31.21||

B．营运资金增加额估算
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额定义为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对敏特昭阳历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果见下表：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019年及以后|
||项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年||
|最低现金保有量||202.21|270.15|308.78|345.02|361.02|361.02|
|存货||8.97|12.92|15.11|16.30|17.12|17.12|
|应收款项||3,347.28|4,205.14|4,925.96|5,461.76|5,786.59|5,786.59|
|应付款项||1,095.84|1,577.87|1,846.24|1,990.85|2,091.61|2,091.61|
|营运资本||2,462.62|2,910.34|3,403.61|3,832.23|4,073.11|4,073.11|
|营业收入||5,717.91|7,183.34|8,414.66|9,329.93|9,884.80|9,884.80|
|营运资金占收入比例||43.07%|40.52%|40.45%|41.07%|41.21%|41.21%|
|营运资金增加额||920.61|447.71|493.28|428.62|240.88|-|

⑧净现金流预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在敏特昭阳报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
敏特昭阳未来净现金流量估算如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年8-12月|||||2019年及以后|
||项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年||
|收入||3,486.39|7,183.34|8,414.66|9,329.93|9,884.80|9,884.80|
|成本||320.18|828.15|969.00|1,044.90|1,097.79|1,097.79|
|营业税金及附加||61.96|126.33|151.40|170.69|180.93|180.93|
|营业费用||584.09|1,202.92|1,363.05|1,505.60|1,590.65|1,590.65|
|管理费用||573.33|1,115.60|1,253.15|1,450.22|1,494.13|1,494.13|
|财务费用||-|-|-|-|-|-|
|营业利润||1,946.83|3,910.33|4,678.04|5,158.52|5,521.31|5,521.31|
|营业外收入||307.09|319.25|388.17|433.88|462.12|462.12|
|营业外支出||-|-|-|-|-|-|
|利润总额||2,253.92|4,229.58|5,066.21|5,592.40|5,983.43|5,983.43|
|所得税||338.04|636.28|762.10|841.26|900.06|900.06|
|净利润||1,915.88|3,593.30|4,304.12|4,751.14|5,083.37|5,083.37|
|固定资产折旧||13.01|31.21|31.21|31.21|31.21|31.21|
|摊销||-|-|-|-|-|-|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|13.01|31.21|31.21|31.21|31.21|31.21|
|营运资本增加额|920.61|447.71|493.28|428.62|244.22|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|995.27|3,145.58|3,810.34|4,422.52|4,839.15|5,083.37|

（5）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：敏特昭阳的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：敏特昭阳的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）ε：敏特昭阳的特性风险调整系数；
β：敏特昭阳权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 7月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.19%。
m
③βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年8月至2014年7月250
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算可得敏特昭阳预期市场平均风险系数βt，无财务杠杆风险系数的估计值βu，权益资本的预期市场风险系数βe。
④权益资本成本r
e
本次评估考虑到敏特昭阳在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04，最终可得敏特昭阳的权益资本成r。
e
⑤所得税率
本次评估按照预测年度敏特昭阳企业所得税实际税负与利润总额比率确定其各年度企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。
⑥扣税后付息债务利率r
d
根据敏特昭阳付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率r。
d
⑦计算债务比率 W和权益比率 W
d e
根据公司的资本结构，由公式得到 W、W。
e d
⑧折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=r×W+r×W=0.1330，见下表： d d e e
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|权益比||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||
|债务比||-||-||-||-||-||-||
|贷款加权利率||-||-||-||-||-||-||
|无风险收益率||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||
|市场预期报酬率||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|适用税率|0.1500|0.1504|0.1504|0.1504|0.1504|0.1504|
|历史贝塔|1.0449|1.0449|1.0449|1.0449|1.0449|1.0449|
|调整贝塔|1.0296|1.0296|1.0296|1.0296|1.0296|1.0296|
|无杠杆贝塔|0.8568|0.8568|0.8568|0.8568|0.8568|0.8568|
|权益贝塔|0.8568|0.8568|0.8568|0.8568|0.8568|0.8568|
|特性风险系数|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|
|权益成本|0.1330|0.1330|0.1330|0.1330|0.1330|0.1330|
|债务成本（税后）|-|-|-|-|-|-|
|折现率（WACC）|0.1330|0.1330|0.1330|0.1330|0.1330|0.1330|

（6）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入上述的经营性资产价值模型，即可得到敏特
昭阳的经营性资产价值为34,041.11万元。
（7）溢余或非经营性资产价值
根据敏特昭阳历史年度经营情况对其各年度付现成本金额进行测算，2012
年、2013年、2014年1-7月付现成本分别为1,210.76万元、1,285.63万元、900.01
万元。根据敏特昭阳日常货币资金周转情况，由于其人员薪酬发放、税费扣缴
等主要付现项目周转周期均为一个月，可以计算得出货币资金周转率为0.0833。
据此计算得出 2012年、2013年、2014年 1-7月货币资金保有量分别为 100.90
万元、107.14万元、128.57万元。据此，敏特昭阳货币资金保有量水平相对稳
定，较合理地反映了其日常经营所需货币资金水平。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||运算规则||2012年||2013年||2014年1-7月|
|销售收入合计||A||1,559.83||2,319.09||2,231.52||
|销售成本合计||B||61.89||99.60||254.98||
|期间费用||C=D+E+F+G||1,148.87||1,209.34||662.78||
|营业税费||D||30.11||43.11||37.05||
|销售费用||E||753.37||641.12||299.90||
|管理费用||F||369.03||535.06||333.91||
|财务费用||G||-3.64||-9.95||-8.08||
|完全成本||H=B+C||1,210.76||1,308.94||917.76||
|非付现成本||I=J+K||-||23.31||17.74||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧|J|-|23.31|17.74|
|摊销|K|-|-|-|
|付现成本|L=H-I|1,210.76|1,285.63|900.01|
|最低现金保有量|M=L*N|100.90|107.14|128.57|
|现金周转率|N|0.08|0.08|0.08|

经核实，敏特昭阳基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独
估算，得到敏特昭阳基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=2,276.72（万元）
1 2
敏特昭阳溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||基准日账面价值||基准日|
||项目名称||||
|||||评估价值|
|货币资金||2,276.72|2,276.72||
|流动类溢余/非经营性资产小计||2,276.72|2,276.72||
|流动类溢余/非经营性负债小计||-|-||
||C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|2,276.72||2,276.72|
|非流动类溢余/非经营性资产小计||-|-||
|非流动类溢余/非经营性负债小计||-|-||
||C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|-||-|
||C：溢余/非经营性资产、负债净值|2,276.72||2,276.72|

（8）权益资本价值的确定
1）将得到的经营性资产价值P=34,041.11万元，基准日的溢余或非经营性
资产价值C=2,276.72万元代入公式，即得到敏特昭阳的企业价值为：
B=P+C
=34,041.11+2,276.72
=36,317.83（万元）
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）将敏特昭阳的企业价值B=36,317.83万元，付息债务的价值D=0代入公
式，得到敏特昭阳的权益资本价值为：
E=B-D
=36,317.83-0
=36,317.83（万元）
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
截至评估基准日 2014年 7月 31日，敏特昭阳收益法下的评估值合计为
36,317.83万元，评估增值32,467.86万元，增值率843.33%；资产基础法下的评
估值合计为6,010.95万元，两种评估方法得出结果相差30,306.88万元，差异率
为504.19%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，此次采用资产基础法对北京敏特昭阳科技发展有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。敏特昭阳实物资产主要包括车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要包括商标及自行开发软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于敏特昭阳属于软件与信息技术服务行业，其收入主要来自于教育信息化系统的研发与销售业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
对于敏特昭阳所处的软件与信息技术服务行业而言，收益法评估结果能够较
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映敏特昭阳的整体价值。故选用收益法评估结果作为北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京敏特昭阳科技发展有限公司100%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到北京敏特昭阳科技发展有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 36,317.83万元。
评估结论未考虑流动性对敏特昭阳价值的影响。
3、业绩预测依据及合理性
（1）2014年业务开展情况及预测收入的可实现性分析
①行业特点及市场需求保障了预测收入的可实现性
敏特昭阳主要从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、
综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进
行后续的技术指导、培训服务，教育信息化领域投资的持续增长为行业发展奠
定了硬件及网络基础，在线教育市场的蓬勃发展为行业增长创造了需求增量，
从而为预测收入的可实现性提供了较好的市场保障。
教育信息化方面，2012年1月，教育部印发《教育部关于开展教育信息化
试点工作的通知》（教技函［2012］4号），提出用 4年左右的时间，总体完
成 100个左右区域试点和 1,600所左右学校试点，重点在信息技术与教育教学
的深度融合。2012年3月，我国正式出台教育信息化专项发展规划《教育信息
化十年规划（2011-2020）》，该规划指出以教育信息化带动教育现代化，促进
教育的创新与变革，到2020年全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化
目标任务。2013年，我国财政性教育经费支出达到国内生产总值的4%，教育
经费支持力度持续稳定，IT总体投资稳定增长，云计算等新技术、新应用的推
广也成为推动教育行业IT投资增长的动力。计世资讯（CCWResearch）《2014
年中国教育行业信息化建设与 IT应用趋势研究报告》的数据表明，2013年中
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国教育行业 IT投资总规模为 522.2亿元，同比增长率达到18.1%，行业保持
18~20%的年增长水平。
在线教育方面，根据易观智库发布的《中国互联网教育市场专题研究报告》显示，2013年我国互联网教育市场规模达到 897亿元人民币，相比 2012年的
756.3亿元增长了18.6%，预计2014年~2017年互联网教育市场年增长率维持为
20%左右。在2013年互联网教育细分市场份额中，高等学历教育的比例较高，达到52.3%；职业教育、外语培训和K12在线教育分别占到市场规模的20.9%、16.8%和7.4%。
②行业竞争的存在并不限制敏特昭阳竞争优势的发挥
首先，敏特昭阳所处行业是具备一定的竞争壁垒的，包括产品壁垒、品牌
壁垒、用户壁垒、人才壁垒等，使得行业内企业能够对潜在竞争对手形成一定
的先入优势，降低潜在竞争者的进入威胁。
其次，敏特昭阳目前在细分市场并无直接的同质化竞争对手，且相比外研
社、新东方、科大讯飞等潜在行业内对手而言，是具备一定的竞争优势的，主
要体现在以下方面：
第一，采用国外先进理念，开发自有技术
敏特昭阳采用了“艾宾浩斯遗忘曲线”，并且与人脑记忆黄金序列法相结合，同时还运用心理学和教育学等领域的相关研究成果，对于提高学习效率，缩短
学习时间有明显成效。
第二，长期与教育部门合作，课题研究成果突出
敏特昭阳从2004年起就逐渐与各级教育部门进行合作。公司先后承接了中
央电教馆“十五”全国教育技术研究规划课题、“十一五”全国教育技术研究重点
课题和全国教育信息技术研究“十二五”规划重大课题。截至2014年9月，在中
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）央及地方教育主管部门的支持与帮助下，敏特昭阳已进入我国大陆27个省，应
用学校累计近两千所。
第三，团队熟悉教育体系，了解市场需求与运作方式
敏特昭阳深耕教育行业十余年，对学校教育体系有着深刻的理解与认识，
与教育系统和教育机构有着深入的合作关系，积累了很多渠道资源，具备坚实
的基础。敏特昭阳人才队伍既具备较广的渠道优势，又具有基于互联网的市场
化运作经验，因而能够将教育体系与互联网市场化运作有机结合。
第四，拥有强大的业务合作伙伴
敏特昭阳长期联合英特尔、联想、戴尔、圣纳科、鸿合科技等国内外教育
IT企业，携手教育专家、实验学校师生，共同致力于应用现代技术手段服务教
育。
③核心技术及相关人员的稳定性支持企业健康发展
敏特昭阳以“艾宾浩斯遗忘曲线”，与人脑记忆黄金序列法相结合，同时运
用心理学和教育学等领域的相关研究成果，开发出自己独特的技术，对于提高
学习效率，缩短学习时间有明显成效。敏特昭阳目前已申请取得九项软件著作
权，对其主营业务相关核心技术进行了有效的法律保护。同时，敏特昭阳目前
组建了28人的研发团队，核心技术人员7人，核心技术人员已在公司累计工作
7年左右，人员稳定性较强。
④合同签订情况及运营情况证实了预测收入的可实现性
经统计，敏特昭阳截至2015年1月19日在手合同合计金额6,330.77万元，预计 2014年 8-12月完成营业收入 3,270.94万元，实现净利润 1,953.24万元；
2014年全年完成营业收入5,502.46万元，实现净利润3,037.31万元。
（2）2015年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于敏特昭阳，其客户包括个人客户、学校客户、城域网客户等，产品主
要包括各学科软件、硬件以及相关技术开发及服务等。2015年营业收入的测算，主要依据敏特昭阳业务部门人员按照其与目前服务客户对接过程中所了解的客
户需求意向及预期合同金额，同时结合自身竞争能力确定可否维持这一客户并
取得合同，然后依据合同金额及对应业务性质，确定相应收入金额。同时根据
敏特昭阳历史期毛利结构，分别确定各业务毛利率水平。2016年及以后是基于
前述行业发展、市场需求增长以及企业自身优势等因素综合判断，选取相对谨
慎的增长幅度考虑各业务的增长趋势进行预测的。
敏特昭阳营业收入的测算过程如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||||单位||2015年||2016年||2017年||2018年|
|软件收入——英语||敏特英语-互联网版（学习帐号）|收入|万元||307.68||369.22||389.73||410.24||
||||成本|万元||-||-||-||-||
||||销量|个人||30,000.00||36,000.00||38,000.00||40,000.00||
||||单位价格|万元||0.01||0.01||0.01||0.01||
||||单位成本|万元||-||-||-||-||
||||毛利率|||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|||敏特英语-校园网版|收入|万元||957.26||1,162.39||1,299.15||1,367.52||
||||成本|万元||-||-||-||-||
||||销量|学校||140.00||170.00||190.00||200.00||
||||单位价格|万元||6.84||6.84||6.84||6.84||
||||单位成本|万元||-||-||-||-||
||||毛利率|||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|||敏特英语-城域网版|收入|万元||1,015.38||1,241.03||1,410.26||1,523.08||
||||成本|万元||-||-||-||-||
||||销量|县||18.00||22.00||25.00||27.00||
||||单位价格|万元||56.41||56.41||56.41||56.41||
||||单位成本|万元||-||-||-||-||
||||毛利率|||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|软件收入——数学||敏特数学互动反馈系统|收入|万元||3,141.03||3,769.23||4,397.44||4,666.67||
||||成本|万元||-||-||-||-||
||||销量|班级||1,750.00||2,100.00||2,450.00||2,600.00||
||||单位价格|万元||1.79||1.79||1.79||1.79||
||||单位成本|万元||-||-||-||-||
||||毛利率|-||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|软件收入||语文、理化产|收入|万元||205.13||307.69||307.69||307.69||
||||成本|万元||102.56||153.85||153.85||153.85||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）—— 品 销量 学校 20.00 30.00 30.00 30.00
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||单位价格|万元|10.26|10.26|10.26|10.26|
|||单位成本|万元|5.13|5.13|5.13|5.13|
|||毛利率||50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|硬件收入（英语）|校园网服务器|收入|万元|47.86|58.12|64.96|68.38|
|||成本|万元|46.43|56.38|63.01|66.32|
|||销量|台|140.00|170.00|190.00|200.00|
|||单位价格|万元|0.34|0.34|0.34|0.34|
|||单位成本|万元|0.33|0.33|0.33|0.33|
|||毛利率||3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
||城域网服务器|收入|万元|32.31|39.49|44.87|48.46|
|||成本|万元|30.77|37.61|42.74|46.15|
|||销量|台|18.00|22.00|25.00|27.00|
|||单位价格|万元|1.79|1.79|1.79|1.79|
|||单位成本|万元|1.71|1.71|1.71|1.71|
|||毛利率||4.76%|4.76%|4.76%|4.76%|
|硬件收入（数学）|敏特CRS|收入|万元|897.44|1,076.92|1,256.41|1,333.33|
|||成本|万元|538.46|646.15|753.85|800.00|
|||销量|班级|1,750.00|2,100.00|2,450.00|2,600.00|
|||单位价格|万元|0.51|0.51|0.51|0.51|
|||单位成本|万元|0.31|0.31|0.31|0.31|
|||毛利率||40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|
||技术服务收入|收入|万元|296.23|296.23|65.09|65.09|
|||成本|万元|53.32|53.32|9.76|9.76|
|||毛利率||82.00%|82.00%|85.00%|85.00%|
||技术开发收入|收入|万元|283.02|94.34|94.34|94.34|
|||成本|万元|56.60|21.70|21.70|21.70|
|||毛利率||80.00%|77.00%|77.00%|77.00%|
|收入合计|||万元|7,183.34|8,414.66|9,329.93|9,884.80|
|成本合计|||万元|828.15|969.00|1,044.90|1,097.79|

（九）敏特昭阳最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
1、最近三年进行的股权转让情况
敏特昭阳股权最近三年内曾进行过2次股权转让，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让时间||转让方||受让方||转让出资额||转让价格||定价方式|
|1||2011年12月||宋军||周慧||50万元||无偿||以交易双方协商确定转让价格||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|2013年4月|周慧|林亚琳蒋鸣和|50万元|4元/1元出资额|以交易双方协商确定转让价格|

2、最近三年进行的增资情况
敏特昭阳股权最近三年内曾进行过1次增资，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||增资时间||增资方||增资价格||定价方式|
|1||2014年7月29日||林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳||36元/1元出资额||以交易双方协商确定转让价格||

3、本次评估值与前次股权转让和增资差异说明
（1）2011年12月股权转让差异说明
2011年 12月，经敏特昭阳股东会同意及《股权转让协议》的约定，宋军
将其持有的50%敏特昭阳的股权转让至周慧。此次股权转让，是实际股权持有
人杨宁远将其股份代持人由宋军变更为其妻子周慧，系代持人的变更，因此其
转让为无偿转让。
（2）2013年4月股权转让差异说明
2013年4月股权转让与本次交易作价对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让事项||净资产账面价值||公司100%股权价值||增值率|
|1||2013年4月||-133.00||400.00||-||
|2||本次交易||3,849.97||36,300.00||842.86%||

注释：2013年4月股权转让事项以截至2012年12月31日敏特昭阳净资产情况为基
础。
①两次股权转让的背景不同
2013年4月的股权转让是杨宁远同意将其享有的敏特昭阳48%股权转让给
林亚琳，2%股权转让给蒋鸣和，其转让价格是参考 2012年敏特昭阳的经营情
况和财务状况，及未来发展潜力的基础上依据转让各方协商确定。本次股权转
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）让的股权受让方为无关联的上市公司，其转让价格是在依据敏特昭阳自身财务
状况和盈利能力的基础上，最终以评估机构出具的评估报告为基础作出的。
②两次股权转让的作价基础和方式不同
2013年4月的股权转让定价是以敏特昭阳盈利能力为基础，参考敏特昭阳
2012年度经营情况和财务状况而作出的。本次交易中，股权转让价格是以评估
机构出具的评估报告为基础而作出的，且标的公司的净资产等财务数据发生较
大变化，盈利能力有所提升，同时考虑到敏特昭阳的产品和服务将逐步融入上
市公司整体产品与服务解决方案，产品应用领域和议价能力得到提升；借助上
市公司整体销售网络，市场开拓能力增强；在管理方面，随着上市公司将其成
熟的管理体系引入敏特昭阳的日常经营管理过程中，成本得到控制。即本次交
易中敏特昭阳财务数据和盈利基础均有所提升。
③两次股权转让交易对方承担的责任不同
2013年4月的股权转让中，股权转出方未作出业绩承诺并承担补偿责任；
而本次股权转让中林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳涉及业绩
承诺并承担补偿责任。两次股权转让交易对方承担的责任不同。
（3）2014年7月增资差异说明
2014年7月增资与本次交易作价对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让事项||净资产账面价值||公司100%股权价值||增值率|
|1||2014年7月||965.90||5,400.00||459.06%||
|2||本次交易||3,849.97||36,300.00||842.86%||

注释：2014年7月增资以截至2013年12月31日敏特昭阳净资产情况为基础。
①2014年7月增资与本次交易的背景不同
2013年，基于管理团队合作多年及未来敏特昭阳更好的发展，同时为了补
充营运资金，敏特昭阳计划林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）增资入股。2013年下半年，相关各方讨论并达成增资入股意向。由于相关人员
需要时间筹措资金，该次增资入股延迟至 2014年上半年启动，直至 2014年 7
月完成工商变更。即 2014年 7月的增资事项是基于敏特昭阳 2013年的增资计
划而实施的。而本次股权转让的股权受让方为无关联的上市公司，其转让价格
是在依据敏特昭阳自身财务状况和盈利能力的基础上，最终以评估机构出具的
评估报告为基础作出的。
②2014年7月增资与本次交易的作价基础和方式不同
2014年7月的增资定价是以敏特昭阳盈利能力为基础，参考敏特昭阳 2013
年度经营情况和财务状况和非公开市场的定价情况而作出的。本次交易中，股
权转让价格是以评估机构出具的评估报告为基础而作出的，且标的公司的净资
产等财务数据发生较大变化，盈利能力有所提升，同时考虑到敏特昭阳的产品
和服务将逐步融入上市公司整体产品与服务解决方案，产品应用领域和议价能
力得到提升；借助上市公司整体销售网络，市场开拓能力增强；在管理方面，
随着上市公司将其成熟的管理体系引入敏特昭阳的日常经营管理过程中，成本
得到控制。即本次交易中敏特昭阳财务数据和盈利基础均有所提升。
③2014年7月增资与本次交易的交易对方承担的责任不同
2014年7月的增资中，增资方未作出业绩承诺并承担补偿责任；而本次股
权转让中林亚琳、马蕾，蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳涉及业绩承诺并承
担补偿责任。
（十）敏特昭阳最近三年资产评估情况说明
除本次交易外，敏特昭阳100%股权最近三年未进行过资产评估。
（十一）敏特昭阳涉及的重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，敏特昭阳不存在重大未决诉讼、仲裁。
（十二）本次交易已取得敏特昭阳其他股东放弃优先购买权的说明
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的标的资产为敏特昭阳全部股东所持有的95%股权。敏特昭阳股
东会通过决议，同意公司全体股东将其所持敏特昭阳合计95%股权转让给立思
辰，全体股东同意在其他股东向立思辰转让敏特昭阳股权的过程中，自愿放弃
对相应股权的优先购买权。
（十三）敏特昭阳经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，敏特昭阳已经取得工商部门、税务部门、劳动和社保主管部门、住房公积金主管部门、环保部门和质监部门出具的证明文件，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|3||劳动、社保主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|4||住房公积金主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|5||环保部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|6||质量监督部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

1、敏特昭阳报告期内被税务主管机关作出税务处罚的情形
根据敏特昭阳提供的资料并经说明，敏特昭阳报告期内存在被税务主管机
关国税部门和地税部门作出税务处罚的情形，具体情况如下：
（1）国税处罚情况
2012年 7月 26日，北京市朝阳区国家税务局稽查局作出朝国税稽罚
[2012]78号《税务行政处罚决定书》，决定：（1）由于敏特昭阳 2009年 9月
取得的《北京市服务业、娱乐业、文化体育业专用发票》的开票单位与敏特昭
阳开户银行证据显示的上述发票的实际付款对象不一致，敏特昭阳取得的上述
发票为虚开发票，造成敏特昭阳少缴应纳税款 243,284.62元，处罚款729,853.86
元；（2）由于敏特昭阳2007年至2011年间存在未按照规定取得发票的行为，
处罚款10,000元。以上罚款共计739,853.86元。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据敏特昭阳出具的说明，上述违法行为系因敏特昭阳财务人员管理疏忽、未严格核对发票内容所致，开票数额与公司实际的交易金额一致，并非故意虚
构成本。
根据敏特昭阳出具的说明，在受到行政处罚后，敏特昭阳已及时缴纳了罚
款并组织公司管理层和财务人员认真学习相关法律法规，规范公司财务管理制
度，落实责任制。
根据北京市朝阳区国家税务局第一税务所出具的《北京市朝阳区国家税务
局涉税证明》，证明敏特昭阳在2011年1月1日至2014年7月31日期间内在
朝阳区国税局未接受过重大行政处罚；转办单位稽查局证明，敏特昭阳于 2012
年存在一个稽查案源，但不属于重大涉税移送案件，已经结案。
（2）地税处罚情况
2012年 11月 8日，北京市朝阳区地方税务局稽查局作出朝地税稽罚
[2012]81号《税务行政处罚决定书》，决定：（1）由于敏特昭阳 2008年的 3
份租赁合同未按规定计算缴纳印花税 18.51元，对其处以罚款 55.53元；（2）
由于敏特昭阳 2010-2011年给个人购买礼品 10,649元未按规定代扣代缴个人所
得税，对其处以 2,129.80元罚款；（3）由于敏特昭阳 2011年取得的发票中存
在发票项目填写不全的情况，对其处以 2,000元罚款。以上罚款共计 4,185.33
元。
根据敏特昭阳作出的说明，受到上述行政处罚后，敏特昭阳及时缴纳了罚
款并组织公司管理层和财务人员认真学习相关法律法规，规范公司财务管理制
度，落实责任制。
（3）对本次重组的影响
敏特昭阳承诺，其已逐步建立健全公司内控制度与财务管理制度，除上述
税务违规行为外，敏特昭阳报告期内不存在其他欠缴税款的情形或其他税务违
法行为。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于敏特昭阳报告期内受到的上述行政处罚情况，相关法律、法规未对该
等税务违规行为是否构成重大违法违规行为作出明确界定；根据朝阳区国税局
出具的证明以及敏特昭阳地税违规事项的情节和性质，考虑到敏特昭阳已对相
关违规行为进行整改并已逐步建立健全公司内控制度与财务管理制度，敏特昭
阳上述税务违规行为不属于重大违法违规行为。
上述行政处罚事项均为敏特昭阳在经营过程中违反相关税收征管法规而被
处罚的事项，敏特昭阳已在受到处罚后积极进行整改，上述行政处罚事项不会
导致敏特昭阳不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条关于“标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的相关规定。
（十四）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，敏特昭阳不存在资金被股东及关联方占用的情形。
（十五）敏特昭阳关联方及关联交易的说明
1、关联方基本情况
敏特昭阳报告期内的关联方情况如下：
（1）敏特昭阳的实际控制人林亚琳及其关系密切的家庭成员；
（2）敏特昭阳的现任董事、监事、高级管理人员和持有敏特昭阳5%以上
股权的股东；
（3）林亚琳及其关系密切的家庭成员控制的其他法人，主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系情况说明|
|1||凯迪晨光||林亚琳报告期内曾持股51%的有限责任公司，2014年4月，林亚琳将所持凯迪晨光51%股权转让给丁元力||
|2||昆明达林信息技术有限责任公司||林亚琳女儿林夕园持有100%股权||
|3||云南迈吉克林家具有限公司||林亚琳女儿林夕园持有80%股权、林亚琳持有20%股权||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|4|云南迈吉克家俱有限公司|林亚琳女儿林夕园持有70%股权|
|5|昆明市官渡区敏特培训学校|林亚琳的女儿林夕园出资设立的民办非企业单位，目前正在进行注销|
|6|云南迈吉克教育发展有限公司|林亚琳的女儿林夕园持股100%的有限责任公司，2014年10月，林夕园将所持100%股权转让给谢平|

2、报告期内关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易定价方|||||||
||关联方||关联交易内容||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||||式及决策程序|||||||
|昆明达林信息技术有限责任公司||提供服务||协议价||200.00||299.50||500.00||

（2）往来关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||关联方||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|其他应收款||林亚琳||-||-||-||
|其他应收款||马蕾||2.00||2.00||2.00||
|其他应收款||武从川||0.20||0.20||0.20||
|应付账款||昆明达林信息技术有限责任公司||-||25.00||-||
|其他应付款||林亚琳||-||18.08||168.08||
|其他应付款||北京凯迪晨光教育科技发展有限公司||-||100.00||250.00||

（3）关联方资产转让情况
2012年 3月，凯迪晨光将注册号为4077251、3384967的两项商标权无偿
转让给敏特昭阳，目前已经办理完毕过户手续。
根据敏特昭阳提供的注册商标证书、转让申请受理通知书、敏特昭阳所作
声明与承诺，并登录国家工商行政管理总局商标局（以下简称“工商总局商标
局”）网站查询，敏特昭阳于 2012年 3月经工商总局商标局核准，从凯迪晨光
无偿受让以下两项商标：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图样||商标权人/申请人||申请号||类别||有效期|
|1|||敏特昭阳||4077251||9||2006.07.28-2016.07.27||
|2|||敏特昭阳||3384967||9||2014.03.14-2024.03.13||

工商总局商标局已于2012年3月1日受理上述2项商标权权利转让申请，并于 2012年 8月 16日完成上述 2项商标权的权利转让过户登记，但敏特昭阳
尚未领取换发后的《商标注册证》。
经核查，林亚琳曾持有凯迪晨光51%股权，与敏特昭阳同为林亚琳控制之
公司。敏特英语等敏特系列产品原由凯迪晨光主营，自 2008年至 2012年敏特
系列产品逐渐转由敏特昭阳主营，因此，凯迪晨光持有上述两项商标。自 2012
年后，凯迪晨光不再经营敏特系列产品，为保证敏特昭阳与凯迪晨光业务经营
的独立性，敏特昭阳与凯迪晨光当时共同的控制人林亚琳决定将凯迪晨光名下
与敏特系列产品相关的两项商标权转让给敏特昭阳。
2012年3月1日，凯迪晨光与敏特昭阳前述《商标权转让协议》，凯迪晨
光将其拥有的注册号为4077251、3384967的两项商标权无偿转让给敏特昭阳。
林亚琳、敏特昭阳、凯迪晨光已确认，此次商标转让完成后，敏特昭阳与
凯迪晨光就上述两项商标权的不存在任何纠纷或潜在纠纷，敏特昭阳对上述两
项商标权享有完整权利，凯迪晨光不再享有任何权益。
根据林亚琳及敏特昭阳的说明，敏特昭阳已就上述两项商标权取得完整权
利，领取变更后的《商标注册证》不存在障碍，但出于敏特昭阳工作人员的疏
忽，敏特昭阳并未及时换领权利人变更后的《商标注册证》。敏特昭阳已于 2014
年10月向国家工商行政管理局商标局提交申请，申请换领权利人变更后的《商
标注册证》，但由于工商总局商标局今年进行工作系统升级，《商标注册证》
换领进度将相应延后，因此，敏特昭阳至今未收到商标局出具的受理通知书。
林亚琳及敏特昭阳承诺将及时跟进《商标注册证》换领事宜，与工商总局商标
局保持沟通，尽早取得上述两项商标最新的《商标注册证》。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）敏特昭阳实际控制人林亚琳承诺，若敏特昭阳因上述商标变更事宜遭受任
何损失的，本人将以现金形式对敏特昭阳进行补偿，保证敏特昭阳不因此而遭
受损失。
经核查，上述两项商标已经过户至敏特昭阳名下，敏特昭阳为上述两项商
标权的合法权利人，敏特昭阳尚未领取变更后的《商标注册证》不会对标的资
产和本次重组构成实质性不利影响。
3、对于昆明达林向敏特昭阳提供服务的说明
2012年至 2014年，敏特昭阳向昆明达林采购金额为 500万元、299.50万元、200万元，占当期采购总金额的比例分别为84.48%、81.58%、26.89%。昆明达林报告期内为敏特昭阳重要供应商。
（1）报告期内敏特昭阳向昆明达林采购的背景及具体内容
昆明达林成立于 1994年 9月，敏特昭阳实际控制人林亚琳女儿林夕园持有其100%股权。
昆明达林为敏特昭阳在云南地区的代理商。根据敏特昭阳的业务模式，在主要市场区域设置当地服务人员或代理方式以拓展业务，敏特昭阳在江苏、山东等其他市场区域也采用当地代理商进行市场开拓或客户维系。
为提高公司在云南市场的地位和品牌，利用昆明达林的地域优势，敏特昭阳与昆明达林签订协议，由昆明达林负责市场开拓和客户维系，敏特昭阳向昆明达林支付服务费用，服务内容具体包括市场开拓、客户维系、售后跟踪等服务。
（2）交易定价依据
昆明达林向敏特昭阳提供服务的相应定价参考开拓市场份额及学校数量，依据提供服务内容并经双方协商确定。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据敏特昭阳统计，公司2012年、2013年及2014年1-7月在云南新增学校用户数量分别为89所、126所及62所，由于2012年为开拓初期，综合项目大小以及项目完成进度，敏特昭阳向昆明达林支付的费用分别为500万、299.5万和200万。
随着公司的品牌的提升，产品不断被客户所认可，公司市场份额稳定增长。考虑到市场开拓难易程度、项目大小、项目完成进度等因素，支付的费用与开拓客户数量及合同金额相匹配，不存在转移利润的情形。
（3）敏特昭阳对昆明达林不形成重大依赖的说明
报告期内，昆明达林为敏特昭阳在云南地区的代理商，在主要市场区域设置当地服务人员或代理方式以拓展业务是敏特昭阳业务模式的需要，敏特昭阳在江苏、山东等其他市场区域也采用当地代理商进行市场开拓或客户维系，敏特昭阳对昆明达林无重大依赖的情形。
为规范敏特昭阳关联交易事项，敏特昭阳实施了如下措施：
①将在昆明达林承担代理商职责的团队并入敏特昭阳，由敏特昭阳与专属团队签订劳动合同，相关团队继续负责云南地区的市场开拓、售后服务、客户关系维护等工作；该专属团队与昆明达林解除原劳动关系。
②2014年8月起，敏特昭阳终止与昆明达林的代理业务。
经以上规范措施，敏特昭阳已终止与昆明达林的业务往来，昆明达林相关团队并入敏特昭阳。敏特昭阳对昆明达林无重大依赖。
（4）昆明达林团队并入敏特昭阳对其业务、财务指标和估值影响的说明
昆明达林的主营业务是系统集成和软件开发，系统集成的客户主要是软件
部门，软件开发主要涉及水利、山洪等地理信息领域。其将原先承担敏特昭阳
代理商职责的团队并入敏特昭阳，有利于敏特昭阳更好的拓展和维护其云南地
区的客户。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2012年度、2013年度和2014年1-7月，为开拓云南地区市场，敏特昭阳委
托昆明达林进行市场开拓和客户维系，参考昆明达林开拓市场的份额、学校的
数量等因素依据昆明达林提供服务内容支付推广费用，其具体金额分别为为500
万元、299.50万元和200万元。在该团队并入敏特昭阳后，由敏特昭阳与专属
团队签订劳动合同，相关团队继续负责云南地区的市场开拓、售后服务、客户
关系维护等工作，敏特昭阳支付该团队工资，其相关费用在2014年8-12月、
2015年及以后年度的预测数据如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年|2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月|||||||||及以后|
|销售费用-人力资源费||13.14||79.54||87.49|96.24||105.87||105.87||
|销售费用-咨询培训费||5.54||22.15||24.36|26.80||29.48||29.48||
|销售费用-差旅费||0.19||0.75||0.82|0.90||0.99||0.99||
|销售费用-办公费||0.58||2.31||2.54|2.79||3.07||3.07||
|销售费用-业务招待费||-||56.22||60.71|63.75||65.66||65.66||
|销售费用小计||19.44||160.95||175.93|190.48||205.07||205.07||
|管理费用-人力资源费||13.29||78.31||86.14|94.75||104.22||104.22||
|管理费用-差旅费||2.98||11.92||13.12|14.43||15.87||15.87||
|管理费用-办公费||1.06||4.23||4.65|5.12||5.63||5.63||
|管理费用-业务招待费||1.35||5.39||5.93|6.52||7.17||7.17||
|管理费用-房租、电费||-||19.20||21.12|23.23||25.56||25.56||
|管理费用小计||18.68||119.05||130.95|144.05||158.45||158.45||
|合计||38.12||280.00||306.88|334.53||363.52||38.12||

评估机构已经在敏特昭阳收益法估值中对上述费用进行考虑，即将其列入
收益法估值模型中。
4、与凯迪晨光、迈吉克教育和敏特培训学校之间的交易情况及对报告期收入的影响
报告期内，敏特昭阳除与凯迪晨光之间发生资金往来外，与上述单位无其他交易，与凯迪晨光之间资金往来情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||||
|债权人名称|款项性质|||||
|||期初金额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|凯迪晨光|借款|-|3,016,705.13|5,516,705.13|2,500,000.00|

单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年度|||||||
||债权人名称||款项性质|||||||||
||||||期初金额||借方发生额||贷方发生额||期末余额|
|凯迪晨光||借款||2,500,000.00||1,500,000.00||-||1,000,000.00||

单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度|||||||
||债权人名称||款项性质|||||||||
||||||期初金额||借方发生额||贷方发生额||期末余额|
|凯迪晨光||借款||1,000,000.00||1,820,000.00||820,000.00||-||

注释：借方发生额表示敏特昭阳偿还凯迪晨光借款；贷方发生额表示敏特昭阳向凯迪
晨光借款。敏特昭阳向凯迪晨光借款主要用于公司运营所发生的费用支出（主要为工资费
用支出）。
2014年12月31日至本报告书出具日，敏特昭阳与凯迪晨光、迈吉克教育、敏特培训学校无资金往来和交易。
报告期内，敏特昭阳除向凯迪晨光借款外，与凯迪晨光、迈吉克教育、敏特培训学校等单位之间无其它交易。敏特昭阳向凯迪晨光借款主要用于日常费用支出，该等支出涉及公司管理及销售，对敏特昭阳营业收入不产生直接影响。
5、相关解决措施及影响
截至本报告书签署日，为规范敏特昭阳关联交易事项，敏特昭阳实施了如
下措施：
（1）将在昆明达林承担代理商职责的团队并入敏特昭阳，由敏特昭阳与专
属团队签订劳动合同，相关团队继续负责云南地区的市场开拓、售后服务、客
户关系维护等工作；该专属团队与昆明达林解除原劳动关系。
（2）2014年8月起，敏特昭阳终止与昆明达林的代理业务。
（3）林亚琳已经归还备用金19.92万元，其余股东借款为日常差旅的备用
金。
（十六）敏特昭阳同业竞争情况的说明
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、林亚琳及其关系密切的家庭成员投资的其他企业及其主营业务情况
根据敏特昭阳、敏特昭阳的实际控制人林亚琳及其关系密切的家庭成员提
供的资料及说明，敏特昭阳实际控制人林亚琳及其关系密切的家庭成员控制的
除敏特昭阳以外的企业及其主营业务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||关系||主营业务|
|1||北京凯迪晨光教育科技发展有限公司（以下简称“凯迪晨光”）||林亚琳报告期内曾持股51%的有限责任公司，2014年4月，林亚琳将所持凯迪晨光51%股权转让给丁元力||目前没有实际经营业务，将来的主营业务拟变更为肯尼亚高端咖啡、蜂蜜贸易业务||
|2||昆明达林信息技术有限责任公司（以下简称“昆明达林”）||林亚琳的女儿林夕园持股100%的有限责任公司||系统集成和软件开发，软件开发主要涉及水利、山洪等地理信息领域||
|3||云南迈吉克林家具有限公司（以下简称“迈吉克林家具”）||林亚琳的女儿林夕园持股80%、林亚琳持股20%的有限责任公司||办公设备、家具、教学设备的销售||
|4||昆明市官渡区敏特培训学校（以下简称“敏特培训学校”）||林亚琳的女儿林夕园出资设立的民办非企业单位； 2014年12月，敏特培训学校已正式注销||无实际经营业务，已注销||
|5||云南迈吉克家俱有限公司（以下简称“迈吉克家俱”）||林亚琳的女儿林夕园持股70%的有限责任公司||办公设备、家具的批发及零售、安装及售后服务||
|6||云南迈吉克教育发展有限公司（以下简称“迈吉克教育”）||林亚琳的女儿林夕园持股100%的有限责任公司，2014年10月，林夕园将所持100%股权转让给谢平||教学实验器材及教学设备的销售||

2、林亚琳及其关系密切的家庭成员投资的其他企业是否与敏特昭阳构成竞
争性业务
林亚琳及其关系密切的家庭成员投资的其他企业与敏特昭阳同业竞争情况
如下：
（1）凯迪晨光与敏特昭阳的同业竞争情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经核查，凯迪晨光在2012年之前存在与敏特开展类似业务的情形，目前凯
迪晨光已不再开展与敏特昭阳构成竞争的业务。2014年4月，林亚琳将所持凯
迪晨光51%股权转让给丁元力；上述股权转让完成之后，凯迪晨光更名为“北京
辰昱信息技术有限公司”，经营范围变更为“技术转让、技术咨询、技术推广；
技术服务；经济信息咨询服务（不含中介服务）；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售仪器仪表、机械设备、电器设备、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含一类易
投毒化学品）、建筑材料、装饰材料、家具（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，丁元力收购凯迪晨光是为了在中国大陆开展肯尼亚高端咖啡、蜂
蜜贸易业务的需要，但鉴于非洲埃博拉疫情严重，所以凯迪晨光暂时没有开展
实际经营业务，将来亦不会与敏特昭阳的主营业务发生同业竞争；丁元力与林
亚琳不存在关联关系，丁元力向林亚琳收购51%股权的转让价款为51万元，已
足额支付；本次股权转让完成后，丁元力与林亚琳之间不存在委托投资、信托
持股或股权代持的情形。
（2）昆明达林与敏特昭阳的同业竞争情况
经核查，昆明达林的主营业务是系统集成和软件开发，系统集成的客户主
要是软件部门，软件开发主要涉及水利、山洪等地理信息领域，不涉及教育行
业。
经核查，报告期内昆明达林存在为敏特昭阳在云南地区教育软件产品的销
售与推广提供有关市场开拓和客户维系等工作，敏特昭阳据此向昆明达林支付
相应服务费。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日出
具的致同审字（2014）第110ZA1835号《北京敏特昭阳科技发展有限公司 2012
年度、2013年度及2014年1-7月审计报告》，报告期内，敏特昭阳向昆明达林
支付服务费的情况如下：
单位：万元
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2014年1-7月||2013年度||2012年度|
|昆明达林||200||299.5||500||

为减少和规范敏特昭阳与昆明达林之间的关联交易，敏特昭阳已与昆明达
林签署《合作终止协议》，终止上述业务推广服务；同时，昆明达林同意将其
内部负责为敏特昭阳提供服务的业务团队进行剥离，敏特昭阳已与昆明达林相
关业务团队成员签署劳动合同，以避免敏特昭阳经营业务因前述合作关系的终
止而受到不利影响。
为避免在本次交易完成后与立思辰及其下属公司可能产生的同业竞争，昆
明达林作出了如下承诺：“1.自本函出具之日，昆明达林不会直接或间接从事任
何与敏特昭阳主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，
如昆明达林获得的商业机会与敏特昭阳主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，其将立即通知敏特昭阳，并尽力将该商业机会给予敏特昭阳；2.自本
函出具之日，昆明达林不会通过任何方式为敏特昭阳竞争对手或潜在竞争对手
提供相关业务推广服务或其他类似服务，以避免敏特昭阳经营业务受到损害。
3.若出现违反上述承诺而损害敏特昭阳利益的情形，昆明达林将对前述行为而
给敏特昭阳造成的损失向敏特昭阳进行赔偿。”
（3）云南迈吉克林家具有限公司、敏特培训学校、云南迈吉克家俱有限公
司、迈吉克教育与敏特昭阳的同业竞争情况
经核查，云南迈吉克林家具有限公司的主营业务为办公设备、家具、教学
设备的销售；云南迈吉克家俱有限公司的主营业务为办公设备、家具的批发及
零售、安装及售后服务。两者与敏特昭阳的主营业务均不存在同业竞争关系。
经核查，敏特培训学校无实际经营业务，根据昆明市官渡区民政局于 2014
年 12月 16日出具的《关于同意昆明市官渡区敏特培训学校注销的决定》，昆
明市官渡区民政局已同意敏特培训学校注销。
经核查，迈吉克教育设立于1995年，主营业务为教学实验器材及教学设备
的销售，与敏特昭阳的主营业务不存在同业竞争。近年来迈吉克教育经营业务
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）逐渐萎缩、业绩情况较差、连年亏损；在综合考虑迈吉克教育有效净资产价值
的基础上，谢平与林夕园协商确定迈吉克教育100%股权的转让价款为10万元，目前已经足额支付；双方均确认，谢平与林夕园不存在关联关系，本次股权转
让完成后，谢平与林夕园之间不存在委托投资、信托持股或股权代持的情形。
3、林亚琳及其关系密切的家庭成员出具的承诺
为避免在本次交易后与立思辰及其下属公司可能产生的同业竞争，林亚琳
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：本次收购完成后，在
作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何
与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生
产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企
业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生
同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害。
为避免在本次交易完成后与立思辰及其下属公司可能产生的同业竞争，林
夕园作出了如下承诺：1.自本函出具之日，林夕园及其控制的其他企业不会直
接或间接从事任何与敏特昭阳主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
的生产与经营，如林夕园及其控制的其他企业获得的商业机会与敏特昭阳主营
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知敏特昭阳，并尽力将
该商业机会给予敏特昭阳；2.自本函出具之日，林夕园及其控制的其他企业不
会通过任何方式为敏特昭阳竞争对手或潜在竞争对手提供相关业务推广服务或
其他类似服务，以避免敏特昭阳经营业务受到损害。3.若出现违反上述承诺而
损害敏特昭阳利益的情形，林夕园将对前述行为而给敏特昭阳造成的损失向敏
特昭阳进行赔偿。
（十七）敏特昭阳非经常性损益的说明
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）敏特昭阳报告期内及预测期非经常性损益的具体情况
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年度|||||||
||||||||||||||2015年|
||||2012年度||2013年度||2014年1-7||2014年8-12|||||
||项目||||||||||合计||度|
||||||||月||月|||||
||||已审实际数||已审实际数||已审实际数||预测数||预测数||预测数|
|固定资产报废损失||-40,419.50||-109,502.04||-311.20||-||-311.20||-||
|罚款支出||-842,447.82||||||||||||
|非经常性损益总额||-882,867.32||-109,502.04||-311.20||-||-311.20||-||
|减：非经常性损益的所得税影响数||-||-16,425.31||-46.68||-||-46.68||-||
|非经常性损益净额||-882,867.32||-93,076.73||-264.52||-||-264.52||-||
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）||-||-||-||-||-||-||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益||-882,867.32||-93,076.73||-264.52||-||-264.52||-||

敏特昭阳报告期的非经常性损益为固定资产报废损失及罚款支出，固定资
产报废损失报告期内每年均有发生，但金额较小且变动幅度较大，对敏特昭阳
的业绩影响极小，罚款只有2012年有发生，具有偶然性，因此在编制盈利预测
时，未对预测期内的非经常性损益进行预计。
（十八）敏特昭阳增值税即征即退的说明
敏特昭阳公司主营业务为销售公司自行开发的教学软件产品，根据《财政
部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的
相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征
收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
1、敏特昭阳公司收入与即征即退增值税匹配情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2012年度至 2014年度敏特昭阳公司软件产品销售收入与增值税即征即退
对比如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|软件销售收入||40,690,839.99||21,220,980.79||14,499,306.42||
|其中：数学产品||22,534,102.56||-||-||
|英语产品||18,156,737.43||21,220,980.79||14,499,306.42||
|增值税即征即退金额||315,110.08||3,319,660.37||-||
|退税金额占收入的比例||1.74%||15.64%||-||

注：数学产品于2015年1月完成软件产品认证，因此在2014年度未享受增值税即征即退优惠。
从上表可以看出，敏特昭阳 2012年度无增值税退税，2013年度的退税金
额占收入的比例为15.64%，2014年度退税金额占收入的比例为1.74%，各年度
即征即退增值税与软件产品销售收入比例的差异比较大，主要原因如下：
（1）敏特昭阳收入的确认原采用开票确认收入方式，一般在收到货款后开
具发票给客户后确认收入，并按开票的金额申报缴纳增值税，由于敏特昭阳部
分项目收款较为延后，该部分项目虽已完工并达到收入确认的条件，但因未收
款也未开具发票，因此申报缴纳增值税的收入时未包含该部分项目。本次资产
重组申报报表中，敏特昭阳对该部分收入按验收法进行调整，导致敏特昭阳纳
税申报收入金额与本次资产重组申报报表的收入金额存在差异。本次资产重组
申报报表中调整的部分项目收入因未申报纳税，也未缴纳增值税，因此调整的
收入在确认收入的当年不会产生退税。
2012年度至 2014年度敏特昭阳资产重组申报报表确认收入与实际开票金
额的对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|英语软件产品实际收入金额||18,156,737.43||21,220,980.79||14,499,306.42||
|英语软件产品实际开票金额||6,162,666.73||8,881,969.50||15,160,050.36||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从上表可以看出，敏特昭阳实际申报纳税的收入与资产重组申报报表的收
入金额存在较大的差异，导致敏特昭阳公司软件产品销售收入与增值税即征即
退金额不配比。
（2）由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订
等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成，即敏
特昭阳实施的项目多数在年末完成验收工作。而增值税退税需要经过主管税务
机关的批准，在缴纳增值税后，提交办理退税的资料交给税务机关审批到完成
退税，需要的时间一般为1-3个月左右，审批需要的时间较长，考虑到审批时
间的影响，每年度最后一个季度的软件产品收入的退税一般在下一年度才能完
成。此外，还受公司未能及时办理退税的影响，导致收到退税款的日期与确认
收入日期之间的时间较长。因上述原因导致 2012年度无增值税退税收入，而
2013年度的退税金额占软件产品收入的比例超过了14%。2012年度至 2014年
度英语产品软件销售收入退税情况如下：
2012年度收入退税情况：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||收入金额||销项税额|退税金额||开票日期||缴税日期||退税日期|
|山东爱书人||85,470.10||14,529.90||11,965.80|2012年6月||2012年7月||2013年3月||
|曲靖富源教育局||2,487,179.32||422,820.68||348,205.30|2012年8月||2012年9月||2013年3月||
|个人购账号||1,162.39||197.61|||2012年9月||2012年10月||2013年3月||
|||||||191,675.65|||||||
|宣威教育局||1,367,948.63||232,551.37|||||||||
|师宗教育局||870,512.79||147,987.24||121,871.86|2012年10月||2012年11月||2013年3月||
|宣威教育局||3,108,974.15||528,525.85|||2012年11月||2012年12月||2013年3月||
|白银市教育局||728,632.44||123,867.56|||||||||
|淄博华育||21,794.88||3,705.12|||||||||
|||||||752,219.13|||||||
|马龙县教育局||621,794.83||105,705.17|||||||||
|博山电教站||21,282.06||3,617.94|||||||||
|罗平县教育局||870,512.78||147,987.22|||||||||
|昆明一中||124,358.97||21,141.03||696,470.43|||||||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|个人购账号|427.35|72.65||
|合计|15,160,050.36||2,122,408.17|

2013年度收入退税情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||收入金额|销项税额||退税金额||开票日期||缴税日期||退税日期|
|河北普捷特||11,111.12||1,888.88|||2013年1月||2013年2月||2013年4月||
|陆良教育局||2,238,461.39||380,538.61||540,619.55|||||||
|会泽教育局||1,611,993.66||274,039.05|||||||||
|陆良教育局||248,717.93||42,282.07|||2013年2月||2013年3月||2013年4月||
|||||||121,871.86|||||||
|曲靖市教育局||621,794.83||105,705.17|||||||||
|云南博宇||2,584,615.39||439,384.61|||2013年4月||2013年5月||2013年6月||
|天津南通||81,623.94||13,876.06||373,436.23|||||||
|个人购账号||1,162.39||197.61|||||||||
|山东爱书人||98,488.89||16,743.11|||2013年6月||2013年7月||2013年9月||
|个人购账号||1,692.31||287.69||116,033.96|||||||
|白银市教育局||728,632.43||123,867.57|||||||||
|玉溪四中||124,358.97||21,141.03|||2013年7月||2013年8月||2013年9月||
|||||||24,051.28|||||||
|天津南通||47,435.90||8,064.10|||||||||
|福建迪亚||151,709.40||25,790.60||21,239.32|2013年10月||2013年11月||2013年12月||
|2013年度小计||||||1,197,252.20|||||||
|张家港教育局||81,452.99||13,847.01||11,403.42|2013年11月||2013年12月||2014年3月||
|玉溪红塔李棋中学||124,358.98||21,141.02|||2013年12月||2014年1月||2014年3月||
|||||||34,820.50|||||||
|玉溪红塔春和中学||124,358.98||21,141.02|||||||||
|2014年度小计||||||46,223.92|||||||
|合计||8,881,969.50|||1,243,476.12||||||||

2014年度收入退税情况如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||收入金额||销项税额||退税金额||开票日期||缴税日期||退税日期|
|临沧师范||153,846.16||26,153.84||||2014年2月||2014年3月||2014年4月||
||||||||25,442.93|||||||
|个人购账号||27,889.13||4,741.15||||||||||
|博山电教站||15,675.21||2,664.79|||2,194.53|2014年5月||2014年6月||2014年8月||
|个人购账号||837.61||142.39||||2014年6月||2014年7月||2014年9月||
||||||||7,915.39|||||||
|山东爱书人||55,700.85||9,469.15||||||||||
|云南中兴城投||1,666,666.69||283,333.31|||233,333.31|2014年7月||2014年8月||2014年10月||
|2014年度退税小计|||||||268,886.16|||||||
|沾益县教育局||897,435.84||152,564.16|||125,641.08|2014年10月||2014年11月||2015年1月||
|山东爱书人||87,179.48||14,820.52|||12,205.14|2014年11月||2014年12月||2015年3月||
|甘肃电教中心||502,564.12||85,435.88||||2014年12月||2015年1月||||
|昆明市西山教育局||1,857,435.80||315,764.20|||456,041.17|||||||
|白银市教育局||897,435.84||152,564.16||||||||||
|2015年度退税小计|||||||593,887.39|||||||
|合计||6,162,666.73||||862,773.55||||||||

从上表可以看出，确认收入的时间与实际收到退税时间存在差异。且由于
敏特昭阳的增值税即征即退产生的政府补助收入的确认是以收到款项后确认，
导致各年度的软件产品销售收入与增值税即征即退金额存在不配比情况。
（3）2014年度公司新增数学产品软件销售收入，数学产品为新产品，对
于新产品需办理新产品的软件产品认证后方可办理退税，数学产品的软件产品
认证于2015年1月份完成，因此2014年度的数学产品无退税。
综上所述，敏特昭阳的增值税即征即退税款与实际产生的软件产品销售收
入不匹配。
2、增值税退税是否存在风险
敏特昭阳的增值税即征即退与软件产品销售收入不匹配，主要系敏特昭阳
纳税申报表采用的开票确认收入方式与资产重组申报报表采用的验收法确认收
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）入方式不一致及退税审批时间较长所致，对于本次资产重组申报报表中调整的
部分项目收入，敏特昭阳在以后年度收款开具发票并交纳增值税后，可以申请
办理退税手续，不存在风险。
此外，根据敏特昭阳的历史经验，软件产品销售并缴纳税款后，均能办理
退税并收到退税款，截至目前止，敏特昭阳办理增值税退税尚未出现不能退税
的情况。
二、从兴科技的基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京从兴科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本/实收资本|1,000万元|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展览展示；会议服务；市场调查；营销策划；经济信息咨询；企业策划；劳务服务；销售电子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。|
|法定代表人|桂峰|
|成立日期|2007年1月24日|
|经营期限|2007年1月24日至2027年1月23日|
|注册地址|北京市丰台区百强大道10号楼B601室(园区)|
|主要办公地点|北京市丰台区南四环西路188号2区10号楼2层|
|登记机关|北京工商行政管理局丰台分局|
|营业执照注册号|110106002927653|
|税务登记证（国税/地税）|110106798530368|

（二）历史沿革
1、2007年1月设立
2007年1月，桂峰、陈海峰共同设立从兴科技，注册资本为100万元。其
中桂峰现金出资40万元，陈海峰现金出资60万元。2007年1月9日，北京市
工商局作出（京丰）企名核（内）字[2007]第 12430941号《企业名称预先核准
通知书》，核准设立的企业名称为“北京从兴科技有限公司”。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2007年1月23日，北京市标冠会计师事务所有限责任公司于出具（2007）京标会验字第Y375号《开业登记验资报告书》。
从兴科技设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||桂峰|40.00||40.00%||
|2||陈海峰|60.00||60.00%||
|合计|||100.00||100.00%||

2、2008年7月增资至300万元
2008年7月8日，从兴科技股东会通过决议，同意公司注册资本由100万
元变更为300万元，新增出资由桂峰追加知识产权出资80万元，陈海峰追加知
识产权出资120万元。
2008年 7月 8日，北京中泰华恒资产评估有限公司出具中泰华恒评报字
（2008）第064号《“通信维护管理系统技术”知识产权-非专利技术资产评估报
告书》，对相关知识产权进行评估。2008年 7月 28日，北京润鹏冀能会计师
事务所出具京润（验）字[2008]第25935号《验资报告书》。
本次增资完成后，从兴科技的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||桂峰||120.00||40.00%||
|2||陈海峰||180.00||60.00%||
|合计||||300.00||100.00%||

3、2009年9月增资至400万元
2009年 8月 18日，从兴科技股东会通过决议，同意公司注册资本由 300
万元增加至400万元，新增注册资本由桂峰追加货币出资68万元，范鸿颖追加
货币出资32万元。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2009年9月1日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具汇验海字（2009）第0577号《验资报告》。
本次变更完成后，从兴科技股权结构调整为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例|
|1||桂峰||188.00||47.00%|
|2||陈海峰||180.00||45.00%|
|3||范鸿颖||32.00||8.00%|
|合计||||400.00||100.00%|

根据徐亮确认，范鸿颖为其妻子，其代替徐亮持有从兴科技8%的股权，相
关出资义务由徐亮履行。
4、2010年6月股权转让
2010年 6月 11日，从兴科技股东会通过决议，同意陈海峰将其持有的从
兴科技45%股权转让给桂峰。陈海峰与桂峰对于上述股权转让事项签署了《转
股协议》，陈海峰同意将其所持有的从兴科技股权180万元出资额转让给桂峰，股权转让款为1,100万元。
本次股权转让完成后，从兴科技的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|持股比例|
|1||桂峰||368.00||92.00%|
|2||范鸿颖||32.00||8.00%|
|合计||||400.00||100.00%|

5、2010年9月股权转让
2010年 8月 10日，从兴科技股东会通过决议，同意桂峰以 207万元货币
资金替换知识产权（非专利技术）出资。根据相关缴款凭证，2010年 8月 11
日，桂峰向从兴科技缴存207万元现金。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2010年 9月 14日，北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评报字
（2010）第 112号《北京立思辰新技术有限公司拟收购北京从兴科技有限公司
部分股权项目资产评估报告》，截至 2010年 8月 31日，从兴科技全部股东权
益账面价值 726.76万元，评估值为 5,157万元，拟转让的55%股权对应的权益
价值为2,836.35万元。
2010年9月15日，桂峰、范鸿颖与立思辰新技术签署《股权转让协议书》，约定桂峰将其所持从兴科技47%股权、范鸿颖将其所持从兴科技8%股权转让
给立思辰新技术，股权转让总价款为 2,970万元；同日，从兴科技股东会通过
决议，同意桂峰和范鸿颖分别将所持公司47%和8%股权转让给立思辰新技术。
本次股权转让完成后，从兴科技股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||桂峰||180.00||45.00%||
|2||立思辰新技术||220.00||55.00%||
|合计||||400.00||100.00%||

6、2011年5月增资至1,000万元
2011年 5月 10日，从兴科技股东会通过决议，同意公司注册资本由 400
万元变更为1,000万元（未分配利润转增）。
2011年 5月 10日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字
（2011）第0076号《验资报告》。
本次增资完成后，从兴科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||桂峰||450.00||45.00%||
|2||立思辰新技术||550.00||55.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

7、2012年9月股权转让
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2012年10月10日，从兴科技股东会通过决议，同意桂峰将其所持从兴科
技15%股权转让给立思辰新技术。
2012年 9月 28日，桂峰与立思辰新技术签署《股权转让协议》，桂峰将
其所持从兴科技15%股权转让给立思辰新技术，股权转让总价款为3,240万元。
本次股权转让完成后，从兴科技股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||桂峰||300.00||30.00%||
|2||立思辰新技术||700.00||70.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

8、关于从兴科技历史沿革中股份代持的说明
从兴科技历史沿革中股份代持情况如下：
单位：万股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||代持||||解除||代持解||代持解除后股份|
|代持时间||代持人||被代持人||||代持原因|||||||
|||||||数量||||方式||除时间||变化情况|
|2009年9月|范鸿颖||徐亮||32||徐亮自愿将股权登记在妻子范鸿颖名下||股权转让||2010年9月||代持人不再持有标的资产股份||

根据从兴科技工商底档文件、从兴科技及桂峰、范鸿颖、徐亮作出的说明
并经核查，2009年8月，从兴科技增资后的新增股东范鸿颖所持有的从兴科技
8%股权为代替其配偶徐亮持有。具体情况如下：
2009年8月，从兴科技的注册资本由原300万元增加至400万元，新增注
册资本由原股东桂峰出资68万元，新股东范鸿颖追加出资32万元。本次增资
完成后，从兴科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|桂峰|188|47%|
|2|陈海峰|180|45%|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|范鸿颖|32|8%|
|合计||400|100%|

经桂峰、范鸿颖、从兴科技管理人员徐亮确认，范鸿颖是徐亮的配偶，范
鸿颖所持从兴科技8%股权为代替徐亮持有。根据北京捷勤丰汇会计师事务所有
限公司于2009年9月1日出具的汇验海字[2009]第0577号《验资报告》，范鸿
颖足额缴纳其出资。
经核查，被代持人徐亮不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。此次
代持情形是根据徐亮的意愿，安排其配偶范鸿颖持有从兴科技的股权，代持关
系真实。
经核查，2010年8月范鸿颖按照徐亮的要求将其所持从兴科技8%的股权
转让给北京立思辰新技术有限公司。经徐亮和范鸿颖确认，徐亮、范鸿颖不再
持有从兴科技股权，在从兴科技不享有任何权益份额，徐亮、范鸿颖与桂峰就
从兴科技股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。上述股权转让
后，从兴科技历史上的股权代持关系已经解除完毕。此外，桂峰确认并承诺，
从兴科技历次股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让各方之间不存在任
何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次交易完成后，立思辰因从兴科技历
史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，桂峰将以现金形
式全额赔偿。
（三）股权结构及控制关系情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次重组前，公司注册资本1,000万元，股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例|
|1|北京立思辰新技术有限公司|700.00|70.00%|
|2|桂峰|300.00|30.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（四）子公司情况
从兴科技持有从兴信息和从兴网络两家全资子公司。
1、从兴信息
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京从兴信息技术有限公司|
|住所|北京市丰台区南四环西路188号二区9号楼9层A0903（园区）|
|法定代表人|桂峰|
|注册资本/实收资本|1,000 万元/1,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展览展示；会议服务；市场调查；营销策划；经济信息咨询；接受委托提供劳务服务；销售电子产品、电子计算机软硬件及辅助设备、通讯器材。|
|成立日期|2013年9月11日|
|营业期限|2013年9月11日至 2033年9月10日|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）历史沿革
①2013年9月从兴信息成立
从兴信息成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|北京从兴科技有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）经营业务
从兴信息专注于铁路行业运营领域信息化软件研发，主要业务为向铁路行业提供技术开发、技术咨询、技术服务。公司依托核心软件技术积累，在自有软件和硬件产品的基础上初步形成了以传输电路质量监督系统为核心的系列自主硬
件和软件应用系统，具备了相关应用的快速开发，为相关行业提供硬软件产品、行业解决方案的能力。
（4）主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产合计|32,297,006.45|9,665,801.91||
|负债合计|5,405,523.56|437,437.15||
|所有者权益|26,891,482.89|9,228,364.76||
|项目|2014年度||2013年度|
|主营业务收入|28,842,438.46|194,871.80||
|净利润|17,663,118.13|-771,635.24||

2、从兴网络
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京从兴网络技术有限公司|
|住所|北京市丰台区科学城星火路11号3号楼5038|
|法定代表人|桂峰|
|注册资本/实收资本|1,000 万元/1,000 万元|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；经济信息咨询；企业策划；劳务服务；销售电子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。|
|成立日期|2012年3月21日|
|营业期限|2012年3月21日至 2032年3月20日|

（2）历史沿革
北京从兴网络技术有限公司成立于2012年3月21日。从兴网络成立时注册资本为1,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北京从兴科技有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）经营业务
从兴网络公司专注于网络技术的研发，重点开发铁路行业网络技术应用，具备了提供技术开发、技术服务的能力。
（4）主要财务数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计||32,233,992.48||38,269,611.39|40,225,681.79||
|负债合计||777,588.51||4,487,004.34|11,997,850.10||
|所有者权益||31,456,403.97||33,782,607.05|28,227,831.69||
||项目||2014年度|2013年度||2012年度|
|主营业务收入||1,239,008.58||31,059,307.49|23,846,153.89||
|净利润||-2,326,203.08||18,550,762.69|18,227,831.69||

（五）最近三年主要财务数据
依据致同审计出具的从兴科技2012年度、2013年度、2014年度审计报告，其最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||64,964,931.11||46,261,602.99||68,011,691.30||
|非流动资产合计||1,336,573.34||1,299,759.37||1,175,554.15||
|资产总计||66,301,504.45||47,561,362.36||69,187,245.45||
|流动负债合计||4,860,725.68||4,673,402.03||13,127,212.91||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债总计||4,860,725.68||4,673,402.03||13,127,212.91||
|所有者权益||61,440,778.77||42,887,960.33||56,060,032.54||

报告期内，2013年末公司资产及所有者权益规模比 2012年末出现下滑，
主要原因为2013年公司向股东进行现金股利分配；负债规模的下降主要是由于
预收账款的下降。
2、利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||39,525,963.84||38,212,235.13||28,805,598.34||
|营业成本||16,103,739.82||14,993,715.88||6,899,126.56||
|利润总额||18,528,627.18||17,736,336.39||18,084,274.80||
|净利润||18,421,218.44||17,988,496.46||18,337,077.47||

（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据致同审计出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，从兴科技总
资产66,301,504.45元，其中：流动资产64,964,931.11元，非流动资产1,336,573.34
元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
①房屋建筑物
截至本报告书签署之日，从兴科技及其下属子公司、分公司不存在自有房产
的情形，从兴科技及其下属子公司租赁房产情况如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁面积|||||
|承租方||出租方||房屋坐落|房产证号||||租期||租金|
||||||||（m2）|||||
|从兴科技|中华通信系统有限责任公司||丰台区南四环西路188号2区10号楼2层C区||京房权证京丰其字第3920008号|131.74||2013 年 12 月 20日至2019年1月19日||132,234.03（2014）至161,085.09（2018）元/年，逐年递增||

②主要设备
截至本报告书签署之日，从兴科技及其下属公司主要设备为运输设备、电子设备和办公设备。
（2）主要无形资产
截至本报告书签署之日，从兴科技及其下属公司拥有的无形资产如下：
①计算机软件著作权
从兴科技及其下属公司拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|取得日期||证书编号||保护期限|
|1|从兴科技|传输电路质量监督系统V1.0|2007年4月26日|软著登字第072153号||50年||
|2|从兴网络|通信质量监督系统V3.0|2012年4月19日|软著登字第0399038号||50年||
|3|从兴网络|从兴内容管理系统V3.0|2012年7月6日|软著登字第0428271号||50年||
|4|从兴信息|传输通道质量监督系统V2.0|2013年10月21日|软著登字第0616560号||50年||

②计算机软件认证
从兴科技拥有3项计算机软件产品登记证书，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称||取得日期||证书编号||使用期限|
|1|从兴网络|从兴通信质量监督系统软件V3.0|2012年5月30日||京DGY-2012-1454||5年||
|2|从兴网络|从兴内容管理系统软|2012年9月29||京DGY-2012-3194||5年||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||件V3.0|日|||
|3|从兴信息|从兴传输通道质量监督系统软件V2.0|2013年12月20日|京DGY-2013-7591|5年|

③商标权
从兴科技无商标权。
④非专利技术
从兴科技无非专利技术。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，从兴科技不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，从兴科技负债总额 4,860,725.68元，其中流动负债4,860,725.68元。公司主要负债情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|应付账款||908,392.51||
|预收款项||51,506.45||
|应付职工薪酬||1,345,310.97||
|应交税费||2,514,174.51||
|流动负债合计||4,860,725.68||
|负债合计||4,860,725.68||

（七）主营业务情况
1、主营业务发展概况
从兴科技专注于铁路通信信号质量监督领域信息安全系统的研发，以通信
维护管理系统技术为核心，立足铁路信息化安全领域，提供从传输线路到智能
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）监测以及网络管理的全套解决方案。主要产品包括对各种通信线路进行数据采
集、统计分析、智能预警的通信质量监督系统，对各种网络设备，维护终端，
服务器等进行全方位性能监控和管理的智能网络管理系统。
从兴科技凭借较强的研发能力和技术水平，以高质、高效的服务理念，在
铁路信息化安全市场深耕细作，其产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系
统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系
统内严格的技术测试获得产品准入资质，为铁路车站、调度中心提供多层次、
多介质的通信质量监控系统。
由于长期的产品开发测试及维护工作，从兴科技形成丰富的技术服务经验，铁路系统对供应商的技术服务能力要求较高，进入该领域需要三年以上技术积
累才可能投标，该细分领域具有较高的行业技术壁垒，其他厂商短期内很难形
成竞争力。
从市场空间上看，铁路通信信号质量监督领域的市场主要来源于两类：第
一，新增市场，根据国家铁路局等相关有权部门的要求，新建车站或铁路信息
中心需要配备铁路通信信号质量监督领域信息安全系统；第二，已有客户定期
系统更新换代和升级。铁路通信信号质量监督领域的市场受制于铁路系统固定
资产投资，其投资具有持续性，市场较为稳定。从兴科技的产品是通信质量监
督系统必须配备的产品。因此，从兴科技经营业务呈现较为稳定的特征。
（1）最近三年从兴科技主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|铁路信号通信质量监控系统||39,525,963.84||100.00||38,212,235.13||100.00||28,805,598.34||100.00||
|合计||39,525,963.84||100.00||38,212,235.13||100.00||28,805,598.34||100.00||

（2）最近三年从兴科技主营业务成本按业务构成分类如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|铁路信号通信质量监控系统||16,103,739.82||100.00||14,993,715.88||100.00||6,899,126.56||100.00||
|合计||16,103,739.82||100.00||14,993,715.88||100.00||6,899,126.56||100.00||

（3）最近三年从兴科技毛利和毛利率按业务构成分类如下：
单位：元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||||
||项目|||||||
||||毛利金额||占比||毛利率|
||铁路信号通信质量监控系统||23,422,224.02||100.00%||59.26%|
||合计||23,422,224.02||100.00%||59.26%|
||||2013年度|||||
||项目|||||||
||||毛利金额||占比||毛利率|
|铁路信号通信质量监控系统||23,218,519.25||100.00%||60.76%||
|合计||23,218,519.25||100.00%||60.76%||
||||2012年度|||||
||项目|||||||
||||毛利金额||占比||毛利率|
|铁路信号通信质量监控系统||21,906,471.78||100.00%||76.05%||
|合计||21,906,471.78||100.00%||76.05%||

从兴科技2012年度、2013年度、2014年度的毛利率依次为76.05%、60.76%、59.26%，相比2012年度，2013年度和2014年度毛利率有所下降，主要原因为
公司 2013年度和 2014年度的部分业务因项目合同金额较大项目，从兴科技采
取与总集成商签订分包合同的方式承接业务，并未与业主直接签订合同，因总
集成商向供应商收取服务费、接口费、管理费等费用，增加了供应商即从兴科
技的成本，导致其毛利率下降。
（4）从兴科技与同行业公司毛利率差异的比较分析
从兴科技的主要产品是传输电路质量监督系统，该产品主要是向铁路系统
销售。传输电路质量监督系统获得了国家工业和信息化部通信计量中心颁发的
通信产品质量检定证书（J10-1-2720），并于2007年通过了铁道部基础部的技
术审查（运基信号[2007]644号），成为目前中国铁路总公司该产品唯一经过认
证的供应商。该产品自成系统，在铁路调度指挥系统中配套使用，经过多年发
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展，产品已经分布在全路18个铁路局和2个铁路信息中心。目前铁道部关于该
产品入围备案的企业只有从兴科技一家。
我们选取了4家已上市的高铁通信监控软件供应商作为同行业公司进行毛
利率对比分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||与从兴科技相|
||公司名称||2014年1-6月||2013年毛利率||2012年度毛利率|||
||||||||||比|
|从兴科技||66.95%||60.76%||76.05%||||
|辉煌科技||46.71%||44.12%||49.41%||低||
|世纪瑞尔||36.59%||50.94%||52.74%||低||
|鼎汉技术||33.88%||39.28%||35.84%||低||
|佳讯飞鸿||33.46%||31.31%||29.29%||低||
|行业平均水平||43.52%||45.28%||48.67%||低||

注：从兴科技毛利率数据为2014年1-7月数据。
四家上市公司具体的主营业务和产品种类如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||主营业务产品|
|辉煌科技||铁路信号通领域产品研制开发、生及销售||800MHz列尾和列车安全预警系统、H-2000系列蓄电池测试负载二合一系统、H-3000系列24V/48V智能负载、H-4000系列蓄电池容量测试仪、厂矿铁路综合信息管理系统、电喷嘴清洗测试仪、电务管理信息系统、分散自律调度集中系统（CTC）、机车综合无线通信设备、计轴系统 、列车调度指挥系统（TDCS）、全自动站场信息无线语音提示系统、调度监督、微机监测二合一系统、铁路信号计算机联锁系统、铁路信号微机监测系统、铁路综合视频监控系统、无线车次号校核系统、无线调车机车信号和监控系统、蓄电池系列工具、配件||
|世纪瑞尔||向铁路用户提供行车安全监控系统软件产品及相关服务||铁路综合监控系统（含通信监控）、铁路综合视频监控系统||
|鼎汉技术||轨道交通各类高端装备的研发、生产、销售、安装和维护||轨道交通信号智能电源、轨道交通通信电源、电力操作电源、屏蔽门电源、不间断电源，新产品主要包括车载辅助电源、屏蔽门/安全门系统及核心控制系统，各类车载检测设备等相关产品，同时也根据客户需求提供其他配套产品及服务||
|佳讯飞鸿||生产、制造数字调度设备、专用通信设备||常规类指挥调度通信产品、应急类监控及应急通信产品、防灾安全监控产品等服务||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从兴科技与同行业公司毛利率分别对比如下：
1）世纪瑞尔公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度|||2014年1-6月|2013年度|
||类别|||||||||||
||||收入||成本||收入||成本|毛利|毛利|
|铁路综合监控系统（含通信监控）||162.06||76.22||1,570.10||648.19||52.97%|58.72%|
|铁路综合视频监控系统||835.51||462.16||2,972.94||1,331.12||44.68%|55.23%|
|铁路防灾安全监控系统||2,491.39||837.40||8,606.45||3,137.00||66.39%|63.55%|
|铁路行业||6,336.56||2,525.92||18,256.16||7,066.36||60.14%|61.29%|
|合计||11,945.96||7,575.21||23,684.98||11,619.82||36.59%|50.94%|

说明：2013年河2014年1-6月，世纪瑞尔公司铁路行业产品总体毛利率分
别为61.29%和60.14%，与从兴公司毛利率基本持平，其中，世纪瑞尔公司的
铁路防灾安全监控系统2013年毛利率还高于从兴科技。
2）辉煌科技公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度|||2014年1-6月|2013年度|
||类别|||||||||||
||||收入||成本||收入||成本|毛利|毛利|
|监视、测量系统||4,785.19||2,098.36||13,140.90||6,149.44||56.15%|53.20%|
|国家铁路||11,882.10||5,262.26||31,947.55||16,518.02||55.71%|48.30%|
|合计||12,220.94||5,422.91||37,855.37||21,152.69||55.63%|44.12%|

说明：辉煌科技公司主要是向铁路、厂矿企业和轨道交通提供产品，公司
总体毛利率在50%左右，向国家铁路行业销售的产品毛利率2013年和2014年
1-6月分别为48.3%和55.71%，其中监视、测量系统毛利率略高于铁路行业和
公司总体毛利率水平，低于从兴公司不到10个百分点。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3）佳讯飞鸿公司
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2014年1-6月||2013年度|
||类别|||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||毛利||毛利|
|防灾安全监控产品||4,459.39||3,780.56||1,638.02||1,502.69||15.22%||8.26%||
|常规类指挥调度通信产品||13,754.67||6,941.48||19,346.84||11,012.30||49.53%||43.08%||
|应急类监控及应急通信产品||11,751.61||9,203.19||25,949.85||19,973.67||21.69%||23.03%||
|合计||30,385.53||20,219.25||49,003.65||33,661.46||33.46%||31.31%||

说明：佳讯飞鸿公司产品主要有三种，其中与从兴公司产品比较接近的是
指挥调度通信产品，2013年和2014年1-6月的毛利率分别为43.08%和49.53%，高于该公司总体毛利率水平，低于从兴公司16个百分点。
4）鼎汉技术公司
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2014年1-6月||2013年度|
||类别|||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||毛利||毛利|
|地面解决方案 /通信电源||8,284.03||5,132.45||10,913.99||7,654.53||38.04%||29.86%||
|地面专用电源/信号电源||17,023.58||11,490.99||19,957.42||10,030.40||32.50%||49.74%||
|合计||25,413.32||16,779.86||33,768.12||27,430.45||33.97%||18.77%||

说明：鼎汉技术公司主要产品为电源类产品，与从兴公司产品相似度比较
低，上表中列出占公司收入较大的两种产品的毛利率，总体较从兴公司毛利率
低。
通过从兴公司与上述4家同行业公司相似产品的毛利率比较可以看出，从
兴公司与世纪瑞尔公司部分产品相似度较高，毛利率也基本持平，与其他三家
公司在客户上存在相同或相似领域，但由于具体提供的产品差异较大，因此毛
利率相差较大，在10-20个百分点不等。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）从兴科技竞争地位分析
传输电路质量监督系统由硬件和软件构成，硬件产品技术经过多年积累，
从兴科技已经发展为系列产品，覆盖所有用户接口。软件由从兴科技独立研发，随着用户需求的变化不断升级，所有功能模块经过用户测试，均获得产品认证。
1）从兴科技依据用户需求，经过多年技术探索和经验积累，已经和用户
系统紧密结合起来，用户替换成本相对较高。
2）从兴科技参与提供铁路用户相关技术指标标准，使得其更为紧密的与用
户联系在一起。
3）从兴科技的产品与用户日常工作紧密结合，用户后期服务需求很大，随
着用户的要求改变需要不断对功能进行提升，用户软件升级频繁，从兴科技能
够具备长期服务用户的经验。
另外，传输电路质量监督系统在调度指挥系统投资中仅占很小份额，大厂
商认为不值得投入，中小厂商从能力到技术都无法完成。
通过上述对比可以看出，从兴科技毛利率明显高于同行业 4家上市公司，
主要是由于从兴科技专注于铁路通信信号质量监督领域信息安全系统的研发，
产品相对单一、经营规模相对较小，且具有较强的竞争能力，且其对应的市场
相对比较稳定所致。而四家上市公司业务范围相对宽泛，产品种类较为丰富，
经营规模较大，需要其在研发、市场等方面持续投入。
2、主要产品和服务概述
从兴科技的核心产品 DLMU系列通信质量监督设备被广泛运用于铁路信
号通道的实时监测，并进行信号通道隐患的排查和故障的判断。针对铁路车站
和调度中线两个层次，从兴科技DLMU系列设备具有多个型号的产品，如下表
所示：
|||||
|-|-|-|-|
||设备型号||用途|
|DLMU-100||车站用2M同轴通信通道的质量监控||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） DLMU-V35 车站用V35通信通道的质量监控
|||
|-|-|
|DLMU-200F|车站用FE光纤接口通信通道的质量监控|
|DLMU-300|中心用2M同轴通信通道的质量监控|
|DLMU-600|中心用155M光纤通信通道的质量监控|
|DLMU-600F|中心用FE光纤接口通信通道的质量监控|

随着铁路通信通道由同轴介质向光纤介质的升级换代接近尾声，从兴科技
的主要产品也由 DLMU100和 DLMU300逐步变更为 DLMU200F和
DLMU600F。
产品特点及应用情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品或服|||||
||||产品名称||产品特点及应用|
||务类别|||||
|通信质量监督系统||DLMU-100||DLMU-100 电路质量监督单元是传输电路质量监督系统的主要探测终端，分布于各个车站，能够实时探测 2ME1 通道的通信质量，并将结果反馈至监测中心。DLMU-100 设备提供完整的网管接口，可以通过远端计算机终端监测满足ITU-TG.703 协议的PCM成帧或非成帧结构的2M数据传输电路的传输质量。||
|||DLMU-V35||DLMU100-V 数字电路采集监测单元是传输电路质量监督系统的主要探测终端，分布于各个车站，能够实时探测支持V.35标准线路的通信质量，并将结果反馈至监测中心进行分析。该设备跨接在协议转换器和路由器之间，用以实现对路由器的收发通道的监测。||
|||DLMU-200F||DLMU200-F是传输电路质量监督系统的车站监测终端，主要针对光纤以太网的传输性质，集成了一套测试光纤通道的方法，能够快速定位故障点和故障内容。DLMU200-F能同时监测物理层、链路层、网络层和传输层的数据和通信状态，该设备不仅可以反映物理链路的通断、误码，还可以统计分析IP数据包的流量流向情况。||
|||DLMU-300||DLMU300系统由DLMU300数字电路采集监测单元与我公司生产的电路综合协议分析单元共同组成。该套系统用于监测分析铁路 TDCS/CTC 调度中心 2M 数字通道的通信质量和高级协议。||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|DLMU-600|DLMU600 数字电路采集监测设备由数字电路采集监测单元(DLMU600-S)、数字电路协议分析单元和分光器组成。DLMU600是一款使用高性能多核工业处理器的产品，集成了网络技术和高级自动化应用程序，能够实现对多线路电路质量的监督。该产品与我公司生产的电路综合协议分析单元共同组成SDH监测系统。该套系统用于监测分析铁路TDCS/CTC 调度中心 155M 数字通道的通信质量和高级协议。|
|DLMU-600F|DLMU600F 数字电路采集监测设备由数字电路采集监测单元(DLMU600F)、数字电路协议分析单元和分光器组成。DLMU600F 是一款集成了网络技术和高级自动化应用程序，使用高性能多核处理器，能够实现对多线路光纤FE通道质量监督的产品。该产品与我公司生产的电路综合协议分析单元共同使用，组成光纤FE通道监测系统。该套系统用于监测分析铁路 TDCS/CTC 调度中心光纤 FE 数字通道的通信质量和高级协议。|

3、产品与服务技术状况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||技术状态|
|1||DLMU-100||研制完成||
|2||DLMU-V35||研制完成||
|3||DLMU-200F||升级中||
|4||DLMU-300||研制完成||
|5||DLMU-600||研制完成||
|6||DLMU-600F||升级中||
|7||网络运维辅助系统||研制中||

4、主要产品和服务业务流程图
从兴科技主要产品包括对各种通信线路进行数据采集、统计分析、智能预警
的通信质量监督系统，对各种网络设备，维护终端，服务器等进行全方位性能监
控和管理的智能网络管理系统。
从兴科技采用“自主研发、生产外协”的盈利模式，其产品的研发工作由公司
自身承担，生产制造通过外协完成。业务流程如下图所示。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、主营业务模式
（1）销售模式
受限于铁路行业采购的模式，从兴科技取得销售合同的方式主要以作为分
包商参与项目总承包商招投标为主，部分通过招投标程序直接销售取得销售合
同。由于从兴科技的产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中
控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系统内严格的技
术测试获得产品准入资质，其最终使用客户稳定，客户粘性高。
（2）采购、生产模式
从兴科技采用生产外协、以销定采的方式，对外采购的主要产品是电子元
器件及配套附件。研发团队根据客户需求制定硬件和软件的开发计划，指定元
器件的选型；经过技术论证和验证，制定采购列表；由采购部在供应商列表中
根据质量和成本的测算执行公司生产所需元器件的采购，形成定性文档后交由
合作生产厂家进行生产，研发和测试团队负责验收。采购部审核供应商供应能
力和产品价格等要素、签署采购合同并监督合同履行情况。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①从兴科技外协加工的定价及成本的确认原则、结算方式的说明
第一，外协加工的定价及成本的确认原则
郑州如是电子科技有限公司（以下简称“郑州如是”）为从兴科技提供定制
的硬件产品按每台合格产品的材料费用加上应收取的加工费用和合理损耗，确
定每台产品的定价；而提供定制的软件产品由双方依据具体定制内容协商定价。
第二，外协加工的结算方式
从兴科技预付一定比例的货款，货到验收后支付合同金额的95%，质保期
6个月过后支付剩余合同金额的5%。
第三，郑州如是所在地郑州为我国铁路枢纽，处于发货便利性的考虑，从
兴科技派驻公司人员在郑州如是所在地直接向全国客户发送产品，节省产品发
回从兴科技所在地后再发货的相关费用。因具体发货由从兴科技负责，其与郑
州如是不发生相关费用。
②从兴科技外协加工的生产模式是否存在技术泄露的风险的说明
从兴科技与郑州如是的合作方式为从兴科技提供设计图纸，郑州如是根据
图纸采购原材料并按要求生产定制硬件，硬件生产完成后，由从兴科技工作人
员加载应用软件程序，并加以调试，直至成品完成。在生产过程中，从兴科技
派驻人员长期监督。郑州如是仅作为加工商按照从兴科技提供的图纸提供相关
硬件产品，其无法拥有产品的设计能力；同时从兴科技的网络质量监督系统设
计开发和服务的质量管理体系已经取得 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008质
量管理体系认证要求，其在整个生产过程中，严格按照其文件控制、记录控制
等相关要求把控相关核心信息，避免相关技术的泄露。
③外协加工方式对从兴科技未来生产经营的影响的说明
从兴科技未来仍将专注于铁路通信信号质量监督领域信息安全系统的研
发，服务于铁路信息化安全领域。结合其采用生产外协、以销定采的方式，对
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）外采购的主要产品是电子元器件及配套附件，相关产品的加工程序较为简单，
且采取了严格的保密措施，其对从兴科技自身业务的发展无实质性影响；同时
从兴科技考虑与其自身加工相关产品部件相比，采用外协加工的方式能够有效
减少营运资金占用，降低成本，有利于其提高盈利能力。
（3）研发模式
从兴科技采取“自主研发、生产外协”的盈利模式，其研发部为公司核心部
门，承担以下职能为：负责产品的研究与开发；负责行业先进技术的前期研究
及其可行性分析；提供售前咨询支持；负责售后的问题追踪调查及解决。
公司的产品研发采用项目负责制。通过销售部和技术部对于客户需求的开
发，技术部经过严格的立项评审程序确立研发项目。研发项目由公司研发负责
人统一管理，每个项目配备项目经理、软硬件工程师及测试工程师，项目经理
制定项目计划，总结项目需求，合理分配任务，控制进度和成本，完成项目研
发。
6、最近三年的主要客户情况
（1）2012年度前五名客户销售情况
从兴科技2012年度向前五大客户合计收入2,584.87万元，占从兴科技当年
收入总额的89.73%；其中未有对单个客户的收入比例超过总额50%的情形。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占收入总额比|
||序号||客户名称||收入额|||
||||||||例|
|1||中铁四局集团有限公司上海调度所运营调度系统工程联合体项目部||8,119,658.14||28.19%||
|2||中铁电气化局集团有限公司北京调度所运营调度系统工程项目部||7,863,247.84||27.30%||
|3||乌鲁木齐乌阿指挥部||4,854,700.85||16.85%||
|4||卡斯柯信号有限公司||3,503,418.84||12.16%||
|5||北京全路通信信号研究设计院有限公司||1,507,692.27||5.23%||
|||合计||25,848,717.94||89.73%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）2013年度前五名客户销售情况
从兴科技2013年度向前五大客户合计收入2,745.38万元，占从兴科技当年
收入总额的71.84%；其中未有对单个客户的收入比例超过总额50%的情形。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||收入额||占收入总额比例|
|1||广州铁路（集团）公司工程管理所||8,786,324.75||22.99%||
|2||中国铁路通信信号股份有限公司武汉局调度所||7,948,717.98||20.80%||
|3||北京全路通信信号研究设计院有限公司||7,305,983.01||19.12%||
|4||郑州铁路局郑州电务段||1,707,692.31||4.47%||
|5||上海铁路局||1,705,128.21||4.46%||
|||合计||27,453,846.26||71.84%||

（3）2014年度前五名客户销售情况
从兴科技2014年度向前五大客户合计收入3,051.74万元，占从兴科技2014
年度收入总额的77.21%；其中未有对单个客户的收入比例超过总额50%的情
形。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||收入额||占收入总额比例|
|1||卡斯柯信号有限公司||16,717,350.45||42.29%||
|2||中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司||8,383,760.78||21.21%||
|3||中国铁建电气化局集团第一工程有限公司||2,198,355.11||5.56%||
|4||北京全路通信信号研究设计院有限公司||1,713,675.22||4.34%||
|5||北京市华铁信息技术开发总公司||1,504,273.51||3.81%||
|||合计||30,517,415.70||77.21%||

（4）从兴科技信用政策、实际回款情况以及同行业上市公司坏账准备计提
政策对从兴科技应收账款损失的风险和营运能力的影响
①从兴科技信用政策
从兴科技销售商品时一般先收取一定比例合同额的预收款，待安装完成验
收合格后收款额达到合同额的90%左右，尾款于质保期结束后收回。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②从兴科技应收账款回款情况
从兴科技截止2014年12月31日的主要应收账款及其回款情况如下所示：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2014年2月28|||
||单位名称|2|014年12月31日||||收回比例%|
||||||日回款金额|||
|中国铁路通信信号上海工程局集团有限公司||4,614,994.00||2,942,700.00||63.76%||
|卡斯柯信号有限公司||3,294,000.00||-||-||
|中国铁道科学研究院通信信号研究所||1,836,000.00||1,000,000.00||54.47%||
|内蒙古锡乌铁路有限责任公司||1,750,000.00||-||-||
|阜六铁路有限责任公司||1,469,993.00||-||-||
|合 计||12,964,987.00||3,942,700.00||30.41%||

从上表可以看出，截至 2014年 2月 28日，从兴科技主要应收账款回款情
况良好。
③与同行业坏账准备政策比较
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||从兴科技||辉煌科技||世纪瑞尔||鼎汉技术||佳讯飞鸿||同行业平均|
|1年以内（含1年）||5%||5%||3%||5%||10%||5.75%||
|1-2年||15%||10%||5%||10%||20%||11.25%||
|2-3年||30%||30%||10%||20%||30%||22.50%||
|3-4年||50%||60%||30%||30%||40%||40.00%||
|4-5年||80%||80%||50%||50%||50%||57.50%||
|5年以上||100%||100%||100%||100%||100%||100.0%||

从上表可以看出，从兴科技的坏账准备计提政策除 1年以内部分略低，其
他各账龄段的计提比例均高于同行业平均水平，总体而言从兴科技公司应收账
款坏账准备计提政策与同行业相比差异不大。
④从兴科技应收账款损失风险
从兴科技客户主要是铁路系统的客户，包括高铁建设系统集成商、铁路局
和铁路信息中心等，信用状况良好，截至目前尚未出现坏账情况，出现应收账
款损失的风险较小。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑤从兴科技应收账款运营能力
从兴科技应收账款周转率与同行业对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2014年1-6/7月||2013年度||2012年度||备注|
|从兴科技||0.82||1.51||1.23||2014年1-7月||
|辉煌科技||0.39||1.00||0.87||2014年1-6月||
|世纪瑞尔||0.45||0.97||1.12||2014年1-6月||
|鼎汉技术||0.66||1.40||1.00||2014年1-6月||
|佳讯飞鸿||1.34||2.60||2.33||2014年1-6月||

通过以上对比可以看出，与 4家同行业上市公司相比，从兴科技公司应收
账款周转率高于辉煌科技、世纪瑞尔、鼎汉技术等 3家公司，低于佳讯飞鸿，
即从兴科技应收账款周转率处于同行业中高水平。
7、主要产品的成本构成及采购情况
（1）主要产品的成本情况
公司是非制造类企业，主要成本为外购硬件设备、软件、员工工资、服务
支出及备品备件。
从兴科技最近三年产品成本按照性质划分明细构成如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||占比||2013年||占比||2012年||占比|
|硬件||5,389,108.18||33.46%||4,940,117.32||32.95%||2,581,004.11||37.41%||
|软件||8,591,295.40||53.35%||8,520,533.95||56.83%||3,054,521.95||44.27%||
|薪酬费用||1,791,836.40||11.13%||1,464,757.92||9.77%||1,216,400.66||17.63%||
|服务支出||200,000.00||1.24%||||||||||
|备品备件||131,499.84||0.82%||68,306.69||0.46%||47,199.84||0.68%||
|当期营业成本||16,103,739.82||100.00%||14,993,715.88||100.00%||6,899,126.56||100.00%||

（2）最近三年向供应商采购情况
①2012年度前五名供应商采购情况
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从兴科技 2012年度向前五大供应商合计采购金额 469.78万元，占从兴科
技当年采购总额的84.49%。其中未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的
情形。具体情况如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购内容||采购额||占采购总额比例|
|1||郑州云涌科技有限责任公司||硬件、软件||1,968,376.16||35.40%||
|2||郑州如是电子科技公司||硬件、软件||1,866,666.56||33.57%||
|3||北京润光泰力科技公司||配件||430,984.62||7.75%||
|4||北京普华志远电子科技有限公司||芯片||228,529.85||4.11%||
|5||北京启普艾兰电子有限公司||硬件||203,247.80||3.66%||
|||合计||||4,697,804.99||84.49%||

②2013年度前五名供应商采购情况
从兴科技2013年度向前五大供应商合计采购金额1,397.34万元，占从兴科
技当年采购总额的80.85%。其中郑州如是电子科技公司向从兴科技提供的产品
占采购总金额的62.89%。具体情况如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购内容||采购额||占采购总额比例|
|1||郑州如是电子科技公司||硬件、软件||10,870,355.00||62.89%||
|2||北京中科信通电子有限公司||芯片||955,396.41||5.53%||
|3||北京智霸创新科技有限公司||配件||742,596.58||4.30%||
|4||东网立信(北京)信息技术有限公司||软件||725,465.81||4.20%||
|5||北京欣欣盛荣商贸发展有限公司||配件||679,596.58||3.93%||
|||合计||||13,973,410.38||80.85%||

④2014年度前五名供应商采购情况
从兴科技2014年度向前五大供应商合计采购金额1,492.03万元，占从兴科
技 2014年度采购总额的79.20%。其中郑州如是电子科技有限公司向从兴科技
提供的产品占采购总金额的64.91%。具体情况如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购内容||采购额||占采购总额比例|
|1||郑州如是电子科技有限公司||硬件、软件||12,228,051.28||64.91%||
|2||深圳世迈肯恩科技有限公司||硬件||1,361,452.99||7.23%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|北京科大京科技术有限公司|硬件|934,567.03|4.96%|
|4|邯黄铁路有限责任公司|外包服务|200,000.00|1.06%|
|5|北京索谷科技发展有限公司|硬件|196,215.38|1.04%|
||合计||14,920,286.68|79.20%|

 2013年以来，从兴科技与郑州如是电子科技有限公司保持了良好的合作关
系，郑州如是电子科技有限公司根据从兴科技研发团队的定制要求为从兴科技
提供定制的软、硬件产品，并基于郑州铁路枢纽的地理优势，向从兴科技全国
客户提供产品。2014年度郑州如是电子科技有限公司向从兴科技提供的产品占
采购总金额的64.91%，主要原因为从兴科技根据客户订单的要求，向郑州如是
电子科技有限公司采购软、硬件合计12,228,051.28元，占比较高主要为期间数
据影响。
8、质量控制情况
（1）质量管理体系
2007年11月23日，北京军友诚信质量认证有限公司向从兴科技颁发了《质量管理体系认证证书》，认定从兴科技的网络质量监督系统设计开发和服务的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008质量管理体系认证要求，并分别于2010年11月30日和2013年9月4日通过复审再认证。ISO9001质量管理体系作为从兴科技软硬件研发、客户服务以及从兴科技内部控制等方面的质量管理指导标准，在从兴科技内部得到了严格有效地执行，覆盖了从兴科技主要产品和服务提供的全过程。
（2）质量管理措施
从兴科技在产品的研发、生产、采购和客户服务方面高度重视质量控制。研发过程中按照公司制定的研发流程，严格追踪产品功能和需求定义以及研发测试中的错误，并以文档和辅助自动化系统追踪各类问题。生产过程中严格按照操作流程以及测试用例验证产品功能，并对每个元器件、每个阶段的良品率进行追踪，
持续降低残次品率。采购过程中本着质量优先的原则，在综合考量成本和交付周
期的基础上选定供应商。客户服务过程中遵照公司的产品安装手册进行产品安
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）装，并对产品安装过程，现场测试进行文档化追踪，并定期回访客户进行设备巡检，以公司内部管控系统追踪和记录巡检结果。
（3）质量纠纷
从兴科技成立至今未出现与客户的质量纠纷。
9、资质证书情况
从兴科技及其下属子公司拥有的资质具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||资格许可名称||认定日期||证书编号||发证机关|
|1||从兴网络||软件企业认定||2013年5月31日||京R-2013-0334||北京市经济和信息化委员会||
|2||从兴信息||软件企业认定||2014年5月30日||京R-2014-0384||北京市经济和信息化委员会||

注：从兴网络于2012年5月25日经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，2013年通过年审，并取得了相关部门出具的证书。2014年业已通过年审。从兴信息于2014年5月30日经北京市经济和信
息化委员会认定为软件企业。
10、税收优惠情况
（1）税收优惠
①所得税优惠
北京从兴科技有限公司于 2008年 10月 7日经北京市经济和信息化委员会
认定为软件企业，享受自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年
至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。即在 2009年、2010年享受减免企
业所得税、2011-2013年度减按12.5%的优惠税率缴纳企业所得税。
北京从兴网络技术有限公司于 2012年 5月 25日经北京市经济和信息化委
员会认定为软件企业，享受自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第
三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。即在 2012年、2013年享受减
免企业所得税、2014-2016年度减按12.5%的优惠税率缴纳企业所得税。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）北京从兴信息技术有限公司于 2014年 12月 16日获得北京市软件企业认
定，批准证书号为京R-2014-0384。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），北京从兴信息技术有限
公司2014年至2015年度免缴企业所得税，2016-2018年度减按12.5%的优惠税
率缴纳企业所得税。
②增值税优惠
依据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和
集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第1条的规定，以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号），从兴科技及从兴网络、从兴信息销售其自行开发生产的软件产品按17%
的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的
优惠政策。
（2）税种及税率
报告期，从兴科技及其子公司执行的主要税种和税率如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||税率|||||
||序号||税种||计税依据|||||||
||||||||从兴科技||从兴信息||从兴网络|
|1||企业所得税||应纳税所得额||25%、12.5%||0%、25%||0%、12.5%||
|2||增值税||增值额||17%、6%||17%、6%||17%、6%||
|5||城市维护建设税||增值税、消费税和营业税实缴税额||7%||7%||7%||
|6||教育费附加收||增值税、消费税和营业税实缴税额||3%||3%||3%||
|7||地方教育费附加||增值税、消费税和营业税实缴税额||2%||2%||2%||

（八）从兴科技股东全部权益评估情况
在本次交易中，中联评估分别采用了收益法和资产基础法对从兴科技进行
评估，并选用收益法评估结论作为最终评估结果，评估概况如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、从兴科技的评估情况说明
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对从兴科技全部股权进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次重组的评估机构中联评估出具的中联评报字[2014]第900号《从兴科技资产评估报告》，截止评估基准日 2014年 7月 31日，在持续经营前提下经收益法评估，从兴科技股东全部权益价值的评估结果为18,014.08万元，评估增值12,768.72万元，增值率243.43%。
（1）资产基础法评估情况
经评估人员评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，截止评估基准日2014年7月31日，资产账面值4,793.59万元，评估值8,471.86万元，评估增值 3,678.27万元，增值率76.73%；负债账面值2,161.81万元，评估值2,161.81万元，评估值与账面价值比较变动无增减值；净资产账面值 2,631.78万元，评估值 6,310.05万元，评估增值3,678.27万元，增值率139.76%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（％）|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|2,685.73||2,685.73||-||-||
|2||非流动资产|2,107.86||5,786.13||3,678.27||174.50||
|3||其中：长期股权投资|2,000.00||4,526.82||2,526.82||126.34||
|4||固定资产|61.27||100.41||39.14||63.88||
|5||无形资产|-||1,112.31||1,112.31||-||
|6||递延所得税资产|46.59||46.59||-||-||
|7||资产总计|4,793.59||8,471.86||3,678.27||76.73||
|8||流动负债|2,161.81||2,161.81||-||-||
|9||非流动负债|-||-||-||-||
|10||负债总计|2,161.81||2,161.81||-||-||
|11||净资产（所有者权益）|2,631.78||6,310.05||3,678.27||139.76||

资产基础法的评估结果较账面价值有所增加，主要是因为长期股权投资和固
定资产评估价值评估增值导致的。其中长期股权投资评估增值的主要原因是被投
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资单位资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增值；固定资产评估增值的原因是纳入固定资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致其评估价值高于账面价值。
（2）收益法评估情况
根据本次评估尽职调查情况以及从兴科技资产构成和主营业务特点，本次
评估的基本思路是以从兴科技经审计的合并口径报表为基础预测其权益资本价
值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测从兴科技的经营性
资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来
得到从兴科技的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出从兴科
技的股东全部权益价值。
（1）基本假设
①一般假设
A.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
B.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
C.资产持续经营假设
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产持续经营假设是指评估时需根据从兴科技按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
B.从兴科技所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
C.从兴科技未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
D.企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化；
E.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
F.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
G.本次评估假设从兴科技生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日
保持一致而不发生变化；
H.从兴科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
I.评估范围仅以从兴科技提供的评估申报表为准，未考虑从兴科技提供清单
以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，本次评估结果一般会失效。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）评估方法概述
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋
势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动
资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资
产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其
价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出从兴科技的企业价值，经扣减
付息债务价值后，得出从兴科技的所有者权益价值。
（3）评估模型
本次评估的基本模型为：
从兴科技的股东全部权益（净资产）价值=从兴科技的企业价值-从兴科技的付息债务价值
其中：
从兴科技的企业价值=从兴科技的经营性资产价值+从兴科技基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
其中：
从兴科技的经营性资产价值（P）：
n R R
P i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）式中：
R：从兴科技未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：从兴科技的预测收益期；
本次评估使用从兴科技的自由现金流量（R）作为从兴科技经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据从兴科技的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到其经营性资产价值。
（4）未来收益的确定
①营业收入和营业成本预测
从兴科技最近两年一期各项业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2012年||2013年||2014年1-7月|
|合计||收入|2,880.56||3,821.22||2,252.25||
|||成本|689.91||1,499.37||744.29||
|软件收入||收入|1,609.40||1,857.60||1,272.48||
|||成本|||||||
|硬件收入||收入|1,271.16||1,963.63||979.77||
|||成本|689.91||1,499.37||744.29||

根据本次评估假设，从兴科技在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以
及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）次评估结合从兴科技基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单清单估算其未来各年度的营业收入和成本。
营业收入和成本的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年|||||||||2019年及以后|
||项目/年度|||||2015年||2016年||2017年||2018年||
|||||8-12月||||||||||
|合计||收入|1,891.92||4,307.87||4,617.60||4,802.30||4,994.40||4,994.40|
|||成本|693.22||1,557.93||1,665.02||1,727.76||1,793.01||1,793.01|
|软件收入||收入|1,001.42||2,280.21||2,444.15||2,541.92||2,643.60||2,643.60|
|||成本|-||-||-||-||-||-|
|硬件收入||收入|890.51||2,027.66||2,173.45||2,260.38||2,350.80||2,350.80|
|||成本|693.22||1,557.93||1,665.02||1,727.76||1,793.01||1,793.01|

②营业税金及附加预测
根据报表披露，从兴科技最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 63.67万元、43.74万元、17.82万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。经核查，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照从兴科技历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||2019年及以后|
||项目/年度||||2015年|2016年||2017年||2018年||
||||8-12月|||||||||
|城建税||10.43||24.11||25.93|27.04||28.18||28.18|
|教育费附加||4.47||10.33||11.11|11.59||12.08||12.08|
|地方教育费附加||2.98||6.89||7.41|7.72||8.05||8.05|
|营业税金及附加合计||17.88||41.33||44.45|46.35||48.32||48.32|

③期间费用预测
A．营业费用预测
根据报表披露，从兴科技2012年、2013年、2014年1-7月营业费用发生额
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）分别为147.48万元、106.67万元、62.36万元，主要为人力资源费、差旅费、办公费等。对于人力资源费，本次评估参照从兴科技历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及从兴科技人力资源规划进行估算；对于差旅费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合从兴科技营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|营业收入||1,891.92||4,307.87||4,617.60||4,802.30||4,994.40||4,994.40||
|营业费用/营业收入||2.53%||2.67%||2.64%||2.66%||2.67%||2.67%||
|营业费用合计||47.79||115.16||122.01||127.58||133.40||133.40||
|人力资源费||26.07||65.70||68.98||72.43||76.05||76.05||
|办公费||1.64||3.73||4.00||4.16||4.32||4.32||
|物流费||1.69||3.84||4.12||4.28||4.46||4.46||
|差旅费||15.68||35.70||38.27||39.80||41.39||41.39||
|招待费||1.33||3.04||3.25||3.39||3.52||3.52||
|中标服务费||0.57||1.30||1.39||1.45||1.51||1.51||
|其他||0.82||1.86||1.99||2.07||2.15||2.15||

B．管理费用估算
根据报表披露，从兴科技最近两年一期管理费用发生额分别为341.81万元、 551.81万元、335.73万元，主要为人力资源费、房租物业费、折旧、研发费、办公费、业务招待费等。对于人力资源费，本次评估参照从兴科技历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及从兴科技人力资源规划进行估算；对于折旧、等固定费用，本次评估参照从兴科技历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合从兴科技固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照从兴科技历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合从兴科技营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|营业收入||1,891.92||4,307.87||4,617.60||4,802.30||4,994.40||4,994.40||
|管理费用/营业收入||15.11%||14.91%||14.77%||14.70%||14.62%||14.62%||
|管理费用合计||285.92||642.11||682.10||706.12||730.32||730.32||
|人力资源费||28.77||70.44||71.85||72.57||72.57||72.57||
|房租物业费||9.56||23.49||24.21||24.93||25.65||25.65||
|办公费||23.41||53.29||57.13||59.41||61.79||61.79||
|咨询服务费||2.95||4.62||4.62||4.62||4.62||4.62||
|差旅费||3.18||7.24||7.76||8.07||8.40||8.40||
|交通费||6.77||15.42||16.52||17.19||17.87||17.87||
|招待费||9.20||14.48||15.52||16.14||16.79||16.79||
|会议费||38.66||88.03||94.36||98.14||102.06||102.06||
|折旧费||7.09||17.01||17.01||17.01||17.01||17.01||
|通讯费||0.98||2.23||2.40||2.49||2.59||2.59||
|税金||0.88||2.00||2.15||2.23||2.32||2.32||
|研发费用||142.88||325.34||348.73||362.68||377.19||377.19||
|其他||11.59||18.51||19.85||20.64||21.47||21.47||

④营业外收入预测
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）的相关规定，从兴科技销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策。本次评估结合从兴科技历史年度营业外收入中增值税即征即退部分政府补贴收入的获得情况，根据未来软件销售收入、成本预测情况及相应即征即退政策估算其预测期营业外收入，预测结果如下表所示。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|软件产品销售收入||1,001.42||2,280.21||2,444.15||2,541.92||2,643.60||2,643.60||
|增值税销项税额||170.24||387.64||415.51||432.13||449.41||449.41||
|软件产品销售成本||-||-||-||-||-||-||
|增值税进项税额||-||-||-||-||-||-||
|增值税实际税负||170.24||387.64||415.51||432.13||449.41||449.41||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|即征即退金额|140.20|319.23|342.18|355.87|370.10|370.10|
|营业外收入|140.20|319.23|342.18|355.87|370.10|370.10|

⑤所得税预测
经核查，目前北京从兴科技有限公司执行25%的所得税率；北京从兴网络技术有限公司享受软件企业所得税“两免三减半”优惠政策，于 2014年~2016年按25%的法定税率减半征收企业所得税，故按上述税率进行分段预测；北京从兴信息技术有限公司执行25%企业所得税率，故按上述税率进行分段预测。本次评估以从兴科技未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑研发费加计扣除对从兴科技应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对从兴科技应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算从兴科技未来各年度所得税发生额，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||2019年及以后|
||项目/年度|||2015年||2016年||2017年|2018年||
||||8-12月||||||||
|利润总额||987.30||2,270.56|2,446.20||2,550.37||2,659.45|2,659.45|
|纳税调增||4.21||7.01|7.51||7.81||8.12|8.12|
|纳税调减||71.44||162.67|174.37||181.34||188.59|188.59|
|应纳税所得额||920.07||2,114.90|2,279.34||2,376.84||2,478.98|2,478.98|
|所得税率||0.1623||0.1623|0.1623||0.2500||0.2500|0.2500|
|所得税||149.32||343.24|369.93||594.21||619.75|619.75|

⑥折旧预测
从兴科技的固定资产主要包括车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||2019年及以后|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年|2018年||
||||8-12月|||||||||
|管理费用中折旧||7.09||17.01||17.01||17.01||17.01|17.01|
|营业成本中折旧||4.93||11.84||11.84||11.84||11.84|11.84|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧合计|12.02|28.85|28.85|28.85|28.85|28.85|

⑦追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设从兴科技不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A．资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。资产更新投资预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|固定资产更新||12.02||28.85||28.85||28.85||28.85||28.85||
|运输设备更新||9.49||22.77||22.77||22.77||22.77||22.77||
|办公设备更新||2.53||6.07||6.07||6.07||6.07||6.07||
|资产更新合计||12.02||28.85||28.85||28.85||28.85||28.85||

B．营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额定义为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对从兴科技历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2019年|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||及以后|
|最低现金保有量||181.37||193.97||207.06||214.91||223.02||223.02||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|585.02|634.03|677.61|703.14|729.70|729.70|
|应收款项|2,822.44|2,933.93|3,144.88|3,270.68|3,401.50|3,401.50|
|应付款项|388.59|421.14|450.09|467.05|484.68|484.68|
|营运资本|3,200.25|3,340.80|3,579.47|3,721.68|3,869.53|3,869.53|
|营业收入|4,144.17|4,307.87|4,617.60|4,802.30|4,994.40|4,994.40|
|营运资金占收入比例|77.22%|77.55%|77.52%|77.50%|77.48%|77.48%|
|营运资金增加额|-1,094.59|140.55|238.67|142.22|147.85|-|

⑧净现金流预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在从兴科技报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
从兴科技未来净现金流量估算如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年8-12月|||||2019年及以后|
||项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年||
|收入||1,891.92|4,307.87|4,617.60|4,802.30|4,994.40|4,994.40|
|成本||693.22|1,557.93|1,665.02|1,727.76|1,793.01|1,793.01|
|营业税金及附加||17.88|41.33|44.45|46.35|48.32|48.32|
|营业费用||47.79|115.16|122.01|127.58|133.40|133.40|
|管理费用||285.92|642.11|682.10|706.12|730.32|730.32|
|财务费用||-|-|-|-|-|-|
|营业利润||847.10|1,951.33|2,104.01|2,194.50|2,289.35|2,289.35|
|营业外收入||140.20|319.23|342.18|355.87|370.10|370.10|
|营业外支出||-|-|-|-|-|-|
|利润总额||987.30|2,270.56|2,446.20|2,550.37|2,659.45|2,659.45|
|所得税||149.32|343.24|369.93|594.21|619.75|619.75|
|净利润||837.98|1,927.32|2,076.27|1,956.16|2,039.71|2,039.71|
|固定资产折旧||12.02|28.85|28.85|28.85|28.85|28.85|
|摊销||-|-|-|-|-|-|
|扣税后利息||-|-|-|-|-|-|
|资产更新||12.02|28.85|28.85|28.85|28.85|28.85|
|营运资本增加额||-1,094.59|140.55|238.67|142.22|147.85|-|
|资本性支出||-|-|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|1,932.57|1,786.77|1,837.60|1,813.94|1,891.86|2,039.71|

（5）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：从兴科技的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：从兴科技的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：从兴科技的特性风险调整系数；
β：从兴科技权益资本的预期市场风险系数；
e
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 7月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.19%。
m
③βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2009年8月至2014年7月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，计算可得从兴科技预期市场平均风险系数βt，无财务杠杆风险系数的估计值βu，权益资本的预期市场风险系数βe。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）④权益资本成本r
e
本次评估考虑到从兴科技在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，最终可得从兴科技的权益资本成r。
e
⑤所得税率
本次评估按照预测年度从兴科技企业所得税实际税负与利润总额比率确定其各年度企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。
⑥扣税后付息债务利率r
d
根据从兴科技付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率 r。
d
⑦计算债务比率 W和权益比率 W
d e
根据公司的资本结构，由公式得到 W、W。
e d
⑧折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=r×W+r×W=0.1230，见下表： d d e e
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||||2019年|
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||8-12月||||||||||及以后|
|权益比||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||1.0000||
|债务比||-||-||-||-||-||-||
|贷款加权利率||-||-||-||-||-||-||
|无风险收益率||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||
|市场预期报酬率||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||
|适用税率||0.1471||0.1471||0.1492||0.2309||0.2310||0.2330||
|历史贝塔||1.0449||1.0449||1.0449||1.0449||1.0449||1.0449||
|调整贝塔||1.0296||1.0296||1.0296||1.0296||1.0296||1.0296||
|无杠杆贝塔||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||
|权益贝塔||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||0.8568||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1230|0.1230|0.1230|0.1230|0.1230|0.1230|
|债务成本（税后）|||||||
|折现率（WACC）|0.1230|0.1230|0.1230|0.1230|0.1230|0.1230|

（6）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入上述的经营性资产价值模型，即可得到从兴
科技的经营性资产价值为17,040.42万元。
（7）溢余或非经营性资产价值
经核实，从兴科技基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独
估算，得到从兴科技基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C+C=973.65（万元）
1 2
从兴科技溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||基准日||基准日|
||项目名称|||||
||||账面价值||评估价值|
|货币资金||973.65||973.65||
|流动类溢余/非经营性资产小计||973.65||973.65||
|流动类溢余/非经营性负债小计||||||
||C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1||973.65||973.65|
|非流动类溢余/非经营性资产小计||||||
|非流动类溢余/非经营性负债小计||||||
||C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|||||
||C：溢余/非经营性资产、负债净值||973.65||973.65|

（8）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值17,040.42万元，基准日存在的其他溢余性或非
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营性资产的价值973.65万元代入公式，得到从兴科技的企业价值为 18,014.08
万元。扣除评估基准日从兴科技付息债务价值 0万元，其股东全部权益价值为
18,014.08万元。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
截止评估基准日 2014年 7月 31日，从兴科技收益法下的评估值合计为
18,014.08万元，评估增值12,768.72万元，增值率243.43%；资产基础法下的评
估值合计为6,310.05万元，两种评估方法得出结果相差11,704.03万元，差异率
为185.48%。两种评估方法差异的原因主要是：
第一，此次采用资产基础法对北京从兴科技有限公司评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。从兴科技实物资产主要包括车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要为自行开发软件等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
第二，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于从兴科技属于软件与信息技术服务行业，其收入主要来自于提高铁路行业信息安全系统解决方案业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
对于从兴科技所处的软件与信息技术服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映从兴科技的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京从兴科技有限公司30%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到北
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）京从兴科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为18,014.08万元。
评估结论未考虑流动性对从兴科技价值的影响。
3、业绩预测依据及合理性
（1）2014年业务开展情况及预测收入的可实现性分析
①行业特点及市场需求保障了预测收入的可实现性
从兴科技专注于铁路通信信号质量监督领域信息安全系统的研发，以通信
维护管理系统技术为核心，立足铁路信息化安全领域，提供从传输线路到智能
监测以及网络管理的全套解决方案。随着铁路站线升级改造的进一步深化发展，新增站线建设的不断推进，铁路信息安全领域的需求也保持持续稳定增长，从
而为预测收入的可实现性提供了较好的市场保障。
根据铁路“十二五”发展规划，到 2015年铁路运营里程将达到 12万公里。
截至2013年底高铁运营里程达10.32万公里，这意味着2014年~2015年新增高
铁通车里程数将达 1.68万公里，其中新增高铁通车里程数达 0.8万公里。铁路
建设持续投入运营将推动铁路信息化的市场需求。在“7•23”动车组追尾事故后，国家主管部门更加重视铁路信息化安全的重要性，在铁路信息化方面投入比重
显著增加，从 2008年的2.0%上升到 2013年的3.5%，信息化投资规模也由 85
亿元增长到230亿元，年均增幅超过22%。2014年铁路固定资产投资规模已经
连续四次上调，从年初的6,300亿元提高至8,000亿元，铁路投资达到历史次高
点，并在未来1~2年维持8,000亿元水平，铁路信息化投资将在2015年超过300
亿元。
我国铁路“十二五”规划明确提出大力推进铁路信息化建设，推进运输组织
智能化建设；目标是基本建成覆盖全路移动和固定设备设施运行状态监控网络，基本实现运输生产组织全过程信息化，全面提升铁路运输组织智能化水平。但
是，我国铁路基本建设中通信、信号及信息化系统投资比重还很低，约为3~4%，
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与发达国家相比差距甚远（日本10%、法国15%、美国12%）。因此，加大对
铁路信息化及智能化的投资将成为未来铁路建设的重点，市场需求的潜力较大。
②行业竞争的存在并不限制敏特昭阳竞争优势的发挥
首先，从兴科技所处行业竞争壁垒较高，存在制度壁垒、技术壁垒等，准
入周期也较长，使得行业内企业能够对潜在竞争对手形成一定的先入优势，降
低潜在竞争者的进入威胁。
其次，铁路信息化市场是一个高度专业化的市场，涉及到许多细分领域。
由于领域过细，技术研发及推广周期长，铁路相关使用部门替换成本高，业内
的主要厂商都已在各自领域形成了特色优势，但尚未出现在整个铁路信息化市
场的各个领域全面占优的厂商。从兴科技在其所从事的细分市场具有较显著的
竞争优势，主要体现在以下方面：
第一，产品先发优势
从兴科技长期从事铁路行业通信信号智能监测以及网络管理业务，其产品
是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统等通信质量监督
系统必须配备的产品，由于进入铁路领域较早，并通过了铁路系统内严格的技
术测试获得产品准入资质，具有一定的先发优势。
第二，丰富的技术服务经验
由于长期的产品开发测试及维护工作，从兴科技形成丰富的技术服务经验，铁路系统对供应商的技术服务能力要求较高，进入该领域需要三年以上技术积
累才可能投标，该细分领域具有较高的行业技术壁垒，其他厂商短期内很难形
成竞争力。
第三，品牌信任优势
从兴科技在该细分领域服务多年，在多家地方铁路局及相关部门已形成良
好的口碑和品牌认知，具有一定的品牌信任优势。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）⑤核心技术及相关人员的稳定性支持企业健康发展
通信信号质量监督系统作为铁路信息化应用领域之一，其突出的技术发展
趋势是系统产品向集中化、综合化、平台化发展。同时，随着铁路建设投资的
大幅增加，中国铁路体系将迎来铁路运输不断提速和路网系统不断扩大的发展
阶段。因此，铁路用户对集中化、综合化的监控和预警需求变得越来越迫切。
从兴科技开发的通信质量监督系统遵循国际电信业通行标准，计量指标达到电
信仪表计量精度；系统硬件采用定制专用大规模集成电路，具有高可靠性和准
确性，同时对用户被监测电路安全无干扰。系统设备通过了信息产业部通信计
量中心认证，并获电信产品“检定证书（J06-1907）”，2007年12月通过铁道部
运输局TDCS/CTC传输电路质量监督系统技术审查。同时，从兴科技目前组建
了11人的研发团队，核心技术人员3人，核心技术人员已在公司平均累计工作
4-5年，人员稳定性较强。
④合同签订情况及运营情况证实了预测收入的可实现性
经统计，从兴科技自评估基准日后已完成合同收入 1,100万元左右，包括
集成商卡斯柯公司约 183万元，铁科院约 363万元，锡乌铁路指挥部约 175万
元，赣韶铁路指挥部约138万元，阜六铁路指挥部约147万元等。预计2014年
8-12月完成营业收入1,602.12万元，实现净利润886.24万元；2014年全年完成
营业收入3,854.36万元，实现净利润1,842.80万元。
（2）2015年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程
对于从兴科技，其合同主要包括直接签订的合同、第三方签订的合同等，
产品主要包括软件及配套硬件设备等。2015年、2016年营业收入的测算，主要
依据从兴科技业务部门人员按照其与目前服务客户对接过程中所了解的客户需
求意向及预期合同金额，同时结合自身竞争能力确定可否维持这一客户并取得
合同，然后依据合同金额及对应业务性质，确定相应收入金额。同时根据从兴
科技历史期毛利结构，分别确定各业务毛利率水平。2017年及以后是基于前述
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行业发展、市场需求增长以及企业自身优势等因素综合判断，选取相对谨慎的
增长幅度考虑各业务的增长趋势进行预测的。
从兴科技营业收入的测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2015年||2016年|
|直接签订的合同||2,451.37||4,305.60||
|第三方签订的合同||1,856.50||312.00||
|其中：铁科院||237.00||78.00||
|上海卡斯柯||711.00||78.00||
|北京卡斯柯||711.00||78.00||
|全路通||197.50||78.00||
|合同合计||4,307.87||4,617.60||
|其中：软件收入||2,280.21||2,444.15||
|硬件收入||2,027.66||2,173.45||

（九）从兴科技最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
从兴科技股权最近三年内曾进行过一次股权转让，具体情况如下表所示：
1、股权转让情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让时间||转让方||受让方||转让出资额|转让价格||定价方式|
|1||2012年9月||桂峰||立思辰新技术||150万元||21.60元/股|以交易双方协商确定转让价格||

2、本次评估值与前次股权转让差异说明
（1）2012年9月股权转让差异说明
2012年9月，为更好的实现从兴科技的良性发展，立思辰新技术与桂峰通
过协商，在参考从兴科技2011年度财务数据的基础上，基于从兴科技预期收入
与盈利能力、产品技术，资产质量，结合从兴科技与立思辰客户资源的互补性，管理和技术服务团队的价值等，以及未来几年发展态势等因素，经协商确定股
权转让价格为21.60元/股。
（十）从兴科技最近三年资产评估情况说明
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除本次交易外，从兴科技100%股权最近三年未进行过资产评估。
（十一）从兴科技涉及的重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，从兴科技不存在重大未决诉讼、仲裁。
（十二）本次交易已取得从兴科技其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为从兴科技30%的股权。本次交易前，立思辰通过其
全资子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权；本次交易属于向第三方转
让，从兴科技的股东会决议中已明确立思辰新技术放弃优先购买权。
（十三）从兴科技经营合规性情况说明
截至本报告书签署之日，从兴科技及其下属子公司、分公司已经取得工商部门、税务部门、劳动和社保主管部门、住房公积金主管部门、环保部门和质监部门出具的证明文件，具体情况如下：
1、从兴科技
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|3||劳动和社保主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|4||住房公积金主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|5||环保部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|6||质量监督部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

2、从兴信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|3||劳动和社保主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|4||住房公积金主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|5||环保部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|6||质量监督部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、从兴网络
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||证明说明|
|1||工商部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|2||税务部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|3||劳动和社保主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|4||住房公积金主管部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|5||环保部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||
|6||质量监督部门||不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形||

（十四）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署之日，从兴科技不存在资金被股东及关联方占用的情形。
（十五）从兴科技非经常性损益的说明
从兴科技报告期内及预测期非经常性损益的具体情况
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年度|||||||
||||||||||||||2015|
||||2012年度||2013年度||2014年1-7||2014年8-12|||||
||项目||||||||||合计||年度|
||||||||月||月|||||
||||已审实际数||已审实际数||已审实际数||预测数||预测数||预测数|
|固定资产报废损失||-||-||-85,141.43||-||-85,141.43||-||
|防伪税控服务费抵税||-||-||740.00||||740.00||-||
|增值税滞纳金||-||-||-109.70||-||-109.70||-||
|非经常性损益总额||-||-||-84,511.13||-||-84,511.13||-||
|减：非经常性损益的所得税影响数||-||-||-21,174.03||-||-21,174.03||-||
|非经常性损益净额||-||-||-63,337.10||-||-63,337.10||-||
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）||-||-||-||-||-||-||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益||-||-||-63,337.10||-||-63,337.10||-||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从兴科技报告期中 2012年度、2013年度均无非经常性损益，2014年 1-7
月发生的非经常性损益为固定资产报废损失、增值税滞纳金及防伪税控服务费
抵税，金额较小且不具有持续性，对从兴科技的业绩影响极小，因此在编制盈
利预测时，未对预测期内的非经常性损益进行预计。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳95%的股
权，拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，同时立思辰拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，用于支付本次收购的现金对价。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||现金支付||股份支付||交易金额|||
||标的资产||交易对方||||||||股份支付（股）|
||||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|敏特昭阳95%股权||林亚琳||8,007.78||19,943.22||27,951.00||8,644,655||
|||马蕾||598.95||1,216.05||1,815.00||527,113||
|||蒋鸣和||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||武从川||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||徐小平||419.265||851.235||1,270.50||368,979||
|||唐良艳||179.685||364.815||544.50||158,133||
|从兴科技30%股权||桂峰||-||5,400.00||5,400.00||2,340,702||
|小计||||10,164.00||29,721.00||39,885.00||12,882,962||
|配套融资||池燕明||-||4,200.00||4,200.00||1,820,546||
|||凌燕娜||-||2,900.00||2,900.00||1,257,043||
|||张敏||-||2,021.25||2,021.25||876,137||
|||杨涛||-||425.00||425.00||184,221||
|||陈昊||-||425.00||425.00||184,221||
|小计||||-||9,971.25||9,971.25||4,322,168||
|合计||||10,164.00||39,692.25||49,856.25||17,205,130||

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特95%的股权，敏特昭阳将成为立思辰控股子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
二、发行股份购买资产
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为敏特昭阳全体股东林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳，以及从兴科技30%股权持有人桂峰，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第五十五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即23.07元/股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为23.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议》，本次交易包括：（1）向敏特昭阳全体股东非公开发行的股票以股为单位，本次向敏特昭阳股东发行股份数量的计算公式为（交易价格*70.53%÷发行价格），交易对方认购数量的计算公式为（交易价格*持有标的资产的比例-获得的现金对价）÷发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。（2）向从兴科技30%股份持有人桂峰非公开发行的股票以股为单位，本次向桂峰发行股份数量的计算公式为（交易价格÷发行价格），不足一股的由交易对方自愿放弃。发行对象具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、发行对象中林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；前述锁定期届满后，林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月的，其本次取得的新增股份中的 2,593,396股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月的，其本次取得的新增股份中的 2,593,396股股份可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且林亚琳在《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
上述限售期满后，林亚琳减持本公司股份时需事先与本公司或本公司实际控制人沟通。
2、发行对象中马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、发行对象中桂峰通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。前述限售期限届满后，桂峰所持本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一期：自本次发行结束之日起满12个月且从兴科技2014年度实现的净利润不低于1,800万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果从兴科技2014年度实现的净利润不足1,800万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第二期：自从兴科技 2015年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不低于 3,750万元的，其本次取得的新增股份总数的33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 3,750万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第三期：自从兴科技 2016年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技按照《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
三、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）配套融资认购方及发行方式
本次配套融资的配套融资认购方为池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次配套融资的定价基准日为立思辰第二届董事会第五十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.07元/股。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金为 9,971.25万元，按照本次募集资金发行价格计算，向池燕明发行1,820,546股，向凌燕娜发行1,257,043股，向张敏发行876,137股，向杨涛发行184,221股，向陈昊发行184,221股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）募集资金投向
本次交易募集的配套融资用于支付本次收购的现金对价。
（六）锁定期安排
根据《股份认购协议》的约定和配套融资认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中配套融资认购方股份锁定期安排如下所示：
配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量为17,205,130股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至 310,498,378股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的5.54%。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已分别持有敏特昭阳95%股权和从兴科技100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2014年末备考财务报告，即致同审计并出具的《备考财务报表审计报告》。
以2014年12月31日作为对比基准日：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|增幅|
|资产总额||193,273.09||235,033.98||21.61%|
|归属于上市公司股东的所有者权益||131,942.51||167,177.98||26.71%|
|营业收入||84,703.12||90,232.85||6.53%|
|净利润||11,517.31||14,525.92||26.12%|
|归属于母公司所有者的净利润||10,238.15||13,648.97||33.31%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）||4.49||5.37||19.60%|
|每股收益（元/股）||0.37||0.47||27.03%|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因敏特昭阳纳入上市公司合并口径，同时从兴科技30%少数股东权益亦将归属于上市公司，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产有所提升。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以发行股份17,205,130股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其中，向林亚琳发行8,644,655股，向马蕾发行527,113股，向蒋鸣和发行421,690股，向武从川发行421,690股，向徐小平发行368,979股，向唐良艳发行 158,133股，向桂峰发行2,340,702股，向池燕明发行1,820,546股，向凌燕娜发行1,257,043股，向张敏发行 876,137股，向杨涛发行 184,221股，向陈昊发行 184,221股。
本次交易完成后，上市公司总股本变更为 310,498,378股。
据此，按本次发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后|||
||||本次发股数||||
|股东名称|||||||
||持股数（股）|持股比例（%）|（股）|持股数（股）|持股比例（%|）|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|池燕明|65,336,755|22.28|1,820,546|67,157,301|21.63|
|商华忠|15,124,249|5.16|-|15,124,249|4.87|
|张敏|11,727,160|4.00|876,137|12,603,297|4.06|
|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业(有限合伙)|9,592,323|3.27|-|9,592,323|3.09|
|云南威肯科技有限公司|9,208,633|3.14|-|9,208,633|2.97|
|林亚琳|-|-|8,644,655|8,644,655|2.78|
|张昱|8,567,428|2.92|-|8,567,428|2.76|
|北京威肯北美信息技术有限公司|7,658,234|2.61|-|7,658,234|2.47|
|中国工商银行-诺安股票证券投资基金|6,884,730|2.35|-|6,884,730|2.22|
|中国银行-同盛证券投资基金|5,916,987|2.02|-|5,916,987|1.91|
|其他股东（股权比例<2%）|153,276,749|52.25|5,863,792|159,140,541|51.25|
|合计|293,293,248|100.00|17,205,130|310,498,378|100.00|

本次交易前，池燕明持有本公司65,336,755股股份，占总股本比例为22.28%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，池燕明直接持有本公司 67,157,301股股份，以发行股份17,205,130股及认购计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其持股比例将变更为21.63%。池燕明将仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年11月5日，本公司与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；与交易对方桂峰签署了《发行股份购买资产协议》；2015年3月16日，本公司与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据中联评估于2014年10月15日出具的中联评报字［2014］第901号《资产评估报告》，截至2014年7月31日，敏特昭阳100%股权的评估值为36,317.83万元。经协商，各方一致同意本次交易敏特昭阳95%股权交易价格确定为 34,485万元。根据中联评估于 2014年 10月 15日出具的中联评报字［2014］第 900号《资产评估报告》，截至 2014年 7月 31日，从兴科技100%股权的评估值为 18,014.08万元。经协商，各方一致同意本次交易从兴科技30%股权的交易价格确定为5,400万元。
（三）支付方式
1、与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
各方同意，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付敏特昭阳95%股权的全部收购价款共计 34,485万元，其中股份对价金额占全部收购价款的70.53%（即 24,321万元），现金对价金额占全部收购价款的29.47%（即 10,164
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元）。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对敏特昭||||通过本次交易获得的对价|||新增股份锁定期|
||||||||享有标的资产||||||
||序号||股东名称||阳的持股||||获得现金对价||获得股份对价||
||||||||价值（万元）||||||
||||||比例||||（万元）||（股）||
|1||林亚琳||77%||27,951.00||8,007.78||8,644,655||12个月，分期解锁|
|2||马蕾||5%||1,815.00||598.95||1,216.05||36个月|
|3||蒋鸣和||4%||1,452.00||479.16||972.84||36个月|
|4||武从川||4%||1,452.00||479.16||972.84||36个月|
|5||徐小平||3.5%||1,270.50||419.265||851.235||36个月|
|6||唐良艳||1.5%||544.50||179.685||364.815||36个月|
|合计||||||39,885.00||10,164.00||29,721.00|||

立思辰股份支付的对价为每股23.07元。上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
如林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权权属争议解决完毕且确认林亚琳依法享有敏特昭阳剩余5%股权，立思辰应当以现金方式向林亚琳收购该等股权，林亚琳应当向立思辰进行出售，收购价格与本次收购中标的资产的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为1,815万元。
生下述情形之一的，即视为约定的敏特昭阳剩余5%股权权属争议已解决完毕：
（1）司法机关作出的有效司法裁决对敏特昭阳上述5%股权权属作出认定；
（2）权属争议相关方对敏特昭阳上述5%股权权属共同予以确认；
（3）有明确证据表明对敏特昭阳上述5%股权提出主张的第三方已丧失诉权。
2、与交易对方桂峰签署了《发行股份购买资产协议》
双方同意，上市公司以新增股份的方式支付从兴科技30%股权收购价款共计
5,400万元。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）立思辰股份支付的对价为每股23.07元。上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）交割安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。包括：
交易对方应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门分别提交将其所持敏特昭阳95%股权、从兴科技30%股权转让给立思辰的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在相关协议生效后15个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
涉及现金支付的，上市公司应当于本次交易涉及的配套募集资金到位后 15个工作日内，将现金对价金额支付至敏特昭阳全体股东指定的银行账户；如果本次配套融资未获批准或立思辰取消配套融资方案的，上市公司应当于交易标的股权过户手续办理完毕后60个工作日内支付前述现金对价。
（五）发行股份锁定期
1、与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
（1）发行对象中林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；前述锁定期届满后，林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月的，其本次取得的新增股份中的 2,593,396股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月的，其本次取得的新增股份中的
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2,593,396股股份可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且林亚琳在《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
上述限售期满后，林亚琳减持本公司股份时需事先与本公司或本公司实际控制人沟通。
（2）发行对象中马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、与交易对方桂峰签署了《发行股份购买资产协议》
发行对象中桂峰通过本次收购获得的本公司新增股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；前述限售期限届满后，桂峰所持立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满12个月且从兴科技2014年度实现的净利润不低于1,800万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果从兴科技2014年度实现的净利润不足1,800万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第二期：自从兴科技 2015年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不低于 3,750万元的，其本次取得的新增股份总数的33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从兴科技 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 3,750万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第三期：自从兴科技2016年度盈利预测专项核查意见出具后且桂峰按照《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）立思辰向交易对方非公开发行的股份锁定期的具体安排请参阅本报告书“第五节交易方案及发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，敏特昭阳在过渡期间产生的收益由本公司享有，敏特昭阳在过渡期间产生的亏损由敏特昭阳全体股东按其在敏特昭阳的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对本公司予以补偿。
2、与交易对方桂峰签署了《发行股份购买资产协议》
根据《发行股份购买资产协议》，从兴科技在过渡期间产生的收益由本公司享有，从兴科技在过渡期间产生的亏损由桂峰按其在从兴科技的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对本公司予以补偿。
（七）本次交易完成后续事项
1、盈利预测补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，敏特昭阳全体股东预测，敏特昭阳 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利润（特指敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，下同）分别不低于3,000万元、3,600万元、4,320万元、 4,752万元，并同意就敏特昭阳实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。敏特昭阳 2014年度预测净利润和实际净利润均为扣除《业绩补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润。
根据《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，桂峰预测，从兴科技2014
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年度、2015年度、2016年度的净利润（特指从兴科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，下同）分别不低于 1,800万元、1,950万元、2,100万元，并同意就从兴科技实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
2、标的资产作价调整机制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，如敏特昭阳2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,000万元、5,500万元，则敏特昭阳95%股权的交易价格应由 34,485万元调整为 39,425万元（敏特昭阳于2014年度至2017年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），本公司应当于其聘请的会计师事务所对敏特昭阳2017年度财务报表进行审计并出具2017年度审计报告之日起12个月内以现金方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付4,940万元的收购价款，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳内部按照其本次出售的敏特昭阳相对持股比例（即各方根据现有出售比例÷95%）对该等现金价款进行分配。
如立思辰需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定收购林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权，且敏特昭阳 2014年度至 2017年度每年实现的净利润已达到约定的作价调整条件的，则立思辰应当于其聘请的会计师事务所对敏特昭阳2017年度财务报表进行审计并出具2017年度审计报告出具之日起 12个月内或者于立思辰向林亚琳支付剩余5%股权收购价款同时另行向林亚琳支付260万元的收购价款。
根据《发行股份购买资产协议》，如从兴科技 2014年度、2015年度、2016年度每年实现的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,420万元，则从兴科技30%股权的交易价格应由 5,400万元调整为 6,300万元（从兴科技于 2014年度至 2016年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），本公司应当于其聘请的会计师事务所对本公司 2016年度财务报表进行审计并出具2016年度审计报告之日起12个月内以现金方式向桂峰支付900万元的收
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）购价款。
3、超额利润奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果敏特昭阳2014年度至2017年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和，但敏特昭阳2014年度至2017年度每年实现的净利润未达到约定的作价调整条件的，本公司应当将敏特昭阳 2014年度至 2017年度实现的净利润总和超过 15,672万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍于敏特昭阳或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，本公司应当于敏特昭阳2017年度专项审计/审核结果出具后按照敏特昭阳管理层拟定的奖励方案进行奖励。
根据《发行股份购买资产协议》，如果从兴科技 2014年度至 2016年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和，但从兴科技2014年度至2016年度每年实现的净利润未达到约定的作价调整条件的，本公司应当将从兴科技2014年度至2016年度实现的净利润总和超过5,850万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍于从兴科技或立思辰任职的管理团队成员，本公司应当于从兴科技2016年度专项审计/审核结果出具后按照从兴科技管理层拟定的奖励方案进行奖励。
本公司应当于现金奖励义务发生之日起 30个工作日内，履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时向奖励对象支付现金奖励价款。
4、相关人员继续履职义务
（1）敏特昭阳林亚琳自股权交割日起五年内，应当继续于敏特昭阳或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，由于不可抗力因素导致其离职的除外。林亚琳违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向本公司进行赔偿：
①如林亚琳任职期限不满36个月的，林亚琳应当向本公司承担的赔偿金额=（林亚琳尚未出售的剩余股份数量×离职当日立思辰股票收盘价+林亚琳已出售
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股份取得的出售价款）×100%。
②林亚琳任职期限已满36个月但不满60个月，则林亚琳应当向本公司承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
各方同意，在上述履职期限届满后，如敏特昭阳管理团队稳定，且未来三年经营发展情况预计不会发生重大不利变化的，经本公司认可后，林亚琳可自行选择其于敏特昭阳的任职期限；在不符合前述条件的情形下，林亚琳在敏特昭阳的任职期限自股权交割日后不得少于八年。
林亚琳违反约定的履职期限要求的，应当于离职之日起 15日内按照约定向本公司支付相应现金赔偿价款。
（2）敏特昭阳马蕾、武从川、徐小平、唐良艳自股权交割日起八年内，应当继续于敏特昭阳或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，相关交易对象非因本公司认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向本公司进行赔偿：
①如相关交易对象任职期限不满 36个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给本公司，即相关交易对象因本次交易取得的本公司股份由立思辰以 1元总价进行回购，相关交易对象因本次交易取得的现金对价应全额支付给立思辰。
②如相关交易对象任职期限已满36个月但不满48个月，其应当以现金形式向本公司承担的赔偿金额=（相关交易对象尚未出售的剩余股份数量×离职当日立思辰股票收盘价+相关交易对象已出售股份取得的出售价款）×5%（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。
③如相关交易对象任职期限已满48个月但不满96个月，则相关交易对象应当向立思辰承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
马蕾、武从川、徐小平、唐良艳违反约定的履职期限要求的，应当于离职之日起15日内按照约定向本公司支付相应现金赔偿价款。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）蒋鸣和自股权交割日起三年内，应当继续于敏特昭阳或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，由于不可抗力因素导致其离职的除外。蒋鸣和违反前述任职期限要求的，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给立思辰，即蒋鸣和因本次交易取得的本公司股份由本公司以 1元总价进行回购，蒋鸣和因本次交易取得的现金对价应全额支付给本公司。
蒋鸣和违反约定的履职期限要求的，应当于离职之日起 15日内按照约定向本公司支付相应现金赔偿价款。
（4）从兴科技桂峰承诺自本股权交割日起 5年内，应当继续于从兴科技或立思辰任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，桂峰非因本公司认可的原因违反前述任职期限要求的，应当向本公司承担违约责任，并按照下述约定向本公司进行赔偿：
①如桂峰任职期限不满 36个月，其应当向本公司承担的赔偿金额=（尚未出售的剩余股份数量×离职当日立思辰股票收盘价+已出售股份取得的出售价款）；如桂峰离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准。
②如桂峰任职期限已满36个月但不满60个月，则桂峰应当向本公司承担的赔偿金额按照劳动合同有关规定另行协商。
桂峰按照上款约定承担违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现金）与本公司进行协商，并按照本公司认可的赔偿方式进行赔偿，并应于离职之日起15日内履行赔偿义务。
5、不竞争承诺
作为本公司本次收购的交易对方，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳自愿承诺：本人在敏特昭阳及立思辰任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与立思辰及敏特昭阳相同或相类似的业务，不会在同立思辰及敏特昭阳存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）提供任何服务；前述人员违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴立思辰，前述赔偿仍不能弥补立思辰因此遭受的损失的，立思辰有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
作为本公司本次收购的交易对方，桂峰自愿承诺：本人在从兴科技及立思辰任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与立思辰及从兴科技相同或相类似的业务，不会在同立思辰及从兴科技存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；前述人员违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴立思辰，前述赔偿仍不能弥补立思辰因此遭受的损失的，立思辰有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
5、标的公司治理结构
本次收购完成后，本公司将对敏特昭阳董事会进行改组，届时敏特昭阳董事会将由5名董事组成，其中本公司有权提名3名董事，敏特昭阳全体股东有权提名2名董事。敏特昭阳全体股东应配合对敏特昭阳董事会的改组事宜，并根据本公司的要求促使敏特昭阳现任董事向董事会提出书面辞职申请。
6、委派财务负责人
本次收购完成后，敏特昭阳的财务负责人将由本公司进行委派或任命；从兴科技的财务负责人将继续由本公司进行委派或任命。
（八）协议的生效和终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、立思辰董事会通过决议，批准本次交易；
2、立思辰股东大会通过决议，批准本次交易；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、中国证监会核准本次交易。
除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
（九）违约责任
1、与交易对方林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
如股权交割日前，敏特昭阳发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利
变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，
本公司有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的损失向林
亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳主张赔偿责任，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳之间承担连带赔偿责任。
自协议成立之日起至本次交易交割完成前，除协议另有约定外，任何一方
非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约
方应当向守约方支付 500万元违约金，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小
平、唐良艳作为违约方的，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳
之间对于该等违约金向本公司承担连带赔偿责任。
2、与交易对方桂峰签署的《发行股份购买资产协议》
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
二、《业绩补偿协议》
根据交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2014年11月5日，本公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、与交易对方中林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署《业绩补偿协议》
本次敏特昭阳交易的补偿期限为 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度，交易对方就敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方中林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳承诺：2014年度净利润不低于人民币3,000万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币6,600万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币10,920万元，同时承诺，标的资产2017年度净利润不低于人民币4,752万元（以下合称“预测利润数”）。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、与交易对方中桂峰签署《业绩补偿协议》
本次从兴科技交易的补偿期限为 2014年度、2015年度及 2016年度，交易对方就从兴科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方桂峰承诺：2014净利润不低于人民币1,800万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币 3,750万元，2014年、2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 5,850万元（以下合称“预测利润数”）。
（三）标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对敏特昭阳、从兴科技当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（四）未来利润补偿方式
1、敏特昭阳
（1）本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为敏特昭阳全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
（2）专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要敏特昭阳全体股东进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（3）2014年度至2016年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2014年、2015年和 2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）各补偿义务主体应当按照其截至协议签署日各自在敏特昭阳的持股比例确定应承担的补偿金额。
（5）补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的本公司股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
（6）各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（敏特昭阳全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在敏特昭阳持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的本公司股份数作为股份补偿上限。
（7）补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向敏特昭阳全体股东发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（8）各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。
（9）各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（10）如敏特昭阳因管理人员于 2014年对公司增资入股被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则敏特昭阳 2014年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在敏特昭阳 2014年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对敏特昭阳2014年度净利润进行审核时，敏特昭阳2014年度进行考核的实际利润数=敏特昭阳 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），敏特昭阳补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
2、从兴科技
（1）专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要桂峰进行补偿的情形，本公司应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定桂峰当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向桂峰就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（2）补偿期内每个会计年度内桂峰应补偿股份数的计算公式如下：
每年桂峰应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年和2016年三个会计年度。
（3）桂峰应补偿股份的总数不超过本公司本次向桂峰发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）如补偿义务产生时，桂峰所持本公司的股份数不足当年应补偿股份数的，桂峰应当就差额部分以现金方式向本公司进行补偿，并应当按照本公司发出
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款，现金补偿价款=（补偿义务主体应补偿股份数－补偿义务主体所持剩余股份数量）×本次发行价格。
（五）2017年利润补偿方式
如敏特昭阳 2017年度实际利润数不足 4,752万元的，敏特昭阳全体股东应当于本公司 2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足 4,752万元的部分向本公司进行现金补偿，敏特昭阳全体股东应当按照其截至协议签署日各自在敏特昭阳的持股比例确定应承担的补偿金额。
（六）标的资产整体减值测试补偿
1、敏特昭阳
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对敏特昭阳进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（四）未来利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
2、从兴科技
2016年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对从兴科技进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（四）未来利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
桂峰另需补偿的股份数量=（期末减值额-已补偿现金额）/本次发行价格－补偿期限内桂峰已补偿股份总数。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述补偿义务发生时，如桂峰所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿，需补偿现金额=（补偿义务主体应补偿股份数－补偿义务主体所持剩余股份数量）×本次发行价格。
（七）补偿股份的调整
若立思辰在补偿期限内有现金分红的，交易对方按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给立思辰；若立思辰在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）违约责任
一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）协议的生效、解除或终止
1、协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）立思辰董事会通过决议，批准本次交易；
（2）立思辰股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、若《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》解
除或终止的，则协议同时解除或终止。
三、《股份认购协议》
根据配套融资认购方与上市公司签署的《股份认购协议》和池燕明、张敏与上市公司签署的《股份认购协议之补充协议》，配套融资认购方对股份认购的安排如下：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）合同主体、签订时间
2014年11月5日，本公司与池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊签署了《股份认购协议》；2015年 3月 16日，本公司与池燕明、张敏签署了《股份认购协议之补充协议》。
（二）股份认购方案
1、发行规模
根据协议的约定，立思辰同意向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊非公开发行总额相当于人民币 9,971.25万元的立思辰 A股股份（以下简称“新发行股份”），池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊同意认购该等新发行股份，认购总价款为人民币 9,971.25万元（以下简称“认购价款”）。各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
2、本次发行方案
（1）新增股份的种类和面值
本次立思辰拟向配套融资认购方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（2）发行价格
本次新发行股份的定价基准日为立思辰首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。本次新发行股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日立思辰股票交易均价为准，新发行股份的发行价格为 23.07元/股。
在定价基准日至发行日期间，若立思辰发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次新发行股份的发行数量为 4,322,168股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（4）新发行股份的锁定期
池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊通过本次发行获得的立思辰新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次募集资金用途
立思辰通过本次发行募集的配套资金将用于本次交易的现金对价。
（三）缴款、验资及股份登记
1、池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊应在缴款日向立思辰交付一份由池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊适当签署的不可撤销的电汇指令。池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊将按照立思辰和立思辰独立财务顾问发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊指定的一个银行账户一次性转账划入立思辰独立财务顾问银行账户。
2、为将池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊登记为新发行股份之股份持有人，立思辰应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按（三）1条的规定到达支付至立思辰非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
3、验资报告出具以后，立思辰应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊登记为新发行股份持有人的书面申请。
（四）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。
3、如立思辰股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解
除，双方均无需向对方承担违约责任。
4、协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，立思辰有权根
据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方
案，立思辰无需就取消本次发行事宜向配套融资认购方承担违约责任。
5、协议生效后，池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊不按照协议的规定缴
付股份认购价款的，池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊应当按照本协议约定
的认购价款总额的30%向立思辰支付违约金。前述违约金不能弥补立思辰因池
燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊违约行为遭受的损失的，立思辰有权就其遭
受的损失继续向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛及陈昊进行追偿。
（五）协议的生效及终止
1、协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）立思辰董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
（2）立思辰股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；
（3）中国证监会核准本次收购及配套融资交易。
2、除协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，协议方可解
除。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
近期我国陆续出台相关政策，支持教育信息化。“十二五”期间教育部大力推进“三通两平台”建设，为教育信息化企业带来重大发展机遇。依据《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，到2020年，需形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系，基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖。上述一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将积极推进教育信息化的发展。
同时，近期我国陆续出台政策支持铁路信息化发展。基于铁路运输在国民经济和社会发展以及国家安全中所具有的重要作用，国家重视铁路技术装备和技术体系的国产化进程。《中长期铁路网规划（2008年调整）》提出了要提高铁路装备国产化水平，大力推进装备国产化工作。《铁路“十二五”发展规划》指出要加强原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，坚持引进先进技术与自主创新相结合，积极发展具有自主知识产权的核心技术和关键技术，形成具有中国自主知识产权的高速铁路技术体系，形成满足我国客运专线站后系统集成技术的标准。
上述一系列有利于行业发展的政策、规划的出台，将积极推进软铁路信息化的发展。
本次交易有助于提升“立思辰”品牌在教育领域的知名度和价值，通过进一步完善教育产品服务能力，从而实现上市公司实施教育业务战略、进军互联网教育的重要布局，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）敏特昭阳和从兴科技的经营业务均不涉及环境保护相关的立项、环评等报批事宜。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，敏特昭阳和从兴科技均不拥有土地，不涉及土地管理相关事项。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
敏特昭阳所处的教育信息化行业总体上为市场参与者众多，竞争较为激烈的市场领域；从兴科技所属铁路信号通信行业产品种类丰富、供应商较多；虽然标的公司在其各自所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，立思辰本次购买敏特昭阳95%股权和从兴科技30%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 17,205,130股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由293,293,248股变更为310,498,378股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、标的资产的定价
在本次交易中，立思辰聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构中
联评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。中联
评估及其经办评估师与标的公司、立思辰以及交易对方均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前
提和评估结论合理，评估方法选取得当，标的资产的定价公允。
以 2014年 7月 31日为基准日，敏特昭阳100%股权的评估值为 36,317.83
万元，从兴科技100%股权的评估值为 18,014.08万元。经交易各方友好协商，
本次敏特昭阳95%股权的最终交易价格为34,485万元，从兴科技30%股权的最
终交易价格为5,400万元。交易标的的购买价格按照评估值确定，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产部分发行定价
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四
条要求，发行股份的发行价格为 23.07元/股，不低于上市公司第二届董事会第
五十五次会决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
（2）募集配套资金发行定价
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》等相关规定，公司确定向配套融资认购方发行股份的价格为为23.07元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。本次发
股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业
务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行
法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市
公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
立思辰董事会和独立董事均关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完
成后上市公司的发展前景。对本次交易审计的评估事项发表意见，对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意
见。
综上所述，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。定价公允性的具体分析参见本报告书“第八节本
次交易定价依据及公平合理性的分析”。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为敏特昭阳95%股权、从兴科技30%股权。
1、根据敏特昭阳的工商登记文件，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳合计持有敏特昭阳100%股权。同时，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳已作出承诺：“（1）依法持有敏特昭阳股权，对于所持该等股权已经依法履行对敏特昭阳的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务及责任的行为，不存在可能影响敏特昭阳合法存续的情况；（2）持有的敏特昭阳的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持敏特昭阳股权过户或转移不存在法律障碍；（3）若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。”
2、根据从兴科技的工商登记文件，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中桂峰持有从兴科技30%股权。同时，桂峰已作出承诺：“（1）依法持有从兴科技股权，对于所持该等股权已经依法履行对从兴科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响从兴科技合法存续的情况；（2）持有的从兴科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持从兴科技股权过户或转移不存在法律障碍；（3）若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在收购标的公司前，本公司提供内容管理解决方案及服务、文件管理外包服务、文档安全管理解决方案。
为了更好的实现本公司教育业务战略、进军互联网教育的一步重要布局，本公司对敏特昭阳进行了收购，迅速补充本公司在相关领域的业务能力；同时从兴科技在铁路信息安全领域相关的经营性资产全部注入上市公司，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司与敏特昭阳在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“产品线互补，市场结合、强强合作”。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，拥有更为完善的生态环境，实现自身教育业务战略、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。本次交易中，上市公司购买敏特昭阳及从兴科技股权的交易不属于关联交易。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与立思辰的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，立思辰已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次重组后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，敏特昭阳将纳入上市公司的合并范围，从兴科技30%少数股东权益亦将归属于上市公司，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的
竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易对方中，马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳无直接或者间
接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况，林亚琳和桂峰直接或者间接控制
其他企业或拥有其他企业股权的情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对|||
||||说明|
||方|||
|林亚琳||持有云南迈吉克林家具有限公司20%股权，其主营业务为“家具销售”，与立思辰和敏特昭阳主营业务并无重叠||
|桂峰||持有北京众达瑞科技有限公司90%股权，其主营业务为 “技术开发、技术服务、技术咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、包装服务、资产管理、经济贸易咨询、公共关系服务、企业策划。”||
|||持有北京思无疆商贸有限公司85%股权，其主营业务为“销售文化用品、体育用品、新鲜水果、新鲜蔬菜、建筑材料、电子产品、五金、交电、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。）”与立思辰和从兴科技主营业务并无重叠||
|||持有郑州中诚新材料有限公司42%股权，其主营业务为“建筑装饰新材料的研究、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；会展承办”，与立思辰和从兴科技主营业务并无重叠||

本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞
争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）未来可能产生的关联交易有较好的规范措施
本次交易实施前，敏特昭阳与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，敏特昭阳将成为上市公司持股95%的控股子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
本次交易实施前，上市公司全资子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权，桂峰持有从兴科技30%的股份。本次交易实施前，从兴科技与上市公司存在关联交易情形。本次交易完成后，从兴科技将成为上市公司持股100%的全资子公司，桂峰作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
综上，通过交易对方分别出具的《关于规范关联交易的承诺函》，因本次交易而产生的未来可能出现的关联交易有较好的规范措施。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对立思辰2013年度的财务报告出具了致同审字（2014）第110ZA0450号标准无保留意见的审计报告。
（三）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的标的资产为敏特昭阳95%股权，从兴科技30%股权。
林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳已作出承诺：“（1）依法持有敏特昭阳股权，对于所持该等股权已经依法履行对敏特昭阳的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响敏特昭阳合法存续的情况；（2）持有的敏特昭阳的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持敏特昭阳股权过户或转移不存在法律障碍；（3）若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。”
桂峰已作出承诺：“（1）依法持有从兴科技股权，对于所持该等股权已经依法履行对从兴科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响从兴科技合法存续的情况；（2）持有的从兴科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持从兴科技股权过户或转移不存在法律障碍；（3）若违反上述承诺，将承担因此给立思辰造成的一切损失。”
根据《发行股份购买资产协议》中的约定：（1）桂峰应当在本次收购获得
中国证监会核准批复之日起 5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其
所持标的资产的股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟
应当在协议生效后15个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续；（2）上市公
司应当于从兴科技股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：（1）林亚琳等 6名
自然人应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内，向主管
工商行政管理部门提交将其所持标的资产的股权转让给上市公司的工商变更登
记所需的全部材料，并至迟应当在协议生效后15个工作日内办理完毕相应工商
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）变更登记手续；（2）上市公司应当于标的资产股权过户手续办理完毕后适时向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手
续，同时于本次交易涉及的配套募集资金到位后15个工作日内支付本次收购的
现金对价。如果本次配套融资未获批准或上市公司取消配套融资方案的，上市
公司应当标的资产股权过户手续办理完毕后 60个工作日内支付本次收购的现
金对价。
综上所述，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市
公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易
完成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易对
方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上
市公司的控制权不会发生变更。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及《股
份认购协议之补充协议》，本次向交易对象发行股份购买资产并募集配套资金，其发行股份的数量为 17,205,130股；本次发行后上市公司的总股本变更为
310,498,378股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行股份购买资产
并募集配套资金的发股数量占本次发行后总股本的比例为5.54%，本次发行股
份数量占本次发行后上市公司总股本的比例高于5%，拟购买资产的交易总金额
为49,856.25万元，高于5,000万元。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易
总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
本次交易中，立思辰拟募集配套资金总额不超过 9,971.25万元，未超过交
易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
立思辰不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条、第十条、第十一条规定的说明
立思辰本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
立思辰不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
立思辰本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的以下内容：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
六、本次交易配套融资符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四
条的规定的说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定：根据本办法
第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的
差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告
中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对
方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。
依据上述法规的要求，交易对方桂峰需要在上市公司本次重组实施完毕后
3年内就从兴科技实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
因本次重组实施进度具有不确定性，截止本报告书出具日，桂峰已经对从兴科
技2014年度至2016年度作出业绩承诺，若本次重组在2015年度实施完毕，则
桂峰需要补充对从兴科技2017年度作出业绩承诺。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的评估报告的评估结果为准。
中联评估分别采取了收益法和资产基础法对交易标的进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。标的资产评估情况详见“第四节交易标的基本情况/一、敏特昭阳的基本情况/敏特昭阳股东全部权益评估情况”、“第四节交易标的基本情况/一、从兴科技的基本情况/从兴科技股东全部权益评估情况”以及中联评估出具的《敏特昭阳资产评估报告》、《从兴科技资产评估报告》。
二、本次非公开发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方发行股份定价情况
本次交易中，本公司向交易对方发行股份的价格23.07元/股，不低于上市
公司第二届董事会第五十五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董
事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
综上所述，本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
（二）配套融资发行股份定价情况
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本公司向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊发行股份的价格为本公司第二届董事会第五十五次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价，即 23.07元/股。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，本公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关规定实施。
三、本次交易标的价格公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托中联评估对交易标的全部权益实施了资产评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有从事证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。
接受委托后，中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《敏特昭阳资产评估报告》、《从兴科技资产评估报告》所需的资料和证据。中联评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析标的公司定价公允性
1、本次交易标的公司全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次敏特昭阳100%股权和从兴科技100%股权作价分别为 36,300万元和 18,000万元。根据致同审计出具的《审计报告》，标的公司截止2014年12月31日净资产和市净率指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2014年12月31日|
|敏特昭阳||净资产（万元）（a）||5,774.51||
|||全部股东权益交易作价（万元）（b）||36,300||
|||市净率（c=b/a）||6.29||
|从兴科技||净资产（万元）（d）||6,144.08||
|||全部股东权益交易作价（万元）（e）||18,000||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|市净率（f=e/d）|2.93|

根据致同审计出具的标的公司审计报告和盈利预测审核报告，标的公司的市盈率指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2014年度||2015年度预测|
|敏特昭阳||扣除非经常性损益后净利润（万元）（a）||3,008.96||3,539.86||
|||全部股东权益交易作价（万元）（b）||36,300||36,300||
|||市盈率（c=b/a）||12.07||10.25||
|从兴科技||扣除非经常性损益后净利润（万元）（d）||1,835.82||1,881.71||
|||全部股东权益交易作价（万元）（e）||18,000||18,000||
|||市盈率（f=e/d）||9.80||9.57||

2、敏特昭阳和从兴科技可比同行业上市公司市盈率、市净率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|300311.SZ||任子行||82.07||4.93||
|300188.SZ||美亚柏科||80.75||5.49||
|300352.SZ||北信源||78.32||8.20||
|300369.SZ||绿盟科技||75.03||17.74||
|002230.SZ||科大讯飞||71.82||6.05||
|300379.SZ||东方通||70.31||15.83||
|300229.SZ||拓尔思||69.30||5.47||
|002439.SZ||启明星辰||66.04||6.06||
|300380.SZ||安硕信息||64.61||13.51||
|002279.SZ||久其软件||61.08||5.12||
|300377.SZ||赢时胜||59.63||12.11||
|300366.SZ||创意信息||58.10||12.15||
|300075.SZ||数字政通||57.16||5.18||
|600570.SH||恒生电子||55.17||10.81||
|002253.SZ||川大智胜||51.44||4.27||
|300074.SZ||华平股份||49.08||5.01||
|300036.SZ||超图软件||46.56||4.07||
|002153.SZ||石基信息||45.84||10.25||
|002410.SZ||广联达||43.70||8.65||
|300182.SZ||捷成股份||42.53||6.05||
|300378.SZ||鼎捷软件||38.89||5.89||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|600588.SH||用友软件||32.33||5.49||
|300047.SZ||天源迪科||32.28||3.43||
|002063.SZ||远光软件||25.27||5.23||
|平均值||||56.55||7.79||

注：（1）市净率=该公司的2014年8月5日收盘价/该公司的2013年年报每股净资产
（2）市盈率=该公司的2014年8月5日收盘价/该公司2013年每股收益
上表选取了Wind数据库中申银万国行业类-计算机-计算机应用-软件开发
中可比上市公司的相关数据，得出可比同行业上市公司平均市盈率为56.55倍，平均市净率为7.79倍。敏特昭阳和从兴科技静态与动态市盈率均低于可比同行
业上市公司平均市盈率。
3、与可比同行业上市公司市净率差异分析
2014年 1-6月，可比同行业上市公司净资产、净利润的具体情况如下表
所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||净资产（万元）||净利润（万元）||净利润/净资产（%）|
|300311.SZ||任子行||42,118.73||1,132.91||2.69||
|300188.SZ||美亚柏科||86,813.57||2,205.71||2.54||
|300352.SZ||北信源||64,494.75||1,064.07||1.65||
|300369.SZ||绿盟科技||78,973.82||-861.21||-1.09||
|002230.SZ||科大讯飞||356,957.47||11,786.37||3.30||
|300379.SZ||东方通||30,011.09||-311.45||-1.04||
|300229.SZ||拓尔思||87,100.16||1,892.76||2.17||
|002439.SZ||启明星辰||127,436.05||-3,866.08||-3.03||
|300380.SZ||安硕信息||39,018.13||1,204.11||3.09||
|002279.SZ||久其软件||67,104.34||-716.30||-1.07||
|300377.SZ||赢时胜||38,566.06||519.34||1.35||
|300366.SZ||创意信息||32,237.38||1,926.71||5.98||
|300075.SZ||数字政通||107,251.22||2,795.23||2.61||
|600570.SH||恒生电子||175,579.30||10,910.23||6.21||
|002253.SZ||川大智胜||84,338.31||1,533.27||1.82||
|300074.SZ||华平股份||103,686.16||4,991.04||4.81||
|300036.SZ||超图软件||62,391.82||-932.09||-1.49||
|002153.SZ||石基信息||201,741.50||18,161.83||9.00||
|002410.SZ||广联达||253,184.53||27,086.60||10.70||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||净资产（万元）||净利润（万元）||净利润/净资产（%）|
|300182.SZ||捷成股份||147,246.24||7,001.94||4.76||
|300378.SZ||鼎捷软件||114,116.61||3,658.96||3.21||
|600588.SH||用友软件||378,266.62||1,028.61||0.27||
|300047.SZ||天源迪科||119,225.56||471.18||0.40||
|002063.SZ||远光软件||175,392.80||11,166.83||6.37||
|平均值||||123,885.51||4,327.11||2.72||
|敏特昭阳||||3,849.97||1,084.07||28.16||

（1）敏特昭阳净利润占净资产比重显著高于该指标可比上市公司的平均
水平，表明敏特昭阳每元净资产的利用效率高，为更为典型的轻资产高新技术
公司。
依据敏特昭阳截止 2014年 12月 31日净资产情况，敏特昭阳对应的市净
率为6.29，低于可比上市公司市净率的平均水平。同时考虑到敏特昭阳前期经
营投入较大，且为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过
程，且敏特昭阳为轻资产型的研发技术公司，人才和研发水平是其核心资产，
此外敏特昭阳较高利润增长率以及其低于同行业上市公司平均市盈率定价情
况，本次交易的定价具有合理性。
（2）依据从兴科技截止2014年12月31日净资产情况，从兴科技对应的
市净率为2.93，低于可比上市公司市净率的平均水平。
4、结合可比同行业上市公司的可比性分析本次交易作价的合理性
（1）可比同行业上市公司主营业务和主营产品类型的具体情况如下表所
示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代||证券|||主营产品|
|||||经营范围|||
||码||简称|||类型|
|300311.SZ||任子行||计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成；电子商务；经营进出口业务。|网管软件||
|300188.SZ||美亚柏科||系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务(不含证券、期货等需经许可的金融、咨询项目)；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务(限分公司经营)。经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公司经营|电子测试和测量仪器||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代||证券||||主营产品|
||||||经营范围|||
||码||简称||||类型|
|||||或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零售(有效期至2020 年3 月31 日)。计算机软件、硬件设备租赁。经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产(有效期2012 年11 月22 日至2015 年11 月22 日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)||||
|300352.SZ||北信源||销售计算机信息系统安全专用产品。一般经营项目：计算机系统服务；计算机系统集成；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介(不含出版物)；技术进出口、货物进出口、代理进出口。||行业专用软件||
|300369.SZ||绿盟科技||许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件、销售自产产品、批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。||行业专用软件||
|002230.SZ||科大讯飞||增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通信设备研制、销售，进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广告(以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。||CTI语音软件、电信增值服务、行业专用软件||
|300379.SZ||东方通||技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。)||行业专用软件||
|300229.SZ||拓尔思||技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。||运营平台系统||
|002439.SZ||启明星辰||货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询(中介除外)；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；出租办公用房；计算机设备出租；计算机技术培训。||防火墙软件、系统集成服务||
|300380.SZ||安硕信息||计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品及提供售后服务，相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发与设计；计算机系统集成(涉及许可经营的凭许可证经营)。||行业专用软件||
|002279.SZ||久其软件||电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；管理咨询及服务外包业务；系统集成业务；数据库服务；互联网信息服务业务；物联网信息服务；电子商务业务；销售电子计算机软硬件及外部设备、销售打印纸和计算机耗材、设备及资产租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，||ERP软件、行业专用软件||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代||证券||||主营产品|
||||||经营范围|||
||码||简称||||类型|
|||||自主选择经营项目开展经营活动(公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准)||||
|300377.SZ||赢时胜||一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询(不含限制项目)、销售及售后服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询。许可经营项目：无。||行业专用软件||
|300366.SZ||创意信息||高新技术、信息技术产品及软件开发、通信及计算机网络工程(不含线路)、信息网络集成；技术服务；销售电子及通讯产品、电器机械及器材、金属材料(不含稀贵金属)、交电产品及普通机械(以下项目不含危险品、监控品)化工原料、建筑材料。||软件外包服务、专业咨询服务||
|300075.SZ||数字政通||经依法登记，公司的经营范围为: 许可经营项目：专业承包。一般经营项目：基础软件服务、应用软件服务、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；产品设计；计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、房屋租赁、设备租赁。||行业专用软件||
|600570.SH||恒生电子||计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；自有房屋的租赁；本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。经政府有关部门批准并办理工商登记手续，公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目，扩大经营范围。||CTI语音软件、ERP软件、行业专用软件、投资银行业务、运营平台系统||
|002253.SZ||川大智胜||软件、硬件及配套系统开发，系统集成和图象图形工程，从事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；机场空管工程及航站楼弱电工程；电子工程、电子工程施工；电子及通信产品生产、销售；技术咨询、技能培训；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定和禁止经营商品除外)，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定或禁止经营商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。||电子测试和测量仪器、电子元器件、行业专用软件、互联网服务、监控器材及系统、系统集成服务、诊断治疗设备||
|300074.SZ||华平股份||计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成服务，并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，安全监视报警器材的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的，凭许可证经营)。||电声器件、视频点播系统||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代||证券||||主营产品|
||||||经营范围|||
||码||简称||||类型|
|300036.SZ||超图软件||许可经营项目：无。一般经营项目：地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和三来一补业务；技术培训；出租办公用房。||行业专用软件、软件销售||
|002153.SZ||石基信息||技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后的产品、计算机及外围设备；提供信息源服务；网络技术服务；电子商务(未取得专项审批的项目除外)；安装计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。||ERP软件、财务软件、行业专用软件、计费结算系统||
|002410.SZ||广联达||许可经营项目为互联网络信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告)、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。一般经营项目为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文具用品、建筑材料、装饰材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告。||行业专用软件||
|300182.SZ||捷成股份||技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备(未取得行政许可项目除外)。||行业专用软件||
|300378.SZ||鼎捷软件||研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关技术咨询和配套服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营)||ERP软件、行业专用软件||
|600588.SH||用友软件||电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、销售打印纸和计算机耗材；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；图书零售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动(公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。||CRM软件、ERP软件、OA软件、PDM软件、SCM软件、财务软件、行业专用软件||
|300047.SZ||天源迪科||计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务(不含限制项目及专营、专控、||行业专用软件||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代||证券||||主营产品|
||||||经营范围|||
||码||简称||||类型|
|||||专卖商品)；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；通信产品及其配套设备的销售、售后服务以及代理；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。||||
|002063.SZ||远光软件||软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务;互联网信息服务；咨询与调查;计算机制造;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;计算机和办公设备维修；自有房地产经营活动。||财务软件、行业专用软件||

本次所选的可比同行业上市公司与敏特昭阳、从兴科技均为提供计算机应
用-软件开发相关产品的上市公司，敏特昭阳、从兴科技与可比上市公司业务内
容方面具有可比性。因此，敏特昭阳和从兴科技100%股权作价可以以可比上市
公司为参考依据。
（2）可比同行业上市公司市净率差异分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||首发上市日期||市净率（P/B）|
|300047.SZ||天源迪科||2010-01-20||3.43||
|300036.SZ||超图软件||2009-12-25||4.07||
|002253.SZ||川大智胜||2008-06-23||4.27||
|300311.SZ||任子行||2012-04-25||4.93||
|300074.SZ||华平股份||2010-04-27||5.01||
|002279.SZ||久其软件||2009-08-11||5.12||
|300075.SZ||数字政通||2010-04-27||5.18||
|002063.SZ||远光软件||2006-08-23||5.23||
|300229.SZ||拓尔思||2011-06-15||5.47||
|300188.SZ||美亚柏科||2011-03-16||5.49||
|600588.SH||用友软件||2001-05-18||5.49||
|300378.SZ||鼎捷软件||2014-01-27||5.89||
|002230.SZ||科大讯飞||2008-05-12||6.05||
|300182.SZ||捷成股份||2011-02-22||6.05||
|002439.SZ||启明星辰||2010-06-23||6.06||
|300352.SZ||北信源||2012-09-12||8.2||
|002410.SZ||广联达||2010-05-25||8.65||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||首发上市日期||市净率（P/B）|
|002153.SZ||石基信息||2007-08-13||10.25||
|600570.SH||恒生电子||2003-12-16||10.81||
|300377.SZ||赢时胜||2014-01-27||12.11||
|300366.SZ||创意信息||2014-01-27||12.15||
|300380.SZ||安硕信息||2014-01-28||13.51||
|300379.SZ||东方通||2014-01-28||15.83||
|300369.SZ||绿盟科技||2014-01-29||17.74||

从上表可以看出，市净率较高可比上市公司多为近期完成首发上市的企业。
因其进入资本市场时间较短，公司成长迅速，且净资产积累规模相对较低，因
此其市净率总体较高。
（3）与可比上市公司差异分析
①可比上市公司毛利率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||毛利率（%）|
|300311.SZ||任子行||67.71||
|300188.SZ||美亚柏科||61.58||
|300352.SZ||北信源||88.81||
|300369.SZ||绿盟科技||81.30||
|002230.SZ||科大讯飞||54.59||
|300379.SZ||东方通||99.43||
|300229.SZ||拓尔思||85.16||
|002439.SZ||启明星辰||65.85||
|300380.SZ||安硕信息||52.15||
|002279.SZ||久其软件||91.90||
|300377.SZ||赢时胜||80.41||
|300366.SZ||创意信息||38.44||
|300075.SZ||数字政通||40.94||
|600570.SH||恒生电子||91.01||
|002253.SZ||川大智胜||39.97||
|300074.SZ||华平股份||79.04||
|300036.SZ||超图软件||53.20||
|002153.SZ||石基信息||34.80||
|002410.SZ||广联达||97.60||
|300182.SZ||捷成股份||41.22||
|300378.SZ||鼎捷软件||79.85||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||毛利率（%）|
|600588.SH||用友软件||64.09||
|300047.SZ||天源迪科||28.38||
|002063.SZ||远光软件||71.30||
|平均值||||66.20||

②敏特昭阳与从兴科技毛利率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||财务指标||2014年度||2013年度||2012年度|
|敏特昭阳||毛利率||88.52%||95.78%||96.03%||
|从兴科技||毛利率||59.26%||60.76%||76.05%||

可比上市公司的业务范围较宽，提供的产品和服务更为综合，敏特昭阳从
事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学
科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、
培训服务；从兴科技专注于铁路通信信号质量监督领域信息安全系统的研发，
以通信维护管理系统技术为核心，立足铁路信息化安全领域，提供从传输线路
到智能监测以及网络管理的全套解决方案。即两家标的公司经营规模较小，提
供的产品和服务种类更为集中，没有庞大的技术服务团队。同时，敏特昭阳和
从兴科技近年的毛利率分别保持在90%左右和60%左右，均高于可比上市公司
产品毛利率的平均水平。
综上所述，敏特昭阳和从兴科技相比同行业上市公司，更加专注自身细分
行业，经营规模较小，提供的产品和服务种类更为集中，没有庞大的技术服务
团队，综合毛利率均高于同行业可比上市公司，且本次交易作价的估值水平低
于可比上市公司市盈率的平均水平。因此，本次交易价格具有合理性。
5、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易标的交易定价的公允性
本公司2014年度实现每股收益0.37元，每股净资产4.49元。按定价基准
日口径，根据本次发行股份价格 23.07元计算，本次上市公司发行股份的市盈
率为62.35倍，市净率5.14倍。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易中敏特昭阳作价以 2014年度扣除非经常性损益后净利润计算的
静态市盈率为12.07倍，以2015年度预测净利润计算的动态市盈率为10.25倍，市净率 6.29倍；从兴科技作价以 2014年度扣除非经常性损益后净利润计算的
静态市盈率为 9.80倍，以 2015年度预测净利润计算的动态市盈率为 9.57倍，
市净率2.93倍。标的公司市盈率及市净率均显著低于上市公司本次交易前的市
盈率及市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
6、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响见
“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易
对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
7、从近期可比并购案例和标的公司自身经营情况及盈利能力分析本次定价合理性
近两年可比并购案例情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||正式|
||||||||交易价格||||净利润||||方案|
||上市公司||标的公司||标的公司主营业务||||支付方式||||市盈率|||
||||||||（万元）||||（万元）||||公告|
||||||||||||||||时间|
|拓尔思(300229.SZ)||北京天行网安信息技术有限责任公司||向政府、企业提供安全数据交换与处理的成套软硬件设备及服务||60,000||股份及现金相结合||2013年度：3,339.38||17.97||2014年4月||
|||||||||||2014年度：4,043.75||14.63||||
|佳都科技(600728.SH)||广州新科佳都科技有限公司||轨道交通智能化系统的研发、集成和销售||100,812.02||股份及现金相结合||2012年度：5,925.97||17.01||2013年6月||
|||||||||||2013年度：4,932.53||20.44||||
|拓维信息(002261.SZ)||贵州前途教育科技有限责任公司||教育信息化服务、互联网业务||3,415.83||现金支付||2013年度：425.11||8.04||2014年9月||

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||正式|
||||||||交易价格||||净利润||||方案|
||上市公司||标的公司||标的公司主营业务||||支付方式||||市盈率|||
||||||||（万元）||||（万元）||||公告|
||||||||||||||||时间|
|新南洋(600661.SH)||上海昂立教育科技有限公司||少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询等业务||58,179.64||股份及现金相结合||2013年度：3,894.02||14.94||2013年8月||
|||||||||||2014年度：4,610.69||12.62||||

注释：市盈率=交易价格/标的公司净利润
（1）同行业公司作为并购对象的估值对比
敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合
服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后
续的技术指导、培训服务；从兴科技专注于铁路通信信号质量监督领域信息安
全系统的研发，以通信维护管理系统技术为核心，立足铁路信息化安全领域，
提供从传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案。
1）敏特昭阳在行业中的竞争优势
①采用国外先进理念，开发自有技术
敏特昭阳采用了“艾宾浩斯遗忘曲线”，并且与人脑记忆黄金序列法相结
合，同时还运用心理学和教育学等领域的相关研究成果。敏特昭阳采用其先进
理念，开发出自己独特的技术，对于提高学习效率，缩短学习时间有明显成效。
②长期与教育部门合作，课题研究成果突出
敏特昭阳从 2004年起就逐渐与各级教育部门进行合作。公司先后承接了
中央电教馆“十五”全国教育技术研究规划课题、“十一五”全国教育技术研究重
点课题和全国教育信息技术研究“十二五”规划重大课题。截止到2014年9月，在中央及地方教育主管部门的支持与帮助下，敏特昭阳已进入我国大陆 27个
省，应用学校累计近两千所。
③团队熟悉教育体系，了解市场需求与运作方式
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）敏特昭阳深耕教育行业十余年，对学校教育体系有着深刻的理解与认识，与教育系统和教育机构有着深入的合作关系，积累了很多渠道资源，具备厚实
的基础。敏特昭阳人才队伍既对教育系统熟知，具备较广的渠道优势，同时又
具有互联网的市场化运作和经验。团队具备将教育体系与互联网市场化运作有
机结合的优势。
④拥有强大的业务合作伙伴
敏特昭阳长期联合英特尔、联想、戴尔、圣纳科、鸿合科技等国内外教育
IT企业，携手教育专家、实验学校师生，共同致力于应用现代技术手段服务教
育。
2）从兴科技在行业中的竞争优势
①产品先发优势
从兴科技长期从事铁路行业通信信号智能监测以及网络管理业务，其产品
是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督
系统必须配备的产品，由于进入铁路领域较早，并通过了铁路系统内严格的技
术测试获得产品准入资质，具有一定的先发优势。
②丰富的技术服务经验
由于长期的产品开发测试及维护工作，从兴科技形成丰富的技术服务经
验，铁路系统对供应商的技术服务能力要求较高，进入该领域需要三年以上技
术积累才可能投标，该细分领域具有较高的行业技术壁垒，其他厂商短期内很
难形成竞争力。
品牌信任优势
从兴科技在该细分领域服务多年，在多家地方铁路局及相关部门形成良好
的口碑和品牌认知，具有一定的品牌信任优势。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）从盈利能力角度分析交易标的定价合理性
①根据致同审计出具的《审计报告》，敏特昭阳最近三年的简要利润表如
下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入||5,529.72||2,319.09|1,559.83||
|营业成本||631.05||99.60|61.89||
|利润总额||3,541.40||1,297.97|236.78||
|净利润||3,008.61||1,098.90|186.08||

从上述财务数据可以看到，敏特昭阳经营业务发展迅速，其营业收入与净
利润呈现快速增长趋势，结合敏特昭阳自身竞争力及所处行业发展情况，其未
来具有良好的盈利能力。
②根据致同审计出具的《审计报告》，从兴科技最近两年及一期的简要利
润表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入||3,952.60||3,821.22|2,880.56||
|营业成本||1,610.37||1,499.37|689.91||
|利润总额||1,852.86||1,773.63|1,808.43||
|净利润||1,842.12||1,798.85|1,833.71||

③根据致同审计出具审计报告和中联评估出具评估报告，敏特昭阳营业收
入和净利润数据如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2019年|
||项目/年度|2012年||2013年||2014年|2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||||及以后|
|营业收入||1,559.83|2,319.09||5,529.72||7,183.34|8,414.66||9,329.93||9,884.80||9,884.80||
|净利润||186.08|1,098.90||3,008.61||3,593.30|4,304.12||4,751.14||5,083.37||5,083.37||
|营业收入增长率||-|48.68%||138.44%||29.90%|17.14%||10.88%||5.95%||0.00%||
|净利润增长率||-|490.55%||173.78%||19.43%|19.78%||10.39%||6.99%||0.00%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从上表可以看出，敏特昭阳2012年至2014年业务增长较快，其产品和服
务逐步得到市场的认可，营业收入与净利润均有较大幅度的增长，同时在 2015
年度以后，出于谨慎性和行业整体发展态势的考虑，敏特昭阳的营业收入与净
利润增长率有所下降。
（3）同行业公司作为并购对象的估值对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||并购事项||静态市盈率||动态市盈率|
|立思辰收购敏特昭阳||12.07||10.25||
|立思辰收购从兴科技||9.80||9.57||
|拓尔思收购北京天行网安信息技术有限责任公司||17.97||14.63||
|佳都科技收购广州新科佳都科技有限公司||17.01||20.44||
|拓维信息收购贵州前途教育科技有限责任公司||8.04||-||
|新南洋收购上海昂立教育科技有限公司||14.94||12.62||

1）从可比交易的定价情况分析，立思辰收购敏特昭阳的动态市盈率均低于
可比交易的相应指标，静态市盈率在可比交易的相应指标中处于居中水平。
2012年度至2014年度期间，敏特昭阳一方面继续推广英语产品，另一方
面推出数学产品以扩大其服务能力和盈利能力。在此基础上，敏特昭阳产品和
服务逐步得到市场认可，营业收入与净利润均有较大幅度的增长。基于敏特昭
阳较为快速的业绩增长，其静态市盈率均高于可比交易中相应指标。考虑到其
动态市盈率均低于可比交易中相应指标，立思辰收购敏特昭阳的定价具备公允
性。
2）从可比交易的定价情况分析，立思辰收购从兴科技的动态市盈率均低于
可比交易的相关指标，静态市盈率中仅高于拓维信息收购贵州前途教育科技有
限责任公司的相关指标。
拓维信息收购贵州前途教育科技有限责任公司的交易中，其支付方式均为
现金，考虑到折现因素和交易对方未承担业绩承诺、股份锁定等责任，其给予
静态市盈率低于采取股份支付方式对应的静态市盈率。考虑到立思辰收购从兴
科技的市盈率总体上低于可比交易的相应指标，其定价具备公允性。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易标的估值充分考虑了业绩增长的情况、自身盈利模式的特点和其
竞争优势，结合近期可比并购案例定价情况，本次交易价格具备公允性。
四、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次拟购买资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及经办评估师与本次公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对敏特昭阳100%的股权价值及从兴科技30%的股权价值进行了评估，并最终均选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对敏特昭阳100%的股权和从兴科技30%的股权在各自评估基准日的市场价值进行了评
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、独立董事对本次交易定价的意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审议本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
“评估机构对敏特昭阳100%股权及从兴科技30%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。”
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
立思辰在致力于成为基于移动互联下的内容安全与效率专家的同时，把教
育信息化定位为本公司的战略业务，明确通过体制内的教育信息化业务切入未
来教育大数据运营及在线教育、通过大学生就业培训切入线上职业教育的战略
目标。本公司一方面在K12的教育信息化方面，加大研发投入力度，加快已有
产品的更新迭代，继续拓展区域市场；另一方面，抓住大学生就业的刚性需求，与乐易考（天津）科技有限公司携手进军互联网教育市场。本公司依托各种重
要战略的发布及实施，持续提升品牌知名度及用户规模，推动各主营业务快速
发展。
本次交易前，本公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||193,273.09||122,866.18|106,591.81||
|负债总额||55,795.25||35,626.07|23,839.82||
|所有者权益合计||137,477.84||87,240.11|82,751.99||
|归属于母公司所有者权益合计||131,942.51||82,930.69|79,126.54||
||项目||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业总收入||84,703.12||61,778.83|52,259.70||
|利润总额||11,760.40||8,663.23|5,177.98||
|净利润||11,517.31||7,292.85|5,211.65||
|归属于母公司所有者的净利润||10,238.15||6,246.76|4,656.76||

（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||||
|货币资金|31,442.80|16.27%|12,770.55|10.39%|22,563.00|21.17%|
|应收票据|623.30|0.32%|104.34|0.08%|635.69|0.60%|
|应收账款|43,072.58|22.29%|36,618.50|29.80%|26,431.78|24.80%|
|预付款项|7,131.55|3.69%|4,817.63|3.92%|4,002.92|3.76%|
|应收利息|308.10|0.16%|36.95|0.03%|204.04|0.19%|
|其他应收款|2,731.09|1.41%|1,234.45|1.00%|1,156.01|1.08%|
|存货|17,758.85|9.19%|11,097.55|9.03%|8,601.98|8.07%|
|一年内到期的非流动资产|21.23|0.01%|54.14|0.04%|54.14|0.05%|
|其他流动资产|1,834.96|0.95%|1,107.84|0.90%|529.68|0.50%|
|流动资产合计|104,924.46|54.29%|67,841.95|55.22%|64,179.24|60.21%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|39.14|0.02%|39.14|0.03%|39.14|0.04%|
|长期应收款|39.28|0.02%|62.67|0.05%|127.39|0.12%|
|长期股权投资|1,641.21|0.85%|570.26|0.46%|517.15|0.49%|
|固定资产|11,623.70|6.01%|10,805.23|8.79%|11,023.51|10.34%|
|在建工程|15,012.54|7.77%|13,805.34|11.24%|10,570.03|9.92%|
|无形资产|8,746.30|4.53%|5,906.19|4.81%|3,936.76|3.69%|
|开发支出|4,245.27|2.20%|2,191.77|1.78%|848.72|0.80%|
|商誉|44,822.74|23.19%|20,363.35|16.57%|14,280.76|13.40%|
|长期待摊费用|505.88|0.26%|550.35|0.45%|609.74|0.57%|
|递延所得税资产|1,672.56|0.87%|729.94|0.59%|459.37|0.43%|
|非流动资产合计|88,348.63|45.71%|55,024.23|44.78%|42,412.57|39.79%|
|资产总计|193,273.09|100.00%|122,866.18|100.00%|106,591.81|100.00%|

根据上表财务数据反映的情况，与 2013年年末相比，本公司 2014年末资
产总额增加 70,406.91万元，增长比例为57.30%。其主要原因包括两方面：一
方面公司经营规模增长，应收账款和存货有所增加；另一方面公司因收购北京
汇金科技有限责任公司100%股权而导致货币资金、商誉有所增加。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：||||||||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|10,870.00|19.48%|11,480.00|32.22%|7,490.00|31.42%|
|应付票据|4,628.55|8.30%|585.55|1.64%|-|-|
|应付账款|7,003.36|12.55%|6,617.40|18.57%|3,010.90|12.63%|
|预收款项|3,778.14|6.77%|2,344.88|6.58%|2,233.28|9.37%|
|应付职工薪酬|2,832.86|5.08%|2,119.81|5.95%|1,527.03|6.41%|
|应交税费|8,686.33|15.57%|7,879.85|22.12%|4,511.29|18.92%|
|应付利息|16.42|0.03%|21.56|0.06%|10.64|0.04%|
|应付股利|||||||
|其他应付款|3,977.42|7.13%|4,161.01|11.68%|4,774.68|20.03%|
|其他流动负债||0.00%|-|-|-|-|
|-流动负债合计|41,793.08|74.90%|35,210.07|98.83%|23,557.82|98.82%|
|非流动负债：|||||||
|应付债券|10,430.00|18.69%|-|-|-|-|
|长期应付款|1,151.38|2.06%|||||
|预计负债|681.46|1.22%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|290.84|0.52%|-|-|-|-|
|其他非流动负债|1,448.50|2.60%|416.00|1.17%|282.00|1.18%|
|非流动负债合计|14,002.17|25.10%|416.00|1.17%|282.00|1.18%|
|负债合计|55,795.25|100.00%|35,626.07|100.00%|23,839.82|100.00%|

根据上表财务数据反映的情况，与 2013年年末相比，本公司 2014年年末
负债总额增加 20,169.18万元，增加比例为56.61%。其主要原因是公司因业务
规模增长需要补充营运资金，于 2014年 5月 30日发行了集合债券 1亿元，同
时应付票据有所增加。
3、偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日||2013年12月31日||变化幅度及比例||
|资产负债率（%）||28.87|29.00||3.65||12.59%|
|流动比率||2.51|1.93||0.12||6.22%|
|速动比率||2.04|1.58||0.1||6.33%|
|流动资产/总资产（%）||54.29|55.22||-0.64||-1.16%|
|非流动资产/总资产（%）||55.71|44.78||0.64||1.43%|
|流动负债/负债合计（%）||74.90|98.83||-17.41||-17.62%|
|非流动负债/负债合计（%）||25.10|1.17||17.41||1488.03%|
||项目|2014年度||2013年度||变化幅度及比例||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润（万元）|11,517.31|7,292.85|-6,417.13|-87.99%|
|经营活动产生的现金流量净额/负债合计|0.19|0.12|0.07|58.33%|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|1.11|0.96|0.17|17.71%|

根据上表财务数据反映的情况，与 2013年相比，本公司 2014年末资产负
债率有所提高，流动比率和速动比率均有所提高。但总体上公司资产负债率相
对较低，且流动资产占比较高，相对更多的流动资产变现能力能够进一步保障
流动负债的可偿还性；同时从本公司的资产结构和负债结构看，流动资产占据
总资产的绝对多数；此外从本公司净利润、经营活动产生的现金流量净额／负
债合计和销售商品提供劳务收到的现金／营业收入三项指标来看，本公司具有
较强的盈利能力和现金获取能力。另外，本公司与金融机构保持着良好的合作
关系，具有较强的外部融资能力，可以进一步保障本公司的偿债能力。
综上所述，本公司具有较强的盈利和外部融资能力，良好的资产变现能力
为本公司偿付债务提供了坚实的保障。因此本公司偿债风险较低。
（二）交易前经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度||2013年度|
|营业总收入||84,703.12|61,778.83||
|营业成本||49,189.97|36,554.20||
|营业税金及附加||453.18|373.71||
|销售费用||12,626.22|8,876.08||
|管理费用||9,564.56|6,914.80||
|财务费用||1,153.77|414.95||
|资产减值损失||1,277.74|1,310.71||
|投资收益||-146.14|25.11||
|营业利润||10,291.54|7,359.51||
|营业外收入||1,501.58|1,403.47||
|营业外支出||32.73|99.75||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|利润总额|11,760.40|8,663.23|
|净利润|11,517.31|7,292.85|
|归属于母公司所有者的净利润|10,238.15|6,246.76|

从上表财务数据中可以看出，本公司 2014年营业收入为 84,703.12万元，
营业成本为49,189.97万元；利润总额为11,760.40万元，净利润为11,517.31万
元。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年|||
||项目||||||变动比例|
||||12月31日||12月31日|||
|净资产收益率（%）||8.38||7.53||11.29%||
|销售毛利率（%）||41.93||40.83||2.69%||
|销售净利率（%）||13.60||11.80||15.25%||
|每股收益（元）||0.37||0.24||54.17%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||4.49||3.15||42.54%||
|扣除非经常损益后的净利润/净利润（%）||99.75||91.70||8.78%||

由上表，2014年公司各项盈利能力和收益质量指标较2013年均实现增长，其中，每股收益增长54.17%，主要原因是 2014年公司内容（安全）管理解决
方案业务扩张导致净利润大幅增长；每股净资产增长42.54%，主要是 2014年
公司发行股份购买汇金科技导致资本公积大幅增长。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）敏特昭阳所属行业行业特点和经营情况的讨论与分析
1、敏特昭阳所属行业
敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合
服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后
续的技术指导、培训服务。公司属于软件和信息技术服务业中的互联网教育软
件开发行业。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）敏特昭阳成立至今，以满足教学要求为服务理念，通过不断加强课程研发
与信息技术应用，已发展成为国内优秀的同步教育学习系统提供商。公司研发
的学习系统借助于网络以及计算机、笔记本电脑、智能手机、PAD等硬件，利
用软件技术对课程内容进行有效整合，集硬件、软件、网络平台、课程资源为
一体，将个性化的在线学习和课堂內的任务驱动交际学习结合起来，构建随时
随地学习的泛在学习模式，实现教育教学、自主学习、教师管理与培训、课题
研发等功能，并根据不同网络条件和客户数量，提供家庭自主学习、校园局域
网、城域网多种应用模式，满足个性化需求。
公司拥有敏特英语个性化网络学习系统和敏特数学互动反馈系统等多学科
的成熟产品，覆盖小学、初中、高中，并被广大教师和学生所认可。截止 2014
年9月，公司互联网注册用户累计超过200万，分布于全国27个省、市、自治
区，校园局域网应用学校累积近两千家。敏特英语于2011年4月被认证为国家
发展与改革委员会“基础教育公共服务平台”优质资源，公司先后承接了中央电
教馆“十五”全国教育技术研究规划课题、“十一五”全国教育技术研究重点课题
和全国教育信息技术研究“十二五”规划重大课题。
2、行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
（1）软件和信息技术服务业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策
①软件和信息技术服务业主管部门和管理体制
工业和信息化部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全
国软件企业认定工作。工业和信息化部负责全国软件产品的管理，其主要职责
包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国
产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件
产品检测机构，按照我国软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定
全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登
记通告。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工业和信息化部会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定
软件企业认证标准。软件企业的认证和年审由经上级信息产业主管部门授权的
地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责，先由行业协会初选，报
经同级信息产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后正式公布。
软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软
件登记中心。由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。
②软件和信息技术服务业主要法律法规及政策
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||政策||部门||内容|
|2000年6月||《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（18号文）||国务院||在投融资、税收、收入分配、采购、人才和知识产权保护等方面为我国软件产业的发展提供了政策扶持和保障。|在投融资、税收、收入分配、采购、人才和知识产权保护等|
|2000年9月||《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》||财政部、国家税务总局、海关总署||规定软件企业销售其自产的软件产品，2010 年前可以按17%的法定税率征收增值税，并对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退，由公司用于研究开发软件产品和扩大再生产。||
|2005年12月||《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》||国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局||经认定的年度国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税。||
|2006年5月||《2006-2020年国家信息化发展战略》||中共中央办公厅、国务院办公厅||明确提出大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措，是贯彻落实科学发展观、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需要和必然选择。||
|2006年6月||《软件与信息服务业“十一五”专项规划》||国务院办公厅||提出了积极发展面向行业的应用软件等发展重点，不断扩大信息服务在软件产业过程中的比重。||
|2007年3月||《信息产业“十一五”规划》||原信息产业部||提出建立健全相应的知识产权、信息安全保护体系，大力培育服务人才，扶持骨干软件服务与外包企业发展，做强软件服务与外包产业，扩大软件服务与外包在软件产业中的比重，优化和完善产业结构。||
|2007年 10月||“十七大”||党中央||首次将信息化与工业化、城镇化、市场化、国际化并列为我国经济发展的新任务，提出要大力推进信息化和工业化融合。||
|2009年1||《关于部分货物适用增值税低税率和简易||财政部、国家税务总局||2010 年底以前，自行开发研制软件产品销售收入按 13%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||政策||部门||内容|
|月||办法征收增值税政策的通知》|办法征收增值税政策|||即退政策。|即退政策。|
|2009年4月||《电子信息产业调整和振兴规划》||国务院办公厅||该规划将软件和信息服务列入今后三年电子信息产业重点发展领域，提出要抓紧研究进一步支持软件产业发展的政策措施，引导公共服务部门和企事业单位外包数据处理、信息技术运行维护等非核心业务，建立基于信息技术和网络的服务外包体系。提高信息服务业支撑服务能力，初步形成功能完善、布局合理、结构优化、满足产业国际化发展要求的公共服务体系。||
|2011年1月||《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（新18号文）||国务院||为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，制定了鼓励产业发展的财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政策，体现了国家政策对软件行业的一贯支持。||
|2011年||《关于软件产品增值税政策的通知》||财政部国家税务总局||增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策||
|2012年||《软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告》||国家税务总局||根据现行企业所得税优惠管理规定，软件和集成电路企业所得税优惠均采用备案管理方式，其核心备案资料就是取得相关部门的软件和集成电路企业认定资格证书。||
|2012年8月||《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》||国家发展改革委||规定了软件企业和集成电路设计企业的申报条件。||
|2013年4月||《软件企业认定管理办法》||工信部||对软件企业认定门槛适当抬高，要求加大研究开发投入；明确了软件企业认定办理时限为20个工作日等。||
|2013年5月||《信息产业发展规划》||工业和信息化部||“十二五”期间，我国规模以上电子信息制造业销售收入年均增速保持在10%左右，2015年超过10万亿元；工业增加值年均增长超过 12%；电子信息制造业中的战略性新兴领域销售收入年均增长25%。||
|2013年9月||《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013~2018年）》||工业和信息化部||确定到2018年，两化深度融合取得显著成效，信息化条件下的企业竞争能力普遍增强，信息技术应用和商业模式创新有力促进产业结构调整升级，工业发展质量和效益全面提升，全国两化融合发展水平指数达到82。||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目前敏特昭阳的各类教育软件产品以教育系统和教育机构为主要销售客
户，其主管部门是教育部。
教育部负责对全国各级各类教育进行统筹规划和协调管理，其主要职责包
括拟订教育改革与发展的方针、政策和规划；负责本部门教育经费的统筹管理，参与拟订教育经费筹措、教育拨款、教育基建投资的政策，负责统计全国教育
经费投入情况；会同有关部门制订各级各类学校的设置标准，指导各级各类学
校的教育教学改革；主管全国的教师工作，会同有关部门制订各级各类教师资
格标准并指导实施，指导教育系统人才队伍建设。
②教育行业主要法律法规及政策
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||政策||部门||内容|
|1995年||《中共中央国务院关于加速科学技术进步的决定》||国务院||首次提出了“科教兴国战略”。科教兴国战略把科技与教育结合在一起，作为振兴国家的根本战略，把我国的教育事业与我国的现代化更紧密地联系起来。||
|1999年||《关于深化教育改革全面推进素质教育的决定》||国务院||从 2001 年开始用 5-10 年的时间,在中小学（包括中等职业技术学校）普及信息技教育，在中小学实施“校校通”工程，推进教师教育信息化建设，以信息化带动教育的现代化，努力实现我国基础教育跨越式的发展，在大力建设信息技术基础设施的同时，教育软件将成为信息技术教育的灵魂。||
|2001年||《关于积极推进小学开设英语课程的指导意见》||教育部||2001 年秋季始，全国城市和县城小学逐步开设英语课程；2002年秋季，乡镇所在地小学逐步开设英语课程。小学开设英语课程的起始年级一般为三年级。教师条件较好的城市或地区，在课堂教学中，应积极利用英语音像媒体鼓励研制开发高质量的英语教学软件，英语师资条件暂不具备的地区，要积极利用英语电视节目、录像带、光盘和录音带等资源，在教师的指导和组织下开展教学活动。小学英语教学应尽量采用多种媒体的现代化教学手段，充分利用录音机、VCD机、广播、电视、网络等设备和技术，创设良好语言环境和充分的语言实践机会。要充分利用教学资源，采用听、做、说、唱、玩、演的方式，鼓励学生积极参与，大胆表达，侧重提高小学生对语言的感受和初步用英语进行听、说、唱、演的能力。||
|2006年||《2006━2020年国家信息化发展战略》||国务院办公厅||我国信息化发展的战略重点推进社会信息化加快教育科研信息化步伐。提升基础教育、高等教育和职业教育信息化水平，持续推进农村现代远程教育，实现优质教育资源共享，促进教育均衡发展。发展战略要求，在全国中小学普及信息技术教育，建立完善的信息技术基础课程体系，优化课程设置，丰富教学内容，提高师资水平，改善教学效果。推广新型教学模式，实现信息技术||

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||时间||政策||部门||内容|
|||||||与教学过程的有机结合，全面推进素质教育。||
|2010年||《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》||国务院||把教育摆在优先发展的战略地位，完善中国特色社会主义现代教育体系。基本普及学前教育，巩固提高九年义务教育水平，重点推进义务教育均衡发展，加快普及高中阶段教育……把育人为本作为教育工作的根本要求，尊重教育规律和学生身心发展规律。要以学生为主体，以教师为主导，充分调动学生学习的积极性、主动性，把促进学生成长成才作为学校一切工作的出发点和落脚点。||
|2012年1月||《关于开展教育信息化试点工作的通知》||教育部||用4年左右时间，总体完成100个左右区域试点和1600所左右学校试点，并及时总结好的试点经验加以推广。||
|2013年||《关于全面深化改革若干重大问题的决定》||中共中央||大力促进教育公平，健全家庭经济困难学生资助体系，构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的有效机制，逐步缩小区域、城乡、校际差距。||
|2012年3月||《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》||教育部||到 2020 年，需形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系，基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖。||
|2013年||《2013年教育信息化工作要点》||教育部||实现全国 50％以上的义务教育学校，并力争实现 80％以上职业院校接入宽带网络并建成网络条件下的基本教学环境。||
|2014年3月12日||《2014年教育信息化工作要点》||教育部||加快缩小区域、城乡、校际间信息化基础设施差距。以改善义务教育学校基本办学条件为重点，完成 8.5 万所中西部中小学宽带网络接入，全国80%以上中小学基本实现“宽带网络校校通”。加快推进职业院校“宽带网络校校通”。||
|2014年6月22日||《关于加快发展现代职业教育的决定》||国务院||旨在全面部署加快发展现代职业教育，提出到 2020 年，形成具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系；并提出高等职业教育规模占高等教育一半以上，引导一批普通本科高校向应用技术类型高校转型。||
|2014年8月25日||《教育部关于做好全国中小学生学籍信息管理系统全面应用工作的通知》||教育部||教育部重点部署了五方面工作。一是提高学籍信息质量；二是全面应用系统功能。三是开发完善特色需求；四是健全各项管理制度；五是构建运维长效机制。||

3、行业发展概况
（1）互联网教育行业发展情况
互联网教育是指通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学习
的一种跨时空的生活、工作和学习方式。互联网教育使知识获取的方式发生了
根本变化，教与学可以不受时间、空间和地点条件的限制，知识获取渠道灵活
与多样化。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①互联网教育市场规模
根据易观智库发布的《中国互联网教育市场专题研究报告》显示，2013年
我国互联网教育市场规模达到897亿元人民币，相比2012年的756.3亿元增长
了18.6%，预计2014-2017年互联网教育市场年增长率维持为20%左右。在2013
年互联网教育细分市场份额中，高等学历教育的比例较高，达到52.3%；职业
教育、外语培训和K12在线教育分别占到市场规模的20.9%、16.8%和7.4%。
图2011-2017年中国互联网教育市场规模及预测（单位：亿元）
图2013年中国互联网教育各细分市场份额
数据来源：易观智库发布的《中国互联网教育市场专题研究报告》
②互联网教育细分领域创业情况
从2013年开始，互联网教育成为创业集中的领域，全年约增加近千家创业
企业。从细分领域来看，目前创业企业主要集中在儿童/早教、K12阶段和语言
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）学习等领域。家长不想让孩子输在起跑线上的心态以及各类儿童幼教移动 APP
的集中爆发，让K12、儿童早教成为创业公司近年来分布最多的领域。
图2013年在线教育创业领域分布（截止2013年8月30日）
数据来源：itjuzi.com
③K12在线教育市场发展现状
A.稳定的大规模学生数量奠定了K12在线教育规模化发展的基础。
国家统计局数据显示，2010年到 2013年我国 K12阶段学生总人数维持在
1.6-1.8亿左右，学校总数维持在30万所左右，较为平稳。2013年小学、初中、高中在校学生人数分别为 9,361万、4,440万和 2,436万。从学前教育在校生人
数看，2011-2013年分别为 3,424万、3,686万和 3,895万，预示未来几年小学
入学人数稳中有升。稳定的大规模学生数量奠定了K12阶段在线教育规模化发
展的基础。
根据艾瑞咨询测算，K12在线教育占比将由 2013年的7.4%稳步提升，到
2015年接近10%。如下图所示，K12在线教育在2013年的规模为62.16亿元，未来几年有望实现30%以上增速。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）图K12在线教育规模及增长率
数据来源：艾瑞咨询
B.教育信息化推动K12在线教育市场发展
近几年，国家不断加大投入，全面支持教育系统进行信息化改革，尤其是
在K12阶段，推行课程内容与先进的计算机多媒体和网络信息技术的结合，实
现班级课堂在线上课。由于K12教育阶段学生为未成年，自主性较低，需要家
长进行监督，在线教育实现家校互动，课后在线教育对课堂教育的有效补充；
同时，日常课堂在线教学的模式会引导家庭教育的网络化，形成在线学习消费
习惯。
图2012-2014年中国教育行业信息化投资规模
数据来源：CCW Research
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）行业发展趋势
①随着互联网渗透率不断提高，K12在线教育将会爆发增长
K12阶段人口互联网化已经开始，1995-1999年出生人口以及 2000年至今
出生人口正处于K12教育阶段，这些人群有着很高的互联网渗透率，他们即将
拉动 K12教育大规模触网。尤其是 2000年至今出生的中小学移动互联网化更
不仅使得K12教育信息化从一种可能逐渐发展为市场需求，互联网教育大潮即
将开启。
表K12教育发展历程
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||时||出生||父母主||||职业||父母教||学前||K12||高等||职业||互联网使用|
||||||||教育阶段|||||||||||||||
||代||年份||流年代||||阶段||育观念||教育||教育||教育||培训||习惯|
|80后||80-84年||50年代||大学毕业||而立||无||||||||是||较强||
|||85-89年||60年代||大学毕业||瓶颈期||无||||||||是||较强||
|90后||90-94年||70年代||大学高年级毕业||初入职场||尚有||||||是||开始||强||
|||95-99年||||高中、大学低年级||||尚有||||是||开始||尚未开始||强||
|00后||00-04年||80年代||小学、初中||||有||||是||尚未开始||尚未开始||很强||
|||05-09年||||小学||||有||是||开始||尚未开始||尚未开始||很强||
|10后||10-14年||90年代||学前教育||||强烈||是||尚未开始||尚未开始||尚未开始||融合||
|||14年以后||||胎教||||强烈||尚未开始||尚未开始||尚未开始||尚未开始||融合||

资料来源：申万研究
②K12教育未来将是“线上+下线”结合
在线教育打破了资源的空间限制，教育资源在任何拥有网络的地方共享。
学校可以充分发挥自己的学科优势，把最优秀的教师通过网络传播，增进教育
的平衡和公平。而线下教育通过与学校建立紧密的合作关系，在后续的在线教
育业务推广阶段，能够充分利用学校的宣传渠道甚至与学校的教学环节深度绑
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）定；同时，线下信息化平台的建设，逐步积累学生在学习周期中的行为数据、过程数据和结果数据，并根据这些数据向学生提供差异化的在线辅导服务。“线上+下线”结合的教学模式，在K12教育中优势明显，将是未来发展的必然趋势。
（3）行业进入壁垒
①产品开发及品质壁垒
教育行业“十年树木，百年树人”，K12教育服务需要通过优秀的产品内容才可能为广大教师及学生所认可。企业需要在教育服务领域中具备对教学理念的深刻理解，以满足教学需求为导向，以提升教育质量为目的，将教学理念、软件技术和市场推广等方面有机结合，使教育产品具备知识性、科学性和思想性，为教师及学生所接受。同时，教育品牌的提升，需要产品不断升级和完善以满足教学需求。行业领先企业凭借丰富的素材资源、较强的研发能力以及标准化的开发流程，可以大幅降低开发成本。市场新进入者在产品开发能力以及品质方面，存在较高的壁垒。
②品牌及用户壁垒
教育新产品开发完成后需要较长时间的市场验证，以培育教师、学生和家长对产品的消费习惯。由于互联网教育软件与教材及课堂教学配合，教师和学生在采用某一品牌产品后，会持续使用并形成消费依赖。行业中新进入者因为缺乏品牌影响和客户认可，很难在短时间内改变教师和学生的消费习惯。
③人才壁垒
互联网教育服务及应用作为基础教育现代化重点，对教学内容和技术水平
要求较高，产品的开发团队需要大量具有教育和技术背景的复合型专业人员，
同时需要一线教师和外部专家的支持和参与，把握K12阶段的教学需求，在新
课标的基础上设计和开发教育软件，保证产品的实用性。
（4）影响行业发展的有利因素
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①国家政策扶持
国家近年来推出相应政策扶持软件与信息服务业，加快了各行各业的信息
化建设。作为民族振兴、社会进步的基石，教育历年来受到党和国家的高度重
视。国务院、教育部、中共中央等政府部门也相继出台了多项政策加快教育信
息化改革，互联网教育行业将迎来更好发展。
②现代化技术的发展
移动互联时代的到来，云计算、大数据、3G网络等技术不断成熟与应用对
现行教育体制和教学模式带来了巨大的影响，将促进家校互动信息服务行业的
发展。信息化教育内容涉及现代远程教育、中小学信息技术教育、中小学“校校
通”工程、西部大学校园计算机网络建设工程、教师教育信息化建设等各个方面。
随着我国信息化程度的不断提高，个人电脑和互联网在更大范围内的快速普及，互联网教育软件及应用代替传统教学模式将成为发展趋势。
③市场空间广阔
根据国家统计局数据，我国 K12人群数量已达到 1.6亿。随着我国经济快
速发展、教育信息服务认知度的提高、用户使用习惯的形成和产品功能的逐渐
完善，具备开展业务的地区将不断增加，行业发展空间广阔。2013年我国互联
网教育市场规模达到897亿元人民币，相比2012年的756.3亿元增长了18.6%，预计2017年达到1,800亿元。
④大众对互联网的粘性
基于移动互联网逐渐渗透进大众生活，人民对网络的依赖性日益增强，生
活习惯发生着巨大的变化。老师更倾向于线上工作，信息化设备更方便于课堂
教学；学生可基于自己学习信息制定个性化的学习方案；家长可通过线上互动
更好的与老师交流以了解学生状况。移动互联环境下，人们对互联网有较强的
粘性，已养成高效、方便的使用习惯，教育信息化服务迎合了家长、老师与学
生使用网络的习惯。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）影响行业发展的不利因素
①传统教学模式转型困难
传统的教学模式根深蒂固于教师的习惯中，对于向互联网教育转型存在抵
触，担心互联网教育中教与学无法同步，学生可能得不到实时激励。另外，教
师的计算机操作水平参差不齐，教育信息化存在技术难关。学生习惯于传统的
讲授学习模式，对于互联网教学的接受程度以及抵抗网络诱惑的能力无法预知。
传统教学模式转型困难。
②区域教育资源发展不均衡
由于我国经济发展不平衡，部分相对落后地区的网络通信环境、人均收入
水平、软硬件设施等方面尚不具备开展教育信息服务的条件。同时，各地教学
水平、信息技术普及程度、课程进度不同都会导致对教育信息化接受程度差异
巨大。部分相对落后地区的家校互动信息服务尚处于培养期，业务认知度不高，消费习惯尚未养成，在一定程度上限制了行业规模持续扩大。
（6）行业技术水平
互联网教育是教学方法、教学经验和软件与网络信息技术等进行整合。因
此，行业技术包含以计算机、多媒体和网络通讯为基础的现代信息技术以及对
于数据进行分析处理的云计算技术与大数据分析技术。行业涉及教育、软件、
出版等多个领域，在产品开发方面对跨平台开发及技术整合能力要求相对较高。
标准和平台技术是推动互联网教育行业快速、规范发展的基础。制定和遵
循软件标准是软件产品能够实现构件化、模块化的关键，而软件平台化又为各
种应用提供简便易用、安全可靠且价格低廉的开发或运行环境。现在使用的技
术主要有题目扫描技术、结构化处理技术、数据搜索技术、光学字符识别技术。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在产品开发方面对跨平台开发及技术方面，除了现有成熟的开发技术外，
新的开发技术，如富互联网应用技术，微软WCF和 WPF技术等都有可能影响
和改变行业内软件技术的开发模式。
（7）行业利润水平的变动趋势及原因
互联网教育应用及服务用户基础庞大，业务体系逐渐成熟，从业企业大多
具有轻资产的特点，行业利润水平较高，总体上保持平稳，符合教育服务业行
业特征。行业利润水平主要受以下几个因素的影响：产品及服务能否持续满足
市场需求；因市场竞争而引致的价格波动风险。教育软件及网络在线服务目前
仍处于起步并快速发展阶段，在未来三至五年，该行业利润水平将基本保持平
稳，不会出现大幅下滑的情况。
（8）行业的周期性、区域性和季节性特征
①行业周期性特征
K12阶段伴随着学生的整个成长过程，具备长期、连续、稳定的特点，无
论经济发展阶段如何，家长始终对学生的教育与素质养成高度关注，行业周期
性特征不明显。
②行业区域性特征
互联网教育的推广与教育信息化基础建设的程度、信息化应用水平等有较
大关系，我国区域资源不平衡造成信息化使用频率和内容存在较大差异，从而
使互联网教育存在一定的区域特征。经济文化发达地区市场规模相对较大，即
教育资源丰富、信息化程度高；而西部及偏远地区相对落后，用户对于使用信
息技术手段提高教学质量的需求更加迫切。
③行业季节性特征
教育部门上半年度对经费进行预算匹配，下半年征订整个学年的教育产品，在业绩上下半年普遍比上半年销售形势好。同时，行业发展的早期，每年 6月、
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 9月及寒暑假，受学生毕业、入学和假期的影响，服务订阅用户数、基础服务
提供量、业务收入会出现波动。而随着业务模式从 B2B逐步转向B2C，具备综
合信息服务能力的服务运营商纷纷针对寒暑假期特点推出多种扩展类信息服
务，弥补了基础类信息服务的间歇期，季节性差异逐步缩小。
4、敏特昭阳在行业中的竞争地位
（1）行业竞争格局
从竞争主体来看，K12在线教育主要四类企业参与：
①出版商
近两年来随着国家推行文化体制改革，将传统出版单位快速推向市场，使
得很多传统出版单位危机重重。于是，出版+互联网的模式应用而生，先行一步
的传统出版单位逐渐走向数字化转型。越来越多的传统出版单位重视起了自身
拥有的资源优势，尝试着借助自身内容优势、作者资源优势，开发自有的网站。
②教育信息化厂商
体制内的教育信息化是K12在线教育的延伸业务，教育信息化厂商的先期
业务主要包括学校的教务管理平台、教学管理平台、校讯通、区域的教育管理
平台和资源平台等B2B的业务。
③线下培训机构
线下培训机构开展线上教育的优势主要在于丰富的行业经验、深刻的需求
理解以及优秀的教师资源。线下培优业务的线上化有助于其覆盖更多的用户，
并使得其业务整体更加轻型化，教师资源也能更加充分地得到利用。在具体的
线上业务开展过程中也面临不少的挑战，除了产品端的用户体验外，更为重要
的是如何平衡线下培优和线上业务的关系，使其实现良性的业务增长。
④在线教育企业
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在线教育是以网络为介质的教学方式，通过网络学员与教师开展教学活动；
同时，借助网络课件，学员还可以随时随地进行学习，打破了时间和空间的限
制。对于工作繁忙，学习时间不固定的职场人而言，网络远程教育是比较方便
的学习方式。
（2）潜在竞争对手情况
①外研社
外语教学与研究出版社（简称外研社）是一家以外语出版为特色，涵盖全
学科出版、汉语出版、科学出版、少儿出版等领域的综合性教育出版集团。外
研社已经从一家单纯的外语教材出版公司发展成集培训机构、网络教育于一体
的综合教育机构。外研社开发的“基础英语自主学习平台”与“基础英语教育试题
库系统”直接与学校对接，面向中小学生、一线英语教师、家长、教研员及教学
管理人员。
②北京新东方教育科技（集团）有限公司
北京新东方教育科技（集团）有限公司创办于 1993年，公司于 2006年在
美国纽约证券交易所上市，是中国大陆第一家在美国上市的教育机构。拥有满
天星幼儿园、泡泡少儿教育、优能中学教育、基础英语培训、大学英语及考研
培训、出国考试培训、多语种培训等多个培训体系，涉及基础教育、职业教育、教育研发、出国咨询、文化产业等方面。通过推出“新东方教育在线”，以在线
教育+教育软件的方式打破地域对需求的制约。
③安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司是一家专业从事智能语音及语音技术
研究、软件及芯片产品开发、语音信息服务的国家级骨干软件企业。科大讯飞
的核心技术分为五大方向：一是语音合成，即让机器可以自然流畅的阅读文字；
二是语音识别，即利用云计算识别用户所说语言的意思；三是语音评测，即评
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价用户语音的准确性，并给出分数，被广泛应用于口语考试领域；四是声纹识
别，应用于安全领域；五是手写识别，应用于输入法等。
（3）敏特昭阳在行业中的竞争优势
①采用国外先进理念，开发自有技术
敏特昭阳采用了“艾宾浩斯遗忘曲线”，并且与人脑记忆黄金序列法相结
合，同时还运用心理学和教育学等领域的相关研究成果。敏特昭阳采用其先进
理念，开发出自己独特的技术，对于提高学习效率，缩短学习时间有明显成效。
②长期与教育部门合作，课题研究成果突出
敏特昭阳从2004年起就逐渐与各级教育部门进行合作。公司先后承接了中
央电教馆“十五”全国教育技术研究规划课题、“十一五”全国教育技术研究重点
课题和全国教育信息技术研究“十二五”规划重大课题。截止到2014年9月，在
中央及地方教育主管部门的支持与帮助下，敏特昭阳已进入我国大陆27个省，应用学校累计近两千所。
③团队熟悉教育体系，了解市场需求与运作方式
敏特昭阳深耕教育行业十余年，对学校教育体系有着深刻的理解与认识，
与教育系统和教育机构有着深入的合作关系，积累了很多渠道资源，具备厚实
的基础。敏特昭阳人才队伍既对教育系统熟知，具备较广的渠道优势，同时又
具有互联网的市场化运作和经验。团队具备将教育体系与互联网市场化运作有
机结合的优势。
④拥有强大的业务合作伙伴
敏特昭阳长期联合英特尔、联想、戴尔、圣纳科、鸿合科技等国内外教育
IT企业，携手教育专家、实验学校师生，共同致力于应用现代技术手段服务教
育。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）图敏特昭阳业务合作伙伴
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）从兴科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析
1、从兴科技所属行业
从兴科技属于软件行业中的铁路信息化软件企业，产品和服务主要应用于铁路信息化安全领域。
专用硬件、通用设备行业
上游行业
从兴科技所处行业 铁路信息化软件行业
下游行业 铁路行业
如政府及金融、电信等行业的客户
从兴科技专注于铁路通信信号质量监督领域信息安全系统的研发，以通信维护管理系统技术为核心，服务于铁路行业，提供从传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案。主要产品包括对各种通信线路进行数据采集、统计分析、智能预警的通信质量监督系统，对各种网络设备，维护终端，服务器等进行全方位性能监控和管理的智能网络管理系统。
从兴科技凭借较强的研发能力和技术水平，以高质、高效的服务理念，在
铁路信息化安全市场深耕细作，其产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系
统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系
统内严格的技术测试获得产品准入资质，为铁路车站、调度中心提供多层次、
多介质的通信质量监控系统。从兴科技的核心产品DLMU系列通信质量监督设
备被广泛运用于铁路信号通道的实时监测，并进行信号通道隐患的排查和故障
的判断，在铁路信息化系统中占有重要的地位。针对铁路车站和调度中线两个
层次，从兴科技DLMU系列设备具有多个型号的产品，如下表所示：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||设备型号||用途|
|DLMU-100||车站用2M同轴通信通道的质量监控||
|DLMU-V35||车站用V35通信通道的质量监控||
|DLMU-200F||车站用FE光纤接口通信通道的质量监控||
|DLMU-300||中心用2M同轴通信通道的质量监控||
|DLMU-600||中心用155M光纤通信通道的质量监控||
|DLMU-600F||中心用FE光纤接口通信通道的质量监控||

随着铁路通信通道由同轴介质向光纤介质的升级换代接近尾声，从兴科技
的主要产品也由 DLMU100和 DLMU300逐步变更为 DLMU200F和
DLMU600F。
2、行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
（1）软件和信息技术服务业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策
①软件和信息技术服务业主管部门和管理体制
软件行业的行政主管部门是国家工业和信息化部。工信部负责全国软件产品的管理，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制定软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。
工信部会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准。软件企业的认证和年审由经上级信息产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责，先由行业协会初选，报经同级信息产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后正式公布。
软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软
件登记中心。由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行业自律性管理机构是中国软件协会，其主要职能为：受国家工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准。
②软件行业主要法律法规和政策
目前与软件行业相关的主要法律、行政法规、行业规范性文件、相关政策和发展规划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发文部门|文件名称|发文时间|
|行政法规、行业规范性文件和相关政策||||
|1|国务院|《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）|2000年6月24日|
|2|原信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局|《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产[2000]968号）|2000年10月16日|
|3|财政部、国家税务总局、海关总署|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）|2000年9月22日|
|4|国务院|《计算机软件保护条例》（国务院令第339号）|2001年12月20日|
|5|国家版权局|《计算机软件著作权登记办法》（国家版权局令第1号）|2002年2月20日|
|6|财政部、国家税务总局|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70号）|2002年10月10日|
|7|原国家计委、原信息产业部、原外贸部|《关于组织实施振兴软件产业行动计划的通知》（计高技[2002]2686号）|2002年12月10日|
|8|国家发改委、原信产部、商务部、国家税务总局|《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669号）|2005年12月20日|
|9|原信息产业部|《关于加快推进信息产业自主创新的指导意见》（信部科[2006]546号）|2006年8月25日|
|10|国务院|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）|2007年3月19日|
|11|工信部|《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9号）|2009年3月1日|
|12|国务院|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）|2011年1月28日|
|13|财政部、国家税务总局|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|2011年10月13日|
|14|国务院办公厅|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意|2011年12月12日|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||见》（国办发〔2011〕58号）||
|15|财政部、国家税务总局|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|2012年4月20日|
|国家和部委的相关发展规划||||
|1|国务院办公厅|《振兴软件产业行动纲要（2002 年-2005 年）》（国办发[2002]47号）|2002年9月18日|
|2|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）|2006年2月9日|
|3|国务院|《实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）〉的若干配套政策》（国发[2006]6号）|2006年2月7日|
|4|中国中央办公厅、国务院办公厅|《2006-2020 年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11号）|2006年3月19日|
|5|原信息产业部|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》（信部科[2006]309号）|2006年8月29日|
|6|国家信息化领导小组|《国家电子政务总体框架》（国信[2006]2号）|2006年3月19日|
|7|原信息产业部|《软件产业“十一五”专项规划》|2008年1月9日|
|8|国务院办公厅|《电子信息产业调整和振兴规划》|2009年4月15日|
|9|国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年第10号公告）|2011年6月23日|
|10|中国人民银行|《中国金融业信息化“十二五”规划》（银发[2011]219号）|2011年9月5日|
|11|工信部|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|2011年4月6日|
|12|工信部|《“十二五”产业技术创新规划》|2011年11月14日|
|13|工信部|《互联网行业“十二五”发展规划》|2012年5月4日|
|14|国务院|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》|2012年7月9日|

（2）铁路行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策
从兴科技从事铁路信息化软件的开发与销售，其经营还受到铁路行业主管
部门、管理体制及相关法律法规的约束。
①铁路行业主管部门和管理体制
铁路行业的行政主管部门是国家铁路局，其主要职责包括起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟
订铁路技术标准并监督实施；负责铁路安全生产监督管理，制定铁路运输安全、
工程质量安全和设备质量安全监督管理办法并组织实施，组织实施依法设定的行
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）政许可。组织或参与铁路生产安全事故调查处理；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况；负责组织监测分析铁路运行情况，开展铁路行业统计工作等。
②铁路行业主要法律法规和政策
目前与铁路行业相关的主要法律、行政法规、行业规范性文件、相关政策和发展规划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发文部门|文件名称|发文时间|
|行政法规、行业规范性文件和相关政策||||
|1|全国人民代表大会常务委员会|《中华人民共和国铁路法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过）|1991年5月1日|
|2|全国人民代表大会常务委员会|《中华人民共和国行政许可法》（2003年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第四五次会议通过）|2004年7月1日|
|3|国务院|《铁路运输安全保护条例》（2004年12月22日国务院第74次常务会议通过）|2004年12月27日|
|4|原铁道部|《铁路运输管理信息系统认定办法》（铁信息［2005］74号）|2005年5月16日|
|5|交通运输部|《铁路运输基础设备生产企业审批办法》（交通运输部令2013年第21号）|2013年12月24日|
|6|国家铁路局|《铁路通信信号设备生产企业审批实施细则》（国铁设备监［2014］15号）|2014年2月25日|
|7|铁路总公司|《铁路技术管理规程》（铁总科技［2014］172号）|2014年6月29日|
|国家和部委的相关发展规划||||
|1|原铁道部，现国家铁路局|《铁路“十二五”发展规划》|2012年6月1日|
|2|原铁道部，现国家铁路局|《中长期铁路网规划（2008年调整）》|2008年10月31日|
||原铁道部，现国家铁路局|《铁路信息化总体规划》（铁信息[2005]4号）|2005年1月8日|

3、行业发展状况
（1）行业发展现状与市场需求
①铁路建设持续投入运营推动铁路信息化的市场需求
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据铁路“十二五”发展规划，到2015年铁路运营里程将达到12万公里。截至2013年底高铁运营里程达10.32万公里，这意味着2014-2015年新增高铁通车里程数将达1.68万公里，其中新增高铁通车里程数大0.8万公里。铁路建设持续投入运营将推动铁路信息化的市场需求。
“十二五”铁路交通设施发展目标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年||2013年||2015E|
|营业里程（公里）||91,000||103,200||120,000||
|复线率||36.2%||-||38.8%||
|电气化率||46%||-||60%||
|高速铁路（公里）||8,358||11,000||19,000||

数据来源：原铁道部《铁路“十二五”发展规划》，国家铁路局官方网站
②保障铁路运输安全，铁路信息化投入比重不断上升
在“7·23”动车组追尾事故后，国家主管部门更加重视铁路信息化安全的
重要性，在铁路信息化方面投入比重显著增加，从 2008年的2.0%上升到
2013年的3.5%，信息化投资规模也由 85亿元增长到 230亿元，年均增幅
超过22%。2014年铁路固定资产投资规模已经连续四次上调，从年初的
6,300亿元提高至8,000亿元，铁路投资达到历史次高点，并在未来1-2年
维持8,000亿元水平，铁路信息化投资将在2015年超过300亿元。
国内铁路信息化投资规模
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 350 3.8% 4.0%
3.5%
3.4% 304
300 3.0%3.2%
280
3.5%
3.0%
250 230
2.5%
200
2.0% 2.0%
172
200
150 2.0%
150 1.3%
1.5%
85
92
100
1.0%
50
0.5%
0 0.0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E
铁路信息化投资（亿元） 信息化占比
数据来源：原铁道部，华宝证券研究报告
③我国铁路信息化程度与国外相比仍较落后，铁路信息化发展潜力巨大
我国铁路“十二五”规划明确提出大力推进铁路信息化建设，推进运输组织智能化建设；目标是基本建成覆盖全路移动和固定设备设施运行状态监控网络，基本实现运输生产组织全过程信息化，全面提升铁路运输组织智能化水平。但是，我国铁路基本建设中通信、信号及信息化系统投资比重还很低约为3%-4%，与发达国家相比差距甚远（日本10%、法国15%、美国12%）。因此，加大对铁路信息化及智能化的投资成为未来铁路建设的重点。比如高速铁路、城际铁路和重要干线实现GSM-R无线网络覆盖、建立健全通信网安全监控、预测预警、应急处置机制，构建全路应急救援通信网络；推进综合视频监控系统建设，实现高速铁路、城际铁路、重要干线关键部位实时监控。
（2）行业发展趋势
①行业前景广阔
随着铁路信息化程度的逐步深入，铁路信息化软件系统在铁路运输过程中
的重要性日益显现。由于铁路软件系统产品承担着 24小时不间断、高效率的工
作，且这些产品分布广泛且数量庞大，需要以客专公司、路局等为单位实施集
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中化、跨地域、多专业、综合性的管理，因此当铁路运输不断提速和路网系统
不断扩大时，铁路用户对信息化软件的需求无论在深度上还是广度上都会持续
提升。2006年至 2013年期间，铁路信息化建设投资的增长速度远高于铁路固
定资产投资增长速度，显示了铁路信息化软件在铁路系统中的重要性。
②设备国产化进程不断推进
基于铁路运输在国民经济和社会发展以及国家安全中所具有的重要作用，
国家历来重视铁路技术装备和技术体系的国产化进程。《中长期铁路网规划
（2008年调整）》提出了要提高铁路装备国产化水平，大力推进装备国产化工
作。
《铁路“十二五”发展规划》指出要加强原始创新、集成创新和引进消化吸
收再创新，坚持引进先进技术与自主创新相结合，积极发展具有自主知识产权
的核心技术和关键技术，形成具有中国自主知识产权的高速铁路技术体系，形
成满足我国客运专线站后系统集成技术的标准。
依托营业里程位居世界前三位的国内铁路市场，未来十年将是铁路信息化
软件行业大力开展自主创新、发展自主知识产权技术体系的大好时机，也是行
业优秀企业快速成长的黄金时期。
（3）行业进入壁垒
铁路信息化软件的适用对象是高度专业化的铁路设备，因此对供应商的专
业知识、应用经验、技术储备有很高的要求。经过多年发展，从事铁路信息化
软件开发的企业大多已成为这一领域长期稳定的供应商。该行业的进入障碍体
现在以下两大方面：
①从供应商角度分析，由于铁路信息化软件具备跨专业、多技术融汇的特
点，产品开发具有相当大的难度，新进者的进入成本比较高：
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一，铁路的运输生产系统庞大而又复杂，存在大量不同专业和技术特点
的设备。而铁路行业运输生产对安全性有着极高的要求，铁路信息化软件产品
需对各种通信、信号、电力、机车、车辆的设备、设施进行指挥和监控，在精
度、速率及测试性、系统运行稳定性方面面临很高的要求。因此，缺乏技术储
备和应用经验的企业很难进入这一行业。
第二，根据行业发展趋势来看，随着铁路行车速度、运输效率的不断提高，铁路信息化软件集中化、综合化成为必然。大规模铁路信息化软件的技术开发
周期长、成本高，新进者很难在短期内形成与现有厂商进行竞争的技术实力。
第三，涉及铁路运输安全的产品在国家铁路全路推广使用前必须通过产品
技术方案、产品安全性能等各方面的严格技术审查，并经过较长时间的上道试
运行，待验收合格后才能申请发放相关产品的生产企业认定证书，此过程一般
要持续2-3年，增加了新进入者的时间成本。
②从客户角度分析，由于铁路信息化软件软件产品所具有的一些固有特点，铁路用户更换供应商的成本也比较高：
第一，铁路信息化软件产品在技术上具有一定的独特性，同一或相近路段
的铁路用户在升级或新增系统软件产品时，需要考虑新老系统的衔接问题，用
户通常更倾向于选用原系统供应商。
第二，铁路用户对信息化软件的需求复杂多样，产品二次开发工作比重大，现有供应商在多年合作过程中，积累了大量现场资料和比较成熟的项目实施经
验，在产品开发周期和产品、服务的适用性方面与新进者相比具有明显优势。
第三，产品用于铁路运营，一旦发生质量问题可能引起严重的后果，因此
铁路用户在选择供应商时倾向于考虑已形成了良好品牌效应、广泛市场基础和
有效客户服务网络的现有厂商。
（4）影响行业发展的有利因素
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）①产业政策的支持
软件行业方面，国务院和有关部门自2000年起陆续颁布了《鼓励软件产业
和集成电路产业发展若干政策》（国发[2000]18号）、《振兴软件产业行动纲
要（2002年－2005年）》（国办发[2002]47号）、《国家中长期科学和技术
发展规划纲要（2006－2020年）》（国发[2005]44号）和《国家中长期科学和
技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》、《关于鼓励软件产
业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）等一系
列的法规和政策，政策环境对软件产业非常有利。
铁路行业方面，根据国家铁路局《铁路“十二五”发展规划》、和《铁路信息化总体规划》的部署，铁路建设投资正在步入一个快速增长阶段，路网规模的扩大和行车速度的提高对铁路信息化建设提出了更高的要求。2013年，原铁道部颁布的《铁路主要技术政策》中提出，将全面推进铁路信息化建设，积极发展应用物联网、云计算、地理信息、卫星导航、下一代互联网等现代信息技术，将完善中国列车运行控制系统（CTCS），并发展GSM-R，全面实现高速铁路GSM-R网络覆盖，逐步建立覆盖全路的数字移动通信系统。
②铁路建设持续投入运营推动铁路信息化的市场需求
根据铁路“十二五”发展规划，到2015年铁路运营里程将达到12万公里。截至2013年底高铁运营里程达10.32万公里，这意味着2014-2015年新增高铁通车里程数将达1.68万公里，其中新增高铁通车里程数大0.8万公里。铁路建设持续投入运营将推动铁路信息化的市场需求。
③技术进步
随着信息技术水平的不断进步，越来越多的信息技术在铁路信息系统上得
到应用创新和持续演进，为铁路信息系统的发展提供了更强有力的技术支撑。
例如，以嵌入式软硬件、软件组态技术、J2EE为代表的中间件技术不仅大大
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）丰富了铁路信息化软件的功能，同时也降低了开发成本，提高了系统的性价比，拓宽了系统的应用范围。
（5）影响行业发展的不利因素
①企业规模相对偏小
虽然近年来我国软件企业普遍实现了较快发展，但铁路信息化软件企业规
模仍整体偏小，与国外大型软件企业相比，难以进行较大规模的研发投入和研
发环境建设。相对较小的经营规模限制了铁路信息化软件企业技术能力、服务
能力以及品牌形象的提升。
②产品更新换代压力大
软件行业具有产品生命周期短、升级频繁的特点，软件企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代。只有高度重视技术研发，持续跟踪业内领先技术，继而不断推出新型产品的软件企业，才能在市场竞争中居于优势地位。
③缺乏良好的产品试验和测试环境
铁路运输的联动性强，过程复杂，因此可靠性高、适应性良好是铁路行业对铁路信息化软件的基本要求。然而由于缺乏完善的测试环节，铁路运输单位与行业企业仅能通过现场实地测试对产品进行试验。现场试验不仅周期长、地域广，且干扰了运输生产，使得铁路运输单位承担了安全风险。随着铁路的多次提速，产品现场测试的条件和难度不断增大，对行业新产品投入使用的制约逐步显现。
（6）行业技术水平
随着世界铁路的快速发展，铁路列车的密度和速度大幅提高，对铁路信号控制系统提出了更高的要求，同样也对信号质量检测技术提出了更高的要求。随着高速铁路的发展，大量电务新设备、新技术上道使用，如ZPW－2000A无绝缘轨道电路、CTCS－2级列控系统地面应答器、闭环电码化、主体化机车信号等，这
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）些设备的运用质量和工作状态直接影响着列车运行的安全与效率。铁路信号动态监测技术就是在这些背景下应运而生的一种融合了计算机技术、传感技术、GPS定位技术、数字分析技术等多种项目的信号设备监测手段。
通信信号质量监督系统作为铁路信息化应用领域之一，其突出的技术发展趋势是系统产品向集中化、综合化、平台化发展。同时，随着铁路建设投资的大幅增加，中国铁路体系将迎来铁路运输不断提速和路网系统不断扩大的发展阶段，因此，铁路用户对集中化、综合化的监控和预警需求变得越来越迫切。
（7）行业利润水平的变动趋势及原因
综合近年来的市场统计数据和代表性软件企业的经营业绩来看，未来铁路信息化软件行业的平均利润将保持在较高的水平，主要原因如下：
①软件行业的政策环境稳定
从近年来国家颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》、《实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）〉的若干配套政策》、《2006-2020年国家信息化发展战略》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《“十二五”产业技术创新规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《互联网行业“十二五”发展规划》和《中国金融业信息化“十二五”规划》等行业发展规划分析，国家大力促进软件产业发展、扶持国内软件企业壮大的政策方向是稳定的，软件行业的政策环境不会发生重大改变，有利于国内软件产业的收入规模继续保持高速增长的态势。
②用户对于铁路信息化投资的需求持续增长，铁路信息化软件投入不断增大随着高铁占比的逐步提升，信息化在铁路投资上的比重将逐步加大，以此使得铁路运营更加的智能化和公开透明，符合铁路改革的方向要求。对铁路信息化软件产品采购、软件开发服务的投入金额逐年增大。良好的市场环境有利于软件企业扩大经营规模，提升利润空间。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（8）行业的周期性、区域性和季节性特征
①周期性特征
铁路通信信号质量监督行业的周期性特点并不明显,其发展主要受国家宏观经济政策、铁路发展规划及投资规模的影响。根据《中长期铁路网规划(2008调整)》的安排，本轮铁路建设的大规模投资要持续到2020年，因此，本行业的周期性特点并不显著。
②域性特征
根据《中长期铁路网规划（2008调整）》的安排，铁路建设有一定区域性特点。其中规划的高速铁路主要集中于中、东部经济发达和人口稠密的地区，而规划的新建既有铁路则主要分布于铁路网不完善、资源丰富的西部地区。铁路通信信号质量监督系统在高速铁路和既有铁路都有应用，从短期来看，高铁的建设投资额度及安全程度较普通铁路更高，铁路通信信号质量监督系统的应用更多，高铁布局较多的区域会呈现销售额较高的特征；但从中长期来看，随着中西部铁路网的完善，区域性特征不再明显。
③季节性特征
中国铁路进入高速发展阶段，铁路部门承担的建设任务繁重，建设计划的制定和实施,与以往的季节性特点出现了较大的不同。以2014年为例，铁路投资目标为8,000亿元，2014上半年铁路完成固定资产投资2,352亿元，投资集中于下半年。但就铁路通信信号质量监督系统而言，一方面的市场在于新建铁路市场，另一方面在原有铁路市场的信号质量监督系统升级改造或未覆盖区域的新装，并不于铁路基建投资的节奏完全保持一致，因此就现阶段而言，该行业不具有显著的季节性特点。
4、从兴科技在行业中的竞争地位
（1）行业竞争格局
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）铁路信息化市场是一个高度专业化的市场，涉及到许多细分领域。由于领域过细，技术研发及推广周期长，铁路相关使用部门替换成本高，业内的主要厂商都已在各自的领域形成了特色优势，但尚未出现在整个铁路信息化市场的各个领域全面占优的厂商。因此，铁路信息化的市场竞争格局呈现下述特点：就铁路信息化整体市场而言，供应商较多，市场份额较为分散，各个供应商根据各自产品的分类和特性在各自细分市场中占有相对集中的细分市场份额。
（2）潜在竞争对手情况
①铁路通信质量监督市场潜在竞争对手
A.中国铁道科学研究院
铁科院始建于1950年，是我国铁路唯一的多学科、多专业的综合性研究机构。
2000年开始由事业单位转制为企业单位。围绕铁路运输组织、客货营销、经营管理、安全保障等方面，中国铁道科学研究院运用信息化技术开发了铁路客票系统、编组站综合自动化系统、分散自律调度集中系统、运营调度管理系统等，在铁路信息化建设中发挥了骨干作用。
B.北京交大微联科技有限公司
北京交大微联科技有限公司（以下简称“微联公司”）成立于2000年，依托北京交通大学信息与管理多学科的综合优势，专门从事计算机联锁系统、分散自律调度集中（CTC）系统、列控系统、微机监测系统软件开发及系统集成的铁路运输安全设备生产企业，是原铁道部认定的几家信号设备生产企业之一。
C.北京全路通信信号研究设计院
北京全路通信信号研究设计院（英文缩写：CRSCD）成立于1953年，是由国务院国资委管理的中央企业中国铁路通信信号集团公司下属的二级国有独资
企业。近年来，公司承接了国家高速铁路和客运专线通信信号系统集成的建设任务。
②铁路信息化市场潜在竞争对手
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）A.北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京世纪瑞尔技术股份有限公司成立于1999年，于2010年在深交所创业板上市。本公司主营铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的监控系统产品。本公司主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务。
B.河南辉煌科技股份有限公司
河南辉煌科技股份有限公司成立于2001年，于2009年在深交所中小板上市。
公司主营业务为铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域产品的研发、生产及销售，主要产品包括铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的软件和系统。
（3）从兴科技在行业中的竞争优势
①产品先发优势
从兴科技长期从事铁路行业通信信号智能监测以及网络管理业务，其产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督系
统必须配备的产品，由于进入铁路领域较早，并通过了铁路系统内严格的技术测试获得产品准入资质，具有一定的先发优势。
②丰富的技术服务经验
由于长期的产品开发测试及维护工作，从兴科技形成丰富的技术服务经验，铁路系统对供应商的技术服务能力要求较高，进入该领域需要三年以上技术积累才可能投标，该细分领域具有较高的行业技术壁垒，其他厂商短期内很难形成竞争力。
③品牌信任优势
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从兴科技在该细分领域服务多年，在多家地方铁路局及相关部门形成良好的口碑和品牌认知，具有一定的品牌信任优势。
三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义
（一）本次交易收购敏特昭阳的意义
目前中国K12在线教育正处于快速成长的初期，敏特昭阳基于云架构的产品设计理念、O2O的运作模式、应用大数据分析指导个性化学习的业务逻辑、既懂教育又懂互联网的团队、强大的本地化技术服务能力，使得其从众多的互联网教育应用产品公司中脱颖而出，显露出较强的创新力和爆发力。此次并购将成为立思辰进军互联网教育、进入K12在线教育细分市场的一步重要布局；同时，借助上市公司的力量，敏特昭阳将获得更广袤的发展资源，通过与立思辰在教育领域的协同作战进一步提高其核心竞争力，加快双方业务的整体发展步伐。
（二）本次交易收购从兴科技的意义
本次对从兴科技剩余股权的收购，标志着立思辰“泛安全”战略在铁路行业的全面进军和深入整合，通过本次交易公司将增加对“从兴科技”的控制力，在战略层面实现“泛安全”板块业务在的高度协同，实现系统布局。
此次交易后，从兴科技将成为立思辰的全资子公司，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使从兴科技与公司就产品、服务、市场、战略资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同成长，有利于上市公司扩展和完善业务链条。一方面，立思辰及子公司汇金科技在“泛安全”业务的产品、技术及经验积累可以帮助从兴科技扩大业务范围，增厚营业业绩；另一方面，从兴科技在铁路行业形成的客户资源、渠道资源、品牌优势等可以帮助立思辰及旗下子公司在铁路行业迅速打开市场，形成销售及服务能力。
四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳95%的股
权，拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，同时募集配套资金。交易
总金额为 49,856.25万元，其中购买资产股份支付 29,721万元，购买资产现金
支付10,164万元，募集配套资金9,971.25万元。
本次募集配套资金 9,971.25万元用于本次交易的现金对价支付，不足部分
由上市公司自有资金解决。
（一）行业特征
1、立思辰的主营业务主要包括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品
及管理解决方案业务以及视音频解决方案及服务业务。
（1）内容（安全）管理解决方案业务主要包括文档安全管理解决方案、影
像（安全）解决方案、文件管理外包服务等产品组合，主要客户为政府、金融、税务、军队军工、大型央企等。因政府部门和大型企业集团等客户的收支采用
预算制，与该类客户的收款存在季节性差异，通常项目验收及回款集中在每年
的第四季度。上市公司需要将第四季度的回款作为储备用于下一年度前三季度
的营运资金中。
（2）教育产品及管理解决方案业务是公司依托自有的资源管理平台、信息
管理平台，通过体制内的“三通两平台”的教育信息化建设，整合内外部资源，
为客户提供区域教育云平台与智慧教育整体解决方案。该业务主要包括智慧教
育云平台、教育管理公共服务平台、教育资源公共服务平台、网络学习空间人
人通、数字化校园及智慧校园综合解决方案等，其主要针对K12体制内，客户
主要为教育管理部门和教育机构。教育管理部门和教育机构客户的收支通常采
用预算制，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成，同时每年
寒暑假假期对项目的实施和验收以及付款也存在一定的影响，因此项目回款周
期较长。上市公司需要一定的营运资金以应对资金回流与项目实施成本不完全
匹配的情形。
2、立思辰为客户提供内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解
决方案业务以及视音频解决方案及服务业务，相关项目根据项目大小从设计、
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）研发、测试、实施到上线运行需要 3-6个月不等，如项目建设过程出现需求调
整等直接影响项目实施进度的问题，项目验收和回款进度亦将有所延长，同时
上市公司需要投入一定的营运资金用以垫付项目实施过程中相关成本和费用。
3、立思辰教育产品及管理解决方案业务通常需要采用招投标方式确定供应
商，内容（安全）管理解决方案业务一定金额以上项目也需进行招投标，为保
障项目顺利执行，立思辰会依据客户的需求预付一定比例的履约保证金、投标
保证金、质量保证金等，其一定程度上增加了项目前期投入，影响公司的营运
资金。
（二）公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、现金收支和管理能力1、现有生产经营规模
上市公司自2009年在创业板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持
续扩大。截至2014年12月31日，公司合并报表的资产总额193,273.09万元，其中流动资产 104,924.46万元，占资产总额的54.29%；非流动资产 88,348.63
万元，占资产总额的45.71%。报告期内，公司通过不断研发并推出新产品、拓
展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持
续保持着稳定发展的势头。2014年度、2013年度和 2012年度本公司实现的营
业收入分别为84,703.12万元、61,778.83万元和52,259.70万元，上市公司营业
规模呈上升趋势。
敏特昭阳报告期内主营业务持续发展，总资产规模持续增长。截至2014年
12月31日，敏特昭阳的资产总额7,406.32万元，其中流动资产7,081.07万元，占资产总额的95.61%；非流动资产 325.26万元，占资产总额的4.39%。2014
年度、2013年度和 2012年度敏特昭阳实现的营业收入分别为 5,529.72万元、
2,319.09万元、1,559.83万元，营业规模快速扩大。
从兴科技报告期内主营业务持续发展，总资产规模持续增加。截至2014年
12月31日，从兴科技的资产总额6,630.15万元，其中流动资产6,496.49万元，占资产总额的97.98%；非流动资产 133.66万元，占资产总额的2.02%。2014
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年度、2013年度和 2012年度从兴科技实现的营业收入分别为 3,952.60万元、
3,821.22万元、2,880.56万元，营业规模呈平稳上升趋势。
上市公司业务处于持续增长期，标的资产敏特昭阳及从兴科技均属于成长
期，其对于营运资金的需求随着业务规模的增长而持续增加。
2、财务状况、现金收支
（1）公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需要
立思辰于 2009年 10月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募
集资金净额为44,572.99万元，其中募集资金27,622.76万元，超募资金16,950.23
万元。
2014年公司通过发行股份购买资产，向特定对象威肯北美等3名法人和胡
伟东等 6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇金
科技100%的股权，并向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金。2014年 7月
30日，公司收到硅谷恒智本次配套融资募集资金净额12,520万元。
截至 2014年 9月 30日，首发上市的募集资金已全部使用；购买汇金科技
股权配套募集资金已经使用11,540万元，尚未使用的募集资金余额为980万元
（含利息）。
截至2014年12月31日，上市公司合并报表层面货币资金余额为31,442.80
万元，其中母公司报表层面货币资金余额约为 1,357.68万元，根据重组方案，
立思辰需支付现金对价10,164万元，上市公司目前自有资金较难满足本次交易
的现金支付需求。
（2）上市公司2011年至2014年现金流量表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年||2013年||2012年||2011年|
|经营活动产生的现金流量净额||10,531.13||4,122.56||3,151.21||2,453.53||
|投资活动产生的现金流量净额||-13,797.48||-7,859.98||-186.97||-14,344.66||
|筹资活动产生的现金流量净额||19,238.68||127.94||-1,436.75||-455.62||
|现金及现金等价物净增加额||15,972.33||-3,609.47||1,527.48||-12,350.23||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：2014年的数据未经审计。
立思辰 2011年度至 2014年持续深入挖掘泛安全领域和教育领域的市场需
求，持续加大对相关领域云计算、大数据和移动互联等新兴产业的投入力度，
主营业务不断拓展，投资力度不断加大。由于其行业特征，经营活动产生的现
金流量净额相对较小，而公司营运资金需求较大，投资活动产生的流出金额大
于流入金额，经营活动产生的现金流量不足以应对投资活动需要的资金需求。
立思辰通过股权、债权筹资来满足随着经营规模持续增加的营运资金和投资需
求。
（3）敏特昭阳2012年至2014年流量表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||492.78||-163.58||327.84||
|投资活动产生的现金流量净额||-19.44||-83.09||-36.82||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,800.00||||||
|现金及现金等价物净增加额||2,273.34||-246.67||291.02||

敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合
服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后
续的技术指导、培训服务，其主要客户集中于教育管理部门及教育机构。教育
管理部门和教育机构客户的收支通常采用预算制，财政审批的进度导致业务的
开展主要集中在下半年完成，同时每年寒暑假假期对项目的实施和验收以及付
款也存在一定的影响，因此项目回款周期较长。2012年度至 2014年敏特昭阳
经营活动产生的现金流量净额分别327.84万元、-163.58万元、492.78万元，金
额较小，而其需要一定的营运资金以应对快速成长期的市场开拓需求，以及资
金回流与项目实施成本不完全匹配的情形，日常资金较为紧张。2014年7月，敏特昭阳增资1,800万元，从一定程度上缓解了公司日常经营资金紧张的情形。
随着敏特昭阳业务持续快速增长，经营规模持续加大，其资金压力将持续存在。
（4）从兴科技2012年至2014年现金流量表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,440.64|1,187.73|1,688.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-43.13|-11.65|-2.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-3,121.42||
|现金及现金等价物净增加额|1,397.51|-1,945.34|1,685.43|

从兴科技专注于铁路通信信号质量监督领域信息安全系统的研发，以通信
维护管理系统技术为核心，立足铁路信息化安全领域，提供从传输线路到智能
监测以及网络管理的全套解决方案。其客户集中于铁路系统，付款审批流程较
长，导致回款需要一定的周期。2012年度至 2014年从兴科技经营活动产生的
现金流量净额分别1,688.04万元、1,187.73万元、1,440.64万元。从兴科技需要
保持一定的营运资金以应对快速成长期的市场开拓需求，维持日常经营。
综上，伴随着上市公司自身业务的不断拓展，敏特昭阳、从兴科技自身发
展计划的逐步实施，从现有资金收支情况看，上市公司和标的公司营运资金较
为紧张。
3、本公司的管理能力
本公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及
部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《公司总裁工作细则》、《公司独立董事制度》、《公司募集资金管理
办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董
事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护
广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的
决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章
程的有关规定，上市公司制定了《公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资
金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
综上，上市公司及标的资产日常资金较为紧张，上市公司目前自有资金较
难满足本次交易的现金支付需求；本次配套募集资金对上市公司现有资产规模
影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）公司未来投资安排
作为内容安全与效率专家，立思辰致力于为客户提供包括内容（安全）管
理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务以及视音频解决方案及服务业
务，随着公司在战略业务领域的投入不断加大，需要增加营运资金，并加强在
产品研发、行业应用解决方案创新等方面的投入，对资金的需求量也不断加大，导致公司需要维持一定水平的资金投入。
本公司近期资金安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|金额|时间安排|履行的审批程序|
|偿还贷款|8,080.00|2015年1月至6月|不适用|
|上地总部办公楼建设投资|4,500.00|2015年1月至6月|董事会|
|支付收购虹泽20%股份的股权转让款|1,000.00|2015年4月至5月|董事会|
|支付收购虹思24%股份的部分股权转让款|1,750.00|2015年6月|董事会|
|分配股利|880.00|2015年6月|董事会和股东大会|
|集合票据利息及中介费|940.00|2015年6月|不适用|
|合计|17,150.00|||

截止2014年12月31日，本公司货币资金余额为31,442.80万元，剔除本
公司近期资金支出安排，剩余14,292.80万元用于本公司日常营运资金。与本公
司现有业务规模和发展规划相比，本公司日常经营资金已经较为紧张。
（四）与同行业财务状况比较
根据新证监会行业分类，本公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业子行业。截至 2014年 6月 30日，软件和信息技术服务业子行业相关上市公司资产负债率、流动比率、速动比率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|000555.SZ|神州信息||66.18||1.39||1.14||
|000948.SZ|南天信息||41.00||1.69||1.17||
|000997.SZ|新大陆||51.76||1.73||0.86||
|002063.SZ|远光软件||6.38||18.22||18.13||
|002065.SZ|东华软件||25.74||3.42||2.56||
|002093.SZ|国脉科技||43.21||3.03||1.73||
|002148.SZ|北纬通信||2.53||23.95||23.93||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|002153.SZ|石基信息|19.64|3.64|2.93|
|002195.SZ|海隆软件|6.10|11.60|11.53|
|002230.SZ|科大讯飞|17.48|4.12|3.92|
|002232.SZ|启明信息|35.39|1.94|1.25|
|002253.SZ|川大智胜|12.11|4.38|3.36|
|002261.SZ|拓维信息|14.89|4.95|4.31|
|002268.SZ|卫士通|30.48|3.46|3.13|
|002279.SZ|久其软件|2.63|20.00|19.90|
|002280.SZ|新世纪|14.73|4.51|3.92|
|002316.SZ|键桥通讯|55.90|1.65|1.43|
|002331.SZ|皖通科技|32.33|2.35|1.80|
|002368.SZ|太极股份|48.45|1.48|1.39|
|002373.SZ|千方科技|58.23|1.36|0.78|
|002401.SZ|中海科技|34.76|1.78|1.55|
|002405.SZ|四维图新|14.88|5.41|5.29|
|002410.SZ|广联达|7.01|8.91|8.86|
|002421.SZ|达实智能|43.62|1.67|1.28|
|002474.SZ|榕基软件|12.49|7.88|6.61|
|002544.SZ|杰赛科技|52.07|1.59|1.23|
|002609.SZ|捷顺科技|19.25|4.81|4.03|
|002642.SZ|荣之联|13.09|4.17|3.22|
|002649.SZ|博彦科技|23.21|2.75|2.75|
|002657.SZ|中科金财|44.07|3.50|2.01|
|300002.SZ|神州泰岳|8.74|5.28|4.89|
|300017.SZ|网宿科技|16.42|5.14|4.98|
|300020.SZ|银江股份|50.30|1.63|0.96|
|300025.SZ|华星创业|47.09|1.92|1.78|
|300033.SZ|同花顺|13.70|6.01|6.01|
|300036.SZ|超图软件|17.34|3.39|3.37|
|300044.SZ|赛为智能|27.22|3.11|2.14|
|300047.SZ|天源迪科|32.20|2.25|1.49|
|300050.SZ|世纪鼎利|5.08|20.03|19.06|
|300051.SZ|三五互联|19.08|3.48|3.44|
|300052.SZ|中青宝|22.43|2.58|2.58|
|300074.SZ|华平股份|3.86|20.45|18.52|
|300075.SZ|数字政通|15.92|5.36|5.03|
|300085.SZ|银之杰|2.03|37.76|36.40|
|300096.SZ|易联众|21.50|3.91|3.41|
|300098.SZ|高新兴|25.11|2.08|1.69|
|300150.SZ|世纪瑞尔|12.21|8.05|7.64|
|300166.SZ|东方国信|14.49|3.96|3.82|
|300167.SZ|迪威视讯|32.39|2.68|2.38|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|300168.SZ|万达信息|32.01|2.43|1.87|
|300170.SZ|汉得信息|8.06|10.00|9.99|
|300182.SZ|捷成股份|25.72|3.10|2.65|
|300183.SZ|东软载波|6.23|17.70|16.95|
|300188.SZ|美亚柏科|15.37|4.62|3.37|
|300209.SZ|天泽信息|5.89|13.78|13.33|
|300212.SZ|易华录|61.21|1.48|0.41|
|300229.SZ|拓尔思|11.51|8.09|8.09|
|300231.SZ|银信科技|21.01|3.95|3.86|
|300235.SZ|方直科技|3.65|28.02|27.46|
|300245.SZ|天玑科技|15.44|5.33|5.08|
|300248.SZ|新开普|13.17|6.06|4.77|
|300253.SZ|卫宁软件|14.31|6.83|6.72|
|300264.SZ|佳创视讯|2.99|36.09|33.56|
|300271.SZ|华宇软件|25.55|3.12|2.20|
|300275.SZ|梅安森|11.86|6.74|6.17|
|300277.SZ|海联讯|27.85|2.86|2.23|
|300287.SZ|飞利信|46.29|1.97|1.78|
|300290.SZ|荣科科技|24.12|3.42|3.10|
|300297.SZ|蓝盾股份|39.38|1.95|1.73|
|300299.SZ|富春通信|20.75|3.62|3.62|
|300300.SZ|汉鼎股份|35.00|2.45|1.60|
|300302.SZ|同有科技|12.09|7.89|7.44|
|300311.SZ|任子行|18.96|6.44|5.72|
|300312.SZ|邦讯技术|40.79|2.59|1.83|
|300315.SZ|掌趣科技|22.54|1.58|1.58|
|300324.SZ|旋极信息|17.48|4.22|3.88|
|300330.SZ|华虹计通|29.04|2.90|2.65|
|300333.SZ|兆日科技|1.78|49.25|46.15|
|300339.SZ|润和软件|48.53|2.06|1.96|
|300348.SZ|长亮科技|4.15|25.83|25.67|
|300352.SZ|北信源|8.30|11.28|11.11|
|300359.SZ|全通教育|5.39|16.68|16.56|
|300365.SZ|恒华科技|6.06|21.32|17.48|
|300366.SZ|创意信息|20.75|4.63|4.37|
|300369.SZ|绿盟科技|16.86|5.41|5.27|
|300377.SZ|赢时胜|7.25|16.30|16.30|
|300378.SZ|鼎捷软件|25.09|3.39|3.37|
|300379.SZ|东方通|21.87|4.32|4.32|
|300380.SZ|安硕信息|10.12|9.42|7.89|
|300386.SZ|飞天诚信|19.40|5.24|4.31|
|300399.SZ|京天利|4.47|19.12|18.73|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|600289.SH|亿阳信通|30.96|2.21|2.00|
|600406.SH|国电南瑞|49.79|1.84|1.55|
|600410.SH|华胜天成|60.40|2.00|1.70|
|600446.SH|金证股份|63.53|1.00|0.57|
|600476.SH|湘邮科技|36.56|2.21|1.45|
|600536.SH|中国软件|45.30|2.02|1.61|
|600570.SH|恒生电子|18.84|3.18|3.00|
|600571.SH|信雅达|40.84|1.72|1.09|
|600588.SH|用友软件|49.16|1.37|1.36|
|600718.SH|东软集团|38.52|1.74|1.24|
|600728.SH|佳都科技|46.00|1.94|1.32|
|600756.SH|浪潮软件|49.35|1.01|0.64|
|600764.SH|中电广通|54.44|0.98|0.61|
|600770.SH|综艺股份|28.50|3.42|2.89|
|600797.SH|浙大网新|60.82|1.14|0.85|
|600845.SH|宝信软件|47.09|1.83|1.52|
|600850.SH|华东电脑|60.27|1.61|0.84|
|601519.SH|大智慧|16.05|3.96|3.95|
|900926.SH|宝信B|47.09|1.83|1.52|
|300010.SZ|立思辰|34.50|2.11|1.74|
|行业均值||26.26|6.65|6.11|

数据来源：WIND.
截至 2014年 6月 30日，软件和信息技术服务业子行业资产负债率行业均
值为26.26%，流动比率行业均值为6.65，速动比率行业均值为6.11。
立思辰的主要客户为政府、金融、税务、军队军工、大型央企，教育管理
部门及教育机构等，其收支多采用预算制，教育类业务存在寒暑假假期的影响，上市公司需要一定的营运资金以应对资金回流与项目实施成本不完全匹配的情
形。相较之下，立思辰基于自身业务盈利模式和行业特征，截至 2014年 6月
30日资产负债率34.50%，高于行业均值；流动比率为2.11，速动比率为1.74，低于行业均值。
（五）有利于提高重组项目的整合绩效
敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合
服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后
续的技术指导、培训服务。近两年，敏特昭阳业务增长迅速，盈利状况良好。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）通过本次收购并募集配套资金用以支付交易对价。一方面上市公司通过拥有敏
特昭阳95%股权，完成上市公司实施教育业务战略、进军互联网教育的一步重
要布局，发挥上市公司与敏特昭阳之间的协同效应，达到增强上市公司核心竞
争力，促进上市公司业务发展、提升上市公司整体规模、实力的目的；另一方
面用于支持上市公司的进一步发展，一定程度上缓解公司资金瓶颈问题，有利
于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。
（六）本次配套融资金额方案与现行的配套融资政策的匹配说明
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过交易总金额的25%。其中交易总金额=（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。本次重大资产重组拟募集配套资金9,971.25万元，未超过交易总金额的25%。
2、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及 2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神：
（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
根据新证监会行业分类，本公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业子行业，2014年6月30日本公司资产负债率为34.50%，与行业34.01%的平均资产负债率水平相比略高。
立思辰于2009年10月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为44,572.99万元，其中募集资金27,622.76万元，超募资金 16,950.23万元。2014年公司通过发行股份购买资产，向特定对象威肯北美等3名法人和胡伟东等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇
金科技100%的股权，并向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金。2014年7月30日，公司收到硅谷恒智本次配套融资募集资金净额12,520万元。
截至2014年9月30日，首发上市的募集资金已全部使用；购买汇金科技股权配套募集资金已经使用11,540万元，尚未使用的募集资金余额为980万元（含利息）。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年9月30日立思辰募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||||44,572.99|||2014年1-9月累计投入募集资金总额|||||5,693.73||||||
||变更用途的募集资金总额|||||||-||||||||45,532.68||||||
||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
||变更用途的募集资金总额比例|||||||-||||||||||||||
||||||||||||||截至期末投||||截止报告||||项目可行|
||||是否已变更||||||||截至期末累||||项目达到预|||||||
||||||募集资金承||调整后投资总额||本年度投入||||入进度||||期末累计||是否达到||性是否发|
||承诺投资项目||项目(含部分||||||||计投入金额||||定可使用状|||||||
||||||诺投资总额||(1)||金额||||(%)(3)＝||||实现的效||预计效益||生重大变|
||||变更)||||||||(2)||||态日期|||||||
||||||||||||||(2)/(1)||||益||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|服务及营销网络建设项目||否||17,729.5||14,637.68||||14,637.68||100.00%||2011年10月31日||3,391.31||是||否||
|研发中心项目||否||9,893.26||4,349.45||||4,349.45||100.00%||2013年01月11日||6,099.42||是||否||
|服务及营销网络建设项目结余资金补充流动资金||否||||3,091.82||||3,091.82||100.00%||||||||否||
|收购合众天恒100%股权||否||||4,200||1,260||4,200||100.00%||||792.09||是||否||
|研发中心项目结余资金转为超募资金||||||1,343.81||||||||||||||||
|承诺投资项目小计||--||27,622.76||27,622.76||1,260||26,278.95||-||-||10,282.82||-||-||
|超募资金投向||||||||||||||||||||||
|收购从兴科技15%股权||否||2,592||2,592||972||2,592||100.00%||||699.60||是||否||
|增加子公司立思辰计算机注册资本用于安全业务发展||否||1,200||1,200||1,200||1,200||100.00%||||||||否||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研发智写笔项目（由子公司立思辰合众实施）|否|840|840|286.32|286.32|34.09%||||否|
|增加子公司立思辰合众注册资本用于收购乐易考51%股权|否|1,972.03|1,975.41|1,975.41|1,975.41|100.00%||||否|
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|13,200|13,200||13,200|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|19,804.03|19,807.41|4,433.73|19,253.73|-|-|699.60|-|-|
|合 计|-|47,426.79|47,430.17|5,693.73|45,532.68|-|-|10,982.42|-|-|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据立思辰2014年三季度募集资金使用情况对照表披露，立思辰未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
本次并购重组方案涉及的标的公司之一从兴科技为上市公司已控股子公司，属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；本次并购重组方案不构成借壳上市。
综上，本公司不属于不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《北京立思辰科技股份有限公司章程》，制定《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容如下：
1、募集资金的专户存储
（1）公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司募集资金应存放于董事会决定的专项帐户集中管理。对于专项账户派生且接受同样监管的定期存款账户，董事会可授权公司管理层批准设立，但该定期存单不得质押。公司设置多个募集资金专户的，还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。专户的设立由公司董事会决定，专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
如公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所书面申请并征得其同意。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（2）公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
3）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；
4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金的使用
（1）公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
（4）公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
（7）公司决定终止原募投项目的，应及时、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换完成后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（10）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投项目的有效控制。
（11）公司在决定召开股东大会之前，应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集、使用计划。
1）公司在选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体决定。
论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
2）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
3）董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上，对投资项目、募集资金及使用计划提出的意见。董事会应对保荐人的意见进行讨论并记录在案。
（12）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资。
（13）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（14）闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金的时间不得超过6个月；
4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会批准，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投向变更
（1）募投项目因市场发生变化或其他特殊原因可行性发生变化的，应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
3）新项目已经取得或尚待有关部门审计的说明（如适用）；
4）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
6）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
（5）公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
（7）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
深交所并公告以下内容：
1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十七条履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐人发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项目实施进度情况。
（2）募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门共同编制。
（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（4）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（6）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（7）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（8）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。调查内容包括：
1）募集资金使用与招股说明书中载明的使用用途是否一致；
2）募集资金使用如有变更，变更理由是否充分，程序是否齐备；
3）募集资金的管理是否安全。
保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买敏特昭阳
95%的股权，交易价格为34,485万元，其中现金对价合计10,164万元。为了更好
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。截至2014年12月31日，立思辰合并报表口径资产负债率为28.87%，货币资金余额 31,442.80万元，本公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外部分可用于支付本次收购价款。截至2014年12月31日，公司除自有资金以外，获得综合授信2.60亿元，可确保收购标的资产的资金来源。确保交易顺利完成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易前，上市公司不持有敏特昭阳的股权，通过立思辰新技术持有从兴科技70%股权。交易完成后，上市公司将持有敏特昭阳95%股权，同时直接持有从兴科技30%股权，敏特昭阳将纳入上市公司合并财务报表的编制范围，上市公司亦将拥有从兴科技全部权益。假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即于报告期期初上市公司已持有敏特昭阳95%的股权，通过立思辰新技术持有从兴科技70%股权，同时直接持有从兴科技30%股权。按照上述重组后的资产架构编制的2013年度和2014年1-7月备考财务报告和2014年度备考审阅报告。以下财务分析数据取自致同审计出具的备考审计报告及其编制备考审计报告所采用的上市公司财务数据。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以2014年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与上市公司备考财务数据于报告期内对比情况如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、对本公司资产结构和总额的影响
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014/12/31||||2014/12/31|||||
||项目||（上市公司财务数据）||||（备考财务数据）||||变化比例|
||||金额||比例||金额||比例|||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||31,442.80||16.27%||33,843.94||14.40%||7.64%||
|应收票据||623.30||0.32%||623.30||0.27%||0.00%||
|应收账款||43,072.58||22.29%||47,005.11||20.00%||9.13%||
|预付款项||7,131.55||3.69%||7,205.83||3.07%||1.04%||
|应收利息||308.10||0.16%||308.10||0.13%||0.00%||
|其他应收款||2,731.09||1.41%||2,776.48||1.18%||1.66%||
|存货||17,758.85||9.19%||17,781.63||7.57%||0.13%||
|一年内到期的非流动资产||21.23||0.01%||626.18||0.27%||2849.51%||
|其他流动资产||1,834.96||0.95%||1,834.96||0.78%||0.00%||
|流动资产合计||104,924.46||54.29%||112,005.52||47.66%||6.75%||
|非流动资产：||||||||||||
|可供出售金融资产||39.14||0.02%||39.14||0.02%||0.00%||
|长期应收款||39.28||0.02%||228.15||0.10%||480.85%||
|长期股权投资||1,641.21||0.85%||1,641.21||0.70%||0.00%||
|固定资产||11,623.70||6.01%||11,703.83||4.98%||0.69%||
|在建工程||15,012.54||7.77%||15,012.54||6.39%||0.00%||
|无形资产||8,746.30||4.53%||10,904.00||4.64%||24.67%||
|开发支出||4,245.27||2.20%||4,245.27||1.81%||0.00%||
|商誉||44,822.74||23.19%||77,019.61||32.77%||71.83%||
|长期待摊费用||505.88||0.26%||505.88||0.22%||0.00%||
|递延所得税资产||1,672.56||0.87%||1,728.81||0.74%||3.36%||
|非流动资产合计||88,348.63||45.71%||123,028.46||52.34%||39.25%||
|资产总计||193,273.09||100.00%||235,033.98||100.00%||21.61%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司资产总额增长 41,760.89万元，增幅达21.61%。本次交易资产总额的增加主要是公司业务规模增加和因收购敏特昭阳95%股权而将其财务数据纳入公司合并财务报表范围以及非同一控制下企业合并所产生的商誉以及确认无形资产所致。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构较为稳定，本次交易完成后流动资产总额在总资产中的占比47.66%，而非流动资产总额在总资产中的占比52.34%。
2、对本公司负债结构和总额的影响
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014/12/31||||2014/12/31|||||
||||||||||||变化|
||项目||（上市公司财务数据）||||（备考财务数据）|||||
||||金额||比例||金额||比例||比例|
|流动负债：||||||||||||
|短期借款||10,870.00||19.48%||10,870.00||17.04%||0.00%||
|应付票据||4,628.55||8.30%||4,628.55||7.26%||0.00%||
|应付账款||7,003.36||12.55%||7,267.98||11.39%||3.78%||
|预收款项||3,778.14||6.77%||3,798.35||5.96%||0.53%||
|应付职工薪酬||2,832.86||5.08%||2,835.77||4.45%||0.10%||
|应交税费||8,686.33||15.57%||9,967.32||15.63%||14.75%||
|应付利息||16.42||0.03%||16.42||0.03%||0.00%||
|其他应付款||3,977.42||7.13%||4,172.80||6.54%||4.91%||
|流动负债合计||41,793.08||74.90%||43,557.19||68.29%||4.22%||
|非流动负债：||||||-||||||
|应付债券||10,430.00||18.69%||10,430.00||16.35%||0.00%||
|长期应付款||1,151.38||2.06%||1,151.38||1.81%||0.00%||
|预计负债||681.46||1.22%||6,521.46||10.22%||856.99%||
|递延所得税负债||290.84||0.52%||674.95||1.06%||132.07%||
|其他非流动负债||1,448.50||2.60%||1,448.50||2.27%||0.00%||
|非流动负债合计||14,002.17||25.10%||20,226.28||31.71%||44.45%||
|负债合计||55,795.25||100.00%||63,783.47||100.00%||14.32%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从上述财务数据可以看到，本次交易完成前后，上市公司负债总额增长 7,988.22万元，增幅达14.32%。本次交易负债总额的增加主要是此次交易收购涉及或有对价，导致预计负债增加。
此外，从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司负债结构较为稳定，流动负债总额在总负债中的占比68.29%，而非流动负债总额在总负债中的占比31.71%。
3、对本公司偿债能力的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|流动比率||2.51||2.57||
|速动比率||2.04||2.11||
|资产负债率||28.87%||27.14%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率基本不变，资产负债率有所下降，上市公司资本结构比较合理，偿债能力可以得到保障。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||变动|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||金额||比例|
|营业收入||84,703.12||90,232.85||5,529.73||6.53%||
|营业利润||10,291.54||13,801.82||3,510.28||34.11%||
|利润总额||11,760.40||15,301.80||3,541.40||30.11%||
|净利润||11,517.31||14,525.92||3,008.61||26.12%||
|归属于母公司所有者的净利润||10,238.15||13,648.97||3,410.82||33.31%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，2014年公司在营业收入、营业
利润、净利润等指标方面均明显提升。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易后上市公司持续经营分析
根据致同审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告[致同专字（2014）第 110ZA2202号]，本次交易完成后上市公司盈利状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度备考数据|2015年度预测数|变动金额|变动比例（%）|
|营业收入|90,232.85|99,994.85|9,762.00|10.82%|
|营业利润|13,801.82|15,427.97|1,626.15|11.78%|
|利润总额|15,301.80|18,042.14|2,740.34|17.91%|
|净利润|14,525.92|15,476.92|951.00|6.55%|
|归属于母公司所有者的净利润|13,648.97|14,664.96|1,015.99|7.44%|

本次交易完成后，上市公司2015年度预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较2014年度均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。
本次交易完成后，上市公司与敏特昭阳在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位。更为重要的是上市公司将扩展和完善产品和服务链条，增强核心产品和服务竞争能力，提升公司教育领域的服务能力。
七、本次交易完成后上市公司对交易标的的整合
本次交易完成后，敏特昭阳、从兴科技将分别成为上市公司的控股子公司和全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来敏特昭阳、从兴科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和交易标的需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面逐步融合。上市公司将采取以下措施：
（一）本次交易完成后，本公司将加强把握和指导敏特昭阳、从兴科技的经
营计划和业务方向。从宏观层面将交易标的的研发、产品、经营理念、市场拓展
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与交易标的各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。
（二）为确保本次交易完成后，本公司和交易标的在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持交易标的现有的管理团队，仍然由其负责交易标的的日常经营管理工作；同时优化交易标的目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免交易标的业务因本次交易受到影响。
（三）本次交易完成后，本公司与交易标的在客户管理、品牌管理、业务管理等方面将融合，上市公司将加强交易标的在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现从兴科技在前述管理事项方面的提高。
（四）本次交易完成后，本公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入交易标的财务工作中，依据交易标的自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助交易标的搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时本公司将统筹交易标的的资金使用和外部融资，提高交易标的的运营效率，防范财务风险。
（五）本次收购完成后，本公司将对敏特昭阳董事会进行改组，标的公司全体股东应配合对标的公司董事会的改组事宜，并根据本公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（六）本次收购完成后，标的公司的财务负责人将由本公司进行委派或任命。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十节财务会计信息
一、标的公司最近三年简要财务报表
（一）敏特昭阳最近三年简要财务报表
根据致同审计出具《审计报告》，敏特昭阳最近三年的简要财务报表如下：1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||7,081.07||1,417.21||1,091.21||
|非流动资产合计||325.26||156.03||149.96||
|资产总计||7,406.32||1,573.24||1,241.17||
|流动负债合计||1,571.35||580.13||1,352.07||
|非流动负债合计||60.46||27.20||22.11||
|负债总计||1,631.81||607.34||1,374.17||
|所有者权益合计||5,774.51||965.90||-133.00||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||5,529.72||2,319.09||1,559.83||
|营业成本||631.05||99.60||61.89||
|利润总额||3,541.40||1,297.97||236.78||
|净利润||3,008.61||1,098.90||186.08||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||492.78||-163.58||327.84||
|投资活动产生的现金流量净额||-19.45||-83.09||-36.82||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,800.00||0.00||0.00||
|现金及现金等价物净增加额||2,273.33||-246.67||291.02||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|127.81|374.48|83.47|
|期末现金及现金等价物余额|2,401.14|127.81|374.48|

（二）从兴科技近三年简要财务报表
根据致同审计出具《审计报告》，从兴科技最近三年简要财务报表如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计||6,496.49||4,626.16||6,801.17|
|非流动资产合计||133.66||129.98||117.56|
|资产总计||6,630.15||4,756.14||6,918.73|
|流动负债合计||486.07||467.34||1,312.72|
|非流动负债||-||-||-|
|负债总计||486.07||467.34||1,312.72|
|所有者权益合计||6,144.08||4,288.80||5,606.00|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||3,952.60||3,821.22|2,880.56|
|营业成本||1,610.37||1,499.37|689.91|
|利润总额||1,852.86||1,773.63|1,808.43|
|净利润||1,842.12||1,798.85|1,833.71|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,440.64||1,187.73||1,688.04||
|投资活动产生的现金流量净额||-43.13||-11.65||-2.60||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-3,121.42||0.00||
|现金及现金等价物净增加额||1,397.51||-1,945.34||1,685.43||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,375.54||3,320.88||1,635.44||
|期末现金及现金等价物余额||2,773.05||1,375.54||3,320.88||

二、上市公司最近两年备考简要财务报表
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||112,005.52||71,059.16||
|非流动资产合计||123,028.46||95,121.23||
|资产总计||235,033.98||166,180.39||
|流动负债合计||43,557.19||37,344.20||
|非流动负债合计||20,226.28||6,834.72||
|负债总计||63,783.47||44,178.92||
|归属于母公司所有者权益合计||167,177.98||118,978.68||
|所有者权益合计||171,250.51||122,011.47||

（二）利润表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||90,232.85||64,097.92||
|营业利润||13,801.82||8,120.52||
|利润总额||15,301.80||9,745.26||
|净利润||14,525.92||8,208.20||
|归属于母公司所有者的净利润||13,648.97||7,701.77||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、标的公司盈利预测主要数据
（一）敏特昭阳盈利预测主要数据
根据致同审计针对敏特昭阳科技出具的致同专字（2014）第110ZA2260号《盈利预测审核报告》，敏特昭阳科技盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8-12月预测数||2015年度预测数|
|一、营业收入||3,486.39||7,183.34||
|减：营业成本||320.17||828.15||
|营业税金及附加||61.96||126.33||
|销售费用||584.09||1,202.92||
|管理费用||573.33||1,115.60||
|财务费用||-13.96||-23.69||
|资产减值损失||70.05||125.81||
|加：公允价值变动损益||-||-||
|投资收益||-||-||
|二、营业利润||1,890.74||3,808.21||
|加：营业外收入||307.09||319.25||
|减：营业外支出||-||-||
|三、利润总额||2,197.83||4,127.46||
|减：所得税费用||310.95||587.60||
|四、净利润||1,886.88||3,539.86||

（二）从兴科技盈利预测主要数据
根据致同审计针对从兴科技科技出具的致同专字（2014）第110ZA2203号《盈利预测审核报告》，从兴科技科技盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年8-12月预测数||2015年预测数|
|一、营业收入||1,891.92||4,307.87||
|减：营业成本||693.22||1,557.93||
|营业税金及附加||17.88||41.33||
|销售费用||47.79||115.16||
|管理费用||285.92||642.11||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|财务费用|-|-|
|资产减值损失|104.27|73.23|
|加：公允价值变动损益|-|-|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|742.83|1,878.10|
|加：营业外收入|140.20|319.23|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额|883.03|2,197.33|
|减：所得税费用|127.66|315.62|
|四、净利润|755.37|1,881.71|

四、上市公司备考盈利预测主要数据
根据致同审计出具的致同专字（2014）第110ZA2202号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度8-12月预测数|2015年度预测数|
|一、营业收入|57,370.68|99,994.85|
|减：营业成本|32,107.69|54,955.19|
|营业税金及附加|490.45|719.04|
|销售费用|5,367.39|13,822.37|
|管理费用|4,955.83|11,835.85|
|财务费用|704.35|1,530.82|
|资产减值损失|1,448.62|1,703.61|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|12,296.34|15,427.97|
|加：营业外收入|676.53|2,614.16|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额|12,972.87|18,042.14|
|减：所得税费用|1,459.27|2,565.22|
|四、净利润|11,513.60|15,476.92|
|其中：归属于母公司股东净利润|10,942.53|14,664.96|
|少数股东损益|571.07|811.95|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为池燕明，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
（一）交易对方与标的公司同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易对方中，马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳无直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况，林亚琳和桂峰直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对|||
||||说明|
||方|||
|林亚琳||持有云南迈吉克林家具有限公司20%股权，其主营业务为“家具销售”，与立思辰和敏特昭阳主营业务并无重叠||
|桂峰||持有北京众达瑞科技有限公司90%股权，其主营业务为“技术开发、技术服务、技术咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、包装服务、资产管理、经济贸易咨询、公共关系服务、企业策划。”||
|||持有北京思无疆商贸有限公司85%股权，其主营业务为“销售文化用品、体育用品、新鲜水果、新鲜蔬菜、建筑材料、电子产品、五金、交电、组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。）”与立思辰和从兴科技主营业务并无重叠||
|||持有郑州中诚新材料有限公司42%股权，其主营业务为“建筑装饰新材料的研究、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；会展承办”，与立思辰和从兴科技主营业务并无重叠||

本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，
维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺事项如下：
“（1）本次重组前，除交易标的及其下属子公司外，交易对方不存在直接或间接经营与交易标的或上市公司相同或相似业务的情形；（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）控股股东与标的公司同业竞争情况
截至本报告书签署之日，池燕明除持有上市公司股份 65,336,755股，占上市公司总股本的22.28%以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
本次交易完成后，敏特昭阳、从兴科技将成为本公司全资子公司，因此，上市公司控股股东与标的公司不会产生同业竞争。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前，标的公司的关联交易情况
1、从兴科技关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易内||关联交易定价方|||||||
||关联方||||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||容||式及决策程序|||||||
|北京合众天恒科技有限公司||软件技术开发||协议价||-||87.00||-||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||关联方||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|应收账款||北京合众天恒科技有限公司||-||87.00||-||
|其他应收款||北京立思辰软件技术有限公司||-||23.50||23.50-||

2、敏特昭阳关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易定价方|||||||
||关联方||关联交易内容||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||||式及决策程序|||||||
|昆明达林信息技术有限责任公司||提供服务||协议价||200.00||299.50||500.00||

（2）往来关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||关联方||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|其他应收款||林亚琳||-||-||-||
|其他应收款||马蕾||2.00||2.00||2.00||
|其他应收款||武从川||0.20||0.20||0.20||
|应付账款||昆明达林信息技术有限责任公司||-||25.00||-||
|其他应付款||林亚琳||-||18.08||168.08||
|其他应付款||北京凯迪晨光教育科技发展有限公司||-||100.00||250.00||

（3）关联方资产转让情况
2012年 3月，北京凯迪晨光教育科技发展有限公司将注册号为4077251、 3384967的两项商标权无偿转让给敏特昭阳。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
1、林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易实施前，林亚琳等六名自然人股东、敏特昭阳均与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，敏特昭阳将成为上市公司持股95%的控股子公司，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
2、桂峰
本次交易实施前，上市公司全资子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权，桂峰持有从兴科技30%的股份。本次交易实施前，桂峰与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完成后，从兴科技将成为上市公司持股100%的全资子公司，桂峰作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊发行股份募集配套资金，募集资金总额为 9,971.25万元，拟用于本次交易现金对价款的支付。
募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊全额认购，池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊出现违约行为，仍将
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（四）交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的敏特昭阳以及从兴科技的资产评估评估均采用了收益法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2014年 7月 31日为评估基准日，敏特昭阳100%股权按收益法评估价值为 36,317.83万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 32,467.86万元，增值率843.33%；
从兴科技全部股权按收益法评估价值为18,014.08万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值12,768.72万元，增值率243.43%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”及资产评估报告。
同时，交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
分析如下：
1、敏特昭阳
|||||
|-|-|-|-|
||毛利率变动率||估值变动比例|
|-10.00%||-11.26%||
|-5.00%||-5.63%||
|5.00%||5.63%||
|10.00%||11.26%||

2、从兴科技
|||||
|-|-|-|-|
||毛利率变动率||估值变动比例|
|-10.00%||-10.81%||
|-5.00%||-5.40%||
|5.00%||5.40%||
|10.00%||10.81%||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此外，敏特昭阳取得《高新技术企业证书》, 2013年至2015年减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。因 2013年至 2015年所得税税率已确定，敏感性分析时仅考虑2016年及以后年度的所得税率指标对评估值产生的影响。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||所得税税率||15%||25%|
|评估值（万元）||36,317.83||32,629.80||
|100%股权交易额（万元）||36,300.00||36,300.00||
|与交易额差（万元）||17.83||-3,670.20||
|与交易额差异率||0.05%||-10.11%||

通过上表数据看出，企业所得税率从15%～25%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-10.11%～0.05%之间。其中25%所得税率条件下的评估值相对交易作价差异率为-10.11%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）标的资产盈利预测风险
本次交易致同审计对敏特昭阳、从兴科技出具了盈利预测审核报告，虽然敏
特昭阳、从兴科技在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）险作出了合理估计，但是由于敏特昭阳、从兴科技的实际盈利情况受相关行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，同时中联评估收益法下预测的标的公司净利润与承诺的净利润存在差异，提醒投资者注意风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，敏特昭阳将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持敏特昭阳独立运营的基础上与敏特昭阳实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
本次交易完成后，上市公司通过其全资子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股份，直接持有从兴科技30%的股份，从兴科技将成为上市公司的全资子公司。结合前期从兴科技的初步整合效果，根据上市公司目前的规划，未来从兴科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和从兴科技仍需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易中收购敏特昭阳95%股权构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购敏特昭阳95%股权将形成约2.73亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来软件和信息技术服务业产生波动、敏特昭阳产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致敏特昭阳未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十）敏特昭阳现金对价补偿无法实现和 2017年度业绩补偿额度不足的风险
依据立思辰和林亚琳等自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿；同时如敏特昭阳2017年度实际利润数不足4,752万元的，敏特昭阳全体股东应当于立思辰2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足4,752万元的部分向立思辰进行现金补偿。
依据上述条款的约定本次交易中，敏特昭阳全体股东与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定，同时敏特昭阳全体股东仅就实际利润数不足 4,752万元的部分向立思辰进行现金补偿，因此敏特昭阳全体股东存在现金补偿义务无法执行和2017年度业绩补偿额度不足的风险。
（十一）关于许峰主张凯迪晨光无偿转让软件著作权予敏特昭阳有效性的风险
2015年 4月 20日，北京夏安律师事务所接受许峰委托，向中国证监会提交《关于北京立思辰科技股份有限公司拟收购标的公司与其关联公司签署的<软件著作权转让合同>涉嫌无效的函告》，主张敏特昭阳与其原关联公司北京凯迪晨光教育科技发展有限公司签署的《软件著作权转让合同》涉嫌无效。若许峰主张成立，则相关软件著作权仍为凯迪晨光所有，提请投资者注意相关风险。
针对上述事项，如果凯迪晨光与敏特昭阳签署的上述《软件著作权转让合同》被认定无效，凯迪晨光承诺将无偿许可敏特昭阳使用相关软件著作权，同时敏特
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）昭阳实际控制人林亚琳亦承诺承担补偿义务。具体情况请参见“第十三届其他重要事项说明/十八、许峰主张凯迪晨光无偿转让软件著作权予敏特昭阳有效性的说明及风险防范措施”。
二、标的资产的经营风险
（一）敏特昭阳的经营风险
1、行业监管政策变化风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业和教育行业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括2012年4月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、2012年7月国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》、2012年3月教育部发布的《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。
但未来如果政策环境变化或上市公司和敏特昭阳未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
2、经营季节性波动风险
敏特昭阳的客户群主要为各地教育系统和教育机构，受到教育行业寒暑假的影响，敏特昭阳的业务开展具有一定的季节性特征。一般而言，由于政府的项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序，财政审批的进度导致业务的开展主要集中在下半年完成；同时每年寒暑假假期对项目的实施和验收以及付款也存在一定的影响。因此，敏特昭阳的经营呈现一定的季节性，存在经营季节性波动风险。
3、市场集中度较高的风险
目前敏特昭阳的业务主要分布于云南省，公司在甘肃省、山东省、山西省、江苏省等地区积极进行市场开拓并逐步占有一定的市场份额，但云南省仍为其主要市场。若敏特昭阳跨地区扩张面临产品开发和市场拓展障碍，导致其在其他省
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市不能快速开拓，降低其在云南市场业务占比，则存在市场集中度较高的风险。
4、产品价格竞争风险
我国的教育行业竞争较为激烈，课程的价格是影响客户选择机构的重要因素。
如中小规模或非正规教育机构所提供的产品价格较低，则敏特昭阳将面临营业收入下降，盈利能力降低的风险。
5、核心人员流失风险
敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的重要保障。若本次交易完成后，敏特昭阳核心管理团队、业务骨干大量流失，将对敏特昭阳的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
6、核心技术流失的风险
拥有独特的核心技术是软件行业企业良性发展的基石，作为从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务的公司，敏特昭阳多年积累的具有竞争力的技术储备是其稳定经营的保障。若敏特昭阳核心技术流失，将对敏特昭阳的持续稳定经营及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
7、市场竞争风险
近年来，我国互联网教育进入了规模快速扩张阶段。国内互联网教育行业的竞争日趋激烈，出现了较多的K12互联网教育企业，传统培训机构也向在线教育转型，网络免费课程资源不断丰富。虽然敏特昭阳占据一定的市场份额，拥有良好的知名度，但随着国内互联网教育企业不断增加，敏特昭阳在行业内将面临更激烈的市场竞争风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8、毛利率下降的风险
敏特昭阳成立至今，以满足教学要求为服务理念，通过不断加强课程研发与信息技术应用，已发展成为国内优秀的互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务提供商。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，可能存在毛利率下降的风险，提请投资者注意。
9、新产品开发的风险
作为从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务的公司，敏特昭阳注重多学科产品的研究开发，目前已形成集英语、数学等多学科，覆盖小学、初中、高中及大学的产品和应用，且积极进行语文等其他学科产品应用的研发。新产品研发成功后，可能面临产品经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
10、税收优惠政策变化的风险
敏特昭阳现享受如下税收优惠政策：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||政策内容||有效期|
|企业所得税||2013年11月11日取得《高新技术企业证书》,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税||2013年1月至2015年12月||
|增值税||销售自行开发生产的软件产品退还实际增值税税率高于3%的部分||-||

若《高新技术企业证书》和《软件企业认定证书》到期后，敏特昭阳无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成高新技术企业的备案或软件企业的认定年审，则将不再享受减免缴纳企业所得税的优惠政策；或敏特昭阳无法取得《软件产品登记证书》或《计算机软件著作权证书》，或无法按照相关规定完成续期，则将不再享受增值税退税的优惠政策。此事项会对敏特昭阳整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
11、管理能力匹配业务规模的风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）随着《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》、《2013年教育信息化工作要点》等一系列支持教育产业发展政策的推出，明确了我国重视教育产业发展的政策导向，国家为教育产业的发展营造了良好的政策和社会环境。面对良好的市场前景，敏特昭阳如未能在研发、人员、市场开拓、品牌建设等方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
12、应收账款回收风险
敏特昭阳 2012年末、2013年末、2014年末应收账款分别为 525.83万元、 1,022.80万元、3,932.53万元，占资产总额的比例分别为42.37%、65.01%、53.10%；
长期应收款及一年内到期的非流动资产分别为 179.77万元、273.13万元、793.82万元，占资产总额的比例分别为14.48%、17.36%、10.72%；应收款项余额较大，占比较高，存在坏账风险；同时敏特昭阳部分应收账款存在逾期的情形并已计提减值准备。随着敏特昭阳近年来业务规模的迅速增长、营业收入的持续增长，应收款项存在有所增加、资产流动性有所下降、应收账款无法收回的可能性，亦对其营运资金产生影响，提请投资者注意相关风险。
（二）从兴科技的经营风险
1、行业监管政策变化风险
国家近期出台了一系列支持软件和信息技术服务业发展的政策，鼓励相关企业的发展，包括2012年4月工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》和2005年1月国家铁路局发布的《铁路信息化总体规划》（铁信息[2005]4号）在内的支持政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和从兴科技未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政策调整导致行业需求下降的风险。
2、主营业务集中于单一行业、依赖重大合同、客户集中度较高的风险
从兴科技专注于铁路行业的通信维护管理系统的研发，提供从传输线路到智
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）能监测以及网络管理的全套解决方案，其客户集中于铁路行业，且单一合同金额较大，客户集中度较高。即从兴科技存在主营业务集中于单一行业、依赖重大合同、客户集中度较高风险。如铁路行业对传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案需求有所下降，将对从兴科技的经营情况及经营业绩产生不利影响。
3、单一产品风险
从兴科技核心产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系统内严格的技术测试获得产品准入资质，为铁路车站、调度中心提供多层次、多介质的通信质量监控系统。若铁路行业对传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案需求有所下降，将对从兴科技的经营情况及经营业绩产生不利影响。
4、市场空间较小的风险
铁路通信信号质量监督领域的市场受制于铁路系统固定资产投资，其投资具有持续性，市场较为稳定。从兴科技的产品是通信质量监督系统必须配备的产品，且行业技术壁垒较高，其他厂商短期内很难形成竞争力。尽管如此，铁路通信信号质量监督行业市场份额占整体铁路信息化市场比例较低，市场容量有限，因此从兴科技面临市场容量较小的风险。
5、技术水平不能满足市场持续需求的风险
从兴科技现有主要技术处于细分行业的领先水平。但目前信息化应用软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若从兴科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，从兴科技因而存在一定的技术风险。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6、核心人员流失风险
软件行业企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。随着经营规模的快速扩大，对核心人才的扩充需求将进一步显现。如果不能及时引进、保留和培养更多的人才，将对从兴科技的经营发展造成不利影响
7、核心技术流失的风险
从兴科技在我国铁路行车安全监控系统领域处于领先地位，其产品的技术水平、系统稳定性处于行业内的领先水平。公司制定了保密制度，采取了申请商标专用权、软件著作权、与员工签订保密协议等多种手段，以保护本公司的知识产权、核心技术和商业秘密，但仍不能确保公司的知识产权、核心技术和商业秘密不被侵犯和泄露。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商业秘密，公司的竞争优势可能会被削弱，并可能影响公司的经营业绩。
8、市场竞争风险
从兴科技属于软件行业中的铁路信息化软件企业，产品和服务主要应用于铁路行车安全监控领域。随着铁路信息化市场的逐步扩大，可能会吸引新的铁路信息化软件产品供应商进入这一市场，从而加剧市场竞争程度；同时铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，从而给市场竞争格局带来一定不确定性。
9、税收优惠政策变化的风险
从兴科技、从兴网络及从兴信息现享受如下税收优惠政策：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||政策内容||有效期|
|企业所得税||从兴网络于2012年5月25日经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，享受自获利年度起两免三减半的优惠政策||2012年1月至2016年12月||
|增值税||销售自行开发生产的软件产品退还实际增值税税率高于3%的部分||-||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）若《软件企业认定证书》到期后，从兴网络无法继续取得前述证书，或无法按照相关规定完成软件企业的认定年审，则将不再享受减免缴纳企业所得税优惠政策；或从兴科技及其子公司无法取得《软件产品登记证书》或《计算机软件著作权证书》，或无法按照相关规定完成续期，则将不再享受增值税退税的优惠政策。
此事项会对从兴科技整体的盈利状况产生影响，提请投资者注意。
10、应收账款回收风险
从兴科技2012年末、2013年末、2014年末应收账款余额分别为2,580.45万元、2,465.75万元、2,421.59万元，占资产总额的比例分别为37.30%、51.84%、36.52%，金额较大，占比较高，存在坏账风险。随着从兴科技近年来业务规模的迅速增长、营业收入的持续增加，存在应收账款增加、资产流动性下降、应收款项无法收回的可能性，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受立思辰盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。立思辰本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）控股股东及实际控制人、主要高管股份的减持影响公司股价风险
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署之日，本公司控股股东、实际控制人及部分主要高管股份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深交所、立思辰公司章程及本公司上市时相关规定和承诺进行减持，虽然本公司主要股东已经就买卖公司股票达成一致意见，如各方就股票交易事项无法达成一致意见，则不得进行股票交易事项。但是仍然提请投资者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据致同审计出具的《备考财务报表审计报告》、《备考财务报表审阅报告》和上市公司截止2014年12月31日的财务数据，以2014年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后（备考）|
|负债总额||55,795.25||63,783.47||
|流动负债||41,793.08||43,557.19||
|非流动负债||14,002.17||20,226.28||
|资产负债率（%）||28.87||27.14||
|流动比率||2.51||2.57||
|速动比率||2.04||2.11||

本次交易前，公司通过首次公开发行上市募集了资金，资产负债率较低。本次交易后，上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率均有所下降，，上市公司资本结构比较合理，偿债能力可以得到保障。
三、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次对敏特昭阳的收购构成非同一控制下的企业合并。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司为敏特昭阳交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在立思辰合并资产负债表中形成较大金额的商誉。
（一）本次合并过程中，标的资产公允价值确认情况
1、敏特昭阳资产公允价值确认情况
根据中联资产评估集团有限公司2014年10月15日出具的《北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京敏特昭阳科技发展有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第901号），敏特昭阳可辨认净资产除固定资产及无形资产外，其他资产及负债均未产生增减值，固定资产、无形资产以公允价值确认情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||在备考合并报表中是否以公允价值入账|
|固定资产||91.17||92.07||0.90||否||
|无形资产-商标||-||0.73||0.73||否||
|无形资产-软件著作权||-||2,159.35||2,159.35||是||

固定资产及无形资产-商标由于增值较小，因此在备考合并报表中未对该两项资产按公允价值进行调整。
无形资产-软件著作权明细如下：
单位：元
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||||||法定/预计|||||||
||内容或名称||取得日期||||账面价值||评估价值||增减值|
||||||使用年限|||||||
|敏特智能记忆引擎系统V1.0||2007/6/28||50||-||2 1,593,500.00||21,593,500.00||
|Ischool校校通教委中心版V1.0||2009/6/12||50||-||||||
|敏特智能记忆引擎系统（中考冲刺版）V5.0||2010/10/21||50||-||||||
|敏特智能记忆引擎系统（小学天天学版）V5.0||2010/10/21||50||-||||||
|敏特英语教师网络培训课程系统V5.0||2010/10/30||50||-||||||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|敏特智能记忆引擎高中英语同步学习系统V6.0|2013/7/23|50|-|
|敏特智能记忆引擎初中英语同步学习系统V6.0|2013/7/23|50|-|
|敏特智能记忆引擎初中英语备考复习系统V6.0|2013/7/23|50|-|

2、从兴科技资产公允价值确认情况
根据本次资产重组方案，上市公司拟收购从兴科技30%的少数股东股权，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
上市公司在2010年8月收购从兴科技后，在编制合并报表时已对从兴科技的可辨认净资产按公允价值持续计算，因此，对从兴科技本次评估增值不做会计处理。
（二）可辨认无形资产在备考合并财务表中的会计处理
敏特昭阳无形资产-软件著作权账面价值为0，评估值为2,159.35万元，在编制备考合并财务报表时按评估值入账，并确认递延所得税负债 3,239,025.00元，两者之差18,354,475.00元冲减了商誉，本次合并产生的商誉计算过程如下：
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||项 目||金 额|
|敏特昭阳截至2014年12月31日账面净资产||57,745,128.63||
|加：敏特昭阳可辨认资产以公允价值入账增加的净资产||18,340,450.00||
|敏特昭阳的2014年12月31日可辨认资产的公允价值||76,085,578.63||
|95%股权对应的可辨认资产的公允价值||72,281,299.70||
|收购方支付的购买对价（不含或有对价）||344,850,000.00||
|合并过程中产生的商誉||272,568,700.30||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：编制备考合并财务报表时是假定敏特昭阳公司已于2013年1月1日收购，因此备考合并财务报表中的收购敏特昭阳公司产生的商誉是以敏特昭阳2013年1月1日的净资产为基础计算的。
（三）可辨认无形资产对上市公司未来经营业绩的影响
1、敏特昭阳未对自行开发的软件著作权确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为2,159.35万元，并确认递延所得税负债323.90万元，该部分无形资产为自行开发形成的无形资产，根据上市公司会计政策按 10年进行摊销，在收购完成后每年摊销额为 215.94万元，增加上市公司管理费用 215.94万元，同时每年递延所得税负债摊销额约 32.39万元冲减所得税费用，合计每年将影响上市公司净利润约183.55万元。
2、可辨认无形资产以公允价值入账，实际减少了合并过程中产生的商誉 18,354,475.00元，降低了商誉的减值压力。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总裁、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
8、利润分配政策、近三年现金分红情况
（1）本公司利润分配政策的基本原则
①本公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润规定比例向股东分配股利；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②本公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；
③本公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）本公司利润分配具体政策
①利润分配的形式：本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
②本公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，本公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：本公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过3,000万元。
③本公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）本公司利润分配方案的审议程序
①本公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
③公司因前述利润分配的具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
（4）本公司利润分配政策的制定和修改
①利润分配政策研究论证程序
本公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
②利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。
本公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。除现场会议外，本公司还应当向股东提供网络投票方式。
③利润分配政策的修改条件
本公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
（5）近三年现金分红的情况
2012年3月30日，上市公司2011年度股东大会审议通过《关于公司 2011年年度利润分配预案的议案》，以截止到2011年12月31日公司总股本
236,587,500股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金红利23,658,750元。
2013年5月6日，上市公司2012年度股东大会审议通过《关于公司2012年年度利润分配预案的议案》，以截止到2012年12月31日公司总股本 260,867,333股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金红利26,086,733.30元。
2014年5月19日，上市公司2013年度股东大会审议通过《关于公司2013年年度利润分配预案的议案》，以截止到2013年12月31日公司总股本
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 263,197,333股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），共计派发现金红利7,895,919.99元。
综上，本公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、上市公司最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
本公司于2014年3月20日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案，相关重组事项已经中国证监会核准并交割完毕。
具体重组内容如下：
（一）上市公司向龙彧等 6名自然人和 3名法人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的北京汇金科技有限责任公司100%的股权，其中以现金方式支付北京汇金科技有限责任公司交易对价的28.75%，总计 11,500万元；
以发行股份的方式支付北京汇金科技有限责任公司交易对价的71.25%，总计 28,500万元，总计发行股份数为20,503,592股；
（二）上市公司向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金约13,333.33万元，向新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份9,592,323股。
六、超额奖励的支付形式和会计处理
（一）超额奖励的支付形式
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、立思辰董事会和股东大会将于审议本次重组事项的交易协议中一并审议超额利润奖励的方案内容。
2、依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，如果敏特昭阳2014年度至2017年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和15,672万元，但敏特昭阳2014年度至2017年度每年实现的净利润未达到协议约定的作价调整条件的，立思辰应当将敏特昭阳2014年度至2017年度实现的净利润总和超过15,672万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍于敏特昭阳或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，立思辰应当于敏特昭阳2017年度专项审计/审核结果出具后按照敏特昭阳全体股东拟定的奖励方案进行奖励。
3、依据《发行股份购买资产协议》，如果从兴科技2014年度至2016年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和5,850万元，但从兴科技2014年度至2016年度每年实现的净利润未达到协议约定的作价调整条件的，立思辰应当将从兴科技2014年度至2016年度实现的净利润总和超过
5,850万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍于从兴科技或立思辰任职的管理团队成员，立思辰应当于从兴科技2016年度专项审计/审核结果出具后按照桂峰拟定的奖励方案进行奖励。
（二）超额奖励的会计处理
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》中关于超额奖励的约定作为职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。
七、交易标的作价调整机制和会计处理
（一）交易标的作价调整机制
1、立思辰董事会和股东大会将于审议本次重组事项的交易协议中一并审议交易标的作价调整机制的方案内容。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，如敏特昭阳2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,000万元、5,500万元，则敏特昭阳95%股权的交易价格应由34,485万元调整为39,425万元（敏特昭阳于2014年度至2017年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），本公司应当于其聘请的会计师事务所对敏特昭阳2017年度财务报表进行审计并出具2017年度审计报告之日起12个月内以现金方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付4,940万元的收购价款，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳内部按照其本次出售的敏特昭阳相对持股比例（即各方根据现有出售比例÷95%）对该等现金价款进行分配。
如立思辰需要按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定收购林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权，且敏特昭阳2014年度至2017年度每年实现的净利润已达到约定的作价调整条件的，则立思辰应当于其聘请的会计师事务所对敏特昭阳2017年度财务报表进行审计并出具2017年度审计报告出具之日起12个月内或者于立思辰向林亚琳支付剩余5%股权收购价款同时另行向林亚琳支付260万元的收购价款。
3、依据《发行股份购买资产协议》，如从兴科技 2014年度、2015年度、2016年度每年实现的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,420万元，则协议项下从兴科技30%股权的交易价格应由5,400万元调整为6,300万元（从兴科技于2014年度至2016年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），立思辰应当于其聘请的会计师事务所对立思辰2016年度财务报表进行审计并出具2016年度审计报告之日起12个月内以现金方式向桂峰支付900万元的收购价款。
（二）本次交易对价调整的合规性
2014年11月5日，立思辰与敏特昭阳全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与桂峰签署《发行股份购买资产协议》，立思辰与交易对方就本次交易的对价调整机制达成一致意见。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2014年11月21日，立思辰2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与敏特昭阳的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》等本次交易相关议案，本次交易中的对价调整机制方案已经立思辰股东大会依法审议通过。
2015年3月16日，立思辰与敏特昭阳全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）的规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。同时，《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。”
（三）本次交易对价调整的原因和依据
1、所处行业近年保持18~20%的增长水平，敏特昭阳发展高于行业平均水平敏特昭阳主要从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，借助于网络以及计算机、笔记本电脑、智能手机、PAD等硬件，利用软件技术对课程内容进行有效整合，集硬件、软件、网络平台、课程资源为一体，将个性化的在线学习和课堂內的任务驱动交互学习结合起来，构建随时随地学习的泛在学习模式，实现教育教学、自主学习、教师管理与培训、课题研发等功能，并根据不同网络条件和客户数量，提供家庭自主学习、校园局域网、城域网等多种应用模式，满足个性化需求。
“十二五”期间教育部大力推进“三通两平台”建设，为教育信息化企业带来重大发展机遇。过去，国内教育信息化建设一直重硬件轻软件、重规划建设轻应用服务，未来随着“三通两平台”项目的不断落地，将带动教育资源和应用产品的全面发展。根据计世资讯（CCWResearch）《2014年中国教育行业信息化建设与
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）IT应用趋势研究报告》数据显示，2013年中国教育行业IT投资总规模为522.2亿元，同比增长率达到18.1%，行业保持18~20%的年增长水平。
随着各地教育信息化建设的步伐加快，敏特昭阳近几年营业收入和利润大幅增长，2013年公司营业收入较2012年度增长48.30%，高于行业平均增长水平。
在云南省、甘肃省、山东省、山西省、辽宁省、湖南省等地区，公司以互联网教育应用服务商的身份切入到当地教育信息化市场，通过与当地师生的深度互动、口碑传播，形成了良好的区域覆盖和品牌影响。敏特昭阳以其独特的商业模式抢占了K12在线教育落地的先机。
2、敏特昭阳独特的业务模式为公司未来业务发展提供了可实现的增长空间敏特昭阳植根于K12教育领域多年，先后推出敏特英语个性化网络学习系统、敏特数学互动反馈系统，产品涵盖了小学、初中、高中、大学等各类课程，利用互联网与信息技术实现在线教育与学校教学课程的融合，在近年来的推广中深受学校和教育主管部门的认可与好评。
敏特昭阳教育产品核心的运营模式为：针对全国各区域校园网络基础设施现状，先后推出校园（局域）网、城域网、公共网（互联网）不同版本的产品，利用互联网技术来实现“课堂交互学习＋课后自主在线学习”的混合教学模式。公司的盈利模式为初期由市（区、县）教育系统及学校统一采购配发给师生进行学习使用，B2B是主要收入来源；发展到一定阶段后敏特昭阳将逐渐尝试向教育系统提供优质学习产品或资源，通过学习大数据的分析诊断为每位学生推荐个性化的在线学习产品，从而逐步实现盈利模式向2C转变。
敏特昭阳作为互联网教育应用服务提供商，以其独特的商业模式抢占了 K12在线教育落地的先机，并为未来业务发展提供了可实现的增长空间。
3、本次评估相对谨慎
此次评估结合敏特昭阳现有业务发展情况、业务模式，行业发展趋势，市场去求增长，公司竞争优势等因素，基于相对谨慎性的原则预测的。2015年营业收入的测算，主要依据敏特昭阳业务部门人员按照其与目前服务客户对接过程中所
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）了解的客户需求意向及预期合同金额，同时结合自身竞争能力确定可否维持这一客户并取得合同，然后依据合同金额及对应业务性质，确定相应收入金额。同时根据敏特昭阳历史期毛利结构，分别确定各业务毛利率水平。2016年及以后是基于前述行业发展、市场需求增长以及企业自身优势等因素综合判断，选取相对谨慎的增长幅度考虑各业务的增长趋势进行预测的。
敏特昭阳营业收入的测算过程如下：
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||项目/年度||||单位||2015年||2016年||2017年||2018年|
|软件收入——英语||敏特英语-互联网版（学习帐号）|收入|万元||307.68||369.22||389.73||410.24||
||||成本|万元||-||-||-||-||
||||销量|个人||30,000.00||36,000.00||38,000.00||40,000.00||
||||单位价格|万元||0.01||0.01||0.01||0.01||
||||单位成本|万元||-||-||-||-||
||||毛利率|||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|||敏特英语-校园网版|收入|万元||957.26||1,162.39||1,299.15||1,367.52||
||||成本|万元||-||-||-||-||
||||销量|学校||140.00||170.00||190.00||200.00||
||||单位价格|万元||6.84||6.84||6.84||6.84||
||||单位成本|万元||-||-||-||-||
||||毛利率|||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|||敏特英语-城域网版|收入|万元||1,015.38||1,241.03||1,410.26||1,523.08||
||||成本|万元||-||-||-||-||
||||销量|县||18.00||22.00||25.00||27.00||
||||单位价格|万元||56.41||56.41||56.41||56.41||
||||单位成本|万元||-||-||-||-||
||||毛利率|||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|软件收入——数学||敏特数学互动反馈系统|收入|万元||3,141.03||3,769.23||4,397.44||4,666.67||
||||成本|万元||-||-||-||-||
||||销量|班级||1,750.00||2,100.00||2,450.00||2,600.00||
||||单位价格|万元||1.79||1.79||1.79||1.79||
||||单位成本|万元||-||-||-||-||
||||毛利率|-||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|软件收入——其他学科||语文、理化产品|收入|万元||205.13||307.69||307.69||307.69||
||||成本|万元||102.56||153.85||153.85||153.85||
||||销量|学校||20.00||30.00||30.00||30.00||
||||单位价格|万元||10.26||10.26||10.26||10.26||
||||单位成本|万元||5.13||5.13||5.13||5.13||
||||毛利率|||50.00%||50.00%||50.00%||50.00%||
|硬件||校园网|收入|万元||47.86||58.12||64.96||68.38||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收入服务器成本 万元 46.43 56.38 63.01 66.32
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||销量|台|140.00|170.00|190.00|200.00|
|||单位价格|万元|0.34|0.34|0.34|0.34|
|||单位成本|万元|0.33|0.33|0.33|0.33|
|||毛利率||3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
||城域网服务器|收入|万元|32.31|39.49|44.87|48.46|
|||成本|万元|30.77|37.61|42.74|46.15|
|||销量|台|18.00|22.00|25.00|27.00|
|||单位价格|万元|1.79|1.79|1.79|1.79|
|||单位成本|万元|1.71|1.71|1.71|1.71|
|||毛利率||4.76%|4.76%|4.76%|4.76%|
|硬件收入（数学）|敏特CRS|收入|万元|897.44|1,076.92|1,256.41|1,333.33|
|||成本|万元|538.46|646.15|753.85|800.00|
|||销量|班级|1,750.00|2,100.00|2,450.00|2,600.00|
|||单位价格|万元|0.51|0.51|0.51|0.51|
|||单位成本|万元|0.31|0.31|0.31|0.31|
|||毛利率||40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|
||技术服务收入|收入|万元|296.23|296.23|65.09|65.09|
|||成本|万元|53.32|53.32|9.76|9.76|
|||毛利率||82.00%|82.00%|85.00%|85.00%|
||技术开发收入|收入|万元|283.02|94.34|94.34|94.34|
|||成本|万元|56.60|21.70|21.70|21.70|
|||毛利率||80.00%|77.00%|77.00%|77.00%|
|收入合计|||万元|7,183.34|8,414.66|9,329.93|9,884.80|
|成本合计|||万元|828.15|969.00|1,044.90|1,097.79|

4、本次交易调整对价确定的原因及依据
本次交易设置对价调整条款，是基于敏特昭阳行业发展趋势、自身业务增长情况、竞争优势、业务模式及评估情况，为了进一步激励交易对方更好地实现标的公司的业务发展，进而进一步提高本次重组的绩效水平。此次作价调整的依据是根据标的资产的业绩增长情况，谨慎性考虑其市场估值水平，经双方协商一致后确定的。
5、保护中小股东的措施
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获
得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（1）本次重组股东大会表决情况和网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，立思辰于 2014年11月21日下午3点召开2014年第五次临时股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
①股东大会通知及网络投票的准备工作
2014年11月6日，立思辰董事会公告了《北京立思辰科技股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。该通知内容包括：会议召集人、会议召开的时间、地点及会议召开方式、投票规则、股东大会的出席对象、股东大会的提案审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票时间、投票代码、投票具体程序、投票规则、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
②股东大会表决情况
立思辰2014年第五次临时股东大会现场会议于2014年11月21日下午3点在北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共49名，代表有表决权的股份数为105,920,214股，占公司有表决权股份总数的36.1141%。其中出席现场会议并投票的股东及委托代理人共13名，代表具有表决权的股份数67,110,836股，占有表决权股份总数的22.8818%。参加网络投票的股东共36名，代表有表决权股份为38,809,378股，占公司公司有表决权股份总数的13.2323%。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次立思辰重大资产重组的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表决通过。
金杜律师出席了上市公司本次股东大会，并出具了《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书》。
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
③独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（2）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易标的资产敏特昭阳95%股权、从兴科技30%的股权作价参考中联评估出具的中联评报字[2014]第901号《敏特昭阳资产评估报告》和中联评报字[2014]第900号《从兴科技资产评估报告》，由交易各方协商确定。
本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评报字[2014]第901号《敏特昭阳资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，在持续经营前提下经收益法评估，敏特昭阳股东全部权益价值为36,317.83万元，评估增值增值32,467.86万元，增值率843.33%；根据中联评报字[2014]第900号《从兴科技资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，在持续经营前提下经收益法评估，从兴科技股东全部权益价值的评估结果为18,014.08万元，评估增值12,768.72万元，增值率243.43%。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，敏特昭阳100%股权的交易作价为36,300万元，从兴科技30%股权的交易作价为5,400万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易标的资产定价的公允性分析如下：
①本次交易标的公司全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次敏特昭阳100%股权作价为36,300万元，从兴科技30%股权作价5,400万元。根据致同审计出具的《审计报告》及致同专字（2014）第110ZA2260号《盈利预测审核报告》、致同专字（2014）第110ZA2203号《盈利预测审核报告》，标的公司2014年度实现净利润、2015年度预测净利润和相对估值水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2014年度||2015年度预测|
|敏特昭阳||扣除非经常性损益后净利润（万元）（a）||3,008.96||3,539.86||
|||全部股东权益交易作价（万元）（b）||36,300||36,300||
|||市盈率（c=b/a）||12.07||10.25||
|从兴科技||扣除非经常性损益后净利润（万元）（d）||1,835.82||1,881.71||
|||全部股东权益交易作价（万元）（e）||18,000||18,000||
|||市盈率（f=e/d）||9.8||9.57||

②敏特昭阳和从兴科技可比同行业上市公司市盈率、市净率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|300311.SZ||任子行||82.07||4.93||
|300188.SZ||美亚柏科||80.75||5.49||
|300352.SZ||北信源||78.32||8.20||
|300369.SZ||绿盟科技||75.03||17.74||
|002230.SZ||科大讯飞||71.82||6.05||
|300379.SZ||东方通||70.31||15.83||
|300229.SZ||拓尔思||69.30||5.47||
|002439.SZ||启明星辰||66.04||6.06||
|300380.SZ||安硕信息||64.61||13.51||
|002279.SZ||久其软件||61.08||5.12||
|300377.SZ||赢时胜||59.63||12.11||
|300366.SZ||创意信息||58.10||12.15||
|300075.SZ||数字政通||57.16||5.18||
|600570.SH||恒生电子||55.17||10.81||
|002253.SZ||川大智胜||51.44||4.27||
|300074.SZ||华平股份||49.08||5.01||
|300036.SZ||超图软件||46.56||4.07||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|002153.SZ||石基信息||45.84||10.25||
|002410.SZ||广联达||43.70||8.65||
|300182.SZ||捷成股份||42.53||6.05||
|300378.SZ||鼎捷软件||38.89||5.89||
|600588.SH||用友软件||32.33||5.49||
|300047.SZ||天源迪科||32.28||3.43||
|002063.SZ||远光软件||25.27||5.23||
|平均值||||56.55||7.79||

注：（1）市净率=该公司的2014年8月5日收盘价/该公司的2013年年报每股净资产
（2）市盈率=该公司的2014年8月5日收盘价/该公司2013年每股收益
上表选取了 Wind数据库中申银万国行业类-计算机-计算机应用-软件开发中可比上市公司的相关数据，得出可比同行业上市公司平均市盈率为56.55倍，平均市净率为7.79倍。
本次交易中以敏特昭阳2014年度扣除非经常性损益后净利润计算的交易市盈率为12.07倍，以敏特昭阳2015年度预测净利润数据计算的交易市盈率为10.25倍，均低于行业平均市盈率。以敏特昭阳2014年12月31日净资产计算，本次交易价格对应的市净率为6.29倍，本次交易估值对应的市净率低于同行业的上市公司平均市净率。
本次交易中以从兴科技2014年度扣除非经常性损益后净利润计算的交易市盈率为9.80倍，以从兴科技2015年度预测净利润数据计算的交易市盈率为 9.57倍，均低于行业平均市盈率。以从兴科技2014年12月31日净资产计算，本次交易价格对应的市净率为2.93倍，本次交易估值对应的市净率低于同行业的上市公司平均市净率。考虑到从兴科技低于同行业上市公司平均市盈率和市净率的定价情况，本次交易的定价具有合理性。
③结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易标的交易定价的公允性本公司2014年度实现每股收益0.37元，每股净资产4.49元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格23.07元计算，本次上市公司发行股份的市盈率为
62.35倍，市净率5.14倍。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易中敏特昭阳作价以2014年度扣除非经常性损益后净利润计算的静态市盈率为12.07倍，以2015年度预测净利润计算的动态市盈率为10.25倍，市净率6.29倍；从兴科技作价以2014年度扣除非经常性损益后净利润计算的静态市盈率为9.80倍，以2015年度预测净利润计算的动态市盈率为9.57倍，市净率2.93倍。标的公司市盈率及市净率均显著低于上市公司本次交易前的市盈率及市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（3）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已分别持有敏特昭阳95%股权，直接持有从兴科技30%股权，按照上述重组后的资产架构编制的截至2014年12月31日备考财务报告，即致同审计出具的《备考财务报表审阅报告》。
以2014年12月31日作为对比基准日，其营业收入、净利润和每股收益变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后||变化额||增长率|
|营业收入（万元）||84,703.12||90,232.85||5,529.73||6.53%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||10,238.15||13,648.97||3,410.82||33.31%||
|每股收益（元/股）||0.37||0.47||0.10||27.03%||

如上表所述，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
（四）本次交易对价调整及超额利润奖励的合理性、对标的资产评估值及上市公司经营的具体影响
1、本次交易对价调整及超额利润奖励的合理性
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易对价调整及超额利润奖励是为激励交易对方在实现业绩承诺的基础上进一步发展业务，在综合充分考虑交易完成后标的资产实际经营业绩可能超出其承诺业绩，并谨慎性考虑其市场估值水平，经双方协商一致后确定的，具备合理性。
2、交易对价调整对标的资产评估值的影响分析
（1）敏特昭阳交易对价调整的估值影响分析
1）不同交易对价与承诺利润对应的估值水平分析
根据《业绩补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，敏特昭阳2014年~2017年净利润承诺及交易对价情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||2016年||2017年||对应交易对价|
|原利润承诺||3,000.00|3,600.00||4,320.00||4,752.00||36,300.00||
|交易对价调整对应利润承诺||3,000.00|3,900.00||5,000.00||5,500.00||41,500.00||

由于2014年两版承诺利润相同，利润承诺差异主要体现在2015年~2017年，现分别以这三年两版利润承诺合计数为分母，以对应交易对价为分子，计算估值倍数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|三年合计（万元）||对应交易对价（万元）||估值倍数|
|原利润承诺||12,672.00|36,300.00||2.86||
|交易对价调整对应利润承诺||14,400.00|41,500.00||2.88||

可见，调整交易对价对应的估值倍数与原利润承诺下估值倍数相差较小，差异率为0.61%。
2）高承诺利润对应的交易对价与估值水平的差异分析：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||高承诺利润对应的交易对价||高承诺利润对应的估值||差异|
|金额||41,500.00||40,800.00||700.00||

注释：高承诺利润对应的估值为依照高承诺利润重新计算的收益法估值。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从上表测算可以看出，敏特昭阳现有的调整对价与重新计算的收益估值水平差异较小。
（2）从兴科技交易对价调整的估值影响分析
1）不同交易对价与承诺利润对应的估值水平分析
根据《业绩补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，从兴科技2014年~2016年净利润承诺及交易对价情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||对应交易||100%股权|
||项目||2014年||2015年|2016年|||||
|||||||||对价||对价|
|原利润承诺||1,800.00||1,950.00||2,100.00|5,400.00||18,000.00||
|交易对价调整对应利润承诺||2,000.00||2,200.00||2,420.00|6,300.00||21,000.00||

两版承诺利润2014年~2016年均有差异，现分别以这三年两版利润承诺合计数为分母，以对应交易对价为分子，计算估值倍数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||三年合计|100%股权对价||估值倍数|
|原利润承诺||5,850.00||18,000.00|3.08||
|交易对价调整对应利润承诺||6,620.00||21,000.00|3.17||

可见，调整交易对价对应的估值倍数与原利润承诺下估值倍数相差较小，差异率为3.10%。
2）高承诺利润对应的交易对价与估值水平的差异分析：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||高承诺利润对应的交易对价||高承诺利润对应的估值||差异|
|金额||21,000.00||20,300.00||700.00||

注释：高承诺利润对应的估值为依照高承诺利润重新计算的收益法估值。
从上表测算可以看出，从兴科技现有的调整对价与重新计算的收益估值水平差异较小。
3、超额利润奖励对标的资产评估值的影响分析
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，敏特昭阳2014年~2017年实现的净利润总和超过15,672万元，但不足17,400万元，其超过部分50%作为管理层激励进入管理费用；从兴科技2014年~2016年实现的净利润总和超过5,850万元，但不足6,620万元，其超过部分50%作为管理层激励进入管理费用。鉴于该业绩奖励是在标的公司已实现本次交易对价所对应利润承诺的基础上给予的，且利润奖励并不会导致标的资产利润低于承诺水平，因而对标的资产评估价值并无负面影响。
（五）交易标的作价调整的会计处理
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》中约定的交易标的作价调整将确认为企业合并成本，同时确认为预计负债。
1、交易标的作价调整的会计处理原则
按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：
①在购买日，上市公司应当对购买日后三年内标的公司可能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励款，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
②购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。
③其他情况下发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、会计准则对标的资产作价调整会计处理的相关规定
根据《企业会计准则第20号—企业合并》对企业合并或有对价的规定，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
根据《企业会计准则第13号—或有事项》对预计负债的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
3、会计处理是否符合会计准则的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，虽然交易各方对于标的资产作价调整的条件、调整金额进行了明确的规定，但其能否实现尚不能确定，因此，编制备考合并报表时，对于作价调整部分未计入了标的资产交易对价中进行会计处理，其符合会计准则中关于预计负债、企业合并或有对价的相关规定。
八、对股东权益保护的安排
（一）本次重组股东大会表决情况和网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，立思辰于 2014年11月21日下午3点召开2014年第五次临时股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
1、股东大会通知及网络投票的准备工作
2014年11月6日，立思辰董事会公告了《北京立思辰科技股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。该通知内容包括：会议召集人、会
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议召开的时间、地点及会议召开方式、投票规则、股东大会的出席对象、股东大会的提案审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票时间、投票代码、投票具体程序、投票规则、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
2、股东大会表决情况
立思辰2014年第五次临时股东大会现场会议于2014年11月21日下午3点在北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共49名，代表有表决权的股份数为105,920,214股，占公司有表决权股份总数的36.1141%。其中出席现场会议并投票的股东及委托代理人共13名，代表具有表决权的股份数67,110,836股，占有表决权股份总数的22.8818%。参加网络投票的股东共36名，代表有表决权股份为38,809,378股，占公司公司有表决权股份总数的13.2323%。
本次立思辰重大资产重组的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表决通过。
金杜律师出席了上市公司本次股东大会，并出具了《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书》。
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
3、独立董事发表意见
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（二）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易标的资产敏特昭阳95%股权、从兴科技30%的股权作价参考中联评估出具的中联评报字[2014]第901号《敏特昭阳资产评估报告》和中联评报字[2014]第900号《从兴科技资产评估报告》，由交易各方协商确定。
本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评报字[2014]第901号《敏特昭阳资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，在持续经营前提下经收益法评估，敏特昭阳股东全部权益价值为36,317.83万元，评估增值增值32,467.86万元，增值率843.33%；根据中联评报字[2014]第900号《从兴科技资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，在持续经营前提下经收益法评估，从兴科技股东全部权益价值的评估结果为18,014.08万元，评估增值12,768.72万元，增值率243.43%。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，敏特昭阳95%股权的交易作价为34,485万元，从兴科技30%股权的交易作价为5,400万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易对价。
本次交易标的资产定价的公允性分析如下：
1、本次交易标的公司全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次敏特昭阳100%股权作价为36,300万元，从兴科技30%股权作价5,400万元。根据致同审计出具的《审计报告》及致同专字（2014）第110ZA2260号《盈利预测审核报告》、致同专字（2014）第110ZA2203号《盈利预测审核报告》，标的公司2013年度实现净利润、2014年度预测净利润和相对估值水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2014年度||2015年度预测|
|敏特昭阳||扣除非经常性损益后净利润（万元）（a）||3,008.96||3,539.86||
|||全部股东权益交易作价（万元）（b）||36,300||36,300||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||市盈率（c=b/a）|12.07|10.25|
|从兴科技|扣除非经常性损益后净利润（万元）（d）|1,835.82|1,881.71|
||全部股东权益交易作价（万元）（e）|18,000|18,000|
||市盈率（f=e/d）|9.8|9.57|

2、敏特昭阳和从兴科技可比同行业上市公司市盈率、市净率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|300311.SZ||任子行||82.07||4.93||
|300188.SZ||美亚柏科||80.75||5.49||
|300352.SZ||北信源||78.32||8.20||
|300369.SZ||绿盟科技||75.03||17.74||
|002230.SZ||科大讯飞||71.82||6.05||
|300379.SZ||东方通||70.31||15.83||
|300229.SZ||拓尔思||69.30||5.47||
|002439.SZ||启明星辰||66.04||6.06||
|300380.SZ||安硕信息||64.61||13.51||
|002279.SZ||久其软件||61.08||5.12||
|300377.SZ||赢时胜||59.63||12.11||
|300366.SZ||创意信息||58.10||12.15||
|300075.SZ||数字政通||57.16||5.18||
|600570.SH||恒生电子||55.17||10.81||
|002253.SZ||川大智胜||51.44||4.27||
|300074.SZ||华平股份||49.08||5.01||
|300036.SZ||超图软件||46.56||4.07||
|002153.SZ||石基信息||45.84||10.25||
|002410.SZ||广联达||43.70||8.65||
|300182.SZ||捷成股份||42.53||6.05||
|300378.SZ||鼎捷软件||38.89||5.89||
|600588.SH||用友软件||32.33||5.49||
|300047.SZ||天源迪科||32.28||3.43||
|002063.SZ||远光软件||25.27||5.23||
|平均值||||56.55||7.79||

注：（1）市净率=该公司的2014年8月5日收盘价/该公司的2013年年报每股净资产
（2）市盈率=该公司的2014年8月5日收盘价/该公司2013年每股收益
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上表选取了 Wind数据库中申银万国行业类-计算机-计算机应用-软件开发中可比上市公司的相关数据，得出可比同行业上市公司平均市盈率为56.55倍，平均市净率为7.79倍。
本次交易中以敏特昭阳2014年度扣除非经常性损益后净利润计算的交易市盈率为12.07倍，以敏特昭阳2015年度预测净利润数据计算的交易市盈率为10.25倍，均低于行业平均市盈率。以敏特昭阳2014年12月31日净资产计算，本次交易价格对应的市净率为6.29倍，本次交易估值对应的市净率低于同行业的上市公司平均市净率。
本次交易中以从兴科技2014年度扣除非经常性损益后净利润计算的交易市盈率为9.80倍，以从兴科技2015年度预测净利润数据计算的交易市盈率为 9.57倍，均低于行业平均市盈率。以从兴科技2014年12月31日净资产计算，本次交易价格对应的市净率为2.93倍，本次交易估值对应的市净率低于同行业的上市公司平均市净率。考虑到从兴科技低于同行业上市公司平均市盈率和市净率的定价情况，本次交易的定价具有合理性。
3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易标的交易定价的公允性本公司2014年度实现每股收益0.37元，每股净资产4.49元。按定价基准日口径，根据本次发行股份价格23.07元计算，本次上市公司发行股份的市盈率为62.35倍，市净率5.14倍。
本次交易中敏特昭阳作价以2014年度扣除非经常性损益后净利润计算的静态市盈率为12.07倍，以2015年度预测净利润计算的动态市盈率为10.25倍，市净率6.29倍；从兴科技作价以2014年度扣除非经常性损益后净利润计算的静态市盈率为9.80倍，以2015年度预测净利润计算的动态市盈率为9.57倍，市净率2.93倍。标的公司市盈率及市净率均显著低于上市公司本次交易前的市盈率及市净率。
（三）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已分别持有敏特昭阳95%股权，直接持有从兴科技30%股权，按照上述重组后的资产架构编制的截至2014年12月31日备考财务报告，即致同审计出具的《备考财务报表审阅报告》。
以2014年12月31日作为对比基准日，其营业收入、净利润和每股收益变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||||||
||项目|||||||||
||||本次交易前||本次交易后||变化额||增长率|
|营业收入（万元）||84,703.12||90,232.85||5,529.73||6.53%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||10,238.15||13,648.97||3,410.82||33.31%||
|每股收益（元/股）||0.37||0.47||0.10||27.03%||

如上表所述，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
九、上市公司及控股股东、实际控制人签署承诺履行情况的说明
根据立思辰及其控股股东、实际控制人池燕明的说明及其提供的相关资料，立思辰及其控股股东、实际控制人所作出的附义务的公开承诺及其履行情况如下：（一）立思辰上市阶段的相关承诺
立思辰首次公开发行并上市阶段，池燕明所作出的承诺包括股份锁定的承诺、关于股份转让限制的承诺和避免同业竞争的承诺，具体情况如下：
1、关于股份锁定的承诺
（1）池燕明承诺内容：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。”
（2）承诺时间：2009年7月8日。
（3）承诺期限：自2009年10月30日起36个月，已履行完毕。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）承诺履行情况：池燕明已切实履行上述承诺，自立思辰股票上市之日起36个月内，池燕明不存在转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的情形，也不存在由公司回购该等股份的情形。
2、关于股份转让限制的承诺
（1）池燕明承诺内容：“在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的公司股份。”
（2）承诺时间：2009年7月8日。
（3）承诺期限：长期有效。
（4）承诺履行情况：池燕明已切实履行上述承诺，每年转让的股份未超过其所持有公司股份总数的25%。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）池燕明承诺内容：“本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对立思辰科技构成竞争的业务及活动；本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对立思辰科技构成竞争的业务及活动，或拥有与立思辰科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人作为立思辰科技的股东期间，以及在担任立思辰科技董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺为有效之承诺；本人愿意承担因违反上述承诺而给立思辰科技造成的全部经济损失。”
（2）承诺时间：2009年7月8日。
（3）承诺期限：长期有效。
（4）承诺履行情况：池燕明已切实履行上述承诺，未从事上述与立思辰构成同业竞争的行为。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）立思辰使用超募资金的相关承诺
立思辰自2009年上市至今，存在使用超募资金临时补充公司流动资金或使用超募资金对子公司进行增资的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件的要求，公司于使用超募资金的相关公告中作出相应承诺，具体情况如下：
（1）立思辰承诺内容：“公司在使用超募资金后12个月内，不进行证券投资等高风险投资。”
（2）承诺时间：2009年12月29日、2011年4月25日、2011年7月25日、2012年2月3日、2012年8月10日、2013年2月27日、2013年8月20日、2013年9月16日、2014年1月27日、2014年2月27日、2014年4月9日。
（3）承诺期限：自历次使用超募资金之日起12个月。
（4）承诺履行情况：立思辰已切实履行上述承诺，不存在使用超募资金暂时补充流动资金或使用超募资金对子公司增资后的 12个月内进行证券投资等高风险投资的行为。
（三）立思辰2011年度收购友网科技的相关承诺
2011年，立思辰获准向张敏等5名自然人（以下简称“认购人”）发行股份购买其所持有的上海友网科技有限公司（以下简称“友网科技”）100%股权，张敏等5名认购人就友网科技2011年至2013年业绩实现情况作出股份补偿承诺，池燕明及其他4名股东就前述股份补偿事宜作出担保承诺，具体情况如下：
（1）池燕明承诺内容：“在《业绩补偿协议》规定的条件成就的条件下，认购人应当以其因本次发行股份而获得的标的股份总数为上限向发行人进行股份补偿。如果认购人届时所持有的发行人股份数不足以按照《业绩补偿协议》的规定完全履行《业绩补偿协议》项下的补偿义务的，即认购人届时持有的发行人股份数不足以补偿立思辰时，本人以本人持有的立思辰 3,677,511股股份为限按照《业绩补偿协议》的规定补偿立思辰。”
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）承诺时间：2011年3月2日。
（3）承诺期限：2011年度至2013年度。
（4）承诺履行情况：友网科技2011年度至2013年度实现的净利润情况不低于《业绩补偿协议》约定的承诺利润数，池燕明未产生相关股份补偿义务，未出现违反承诺的事项。
（四）立思辰2013年开展股权激励的相关承诺
2013年，立思辰开展股权激励计划，向相关激励对象授予股票期权和限制性股票，本次股权激励过程中，立思辰承诺如下：
（1）立思辰承诺内容：“公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与公司股权激励计划；公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
（2）承诺时间：2013年6月21日。
（3）承诺期限：自2013年 8月 22日至上述股权激励计划终止或有效期结束。
（4）承诺履行情况：立思辰已切实履行上述承诺，参与本次股权激励计划的激励对象不存在公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，立思辰不存在为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）立思辰2014年度收购汇金科技的相关承诺
1、关于保证上市公司独立性的承诺函
（1）承诺内容：北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“上市公司”）拟采用增发新股及支付现金相结合的方式收购北京汇金科技有限责任公司100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本人特作出如下确认和承诺：
本次重组前，立思辰一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，立思辰的业务、资产、人员、财务和机构独立。
本次重组不存在可能导致立思辰在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
（2）承诺时间：2014年3月4日
（3）承诺期限：长期有效
（4）承诺履行情况：池燕明已切实履行上述承诺。
2、关于避免同业竞争的承诺函
（1）承诺内容：北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用增发新股及支付现金相结合的方式收购北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。作为上市公司实际控制人，为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及汇金科技产生同业竞争，本人特作出如下确认和承诺：
本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与汇金科技或上市公司相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（2）承诺时间：2014年3月4日
（3）承诺期限：长期有效
（4）承诺履行情况：池燕明已切实履行上述承诺。
3、关于规范关联交易的承诺函
（1）承诺内容：北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用增发新股及支付现金相结合的方式收购北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。作为上市公司实际控制人，本人确认，本次重组前，本人及本人控制的企业与汇金科技不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，本人特作出如下承诺：
在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（2）承诺时间：2014年3月4日
（3）承诺期限：长期有效
（4）承诺履行情况：池燕明已切实履行上述承诺。
十、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 11月 4日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次资产重组停牌日前6个月至本次资产重组停牌日（即自2014年2月6日至2014年8月5日）期间（以下简称“自查期间”），除本次资产重组交易对方蒋鸣和的女儿蒋琪敏和立思辰部分董事、高级管理人员以及持股5%以上的股东存在买卖立思辰股票外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖立思辰股票的情形，前述相关人员在自查期间买卖立思辰股票的情况如下：
（一）蒋琪敏在自查期间买卖立思辰股票的情况
蒋琪敏在自查期间买卖立思辰股票的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|1||蒋琪敏||2014.6.16-2014.7.8||买入||17,900||

为核查上述人员在自查期间买卖立思辰股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，金杜律师与蒋琪敏、蒋鸣和、林亚琳进行访谈，根据访谈情况及上述人员出具的书面说明，在立思辰本次股票停牌日前，蒋鸣和、林亚琳等人员不存在向蒋琪敏透露与本次交易相关信息的情形，蒋琪敏在交易立思辰股票时，并不知晓立思辰本次重组的任何事项，对立思辰股票的交易行为均系其本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用其亲属关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（二）立思辰相关自查人员在自查期间买卖立思辰股票的情况
立思辰相关董事、高级管理人员及持股5%以上的股东在自查期间买卖立思辰股票的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||担任职务||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|1|池燕明||董事长、总裁||2014.7.22-2014.7.23||卖出||5,500,000||
|2|杜大成||董事、副总裁||2014.3.11-2014.7.14||卖出||630,000||
|3|张昱||董事、副总裁||2014.7.18-2014.7.22||卖出||2,855,180||
|4|乔坤||运营总经理、立思辰新技术执行董事、总经理、从兴科技董事||2014.3.27-2014.7.11||卖出||109,500||

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|-|-|-|-|-|-|
|5|唐华|副总裁|2014.7.14|卖出|500,000|
|6|朱文生|董事|2014.7.15-2014.7.18|卖出|1,700,000|
|7|商华忠|持有立思辰5%以上股份|2014.6.16-2014.7.9|卖出|2,610,000|

为核查上述人员在自查期间买卖立思辰股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，金杜律师与上述人员进行访谈。根据金杜律师对池燕明的访谈情况及池燕明出具的《买卖股票情况说明》，池燕明上述卖出立思辰的股票行为主要是为投资、孵化培育未来与立思辰发展方向契合的成长型企业，为产业整合做准备，池燕明的上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据金杜律师对杜大成、张昱、乔坤、商华忠、唐华、朱文生的访谈情况及上述人员出具的《买卖股票情况说明》，上述人员在卖出所持立思辰股票时，未参与立思辰有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，上述人员卖出股票系基于个人资金需求，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
立思辰、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合证券、金杜律所、致同审计及中联评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、交易对方及配套融资认购方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方及配套融资认购方均已出具承诺，具体内容如下：
1、交易对方及配套融资认购方已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方及配套融资认购方有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），交易对方及配套融资认购方保证：所提供的文件资料的副本
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，交易对方及配套融资认购方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述声明和承诺，交易对方和配套融资认购方愿意承担相应的法律责任。
十三、林亚琳和桂峰盈利预测补偿的可执行性的相关说明
（一）分期解锁的情形
1、林亚琳
（1）发行对象中林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；前述锁定期届满后，林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月的，其本次取得的新增股份中的 2,593,396股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月的，其本次取得的新增股份中的 2,593,396股股份可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满36个月且林亚琳在《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述限售期满后，林亚琳减持本公司股份时需事先与本公司或本公司实际控制人沟通。
2、桂峰
发行对象中桂峰通过本次收购获得的本公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；前述限售期限届满后，桂峰所持立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且从兴科技 2014年度实现的净利润不低于 1,800万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果从兴科技2014年度实现的净利润不足1,800万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第二期：自从兴科技2015年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技2014年度和2015年度累积实现的净利润不低于3,750万元的，其本次取得的新增股份总数的33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从兴科技 2014年度和2015年度累积实现的净利润不足3,750万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第三期：自从兴科技2016年度盈利预测专项核查意见出具后且桂峰按照《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（二）业绩承诺
1、与交易对方中林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳签署《业绩补偿协议》
本次敏特昭阳交易的补偿期限为 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度，交易对方就敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）明的预测利润数据作出承诺。
根据《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方中林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳承诺：2014年度净利润不低于人民币 3,000万元，2014年和 2015年度净利润累积不低于人民币 6,600万元，2014年、2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 10,920万元，同时承诺，标的资产 2017年度净利润不低于人民币4,752万元（以下合称“预测利润数”）。
2、与交易对方中桂峰签署《业绩补偿协议》
本次从兴科技交易的补偿期限为2014年度、2015年度及2016年度，交易对方就从兴科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方桂峰承诺： 2014净利润不低于人民币 1,800万元，2014年和 2015年度净利润累积不低于人民币 3,750万元，2014年、2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 5,850万元（以下合称“预测利润数”）。
（三）标的资产未来业绩实现情况
1、敏特昭阳未来业绩实现情况
敏特昭阳 2011年 4月被认证为国家发展与改革委员会“基础教育公共服务平台”优质资源，公司先后承接了中央电教馆“十五”全国教育技术研究规划课题、“十一五”全国教育技术研究重点课题和全国教育信息技术研究“十二五”规划重大课题。敏特昭阳基于云架构的产品设计理念、课堂内外结合、线上线下结合的运作模式、应用大数据分析指导个性化学习的业务逻辑、既懂教育又懂互联网的团队、强大的本地化技术服务能力，使得其从众多的互联网教育公司中脱颖而出，显露出较强的创新力和爆发力。2014年度、2013年度和 2012年度敏特昭阳实现的营业收入分别为5,529.72万元、2,319.09万元、1,559.83万元，营业规模快速扩大。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经核查，敏特昭阳2014年业绩情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度业绩承诺||2014年完成情况|
|净利润||3,000.00||3,008.61||

2、从兴科技未来业绩实现情况
从兴科技其产品是铁路安全监控系统中列车调度指挥系统和调度集中控制系统的通信质量监督系统必须配备的产品，业已通过铁路系统内严格的技术测试获得产品准入资质，为铁路车站、调度中心提供多层次、多介质的通信质量监控系统。由于铁路系统对供应商的技术服务能力要求较高，进入该领域需要三年以上技术积累，其他厂商进入该细分领域有较大困难，从兴科技竞争优势明显。2014年度、2013年度和 2012年度从兴科技实现的营业收入分别为 3,952.60万元、 3,821.22万元、2,880.56万元，营业规模呈平稳上升趋势。
经核查，从兴科技2014年业绩情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度业绩承诺||2014年完成情况|
|净利润||1,800.00||1,842.12||

标的资产敏特昭阳和从兴科技均处于成长期，竞争优势明显，未来业绩的可实现性较大。
（四）盈利预测补偿的可执行性测算
基于本次交易目前的执行进度，假设预计 2015年 2月完成交割，标的资产2014年、2015年、2016年专项核查意见为次年3月份，则：
林亚琳分期解锁第一个锁定期届满为自本次发行结束之日起满 12个月即2016年2月，第二个锁定期届满为自本次发行结束之日起满24个月即2017年2月，第三个锁定期届满为自本次发行结束之日起满 36个月即2018年2月。
桂峰分期解锁第一个锁定期届满为自本次发行结束之日起满 12个月即 2016
年2月，第二个锁定期届满为自从兴科技2015年度盈利预测专项核查意见出具后
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）即2017年3月，第三个锁定期届满为自从兴科技2016年度盈利预测专项核查意见出具后即2018年3月。
1、林亚琳盈利预测补偿的可执行性测算
敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。从资产结构看，敏特昭阳属于轻资产的公司，其每年固定成本费用主要由人力成本构成，资产的折旧、摊销金额较小，因此敏特昭阳在业务经营极端恶化的情况下，出现巨亏的可能性不大。
敏特昭阳2014年业绩承诺已经实现，假设其2015年、2016年净利润均为零，则林亚琳每年补偿股份具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||林亚琳需补偿股份（万股|）||林亚琳锁定的股份（万股|）|
|2015年2月||-|||864.47|||
|2016年2月||425.36|||605.13|||
|2017年2月||510.43|||345.79|||

由上表测算，在敏特昭阳 2015年、2016年承诺期利润均无盈利的情况下， 2016年可实现股份补偿，2017年股份补偿的差额为 164.64万股，对应金额为 3,798.25万元，由林亚琳本次取得现金对价9583.20万元和拥有的资产（房产和个人投资，价值约 2,000万）补偿支付。考虑到敏特昭阳的竞争优势和盈利能力，如出现业绩未达标的情况，股份补偿可实现性较高。
2、桂峰盈利预测补偿的可执行性测算
从兴科技专注于铁路通信信号质量监督领域信息安全系统的研发，以通信维护管理系统技术为核心，立足铁路信息化安全领域，提供从传输线路到智能监测以及网络管理的全套解决方案。从资产结构看，从兴科技属于轻资产的公司，其每年固定成本费用主要由人力成本构成，资产的折旧、摊销金额较小，因此从兴科技在业务经营极端恶化的情况下，出现巨亏的可能性不大。
从兴科技2014年业绩承诺已经实现，假设其2015年、2016年净利润均为零，
则桂峰每年补偿股份具体情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||桂峰需补偿股份（万股）||桂峰锁定的股份（万股 ）|
|2015年2月||-||234.07||
|2016年3月||78.02||163.85||
|2017年3月||84.03||86.61||

由上表测算，在从兴科技 2015年、2016年承诺期利润均无盈利的情况下，桂峰锁定期内均可实现股份补偿。
十四、林亚琳及敏特昭阳报告期内关联公司凯迪晨光与美国敏特智能科技公司之间的诉讼纠纷事项的说明
（一）美国敏特诉讼对本次重组的影响及是否存在潜在法律风险
根据敏特昭阳实际控制人林亚琳说明并经核查，2006年12月8日，美国敏特智能科技公司（登记名为：MINTEL LEARNING TECHNOLOGY,INC.，以下简称“美国敏特”）在美国北加州法庭对凯迪晨光、林亚琳等人提起诉讼，诉由为违约、窃取商业秘密、虚假广告、侵犯知识产权、民事欺诈以及不正当竞争；2008年2月29日，美国敏特与凯迪晨光、林亚琳等人签署《和解协议》，2008年6月2日，美国北加州法庭裁定诉讼终结，该起诉讼已以和解方式结案。
1、针对凯迪晨光上述诉讼情况，独立财务顾问及律师开展如下核查工作：（1）与相关当事人林亚琳及杨宁远（为美国敏特的创始人及首席技术官）进行访谈，了解案件的背景情况以及最终执行情况；
（2）聘请美国律师协助调取美国敏特的相关资料以及与该起诉讼相关的案卷资料，并对该等文件进行查阅；
（3）就该起诉讼和解安排执行情况向美国律师进行咨询，并由美国律师对和解协议执行情况以及诉讼各方是否存在潜在纠纷、争议进行核查并发表法律意见。
2、经核查，与该起诉讼相关的基本情况如下：
（1）美国敏特基本情况
根据美国敏特提交的起诉文件以及美国律师核查意见，美国敏特成立于 2001
年10月，注册地为美国加利福尼亚州，其主要开发和销售提高学习及记忆能力的
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产品，产品受众主要为准备SAT、TOFEL、ESL、GRE的学生或其他学习英语的人群。
美国敏特产品主要基于其创始人和首席技术官杨宁远博士所研发的“记忆引擎”技术，美国敏特于2005年在美国版权局申请登记名为“记忆引擎”的计算机软件著作权（登记号TXu001240011）。
经了解，美国敏特与凯迪晨光于2002年起建立合作关系，美国敏特授权凯迪晨光在中国代理、销售与“记忆引擎”技术相关的英语学习软件。根据林亚琳说明，该起诉讼主要源于双方在后续合作过程中产生的分歧。
此外，美国敏特已于2012年5月向美国破产法院提出破产申请，目前尚未完成最终清算。
（2）诉讼和解情况
2008年2月29日，美国敏特与凯迪晨光、林亚琳等签署《和解协议》，作为诉讼和解的正式法律文件。根据《和解协议》，双方达成的主要和解安排如下：1）敏特昭阳进行改组，凯迪晨光将所有与“敏特记易”或“记忆引擎”相关的业务及所有与教育相关的业务转移到敏特昭阳，同时凯迪晨光（林亚琳）将敏特昭阳50%股权转让给美国敏特或其指定方；
2）凯迪晨光将其所持有的“敏特记易”商标权归还美国敏特，美国敏特授予敏特昭阳“敏特记易”商标权独占、永久且不可撤销的使用权；
3）美国敏特授予敏特昭阳将“记忆引擎”技术用于产品开发的独占、永久且不可撤销的使用权；
4）协议各方在协议约定相关改组事项完成后10天内撤诉。
《和解协议》签署后，诉讼各方于2008年6月2日以和解方式结案，诉讼程序终结。
（3）和解协议执行情况及后续影响
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据林亚琳及杨宁远介绍，美国敏特与凯迪晨光、林亚琳签署上述《和解协议》之前，已进行多次协商谈判，最终，各方认可由重组后的敏特昭阳承接凯迪晨光与“记忆引擎”技术及产品相关的全部资产和业务，并合法在中国境内开展研发及推广业务，美国敏特同意将相关商标、软件著作权永久授权敏特昭阳使用，同时，林亚琳应当将敏特昭阳50%股权转让给美国敏特或其指定方，基于杨宁远对公司业务作出的贡献，美国敏特亦同意该部分股权由杨宁远实际享有。
为实现上述安排，林亚琳已于2008年1月安排将敏特昭阳50%股权无偿转让给杨宁远指定的股权代持方宋军，并逐步将凯迪晨光相关业务、资产转移至敏特昭阳所有。
2008年11月，美国敏特与杨宁远签署《授权委托协议》，美国敏特委托杨宁远代持敏特昭阳50%的股权并行使相关股东权利，杨宁远享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，对上述代持股权拥有出售、转让的权利。
根据美国律师核查并出具的意见，美国敏特在敏特昭阳公司中的权益在 2008年11月之前已经过董事会决定转移给个人，美国敏特上述董事会决定及美国敏特与杨宁远签署的《授权委托协议》合法有效，并具有强制执行力，根据美国联邦破产法和加州公司法的相关规定，该份《授权委托协议》不存在被美国敏特股东或其破产债权人主张无效的风险。因此美国敏特根据和解协议约定在敏特昭阳公司中的股权已实质由杨宁远享有，并未出现在美国敏特破产申请记录里。
根据美国律师出具的核查意见，美国敏特与凯迪晨光、林亚琳的主要和解安排已得到妥善执行，部分和解协议约定事项在执行过程中得以变更或解除不影响和解协议的整体效力，该份和解协议不存在被主张无效的法律风险，自和解协议达成至今协议各方不存在任何纠纷和争议，美国敏特与敏特昭阳之间就股权、知识产权等层面亦不存在任何纠纷和争议。
综上，根据美国律师的核查意见并经审慎核查，凯迪晨光、林亚琳与美国敏特之间的上述诉讼已通过和解方式结案，该诉讼的解决不存在潜在法律风险，上述诉讼情况不会对本次重组构成实质性法律障碍。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）敏特昭阳对“记忆引擎”技术使用的说明
根据凯迪晨光、林亚琳于美国敏特达成的《和解协议》，美国敏特授予敏特昭阳将“记忆引擎”技术用于产品开发的独占、永久且不可撤销的使用权。据此，敏特昭阳有权对“记忆引擎”技术进行研发及使用，并有权依法申请相关软件著作权，该等研发和使用已得到美国敏特的认可，不存在侵犯美国敏特知识产权的情形。
美国律师亦发表意见，认为自和解协议达成至今协议各方不存在任何纠纷和争议，美国敏特与敏特昭阳之间就股权、知识产权等层面亦不存在任何纠纷和争议。
根据敏特昭阳说明并经核查，敏特昭阳目前对“记忆引擎”技术的使用不存在违反《和解协议》约定的情形。
（三）敏特昭阳核心技术产品与“记忆引擎”的关系
1、记忆引擎技术在敏特昭阳产品中的使用情况
根据敏特昭阳说明，敏特昭阳目前的主要产品为敏特英语个性化网络学习系统（以下简称“敏特英语学科产品”）和敏特数学互动反馈系统（以下简称“敏特数学学科产品”）。
从软件应用层面，敏特英语学科产品由不同功能模块构建的学习系统组成，按照学习体系主要划分为词汇学习系统、同步学习系统、在线复习系统、数码故事学习社区、语音学习网络系统，每个学习系统又包含不同的功能模块，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||系统名称||包含的功能模块|
|1||词汇学习系统||词汇学习、词汇练习、词汇记忆、语法中心、综合练习、个人信息||
|2||同步学习系统||语音与词汇、话题与表达、阅读与写作、综合测试、查漏补缺、成绩报告、学习空间、教学计划||
|3||在线复习系统||考前测试、课表词汇、核心词汇、高频词汇、专项练习、英语听力、综合测试、学习记录||
|4||数码故事学习社区||空中考场、故事样例、培训课程、创作平台、作品||

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||||
|-|-|-|
|||展示、资源链接、个人中心、系统通知|
|5|语音学习网络系统|词汇学习、课文学习、趣味阅读、字母学习、歌谣诵读、歌曲演唱、复习检测、文化解读、拓展阅读、课前热身、课文学习、综合技能、任务阅读、拓展阅读|

根据敏特昭阳说明，记忆引擎技术是一项以个性化智能化记忆为重点的技术模型，其利用艾宾浩斯遗忘曲线分析每个人的记忆规律，找到每个学习元素的黄金序列，以达到高效记忆的目的，在英语词汇记忆方面有着良好的产品效果。从敏特昭阳对记忆引擎技术的应用层面，在上述学习系统及其所包含的功能模块中，仅有“词汇记忆”的模块是主要运用记忆引擎技术的。如按照每个学习系统所包含的功能模板数量及每个系统所占容量粗略统计，整个词汇学习系统占敏特英语学科产品的比重约20%，而词汇记忆模块的总体占比约5%左右。
此外，敏特昭阳经过多年的研发投入，亦在记忆引擎技术之外，自行开发出了多项应用于不同功能模块的算法和技术，包括卡片式学习法、个性化学习方案推送、智能化数字内容生成、自动化词汇筛选、基于社交媒体的互动分享、学习行为分析及大数据挖掘等技术，均在敏特英语学科产品中发挥独特的效用。
2、记忆引擎技术与敏特昭阳软件著作权的关系
根据敏特昭阳说明，敏特昭阳原始取得的九项计算机软件著作权及其主要功能情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||软件对应的产品功能|
|1||敏特课堂反馈系统V4.0[简称：敏特CRS]||用新型课堂教学媒体，学生利用遥控器进行参与，根据教师设计问题进行电子表态，并即时反馈，通过接收器和本系统的平台软件即时统计参与结果，并通过投影或电视等设备将生成数据显示出来，自动记录学生数字成长纪录,具有测查、统计、显示差异信息和记录功能，实现即时反馈与互动，帮助教师及时获得学生的学习信息，及时调整优化教学策略，提高教学效率。||
|2||敏特智能记忆引擎初中英语备考复习系统V6.0||系统集个性化复习、无纸化测试和学生学习状况跟踪数据库为一体，益于学生高效复习；便于教师跟踪每位学生的学习状况、及时挖掘数据，调整出最||

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|||优的复习方案。|
|3|敏特智能记忆引擎初中英语同步学习系统V6.0|与教材各单元同步，集知识学习、自我检测、“查漏补缺”于一体的课程。课程以语言知识，即语音、词汇、语法、功能和话题为重点，帮助学习者提高“听”、“读”、“写”三项语言技能，同时学习者可以通过模仿音频发音来提高“说”这项语言技能。课程注重引导学习者在学习过程中运用学习策略。|
|4|敏特智能记忆引擎高中英语同步学习系统V6.0|与教材各单元同步，集知识学习、自我检测、“查漏补缺”于一体的课程。课程以语言知识，即语音、词汇、语法、功能和话题为重点，帮助学习者提高“听”、“读”、“写”三项语言技能，同时学习者可以通过模仿音频发音来提高“说”这项语言技能。课程注重引导学习者在学习过程中运用学习策略。|
|5|敏特英语教师网络培训课程系统V5.0[简称：敏特教师培训课程]|利用网络化的方式，对敏特的产品内容进行培训指导，包括产品内容培训、教案设计、互动社区、在线作业、在线交流等版块。|
|6|敏特智能记忆引擎系统(中考冲刺版)V5.0[简称：敏特记易中考冲刺版]|是基于无纸化测试的、管理平台与练习（测试）卷库一体化的英语教育质量监测与评价系统。借助于系统，英语在线练习和测试能作为日常教学和复习迎考的一个组成部分，成为一门拓展课程，从而体现了“Practice is the Key”的教学理念。包括自由练习、作业练习、阅读理解、专项练习、综合测试、语法中心等。|
|7|敏特智能记忆引擎系统(小学天天学版)V5.0[简称：敏特记易小学版]|利用数字化的教学资源对英语课堂的数字化教与学提供支持，包括故事、游戏、儿歌等内容。|
|8|ischool校校通教委中心版V1.0[简称：ischool校校通]|对区域的教育信息化数据进行整体管理，包括教育局管理、机构管理、学校管理、学生管理、学籍管理、成绩管理、教学资源管理、数据报送等。|
|9|敏特智能记忆引擎系统 V1.0[简称：敏特记易]|利用敏特智能记忆引擎进行个性化的学习元素记忆。|

根据敏特昭阳说明，敏特昭阳申请的计算机软件著作权中，仅有敏特智能记忆引擎系统V1.0与记忆引擎技术密切相关，其余软件著作权均为敏特昭阳自主研发并申请的计算机软件著作权，尽管部分软件著作权名称中使用了“敏特智能记忆
引擎”的字眼，但该等软件著作权名称仅为与公司产品名称匹配，其软件内容和功
能并不以个性化记忆为基础，并不依赖于记忆引擎技术。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，根据敏特昭阳说明，在敏特英语学科产品中仅有词汇记忆模块使用了记忆引擎技术，但词汇记忆模块仅为敏特英语学科产品中比重较小的一个组成部分，敏特英语学科产品中涉及的其他功能模块均为公司自主研发的智力成果，因此，敏特英语学科产品并不集中依赖于记忆引擎技术。
十五、杨宁远不再持有敏特昭阳股权对敏特昭阳“记忆引擎”技术的授权使用及其生产经营的影响的说明
（一）美国敏特诉讼对本次重组的影响及是否存在潜在法律风险
经杨宁远确认，2013年4月，杨宁远安排其配偶周慧将其持有的敏特昭阳48%的股权转让给林亚琳，将其持有的2%的股权转让给蒋鸣和，转让价款合计 200万元，本次股权转让的原因是：
1、杨宁远出于个人原因有个人的资金需求；
2、杨宁远后期并不实际参与敏特昭阳产品的业务推广以及敏特昭阳的公司经营，其对于个人事业发展方向亦有其他考虑，
因此，杨宁远没有意愿继续持有敏特昭阳的股权，同时林亚琳亦同意收购杨宁远所持敏特昭阳股权。
杨宁远确认，上述股权转让完成后，杨宁远及其配偶不存在通过任何形式持有敏特昭阳股权或在敏特昭阳享受任何形式的收益的情形，杨宁远及其配偶与敏特昭阳、林亚琳不存在其他协议安排。本次股权转让后，股权转让各方之间不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
根据杨宁远说明，“记忆引擎”在美国的计算机版权登记主体为美国敏特，美国敏特已同意授予敏特昭阳将“记忆引擎”技术用于产品开发的独占、永久且不可撤销的使用权，作为“记忆引擎”技术的发明人，杨宁远亦知悉并同意前述许可使用事项，对该等技术许可使用不存在任何异议；敏特昭阳有权开发及使用“记忆引擎”技术，并有权依法申请相关软件著作权，该等开发及使用不存在侵犯杨宁远及美国敏特知识产权的情形，杨宁远及美国敏特与敏特昭阳及林亚琳就知识产权层
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）面不存在任何纠纷或潜在纠纷，杨宁远不再持有敏特昭阳股权对敏特昭阳“记忆引擎”技术的授权使用及敏特昭阳生产经营亦不会产生任何影响。
综上，杨宁远已将其曾拥有的敏特昭阳50%股权全部转让给林亚琳及蒋鸣和，本次股权转让具备真实意图，杨宁远及其配偶与敏特昭阳、林亚琳不存在其他协议安排，杨宁远目前不再持有敏特昭阳股权对敏特昭阳“记忆引擎”技术的授权使用及敏特昭阳生产经营亦不会产生任何影响。
十六、许峰主张林亚琳拥有的敏特昭阳82%股权中的5%为其所有的诉讼的说明
（一）诉讼的基本情况及最新进展
1、诉讼基本情况
根据北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳区法院”）作出的（2015）朝民初字第04498号《应诉通知书》，朝阳区法院已受理许峰诉林亚琳股权转让纠纷案件。根据许峰提交的《民事起诉状》，许峰依据其与林亚琳于2004年4月19日签署的书面协议，主张林亚琳拥有的敏特昭阳82%的股权中的5%股权为许峰所有。
根据林亚琳说明并经核查，原告许峰曾为敏特昭阳关联公司北京凯迪晨光教育科技发展有限公司（该公司报告期内为林亚琳控制的公司，目前股权已对外转让）的员工，2006年5月，凯迪晨光与许峰解除劳动关系。
经过对林亚琳就许峰提出上述诉讼主张的理由进行了解、核实，并调取了双方历史期间签署的相关协议，经核查，关于敏特项目5%股权的转让和转回涉及到两份协议，具体如下：
2004年4月19日，林亚琳（甲方）曾与许峰（乙方）签署《协议》，约定，自合同签订之日起，乙方即刻拥有公司敏特项目中5%的股份，若甲方与第三方合作建立新公司经营敏特项目，同样，乙方将在成立的新公司中占有5%的股份。
《协议》同时约定，自合同签订之日起五年内，乙方不得以任何借口离开公司或
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利用敏特技术与他人合作或自行开发经营；乙方作为公司成员，享受正式员工一切权利，工资暂定为每月4,000元。
上述《协议》就双方违约责任作出如下约定：
“（1）若甲方违背协议约定，未保证乙方5%的股份；未保障乙方协议中约定的权利；以不正当理由迫使乙方离开公司等，必须一次性赔偿乙方人民币 100万元或当年公司营业额的10%（两者取大者）。
（2）若乙方违背协议约定，乙方在五年内以任何借口离开公司或利用敏特技术与他人合作或自行开发经营。乙方拥有的5%的股份自动丧失，并将追究乙方的法律责任。”
根据林亚琳说明，林亚琳给予许峰敏特项目5%股权主要基于当时许峰为凯迪晨光的发展作出一定贡献，凯迪晨光上述股权让渡事宜并未办理工商变更登记手续；而作为敏特项目当时的运营主体，凯迪晨光在协议签署后经营状况并不理想（公司一直处于亏损状态），因此，许峰与林亚琳协商，拟放弃敏特项目5%的股权奖励，由凯迪晨光提高许峰的工资待遇并允许许峰获得敏特记易及相关产品在北京地区的销售权和代理权。
为此，凯迪晨光（甲方）与许峰（乙方）于2005年7月1日签署《股份转让协议》，约定，乙方自愿将其拥有的甲方敏特项目5%的股份出让给甲方；甲方聘用乙方为高级技术工程师，薪水不低于8,000元/月（税后），甲方不得以任何理由降低乙方薪金或或解雇乙方，如乙方有重大错误必须经法律界定，方可决定；
若甲方违背此项约定，需向乙方支付违约金100万元。同时，该份协议对乙方对敏特记忆及相关产品的销售权和代理权作出约定。
2、诉讼最新进展
根据林亚琳说明并经核查，截至本反馈意见答复出具日，该起诉讼尚未开庭审理。
（二）诉讼对本次交易标的资产权属的影响及解决措施
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、根据立思辰说明，鉴于林亚琳所持敏特昭阳5%股权存在上述权属争议，为不影响本次交易顺利推进，交易各方经协商同意调整本次交易方案，暂不收购林亚琳所持有的敏特昭阳上述5%股权，待该等股权权属争议解决完毕后再行收购。调整后的具体方案如下：
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳95%的股
权，交易金额为34,485万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，交易金额为5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为49,856.25万元。其中：（1）拟向特定对象林亚琳等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳95%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的29.47%，总计10,164万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的70.53%，总计24,321万元，总计发行股份数为10,542,260股；
（2）拟向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为2,340,702股；
（3）拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金9,971.25万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即23.07元/股，发行股份数合计为12,882,962股；本次配套融资发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.07元/股，配套融资发行股份数量为4,322,168股。
本次交易中，立思辰将以现金和非公开发行股份相结合的方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付交易对价，以非公开发行股份方式向桂峰支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊募集配套资金。具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||现金支付|股份支付|交易金额||
|标的资产|交易对方||||股份支付（股）|

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||（万元）||（万元）||
|敏特昭阳95%股权|林亚琳|8,007.78||19,943.22||27,951.00||8,644,655|
||马蕾|598.95||1,216.05||1,815.00||527,113|
||蒋鸣和|479.16||972.84||1,452.00||421,690|
||武从川|479.16||972.84||1,452.00||421,690|
||徐小平|419.265||851.235||1,270.50||368,979|
||唐良艳|179.685||364.815||544.50||158,133|
|从兴科技30%股权|桂峰|-||5,400.00||5,400.00||2,340,702|
|小计||10,164.00||29,721.00||39,885.00||12,882,962|
|配套融资|池燕明|-||4,200.00||4,200.00||1,820,546|
||凌燕娜|-||2,900.00||2,900.00||1,257,043|
||张敏|-||2,021.25||2,021.25||876,137|
||杨涛|-||425.00||425.00||184,221|
||陈昊|-||425.00||425.00||184,221|
|小计||-||9,971.25||9,971.25||4,322,168|
|合计||10,164.00||39,692.25||49,856.25||17,205,130|

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
立思辰向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳发行股份及支付现金购买资产，向桂峰发行股份购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳95%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的控股子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
2、对于林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权的后续收购方案为：
“在立思辰与敏特昭阳全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后3年内，如林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权权属争议解决完毕且确认林亚琳依法享有敏特昭阳剩余5%股权，立思辰应当以现金方式向林亚琳收购该等股权，收购价格与本次交易中
敏特昭阳股权的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为1,815万元。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发生下述情形之一的，即视为敏特昭阳剩余5%股权权属争议已解决完毕：（1）司法机关作出的有效司法裁决对敏特昭阳上述5%股权权属作出认定；
（2）权属争议相关方对敏特昭阳上述5%股权权属共同予以确认；
（3）有明确证据表明对敏特昭阳上述5%股权提出主张的第三方已丧失诉
权。”
3、本次交易方案调整后，敏特昭阳存在上述权属争议的5%股权已不再纳入立思辰本次交易标的资产范围内，根据本次交易对方作出的承诺并经核查，作为本次交易标的资产的敏特昭阳95%股权和从兴科技30%股权权属清晰，不存在潜在纠纷。
4、2015年3月16日，立思辰召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与敏特昭阳全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与池燕明、张敏签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。
独立财务顾问已于2015年3月16日出具《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》，认为：立思辰本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整；同时金杜律师已就立思辰本次交易方案调整的具体内容及交易方案调整的合规性进行核查，并于2015年3月16日出具《补充法律意见书（三）》，认为：立思辰本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，立思辰本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，立思辰调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
十七、敏特昭阳现存的商标专用权纠纷与股权纠纷对本次交易是否存在法律障碍及风险防范措施的说明
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）关于敏特昭阳商标专用权纠纷对本次交易是否存在法律障碍
1、敏特昭阳商标专用权纠纷
2015年 3月 17日，自然人李新兰以敏特昭阳为被告向北京市朝阳区人民法院提交民事起诉状，根据该民事起诉状，李新兰认为其拥有一项申请号为5500439的商标专用权，敏特昭阳在相关网站上使用敏特商标，侵犯了其商标专用权。
经在国家工商行政管理总局商标局（以下简称“工商总局商标局”）网站查询，李新兰所持有的“敏特”字样商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图样||商标权人/申请人||申请号||类别||有效期|
|1|||李新兰||5500439||42||2009.9.28-2019.9.27||

上述申请号为 5500439的商标的核定使用范围为：主持计算机站（网站）；
替他人创建和维护网站；计算机软件设计；计算机编程；计算机系统分析；计算机软件维护；计算机数据的复原；计算机软件的安装；为计算机用户间交换数据提供即时连接服务；计算机硬件咨询。
2、敏特昭阳不存在侵犯李新兰注册商标专用权的情形
经查阅工商总局商标局核发的相关商标注册证、转让申请受理通知书以及注册申请受理通知书等文件，并登录工商总局商标局网站查询，截至报告书出具日，敏特昭阳在中国境内拥有已取得工商总局商标局注册的商标专用权共计3项，另有1项商标申请已被受理，另有1项商标由北京凯迪晨光教育科技发展有限公司（以下简称“凯迪晨光”）无偿转让给敏特昭阳，相关过户手续正在办理过程中，基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图样||商标权人/申请人||申请号||类别||有效期|
|1|||敏特昭阳||4077251||9||2006.07.28-2016.07.27||
|2|||敏特昭阳||3384967||9||2014.03.14-2024.03.13||

北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|3|凯迪晨光|4996231|41|2009.06.07-2019.06.06|
|4|敏特昭阳|10499234|9|2013.04.07-2023.04.06|
|5|敏特昭阳|13958196|9|申请中|

注：上述1-2项商标权原为凯迪晨光所持有，2012年3月，凯迪晨光将前述两项商标权转让给敏特昭阳，目前已经办理完毕过户手续，但尚未领取换发后的《商标注册证》。上述第3项商标权原为凯迪晨光所持有，2014年9月30日，敏特昭阳与凯迪晨光签署商标转让协议，凯迪晨光将注册在第41类项下的“敏特”商标无偿转让给敏特昭阳，相关过户手续正在办理过程中。
上述第 1项商标（申请号为4077251）的核定使用范围为：电脑软件（录制好的）；电子出版物（可下载）；光盘；计算机游戏软件；已录制的计算机程序（程序）；智能卡（集成电路卡）。
上述第 3项商标（申请号为4996231）的核定使用范围为：学校（教育）；
教育；教育信息；幼儿园；实际培训（示范）；就业指导（教育或培训顾问）；
寄宿学校；组织文化或教育展览；组织竞赛（教育或娱乐）；安排和组织培训班。
经核查，敏特昭阳不存在侵犯李新兰注册商标专用权的情形，理由如下：
（1）敏特昭阳和凯迪晨光合法拥有“敏特”商标，敏特昭阳的经营业务范围在其持有“敏特”商标核定的使用范围之内，受该等注册商标专用权的合法保护；敏特昭阳经营业务范围不在李新兰持有商标核定的使用范围之内，因此不存在侵犯李新兰商标专用权的情形。
根据《商标法》第五十六条的规定：“注册商标的专用权，以核准注册的商标和核定使用的商品为限。”
根据上述规定，除驰名商标外，只有当一方在商标持有人核定的商品范围或核定的使用范围内使用商标持有人的注册商标时，才会构成对商标持有人商标专
用权的侵权。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）敏特昭阳的主营业务为教育软件产品的开发和销售。敏特昭阳和凯迪晨光目前持有的申请号为4077251和4996231商标的核定类别分别为第9类和41类，其核定的使用范围主要为计算机软件和教育领域等，已经覆盖了敏特昭阳的主营业务范围，即敏特昭阳目前的经营业务范围在其持有的上述两项商标的核定使用范围之内，受其注册商标专用权的合法保护。
李新兰持有的申请号为5500439的商标的核定使用范围是第42类，其核定的使用范围主要为计算机编程、代为创建和维护网站等，与敏特昭阳持有商标的核定使用范围第9类和41类分不属于不同的类别，且敏特昭阳目前经营业务范围和实际使用“敏特”商标的行为不在李新兰持有商标核定的使用范围之内，因此不存在侵犯李新兰注册商标专用权的情形。
根据《商标法》第四十八条规定：“本法所称商标的使用，是指将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动中，用于识别商品来源的行为。”
依照上述规定，敏特昭阳在对外的在线网站、校园局域网网站和城域网网站等使用“敏特”商标，用于对外宣传、业务推广等，属于《商标法》规定的合法使用商标专用权的行为，该等行为均在其持有商标的核定使用范围的第 9类和 41类之内，未进入李新兰所持商标核定的42类范围之内，因此敏特昭阳的商标使用行为受到《商标法》的合法保护，不存在原告李新兰诉称的侵犯其商标专用权的情形。
（2）敏特昭阳合法拥有“敏特”的公司商号权，且其取得“敏特”商标的时间在先、实际使用时间在先，因此其使用“敏特”商标的行为受到法律的合法保护。
敏特昭阳设立时的名称为“北京凯迪阳光科技发展有限公司”，其于2006年5月更名为“北京敏特昭阳科技发展有限公司”，因此“敏特”是公司商号的组成部分，公司合法拥有“敏特”的商号权，其使用“敏特”商号的行为受到法律的合法保护。
另外，敏特项目自开展之初，凯迪晨光就以“敏特”对其对外销售的产品进行命名，因此敏特昭阳和凯迪晨光对“敏特”商标的实际使用时间在先。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）凯迪晨光于2006年7月28日取得了申请号为4077251的商标专用权，于2009年 6月 7日取得了申请号为 4996231的商标专用权；李新兰持有的申请号为5500439的商标是在2009年9月28日取得商标专用权，因此敏特昭阳取得“敏特”商标专用权的时间在先。
根据《商标法》第九条规定：“申请注册的商标，应当有显著特征，便于识别，并不得与他人在先取得的合法权利相冲突。”
根据《商标法》第三十二条规定：“申请商标注册不得损害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标。”
依据上述规定，鉴于敏特昭阳实际使用“敏特”商号和商标的行为在先，且其取得“敏特”注册商标专用权的行为在先，因此公司使用“敏特”的商号和商标的行为受到法律的合法保护。
另外，根据敏特昭阳的介绍，李新兰为许峰的配偶。许峰原为凯迪晨光的员工，其于2004年入职凯迪晨光，并于2006年离职。在2009年申请“敏特”注册商标之时，许峰应该知悉凯迪晨光和敏特昭阳已在经营过程中实际使用了“敏特”商标，明知“敏特”为公司的商号，而仍旧申请注册该商标，其存在恶意抢注注册商标的嫌疑。
经核查，敏特昭阳目前使用的网站包括 www.mintelcn.com、www.mintengish.com、www.wben.com。敏特昭阳在相关的网站中使用了敏特等相关字样，由于公司已合法取得“敏特”相关商标，且“敏特”本身为公司的商号，因此公司可以合法在相关的网站中使用“敏特”等相关用语，不存在侵犯李新兰商标专用权的行为。
此外，敏特昭阳实际控制人林亚琳已出具《关于敏特昭阳商标权纠纷事项的承诺函》，承诺其将负责妥善解决敏特昭阳上述商标专用权纠纷事项，本次重组完成后，如果敏特昭阳或上市公司因上述商标专用权纠纷而遭受任何损失或需要承担任何赔偿责任的，其将就该等损失和赔偿金额以等额现金向敏特昭阳或上市
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司进行补偿，保证敏特昭阳和上市公司不会因上述商标专用权纠纷而遭受任何损失。
（二）关于敏特昭阳股权纠纷对本次交易是否存在法律障碍
1、敏特昭阳股权纠纷的基本情况
2014年12月31日，自然人许峰以林亚琳为被告向北京市朝阳区人民法院提交《民事起诉状》，许峰依据其与林亚琳于2004年4月19日签署的书面协议，主张林亚琳拥有的敏特昭阳82%的股权中的5%股权为许峰所有。根据北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳区法院”）作出的（2015）朝民初字第04498号《应诉通知书》，朝阳区法院已受理许峰诉林亚琳股权转让纠纷案件。
经核查，就许峰提出上述诉讼主张的理由向林亚琳进行了解、核实，并调取了双方历史期间签署的相关协议，关于敏特项目5%股权的转让和转回涉及到两份协议，具体如下：
2004年4月19日，林亚琳（甲方）曾与许峰（乙方）签署《协议》，约定，自合同签订之日起，乙方即刻拥有公司敏特项目中5%的股份，若甲方与第三方合作建立新公司经营敏特项目，同样，乙方将在成立的新公司中占有5%的股份。
《协议》同时约定，自合同签订之日起五年内，乙方不得以任何借口离开公司或利用敏特技术与他人合作或自行开发经营；乙方作为公司成员，享受正式员工一切权利，工资暂定为每月4,000元。
上述《协议》就双方违约责任作出如下约定：
“（1）若甲方违背协议约定，未保证乙方5%的股份；未保障乙方协议中约定的权利；以不正当理由迫使乙方离开公司等，必须一次性赔偿乙方人民币 100万元或当年公司营业额的10%（两者取大者）。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）若乙方违背协议约定，乙方在五年内以任何借口离开公司或利用敏特技术与他人合作或自行开发经营。乙方拥有的5%的股份自动丧失，并将追究乙方的法律责任。”
根据林亚琳说明，林亚琳给予许峰敏特项目5%股权主要基于当时许峰为凯迪晨光的发展作出一定贡献，凯迪晨光上述股权让渡事宜并未办理工商变更登记手续；而作为敏特项目当时的运营主体，凯迪晨光在协议签署后经营状况并不理想（公司一直处于亏损状态），因此，许峰与林亚琳协商，拟放弃敏特项目5%的股权奖励，由凯迪晨光提高许峰的工资待遇并允许许峰获得敏特记易及相关产品在北京地区的销售权和代理权。
为此，凯迪晨光（甲方）与许峰（乙方）于2005年7月1日签署《股份转让协议》，约定，乙方自愿将其拥有的甲方敏特项目5%的股份出让给甲方；甲方聘用乙方为高级技术工程师，薪水不低于8,000元/月（税后），甲方不得以任何理由降低乙方薪金或或解雇乙方，如乙方有重大错误必须经法律界定，方可决定；
若甲方违背此项约定，需向乙方支付违约金100万元。同时，该份协议对乙方对敏特记忆及相关产品的销售权和代理权作出约定。
根据林亚琳说明并经核查，截至本答复出具日，该起诉讼尚未开庭审理。
2、上述股权纠纷对本次交易不构成实质性法律障碍
根据发行人说明，鉴于林亚琳所持敏特昭阳5%股权存在上述权属争议，为不影响本次交易顺利推进，交易各方经协商同意调整本次交易方案，暂不收购林亚琳所持有的敏特昭阳上述5%股权，待该等股权权属争议解决完毕后再行收购。
2015年 3月 16日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案的相关议案，同意对本次交易方案进行调整。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经核查，根据调整后交易方案，本次交易项下标的资产调整为敏特昭阳95%股权和从兴科技的30%股权，对于林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权的后续收购方案为：
“如林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权权属争议解决完毕且确认林亚琳依法享有敏特昭阳剩余5%股权，发行人应当以现金方式向林亚琳收购该等股权，收购价格与本次交易中敏特昭阳股权的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为1,815万元。
发生下述情形之一的，即视为敏特昭阳剩余5%股权权属争议已解决完毕：（1）司法机关作出的有效司法裁决对敏特昭阳上述5%股权权属作出认定；
（2）权属争议相关方对敏特昭阳上述5%股权权属共同予以确认；
（3）有明确证据表明对敏特昭阳上述5%股权提出主张的第三方已丧失诉权。”
本次交易方案调整后，敏特昭阳存在上述权属争议的5%股权已不再纳入发行人本次交易标的资产范围内，根据本次交易对方作出的承诺并经核查，作为本次交易标的资产的敏特昭阳95%股权和从兴科技30%股权权属清晰，不存在潜在纠纷。
（三）上述事项的风险防范措施
根据立思辰与敏特昭阳全体股东就本次交易所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对敏特昭阳于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由敏特昭阳全体股东承担，敏特昭阳因前述赔偿责任而遭受的损失由敏特昭阳全体股东以现金形式向敏特昭阳进行补偿，补偿范围包括但不限于立思辰、敏特昭阳直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及立思辰、敏特昭阳为维护权益支付的律师费、公证费等，敏特昭阳全体股东之间承担连带赔偿责任。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于商标专用权纠纷事项，敏特昭阳实际控制人林亚琳承诺：本人将负责妥善解决敏特昭阳上述商标专用权纠纷事项，本次重组完成后，如果敏特昭阳或上市公司因上述商标专用权纠纷而遭受任何损失或需要承担任何赔偿责任的，本人将就该等损失和赔偿金额以等额现金向敏特昭阳或上市公司进行补偿，保证敏特昭阳和上市公司不会因上述商标专用权纠纷而遭受任何损失。
对于股权纠纷事项，为不影响本次交易顺利推进，交易各方经协商同意调整本次交易方案，暂不收购林亚琳所持有的敏特昭阳上述5%股权，待该等股权权属争议解决完毕后再行收购。
经核查，根据调整后交易方案，本次交易项下标的资产调整为敏特昭阳95%股权和从兴科技的30%股权，对于林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权的后续收购方案为：
“如林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权权属争议解决完毕且确认林亚琳依法享有敏特昭阳剩余5%股权，发行人应当以现金方式向林亚琳收购该等股权，收购价格与本次交易中敏特昭阳股权的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为1,815万元。
发生下述情形之一的，即视为敏特昭阳剩余5%股权权属争议已解决完毕：（1）司法机关作出的有效司法裁决对敏特昭阳上述5%股权权属作出认定；
（2）权属争议相关方对敏特昭阳上述5%股权权属共同予以确认；
（3）有明确证据表明对敏特昭阳上述5%股权提出主张的第三方已丧失诉权。”
十八、许峰主张凯迪晨光无偿转让软件著作权予敏特昭阳有效性的说明及风险防范措施
根据立思辰提供的相关资料，2015年 4月 20日，北京夏安律师事务所接受自然人许峰委托，向中国证监会提交《关于北京立思辰科技股份有限公司（股票代码（300010）拟收购标的公司与其关联公司签署的<软件著作权转让合同>涉嫌无效的函告》（以下简称“《举报函》”），主张敏特昭阳与其原关联公司北京凯迪晨光教育科技发展有限公司签署的《软件著作权转让合同》涉嫌无效。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）针对《举报函》所述事项，金杜律师查阅了林亚琳与许峰于 2004年 4月 19日签署的《协议》、凯迪晨光与许峰于2005年7月1日签署的《股份转让协议》以及北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳区法院”）和北京市第二中级人民法院（以下简称“北京市二中院”）对凯迪晨光与许峰因前述两份协议产生的争议所作出的相关判决文件，并就相关情况与敏特昭阳实际控制人林亚琳进行了访谈，具体核查情况及核查结果如下：
（一）凯迪晨光与许峰关于销售代理权的约定
经查阅《举报函》相关内容，许峰及其聘请的律师认为，根据许峰与凯迪晨光签署的上述《股份转让协议》，经凯迪晨光合法授权，许峰拥有凯迪晨光的敏特相关产品销售权和代理权，同时，其主张北京市二中院所作出的相关生效判决“除了确认凯迪晨光违法解除劳动关系的法律事实外，同时明确了委托人（许峰）享有特殊的、最优惠的、无终止期限的敏特及相关产品的销售权和代理权”。
就《举报函》所称上述情况，金杜律师查阅了凯迪晨光与许峰签署的《股份转让协议》，该协议中对许峰销售代理权的约定如下：
“四、乙方（许峰）获得敏特记易及其相关产品北京地区的销售权和代理权，甲方（凯迪晨光）给予乙方最优惠的价格和市场政策。甲方给乙方的供货价格为：敏特卡：50元/张，敏特智能机：25000元/台。如甲方在北京地区设立独家代理机构，则乙方应划归甲方指定的独家代理机构管理。届时，乙方代理价格及条件需重新确定。
五、乙方不得擅自在甲方已经发展代理商的区域进行市场活动。
六、甲方没有代理商的区域为开放区域，乙方可在开放区域开拓市场直至甲方在上述区域设定代理商为止，届时，乙方应与甲方设定的代理机构协商，并入甲方设定的代理机构销售体系。
七、甲方给乙方首期供货为：敏特卡：5000张，50元/张（人民币）；智能机：10台，25000元/台（人民币）。此批供货可分多次进行。在乙方销售完成所有 5000张敏特卡和 10台智能机前，此项价格政策不得有任何改变（即，此批供货价格不受甲方是否发展新代理商为限制）。甲方每批给乙方敏特卡 250张，结
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）算方式为月结（如乙方月销售量在250张以上，必须结清货款方可拿下一批卡），智能机的销售为现款现结。
八、乙方必须遵守甲方各项市场政策，不得低价倾销，不得扰乱市场正常秩序，不得损害甲方的利益。如乙方违反，甲方有权终止乙方的销售权和代理权。
九、乙方不得以任何理由私开正式账号销售，如有确凿证据证明乙方有此行为，甲方有权终止一切甲乙双方的合作协议。”
经核查，根据《股份转让协议》的约定，凯迪晨光同意给予许峰敏特卡和敏特智能机在北京地区的销售权和代理权（以下简称“敏特产品代理权”），但如果凯迪晨光在北京设立独家代理机构的，许峰应划归该独家代理机构进行管理，如果许峰出现违反协议约定的情形的，凯迪晨光亦有权终止许峰的代理权。
同时，金杜律师核查了《举报函》引述的北京市二中院作出的（2009）二中民再终字第10678号《民事判决书》以及（2007）二中民终字第9903号《民事判决书》，前述判决书的判决结果均不涉及敏特产品代理权问题。
据此，根据《股份转让协议》的约定及北京市二中院作出的生效判决，凯迪晨光在《股份转让协议》中给予许峰的代理权并无特殊权限约定，《举报函》所称许峰享有“特殊的”、“无终止期限的”敏特产品代理权并无法律和事实依据。
（二）关于《软件著作权转让合同》的有效性
根据敏特昭阳与凯迪晨光签署《软件著作权转让合同》并经敏特昭阳说明，鉴于敏特昭阳的关联方凯迪晨光名下存在部分与敏特昭阳业务相关的软件著作权等知识产权，为保证敏特昭阳资产及业务的独立性，经敏特昭阳与凯迪晨光协商，凯迪晨光同意将其名下与敏特昭阳业务相关的知识产权无偿转让给敏特昭阳，双方就软件著作权转让事宜签署《软件著作权转让合同》。
《举报函》称，凯迪晨光与敏特昭阳之间的无偿转让行为，将导致许峰无法基于《股份转让协议》，继续代理销售敏特记易产品及其相关产品，并认为敏特昭阳与凯迪晨光构成恶意串通并严重损害了许峰的合法权益，其签署的《软件著作权转让合同》应被认定为无效。
经核查，根据《股份转让协议》的约定，凯迪晨光授予许峰的代理权仅为给
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）予许峰相对优惠价格代理、销售敏特记易及其相关产品的权利，《股份转让协议》并未约定代理权的期限，亦未约定凯迪晨光需要因终止该代理权而对许峰承担任何违约责任，因此，凯迪晨光有权随时终止该代理权。
根据林亚琳及凯迪晨光说明，自凯迪晨光于2006年解除与许峰之间的劳动合同后，凯迪晨光即终止其给予许峰的敏特产品代理权，即自2006年起，凯迪晨光已不再为许峰供货，凯迪晨光与许峰之间的销售代理关系实际已终止；而前述销售代理关系终止后，许峰亦未就继续行使代理权事宜向凯迪晨光作出权利主张。
自 2008年至 2012年期间，凯迪晨光逐步将敏特系列产品转由敏特昭阳经营，自2012年后，凯迪晨光自身亦已不再经营敏特系列产品。
据此，凯迪晨光已终止其给予许峰的敏特产品代理权，许峰已不再享有敏特产品代理权，凯迪晨光有权自主处置公司自有财产，凯迪晨光与敏特昭阳不存在恶意串通损害许峰利益的情形，许峰主张上述《软件著作权转让合同》无效的理由并不成立。
（三）相关风险防范措施
根据立思辰和敏特昭阳的说明及承诺，针对敏特昭阳与凯迪晨光签署的《软件著作权转让合同》可能存在的被认定为无效的风险，相关各方已采取如下风险防范措施，保证上市公司和敏特昭阳不会因此遭受任何损失：
1、根据敏特昭阳出具的说明，敏特昭阳自凯迪晨光受让取得9项计算机软件著作权并未实际应用于敏特昭阳现有产品及业务之中，敏特昭阳受让该等软件著作权主要系为彻底解决可能存在的同业竞争和资产业务独立性问题以及为更好地保护敏特昭阳技术成果及相关知识产权。因此，即使上述软件著作权转让合同被认定无效，亦不会对敏特昭阳正常生产经营业务造成不利影响。
2、凯迪晨光（现已更名为北京辰昱信息技术有限公司）已出具不可撤销的承诺，如果凯迪晨光与敏特昭阳签署的上述《软件著作权转让合同》被认定无效，凯迪晨光承诺将无条件许可敏特昭阳使用凯迪晨光拥有的相关 9项软件著作权，该等许可使用的期限自敏特昭阳实际使用该等软件著作权时起算直至相关软件著作权权利终止，许可使用方式为独占排他许可使用，敏特昭阳无需支付任何许可
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）使用费用；许可使用期间，敏特昭阳有权对许可使用的软件著作权进行开发和改进，与此相关的软件著作权或其他知识产权由敏特昭阳自行享有。
同时，凯迪晨光确认其与敏特昭阳和上市公司之间就上述软件著作权转让或者许可使用等事项不存在任何纠纷或争议，并保证不会因上述软件著作权转让、许可使用、后续开发改进或其他任何与该等软件著作权相关的事项向敏特昭阳和上市公司提出任何权利主张（包括但不限于提起诉讼、仲裁）。
3、敏特昭阳实际控制人林亚琳已出具承诺，如果敏特昭阳和上市公司因上述软件著作权使用事项以及与此相关的纠纷争议而遭受任何经济损失的，或者需要承担任何赔偿责任的，林亚琳将就该等损失和赔偿金额以等额现金向敏特昭阳和上市公司进行补偿，保证敏特昭阳和上市公司不会因此而遭受任何损失。
综上，经核查，金杜律师认为，凯迪晨光与敏特昭阳之间的《软件著作权转让合同》合法有效，敏特昭阳资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定；相关各方已就《软件著作权转让合同》可能存在的被认定为无效的风险作出相关承诺，《举报函》所述内容不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十九、关于2015年4月28日《经济参考报》刊登《立思辰并购敏特昭阳存股权争议》的说明
根据立思辰说明，2015年 4月 28日，《经济参考报》刊登《立思辰并购敏特昭阳存股权争议》一文，该报道提及如下情况：
“2008年6月，许峰对林亚琳提起的股权纠纷诉讼，林亚琳向北京市朝阳区人民法院提交的具有法律效力的《民事答辩状》中，明确声称，北京敏特昭阳科技发展有限公司是于 2008年 2月 15日变更到林亚琳名下的，此前北京敏特昭阳科技发展有限公司与林亚琳毫无关系。《民事答辩状》及该诉讼案件庭审记录载明，林亚琳不仅否认了敏特昭阳与关联公司北京凯迪晨光教育科技发展有限公司的关联关系，而且还否认了她对敏特昭阳的实际控制关系。”
根据敏特昭阳工商底档文件、敏特昭阳及其实际控制人林亚琳作出的说明并经核查，2004年8月，敏特昭阳设立时，谢文文、朱玉梅合计所持敏特昭阳100%
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股权为代替林亚琳持有。为核实该等股权代持情况，金杜律师对敏特昭阳设立时登记的股东谢文文、朱玉梅以及林亚琳进行访谈，前述人员确认谢文文、朱玉梅在敏特昭阳登记持有的80%、20%股权为代替实际控制人林亚琳持有，相关出资义务均由林亚琳履行；2008年1月，谢文文、朱玉梅按照林亚琳的要求将所持敏特昭阳股权进行转让，解除相关股权代持关系。前述股权代持及具体核查情况详见金杜律师出具的《法律意见书》及相关补充法律意见书。
针对上述媒体报道情况与《法律意见书》中披露的敏特昭阳历史沿革情况存在的不一致之处，金杜律师实地走访朝阳区法院查询相关诉讼情况并调取相关诉讼卷宗，并就相关情况与敏特昭阳实际控制人林亚琳以及相关股东谢文文、朱玉梅等进行了访谈，具体核查情况及核查结果如下：
1、金杜律师在朝阳区法院就上述媒体报道中载明的许峰与林亚琳之间于2008年6月的股权诉讼纠纷进行了查询并于朝阳区法院档案科调取了上述股权诉讼纠纷的诉讼卷宗。上述股权诉讼纠纷的相关情况如下：
2008年6月23日，许峰以林亚琳为被告向朝阳区法院提交《民事诉讼状》，依据其与林亚琳于 2004年 4月 19日签署的《协议》请求法院判决林亚琳将敏特昭阳5%的股份无条件变更为许峰所有；2008年8月19日，许峰变更其诉讼请求，请求法院依法确认林亚琳严重违反了与许峰签定的协议约定，请求判决林亚琳一次性支付许峰违约金100万元；朝阳区法院于2008年8月19日、20日两次开庭审理该案件后，2008年 8月 25日，许峰向朝阳区法院提交《撤诉申请书》，申请撤回起诉，同日，朝阳区法院作出准许许峰撤诉的裁定。
根据诉讼卷宗中备案的盖有林亚琳签名章、落款日期为2008年8月1日的《授权委托书》，林亚琳委托马刚作为林亚琳在其与许峰股权纠纷一案中的诉讼代理人。
经核查诉讼卷宗中备案的盖有林亚琳签名章、落款日期为2008年8月1日的《民事答辩状》以及由马刚、许峰签字的《谈话笔录》、《开庭笔录》，该等文件确有显示被告方在诉讼过程中作出“敏特昭阳是于 2008年 2月 15日变更到林亚琳名下的，此前敏特昭阳与林亚琳毫无关系”等陈述。
2、根据林亚琳说明，林亚琳并未实际参与其于 2008年 6月与许峰之间股权
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）纠纷诉讼相关的答辩及庭审等工作，该项诉讼系由诉讼代理人马刚全权代理，林亚琳对于《民事答辩状》以及马刚在庭审中的发言内容并不知情，其理解代理人在答辩及庭审过程中作出的上述陈述可能仅为诉讼答辩技巧。
林亚琳确认谢文文、朱玉梅在敏特昭阳登记持有的80%、20%股权为代替林亚琳持有，林亚琳自敏特昭阳设立时即为敏特昭阳实际控制人，上述《民事答辩状》及庭审记录中记载的与此相悖的陈述与客观事实不符。
3、同时，从谨慎核查的角度，金杜律师再次对谢文文、朱玉梅和林亚琳进行了访谈，前述人员再次确认谢文文、朱玉梅在敏特昭阳登记持有的80%、20%股权为代替林亚琳持有。
综上，金杜律师已就上述媒体报道所称股权纠纷诉讼情况进行核查，许峰在提起该股权纠纷诉讼后又于同年主动撤回了诉讼，根据林亚琳以及谢文文、朱玉梅的说明，诉讼代理人在《民事答辩状》和庭审过程中作出的“敏特昭阳是于 2008年2月15日变更到林亚琳名下的，此前敏特昭阳与林亚琳毫无关系”等陈述与事实情况并不相符，谢文文、朱玉梅在敏特昭阳登记持有的80%、20%股权为代替林亚琳持有，林亚琳自敏特昭阳设立起即为敏特昭阳的实际控制人。金杜律师认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，公司第二届董事会第五十五次会议涉及的相关议案，在提交董事会审议通过前，已经我们事先认可。
（二）公司第二届董事会第五十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，关联董事已回避表决。
（三）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（四）公司为本次交易编制的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与敏特昭阳的全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，公司与桂峰签署的附条件生效《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，公司与股份认购方分别签署的《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
（五）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）评估机构对敏特昭阳100%股权和从兴科技30%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（七）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易；本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、律师对本次交易的意见
（一）立思辰是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）敏特昭阳全体股东林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳，从兴科技股东桂峰以及配套融资认购方池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛及陈昊为具备完全民事行为能力的中国公民；敏特昭阳全体股东合计持有敏特昭阳100%股权，桂峰持有从兴科技30%股权；上述主体均具备从事本次交易的主体资格。
（三）上市公司本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
（四）本次交易构成关联交易。上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）立思辰已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
（六）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（七）敏特昭阳全体股东、从兴科技股东桂峰以及池燕明已出具相关承诺，保证规范未来与立思辰可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（八）敏特昭阳全体股东、从兴科技股东桂峰以及池燕明已出具相关承诺，保证避免与立思辰的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（九）华泰联合证券有限责任公司具备为上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格，参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
综上所述，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本次交易所需的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
主办人：权威、游尤
协办人：王勃、刘凯利
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：张明远、谢元勋
三、上市公司及标的公司审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）执行事务合伙人：徐华
地址：中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场10层
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
经办注册会计师：李惠琦、傅智勇
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办注册评估师：胡智、鲁杰钢
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六节董事及中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
池燕明 张敏 代书成
高爱民 张昱 杜大成
朱文生 范玉顺 张本正
江锡如 栗志军
北京立思辰科技股份有限公司董事会年 月 日
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、华泰联合证券声明
本公司及项目经办人员同意《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的独立财务报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
吴晓东
财务顾问主办人： _____________ ____________
权威 游尤
项目协办人： _____________ _____________王勃 刘凯利
华泰联合证券有限责任公司__________年_____月_____日
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、律师声明
本所及经办律师同意《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名： _____________
王玲
经办律师： _____________ ____________
张明远 谢元勋
北京市金杜律师事务所_________年_____月_____日
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、致同审计声明
本所及经办注册会计师同意《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
徐华
经办注册会计师： _____________ ____________
李惠琦 傅智勇
致同会计师事务所（特殊普通合伙）_________年_____月_____日
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、中联评估声明
本公司及经办注册评估师同意《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
沈琦
经办注册资产评估师： _____________ ____________
胡智 鲁杰钢
中联资产评估集团有限公司_________年_____月_____日
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一） 北京立思辰科技股份有限公司第二届董事会第四十九次会议决议；
（二） 北京立思辰科技股份有限公司第二届董事会第五十五次会议决议；
（三） 北京立思辰科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可及独立意见；
（四） 致同会计师事务所对拟购买资产北京敏特昭阳科技发展有限公司出具的致同审字（2014）第110ZA1835号《审计报告》和致同审字(2015)第110ZA2089号《审计报告》；
（五） 致同会计师事务所对拟购买资产北京敏特昭阳科技发展有限公司出具的致同专字（2014）第110ZA2260号《盈利预测审核报告》；
（六） 中联资产评估集团有限公司对拟购买资产北京敏特昭阳科技发展有限公司出具的中联评报字[2014]第 901号《敏特昭阳资产评估报告》；
（七） 致同会计师事务所对拟购买资产北京从兴科技有限公司出具的致同审字（2014）第 110ZA2274号《审计报告》和致同审字(2015)第110ZA2090号《审计报告》；
（八） 致同会计师事务所对拟购买资产北京从兴科技有限公司出具的致同专字（2014）第110ZA2203号《盈利预测审核报告》；
（九） 中联资产评估集团有限公司对拟购买资产北京从兴科技有限公司出具的中联评报字[2014]第900号《从兴科技资产评估报告》；
（十） 致同会计师事务所对上市公司出具的致同审字（2014）第 110ZA2273号《备考合并审计报告》和致同专字(2015)第110ZA1327号《备考审阅报告》；
（十一） 致同会计师事务所对上市公司出具的致同专字（2014）第
北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）110ZA2202号《备考合并盈利预测审核报告》；
（十二） 北京立思辰科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》；
（十三） 北京立思辰科技股份有限公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
（十四） 北京立思辰科技股份有限公司与配套融资认购方签署的《股份认购协议》；
（十五） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（十六） 北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书一》；
（十七） 其他备查文件。
二、备查地点
（一）北京立思辰科技股份有限公司
地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座 3A层
电话：010-82736433
传真：010-82736055-6433
联系人：华婷
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：游尤
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