中富通股份有限公司
总经理工作细则
（经公司2017年4月13日第二届董事会第十七次会议审议通过）
二○一七年四月
中富通股份有限公司 总经理工作细则（2017年4月修订）第一章总则
第一条为规范中富通股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的工作行为，保障总经理等高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》、《上市公司治理准则》以及《中富通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条总经理等高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章高级管理人员的职权范围
第一节高级管理人员的职责
第三条公司高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第四条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
中富通股份有限公司 总经理工作细则（2017年4月修订）（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事履行职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二节总经理职权范围
第六条公司设总经理一名，总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。
第七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第八条依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）章程和董事会授予的其他职权。
董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予总经理的审批权限为：
（一）审批达到下列标准之一的交易（提供担保、向其他企业投资等专属于董事会、股东大会审议批准权限的交易以及关联交易除外）事项：
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的3%，该交易涉及
中富通股份有限公司 总经理工作细则（2017年4月修订）的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3%；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的3%；
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）决定无需提交股东大会、董事会和董事长审批的事项。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
第九条总经理在拟订或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。
第十条总经理拟订有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。
第十一条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；
总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第三节副总经理职权范围
第十二条公司设副总经理，协助总经理工作，对总经理负责。
第十三条副总经理的职权范围为：
（一）依照分工负责具体的经营管理工作；
（二）协助总经理工作。
第四节财务负责人职权范围
第十四条公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
中富通股份有限公司 总经理工作细则（2017年4月修订）（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管财务的副总经理批准；
（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务负责人会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法履行职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第三章总经理办公会议制度
第一节一般规定
第十五条总经理办公会议是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问题的会议，是总经理履行职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式作出外，还可以总经理决定指令方式作出。
第十六条总经理办公会议包括经理级会议和针对专门事项召开的临时会议。
中富通股份有限公司 总经理工作细则（2017年4月修订）会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。
经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第十七条公司总经理办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，其中涉及公司经营的重大决议抄报董事长。
总经理办公会议记录的保管期限为十年。
第十八条总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于应参加会议人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第十九条应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十条参加总经理办公会议的人员，应按议题准备意见，并准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十一条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节经理级会议
第二十二条公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品
中富通股份有限公司 总经理工作细则（2017年4月修订）开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（五）决定公司职工的聘用和解聘，决定公司职工的工资、福利、奖惩；
（六）提出拟提交董事会审议的工作事项；
（七）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（八）其他需要公司经理级会议审议的事项。
第二十三条公司经理级会议原则上每周召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派一名副总经理召集和主持。
第二十四条经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理秘书，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。
第二十五条参加经理级会议的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书有权提出会议议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十六条召开经理级会议，总经理应指示总经理秘书提前两天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会人员。
第二十七条经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别作出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜作出决议的议题，总经理有权决定搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上作出决议，但与会成员未能达成多数一致意见的议题，总经理有最终决定权。由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副
中富通股份有限公司 总经理工作细则（2017年4月修订）总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第二十八条经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。
第二十九条公司副总经理、财务负责人、董事会秘书有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。
第三节临时会议
第三十条总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。
第三十一条总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。
第三十二条总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。
第三十三条总经理决定召开临时会议，应指示总经理秘书提前一天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
第三十四条临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第二十七的规定。
第三十五条公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开临时会议由总经理决定。
第四章总经理的决策权限
第三十六条总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、投资及其他事项。
第三十七条总经理在董事会授权范围内对公司日常生产经营管理事项行使决定权。总经理应将作出决议或决定的情况向董事会报告。
总经理有权决定购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购买或出售资产事项，并有权在《公司章程》等相关规定或董事会授权的权限范围内决定公司的资金、资产运用及签订重大合同事项。
第三十八条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
中富通股份有限公司 总经理工作细则（2017年4月修订）第三十九条总经理在履行上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。
第四十条总经理有权代表公司签署不需要提交董事会、股东大会审议的日常生产经营管理事项的合同；经董事长授权，代表公司签署应有法定代表人签署的重大合同。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第四十一条总经理在行使职权时，财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。
第四十二条公司对外正常的业务性经济合同，总经理可以授权副总经理或分公司经理签订。
第四十三条公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。
第五章报告制度
第四十四条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1.对公司董事会决议事项的执行情况；
2.公司资产、资金的使用情况；
3.公司资产保值、增值情况；
4.公司主要经营指标的完成情况；
5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6.与股东发生关联交易的情况；
7.公司经营中的重大事件；
8.董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1.公司财务管理制度的执行情况；
中富通股份有限公司 总经理工作细则（2017年4月修订）2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3.与股东发生关联交易的情况；
4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5.监事会要求报告的其他事项。
第四十五条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第四十六条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。
第六章绩效评价与激励约束机制
第四十七条经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。
第四十八条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
第四十九条总经理在决定对职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第七章本细则的修改
第五十条有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或颁布并实施新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
中富通股份有限公司 总经理工作细则（2017年4月修订）（三）董事会决定修改本细则的。
第五十一条本细则修改由总经理负责组织拟订，修改后的细则经董事会批准后生效。
第八章附则
第五十二条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第五十三条本细则所称“以上”包括本数。
第五十四条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第五十五条本细则经公司董事会批准后生效。
第五十六条本细则的解释权属于董事会。
中富通股份有限公司董事会
2017年4月13日