海通证券股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公
司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”或“公司”）首次公开发行的保荐人，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）对公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
2015年5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］843号）核准，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行25,000,000股人民币普通股（A股）并于2015年5月29日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为75,000,000股,首次公开发行后的总股本为100,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东：杭州博融投资有限公司（以下简称“博融投资”）、马文奇、嘉兴鑫盛汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫盛汇”）、陈金才。该部分股份锁定期为自公司上市之日起十二个月，锁定期即将届满，该部分限售股共计54,000,000股将于2016年5月30日起上市流通（鉴于本次解除限售股份可上市流通日为2016年5月29日（星期日），根据相关规定，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2016年5月30日（星期一））。
二、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中限售股份持有人的承诺，自2016年5月29日起
（如遇节假日相应顺延），部分永创智能限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。
海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了首次公开发行限售股上市流通公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为100,000,000股，其中有限售条件流通股为75,000,000股，无限售条件流通股为25,000,000股。
2015年9月16日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年半年资本公积金转增股本的预案》，决议以截至2015年6月30日永创智能总股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增100,000,000股。2015年10月9日公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案。本次转增完成后公司总股本增加至200,000,000股，其中有限售条件流通股为150,000,000股，无限售条件流通股为50,000,000股。上述新增股份已于2015年10月12日上市，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。本次申请解禁的有限售条件股份的股东2015年半年资本公积金转增股本方案实施前后持有的有限售条件股份数量具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实施前||实施后||
|||持有限售股数量（股）|占公司总股本比例（%）|持有限售股数量（股）|占公司总股本比例（%）|
|1|博融投资|4,500,000|4.50|9,000,000|4.50|
|2|马文奇|3,750,000|3.75|7,500,000|3.75|
|3|鑫盛汇|3,000,000|3.00|6,000,000|3.00|
|4|陈金才|2,250,000|2.25|4,500,000|2.25|
|合计||13,500,000|13.50|27,000,000|13.50|

2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决议以公司总股本200,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增200,000,000股。
2016年5月16日，公司根据股东大会决议实施了资本公积金转增股本的方案。本
次转增完成后公司总股本增加至400,000,000股，其中有限售条件流通股为
300,000,000股，无限售条件流通股为100,000,000股。上述新增股份已于2016年5月17日上市，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。本次申请解禁的有限售条件股份的股东2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施前后持有的有限售条件股份数量具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实施前||实施后||
|||持有限售股数量（股）|占公司总股本比例（%）|持有限售股数量（股）|占公司总股本比例（%）|
|1|博融投资|9,000,000|4.50|18,000,000|4.50|
|2|马文奇|7,500,000|3.75|15,000,000|3.75|
|3|鑫盛汇|6,000,000|3.00|12,000,000|3.00|
|4|陈金才|4,500,000|2.25|9,000,000|2.25|
|合计||27,000,000|13.50|54,000,000|13.50|

四、限售股份持有人的承诺及执行情况
根据公司招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：
公司股东博融投资、马文奇、鑫盛汇和陈金才均承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
首次公开发行股票前，博融投资持有公司6%的股份，其持股及减持意向如下：（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；（2）在上述锁定期届满后两年内，拟按发行人股票市场价格减持所持有的发行人股份。（3）博融投资承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，将提前三个交易日予以公告。
首次公开发行股票前，马文奇持有公司5%的股份，其持股及减持意向如下：（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；（2）在上述锁定期届满后两年内，拟按发行人股票市场价格减持所持有的发行人股份。（3）马文奇承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，将提前三个交易日予以公告。
截至本核查报告签署日，公司上述有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承诺。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为54,000,000股；
2、本次限售股上市流通日期为2016年5月30日；
3、首发限售股上市流通明细清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|博融投资|18,000,000|4.50|18,000,000|0|
|2|马文奇|15,000,000|3.75|15,000,000|0|
|3|鑫盛汇|12,000,000|3.00|12,000,000|0|
|4|陈金才|9,000,000|2.25|9,000,000|0|
|合计||54,000,000|13.50|54,000,000|0|

六、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：
1、永创智能《首次公开发行股票招股说明书》；
2、永创智能出具的《首次公开发行限售股上市流通公告》。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
永创智能限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中及后续做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中及后续所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
潘晨 肖磊
海通证券股份有限公司年 月 日