北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一期行权/解锁相关事项的
法律意见书
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金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达（深圳）律师事务所
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惠州硕贝德无线科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权/解锁相关事项的
法律意见书
金深法意[2015]字第021号惠州硕贝德无线科技股份有限公司：
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（《备忘录1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》统称为“《备忘录 1-3号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就硕贝德股份股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权/解锁的相关事项（以下简称“首次股票期权与限制性股票授予”）出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金诚同达律师事务所 法律意见书本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本法律意见书仅供硕贝德股份股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权/解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为硕贝德股份申报股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权/解锁相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次股票期权与限制性股票激励计划的制定与实施
1、 2014年 6月 19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），关联董事温巧夫、林盛忠在审议时已回避表决；
2、公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见；
3、 2014年 6月 19日，公司第二届监事会第五次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见；
4、根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行补充修订，形成《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。根据公司 2014年 7月 30日发布的董事会公告，中国证券监督管理委员会已对公司报送的《激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案；
5、2014年8月1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事温巧夫、林盛忠在审议时已回避表决；公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；
6、2014年8月1日，公司第二届监事会第六次会议对本次激励计划激励对
金诚同达律师事务所 法律意见书象名单发表了核查意见；
7、2014年8月19日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
8、2014年8月21日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量>的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等，关联董事温巧夫、林盛忠在审议时已回避表决；公司独立董事就首次股票期权与限制性股票授予的授权日/授予日及授予对象发表了独立意见，同意激励对象获授股票期权与限制性股票，同意董事会确定的授权日/授予日；2014年 8月 21日，公司第二届监事会第八次会议对董事会确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核查；
9、2015年6月2日，公司第二届董事会第二十一次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划所涉首次股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的议案》。鉴于公司已实施完毕2014年度权益分派方案，公司总股本已由 225,118,000股增加至 405,212,400股，公司董事会对首次授予的现存股票期权数量、行权价格及预留部分股票期权数量、限制性股票数量进行了相应调整，将公司首次已授予但尚未行权的股票期权数量由 734.2万份调整为 1,321.56万份，行权价格由 14.74元调整为 8.13元；将公司预留限制性股票数量由 28.5万股调整为 51.3万股，预留股票期权数量由 61.2万份调整为 110.16万份，公司独立董事就此事项发表了独立意见；
10、2015年8月18日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》等相关议案，公司独立董事就公司本期行权/解锁相关事项发表了独立意见。
金诚同达律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，硕贝德股份本次股票期权与限制性股票激励计划的制定与实施相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《备忘录1-3号》的相关规定。
二、本期行权/解锁的批准与授权
2015年8月18日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、、《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》等相关议案，认为公司本次股权激励计划涉及的限制性股票和股票期权的第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已满足，除激励对象中谭智明等14名员工因个人原因于近日离职以及激励对象黄双武因个人原因主动申请放弃预留授予的限制性股票和股票期权公司董事会同意取消此15人的激励对象资格并取消各自授予的股票期权和限制性股票外，公司其余144名激励对象均满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件，同意144名激励对象在公司本次股权激励计划规定的第一个解锁期/行权期内可解锁的限制性股票数量为48.15万股，可行权的股票期权数量为307.845万份，行权价格为8.13元/股。
公司独立董事就公司本期行权/解锁相关事项发表了独立意见，同意本期行权/解锁。
2015年8月18日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于核实股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权解锁名单及分配情况》等相关议案，认为公司本期解锁/行权涉及的激励对象的主体资格合法、有效，并且该等激励对象均满足《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件，同意本期行权/解锁。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，硕贝德股份本期解锁/行权
金诚同达律师事务所 法律意见书已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本期行权/解锁的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本期解锁/行权必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核要求
以2013年业绩为基准，2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润较 2013年增长不低于30%。
4、个人绩效考核要求
激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果分为S、A、B、C、D五个档次，考核结果为S级、A级、B级、C级时，激励对象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的比例不相同：S级、 A级、B级为所获权益的100%行权/解锁,C级为所获权益的60%行权/解锁；考核结果为D级或考核结果为C级而丧失当期部分权益行权/解锁资格的员工，公
金诚同达律师事务所 法律意见书司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。
根据硕贝德股份说明，本期行权/解锁的激励对象2014年度绩效经考核均达到相应的考核要求，公司及激励对象均不存在上述不得行权/解锁的情形，同时，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2014年度审计报告》（编号：瑞华审字【2015】48090009号），公司 2014年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益后的净利润为 50,786,805.25元，较 2013年增长38.79%，因此，公司已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票和股票期权第一期解锁/行权的条件。
据此，本所律师认为，硕贝德股份本期行权/解锁已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第一期行权/解锁所必须满足的条件。
四、本期行权/解锁安排
（一）激励对象
1、根据公司说明并经核查，本次激励对象中谭智明等 14名员工因个人原因已于近日离职以及激励对象黄双武因个人原因主动申请放弃预留授予的限制性股票和股票期权，公司第二届董事会第二十三次会议审议同意取消此 15人的激励对象资格并取消各自授予的股票期权和限制性股票。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》及相关董事会决议并经本所律师核查，本期解锁/行权的144名激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》关于激励对象范围的规定。
3、根据公司说明，公司监事会已就前述激励对象本期行权/解锁资格及行权/解锁条件进行了审查，认为上述 144名激励对象在第一个行权期/解锁期绩效考核达标，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）行权/解锁数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，在符合相应解锁/行权条件的基础上，公
金诚同达律师事务所 法律意见书司本次股权激励计划第一期可解锁限制性股票比例为25%，可行权股票期权比例为25%（预留部分除外）。
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议并经本所律师核查，鉴于公司实施完毕2014年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），并以资本公积每10股转增8股，公司总股本增至 405,212,400股，因此公司首次授予但尚未行权的股票期权数量调整为1,321.56万份，行权价格调整为8.13元。
根据公司说明并经本所律师核查，激励对象中谭智明等 14名员工因个人原因已于近日离职以及激励对象黄双武因个人原因主动申请放弃预留授予的限制性股票和股票期权，公司第二届董事会第二十三次会议经审议同意取消此 15人的激励对象资格并取消各自授予的股票期权和限制性股票。因此公司本次股权激励计划所涉及的股票期权数量变更为 1,323.54万份，限制性股票数量变更为 234.9万股，本期可解锁的限制性股票数量合计为 48.15万股，本期可行权的股票期权数量合计为307.845万份，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
（三）行权/解锁条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，第一个行权期/解锁期的行权时间/解锁时间为自首次授予日/授权日起 12个月后的首个交易日起至授予日/授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司第二届董事会第十一次会议决议，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票与股票期权的授予日/授权日为 2014年 8月21日；根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股票期权行权期限至2016年8月20日，激励对象行权日必须为交易日且应当符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本期解锁/行权的激励对象、行权/解锁数量以及行权/解锁时间均符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、其他事项
硕贝德股份本期解锁/行权尚需按照《管理办法》及《备忘录 1-3号》的相
金诚同达律师事务所 法律意见书关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁/行权，并办理本期解锁/行权的相关后续手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
硕贝德股份本期解锁/行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第一期解锁/行权所必须满足的条件，本期解锁/行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，硕贝德股份本期解锁/行权尚需按照《管理办法》及《备忘录 1-3号》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁/行权，并办理本期解锁/行权的相关后续手续。
本法律意见书仅供硕贝德股份实施股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权/解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意硕贝德股份将本法律意见书作为其股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权/解锁的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
本法律意见书正本一式贰份。
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北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
刘胤宏： 刘胤宏：
郑素文：
2015年8月18日