国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2014〕974号文核准，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过1,601.6016万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为和而泰本次发行的保荐人和主承销商，认为和而泰本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及和而泰有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合和而泰及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议（临时会议）决议公告日（2013年12月13日）。本次非公开发行股票以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），非公开发行股票价格为15.28元/股。公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本方案》：2013年度，以公司现有总股本10,005万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。该利润分配方案于 2014年 4月 17日实施完毕。除权除息后，本次发行价格由15.28元/股调整为9.99元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为1,601.6016万股，符合股东大会决议和《关于核准深
圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕974号）中本次发行不超过1,601.6016万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象1名，不超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 159,999,999.84元，未超过本次发行募集资金数额上限1.60亿元。
经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人于 2013年 12月 12日召开第三届董事会第二次会议（临时会议），会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》等议案并提请股东大会审议。
（二）发行人于2013年12月31日召开2013年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》等议案。
（三）发行人于2014年4月3日召开第三届董事会第四次会议（临时会议），会议审议通过了《关于提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》并提请股东大会审议。
（四）发行人于2014年4月25日召开第三届董事会第五次会议（临时会议），会议审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）>的议案》、《关于公司与深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）签订<非公开发行股票认购合同之补充合同>的议案》。
（五）发行人于 2014年 4月 28日召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、本次发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
（六）2014年8月27日，中国证监会发行审核委员会审核并无条件通过本次非公开发行。
（七）2014年9月25日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕974号），核准公司非公开发行不超过 1,601.6016万股新股。
经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
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|日 期|发行时间安排|
|T-1日（10月20日，周一）|1、向中国证监会报送发行方案等材料2、向发行对象发出《缴款通知书》|
|T日（10月21日，周二）|1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）2、主承销商指定的收款账户验资，并出具验资报告|
|T+1日（10月22日，周三）|1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户2、会计师验资，并出具验资报告3、律师出具法律意见书|
|T+2日（10月23日，周四）|向中国证监会报送发行备案文件|
|T+3日（10月24日，周五）|向结算公司提交增发股份登记申请|
|T+6日（10月27日，周一）|1、完成新增股份登记工作2、向交易所报送发行结果公告文件|
|L日|刊登发行情况报告书和股份变动公告|

（二）附条件生效认购合同签署情况
2013年12月12日，深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）与
和而泰签署了《关于非公开发行股票之认购合同》；2014年4月25日，创东方、
深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）（以下简称“创和投资”）与和而泰
签署了《关于非公开发行股票认购合同之补充合同》。前述合同约定中国证监会核准本次发行后，创和投资以9.99元/股价格认购本次发行 1,601.6016万股。
（三）发行价格、发行对象及认购情况
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|投资者名称|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|
|创和投资|9.99|16,016,016|159,999,999.84|
|合 计||16,016,016|159,999,999.84|

上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人认为：本次发行遵循了2013年12月12日签订的《关于非公开发行股票之认购合同》及 2014年 4月 25日签订的《关于非公开发行股票认购合同之补充合同》确定的程序和规则。
（四）缴款与验资
2014年 10月 20日，发行人向创和投资发出《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知创和投资按规定于 2014年 10月 21日将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2014年 10月21日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）于 2014年 10月 21日出具了验资报告（瑞华验字【2014】48070005号）。经审验，截至 2014年 10月 21日止，国信证券已收到和而泰非公开发行股票的认购资金人民币 159,999,999.84元，上述资金已缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。资金缴纳情况符合创东方与和而泰签署的《关于非公开发行股票之认购合同》及创东方、创和投资”与和而泰签署的《关于非公开发行股票认购合同之补充合同》的约定。
2014年 10月 22日，国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年10月22日，瑞华出具了验资报告（瑞华验字【2014】48070006号）确认，截至 2014年 10月 22日止，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币 159,999,999.84元，扣除发行费用 9,258,480.50元后，募集资金净额为
150,741,519.34元，其中新增注册资本人民币 16,016,016元、新增资本公积人民
币134,725,503.34元。
经核查，保荐人认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2014年 8月 27日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，并于2014年8月28日对此进行了公告。
发行人于2014年9月25日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于2014年9月26日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人认为：
和而泰本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象创和投资的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
特此报告。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
项目协办人：
周浩
保荐代表人：
赵东平 信蓓
国信证券股份有限公司
2014年11月5日