中成进出口股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
（经二〇一四年十二月十日召开的公司第六届董事会第八次会议
审议通过）
中成进出口股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
第一章总则
第一条为规范中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中成进出口股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《信息披露制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，董事会秘书和公司证券部组织实施。公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应配合做好内幕信息知情人的管理工作。
第三条董事会秘书及证券部统一负责对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。
第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
第二章内幕信息的范围
第六条本制度所指内幕信息是指对公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场交易价格有重大影响的且尚未公开的信
息。
第七条尚未公开是指公司未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物及/或网站上正
式公开披露。
第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置、出让资产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产状况和经营状况产生重要影响；
（四）公司季度、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任、重大亏损或者重大损失；
（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（九）公司分配股利或者增资的计划；
（十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）公司对外提供重大担保；
（十四）公司并购、重组、定向增发等活动；
（十五）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；
（十六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十七）有关法律、法规、政策性文件、《公司章程》及有关制度中规定应披露的其他重大事项；
（十八）中国证监会认定的对股票交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章内幕信息知情人范围
第九条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司内部除董事、监事、高级管理人员之外可以获取内幕信息的其他人员；
（四）可能影响公司股票交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（五）因根据法律法规的规定履行工作职责获取内幕信息的外部单位及其相关人员；
（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员；
（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四章内幕信息知情人登记备案
第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、获取内幕信息方式、内容等信息，以及知情人的名称、企业代码/身份证号、与公司关系，按照附件表格填写本制度所附的内幕信
息知情人等档案，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，根据本制度及时向公司证券部报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并指定专人履行报告义务。
第十二条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司填写内幕信息知情人档案，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
第十四条证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
第十五条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
第十六条第十三条至第十五条的主体应当根据事项进程将内幕
信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，通过与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其负有保密义务以及违反该等义务
之责任，并及时进行内幕信息知情人登记备案。内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十八条公司对外报送涉及内幕信息的资料时，应通过禁止内幕交易告知书的方式提醒有关人员对其了解的内幕信息保密，同时，将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、档案登记情况等进行报备。
第十九条对于因履行工作职责获取内幕信息的外部单位相关人员，公司相关经办人员应向该等人员出具禁止内幕交易告知书，并与其按附件二所附格式签署保密协议，同时，请其按附件一所附格式填写内幕信息知情人档案，且上述档案及协议反馈至我公司相关经办人员的时间不得晚于该内幕信息公开披露的时间。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉
及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
负责报送资料的公司经办人员应在第一时间将获得的内幕信息知情人登记资料提交至公司证券部。
第二十条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起 5个工作日内填写内幕信息知情人档案并由相关部门或单位负责向董事会秘书
备案，按照要求提供或补充有关信息，并及时告知变更情况。
第二十一条涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的重大内幕信息，除按照附件填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，同时，备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
上述重大内幕信息在依法公开披露后，公司应将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并应根据证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第二十二条证券部应做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少保存十年。
第二十三条公司董事长为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第二十四条公司监事会应当对本制度的实施情况进行监督。
第二十五条公司应与内幕信息知情人签署保密协议。公司与董事、监事、高级管理人员按其任期签署保密协议；公司与部门经理、内部证券业务相关人员按年度签署保密协议；公司与可以获取内幕信息的其他人员按其可获知内幕信息事项根据一事一签的原则签署保密协议。
第二十六条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第二十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第三十条内幕信息公布之前，工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第三十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，应承担相应责任。内幕信息知情人为公司人员的，公司将视情节轻重给予处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处罚。
第三十二条对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况以及内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息
进行交易的行为公司应及时进行自查，对于发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实后，将依据其公司有关制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和深圳证券交易所备案。
第三十三条有下列情形之一的，公司将对涉及的内部人员（包括董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及普通员工等）及采取责令改正并检讨、通报批评、调离岗位停职降职撤职、赔偿损失、解除劳动合同以及董事会确定的其他形式的措施：
（一）未按照本制度的要求报送内幕信息知情人档案（备案表）、重大事项进程备忘录；
（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大
遗漏和重大错误；
（三）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。
第六章附则
第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章及规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理，并应立即修订，报董事会审议通过。