江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏四环生物股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
江苏四环生物股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席公司2017年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会由董事会召集。2017年1月4日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏四环生物股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知》，于2017年1月11日，在上述媒体上刊登了《关于2017年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2017年第一次临时股东大会补充通知的公告》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、出席对象、会议登记办法等事项，以及参与网络投票的
股东的身份确认与投票程序等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。
3、本次股东大会的召开
公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 1月 19日上午 09:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月日18下午15:00至2017年1月19日下午15:00的任意时间；现场会议于2017年1月19日下午 14:30在江阴市滨江开发区定山路10号如期召开，会议由公司董事长孙国建先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计128名，所持有表决权股份数共计642,811,210股，占公司股本总额的62.44%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 20名，所持有表决权股份数共计453,418,583股，占公司股本总额的44.04%；参加本次股东大会网
络投票的股东共计 108名，所持有表决权股份数共计 189,392,627股，占公司股
本总额的18.40%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本律师认为：进行网络投票的股东及出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议了如下议案：
1、关于选举第八届董事会非独立董事的议案；
2、关于选举第八届董事会独立董事的议案；
3、关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案;
4、关于上市公司对原第一大股东广州盛景投资有限公司侵占上市公司利益启动调查程序的议案;
5、关于公司对江苏德源纺织服饰有限公司、陆宇、徐瑞康、王洪明等15名股东是否构成一致行动人启动调查程序的议案；
6、关于公司董事会向证券监管部门申请对江苏德源纺织服饰有限公司、陆宇、徐瑞康、王洪明等7名股东是否为四环生物的关联人，是否在四环生物构成一致行动人的议案；
7、关于第七届董事会成员因签订苗木购销合同失职公司提起民事赔偿诉讼
的议案；
8、关于第七届董事会独立董事卢青、林梅未尽勤勉义务签订苗木购销合同失职的议案；
9、关于办理公司及子公司江苏晨薇生态园科技有限公司城市园林绿化企业资质的议案；
10、关于对公司及子公司江苏晨薇生态园科技有限公司苗木购销合同诉讼案件启动第三方调查程序及尽快制定解决方案的议案；
11、关于公司启动调查与潍坊中船阳光投资发展有限公司《绿化工程分包协议》签约履行相关程序的议案；
12、关于公司启动调查与台州市路桥中船阳光投资发展有限公司《绿化工程分包协议》签约履行相关程序的议案；
13、关于公司启动调查与徐州中船阳光投资发展有限公司《绿化工程分包协议》签约履行相关程序的议案；
14、关于追究公司高管人员低价处置北京四环生物制药有限公司资产责任的议案；
15、关于追究公司高管人员高价购置江苏阳光置业发展有限公司资产责任的议案；
16、关于规范公司治理依法披露有关诉讼案件事项的议案；
17、关于向公司债务人新疆东平焦化有限公司提起民事诉讼的议案；
18、关于启动新疆爱迪新能源科技有限公司向自然人汇款 1200万元调查程序的议案；
19、关于追究新疆爱迪新能源科技有限公司高管人员管理责任的议案；
20、关于聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆爱迪新能源科技有限公司进行第三方审计的议案；
21、关于向公司关联企业、债务人江阴东南药业有限公司提起民事诉讼的议
案；
22、关于向江阴亚通投资有限公司提起民事诉讼追回有关煤焦油交易资金的议案；
23、关于规范公司治理查清与江阴亚通投资有限公司的有关煤焦油交易款项的议案；
24、关于规范公司治理查清3330万元子公司资金去向的议案；
25、关于追究新疆爱迪新能源科技有限公司与太原今成联众焦化科技有限公司签订合同失职责任的议案；
26、关于追究新疆爱迪新能源科技有限公司与新疆东平焦化有限公司签订合同失职责任的议案；
27、关于追究新疆爱迪新能源科技有限公司与江阴建禾钢品有限公司签订合同失职责任的议案；
28、关于追究新疆爱迪新能源科技有限公司与江苏仁丰贸易有限公司签订合同失职责任的议案；
29、关于修改《公司章程》的议案。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。表决结果如下：
经表决，上述议案中第1、2、3项议案采用差额选举，使用累积投票制表决通过，选举孙国建、朱正洪、徐卫球为公司第八届董事会非独立董事，选举沈晓军、马丽英、廖述斌为第八届董事会独立董事，选举周建荣、李忠国为第八届监事会非职工代表监事。第4项议案经普通表决通过，第5-29项议案均未获通过。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》、公
司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果不存在违反法律、法规的情形。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。公司本次股东大会的表决程序和表决结果不存在违反法律、法规的情形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏四环生物股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王凡 刘颖颖
聂梦龙
二〇一七年一月十九日