2018年限制性股票激励计划（草案）证券代码：300476 证券简称：胜宏科技胜宏科技（惠州）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
胜宏科技（惠州）股份有限公司
二〇一八年十二月
2018年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
2018年限制性股票激励计划（草案）特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）新股。
本计划拟授予的限制性股票数量为 2351.1万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数76,970.7975万股的3.05%。其中首次授予1920.9万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 76,970.7975万股的2.50%，占本次授予限制性股票总量的81.70%。预留430.2万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数76,970.7975万股的0.56%，占本次授予限制性股票总量的18.30%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
2018年限制性股票激励计划（草案）董事会认为需要进行激励的其他员工。
6、本计划首次授予的限制性股票价格为6.23元。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
7、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
8、除陈勇先生外，激励对象中没有其他直接或间接持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施，陈勇先生作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。
11、自股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
2018年限制性股票激励计划（草案）目录
2018年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|胜宏科技、本公司、公司|指|胜宏科技（惠州）股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|胜宏科技（惠州）股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

2018年限制性股票激励计划（草案）第二章实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动胜宏科技（惠州）股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
2018年限制性股票激励计划（草案）第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
2018年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计446人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司实际控制人陈涛先生之近亲属陈勇先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的高级管理人员、在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内 8
2018年限制性股票激励计划（草案）网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2018年限制性股票激励计划（草案）第五章激励计划具体内容
一、限制性股票的来源、数量和分配
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
（二）激励计划标的股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 2351.1万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数76,970.7975万股的3.05%。其中首次授予1920.9万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 76,970.7975万股的2.50%，占本次授予限制性股票总量的81.70%。预留430.2万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 76,970.7975万股的0.56%，占本次授予限制性股票总量的18.30%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授限制性|获授限制性股票占本次授|占目前总股|

2018年限制性股票激励计划（草案）
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|||股票的总额（万股）|出限制性股票的比例|占公司股本的比例|
|陈勇|董事、副总经理|100|4.25%|0.13%|
|赵启祥|副总经理、董秘|100|4.25%|0.13%|
|朱国强|财务总监|100|4.25%|0.13%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（443人）||1,620.9|68.94%|2.11%|
|预留部分||430.2|18.30%|0.56%|
|合计（446人）||2,351.1|100|3.05%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
公司本次激励计划涉及公司实际控制人的近亲属。拟授予实际控制人陈涛先生近亲属陈勇先生限制性股票100万股，占本次授予限制性股票总额的4.25%，占公司股本总额的0.13%。
陈勇先生作为公司董事、副总经理，分管销售，为公司的发展做出了突出贡献，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。陈勇先生作为实际控制人陈涛先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本次限制性股票激励计划。
本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除陈勇先生外，激励对象中没有其他直接或间接持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
二、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销
2018年限制性股票激励计划（草案）完毕之日止，不超过4年。本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）本计划的授予日
自股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 12个月、 24个月、36个月。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
（四）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起满 12个月 12
2018年限制性股票激励计划（草案）后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%和40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起满 12个月后分 2期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）本计划禁售期
2018年限制性股票激励计划（草案）本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票
首次授予的限制性股票授予价格为 6.23元/股。限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股11.87元的50%，为每股5.94元；
2、本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.45元的50%，为每股6.23元。
（二）预留部分的限制性股票
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、董事会召开前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2018年限制性股票激励计划（草案）2、董事会召开前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条 15
2018年限制性股票激励计划（草案）件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1点规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2点规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2019-2021年的各会计年度中分年度进行绩效 16
2018年限制性股票激励计划（草案）考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标||
||基准增长率|目标增长率|
|第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，公司 2019年净利润增长率不低于65%；以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于65%；|公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，公司 2019年净利润增长率不低于95%；以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于95%；|
|第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，公司 2020年净利润增长率不低于81.5%；以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于81.5%；|公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，公司 2020年净利润增长率不低于153.5%；以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于153.5%；|
|第三个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，公司 2021年净利润增长率不低于100%；以2017年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于100%；|公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，公司 2021年净利润增长率不低于230%；以2017年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于230%；|

预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
2018年限制性股票激励计划（草案）
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|解除限售期|业绩考核目标||
||基准增长率|目标增长率|
|第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，公司 2020年净利润增长率不低于81.5%；以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于81.5%；|公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，公司 2020年净利润增长率不低于153.5%；以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于153.5%；|
|第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，公司 2021年净利润增长率不低于100%；以2017年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于100%；|公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，公司 2021年净利润增长率不低于230%；以2017年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于230%；|

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
（1）以上各年度指标中净利润或营业收入增长率未达到基准增长率则属于未达到当年的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息；
（2）以上各年度指标在净利润或营业收入增长率达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司层面解除限售股票数量：
2018年限制性股票激励计划（草案）
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|考核期公司业绩完成情况|解除限售股票比例|
|当 B＞X≥A|60%+（X-A）/（B-A）×40%|
|当 X≥B|100%|

注： X为考核当期实际同比 2017年增长率， A为当期基准增长率， B为当期目标增长率。
未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
4、个人业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×标准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和 D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
七、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了净利润、营业收入增长率，该指标反映了公司盈利能力和市场价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确
定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
2018年限制性股票激励计划（草案）规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2018年限制性股票激励计划（草案）3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
2018年限制性股票激励计划（草案）经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型） 22
2018年限制性股票激励计划（草案）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.81元/股（假设授予日公司收盘价为11.81元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：45.17%、41.98%、47.89%（分别采用公司近一年、两年和三年的历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、 2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：2.54%（公司最近12个月的股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|合计（万元）|授予的限制性股票（万股）|
|2709.22|1244.77|479.44|35.16|4468.59|1920.90|

本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
2018年限制性股票激励计划（草案）各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本计划首次授予限制性股票的成本并在各个限售期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
2018年限制性股票激励计划（草案）第六章公司授予权益、激励对象解锁的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责 25
2018年限制性股票激励计划（草案）实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予及激励对象的解锁程序：
（一）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
（二）限制性股票的解除限售程序
2018年限制性股票激励计划（草案）应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
2018年限制性股票激励计划（草案）法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2018年限制性股票激励计划（草案）第七章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（四）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（八）法规规定的其它相关权利义务。
2018年限制性股票激励计划（草案）二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2018年限制性股票激励计划（草案）第八章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不高于授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2018年限制性股票激励计划（草案）4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
2018年限制性股票激励计划（草案）股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2018年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（四）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 34
2018年限制性股票激励计划（草案）本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格回购数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕 35
2018年限制性股票激励计划（草案）注销手续，并进行公告。
2018年限制性股票激励计划（草案）第十章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2018年12月24日