国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对飞凯材料2016年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]954号）核准，公司2014年9月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)20,000,000股，发行价为18.15元/股，募集资金总额为人民币363,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 35,605,021.17元，余额为人民币 327,394,978.83元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 13,370,100.00元，实际募集资金净额为人民币314,024,878.83元。
该次募集资金到账时间为2014年9月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月29日出具天职业字[2014]11492号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 175,888,707.06元，其中：本年度使用2,781,278.15元投入募集资金项目。
截止2016年12月31日，公司累计使用金额人民币 175,888,707.06元，募集资金专户余额为人民币 62,942,441.01元，转入定期存款为 40,000,000.00元，销户转入企业一般账户的金额为41,216,569.45元，募集资金银行存款利息收入及购买理财产品收益扣除银行手续费支出后的净额为 2,497,811.83元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求制定《上海飞凯光电材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第二次会议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《募集资金管理制度》进行了核对，认为《募集资金管理制度》亦符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了平安银行股份有限公司上海外滩支行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海金桥支行、上海银行股份有限公司浦东分行和上海浦东发展银行股份有限公司张江支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所有关规定的要求，公司及保荐机构国元证券股份有限公司已于 2014年 10月 28日与宁波通商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、平安银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江支行、招商银行股份有限公司上海金桥支行分别签订了《募集
资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2016年 12月 31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）：
账户名称 项目名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额公司募集资金账户
上海飞凯光电材补充流动资 平安银行股份有限公
11014684980004 活期存款
料股份有限公司金 司上海外滩支行
上海飞凯光电材 宁波通商银行股份有
偿还贷款 1100018343000004 活期存款
料股份有限公司 限公司上海分行
子公司募集资金账户
3500t/a紫
安庆飞凯高分子 招商银行股份有限公
外固化光刻 121909854610307 活期存款
材料有限公司 司上海金桥支行
胶项目
3000t/a紫
外固化特种
安庆飞凯高分子 上海银行股份有限公
丙烯酸树脂 31619103002433043 活期存款 8,645,157.11材料有限公司 司浦东分行
产品技改项
目
安庆飞凯高分子支付收购长 上海浦东发展银行股
账户名称 项目名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额（昆山）有限
公司60%股
权的部分现
金对价
合计 62,942,441.01注：鉴于平安银行股份有限公司上海外滩支行（银行账号：11014684980004）、宁波通商银行股份有限公司上海分行（银行账号：1100018343000004）的募集资金项目已完成，根据公司经营需要，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司分别于2014年12月9日和2015年10月29日办理了专户注销手续。招商银行股份有限公司上海金桥支行（银行账号：121909854610307）因3500t/a紫外固化光刻胶项目已全部建设完毕并投入使用，剩余募集资金4,121.66万元，用途改为补充流动资金，已于2016年5月16日办理了专户注销手续，结余资金已转入企业一般账户。
上述募集资金专户注销后，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司外滩支行、宁波通商银行股份有限公司上海分行及招商银行股份有限公司上海金桥支行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
截止 2016年 12月 31日，募集资金的定期存款账户上海银行浦东分行（账号：51000701185）余额为 40,000,000.00元，销户转入企业一般账户徽商银行股份有限公司安庆开发区支行（账号：1691501021000822198）的金额为41,216,569.45元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2016年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司于 2016年 12月 23日召开的第二届董事会第三十一次会议、2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议并通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”的募投资金用于支付收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的部分现金对价。
2、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对 2016年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对飞凯材料《上海飞凯光电材料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天职业字[2017]3486-1号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
报告认为，飞凯材料《上海飞凯光电材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了飞凯材料 2016年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对飞凯材料募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
九、保荐人核查意见
经核查，飞凯材料严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12月31日，飞凯材料募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国元证券对飞凯材料 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1
上海飞凯光电材料股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：上海飞凯光电材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||31,402.49|||本年度投入募集资金总额|278.13||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,200.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,200.00|||已累计投入募集资金总额|17,588.87||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||16.56%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 3500t/a紫外固化光刻胶|否|7,744.00|7,744.00|278.13|3,736.67|100.00|2016年3月|694.74|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||||
|2、3000t/a紫外固化塑胶涂料项目|是|5,200.00|||||不适用|不适用|不适用|是|
|3、支付收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的部分现金对价|是||5,200.00|||0.00|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|4、3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目|否|4,655.00|4,655.00|||0.00|2016年12月|尚未完成建设|不适用|否|
|5、偿还贷款|否|10,800.00|10,848.71||10,848.71|100.00|已完成|不适用|不适用|否|
|6、补充流动资金|否|3,021.80|3,003.49||3,003.49|100.00|已完成|不适用|不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||31,420.80|31,451.20|278.13|17,588.87|55.92|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|本公司3500t/a紫外固化光刻胶项目，因建设进度比预期慢，于2016年3月建设完成，超过原计划的投资完成期限（2015年5月）。其余两个项目由于本公司目前在建项目较多，故推迟开展。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2017 年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议并通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”的募投资金用于支付收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的部分现金对价。||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、 截至2016年12月31日，3500t/a紫外固化光刻胶项目已全部建设完毕并投入使用，剩余募集资金4,121.66万元，用途改为补充流动资金 ；2、 2017 年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议并通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”的募投资金用于支付收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的部分现金对价。||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募投项目的建设。自2014年1月2日本公司第一届董事会第十九次会议审议通过首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业板上市的议案审议通过至2014年11月11日投入资金1,739.41万元。根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，本公司于2014年12月8日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了关于用募集资金1,739.41万元置换预先投入的||||||

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|-|-|
||自筹资金的议案，审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。本公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了同意意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以募集资金置换预先投入募投项目的事项进行了鉴证，并出具了天职业字[2014]12371号《上海飞凯光电材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|3500t/a紫外固化光刻胶项目募集资金结余4,121.66万元。原因有：1、该项目结余募集资金包含项目建成第二年运营期间的铺底流动资金2,000.00万元；2、该项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，加强了项目管理和费用控制力度，减少了项目总开支，一定程度上节约了募集资金；3、募集资金存放期间产生的利息收入、闲置募集资金暂时转为定期存款取得的收益。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金分别以活期存款、定期存款及理财产品的形式在募集资金专户和其他账户中储存。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

附件2
上海飞凯光电材料股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：上海飞凯光电材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|支付收购长兴电子|3000t/a 紫外|5,200.00|0.00|0.00|0.00|不适用|不适用|不适用|否|

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|材料（昆山）有限公司 60%股权的部分现金对价|固化塑胶涂料项目||
|合计|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||根据本公司于2016年12月23日召开的第二届董事会第三十一次会议、2017 年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议并通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”的募投资金用于支付收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的部分现金对价。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||不适用。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||无。|

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
罗 欣 于晓丹
国元证券股份有限公司年 月 日