湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（经2014年4月10日公司第二届董事会第六次会议修订通过）
第一章总则
第一条为加强湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件以及《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司证券投资部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。
第四条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格，并配合做好内幕信息知情人登记报备工作。
第五条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格，并应配合做好内幕信息知情人登记报备工作。
第六条非经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得对外发布上市公司未披露信息。拟对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及上市公司未披露信息的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）
方可对外报道、传送。
第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第七条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）监管部门作出禁止公司控股股东转让其所持股份的决定；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司分配股利或者增资的计划；
（二十二）公司股权结构的重大变化；
（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十四）上市公司收购的有关方案；
（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十六）公司的重大关联交易；
（二十七）公司尚未披露的包括不限于季报、半年报、年度等定期报告及其财务报告；
（二十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（二十九）重大的不可抗力事件的发生；
（三十）公司尚未公开披露的股东大会、董事会、监事会的决议内容；
（三十一）证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。
第八条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，财务人员、内部
审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员；
（五）证券监管机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；
（七）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员，依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员，参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员，由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉或可能知悉公司有关内幕信息的人员；
（八）上述（一）、（二）、（三）、（四）项下自然人的配偶、父母、子女；
（九）证券监管机构、证券交易所规定的其他知情人员。
第三章内幕信息知情人的登记管理
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司《内幕信息知情人员登记备案表》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条公司进行重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项的，除填写或汇总《内幕信息知情人登记备案表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十一条公司董事会秘书负责组织办理公司内幕信息知情人员登记备案工作，应组织如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间等信息，涉及公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送湖南证监局和证券交易所备案。登记备案材料自登记之日起至少保存十年。
第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号或股东代码，工作单位，知悉的内幕信息的时间、地点、方式以及内幕信息内容、所处阶段、公开时间等。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第十六条内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员登记备案表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人员登记备案表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）内幕信息核实无误后，按照相关规定需要向深圳证券交易所、湖南证监局报备的，按规定进行报备。
第四章内幕信息保密管理
第十七条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使
公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向湖南证监局或深圳证券交易所报告。
第十九条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前报证券投资部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十二条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条公司内幕信息依法公开之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第二十四条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。
第五章 责任追究
第二十五条在公司任职的内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等，给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单独或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。
第二十六条公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十七条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追求其责任的权利。
第二十八条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第二十九条公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所及湖南证监局备案。
第六章附则
第三十条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等其他法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第三十一条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。原 2012年 8月制定并经公司第一届董事会第十二次会议审议通过的《内幕信息知情人登记制度》同时废止。
附件一：
内幕信息知情人登记备案表
内幕信息事项：
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|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|工作单位和职务|联系电话|与本公司关系|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：注：
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
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|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构和人员|商议和决议内容|签名|

所涉重大事项简述：
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名： 公司盖章：