证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-077上海天玑科技股份有限公司
关于投资收购西藏瓴达信投资管理有限公司部分股权
并向其提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、对外投资并提供财务资助的基本情况
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）拟与中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本”）及其他投资方共同签署《合作投资协议》（以下简称“协议”）及相关配套协议。
公司及其他投资方拟共同收购西藏瓴达信投资管理有限公司（以下简称“瓴达信”）一定比例的股权，按照交易完成后的持股比例向瓴达信公司实缴注册资本并同比例提供股东贷款，合计投入人民币24亿元，投入资金将主要用于瓴达信收购债权转让方持有的不良债权并开展相关投资和交易活动。
本次交易中公司拟以0元受让中信资本所持有的瓴达信4.20%的股权，使用公司自有资金向瓴达信公司实缴注册资本人民币416,666.67元，并向其提供股东贷款人民币99,583,333.33元，合计通过对外投资及财务资助的方式投入自有资金人民币1亿元。
本协议各方确认本次合作期限为自债权转让方持有的标的债权交割日起3年，中信资本方有权在合作期限届满前选择延长1年，经股东会三分之二以上表决权股东同意，可以继续延长1年。
2、董事会审议投资议案的表决情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于投资收购西藏瓴达信投资管理有限公司部分股权并向其提供财务资助的议案》，除独立董事徐宇舟弃权外，其他8位董事同意公司参与本次交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司同意拟以0元受让中信资本所持有的瓴达信4.20%的股权，使用公司自有资金向瓴达信公司实缴注册资本人民币416,666.67元，并向其提供股东贷款人民币99,583,333.33元，合计通过对外投资及财务资助的方式投入自有资金人民币1亿元。
独立董事徐宇舟认为：本次投资与公司主营业务无关，且公司没有类似项目的投资经验，风险无法预估，故对本次议案投弃权票。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-0773、本次对外购买资产并提供财务资助属于董事会决策权限，无需提交公司股东大
会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、对外投资交易对方的基本情况
名称：中信资本股权投资（天津）股份有限公司
统一社会信用代码：9112011668470856XK
注册资本：人民币449643.099400万元
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室
法定代表人：张懿宸
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中信资本股权投资（天津）股份有限公司的控股股东为晋途有限公司，其持有中信资本股权投资（天津）股份有限公司62.3053%股权。
中信资本股权投资（天津）股份有限公司的实控人为中信资本控股有限公司。
交易对方不属于公司关联方，与公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的及提供财务资助对象的基本情况
名称：西藏瓴达信投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540000MA6T3DUQX2
注册资本：人民币10,000,000元
营业期限：2017年7月6日至2037年7月5日
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦湿地公园（一期）1栋4号别墅
法定代表人：刘墨
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理(1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生产品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，不得从事产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；企业管理服务，创业投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
1、本次交易前标的公司股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（人民币万元）|持股比例（%）|

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-077
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|中信资本股权投资（天津）股份有限公司|货币|1,000|100|
|合计|货币|1,000|100|

2、交易标的及提供财务资助对象的其他情况
本次收购的标的即提供财务资助对象不存在抵押、质押或者其他第三人权利；
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司及提供财务资助对象的主要财务指标（以下数据为未经审计数据）
单位：人民币元
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|主要财务指标|2018年1月-11月|2017年1月-12月|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-34,479.42|0|
|利润总额|-34,479.42|0|
|净利润|-34,479.42|0|
|主要财务指标|2018年11月30日|2017年度|
|资产总额|52,520.56|0|
|负债总额|50,000|0|
|所有者权益总额|2,520.56|0|

瓴达信于2017年成立，截至目前未实际开展业务。
4、本次交易完成后的股权结构为：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（人民币元）|持股比例（%）|
|中信资本股权投资（天津）股份有限公司|货币|1,250,000.02|12.50|
|其他5家投资方|货币|8,333,333.31|83.3|
|上海天玑科技股份有限公司|货币|416,666.67|4.20|
|合计|货币|1,000,000|100|

本次交易所涉投资方共计七家，除中信资本股权投资（天津）股份有限公司及公司以外还有5家投资方，鉴于协议保密条款约定，其他投资方名称不予对外披露。
经核查，中信资本股权投资（天津）股份有限公司及其他 5家投资方不属于公司关联方，与公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、拟签订《合作投资协议》及其配套协议的主要内容
投资方：
中信方（投资方之一）：中信资本股权投资（天津）股份有限公司，
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-077天玑科技（投资方之一或公司）：上海天玑科技股份有限公司
其他投资方：（鉴于协议保密条款，故本次不予披露具体其他投资方名称）
瓴达信公司（被投资方，债权受让方）：西藏瓴达信投资管理有限公司
债权转让方：（鉴于协议保密条款，故本次不予披露具体债权转让方名称）
第一条、投资总额
本投资项目需要投入瓴达信公司的资金总额为人民币24亿元整，除瓴达信公司注册资本人民币 1,000万元是以实缴注册资本方式投入外，其余款项将全部以股东贷款方式投入瓴达信公司。上述向瓴达信公司提供的股东贷款利息将根据最佳税务筹划原则确定（如届时税务部门不认可的，则以税务部门认可的利息金额为准）。
第二条、投资方式
在各方签署本协议的同时，投资方各自与中信方签订受让瓴达信公司股权的《股权转让协议》，对各自在本投资项目的出资义务作出承诺，并约定在完全履行本协议项下的出资义务后成为瓴达信公司股东。
第三条、投资与股比
3.1投资比例
本次投资总额为人民币【24】亿元，其中中信方投资人民币【3】亿元（实缴出资人民币 1,250,000.02元，并同时向瓴达信公司提供人民币 298,749,999.98元的股东贷款），持有瓴达信公司12.50%股权；天玑科技投资人民币【1】亿元，（实缴出资人民币 416,666.67元，并同时向瓴达信公司提供人民币99,583，333.33元的股东贷款），持有瓴达信公司4.20%股权；其他投资方投资人民币【20】亿元（实缴出资人民币 8,333,333.31元，并同时向瓴达信公司提供人民币 1,991,666,666.69元的股东贷款），持有瓴达信公司【83.3】%股权。
3.2投资期数
本次投资总额的投资期数共分为两期，第一期投资（首期出资）金额为人民币【3】亿元，由中信方投入。第二期投资（后续出资）金额为人民币【21】亿元，由天玑科技及其他投资方按本协议的约定出资。
3.3保证金
天玑科技及其他部分投资方应在签署本协议的同时，向中信方（或其指定实体）支付其拟出资金额的20%作为保证金。该等保证金可抵作出资款，具体按《保证金协议》之约定执行。如果天玑科技及其他部分投资方未按本协议约定时间出资（即足额支付对瓴达信公司的实缴注册资本、股东贷款及额外款项）的，则中信方（或其指定实体）有权没收上述已付保证金。如果瓴达信公司根据与债权转让方签署的
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-077《债权转让协议》的规定书面通知（“解除通知”）各债权转让方解除《债权转让协议》及《债权转让协议》项下的交易，则中信方（或其指定实体）应在解除通知发出后【10】个工作日内向天玑科技及其他部分投资方无息返还其已支付的保证金。
此外，若在中信方已按本协议约定支付完成第一期出资（首期出资）款后的【90】日内，天玑科技及其他部分投资方未根据本协议收到瓴达信公司和处置顾问通知的，则中信方应立即向天玑科技其其他投资方退还所有其已付保证金及该保证金账户同期结存利息。具体保证金事宜由中信方与天玑科技及其他部分投资方另行分别签订《保证金协议》予以进一步约定。
3.4股权转让的完成
瓴达信公司承诺，在收到各方对瓴达信公司的实缴出资以及股东贷款后，将尽快（最迟不晚于收到各投资方对瓴达信公司的全部实缴出资以及股东贷款后的【20】个工作日内）办理验资以及相关工商登记手续。若因任何原因导致任何投资方未能变更为经工商登记的瓴达信公司股东，各方确认并同意，该投资方仍按照本协议约定享有股东权利，但该投资者自身过错导致的除外。
第四条、费用与支出
4.1公司费用
各投资方对瓴达信公司的投资总额将用于执行向债权转让方收购债权项下的债权收购交易。瓴达信公司以公司资产负担与本投资项目涉及的公司变更、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用（“公司费用”）。
4.2处置服务费
4.2.1瓴达信公司聘请处置顾问对标的债权处置回收提供咨询顾问服务，并向该处置顾问支付处置服务费。处置服务费是公司费用的一部分。
4.2.2服务费由日常服务费及奖励费分成两部分组成。其中，日常服务费由瓴达信公司每年按投资总额2%支付。
4.3收益分配
4.3.1各投资方确认，瓴达信公司对标的债权处置回收获得的可分配现金或非现金收益，应在预留必要的成本费用后，按照如下方式分配：
(1) 优先支付上述5.1条款约定的相关公司费用；然后
(2) 用于归还瓴达信公司各股东向瓴达信公司提供的股东贷款，由瓴达信公司按照届时各方股东贷款余额占瓴达信公司欠付的全部股东贷款余额的比例向各股东归还相应股东贷款本金；然后
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-077 (3) 用于按内部回报率(IRR)年化8%计算，以各股东向瓴达信公司提供的股东贷款金额为基数向各股东支付股东贷款的基本利息；然后
(4) 用于按内部回报率(IRR)年化2%计算，以各股东向瓴达信公司提供的股东贷款金额为基数向处置顾问支付奖励费；然后
(5) 在全部股东贷款本息【利息指上述第（3）及（4）项定义的基本利息】清偿完毕之后，向处置顾问支付剩余收益的20%作为奖励费；然后
(6) 由瓴达信公司向各股东支付就全部股东贷款的追加利息，利率为当地税务部门确认的实际可抵扣的最高年利率或股东会确定的利率；然后
(7) 剩余部分，在法律规定允许的范围内，由瓴达信公司按股权比例向各股东进行股东分红。
4.3.2在任何情况下，各投资方自本投资项目所产生的全部收益扣除上述(1)项、(2)项和(3)项后的余额中所取得的分配(扣除应付税款后的余额)应为该项余额的80%；低于80%的，中信方应促使处置顾问退还部分奖励费予以补足。
4.4非现金分配
4.4.1在清算完毕之前，执行董事及处置顾问应尽其合理努力将被投资方的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行董事及处置顾问的独立判断认为非现金分配更符合全体投资者的利益，在投资文件及适用的法律法规不作禁止的前提下，瓴达信公司可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一投资者所获分配中现金与非现金的比例应相同。
4.4.2除具有公开市场价格的资产外，所有根据第 4.3条以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请由股东会批准。
第五条、权益转让及退出
5.1权益转让及限制
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-077新的受让方按照本协议的约定享有相关权利义务。
5.1.2各投资方在成为瓴达信公司股东后，未经中信方同意，任何一方股东不得对其享有的瓴达信公司权益（包括瓴达信公司股权及瓴达信公司股东贷款债权）设立股权质押或第三方权利。
5.1.3各方同意，上述约定将在瓴达信公司章程中载明。
5.2退出
5.2.1本协议各方确认，《债权转让协议》终止，则本协议自动终止。若因瓴达信公司逾期支付首期债权转让对价款而导致《债权转让协议》终止的，则投资方不再履行后续出资义务；若因债权转让方原因导致《债权转让协议》终止的，则瓴信达公司应当立即无条件按投资比例退回债权转让方退回的瓴达信公司向各债权转让方支付的所有款项以及债权转让方支付的违约赔偿金。
5.2.2本协议各方确认，如果在中信方已按本协议约定支付完成第一期投资（首期出资）款后【3】个月内，仍无法达到第二期投资（后续出资）的条件的，则中信方有权选择单方解除本协议，届时瓴达信公司将通知各债权转让方解除《债权转让协议》，并要求债权转让方应在 10个工作日内无条件退回瓴达信公司已经向各债权转让方支付的所有款项以及该款项同期账户结存利息。
5.2.3在本投资项目收益最终分配完成之日后，届时瓴达信公司各方股东拟根据情况选择采取如下退出方式：由中信方（或其指定实体）收购天玑科技及其他投资方持有的瓴达信公司股权。具体为，天玑科技及其他投资方按瓴达信公司净资产金额（此净资产金额指法律规定无法以分红形式分配给股东的其余资产，如实缴资本金额、法定公积金等）作价，将届时各自持有的瓴达信公司股权全部转让给中信方（或其指定实体）（即股权转让价款=瓴达信公司净资产金额×股权转让比例），因此产生相关税费按法律规定各自承担。
第六条、合作期限
本协议各方确认本次合作期限为自《债权转让协议》项下标的债权交割日起【3】年，中信方有权在合作期限届满前选择延长【1】年，经股东会三分之二以上表决权股东同意，可以继续延长1年。
五、本次公司投资收购瓴达信部分股权并向其提供财务资助的目的和对公司的影响本次公司投资收购瓴达信部分股权并向其提供财务资助的目的是为其有足够资金履行不良债权的投资和处置，同时公司亦可以分享未来的经营收益，为公司带来更高的投资回报。
六、公司符合提供财务资助的条件，不存在以下违反提供财务资助的情形
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-077（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司最近一次使用超募资金永久补流为2016年3月9日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金30,000,000.00元永久补充流动资金，并经公司2015
年年度股东大会审议通过。
公司最近一次使用闲置募集资金暂时补流为2017年5月25日，公司第三届董事会第十八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金人民币3,000万元暂时补充流动资金。公司于2017年12月28日归还该资金。
截至目前，公司不存在使用闲置资金暂时补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金后的十二个月内的情形。
七、本次对外提供财务资助事项公司不存在如下情况，无需股东大会审议
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）交易所或者公司章程规定的其他情形。
八、可能存在的风险及其已采取的措施
1、可能存在的风险
可能存在的风险
（1）本次投资和财务资助的对象及其资产如产生诉讼或纠纷，则本次投资和财务资助存在无法按照预期及时退出的风险。
（2）本次投资和财务资助的对象及其资产如无法按照预期开展经营，则本次投资和财务资助存在发生亏损的风险。
（3）鉴于本次无第三方为公司财务资助行为提供担保，若瓴达信后续经营情况不佳或出现违约，将导致公司投资亏损的风险。
（4）此次对外投资及财务资助的对象从事业务与公司主营业务不相关，公司缺乏相关的投资或管理经验，本次投资及财务资助行为存在投资管理风险。
（5）本次对外投资及财务资助的期限较长，将在较长时间内占用公司资金，对于公司日常资金周转产生不利影响。
（6）根据相关法规及公司出具的承诺，大额的财务性投资可能会对公司未来的资金规划，投融资行为产生不利影响。
2、已采取的措施
（1）瓴达信收购的债权大部分均已抵押给债权人，并办理强制执行公证。
（2）瓴达信收购的债权前期已委托专业机构进行充分的尽职调查。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-077（3）瓴达信收购的债权将聘请专业的处置顾问，为公司对外投资及为公司债权处置的回收等事务提供咨询顾问服务，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。
（4）本次投资收购并提供财务资助，公司与其他股东按股权比例提供同等条件的财务资助。
九、公司累计对外提供的财务资助的金额
除本次财务资助外，公司无对外财务资助情形，不存在逾期未收回的财务资助。
十、承诺事项
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十一、本次交易的决策程序
1、董事会意见
本次《关于投资收购西藏瓴达信投资管理有限公司部分股权并向其提供财务资助的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议，除独立董事徐宇舟弃权外，其他全体董事表决通过，同意公司拟以0元受让中信资本所持有的瓴达信4.20%的股权，使用公司自有资金向瓴达信公司实缴注册资本人民币416,666.67元，并向其提供股东贷款人民币99,583,333.33元，合计通过对外投资及财务资助的方式投入自有资金人民币1亿元。公司董事会认为，本次关于收购西藏瓴达信投资管理有限公司部分股权并向其提供财务资助是为其有足够资金履行不良债权的投资和处置，同时公司亦可以分享未来的经营收益，为公司带来更高的投资回报，本次提供财务资助的风险可控。上述收购及财务资助行为符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
独立董事徐宇舟认为：本次投资与公司主营业务无关，且公司没有类似项目的投资经验，风险无法预估，故对本次议案投弃权票。
2、监事会意见
第四届监事会第三次会议审议通过了《关于投资收购西藏瓴达信投资管理有限公司部分股权并向其提供财务资助的议案》,认为公司收购西藏瓴达信投资管理有限公司部分股权并向其提供财务资助，投资项目风险可控，投资回报率较高，且财务资助对象对外无抵押、担保，未发生不良借款。因此，公司同意拟以0元受让中信资本所持有的瓴达信4.20%的股权，使用公司自有资金向瓴达信公司实缴注册资本人民币416,666.67元，并向其提供股东贷款人民币99,583,333.33元，合计通过对外投资及财务资助的方式投入自有资金人民币1亿元。。
3、独立董事意见
除独立董事徐宇舟弃权外，公司其他独立董事认为在不影响公司正常经营的情
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-077况下，公司根据西藏瓴达信投资管理有限公司的经营发展需求向其提供财务资助，可以支持其不良债权的投资和处置。同时有助于公司取得较高的投资回报率，本次提供财务资助的风险可控。决策程序合法、有效，不会损害中小股东的利益。
因此，我们同意公司拟以0元受让中信资本所持有的瓴达信4.20%的股权，使用公司自有资金向瓴达信公司实缴注册资本人民币416,666.67元，并向其提供股东贷款人民币99,583,333.33元，合计通过对外投资及财务资助的方式投入自有资金人民币1亿元。
独立董事徐宇舟认为：本次投资与公司主营业务不相关，且公司没有类似项目的投资经验，风险无法预估，，故对本次议案投弃权票。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：天玑科技本次向瓴达信提供财务资助事项已经履行董事会相关决策程序，除独立董事徐宇舟弃权外，其他 8位董事同意公司开展本次交易。除独立董事徐宇舟弃权外，其他两名独立董事发表了明确同意的独立意见。因此，天玑科技已经履行必要的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规及文件的规定。
同时，考虑到本项投资的投向不涉及天玑科技主营业务，且缺乏第三方为公司财务资助行为提供担保，提请投资者关注本次交易的投资风险。
华泰联合证券对天玑科技向瓴达信提供财务资助事项无异议。
十二、备查文件
1、第四届董事会第四次临时会议决议。
2、第四届监事会第三次临时会议决议。
3、独立董事相关独立意见。
4、华泰联合证券关于天玑科技对外提供财务资助的核查意见。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会2018年12月27日