中德证券有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）于2018年 1月23日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日（星期二）开市起继续停牌，并承诺争取于2018年5月 13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。上述议案尚需公司 2018年第一次临时股东大会审议。作为三泰控股本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三泰控股，股票代码：002312）于2017年 11月13日开市起停牌，公司分别于2017年11月13日、2017年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-145、2017-147）。
经确认，本次筹划中的资产购买事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 11月 27日开市起继续停牌。公司于 2017年 11月 25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-150）。公司分别于2017年12月2日、2017年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-153、
2017-155）。
由于本次重组相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 12月 13日开市起继续停牌，公司于 2017年 12月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号：2017-156)。公司分别于2017年12月20日、2017年 12月27日、2018年1月4日、2018年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-157、2017-159、2018-001、2018-002）。
公司于2018年1月12日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌，公司于2018年1月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）。公司于2018年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-005）。
由于公司预计无法在重大资产重组停牌后 3个月内披露本次重大资产重组的预案或报告书等相关信息，为继续推进本次重大资产重组工作，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2018年1月23日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并将提交 2018年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组涉及的标的资产初步确定为芮沛投资（上海）有限公司（以
下简称“芮沛投资”）持有的上海锐翔上房物业管理有限公司等物业公司的股权。
最终交易的标的资产待尽调、审计、评估工作完成后由双方协商确定。标的资产控股股东或第一大股东为芮沛投资。
2、交易具体情况
公司拟采用现金方式收购前述标的资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
3、与交易对手方的沟通、协商情况
公司与交易对手方正在积极推动本次重大资产重组的相关工作。公司与交易对手方将针对本次重组方案进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、资产定价等。
本次交易对手方为芮沛投资或其指定的主体，目前尚未最终确定交易对手方，经与三泰控股及芮沛投资确认，芮沛投资及其将指定的主体与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易。
截至本专项核查意见出具之日，公司已与芮沛投资签署了《合作意向书》，具体内容如下：
甲方：成都三泰控股集团股份有限公司
乙方：芮沛投资（上海）有限公司
第一条合作方式
1、甲方拟以现金方式受让乙方直接或间接持有的标的公司部分或全部股权（以下简称“本次收购”）。
2、在满足以下列全部条件的前提下，甲方将与乙方及相关方签署正式协议，履行本意向书约定事项：
（1）甲方完成对标的公司的尽职调查，且尽职调查结果显示标的公司在法律、业务和财务、税务等方面不存在重大风险，同时满足证监会、交易所关于上市公司收购的监管要求；
（2）标的公司的人员、业务和资产状况在本次收购完成前不发生实质性变化。
第二条尽职调查
1、本意向书签署后，双方将组织律师事务所、会计师事务所等中介机构对标的公司进行尽职调查，尽快签署正式协议。但如在尽职调查中，甲方发现存在对本次收购有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产等），双方应当立刻进行协商，尽其努力善意地解决该事项。
若出现无法逾越的实质性障碍，或双方无法通过友好协商解决的事项，则本协议终止。
第三条股权转让
1、具体的股权转让比例、收购价款及其他交易条件，在尽职调查和相关谈判结束后，通过签署正式协议确定。
2、正式协议签署后，乙方应协调标的公司以及与本次收购相关的各关联方配合甲方尽快完成股权转让。
第四条治理结构
1、在本次收购完成后，双方同意按照正式协议的约定调整并完善标的公司治理结构，包括但不限于对标的公司章程进行修订、改组标的公司董事会、优化标的公司管理层等方式。
第五条违约责任
1、双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议项下的陈述、保证和承诺事项或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。
2、守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。
3、乙方应保证所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效，否则甲方
有权单方面终止本次合作，同时本协议自行终止。
第六条保密条款
1、双方对本协议的协商、签订及协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业、法律、财务等信息均有保密义务，未经当事人书面许可，不得向任何第三人或公众泄露，也不得从中牟利，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等义务而给他方造成损失的，均应当赔偿相应损失。
2、在本次收购完成前的协商、协议签署、尽职调查、交割等任何阶段，乙方应严格遵守上市公司信息披露和内幕信息管理的相关法规，对外披露的与本次收购有关的信息应以甲方通过法定渠道对外披露的信息为限。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司聘请中德证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，上海申威资产评估有限公司担任评估机构。中介机构已对标的公司展开尽职调查、审计、评估等工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批以及工作进展情况
本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过并报深圳证券交易所等监管部门核准，无需经其他有权部门事前审批。
三、申请继续停牌的原因及下一步工作安排
公司原承诺争取于2018年2月13日前披露本次重大资产重组预案（或报告
书）等相关信息，由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年2月13日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，公司于 2018年 1月 23日召开了第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于重
大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并将提交2018年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年 2月 13日开市起继续停牌且不超过 3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
四、承诺事项
经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，公司将于 2018年 2月 9日召开 2018年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年 11月 13日）起不超过 6个月，即在 2018年 5月 13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2018年2月13日开市起复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
五、风险提示
筹划重大资产重组事项停牌期间，公司将根据相关事项进展及时履行信息披
露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。鉴于本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2017年 11月 13日停牌以来，已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年2月13日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息。
经三泰控股第四届董事会第四十五次会议，决定提请公司临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
三泰控股独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并有效防止股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，中德证券认为，上市公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露真实，公司延期复牌理由充分、合理。中德证券将继续督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于累计停牌6个月之内及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
中德证券有限责任公司2018年1月23日