证券代码：002728 证券简称：台城制药广东台城制药股份有限公司
2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
二零一五年四月
关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析
公司以追求“专注医药产业，弘扬企业文化，成就百年企业”为发展目标，经过多年在中成药和化学制剂药领域的耕耘与积累，取得了跨越式的发展，尤其是核心产品止咳宝片已在全国止咳化痰类中成药市场占据一定规模。自2014年7月首次公开发行股票并上市以来，公司在保持稳定发展的基础上，适时把握行业整合机遇，积极探索通过兼并重组的方式实现战略扩张，以进一步巩固自身在细分药物市场的竞争优势。面对当前良好的行业发展态势，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过76,340万元（含本数）用于补充流动资金，增强公司的资金实力，以满足自身产能逐步扩大、并购实施及未来业务整合、品牌提升等快速发展过程中所带来的资金需要，同时，资本实力的提升将进一步丰富和完善公司在产业并购中的支付手段，为实现公司长远战略布局奠定坚实的基础。
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过76,340万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟将全部用于补充公司流动资金。
二、使用募集资金补充流动资金的必要性及可行性
（一）公司业务规模扩张增加配套营运资金需求
近年来，产能不足已成为制约公司提升销售规模、增强盈利能力的瓶颈。为进一步巩固在细分行业的优势地位，进一步做大做强，公司将继续推进首发募投项目的建设并积极对并购重组完成后的资产进行梳理整合。一方面，公司相关募投项目的建设正在有序推进中，随着未来“止咳宝片生产线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩建项目”等三个与生产相关首发募投项目的顺利实施及达产，公司产能将逐步扩大。另一方面，公司拟以支付现金方式收购海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”）100%股权的事项已经董事会审议通过，交易双方也已签署相关收购协议，待公司股东大会审议通过后即将实施。因此，在未来两年公司产能释放和收购完成后业务整合的背景下，公司经营规模和盈利能力将获得相应提升和增强，但与此同时，新增销售规模所需配套营
运资金也相应大幅增加。
参考“中国银行业监督管理委员会令2010年第1号”《流动资金贷款管理办法》的流动资金贷款需求量的测算方法，公司未来营运资金需求的测算过程如下：
1、测算方法
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数+上年度销售收入×预计销售收入年增长率×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数=(上年度销售收入-净利润)/营运资金周转次数+预计新增销售收入×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数=(上年度销售收入-净利润)/营运资金周转次数+(预计新增销售收入－预计新增净利润）/营运资金周转次数=上年度完全营业成本/营运资金周转次数+预计新增完全营业成本/营运资金周转次数营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数＋预付账款周转天数-预收账款周转天数）
2、主要测算依据
（1）根据公司2014年度各项财务指标，计算营运资金周转速度，即不改变目前经营政策的前提下，测算公司未来发展的流动资金需求量；
（2）假设收购完成后，根据海力制药2014年度经营业绩，测算其在公司现有经营政策框架下的流动资金需求量；
（3）首发募投项目达产后新增销售规模需补充的流动资金。
3、测算过程
（1）公司2014年度主要财务指标
单位：次，天
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率|8.29|应收账款周转天数|43.44|
|存货周转率|3.14|存货周转天数|114.60|
|预收账款周转率|48.74|预收账款周转天数|7.39|
|应付账款周转率|10.97|应付账款周转天数|32.82|
|预付账款周转率|7.64|预付账款周转天数|47.10|
|营运资金周转次数|2.18|--|--|

（2）流动资金需求量
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||公司2014年度||海力制药2014||首发募投项目|||
||项目||行号||||||||合 计|
||||||营业收入||年度营业收入||新增营业收入|||
|营业收入||1||34,474.84||22,740.09||49,560.00||106,774.93||
|净利润||2||8,019.37||1,566.12||12,194.72||21,780.21||
|营运资金总量[完全成本]（3=1-2）||3||26,455.47||21,173.97||37,365.28||84,994.72||
|营运资金需求量（4=3÷营运资金周转次数）||4||12,120.28||9,700.62||17,118.49||38,939.39||
|营运准备资金（5=3÷12个月）||5||2,204.62||1,764.50||3,113.77||7,082.89||
|经营所需流动资金量（6=4+5）||6||14,324.90||11,465.12||20,232.26||46,022.28||
|项目铺底流动资金||7||--||--||6,148.42||6,148.42||
|实际经营所需流动资金（8=6-7）||8||14,324.90||11,465.12||14,083.84||39,873.86||

根据上表计算，公司未来业务规模扩张所需流动资金量为46,022.28万元，实际经营所需流动资金为39,873.86万元。
（二）收购实施及业务整合的资金需求
公司自上市以来，在稳步发展现有业务的同时，适时把握行业整合机遇，积极探索通过兼并重组的方式实现战略扩张。2014年11月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。2015年4月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了相关重大资产重组事项的议案，同意公司以支付现金方式收购海力制药100%股权。待公司股东大会审议通过后，该项收购事项即将实施。
此外，完成对海力制药的收购后，公司将新增超过50个药品批准文号，涵盖多个剂型，主要涉及感冒止咳类、心脑血管类和抗感染类药物，产品种类更加丰富，结构更加合理，特别是止咳宝片将成为全国独家品种，这将进一步强化公司该核心药品的市场地位。与此同时，公司亟需根据市场状况进一步加大品牌推广力度，如通过增加广告费用投入增强营销力度等，不断提升自身的竞争优势。
（三）提升资本实力丰富未来并购支付手段需求
近年来，我国医药行业的并购呈现爆发式增长，同时，行业良好的发展前景更
是为公司未来进行更大规模的产业整合提供机遇，因此，充足的货币资金将能进一
步丰富及完善公司在产业并购中的的支付手段，为公司进一步拓展主营业务提供良
好的发展空间。
（四）结论
通过上述测算与分析，在产能释放、收购及后续业务整合、品牌提升以及提升资本实力丰富未来并购支付手段等的背景下，公司的资金需求较大。同时可见，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将为公司后续更加科学、高效地运营提供有力的资本保障，是公司实现长远战略布局的必然选择。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将提升公司资本实力，满足公司在产业整合、并购重组中的资金需求，并有助于公司巩固主要产品在细分领域的竞争优势和品牌影响力，提升公司整体盈利能力。同时，本次非公开发行股票还将进一步优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司实现长远战略发展提供有力的资金保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，一方面，公司总资产和净资产规模将同比出现较大增长，从而导致公司短期内净资产收益率被摊薄，同比出现下降。另一方面，本次发行可进一步降低公司的财务风险，降低资产负债率，提升公司的盈利能力和投融资能力，增强公司的持续经营能力。
广东台城制药股份有限公司董事会2015年4月7日