广发证券股份有限公司
关于
广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明与承诺
广发证券接受天龙集团委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》等法律法规的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明和承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构核查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
释义................................................................................................................................ 6第一节对重组预案的核查意见 ................................................................................. 8一、关于《预案》是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》的要求之核查意见 ............................................................................. 8二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声
明之核查意见 ........................................................................................................... 8三、关于附条件生效的交易合同合法合规性之核查意见 ................................... 9四、关于本次交易是否符合《重组规定》第四条要求，上市公司董事会是否
已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会
会议记录中之核查意见 ........................................................................................... 9五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条之核查意见 ..................... 10六、关于本次交易是否符合《重组办法》第四十三条之核查意见 ................. 14七、关于本次交易是否构成重大资产重组之核查意见 ..................................... 16八、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查
意见 ......................................................................................................................... 17九、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见 ............................................. 18十、关于本次交易是否符合《发行办法》第九条、第十条、第十一条规定的
发行股份条件之核查意见 ..................................................................................... 19十一、关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ......... 20十二、关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 ............................................................................................................................. 20十三、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ..................................................................................... 21十四、关于自查期间股票交易情况之核查意见 ................................................. 21十五、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对
补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................. 25十六、本次交易配套募集资金符合相关规定 ..................................................... 26十七、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产
重组的情形 ............................................................................................................. 28十八、本次核查结论性意见 ................................................................................. 28第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 30一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ..................................................... 30二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................. 31
释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有指明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、天龙集团|指|广东天龙油墨集团股份有限公司|
|快闪科技、标的公司|指|深圳市快闪科技有限公司|
|标的资产|指|快闪科技100%股权|
|凌空投资|指|樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方|指|凌空投资、黄河|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|北京智创|指|北京智创广告有限公司|
|北京优力|指|北京优力互动广告有限公司|
|煜唐联创|指|北京煜唐联创信息技术有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司与樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）和黄河之业绩承诺补偿协议》|
|重组预案、预案|指|《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|独立财务顾问核查意见、本独立财务顾问意见、本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|过渡期|指|从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|

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|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》|
|《问题与解答修订汇编》|指|《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|《配套资金用途解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本预案中相关数据分项之和与其合计项之间可能存在误差。
第一节对重组预案的核查意见
一、关于《预案》是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》的要求之核查意见
上市公司就本次交易召开首次董事会前，尚未完成交易标的审计和评估等工作，上市公司按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《备忘录 13号》等相关规定编制了《预案》，并经上市公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。
《预案》包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、非现金支付方式情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见以及上市公司及全体董事声明等主要章节，并基于交易标的审计和评估等工作的进展进行了必要的披露，并对“交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易编制的《预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和
声明之核查意见
交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺已明确记载于《预案》的“交易对方声明”章节，《预案》与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺和声明符合《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于《预案》中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的交易合同合法合规性之核查意见
上市公司已于审议本次交易的董事会前一日，即 2016年 4月 25日，就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
独立财务顾问对上述协议进行了核查：
1、发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件符合相关要求
《发行股份及支付现金购买资产协议》“第 8条协议生效条件”规定了如下生效条件：
“ 8.1本协议自双方签署盖章之日起成立，本协议第 15条“违约责任及补救”自本协议成立之日起生效。
8.2除本协议第 15条外，本协议其他条款自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
8.2.1本次交易已获得天龙集团董事会、股东大会的有效批准。
8.2.2本次交易获得中国证监会核准。”
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易标的资产、定价依据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、业绩承诺、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附生效条件的交易合同《发行股份及支付现金购买资产协议》，且该交易合同的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；该交易合同主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；该交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于本次交易是否符合《重组规定》第四条要求，上市公司董事会是
否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会
会议记录中之核查意见
2016年 4月 26日，上市公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议并通过了本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
“1．本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为凌空投资及黄河合计持有的快闪科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项，已在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2．本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产出让方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。快闪科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4．本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司提高财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条之核查意见
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、符合国家产业政策
标的公司主营数字营销业务（移动营销业务），根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）属于“I64互联网和相关服务”，不属于《产业结
构调整指导目录（2011年本）》（2013年2月修订）中规定的“淘汰类”产业。
根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《国家“十二五”时期文化改革规划纲要》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、符合环境保护法律和行政法规的规定
交易标的不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
交易标的正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，根据交易标的提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权的文件，交易标的租赁生产经营场所的行为合法有效。此外，交易标的并不拥有土地使用权或房产。本次交易不涉及土地方面的任何事宜。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
上市公司和交易标的在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股本由290,570,780股增加至306,049,640股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司仍符合上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
截至本核查意见出具日，交易标的审计和评估工作正在进行中。本次交易标的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律法资产权属规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具日，根据标的公司的工商登记备案资料及交易对方出具的《关于拟转让资产权属是否清晰等事项之承诺函》，快闪科技系依法设立和有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；交易标的权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法合规。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司在夯实和稳固油墨和林产化工业务经营管理的基础上，初步布局数字营销业务。本次交易完成后，快闪科技将成为上市公司全资子公司，上市公司计划将募集的配套资金部分用于建设企业级数字营销服务基地，旨在重点打造企业的营销品牌。上市公司将在原油墨和化工原料的研发、生产和销售及搜索引擎互联网营销的业务基础上，进一步增加移动数字营销业务，有利于上市公司深化双主业的战略布局，充分发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求和上市公司《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化，上市公司将继续进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理，保证法人治理
结构运作更加符合本次交易完成后上市公司实际情况，维护股东利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
六、关于本次交易是否符合《重组办法》第四十三条之核查意见
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，快闪科技将成为上市公司全资子公司并纳入合并范围。快闪科技资产状况良好，有利于与上市公司既有数字营销业务发挥协同性，进一步提升上市公司在移动数字营销领域的行业地位，从而提升上市公司的盈利能力，提高归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，上市公司与交易对方分别签署的《业绩承诺补偿协议》，以进一步保障上市公司利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于避免同业竞争
本次交易完成后，冯毅仍为上市公司控股股东暨实际控制人，上市公司与冯毅及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，为避免收购资产交易对方与上市公司发生同业竞争情况，收购资产交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、有利于减少关联交易
本次发行股份购买资产完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次发行股份购买资产完成后，本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持
有上市公司5.06%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资100%合伙权益，黄河与李楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，黄河与李楠为一致行动人，黄河与凌空投资为一致行动人；一致行动人应当合并计算其所持有的股份，因此黄河、李楠、凌空投资合并持有上市公司5.06%股权。根据《上市规则》10.1.5和10.1.6，黄河、李楠和凌空投资视同为上市公司关联人。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司新增关联方黄河、李楠和凌空投资。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范及减少将来可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上市公司2015年度财务报表并出具了标准无保留意见《审计报告》（天职业字[2016]5217号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的交易标的权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在委托持股情形。本次交易的交易对方持有的交易标的未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
七、关于本次交易是否构成重大资产重组之核查意见
《重组办法》第十四条第四款规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司2015年以来对相关资产进行收购的活动如下：
上市公司于 2015年 2月 17日公告《关于收购北京智创80%股权的公告》，拟用自筹资金 18,720万元收购北京智创80%股权；2015年 3月 17日，上市公司完成了该收购的工商变更；在考虑本次交易是否构成重大资产重组时，虽然北京智创和拟收购的标的公司均属于互联网营销行业，构成相关资产，但是由于北京智创之收购距本次交易预案签署之日已超过12个月，故北京智创之收购不应纳入累计计算范围；
 上市公司于2015年2月17日公告《关于收购北京优力10%股权的公告》，拟用自筹资金 2,660万元收购北京优力10%股权；2015年 4月 3日，天龙集团完成了该收购的工商变更；在考虑本次交易是否构成重
大资产重组时，虽然北京优力和本次交易拟收购的标的公司均属于互联网营销行业，构成相关资产，但是由于北京优力10%股权之收购距本次交易预案签署之日已超过 12个月，故北京优力10%股权之收购不应纳入累计计算范围；
上市公司于2015年 4月27日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以130,000万元收购煜唐联创100%股权；2015年 10月 12日，上市公司完成了该收购的工商变更；在考虑本次交易是否构成重大资产重组时，虽然煜唐联创和本次交易拟收购的标的公司均属于互联网营销行业，构成相关资产，然而煜唐联创之收购已按照《重组办法》的规定编制并披露重组报告书，因此煜唐联创之收购无需纳入累计计算范围；
上市公司于 2016年 4月 26日公告《关于收购北京优力90%股权的公告》，拟用自筹资金 23,940万元收购北京优力90%股权。北京优力90%股权之收购应纳入累计计算范围。
根据《重组办法》第十二条、第十四条，以收入、资产总额和资产净额计算，资产净额指标超过50%，且超过 5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下：
金额单位：万元
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|项目|北京优力|快闪科技|合计|上市公司|占比|
|营业收入|8,350.48|20,668.19|29,018.67|171,406.94|16.93%|
|资产总额|23,940|89,700|113,640|335,142.96|33.91%|
|资产净额|23,940|89,700|113,640|213,528.51|53.22%|

注：
1、上市公司收入、资产总额和资产净额为截至2015年末经审计的数据；
2、快闪科技营业收入额为截至2015年未经审计的未审数；
3、根据《重组办法》规定，交易标的资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准；因此北京优力和快闪科技的资产总额和资产净额数据均以交易价格为计算标准；
4、北京优力的营业收入为2015年末经审计的数据乘以收购的股权比例。
八、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核
查意见
截至本预案签署日，上市公司总股本为 290,570,780股。按照本次交易方
案，上市公司将发行普通股 15,478,860股用于购买资产。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后公司的股权结构变化如下：
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|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|冯毅|88,289,973|30.39%|88,289,973|28.85%|
|程宇|45,734,389|15.74%|45,734,389|14.94%|
|常州长平资本管理有限公司|17,150,396|5.90%|17,150,396|5.60%|
|冯华|10,690,000|3.68%|10,690,000|3.49%|
|冯军|10,660,000|3.67%|10,660,000|3.48%|
|其他股东|118,046,022|40.63%|118,046,022|38.57%|
|凌空投资|-|-|15,477,313|5.06%|
|黄河|-|-|1,547|0.00%|
|合计|290,570,780|100.00%|306,049,640|100.00%|

本次发行股份购买资产前，冯毅持有上市公司股份总数的30.39%（其其他一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司7.35%股权），冯毅系上市公司控股股东暨实际控制人；本次发行股份购买资产后，冯毅持有上市公司股份总数的28.85%（其其他一致行动人冯华、冯军合计持有上市公司6.97%股权），冯毅仍为上市公司的控股股东暨实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
九、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见
本次发行股份购买资产完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次发行股份购买资产完成后，本次交易对方中的凌空投资和黄河合计持有上市公司5.06%股权。黄河和李楠合计持有凌空投资100%合伙权益，黄河与李楠为夫妻关系。根据《收购办法》第八十三条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，黄河与李楠为一致行动人，黄河与凌空投资为一致行动人；一致行动人应当合并计算其所持有的股份，因此黄河、李楠、凌空投资合并持有上市公司5.06%股权。根据《上市规则》10.1.5和10.1.6，黄河、李
楠和凌空投资视同为上市公司关联人。
本独立财务顾问认为，根据《上市规则》10.1.1，本次发行股份购买资产构成关联交易。
十、关于本次交易是否符合《发行办法》第九条、第十条、第十一条规定
的发行股份条件之核查意见
（一）经核查，本独立财务顾问认为，上市公司符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第九条规定，即：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）经核查，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条规定，即不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违法证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定。
（三）经核查，上市公司符合《发行办法》第十一条规定
前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易中的募集配套资金符合《发行办法》第九条、第十条和第十一条的规定。
十一、关于《预案》披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，《预案》“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”已披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十二、关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对上市公
司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
上市公司股票自2015年12月22日开市起停牌。上市公司本次停牌前1个交易日（2015年 12月 21日）收盘价格为 43.33元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 11月 23日）收盘价为 41.80元/股，该 20个交易日内（2015年 11月24日至2015年12月21日）公司股票收盘价格累计涨幅3.66%。
上市公司股票停牌前 20个交易日内，创业板综合指数（399006.SZ）累计涨幅为2.14%，上市公司股票所属的同期互联网营销指数（884207.WI）累计涨幅16.53%。无论是否剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组预案披露前 20个交易日均未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，股价不存在异常波动的情形。
十四、关于自查期间股票交易情况之核查意见
自2015年12月22日开市起停牌后，上市公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并向深交所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
本次自查期间：停牌日前六个月。
本次自查范围：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在上市公司停牌日前六个月内至停牌之日（自2015年6月 22日至 2015年 12月 22日，以下简称“核查期间”）止，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易天龙集团股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易主体|交易日期|交易方向|成交数量（股）|成交均价（元）|成交额（元）|最终持有量（股）|
|1|冯琛（上市公司副总裁冯新平之女）|2015-11-19|买入|3,000|42.211|126,633.00|0|
|||2015-11-20|卖出|3,000|43.77|131,310.00||
|||2015-11-23|买入|200|42.9|8,580.00||
|||2015-11-25|买入|3,600|40.69|146,484.00||
|||2015-12-01|卖出|3,800|39.531|150,217.80||
|2|王永兰（上市公司董事李玉平之母）|2015-09-25|买入|200|33.875|6,775.00|0|
|||2015-09-29|卖出|200|34.50|6,900.00||
|3|广发资管玺智量化期权集合资产管理计划|2015-11-04|买入|300|39.68|11,904.00|0|
|||2015-11-16|卖出|100|44.52|4,452.00||
|||2015-11-30|卖出|100|39.12|3,912.00||
|||2015-12-03|卖出|100|37.98|3,798.00||
|4|广发证券天安财险定向资产管理计划|2015-08-17|卖出|50,100|33.013|1,653,950.00|0|

天龙集团副总裁冯新平之女冯琛于2015年11月19日至12月1日之间分别买卖6,800股。
天龙集团董事李玉平之母王永兰于 2015年 9月 25日至 9月 29日之间
分别买卖200股。
广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）存在通过证券集中竞价交易系统买卖上市公司股票的情形。
截至本预案签署日，广发资管的持股数为0。
上述买卖公司股票者以及涉及的上市公司关联方均出具股票交易说明并签署承诺函。
（一）冯琛出具承诺和说明如下：
“（1）本人在二级市场交易上述天龙集团股票前，未获取与天龙集团本次重组有关的内幕信息。
（2）本人不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖天龙集团股票的建议，亦未建议任何其他人买卖天龙集团的股票。
（3）本人在核查期间买卖天龙集团股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（4）本人承诺，直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（二）冯新平出具承诺和说明如下：
“（1）本人在二级市场交易上述天龙集团股票前，未获取与天龙集团本次重组有关的内幕信息。
（2）本人不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖天龙集团股票的建议，亦未建议任何其他人买卖天龙集团的股票。
（3）在天龙集团股票本次核查期间内，除冯琛外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖天龙集团股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（4）冯琛在核查期间买卖天龙集团股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（5）本人承诺，直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（三）王永兰出具承诺和说明如下：
“（1）本人在二级市场交易上述天龙集团股票前，未获取与天龙集团本次重组有关的内幕信息。
（2）本人不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖天龙集团股票的建议，亦未建议任何其他人买卖天龙集团的股票。
（3）本人在核查期间买卖天龙集团股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（4）本人承诺，直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（四）李玉平出具承诺和说明如下：
“（1）本人在二级市场交易上述天龙集团股票前，未获取与天龙集团本次重组有关的内幕信息。
（2）本人不知悉与本次重组有关之内幕信息，也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖天龙集团股票的建议，亦未建议任何其他人买卖天龙集团的股票。
（3）在天龙集团股票本次核查期间内，除王永兰外，本人及本人其
他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖天龙集团股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（4）王永兰在核查期间买卖天龙集团股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（5）本人承诺，直至天龙集团本次重组成功实施或天龙集团宣布终止本次重组事项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（五）广发资管出具承诺和说明如下：
“广发资管管理的“广发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“广发证券天安财险定向资产管理计划”在 2015年 6月 22日至 2015年 12月 22日期间，分别累计买入“天龙集团”（股票代码：300063）300股、分别累计卖出“天龙集团”100股、100股、100股和 50,100股。截止 2015年 12月 22日，广发资管账户持仓为0。
上述买卖“天龙集团”股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，并严格按照资产管理业务的投资交易流程执行。广发资管和广发证券股份有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触，不涉及到内幕信息的交易。”
除上述人员、机构于自查期间买卖上市公司股票外，不存在自查范围内的其他人员或机构与自查期间买卖上市公司股票的情形。
根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，本独立财务顾问认为：本次重组相关核查对象没有利用内幕信息买卖上市公司股票获取利益的行为。
十五、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对
补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与收购资产交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与收购资产交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，实施业绩补偿承诺的违约风险较小，利润预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十六、本次交易配套募集资金符合相关规定
（一）本次交易配套募集资金符合《重组办法》第四十四条和《适用意见
第12号》的相关规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金不超过 89,700万元，不超过本次购买资产交易价格89,700万元的100%，将一并提交并购重组委审核。
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名的特定投资者发行股票。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条和《适用意见第 12号》的相关规定。
（二）本次交易募集配套资金符合《配套资金用途解答》和《问题与解答
修订汇编》的相关规定
1、《配套资金用途解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
《问题与解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集配套资金用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金额（万元）|占比|
|1|支付本次交易现金对价|35,880.00|40.00%|
|2|建设企业级数字营销服务基地|8,970.00|10.00%|
|3|补充流动资金|44,850.00|50.00%|
|合计||89,700.00|100.00%|

注：由于本次交易所需中介费用及相关税费等尚未确定，最终实际补流金额以扣除该等费用后金额为准。
2、《配套资金用途解答》和《问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定，详见本核查意见
“十、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条、第十条规定的发行股份条件之核查意见”。本次交易独立财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见第 12号》及《配套资金用途解答》相关规定。
十七、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产
重组的情形
经核查，本财务顾问认为，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十八、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、交易标的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、交易标的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润预测补偿方案具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、上市公司将在交易标的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问的内核程序
及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部分的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关规定。
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