北京市天元律师事务所
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
目录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 2一、公司具备本次股权激励计划的主体资格 ........................................................... 4二、本次股权激励计划的合法合规性 ....................................................................... 5三、本次股权激励计划涉及的法定程序 ................................................................... 7四、本次股权激励计划激励对象的范围和资格 ....................................................... 8五、本次股权激励计划的信息披露 ........................................................................... 9六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助 ................................. 10七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形 ......................................................................................................... 10八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决 ................. 10九、特殊情况下的处理 ............................................................................................. 10十、结论意见 ............................................................................................................. 13
释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|东旭蓝天、公司、上市公司|指|东旭蓝天新能源股份有限公司|
|本次股权激励计划、本计划|指|东旭蓝天新能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《东旭蓝天新能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《东旭蓝天新能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指|《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京市天元律师事务所
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的法律意见
京天股字（2018）第344号
致：东旭蓝天新能源股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与东旭蓝天新能源股份有
限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次股权激励计划
的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《限制性股票激励计划（草
案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验
证。本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，东旭蓝天现持有深圳市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 91440300192174418Y的《营业执照》。根据公司公告信息
以及《营业执照》，东旭蓝天成立于1982年3月23日，营业期限为1982年3
月23日至无固定期限，注册资本为133,717.3272万元，法定代表人为朱胜利，住所为深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼，经营范围为：环保技
术的研发、推广及服务，生态环境治理、土壤修复、水处理；园林、城市绿化
工程施工；园林及生态湿地的运营养护；风景园林规划设计、城乡规划设计；
湖底淤泥处理；环保项目管理与咨询；光伏电站投资、建设、运营、维护及管
理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备
的制造、批发零售。
截至本法律意见出具日，经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示系
统”，东旭蓝天登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
依据公司现行有效的《公司章程》第七条规定，公司为永久存续的股份有
限公司。经本所律师核查，东旭蓝天不存在破产、解散、清算及其他根据我国
现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要
终止的情形。
（二）东旭蓝天公开发行的人民币普通股（A股）在深圳证券交易所挂牌
上市，股票代码为000040。
（三）根据中兴财光华会计师事务（特殊普通合伙）所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2018）第105050号）、《内部控制审计报告》（中兴财
光华审专字（2018）第105017号）、公司的确认及本所律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需
要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形，具备
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
东旭蓝天董事会于2018年6月4日审议通过了《关于<2018年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了逐项
核查。
《限制性股票激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本激励计
划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限
制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象
各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原
则”及“附则”。
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已包含如下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占
股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益的条件；
（八）上市公司授出权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业
绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》，并
提交公司董事会审议。
2、公司于 2018年 6月 4日召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过
了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。董
事长朱胜利、董事邓新贵、董事王甫民、董事柏志伟作为本次股权激励计划的
拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
3、公司独立董事于2018年6月4日对《限制性股票激励计划（草案）》
及关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性等相关事项发表了
独立意见。
4、公司于 2018年 6月 4日召开第八届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2018年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会认为本次股
权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
5、公司聘请本所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，为本次股权激励
计划出具《北京市天元律师事务所关于东旭蓝天新能源股份有限公司2018年限
制性股票激励计划的法律意见》。
（二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划。
6、董事会于股东大会通过本次股权激励计划之日起 60日内向激励对象授
予限制性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管
理办法》及《公司章程》的相关规定；尚未履行的程序，公司将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行。
四、本次股权激励计划激励对象的范围和资格
（一）激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》等相关资料，本次股权激励的激励
对象为公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
经本所律师核查及公司承诺，上述激励对象中不包括独立董事、外部董事
及监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办
法》第八条的规定。
（二）激励对象的资格
经本所律师核查及公司承诺，截至本法律意见出具日，本次股权激励计划
的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的资格符合《管理办
法》第八条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划中激励对象的范围和资格符合《管
理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于2018年6月4日召开董事会、监事会审议通过了
《限制性股票激励计划（草案）》等议案，并于2018年6月4日在指定信息披
露网站公告《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董
事意见、监事会决议。
据此，本所律师认为，公司现阶段就本次股权激励计划已履行的信息披露
义务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信
息披露义务。
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司在《限制性股票激励计划（草案）》中承诺：不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，上述公司的承诺符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据公司独立董事及监事会的意见、公司的确认并经本所律师核查，本所
律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决
公司于2018年6月4日召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关
于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。经本
所律师核查，董事长朱胜利、董事邓新贵、董事王甫民、董事柏志伟在相关议
案表决时进行了回避。
据此，本所律师认为，拟作为激励对象的董事均已对相关议案回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、特殊情况下的处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，当发生如下特殊情况时，
公司将做出相应处理：
“一、公司发生异动的处理
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励
对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本计划的规定
继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；但激励对象若降级或者职位变动较大，则按照新调任的级别或者岗位对应
所获得的份额解除限售。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象因劳动/劳务合同期满拒绝续签而离职，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（四）激励对象因公司战略及经营业务调整裁员而离职，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（五）激励对象因退休而离职且不再与公司存在任何劳务关系的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回
购注销；继续签订劳务合同的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
据此，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》中对于股权激励
计划发生特殊情况下的规定，未违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《公司章程》的相关规定。
十、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司具有实施本次股权激励计划的主体资格。
2、《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关法律
法规的规定。
3、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
4、公司为实施本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具日应当履行的
法定程序，拟作为激励对象的董事已回避表决；本次股权激励计划尚需按照《管
理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
5、公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息
披露义务，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的
相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
6、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东旭蓝天新能源股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
李化
_______________
杨君
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032