证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2016-038
北京暴风科技股份有限公司
关于本次重组对公司即期回报影响情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司提示广大投资者注意：公司在本说明公告中所做测算基于的相关假设不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对公司即期回报的影响说明如下：
一、本次重大资产重组是否摊薄即期回报
1、 本次重组不会摊薄公司 2015年度基本每股收益和稀释每股收益
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]001172号
《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015年 1月 1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为0.72元/股,稀释每股收益为0.71元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|基本每股收益（元/股）（注1）||0.67||0.72||
|稀释每股收益（元/股）||注2||0.71||

注1：暴风科技2015年实际数据来源于上市公司公告的2015年业绩快报数据，由于上市公司2015年度业绩快报中未披露扣除非经常性损益后的净利润数据，因此此处计算基本每股收益及稀释每股收益使用的是归属于上市公司股东的净利润数据；
注2：截至本公告出具之日，暴风科技2015年度的稀释每股收益尚未公告，因此此处略去。
2、 关于2016年公司基本每股收益的测算
假设一：本次重组于2016年6月30日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
假设二：假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与 2015年持平；
假设三：假设本次重组完成后，各标的公司均能实现 2016年度业绩承诺；
假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；
假设五：未考虑可能存在的2015年度分红情况；
假设六：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设七：假设上市公司本次募集配套资金金额300,000万元，股份发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为 55.46元/股，即本次募集配套资金发行股份数量为54,093,040股；
假设八：根据财政部 2015年 11月 4日发布的《企业会计准则解释第 7号》
（财会[2015]19号），等待期内计算基本每股收益时，分母不应包含限制性股票的股数。因此，在计算基本每股收益时，分母中扣除公司已经办理登记且尚处于等待期内的限制性股票，从而2016年期初发行在外的普通股为264,000,000股，与公告股本数据存在一定差异，特此说明；且由于自 2016年初开始即未考虑公司发行的限制性股票的影响，因而公司于 2016年 2月 3日完成的部分限制性股票回购与注销事宜对于2016年发行在外的普通股加权平均数计算无影响；此外，假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
根据上述假设，本次重组对上市公司2016年基本每股收益的影响测算如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组于2016年6月末完|
||项目||不实施本次重组|||
||||||成|
|2016年归属于母公司股东的净利润（万元）（注1）||17,331.37||27,081.37||
|2016年期初发行在外的普通股（股）||264,000,000||264,000,000||
|2016年6月发行股份数（股）（注2）||-||93,283,445||
|2016年发行在外的普通股加权平均数（股）（注3）||264,000,000||310,641,723||
|2016年归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.66||0.87||

注1：在不实施本次重组情况下，假设 2016年暴风科技归属于母公司股东的净利润与 2015年业绩快报数据一致；假设本次重组于 2016年 6月末完成情况下，暴风科技 2016年度归属于母公司股东的净利润=2015年暴风科技业绩快报归属于母公司股东净利润+甘普科技 2016年度承诺净利润*6/12+稻草熊影业 2016年度承诺净利润*60%*6/12+立动科技 2016年度承诺净利润*6/12
注2：假设本次交易的新增股份于 2016年 6月末上市，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，2016年发行在外的普通股加权平均数增加值=本次交易发行股份数*6/12
注3：2016年发行在外的普通股加权平均数=2016年期初发行在外的普通股*12/12-2016年发行在外的普通股加权平均数减少值+2016年发行在外的普通股加权平均数增加值，此处2016年发行在外的普通股加权平均数减少值为0
根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司 2016年基本每股收益的摊薄。
3、 关于2016年公司稀释每股收益的测算
假设一：本次重组于2016年6月30日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
假设二：假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与 2015年持平；
假设三：假设本次重组完成后，各标的公司均能实现 2016年度业绩承诺；
假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；
假设五：未考虑可能存在的2015年度分红情况；
假设六：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设七：假设上市公司本次募集配套资金金额300,000万元，股份发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为 55.46元/股，即本次募集配套资金发行股份数量为54,093,040股；
假设八：假设上市公司授予激励对象的所有限制性股票在 2016年 1月 1日全部解除锁定，且除 2016年 2月 3日上市公司由于部分已授予限制性股票的回购注销事宜导致的股本变动外，假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
根据上述假设，本次重组对上市公司2016年稀释每股收益的影响测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组于2016年6月末完|
||项目||不实施本次重组|||
||||||成|
|2016年归属于母公司股东的净利润（万元）（注1）||17,331.37||27,081.37||
|2016年期初发行在外的普通股（股）||274,952,683||274,952,683||
|2016年2月回购注销部分限制性股票（股）（注2）||125,096||125,096||
|2016年6月发行股份数（股）（注3）||-||93,283,445||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组于2016年6月末完|
||项目||不实施本次重组|||
||||||成|
|2016年发行在外的普通股加权平均数（股）（注4）||274,848,436.33||321,490,158.83||
|2016年归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）||0.63||0.84||

注1：在不实施本次重组情况下，假设 2016年暴风科技归属于母公司股东的净利润与 2015年业绩快报数据一致；假设本次重组于 2016年 6月末完成情况下，暴风科技 2016年度归属于母公司股东的净利润=2015年暴风科技业绩快报归属于母公司股东净利润+甘普科技 2016年度承诺净利润*6/12+稻草熊影业 2016年度承诺净利润*60%*6/12+立动科技 2016年度承诺净利润*6/12
注2：2015年12月3日，上市公司公告《北京暴风科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，鉴于公司限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注销该2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 125,096股，回购价格为授予价格 9.67元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2016年 2月 3日完成。本次回购注销完成后，截至2016年2月3日，上市公司总股本为274,827,587股。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，2016年发行在外的普通股加权平均数减少值=本次回购注销股份数*10/12注3：假设本次交易的新增股份于 2016年 6月末上市，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，2016年发行在外的普通股加权平均数增加值=本次交易发行股份数*6/12
注4：2016年发行在外的普通股加权平均数=2016年期初发行在外的普通股*12/12-2016年发行在外的普通股加权平均数减少值+2016年发行在外的普通股加权平均数增加值
根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司 2016年稀释每股收益的摊薄。
二、本次重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问对公司所预计的即期回报影响情况的合理性进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中发表了核查意见。其结论性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：暴风科技所预计的即期回报影响情况合理，符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中‘引导
和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，
主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施’等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”
北京暴风科技股份有限公司董事会2016年3月11日