庞大汽贸集团股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
二零一五年七月
特别提示
1、庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划公司员工筹集资金总额为10,000万元，资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金等。
3、员工筹集资金全额认购国泰元鑫资产管理有限公司设立的国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划的进取级份额。国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划份额为3亿份左右，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划主要投资范围为购买和持有庞大集团股票。公司控股股东庞庆华先生为国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划份额的权益实现提供担保。
4、国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划存续期内，优先级份额按照不高于7.7%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
6、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的
购买。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
一、释义
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|除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称|释义|
|庞大集团/公司/本公司|指庞大汽贸集团股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、庞大集团员工持股专项资产管理计划|指庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划，即国泰元鑫资产管理有限公司设立的国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划|
|本计划草案|指《庞大汽贸集团股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|控股股东、大股东|指庞大汽贸集团股份有限公司控股股东庞庆华先生|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指庞大集团的董事、监事和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》规定的其他高级管理人员|
|标的股票|指国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划通过合法方式购买和持有的庞大集团股票|
|委托人|指出资认购本员工持股计划进取级份额的进取级委托人和出资认购优先级份额的优先级委托人|
|资产管理机构或管理人|指国泰元鑫资产管理有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《庞大汽贸集团股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工共计46人，其中公司董事、监事、高级管理人员13人，分别为董事、总经理李金勇，董事、副总经理武成，董事、副总经理王玉生，董事、副总经理贺静云，副总经理蒿杨，副总经理刘斌，副总经理陈希光，总经理助理安顺东，总经理助理陈志奇，总经理助理许志刚，总经理助理刘振洪，总经理助理沈宝东，董事会秘书刘中英。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为 10,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|序号|持有人|出资额（万元）|比例（%）|
|1|公司董事、监事及高级管理人员13人|5000|50%|
|2|公司其他员工33人|5000|50%|
|-|合计|10,000|100%|

备注：以实际缴款数为准。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为10,000万元，分为10,000万份份额，每份份额为 1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工
持股计划的缴款时间为庞大集团股东大会审议通过之日起至庞大集团员工持股
专项资产管理计划成立日之前 2个工作日。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
员工筹集资金全额认购国泰元鑫资产管理有限公司设立的庞大集团员工持股专项资产管理计划的进取级份额。国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划份额为3亿份左右，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，庞大集团员工持股专项资产管理计划主要投资范围为购买和持有庞大集团股票。公司控股股东为国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划份额的权益实现提供担保。国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划将在股东大会审议通过后 6个月内完成标的股票的购买。
以国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划的规模为 3亿元和公司 2015年 7月 14日的收盘价 4.63元测算，国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为6,479万股，占公司股本总额的1.00%，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。
四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的最低持股期限
1、庞大集团员工持股专项资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至庞大集团员工持股专项资产管理计划名下时起算。
2、在存续期内，锁定期满后庞大集团员工持股专项资产管理计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
3、庞大集团员工持股专项资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
（三）员工持股计划的管理模式
国泰元鑫资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
（二）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
六、员工持股计划持有人代表的选任程序
（一）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
经公司董事会决定，选任国泰元鑫资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
（二）管理协议的主要条款
1、专项资产管理计划名称：国泰元鑫庞大集团员工持股专项资产管理计划；
2、类别：股票型；
3、目标规模：本计划规模为 3亿份左右，按照不超过 2:1的比例设置优先级份额和进取级份额；
4、资产管理计划的运作方式：本计划封闭运作；
5、投资目标：在力争控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付方式（实际管理费率、托管费率以最终签订合同为准）
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：固定管理费率为计划规模的0.3%/年；浮动管理费率为进取级份额对应的实际年化收益率超过10%/年的部分提取6%；
4、托管费率：本计划的托管费为0.1%/年。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期届满后自行终止。本员工持股计划成立并建仓满 12个月，经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过后可提前终止。
十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法
（一）在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由公司受让，分配给其他的引进人才。
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以展期。
（二）本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十二、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）庞大集团员工持股专项资产管理计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人。
（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（五）本员工持股计划（草案）摘要的解释权属于公司董事会。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日