股票代码：200054 证券简称：建摩B 上市地点：深圳证券交易所
重庆建设摩托车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要
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|住所|
|北京市西城区三里河路４６号|

独立财务顾问
二Ｏ一五年十月
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、交易对手出具承诺，保证信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
交易对手同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让兵装集团在上市公司拥有权益的股份。
4、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
8、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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9、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明........................................................................................................................1目录..............................................................................................................................3第一节释义..................................................................................................................4第二节重大事项提示..................................................................................................7一、本次交易方案简要介绍....................................................................................7二、本次交易构成关联交易....................................................................................7三、本次交易构成重大资产重组............................................................................7四、本次交易不构成借壳上市................................................................................8五、标的资产的评估情况及交易价格....................................................................8六、本次交易对上市公司的影响............................................................................8七、本次交易的决策程序......................................................................................10八、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................10九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................12第三节重大风险提示................................................................................................14一、本次重组的交易风险......................................................................................14二、本次重组后上市公司经营风险......................................................................15三、股票价格波动风险..........................................................................................16第四节本次交易概况................................................................................................18一、本次交易的背景和目的..................................................................................18二、本次交易的决策过程......................................................................................19三、本次交易具体方案..........................................................................................20四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................21
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第一节释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
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注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入原因所致。
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第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
为积极扭转公司亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股东特别是中小股东的利益，建设股份拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关的资产及负债，兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估值为基础确定。
本次交易完成后，本公司主营业务将由摩托车及车用空调压缩机生产、销售变更为车用空调压缩机生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，改善盈利能力。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为兵装集团。截止本报告书签署日，兵装集团持有本公司71.13%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与兵装集团之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10
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万元，根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产模拟《审计报告》，本次交易标的资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元，占建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的56.34%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致兵装集团持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为兵装集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
五、标的资产的评估情况及交易价格
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为30.00万元，采用资产基础法的评估值为29.58万元，评估减值0.42万元，减值率1.40%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元，上述评估已经兵装集团备案。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。
本次交易后，上市公司不再从事摩托车业务，其主营业务将变更为车用空调压缩机的生产、销售。
通过本次交易，上市公司将完成摩托车业务相关资产的剥离，完善业务结构调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及2015年1-8月财务报表，以及信会师报字[2015]第711494号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
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|2014年度/2014年12月31日|||||
|建设股份实际数|建设股份备考数|增幅|建设股份实际数|建设股份备考数|
|238,921.10|107,611.55|-54.96%|248,750.74|127,105.26|
|1,732.12|39,035.13|2153.60%|-13,428.12|26,044.97|
|176,361.98|76,734.54|-56.49%|93,070.89|54,154.23|
|-13,351.51|3,028.59|122.68%|-14,595.78|3,568.77|
|-13,359.39|3,008.98|122.52%|-15,160.24|3,245.79|

注：建设股份2014年财务数据已经立信会计师审计，2015年1-8月财务数据未经审计，如无特殊说明，下同。
（四）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下：
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|2014年度|||
|交易前数据|备考数据|交易前数据|

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|-1.12|0.27|-1.27|
|-1.29|0.29|-1.30|

本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年7月23日，兵装集团召开第93次党政联席会，审议通过了本次重组方案。
2、2015年 8月 26日，建设股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》。
3、2015年10月22日，标的资产评估结果经兵装集团备案。
4、2015年10月27日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
根据相关监管规定，在取得上述决策及报批程序前，本公司不得实施本次重组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
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|承诺内容|重组相关方|
|关于提供材料真实、准确和完整的承诺|上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
||交易对方：兵装集团|
|避免同业竞争承诺函|控股股东：兵装集团|

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|规范关联交易的承诺函|控股股东：兵装集团|
|关于解除关联担保事项的承诺|空调公司|
||建设股份|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行严格保护，主要措施如下：
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式
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在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
（三）信息披露安排
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
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第三节重大风险提示
本次交易存在如下重大风险：
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易已经公司兵装集团第 93次党政联席会、第七届董事会第八会议审议通过批准。本次交易标的资产的资产评估报告已取得兵装集团备案，本次交易尚需取得建设股份股东大会的授权和批准，并通过深圳证券交易所要求的其他程序。本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经兵装集团备案的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（四）上市公司摩托车业务债权债务转移的风险
2015年8月26日，上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，上述事项涉及摩
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托车业务相关债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截止本报告书签署日，上市公司已取得拟转移债务86.32%金额的债权人的同意函，部分债务转移尚未获得债权人同意函,提请投资者关注相关风险。
建设股份与建设机电在《资产负债注入安排协议》已约定若遇到债权人要求建设股份清偿的债务，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失。
（五）相关资产尚未完成过户的风险
因标的资产由上市公司摩托车业务相关资产、负债出资设立，截止本报告书签署日，本次拟置出资产中房屋、土地、长期股权投资等资产的过户工作正在办理之中，根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，建设股份应于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前，但最晚不迟于 2016年 12月 31日，完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更登记至建设机电名下的相关法律手续；若未能在约定时间内完成上述工作，上述双方协商延长注入期限或以其他等值资产补足出资。提请投资者注意上述资产尚未完成过户的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）被实施退市风险警示及暂停上市的风险
上市公司2013年度、2014年度、2015年1-8月归属于上市公司股东的净利润分别为1,158.94万元、-13,359.39万元和-15,160.24万元。2015年1-8月，上市公司归属于母公司所有者权益为-13,428.12万元。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负或者净资产值为负值等原因，被实施退市风险警示甚至暂停上市，提请广大投资者注意投资风险。
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（二）经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定的不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。
（三）上市公司长期无法分红的风险
截至2015年8月31日，上市公司未分配利润为-133,985.75万元。本次交易完成后，如果2015年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。此外，本次交易后，上市公司将主要通过子公司空调公司从事车用空调压缩机生产和销售，空调公司将成为公司的主要利润来源。但若未来空调公司不能及时、充足地向母公司分配现金股利，也将影响上市公司的现金分红能力。
（四）向关联方提供关联担保的风险
本次交易前，空调公司作为建设股份的下属子公司，为建设股份母公司的银行贷款提供了1.86亿元的信用担保，因建设股份摩托车业务相关的负债转移至建设机电，相应的被担保方变更为建设机电。此外，建设股份为全资子公司销售公司提供了3,000万元的信用担保。本次交易后，建设机电(销售公司为建设机电子公司)成为兵装集团控制的全资子公司，上述担保事项形成上市公司（空调公司）对外担保事项。本次交易后，若被担保方无法按时偿还债务，上市公司（空调公司）需履行代偿还义务。提请广大投资者注意投资风险。
三、股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当
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判断并在此基础上进行投资决策。
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第四节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本公司主要从事摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。近年来，随着摩托车行业低迷，公司摩托车销售持续下滑。虽然公司车用空调压缩机业务有所增长，但由于摩托车资源配置比重较大，车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响，因此，近两年一期，公司主营业务收入一直处于下滑状态。公司2013年度、2014年度、2015年1-8月归属于上市公司股东的净利润分别为1,158.94万元、-13,359.39万元和-15,160.24万元。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
根据《上市规则》，若公司2015年度净利润继续为负值或净资产为负值将被实施退市风险警示，2016年度继续亏损将被暂停上市。鉴于目前的行业形势，公司在短期内将难以有效提升盈利能力及持续经营能力，公司面临较大的暂停上市风险。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置摩托车业务资产，增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、最大程度维护中小股东利益
面对摩托车行业持续下滑，公司车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响，若未来公司净利润仍为负，则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。因此，经与控股股东兵装集团协商，公司采取资产出售的方式减轻自身负担，消除潜在的暂停上市及退市风险，维护中小股东利益。
2、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力
通过本次交易，上市公司将摩托车业务及资产出售，将切实减轻经营负担，
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并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
3、减少同业竞争，规范公司治理结构
本次交易完成前，上市公司与兵装集团控制的中国嘉陵（600877）、济南轻骑均从事摩托车生产与销售业务，存在同业竞争的情况。本次交易后，上市公司主营业务将变更为车用空调压缩机生产、销售。本次交易有助于消除同业竞争，规范公司治理结构。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年7月23日，兵装集团召开第93次党政联席会，审议通过了本次重组方案。
2、2015年 8月 26日，建设股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》。
3、2015年10月22日，标的资产评估结果经兵装集团备案。
4、2015年10月27日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、深圳证券交易所要求的其他程序。
根据相关监管规定，在取得上述决策及报批程序前，本公司不得实施本次重组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
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三、本次交易具体方案
本次交易的总体方案为：建设股份向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关的资产及负债，兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。
本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估值为基础确定。
（一）交易标的及作价情况
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为30.00万元，采用资产基础法的评估值为29.58万元，评估减值0.42万元，减值率1.40%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元，上述评估已经兵装集团备案。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为兵装集团。截止本报告书签署日，兵装集团持有本公司71.13%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与兵装集团之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
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（三）本次交易构成重大资产重组
建设股份2014年经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10万元，根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产《审计报告》，本次交易标的资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元，占建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的56.34%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致兵装集团持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为兵装集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。
本次交易后，上市公司不再从事摩托车业务，其主营业务将变更为车用空调压缩机的生产、销售。
通过本次交易，上市公司将完成摩托车业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及2015年1-8月财务报表，以及信会师报字[2015]第711494号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
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|2014年度/2014年12月31日|||||
|建设股份实际数|建设股份备考数|增幅|建设股份实际数|建设股份备考数|
|238,921.10|107,611.55|-54.96%|248,750.74|127,105.26|
|1,732.12|39,035.13|2153.60%|-13,428.12|26,044.97|
|176,361.98|76,734.54|-56.49%|93,070.89|54,154.23|
|-13,351.51|3,028.59|122.68%|-14,595.78|3,568.77|
|-13,359.39|3,008.98|122.52%|-15,160.24|3,245.79|

注：建设股份2014年财务数据已经立信会计师审计，2015年1-8月财务数据未经审计，如无特殊说明，下同。
（四）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下：
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|2014年度|||
|交易前数据|备考数据|交易前数据|
|-1.12|0.27|-1.27|
|-1.29|0.29|-1.30|

本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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重庆建设摩托车股份有限公司年 月 日