证券代码：002051 证券简称：中工国际公告编号：2018－027中工国际工程股份有限公司关于调整限制性股票
激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2018年 4月 3日审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》。现对有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年 1月 28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过
了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2014年 3月 20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有
限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118
号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年 3月 26日，公司获悉中国证券监督管
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理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了
备案。
3、2014年 4月 2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
4、2014年 4月 25日，公司 2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。
5、2014年 5月 8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。
6、2014年 5月 22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向 241名激励对象授予限制性股票 9,095,500股，授予价格为 7.625元/股，授予股份的上市日期为 2014年 5月 23日，公司总股本由 764,643,334股增加至
773,738,834股。
7、2015年 4月 2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 320,400股进
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行回购注销，回购价格为 7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
8、2015年 5月 27日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已于 2015年 5月 26日办理完成，授予的限制性股票数量从 9,095,500
股调整为 8,755,100股，公司总股本从 773,738,834股减至 773,418,434股。
9、2016年 3月 21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 15名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 280,700股进行回购注销，回购价格为 7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
10、2016年 5月 10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
11、2016年 5月 13日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于 2016年 5月 12日办理完成，授予的限制性股票数量从 8,755,100
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股调整为 8,494,400股，公司总股本从 773,418,434股减至 773,137,734股。
12、2016年 5月 23日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票 2,829,466股上市流通，其中 346,176股变更为高
管锁定股，2,483,290股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解
锁的限制性股票数量从 8,494,400股调整为 5,664,934股。
13、2016年 6月 17日，公司实施了 2015年度权益分派方案，
以总股本 773,137,734股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由 773,137,734
股增加到 927,765,280股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从
5,664,934股调整为 6,797,920股。
14、2017年 3月 31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 16名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 453,600股进行回购注销，回购价格为 6.354元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
15、2017年 5月 10日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
16、2017年 5月 23日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票 3,169,760股上市流通，其中 455,456股变更为高
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管锁定股，2,714,304股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解
锁的限制性股票数量从 6,797,920股调整为 3,628,160股。
17、2017年 6月 1日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于 2017年 5月 31日办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 3,628,160股调整为 3,174,560股，公司总股本从 927,765,280股减至 927,311,680股。
18、2017年 6月 8日，公司实施了 2016年度权益分派方案，以总股本 927,311,680股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由 927,311,680股增加到 1,112,774,016股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 3,174,560股调整为 3,809,472股。
19、2018年 4月 3日，公司第六届董事会第十五次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 100,800股进行回购注销，回购价格为 5.295元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
二、对标企业调整的依据
为了合理评价限制性股票激励计划业绩考核情况，《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第九章激励对象的获授条件及解锁条件”规定，“在年度考核过程中对标企业
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样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”
三、调整对标企业的原因及调整情况
公司主营业务为国际工程承包、投资和贸易，在中国证监会行业分类为土木工程建筑业，因此公司选取土木工程建筑业有可比数据的上市公司作为对标公司，具体如下：
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||证券代码||证券简称|
|000498.SZ||山东路桥||
|000961.SZ||中南建设||
|002060.SZ||粤水电||
|002062.SZ||宏润建设||
|002140.SZ||东华科技||
|002542.SZ||中化岩土||
|002586.SZ||围海股份||
|600068.SH||葛洲坝||
|600170.SH||上海建工||
|600248.SH||延长化建||
|600284.SH||浦东建设||
|600512.SH||腾达建设||
|600528.SH||中铁二局||
|600820.SH||隧道股份||
|600846.SH||同济科技||
|601117.SH||中国化学||

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|601390.SH|中国中铁|
|601668.SH|中国建筑|
|601669.SH|中国电建|
|601800.SH|中国交建|

1、剔除对标企业中铁二局的原因
2017年为公司限制性股票激励计划第三个解锁期的业绩考核年度，在考核年度内，对标企业中铁二局完成了重大资产置换，主营业务发生重大变化，名称变更为中铁高新工业股份有限公司（证券简称“中铁工业”），公司决定将其调出对标企业。具体情况如下：
中铁二局于 2017年 1月 6日披露了《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，由中铁二局持有的中铁二局工程有限公司100%股权（中铁二局全部资产和负债注入中铁二局工程有限公司）与中国中铁股份有限公司持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及中铁装备集团有限公司四家公司100%股权中的等值部分进行置换，并以非公开发行股份的方式向中国中铁股份有限公司支付上述标的资产的差额部分。中铁二局主营业务由建筑工程施工、房地产开发和物资销售变更为以道岔、隧道掘进设备、钢结构、工程机械等高端装备制造及钢结构制造为主的工业制造业务。2017年 1月 24日，中铁二局完成工商变更登记手续，公司名称由“中铁二局股份有限公司”变更为“中铁高新工业股份有限公司”。根据中国证
监会《2017年 1季度上市公司行业分类结果》，重大资产置换完成后
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的中铁工业行业分类为专用设备制造业。
根据中铁工业于 2018年 1月 30日披露的《2017年度业绩预增公告》，预计 2017年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12.10亿元左右，与 2016年年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.30亿元相比，将增加 10.80亿元左右，同比增加830%左右。业绩预增主要是由于 2017年完成重大资产置换交割过户手续后，主营业务发生变更。
综上所述，由于土木工程建筑业与专用设备制造业盈利水平不具可比性，中铁二局因重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，2017年工业制造业收入占总收入的90.20%，利润主要由非建筑业净利润构成，失去了对标合理性。剔除此样本企业，对标企业的业务范围主要限定于土木工程建筑业，与公司主营业务更加契合。
2、补充中国铁建为对标企业的原因
将中铁工业调出对标企业后，对标企业由 20家减少至 19家，为保持一定的样本量，从中工国际现有主业出发，考虑对标企业主营业务的相似性及其营业总收入与净利润规模是否处于行业内较高的水平，公司决定增加中国铁建作为对标企业，具体情况如下：
中国铁建属于土木工程建筑业，主营业务为工程承包、勘察设计及咨询、物流贸易、工业制造、房地产开发等。中国铁建 2016年营业收入为 6,293.27亿元人民币（其中工程承包业务收入为 5,401.34亿元，占总收入的85.83%），扣除非经常性损益后的净利润为 129.28
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亿元人民币，上述两项指标在中国证监会《2017年 4季度上市公司行业分类结果》中的土木工程建筑业行业分类中均位列 75分位以上，符合公司对于对标企业营业总收入与净利润规模的要求。中国铁建主营业务工程承包业务占营业收入的比例较高，与公司的主营业务结构相似，具有可比性，作为补充的对标企业客观合理。
公司根据限制性股票激励计划的相关规定调整对标企业，在董事会审议通过后将提交股东大会审议。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整限制性股票激励计划
第三个解锁期业绩考核对标企业的事项进行了核查，核查意见如下： 2017年，对标企业中铁二局因重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，利润主要由非建筑业净利润构成，失去了对标合理性，同意将中铁二局调出对标企业。补充的对标企业中国铁建与公司的主营业务结构相似，具有可比性，且营业总收入与净利润规模均处于行业内较高的水平，作为补充的对标企业客观合理。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次调整限制性股票激励计划第三个解锁期业
绩考核对标企业的事项，发表如下意见：
1、因对标企业中铁二局于 2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利
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润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。本次调整限制性股票激励计划对标企业事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
2、公司董事会在审议本次调整限制性股票激励计划对标企业事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意将中铁二局调出对标企业，补充中国铁建为对标企业，并将该事项提交公司 2017年度股东大会审议。
六、监事会核查意见
公司监事会对本次调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩
考核对标企业的事项进行核查后，发表如下意见：
对标企业中铁二局因重大资产置换导致主营业务发生重大变化
并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司本次调整限制性股票激励计划对标企业相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》、《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，同意公司调整限制性股票激励计划业绩考核对标企业，将中铁二局调出对标企业，补充中国铁建为对标企业。
七、法律意见书的结论性意见
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北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司调整限制性股票激励计划第三个解锁期
业绩考核对标企业的法律意见书》，认为：
公司本次调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标
企业符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，已履行现阶段必要的程序，尚需公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的法律意见书。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018年 4月 4日
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