证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-076
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”、“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金投资项目为收购 Gardner Aerospace HoldingsLimited（以下简称“Gardner公司”或“Gardner”）100%股权，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第八届董事会第十七次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。2017年 6月，公司先行使用自筹资金，通过香港子公司炼石投资有限公司完成了上述股权的交易及交割工作。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过279,336.36万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定、同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%
本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2017年11月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额 279,336.36万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、假设本次发行数量为发行上限，即本次非公开发行前公司总股本55,968.00万股的20%，数量为11,193.60万股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
5、本次收购完成前，公司先后向成都双流兴城建设投资有限公司通过成都银行的委托借款18亿元人民币，向Star Space Investment LP借款1.6亿美元用于支付收购价款。假设公司于 2017年 11月 30日完成募集资金对上述借款的置换，上述借款于2017年11月末停止计息；
6、假设炼石有色有色金属矿采选业务在2017年下半年仍由于市场价格原因依然无法重启且国内航空板块业务暂未产生收入；
7、不考虑未来公司可能获得的与此次收购相关的专项资金支持及补贴；
8、根据炼石有色《2017年半年度报告》，炼石有色 2017年 1-6月归属上市公司股东的净利润为-14,532.85万元，归属于母公司所有者的非经常性损益金额为-14,601.87万元；
根据《Gardner Aerospace Holdings Limited盈利预测审核报告》（瑞华核字[2017]61060018号），Gardner2017年 7-12月预计实现的归属母公司所有者的的净利润为5,101.49万元。假设2017年7-12月炼石有色除Gardner外的其他业务净利润为-14,080.52万元（包含一般费用 4,000.00万元及并购借款利息费用
10,080.52万元），且炼石有色及其下属公司 2017年 7-12月实现的非经常性损益金额为0，则简单推算不考虑本次发行的情况下，2017年度预计炼石有色合并口径下归属上市公司股东的净利润为-23,511.88万元，归属于母公司所有者的非经常性损益金额为-23,580.90万元；
9、上述假设及测算均不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度||
|||不考虑本次发行|本次发行后|
|一、股本||||
|总股本（万股）|55,968.00|55,968.00|67,161.61|
|总股本加权平均数（万股）|55,968.00|55,968.00|56,900.80|
|二、净利润||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-3,803.83|-23,511.88|-21,831.79|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-4,838.96|-23,580.90|-21,900.81|
|三、每股收益||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0680|-0.4201|-0.3837|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0680|-0.4201|-0.3837|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.0865|-0.4213|-0.3849|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.0865|-0.4213|-0.3849|

注：
1、上述测算不代表公司2017年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后的实际发生情况为准；
3、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润（/发行前总股本+新增股本次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施后，公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利润将会有一定幅度的增加。若本次收购的 Gardner公司由于宏观经济波动、下游行
业市场变化或其他因素未达到预期的盈利水平，或上市公司现有矿采选业务依然
处于停产状态，将造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的合理性和必要性
1、本次融资的投向符合国家关于发展航空业的战略需求
2016年5月13日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体系。
目前，我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快，但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍有长期、艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，收购全球著名的的航空发动机零部件供应商，炼石有色能够利用其先进的生产技术水平以及在航空制造领域的布局及客户资源，逐步融合并充分延伸自身通用航空业产业触角、扩大服务领域的需求，并且符合国家大力发展航空工业的战略需求，提升中国航空业的技术水平，加快中国航空业的发展速度。
2、完善了公司在航空制造领域的全产业链布局
根据公司的战略规划，炼石有色目前正在由以钼、铼的采、选、冶为重点的单一主要业务向有色金属矿采选及航空制造业双轮驱动转型。随着公司近几年陆续新建项目投资的逐步实施，炼石有色已建立起了涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
本次募集资金用于收购的标的公司 Gardner是欧洲领先的航空零部件供应商，其主要产品包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体客机、军用飞机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体客机、其他航空航天应用的零部件。其主要客户包括空中客车等国际知名企业。
并购完成后，将完善公司航空制造产业链，从上游原材料采集、加工，到中
游高温合金材料冶炼，未来再配合Gardner的高端航空零部件的加工、生产能力，将为我国自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务，丰富了上市公司构建的航空板块产业链。
3、收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
本次非公开发行前，上市公司的有色金属矿采选业务受到上下游市场需求影响较大，而子公司成都航宇超合金技术有限公司（以下简称“成都航宇”）、朗星无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）的相关业务业绩释放尚需过程。
收购完成后，公司将进入高端航空零部件生产加工领域，Gardner的业务将即刻成为公司新的利润增长点，有效的增强了上市公司的盈利能力。
4、完善公司资本结构，降低资产负债水平
本次交易涉及支付合并对价的资金来源为公司自筹资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过借款融资，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集资金用于置换前期收购所用的自筹资金更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，炼石有色依托于自身独有的铼金属资源，着力进军航空制造及其上下游领域。随着公司子公司成都航宇、朗星无人机、成都航旭涂层技术有限公司以及参股公司成都中科航空发动机有限公司（以下简称“中科航发”）的业务逐步建立，公司将形成含铼航空发动机叶片、航空发动机、无人机整机研发生产的航空产业制造体系，使得公司的业务收入来源更加丰富，具备较强的市场竞争能力。
此次募集资金投资项目的标的公司Gardner是一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。其所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色现有产品高效结合，
完善公司航空相关全产业链布局，进一步提升上市公司在航空制造领域的核心竞争力，并将公司的业务触角延伸至海外，加快了公司的国际化进程。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
近年来，炼石有色逐步完成从一家单纯的原矿开采公司向有色金属开采、提炼提纯、含铼高温合金冶炼、叶片制造、叶片维修与回收为一体的全产业链的航空制造公司的转型，随着设立子公司朗星无人机，并参股中科航发，公司已经开始向上游航空发动机研发、生产及维修业务、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务进军。多年的转型之路已为公司积累了大量的航空制造领域人才与技术，并拥有了属于自身的市场及客户。
成都航宇“航空发动机叶片”项目选址于双流西南航空港经济开发区，通过中组部“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，在西航港开发区建造一个集高温合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航空高温合金材料研究所等配套设施。当前成都航宇项目已建成一条年产80吨含铼高温合计生产线和一条年产5.5万片单晶涡轮叶片生产线。成都航宇已研发生产出两款具有自主知识产权的高温合金，并以这两款高温合金为母材，精密铸造出三种晶体结构（等轴晶、定向晶、单晶）的涡轮叶片。成都航宇制造的高温合金材料及单晶涡轮叶片是制造航空发动机和燃气轮机的关键材料和部件，项目达产后，将大大缩小我国航空发动机高温合金材料及核心部件与国际先进水平的差距。
2016年4月12日，成都航宇于举行了产品发布会，宣告攻克了高温合金真空冶炼和单晶空心叶片的铸造难关，而高温叶片是航空发动机甚为关键的部件。
随着航机的升级换代，叶片也由过去的等轴晶叶片、定向晶叶片向技术性能更为先进的单晶空心叶片升级。
2017年7月17日，炼石有色召开第八届董事会第二十一次会议，决定在成都双流区西航港经济开发区设立加德纳航空全球旗舰工厂项目，项目名称为“加德纳航空科技有限公司”，注册资本 20,000万元人民币，为公司全资子公司，该项目将进行飞机、航空发动机组件和零部件的设计、生产、加工、装配、维护、系统集成等，不仅可以在保证Gardner原有业务稳步增长的情况下开拓中国市场，
同时也可以有效与公司航空制造相关子公司产生协同效应。2017年9月，加德纳航空科技有限公司已完成了工商注册登记手续，并取得了成都市双流区市场和质量监督管理局颁发的营业执照。
此外，鉴于Gardner在航空制造领域的全球领先地位，公司将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持 Gardner公司自身的经营稳定；公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公司股东价值最大化。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营情况及发展态势
由于2016年度及2017年上半年钼精粉市场价格处于低位，甚至出现产品成本与价格倒挂，公司现有业务中的有色金属矿采选业务目前处于停产阶段，2017年下半年，公司将根据钼精粉市场价格变动情况，择时考虑重启生产销售。
2016年度，公司子公司成都航宇超合金技术有限公司实现了对中国科学院工程热物理研究所的少量高温叶片销售。2017年，成都航宇叶片项目完成保密认证，取得三级保密资质。公司定购的第二台单晶炉已安装到位并投入运行；公司子公司朗星无人机系统有限公司完成了运输无人机样机系统测试和地面测试，目前正在向空域管理部门申请十月首飞这款全球最大货运无人机。高级别隐身无人机项目完成了风洞试验，进入机身设计制作阶段；公司参股公司成都中科航空发动机有限公司目前完成750公斤级推力发动机完成全部地面测试，完成了长寿实验，在俄罗斯进行高空台实验；1000公斤级推力涡扇发动机工程样机进行顺利，完成了地面全推力实验，目前正在进行各项测试及优化设计工作。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、市场价格波动的风险
钼精粉在钢铁工业中的应用居首要地位，占钼总消耗量的80%左右。钢铁产业受经济周期变化的影响较大，具有较为明显的周期性特征。钼产品的需求深受钢铁行业的影响，因而也具有明显的周期性特征。公司的钼精粉销售业务的开展以及盈利能力主要取决于钼精粉的市场价格，而钼精粉市场价格在很大程度上会受到钢铁行业影响。为应对该风险对公司业绩带来的波动，公司已在近年来逐步向航空制造领域进军，增加公司新的利润增长点。
2、市场拓展的风险
公司的高温叶片销售业务尚处在起步阶段，相关市场亦处于开拓过程中，如订单签订数量不及预期，可能影响公司未来的盈利能力。公司目前将把握未来经营业绩持续增长的关键，进一步加强研发投入、提高产品质量和提供后续产品服务，从而提高客户黏性、扩大销售规模，降低市场波动及市场拓展的风险。
3、经营转型期间的的管理风险
生产能力、创新能力和管理能力是精密制造服务企业实现可持续发展和保持较高盈利水平的三大核心。随着公司向航空制造领域的业务转型，如果未来公司管理能力不能跟上业务规模转型及扩大的步伐，则公司可能面临经营成本提高，盈利能力无法达到预期的风险。
公司将进一步注重经营管理经验的积累，持续完善法人治理结构和公司内控体系，提高管理层素质及管理水平，并在资源整合、技术开发和市场开拓等方面持续投入，通过组织模式和管理制度的持续提升、调整、完善，降低经营转型带来的管理风险。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力
本次募集资金到位前，公司已通过自筹资金收购Gardner公司股权。公司先行自筹资金完成收购Gardner公司，一方面可以在交割完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面也将提前对其进行整合，争取早日实现预期效益，提升公司业绩，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），以规范募集资金使用。根据管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立了募集资金三方监
管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据管理办法定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，于2012年8月2日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的利润分配政策。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》及有关法规的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（四）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本次非公开发行募集资金到位后，公司将基于《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会二○一七年九月二十日