通商律師事務所
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北京市通商律师事务所
关于中粮屯河糖业股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之
见证法律意见书
致：中粮屯河糖业股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受中粮屯河糖业股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托，作为发行人非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)及《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销办法》”)等规范性文件之规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件，随其他发行申请材料一并上报、公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的询价、定价及配售过程进行全程现场见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1.2016年9月20日，发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2.2017年4月25日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)>的议案》、《关于公司终止与中粮集团、中兴建融及聚赢基金原签署的附生效条件股份认购协议的议案》、《关于公司与中粮集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案(修订稿)的议案》等议案。
3.2017年7月4日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》(国资产权[2017]519号)，原则同意发行人本次非公开发行A股股份募集不超过10.43亿元(若无特殊说明，本法律意见书中的“元”均指“人民币元”)资金的方案，同意中粮集团有限公司以20,867.60万元现金参与认购。
4.2017年7月21日，发行人第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
5.2017年8月7日，发行人2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案(调整后)的议案》、《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司终止与中粮集团、中兴建融及聚赢基金原签署的附生效条件股份认购协议的议案》、《关于公司与中粮集团签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》、《关于开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案(修订稿)的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关的议案，批准了本次非公开发行方案，并授权发行人董事会处理与本次非公开发行有关的事项。
6.2018年3月20日，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)>的议案》、《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(第二次修订稿)的议案》、《关于公司与中粮集团签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>之补充协议的议案》。
7.2018年6月25日，发行人第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案(第四次修订稿)>的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(第三次修订稿)>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(第二次修订稿)的议案》等议案。
8.2018年7月17日，发行人第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票预案(第五次修订稿)>的议案》、《关于<中粮屯河糖业股份公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告(第四次修订稿)>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(第三次修订稿)的议案》等议案。
9.2018年7月26日，发行人第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
10.2018年8月13日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
11.2018年10月13日，中国证监会签发《关于核准中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1624号)，核准发行人本次发行。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次发行的定价及配售
1.根据《发行与承销办法》及《实施细则》的规定，发行人与发行人聘请的保荐机构、主承销商中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)于2019年3月11日向73名特定投资者送达了《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等附件，邀请其参与本次认购，其中包括截至2019年3月11日收市后发行人前20名股东(不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等)、已提交认购意向书的投资者18家、证券投资基金公司20家、证券公司10家、保险机构5家等特定投资者。
本所律师审核了本次发行的《认购邀请书》及其《申购报价单》等附件，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，并已经发行人及中信建投加盖公章，内容与形式均符合法律、法规及《实施细则》的规定。
2.根据《认购邀请书》的约定，本次发行的申购报价时间为2019年3月18日8:30-11:30。在此期间内，发行人与中信建投共收到3名投资者的《申购报价单》，均为有效的《申购报价单》。具体申购情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称/姓名|投资者类型|||||
|||||申购价格(元)||申购金额(万元)|
|1|江苏苏豪投资集团有限公司|其他投资者|8.14||5,000.00||
||||7.83||5,000.00||
||||7.52||5,000.00||
|2|天津农垦宏益联投资有限公司|其他投资者|7.52||20,000.00||
|3|中国华融资产管理股份有限公司|其他投资者|7.52||13,500.00||

根据《认购邀请书》的约定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，其他投资者需在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金。依据上述投资者的申购保证金付款凭证，经本所律师核查，截止2019年3月8日11:30，上述投资者已按照规定将申购保证金缴付至中信建投指定的收款银行账户并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件，私募基金投资者已在3月18日上午8:30之前完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案。其中： (1)江苏苏豪投资集团有限公司已完成登记并提供了登记证明文件，用于申购的“苏豪精选定增3号私募投资基金”已完成备案并提供了备案证明文件，并且承诺认购款来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定；
(2)天津农垦宏益联投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司为合法存续的境内法人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金投资者，无需履行相关的管理人登记和基金备案程序，并且承诺认购款来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定。
本所律师核查后认为，本次3名投资者的申购均为有效申购。
3.经本所律师核查，本次发行的发行价格和发行对象遵照“价格优先、金额优先、时间优先”原则确定。发行人和中信建投根据本次发行的申购报价情况对有效《申购报价单》进行了簿记建档，并共同协商确定本次发行的发行价格为7.52元/股。
根据2019年3月18日8:30-11:30的簿记建档情况以及本次发行价格和发行对象的确定原则，已提交有效报价的3名投资者获得全额配售。
因提交有效报价的投资者数量为3名，在7.52元申报价格的申购报价总金额38,500.00万元未达到本次发行的募集资金总额的上限，且认购投资者数量少于10名，发行人与中信建投于2019年3月18日13:27以确定的7.52元/股发行价格同时向3名已获配投资者和其余70名投资者送达《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)及其《中粮屯河糖
业股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》(以下简称“《追加申购报价
单》”)等附件，邀请其参与本次追加认购。投资者送达名单包括：截至2019年3
月11日发行人前20名股东(不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等)、已提交认购意向书的投资者18名，证券投资基金公司20家，证券公司10家，保险公司5家等特定投资者。此外，因杨伟平、王永亮向发行人及主承销商表达了参与追加认购的意向，发行人及主承销商决定增加以上两名投资者为询价对象，并送达《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。
杨伟平和王永亮不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，也不是与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
根据2019年3月19日17:00前的簿记建档情况，中信建投簿记现场共收到4名投资者的《追加申购报价单》及相关附属文件。根据《追加认购邀请书》规定的配售原则，具体追加申购情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||申购价格||申购金额|
||序号||投资者全称/姓名||投资者类型|||||
||||||||(元)||(万元)|
|1||广东金岭糖业集团有限公司||其他投资者||7.52||3,000.00||
|2||杨伟平||其他投资者||7.52||1,000.00||
|3||泰康资产管理有限责任公司||保险机构||7.52||8,000.00||
|4||王永亮||其他投资者||7.52||3,001.00||

经本所律师核查，追加认购投资者在规定时间内足额缴付申购保证金并提交了《追加认购邀请书》规定的《追加申购报价单》及相关附件。其中：
(1)广东金岭糖业集团有限公司为合法存续的境内法人投资者，杨伟平、王永亮为自然人投资者，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金投资者，无需履行相关的管理人登记和基金备案程序；上述投资者均承诺认购款来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定。
(2)泰康资产管理有限责任公司是保险资产管理公司，以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”与“泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品”2个产品参与认购，具备认购本次非公开发行的股份的主体资格，并且不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金投资者，无需履行相关的管理人登记和基金备案程序；泰康资产管理有限责任公司承诺认购款来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定。
本次非公开发行，发行人控股股东中粮集团有限公司已与发行人签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及《<附生效条件的非公开发行股票认购
协议>之补充协议》，中粮集团有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。履行追加认购程序后，根据《追加认
购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终的发行对象(泰康资产管理有限责任
公司以其管理的2个产品参与认购，视为2名发行对象)及其具体获配股数与获配金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获配金额|获配股数|
||序号||发行对象||配售对象|||
|||||||(元)|(股)|
|1||中粮集团有限公司||中粮集团有限公司||208,675,999.36|27,749,468|
|2||江苏苏豪投资集团有限公司||苏豪精选定增3号私募投资基金||||
|||||||49,999,998.72|6,648,936|
|3||天津农垦宏益联投资有限公司||天津农垦宏益联投资有限公司||||
|||||||199,999,994.88|26,595,744|
|4||中国华融资产管理股份有限公司||中国华融资产管理股份有限公司||||
|||||||134,999,995.04|17,952,127|
|5||泰康资产管理有限责任公司||泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品||||
|||||||30,177,000.48|4,012,899|
|6||泰康资产管理有限责任公司||泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品||||
|||||||30,177,000.48|4,012,899|
|合计||||||654,029,988.96|86,972,073|

 4.经本所律师核查，本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的的情况。
5.本所律师核查后认为：
(1)本次发行的发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人相关股东大会、董事会审议通过的本次发行方案的相关规定。
(2)本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
(3)本次发行的询价、定价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规的规定，发行人询价、定价及配售过程公平、公正。
(4)本次发行最终确定的发行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。上述最终确定的发行对象中，除中粮集团有限公司为发行人控股股东外，其他发行对象及实际出资人均与发行人、中信建投不存在关联关系；发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投及与上述机构、人员或发行人控股股东存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
三、本次发行的认购及缴款
1.2019年3月20日，发行人与中信建投向获配的发行对象分别送达《缴款通
知书》，2019年3月21日，发行人与发行对象分别签署了相关《股份认购合同》。
经核查，本所律师认为，《缴款通知书》和《股份认购合同》的内容及形式均合法有效。
2.根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)于2019年3月29日出具的天职业字(2019)18882号《验资报告》核验，截止2019年3月26日，中信建投收到本次发行新股募集资金共计654,029,988.96元。
根据会计师于2019年3月29日出具的天职业字(2019)18883号《验资报告》核验，发行人采用向包括发行人控股股东在内的不超过十名特定对象非公开发行的方式，实际发行普通股86,972,073股，募集资金总额654,029,988.96元，截止2019年3月28日，发行人已收到扣除承销费用后的募集资金648,029,988.96元，扣除剩余发行费用后募集资金净额为641,145,016.89元，其中增加股本86,972,073.00元，增加资本公积554,902,281.93元，增加增值税进项税729,338.04元。
经核查，发行人本次发行募集资金总额654,029,988.96元，扣除本次发行费用合计12,884,972.07元(含税)后，本次发行募集资金净额为641,145,016.89元，其中增加股本86,972,073.00元，增加资本公积554,902,281.93元，增加增值税进项税729,338.04元。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
发行人本次发行的发行对象、定价及配售过程均符合《发行管理办法》、《发行实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会、董事会决议的规定；本次发行的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》之签字盖章页)北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
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负责人：___________________
吴刚
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