上市公司名称：广东星河生物科技股份有限公司 股票简称：星河生物上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300143
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
（关联交易）报告书（修订稿）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|刘岳均|成都市高新区神仙树南路8号***|
|马林|成都市武侯区武侯大道双楠段112号***|
|刘天尧|成都市高新区神仙树南路8号***|
|叶运寿|广东省东莞市塘厦镇大坪上高围***|
|徐涛|南京市鼓楼区北阴阳营10号***|
|王刚|安徽省淮南市谢家集区平山芳草园村公安分局家属楼***|
|纪远平|深圳南山蛇口海月花园***|
|募集配套资金特定对象|住所/通讯地址|
|深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）|深圳市前海深港合作区前海湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|刘岳均|成都市高新区神仙树南路8号***|
|叶运寿|广东省东莞市塘厦镇大坪上高围***|
|霍昌英|乌鲁木齐市新市区北京北路3号***|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平、霍昌英和国华腾达，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 6一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 12二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ....................................................... 13三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ....................................................... 14四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................... 17五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 19六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 19七、本次交易不属于借壳上市 ........................................................................... 20八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ........................... 20九、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 ........................................... 21十、本次交易履行的审批程序 ........................................................................... 22十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................... 22十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 27十三、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................... 29特别风险提示 ............................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 30二、标的资产经营的风险 ................................................................................... 33三、其他风险 ....................................................................................................... 39第一节本次交易概况 ............................................................................................. 40一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 40二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................... 42三、本次交易主要内容 ....................................................................................... 43四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 53五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 55六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 55七、本次交易不属于借壳上市 ........................................................................... 55八、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................................... 56第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 57一、公司概况 ....................................................................................................... 57二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................... 58三、公司控股股东和实际控制人 ....................................................................... 62四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ....................................... 63五、公司主营业务发展情况 ............................................................................... 64
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书六、公司主要财务数据 ....................................................................................... 65七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ............................................................................................................................... 66第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 67一、交易对方基本情况 ....................................................................................... 67二、发行股份购买资产交易对方的具体情况 ................................................... 67三、募集配套资金的认购对象具体情况 ........................................................... 73四、其他事项说明 ............................................................................................... 77第四节标的资产基本情况 ..................................................................................... 79一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 79二、历史沿革 ....................................................................................................... 79三、玛西普的股权结构及控制关系 ................................................................. 103四、玛西普对外投资情况 ................................................................................. 103五、玛西普主营业务发展情况 ......................................................................... 104六、玛西普最近两年及一期的主要财务数据情况 ......................................... 152七、玛西普主要资产、负债和对外担保情况 ................................................. 154八、玛西普最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ............................. 155九、玛西普的会计政策及会计处理情况 ......................................................... 158十、其他相关情况 ............................................................................................. 159第五节发行股份情况 ........................................................................................... 161一、本次交易发行股份的基本情况 ................................................................. 161二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ............................................. 165三、本次交易前后上市公司股权结构比较 ..................................................... 166四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ..................................................... 166五、募集配套资金情况 ..................................................................................... 167第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 184一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................... 184二、《股票认购协议》的主要内容 ................................................................... 187三、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容 ........................................... 189第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 193一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ................................. 193二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ..................... 196三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................. 198四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................................... 199五、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行证券的情形 ............................................................................. 199
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书六、本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 ............................................................................................................. 200七、中介机构结论性意见 ................................................................................. 201第八节本次交易标的评估情况 ........................................................................... 202一、交易标的评估概况 ..................................................................................... 202二、本次交易的定价依据 ................................................................................. 222三、董事会对本次交易标的定价的公允性分析 ............................................. 224四、董事会对本次交易评估事项的意见 ......................................................... 227五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 ................................................................................................. 228六、2015年度盈利预测情况 ............................................................................ 229第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................... 232一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 ..................... 232二、拟购买资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 236三、拟购买资产的行业地位和核心竞争力 ..................................................... 264四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 ................................................. 268五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ................................................................. 282第十节财务会计信息 ........................................................................................... 291一、标的公司最近两年及一期合并财务报表 ................................................. 291二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表 ................................. 297第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 302一、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................... 302二、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................... 303第十二节风险因素 ............................................................................................... 307一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 307二、标的资产经营的风险 ................................................................................. 310三、其他风险 ..................................................................................................... 316第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 317一、关于资金占用情况的说明 ......................................................................... 317二、本次交易后公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保 ................. 317三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................... 317四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................. 318五、本次交易对上市公司治理机制影响 ......................................................... 319六、公司的利润分配政策 ................................................................................. 323七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 325八、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ......................................... 327九、保护投资者权益的相关安排 ..................................................................... 327
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第十四节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ............................... 330一、独立董事意见 ............................................................................................. 330二、律师法律意见 ............................................................................................. 331三、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 331第十五节相关中介机构 ....................................................................................... 333一、独立财务顾问 ............................................................................................. 333二、法律顾问 ..................................................................................................... 333三、审计机构 ..................................................................................................... 333四、资产评估机构 ............................................................................................. 334第十六节董事及相关中介机构的声明 ............................................................... 335第十七节备查文件 ............................................................................................... 340
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、常用词语释义|||
|公司/本公司/上市公司/星河生物|指|广东星河生物科技股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：300143|
|标的公司/玛西普|指|玛西普医学科技发展（深圳）有限公司|
|交易标的/标的资产|指|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平持有的玛西普100%股权|
|交易对方/玛西普股东|指|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平|
|补偿责任人|指|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平|
|基准日|指|审计、评估基准日，即2015年6月30日|
|报告期/最近两年一期|指|2013年、2014年及2015年1-6月|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份购买其持有的玛西普100%股权，并向叶运寿、刘岳均、霍昌英和国华腾达非公开发行股份募集配套资金的行为|
|草案/重组报告书/本报告书|指|《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》|
|摘要/重组报告书摘要|指|《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要》|
|预案|指|《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案》及修订稿|
|独立财务顾问报告|指|《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告》|
|审计报告|指|《玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 2015|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|||年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》|
|备考财务报表审阅报告|指|《广东星河生物科技股份有限公司 2015 年 1-6月、2014年度备考财务报告审阅报告》|
|资产评估报告|指|《广东星河生物科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|过渡期|指|自审计、评估基准日至标的股权交割日期间|
|标的股权交割日|指|本次交易标的玛西普 100%股权过户至星河生物名下的工商登记变更之日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议》|
|《股票认购协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议》|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|国华腾达|指|深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）|
|独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问/国浩律师/律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|

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|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|二、专业术语释义|||
|伽玛刀|指|立体定向伽玛射线放射治疗系统，通过放射方法用于治疗肿瘤、脑血管疾病和功能性疾病的专业化高科技医疗器械|
|第一代头部伽玛刀|指|玛西普生产的SRRS型头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|
|第二代头部伽玛刀|指|玛西普生产的 SRRS＋型（或 Infini 型，国外型号）头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|
|体部伽玛刀|指|玛西普生产的 GMBS 型立体定向伽玛射线体部治疗系统|
|肿瘤|指|机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其克隆性异常增生而形成的新生物|
|钴源|指|Co-60 元素形成的放射源，是目前在临床使用的伽玛刀的放射源|
|准直体（器）|指|引导多个放射源的射线束径向聚集于几何中心（靶点），从而在靶点形成足够剂量的装置。准直器由钨合金制造，由预准直器和终准直器组成，与准直体结合后，通过变换孔径规格获得不同的焦点剂量和辐射野|
|DICOM|指|Digital Imaging and Communications in Medicine，即医学数字成像和通信，是医学图像和相关信息的国际标准（ISO 12052）|
|CT|指|电子计算机 X 线断层扫描机，是利用 X 射线对人体进行断层扫描后，通过信号处理方式能够显示出人体各部位的断层结构的成像技术|
|MRI|指|MagneticResonanceImaging，即磁共振成像，是机体断层成像的一种技术，利用磁共振现象从人体中获得磁信号，并重建人体信息|
|PET|指|Positron Emission Computed Tomography，即正电|

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|||子发射型计算机断层图像技术，是核医学领域比较先进的临床检查影像技术|
|靶点、靶区|指|在放射治疗过程中，放射线从不同方位照射，汇集在病变部位，该病变部位就叫做靶点；以靶点为中心，在允许偏差的区域或范围内，称为靶区|
|病灶|指|机体上发生病变的部分|
|GPU-CUDA|指|一种先进的图像处理器显示技术，CUDA是著名显卡厂商英伟达推出的运算平台，该技术可以实现图像处理器解决复杂的计算问题|
|焦点剂量率|指|伽玛刀在放射治疗过程中每分钟照射在靶点上的放射强度，以Gy/min作为单位|
|三维治疗|指|通过计算机控制系统和符合人体构造的治疗床，可以在360度实现方位照射，形成三维立体的治疗空间|
|聚焦方式|指|伽玛刀在治疗过程中放射源照射病变部位的方式，主流的聚集方式包括静态聚焦和动态聚焦两种|
|加速器/直线加速器|指|常规放射治疗方法，通过物理加速器方法发射出高速运动的粒子，对机体病变部位进行照射|
|美国FDA/FDA|指|Food and Drug Administration，FDA，即美国食品药品监督管理总局，是由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关，是国际医疗审核权威机构|
|SS&D注册证|指|SS&D是Sealed Sources and Devices的缩写，即密封源和装置，通常指密封有定量的放射源的金属容器、装置。这类装置在美国的主管机关是美国核能管理委员会和协议州。主管机关会对所有密封源和装置进行安全性评估并颁发 SS&D 注册证。注册证上的信息包括密封源和装置的设计、功能、辐射安全和使用的规定等|
|CE认证|指|欧洲合格认证。该认证代表产品制造商或服务提供者确保产品符合相应的欧洲联盟指令、且已完成相应的评估程序。取得该认证的产品就可在欧盟各成员国内销售|

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|CFDA认证|指|中国国家食品和药品监督管理局认证。在中国境内销售、使用的医疗器械产品需要按照国家食品和药品监督管理局制定医疗器械注册管理办法申报注册，未经核准注册的医疗器械，不得销售使用|
|三、名称简称|||
|国家卫计委|指|国家卫生和计划生育委员会|
|药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|中核高通|指|成都中核高通同位素股份有限公司，玛西普的参股公司，目前是玛西普所产伽玛刀钴源的唯一供应商|
|友谊医院|指|四川友谊医院有限责任公司，实际控制人为刘岳均，是由四川省卫生厅批准的按三级医院标准建设的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的的大型综合性股份制医院|
|医科达/Elekta|指|Elekta Corperation，即瑞典医科达公司，是目前全球最大的头部伽玛刀生产企业，也是国外唯一的头部伽玛刀生产企业，由伽玛刀创始人——瑞典卡罗林斯卡研究所已故的神经外科教授 LarsLeksell于1972年创建成立|
|GPS|指|国际上三家知名的医疗器械生产企业，包括美国通用（GE）、飞利浦（Philips）和西门子（SIEMENS）|
|深圳奥沃|指|深圳奥沃医学新技术发展有限公司|
|一体医疗|指|深圳市一体医疗科技有限公司|
|Kalorama Information|指|Kalorama Information 是提供全球市场报告的美国网站MarketResearch.com旗下的专门调研医疗保健市场情况的机构，专业领域为生物技术、诊断、医疗器械和药品|
|CBTRUS|指|Central Brain Tumor Registry of the United States（美国脑肿瘤注册中心）的简称，是一家收集和公布原发性脑肿瘤数据和资料的非营利机构，其目的是为了给相关研究提供数据支持和引起世人对脑肿瘤的重视|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书注：由于四舍五入原因，本报告中存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第3711号），采用收益法评估，玛西普在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值预计为112,511.83万元。
交易标的玛西普100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，玛西普100%股权的交易价格为 112,500.00万元。公司拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的100%，即 112,500.00万元，发行的股票数量合计86,538,459股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
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|序号|交易对方|出资比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|1|刘岳均|19.34%|21,757.50|16,736,538|
|2|马林|32.82%|36,922.50|28,401,923|
|3|刘天尧|19.34%|21,757.50|16,736,538|
|4|叶运寿|18.00%|20,250.00|15,576,923|
|5|徐涛|5.25%|5,906.25|4,543,269|
|6|王刚|3.75%|4,218.75|3,245,192|
|7|纪远平|1.50%|1,687.50|1,298,076|
|合计||100%|112,500.00|86,538,459|

本次重组完成后，玛西普将成为本公司的全资子公司。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（二）募集配套资金
本次交易中，本公司拟向特定对象非公开发行不超过48,398,574股股份（含，下同），募集配套资金不超过 68,000.00万元（含，下同），为拟购买资产交易价格的60.44%，未超过100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
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|序号|特定对象|认购股数数量（股）|募集配套资金金额（万元）|占募集配套资金比例|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|44.12%|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|36.18%|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|12.35%|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|7.35%|
|合计||48,398,574|68,000.00|100.00%|

本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次评估基准日为 2015年 6月 30日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第3711号），具体评估结果如下：
采用收益法评估，玛西普在评估基准日 2015年6月30日的股东全部权益价值为 112,511.83万元，较其净资产账面价值增值 107,256.83万元，增值率为
2,041.04%。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书采用资产基础法评估，玛西普在评估基准日2015年6月30日的总资产账面价值为 8,357.08万元，评估价值为 12,507.75万元，增值额为 4,150.68万元，增值率为49.67%；总负债账面价值为 3,102.07万元，评估价值为 3,102.07万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,255.00万元，净资产评估价值为 9,405.68万元，增值额为4,150.68万元，增值率为78.99%。
本次交易标的玛西普100%股权以收益法评估值 112,511.83万元为基础，经交易双方协商，交易价格确定为112,500.00万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为 11.41元/股。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为13.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为14.05元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.03元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计发行股份数量为134,937,033股，占上市公司发行后总股本的比例为47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
本公司拟向交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计86,538,459股。本次发行具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（股）|
|1|刘岳均|16,736,538|
|2|马林|28,401,923|
|3|刘天尧|16,736,538|
|4|叶运寿|15,576,923|
|5|徐涛|4,543,269|
|6|王刚|3,245,192|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（股）|
|7|纪远平|1,298,076|
|合计||86,538,459|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
本公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行 48,398,574股，募集配套资金不超过68,000.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|发行股数（股）|合计金额（万元）|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|
|合计||48,398,574|68,000.00|

在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）股份锁定期
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；募集配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书四、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000万元、10,187万元、12,866万元。
2、业绩补偿安排
（1）实际净利润及资产减值的确定
星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审核报告》，分别对玛西普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审核报告》出具后 30日内，星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的减值额。
（2）业绩承诺的补偿
在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿，具体补偿方式如下：
①现金补偿：2015年和2016年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
②现金和股份补偿：2017年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书A、现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润总和的90%（含本数）且低于承诺净利润总和的100%时，补偿责任人则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
B、股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润总和的90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至2017年期末累积承诺净利润数－截至 2017年期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017年期末已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
③如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则星河生物同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金额孰低者。
（3）资产减值的补偿
根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责任人应对星河生物进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承诺补偿金额。
（4）业绩补偿的实施
对于现金补偿：星河生物将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后10个工作日内，将应补偿的现金汇入星河生物董事会指定的银行账户。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书对于股份补偿：利润承诺期结束后，星河生物在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价1元的价格回购并予以注销。星河生物应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10个工作日内，以现金方式一次性汇入星河生物董事会指定的银行账户。
（5）补偿责任的承担
补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均19.34%、马林32.82%、刘天尧19.34%、叶运寿18.00%、徐涛5.25%、王刚3.75%、纪远平1.50%。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平。其中，叶运寿系本公司控股股东，为本公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为叶运寿、刘岳均、霍昌英及国华腾达。其中，叶运寿系本公司控股股东，霍昌英系本公司总经理，为本公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
截至2014年12月31日，星河生物合并资产总额为80,399.88万元，归属于母公司所有者权益为 30,642.56万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为112,500.00万元，占星河生物最近一个会计年度合并资产总额的比例为139.93%，超过50%；占星河生物最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为367.14%，且交易金额超过5,000万元。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不属于借壳上市
截至本报告书出具日，叶运寿持有公司36.54%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司29.68%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.84%。本次交易完成后，叶运寿仍然为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后，公司的实际控制人均为叶运寿，公司的控制权未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 6月 30日，上市公司的总股本为 147,400,000股。公司本次拟向交易对象刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行86,538,459股股份用于收购资产，向特定对象合计发行48,398,574股股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本增加至282,337,033股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股数（万股）|占比|股数（万股）|占比|
|叶运寿|5,386.64|36.54%|8,695.22|30.80%|
|叶龙珠|410.91|2.79%|410.91|1.46%|
|许金林|342.00|2.32%|342.00|1.21%|
|冯建荣|315.30|2.14%|315.30|1.12%|
|华润深国投信托有限公司－信宝31号集合资金信托计划|231.09|1.57%|231.09|0.82%|
|惠燕红|228.00|1.55%|228.00|0.81%|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股数（万股）|占比|股数（万股）|占比|
|杨文江|140.00|0.95%|140.00|0.50%|
|陈瑞霞|94.00|0.64%|94.00|0.33%|
|王忠起|88.00|0.60%|88.00|0.31%|
|黄清华|71.10|0.48%|71.10|0.25%|
|刘岳均|-|0.00%|2,271.52|8.05%|
|马林|-|0.00%|2,840.19|10.06%|
|刘天尧|-|0.00%|1,673.65|5.93%|
|国华腾达|-|0.00%|2,135.23|7.56%|
|徐涛|-|0.00%|454.33|1.61%|
|霍昌英|-|0.00%|355.87|1.26%|
|王刚|-|0.00%|324.52|1.15%|
|纪远平|-|0.00%|129.81|0.46%|
|其他股东|7,432.96|50.43%|7,432.96|26.33%|
|总股本|14,740.00|100.00%|28,233.70|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日/2015年1-6月|||
||交易前|交易后（备考数据）|变化|
|资产负债率|52.10%|22.00%|-30.10%|
|流动比率|0.32|0.50|0.18|
|速动比率|0.20|0.37|0.17|
|应收账款周转率|6.68|5.90|-0.79|
|存货周转率|2.96|2.43|-0.52|
|毛利率|25.43%|39.05%|13.61%|
|净利率|5.23%|17.83%|12.60%|

九、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2014年度和 2015年 1-6月的基本每股收益为-1.99元和 0.04元；本次交易完成后，根据信永中和出具的《备考财务报表审阅报告》，公司2014年度和2015年1-6月备考财务报告的基本每股收益分别为-1.03元和0.11元。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书十、本次交易履行的审批程序
2015年 8月 7日，公司召开了第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了本次交易预案等议案。2015年 9月 1日，公司召开了第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了本次交易等议案。2015年9月18日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2015年 12月 16日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号）。
本次交易已经履行了公司内部的审批程序，取得了中国证监会的核准批复，后续将会按照中国证监会的核准批复进行交割、发行。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平，募集配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英，星河生物、玛西普均出具《关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺函
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平出具《关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺函》，承诺如下：
1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的玛西普股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。
2、本人向玛西普的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的玛西普股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形；本人持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
3、本人以持有的玛西普股权认购本次星河生物发行的股份，不会违反玛西普的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的玛西普股权过户或转移至星河生物的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与玛西普有关的股权激励计划或类似利益安排。
5、对于玛西普其他股东将其所持玛西普股权为本次交易之目的转让给星河生物时，本人自愿放弃上述对玛西普股权的优先受让权。
6、在本人与星河生物签署的《发行股份购买资产协议》生效并就玛西普股权交割完毕前，本人保证不就本人所持玛西普的股权设置抵押、质押等任何限制
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书性权利，保证玛西普保持正常、有序、合法经营状态，保证玛西普不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证玛西普不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经星河生物书面同意后方可实施。
7、玛西普公司合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致玛西普无法正常经营的情形。
除非本人以书面形式通知星河生物及星河生物为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
（三）关于股份锁定的承诺函
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平，募集配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英均出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
1、自股份发行结束之日起 36个月内不转让本人/本公司因本次交易所取得的星河生物的股份。
2、本人/本公司作为或今后如被选举为星河生物董事、监事或者被聘任为星河生物高级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。
3、本人/本公司于本次交易中取得的星河生物股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书5、本人/本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人/本公司因本次交易所取得的星河生物的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
6、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。
叶运寿及其一致行动人黄清华、叶龙珠、冯建荣、徐涛、王刚和纪远平承诺，其在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
上市公司实际控制人叶运寿，交易对方刘岳均、马林和刘天尧出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与星河生物及其下属子公司之间的关联交易，对于星河生物及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由星河生物及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业将严格避免向星河生物及其下属子公司拆借、占用星河生物及其下属子公司资金或采取由星河生物及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守星河生物公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在星河生物权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书4、本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使星河生物及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致星河生物或其下属子公司损失或利用关联交易侵占星河生物或其下属子公司利益的，星河生物及其下属子公司的损失由本人负责承担。
5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人叶运寿，交易对方刘岳均、马林和刘天尧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
2、在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的信永中和及中企华进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（四）业绩预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平签署《利润补偿协议》及其补充协议，对利润补偿安排进行了约定。相关利润补偿的具体安排请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容之三、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方和募集配套资金认购对象均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况之三、本次交易主要内容之（九）发行股份的锁定期”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
公司为本次交易聘请信永中和、中企华对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平承诺：所持有的玛西普股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形；持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2014年度和 2015年 1-6月的基本每股收益为-1.99元和 0.04元；本次交易完成后，根据信永中和出具的《备考财务报表审阅报告》，公司2014年度和2015年1-6月备考财务报告的基本每股收益分别为-1.03元和0.11元。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐人资格。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书特别风险提示
本公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）配套融资实施风险
本次交易方案中，星河生物拟采用锁价方式向国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英 4名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 68,000.00万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额为拟购买资产交易价格的60.44%，募集配套资金事项存在一定的实施风险。
（三）业绩承诺风险
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平承诺玛西普 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000万元、10,187万元、12,866万元。如果玛西普的实际净利润低于承诺净利润数，刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平则以现金和（或）股份的方式对上市公司进行补偿。前述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（四）交易标的资产的估值风险
本次交易中，拟注入资产评估值为 112,511.83万元，评估增值率较高。
本次交易标的资产评估增值率较高，主要由于玛西普为专业化生产伽玛刀设备的高科技企业，前期已经完成了包括美国 FDA认证在内的产品资质认证和技术研发的储备，并逐步打开国内外的市场。2013年以来，玛西普的营业收入显著提高，未来预计将保持较高的增长速度。但是玛西普能否进一步提高其产品在全球范围内的市场占有率仍然存在不确定性；另外，玛西普所处的医疗器械行业政策在不断变化，一旦行业政策限制医疗机构采购大型医疗设备，玛西普的业务发展也可能会受到不利行业政策变化的影响。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能受宏观经济波动、行业监管变化等因素的影响，使得未来实际情况与评估假设不一致，导致出现玛西普的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）商誉较大及商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。截至评估基准日，玛西普经收益法评估的评估值为 112,511.83万元，上述评估结果将作为本次交易的作价依据。根据《备考财务报表审阅报告》，本次重组后，星河生物确认的商誉金额为 108,054.63万元。若玛西普在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（六）收购整合的风险
星河生物目前的主营业务为食用菌产品的生产和销售，本次交易的标的资产玛西普自 1997年成立以来的主营业务均为伽玛刀的研发、生产和销售，两者主营业务的相关程度低。本次交易完成后，玛西普将成为星河生物的全资子公司。
由于对医疗器械行业的经营管理缺乏经验，星河生物现有业务与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、人员管理、业务管理等方面的整合存在一定风险。因
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书此，星河生物如不能按预期对本次收购的业务完成整合，可能会对上市公司和玛西普原有业务的正常运营产生不利影响。
（七）本次交易可能无法达到预期收益的风险
本次交易包括收购玛西普100%的股权和配套募集68,000万元，其中 60,000万元用于立体定向放射外科设备综合供应商项目。
公司通过收购玛西普100%股权将进入放射外科设备领域，未来还将持续投入人员和资金以进一步发展该项业务。根据玛西普的未来盈利预测，本次交易预计将提升公司的整体盈利能力。由于玛西普未来业务也受到上下游行业发展情况、国内外市场竞争情况等因素的影响，公司进入放射外科设备这一新的业务领域可能无法达到预期效果，请投资者注意该风险。
立体定向放射外科设备综合供应商项目投资总额67,252.00万元，其中60,000万元来源于本次交易配套募集资金，用于为下游 12家医院提供立体定向放射外科诊疗设备整体解决方案。该项目已在深圳市南山区发展和改革局完成备案，并取得了《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案（2015）0291号），符合国家的行业政策。根据公司测算，本项目的税后内部收益率为16.53%，税后净现值为 7,950.74万元，税后投资回收期为 5.26年，具有实施的必要性和可行性。
该项目为标的公司玛西普在现有的肿瘤设备研发及生产业务的基础上，向细分行业产业链上的纵向拓展，项目投资规模较大，对未来上市公司的管理能力有着较高的要求。如果上市公司未来无法快速适应综合性医疗服务项目的管理工作，或未来国家关于医疗行业及社会办医相关的政策发生变化，都将为项目的正常经营带来影响，从而造成该项目可能无法达到预期收益的风险。
二、标的资产经营的风险
（一）资格认证风险
由于医疗设备的特殊性，包括我国在内的多数国家对医疗设备生产企业的生产、经营和对医疗设备的生产、销售、使用实行严格的资格认证管理。截至本报
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书告书签署日，玛西普取得了《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营许可证》、《辐射安全许可证》和《管理体系认证》等；玛西普生产的伽玛刀产品也取得了国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械注册证》、美国 FDA认证和欧盟 CE认证。但是，随着业务的发展，玛西普可能需要获得新的经营资质，已取得的资质在到期后也需要重新取得，若届时玛西普的经营情况无法达到监管部门的要求，导致相关资质无法取得，将会对其正常经营带来不利影响。
除此之外，虽然玛西普伽玛刀产品已经获得了美国和欧盟的认证，对公司在海外业务的拓展有积极帮助，是公司的核心竞争力之一。但与此同时，美国食品药品监督管理局等海外主管部门对获得认证的产品在临床使用中的监管更加严格，若玛西普的产品在使用过程中无法达到上述主管部门的要求而被处罚，或在认证资质到期后无法继续取得相关资质，都将对公司正常经营产生不利影响。
玛西普生产的第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀的CE认证目前已过有效期，正在延续过程中。玛西普的ISO13485认证和 ISO9001认证均在有效期内（有效期为 2014年 7月 11日至 2017年 7月 11日），这是 CE认证的先决条件；并且第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀没有因设计更改而引起新的安全性问题。但是，玛西普仍然存在无法及时或无法取得欧盟CE认证的风险，进而影响玛西普在欧盟市场的销售，请投资者注意该风险。
（二）钴源的集中采购、供应及安装风险
玛西普生产的伽玛刀技术采用立体定向放射治疗，放射源元素均为Co-60元素，即钴源。可见，高比活度的钴源是伽玛刀产品能否投入临床使用的核心部件。
由于钴源具有放射性，其生产、经营、运输和安装均需相应资质。目前，国内钴源供应集中于成都中核高通同位素股份有限公司及北京双原同位素技术有限公司等少数企业。玛西普的钴源采购均来源于成都中核高通同位素股份有限公司，存在钴源集中采购的情形。如果钴源供应商无法按时供应钴源，玛西普的销售进展和收入确认将受到影响。
同时，高比活度的钴源在一定时期的供应较为紧张，可能影响玛西普伽玛刀的销售进度。钴源在安装、使用过程中也存在一定的核泄漏风险，提请投资者注意该风险。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书未来，随着秦山核电站生产高比活度钴源，我国高比活度钴源的供应紧张的局面将得到缓解。
（三）主要部件外购的风险
根据行业惯例和产品特性，伽玛刀的主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件是通过外购的方式获得，玛西普自身不从事上述硬件的生产。在选择外购厂商时，玛西普制定了严格的筛选制度，目前合作的主要外购厂商均为具有较强的生产实力。虽然玛西普与现有的外购厂商形成了长期、稳定的业务关系，但不排除由于外购厂商内部管理等原因使得产品出现质量问题的风险；不排除由于外购厂商产能限制或排产不合理等原因导致无法按时交货的风险；不排除由于现有外购厂商合作关系结束后，无法及时更换合格的外购厂商而导致无法按时交货或出现产品质量问题的风险。
（四）技术创新和替代风险
玛西普生产的伽玛刀是高科技医疗器械产品，产品拥有较高的技术附加值。
截至本报告书出具日，玛西普已经取得1项发明专利、6项实用新型专利及3项美国专利，产品的治疗系统及控制系统均具有较高的技术水平。目前，玛西普仍然在相关领域进行持续的技术研发，不断对已有设备进行升级并推出新的技术和产品。但随着人类科学技术水平的不断进步，肿瘤治疗领域可能出现新的治疗方法和治疗设备，从而替代现有的方法和设备。因此，如果玛西普不能及时对其产品进行技术升级，适应医生及患者对于临床治疗的需求，其产品可能会被新的产品替代，从而对未来经营带来不利影响。
（五）知识产权风险
截至本报告书出具日，玛西普共拥有10项专利技术、3项商标、5项软件著作权及4项软件产品登记证书，上述知识产权是玛西普产品技术领先型的体现，目前均已取得有关证明文件。
知识产权问题始终是科技研发型企业面临的主要潜在纠纷。玛西普目前取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除玛西普在未来申请的知识产权与其他企业存在潜在纠纷的情形。同时，其他企业在经营过程中也可能存在侵犯
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普拥有知识产权的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属实，玛西普均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
除此之外，由于玛西普致力于全球化发展战略，未来将在国外申请更多的知识产权。国外知识产权的保护方式和监管体系与国内均存在差异，因此也可能会产生知识产权纠纷。
目前，全球范围内的伽玛刀技术路径分为多源静态聚焦和多源旋转聚焦。玛西普生产的伽玛刀属于多源旋转聚焦方式。该种聚焦方式已在我国取得了发明专利，专利名称为“一种旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元”，专利号为ZL93103858.8，有效期为1993年4月13日至2013年4月12日，专利权人为宋世鹏、杜毅、玛西普。
截至目前，该专利已过保护期。这可能使得伽玛刀行业出现潜在进入者，从而加剧伽玛刀行业的竞争。玛西普已从事伽玛刀研发、生产和销售近 20年，是国内最早进入伽玛刀领域的企业之一，并且围绕“一种旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元”专利取得了 10项专利技术和 5项软件著作权，建立了一定的技术壁垒。伽玛刀属于大型医疗设备，潜在进入者从产品研发（含硬件、软件）到取得注册许可，最终实现销售需花费较长时间，难度较大。
（六）行业政策风险
2011年，我国相继出台了《医学科技发展“十二五”规划》和《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，提出了快速发展自主研发的中高端医疗设备的目标。2013年 10月，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。从目前来看，国家政策对于自主研发的高科技医疗产品仍然给予了较大程度的鼓励和支持。但是，伽玛刀所属的甲类大型医用设备仍执行配置许可制度。未来如果配置许可制度未发生变化，玛西普伽玛刀销售受到全国伽玛刀配置规划数量和配置许可审批进度的影响。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（七）全球化市场开拓风险
玛西普自设立以来便关注于全球市场，主要产品也已经取得了海外市场的权威资质认证。截至本报告书出具日，玛西普的伽玛刀产品已经销往美国、越南、土耳其、萨尔瓦多、哈萨克斯坦等国家。全球化市场战略是玛西普未来主要的发展战略，但国外市场的竞争情况较国内市场而言更加复杂，进入国外市场的壁垒仍然较高。虽然公司主要产品已经取得了美国 FDA等资质认证，并已有产品在国外投入临床使用，但未来进行全球化市场开拓是否能够按照既定战略进行仍然存在一定的不确定性。同时，为进行海外市场开拓，玛西普将投入一定人力物力，并保证已经投入临床使用的产品能够得到及时有效的售后服务，这都可能大幅提高各项成本和费用。若玛西普进行全球化市场开拓的进程不及预期，将对未来的经营情况带来不利影响。
（八）持续盈利能力的风险
玛西普目前的产品结构较为单一，产品主要包括头部伽玛刀、体部伽玛刀以及相关的技术升级服务等；伽玛刀销售业务和换源业务受钴源供应的影响，而当前全球钴粒供应存在一定的阶段性特点，进而将在一定程度上影响玛西普销售收入和盈利的持续性、稳定性。玛西普的持续盈利能力还受市场开拓的连续性、下游客户的资金实力、人员储备等因素的影响，提请投资者注意该风险。
（九）关联交易的风险
2015年中期，玛西普关联交易实现的销售收入较高。虽然前述关联交易属于偶发性关联交易，定价公允具有商业必要性，且随着业务规模的扩大，关联交易金额占比将下降，但提请投资者注意关联交易的风险。
（十）人员管理风险
目前，玛西普的员工数量较少，未来随着业务规模的不断扩张，其所需的员工数量也将大幅增加，人员管理制度也需要相应增加和完善。如果玛西普的人员管理制度建设无法适应实际需要，将对其正常经营带来不利影响。
玛西普所处行业具有较高的技术含量，伽玛刀产品的研发、生产、安装和售后维护等工作对员工的专业背景、资质认证、行业经验等要求较高。因此，能否
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书吸引和培养更多专业人才，将成为影响玛西普未来战略发展的关键因素。若玛西普不能通过有效的方式吸引人才或留住现有骨干人才，都将会对未来经营带来不利影响。
（十一）实际控制人对公司控制情况的风险
报告期内，玛西普的实际控制人曾发生变化，变化情况详见本报告“第四节标的资产基本情况之二、历史沿革”。本次交易完成后，玛西普的控股股东将变更为星河生物，实际控制人将变更为叶运寿。虽然交易双方承诺保持玛西普经营管理层的稳定，实际控制人的变化仍然可能导致玛西普的经营战略和方针发生变化。
（十二）主要经营场所物业租赁的风险
根据所处行业的特点以及自身的经营方式，玛西普自身主要负责研发、总装、销售和售后维护工作，而不从事机械件和控制装置的生产活动。这使得玛西普自身无需购建生产场地和设施。玛西普目前的主要经营办公场所——深圳市南山区科技中二路深圳软件园系租赁物业。如果出现租赁物业发生违约，或因客观情况需要收回租赁物业的情形，玛西普将面临一定的搬迁风险，可能在一定程度上影响正常的经营活动。
（十三）税收优惠风险
玛西普于2014年9月30日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市共同认定的国家级高新技术企业（证书编号：GR201444201747），证书有效期为3年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，以及主管税务机关的批准，玛西普在报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
若未来玛西普未能取得高新技术企业证书，或者国家取消对高新技术企业的税收优惠，将对公司的盈利能力产生不利影响。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（十四）拓展经营模式带来的风险
根据行业特点和自身的发展阶段，并从效益最大化的角度出发，玛西普目前采取的是轻资产经营模式。本次交易完成后，玛西普将投入 60,000万元用于立体定向放射外科设备综合供应商项目。该项目拟在未来几年内为 12家医院提供立体定向放射外科设备整体解决方案，经营模式包括：分期收款销售模式、合作经营模式和租赁模式等。玛西普将根据医院的自身需求，由双方协商确定具体的经营模式。玛西普如采取分期收款销售模式，未来预计将增加长期应收款；如采取合作经营模式或租赁模式，未来预计将增加无形资产或固定资产。
因此，随着经营模式的拓展，玛西普未来预计将增加长期应收款、无形资产或固定资产等长期资产，轻资产的经营模式预计也将逐步发生调整。玛西普因此可能面临长期资产管理、业务管理、折旧和摊销金额增加等方面的挑战，提请投资者注意该风险。
三、其他风险
（一）上市公司被暂停上市及退市的风险
2013年及2014年，星河生物分别实现净利润-16,727.37万元和-29,933.51万元，连续两年亏损。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1条第一款，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）将导致公司暂停股票上市；根据上述规则13.4.1条第二款，在股票被暂停上市后，在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负（以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）将被强制终止上市。星河生物如果在 2015年及以后年度不能实现盈利，其股票存在被暂停上市，甚至退市的风险。
（二）股票价格波动风险
星河生物股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。星河生物本次重大资产重组仍需有关部门审批，且完成时间存在不确定性。在此期间，星河生物
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书的股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者注意股票价格波动的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务增长乏力，亟需通过外延式发展实现转型
上市公司主营业务为食用菌生产及销售，是全国食用菌工厂化生产领域的龙头企业，主要生产金针菇、白玉菇等鲜品食用菌。近年来，由于行业内出现了同质化竞争，产品价格不断下降，而公司在前期进行了较大规模生产建设投资，从而导致公司出现了产能过剩。2014年度和2015年中期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-29,327.43万元和602.03万元，目前的主营业务盈利能力较弱。公司所处的食用菌行业目前仍未有明显回暖，因此公司急需通过外延式发展实现业务转型。
通过本次交易，公司可以将玛西普在大型放射治疗设备领域的领先地位和产品的技术优势，与上市公司在利用资本市场实现资源有效配置方面的优势相结合，助推玛西普在全球范围内的快速发展，从而实现双赢。
2、伽玛刀专业医疗设备市场规模不断增长
标的公司的主要产品为伽玛刀，是用于治疗肿瘤及其他功能性疾病的专业化放射医疗设备。近年来，全球肿瘤患者数量的不断提升，带动了对先进治疗设备的需求量。根据世界卫生组织最新发布的《2014年世界癌症报告》，2012年全球共新增癌症病例 1,400万例，并预计仍将逐年递增至 2025年，年新增癌症病例可能达到1,900万人，而2035年预计将达到2,400万人。上述新增癌症病例中，亚洲由于人口基数大、发展中国家环境污染等原因，将占据全球癌症新增病例总数的一半。据卫生部统计，中国 2012年新诊断癌症病例 307万人，占全球总数的21.8%。
根据世界卫生组织的统计，每个国家居民平均拥有专业化放射医疗设备的数量与其经济发展程度和医疗理念正相关，经济发达国家的人均放射医疗设备数量
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书较多。截至2013年末，美国每百万人拥有放射医疗设备约为12台，德国约为 6台，法国约为8台，而我国仅为1.1台，远远落后于发达国家的平均水平。
我国放射医疗设备普及率与医疗器械行业整体行业趋势基本一致，近年来已经呈现出快速增长的态势。根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》，自 2001年至 2013年，中国医疗器械市场销售规模从179亿元增长至2,120亿元，增长了11.84倍；2014年，全国医疗器械销售规模约2,556亿元，较2013年增长了20.06%。2014年，我国医药市场总规模为13,326亿元，医药和医疗器械消费比为1：0.19，远低于全球平均水平1：0.7。
可见，虽然国内医疗器械市场规模近年来发展迅速，但仍有巨大的未来发展空间。
此外，随着我国医疗政策的改革，专业化医疗、现代医疗理念将会越来越普及，人们对治疗费用的支付能力不断提高，同时国家对治疗费用的补助标准也将会提高，这些都将带动专用医疗设备在国内的发展。
3、国家政策鼓励拥有自主知识产权的高科技医疗设备进入市场
2014年，国务院出台新的《医疗器械监督管理条例》，该新条例明确提出，国家鼓励医疗器械的研究与创新，促进医疗器械新技术的推广和应用，推动医疗器械产业的发展。该新条例还从优化审评审批、减轻企业负担、鼓励创新等角度进行了一系列具体制度设计，为促进医疗器械产业发展、鼓励企业做大做强提供了有力的法律依据和政策基础。
在上述新条例的基础上，国家食品药品监督管理总局出台了新的《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械生产监督管理办法》以及《医疗器械注册管理办法》等一系列完备的配套法规，完善了整个行业的监管体系，积极鼓励我国自主研发的高科技医疗设备进入临床市场。
（二）本次交易的目的
1、实现公司业务转型，推进公司外延式发展
因上市公司目前的主营业务——食用菌业务进入了行业发展的瓶颈期，公司盈利能力下降，因此公司迫切需要进行外延式发展，实现公司业务的转型升级。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速发挥收购带来的协同效应，利用玛西普现有的客户群体和产品工艺，结合上市公司的资本平台，扩大玛西普产品的销售范围和销售数量，能够快速提升公司的经营业绩。同时，公司也将借助本次资产重组的契机，实现公司从传统食品生物领域向高科技专用生物医学领域的业务转型，实现外延式发展。
2、提升公司经营业绩，保障股东权益
2014年度，玛西普实现营业收入 5,202.69万元，净利润 919.41万元；2015年1-6月，实现营业收入 5,340.77万元、净利润2,519.81万元，经营业绩快速提升，主要依赖于玛西普在前期的产品技术积累和全球化的市场战略。根据交易双方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，玛西普预计 2015年实现净利润不低于6,000万元、2016年不低于10,187万元、2017年不低于12,866万元。基于玛西普经营业绩的快速增长，上市公司预计未来两年的经营业绩也将实现较大程度增长，进而保障全体股东的权益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程
1、2015年4月7日，本公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月7日开市起停牌；
2、2015年8月7日，本公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；本公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。
3、2015年8月7日，本公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》等议案。
4、2015年 8月 20日，本公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）>的议案》等议案。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书5、2015年9月1日，本公司召开第三届董事会第十七次（临时）次会议，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
6、2015年9月18日，本公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）标的公司对本次交易的决策过程
2015年7月30日，玛西普召开股东会，全体股东同意将其合计持有玛西普100%股权转让给星河生物。上述转让行为符合玛西普公司章程的有关规定。
（三）中国证监会的核准
2015年 12月 16日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号）。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平；
资产受让方：星河生物；
募集配套资金认购方：国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英。
（二）交易标的
玛西普100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：发行股份购买玛西普100%股权、向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书1、发行股份购买资产
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普100%股权。采用收益法评估，玛西普在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值预估为 112,511.83万元。
交易标的玛西普100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，玛西普100%股权的交易价格为 112,500.00万元。公司拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的100%，即 112,500.00万元，发行的股票数量合计86,538,459股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|1|刘岳均|19.34%|21,757.50|16,736,538|
|2|马林|32.82%|36,922.50|28,401,923|
|3|刘天尧|19.34%|21,757.50|16,736,538|
|4|叶运寿|18.00%|20,250.00|15,576,923|
|5|徐涛|5.25%|5,906.25|4,543,269|
|6|王刚|3.75%|4,218.75|3,245,192|
|7|纪远平|1.50%|1,687.50|1,298,076|
|合计||100%|112,500.00|86,538,459|

本次重组完成后，玛西普将成为本公司的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易中，公司拟向特定对象非公开发行不超过48,398,574股股份，募集配套资金不超过68,000.00万元，为拟购买资产交易价格的60.44%，未超过100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股数数量（股）|募集配套资金金额（万元）|占募集配套资金比例|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|44.12%|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|36.18%|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|12.35%|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股数数量（股）|募集配套资金金额（万元）|占募集配套资金比例|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|7.35%|
|合计||48,398,574|68,000.00|100.00%|

本公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次交易标的资产的估值和作价
本次评估基准日为 2015年 6月 30日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第3711号），具体评估结果如下：
采用收益法评估，玛西普在评估基准日 2015年6月30日的股东全部权益价值为 112,511.83万元，较其净资产账面价值增值 107,256.83万元，增值率为2,041.04%。
采用资产基础法评估，玛西普在评估基准日2015年6月30日的总资产账面价值为 8,357.08万元，评估价值为 12,507.75万元，增值额为 4,150.68万元，增值率为49.67%；总负债账面价值为 3,102.07万元，评估价值为 3,102.07万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,255.00万元，净资产评估价值为 9,405.68万元，增值额为4,150.68万元，增值率为78.99%。
本次交易标的玛西普100%股权以收益法评估值 112,511.83万元为基础，经交易双方协商，交易价格确定为112,500.00万元。
（五）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为 11.41元/股。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为13.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为14.05元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.03元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（六）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计发行股份数量为134,937,033股，占上市公司发行后总股本的比例为47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
星河生物拟向交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计86,538,459股。本次发行具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（股）|
|1|刘岳均|16,736,538|
|2|马林|28,401,923|
|3|刘天尧|16,736,538|
|4|叶运寿|15,576,923|
|5|徐涛|4,543,269|
|6|王刚|3,245,192|
|7|纪远平|1,298,076|
|合计||86,538,459|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行 48,398,574股，募集配套资金不超过68,000.00万元，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|发行股数（股）|合计金额（万元）|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|
|合计||48,398,574|68,000.00|

在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，
上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（七）认购方式
交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平分别以其持有的玛西普股权认购本次发行的股份。
募集配套资金对象国华腾达、叶运寿、刘岳均及霍昌英以现金认购。
（八）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（九）发行股份的锁定期
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；募集配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次交易前，叶运寿持有上市公司53,866,375股，黄清华持有710,976股，叶龙珠持有4,109,139股，冯建荣持有3,153,000股，徐涛、王刚、纪远平在本次交易前未持有公司股份。叶运寿及其一致行动人黄清华、叶龙珠、冯建荣、徐涛、王刚和纪远平承诺，其在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（十一）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
（十二）标的公司过渡期间损益归属
1、自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。
2、在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。
3、在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由交易对方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
4、未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配玛西普在评估基准日之前的滚存未分配利润。
5、本次交易完成后，上市公司发行前滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
（十三）竞业禁止安排
根据双方签署的《竞业限制和保密合同》，玛西普现任董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚承诺如下：
1、自2016年1月1日起，在玛西普的任职期限不少于5年。
2、在玛西普任职期间，以及自从玛西普离职之日起24个月内，不会在中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内，接受生产、经营同类产品或从事同类业务的其他任何自然人、法人或其他经济组织的聘用，担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、雇员、代理人、
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书顾问等，不论是否与该等第三方建立劳动关系或一般民事关系；并且自身（包括其配偶、父母、子女及近亲属）不会直接从事同类业务，亦不会通过其自身（包括其配偶、父母、子女及近亲属）投资设立法律实体生产、经营同类产品或从事同类业务。
3、离职后，玛西普有权（但非义务）提前三十日书面通知免除其竞业限制义务。玛西普免除竞业限制义务后，则将无需再根据合同约定支付任何竞业限制补偿。
4、离职后，应按照玛西普的要求，向玛西普告知与其建立劳动关系或聘任关系的用人单位。在玛西普认为必要的情况下，玛西普有权向该等用人单位告知在本合同项下所承担的相关义务。
5、承诺将严格保守其在履行工作职责时而接触或知晓的由玛西普及其关联方所拥有及/或由玛西普保管的信息和保密信息（下称“保密信息”），包括但不限于文件、材料、数字、信息、计划、内幕消息，不论该等保密信息本身是否被标注有“保密”或其他类似字样，亦不论玛西普或其关联方是否对该等保密信息采取保密措施。
（十四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000万元、10,187万元、12,866万元。
2、业绩补偿安排
（1）实际净利润及资产减值的确定
星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审核报告》，分别对玛西普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审核报告》出具后 30日内，星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的减值额。
（2）业绩承诺的补偿
在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿，具体补偿方式如下：
①现金补偿：2015年和2016年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
②现金和股份补偿：2017年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：
A、现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润总和的90%（含本数）且低于承诺净利润总和的100%时，补偿责任人则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
B、股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润总和的90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至2017年期末累积承诺净利润数－截至 2017年期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017年期末已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书③如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则星河生物同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金额孰低者。
（3）资产减值的补偿
根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责任人应对星河生物进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承诺补偿金额。
（4）业绩补偿的实施
对于现金补偿：星河生物将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后10个工作日内，将应补偿的现金汇入星河生物董事会指定的银行账户。
对于股份补偿：利润承诺期结束后，星河生物在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价1元的价格回购并予以注销。星河生物应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10个工作日内，以现金方式一次性汇入星河生物董事会指定的银行账户。
（5）补偿责任的承担
补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均19.34%、马林32.82%、刘天尧19.34%、叶运寿18.00%、徐涛5.25%、王刚3.75%、纪远平1.50%。
3、业绩承诺的可实现性分析
（1）所处行业情况
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普所处行业的情况详见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析之二、拟购买资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析（二）所处行业的整体发展情况之5、放射性医疗设备的整体发展情况”部分。
（2）玛西普的竞争优势
玛西普的竞争优势详见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析之三、拟购买资产的行业地位和核心竞争力之（二）玛西普的核心竞争优势”部分。
（3）玛西普的未来发展战略
玛西普的未来发展战略详见本报告书“第四节标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（二）主营业务发展情况”部分。
（4）在手订单情况
截至 2015年 8月 31日，玛西普伽玛刀在手订单共 18台，在手订单合同总额为13,972.00万元，其中头部伽玛刀10台、体部伽玛刀8台。
除此之外，在国际市场，玛西普与美国、蒙古、越南、伊朗等国的客户进行了较为深入的洽谈，与南美地区、埃及、孟加拉、缅甸、尼泊尔和巴基斯坦的代理商签署了代理协议；在国内市场，玛西普与四川、吉林、南京、大连、福建、北京等地区的医院或投资商进行了洽谈，预计上述项目在未来将陆续转化为订单。
（十五）独立财务顾问
本次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐人资格。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主要从事鲜品食用菌的研发、生产和销售。食用菌业务目前盈利能力较弱、未来发展前景不明朗。通过本次交易，向上市公司注入盈利能力较强，发展前景广阔的医疗器械业务，实现上市公司主营业务的转型，从
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 147,400,000股。公司本次拟向交易对象刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行86,538,459股股份用于收购资产，向特定对象合计发行48,398,574股股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本增加至282,337,033股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股数（万股）|占比|股数（万股）|占比|
|叶运寿|5,386.64|36.54%|8,695.22|30.80%|
|叶龙珠|410.91|2.79%|410.91|1.46%|
|许金林|342.00|2.32%|342.00|1.21%|
|冯建荣|315.30|2.14%|315.30|1.12%|
|华润深国投信托有限公司－信宝31号集合资金信托计划|231.09|1.57%|231.09|0.82%|
|惠燕红|228.00|1.55%|228.00|0.81%|
|杨文江|140.00|0.95%|140.00|0.50%|
|陈瑞霞|94.00|0.64%|94.00|0.33%|
|王忠起|88.00|0.60%|88.00|0.31%|
|黄清华|71.10|0.48%|71.10|0.25%|
|刘岳均|-|-|2,271.52|8.05%|
|马林|-|-|2,840.19|10.06%|
|刘天尧|-|-|1,673.65|5.93%|
|国华腾达|-|-|2,135.23|7.56%|
|徐涛|-|-|454.33|1.61%|
|霍昌英|-|-|355.87|1.26%|
|王刚|-|-|324.52|1.15%|
|纪远平|-|-|129.81|0.46%|
|其他股东|7,432.96|50.43%|7,432.96|26.33%|
|总股本|14,740.00|100.00%|28,233.70|100.00%|

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日/2015年1-6月|||
||交易前|交易后（备考数据）|变化|
|资产负债率|52.10%|22.00%|-30.10%|
|流动比率|0.32|0.50|0.18|
|速动比率|0.20|0.37|0.17|
|应收账款周转率|6.68|5.90|-0.79|
|存货周转率|2.96|2.43|-0.52|
|毛利率|25.43%|39.05%|13.61%|
|净利率|5.23%|17.83%|12.60%|

五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平。其中，叶运寿系本公司控股股东，为本公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英。其中，叶运寿系本公司控股股东，霍昌英系本公司总经理，为本公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
截至2014年12月31日，星河生物合并资产总额为80,399.88万元，归属于母公司所有者权益为 30,642.56万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为112,500.00万元，占星河生物最近一个会计年度合并资产总额的比例为139.93%，超过50%；占星河生物最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为367.14%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不属于借壳上市
截至本报告书出具日，叶运寿持有公司36.54%的股权，是公司的控股股东
和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书司29.68%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.84%。本次交易完成后，叶运寿仍然为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后，公司的实际控制人均为叶运寿，公司的控制权未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
八、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由147,400,000股变更为282,337,033股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：广东星河生物科技股份有限公司
英文名称：STARWAY BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票简称：星河生物
股票代码：300143
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2010年12月9日
注册资本：14,740.00万元
法定代表人：叶运寿
有限公司成立日期：1998年8月6日
股份公司设立日期：2008年9月17日
注册地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
办公地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
邮政编码：523722
联系电话：0769-87935678
传真号码：0769-87920269
互联网网址：www.starway.com.cn
电子信箱：starway@starway.com.cn
企业法人营业执照注册号：441900000178999
组织机构代码：70801400-2
税务登记证号码：粤地税字 441900708014002号
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书经营范围：种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立
星河生物是由东莞市星河生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年7月14日，星河有限股东会决议同意公司以发起设立的方式整体变更为股份有限公司，并更名为“广东星河生物科技股份有限公司”。同日，星河生物全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，以经中和正信事务有限公司审计的截至 2008年 5月 31日的账面净资产 72,652,417.67元为基数，按1： 0.61938750895的比例折合为股本 4,500.00万股，每股面值 1元，其余部分计入资本公积。
2008年8月15日，中和正信会计师事务所有限公司对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了中和正信验字（2008）第7-013号《验资报告》。2008年 8月 16日，星河生物创立大会暨第一次股东大会审议通过了改制相关的各项决议。
2008年9月17日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成整体变更的登记手续，领取了注册号为 441900000178999的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本为4,500万元，法定代表人为叶运寿。
整体变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|1|叶运寿|2461.49|54.70|境内自然人|
|2|广州南峰集团有限公司|847.18|18.83|境内非国有法人|
|3|叶龙珠|341.32|7.58|境内自然人|
|4|冯建荣|211.68|4.70|境内自然人|
|5|杨忠义|111.19|2.47|境内自然人|
|6|莫淦明|89.13|1.98|境内自然人|
|7|梁锋|86.02|1.91|境内自然人|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|8|张力江|78.02|1.73|境内自然人|
|9|王秋云|63.53|1.41|境内自然人|
|10|黄清华|44.41|0.99|境内自然人|
|11|唐竻英|34.43|0.77|境内自然人|
|12|吴汉平|29.02|0.64|境内自然人|
|13|谈震宇|21.19|0.47|境内自然人|
|14|阮航|17.82|0.40|境内自然人|
|15|顾春虎|17.82|0.40|境内自然人|
|16|叶金权|10.69|0.24|境内自然人|
|17|叶权坤|10.69|0.24|境内自然人|
|18|郑列宜|6.96|0.15|境内自然人|
|19|黄千军|6.96|0.15|境内自然人|
|20|许喜佳|3.48|0.08|境内自然人|
|21|吴金凤|3.48|0.08|境内自然人|
|22|胡斌|3.48|0.08|境内自然人|
|合计||4,500.00|100.00|-|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、引进战略投资者并增资
2009年4月9日，星河生物召开了2008年年度股东大会，同意增资扩股 500万股，全部由战略投资合作者广州御新软件有限公司出资1,500万元认购，其中500万元入股本，1,000万元计入资本公积。
2009年5月23日，中和正信会计师事务所有限公司广州分所对增资后的公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了中和正信验字（2009）第7-023号《验资报告》。
2009年 6月 9日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成增资的登记手续，领取了注册号为 441900000178999的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本为5,000万元，法定代表人为叶运寿。
增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|1|叶运寿|2461.49|49.23|境内自然人|
|2|广州南峰集团有限公司|847.18|16.94|境内非国有法人|
|3|广州御新软件有限公司|500.00|10.00|境内非国有法人|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|4|叶龙珠|341.32|6.83|境内自然人|
|5|冯建荣|211.68|4.23|境内自然人|
|6|杨忠义|111.19|2.22|境内自然人|
|7|莫淦明|89.13|1.78|境内自然人|
|8|梁锋|86.02|1.72|境内自然人|
|9|张力江|78.02|1.56|境内自然人|
|10|王秋云|63.53|1.27|境内自然人|
|11|黄清华|44.41|0.89|境内自然人|
|12|唐竻英|34.43|0.69|境内自然人|
|13|吴汉平|29.02|0.58|境内自然人|
|14|谈震宇|21.19|0.42|境内自然人|
|15|阮航|17.82|0.36|境内自然人|
|16|顾春虎|17.82|0.36|境内自然人|
|17|叶金权|10.69|0.21|境内自然人|
|18|叶权坤|10.69|0.21|境内自然人|
|19|郑列宜|6.96|0.14|境内自然人|
|20|黄千军|6.96|0.14|境内自然人|
|21|许喜佳|3.48|0.07|境内自然人|
|22|吴金凤|3.48|0.07|境内自然人|
|23|胡斌|3.48|0.07|境内自然人|
|合计||5,000.00|100.00|-|

2、股权转让
2009年 9月 23日，星河生物召开了 2009年第三次临时股东大会，同意吴金凤及叶运寿进行股份转让。
同日，叶运寿及吴金凤分别与魏心军签署股权转让协议，以 2元/股的价格分别将其持有的13.0179万股及3.4821万股转让给魏心军。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|1|叶运寿|2448.47|48.97|境内自然人|
|2|广州南峰集团有限公司|847.18|16.94|境内非国有法人|
|3|广州御新软件有限公司|500.00|10.00|境内非国有法人|
|4|叶龙珠|341.32|6.83|境内自然人|
|5|冯建荣|211.68|4.23|境内自然人|
|6|杨忠义|111.19|2.22|境内自然人|
|7|莫淦明|89.13|1.78|境内自然人|
|8|梁锋|86.02|1.72|境内自然人|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|9|张力江|78.02|1.56|境内自然人|
|10|王秋云|63.53|1.27|境内自然人|
|11|黄清华|44.41|0.89|境内自然人|
|12|唐竻英|34.43|0.69|境内自然人|
|13|吴汉平|29.02|0.58|境内自然人|
|14|谈震宇|21.19|0.42|境内自然人|
|15|阮航|17.82|0.36|境内自然人|
|16|顾春虎|17.82|0.36|境内自然人|
|17|魏心军|16.50|0.33|境内自然人|
|18|叶金权|10.69|0.21|境内自然人|
|19|叶权坤|10.69|0.21|境内自然人|
|20|郑列宜|6.96|0.14|境内自然人|
|21|黄千军|6.96|0.14|境内自然人|
|22|许喜佳|3.48|0.07|境内自然人|
|23|胡斌|3.48|0.07|境内自然人|
|合计||5,000.00|100.00|-|

（三）首次公开发行股票并上市
2010年 11月 16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1631号文），核准公司首次公开发行股票并在创业板上市。2010年 11月29日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股（每股面值1元），发行价每股36.00元，共计募集资金净额为56,788.75万元，公司股本增加至6,700万元。2010年12月9日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）首次公开发行股票并上市后的股份变更
2011年2月18日，星河生物召开了2010年度股东大会，审议通过了《2010年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以总股本 6,700万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增12股，共计转增股本8,040万股，转增后公司总股本增至14,740万股。
2011年3月25日，天健正信会计师事务所有限公司对转增股本后的公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健正信验字（2011）综字第 090005号
《验资报告》。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2011年4月25日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成转增股本的登记手续，领取了注册号为 441900000178999的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为 14,740万元，法定代表人为叶运寿。
（五）公司股本结构及前十大股东持股情况
截至2015年6月30日，公司股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|4,209.01|28.55|
|无限售条件股份|10,530.99|71.45|
|股份总数|14,740.00|100.00|

截至2015年6月30日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|叶运寿|5,386.64|36.54|
|2|叶龙珠|410.91|2.79|
|3|许金林|342.00|2.32|
|4|冯建荣|315.30|2.14|
|5|华润深国投信托有限公司－信宝31号集合资金信托计划托计划|231.09|1.57|
|6|惠燕红|228.00|1.55|
|7|杨文江|140.00|0.95|
|8|陈瑞霞|94.00|0.64|
|9|王忠起|88.00|0.60|
|10|黄清华|71.10|0.48|
|合计||7,307.04|49.58|

三、公司控股股东和实际控制人
公司控股股东及实际控制人为叶运寿。截至本报告书出具日，叶运寿持有公司36.54%的股权，为公司的实际控制人。
叶运寿先生，1965年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号44252719650916****。叶运寿先生现任星河生物董事长、韶关星河执行董事、新乡星河执行董事、星河实业执行董事，兼任中国食用菌协会副会长、广东省食用菌协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及
东莞市总商会执委常务委员等职务；2007年获得国家科学技术进步二等奖，同
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书年被评为东莞市百名杰出人物；2009年获得“东莞市首届 50名优秀民营企业家”称号；2010年获得东莞市科技成果奖二等奖和广东省科技成果奖三等奖；
2011年获得“广东省标准创新贡献奖”、“优秀民营企业家”、“东莞市十佳民营企业创业者”、“韶关市科技进步一等奖”称号；2012年获得广东省科技进步三等奖。2014年获韶关市科学技术进步奖一等奖。
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
近三年来公司控股股东及实际控制人一直为叶运寿，控制权未发生变化。
公司最近3年发生一笔未实施的重大资产重组，详细情况如下：
2014年10月9日，公司收到中国证监会证监许可〔2014〕1017号《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向洛阳拓垠农业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向洛阳拓垠农业科技有限公司发行7,572,519股股份，向河南创新投资有限公司发行9,496,183股股份、向远辰（北京）国际投资集团有限公司发行 9,064,340股股份、向远东控股集团有限公司发行4,362,050股股份、向郑州宇通集团有限公司发行3,965,104股股份、向天津和灵投资合伙企业（有限合伙）发行 2,181,025股股份、向上海中汇金投资股份有限公司发行 990,185股股份、向臧显文发行 2,538,713股股份、向查伊培发行396,947股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 18,765,133股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2015年 1月 6日召开的第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议及于 2015年 1月 23日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，决定终止本次交易事项。
公司已与交易对方签订《公司以现金及发行股份购买洛阳伊众清真食品有限公司股权相关交易协议之解除协议》、《公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组框架协议之解除协议》，公司与交易对方共同确认并同意终止本次交易事项，交易各方在本次交易中互不承担违约责任。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书五、公司主营业务发展情况
星河生物是专业从事食用菌研发、生产、销售的现代化农业企业，广东省农业龙头企业。星河生物于2000年便涉足食用菌产业化生产，2002年实现金针菇工厂化生产，是国内食用菌行业中少数能同时生产金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇四个低温型品种企业之一。星河生物现拥有5家子公司，其中两家为生产基地。截至目前，星河生物日产鲜品食用菌约 129吨，是国内食用菌十大龙头企业之一。
星河生物历来注重自主研发。2005年，“出口型无公害食用菌（纯白金针菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国家发改委列入国家高技术产业发展项目计划。2007年，星河生物与广东省微生物研究所等单位联合实施的“食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”获国家科学进步奖二等奖。2008年12月，星河生物被广东省科学技术厅等四部门联合认定为国家高新技术企业，并于2011年12月通过了国家高新技术企业的复审。截至2015年6月30日，星河生物共获得国家专利27项。
星河生物先后通过ISO9001：2008国际质量管理体系认证、中国农业良好规范GAP一级认证、绿色食品认证和无公害农产品产地认定。
星河生物旗下的“玉龙洞”商标是广东省著名商标，“玉龙洞”牌金针菇被广东省工商行政管理局评为“广东省名牌产品”，并获得中国绿色食品发展中心“绿色食品 A级产品”认证。“玉龙洞”牌金针菇获得第七届中国国际农产品交易会金奖和第六届中国国际食用菌烹饪大赛“指定产品”。
近年来，随着农业产品市场整体的周期性波动，食用菌市场的同质化竞争日趋激烈，在一定程度上影响了公司的经营业绩。同时，由于前期公司产能增长过快，导致公司在经营方面承担了较大的固定成本和营运成本。2013年~2015年中期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-16,315.90万元、-29,327.43万元和602.03万元。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书六、公司主要财务数据
公司经审计2013年度、2014年度和2015年1~6月主要财务数据如下（2015年中期数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|73,168.88|80,399.88|103,429.65|
|负债总额|38,121.48|46,003.29|39,099.54|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|31,244.59|30,642.56|59,969.99|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|12,441.35|30,784.25|25,483.75|
|利润总额|650.81|-29,933.51|-16,721.31|
|净利润|650.81|-29,933.51|-16,727.37|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|602.03|-29,327.43|-16,315.90|

（三）主要财务指标
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|财务指标|2015.6.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.04|-1.99|-1.11|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|-1.99|-1.11|
|资产负债率|52.10%|57.22%|37.80%|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/ 股）|2.12|2.08|4.07|
|流动比率|0.32|0.38|0.38|
|速动比率|0.20|0.28|0.26|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方系玛西普自然人股东刘岳均（持股比例为19.34%）、自然人股东马林（持股比例为32.82%）、自然人股东刘天尧（持股比例为19.34%）、自然人股东叶运寿（持股比例为18.00%）、自然人股东徐涛（持股比例为5.25%）、自然人股东王刚（持股比例为3.75%）及自然人股东纪远平（持股比例为1.50%）。
本次募集配套资金认购对象为国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英。
二、发行股份购买资产交易对方的具体情况
（一）刘岳均
1、基本情况
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|姓名|刘岳均|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51112619710302****|
|住所/通讯地址|成都市高新区神仙树南路8号***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
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|任职日期|单位名称|职务|产权关系|
|2013年至今|友谊医院|实际控制人|通过儿子刘天尧间接持有94%|
|2013年至今|四川尧楠投资有限公司|实际控制人|通过儿子刘天尧间接持有60%|

3、刘岳均投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘岳均除持有玛西普19.34%股权外，还通过儿子刘天尧间接持有友谊医院94%股权、持有四川尧楠投资有限公司60%股权和四川天和药业有限公司15%股权。上述企业的基本情况如下：
（1）四川友谊医院有限责任公司
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|-|-|-|-|
|名称|四川友谊医院有限责任公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|1,000万元|
|注册号|510100000291757|法定代表人|曹德莅|
|注册地|成都市锦江区上沙河铺街96号|||

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|成立日期|2013年11月5日|
|经营范围|预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科：妇科专业；计划生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科/传染科：肠道传染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科：临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科(凭许可证经营，有效期至2029月11月30日)|

（2）四川尧楠投资有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|四川尧楠投资有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|1,000万元|
|注册号|510109000389143|法定代表人|晋攀浪|
|注册地|成都高新区天久北巷8号1栋3层313号|||
|成立日期|2013年8月28日|||
|主营业务|项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理咨询、资产管理、企业营销策划、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；健康咨询（不含医疗卫生活动）；销售计算机软硬件并提供技术服务；销售、租赁医疗器械（仅限第 I、II类无需许可项目）；销售五金交电、电子产品、钢材、日用品、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、家用电器。|||

（3）四川天和药业有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|四川天和药业有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|800万元|
|注册号|510106000112337|法定代表人|马兰英|
|注册地|成都市金牛区实业街88号5栋7楼1号|||
|成立日期|2007年8月31日|||
|主营业务|销售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械（未取得相关行政许可，不得开展经营活动；取得许可证后，按许可证核定的项目和时限经营）、消毒用品、日用百货、化妆品、化工产品（不含危险品）、保健用品、通讯设备及器材（不含无线电发射设备）、电子产品、家用电器；计算机软硬件销售及技术服务。|||

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（二）马林
1、基本情况
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|姓名|马林|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51102719681113****|
|住所/通讯地址|成都市武侯区武侯大道双楠段112号***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职日期|单位名称|职务|产权关系|
|2007年至今|四川天和药业有限公司|实际控制人|通过亲属马兰英和配偶李梅持股85%|
|2004年至今|四川乐乐药业科技开发有限公司|执行董事|直接持股90%|
|2013年至今|青羊区新健康医疗设备部|实际控制人|通过配偶李梅经营|

3、马林投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，马林除持有玛西普32.82%股权外，还通过亲属马兰英和配偶李梅持有四川天和药业有限公司85%股权，通过配偶李梅持有成都天奇投资咨询有限公司90%股权，直接持有四川乐乐药业科技开发有限公司90%股权，通过配偶李梅经营青羊区新健康医疗设备部，通过亲属李聂辉经营成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部，通过配偶李梅持有四川天乾实业有限公司50%股权。
四川天和药业有限公司的基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况之（一）刘岳均”，其余企业的基本情况如下：
（1）成都天奇投资咨询有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|成都天奇投资咨询有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|50万元|
|注册号|510106000131839|法定代表人|李聂辉|
|注册地|成都市西安北路2号5幢5701号|||
|成立日期|2003年7月14日|||
|经营范围|投资信息咨询（不含金融、证券、期货）；计算机软硬件销售及技术服务；销售：一类医疗器械、通讯器材（不含无线电发射设备）、五金交电、电子产品。|||

（2）四川乐乐药业科技开发有限公司
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|
|名称|四川乐乐药业科技开发有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|10万元|
|注册号|510106000268097|法定代表人|马林|
|注册地|成都市西安北路2号|||
|成立日期|2004年12月3日|||
|经营范围|药品研究开发、技术成果转让。|||

（3）青羊区新健康医疗设备部
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|-|-|-|-|
|名称|青羊区新健康医疗设备部|||
|企业类型|个体工商户|注册资本|-|
|注册号|510105600373802|经营者|李梅|
|注册地|成都市青羊区清江东路8号|||
|成立日期|2013年10月30日|||
|经营范围|租赁：通讯设备（不含无线电发射）、家用电器及医疗器械，电子产品及投资信息咨询、企业管理咨询、医疗技术咨询，广告设计服务、技能培训（不含学历教育及职业技能培训）。|||

（4）成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部
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|-|-|-|-|
|名称|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|||
|企业类型|个体工商户|注册资本|-|
|注册号|510105600035933|经营者|李聂辉|
|注册地|成都市青羊区同盛路36号|||
|成立日期|2008年7月11日|||
|经营范围|医疗器械（不含二、三类医疗器械）、电子设备租赁服务（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。|||

（5）四川天乾实业有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|四川天乾实业有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|800万元|
|注册号|510109000045971|法定代表人|李聂辉|
|注册地|成都高新区九兴大道6号高发大厦B栋502号|||
|成立日期|2005年3月8日|||
|经营范围|企业投资、企业策划；经济贸易咨询（国家有专项规定的除外）；企业管理咨询；计算机软硬件销售及技术服务；资产管理、营销策划、健康咨询（不含医疗卫生活动）；销售：医疗器械（仅限I类）、通讯器材（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、五金交电、电子产品、钢材；医疗设备租赁；|||

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（三）刘天尧
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘天尧|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|51010719950210****|
|住所/通讯地址|成都市高新区神仙树南路8号***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
最近三年刘天尧先生未在任何单位任职。
3、刘天尧投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘天尧除持有玛西普19.34%股权外，还直接持有友谊医院94%股权、持有四川尧楠投资有限公司60%股权和四川天和药业有限公司15%股权。上述企业的基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况之（一）刘岳均”。
（四）叶运寿
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|叶运寿|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|44252719650916****|
|住所/通讯地址|广东省东莞市塘厦镇大坪上高围***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职日期|单位名称|现任职务|产权关系|
|1990年至今|星河生物|董事长、总经理|持股36.54%|
|2004年至今|韶关市星河生物科技有限公司|执行董事|星河生物全资子公司|
|2011年1月至今|新乡市星河生物科技有限公司|执行董事|星河生物全资子公司|
|2012年1月至今|西充星河生物科技有限公司|董事长|星河生物持股52.16%|

3、叶运寿控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，叶运寿除持有玛西普18.00%股权外，控制的企业和
关联企业情况如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联情况|持股比例|
|1|星河生物|实际控制人|持股36.54%|
|2|东莞市星河实业投资有限公司|实际控制人|持股100%|

上述企业具体情况如下：
（1）星河生物
参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“一、公司概况”。
（2）东莞市星河实业投资有限公司
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|-|-|-|-|
|名称|东莞市星河实业投资有限公司|||
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|注册资本|人民币100万元|
|注册号|441900000507678|法定代表人|叶运寿|
|注册地|东莞市塘厦镇塘兴路8号永发商务大厦902-D|||
|成立日期|1996年7月29日|||
|主营业务|实业投资；销售：装饰材料及五金用品；物业租赁；企业管理咨询服务。|||

（五）徐涛
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|徐涛|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|32010619721212****|
|住所/通讯地址|南京市鼓楼区北阴阳营10号***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职日期|单位名称|现任职务|产权关系|
|1997年至今|玛西普|董事长|持股5.25%|

3、徐涛控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐涛除持有玛西普5.25%股权外，未持有其他公司股权。
（六）王刚
1、基本情况
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|
|姓名|王刚|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|34040419680828****|
|住所/通讯地址|安徽省淮南市谢家集区平山芳草园村公安分局家属楼***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职日期|单位名称|现任职务|产权关系|
|1997年至今|玛西普|董事、副总经理|持股3.75%|

3、王刚控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王刚除持有玛西普3.75%股权外，未持有其他公司股权。
（七）纪远平
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|纪远平|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|44023119590323****|
|住所/通讯地址|深圳南山蛇口海月花园***|||

2、任职情况及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职日期|单位名称|现任职务|产权关系|
|1990年-1995年|深圳亚洲自行车有限公司|行政人事经理|无|
|1995年-2005年|深圳奥沃医学科技有限公司|副总裁|无|
|2005年至今|玛西普|董事、总经理|持股1.50%|

3、纪远平控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，纪远平除持有玛西普1.50%股权外，未持有其他公司股权。
三、募集配套资金的认购对象具体情况
（一）国华腾达
1、企业基本情况
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|
|企业名称|深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440300342964678R|
|执行事务合伙人|深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前海湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2015年7月8日|
|经营范围|投资兴办医药医疗行业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；财务咨询、投资顾问、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

截至本报告书出具日，深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为 P1005636的私募投资基金管理人登记证明，国华腾达于 2015年 9月 10日完成私募投资基金的备案程序，并取得编号为 S68537的《私募投资基金备案证明》。
2、股权结构与控制关系
国华腾达的股权结构与控制关系如下：
薛建中等42名自然人
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|-|-|
|10|0%|

深圳市国华投资管理股份有限公 王蓉
司（普通合伙人） （有限合伙人）
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|-|-|
|20|%|

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|-|-|
|80|%|

深圳国华家里投资合伙企业
其他4名有限合伙人
（有限合伙）
|||
|-|-|
|0.3|3%|

|||
|-|-|
|99.6|7%|

国华腾达
国华腾达是有限合伙企业，其执行事务合伙人为深圳国华家里投资合伙企业
（有限合伙），委派代表为薛建中。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书3、企业设立及历史沿革
（1）2015年7月，企业设立
2015年 7月 8日，国华腾达在深圳市市场监督管理局登记设立为有限合伙企业，出资额30,000万元，执行事务合伙人为新疆创世盘古投资管理有限公司。
国华腾达设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|新疆创世盘古投资管理有限公司|30.00|0.10|无限责任|
|2|张春辉|2,000.00|6.67|有限责任|
|3|深圳市中智盈投资有限公司|2,000.00|6.67|有限责任|
|4|尹承政|15,000.00|50.00|有限责任|
|5|宋涛|10,970.00|36.57|有限责任|
|合计||30,000.00|100.00|-|

（2）2015年7月，执行事务合伙人和出资额变更
2015年7月30日，国华腾达在深圳市市场监督管理局完成变更登记，执行事务合伙人由新疆创世盘古投资管理有限公司变更为深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）。国华腾达变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）|100.00|0.33|无限责任|
|2|张春辉|2,000.00|6.67|有限责任|
|3|深圳市中智盈投资有限公司|2,000.00|6.67|有限责任|
|4|尹承政|15,000.00|50.00|有限责任|
|5|宋涛|10,900.00|36.33|有限责任|
|合计||30,000.00|100.00|-|

4、主营业务及对外投资情况
国华腾达的主营业务是进行医药医疗行业的股权投资。截至本报告书出具日，国华腾达暂未开展实际业务，不存在对外投资情况。
5、主要财务数据
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书国华腾达成立于 2015年 7月 8日，截至本报告书出具日，国华腾达未开展实际业务，无最近两年的财务数据。
（二）刘岳均
1、刘岳均的简要情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
2、控制的核心企业及关联企业基本情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
3、与上市公司关联关系及资金来源
本次交易前，刘岳均与星河生物无关联关系，其认购星河生物新增股份的资金来源为自有资金。
（三）叶运寿
1、叶运寿的简要情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
2、控制的核心企业及关联企业基本情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
3、与上市公司关联关系及资金来源
叶运寿为星河生物的控股股东及董事长，其认购星河生物新增股份的资金来源为自有资金。
（四）霍昌英
1、霍昌英的简要情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|霍昌英|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|65220119750606****|
|住所/通讯地址|乌鲁木齐市新市区北京北路3号***|||

霍昌英的简历如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|
|任职日期|单位名称|职务|
|1996年-1998年|新疆屯河集团有限公司|战略发展部项目主管|
|1998年-2006年|新疆屯河集团有限公司下属子公司|总经理|
|2007年-2011年|新疆隆平高科红安种业有限责任公司青岛含蜜笑食品有限公司|副总经理董事长、总经理|
|2013年-2014年|星河生物|营销副总经理|
|2014年至今|星河生物|总经理|

2、控制的核心企业及关联企业基本情况
无。
3、与上市公司关联关系及资金来源
霍昌英为星河生物的总经理，其认购星河生物新增股份的资金来源为自有资金。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、徐涛、王刚、纪远平与星河生物无关联关系。本次发行股份购买资产的交易对方叶运寿是星河生物的控股股东及董事长。
本次交易前，本次募集配套资金的认购对象国华腾达、刘岳均与星河生物无关联关系。本次募集配套资金的认购对象叶运寿是星河生物的控股股东及董事长，霍昌英是星河生物的总经理。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方刘岳均、马林、刘天
尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平和本次募集配套资金的认购对象国华腾达、叶
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书运寿、刘岳均及霍昌英最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平和本次募集配套资金的认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均及霍昌英最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第四节 标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
中文名称：玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
英文名称：Masep Medical Science& Technology Development（Shenzhen） Co., Ltd.
注册资本：819.00万元
实收资本：819.00万元
法定代表人：徐涛
成立日期：1997年3月19日
注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园14号楼601
办公地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园14号楼601
工商注册号：440301503243695
组织机构代码：27931965-9
税务登记证号码：深税登字440301279319659号
经营范围：开发、生产经营玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其它医疗设备。医疗软件开发。公司自产设备租赁。货物及技术进出口（不含分销业务）。
二、历史沿革
（一）玛西普的历史沿革情况
1、1997年3月，玛西普设立
1997年 3月，深圳市银邦环球实业有限公司与深圳市中财投资发展公司共同出资设立深圳市玛西普医学科技发展有限公司，注册资本为人民币 819.00万元整。其中，深圳市银邦环球实业有限公司以货币资金出资 393.12万元，出资
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书比例为48%；深圳市中财投资发展公司以货币资金出资 425.88万元，出资比例为52%。
1997年 3月 12日，深圳昌龙会计师事务所出具了深昌会内验字[1997]B015号《验资报告》。经审验，截至1997年3月4日，玛西普已收到股东投入的注册资本819.00万元整，均为货币出资。
1997年3月19日，玛西普取得了深圳市工商行政管理局核发的 27931965-9号《企业法人营业执照》。
玛西普设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市银邦环球实业有限公司|393.12|48%|货币资金|
|2|深圳市中财投资发展公司|425.88|52%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

2、2000年7月，第一次股权转让，变更为中外合资企业
（1）转让过程
2000年2月27日，玛西普召开股东会并通过决议，同意深圳市中财投资发展公司将所持玛西普52%的股权以人民币 200万元的价格转让给 Fresh Target InternationalLimited。
2000年2月28日，Fresh Target International Limited与深圳市中财投资发展公司签署了《股权转让协议》。双方于2000年3月14日又签署了《补充条款》。
上述两份协议约定 Fresh Target International Limited以 200万元的价格及承担83.95万元的债务的方式受让深圳市中财投资发展公司持有的52%股权。
2000年4月18日，Fresh Target International Limited与深圳市中财投资发展公司签署了《合资经营玛西普合同》。
2000年 5月 10日，深圳市外商投资局下发《关于“深圳市玛西普医学科技发展有限公司”股权转让、变更企业性质等问题的批复》（深外资复[2000]0368号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2000年 5月，玛西普取得《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2000]2055号）。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书 2000年 7月 3日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为企合粤深总字第 109118号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为中外合资企业，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Fresh Target International Limited|425.96|52.01%|货币资金|
|2|深圳市银邦环球实业有限公司|393.04|47.99%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中的转让方深圳市中财投资发展公司系由深圳市财政局出资设立，受让方Fresh Target International Limited系邱炎雄等人于1999年4月18日在英属维尔京群岛成立的一家国际商务公司；转让方与受让方之间不存在关联关系。
1999年 12月 28日，深圳市商贸投资控股公司（系有深圳市国有资产管理办公室投资设立）出具深商复[1999]79号对《关于转让股权的请示》的批复，同意深圳市中财投资发展公司以不低于 200万元的价格出让所持有深圳市玛西普医学科技发展有限公司52.01%股权，转让股权所得主要用于偿还银行的借款。
2000年5月25日，深圳财信会计师事务所为深圳市玛西普医学科技发展有限公司股权转让出具深财评字[2000]第 008号《评估报告》，确认以 1999年 10月 8日为基准日，根据“加和法”企业总资产为 10,207,715.74元，负债总额为3,812,305.91元，企业净资产为6,395,409.83元。
本次股权转让系转让方与受让方经深圳市商贸投资控股公司批复同意，以深财评字[2000]第008号《评估报告》为依据，确定本次交易价格为200万元及承担 83.95万元的债务的方式受让深圳市中财投资发展公司持有玛西普52.01%的股权，并于2000年2月28日在深圳产权交易所完成本次股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方与受让方之间不存在关联关系；与本次交易中的交易对方不存在关联关系；交易价格以评估值
为依据，并经主管单位批复同意，作价公允、合理。
3、2001年12月，第二次股权转让，变更为外商独资企业
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（1）转让过程
2001年10月30日，Fresh Target International Limited及深圳市银邦环球实业有限公司分别与Masep Medical Science& Technology INC.签订《股权转让合同书》，分别将其持有的52.01%（对应出资额 425.96万元）股权及47.99%（对应出资额393.04万元）股权转让给 Masep Medical Science& TechnologyINC.。
2001年11月28日，深圳市对外贸易经济合作局下发《关于“深圳玛西普医学科技发展有限公司”股权转让、公司性质变更、地址变更的批复》（深外经贸资复[2001]0729号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2001年11月，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2000]2055号）。
2001年12月6日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为企独粤深总字第 308553号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为外商独资企业，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Masep Medical Science& Technology INC.|819.00|100%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
深圳市银邦环球实业有限公司系由张建波、郑铁、白天珍、官爱平及伍丽雯于1994年11月09日出资设立，Masep Medical Science& TechnologyINC.系邱炎雄在美国加利福尼亚州设立的一家公司，根据玛西普的说明，深圳市银邦环球实业有限公司与Masep Medical Science& TechnologyINC.之间不存在关联关系；
Fresh Target International Limited与Masep Medical Science& TechnologyINC.均为邱炎雄控制的公司，系关联公司。
本次股权转让中，深圳市银邦环球实业有限公司将其持有玛西普的47.99%股权以人民币 462.46万元的价格转让给 Masep Medical Science& Technology
INC.，系双方协商确定；Fresh Target International Limited将其持有玛西普52.01%
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书的股权以人民币425.96万元的价格转让给Masep Medical Science& TechnologyINC.，系同一控制下的股权转让，采用平价转让的方式。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；交易价格系双方协商取得，或同一控制下的转让，作价公允、合理。
4、2006年9月，第三次股权转让
（1）转让过程
2006年7月18日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science& TechnologyINC.将其持有的100%（对应出资额819.00万元）股权转让给 Masep Medical Science& TechnologyInternational(Holding)Co.,Ltd.。
2006年 7月 19日，Masep Medical Science& TechnologyINC.与 Masep Medical Science& Technology International(Holding)Co.,Ltd签订《股权转让协议书》，将其持有的100%（对应出资额 819.00万元）股权以人民币 100元的价格转让给Masep Medical Science& Technology International (Holding)Co.,Ltd.。
2006年9月6日，深圳市南山区贸易工业局下发《关于外资企业“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司”股权转让、延长经营期限、增营的批复》（深外资南复[2006]0472号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2006年 9月，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2000]2055号）。
2006年9月19日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为企独粤深总字第 308553号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Masep Medical Science & TechnologyInternational (Holding) Co.,Ltd.|819.00|100%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书本次股权转让中，股权受让方 Masep Medical Science& Technology International (Holding)Co.,Ltd.系由邱炎雄在英属开曼群岛投资设立的公司。本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以人民币100元的价格转让。
5、2009年7月，第四次股权转让
（1）转让过程
2009年5月22日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science& Technology International (Holding)Co.,Ltd.将其持有的100%（对应出资额 819.00万元）股权转让给Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.。
2009年7月31日，Masep Medical Science& Technology International (Holding)Co.,Ltd.与Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.签订《转让协议书》，将其持有的100%（对应出资额819.00万元）股权以人民币 100元的价格转让给Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.。
2009年8月28日，深圳市贸易工业局下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2009]1938号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2000]2055号）。
2009年 9月 8日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Masep Medical Science & TechnologyDevelopment Group Co.,Ltd.|819.00|100%|货币资金|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方 Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.系由邱炎雄在英属维尔京群岛设立的公司。本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以人民币100元的价格转让。
6、2010年3月，第五次股权转让，变更为中外合资企业
（1）转让过程
2010年2月26日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.将其持有的48%（对应出资额393.12万元）股权及28%（对应出资额 229.32万元）股权分别转让给深圳市康祥泰投资发展有限公司及Full Mega EnterpriseLimited（香港白浩企业有限公司）。
2010年2月26日，Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.与深圳市康祥泰投资发展有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的48%（对应出资额 393.12万元）股权以 393.12万元的价格（平价）转让给深圳市康祥泰投资发展有限公司。
2010年3月18日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让、变更性质的批复》（深科工贸信资字[2010]0656号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2010年3月22日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2010]0015号）。
2010年3月19日，Masep Medical Science& Technology Development Group
Co.Ltd.与Full Mega EnterpriseLimited（香港白浩企业有限公司）签署《股权转
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书让协议》，将其持有的28%（对应出资额 229.32万元）股权以229.32万元的价格（平价）转让给Full Mega EnterpriseLimited（香港白浩企业有限公司）。
2010年3月31日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为中外合资企业，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市康祥泰投资发展有限公司|393.12|48%|货币资金|
|2|Full Mega Enterprise Limited|229.32|28%|货币资金|
|3|Masep Medical Science&technologyDevelopment Group co.,Ltd.|196.56|24%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方深圳市康祥泰投资发展有限公司系由邱炎雄之亲属邱小聪于 2010年 2月 20日出资设立（现已注销），股权受让方 Full Mega Enterprise Limited系由邱炎雄在香港设立的公司。本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以平价转让。
7、2010年10月，第六次股权转让
（1）转让过程
2010年4月3日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.将其持有的6%（对应出资额49.14万元）股权以人民币600万元的价格转让给深圳市安裕投资咨询有限公司。
2010年 9月 3日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让的批复》（深科工贸信资字[2010]2583号）
同意玛西普此次股权转让的有关事项。2010年 9月 9日，玛西普取得《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2010]0015号）。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2010年9月17日，Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.与深圳市安裕投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的6%（对应出资额49.14万元）股权以人民币600万元的价格转让给深圳市安裕投资咨询有限公司。
2010年 10月 21日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市康祥泰投资发展有限公司|393.12|48%|货币资金|
|2|Full Mega Enterprise Limited|229.32|28%|货币资金|
|3|Masep Medical Science & TechnologyDevelopment Group Co.,Ltd.|147.42|18%|货币资金|
|4|深圳市安裕投资咨询有限公司|49.14|6%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方深圳市安裕投资咨询有限公司系由玛西普员工孟祥伟、方耘、徐涛于 2010年 2月 22日出资设立的公司（已注销）。本次转让价格为600万元，系经交易双方协商确定。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中受让方深圳市安裕投资咨询有限公司的股东之一徐涛是本次交易对方；除此之外，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让的价格系双方协商确定，作价合理。
8、2011年9月，第七次股权转让
（1）转让过程
2011年 8月 4日，玛西普召开董事会，决议通过深圳市安裕投资咨询有限公司将其持有的6%（对应出资额49.14万元）股权转让给 Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2011年8月3日，深圳市安裕投资咨询有限公司与 Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.签署《股权转让协议》，将其持有的6%（对应出资额 49.14万元）股权以人民币 49.14万元的价格（平价）转让给 Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.。
2011年8月29日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于中外合资企业玛西普医学科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深科工贸信资字[2011]1502号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2011年8月 30日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2010]0015号）。
2011年9月16日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市康祥泰投资发展有限公司|393.12|48%|货币资金|
|2|Full Mega Enterprise Limited|229.32|28%|货币资金|
|3|Masep Medical Science & TechnologyDevelopment Group Co., Ltd.|196.56|24%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.以人民币 49.14万元的价格回购深圳市安裕投资咨询有限公司持有玛西普6%（对应出资额49.14万元）股权，转让价格系由双方协商确定。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中出让方深圳市安裕投资咨询有限公司的股东之一徐涛是本次交易对方；除此之外，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让的价格系双方协商确定。
9、2011年12月，第八次股权转让，变更为外商独资企业
（1）转让过程
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书 2011年 8月 1日，无限医疗（Unlimited Medical Service Investment GroupCo.,Ltd.的中文简称，该公司的设立及历史沿革详见本节“二、历史沿革之（二）无限医疗的历史沿革”部分）通过了董事决议，同意认购玛西普100%股权。
2011年9月20日，玛西普召开董事会，决议通过深圳市康祥泰投资发展有限公司、Full Mega Enterprise Limited及Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd.分别将其持有的48%（对应出资额393.12万元）股权、28%（对应出资额 229.32万元）股权及24%（对应出资额 196.56万元）股权转让给Unlimited Medical Service Investment GroupCo.,Ltd.。
2011年9月26日，深圳市康祥泰投资发展有限公司、Full Mega Enterprise Limited及Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd与 Unlimited Medical Service Investment GroupCo.,Ltd.签署《股权转让协议》，分别将其持有的48%（对应出资额 393.12万元）股权、28%（对应出资额 229.32万元）股权及24%（对应出资额196.56万元）股权以人民币393.12万元（平价）、229.32万元（平价）及196.56万元（平价）的价格转让给 Unlimited Medical Service Investment GroupCo.,Ltd.。
2011年11月4日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权变更、性质、经营范围变更的批复》（深科工贸信资字[2011]1895号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2011年11月7日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2011]0282号）。
2011年12月7日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为外商独资企业，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Unlimited Medical Service InvestmentGroup co.,ltd.|819.00|100%|现金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书本次股权转让中，股权受让方无限医疗系由邱炎雄（英文名DannyQiu）委托公司注册机构OffshoreIncorporations（Cayman）Limited在开曼注册成立的公司；本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以平价转让。
10、2015年5月，第九次股权转让，变更为境内有限公司
（1）转让过程
2015年5月29日，无限医疗与刘岳均、马林签署了《玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让协议》，约定无限医疗将其所持有玛西普64%、36%股权分别以人民币6,720.00万元、3,780.00万元的价格转让给刘岳均、马林。
玛西普就此次股权转让召开董事会，决议通过无限医疗将其持有玛西普64%的股权（对应注册资本的出资额人民币 524.16万元）及与之相应的权利和义务以人民币6,720.00万元的价格转让给刘岳均、将其持有玛西普36%的股权（对应注册资本的出资额人民币 294.84万元）及与之相应的权利和义务以人民币3,780.00万元的价格转让给马林；同意玛西普由外商独资企业变更为内资企业（有限责任公司）。
2015年6月4日，深圳市南山区经济促进局下发《关于外资企业“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]331号）同意此次股权转让，公司性质变更为内资企业，撤销玛西普拥有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年 6月 11日，玛西普完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为境内有限责任公司，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|刘岳均|524.16|64%|货币资金|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|2|马林|294.84|36%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）本次股权转让交易背景，定价依据、评估情况
根据对刘岳均、刘天尧、马林及黄涛的访谈：①本次股权交易背景：A、刘岳均与马林系商业合作伙伴，黄涛系马林之外甥，黄涛依据《协议书》代刘岳均及马林持有无限医疗股权，无限医疗实际出资人为刘岳均与马林；B、根据发行股份购买资产方案，玛西普为本次重大资产重组的标的公司，为顺利推进本次重大资产重组，消除股权代持隐患，符合相关监管机构的要求，刘岳均与马林通过本次股权转让将玛西普由外商独资企业变更为内资企业。②定价依据及评估：本次股权转让系同一控制下的股权转让，转让价格依据刘岳均、马林于 2013年受让无限医疗时的价格1.05亿元确定，因此未进行评估。
11、2015年6月，第十次股权转让
（1）转让过程
2015年6月23日，玛西普召开股东会，同意刘岳均将其持有玛西普16%、4.66%、3.33%、1.33%、19.34%的股权分别以人民币 18,000.00万元、5,242.50万元、3,746.25万元、1,496.25万元、20,300.70万元的价格转让给叶运寿、徐涛、王刚、纪远平、刘天尧；同意马林将其持有玛西普2%、0.59%、0.42%、0.17%的股权分别以人民币 2,250万元、663.75万元、472.5万元、191.25万元的价格分别转让给叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。
2015年6月23日，刘岳均与叶运寿、徐涛、王刚、纪远平及刘天尧签署《股权转让协议》，分别将其持有玛西普的16%股权转让给叶运寿、4.66%股权转让给徐涛、3.33%股权转让给王刚、1.33%股权转让给纪远平、19.34%股权转让给刘天尧；马林与叶运寿、徐涛、王刚和纪远平签署《股权转让协议》，分别将其持有玛西普的2%股权转让给叶运寿、0.59%股权转让给徐涛、0.42%股权转让给王刚、0.17%股权转让给纪远平。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|刘岳均|158.39|19.34%|货币资金|
|2|马林|268.81|32.82%|货币资金|
|3|刘天尧|158.39|19.34%|货币资金|
|4|叶运寿|147.42|18.00%|货币资金|
|5|徐涛|43.00|5.25%|货币资金|
|6|王刚|30.71|3.75%|货币资金|
|7|纪远平|12.29|1.50%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，玛西普整体作价为 11.25亿元，系转让双方协商确定。本次股权转让的受让方刘天尧是出让方刘岳均之子，受让方徐涛、王刚、纪远平系玛西普的高管，受让方叶运寿系星河生物的控股股东。
经核查，独立财务顾问及律师认为，除刘岳均和刘天尧系父子关系外，本次股权转让的转让方、受让方之间不存在关联关系；本次股权转让中的转让方、受让方均是本次交易对方；本次股权转让的价格系双方协议确定，作价公允、合理。
（3）不涉及股份支付情况说明
本次股权转让中，刘天尧系刘岳均之子，系直系亲属之间的交易，其交易不存在股份支付的情况。叶运寿为独立的自然人购买方，其交易价格为公允价，不存在股份支付的情况。徐涛、王刚、纪远平作为玛西普主要的经营管理人员，本次转让价格与独立购买方叶运寿一致，故本次公司管理层的股权受让价格是公允的，按《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，不存在股份支付的情况。
独立财务顾问、律师和会计师认为，徐涛、王刚、纪远平的股权受让价格与叶运寿一致，按《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，不存在股份支付的情况。
（二）无限医疗的历史沿革
无限医疗于2011年1月设立于开曼群岛，于 2011年12月受让玛西普100%的股权。无限医疗的历史沿革情况如下：
1、2011年1月，无限医疗设立
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书 2011年 1月 13日，DannyQiu（美国国籍）委托公司注册机构 Offshore Incorporations(Cayman) Limited在开曼注册成立无限医疗。无限医疗成立时共发行50,000股，每股面值为1美元，均由邱小聪认购，唯一董事为DannyQiu。无限医疗设立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|邱小聪|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

2、2013年9月，第一次股权转让
（1）转让过程
2013年 9月 3日，无限医疗董事 Danny Qiu签署董事决议，同意邱小聪将所持无限医疗的51%股权转让给杨晓辉。同日，邱小聪和杨晓辉签署《股权转让协议》，约定邱小聪将所持无限医疗的25,500股作价25,500美元转让给杨晓辉。
此次股权转让后，无限医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|邱小聪|24,500|49%|
|2|杨晓辉|25,500|51%|
|合计||50,000|100%|

（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据对玛西普核心员工徐涛的访谈，邱小聪与邱炎雄系姐弟关系，不确定邱小聪、邱炎雄与杨晓辉是否存在关联关系。邱炎雄通过邱小聪持有无限医疗股权，从而间接持有玛西普股权。
鉴于无法与本次股权转让双方取得联系，本次股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权转让价款支付情况及股权变动各方的关联关系无法核查。本次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第0005083号文认证。本次股权转让结果真实有效。
3、2013年10月，第二次股权转让
（1）本次股权转让情况
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书 2013年 10月 15日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署有关本次股权转让的框架《协议书》，约定刘天尧和马林以 1.05亿元（包括支付现金对价 9,641万元和承担转让方债务 895万元）的价格受让无限医疗100%的股权。2013年 10月15日，刘天尧与马林签署《协议书》，上述股权转让完成后，刘天尧持有无限医疗64%的股权，马林持有无限医疗36%的股权，并且马林所持无限医疗36%的股权由刘天尧代为持有。
2013年 10月 30日，无限医疗董事 Danny Qiu签署董事决议，同意邱小聪和杨晓辉将所持无限医疗的100%股权转让给刘天尧。同日，刘天尧分别和邱小聪、杨晓辉签署《股权转让协议》，约定邱小聪和杨晓辉将所持无限医疗的 50,000股作价50,000美元转让给刘天尧。无限医疗的唯一董事变更为刘天尧。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|刘天尧|50,000|100%|

（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据查阅相关凭证，并对刘岳均、刘天尧、马林及玛西普核心员工徐涛的访谈：①本次股权转让背景：A、邱小聪与邱炎雄系姐弟关系，邱炎雄通过邱小聪持有无限医疗股份，从而间接持有玛西普股权，邱炎雄先生长期居住国外，拟通过股权转让的方式退出玛西普；B、本次股权转让系由前实际控制人邱炎雄出面负责与刘岳均、马林、刘天尧进行商务谈判；杨晓辉未直接参与谈判，亦未在之前的框架《协议书》中签字，但杨晓辉按无限医疗注册地开曼群岛法律规定签署了无限医疗的《股权转让协议》，并办理了本次股权变更登记；C、刘天尧系刘岳均之子，刘岳均与马林系商业合作伙伴，二人长期从事医疗相关产业投资，基于对伽玛刀行业及玛西普前景的看好，经与邱炎雄、杨晓辉友好协商并受让无限医疗股权。②定价依据及评估：本次股权转让未进行评估，转让价格系由转让双方参照本次交易时玛西普净资产、产品资质证书、专利及专有技术等因素友好协商确定。③股权转让价款已经支付完毕。④股权变动各方的关联关系：刘天尧、马林与邱炎雄之间不存在关联关系。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书本次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第0005083号文认证。本次股权转让结果真实有效。
4、2013年11月，第三次股权转让
（1）转让过程
2013年11月26日，刘天尧、马林和黄涛（马林之外甥）签署《协议书》，约定刘天尧、马林所持无限医疗的股权由黄涛代为持有。2013年11月26日，无限医疗董事刘天尧签署董事决议，同意其将所持无限医疗的100%股权转让给黄涛。同日，刘天尧和黄涛签署《股权转让协议》，约定刘天尧将所持无限医疗的50,000股作价50,000美元转让给黄涛。无限医疗的唯一董事变更为黄涛。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|黄涛|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据对刘岳均、刘天尧、马林、黄涛的访谈及查阅其提供的相关资料：①股权转让的原因：刘天尧系刘岳均之子，鉴于刘天尧拟出国留学，故刘岳均、马林通过本次股权转让实现由刘天尧代为持有转为由黄涛代为持有。②作价依据及其合理性：本次股权转让系同一控制下股权转让，故以平价转让。③股权转让价款实际未支付。④股权变动各方的关联关系：刘岳均、刘天尧、马林与黄涛之间存在关联关系。刘岳均和马林当时基于家族财富传承和办理手续的便利性等原因未直接持有无限医疗的股权，而是由刘天尧和黄涛代为持有。
本次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第0005083号文认证。本次股权转让结果真
实有效。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书5、2013年12月，第四次股权转让
（1）转让过程
2013年12月11日，黄涛与阙文彬签署《股权转让协议》，协议约定黄涛将其持有无限医疗100%股权以人民币15亿元的价格转让给阙文彬。
2013年 12月 11日，无限医疗董事黄涛签署董事决议，同意其将所持无限医疗的100%股权转让给阙文彬。同日，黄涛与阙文彬签署《股权转让协议》，约定黄涛将所持无限医疗的 50,000股作价 50,000美元转让给阙文彬。无限医疗的唯一董事变更为阙文彬。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|阙文彬|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据对刘岳均、刘天尧、马林、黄涛的访谈及查阅其提供的相关资料：①股权转让的原因：阙文彬先生基于对伽玛刀市场前景的认同，经与刘岳均、马林友好协商转让，由黄涛根据刘岳均、马林的指示转让给阙文彬。②作价依据及其合理性：本次股权转让价款为人民币 15亿元，系由双方根据无限医疗子公司玛西普的未来盈利协商确定。③股权转让的价款未支付。④股权变动各方的关联关系：刘岳均、刘天尧、马林、黄涛与阙文彬之间均不存在关联关系。
本次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第0005083号文认证。本次股权转让结果真实有效。
6、2014年7月，第五次股权转让
（1）转让过程
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2014年5月6日，黄涛与阙文彬签署《股权转让事宜之终止协议》，协议约定终止原《股权转让协议》，各方均不因签署和终止原协议而向对方或任何第三方承担任何法律责任。
2014年7月15日，无限医疗董事阙文彬签署董事决议，同意其将所持无限医疗的100%股权转让给黄涛。同日，阙文彬与黄涛签署《股权转让协议》，约定阙文彬将所持无限医疗的50,000股作价50,000美元转让给黄涛。无限医疗的唯一董事变更为黄涛。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|黄涛|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

（2）本次股权转让的原因、作价依据、价款支付及关联关系
根据对刘岳均、刘天尧、马林、黄涛的访谈及查阅其提供的相关资料：①股权转让的原因：阙文彬先生因投资理念发生改变而未按《股权转让协议》约定之期限支付股权转让价款，经双方协商一致，黄涛与阙文彬于 2014年 5月 6日签署了《股权转让事宜之终止协议》，阙文彬将股权转回至黄涛名下。②作价依据及其合理性：无限医疗的作价与阙文彬受让时一致。③股权转让的价款未支付。
④股权变动各方的关联关系：刘岳均、刘天尧、马林、黄涛与阙文彬之间均不存在关联关系。
本次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大使馆出具的（2015）英领认字第0005083号文认证。本次股权转让结果真实有效。
综上，独立财务顾问和律师认为，玛西普和无限医疗的设立程序、资格、条件、方式，历次股权转让符合相关法律、法规和规范性文件的规定；无限医疗历次股权转让的协议等资料已经大不列颠及北爱尔兰联合王国外交及联邦事务办
公室出具的《公证书》（编号：K513073）公证，并经中华人民共和国驻英国大
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书使馆出具的（2015）英领认字第0005083号文认证；玛西普的股权权属清晰，不存在转让限制。
（三）股权代持和外汇支付情况说明
1、股权代持及解除情况说明
本次交易前，玛西普的原股东无限医疗的股权有两次代持的情况，分别是：2013年10月15日，刘天尧（刘岳均之子）代刘岳均、马林持有无限医疗100%股权；2013年 11月 26日，黄涛（马林之外甥）代刘岳均、马林持有无限医疗100%股权。本次交易的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师就上述代持行为进行了访谈，各方对代持行为进行了确认。
（1）2013年10月，刘天尧代持股份的原因和解除情况
2013年10月15日，马林与刘天尧签署《协议书》，协议约定刘天尧作为马林对无限医疗出资的名义出资人和名义股东，并代为行使相关股东权利。
根据对刘岳均、刘天尧、马林的访谈及查阅其提供的相关资料，刘天尧系刘岳均之子，刘天尧受让无限医疗股权时，实际由刘岳均出资；刘岳均与马林系商业合作伙伴，二人能够在无限医疗日常经营管理事项上保持一致，且为了家族财富传承和便于办理变更登记手续，故将其持有无限医疗股权委托由刘天尧代为持有。
2013年11月26日，马林和刘天尧签署《股权代持解除协议》，协议约定解除双方已签署的《协议书》。根据对马林、刘天尧的访谈，《股权代持解除协议》是双方真实意思表示，双方已不存在代持行为，无法律纠纷。
（2）2013年11月，黄涛代持股份的原因和解除情况
2013年11月26日，马林与黄涛签署《协议书》，协议约定黄涛作为马林对无限医疗出资的名义出资人和名义股东，并代为行使相关股东权利。2013年 11月 26日，刘岳均授权刘天尧将其代刘岳均持有的无限医疗股权转委托黄涛代为持有。同日，刘天尧与黄涛签署《协议书》，协议约定刘天尧将其代刘岳均持有的股权转委托至由黄涛代为持有，并代为行使该相关股东权利。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书根据对刘岳均、刘天尧、马林、黄涛的访谈及其提供的相关资料，刘天尧系刘岳均之子，黄涛系马林之外甥，由于刘天尧拟出国留学，为办理变更登记手续之便，刘岳均、马林通过本次股权转让实现由刘天尧代为持有转为由黄涛代为持有。
2013年12月11日，刘岳均与马林均向黄涛出具《授权书》，同意黄涛以自己的名义将无限医疗100%股权转让给阙文彬，并签署《股权转让协议》等文件。
2014年5月6日，刘岳均与马林均向黄涛出具《授权书》，同意黄涛以自己的名义受让阙文彬转回的无限医疗100%股权，并签署《股权转让事宜之终止协议》等文件，其持有的无限医疗100%股权继续由黄涛代持。
2015年 5月 29日，无限医疗与刘岳均、马林签署了《股权转让协议》，约定无限医疗将其持有的玛西普64%股权转让给刘岳均（作价 6,720.00万元），将其持有的玛西普36%股权转让给马林（作价 3,780.00万元）。至此，刘岳均与马林成为玛西普股东，上述代持行为得以解除。
截至本报告书签署日，玛西普的股权不存在代持的情况。代持人刘天尧、黄涛和被代持人刘岳均、马林均确认其对玛西普的股权不存在权属纠纷。
综上，独立财务顾问和律师认为，上述股权代持行为和解除行为均是各方真实意思表示；目前玛西普层面已还原为实际持有人持有的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在风险。
2、外汇支付情况说明
在玛西普和无限医疗的历史沿革中，涉及两次外汇支付的情形：
（1）2013年10月，受让无限医疗100%股权时外汇支付情况说明
经核查，刘岳均与马林收购无限医疗时我国外汇管理的有关规定，说明如下：①不适用汇发［2005］75号文的规定
根据国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，简称“汇发［2005］75号文”），该通知所称“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。根据刘岳均与马林的说明，刘岳均、马林收购无限医疗的目的是为了间接收购无限医疗持有的玛西普股权，由此搭建外资投资平台，而并非为了境外融资；且在此次收购前，刘岳均与马林并未直接或间接地持有玛西普股权，不属“以其持有的境内资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）的情形”。因此，无限医疗不属于“特殊目的公司”，上述收购的情形亦不适用汇发［2005］75号文。
②符合汇发［2011］19号文的规定
根据国家外汇管理局发布的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发［2011］19号，简称“汇发［2011］19号文”，自2011年7月1日起实施）中“1.6境内居民个人特殊目的公司外汇补登记”的规定：“境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为‘非特殊目的公司返程投资’”。鉴于无限医疗不属于汇发［2005］75号文规定的“特殊目的公司”，刘岳均、马林也就无需为无限医疗办理特殊目的公司登记。
根据汇发[2011] 19号文中“3.5境内机构境外投资企业减资、转股、清算资金入账核准”的规定：“境内投资者将股权全部或部分转让给其他境内投资者的，相关转股资金应在境内以人民币支付”。该规定中规定的出让方是境内机构投资者，而非境内个人，但该文未对境内个人作为出让方的情形进行明确规定。因此，鉴于无限医疗的出让方邱小聪、收购方刘岳均和马林均系境内个人，并在境内以人民币支付收购无限医疗的款项，符合该规定。
③不涉及购汇支付收购款项的情形
根据2007年2月1日起实施的《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）第十六条的规定：境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。根据 2007年 2月1日起实施的《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]1号）的规定，除设
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书立或控制境外特殊目的公司外，未对境内个人境外直接投资外汇登记的程序进行规定。并且，根据刘岳均和马林的说明并查看支付凭证，其收购无限医疗的款项系由刘天尧、马林通过刘天尧的银行账户按照《协议书》的约定在境内累计支付人民币9,641万元，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。
鉴于除设立或控制特殊目的公司外，我国目前对境内个人境外直接投资并没有规定明确的审批程序，而且刘岳均、马林收购无限医疗时并没有涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。因此，刘岳均、马林收购无限医疗的行为未违反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。
（2）2015年5月，受让玛西普100%股权，玛西普变更为境内有限公司
根据刘岳均、马林提供的转款凭证以及对刘岳均、马林的访谈，本次股权转让价款支付系由刘岳均、马林通过委托香港公司分两次转让至无限医疗指定的银行账户。
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）的规定：取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。
2015年7月29日，深圳市南山区地方税务局向玛西普出具《中华人民共和国税收完税证明》，证明玛西普代扣代缴无限医疗本次股权转让所须缴纳企业所得税。
2015年 7月 7日，中国人民银行深圳中心支行、国家外汇管理局深圳市分局出具《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳分局关于玛西普有关情况的函》（深人银便函[2015]583号），确认“2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日，未发现玛西普因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录”。
综上，独立财务顾问、会计师和律师认为，玛西普未依照汇发[2011]19号文办理“非特殊目的公司返程投资”标识，并不构成本次重大资产重组的法律障碍；
刘岳均、马林和刘天尧受让无限医疗100%股权和受让玛西普100%股权时的股
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书权转让款支付行为未违反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。
（四）刘岳均、马林和刘天尧在玛西普的任职及职责，其与玛西普创始人和主要经营层的关联关系说明
刘天尧在报告期内并未参与公司实际经营亦不担任公司任何职务；刘岳均与马林系商业合作伙伴，其作为实际控制人，在玛西普未担任任何职务。刘岳均、马林在玛西普的主要职责包括：
1、战略规划
刘岳均、马林依据多年来积累的对伽玛刀上下游行业的理解和认识，提出了在取得完全资质认可的前提下，积极开拓国外市场和进入下游肿瘤治疗领域的战略规划。因此，玛西普在2014年和2015年逐步取得了包括美国SS&D在内的多项认证，获得了进入全球主要市场的资质；并在 2015年初开展了肿瘤治疗的合作项目，丰富了经营模式。
2、资源整合
刘岳均、马林利用在医疗领域的信息积累，不仅为玛西普在国内获得了较多的订单，还使得玛西普在南美、北美成功实现装机，打通了有核（钴源）医疗设备跨境运输、存储、安装和使用的渠道。这为把海外市场需求转为自身订单建立了基础。
3、治理结构调整
刘岳均、马林收购玛西普100%股权后，引进了内部核心管理层股东和外部股东，优化了股权结构，为后续长期稳定发展提供了保障。
玛西普创始股东是深圳市中财投资发展公司和深圳市银邦环球实业有限公司；深圳市中财投资发展公司的股东为深圳市财政局，深圳市银邦环球实业有限公司的股东为郑铁、官爱平、伍丽雯、白天珍及张建波。2001年，邱炎雄控制的企业收购了玛西普100%的股权。玛西普目前的主要经营层包括董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚。刘岳均、马林和刘天尧与上述公司和个人不存在关联关系。刘岳均、马林和刘天尧与玛西普的创始人、前实际控制人邱炎雄和目
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书前的主要经营层（徐涛、纪远平和王刚）均不存在关联关系。
综上，独立财务顾问、律师和会计师认为，刘岳均、马林和刘天尧与玛西普创始人及主要经营层不存在关联关系；未在玛西普任职，主要职责是在战略规划、资源整合和治理结构调整等方面协助玛西普发展。
三、玛西普的股权结构及控制关系
截至本报告出具日，玛西普的股权结构如下图：
四、玛西普对外投资情况
截至本报告出具日，玛西普共有 3家全资子公司，1家参股公司。3家全资子公司的基本情况如下：
1、Masep Infini GlobalInc.（洛杉矶公司）
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|-|-|
|公司名称|Masep Infini Global Inc.|
|地址|13831 Oaks ave, Chino,CA, USA|
|注册资本|800万美元|
|投资总额|800万美元|
|批准文号|深境外投资[2014]00243号|
|企业境外投资证书|商境外投资证第4403201400261号|
|主营业务|医疗器械的生产、开发与购销，货物及技术进出口|
|股权结构|玛西普持股100%|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2、Masep Global DsitributorLLC（孟菲斯公司）
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|-|-|
|公司名称|Masep Global Dsitributor LLC|
|地址|1755 Kirby Parkway, Suite 101, Memphis, TN, USA|
|成立日期|2014年8月15日|
|企业境外投资证书|境外投资证第4403201400261号|
|加州企业注册号|C3634062|
|主营业务|医疗器械及用品|
|股权结构|玛西普持股100%|

Masep Infini GlobalInc和Masep Global DsitributorLLC为玛西普在美国设立的全资子公司，分别设立于美国洛杉矶市和孟菲斯市，主要负责伽玛刀产品在北美市场的推广、设备安装、产品后期维护及维修等工作。玛西普的产品销售面向全球多个国家，北美市场是玛西普产品进入全球市场的重要门户。2015年，玛西普将在美国新奥尔良安装一台第二代头部伽玛刀并投入使用，美国子公司将提供相应的设备安装和售后维护等服务。
3、玛西普医学集团（香港）有限公司
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|-|-|
|公司名称|玛西普医学集团（香港）有限公司|
|地址|香港|
|注册资本|0.129万美元|
|投资总额|0.129万美元|
|批准文号|深境外投资[2014]00821号|
|企业境外投资证书|商境外投资证第4403201400875号|
|主营业务|医疗器械的生产、开发与购销，货物及技术进出口|
|股权结构|玛西普持股100%|

截至本报告出具日，玛西普医学集团（香港）有限公司尚未实际开展业务。
五、玛西普主营业务发展情况
（一）主营业务概览
1、伽玛刀技术发展概览
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普是领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，是全球范围内最主要的、且具备竞争力的伽玛刀产品供应商之一。
立体定向伽玛射线放射治疗系统，又称伽玛刀，是一种融合核物理技术、立体定向技术、外科手术技术和现代计算机技术于一体的高科技大型放射性疾病治疗性设备。伽玛刀技术自上世纪 60年代出现以来，人类肿瘤、功能性疾病和脑血管疾病的治疗进入了新时代，实现了“不开刀、无创伤”地切除病变组织的治疗效果。伽玛刀的工作示意图如下：
如上图所示，伽玛刀将多个钴-60放射源放射出来的多条伽玛射线进行几何聚集，通过精确的立体定向，将经过规划的一定剂量伽玛射线集中照射于预照靶点，一次性、致死性的摧毁靶点内的组织，以达到外科手术切除或损毁的效果；
同时，利用放射性具有衰减的原理，控制单个钴-60放射源的剂量，使单条射线经过人体正常组织时其只受到瞬时、几乎无伤害的照射，并且剂量强度锐减。因此，其治疗照射范围与正常组织界限非常明显，边缘如刀割一般。
从上可见，如何兼顾“更加精准的摧毁病变组织”和“更少的损害人体正常组织”成为伽玛刀产品升级换代的根本出发点。目前，全球范围内主要有两种技术路径：多源静态聚焦和多源旋转聚焦。玛西普生产的伽玛刀属于多源旋转聚焦路径。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2、两种技术路径的简要比较
多源静态聚焦在国外的伽玛刀生产企业中拥有广泛的应用。而在国内，由于我国拥有多源旋转聚焦的自主知识产权，国内生产企业普遍采用该种技术方法。
上述两种技术路径的特点、优点及缺点对比情况如下：
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|项目|多源静态聚焦|多源旋转聚焦|
|特点|钴源数量较多（190个以上的钴源），单个钴源的剂量较小，在聚焦过程中钴源的位置不发生变化，通过调节钴源照射数量来控制辐射的强弱|钴源数量较少（30 个以下的钴源），单个钴源的剂量较大，在聚焦过程中通过钴源不断旋转来控制辐射的强弱|
|优点|临床操作简便，具有较高的设备稳定性。|1、钴源的数量较少，因此钴源的封装、加工、运输和更换回收的成本低2、剂量适形调强有无穷可能|
|缺点|1、钴源数量多，因此钴源的封装、加工、运输和更换成本高，将增加医院的使用和维护成本2、剂量适形调强只有有限种可能性|需要配备相应的临床自动化控制系统|

注：上述内容根据《Rotating and Static sources for gamma knife radiosurgery system: Monte Carlostudies》等研究文献及公开资料整理”。
3、玛西普主营业务情况
自 1997年成立以来，玛西普便专注于伽玛刀的研发、销售和服务，目前已成为领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商。玛西普目前生产拥有自主知识产权的伽玛刀包括：第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀三种产品。
依托于较强的研发实力和经验丰富的专业化人才，玛西普生产的第一代头部伽玛刀和第二代头部伽玛刀已经取得了行业内具备权威性的美国 FDA认证；第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀也曾取得了欧盟CE认证。基于上述认证优势，玛
西普的伽玛刀产品已在全球多个国家和地区获得了市场准入资格，并实现了销售
和临床应用，具体如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|产品名称|医疗应用|主要资质|销售国家|
|第一代头部伽玛刀|头部肿瘤及神经功能性疾病|CFDA认证、美国FDA510（K）认证|中国、美国、土耳其、萨尔瓦多、越南、哈萨克斯坦等|
|第二代头部伽玛刀||CFDA认证、美国FDA510（K）认证、欧盟CE认证（续证过程中）||
|体部伽玛刀|体部肿瘤|CFDA认证、CE认证（续证过程中）||

（二）主营业务发展情况
1、玛西普的业务发展经历
玛西普自成立以来，专注于伽玛刀产品的生产、研发、销售和服务，其产品先后获得中国 CFDA认证、美国 FDA认证和欧盟 CE认证等权威认证资质，已出口至多个国家，为国内大型医疗设备真正进入国际市场，特别是美国等发达国家市场并实现临床应用树立了标杆。玛西普的业务发展路径如下图：
2、玛西普伽玛刀的装机情况
玛西普的伽玛刀产品采用了与国外主要竞争对手不同的技术路径，在治疗效果相当的前提下，大幅缩减了成本，实现了差异化的竞争。因此，玛西普的伽玛
刀产品不仅在国内的医院广泛装机，还取得多个国家的产品销售资格，目前已经
远销北美洲（美国）、中美洲（萨尔瓦多）、欧洲（土耳其）、中亚（哈萨克斯坦）
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书和东南亚（越南）等地。未来，玛西普还将开拓中东、非洲、亚洲其他国家等地市场。玛西普伽玛刀的全球销售情况如下图：
土耳其
第二代头部伽马刀1台
美国
第二代头部伽马刀1台
哈萨克斯坦
中中国国
头部伽马刀1台
头头部部伽伽马马刀刀4477台台
萨尔瓦多 体体部部伽伽马马刀刀2255台台
越越南南
第二代头部伽马刀1台
头部伽马刀3台
体部伽马刀3台
注：上述装机量中包括部分已签合同暂未完成安装的伽玛刀
2015年1月，玛西普与美国ANI Radiosurgery Development Partners, LLC签订销售一台第二代头部伽玛刀合同，并且将在 2015年下半年完成安装并投入临床使用。这不仅为国内大型医疗设备真正进入美国等发达国家市场并实现临床应用树立了标杆，还将在北美、欧洲等发达国家产生极大的示范效应，将为玛西普产品的国际化战略提供现实有力的范例。
3、玛西普的未来发展战略
经过近 20年的积累和发展，玛西普已经成就了领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商的地位。在深入分析自身优势和医疗领域未来发展趋势的前提下，玛西普制定了“生态圈建设、综合供应商和国际化”的发展战略。
（1）玛西普已经为实施未来发展战略做好了储备
①技术储备
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普围绕“旋转聚焦”这一核心技术，延伸开发了多项专利技术，建立了自身伽玛刀产品的技术水准。通过持续的研发投入，玛西普的头部伽玛刀产品进行了升级换代，第二代头部伽玛刀已经具备国际领先优势，实现了“更好的剂量学表现、更加安全、更加方便、更短的治疗时间、更大的治疗空间、更强的治疗计划系统和更周到的服务”等预期目标。并且，玛西普的伽玛刀产品在广泛的临床应用中得到了医生和患者的认可。
此外，玛西普在注重硬件开发的同时，还投入到软件系统（电气控制软件、治疗计划软件）的开发。目前，玛西普获得了 5项软件著作权，实现了伽玛刀的远程维护和治疗数据的采集功能。这为玛西普未来的生态圈建设解决了数据来源的问题。
②认证优势
玛西普的伽玛刀产品已经获得了中国CFDA、美国FDA、美国SS&D、欧盟 CE认证。该等认证既是对产品技术、产品安全的认可，更是相对于获得了进入全球主要市场的“通行证”。
③装机量优势
目前，玛西普伽玛刀在全球的装机量接近 70台，是国内装机量（特别是头部伽玛刀）最大的品牌之一，并且未来的装机量将持续增加。上述装机量是玛西普在全球范围内布设的“病例数据采集终端”，随着后台信息化处理平台的架设，该等终端采集而来的病例数据将集中在后台进行比对、分类、刷选和分析等处理，真正实现由“点”到“网”的实质性转变。
（2）玛西普的“生态圈建设”战略
随着互联网技术的发展，传统的医疗领域也被植入了互联网思维。阿里巴巴、腾讯等国内大型互联网公司利用自身先进的互联网理念、强大的信息化技术已经进入医疗领域，成为了第三方医疗数据采集机构。其中，病例数据的采集、分析、反馈是医疗互联网化的关键环节，更是各方参与者争夺的战略高地。在前期伽玛刀产品销售的长期积累下，玛西普适时提出了包括肿瘤病例、功能性疾病病例、脑血管病例等数据的“生态圈建设”这一发展战略，即将现有及未来安装的伽玛
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书刀由“点织成网”，并由此搭建一个包括“伽玛刀终端，数据处理平台，医生、患者和科研群体”的生态圈，如下图所示：
该生态圈的数据主要包括患者的医学影像、健康档案、检验报告、治疗计划和电子病历等数据，均是依托玛西普自有品牌伽玛刀产品进行数据采集。通过数据处理后，将致力于解决以下三个问题：
①单个医生的经验不足问题
由于个体差异较大，单个医生不可能处理各种类型的病情。因此，借助数据网络平台的汇集功能，单个医生可以共享生态圈内所有医生的治疗经验。
②患者病情复杂多样的问题
每个患者的具体病情是千差万别的，为了获得更好的治疗，患者可以将自己的病情资料上传至数据网络平台，邀请全球范围内的医生为自己制定治疗计划。
③科研群体的研究对象问题
现实病例是科研人员的主要研究对象。随着该病例数据网络平台汇集的病例数据越多，科研人员对相关疾病的研究广度和深度也将加强。科研人员还可以据此举办学术交流活动，这不仅有利于医学技术的进步，还有利于延伸伽玛刀的应用领域和促进玛西普伽玛刀产品的销售。
在肿瘤、功能性疾病和脑血管疾病生态圈的建设过程中，玛西普与新进入的第三方医疗数据采集机构相比，具有依托自产伽玛刀在系统兼容方面的优势和专
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书注肿瘤及功能性疾病细分领域的专业优势；与医院相比，则具有数据来源广泛和信息技术优势。
（3）玛西普的“综合供应商”战略
玛西普依托在伽玛刀领域近 20年的从业经验，对与伽玛刀产品相关的其他放射外科诊疗设备也积累了相当的认识。随着资本实力的不断增强，玛西普提出了由“大型立体定向放射外科治疗设备供应商”向“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”转变。本次交易中配套募集资金使用项目就是根据此发展战略而设计的。未来，在完成人才储备和管理经验积累的前提下，玛西普还将建设肿瘤专科医院。
玛西普成为大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商的目的是为医院提供放射外科诊疗设备的“一站式整体解决方案”。玛西普依托自身在伽玛刀领域的专业制造商地位，围绕自有品牌的伽玛刀，配备相应的诊断设备（CT设备、核磁共振设备等），以及其他的治疗设备（直线加速器、热疗室等），并提供机房建设和整体布局方面的建议，为医院提供“打包服务”。
（4）玛西普的“国际化”战略
随着取得美国和欧盟的认证资质、并实现装机和临床应用后，玛西普的国际化战略进入了“落地”的阶段。与其他商品不同，大型医疗设备的国际化门槛很高，这也导致大型医疗设备领域形成了寡头竞争的格局。伽玛刀的国际市场更是被个别国外企业长期垄断。
玛西普参与国际市场竞争不是采取传统的“价格战”，而是在产品性能、稳定性相当的前提下，具备价格优势。也即，玛西普伽玛刀产品具备的价格优势不是牺牲产品质量形成的，也不是因为劳动力价格低导致的，而是技术路径不同导致的。玛西普第二代头部伽玛刀与国际领先品牌的头部伽玛刀对比如下：
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|-|-|-|
|产品|玛西普第二代头部伽玛刀|国际领先品牌的头部伽玛刀|
|聚焦方式|多源旋转聚焦|多源静态聚焦|
|钴源数|30|190|
|焦点剂量率|>3Gy/min|>3Gy/min|
|机械中心、辐射中心重合精度|<0.3mm|<0.3mm|
|治疗范围（X/Y/Z）|170/180/220mm|160/180/220mm|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|
|产品|玛西普第二代头部伽玛刀|国际领先品牌的头部伽玛刀|
|准直器种类|4|3|
|剂量适形调强|无穷可能|48可能性|
|适用平台|PC + Linux /Windows|PC + Linux|
|远程维护|有|无|
|价格|中|高|

由上表可知，玛西普第二代头部伽玛刀的钴源数为 30个，远少于国际领先品牌头部伽玛刀所需的190个，但却能实现相同的焦点剂量率。钴源是伽玛刀中最重要的成本组成部分，钴源数的减少，意味着钴源的封装、加工费的减少，进而降低整台伽玛刀的成本。
（三）所处行业及其与上下游之间的关系
1、玛西普所处的行业分类
玛西普所生产的伽玛刀系列产品属于专业化医疗设备。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，玛西普所处的行业属于专用设备制造业（C-35）；根据《国民经济行业分类（GB-T4754-2011）》，玛西普所处的行业为医疗诊断、监护及治疗设备制造（C-3581）。
2、玛西普所处行业与上下游之间的关系
玛西普所处的专业化伽玛刀治疗设备行业的上游为生产伽玛刀设备核心组件的各类生产型厂商，主要包括放射性核材料生产商和机械设备生产商。由于放射源是伽玛刀设备的核心，具有不可替代性，同时高比活度的放射源在一定时期内具有稀缺性。因此，高比活度放射源的供给数量在一定时期内会直接影响伽玛刀的装机量。
伽玛刀治疗设备行业的下游为医疗行业，具体而言是肿瘤和其他功能性疾病诊疗行业。肿瘤及其他功能性疾病患者的数量、专业医生的数量、医院的数量以及医生和患者对伽玛刀治疗效果的认识程度都直接影响了伽玛刀设备的需求量。
随着全球肿瘤发病率的提高以及患者对疾病治疗方法多样化的加强，预计未来通过伽玛刀进行疾病治疗的病例数量将增长，从而带动整个行业市场需求的提高。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（四）主要产品及其生产工艺流程
1、主要产品情况
目前，玛西普已经推出包括第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀在内的三种型号的伽玛刀产品，上述三种产品均在临床使用。伽玛刀是由机电硬件、钴源和软件组成的集成系统。机电硬件包括伽玛刀所有的机械件和电气件，比如主机、立体定位系统和软件运行所需的硬件平台。软件包括电控系统软件（嵌入式）、治疗计划系统软件（独立软件）。
头部伽玛刀的组成如下：
体部伽玛刀的组成如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（1）玛西普第一代头部伽玛刀
该产品为玛西普的传统产品，是通过立体定向放射技术治疗头部良性肿瘤、恶性肿瘤、血管性肿瘤及其他神经功能性疾病的高科技专业化医疗设备。第一代头部伽玛刀通过由放射源发射的射线对病变部位进行辐照，从而达到代替外科手术完成切除病变部位的效果；并且在不损伤人体正常组织的基础上，实现比外科手术更方便、快捷地完成治疗。该产品已经于2005年3月取得美国FDA认证。
除上述认证外，该产品还曾经取得墨西哥市场准入证书（编号：093300CT080275）以及印度市场准入证书（编号：AERB/445/NOC/SGS/RT/DL-903）等多个国家的市场准入许可证，在多个国家进行产品销售。
玛西普第一代头部伽玛刀可用于治疗的疾病包括：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书①颅脑肿瘤，包括垂体瘤、听神经瘤、松果体区肿瘤、颅咽管瘤、三叉神经纤维瘤、脑膜瘤、脑转移瘤、脊索瘤、血管网状细胞瘤、胶质瘤、胚胎瘤、鼻咽癌、视网膜黑色素瘤等；
②脑血管疾病，包括动静脉畸形、海绵状血管瘤等；
③功能性疾病，包括三叉神经痛、癫痫、精神性疾病、恶性疼痛等。
（2）玛西普第二代头部伽玛刀
第二代头部伽玛刀是对第一代头部伽玛刀的升级，其在剂量学表现、治疗空间、旋转聚焦等方面进行了改进和提升，在设备结构上还去除了独立头盔，同时增加了对每组射线的独立开关，实现了在确保安全治疗的基础上将治疗范围延伸到颈部和颈椎，进一步扩大了对病人的治疗空间。
玛西普第二代头部伽玛刀已经于2010年10月取得了欧盟CE认证（编号：83312-2010-CE-RGC-NA），并在 2011年 3月取得了美国 FDA认证（编号：K102533），产品已经获得了多个国家的临床准入资质，并且将于2015年下半年在美国新奥尔良市安装并投入临床使用。与第一代头部伽玛刀相比，第二代头部伽玛刀有以下特点：
①提升了在控制辐射剂量方面的稳定性。第二代头部伽玛刀对每组射线增加了独立的开关控制系统，可以在极短的时间内打开或关闭任何一组射线，是一项全新的放射源控制技术。医生可以在治疗过程中随时选定任意范围弧段进行关
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书闭，对于患者易被射线伤害的器官（如眼晶体等）的保护可以更好，从而减少在治疗过程中对患者额外的射线伤害。
②提高了临床治疗的便捷性。第二代头部伽玛刀采用了全新的三维治疗床及配套系统，治疗床能够实现精确度极高的三维运动，可以把颅内空间任意位置甚至颈椎部位空间的某些精确位置置于靶点，扩张了治疗的范围。除此之外，较第一代头部伽玛刀而言，第二代头部伽玛刀采用了全自动化控制系统，提高了治疗的便捷性、稳定性和安全性。
③拓展了治疗空间。第二代头部伽玛刀由于增加了独立的射线开关，在保证治疗安全性的基础上，显著扩大了治疗空间。因此，第二代头部伽玛刀对位于头部较偏部位的病变及颅内多发分散的转移肿瘤病变有着更好的治疗效果。
④治疗系统软件进一步优化和提升。第二代头部伽玛刀采用全新的立体定向放射治疗计划软件，支持各种 DICOM图像及 DICOM RT数据，支持与CT、MRI、PET图像的配准和融合，支持GPU-CUDA技术，从而能够使放射剂量的计算更快更精准。
第二代头部伽玛刀对应的治疗病症与第一代头部伽玛刀基本相同，并且在第一代头部伽玛刀的基础上，由于治疗空间的增大，对颈椎部位的病症也有较好的治疗效果。
（3）玛西普体部伽玛刀
体部伽玛刀是玛西普继头部伽玛刀之后研制成功并拥有独立知识产权的新产品，已经于 2008年 7月取得欧盟 CE认证（证书编号：28749-2008-CE-NORRev.1.0，目前正在续证过程中），还取得多个国家的市场准入许可证。该产品借用头部伽玛刀的原理，将治疗范围从头部扩展到体部，同样达到在短时间内将病变组织摧毁，而对正常组织损伤较小的效果，为体部肿瘤治疗提供了一种全新的手段。由于体部肿瘤随着人体呼吸在不断蠕动，体部伽玛刀在放射治疗时对病变组织的定位存在较大难度。随着图像引导定位技术的进步，体部伽玛刀预计在未来的使用范围将进一步扩大。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书体部伽玛刀主要用于体部肿瘤的治疗，主要包括：
①恶性肿瘤，包括喉癌、甲状腺癌；原发性肺癌和肺转移癌、原发性肝癌和肝转移癌；食管癌、贲门癌和纵膈肿癌；肺门、纵膈、腹腔及盆腔的淋巴结转移；
胰腺癌、胆囊癌和胆管癌；直肠癌、膀胱癌和前列腺癌；淋巴瘤；妇科肿瘤，如宫颈癌；原发性骨肿瘤及骨转移瘤。
②良性肿瘤，包括血管瘤，如肝血管瘤；脏器血管畸形；胰岛细胞瘤；肾上腺髓质细胞瘤；子宫肌瘤等。
③其他良性疾病，如前列腺增生症等。
2、主要产品的工艺流程
玛西普第一代头部伽玛刀的重量为20吨、第二代头部伽玛刀为18吨、体部伽玛刀为16吨，其主要由主机（含主机外罩、准直系统等）、钴源、定位系统、电气控制系统、治疗计划系统等部分组成，其中主机起到载体和屏蔽作用。玛西普目前生产的三种产品的总体工艺流程类似。与行业内企业一样，玛西普通过外购或外协的方式获得主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件，然后在医院的机房现场由玛西普完成伽玛刀硬件系统和软件系统的总装、调试、检测和移交。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普目前主要的机电硬件外购厂商为上海东湖机械厂和中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院，钴源外购厂商为中核高通，准直系统外购厂商主要为西安华山钨制品有限公司，定位系统主要外购厂商为北京航天兴胜技术有限公司。
玛西普伽玛刀的生产、安装工艺流程如下：
部件组装
总装调试
安装
注： 检验、验证活动
运输过程
（五）商业模式
1、伽玛刀产品特点
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书企业生产的产品特点直接决定其商业模式。玛西普生产的伽玛刀产品具有如下主要特点：
（1）伽玛刀的专用性特点
虽然伽玛刀的应用领域在不断拓展，但与医用耗材和一般性的诊断设备相比，伽玛刀的专用性特点明显，即主要用于颅脑肿瘤、功能性疾病、脑血管疾病和体部肿瘤的治疗，所属科室为放射科和神经外科。
单体价值较高和专用性特点决定了伽玛刀的需求数量小于医用耗材和非专用性医疗设备的需求数量。这还决定了伽玛刀产品属于“小批量、订单式生产”，无法也不需要采用大规模生产的方式。据此，伽玛刀生产企业从最经济的角度出发采取“轻资产、零库存”的经营策略，即主机等机电硬件和钴源通过外购的方式获得，而不是自身构建厂房和设备进行硬件生产。
（2）伽玛刀的有核性特点
伽玛刀系统中包含高比活度的放射性元素——Co-60。“有核”也是伽玛刀产品区别于其他治疗设备的主要特点。有核性特点一方面决定了医院出于保证核安全的目的，在机房建设方面需花费较长时间；另一方面决定了钴源和伽玛刀的其他部件必须分别运输至医院，并且在医院完成钴源的安装；还决定了由于全球各国对核材料的管制，钴源的生产企业必须具备相应资质，且钴源的产量受到的影响因素较多。
此外，由于钴源的半衰期约为 5.27年，这决定了伽玛刀生产企业的盈利模式即包括整机的一次性销售收入，还包括整机销售后定期的钴源更换收入。
（3）伽玛刀的耐用性特点
伽玛刀主机的使用寿命在10-15年，钴源的半衰期为5.27年，具备耐用性特点。耐用性特点决定了医院在购买伽玛刀后的相当长时间内更换产品的意愿较弱。这也决定了伽玛刀产生属于“小批量、订单式生产”。
综上，伽玛刀的产品特点对企业的商业模式影响如下图所示：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2、业务流程
基于伽玛刀的上述特点，玛西普的业务流程如下图：
玛西普根据未来一段时间拟签订的订单数量，与外购厂商签订相应数量硬件的采购合同；与钴源供应商签订相应数量的钴源采购合同。玛西普与医院签订伽玛刀销售合同后，医院开始机房建设（新建或者改建）。机房建设完成后，玛西普负责在机房现场完成伽玛刀的总装、调试、检测和移交。验收交付完成后，该项伽玛刀销售业务最终完成。玛西普则继续为医院提供终身售后维修服务和钴源更换服务。
3、经营模式
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（1）采购模式
伽玛刀主要由机电硬件、钴源和软件等部分组成。除软件外，伽玛刀的其他部件通过外购或外协的方式获得。其中，主机和钴源是价值量最大的外购部件。
①主机采购流程
玛西普与外购厂商签订主机采购合同，约定由外购厂商负责主机的加工、装配和检验，其中所需的机械部分、电气部分由玛西普采购后向外购厂商提供。外购厂商则向玛西普提交包括机械部分、电气部分在内的完整主机产品。
玛西普的主机采购流程如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书②钴源采购
玛西普从核放射材料供应商处采购放射源——钴源。鉴于核放射材料的特殊性，目前该种原材料的供应商数量较少，玛西普的钴源采购目前主要从中核高通采购。钴源的采购、安装流程如下图：
③其他部件采购流程如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（2）销售模式
玛西普的伽玛刀销售模式与其他大型医疗设备的销售模式类似，包括中间商代理销售和直接销售。玛西普获得了包括美国、欧盟在内的全球主要市场的认证，因此产品销售包括内销和外销。
①直接销售
直接销售模式是玛西普与医院签订伽玛刀销售合同，明确产品型号、产品价格、交付时间等合同要件。玛西普将伽玛刀的机电硬件、钴源和软件在医院现场完成总装、调试、检测后移交给医院，至此完成伽玛刀的销售。
②代理销售
医院采购大型专业化医疗设备一方面有较为严格的筛选流程，另一方面也面临资金紧张的局面。因此，许多医疗设备中间商与医院建立了长期的合作关系，医院对于医疗设备的采购通过中间商来进行。玛西普生产的伽玛刀通过投资商代理并销售给医院是主要的销售模式之一。在代理销售模式下，玛西普与中间商签订伽玛刀销售合同，双方确定产品型号、产品价格、交付时间和交付医院等合同
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书要件，并由玛西普将伽玛刀运输到指定的交付医院完成总装、检测和调试，最终验收移交给医院。
③合作模式
由于医院在采购大型医疗设备及后期设备维护时存在较大的资金压力，为满足医院对专业化医疗设备的需求，提升医院的医疗水平和核心竞争力，医疗设备制造企业则与医院采用合作模式进行产品销售。
在合作模式中，玛西普向医院提供资金用于购买包括伽玛刀在内的放射治疗设备，医院提供场地、机房及医护人员，双方按一定比例对医疗设备后续产生的收入进行分配。在该种模式下，玛西普不仅能实现伽玛刀产品销售，还可以获得较为可观的持续性分配收入。
④分期付款销售模式
未来，玛西普将向“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”转变。
玛西普向医院提供的将是放射外科诊疗设备的整体解决方案，其中包括玛西普伽玛刀、直线加速器、热疗室、CT、核磁共振设备等。上述设备的总金额较大，玛西普将采取分期付款的方式向医院销售，以缓解医院的资金压力。
截至目前，玛西普伽玛刀自成立以来的销售模式分类（含销售完成的订单和正在执行的订单）情况如下：
|||
|-|-|
|销售模式|数量（台）|
|直接销售|21|
|代理销售|61|
|合计|82|

（3）生产模式
玛西普根据伽玛刀“小批量、订单式生产”的特点，充分利用产业链上的专业化分工，通过外购或外协的方式获得主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件，然后在医院的机房现场由玛西普完成伽玛刀硬件系统和软件系统的总装、调试、检测和移交。也即，玛西普的生产活动主要包括产品整体设计研发、
软件开发（电控系统软件、治疗计划系统软件）、产品整体总装等，而不从事机
电硬件的加工生产活动。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普在成立初期即取得了第三类医疗器械的《医疗器械生产许可证》（粤食药监械生产许 20010309号）和《辐射安全许可证》（放射性物品使用资质）；
主要的主机外购厂商上海东湖机械厂和中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院分别取得了生产头部伽玛刀和体部伽玛刀的ISO《管理体系认证证书》；
钴源外购厂商中核高通取得了《辐射安全许可证》（放射性物品生产资质）、《道路运输经营许可证》（放射性物品运输资质）。
4、收入确认模式
（1）销售收入确认时点及伽玛刀产品销售情况
报告期内，玛西普伽玛刀销售包括直接销售给医院和销售给中间商两种销售模式。
报告期内，玛西普伽玛刀销售收入的确认原则为：玛西普已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、玛西普既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。报告期内，伽玛刀销售收入的确认时点为：根据报告期内销售合同的约定，伽玛刀安装调试完成并通过临床验收。
报告期内，玛西普每台伽玛刀产品销售确认情况、结转金额及收款情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|设备编号|设备类型|销售模式|收入确认时间|结转金额|收款情况|
|MBGS-013|体部伽玛刀|中间商|2013年|505.91|已收款|
|小计|-|-|-|505.91|-|
|MRGS-033|第一代头部伽玛刀|中间商|2014年|606.84|已收款|
|MBGS-017|体部伽玛刀|中间商|2014年|589.74|已收款|
|MRGS-038|第一代头部伽玛刀|中间商|2014年|448.72|已收款|
|MRGS-035|第一代头部伽玛刀|中间商|2014年|341.88|已收款|
|MBGS-019|体部伽玛刀|中间商|2014年|341.88|已收款|
|MRGS-037|第一代头部伽玛刀|中间商|2014年|384.62|已收款|
|MRGS-036|第一代头部伽玛刀|医院|2014年|511.11|含税价格598万元，报告期已收款538.2万元|
|INFINI-003|第二代头部伽玛刀|中间商|2014年|1,112.49|已收款|
|小计|-|-|-|4,337.28|-|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|设备编号|设备类型|销售模式|收入确认时间|结转金额|收款情况|
|INFINI-001|第二代头部伽玛刀|中间商|2015年|1,282.05|含税价格1500万元，报告期已收款1350万元|
|MRGS-041|头刀|中间商|2015年|630.34|已收款|
|MBGS-021|体部伽玛刀|中间商|2015年|630.34|已收款|
|MRGS-040|第一代头部伽玛刀|医院|2015年|511.11|含税价格598万元，报告期已收款538.2万元|
|小计|-|-|-|3,053.85|-|

（2）报告期确认的销售收入与产品销售数量和单价的匹配
报告期内，玛西普销售收入与产品销售数量、单价的匹配情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|销售数量（台）|1|8|4|
|销售收入（万元）|505.91|4,337.28|3,053.85|
|销售价格（万元/台，不含税）|505.91|542.16|763.46|

玛西普从 2013年实际控制人变更后，开始根据医院和医生的期望，对第一代头部伽玛刀和第一代体部伽玛刀的硬件及软件进行了设计优化，使产品的性能有了明显的提升。从 2014年开始，玛西普正式将改进后的第一代头部伽玛刀和第一代体部伽玛刀产品的国内含税定价为750万元，国外定价为230万美元。
玛西普2013年、2014年销售的伽玛刀均为以前年度签订合同，销售价格相对较低；2015年上半年销售的合同均为2014年新签订的合同，软硬件均有所改进，销售价格较高。同时2015年上半年销售单价较高的第二代头部伽玛刀一台，也导致平均销售价格较高。
（六）研发情况
1、研发人员及研发投入情况
玛西普目前专业化进行伽玛刀的研发和生产，产品结构相对简单，并且机电硬件由外购获得。因此，玛西普在职员工数量较少，大部分为研发人员和工程技术人员。
玛西普的研发人员中，学历构成主要为大学本科及以上学历。报告期内，玛西普在现有
产品的基础上，不断开发适用于临床应用的伽玛刀新技术和新产品，根据经审计的财务数据，
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普研发费用投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|研发人员工资|209.60|269.65|141.02|
|其他相关费用|5.12|18.80|14.96|
|研发费用合计|214.72|288.46|155.98|
|研发费用占收入的比重|12.68%|5.54%|2.92%|
|资本化金额|-|-|-|

玛西普研发的投入主要包括结构的设计、性能的改进、软件的优化，需要核物理工程师、机械工程师、电气工程师、软件工程师等人员共同参与。截至目前，玛西普专门从事研发工作人员 14人，以及经常性参与研发工作的工程部人员 3人。研发经费和研发人员的匹配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|平均研发人员人数|12|13|14|
|研发人员工资|209.60|269.65|141.02|
|平均每人每月工资|1.46|1.73|1.68|

2、研发部门设置情况
截至本报告书出具日，玛西普的研发工程部共有 17人，主要负责与伽玛刀相关的硬件研发、软件研发、设备安装、设备维护和维修等工作。总工程师负责研发工程部的管理工作，并统一协调研发项目及产品技术服务等工作。
玛西普的研发中心以项目为核心，每个研发项目形成独立的研发课题进行课题攻关，项目研发的整体流程如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书3、核心产品的技术研发情况
玛西普自设立以来便围绕伽玛刀系统开展了一系列的硬件研发和软件研发，取得了10项专利技术（其中发明专利1项、实用新型专利6项、美国专利3项）和5项软件著作权。上述专利技术包括了旋转动态聚焦、独立射线开关、剂量控制系统等核心技术，在行业内具有领先的技术水平。
（1）第一代头部伽玛刀
玛西普第一代头部伽玛刀为玛西普自主研发并推出的第一台伽玛刀设备，目前仍在多家医院及医疗机构使用。该产品具有动态旋转聚焦、自动化系统控制、筒形头盔等特点，是通过立体定向放射技术治疗头部肿瘤及功能性疾病的高科技专业医疗设备。
第一代头部伽玛刀的技术特点主要包括：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书①动态旋转聚焦
玛西普生产的伽玛刀治疗设备全部采用动态旋转聚焦的方法，该方法是拥有国内自主知识产权的伽玛刀核心技术。所谓动态旋转聚焦，是指伽玛刀设备的放射源在对肿瘤等病变部位进行放射手术时，放射源被分散后通过旋转的方法，不断照射在病变部位。与国外生产厂商采用的静态聚焦方法相比，旋转动态聚焦拥有以下优势：
A、由于采用旋转聚焦，在一定程度上提高了每个靶点的剂量，减少了靶点外部的辐射。也就是说，这种辐射方法降低了表皮吸收剂量与靶点吸收剂量之比，提高了辐射边界的清晰度。
B、由于采用旋转聚焦，每单位靶点的辐照强度可以相应增加，因此能够在辐照强度保持不变的基础上减少钴源的数量。与国际主流伽玛刀有超过 200个钴源相比，玛西普第一代头部伽玛刀只有 25个钴源，但总体的辐照剂量并没有减少。更少的钴源数量降低了生产伽玛刀的成本和更换钴源的成本。
C、由于钴源可以旋转，因此在每次治疗时只需要根据患者不同的病变部位，用直观和手动的方式变化头盔准直器的位置，与静态聚焦相比，免除了在每次治疗时更换头盔的麻烦。
综合来看，旋转聚焦的方式有利于降低设备的生产成本，从而降低患者的治疗成本。静态聚焦的方法则稳定性较强，提高了对患者治疗的针对性。因此，两种方法目前均是伽玛刀治疗系统采用的放射源聚焦方法。
②筒形头盔
玛西普生产设计的第一代头部伽玛刀采用筒形头盔，该设计已经申请了实用新型专利。筒形头盔扩大了治疗空间，覆盖了因位置较偏或较低而不能治疗的病变部位。
在系统设计上，筒形头盔增加了防错功能设计。第一代头部伽玛刀是通过手动调整准直器的位置，因此在医护人员变换准直器时，需确保人工调整的准确性。
防错功能使得在人工变换准直器时，变换信号会立即通过控制器与治疗计划相核
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书对，核对准确无误后才进行治疗，如有误，则将报警提示并拒绝治疗，最大程度避免了错误的发生。
③开关体
玛西普第一代头部伽玛刀通过设置开关体，使非治疗时间钴源处于中间屏蔽状态，防止了非治疗时间发生放射源辐射的情形。在头盔屏蔽和开关体屏蔽双重防护下，第一代头部伽玛刀最大程度减少了放射源对病人不必要的辐射，提高辐射防护安全水平。
④配置了功能完善的治疗计划系统（γ-TPS）
伽玛刀是一套整体的专业化手术治疗系统，除治疗仪器外，还需要控制平台对整个治疗过程进行控制。第一代头部伽玛刀优化了系统界面，降低了操作难度，增加了治疗的可理解性。玛西普第一代头部伽玛刀治疗计划系统具有如下特点：A、具有病例资料和图像数据管理功能
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书伽玛刀的治疗计划系统需要首先确定病变部位，才能进行针对治疗。因此，治疗计划系统的首要功能就是通过图像成像技术完成病变部位的成像和锁定。第一代头部伽玛刀治疗计划系统拥有与 CT/MRI等影像设备直接联网传输图像功能，图像定位标记的交互探测和坐标系统的自动建立功能，断层轮廓的三维曲面显示功能，改变颜色、透明度及断层图像的开关功能等；还可进行灵活有效的点、长度、面积和体积的测量。总体而言，病例资料和图像数据管理功能可以对病人的数据和图像进行全面的处理，提高治疗的针对性和准确性。
B、视窗工具
在系统操作平台上，玛西普第一代头部伽玛刀采用多维视窗显示技术，共有 6种窗口显示模式，拥有三维 REV显示、射束方向观（BEV）显示、轴位、冠位和矢位图像的重建和显示等功能；同时还可以进行图像的缩放、平移、翻转、旋转和电影播放的功能。多维视窗显示技术能够帮助医生直观地对手术过程进行把握，降低因人为失误可能带来的治疗风险。
C、计划设计工具
伽玛刀治疗属于手术治疗，是否能够根据每位患者的不同病情合理安排手术治疗计划影响着手术的效率和成功率。玛西普第一代头部伽玛刀拥有配套的计划设计工具，能够完成床角度设计、床和机架碰撞关系的自动验证、进行多靶点的计划设计。计划设计工具还能够完成先进的物理模型和三维算法，支持多计划设计，支持粗算和精算两级算法。
D、计划评估和输出工具
玛西普第一代头部伽玛刀拥有良好的治疗结果输出体系，能够客观、准确地为手术过程中的操作及最终结果提供报告。计划评估和输出工具能够完成剂量分布显示、三维实体或透明等剂量显示、多结构的剂量体积直方图（DVH）显示，以及完成治疗计划报告输出、评估图形和图像的打印输出等工作。
（2）玛西普第二代头部伽玛刀
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书在第一代头部伽玛刀的基础上，玛西普第二代头部伽玛刀从更适合临床应用的角度出发，在多个细节层面进行了技术更新和产品升级，更便于临床使用和人性化的操作，提升了治疗的稳定性和便捷性。
除拥有第一代头部伽玛刀的技术特点外，玛西普第二代头部伽玛刀将变焦方式升级为自动变焦，可对靶点进行自动摆位跟踪；钴源数目增加为 30个，焦点剂量率大于3Gy/min，并且每组射线拥有独立开关，降低了对正常细胞辐射伤害。
除聚焦和射线控制的技术升级之外，第二代头部伽玛刀更新了准直体和射源体，并以此形成对射线的第二重屏蔽，降低了射线对正常细胞的伤害；同时为进一步去掉独立头盔、拓展治疗空间打下基础。第二代头部伽玛刀在治疗过程中通过相对转动，可以快速更换4组不同规格的准直器。
在治疗过程方面，第二代头部伽玛刀拥有更为稳定和完善的治疗计划，且自动化程度更高。第二代头部伽玛刀的三维治疗床每定位1个靶点，数秒种内准直体在旋转中便能完成对准直器规格的选定并进行治疗。治疗完成后，系统可以自动关闭射线通道开关和关闭准直体，见下图：
玛西普第一代和第二代头部伽玛刀的主要对比如下：
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|-|-|-|
|产品属性|玛西普第一代头部伽玛刀|玛西普第二代头部伽玛刀|
|聚焦方式|多源旋转等距聚焦|多源旋转非等距聚焦|
|钴源数|25|30|
|独立头盔数|4|无|
|焦点剂量率|>3Gy/min|>3Gy/min|
|机械中心、辐射中心重合精度|<0.5mm|<0.3mm|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|
|产品属性|玛西普第一代头部伽玛刀|玛西普第二代头部伽玛刀|
|治疗范围（X/Y/Z）|100/120/150mm|170/180/220mm|
|准直器种类|5|4|
|准直系统切换|手动|自动|
|剂量适形调强|无|无穷可能|
|适用平台|PC + Linux|PC + Linux /Windows|
|远程维护|有|有|
|价格|低|中|

（3）玛西普体部伽玛刀
玛西普体部伽玛刀是在头部伽玛刀的基础上，自主研发推出的应用于治疗身体各部位肿瘤的专业化医疗设备。它将治疗范围从头部扩展到体部，可在短时间内将病变组织摧毁，而对焦点外的健康组织损伤很小，从而达到治疗目的。
同头部伽玛刀一样，玛西普体部伽玛刀治疗系统也拥有完善的治疗计划、输入输出管理工具、有如下特点：
①采用了 C型整体开放式主机和悬挂式放射源装置，增大了视角空间，有利于医生观察治疗状况，同时减轻病人在治疗过程中的压抑感，整体主机设计更为人性化。
②采用了三维运动治疗床，整体设计更为科学。治疗床同时具有水平转动和±20°摆动功能，可以轻易变换放射线对病人的入射部位（区域），减少了放射线对健康组织的损伤。
③体部伽玛刀钴源分布的方式与头部伽玛刀不同，采用了集中排序布置的 25颗放射源屏蔽结构，在非治疗状态下停置于最有效的屏蔽位置，既保证了屏蔽效果，又使主机结构更趋合理和人性化。
④通过先进的自动控制系统，可实现对靶点的精准定位。根据仪器的临床效果来看，机械定位基准中心与辐射野中心偏差≤0.5mm，三维机械立体定位系统中靶点位置综合定位精度≤2.5mm，靶点重复定位精度≤2.5mm。
同头部伽玛刀治疗一样，体部伽玛刀也由机电硬件系统、钴源和软件构成，
拥有完善的治疗计划、治疗控制系统及输入输出管理界面。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书4、新产品和新技术的发展情况
在现有伽玛刀的基础上，玛西普不断通过技术创新，对产品性能进行升级，目前正在研发的新技术情况如下：
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|-|-|-|
|技术名称|应用描述|应用产品|
|APS移动技术|APS是利用可在三维空间自由移动和精确定位的头部固定装置及配套软件，达到使病人在完成一个靶点的治疗后，不需要调整定位框架的位置，自动将病人的头部移动到新的靶点位置，自动完成治疗的装置|第一代头部伽玛刀|
|分次定位技术|分次定位是利用一种机械装置，实现在无头架固定的情况下，对病人的头部进行精确的重复定位，从而达到头部疾病也可以分次治疗的效果。|第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀|
|MRI引导技术|MRI引导下的环形治疗机是将伽玛射线立体定向体部放射治疗和MRI图像引导结合起来，实现体部肿瘤治疗的图像实时引导功能|体部伽玛刀|

（七）生产和销售情况
玛西普目前的主营业务包括伽玛刀销售业务、换源业务、设备维护升级业务和合作业务。
玛西普根据伽玛刀“小批量、订单式生产”的特点，充分利用产业链上的专业化分工，自身不从事机电硬件的加工生产，而通过外购的方式获得主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件。由于主机是伽玛刀中重量最大、加工时间最长的部件，本报告书中描述的产能系主要外购厂商的伽玛刀主机生产能力。
玛西普在与外购厂商签署《主机采购合同》时约定每台主机的加工单价和该批次主机的加工总价，并且约定付款方式等内容。一般的，玛西普在合同签订时支付本批次主机加工总价的30%作为预付款；在大件完成加工后按实际生产的台数支付单价的30%作为进度款（实际生产台数×单价×30%）；在每一台主机加工完成并验收合格后、出厂前按实际完成生产的台数计算支付剩余40%的款项（实际完成台数×单价×40%）。因此，玛西普的伽玛刀产量应为经外购厂商加工完成并验收合格，且已全部支付加工款的台数。
由于伽玛刀产品的特殊性，玛西普伽玛刀的销售以完成安装钴源并出具验收
报告为标志。即，玛西普将检验合格的机电硬件发送至指定医院后，首先进行机
电硬件和软件的安装，然后进行钴源装填，最后调试合格后出具验收报告。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书1、产能情况
根据历年的生产情况，在正常排班和工作时间下，上海东湖机械厂和中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院的年伽玛刀主机加工能力合计约为 30台。
2、产量和销量情况
报告期内，玛西普伽玛刀主机的产量和销量，以及换源的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|2014年度|2013年度|合计|
|产量|头部伽玛刀（台）|2|5|2|9|
||体部伽玛刀（台）|0|1|1|2|
||小计|2|6|3|11|
|销量|头部伽玛刀（台）|3|6|0|9|
||体部伽玛刀（台）|1|2|1|4|
||小计|4|8|1|13|
||换源（套）|2|2|3|7|

由于钴源安装具有滞后性，玛西普当年生产（采购）的伽玛刀主机可能无法全部在当年完成销售。2013年期初，玛西普结存 9台伽玛刀主机，报告期内累计生产 11台伽玛刀主机，累计销售 13台伽玛刀，对外投资 1台伽玛刀。截至2015年6月30日，玛西普结存6台伽玛刀主机。
玛西普的换源业务是指从供应商处采购钴源后销售给下游医院客户，并且向医院提供钴源更换服务和废源回收服务。2013年期初，玛西普结存 2套钴源，报告期内累计采购19套钴源，换源业务销售7套钴源，伽玛刀产品销售14套钴源。
3、销售价格和销售收入情况
（1）销售价格
报告期内，玛西普产品的伽玛刀和换源的平均合同价格（含税）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|头部伽玛刀（万元/台）|945.17|632.58|-|
|体部伽玛刀（万元/台）|737.50|545.00|600.00|
|换源业务（万元/套）|340.00|279.00|255.33|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书与批量生产的产品不同，伽玛刀属于大型医疗设备，其销售价格具有一定的特殊性，即销售价格受配件的材料不同、付款方式不同和与客户的合作关系不同等因素的影响。报告期内，玛西普头部伽玛刀和体部伽玛刀的销售价格呈上升趋势，主要原因是产品结构升级换代和产品本身的优化。钴源作为一种稀有元素，近年来其价格保持稳定。
玛西普的设备维护升级业务包括设备维护和设备升级。伽玛刀完成销售后，玛西普将与医院签署长期有效的或年度的设备维护合同，并按年度收取费用，费用在15万元/年~30万元/年之间，近年来较为稳定。设备升级的价格包括软件升级费用和硬件升级费用，其不具有规律性，与具体的升级内容相关。
（2）销售收入分部情况
报告期内，玛西普的主营业务分部收入（不含税）情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|头部伽玛刀|2,423.50|45.38%|3,405.65|65.46%|-|-|
|体部伽玛刀|630.34|11.80%|931.62|17.91%|505.91|29.88%|
|伽玛刀销售收入小计|3,053.85|57.18%|4,337.28|83.37%|505.91|29.88%|
|换源收入|581.20|10.88%|485.79|9.34%|654.70|38.67%|
|设备维护升级收入|811.70|15.20%|351.79|6.76%|478.10|28.24%|
|合作收入|880.47|16.49%|-|-|-|-|
|合计|5,327.21|99.75%|5,174.86|99.47%|1,638.71|96.78%|

注：占比=分部收入/营业收入
玛西普的主营业务收入是其营业收入的主要来源，占比在95%以上；伽玛刀销售收入则是其主营业务收入的主要来源。
报告期内，随着第二代头部伽玛刀产品获得美国 FDA和美国SS&D双认证并逐步打开国际市场，玛西普的伽玛刀销售收入增长较快。2015年中期，玛西普伽玛刀销售实现收入3,053.85万元，是2014年全年实现收入的70.41%。2013年度，由于当年度只结转销售1台体部伽玛刀，玛西普伽玛刀销售收入占比仅为
29.88%。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书钴-60的半衰期为5.27年，也即理论上在钴源安装使用后6~7年需要更换钴源，以实现经济效益最大化。随着伽玛刀累计销售数量的增加，下游医院客户的钴源更换需求量也将增加。报告期内，随着钴源价格上升和销售数量的增加，换源业务收入也将实现增长。2015年中期，玛西普换源业务实现销售收入 581.20万元，超过2014年全年金额。
玛西普设备维护升级业务是为已销售的伽玛刀提供维修服务、软件升级服务和保养服务。与换源业务一样，玛西普的设备维护升级业务收入也是随着伽玛刀累计销售数量的增加而稳步增加。2015年中期，玛西普设备维护升级收入为811.70万元，较2014年度增长130.73%。
为了丰富经营模式、拓宽收入来源，玛西普于 2014年底向下游医院客户提供2,000万元用于购买包括自有品牌伽玛刀在内的立体定向放射外科治疗设备。
玛西普则按约定比例在未来 5年内获得该等设备治疗病人实现的收入。2015年中期，玛西普的合作业务实现收入 880.47万元。该项业务预计将为玛西普提供较为稳定的收入来源。
（3）销售区域分布情况
玛西普的销售区域分布情况因统计口径（销售客户口径、最终安装医院口径）的不同而不同。
按销售客户口径统计，玛西普报告期内伽玛刀产品的客户分布区域情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户分布区域|2013年|2014年|2015年1-6月|
|天津市|505.91|1,196.58|-|
|四川省|-|448.72|3,053.85|
|福建省|-|511.11|-|
|江西省|-|1,068.38|-|
|国外|-|1,112.49|-|
|合计|505.91|4,337.28|3,053.85|
|其中：中间方销售占比（%）|100.00|77.87|87.20|

从上表数据可知，玛西普报告期内伽玛刀产品主要销售给中间方，主要包括
鹰潭伊康医疗投资管理有限公司、中基宝通(天津)融资租赁有限责任公司、成都
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书中核高通同位素股份有限公司、成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部四家。以中间商为主的销售模式导致客户分布区域相对集中。
按最终安装医院口径统计，玛西普报告期内伽玛刀产品的安装医院分布区域情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|医院分布区域|2013年|2014年|2015年1-6月|
|北京市|505.91|-|-|
|四川省|-|448.72|1,793.16|
|福建省|-|511.11|-|
|江苏省|-|1,196.58|-|
|山东省|-|683.76|1,260.68|
|浙江省|-|384.62|-|
|国外|-|1,112.49|-|
|合计|505.91|4,337.28|3,053.85|

伽玛刀行业的产品投放相对集中于华东、北京、四川等地区。从上表数据可知，玛西普报告期内伽玛刀产品的安装医院也主要集中在上述地区，与行业的区域分布相符。
玛西普 2015年上半年销售主要客户集中于四川地区，安装医院位于四川和山东（各 2台），主要是由于玛西普通过中间商成都中核高通同位素股份有限公司销售给山东省内医院头部伽玛刀、体部伽玛刀各一台。
4、前5名销售客户情况
报告期内，玛西普前5名销售客户情况（销售金额不含税）如下：
（1）2015年1-6月，前5名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|1,282.05|24.00%|伽玛刀|
|2|成都中核高通同位素股份有限公司|1,260.68|23.60%|伽玛刀|
|3|四川省人民医院|511.11|9.57%|伽玛刀|
|4|四川天乾实业有限公司|350.43|6.56%|设备维护升级|
|5|安平医疗科技（芜湖）有限公司|316.24|5.92%|换源、设备维护升级|
|合计||3,720.51|69.66%|—|

注：1、占比=收入金额/当期营业收入，下同；2、出售给成都中核高通同位素股份有限
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书公司的伽玛刀系代理行为，最终销售客户山东新泰中医院；3、2015年中期，玛西普合作业务收入为880.47万元，该部分收入是由友谊医院代为收取，最终客户是单个病人。
2015年上半年，玛西普向成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部和成都中核高通同位素股份有限公司销售的伽玛刀均已完成临床验收，合同详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|成都中核高通同位素股份有限公司|
|合同签署时间|2009年|2014年|
|产品型号|SRRS+|SRRS、GMBS|
|安装医院|成都市内医院|山东省内医院|
|销售价格|1500万元|725万元每台|
|支付条件|安装完成后分四期支付|发运前一次性付清全款|
|临床验收时间|2015年1月|2015年6月|

成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部为个体户，经营者李聂辉系马林的亲属，属于关联方,并已作关联方和关联交易披露。2015年上半年，玛西普向成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部销售的伽玛刀不含税价格为1,282.05万元，与同型号美国订单价格200万美元差异不大，支付条件也没有显著差异。
中核高通的控股股东为中国核动力研究设计院（持股68.375%，隶属于中国核工业集团公司），属于国有控股公司。玛西普持有中核高通3%股权，低于5%，且未委派董事、高级管理人员，不能对其实施重大影响，双方不属于关联方。2015年上半年，玛西普向中核高通销售2台伽玛刀，销售价格均为725万元，略低于同型号伽玛刀的国内销售价格（750万元）。玛西普其他客户的支付条件一般为发运前支付60%，而中核高通的支付条件为发运前一次性付款，因此销售价格略有优惠。
（2）2014年度，前5名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|占比|内容|
|1|中基宝通（天津）融资租赁有限责任公司|1,196.58|23.00%|伽玛刀|
|3|Centro Internacional De Cancer, S.A. DEC.V.（萨尔瓦多）|1,112.49|21.38%|伽玛刀|
|2|鹰潭伊康医疗投资管理有限公司|683.76|13.14%|伽玛刀|
|4|厦门大学附属中山医院|511.11|9.82%|伽玛刀|
|5|成都玛诗特肿瘤医院有限公司|448.72|8.62%|伽玛刀|
|合计||3,952.66|75.97%|—|

（3）2013年度，前5名客户销售情况
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|占比|内容|
|1|中基宝通（天津）融资租赁有限责任公司|553.77|32.71%|伽玛刀、换源|
|2|解放军白求恩国际和平医院|498.29|29.43%|换源、设备维护升级|
|3|深圳市西普平泰医疗投资管理有限公司|136.70|8.07%|换源、设备维护升级|
|4|安平医疗科技（芜湖）有限公司|188.68|11.14%|设备维护升级|
|5|合肥仁济肿瘤医院|23.58|1.39%|设备维护升级|
|合计||1,401.02|82.75%|—|

报告期内，玛西普向前5名客户的销售主要伽玛刀和换源。与大型医疗设备的行业惯例一样，玛西普伽玛刀产品的销售方式包括直接向医院销售和通过中间方（投资商或代理商）向医院销售两种。伽玛刀属于大型医疗设备，单价较高、使用期限较长，且销售数量较其他批量生产的医疗器械要少。因此，从下游的医院客户来看，玛西普伽玛刀的客户不具有连续性特征；从中间方客户来看，受该中间方的投资意愿、资金安排和市场开拓等因素的影响，玛西普对中间方客户的伽玛刀销售也没有明显的连续性特征。报告期内，除中基宝通（天津）融资租赁有限责任公司和安平医疗科技（芜湖）有限公司外，玛西普的前5名客户均不同，与大型医疗设备的行业特征和玛西普的经营特征相符合。
报告期内，玛西普向前5名客户的销售金额占比较大，客户销售集中度较高。
这也与伽玛刀产品单价较高、销售数量较少的行业特征相符合。随着海外业务的开拓和经营模式的丰富，玛西普的客户集中度将逐步下降。报告期内，玛西普无向单个客户的销售比例超过50%的情形。
成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部是股东马林亲属控制的企业，四川天乾实业有限公司是股东马林控制的企业。除此之外，玛西普与其他前5名客户不存在关联关系。
5、订单情况
报告期内，玛西普的订单情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|当年新增订单（台）|2|3|10|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|项目|2013年|2014年|2015年1-6月|
|当年销售台数（台）|1|8|4|
|期末在手订单（台）|12|7|13|

截至目前，玛西普期后新增伽玛刀订单6台。
（八）原材料及采购情况
1、原材料情况
玛西普的伽玛刀产品涉及的采购包括主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件；换源业务的采购为钴源；其他业务涉及的采购较少。伽玛刀产品中主机、钴源、准直器和头盔的采购成本占伽玛刀的总成本比例最大，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|第一代头部伽玛刀|第二代头部伽玛刀|体部伽玛刀|
|主机|34%|17%|30%|
|钴源|48%|33%|48%|
|准直器|6%|13%|8%|
|头盔|-|18%|-|
|合计|88%|81%|86%|

由上表可知，主机、钴源、准直器和头盔的成本占总成本的比例在80%以上，对伽玛刀产品的成本影响最大。头盔包括钨头盔和铁头盔两种材质，两种头盔的价格相差较大。第一代头部伽玛刀和体部伽玛刀由于选用的是铁头盔，其成本包括在主机中，因此主机成本占总成本的比例在30%以上。
相比于第一代头部伽玛刀，第二代头部伽玛刀在准直系统方面进行了较大改进，即包括4种准直器规格、120个准直器通道，且每组射线开关可独立控制。
这使得第二代头部伽玛刀的准直器加工难度增加，成本提高，占比上升至13%。
由于其他部件的附加值提高，第二代头部伽玛刀产品中钴源成本占比下降至33%。
2、采购数量和价格情况
根据前文所述，玛西普的伽玛刀主机是通过外购方式获得，自身则不从事机电硬件的加工生产。玛西普在与外购厂商签署《主机采购合同》后，按约定支付
款项。在主机加工完成、验收合格、并支付剩余款项后，玛西普才从外购厂商处
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书提取主机，并记账入库。因此，玛西普主机的采购数量与前文披露的生产数量相同。
报告期内，玛西普主机、钴源、准直器和头盔的采购数量和价格（不含税）如下：
单位：台/套/个/万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||数量|均价|数量|均价|数量|均价|
|主机|2|75.21|6|69.96|3|70.09|
|钴源|3|121.08|5|115.15|11|112.22|
|准直器|2|14.02|1|15.98|4|25.00|
|头盔|-|-|1|50.00|1|45.81|

报告期内，玛西普主要原材料的采购价格较为稳定。
主机采购方面，玛西普的主机采购平均价格由 2013年的 70.09万元/台，增加到2015年中期的75.21万元/台，整体保持稳步上升；2014年，由于有一台头部伽马刀的主机采购价格较低，为46.71万元，拉低了整体的采购均价。钴源采购方面，上表中的钴源采购价格包含钴源价格、运费和铅罐租金，玛西普在报告
期内钴源采购价格变化主要是运费和铅罐租金上涨，钴源本身的价格保持稳定。
头盔采购方面，玛西普在报告期的采购价格均呈小幅上升趋势。
准直器采购方面，玛西普在报告期内的采购均价呈下降趋势是由准直器的类型不同导致的。准直器的类型不同，价格差异较大。第二代头部伽玛刀用准直器价格最高，体部伽玛刀用准直器价格次之，第一代头部伽玛刀用准直器价格最低。
2013年度，玛西普采购了1套用于第二代头部伽玛刀的准直器，价格为 61.54万元，使得当年平均采购价格较高。玛西普 2014年采购的是 1套体部伽玛刀用准直器，而2015年采购的是1套体部伽玛刀用准直器和1套头部伽玛刀用准直器。
这使得2015年准直器采购均价低于2014年。
3、采购金额情况
报告期内，玛西普主机、钴源、准直器的采购金额（不含税）和采购总金额
的比例如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主机|150.43|24.05%|419.79|32.38%|210.26|10.40%|
|钴源|363.25|58.06%|575.75|44.41%|1,234.44|61.06%|
|准直器|28.03|4.48%|15.98|1.23%|100.01|4.95%|
|小计|541.71|86.59%|1,011.52|78.02%|1,544.71|76.41%|
|采购总额|625.60|100.00%|1,296.53|100.00%|2,021.67|100.00%|

4、前5名供应商情况
报告期内，玛西普前5名供应商情况（采购金额不含税）如下：
（1）2015年中期，前5名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都中核高通同位素股份有限公司|363.25|58.06%|钴源|
|2|上海东湖机械厂|77.78|12.43%|主机|
|3|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院|72.65|11.61%|主机|
|4|西安华山钨制品有限公司|28.03|4.48%|准直器|
|5|北京航天兴胜技术有限公司|22.32|3.57%|立体定向系统|
|合计||564.03|90.16%|—|

（2）2014年度，前5名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都中核高通同位素股份有限公司|575.75|44.41%|钴源|
|2|上海东湖机械厂|347.14|26.77%|主机|
|3|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院|72.65|5.60%|主机|
|4|西安华山钨制品有限公司|65.98|5.09%|头盔、准直器|
|5|北京航天兴胜技术有限公司|55.59|4.29%|立体定向系统|
|合计||1,117.11|86.16%||

（3）2013年度，前5名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都中核高通同位素股份有限公司|1,234.44|61.06%|钴源|
|2|上海东湖机械厂|146.15|7.23%|主机|
|3|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院|64.10|3.17%|主机|
|4|西安华山钨制品有限公司|84.28|4.17%|头盔、准直器|
|5|安泰科技股份有限公司|61.54|3.04%|准直器|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|占比|内容|
|合计||1,590.52|78.67%|—|

由上述统计可以看出，玛西普原材料采购主要集中在钴源和主机，其中钴源采购均来自于成都中核高通同位素股份有限公司，该公司为经批准的具有合法生产经营放射性元素资质的企业。由于钴源材料的特殊性，国内具有生产经营资质的企业较少。玛西普与中核高通建立了良好的长期合作关系，并且持有中核高通3%的股份，为其第三大股东。
（九）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质
1、主要无形资产情况
（1）专利情况
截至本报告书出具日，玛西普拥有10项专利权，专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利权人|名称|专利号|授权公告日|
|1|发明|玛西普|一种影像引导下的放射治疗装置|ZL201010521542.5|2013.11.13|
|2|实用新型|玛西普|一种医用放射治疗射源装置结构|ZL200620013188.4|2007.5.16|
|3|实用新型|玛西普|一种头部光子刀聚焦及屏蔽装置|ZL200620123407.4|2007.9.5|
|4|实用新型|玛西普|一种头部光子刀聚焦及屏蔽装置|ZL200620123408.9|2007.9.5|
|5|实用新型|玛西普|一种防护装置|ZL200620123406.X|2007.9.26|
|6|实用新型|玛西普|一种医用放射治疗装置结构|ZL200620137765.0|2007.10.17|
|7|实用新型|玛西普|一种医用放射治疗装置结构|ZL200620137766.5|2007.10.31|
|8|美国专利|玛西普|Configuration of aMedicalRadiotherapeuticInstrument（UnitedStates）|US 7,627,090 B2|2009.12.1|
|9|美国专利|玛西普|Focusing andShielding Device forEncephalic PhotonKnife（United States）|US 7,659,530 B2|2010.2.9|
|10|美国专利|玛西普|Protector（UnitedStates）|US 7,820,927 B2|2010.12.26|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普生产的伽玛刀采用旋转聚焦技术，该技术源于发明专利《旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元》（专利号：93103858.8）。《旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元》的发明人（初始专利权人）是宋世鹏、苏以翔和杜毅，于 1993年 4月13日申请发明专利，并于1995年4月7日获得授权，已于2013年4月12日过期。2007年11月12日，玛西普与苏以翔签署《专利权转让合同》，玛西普受让了苏以翔拥有的《旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元》权利份额，并于 2008年1月11日在国家知识产权局完成了权利人变更。
在《旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元》的基础上，玛西普在徐涛（医学影像、医学物理领域）、纪远平（大型医疗设备风险控制、国际认证领域）和王刚（大型医疗设备自动化控制领域）等核心成员的带领下，逐步获得了多项国内和美国专利。截至目前，上述专利及其他知识产权不存在权属纠纷。
（2）商标情况
截至本报告出具日，玛西普及下属子公司共拥有3项商标，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|有效期限|注册号|取得方式|
|1||10|2009.11.07-2019.11.06|1332109|自行取得|
|2||10|2010.04.14-2020.04.13|6819147|自行取得|
|3||10|2012.02.14-2022.02.13|9112904|自行取得|

（3）软件产品登记证书
截至本报告出具日，玛西普及下属子公司共拥有4项软件产品登记证书，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|取得方式|登记号|颁发日期|
|1|玛西普SuperPlan三维治疗计划软件V3.15|原始取得|深DGY-2014-2335|2014.8.29|
|2|玛西普影像测量控制软件V1.0|原始取得|深DGY-2014-2334|2014.8.29|
|3|玛西普自动摆位控制软件V1.0|原始取得|深DGY-2014-2333|2014.8.29|
|4|玛西普电气控制软件件V1.0|原始取得|深DGY-2014-2332|2014.8.29|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（4）软件著作权证书
截至本报告出具日，玛西普及下属子公司共拥有5项软件著作权证书，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|开发完成日期|取得方式|登记号|颁发日期|
|1|玛西普SuperPlan三维治疗计划软件[简称：MASEP SuperPlan]V3.0|2005.06.30|原始取得|2010SR069075|2010.12.15|
|2|玛西普SuperPlan三维治疗计划软件[简称：MASEPSuperPlan]V3.15|2010.04.26|原始取得|2014SR033527|2014.3.24|
|3|玛西普影像测量控制软件V1.0|2013.12.03|原始取得|2014SR089189|2014.7.2|
|4|玛西普自动摆位控制软件V1.0|2013.10.29|原始取得|2014SR089191|2014.7.2|
|5|玛西普电气控制软件V1.0|2012.12.12|原始取得|2014SR089194|2014.7.2|

（5）房屋租赁情况
截至本报告出具日，玛西普未拥有房屋产权，主要经营及办公场地均通过租赁形式取得。除此之外，玛西普还租赁了部分房屋用于职工宿舍。租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|房屋坐落地|出租方|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|玛西普|深圳市南山区科技中二路1号深圳软件园（2期）14栋601室|深圳高新区开发建设有限公司|办公|1,132.46|2015年4月至2016年4月|
|2||深圳市南山区高新公寓001栋5101房|深圳市住房和建设局|宿舍|48.70|2011年11月至2015年11月|
|3||深圳市南山区高新公寓001栋5103房|||48.70||
|4||深圳市南山区高新公寓006栋1214房|||40.50||
|5||深圳市南山区高新公寓006栋2305房|||40.50||
|6||深圳市南山区高新公寓006栋2305房|||40.50||
|7||北京市朝阳路东军庄3号2单元202|龙立|宿舍|-|2014年8月至2015年8月|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|房屋坐落地|出租方|用途|租赁面积（m2）|租赁期限|
|8|MASEPGlobalDistributors,LLC|Kirby Centre, 1755Kirby ParkwayMemphis, TN 38120|SignatureManagement, LLC|办公|-|2014年7月至2016年8月|

2、主要经营资质情况
（1）市场准入认证资质
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|认证产品|生效日期|认证机构|
|美国FDA510（K）认证|K041125|第一代头部伽玛刀|2004.12.8|US FDA|
|美国FDA510（K）认证|K102533|第二代头部伽玛刀|2011.3.16|US FDA|
|欧盟CE认证|83312-2010-CE-RGC-NA|第二代头部伽玛刀|2010.10.18|挪威船级社|
|美国SS&D注册证|TN-1389-D-101-S|第二代头部伽玛刀|2014.11.20|美国田纳西州|
|欧盟CE认证|28749-2008-CE-NOR|体部伽玛刀|2008.7.4|挪威船级社|

①美国FDA认证的有关情况
玛西普产品所获得的美国 FDA认证，自发证之日起长期有效。玛西普每年需向美国食品药品监督管理局缴纳年度证书管理费。在证书有效期内，如果产品出现设计更改，必须向美国FDA书面报备，并经美国FDA核准后，证书继续有效。
美国FDA认证的适用范围为美国市场。除了美国市场以外，由于美国 FDA认证在全球的权威性，所以其对其他国家也有强烈的示范效应。通常情况下，美国 FDA认证是其他国家（尤其是北美，南美，东南亚和中东国家）医疗机构或投资者引进产品的必要条件之一。
②欧盟CE认证的有关情况
欧盟CE认证属欧盟强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，如果在欧盟市场上流通，就必须通过CE认证，以表明
产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。玛西普的伽玛刀产
品属于 CE认证指令的“通用医疗器械”类别，适用的指令编号为93/42/EEC。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书也即，玛西普的伽玛刀产品必须满足93/42/EEC的指令要求；同时，玛西普还必须满足欧盟/国际标准化组织的质量体系管理标准ISO9001和 ISO13485的要求。
玛西普生产的伽玛刀欧盟CE认证由挪威船级社认证和发证，挪威船级社属于欧盟指定的CE认证的认证机关。
对初次进行欧盟 CE认证的产品，需要经过的审批程序如下：A、确定产品符合的指令和协调标准；B、确定产品符合详细要求；C、确定产品是否需要公告机构参与检验；D、产品测试；E、编制技术文件；F、CE符合性声明。玛西普伽玛刀产品的欧盟CE认证属于延续申请，程序比初次申请简单，即：玛西普在有效期届满前后向挪威船级社提交续证的书面文件，以证明玛西普的质量管理（即ISO13485认证和ISO9001认证）和伽玛刀产品的安全性能够持续满足欧盟指令要求即可。一般而言，欧盟CE认证的延续申请从提交续证书面文件之日起２个月内。
欧盟CE认证有效期为5年。CE认证的适用范围为欧盟成员国，除此以外，在一些历史上沿袭欧洲管理模式的非欧盟国家（主要为前殖民地国家），CE认证也等同有效。
③美国FDA认证和欧盟CE认证的延续情况
玛西普生产的伽玛刀自获得美国 FDA认证至今，没有出现设计更改，所以保持美国FDA证书持续有效没有实质性的障碍。
玛西普生产的第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀的CE认证已过有效期，目前正在延续过程中，预计2015年底完成延续工作。由于玛西普的 ISO13485认证和ISO9001认证均在有效期内（有效期为2014年7月11日至2017年7月 11日），这是CE认证的先决条件；并且第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀没有因设计更改而引起新的安全性问题，其CE认证续期不存在实质性障碍。由于目前暂无签署的欧盟地区订单，玛西普如未能如期延续或未能延续CE认证，预计在短期内对其生产经营情况的影响较小。
（2）医疗器械生产企业许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|生产范围|生产地址|有效期限|发证机关|发证日期|
|粤食药监械生产|Ⅲ类6833医|上海市高逸路|2020.2.10|广东省食品|2015.2.11|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|
|许20010309号|用核素设备|228号上海东湖机械厂（4306厂）|药品监督管理局|

（3）医疗器械注册证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|注册产品|型号|有效期限|认证机构|
|国械注准20153321168|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|SRRS|2020.7.6|国家食品药品监督管理总局|
|国械注准20153321169|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|SRRS+|2020.7.6|国家食品药品监督管理总局|
|国械注准20153331588|立体定向伽玛射线体部治疗系统|GMBS|2020.9.5|国家食品药品监督管理总局|

 2015年 9月 6日，玛西普体部伽玛刀完成了《医疗器械注册证》的延续注册申请，取得了国械注准20153331588号《医疗器械注册证》，有效期至2020年 9月 5日。2013年 2月 9日至 2015年 9月 6日之间，玛西普实现最终销售的体部伽玛刀共 4台，均为《医疗器械注册证》到期日，即 2013年 2月 9日之前生产的。根据当时有效的旧版《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 16号）第 53条规定：“在医疗器械注册证书有效期内生产的医疗器械都视为有证产品”，上述 4台体部伽玛刀均为有证产品，其销售符合相关法律法规的规定。
2015年 7月 2日，深圳市市场和质量监督管理委员会（含深圳市食品药品监督管理局）出具了深市监信证[2015]895号《复函》，确认玛西普 2012年 1月1日至2015年6月30日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规。
（4）辐射安全许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|认证范围|有效期限|颁发机构|
|辐射安全许可证|国环辐证[00390]|使用I类、II类、III类、IV类、V类放射源|2014.4.9至2018.6.30|环境保护部|

（5）管理体系认证证书
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|认证资质|证书编号|认证产品|有效期|认证机构|
|ISO 9001：2008|153390-2014-AQ-RGC-NA|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统（SRRS、SRRS+/INFINI）和伽玛射线体部立体定向放射治疗系统（GMBS）的设计、制造、销售和服务|2017.7.11|挪威船级社|
|NS-EN-ISO13485：2012/ISO13485：2003|153385-2014-AQ-RGC-NA|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统（SRRS、SRRS+/INFINI）和伽玛射线体部立体定向放射治疗系统（GMBS）的设计、制造、销售和服务|2017.7.11|挪威船级社|

（6）出口销售证明书
玛西普三种型号的伽玛刀产品均已取得由中国国家食品药品监督管理局医疗器械监管司核发的《中华人民共和国国家医疗器械产品出口销售证明书》，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|产品名称|规格型号|有效期至|
|1|20141952|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统/立体定向伽玛射线体部治疗系统|INFINI型/GMBS型|2016.12.31|
|2|20131468|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|SRRS|2015.10.15|

（7）高新技术企业证书
玛西普是深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市共同认定的国家级高新技术企业（证书编号：GR201444201747），发证日期为2014年9月30日，证书有效期为3年。
（8）软件企业认定证书
玛西普是深圳市经济贸易和信息化委员会认定的软件企业（证书编号：深R-2013-0718），发证日期为2014年4月29日。
（9）医疗器械经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|经营方式|有效期限|发证机关|
|粤325145|Ⅲ类：6870软件，6833医用核素设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6828医用磁共振设备，6832医用高能射线设备|批发|2020.7.22|深圳市市场和质量监督管理委员会|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（十）质量控制情况
1、质量管理体系标准
我国主管部门对医疗器械生产及经营有着较为严格的监管体制，主要监管政策包括国务院颁布的《医疗器械监督管理条例》、国家食品药品监督管理总局颁布的《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》及《医疗器械经营监督管理办法》等。
根据上述监管政策，国家食品药品监督管理总局于 2014年 12月 12日颁布了《医疗器械经营质量管理规范》，对医疗器械生产企业的质量控制及内部控制进行了明确的规范，相关企业生产经营需符合《医疗器械生产企业质量体系考核办法》和《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》（YY/T 0287-2003/ISO13485：2003）。玛西普根据国家上述政策，对目前生产经营的 3种主要产品均进行了严格的质量管理规范。
2014年 7月 11日，挪威船级社颁发的《管理体系认证证书》（153390-2014-AQ-RGC-NA），证明玛西普生产的第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀的设计、制造、销售和服务符合 ISO9001：2008的要求。
2014年 7月 11日，挪威船级社颁发的《管理体系认证证书》（153385-2014-AQ-RGC-NA），证明玛西普生产的第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀的设计、制造、销售和服务符合 NS-EN-ISO 13485:2012/ISO13485：2003的要求。
2、产品质量控制
根据ISO9001：2008和ISO13854：2003的质量管理体系认证标准、中国的相关法律法规、美国 FDA和欧盟 CE认证的要求，玛西普制定了产品经营质量手册，形成了企业经营的质量方针和质量目标，对产品的基本情况、设计、开发和生产、安装调试、售后服务等重要环节进行了明确的规范，同时对新产品和新技术的研发进行了规范。产品质量控制的总体要求是：
（1）能够识别质量管理体系所需的过程及其在组织机构中的应用；
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（2）确定这些过程的顺序和相互应用；
（3）确定为确保这些过程有效运营和控制所需要的准则和方法；
（4）确定资源和信息支持；
（5）确定了对过程的监视测量和分析；
（6）确定了为实现过程策划的结果并保持过程有效性而应采取的措施。
总体来看，玛西普根据有关规则和标准制定了严格的质量控制体系，产品质量控制方面运行情况良好。
3、产品质量纠纷
报告期内，玛西普未发生质量事故及质量纠纷。2015年 7月 2日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监信证[2015]895号），确认“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录”。
（十一）公司的特许经营权
报告期内，玛西普无特许经营权及特许经营业务。
六、玛西普最近两年及一期的主要财务数据情况
（一）报告期内主要财务数据
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|63,483,954.58|79,527,806.02|77,242,338.64|
|非流动资产合计|15,933,448.40|3,580,155.18|5,280,158.33|
|资产合计|79,417,402.98|83,107,961.20|82,522,496.97|
|流动负债合计|34,963,200.72|63,839,080.44|72,422,642.95|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|34,963,200.72|63,839,080.44|72,422,642.95|
|股东权益合计|44,454,202.26|19,268,880.76|10,099,854.02|

2、经审计的合并利润表主要数据
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|53,407,678.21|52,026,857.30|16,931,728.46|
|营业利润|28,787,649.36|11,050,961.88|-4,818,347.72|
|利润总额|30,065,464.98|12,455,263.95|-4,826,162.41|
|净利润|25,198,117.66|9,194,056.49|-4,715,738.70|
|归属于母公司股东的净利润|25,198,117.66|9,194,056.49|-4,715,738.70|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|55,146,407.41|56,685.49|202,244.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,023,891.16|619,364.96|-251,970.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|35,856,356.85|763,612.10|119,470.57|

（二）报告期内主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年中期/2015.6.30|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|流动比率|1.82|1.25|1.07|
|速动比率|1.58|0.97|0.68|
|资产负债率|44.02%|76.81%|87.76%|
|毛利率|70.76%|54.45%|52.12%|
|净利率|47.18%|17.67%|-27.85%|
|应收账款周转率|4.63|11.98|27.44|
|存货周转率|1.19|1.03|0.29|

上表中财务指标的计算公式如下（下同）：
流动比率=流动资产合计/流动负债合计×100%；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利率=净利润/营业收入；
应收账款周转率（次）=营业收入/平均应收账款；
存货周转率（次数）=营业成本/平均存货余额。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书七、玛西普主要资产、负债和对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2015年6月30日，玛西普主要的非流动资产情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额（元）|折旧/摊销（元）|账面价值（元）|
|可供出售金融资产|1,791,830.35|-|1,791,830.35|
|固定资产|3,411,251.81|2,398,034.71|1,013,217.10|
|无形资产|13,712,637.59|1,371,263.76|12,341,373.83|
|合计|18,915,719.75|3,769,298.47|15,146,421.28|

玛西普属于“轻资产”的经营模式，其自身不从事伽玛刀机电硬件的生产活动，而主要是从事伽玛刀产品和软件的研发、销售和服务。因此，玛西普的非流动资产中固定资产的金额较小，为 101.32万元，主要是钴源安装设备、研发设备和办公设备。
2014年11月28日，玛西普与友谊医院签署了《肿瘤治疗收益权合作协议》，约定玛西普出资2,000.00万元享有友谊医院肿瘤治疗（放疗科、伽玛刀治疗室和热疗室）营业收入70%的收益权；肿瘤治疗产生的所有成本费用由友谊医院承担，期限为5年；玛西普负责推荐主任和行政主任。肿瘤治疗实现的收入由友谊医院统一收取后，按季度结算并支付收益权收入。
在上述合作协议下，友谊医院向玛西普采购了一台第二代头部伽玛刀，价格为1,100.00万元（含税）。基于谨慎考虑，玛西普未确认该台头部伽玛刀的销售，而是将该台头部伽玛刀的销售毛利抵减初始货币投资额。抵减后的收益权初始成本为1,371.26万元，并在5年合作期限内摊销。
2015年上半年，玛西普共取得肿瘤治疗合作收入 880.47万元，摊销成本137.13万元。
玛西普拥有的其他无形资产详见本节“五、玛西普主营业务发展情况之（九）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质”。
（二）主要负债情况
截至2015年6月30日，玛西普的主要负债情况如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|项目|金额（元）|
|应付账款|1,695,894.73|
|预收款项|16,575,742.59|
|应付职工薪酬|404,747.64|
|应交税费|12,235,885.11|
|其他应付款|4,050,930.65|
|流动负债合计|34,963,200.72|
|负债合计|34,963,200.72|

玛西普负债结构中主要的是预收账款和应交税费。预收账款主要是预收伽玛刀销售客户预付的货款，首期预收款支付比例一般为合同金额的30%。应交税费主要是应交增值税 650.89万元和应交企业所得税 380.71万元。报告期内，玛西普无非流动负债。
（三）对外担保情况
报告期内，玛西普未发生对外担保事项。
八、玛西普最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
最近三年，除本次交易涉及的资产评估外，玛西普未进行过资产评估。
（二）最近三年的交易、增资及改制情况
2013年 10月 15日，刘天尧、马林与邱小聪等各方签署有关本次股权转让的框架《协议书》，约定刘天尧和马林以 1.05亿元的价格受让无限医疗100%的股权。无限医疗注册资本为50,000美元，其拥有的全部资产为玛西普100%股权。
因此，本次对无限医疗作价1.05亿元主要是交易双方对玛西普100%股权的作价。
2015年 5月 28日，玛西普股东无限医疗同意将玛西普100%股权作价 1.05亿元转让给刘岳均和马林。与 2013年10月15日相比，玛西普100%股权此次作价无增值。
2015年6月23日，股东刘岳均、马林以玛西普100%股权作价11.25亿元，
将其所持有的玛西普47.84%股权转让给刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书与 2013年 10月 15日相比，玛西普100%股权此次增值 10.2亿元。玛西普股权增值较大的原因如下：
1、作价时点不同
玛西普两次作价的时点相差 22个月。在此期间，玛西普的经营状况不断好转。2013年度，玛西普实现营业收入 1,693.17万元、净利润-471.57万元，在手订单 12台、合同金额约为 8,847.00万元；2015年中期，玛西普实现营业收入5,340.77万元、实现净利润2,519.81万元，在手订单18台、合同金额为13,972.00万元。并且，玛西普正在接洽和谈判的国内外订单数量较多。
2、拥有了更为完善的资质
截至目前，玛西普在国内取得了《医疗器械注册证》和《辐射安全许可证》，在国外取得了美国 FDA认证、美国SS&D注册证和欧盟 CE认证，拥有了在国内和全球主要市场进行销售的资质。2015年 1月，玛西普与美国客户签订了一台第二代头部伽玛刀的销售合同，并且将于 2015年下半年完成安装并投入临床使用。这为玛西普的伽玛刀产品进入发达国家市场打下了坚实基础。由于出口产品的毛利率更高，玛西普未来的盈利能力也将更强。
此外，玛西普也分别于2014年4月成功续办《软件企业认定证书》，于 2014年9月成功续办《高新技术企业证书》。
3、未来发展空间更大
基于自身的积累和外部环境的变化，玛西普提出了更为远大的发展战略，包括“生态圈建设”战略、“国际化”战略和向“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”转变的战略。玛西普目前已经具备实施上述战略的技术和认证储备，随着资本实力的增强，上述战略将逐步得以实施。这将进一步扩大玛西普伽玛刀产品的品牌知名度，进而增强盈利能力。
从 2014年以来，玛西普凭借产品质量优势和资质认证优势开始加大力度开拓亚洲市场、美国市场和中东市场。亚洲国家（包括印度和越南等）由于人口众多、国民经济处于起步阶段，其未来对伽玛刀的新增需求潜力巨大；美国则由于医疗理念先进、高端医疗设备保有量大，其未来对伽玛刀的更新需求也很大。随
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书着国际市场开拓的效果逐渐显现，玛西普未来业务发展空间更大。通过本次配套募集资金的使用，玛西普的“生态圈建设”战略和“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”战略也将逐步实施。
根据上市公司与补偿责任人签署的《利润补偿协议》及其补充协议，补偿责任人承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000万元、10,187万元、12,866万元。可见，玛西普未来盈利能力将逐步增强，这为其本次交易估值提供了坚实基础。
4、政策环境更为有利
2014年以来，国家监管部门出台和修订了一系列相关的法律法规，主要包括：《医疗器械监督管理条例》（2014年6月）、《医疗器械注册管理办法》（2014年10月）、《医疗器械生产监督管理办法》（2014年10月）、《医疗器械经营监督管理办法》（2014年10月）等。
此外，国务院还陆续发布了一系列鼓励医疗行业健康发展、进一步放松行政管制的政策，包括《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013年9月）、《国务院办公厅印发关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（2015年6月）等。
上述法律法规和政策旨在为医疗器械行业创造更为有利、更为合理的监管环境，促进国产医疗器械行业的发展。这为向玛西普这样在特定领域具备相当竞争力的企业提供了良好的发展环境。
5、治理结构的变化
2015年6月，玛西普的董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚均以11.25亿的作价受让了玛西普合计10.50%的股权。上述 3人长期从事与伽玛刀相关的工作，对伽玛刀产品和上下游的发展有较深刻的认识；在玛西普的任职时间均超过 10年，并且承诺未来在玛西普的任职时间不少于 5年。这一方面将玛西普的核心管理层与公司、全体股东的长期利益统一起来了，有利于玛西普未来业务发
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书展的持续性和稳定性；另一方面也表明玛西普的核心管理层对当前估值的认可和对未来发展的信心。
九、玛西普的会计政策及会计处理情况
（一）收入确认原则
玛西普的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、合作收入。
1、收入确认原则如下：
（1）玛西普在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、玛西普既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）玛西普在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入玛西普、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、玛西普的业务主要包括销售商品（伽玛刀、换源）、设备维护升级、合作业务等业务，收入确认时点的具体判断标准如下：
（1）销售商品（伽玛刀、换源）收入的确认标准
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普与购货方签订销售合同，将商品交付给购货方，并取得伽玛刀验收报告或换源检测报告时，按照合同约定的价格确认商品销售收入。
（2）设备维护升级收入的确认标准
玛西普与客户签订设备维护合同，按照合同约定的价格在设备维护的期间确认相应的维护收入；玛西普与客户签订设备升级合同，在升级完成，并取得升级验收证书后，安装合同约定的价格确认设备升级收入。
（3）合作业务收入的确认标准
玛西普与合作方签订协议，期末根据合作医院出具的结算单,确认归属于玛西普的合作收入。
（二）财务报表编制基础
玛西普财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定。玛西普有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（三）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
玛西普的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，玛西普所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策及会计估计无重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
玛西普不存在行业特殊的会计处理政策。
十、其他相关情况
（一）最近十二个月资产重组情况
最近十二个月内，玛西普未发生资产重组情况。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（二）安全生产和环保情况
报告期内，玛西普未从事伽玛刀机电硬件的生产加工活动。2015年 7月 15日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具说明，确认玛西普自 2012年 1月 1日至2015年6月30日，无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。
（三）未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用
截至2015年6月30日，玛西普不存在为关联方提供担保、关联方资金占用的情形。玛西普存在的未决诉讼情况如下：
2006年 10月 26日，玛西普（原告）和皖南医学院第二附属医院（被告）签署了购销合同，约定玛西普向皖南医学院第二附属医院出售头部伽玛刀和体部伽玛刀个1台，总价为1,440万元，付款期限为4年，每月10日前付款 30万元。
玛西普已履行完上述购销合同约定的义务，皖南医学院第二附属医院尚有360万元货款未支付。玛西普请求判令皖南医学院第二附属医院偿还上述货款。2015年8月28日，广东省深圳市南山区人民法院出具（2015）深南法民二初字第 768号《受理案件通知书》，立案登记了玛西普诉皖南医学院第二附属医院买卖合同纠纷一案。目前，该诉讼正在审理过程中。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第五节 发行股份情况
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份购买资产的发行对象：刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：国华腾达、叶运寿、刘岳均及霍昌英。
本次股份发行方式：非公开发行。
本次标的资产为玛西普100%股权。
交易价格：以评估价值112,511.83万元为基础，经交易各方协商确定，标的资产玛西普100%股权的交易价格为 112,500.00万元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为 11.41元/股。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为13.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为14.05元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.03元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、以确定价格发行股份募集资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）确定价格方式有利于本次交易的顺利实施
本次募集配套资金以确定价格方式可一定程度规避二级市场股价波动带来的影响，减少发行询价时间，降低股份发行价格和发行数量的不确定性。因此，
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书通过确定股份发行价格和发行对象的方式，上市公司可以尽快募集资金并投入到立体定向放射外科设备综合供应商项目，使该项目尽早产生效益。
（2）确定价格方式的锁定期长，有利于增强中小股东的长期信心
发行对象以确定价格认购的股份锁定期为 36个月，这有利于上市公司在较长时期内保持股权结构的稳定性和经营决策的一致性，进而维护上市公司的长期利益和增强中小股东对上市公司的长期发展信心。
（3）确定价格方式的发行对象确定，有利于统一上市公司、大股东和中小股东的利益
本次募集配套资金的认购对象包括上市公司控股股东叶运寿、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。这有利于将上市公司控股股东、管理层和战略投资者的利益与中小股东的利益统一起来，进而实现共赢。
综上，本次募集配套资金对于上市公司伽玛刀销售业务的发展和业务模式的延伸都具有重大意义。以确定价格发行股份募集资金有利于上市公司伽玛刀业务的有序实施，进而保障上市公司和中小股东的权益。
（三）发行股份的数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计发行股份数量为134,937,033股，占上市公司发行后总股本的比例为47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
星河生物拟向交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计86,538,459股。本次发行具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（股）|
|1|刘岳均|16,736,538|
|2|马林|28,401,923|
|3|刘天尧|16,736,538|
|4|叶运寿|15,576,923|
|5|徐涛|4,543,269|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（股）|
|6|王刚|3,245,192|
|7|纪远平|1,298,076|
|合计||86,538,459|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行 48,398,574股，募集配套资金不超过68,000.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|发行股数（股）|合计金额（万元）|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|
|合计||48,398,574|68,000.00|

在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）本次发行股份的锁定安排
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；募集配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股
份锁定的要求。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
本次交易前后上市公司的主要财务数据将产生较大变化，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考数据）|变动幅度|
|主要财务数据|2015年6月30日|2015年6月30日||
|流动资产合计|8,218.53|14,566.92|6,348.39|
|流动负债合计|25,526.66|29,022.98|3,496.32|
|资本公积|50,813.99|217,820.36|167,006.37|
|未分配利润|-35,282.01|-103,278.27|-67,996.25|
|归属于母公司股东权益合计|31,244.59|143,744.64|112,500.05|
|少数股东权益|3,802.80|3,802.80|-|
|股东权益合计|35,047.40|147,547.45|112,500.05|
|主要财务数据|2015年1-6月|2015年1-6月|变动幅度|
|归属于母公司股东的净利润|602.03|3,121.84|2,519.81|
|少数股东损益|48.77|48.77|-|
|项目|发行前|发行后|变动幅度|
|主要财务数据|2014年12月31日|2014年12月31日||
|流动资产合计|11,709.40|19,662.18|7,952.78|
|流动负债合计|30,712.35|37,096.25|6,383.91|
|资本公积|50,813.99|217,820.36|167,006.37|
|未分配利润|-35,884.05|-106,400.11|-70,516.06|
|归属于母公司股东权益合计|30,642.56|140,624.08|109,981.52|
|少数股东权益|3,754.03|3,754.03|-|
|股东权益合计|34,396.59|144,378.11|109,981.52|
|主要财务数据|2014年度|2014年度|变动幅度|
|归属于母公司股东的净利润|-29,327.43|-28,408.02|919.41|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考数据）|变动幅度|
|主要财务数据|2015年6月30日|2015年6月30日||
|少数股东损益|-606.08|-606.08|-|

三、本次交易前后上市公司股权结构比较
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 147,400,000股。公司本次拟向交易对象刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行86,538,459股股份用于收购资产，向特定对象合计发行 48,398,574股股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本增加至 282,337,033股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股数（万股）|占比|股数（万股）|占比|
|叶运寿|5,386.64|36.54%|8,695.22|30.80%|
|叶龙珠|410.91|2.79%|410.91|1.46%|
|许金林|342.00|2.32%|342.00|1.21%|
|冯建荣|315.30|2.14%|315.30|1.12%|
|华润深国投信托有限公司－信宝31号集合资金信托计划|231.09|1.57%|231.09|0.82%|
|惠燕红|228.00|1.55%|228.00|0.81%|
|杨文江|140.00|0.95%|140.00|0.50%|
|陈瑞霞|94.00|0.64%|94.00|0.33%|
|王忠起|88.00|0.60%|88.00|0.31%|
|黄清华|71.10|0.48%|71.10|0.25%|
|刘岳均|-|-|2,271.52|8.05%|
|马林|-|-|2,840.19|10.06%|
|刘天尧|-|-|1,673.65|5.93%|
|国华腾达|-|-|2,135.23|7.56%|
|徐涛|-|-|454.33|1.61%|
|霍昌英|-|-|355.87|1.26%|
|王刚|-|-|324.52|1.15%|
|纪远平|-|-|129.81|0.46%|
|其他股东|7,432.96|50.43%|7,432.96|26.33%|
|总股本|14,740.00|100.00%|28,233.70|100.00%|

四、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，叶运寿持有公司36.54%的股权，为公司的控股股东和实际控
制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司29.68%
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.84%。本次交易完成后，叶运寿仍然为公司的控股股东和实际控制人。
五、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的基本情况
1、募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金68,000.00万元，为拟购买资产交易价格的60.44%，未超过100%。
2、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况，详见本节“一、本次交易发行股份的基本情况”。
3、募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金68,000.00万元，其中60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
（二）立体定向放射外科设备综合供应商项目情况
玛西普拟将本次募集配套资金中的 60,000万元用于立体定向放射外科设备综合供应商项目。2015年7月23日，该项目已在深圳市南山区发展和改革局完
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书成备案，并取得了《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案（2015）0291号）。
玛西普基于在定向放射外科设备领域的长期积累，以及与医院广泛、良好的合作基础上，为全面满足医院对放射外科诊疗设备的需求而制定本募集资金使用项目。玛西普拟在全国华南、华东、西南、西北、东北和华北地区为 12家医院提供立体定向放射外科设备整体解决方案。本项目的实施，首先满足下游医院所在地患者对立体定向放射治疗的需求，可有效解决良性肿瘤、恶性肿瘤、脑血管、癫痫及其他疾患与当地医疗条件不足的矛盾，具有广泛的社会效益；其次将玛西普主营业务由大型立体定向放射外科治疗设备供应商，转变成为大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商，可有效提升玛西普市场影响力和主营业务收入；
最后响应国家“互联网+”的政策号召，通过信息系统的建设、形成“互联网+医疗设备”的经营模式，有效实现数据互通和共享，通过病例共享、网上专家会诊等方式，有效提高下游医院的放射外科治疗水平，进而促进玛西普互联网医疗“生态圈建设”业务发展战略的实施。
1、项目建设投资情况
本项目投资总额为67,252.00万元，用于为下游12家医院提供立体定向放射外科设备整体解决方案，具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|金额（万元）|投资占比|
|1|设备制造费用|9,000.00|13.38%|
|2|设备购置费用|54,960.00|81.72%|
|3|系统开发费用|2,689.00|4.00%|
|4|项目实施费用|603.00|0.90%|
|5|总投资金额|67,252.00|100.00%|

2、项目投资计划
本项目目前已开展前期的调研工作，计划在 36个月内完成全部投资，进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|合计|
|设备制造费用|2,250.00|3,000.00|3,750.00|9,000.00|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|合计|
|设备购置费用|13,740.00|18,320.00|22,900.00|54,960.00|
|系统开发费用|1,889.00|800.00|-|2,689.00|
|项目实施费用|134.00|201.00|268.00|603.00|
|总投资金额|18,013.00|22,321.00|26,918.00|67,252.00|

公司董事会将根据项目推进情况和市场发展状况对上述投资进度进行合理调整。
3、项目的主要经济指标
||||
|-|-|-|
|投资项目|单位|金额|
|设备制造费用|万元|9,000.00|
|设备购置费用|万元|54,960.00|
|系统开发费用|万元|2,689.00|
|项目实施费用|万元|603.00|
|总投资金额|万元|67,252.00|
|IRR 税后|%|16.53%|
|IRR 税前|%|20.58%|
|NPV 税后|万元|7,950.74|
|NPV 税前|万元|12,115.82|
|回收期（税后）（含建设期）|年|5.26|
|回收期（税前）（含建设期）|年|4.96|

（三）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金与上市公司和标的公司的财务状况向匹配，有利于提高重组后的整合效益
本次重组完成后，星河生物拟借助资本市场的有利平台，为玛西普未来业务的发展配置资源，以进一步发展壮大其立体定向放射外科设备业务规模，提升上市公司的整体盈利能力。本次拟实施的立体定向放射外科设备综合供应商项目所需资金总额为 67,252.00万元，以上市公司和标的公司目前的财务状况无法筹集该部分资金。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书由于受所处行业特点的影响，星河生物和玛西普目前的债权融资能力较弱。
并且，如果通过债权融资来筹集该部分资金，星河生物不仅每年将增加较大金额的财务费用，进而影响经营业绩；还会增加债务规模，加大经营风险。而通过引入战略投资者，星河生物可以获得长期资金，为玛西普未来业务的发展提供保障。
此外，玛西普在伽玛刀领域经营了将近 20年，对伽玛刀行业及相关的立体定向放射外科诊疗行业，对医院、医生和病人的需求等均有较深刻的理解。因此，本次募集配套资金 60,000万元用于立体定向放射外科设备综合供应商项目与玛西普在该领域的经营能力相匹配。
2、上市公司和标的资产负债率高于同行业上市公司平均水平
（1）上市公司的资产负债率水平
证监会行业分类中的农业上市公司的资产负债率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|600506.SH|香梨股份|5.41%|5.55%|
|300189.SZ|神农大丰|13.77%|15.24%|
|002041.SZ|登海种业|20.39%|26.49%|
|300087.SZ|荃银高科|29.59%|30.50%|
|600108.SH|亚盛集团|35.14%|37.46%|
|601118.SH|海南橡胶|35.39%|25.81%|
|002772.SZ|众兴菌业|36.97%|53.06%|
|600598.SH|北大荒|37.03%|31.48%|
|600371.SH|万向德农|46.03%|49.66%|
|000998.SZ|隆平高科|47.07%|50.78%|
|600540.SH|新赛股份|49.57%|58.23%|
|300143.SZ|星河生物|52.10%|57.22%|
|600359.SH|新农开发|63.99%|65.10%|
|600354.SH|敦煌种业|65.89%|65.52%|

数据来源：WIND资讯
从上表可知，与同行业上市公司相比，星河生物的资产负债率水平处于较高水平，未来债权融资空间较小。因此，本次募集配套资金与星河生物的资产负债率相匹配。
（2）标的公司的资产负债率水平
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书医疗器械（申银万国行业分类）行业上市公司的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|300314.SZ|戴维医疗|6.07%|6.93%|
|300298.SZ|三诺生物|10.30%|8.29%|
|300453.SZ|三鑫医疗|10.33%|34.38%|
|603309.SH|维力医疗|11.58%|29.60%|
|300396.SZ|迪瑞医疗|12.01%|12.12%|
|300238.SZ|冠昊生物|12.86%|14.19%|
|300206.SZ|理邦仪器|14.34%|14.21%|
|300246.SZ|宝莱特|18.74%|17.55%|
|300326.SZ|凯利泰|18.80%|16.57%|
|300412.SZ|迦南科技|19.14%|21.47%|
|002432.SZ|九安医疗|25.13%|24.31%|
|600529.SH|山东药玻|25.77%|24.57%|
|300030.SZ|阳普医疗|29.29%|23.28%|
|300003.SZ|乐普医疗|30.45%|14.03%|
|002223.SZ|鱼跃医疗|32.94%|17.62%|
|300171.SZ|东富龙|33.73%|35.78%|
|300318.SZ|博晖创新|36.63%|9.10%|
|002551.SZ|尚荣医疗|47.15%|38.18%|
|600055.SH|华润万东|48.43%|44.71%|
|300273.SZ|和佳股份|51.08%|48.23%|
|600587.SH|新华医疗|56.09%|57.21%|
|300216.SZ|千山药机|60.06%|42.59%|
|玛西普||44.02%|76.81%|

数据来源：WIND资讯
从上表可知，玛西普的资产负债率也处于较高水平，一方面是玛西普属于“轻资产”经营，其资产规模较小；另一方面是玛西普是未上市公司，其股本规模也较小。可见，本次交易中通过股权融资为玛西普募集未来发展所需资金可以降低经营风险，提高经营业绩。
3、上市公司、标的公司期末货币资金及用途
截至 2015年 6月 30日，星河生物的货币资金为 1,439.37万元，较 2014年12月31日减少了4,664.59万元。该部分货币资金金额较小，主要用于日常经营活动。截至2015年6月30日，玛西普的货币资金为3,585.64万元，主要用于支
付《主机加工合同》的预付款和购买2015年完成装机所需的钴源。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书由上可知，星河生物和玛西普目前自身的货币资金积累较少，无法满足玛西普未来业务发展所需；并且，仅依靠内部积累也无法在较短时间内筹集募投项目所需的资金。通过本次募集配套资金，星河生物和玛西普可以短时间内募集较大金额资金，有利于抓住大型医疗设备领域的发展机遇，从而进一步提升综合竞争力。
4、前次募集资金的使用情况
（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631号文核准，星河生物委托主承销商民生证券在深交所首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股（每股面值1元），每股发行价格为36.00元，募集资金总额为61,200.00万元；扣除各项发行费用后，募集资金净额为 56,788.75万元。天健正信会计师事务所有限公司对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健正信验（2010）综字第090034号《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。
（2）募集资金实际使用情况
截至目前，上市公司已累计投入募集资金总额 57,785.37万元，占前次实际募集资金净额的101.75%，前次募集资金均有明确投向且已使用完毕。募集资金专户均无余额，并已销户。
募集资金总体使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺和投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|承诺投资项目|||||||
|韶关食用菌生产线整体技术改造项目|8,000.00|8,000.00|8,078.24|100.98%|2012年10月31日|否|
|塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目|3,168.89|-|-|-|-|否|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺和投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|工程技术研究开发中心技术改造项目|2,000.00|2,000.00|2,012.41|100.62%|2012年12月31日|否|
|承诺投资项目小计|13,168.89|10,000|10,090.65|-|-|-|
|超募资金投向|||||||
|新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目|20,000.00|25,060|25,090.80|100.12%|-|否|
|西充星河生物科技有限公司增资控股|5,165.59|5,165.59|5,171.21|100.12%|-|否|
|结余募集资金补充流动性|-|-|32.71|100.00%|-|-|
|归还银行贷款|8,700.00|8,700.00|8,700.00|100.00%|-|-|
|补充流动资金|8,700.00|8,700.00|8,700.00|100.00%|-|-|
|超募资金投向小计|42,565.59|47,625.59|47,694.72|-|-|-|
|合计|55,734.48|57,625.59|57,785.37|-|-|-|

截至2015年6月30日，公司超募资金使用情况如下：
①2010年12月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于《使用部分超募资金人民币8,700万元偿还银行贷款》的议案，同意公司使用部分超募资金人民币8,700万元偿还银行贷款。截至目前，公司已累计使用超募资金偿还银行借款8,700万元。
②2011年 3月 16日，公司 2010年年度股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》及《关于投资建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元投建新乡市星河生物科技有限公司以及使用部分超募资金人民币 4,919.86万元临时补充流动资金。
③2011年12月7日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于归还
临时流动资金到募集资金账户的议案》，同意公司于2011年12月19日将临时补
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书充流动资金 4,919.86万元一次性归还，公司已经于 2011年 12月 19日将临时补充流动资金4,919.86万元归还到募集资金账户。本次会议还审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 8,700万元永久性补充流动资金，并使用超募资金人民币5,165.59万元增资控股西充富联食用菌科技有限公司（现已更名为“西充星河生物科技有限公司”）。截至目前，公司已使用超募资金永久性补充流动资金8,700万元，已投入西充星河项目5,171.21万元。
④2012年 5月 14日，公司第二届董事会第七次会议及 2012年 6月 1日公司2012年第一次临时股东大会审议通过《终止<塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目>的议案》及《关于调整“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”募集资金投资计划的议案》，同意公司将以“塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目”募集资金3,168.89万元及该募集资金账户利息69.72万元和尚未披露使用计划的募集资金1,054.27万元及其部分利息767.12万元，一共5,060万元以增资方式投入“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地建设项目”。同时，将超募资金 20,000万元以增资河南子公司的形式投入此项目。截至目前，项目已累计投入募集资金及利息收入25,090.80万元，其中超募资金为21,892.50万元。
⑤2013年 12月 3日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议及 2014年1月10日，2014年第一次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目完工及将募集资金专用账户结余利息永久补充流动资金的议案》，将募集资金专用账户结余利息共32.71万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，同时注销相应的募集资金账户。
（3）部分IPO募投项目未达到预期效益的原因和应对措施
公司IPO募投项目包括韶关食用菌生产线整体技术改造项目、西充星河生物科技有限公司增资项目、新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目和工程技术研究开发中心技术改造项目。工程技术研究开发中心技术改造项目于2012年12月建设完成并投入使用，其他项目未达到预期效益的原因和应对措施如下：①韶关食用菌生产线整体技术改造项目和西充星河生物科技有限公司增资项目都是为了扩大公司食用菌业务产能。公司于 2012年 1月完成了对西充星河生物科技有限公司的增资，于2012年10月完成了对韶关食用菌生产线的改造工
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书作。由于市场供需关系的变化，公司主营的金针菇等食用菌市场销售价格整体同比大幅度下滑，导致上述项目未能达到预期的收益。为此，公司采取了继续稳定上述基地生产的策略，并通过科研投入，提高产品的生物转化率；进一步挖掘公司内部潜力，降低成本，同时积极开拓市场，加强营销渠道建设和销售价格体系管理，使得该项目效益稳步提升。
②新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目属固定资产投资项目，从立项到项目实施的过程较长，原计划的建设周期约42个月，即从 2011年7月至2014年12月。在此期间，特别是2012和2013年，由于外部市场环境和公司经营环境均发生了较大变化，公司主营的金针菇等食用菌市场行业竞争激烈，产品的市场供给呈爆发性增长，同质化竞争还导致产品价格大幅下降，进而对食用菌的盈利空间构成较大的压力，导致该项目未达到预期收益。公司于 2013年12月决定停止投资建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目，同时积极寻找合适的合作方式盘活这部分存量资产。2015年 10月 26日，公司股东大会审议通过，拟将新乡市星河生物科技有限公司100%股权转让给与天水众兴菌业科技股份有限公司，现已完成转让的工商变更手续。
（四）本次配套募集资金项目的可行性分析
1、本项目可缓解我国放射外科治疗资源不均衡的现状，具有广泛的社会效益
据卫生部统计数据显示，我国 2012年新诊断癌症病例 307万人，占全球总数的21.8%。同年全球因癌症死亡病例 820万人，其中我国因癌症死亡病例 220万人，均超过对应新增癌症病例的50%，目前癌症已经成为威胁我国居民生命健康最为重要的病患之一。此外，我国每年有 300万人死于心脑血管疾病，每年帕金森症患者超过200万人，每年活动性癫痫病患者约有600万人，同样对我国人民的健康生活形成了严峻挑战。
然而于此同时，我国幅员辽阔、各地经济发展水平并不均衡，各类医疗资源尤其是以大型医疗设备为治疗基础的放射外科诊疗资源在全国的分配更为不平衡。众多患者无法就近获得高水平的定向放射治疗服务，而前往医疗资源集中的北京、上海、广州等地区就诊。这使得患者面临旅途舟车劳顿、医疗费用较高、
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书患者人数较多、医疗周期较长等诸多不便，严重影响了广大患者接受定向放射治疗的效果。
本项目拟在全国华南、华东、西南、西北、东北和华北地区，立足肿瘤诊疗、兼顾脑血管、癫痫及其他疾患，为 12家医院提供立体定向放射外科设备整体解决方案，配备包括伽玛刀、加速器、热疗系统、核磁共振、CT等在内的全套放射外科诊断和治疗设备，可一定程度是增加相应地区的医疗设备资源、提高广大患者享有的医疗服务水平、改善当地放射外科治疗能力，具有较好的社会效益。
2、本项目符合目前的国家产业政策
从目前的国家政策上看，国务院于2013年10月发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发；国务院还于 2015年 6月发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，要求各部门在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境。
总体来看，鼓励拥有自主知识产权的高端医疗设备进入市场、鼓励民营资本参与我国医疗体系是近年来医疗行业的发展趋势。本次配套募集资金项目符合目前政策方向。
3、标的公司在行业内拥有良好的品牌影响力和成熟的市场经验，在行业中具备一定的竞争力，这是本项目实施的基础
作为国内最早一批进入放射外科治疗设备领域的企业，玛西普凭借较强的研发团队和持续创新的研发能力，打破了国外企业对伽玛刀设备的全球垄断地位，是国内为数不多的在大型医疗设备领域取得 FDA和SS&D双认证并在美国实现产品销售的国内企业，是为数不多的取得全球主要市场准入认证、成功打破国际大型公司全球垄断地位的国内大型医疗设备企业。
凭借较高的性价比，玛西普旗下产品先后获得中国医疗器械注册证、美国FDA认证、欧盟CE认证以及墨西哥、阿根廷和印度等国的准入认证，并已出口至北美、南美、欧洲、中亚、东南亚等海外市场。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书4、标的公司拥有产品研发和持续创新能力，是本项目实施的基本前提
玛西普一贯重视产品研发和持续创新，并被认定为高新技术企业和软件企业，目前研发工程人员占比50%左右、研发费用投入逐年递增。凭借持续的研发投入，目前公司先后取得各项专利11项，其中发明专利2项（1项已过期）、实用新型专利6项和美国专利3项，此外公司还拥有软件著作权5项。
玛西普自主研发的第二代头部伽玛刀产品采用多源旋转动态聚焦技术，降低了使用成本和换源成本。除上述技术特点外，玛西普第二代头部伽玛刀还拥有自动变焦、靶点自动摆位跟踪、眼部晶体拉弧保护、射线独立开关等先进技术，治疗过程更加安全、稳定、高效。
综上所述，玛西普是国内为数不多的在技术能力方面可以与国外领先水平展开竞争的公司，目前已有约 60台设备在我国投入使用。玛西普可保证在本项目实施过程中提供质量稳定、技术领先的拥有自主知识产权的伽玛刀产品，并配备合理的外购设备，是本项目实施的根本前提。
综上所述，本项目实施具备可行性。
（五）本次配套募集资金项目的风险因素及对公司的影响
1、行业政策风险
随着我国产业结构调整的不断深入，国家对大型医疗器械及社会办医等相关领域的产业政策调整将带来伽玛刀市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影响到玛西普的发展。此外，国家的宏观经济政策也将随着国民经济的发展不断调整。近几年，我国政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等宏观政策的调整对上市公司和玛西普均有着广泛的影响。
2、市场风险
随着我国医疗行业市场化程度的不断加深，国内市场竞争者的技术水平不断提高，国际上跨国医疗企业也有可能进入中国市场，从而导致行业内的竞争将更
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书加激烈。若未来上市公司和玛西普在本项目的实施过程中不能在服务质量、技术创新、产品研发、客户维系等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。
3、项目管理风险
本项目投资总额为67,252.00万元，用于为下游12家医院提供立体定向放射外科诊疗设备整体解决方案。作为国内伽玛刀大型医疗器械的产品提供商，玛西普在立体定向放射外科诊疗设备领域已经积累了丰富的经验，与多家医院建立了良好的合作关系。但与提供单一类别的医疗器械服务不同，本项目能够为医院提供肿瘤诊疗的综合性、一体化的服务方案，并进行较大规模的投资，这将对未来上市公司和玛西普的项目管理能力形成一定的压力。如不能迅速适应业务快速增长的需求，这将直接影响上市公司和玛西普的经营效率和盈利水平。
（六）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
1、采取锁价方式的原因
本次发行股份募集配套资金拟通过锁价方式向国华腾达、叶运寿、刘岳均及霍昌英募集配套资金合计 68,000.00万元。叶运寿、霍昌英等作为上市公司的实际控制人及高管参与本次锁价发行，有助于增强股东对本次交易的信心；国华腾达、刘岳均是董事会引进的战略投资者，有利于玛西普未来业务的发展。在锁价发行方式下，上述特定认购对象的股票锁定期为 36个月，有利于上市公司按照战略规划稳步发展，有效保护中小投资者的利益。
此外，若采取询价发行的方式，发行方案将面临上市公司股价波动带来的较大风险。本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，有利于交易的推进及交易完成后整合绩效的发挥。
2、锁价发行对象与上市公司之间的关系
锁价发行对象叶运寿是星河生物的控股股东和实际控制人，霍昌英是星河生物的总经理。除此之外，其他发行对象与星河生物在本次交易前不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书本次锁价发行对象均承诺：本次认购星河生物非公开发行的股票的认购价款来源于其自有资金；不存在向星河生物及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形；未针对本次交易进行结构性融资。
（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自公司在深圳证券交易所创业板上市以来以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和管理、项目变更审议程序、监督与报告等内容进行了明确规定。《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、募集资金的专户存储
第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳市证券交易所提交书面申请并征得深圳市证券交易所同意。
第七条公司若存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第九条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十一条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。同时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。
2、募集资金的使用
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
第十三条公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第十五条募集资金的使用计划由公司董事会提交股东大会通过后执行。单次实际使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
第十六条公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：
（一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二）董事会应充分听取保荐人意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出的意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。
（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十七条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
第二十一条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告。
第二十二条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十三条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十四条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，需经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司需承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
（九）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
评估机构采用收益法对玛西普进行评估时，在预测现金流时未包含本次募集配套资金带来的收益。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年8月7日，广东星河生物科技股份有限公司（在本部分简称“甲方”或“星河生物”）与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（在本部分合称“乙方”）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易方案
1、甲方拟通过发行股份的方式购买乙方合计持有标的资产玛西普的100%股权，并拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、本次交易的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，经各方友好协商，确定玛西普100%股权的交易价格为112,500万元。
3、甲方向乙方发行股份购买其所持玛西普的具体股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（股）|
|1|刘岳均|16,736,538|
|2|马林|28,401,923|
|3|刘天尧|16,736,538|
|4|叶运寿|15,576,923|
|5|徐涛|4,543,269|
|6|王刚|3,245,192|
|7|纪远平|1,298,076|
|合计||86,538,459|

4、本次发行价格为 13元/股，不低于本次发行定价基准日（甲方第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日）前60个交易日甲方股票均价的90%（11.41元/股）。该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日
前 60个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60个交易日的股票交易总量。若
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该发行价格应相应调整。
5、本次发行完成后，乙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期如下：
本次发行完成后，乙方认购的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，期满后解锁的操作方式执行：自发行结束之日起满 36个月后，乙方可解禁各自通过本次交易取得的全部股份。如根据甲方与乙方另行签订的《利润补偿协议》，乙方触发股份补偿义务的，则乙方在履行股份补偿义务前，如其认购的股份已过限售期，该已过限售期的该部分股份不得出售。
乙方将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（三）过渡期安排
各方同意，自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。过渡期内，乙方应对甲方尽其作为玛西普股东的诚信义务，乙方不得滥用股东权利，损害甲方利益；甲方有权在玛西普召开董事会时派人列席会议；玛西普财务与管理信息向甲方公开，并逐步纳入甲方的管理体系。
（四）本次交易的实施
1、本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）本协议各方已签署本协议及本次交易涉及的其他相关协议。
（2）本次交易已按照《公司法》及其它相关法律法规、甲方公司章程及内部管理制度之规定，经甲方内部有权机构审议通过。
（3）本次交易已经获得中国证监会的核准。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准后30日内，乙方应当办理将标的公司变更登记至甲方名下的工商登记，工商变更登记办理完毕之日即为标的资产的交割日；在乙方履行完毕本协议项下标的资产的交付义务后20工作日内，
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书甲方应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，乙方应提供必要的协助及配合。
（五）损益归属
1、各方同意，在标的资产交割前，乙方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由甲方承担。
2、各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归属于甲方所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由乙方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
3、未经甲方事先书面同意，乙方不得分配玛西普在评估基准日之前的滚存未分配利润。
4、本次交易完成后，甲方发行前滚存未分配利润将由甲方新老股东共享。
（六）排他性
本协议为排他性协议，乙方不得就涉及本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何对方或其他人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方并同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为）。
各方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
（七）税费承担
除另有约定外，因本协议的签署及履行而发生的所有税费，由各方根据相关法律、法规规定各自承担；相关法律、法规未规定承担方的，由相关各方共同承担。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（八）协议终止和生效
1、本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字。
（2）甲方董事会和股东大会审议通过本次交易。
（3）中国证监会核准甲方本次交易。
2、本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
3、本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
二、《股票认购协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年8月7日，广东星河生物科技股份有限公司（在本部分简称“甲方”或“星河生物”）与国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英（在本部分合称“乙方”）签署了《股票认购协议》。
（二）认购价格和认购方式
1、双方同意以《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》等相关规定作为本次发行的定价依据。根据该等规定，甲方本次发行的每股价格为 14.05元，不低于关于本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（14.03元/股）。
2、双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。具体调整方式如下：
（1）发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， 1 0
N为每股送红股或转增股本数。
（2）发行数量的调整公式如下：
Q=Q*P /P
1 0 0 1
其中，Q为调整后发行数量，Q为调整前发行数量，P为调整前发行价格， 1 0 0
P为调整后发行价格。
1
如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
3、乙方同意不可撤销地按约定的价格确定条件以现金认购甲方本次发行。
（三）认购股数和认购金额
甲方拟向乙方发行 48,398,574股，募集配套资金不超过 68,000.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金特定对象|发行股数（股）|金额（万元）|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|
|合计||48,398,574|68,000.00|

（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方同意在甲方本次重大资产重组获得中国证监会核准且在收到甲方保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知后，按照缴款通知所列明的付款期限以人民币现金的方式将全部认购价款划入甲方保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方将款项全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
2、在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手
续。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（五）限售期
乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次重大资产重组获得甲方董事会及股东大会批准；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
三、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年8月7日，广东星河生物科技股份有限公司（在本部分简称“甲方”或“星河生物”）与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平（在本部分合称“乙方”或“补偿责任人”）签署了附生效条件的《利润补偿协议》。
2015年 9月 1日，广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿的前提条件
各方同意，本次重组经甲方董事会及股东大会批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，标的资产完成交割，包括但不限于甲方本次重组向乙方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。本协议项下乙方对甲方补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（三）利润承诺
1、各方同意，利润承诺期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年），即2015年、2016年和2017年（以下简称“利润承诺期”）2、乙方承诺，玛西普在2015年、2016年和2017年三个会计年度的净利润数将分别不低于人民币6,000万元、10,187万元、12,866万元，利润承诺期的合计净利润数不低于人民币29,053万元（以下简称“承诺净利润总和”）
本协议所指“净利润”均指扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的合并净利润。
（四）实际净利润及资产减值的确定
1、甲方应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与甲方的年度审计报告同时出具），分别对玛西普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
2、在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审计报告》出具后30日内，甲方聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的减值额。
3、玛西普利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：
（1）玛西普的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
（2）除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，利润承诺期内未经玛西普董事会批准，不得变更玛西普的会计政策、会计估计。
4、各方同意，玛西普在利润承诺期的实际净利润，系乙方在玛西普现有条件下经营所产生的净利润。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（五）利润承诺及资产减值的补偿
1、业绩承诺的补偿
在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）现金补偿：2015年和 2016年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
（2）现金和股份补偿：2017年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：
①现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润总和的90%（含本数）且低于承诺净利润总和的100%时，补偿责任人则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
②股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润总和的90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至2017年期末累积承诺净利润数－截至 2017年期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017年期末已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
（3）如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则甲方同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向甲方累积补偿的补偿金额孰低者。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2、资产减值的补偿
根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责任人应对甲方进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承诺补偿金额。
3、补偿责任的承担
补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均19.34%、马林32.82%、刘天尧19.34%、叶运寿18.00%、徐涛5.25%、王刚3.75%、纪远平1.50%。
（六）利润补偿的实施
1、对于现金补偿：甲方将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后10个工作日内，将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。
2、对于股份补偿：利润承诺期结束后，甲方在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价 1元的价格回购并予以注销。甲方应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10个工作日内，以现金方式一次性汇入星河生物董事会指定的银行账户。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
玛西普是大型立体定向放射外科治疗设备供应商，是全球范围内最主要的、且具备竞争力的伽玛刀产品供应商之一。伽玛刀属于第三类医疗器械产品和大型甲类医用设备。近年来，为了支持国内医疗器械行业的发展，国家出台了一系列产业政策及其他配套政策措施。
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确指出：要在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1,000万的先进医疗设备。
2013年 10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。
2014年2月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当减少了行政许可。根据风险管理的要求，将原来条例当中 16项行政许可减少到9项，并取消第二类医疗器械临床试验审批、医疗机构研制医疗器械审批和第三类医疗器械强制性安全认证，缩减第三类医疗器械临床试验的审批范围；同时，将第一类医疗器械产品注册改为备案，第二类和第三类医疗器械非实质性变化由变更注册改为备案，第二类医疗器械许可改为备案。进一步放宽了大型医疗器械采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。从中长期来看，我国药品占比将
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书呈现阶梯式的下降，未来医院和医生依靠药品销售来获得收入的盈利模式将逐步得到改变。医疗器械和医疗服务行业成长空间广阔，就医疗器械而言，根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》，截至2014年末，医药和医疗器械消费比为1：0.19，而全球平均水平为1：0.7，医疗器械未来有望取得持续高速增长。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
玛西普不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
玛西普目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及土地管理相关问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
上市公司、玛西普在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买玛西普100%股权并募集配套资金后，上市公司的股本增加至 282,337,033股，其中社会公众股占总股本的比例不低于25%，股权分布仍符合股票上市条件。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书综上所述，根据《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易完成后，星河生物的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定；星河生物董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份的定价情况详请参见本报告书“第五节发行股份情况之一、本次交易发行股份的基本情况之（二）发行股份的价格及定价原则”相关内容。本次交易发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普100%的股权，交易完成后，玛西普成为上市公司全资子公司。本次交易不涉及债权债务的转移，不存在代第三方持股的情形，所涉及的资产权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，星河生物主营产品在食用菌基础上，实现公司产业的外延式扩张，拓展至高科技专业化的医疗器械领域。上述战略是公司在经过充分讨论之后，基于现有业务的发展情况作出的，对于提升公司经营业绩有重要的意义。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将持续保持规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，星河生物本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，玛西普的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。具体参见本报告书“第五节发行股份情况之二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较”。因此，本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易标的玛西普存在关联关系，但双方之间未发生关联交易。本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，将消除双方未来可能存在的关联交易。本次交易前，玛西普 2015年中期存在关联交易，该等关联交易主要属于偶发性关联，且关联交易具备合理性和公允性。本次交易完成后，玛西普不会新增关联交易。叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形；
玛西普与控股股东、实际实际控制人之间也不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，玛西普成为上市公司的全资子公司，仍然不存在同业竞争的情形。叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所已对上市公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2014GZA2031号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为玛西普100%的股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形。本次交易对方持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 68,000.00万元。根据标的资产作价 112,500.00万元计算，配套资金为本次价格的60.44%，未超过100%。
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过 68,000.00万元，其中 60,000.00万元将用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000.00万元用于补充玛西普未来业务发展所需的流动资金和支付本次重组费用等，比例为11.76%，不超过50%。本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
星河生物不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行证券的情形
星河生物不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
六、本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
根据《广东星河生物科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2014年12月31日，公司前次募集资金已经使用完毕，募集资金专户均已经销户且无余额。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书务的公司。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，上市公司本次配套募集资金基本符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
七、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易方案符合《重组管理办法》及相关适用意见、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，内容详见本报告书“第十四节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见之三、独立财务顾问意见”部分。
（二）律师结论性意见
本次交易相关安排符合相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得法全部批准或核准后，本次交易实施实施不存在法律障碍，内容详见本报告书“第十四节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见之二、律师法律意见”部分。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第八节 本次交易标的评估情况
一、交易标的评估概况
（一）评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对玛西普医学科技发展（深圳）有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和收益法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、收益法评估结果
玛西普评估基准日总资产账面价值为 8,357.08万元，总负债账面价值为3,102.07万元，净资产账面价值为5,255.00万元。收益法评估后的股东全部权益价值为112,511.83万元，增值额为107,256.83万元，增值率为2,041.04%。
2、资产基础法评估结果
玛西普评估基准日总资产账面价值为 8,357.08万元，评估价值为12,507.75万元，增值额为4,150.68万元，增值率为49.67%；总负债账面价值为3,102.07
万元，评估价值为3,102.07万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,255.00万元，净资产评估价值为9,405.68万元，增值额为4,150.68万元，增值率为78.99%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|6,289.69|7,156.36|866.67|13.78|
|非流动资产|2|2,067.38|5,351.40|3,284.01|158.85|
|其中：可供出售金融资产|3|179.18|534.24|355.06|198.15|
|长期股权投资|4|474.04|-335.47|-809.51|-170.77|
|固定资产|5|101.32|149.61|48.29|47.66|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|1,234.14|4,924.31|3,690.17|299.01|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|78.70|78.70|-|-|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|资产总计|10|8,357.08|12,507.75|4,150.68|49.67|
|流动负债|11|3,102.07|3,102.07|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|3,102.07|3,102.07|-|-|
|净资产|14|5,255.00|9,405.68|4,150.68|78.99|

3、评估结论
玛西普收益法评估后的股东全部权益价值为112,511.83万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,405.68万元，两者相差103,106.15万元，差异率为1,096.21%。
（二）评估方法选择及评估结果差异分析
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论，主要原因如下：
玛西普是领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，其生产的产品包括第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀。伽玛刀是一种融合核物理技术、立体定向技术、外科手术技术和现代计算机技术于一体的高科技大型放射性疾病治疗性设备，属于医疗器械行业，目前已经经营数年。根据财务数据显示，玛西普2014年扭亏为盈，其将以目前的经营模式、管理水平持续经营并扩大。
玛西普经过多年在伽玛刀领域的经验积累和不断创新，已通过ISO9001、ISO13485标准认证，并取得了FDA认证和 CE认证，并拥有10项专利技术、3项商标、5项著作权和4项软件产品登记证，已经拥有一定的市场影响力。
玛西普获得国家高新技术企业证书，软件企业认定证书，企业在注重市场的同时，不断加强自身的竞争力，不断加强科研力度，公司拥有较强的持续生存能力与市场扩张能力。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普拥有良好的管理、技术，以及优良的研发和设备安装团队，在长期的经营也形成了一定的知名度，形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因而收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。
根据上述分析并结合本次评估目的，评估报告中评估结论采用收益法结果，即：玛西普医学科技发展(深圳)有限公司的股东全部权益价值评估结果为112,511.83万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。
（5）假设评估基准日后被评估单位承租的物业在合同到期后能够继续租赁。
（6）假设评估基准日后被评估单位取得的有关医疗设备生产企业的生产、经营和对医疗设备的生产、销售、使用等资格证书期满后均能有效取得。
（7）假设评估基准日后被评估单位主要产品中的核心部件-钴源能按时供应。
（8）假设评估基准日后被评估单位全球化市场的开拓能够按照既定战略顺利进行。
（四）资产基础法评估方法
1、流动资产评估结果
玛西普评估基准日的流动资产评估结果汇总如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|35,686,805.83|35,686,805.83|-|-|
|应收帐款|15,023,835.00|15,023,835.00|-|-|
|预付账款|1,074,829.86|1,074,829.86|-|-|
|应收股利|600,000.00|600,000.00|-|-|
|其他应收款|2,105,087.88|2,105,087.88|-|-|
|存货|8,406,367.45|17,073,034.97|8,666,667.51|103.10|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产合计|62,896,926.02|71,563,593.53|8,666,667.51|13.78|

玛西普流动资产评估增值8,666,667.51元，增值率13.78%，主要是存货评估增值。存货评估增值8,666,667.51元，增值率为103.10%，增值主要原因如下：（1）库存商品评估值为6,912,100.00元，评估增值3,825,376.04元，增值率为123.93%，增值原因为库存商品按照市场法进行评估，评估值中包含部分利润；
（2）发出商品评估值为8,301,600.00元，评估增值4,841,291.47元，增值率139.91%，增值原因为发出商品按照市场法进行评估，评估值中包含部分利润。
2、可供出售金融资产评估结果
玛西普可供出售金融资产为持有成都中核高通同位素股份有限公司3%的股权。可供出售金融资产评估值为 5,342,400.00元，评估增值 3,550,569.65元，增值率为198.15%。评估增值的原因为可供出售金融资产账面价值为原始投资额，被投资单位中核高通公司历史年度经营情况较好且稳定，企业可持续获得较好的投资收益导致评估增值。
3、长期股权投资评估结果
玛西普长期股权投资评估结果汇总如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|玛西普全球经销商有限责任公司|331,569.73|-1,669.87|-333,239.60|-100.50|
|2|玛西普英菲尼全球公司|4,408,829.31|-3,350,771.08|-7,759,600.39|-176.00|
|3|玛西普医学集团（香港）有限公司|-|-2,231.86|-2,231.86|-|
|合计||4,740,399.04|-3,354,672.81|-8,095,071.85|-170.77|

玛西普长期股权投资评估值为-3,354,672.81元，评估减值 8,095,071.85元，减值率为170.77%。减值原因为对玛西普全球经销商有限责任公司和玛西普英菲尼全球公司的长期投资账面价值为原始投资额，评估价值是按被评估单位基准日
股东全部权益价值乘以持股比率得出股东部分权益价值，被投资单位的设立主要
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书是为母公司开拓维护海外市场，类似于费用中心，自成立仅产生费用，无经营收入，各年利润与净资产均为负数，导致评估减值；对玛西普医学集团（香港）有限公司的长期投资截至评估基准日未认缴出资额，账面价值为零，尚未开展经营业务，仅为母公司与海外子公司发生往来款项，产生财务费用的手续费导致评估减值。
4、机器设备评估结果
玛西普机器设备的评估结果汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（元）||评估价值（元）||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|3,250,288.28|944,990.09|2,556,800.00|1,437,083.00|-21.34|52.07|
|电子设备|160,963.53|68,227.01|100,010.00|59,017.20|-37.87|-13.50|
|合计|3,411,251.81|1,013,217.10|2,656,810.00|1,496,100.20|-22.12|47.66|

上述设备类资产原值评估减值 754,441.81元，减值率22.12%；净值评估增值482,883.10元，增值率47.66%。评估增减值原因主要如下：
（1）机器设备评估原值减值21.34%，净值增值52.07%。评估原值减值的原因是相同配置的机器设备的市场价格处于不断下降的趋势，因而造成机器设备评估原值减值；评估净值增值原因为企业会计折旧年限小于设备的经济寿命年限。
（2）电子设备评估原值减值37.87%，评估净值减值13.50%。电子设备评估原、净值减值一方面是由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格处于不断下降的趋势，因而造成电子设备评估原值减值。另一方面是由于企业部分电子设备购置时间较长，采用二手价评估，导致评估原、净值减值。
5、无形资产评估结果
玛西普无形资产的评估范围包括友谊医院肿瘤治疗（放疗科、伽玛刀治疗室及热疗室）的1项收益权和表外无形资产。无形资产评估值为 49,243,100.00元，
评估增值36,901,726.17元，增值率299.01%，增值原因是无形资产收益权账面值
为原始投资额，合作单位友谊医院经营情况较好，玛西普可持续获得较好收益。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书6、递延所得税资产评估结果
玛西普评估基准日递延所得税资产账面价值 787,027.12元，评估值为787,027.12元，评估无增减值。
7、流动负债评估结果
玛西普流动负债评估结果汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（元）|评估价值（元）|增值额（元）|增值率%|
|应付账款|1,695,894.73|1,695,894.73|-|-|
|预收账款|16,575,742.59|16,575,742.59|-|-|
|应付职工薪酬|397,451.49|397,451.49|-|-|
|应交税费|12,235,885.11|12,235,885.11|-|-|
|其他应付款|115,767.34|115,767.34|-|-|
|流动负债合计|31,020,741.26|31,020,741.26|-|-|

玛西普流动负债评估值31,020,741.26元，评估值无增减。
（五）收益法评估方法
1、评估方法介绍
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
评估基准日为2015年6月30日下，经营性资产价值的计算公式如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书 F t F F
P 0  i  n
(1r)6/24 (1r)(i-0.56/12) r(1r)(t-0.56/12)
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期后的企业自由现金流量（终止）；
n
F：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
0
r：折现率（加权平均资本成本,WACC）；
n：永续年度；
t：预测期年度；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后经营净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、预测期
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截至到2020年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入预测汇总
玛西普销售的伽玛刀主要包括第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀三种型号。伽玛刀销售收入=单价*销售数量。已签订合同的按照合同约定的价格。未来年度销售价格的决定因素较多，尚不能明确未来的价格走势，基于谨慎原则，未来价格的预测参照基准日同类型设备的价格进行估计，不再预测增长。销售数量的预测根据可预测性强弱分为2015-2017年和2018及以后年度的销售收入预测。因2015-2017年距基准日相对较近，可以根据已签订合同、正在签订以及前期已开始洽谈的意向合同进行预测，2018年及以后，因距基准日时
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书间较远，不能明确的预测到客户及合同情况，可根据企业的战略发展，结合市场情况和企业的历史情况综合判断。
玛西普换源收入是指伽玛刀的钴源更换销售的收入，换源销售收入占企业总收入的比重较大，约10%左右，通过历史年度的数据显示换源收入每年递增。未来年度换源收入的预测：换源销售收入=单次换源价格*换源数量。已签订合同的按照合同约定的价格。尚未签订合同的，换源的定价主要考虑成本加成，即主要根据当时钴源价格、废源回收价格及工程费用再加上适当的利润来确定。销售数量的预测根据可预测性强弱分为2015-2017年和2018及以后年度的收入预测。
因2015-2017年距基准日相对较近，可以根据已签订合同、正在签订以及前期已开始洽谈的意向合同进行预测，2018年及以后，因距基准日时间较远，不能明确的预测到客户及合同情况，可根据企业的战略发展，结合市场情况和企业的历史情况综合判断销售的情况。
玛西普软件升级服务收入主要是为伽玛刀用户提供伽玛刀机器配套软件系
统升级服务产生的收入。未来软件升级服务收入=单次升级服务费*升级数量。
玛西普维修收入是为伽玛刀用户提供伽玛刀设备维修、护理服务收入。因维护收入占整个收入的比重较小，且维修收入属于连续合同，基于谨慎考虑，未来年度的维护收入根据目前已签订的合同进行预测，不再考虑新增合同。
玛西普合作分成收入=月平均收入*月数*分成比例。月平均收入根据采取历史平均数据进行预测。
玛西普未来营业收入预测汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品明细项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1-1|销售收入|5,716.57|17,692.56|25,132.09|28,583.02|31,762.09|36,471.29|
|1-2|换源收入|1,750.43|2,094.02|3,589.74|4,188.03|4,786.32|4,786.32|
|1-3|设备升级收入|-|615.38|1,230.77|1,230.77|1,230.77|1,230.77|
|1-4|维护收入|218.87|469.81|444.34|444.34|444.34|444.34|
|1-5|合作分成收入|880.47|1,760.93|1,760.93|1,760.93|1,760.93|198.11|
|营业收入合计||8,566.33|22,632.70|32,157.88|36,207.10|39,984.46|43,130.83|

（2）营业成本预测
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书伽玛刀的成本是由直接成本和制造费用的分摊组成。直接成本因型号不同而存在差异，但是不同型号的伽玛刀的制造工序和主要材料还是相似的；制造费用是伽玛刀从生产到安装验收过程中产生的无法直接计入成本的零星费用，每期将制造费用按照已销售和在制伽玛刀台数进行分摊。玛西普未来年度的伽玛刀销售业务营业成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（不含税）|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|直接成本合计|2,057.08|4,878.75|7,020.51|8,033.35|9,058.01|10,803.93|
|制造费用|99.05|202.91|288.66|299.72|322.48|365.19|
|总销售成本|2,156.13|5,081.66|7,309.17|8,333.06|9,380.49|11,169.12|

换源成本主要由钴源原材料成本及废源处理成本组成，其中钴源原材料占比达80%以上，钴源原材料的价格预测与各伽玛刀重要组成钴源价格成本一致，此处不再分析，废源处理成本因占比较小，且为固定费用，主要根据历史年度的情况进行确认，根据统计历史年度近三年的换源成本中的废源处理成本，三年内均未发生变化，均为30万元，故未来年度也按照30万进行预测。玛西普未来年度换源业务成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|换源单位成本|146.84|149.17|151.56|153.98|156.46|158.99|
|换源数量|7|7|12|14|16|16|
|总成本|1,027.86|1,044.20|1,816.28|2,155.76|2,503.38|2,543.86|

维护成本主要是由每年定期的巡检费用和出现故障后的维修费用组成，因出现故障属于无法预测的事情，对未来的成本预测只能根据历史年度平均维修成本率进行预测。软件升级服务中因其软件的开发成本均在历史年度进入研发费用，未来年度成本仅是为升级时发生的硬件成本，因未来年度主要是对新系统APS+软件的升级，APS是一个三维平台，可以XYZ三坐标的运动，需要电机、电脑配合其平台运转，所以会产生一些硬件成本。合作分成成本即为收益权的摊销成本，初始投资额为 1,371.26万元，分 5年摊销，每年 274.25万元。玛西普未来设备升级维护业务、合作业务成本如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|维修成本|21.89|46.98|44.43|44.43|44.43|44.43|
|升级成本|0.00|136.75|273.50|273.50|273.50|273.50|
|合作业务|137.13|274.25|274.25|274.25|274.25|0.00|

（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加，税基为流转税，企业的流转税为增值税，玛西普为一般纳税人企业，在伽玛刀销售收入、换源收入、软件升级收入的增值税税率为17%，维修收入、合作分成收入缴纳增值税，税率为6%，其中玛西普在 2014年 4月 29日取得编号为深 R-2013-0718的《软件企业认定证书》。根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号文件《关于软件产品增值税政策的通知》，玛西普对销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；销售收入中出口销售部分享受免征增值税的税收优惠政策；玛西普按照总销售的增值税销项税额与进项税额的差额作为税基按7%、3%、2%比例缴纳城市维护建设税和教育费附加及地方教育费附加。未来年度的营业税金及附加如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税费种类|未来预测数||||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城市维护建设税|60.36|189.56|274.25|308.27|340.03|370.41|
|教育费附加|25.87|81.24|117.53|132.11|145.73|158.75|
|地方教育费附加|17.25|54.16|78.36|88.08|97.15|105.83|
|合计|103.47|324.96|470.14|528.45|582.91|634.99|

（4）销售费用预测
销售费用主要核算内容为工资、福利费、培训费、办公费、通讯费、交通费、差旅费、招待费、折旧费、会务费、运杂费、业务宣传费等其他费用。玛西普未来销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资|84.62|198.15|249.38|270.09|292.66|317.27|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|福利费|1.01|2.94|5.15|5.41|5.68|5.96|
|培训费|3.49|10.22|17.89|18.78|19.72|20.71|
|办公费用|4.64|12.32|20.53|20.53|20.53|20.53|
|通讯费|0.92|2.11|2.49|2.69|2.91|3.16|
|交通费|0.12|0.31|0.44|0.49|0.54|0.59|
|差旅费|52.73|134.42|184.17|206.75|228.21|246.77|
|招待费|3.40|8.98|12.75|14.36|15.86|17.11|
|折旧费|0.65|1.59|2.10|2.10|2.14|2.06|
|会务费|12.70|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|运杂费|171.33|452.65|643.16|724.14|799.69|862.62|
|宣传费|138.80|367.80|424.21|456.48|488.21|517.82|
|代理费|-|1,003.72|1,271.63|1,662.90|1,907.44|2,029.72|
|合计|474.41|2,220.21|2,858.90|3,409.74|3,808.61|4,069.30|

（5）管理费用预测
管理费用主要核算内容工资、福利费、房租、水电物业费、社会保险、培训费、办公费用、通讯费交通费、差路费、残保金、招待费、折旧费、咨询费、物资消耗、律师费、广告费会务费、住房公积金、堤围费、科研开发费、其他、无形资产摊销、快递费用等费用。玛西普未来管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资|63.66|173.79|208.55|246.35|287.41|301.78|
|福利费|10.25|27.99|33.58|39.67|46.28|48.60|
|房租|52.38|106.12|110.66|115.42|120.40|125.61|
|水电物业费|6.50|11.36|13.06|15.02|17.27|19.86|
|社会保险费|53.48|144.65|177.51|205.62|236.09|255.24|
|培训费|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|办公费用|35.87|44.69|50.07|55.69|61.56|64.67|
|通讯费|2.57|3.60|4.11|4.63|5.14|5.14|
|交通费|26.21|71.17|103.65|117.46|130.34|146.40|
|差旅费|66.49|178.97|253.18|285.57|315.79|353.46|
|残保金|0.57|0.57|0.57|0.57|0.57|0.57|
|招待费|76.86|208.72|303.97|344.46|382.24|429.33|
|折旧费|6.88|16.83|22.26|22.28|22.73|21.84|
|咨询费|39.17|106.36|154.90|175.53|194.78|218.78|
|专利代理费|0.30|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|认证费用|-|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|物料消耗|0.25|0.68|0.99|1.12|1.25|1.40|
|律师费|-|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|广告费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|住房公积金|11.43|30.91|37.93|43.93|50.45|54.54|
|科研开发费用|308.66|655.08|791.00|902.93|1,021.27|1,115.62|
|其他|7.64|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|中介机构|30.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|合计|806.18|1,883.48|2,368.01|2,678.27|2,995.58|3,264.85|

（6）财务费用预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入、手续费和汇兑损益。由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入，本次收益法采用企业自由现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用中利息支出。玛西普未来财务费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|手续费及其他|1.92|5.80|7.82|8.68|9.48|10.14|

（7）营业外收入预测
玛西普历史年度营业外收入主要为软件销售增值税享有的即征即税款返还。
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)第一条第（一）款规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
玛西普对其软件产品销售收入享有该优惠政策，未来年度对税金的优惠按照软件销售收入的14%进行预测，软件退税因报税时间差存在一定的跨期，当年度收到的退税额约占当年度应退税额的60%左右，剩余40%的在下一年度收到。故按照当年度收入计算的应退税额的60%加上上一年度应退税额的40%计算当年度的退税收入。玛西普未来营业收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|即征即退|244.42|340.71|416.61|478.58|460.38|578.31|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（8）所得税预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+纳税调整额)×所得税率。根据国家机关—深圳市创新科技委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局的批准，玛西普于2011年10月31日，取得高新技术企业证书（证书编号：GF201144200180），自2011年度-2013年度享受高新技术企业税收优惠，按15%税率征收企业所得税，于2014年9月30日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201444201747），自2014年度-2016年度享受高新技术企业税收优惠，按15%税率征收企业所得税；
基于谨慎性原则，2016年度高新技术企业资格到期后，2017年及以后年度执行25%的所得税率。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税费|630.40|1,836.69|4,354.28|4,808.29|5,203.60|5,485.77|

（9）折旧与摊销预测
固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备三大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测。根据未来各年固定资产折旧总额，管理部门和销售部门及工程部门固定资产所占比例分别计入管理费用、销售费用及生产成本中。摊销项目主要是无形资产摊销费用，按收益期限平均摊销，预测年度的折旧摊销费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折旧额|22.94|56.09|74.21|74.28|75.78|72.80|51.84|
|摊销额|137.13|274.25|274.25|274.25|274.25|-|-|

（10）资本性支出预测
玛西普的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。未来年度资本性支出由存量资产的
正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书测。存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。增量资产的资本性支出为新增机器设备与运输设备，本次预测按新增产能所需的设备及已预付款项进行资本性支出。对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。玛西普未来资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资本性支出|127.78|104.44|105.14|19.16|67.81|7.61|59.38|

（11）营运资金增加额预测
结合玛西普经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以2015年6月30日营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。评估基准日正常营运资金=货币资金+应收账款+其他应收款+存货-应付票据-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款。
追加营运资金按以下公式计算：以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金。剔除溢余资产、非经营性资产后预测年度营运资金如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|2,814.81|2,640.42|4,091.64|4,817.34|5,602.15|6,835.40|
|营运资金增加额|1,488.42|1,314.03|1,451.22|725.70|784.80|1,233.26|

4、折现率的确定
（1）无风险利率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.5976%，本评估报告以3.5976%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 7家沪深 A股可比上市公司 2015年 6月 30日的β值，然后根据可比上市公司的所得 L
税率、资本结构换算成β值，并取其平均值 0.7946作为被评估单位的β值，具 U U
体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|300003.SZ|乐普医疗|0.6261|
|2|300030.SZ|阳普医疗|0.6616|
|3|300171.SZ|东富龙|0.7418|
|4|300238.SZ|冠昊生物|0.779|
|5|300246.SZ|宝莱特|0.9955|
|6|300273.SZ|和佳股份|0.8817|
|7|300314.SZ|戴维医疗|0.8767|
|平均值|||0.7946|

玛西普历史年度均无贷款，企业基准日的目标资本结构为0。根据玛西普的运营模式及资金结构分析未来年度借款的可能性极小，未来年度确定玛西普的目标资本结构为0，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%，2017及以后年度执行所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U= 0.7946
（3）市场风险溢价的确定
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为4%。
（5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。权益资本成本为：
K Rβ MRP R
e f c=13.28%
主要结合玛西普未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准日执行的金融机构贷款利率4.85%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.28%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后企业所得税税率为25%，则预测期后折现率为13.28%。
5、预测期后的价值确定
永续年度营业利润=（稳定期的营业利润-稳定期产生的合作分成收入+稳定期的营业外收入+稳定期的折旧+稳定期的摊销-永续期的折旧-永续期的摊销）
=21,188.63-198.11+578.31+72.80+0.00-51.84-0.00
=21,589.79万元。
永续年度所得税=各法人主体所得税之和，各子公司永续年度利润均为负数，所得税为零。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书永续年度所得税=玛西普所得税
=（22,308.06-68.00-1,115.62*0.85*50%）*25%
=5,441.48万元。
税后经营净利润=永续年度利润总额-永续年度所得税
=21,589.79-5,441.48
=16,148.31万元。
6、预测结果
预测期内各年玛西普自由现金流量按年中流出考虑，预测期后终值按预测年末折现考虑，从而得出自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|一、营业收入|8,566.33|22,632.70|32,157.88|36,207.10|39,984.46|43,130.83|-|
|减：营业成本|3,343.01|6,583.84|9,717.64|11,081.01|12,476.06|14,030.92||
|营业税金及附加|103.47|324.96|470.14|528.45|582.91|634.99||
|营业费用|474.41|2,220.21|2,858.90|3,409.74|3,808.61|4,069.30||
|管理费用|806.18|1,883.48|2,368.01|2,678.27|2,995.58|3,264.85||
|财务费用|1.92|5.80|7.82|8.68|9.48|10.14||
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-||
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-||
|投资收益|-|68.00|68.00|68.00|68.00|68.00||
|二、营业利润|3,837.35|11,682.40|16,803.36|18,568.95|20,179.82|21,188.63||
|加：营业外收入|244.42|340.71|416.61|478.58|460.38|578.31||
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-||
|三、利润总额|4,081.77|12,023.11|17,219.97|19,047.54|20,640.21|21,766.94||
|所得税率|15%|15%|25%|25%|25%|25%|25%|
|减：所得税|630.40|1,836.69|4,354.28|4,808.29|5,203.60|5,485.77|5,441.48|
|四、净利润|3,451.37|10,186.42|12,865.69|14,239.25|15,436.60|16,281.17|16,148.31|
|加：税后利息支出|-|-|-|-|-|-|-|
|五、息前税后净利润|3,451.37|10,186.42|12,865.69|14,239.25|15,436.60|16,281.17|16,148.31|
|加：折旧|22.94|56.09|74.21|74.28|75.78|72.80|51.84|
|摊销|137.13|274.25|274.25|274.25|274.25|-|-|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|减：资本性支出|127.78|104.44|105.14|19.16|67.81|7.61|59.38|
|营运资本增加额|1,488.42|1,314.03|1,451.22|725.70|784.80|1,233.26|-|
|六、企业自由现金流量|1,995.24|9,098.29|11,657.80|13,842.92|14,934.02|15,113.11|16,140.77|
|七、折现率|13.28%|13.28%|13.28%|13.28%|13.28%|13.28%|13.28%|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.97|0.88|0.78|0.69|0.61|0.54|4.04|
|折现值|1,934.01|8,031.74|9,084.82|9,523.07|9,069.35|8,102.20|65,163.09|
|八、企业自由现金流折现值|110,908.28|-|-|-|-|-|-|

7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类负债以后年度仍需支付。
玛西普其他应收款中卢志坚的暂借款与公司经营业务无关，应作为非经营性资产；账面值共计为950,000.00元，评估后为950,000.00元；应收股利中应收成都中核高通同位素股份有限公司分红款，与企业公司经营业务无关，应在为非经营性资产，账面值共计为600,000.00元，评估后为600,000.00元；递延所得税资产不与经营直接相关的资产作为非经营性资产，账面值为787,027.12元，评估值为787,027.12元。
玛西普其他应付款中股东暂借款虽是经营性资产，但未来不应经常占用股东资金，在基准日时点将其作为非经营性负债，账面值为3,929,049.70元，评估值为3,929,049.70元。
综上所述，非经营性资产评估值为233.89万元，非经营性负债评估值 392.90万元，非经营性资产净额为-159.20万元。
（2）溢余资产的评估
玛西普评估基准日货币资金为3,585.64万元，综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的
预测中得知，正常经营时所需最低货币资金为 1,822.89万元，则评估基准日溢余
资产为1,762.75万元。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=110,908.28+1,762.75-159.20
=112,511.83万元。
（2）付息债务价值的确定
玛西普的在评估基准日付息债务为0.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，玛西普的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=112,511.83-0.00
=112,511.83万元。
二、本次交易的定价依据
（一）发行股份的定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为 11.41元/股。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为13.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为14.05元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.03元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的资产评估结果为依据。根据中企华出具的《资产评估报告》，中企华分别
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书采取了收益法和资产基础法对玛西普100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
采用收益法评估，玛西普在评估基准日 2015年6月30日的股东全部权益价值为 112,511.83万元，较其净资产账面价值增值 107,256.83万元，增值率为2,041.04%。本次交易标的玛西普100%股权以收益法评估值 112,511.83万元为基础，经交易双方协商，交易价格确定为112,500.00万元。
三、董事会对本次交易标的定价的公允性分析
（一）本次交易标的评估过程是公允的
本次交易标的玛西普100%股权的定价是以截至 2015年 6月 30日，经具有证券期货从业资格的中企华以收益法进行评估的结果作为定价依据。该定价依据符合《重组管理办法》的规定，符合市场的惯常做法。
中企华在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；本次评估假设合理、充分，评估方法及参数选择恰当；本次评估采用了收益法和资产基础法两种方法对交易标的进行评估，并对两种评估方法的结果进行比较，最终确定交易标的的价格；评估方法的选取与评估目的具有相关性。
（二）与同类交易相比，本次交易标的定价是公允的
根据交易对方承诺的未来盈利数，玛西普100%股权的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|玛西普合并报表承诺净利润（万元）|6,000.00|10,187.00|12,866.00|
|本次交易定价（万元）|112,500.00|112,500.00|112,500.00|
|玛西普的交易市盈率（倍）|18.75|11.04|8.74|

注：交易市盈率=本次交易定价/承诺利润数
由上表可知，玛西普未来三年的承诺净利润增长较快，本次交易定价充分反应了玛西普未来经营业绩的增长情况。
根据公开资料统计，近期市场上同类交易的市盈率情况如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|交易价格|基准日当年承诺净利润|基准日当年交易市盈率|标的资产主营业务|
|北大医药|一体医疗100%股权|2014.4.30|140,215.32|7,463.65|18.79|放疗设备等|
|凯利泰|易生科技100%股权|2014.6.30|62,495.55|3,206.41|19.49|植入医疗器械|
|新开源|呵尔医疗100%股权|2014.7.31|26,000.00|895.00|29.05|肿瘤早期诊断设备|
|迪瑞医疗|宁波瑞源100%股权|2014.12.31|121,893.60|2,515.51|48.46|体外诊断试剂|
|千山药机|乐福地100%股权|2014.12.31|55,619.00|2,221.80|25.03|医药包装材料|
|达实智能|久信医疗100%股权|2014.12.31|87,197.50|3,756.01|23.22|数字化手术室|
|天华超净|宇寿医疗100%股权|2014.12.31|40,000.00|1,894.01|21.12|注射器等医疗器械产品|
|鱼跃医疗|上械集团100%股权|2015.4.30|70,000.00|2,500.00|28.00|手术器械、X射线类器械|
|星河生物|玛西普100%股权|2015.6.30|112,500.00|6,000.00|18.75|放疗设备|
|平均市盈率（扣除玛西普）|||||26.64|-|

注：上械集团未公告其2015年度的盈利预测，上表中的基准日当年承诺净利润是根据其2015年1季度未审净利润606.88万元估算而来。
数据来源：上市公司公告的重组报告书或收购报告书。
由上表可知，与相同或相似行业的交易案例相比，玛西普100%股权的交易市盈率处于相近水平，不存在明显高于市场估值水平的情形。
（三）与同类上市公司相比，本次交易标的定价是公允的
玛西普属于医疗器械行业。截至2015年6月30日，扣除亏损公司，医疗器械（申银万国行业分类）上市公司的市盈率和市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002223.SZ|鱼跃医疗|126.18|21.14|
|002551.SZ|尚荣医疗|142.53|11.19|
|300003.SZ|乐普医疗|71.91|10.44|
|300030.SZ|阳普医疗|148.62|11.10|
|300171.SZ|东富龙|48.39|6.99|
|300216.SZ|千山药机|128.21|18.75|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300238.SZ|冠昊生物|198.61|19.07|
|300246.SZ|宝莱特|193.90|15.65|
|300273.SZ|和佳股份|90.43|17.59|
|300298.SZ|三诺生物|50.43|9.21|
|300314.SZ|戴维医疗|210.87|17.19|
|300318.SZ|博晖创新|214.32|10.73|
|300326.SZ|凯利泰|90.71|8.99|
|300358.SZ|楚天科技|71.56|12.14|
|300396.SZ|迪瑞医疗|70.50|8.03|
|300412.SZ|迦南科技|98.47|12.84|
|300453.SZ|三鑫医疗|88.80|8.82|
|600529.SH|山东药玻|33.81|2.00|
|600587.SH|新华医疗|74.54|7.66|
|603309.SH|维力医疗|81.12|7.69|
|平均值||111.70|11.89|
|玛西普||18.75|25.31|

数据来源：WIND资讯
我国A股市场中医疗器械上市公司的市盈率普遍较高，截至2015年6月30日的平均市盈率为111.70倍，高于玛西普本次交易的市盈率18.75倍。玛西普本次交易的市净率为25.31倍，高于同行业上市公司的平均市净率。这主要与玛西普采取“轻资产”经营模式，资产规模较小相关。
泰和诚医疗集团有限公司（美国上市，简称CCM）是专业的肿瘤诊断和放疗设备供应商，与玛西普的主营产品较为类似。根据 WIND资讯数据显示，截至 2015年 6月 30日，泰和诚医疗集团有限公司的收盘价为 7.05美元/股，按人民币兑美元汇率 6.2元估算，其收盘价为人民币 43.71元/股；其 2014年度实现净利润为人民币12,471万元，市盈率为47.32倍，高于玛西普本次交易的市盈率18.75倍。
（四）从交易实质看，本次交易标的的定价是公允的
在本次交易前，即2015年6月23日，本次交易标的资产股东刘岳均、马林以玛西普100%股权作价11.25亿元，将其所持有的玛西普47.84%股权转让给刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。此次作价与本次交易定价一致。此次股权
转让的原因如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书首先，由于刘岳均和马林要求快速出售部分股权获得现金，而本次交易需经证监会核准后方可实施，所需时间较长。为了最大程度促成本次交易，星河生物实际控制人叶运寿出资20,250万元收购玛西普18%的股权。
其次，为了将玛西普的主要管理层的个人利益与玛西普的整体利益统一起来，玛西普董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚分别出资 5,906.25万元、1,687.50万元和4,218.75万元收购了玛西普5.25%、1.50%和3.75%的股权。这也表明玛西普的管理层对玛西普整体估值11.25亿元的认可。
综上，本次交易价格是交易各方在评估值的基础上充分协商的结果，反应了交易各方对玛西普价值的认可，交易定价也是完全市场化的行为，具有合理性。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
中企华已出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 3711号）。根据《重组管理办法》等法律法规的规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了《《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
公司本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。
北京中企华资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年6月30日标的资产的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书本次交易中发行股份购买资产的发行价格为13元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%（即 11.41元/股），符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行价格为14.05元/股，不低于第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 14.03元/股），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定。
本次交易中发行股份的定价遵循了市场化原则，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
六、2015年度盈利预测情况
（一）2015年下半年，玛西普销售数量和收入预测的合理性分析
报告期内，玛西普的收入主要来源于伽玛刀销售。目前，玛西普已签订、正在签订以及前期已开始洽谈的伽玛刀销售合同情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|已签订合同||正在签订及意向合同||合计||
||数量|金额（万元）|数量|金额（万元）|数量|金额（万元）|
|伽玛刀销售|19|15,216.90|38|49,967.53|57|65,184.43|

2015年7-12月，评估预测的伽玛刀销售合同数量、金额占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合同数量占比|||合同金额占比|||
||预测数量|占已签订数量比|占已签订及意向数量比|预测金额（万元）|占已签订金额比|占已签订及意向金额比|
|伽玛刀销售|8|42%|14%|6,337.72|42%|10%|

根据评估报告，评估预测玛西普2015年7-12月需销售8台伽玛刀，占玛西普目前已经签订的伽玛刀合同数量 19台的比例为42%，占玛西普已经签订、正在签订及意向伽玛刀合同数量 57的比例为14%。可见，评估预测玛西普 2015年7-12月的伽玛刀销售数量较为合理、谨慎。
根据评估报告，评估预测玛西普2015年7-12月需销售伽玛刀的合同金额为
6,337.72万元（含税），占玛西普已签订的伽玛刀合同金额15,216.90万元的比例
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书为42%，占玛西普已经签订、正在签订及意向伽玛刀合同金额 65,184.43万元的比例为10%。可见，评估预测玛西普2015年7-12月实现的伽玛刀销售收入也较为合理、谨慎。
根据历史订单完成及结转收入情况统计，玛西普伽玛刀销售收入的确认时间与合同的签订时间并不存在明显的规律。玛西普伽玛刀销售收入的确认时间受多方面因素影响，包括客户自身的准备情况、钴源供应情况以及医院验收进度等。
因此，玛西普报告期内伽玛刀存在1年内和1年以上完成销售的情形。未来，玛西普拟通过如下措施加快收入确认，如协助医院进行场地建设、与钴源供应商签订优先供应协议、加快医院验收程序等。目前来看，玛西普预计2015年7-12月可实现销售收入的订单执行进展符合预期。
（二）2015年度，玛西普销售收入和净利润预测的合理性和可实现性分析截至目前，根据玛西普提供的资料，玛西普在评估基准日的伽玛刀销售订单及期后新增订单的执行进度情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|签订时间|合同金额|预计收入金额|完成状态|
|1|INFINI-005|2015|1,222.72|1,222.72|合同完成|
|2|INFINI-007|2015|1,276.00|1090.60|合同完成|
|3|MRGS-042|2014|840.00|840.00|主机安装完成|
|4|MBGS-020|2012|525.00|448.72|主机安装完成|
|5|MRGS-039|2009|495.00|423.08|主机安装完成|
|6|MRGS-043|2015|750.00|641.03|主机安装完成|
|7|MBGS-022|2015|750.00|641.03|主机安装中|
|8|MRGS-044|2015|750.00|641.03|主机安装中|
|9|MBGS-023|2015|750.00|641.03|主机安装中|
|10|MRGS-046|2015|750.00|641.03|主机安装中|
|小计||-|8,108.72|7,230.24|-|
|11|MRGS-045|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|12|MBGS-024|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|13|MBGS-025|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|14|MRGS-047|2015|978.18|978.18|主机生产中|
|15|MRGS-048|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|16|MRGS-049|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|17|MBGS-026|2015|750.00|641.03|主机生产中|
|18|MBGS-027|2015|750.00|641.03|主机生产中|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|签订时间|合同金额|预计收入金额|完成状态|
|19|MBGS-028|2015|880.00|880.00|主机生产中|
|小计||-|7,108.18|6,345.36|-|
|合计||-|15,216.90|13,575.60|-|

注：上表中，国外销售伽玛刀的预计收入和合同金额一致，国内销售伽玛刀的预计收入则是扣除了增值税。
根据评估报告，玛西普2015年7-12月需实现伽玛刀销售收入5,716.57万元（不含税）。根据上表中现有合同的执行情况（包括合同完成、主机安装完成和主机安装中的订单）来看，玛西普在2015年7-12月预计可实现伽玛刀销售收入为7,230.24万元（不含税），超过评估预测金额，具有较大的合理性和可实现性。
根据评估报告，玛西普2015年7-12月需实现伽玛刀销售毛利3,560.43万元。
根据上表中现有合同的执行情况（包括合同完成、主机安装完成和主机安装中的订单）来看，玛西普在 2015年 7-12月预计可实现伽玛刀销售毛利约为 4,200万元，也超过评估预测金额。在预测的费用不发生较大波动的情况下，玛西普 2015年7-12月的净利润具有较大的可实现性。
此外，根据友谊医院提供的 2015年 3季度收益确认表，玛西普合作项目在2015年3季度实现收入约为213万元/月，比评估报告中预测的156万元/月高，而其摊销成本确定，将对玛西普2015年7-12月的净利润产生净增加的影响。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
公司董事会以公司最近两年一期的财务报告、最近两年一期的备考财务报告、标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告、标的资产的资产评估报告完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告和资产评估报告。
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
根据信永中和出具的《审计报告》（ XYZH/2014GZA2031、XYZH/2013GZA1036）以及公司2015年1-6月未经审计的财务数据），上市公司最近两年一期的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|73,168.88|80,399.88|103,429.65|
|负债总额|38,121.48|46,003.29|39,099.54|
|所有者权益总额|35,047.40|34,396.59|64,330.10|
|归属于母公司所有者权益总额|31,244.59|30,642.56|59,969.99|
|资产负债率|52.10%|57.22%|37.80%|

报告期内，公司资产负债率不断提高，主要是公司主营业务市场面临着激烈的竞争，产品价格不断下降，公司前期投资的建设项目产生了较大规模的资产减值，导致公司在2013年及2014年出现亏损，从而所有者权益下降幅度较大，降低了公司的净资产规模。本次重组完成后，公司将通过发行股份购买优质资产，提升公司的盈利能力，有助于改善目前的财务结构。
1、本次交易前，上市公司的资产结构及变动分析
本次交易前，公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,439.37|1.97%|6,103.95|7.59%|3,388.65|3.28%|
|应收账款|1,831.81|2.50%|1,890.82|2.35%|1,226.17|1.19%|
|预付款项|653.78|0.89%|428.21|0.53%|1,548.26|1.50%|
|其他应收款|1,213.25|1.66%|90.81|0.11%|202.57|0.20%|
|存货|3,079.48|4.21%|3,191.01|3.97%|2,859.44|2.76%|
|流动资产合计|8,218.53|11.23%|11,709.40|14.56%|9,237.58|8.93%|
|固定资产|41,319.12|56.47%|44,750.23|55.66%|51,351.86|49.65%|
|在建工程|16,225.13|22.17%|15,888.08|19.76%|33,801.70|32.68%|
|无形资产|6,115.36|8.36%|6,218.42|7.73%|6,190.68|5.99%|
|长期待摊费用|1,290.74|1.76%|1,833.76|2.28%|2,847.83|2.75%|
|非流动资产合计|64,950.35|88.77%|68,690.49|85.44%|94,192.06|91.07%|
|资产总计|73,168.88|100.00%|80,399.88|100.00%|103,429.65|100.00%|

公司是生产型企业，主要资产由非流动资产构成，流动资产占资产总额的比例较低。近两年及一期内，公司资产总额整体呈下降趋势，主要是由于公司所处行业发生变化，市场竞争较为激烈，公司前期投入的生产基地等固定资产产能过剩，无法完成预订的销售收入目标，因此计提了较大规模的资产减值，固定资产和在建工程均有不同程度的下降，导致公司 2014年度总资产规模下降。从目前的资产结构看，公司亟需通过业务转型，淘汰落后产能，提升公司产品的业务竞争力，使公司经营回到正常的发展轨道。
2、本次交易前，上市公司的负债结构及变动分析
本次交易前，公司最近两年一期负债结构的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|9,100.00|23.87%|11,500.00|25.00%|7,800.00|19.95%|
|应付账款|6,808.18|17.86%|9,357.17|20.34%|10,544.89|26.97%|
|预收款项|10.86|0.03%|231.82|0.50%|33.50|0.09%|
|应付职工薪酬|524.88|1.38%|1,050.03|2.28%|520.35|1.33%|
|应交税费|112.07|0.29%|81.75|0.18%|87.14|0.22%|
|应付利息|44.72|0.12%|59.69|0.13%|54.00|0.14%|
|其他应付款|2,616.70|6.86%|2,876.14|6.25%|833.40|2.13%|
|一年内到期的非流动负债|6,141.86|16.11%|5,288.22|11.50%|4,044.18|10.34%|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|25,526.66|66.96%|30,712.35|66.76%|24,090.39|61.61%|
|长期借款|5,643.27|14.80%|7,449.50|16.19%|12,738.41|32.58%|
|长期应付款|5,600.00|14.69%|6,071.50|13.20%|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|2,270.74|5.81%|
|非流动负债合计|12,594.83|33.04%|15,290.95|33.24%|15,009.15|38.39%|
|负债合计|38,121.48|100.00%|46,003.29|100.00%|39,099.54|100.00%|

公司最近两年及一期内的负债主要由流动负债构成，2013年末至 2015年 6月末负债总额分别为39,099.54万元、46,003.29万元和38,121.48万元。截至 2015年 6月 30日，公司负债总额下降，主要是短期借款、应付账款和长期借款减少所致。
2013年末、2014年末和2015年6月末，公司短期借款分别为 7,800万元、11,500万元和9,100万元，是占比最大的负债之一。在公司面临传统产品经营压力的同时，短期借款提高了公司的财务费用，降低了公司资金的流动性。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|0.32|0.38|0.38|
|速动比率|0.20|0.28|0.26|
|资产负债率|52.10%|57.22%|37.80%|

相比于 2013年 12月 31日，公司最近一年一期的资产负债率增长较快，主要是由于公司主营业务所处行业目前竞争激烈，公司因前期投入建设项目的固定资产金额较大，难以达到预计效益，计提了较大金额的资产减值，降低了公司的净资产水平。通过本次发行股份购买资产并配套募集资金，公司将扩大资产规模，改善公司资产负债结构，提高资产质量，注入新型业务，提升公司的盈利能力和抗风险能力，也有助于降低公司的资产负债率，从而降低财务风险。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（二）本次交易前，上市公司的盈利状况分析
根据信永中和出具的《审计报告》（ XYZH/2014GZA2031、XYZH/2013GZA1036）以及公司2015年1-6月未经审计的财务数据），上市公司最近两年一期的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|12,441.35|30,784.25|25,483.75|
|减：营业成本|9,276.92|26,395.74|23,354.71|
|销售费用|1,231.39|3,302.28|4,128.37|
|管理费用|1,938.42|6,264.77|5,548.93|
|财务费用|888.75|1,998.78|1,027.73|
|资产减值损失|49.05|23,084.66|8,344.24|
|二、营业利润|-943.19|-30,262.16|-16,928.59|
|加：营业外收入|1,640.94|1,131.99|566.59|
|减：营业外支出|46.94|803.34|359.31|
|其中：非流动资产处置损失|-|703.72|170.41|
|三、利润总额|650.81|-29,933.51|-16,721.31|
|减：所得税费用|-|-|6.06|
|四、净利润|650.81|-29,933.51|-16,727.37|
|归属于母公司股东的净利润|602.03|-29.327.43|-16,315.90|

2013年、2014年和2015年1-6月，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-16,315.90万元、-29,327.43万元、602.03万元，报告期前两年的亏损金额
较大。
2013年度，由于所处行业景气度下降，公司传统的食用菌类产品面临产能过剩、行业内同质化竞争严重、产品销售价格下降等不利影响，产品的毛利率较低，造成2013年度亏损。2014年度，在产能过剩和价格较低的行业状况未有明显改善的情况，公司还关停了规模小、成本高的生产基地，计提了大额的资产减值损失，导致2014年度亏损金额进一步放大。
2015年上半年，由于关停了规模小、成本较高的清溪分公司、清溪第二分公司和塘厦基地，公司鲜品食用菌产品综合毛利率上升，主营业务经营情况有所好转。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书二、拟购买资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）所处行业的基本情况
1、玛西普所处的行业分类
玛西普所生产的伽玛刀系列产品属于专业化医疗设备。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，玛西普所处的行业属于专用设备制造业（C-35）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，玛西普所处的行业为医疗诊断、监护及治疗设备制造（C-3581）。
2、玛西普所处行业与上下游之间的关系
玛西普所处的专业化伽玛刀治疗设备行业的上游为生产伽玛刀设备核心组件的各类生产型厂商，主要包括放射性核材料生产商和机械设备生产商。由于放射源是伽玛刀设备的核心，具有不可替代性，同时高比活度的放射源在一定时期内具有稀缺性。因此，高比活度放射源的供给数量在一定时期内会直接影响伽玛刀的装机量。
伽玛刀治疗设备行业的下游为医疗行业，具体而言是肿瘤、脑血管疾病和其他功能性疾病诊疗行业。肿瘤、脑血管及其他功能性疾病患者的数量、专业医生的数量、医院的数量以及医生和患者对伽玛刀治疗效果的认识程度都直接影响了伽玛刀设备的需求量。随着全球肿瘤发病率的提高以及患者对疾病治疗方法多样化的加强，预计未来通过伽玛刀进行疾病治疗的病例数量将增长，从而带动整个行业市场需求的提高。
3、行业主管部门和监管体制
（1）国内主管部门
玛西普从事的伽玛刀研发、销售和服务业务属于医疗器械行业。我国医疗器械行业的行政主管部门是国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局；伽玛刀所使用的钴源为放射性元素，根据《中华人民共和国放射性污染防治法》和《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》，放射性元素由中华人民共和国环境保护部统一管理。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书①国家卫生和计划生育委员会
国家卫生和计划生育委员会（简称“国家卫计委”）是国家医疗卫生行业的主管部门，其前身为国家卫生部。根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2013〕14号），原国家卫生部摘牌，并设立国家卫生和计划生育委员会，为国务院组成部门。国家卫计委负债制定医疗机构和医疗服务行业的管理办法并监督实施，依法制定食品、药品、医疗器械等产品的监督管理办法，对医疗机构的设立、医疗设备的准入和企业与医疗合作等行为进行监督管理。
②国家食品药品监督管理总局
国家食品药品监督管理总局主要职责为制定药品、医疗器械、食品等安全监督管理的政策、规划并监督实施、参与起草相关法律法规和部门规章草案；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督管理药品、医疗器械质量安全，监督管理放射性药品、麻醉药品、毒性药品及精神药品，发布药品、医疗器械质量安全信息等。
③中华人民共和国环境保护部
中华人民共和国环境保护部是我国环境保护工作的监管机构，对于核安全和核辐射安全进行统一监督管理，具体职责包括：拟订有关政策、规划、标准，参与核事故应急处理，负责辐射环境事故应急处理工作。监督管理核设施安全、放射源安全，监督管理核设施、核技术应用、电磁辐射、伴有放射性矿产资源开发利用中的污染防治。
（2）行业自律组织
中国医疗器械行业协会是医疗器械行业的自律性组织，协会的宗旨是不断提高医疗器械的安全性和有效性，促进中国医疗器械行业健康发展。协会的主要工作是开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向政府有关部门提供政策和立法等方面的意见和建议；组织制定并监督执行行业政策，规范企业行为，积极参与构建和谐社会，逐步建立诚信体系，公平公正地服务于人民大众，促进行业健
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书康发展；参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广，开展行业资质管理工作等。
（3）世界认证组织
美国食品药品监督管理局（Food and DrugAdministration，FDA）是国际医疗审核权威机构，由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关；是一个由医生、律师、微生物学家、药理学家、化学家和统计学家等专业人士组成的致力于保护、促进和提高国民健康的政府卫生管制的监控机构。
其他许多国家都通过寻求和接收 FDA的帮助来促进并监控其本国产品的安全。
美国 FDA是被世界普遍接受的食品、药品及医疗器械产品的认证机构，也是世界贸易组织（WTO）核定有关食品、药品的通行认证，必须通过美国 FDA和世界贸易组织全面核定后才可发放的认证证书。
4、行业主要法律法规
根据国家卫计委对医疗设备的分类标准，伽玛刀属于甲类大型医疗设备，因其专业性和特殊性，在监管上以国务院颁布的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）为核心，有多部法规对其生产和经营进行规范，主要包括：
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|序号|文件名称|规范类型|发布单位|实施时间|
|1|《医疗器械监督管理条例》|综合|国务院|2014.6.1|
|2|《医疗器械新产品审批规定（试行）》|注册|国家食品药品监督管理总局（含原国家食品药品监督管理局）|2000.4.20|
|3|《医疗器械注册管理办法》|||2014.10.1|
|4|《医疗器械生产监督管理办法》|生产||2014.10.1|
|5|《医疗器械生产企业质量体系考核办法》|||2000.7.1|
|6|《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》|||2014.9.30|
|7|《医疗器械生产质量管理规范》|||2014.12.29|
|8|《医疗器械经营监督管理办法》|流通和使用||2014.10.1|
|9|《医疗器械经营质量管理规范》|||2014.12.12|
|10|《医疗器械召回管理办法（试行）》|||2011.7.1|
|12|《医疗器械经营质量管理规范》|质量标准||2014.12.12|
|13|《医疗器械标准管理办法（试行）》|||2002.5.1|
|14|《医疗器械质量监督抽查检验管理规定》|||2013.10.11|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|序号|文件名称|规范类型|发布单位|实施时间|
|15|《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（试行）》|||2008.12.29|
|16|《医疗器械临床试验规定》|||2004.4.1|
|17|《医疗器械分类规则》|其他||2015.7.14|
|18|《进口医疗器械检验监督管理办法》||国家质量监督检验检疫总局|2007.12.1|

5、近年来的主要行业政策
（1）《医学科技发展“十二五”规划》（2011年11月）
《医学科技发展“十二五”规划》是为了贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，指导医学科技发展而制定的发展规划。规划指出：关于医疗器械研发，要研究临床应用需求量大、应用面广的我国急需紧缺的中高端诊断、治疗类医疗器械；大力推进应用于基层医疗卫生机构的高性价比医疗器械的开发，提高智能化程度、技术稳定性和产品可靠性；研发便于操作使用的适于家庭或个人自我保健、功能康复和替代的医疗器械产品；结合自然灾害、突发公共卫生事件等现场救援需求，研发应急救援装备。
（2）《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》（2011年12月）
为加快推进医疗器械产业发展，更好地满足广大人民群众健康需求，支撑我国医疗卫生服务体系建设，促进医疗卫生体制改革的顺利实施，科技部颁布《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》（国科发计（2011）705号），规划的总体目标是：到 2015年，初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产业发展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，医疗器械科技产业发展实现快速跨越。
（3）《关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013年10月）
国务院发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新
药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。
（4）《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（2015年6月）
国务院发布了《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》，要求各部门在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享和优化发展环境。
（二）所处行业的整体发展情况
玛西普是领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商，其生产的产品包括第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀。伽玛刀是一种融合核物理技术、立体定向技术、外科手术技术和现代计算机技术于一体的高科技大型放射性疾病治疗性设备，属于医疗器械行业。
伽玛刀通过伽玛射线的聚集摧毁目标肿瘤，从而达到治疗癌症的效果。目前，市场上包括头部伽玛刀、体部伽玛刀和头体合一伽玛刀。其中，头部伽玛刀技术成熟，已经在全世界范围内广泛地应用于临床治疗；体部伽玛刀由于在影像跟踪技术方面暂无实质性突破，临床应用的范围也就相对较少。头部伽玛刀的治疗范围主要包括：颅脑肿瘤、脑血管疾病、功能性疾病等；体部伽玛刀的治疗范围主要包括体部肿瘤。
1、医疗器械的概念及分类
（1）概念和使用目的
根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械是指：直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件；其效用主要通过物理等方式获得，不是通过药理学、免疫学或者代谢的方式获得，或者虽然有这些方式参与但是只起辅助作用。
医疗器械的使用目的是：疾病的诊断、预防、监护、治疗或者缓解；损伤的诊断、监护、治疗、缓解或者功能补偿；生理结构或者生理过程的检验、替代、
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书调节或者支持；生命的支持或者维持；妊娠控制；通过对来自人体的样本进行检查，为医疗或者诊断目的提供信息。
（2）产品分类
从不同的维度出发，医疗器械分为不同的类别。
根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械按照风险程度分为三类：第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
根据《医疗器械分类规则》，医疗器械按结构特征分为两类：有源医疗器械、无源医疗器械；按是否接触人体分为两类：接触人体器械、非接触人体器械。
根据《大型医用设备配置与使用管理办法》，大型医用设备分为甲、乙类，其中甲类包括：X线—正电子发射型电子计算机断层扫描仪、伽玛射线立体定位治疗系统、医用电子回旋加速治疗系统、质子治疗系统、X线立体定向放射治疗系统、断层放射治疗系统、306道脑磁图和内窥镜手术器械控制系统。
根据最终用途，医疗器械也可以分为：治疗设备、诊断设备和医用耗材等。
（3）分类管理
我国对医疗器械实施分类管理。根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械分类管理如下：
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|类别|登记管理|生产管理|经营管理|
|第一类|备案管理|市级药监部门备案生产|无|
|第二类|注册管理|省级药监部门许可生产|市级药监部门备案经营|
|第三类|注册管理|省级药监部门许可生产|市级药监部门许可经营|

根据《大型医用设备配置与使用管理办法》：大型医用设备的管理实行配置规划和配置证制度。甲类大型医用设备的配置许可证由国务院卫生行政部门颁发；乙类大型医用设备的配置许可证由省级卫生行政部门颁发。
目前，玛西普已经推出包括第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽
玛刀在内的三种型号的伽玛刀产品，上述三种产品均在临床使用。根据《医疗器
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书械分类目录》与《医疗器械分类规则》的规定，玛西普三种型号的伽玛刀产品属于6833医用核素设备中的放射性核素治疗设备，属于第三类医疗器械。
2、我国医疗器械行业的发展情况
（1）行业市场规模不断扩大
根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》，2001年至 2013年间，我国医疗器械市场销售规模由 179亿元增长到 2,120亿元，2014年度更是达到 2,556亿元，较 2013年度增长20.06%。2001年以来我国医疗器械行业市场规模的增长情况如下（单位：亿元）：
数据来源：《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》
上述报告还指出，同世界其他国家，尤其是发达国家相比，我国医疗器械的市场规模仍然具有较大的发展空间。据统计，全球医药和医疗器械的消费比例约为1：0.7，而欧美发达国家已经达到了1：1.02，全球医疗器械市场规模已占据国际医药市场总规模的42%，并由扩大趋势。而反观我国，2014年末，我国医疗器械市场总规模约为2,556亿元，医药市场总规模预计为13,326亿元，医药和医疗器械消费比为1：0.19，远低于全球平均水平。由此可知，我国医疗器械行业仍有较广阔的成长空间。
（2）我国医疗器械产品的结构发展不均衡
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书我国医疗器械行业在高速发展的同时也呈现出发展不均衡的情况。根据中国医药物资协会的统计，截至2013年底，我国医疗器械企业超过了 15,000家，但第三类医疗器械生产企业的占比最低，保持在17%左右。这说明我国大部分医疗器械企业集中在附加值较低、技术壁垒较低的细分领域。
数据来源：中国医药物资协会、渤海证券、国信证券
近年来，我国医疗器械产品注册数量实现了较大幅度增长，从 2007年度的 8,701个增长到 2013年的 21,064个，但第三类医疗器械产品的注册数量占全部注册数量的比例一直保持在较低水平。
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|年份|Ⅰ类||Ⅱ类||Ⅲ类||合计|
||数量|占比|数量|占比|数量|占比||
|2007年|3,452|39.67%|3,883|44.63%|1,366|15.70%|8,701|
|2008年|3,700|38.58%|4,406|45.94%|1,485|15.48%|9,591|
|2009年|5,450|40.00%|7,119|52.25%|1,056|7.75%|13,625|
|2010年|6,019|40.90%|7,432|50.51%|1,264|8.59%|14,715|
|2011年|5,678|41.88%|6,791|50.09%|1,089|8.03%|13,558|
|2012年|7,070|42.72%|6,937|41.92%|2,541|15.36%|16,548|
|2013年|7,990|37.93%|10,192|48.39%|2,882|13.68%|21,064|

注：数量包括首次注册和再次注册，不包括港澳台、进口产品的注册数量
数据来源：WIND资讯、渤海证券、国信证券
（3）医疗器械的认证壁垒较高
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书医疗器械作为一种特殊的商品，其与患者的健康息息相关。为此，各国政府均建立了较为严格的认证体系，以保证产品安全。全球范围内，较为重要的医疗器械认证包括美国FDA认证和欧盟CE认证。
FDA认证，即美国食品和药物管理局认证，是医疗器械进入美国市场的必备条件。FDA对医疗器械的管理通过器械与放射健康中心（CDRH）进行的。FDA根据医疗器械安全性和有效性所要求的宽严程度，把医疗器械分成三类。伽玛刀属第二类，其认证要求必须符合 FDA规定的普通要求和特殊要求，也即符合联邦法典中的第510款第k条目的要求，简称510（k）批准。
CE认证，即欧盟产品安全认证，是所有进入欧盟市场的医疗器械必须取得的认证。医疗器械取得 CE认证需满足《有源植入性医疗器械指令》（AIMDD,90/385/EEC）、《医疗器械指令》（MDD,93/42/EEC）和《体外诊断器械指令》（IVDD,98/79/EC）。
医疗器械认证一方面作为产品性能和安全性的认可，另一方面也被相应国家作为国际贸易技术壁垒的手段。并且，医疗器械取得认证与实现销售也存在一定距离。近年来，我国医疗器械逐步走入国际市场，出口金额逐年提高，见下表：
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|-|-|-|-|
|年份|医疗器械出口金额（万美元）|诊疗设备出口||
|||金额（万美元）|占比|
|2006年|687,200.00|211,487.20|30.78%|
|2007年|841,900.00|274,722.18|32.63%|
|2008年|1,106,700.00|361,637.76|32.68%|
|2009年|1,224,500.00|377,109.90|30.80%|
|2010年|1,469,900.00|475,163.40|32.33%|
|2011年|1,571,100.00|675,000.00|42.96%|
|2012年|1,759,000.00|774,400.00|44.03%|

数据来源：WIND资讯
从上表可知，由于诊疗设备的价值较高，其占我国医疗器械出口金额的比重较大。而从产品构成来看，诊疗设备中主要是CT、MRT等诊断设备，治疗设备的出口金额和数量仍然较小。
（4）进口替代将成为我国高端医疗器械领域的发展趋势
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书目前，我国医疗器械的总体水平与国际先进水平仍有较大差距。根据《2013中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》的统计，国内中高端医疗器械主要依靠进口，进口金额约占全部市场的40%；国内约80%的 CT市场、90%的超声波仪器市场、85%的检验仪器市场、90%的磁共振设备市场、90%的心电图机市场、80%的中高档监视仪市场、90%的高档生理记录仪市场和60%的睡眠图仪市场被外国品牌所占据。进口医疗器械品牌的高市场占有率导致其价格虚高，普遍较原产国高50%~100%，这使得国内消费者承受着高昂的医疗费用；还使得我国医疗诊断、治疗数据和患者医疗档案等信息安全面临巨大风险。
为此，国家出台相关政策推动高端医疗器械的国产化。2014年 5月，我国对采购国产大型医疗设备不再要求配置证的行政方案进行试点，首批试点在5个省份展开；同时，国家卫计委委托中国医学装备协会，启动第一批优秀国产医疗设备产品遴选工作，第一批遴选品目包括了数字化 X机、彩色多普勒超声波诊断仪和全自动生化分析仪等 3种医疗设备。2014年 8月，国家卫计委主任李斌表示，将重点推动三甲医院应用国产医疗设备。2015年 3月，李克强总理主持召开的国务院常务会议指出，我国正处于加快推进工业化进程中，要部署加快推进实施“中国制造2025”，实现制造业升级，要以信息化与工业化深度融合为主线，重点发展高性能医疗器械、新一代技术等十大领域；国务院印发的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》也指出，“引导医疗机构合理配置适宜设备，逐步提高国产医用设备配置水平”、“支持社会办医院合理配置大型医用设备”。
可见，随着医学基础研究的深入、软件开发能力和精密电子设备制造能力的提升，国产医疗器械的性能也将得到提升，进而拼接价格和服务优势，将替代进口产品。
（5）医疗监管领域的简政放权势在必行
2013年 10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化。自上述意见发布以来，市场及主要监管部门相继制定新的行业标准和监管文件，包括新版《医疗器械监督管理条例》、新版《医疗器械注册管理办法》等一系列规章制度，旨在进
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书一步规范医疗器械的监管体制，激发行业内企业的创新和创造热情。新版《医疗注册管理办法》中就明确规定，对创新医疗器械试行特别审批，简政放权，优化审核和管理，将为医疗器械的创新发展提供新的活力。
我国大型医疗设备分为甲、乙两类，长期实行的是配置许可证制度。国家卫计委、国家发改委负责编制甲类大型医用设备配置规划，确定全国规划控制数和各省（自治区、直辖市）规划配置数量。甲类大型医用设备的配置，由医疗机构按属地化原则向所在地卫生行政部门提出申请，逐级上报，经省级卫生行政部门审核后报国务院卫生行政部门审批；乙类大型医用设备的配置，则由省级卫生行政部门审批。随着中国医疗改革进入深水区，政府层面正加速推动国产医疗设备的发展应用，促进相关产业转型升级、拉动经济增长，降低医疗成本。
医疗监管领域的简政放权将进一步激活供需两端的活力，将为具备竞争实力的企业提供更为广阔的市场空间。
3、肿瘤治疗市场概况
（1）肿瘤病例持续增加
根据世界卫生组织最新发布的《2014年世界癌症报告》，2012年全球共新增癌症病例 1,400万例，并预计仍将逐年递增至 2025年，年新增癌症病例可能达到1,900万人，而2035年预计将达到2,400万人，见下图：
数据来源：《2014年世界癌症报告》
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书上述新增癌症病例中，亚洲由于人口基数大、发展中国家环境污染等原因，将占据全球癌症新增病例总数的一半。据统计，中国2012年新诊断癌症病例 307万人，占全球总数的21.8%。
（2）放射治疗是肿瘤治疗中成本效益较高发方式之一
目前，治疗肿瘤的方法主要包括外科手术、化学治疗、放射性治疗、靶向药物治疗等。上述方法在治疗癌症方面各有利弊，临床上，医生会根据病人不同的治疗和病症需要选择安全、合理的治疗方法。
放射性治疗是近年来发展较快和最具成本效益的肿瘤治疗方式之一。根据瑞典议会医疗保健技术评估委员会（SBU，Statens beredningför medicinskutvärdering）的预测，放射性治疗费用是手术治疗费用的50%，如下图：
此外，据权威机构统计，肿瘤患者对化学治疗的反应率较低，治疗效果也千差万别，见下表：
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|-|-|-|-|
|癌症类型|反应率|反应周期的中位数（单位：月）|存活时间的中位数（单位：月）|
|乳癌|25-55%|6-12|24-36|
|结肠癌|25-35%|6-8|12-18|
|食道癌|30-50%|4-6|6-9|
|肺癌|20-30%|4-6|6-9|
|胃癌|20-50%|4-6|6-12|
|黑色素瘤|15-25%|4-6|6-9|
|胰腺癌|10-25%|3-5|6-9|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|癌症类型|反应率|反应周期的中位数（单位：月）|存活时间的中位数（单位：月）|
|肝癌|5-15%|2-4|6-9|
|胆管癌|15-25%|2-4|6-9|

数据来源：Medical College of Wisconsin#099 Chemotherapy: Response and Survival Date, 2nd ed
因此，具备较高精度的放射治疗设备（如立体定向放射治疗设备）将成为未来肿瘤治疗的发展方向之一，特别是在颅脑肿瘤治疗领域。
（3）肿瘤治疗市场规模巨大
2012年，全球因癌症死亡病例 820万人，其中中国因癌症死亡病例 220万人，均超过对应新增癌症病例的50%。癌症死亡率长期居高不下，仍然是人类生命的重要杀手。肿瘤发病率和发病人数的增加，带动了包括肿瘤治疗设备、治疗药物的市场需求。2013年，世界肿瘤治疗市场总规模已经达到 807亿美元，未来仍将保持增长的趋势。
数据来源：KaloramaInformation、东兴证券、国信证券
（4）肿瘤患者的年龄结构偏高，为伽玛刀提供了市场发展空间
肿瘤是人体原本正常的细胞，由于各种原因导致其恶化、变异成癌细胞。年轻人的细胞新陈代谢速度较快、抵抗力强，因此发生细胞恶化的概率较低；而老
年人的患病概率则较高。以头部肿瘤为例，根据咨询机构 CBTRUS的数据报告，
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书从历史统计上看，美国居民头部肿瘤患病率与年龄增长有密切关系，年龄越高，患有头部肿瘤的可能性越大，见下图：
数据来源：CBTRUS Statistical Report Primary Brain and Central Nervous System Tumors Diagnosed in the United States in2007–2011
对于老年头部肿瘤患者而言，外科手术的方式治疗具有一定的危险性，后期恢复较慢，还将严重影响患者的日常生活。而伽玛刀每次手术只需要1~2小时，免去开颅治疗，降低了治疗风险，同时手术后恢复较快。因此，伽玛刀在对老年人治疗头部肿瘤方面具有一定的优势，上述市场需求将成为支撑伽玛刀市场规模增长的基础。
4、脑血管疾病和功能性疾病治疗概况
（1）脑血管疾病概况
①脑血管病例发病率、死亡率较高
脑血管疾病是发生在脑部血管，因颅内血管病变造成血液循环障碍而导致脑组织损害的一组疾病，通俗的名称就是脑中风。
脑血管疾病临床上以急性发病居多，多为中、老年患者，表现为半身不遂、言语障碍等。急性脑血管病一般分为缺血性和出血性两类。缺血性脑血管病指脑血管阻塞会造成脑缺氧坏死，包括短暂性脑缺血发作、脑血栓和脑栓塞等；出血性脑血管病指不正常的脑血管破裂造成出血，包括脑出血和蛛网膜下腔出血等。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书根据卫生部和科技部 2006年开始在全国范围内进行的第三次居民死亡原因抽样调查，慢性非传染性疾病成为城乡居民死因的主要疾病。其中，脑血管病、恶性肿瘤是我国前两位死亡原因，分别占死亡总数的22.45%和22.32%。
根据中国国家统计局数据，国内居民因脑血管病死亡的人数及概率在主要疾病中均排在前列。2013年，国内居民每10万人中的死亡率情况如下：
数据来源：国家统计局
②伽玛刀是治疗脑血管疾病的有效手段
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书在脑血管疾病方面，伽玛刀可对部分脑血管疾病进行有效治疗，如颅内动静脉畸形。颅内动静脉畸形是脑血管畸形中最多见的一种，位于脑的浅表或深部，是一种先天性的血管畸形。颅内动静脉畸形是一团发育异常的病态脑血管，其动脉静脉间缺少微血管存在，使得动脉血直接流到静脉，造成静脉压力过大，从而导致血管破裂出血。而且此畸形可随人体发育而生长变大。颅内动静脉畸形的主要症状为出血性脑中风、局部性癫痫、半身无力、头痛等。
颅内动静脉畸形的传统治疗方法为开颅手术，即将畸形血管直接进行切除。
但对于脑深部重要功能区如脑干、间脑等部位，则不适宜进行开颅手术，而是使用伽玛刀进行治疗。伽玛刀治疗颅内动静脉畸形的原理是使畸形血管壁内皮细胞增生，从而使畸形血管的管壁逐渐变厚，最后将畸形血管的管腔完全堵塞。血流不再从畸形血管中通过，也就排除了脑出血的风险。伽玛刀对该种病的治疗周期从数月至数年不等。
根据美国加利福尼亚大学旧金山分校人员 2009年 2月在《神经外科》上出版的论文，研究表明与传统手术方式相比，伽玛刀治疗有助于颅内动静脉畸形的去除和减少手术并发症。
（2）功能性疾病概况
功能性疾病是指由支配器官的神经系统的失调引起、组织结构不发生改变、病情轻微、一般不会导致严重后果的临床综合症，通常出现在神经系统、心血管系统、胃肠道等。伽玛刀是治疗功能性疾病的有效手段之一，以三叉神经痛和帕金森疾病作为说明。
①三叉神经痛
三叉神经痛是指发生在面部三叉神经分布区域内的剧烈疼痛，是一种非神经性、常人难以忍受的神经功能性疾病，多数情况是由于脑干部神经的根部受到血管或脑瘤压迫造成短路，导致神经不时发生不正常的电波所引起。患病后病人的疼痛感明显、呈周期性发作，对正常生活和工作的影响很大。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书根据美国国家神经系统疾病及中风机构的通报，全球每 10万人中就至少有12人有三叉神经痛。而且根据美国疼痛协会的通报，在2004年时，全球至少有42起因三叉神经痛导致的自杀行为。
三叉神经痛的治疗方法主要包括抗癫痫药物、经皮神经节烧灼、微血管减压手术及伽玛刀放射手术等。其中，抗癫痫药物治疗方式大约对七成的患者有效，但可能有一定的副作用，长期服药也会产生抗药性；经皮神经节烧灼即将浓度95％的医用酒精注射到患者的三叉神经并将其破坏、麻痹，以舒缓疼痛，但可能会复发；微血管减压手术是一种开颅手术，即神经外科医师从耳后、后颅窝处开洞进入，找到动脉压迫三叉神经的地方，在动脉和神经间放置垫片，吸收动脉跳动时的震动，让三叉神经少受干扰，但开颅风险较高，可能不适合年纪大或有心血管疾病者；伽玛刀治疗方式是通过影像定位，将聚焦的伽玛射线汇聚在三叉神经根部，来阻断痛觉的传导，进而达到治疗的效果，比较适合药物治疗无效且不适合开颅手术者。
根据 1998年出版在《欧洲公共医学中心期刊》上对 110位经过伽玛刀治疗的三叉神经痛患者的研究，之前未经历过其他手术治疗的95.5%的患者术后疼痛得到了缓解，其中只有3.3%的患者复发；而之前经历过手术治疗的患者中有88%的患者术后疼痛得到了缓解，69%的患者疼痛得到了长期的缓解。
②帕金森疾病
帕金森病，是发生在中年以上常见的慢性中枢神经系统退化性失调的功能性疾病。该病多发生于50~60岁以上的中老年人，主要病症表现为患者动作缓慢、手脚或身体其他部分的震颤、身体失去柔软性、语言能力丧失等。
轻度帕金森疾病患者主要靠服药控制。而药物治疗效果不佳的患者则需通过手术治疗。常见的外科治疗方式有脑部立体定位烧灼术、深脑部电刺激术及伽玛刀治疗。它们的治疗方式主要是破坏或刺激脑内部分已退化的神经细胞，避免其继续不正常地进行放电。其中，脑部立体定位烧灼术是以一根直径约4到5毫米的针，加温到摄氏 70度左右插入患部进行烧灼；深层脑部刺激术是在患者脑部植入电刺激器及导线等医材，需要定期更换电池；而伽玛刀手术是将伽玛射线照
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书射在患者的视丘或下视丘来进行治疗，比较适合年龄大或患有全身疾病而不适合进行脑部立体定位烧灼术、深脑部电刺激术的患者。
5、放射性医疗设备的整体发展情况
（1）全球放射性医疗设备的保有量情况
玛西普所在的伽玛刀行业属于放射性医疗器械行业。根据世界卫生组织的统计，截至 2013年，全球共有放射治疗单元约 2.49万台，钴源放射设备约 4,300台，其中大部分集中在美国、欧洲等发达国家。
目前，我国放射性医疗设备的普及率较美国及欧洲发达国际尚有一定的差距。根据世界卫生组织的统计数据，截至 2013年末，我国每百万人拥有放射性治疗设备1.1台，远低于发达国家的人均水平，见下图：
数据来源：世界卫生组织：http://apps.who.int/gho/data/node.main.510?lang=en
由于我国人口基数大，未来对放射性医疗设备的需求总量空间也将很大。这将为专业的放射性治疗设备生产企业提供较大的发展空间。
（2）放射治疗的渗透率情况
各个国家的患者接受放射治疗的程度也不同。国际医疗设备生产商医科达的2013年度报告，截至2013年末，采用放射性疗法治疗癌症的患者比例如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书数据来源：瑞典医科达公司Capital Market Day-June 17
从上图可知，经济越发达、医疗理念越先进的国家，采用放射性治疗的患者比例越高，其中美国为63%，加拿大、瑞典、荷兰、澳大利亚等发达均超过40%，而中国、俄罗斯、印度、越南和菲律宾等国家均低于20%。
随着医疗技术水平的提高和医疗理念的发展，放射性治疗在全球范围内的应用程度将进一步加深。根据医科达 2014年的研究统计结果，伽玛刀在过去 5年内每年治疗患者的人数增长了300%，预计未来市场规模将快速增长。
（三）行业的技术水平和经营模式
1、行业技术水平
（1）伽玛刀的技术优势
头部伽玛刀手术治疗从上世纪 60年代面世以来，作为神经外科的重要治疗手段得到了长足的发展，也被广大医生和患者所接收。同传统手术治疗不同，伽玛刀是一种立体定向放射治疗设备，通过高度聚焦的放射射线来破坏病变组织，并将对周围健康组织损失降到最小。头部伽玛刀可治疗颅脑大多数部位病变，特别是脑深部或重要神经功能区不能手术的病变，伽玛刀更是最优治疗手段。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书伽玛刀手术治疗一般把病人作为门诊病人处理，而传统的开颅手术通常要求在医院住很长时间。此外，开颅手术感染、出血、麻醉等并发症的风险较大。随着头部伽玛刀技术的成熟，部分体部及头体合一的伽玛刀产品也陆续投入使用。
从临床经验上看，绝大多数伽玛刀病人在治疗一两天后就可以正常活动了，这是传统外科手术所无法达到的。
（2）行业内主流技术分析
目前国内普遍使用的伽玛刀包括进口伽玛刀产品和我国企业自主研发的伽玛刀产品。在技术上，进口的伽玛刀和玛西普公司伽玛刀产品的主要差别在于：①聚焦方式不同。进口厂商设计、生产的伽玛刀的聚焦方式为多源静态聚焦，即通过多个细分钴源同时照射在患者头部的病变位置，在聚焦过程中钴源的位置不发生变化，通过调节钴源照射数量来控制辐射的强弱；玛西普生产的伽玛刀的聚焦方式为多源旋转聚焦，即钴源细分数量较少，单个钴源的辐射量较大，但通过在照射过程中不断旋转钴源来控制辐射的强弱。目前，国内生产的伽玛刀产品均采用多源旋转聚焦的方法。
②钴源数目不同。由于进口厂商生产的设备是多源静态聚焦，钴源不可移动，因此为了控制辐射强度，需将钴源分成200个左右，生产成本较高；玛西普生产的设备时多源动态聚焦，通过钴源的旋转移动控制辐射强度，因此只需钴源 25-30个，生产成本较低。
除上述技术差别外，国内外研发的伽玛刀产品在工作原理和系统控制程序上基本类似，而随着临床应用上的不断成熟，伽玛刀治疗系统在细节方面也在不断进行中技术更新，如放射线的开关控制、三维治疗床体的移动等。
2、经营模式
伽玛刀医疗设备行业的销售模式主要分为直接销售、通过代理销售、合作模式及设备租赁等4种模式。
（1）直接销售。直接销售是指伽玛刀生产企业直接将生产的设备直接销售给最终客户——医院或医疗单位，这种经营模式需要设备提供商与医院建立良好的合作关系，从而得以实现直接销售。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（2）通过代理销售。通过中间商代理进行医疗设备销售是医疗设备行业主要的经营模式，是指设备提供商现将设备销售给代理商，代理商再通过分销渠道销售给最终的医院或医疗单位。由于代理商具有明显的地域分布特性，各地方均有拥有一定销售渠道的代理商。因此在产品进入某地方的前期，往往通过代理销售的模式打开市场。
（3）合作模式。合作分成模式是指设备提供商提供仪器设备，由医院提供场地、机房及医护人员，双方合作共同完成对患者的治疗并收取费用，最后按照约定的比例进行分成。由于一台医疗设备往往金额较高，该种模式能够为医院提供先进的诊疗设备，减轻医院在采购设备时的资金压力，从而为患者提供更好的医疗服务。
（4）设备租赁模式。设备租赁模式是指设备提供商将设备以租赁的方式租给医院使用，在约定的期间内收取租金，一般也会在该期间内提供与设备相关的服务。该种方式也是为了缓解医院在采购设备时的资金压力。
伽玛刀属于较大型的医疗设备，是由机电硬件、钴源和软件组成的集成系统。
伽玛刀生产企业一般是通过外购的方式获得机电硬件和钴源，自身不从事硬件和钴源的生产活动。
（四）行业的区域性、周期性或季节性
1、行业的区域性特征
伽玛刀手术治疗方法属于现代化治疗方法，目前单个病例的治疗费用仍然相对较高，因此在经济发达地区更为普及。此外，就全球范围内来看，美国、欧洲等发达国家地区引进现代化专业化医疗设备的时间较长，医疗理念较为先进，也更容易接受新的医疗理念。因此，在上述国家内，玛西普的整体市场规模较高。
据统计，美国放射性治疗的市场渗透率为60%，欧洲国家集中在40%左右，我国约为20%，越南、菲律宾等国家则低于20%。
随着我国经济发展，伽玛刀等现代化医疗设备率先在经济发达地区投入使用。我国人口众多，肿瘤患者数量在全球处于较高水平，因此随着现代化医疗理
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书念的普及和人均担负医疗费用的能力提升，伽玛刀在我国的市场规模有望进一步增长。
2、行业的周期性特征
由于肿瘤及功能性疾病没有周期性的发病时间，因此本行业无明显的周期性。目前来看，由于钴源供应的限制，产品销售往往会根据钴源的提供周期进行。
3、行业的季节性特征
伽玛刀行业无明显的季节性特征
（五）进入行业的壁垒
1、认证壁垒
伽玛刀属于专业医疗设备，对于肿瘤治疗和延续患者生命都有着极其重要的作用。因此设备投入临床使用之前需要取得一系列的资质认证，主要包括：《医疗器械生产许可证》、《辐射安全许可证》、《医疗器械注册证书》等。而对于在全球范围内销售的伽玛刀产品，则需要获得销售地所在国家市场准入认证等资质。
部分上述认证资质获得难度较大（如美国 FDA认证），因此行业有较高的认证壁垒。
以美国 FDA认证为例，一个应用在新领域的医疗器械产品需要进行长期间的市场检验和临床应用，可能需要花费10年以上的时间。取得FDA认证的产品一般意味着其在治疗安全性和稳定性方面较其他产品拥有优势，能够在全球范围内安全使用。
2、技术壁垒
伽玛刀行业是医疗器械的细分行业，属于医疗器械的第III类——6833医用核素设备。伽玛刀在临床医学上属于立体定向放射外科，仪器在技术上融合了医学、生物学、放射科学、软件科学及自动化控制等多个领域，生产设计的精密程度较高，具有较强的技术壁垒。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书伽玛刀产品在临床应用之前，需要经过实验室设计、出厂测试、安装测试等环节，保障手术操作系统与器械设备在使用时的协调统一。总之，该产品不易通过简单模仿完成制造并投入临床使用，具有较高的技术壁垒。
3、销售渠道壁垒
伽玛刀的最终购买用户是医院。由于设备的质量和稳定性直接影响患者在医院的治疗效果，因此医院在选择设备供应商时有着严格的筛选标准，未取得相应资质或市场知名度不高的企业难以进入伽玛刀设备提供商的名单。除此之外，伽玛刀手术首先需要医生对患者的病情进行初步诊断，选定伽玛刀的放射剂量，然后通过控制室的操作完成手术。整个过程中都需要医生对设备的性能非常熟悉，并能够在突发状况时采取有效的应急方案。因此，市场上拥有一定知名度、并且市场占有率较高的机器设备更容易取得销售上的优势。
4、资金壁垒
伽玛刀属于大型专业化医疗设备，属于甲类医疗设备。每台设备的重量超过 15吨，且设备生产工艺复杂，需要有专业生产资质的加工厂商完成。因此设备生产投入的资金量较大。除此之外，由于单台设备的单价较高，因此生产厂商在将设备销售给医院时，可能会采用分期付款或者合作的方式回收资金，这需要较大的沉淀资金。
此外，伽玛刀产品的相关技术也在不断发展，企业投入到产品研发方面的资金需求也较大。
5、人才壁垒
伽玛刀产品的生产、制造、技术研发及后期的维护升级等工作具有较强的专业性，属于特殊的专业化领域，需要相关人才拥有医学、物理学、生物学、软件技术、自动化控制等多方面的专业知识。同时，还要求相关人员具备核安全方面的操作资质。目前上述专业化人才较难培养，在全国仍属于稀缺性资源，因此行业拥有一定的人才壁垒。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（六）行业的竞争格局
1、行业竞争格局
（1）全球行业的整体竞争格局
伽玛刀行业属于寡头竞争行业。全球仅瑞典医科达公司和玛西普等极少数企业生产的头部伽玛刀产品获得了美国FDA、美国SS&D和欧盟 CE认证。瑞典医科达公司是最早生产伽玛刀产品的企业之一，其产品知名度较高，已在全球 50多个国家销售，且头部伽玛刀手术累计对近 7万名患者完成治疗。根据 2013年度报告，医科达公司当年实现销售收入 106.94亿瑞典克朗，按照1：0.8的汇率计算，约合人民币85.55亿元。
玛西普是国内较早从事伽玛刀生产的企业，其头部伽玛刀产品在国内的装机量处于领先地位。并且在获得了美国FDA、美国SS&D、欧盟CE认证和多个国家的市场准入后，已经开始在全球范围内销售。
在放射性医疗器械中，除伽玛刀外，还有加速器等放射治疗设备。目前，美国瓦里安（Varian）公司是加速器领域的主要生产企业之一。
（2）国内行业的整体竞争格局
①医疗器械行业的整体竞争格局
在国内，近年来医疗器械行业规模不断增长，截至 2013年末，我国医疗器械生产企业家数约为15,698家，但第三类医疗器械生产企业占比仅为16%~17%，占比仍然较低。国际知名厂商在高端医疗器械领域占据主导地位。
随着我国不断鼓励大型医疗器械生产企业进入市场竞争，鼓励技术创新和产品创新，我国医疗器械企业的平均生产规模不断增加。2007~2014年，我国医疗器械生产企业的平均销售规模如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书数据来源：中国医药物资协会、渤海证券、国信证券
总体来看，目前我国医疗器械行业的竞争格局仍然呈现国内企业集中度较低，国外先进厂商具备相对优势的态势。
②伽玛刀生产企业的竞争格局
与国际市场一样，在头部伽玛刀领域，玛西普在国内的竞争对手也主要是瑞典医科达公司。玛西普的伽玛刀产品已经累计在全国近 60家医院投入使用，国内市场份额处于领先地位。而在 2013年~2014年度，医科达共计在中国境内完成7台伽玛刀的销售，合计金额约2,500万美元，其在国内市场也占据一定的市场份额。
但与其他大型医疗器械产品不同，伽玛刀设备的生产和使用都更加具有专业化，传统的国际领先医疗器械制造企业较少涉足该领域。
2、主要企业情况
根据公开资料，玛西普的主要竞争对手基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|国家|主营业务|主要销售区域|
|1|医科达|瑞典|伽玛刀等医疗设备的生产、销售和服务|国内、国外|
|2|深圳奥沃医学新技术发展有限公司|中国|伽玛刀的生产、销售和服务|国内、国外|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|国家|主营业务|主要销售区域|
|3|泰和诚医疗集团有限公司|中国|肿瘤放射性治疗及影像诊断设备（包括伽玛刀、加速器、CT等）运营商|国内|
|4|深圳市一体医疗科技有限公司|中国|伽玛刀、超生肝硬化检测仪、热疗系统、光能治疗系统的生产、运营|国内|

医科达主要从事伽玛刀的生产、销售和服务，是最早从事伽玛刀业务的企业，其在全球范围内的市场占有率最高。
深圳奥沃是国内最早从事伽玛刀手术医疗设备研发及制造的企业之一，主要从事头部伽玛刀及体部伽玛刀的生产、销售和服务。深圳奥沃生产的头部伽玛刀取得了美国FDA和欧盟CE认证，体部伽玛刀取得了欧盟CE认证。
泰和诚医疗集团有限公司是一家纽约证券交易所上市公司，其主营业务是在中国国内运营肿瘤放射性治疗及影像诊断中心。截至2014年12月31日，泰和诚医疗集团有限公司一共在80家医院中运营139家诊疗中心，总收入为6.07亿人民币，净利润为1.20亿人民币，其收入来源为诊疗中心的分成收入。
深圳市一体医疗科技有限公司的主营业务为伽玛刀、超生肝硬化检测仪、热疗系统、光能治疗系统的生产、运营，致力于提供医疗设备整体解决方案。2012年至2014年4月，一体医疗共销售伽玛刀4台。2013年度及2014年1~4月，一体医疗的营业收入分别为2.43亿及1.09亿，净利润分别为0.67亿及0.30亿。
（七）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）行业政策有利于医疗器械生产企业的持续发展
近年来，国家从各个层面出台了支持医疗器械生产企业发展的政策。2013年10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化。2014年，新修订的《医疗器械监督管理条例》在医疗器械的生产、经营、销售、产品注册等环节进行了优化。
在鼓励生产方面，2012年7月，国务院出台的《“十二五”国家战略性新兴
产业发展规划》指出，未来将大力支持研究开发高性能临床诊疗设备的核心部件
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书与关键技术，开发高集成度、高灵敏度、高特异性和高稳定性的临床诊断、治疗仪器设备及配套试剂。
在优化采购管理方面，2014年 5月，国家卫计委在 5个省开展“采购国产大型医疗设备不再要求配置证”试点工作；2014年 8月，国家卫计委和工信部提出要大力倡导卫生计生机构使用国产医疗设备，重点推动三级甲等医院应用国产医疗设备。
在规范竞争方面，2014年 6月，商务部对原产地为欧盟和日本的部分进口设备进行反倾销调查；2014年 9月，商务部反垄断局在上海进行医疗器械领域集中反垄断审查工作调研。
在最终消费方面，2013年起，国家卫计委将肺癌、胃癌等20种疾病全部纳入新农合大病保障范畴，大病患者住院费用实际报销比例不低于70%，最高可达90%；大力推行新农合，2013年，全国参加新农合人数为 8.02亿人，参合率达到98.799%，实际人均筹资达到370元。
在医院建设方面，2010年11月，国务院转发的《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，要求放宽社会资本举办医疗机构的准入范围、进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境、促进非公立医疗机构持续健康发展，预计全国医院和床位的数据将持续增加。
（2）神经系统疾病的治疗需求为行业发展提供了广阔空间
根据 CBTRUS提供的数据研究报告，截至 2011年末，美国每 10万人口原发性脑部肿瘤和中枢神经肿瘤的患病人数为 20.93个，而预计 2015年末，美国头部及中枢神经肿瘤的患病人数将达到7.52万人。按目前美国3.2亿人口数量计算，每 10万人中的患病人数将达到 23.5个，较 2011年末有所提高。由于受生活方式和环境变化的影响，预计与神经系统相关的患病人数将逐年提高。
研究表明，经济发达、城市化率高的国家和地区，头部及神经系统患病的概率较高。下图表示了全球脑部肿瘤患病地区的分布，其中蓝色地区表示发病率低，粉色及红色地区表示发病率高。下图可以看出，欧洲、北美洲、澳洲等发达地区
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书的发病率较高。经济发达地区的城市居民可以担负更高的医疗费用，从而也有助于行业市场的发展。
数据来源：Cancer Research UK
（3）医疗理念的提升为国内高端医疗器械的使用提供机遇
在我国，对于肿瘤手术治疗方面，仍然以传统的外科手术为主，传统的医疗理念长期以来束缚了医疗方法的改革和进步。随着以伽玛刀为代表的高技术医疗手术方式在国外的不断推广，我国的医疗理念也在随之提升，伽玛刀预计将成为治疗头部肿瘤及神经功能性疾病的重要手术方式。
2、不利因素
（1）高比活度钴源供应在一定时期内较为紧张
伽玛刀是通过高比活度的钴源作为放射源实施手术的。目前，国内用于生产高比活度钴源的钴粒基本依赖于国外进口。这在一定程度上会影响伽玛刀产品在医院的推广速度。随着国内重水堆制造钴-60技术的完善，我国具备高比活度钴粒的生产能力后，其供应紧张的局面将得到缓解。
（2）行业垄断的影响
从全球来看，伽玛刀设备的供应大部分由瑞典医科达公司来完成。医科达公司是全球首家研发、制造出伽玛刀产品，并首家取得美国 FDA认证的企业。根
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书据医科达公司的产品介绍资料，其在全球伽玛刀市场的市场份额接近80%。行业垄断的情况从一定程度上制约了行业的发展。
在我国，除瑞典医科达公司外，伽玛刀设备市场的竞争相对分散，国内企业规模相对较小，产品知识产权保护仍存在不完善之处，这些均在一定程度上限制了国内行业的发展。
（3）专业人才相对缺乏
由于伽玛刀行业需要专业化的技术人才，而该行业在我国起步时间较短，人才培养相对滞后，因此目前专业人才的培养尚不能满足行业快速发展的需要。同时，行业内对拥有相关经验的人才需求更加旺盛，专业人才相对缺乏也在限制了行业的发展。
三、拟购买资产的行业地位和核心竞争力
（一）行业地位和市场份额情况
1、行业地位情况
玛西普与行业内主要竞争对手的比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|玛西普|一体医疗|医科达|
|市场份额|玛西普在全国累计安装伽玛刀共60台|一体医疗在国内累计安装 44 台（含对外销售和项目合作）|医科达在国内放疗设备（包括加速器及伽玛刀等）市场份额在50%以上|
|产品定位|头部/体部|头体合一|头部|
|销售数量（2013 年至2015年中期）|对外销售13台，项目合作1台|对外销售3台，项目合作2台|年报中披露2013年至2014年在中国签署7台伽玛刀合同|
|平均销售价格（万元/台）（含税）|头刀632.58-945.17，体刀545.00-737.50|640-700|2,000以上|

注：1、数据来源为上市公司公告、医科达年报；2、医科达未单独公告其自2013年以来在中国境内的伽玛刀销售数量，而是将伽玛刀、加速器等放疗设备合并统计市场份额。
医科达是全球最大的伽玛刀生产企业，目前在全球范围内安装超过 300台伽
玛刀。玛西普头部伽玛刀产品在国内市场的份额较高；在国外共安装6台伽玛刀，
市场份额较小。医科达目前只生产头部伽玛刀，玛西普同时生产头部伽玛刀和体
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书部伽玛刀，而一体医疗则只生产1种“头体合一”伽玛刀。玛西普生产的伽玛刀在功能上相对具有针对性和专业性，其生产的第二代头部伽玛刀在性能和指标上与医科达量产的最先进的 Perfexion伽玛刀相近。
从2013年至今，玛西普实现销售伽玛刀 13台，项目合作1台，是国内市场上主要的伽玛刀供应商之一。玛西普生产的第一代头部伽玛刀和体部伽玛刀的价格与一体医疗的伽玛刀相近，玛西普生产的第二代头部伽玛刀价格较高，但均低于医科达伽玛刀的价格。因此，在性能相当的前提下，玛西普生产的第二代头部伽玛刀在国内和国外市场上均具有较强的竞争力。
2、市场份额情况
截至目前，玛西普累计在全国安装伽玛刀共 60台，是国内伽玛刀市场的主要供应商之一。按区域分布，玛西普在国内安装的60台伽玛刀情况如下：
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|-|-|
|省份|装机数量|
|四川|8|
|山东|6|
|广东|5|
|上海|5|
|河南|4|
|黑龙江|4|
|安徽|3|
|江苏|3|
|新疆|3|
|浙江|3|
|北京|2|
|河北|2|
|吉林|2|
|江西|2|
|宁夏|2|
|福建|1|
|甘肃|1|
|广西|1|
|湖南|1|
|辽宁|1|
|陕西|1|
|合计|60|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书山东、广东和上海等沿海经济发达地区的医疗服务水平较高，伽玛刀安装数量较多；四川和河南则由于人口数量较多，伽玛刀安装的数量也较多。
按时间发布，玛西普在国内的历年装机数量如下：
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|-|-|
|年份|装机数量|
|2015|5|
|2014|7|
|2013|1|
|2012|3|
|2011|4|
|2010|10|
|2009|4|
|2008|2|
|2007|2|
|2006|4|
|2005|5|
|2004|-|
|2003|3|
|2002|6|
|2001|3|
|2000|-|
|1999|1|
|合计|60|

从上世纪九十年代开始，随着“旋转聚焦”专利技术的发展，包括玛西普在内的国内伽玛刀生产企业的市场份额逐渐增加，打破了外国公司在伽玛刀领域的垄断。在大型医疗设备国产化的背景下，这一趋势在未来将进一步加强。伽玛刀市场份额的影响因素主要包括：产品性能的稳定性和技术的领先性；产品价格和售后服务质量；与下游医疗机构的合作程度等。
（二）玛西普的核心竞争优势
1、认证优势
玛西普是拥有美国 FDA认证、美国SS&D认证和欧盟 CE认证，并实现在海外销售的伽玛刀生产企业。美国 FDA认证时间较长，认证难度较大，并且被全球各主要国家所认可，取得 FDA认证不仅是对玛西普伽玛刀产品的性能和安
全性的认可，更是进入国际主流市场的保证。2015年 1月，玛西普已经与美国
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书客户签署合同，向其销售1台第二代头部伽玛刀产品。这是从取得认证到真正实现销售跨出的实质性进展。这也将对玛西普伽玛刀产品的国外市场产生积极影响和示范效应。玛西普还曾取得墨西哥、阿根廷和印度等国的市场准入，进一步扩大了产品的销售范围。
此外，玛西普还取得《高新技术企业证书》、《辐射安全许可证》、《软件企业认定证书》和 ISO9001：2008、NS-EN-ISO 13485:2012/ISO13485：2003质量体系认证。上述国内、国外的认证为玛西普建立了较强的竞争优势。
2、技术领先、性价比高
玛西普是国内拥有自主知识产权伽玛刀生产企业的代表，并且其生产的设备已经出口到国外并投入使用，在一定程度上打破了国外公司的垄断局面。与国外产品相比，玛西普的产品具有动态旋转聚焦的特点，同时治疗空间更大，在保证辐照精度的基础上将放射源的数量减少至 30个，降低了生产成本；并且为医院降低了后续的换源成本。
除上述技术特点外，玛西普第二代头部伽玛刀还拥有自动变焦、靶点自动摆位跟踪、眼部晶体保护、射线独立开关等先进技术；治疗过程中源体回零位时误差小于1秒，准直器转换时间小于5秒，并可实现在转换过程中的安全、稳定；
治疗系统完全实现自动化控制，有着稳定的病例记录系统和数据图像输入输出系统，临床使用更加方便。
3、装机量优势
截至目前，玛西普伽玛刀已经累计完成装机66台，国内完成装机60台。其中，国内头部伽玛刀装机 45台，是国内头部伽玛刀装机量最多的品牌之一。较大数额的装机量一方面将提高玛西普产品在医生、患者中的知名度，有利于后续的产品销售；另一方面通过与软件结合，为后续的数据采集并建立数据网络平台打下了坚实基础。
4、原材料供应优势
玛西普与国内唯一一家钴-60供应商——中核高通拥有常年的合作关系，并且持有中核高通3%的股权。由于现阶段高比活度的钴-60属于紧俏资源，玛西
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书普与中核高通建立起稳定的合作关系可以在公司产品市场规模扩大时保证钴源的及时装机和产品验收。
（三）玛西普的竞争劣势
1、资金相对缺乏
由于是轻资产经营，玛西普长期以来研究开发、业务发展所需的资金均是通过股东投入和自身积累来完成，资金相对缺乏。未来，随着销售规模的增长、研发投入的增加，以及“向大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”的转变，玛西普面临较大的资金压力。由于债权融资空间受限，如未来股权融资无法及时到位，玛西普未来业务的发展将在一定程度上受到限制。
2、国际市场影响力相对较小
玛西普是国内自主研发并生产伽玛刀的企业，虽然主打产品已经取得了国际认证，但目前在国际市场的销售数量较低，尚无明显的品牌效应，与瑞典医科达等国际知名厂商相比仍有较大差距。市场影响力不足在一定程度上限制了玛西普在海外的产品推广。
3、专业人才较为缺乏
截至2015年6月30日，玛西普人员规模相对较小，这一方面与其主要产品的生产模式（全部为委外加工生产）有关，另一方面也反映出其专业人才较为缺乏。伽玛刀行业为专业型高科技行业，拥有丰富经验的专业人才对公司的发展十分重要。
四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析
根据信永中和出具的《审计报告》，玛西普最近两年及一期的财务数据如下：单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|79,417,402.98|83,107,961.20|82,522,496.97|
|负债合计|34,963,200.72|63,839,080.44|72,422,642.95|
|股东权益合计|44,454,202.26|19,268,880.76|10,099,854.02|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
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|-|-|-|-|
|营业收入|53,407,678.21|52,026,857.30|16,931,728.46|
|营业成本|15,614,804.38|23,698,417.83|8,106,245.73|
|营业利润|28,787,649.36|11,050,961.88|-4,818,347.72|
|利润总额|30,065,464.98|12,455,263.95|-4,826,162.41|
|净利润|25,198,117.66|9,194,056.49|-4,715,738.70|
|归属于母公司股东的净利润|25,198,117.66|9,194,056.49|-4,715,738.70|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|55,146,407.41|56,685.49|202,244.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,023,891.16|619,364.96|-251,970.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|35,856,356.85|763,612.10|119,470.57|

（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，玛西普合并报表的资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,585.64|45.15%|76.36|0.92%|11.95|0.14%|
|应收账款|1,502.38|18.92%|806.62|9.71%|61.71|0.75%|
|预付款项|142.76|1.80%|557.60|6.71%|578.99|7.02%|
|应收股利|60.00|0.76%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应收款|216.98|2.73%|4,720.05|56.79%|4,241.30|51.40%|
|存货|840.64|10.59%|1,792.14|21.56%|2,830.29|34.30%|
|流动资产合计|6,348.40|79.94%|7,952.78|95.69%|7,724.23|93.60%|
|可供出售金融资产|179.18|2.26%|179.18|2.16%|179.18|2.17%|
|固定资产|101.32|1.28%|114.89|1.38%|125.43|1.52%|
|无形资产|1,234.14|15.54%|-|0.00%|-|0.00%|
|递延所得税资产|78.70|0.99%|63.94|0.77%|223.40|2.71%|
|非流动资产合计|1,593.34|20.06%|358.02|4.31%|528.02|6.40%|
|资产总计|7,941.74|100.00%|8,310.80|100.00%|8,252.25|100.00%|

报告期内，玛西普的流动资产占比均在70%以上，其中截至 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日占比则在90%以上，是其主要资产构成。截至 2015年6月30日，玛西普的非流动资产占比为20.06%，较以前年度大幅增长。总体而言，玛西普的资产总额呈上升趋势。
（1）货币资金
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书截至2015年6月30日，玛西普的货币资金为3,585.64万元，占流动资产的比重最高，为45.15%。玛西普货币资金大幅增长的主要原因一方面是伽玛刀销售、换源等主营业务规模扩大使得销售商品和提供劳务收到的现金增加，另一方面是其他应收账款收回所致。
（2）应收账款
玛西普的应收账款主要是应收伽玛刀销售客户的货款。截至2015年6月30日，玛西普应收账款为1,502.38万元，占流动资产的比例为18.92%，较2014年12月31日增长86.26%，系主营业务规模增长所致。其中，1年以内的应收账款为1,334.54万元，占应收账款的比例为88.83%。
（3）预付账款
玛西普的预付账款主要是预付外购厂商的主机加工款和钴源供应商的钴源采购款。截至2015年6月30日，玛西普预付账款为142.76万元，较2014年12月31日下降74.40%，主要是支付时点延后所致。2015年7月，玛西普向主机外购厂商共支付预付款307.5万元，向国内和国外的钴源供应商支付了钴源采购预付款575万元，合计882.5万元。
（4）存货
玛西普的存货中主要核算的库存商品和发出商品，其中库存商品主要是指已经加工完毕并验收合格、且支付完剩余款项但未发往下游医院客户的伽玛刀主机（含其他机电硬件，下同）；发出商品主要是指已经发往下游医院客户但未安装钴源的伽玛刀主机，或已经安装钴源但未验收的伽玛刀产品。因此，主机在验收合格且支付完剩余货款、发往医院前在“库存商品”科目核算；在发往医院后、钴源安装前且验收完成前，主机和钴源在“发出商品”科目核算；验收完成后则结转为成本。
报告期内，玛西普的存货呈下降趋势，主要原因如下：
①与玛西普的经营模式有关
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书根据行业和产品的特点，玛西普采取的是“轻资产、零库存”的经营模式。
“轻资产”体现在玛西普本身不从事主机等机电硬件的生产加工，而是通过外购获得，因此其用于生产制造的机器设备、厂房等固定资产很小；“零库存”体现在玛西普是按订单向外购厂商采购主机，自身尽量减少存货对资金的占用。由于资产规模整体偏小，玛西普通过“零库存”的经营模式，可以降低经营风险。
玛西普是根据下游医院客户的场地修建完成时间、钴源到货时间来安排主机的提取、安装和验收时间。因此，正常情况下，玛西普的存货金额较小。然而，在合同的实际执行过程中，在多方面因素的影响下，玛西普也存在由于未按时完成钴源安装并验收，导致账面上存货金额较大的情形，比如2013年和2014年。
②与最近两年伽玛刀完成销售的进度有关
报告期内，存货中变化最大的是发出商品，明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|库存商品|308.67|285.62|-|
|发出商品|346.03|1,267.37|2,343.01|
|小计|654.70|1,552.99|2,343.01|
|存货合计|840.64|1,792.14|2,830.29|

截至 2013年期初，玛西普累计发出伽玛刀产品 9台。由于受全球钴源供应紧张和验收进度等因素的影响，上述 9台伽玛刀在 2013年度仅完成销售 1台。
包括 2013年度新发出的 3台伽玛刀，玛西普 2013年底累计结存发出商品 11台伽玛刀，金额为2,231.90万元。随着钴源供应量的增加和钴源安装验收速度的加快，2014年度，玛西普共完成销售 8台伽玛刀，其中 7台为历史年度积累的伽玛刀。包括2014年度新发出的4台伽玛刀，玛西普2014年底结存发出商品7台，金额为 1,041.73万元。2015年中期，玛西普共销售 4台伽玛刀（含 1台当期发出当期销售），对外投资 1台伽玛刀，期末结存 3台发出伽玛刀和 3台于近期发出的库存伽玛刀。
2011年，日本福岛核电站发生泄漏事故，全球主要的核反应堆为了确保安
全均不同程度地进行停产检修。这直接影响了钴源的原材料钴粒的全球供应，进
而导致玛西普在 2012年及之前年度签署的伽玛刀合同未能及时完成钴源安装和
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书验收，积累到2013年及以后。从2013年开始，全球钴粒供应逐渐增多，玛西普在报告期内共采购了19套钴源，并逐步对2013年之前积累的伽玛刀主机进行了钴源安装，消化了历史订单。从 2015年开始，随着钴源供应的正常化，玛西普的存货预计将持续保持在较低水平。
（5）其他应收款
报告期内，玛西普的其他应收款明细和交易往来内容如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末金额|2014年末金额|2015年6月30日余额|
|邱炎雄|4,155.73|4,507.33|-|
|员工借款|61.75|46.30|73.83|
|押金|11.85|89.47|90.62|
|其他往来款|30.40|101.10|105.36|
|其他应收款余额合计|4,259.72|4,744.20|269.81|
|减：坏账准备|18.41|24.15|52.83|
|其他应收款净额|4,241.30|4,720.05|216.98|

报告期内，玛西普前实际控制人邱炎雄的资金占用情况：截至2013年12月31日，累计占用玛西普资金4,155.73万元；截至2014年12月31日，累计占用玛西普资金4,507.33万元。邱炎雄上述占用的资金已全部于2015年6月收回。
报告期内邱炎雄占用玛西普资金的行为不符合证监会的相关规定，但鉴于该资金占用行为系前实际控制人所为，且所占用的资金已于报告期内归还，未对第三方造成损失，对本次重组不构成实质性障碍。
在刘岳均、马林收购之前，由于受实际控制人邱炎雄的影响较大，玛西普资金管理控制存在缺陷；收购之后，玛西普完善了治理机构，制定了《公司资金使用监督和管理制度》，规定“公司控股股东、实际控制人及其关联方不得占用资金，向公司借用的个人备用金不得超过200万元”等内容。目前，玛西普已按《公司资金使用监督和管理制度》的要求，规范资金使用行为。
（6）非流动资产情况
玛西普属于“轻资产”的经营模式，其自身不从事伽玛刀机电硬件的生产活
动，而主要是从事伽玛刀产品和软件的研发、销售和服务。因此，玛西普的非流
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书动资产中固定资产的金额较小，为 101.32万元，主要是钴源安装设备、研发设备和办公设备。玛西普拥有的无形资产为享有的肿瘤治疗（放疗科、伽玛刀治疗室及热疗室）70%的收益权，期限为5年。玛西普拥有的可供出售金融资产为持有的成都中核高通同位素股份有限公司3%的股权。
2、负债和所有者权益结构分析
报告期内，玛西普合并报表的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|169.59|2.14%|251.99|3.03%|64.65|0.78%|
|预收款项|1,657.57|20.87%|3,769.12|45.35%|5,769.82|69.92%|
|应付职工薪酬|40.47|0.51%|53.13|0.64%|68.44|0.83%|
|应交税费|1,223.59|15.41%|538.07|6.47%|217.20|2.63%|
|其他应付款|405.09|5.10%|1,771.60|21.32%|1,122.16|13.60%|
|流动负债合计|3,496.32|44.02%|6,383.91|76.81%|7,242.26|87.76%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|3,496.32|44.02%|6,383.91|76.81%|7,242.26|87.76%|
|实收资本|819.00|10.31%|819.00|9.85%|819.00|9.92%|
|其他综合收益|-3.78|-0.05%|-2.50|-0.03%|-|-|
|盈余公积|409.50|5.16%|409.50|4.93%|409.50|4.96%|
|未分配利润|3,220.70|40.55%|700.89|8.43%|-218.51|-2.65%|
|归属于母公司股东权益合计|4,445.42|55.98%|1,926.89|23.19%|1,009.99|12.24%|
|股东权益合计|4,445.42|55.98%|1,926.89|23.19%|1,009.99|12.24%|
|负债和股东权益总计|7,941.74|100.00%|8,310.80|100.00%|8,252.25|100.00%|

报告期内，玛西普的负债总额中全部是流动负债，无非流动负债，且呈逐年下降趋势；所有者权益则逐年增加，主要是未分配利润的增加。
（1）预收账款
截至 2015年 6月 30日，玛西普预收账款的金额为 1,657.57万元，较 2013年和 2014年有较大幅度下降。玛西普预收账款核算的主要是预收伽玛刀销售的货款，其变化受伽玛刀订单数量和当年完成钴源安装并结转收入的伽玛刀数量双
重因素的影响，具体如下：
①期间完成钴源安装并验收的伽玛刀数量变化较大
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2013年度、2014年度和2015年中期，玛西普完成钴源安装并结转收入的伽玛刀数量分别为1台、8台和4台，使得预付账款结转为销售收入的金额较大。
②出口美国的订单未约定预付款条款和部分国内订单预付款支付延后
截至2015年6月30日，玛西普在手订单数13台，合同金额约为10,092万元，合同约定的首期预付款支付比例一般为合同金额的30%。其中，出口美国的订单价格最高，为 200万美元，合同未约定预付款条款（系首台美国订单）；而部分国内订单的预付款支付出现一定程度的延后，预计将在期后逐渐收回。
（2）应交税费
玛西普应交税费中主要核算的是应交增值税和应交企业所得税。截至 2015年6月30日，应交税费的主要构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|增值税|650.89|225.60|81.26|
|企业所得税|380.71|166.66|-|
|其他|191.99|145.81|135.94|
|合计|1,223.59|538.07|217.20|

（3）其他应付款
玛西普其他应付款核算的主要是应付股东的往来款。报告期内，随着往来款项的结清，玛西普其他应付款的金额呈下降趋势。截至2015年6月30日，玛西普其他应付款中主要是应付股东刘岳均 392.90万元。
（二）盈利能力分析
报告期内，玛西普合并利润表结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年中期||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|5,340.77|100.00%|5,202.69|100%|1,693.17|100%|
|营业收入|5,340.77|100.00%|5,202.69|100%|1,693.17|100%|
|二、营业总成本|2,522.00|47.22%|4,183.99|80.42%|2,243.41|132.50%|
|营业成本|1,561.48|29.24%|2,369.84|45.55%|810.62|47.88%|
|营业税金及附加|82.65|1.55%|119.57|2.30%|12.75|0.75%|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年中期||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|269.18|5.04%|619.80|11.91%|254.01|15.00%|
|管理费用|509.20|9.53%|1,041.97|20.03%|1,030.39|60.86%|
|财务费用|1.07|0.02%|-12.13|-0.23%|122.55|7.24%|
|资产减值损失|98.43|1.84%|44.94|0.86%|13.07|0.77%|
|投资收益|60.00|1.12%|86.40|1.66%|68.40|4.04%|
|三、营业利润|2,878.76|53.90%|1,105.10|21.24%|-481.83|-28.46%|
|四、利润总额|3,006.55|56.29%|1,245.53|23.94%|-482.62|-28.50%|
|五、净利润|2,519.81|47.18%|919.41|17.67%|-471.57|-27.85%|

1、营业收入分析
报告期内，玛西普的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|第一代头部伽玛刀|1,141.45|21.37%|2,293.16|44.08%|-|-|
|第二代头部伽玛刀|1,282.05|24.00%|1,112.49|21.38%|-|-|
|体部伽玛刀|630.34|11.80%|931.62|17.91%|505.91|29.88%|
|伽玛刀销售收入小计|3,053.85|57.18%|4,337.28|83.37%|505.91|29.88%|
|换源收入|581.20|10.88%|485.79|9.34%|654.70|38.67%|
|设备维护升级收入|811.70|15.20%|351.79|6.76%|478.10|28.24%|
|合作收入|880.47|16.49%|-|-|-|-|
|主营业务收入小计|5,327.22|99.75%|5,174.86|99.47%|1,638.71|96.78%|
|其他业务收入|13.56|0.25%|27.82|0.53%|54.46|3.22%|
|合计|5,340.77|100.00%|5,202.69|100.00%|1,693.17|100.00%|

玛西普的主营业务收入是其营业收入的主要来源，占比在95%以上；伽玛刀销售收入则是其主营业务收入的主要来源，除 2013年度外，占比均在50%以上。
报告期内，随着第二代头部伽玛刀产品获得美国 FDA和美国SS&D双认证并逐步打开国际市场，玛西普第二代头部伽玛刀由于单价较高，其将成为主营业务收入的主要来源。2015年中期，玛西普伽玛刀销售实现收入 3,053.85万元，是2014年全年实现收入的70.41%。2013年度，由于当年度只结转销售 1台体部伽玛刀，玛西普伽玛刀销售收入占比仅为29.88%。
钴-60的半衰期为5.27年，也即理论上在钴源安装使用后6~7年需要更换钴
源，以实现经济效益最大化。随着伽玛刀累计销售数量的增加，下游医院客户的
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书钴源更换需求量也将增加。报告期内，随着钴源价格上升和销售数量的增加，换源业务收入也将实现增长。2015年中期，玛西普换源业务实现销售收入 581.20万元，超过2014年全年金额。
玛西普设备维护升级业务是为已销售的伽玛刀提供维修服务、软件升级服务和保养服务。与换源业务一样，玛西普的设备维护升级业务收入也是随着伽玛刀累计销售数量的增加而稳步增加。2015年中期，玛西普设备维护升级收入为811.70万元，较2014年度增长130.73%。
为了丰富经营模式、拓宽收入来源，玛西普于 2014年底向下游医院客户提供2,000万元用于购买包括自有品牌伽玛刀在内的立体定向放射外科治疗设备。
玛西普则按约定比例在未来 5年内获得该等设备治疗病人实现的收入。2015年中期，玛西普的合作业务实现收入 880.47万元。该项业务预计将为玛西普提供较为稳定的收入来源。
2、营业成本分析
报告期内，玛西普的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|第一代头部伽玛刀|474.10|30.36%|1,167.39|49.26%|-|-|
|第二代头部伽玛刀|402.39|25.77%|419.28|17.69%|-|-|
|体部伽玛刀|214.78|13.75%|479.66|20.24%|317.44|39.16%|
|伽玛刀成本小计|1,091.27|69.89%|2,066.33|87.19%|317.44|39.16%|
|换源成本|298.53|19.12%|275.45|11.62%|435.47|53.72%|
|设备维护升级成本|26.51|1.70%|12.16|0.51%|38.88|4.80%|
|合作成本|137.13|8.78%|-|-|-|-|
|主营业务成本小计|1,553.44|99.49%|2,353.93|99.33%|791.79|97.68%|
|其他业务成本|8.04|0.51%|15.91|0.67%|18.83|2.32%|
|合计|1,561.48|100.00%|2,369.84|100.00%|810.62|100.00%|

报告期内，玛西普的营业成本中主要是伽玛刀销售业务发生的成本。伽玛刀的成本主要由主机、钴源、准直器和头盔的采购成本构成，上述部分的采购成本
占单台伽玛刀成本的比重在80%以上。第一代头部伽玛刀的单位成本和体部伽玛
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书刀近似；第二代头部伽玛刀则由于部件材质、部件加工难度等因素，其成本较第一代头部伽玛刀高50%~70%。
换源业务成本主要是钴源采购成本，其随着钴源价格的上涨而增加。合作业务成本是玛西普投拥有的肿瘤治疗收益权在5年内的摊销。设备维护升级业务的成本较低。
3、毛利率分析
（1）玛西普毛利率分析
报告期内，玛西普的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|第一代头部伽玛刀|58.47%|49.09%|-|
|第二代头部伽玛刀|68.61%|62.31%|-|
|体部伽玛刀|65.93%|48.51%|37.25%|
|伽玛刀销售业务|64.27%|52.36%|37.25%|
|换源业务|48.64%|43.30%|33.49%|
|设备维护升级业务|96.73%|96.54%|91.87%|
|合作业务|84.43%|-|-|
|综合毛利率|70.76%|54.45%|52.12%|

报告期内，玛西普的综合毛利率呈上升趋势，与其业务结构、产品结构相符合。从业务结构来看，伽玛刀销售业务、换源业务、设备维护升级业务均保持稳步上升；合作业务则由于肿瘤治疗设备的运行情况较好，其毛利率较高。
从产品结构来看，第一代头部伽玛刀和体部伽玛刀的毛利率上升一方面是报告期内产品成本保持基本稳定；另一方面则通过软件升级和改进部分配件提升了产品销售价格。2015年中期，1台第一代头部伽玛刀主机的平均成本较低，约为其他主机成本的50%，这也提高了当期第一代头部伽玛刀的毛利率。第二代头部伽玛刀产品是目前最先进的产品之一，具备较强的竞争实力，其销售价格较高，使得毛利率也较高。
综上，玛西普2015年上半年的综合毛利率为70.76%，较以前年度上升较多，主要原因如下：
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书①2014年以来，玛西普对伽玛刀的部分软件和硬件进行了优化升级，伽玛刀的销售价格有所提升，导致伽玛刀的毛利率上升至64.27%；
②2015年上半年，玛西普设备维护升级业务实现的收入大幅增长，由于该项业务的硬件成本较低，导致设备维护升级业务的毛利率上升至96.73%；
③2015年上半年，玛西普取得了与友谊医院的肿瘤治疗收益权，新增了合作业务收入，该项业务的毛利率为84.43%，导致整体毛利率上升。
（2）同行业毛利率比较分析
①整体情况比较
报告期内，玛西普与同行业相比的毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||
||玛西普|一体医疗|医科达|玛西普|一体医疗|医科达|玛西普|一体医疗|医科达|
|伽玛刀业务|64.27%|约50%|-|52.36%|约50%|-|37.25%|约50%|-|
|合作业务|84.43%|47.87%|-|-|51.50%|-|-|53.45%|-|
|综合|70.76%|57.19%|39.50%|54.45%|51.62%|39.73%|52.12%|55.55%|43.00%|

注：在已公开信息的同行业公司中，一体医疗的产品和业务结构与玛西普较为接近，上表中一体医疗2015年为1-4月的数据，来源于中珠控股（600568）收购一体医疗的重组报告书；医科达是全球最大的伽玛刀生产企业，其是NASDAQ上市公司，数据来自其公告的年报；医科达的公开资料中未披露业务分部的财务数据，无法取得其伽玛刀业务毛利率。
与一体医疗相比，2013年度和2014年度，玛西普和一体医疗的综合毛利率相近；2015年中期，玛西普的综合毛利率则高于一体医疗。2013年度，玛西普当年只完成销售1台体部伽玛刀，且价格较低，导致伽玛刀业务的毛利率较低，当年度综合毛利率也略低于一体医疗。2014年度，随着伽玛刀销售趋于正常，玛西普的伽玛刀业务毛利率上升，使得当年度综合毛利率略高于一体医疗。2015年上半年，玛西普综合毛利率高于一体医疗，主要原因是当期销售的第二代头部伽玛刀附加值高，销售价格本身较高，毛利率为68.61%；当期销售的第一代头部伽玛刀价格较往年有所提升，毛利率为58.47%；合作业务则由于月均收入较
高，毛利率为84.43%，高于一体医疗的47.87%。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书与医科达相比，玛西普的综合毛利率较高，主要原因是：A、由于产品设计的不同，医科达生产的单台伽玛刀钴源配置数量超过190个（玛西普为25-30个），导致其钴源成本及配套成本较高；B、医科达在美国、欧洲均有生产基地，其制造成本较国内高。
整体来看，报告期内，玛西普和一体医疗的综合毛利率均呈上升趋势。而医科达的毛利率最近几年略有下降，这与其产品价格受到来自同行业的竞争而下降相关。
②分业务比较情况
从伽玛刀销售业务来看，除 2013年以外，玛西普伽玛刀销售业务毛利率高于一体医疗，主要原因是：A、产品结构不同，玛西普生产第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀3种伽玛刀产品（一体医疗只生产1种头体合一伽玛刀），其中第二代头部伽玛刀的价格较高，毛利率超过60%；B、销售区域不同，玛西普生产的伽玛刀销售区域包括国内和国外（一体医疗伽玛刀只在国内销售），其中伽玛刀在国外的销售价格要高于国内。
从合作业务来看，玛西普的合作业务毛利率要高于一体医疗，主要原因是：A、合作客户结构不同，玛西普目前只拥有1家合作客户，一体医疗目前拥有 25家已经开业的合作客户；B、月均收入不同，玛西普与一体医疗合作项目的分成比例基本一致，但由于玛西普单个合作项目的月均收入高于一体医疗，使得玛西普合作业务毛利率较高，2015年上半年玛西普合作业务的月均收入约为 146万元，一体医疗单个合作项目的月均收入约为 71万元。
4、期间费用分析
报告期内，玛西普的期间费用构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年中期||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|269.18|5.04%|619.80|11.91%|254.01|15.00%|
|管理费用|509.20|9.53%|1,041.97|20.03%|1,030.39|60.86%|
|财务费用|1.07|0.02%|-12.13|-0.23%|122.55|7.24%|
|合计|779.45|14.59%|1,649.64|31.71%|1,406.96|83.10%|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（1）销售费用
报告期内，玛西普销售费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|人工费|82.48|172.56|83.41|
|业务及宣传费|117.70|150.59|69.03|
|差旅费|37.07|87.02|38.21|
|运费|29.09|205.48|62.50|
|其他|2.83|4.15|0.87|
|合计|269.18|619.80|254.01|

与 2013年度相比，玛西普 2014年度和 2015年中期的销售费用增加较多，主要原因是从 2014年以来，玛西普在获得了美国SS&D认证后加大了伽玛刀在国际市场的推广，使得业务及宣传费增加。
与 2014年度相比，玛西普 2015年中期的运费下降较多，主要原因是 2014年的运费中包括出口至萨尔瓦多的第二代头部伽玛刀的运费，而 2015年出口的伽玛刀运费则在2015年下半年发生。
（2）管理费用
报告期内，玛西普管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|人工费|82.05|222.35|420.35|
|研发费用|155.94|288.46|214.72|
|差旅费|54.01|120.43|136.42|
|中介机构费|50.25|97.70|47.34|
|租金|68.85|113.33|66.59|
|办公费|67.34|121.21|51.29|
|其他|30.76|78.49|93.68|
|合计|509.20|1,041.97|1,030.39|

2014年度，玛西普的人工费较2013年度有较大幅度的下降，主要原因是2013年底实际控制人变化后，玛西普的工资结构和人员结构进行了调整；2015年中
期的人工费较2014年度有所下降主要是2015年中期的人工费中不包括员工的年
度奖金。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2015年中期，玛西普的差旅费较2014年度有所下降，主要原因是玛西普在2014年度为开拓国内市场，为外部销售顾问支付了部分差旅费；而从 2015年以来，上述销售顾问则通过公司的形式与玛西普进行了合作，并作为中间商与玛西普签订了伽玛刀销售合同。
（3）财务费用
报告期内，玛西普的财务费用明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|2,133.08|2,616.70|2,298.31|
|加：汇兑损失|38.87|-132,975.82|1,216,925.94|
|加：其他支出|12,778.35|14,301.32|10,874.91|
|合计|10,684.14|-121,291.20|1,225,502.54|

由于没有银行借款，玛西普的财务费用较小。2013年度，玛西普财务费用为122.55万元，主要是汇兑损失。
5、非经常性损益分析
报告期内，玛西普的非经常性损益金额很小，对经营业绩的影响也很小，主要是政府补助。2015年中期、2014年度和2013年度，玛西普的非经常性损益分别为2,040元、5,610元和2,380元。
（三）财务指标分析
报告期内，玛西普的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年中期/2015.6.30|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|流动比率|1.82|1.25|1.07|
|速动比率|1.58|0.97|0.68|
|资产负债率|44.02%|76.81%|87.76%|
|毛利率|70.76%|54.45%|52.12%|
|净利率|47.18%|17.67%|-27.85%|
|应收账款周转率|4.63|11.98|27.44|
|存货周转率|1.19|1.03|0.29|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普的流动比率和速动比率均处于较高水平，说明其短期偿债能力较强。
随着存货逐渐结转为成本，玛西普的速动比率提高幅度较大。玛西普资产负债率下降主要是预收账款结转收入造成的；净利率提高则是由业务结构、产品结构优化和销售价格上升所致。由于 2015年中期伽玛刀销售的部分货款暂未收回，玛西普当期的应收账款增加较大，使得应收账款周转率较以前下降。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司目前的主营业务为食用菌生产及销售，是全国食用菌工厂化生产领域的龙头企业，主要生产金针菇、白玉菇等鲜品食用菌。近年来，由于行业内出现了同质化竞争，产品价格不断下降，而公司在前期进行了较大规模生产建设投资，从而导致公司出现了产能过剩。2013年和2014年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-16,315.90万元和-29,327.43万元，近两年均出现了较大幅度的亏损。
鉴于前期投资金额较大，公司目前食用菌产品的产能相对过剩，如继续对目前业务进行投资，即无法短期内提升公司的盈利能力，还将加大公司的成本负担。
因此，经综合分析目前市场的整体情况和医疗器械行业快速发展的格局，公司决定通过外延式扩张介入大型、医疗设备领域；并通过资本市场的平台，利用收购标的公司股权的方式进行业务转型，并进行全球化战略布局，快速提升公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将通过上市公司的资源优势和平台优势，对玛西普的现有业务进行整合提升，并以此为契机进行公司业务转型，由传统的食用菌行业过渡至技术附加值更高的医疗器械行业，为后续公司在医疗健康领域的发展打开突破口。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书总体来看，本次交易完成后，能够对公司持续经营能力产生有利影响。
2、本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司目前食用菌相关的经营业务仍会保留，因此与标的资产主营的伽玛刀业务构成双主业经营。
（1）管理体系上，标的资产将保持相对独立的管理团队
本次交易完成后，上市公司将持有玛西普100%的股权，同时玛西普的经营管理仍由原玛西普的管理层主持完成，玛西普的管理人员、工程技术人员、研发人员和销售人员等核心人员均不发生重大变化。因此，本次交易不会对玛西普的正常经营带来影响。
本次交易完成后，上市公司的现有业务——食用菌生产和销售仍将保留，本次交易不会对该业务的正常经营产生影响。
总体而言，在管理架构上，交易完成后，上市公司的食用菌业务和伽玛刀业务将独立经营。
（2）财务体系上，本次交易将有助于公司提升经营业绩
报告期内，玛西普和上市公司主营业务收入及净利润指标的对比情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|玛西普|5,340.77|5,202.69|1,693.17|
||星河生物|12,441.35|30,784.25|25,483.75|
|净利润|玛西普|2,519.81|919.41|-471.57|
||星河生物|650.81|-29,933.51|-16,727.37|

报告期内，玛西普的营业收入分别占上市公司当期营业收入的6.64%、16.90%和42.93%，比例持续增长，净利润则优于上市公司同期净利润水平。从财务指标上看，玛西普报告期内的收入规模不断增长，盈利能力不断增强。因此，
本次交易完成后，优质资产的注入将使上市公司的盈利能力增强。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普从事的伽玛刀医疗器械产品行业属于目前国家大力鼓励、积极扶持的行业，行业政策对公司发展将产生有利的影响。玛西普生产的伽玛刀产品在国内已经取得一定的市场份额，主要产品取得了美国 FDA等权威资质认证。并且，玛西普在报告期内营业收入快速增长，盈利能力良好。因此，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将增强。
本次交易完成后，公司将形成食用菌业务和伽玛刀业务双主业的发展态势。
根据备考报表，2014年度和2015年上半年，公司的主营业务收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年中期||2014年度||
||金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|食用菌业务|124,407,598.76|69.96%|307,535,176.27|85.46%|
|伽玛刀业务|53,407,678.21|30.03%|52,026,857.30|14.46%|
|其他|5,865.02|0.01%|307,358.66|0.09%|
|合计|177,821,141.99|100.00%|359,869,392.23|100.00%|

3、本次交易完成后，上市公司未来经营的优势和劣势
（1）经营优势
本次交易完成后，公司将会利用其上市平台，积极配合玛西普完成本次重组配套募集资金投资项目的投资建设，扩张玛西普在肿瘤治疗领域的产业链，扩大玛西普伽玛刀产品的销售。玛西普的主要产品已经得到了市场的充分认可，未来仍可受益于上市公司的平台优势，通过拓展融资渠道、降低专业人才的流失，提升其自身的抗风险能力。
玛西普目前所处的市场环境良好，国家大力鼓励自主研发的大型高科技医疗设备的发展，《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》等政策性文件均对创新型医疗器械给予了大力支持。未来，随着医疗器械行业市场化程度的加深，我国将逐步放宽对医疗器械采购的限制，从而有利于未来市场需求的扩张，这也会对上市公司的经营业绩带来有利影响。
（2）经营劣势
本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前
的战略规划，拟通过外延式并购实现公司业务的转型升级，淘汰落后产能，实现
公司盈利。玛西普目前从事的伽玛刀业务与上市公司的主营业务——食用菌产品
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书的相关程度较低。通过本次交易，上市公司可获得玛西普的优质资产，实现外延式扩张，但由于对医疗器械行业的经营缺乏经验，以及公司现有业务需要与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、人员管理、业务管理等方面进行整合。因此，本次交易完成后能否达到业绩预期存在不确定性，甚至可能会对上市公司和玛西普原有业务的正常运营产生不利影响。
上述收购整合风险将对上市公司在本次交易后的管理能力提出较高的要求。
同时，上市公司在医疗器械行业尚无经营管理经验，适应全新的业务领域将使上市公司在业务整合初期处于一定的劣势地位。
4、本次交易完成后上市公司的财务安全性
根据信永中和出具的《备考财务报表》，本次交易完成后，上市公司资产、负债的主要构成及流动比率、速动比率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产|14,566.92|19,662.18|
|非流动资产|174,598.33|177,103.13|
|资产总计|189,165.25|196,765.31|
|流动负债|29,022.98|37,096.25|
|非流动负债|12,594.83|15,290.95|
|负债总计|41,617.80|52,387.20|
|流动比率|0.50|0.53|
|速动比率|0.37|0.40|
|资产负债率|22.00%|26.62%|

本次交易完成后，星河生物的净资产规模显著增加，使得截至 2015年 6月30日的资产负债率由52.10%下降到22.00%，降低了整体财务风险；流动比率由 0.32上升至0.50，速动比率由 0.20上升至0.37，短期偿债能力得到一定程度的改善。因此，本次交易有利于优化星河生物的资产负债结构，提高星河生物的财务安全性。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响
本次交易对上市公司的未来发展将产生重要影响，是上市公司实施外延式扩张战略，转变经营方式，提高综合经营能力的重要举措。玛西普在其所处的伽玛刀细分市场中处于领先地位，主要产品均已通过世界权威机构的认证，拥有一定的市场份额，盈利能力较强。因此，优质资产的注入将在短期内快速提升上市公司的盈利能力，长期在发展战略上也符合公司的发展方向。
为顺利实现上市公司的发展战略目标，根据上市公司《子公司管理制度》等规定，公司将进一步优化子公司治理结构，统筹规划对玛西普的分业务管理模式，能够保证本次交易完成后，标的资产的人员、业务和经营情况稳定。
（1）整合计划
本次交易完成后，上市公司的业务结构发生重大变化，将在原食用菌生产和销售的基础上，新增定向放射治疗设备——伽玛刀的研发、生产、销售和服务。
上市公司拟通过组织机构的调整、管理方式的转变、企业文化的融合等措施，推进从单一产业向多产业并行发展的集团化公司的转型。
在业务方面，公司将稳定现有的两个基地的食用菌生产，通过挖掘生产基地的内在潜力，提高产品转化率、加强市场销售等措施，稳定产量，降低成本，巩固现有两个食用菌生产基地的效益。对新增的伽玛刀业务，上市公司将继续依托原有团队，同时发挥上市公司在融资渠道、规范管理、人才引进等方面的优势，为新增业务提供有力支持；并帮助其进一步扩大海外市场的伽玛刀销售，重点做好国内肿瘤治疗服务的规划和建设工作。
在组织机构和人员方面，上市公司将调整现有的组织结构，改变以往单一产业经营的模式，使其更适应并购后多产业并行的业务格局。上市公司定位于总部功能，在总部层面增设管理不同产业的职能部门，将原食用菌产业的一些具体职能下沉到生产基地，以提高总部的人力资源管理能力，强化财务管理和投融资功能，从而将上市公司打造成为人才输出、文化输出、资本输出的平台。上市公司
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书将进一步明确总部与下属子公司的管理权限，按市场规律制定母子公司发展战略，形成协同效应，提高经济效益。
在财务方面，将按照上市公司规范运作的相关要求，合理划分财务管理的层级和权限，对下属子公司建立起良性的监督、考核和管理机制，在总部层面加强审计和内部控制管理力度，做到既不过多干预子公司的独立经营，又能及时全面地掌握子公司的经营动态。
（2）可能的整合风险及应对措施
在实施并购转型的整合过程中，上市公司可能面临的主要风险是整合过程中因企业文化、经营思路的冲突造成的整合不畅的风险。具体地说，上市公司与玛西普原本都是独立经营的企业实体，上市公司以前缺乏在医疗器械领域的相关管理经验；而玛西普缺乏对上市公司既往发展历程的理解，对上市公司运作的相关规范、制度也缺乏相应的了解。因此上市公司在整合过程中可能会因为不同的文化基础、不同的思维方式给整合带来一定的风险。目前，上市公司和玛西普已经充分认识到这一潜在风险，正积极通过以下措施降低风险发生的可能：
①上市公司将重塑企业文化，在原有文化的基础上，吸收并引入玛西普的优质文化因素，倡导一种更加开放、包容、分享的文化，为并购后的文化整合打下基础；
②上市公司将加强管理层面的沟通，通过开展各种形式的业务会议、员工交流等活动，增进各方了解，减少可能存在的文化和管理冲突；
③上市公司与玛西普将通过合理的业务分工和规范的运作，在业务经营上力争做到优势互补、既不重叠也不留空白，减少可能存在的经营方式的冲突。
（3）财务管理方面的整合
本次交易完成后，星河生物一方面将自身形成的财务管理体系和符合上市公司要求的财务管理制度与玛西普现有的财务体系进行对接，实现在财务管理方面的统一性；另一方面又将根据玛西普的具体业务特点进行有针对性的改进，使得财务管理更能反应玛西普的业务实质。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将集中资源优势发展伽玛刀业务。交易当年和未来两年拟执行的发展计划主要如下：
（1）持续性的技术开发
为了不断对现有产品进行改进、升级，玛西普正在研发的新技术情况如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|应用描述|应用产品|
|APS移动技术|APS是利用可在三维空间自由移动和精确定位的头部固定装置及配套软件，达到使病人在完成一个靶点的治疗后，不需要调整定位框架的位置，自动将病人的头部移动到新的靶点位置，自动完成治疗的装置|第一代头部伽玛刀|
|分次定位技术|分次定位是利用一种机械装置，实现在无头架固定的情况下，对病人的头部进行精确的重复定位，从而达到头部疾病也可以分次治疗的效果。|第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀|
|MRI引导技术|MRI引导下的环形治疗机是将伽玛射线立体定向体部放射治疗和MRI图像引导结合起来，实现体部肿瘤治疗的图像实时引导功能|体部伽玛刀|

通过上述技术的研发，玛西普伽玛刀产品将在治疗效果、操作的方便程度等方面得以提升。
（2）推动“生态圈建设”战略的实施
本次配套募集资金的投入使用后，玛西普将具备建设“生态圈”的软件和硬件基础，并将逐步开展数据采集、分析和共享工作。随着上述数据使用范围的扩大，玛西普的伽玛刀销售业务和“生态圈”建设将形成相互促进的良性发展态势。
（3）推动“综合供应商”战略的实施
玛西普依托在伽玛刀领域近 20年的从业经验，对与伽玛刀产品相关的其他放射外科诊疗设备也积累了相当的认识。随着资本实力的不断增强，玛西普提出了由“大型立体定向放射外科治疗设备供应商”向“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”转变。本次交易中配套募集资金使用项目就是根据此发展战略而设计的。未来，在完成人才储备和管理经验积累的前提下，玛西普还将建设
肿瘤专科医院。
（4）推动“国际化”战略的实施
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书随着技术积累和认证积累的不断完善，玛西普推动“国际化”战略的发展计划也就水到渠成。玛西普加大国际市场（特别的发达国家市场）的开拓不仅为自身的产品提供了更广阔的市场空间，而且由于出口产品的价格更高，将进一步提升盈利能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的《备考财务报表》，本次交易前后，上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年6月30日|||
||交易前|交易后|变动幅度|
|资产总计|73,168.88|189,165.25|158.53%|
|负债总计|38,121.48|41,617.80|9.17%|
|所有者权益|35,047.40|147,547.45|320.99%|
|归属于母公司的所有者权益|31,244.59|143,744.64|360.06%|
|利润表项目|2015年1-6月|||
|营业收入|12,441.35|17,782.11|42.93%|
|营业成本|9,276.92|10,838.40|16.83%|
|营业利润|-943.19|1,935.58|-305.22%|
|利润总额|650.81|3,657.35|461.97%|
|净利润|650.81|3,170.62|387.18%|
|归属于母公司股东的净利润|602.03|3,121.84|418.55%|
|主要财务指标|2015年1-6月/2015年6月30日|||
|基本每股收益（元）|0.04|0.11|180.75%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|2.12|5.09|140.15%|
|流动比率|0.32|0.50|55.89%|
|速动比率|0.20|0.37|82.22%|
|资产负债率|52.10%|22.00%|-30.10%|

从上表可知，本次交易对上市公司的资产负债结构、盈利能力和主要财务指标均有不同程度的改善。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该
等资本性支出初步拟定的融资计划
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书上市公司收购玛西普100%股权所需的支付对价为 112,500.00万元，全部用股份支付，拟发行股份数量为86,538,459股，发行价格为13元/股。本次交易同时配套募集资金68,000.00万元，为拟购买资产交易价格的60.44%，其中60,000.00万元拟用本次募集资金投资项目，剩余 8,000.00万元拟用于补充玛西普未来业务发展所需的流动资金和支付本次重组费用等。
由于本次交易对价均用股份支付，本次交易对上市公司的未来资本性支出不会产生重大不利影响。同时，本次交易完成后，上市公司的净资产规模和盈利能力都将得以提升，其未来股权融资和债权融资的空间也将进一步扩大。
3、本次交易职工安置及执行情况对上市公司的影响
本次交易完成后，玛西普员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
上市公司本次交易成本主要包括中介机构费用、股份登记、上市费用、信息披露费用及印花税，预计总金额不超过2,500万元。其中，主要费用为与发行权益性证券相关的承销费用，该部分费用将计入上市公司资本公积项目，对上市公司当期利润不产生重大影响。截至2015年6月30日，上市公司总资产为73,168.88万元、净资产为 35,047.40万元，本次交易成本占总资产的比例为3.42%、占净资产的比例为7.13%。可见，交易成本对上市公司的日常经营不构成重大影响。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表
（一）标的公司最近两年及一期合并财务报表审计情况
信永中和会计师对玛西普最近两年及一期的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2015GZA20108）。
（二）标的资产财务报表
1、合并资产表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|35,856,356.85|763,612.10|119,470.57|
|结算备付金|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|15,023,835.00|8,066,193.90|617,094.02|
|预付款项|1,427,584.58|5,576,010.00|5,789,875.08|
|应收保费|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|600,000.00|-|-|
|其他应收款|2,169,810.70|47,200,549.89|42,413,025.49|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|8,406,367.45|17,921,440.13|28,302,873.48|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|63,483,954.58|79,527,806.02|77,242,338.64|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|1,791,830.35|1,791,830.35|1,791,830.35|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,013,217.10|1,148,883.05|1,254,295.96|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|12,341,373.83|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|787,027.12|639,441.78|2,234,032.02|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|15,933,448.40|3,580,155.18|5,280,158.33|
|资产总计|79,417,402.98|83,107,961.20|82,522,496.97|

2、合并负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|向中央银行借款|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|1,695,894.73|2,519,929.76|646,500.00|
|预收款项|16,575,742.59|37,691,209.38|57,698,173.30|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|404,747.64|531,266.41|684,356.72|
|应交税费|12,235,885.11|5,380,718.70|2,171,993.08|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|4,050,930.65|17,715,956.19|11,221,619.85|
|应付分保账款|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|34,963,200.72|63,839,080.44|72,422,642.95|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|34,963,200.72|63,839,080.44|72,422,642.95|
|所有者权益：||||
|实收资本|8,190,000.00|8,190,000.00|8,190,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|其他综合收益|-37,825.91|-25,029.75|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|4,095,000.00|4,095,000.00|4,095,000.00|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|32,207,028.17|7,008,910.51|-2,185,145.98|
|归属于母公司股东权益合计|44,454,202.26|19,268,880.76|10,099,854.02|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|44,454,202.26|19,268,880.76|10,099,854.02|
|负债和股东权益总计|79,417,402.98|83,107,961.20|82,522,496.97|

2、利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|53,407,678.21|52,026,857.30|16,931,728.46|
|其中:营业收入|53,407,678.21|52,026,857.30|16,931,728.46|
|利息收入|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|二、营业总成本|25,220,028.85|41,839,895.42|22,434,076.18|
|其中：营业成本|15,614,804.38|23,698,417.83|8,106,245.73|
|利息支出|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|
|退保金|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|826,514.94|1,195,742.64|127,532.71|
|销售费用|2,691,798.15|6,197,988.83|2,540,138.12|
|管理费用|5,091,969.59|10,419,657.53|10,303,934.68|
|财务费用|10,684.14|-121,291.20|1,225,502.54|
|资产减值损失|984,257.65|449,379.79|130,722.40|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|600,000.00|864,000.00|684,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|28,787,649.36|11,050,961.88|-4,818,347.72|
|加：营业外收入|1,277,815.62|1,405,330.84|2,800.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|-|1,028.77|10,614.69|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|30,065,464.98|12,455,263.95|-4,826,162.41|
|减：所得税费用|4,867,347.32|3,261,207.46|-110,423.71|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|25,198,117.66|9,194,056.49|-4,715,738.70|
|归属于母公司股东的净利润|25,198,117.66|9,194,056.49|-4,715,738.70|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-12,796.16|-25,029.75|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-12,796.16|-25,029.75|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-12,796.16|-25,029.75|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-12,796.16|-25,029.75|-|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|25,185,321.50|9,169,026.74|-4,715,738.70|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|41,191,621.58|31,906,470.00|33,487,957.87|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|1,275,415.62|1,398,730.84|1,600,954.30|
|收到其他与经营活动有关的现金|64,572,920.47|18,428,995.86|9,030,545.40|
|经营活动现金流入小计|107,039,957.67|51,734,196.70|44,119,457.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,944,037.96|13,337,276.32|13,417,261.07|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,782,894.89|6,780,514.22|8,476,933.13|
|支付的各项税费|5,838,419.90|8,806,349.94|783,988.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|38,328,197.51|22,753,370.73|21,239,030.03|
|经营活动现金流出小计|51,893,550.26|51,677,511.21|43,917,212.65|
|经营活动产生的现金流量净额|55,146,407.41|56,685.49|202,244.92|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|864,000.00|684,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|864,000.00|684,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|20,023,891.16|244,635.04|935,970.88|
|投资支付的现金|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|20,023,891.16|244,635.04|935,970.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,023,891.16|619,364.96|-251,970.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务所支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-29,771.50|-31,908.92|-2,529.20|
|五、现金及现金等价物净增加额|35,092,744.75|644,141.53|-52,255.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|763,612.10|119,470.57|171,725.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|35,856,356.85|763,612.10|119,470.57|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
按照中国证监会颁布的《准则第 26号》的要求，公司需对标的公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表，信永中和出具了《备考财务报表审阅报告》（XYZH/2015GZA20107）。本备考合并财务报表系基于以下假设为基础，按以下所述的假设进行调整后编制：
1、本备考合并财务报表系假设本次重组已于 2015年 6月 30日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司经审计的2014年度和2015年1-6月合并财务报表，以及经审计的拟收购资产 2014年度、2015年1-6月合并财务报表为基础编制。
2、根据《发行股份购买资产协议》，本次交易各方确认的标的资产的价格为112,500万元，星河生物发行股份支付112,500万元（其中拟发行股数为86,538,459股，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，为13元/股）收购标的资产。本公司在编制备考合并报表时，按照交易价格确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积及其他应付款。鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制玛西普，故参考玛西普收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值（其账面价值和按成本法评估后的价值差异较小），确定以 2015年 6月 30日的玛西普账面净资产为可辨认净资产的公允价值。故 2015年 6月 30日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与玛西普经审计确认的 2015年 6月 30日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。本次重组的交易成本及中介费用未予以考虑。
3、本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
需要特别说明的是：由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（二）备考合并资产负债表
1、备考资产表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|50,250,029.67|61,803,143.72|
|结算备付金|-|-|
|拆出资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收票据|-|-|
|应收账款|33,341,890.52|26,974,439.75|
|预付款项|7,965,371.19|9,858,155.43|
|应收保费|-|-|
|应收分保账款|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|
|应收利息|-|-|
|应收股利|600,000.00|-|
|其他应收款|14,302,316.26|48,108,629.65|
|买入返售金融资产|-|-|
|存货|39,201,145.38|49,831,504.58|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|8,480.56|45,896.88|
|流动资产合计|145,669,233.58|196,621,770.01|
|非流动资产：|-|-|
|发放贷款及垫款|-|-|
|可供出售金融资产|1,791,830.35|1,791,830.35|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|414,204,438.08|448,651,199.07|
|在建工程|162,251,323.73|158,880,753.97|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|73,494,972.60|62,184,189.13|
|开发支出|-|-|
|商誉|1,080,546,297.74|1,080,546,297.74|
|长期待摊费用|12,907,382.31|18,337,604.34|
|递延所得税资产|787,027.12|639,441.78|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|1,745,983,271.93|1,771,031,316.38|
|资产总计|1,891,652,505.51|1,967,653,086.39|

2、备考负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|91,000,000.00|115,000,000.00|
|向中央银行借款|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|
|拆入资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|69,777,689.31|96,091,621.18|
|预收款项|16,684,348.66|40,009,435.16|
|卖出回购金融资产款|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|
|应付职工薪酬|5,653,519.82|11,031,522.25|
|应交税费|13,356,631.23|6,198,229.63|
|应付利息|447,189.79|596,851.63|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|30,217,914.27|46,477,390.76|
|应付分保账款|-|-|
|保险合同准备金|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|
|代理承销证券款|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|61,418,579.72|52,882,183.22|
|其他流动负债|1,673,881.74|2,675,303.33|
|流动负债合计|290,229,754.54|370,962,537.16|
|非流动负债：|-|-|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|长期借款|56,432,671.06|74,494,970.06|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|56,000,000.00|60,715,000.00|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|13,515,596.76|17,699,482.21|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|125,948,267.82|152,909,452.27|
|负债合计|416,178,022.36|523,871,989.43|
|所有者权益：|||
|实收资本|282,337,100.00|282,337,100.00|
|资本公积|2,178,203,647.67|2,178,203,647.67|
|其他综合收益|-37,825.91|-25,029.75|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|9,726,169.55|9,726,169.55|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|-1,032,782,650.14|-1,064,001,098.10|
|归属于母公司股东权益合计|1,437,446,441.17|1,406,240,789.37|
|少数股东权益|38,028,041.98|37,540,307.59|
|股东权益合计|1,475,474,483.15|1,443,781,096.96|
|负债和股东权益总计|1,891,652,505.51|1,967,653,086.39|

（三）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业总收入|177,821,141.99|359,869,392.23|
|其中:营业收入|177,821,141.99|359,869,392.23|
|二、营业总成本|159,065,381.81|652,304,036.49|
|其中：营业成本|108,384,013.66|287,655,793.02|
|营业税金及附加|826,524.90|1,197,686.32|
|销售费用|15,005,693.53|39,220,760.01|
|管理费用|24,476,200.55|73,067,367.77|
|财务费用|8,898,208.60|19,866,483.74|
|资产减值损失|1,474,740.57|231,295,945.63|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|投资收益（损失以“－”号填列）|600,000.00|864,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,355,760.18|-291,570,644.26|
|加：营业外收入|17,687,211.72|12,725,232.28|
|其中：非流动资产处置利得|520,176.42|-|
|减：营业外支出|469,442.23|8,034,431.80|
|其中：非流动资产处置损失|54,989.60|7,037,187.15|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|36,573,529.67|-286,879,843.78|
|减：所得税费用|4,867,347.32|3,261,207.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|31,706,182.35|-290,141,051.24|
|归属于母公司股东的净利润|31,218,447.96|-284,080,240.45|
|少数股东损益|487,734.39|-6,060,810.79|
|六、其他综合收益的税后净额|-12,038.07|-25,029.75|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-12,038.07|-25,029.75|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-12,038.07|-25,029.75|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-12,038.07|-25,029.75|
|6.其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|31,694,144.28|9,169,026.74|

星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为叶运寿先生，叶运寿及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
玛西普主营业务为伽玛刀的生产、销售和售后服务。
刘岳均和刘天尧投资和控制的企业包括友谊医院、四川尧楠投资有限公司、四川天和药业有限公司；马林投资和控制的企业包括成都天奇投资咨询有限公司、四川乐乐药业科技开发有限公司、青羊区新健康医疗设备部、四川天乾实业有限公司、四川天和药业有限公司。上述企业主要业务为医药生产和销售、医院经营、大型医疗设备（含伽玛刀）的运营。双方在伽玛刀领域存在着上下游的关系，但不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易后，玛西普成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东、实际控制人和玛西普原控股股东、实际控制人均未从事与玛西普相同的业务。上市公司因此不会产生同业竞争的情形。
上市公司控股股东、实际控制人叶运寿，玛西普原股东刘岳均、马林和刘天尧均已出具《避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
2、在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响
本次交易前，上市公司与交易标的玛西普存在关联关系，但双方之间未发生关联交易。本次交易完成后，玛西普将成为上市公司的全资子公司，将消除双方未来可能存在的关联交易。
（二）玛西普报告期内关联交易情况
1、报告期内关联交易的基本情况
报告期内，玛西普发生的关联交易均是偶发性关联交易，主要如下：
（1）产品销售及设备维护升级
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|销售收入|毛利|
|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|销售头部伽玛刀1台|12,820,512.82|8,867,954.22|
|四川天乾实业有限公司|设备维护升级|1,282,051.28|1,240,179.68|
|四川天乾实业有限公司|设备维护升级|2,222,222.22|2,149,644.78|
|合计||16,324,786.32|12,257,778.68|
|占2015年中期的比例||30.57%|32.43%|
|占2015年全年的比例（预计）||11.74%|13.62%|

上述关联交易中，玛西普与成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部、四川天乾实业有限公司的关联交易内容是销售伽玛刀和设备维护升级。该等交易均属于一次
性、偶发性的交易，预计不会带来后续的交易机会。
（2）与友谊医院进行肿瘤治疗收益权合作
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2014年11月28日，玛西普与友谊医院签署了《肿瘤治疗收益权合作协议》，约定玛西普出资2,000.00万元享有友谊医院肿瘤治疗（放疗科、伽玛刀治疗室和热疗室）营业收入70%的收益权；肿瘤治疗产生的所有成本费用由友谊医院承担，期限为5年；玛西普负责推荐主任和行政主任。肿瘤治疗实现的收入由友谊医院统一收取后，按季度结算并向玛西普支付收益权收入。
在上述合作协议下，友谊医院向玛西普采购了一台第二代头部伽玛刀，价格为1,100.00万元（含税）。基于谨慎考虑，玛西普未确认该台头部伽玛刀的销售，而是将该台头部伽玛刀的销售毛利抵减初始货币投资额。抵减后的收益权初始成本为1,371.26万元，并在5年合作期限内摊销。
2015年上半年，玛西普共取得肿瘤治疗合作收入880.47万元，摊销成本
137.13万元。
2、关联交易的必要性和公允性
（1）玛西普是国内极少数具备竞争实力的伽玛刀供应商
伽玛刀属于寡头竞争行业，玛西普是国内少数具备较强竞争实力的伽玛刀供应商，其生产的伽玛刀产品性能良好、质量稳定。与国际主要品牌相比，玛西普生产的伽玛刀则具有明显的价格优势。因此，关联方向玛西普购买伽玛刀是合理、必要的商业行为。
（2）合作业务是行业内通行模式
医院与投资者、生产厂商进行大型医疗设备的合作是行业内通行的模式。同行业的公司一体医疗、泰和城也采取合作的模式。此外，关联方友谊医院的其他大型医疗设备也是采取合作的模式。因此，玛西普与关联方的合作业务也是合理的、必要的商业行为。
（3）交易价格公允
玛西普向成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部销售的头部伽玛刀销售收入为
1,282.05万元，与销往美国客户的同类型的头部伽玛刀的价格（200万美元）相近，价格公允。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普向四川天乾实业有限公司提供的设备维护升级服务则是根据具体的
服务内容来定价，价格也是公允的。
玛西普与友谊医院合作业务的分成比例为肿瘤治疗收入的70%，该比例符合行业惯例。
3、相关关联交易对2015年上半年业绩的影响
2015年上半年，玛西普产品销售及设备维护升级关联交易实现的收入为 16,324,786.32元，占 2015年上半年销售收入的比例为30.57%；实现的毛利为12,257,778.68元，占2015年上半年毛利的比例为32.43%。
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，关联交易的决策程序将遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与星河生物及其下属子公司之间的关联交易，对于星河生物及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由星河生物及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业将严格避免向星河生物及其下属子公司拆借、占用星河生物及其下属子公司资金或采取由星河生物及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书3、本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守星河生物公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在星河生物权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使星河生物及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致星河生物或其下属子公司损失或利用关联交易侵占星河生物或其下属子公司利益的，星河生物及其下属子公司的损失由本人负责承担。
5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第十二节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）配套融资实施风险
本次交易方案中，星河生物拟采用锁价方式向国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英 4名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 68,000.00万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额为拟购买资产交易价格的60.44%，募集配套资金事项存在一定的实施风险。
（三）业绩承诺风险
刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平承诺玛西普 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000万元、10,187万元、12,866万元。如果玛西普的实际净利润低于承诺净利润数，刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平则以现金和（或）股份的方式对上市公司进行补偿。前述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（四）交易标的资产的估值风险
本次交易中，拟注入资产评估值为 112,511.83万元，评估增值率较高。
本次交易标的资产评估增值率较高，主要由于玛西普为专业化生产伽玛刀设备的高科技企业，前期已经完成了包括美国 FDA认证在内的产品资质认证和技术研发的储备，并逐步打开国内外的市场。2013年以来，玛西普的营业收入显著提高，未来预计将保持较高的增长速度。但是玛西普能否进一步提高其产品在全球范围内的市场占有率仍然存在不确定性；另外，玛西普所处的医疗器械行业政策在不断变化，一旦行业政策限制医疗机构采购大型医疗设备，玛西普的业务发展也可能会受到不利行业政策变化的影响。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能受宏观经济波动、行业监管变化等因素的影响，使得未来实际情况与评估假设不一致，导致出现玛西普的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）商誉较大及商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。截至评估基准日，玛西普经收益法评估的评估值为 112,511.83万元，上述评估结果将作为本次交易的作价依据。根据《备考财务报表审阅报告》，本次重组后，星河生物确认的商誉金额为 108,054.63万元。若玛西普在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（六）收购整合的风险
星河生物目前的主营业务为食用菌产品的生产和销售，本次交易的标的资产玛西普自 1997年成立以来的主营业务均为伽玛刀的研发、生产和销售，两者主营业务的相关程度低。本次交易完成后，玛西普将成为星河生物的全资子公司。
由于对医疗器械行业的经营管理缺乏经验，星河生物现有业务与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、人员管理、业务管理等方面的整合存在一定风险。因
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书此，星河生物如不能按预期对本次收购的业务完成整合，可能会对上市公司和玛西普原有业务的正常运营产生不利影响。
（七）本次交易可能无法达到预期收益的风险
本次交易包括收购玛西普100%的股权和配套募集68,000万元，其中 60,000万元用于立体定向放射外科设备综合供应商项目。
公司通过收购玛西普100%股权将进入放射外科设备领域，未来还将持续投入人员和资金以进一步发展该项业务。根据玛西普的未来盈利预测，本次交易预计将提升公司的整体盈利能力。由于玛西普未来业务也受到上下游行业发展情况、国内外市场竞争情况等因素的影响，公司进入放射外科设备这一新的业务领域可能无法达到预期效果，请投资者注意该风险。
立体定向放射外科设备综合供应商项目投资总额67,252.00万元，其中60,000万元来源于本次交易配套募集资金，用于为下游 12家医院提供立体定向放射外科诊疗设备整体解决方案。该项目已在深圳市南山区发展和改革局完成备案，并取得了《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案（2015）0291号），符合国家的行业政策。根据公司测算，本项目的税后内部收益率为16.53%，税后净现值为 7,950.74万元，税后投资回收期为 5.26年，具有实施的必要性和可行性。
该项目为标的公司玛西普在现有的肿瘤设备研发及生产业务的基础上，向细分行业产业链上的纵向拓展，项目投资规模较大，对未来上市公司的管理能力有着较高的要求。如果上市公司未来无法快速适应综合性医疗服务项目的管理工作，或未来国家关于医疗行业及社会办医相关的政策发生变化，都将为项目的正常经营带来影响，从而造成该项目可能无法达到预期收益的风险。
二、标的资产经营的风险
（一）资格认证风险
由于医疗设备的特殊性，包括我国在内的多数国家对医疗设备生产企业的生产、经营和对医疗设备的生产、销售、使用实行严格的资格认证管理。截至本报
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书告书签署日，玛西普取得了《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营许可证》、《辐射安全许可证》和《管理体系认证》等；玛西普生产的伽玛刀产品也取得了国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械注册证》、美国 FDA认证和欧盟 CE认证。但是，随着业务的发展，玛西普可能需要获得新的经营资质，已取得的资质在到期后也需要重新取得，若届时玛西普的经营情况无法达到监管部门的要求，导致相关资质无法取得，将会对其正常经营带来不利影响。
除此之外，虽然玛西普伽玛刀产品已经获得了美国和欧盟的认证，对公司在海外业务的拓展有积极帮助，是公司的核心竞争力之一。但与此同时，美国食品药品监督管理局等海外主管部门对获得认证的产品在临床使用中的监管更加严格，若玛西普的产品在使用过程中无法达到上述主管部门的要求而被处罚，或在认证资质到期后无法继续取得相关资质，都将对公司正常经营产生不利影响。
玛西普生产的第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀的CE认证目前已过有效期，正在延续过程中。玛西普的ISO13485认证和 ISO9001认证均在有效期内（有效期为 2014年 7月 11日至 2017年 7月 11日），这是 CE认证的先决条件；并且第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀没有因设计更改而引起新的安全性问题。但是，玛西普仍然存在无法及时或无法取得欧盟CE认证的风险，进而影响玛西普在欧盟市场的销售，请投资者注意该风险。
（二）钴源的集中采购、供应及安装风险
玛西普生产的伽玛刀技术采用立体定向放射治疗，放射源元素均为Co-60元素，即钴源。可见，高比活度的钴源是伽玛刀产品能否投入临床使用的核心部件。
由于钴源具有放射性，其生产、经营、运输和安装均需相应资质。目前，国内钴源供应集中于成都中核高通同位素股份有限公司及北京双原同位素技术有限公司等少数企业。玛西普的钴源采购均来源于成都中核高通同位素股份有限公司，存在钴源集中采购的情形。如果钴源供应商无法按时供应钴源，玛西普的销售进展和收入确认将受到影响。
同时，高比活度的钴源在一定时期的供应较为紧张，可能影响玛西普伽玛刀的销售进度。钴源在安装、使用过程中也存在一定的核泄漏风险，提请投资者注意该风险。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书未来，随着秦山核电站生产高比活度钴源，我国高比活度钴源的供应紧张的局面将得到缓解。
（三）主要部件外购的风险
根据行业惯例和产品特性，伽玛刀的主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件是通过外购的方式获得，玛西普自身不从事上述硬件的生产。在选择外购厂商时，玛西普制定了严格的筛选制度，目前合作的主要外购厂商均为具有较强的生产实力。虽然玛西普与现有的外购厂商形成了长期、稳定的业务关系，但不排除由于外购厂商内部管理等原因使得产品出现质量问题的风险；不排除由于外购厂商产能限制或排产不合理等原因导致无法按时交货的风险；不排除由于现有外购厂商合作关系结束后，无法及时更换合格的外购厂商而导致无法按时交货或出现产品质量问题的风险。
（四）技术创新和替代风险
玛西普生产的伽玛刀是高科技医疗器械产品，产品拥有较高的技术附加值。
截至本报告书出具日，玛西普已经取得1项发明专利、6项实用新型专利及3项美国专利，产品的治疗系统及控制系统均具有较高的技术水平。目前，玛西普仍然在相关领域进行持续的技术研发，不断对已有设备进行升级并推出新的技术和产品。但随着人类科学技术水平的不断进步，肿瘤治疗领域可能出现新的治疗方法和治疗设备，从而替代现有的方法和设备。因此，如果玛西普不能及时对其产品进行技术升级，适应医生及患者对于临床治疗的需求，其产品可能会被新的产品替代，从而对未来经营带来不利影响。
（五）知识产权风险
截至本报告书出具日，玛西普共拥有10项专利技术、3项商标、5项软件著作权及4项软件产品登记证书，上述知识产权是玛西普产品技术领先型的体现，目前均已取得有关证明文件。
知识产权问题始终是科技研发型企业面临的主要潜在纠纷。玛西普目前取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除玛西普在未来申请的知识产权与其他企业存在潜在纠纷的情形。同时，其他企业在经营过程中也可能存在侵犯
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书玛西普拥有知识产权的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属实，玛西普均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
除此之外，由于玛西普致力于全球化发展战略，未来将在国外申请更多的知识产权。国外知识产权的保护方式和监管体系与国内均存在差异，因此也可能会产生知识产权纠纷。
目前，全球范围内的伽玛刀技术路径分为多源静态聚焦和多源旋转聚焦。玛西普生产的伽玛刀属于多源旋转聚焦方式。该种聚焦方式已在我国取得了发明专利，专利名称为“一种旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元”，专利号为ZL93103858.8，有效期为1993年4月13日至2013年4月12日，专利权人为宋世鹏、杜毅、玛西普。
截至目前，该专利已过保护期。这可能使得伽玛刀行业出现潜在进入者，从而加剧伽玛刀行业的竞争。玛西普已从事伽玛刀研发、生产和销售近 20年，是国内最早进入伽玛刀领域的企业之一，并且围绕“一种旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元”专利取得了 10项专利技术和 5项软件著作权，建立了一定的技术壁垒。伽玛刀属于大型医疗设备，潜在进入者从产品研发（含硬件、软件）到取得注册许可，最终实现销售需花费较长时间，难度较大。
（六）行业政策风险
2011年，我国相继出台了《医学科技发展“十二五”规划》和《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，提出了快速发展自主研发的中高端医疗设备的目标。2013年 10月，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。从目前来看，国家政策对于自主研发的高科技医疗产品仍然给予了较大程度的鼓励和支持。但是，伽玛刀所属的甲类大型医用设备仍执行配置许可制度。未来如果配置许可制度未发生变化，玛西普伽玛刀销售受到全国伽玛刀配置规划数量和配置许可审批进度的影响。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（七）全球化市场开拓风险
玛西普自设立以来便关注于全球市场，主要产品也已经取得了海外市场的权威资质认证。截至本报告书出具日，玛西普的伽玛刀产品已经销往美国、越南、土耳其、萨尔瓦多、哈萨克斯坦等国家。全球化市场战略是玛西普未来主要的发展战略，但国外市场的竞争情况较国内市场而言更加复杂，进入国外市场的壁垒仍然较高。虽然公司主要产品已经取得了美国 FDA等资质认证，并已有产品在国外投入临床使用，但未来进行全球化市场开拓是否能够按照既定战略进行仍然存在一定的不确定性。同时，为进行海外市场开拓，玛西普将投入一定人力物力，并保证已经投入临床使用的产品能够得到及时有效的售后服务，这都可能大幅提高各项成本和费用。若玛西普进行全球化市场开拓的进程不及预期，将对未来的经营情况带来不利影响。
（八）持续盈利能力的风险
玛西普目前的产品结构较为单一，产品主要包括头部伽玛刀、体部伽玛刀以及相关的技术升级服务等；伽玛刀销售业务和换源业务受钴源供应的影响，而当前全球钴粒供应存在一定的阶段性特点，进而将在一定程度上影响玛西普销售收入和盈利的持续性、稳定性。玛西普的持续盈利能力还受市场开拓的连续性、下游客户的资金实力、人员储备等因素的影响，提请投资者注意该风险。
（九）关联交易的风险
2015年中期，玛西普关联交易实现的销售收入较高。虽然前述关联交易属于偶发性关联交易，定价公允具有商业必要性，且随着业务规模的扩大，关联交易金额占比将下降，但提请投资者注意关联交易的风险。
（十）人员管理风险
目前，玛西普的员工数量较少，未来随着业务规模的不断扩张，其所需的员工数量也将大幅增加，人员管理制度也需要相应增加和完善。如果玛西普的人员管理制度建设无法适应实际需要，将对其正常经营带来不利影响。
玛西普所处行业具有较高的技术含量，伽玛刀产品的研发、生产、安装和售后维护等工作对员工的专业背景、资质认证、行业经验等要求较高。因此，能否
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书吸引和培养更多专业人才，将成为影响玛西普未来战略发展的关键因素。若玛西普不能通过有效的方式吸引人才或留住现有骨干人才，都将会对未来经营带来不利影响。
（十一）实际控制人对公司控制情况的风险
报告期内，玛西普的实际控制人曾发生变化，变化情况详见本报告“第四节标的资产基本情况之二、历史沿革”。本次交易完成后，玛西普的控股股东将变更为星河生物，实际控制人将变更为叶运寿。虽然交易双方承诺保持玛西普经营管理层的稳定，实际控制人的变化仍然可能导致玛西普的经营战略和方针发生变化。
（十二）主要经营场所物业租赁的风险
根据所处行业的特点以及自身的经营方式，玛西普自身主要负责研发、总装、销售和售后维护工作，而不从事机械件和控制装置的生产活动。这使得玛西普自身无需购建生产场地和设施。玛西普目前的主要经营办公场所——深圳市南山区科技中二路深圳软件园系租赁物业。如果出现租赁物业发生违约，或因客观情况需要收回租赁物业的情形，玛西普将面临一定的搬迁风险，可能在一定程度上影响正常的经营活动。
（十三）税收优惠风险
玛西普于2014年9月30日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市共同认定的国家级高新技术企业（证书编号：GR201444201747），证书有效期为3年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，以及主管税务机关的批准，玛西普在报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
若未来玛西普未能取得高新技术企业证书，或者国家取消对高新技术企业的税收优惠，将对公司的盈利能力产生不利影响。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（十四）拓展经营模式带来的风险
根据行业特点和自身的发展阶段，并从效益最大化的角度出发，玛西普目前采取的是轻资产经营模式。本次交易完成后，玛西普将投入 60,000万元用于立体定向放射外科设备综合供应商项目。该项目拟在未来几年内为 12家医院提供立体定向放射外科设备整体解决方案，经营模式包括：分期收款销售模式、合作经营模式和租赁模式等。玛西普将根据医院的自身需求，由双方协商确定具体的经营模式。玛西普如采取分期收款销售模式，未来预计将增加长期应收款；如采取合作经营模式或租赁模式，未来预计将增加无形资产或固定资产。
因此，随着经营模式的拓展，玛西普未来预计将增加长期应收款、无形资产或固定资产等长期资产，轻资产的经营模式预计也将逐步发生调整。玛西普因此可能面临长期资产管理、业务管理、折旧和摊销金额增加等方面的挑战，提请投资者注意该风险。
三、其他风险
（一）上市公司被暂停上市及退市的风险
2013年及2014年，星河生物分别实现净利润-16,727.37万元和-29,933.51万元，连续两年亏损。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1条第一款，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）将导致公司暂停股票上市；根据上述规则13.4.1条第二款，在股票被暂停上市后，在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负（以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）将被强制终止上市。星河生物如果在 2015年及以后年度不能实现盈利，其股票存在被暂停上市，甚至退市的风险。
（二）股票价格波动风险
星河生物股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。星河生物本次重大资产重组仍需有关部门审批，且完成时间存在不确定性。在此期间，星河生物
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书的股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者注意股票价格波动的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第十三节 其他重要事项
一、关于资金占用情况的说明
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
二、本次交易后公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保
本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据信永中和会计师出具的本次交易完成后公司《备考财务报表审阅报告》（XYZH/2015GZA20107），以2015年6月30日为比较基准日，本次交易前后上市公司负债结构及主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目（合并口径）|交易前|交易后（备考）|
|总资产（万元）|73,168.88|189165.25|
|总负债（万元）|38,121.48|41617.8|
|资产负债率（%）|52.10%|22.00%|
|流动资产（万元）|8,218.53|14,566.92|
|流动负债（万元）|25,526.66|29,022.98|
|流动比率|0.32|0.50|

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。
本次交易完成后，公司的流动比率及资产负债率均得到不同程度的改善，本次交易不会对公司的偿债能力构成重大不利影响，公司资产结构和偿债能力有了较好的安全性，具体分析请参见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与发行之五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近12个月内发生的资产交易情况如下：
（一）资产购买
2014年10月9日，公司收到中国证监会证监许可〔2014〕1017号《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向洛阳拓垠农业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向洛阳拓垠农业科技有限公司发行7,572,519股股份，向河南创新投资有限公司发行9,496,183股股份、向远辰（北京）国际投资集团有限公司发行 9,064,340股股份、向远东控股集团有限公司发行4,362,050股股份、向郑州宇通集团有限公司发行3,965,104股股份、向天津和灵投资合伙企业（有限合伙）发行 2,181,025股股份、向上海中汇金投资股份有限公司发行 990,185股股份、向臧显文发行 2,538,713股股份、向查伊培发行396,947股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 18,765,133股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2015年 1月 6日召开的第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议及于 2015年 1月 23日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，决定终止本次交易事项。
公司已与交易对方签订《公司以现金及发行股份购买洛阳伊众清真食品有限公司股权相关交易协议之解除协议》、《公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组框架协议之解除协议》，公司与交易对方共同确认并同意终止本次交易事项，交易各方在本次交易中互不承担违约责任。
（二）资产出售
2015年1月31日，广东星河生物科技股份有限公司（甲方）与湖南味菇坊生物科技有限公司（乙方）签订《转让协议》，转让位于广东省东莞市清溪九乡村的广东星河生物科技股份有限公司清溪第二分公司食用菌生产基地及设备设施、培养器具等全套食用菌生产专用设备设施；同时，将原甲方承租的经营场所（经营场所出租方：东莞市清溪镇九乡股份经济联合社）及其他原甲方承租的设
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书备，转由受让方继续承租经营。原甲方经营期间未出售的存货（包括原材料、半产品、待加工塑胶原料、包装材料等），也由受让方作价承接。双方确认，资产交割基准日为2014年12月31日（即：2014年12月31日以前的债权债务，由甲方承担；从 2015年 1月 1日起，上述经营场所及标的资产经营所产生的收益与成本费用均属乙方承担）。
2015年4月28日，广东星河生物科技股份有限公司（甲方）与赖亚平（乙方）签订《转让协议》，转让位于广东省东莞市清溪长山头村的广东星河生物科技股份有限公司清溪分公司食用菌生产基地及设备设施、培养器具等全套食用菌生产专用设备设施；同时，将原甲方承租的经营场所（经营场所出租方：东莞市清溪镇长山头股份经济联合社）及其他原甲方承租的设备，转由乙方继续承租经营。双方确认，资产交割基准日为2015年6月30日（即：2015年6月30日以前的债权债务，由甲方承担；从 2015年 7月 1日起，上述经营场所及标的资产经营所产生的收益与成本费用均由乙方投资设立的东莞市园仔山食用菌有限公司承担）。
2015年8月14日，星河生物与天水众兴菌业科技股份有限公司就出售新乡市星河生物科技有限公司100%股权签订了《股权收购意向书》。2015年10月26日，星河生物 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司将新乡市星河生物科技有限公司100%股权以人民币 2,626.39万元的价格出售给天水众兴菌业科技股份有限公司。目前，上述股权出售已经完成工商变更登记。
五、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
六、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
在具备现金分红条件的前提下，公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配决策机制与程序
公司利润分配预案需经董事会、监事会审议通过后，提报给公司股东大会审议批准。公司独立董事应对利润分配议案发表独立意见。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
在满足上述现金方式分配比例的前提下，董事会可根据公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，拟定股票方式分配预案，由股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策，但在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如出现以下情形，公司可不进行现金分红：
1、公司资产负债率超过百分之七十；
2、年度经营活动现金流量净额为负数；
3、公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。
但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交给股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）其他规定
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为星河生物申请股票停止交易前六个月（星河生物 2015年 4月 7日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，前溯六个月为 2014年 10月 7日）至重组报告书披露之前一日止。本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东叶运寿，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次重
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，除梁梓莹（星河生物监事会主席梁锋之兄弟姐妹）、梁秀成（星河生物监事会主席梁锋之父）和叶龙珠（星河生物股东）外，其他相关各方无买卖星河生物股票的情形。
梁梓莹就买卖星河生物股票声明如下：“1、星河生物是于2015年3月 11日开始与交易对方进行接触，并于2015年4月7日开始停牌。在本次重组停牌前，本人未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。2、本人未参与星河生物本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖星河生物股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。3、本人承诺，直至星河生物本次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
梁秀成就买卖星河生物股票声明如下：“1、本人于2015年1月21日卖出星河生物 1股股票系账户清零行为。2、星河生物是于 2015年 3月 11日开始与交易对方进行接触，并于 2015年 4月 7日开始停牌。在本次重组停牌前，本人未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。3、本人承诺，直至星河生物本次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
叶龙珠就买卖星河生物股票声明如下：“1、星河生物是于2015年3月 11日开始与交易对方进行接触，并于2015年4月7日开始停牌。在本次重组停牌前，本人未获得与星河生物本次重组有关的内幕信息。2、本人未参与星河生物本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖星河生物股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。3、本人承诺，直至星河生物本次重组完成后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书八、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
因筹划本次交易事项，公司股票于2015年4月7日起停牌，停牌前第21个交易日即2015年3月6日，公司股票收盘价为13.05元/股，停牌前一交易日2015年4月3日收盘价为19.23元/股，期间涨幅为47.36%。
自2015年3月6日至2015年4月3日，创业板综合指数（代码：399102.SZ）由 1,468.09点涨至 1,623.58点，期间涨幅为32.40%；农林牧渔（证监会）指数（代码：883301.WI）由1,546.32点涨至1,982.98点，期间涨幅为28.24%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数、创业板指数和制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
九、保护投资者权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的信永中和及中企华进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案。
（四）业绩预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平签署《利润补偿协议》及其补充协议，对利润补偿安排进行了约定。相关利润补偿的具体安排请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容之三、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方和募集配套资金认购对象均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况之三、本次交易主要内容之（九）发行股份的锁定期”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
公司为本次交易聘请信永中和、中企华对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平承诺：所持有的玛西普股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形；持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2014年度和 2015年 1-6月的基本每股收益为-1.99元和 0.04元；本次交易完成后，根据信永中和出具的《备考财务报表审阅报告》，公司2014年度和2015年1-6月备考财务报告的基本每股收益分别为-1.03元和0.11元。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易相关事项发表结论性意见如下：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。
2、本次交易的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》以及由公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《股票认购协议》和《利润补偿协议》及其补充协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
4、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十五次（临时）会议和第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司审议本次交易的股东大会将向公司全体股东提供网络投票方式。
5、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次交易构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，前述行为应遵守《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规定，并向中国证监会提出申请。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司业务多元化、增强抗风险能力，有利于增强公司的持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易的交易对方刘岳均、马林、刘天尧和叶运寿已就减少和规范关联交易、避免同业竞争出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。
综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、律师法律意见
公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，其结论性意见为：
本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定；所涉及各方具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格；公司符合相关法律、法规规定的重大资产重组的实质条件；在取得法律意见书中所述的批准或核准后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
三、独立财务顾问意见
公司聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据国信证券出具的《独立财务顾问报告》，其结论性意见为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议和第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《利利润补偿协议》及其补充协议，协议约定明确，相关补偿安排合理可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，星河生物已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
电话：0755-82130833
传真：0755-82133093
经办人：王鸿远、袁功鑫、靳宇辰、赵亦奇
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办人：陆海春、叶晓红
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：叶韶勋
电话：010-65542288
传真：010-65547190
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书经办人：贺春海、陈莹
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：郑晓芳、王爱柳
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第十六节 董事及相关中介机构的声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
叶运寿 黄清华 游达明
杨得坡 张龙平
广东星河生物科技股份有限公司董事会年月日
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书独立财务顾问声明
本公司保证并声明广东星河生物科技股份有限公司在《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告
书》及其摘要中所引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
靳宇辰 赵亦奇
财务顾问主办人：
王鸿远 袁功鑫
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书律师声明
本所及经办律师保证并声明广东星河生物科技股份有限公司在《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》及其摘要中所引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陆海春 叶晓红
单位负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所年 月 日
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书审计机构声明
本所及经办注册会计师保证并声明广东星河生物科技股份有限公司在《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》及其摘要中所引用的审计报告的内容已经本所审阅，确认《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
贺春海 陈莹
单位负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师保证并声明广东星河生物科技股份有限公司在《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》及其摘要中所引用的本公司出具的《资产评估报告书》中的相关内容已经本公司审阅，确认《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
郑晓芳 王爱柳
法定代表人（或授权代表）：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书第十七节 备查文件
一、备查文件
1、星河生物第三届董事会第十七次（临时）会议决议
2、星河生物第三届监事会第十六次（临时）会议决议
3、星河生物独立董事关于本次交易的专项意见
4、本次重大资产重组标的资产的财务报告和审计报告
5、本次重大资产重组标的资产的评估报告及评估说明
6、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审阅报告
7、国信证券股份有限公司关于本次重大资产重组之《独立财务顾问报告》8、国浩律师（上海）事务所关于本次重大资产重组之《法律意见书》
9、《发行股份购买资产协议》
10、《利润补偿协议》及其补充协议
11、《股票认购协议》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书和有关备查文件：
（一）广东星河生物科技股份有限公司
联系人：卢红荣
联系地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
联系电话：0769-87935678
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书传真号码：0769-87920269
（二）国信证券股份有限公司
联系人：王鸿远
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十二层
联系电话：010-82130833
传真号码：010-82133093
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
星河生物发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书【本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》之盖章页】
广东星河生物科技股份有限公司年 月 日