证券代码:002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2018-【】浙江世纪华通集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“世纪华通”）第三届董事会第十四次会议、第十七次会议、第十九次会议、第二十九次会议审议通过，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）、上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）和FunplusHolding（以下简称“趣加控股”）四家机构以及钟英武、关毅涛两位自然人持有的Jingyao InternationalLimited（以下简称“菁尧国际”）100%股权，Huacong International HoldingLimited（以下简称“华聪国际”）100%股权，Huayu
International HoldingLimited（以下简称“华毓国际”）100%股权，点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点北京”）100%股权和DianDian Interactive
Holding（以下简称“点点开曼”）40%股权。同时，上市公司拟向绍兴市上虞
趣点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“趣点投资”）、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎通投资”）、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持有菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际100%股权（三者合计持有点点开曼60%的股权），点点北京100%股权和点点开曼40%股权。
2017年2月17日，世纪华通取得中国证监会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕217号），本次交易获中国证监会核准。
案及由公司全资子公司参与实施本次交易交割的议案。
截至2018年1月15日，本次收购菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权（三者合计持有点点开曼60%的股权）、点点开曼40%股权已取得发展改革及商务主管部门备案。
本次重组相关方做出的承诺具体如下：
（一）业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》，趣点投资对保证期间内各承诺年度标的公司合并口径的净利润承诺如下：
点点开曼及点点北京（以下简称“点点互动”）在保证期间内各年度经审计的合并口径承诺净利润分别为：（i）2016年度：达到51,751万元（含本数）；（ii）2017年度：达到70,279万元（含本数）；（iii）2018年度：达到83,056万元（含本数）。
根据《业绩承诺补偿协议至补充协议》，趣点投资为履行《业绩承诺补偿协议》及补充协议项下业绩承诺、业绩承诺补偿及减值测试补偿义务的第一顺位补偿义务人，鼎通投资为第二顺位补偿义务人；为免疑义，《业绩承诺补偿协议》及补充协议项下的趣点投资与鼎通投资的权利义务均系单独而非连带的。
（二）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人持有世纪华通12.13%的股权，为持有上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO）。除此之外，承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何王佶
直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人邵恒持有上市公司15.42%的股权，为持有上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼副总经理。除此之外，承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接邵恒
或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人为上市公司实际控制人王苗通的配偶，为王娟珍
实际控制人王一锋的母亲。除此之外，承诺人与上市公司的董事、监
承诺主体 承诺主要内容
事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人为上市公司下属控股子公司上趣游（厦门）科技有限公司的监事，但承诺人不因此与上市公司存在关联关系。承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，承诺人与蔡明雨
上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关
系。
截至本函签署之日，承诺人的合伙人为上市公司控股股东浙江华通控股集团有限公司及实际控制人王苗通，浙江华通控股集团有限公司股东及实际控制人为王苗通、王一锋父子。除此之外，截至本函签署之鼎通投资 日，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的趣加控股、钟英武、
股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高关毅涛、徐阿毅、
级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在菁尧投资、华聪投
任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被资、华毓投资、趣
证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关点投资
系的其他关联关系。
（三）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺主要内容
王佶、邵恒、钟英
武、关毅涛、王娟承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然
珍、徐阿毅、蔡明人，具备实施本次交易的主体资格。
雨
菁尧投资、华聪投
本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文资、华毓投资、趣
件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的加控股、趣点投资、
主体资格。
鼎通投资
（四）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务上市公司、华通控
的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始股、上市公司董事、
书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料监事及高级管理人
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都员
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
承诺主体 承诺主要内容
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重趣加控股、钟英武、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成关毅涛、菁尧投资、调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到华聪投资、华毓投立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交资 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都趣点投资
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺主体 承诺主要内容
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重点点北京、点点开
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成曼、菁尧国际、华
调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到聪国际、华毓国际
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鼎通投资、蔡明雨、
世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申王娟珍、徐阿毅
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相关法律责任。
（五）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
上市公司
承诺主体 承诺主要内容
3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企业主要负责人员最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本鼎通投资
企业主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本企业主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实际控制人最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
趣点投资、菁尧投
3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及资、华聪投资、华
实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者毓投资
被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
钟英武、关毅涛、1、截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法王佶、邵恒、王娟完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
承诺主体 承诺主要内容
珍、徐阿毅、蔡明涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
雨 2、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员及实际控制人最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人趣加控股
员及实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员及实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要管理人员及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（六）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整合，包括把盛大持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大持股公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的盛大持股公司控股股权优先转让给世纪华通，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、华通控股、王苗通、
中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；承诺人应王一锋、邵恒、王
进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向华通壹佶
号及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资3万元出资、砾海投资8万元出资及砾华投资的3万元出资，以实现前述转让盛大持股公司相应权益的目的；
承诺主体 承诺主要内容
实体。
3、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、点点北京、点点开曼及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的具备注入世纪华通的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），承诺人同意在不迟于该等注入条件全部满足后的3年内由世纪华通通过适当方式以公允价格优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关资产和业务。
4、承诺人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
菁尧投资、华聪投
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与资、华毓投资
世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺主体 承诺主要内容
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与王娟珍、蔡明雨、
世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公徐阿毅、鼎通投资
司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进趣加控股、钟英武行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世
承诺主体 承诺主要内容
纪华通、点点北京或点点开曼；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情
况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与趣点投资 世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（七）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
声明人浙江华通控股集团有限公司、王苗通、王一锋（以下合称并单华通控股、王苗通、称“声明人”）、声明人的实际控制人、通过声明人持有世纪华通5%王一锋、王佶、邵以上股权的声明人股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除点点北恒 京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文
承诺主体 承诺主要内容
件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定菁尧投资、华毓投
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而资、华聪投资
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的其他公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定王娟珍、蔡明雨、
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而徐阿毅、鼎通投资
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守趣加控股、钟英武、相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决关毅涛 策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定
承诺主体 承诺主要内容
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人、承诺人实际控制人、通过承诺人持有世纪华通5%以上股权的承诺人股东及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人、承诺人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、趣点投资
法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
（八）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
华通控股、鼎通投
资、趣点投资、王
苗通、王一锋、王本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与佶、邵恒、趣加控实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立股、钟英武、关毅性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占涛、菁尧投资、华用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为承诺人及其控制的其聪投资、华毓投资、他企业的债务违规提供担保。
王娟珍、徐阿毅、
蔡明雨
（九）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
点点开曼为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日，点点开曼、及其子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。点点开曼、及其子公司、分公司不存趣加控股 在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点开曼的股权出资来源合法，均来源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点开曼
承诺主体 承诺主要内容
的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其已发行在外股本均已全部缴足；该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京深圳分公司为依据中国法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京及点点北京深圳分公司不存在根据中国法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京的股权出资来源合法，均来钟英武、关毅涛
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点北京的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其注册资本已全部缴足；
该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、菁尧国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京、点点开曼、菁尧国际分别子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及菁尧国际及其各自的子公司、分公司均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及菁尧国际（间接持有点点开曼31.9716%股权）股权出资来源合法，均来源于承诺人的自有资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的菁尧投资
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及菁尧国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使菁尧国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使菁尧国际在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、华聪投资
华聪国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点
承诺主体 承诺主要内容
点北京、点点开曼、华聪国际分别子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及华聪国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华聪国际股权（间接持有点点开曼7.1048%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及华聪国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使华聪国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华聪国际在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、华毓国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京、点点开曼、华毓国际分别子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及华毓国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华毓国际股权（间接持有点点开曼20.9236%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其华毓投资 境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及华毓国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所持点点北京及华毓国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使华毓国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华毓国际所持点点开
承诺主体 承诺主要内容
曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华毓国际在规定期限内解除上述质押。
（十）关于认购股份资金来源的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人，除王苗通、王一锋以外的董事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相鼎通投资
关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人、除承诺人以外的其他董事、监事及高级管理人员、以及本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相王佶、邵恒
关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，王娟珍、徐阿毅、承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供蔡明雨、趣点投资的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（十一）关于锁定股份的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即2016年度、2017年度及2018年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日或业绩承诺补偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准），本企业保证不以本次交易认购的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业增加持有的上市公司）趣点投资
用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保，并遵守本企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁定期的约定。
承诺主体 承诺主要内容
日期孰晚之日前不得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份上市首日起36个月届满之日（2）在完成保证期间（即2016年度、2017
年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
本合伙企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁定期内转让其持有的本合伙企业份额或退出合伙，并且本合伙企业会在合伙协议中载明上述限制。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
1、本人承诺自本次发行股份上市首日起36个月内不得转让本次发行的世纪华通股份。
2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而王佶、邵恒
使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本人发行的全部股份，本人承诺自股份发行上市首日起36个月内不进行股份转让。
王娟珍、蔡明雨、
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使徐阿毅
本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
1、在完成《业绩承诺补偿协议》约定的全部承诺年度（即2016年度、2017年度及2018年度）点点北京、点点开曼的承诺净利润之日或业绩承诺补偿协议项下全部业绩补偿及减值补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准），本企业保证不以本次交易认购的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业增加持有的上市公司）用于质押、就该等股份收益允诺给予质押或用于其他担保，并遵守本企业与上市公司就本次交易签署协议中有关锁定期的约定。
2、本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股份，鼎通投资 本企业承诺在本次发行股份上市首日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份上市首日起36个月届满之日（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
本企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁定期内转让其持有的本企业份额或退出合伙。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺
承诺主体 承诺主要内容
人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个
月的，本合伙企业持有的对价股份自股份上市首日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间华聪投资、华毓投等于或超过12个月的，本合伙企业持有的对价股份自上市首日起12资、菁尧投资 个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（十二）关于关联关系及一致行动的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，本人为FunplusHolding的董事及持有权益的最终股东；本人为本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司均为本人同一控制下的企业；因此，本人分别与因此本人与Funplus
Holding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排
除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动钟英武
关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
截至本函出具之日，本人为FunplusHolding的董事及持有权益的最终股东，因此本人与FunplusHolding存在关联关系，但不存在其他利益关毅涛 安排；本人与钟英武及其控制的FunplusHolding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形
承诺主体 承诺内容
除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
截至本函出具之日，FunplusHolding的董事、持有权益的最终股东为本次购买资产交易对方钟英武、关毅涛，且FunplusHolding与本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司为钟英武同一控制项下的企业，因此FunplusHolding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，但不存在其他利益安排；
FunplusHolding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）具有一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不趣加控股 存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限合伙)、邵恒、王佶及其合伙人(包括资产管理计划之受益人，如有)、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本企业及本企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
承诺主体 承诺内容
伙企业与华聪投资、华毓投资不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业、华聪投资、华毓投资承诺，自点点北京60%股权及境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为
准）起，将自动解除原有一致行动关系；本次交易完成后，本合伙企业、华聪投资、华毓投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、华聪投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成后，本合伙企业与华聪投资、华毓投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
3、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、FunplusHolding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
4、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地；
5、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业与与本次购买资产的交易对方上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资曾于2015年9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系；
3、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资承诺，自点点北京60%股权及境华聪投资
外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为
准）起，将自动解除原有一致行动关系；
4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华毓投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成后，除本合伙企业及华毓投资存在一致行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
承诺主体 承诺内容
英武、关毅涛、FunplusHolding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业菁尧投资、华聪投资曾于2015年9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系；
3、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资承诺，自点点北京60%股权及境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为
准）起，将自动解除原有一致行动关系；
4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华聪投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企华毓投资 业、菁尧投资、华聪投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。除本合伙企业及华聪投资存在一致行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、FunplusHolding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
承诺主体 承诺内容
或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，邵恒与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控邵恒
制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、邵恒、徐阿毅、王娟珍、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控王佶
制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业的实际控制人为王苗通、王一锋父子，王苗通的配偶为王娟珍。因此，本合伙企业与王娟珍具有关联关系，亦具有一致行动关系，但不存在其他利益安排；
鼎通投资 2、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方
FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一
承诺主体 承诺内容
致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、徐阿毅、蔡明雨、邵恒、王佶及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本合伙企业的有限合伙人及实际控制人为钟英武，其与本次购买资产的交易对方FunplusHolding均为钟英武控制下的企业。因此，本合伙企业与钟英武、FunplusHolding具有关联关系，亦具有一致行动关系，但不存在其他利益安排；
除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎趣点投资 通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情
形；
本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，蔡明雨与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、王娟珍、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制蔡明雨
人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
承诺主体 承诺内容
1、截至本函出具之日，王娟珍为世纪华通实际控制人王苗通的配偶，王苗通为绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
因此王娟珍与王苗通、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排。
2、截至本函出具之日，王娟珍与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙王娟珍
人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情
形。
1、截至本函出具之日，承诺人与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王娟珍、邵恒、王佶、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制徐阿毅
人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
（十三）关于本次重大资产重组的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、世纪华通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2、本次交易完成前，世纪华通的控股股东为浙江华通控股有限责任公司（以下简称“华通控股”），实际控制人为王苗通、王一锋父子；本次交易完成后，世纪华通的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为上市公司
王苗通、王一锋父子，本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及证券监管规则规定的借壳上市。
3、本公司的募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）本次募集配套资金数额不超过项目需要量，且其前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致；
承诺主体 承诺主要内容
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集配套资金不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次交易及募集配套资金项目（如有）实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）本公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
4、本公司不存在下列情形：
（1）本次交易涉及的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）2015年度及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会2018年2月1日