湘财证券股份有限公司
关于亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票
2015年度持续督导之现场检查报告
经中国证券监督管理委员会 2014年 11月 21日颁发的证监许可[2014]1202号《关于核准亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2015年1月，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”、“公司”）向五名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）102,308,333股，每股面值 1元，发行价格为 12.00元/股，募集资金总额为 1,227,699,996.00元，扣除发行费用 26,457,790.00元，募集资金净额为人民币 1,201,242,206.00元。本次发行新增股份已于2015年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为亿晶光电本次非公开发行的保荐机构，负责对亿晶光电进行持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，湘财证券于2016年3月10日至2016年3月11日对亿晶光电进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、现场检查基本情况
项目组对亿晶光电现场检查的主要内容包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。
本次现场检查的主要手段包括：访谈公司财务及审计部门负责人；察看募投对象“渔光一体”光伏发电项目的建设及发电情况；查阅公司 2015年召开的历次
三会相关文件；查阅并取得上市公司募集资金账户对账单；查阅公司有关内控制度文件；核查公司 2015年以来发生的关联交易及对外投资情况；查阅公司披露的公开信息资料等。
二、现场检查意见
（一）公司治理和内部控制情况
通过查阅公司章程、三会制度、持续督导期间的会议资料、内部控制制度的制定及执行情况等，保荐机构认为：持续督导期间，公司已建立起完整的内部组织架构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，监事会对董事会的工作起到了有效监督作用，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求；公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度，内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
保荐机构通过对公司信息披露事项的内部申报及审批流程等文件进行核查，得出如下结论：亿晶光电制订了完整的信息披露制度，有关记录文件保存完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法规之规定；亿晶光电已披露的公告与实际情况相符，披露内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经核查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了良好的独立性。
（1）资产独立
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备等资产的所有权或使用权。公司与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立，对所有资产拥有完全的控制支
配权。
（2）业务独立
公司独立从事相关业务，不依赖股东单位和其他关联方开展业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（3）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关规定选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人超越公司董事会或股东大会职权做出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东和其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东和其他关联方领薪。公司的财务人员未在控股股东和其他关联方兼职。
（4）机构独立
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会及由总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则，形成了完整的法人治理结构。公司建立了适应经营管理需要的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门构成一个有机整体。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情形，各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位不存在干预公司正常生产经营活动的情形。
（5）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系。公司能够独立作出财务决策，不受控股股东及实际控制人的影响。公司根据《企业会计准则》等相关法律法规的要求，并结合自身生产、经营及管理特点，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，独立办理纳税登记，依法独立纳税，不存在与控股股东和其他关联方共用银行账户的情况。
持续督导期间，公司、子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
3、董事、监事、高级管理人员与公司及子公司的资金往来情况
持续督导期间，公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
保荐机构根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的规定，对该专户募集资金使用情况进行了监督。经核查，保荐机构认为：公司建立了募集资金管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定；持续督导期间，募集资金已按既定的规划使用，不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
持续督导期间，公司募集资金管理及使用情况汇报如下：
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2014年 11月 21日颁发的证监许可[2014]1202号《关于核准亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2015年1月，亿晶光电向五名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）102,308,333股，每股面值 1元，每股发行价格 12.00元，募集资金总额为 1,227,699,996.00元，扣除发行费用26,457,790.00元，募集资金净额为人民币 1,201,242,206.00元。
本次募集资金的使用计划如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投入额|
|1|100MW“渔光一体”光伏发电项目|86,243|86,243|
|2|补充流动资金|36,527|36,527|
|合计||122,770|122,770|

2、专户管理情况
根据有关法律法规要求，公司或公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司及保荐机构湘财证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司金坛支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司金坛市华城支行、中国农业银行股份有限公司金坛市支行、中信银行常州金坛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
3、专户余额情况
项目组核查了持续督导期间的募集资金专户银行对账单和募集资金使用相关的会议记录及公告。
2015年8月14日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截止至 2015年 12月 31日，公司以闲置募集资金 20,000.00万元暂时补充流动资金，主要用于日常生产经营，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月；除去暂时补充流动资金支出和募投项目支出，募集资金专项账户余额为 10,631.74万元。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司相关制度、三会决议和信息披露文件，以及公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议情况等，并与相关人员进行了访谈，得出如下结论：亿晶光电已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限及机制进行了规范；公司关联交易系在遵循市场规律及公司实际需求的基础上相关各方自愿平等
协商的结果，履行了必要的审核与披露程序；持续督导期间，公司及其下属公司
无任何对外担保（不包括对子公司的担保）的重大事项，不存在重大违法违规和
损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
项目组与公司财务负责人进行沟通，核查公司财务报告，以了解公司的经营业绩情况，并查阅了相关行业信息。经核查，项目组认为：持续督导期间，公司经营情况未发生重大不利变化，生产经营情况正常；公司产品的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，持续督导期间，亿晶光电不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，亿晶光电积极配合保荐机构的现场检查工作，安排组织实地核查与访谈，为保荐机构现场检查工作提供了必要的便利。北京市君合律师事务所及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）亦给予了积极配合。
六、本次现场检查的结论
经检查，保荐机构认为：截至现场检查日，亿晶光电公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露及时、准确、完整；资产完整，业务、财务、机
构、人员保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；遵守募集资金使用制度，募集资金管理和使用合法合规；公司及其下属公司无任何对外担保（不包括对子公司的担保）的重大事项；关联交易和对外投资等事项均履行了必要的审批手续与披露义务，不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化；公司治理及经营管理状况正常。
（以下无正文）