证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2018-045武汉农尚环境股份有限公司
Wuhan Nusun Landscape Co., Ltd.
（武汉市江岸区江汉北路 34号九运大厦 C单元 23层 1-3室）
创业板公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇一八年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》创业板公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”、“农尚环境”或“发行人”）的实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币16,600万元（含16,600万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税费由持有人自行承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格均低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
Ⅰ.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
Ⅱ.提交会议审议的事项；
Ⅲ.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
Ⅳ.授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
Ⅴ.确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
Ⅵ.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
Ⅶ.召集人需要通知的其他事项。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 16,600万元（含 16,600万元），募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|1|园林景观设计中心|4,233.84|3,733.84|
|2|PPP推广运营中心|6,247.19|5,747.19|
|3|生态治理研发中心|5,018.97|2,139.27|
|4|投入园林生态环境工程建设项目|4,979.70|4,979.70|
|合计||20,479.70|16,600.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年合并报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，对公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告进行了审计。
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|272,573,362.30|329,073,777.75|152,176,557.87|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|5,599,624.66|14,187,493.64|15,305,125.37|
|应收账款|238,220,600.83|167,592,090.55|105,088,352.59|
|预付款项|12,060,000.00|||
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|8,822,060.21|14,710,039.87|4,917,904.44|
|买入返售金融资产||||
|存货|426,815,577.45|244,565,490.69|223,462,713.48|
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||||

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|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,249,295.57|951,508.10||
|流动资产合计|966,340,521.02|771,080,400.60|500,950,653.75|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|12,818,026.72|12,809,288.39|10,078,539.83|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|586,596.77|648,288.80|614,148.32|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|906,108.35|921,460.02|1,062,761.08|
|递延所得税资产|3,254,381.06|2,100,094.25|1,318,825.22|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|17,565,112.90|16,479,131.46|13,074,274.45|
|资产总计|983,905,633.92|787,559,532.06|514,024,928.20|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|70,000,000.00|||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|141,575,880.92|147,265,367.11|86,637,916.69|
|应付账款|169,142,261.22|124,228,612.13|136,094,445.53|
|预收款项|||987,000.00|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|6,833,586.37|8,363,415.85|7,315,896.86|
|应交税费|9,193,375.88|12,107,103.64|15,337,542.56|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|57,348,936.88|7,431,992.54|299,131.31|
|应付分保账款||||

|||||
|-|-|-|-|
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|454,094,041.27|299,396,491.27|246,671,932.95|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|454,094,041.27|299,396,491.27|246,671,932.95|
|所有者权益：||||
|股本|167,593,219.00|93,107,344.00|69,830,508.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|133,856,681.94|208,342,556.94|61,731,258.78|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|24,359,509.10|19,156,972.05|14,043,996.83|
|一般风险准备||||
|未分配利润|204,002,182.61|167,556,167.80|121,747,231.64|
|归属于母公司所有者权益合计|529,811,592.65|488,163,040.79|267,352,995.25|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|529,811,592.65|488,163,040.79|267,352,995.25|
|负债和所有者权益总计|983,905,633.92|787,559,532.06|514,024,928.20|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|424,654,983.65|380,852,522.37|353,685,579.00|
|其中：营业收入|424,654,983.65|380,852,522.37|353,685,579.00|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||

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|-|-|-|-|
|二、营业总成本|365,500,500.66|325,485,371.62|299,658,770.54|
|其中：营业成本|307,981,526.57|278,528,025.95|255,238,099.80|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加|1,112,307.19|866,724.34|8,330,993.96|
|销售费用||||
|管理费用|48,505,960.22|41,992,417.99|38,540,995.25|
|财务费用|171,551.98|-1,110,256.87|-276,379.81|
|资产减值损失|7,729,154.70|5,208,460.21|-2,174,938.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|50,164.20|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|其他收益|110,000.00|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|59,314,647.19|55,367,150.75|54,026,808.46|
|加：营业外收入|642,027.00|3,500,820.00|930,652.62|
|减：营业外支出|10,043.22|59,909.24|20,000.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|59,946,630.97|58,808,061.51|54,937,461.08|
|减：所得税费用|8,056,271.27|7,886,150.13|7,433,325.84|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|51,890,359.70|50,921,911.38|47,504,135.24|
|（一）按经营持续性分类||||
|1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|51,890,359.70|50,921,911.38|47,504,135.24|
|2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||||
|（二）按所有权归属分类||||
|1．少数股东损益||||
|2．归属于母公司股东的净利润|51,890,359.70|50,921,911.38|47,504,135.24|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动||||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||

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|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4．现金流量套期损益的有效部分||||
|5．外币财务报表折算差额||||
|6．其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|51,890,359.70|50,921,911.38|47,504,135.24|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|51,890,359.70|50,921,911.38|47,504,135.24|
|归属于少数股东的综合收益总额||||
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.31|0.37|0.38|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.31|0.37|0.38|

注：2017年7月12日，公司资本公积转增股本实施完毕，各列报期间的每股收益均以调整后的股数重新计算。
3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|285,190,994.42|282,743,204.79|324,282,483.69|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|93,733,601.83|83,768,186.57|18,897,144.31|
|经营活动现金流入小计|378,924,596.25|366,511,391.36|343,179,628.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|359,162,878.66|210,645,192.11|201,981,736.94|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||

|||||
|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|45,640,901.56|31,118,035.83|28,115,163.88|
|支付的各项税费|17,582,033.79|16,214,063.97|12,196,832.55|
|支付其他与经营活动有关的现金|86,365,539.35|98,829,308.22|95,646,907.10|
|经营活动现金流出小计|508,751,353.36|356,806,600.13|337,940,640.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-129,826,757.11|9,704,791.23|5,238,987.53|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益所收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|66,255.00|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|66,255.00|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|14,400,937.32|1,122,405.97|1,779,364.41|
|投资支付的现金||||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|14,400,937.32|1,122,405.97|1,779,364.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,334,682.32|-1,122,405.97|-1,779,364.41|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||185,888,134.16||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|70,000,000.00|||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|46,066,422.96|||
|筹资活动现金流入小计|116,066,422.96|185,888,134.16||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,241,807.84|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,103,278.41|10,137,698.51|500,000.00|
|筹资活动现金流出小计|15,345,086.25|10,137,698.51|500,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|100,721,336.71|175,750,435.65|-500,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-43,440,102.72|184,332,820.91|2,959,623.12|
|加：期初现金及现金等价物余额|270,751,846.59|86,419,025.68|83,459,402.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|227,311,743.87|270,751,846.59|86,419,025.68|

4、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|270,998,749.49|329,056,360.91|152,122,558.02|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|5,599,624.66|14,187,493.64|15,305,125.37|
|应收账款|237,576,323.65|167,592,090.55|105,088,352.59|
|预付款项|12,060,000.00|||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|9,144,019.40|14,710,039.87|4,917,904.44|
|存货|426,815,577.45|244,565,490.69|223,462,713.48|
|持有待售资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|2,179,419.63|951,508.10||
|流动资产合计|964,373,714.28|771,062,983.76|500,896,653.90|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|1,181,632.50|1,181,632.50|1,181,632.50|
|投资性房地产||||
|固定资产|12,786,961.62|12,771,675.93|10,034,114.01|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|452,113.83|493,038.30|438,130.26|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|906,108.35|921,460.02|1,062,761.08|
|递延所得税资产|3,254,381.06|2,100,094.25|1,318,825.22|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|18,581,197.36|17,467,901.00|14,035,463.07|
|资产总计|982,954,911.64|788,530,884.76|514,932,116.97|

母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|70,000,000.00|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|141,575,880.92|147,265,367.11|86,637,916.69|
|应付账款|169,142,261.22|124,228,612.13|136,094,445.53|
|预收款项|||987,000.00|
|应付职工薪酬|6,809,121.51|8,326,884.87|7,279,154.74|
|应交税费|9,190,670.76|12,105,910.93|15,336,626.54|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|57,348,936.88|9,499,632.01|2,510,382.07|
|持有待售负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|454,066,871.29|301,426,407.05|248,845,525.57|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|454,066,871.29|301,426,407.05|248,845,525.57|
|所有者权益：||||
|股本|167,593,219.00|93,107,344.00|69,830,508.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|133,667,639.84|208,153,514.84|61,542,216.68|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|24,359,509.10|19,156,972.05|14,043,996.83|
|未分配利润|203,267,672.41|166,686,646.82|120,669,869.89|
|所有者权益合计|528,888,040.35|487,104,477.71|266,086,591.40|
|负债和所有者权益总计|982,954,911.64|788,530,884.76|514,932,116.97|

5、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|420,769,498.55|380,852,522.37|353,685,579.00|
|减：营业成本|304,240,526.57|278,528,025.95|255,238,099.80|
|税金及附加|1,109,456.80|866,724.34|8,330,993.96|
|销售费用||||
|管理费用|48,258,918.44|41,786,773.09|38,357,222.38|
|财务费用|175,857.60|-1,112,452.74|-278,512.13|
|资产减值损失|7,695,245.37|5,208,460.21|-2,174,938.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|50,164.20|||
|其他收益|110,000.00|||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|59,449,657.97|55,574,991.52|54,212,713.65|
|加：营业外收入|642,027.00|3,500,820.00|930,652.62|
|减：营业外支出|10,043.22|59,909.24|20,000.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|60,081,641.75|59,015,902.28|55,123,366.27|
|减：所得税费用|8,056,271.27|7,886,150.13|7,433,325.84|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|52,025,370.48|51,129,752.15|47,690,040.43|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|52,025,370.48|51,129,752.15|47,690,040.43|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||||
|五、其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动||||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4．现金流量套期损益的有效部分||||

|||||
|-|-|-|-|
|5．外币财务报表折算差额||||
|6．其他||||
|六、综合收益总额|52,025,370.48|51,129,752.15|47,690,040.43|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）||||
|（二）稀释每股收益（元/股）||||

6、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|281,493,888.93|282,743,204.79|324,282,483.69|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|95,727,628.21|83,768,186.57|18,796,981.63|
|经营活动现金流入小计|377,221,517.14|366,511,391.36|343,079,465.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|359,162,878.66|210,645,192.11|201,981,736.94|
|支付给职工以及为职工支付的现金|45,473,774.42|31,018,149.10|28,023,201.46|
|支付的各项税费|17,581,785.99|16,214,063.97|12,196,832.55|
|支付其他与经营活动有关的现金|86,387,031.15|98,892,611.94|95,625,909.04|
|经营活动现金流出小计|508,605,470.22|356,770,017.12|337,827,679.99|
|经营活动产生的现金流量净额|-131,383,953.08|9,741,374.24|5,251,785.33|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益所收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|66,255.00|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|66,255.00|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|14,400,937.32|1,122,405.97|1,779,364.41|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|14,400,937.32|1,122,405.97|1,779,364.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,334,682.32|-1,122,405.97|-1,779,364.41|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||185,888,134.16||
|取得借款收到的现金|70,000,000.00|||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|46,066,422.96|||
|筹资活动现金流入小计|116,066,422.96|185,888,134.16||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,241,807.84|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,103,278.41|10,137,698.51|500,000.00|
|筹资活动现金流出小计|15,345,086.25|10,137,698.51|500,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|100,721,336.71|175,750,435.65|-500,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-44,997,298.69|184,369,403.92|2,972,420.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|270,734,429.75|86,365,025.83|83,392,604.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|225,737,131.06|270,734,429.75|86,365,025.83|

（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2015年
2015年度，公司合并范围未发生变化。
2、2016年
2016年度，公司合并范围未发生变化。
3、2017年
合并范围增加如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名单|变更原因|
|1|陕西华欣茂景观绿化工程有限公司|新设成立|
|2|新疆源晟泽园林工程有限公司|新设成立|

（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元/股）|0.31|0.37|0.38|
||稀释每股收益（元/股）|0.31|0.37|0.38|
||加权平均净资产收益率|10.21%|15.19%|19.50%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|0.31|0.35|0.37|
||稀释每股收益（元/股）|0.31|0.35|0.37|
||加权平均净资产收益率|10.08%|14.32%|19.18%|

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目货币资金应收票据应收账款预付款项|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31金额 占比15,217.66 29.601,530.51 2.9810,508.84 20.44- -|
||金额|占比|金额|占比|金额|
||27,257.34|27.70|32,907.38|41.78|15,217.66|
||559.96|0.57|1,418.75|1.80|1,530.51|
||23,822.06|24.21|16,759.21|21.28|10,508.84|
||1,206.00|1.23|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|882.21|0.90|1,471.00|1.87|491.79|0.96|
|存货|42,681.56|43.38|24,456.55|31.05|22,346.27|43.47|
|其他流动资产|224.93|0.23|95.15|0.12|-|-|
|流动资产合计|96,634.05|98.21|77,108.04|97.91|50,095.07|97.46|
|固定资产|1,281.80|1.30|1,280.93|1.63|1,007.85|1.96|
|无形资产|58.66|0.06|64.83|0.08|61.41|0.12|
|长期待摊费用|90.61|0.09|92.15|0.12|106.28|0.21|
|递延所得税资产|325.44|0.33|210.01|0.27|131.88|0.26|
|非流动资产合计|1,756.51|1.79|1,647.91|2.09|1,307.43|2.54|
|资产合计|98,390.56|100.00|78,755.95|100|51,402.49|100|

报告期各期末，公司的资产总额分别为 51,402.49万元、78,755.95万元、98,390.56万元，呈现逐期增加的趋势。
报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司的营业收入逐期增加，资产总额也相应增加。流动资产逐期增加，其中货币资金、应收账款和存货为公司流动资产的主要组成部分。公司非流动资产主要由固定资产构成，无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产占非流动资产总额比例较低，总体而言，公司非流动资产较为稳定。
2、负债分析
报告期各期末，负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|7,000.00|15.42|-|-|-|-|
|应付票据|14,157.59|31.18|14,726.54|49.19|8,663.79|35.12|
|应付账款|16,914.23|37.25|12,422.86|41.49|13,609.44|55.17|
|预收款项|-|-|-|-|98.7|0.4|
|应付职工薪酬|683.36|1.50|836.34|2.79|731.59|2.97|
|应交税费|919.34|2.02|1,210.71|4.04|1,533.75|6.22|
|其他应付款|5,734.89|12.63|743.2|2.48|29.91|0.12|
|流动负债合计|45,409.40|100.00|29,939.65|100.00|24,667.19|100.00|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|45,409.40|100.00|29,939.65|100.00|24,667.19|100.00|

报告期内，公司流动负债主要为应付票据和应付账款。随着园林绿化工程业务的不断扩张，公司采购规模逐年上升，应付账款、应付票据呈上升趋势，带动公司负债总额呈增长趋势。
3、偿债及营运能力分析
公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率（母公司）|46.19%|38.23%|48.33%|
|资产负债率（合并）|46.15%|38.02%|47.99%|

报告期各期末，公司的资产负债率维持在较为合理水平。2016年末，合并资产负债率及母公司资产负债率相对较低，主要是由于 2016年公司首次公开发行股票并上市提高自身资金实力，使得货币资金增幅较为显著。
（2）流动比率和速动比率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率（倍）|2.13|2.58|2.03|
|速动比率（倍）|1.19|1.76|1.12|

报告期各期末，公司的流动比率和速动比率波动不大，保证了公司生产经营的稳健性，公司的盈利规模逐年提高。报告期内，公司的财务结构稳健，资产负债结构合理，偿债能力良好，整体财务风险不高。
（3）主要资产周转指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应收账款周转率（次）|2.09|2.79|3.22|
|存货周转率（次）|0.92|1.19|1.20|

报告期内，公司园林绿化工程业务量稳步增长，带动应收账款规模上升，应收账款周转率呈下降态势，公司对应收账款进行了较为积极的管理，公司经营发展趋势与行业状况保持趋同。报告期，随着公司园林绿化工程施工总体规模的增加和园林绿化工程单体造价规模的扩大，工程施工逐年递增，推动公司存货规模上升，存货周转率呈下降态势，与行业状况保持趋同。总体而言，报告期内，公司的资产周转能力良好。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年度||2015年度||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|营业收入|42,465.50|11.50|38,085.25|7.68|35,368.56|13.15|
|营业成本|30,798.15|10.57|27,852.80|9.12|25,523.81|17.91|
|营业利润|5,931.46|7.13|5,536.72|2.48|5,402.68|6.80|
|利润总额|5,994.66|1.94|5,880.81|7.05|5,493.75|11.13|
|净利润|5,189.04|1.90|5,092.19|7.19|4,750.41|11.29|

2015年-2017年，公司的营业收入分别为 35,368.56万元、38,085.25万元和
42,465.50万元，复合增长率为9.57%；营业利润分别为 5,402.68万元、5,536.72
万元和5,931.46万元，复合增长率为4.78%。2017年，公司的营业收入和营业利润分别为 42,465.50万元及 5,931.46万元，较上年同期的增幅分别为11.50%和7.13%。报告期内公司的盈利能力持续增长。
报告期内，随着公司园林绿化业务的持续扩张，实现营业收入逐年增长，在毛利水平保持基本稳定情况下，营业利润和净利润呈逐年上升趋势，呈现出较好的成长性。
四、本次公开发行的募集资金用途
（一）募集资金使用计划
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 16,600万元（含16,600万），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|
|1|园林景观设计中心|4,233.84|3,733.84|
|2|PPP推广运营中心|6,247.19|5,747.19|
|3|生态治理研发中心|5,018.97|2,139.27|
|4|投入园林生态环境工程建设项目|4,979.70|4,979.70|
|合计||20,479.70|16,600.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（二）本次募集资金投资项目的背景
1、生态文明建设是国家重大发展战略，园林绿化行业在国家产业政策的支持下将迎来战略发展期
伴随经济快速发展的同时，我国生态环境问题却日益突出，资源环境保护压力也不断加大，我国政府越来越重视生态环境的保护和修复工作。党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，高度重视生态文明建设，将其提高到国家战略层面；
明确提出“建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计”。 2017年政府工作报告重点要求：加强生态文明建设，绿色发展取得新进展。制定实施
生态文明建设目标评价考核办法，建设国家生态文明试验区。强化大气污染治理，
二氧化硫、氮氧化物排放量分别下降5.6%和4%，74个重点城市细颗粒物（PM2.5）
年均浓度下降9.1%。优化能源结构，清洁能源消费比重提高 1.7个百分点，煤炭消费比重下降2个百分点。推进水污染防治，出台土壤污染防治行动计划。开展中央环境保护督察，严肃查处一批环境违法案件，推动了环保工作深入开展。2017年 5月，国家发改委、国土资源部、林业局等十部委联合颁布《关于印发 2017年生态文明建设工作要点的通知》，为继续做好新生态文明建设工作出重要指示，继续深入推进生态文明建设，生态文明建设成为国家重大发展战略。
另外，政府和社会资本合作（Public-PrivatePartnership，以下简称PPP）模式有利于促进经济转型升级、支持新型城镇化建设。近年来，在国家以及各级政府的政策支持和大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式。
根据财政部政府和社会资本合作中心全国 PPP综合信息平台项目库的数据，截至2017年12月31日，全国范围内PPP项目入库达14,424个，入库项目金额达18.20万亿元；此外，全国PPP综合信息平台项目库被划分为管理库和储备清单，其中划入管理库的项目7,137个，金额达10.8万亿元。按照具体项目类型，在划入管理库的项目中，市政工程数量占比37.52%、交通运输数量占比14.12%、生态建设和环境保护数量占比7.61%、城镇综合开发数量占比5.84%，占PPP项目市场规模的比例较为可观，在此背景下，园林绿化行业，特别是市政公共园林领域，政府投融资模式将面临逐步向PPP模式发展的趋势。
综上所述，生态文明建设在国家政策的支持下，已经成为国家重大发展战略，凸显出国家对生态环保以及园林绿化行业的重视。未来，在国家积极推广 PPP模式的政策影响下，应用PPP模式将是园林绿化行业发展的主要趋势之一。
2、园林绿化和生态治理行业广阔的发展前景为项目的顺利实施奠定了市场基础
园林绿化行业是随着中国经济起步、在进入20世纪80年代之后才开始大规模发展起来的一个行业。在进入 21世纪之前，中国园林绿化以市政园林建设和道路绿化为主，虽然市场需求高速增长，但总体规模仍相对较小。进入 21世纪以来，伴随中国经济的持续稳步增长、城市化建设的不断拓展，市政园林景观和道路绿化的产业规模进一步扩大，地产景观和旅游景观园林绿化产业的迅速兴起，园林绿化行业进入了快速增长的全面发展时期。生态环境逐渐脆弱对人类不良影响的表现逐渐明显，加大生态治理投入以保护脆弱的生态环境已刻不容缓，我国
陆续出台了一系列的法规政策以保护生态，改善人们的生活环境，实现经济的可持续发展。政策的高度重视将对生态治理领域起到较大促进作用，生态修复行业将迎来良好发展机遇。未来，随着中国国民经济实力的不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进以及人民生活水平的不断提高，我国园林绿化行业和生态治理的市场需求容量将保持稳步发展的趋势。
（1）中国城镇区域规模的加速扩大以及新型城镇化建设为市政园林景观行业创造了广阔的市场需求空间
改革开放以来，中国的城市化进程一直保持高速增长的态势。据国家统计局统计数据显示，截至 2016年末，我国户籍人口城镇化率达到了41.2%，常住人口城镇化率上升至57.35%。受益于城镇化建设的推动，地方政府对城市绿化建设重视程度持续提升，国内绿化建设投资持续加大，城市绿地面积和城市建成区绿化覆盖率稳定增长，2016年我国城市园林绿化建设投资额为 2,170.90亿元，2006-2016年我国城市绿地面积由132.12万公顷增长至278.61万公顷，年均复合增长率达7.75%，城市建成区绿化覆盖率从35.10%增至40.30%。作为城市化建设的基本组成部分，以美化城市道路、建设市政广场和公园为基本服务内容的市政园林景观行业的市场需求正随着中国城镇化规模的加速扩张而呈稳步增长的趋势。
同时，根据中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，到2020年我国常住人口城镇化率预计将达到60%左右。具体到城镇化建设方面， 2016年 2月国务院出台的《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》在投融资机制及建设绿色城市等方面提出了一系列意见，强调了建设绿色城市、海绵城市的重要性，并对未来发展的路径和措施提供了支持和指引。新型城镇化建设的推进为市政园林行业在海绵型公园与绿地等设施建设、环保及生态修复等领域提供了较大的发展空间。
（2）房地产行业的稳步发展将为园林绿化行业带来持续增长的市场需求
地产景观园林是园林绿化行业的重要组成部分，近年来，在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住环境的购房需求、居民收入水平以及产业政策等因素的促进下，我国房地产开发投资规模保持持续增长的态势，房地产开发投资额从2001年的0.63万亿元，增长到2016年的10.26万亿元。按照住
建部颁布的《城市绿化规划建设指标的规定》，新建住宅区的绿地率要达到30%，假设地产景观园林建设的投入平均约占房地产投资开发总额的2%。据此推算，2016年地产景观园林市场需求容量约为2,052亿元。未来，随着房地产行业的稳步发展，地产景观园林的市场需求也将呈稳步增长的态势。
（3）国家政策对生态治理领域的高度重视以及生态环境逐渐脆弱将为生态治理领域带来良好的发展机遇
生态环境逐渐脆弱对人类不良影响的表现日益明显，加大生态治理投入以保护脆弱的生态环境已刻不容缓，我国陆续出台了一系列的法规政策以保护生态，改善人们的生活环境，实现经济的可持续发展。
党中央、国务院高度重视湿地保护工作，相继采取了一系列重大举措加强湿地保护与恢复，我国初步形成了较为完善的湿地保护体系。根据《全国湿地保护“十三五”实施规划》，“十三五”期间规划总投入 176.81亿元。其中：湿地保护与修复重大工程投入83.55亿元。湿地保护是社会性很强的公益性事业，也是全社会共同的责任和义务，规划所需资金采取中央、地方、社会等多渠道筹集，中央财政根据年度资金预算统筹安排。充分发挥政府投资的引导性作用，鼓励社会各界采取基金、捐赠、PPP模式等多种投入形式，积极争取国际资金，形成多渠道、多元化的湿地保护投入机制。
据不完全统计，我国水生态系统受损严重，超过60%的河流、湖泊和湿地生态系统的结构和功能遭到不同程度的破坏，水环境生态治理市场空间巨大。根据《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》，“十三五”期间，初步建立重点流域水污染防治中央项目储备库，按项目类型划分：饮用水水源地污染防治项目匡算投资168亿元，占2.4%；工业污染防治项目匡算投资505亿元，占7.2%；城镇污水处理及配套设施建设项目匡算投资 3161亿元，占45.2%；农业农村污染防治项目匡算投资462亿元，占6.6%；水环境综合治理项目匡算投资2704亿元，占38.6%。引导社会资本投入，逐步将水污染防治领域全面向社会资本开放，大力推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式。
综上所述，在国家相关政策的大力支持，湿地生态治理研究、土壤修复和治理以及水土保持等生态治理领域以及PPP业务模式将迎来快速发展的机遇。
3、公司具备完善的园林专业资质体系和管理体系，为项目的顺利实施提供制度保障
经过十余年发展，公司培养出了一大批现场管理能力强、施工技术精湛的园林绿化专业人才，形成了一支业务能力强、工作经验丰富的团队。通过建立完善工程管理制度体系、储备专业技术人员以及积累工程管理经验，公司逐步建立了城市园林绿化企业壹级、风景园林工程设计专项乙级、市政公用工程施工总承包叁级、园林古建筑工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级等较为完整的专业资质体系，并以ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证为契机，逐步提升园林绿化工程设计施工技术水平和现场管理能力，截至 2017年 12月 31日，公司自主研发 23项实用新型专利技术，成为国家高新技术企业，为项目的顺利实施奠定了良好的制度保障。
4、公司拥有丰富的项目经验和一大批技术精湛、管理能力强的专业人才，为项目的顺利实施提供了人才保障
公司主营业务涵盖市政公共园林和地产景观园林等，经过多年的发展和努力，目前已经形成了集园林绿化工程设计、施工、养护及苗木培育业务为一体的完整产业链，能够为客户提供全生态产业链的整体解决方案，提高工程质量以及客户满意度。经过十余年发展，公司培养出了一大批现场管理能力强、施工技术精湛的园林绿化专业人才，形成了一支业务能力强、工作经验丰富的团队。能够承接和完成各种规模大、工期短、技术要求高的项目，并在大型项目施工管理中积累了丰富的经验与优秀的成绩，能够为客户提供项目建设与运营的整体解决方案。
另外，公司还全力为员工打造良好的事业平台，提供广阔的发展空间和具有行业竞争力的薪酬福利待遇，营造良好的企业文化氛围。因此，多年来公司的专业人才队伍尤其是中层以上管理团队一直保持基本稳定。公司通过 2012年 5月的员工入股，将一批业务骨干和公司高级管理人员发展成为公司股东，将上述人员的个人利益与公司利益进行了有益结合，有利于提高管理团队和骨干员工的积极性，保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司今后实现持续、稳定、快速地发展提供了重要保证。
5、公司市政公共园林和地产景观园林均衡发展，拥有较强的抗风险能力和良好的可持续发展能力
园林绿化市场根据投资主体的不同，主要分为市政公共园林和地产景观园林细分领域。其中，市政公共园林主要是由政府投资建设的城市公园、公共休闲场所及生态湿地等工程项目，该类项目具有单体造价规模较大、毛利率较高、收款周期较长、主要以公开招标竞争为主等特点，通常对企业的园林绿化工程设计施工能力和专业工程资质有较高要求。地产景观园林主要是由房地产开发商投资建设的居民住宅小区、别墅、酒店、度假村等附属园林绿化工程，该类项目具有单体造价相对较小、成本控制和工程管理要求较高、毛利率略低、收款周期较短、以邀请投标方式竞争为主等特点，往往对企业专业工程资质约束性较弱，园林绿化企业须具备较硬的工程管理和技术实力，以及较快的服务响应度和积极的协作意识。
由于市政公共园林项目和地产景观园林具有不同的特点，在业务承接、项目施工专业技术要求和项目综合管理能力各有一定的差异，并行发展对企业内部管理的要求较高。而单一市场经营战略模式受政策与市场影响较大，抗风险能力相对较弱。
报告期内，公司在市政公共园林与地产景观园林两个细分领域实现了并行均衡发展，并根据公司面临的外部环境变化进行优化配置，实现公司经营业绩持续成长和经营风险有效把控的平衡。这种并行均衡发展的经营战略使公司不必完全依赖于单一市场领域，从而有效地降低了公司面临的市场和财务风险，为公司持续而健康的经营发展提供了有力支撑。
（三）本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析
1、园林景观设计中心项目建设的必要性
（1）本项目的实施有利于公司进一步发挥园林绿化行业全产业链的优势
园林绿化产业链一体化是指园林景观设计、园林绿化工程施工及绿化养护的完整业务结构。园林绿化产业链各环节之间存在相互促进、相辅相成的关系，在设计阶段，可以结合工程施工中可能遇到的实际问题，将可行的解决方案融入到设计当中；在施工阶段，前期就应当与园林景观设计师充分沟通，制定具体的施工方案，把设计的意图和效果充分地呈现出来，从而保证项目方案高效率、高质
量实施。
公司已初步形成了园林景观设计-园林景观工程施工-绿化养护的产业链一体化经营能力。将设计理念与工程施工相结合，有利于工程施工进度的统筹协调和推进，更好的体现公司整体风格，促进景观设计、施工工艺的同步提升。因此公司在扩大园林景观工程业务规模的同时，扩大园林景观设计业务的规模是符合产业链一体化发展需要的，本项目的实施将进一步发挥公司全产业链优势，提升公司在景观设计和工程施工业务的综合竞争力，有利于保障公司生态景观设计和施工工程业务保持快速增长。
（2）公司设计人员办公和业务展示场所受到限制的问题日益突出
自设立以来，公司一直从事园林绿化工程设计、施工、养护业务，近年来，公司业务发展迅速，实现主营业务持续增长，鉴于 2016年 5月 1日建筑业全面实施营改增，由价内税变为价外税，税率由营业税3%和5%调高为增值税11%、3%和6%，公司报告期完成园林绿化合同额增长率，实际已超过账面营业收入增长水平。尤其公司 2016年首发上市后，公司的整体实力以及业务规模呈现快速增长的势头，园林景观设计业务需加快发展，对园林景观设计人员的需求将越来越大。目前，公司设计事业部为租赁办公场所，已限制新增设计人员入驻，公司设计业务的办公与展示场地受限问题日渐突现，加之园林景观设计行业对于办公场所和设计场地也有相关要求，本次项目实施的迫切性已经随着公司业务规模增长和人员增加而更加突显。
本项目的顺利实施，能够保证设计人员充足的个人办公空间和有较强设计感的工作氛围，有助于设计人员的构思和创作，提升公司整体的园林景观设计实力和水平，从而进一步扩大公司业务规模以及增强公司盈利能力。
（3）园林景观设计中心拟作为公司对外展示自身园林景观设计实力的窗口，并能显著提高设计硬件水平，提升公司形象
园林景观设计工程师进行设计工作时一般需要多台电脑，分别进行设计、绘图、效果图展示等，且对CPU、内存、显示器等硬件要求较高；目前公司为设计事业部租赁的办公场所较为狭小，办公环境拥挤，电脑、打印机等设计所需设施陈旧。“园林景观设计中心”建成后，设计人员的办公环境、人均办公面积、设施水平将得以较大提高，有利于设计师发挥创作灵感，提升设计效率。
由于设计中心不同于普通的办公场所，其办公场所的整体设计效果本身具有较大的示范作用，是公司设计实力和风格的主要展示平台之一，因此“园林景观设计中心”规划的装修水准相对普通办公场所而言较高。本项目建成后，能够较大的提升公司形象，为公司园林景观设计软实力产业化提供强有力的宣传作用，促进公司设计业务的发展，也能更好的促使设计业务为公司带来工程项目，从而增强公司竞争力，为未来可持续发展奠定良好的基础。
2、PPP推广运营中心项目建设的必要性
（1）PPP项目市场规模可观，发展PPP业务可有效实现社会效益和企业效益的双赢
PPP模式（Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作模式）是为公共产品提供投融资的一种新型模式，其本质是政府与社会资本合作，为提供公共产品或服务而建立起全过程的合作关系。其以授予特许经营权等为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，实现双方优势资源互补，提升公共产品或服务的质量和供给效率。党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。2014年 5月，国家发展和改革委员会发布《关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知》，推动社会资本进入基础设施建设领域。随后，国家又出台了多个推进并规范政府与社会资本合作的相关文件，例如：财政部 2014年 9月发布的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、国家发展和改革委员会2016年10月发布的《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》以及2017年7月印发的《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》。
近年来，在国家以及各级政府的政策支持和大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式。根据财政部政府和社会资本合作中心全国 PPP综合信息平台项目库的数据，截至2017年12月31日，全国范围内PPP项目入库达 14,424个，入库项目金额达 18.20万亿元；此外，全国 PPP综合信息平台项目库被划分为管理库和储备清单，其中划入管理库的项目7,137个，金额达10.8万亿元。按照具体项目类型，在划入管理库的项目中，市政工程数量占比37.52%、交通运输数量占比14.12%、生态建设和环境保护数量占比7.61%、城镇综合开
发数量占比5.84%，占PPP项目市场规模的比例较为可观。
在此背景下，公司在今后的业务发展过程中，将借助上市公司优势，全力以赴抓住 PPP大发展的机遇，一方面是公司业务模式发展的内在需求，借助 PPP模式迅速发展给公司带来的历史机遇，大力开拓园林绿化 PPP业务，提升公司综合竞争力以及盈利能力；另一方面在 PPP项目的开拓和建设过程中，打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司 PPP项目的品牌效应，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。
（2）成立“PPP推广运营中心”有助于公司更好的开拓和管理PPP项目
在国家政策引导下，政府将持续主导市政园林绿化投资，大力推动更多的大型城市基础设施采用 PPP模式进行施工建设；公司将充分利用上市企业优势，紧抓 PPP项目发展为上市园林绿化行业企业带来新的历史机遇，大力发展园林绿化和生态治理类 PPP业务，与传统园林绿化工程类业务同步开拓提升公司业绩。在管理风格上，公司对经营风险的把控历来较为严谨，对于 PPP业务也作相同要求。
随着国内园林绿化行业市场需求层次加速提高以及政府投融资模式的日益多元化，PPP业务在项目投资规模、建设周期、资金需求、项目风险以及建设难度等方面与传统的园林绿化工程存在较大的差别，PPP业务的开拓和管理难度和复杂程度显著高于传统园林绿化工程项目。另外，我国园林绿化行业区域经营的特点十分明显，在不同的地区，经营和管理方面都有较大的不同，建设“PPP推广运营中心”有助于公司适应不同地区的要求，及时掌握 PPP市场动态，为客户提供专业的服务和支持，更好的开拓和管理PPP项目。
3、生态治理研发中心项目建设的背景及必要性
（1）顺应行业发展趋势，满足日益增长的市场需要
园林行业发展初期，主要以绿地建设为主，具有一定的环保和景观功能，但总体上偏向于环境美化。近年来，随着经济发展水平的进一步提高，生态环保意识逐渐增强，部分地区城市建设进入更高的发展阶段，园林建设呈现出生态治理方向发展的趋势，生态湿地建设、水环境治理、河道边坡修复、裸露山体生态修复、道路边坡修复等业务迅猛发展。
（2）增强公司在生态治理领域的研发实力，进一步提升公司的核心竞争力
和盈利能力
随着经济发展水平的进一步提高，生态环保意识逐渐增强，生态治理领域也逐渐成为园林绿化行业重点发展方向，生态治理领域对企业的技术储备要求较高，因此，强大的研发实力和技术储备是园林绿化企业核心竞争力之一。“生态治理研发中心”拟建设一个高水平的生态治理研发应用平台，通过整合内外部资源以及结合公司多年以来在园林绿化以及生态治理行业积累的经验，提升公司研发团队规模和实力，从而有效地支持公司业务规模不断扩大，增强公司核心竞争力以及盈利能力。
（3）生态治理研究与公司园林景观绿化工程的发展战略相匹配
园林绿化是城市可持续性发展的生态基础，是我国城市园林绿化事业必须长期坚持的发展方向。公司经过多年经验积累和研究发展，逐步在生态治理研究与园林景观绿化工程紧密结合应用领域形成多项核心技术，构筑技术竞争优势。公司以乡土树种为主要绿化材料，乔木、灌木、绿篱、地被植物群落为主要园林绿化形式，实现复层式、高叶面积指数、高生物多样性的绿化模式，充分考虑和使用具有环境修复功能的功能性绿地群落，在生态治理研究与园林景观绿化工程紧密结合推广和应用方面形成技术突破点，并掌握了多项园林绿化领域的核心技术，如生态驳岸技术、立体绿化技术、园林植物优化配置技术等核心技术。
生态治理研发中心的建成和相关项目的研发，有助于公司进一步提高园林绿化项目的生态效果和投资效率，同时有效降低工程后续维护和管养成本，努力实现经济、精神和生态效益平衡、以及人与自然和谐相处。
4、投入园林生态环境工程建设项目的必要性
（1）营运资金占用较大是园林绿化行业企业普遍性特点
公司所处的园林绿化工程施工行业属于典型的资金密集型的轻资产行业，其在生产经营中所需投入建设的固定资产较少，营运资金的投入大多以流动资产的形式存在，相关流动资产的变现需要较长的周期。园林绿化行业企业从工程施工项目投标到质保期结束的整个期间均需要占用大量资金，主要包括投标保证金、履约保证金、质保金以及项目实施过程中所占用的资金。随着国内市场竞争的加剧及行业的发展，资金实力已成为行业企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。
上述客观情况决定了本行业具有资金密集型的特征，营运资金占用较大在行业内
具有普遍性。
（2）PPP业务的拓展带来发展机遇的同时也给企业的资金实力和融资能力提出了更高要求
近年来，我国 PPP模式的制度化建设迅速发展。随着一系列顶层设计的推进，我国逐步形成由法规、管理机构、操作指引、标准化工具和专业培训构成的相对完整的 PPP政策框架。近年来，在国家以及各级政府的政策支持和大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式。根据财政部政府和社会资本合作中心全国 PPP综合信息平台项目库的数据，截至 2017年 12月 31日，全国范围内 PPP项目入库达 14,424个，入库项目金额达 18.20万亿元；此外，全国 PPP综合信息平台项目库被划分为管理库和储备清单，其中划入管理库的项目7,137个，金额达10.8万亿元。按照具体项目类型，在划入管理库的项目中，市政工程数量占比37.52%、交通运输数量占比14.12%、生态建设和环境保护数量占比7.61%、城镇综合开发数量占比5.84%，占PPP项目市场规模的比例较为可观。
PPP业务模式的发展，将为具有相关行业业务经验和资金实力的上市企业带来新的发展机遇，在此背景下，公司充分利用多年积累的业务品牌知名度和资金运用能力，通过加强研发力度、引进社会资源和实施战略合作，拟建设“PPP推广运营中心”，大力发展PPP业务，以实现业务稳步增长。
PPP模式给公司带来了广阔的业务发展机会。然而，由于PPP项目通常具有规模较大且周期较长等特点，造成项目资金需求量大，回收期限长，对公司营运资金规模提出了较高的要求。公司目前的营运资金规模较难满足未来 PPP业务同时开展的需求。
（3）资金实力体现了园林绿化公司的竞争能力
在园林绿化行业中，资金实力成为影响园林绿化企业核心竞争力的重要因素之一。随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也是公司核心竞争力的重要体现，也是政府或业主衡量施工方实力的关键指标之一。园林绿化工程施工企业必须满足政府或业主对施工方资金实力的要求，才能提高项目承揽的成功率。
（4）园林绿化工程施工企业融资渠道有限，限制了公司主营业务规模较快
增长
园林绿化行业的特点决定了公司属于典型的“轻资产”结构，流动资产比重较高。截至 2017年 12月 31日，公司固定资产占资产总额的比例为1.30%。由于固定资产比例较低，公司通过资产抵押方式从银行取得贷款融资的规模有限，公司主要采取银行承兑汇票等方式进行银行信贷融资，但采取这些方式进行融资的规模有限，难以充分满足公司快速发展的营运资金需求。
综上，公司通过募集资金投入园林生态环境工程建设项目，可以解决公司快速发展过程中的营运资金短缺问题，增加公司业务承揽能力和项目执行能力，提高公司的盈利能力，促进公司的长远健康发展，并为股东创造更好的经济效益。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百七十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配。在具备现金分红的条件下，公司应当选择以现金形式分红。采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
3、公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事
表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
4、公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
5、公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）现金分红和股票股利政策及现金分红期间间隔
1、现金分红
如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司两次现金分红时间间隔不应超过24个月。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
相对于同行业上市公司，公司在经营规模、跨区域经营以及技术研发实力等方面，尚有较大的发展成长空间，因此目前公司正处于成长期。此外，公司未来经营发展仍需较大营运资金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
未来董事会将根据公司发展阶段情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、股票股利
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
5、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）公司拟不进行利润分配的，董事会应说明原因及留存资金的具体用途公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后两个月内未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（四）公司当年未分配利润的使用计划安排或原则
未分配利润的使用原则：公司在无重大投资计划或重大资金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司留存未分配利润主要用于补充营运资金、对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
未分配利润的使用计划安排：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配方案。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行具体说明，独立董事发表独立意见。
（五）公司年度报告关于现金分红政策执行的说明
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）公司调整利润分配规划或计划的条件和需履行决策程序
1、当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大不利变化：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及其他外部经营环境等发生重大不利变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑50%以上；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
2、根据需要公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策调整议案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整议案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策议案发表独立意见。
4、公司监事会应当对董事会利润分配政策调整议案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
5、公司利润分配政策调整提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
6、公司利润分配政策调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。”
（二）最近两年公司利润分配情况
本公司最近两年的现金股利分配情况如下：
2017年4月，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，内容具体如下：以2016年12月31日公司总股本93,107,344股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税）人民币，共派发现金红利人民币10,241,807.84元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。该分红方案经公司2016年度股东大会审议通过，并于2017年7月实施。
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|项目||2017年度|2016年度|
|利润分配方案|每10股送红股数（股）|0|0|
||每10股派息数（含税）（元）|0.7|1.1|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）||5,189.04|5,092.19|
|现金分红金额（含税）（万元）||1,173.15|1,024.18|
|现金分红占当年实现的可分配利润的比例||22.61%|20.11%|
|现金分红在本次利润分配中所占比例||100%|100%|

注：可分配利润口径为合并报表归属于上市公司股东的净利润。
2018年1月，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，内容具体如下：以 2017年 12月 31日公司总股本167,593,219股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税）人民币，共派发现金红利人民币11,731,525.33元（含税），本次现金分红后的剩余未分配
利润结转以后年度。该分红方案经公司2017年度股东大会审议通过，并于 2018
年4月实施完毕。
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内股权融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他股权融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。”
武汉农尚环境股份有限公司董事会2018年6月12日