成都市兴蓉环境股份有限公司
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们作为成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司于 2016年 3月 3日召开的第七届董事会第三十三次会议审议的相关议案及相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，按照中国证监会、四川监管局及深圳证券交易所的有关要求，作为公司独立董事，我们对公司 2015年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司（以下简称“兴蓉集团”）及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
我们认为：公司对下属自来水公司提供担保，将有利于自来水业务和项目建设的正常开展。目前，自来水公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小。
3、2012年 8月 23日，公司全资子公司成都市排水有限责任公司(以下简称“排水公司”)与交通银行股份有限公司陕西省分行签署了《保证合同》，排水公司为其全资子公司西安兴蓉投资发展有限责任公司（以下简称“西安兴蓉”）的 3.4亿元人民币固定资产贷款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。至2015年 12月 31日，西安兴蓉公司该项贷款余额为 15,921.00万元。
我们认为：排水公司为西安兴蓉提供担保有利于筹措西安 BOT项目建设资金，保证项目顺利实施。西安 BOT项目投产后，西安兴蓉将有稳定的污水处理服务收入，有利于进一步提升公司营业收入和盈利水平，有利于公司的持续稳定发展。
4、公司全资子公司成都市自来水有限责任公司(以下简称“自来水公司”)于 1993年 6月 26日为成都城市燃气有限责任公司（以下简称“燃气公司”）的法国政府贷款 11,937,625.03欧元提供担保，其中：法国国库贷款 6,159,550.09欧元，担保期限 30年；出口信贷为 5,778,074.93欧元，担保期限 10年，截止 2015年 12月 31日，尚有未到偿还期的贷款余额 3,051,042.44欧元（折合人民币 21,647,756.32元）。
燃气公司一直按贷款协议履行还本付息义务。且，针对以上自来水公司对外担保事宜，为化解自来水公司对燃气公司担保的潜在偿债
风险，充分保护社会公众股股东利益，兴蓉集团已承诺如下：“自来水公司因履行对成都城市燃气有限责任公司法国政府贷款担保责任而产生的任何经济损失，由兴蓉集团以现金方式全额承担，确保自来水公司不会产生任何损失”。
我们认为：该担保事项的风险极小，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于 2015年年度报告合并报表期初数和上年同期数调整情况的独立意见
公司全资子公司成都市兴蓉安科建设工程公司于 2015年 5月完成对兴蓉集团控制的成都汇锦实业发展有限公司持有的成都市沃特特种工程有限责任公司100%股权收购工作，由于上述股权交易属于同一控制下的企业合并，在编制比较财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》的有关规定对 2015年度合并报表期初数和上年数进行调整。
我们认为：公司同一控制下企业合并调整期初数和上年同期数是遵循相关法律法规规定作出的变更，使公司财务报告更加客观、真实地反应公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意本次调整。
三、关于公司 2015年度内部控制评价报告的独立意见
我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委
员会沟通的基础上，对公司《2015年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对 2015年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价。公司根据证监会、深交所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为科学、有效的内部控制规范体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立和实施了较为有效的内部控制，不存在重大缺陷。
我们认为：公司《内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
四、关于预计公司 2016年日常关联交易的独立意见
公司与控股股东兴蓉集团及其他关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且主要为以前正常业务之延续；该等交易遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
增加净水剂采购。2016年度日常关联交易预计符合公司业务发展现实情况。
鉴于以上原因，我们同意上述日常关联交易情况的预计，同意将《关于预计 2016年日常关联交易的议案》提交董事会审议。
由于本次关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时依法进行了回避，我们同意上述关联交易。
五、关于公司高管薪酬的独立意见
我们对《关于兑现 2015年度高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审阅，认为：
1、董事会对上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。
2、公司执行《高级管理人员薪酬与绩效管理办法》，董事会确认的 2015年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一致。
3、同意按董事会审议通过的标准兑现 2015年度高级管理人员薪酬。
六、关于公司证券投资情况的独立意见
2011年公司以非公开发行股票募集资金收购兴蓉集团持有的自来水公司100%股权。收购发生前，自来水公司持有高新发展和友利控股两家 A股上市公司股票分别为 780,000股和 1,263,182股；收购完成后至 2013年末，自来水公司持有的上述证券数量未发生变化。
东每 10股转增 5股，自来水公司持有友利控股 A股上市公司股票数量增至 1,894,773股，高新发展 2013年未进行利润分配，因此自来水公司持有高新发展A股上市公司股票数量不变，仍为780,000股。2015年 5月 29日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司于 2015年 5月 29日至 2015年 6月 5日期间，通过二级市场交易方式累计出售友利控股 1,894,773股及高新发展 780,000股，从而完成所持股票处置工作。
经过认真核查，我们认为公司 2015年度未进行新的证券投资行为，其持有及出售高新发展和友利控股两家 A股上市公司股票行为符合监管部门及公司相关制度的规定，未影响公司主营业务的发展，且已按照规定履行了相关的信息披露义务。
七、关于 2015年度利润分配预案的独立意见
公司拟以 2015年年末公司总股本 2,986,218,602股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.415元（含税），合计 123,928,071.99元。
结合公司具体情况，我们认为：公司 2015年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。
我们同意公司董事会审议通过的利润分配预案，并将该预案提交公司 2015年年度股东大会审议。
八、关于续聘 2016年度外部审计机构的独立意见
经核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在公司 2015年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，表现出了较高的执业水平，
鉴于此，我们同意续聘信永中和为公司2016年度外部审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，其中财务报表审计费用 80万元（不含税价），内部控制审计费用 90万元（不含税价）。同意公司第七届董事会第三十三次会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
独立董事：谷秀娟冯渊易永发