天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书天津嘉德恒时律师事务所
关于天津市房地产发展(集团)股份有限公司
2015
年第三次临时股东大会的法律意见书
致：天津市房地产发展(集团)股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《天津市房地产发展(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受天津市房地产发展(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托并受天津嘉德恒时律师事务所指派，李天力、高振雄律师出席公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。本次股东大会召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2015年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、参加网络投票的操作程序等予以公告。
本次股东大会现场会议于2015年9月15日下午2：00在公司会议室如期召开，会议由公司董事长熊光宇先生主持。现场会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共【2】人，所持股份数为【289,111,690】股，占公司有表决权股份总数的【26.147】%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共【4】名，所持股份数为【20,800】股，占公司有表决权股份总数的【0.002】%。
出席本次股东大会现场会议的还有公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员及本所律师。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
经本所律师的核查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案；
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书的 0.16%。
2、逐项审议公司关于非公开发行公司债券的议案；
2.01、发行规模
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.16%。
2.02、债券期限
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.16%。
2.03、债券利率及其确定方式
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.16%。
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书2.04、发行方式及发行对象
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.16%。
2.05、债券价格
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.16%。
2.06、募集资金的用途
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.16%。
2.07、向公司股东配售的安排
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.16%。
2.08、债券转让事宜
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.16%。
2.09、担保方式
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.16%。
2.10、偿债保障措施
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效
天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.16%。
2.11、决议的有效期
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.16%。
3、审议公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案。
表决结果：同意 289,114,290股，占出席会议股东所持有效表决权股数的99.99%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议股东所持有效表决权股数的0.01%。
其中，出席本次会议的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）的表决结果为：同意 11,452,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的99.84%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0%；弃权 18,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股数的 0.16%。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（本页以下无正文）
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