证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2018-068中孚信息股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●预留限制性股票授予日：2018年6月20日
●预留限制性股票授予数量：44.30万股
●预留限制性股票授予价格：12.49元/股
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018年 6月 20日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2018年6月20日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）首次实际授予限制性股票的授予对象及数量
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|||||获授的限制性||占授予限制性|||
|||||||||占目前总股本|
||姓名|职务||股票数量||股票总数的比|||
|||||||||的比例|
|||||(万股)||例|||
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（104人）|||132.30||82.688%||1.621%||
|预留|||27.70||17.313%||0.339%||
|合计（104人）|||160||100%||1.960%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
1、若预留部分限制性股票于2017年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留的限制性股票第三个解除限售期|自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2、若预留部分限制性股票于2018年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于25%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。||

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
（1）若预留部分限制性股票于2017年度授出，则各年度业绩考核目标如下
表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

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|预留限制性股票第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于25%；|
|预留限制性股票第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；|
|预留限制性股票第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。|

（2）若预留部分限制性股票于2018年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；||
|预留限制性股票第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%；||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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||评价标准||优秀（A）|良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0|||0.7||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司
按授予价格回购并注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2017年8月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年8月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017年 8月 31日，公司 2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中孚信息股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 1.30万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 91人，实际授予数量为 117.50万股，占授予前公司总股本 8160.00万股的1.44%。
（五）2018年6月20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《中孚信息股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留限制性股票的授予条件均已成就，确定预留授予日为 2018年 6月 20日。根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、关于本次预留限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异情况的说明
2018年 4月 13日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 82,775,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据激励计划调整方法：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
||
|-|
|Q＝Q0×（1＋n）|
|其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送|
|股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；|
|Q为调整后的限制性股票数量。|

Q=27.7*（1+0.6）=44.32万股
公司本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量由 27.7万股调整为44.32万股。
五、预留限制性股票的授予情况
（一）预留授予日：2018年6月20日
（二）预留授予数量：44.30万股
（三）预留授予人数：27人
（四）预留授予价格：12.49元/股
根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.77元的50%，为每股10.39元；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股24.97元的50%，为每股12.49元。
（五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||获授的限制性|占授予限制性||
|||||占目前总股本|
|姓名|职务|股票数量|股票总数的比||
|||||的比例|
|||(万股)|例||

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|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（27人）|44.30|100%|0.33%|
|合计（27人）|44.30|100%|0.33%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2018年 6月 20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《中孚信息股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》及其摘要中关于预留授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象主体资格有效。
综上，我们一致同意公司2017年限制性股票激励计划的预留授予日为2018年6月20日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予44.30万股预留限制性股票。
七、监事会意见
公司监事会对 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《中孚信息股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。
监事会同意本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2018年 6月20日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予44.30万股预留限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况
的说明
本激励计划预留授予激励对象无董事、高级管理人员。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的预留限制性股票的授予日为2018年6月20日，则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
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||预留授予的限制||||||||2020年|
||||需摊销的总费用||2018年||2019年|||
||性股票数量|||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）|||||||||
|44.30||368.13||138.05||184.07||46.02||

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十二、法律意见书的结论性意见
北京天驰君泰律师事务所对公司本次限制性股票预留授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，中孚信息本次调整和本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予满足《管理办法》和《股权激励计划》所规定的授予条件；本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》和《股权激励计划》的规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对中孚信息股份有限公司 2017年限制性股
票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：中孚信息股份有限公司本次限制
性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中孚信息股份有限公司不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、中孚信息股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、中孚信息股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、中孚信息股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京天驰君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司调整限制性股票激励计划预留授予权益数量及向激励对象授予预留限制性股票事宜法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予及调整事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会2018年6月21日