中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司
2014年度预计关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《企业内部控制基本规范》等文件的规定，对中航电测2014年度预计发生的关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：
一、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方一：汉中中原物业有限责任公司（以下简称“中原物业”）
工商注册号：612300100008319
住所：汉中市汉台区铺镇
法定代表人：邓新春
注册资本：30万元
实收资本：30万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：社区服务、物业管理、五金交电化工、建筑材料、小商品零售、科技开发、家电维修。
成立日期：2003年12月16日
营业期限：自2003年12月16日至2023年12月15日
截至2013年12月31日，中原物业总资产为450.11万元，净资产为378万元，2013年实现的营业收入为212.31万元，净利润为0.42万元（前述数据已经中天运会计师事务所审计）。
关联方二：中国航空技术珠海有限公司（以下简称“中航技珠海”）
工商注册号：440400000024567
住所：珠海市九州大道中航小区内
法定代表人：汪志来
注册资本：人民币13,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：本系统所产和所需运输工具、机械设备等商品的进出口（按经贸部【92】第B13007号文经营）；开展补偿贸易、技术进出口、对销贸易及转口贸易；房地产单项开发（凭资质证经营）；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；百货、五金、交电、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、普通机械、电子产品及通信设备，针织品、纺织品、电子计算机及配件的批发、零售；自由物业租赁及管理。
成立日期：1986年6月27日
营业期限：长期
截止2013年12月31日，中航技珠海总资产为51,857万元，净资产为11,242万元，2013年实现的主营业务收入为47,302万元，净利润为1,065万元（前述数据未经审计）。
（二）与上市公司关联关系
中原物业为中航电测控股股东汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）控制的其他企业，中航技珠海为中航电测实际控制人中国航空工业集团公司控制的其他企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件的规定，前述企业属于中航电测的关联法人。
（三）履约能力分析
中原物业已为中航电测提供多年的物业服务，能够按照《物业服务协议》约
定的条款提供服务；中航技珠海为依法注册成立的进出口公司，依法存续且经营正常，与中航电测保持了多年的业务往来，资信状况良好，具备及时、安全支付货款的能力，不存在无法正常履约的风险。
二、2013年度的日常关联交易情况
（一）中航电测与控股股东及其控制的企业之间的关联交易
中航电测与控股股东汉航集团下属的中原物业 2013年 1月 1日签订了《物业服务协议》，约定汉中中原物业有限公司为中航电测提供的物业服务的范围及内容、服务标准以及费用事宜，协议有效期为三年，自2013年1月1日至2015年12月31日。
2013年度，中航电测接受中原物业的物业服务并支付全年物业服务费共计1,366,618.72元，占同类交易（采购商品/接受劳务）金额的比例为0.66%。
（二）公司与实际控制人及其控制的企业之间的关联交易
2013年1月1日，中航电测与中航技珠海就产品销售事宜签署《购销协议》，约定公司向中航技珠海销售公司产品及其定价原则等内容，合同期限自2013年1月1日至2013年12月31日。在该框架协议下，中航电测根据每笔业务情况与中航技珠海签订具体的《订货合同》。
2013年度，中航电测向中航技珠海销售产品的累计金额为 22,246,300.48元，占同期销售额的比例为3.15%。
（三）与实际控制人控制的其他企业之间金额较小的关联交易
2013年度，中航电测与实际控制人控制的其他企业之间发生了一些金额较小的采购和销售交易，该等交易涉及的关联方众多且不固定，亦未签署长期协议，交易由公司和相关的关联方根据当时的实际需要随时协商确定。2013年该类关联销售总金额为3,306.35万元，占同期销售额的比例为4.69%；关联采购总金额为824.91万元，占同期采购（采购商品/接受劳务）金额的比例为3.84%。
三、2014年预计发生的日常关联交易
（一）公司与控股股东及其控制的企业之间的关联交易
中航电测与控股股东汉航集团下属的中原物业 2013年 1月 1日签订了《物业服务协议》，约定汉中中原物业有限公司为中航电测提供的物业服务的范围及内容、服务标准以及费用事宜，协议有效期为三年，自2013年1月1日至2015年12月31日，预计2014年全年交易额在150万元—180万元之间。
（二）公司与实际控制人及其控制的企业之间的关联交易
2013年 1月 1日，中航电测与中航技珠海就产品销售事宜签署《购销协议》，约定公司向中航技珠海销售公司产品及其定价原则等内容，合同期限自2013年1月1日至2013年12月31日。在该框架协议下，中航电测根据每笔业务情况与中航技珠海签订具体的《订货合同》。预计 2014年中航电测向中航技珠海销售金额不超过4,500万元。
（三）与实际控制人控制的其他企业之间金额较小的关联交易
2013年，预计中航电测与实际控制人中国航空工业集团公司控制的其他企业之间仍将继续发生一些金额较小的采购和销售交易，该等交易涉及的关联方众多且不固定，亦未签署长期协议，交易由中航电测和相关的关联方根据当时的实际需要随时协商确定。预计2014年销售总金额不超过4,800万元，采购总金额不超过1,500万元。
四、关联交易定价政策及依据
公司与上述关联方之间的关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，发生的军品关联交易定价遵循了《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》的相关规定，发生的民品关联销售定价系根据市场定价原则进行定价，价格公允合理，不存在通过关联交易损害公司利益的情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形，公司未对关联方产生重大依赖。
六、决策程序
中航电测于2014年3月24日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度关联交易的议案》。其中，关联董事罗宝军、夏保琪、李宝龙回避了对该议案的表决，该议案还需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
公司2014年关联交易基于市场原则发生，均按照市场标准协商定价，与非关联方的交易之间不会存在明显差异，符合公平、公开的原则。发生的军品关联交易定价遵循了《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》的相关规定，发生的民品关联销售定价系根据市场定价原则进行定价，价格公允合理，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情况；公司第四届董事会第十七次会议在审议上述议案时，关联董事均履行了回避义务，未参与表决；同意公司按《物业服务协议》约定的服务范围及内容、服务标准等事宜接受汉中中原物业有限公司提供的劳务；同意公司与中国航空技术珠海有限公司就2014年度产品销售事宜签署的《购销协议》；同意2014年公司与实际控制人控制的其他企业发生的金额较小的关联交易，前述关联交易实际发生金额累计超过预计金额后发生的交易应提交董事会和股东大会批准。
八、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构中信建投证券认为：中航电测2014年度即将发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易决策程序规范，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司2014年度预计关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王作维 王国艳
中信建投证券股份有限公司2014年3月25日