中信建投证券股份有限公司
关于
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”）委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向东方精工全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及各方签署的《股权转让协议》、各方提供的有关资料、东方精工董事会编制的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对东方精工相关的披露文件进行审慎核查，向东方精工全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，中信建投证券就东方精工本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向东方精工全体股东提供独立核查意见。
审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、独立财务顾问核查意见不构成对东方精工的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方精工董事会发布的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对东方精工本次重大资产出售事项出具广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对东方精工本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或东方精工的文件引述。
4、本核查意见仅供东方精工本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................... 0
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节本次交易概况..................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5
二、本次交易的信息披露及决策批准情况............................................................... 5
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 6
（一）交易方案概况......................................................................................... 6
（二）标的资产估值情况 ................................................................................. 6
（三）期间损益安排......................................................................................... 7
（四）交割安排 ................................................................................................ 7
（五）债权债务处理......................................................................................... 8
（六）人员安置 ................................................................................................ 8
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 .................. 8
（一）本次交易构成重大资产重组................................................................... 8
（二）本次交易不构成关联交易 ...................................................................... 8
（三）本次交易不构成重组上市 ...................................................................... 9
第二节本次交易的实施情况 ........................................................................................ 10
一、标的资产过户情况 .......................................................................................... 10
二、交易对价支付情况 .......................................................................................... 10
三、相关债权债务处理情况................................................................................... 10
四、证券发行登记等事宜办理情况........................................................................ 10
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................. 10
六、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 .............................................. 11
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 11
八、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 11
九、相关后续事项的合规性及风险........................................................................ 11
第三节独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 12
释义
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计100%的股权。
本次交易前，上市公司的实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
公司于 2019年9月 30日与北大先行、北汽产投、福田汽车、青海普仁签署《备忘录》和《保密及免责协议》，并于2019年 10月10日公告了《关于签署<备忘录>和<保密及免责协议>的公告》（公告编号：2019-074）。
2019年 11月21日，普莱德第三届董事会2019年第五次临时会议作出决议，同意签署《股权转让协议》。
2019年 11月24日，鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普分别出具《执行事务合伙人决定》，同意签署《股权转让协议》。
2019年 11月25日，上市公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了与签署《股权转让协议》相关的议案；同日，上市公司召开第三届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了与签署《股权转让协议》相关的议案。上市公司于 2019年11月 26日披露了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等有关文件。
2019年 11月29日，深交所下发了《关于对广东东方精工科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2019]第14号），要求上市公司对问询函所关注的相关问题做出书面说明。根据问询函要求，上市公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，于2019年 12月7日披露了《广东东方精工科技股份有限公司关于对深圳证券交易所<重组问询函>回复的公告》，并相应修订了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。
2019年 12月23日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟实施重大资产出售的议案》等与本次交易相关的议案，于 2019年 12月 24日
披露了《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-088）。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
1、整体方案
本次交易方案为上市公司向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计100%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普。
3、交易价格及定价依据
本次交易定价以具有证券业务资格的银信评估出具的《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确定。
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2019年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对普莱德100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，普莱德合并报表的净资产账面价值为 103,252.09万元，评估值为149,831.24万元，评估增值46,579.15万元，增值率45.11%。
参考上述评估值，经上市公司和鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普友好协商，共同确定本次交易的价格为150,000.00万元。
4、支付方式
本次交易采用现金作为对价，交易对方支付的对价明细如下：
|||
|-|-|
|收购标的|总对价（万元）|
|普莱德 10%股权|15,000.00|
|普莱德 90%股权|135,000.00|
|普莱德100%股权|150,000.00|

（二）标的资产估值情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2019年 7月 31日为评估基准
日，采用资产基础法和收益法两种方法对普莱德100%股权进行评估，并选取收益法评
估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，普莱德合并报表的净资产账面价值为
103,252.09万元，评估值为149,831.24万元，评估增值46,579.15万元，增值率45.11%。
（三）期间损益安排
根据上市公司与鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普签署的《股权转让协议》，普莱德自评估基准日至交割日期间产生的损益应由鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普享有或承担。
（四）交割安排
本次交易的交割日为上市公司和普莱德原股东共同向审理上市公司与普莱德原股东之间关于普莱德 2018年业绩补偿仲裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁庭申请，并由该仲裁庭按照《协议书》的内容出具的《调解书》生效之日。
在交割日之前：鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普应向上市公司出示其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件；普莱德应向上市公司出示显示其拥有足以支付6,188.41万元其他应付款及其利息的资金能力证明文件；上市公司应备妥并出示将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德应备妥将普莱德股权出售给鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔所需的普莱德公司审批文件以及到普莱德注册所在地市场监督管理部门办理变更手续（包括股东变更、章程变更、董监高变更等）所需的所有文件。
在交割日当日：上市公司向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向上市公司支付全部转让价款；普莱德向上市公司支付6,188.41万元其他应付款及其利息。
在《协议书》第5.5条规定的所有应在交割日完成的事项均得以完成时起，普莱德的所有权即归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。《协议书》第5.5条约定的事项如下：（1）普莱德原股东向东方精工交付加盖其公章的普莱德原股东营业执照复印件；（2）普莱德原股东向东方精工交付《关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺函》；（3）东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定文件；（4）普莱德向普莱德购买方出具已经将普莱德购买方记载为股东的股东名册；（5）普莱德购买方向东方精工支付普莱德股权出售价款人民币15亿
元；（6）普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息；（7）东方精工向普莱德原股东支付业绩补偿股份回购价款共计人民币1元。
（五）债权债务处理
本次交易前，上市公司向普莱德拨付了6,188.41万元的募集资金。根据《股权转让协议》，交割日普莱德应向上市公司归还已拨付募集资金本息，利息按照每年4.35%的利率计算，计息期间为自募集资金拨付日至实际清偿日止。
除此以外，本次交易不涉及普莱德其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，普莱德相关债权债务仍由普莱德享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
（六）人员安置
本次交易不影响标的公司与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据东方精工 2018年的年度报告和普莱德《审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|535,498.14|424,445.94|
|898,697.37|662,134.96|
|59.59%|64.10%|
|50%|50%|
|是|是|

注1：本表中普莱德的财务数据来源于立信审计师编制的《审计报告》，资产总额、资产净额为合并报表口径2019年7月31日的数值，营业收入为合并报表口径2018年度的数值；
注2：本表中上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2018年经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生。本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的标的资产交割情况
2019年 12月25日，各方已按《股权转让协议》的约定于交割日在指定的地点办理完毕下述交割事项：
1、上市公司已向普莱德交付同意普莱德100%股权出售以及董事、监事、高级管理人员变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定；
2、普莱德已向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；
3、鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔已向东方精工支付全部交易对价人民币150,000.00万元；
4、普莱德已向东方精工支付已拨付募集资金本息。
至此，本次交易的交割已实施，普莱德100%股权已归属于鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普，相关权利、义务、责任和风险已转让给鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普。
二、交易对价支付情况
2019年 12月25日，东方精工收到鼎晖瑞翔支付的股权转让对价15,000.00万元，收到鼎晖瑞普支付的股权转让对价135,000.00万元。
三、相关债权债务处理情况
2019年 12月25日，东方精工收到普莱德支付的6,188.41万元及对应利息。
至此，东方精工与普莱德之间不存在债权债务关系。
四、证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换或调整情况
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员未发生任何变化。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，东方精工不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在东方精工为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》。
截至本核查意见出具之日，《股权转让协议》约定的全部生效条件已得到满足，相关各方按照《股权转让协议》的约定已经履行完毕或正在履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的后续事项主要如下：
1、普莱德及鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔在交割日或之后向普莱德注册地的市场监督管理部门申请办理有关标的资产的过户登记，以及普莱德的章程、法定代表人、董事、监事和总经理的变更登记手续；
2、本次交易过程中，相关各方在《股权转让协议》项下作出多项承诺，相关各方应继续按照《股权转让协议》的约定承诺及其他内容履行相关义务。
上述本次交易后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得了必要的批准或核准，已具备实施的法定条件，符合《重组办法》等法律法规的要求；普莱德100%股权已于交割日起归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔，且鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔已经支付全部交易对价，尚未办理完成相关过户登记手续不影响上市公司出售标的资产的实际交割，对本次重大资产出售的实施不构成实质性影响。
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
3、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、本次交易实施过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员未发生任何变化。
5、相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。
6、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱林 顾中杰
中信建投证券股份有限公司 2019年12月 日