广东道氏技术股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案
的论证分析报告
二〇一七年一月
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过2,600.00万股，募集资金不超过80,154万元，用于“锂云母综合开发利用产业化项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、碳酸锂产品下游应用广阔，市场景气度不断提升
碳酸锂用途广泛，在电池、润滑剂、陶瓷、玻璃、空调、冶炼等重要工业领域都是不可或缺的原料。锂离子电池作为新一代的绿色高能电池，具有电压高、能量密度大、循环性能好、自放电小、无记忆效应、工作温度范围宽等众多优点，受新能源汽车高速发展以及 3C数码产品对电池容量的不断提升，使得电池在整个碳酸锂需求中的占比快速提升。
碳酸锂是生产锂电池正极材料及电解液的关键原料。由于新能源汽车对锂电池需求巨大，近年来新能源汽车产业快速的发展加大了对碳酸锂的需求，碳酸锂产品市场景气度不断提升。
2、新能源汽车产业受到国家政策的大力支持，步入高速增长期
2012年 4月 18日国务院通过《节能与新能源汽车发展规划》（2012-2020年），标志着新能源汽车的发展上升到国家战略的高度。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。2015年 4月 22日，财政部等四部委又联合下发了《关于2016~2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确未来5年，我国将继续实施对新能源汽车的补贴政策。2016年11月，国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源汽车产业作为重点发展的战略性新兴产业之一。在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入高速增
长期。根据中汽协发布的统计数据显示，2016年我国新能源汽车共生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。
随着下游新能源汽车产业的不断发展，带动上游碳酸锂产业的快速增长，行业发展将迎来前所未有的重大机遇。
3、公司新能源材料产业的重点投入与布局是公司的发展战略之一
公司 2016年开始积极布局新能源材料产业。公司现持有青岛昊鑫新能源科技有限公司55%股权，其主营业务为石墨烯导电剂、碳纳米管导电剂和石墨负极产品的研发、生产与销售。公司持有广东佳纳能源科技有限公司23%股权，其主营业务为钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品研发、生产、销售。本次非公开发行募投项目契合公司布局新能源材料的发展战略。
（二）本次非公开发行的目的
公司 2016年开始拓展业务范围，积极布局新能源材料产业，促进公司持续竞争力的提升。本次非公开发行是公司进一步做大做强新能源材料产业的重要举措，本次非公开发行募集资金用于锂云母综合开发利用产业化项目，项目建成达产后可实现年产1万吨碳酸锂的生产能力。
锂云母综合利用项目中部分关键工艺与公司现有产品的生产工艺相近，技术有相通性；锂云母综合利用项目的副产品又可以作为公司现有产品的原料，因此有较强的相关性。通过建设本项目，公司通过整合科研力量、发挥技术的协同效应，向新能源产业链上游延伸，丰富产品种类，扩大经营规模，提高资源综合利用效率，增强公司盈利能力，进一步提升公司综合竞争实力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设“锂云母综合开发利用产业化项目”，该项目资金需求为 80,154万元。公司虽有一定的货币资金但公司营运资金非常有限，缺乏长期资金支持，且公司需要保证正常生产经营的流动性需要，即使考虑每年主营业务创造的现金流入，亦无法满足公司现阶段的新增资本支出的资金需求，因此公司拟考虑外部股权融资满足该项目资金需求。
2、股权融资是现阶段适合公司的融资方式
本次募投项目占用资金的期限较长，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。与其他融资方式相比，股权融资的筹资安排与项目资金需求在期限结构上更加匹配，有利于公司实现长期发展战略。
通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司在第三届董事会 2017年第 1次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象包括公司控股股东荣继华在内的不超过5名(含5名)的特定投资者，除荣继华以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。具体发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议
规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将包括公司控股股东荣继华在内的不超过5名（含5名）符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将做相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，结合发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会 2017年第 1次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司对2016年度及2017年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）本次非公开发行在2017年8月底完成发行（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）本次发行股票数量 2,600万股（该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
（3）本次非公开发行募集资金总额80,154.00万元，未考虑发行费用（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（5）2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,131.48万元，假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1-9月数据的4/3倍，即10,841.97万元；假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在此基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅分别测算（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）公司对2017年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
（7）假设公司2016年度不进行利润分配（上述关于现金分红的假设不代表公司对现金分红的承诺，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（8）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（9）在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，本期不考虑利润分配、股份回购等因素。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|215,000,000|215,000,000|241,000,000|
|本次发行募集资金总额（万元）|80,154.00|||
|期初归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（万元）|58,284.20|117,840.75||
|假设情形 1：2017年扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比不变||||
|归属于上市公司普通股股东净利润（扣非后）（万元）|10,841.97|10,841.97||
|期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（万元）|117,840.75|128,682.72|208,836.72|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.51|0.50|0.48|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.51|0.50|0.48|
|每股净资产（元）|5.48|5.99|8.67|
|扣非后加权平均净资产收益率|9.96%|8.80%|7.23%|
|假设情形 2：2017年扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长15%||||
|归属于上市公司普通股股东净利润（扣非后）（万元）|10,841.97|12,468.27||
|期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（万元）|117,840.75|130,309.01|210,463.01|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.51|0.58|0.56|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.51|0.58|0.56|
|每股净资产（元）|5.48|6.06|8.73|
|扣非后加权平均净资产收益率|9.96%|10.05%|8.27%|
|假设情形 3：2017年扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长30%||||
|归属于上市公司普通股股东净利润（扣非后）（万元）|10,841.97|14,094.56||

|||||
|-|-|-|-|
|期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（万元）|117,840.75|131,935.31|212,089.31|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.51|0.66|0.63|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.51|0.66|0.63|
|每股净资产（元）|5.48|6.14|8.80|
|扣非后加权平均净资产收益率|9.96%|11.29%|9.30%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，同时，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
2、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司股东回报规划（2017年-2019年）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学
的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期
发展理念。
3、加大人才引进和完善公司治理
公司治理结构完善，各项规章制度健全。为确保公司综合技术和研发水平处于行业前列，公司将加强新能源材料领域多学科高端研发人才的引进和培养，完善激励机制，为公司保持持续竞争力进行战略储备。
4、积极参与建筑陶瓷产业升级以及与互联网融合发展的产业发展趋势
传统制造业与互联网的融合发展以及智能化已经成为业内发展的共识。传统建筑陶瓷行业经过几十年的高速发展，发展趋于平缓。建筑陶瓷行业如何借助互联网实现由传统的大库存、大生产的方式向集约化、低库存，柔性生产方式转变成为行业关注的焦点。
公司将积极参与传统的建筑陶瓷行业与互联网融合发展的历史进程，通过谨慎审视全行业价值链，力争在此过程中为公司争取更为有利的产业位置。
5、积极稳健推进本次募投项目建设
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
广东道氏技术股份有限公司董事会二〇一七年一月二十四日