股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2016-100苏州禾盛新型材料股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）于 2016年 9月 5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第411号），要求公司对孙公司向关联方借款及进行风险投资的事项作出书面说明，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：
1、请详细说明筹划此次风险投资的目的，可能产生的投资风险、财务风险或其他风险，以及你公司对相关风险的控制措施。
回复：
（1）筹划风险投资的目的
近年来随着国内人力成本的增加、消费引擎动力不足，以及家电复合材料行业竞争持续加剧，公司的主营业务盈利空间受到压缩，公司近年来营业收入增长乏力，归属于母公司所有者的净利润及每股收益低位徘徊。目前，国内家用电器市场保有量接近饱和，一旦内需增长乏力家电行业发展前景堪忧，市场低迷趋势难以短期扭转。因此，公司一方面需要在现有主营业务上寻求产品的升级改良，提升产品的利润空间；另一方面，公司也需要积极寻求发展战略上的转型升级，开辟新的利润增长点，为公司未来的持续稳定发展奠定坚实基础。
在现有主营业务的升级改良方面，公司拟通过非公开发行募集资金投资实施“年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”，实现公司产品的的升级改良，进一步提升产品的利润空间。
在发展战略转型升级方面，公司以生态供应链作为战略转型的突破口，以期通过多维度供应链系统解决方案打通供应链各个环节，从而提高供应链运营效率、
降低运营成本。公司致力于构建以旅游、文化、健康、教育、体育和未来产业为核心的产业生态圈闭环，并以此为依托形成创新型生态供应链，同时借助资本市场平台，实现资本与产业的紧密融合。
为顺应公司拓展新业务、新市场的未来战略发展的需要，公司拟设立全资孙公司“PEAK CREATION INVESTMENTSLIMITED”（暂定名，最终以注册为准，以下简称“PEAK CREATION”）和“WISDOM CREATION INVESTMENTSLIMITED”（暂定名，最终以注册为准，以下简称“WISDOMCREATION”）通过境外证券投资、股权投资等，在风险可控的前提下，实现公司业务转型的战略布局。公司结合自身业务发展规划，选择发展前景良好行业核心上市公司作为投资对象，在对上市公司深入了解后，通过投资入股方式获得对上市公司影响力或控制力，实现公司生态供应链业务布局。
（2）风险因素及控制措施
1）市场风险
金融市场受宏观经济的影响较大，境外风险投资受到国际经济市场波动的影响。公司将密切关注市场动向，保持敏锐的观察力和反应力，根据市场环境的变化及时调整战略，规避可能带来的风险。
2）投资风险
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此风险投资的实际收益不可预期。公司将定期进行投资风险分析，关注各种风险影响因素的变化情况，必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；
投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险。公司将采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险，同时定期组织相关人员对风险投资组合的价值变化进行跟踪分析。
3）操作风险
公司将加强专业人员的引进和培养，通过专业化的运作和管理等方式降低操作风险，也可以通过招聘优秀的国际人才来弥补自身培养的不足。
4）财务风险
公司目前经营情况正常，财务状况良好。在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，孙公司拟使用自筹资金进行风险投资，资金筹措过程中信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度、资金能否按期到位均存在不确定性。公司将安排专人对资金的进展情况进行跟踪记录，有异常情况及时通报。
5）法律风险
受境外法律法规、政策体系、商业惯例等诸多因素的影响，公司的投资运作存在一定的不确定性，加之公司尚未形成成熟的海外市场业务，缺乏海外公司管理经验，能否达到预期目标尚存在较大的不确定性。公司需要尽快熟悉并适应当地的法律和政策，定期进行市场调研，把握准确的投资方向。
6）经营管理风险
本次风险投资完成以后能否与公司现有业务进行资源优化整合，最大化地发挥互补优势，存在一定的不确定性。
7）汇率变动风险
由于存在汇率波动，本次风险投资的资产价值计价、投资收益等方面存在一定的汇率风险。
公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《风险投资管理制度》和《证券投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性。
2、请详细说明自筹资金来源，说明是否会对你公司正常经营与资金需求产生重大不利影响。
回复：
（1）公司自筹资金来源
PEAK CREATION和WISDOM CREATION分别使用最高额不超过2亿元人民币的资金进行风险投资，共计 4亿元人民币，其中 2亿元通过向张伟先生借款筹集， 2亿元拟通过上市公司自有资金增资或向银行等第三方金融机构借款筹集实现。
2016年8月24日，苏州禾盛新型材料股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于孙公司拟向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意孙
公司 PEAKCREATION、WISDOM CREATION向公司股东深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）实际控制人张伟先生借款用于风险投资，借款额分别为不超过1亿元人民币，共计不超过2亿元人民币。
PEAK CREATION和WISDOM CREATION将根据资金使用情况以及投资需求情况向公司提出资金使用申请，如有需要，在履行公司审议程序后，上市公司将以自有资金增资或向银行等第三方金融机构借款筹集实现。
（2）对公司的影响
PEAK CREATION和WISDOM CREATION的投资资金来源于向中科创资产实际控制人张伟先生借款以及银行等第三方金融机构借款，资金来源渠道相对独立于公司目前主营业务以及融资渠道，对公司现有主营业务经营和资金需求不会产生重大不利影响。
公司现有家电外观复合材料生产、销售业务主要集中在子公司合肥禾盛新型材料有限公司、苏州兴禾源复合材料有限公司以及母公司苏州禾盛新型材料股份有限公司，业务经营主体相对独立于孙公司 PEAK CREATION和 WISDOMCREATION。
公司非公开发行股票募集资金投资项目“年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”由公司子公司苏州兴禾源复合材料有限公司实施，公司及子公司苏州兴禾源复合材料有限公司将严格监管使用募集资金，募集资金使用独立于PEAK CREATION和WISDOM CREATION的风险投资业务。
公司非公开发行实施完毕后，张伟先生将成为公司新的实际控制人，PEAK CREATION和WISDOMCREATION向张伟先生借款，有利于PEAK CREATION和WISDOM CREATION的业务开展；随着 PEAK CREATION和 WISDOM CREATION的业务开展，自身将逐渐具备对外融资能力，减少对股东、公司的资金依赖。
综上，PEAK CREATION和 WISDOMCREATION的资金来源渠道相对独立于公司目前主营业务以及融资渠道，对公司现有主营业务经营和资金需求不会产生重大不利影响。
3、今年上半年，你公司实现归属于上市公司股东的净利润 1980万元，同比下降11%，本次用于风险投资的借款将产生的利息费用每年约为 1300万元，请补充说明本次风险投资对你公司经营业绩的影响，是否有可能损害上市公司以及中小股东的利益。
回复：
近年来随着国内人力成本的增加、消费引擎动力不足，以及家电复合材料行业竞争持续加剧，公司的主营业务盈利空间受到压缩，归属于母公司所有者的净利润及每股收益低位徘徊。
公司设立 PEAK CREATION和 WISDOM CREATION使用自筹资金进行境外证券投资，是通过投资境外上市公司为公司生态供应链业务提前布局。公司结合自身业务发展规划，选择发展前景良好行业核心上市公司作为投资对象，在对上市公司深入了解后，通过投资入股方式获得对上市公司影响力或控制力，实现公司生态供应链业务布局。公司投资目的是为加快业务转型布局，不以获取股票波动收益为目的，对于符合公司发展要求、具有较好投资价值的标的公司，公司通过持股以期获得对标的公司的重大影响力或控制力。获得对标的公司重大影响力，一方面可有助于公司生态供应链业务发展，另一方面标的公司良好的盈利能力也可使公司获得投资收益，均可提升公司业绩。而获得对标的公司的控制力，公司则可实现业务转型培养新的业务增长点，同时也可明显提升公司业绩水平。
PEAKCREATION和WISDOM CREATION系新成立公司，自身不具有银行融资能力，通过向张伟先生借款有利于自身业务发展，借款利率6.5%综合考虑了张伟先生融资成本以及同期银行贷款利率，系双方协商确定，经公司董事会审议，并将提交公司股东大会审议，借款利率确定合理。公司在承担借款利率成本的同时，通过投资发展前景良好标的公司获得投资收益同时实现业务转型布局，有助于公司经营业绩提升。
公司境外投资以获得对标的公司重要影响力或控制力为目的，在获得重要影响力或控制力后，根据企业会计准则按权益法或者成本法对股权投资进行会计处理，公司投资收益主要取决于标的公司经营业绩情况，而股票价格波动对公司投资收益影响较小。
公司境外投资系为公司生态供应链业务提前布局，同时公司将采取多种措施控制投资风险，若公司投资未能达成投资目的也可能使得公司投资收益较低或出现投资损失，影响公司经营业绩。
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会2016年9月13日