上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳歌力思服饰股份有限公司
回购社会公众股份
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一八年九月二十日
目录
释义 .................................................................. 3序言 .................................................................. 4回购方案概述与财务顾问意见 ............................................ 5一、本次回购的方案要点 ................................................. 5二、上市公司基本情况 ................................................... 5三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定 ............................. 9四、本次回购的必要性分析 .............................................. 10五、本次回购的可行性分析 .............................................. 11六、回购方案的影响分析 ................................................ 12七、结论性意见 ........................................................ 13特别提示 ............................................................. 14备查文件 .............................................................14一、备查文件 .....................................................................................................................15二、财务顾问联系方式 ..................................................................................................... 15
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|歌力思、公司、上市公司|指|深圳歌力思服饰股份有限公司（股票代码：603808）|
|本次回购股份、本次回购、回购股份|指|歌力思拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份用于依法注销减少公司注册资本，具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询股份有限公司|
|本独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
序言
上海荣正投资咨询股份有限公司接受歌力思委托，担任歌力思本次回购的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》以及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司提供的相关资料以及其他公开材料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则，经过审慎调查后出具的。
本独立财务顾问特作出如下声明：
（一）本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
（二）本独立财务顾问已按照规定对歌力思履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（三）本独立财务顾问报告所依据的公司资料由歌力思提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）在与歌力思接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（五）本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对歌力思的任何投资建议；投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
（七）本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本公司发布的关于本次回购社会公众股份的相关公告。
回购方案概述与财务顾问意见
一、本次回购的方案要点
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||方案要点||内容|
|回购股份的种类||公司发行的A股社会公众股份||
|回购股份的方式||通过交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份||
|回购股份的用途||用于依法注销减少公司注册资本，具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。||
|回购股份的价格或价格区间、定价原则||本次回购股份的价格不超过21元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股份等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及交易所的相关规定相应调整回购价格||
|回购资金总额||回购资金总额不低于5000万元且不超过20000万元||
|回购资金来源||自有资金||
|回购股份数量||本次回购资金总额不低于 5000 万元且不超过 20000 万元，在回购价格不超过21元/股的条件下，预计回购股份不超过952.38万股，占公司目前已发行总股本的比例为2.83%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。||
|回购股份期限||本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月||

二、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
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|中文名称|深圳歌力思服饰股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Ellassay Fashion Co., Ltd.|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|股票简称|歌力思|
|股票代码|603808|
|法定代表人|夏国新|

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|董事会秘书|蓝地|
|成立日期|1999年6月8日|
|注册资本|337,301,965元|
|注册地址|深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905|
|办公地址|深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905|
|邮政编码|518048|
|电话号码|0755-83438860|
|传真号码|0755-83433951|
|公司网址|www.ellassay.com|
|电子信箱|zqfw@ellasay.com|
||生产经营各类服装、服饰、内衣;从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);服饰、珠宝首饰(不含裸钻及金、银等贵金属原材料)、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售(涉及专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);以特许经营方式从事商业活动;自有厂房出租(仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦10C01、10C02、10C03、10C04、10C05)。|
|经营范围||

（二）上市公司股权结构
截至本独立财务报告出具之日，歌力思的股权结构如下：
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||股份品种||股份数量（万股）||比例|
|有限售条件股份||715.00||2.12%||
|无限售条件股份||32,985.30||97.88%||
|总股本||33,700.30||100%||

（三）上市公司控股股东与实际控制人的基本情况
1、基本信息
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为深圳市歌力思投资管理有限公司，深圳市歌力思投资管理有限公司的基本信息如下所示：
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|公司名称|深圳市歌力思投资管理有限公司|
|法定代表人|夏国新|
|成立日期|1996年11月18日|
|注册资本|500.00万元|
|注册地址|深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1001|
|办公地址|深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1001|
||投资管理、投资咨询（不含金融、证券、基金、人才中介服务及其它限制项目）。|
|主营业务||

截至本独立财务顾问报告出具之日，公司实际控制人为夏国新、胡咏梅。
夏国新，男，中国国籍, 1968年生,拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权.天津纺织工学院产品设计专业学士,服装专业硕士,中欧国际工商学院EMBA,北京大学后 EMBA学历, 1993年至 1995年任职于深圳市龙飞纺织有限公司, 1996年起任歌力思设计董事长, 1999年创立歌力思,现任公司董事长,总经理兼设计研发中心总监,深圳市歌力思投资管理有限公司执行董事,中国服装协会副会长,中国流行色协会副会长,深圳市时尚设计师协会会长,北京服装学院顾问教授,深圳大学艺术设计学院客座教授,2011年当选深圳经济特区 30年行业领军人物,2012年中国纺织年度创新人物。
胡咏梅，女,中国国籍,1970年生,拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权.天津纺织工学院针织专业学士.1994年至1995年就职于深圳市龙飞纺织有限公司,1995年至1997年任职于深圳安莉芳服装实业有限公司,1999年加入歌力思,现任公司董事,深圳市歌力思投资管理有限公司监事。
2、持有公司股票的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，深圳市歌力思投资管理有限公司共计持有公司20023.38万股人民币A股普通股，占上市公司股本总额的59.42%。
（四）上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年6月30日，歌力思前十大股东持股情况如下：
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||序号||股东名称||持股数量(万股)||占总股本比例(%)||股本性质|
|1||深圳市歌力思投资管理有限公司||20023.38||59.42||流通A股||
|2||深圳市同甘投资有限公司||900.9||2.67||流通A股||
|3||中国农业银行股份有限公司－安信消费医药主题股票型证券投资基金||677.97||2.01||流通A股||
|4||中国农业银行股份有限公司－交银施罗德品质升级混合型证券投资基金||631.25||1.87||流通A股||
|5||中国建设银行股份有限公司－安信价值精选股票型证券投资基金||593.59||1.76||流通A股||
|6||中信银行股份有限公司－交银施罗德策略回报灵活配置混合型证券投资基金||301.37||0.89||流通A股||
|7||中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略混合型证券投资基金||269.04||0.8||流通A股||
|8||交通银行股份有限公司－汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金||263.97||0.78||流通A股||
|9||中国银行股份有限公司－上投摩根核心成长股票型证券投资基金||239.04||0.71||流通A股||
|10||西藏东方财富证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||223.94||0.66||流通A股||
|||合 计||24124.45||71.57||||

（五）上市公司经营情况
公司主要从事品牌时装的设计研发、生产和销售，目前，公司拥有 6个时装品牌，覆盖不同细分市场需求。公司经营模式主要为品牌专业零售及批发商模式，以产品设计研发和品牌运营为核心，强调对产品规划、材料采购、生产销售等环节的有效控制。经多年发展，公司品牌已获得市场认可，盈利能力得到充分展现，2017年公司实现营业收入 205,304.59万元，同比增长 81.35%；实现归属于母公司所有者的净利润 30,231.65万元，同比增长52.72%。
歌力思最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|||||
||348,964.99|356,589.88|256,948.38|186,531.83|
|归属于上市公司股东的所有者|224,781.47|207,142.28|173,779.54|151,257.14|

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||权益|||||||||
||项目||2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||108,144.68||205,304.59||113,206.33||83,528.97||
|归属于上市公司股东的净利润||16,146.61||30,231.65||19,795.06||15,984.36||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||15,964.66||30,173.27||18,641.30||14,688.92||
|经营活动产生的现金流量净额||17,891.90||46,049.28||10,117.38||16,597.75||
|基本每股收益（元/股）||0.48||0.91||0.82||1.08||
|稀释每股收益（元/股）||0.48||0.91||0.81||1.08||
|加权平均净资产收益率||7.33||15.82||12.29||13.07||

三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］541号）》文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4000万股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 19.16元，经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]140号”文核准。公司发行的人民币普通股股
票在上海证券交易所上市，股票简称“歌力思”，股票代码“603808”；公开发行的 4,000万股股票于 2015年4月22日起上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为：歌力思股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：歌力思最近一年内不存在重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）具备持续经营能力
本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金的总额不低于 5000万元且不超过 20000万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，歌力思仍具备较强的持续经营能力。具体请参见本报告“五、本次回购的可行性分析”部分相关内容。
综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）股权分布符合上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司总股本为33700.3万股。若以回购价格上限 21.00元/股全额回购 5000万元至 20000万元测算，预计可回购股份数量为 238.10万股至952.38万股，占总股本的0.71%至2.83%。按上述情况测算，本次回购完成后，公司社会公众股持股比例仍高于总股本的25%，股权分布符合上市条件。同时，经本独立财务顾问核查，歌力思本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：歌力思本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
公司本次回购的股份将依法注销减少公司注册资本，具体将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规规定执行。
近期，公司股票价格受宏观经济、行业变化、资本市场波动等因素影响，出现一定程度的波动，本次回购有利于体现公司对未来发展前景的信心以及对公司长期内在价值的认可，稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，因此，独立财务顾问认为：公司本次回购部分社会公众股份将更好地促进公司持续、健康的发展，同时也符合全体股东和公司的长远利益，并有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
由此可见，公司本次回购部分社会公众股份是具有必要性的。
五、本次回购的可行性分析
本次用于回购股份的资金总额不低于 5000万元，且不超过 20000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体分析如下：
（一）对公司日常经营的影响
截至2018年6月末，公司总资产为34.90亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.48亿元，本次回购资金总额的上限2亿元占公司总资产的5.73%，占归属于上市公司股东的净资产的8.90%，所占比重较低。截至 2018年 6月末，公司流动资产为 16.59亿元，其中货币资金余额为8.28亿元、其他流动资产0.34亿元。假设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按 2018年 6月 30日的财务数据测算，公司有能力通过自有资金支付回购款项，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕的自有资金维持经营。因此，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。
（二）对公司盈利能力的影响
2015年至2018年二季度，公司各期实现的营业收入分别为83528.97万元、113206.33万元、205304.59万元和 108144.68万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为 15984.06万元、19795.06万元、30231.65万元和 16146.61万元。2018年 1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为 17891.90万元；2015年度至 2017年度，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为 16597.75万元、10117.38万元和 46049.28万元。公司经营情况较为稳定，盈利能力良好，具有较强的现金获取能力。本次回购完成后，公司仍有
能力为正常生产经营提供足够的流动资金，在上市公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截至2018年6月末，公司资产负债率为26.18%（未经审计），如公司本次回购股份使用资金达到资金总额上限 2亿元，公司资产负债率为27.78%，公司资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间。如在股份回购期间存在大额资金需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
因此，本独立财务顾问认为：歌力思本次回购部分社会公众股份具备可行性，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营、盈利能力和偿债能力产生重大不利影响。
六、回购方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
上市公司将在回购股份期限内择机买入股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，可能将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
在回购资金总额不超过人民币2亿元、回购股份的平均价格不超过人民币21元/股的条件下，按照本次回购 952.38万股股票测算，回购股份比例占本公司总股本的2.83%，则预计回购完成后公司股权结构的变化情况如下：
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|||回购前||||回购后|||
|项目|||||||||
|||股份数量（万股）||比例||股份数量（万股）||比例|
|有限售条件股份|715||2.12%||715||2.18%||
|无限售条件股份|32,985.30||97.88%||32,032.92||97.82%||
|总股本|33,700.30||100%||32,747.92||100.00%||

假设公司最终回购 952.38万股全部用于注销，则回购完成后公司总股本
32,747.92万股。
本次回购完成后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（三）本次回购部分社会公众股份对公司债权人的影响
本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降和资产负债率的上升，但变动幅度较小。实施回购后总体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不是一次性实施而是在六个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。
七、结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为歌力思本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
特别提示
（一）本次回购股份预案尚需经歌力思股东大会审议通过后方可实施。
（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖歌力思股票的依据。
财务顾问联系方式
独立财务顾问名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
法定代表人：郑培敏
联系地址：上海市长宁区新华路639号E栋
电话：021-5258 8686
传真： 021-5258 3528
联系人：吴慧珠