濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司
股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 399号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年五五月月二二十十六六日日
目录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 .................................................................................. 10三、评估对象和评估范围 .............................................................. 10四、价值类型及其定义 .................................................................. 12五、评估基准日 .............................................................................. 12六、评估依据 .................................................................................. 13七、评估方法 .................................................................................. 17八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 30九、评估假设 .................................................................................. 31十、评估结论 .................................................................................. 33十一、特别事项说明 ...................................................................... 35十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 38十三、评估报告日 .......................................................................... 39备查文件目录 ..................................................................................... 41
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字[2014]第 399号
摘要
中联资产评估集团有限公司接受濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司的委托，就濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权之经济行为，对所涉及的郑州汇特耐火材料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为郑州汇特耐火材料有限公司股东全部权益，评估范围是郑州汇特耐火材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债。
评估基准日为 2014年 3月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对郑州汇特耐火材料有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出郑州汇特耐火材料有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 3月 31日的评估结论如下：
郑州汇特耐火材料有限公司股东全部权益评估值为25,648.63万元，
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与账面值 17,618.63万元比较，评估增值 8,030.00万元，增值率45.58%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自 2014年 3月 31日至 2015年 3月 30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字[2014]第 399号
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份购买郑州汇特耐火材料有限公司股权之经济行为所涉及的郑州汇特耐火材料有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司，被评估单位为郑州汇特耐火材料有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）
英文名称：PUYANGREFRACTORIESGROUPCO.,LTD
公司地址：河南省濮阳县西环路中段
法定代表人：刘百宽
注册资本：柒亿玖仟贰佰柒拾捌万柒仟零叁拾伍圆整
公司类型：股份有限公司（上市）
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营业执照注册号：410900100000342
证券代码：002225
经营范围：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机构，包装材料和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定的进口商品除外)，经营来料加工和“三来一补”业务。
（二）被评估单位概况
公司名称：郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”）公司地址：新密市袁庄乡姚山村
法定代表人：崔江涛
注册资本：玖仟伍佰柒拾叁万圆整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：410182100000825
1、历史沿革
（1）2003年 9月设立
汇特耐材设立于 2003年 9月 12日，初始注册资本 300万元，设立时股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|郑慧丽|75.00|25%|
|刘淑娟|75.00|25%|
|崔江涛|75.00|25%|
|徐朝阳|75.00|25%|
|合 计|300.00|100%|

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（2）2006年 2月第一次股权转让
2006年 2月，根据第一次临时股东会决议，刘淑娟将其所持公司股权全部转让给陈红宇，此次股权转让后股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|郑慧丽|75.00|25%|
|陈红宇|75.00|25%|
|崔江涛|75.00|25%|
|徐朝阳|75.00|25%|
|合 计|300.00|100%|

（3）2006年 4月第一次增资
2006年 4月，根据股东会决议，同意增加公司注册资本，增资后注册资本为 1800万元，此次增资后股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|崔江涛|1100.00|61.11%|
|陈红宇|400.00|22.22%|
|郑慧丽|200.00|11.11%|
|徐朝阳|100.00|5.56%|
|合 计|1800.00|100%|

（4）2010年 9月第二次增资
2010年 9月，根据股东会决议，同意增加公司注册资本，增资后注册资本为 2800万元，此次增资后股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|崔江涛|2100.00|75.00%|
|陈红宇|400.00|14.29%|
|郑慧丽|200.00|7.14%|
|徐朝阳|100.00|3.57%|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|合 计|2800.00|100.00%|

（5）2010年 10月第三次增资
2010年 10月，根据股东会决议，同意增加公司注册资本，增资后注册资本为 3800万元，此次增资后股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|崔江涛|2600.00|68.42%|
|陈红宇|900.00|23.69%|
|郑慧丽|200.00|5.26%|
|徐朝阳|100.00|2.63%|
|合 计|3800.00|100%|

（6）2010年 10月第四次增资
2010年 10月，根据股东会决议，同意增加新股东吕永峰并变更注册资本为 5070万元，此次增资后股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|崔江涛|2600.00|51.28%|
|陈红宇|1300.00|25.64%|
|郑慧丽|780.00|15.39%|
|徐朝阳|260.00|5.13%|
|吕永峰|130.00|2.56%|
|合 计|5070.00|100%|

（7）2012年 3月第二次股权转让
2012年 3月，根据股东会决议，同意徐朝阳将其所持公司5.13%的股权转让给高玉珍。此次股权转让后股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|崔江涛|2600.00|51.28%|
|陈红宇|1300.00|25.64%|
|郑慧丽|780.00|15.39%|
|高玉珍|260.00|5.13%|
|吕永峰|130.00|2.56%|
|合 计|5070.00|100%|

（8）2013年 5月第三次股权转让
2013年 5月，根据股东会决议，同意陈红宇将其所持公司25.64%的股权转让给杜东峰，此次股权转让后股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|崔江涛|2600.00|51.28%|
|杜东峰|1300.00|25.64%|
|郑慧丽|780.00|15.39%|
|高玉珍|260.00|5.13%|
|吕永峰|130.00|2.56%|
|合 计|5070.00|100%|

（9）2014年 1月第四次股权转让
2014年 1月，根据股东会决议，同意郑慧丽将其所持公司15.39%的股权转让给新股东裴文照，同意高玉珍将其所持公司5.13%的股权转让给徐航，此次股权转让后股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|崔江涛|2600.00|51.28%|
|杜东峰|1300.00|25.64%|
|裴文照|780.00|15.39%|
|徐 航|260.00|5.13%|
|吕永峰|130.00|2.56%|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|合 计|5070.00|100%|

（10）2014年 3月第五次增资
2014年 3月，根据股东会决议，同意增加新股东刘跃军并变更注册资本为 9573万元。本次增资 4503万元，其中，刘跃军以其所持郑州汇特环保科技有限公司70.67%的股权增资 3978万元，杜东峰以其所持郑州汇特环保科技有限公司9.33%的股权增资 525万元，此次增资后股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|崔江涛|2600.00|27.16%|
|杜东峰|1825.00|19.06%|
|裴文照|780.00|8.15%|
|徐 航|260.00|2.72%|
|吕永峰|130.00|1.36%|
|刘跃军|3978.00|41.55%|
|合 计|9573.00|100%|

2、经营范围
耐火材料及保温材料的生产销售，经营本企业自产产品的出口业务。（法律、法规规定应经审批方可开展经营的项目，凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年 3月 31日，汇特耐材资产总额为 62,172.56万元，负债总额 44,553.93万元，净资产额为 17,618.63万元，2014年 1-3月实现主营业务收入 7,498.89万元，净利润 364.26万元。近两年一
期资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
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单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年3月31日|
|总资产|50,854.25|54,450.48|62,172.56|
|负债|44,459.13|46,864.37|44,553.93|
|净资产|6,395.12|7,586.11|17,618.63|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-3月|
|主营业务收入|30,488.41|31,329.47|7,498.89|
|利润总额|1,074.89|1,322.37|502.66|
|净利润|883.85|1,190.99|364.26|
|审计机构|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|||
|审计意见|标准无保留审计意见|||

（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位之间不存在关联关系，委托方拟发行股份购买被评估单位的股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方和相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号2014-016），濮耐股份拟通过发行股份的方式购买崔江涛、刘跃军等 6名自然人股东持有的汇特耐材100%股权。
本次评估的目的是反映汇特耐材的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为濮耐股份购买汇特耐材股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是汇特耐材的股东全部权益。评估范围为汇特耐材在基准
日的全部资产及相关负债，账面资产总额 62,172.56万元、负债 44,553.93
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万元、净资产 17,618.63万元。具体包括流动资产 34,423.14万元；非流动资产 27,749.42万元；流动负债 44,390.70万元；非流动负债 163.23万元。
上述资产与负债数据摘自经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产和无形资产。
1、流动资产主要包括货币资金、应收类账款、预付账款和存货等。
2、长期股权投资是对郑州原恒科技炉料有限公司、郑州汇特环保科技有限公司和郑州汇硕窑炉工程有限公司的投资，持股比例均为100%，具体投资情况如下表：
长期股权投资情况一览表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|
|1|郑州原恒科技炉料有限公司|2006-03|100|22,231,400.00|
|2|郑州汇特环保科技有限公司|2010-09|100|120,166,323.40|
|3|郑州汇硕窑炉工程有限公司|2014-03|100|5,038,000.00|
|合计||||147,435,723.40|
|减：长期股权投资减值准备||||-|
|净额||||147,435,723.40|

3、房屋建筑物主要有办公楼、粉碎楼、烧成车间和成品库等，房屋建筑物均已办理房产证，于评估基准日均已设定抵押权，抵押权人为新密市农村信用合作联社，抵押日期分别自 2014年 3月 24日至 2015年 3月 23日和自 2014年 3月 25日至 2015年 3月 24日。
4、设备类资产主要有压力机、摆式磨粉机、数控压力机、梭式窑、
1#隧道窑和2#隧道窑等机器设备，传真机、打印机和空调等电子设备及
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别克君越轿车SGM7242ATA、金龙客车KLQ6129、别克商务车 SGM6527ATGL8等办公车辆。
5、无形资产为土地使用权。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估的无形资产为 1项土地使用权，土地证号为新密国用 2011第 032号，证载面积为 121,096.60平方米，用途为工业用地，性质为出让，证载权利人为郑州汇特耐火材料有限公司，于评估基准日已设定抵押权，抵押权人为新密市农村信用合作联社，抵押日期为自 2014年 3月 25日至 2015年 3月 24日。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日，企业申报评估的表外资产为采用一次摊销法形成的办公桌椅等在用周转材料，共 119项。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告
内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 3月 31日。
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此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号2014-016）。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）；
2、《资产评估机构审批和监督管理办法》（财政部令第 22号）；
3、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日中华人民共和国主席令第四十三号）；
4、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）；
5、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（证监会令第 73号）；
6、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）；
9、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
10、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国
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人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
11、《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发[2006]307号）；
12、《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发[2008]308号）；
13、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
14、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
10、《资产评估职业道德准则－独立性》（中评协[2012]248号）；
11、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12、《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号);
13、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
14、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
15、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；
16、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
17、《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会[2006]3
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号）；
18、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、《房屋所有权证》及房屋产权证明；
2、《国有土地使用证》；
3、《机动车行驶证》；
4、重要资产购臵合同或凭证；
5、其他参考资料。
（五）取价依据
1、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
5、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
7、《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
8、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
9、《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）；
10、《2014机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
11、《中国人民银行贷款利率表》2012年 7月 6日起执行；
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12、《河南省建设工程工程量清单综合单价建筑工程（2008版）》；
13、《河南省建设工程工程量清单综合单价装饰装修工程（2008版）》；
14、《河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程（2008版）》；
15、《河南省工程造价信息》（2014年第 2期，双月刊）；
16、《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
17、河南省人民政府《关于公布实施河南省征地区片综合地价标准的通知》（豫政[2009]87号）；
18、河南省劳动和社会保障厅《关于公布各地征地区片综合地价社会保障费用标准的通知》（豫老劳社办[2008]72号）；
19、新密市人民政府《关于公布我市市区及建制镇曲梁服装工业园区土地基准地价的通知》（新密政[2010]13号）；
20、新密市国土资源部门调查的地价相关资料；
21、汇特耐材财务会计经营方面的资料；
22、其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、汇特耐材 2012年、2013年及评估基准日会计报表及审计报告；
2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3、wind资讯金融终端；
4、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 4版）》（[美]蒂姆·科勒等著，高建等译，电子工业出版社）；
6、工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
7、其他参考资料。
中联资产评估集团有限公司 第16页
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为濮耐股份拟发行股份购买汇特耐材股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
由于汇特耐材在未来年度的收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于与汇特耐材相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
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货币资金的币种均为人民币，以核实后账面值为评估值。
（2）应收票据
应收票据均为无息票据，按核实后账面值作为评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关资产采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
存货为原材料、在库周转材料、产成品、发出商品、在产品和在用周转材料，各类存货具体评估方法如下：
①原材料、在库周转材料
原材料、在库周转材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
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②产成品、发出商品
产成品主要为硅莫砖、高铝砖、镁铝尖晶石砖和低铝锆砖等产品。
发出商品主要为高铝砖、高强耐碱砖、镁铁尖晶石砖、硅莫红砖、硅莫火泥和硅莫砖等产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品和发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：产成品不含税售价按照评估基准日前后的市场价格确定，发出商品不含税售价按照发出商品的合同价确定；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
e．所得税率按企业现实执行的税率;
f．r为一定的折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险，其中r对于畅销产品和发出商品为0，一般销售产成品为50%，勉强可销售的产成品为100%。
③在产品
在产品主要为正在生产加工中的未完工粘土砖、耐碱砖、高铝砖和硅莫砖等，在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算确认评估值。
④在用周转材料
在用周转材料为办公桌椅等低值易耗品，评估人员通过现场勘察核
中联资产评估集团有限公司 第19页
实，确认其真实存在。在用周转材料采用成本法评估，以现行市场价格确认为重臵价，按照在用周转材料的经济使用寿命，采用年限法计算其成新率，并最终确认评估值。
评估值＝重臵价×成新率
（6）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的进项税金，评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的实际情况，确定其他流动资产的真实性和完整性，并测算待抵扣税金的数额，以核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。在此基础上采用资产基础法对被投资单位整体资产进行评估，确定被投资单位评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定长期股权投资的评估值：
长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（2）固定资产
1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。
房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重臵全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
评估值=重臵全价×成新率
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A．重臵全价
重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
①建安工程造价的确定建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价。评估人员套用《河南省建设工程工程量清单综合单价建筑工程（2008版）》、《河南省建设工程工程量清单综合单价装饰装修工程（2008版）》、《河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程（2008版）》、《河南省工程造价信息》（2014年第2期）及相应的费用定额计算工程建安造价。
②前期及其他费用的确定
房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
③资金成本的确定
资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：
资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%
B．成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%③评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
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委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
①机器设备及电子设备
A、重臵全价的确定
机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。
重臵全价计算公式：
重臵全价＝设备购臵费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－设备购臵所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定。
a．设备购臵价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购臵价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2014机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购臵价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
b．运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购臵价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购臵价
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格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
c．安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购臵价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d．其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e．资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购臵费＋运杂费＋安装调试费+其他费用）×贷款利率×合理建设工期×50%
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
f．设备购臵所发生的增值税进项税额的确定
设备购臵所发生的增值税进项税额＝设备含税购臵价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率。
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
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对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
②运输车辆
A、重臵全价的确定
根据车辆市场信息及《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重臵全价：
重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等－可抵扣增值税。
a．现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b．车辆购臵税按国家相关规定计取；
c．新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
d．根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》财税[2013]106号，扣除车辆增值税。
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
中联资产评估集团有限公司 第24页
评估值＝重臵全价×成新率
（3）无形资产
纳入评估范围的无形资产为被评估单位在无形资产明细中核算的土地使用权价值，为评估基准日经审计后确认的土地使用权。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法对土地使用权进行评估。
A．基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：
宗地地价a＝[基准地价×K1×(1+∑K)+开发程度修正值]×K2
式中：K─期日修正系数
1
∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K─土地使用年期修正系数
2
B．成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
宗地地价＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
（4）长期待摊费用
长期待摊费用核算的内容是金属模具。评估人员根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
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评估值=重臵全价×成新率
A、重臵全价的确定
评估范围内的模具是按吨售价购买，通过向销售厂商进行询价，此次评估参照现行市场购臵价格确定重臵价。
B、成新率的确定
鉴于相关模具在生产应用中的实际情况，受企业产品订单模式生产因素的影响，根据本次评估目的，本次评估对于模具成新率采用使用次数成新率。
使用次数成新率是在确定了该类模具设计使用次数、已使用次数，换算出剩余使用次数后，计算模具成新率。
使用次数成新率＝（设计使用次数-已使用次数）／设计使用次数×100%
（5）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而造成的。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产产生的原因和形成过程，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
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1、概述
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的合并口径报表口径为基础估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值；
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B：企业整体价值；
B PC （2）
i
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
i
∑Ci=C1+C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
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（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED) （8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 e
成本；
r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （11）
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（12）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
（13）
t x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
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β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

（14）
P
式中：Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收 X P
益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1、听取被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了现场抽查盘点和异地存货函
中联资产评估集团有限公司 第30页
证。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对设备，查阅了技术资料，通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理人员进行座谈，了解被评估单位近年来收入、成本、费用、税金情况以及未来的经营计划以及经营策略。
9、根据委估资产的实际状况和特点以及前期尽职调查情况，确定资产评估的评估方法及具体模型。
10、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
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（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率基本稳定；企业本期高新技术企业证书取得日期为2013年6月26日，有效期3年，假设企业本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
3、企业目前部分资金成本率远高于同期银行贷款利率，本次评估假设企业未来偿还借款计划能够按期实施，未来借款利率将趋向于同期银行贷款利率。
中联资产评估集团有限公司 第32页
4、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
5、企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成，相关合同能够顺利执行。
6、企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。
7、企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
10、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对汇特耐材的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值62,172.56万元，评估值70,202.56万元，评估增值8,030.00万元，增值率12.92%。
负债账面价值44,553.93万元，评估值44,553.93万元，无评估增减值。
净资产账面价值17,618.63万元，评估值25,648.63万元，评估增值8,030.00万元，增值率45.58%。详见下表。
资产评估结果汇总表
中联资产评估集团有限公司 第33页
被评估单位：郑州汇特耐火材料有限公司 评估基准日：2014年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||34,423.14||35,891.52||1,468.38||4.27||
|2||非流动资产||27,749.42||34,311.04||6,561.62||23.65||
|3||其中：长期股权投资||14,743.57||18,111.42||3,367.85||22.84||
|4||投资性房地产||-||-||-||||
|5||固定资产||9,991.47||12,613.95||2,622.48||26.25||
|6||在建工程||-||-||-||||
|7||无形资产||2,438.78||3,010.34||571.56||23.44||
|8||其中：土地使用权||2,438.78||3,010.34||571.56||23.44||
|9||其他非流动资产||163.23||163.23||-||||
||10||资产总计||62,172.56||70,202.56||8,030.00||12.92|
|11||流动负债||44,390.70||44,390.70||-||-||
|12||非流动负债||163.23||163.23||-||-||
||13||负债总计||44,553.93||44,553.93||-||-|
||14||净资产（所有者权益）||17,618.63||25,648.63||8,030.00||45.58|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
汇特耐材在评估基准日2014年3月31日的净资产账面值为17,618.63万元，评估后的股东全部权益价值为26,429.83万元，评估增值8,647.97万元，增值率48.63%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为26,429.83万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值25,648.63万元高781.20万元，高3.05%。
资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反
映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到
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宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，从而造成两种评估方法产生差异。
考虑企业未来偿还借款计划受现行经济及市场环境等不确定因素影响较大，未来借款利率的高低受融资环境的影响，未来经营成果具有较大不确定性。相对而言，资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
鉴于本次评估目的是为上市公司发行股份收购资产提供价值参考依据，采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。
因此，我们选用资产基础法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到汇特耐材股东全部权益在基准日时点的评估值为25,648.63万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
汇特耐材无产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止评估基准日 2014年 3月 31日，本报告共涉及下列未决事项、法律诉讼等不确定性因素：
1、根据汇特耐材与云南曲靖雄业水泥有限责任公司（以下简称“雄业水泥”）签订的《购销合同》及汇特耐材合同履行情况，雄业水泥拖欠汇特耐材货款 4,065,077.00元。2013年 8月，经云南省高级人民法院调解，汇特耐材与雄业水泥达成调解协议，鉴于雄业水泥未能及时履行上述解协议，2014年 1月，汇特耐材向云南省曲靖市中级人民法院申请执行，目前云南省曲靖市中级人民法院已出具受理通知书，合同纠纷正在执行中。
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截止评估基准日，应收账款—雄业水泥账面余额 4,065,077.00元，计提坏账准备 2,032,538.50元，账面净额 2,032,538.50元，因无法估计该款项可回收的金额，本次评估以账面净额作为评估值列示。
2、肥城矿业集团有限责任公司（以下简称“肥城矿业”）于与汇特耐材产生经济纠纷，2014年 1月，泰安仲裁委员会作出裁决：汇特耐材与肥城矿业签订的《工业品买卖合同》于 2013年 7月 24日解除；汇特耐材于裁决送达之日起 10日内返还肥城矿业预付货款 267万元；汇特耐材向肥城矿业支付 267万元的资金占用利息损失（自 2004年 10月 1日至本裁决送达日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
截止评估基准日，预收账款—肥城矿业账面值为 267万元，预计负债—肥城矿业账面值为 163.226万元，上述款项尚未返还给肥城矿业，本次评估以账面值作为评估值列示。
（三）重大期后事项
本报告未发现重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方和被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和
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材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、2014年 3月 24日，被评估单位以新密房权证字第 1401001427号、新密房权证字第 1101002170号、新密房权证字第 1101002182号和新密房权证字第1101002186号等10项房产作为抵押财产与新密市农村信用合作联社营业部签订了《最高额抵押合同》，抵押期限为自 2014年 3月 24日至 2015年 3月 23日止，所担保的最高债权额为人民币 3400万元。
4、2014年 3月 25日，被评估单位以土地使用权（新密国用 2011第 032号）和新密房权证字第 1101002169号、新密房权证字第 1101002183号、新密房权证字第 1101002184号和新密房权证字第 1101002181号等 12项房产作为抵押财产与新密市农村信用合作联社营业部签订了《最高额抵押合同》，为其全资子公司郑州汇特环保科技有限公司借款提供担保，抵押期限为自 2014年 3月 25日至 2015年 3月 24日止，所担保的最高债权额为人民币 3400万元。
5、截止评估基准日 2014年 3月 31日，被评估单位全资子公司郑州汇特环保科技有限公司为河南省新密市青屏耐火材料有限责任公司借款提供保证担保，保证金额为 200万元，保证期限为 2013年 9月 24日至 2014年 9月 23日；为被评估单位提供定期存款单质押担保，担保金额 1425万元，担保期限为 2013年 8月 2日至 2014年 8月 2日；被评估单位全资子公司郑州原恒科技炉料有限公司为郑州景润园林绿化有限公司提供 300万元的连带责任担保，担保期限自 2013年 12月 25
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日至 2014年 12月 24日；郑州原恒科技炉料有限公司为郑州金龙耐火材料有限公司提供了连带责任担保，担保期间分别为 2013年 5月 29日至 2014年 5月 28日和 2013年 10月 22日至 2014年 10月 21日，担保金额分别为 200万元和 400万元。
6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
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也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2014年 3月 31日起计算，至 2015年 3月 30日止。超过一年，若经济行为尚未实现，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年五月二十六日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年五月二十六日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2014]第 11305号《审计报告》(复印件）；
3、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2014]第 1778号《盈利预测审核报告》(复印件）；
4、委托方及被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
5、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
6、委托方及被评估单位的承诺函；
7、签字注册资产评估师的承诺函；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
10、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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