关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
证券发行保荐书
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“齐翔腾达”）申请发行可转换公司债券，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为其本次申请公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，广宏毅和张春安作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人广宏毅和张春安承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为广宏毅和张春安，其保荐业务执业情况如下：
广宏毅，华泰联合证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。主持了齐翔腾达（002408）IPO项目、万昌科技（002581）IPO项目、英唐智控（300131）IPO项目并担任项目保荐代表人；作为项目负责人或项目主要人员主持完成江淮动力配股、包钢股份（600010）A股IPO、南方香江要约收购山东临工财务顾问工作、吉林药业股权分置改革工作、金智科技（002090）IPO项目。
张春安，华泰联合证券投资银行部业务董事、保荐代表人，曾任职于国信证券研究发展中心、国信证券投资管理总部，曾担任日发数码（002520）IPO项目协办人。
（二）项目协办人
吴梅山，华泰联合证券投资银行部业务董事，2012年通过保荐代表人胜任能力考试，3年投资银行业务从业经历。曾作为项目主要成员参与泰亚股份
（002517）IPO项目、华帝股份（002035）发行股份购买资产项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次齐翔腾达公开发行可转换公司债券保荐工作的项目组成员还包括：唐为、秦琳、董瑞超、王正航、张波、邹成凤。
二、发行人基本情况简介
（一）发行人简介
中文名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
英文名称：ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD.
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书股票上市地：深圳证券交易所
上市时间：2010年5月
股票简称：齐翔腾达
股票代码：002408
法定代表人：车成聚
注册地址：山东省淄博市临淄区胶厂南路1号
办公地址：山东省淄博市临淄区胶厂南路1号
邮政编码：255438
电话号码：0533-7547767
传真号码：0533-7547782
公司网址：http://www.qxtdgf.com
注册资本：560,649,600.00元
经营范围：前置许可经营项目：工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重物质、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯（以上范围安全生产许可证有效期至 2014年 6月 19日），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）一般经营项目：包装物销售，外供新鲜水（工业用）、蒸汽，代收电费，钢材、建材、机电设备及配件、劳保用品销售，机电仪器维修，合成橡胶生产经营（以上经营范围需审批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营）
营业执照注册号码：370300228122121
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型为公开发行可转换公司债券。
（三）发行人股权结构
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书截至2013年12月31日，公司总股本为560,649,600股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||数量（股）|占总股本比例（%）|
||--|||
||--|||
||12,028,200|||
||548,621,400|||
||560,649,600|||

（四）发行人前十名股东情况
截至2013年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有有限售条|
|序||||持股数量（股）||占总股本||
||股东名称|股东性质|||||件股份的数量|
|号||||||的比例||
||||||||（股）|
||淄博齐翔石油化工集团|||||||
|1||境内非国有法人||357,048,316||63.68%||
||有限公司|||||||
|2|车成聚|境内自然人||16,037,600||2.86%|12,028,200|
|3|鑫方家投资有限公司|境内非国有法人||11,447,569||2.04%||
||深圳市联汇和盛投资有|||||||
|4||境内非国有法人||9,286,715||1.66%||
||限公司|||||||
|5|淄博安邦投资有限公司|境内非国有法人||4,213,770||0.75%||
|6|淄博九圣化工有限公司|境内非国有法人||3,731,050||0.67%||
|7|梁荣芬|境内自然人||2,760,000||0.49%||
||中国人民人寿保险股份|||||||
|8|有限公司－分红－个险|境内非国有法人||2,613,521||0.47%||
||分红|||||||
|9|梁惠荃|境内自然人||2,286,387||0.41%||
||中国建设银行－华宝兴|||||||
|10|业行业精选股票型证券|境内非国有法人||1,653,227||0.29%||
||投资基金|||||||
||||411,078,155||73.32%|||

（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表：
发行人首次公开发行股票并上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况如下：
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书首发前最近一期末净资产额 480,421,732.04元
|||
|-|-|
|发行时间|发行类别|
|2010年5月|首次公开发行|
|合计||

首发后累计派现金额 443,743,776.00元本次发行前最近一期末净资产额 3,253,312,357.79元（六）主要财务数据及财务指标
发行人最近三年财务状况如下（如未特别注明，以下数据均为合并报表数字，2011-2012年财务报表已经审阅，2013年财务报表已经审计）：
1、最近三年资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||1,653,947,839.12||1,866,593,064.57|||
||3,558,986,964.06||2,525,102,855.11|||
||5,212,934,803.18||4,391,695,919.68|||
||1,803,691,432.67||1,247,000,083.34|||
||116,368,036.20||--|||
||1,920,059,468.87||1,247,000,083.34|||
||3,253,312,357.79||3,144,695,836.34|||

2、最近三年利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年度||2012年度|2011年度|
||3,771,195,106.00||3,711,196,864.16|||
||316,285,211.40||453,161,881.98|||
||436,100,860.98||463,385,126.25|||
||346,076,871.47||373,194,162.10|||

3、最近三年现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||-77,273,452.74||-871,577,731.32|||
||-292,823,391.50||-531,608,548.50|||
||151,222,077.05||351,634,593.01|||
||-224,125,253.74||-1,051,661,231.98|||

齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书4、主要财务指标
（1）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
||0.92||1.50||
||0.65||1.26||
||38.44%||28.45%||
|项目||2013年度|2012年度|2011年度|
||15.00||16.89||
||8.14||14.09||
||-0.14||-1.55||
||-0.40||-1.88||

（2）净资产收益率和每股收益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
|会计期间||项目|||||
||||||基本每股收益|稀释每股收益|
||归属于公司普通股股东的净利润||10.64||0.62||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||6.99||0.39||
||归属于公司普通股股东的净利润||12.01||0.67||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||10.02||0.54||
||归属于公司普通股股东的净利润||19.23||1.22||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||18.39||0.91||

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2013年 7月 1日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，于2013年7月8日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2013年 7月 9日将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。
风险管理部收到对预审意见回复说明后，认为齐翔腾达发行可转换公司债券项目符合提交公司投行业务内核小组会议评审条件，安排于2013年7月15日召开公司投行业务内核工作小组会议进行评审。
风险管理部提前3个工作日将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
3、内核小组会议审核
2013年7月15日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2013年第 9次投行业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共5名，评审结果有效。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的2/3以上成员同意方可通过；未获有表决权票数 2/3以上（含2/3）同意者，视为未通过内部核查。内核会议通过充分讨论，对齐翔腾达发行可转换公司债券项目进行了审核，表决结果为通过。
4、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐齐翔腾达发行可转换公司债券并上市。
（二）内核意见说明
2013年 7月 15日，华泰联合证券召开 2013年第 9次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了齐翔腾达发行可转换公司债券项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的淄博齐翔腾达化工股份有限公司2013年可转换公司债券发行内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书第二节保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其公开发行可转换公司债券并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）发行人第二届董事会第十七次会议审议了本次发行可转换公司债券的有关议案
2013年4月22日，发行人在公司会议室召开了第二届董事会第十七次董事会会议，审议通过了有关本次发行的议案，并作出了将该议案提交发行人 2012年度股东大会会议审议的决议。
2014年2月25日，发行人以通讯方式召开了第二届董事会第二十五次董事会会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》。。
（二）发行人2012年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权2013年4月24日，发行人在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载了《关于召开2012年度股东大会的会议通知》的公告，对 2012年度股东大会会议召开的时间、地点、会议议程、股权登记日、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
2013年 5月 16日，发行人在公司会议室召开了 2012年度股东大会会议，
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于申请公开发行 A股可转换公司债券的议案》（逐项审议）、《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
2014年 3月 19日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于延长授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，将公司 2012年度股东大会决议授权公司董事会全权办理有关公司发行 A股可转换公司债券的有关事宜的授权的有效期延长一年。
发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2012年度股东大会的法律意见书》认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。
发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。
经核查，发行人依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次可转债发行已履行了完备的内部决策程序。上述股东大会、董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和决议内容等相关事项均符合相关规定，上述股东大会决议、董事会决议合法有效。
综上所述，发行人本次发行可转债已经发行人董事会、股东大会审议通过，决策程序合法，尚待中国证监会的核准。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，通过与发行人和有关员工、其他中介机构沟通，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规定，具体如下：
（一）发行人符合《证券法》第16条相关规定
1、公司的净资产不低于人民币三千万元。
保荐机构查阅发行人2011-2012年经追溯调整的合并财务报表审阅报告和
2013年审计报告，截至2013年12月31日，发行人经审计的净资产为 329,287.53万元，归属于母公司股东权益合计为325,331.24万元，符合上述规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次计划发行债券为12.40亿元，发行人2013年12月31日经审计的归属母公司股东的股东权益为 32.53亿元，此前发行人无发行在外的债券余额，故本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合上述规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
保荐机构核查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字(2013)第110ZA1987号”标准无保留意见的审阅报告和“致同审字（2014）第 110ZA0166号”标准无保留意见的审计报告；发行人2011年度至2013年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为56,806.37万元、37,319.42万元和34,607.69万元。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为42,911.16万元，高于本次发行的公司债券一年的利息（12.40亿元按最高年利率3%计为3,720万元），足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策。
保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用于45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目，符合国家产业政策，符合上述规定。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次发行的可转债票面利率不超过
3.0%，具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。符合上述规定。
6、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用于45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目，符合上述规定。
（二）发行人符合《证券法》第18条相关规定，不存在下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
3、违反《公司法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经保荐机构核查，发行人此前未发行公司债券，符合上述规定。
（三）发行人符合《证券法》第13条所规定的公开发行股票的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构。
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；致同会计师事务所出具了致同专字（2014）第110ZA0185号《淄博齐翔腾达化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），认为：齐翔腾达公司于 2013年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
2、具有持续盈利能力，财务状况良好。
保荐机构核查了公司相关《审计报告》、《审阅报告》，发行人三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好。符合上述规定。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
保荐机构核查了公司相关《审计报告》、《审阅报告》。审计机构对发行人过去三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。符合上述规定。
4、根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券本着审慎、客观的态度，对公司本次公开发行可转债展开尽职调查。华泰联合证券通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，通过与发行人和有关员工、其他中介机构沟通，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及近三年的修定过程，均经股东大会批准。现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐机构查阅了发行人近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。保荐机构查阅了发行人独立董事制度，并查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事制度能够依法有效履行职责。符合上述规定。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
保荐机构审阅了发行人的相关内部控制制度，发行人内部控制合理有效。保荐机
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书构核查了公司《内控报告》。该报告指出：“齐翔腾达公司于2013年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”，符合上述规定。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经保荐机构核查，发行人董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，符合上述规定。
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
保荐机构核查了发行人的高管设置、资产权属、机构设置以及业务划分，认为：发行人能够自主经营管理，与控股股东和实际控制人车成聚先生之间不存在不独立的情形，符合上述规定。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
保荐机构查询了中国人民银行征信系统关于公司的信用报告，核查了发行人《公司章程》、相关《审计报告》、《审阅报告》等材料，并与公司管理层及财务人员进行了沟通，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合上述规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定
1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
保荐机构核查了相关《审计报告》、《审阅报告》，《审计报告》、《审阅报告》显示发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书相比，以低者作为计算依据的净利润分别为51,134.81万元、30,122.24万元和
21,714.93万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
保荐机构核查了相关《审计报告》、《审阅报告》，发行人业务部门设置以及关联交易情况，认为发行人符合上述规定。
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构查阅了发行人主营业务相关行业资料，发行人经营模式和投资计划，发行人属于精细化工行业，自成立以来，一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，已形成碳四丁烯组分综合利用产品线（产品包括甲乙酮、丁二烯、稀土顺丁橡胶）、异丁烯组分综合利用产品线（产品包括MTBE、叔丁醇、高纯度异丁烯）和丁烷组分综合利用产品线（产品为顺酐）三条产品线，形成以甲乙酮为主导，甲乙酮、丁二烯、MTBE、叔丁醇和高纯度异丁烯等为主要产品组合的产品结构。上述产品受国家政策支持，符合上述规定。
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
保荐机构核查了发行人年度报告，以及相关董事会决议等文件，认为发行人符合上述规定。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
保荐机构核查了发行人重要资产的权属证明，发行人获得的专利等情况，认为发行人符合上述规定。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
保荐机构查询发行人年度报告、相关《审计报告》、《审阅报告》以及其他发行人提供的文件，与公司管理层进行了沟通，并走访了相关部门，目前公司涉及一宗民事诉讼案件，基本情况如下：
（1）2010年12月28日，经发行人第二届董事会第二次会议决议，发行人于与夏军伟签订了《股权转让协议》，拟以 1,840万元价格受让夏军伟持有的天津有山化工有限公司40%股权。根据上述《股权转让协议》的有关规定，发行人应当自在天津市工商行政管理局办理完毕全部股权转让的变更登记手续之日起7个工作日内将股权转让价款付至出让方指定的银行账户。因天津有山化工有限公司有关股权转让事宜的工商登记尚未完成，未达到发行人支付股权转让价款的条件，故发行人未向夏军伟支付股权转让价款。2011年8月30日，发行人接到天津市第二中级人民法院传票，夏军伟向天津市第二中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求判令发行人履行股权转让合同，支付夏军伟股权转让款1,840万元；
②请求判令发行人承担诉讼费用。
（2）2011年12月20日，天津市第二中级人民法院作出（2011）二中民二初字第97号民事裁定书，将该案件移交淄博市临淄区人民法院审理。
（3）2012年11月1日，山东省淄博市中级人民法院以（2012）淄商初字第79号民事判决书，驳回了原告夏军伟的诉讼请求，案件受理费 13,200.00元由原告夏军伟负担。
（4）原告已向山东省高级人民法院提起上诉，故该判决书尚未发法律效力。
2013年4月11日山东省高级人民法院受理开庭，2013年9月2日，山东省高级人民法院作出（2013）鲁商终字第 60号民事裁定书，认为原审判决认定基本事实不清，裁定撤销山东省淄博市中级人民法院（2012）淄商初字第 79号民事判决书，发回山东省淄博市中级人民法院重审。目前，该案件正在审理之中。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书上述诉讼争议标的金额占发行人2013年度经审计净资产的0.57%，本保荐机构认为上述未决诉讼对发行人正常经营和财务状况不构成实质性不利影响，对本次发行亦不构成实质性不利影响。
截至本发行保荐书出具之日，除上述事项外，发行人及控股子公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合上述规定。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
经核查发行人自首发上市以来的历次证券发行情况，发行人除2010年5月完成首次公开发行股票并上市外，至今未曾公开发行证券。保荐机构核查了发行人2009年度和2010年度的《审计报告》、《审阅报告》，发行人不存在首次公开发行股票并上市当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合上述规
定。
发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
保荐机构核查了相关《审计报告》、《审阅报告》、《内控报告》及公司财务管理制度，并与财务人员进行了沟通，认为发行人符合上述规定。
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
保荐机构核查了2011年度、2012年度的《审计报告》、《审阅报告》以及 2013年度的《审计报告》。审计机构对发行人过去三年的财务报告发表了标准无保留审计意见，符合上述规定。
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书保荐机构核查了发行人最近三年财务报告、相关《审计报告》、《审阅报告》发行人主要房产及设备的明细情况等，认为发行人资产质量良好。符合上述规定。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
保荐机构核查了相关《审计报告》、《审阅报告》及相关财务资料以及发行人对固定资产、无形资产和存货的减值计提情况，认为发行人符合上述规定。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
保荐机构核查了发行人最近三年分红方案及实施情况，发行人2011年度至2013年度累计以现金分配的利润合计 313,963,776.00万元，是同期实现的年均可分配利润429,111,571.67万元的73.17%，符合上述规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经保荐机构走访相关部门，查阅发行人提供的相关证明，并与公司管理层进行沟通，认为发行人符合上述规定。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定
1、募集资金数额不超过项目需要量。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债募集的资金12.40亿元将用于45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目，该项目预计投资总额为
189,978万元，募集资金数额不超过项目需要量。符合上述规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
保荐机构核查了本次发行方案和相关文件。本次募集资金将用于 45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目，已在临淄区发展和改革委员会备案，上述三个项目符合国家产业政策。淄博市环境保护局已对该募投项目出具环评审查意见，同意建设45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目；山东省环境保护厅亦出具再融资环保核查意见，认为公司总体符合上市环保核查要求，同意通过再融资环保核查。符合上述规定。
3、本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金用于45万吨/
年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目。目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司没有从事相关业务。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。
5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
保荐机构核查了发行人募集资金专项存储制度，并与公司管理层沟通，发行人本次募集资金到帐后将存放于募集资金专户，符合上述规定。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书（六）发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构核查了发行人提供的相关文件，并与相关人员进行了沟通，认为发行人符合上述规定。
（七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条之规定
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
保荐机构核查了相关《审阅报告》、《审计报告》，发行人 2011-2013年度加权平均净资产收益率分别为19.23%、12.01%和10.64%，三年平均值为13.99%，高于6%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为18.39%、10.02%和6.99%，三年平均值为11.80%，高于6%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次计划发行债券为 12.4亿元。发行人2013年12月31日经审计的归属母公司股东的股东权益为325,331.24万元。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书此前发行人无发行在外的债券余额，故本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合上述规定。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
保荐机构核查了相关《审计报告》、《审阅报告》，发行人 2011-2013年度归属于发行人普通股股东的净利润分别为56,806.37万元、37,319.42万元和
34,607.69万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为42,911.16万元，高于本次发行的公司债券一年的利息（12.4亿元按最高年利率3%计为3,720万元），足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
（八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十五条之规定
《管理办法》第十五条规定：可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，公司本次可转换公司债券的期限为自本次可转换公司债券发行之日起5年。符合上述规定。
（九）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十六条之规定
《管理办法》第十六条规定：可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，本次可转换债券面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转债票面利率不超过3.0%，具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。该利率标准未超过国务院限定的利率水平。符合上述规定。
（十）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十七条之规定
《管理办法》第十七条规定：公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
经本保荐机构核查，公司聘请了鹏元资信评级有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，鹏元资信对公司本次发行的可转债给予“AA”的信用评级。根据公司与鹏元资信的约定，公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信将进行跟踪评级。符合上述规定。
（十一）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十条之规定
《管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
经本保荐机构核查，虽然发行人最近一期末净资产超过 15亿元，本次可转债可以不提供担保，但为了更好保护投资者利益，公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。符合上述规定。
（十二）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十一条之规定
《管理办法》第二十一条规定：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，发行人本次可转换公司债券发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限符合上述规定。
（十三）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十二条和第二十五条之规定
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书《管理办法》第二十二、二十五条规定：转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
经本保荐机构核查，依据本次可转债发行方案，本次可转债转股价格的确定及其调整情况如下：
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+ｋ）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+ｋ）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本保荐机构认为，发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整方式和内容，符合《管理办法》第二十二条和第二十五条的规定。
（十四）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条之规定
《管理办法》第二十三条规定：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
经本保荐机构核查，本次可转债发行方案确定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，具体内容如下：
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
本保荐机构认为，发行人本次可转换公司债券发行方案确定的赎回条款符合《管理办法》第二十三条的规定。
（十五）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十四条之规定
《管理办法》第二十四条规定：募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
经本保荐机构核查，本次可转债发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，具体内容如下：
1、有条件回售
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书2、附加回售
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本保荐机构认为，发行人本次可转换公司债券发行方案确定的回售条款符合《管理办法》第二十四条的规定。
（十六）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十六条之规定
《管理办法》第二十六条规定：募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：1、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；2、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
经本保荐机构核查，本次可转债发行方案确定了转股价格向下修正条款，具体内容如下：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本保荐机构认为，发行人本次可转换公司债券发行方案确定的转股价格向下修正条款符合《管理办法》第二十六条的规定。
（十七）发行人36个月内未披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到盈利预测50%情形，符合《管理办法》第六十七条之规定
《管理办法》第六十七条规定：上市公司披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
保荐机构核查了发行人报告期内的信息披露文件，包括首次公开发行股票招股说明书等申报材料、定期报告和临时报告等。发行人36个月内未披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到盈利预测50%的情形，符合上述规定。
五、发行人主要风险提示
除本发行保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐机构特对以下风险做出提示和说明：
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书（一）市场风险
1、受宏观经济环境变化引致的业绩波动风险
碳四深加工产业的上下游行业市场景气度变化、原油价格和下游精细化工的需求变化和产品价格波动情况，将对公司的生产经营产生较大的影响并可能导致公司业绩出现波动。首先，国际原油、大宗化学品等大宗原材料价格受供求关系变化、国际经济走势和投机等因素的影响而波动，国内成品油价格也会随之适度调整，上述因素会对公司所需主要原料碳四和本次募投项目所需丙烷、甲醇等材料的采购价格产生一定影响。其次，下游相关行业的景气度和需求量受国内外经济环境变化的影响，如果下游行业景气度不高，将对公司产品的定价、销售策略和毛利率等产生一定影响；如果国内外经济出现较大波动，可能导致下游行业对公司产品的需求发生变化，亦会对公司业绩稳定增长产生影响。
2、市场竞争风险
公司是国内碳四深加工产业龙头企业，目前主要产品有甲乙酮、丁二烯、MTBE、异丁烯、叔丁醇等。甲乙酮系公司传统核心产品，是公司收入和利润的主要来源。碳四是甲乙酮的主要原料，国内富含丁烯组分的原料碳四市场一直以来供应不足，致使部分国内甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺不能满负荷生产，但随着我国原油加工量的不断提升，碳四的供给也将不断增加，公司国内主要竞争对手的产能可能随原料供应增加而进一步释放，同时不排除新的进入者，从而加剧甲乙酮产品的市场竞争，导致甲乙酮价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。
多年来，我国甲乙酮市场需求一直依赖于国外进口，国内市场一度呈现由国外生产商主导的格局，并导致商务部于 2007年 11月 21日决定对原产于日本、中国台湾地区和新加坡的进口甲乙酮征收反倾销税。近年来随着包括本公司在内的国内甲乙酮生产厂商生产能力的提高，对进口依赖度有所降低，但国内市场受国外进口因素的影响依然较大。若国外竞争对手大幅降价，公司产品将会逐步失去价格优势，公司将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
（二）经营风险
1、原料碳四价格波动的风险
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书精细化工产品与原油价格的关系是：原油—基础化工—精细化工。碳四是公司生产最重要的原料，报告期内原料碳四的成本占公司产品总生产成本的比例分别为62.99%、72.24%和68.99%。受国际能源价格的影响，报告期内的碳四采购平均单价分别为 5,473.41元/吨、5,642.39元/吨和 5,681.33元/吨，采购价格有一定幅度的波动。
碳四作为石油加工过程中的副产品，一般将作为工业液化气直接进行销售，因此碳四价格与液化气的价格基本保持一致。目前国内石油石化行业除成品燃料油价格受国家部分管制外，主要化工原料的价格均已市场化。目前进口液化气不受国家政策任何限制，国内液化气价格已与国际接轨。国家发改委对液化气出厂价格有规定的指导价，国家对价格上的管制有助于抑制液化气价格在局部区域内被少数生产厂家寡头垄断随意操纵，在一定程度上减少碳四价格的波动幅度。
未来国家对成品燃料油价格管制及石油液化气价格上限管制的政策不排除会完全放开，从而加大碳四价格的波动幅度。此外，受国际石油市场价格的波动、宏观经济形势变化的影响，也不排除未来我国石化市场供求关系趋于失衡，造成碳四价格的波动。原料碳四价格的波动将对公司产品的毛利率及经营业绩带来一定不利影响。
2、丁二烯价格波动的风险
丁二烯是公司主要产品之一，2012年下半年10万吨/年丁二烯项目建成投产后，当年实现收入84,910.35万元，占公司主营业务收入的比例为22.97%。随着公司5万吨/年丁二烯改扩建项目的完工，丁二烯的收入贡献会进一步提升。
丁二烯主要用于合成丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶及 ABS树脂等，是合成橡胶、树脂的主要原料。纵观2010年以来丁二烯下游行业的消费结构及增长情况，丁二烯的价格随着市场供求关系呈现剧烈变动，2011年价格在13,500-30,000元/吨之间波动，2012年价格在11,800-27,500元/吨之间波动，价格波动幅度均在15,700元/吨以上，具有很强的价格弹性。尽管丁二烯下游市场需求持续增长，但随着丁二烯对公司收入贡献的逐渐提升，丁二烯价格的大幅波动将会对公司业绩的稳定增长产生影响。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书3、收入、利润相对集中于单一产品的风险
公司主要产品包括甲乙酮、丁二烯、MTBE、异丁烯等，其中甲乙酮作为主导产品，报告期内其在主营业务收入占比分别为57.64%、48.62%和47.29%，毛利占比分别为76.08%、57.94%和50.91%，收入及毛利占比持续较高。甲乙酮的生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平，一旦该产品由于价格、质量或出现替代产品等因素，导致产品销售额和盈利能力下降，将可能对公司未来的经营状况造成较大影响。
4、公司经营业绩下滑的风险
精细化工品属于周期性行业，受宏观经济状况特别是下游行业景气程度的影响较大。由于前几年化工行业盈利状况较好，化工生产装置投资规模及产品供给大幅增加，行业竞争日趋激烈；2012年以来，涂料、橡胶等下游行业处于低迷阶段，对精细化工品的需求量下降；同时近年来主要原材料碳四价格日益走高，且存在进一步上升的可能。受到上述因素影响。报告期内公司综合毛利率分别为27.15%、16.31%和14.62%，扣除非经常性损益后的净利润分别为 51,134.81万元、30,122.24万元和21,714.93万元，公司经营业绩存在下滑的风险。
5、募投项目折旧、可转债财务费用增加对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。同时公司可转债发行完毕后，最快也要在6个月期满之后才能转股，转股之前公司需要计提和支付利息，财务费用会有所增加。募投项目折旧、可转债财务费用增加对公司短期内的经营业绩、盈利能力会产生一定影响。
6、质量控制风险
公司高度重视质量管理工作，目前质量管理体系运行良好，报告期内，公司未出现重大质量纠纷或客户投诉。但不排除未来可能因原料质量、操作不当、生产设备故障、不可抗力等因素，导致公司产品质量下降，引起质量纠纷和客户投诉，公司面临一定的质量控制风险。
（三）实际控制人控制风险
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书截至2013年12月31日，齐翔集团持有公司63.68%的股份，为本公司的控股股东；公司董事长车成聚先生持有齐翔集团39.58%的股权，为齐翔集团的第一大股东，并直接持有公司2.86%的股份，车成聚先生为本公司实际控制人。
公司上市后已建立了多元化的股权结构，建立了与现代企业制度相适应的法人治理结构，制定了各项规章制度，但是如果各项制度执行不力，实际控制人有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的重大经营、人事、财务、投资决策等进行控制，从而有侵害其他股东利益或损害公司利益的可能性。
因此，公司面临实际控制人控制的风险。
（四）技术风险
1、技术进步不足的风险
公司生产技术在历经多年的引进、消化吸收和应用的基础上，经过实践和开发，在碳四深加工新技术、新工艺开发和应用方面取得了一定的成就，尤其是甲乙酮生产技术和工艺处于国内同行业领先水平。但随着碳四深加工产业新产品、新技术升级换代速度的加快和市场需求的不断变化，如果公司不能及时地增强技术创新能力，提高现有生产装置的工艺水平，提高产品的附加值和改善产品性能；
如果公司不能根据市场发展趋势及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能同步跟进，满足市场的要求，公司可能会面临技术进步不足的风险。
2、本次募投项目技术合作风险
公司在实施本次募集资金投资项目过程中，需要从国外引进先进技术，实现低碳烷烃催化脱氢生产低碳烯烃，并同时和国内掌握先进技术的单位合作，以保证项目的顺利实施。如果出现公司和国内外合作单位发生纠纷，或者其他单位的技术由于不可预计的原因无法实现既定目标等不确定情况，会对该项目的技术实施产生一定的影响。
3、核心技术人员流失的风险
随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，如果核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品、新工艺的研发带来较大的负面影响。同时，随着新技术和新工艺在生产过程中的不断应用，对公司现有的专有技术提出了更新的要求。技
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司核心竞争力之所在。如果核心技术人员流失，则会对公司的生产经营造成一定的影响。
（五）财务风险
1、应收账款及应收票据发生坏账的风险
截至2013年12月31日，公司应收账款账面价值为20,451.16万元，应收票据余额为 35,858.60万元。应收账款和应收票据余额较大，主要原因：（1）受宏观经济影响，商业信用紧缩，市场购销采用延期支付或票据结算的比例大幅增加；
（2）公司收入规模大幅增加，应收账款和应收票据相应增加；（3）2012年 10万吨/年丁二烯项目投产后，为拓展客户，积极占领市场，公司对部分大客户给予优惠结算条件；（4）研发中心、配套公用工程等项目承建方愿意接受票据结算，而公司客户若采用票据结算的产品定价高于现金结算，因此公司有意识放宽票据结算政策。随着公司业务的不断发展以及规模的扩张，公司如果无法及时收回货款，将面临流动资金短缺的风险，并可能会由此带来坏账损失，从而影响公司未来年度的盈利水平。
应收账款及应收票据波动变化表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||20,451.16||26,556.00|||
||-22.99%||83.77%|||
||35,858.60||49,048.42|||
||-26.89%||173.47%|||

2、经营活动产生的现金流量不稳定风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,735.35万元、-87,157.77万元和-7,727.35万元。从中长期看，公司总体现金流量情况正常，经营获取现金的能力较强。报告期内，公司经营活动现金流量净额为负数，主要系受宏观经济形势低迷及公司生产经营规模扩大影响，应收票据、应收账款及存货等项目增加所致。2012年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系公司用回笼货款收到的银行承兑汇票背书支付研发中心、配套公用工程等项目的工
程建设款，导致经营活动现金流入大幅减少。如果未来公司经营活动现金流量波
动加剧，或者经营活动产生的现金流量净额持续为负，有可能出现流动性风险，
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书对公司生产经营造成一定影响。
3、存货余额较大的风险
公司存货包括原材料和库存商品。报告期内，公司存货账面价值分别为13,906.01万元、30,014.42万元和48,782.92万元，2011年末、2012年末及2013年末分别较上年增加39.17%、115.84%和62.53%，主要系随着公司产销规模的迅速扩大，原材料和库存商品规模相应增长。为了拓宽碳四原料供应渠道，降低对单一供应商的依赖，并根据不同供应商的报价降低碳四采购成本，除中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化外，公司还从天津、北京、江苏等地以汽车运输方式采购碳四，原材料库存大幅增加。随着年产5万吨丁二烯改扩建、年产5万吨稀土顺丁橡胶、年产 10万吨顺酐项目及本次募投项目的全面投产，公司产销规模将进一步扩大，存货余额可能进一步增加。如果公司不能合理安排采购和管理库存规模，存货余额增长将增加对营运资金的占用，且若库存原材料和库存商品市场价格发生大幅波动，可能出现存货跌价风险，对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
4、汇率风险
公司部分产品出口到国外，报告期内公司出口收入金额分别为 50,252.79万元、50,088.57万元和39,115.23万元，汇兑损益分别为-396.76万元、-14.44万元和-666.24万元。随着我国人民币汇率市场化进程的推进，汇率水平的不确定性加大，从而对公司出口贸易及出口收益产生一定影响。
5、债务融资风险
截至 2013年 12月 31日，公司短期借款余额 100,474.18万元，占流动负债的比例55.70%，主要系随着公司生产经营规模的不断扩大及工程项目建设的需要，公司对流动资金及项目建设资金的需求相应增加。报告期内公司资本性支出分别为 33,024.43万元、132,345.55万元和 139,941.65万元，为进一步打造碳四深加工产业链，未来公司仍将继续增加投资，可能需要进一步通过银行借款、发行债券等多种途径获取资金，该债务融资需求将使公司负债规模进一步上升，从而增加公司偿付债务本息的压力。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将用于建设45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目，该项目是公司以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，通过充分市场调研，经过严谨的可行性论证最终确定，具有较强的可操作性，但仍不排除以下风险：
1、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目将以生产过程中副产的混合丁烷为原料脱氢生产丙烯、异丁烯，并以异丁烯生产异辛烷、MTBE、叔丁醇。尽管公司对募集资金投资项目在原料稳定供给、工艺技术方案、设备选型、工程方案和市场前景等方面进行了充分论证，但本次募投项目投资建设工期较长，所需装置、设备质量要求较高，建设过程中不能完全排除因组织管理不善或其他不可抗力等不确定性因素，导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等情况，进而影响本次募集资金项目预期收益的实现。
2、本次募投项目达产后的市场风险
本次募集资金投资项目达产后，公司将新增35万吨/年MTBE、5万吨/年叔丁醇、20万吨/年异辛烷和 10万吨/年丙烯产品产能。根据市场分析和论证，上述产品均具有良好的市场前景，项目达产后，公司将借助现有技术优势、销售渠道优势和客户优势，迅速消化新增产能。但新产品的推出和产能规模的大幅度提升给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等带来考验。如果公司研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效地降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售策略及售后服务模式，将可能带来产能扩大导致的市场风险。同时，如果未来宏观经济形势、行业环境、市场竞争环境发生重大变化，公司也存在因产能扩大而导致的市场销售风险。
（七）环境保护风险
公司属于化工生产企业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。目前公司已建立了完善的安全环保管理制度，报告期内未出现因违反
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求，进而增加公司在环保方面的支出，可能会对公司的生产经营和财务状况带来一定的影响。
（八）安全生产风险
公司产品为易燃、易爆、腐蚀性或有部分人体伤害性的化工产品，同时生产过程中的部分工序为高温、高压环境，因而在生产过程中易产生安全隐患。尽管公司有较完备的安全设施，整个生产过程完全处于受控状态，也从未发生安全事故，但由于石化装置自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素而造成意外安全事故，从而影响公司正常生产经营的可能。
（九）政策风险
1、出口退税税率变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144号）的规定，自 2008年 12月 1日起，甲乙酮的出口退税率为9%。目前公司主要出口产品是甲乙酮，2013年出口收入占公司收入总额比例在10.37%左右，未来如果国家出口政策的调整而降低或取消公司产品出口退税率，将对公司效益产生不利影响。
2、税收优惠政策发生重大变化的风险
2010年4月公司取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR200937000288），根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2009-2011年公司按15%的优惠税率计缴企业所得税。2012年11月公司通过高新技术企业复审并取得新的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201237000261），2012-2014年所得税按15%计缴。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期为三年。公司的高新技术企业资质有效期满后，若复审不合格未被继续认定为高新技术企业，则公司可能因所得税的上升影响公司盈利水平。此外，若未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也可能
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书对公司的经营业绩和利润水平产生影响。
3、消费税政策发生变化的风险
国家税务总局于2012年先后颁发了《关于发布<用于生产乙烯、芳烃类化工产品的石脑油、燃料油退（免）消费税暂行办法>的公告》（国家税务总局公告2012年第36号）和《关于消费税有关政策问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 47号），规定从 2013年 1月 1日起，将对一切非国标液态石油化工品征收消费税，以石脑油(1元/升)或燃料油(0.8元/升)的税率进行征收。扩大征收范围的石油产品消费税成为了市场关注的问题，此前未纳入国税局征税范围的液体产品如MTBE、混合芳烃等调和汽油类都将被征收消费税。
由于国家税务总局公告对其他原料未作出明确界定，有待各地方进行具体说明。2012年 12月 31日，山东省国家税务局下发了《山东省国家税务局关于成品油消费税管理问题的公告》（山东省国家税务局公告〔2012〕10号），对生产原料范围进行了界定，明确国家税务总局 2012年第47号公告第一条、第二条所称“其他原料”暂按“其他原料油”掌握。根据该文件，MTBE因为是以C4（气体）为原料，故排除在消费税征收范围外。若未来国家相关部门或山东省相关部门对消费税的政策作出调整，可能对公司的经营业绩和利润水平产生影响。
4、我国汽油国标强制执行情况所导致的风险
随着最近几年我国环境保护呼声的日益高涨，国家不断提高汽车尾气排放标准， MTBE已成为我国首选的改善汽油抗爆性能和燃烧性能的添加剂。为了加快国内油品质量升级，根据相关规定，2014年1月1日起国内将全面执行国四汽油标准，新标准的执行将油品硫含量从国三标准的小于 150ppm降低至小于50ppm。国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会于2013年12月18日发布了国五汽油标准，硫含量从不大于50ppm大幅降低为不大于 10ppm，并自 2018年 1月 1日起，全国范围内将供应国五标准的车用汽油。公司募投项目生产的35万吨高纯低硫MTBE及20万吨异辛烷硫含量低于5ppm，远远优于目前国四乃至国五汽油标准对硫含量的要求，具有广阔的市场前景。但由于不同国标下汽油价格等因素的影响，目前全国各地关于汽油国标的执行情况存在一定差异，未来国四、国五标准在全国范围的强制执行情况将影响公司高纯低硫 MTBE
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书及异辛烷的销售情况，从而影响公司经营业绩和利润水平。
（十）与可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及兑付到期本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求，这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
齐翔集团为本次发行12.40亿元可转债提供保证担保。但是在可转债存续期内，若公司出现经营持续恶化、资不抵债，无法偿还到期债务的极端情况，同时公司股票价格也大幅下跌，齐翔集团提供的担保可能无法覆盖未偿付可转债本息。
2、利率风险
根据发行方案，本次可转债票面利率不超过3.0%。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
3、转股后每股收益和净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如果债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。
4、可转债不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书全部或部分可转债回售、赎回的情况或者因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本可转债到期不能转换为股票，公司将承担该部分可转债的本金及利息的兑付，将会相应增加公司的财务费用负担和生产经营压力，对公司现金流可能产生一定的影响。
5、可转债自身特有的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收
益。
六、发行人的发展前景简评
（一）公司发展战略
公司将坚持以人为本，以市场为导向，秉承“环保优先、效益优先、技术优先”的经营理念，围绕碳四原料的综合利用和深加工进行相关产品开发，做大做强做精公司现有核心产品，不断开发、生产新产品，通过科技进步优化产品结构、丰富产品品种、提高产品附加值，完善和延伸碳四深加工产业链，壮大主业，最终将公司打造成碳四深加工产业链领域中规模最大、品种最全、具有较强国际影响力的优秀企业，努力实现公司盈利水平的持续快速增长。
（二）公司竞争优势
1、打造碳四完整产业链，实现资源高效综合利用
一直以来，公司致力于不断完善和延伸碳四深加工产业链，以实现碳四资源高效综合利用。碳四系指含有四个碳原子的烃类混合物，主要成分有正丁烷、异丁烷、丁烯、异丁烯。目前，公司已形成以甲乙酮为主导，甲乙酮、丁二烯、MTBE、异丁烯、叔丁醇等为主要产品组合的产品结构，其主要是利用碳四原料中的丁烯、异丁烯组分进行生产，其中甲乙酮系利用碳四原料中的丁烯组分采用水合脱氢工艺进行生产，丁二烯采用丁烯氧化脱氢工艺生产，MTBE系利用碳四
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书原料中的异丁烯组分与甲醇反应生产，叔丁醇系利用异丁烯水合工艺生产，高纯异丁烯系MTBE裂解精制而来。
按照规划公司还将综合利用生产过程中副产的混合丁烷。混合丁烷主要组分为正丁烷、异丁烷以及部分丙烷。公司以自有资金5.73亿元投资建设 10万吨的顺酐项目已于2012年12月开工建设，预计于2013年10月建成投产，项目采用正丁烷法工艺装置生产，项目建成后，将使混合丁烷中的正丁烷组分得到利用。
为进一步综合利用混合丁烷中的异丁烷组分，提高产品附加值，公司拟通过本次发行募集资金投资建设 45万吨低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目。该项目引进美国UOP公司的 Oleflex技术实现异丁烷、丙烷的脱氢生产异丁烯、丙烯，并进而以异丁烯生产MTBE、异辛烷、叔丁醇。
本次发行募集资金投资项目建成投产后，公司将初步形成较为完整的碳四产业链条，实现碳四原料各主要组分的充分利用。届时公司规模、成本优势将得到进一步强化，而且能优化产品结构，扩大碳四原料的选购范围（即所购碳四不受烯烃含量标准限制），进一步增强公司整体抗风险能力。
2、原料供应充足、稳定的优势
公司生产所需的碳四为石油加工副产品。公司通过对碳四进行深加工，生产甲乙酮、丁二烯、MTBE、异丁烯、叔丁醇等精细化工产品，提高了碳四的附加值。国内炼油企业一般对副产品碳四不作进一步深加工，而作为独立产品液化石油气直接对外进行销售。公司本部 6万吨/年甲乙酮生产装置及全资子公司青岛思远 8万吨/年甲乙酮生产装置分别紧邻中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化。
甲乙酮属于精细化工产品，与炼油企业相比规模较小，行业跨度较大，目前中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化尚无下属公司对碳四副产品进行深加工，且近期内其下属企业也无围绕碳四进行深加工的在建或拟建项目，副产碳四大部分作为液化石油气直接外销。中国石化齐鲁分公司每年可提供 20万吨以上适合作为甲乙酮生产的碳四原料，中国石化青岛炼化每年可提供 60万吨以上适合作为甲乙酮生产的醚后碳四原料。根据双方签订的长期战略合作协议，原料碳四直接通过管道输送，供应稳定可靠，并节约了运输成本。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书3、联合装置生产，产品结构调整灵活的优势
公司采用联合装置生产甲乙酮、丁二烯、MTBE、异丁烯及叔丁醇等产品，产品工艺路线设计紧凑，科学合理，最大限度地将碳四原料中的异丁烯、丁烯组分转化成高附加值的精细化工产品。公司对生产装置进行了柔性设计，可根据市场情况灵活调整公司产品结构，具体表现在：公司可根据 MTBE与叔丁醇市场价格的变化以及各自的盈利能力水平，灵活确定相应的产品产量，实现总体盈利最大化；公司可参照异丁烯的盈利能力综合权衡，确定 MTBE的外销量与作为生产异丁烯原料的具体比例，以实现总体盈利最大化。按照公司规划，公司还将综合利用碳四中剩余的混合丁烷成分生产顺酐等其它附加值较高的产品，并进一步延长产业链使用自产的丁二烯生产合成橡胶产品。随着公司产业链的不断完善和延伸，公司产品进一步丰富，可以有效提高产品的科技含量和附加值，并增强抵御市场风险的能力。
4、技术革新实现的循环经济优势
公司自成立以来，围绕着如何提高产品质量、产量，实现节能减排、稳定运行和降低成本，开展了一系列技术攻关。发行人对甲乙酮装置进行了多次技术革新与改造，如：对国内现有的原料分离技术进行了优化整合，形成了甲乙酮原料精制高采收率、高纯度的专有生产技术；开发了丁烯水合应用高纯度原料丁烯的生产技术；改进了原料进料系统，大幅提高了水合反应器空速。通过以上技术创新，公司原设计能力14万吨/年的生产装置于2012年实际产量达到了19.33万吨；
通过对精制系统的多项改造和优化，形成了专有的甲乙酮生产技术，所生产的甲乙酮纯度高、水分含量低；通过对分离系统的多项改造和优化，减少了甲乙酮副产品的数量，提高了产品的附加值。
此外，公司还与其他科研单位联合开发了副产氢气精制技术，并成功实现了工业化，将原来直接排放的氢气回收利用，大大提高了资源利用率，也取得了良好的环境效益和经济效益。
公司亦对MTBE、异丁烯、叔丁醇装置进行了多项技术革新和核心技术的开发与应用，达到了单位产能固定资产投资低、原料利用率高、主产品收率高、低附加值的副产品产量少、能耗物耗低、废水排放量少的效果。其中，对 MTBE
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书装置的技术革新与改造包括：改变反应器组合形式，达到了催化剂利用率高、原料适应性强的目的；通过优化反应精馏系统，达到了异丁烯脱除率高和产品纯度高的效果。对异丁烯装置的技术革新与改造包括：与科研院所联合开发新型催化剂，实现了物耗能耗低、产品纯度高、设备投资少的目标。对叔丁醇装置的技术革新与改造包括：采用自行开发技术，成功地实现了工艺水的循环利用，基本达到了污水零排放。
通过技术革新对资源的高效、综合、循环利用，发行人形成了低消耗、低排放和高效率的节约型增长方式，符合国家发展循环经济的政策。
5、质量标准高，产品品质领先的优势
甲乙酮产品质量主要体现在产品的纯度、水含量、不挥发物含量指标等方面。
公司通过一系列技术攻关，生产的甲乙酮产品质量居于同行业领先水平，与国际知名公司的产品质量相当，在国内外市场享有较高的知名度，多年来产品几乎都供不应求。同时，公司制定了严于 ASTM标准并高于国内行业标准的企业标准，在国内甲乙酮行业树立了良好的品牌形象，产品在行业内始终保持较高的、稳定的市场占有率，特别是在胶粘剂、涂料、电子、胶片等下游行业的高端市场中占有较高的市场份额。
公司严格执行企业标准生产，报告期内甲乙酮产品出厂各项质量指标优质级率均为100%。水含量低是公司甲乙酮产品的重要特点，水含量高的胶粘剂会导致制鞋过程中出现“乳化”现象，随着发达国家对制鞋用胶粘剂水含量标准的日趋严格，公司已被我国一些欧美出口型制鞋企业认定为甲乙酮产品指定供应商。
6、产品成本优势
公司通过全面推行系统操作，人员素质不断提高，岗位定员达到同行业先进水平。公司通过一系列技术创新，提高了装置的综合效能，降低单位能耗30%以上，摊薄了制造费用，进一步降低了人工成本。
报告期内，公司人工成本占总成本逐步降低，2012年人工成本占总成本低于2%，低于发达国家化工企业5%的平均水平。公司本部和青岛思远的甲乙酮生产装置分别紧邻中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化，主要原料碳四均通过管道直接输送，供应稳定可靠，消除了运输途耗，节约了运输成本。另外，在
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书整个工艺生产过程中产生的氢气等副产品，均被有效地回收利用，进一步降低了生产成本。
甲乙酮的消费区域主要在华东、华南地区，与同行业其他企业相比，公司在地理位置上相对靠近下游客户，并且公司在青岛思远建成了产品输送管线，产品可以通过铺设的从生产装置到黄岛油港码头的专用管道直接装船，通过海运将产品运输至客户。因此，公司在产品销售过程中具有运输成本优势。
7、规模经济优势
世界上较有实力的甲乙酮生产企业都有较大的生产规模，并能据此主导世界甲乙酮市场的话语权，如美国埃克森美孚化学公司 13.5万吨、英国埃克森美孚化学公司 13.5万吨、日本东燃化学公司 9.5万吨，日本丸善石油化工公司 17万吨。而国内甲乙酮生产厂家一般规模都较小，无法取得规模效益。目前，公司具备了约14万吨/年的甲乙酮设计生产能力，是国内生产规模最大的甲乙酮生产企业，具有较大的规模经济优势。
8、区域、交通优势
根据《山东省化学工业“十二五”发展规划》，依托中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化、中海油、中国化工等央企的带动，发挥地方炼化企业成长性较好的优势，培植从炼油、乙烯、丙烯、芳烃等原料产品到精细化工等产品、化工新材料等产业链，打造具有国际水平的淄博、青岛、东营石化产业集群，从而带动其下游相关产业的发展，形成完整的一体化产业链，提高山东石油化工行业的整体水平。公司本部和全资子公司青岛思远分别位于淄博和青岛国家级石化基地，在化工专业人才、原料供应、产业链延伸、环境治理，特别是在公用设施配套等方面，具备很强的优势。
此外，该区位还有利于公司与周边炼油化工企业保持密切业务交流和合作关系，提高公司石油精细化工产品的研发效率，缩短产品在全国石化系统中的推广周期。
（三）具体业务规划
1、产品开发计划
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书公司在现有甲乙酮、丁二烯、MTBE、高纯异丁烯、叔丁醇等主导产品的基础上，于 2013年内建成投产顺丁橡胶、顺酐产品，并自筹资金预先投入本次发行募集资金投资项目----45万吨低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目，力争 2015年内建成投产，实现碳四原料中主要组分的充分利用，进一步增加公司主导产品种类，丰富和优化产品结构。
2、技术开发与创新计划
公司将依托研发中心，加大研发投入，进一步强化公司的技术优势，提高产品的技术含量，加快实现技术成果的产业化。
（1）围绕主营业务，延长碳四原料深加工产业链，推出具有高技术含量、高附加值的新产品。
（2）做好现有产品的工艺改进，促使产品技术更加优化，从技术层面优化生产工艺，提高产品品质，降低产品成本。
（3）在不断改进现有技术的同时，密切关注市场的新变化和新需求，积极研究新技术，开发新产品，为公司保持快速发展提供强有力的技术支持。
3、人力资源开发计划
（1）强化技能培训，提高员工队伍素质。公司每年聘请各方面的专业组织及人士举办各类技能培训班，抓好员工岗前、岗中的业务技术培训质量，并利用各种专业和内部的上岗考试，提高全体员工的综合素质。
（2）引进吸收各类专业技术及管理人员。随着公司的快速发展，引进和培养化工工艺与设备、企业管理、金融、营销等专业人才成为人力资源开发的重点。
（3）建立科学的绩效考评制度，使得优秀人才能够迅速脱颖而出，激发员工的工作积极性。
（4）进一步充实壮大科研开发中心人员队伍，提高科研开发的能力。
4、市场开发与营销网络建设计划
（1）坚持“用户是伙伴、合作求双赢”的经营理念，强化市场意识、质量意识、竞争意识、品牌意识和服务意识，按照 ISO9001质量管理体系要求，建立了质量保证体系，做到有效运行，持续改进，进一步提高产品质量，靠优质产
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书品提高企业的知名度，形成良好的品牌形象，靠优质产品提高市场竞争能力。
（2）树立先进的营销理念，采取灵活的销售策略，在稳固与老客户业已形成的战略合作关系的基础上，加大拓展新市场力度。进一步强化国际化营销、技术、管理人才的培养和引进步伐，完善公司的销售体系，力争做到使产品国际化、市场国际化、人才国际化同步协调发展。
（3）进一步完善和发展营销网络，分区域建立覆盖国内、辐射国外各相关行业的市场营销网络，并根据不同地域、不同行业的特点，制定确立合适的销售策略，提高产品的行业覆盖面和市场占有率。
5、再融资计划
公司将根据业务发展需要，适时采用增发、配股、发行可转换公司债券、企业债券或向国内商业银行贷款等多种形式融入资金，以满足公司规模扩张、产品开发、技术改造及补充流动资金的需要，推动公司长远发展。
6、收购兼并计划
公司将根据需求情况围绕核心主业发展，积极寻找合作伙伴和投资项目，视竞争环境和市场变化，在充分考察论证的基础上，做出收购兼并及对外扩张安排。
（四）发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划的制定充分考虑了国内化工行业的现状和发展趋势，未来发展的业务与现有业务基本一致，目标是在现有业务的基础上巩固、创新与提高。
业务发展计划符合公司的总体发展目标，将使主业更加突出和稳固，在产品结构、技术开发、营销网络建设等方面有实质性的提高。各项具体发展计划如能顺利实现，将大大提升公司现有业务水平，对公司做大产业规模、丰富和优化产品结构、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定性的作用。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律法规的规定，本保荐机构对发行人进行了审慎核查，在对发行人发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书《证券法》、《管理办法》等相关文件规定，同意推荐淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行可转换公司债券。
（以下无正文）
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司2013年发行可转换公司债券之证券发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
吴梅山 年 月 日
保荐代表人：
广宏毅 张春安
年 月 日
内核负责人：
滕建华 年 月 日保荐业务负责人：
宁敖 年 月 日保荐机构法定代表人：
吴晓东 年 月 日保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员广宏毅和张春安担任本公司推荐的淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2013年发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
广宏毅最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内无违规记录。
张春安最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司2013年发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
广宏毅 张春安
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
齐翔腾达公开发行可转换公司债券证券发行保荐书项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员吴梅山担任本公司推荐的淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2013年发行可转换公司债券项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日