证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017049
北部湾港股份有限公司
关于与防城港务集团有限公司签订资产转让合同
（防城港渔澫港区第四作业区401#泊位部分海域使用权）涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
防城港渔澫港区第四作业区401#泊位对应部分海域使用权32.1906公顷（以下简称“标的资产”），现为防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）所有，与防城港渔澫港区第四作业区402#、403#泊位对应海域使用权同属国海证0645002013号《海域使用权证》划定的海域范围。为进一步解决公司与控股股东之间的同业竞争并实现该《海域使用权证》更名过户至公司，完善产权权属，顺利推进重组，公司将与防城港务集团签订资产转让合同，向其购买401#泊位对应的部分海域使用权。
1、成交金额：3,219.06万元
2、支付方式：现金；
3、支付期限或分期付款的安排：按照合同约定一次性付款；
4、协议的生效条件：
（1）协议经交易双方法定代表人或授权代表签字并盖章；
（2）协议经防城港务集团内部决策批准；
（3）经公司董事会批准。
（4）本事项相关评估报告获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）核准。
（二）交易各方的关联关系
防城港务集团是公司的第一大股东，目前持有公司54.09%股份，防城港务集
团拥有标的资产的全部权益，本次交易构成了关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（四）2017年7月7日公司召开了第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于与防城港务集团有限公司签订资产转让合同（防城港渔澫港区第四作业区401#泊位部分海域使用权）涉及关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，4名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、邹志卫回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
根据《北部湾港股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次公司向关联方购买海域使用权的交易金额为3,219.06万元，在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
关联方名称：防城港务集团有限公司
注册地址：港口区友谊大道22号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周小溪
注册资本：人民币30,000万元
统一社会信用代码：91450600199362454L
经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管
理。
主要股东或和实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）实际控制防城港务集团100%权益。
（二）关联方基本情况
1、历史沿革
防城港务集团有限公司于2004年7月15日成立于广西防城港市，为国有独资公司，由防城港市国有资产监督管理部门代表防城港市人民政府履行出资人职责，注册资本三亿元。2006年12月1日，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（桂政函（2006）195号文），同意将防城港务集团100%股权作为出资之一设立北部湾港务集团。2008年3月10日，防城港市工商行政管理局完成对上述股权变动的变更登记，至此，防城港务集团成为北部湾港务集团的全资子公司。
2、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
防城港务集团的主营业务为货物装卸仓储服务、码头及其他港口设施服务、水电安装等。目前，防城港务集团拥有广西惠禹粮油工业有限公司、防城港中一重工有限公司、汇通物流（防城港）有限公司、防城港中储粮仓储有限公司、广西中燃船舶燃料有限公司等全资、控股、参股临港工业企业 20余家，产品涉及钢铁、粮油加工、物流仓储、能源等行业。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计，截至 2016年 12月31日，防城港务集团总资产为211.44亿元，净资产为125.14亿元；2016年度实现营业收入37.55亿元，净利润6.03亿元。
三、标的资产基本情况
（一）标的资产概况
1、标的资产名称：防城港渔澫港区第四作业区401#泊位对应部分海域使用权32.1906公顷；
2、标的资产类别：无形资产；
3、标的资产权属受限情况：不存在抵押或者其他第三人权利情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；
4、标的资产所在地：所在宗海位于防城港第四港区；
5、标的资产的账面价值：标的资产在评估基准日2017年4月30日的账面价值为502.17万元，评估价值3,219.06万元，评估增值2,716.89万元，增值率541.03%。
（二）本次交易不涉及债权债务转移。
（三）本次标的资产由具备相关资质的评估机构中通诚资产评估有限公司进行评估，并出具了相关评估报告，详见同日刊登于巨潮资讯网的《资产评估报告
（收购防城港第四港区401泊位海域使用权）中通桂评报字[2017]第153号》
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次向关联方防城港务集团购买海域使用权是以具有评估资质的评估公司出具且由广西国资委核准的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。
本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）以2017年4月30日为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币3,219.06万元。
（二）双方同意按照上述评估价值作为本次交易的资产转让价格，即：标的资产的转让对价为人民币3,219.06万元。
（三）公司应在协议生效后15个工作日内，将转让对价一次性支付给甲方。
（四）本次交易涉及的税费，由双方按照相关法律法规各自承担。
（五）协议生效后，标的资产的全部权益即转移给公司。涉及资产转移的过户手续由防城港务集团负责办理并承担相应的费用，公司予以配合。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易完成后不会产生可能的关联交易，也不涉及人员安置、高层人员人事变动等情况。
（二）本次交易不会与关联方产生同业竞争，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
（三）本次购买资产的资金来源为公司自有现金或银行融资。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）公司向关联方购买海域使用权是为解决公司与控股股东之间的同业竞
争问题的措施。此外，由于本次交易标的资产与防城港渔澫港区第四作业区402#、403#泊位对应海域使用权同属国海证 0645002013号《海域使用权证》划定的海域范围。为将该《海域使用权证》更名过户至公司名下且使公司拥有上述海域的合法权益，完善产权权属，顺利推进重组，公司需先行受让本次交易标的资产。
（二）公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，公司与防城港务集团累计已发生的各类关联交易总金额为2,648.56万元，公司与防城港务集团的实际控制人广西北部湾国际港务集团有限公司及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为 30,768.34万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：公司董事会在取得独立董事一致的事前认可意见的前提下召开会议审议了本次关联交易事项，关联董事回避表决，表决程序合法，交易价格公允；本次交易有利于提升公司的区域影响力及竞争力，同时进一步解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可意见和独立意见；
3．监事会决议；
4．合同文件。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2017年7月7日