江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权
涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司
股东全部权益项目
评估报告
中企华评报字(2017)第 3075号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一七年二月二十六日
江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权
涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告
目 录
资产评估师声明..................................................................................1评估报告摘要.....................................................................................2评估报告正文.....................................................................................4一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者...........................4二、 评估目的.....................................................................................................................14三、 评估对象和评估范围.................................................................................................14四、 价值类型及其定义.....................................................................................................17五、 评估基准日.................................................................................................................18六、 评估依据.....................................................................................................................18七、 评估方法.....................................................................................................................20八、 评估程序实施过程和情况.........................................................................................28九、 评估假设.....................................................................................................................31十、 评估结论.....................................................................................................................33十一、 特别事项说明........................................................................................................35十二、 评估报告使用限制说明........................................................................................36十三、 评估报告日............................................................................................................36评估报告附件...................................................................................37
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江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权
涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告
摘要如下：
评估目的：为江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购上海磐合科学仪器股份有限公司股权提供价值参考。
评估对象：上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益。
评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)及流动负债。
评估基准日：2016年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海磐合科学仪器股份有限公司总资产账面价值为 8,441.46万元，负债账面价值为 2,889.75万元，股东全部权益账面价值为 5,551.71万元(账面值业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估值为 36,000.52万元，增值 30,448.81万元，增值率548.46%。
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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2016年12月31日至2017年 12月 30日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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股东全部权益项目
评估报告正文
江苏天瑞仪器股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益在 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为江苏天瑞仪器股份有限公司，被评估单位为上海磐合科学仪器股份有限公司。
(一)委托方简介
企业名称：江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称“天瑞仪器”，股票代码：300165)
法定住所：江苏省昆山市玉山镇中华园西路 1888号天瑞大厦
法定代表人：刘召贵
注册资本：46176万元整
企业性质：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：制造：原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。一般经营项目：研究、开发、生产、销售：化
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学分析仪器、环境监测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器；研究、开发、制作软件产品，销售自产产品；从事国际贸易、货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。
(二)被评估单位简介
企业名称：上海磐合科学仪器股份有限公司(以下简称“磐合科仪”)
注册地址：上海市闵行区金都路 4299号 6幢 2楼 B81室
法定代表人：赵学伟
注册资本：3538.2104万人民币
企业性质：股份有限公司（非上市）
经营范围：实验仪器、实验设备、日用百货、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、五金交电、电子元器件、仪器仪表、机电产品、环保设备、金属材料（除专控）、机械配件、食品添加剂的销售，从事货物及技术的进出口业务，环保科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，质检技术服务，环境保护监测，商务咨询（除经纪），环保建设工程专业施工，自有设备租赁。
1.历史沿革：
(1)磐合科仪（原名称为“上海博益国际贸易有限公司”）设立于 2008年 7月 8日，系由赵学伟、王宏以货币资金共同出资设立的有限责任公司，磐合科仪设立时的注册资本为 200万元人民币，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|赵学伟|110.00|55%|
|2|王宏|90.00|45%|
|合计||200.00|100%|

公司设立时的注册资本分两期缴纳，其中：首期出资 50万元经上海光大会计师事务所有限公司（以下简称“光大会计师”）验证，
光大会计师于 2008年 6月 27日出具了沪光大会验（2008）第 30834
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号《验资报告》；第二期出资 150万元经光大会计师验证，光大会计师于 2009年 6月 14日出具了沪光大会验（2009）第 30325号《验资报告》。公司设立经上海市工商行政管理局闵行分局核准登记。
(2)名称变更
2012年 11月 14日，经公司股东会决议，并经上海市工商行政
管理局闵行分局核准登记，公司名称变更为“上海磐合科学仪器有限公司”。
(3)第一次股权转让
2012年 12月 18日，赵学伟与陈信燕签订《股权转让协议》，约定赵学伟将其持有公司5%的股权（出资额为 10万元）作价 10万元
转让给陈信燕，王宏与许炎清签订《股权转让协议》，约定王宏将其持有公司5%的股权（出资额为 10万元）作价 10万元转让给许炎清。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|赵学伟|100|50%|
|2|王宏|80|40%|
|3|陈信燕|10|5%|
|4|许炎清|10|5%|
|合计||200|100%|

本次股权转让经公司股东会同意，并经上海市工商行政管理局闵行分局核准登记。
(4)第一次增资
2013年 1月 31日，公司召开股东会，同意将公司注册资本增加至 500万元，新增 300万元注册资本由原股东赵学伟、王宏、陈信燕及许炎清以货币资金出资，其中：赵学伟出资 150万元、王宏出资
120万元、陈信燕出资 15万元、许炎清出资 15万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵学伟|250|50%|
|2|王宏|200|40%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|3|陈信燕|25|5%|
|4|许炎清|25|5%|
|合计||500|100%|

本次增资经上海骁天诚会计师事务所有限公司（以下简称“骁天诚会计师”）验证，骁天诚会计师于 2013年 2月 1日出具了上骁审内验（2013）053号《验资报告》。本次增资经上海市工商行政管理局
闵行分局核准登记。
(5)有限公司整体变更设立为股份有限公司
2013年 10月 12日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一
致同意上海磐合科学仪器有限公司整体变更设立为股份有限公司，以经审计的净资产 5,779,463.45元折合为股份有限公司的实收股本总额 500万元，股份总数为 500万股，每股面值 1元，注册资本 500万元。2013年 10月 12日，有限公司全体股东签署了《发起人协议书》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称：“天职会计师”）对公司的注册资本进行了审验，并于 2013年 10月 13日出具了天职业字[2013]1037号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。
2013年 10月 31日，公司依法召开了股份公司创立大会，审议
通过了股份公司章程、选举了第一届董事会成员及第一届监事会中的非职工代表监事、审议股份公司筹备工作及费用情况。
上海磐合科学仪器有限公司整体变更为股份有限公司事宜经上
海市工商行政管理局核准登记，公司于 2013年 11月 25日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310112000841326的《营业执
照》。公司整体变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|赵学伟|250|50%|
|2|王宏|200|40%|
|3|陈信燕|25|5%|
|4|许炎清|25|5%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（万股）|持股比例|
|合计||500|100%|

(6)第二次增资
2013年 12月 16日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于定向增发暨增加注册资本的议案》、《关于审议公司章程修正案的议案》等议案，同意公司非公开发行 137.5万新股，每股面值 1.00元，发行价格为 1.20元/股，本次募集资金 165万元，其中，137.5万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开发行的发行对象为上海道果投资管理有限公司、上海行愿投资管理有限公司、陈信燕、许炎清，其中，上海行愿投资管理有限公司以现金 135万元认购 112.5万股，上海道果投资管理有限公司以现金 15万
元认购 12.5万股，陈信燕、许炎清分别以现金 7.5万元认购 6.25万股。本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|赵学伟|250|39.22%|
|2|王宏|200|31.37%|
|3|上海行愿投资管理有限公司|112.5|17.65%|
|4|陈信燕|31.25|4.90%|
|5|许炎清|31.25|4.90%|
|6|上海道果投资管理有限公司|12.5|1.96%|
|合计||637.50|100%|

本次增资分两期缴纳，其中：首期出资 37.5万元经天职会计师验证，天职会计师于 2014年 1月 2日出具了天职业字[2013]2133号《验资报告》。本次增资经上海市工商行政管理局核准登记。第二期出资于 2014年 5月到位。
(7)公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
2014年 7月 29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2014]950号《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票于 2014年
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8月 13日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为“磐
合科仪”，证券代码为830992。
(8)第三次增资
2014年 9月 11日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于非公开发行股票暨增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，同意公司非公开发行 33.5526万新股，每股面值 1.00元，发行价格为 8.95元/股，本次募集资金 300.29577
万元，其中，33.5526万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
本次非公开发行的发行对象为公司自然人股东许炎清，其以现金
300.29577万元认购 33.5526万股。本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|赵学伟|250|37.25%|
|2|王宏|200|29.80%|
|3|行愿投资|112.5|16.76%|
|4|许炎清|64.8026|9.66%|
|5|陈信燕|31.25|4.66%|
|6|道果投资|12.50|1.86%|
|合计||671.0526|100%|

本次增资经天职会计师验证，天职会计师于 2014年 9月 12日出具了天职业字[2014]11245号《验资报告》。本次增资经上海市工商
行政管理局核准登记。
(9)股票转让方式变更为做市转让
2015年 2月 12日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于变更公司股票转让方式的议案》等议案，同意公司股票交易方式由协议转让方式变更为做市转让方式。2015年 3月 17日起，公司股票转让方式变更为做市转让。
(10)第四次增资（增加至 761.0526万元）
2015年 4月 7日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于非公开发行股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》
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等议案，同意公司非公开发行 90万新股，每股面值 1.00元，发行价格为 18.00元/股，本次募集资金 1620万元，其中，90万元计入注
册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开发行的发行对象为东海证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、郭圣翠、袁诚文、上海万丰友方投资管理有限公司万丰友方新三板 1号基金，股份认购具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|东海证券股份有限公司|20|360|现金|
|2|国泰君安证券股份有限公司|20|360|现金|
|3|袁诚文|20|360|现金|
|4|上海万丰友方投资管理有限公司万丰友方新三板1号基金|20|360|现金|
|5|郭圣翠|10|180|现金|
|合计||90|1620||

本次增资经天职会计师于 2015年 5月 4日出具天职业字[2015]8997号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司注册资本变更为 761.0526万元。
(11)第五次增资（增加至 822.0526万元）
2015年 7月 21日，公司召开 2015年第六次临时股东大会，审
议通过了《关于非公开发行股票的议案》等议案，同意公司非公开发行 61万新股，每股面值 1.00元，发行价格为 24.00元/股，本次募集资金 1464万元，其中，61万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开发行的发行对象为深圳小乘登录新三板投资中心
（有限合伙）、西部证券股份有限公司及战颖、曹晨燕等 5名自然人，股份认购具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|深圳小乘登录新三板投资中心（有限合伙）|29|696|现金|
|2|西部证券股份有限公司|20|480|现金|
|3|战颖|4|96|现金|
|4|曹晨燕|3|72|现金|

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|序号|认购方|认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|5|黄琳|2|48|现金|
|6|瞿建国|2|48|现金|
|7|杨晓燕|1|24|现金|
|合计||61|1464||

本次增资经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴会计师”）验证，中兴会计师于 2015年 7月 30日出具了中兴才光华审验字（2015）第 07134号《验资报告》。本次增资经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司注册资本变更为 822.0526万元。
(12)第六次增资（增加至 32,882,104.00元）
2015年 10月 8日，公司召开 2015年第九次临时股东大会，审
议通过《关于利润分配及资本公积转增股本预案》，同意将公司注册资本增加至 32,882,104.00元，新增注册资本 24,661,578.00元由公司资本公积转增实收资本，以总股本 8,220,526.00股为基数，向全体股东每 10股转增 30股。
本次增资经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司注册资本变更为 32,882,104.00元。
(13)第七次增资（增加至 35,382,104.00元）
2016年 6月 2日，公司召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于上海磐合科学仪器股份有限公司非公开发行股票的议
案》等议案，同意公司非公开发行 250万新股，每股面值 1.00元，发行价格为 4.00元/股，本次募集资金 1000万元，其中，250万元
计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次非公开发行的发行对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工，本次发行对象及认购数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|任职|认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|杨菊华|监事|65|260|现金|
|2|毕春晖|核心员工|40|160|现金|
|3|沈利华|董事、董事会|25|100|现金|

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|序号|认购方|任职|认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|||秘书||||
|4|黄晓燕|核心员工|20|80|现金|
|5|黄桢雯|财务总监|20|80|现金|
|6|亢磊|监事|20|80|现金|
|7|李吉元|核心员工|20|80|现金|
|8|徐国平|董事|20|80|现金|
|9|管正凤|核心员工|10|40|现金|
|10|吴晶|核心员工|10|40|现金|
|合计|||250|1000||

公司已于2016年4月11日分别召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过《关于提名公司核心员工的议案》，提名毕春晖、李吉元、黄晓燕、吴晶、管正凤、吴海旭为公司核心员工。上述提名分别经公司第四次临时股东大会、职工代表大会审议通过。
本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）验证，瑞华会计师于 2016年 6月 21日出具了瑞华验字[2016]31060004号《验资报告》。本次增资经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，公司注册资本变更为 35,382,104.00元，变更后的公司股权结构为总股本 35,382,104.00股，非限售流通股
（三板 A股）20,989,604.00股，非流通股 14,392,500.00股。
截至评估基准日，磐合科仪的股权结构为总股本 35,382,104.00股，非限售流通股（三板 A股）20,989,604.00股，非流通股 14,392,500.00股，排名前五大股东明细如下：
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1|赵学伟|8,400,000.00|23.741|
|2|上海行愿投资管理有限责任公司|4,571,000.00|12.919|
|3|王宏|3,520,000.00|9.949|
|4|袁钫芳|3,400,000.00|9.609|
|5|许炎清|2,588,104.00|7.3150|
|合计||22,479,104.00|63.533|

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2.公司概况
磐合科仪是一家专注于环境监测和食品安全领域，提供在线环境监测系统、前处理仪器、常规分析仪器、实验室设备及相关耗材，以及各类检测综合解决方案及相关技术增值服务的高新技术企业。
3.财务状况
磐合科仪一年财务数据（合并口径）如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2016年12月31日（合并口径）|
|总资产|10,041.89|
|总负债|3,170.98|
|股东全部权益|6,870.90|
|项目|2016年（合并口径）|
|营业收入|19,022.76|
|利润总额|1,798.33|
|净利润|1,478.01|

磐合科仪一年财务数据（母公司口径）如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|8,441.46|
|总负债|2,889.75|
|股东全部权益|5,551.71|
|项目|2016年|
|营业收入|12,629.90|
|利润总额|1,475.67|
|净利润|1,275.95|

注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方江苏天瑞仪器股份有限公司为本次经济行为的股权购买方，被评估单位上海磐合科学仪器股份有限公司为本次股权转让涉及
的交易标的。
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(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为委托方和国家法律、法规规定的评估报告
使用者，评估报告不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购上海磐合科学仪器股份有限公司的股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受江苏天瑞仪器股份有限公司委托，对上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益进行评估，为本次股权收购提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是磐合科仪的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围具体包括流动资产、非流动资产(可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)及流动负债。截至评估基准日 2016年 12月 31日，磐合科仪总资产账面价值为 8,441.46万元，总负债账面价值为 2,889.75万元，股东全部权益账面价值 5,551.71万元。
评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货
存货：主要为原材料和发出商品。原材料主要包括 EPC连接管、溶剂瓶、TD100热脱附等原材料；发出商品主要为气相色谱仪、嗅味分辨仪等。原材料主要分布在磐合科仪的仓库内。
2.设备类资产
（1）电子设备：主要为全自动样品前处理系统、热脱附气相色谱仪、电脑、空调、打印机等设备；
（2）车辆：为 3辆小型轿车、1辆小型专用客车及 3辆小型普
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通客车。
3.无形资产
纳入评估范围的无形资产外购的办公软件和表外的技术类无形
资产和商标。
表外资产主要具体包括 17项专利技术、4项软件著作权和 7项商标，详细情况如下：
(1)专利技术
截至评估基准日，上海磐合科学仪器股份有限公司拥有 17项专利技术，其中 12项为实用新型专利，1项为外观设计专利，4项为发明专利（正在申请中），除正在申请的发明专利外其他专利权人均为上海磐合科学仪器股份有限公司。详细清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|编号|专利号|
|1|一种吸样针|实用新型|证书号第2915695号|ZL201220712650.5|
|2|一种双层吸样针|实用新型|证书号第2934965号|ZL201220712558.9|
|3|一种固相萃取柱|实用新型|证书号第2921872号|ZL201220712660.9|
|4|一种冷凝器|实用新型|证书号第2918935号|ZL201220712554.0|
|5|一种冷凝器回收装置|实用新型|证书号第2922808号|ZL201220712553.6|
|6|一种锥底浓缩瓶|实用新型|证书号第2923214号|ZL201220712557.4|
|7|一种气体采样袋|实用新型|证书号第2989088号|ZL201220712751.2|
|8|一种热脱附吸附管|实用新型|证书号第4377374号|ZL201520093369.1|
|9|智能型氮气发生器|实用新型|证书号第4562862号|ZL201520263778.1|
|10|便携式真空气袋采样器设备|实用新型|证书号第4721166号|ZL201520467015.9|
|11|真菌毒素前处理及在线进样装置|实用新型|证书号第4725269号|ZL201520591677.7|
|12|用于二噁英前处理净化柱的密封圈及使用密封圈的净化柱|实用新型|证书号第4902089号|ZL201520621257.9|
|13|气相色谱仪|外观设计|证书号第3556508号|ZL201530344902.2|
|14|一种黄曲霉毒素在线进样分析方法|发明|受理中|申请号201510167083.8|
|15|一种大气中挥发性有机化合物在线监测方法|发明|受理中|申请号201510287724.3|
|16|一种食品中硼酸含量的测定方|发明|受理中|申请号|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|编号|专利号|
||法|||201510666497.5|
|17|车载大气环境监测方法及系统|发明|受理中|申请号201610909022.9|

(2)软件著作权
截至评估基准日，上海磐合科学仪器股份有限公司拥有 4项软件著作权，均已取得软件著作权证书，权利人均为上海磐合科学仪器股份有限公司，详细清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|首次发表日期|登记号|取得方式|
|1|磐合有机样品前处理软件V1.0|软著登字第0535659号|2012-12-10|2013SR029897|原始取得|
|2|在线VOCs监测系统数据采集软件V1.0|软著登字第1212294号|2015-12-02|2016SR033677|原始取得|
|3|面向检测实验室的一站式综合服务平台PC端软件V1.0|软著登字第1394501号|2016-06-06|2016SR215884|原始取得|
|4|面向检测实验室的一站式综合服务平台手机APP软件V1.0|软著登字第1403721号|2016-06-09|2016SR225104|原始取得|

(3)商标权
截至评估基准日，上海磐合科学仪器股份有限公司拥有 7项商标权，权利人均为上海磐合科学仪器股份有限公司，详细清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|证书号/商标编号|注册类别|有效期|
|1||第11821401号|第9类|2014.7.7-2024.7.6|
|2||第11821465号|第7类|2014.7.7-2024.7.6|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|证书号/商标编号|注册类别|有效期|
|3||第12297258号|第7类|2014.8.28-2024.8.27|
|4||第12297459号|第9类|2014.8.28-2024.8.27|
|5||第17405833号|第35类|2016.9.7-2026.9.6|
|6||第11821278号|第9类|2014.5.14-2024.5.13|
|7||第11821199号|第7类|2014.5.14-2024.5.13|

评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017年 1月 24日出具了天职业字[2017]2828号的审计报告。
四、价值类型及其定义
根据《资产评估价值类型指导意见》，资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 12月 31日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供
价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目
的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，故选择距相关经济行为较接近的日期作为评估基准
日。本次评估基准日由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.江苏天瑞仪器股份有限公司关于本次股权收购的委托评估
函。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2．《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十
届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税 (2016)36号)；
5．《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号，财政部令第 76号修订)；
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6．《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财政部、国家税务总局财税(2009)113号)；
7．《中华人民共和国专利法》(2008年 12月 27日第十一届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
8．《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 569号）；
9．《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
10．有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1．《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3．《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4．《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
7．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
8．《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
9．《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
10．《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
11．《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
12．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
13．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
15．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
16．其他准则。
(四)权属依据
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1．企业法人营业执照；
2．企业出资证明(章程、验资报告)；
3．车辆行驶证；
4．专利证书、计算机软件著作证书和商标注册证；
5．重要设备购置合同、发票等；
6．其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五)取价依据
1．被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
2．被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
3．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
4．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
5． wind资讯金融终端；
6．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7．与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1．被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 24日出具的天职业字[2017]2828号的审计报告；
3．北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
(一)收益法
本次采用收益法对磐合科仪股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
2．计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+
长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。
3．预测期的确定
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根据磐合科仪的实际状况及企业经营规模，预计磐合科仪在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2017年至 2021年，以后年度收益状况保持在 2021年水平不变。
4．收益期的确定
根据对磐合科仪所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑磐合科仪历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5．自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如
下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6．终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7．年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8．折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
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β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9．溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估无溢余资产。
10．非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估非经营性资产为可供出售金融资产，按照评估基准日的账面股东全部权益价值乘以股权比例确认价值。
11．长期股权投资价值的确定
磐合科仪于评估基准日时有 1家全资子公司、1家控股子公司和2家参股公司。其中全资子公司在经营上对母公司存在一定的依懒性，无法独立进行经营，故本次收益法采用合并口径数据进行预测，合并预测数据已包含全资子公司的股东全部权益价值。另外由于控股子公司上海磐合在线测试技术有限公司自成立后尚未真正开展经营，管理层无法对未来经营情况作出合理预测，不适合用收益法进行评估，故对于控股子公司采用资产基础法对其进行评估;而对于剩下的 2家参股公司则按照评估基准日的账面净资产乘以股权比例确认长期股权价值,其中对于上海瑞铂云科技发展有限公司，由于其评估基准日净资产为负，故评估为0。
12．有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估以确认后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。
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(1)货币资金为现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后账面值作为评估值，对于外币账户，则按照基准日的外币汇率乘以核实后的原币金额确认评估值。
(2)各种应收款项（应收账款、其他应收款）在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
(3)预付款项，根据所能收回的相应货物或服务形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)存货为外购原材料和发出商品，原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对于发出商品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。
2.可供出售金融资产
纳入评估范围的可供出售金融资产按照评估基准日的账面股东
全部权益价值乘以股权比例确认可供出售金融资产价值。
3.长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为 4家，其中全资子公司——磐合科学仪器（香港）有限公司由于本次在收益法中采用了合并口径进行评估，对全资子公司不单独进行收益法预测，故在此采用资产基础法对其进行评估；另由于控股子公司上海磐合在线测试技术有限公司自成立后尚未真正开展经营，管理层无法对未来经营情况作出合理预测，不适合用收益法进行评估，故对于控股子公司采用资产基础法对其进行评估;而对于剩下的 2家参股公司则按照评估基准日的账面净资产乘以股权比例确认长期股权价值,其中对于上海瑞铂云科技发展有限公司，由于其评估基准日净资产为负，故评估为0。
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4.设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设备采用二手价进行评估。
(1)成本法
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
1).重置全价的确定
①对车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
其中：自 2004年 9月 28日起因上海的公车牌照以公开竞标拍卖定价取得新增公车额度，在确定该类车辆评估值时，须加计基准日公车额度平均中标价。
②对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009） 113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税(2016)36号)，对于符合条件
的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
2).综合成新率的确定
①对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营运的小、微型客车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行
驶里程×100%
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3).评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
(2)市场法
对于部分车辆及部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价
格，采用市场法进行评估。
5.其他无形资产
(1)对于企业外购的办公软件的评估
对于外购软件，采用市场法进行评估。
(2)对于企业账面未记录的无形资产的评估
①对专利技术、软件著作权类无形资产,由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产对应检测项目的未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对专利权、软件著作权类无形资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项无形资产对应的收益进行核算，而且相关的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现，因此本次评估将对评估范围内的专利权、软件著作权等按照对应产品的口径进行合并评估。
1）基本公式
收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所
占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公示为：
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其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
2）评估参数的确定
a.销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及专利技术和软件著作权的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
b.销售收入分成率的确定
销售收入分成率是将资产组合中专利和软件著作权对销售收入
的贡献分割出来。本次评估销售收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
c.收益期的确定
一般认为专利技术和软件著作权是有经济寿命周期的。收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：专利的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经济寿命确定评估收益期限。
d.折现率的确定
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。
②对于商标的评估
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由于纳入评估范围的商标主要为展示公司形象所用，故本次采用成本法评估。成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。
计算公式为：评估价值=重置全价-贬值
6.长期待摊费用
评估人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。评估时按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
7.递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
8.负债
关于负债中短期借款、应付账款、应付利息、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2017年 1月 9日至 2017年 2月 26日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2017年 1月 9日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
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接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单。
(三)现场调查
评估人员于2017年1月11日至2017年1月20日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
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评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围内的设备、专利等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其它业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从被评估单位等相关当事方获取的
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资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.本次评估以公开市场交易为假设前提；
4.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
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7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
9.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场
竞争态势；
10.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
11.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响;
12.被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实
的、完整、合法、有效的。
(二)特殊假设
1.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括软件著作权、专利、商标等在内的任何受国家法律依法保护的权利；
2.公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
3.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
4.本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提;
5.磐合科仪于 2014年 1月 1日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
6.评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺
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陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：
(一)收益法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海磐合科学仪器股份有限公司总资产账面价值为 8,441.46万元，总负债账面价值为 2,889.75万元，股东全部权益账面价值 5,551.71万元(账面值业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估值为 36,000.52万元，增值 30,448.81万元，增值率548.46%。
(二)资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海磐合科学仪器股份有限公司总资产账面价值为 8,441.46万元，评估价值为 10,399.66万元，增值额为 1,958.20万元，增值率为23.20%；总负债账面价值为 2,889.75万元，评估价值为 2,889.75万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 5,551.71万元(账面值业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，评估价值为 7,509.91万元，增值额为 1,958.20万元，增值率为35.27%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|6,641.29|6,650.09|8.80|0.13|
|非流动资产|2|1,800.17|3,749.57|1,949.40|108.29|
|其中：可供出售金融资产|3|240.00|81.83|-158.17|-65.90|
|长期股权投资|4|507.11|1,702.99|1,195.87|235.82|
|固定资产|5|742.85|826.08|83.23|11.20|
|无形资产|6|184.62|1,013.08|828.46|448.75|
|长期待摊费用|7|107.94|107.94|0.00|0.00|
|递延所得税资产|8|17.65|17.65|0.00|0.00|
|资产总计|9|8,441.46|10,399.66|1,958.20|23.20|
|流动负债|10|2,889.75|2,889.75|0.00|0.00|
|非流动负债|11|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|12|2,889.75|2,889.75|0.00|0.00|
|股东全部权益|13|5,551.71|7,509.91|1,958.20|35.27|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 36,000.52万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 7,509.91万元，两者相差 28,490.61万元，差异率为379.37%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
上海磐合科学仪器股份有限公司主营实验仪器和系统，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、
服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基
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础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映上海磐合科学仪器股份有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为36,000.52万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估；
(二)磐合科仪已于 2014年 1月 1日获得高新技术企业证书，高新技术企业认定期限为三年，认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设磐合科仪在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
(三)由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，资产评估师签字，方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日 2016年 12月 31日至 2017年 12月 30日。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2017年 2月 26日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：卓铜闰 资产评估师：李永健
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二○一七年二月二十六日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告（另附）；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、委托方和相关当事方的承诺函；
附件五、签字资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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