证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2018-012号
四川川润股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年3月21日以现场表决方式在公司成都工业园办公楼第三会议室召开。公司董事会办公室于 2018年 3月 9日以电话、邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。会议由董事长罗永忠先生主持，以投票方式进行表决，经审议形成如下决议：
（一）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2017年度董事会工作报告》。
《2017年度董事会工作报告》详见公司于 2018年 3月 23日在巨潮资讯网刊载的《2017年年度报告》全文中第四节《经营情况讨论与分析》。
公司独立董事殷占武、王运陈、姚刚、王平、周辉分别向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，殷占武、王运陈、姚刚并将在公司2017年度股东大会上述职。《独立董事 2017年度述职报告》详见公司于 2018年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（二）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2017年度总经理工作报告》。
（三）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2017年度董事会审计委员会工作报告》。
（四）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2017年年度报告及摘要》。
公司《2017年年度报告》全文详见公司于2018年 3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容，《2017年年度报告摘要》详见公司 2018-014号公告（刊载于2018年3月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（五）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2017年度财务决算报告》。
2017年，公司实现营业收入604,728,400.87元，同比下降0.80%；利润总额 8,887,647.91元，同比下降47.14%；归属于上市公司股东的净利润 6,438,867.17元，同比下降55.74%。截止2017年12月31日资产总额为1,570,799,691.23元，同比下降4.16%；归属于上市公司股东的所有者权益为 1,174,072,073.88元，同比增长0.55%。
本议案需提交 2017年度股东大会审议。本议案需提交2017年度股东大会审议。
（六）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2018年度财务预算报告》。
（七）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2017年度利润分配预案》
由于公司 2017年度经营压力较大、且现金流不充裕，根据公司利润分配政策，无法满足《公司章程》中实施现金分配条件：“公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的要求。
因此，基于公司实际情况，经研究提议，2017年度的利润分配预案如下：
2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司 2017年度利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公司章程》中规定的利润分配政策。
公司独立董事对该议案出具了独立意见，详见公司于 2018年 3月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（八）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
北京兴华会计师事务所对公司《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》出具了《鉴证报告》，详见公司于 2018年 3月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（九）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会对该报告出具了专门意见，公司董事会出具了《2017年度内部控制评价报告》，公司独立董事、监事会的相应意见详见公司于 2018年3月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（十）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》详见公司于 2018年 3月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（十一）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权公司董事长签署有关借款、担保协议的议案》
根据 2018年度生产经营计划和目标，公司及控股子公司拟向银行申请人民币综合授信总额57,428万元。主要用于：短期流动资金借款、中长期项目借款、银行保函、国内信用证、银行承兑汇票、国际、国内贸易融资及涉外信用证、涉外保函。具体申请额度情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|授信总金额|其中：||||授信条件|
|||川润股份|川润动力|川润液压|川润环保||
|中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行|15,000|4,000|4,400|6,600||川润动力4,400万元和川润液压2,000万元授信为资产抵押；川润液压4,600万元授信由川润股份提供连带责任担保|
|中国银行股份有限公司自贡分行|11,428||11,428|||川润股份为子公司授信提供连带责任担保|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|招商银行股份有限公司红牌楼支行|14,000||8,000|6,000||川润股份为子公司授信提供连带责任担保|
|浙商银行成都郫县支行|5,000|||5,000||川润股份为子公司授信提供连带责任担保|
|中国工商银行自贡市分行|5,000|1,000|4,000|||川润股份为子公司授信提供连带责任担保保|
|中国工商银行成都郫都支行|7,000|||6,000|1,000|川润股份为子公司授信提供连带责任担保|
|授信合计|57,428|5,000|27,828|23,600|1,000||

具体授信额度以银行最终审批的额度为准。为便于办理向银行借款相关手续，申请授权董事长签署相应银行借款（授信）合同，及在上述权限范围内用公司（含控股子公司）等额资产为借款提供担保的担保协议（不含对外担保）。
授权有效期：自相关银行确认授信之日起一年。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（十二）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
根据 2018年度生产经营计划和目标，公司控股子公司拟向银行申请人民币综合授信总额 46,028万元。主要用于：短期流动资金借款、中长期项目借款、银行保函、国内信用证、银行承兑汇票、国际、国内贸易融资及涉外信用证、涉外保函。拟授信情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|授信担保总金额|其中|||授信条件|
|||川润动力|川润液压|川润环保||
|中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行|4,600||4,600||川润股份提供连带责任担保|
|中国银行股份有限公司自贡分行|11,428|11,428|||川润股份提供连带责任担保|
|招商银行股份有限公司红牌楼支行|14,000|8,000|6,000||川润股份提供连带责任担保|
|浙商银行成都郫县支行|5,000||5,000||川润股份提供连带责任担保|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国工商银行自贡市分行|4,000|4,000|||川润股份提供连带责任担保|
|中国工商银行成都郫都支行|7,000||6,000|1,000|川润股份提供连带责任担保|
|担保授信合计|46,028|23,428|21,600|1,000||

具体授信额度以银行最终审批的额度为准；川润股份为控股子公司申请上述综合授信提供连带责任担保。担保的生效时间以公司与上述银行签订的相关担保协议约定的生效时间为准。
《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》详见公司 2018-015号公告（刊载于2017年8月23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案出具了独立意见，详见公司于 2018年 3月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（十三）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于会计估计变更的议案》
董事会认为因公司发展战略调整，公司已进入光伏发电业务板块的营运。为了更加客观、真实地反映公司发电业务板块的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第 4号——固定资产》和《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司根据光伏发电电站的设计使用寿命（25年），同时参考同行业的情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，拟将发电业务板块的机器设备折旧年限调整为20年。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，且电站业务板块机器设备折旧于 2018年开始发生，因此不存在对已披露的财务报告进行追溯调整，也不存在对公司已披露的财务报表产生影响。
变更后的会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策估计变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本
次会计估计变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会
计估计变更。
《关于会计估计变更的公告》详见公司 2018-016号公告（刊载于2018年3月 23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案出具了独立意见，详见公司于 2018年 3月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（十四）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于开展票据池业务的议案》
根据公司实际情况，公司及子公司拟与国内商业银行开展合计即期余额不超过人民币2.5亿元的票据池业务。公司及子公司共享不超过2.5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币2.5亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
上述票据池业务的开展期限为自2017年度股东大会审议通过之日起一年。
《关于开展票据池业务的公告》详见公司 2018-017号公告（刊载于 2018年 3月 23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（十五）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过关于修订《四川川润股份高级管理人员薪酬管理办法》的议案
《四川川润股份高级管理人员薪酬管理办法》详见公司于 2018年 3月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
（十六）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司2018-018号公告（刊载于 2018年 3月 23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司于 2018年 3月 23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
（十七）以赞成：8票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会经认真核查认为，公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2018年 3月 26日为授予日，向符合条件的 105名激励对象授予 1130万股限制性股票。关联董事付晓非先生回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的说明及独立意见》。国浩律师（成都）事务所出具了法律意见书，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
（十八）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于修订公司章程的议案》
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司完成 2018年限制性股票激励计划授予股票的登记工作后，公司总股本将由 419,700,000股增加至 431,000,000股，因此同意公司在完成 2018年限制性股票激励计划授予股票的登记工作后将公司注册资本变更为431,000,000元。
2、根据公司战略业务升级的需要，将原经营范围变更为：综合智慧能源系统集成；储能系统集成；燃气冷热电三联产、风电、太阳能分布式能源技术的研发、装备生产、销售、服务及技术转让；综合能源管理、新能源发电、集中供热、节能、环保工程的设计、开发、投资、建设和运营；电气传动及控制设备、能源智能控制软件、储能电源、电能质量控制装置的研制、生产及销售；液压、润滑流体技术系统集成及设备的设计、制造、销售；液压机械；液压润滑元件、冷热交换器、过滤装置、智能控制单元、智能传感元件的设计、制造、销售；工业泵、水工机械；工业流体技术服务、设备成套配送、机电安装运维服务；A级电站锅炉、余热锅炉、生物质锅炉、燃气锅炉、电热锅炉、电站辅机、高中低压压力容
器、高效换热器、环保设备的研发设计、制造、销售及服务；房地产开发，房屋租赁、物业服务；货物及技术进出口业务；对外投资。（以上范围国家有专项规定的从其规定）
3、公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，一直履行中小投资者表决单独计票以及不提出最低持股比例限制。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕 22号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）文件的规定，为进一步完善中小投资者权益保护，同意在《公司章程》中对“中小投资者单独计票”及“不得对征集投票权提出最低持股比例”的相关规定予以明确。
本次公司章程的修订有利于公司业务的拓展和后续经营，不会损害中小股东利益，未违反相关规定，同意修订公司章程相关事项并提交股东大会审议，股东大会审议通过后授权经营班子办理工商变更事宜。
相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川川润股份有限公司章程修订对照表》，《关于修订公司章程的公告》详见公司 2018-019号公告（刊载于 2018年 3月 23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）以赞成：9票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于召开 2017年度股东大会的议案》
《关于召开 2017年度股东大会的公告》详见公司 2017-020号公告（刊载于 2018年 3月 23日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见；
4、公司第四届监事会第十四次会议决议；
5、北京兴华会计师事务所出具的鉴证报告；
6、《国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司 2018年限制性股
票激励计划授予事项之法律意见书》
特此公告。
四川川润股份有限公司董 事会
2018年3月23日