海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产及以其他方式
进行资产交易的专项核查意见
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”、“上市公司”、“公司”）在最近12个月内发生了以下日常经营活动之外购买、出售资产及通过新设、增资方式进行资产交易的行为：
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|交易对方|交易标的|交易日|交易金额（万元）|交易方式|
|上海烙印文化传播有限公司|艺鼎文化传媒（上海）有限公司|2015年6月18日|510.00|新设|
|李炎钊等六名股东|创祀网络科技（上海）有限公司|2015年5月28日|1475.00|购买、增资|
|软星科技（北京）有限公司|仙境网络科技（上海）有限公司51%股权|2015年9月21日|102.00|新设|

一、资产交易情况
（一）艺鼎文化传媒（上海）有限公司
1、交易介绍
新文化与上海烙印文化传播有限公司（以下简称“烙印文化”）签订了《关于共同设立和运营新文化烙印传媒有限公司之合作框架协议》。
新文化以自有资金510万元出资，与烙印文化共同合资设立新文化烙印传媒有限公司（以下简称“合资公司”，名称待拟定，最终工商行政管理部门核准的名称为“艺鼎文化传媒（上海）有限公司”）。拟设立的合资公司注册资本为
1,000万元人民币，投资双方按股权比例出资。其中，新文化认缴510万元人民币，占注册资本总额的51%；烙印文化认缴490万元人民币，占注册资本总额的49%。
合资公司于2015年6月18日成立，名称为艺鼎文化传媒（上海）有限公司，住所在上海市虹口区东江湾路444号4楼401室甲，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人杨震华，经营范围为文化艺术交流活动策划，电子出版物制作（取得许可证件后方可从事经营活动），设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，企业形象策划，展览展示服务，企业管理咨询，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易金额未达到董事会审议权限范围，因此本次对外投资经公司总经理审批后即可实施。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、交易对方介绍
项目 内容
名称 上海烙印文化传播有限公司
住所 上海市闵行区光华路598号1幢4062室
法定代表人姓名 陈骁
注册资本 3,000,000.00元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
成立日期 2011年1月7日
出资人名称 陈骁
广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务、会务服务，电脑图文制作，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经营范围 经纪），市场营销策划，企业形象策划，软件开发，文化艺术交流策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）创祀网络科技（上海）有限公司
1、交易介绍
新文化与李炎钊、刘松楠、任子行网络技术股份有限公司分别签署了《股权转让协议》，并与张婕、陈虹、上海畅趣投资管理有限公司、创祀网络科技（上海）有限公司（以下简称“创祀网络”）签署了《合作增资框架协议》（以下张婕、陈虹、上海畅趣投资管理有限公司合称“原股东方”）。公司以自有资金人民币925万元购买李炎钊、刘松楠、任子行网络技术股份有限公司持有的创祀网
络36.25%的股权，并以自有资金人民币550万元对创祀网络增资，其中 177.07万元计入注册资本，剩余372.93万元计入资本公积。
股权转让和增资完成后，创祀网络的注册资本增加至 7,653,053元，公司持有创祀网络51%的股权，成为控股股东和实际控制人。
本次交易金额未达到董事会审议权限范围，因此本次对外投资经公司总经理审批后即可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
2、交易对方介绍
（1）李炎钊，身份证号码4201061978********
（2）刘松楠，身份证号码4403011976********
（3）张婕，身份证号码3601021977********
（4）陈虹，身份证号码3601021970********
（5）任子行网络技术股份有限公司
项目 内容
名称 任子行网络技术股份有限公司
住所 深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼
法定代表人姓名 景晓军
注册资本 116,411,549元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2000年5月31日
景晓军、新余市华信远景投资咨询有限公司、丁伟国、蒋利琴、深圳出资人名称
市华信行投资合伙企业（有限合伙）等
计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统
经营范围
集成；电子商务；经营进出口业务。
（6）上海畅趣投资管理有限公司
项目 内容
名称 上海畅趣投资管理有限公司
住所 上海市闵行区放鹤路1088号第6幢4032室
法定代表人姓名 王政中
注册资本 500,000.00元人民币
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2014年1月22日
出资人名称/姓名 王政中、贾时风、杜菁宏
经营范围 投资管理，实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资咨询、
商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划。
（三）仙境网络科技（上海）有限公司
1、交易介绍
为共同发展影视内容和游戏，共同寻求影游联动的商业机会，新文化与软星科技（北京）有限公司（以下简称“软星科技”）签署了《关于设立仙境网络科技（上海）有限公司之股东协议》（以下简称“本协议”）。
新文化以自有资金102万元出资，与软星科技共同合资设立仙境网络科技
（上海）有限公司（以下简称“仙境网络”）。仙境网络注册资本为200万元人民币，投资双方按股权比例出资。其中，新文化认缴102万元人民币，占注册资本总额的51%；软星科技认缴98万元人民币，占注册资本总额的49%。
仙境网络于2015年9月21日注册成立，名称为仙境网络科技（上海）有限公司，住所在上海市虹口区东江湾路444号三楼312室，注册资本200.00万元人民币，法定代表人为杨震华，经营范围为网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易金额未达到董事会审议权限范围，因此本次对外投资经公司总经理审批后即可实施。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、交易对方介绍
项目 内容
名称 软星科技（北京）有限公司
住所 北京市海淀区三义庙新华服装厂大华衬衫厂宿舍大华天坛大厦五层
法定代表人姓名 姚壮宪
注册资本 1,000,000.00美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2000年09月19日
出资人名称 软星国际公司
开发、生产计算机软硬件；提供网络技术咨询、技术服务；销售自产经营范围
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、专项核查意见
经核查，除上述资产交易外，上市公司于本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产交易。
本独立财务顾问认为，上述资产交易均履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《重大经营与投资决策管理制度》等规章制度的规定，新文化已依法履行了信息披露义务。上述资产交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，且与本次重大资产重组不存在关联关系。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产及以其他方式进行资产交易的专项核查意见》签字盖章页）
项目协办人：
鄂琪 张铁栓
项目主办人：
何科嘉 张晓峰
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司2016年 4月18日