北京市金杜律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
深圳可立克科技股份有限公司：
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所已于 2011年 6月 23日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）1，于2011年11月3日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2011年 11月 3日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于2012年 3月 9日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
1上述《律师工作报告》和《法律意见》出具后，因签字律师由宋萍萍律师和冯艾律师更换为肖兰律师和
冯艾律师，根据中国证监会《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标
准备忘录第8号）的要求，本所律师于2012年2月24为发行人重新出具了《律师工作报告》和《法律意见》。
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鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）已对发行人截至 2012年 6月 30日的财务状况进行审计并于 2012年 8月 9日出具了“信会师报字[2012]第 310343号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及中国证监会要求，根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见，对本所律师已经出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的内容进行修改补充或作进一步的说明。本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
2012年 5月 20日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市时间有效期的议案》，同意将发行上市决议有效期延长 12个月；审议通过《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜时间的议案》，同意将授权期限延长12个月。
根据本所律师核查，发行人 2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会就本次发行并上市所作的上述决议合法有效。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
1. 经核查发行人最新企业法人营业执照、《公司章程》并经发行人确认，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，仍符合《管理办法》第八条之规定。
2. 经本所律师核查发行人工商登记文件、《验资报告》（深鹏所验字[2010]433号）及立信会计师事务所出具的《验资报告的专项复核报告》（信会师报字[2012]第 310361号）、发行人及其股东的说明及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《法律意见》之“二”所述的本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
1. 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
(a)
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
(b)
根据《审计报告》，发行人2009、2010、2011年度及 2012年 1-6月的净利润分别为 48,327,336.81元、63,578,618.79元、67,172,862.33元和 33,450,007.74元；截至 2012年 6月 30日，发行人的资产负债率（母公司）为30.2%。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
(c)
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人2009、2010、2011年度及 2012年 1-6月的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管机关出具的证明文件、发行人的说明及本所律师的核查，发行人自 2012年 1月 1日至本补充法律意见出具之日无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
(d)
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市仍具备《法律意见》之“三/（一）”所述的《证券法》、《公司法》规定的关于发行上市的其他相关条件。
2. 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
(a)
经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日起，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主体资格、独立性、规范运行、募集资金的运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。
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(b)
发行人的财务会计
(i)
根据《审计报告》，发行人2009、2010、2011年度及 2012年 1-6月的净利润分别为 48,327,336.81元、63,578,618.79元、67,172,862.33元和 33,450,007.74元；经营活动产生的现金流量净额分别为 27,994,454.60元、39,296,144.94元、54,858,817.18元和 22,041,337.14元；截至 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2012年 6月 30日，资产负债率（母公司）分别为49.41%、38.07%、29.2%和30.2%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
(ii)
立信会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留结论的“信会师报字[2012]第 310344号”《内部控制审核报告》（以下简称“《内控报告》”），根据《内控报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
(iii)
立信会计师事务所已对发行人截止2009年12月31日、2010年12月 31日、2011年12月31日和2012年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。
(iv)
根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
(v)
根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
(vi)
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三十三条规定之下列条件：
(A)
发行人 2009年度、2010年度、2011年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 46,996,999.81元、61,746,699.66元和62,847,624.06元，合计为171,591,323.53元，超过3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项之规定；
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(B)
发行人 2009年度、2010年度、2011年度营业收入分别为 354,616,616.65元、544,110,611.17元、637,582,571.54元，合计超过3亿元，符合《管理办法》第三十三条第（二）项之规定；
(C)
发行人本次发行前的股本总额为 12,780万元，不少于 3000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项之规定；
(D)
截至 2012年 6月 30日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为 560,553.60元，占净资产的比例为0.17%，不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项之规定；
(E)
截至 2012年 6月 30日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
(vii)
根据相关税务主管机关出具的证明及发行人说明，本所律师认为，发行人自2012年1月1日起至2012年6月30日未因违反税收方面的法律、行政法规而受到重大处罚；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
(viii)
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
(ix)
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的申报文件中不存在下列禁止性情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
(A)
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(B)
滥用会计政策或者会计估计；
(C)
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(x)
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
(A)
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(B)
发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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(C)
发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(D)
发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(E)
发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(F)
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、关联方及关联交易的变化
根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2012年 1-6月向关联方深圳市盛弘电气有限公司销售金额为69,833.23元的产品。
根据发行人的说明及本所律师核查，深圳市盛弘电气有限公司向发行人采购产品，遵循市场定价的原则。
发行人独立董事对发行人2009年、2010年、2011年和2011年1-6月的关联交易发表意见，认为公司报告期内发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上所述，本所律师认为，发行人上述交易价格及条件符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
五、发行人及其控股子公司主要财产的变化
根据发行人的说明及本所律师核查，自 2012年 1月 1日起，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司的主要财产变化情况如下：
1. 租赁房屋情况
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，就发行人承租的深圳市宝安区福永街道桥头正中工业园8栋2层3,068.14平方米厂房，发行人与出
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租人深圳市正中科技开发有限公司重新签署了租赁协议，租赁期限自 2012年4月1日至2014年12月30日。就上述租赁，发行人已于2012年7月12日办理了租赁备案登记。
就发行人子公司绵阳可立克向绵阳岷山实业集团有限公司承租的四川绵阳高新区岷山机电产业园的租赁房屋，双方于 2012年 7月 1日重新签署了《房屋租赁合同》，约定续租半年，租赁期限自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日止。该项租赁已于 2012年 7月 27日办理租赁备案登记手续。
2. 房屋抵押情况
根据发行人提供的合同及说明，发行人于 2011年 5月 11日与广发银行股份有限公司深圳分行签署《最高额抵押合同》，约定发行人以其拥有的南山区马家龙工业区艺华花园 3栋 201-230,401-430,701-730号共 90处房产为其与广发银行股份有限公司深圳分行签署的《授信额度合同》（10201111003号）项下债务提供抵押担保。2012年 6月 1日，该《授信额度合同》约定的授信期限已届满且不存在未结债务，但截至目前尚未办理完毕上述房产抵押登记撤销手续。
3. 专利权
根据发行人提供的《实用新型专利证书》，自 2012年 1月 1日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新取得 5项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||名称||专利号||申请日||专利期限||他项权利|
|实用新型||一种逆变电感||201120408242.6||2011.10.24||申请日起10年||无||
|实用新型||微压差线性稳压电源电路||201120136331.X||2011.05.03||申请日起10年||无||
|实用新型||恒流输出电路及开关电源||201120443379.5||2011.11.10||申请日起10年||无||
|实用新型||直流风扇的调速电路、直流风扇及散热装置||201120443378.0||2011.11.10||申请日起10年||无||
|实用新型||一种 LED电源调光电路||201120443382.7||2011.11.10||申请日起10年||无||

经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过原始取得的方式合法取得，并已取得完备的权属证书。截至本补充法律意见出具之
日，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或
潜在纠纷及权利受限制情形。
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六、发行人及其控股子公司重大债权债务变化
1. 重大合同
根据发行人提供的订单信息并经发行人确认，截至 2012年 6月 30日，发行人未履行完毕的合计金额大于500万元的订单情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||未履行完毕订单合计金额（元）|
||序号||卖方||买方名称||
|1||发行人||昊阳天宇科技（深圳）有限公司||11,990,025.87|
|2||发行人||DELTA ELECTRONICS INT’L(SINGAPORE) PTE. LTD||11,661,903.40|
|3||发行人||高效电子(东莞)有限公司||8,167,775.03|
|4||发行人||群光电能科技（苏州）有限公司||11,723,702.17|
|5||发行人||AC(Macao CommercialOffshore)Limited||21,667,131.30|

2. 施工合同
2012年 6月 11日，惠州可立克和惠阳建筑工程总公司签署《广东省建设工程标准施工合同》，约定由惠阳建筑工程总公司承建惠州可立克科技工业园工程厂房、仓库等主体和附属设施，合同总价款为7,670万元。
2012年 6月 11日，惠州可立克和湛江市第一建筑工程公司签署《广东省建设工程标准施工合同》，约定由湛江市第一建筑工程公司承建惠州可立克科技工业园工程员工和职员宿舍，合同总价款为5,538万元。
2012年 6月 10日，惠州可立克和深圳市锦炬消防机电工程有限公司惠州分公司签署《消防工程施工承包合同》，约定由深圳市锦炬消防机电工程有限公司惠州分公司承建惠州可立克科技工业园消防工程，合同总价款为550万元。
3. 侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2012年 1月 1日起至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4. 与关联方之间的重大债权债务及担保
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根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2012年 6月 30日，除本补充法律意见之“四、关联交易的变化”所述之外，发行人与关联方之间不存在新增的重大债权债务及担保事项。
5. 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、本所律师的核查及发行人的说明，截至 2012年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
七、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，自 2012年 1月 1日起至 2012年 6月30日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人分别召开 3次董事会和 2次股东大会。经本所律师核查，发行人该等董事会和股东大会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查并根据发行人说明，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十、发行人及其控股子公司的纳税情况
1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率及税收优惠
根据发行人说明并经本所经办律师核查深圳市宝安区国家税务局福永税务分局于 2012年 4月 12日下发的《税收优惠登记备案通知书》（深国税宝福减免备案[2012]8号），发行人符合高新技术企业所得税优惠政策条件，适用15%的高新技术企业所得税税收优惠。
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2. 发行人及其控股子公司新增的财政补贴
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根据发行人说明并经本所律师核查，自 2012年 1月 1日起至 2012年 6月30日，发行人及其控股子公司新取得以下财政补贴：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||补贴额|||||
||序号||补贴项目||||时间||批文/依据|
||||||（元）|||||
|1||2012 年深圳市第一批专利申请资助项目||2,200||2012/05/09||深市监促字[2012]15号||
|2||企业改制上市培训项目||300,000||2012/04/12||深经贸信息秘书字[2012]1291号||
|3||信丰可立克奖励基金||480,000||2012/06/28||信府办抄字[2012]330号||
|4||贷款贴息资助||320,000||2012/04/12||深宝经促[2012]22号||
|5||租金补助||41,976||2012/04/11||绵 高 财 预（2012）042号||
|6||工会建设补助||11,000||2012/04/28||/||

根据本所律师核查，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
3. 根据惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于 2012年 6月 12日下发的《税务行政处罚决定书》（惠国税仲简罚[2012]218号），惠州可立克因未及时申报 2011年度企业所得税，被处以 100元的罚款。根据公司说明，惠州可立克未及时申报 2011年度企业所得税的原因是工作人员疏忽所致，并非故意延期，且惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于 2012年 7月 20日出具证明：“自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日，在纳税事项方面，存在逾期申报违章处罚 1条，暂未发现有重大的违法违纪行为”。
根据深圳市国家税务局、深圳市宝安区地方税务局、江西省信丰县国家税务局、江西省信丰县地方税务局西牛分局、四川省绵阳高新技术产业开发区国家税务局、四川省绵阳高新技术开发区地方税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局的证明，发行人及其子公司在 2012年 1月 1日至2012年6月30日不存在税务方面的重大违法违规行为。
根据上述证明文件及本所律师的核查，本所律师认为，发行人及其子公司自2012年1月1日至2012年6月30日不存在税务方面的重大违法违规
事项。
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十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人的生产经营活动的环境保护情况
根据深圳市人居环境委员会、信丰县环境保护局、绵阳高新技术产业开发区城建房管环保局、惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局分别出具的证明，发行人及其子公司自2012年1月1日起至2012年6月 30日，未发生环境污染事故和环境违法行为；其生产过程未对环境造成污染，符合国家和地方规定的环境保护要求。
2. 发行人的产品质量和技术标准
根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区安全生产监督管理局、信丰县工商行政管理局、信丰县安全生产监督管理局、信丰县质量技术监督局、四川省绵阳质量技术监督局开发园区办事处、惠州市工商行政管理局出具的证明，发行人及其子公司自2012年1月1日起至2012年6月30日未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用的法律意见和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用法律意见和律师工作报告相关内容与法律意见和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，招股说明书不致因引用法律意见和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、 关于初审会后进一步落实法律问题
1. 问题一：（1）公司实际控制人肖铿母亲及妹妹是否实际中达成对公司的一直控制，发行人未将肖铿母亲及妹妹一同界定为公司实际控制人的原因，是否存在规避发行条件情形。（2）肖铿及其亲属持有发行人绝大多数股份，家族特征明显，请说明发行人是否有完善公司治理的相关措施。
(i)
未将肖铿母亲及其妹妹一同界定为公司实际控制人的原因
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》(以下简称“《意见》”)第三条，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1．每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；2．发行人公司治理结构健全、运行良好，
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多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3．多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4．发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
根据肖铿先生、肖瑾女士（肖铿先生妹妹）和顾洁女士（肖铿先生母亲）的访谈与确认并经核查公司章程、协议等相关文件：（1）肖铿先生、肖瑾女士和顾洁女士从未签署一致行动协议，章程等公司治理文件，亦不存在有关三人共同控制的相关条款安排；（2）上述三人尽管存在亲属关系，但均独立行使其作为发行人间接股东的权利，近三年不存在三人在行使股东表决权时事先约定一致行动的事实，未来亦不存在类似安排；
（3）三人作为公司董事，亦未在董事会表决时事先约定一致行动，未来亦不存在类似安排；（4）肖铿先生近三年一直为发行人第一大间接股东，单独控制发行人股权比例不低于50%，对发行人股东大会有重大影响；其近三年作为发行人董事/董事长/总经理，对发行人董事成员提名、董事会决议和高管任免均有重大影响力，肖铿先生为公司的实际控制人；
（5）发行人日常经营重大决策文件均由公司董事长、总经理肖铿先生签署，肖铿先生同时担任公司战略委员会主任及提名委员会、薪酬与考核委员会成员，肖瑾女士担任公司董事、副总经理，主要负责公司销售业务，同时担任战略委员会成员，顾洁女士担任董事职务，未在公司担任执行事务职位，仅担任审计委员会成员。
肖瑾女士和顾洁女士及其控制的香港可立克均出具《不谋求公司实际控制权的承诺》，承诺：“1、本人/本单位将不以任何形式、共同或单独谋求成为公司的控股股东或实际控制人；2、本人/本单位将不与公司实际控制人或其他股东签订与公司控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响肖铿先生作为公司实际控制人地位的行为”。
此外，肖瑾女士和顾洁女士及其控制的香港可立克亦自愿承诺：“自深圳可立克科技股份有限公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳可立克科技股份有限公司股份，也不由发行人回购该部分股份”。
基于上述，本所律师认为，肖铿先生、肖瑾女士和顾洁女士不符合《意见》规定的关于多人共同拥有公司控制权的条件，其对发行人不构成共同控制关系，亦不存在因此规避发行条件的情形。
(ii)
发行人是否有完善公司治理的相关措施
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发行人自成立以来，按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及其他发行上市相关法律法规要求，在公司治理方面采取有效措施，从公司治理制度建设、组织机构建设、内控建设等各方面对公司治理进行了规范，采取了完善公司治理的相关措施：
(A)
制度建设
发行人成立后，严格根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《累积投票制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等一系列规章制度，并根据上述制度规范公司日常决策、管理、经营活动，从制度上保证公司治理的规范性。
(B)
股东大会
发行人依法建立了股东大会制度。股东大会为公司的权力机构，公司股东按其持有的股份享有平等的权利。股东大会严格按照《章程》及《上市公司股东大会规则》进行召集、通知、提案、出席、议事和表决。
为完善法人治理结构和维护中小股东利益，发行人还制定了《累积投票制度》。
(C)
董事会
公司建立了董事会制度，公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。董事会严格按照《章程》及《董事会议事规则》等进行决策和运作。
发行人7名董事中，家族成员董事只占3名，其他4名董事（包括3名独立董事）均非家族成员，家族成员未占到董事会成员的一半，从而从董事会结构上减少家族股权集中给发行人带来的风险。
公司建立了独立董事制度，公司的独立董事依据有关法律、法规、公司章程参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见。独立董事制度对公司完善治理结构发挥着重要的作用。
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公司董事会还下设了四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。其中负责董事、总经理以及其他高级管理人员提名的提名委员会，负责公司内、外部审计、监督和检查工作的审计委员会及负责研究公司董事与高级管理人员考核标准的薪酬与考核委员会的组成均为非家族成员董事占多数且担任主任委员。
(D)
监事会
发行人建立了监事会制度。公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。公司监事共3名，其中1名为公司职工民主选举的职工监事。
(E)
内控制度
根据发行人说明并经发行人审计机构鉴证，发行人已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及具体规范，建立了与财务报表相关的内部控制，内部控制的设计是合理的，执行是有效的。
(F)
其他
（1）同业竞争：为避免发行人家族持股集中而给发行人带来不利影响，肖铿先生和肖瑾女士及顾洁女士出具承诺函，承诺不与公司进行同业竞争。
（2）关联交易
为避免关联交易给上市公司带来不利影响，除在《章程》及《关联交易管理制度》等制度中严格规范关联交易发生、作价、决策及披露程序外，发行人还采取了以下措施规范关联交易：
A.发行人承诺：将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，发行人将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
B.发行人控股股东盛妍投资承诺：“发行人将善意的履行作为控股股东的权利、义务，不利用控股股东地位促使发行人股东大会或董事会做出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与发行人发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格的履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。若违反上述承诺，发行人将承担相应的法律责任，包括但不限
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于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
C.肖铿先生和肖瑾女士及顾洁女士承诺：“本人及本人控制的除发行人及其控制的企业外其他公司，或本人有重大影响的其他公司不会利用拥有的股东权利、实际控制能力或重大影响力操纵、指使发行人或其董事、监事、高级管理人员，使得发行人以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或其他资产，或从事任何损害发行人及其其他股东利益的行为。
本人及本人控制的除发行人及其控制的企业外其他公司，或本人有重大影响的其他公司在与发行人发生关联交易时，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，按照公平合理和正常的商业条件进行，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护发行人及其其他股东的利益。”
综上，本所律师认为，发行人家族持股较集中，但其建立了合理完善的公司治理制度及结构，不会对发行人本次发行上市构成实质不利影响。
2. 问题二：可立克电子注销是否存在未尽事项，是否对发行人有影响。
可立克电子（即深圳可立克电子有限公司，后更名为深圳力佳美科技有限公司，下同）设立于 1995年，存续期间其控股股东为深圳市四通达实业有限公司（以下简称“四通达公司”），四通达公司名义股东为怀化能源利用开发总公司和顾军农女士，实际出资人为肖铿。上述代持事实已经怀化能源利用开发总公司及国资主管部门及顾军农确认。2010年 6月 30日，可立克电子成立清算组进行清算，根据清算组制作的清算报告，清算公告刊登后满 45天没有债权人申报债权，公司无债务。2011年 6月 20日，可立克电子依法完成了注销手续。
2012年 6月 20日，深圳市市场监督管理局出具证明：“深圳力佳美科技有限公司（2011年 6月 20日注销）自 2008年 1月 1日至注销之日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。”
2012年 6月 18日，深圳市南山区地方税务局出具证明：“深圳力佳美科技有限公司自2008年1月1日至2011年3月29日期间暂未发现税务违法违章记录”。深圳市南山区国家税务局出具证明：“我局暂未发现深圳力佳美科技有限公司自2008年1月1日至2011年3月29日期间有重大税务违法违章记录。深圳力佳美科技有限公司2011年3月29日已在我局办理注销税务登记。”
可立克电子实际出资人肖铿先生承诺：“若可立克电子存在任何行为被有关部门追究责任，本人自愿以本人自有财产承担责任，不损害深圳可立克科技股份有限公司之权益”。
根据上述证明并经可立克电子实际控制人确认及经检索全国法院被执行人
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信息查询网，本所律师认为，可立克电子不存在重大违法违规行为；可立克电子注销过程合法合规，不存在损害债权人等第三人权益的行为，不存在未尽事宜，不会对发行人产生实质不利影响。
十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需获得中国证监会和深圳证券交易所核准、同意外，发行人已经具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票公开发行和上市条件。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：__________________
肖兰律师
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冯艾律师
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王玲
年 月 日
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