中国中投证券有限责任公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
部分限售股份上市流通事项的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“本保荐机构”）作为上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对华峰超纤部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]132号文核准，华峰超纤采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，其中网下配售发行800万股，网上发行3,200万股，每股面值1.00元人民币，发行价格为19.73元/股；于2011年2月22日在深圳证券交易所创业板上市，发行后公司总股本为15,800万股。
根据《证券发行与承销管理办法》的规定，网下配售对象获配的800万股股票已于2011年5月24日起开始上市流通。
根据有关股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作的限售承诺，2012年2月22日，公司对32名自然人股东所持的3,770万股股份解除限售，占公司总股本的23.86%，由于高管股的流通限制，当日实际可上市流通的数量为3,035万股，占公司总股本的19.21%；2013年1月8日，自然人杨清文所持250万股股份解除限售，占公司总股本的1.58%；2013年7月12日，自然人杨清文所持其余250万股股份解除限售，占公司总股本的1.58%；2013年9月23日，公司监事杨耀辞职，根据相关承诺，杨耀的直系亲属杨建华所持有的已解除限售的15万股重新被办理锁定事宜；2014年2月25日，公司对华峰集团有限公司等15名股东所持的41,212,500股股份解除限
售，占公司总股本的26.08%；当日实际可上市流通股份数量为39,212,500股，占公司总股本的24.82%，详见公司相关公告。截至本核查意见出具之日，公司总股本为15,800万股，其中：首发后个人类限售股150,000股，占公司总股本的0.09%；
高管锁定股9,311,925股，占公司总股本的5.89%；首发前个人类限售股数量为34,087,500股，占公司总股本的21.57%；无限售条件股份数量114,450,575股，占公司总股本的72.44%。
二、本次申请解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2014年3月31日。
2、本次解除限售的股份数量为300,000股，占公司总股本的0.19%，本次实际可上市流通的数量为300,000股，占公司总股本的0.19%。
3、本次申请解除限售股份的股东为自然人杨建华。
4、股份解除限售及上市流通情况如下：
根据创业板有关规定，原公司监事杨耀的直系亲属杨建华在招股说明书中承诺：在前述限售期满后，在杨耀任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；杨耀离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；杨耀离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的公司股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。
本次解除其限售股份数量为300,000股，占公司总股本的0.19%，上市流通日期为2014年3月31日，具体情况如下表所示：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|本次实际可上市流通数量占公司股本总额的比例（%）|备注|
|1|杨建华|600,000|300,000|300,000|0.19||
|合计||600,000|300,000|300,000|0.19||

三、本次申请解除限售股份的股东所作的限售承诺及其履行情况
本次申请解除限售股份的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市公
告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对所持股份自愿锁
定做出以下承诺：
1、公司第一大股东华峰集团有限公司及公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真承诺：自公司股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、2010年3月受让公司股份的自然人股东林建一、陈学通、陈恩之、袁水华、项金尧、林道友、唐志勇、林朝强及林孙林承诺：自公司股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的公司股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。
5、公司董事长尤小平、原公司监事尤小玲以及其直系亲属尤金焕、尤小华、尤小燕、陈林真（以上六人为公司实际控制人）特别承诺：在前述限售期满后，在尤小平、尤小玲任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；尤小平、尤小玲离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；尤小平、尤小玲离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的公司股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。
数的百分之五十。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司《限售股份明细数据表》、《发行人股本结构表》、公司相关财务资料、《承诺函》等，经核查，本次申请解除股份限售的股东自公司上市之日起至今，均严格履行了上述各项承诺，不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）||本次变动后||
||数量(股)|比例(%)|增加|减少|数量(股)|比例(%)|
|一、限售流通股|43,549,425|27.56%||300,000|43,249,425|27.37%|
|01 首发后个人类限售股|150,000|0.09%||150,000|0|0|
|04 高管锁定股|9,311,925|5.89%|||9,311,925|5.89%|
|05 首发前个人类限售股|34,087,500|21.57%||150,000|33,937,500|21.48%|
|二、无限售条件股份|114,450,575|72.44%|300,000||114,750,575|72.63%|
|其中未托管股数|0|0|||0|0|
|三、股份总数|158,000,000|100%|||158,000,000|100%|

五、本保荐机构的核查意见
本保荐机构经审核核查后认为：华峰超纤本次限售股份解除限售的数量、实际可流通股份数量及上市流通时间均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了相关承诺；华峰超纤对本次部分限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对华峰超纤本次部分限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：魏德俊、渠亮
中国中投证券有限责任公司2014年3月27日