希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2018)2181号
关于上海庞源机械租赁有限公司
100%股权减值测试专项审核报告
陕西建设机械股份有限公司：
我们接受委托对后附的陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”）管理层编制的《陕西建设机械股份有限公司关于重大资产重组收购的上海庞源机械租赁有限公司2017年12月31日100%股权减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
建设机械管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定和建设机械与柴昭一、肖向青签订的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为建设机械已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定和《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了建设机械重大资产重组收购的上海庞源机械租赁有限公司100%股权减值测试结论。
四、其他说明事项
本专项审计报告仅供贵公司对外披露之用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作其他用途。由于使用不当造成的后果，与执行业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附：陕西建设机械股份有限公司关于重大资产重组收购的上海庞源机械租赁有限公司100%股权减值测试报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
(项目合伙人)
中国 西安市 中国注册会计师：
二○一八年四月二十六日
陕西建设机械股份有限公司关于重大资产重组
收购的上海庞源机械租赁有限公司
2017年 12月 31日100%股权减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）和《企业会计准则第 8号——资产减值》的有关规定，以及陕西建设机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与柴昭一、肖向青签订的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》之约定，本公司编制了《陕西建设机械股份有限公司关于重大资产重组收购的上海庞源机械租赁有限公司 2017年 12月31日100%股权减值测试报告》。
一、重大资产重组基本情况
2015年7月31日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）核准，本公司向柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等 19家机构股东（以下简称“公司原始股股东”）发行 240,000,000股股份购买其合并持有的上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）100%股权。
本次交易价格以经万隆（上海）资产评估有限公司评估的庞源租赁以2014年12月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（万隆评报字（2015）第1039号）的评估结果，标的资产评估值为 154,030.27万元，扣除有条件归属本次交易前庞源租赁原有股东滚存未分配利润 5,000.00万元后，交易各方确认标的资产的交易价格为148,800.00万元,本公司以发行股份支付100%的交易对价。
参照本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%，即6.20元/股，向庞源租赁原始股股东非公开发行股份240,000,000股。
截止 2015年 8月 14日，庞源租赁完成工商变更登记手续，其股权已变更登记
至本公司名下。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺签订情况
2015年 2月 15日及 6月 20日，交易各方分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》。公司原始股股东柴昭一、肖向青承诺：庞源租赁 2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
1.由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
2.执行超额业绩奖励的支出；
3.连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
同时，在确定业绩补偿安排与超额业绩奖励安排时,对于庞源租赁业绩承诺期限内当期期末累计实现的实际净利润，除应扣除非经常性损益外，还应当进一步扣除募集配套资金当期累计产生的收益。
募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资庞源租赁的金额*同期银行贷款利率*（1-庞源租赁所得税税率）*资金实际使用天数/365
其中：
1．募集配套资金用于增资庞源租赁的金额以实际募集配套资金中用于增资庞源租赁的金额确定；
2.同期银行贷款利率，根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；
3.庞源租赁所得税税率按其当期实际执行的所得税税率确定；
4．资金实际使用天数为募集配套资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，在业绩承诺期内每年度分别计算，本次重组完成募集配套资金当年，资金实际使用天数自完成对庞源租赁增资之日起算，其后业绩承诺期内每年按 365天计算。
（二）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一、肖向青应当对上市公司进行补偿。补偿义务应首先以庞源租赁本次交易前的累计未分配利润中 5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一、肖向青以现金进行补偿。
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）-已补偿金额。
柴昭一、肖向青业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。
（三）减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对庞源租赁100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对庞源租赁的增资、减资以及利润分配的影响。
如果庞源租赁期末减值额>已补偿金额，则柴昭一、肖向青另行对上市公司进行补偿。补偿义务应首先使用本次交易前庞源租赁累计未分配利润中 5,000万元分红扣税后的净额（用于业绩补偿后如有剩余）进行补偿，不足部分由柴昭一、肖向青以现金补偿。
应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
三、减值测试过程
1.本公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华评估”）对本次重大资产重组收购的庞源租赁100%股权截至2017年12月31日的股东权益价值进行了估值，并出具了卓信大华评报字（2018）第8601号《陕西建设机械股份有限公司拟进行减值测试所涉及上海庞源机械租赁有限公司资产组组合可收回价值》的评估报告，评估报告所载庞源租赁100%股东权益截至2017年12月31日的评估结果为204,369.68万元。
2.本次减值测试过程中，本公司已向卓信大华评估履行了以下程序：
（1）已充分告知卓信大华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求卓信大华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重大资产重组收购时万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（万隆评报字（2015）第 1039号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
2017年 12月 31日，庞源租赁100%股权的评估值为 204,369.68万元，100%股权的账面投资价值为183,593.98万元，经测试庞源租赁100%股权未发生减值。
陕西建设机械股份有限公司二〇一八年四月二十六日