盛 资源控股股份有限公司
董事会关于募集金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《
市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监公告⒓01纠44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集金管理办法
(2013年
修订 等有关规定,盛和资)》
“ ” “ ”
源控股股份有限公司(以下简
公司或本公司
)董事会编制了截至2016年12月31日止的《关于公募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经公司2012年7月 29 召开的第四届董事会第十八次会议和2012年 10月8日召开的2012年第一临时股东大会审议通过,并经中国证券监督委员会《关于核准太原理工天成科股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行
份购买资产的批复》(证监许可⒓01纠1747号)核准,本公司以非公开发行股的方式向乐山盛和稀土股份有限公司(以下简称 “ ” “
(A股乐山盛和或标的资产)股东发行21,981.58万股人民币普通股
),每股面值人民币
1元,发
亍价格为每股
10,01元,购
买其所持有乐山盛和99,9999%股权,并于2012 12月31日完成了股权过户手续。中瑞岳华会计 “ ”
师事务所
(特殊普通合伙)(
以下简称中瑞岳华
)对本公司此次非公开发行股份购买资产情况进行了审
盐,并出具了《验资报告》(中瑞岳华验字⒓01纠第o387号
截止
2013年1年 8日,本公司向乐山盛和股东非公开发行的21,981.58)。
万股己经办理完毕股份登记续,本公司此次非公开发行股份购买资产行为并未募集货币资金。
二、前次募集资金的实使用情况
前次募集资金使用况对照情况
1、
(1)前
次募集资金使
情况对照表,见
附件
1。
(2)截
至本报告签署之,公司不存在前次募集资金项目发生变更的情况。
(3)截
至本报告签署
日,公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
(4)截
至本报告签署
日,公
司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目J情况。
(5)截
,公
至本报告签署 日 司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
盛和资塬拴股股份有限公司 关
于公’
司募杲资金韦度存放与实际傧用情况的专项报告
2、
前次募集资金变更
况
(1)前
次募集资金投项目实现效益情况对照表,见
附件
2。
(2)承
诺效益中2012年、2013年、2014年均为标的资产盈利预测扣除非常性损益归属于母公司的利润数据,其中,2012年盈利预测数为
《审计报告》(中审亚太审⒓012 11号)中2012年⒈3月份归属于母公司股东的净利润加《资产评估报告书》(联评报字⒓01纠第468号)中⒋12月份盈利预测数的合计数
14,872.62万
元 ;
2013年、2014年盈利预测数为《资产评估报告书》盈利预测数。
(3)最
近五年实际效
中,2012年、2013年
乐山盛和扣除非常性损益归属于母公司的净利润数据 中
2012年
数据已经中瑞岳华出具中瑞岳华审字 ,
⒓01sl第
2071号
标准无保意见《审计报告》;2013年数据己经瑞华会计师事 “ ”
务所
(特殊普通合伙)(以
简称瑞华)出
具瑞华审字⒓01刽第 01570030号标准无保留意见《审计报》;2014年数据己经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华审字⒓01
5700sg|号标准无保留意见《审计报告》;2015年数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华审字⒓010l01570131号标准无保留意见《审计报告;2016年数据己经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具瑞华审字⒓01刁0170041号标准无保留意见《审计报告》。
(4)根
据太工天成与 方综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红蔺尚举、戚涛、朱云先2012年7月28日签订的《盈利补偿协议》,综合研究
等重组方承诺:本
次重大资产重组实施完毕当年勹
及其后两年拟购买资产在扣非经常眭损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数,如若达不到该预测
平,则将以股份方式对上市公司进行补偿。
3、
发行股份所购买资运行情况
(1)资
产权属变更情
A、
本次购入资产的过情况
⒛12年12月28日
组方就置入资产变更为上市公司所有办理了股东名 ,
称变更、公司章程修订等工变更登记手续,并取得乐山市工商行政管理局核发的《各案通知书》。
B、
本次非公开发行股的实施情况
⒛
12年12月3O日,公司与综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、耒盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先签署了《关于乐山盛和稀土股份有限公司
79,999,920
份交割事宜的协议书》,确认重组方以其所持乐山盛不口79,999,920股
股
f/J南l、
公司非公开发行股份的交割审计基准日为
2012年11月30日,交
割日为
2012
年12月30日。
出且了中⌒
瑞岳 日,公司次
己收
本增资完成
册资本工商变
券登记结算有
金额单位:人民币万元 :
资产交割日 期末金额
〓
总资产 ∞ o9∩0,7702o9'.∩40∶;0仄251,714.81 3,899,45 "7"'
〓
总负债 ∞ 15,O14,87 112,322.60
〓 ∶ -11,651.51
少数股东杈益 8
〓申∞ 1,417.68 20,101,21
〓 ∶ 1,331.73
归属于母公司所
—
∞ 74,296.85 119,291.01 14,219.23有者权益的合计
注
:评
估基准日为201肆
年
3月31日,资产交割
日为
2012年12月30日 ,期耩猁浒⒓川
日
姗基准日至资广亠亠父割日的变动额
评估°
基钔姗绅审畴
计
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资产亠父割日数据未经审计 末余额 ,
数艴耕翰
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金额单位:人
民币万元蚶
2015年
〓 度 :2016年度 : 合计善
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5 20,874,97 1,864,22 -9,026.26
∶ 44,610.42鳓 |
者
|
上表中的2012年度数榷经中瑞岳华审计;2013年度数据经瑞华审计;2014年度
2 5年度数据经瑞华审计
206年度数据经瑞华审计 O ˉ
ˉ
唰
ˉ
盛和资塬控股股份有限公司 头子公司募杲资金年度存放与实际傧用
lls况
的专项报告
本公司于
2013年
1月 日公告的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 “ ”
交易报告书中根据中联评估具的中联评报字P01纠第468号
《资产评估报告书》、《资产评估说明》及
审亚太出具的
“中审亚太审⒓01纠o20211号”
《审计报告》,2012年
拟购买资的盈利预测数为《审计报告》中2012年
⒈3月份归属于母公司股东的诤利加评估报告中⒋12月
份盈利预测数的合计数 14,872.62万元, 2013年
2014年
的盈利预测数分别为15,069.64万元、20,093.38万
元。根据中瑞
华出具
2012年
审计报告(中瑞岳华审字⒓01Sl第2071号),乐
山盛和 2012
年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为15,451,54万
元,实
际发生
为盈利预测数的
103.89%;2013年
经审计扣除非经常性损益归属于母公司股
的净利润为15,445.95万元,实际发生数为盈利预测数的
102.50%;2o14年 审计扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为
20,874,97万
元,实
际发
数为盈利预测数的103.89%。
4、
承诺事项的履行情
(1)重
组方关于 20122014年
的业绩承诺
根据太工天成与重组方合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、尚举、戚涛、朱云先2012年7月28日
签订的《盈利补偿协议》,综合研究所等
组方承诺:本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数,如若达不到该预测水平 将以股份方式对上市公司进行补偿。截止2o14年 ,
底,业绩承诺业己完成,重
方不存在业绩的补偿责任。
(2)重
组方关于同业争和关联交易的承诺
根据本次重大资产重组方案内容,重组完成后,综
合研究所成为公司的控股股东,实际控制人为财部。为避免未来与公司产生同业竞争,综合研究所就重组完成后的业务发展出了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》。
承诺将采取有效措施避免同竞争,减少并规范与上市公司将来可能产生的关联交易,确
保与上市公司之间联交易的公平、公正、公允。截至2016年12月31日,未
发现有违反承诺的况发生。
(3)置
入资产股东王根、巨星集团、地矿公司之间不存在一致行动关系的承诺
根据王全根、巨星集团地矿公司签署的《关于不存在一
致行动关系的声,三
明及承诺》 位股东分别承在作为乐山盛和股东期间与乐山盛和其他股东不存在任何一致行动关系,在
为太工天成股东后,将独立履行股东职责、行使股东权利,不
会与太工天成其任何股东形成一致行动关系。截至2016年12月31日,未
发现有违反承诺的
况发生。
盛和资源控股股份有限公司 关子公司募杲资金年度存放与央际傧用情况的专
项JR告(4)关
于四川润和催新材料股份有限公司在建项目竣工验收的承诺
乐山盛和出具承诺
,将
极督促四川润和催化新材料股份有限公司(乐山盛 “ ”
和子公司,以下简称
四川和
)配
备
2万吨/年高效稀土催化剂建设项目主体工程配套的环保设施并尽依法办理项目的环保竣工验收工作。截至2016年12月31日,四川润和配备
万吨/年高效稀土催化剂建设项目通过环保竣工验收工作。
(5)尚
未取得权属证房产的承诺
乐山盛和己将尚未取得属证刊的土地以增资的形式转让给四川润和。截至
2016年12月31日,四
丿丨润和己经取得相关房产的房屋所有权证。
(6)重
组方关于拟注
资产无诉讼、无权利瑕疵的承诺
综合研究所等十位重组分别出具《关于对拟注入资产无诉讼、无权利瑕疵的承诺函》,承诺:①重组方法持有乐山盛和的股份,该等股份上均未设置任何优先权、抵押权、质押权、他物权或其他限制权利的承诺,也不存在该等股份被法院查封、冻结等可能致其无权将该等股份转让予太工天成的情形;②截至该承诺函出具之日,乐山盛及四川润和无任何正在进行和可能发生的重大的争议、行政处罚、诉讼、仲裁 未处于任何与此有关的其他法律程序中;本次重 ,
大资产重组实施完毕前,乐盛和及四川润和如因任何重大争议、行政处罚、诉讼、仲裁事项而遭受损失,该损失由重组方按照持股比例对乐山盛和予以补偿 ,补偿金额包括乐山盛和遭受直接损失和间接损失;③截至该承诺函出具之日 ,除四川润和以其机器设备为有借款提供担保以外,乐山盛和及下属子公司不存在对外提供担保的情况。自讠诺函出具之日至本次重大资产重组的协议生效之日
,乐
山瞌和未发生新的对夕供担保的情况。截至2016年12月31日,未发现上述承诺各方违反承诺的情
(7)重
组方关于股份定期的承诺
重组方综合研究所、王根、巨星集团、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺本次重组完成后对太工天成拥有权益的股份自股 ,
份登记完成之日起三十六个内不转让。
重组方有色投资本次以产认购股份的承诺条件:由于其在取得本次发行的股份时,对其用于认购股
的资产持续拥有权益的时间不足十二个月,因此认购的股份遵循自发行结束之起三十六个月内不得转让的原则。
上述锁定期限届满之后关股份的处置将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
截至
2016年12月
31
日,上述锁定期限己经届满,公
司股东股权转让不受任何限制。
_
_
~
~
~
盛和资塬拴股殿份有限公司 头于公司募杲资金年度存放与实际俊用情况的专项报告
三、前次募集资金实 况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露一
~_~_~~__~_~__
的有关内容不存在差异。
一
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一
一
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翠
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娟
粼
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燃
芒
腮
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R
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冬
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㈣
必
鞘
灯匝
0 0碉
口
0
Ν
鹉
髁
妯
㈣
槲
齄
忒
髁
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