证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2016—91厦门信达股份有限公司
关于增资深圳迈科大宗商品金融服务有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）与西安迈科金属国际集团有限公司（以下简称“西安迈科”）签订《关于深圳迈科大宗商品金融服务有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”）共同对深圳迈科大宗商品金融服务有限公司（以下简称“迈科金服”）增资。
迈科金服注册资本 70,000万元，其中公司持有28.57%股权，西安迈科持有71.43%股权。根据迈科金服发展需要，增资 55,633.35万元，西安迈科以其持有的金川迈科金属资源有限公司（以下简称“金川迈科”）30%的股权按评估价值认缴迈科金服新增注册资本 39,738.90万元，公司以现金方式同比例增资 15,894.45万元。增资后迈科金服注册资本增至 125,633.35万元，公司持股比例仍为28.57%。
2、董事会审议情况
公司第九届董事会2016年度第十一次会议于2016年 12月29日召开，会议审议通过了《关于公司向深圳迈科大宗商品金融服务有限公司增资的议案》（同意票：9票反对票：0票弃权票：0票）。
按照《公司章程》规定，本次增资无需经过公司股东大会批准，公司董事会审议通过后获得工商行政部门批准即可。本次增资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、交易对方与公司不存在关联关系，本次增资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
公司名称：西安迈科金属国际集团有限公司
统一社会信用代码：91610131X2390028XN
注册资本：136,720万元人民币
成立日期：1993年06月08日
住所：西安市高新区唐延路33号迈科国际大厦
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：何金碧
经营范围：电线电缆、机电设备、金属材料（除专控、贵金属和重要工业原材料）、化工原料（除专控及易燃易爆危险品）的批发销售、代购、代销；计算机及软件的开发、销售（批发），自有房产租赁等。
股东情况：迈科投资控股有限公司占49.4%，张春玲占15.6%，SAIF III MAURITIUS(CHINA INVESTMENTS)LIMITED占30%，陕西盈宝投资有限公司占5%。
三、投资标的的基本情况
1、深圳迈科大宗商品金融服务有限公司
（1）基本信息：
统一社会信用代码：91440300088615615E
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：何晨
注册资本：70,000万元人民币
经营范围：接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融信息技术市场外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；接受金融机构委托从事票据中介外包服务（不含办理票据承兑与贴现）；受金融机构的合法委托对信贷逾期户级信用卡透支用户进行电话通知服务等。
（2）股东情况：西安迈科金属国际集团有限公司占71.43%股权，厦门信达股份有限公司占28.57%股权。
（3）公司经营情况：迈科金服主营业务为票据中介、贸易票据经营、票据基金产品投资管理、票据托管、票据池管理等一揽子创新金融服务。利润来源包括佣金收入、利息差、手续费、咨询费、基金管理费等。
（4）增资方式及资金来源：西安迈科以其持有的金川迈科30%的股权按评
估价值认缴增资额，公司以自筹现金方式认缴增资额。
（5）增资前后的股权结构：
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|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|公司|20,000|28.57%|35,894.45|28.57%|
|西安迈科|50,000|71.43%|89,738.90|71.43%|
|合计|70,000|100%|125,633.35|100%|

（6）主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2016年11 月30 日（未经审计）|2015年12 月 31日（经审计）|
|资产总额|547,578.47|112,889.72|
|负责总额|463,521.06|40,799.40|
|净资产|84,057.41|72,090.32|
|营业收入|4,149,380.26|546,364.77|
|利润总额|12,402.18|4,691.28|
|净利润|11,179.74|3,732.28|

2、金川迈科属资源有限公司
（1）基本信息：
注册号：310115002076910
住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188号洋山保税港区国贸大厦 A-1098A室
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：武浚
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2013年02月06日
经营范围：保税港区内国际贸易、转口贸易，保税港区内企业间的贸易及贸易代理，保税港区内商业性简单加工，矿产品（除专控）、金属材料、建筑材料的销售从事货物及技术的进出口业务等。
（2）股权结构：金川集团国际贸易有限公司占70%股权，西安迈科金属国
际集团有限公司占30%股权。
（3）主营业务：金川迈科金属资源有限公司依托股东金川集团及迈科集团
的行业背景，从事有色金属供应链业务。
（4）主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2015年12 月 31日合并（经审计）|2015年12 月31日母公司（经审计）|
|资产总额|1,037,752.67|555,503.30|
|负责总额|914,620.85|399,785.24|
|净资产|123,131.82|155,718.06|
|营业收入|7,561,847.44|3,896,416.82|
|利润总额|15,165.63|41,944.28|
|净利润|11,861.90|31,726.73|

（5）金川集团国际贸易有限公司承诺放弃此次优先受让权。
（6）本次西安迈科增资所用的金川迈科30%股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、资产评估情况
（1）评估机构：深圳市世联资产评估有限公司
（2）评估基准日：2015年12月31日
（3）评估对象：金川迈科金属资源有限公司股权全部权益价值。
（4）评估方法：资产基础法（成本法）
（5）评估结论：西安迈科拟进行增资扩股所涉及的金川迈科股东全部权益价值在2015年12月31日市场价值评估如下：
截止 2015年 12月 31日，金川迈科净资产账面价值为人民币 155,718.06万元，评估值为人民币 132,462.99万元，评估减值人民币-23,255.07万元，减值率-14.93%。
单位：万元
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|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|528,703.89|540,916.46|12,212.57|2.31|
|2|非流动资产|26,799.41|-8,668.23|-35,467.64|-132.24|
|3|固定资产|242.08|210.00|-32.08|-13.25|
|4|无形资产|7.62|7.62|||

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|5|长期待摊费用|431.67|170.82|-260.85|-60.43|
|6|资产总计|555,503.30|532,248.23|-23,255.07|-4.19|
|7|流动负债|398.591.36|399,785.24|-|-|
|8|非流动负债|1,193.88|1,193.88|-||
|9|负债总计|399,785.24|399,785.24|-|-|
|10|净资产|155,718.06|132,462.99|-23,255.07|-14.93|

评估增减值分析：评估后金川迈科整体净资产减值人民币-23,255.07万元，主要体现在：
A、存货：存货评估增值91,001,404.51元，增值率5.11%，增值主要原因是被评估单位账面价值为企业发生的成本，而评估值测试得到的是该项资产与评估基准日的市场价值，其市场价值高于存货账面价值，导致评估增值。
B、长期股权投资：长期股权投资评估减值 351,747,094.17元，减值率134.68%，减值原因是子公司金川迈科金属资源新加坡有限公司和天恒（香港）有限公司因为其账面值按其投资额列示，评估基准日企业经营亏损，净资产小于原始投资额，导致评估减值。
C、固定资产-设备：设备评估原值原值减值521,086.12元，减值率15.92%，评估净值减值 320,833.47元，减值率13.25%，主要是运输设备、电子设备由于技术更新等原因，市场价格下跌。
四、交易的定价政策及定价依据
以金川迈科截至评估基准日的净资产评估值为作价参考，截至 2015年 12月31日，金川迈科净资产评估值为132,462.99万元。西安迈科所持金川迈科30%股权的评估值为39,738.90万元。
本次交易价格参考评估值，交易遵循公平、资源、合理的原则，价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。
五、增资协议的主要内容
1、迈科金服新增注册资本 55,633.35万元人民币：其中西安迈科以其持有的金川迈科30%股权（以下简称“标的股权”）按评估值作价 39,738.90万元认缴增资额；公司以货币资金方式出资 15,894.45万元。增资后，迈科金服注册资本变更为 125,633.35万元：其中西安迈科出资 89,738.90万元，占注册资本的71.43%；公司出资35,894.45万元，占注册资本的28.57%。
2、公司以交割日作为基准日，对金川迈科进行交割审计并出具评估报告，
以确定交割日金川迈科公司的公允价值。即：
（1）西安迈科同意将在过渡期内获得的标的股权全部分红款用于补足对迈科金服的出资。
（2）标的股权的交割日评估价值加上西安迈科在过渡期内已获得标的股权的分红款后，低于评估基准日评估价值的，西安迈科需以现金补足价值差额以缴足其出资。
（3）在满足前述两款约定的条件下，双方若对标的股权价值有其他异议的，双方另行协商解决。
3、过渡期损益安排：过渡期内标的股权产生的收益由迈科金服享有。
4、交割日起，标的股权的权利和义务由迈科金服享有和承担。
5、管理机制：增资完成后，迈科金服的股东仍由西安迈科和公司组成，董事会、监事会构成及经营管理机构依据增资完成后的公司章程有关约定执行。
6、交割安排：
（1）西安迈科应自交割日起 20个工作日内办理完成以标的股权缴付增资额认缴对价的相关手续。
（2）公司自交割日起 5个工作日内，将人民币 7,947.225万元（即承诺增资金额的50%）支付至迈科金服。
（3）交割审计、评估完成后，双方确认的标的股权价值若：
①高于或等于评估基准日评估价值的，公司在确认标的股权价值后5个工作日内，将人民币7,947.225万元支付至迈科金服。
②低于评估基准日评估价值的，公司在西安迈科全额支付现金补足款后 5个工作日内，将人民币7,947.225万元支付至迈科金服。
7、增资协议经公司董事会审议通过后，各方有权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的：
（1）目前公司传统供应链业务发展遭遇瓶颈，毛利率下降，急需进行行业转型升级。由传统供应链业务向供应链金融+进行转型升级是公司的战略方向，能提升公司的利润率和利润，可以在跟供应链相关的业务中赚取利差、息差、汇率方面的利润。
（2）增资迈科金服有利于与其控股股东西安迈科形成更紧密的战略合作伙伴关系。西安迈科是国内最大的有色金属贸易商，公司可利用其有的资源与渠道拓展自身有色金属贸易的规模与利润。
综上，本次增资有利于进一步发展公司类金融业务，符合公司发展战略，是
公司进行转型升级的必要步骤。
2、存在的风险：迈科金服的主营业务为票据中介、贸易票据经营、票据基金产品投资管理、票据托管、票据池管理等一揽子创新金融服务，存在一定政策变动风险、竞争加剧风险、规范性风险、人才流失风险等。迈科金服将通过加强风控管理及合规管理，利用产业链金融闭环形成竞争壁垒，加大对人才队伍的培养等，应对相应风险。
3、对公司的影响：有利于公司所持资产的价值增值，有助于推动公司供应链业务转型升级，促进公司类金融业务的进一步发展，实现较好的经济效益。
七、中介机构意见
针对本次西安迈科以其持有金川迈科30%股权增资迈科金服的事项，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对金川迈科 2015年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。深圳市世联资产评估有限公司对金川迈科以2015年12月31日为评估基准日的股东权益情况进行了评估。具体评估情况详见本公告“三、投资标的的基本情况——3、资产评估情况”。
八、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第九届董事会2016年度第十一次会议决议；
2、《关于深圳迈科大宗商品金融服务有限公司的增资协议》；
3、独立董事意见；
4、评估报告；
5、审计报告。
特此公告
厦门信达股份有限公司董事会2016年 12月29日