中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一四年七月
声明与承诺
中信建投证券受盛路通信委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向盛路通信全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及盛路通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、盛路通信及交易对方提供的有关资料、盛路通信董事会编制的《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向盛路通信全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就盛路通信本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向盛路通信全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为盛路通信本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对盛路通信的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盛路通信董事会发布的《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对盛路通信本次重大资产重组事项出具《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
重大事项提示
根据本次重大资产重组实际进展、证监会的反馈意见，本独立财务顾问对本报告进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、《独立财务顾问报告》之―第六节本次交易合同的主要内容‖之―四、利润承诺、业绩补偿及奖励‖之―7、本次交易涉及业绩奖励的资金安排‖、―8、关于对价调整机制的合理性‖、―9、关于本次交易奖励对价安排的会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响‖、―10、奖励金额确定方式的合理性‖对奖励的资金安排、对价调整机制的合理性、本次交易奖励对价安排的会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响、奖励金额确定方式的合理性进行了补充披露。
3、《独立财务顾问报告》之―第七节独立财务顾问核查意见‖之―二、本次交易的合规性分析‖之―（三）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明‖对募集配套资金的必要性及配套金额是否与盛路通信现有经营规模、财务状况相匹配进行了补充披露。
4、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十二、交易标的出资及合法存续情况‖之―（二）关于厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于本次并购交易的约定‖对合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、《转股确认书》及相关补充协议、是否附有业绩承诺、股份回购等对赌条款、在本次交易完成前后是否存在签订其他协议的可能进行了补充披露。
5、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十二、交易标的出资及合法存续情况‖之―（四）关于厚生投资的基本情况‖对厚生投资的基本情况、厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在关联关系进行了补充披露。
6、《独立财务顾问报告》之―第七节独立财务顾问核查意见‖之―二、本次交易的合规性分析‖之―（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的规定‖之―4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法‖、―重大事项提示‖之―八、重要风险因素‖之―3、关于厚生投资与罗剑平、郭依勤合作情况及其对本次交易的影响‖、―第四节交易标的
基本情况‖之―十二、交易标的出资及合法存续情况‖之―（二）关于厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于本次并购交易的约定‖对拟转让给厚生投资的股权权属是否清晰，是否存在法律、经济纠纷或风险，是否存在无法转让给上市公司的情形、上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定进行了补充披露。
7、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十二、交易标的出资及合法存续情况‖之―（三）关于罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元款项的原因、两人后续支付的资金来源和安排‖对罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元款项的原因、两人后续支付的资金来源和安排、对其是否具备支付能力的可行性分析进行了补充披露。
8、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―三、设立及历史沿革‖之―5、2011年 6月，第四次股权转让‖及―6、2012年 2月，第五次股权转让‖对合正电子 2011年 6月、2012年 2月两次股权变动的作价考虑因素、相关方是否实际支付价款进行了补充披露。
9、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―三、设立及历史沿革‖之―9、关于郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系、资金往来‖对郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系、资金往来，以及叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来的详细情况、上述资金往来对股权转让价格的影响进行了补充披露。
10、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―三、设立及历史沿革‖之―8、2013年11月，第六次股权转让‖对2013年11月21日郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额转让给郭依勤、陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额转让给吴忠炜的原因，相关方是否实际支付价款，该等转让程序是否符合公司章程、其他股东是否知晓转让价格并放弃优先转让权，是否存在不正当利益输送，是否存在法律、经济纠纷或风险进行了补充披露。
11、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―三、设立及历史沿革‖―8、2013年 11月，第六次股权转让‖对 2013年 11月 21日股权转让的
定价方式、与本次交易价格的对比分析情况及本次交易价格的公允性情况进行了补充披露。
12、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―三、设立及历史沿革‖之―10、关于郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况，与标的资产、罗剑平、郭依勤、上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来‖对郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况，与标的资产、罗剑平、郭依勤、上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来进行了补充披露。
13、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―三、设立及历史沿革‖之―11、标的资产报告期内的增资和转让是否涉及股份支付‖对标的资产报告期内的增资和转让是否涉及股份支付、标的资产资产基础法评估值作为2013年11月股权激励的公允价值是否符合《企业会计准则第39号—公允价值》有关规定、股权激励会计处理的合理性进行了补充披露。
14、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―三、设立及历史沿革‖之―7、2013年6月，认缴注册资本增至人民币1,000万元‖对合正电子2013年6月增资后未缴付的原因和后续认缴安排，以及上市公司履行认缴义务时相关出资对交易价格的影响进行了补充披露。
15、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十、本次交易的评估情况说明‖之―（二）收益法‖之―19、关于 2013年经营情况及业绩实现情况、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性、2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性‖对2013年经营情况及业绩实现情况、 2014年业务开展情况及预测收入的可实现性、2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性进行了补充披露。
16、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十、本次交易的评估情况说明‖之―（二）收益法‖之―11、销售费用的预测‖对未来年度销售费用预测的合理性，以及对盈利预测和评估值的影响进行了补充披露。
17、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十、本次交易的评估情况说明‖之―（一）评估结论‖对资产基础法评估和收益法评估差异的原因、可辨认无形资产确认情况及对商誉、评估和盈利预测的影响进行了补充披露。
18、《独立财务顾问报告》之―第六节本次交易合同的主要内容‖之―十一、本次交割的前提条件‖对重大不利变化的具体情况、终止本次交易需要履行的法律程序进行了补充披露。
19、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―八、主营业务发展情况‖之―（一）主营业务概况‖以及―（八）合正电子的核心竞争力‖对合正电子在车载电脑、DA智联系统开发行业中的行业地位和竞争力进行了补充披露。
20、《独立财务顾问报告》之―重大事项提示‖之―八、重要风险因素‖之―12、关于业务整合及经营管理风险‖对可能产生的经营管理风险进行了补充披露。
21、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―八、主营业务发展情况‖之―（五）主要产品的销售情况‖之―3、向前五名客户销售情况‖对标的资产客户稳定性、客户集中度较高的原因、拟采取的措施及对评估值的影响进行了补充披露。
22、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十、本次交易的评估情况说明‖之―7、折现率的确定‖对预测期内标的资产资本结构及对折现率的影响进行了补充披露。
23、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十、本次交易的评估情况说明‖之―15、资产减值损失‖对标的资产预测期内资产减值损失差异产生的原因进行了补充披露。
24、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十、本次交易的评估情况说明‖之―16、所得税费用是根据预测年度应纳税所得额及企业所得税税率预测‖对标的资产税收优惠的续展是否存在法律障碍，取得的可能性以及对评估值的影响进行了补充披露。
25、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十、本次交易的评估情况说明‖之―（二）收益法‖之―1、评估假设‖及―2、―资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题‖假设成立的可能性‖对评估报告收益法评估的假设条件、有关―资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题‖假设成立的可能性进行了补充披露。
26、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十、本次交易的评估情况说明‖之―（二）收益法‖之―17、折现率的确定‖对贝塔值测算过程中可比上市公司的选择过程及贝塔值具体测算依据进行了补充披露。
27、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―七、主要资产、对外担保及主要负债情况‖之―（四）关于发出商品函证中未予确认的车枕屏‖对深圳市易思杰电子技术有限公司未确认车枕屏的原因、涉及到金额及对财务报表的影响进行了补充披露。
28、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十二、交易标的出资及合法存续情况‖之―（五）关于合正电子、罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人是否存在关联关系、资金往来‖对合正电子、罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人是否存在关联关系、资金往来进行了补充披露。
29、《独立财务顾问报告》之―第七节独立财务顾问核查意见‖之―三、本次交易定价依据及公平合理性的分析‖之―（三）本次交易标的价格公允性分析‖对交易标的价格公允性进行了补充披露。
30、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十、本次交易的评估情况说明‖之―（二）收益法‖之―20、预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性及对评估值的影响‖对预测期未对 DA智联系统计提存货跌价准备的合理性及对评估值的影响进行了补充披露。
31、《独立财务顾问报告》之―第四节交易标的基本情况‖之―十、本次交易的评估情况说明‖之―（二）收益法‖之―21、预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响‖对预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响进行了补充披露。
32、《独立财务顾问报告》之―第七节独立财务顾问核查意见‖之―十一、中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见‖对独立财务顾问就证监会反馈意见回复的核查意见进行了披露。
33、《独立财务顾问报告》之―重大事项提示‖之―三、发行股份及支付现金购买资产‖之―（四）利润承诺、业绩补偿及奖励‖之―7、罗剑平、郭依勤出具的补充利润承诺‖以及―第六节本次交易合同的主要内容‖之―四、利润承诺、业绩补
偿及奖励‖之―11、罗剑平、郭依勤出具的补充利润承诺‖对合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺的基础上，对2017年~2023年利润出具的补充承诺进行了补充披露。
34、根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），《独立财务顾问报告》对本次交易发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格、发行数量进行了调整。
35、《独立财务顾问报告》之“第四节交易标的基本情况”之“三、设立及历史沿革”之“9、关于郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系、资金往来”、“10、关于郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况，与标的资产、罗剑平、郭依勤、上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来”对合正电子历史上主要股东之间的借贷关系及其发生原因进行了补充披露。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以2013年10月31日为基准日，合正电子100%股权评估值为48,050.57万元，较评估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。
各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行对价调整。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|罗剑平|3,958,000.00|39.5800%|189,984,000.00|39,580,000.00|
|郭依勤|3,892,030.00|38.9203%|186,817,440.00|38,920,300.00|
|吴忠炜|1,000,000.00|10.0000%|48,000,000.00|10,000,000.00|
|颜悌君|400,000.00|4.0000%|19,200,000.00|4,000,000.00|
|石伟|81,811.84|0.8181%|3,926,968.32|818,118.40|
|蔡志武|70,510.00|0.7051%|3,384,480.00|705,100.00|
|李应|59,950.37|0.5995%|2,877,617.76|599,503.70|
|郑定军|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|杨林|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|何蔚明|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|王道明|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|林承祺|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|彭宝林|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|李进华|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|陈志刚|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|朱利娣|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|苏达武|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|康赛东|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|邵凯|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|刘华|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|林金周|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|苏晓琼|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|郑飞|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|卜运玲|7,793.21|0.0779%|374,074.08|77,932.10|
|熊艳华|7,793.21|0.0779%|374,074.08|77,932.10|
|张俊|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|龚建国|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|黄海军|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|许小兵|5,094.26|0.0509%|244,524.48|50,942.60|
|何变|5,094.26|0.0509%|244,524.48|50,942.60|
|马前进|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|谢文岳|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|钟礼成|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|王兴旺|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|陈庆明|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|梅云峰|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|熊彩云|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|王志敏|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|严俊雄|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|李银华|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|鄢凯荣|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|李帅|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|官灵|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|陈瑜|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|刘春杰|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
||10,000,000.00|100.0000%|480,000,000.00|100,000,000.00|

本次交易的现金对价支付进度，详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、关于本次交易的支付方式”之“2、现金的支付进度”。
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.82元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为12.81元/股。
其中，调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。
（三）股份发行数量
按照发行价格12.82元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为29,641,185股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易股份发行价格调整为12.81元/股。按照调整后的发行价格12.81元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为29,664,325股。
（四）利润承诺、对价调整机制
本次交易设定的奖励条款支付对象为全体交易对方，不仅包括员工股东，也包括外部股东，各交易对方按原持股比例承担补偿义务或者享有奖励，支付奖励的主体是上市公司，因此，此次交易的奖励并不是向合正电子员工支付的奖金；
从此次交易奖励条款、补偿条款的具体设定来看，奖励或补偿金额与合正电子未来三年盈利状况直接相关，利润差额与奖励或补偿金额之间具有相同的倍数关系、且该倍数即为初始交易作价的市盈率（与东方精工计算对价调整公式的原理
相同），实质上是根据合正电子未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映合正电子的实际价值。
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2016年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2014年承诺扣非后的净利润|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|

3、承担利润补偿义务或获得奖励的主体
（1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得奖励：
||
|-|
|姓名|
|罗剑平|
|郭依勤|
|吴忠炜|
|颜悌君|
|石伟|
|蔡志武|
|李应|
|郑定军|
|杨林|
|何蔚明|
|王道明|
|林承祺|
|彭宝林|
|李进华|
|陈志刚|
|朱利娣|
|苏达武|
|康赛东|
|邵凯|
|刘华|
|林金周|
|苏晓琼|
|郑飞|
|卜运玲|
|熊艳华|
|张俊|

||
|-|
|姓名|
|龚建国|
|黄海军|
|许小兵|
|何变|
|马前进|
|谢文岳|
|钟礼成|
|王兴旺|
|陈庆明|
|梅云峰|
|熊彩云|
|王志敏|
|严俊雄|
|李银华|
|鄢凯荣|
|李帅|
|官灵|
|陈瑜|
|刘春杰|

合计 100.0000%
（2）罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2014年~2016年的对价调整机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据合正电子2014年~2016年利润承诺完成情况进行对价调整：
（1）2014年~2016年补偿金额的确定与结算
①若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润
公司应在合正电子当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内
以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润
不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
（2）2014年~2016年奖励金额的确定与结算
①2014年~2016年奖励金额的确定
若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。
②奖励金额的结算
2014年~2016年奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响合正电子正常经营的情况下，公司同意，合正电子在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
A、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到奖励金额，则补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述奖励金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于奖励金额，则公司向补偿义务人分期支付奖励：
a、补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付奖励，具体支付的金额以合正电子在本次交易交割完成后直至2016年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
b、若合正电子在2016年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在合正电子支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余奖励，直至2014年~2016年奖励金额支付完毕。
公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
关于合正电子不同业绩情形下对2014年-2016年补偿或奖励结果的测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|4,800|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|4,560|5,700|
|当年补偿金额|240|300|
|奖励金额|||
|备注|||
|项目|2014年|2015年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|4,800|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|4,080|5,100|
|当年补偿金额|1,889|2,361|
|奖励金额|||
|备注|||
|项目|2014年|2015年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|4,800|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|5,040|6,300|
|当年补偿金额|-|-|
|奖励金额|||
|备注|||

||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|项目|2014年|2015年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|4,800|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|5,520|6,900|
|当年补偿金额|-|-|
|奖励金额|||
|备注|||

5、关于2016年末减值测试
在2016年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在合正电子2016年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2014年~2016年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2014年~2016年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2016年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
6、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2016年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
7、罗剑平、郭依勤出具的补充利润承诺
为进一步保障上市公司及中小股东利益，并充分体现交易对方对于本次交易的诚意，2014年6月13日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺的基础上，对2017年~2023年利润出具的补充承诺，承诺主要内容如下：
―根据购买资产协议，盛路通信以48,000万元的价格并购合正电子100%的股
权；根据利润补偿协议，合正电子全体股东承诺，合正电子2014年、2015年、2016
年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。
在上述利润承诺的基础上，罗剑平、郭依勤特向盛路通信补充承诺：
（1）若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电子在2017年~2023年期间的净利润作出如下承诺：
项目 利润承诺金额
48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润2017年~2023年承诺累计净利润
+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额（2）罗剑平、郭依勤同意，合正电子2017年至2023年的各会计年度净利润，以经盛路通聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计结果为准。
（3）罗剑平、郭依勤同意，若合正电子2017年~2023年累计完成净利润未达到2017年~2023年利润承诺水平，则：
①罗剑平、郭依勤向盛路通信支付2017~2023年补偿金额
2017~2023年补偿金额=48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额－合正电子2017年~2023年累计完成的净利润。
②2017年~2023年补偿金额的结算与实施
罗剑平、郭依勤应在合正电子2023年年度经审计财务报告出具后的60个工作日内以现金（包括银行转账）方式向盛路通信支付2017~2023年应补偿金额。
③罗剑平、郭依勤同意，对2017年~2023年利润补偿义务承担连带责任。
④在2023年之前，若合正电子已完成本承诺所承诺的利润，2017年~2023年利润补偿义务提前结束。‖
（五）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，罗剑平、郭依勤等45名合正电子自然人股东承诺：本人基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。
四、配套融资安排
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过本次交易总金额的25%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.54元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易募集配套资金的发行价格调整为11.53元/股。其中，调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。
配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节发行股份的情况”之“三、本次交易中的股票发行”。
向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐资格的中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
五、本次交易的协议签署及生效
2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：1、本次交易获得合正电子股东会的有效批准；
2、本次交易获得公司股东大会的有效批准；
3、有权政府主管部门的批准或核准（如需）；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与盛路通信不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易的决策过程
1、2014年1月19日，合正电子召开股东会，全体股东一致同意向盛路通信转让合正电子100%股权。
2、2014年1月25日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
3、2014年2月12日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及相关议案。
4、2014年2月28日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。
5、2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
八、重要风险因素
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组时，公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、盈利预测风险
2012年、2013年、2014年1-3月，合正电子归属于母公司的净利润分别为3,120.51万元、-1,403.38万元、645.24万元，受车载电脑市场需求大幅下降的影响，2013年合正电子出现亏损。结合新产品DA智联系统的市场推广预测及车载电脑在行业应用领域的前景，2014年、2015年、2016年，合正电子承诺的扣非后的净利润分别为4,800万元、6,000万元、7,500万元。在盈利预测期间内，经济环境及产业政策的变化、自然灾害的发生等因素均可能对标的公司的盈利状况造成不利影响，例如日系车在国内市场的销售可能受到中日关系发展的影响，进而影响标的公司盈利预测的实现。同时，标的公司的DA智联系统如果在市场推广、渠道开拓、持续创新等方面不能达到预期，或者出现汽车电子行业未来市场景气度出
现较大变化、订单不能及时完成、产品无法持续升级换代等情形，都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险
本次交易双方确定的交易价格较合正电子账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的评估增值46,473.83万元、较评估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。公司购买合正电子100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的合正电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易预计将形成商誉39,638.56万元（实际金额以会计师审计确认数为准），该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若合正电子未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购合正电子所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据公司对本次交易奖励对价的会计处理，在购买日，公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若合正电子未来经营中不能较好地实现收益，那么本次奖励对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
本次交易完成后，公司将力争发挥与合正电子在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，抓住车载信息系统的良好发展契机，进一步提升合正电子的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
3、关于厚生投资与罗剑平、郭依勤合作情况及其对本次交易的影响
（1）罗剑平、郭依勤向厚生投资转让合正电子股权的基本情况
||
|-|
|事项|
|厚生投资与合正电子、罗剑平和郭依勤签署了股份转让协议|

||
|-|
|厚生投资向罗剑平、郭依勤分别支付了1,000万元（合计2,000万元）作为投资预付款|
|厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署了补充协议（一）|
|厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署补充协议（二）|
|厚生投资向合正电子及罗剑平和郭依勤送达了《转股确认书》|

（2）厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于支持本次并购交易的约定根据股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）、《转股确认书》，厚生投资在禁售罗剑平和郭依勤合计持有的78.5003%股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有权利；同时，根据《转股确认书》，厚生投资已选择转为合正电子股东，但尚未办理股权受让手续，上述情形将对本次并购交易造成不利影响。
为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，2014年1月6日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；2014年1月22日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：
情形 约定的内容
情形1：罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交
股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和补充协议（三）易于2014年5月31日前最终完成且罗剑平、
的全部约定自动解除，且厚生投资将永久撤销《转股确认书》所郭依勤在2014年5月31日向厚生投资支付补
述的转股权利
充协议（三）所约定的3,542万元
（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第情形2：截至2014年5月31日，出现本次并购
一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利交易仍需继续推进的情形
及转股权利
（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约情形3：截至2014年5月31日，出现本次并购
定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后
交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生
（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日投资足额支付补充协议（三）所约定全部款
起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充项的情形
协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利
撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确情形4：若罗剑平、郭依勤在本次并购交易
认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利未最终完成之前向厚生投资足额支付了人
和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、民币现金3,542万元
《转股确认书》和补充协议（三）
经查阅合正电子的工商底档资料、合正电子股东调查表、合正电子关于本次交易的股东会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等资料，查阅罗剑平、郭依勤及厚生投资出具的声明与承诺，访谈罗剑平、
郭依勤，并登录深圳市市场监督管理局、全国法院被执行人信息查询网等网站检
索，核查确认：
根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在本次交易商谈、签署相关交易协议及交易具体实施期间放弃对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定；截至本报告书出具之日，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，股权权属清晰，不存在法律、经济纠纷，不存在无法转让给上市公司的情形。
[核查意见]
通过查阅合正电子的工商底档资料、合正电子股东调查表、合正电子关于本次交易的股东会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等资料，查阅罗剑平、郭依勤及厚生投资出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤，并登录深圳市市场监督管理局、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，核查了拟转让给厚生投资的股权权属是否清晰，是否存在法律、经济纠纷或风险，是否存在无法转让给上市公司的情形、上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定。
独立财务顾问认为：合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定；截至本报告书出具之日，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，股权权属清晰，不存在法律、经济纠纷，不存在无法转让给上市公司的情形。
律师认为：截至补充法律意见书出具之日，合正电子股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，不存在法律、经济纠纷或风险，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权过户给盛路通信不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
4、部分关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险
受我国车规级电子元器件产业发展相对滞后的制约，为了保证产品质量，合正电子DA智联系统、CarPC的部分关键零部件需要以预付款的形式从国外采购。
报告期内，合正电子采购国外零部件占原材料采购总额的比重分别为40.38%、36.42%，29.49%。上述零部件采购的进度受到合正电子资金状况、采购计划制定准确性、国外厂商生产节奏、运输报关周期等多方面因素的影响，一旦在生产过程中出现关键零部件不能按期到货或质量不符合要求的情况，合正电子产品的生产、交货进度将受到影响，因此，合正电子存在部分关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险。
本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助，罗剑平、郭依勤也将向合正电子提供1,500万元财务资助，为合正电子日常运营及业务发展提供资金支持。同时，公司将协助合正电子加强生产采购计划安排，根据订单及市场开拓情况，及时做好零部件备货，并在全球范围内选择符合合正电子要求的备选供应商，尽量降低关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险。
5、客户集中度较高的风险
合正电子目前的客户集中度较高：报告期内，合正电子对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为95.20%、83.13%、80.53%，其中，深圳市航盛电子股份有限公司为东风日产的一级供应商，合正电子通过深圳市航盛电子股份有限公司及其股东深圳市南航电子工业有限公司向东风日产实现产品销售，报告
期内，对航盛电子、南航电子销售收入占比分别为88.53%、58.27%、41.68%。
虽然合正电子与主要客户尤其是深圳市航盛电子股份有限公司合作关系较为稳固，且随着DA智联系统多渠道建设的深入，合正电子的销售渠道将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给合正电子的经营带来一定风险。
如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对合正电子的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
6、合正电子注册资本未全额缴付的风险
经2013年6月28日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内足额投入合正电子账户。2013年6月28日，合正电子完成上述工商变更登记。截至本报告
书签署日，合正电子注册资本1,000万元，实收资本500万元，尚有500万元未完成缴付。截至本次交易交割完成，若合正电子的注册资本仍未全额缴付，则盛路通信需在2015年6月28日前履行全额缴付500万元出资的义务。
7、对外融资能力不足的风险
作为一家“轻资产型”公司，合正电子的资源主要集中在研发与销售环节：截至2014年3月31日，合正电子非流动资产占总资产比重仅为11.51%，以流动资产为主的资产构成使得合正电子对外融资能力较弱。截至2013年12月31日，合正电子仅有应收账款保理借款352万元，较弱的融资能力制约了合正电子的业务拓展。倘若出现主要客户应收账款不能及时回收、银行借款条件或利率发生不利变化等情形，合正电子生产经营将因对外融资能力不足而受到不利影响。
本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助，罗剑平、郭依勤也将向合正电子提供1,500万元财务资助，为合正电子日常运营及业务快速发展提供保障。
8、主要生产及办公场所租赁的风险
合正电子为“轻资产型”公司，作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，合正电子资源相对有限，为最大化发挥自身竞争优势，合正电子及子公司主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，共计租赁面积为6,581.32平方米，地点均位于深圳市布吉街道李朗大道甘李路深港中海信科技园。生产及办公场所租赁的具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。
尽管合正电子的办公设备、加工设备、存货易搬迁，且深圳地区可租赁的其他工业园区房产较多，但若出现合正电子及子公司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形，合正电子短期内的正常生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，合正电子将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽，尽量避免租赁经营带来的不利影响。
9、产品应用车型集中度较高的风险
合正电子通过多年的研发积累，主要产品目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，但在渠道拓展计划尚未完成的情况下，合正电子的产品仍主要应用于东风日产等日系车型。如果未来出现中日关系恶化等情况，进而影响日系车在国内的销售，将对合正电子的经营带来一定风险。
在本次交易完成后，合正电子将积极开发德系、韩系及国内自主品牌车系市场，降低产品应用车型集中度较高的风险。
10、未来大额现金支出的风险
根据《利润补偿协议》的约定，若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应向交易对方支付奖励，奖励金额最高不超过本次交易对价的30%，即不超过14,400万元（关于奖励的具体约定详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、利润承诺、业绩补偿及奖励”）。如果标的公司在2014年至2016年实现的扣非后的净利润满足奖励相关条款的要求，公司届时可能发生大额现金支出，如果公司届时不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行奖励约定，公司未来可能面临大额现金支出带来的违约风险。
11、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过16,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价。
12、关于业务整合及经营管理风险
本次交易完成后合正电子将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持合正电子核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任合正电子的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源方面等方面协同效应，同时调动资源全力支持合正电子的产品开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。
由于公司目前与合正电子在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与合正电子的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对合正电子的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管
理风险。
公司已在《重大资产重组报告书》之“第九节本次交易对上市公司的影响”之“五、交易完成后的整合方案”对现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划、如何实现对标的资产的有效控制，如何实现协同效应做出详细披露。
[核查意见]
通过查看合正电子经营分析资料，访谈合正电子核心团队人员、盛路通信高级管理人员，查阅交易相关协议，核查了盛路通信现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划、如何实现对标的资产的有效控制，如何实现协同效应以及可能产生的经营管理风险。
独立财务顾问认为：公司已结合合正电子人才团队、管理架构、业务开展情况等，在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面制定了针对性的整合及经营管理计划，并已经对可能存在的整合及经营管理风险进行了披露。
13、交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，合正电子生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响合正电子持续盈利能力的情形：
（1）合正电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）合正电子的行业地位或合正电子所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）合正电子在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对合正电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
上述交割前提条件能否达成对本次交易进展有实质影响。一方面，上述交割前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益，另一方面，交割前提条件能否全部达成仍存在不确定性，因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成导致
本次交易失败的风险。
14、向车载移动互联网运营服务提供商转型失败的风险
作为车载移动互联实现的重要载体，DA智联系统是车载移动互联网应用的入口，当DA智联系统用户数量发展到一定规模的时候，车载移动互联网的应用就有了一定的用户基础。以DA智联系统的推广应用为契机，合正电子计划逐步培养规模级的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务模式，实现从车载产品销售到车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。
但是，合正电子是否能够成功实现向车载移动互联网运营服务提供商转型仍存在不确定性：如果合正电子在DA智联系统的产品推广、消费引导、渠道建设等方面不能达到预期效果，或者在价格竞争力、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，或者出现DA智联系统市场需求较大波动、市场竞争加剧、APP应用开发不能达到预期、产品升级及持续技术创新能力不足等情形，都将可能使得DA智联系统及相关应用服务的市场推广无法达到预期，进而导致合正电子向车载运营服务提供商转型失败。
本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助，力争发挥双方在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，并协助合正电子围绕车载运营服务开发适用于车载环境的APP应用，促使合正电子加快DA智联系统及相关应用服务的市场推广，力争实现向车载移动互联网运营服务提供商的最终转型。
15、DA智联系统的市场推广风险
DA智联系统是合正电子2013年着力推广的新产品，虽然该产品的性价比高，具备兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高品质等特点，但目前还没有像传统DVD导航产品那样完成大规模的普及，车厂、4S店及终端消费者需要一个了解和接受的过程。如果合正电子在产品推广、消费引导、渠道建设等方面不能达到预期效果，将可能使得DA智联系统的市场推广无法达到预期，从而影响合正电子的盈利能力。
本次交易完成后，公司将全力支持合正电子在DA智联系统产品上的市场推广，加大产品宣传和客户开发力度，积极拓展销售渠道，发挥与合正电子在车厂渠道的协同效应，降低DA智联系统的市场推广风险。
16、市场竞争风险
目前国内汽车电子领域厂商众多，已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。
面对车载信息系统的巨大市场前景，一些具有较强综合实力的汽车电子厂商、国际主流汽车厂商以及苹果、百度等知名企业也纷纷加大投入，试图进入到“智能互联、人机交互”的车载信息系统领域。如果合正电子在价格竞争力、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致合正电子产品竞争力降低、市场推广及盈利能力无法达到预期，进而无法实现向车载运营服务提供商的转型。
针对上述风险，在本次交易完成后，公司将协助合正电子保持既有优势，充分发挥合正电子核心团队多年来形成的行业经验、技术积累等竞争优势，针对市场竞争和需求变化，持续进行产品、服务和技术创新，进一步增强应对市场竞争的能力。
17、渠道开拓风险
为加快市场布局、巩固市场先发优势，对于DA智联系统，合正电子拟通过4S店、经销商及车厂一级供应商，实现多渠道销售，加快对准前装、后装市场的覆盖，渠道开拓对于实现合正电子的既有销售目标、成功实现向车载运营服务提供商的转型具有重要的意义。如果出现DA智联系统市场需求较大波动、市场竞争加剧、持续创新不足、渠道建设投入不足等情形，则可能使得合正电子的渠道开拓速度与广度无法达到预期，进而降低合正电子的盈利能力，并对合正电子向车载运营服务提供商转型的发展目标带来不利影响。
在本次交易完成后，公司将加大合正电子在渠道建设方面的投入，充分发挥公司与合正电子在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，加快销售渠道的布局，积极降低渠道开拓的风险。
18、APP应用开发的风险
随着车载信息系统用户数量的增加，围绕驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，合正电子于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，已成功开发出汽车智联APP，并将陆续推出适用于车载环境的APP应用。由于APP应用软件开发是一项系统工程，涉及到构思、策划、程序和测试等多个环节，如果APP应用在构思、策划方面不能把握车载移动互联网的热点、不能及时深刻了解及满足驾乘者的实际需求，或者在开发环节出现技术障碍等，都将直接影响APP
应用的使用效果及市场价值，使得APP应用的用户接受程度不能达到预期水平，进而影响合正电子向车载运营服务提供商转型目标的实现。
19、产品升级及持续技术创新能力不足的风险
车载信息系统行业的产品升级换代及技术进步较快，虽然合正电子通过多年的积累，目前推出的DA智联系统在行业内处于相对领先地位，但是若未来不能根据市场需求变化及技术发展趋势不断优化研发方向及产品布局、加强技术储备和研发团队建设，则可能面临产品升级及持续技术创新能力不足的风险，进而影响合正电子的持续发展能力和经营业绩。
针对上述风险，本次交易完成后，公司将结合行业技术发展趋势，加强合正电子研发队伍建设和技术研发的战略规划，力争持续开发适应市场需求的新产品、新服务，降低公司风险。
20、核心技术失密风险
合正电子核心团队一直专注于汽车电子领域，经过多年的研发和积累，在车载信息系统方面形成了较强的技术优势。合正电子的持续创新优势，很大程度上取决于原有的技术积累和正在推进的技术开发工作。虽然合正电子已经与核心研发人员签署了保密协议并将硬件与软件的研发核心工作进行专业分工，且在日常管理上加强了保密工作，但仍不排除竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等核心技术失密的情况发生，进而对合正电子的技术创新、生产经营产生不利影响。
21、税收优惠政策变动的风险
根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书，合正电子2010年免征企业所得税，2011-2013年减半征收企业所得税，固派软件从2012年开始免征企业所得税，2014-2016年减半征收企业所得税。
2010年8月30日，深圳市科技工贸和信息化委员会认定合正电子为软件企业。
合正电子的“车载电脑EasyMedia商务版软件V2.0”和“车载电脑嵌入式系统软件V2.0”已获得软件产品登记证书。2013年4月27日，深圳市科技工贸和信息化委员会认定固派软件为软件企业。固派软件的“基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统软件V1.0”、“基于车载多媒体应用系统软件V1.0”和“Display Audio车载系统软件V1.0”、“固派汽车智联系统软件V1.0”已获得软件产品登记证书。
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等相关规定，报告期内，
上述产品销售收入按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。
在上述税收优惠政策到期后，如果合正电子及其子公司不能按照国家税收政策及时申请到企业所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，合正电子的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
目 录
声明与承诺..........................................................2一、独立财务顾问声明................................................2二、独立财务顾问承诺................................................3重大事项提示........................................................5第一节交易概述....................................................40一、本次交易的背景 .............................................40二、本次交易的目的 .............................................43三、本次交易的决策过程 .........................................45四、本次交易的方案及作价 .......................................46五、本次交易不够构成关联交易 ...................................47六、本次交易构成重大资产重组 ...................................47七、本次交易未导致公司控制权变化 ...............................48八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .....................48第二节上市公司基本情况............................................49一、公司基本信息 ...............................................49二、公司设立及股本变动情况 .....................................49三、最近三年及一期控股权变动情况 ...............................50四、公司控股股东及实际控制人情况 ...............................50五、公司主营业务情况及财务指标 .................................51六、最近三年重大资产重组情况 ...................................52第三节交易对方基本情况............................................53一、交易对方总体情况 ...........................................53二、交易对方详细情况 ...........................................53三、其他事项说明 ...............................................79第四节交易标的基本情况............................................80一、本次交易的标的资产 .........................................80二、基本信息 ...................................................80
三、设立及历史沿革 .............................................80四、股权和组织结构图 ..........................................110五、下属公司的情况简介 ........................................111六、最近两年一期主要财务数据 ..................................112七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ..........................112八、主营业务发展情况 ..........................................114九、合正电子及子公司所获资质及认证 ............................132十、本次交易的评估情况说明 ....................................136十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ....................177十二、交易标的出资及合法存续情况 ..............................177第五节发行股份的情况.............................................192一、本次交易方案概述 ..........................................192二、本次交易标的定价 ..........................................192三、本次交易中的股票发行 ......................................192四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ............195五、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................195六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................196七、本次交易未导致公司控股权变化 ..............................196第六节本次交易合同的主要内容.....................................197一、合同主体、签订时间 ........................................197二、交易价格及定价依据 ........................................197三、关于本次交易的支付方式 ....................................197四、利润承诺、对价调整 ........................................201五、关于过渡期标的资产损益的处理 ..............................217六、关于滚存未分配利润的处理 ..................................218七、合正电子的经营管理 ........................................218八、任职期限、竞业禁止承诺 ....................................220九、与本次交易相关的资产交割及人员安排 ........................220十、《发行股份及支付现金购买资产协议》的先决条件 ...............220
十一、本次交割的前提条件 ......................................220十二、关于向合正电子提供财务资助 ..............................223十三、违约责任 ................................................223十四、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效 .................223第七节独立财务顾问核查意见.......................................225一、基本假设 ..................................................225二、本次交易的合规性分析 ......................................225三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ........................237四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................242五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................248六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................253七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 256
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..........................256九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................257十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ......................257
十一、中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见 ........................................257第八节独立财务顾问结论意见......................................363第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见........................364一、内核程序 ..................................................364二、内核意见 ..................................................364
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本独立财务顾问报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
1、智能化、网络化是汽车行业的发展趋势，车载信息系统市场前景广阔
随着汽车工业的飞速发展，汽车作为方便交通、促进相互交流的重要载体，已在人们的日常生活中广泛普及，截至2013年底，全球汽车保有量已突破10亿辆，中国民用汽车保有量已近1.37亿辆。随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。
由于目前市场上的车载DVD导航等产品功能单一，仅能支持收音机及DVD播放、导航等简单功能，在应用扩展、人机互动、车载联网等方面存在较大局限，不能满足汽车智能化、网络化的发展需要，具备智能化功能、能实现车载互联网的车载信息系统应运而生。
车载信息系统是基于智能车载设备、互联网服务，形成的车载综合信息处理系统，能够实现包括智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶（如车身故障检测、全景倒车、行车记录等）、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用。通过车载信息系统，实现车载移动互联网，能够有效满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，适应了汽车行业智能化、网络化的发展趋势。
根据中国汽车工业协会的数据，至2013年底，全国机动车保有量近2.5亿辆，其中民用汽车保有量近1.37亿辆。此外，2013年全国汽车销售量近2,198万辆，仅传统DVD导航产品在国内的市场空间就已能达到数百亿的市场规模。庞大的汽车消费市场及驾乘者对汽车“智能”、“互联网”的消费需求，使得车载信息系统以及相应的运营服务具有广阔的市场前景。
全国汽车销量（万台）
2,500
2,000
1,500
1,000
500
-
20002001200220032004200520062007200820092010201120122013
数据来源：中国汽车工业协会2、“智能互联、人机交互”的合正电子DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，实现车载移动互联网，能满足驾乘者“车安全、车生活、车应用”的需求，更具有商业价值和发展前景
为顺应汽车行业智能化、网络化的发展趋势，国际主流车厂纷纷开展车载信息系统的研发，并相继推出了具有车载信息系统概念的产品，例如通用的Onstar、丰田的G-Book、福特的SYNC及梅赛德斯奔驰智联系统等。为了最大化实现自身利益，车厂主要以Telematics运营模式向驾乘者提供服务。在这种运营模式下，车厂或车载终端厂商向用户提供智能车载设备，用户通过电话方式接通车厂坐席中心获得相应的服务，并为此支付一定的服务费。但是，这种模式在国内的推广遇到了一定的困难，主要原因是：①出于竞争等因素的考虑，车厂提供的Telematics服务一般仅限于自主品牌，且为保护核心技术，车厂也不愿引入其他厂家的Telematics系统，使各厂商系统相互分离；②车厂坐席中心需要提供24小时全天候的人工后台服务，运营成本较高；③车厂需要服务全国市场，而中国区域广大，各地区之间生活用语、区域环境的差异使得Telematics运用模式常常不能及时、有效的满足客户需求；④用户需要支付较高的年费获取相应服务，这与国内的消费习惯相悖。
随着智能手机与互联网技术的发展，智能手机及丰富的APP应用已成为人们生活中不可或缺的一部分。2013年，全球智能手机出货量为10.04亿部，APP应用已经突破600万款，其中仅智能手机导航应用就超过10款且多为免费服务，音乐APP应用超过60款，社交媒体也有微信、微博、易信等多款APP应用。人们已经习惯了智能手机和互联网给生活带来的便利，因此汽车与智能手机相结合，
实现智能手机功能在汽车上应用已经成为汽车“智能化”、“网络化”重要的发展方向。
在上述背景下，合正电子推出的基于车载移动互联网思维的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。用户通过DA智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用，如智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用服务。DA智联系统是满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”需求的有效途径，并避免了Telematics运营模式在国内推广普及中的不足：①车厂不需要再投入庞大的人工后台，节省了运营服务成本；②降低了用户负担；③合正电子的DA智联系统是标准化产品，能适用于不同车型，可打破车厂体系之间的界限，实现各类车载运营服务的互联互通；④合正电子及相关企业，能以DA智联系统为载体围绕驾乘者提供更加适合车载环境使用的APP应用和后台服务。因此，相比Telematics运营模式，DA智联系统具有更高的商业价值和更广阔的市场前景。随着用户增加，DA智联系统可作为用户与汽车相关产业参与者，例如4S店、保险公司等信息交流、服务对接的重要平台，有助于合正电子实现向车载运营服务提供商的转型。
3、把握车载移动互联的发展机遇，提升公司整体盈利能力和增长点
2010年，公司开始进入汽车天线领域，目前公司生产的后装GPS天线、前装车厂天线等产品，已成功进入国内十余家车厂供应体系，为国内汽车天线领域的知名品牌。公司在经营汽车天线业务的过程中，与前装车厂及后装客户建立了良好的合作关系，关注到主流车厂在车载信息系统方面的研发动向以及用户需求的变化，认为车载移动互联市场具有较大的发展机遇。但是，车载移动互联实现与发展的关键载体——车载信息系统需要解决一系列问题：
①易安装：能容易安装在大部分汽车内，与汽车上的标准接口相适配；
②高品质：切实满足驾乘者现实需求，功能或性能具有高品质；
③高性价比：价格具有竞争力，能够降低车载运营服务的成本；
④应用体验好：外观设计、UI设计、人机交互做到较高水平，用户的应用
体验突出；
⑤有联网功能：能以较低的成本实现与互联网相连；
合正电子在车载信息系统行业积累多年，具备前瞻性的设计理念和持续创新的研发实力，已率先推出了能有效解决上述问题且具备兼容性好、高性价比、可扩展性强、应用体验突出、高品质特点的车载信息系统——DA智联系统。目前，DA智联系统已成功进入东风日产的准前装供应体系，已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。本次交易将实现公司向车载信息系统领域的快速切入，是公司把握车载移动互联市场发展机遇的重要举措，将有助于发挥协同效应，提升公司整体盈利能力和增长点。
4、公司通过一系列的对外投资、并购活动，积累了并购整合经验
为寻求新的盈利增长点，公司在专注于天线市场，确保在通信天线这一子行业的行业地位的同时，已积极开展对外投资、并购活动。2011年4月，公司收购并增资深圳市朗赛微波通信有限公司，该公司获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术，并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备。2012年12月，公司投资设立湖南盛路人防科技有限责任公司，涉足人防设备及工程领域。
通过上市以来的一系列对外投资、并购活动，公司积累了较为丰富的行业并购、企业整合经验，为公司进一步开展行业并购打下了基础。
二、本次交易的目的
1、快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局
盛路通信早在2010年就将汽车电子作为公司的业务拓展方向并组建了相应团队。目前公司的后装GPS天线、前装车厂天线等产品已成功进入通用五菱、菲亚特、广汽汽车、广汽吉奥、广汽长丰、观致汽车、川汽（野马）、重庆力帆、郑州海马、海南海马、福迪汽车、北汽银翔、重庆徐港等13家车厂体系。汽车天线作为汽车的一个配件，单价较低、市场容量不大、盈利空间相对有限，公司迫切需要在市场前景更广阔的车载信息系统领域寻找新的盈利增长点。
相对于汽车天线而言，车载信息系统行业市场容量大、技术壁垒高、发展前景好。合正电子作为在车载信息系统行业的领先企业，其核心团队早在2003年便开始了车载信息系统的研发，经过近十年的努力，相继开发并成功推出了车载电脑（CarPC）及DA智联系统，在车载移动互联领域具备较强的专业技术积累和市场先发优势。
通过并购合正电子，公司可以在已有的汽车天线业务基础上，结合合正电子具备的行业经验、技术积累，快速进入车载信息系统领域，进一步强化公司在汽车电子领域的业务布局。
2、实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
本次交易中，双方的协同效应体现在以下几个方面：
（1）车厂渠道的协同：合正电子通过近十年的发展，积累了丰富的行业经验和技术实力，推出了符合行业发展趋势、满足市场需求的产品，具备快速满足车厂需求的能力，但目前合正电子的销售渠道覆盖的前装车厂较少，难以最大化发挥合正电子的优势。盛路通信已与国内十余家前装车厂建立了良好的合作关系，了解车厂客户的研发动向和最新需求，能够协助合正电子加快进入其他车厂体系，有助于双方共同开拓车载信息系统市场。
（2）特种行业应用协同：盛路通信已进入军工等特种行业领域，在业务合作过程中，了解以军工为代表的特种行业客户在安全性、稳定性、可靠性等方面的需求和标准，并且拥有一定的特种行业应用产品的推广渠道。合正电子作为国内最早开发车载电脑（CarPC）的企业之一，截至目前是国内市场上唯一实现批量生产并大规模应用推广车载电脑（CarPC）的企业，在车规级电脑技术研发方面具有丰富的专业技术沉淀，其车载电脑（CarPC）具有较强的行业应用功能，能满足特种行业的定制化需求。本次交易有助于发挥双方在特种行业应用方面的优势，共同进一步开拓车载电脑特种行业应用市场。
（3）产业与资本协同：盛路通信看好车载移动互联领域的发展机遇，迫切需要在这一领域寻找新的盈利增长点，鉴于公司缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购业内领先企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。合正电子推出的DA智联系统是实现车载移动互联网的关键载体，目前正在构建车厂、经销商、直营三位一体的营销体系，加快DA智联系统的市场覆盖，并将持续开发新
一代车载移动互联产品，着力打造车载移动APP应用服务，而资金已成为制约合正电子发展的主要瓶颈。本次交易完成后，上市公司能给予合正电子在资金方面的全力支持，实现产业与资本的协同，实现双方共赢，提升上市公司价值。
3、优化公司的业务结构，弱化通信行业波动的影响，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性
本次交易前，盛路通信主营业务收入主要来自于基站天线、微波通信天线等产品，该类产品主要应用于通信行业，受通信行业波动的影响较大。本次交易完成后，公司将进入车载移动互联领域，短期来看公司的业务以天线产品及车载信息系统为主；中长期来看，随着车载移动互联网的普及，车载运营服务将可能成为公司业务的组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。
4、优化公司资产结构，提高资产的流动性与使用效率
本次交易前，盛路通信作为一家天线产品的生产型企业，其资产中的非流动资产占比较大，截至2014年3月31日，公司固定资产为13,793.77万元，2013年度的总资产周转率（合并报表）仅为0.38，资产的使用效率较低。合正电子是一家典型的轻资产型公司，其资产中流动资产占比较高，资产的使用效率高。本次交易将有助于公司优化现有的资产结构，提升资产的使用效率，提高资产的回报率，进而提升上市公司价值。
三、本次交易的决策过程
1、2014年1月19日，合正电子召开股东会，全体股东一致同意向盛路通信转让合正电子100%股权。
2、2014年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》等相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
3、2014年2月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及相关议案。
4、2014年2月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。
5、2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
四、本次交易的方案及作价
（一）本次交易方案概述
1、交易对方
本次交易对方为罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君、石伟、蔡志武、李应、郑定军、杨林、何蔚明、王道明、林承祺、彭宝林、李进华、陈志刚、朱利娣、苏达武、康赛东、邵凯、刘华、林金周、苏晓琼、郑飞、卜运玲、熊艳华、张俊、龚建国、黄海军、许小兵、何变、马前进、谢文岳、钟礼成、王兴旺、陈庆明、梅云峰、熊彩云、王志敏、严俊雄、李银华、鄢凯荣、李帅、官灵、陈瑜、刘春杰45名自然人，交易对方合计持有合正电子100%股权。除郭依勤系熊艳华堂姐夫、熊彩云系熊艳华表嫂、颜悌君系卜运玲堂兄外，其他交易对方之间不存在关联关系。
合正电子的实际控制人为罗剑平、郭依勤，截至本报告书签署之日，罗剑平、郭依勤合计持有合正电子78.5003%的股权。
2、交易简介
本次交易标的为合正电子100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金16,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）本次交易价格及溢价情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2014）第3-003号”《评估报告》，截至2013年10月31日，合正电子净资产账面价值合计为1,576.74万元，采用收益法对合正电子股东全部权益价值的评估值为48,050.57万元，评估值较账面净资产增值46,473.83万元，增值率2,947.45%；采用资产基础法评估值8,361.44万元，评估增值6,784.70万元，增值率430.30%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为48,050.57万元。
经交易双方友好协商，确定合正电子100%股权的作价为48,000万元。
五、本次交易不够构成关联交易
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|盛路通信|合正电子|成交金额|合正电子相关指标的选取标准|
|83,677.78|6,956.78|48,000.00|48,000.00|
|65,500.67|2,222.78|48,000.00|48,000.00|
|31,869.17|7,242.02|-|7,242.02|

注：在计算财务指标占比时，盛路通信资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表，净资产额为归属于母公司的净资产；合正电子的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额48,000万元为依据。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，杨华先生直接和间接控制公司28.15%股权，是公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限43,541,168股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金的发行价格按发行底价测算），杨华先生直接和间接控制公司股份比例将变为21.20%，仍为公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为48,000万元，其中现金方式支付10,000万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限43,541,168股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由132,798,558股变更为176,339,726股，社会公众股股数为69,286,737股，占本次发行后总股本的比例为39.29%，不低于25%，公司股票仍具备上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002446
证券简称：盛路通信
注册地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号
办公地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号
上市时间：2010年7月13日
法定代表人：杨华
注册资本：132,798,558元
经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件；通讯工程网络服务；通信设备性能检测、环境试验检测
邮政编码：528100
公司电话：0757-87744984
公司传真：0757-87744984
公司网址：www.shenglu.com
电子信箱：stock@shenglu.com
二、公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
2007年3月4日，公司前身广东盛路天线有限公司召开股东会，同意采取整体变更方式设立股份有限公司。2007年5月16日，公司召开创立大会，决议将广东盛路天线有限公司整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司。
深圳大华天诚会计师事务所对公司变更设立时的注册资本进行了审验，并出具了“深华（2007）验字045号”《验资报告》：公司已将截止2007年2月28日经审计的净资产人民币76,152,737.48元按1：1的比例折为76,152,737股，每股面值
为人民币1元，变更后注册资本为人民币76,152,737元，由广东盛路天线有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有，净资产余额0.48元转作资本公积。
2007年6月11日，公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记完毕。
公司设立时发起人持股情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|杨华|2,639.1340|
|李再荣|2,282.4955|
|何永星|2,211.1709|
|盛路投资|482.4733|
||7,615.2737|

2、设立后历次股本变动情况
2010年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］786号”文《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司公开发行2,600万股人民币普通股。发行后，公司总股本变为102,152,737股。公司股票已于2010年7月13日在深圳证券交易所上市流通。
2011年5月14日，经公司2010年度股东大会审议，以公司首次公开发行股票后的总股本102,152,737股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股，派2元人民币现金（含税）的股利分红。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，分红后公司总股本增至132,798,558股。
三、最近三年及一期控股权变动情况
公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。最近三年及一期，公司未发生控股权变动的情况。
四、公司控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。截至本报告书签署之日，杨华先生直接、间接控制公司28.15%股权，其中直接持有公司31,108,742股股份，占公司总股本的23.43%，通过深圳市盛路投资管理有限公司间接控制公司4.72%股本。杨华先生简历如下：
杨华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历，高级工
程师，中国天线技术联合会成员，广东省电子协会理事，美国IEEE学会会员。
历任佛山市三水西南通讯设备厂技术员、工程师，广东佛山市三水机电研究所所长。自公司成立以来至2011年12月在广东盛路通信科技股份有限公司及其前身任董事长、总经理。2011年12月起在广东盛路通信科技股份有限公司任董事长。2004年荣获佛山市科技局授予的佛山市科技进步一等奖，2005年被广东省委评为广东省优秀中国特色社会主义建设者。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产、制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一。
公司的主要产品包括通信基站天线、高性能微波通信天线、终端天线、射频器件及设备等，分属网络覆盖优化类天线、通信传输类天线、终端接收类天线及网络覆盖优化射频器件与设备。
2001年至今，公司一直被广东省科学技术厅认定为高新技术企业，荣获“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”等称号。2008年，经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立了博士后科研工作站。公司拥有通过国家认证的天线产品测试实验室，是省级企业技术中心和省级工程技术研究中心资质的企业。公司同时拥有一个近千平方米的大型室内微波测试暗室、八个标准微波屏蔽室、一个标准远场测试系统，新产品研发测试系统完备，为公司的产品研发提供强有力的支持平台。目前公司已经掌握了无源射频、微波射频等关键技术，公司的天线研发能力处于国内先进水平。
自成立以来，公司一直与中国移动、华为技术、中兴通讯等国际知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售，已形成了稳定的国内客户群。公司已经建立了覆盖广东、广西、贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络。
公司在保持通信天线行业地位的同时，积极向汽车天线领域拓展。从2010年开始，公司便着手组建汽车天线业务。目前，公司生产的汽车天线类产品包括后装GPS天线、前装车厂天线等，产品已成功进入通用五菱、菲亚特、广汽汽车、广汽吉奥、广汽长丰、观致汽车、川汽（野马）、重庆力帆、郑州海马、海南海
马、福迪汽车、北汽银翔、重庆徐港等13家车厂体系。
（二）公司主要财务数据
公司经审计的2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月主要财务数据如下：
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|836,465,293.90|836,777,792.16|821,594,286.58|
|177,979,913.25|180,143,002.09|161,999,862.38|
|657,032,388.50|655,006,716.78|657,120,958.09|
|1,452,992.15|1,628,073.29|2,473,466.11|
|658,485,380.65|656,634,790.07|659,594,424.20|

2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|73,739,655.64|318,691,676.46|312,556,731.58|
|2,814,116.77|5,380,966.83|11,315,574.70|
|3,131,577.45|6,815,101.82|12,861,739.71|
|1,850,590.58|3,680,293.77|9,060,696.79|
|2,025,671.72|4,525,686.59|9,992,074.01|

3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月/2014-3-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|20.73%|19.95%|17.69%|
|6.29|6.30|4.95|
|0.31%|0.69%|1.53%|
|0.02|0.03|0.08|
|0.02|0.03|0.08|

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。
注2：基本每股收益、期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君、石伟、蔡志武、李应、郑定军、杨林、何蔚明、王道明、林承祺、彭宝林、李进华、陈志刚、朱利娣、苏达武、康赛东、邵凯、刘华、林金周、苏晓琼、郑飞、卜运玲、熊艳华、张俊、龚建国、黄海军、许小兵、何变、马前进、谢文岳、钟礼成、王兴旺、陈庆明、梅云峰、熊彩云、王志敏、严俊雄、李银华、鄢凯荣、李帅、官灵、陈瑜、刘春杰45名自然人，交易对方合计持有合正电子100%股权。除郭依勤系熊艳华堂姐夫、熊彩云系熊艳华表嫂、颜悌君系卜运玲堂兄外，其他交易对方之间不存在关联关系。
合正电子的实际控制人为罗剑平、郭依勤，截至本报告书签署之日，罗剑平、郭依勤合计持有合正电子78.5003%的股权。
二、交易对方详细情况
（一）罗剑平
1、基本情况
项目 内容
姓名 罗剑平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36040319661210****
住所 广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁37D
通讯地址 广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁37D
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，罗剑平除直接持有合正电子39.5800%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）郭依勤
1、基本情况
项目 内容
姓名 郭依勤
曾用名 郭依群
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010219650523****
住所 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2单元1901通讯地址 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2单元1901是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭依勤除直接持有合正电子38.9203%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）吴忠炜
1、基本情况
项目 内容
姓名 吴忠炜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42070019731009****
住所 北京市西城区金融大街25号
通讯地址 北京市西城区金融大街25号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市诚为资产管理有限公司|执行董事|
|深圳市东方富海投资管理有限公司|投资总监|
|江西华伍制动器股份有限公司|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴忠炜除直接持有合正电子10.00%股权外，持股的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|100|投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

（四）颜悌君
1、基本情况
项目 内容
姓名 颜悌君
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42242319791012****
住所 广东省深圳市南山区沿湖路雷圳碧榕湾A703
通讯地址 广东省深圳市南山区沿湖路雷圳碧榕湾A703
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|总工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，颜悌君除直接持有合正电子4%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）石伟
1、基本情况
项目 内容
姓名 石伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42900619820319****
广东省深圳市龙岗区李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂住所
房第2栋B区第7层
广东省深圳市龙岗区李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂通讯地址
房第2栋B区第7层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|研发部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，石伟除直接持有合正电子0.8181%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）蔡志武
1、基本情况
项目 内容
姓名 蔡志武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44010219700401****
住所 广州市越秀区农林下路16号701房
通讯地址 广州市越秀区农林下路16号701房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

|||
|-|-|
|深圳市合正汽车电子有限公司|市场总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，蔡志武除直接持有合正电子0.7051%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）李应
1、基本情况
项目 内容
姓名 李应
曾用名 李印
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511121198107283413
住所 成都市青羊区宁夏街136号
通讯地址 成都市青羊区宁夏街136号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|电子工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李应除直接持有合正电子0.5995%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）郑定军
1、基本情况
项目 内容
姓名 郑定军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42112719830306****
住所 湖北省黄冈市黄州区胜利街95号
通讯地址 湖北省黄冈市黄州区胜利街95号
项目 内容
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|电子工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郑定军除直接持有合正电子0.5641%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）杨林
1、基本情况
项目 内容
姓名 杨林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42100219810111****
住所 广东省深圳市南山区高新南四道10号
通讯地址 广东省深圳市南山区高新南四道10号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨林除直接持有合正电子0.5641%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）何蔚明
1、基本情况
项目 内容
姓名 何蔚明
项目 内容
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010219791127****
住所 广东省深圳市南山区南山大道1175号新绿洲大厦15层
通讯地址 广东省深圳市南山区南山大道1175号新绿洲大厦15层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|大客户经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何蔚明除直接持有合正电子0.5641%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）王道明
1、基本情况
项目 内容
姓名 王道明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37042119810530****
住所 山东省滕州市姜屯镇阳平村288号
通讯地址 山东省滕州市姜屯镇阳平村288号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|结构工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王道明除直接持有合正电子0.4231%股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）林承祺
1、基本情况
项目 内容
姓名 林承祺
曾用名 林城奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43062619831120****
住所 湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗中路湖南理工学院西院生活区
通讯地址 湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗中路湖南理工学院西院生活区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|销售总监|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林承祺除直接持有合正电子0.4231%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）彭宝林
1、基本情况
项目 内容
姓名 彭宝林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36040319580308****
住所 江西省九江市浔阳区浔阳路332号601室
通讯地址 江西省九江市浔阳区浔阳路332号601室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市立锐达电子科技有限公司|人事行政部|

|||
|-|-|
||经理|
|深圳市合正汽车电子有限公司|人事行政部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，彭宝林除直接持有合正电子0.4231%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）李进华
1、基本情况
项目 内容
姓名 李进华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43282819770116****
住所 湖南省汝城县大坪镇李屋村一组
通讯地址 湖南省汝城县大坪镇李屋村一组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|生产部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李进华除直接持有合正电子0.2115%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）陈志刚
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈志刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36220319811205****
住所 江西省樟树市洲上乡田段村二组2号
项目 内容
通讯地址 江西省樟树市洲上乡田段村二组2号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|工程部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈志刚除直接持有合正电子0.2115%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）朱利娣
1、基本情况
项目 内容
姓名 朱利娣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44132219810614****
住所 广东省惠州市惠城区马庄路9号D2栋802房
通讯地址 广东省惠州市惠城区马庄路9号D2栋802房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|财务主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱利娣除直接持有合正电子0.2115%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）苏达武
1、基本情况
项目 内容
项目 内容
姓名 苏达武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44098119820414****
住所 广东省高州市深镇镇深镇大冲村3号
通讯地址 广东省高州市深镇镇深镇大冲村3号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|固派软件|技术部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，苏达武除直接持有合正电子0.2115%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）康赛东
1、基本情况
项目 内容
姓名 康赛东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35032119771107****
住所 福建省莆田市秀屿区笏石镇刘厝村上林24号
通讯地址 福建省莆田市秀屿区笏石镇刘厝村上林24号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|测试工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，康赛东除直接持有合正电子0.1128%股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）邵凯
1、基本情况
项目 内容
姓名 邵凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36020219890403****
住所 江西省南昌市经济技术开发区广兰大道418号06栋11单元03室通讯地址 江西省南昌市经济技术开发区广兰大道418号06栋11单元03室是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|固派软件|产品部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邵凯除直接持有合正电子0.1128%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）刘华
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42900519881114****
住所 湖北省潜江市竹根滩镇仁合村4组
通讯地址 湖北省潜江市竹根滩镇仁合村4组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|固派软件|测试经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘华除直接持有合正电子0.1128%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）林金周
1、基本情况
项目 内容
姓名 林金周
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42052119820228****
住所 武汉市硚口区简易宿舍319-1号
通讯地址 武汉市硚口区简易宿舍319-1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|底层软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林金周除直接持有合正电子0.0847%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）苏晓琼
1、基本情况
项目 内容
姓名 苏晓琼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43092219880926****
住所 湖南省桃江县河溪水乡河溪水村沙元里村民组
通讯地址 湖南省桃江县河溪水乡河溪水村沙元里村民组
是否取得其他国家或者 否
项目 内容
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|客服经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，苏晓琼除直接持有合正电子0.0847%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）郑飞
1、基本情况
项目 内容
姓名 郑飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42098219860608****
住所 湖北省黄石市下陆区桂林北路100-6号
通讯地址 湖北省黄石市下陆区桂林北路100-6号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|固派软件|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郑飞除直接持有合正电子0.0847%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十四）卜运玲
1、基本情况
项目 内容
姓名 卜运玲
曾用名 无
项目 内容
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42102219860104****
广东省深圳市龙岗区李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂住所
房第2栋B区第7层
广东省深圳市龙岗区李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂通讯地址
房第2栋B区第7层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|采购专员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，卜运玲除直接持有合正电子0.0779%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十五）熊艳华
1、基本情况
项目 内容
姓名 熊艳华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36010419841202****
住所 江西省南昌市青云谱区洪都八区25栋1单元301号
通讯地址 江西省南昌市青云谱区洪都八区25栋1单元301号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|出纳|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，熊艳华除直接持有合正电子0.0779%股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十六）张俊
1、基本情况
项目 内容
姓名 张俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42102219800903****
广东省深圳市龙岗区李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂住所
房第2栋B区第7
广东省深圳市龙岗区李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂通讯地址
房第2栋B区第7
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|结构工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张俊除直接持有合正电子0.0705%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）龚建国
1、基本情况
项目 内容
姓名 龚建国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36012119801129****
住所 江西省南昌市南昌县塔城乡塔城村远门万自然村29号
通讯地址 江西省南昌市南昌县塔城乡塔城村远门万自然村29号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

|||
|-|-|
|深圳市合正汽车电子有限公司|技术主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，龚建国除直接持有合正电子0.0705%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）黄海军
1、基本情况
项目 内容
姓名 黄海军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43102219881017****
住所 湖南省宜章县黄沙镇上章銮村委会第3村民小组
通讯地址 湖南省宜章县黄沙镇上章銮村委会第3村民小组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|广州思众地理信息技术有限公司|软件工程师|
|固派软件|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄海军除直接持有合正电子0.0705%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十九）许小兵
1、基本情况
项目 内容
姓名 许小兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51132419860918****
住所 四川省仪陇县土门镇大龙泉村八组9号
项目 内容
通讯地址 四川省仪陇县土门镇大龙泉村八组9号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|固派软件|程序员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，许小兵除直接持有合正电子0.0509%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十）何变
1、基本情况
项目 内容
姓名 何变
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51130419870523****
住所 四川省南充市嘉陵区金宝镇西阳寺村6组26号
通讯地址 四川省南充市嘉陵区金宝镇西阳寺村6组26号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市金达生科技有限公司|软件工程师|
|固派软件|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何变除直接持有合正电子0.0509%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十一）马前进
1、基本情况
项目 内容
姓名 马前进
曾用名 马曙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42212619870321****
住所 湖北省英山县红山镇黄泥岗村三组
通讯地址 湖北省英山县红山镇黄泥岗村三组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|电子工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，马前进除直接持有合正电子0.0423%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十二）谢文岳
1、基本情况
项目 内容
姓名 谢文岳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44162319870824****
住所 广东省连平县上坪镇下楼村新围3号
通讯地址 广东省连平县上坪镇下楼村新围3号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，谢文岳除直接持有合正电子0.0423%股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十三）钟礼成
1、基本情况
项目 内容
姓名 钟礼成
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36220119780929****
住所 江西省宜春市袁州区彬江镇大浦村石山下组1号
通讯地址 江西省宜春市袁州区彬江镇大浦村石山下组1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|兴嘉电子有限公司|结构工程师|
|深圳市合正汽车电子有限公司|模具工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，钟礼成除直接持有合正电子0.0423%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十四）王兴旺
1、基本情况
项目 内容
姓名 王兴旺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43042119741125****
住所 湖南省衡阳县洪市镇形山村江关组1327号
通讯地址 湖南省衡阳县洪市镇形山村江关组1327号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|东莞合亚公司|生产管理组长|
|深圳市合正汽车电子有限公司|生产管理主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王兴旺除直接持有合正电子0.0423%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十五）陈庆明
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈庆明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41282119811008****
住所 河南省确山县石滚河乡中学
通讯地址 河南省确山县石滚河乡中学
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|维修主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈庆明除直接持有合正电子0.0353%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十六）梅云峰
1、基本情况
项目 内容
姓名 梅云峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
项目 内容
身份证号码 42112719830906****
住所 湖北省黄梅县杉木乡街道1号
通讯地址 湖北省黄梅县杉木乡街道1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，梅云峰除直接持有合正电子0.0353%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十七）熊彩云
1、基本情况
项目 内容
姓名 熊彩云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36012119780702****
住所 江西省南昌市青云谱区青云谱镇三店村徐坊村自然村45号
通讯地址 江西省南昌市青云谱区青云谱镇三店村徐坊村自然村45号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|仓库主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，熊彩云除直接持有合正电子0.0353%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十八）王志敏
1、基本情况
项目 内容
姓名 王志敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43042119891030****
住所 湖南省衡阳县曲兰镇和平村仙俄组
通讯地址 湖南省衡阳县曲兰镇和平村仙俄组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|区域经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王志敏除直接持有合正电子0.0353%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十九）严俊雄
1、基本情况
项目 内容
姓名 严俊雄
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42220119860622****
住所 湖北省孝感市孝南区毛陈镇启安村12号
通讯地址 湖北省孝感市孝南区毛陈镇启安村12号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|平面设计工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，严俊雄除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十）李银华
1、基本情况
项目 内容
姓名 李银华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36242719840122****
住所 江西省吉安市遂川县五斗江乡坑口村坛背4号
通讯地址 江西省吉安市遂川县五斗江乡坑口村坛背4号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|海口市海钲科技有限公司|业务员|
|深圳市合正汽车电子有限公司|客户专员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李银华除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十一）鄢凯荣
1、基本情况
项目 内容
姓名 鄢凯荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36020319890918****
住所 江西省景德镇市珠山区东风弄41号
通讯地址 江西省景德镇市珠山区东风弄41号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|区域客服专员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，鄢凯荣除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十二）李帅
1、基本情况
项目 内容
姓名 李帅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41032319880422****
住所 河南省新安县城关镇巍郡大街66号
通讯地址 河南省新安县城关镇巍郡大街66号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|客户专员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李帅除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十三）官灵
1、基本情况
项目 内容
姓名 官灵
曾用名 官洁花
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44022119890801****
住所 广东省韶关市曲江区马坝镇桃园路74号401房
项目 内容
通讯地址 广东省韶关市曲江区马坝镇桃园路74号401房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|人事行政主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，官灵除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十四）陈瑜
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈瑜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 45092219880813****
住所 广西陆川县马坡镇马坡村中间屋队38号
通讯地址 广西陆川县马坡镇马坡村中间屋队38号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|生发电子五金塑胶厂|资材部组长|
|深圳市合正汽车电子有限公司|资材部主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈瑜除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十五）刘春杰
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘春杰
曾用名 刘杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43052319900303****
住所 湖南省邵阳县五峰铺冷水村刘家桥组
通讯地址 湖南省邵阳县五峰铺冷水村刘家桥组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|固派软件|软件工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘春杰除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据交易对方所出具的股东调查表，本次交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
第四节交易标的基本情况
一、本次交易的标的资产
本次交易标的为合正电子100%的股权，交易标的的评估值为人民币48,050.57万元。
二、基本信息
公司名称 深圳市合正汽车电子有限公司
深圳市龙岗区布吉街道李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂房第公司住所
2栋B区第7层、C区第7层
法定代表人 罗剑平
注册资本 1,000万元
实收资本 500万元
营业执照注册号 440306103993888
税务登记证号 深税登字440300687594473号
组织机构代码证号 68759447-3
汽车电子产品、车载电脑的研发、生产及销售；计算机软硬件的研发及购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经经营范围
批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期 2009年5月6日
三、设立及历史沿革
1、2009年5月，合正电子设立
2009年4月28日，深圳市德晟会计师事务所（普通合伙）出具“深德晟会验字（2009）第012号”《验资报告》，对合正电子设立时各股东出资情况进行了审验。2009年5月6日，合正电子设立，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|罗剑平|120|货币|
|郭依勤|120|货币|
|黄创新|120|货币|
|艾祥林|120|货币|
|颜悌君|20|货币|
||500|-|

2、2010年7月，第一次股权转让
经2010年7月12日合正电子股东会决议通过，黄创新、艾祥林、郭依勤分别将其持有的合正电子6%、7%、4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给梁新。
2010年7月12日，黄创新、艾祥林、郭依勤与梁新签署《股权转让协议》。股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|罗剑平|120|货币|
|郭依勤|100|货币|
|黄创新|90|货币|
|艾祥林|85|货币|
|梁新|85|货币|
|颜悌君|20|货币|
||500|-|

2010年7月29日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
3、2010年12月，第二次股权转让
经2010年12月29日合正电子股东会决议通过，股东黄创新将其持有的18%股权按出资额作价转让给郭依勤，股东艾祥林将其持有的8%、9%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤、罗剑平，股东梁新将其持有的17%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给罗剑平。2010年12月29日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|罗剑平|250|货币|
|郭依勤|230|货币|
|颜悌君|20|货币|
||500|-|

2011年1月6日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
4、2011年1月，第三次股权转让
经2011年1月25日合正电子股东会决议通过，罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子6%、4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给陈晖。2011年1月25日，罗剑平、郭依勤与陈晖签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合
正电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|罗剑平|220|货币|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|郭依勤|210|货币|
|陈晖|50|货币|
|颜悌君|20|货币|
||500|-|

2011年1月30日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
5、2011年6月，第四次股权转让
经2011年6月10日合正电子股东会决议通过，罗剑平将其持有的合正电子1.30%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子0.37%、1.10%、0.67%股权按出资额作价（1元/出资额）分别转让予郝洪、叶志明、游军翔。2011年6月10日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|罗剑平|213.5|货币|
|郭依勤|199.3|货币|
|陈晖|50|货币|
|颜悌君|20|货币|
|郝洪|8.35|货币|
|叶志明|5.5|货币|
|游军翔|3.35|货币|
||500|-|

2011年6月27日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
通过访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，确认上述股权转让作价考虑因素如下：鉴于合正电子当时处于业务起步阶段，未来发展前景不明朗，为了降低投资风险，经罗剑平、郭依勤与郝洪、叶志明、游军翔分别协商一致，罗剑平、郭依勤按出资额作价向郝洪、叶志明、游军翔转让合正电子股权，同时郝洪、叶志明、游军翔分别向罗剑平、郭依勤提供借款。
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例|作价|
|罗剑平|郝洪|1.30%|1元/出资额|
|郭依勤|郝洪|0.37%|1元/出资额|
||叶志明|1.10%|1元/出资额|
||游军翔|0.67%|1元/出资额|

通过查阅银行往来流水，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，核
查确认本次股权转让相关方实际支付了股权转让价款（郝洪向郭依勤支付的股权转让款由罗剑平代收）。
6、2012年2月，第五次股权转让
经过2009年-2010年的业务开拓，2011年，合正电子取得了较好的经营成果，实现收入约2.09亿元，归属于母公司股东的净利润约5,340.53万元。根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择，2012年初，叶志明、游军翔拟以溢价方式退出合正电子，转让作价参考2011年12月31日合正电子归属于母公司的净资产6,778.83万元。
经2012年2月14日合正电子股东会决议通过，叶志明将其持有的合正电子0.88%、0.22%股权分别以59.84万元、14.96万元的价格（13.60元/出资额）转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子0.67%股权以45.56万元的价格（13.60元/出资额）转让予郭依勤。
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例|作价|
|叶志明|罗剑平|0.88%|13.60元/出资额|
||郭依勤|0.22%|13.60元/出资额|
|游军翔|郭依勤|0.67%|13.60元/出资额|

2012年2月14日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|罗剑平|217.9|货币|
|郭依勤|203.75|货币|
|陈晖|50|货币|
|颜悌君|20|货币|
|郝洪|8.35|货币|
||500|-|

2012年2月22日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
通过访谈罗剑平、郭依勤、叶志明、游军翔，核查确认叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，转让作价参考了2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产，即13.56元/出资额。
通过查阅银行往来流水，访谈罗剑平、郭依勤、叶志明、游军翔，核查确认
本次股权转让相关方实际支付了股权转让价款（郭依勤向游军翔支付的股权转让
款由罗剑平代为支付）。
[核查意见]
通过访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，查阅银行往来流水，核查了合正电子2011年6月、2012年2月两次股权变动的作价考虑因素及相关方是否实际支付价款。
独立财务顾问认为：2011年6月罗剑平、郭依勤分别将1.30%、0.37%股权按出资额转让给郝洪，郭依勤将1.10%、0.67%股权按出资额作价分别转让予叶志明、游军翔的作价考虑因素是罗剑平、郭依勤拟通过股权转让及向股权受让方借款的方式进行对外融资。2012年2月，叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，转让作价参考了2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产（13.56元/出资额）。上述股权转让相关方实际支付了股权转让价款。
律师认为：2011年6月，罗剑平、郭依勤分别将各自持有的合正电子1.30%、0.37%股权按出资额转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子1.10%、0.67%股权按出资额作价分别转让予叶志明、游军翔，该等股权转让作价考虑因素是罗剑平、郭依勤拟通过股权转让及向股权受让方借款的方式进行对外融资。2012年2月，叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，转让作价参考了截至2011年12月31日合正电子归属于母公司的净资产值（13.56元/每1元出资额）。上述两次股权转让相关方均已实际支付了股权转让价款。
7、2013年6月，认缴注册资本增至人民币1,000万元
经2013年6月28日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元，其中罗剑平认缴217.9万元，郭依勤认缴203.75万元，陈晖认缴50万元，颜悌君认缴20万元，郝洪认缴8.35万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内足额投入合正电子账户。注册资本增加后，合正电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|
|罗剑平|435.8|217.9|货币|
|郭依勤|407.5|203.75|货币|
|陈晖|100|50|货币|
|颜悌君|40|20|货币|
|郝洪|16.7|8.35|货币|

||||
|-|-|-|
|1,000|500|-|

2013年6月28日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
（1）关于合正电子2013年6月增资后未缴付的原因和后续认缴安排
经2013年6月28日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内（2015年6月28日前）足额投入合正电子账户。因注册资本缴付期限尚未届满，合正电子股东目前尚未缴付新增注册资本。新增注册资本后续认缴安排如下：
|||
|-|-|
|认缴人|认缴时间|
|盛路通信|本次交易交割日后、2015年6月28日前|
|合正电子全体股东|2015年6月28日前|

2014年4月18日，盛路通信出具的声明与承诺：“若本公司并购合正电子交易最终完成，本公司将在本次交易交割日后、2015年6月28日前缴付合正电子尚未缴足的500万元注册资本，出资方式为使用合正电子未分配利润转增注册资本。”（2）上市公司履行认缴义务对交易价格的影响
如果本次交易最终完成，上市公司将履行认缴义务，以合正电子未分配利润转增注册资本500万元，截至2014年3月31日，合正电子未分配利润为1,391.21万元。盛路通信与合正电子均为境内法人，在盛路通信成为合正电子唯一股东之后，合正电子未分配利润转增注册资本不用缴纳企业所得税，不会影响合正电子的净资产。
在本次交易中，盛路通信聘请具有证券从业资质的资产评估机构对合正电子2013年10月31日100%股权价值进行了评估，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并结合合正电子的企业特征采用收益法的评估结果作为标的资产的评估价值。盛路通信拟在本次交易完成后，以合正电子未分配利润转增注册资本的方式履行500万元注册资本认缴义务，上述认缴安排不影响收益法下的评估假设、评估模型、预期收益以及其他评估参数的取值，不会对本次交易价格产生影响。
[核查意见]
经查阅合正电子2013年6月28日股东会决议、本次交易的评估报告及评估说
明、盛路通信出具的声明与承诺等资料，核查了合正电子2013年6月增资后未缴
付的原因和后续认缴安排，以及上市公司履行认缴义务时相关出资对交易价格的影响。
独立财务顾问认为：因注册资本缴付期限尚未届满，合正电子股东目前尚未缴付新增注册资本；若本次交易最终完成，公司将履行认缴义务，以合正电子未分配利润转增注册资本500万元；上述认缴安排不会对本次交易价格产生影响。
律师认为：因合正电子增加的500万元注册资本缴付期限尚未届满，合正电子股东目前尚未缴付新增注册资本；若本次交易最终完成，盛路通信将履行认缴义务，以合正电子未分配利润转增注册资本500万元；该认缴安排不会对本次交易价格产生影响。
8、2013年11月，第六次股权转让
（1）关于本次股权转让的基本情况
合正电子是典型的“轻资产型”公司，人才是合正电子核心价值的一部分。
为管理团队及核心人员的稳定及后续的业务发展，经合正电子2013年11月21日股东会决议通过，罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价（1元/出资额）转让7.50%的股权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的股权比例|股权转让价款（万元）|对应的认缴出资额（万元）|
|罗剑平|石伟|0.8181%|4.090592|8.181184|
|罗剑平|蔡志武|0.7051%|3.525500|7.051000|
|罗剑平|李应|0.5995%|2.997519|5.995037|
|罗剑平|郑定军|0.5641%|2.820400|5.640800|
|罗剑平|杨林|0.5641%|2.820400|5.640800|
|罗剑平|何蔚明|0.5641%|2.820400|5.640800|
|罗剑平|王道明|0.1850%|0.925189|1.850379|
|郭依勤||0.2381%|1.190111|2.380221|
|郭依勤|林承祺|0.4231%|2.115300|4.230600|
|郭依勤|彭宝林|0.4231%|2.115300|4.230600|
|郭依勤|李进华|0.2115%|1.057650|2.115300|
|郭依勤|陈志刚|0.2115%|1.057650|2.115300|
|郭依勤|朱利娣|0.2115%|1.057650|2.115300|
|郭依勤|苏达武|0.2115%|1.057650|2.115300|
|郭依勤|康赛东|0.1128%|0.564248|1.128497|
|郭依勤|邵凯|0.1128%|0.564248|1.128497|
|郭依勤|刘华|0.1128%|0.564248|1.128497|
|郭依勤|林金周|0.0847%|0.423397|0.846795|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的股权比例|股权转让价款（万元）|对应的认缴出资额（万元）|
|郭依勤|苏晓琼|0.0847%|0.423397|0.846795|
|郭依勤|郑飞|0.0847%|0.423397|0.846795|
|郭依勤|卜运玲|0.0779%|0.389661|0.779321|
|郭依勤|熊艳华|0.0779%|0.389661|0.779321|
|郭依勤|张俊|0.0705%|0.352550|0.705100|
|郭依勤|龚建国|0.0705%|0.352550|0.705100|
|郭依勤|黄海军|0.0705%|0.352550|0.705100|
|郭依勤|许小兵|0.0509%|0.254713|0.509426|
|郭依勤|何变|0.0509%|0.254713|0.509426|
|郭依勤|马前进|0.0423%|0.211698|0.423397|
|郭依勤|谢文岳|0.0423%|0.211698|0.423397|
|郭依勤|钟礼成|0.0423%|0.211698|0.423397|
|郭依勤|王兴旺|0.0423%|0.211698|0.423397|
|郭依勤|陈庆明|0.0353%|0.176275|0.352550|
|郭依勤|梅云峰|0.0353%|0.176275|0.352550|
|郭依勤|熊彩云|0.0353%|0.176275|0.352550|
|郭依勤|王志敏|0.0353%|0.176275|0.352550|
|郭依勤|严俊雄|0.0282%|0.140852|0.281703|
|郭依勤|李银华|0.0282%|0.140852|0.281703|
|郭依勤|鄢凯荣|0.0282%|0.140852|0.281703|
|郭依勤|李帅|0.0282%|0.140852|0.281703|
|郭依勤|官灵|0.0282%|0.140852|0.281703|
|郭依勤|陈瑜|0.0282%|0.140852|0.281703|
|郭依勤|刘春杰|0.0282%|0.140852|0.281703|

此外，股东郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤，陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜。2013年11月21日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|罗剑平|395.800000|
|郭依勤|389.203000|
|吴忠炜|100.000000|
|颜悌君|40.000000|
|石伟|8.181184|
|蔡志武|7.051000|
|李应|5.995037|
|郑定军|5.640800|
|杨林|5.640800|

|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|何蔚明|5.640800|
|王道明|4.230600|
|林承祺|4.230600|
|彭宝林|4.230600|
|李进华|2.115300|
|陈志刚|2.115300|
|朱利娣|2.115300|
|苏达武|2.115300|
|康赛东|1.128497|
|邵凯|1.128497|
|刘华|1.128497|
|林金周|0.846795|
|苏晓琼|0.846795|
|郑飞|0.846795|
|卜运玲|0.779321|
|熊艳华|0.779321|
|张俊|0.705100|
|龚建国|0.705100|
|黄海军|0.705100|
|许小兵|0.509426|
|何变|0.509426|
|马前进|0.423397|
|谢文岳|0.423397|
|钟礼成|0.423397|
|王兴旺|0.423397|
|陈庆明|0.352550|
|梅云峰|0.352550|
|熊彩云|0.352550|
|王志敏|0.352550|
|严俊雄|0.281703|
|李银华|0.281703|
|鄢凯荣|0.281703|
|李帅|0.281703|
|官灵|0.281703|
|陈瑜|0.281703|
|刘春杰|0.281703|
||1,000.000000|

2013年11月26日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
（2）关于郝洪、陈晖的股权转让
①关于2013年11月21日郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤的原因及价款支付情况
经查阅郝洪出具的调查表，访谈郭依勤、郝洪，查阅银行往来流水，核查确认：郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，因此将所持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤；上述股权转让款已经支付完毕。
②关于2013年11月21日陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜的原因及价款支付情况
经查阅陈晖、吴忠炜出具的调查表，查阅吴忠炜与陈晖的结婚证明，访谈陈晖、吴忠炜，核查确认：吴忠炜与陈晖系夫妻关系，上述股权转让为家庭内部安排，并非以获利为目的，因此陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜；鉴于本次股权转让发生在家庭内部成员之间，上述股权转让未实际支付价款。
③该等转让程序符合公司章程、其他股东已知晓转让价格并放弃优先转让权，不存在不正当利益输送，不存在法律、经济纠纷或风险
经查阅合正电子公司章程、2013年11月21日股权转让的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料，访谈上述股权转让发生时的其他股东（罗剑平、郭依勤、颜悌君），查阅罗剑平、郭依勤、颜悌君出具的声明与承诺，访谈郝洪、陈晖、吴忠炜，核查确认：2013年11月21日郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤、陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜之转让程序符合公司章程，其他股东已知晓转让价格并放弃优先转让权，该等股权转让不存在不正当利益输送，不存在法律、经济纠纷或风险。
[核查意见]
经查阅合正电子公司章程、2013年11月21日股权转让的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料，查阅银行往来流水、吴忠炜与陈晖的结婚证明，访谈上述股权转让发生时的其他股东（罗剑平、郭依勤、颜悌君），访谈郝洪、陈晖、吴忠炜，查阅郝洪、陈晖、吴忠炜出具的调查表，核查确认：
独立财务顾问认为：2013年11月21日郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东并将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤，且本次股权转让款已经支付完毕。2013年11月21日陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资
额作价转让给吴忠炜的原因为家庭内部安排；鉴于本次股权转让发生在家庭内部成员之间，上述股权转让未实际支付价款。该等转让程序符合公司章程、其他股东已知晓转让价格并放弃优先转让权，不存在不正当利益输送，不存在法律、经济纠纷或风险。
律师认为：2013年11月21日，郝洪因个人原因将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤，相关股权转让款已经支付完毕；陈晖因家庭内部安排将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜，鉴于该股权转让发生在家庭内部成员之间，相关股权转让款并未实际支付。该次转让程序符合法律、法规以及公司章程的相关规定，并已履行了相应的工商变更登记手续，该次股权转让时的其他股东已知晓转让价格并放弃优先受让权，不存在不正当利益输送，不存在法律、经济纠纷或风险。
（3）关于2013年11月21日股权转让的定价方式、与本次交易价格的对比分析情况及本次交易价格的公允性情况
①2013年11月21日股权转让的定价方式、与本次交易价格的对比分析
本次交易为盛路通信收购合正电子100%股权，与2013年11月21日股权转让的对象和目的存在本质差异：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让方|股权受让方|定价方式|股权转让价格|
|罗剑平、郭依勤|石伟等41名核心员工|按出资额作价|1元/出资额|
|郝洪|郭依勤|||
|陈晖|吴忠炜|||
|合正电子所有股东|盛路通信|参考评估结果，经交易双方协商确定|100%股权交易价格为4.80亿元|

2013年11月21日，罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价转让7.50%的股权。合正电子是典型的―轻资产型‖公司，人才是合正电子核心价值的一部分，此次股权转让的背景是考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励。此外，郝洪
因个人原因放弃成为合正电子股东，因此其将所持有的合正电子1.67%的股权按
出资额作价转让给郭依勤。吴忠炜与陈晖系夫妻关系，本次股权转让为家庭内部安排，因此陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜。
上述股权转让均具有特定的背景，其交易均非以获利为目的，与本次交易作价存在明显的区别：本次交易作价是以交易对方提供利润承诺、任职期限承诺、竞业禁止承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，考虑到车载信息系统市场前景、合正电子的竞争优势及未来的成长性，参考评估结果并经交易双方协商确定的，是市场化原则下的并购交易。
综上所述，2013年11月21日股权转让与本次交易的定价方式、交易价格存在较大差异，该差异具有合理性。
②本次交易价格参考《评估报告》所确认的评估值并经交易双方协商确定，交易方案设定了利润承诺、股份锁定、对价调整机制、任职期限承诺、竞业禁止承诺等，交易价格公允
本次交易作价是参考《评估报告》所确认的评估值、经交易双方协商确定的。
本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即本次对合正电子100%股权的估值结果及交易价格是建立在合正电子未来盈利预测基础上的，并要求交易对方进行了相应的利润承诺。此外，交易方案设定了股份锁定、对价调整机制、任职期限承诺、竞业禁止承诺等保障上市公司利益的条款。因此，本次交易是市场化并购交易的结果，交易价格公允。
[核查意见]
经查阅合正电子2013年11月21日股东会决议，本次交易的股东会决议、本次交易的评估报告、评估说明等资料，查阅吴忠炜与陈晖的结婚证明，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、陈晖、吴忠炜，核查了2013年11月21日股权转让的定价方式、与本次交易价格的对比分析情况及本次交易价格的公允性。
独立财务顾问认为：合正电子2013年11月21日股权转让与本次交易在股权转让的对象及目的上存在本质差异，两次股权转让定价方式、交易价格存在较大差异具有合理性。本次交易是市场化并购交易的结果，交易价格公允。
评估师认为：合正电子2013年11月21日股权转让与本次交易在定价方式、交易价格存在较大差异具有合理性。本次交易是市场化并购交易的结果，交易价格公允。
9、关于郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系、资金往来
（1）关于郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系的核查
经查阅合正电子工商登记资料、合正电子出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，核查确认：
①2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；2011年6月到2012年2月期间叶志明为合正电子股东，持股比例1.10%；2011年6月到2012年2月期间游军翔为合正电子股东，持股比例0.67%。
②郝洪、叶志明、游军翔与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在任何关联关系。
（2）关于郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在资金往来的核查
经查阅合正电子银行存款现金日记账、分红资金流水，查阅相关资金往来流水记录，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，核查确认：
①除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
②除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；叶志明与合正电子不存在任何资金往来。
③除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；游军翔与合正电子不存在任何资金往来。
（3）叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来情况
①叶志明与罗剑平、郭依勤的资金往来情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|叶志明|4100627838458686|40|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|60|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|10|郭依勤|5240117550016233|
|熊艳华|6226096551487179|30|叶志明|4100627838458686|
|熊艳华|6226096551487179|13.33|叶志明|4100627838458686|
|郭依勤|5240117550016233|50|叶志明|4100627838458686|
|罗剑平|6225211109473040|100|叶志明|4100627838458686|
|罗剑平|6225211109473040|130|叶志明|4100627838458686|
|郭依勤|5240117550016233|36|叶志明|4100627838458686|

经查阅相关资金往来流水记录、访谈罗剑平、郭依勤、叶志明，核查确认：除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来。
②游军翔与罗剑平、郭依勤的资金往来情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|游军翔|338020126200314585|200|郭依勤|5240117550016233|
|罗剑平|6229890000545976|220|游军翔|622909336205056816|
|游军翔|622909336205056816|45.56|郭依勤|5240117550016233|
|郭依勤|5240117550016233|45.56|游军翔|622909336205056816|

经查阅相关资金往来流水记录、访谈罗剑平、郭依勤、游军翔，核查确认：除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款
往来外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来。
③郝洪与罗剑平、郭依勤的资金往来情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|郝洪|6216610100002252803|470|罗剑平|6013822000623377465|
|郝洪|6216610100002252803|30|罗剑平|6013822000623377465|
|郭依勤|5240117550016233|8.35|郝洪|6216610100002252803|

经查阅相关资金往来流水记录、访谈罗剑平、郭依勤、郝洪，核查确认：除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来。
（4）上述资金往来对股权转让价格的影响
①叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来对2011年6月受让合正电子股权价格的影响
在2011年股权转让完成前，叶志明、游军翔、郝洪分别向郭依勤提供借款324.50万元、196.65万元、108.93万元，郝洪向罗剑平提供借款382.72万元。鉴于在股权转让的之前，叶志明、游军翔、郝洪向罗剑平、郭依勤分别提供了较大数额的借款，郭依勤同意按出资额作价（1元/出资额）向郝洪、叶志明、游军翔分别转让0.37%、1.10%、0.67%的合正电子股权，罗剑平同意按出资额作价（1元/出资额）向郝洪转让1.30%的合正电子股权。
在2011年股权转让完成前叶志明、游军翔、郝洪向罗剑平、郭依勤提供借款的金额、支付的股权转让款金额及本次股权转让比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款人（股权转让方）|借款金额（万元）|股权转让款（万元）|股权转让比例|
|郭依勤|324.50|5.50|1.10%|
|郭依勤|196.65|3.35|0.67%|
|郭依勤|108.93|1.85|0.37%|
|罗剑平|382.72|6.50|1.30%|

经2011年6月10日合正电子股东会决议通过，罗剑平将其持有的合正电子1.30%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子0.37%、1.10%、0.67%股权按出资额作价（1元/出资额）分别转让予郝洪、叶
志明、游军翔。
②上述资金往来对2012年2月合正电子股权转让价格的影响
2012年2月，叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，转让作价参考了2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产，即13.56元/出资额；在本次股权转让的同时，罗剑平、郭依勤向叶志明、游军翔偿还了借款并结清了债权债务关系。2012年2月股权转让前后，罗剑平、郭依勤向叶志明、游军翔偿还借款的金额、支付的股权转让款金额及本次股权转让比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原提供借款方（股权转让方）|还款金额（万元）|股权转让款（万元）|股权转让比例|
|叶志明|284.53|14.96|0.22%|
|游军翔|174.44|45.56|0.67%|
|叶志明|-|59.84|0.88%|

鉴于叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，且叶志明、游军翔在2012年2月股权转让时收到的股权转让款及还款金额合计分别为359.33万元、220万元，较2011年6月入股合正电子时支付的股权转让款及提供借款金额合计分别增加29.33万元、20万元，获得了一定收益，因此叶志明、游军翔同意参考2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产（13.60元/出资额）作价转让合正电子股权。
经访谈罗剑平、郭依勤、叶志明、游军翔，核查确认：在上述款项支付后，罗剑平、郭依勤与叶志明、游军翔之间的债权债务关系已经结清。
经2012年2月14日合正电子股东会决议通过，叶志明将其持有的合正电子0.88%、0.22%股权以59.84万元、14.96万元的价格（13.60元/出资额）分别转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子0.67%股权以45.56万元的价格（13.60元/出资额）转让予郭依勤。
③上述资金往来对2013年11月郝洪向郭依勤转让其持有合正电子1.67%股权价格的影响
经访谈郭依勤、罗剑平、郝洪，核查确认：2013年11月，郝洪因个人原因放
弃成为合正电子股东；在本次股权转让的同时，罗剑平应偿还郝洪借款382.72万
元，郭依勤应偿还郝洪借款108.93万元，但由于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前罗剑平、郭依勤尚未向郝洪偿还借款。
鉴于郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，且罗剑平、郭依勤同意向郝洪偿还借款382.72万元、108.93万元，在此情况下，郝洪同意按出资额作价（1元/出资额）向郭依勤转让1.67%的合正电子股权，郭依勤已向郝洪支付了上述股权转让款8.35万元。
经合正电子2013年11月21日股东会决议通过，郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤。
（5）关于罗剑平、郭依勤对郝洪借款的偿还安排
鉴于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前尚未向郝洪偿还借款，其中罗剑平应还借款为382.72万元，郭依勤应还借款为108.93万元。
经访谈罗剑平、郭依勤、郝洪，核查确认罗剑平、郭依勤及郝洪已对上述借款的偿还安排达成一致意见：待本次交易完成、盛路通信向罗剑平、郭依勤支付现金对价后，罗剑平、郭依勤将筹集资金向郝洪偿还借款。
（6）叶志明、游军翔、郝洪与郭依勤、罗剑平之间的借贷关系及其发生原因
①叶志明与郭依勤之间的借贷关系及其发生原因
由于前期创业投资导致个人负有较大金额的负债，为清偿个人负债，郭依勤于2011年向叶志明筹借款项。基于双方的朋友关系以及自身具备相应的资金实力，叶志明于向郭依勤提供了初始借款330万元。鉴于2011年6月叶志明按1元/出资额作价受让了郭依勤持有合正电子1.10%的股权，双方确认将叶志明应向郭依勤支付的股权转让款5.50万元自初始借款中扣减，扣减股权转让款后的最终借款金额为324.50万元。
由于叶志明存在其他投资资金周转需求，郭依勤于2011年6月至2012年6月陆续向叶志明偿还了借款（其中部分款项由熊艳华、罗剑平代为支付），双方确认已结清了债权债务关系。
②游军翔与郭依勤之间的借贷关系及其发生原因
由于前期创业投资导致个人负有较大金额的负债，为清偿个人负债，郭依勤于2011年向游军翔筹借款项。基于双方的朋友关系以及自身具备相应的资金实
力，游军翔向郭依勤提供了初始借款200万元。鉴于2011年6月游军翔按1元/出资额作价受让了郭依勤持有合正电子0.67%的股权，双方确认将游军翔应向郭依勤支付的股权转让款3.35万元自初始借款中扣减，扣减股权转让款后的最终借款金额为196.65万元。
由于游军翔存在其他投资资金周转需求，郭依勤于2012年2月向游军翔偿还了借款（由罗剑平代为支付），双方确认已结清了债权债务关系。
③郝洪与郭依勤、罗剑平之间的借贷关系及其发生原因
由于前期创业投资导致个人负有较大金额的负债，为清偿个人负债，郭依勤于2011年向郝洪筹借款项。基于双方的朋友关系以及自身具备相应的资金实力，郝洪向罗剑平提供了初始借款500万元，该等借款的最终使用人为郭依勤。在本次借款发生时，考虑到郝洪提供借款金额较大、郭依勤个人负有较大金额的个人债务，为对还款来源提供保障，郝洪将提供的500万元初始借款全部直接支付给罗剑平，然后由罗剑平再借给郭依勤。鉴于2011年6月郝洪按1元/出资额作价分别受让了郭依勤、罗剑平持有合正电子0.37%、1.30%的股权，上述各方确认将郝洪应向郭依勤、罗剑平支付的股权转让款8.35万元自初始借款中扣减，扣减股权转让款后的最终借款金额为491.65万元，且罗剑平、郭依勤将按2011年6月各自向郝洪转让股权比例占郝洪合计受让股权比例的比重对郝洪承担该借款的清偿义务,即罗剑平对郝洪承担382.72万元借款清偿义务、郭依勤对郝洪承担108.93万元借款清偿义务。
鉴于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前尚未向郝洪偿还借款，待本次交易完成、盛路通信向罗剑平、郭依勤支付现金对价后，罗剑平、郭依勤将筹集资金向郝洪偿还借款。同时，郭依勤将向罗剑平偿还罗剑平代其向郝洪的借款382.72万元。
[核查意见]
通过查阅合正电子工商登记资料、合正电子银行存款现金日记账、分红资金流水、合正电子出具的声明与承诺，查阅相关资金往来流水记录，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，核查了郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系、资金往来。经访谈叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤，查阅资金往来凭证、股权转让协议等方式，核查了叶志明、
游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来的详细情况、上述资金往来对股权转让价格的影响。
独立财务顾问认为：
（1）2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；
2011年6月到2012年2月期间叶志明为合正电子股东，持股比例1.10%；2011年6月到2012年2月期间游军翔为合正电子股东，持股比例0.67%。
（2）郝洪、叶志明、游军翔与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在任何关联关系。
（3）除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
（4）除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；叶志明与合正电子不存在任何资金往来。
（5）除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；游军翔与合正电子不存在任何资金往来。
（6）鉴于2011年6月叶志明、游军翔、郝洪入股合正电子之前，叶志明、游军翔、郝洪分别向股权转让方提供了较大数额的借款，因此2011年6月股权转让以出资额作价（1元/出资额）。
（7）鉴于叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，且叶志明、游军翔在2012年2月股权转让时收到的股权转让款及还款金额合计分别为359.33万元、220万元，较2011年6月入股合正电子时支付的股权转让款及提供借款金额合计分别增加29.33万元、20万元，获得了一定收益，因此2012年2月股权转让以2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产作价（13.60元/出资额）。
（8）鉴于郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，且罗剑平、郭依勤同意向郝洪偿还借款382.72万元、108.93万元，因此郝洪按出资额作价（1元/出资额）向郭依勤转让1.67%的合正电子股权。罗剑平、郭依勤、郝洪已对借款的偿还安
排达成一致意见。
律师认为：
（1）郝洪于2011年6月到2013年11月期间持有合正电子1.67%股权，叶志明于2011年6月到2012年2月期间持有合正电子1.1%股权，游军翔于2011年6月到2012年2月期间持有合正电子0.67%股权。除上述股权关系外，郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间不存在其他关联关系。
（2）除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
（3）除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；叶志明与合正电子不存在任何资金往来。
（4）除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；游军翔与合正电子不存在任何资金往来。
（5）鉴于2011年6月叶志明、游军翔、郝洪入股合正电子之前，叶志明、游军翔、郝洪分别向股权转让方提供了较大数额的借款，因此2011年6月股权转让以出资额作价（1元/出资额）。
（6）鉴于叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，考虑到叶志明、游军翔提供借款和2011年6月受让合正电子股权的整体资金成本和合理收益，2012年2月股权转让以2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产作价（13.60元/出资额）。
（7）鉴于郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，且罗剑平、郭依勤同意向郝洪偿还借款382.72万元、108.93万元，因此郝洪按出资额作价（1元/出资额）向郭依勤转让1.67%的合正电子股权。罗剑平、郭依勤、郝洪已对借款的偿还安排达成一致意见。
10、关于郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况，与标的资产、罗剑平、郭依勤、上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来
（1）关于郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况
①郝洪、陈晖、吴忠炜均从未在合正电子或者盛路通信任职。
②郝洪为中国国籍，2009年至今在北京电视台工作。陈晖为中国国籍,2009年至今未在任何单位任职。吴忠炜为中国国籍，2009年至2013年6月在深圳市东方富海投资管理有限公司工作，2013年11月至今在深圳市诚为资产管理有限公司工作。
（2）关于郝洪、陈晖、吴忠炜与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、是否存在资金往来的核查
经查阅盛路通信公开报告，访谈盛路通信实际控制人杨华，访谈郝洪、陈晖、吴忠炜，查阅盛路通信出具的声明与承诺，核查确认：
郝洪、陈晖、吴忠炜与盛路通信及其实际控制人不存在关联关系、不存在资金往来。
（3）关于郝洪、陈晖、吴忠炜与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在关联关系的核查
经查阅合正电子工商登记资料、合正电子出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、陈晖、吴忠炜，核查确认：
①郝洪、陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
②2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；除上述情形外，郝洪与合正电子不存在关联关系。
③2011年6月到2013年11月期间陈晖为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，陈晖与合正电子不存在其他任何关联关系。
④2013年11月至今吴忠炜为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，吴忠炜与合正电子不存在其他任何关联关系。
（4）关于郝洪、陈晖、吴忠炜与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在资金往来的核查
经查阅合正电子银行存款现金日记账、分红资金流水，查阅相关资金往来流水记录，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、陈晖、吴忠炜，查阅合正电子出具的声明与承诺，核查确认：
①除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电
子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
②除2011年1月股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，陈晖与合正电子不存在其他任何资金往来；吴忠炜与合正电子不存在任何资金往来。
（5）陈晖、吴忠炜与郭依勤之间的借贷关系及其发生原因
陈晖、吴忠炜系夫妻关系，在陈晖2011年1月受让合正电子股权前后，陈晖、吴忠炜向郭依勤累计提供了借款780万元。2011年10月至2012年6月，郭依勤在个人资金状况有所改善的情况下，陆续向陈晖、吴忠炜偿还了部分借款，其余借款拟在本次交易完成后，由郭依勤自筹资金偿还。
[核查意见]
通过查阅合正电子工商登记资料、盛路通信公开报告、合正电子银行存款现金日记账、分红资金流水，查阅相关资金往来流水记录，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、陈晖、吴忠炜、盛路通信实际控制人杨华，查阅合正电子出具的声明与承诺，查阅郝洪、陈晖、吴忠炜出具的调查表，核查了郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况，与标的资产、罗剑平、郭依勤、上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来。经访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔、陈晖、吴忠炜，查阅资金往来凭证、股权转让协议等方式，核查了合正电子历史上主要股东之间的借贷关系及其发生原因。
独立财务顾问认为：
（1）郝洪、陈晖、吴忠炜与盛路通信及其实际控制人不存在关联关系、不存在资金往来。
（2）郝洪、陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
（3）2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；
除上述情形外，郝洪与合正电子不存在关联关系。
（4）2011年6月到2013年11月期间陈晖为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，陈晖与合正电子不存在其他任何关联关系。
（5）2013年11月至今吴忠炜为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，吴忠炜与合正电子不存在其他任何关联关系。
（6）除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
（7）除2011年1月股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，陈晖与合正电子不存在其他任何资金往来；吴忠炜与合正电子不存在任何资金往来。
（8）郝洪、叶志明、游军翔、陈晖、吴忠炜与郭依勤，以及郝洪与罗剑平之间在2011年前后发生借贷关系，且上述借贷发生的原因是郭依勤为清偿个人负债，于2011年前后向郝洪、叶志明、游军翔、陈晖、吴忠炜筹借款项。
律师认为：
（1）郝洪、陈晖、吴忠炜与盛路通信及其实际控制人不存在关联关系、不存在资金往来。
（2）郝洪、陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
（3）2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；
除上述情形外，郝洪与合正电子不存在其他关联关系。
（4）2011年6月到2013年11月期间陈晖为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，陈晖与合正电子不存在其他关联关系。
（5）2013年11月至今吴忠炜为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，吴忠炜与合正电子不存在其他关联关系。
（6）除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
（7）除2011年1月股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，陈晖与合正电子不存在其他任何资金往来；吴忠炜与合正电子不存在任何资金往来。
（8）叶志明、游军翔、郝洪、陈晖、吴忠炜与郭依勤，以及郝洪与罗剑平之间在2011年前后发生了借贷关系，且上述借贷发生的原因是郭依勤为清偿个人
负债于2011年前后向叶志明、游军翔、郝洪、陈晖、吴忠炜筹借款项。
11、标的资产报告期内的增资和转让是否涉及股份支付
（1）关于合正电子报告期内的增资和股权转让是否涉及股份支付
2011年至今，合正电子增资和股权转让的定价方式、转让价格、转让目的具体如下：
||||
|-|-|-|
|股权转让或增资内容|定价方式|股权转让价格|
|罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子6%、4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给陈晖|按出资额作价|1元/出资额|
|罗剑平将其持有的合正电子1.3%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子0.37%、1.1%、0.67%股权按出资额作价（1元/出资额）分别转让予郝洪、叶志明、游军翔|按出资额作价|1元/出资额|
|叶志明将其持有的合正电子0.88%、0.22%股权分别以59.84万元、14.96万元的价格（13.60元/出资额）转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子0.67%股权以45.56万元的价格（13.60元/出资额）转让予郭依勤|按每股净资产作价|13.56元/出资额|
|合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元|-|-|
|罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价（1元/出资额）转让7.50%的股权|按出资额作价|1元/出资额|
|股东郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤|按出资额作价|1元/出资额|
|陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜|按出资额作价|1元/出资额|
|公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权（即本次交易）|参考评估结果，经交易双方协商确定|100%股权交易价格为4.80亿元|

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
报告期内，合正电子2011年1月股权转让、2011年6月股权转让、2012年2月股权转让、2013年11月郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤均属于投资人与合正电子主要股东之间的股权转让，相关投资人均未在合正电子任职或者为合正电子提供服务，上述股权转让不符合
股份支付规定和特征。
2013年6月增资是合正电子全体股东按原持股比例增资，目的是增加合正电子注册资本，不符合股份支付规定和特征。
2013年11月陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜，本次股权转让是陈晖、吴忠炜的家庭内部安排，不符合股份支付规定和特征。
2013年11月，罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价（1元/出资额）转让了合正电子7.50%的股权，股权受让方为合正电子核心员工，该等股权转让的背景是考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励。上述合正电子主要股东与核心员工之间的股权转让涉及股份支付。
（2）2013年11月股份支付会计处理符合相关规定
①关于股份支付会计处理的相关规定
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。
②合正电子已对2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定进行了会计处理，股份支付会计处理的公允价值选择参考了评估报告的资产基础法评估结果
合正电子对股权激励的会计处理如下：
借：管理费用 589.61万元
贷：资本公积-资本溢价 589.61万元
上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，资本公积增加589.61万元。
在具体会计处理中，股份支付会计处理的公允价值选择参考了评估报告的资产基础法评估结果：合正电子于评估基准日（2013年10月31日）按照资产基础法
核算的股东全部权益价值的评估值为8,361.44万元，据此计算计入管理费用的股权激励成本为589.61元，即“资产基础法核算的股东全部权益价值的评估值8,361.44万元”-“实收资本500万元”）×“核心员工取得的股权比例7.5%”。
③股份支付会计处理的公允价值选择与本次交易的交易价格存在较大差异，且该差异具有合理性
合正电子上述股份支付会计处理的公允价值参考了以2013年10月31日为评估基准日的资产基础法评估结果。相比而言，本次交易的交易价格是参考以2013年10月31日为评估基准日的收益法评估结果、经交易各方双方协商确定的。本次交易的交易价格是建立在合正电子未来盈利预测基础上的，并要求交易对方进行了相应的利润承诺。此外，交易方案设定了股份锁定、对价调整机制、任职期限承诺、竞业禁止承诺等保障上市公司利益的条款，其与合正电子核心员工之间的股权转让在股权转让目的、锁定期、业绩承诺、业绩补偿等方面存在不同。因此，本次交易定价是市场化并购交易的结果。本次交易与2013年11月21日主要股东股份支付会计处理的公允价值选择与本次交易的交易价格存在较大差异，且该差异具有合理性：
|||
|-|-|
|2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让|本次交易|
|考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励|市场化原则下的并购交易|
|无锁定期|交易对方取得盛路通信股票有三年锁定期，在锁定期届满前，交易对方无法通过转让股份进行变现|
|无业绩承诺|交易对方对标的资产的未来盈利情况作出了较高的承诺|
|无补偿机制|制定了合理的盈利补偿机制，交易对方承担了盈利补偿风险|

（3）股份支付对财务报告及盈利预测的影响
上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，资本公积增加589.61万元。股份支付的会计处理结果不会对2014年盈利预测产生影响。
综上所述，2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让涉
及股份支付且已按照股份支付相关准则进行会计处理，会计处理结果不会对2014
年盈利预测产生影响。
（4）本次股权激励公允价值的确定不适用《企业会计准则第39号—公允价值计量》
根据财政部2014年1月26日颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》相关内容，本次股权激励公允价值的确定应参照股份支付会计准则，不适用《企业会计准则第39号—公允价值计量》：
本准则适用于其他相关会计准则要求或者允许采用公允价值进行计量或披露的情形，第三条
本准则第四条和第五条所列情形除外。
下列各项的计量和披露适用其他相关会计准则：
（一）与公允价值类似的其他计量属性的计量和披露，如《企业会计准则第 1号——存货》规范的可变现净值、《企业会计准则第8号——资产减值》规范的预计未来现金第四条流量现值，分别适用《企业会计准则第 1号——存货》和《企业会计准则第 8号——资产减值》。
（二）股份支付业务相关的计量和披露，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
（三）租赁业务相关的计量和披露，适用《企业会计准则第21号——租赁》。
（5）以资产基础法评估值作为合正电子2013年11月股权激励的公允价值符合关于股权激励公允价值确定的相关规定
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值：
规定 关于确定股权激励公允价值的具体内容
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
《企业会计准则第11
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条的号—股份支付》
规定：金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
财政部《关于执行企业公允价值在计量时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相会计准则的上市公司 同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第和非上市企业做好 二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或2010年年报工作的通相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必知》（财会[2010]25号）要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市第二条第（四）项 场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参
数为依据确定公允价值。
对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时《企业会计准则讲解 考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交2010》之股份支付 易，则应按估计的市场价格，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
2013年11月合正电子向核心员工实施股权激励时，其主要股东向核心员工所转让的合正电子股权未公开交易、无法获得相同或类似资产可比市场交易价格，考虑上述因素，合正电子选择了以2013年10月31日为评估基准日的资产基础法评估结果为股权激励公允价值的参考。
评估师于评估基准日采用了资产基础法、收益法两种方法对合正电子100%股权公允价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。鉴于本次评估的目的是为上市公司收购合正电子100%股权提供作价参考，本次交易的交易价格以及收益法的评估结果包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、任职期限承诺、竞业禁止承诺等多方面因素，与2013年11月合正电子主要股东向核心员工所转让的合正电子7.50%股权的情况具有明显区别，因此合正电子股权激励公允价值的确定参考了以2013年10月31日为评估基准日的资产基础法评估结果：
|||
|-|-|
|2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让|本次交易|
|考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励|市场化原则下的并购交易|
|无锁定期|交易对方取得盛路通信股票有三年锁定期，在锁定期届满前，交易对方无法通过转让股份进行变现|
|无业绩承诺|交易对方对标的资产的未来盈利情况作出了较高的承诺|
|无补偿机制|制定了合理的盈利补偿机制，交易对方承担了盈利补偿风险|

（6）关于股权激励主要条款以及会计处理的合理性
①股权激励主要条款
2013年11月21日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤分别与石伟等41名核心
员工签订了股权转让协议，将其持有的合正电子7.50%的股权按出资额作价（1
元/出资额）转让，股权转让协议经深圳市公证处公证。股权转让协议主要条款
如下：
条款 具体内容
（1）股权转让的价股权转让的价格为1元/出资额，各受让方应于协议生效之日起10天内按格、期限及方式 现金或银行转账方式一次性付清给出让方。
出让方保证对其拟转让给各受让方的股权拥有完全、有效的处分权，保证（2）出让方的保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由出让方承担由此引起的一切经济和法律责任。
股权转让协议书生效后，各受让方按受让股份的比例分享利润和分担相应（3）有关公司盈亏的风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。
（含债权债务）的分如因出让方在签订协议书时，未如实告知各受让方有关公司在股权转让前担 所负债务，致使各受让方在成为公司的股东后遭受损失的，各受让方有权向出让方追偿。
协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。
（4）违约责任 如受让方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金。如因违约给出让方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
凡因履行本协议所发生的争议，转让方与受让方应友好协商解决，如协商（5）纠纷的解决
不成，向深圳市有管辖权人民法院起诉。
（6）协议的变更或
经协商一致，转让方与受让方可以书面形式变更或解除本协议。
解除
在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记（7）有关费用负担
等），由受让方承担。
本协议经转让方与受让方签字之日起生效。转让方与受让方应于本协议生（8）生效条件
效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
②股权激励会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，是合理的
本次股权激励属于合正电子主要股东向核心员工转让合正电子股权，背景为考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励，合正电子为接受服务的企业。根据企业会计准则关于股份支付的相关规定，结合股权转让协议主要条款，确认本次股权激励为授予后立即可行权、换取职工服务、以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
规定 关于股份支付会计处理的相关内容
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
《企业会计准则第
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为11号—股份支付》
对价进行结算的交易。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予
日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定，合正电子对股权激励的会计处理如下：
借：管理费用 589.61万元
贷：资本公积-资本溢价 589.61万元
上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，资本公积增加589.61万元。在会计处理中，计入管理费用及资本公积金额具体计算如下：
||
|-|
|内容|
|合正电子于评估基准日（2013 年 10 月31 日）按照资产基础法核算的股东全部权益价值的评估值|
|合正电子实收资本|
|2013年11月主要股东向核心员工转让股权比例|
|股权激励成本|

[核查意见]
经查阅会计准则，访谈合正电子主要股东、盛路通信高级管理人员，合正电子核心员工，核查了标的资产报告期内的增资和转让是否涉及股份支付。经查阅股份支付相关规定、2013年11月股权转让协议、评估报告，访谈合正电子主要股东、核心员工等方式，核查了标的资产资产基础法评估值作为2013年11月股权激励的公允价值是否符合《企业会计准则第39号—公允价值》有关规定、股权激励会计处理的合理性。
独立财务顾问认为：合正电子2011年1月股权转让、2011年6月股权转让、2012年2月股权转让、2013年6月增资、2013年11月郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤、2013年11月陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜均不符合股份支付规定和特征。2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让涉及股份支付且已按照股份支付相关准则进行会计处理，会计处理结果不会对2014年盈利预测产生影响。本次股权激励公允价值的确定不适用《企业会计准则第39号—公允价值计量》，以资产基础法评估值作为合正电子2013年11月股权激励的公允价值符合关于股权激励公允价值确定的相关规定。股权激励会计处理符合
《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，是合理的。
会计师认为：报告期内合正电子2011年1月股权转让、2011年6月股权转让、2012年2月股权转让、2013年6月增资、2013年11月郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤、2013年11月陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜均不符合股份支付规定和特征，不涉及股份支付。2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让涉及股份支付且已按照股份支付相关准则进行会计处理，会计处理结果不会对2014年盈利预测产生影响。本次股权激励公允价值的确定不适用《企业会计准则第39号—公允价值计量》，以资产基础法评估值作为合正电子2013年11月股权激励的公允价值符合关于股权激励公允价值确定的相关规定。在授予日将股权激励成本589.61万元计入管理费用相应增加资本公积的会计处理符合企业会计准则相关规定，是合理的。
四、股权和组织结构图
1、合正电子股权结构图
石伟等41名
罗剑平 郭依勤 吴忠炜 颜悌君
自然人
|||
|-|-|
|39.58|00%|

|||
|-|-|
|38.92|03%|

|||
|-|-|
|10.0|000%|

|||
|-|-|
|4.00|00%|

|||
|-|-|
|7.49|97%|

深圳市合正汽车电子有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市固派软件系统科技有限公司
2、组织结构
董事长
总经理
体系办
管理者代表
总工程师 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理人
研 实 工 品 资 采 生 市 销 客 商 事 财
发 验 程 质 材 购 产 场 售 服 务 行 务
部 室 部 部 部 部 部 部 部 部 部 政 部
部
五、下属公司的情况简介
深圳市固派软件系统科技有限公司为合正电子的全资子公司。
1、基本信息
根据深圳市固派软件系统科技有限公司目前持有的《企业法人营业执照》等资料，固派软件的企业基本信息如下：
公司名称 深圳市固派软件系统科技有限公司
注册资本 100万元人民币
实缴资本 100万元人民币
法定代表人 郭依勤
营业执照注册号 440307105417128
深圳市龙岗区布吉街道李朗大道甘李科技园深港中海信科技园厂房第3住所
栋第5层504
一般经营项目：计算机软硬件的研发；货物及技术进出口。许可经营项经营范围
目：信息服务业务；计算机软硬件的购销；国内贸易。
成立日期 2011年5月21日
2、主要财务数据
固派软件最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年3月31日/2014年1-3月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|18,197,290.36|11,576,797.03|

|||
|-|-|
|2014年3月31日/2014年1-3月|2013年12月31日/2013年1-12月|
|1,464,348.07|900,816.63|
|16,732,942.29|10,675,980.40|
|7,174,956.60|11,926,068.42|
|6,758,606.06|8,672,592.97|
|6,056,961.89|8,674,006.72|

六、最近两年一期主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为合正电子出具的大华审字[2014]005332号《审计报告》，合正电子最近两年一期的主要财务数据如下：
1、最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|
|88,221,516.69|69,567,753.89|
|59,541,340.24|47,339,940.32|
|28,680,176.45|22,227,813.57|
|-|-|
|28,680,176.45|22,227,813.57|

2、最近两年及一期简要合并利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|40,132,800.92|72,420,211.46|
|6,110,271.03|-17,981,111.40|
|7,371,305.15|-15,719,333.10|
|6,452,362.88|-12,662,209.10|
|6,452,362.88|-14,033,752.64|

七、主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
合正电子为“轻资产型”公司。截至本报告书签署之日，合正电子主要生产
及办公场所均通过租赁方式取得，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|承租方|房产座落|面积（平方米）|租赁期限|
|中海信科技开发（深圳）有限公司|合正电子|深圳市布吉街道李朗大道甘李路深港中海信科技园厂房第二栋B区1层东侧、5层西侧、7层，C区7层|6,279|2010年11月20日至2015年 11 月 19日|
|中海信科技开发（深圳）有限公司|固派软件|深圳市布吉街道李朗大道甘李路深港中海信科技园厂房第3栋第5层504|302|2014 年 2 月15日至2019年2月14日|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至2014年3月31日，合正电子不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
（三）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为合正电子出具的大华审字[2014]005332号《审计报告》，截至2014年3月31日合正电子的主要负债状况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|金额|
|26,441,493.10|
|353,691.11|
|1,618,697.70|
|6,211,901.47|
|10,688,000.00|
|12,527,556.86|
|1,700,000.00|
|59,541,340.24|

（四）关于发出商品函证中未予确认的车枕屏
截至2013年10月31日，合正电子对深圳市易思杰电子技术有限公司（以下简称“易思杰”）的发出商品账面余额为739,838.89元，发出商品内容为车枕屏。易思杰未确认上述车枕屏的主要原因：易思杰自采购该产品后，未能最终销售，目
前正与合正电子协商退回，因此其对上述发出商品询证函未予确认。
合正电子已在财务报告中就易思杰未予确认的上述车枕屏已全额计提了
739,838.89元的存货跌价准备。
[核查意见]
经查阅合正电子财务资料，访谈会计师、合正电子财务人员，核查了深圳市易思杰电子技术有限公司未予确认车枕屏形成的原因、涉及到金额及对财务报表的影响。
独立财务顾问认为：合正电子已在财务报告中就易思杰未予确认的车枕屏已全额计提了739,838.89元的存货跌价准备。
会计师认为：合正电子已在财务报告中就易思杰未予确认的车枕屏已全额计提了739,838.89元的存货跌价准备。
八、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求。
合正电子车载信息系统能够实现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网功能，主要包括车载电脑（CarPC）与DA智联系统。合正电子于2009年成功推出第一代产品——车载电脑（CarPC），该产品于2010年末通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，目前已累计销售约10万台，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。随着智能手机的普及与移动互联网的迅速发展，合正电子于2013年成功推出全新一代车载信息系统——DA智联系统，该产品可与智能手机无缝连接、实现车载移动互联网功能，已通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证，同时合正电子已取得苹果MFi授权。“智能互联、人机交互”的DA智联系统凭借其兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质等显著优势，已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。
随着车载信息系统用户数量的增加，围绕驾乘者对“车安全、车生活、车应
用”的需求，合正电子于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，已成功开发出汽车智联APP，并将陆续推出适用于车载环境的APP应用。
合正电子研发团队经过在汽车电子领域多年的专业经验积累，形成了持续的自主创新能力，已经在车载信息系统领域取得32项计算机软件著作权和34项专利，通过了TS16949质量管理体系认证。2011年，微软授权合正电子共建“微软技术合作实验室”，共同研发下一代车规级嵌入式操作系统及基于云平台的车载应用。2012年，微软授权合正电子为车载嵌入式汽车行业全球第一家金牌合作伙伴。目前，合正电子及其子公司固派软件均已被认定为高新技术企业，较强的自主创新能力使合正电子成为车载移动互联领域的领先企业。
（二）主要产品与服务
1、DA智联系统
DA智联系统通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。用户通过DA智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用。此外，DA智联系统还能使用导航、蓝牙电话、视频、音频、收音机、安全驾驶等本地应用功能：
用户智能手机下载汽
DA智联系统与智 车智联专属APP，以
能手机连接方式 支持智能手机与DA智
联系统的连接
通过HDMI连接线将智能手机与DA与智能手机连接无缝连接，流畅双向控制
实现车载移动
互联网功能
||||||
|-|-|-|-|-|
|+全景可视|+侧可视|智联智能手机|FM▪AMDSP 收音机模块|AV-IN|
|导航|USB音乐播放||4.0蓝牙电话||

AV-IN
|||||
|-|-|-|-|
|AV-INUSB视频播放|蓝牙音频|倒车后视|+TPMS|

2、车载电脑（CarPC）
合正电子车载电脑是车规级的车载信息系统，除具备导航、影音等一般车载信息系统应用功能外，用户还可在其终端实现个人电脑的使用功能，如上网、办公、软件应用等。凭借其PC性能的系统集成功能以及安全性、稳定性、可靠性等专业品质，CarPC未来将主要应用于特种行业领域：
军工 警车
车载电脑（CarPC）
消防 校车
医用车辆 通讯指挥
3、APP应用服务
合正电子软件团队已成功开发出汽车智联APP，用于支持手机与DA智联系统无缝连接，并将陆续推出适用于车载环境的APP应用及后台服务，增强DA智联系统用户粘性，提升产品与服务的价值。
（三）主要的业务模式
合正电子拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
①采购流程
合正电子的物料采购由资材部及采购部执行：资材部根据客户订单，制定生产计划，然后协助采购部根据生产计划及产品的物料构成制定采购计划。公司采购部就不同原材料与相应供应商进行询价议价，并根据议定结果下达订单。
资材部 资材部、采购部 采购部 资材部
||
|-|
|合|
|格|

||
|-|
|不合格|

②采购的主要内容
公司物料采购由采购部执行，采购内容包括标准零件、非标准件、辅料等，具体如下：
项目 主要品种
标准零件 电容，电阻，二极管，稳压管等
非标准件 PCB、塑胶，五金，线材，触摸屏，包装箱，泡棉等
辅料 导热胶，醋酸布，标签贴等
③采购渠道
A、标准零件
合正电子标准零件主要通过电子元器件原厂授权的代理商进行采购。对于进口需要报关的零件采购，合正电子通过海外代理商采购、再委托供应链管理公司进行海关报关及物流配送至合正电子仓库。
B、非标准件
合正电子所需非标准件主要是外协定制件。合正电子提供规格标准、技术图纸等，外协企业按合正电子的技术规格要求完成外协定制件的供应。
C、辅料：珠三角货源丰富，就近采购。
2、生产模式
合正电子实行以销定产的生产模式。合正电子资材部根据销售需求制定生产计划并进行物料控制，生产部门组织完成产品生产并验收入库。
随着DA智联系统需求量持续扩大，合正电子在充分利用自有生产线产能外，还委托富士康科技集团下属的鸿富锦精密工业（深圳）有限公司进行部分产品的生产。
3、销售模式
目前，合正电子已构建了包括车厂一级供应商、经销商、4S店渠道在内的销售渠道体系。合正电子的车载电脑（CarPC）及DA智联系统通过车厂一级供应商供应给前装车厂。例如，合正电子通过深圳市航盛电子股份有限公司将产品供应给东风日产。此外，合正电子正积极开拓新的车厂前装、准前装客户，并通过经销商、4S店方式开拓后装市场。
（四）DA智联系统的商业价值与车载电脑的行业应用前景
1、DA智联系统的商业价值
合正电子凭借多年来在汽车电子领域的研发沉淀，于2013年率先推出“智能互联、人机交互”的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制。
DA智联系统充分满足了驾乘者对“智能互联、人机交互”的需求。此外，DA智联系统具备兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、
应用体验突出、创新的外观设计、高品质的特点，目前已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。
作为车载移动互联实现与发展的重要载体，DA智联系统是车载移动互联网应用的入口；随着DA智联系统用户数量发展到一定规模，车载移动互联网的应用具有了一定的用户基础。以DA智联系统的大规模推广应用为契机，合正电子计划逐步培养数量庞大的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务新模式，实现从车载产品销售到提供车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。
（1）能实现用户、4S店、车厂及APP开发商多方共赢
对于用户而言，通过DA智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用，能充分满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求。
对于4S店销售渠道而言，DA智联系统能够增加用户与渠道之间交流的手段，增强相互粘度，为4S店提供全面的资讯、维护保养等服务建立基础。
对于车厂而言，传统的Telematics产品虽然构建了车厂、用户、终端厂商、运营商及服务提供商的运营平台，但车厂需承担较高的投入成本及后续维护成本，且其服务有效性难以保证，用户还需支付较高的年费。采用合正电子的DA智联系统后，车厂不需要再投入庞大的人工后台，节省了运营服务成本：
|||
|-|-|
|项目|Telematics模式|
|运营服务成本|需建立庞大的后台人工服务系统，24小时人工语音服务|
|车型适用范围|车厂提供的Telematics服务一般仅限于自有品牌，使各厂商系统相互分离|
|用户使用成本|客户支付Telematics服务提供商年费、卫星及无线网络通信费、信息服务费|
|移动互联网接入方式|并非均具备移动互联网接入功能；需要专门的联网模块实现移动互联网接入|
|应用服务便利性|用户拨打车载电话与人工后台沟通|
|用户享受的服务范围|普通的交通、道路、生活信息|
|服务效果|不能有效、及时满足客户要求|

对于APP应用开发商而言，可通过开发适用于车载环境的APP应用，更便捷、
更具针对性地服务和吸引汽车用户，加强彼此信息沟通与粘性，深入挖掘汽车用户价值。目前，移动互联网市场存在大量的第三方APP应用提供商，DA系统为其开发推广专门的车载移动互联APP提供了广阔的空间。
因此，合正电子DA智联系统能够实现用户、4S店、车厂、APP开发商的多方共赢，共同推动车载移动互联网的发展。
（2）基于“智能互联、人机交互”的车载信息系统将是市场主流，合正电子DA智联系统性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机双向控制方案，已占据市场先发地位
①宝马、奔驰、福特、本田等知名品牌车系纷纷加入“智能互联、人机交互”车载信息终端的研发推广
随着智能手机与互联网技术的发展，智能手机及丰富的APP应用已成为人们生活中不可或缺的一部分。国际主流的汽车厂商也纷纷开始尝试以“移动互联网”、“人机交互”的思维方式去设计汽车应用配置。目前，宝马、奔驰、福特、雪佛兰等汽车厂商积极推进开放式汽车架构研究，准备或已推出基于“智能互联、人机交互”的设计理念、能够与智能手机互联并承载APP应用的新一代前装车载信息终端。如宝马已推出“ConnectedDrive”、福特已推出“SYNC AppLink 2.0”智能车载系统、雪佛兰已推出“MyLink”信息娱乐系统、奔驰已推出“梅赛德斯—奔驰智联系统”、本田已推出“DisplayAudio”智能屏互联系统等。基于“智能互联、人机交互”的车载信息系统将逐渐成为行业发展趋势。
②合正DA性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机协同方案，占据了市场领先优势
合正电子在车载电脑（CarPC）专业技术积累基础上，于2011年开始投入DA智联系统的研发，历时两年多的技术攻关、产品调试、细节完善，于2013年通过东风日产的准前装测试，目前已在东风日产、大众、丰田、广本等厂商众多车型成功运用，已占据市场先发地位。
与国际主流车厂推出的同类产品相比，DA智联系统价格优势较为明显，能广泛适用于大众、东风日产等60多款主流车型，并能同时兼容130余款主流智能手机，实现车机、手机流畅双向控制，具有一定的竞争优势。
（3）相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联系统通过与智能手
机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破
①通过与智能手机无缝连接，实现车载移动互联网功能
DA智联系统将智能手机内容投射到车载终端设备，实现智能手机与车载终端的无缝交互连接。用户不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用，如智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用服务。DA智联系统有效地解决了传统DVD导航等车载电子产品功能固定、功能缺乏扩展性的弊端，避免了冗杂、无用应用的堆积，提升了用户体验，为车主提供了无限、自主选择的车载终端应用空间：
||
|-|
|DA智联系统|
|基于车载移动互联网思维|
|DA智联系统从移动互联网角度重新定义了车机产品，实现了车机与智能手机的无缝连接，使其成为移动互联的重要节点和应用平台|

②在外观设计、音频、视频、操控性等方面，DA智联系统的品质及体验性较传统DVD导航产品等既有车载电子产品有质的提升
合正电子DA智联系统具有创新的外观设计。合正电子DA智联系统采用无按键的全镜面外观设计，凸显产品外观的时尚、动感；同时，DA系统具有的全电容式触控、即插即用的手机联结、高灵敏度蓝牙系统（蓝牙4.0）、500流明炫动画质设计、数字信号DSP特效音质等产品特性，全面提升了用户体验，在声音、图像、导航等传统功能体验度实现了较大的提升：
外观 色泽 声质 触控
全镜面外观设计 画质亮丽、色泽丰富 DSP声音系统，醇厚音质 电容式触控
DA系统与传统DVD导航产品功能配置对比如下：
||
|-|
|DA智联系统|
|支持近130款Android手机及iPhone4,4S,5的连接，实现APP应用的无缝承载|
|兼容手机导航|

||
|-|
|DA智联系统|
|DSP声效|
|全镜面设计、电容屏高敏度触控|
|NXP TEF6638 HD数字收音机|
|1024*600|
|2.0接口，兼容3.0|
|4.0通讯，通信双通道输出|
|AV-IN，360全可视，倒车影像|

2、车载电脑（CarPC）的行业应用前景
（1）车载电脑（CarPC）是车规级PC产品
相对于一般环境下的PC产品，车规级的PC对安全性、稳定性及可靠性的要求更高，对恶劣车载环境的适应性要求也更高。成熟的车规级PC产品需要软硬件的一体配套开发，具有较强的技术工艺壁垒。合正电子研发团队成功攻克了上述技术难题，且其CarPC也成为市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。
（2）CarPC能满足行业应用的定制化需求
相比消费电子市场，行业应用的产品具有“技术标准高”、“非标准化”、“个性化支持”的特点，对厂商在硬件、软件、特定功能的定制开发能力提出了更高的要求。合正电子在车载电脑领域已经积累了丰富的软硬件开发经验，能够根据特定应用行业的独特需求，进行相应的软硬件一体开发、特定功能实现，满足追踪、监控、测温、测氧、远程操控等行业特殊需求。
凭借安全性、稳定性及可靠性等专业品质及多年的市场推广经验，合正电子CarPC未来将重点开拓军工、警车、消防车、校车、医务车辆、通讯指挥车辆、起重设备、特种运输等特种行业市场，充分挖掘CarPC的商业价值。
（五）主要产品的销售情况
1、主要产品两年一期的销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|125.23|3.15%|3,255.46|45.19%|16,327.93|
|3,641.52|91.47%|3,494.91|48.51%|-|
|214.57|5.39%|454.02|6.30%|597.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,981.32|100.00%|7,204.39|100.00%|16,925.66|

2012年下半年，受钓鱼岛事件影响，东风日产对车载电脑的采购量大幅下降；
同时，智能手机等相关电子设备的快速发展使得车载电脑市场环境也发生了较大变化，合正电子车载电脑自2012年9月份以后销售收入大幅下降。
2013年7月，合正电子开始推出新一代产品——DA智联系统。在DA智联系统尚处于市场推广期且推出时间较短、车载电脑销售收入大幅下降的背景下，合正电子2013年收入规模较小。
由于春节假期等因素影响，2014年一季度并非汽车传统产销旺季。随着合正电子销售渠道的拓展、产品市场推广的进一步深入、车厂客户的不断丰富，2014年4月份合正电子实现销售收入2,081.63万元，其中DA智联系统实现销售收入1,907.86万元（4月份数据未经审计）,净利润508.00万元，预期合正电子销售收入将继续保持逐步提升态势。
2、主要产品产量、销量
||||
|-|-|-|
|指标|2014年1-3月|2013年度|
|产量（台）|288|8,850|
|销量（台）|338|8,473|
|产量（台）|25,607|28,292|
|销量（台）|22,391|21,424|

DA智联系统于2013年7月开始推出，由于春节假期等因素影响，2014年一季度并非汽车传统产销旺季。随着合正电子销售渠道的拓展、产品市场推广的进一步深入、车厂客户的不断丰富，2014年4月份DA智联系统实现销售12,160台，预期未来DA智联系统销量将继续保持逐步提升态势。
3、向前五名客户销售情况
（1）关于合正电子客户稳定性及客户集中度较高的原因
报告期内合正电子向前五名客户销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|深圳市南航电子工业有限公司|1,672.81|
|广州国众贸易有限公司|788.12|
|广州车视杰汽车用品有限公司|390.37|
|深圳市瑩耀汽车用品有限公司|285.33|

|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|河南鑫诺汽车饰品销售有限公司|95.25|
|合计|3,231.88|
|深圳市航盛电子股份有限公司|2,855.70|
|深圳市南航电子工业有限公司|1,364.45|
|深圳市瑩耀汽车用品有限公司|728.11|
|广州国众贸易有限公司|598.69|
|广州车视杰汽车用品有限公司|473.26|
|合计|6,020.22|
|深圳市航盛电子股份有限公司|15,019.70|
|深圳市莹耀汽车用品有限公司|598.29|
|上海合正汽车用品有限公司|289.09|
|江西东维汽车销售有限公司|126.75|
|贵州大山河新业商贸有限公司|117.02|
|合计|16,150.84|

注：深圳市南航电子工业有限公司持有深圳市航盛电子股份有限公司4.02%股份，合正电子向深圳市航盛电子股份有限公司、深圳市南航电子工业有限公司销售产品的最终销售客户均为东风日产。
报告期内，合正电子客户以航盛电子及其股东南航电子、经销商为主，且集中度较高：2012年、2013年、2014年1-3月，合正电子对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为95.20%、83.13%、80.53%。
报告期内，合正电子的销售收入以车载电脑、DA智联系统为主，车载电脑报告期内主要应用于东风日产等日系车型，且在渠道拓展计划尚未完成的情况下，DA智联系统仍主要应用于东风日产等日系车型，因此，东风日产一级供应商航盛电子及其股东南航电子长期作为合正电子第一大客户。报告期内，合正电子通过航盛电子及南航电子向东风日产实现销售额占收入比重88.53%、58.27%、41.68%。
合正电子未来的主导产品DA智联系统目前已能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款车型，DA智联系统将是合正电子未来收入、盈利的主要来源。除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，但在DA智联系统渠道拓展计划尚未完成的情况下，东风日产是DA智
联系统主要的车厂客户。随着合正电子车厂客户的开拓，以及经销、直营等销售
渠道的进一步完善，合正电子对单一客户的销售额占比将逐步降低。
（2）合正电子正在积极开拓销售渠道，逐步降低客户集中度，且已取得积极成效
车厂渠道是合正电子产品销售的关键渠道。汽车厂商对汽车电子产品生产企业技术、服务等综合要求较高。为了保证产品质量的稳定性，汽车电子供应商一旦通过了严格的认证程序，车厂就会与之建立长期的合作关系，不会轻易更换供应商。合正电子高度重视车厂渠道的开拓：DA智联系统已在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光车型中实现销售。目前合正电子正与东风日产就其余车型（如骊威等）的合作进行洽谈。
除东风日产外，合正电子正积极开拓其他车厂渠道，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售，具体开发进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
|众泰汽车|1|T22（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
||2|B01（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
|北汽银翔|3|M30等|前装|战略合作协议已经签署，项目开发协议正在签署过程中|
||4|S30|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
||5|S20|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
|广汽三菱|6|劲炫|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，合作协议洽谈中|
||7|劲畅|||
|东风本田|8|杰德|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，预计5月确定合作协议|
||9|思域|||
|奇瑞汽车|10|奇瑞E3|准前装|模具件已确认|
||11|A3二代|前装|实质性洽谈阶段|
|上汽通用五菱|12|五菱宏光|准前装|模具件已确认|
||13|宝骏630|准前|手板样机制作，合作协议|

||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
||||装|洽谈中|
||14|CN200（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||15|CN113（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||16|GP10（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
|华晨汽车|17|H330|准前装|模具件已确认|
|力帆汽车|18|力帆620|准前装/出口|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||19|力帆X60|||
|东风小康汽车|20|小康风光|前装|样机确认|
|东风柳州汽车|21|风行景逸X5|准前装|样机制作中|
|川江汽车|21|18项目|前装|实质性洽谈阶段|
|北京现代|23|iX45（全新胜达）|准前装|实质性洽谈阶段|
||24|名图|||

但目前客户集中度较高的情形仍可能给合正电子的经营带来一定风险。
如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对合正电子的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
（4）合正电子客户集中度较高的情形对评估值的影响
针对客户集中度较高的情形，合正电子正在积极开拓销售渠道，逐步降低客户集中度较高的风险，且已取得积极成效。随着DA智联系统多渠道建设的深入，合正电子的销售渠道将日趋多元化，预期其客户较为集中的风险将逐渐降低。本次收益法评估采用的折现率已经将合正电子的特殊经营风险（如新产品的市场推广风险、客户集中度较高的风险）等因素考虑在内，符合谨慎性的原则。合正电子客户集中度的未来变化不会影响以2013年10月31日为基准日的评估值。
[核查意见]
通过访谈合正电子的高级管理人员、销售主要负责人、财务负责人，查阅合正电子审计报告、财务报表，销售合同及协议，查阅评估报告及说明，并访谈评估师，核查了标的资产客户稳定性、客户集中度较高的原因、拟采取的措施及对评估值的影响。
独立财务顾问认为：合正电子已采取渠道开拓措施以降低其客户集中度。本次收益法评估采用的折现率已经将合正电子的特殊经营风险等因素考虑在内，合正电子客户集中度的未来变化不会影响以2013年10月31日为基准日的评估值。
（六）主要的采购情况
1、原材料和能源采购情况
合正电子主要的原材料采购及其占比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|
|697.15|25.47%|1,060.89|19.03%|699.31|
|95.68|6.71%|143.68|5.83%|209.47|
|183.56|6.80%|325.09|4.19%|334.56|
|186.14|1.36%|233.78|5.04%|102.66|
|37.13|19.43%|281.16|20.99%|525.04|
|531.81|-|1,170.09|4.34%|2,629.05|
|-|-|242.08|3.23%|1,241.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|
|-|63.26%|180.29|65.26%|702.16|
|1,731.47|25.47%|3,637.06|19.03%|6,444.00|

合正电子采购的主要原材料为屏、电子元器件等。
合正电子的主要能源采购为电力。合正电子主要产品的生产环节不涉及高耗能环节，对电力的需求较低，电力成本占总成本的比例较低。
2、向前五名供应商的采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|富森供应链管理有限公司|1,031.64|
|赣州市德普特科技有限公司|219.29|
|深圳市龙霖科技发展有限公司|162.50|
|深圳市盛龙微嵌系统技术有限公司|126.66|
|全欣精密模具制品（深圳）有限公司|85.08|
|合计|1,625.17|
|富森供应链管理有限公司|2,411.87|
|赣州市德普特科技有限公司|282.61|
|深圳市龙霖科技发展有限公司|235.63|
|百亿达科技有限公司|155.03|
|合兴集团汽车电子有限公司|140.84|
|合计|3,225.98|
|深圳市华富洋供应链有限公司|2,204.13|
|富森供应链管理有限公司|1,640.02|
|协度科技有限公司|761.47|
|鸿富锦精密工业（深圳）有限公司|646.72|
|深圳走秀网络科技有限公司|583.08|
|合计|5,835.42|

（七）质量控制情况
1、质量控制标准
合正电子高度重视产品质量，执行TS16949质量管理体系认证，按照汽车行业的技术规范及质量管理要求进行严格的质量控制。
2、质量控制措施
为从各个环节控制产品质量，合正电子设立了品质部，专门对产品生产的全过程进行监督。合正电子在采购前严格按照产品设计要求对原材料类别及供应商进行选择，原材料入库前需进行性能检测。合正电子CarPC与DA智联系统的核心部件PCBA均由富士康代工完成。产品生产完成后，品质部会对产品进行各方面性能指标测试，确保产品达到出厂标准。
3、出现的质量纠纷情况
合正电子自成立以来，未出现重大的质量纠纷问题。
（八）合正电子的核心竞争力
凭借多年的深耕汽车电子行业经验以及专业积累，合正电子在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。
1、在车载移动互联领域具备先发优势
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求使得车载移动互联领域前景广阔。但是由于缺乏高性价比、易安装、高品质、应用体验好、具备联网功能的载体，车载移动互联领域市场仍处于发展的起步阶段。在上述背景下，合正电子推出了能有效解决上述问题且具备兼容性好、高性价比、可扩展性强、应用体验突出、高品质特点的DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点，以成熟的产品率先打开了市场，在车载移动互联领域占据了先发优势。
2、前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力，引领合正电子的持续创新
（1）前瞻性的研发理念，是合正电子持续自主创新的灵魂
合正电子自设立以来一直坚持将“车载移动互联网”作为产品、服务、运营模式的创新方向，持续关注、追踪国外车载电子技术的发展及其在移动互联方面的运用。2003年，合正电子核心团队就前瞻性的开发车载电脑（CarPC），并于2010年通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场。在近十年的车规级电脑研发技术积累基础之上，2011年，合正电子紧跟智能手机的普及、移动互
联网的发展以及车载移动互联领域的最新研发动向，投入大量资源从事新一代车载信息系统——DA智联系统的开发。在完成手机兼容性、车型适配性、手机与车机双向控制方案、系统扩展性等诸多技术攻关后，合正电子于2013年推出了与智能手机的无缝连接、能够实现车载移动互联网功能的DA智联系统，再次通过了东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证，进入准前装市场，同时合正电子已取得苹果MFi授权。关注到驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求以及车载运营服务的商业前景，合正电子已于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，专注于车载移动互联应用APP的开发，为未来打造基于DA应用平台的车载运营服务模式建立了良好的基础。
前瞻性的研发理念，使得合正电子能够把握产业发展的趋势，持续推动产品、服务及运营模式的创新，不断带动企业价值的提升。
率先推出DA智联系统，
投入大量资源从事新 向车载运营服务模式转
核心团队前瞻性地进 并通过了东风日产天
一代车载信息系统— 型，转变企业盈利模式
行CarPC的研发设计 籁、新轩逸车型的NADS
—DA智联的研发 ，提升企业价值
认证，进入准前装市场
|||
|-|-|
|200|3年|

|||
|-|-|
|201|1年|

|||
|-|-|
|201|3年|

|||
|-|-|
|2015|年之后|

|||
|-|-|
|201|0年|

|||
|-|-|
|201|2年|

|||
|-|-|
|2014年|-2015年|

推出围绕车载自动诊断系
CarPC通过东风日产 组建车载移动互联网应
统（OBD）、DA智联系
天籁车型的NADS认证 用服务专业开发团队，
统等的多款APP应用及服
并进入准前装市场 开发车载移动应用APP
务
（2）较强的整体研发实力，是合正电子持续创新的坚实基础
车载电子产品与一般消费电子产品不同，由于面临震动、高（低）温、信号干扰等复杂多变的车载环境，并且需紧密结合驾乘者在产品应用体验中的各种细节需求，因此车载电子产品从设计到完成研发要经历漫长的调试改进、细节完善过程。经历了近十年的沉淀与积累，合正电子通过软硬件的一体化研发，成功地克服了产品稳定性、车载环境适应性、用户体验等多方面的技术难题，在软件、硬件开发方面都掌握了核心技术，形成了竞争对手短期内难以复制和赶超的整体实力：合正电子、固派软件均已被认定为“高新技术企业”，通过多年的技术积累，已先后获得发明专利3项、实用新型专利7项、外观设计专利24项、计算机软
件著作权32项。在研发过程中，合正电子重视对外合作，不断提升自身的整体技
术研发实力：2011年，微软授权合正电子共建“微软技术合作实验室”；2012年，微软授权合正电子为车载嵌入式汽车行业全球第一家金牌合作伙伴。在持续创新过程中，合正电子逐步建立了配置合理的研发团队，共有研发人员为76人，占员工总数的24.60%。
较强的整体研发实力，确保了合正电子核心产品、技术发展的稳定性、延续性，为合正电子的持续创新提供了有力的支撑。
3、较强的研发成果商业化能力
车载电脑（CarPC）及DA智联系统等车载产品，从研发样品到实现量产，需要经历不断的技术攻关与细节完善，才能达到车规级标准，具有较高的技术要求。这些产品成功推向市场，需要得到车厂、4S店、终端消费者的认可，具有较高的市场推广难度。从2003年开始研发车载电脑产品，到2009年率先推出成熟商业化车载产品，并于2010年末通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，车载电脑（CarPC）目前已累计销售约10万台，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。从2011年开始研发DA智联系统到2013年通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证并实现准前装应用，合正电子已经较为深刻的理解了车厂的应用标准体系、驾乘者的细节需求，获得了客户的认可，积累了丰富的产品商业化经验。除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。实现产品快速商品化、快速切入市场是合正电子将研发优势转化为市场优势的重要保障。
4、高标准、高质量的车规级产品品质
合正电子将产品品质作为企业发展的基石，在进入东风日产准前装体系过程中，合正电子在研发环境、模具设计、产品调试、生产组织管理体系等方面均严格按照东风日产的标准开展，并于2012年通过了TS16949质量管理体系认证。在产品生产方面，合正电子一直与全球代工巨头富士康保持紧密合作，CarPC与DA智联系统的核心部件PCBA由富士康代工完成。随着产品市场需求量的扩大，合正电子部分产品委托由富士康生产，使产品质量进一步得到保障。在技术研发标准方面，合正电子始终坚持采用较高规格的车规级标准：
项目 合正电子CarPC及DA智联系统
待机电流 小于0.3mA
耐电波障碍性，,耐电波照射，抗便携式干扰源试验，传导辐射，发射辐射 EMS/EMI
等符合国家标准和车厂要求
ISO7637试验脉冲3a/3b、脉冲1/1bis和2a、脉冲5a/5b等，符合国家标准及车厂要求
静电测试 ±25KV
环境类试验 振动，冷热冲击，沙尘，盐雾，高低温等符合国标和车厂要求
合正电子的车载电脑（CarPC）通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑；DA智联系统目前也已经通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证并进入准前装市场，高标准、高质量的产品品质为合正电子赢得了良好的行业声誉。
[核查意见]
通过访谈合正电子高级管理人员、核心技术人员及采购、生产、销售部门主要负责人，查阅汽车行业、汽车电子行业、车载移动互联产业等方面的行业资料，查阅合正电子主要生产资质、荣誉，访谈合正电子供应商、客户等方式，核查了正电子在车载电脑、DA智联系统开发行业中的行业地位和竞争力。
独立财务顾问认为：合正电子已详细披露了其行业地位和核心竞争优势。
九、合正电子及子公司所获资质及认证
截至本报告书签署之日，合正电子及子公司所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
2011年10月28，合正电子取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201144200630，有效期为3年。
根据《深圳市科技创新委员会关于公示深圳市2013年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（深科技创新函[2013]849号），固派软件被认定为高新技术企业，目前正在办理相关证照。
2、软件企业认定证书
2010年，合正电子取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为R-2010-0229。
2013年，固派软件取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业
认定证书》，证书编号为R-2013-0131。
3、软件产品登记证书
截至本报告书签署之日，合正电子、固派软件共计取得5项由深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|证书编号|申请企业|
|车载电脑嵌入式系统软件V2.0|深DGY-2009-2141|合正电子|
|车载电脑Easy Media商务版软件V2.0|深DGY-2009-2013|合正电子|
|基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统软件V1.0|深DGY-2011-1313|固派软件|
|基于车载多媒体应用系统软件V1.0|深DGY-2011-2108|固派软件|
|Display Audio车载系统软件V1.0|深DGY-2013-1786|固派软件|
|固派汽车智联系统软件V1.0|深DGY-2013-2818|固派软件|

4、增值电信业务经营许可证
||||
|-|-|-|
|发证日期|发证部门|业务种类|
|2012年8月22日|广东省通信管理局|信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）|

5、注册商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标|所有权人||有效期|
|||注册号||
||合正电子||2010年07月28日至2020年07月27日|
|||第6899916号||
||合正电子||2010年10月28日至2020年10月27日|
|||第6899917号||
||合正电子||2011年04月28日至2021年04月27日|
|||第8228858号||
||合正电子||2011年04月28日至2021年04月27日|
|||第8228847号||
||合正电子||2011年6月14日至2021年6月13日|
|||第8228876号||

|||||
|-|-|-|-|
|商标|所有权人||有效期|
|||注册号||
||合正电子||2011年07月07日至2021年07月06日|
|||第8355183号||
||合正电子||2011年09月28日至2021年09月27日|
|||第8355107号||
||固派软件||2013年7月14日至2023年7月13日|
|||第10795345号||

6、专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|车载电脑的硬盘减震结构|发明专利|200910110206.9|2009年10月22日起20年|合正电子|
|车载电脑多屏显示方法和系统|发明专利|201010533414.2|2010年11月5日起20年|合正电子|
|车载电脑硬盘减震机构|发明专利|201010544033.4|2010年11月15日起20年|合正电子|
|车载电脑的散热装置|实用新型|200920133917.3|2009年7月15日起10年|合正电子|
|车载电脑的硬盘减震结构|实用新型|200920133918.8|2009年7月15日起10年|合正电子|
|一种SATA连接装置|实用新型|201020604915.0|2010年11月12日起10年|合正电子|
|硬盘减震支撑机构及使用该减震支撑机构的车载电脑|实用新型|201120237665.6|2011年7月7日起10年|合正电子|
|主板模块及具有该主板模块的车载信息终端|实用新型|201220632012.2|2012年11月26日起10年|合正电子|
|一种车载电脑系统的硬盘减震装置|实用新型|201220664062.9|2012年12月5日起10年|合正电子|
|一种用于车载电脑系统的硬盘光驱支架|实用新型|201220664064.8|2012年12月5日起10年|合正电子|
|车载电脑底板|外观设计|200930289210.7|2009年12月18日起10年|合正电子|
|车载电脑主板|外观设计|200930290109.3|2009年12月31日起10年|合正电子|
|汽车座椅头枕（带显示屏）|外观设计|201030143094.0|2010年4月12日起10年|合正电子|
|电子电路屏蔽罩|外观设计|201030589189.5|2010年11月2日起10年|合正电子|
|电脑主板|外观设计|201030589134.4|2010年11月2日|合正电子|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
||||起10年||
|五金散热器|外观设计|201030589178.7|2010年11月2日起10年|合正电子|
|车载电脑主机外壳|外观设计|201130170256.4|2011年6月13日起10年|合正电子|
|车载电脑底板|外观设计|201130170381.5|2011年6月13日起10年|合正电子|
|车载娱乐信息系统(HZF8032)底板|外观设计|201230560658.X|2012年11月19日起10年|合正电子|
|车载娱乐信息系统(HZF8033)|外观设计|201230560676.8|2012年11月19日起10年|合正电子|
|电脑主板（T40）|外观设计|201230562028.6|2012年11月20日起10年|合正电子|
|主板CPU屏蔽罩下盖（T40）|外观设计|201230561907.7|2012年11月20日起10年|合正电子|
|主板散热器(HZF7028)|外观设计|201230561904.3|2012年11月20日起10年|合正电子|
|后排娱乐信息系统（HZF9704）|外观设计|201230561984.2|2012年11月20日起10年|合正电子|
|车载娱乐信息系统(HZF8036屏)|外观设计|201230561962.6|2012年11月20日起10年|合正电子|
|车载娱乐信息系统(HZF7027)|外观设计|201230562081.6|2012年11月20日起10年|合正电子|
|车载娱乐信息系统(HZF7011C)|外观设计|201230562110.9|2012年11月20日起10年|合正电子|
|车载3G通信模块|外观设计|201230561950.3|2012年11月20日起10年|合正电子|
|主板CPU屏蔽罩上盖（T40）|外观设计|201230561926.X|2012年11月20日起10年|合正电子|
|汽车智联系统（HZF8042）|外观设计|201330448717.9|2013年9月18日起10年|合正电子|
|汽车智联系统（HZF8048）|外观设计|201330448821.8|2013年9月18日起10年|合正电子|
|汽车智联系统（HZF8049）|外观设计|201330448491.2|2013年9月18日起10年|合正电子|
|汽车智联系统（HZF8052）|外观设计|201330448824.1|2013年9月18日起10年|合正电子|
|汽车智联系统（HZC7049）|外观设计|201330450684.1|2013年9月22日起10年|合正电子|

7、软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|登记号|首次发表日期|所有权人|
|车载电脑嵌入式系统软件V1.0|2009SR041535|2009年7月10日|合正电子|
|基于ARM7的车载电脑嵌入式软件系统V1.0|2010SR004950|2009年8月1日|合正电子|
|车载电脑嵌入式系统软件V2.0|2010SR043462|2010年4月12日|合正电子|
|车载电脑EasyMedia软件V2.5|2010SR043333|2010年5月20日|合正电子|
|合正WIVI车载电脑界面软件V1.0|2010SR005901|2010年8月20日|合正电子|
|多媒体播放器系统V1.0|2013SR021254|2012年7月1日|合正电子|
|虚拟串口驱动转发软件[简称：comDlg]V1.0|2013SR021251|2012年3月1日|合正电子|
|PC与OSD通信协议系统V1.0|2013SR028782|2012年8月5日|合正电子|
|基于车载电脑的视频播放器-炫丽影音软件V1.0|2011SR051366|2011年5月26日|固派软件|
|基于车载电脑的周边设施LBS系统V1.0|2011SR050850|2011年5月30日|固派软件|
|基于车载电脑的日程安排软件V1.0|2012SR008250|2011年6月9日|固派软件|
|固派基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统V1.0|2011SR051369|2011年6月20日|固派软件|
|基于车载电脑的至酷音乐播放器软件V1.0|2011SR051368|2011年6月25日|固派软件|
|基于车载电脑的中控系统V1.0|2011SR051371|2011年6月25日|固派软件|
|基于车载电脑的软键盘应用软件V1.0|2012SR008254|2011年6月28日|固派软件|
|基于车载电脑的蓝牙电话系统V1.0|2011SR085498|2011年7月5日|固派软件|
|基于车载电脑的收音机系统V1.0|2011SR085499|2011年7月8日|固派软件|
|基于车载电脑的图片管理系统V1.0|2012SR090385|2011年7月11日|固派软件|
|基于车载电脑的天气服务系统V1.0|2011SR081761|2011年7月12日|固派软件|
|基于车载电脑的语音记事本软件V1.0|2011SR081502|2011年7月14日|固派软件|
|基于车载电脑的邮箱系统V1.0|2011SR081908|2011年7月15日|固派软件|
|基于车载电脑的相册系统V1.0|2011SR081499|2011年7月18日|固派软件|
|基于车载电脑的音乐管理系统V1.0|2011SR085501|2011年7月19日|固派软件|
|基于车载电脑的视频管理系统V1.0|2011SR081931|2011年7月19日|固派软件|
|固派软件基于车载多媒体应用系统软件 V1.0|2011SR075722|2011年9月22日|固派软件|
|固派智云导航车载户外自驾服务系统软件V1.0|2012SR137150|2012年8月22日|固派软件|
|固派智云导航车载周边服务系统软件V1.0|2012SR137036|2012年8月22日|固派软件|
|固派智云导航车载邮件系统软件V1.0|2013SR002535|2012年8月22日|固派软件|
|固派智云导航车载网络电台系统软件V1.0|2013SR072123|2013年3月20日|固派软件|
|固派智云导航车载在线新闻系统软件V1.0|2013SR066729|2013年3月25日|固派软件|
|固派Display Audio车载系统软件V1.0|2013SR048294|2013年5月7日|固派软件|
|固派汽车智联系统软件V1.0|2013SR113848|2013年6月8日|固派软件|

十、本次交易的评估情况说明
（一）评估结论
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2014）
第3-003号”《评估报告》，本次评估以2013年10月31日为评估基准日，对合正电子100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估，最终本次评估采用收益法的评估结果。
1、收益法评估结果
采用收益法对深圳市合正汽车电子有限公司的股东全部权益价值的评估值为48,050.57万元，评估值较账面净资产增值46,473.83万元，增值率2,947.45%。
2、资产基础法评估结果
资产总额账面值6,240.92万元，评估值12,905.61万元，评估增值6,664.69万元，增值率106.79%；负债总额账面值4,664.18万元，评估值4,544.18万元，评估减值120.00万元，减值率2.57%；所有者权益账面值1,576.74万元，评估值8,361.44万元，评估增值6,784.70万元，增值率430.30%。
3、关于资产基础法评估和收益法评估差异的原因、可辨认无形资产确认情况及对商誉、评估和盈利预测的影响
（1）关于资产基础法评估和收益法评估差异的原因
资产基础法是以合正电子的资产负债表为基础，以被评估单位各项资产及负债评估值累加而得，而收益法评估是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，价值中包含了合正电子存在的不可辨认的无形资产价值，如客户资源、品牌价值等账外资产价值。考虑到合正电子的产品及技术的领先性、车载移动互联网的市场发展趋势及市场容量快速提升态势，合正电子未来预期盈利能力较强，因此收益法评估值比资产基础法评估值增值较多。
（2）可辨认无形资产确认情况及对商誉、评估和盈利预测的影响
可辨认无形资产是指可以单独对外出租、出售、交换而不须同时处置在同一获利活动中的其他资产，如无形资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。本次评估确认的可辨认无形资产主要是包括商标权、软件著作权、发明专利、外观专利、实用新型专利、外购软件等无形资产。
根据《评估报告》，按照资产基础法评估，合正电子可辨认无形资产的评估值为6,500万元，可辨认无形资产评估增值6,471.10万元。如果考虑递延所得税负债的影响，可辨认无形资产的评估增值使商誉相应地减少5,500.44万元。
上述所有的可辨认无形资产与其他资产如流动资产、固定资产共同带来的收
益均已包含在收益法评估结果中，因此可辨认无形资产的确认情况对收益法评估结果和盈利预测没有影响。
会计师于2014年1月28日出具了“大华核字[2014]000401号”《备考合并盈利预测审核报告》，由于购买日尚未确定、发行股份的公允价值不确定、可辨认资产的公允价值不能可靠确定、形成商誉的最终金额尚不能确定，因此备考合并盈利预测未考虑可辨认无形资产的评估增值对当期损益的影响。假设合正电子购买日为2013年10月31日、可辨认资产的公允价值为以2013年10月31日为评估基准日的资产基础法评估结果、合正电子可辨认无形资产评估增值按10年摊销、且可以税前抵扣，2013年11-12月备考合并盈利预测将增加管理费用107.85万元、减少净利润91.67万元；2014年备考合并盈利预测将增加管理费用641.71万元、减少净利润550.04万元。
[核查意见]
通过查阅《评估报告》、《盈利预测报告》，访谈评估师、会计师、合正电子财务人员，核查了资产基础法评估和收益法评估差异的原因、可辨认无形资产确认情况及对商誉、评估和盈利预测的影响。
独立财务顾问认为：资产基础法评估和收益法评估结果的差异是合理的；如果考虑递延所得税负债的影响，可辨认无形资产的评估增值使商誉相应地减少5,500.44万元；可辨认无形资产的确认结果对收益法评估结果和盈利预测没有影响。鉴于本次交易仍需继续推进、购买日尚未确定等因素，备考合并盈利预测未考虑可辨认无形资产的评估增值对当期损益的影响。
会计师认为：资产基础法评估和收益法评估结果的差异是合理的。假设不考虑递延所得税负债的影响，可辨认无形资产的评估增值使商誉相应地减少6,471.10万元，考虑递延所得税负债的影响，可辨认无形资产的评估增值使商誉相应地减少5,500.44万元。可辨认无形资产的确认结果对收益法评估结果和盈利预测没有影响。鉴于本次交易仍需继续推进、购买日尚未确定等因素，备考合并盈利预测未考虑可辨认无形资产的评估增值对当期损益的影响。
评估师认为：资产基础法评估和收益法评估结果的差异是合理的，可辨认无形资产的确认结果对收益法评估结果和盈利预测没有影响。鉴于本次交易仍需继续推进、购买日尚未确定等因素，备考合并盈利预测未考虑可辨认无形资产的评
估增值对当期损益的影响。
（二）收益法
1、评估假设
本次评估关于收益预测的假设条件如下：
（1）一般性假设条件
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
②企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；
③假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
④除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
⑤假设企业提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
⑦资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（2）收益预测的特殊假设
①本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
②国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
③国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
④企业所在地区的社会经济环境无重大改变；
⑤企业会计政策与核算方法无重大变化；
⑥企业的现金流在每个预测期间的末期产生；
⑦企业成本、费用控制能按计划实现；
⑧假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时向保持一致；
⑨假设其资产使用效率得到有效发挥；
⑩有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
⑪假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
⑫无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑬在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
⑭不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的业务结构、经营规模等状况的变化。企业在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势；
⑮截止评估基准日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司75%的股权，2013年11月1日深圳市合正汽车电子有限公司与彭刚签订股权转让协议，以50万元收购彭刚所持有深圳市固派软件系统科技有限公司25%股权，彭刚承诺自愿放弃自《股权转让协议》签署日（2013年11月1日）至深圳市固派软件系统科技有限公司股权工商变更登记完成日之间的深圳市固派软件系统科技有限公司收益权，上述股权转让事宜已于2013年12月12日完成工商变更登记，至报告出具日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司100%的股权。本次评估时以深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司100%股权为假设前提，并以合并报表股权全部权益为评估对象进行评估。
2、“资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立的可能性
（1）关于“资产使用效率得到有效发挥”假设成立的可能性
资产运用效率是指资产利用的有效性和充分性，有效性是指使用的后果，是一种产出的概念，充分性是指使用的进行，是一种投入概念。
资产的运用效率评价的财务比率是资产周转率，合正电子以前年度的各项资产周转率指标如下：
||
|-|
|2012年度|
|8.30|

||
|-|
|40.93|
|4.81|
|34.61|
|10.21|
|191.71|
|41.16|

注：资产周转次数按照各项目账面价值计算。
从合正电子的资产使用情况来看，资产的使用效率良好，因此假设“资产使用效率得到有效发挥”具有相应依据，该假设成立可能性较大。
（2）关于“折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立的可能性
合正电子制定了应收账款管理制度，对不同销售渠道进行分类管理。从历史年度经营状况来看，合正电子严格执行应收账款管理制度，2011-2013年销售回款良好，实际仅发生两笔坏账，合计52.41万元。
综上所述，合正电子制定了严格的应收账款管理制度、且执行情况良好，因此“折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立可能性较大。
[核查意见]
经查阅合正电子财务报表、评估报告及评估说明、访谈合正电子财务人员、评估师，查阅合正电子应收账款管理制度，核查了收益法评估的假设条件、有关“资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立的可能性。
独立财务顾问认为：“资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立可能性较大。
评估师认为：“资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立可能性较大。
3、评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
4、计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收
益的量化指标。计算公式为：
i
P
Ai/(1
 r)i An/r/(1 r)i N D
n1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为资本化率（折现率）
i为预测期
An为预测期后稳定年期的收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为付息债务
5、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013年11月1日至2017年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2018年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
6、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
7、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
预测期内财务费用的差异产生主要原因为各预测期内预计的付息债务金额不同。结合合正电子经营计划，评估师对预测年度付息债务及其对资本结构和折现率的影响进行了测算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基准日|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|
||1,000.00|1,925.25|1,862.75|1,675.25|
|3.12%|8.12%|13.28%|10.75%|9.25%|
|96.88%|91.88%|86.72%|89.25%|90.75%|
|3.22%|8.84%|15.31%|12.04%|10.20%|
||0.8808|0.9258|0.9031|0.8902|
||13.57%|13.85%|13.70%|13.62%|
|13.08%|12.92%|12.75%|12.83%|12.88%|
||0.16%|0.33%|0.25%|0.20%|

从上表可知，付息债务的增加导致资本结构发生一定变化并间接影响折现率，但对折现率的影响较小。未来市场收益率、无风险利率及个别风险每年也会变化并直接影响折现率，且这些因素难以预计，综合考虑上述因素，评估报告在预测期内均使用评估基准日的折现率并保持不变。
[核查意见]
通过查阅评估报告，访谈评估师、合正电子财务人员，核查了预测期内标的资产资本结构及对折现率的影响。
独立财务顾问认为：付息债务的增加会让资本结构发生一定变化并间接影响折现率，但对折现率的影响较小。
评估师认为：付息债务的增加会让资本结构发生一定变化并间接影响折现
率，但对折现率的影响较小。
8、销售收入的预测
（1）销售数量的预测
DA智联系统、车载电脑销售预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|渠道/市场|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|车厂渠道|8,000|100,000|125,000|150,000|165,000|
|经销商渠道|8,000|70,920|84,960|108,000|115,200|
|直营渠道|500|27,580|33,040|42,000|44,800|
|合计|16,500|198,500|243,000|300,000|325,000|
|消费应用|435|814|-|-|-|
|特种行业应用|-|500|-|-|-|

①DA智联系统销售数量
A、车厂渠道
2014年车厂渠道销售数量根据2014年一季度东风日产订单情况、不同准前装车型装配率及东风日产全年销售目标确定。合正电子DA智联系统在2013年已通过了东风日产天籁、新轩逸等车型的NADS认证，2013年东风日产全车系交车量达到92.60万辆左右，根据普华永道汽车行业分析团队Autofacts的预测，2014年中国的轻型汽车交车量将同比增长11.90%，这意味着东风日产2014年年交车量将达到103万辆左右，其中可以适配DA智联系统的天籁、轩逸、骊威、骐达、阳光等车型销量占73%左右，具有较大的市场空间。参考车载电脑的历史销售数据，按照20%-25%左右的准前装装配比率测算，2014年车厂渠道目标销量为15万台-19万台。保守预测2014年车厂渠道预测销售数量为10万台，未来年度预测保持了一定的增长。
B、经销商渠道
2014年经销商渠道的销售量根据2014年一季度已取得订单、2013年各月销售数量及变动趋势确定。DA智联系统已经能适配于大众、广汽丰田、广汽本田、奇瑞、上汽通用五菱、东风悦达起亚等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，其兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、高品质等显著优势使得不少经销商运营DA智联系统。按平均每家经销商覆盖的
4S店每月15台-20台销量预测，2014年经销商渠道DA智联系统销售将达到
10-13.68万台。保守预测2014年经销商渠道预测销售数量为70,920台，未来年度
考虑了一定的增长。
C、直营渠道
2014年直营渠道销售数量根据2013年7月至2014年1月中旬的直营单店销量及变动趋势、合正电子销售考核政策及其执行的有效性确定。合正电子已组建了直营销售团队，预计2014年直营销售团队将扩大至100人，直营4S店资源达到150家，按平均每家店每个月20台左右的销售量预测，直营渠道年销量预计为3.60万台。保守估计2014年直营渠道预测销售数量为27,580台，未来年度考虑了一定的增长。
②车载电脑销售数量
由于市场消费环境的变化，除特种行业应用外，合正电子预计2014年开始不会再生产车载电脑。对于未计提减值仍可正常销售的车载电脑，因其技术性能、产品功能特性等与新产品DA智联系统不尽相同，各有优势，虽然已不是主流产品，但仍具有一定的销售空间，因此计划用已提减值的配件做赠送或价格折扣等方式促进销售，预测2014年在消费应用市场实现814台销售。
此外，根据合正电子车载电脑特种行业应用开发进度及现场了解预测2014年在特种行业应用市场实现500台的销售。
2015年及以后年度，考虑到DA智联系统在消费市场领域对车载电脑的替代性，以及特种行业应用客户意向尚未完全明确，不再把车载电脑的销售纳入盈利预测之中。
（2）销售价格的预测
①DA智联系统销售价格预测
2013年11月份之前，DA智联系统仍处于推广阶段。2013年11月之后，DA智联系统产品进入大规模推广阶段。DA智联系统具有较高的技术含量和研发难度，在技术上领先同行业，在短期内还不会出现更为领先、颠覆性的同类产品，其他厂商如果要生产出同类产品，从研发、品质、实验、生产到形成销售至少也需要半年到一年的时间，结合直营渠道销售占比的增长，预计2014年DA智联系统平均售价将保持跟2013年相比略有提升。针对未来市场竞争的发展趋势，合正电子已经开始升级换代产品的研发并取得一定成果，到同类产品上市时，DA智联系统预计将推出新的更新换代产品，因此预计2015年DA智联系统平均售价与2014
年持平。2015年以后考虑技术进步、产量进一步扩大、新竞争者等因素，产品售价保持逐年下降，直至2018年进入永续阶段：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|1,630.00|1,711.77|1,715.60|1,674.86|1,615.05|

②车载电脑销售价格预测
考虑到销售促销的需要，2014年车载电脑在消费应用市场销售价格预测为在2013年销售价格的90%左右；特种行业应用销售价格按照采购配置的差异，预测销售价格区间为12,000元-15,000元。
（3）销售收入预测结果
结合以上分析，未来销售收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|166.34|919.28|-|-|
|2,689.50|33,978.63|41,689.08|50,245.80|
|122.36||||
|2,978.20|34,897.91|41,689.08|50,245.80|

9、营业成本的预测
通过合正电子对未来四年成本的预测和分析，根据企业发展规划和生产规模，结合未来销售量预测结果，预测未来四年的营业成本，预测值如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|123.54|485.48|-|-|
|2,004.66|24,157.45|29,184.30|35,104.40|
|61.69||||
|2,189.89|24,642.93|29,184.30|35,104.40|

10、营业税金及附加的预测
2009年-2013年10月，合正电子各期间的营业税金及附加占收入的比重在0.15%~0.91%之间。根据合正电子预测的营业收入，确定营业税金及附加的数额。
预测结果如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|8.53|249.79|293.40|359.54|

11、销售费用的预测
本次预测综合考虑各项营业费用的实际发生情况，并通过对以前年度经营情
况分析，按如下原则确定销售费用：
（1）预测期工资以历史年度工资额的为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定。五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
（2）差旅费、办公费根据合正电子目前实际水平确定。
（3）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
销售费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|158.00|2,665.00|3,157.80|3,753.04|

（4）关于未来年度销售费用预测合理性
评估报告及盈利预测报告对未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,665.00|3,157.80|3,753.04|3,940.71|
|810|963.9|1,166.32|1,212.97|
|770|924|1,108.80|1,153.15|
|270.00|321.30|388.77|404.32|
|250.00|300.00|360.00|374.40|
|220.00|231.00|242.55|254.68|
|80.00|120.00|150.00|180.00|
|50.00|60.00|72.00|74.88|
|50.00|60.00|72.00|86.40|
|40.00|47.60|57.60|59.90|
|15.00|20.00|25.00|30.00|
|110.00|110.00|110.00|110.00|
|34,932.91|41,739.08|50,325.80|52,569.13|
|7.63%|7.57%|7.46%|7.50%|

合正电子目前已经构建了车厂、经销商、直营的销售渠道体系，销售费用主要包括工资、市场拓展维护费、运输费及车辆使用费、差旅费等内容，上述项目均随着销售团队及销售规模的扩大、渠道建设的深入而增长：
①预测期内，工资占销售费用的比重在31%左右：由于未来2-3年处于DA智联系统市场推广的关键阶段，在渠道建设方面，随着车厂客户的持续开拓、直营
及经销渠道建设的深入，合正电子拟相应扩大销售团队。随着销售团队的扩大，
预测未来年度销售费用中的工资也将随之增长，上述预测已经考虑了2014年直营销售团队将扩大至100人。
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|100|120|144|
|810|963.9|1,166.32|
|0.68|0.67|0.67|

②预测期内，市场拓展维护费占销售费用的比重在29%左右：在直营渠道销售过程中，合正电子会根据整体销售业绩情况，给予直营4S店200-300元/台的销售奖励，以促进DA智联系统的销售，该等销售奖励将计入销售费用中的―市场拓展维护费‖。目前预测的“市场拓展维护费”取值处于合理区间范围之内：2014年、2015年是DA智联系统进行大规模市场推广的关键年份，预期合正电子将保持较高的销售奖励力度；2016年以后，考虑到DA智联系统渠道建设逐步完善，预期销售奖励力度将有所下降。
③除工资、市场拓展维护费之外，运输费及车辆使用费、差旅费、维修费、业务招待费、广告费/业务宣传费、员工福利费、办公费/电话费、会议费等项目均与销售规模的扩大、渠道建设的拓展保持正相关关系，因此随着预测销售收入的增长，运输费及车辆使用费、差旅费等费用也相应有所增加。
总体而言，销售费用是参考以前年度经营情况，并结合合正电子未来销售拓展计划的预测结果，预期2014年-2018年合正电子销售费用率将稳定在7.50%左右。综上所述，未来年度销售费用的预测是合理的，2014年直营销售团队扩大至100人、直营4S店资源达150家对盈利预测和评估值的影响已经在本次盈利预测的销售费用测算中得到反映。
[核查意见]
经查阅《评估报告》、《盈利预测报告》，访谈评估师、会计师、合正电子财务人员及销售负责人，核查了未来年度销售费用预测的合理性。
独立财务顾问认为：合正电子未来年度销售费用的预测是合理的，盈利预测和评估值已合理反映了合正电子未来年度销售费用的影响。
会计师认为：合正电子未来年度销售费用的预测是合理的，盈利预测已合理反映了合正电子未来年度销售费用的影响。
评估师认为：合正电子未来年度销售费用的预测是合理的，评估值已合理反
映了合正电子未来年度销售费用的影响。
12、管理费用的预测
本次预测综合考虑各项管理费用的实际发生情况，并通过对以前年度经营情况分析，按如下原则确定管理费用：
合正电子管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、社保费、福利费、研发费、税金、租金等。
对于固定部分，主要是按照折旧会计政策、资产剩余年限进行预测。
可变部分，按如下原则确定：
（1）预测期工资以历史年度工资额的为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
（2）租金、研发费等按合正电子目前实际水平确定。
（3）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
管理费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|300.90|2,424.47|2,753.72|3,373.56|

13、财务费用的预测
本次按照历史融资情况结合未来年度融资计划对融资手续费进行预测。其他财务费用所占比例较小，本次未进行预测。
未来财务费用的预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|2.51|59.01|118.73|112.53|

14、营业外收支的预测
本次评估预测仅对深圳市固派软件系统科技有限公司营业外收入的软件退税收入项目进行预测：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|0.09|711.42|874.31|1,054.20|

15、资产减值损失
资产减值损失主要为计提的坏账准备及存货跌价准备。由于销售收入增加，预计应收账款期末余额会随之而增加，因此需要多计提坏账准备，根据合正电子历史年度应收账款的回款情况，并结合行业应收账款平均周转次数，预测未来年度的资产减值损失，具体预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|-|167.76|173.75|44.07|

预测期内，合正电子资产减值损失由应收账款坏账准备、存货跌价准备两部分构成。收益法下预测期内资产减值损失构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|167.76|173.75|44.07|46.03|
|30.59|36.55|44.07|46.03|
|137.20|137.20|0.00|0.00|

（1）关于应收账款坏账准备的测算
合正电子应收账款的回款情况相对较好，从历史年度经营状况来看，合正电子严格执行应收账款管理制度，2011-2013年销售回款良好，实际仅发生两笔坏账，合计52.41万元。根据谨慎性原则，应收账款坏账准备根据预测年度应收账款金额的1%进行测算。
（2）关于存货跌价准备的测算
预测期内，存货跌价准备主要针对车载电脑产成品。根据车载电脑未来的销售情况预计，目前可将车载电脑产成品分为三类：
||
|-|
|目前状况|
|处于正常销售状态的车载电脑|
|市场仍存在需求，但销售量较小（按原来价格），预测期内预计将折价处理，该类车载电脑的数量为1,715台|
|老旧机型的车载电脑，无市场，预测|

净残值为200元
综上所述，合正电子预测期内资产减值损失差异产生原因为各年度应收账款坏账准备、存货跌价准备测算金额的变化。
[核查意见]
通过查阅评估报告、评估说明，访谈评估师、合正电子财务人员，核查了标的资产预测期内资产减值损失差异产生的原因。
独立财务顾问认为：合正电子预测期内资产减值损失差异产生原因为各年度应收账款坏账准备、存货跌价准备测算金额的变化。
评估师认为：合正电子预测期内资产减值损失差异产生原因为各年度应收账款坏账准备、存货跌价准备测算金额的变化。
16、所得税费用是根据预测年度应纳税所得额及企业所得税税率预测
（1）合正电子税收优惠的续展是否存在法律障碍及取得的可能性
①截至目前合正电子及子公司固派软件享受的税收优惠政策
A、企业所得税优惠政策
2010年8月、2012年3月合正电子（母公司）及子公司固派软件分别被深圳市科技工贸和信息化委员会认定为软件企业。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》之“三、我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”的规定，合正电子（母公司）及固派软件可享受所得税优惠。根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书，合正电子（母公司）2010年免征企业所得税，2011-2013年减半征收企业所得税；子公司固派软件从2012年开始免征企业所得税，2014-2016年减半征收企业所得税。
2011年10月28日，合正电子（母公司）取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201144200630，有效期为3年。2013年10月11日，子公司固派软件取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201344200747，有效期为3年。
由于“两免三减半”所得税税收优惠到期后不可展续，因此目前合正电子适
用高新技术企业15%的所得税税率。子公司固派软件2014-2016年享受软件企业12.5%的所得税税率，2016年后视其高新技术企业认定情况确定所得税税率。
B、增值税优惠政策
由于合正电子（母公司）及固派软件均取得软件企业认定，并且合正电子（母公司）的―车载电脑EasyMedia商务版软件V2.0‖和―车载电脑嵌入式系统软件V2.0‖已获得软件产品登记证书，固派软件的―基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统软件V1.0‖、―基于车载多媒体应用系统软件V1.0‖和―DisplayAudio车载系统软件V1.0‖、“固派汽车智联系统软件V1.0”已获得软件产品登记证书。根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等相关规定，上述产品销售收入按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。
②合正电子及其子公司继续取得企业所得税及增值税税收优惠的可能性
A、合正电子（母公司）预期将持续享受15%的企业所得税税收优惠
经查阅《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规，并将合正电子（母公司）的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》的规定进行了逐条比对分析，合正电子（母公司）各项指标符合高新技术企业认定标准。合正电子（母公司）的具体达标情况如下：
|||
|-|-|
|高新技术企业认定须满足主要条件|合正电子具体达标情况|
|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；|合正电子（母公司）成立于2009年5月6日，注册地址为深圳市龙岗区；截至2014年3月31日合正电子（母公司）在车载信息系统领域取得了8项计算机软件著作权和34项专利，对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；|
|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|合正电子（母公司）的产品为车载电脑（CarPC）及DA智联系统，属于《国家重点支持的高新技术领域》中―一、电子信息技术‖中―（八）智能交通技术‖中―4、车载电子设备及系统技术‖；|
|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；|截至2014年3月31日，合正电子（母公司）共有员工229人，其中拥有大专以上学历的科技人员90人，占员工总人数的32.37%%，研发人员45人，占员工总人数的16.18%；|
|最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%；|合正电子（母公司）2011年、2012年、2013年实现的营业收入总额分别为20,931.06万元、16,965.59万元、7,242.02万元，最近三年研发费用总额占营业收入总额的比例分别为5.58%；|
|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；|合正电子（母公司）2013年度实现销售收入为7,242.02万元，其中高新技术产品（服务）实现销售收入为6,750.37万元，2013年度高新技术产品|

|||
|-|-|
|高新技术企业认定须满足主要条件|合正电子具体达标情况|
||（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；|
|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求；|合正电子（母公司）已经建立了较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技成果转化能力，并且通过自主研发，合正电子（母公司）拥有车载电脑（CarPC）、DA智联系统等车载信息系统领域自主知识产权；|

因此，合正电子（母公司）符合高新技术企业认定标准，预期将持续享受15%的企业所得税税收优惠。
B、固派软件预期将持续享受“两免三减半”企业所得税优惠
经查阅《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关法律法规，以及深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）为固派软件2013年软件企业年审出具的“深中岳专审字[2014]第163-1号”《关于深圳市固派软件系统科技有限公司2013年度的软件研究开发费用、软件业务收入、软件人员、自主知识产权及纳税情况的专项审计报告》，对固派软件的实际情况与《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定进行了逐条比对分析，固派软件各项指标符合软件企业认定标准，并已顺利通过2013年软件企业年审，预期将能继续享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。
C、固派软件销售相关软件产品预期将持续享受增值税优惠，合正电子预期销售相关软件产品不再享受增值税税收优惠
根据《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）及《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策》（财税[2012]27号）等文件的相关规定，企业取得《软件企业认定证书》及相关软件产品的《软件产品登记证书》才能申请增值税税收优惠。
目前，固派软件符合软件企业认定标准，并已顺利通过2013年软件企业年审。
截至2014年3月31日，固派软件取得的《软件产品登记证书》如下：
||||
|-|-|-|
|名称|证书编号|申请企业|
|基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统软件V1.0|深DGY-2011-1313|固派软件|
|基于车载多媒体应用系统软件V1.0|深DGY-2011-2108|固派软件|
|Display Audio车载系统软件V1.0|深DGY-2013-1786|固派软件|
|固派汽车智联系统软件V1.0|深DGY-2013-2818|固派软件|

根据《软件产品管理办法》（信息产业部5号令）第十二条规定：软件产品登
记的有效期为五年，有效期满后可申请续延。固派软件已取得《软件产品登记证
书》，且在5年有效期满后可申请续延。
综上所述，固派软件符合软件企业认定标准，并已顺利通过2013年软件企业年审，且其《软件产品登记证书》有效期满后可申请续延，因此预期将能继续享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。
合正电子（母公司）目前主要产品为DA智联系统及车载电脑（CarPC），软件产品收入占收入总额的比例不足40%，不再符合软件企业认定的条件，因此预期相关软件产品不再享受增值税税收优惠。
（2）合正电子税收优惠的续展性对评估值得影响
在评估基准日，假设不考虑企业所得税优惠的延续，合正电子评估值为42,509.45万元，将减少5,541.12万元；假设不考虑增值税优惠的延续，合正电子评估值为40,326.76万元，将减少7,723.81万元。
[核查意见]
经查阅《高新技术企业认定管理办法》、《软件企业认定管理办法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等法律法规，查阅合正电子、固派软件的《软件企业认定证书》、《高新技术企业证书》、《软件产品登记证书》等资质，以及合正电子、固派软件经营资料，核查了标的资产税收优惠的续展是否存在法律障碍、取得的可能性以及对评估值的影响。
独立财务顾问认为：合正电子（母公司）预期将持续享受15%的企业所得税税收优惠，固派软件预期将持续享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠及销售相关软件产品享受增值税税收优惠。在评估基准日，假设不考虑企业所得税优惠的延续，合正电子评估值为42,509.45万元，将减少5,541.12万元；假设不考虑增值税优惠的延续，合正电子评估值为40,326.76万元，将减少7,723.81万元。
评估师认为：在评估基准日，假设不考虑未来企业所得税优惠的延续，评估值会减少5541.12万，为42,509.45万；假设不考虑未来增值税优惠的延续，评估值会减少7723.81万，为40,326.76万。
17、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。
对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企
业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为权益资本成本
Rd为债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定合正电子普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝R＋β×（R－R）＋R
f m f c
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
模型中有关参数的选取过程
（1）无风险利率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家近期已发行的5年期国债利率的平均水平，按照5年期国债到期收益率的平均值，即Rf=4.0671%。
（2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。
本次评估采用Wind资讯金融软件计算国内上市公司涉及到软件和信息技术服务业的33家企业计算出的β系数，算数平均得出无财务杠杆β系数为0.8192。
合正电子目前主要产品为DA智联系统和车载电脑（CarPC），属于汽车电子行业，但其核心竞争优势是车载电子终端及相关软件的开发，更符合“软件和信息技术服务行业”的特征。评估师从WIND资讯中选取软件和信息技术服务版块的上市公司共计108家，在进行条件筛选时选择标的指数为沪深300指数、计算周期为周、时间范围选取2008年10月31日至2013年10月31日、收益率计算方法选择普通收益率、财务杠杆选择按市场价值比，最后选取了符合以上条件的上市公司相关数据作为参考。评估师采取按市场价值法剔除财务杠杆（D/E），以算术平均方式加权，最后以剔除财务标杆后的调整Beta做为本次评估的取值依据。贝塔值具体测算如下：
项目 指标选取
板块名称 软件和信息技术服务业（CSRC）
可比上市公司数量 33
标的指数 沪深300
计算周期 周
时间范围 2008-10-31至2013-10-31
剔除财务杠杆（D/E） 按市场价值法
加权方式 算术平均
加权剔除财务杠杆调整Beta 0.8192
[核查意见]
经查阅评估报告、评估说明，访谈评估师，核查了贝塔值测算过程中可比上市公司的选择过程及贝塔值具体测算依据。
独立财务顾问认为：本次评估的贝塔值测算过程中，评估师选择了符合相关条件的“软件和信息技术服务行业”上市公司作为参考，并按市场价值法剔除财务杠杆（D/E）、以算术平均方式加权，最后以剔除财务标杆后的调整Beta做为本次评估的取值依据。
评估师认为：本次评估的贝塔值测算过程中选择了符合相关条件的“软件和信息技术服务行业”上市公司作为参考，并按市场价值法剔除财务杠杆（D/E）、以算术平均方式加权，最后以剔除财务标杆后的调整Beta做为本次评估的取值依据。
有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D/E-目标资本结构；
T—所得税率。
合正电子目标资本结构为有息负债占投资资本的3.12%，股东权益占投资资本的96.88%。
所得税税率为15%。
有财务杠杆的β=0.8192×[1+3.12%/96.88%×（1-15%）]=0.8416
（3）市场收益率
市场收益率是以一定时期内中国沪深股票市场收益率的几何平均数为基础，通过对沪深股市收益率进行简单算数平均，以计算的算数平均值作为市场收益
率。
为了使计算结果具有代表性（即：能够反应市场整体收益状况），评估人员以上证指数和深圳综合指数为对象，计算市场收益率如下：
||
|-|
|上证指数|
|127.61|
|292.75|
|780.39|
|833.8|
|647.87|
|555.29|
|917.02|
|1194.10|
|1146.70|
|1366.58|
|2073.47|
|1645.97|
|1357.65|
|1497.04|
|1266.5|
|1161.06|
|2675.47|
|5261.56|
|1820.81|
|3277.14|
|2808.32|
|2199.42|
|2269.13|
|2141.61|
|13.06|

市场平均年收益率 10.31
（4）企业特定风险调整系数的确定：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时
呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
其中：Rs：公司规模超额收益率；NA：为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率。本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的值。
被评估单位评估基准日账面净资产为0.16亿元，代入公式计算结果为3.1%。
鉴于被评估单位正处于产品换代周期的起步阶段，所面临的经营风险有较大的不确定性，综合考虑，本次评估所确认的企业个别风险为4%。
权益资本成本的确定：
Re=4.0671%+0.8416×（10.31%-4.0671%）+4%
=13.32%
WACC的确定：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
由于委估企业目标资产结构为债务资本占3.12%，权益资本占96.88%。债务资本为短期借款为主，债务资本成本取评估基准日一年期的基准贷款利率上浮10%，即6.60%。则：
WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
=13.32%×96.88%＋6.60%×（1-15%）×3.12%
=13.08%
18、收益法评估值的计算
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
预测年期
项 目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,983.20|34,932.91|41,739.08|50,325.80|52,569.13|
|2,191.89|24,656.93|29,204.30|35,136.40|36,843.90|
|8.53|249.79|293.40|359.54|378.78|
|158.00|2,665.00|3,157.80|3,753.04|3,940.71|
|300.90|2,424.47|2,753.72|3,373.56|3,325.07|

预测年期
项 目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2.51|59.01|118.73|112.53|99.35|
|0.00|167.76|173.75|44.07|46.03|
|0.09|711.42|874.31|1,054.20|1,101.10|
|0.00|636.17|912.54|1,120.51|1,432.18|
|321.47|4,785.21|5,999.15|7,480.36|7,604.21|
|25.50|153.11|153.11|153.11|153.11|
|40.50|243.02|243.02|181.78|174.11|
|2.13|50.16|100.92|95.65|84.44|
|29.02|193.93|230.61|366.14|257.77|
|454.12|2,626.25|1,151.24|1,475.29|403.92|
|-93.54|2,411.32|5,114.36|6,069.47|7,354.18|
|13.08%|13.08%|13.08%|13.08%|13.08%|
|-91.67|2,097.85|3,938.06|4,127.24|4,412.51|

企业自由现金流现值和 50,264.57减：付息债务 198.00加：非经营性资产
减：非经营性负债 2,016.00加：溢余资产
减：溢余负债
企业全部股权价值： 48,050.5719、关于2013年经营情况及业绩实现情况、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性、2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性
（1）合正电子2013年经营情况及业绩实现情况
2013年度合正电子经营情况及业绩实现情况具体如下：
|||
|-|-|
|2013年度实际实现情况|剔除股份支付影响后的经营成果|
|7,242.02|7,242.02|
|-1,403.38|-902.21|

2013年11月合正电子主要股东与核心员工之间的股权转让涉及股份支付，上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，净利润减少501.17万元。如剔除股份支付对经营成果的影响，2013年合正电子净利润为-902.21万元。
（2）合正电子2014年业务开展情况及预测收入的可实现性
2014年合正电子收入预测情况如下：
|||
|-|-|
|销量预测（台）|销售均价（元）|
|198,500|1,711.77|
|1,314|-（注）|
|-|-|

注：特种行业应用车载电脑与消费应用车载电脑销售价格差异很大，因此销售均价不具有参考价值；2014年营业收入预测中包括35万元其他业务收入。
①关于DA智联系统2014年预测收入的可实现性
2014年1-3月，合正电子实现营业收入4,013.28万元、归属于母公司净利润645.24万元，2014年4月，合正电子实现营业收入2,081.63万元，净利润508.00万元（4月份数据未经审计）。由于春节假期等因素影响，一季度并非汽车传统产销旺季。随着合正电子销售渠道的拓展、产品市场推广的进一步深入，DA智联系统预计将在2014年后三个季度保持较快增长，达到2014年的预期销售目标：
||||
|-|-|-|
|车厂客户|各车型已达成的合作情况|预计2014年全年DA的销量（台）|
|东风日产|已进入新天籁车型准前装|21,114|
||已进入新轩逸车型准前装|15,264|
||已进入新阳光车型准前装|45,254|
||新奇骏车型将开展准前装合作|33,015|
|北汽银翔|已就S20车型签署协议|3,000|
||已就S30车型签署协议|3,000|
|重点覆盖对车厂客户已实现准前装或前装之外的其他车系、车型：大众、丰田、广本、广汽三菱、东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱等||100,000|
|-|-|220,647|

车厂渠道是合正电子DA智联系统销售的关键渠道。目前，DA智联系统已在
东风日产新天籁、新轩逸、新阳光车型中实现销售，新奇骏车型产品也将开展准
前装合作；此外，合正电子开始进入北汽银翔准前装。上述车厂渠道的预期销售量已经达到了2014年DA智联系统的预测销售总量的61%。
合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售，从保守预测的角度出发，上述新增车厂渠道的销售尚未纳入2014年收入预测范围内。目前各车厂客户开发进度详见“（3）2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性”。
DA智联系统已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联系统通过与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破，在经销及直营渠道上有较大的市场空间。目前，合正电子经销商渠道开拓速度较快，按照截止2014年3月份经销商报备情况，预计2014年全年通过经销商覆盖4S店将达到570家；此外，合正电子已组建了直营销售团队，预计直营4S店资源达到150家。经销商及直营渠道将重点覆盖对车厂客户已实现准前装或前装之外的其他车系、车型。对合正电子经销商及直营渠道所覆盖的4S店每月销量按15台预测，2014年经销商及直营渠道DA智联系统销售预计达到约10万台，进一步保障预测收入的实现。
在销售价格方面，由于DA智联系统具有较高的技术含量和研发难度、在技术上领先同行业，预期在短期内还不会出现更为领先、颠覆性的同类产品，其他厂商如果要生产出同类产品，从研发、品质、实验、生产到形成销售至少也需要半年到一年的时间，预计2014年DA智联系统销售价格将保持稳定。
综上所述，2014年预测收入具有可实现性。
②关于车载电脑的收入预测可实现性
由于市场消费环境的变化，除特种行业应用外，合正电子预计2014年开始不会再生产车载电脑，对库存的部分仍可正常销售的车载电脑，计划用已提减值的配件做赠送或价格折扣等方式进行促销，预计2014年在消费应用市场实现814台销售。此外，根据合正电子车载电脑特种行业应用领域开发进度，预测2014年在特种行业应用市场实现500台的销售。
（3）2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性
①合正电子2015年及以后营业收入预测依据及测算过程
2015年及以后合正电子营业收入预测如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|243,000|300,000|325,000|
|41,689|50,246|52,489|

从谨慎性的原则出发，2015年及以后合正电子营业收入预测仅包括对DA智联系统的预测。
DA智联系统能够满足驾乘者对―智能互联、人机交互‖信息交流需求，符合汽车行业智能化、网络化发展趋势，预期随着市场推广的深入，未来合正电子的经销商及自营渠道将进一步拓宽。此外，合正电子高度重视车厂渠道的开拓：DA智联系统已在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光车型中实现销售。目前合正电子正与东风日产就其余车型（如骊威等）的合作进行洽谈。
除东风日产外，合正电子正积极开拓其他车厂渠道，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售，具体开发进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
|众泰汽车|1|T22（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
||2|B01（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
|北汽银翔|3|M30等|前装|战略合作协议已经签署，项目开发协议正在签署过程中|
||4|S30|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
||5|S20|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
|广汽三菱|6|劲炫|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，合作协议洽谈中|
||7|劲畅|||
|东风本田|8|杰德|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，预计5月确定合作协议|
||9|思域|||
|奇瑞汽车|10|奇瑞E3|准前装|模具件已确认|

||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
||11|A3二代|前装|实质性洽谈阶段|
|上汽通用五菱|12|五菱宏光|准前装|模具件已确认|
||13|宝骏630|准前装|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||14|CN200（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||15|CN113（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||16|GP10（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
|华晨汽车|17|H330|准前装|模具件已确认|
|力帆汽车|18|力帆620|准前装/出口|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||19|力帆X60|||
|东风小康汽车|20|小康风光|前装|样机确认|
|东风柳州汽车|21|风行景逸X5|准前装|样机制作中|
|川江汽车|21|18项目|前装|实质性洽谈阶段|
|北京现代|23|iX45（全新胜达）|准前装|实质性洽谈阶段|
||24|名图|||

万辆和1,792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%。截至2013年底，中国汽车保有量已达1.37亿辆。汽车消费市场的快速发展直接催生了庞大的汽车电子等配套产业，仅传统DVD导航产品在国内就已达到数百亿的市场规模。
合正电子DA智联系统已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，中国汽车消费市场的快速发展将为DA智联系统提供的广阔的市场空间，是DA智联系统未来需求持续扩大的基础。
B、与竞争对手相比，合正电子推出的DA智联系统具有较强的技术及市场先发优势，为DA智联系统后续销售增长提供了有力保障
在国内车载DVD导航等汽车电子领域，合正电子的主要竞争对手有广东好帮手电子科技股份有限公司、惠州华阳通用电子有限公司、深圳市路畅科技股份有限公司、深圳市索菱实业有限公司、阿尔派电子(中国)有限公司等，主要竞争对手的基本信息如下：
||
|-|
|主要产品|
|车载DVD导航、智能信息系统、防盗安全系统等|
|车载DVD导航等|
|基于WINCE、Android系统平台的车载产品|
|多媒体影音系统、导航系统、汽车音响等|
|车载影音导航等|

资料来源：网络公开信息
合正电子主要竞争对手目前的主导产品大多为车载导航、车载影音等，相比之下，DA智联系统在实现导航、影音娱乐、收音机等常用本地功能的同时，采用了无按键全电容式触控、蓝牙4.0以及DSP数字音效等技术，极大提升了本地导航、影音娱乐等功能的用户体验。此外，DA智联系统还能与智能手机无缝连接，实现流畅的双向控制，性价比高，对目前市场上主流的车载导航、车载影音产品具有较强的替代性。
合正电子DA智联系统顺应了汽车行业智能化、网络化的发展趋势，自推出以来，行业内主要企业已开始DA类似产品的研发。从合正电子DA智联系统的研
发历程看，DA智联系统从立项研发到实现稳定量产研发周期相对较长，并且需
要解决手机兼容性、手机横屏、双向流畅操控、软硬件一体化配套等一系列技术问题。预计合正电子DA智联系统领先国内同行业企业至少半年至1年左右的时间，技术先发优势较为明显。
借助DA智联系统高品质及高性价比等优势，合正电子DA智联系统已成功在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光等车型上实现准前装应用，此外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。由于汽车产业准入壁垒较高，供应商进入车厂配套供应体系需要通过一系列性能测试、技术认证，该过程一般需要1-2年的时间，供应商一旦为车厂的某车型提供前装或准前装服务，与该车型的合作就较为稳固，车厂一般不会随意更换。因此，合正电子车厂客户的快速开拓，使得DA智联系统具备明显的市场先发优势，为合正电子DA智联系统后续销售增长提供有力保障。
C、合正电子DA智联系统顺应了汽车智能化、网络化的发展趋势，是实现车载移动互联网的重要载体，具有较高的商业价值和广阔的发展前景，预期生命周期较长
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。
合正电子推出的基于车载移动互联网思维的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。
DA智联系统性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机双向控制方案，已占据市场先发地位；相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联系统通过与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破，并避免了Telematics模式的车载信息系统在国内推广普及中的不足。因此，相比传统的DVD导航产品以及Telematics模式的车载信息系统，DA智联系统具有更高的商业价值
和更广阔的市场前景，预期生命周期较长。
此外，合正电子核心团队一直专注于汽车电子领域，积累了丰富的行业经验和较强的整体研发实力，确保了合正电子核心产品、技术发展的稳定性、延续性，为合正电子持续创新以及后续升级换代新产品的推出提供了有力支撑。
综上所述，合正电子推出的DA智联系统是顺应汽车智能化、网络化发展趋势的领先产品、竞争优势突出，具有较高的商业价值和广阔的发展前景，预期生命周期较长。
D、通过与富士康合作，为合正电子DA智联系统未来销售大规模增长提供产能及品质保障
在产品生产方面，合正电子一直与全球代工巨头富士康保持紧密合作，DA智联系统的核心部件PCBA由富士康代工完成。随着产品市场需求量的扩大，合正电子在保持现有产能充分利用的同时，未来可以将部分产品委托由富士康生产，为合正电子DA智联系统未来销售大规模增长提供产能及品质保障。
综上所述，结合庞大的汽车市场、具有较高商业价值和广阔发展前景的核心产品、较强的技术及市场先发优势、持续的创新能力、产能及品质保障能力，合正电子2015年及以后年度营业收入预测具有合理性。
[核查意见]
经查阅合正电子行业资料、经营资料和财务资料、评估报告、评估说明，访谈合正电子财务、销售人员、评估师，核查了2013年经营情况及业绩实现情况、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性、2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性。
独立财务顾问认为：合正电子2013年实现了盈利预测业绩；2014年预测收入具有可实现性；2015年及以后年度营业收入预测具有合理性。
评估师认为：合正电子2013年已实现了盈利预测业绩；2014年预测收入具有可实现性；2015年及以后年度营业收入预测具有合理性。
20、预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性及对评估值的影响（1）关于预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性
①DA智联系统将逐步成为市场主流车载电子产品，预期生命周期较长
A、DA智联系统符合汽车行业智能化、网络化发展趋势，竞争优势明显，
将在未来3年-5年内逐步成为市场主流车载电子产品
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。合正电子推出的基于车载移动互联网思维的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。DA智联系统性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机双向控制方案，已占据市场先发地位；相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联系统通过与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破，并避免了Telematics模式的车载信息系统在国内推广普及中的不足。因此，相比传统的DVD导航产品以及Telematics模式的车载信息系统，DA智联系统具有更高的商业价值和更广阔的市场前景，预期将在未来3年-5年内逐步占据市场主流地位。
B、DA智联系统的生命周期较长，预期至少达到10年以上
DA智联系统较国内市场规模已达数百亿的传统DVD导航产品而言，目前仍处于市场导入期，未来生命周期至少达到10年以上：一方面，车厂渠道一旦确定某一车型使用DA智联系统，双方合作就较为稳固，正常情况下双方持续合作时间达5-6年甚至更长，车厂不会随意更换；另一方面，合正电子前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力，将保障其根据市场需求的发展持续推出DA智联系统升级换代产品，保持市场领先地位以及竞争力。合正电子目前正在推进下一代DA智联系统的开发，未来DA智联系统将实现智能手机无线连接，极大地提高用户使用便捷性，并逐步增加智能辅助驾驶、安全辅助、语音识别等功能，同时在在外观设计、音频、视频、操控性等产品性能方面也将一步提升；此外，合正电子将推出围绕车载自动诊断系统（OBD）、DA智联系统等的多款APP应用及服务，进一步增进产品使用价值及用户体验度。与车厂稳定的合作模式、持续的产品升级换代是DA智联系统市场生命力的有力保障。
C、车载移动互联网的应用将进一步提升DA智联系统产品生命力、经济价值
作为车载移动互联实现的重要载体，DA智联系统是车载移动互联网应用的入口，当DA智联系统用户数量发展到一定规模的时候，车载移动互联网的应用就有了一定的用户基础。以DA智联系统的推广应用为契机，合正电子计划逐步培养规模级的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务模式，实现从车载产品销售到车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。
在合正电子成功实现向车载运营服务商转型后，作为车载移动互联网的关键载体，DA智联系统产品生命力、经济价值将更加凸显。
综上所述，合正电子推出的DA智联系统符合汽车行业智能化、网络化发展趋势，竞争优势明显，将在未来3年-5年内逐步成为市场主流，预期生命周期较长。
②DA智联系统实行以销定产的生产模式，出现大规模产品积压可能性较小合正电子DA智联系统实行以销定产的生产模式。在实际生产经营过程中，合正电子销售团队对车厂渠道、经销商、4S店保持密切的日常沟通，合正电子根据每年、每季、每月的订单及销售预测合理安排生产。如果客户的采购政策、销售环境发生较大的变化，合正电子会及时获得信息反馈并合理调整相关生产。因此，合正电子以销定产的生产模式使得DA智联系统出现大规模产品积压的可能性较小。
③合正电子销售渠道拓展已取得较大进展，DA智联系统在预测期内的销售预期将保持持续增长
合正电子DA智联系统已成功在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光等车型上实现准前装应用，此外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。同时，DA智联系统已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，合正电子通过经销商及直营渠道将重点覆盖对车厂客户已实现准前装或前装之外的其他车系、车型。
除东风日产外，合正电子对其他主要车厂客户的具体开发进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
|众泰汽车|1|T22（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
||2|B01（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
|北汽银翔|3|M30等|前装|战略合作协议已经签署，项目开发协议正在签署过程中|
||4|S30|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
||5|S20|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
|广汽三菱|6|劲炫|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，合作协议洽谈中|
||7|劲畅|||
|东风本田|8|杰德|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，预计5月确定合作协议|
||9|思域|||
|奇瑞汽车|10|奇瑞E3|准前装|模具件已确认|
||11|A3二代|前装|实质性洽谈阶段|
|上汽通用五菱|12|五菱宏光|准前装|模具件已确认|
||13|宝骏630|准前装|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||14|CN200（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||15|CN113（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||16|GP10（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
|华晨汽车|17|H330|准前装|模具件已确认|
|力帆汽车|18|力帆620|准前装/出口|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||19|力帆X60|||
|东风小康|20|小康风光|前装|样机确认|

||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
|汽车|||||
|东风柳州汽车|21|风行景逸X5|准前装|样机制作中|
|川江汽车|21|18项目|前装|实质性洽谈阶段|
|北京现代|23|iX45（全新胜达）|准前装|实质性洽谈阶段|
||24|名图|||

④预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性
合正电子DA智联系统预期生命周期较长，生产以销定产、出现大规模产品积压可能性较小，且根据DA智联系统市场推广、渠道开拓的进度，预期在预测期内的销售将保持持续增长。综合考虑庞大的汽车市场、DA智联系统较高的商业价值和广阔的市场前景预期、合正电子较强的技术及市场先发优势、持续的创新能力，在预测期内DA智联系统预期将保持良好的产销水平以及利润空间，不会出现减值迹象，故在预测期内未对DA智联系统计提存货跌价准备。
（2）预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备对评估值的影响
在本次评估阶段，DA智联系统凭借兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质等显著优势，已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，并通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证，商业价值和发展前景已经初步体现。基于DA智联系统预期生命周期较长、生产以销定产、出现大规模产品积压可能性较小、在预测期内DA智联系统预期将保持良好的产销水平以及利润空间等因素，预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备对本次《评估报告》确认的评估值不会造成影响。
[核查意见]
经访谈合正电子主要股东、高级管理人员，查阅行业资料、销售渠道开发进度文件等方式，核查了预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性及对评估值的影响。
独立财务顾问认为：预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备是合理的，
对本次《评估报告》确认的评估值不会造成影响。
评估师认为：预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备是合理的，对本次《评估报告》确认的评估值不会造成影响。
21、预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响
（1）报告期内合正电子人均税前月工资情况及市场水平
报告期内，合正电子人均税前月工资统计如下：
|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年|
|5,784.40|5,291.98|
|9,636.66|9,309.72|
|6,648.27|5,801.85|
|3,405.81|2,842.60|

注：销售人员人均工资统计口径包括了市场部、前装事业部、销售部员工。
根据深圳市人力资源和社会保障局发布的《深圳市人力资源市场工资指导价位(2013年)》，深圳市“软件和信息技术服务业”平均工资指导价为8,888元，“计算机、通信和其他电子设备制造业”平均工资指导价为4,302元，初级技能工种平均工资指导价为3,129元。作为一家“轻资产型”公司，合正电子的资源主要集中在研发与销售环节，因此与市场水平相比，合正电子的研发人员、销售人员薪酬水平具有一定竞争力。由于合正电子核心部件PCBA由富士康代工完成，其生产线主要进行预组装、预组装测试、成品组装、成品测试、包装等工序，操作相对简单，对生产人员的技能要求较低，因此生产人员薪酬水平与研发、销售人员相比较低，与初级技能工种平均工资指导价水平相当。
（2）预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响
①预测期内销售人员人均工资与报告期内水平相当
评估报告及盈利预测报告对未来年度销售费用及工资费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,665.00|3,157.80|3,753.04|3,940.71|
|810.00|963.90|1,166.32|1,212.97|

预测期内，工资占销售费用的比重在31%左右：由于未来2-3年处于DA智联系统市场推广的关键阶段，在渠道建设方面，随着车厂客户的持续开拓、直营及经销渠道建设的深入，合正电子拟相应扩大销售团队。随着销售团队的扩大，预
测未来年度销售费用中的工资也将随之增长：
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|

||||
|-|-|-|
|100|120|144|
|810.00|963.90|1,166.32|
|0.68|0.67|0.67|

预测期内销售人员人均税前月工资为0.68万元左右，与报告期内销售人员人均税前月工资水平相近。因此，预测期内销售人员人均税前月工资是合理的。
②预测期内管理人员工资费用适度增长，研发人员人均工资与报告期内水平相比略有增长
评估报告及盈利预测报告对未来年度管理费用及工资费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,424.47|2,753.72|3,373.56|3,325.07|
|320.00|352.00|387.20|425.92|
|-|10%|10%|10%|
|13%|13%|11%|13%|

管理费用中“工资”包括高级管理人员、财务人员、行政等人员的工资费用。
随着合正电子经营规模的扩大、管理人员的增加以及整体工资水平的上涨，预测期内管理人员工资费用保持适度增长。
为保持合正电子市场及技术领先优势，不断开发适应市场需求的新产品、新技术，持续对DA智联系统进行升级换代，合正电子将继续加大研发投入，研发团队预计将逐步增加至90人左右。预测期内，研发人员人均工资与报告期内水平相比略有增长，预测期内研发人员税前月工资是合理的：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012|2013年|2014年|2015年|2016年|
|1,148.36|1,303.81|1,492.42|1,714.56|2,216.29|
|572.95|670.30|820.83|943.01|1,218.96|
|50%|51%|55%|55%|55%|
|60|60|70|75|90|
|0.80|0.93|0.98|1.05|1.13|

注：2012年、2013年研发费用数据来源于合正电子审计报告；研发人员工资总额根据税前人均月工资与研发人员人数计算。
③生产人员工资占主营业务成本比重较小，且合正电子未来拟集中资源加大研发及销售渠道拓展投入、进一步保障产品利润空间
报告期内，生产人员的税前工资总额分别为228.44万元、213.48万元、79.62
万元，占主营业务成本比重分别为2.21%、4.00%、3.17%，比重较小。此外，当
合正电子的销量达到一定规模后，合正电子将超出现有产能的生产环节委托富士康加工生产，集中资源加大研发及销售渠道拓展投入，提高产品市场竞争优势，进一步保障产品利润空间。因此，生产人员工资变动不会对合正电子未来盈利预测造成显著影响。
综上所述，预测期内人均税前月工资具有合理性，不存在人均税前月工资预测不合理造成评估值不准确的情况。
[核查意见]
经访谈合正电子高级管理人员，查阅合正电子财务报告、评估报告等方式，核查了预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响。
独立财务顾问认为：预测期内人均税前月工资具有合理性，不存在人均税前月工资预测不合理造成评估值不准确的情况。
会计师认为：预测期内人均税前月工资具有合理性，不存在人均税前月工资预测不合理造成评估值不准确的情况。
评估师认为：预测期内人均税前月工资是合理的。
（三）资产基础法
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|5,483.04|5,770.53|287.49|
|非流动资产|757.88|7,135.09|6,377.21|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|229.55|354.99|125.44|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|28.90|6,500.00|6,471.10|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|开发支出|4.98|-|-4.98|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|283.68|280.09|-3.59|
|递延所得税资产|210.78|-|-210.78|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产合计|6,240.92|12,905.61|6,664.69|
|流动负债|4,494.18|4,544.18|50.00|
|非流动负债|170.00|-|-170.00|
|负债合计|4,664.18|4,544.18|-120.00|
|所有者权益|1,576.74|8,361.44|6,784.70|

（四）交易标的评估方法合理性分析
1、对评估结果选取的说明
（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对于轻技术或获利能力较弱的企业适用，对于合正电子这类高新科技、产品高增长的企业，用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。对于具备高新技术和产品具备高成长的企业，企业的价值，或者说购买价格，决不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和。因为重组目的是为了通过经营这个企业来获取收益，决定企业价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。所以，企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。而基础法评估资产则是指对企业某项资产或某几项资产的价值的评估，是一种局部的和静态的评估。
（2）收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
合正电子目前主要推出能够满足消费者对“智能互联、人机交互”的信息交流需求的新一代车载信息系统——DA智联系统。DA智联系统具备性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高
品质等优势，目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌
车系的60多款中低端车型，随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域。鉴于DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，合正电子未来盈利能力较强，因此对合正电子这类高新技术企业用收益法评估结果，更能够真实地反映合正电子未来盈利能力及其企业价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
2、评估增值较高的主要原因
（1）注重股东回报及经营模式特点是合正电子净资产规模较小的主因
自2012年以来，合正电子已累计向股东分红7,000万元；假定合正电子自2012年以来未向股东分红，合正电子在评估基准日的净资产将增加7,000万元，评估增值率也将降低至460.24%。此外，合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，作为典型的“轻资产”公司，合正电子核心团队、研发实力、行业经验积累等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面，以研发及销售为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，注重股东回报及经营模式特点是合正电子净资产规模较小的主因。
（2）合正电子的账面资产不能全面反映其真实价值
凭借多年的深耕汽车电子行业经验以及专业积累，合正电子在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。合正电子创始团队的管理和领导能力、自主创新能力、合正电子的品牌、专利等无形资产均是其持续发展的重要因素，作为一家典型的轻资产、创业型中小企业，账面资产不能全面反映其真实价值。
（3）收益法评估结果反映了合正电子未来盈利能力及其企业价值
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。合正电子紧随车载移动互联网的发展趋势，于2011年前瞻性地投入DA智联系统的研发，并率先于2013年下半年推出了能够满足消费者对“智能
互联、人机交互”的信息交流需求的新一代车载信息系统——DA智联系统。DA智联系统具备性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广、能实现流畅的双向控制、应用体验突出、高品质等优势，目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，抢占了市场先机。
根据中国汽车工业协会的数据，至2013年底，全国机动车保有量近2.5亿辆，其中民用汽车保有量近1.37亿辆。此外，2013年全国汽车销售量近2,198万辆。庞大的汽车消费市场及驾乘者对汽车―智能‖、―互联网‖的消费需求，使得DA智联系统以及相应的运营服务具有广阔的市场前景。随着DA智联系统用户数量发展到一定规模，车载移动互联网的应用具有了一定的用户基础。以DA智联系统的大规模推广应用为契机，合正电子计划逐步培养数量庞大的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务新模式，实现从车载产品销售到提供车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。
鉴于DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，合正电子未来盈利能力较强，因此收益法评估结果虽比合正电子评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映合正电子未来盈利能力及其企业价值。
十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
合正电子最近三年未进行资产评估。关于合正电子最近三年股权转让、增资详见本节之“三、设立及历史沿革”。
十二、交易标的出资及合法存续情况
（一）交易对方提供的陈述与保证
根据交易对方提供的陈述与保证：
1、交易对方保证：对其持有的合正电子股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。
2、交易对方保证：所持有的合正电子股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续
至该股权登记至公司名下。
3、合正电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）关于厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于本次并购交易的约定
1、关于合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、相关补充协议及《转股确认书》
根据合正电子、厚生投资提供的相关协议，以及合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资分别出具的声明和承诺，截至本报告书出具之日，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签署或确认的全部协议或文件如下：
（1）2011年9月29日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股份转让协议》
2011年9月29日，深圳厚生新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“厚生投资”）、合正电子、罗剑平和郭依勤签署了《深圳市合正汽车电子有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子2.0833%股权（合计4.1666%股权）转让给厚生投资，厚生投资应向罗剑平和郭依勤各支付投资款人民币1,000万元（共计人民币2,000万元），厚生投资可以在全部投资款以投资预付款划转至罗剑平和郭依勤指定账户后的1年内选择转为合正电子股东等事项，股份转让协议约定的主要内容如下：
||
|-|
|投资标的|
|投资人|
|控股股东和实际控制人|
|净利润|
|净资产|
|先决条件|

||
|-|
|投资方式|
|投资金额及转股后投资人持有的股权比例|
|转股期及转股条件|
|转股期内未转股的安排|
|业绩承诺及补偿|
|回购|

||
|-|
|投资人的知情权|
|公司治理|
|控股股东和实际控制人股权禁售|
|引进新投资人|
|优先购买权的放弃|
|股权比例维持|
|优先清算|
|财务报告的审计与报告|
|交割|
|权利期间|

||
|-|
|费用承担|
|保密条款|
|管辖法律及仲裁|

（2）2011年9月30日，厚生投资依股份转让协议分别向罗剑平和郭依勤支付了人民币1,000万元（合计人民币2,000万元），作为投资预付款，但未依股份转让协议转股成为合正电子股东。
（3）2012年9月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议》
2012年9月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”），延长股份转让协议约定的转股有效期至2013年6月30日。补充协议（一）约定的主要内容如下：
条款 具体内容
各方同意将股份协议中第9条―转股期与转股条件‖中的如下约定：―转股期为投资人的全部投资款以投资预付款划转至罗剑平、郭依勤指定账户后的1年内。‖修改第一条
为：―转股期为投资人的全部投资款以投资预付款划转至罗剑平、郭依勤指定账户后的21个月内。‖
为避免歧义，本协议第一条的约定之目的是为了将转股期延长9个月，至2013年6第二条 月30日。除本协议第一条所述之修改条款外，股份转让协议中其他条款内容不因本协议作任何修订。
（4）2013年6月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（二）》
2013年6月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），对股份转让协议和补充协议（一）共同约定的转股有效期继续延长至2013年12月31日，同时对受让股权比例调整为4.9363%（罗剑平和郭依勤各自按相同比例向厚生投资转让）以及其他事项进行了补充约定。补充协议（二）约定的主要内
容如下：
条款 具体内容
各方同意将股份转让协议及补充协议（一）所述的转股期延长至2013年12月31日，第一条
即在2013年12月31日以前，投资人可以依相关约定选择转股。
合正电子经审计的2011年净利润为人民币5,267.9万元。合正电子经合法程序决定向全体股东分红的金额为人民币4,500万元。罗剑平、郭依勤在代投资人收到本条第二条
所述的相应分红款后，应将其中与标的股权所对应的分红部分无偿给付给投资人，具体金额为人民币187.5万元。
合正电子未能完成股份转让协议第11条―业绩承诺和补偿‖中关于2012年承诺净利润的目标值。依股份转让协议相关约定，罗剑平、郭依勤应对投资人给予现金人民币624（=（1-4,679.6/6,800）×2,000）万元的现金补偿。综合考虑影响合正电子第三条 完成2012承诺净利润的各因素，各方合意不实际执行本条所述的现金补偿，而是在投资人投资金额不变的前提下，罗剑平、郭依勤向投资人转让的标的股权由占合正电子总注册资本的4.1666%提高至占合正电子总注册资本的4.9363%。罗剑平、郭依勤向投资人转让的股权比例相同。
罗剑平、郭依勤向投资人承诺合正电子2013年经审计的净利润不低于人民币1,000万元（待2013年9月15日前定），以及合正电子2014年经审计的净利润不低于人民币6000万元（待2013年9月15日前定）。如果合正电子未能完成相应承诺目标，则第四条 投资人可以请求罗剑平、郭依勤对投资人给予现金补偿或投资人认可的其他形式的补偿。现金补偿公式如下：
2013年现金补偿金额=[1－(2013实际净利润/2013年目标净利润]×转股金额。
2014年现金补偿金额=[1－(2014实际净利润/2014年目标净利润]×转股金额。
合正电子在首次公开发行股票并上市前如果通过增资的方式引入新投资人，则投资人可以在其他权利不劣于新投资人的前提下，以不超过新投资人投资价格的第五条 80%认购合正电子新增股权。如果受限于相关合规性要求，投资人须与新投资人认购增资的价一致，则罗剑平、郭依勤须同时向投资人无偿转让一定比例股权，以使投资人在新一轮融资中投资价格实质不超过新投资人投资价格的80%。
本协议与股份转让协议和补充协议（一）共同约定各方的相关权利义务。本协议的约定与股份转让协议的约定或/和补充协议（一）的约定有冲突或不一致的，以第六条
本协议为准。本协议用语未专门定义时，则与股份转让协议中相同用语具有相同含义。
（5）2013年12月31日，厚生投资向合正电子及罗剑平和郭依勤送达了《转股确认书》，决定选择转为合正电子股东。
（6）2014年1月6日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》
2014年1月6日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》（以下简称“补充协议（三）”），对股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》的相关内容进行进一步修订和补充，以完整约定各方的权利义务。补充协议（三）约定的主要内容如下：
条款 具体内容
鉴于罗剑平、郭依勤正与广东盛路通信科技股份有限公司协商并购合作事宜,为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，厚生投资同意,在补充协议（三）生效之日起：
第一条
1、在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间，撤销《转股确认书》所述的转股权利，即厚生投资在此期间自愿放弃成为合正电子股东的权利，厚生投资已支付人民币2,000万元投资预付款的性质变更为厚生投
资对罗剑平、郭依勤的借款；
2、在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间，厚生投资放弃股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）中对罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易造成不利影响的条款之权利，具体包括厚生投资禁售罗剑平和郭依勤的股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有的权利（股份转让协议第12条―回购‖之第3款、股份转让协议第14条―公司治理‖、股份转让协议第15条―控制股东和实际控制人股权禁售‖、股份转让协议第16条―引进新投资人‖、股份转让协议第19条―优先清算‖、补充协议（二）第五条等条款）。
各方同意，补充协议（三）第一条的约定仅针对罗剑平、郭依勤与盛路通信之间如附件一（即《盛路通信与合正电子合作备忘录》）所示的并购合作事宜，合正电子和/或罗剑平、郭依勤不能在该并购合作之外抗辩厚生投资依股份转让协议、第二条 补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》所拥有的权利，或不履行自身义务。
补充协议（三）第一条的相关约定不影响在补充协议（三）生效前已经成就的各方的权利和义务。
鉴于厚生投资同意且支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作事宜，若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成（并购交易最终完成是指罗剑平、郭依勤持有的合正电子股权依法登记在盛路通信名下，下同），罗剑平、郭依勤同意：
1、罗剑平、郭依勤向厚生投资返还补充协议（三）第一条第一款所述借款人民币2,000万元，并另行支付补偿款人民币现金1,542万元，上述借款及补偿款合计第三条 人民币现金3,542万元；
2、罗剑平、郭依勤向厚生投资支付人民币现金3,542万元借款及补偿款的进度约定如下：若盛路通信收购合正电子的并购交易最终完成，则罗剑平、郭依勤在收到盛路通信现金对价后5个工作日内，向厚生投资一次性支付人民币现金3,542万元，但上述款项最迟不能晚于2014年5月31日完成支付；
3、罗剑平、郭依勤对于2,000万元借款本金及相应补偿款的支付承担连带责任。
1、若截至2014年5月31日或各方均认可的另一靠后时间，罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易未最终完成，则补充协议（三）第一条和第三条无效，并视为自始不存在。各方间的权利和义务仍依股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》确定。
2、若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成，且罗剑平、郭依勤已经向厚生投资依补充协议（三）完成支付，则股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）的全部约定自动解除，即股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）的全部约定不再对各方具有任何法律约束力；
第四条
3、若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成，且罗剑平、郭依勤已经向厚生投资依补充协议（三）完成支付，则厚生投资同意将永久撤销《转股确认书》所述的转股权利；
4、若罗剑平、郭依勤在收到盛路通信现金对价后5个工作日内未能向厚生投资足额付款的，视为罗剑平、郭依勤违约，罗剑平、郭依勤须就未完成支付部分向厚生投资支付年复利率为25%的滞纳金，罗剑平、郭依勤向厚生投资完成支付上述全部款项（即借款本金、补偿款和滞纳金）的时间不迟于2014年5月31日。罗剑平、郭依勤对于滞纳金的支付承担连带责任。
补充协议（三）与股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》共同约定各方的相关权利义务。补充协议（三）的约定与股份转让协议、第五条 补充协议（一）、补充协议（二）和/或《转股确认书》的约定或内容有冲突或不一致的，以补充协议（三）为准。补充协议（三）用语未专门定义时，则与股份转让协议中相同用语具有相同含义。
（7）2014年1月22日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（四）》
为了支持本次并购交易，2014年1月22日，厚生投资、合正电子、罗剑平和
郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（四）》（以下简称“补充协议（四）”），对股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三）的相关内容进行修订和补充。补充协议（四）主要内容如下：
条款 具体内容
截至2014年5月31日，如果出现本次并购交易仍需继续推进的情形，或出现本次并购交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生投资足额支付补充协议（三）所约定全部款项的情形，则各方同意：
（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利及转股权利；
第一条
（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后；和
（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利，但该等解除和撤销不影响已经成就的各方的权利和义务。
若罗剑平、郭依勤在本次并购交易未最终完成之前向厚生投资足额支付了人民币现金3,542万元，则各方同意：自罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付人民币现金3,542万元之日起，撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股第二条
确认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三），但该等撤销和解除不影响已经成就的各方的权利和义务。
2、关于业绩承诺、股份回购等对赌条款的约定
根据合正电子、厚生投资提供的相关协议，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、《转股确认书》及相关补充协议中存在业绩承诺、股份回购等对赌条款，包括股份转让协议第10条“转股期内未转股的安排”、股份转让协议第11条“业绩承诺及补偿”、股份转让协议第12条“回购”、补充协议（二）第三条及第四条。具体约定内容详见上述《股权转让协议》、补充协议（二）。
为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，2014年1月6日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；2014年1月22日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：
情形 约定的内容
情形1：罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交
股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和补充协议（三）易于2014年5月31日前最终完成且罗剑平、
的全部约定自动解除，且厚生投资将永久撤销《转股确认书》所郭依勤在2014年5月31日向厚生投资支付补
述的转股权利
充协议（三）所约定的3,542万元
（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第情形2：截至2014年5月31日，出现本次并购
一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利交易仍需继续推进的情形
及转股权利
情形3：截至2014年5月31日，出现本次并购
（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生
定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后
投资足额支付补充协议（三）所约定全部款
（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充项的情形
情形 约定的内容
协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利
撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确情形4：若罗剑平、郭依勤在本次并购交易
认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利未最终完成之前向厚生投资足额支付了人
和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、民币现金3,542万元
《转股确认书》和补充协议（三）
根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间放弃对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。
3、经访谈罗剑平、郭依勤，查阅合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资分别出具的声明与承诺，核查确认：除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》外，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资之间不存在其他协议或文件；在本次交易完成前，合正电子、罗剑平、郭依勤也不将与厚生投资签署其他可能对本次交易造成不利影响的协议。
[核查意见]
通过访谈罗剑平、郭依勤，查阅合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资分别出具的声明和承诺，查阅股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等文件，核查了合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、《转股确认书》及相关补充协议、是否附有业绩承诺、股份回购等对赌条款、在本次交易完成前后是否存在签订其他协议的可能。
独立财务顾问认为：合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的股份转让协议、补充协议及《转股确认书》中存在业绩承诺、股份回购等对赌条款，但根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间放弃对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。在本次交易完成前，合正电子、罗剑平、郭依勤也不将与厚生投资签署其他可能对本次交易造成不利影响的协议。
律师认为：合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签署的股份转让协议及补充协议（二）、《转股确认书》中存在业绩承诺、股份回购等对赌条款，但根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在本次交易商谈、签署相关交易协议及交易具体实施期间放弃股份转让协议、补充协议（二）、《转股确认书》中
对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。截至补充法律意见书出具之日，除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》外，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资之间不存在其他协议或文件，在本次交易完成前各方将不会再签署其他可能对本次交易造成不利影响的协议。
4、合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定
根据股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）、《转股确认书》，厚生投资在禁售罗剑平和郭依勤合计持有的78.5003%股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有权利；同时，根据《转股确认书》，厚生投资已选择转为合正电子股东，但尚未办理股权受让手续，上述情形将对本次并购交易造成不利影响。
为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，2014年1月6日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；2014年1月22日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：
情形 约定的内容
情形1：罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交
股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和补充协议（三）易于2014年5月31日前最终完成且罗剑平、
的全部约定自动解除，且厚生投资将永久撤销《转股确认书》所郭依勤在2014年5月31日向厚生投资支付补
述的转股权利
充协议（三）所约定的3,542万元
（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第情形2：截至2014年5月31日，出现本次并购
一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利交易仍需继续推进的情形
及转股权利
（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约情形3：截至2014年5月31日，出现本次并购
定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后
交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生
（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日投资足额支付补充协议（三）所约定全部款
起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充项的情形
协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利
撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确情形4：若罗剑平、郭依勤在本次并购交易
认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利未最终完成之前向厚生投资足额支付了人
和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、民币现金3,542万元
《转股确认书》和补充协议（三）
经查阅合正电子的工商底档资料、合正电子股东调查表、合正电子关于本次交易的股东会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等资料，查阅罗剑平、郭依勤及厚生投资出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依
勤，并登录深圳市市场监督管理局、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，核查确认：
根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在本次交易商谈、签署相关交易协议及交易具体实施期间放弃对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定；截至本报告书出具之日，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，股权权属清晰，不存在法律、经济纠纷，不存在无法转让给上市公司的情形。
[核查意见]
通过查阅合正电子的工商底档资料、合正电子股东调查表、合正电子关于本次交易的股东会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等资料，查阅罗剑平、郭依勤及厚生投资出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤，并登录深圳市市场监督管理局、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，核查了拟转让给厚生投资的股权权属是否清晰，是否存在法律、经济纠纷或风险，是否存在无法转让给上市公司的情形、上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定。
独立财务顾问认为：合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定；截至本报告书出具之日，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，股权权属清晰，不存在法律、经济纠纷，不存在无法转让给上市公司的情形。
律师认为：截至补充法律意见书出具之日，合正电子股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，不存在法律、经济纠纷或风险，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权过户给盛路通信不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（三）关于罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付 3,542万元款项的原因、两人后续支付的资金来源和安排
1、关于罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元款项的原因
经查阅《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》，罗剑平、郭依勤对于向厚生投资支付3,542万元款项承担连带责任。经访谈罗剑平、郭依勤，核查确认：罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前不能向厚生投资支付3,542万元款项。
2、关于罗剑平、郭依勤后续支付的资金来源和安排及支付能力可行性分析经访谈罗剑平、郭依勤，核查确认两人后续向厚生投资支付3,542万元款项的资金来源为本次交易标的资产交割完成后盛路通信向罗剑平、郭依勤支付的现金对价。
如果本次交易最终完成，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易配套融资成功实施和未成功实施两种情形下，标的资产交割完成5个工作日内，盛路通信将向罗剑平、郭依勤支付的现金对价如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有合正电子股权比例||
|||配套融资成功实施|
|罗剑平|39.5800%|2,770.60|
|郭依勤|38.9203%|2,724.42|
|||5,495.02|

在配套融资成功实施情形下，盛路通信在标的资产交割完成5个工作日内向罗剑平、郭依勤支付的现金合计为5,495.02万元；在配套融资未成功实施情形下，盛路通信在标的资产交割完成5个工作日内向罗剑平、郭依勤支付的现金合计为3,925.02万元。因此，如果本次交易最终完成，罗剑平、郭依勤在标的资产交割完成5个工作日内获得的现金对价都将高于3,542万元。
2014年4月18日，罗剑平、郭依勤已分别出具如下承诺：“如本次交易最终完成，本人将在交易完成后收到盛路通信首期现金对价后的5个工作日内，向深圳厚生新兴产业投资中心（有限合伙）支付补充协议（三）所约定的所有款项。”根据本次交易方案以及罗剑平、郭依勤出具的承诺，在本次交易完成后，罗
剑平、郭依勤具有向厚生投资支付3,542万元款项的能力且支付安排具有可行性。
[核查意见]
通过访谈罗剑平、郭依勤，查阅本次交易的相关协议、《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》及罗剑平、郭依勤对相关事项作出的声明和承诺，核查了罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元款项的原因、两人后续支付的资金来源和安排、其是否具备支付能力的可行性。
独立财务顾问认为：由于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前不能向厚生投资支付3,542万元款项。在本次交易完成后，罗剑平、郭依勤具有向厚生投资支付3,542万元款项的能力，且罗剑平、郭依勤已承诺将在交易完成后收到盛路通信首期现金对价后的5个工作日内向厚生投资支付补充协议（三）所约定的所有款项。上述支付安排具有可行性。
律师认为：罗剑平、郭依勤因个人现金支付能力不足，目前不能向厚生投资支付3,542万元款项。在本次交易完成后，罗剑平、郭依勤具有向厚生投资支付3,542万元款项的能力，且罗剑平、郭依勤已承诺将在交易完成后收到盛路通信首期现金对价后的5个工作日内向厚生投资支付补充协议（三）所约定的所有款项。上述支付安排具有可行性。
（四）关于厚生投资的基本情况
1、关于厚生投资的基本情况
（1）工商登记基本信息
企业名称 深圳厚生新兴产业投资中心(有限合伙)
注册地址 深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦0620
执行事务合伙人 北京厚生投资管理中心(有限合伙)
注册资本 10,110万元
经营范围 新兴产业投资；股权投资
成立日期 2011年6月3日
（2）股权结构
厚生投资各合伙人认缴出资额及比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|100|
|普通合伙人|530|
|普通合伙人|500|
|有限合伙人|3300|
|有限合伙人|800|
|有限合伙人|780|

|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|有限合伙人|600|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
||10,110|

（3）运营情况
截至2013年12月31日，厚生投资资产总额为9,718万元，所有者权益9,679万元，2013年实现净利润63万元。（厚生投资财务数据未经审计）
2、厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在关联关系
经查阅厚生投资出具的调查表、声明与承诺，合正电子出具的声明与承诺，合正电子工商登记资料，登录深圳市市场监督管理局查询厚生投资的工商登记信息，访谈罗剑平、郭依勤，核查确认：厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
[核查意见]
通过查阅厚生投资出具的调查表、声明与承诺，合正电子出具的声明与承诺，合正电子工商登记资料，登录深圳市市场监督管理局查询厚生投资的工商登记信息，访谈罗剑平、郭依勤，核查了厚生投资的基本情况、厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在关联关系。
独立财务顾问认为：厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
律师认为：厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
（五）关于合正电子、罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人是否存在关联关系、资金往来
通过查阅合正电子出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人、查阅合正电子工商登记资料、盛路通信公告资料、合正电子银行日记
账等资料，核查确认：
1、合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及实际控制人不存在关联关系。
2、除盛路通信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付1,000万元收购预付款（盛路通信将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子）外，合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及实际控制人不存在其他任何资金往来。
[核查意见]
通过查阅合正电子出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人、查阅合正电子工商登记资料、盛路通信公告资料、合正电子银行日记账等资料，核查了合正电子、罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人是否存在关联关系、资金往来。
独立财务顾问认为：合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及实际控制人不存在关联关系。除盛路通信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付1,000万元收购预付款（盛路通信将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子）外，合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及实际控制人不存在其他任何资金往来。
律师认为：合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及其实际控制人杨华之间不存在任何关联关系；盛路通信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方罗剑平、郭依勤支付1,000万元收购预付款（盛路通信将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子），除此以外，合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及其实际控制人杨华之间不存在其他资金往来。
第五节发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金16,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的评估值为48,050.57万元，较评估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。
各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行对价调整。
三、本次交易中的股票发行
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：盛路通信拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买合正电子100%的股权；
（2）发行股份募集配套资金：盛路通信拟向不超过10名其他特定投资者发行股
份募集配套资金16,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易向特定对象发行股份的发行对象为罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君、石伟、蔡志武、李应、郑定军、杨林、何蔚明、王道明、林承祺、彭宝林、李进华、陈志刚、朱利娣、苏达武、康赛东、邵凯、刘华、林金周、苏晓琼、郑飞、卜运玲、熊艳华、张俊、龚建国、黄海军、许小兵、何变、马前进、谢文岳、钟礼成、王兴旺、陈庆明、梅云峰、熊彩云、王志敏、严俊雄、李银华、鄢凯荣、李帅、官灵、陈瑜、刘春杰等45名自然人。
本次交易向其他特定投资者募集配套资金发行对象为不超过10名合格投资者。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重大重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
1、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.82元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为12.81元/股。
其中，调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
公司拟向不超过10名其他投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为16,000万元，不超过本次交易总金额25%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.54元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易募集配套资金的发行价格调整为11.53元/股。其中，调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。
（四）发行数量
按照发行价格12.82元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为29,641,185股。根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易股份发行价格调整为12.81元/股。按照调整后的发行价格12.81元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为29,664,325股。
在本次交易中，募集配套资金总额为16,000万元，按照发行价格11.54元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过13,864,818股。根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），
因此本次交易募集配套资金的发行价格调整为11.53元/股。按照调整后的发行价格11.53元/股计算，本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为13,876,843股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
补偿义务人基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
以发行股份上限43,541,168股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金的发行价格按发行底价测算），本次交易完成后，公司的股本将由132,798,558股变更为176,339,726股，本次发行的股份占发行后总股本比重为24.69%。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告及备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31/2014年1-3月|||
|经审计|备考数|经审计|
|83,646.53|91,477.18|83,677.78|
|65,703.24|68,579.76|65,500.67|
|7,373.97|11,387.25|31,869.17|
|313.16|1,060.29|681.51|

||||
|-|-|-|
|202.57|856.30|452.57|

六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|31,108,742|23.43%|31,108,742|
|26,972,441|20.31%|26,972,441|
|25,685,222|19.34%|25,685,222|
|-|-|11,741,140|
|-|-|11,545,444|
|6,272,153|4.72%|6,272,153|
|42,760,000|32.20%|63,014,584|
|132,798,558|100.00%|176,339,726|

1、本次交易前公司股权结构图如下：
深圳市盛路投资
杨华 李再荣 何永星 其他社会公众股
管理有限公司
|||
|-|-|
|23.4|3%|

|||
|-|-|
|20.3|1%|

|||
|-|-|
|19.|34%|

|||
|-|-|
|4.7|2%|

|||
|-|-|
|2.2|0%|

广东盛路通信科技股份有限公司
2、本次交易完成后公司股权结构图如下：
|||
|-|-|
|杨华|李再荣|

||||
|-|-|-|
|||不超过10名其他特定投资者|
|郭依勤|吴忠炜、颜悌君等43名自然人||

6.66% 6.55% 3.62% 24.25%
广东盛路通信科技股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市合正汽车电子有限公司
注：本次股权结构变化测算是以发行股份上限43,541,168股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金的发行价格按发行底价测算）。
七、本次交易未导致公司控股权变化
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不
构成借壳上市。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年1月25日，公司与45名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
交易双方在参照评估结果的基础上，经友好协商确定合正电子100%股权的价格为48,000万元。
三、关于本次交易的支付方式
1、支付方式
本次交易中，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|罗剑平|3,958,000.00|39.5800%|189,984,000.00|39,580,000.00|
|郭依勤|3,892,030.00|38.9203%|186,817,440.00|38,920,300.00|
|吴忠炜|1,000,000.00|10.0000%|48,000,000.00|10,000,000.00|
|颜悌君|400,000.00|4.0000%|19,200,000.00|4,000,000.00|
|石伟|81,811.84|0.8181%|3,926,968.32|818,118.40|
|蔡志武|70,510.00|0.7051%|3,384,480.00|705,100.00|
|李应|59,950.37|0.5995%|2,877,617.76|599,503.70|
|郑定军|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|杨林|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|何蔚明|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|王道明|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|林承祺|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|彭宝林|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|李进华|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|陈志刚|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|朱利娣|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|苏达武|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|康赛东|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|邵凯|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|刘华|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|林金周|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|苏晓琼|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|郑飞|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|卜运玲|7,793.21|0.0779%|374,074.08|77,932.10|
|熊艳华|7,793.21|0.0779%|374,074.08|77,932.10|
|张俊|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|龚建国|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|黄海军|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|许小兵|5,094.26|0.0509%|244,524.48|50,942.60|
|何变|5,094.26|0.0509%|244,524.48|50,942.60|
|马前进|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|谢文岳|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|钟礼成|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|王兴旺|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|陈庆明|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|梅云峰|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|熊彩云|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|王志敏|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|严俊雄|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|李银华|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|鄢凯荣|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|李帅|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|官灵|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|陈瑜|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|刘春杰|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
||10,000,000.00|100.0000%|480,000,000.00|100,000,000.00|

根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易股份发行价格调整为12.81元/股。按照调整后的发行价格12.81元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行
A股股票数量合计为29,664,325股，各交易对方获得股份对价情况调整如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|罗剑平|3,958,000.00|39.5800%|189,984,000.00|39,580,000.00|
|郭依勤|3,892,030.00|38.9203%|186,817,440.00|38,920,300.00|
|吴忠炜|1,000,000.00|10.0000%|48,000,000.00|10,000,000.00|
|颜悌君|400,000.00|4.0000%|19,200,000.00|4,000,000.00|
|石伟|81,811.84|0.8181%|3,926,968.32|818,118.40|
|蔡志武|70,510.00|0.7051%|3,384,480.00|705,100.00|
|李应|59,950.37|0.5995%|2,877,617.76|599,503.70|
|郑定军|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|杨林|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|何蔚明|56,408.00|0.5641%|2,707,584.00|564,080.00|
|王道明|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|林承祺|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|彭宝林|42,306.00|0.4231%|2,030,688.00|423,060.00|
|李进华|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|陈志刚|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|朱利娣|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|苏达武|21,153.00|0.2115%|1,015,344.00|211,530.00|
|康赛东|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|邵凯|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|刘华|11,284.97|0.1128%|541,678.56|112,849.70|
|林金周|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|苏晓琼|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|郑飞|8,467.95|0.0847%|406,461.60|84,679.50|
|卜运玲|7,793.21|0.0779%|374,074.08|77,932.10|
|熊艳华|7,793.21|0.0779%|374,074.08|77,932.10|
|张俊|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|龚建国|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|黄海军|7,051.00|0.0705%|338,448.00|70,510.00|
|许小兵|5,094.26|0.0509%|244,524.48|50,942.60|
|何变|5,094.26|0.0509%|244,524.48|50,942.60|
|马前进|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|谢文岳|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|钟礼成|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|王兴旺|4,233.97|0.0423%|203,230.56|42,339.70|
|陈庆明|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|梅云峰|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|熊彩云|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|王志敏|3,525.50|0.0353%|169,224.00|35,255.00|
|严俊雄|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|李银华|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|鄢凯荣|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|李帅|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|官灵|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|陈瑜|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
|刘春杰|2,817.03|0.0282%|135,217.44|28,170.30|
||10,000,000.00|100.0000%|480,000,000.00|100,000,000.00|

2、现金的支付进度
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付1,000万元收购预付款。为了提高资金使用效率，交易对方同意将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子，用于合正电子日常运营。
若本次交易交割完成，前述1,000万元收购预付款作为盛路通信已支付现金对价的一部分由合正电子直接支付给交易对方；若本次交易最终不能交割，在交易对方收到盛路通信还款通知之日起的10个工作日内，交易对方需向盛路通信偿还1,000万元收购预付款并按同期银行贷款利率支付相应利息（若合正电子具备相应的资金实力且书面同意代交易对方向盛路通信直接偿还1,000万元收购预付款及相应利息，则盛路通信对该偿还方式也予以认可），罗剑平、郭依勤、合正电子为交易对方应向盛路通信偿还的1,000万元收购预付款及其利息提供连带责任担保。
（1）若公司募集配套资金成功实施，已支付的1,000万元收购预付款将以配套融资资金置换，本次交易的剩余现金对价9,000万元由盛路通信以配套融资资金分期支付，分期支付进度如下：
①标的资产交割完成后5个工作日内，盛路通信向交易对方支付7,000万元；
②标的资产交割完成满12个月之后的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付2,000万元。
（2）若盛路通信配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足
以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价9,000万元由盛路通信自筹资
金支付或补足，分期支付进度如下：
①标的资产交割完成后5个工作日内，盛路通信向交易对方支付5,000万元；
②标的资产交割完成当年年末后的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付2,000万元；
③标的资产交割完成满24个月之后的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付2,000万元。
交易对方应在标的资产交割完成后的2个工作日内，以书面方式向盛路通信提供各自银行账号，为盛路通信以现金（银行转账）方式向交易对方支付现金价款提供必要配合。
四、利润承诺、对价调整
本次交易设定的奖励条款支付对象为全体交易对方，不仅包括员工股东，也包括外部股东，各交易对方按原持股比例承担补偿义务或者享有奖励，支付奖励的主体是上市公司，因此，此次交易的奖励并不是向合正电子员工支付的奖金；
从此次交易奖励条款、补偿条款的具体设定来看，奖励或补偿金额与合正电子未来三年盈利状况直接相关，利润差额与奖励或补偿金额之间具有相同的倍数关系、且该倍数即为初始交易作价的市盈率（与东方精工计算对价调整公式的原理相同），实质上是根据合正电子未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映合正电子的实际价值。
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2016年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2014年承诺扣非后的净利润|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|

3、承担利润补偿义务或获得奖励的主体
（1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得奖励：
||
|-|
|姓名|
|罗剑平|
|郭依勤|
|吴忠炜|

||
|-|
|姓名|
|颜悌君|
|石伟|
|蔡志武|
|李应|
|郑定军|
|杨林|
|何蔚明|
|王道明|
|林承祺|
|彭宝林|
|李进华|
|陈志刚|
|朱利娣|
|苏达武|
|康赛东|
|邵凯|
|刘华|
|林金周|
|苏晓琼|
|郑飞|
|卜运玲|
|熊艳华|
|张俊|
|龚建国|
|黄海军|
|许小兵|
|何变|
|马前进|
|谢文岳|
|钟礼成|
|王兴旺|
|陈庆明|
|梅云峰|
|熊彩云|
|王志敏|
|严俊雄|
|李银华|
|鄢凯荣|
|李帅|
|官灵|
|陈瑜|
|刘春杰|

序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得奖励比例
合计 100.0000%
（2）罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2014年~2016年的对价调整机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据合正电子2014年~2016年利润承诺完成情况进行对价调整：
（1）2014年~2016年补偿金额的确定与结算
①若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润
公司应在合正电子当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
（2）2014年~2016年奖励金额的确定与结算
①2014年~2016年奖励金额的确定
若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累
计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。
②奖励金额的结算
2014年~2016年奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响合正电子正常经营的情况下，公司同意，合正电子在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
A、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到奖励金额，则补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述奖励金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于奖励金额，则公司向补偿义务人分期支付奖励：
a、补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付奖励，具体支付的金额以合正电子在本次交易交割完成后直至2016年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
b、若合正电子在2016年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在合正电子支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余奖励，直至2014年~2016年奖励金额支付完毕。
公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
5、关于2016年末减值测试
在2016年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在合正电子2016年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2014年~2016年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2014年~2016年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2016年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
6、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2016年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
对《利润补偿协议》中有关业绩奖励的内容分析如下：
7、本次交易涉及业绩奖励的资金安排
根据《利润补偿协议》，若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励。交易双方对业绩奖励的资金安排、支付进度约定如下：
||
|-|
|触发条件|
|截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到奖励金额|
|截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于奖励金额，则公司向补偿义务人分期支付奖励|

分红规模，在合正电子支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余奖励，直至2014年~2016年奖励金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
综上所述，奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况，奖励的资金来源为合正电子未来向公司支付的分红款。
8、关于对价调整机制的合理性
（1）对价调整机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则
本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即合正电子100%股权的估值结果及交易价格是建立在合正电子未来盈利预测基础上的，并要求交易对方提供相应的利润承诺。
受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，合正电子未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在合正电子未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易双方同意根据合正电子未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观反映合正电子的实际价值：如果合正电子2014年至2016年实际实现扣非后的净利润未达到利润承诺，反映本次交易作价高于合正电子的实际价值，在此情况下，交易对价向下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果合正电子2014年至2016年累计完成扣非后的净利润超过了2014年至2016年累计承诺扣非后的净利润的10%，反映本次交易作价低于合正电子的实际价值，在此情况下，交易对价向上调整，上市公司需向交易对方补偿。
本次交易对价调整机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的估值及最终交易价格能够客观反映合正电子的实际价值：
||
|-|
|合正电子实际利润情况|
|若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数）|
|若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）|
|合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016|

承诺 年累计承诺扣非后的净利润的10%利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。
注：上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。
（2）包括奖励在内的对价调整机制的设定有利于充分调动合正电子核心经营团队的积极性，有助于合正电子的长远发展和价值提升
人才是企业的核心竞争力。合正电子未来发展、盈利能否达到预期，在很大程度上取决于其核心经营团体的努力。在未来 2-3年内，DA智联系统处于市场导入及推广的关键阶段，合正电子必须充分调动核心经营团队的积极性，抓住同类产品竞争者较少、市场潜在空间较大的有利契机，充分利用性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机协同方案等领先优势，着力推动产品升级创新、市场推广、消费引导、渠道建设，在最短的时间内培养规模级的终端客户，才能够为下一步最终实现从车载产品销售到车载运营服务的业务模式转变打下坚实基础。
在本次重组前，合正电子核心经营团队通过受让股权的方式成为标的资产的股东。一方面，如果在本次交易方案中只设定利润承诺、补偿条款，而不设定奖励条款，则可能导致合正电子核心经营团体在实现承诺利润后缺乏进一步发展合正电子业务的动力；另一方面，合正电子若在未来三年达到奖励触发条件，高成长性将使其在市场地位、客户资源、渠道建设、产品创新等方面得以进一步提升，这也更有利于合正电子在利润承诺期结束后继续保持较快发展，有利于合正电子的长远发展和价值提升。
在核心经营团队与全体员工的共同努力下，目前合正电子DA智联系统市场推广取得积极进展：除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就 DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。车厂渠道的快速拓展为合正电子未来盈利持续增长提供有力保障。
（3）奖励金额设置了上限且奖励资金来源已合理安排，公司财务风险较低在本次交易方案中，奖励金额最高不超过本次交易对价的30%，即 14,400万元：合正电子 2014年-2016年必须累计完成 23,790万元扣非后的净利润，交易对方才能够获取最高额奖励，且合正电子2014年-2016年累计完成扣非后的净利润完全覆盖了奖励金额。奖励上限的设置有利于公司锁定最终收购成本。
此外，奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司
分红情况，奖励的资金来源为合正电子未来向公司支付的分红款。上述资金安排使公司避免了大额的现金支出，有效降低了公司的财务风险。
（4）市场上已完成的部分重大资产重组对价向上调整条款的设定
|||||
|-|-|-|-|
|交易定价原则|对价向上调整条款总结|最高上调对价金额|最高上调对价金额对应的超额净利润（注）|
|参考收益法的评估结果|东汐广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过810.20万元，拟购买东汐广告49%股权的价格调高2,155.36万元。|2,155.36万元|810.20万元|
|参考收益法的评估结果| 博杰广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过6,743万元、但低于13,900万元：拟购买博杰广告89%股权的价格调高17,622万元； 博杰广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过13,900万元、但低于21,485万元，拟购买博杰广告89%股权的价格调高24,030万元； 博杰广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过21,485万元，拟购买博杰广告89%股权的价格调高40,050万元。|40,050万元|21,485万元|
|参考收益法的评估结果|Fosber2013年-2015年任意年度实际净利润超过承诺净利润，当年对价调整金额=（―2013年经调整的净利润‖–该财务年度的―业绩承诺‖）×（1/3）×9.7×60%；最高对价调整金额1,920万欧元。|1,920万欧元|989.69万欧元|

注：最高上调对价金额对应的超额净利润为最高上调对价金额对应被收购公司在2013年-2015年累计所需实现的超出业绩承诺部分净利润的最小值
与上述已完成的重大资产重组相比，公司本次交易设定的对价调整机制最高对价向上调整金额为 14,400万元，最高上调对价金额与超额净利润的比值为262%，处于相对适中水平。
综上所述，对价调整机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的估值及最终交易价格能够客观反映合正电子的实际价值；包括奖励在内的对价调整机制的设定有利于充分调动合正电子核心经营团队的积极性，有助于合正电子的长远发展和价值提升；奖励金额设置了上限且奖励资金来源已合理安排，公司财务风险较低。因此本次交易中对价调整机制的设计具有合理性。
9、关于本次交易奖励对价安排的会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响
（1）奖励对价的会计处理方式
根据《企业会计准则讲解2010》，企业合并成本包括以公允价值计量的或有
对价，关于或有对价公允价值的规定如下：合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
①在本次交易购买日，公司将预计支付的奖励对价作为企业合并成本的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并将支付或有对价的义务确认为一项金融负债。
②公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后12个月内，也不应再对商誉的金额进行调整。
③自购买日起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会
计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期会计差错处理。
④公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：
A、商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；
B、测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值（即金融负债）的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。
（2）奖励对价对公司经营业绩的影响
根据公司对本次交易奖励对价的会计处理，在购买日，公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若合正电子未来经营中不能较好地实现收益，那么本次奖励对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
[核查意见]
经访谈盛路通信高级管理人员、合正电子主要股东，查阅《评估报告》、《利润补偿协议》及《企业会计准则讲解2010》、《企业会计准则第 13号——或有事项》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等文件的规定，核查了奖励的资金安排、对价调整机制的合理性、对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响。
独立财务顾问认为：对价调整机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的估值及最终交易价格能够客观反映合正电子的实际价值；对价调整机制的设定有利于充分调动合正电子核心经营团队的积极性，有助于合正电子的长远发展和价值提升；奖励金额设置了上限且奖励资金来源已合理安排，公司财务风险较低，因此本次交易对价调整机制具有合理性。公司关于本次交易奖励对价的会计处理方法符合企业会计准则的规定，且已对由此产生的相关风险进行了补充披露。
会计师认为：本次交易对价调整机制具有合理性，公司关于本次交易奖励对价的会计处理方法符合企业会计准则的规定。
评估师认为：本次交易对价调整机制是合理性的，公司关于本次交易奖励对价的会计处理方法符合企业会计准则的规定。
10、奖励金额确定方式的合理性
（1）此次交易设定的奖励条款本质上是基于未来合正电子盈利状况对交易对价进行调整，以使最终交易价格更能准确反映合正电子的实际价值
本次交易价格48,000万元的定价基础是《评估报告》的收益法评估值及其相应的利润承诺。考虑到合正电子未来的实际经营业绩与利润承诺可能存在差异，为了使最终交易价格能够更加接近合正电子的实际价值，交易双方设定了对价调整机制，并表述为奖励条款、补偿条款。
目前市场上根据未来超额利润实现情况向交易对方追加支付现金对价的案例较多，该等案例的本质均为在标的公司实现超过利润承诺的超额利润情形下，向交易对方支付额外现金对价，但是各案例对与未来业绩挂钩的额外现金对价存在不同表述方式：据不完全统计，2013年以来已有利亚德收购金达照明100%股权（2014年交割）等6家案例将额外现金对价表述为奖励；东方精工收购Fosber60%股权（2014年交割）等2家案例将额外现金对价表述为对价调整；华谊嘉信收购东汐广告49%股权（2013年交割）将额外现金对价表述为对价调整，但具体解释为奖励对价。因此在对交易条款表述时，交易双方考虑到为了便于理解，同时参考了市场较多案例的表述方式，将对价调整内容表述为奖励条款、补偿条款。
本次交易设定的奖励条款支付对象为全体交易对方，不仅包括员工股东，也包括外部股东，各交易对方按原持股比例承担补偿义务或者享有奖励，支付奖励的主体是上市公司，因此，此次交易的奖励并不是向合正电子员工支付的奖金；
从此次交易奖励条款、补偿条款的具体设定来看，奖励或补偿金额与合正电子未来三年盈利状况直接相关，利润差额与奖励或补偿金额之间具有相同的倍数关系、且该倍数即为初始交易作价的市盈率（与东方精工计算对价调整公式的原理相同），实质上是根据合正电子未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映合正电子的实际价值。
|||
|-|-|
|合正电子实际利润情况|补偿金额及奖励金额的计算|
|若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当|当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣|

|||
|-|-|
|合正电子实际利润情况|补偿金额及奖励金额的计算|
|年利润承诺的90%（包括本数）|非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元|
|若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）|当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润|
|合正电子2014年~2016年累计完成扣非后净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的比例在0%~10%之间|交易对方不需向公司补偿，公司也不需向交易对方奖励|
|合正电子2014年~2016年累计完成扣非后净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的比例在10%~30%之间|奖励金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元|
|合正电子2014年~2016年累计完成扣非后净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的比例在30%以上|奖励金额=48,000万元×30%|

根据上述对价调整条款，如果合正电子2014年至2016年实际累计扣非后的净利润未达到承诺利润，双方认为本次交易作价高于合正电子实际价值，则交易对价向下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果合正电子2014年至2016年实际累计扣非后的净利润超出承诺利润达到10%，双方认为本次交易作价低于合正电子的实际价值，则交易对价向上调整，上市公司需向交易对方奖励。同时，为了保护公司及中小投资者利益，交易双方同意参考资本市场并购重组案例，将此次交易设定奖励金额的上限为本次交易价格48,000万元的30%，锁定了最高交易总价。
为更好的反映本次交易对价调整的实质，公司已在申报文件中将奖励机制、补偿机制统一表述为对价调整机制。
（2）关于奖励金额确定方式的合理性
①包括奖励条款、补偿条款在内的对价调整条款是交易双方在充分考虑公司及中小投资者利益的保护、合正电子的经营情况、资本市场并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见
合正电子于2013年7月开始推出DA智联系统，在本次并购交易的磋商阶段，DA智联系统凭借兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、
应用体验突出、创新的外观设计、高品质等显著优势，已适配于东风日产、大众、
丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，并通过东风日产天籁、
新轩逸车型的NADS认证，商业价值和发展前景已经初步体现。随着车厂渠道、经销渠道、自营渠道的不断开拓，合正电子未来经营业绩有可能出现持续、快速增长。鉴于DA智联系统显著的竞争优势、广阔的市场空间及合正电子的快速成长性，交易对方初始报价8亿元。
公司前期经过多次的市场调研，认同DA智联系统在技术、创新性、领先性等方面的竞争优势及广阔的市场空间，公司与合正电子在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面存在较多协同效应。但是，公司希望交易对方能够充分考虑以下因素：第一，公司为一家在深交所上市的公众公司，中小投资者众多，在交易方案的设计中，公司及中小投资者利益必须得到的保护；第二，合正电子2011年、2012年、2013年1-10月经营业务以车载电脑为主，经营业绩不断下降；第三，在资本市场上已有的并购重组案例中，交易方案存在对价调整机制，对价调整机制在降低上市公司的交易风险、保护中小投资者利益的同时兼顾交易对方的核心利益（在对价调整机制下，不考虑或有对价的公允价值及其他计量因素，上市公司并购总成本=初始投资成本+或有对价：当标的公司未能实现超额利润时，对价向下调整，或有对价为负，交易对方需向上市公司补偿；当标的公司实现超额利润时，对价向上调整，或有对价为正，上市公司可向交易对方支付额外现金对价。在本次交易方案中，额外现金对价以奖励的名义支付对交易对方，实现交易对价调整）。经过双方的多次谈判与博弈，交易双方共同认为根据合正电子未来经营业绩与承诺业绩的差异进行对价调整能够有效满足交易双方的诉求，同时兼顾公司及中小投资者利益，从而实现多方共赢的交易目的。
②交易对价的调整安排参照了资本市场已有的并购重组案例
在蓝色光标收购博杰广告89%的股权（2013年交割）、华谊嘉信收购东汐广告49%股权（2013年交割）、东方精工收购Fosber60%股权（2014年交割）的案例中，上述公司均设定了对价调整条款，且交易对价向上调整额均高于其未来三年净利润的累计增加额。此外，盛路通信最高对价向上调整金额占超额净利润的比例为262%，低于华谊嘉信（543%）、东方精工（323%），高于蓝色光标（209%），最高对价向上调整金额占初始交易价格比例为30%，低于东方精工（47%），高于蓝色光标（25%）、华谊嘉信（20%）。
③包括奖励条款、补偿条款在内的交易对价调整条款的设定履行了相关审议
程序，符合现有规定
A、公司已对本次重组方案履行了相关审议程序，出席股东大会会议的股东对本次交易方案的认可度较高，资本市场反应良好
公司已召开第二届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案，独立董事也对本次交易发表了同意的意见，审议程序符合公司治理的要求。在股东大会审议本次重组议案时，同意股数占出席会议的全体股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数比例达到99.99%，本次交易获得出席股东的充分认可。
自重大资产重组复牌以来，公司市值得到较大幅度的提升，资本市场反应良好，包括中小股东在内的全体股东均将直接受益于本次交易。
B、交易对价调整条款符合合同订立的基本原则以及《公司法》、《重大重组管理办法》等相关法律法规的规定
交易对价调整条款的设定目的是使最终交易价格更加符合标的公司实际价值，是交易双方多次沟通的结果，符合合同订立应遵循的公平原则：对于上市公司而言，可降低初始投资成本，降低交易风险；对于标的公司而言，可鼓励其在完成承诺业绩的基础上继续做大做强，实现互利双赢。
交易对价调整条款的设定是交易各方的真实意思表示，不违反我国现行《公司法》等相关法律法规的效力性强制性规定。交易对方已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，交易对价调整条款是在符合《重组管理办法》的前提下，由交易对方和上市公司在平等自愿的基础上进一步协商确定的结果，具有合规性。
④在触发奖励的情况下，对价调整后的交易总价低于交易对价调整条件触发时标的公司的估值，且市盈率不会超过初始定价市盈率，交易对价调整安排具有合理性
根据收益法估值模型下不同利润水平合正电子的评估值测算结果，在合正电子实现超额利润、完成交易对价向上调整之后，本次交易总价（即48,000万元+奖励金额）仍低于对价调整条件触发时标的公司的估值：若合正电子2014年至2016年累计扣非后的净利润较承诺利润增长不超过30%，则交易总价略低于评估
值测算结果；若合正电子2014年至2016年累计扣非后的净利润较承诺利润增长超过30%，交易总价将被锁定在62,400万元，且交易总价显著低于评估值测算结果。
|||||
|-|-|-|-|
|情形内容（假设2017年及后续稳定年度业绩较预测数增幅与2014年-2016年业绩较承诺利润的增幅一致）|评估值测算结果（2013年10月31日)）|交易总价（48,000万元+奖励金额）|评估值测算结果/交易总价|
|2014年-2016年各年扣非后净利润较承诺利润增长5%|50,745.56万元|48,000万元|106%|
|2014年-2016年各年扣非后净利润较承诺利润增长15%|56,081.74万元|55,200万元|102%|
|2014年-2016年各年扣非后净利润较承诺利润增长30%|64,086.02万元|62,400万元|103%|
|2014年-2016年各年扣非后净利润较承诺利润增长50%|74,758.39万元|62,400万元|120%|
|2014年-2016年各年扣非后净利润较承诺利润增长80%|90,766.94万元|62,400万元|145%|

注：进行收益法评估值测算时假设其他条件和参数（包括2013年11-12月预测净利润、所得税率、资本性支出、折现率等）均保持不变。
按照交易价格48,000万元、2014年至2016年平均承诺净利润计算，本次交易初始定价市盈率为7.87倍。在交易对价向上调整的情况下，按照对价调整后的交易总价、2014年至2016年平均实际净利润计算的市盈率将不会超过7.87倍，即不会超过初始定价市盈率，交易对价调整安排具有合理性和公允性。
⑤通过加强合正电子财务核算管理、聘请具有证券从业资质的会计师事务所对合正电子进行年度审计、增加减值测试条款、明确奖励资金来源等措施，标的公司操纵三年业绩承诺期内经营业绩的可能性较小
A、本次交易属于公司与非关联方进行的市场化并购交易，本次交易完成后，公司将向合正电子委派相关财务人员参与合正电子财务工作，公司审计人员将按照上市公司内控的相关规定对合正电子财务进行审计；合正电子的会计政策将与公司保持一致，财务系统向公司开放，合正电子财务部门将向盛路通信汇报其经营状况。公司将通过上述措施实现对合正电子财务核算的有效管理。
B、公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对合正电子各会计年度进行审计，各年扣非后净利润以上述会计师事务所出具的专项审计报告为准，确保合正电子各年度经营成果能得到真实、准确、完整的反映。
C、在设定奖励条款的同时，为了防止标的资产2016年末的价值低于公司总体投资成本而给公司带来投资减值损失的风险，交易双方在协议中增加了2016年末减值测试条款：在2016年度结束时，由上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告；减值测试后，如果标的公司价值低于本次交易总价，则交易对方应优先以股份向上市公司进行补偿，
且罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对上述补偿义务承担连带责任，从而进一步
保护上市公司利益。
D、交易双方已就奖励资金来源作出明确安排：奖励价款的支付来源全部为标的公司未来向上市公司支付的现金分红款，支付进度取决于标的公司在本次交易交割完成后累计向上市公司现金分红情况。因此，只有在标的公司实现盈利且保持良好现金流的前提下，交易对方才可能获取奖励价款。
上述措施将充分保护公司及中小投资者利益，使得标的公司操纵三年业绩承诺期内经营业绩的可能性较小。
综上所述，此次交易设定的奖励条款本质上是基于未来标的公司盈利状况而对交易对价进行的调整，该等对价调整安排体现了公平交易和市场化并购的原则，在资本市场已有先例可循，符合法律法规规定，是交易双方市场化磋商、博弈谈判的结果，且交易方案已经上市公司股东大会表决通过，对价调整的相关安排具有合理性和公允性、标的公司操纵三年业绩承诺期内经营业绩的可能性较小，不会损害投资者的利益，奖励金额确定方式是合理的。
[核查意见]
经访谈盛路通信高级管理人员、合正电子主要股东，查阅盛路通信审议本次交易的相关资料、市场相关案例，核查了奖励金额确定方式的合理性。
独立财务顾问认为：本次交易中对价调整机制的设计具有合理性，本次交易中奖励条款本质上是基于未来标的公司盈利状况而对交易对价进行的调整，其设计具有合理性，奖励金额确定方式是合理的。
11、罗剑平、郭依勤出具的补充利润承诺
为进一步保障上市公司及中小股东利益，并充分体现交易对方对于本次交易的诚意，2014年6月13日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤在原有利润承诺的基础上，对2017年~2023年利润出具的补充承诺，承诺主要内容如下：
―根据购买资产协议，盛路通信以48,000万元的价格并购合正电子100%的股权；根据利润补偿协议，合正电子全体股东承诺，合正电子2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润为4,800万元、6,000万元、7,500万元。
在上述利润承诺的基础上，罗剑平、郭依勤特向盛路通信补充承诺：
（1）若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数），则罗剑平、郭依勤对合正电
子在2017年~2023年期间的净利润作出如下承诺：
项目 利润承诺金额
48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润2017年~2023年承诺累计净利润
+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额（2）罗剑平、郭依勤同意，合正电子2017年至2023年的各会计年度净利润，以经盛路通聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计结果为准。
（3）罗剑平、郭依勤同意，若合正电子2017年~2023年累计完成净利润未达到2017年~2023年利润承诺水平，则：
①罗剑平、郭依勤向盛路通信支付2017~2023年补偿金额
2017~2023年补偿金额=48,000万元－2014年至2016年累计完成扣非后的净利润+2014年~2016年奖励金额－2014年至2016年累计补偿金额－合正电子2017年~2023年累计完成的净利润。
②2017年~2023年补偿金额的结算与实施
罗剑平、郭依勤应在合正电子2023年年度经审计财务报告出具后的60个工作日内以现金（包括银行转账）方式向盛路通信支付2017~2023年应补偿金额。
③罗剑平、郭依勤同意，对2017年~2023年利润补偿义务承担连带责任。
④在2023年之前，若合正电子已完成本承诺所承诺的利润，2017年~2023年利润补偿义务提前结束。‖
五、关于过渡期标的资产损益的处理
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的合正电子股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
六、关于滚存未分配利润的处理
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，合正电子除转增注册资本外不进行分红。交割日后，合正电子的滚存未分配利润由公司享有。
七、合正电子的经营管理
（1）董事会的组成
合正电子设董事会，在交割日前，合正电子董事会由罗剑平、郭依勤、颜悌君组成；在交割日后，合正电子董事会由5名董事组成，公司增加委派2名董事。
（2）董事会决议
①关于主要的经营事项的审议
在交割日后，对于主要的经营事项，董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应提交董事会审议的主要的经营事项包括不限于：
A、决定标的公司的经营计划和投资方案；
B、制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
C、制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
D、决定标的公司内部管理机构的设置；
E、决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
F、制定标的公司的基本管理制度；
G、涉及经营的其他主要事项。
②关于重大的投资或资产处置等事项的审议
对于重大的投资或资产处置等事项，董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过，应提交董事会审议的重大的投资或资产处置事项包括不限于：
A、任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
B、任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
C、购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
a、交易涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
b、交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过300万元；
c、交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
d、交易的成交金额（含承担债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过300万元；
e、交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
D、租入或租出标的公司的重大资产（单笔或12个月内累计超过300万元人民币）；
F、超出借款余额1,000万元人民币之后的银行借款，任何对外借款；
G、与标的公司股东、董事、高管及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过100万元且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；
H、任命或改变标的公司的审计机构，改变标的公司会计政策。
（3）合正电子不设监事会，设一名监事，由公司委派。
（4）公司有权向合正电子委派相关财务人员参与合正电子财务工作，公司审计人员有权对合正电子财务进行审计。
（5）本次交易完成后，合正电子的会计政策须与公司保持一致，财务系统须向公司开放。
（6）本次交易完成后，若合正电子出现年度经营性亏损等重大不利情形，则公司有权决定合正电子主要的经营事项。
八、任职期限、竞业禁止承诺
（1）关于任职期限承诺
罗剑平、郭依勤承诺在补偿义务履行完毕之前在合正电子任职，除非公司同意合正电子单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
合正电子的管理团队及其他核心成员应与合正电子签订竞业禁止协议，该等人员在合正电子服务期间及离开合正电子后两年内不得从事与合正电子相同或
竞争的业务；合正电子的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱合正电子的雇员离职。
九、与本次交易相关的资产交割及人员安排
（1）在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事宜。
（2）在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成《发行股份及支付现金购买资产协议》项下发行股份事宜。
（3）本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
十、《发行股份及支付现金购买资产协议》的先决条件
该协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得合正电子股东会的有效批准；
（2）本次交易获得盛路通信股东大会的有效批准；
（3）有权政府主管部门的批准或核准（如需）；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
十一、本次交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，合
正电子生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响合正电子持续盈利能力的情形：
（1）合正电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）合正电子的行业地位或合正电子所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）合正电子在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对合正电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
关于重大不利变化的具体情况、终止本次交易需要履行的法律程序具体分析如下：
（1）关于本次交易交割前提条件所涉及重大不利变化的具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，合正电子生产经营没有出现重大不利变化。
关于影响合正电子持续盈利能力的重大不利变化情形具体情况分析如下：
重大不利变化 重大不利变化具体情形列举
1、采购方面：因政治动荡、自然灾害、经济制裁、合作关系破裂等突发因素导致合正电子长期无法采购正常生产所需原材料，且合正电子无法找到替代措施。
合正电子的经营模式、2、销售方面：因合正电子产品存在严重缺陷等原因，使得合正电子与东风日产准产品或服务的品种结前装合作突然终止，且合正电子无法成功开发其他车厂客户。
构将发生重大不利变3、产品方面：其他厂商推出替代DA智联系统的新一代产品，且合正电子不能采化 取有效措施在产品升级换代、性价比等方面进行应对。
4、研发方面：合正电子核心研发人员大批量离职，且合正电子无法组建新的研发团队，导致研发工作长期停滞。
重要竞争对手向市场推出质量、性能、价格、用户体验、商业模式更为优越的同合正电子行业地位发
类产品，而合正电子未能通过产品持续升级换代等措施保持领先的行业地位，导生重大不利变化
致市场地位严重下滑。
1、中日关系严重恶化，且合正电子无法成功开发其他车系客户，使得销售长期处合正电子经营环境发
于停滞。
生重大不利变化
2、汽车行业环境出现突发性恶化情形，导致合正电子长期无法正常经营。
合正电子在用的商标、
专利、专有技术等重要
合正电子在商标、关键专利、软件著作权等方面出现重大法律诉讼纠纷，诉讼失资产或技术的取得或
败可能性较大，且该项资产或技术对合正电子持续经营具有关键影响。
者使用存在重大不利
变化的风险
通过访谈合正电子高级管理人员、核心技术人员及采购、生产、销售部门主要负责人，查阅汽车行业、汽车电子行业、车载移动互联产业等方面的行业资料，核查确认：截至本报告书出具之日，合正电子并未出现影响其持续盈利能力的重大不利情形。
（2）关于交割前提条件未能达成时终止交易履行的法律程序
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条，在本协议签署日后直至交割完成的期间，仅有一项现金支付义务，盛路通信向交易对方支付1,000万元收购预付款。为了提高资金使用效率，交易对方同意将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子，用于合正电子日常运营。盛路通信已向合正电子支付该笔收购预付款。
根据《合同法》有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，若交割前提条件未能达成，盛路通信可以通知交易对方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
据此，若出现因交割前提条件未能达成导致本次交易最终不能交割时，《发行股份及支付现金购买资产协议》等其他相关交易文件尚未履行的，终止履行。
对于盛路通信已经支付的1,000万元收购预付款，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条的约定，在交易对方收到盛路通信还款通知之日起的10个工作日内，交易对方需向盛路通信偿还1,000万元收购预付款并按同期银行贷款利率支付相应利息（若合正电子具备相应的资金实力且书面同意代交易对方向盛路通信直接偿还1,000万元收购预付款及相应利息，则盛路通信对该偿还方式也予以认可）。
[核查意见]
通过访谈合正电子高级管理人员、核心技术人员及采购、生产、销售部门主要负责人，查阅汽车行业、汽车电子行业、车载移动互联产业等方面的行业资料，查阅合同法等相关法规、本次交易相关协议，访谈律师，核查了重大不利变化的具体情况、终止本次交易需要履行的法律程序。
独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，合正电子并未出现影响其持续
盈利能力的重大不利情形。若出现因交割前提条件未能达成导致本次交易最终不能交割时，《发行股份及支付现金购买资产协议》等其他相关交易文件尚未履行的，终止履行。对于盛路通信已经支付的1,000万元收购预付款，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条的约定，在交易对方收到盛路通信还款通知之日起的10个工作日内，交易对方需向盛路通信偿还1,000万元收购预付款并按同期银行贷款利率支付相应利息。
律师认为：盛路通信已结合合正电子的经营模式，补充披露了影响合正电子持续盈利能力的重大不利变化情形；如出现该等重大不利变化情况导致本次交易最终不能交割，盛路通信将根据《合同法》有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，通知交易对方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》等其他相关交易文件。对于该等合同尚未履行的部分，终止履行。对于盛路通信已支付的1,000万元收购预付款，交易对方应在收到盛路通信还款通知之日起的10个工作日内向盛路通信偿还。
十二、关于向合正电子提供财务资助
为支持合正电子发展，在公司向交易对方支付10,000万元现金对价之后，罗剑平、郭依勤承诺将向合正电子提供1,500万元的财务资助；同时，公司承诺也将向合正电子提供6,000万元的财务资助。财务资助的期限、利率等具体内容另行协商。
十三、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
十四、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成立，自该
协议的先决条件全部成就之日起生效。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本独立财务顾问结合对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》第十条规定的内容进行核查的实际情况，对本次交易的合规性逐项说明如下：
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的合正电子100%的股权。合正电子所在的汽车电子及软件与信息技术服务行业，符合国家战略性新兴产业发展方向以及国家相关产业政策。
合正电子属于轻资产公司，不拥有任何土地使用权，也不属于高能耗、高污染的行业。合正电子生产经营符合环保要求，不存在违反国家环境保护相关法规
的情形。本次交易也不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为48,000万元，其中现金方式支付10,000万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限43,541,168股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由132,798,558股变更为176,339,726股，社会公众股股数为69,286,737股，占本次发行后总股本的比例为39.29%，不低于25%，公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次标的资产的评估值为48,050.57万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为48,000万元。
本次交易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证券从业资质的评估机构出具的资产评估结果为依据确定，符合《重大重组管理办法》等相关法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的行为。
盛路通信独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的公司的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的合正电子100%股权。
经查阅合正电子的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：
合正电子股东股权过户不存在法律障碍；
合正电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本次重组不涉及相关债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
根据股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）、《转股确认书》，厚生投资在禁售罗剑平和郭依勤合计持有的78.5003%股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有权利；同时，根据《转股确认书》，厚生投资已选择转为合正电子股东，但尚未办理股权受让手续，上述情形将对本次并购交易造成不利影响。
为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，2014年1月6日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；2014年1月22日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：
情形 约定的内容
情形1：罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交
股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和补充协议（三）易于2014年5月31日前最终完成且罗剑平、
的全部约定自动解除，且厚生投资将永久撤销《转股确认书》所郭依勤在2014年5月31日向厚生投资支付补
述的转股权利
充协议（三）所约定的3,542万元
（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第情形2：截至2014年5月31日，出现本次并购
一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利交易仍需继续推进的情形
及转股权利
（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约情形3：截至2014年5月31日，出现本次并购
定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后
交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生
（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日投资足额支付补充协议（三）所约定全部款
起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充项的情形
协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利
撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确情形4：若罗剑平、郭依勤在本次并购交易
认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利未最终完成之前向厚生投资足额支付了人
和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、民币现金3,542万元
《转股确认书》和补充协议（三）
经查阅合正电子的工商底档资料、合正电子股东调查表、合正电子关于本次交易的股东会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》
等资料，查阅罗剑平、郭依勤及厚生投资出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤，并登录深圳市市场监督管理局、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，核查确认：
根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在本次交易商谈、签署相关交易协议及交易具体实施期间放弃对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定；截至本报告书出具之日，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，股权权属清晰，不存在法律、经济纠纷，不存在无法转让给上市公司的情形。
[核查意见]
通过查阅合正电子的工商底档资料、合正电子股东调查表、合正电子关于本次交易的股东会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等资料，查阅罗剑平、郭依勤及厚生投资出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤，并登录深圳市市场监督管理局、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，核查了拟转让给厚生投资的股权权属是否清晰，是否存在法律、经济纠纷或风险，是否存在无法转让给上市公司的情形、上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定。
独立财务顾问认为：合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定；截至本报告书出具之日，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，股权权属清晰，不存在法律、经济纠纷，不存在无法转让给上市公司的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局。本次交易将优化公司的业务结构，弱化通信行业波动的影响，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
盛路通信已经建立健全了法人治理结构，此次资产重组后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局。本次交易将优化公司的业务结构，弱化通信行业波动
的影响，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性以上市公司、标的公司、交易对方目前的主营业务及经营状况来看，根据假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易。
本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为盛路通信2013年度的财务会计报告出具了“大华审字[2014]004512号”的标准无保留意见《审计报告》。。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的合正电子100%股权。经查阅合正电子的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：
合正电子股东股权过户不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本次交易能实现交易双方的优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定
性。本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系，属于无关联第三方。
本次交易中，以发行股份上限43,541,168股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金的发行价格按发行底价测算），本次交易完成后，公司的股本将由132,798,558股变更为176,339,726股，本次发行的股份占发行后总股本比重为24.69%。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易将有利于上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
（三）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明
《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，公司拟募集配套资金总额为16,000万元，其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。本次拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%（总交易额=发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额），最终发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。鉴于本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
根据中国证监会《关于并购重组配套融资问题》解答（2013年07月05日）,上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。在论证配套融资方案时应注意以下问题：
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交
易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易中，公司拟募集配套资金总额为16,000万元，其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000万元，其余6,000万元配套融资用于补充标的公司的营运资金。本次募集配套资金的必要性如下：
（1）通信行业特点及前次募集资金使用情况
近年来通信行业投资放缓，市场竞争加剧，行业整体景气度较低，2011年~2013年可比上市公司主要经营指标变化如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|公司|2013年|2013年较2012年增长|2012年|2012年较2011年增长|
|002231.SZ|奥维通信|34,095.64|-14%|39,779.17|-24%|
|002417.SZ|三元达|75,597.85|-8%|82,474.11|15%|
|002115.SZ|三维通信|79,144.98|-27%|108,417.72|-3%|
|002231.SZ|奥维通信|-4,809.44|-194%|5,090.84|-13%|
|002417.SZ|三元达|-12,282.48|-460%|3,415.43|-47%|
|002115.SZ|三维通信|-13,519.65|-250%|9,028.83|-17%|

注：wind资讯。
在行业整体经营环境较为低迷的背景下，公司本着审慎的投资原则，放缓了募集资金投资进度，截至2013年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|募集资||本报|截至期|截至期末|达到预||是否|项目可行|
||||调整后|||||本报告|||
|承诺投资项目和|变更项|金承诺||告期|末累计|投资进度|定可使||达到|性是否发|
||||投资总|||||期实现|||
|超募资金投向|目(含部|投资总||投入|投入金|(%)(3)＝|用状态||预计|生重大变|
||||额(1)|||||的效益|||
||分变更)|额||金额|额(2)|(2)/(1)|日期||效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||
|高性能微波通信天线二|||||||||||
||否|7,500|7,500|1,160|6,287|83.83%|||否|否|
|期工程技术改造项目|||||||||||
|移动通信基站天线技术|||||||||||
||否|3,750|3,750|206|2,688|71.69%|||否|否|
|改造项目|||||||||||
|终端天线技术改造项目|否|3,400|3,400|383|2,241|65.92%|||否|否|
|增加流动资金|否|4,000|4,000|-|4,008|100.21%|||||
|承诺投资项目小计|-|18,650|18,650|1,749|15,225|81.64%|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|募集资||本报|截至期|截至期末|达到预||是否|项目可行|
||||调整后|||||本报告|||
|承诺投资项目和|变更项|金承诺||告期|末累计|投资进度|定可使||达到|性是否发|
||||投资总|||||期实现|||
|超募资金投向|目(含部|投资总||投入|投入金|(%)(3)＝|用状态||预计|生重大变|
||||额(1)|||||的效益|||
||分变更)|额||金额|额(2)|(2)/(1)|日期||效益|化|
|归还银行贷款|否|2,000|2，000|-|2,000|100%|||||
|对全资子公司增资|否|11,583|11,583|-|11,583|100%|-||-|-|
|超募资金投向小计|-|13,583|13,583|-|13,583|100%|-||-|-|
|合计|-|32,233|32,233|1,749|28,808|-|-||-|-|

截至2013年12月31日，公司IPO募集资金投资项目直接使用募集资金 12,155.80万元，置换自筹资金3,069.30万元，使用超募资金13,583.18万元，使用募集资金合计为28,808.27万元。
受通信行业影响，公司部分IPO募集资金投资项目（高性能微波通信天线二期工程技术改造项目、移动通信基站天线技术改造项目、终端天线技术改造项目）尚未达到预期投资进度及效益。公司后期将根据行业的发展情况，合理安排募集资金投资进度，提升公司的盈利能力。
（2）受货币资金规模、现有子公司整合投入、经营性现金流量净额不佳及未来经营发展需要等因素的综合影响，公司在本次交易中资金压力较大，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑
①公司可动用的货币资金余额有限
盛路通信2010年首发上市时取得募集资金净额为43,305.53万元，截至2013年12月31日，公司募集资金余额为15,725.51万元（包括扣除手续费后的利息收入）。截至2013年12月31日，公司账面货币资金为26,789.17万元，已有明确用途的货币资金为9,297.93万元。因此，截至2013年末，公司可动用的货币资金余额仅为17,491.24万元。
②现有子公司整合需要投入资金
为寻求新的盈利增长点，公司在专注于天线市场、确保通信天线行业地位的同时，积极开展对外投资、并购活动。如通过收购增资深圳市朗赛微波通信有限公司，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术；通过投资设立湖南盛路人防科技有限责任公司，涉足人防设备及工程领域。
受行业需求波动、相关领域投资回报周期较长等因素的影响，公司近年来投
资的部分子公司业绩欠佳，对公司整体业绩带来较大的负面影响。为改善子公司
经营状况、提高盈利能力，公司需要投入资金，对子公司进行整合。
③公司经营性现金流量净额不佳，未来经营发展需要资金投入
2011年以来，国内通信行业投资增长放缓，终端客户不断挤压设备采购价格，同时国内通信天线市场竞争加剧，因此公司产品价格呈逐渐下降趋势，营业收入、净利润出现下滑，经营性现金流量净额不佳，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年~2013年合计|2013年|2012年|
|102,068.56|31,869.17|31,255.67|
|2,384.12|368.03|906.07|
|-2,285.98|6,077.48|-3,058.99|

为改善公司经营状况、提高盈利能力，公司不断加大对产品的设计、工艺改进投入，以增强产品附加值；同时，公司寻求构建较为完整的通信天线产品链，力求降低因品种单一而遭受的通信行业波动风险。此外，公司拟积极把握4G通信网络建设带来的通信设备需求增加的机遇，缓解当前的销售收入压力。内部研发设计及外部市场开拓等经营发展需要投入资金。
④配套募集资金的用途
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价为1亿元，此外，本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助。
受货币资金规模、现有子公司整合投入、经营性现金流量净额不佳及未来经营发展需要等因素的综合影响，公司在本次交易中资金压力较大，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑。
（3）配套募集资金能有效解决合正电子资金瓶颈，有助于扩大合正电子的经营规模，提高绩效，回报公司全体股东
本次交易完成后，公司拟将配套募集资金6,000万元用于补充合正电子营运资金，为其原材料采购、营销渠道开拓、研发投入提供保障：
①保障合正电子原材料采购及备货，缓解短期营运资金压力
目前，DA智联系统的市场需求增长迅速，合正电子亟需加大原材料的采购及备货力度。受我国车规级电子元器件产业发展相对滞后的制约，为了保证产品质量，DA智联系统关键零部件需要以预付款的形式从国外采购。如果因合正电子资金不足导致关键零部件供应不能及时到位，将对合正电子正常的经营产生较
大的不利影响。募集配套资金的投入可以保障合正电子DA智联系统原材料采购
备货，缓解短期营运资金压力。
②助力合正电子加速渠道拓展，迅速抢占市场
为加快市场布局、巩固市场先发优势，对于DA智联系统，合正电子拟通过4S店、经销商及车厂一级供应商，实现多渠道销售，加快对准前装、后装市场的覆盖。募集配套资金的投入将为合正电子加速渠道拓展和业务布局提供重要保障。
③保障合正电子的研发投入
电子信息领域的技术更新及产品升级换代速度较快，为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场竞争，合正电子必须持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力。募集配套资金的投入将提升合正电子的研发投入水平，为合正电子的长期发展提供有力支持。
综上所述，公司在本次交易中资金压力较大，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑；配套募集资金到位后，合正电子资金瓶颈得到解决，经营规模及绩效得到进一步提升，公司及股东将受益于合正电子的快速发展。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（4）本次配套募集资金金额与盛路通信现有经营规模、财务状况相匹配
截至2014年3月31日，公司合并财务报表的资产总额为83,646.53万元，其中流动资产61,569.39万元。本次配套募集资金总额为16,000万元，占2014年3月31日公司合并财务报表总资产的19.13%，流动资产的25.99%。本次募集配套资金对公司资产规模影响较小，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
[核查意见]
通过访谈盛路通信高级管理人员、合正电子主要股东，查阅可比上市公司公告文件、盛路通信财务资料等方式，核查了募集配套资金的必要性及配套金额是否与盛路通信现有经营规模、财务状况相匹配。
独立财务顾问认为：公司在本次交易中资金压力较大，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑；配套募集资金到位后，合正电子资金瓶颈得到解决，经营规模及绩效得到进一步提升，公司及股东将受益于合正电子的快速发展，因此，本次募集配套资金具有必要性。此外，募集配套资金对公司资产规模影响较小，与公司现有经营规模、财务状况相匹配。
经核查，独立财务顾问认为：1、公司拟募集配套资金总额为16,000万元，其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000万元，其余6,000万元配套融资用于补充标的公司的营运资金；上述配套融资安排目的是提高上市公司并购重组的整合绩效，属于中国证监会《关于并购重组配套融资问题》解答（2013年07月05日）所规定用途的“本次并购重组交易中现金对价的支付”、“本次并购重组所涉及标的资产运营资金安排”，不属于补充上市公司流动资金，具有必要性，符合《重大重组管理办法》等相关规定；2、本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
盛路通信不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估出具的“国众联评报字（2014）第3-003号”《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.82元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为12.81元/股。其中，调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。
2、向其他特定投资者发行股份的定价情况
盛路通信拟向不超过10名其他投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为16,000万元，不超过本次交易总金额25%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.54元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由盛路通信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2013年度权益分派方案（除权除息日：2014年6月18日），盛路通信以现有总股本132,798,558股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金
（含税），因此本次交易募集配套资金的发行价格调整为11.53元/股。其中，调整后发行价格=调整前发行价格-现金分红。
综上所述，盛路通信发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
（三）本次交易标的价格公允性分析
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，定价依据充分、明确，交易定价公允：
1、从相对估值角度分析合正电子定价合理性
本次交易中合正电子100%股权的交易作价为48,000万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为合正电子出具的《盈利预测审核报告》，合正电子2014年预计实现净利润为4,785.28万元，本次交易作价对应2014预计净利润的市盈率为10.03倍。
由于受2012年下半年钓鱼岛事件的影响，东风日产对车载电脑的采购量大幅下降；同时，智能手机等相关电子设备的快速发展使得车载电脑市场环境也发生了较大变化，导致2013年合正电子车载电脑产品销售收入较2012年大幅降低。合正电子2013年7月才开始推出DA智联系统，DA智联系统在2013年下半年处于测试认证、试营销及初步推广阶段，尚未形成大规模销售。受上述因素的影响，合正电子2013年业绩出现亏损。但是，随着测试认证的通过、试营销及初步推广的结束，DA市场反馈良好、商业化进程提速，在不出现重大不利变化的情况下，合正电子未来销售规模将逐步扩大，盈利能力稳步提高。
与同行业上市公司相比，本次交易估值市盈率处于相对较低水平：
||
|-|
|证券简称|
|浪潮软件|
|天泽信息|
|拓维信息|
|银之杰|
|卫宁软件|
|掌趣科技|
|中青宝|
|北纬通信|
|易联众|
|卫士通|
|科大讯飞|
|网宿科技|
|方直科技|
|同有科技|
|世纪鼎利|
|四维图新|
|汉鼎股份|
|长亮科技|
|荣之联|
|中海科技|
|川大智胜|
|海隆软件|
|北信源|
|石基信息|
|富春通信|
|易华录|
|数字政通|
|太极股份|
|蓝盾股份|
|立思辰|
|金证股份|
|飞利信|
|中科金财|
|旋极信息|
|世纪瑞尔|
|万达信息|
|捷顺科技|
|邦讯技术|
|拓尔思|
|迪威视讯|
|捷成股份|
|东方国信|

||
|-|
|证券简称|
|天玑科技|
|恒生电子|
|美亚柏科|
|广联达|
|博彦科技|
|久其软件|
|润和软件|
|佳都科技|
|银江股份|
|神州泰岳|
|榕基软件|
|杰赛科技|
|新大陆|
|华星创业|
|华宇软件|
|超图软件|
|达实智能|
|信雅达|
|荣科科技|
|华平股份|
|宝信软件|
|国脉科技|
|用友软件|
|东软集团|
|东华软件|
|东软载波|
|汉得信息|
|梅安森|
|皖通科技|
|天源迪科|
|新开普|
|南天信息|
|远光软件|
|国电南瑞|

平均值 35.32
注：上述数据来源于2014年1月2日查询的wind数据。
此外，凭借多年的深耕汽车电子行业经验以及专业积累，合正电子在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能
等方面确立了较强的竞争优势。合正电子创始团队的管理和领导能力、自主创新
能力、合正电子的品牌、专利等无形资产均是其持续发展的重要因素，作为一家
典型的轻资产、创业型中小企业，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不适合衡量合正电子真实的企业价值。
2、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
公司对2012年以来部分电子信息类上市公司并购重组的估值水平分析，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|并购标的收益法估值|并购标的在业绩承诺期（并购完成后三年）的盈利预测|||
||并购后第1年|并购后第2年|并购后第3年|
|56,963.67|4,191.22|5,851.19|7,758.44|
|18,083.48|2,909.87|3,406.41|3,192.39|
|198,100.00|13,030.01|15,195.30|17,660.20|
|16,822.56|2,048.87|2,458.43|2,767.83|
|32,500.00|2,939.37|3,386.73|3,644.95|
|122,093.74|11,208.50|15,119.36|19,652.56|
|61,040.01|5,303.13|6,079.46|6,642.53|
|83,772.02|7440.99|9326.32|11189.89|
|-|-|-|-|
|48,050.57|4,785.21|5,999.15|7,480.36|

注：光迅科技、掌趣科技评估报告的盈利预测数为息前税后净利润。合正电子盈利预测数据取自评估报告。
根据上述比较结果，合正电子收益法估值低于国内电子信息类上市公司并购重组的平均估值水平。
此外，公司与交易对方约定了明确的利润承诺、任职期限承诺、竞业禁止承诺、业绩补偿、股份锁定等条款，上述约定是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
3、结合盛路通信的市盈率水平分析标的资产定价公允性
盛路通信2013年度实现的每股收益为0.03元，对应本次发行股份购买资产的股票发行价12.81元/股的市盈率为427倍。
按《盈利预测审核报告》预测的2014年净利润4,785.28万元计算，收购合正电子的市盈率为10.03倍。
因此，本次交易的市盈率显著低于盛路通信的市盈率，交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的利益。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价的合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，发行股份的定价符合相关规定且定价合理，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次拟注入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。
（二）评估方法的适用性
合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，是典型的“轻资产”公司，合正电子核心价值在于人才团队、研发实力、技术积累以及领先性的产品。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。此外，资产基础法评估是以深圳市合正汽车电子有限公司的资产负债表为基础，评估了企业过去的经营成果，而收益法评估的价值中体现了深圳市合正汽车电子有限公司存在的无形资产价值，如客户资源、品牌价值等。
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对合正电子的资产进行了评估。
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对合正电子的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（三）重要评估参数选取的合理性
1、折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。具体计算公式如下：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为权益资本成本
Rd为债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定合正电子普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
模型中有关参数的选取过程
（1）无风险利率Rf的确定
本次评估参照国家近期已发行的5年期国债利率的平均水平，按照5年期国债到期收益率的平均值，即Rf=4.0671%。
（2）权益系统风险系数β的确定
本次评估采用Wind资讯金融软件计算国内上市公司涉及到软件和信息技术服务业的33家企业计算出的β系数，算数平均得出无财务杠杆β系数为0.8192。有财务杠杆的β与无财务杠杆的β可由公式换算，计算得出合正电子有财务杠杆的β为0.8416。
（3）市场收益率
市场收益率是以一定时期内中国沪深股票市场收益率的几何平均数为基础，通过对沪深股市收益率进行简单算数平均，以计算的算数平均值作为市场收益
率。为了使计算结果能够反应市场整体收益状况，评估人员以上证指数和深圳综合指数为对象，计算市场收益率。
（4）企业特定风险调整系数的确定
本次评估以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的参考值，根据评估模型计算的结果为3.1%。鉴于被评估单位正处于产品换代周期的起步阶段，所面临的经营风险有较大的不确定性，综合考虑，本次评估所确认的企业个别风险为4%。
（5）权益资本成本的确定
根据权益资本成本的计算公式，得出：
Re=4.0671%+0.8416×（10.31%-4.0671%）+4%
=13.32%
（6）计算结果
根据计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
由于委估企业目标资产结构为债务资本占3.12%，权益资本占96.88%。债务资本为短期借款为主，债务资本成本取评估基准日一年期的基准贷款利率上浮10%，即6.60%。则：
WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
=13.32%×96.88%＋6.60%×（1-15%）×3.12%
=13.08%
2、销售收入的预测
（1）销售数量的预测
DA智联系统、车载电脑销售预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|渠道/市场|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|车厂渠道|8,000|100,000|125,000|150,000|165,000|
|经销商渠道|8,000|70,920|84,960|108,000|115,200|
|直营渠道|500|27,580|33,040|42,000|44,800|
|合计|16,500|198,500|243,000|300,000|325,000|
|消费应用|435|814|-|-|-|
|特种行业应用|-|500|-|-|-|

①DA智联系统销售数量
A、车厂渠道
2014年车厂渠道销售数量根据2014年一季度东风日产订单情况、不同准前装车型装配率及东风日产全年销售目标确定。合正电子DA智联系统在2013年已通过了东风日产天籁、新轩逸等车型的NADS认证，2013年东风日产全车系交车量达到92.60万辆左右，根据普华永道汽车行业分析团队Autofacts的预测，2014年中国的轻型汽车交车量将同比增长11.90%，这意味着东风日产2014年年交车量将达到103万辆左右，其中可以适配DA智联系统的天籁、轩逸、骊威、骐达、阳光等车型销量占73%左右，具有较大的市场空间。参考车载电脑的历史销售数据，按照20%-25%左右的准前装装配比率测算，2014年车厂渠道目标销量为15万台-19万台。保守预测2014年车厂渠道预测销售数量为10万台，未来年度预测保持了一定的增长。
B、经销商渠道
2014年经销商渠道的销售量根据2014年一季度已取得订单、2013年各月销售数量及变动趋势确定。DA智联系统已经能适配于大众、广汽丰田、广汽本田、奇瑞、上汽通用五菱、东风悦达起亚等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，其兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、
高品质等显著优势使得不少经销商运营DA智联系统。按平均每家经销商覆盖的
4S店每月15台-20台销量预测，2014年经销商渠道DA智联系统销售将达到
10-13.68万台。保守预测2014年经销渠道预测销售数量为70,920台，未来年度考虑了一定的增长。
C、直营渠道
2014年直营渠道销售数量根据2013年7月至2014年1月中旬的直营单店销量及变动趋势、合正电子销售考核政策及其执行的有效性确定。合正电子已组建了直营销售团队，预计2014年直营销售团队将扩大至100人，直营4S店资源达到150家，按平均每家店每个月20台左右的销售量预测，直营渠道年销量预计为3.60万台。保守估计2014年直营渠道预测销售数量为27,580台，未来年度考虑了一定的增长。
②车载电脑销售数量
由于市场消费环境的变化，除特种行业应用外，合正电子预计2014年开始不会再生产车载电脑。对于未计提减值仍可正常销售的车载电脑，因其技术性能、产品功能特性等与新产品DA智联系统不尽相同，各有优势，虽然已不是主流产品，但仍具有一定的销售空间，因此计划用已提减值的配件做赠送或价格折扣等方式促进销售，预测2014年在消费应用市场实现814台销售。
此外，根据合正电子车载电脑特种行业应用开发进度及现场了解预测2014年在特种行业应用市场实现500台的销售。
2015年及以后年度，考虑到DA智联系统在消费市场领域对车载电脑的替代性，以及特种行业应用客户意向尚未完全明确，不再把车载电脑的销售纳入盈利预测之中。
（2）销售价格的预测
①DA智联系统销售价格预测
2013年11月份之前，DA智联系统仍处于推广阶段。2013年11月之后，DA智联系统产品进入大规模推广阶段。DA智联系统具有较高的技术含量和研发难度，在技术上领先同行业，在短期内还不会出现更为领先、颠覆性的同类产品，其他厂商如果要生产出同类产品，从研发、品质、实验、生产到形成销售至少也需要半年到一年的时间，结合直营渠道销售占比的增长，预计2014年DA智联系统平均售价将保持跟2013年相比略有提升。针对未来市场竞争的发展趋势，合正电子已经开始升级换代产品的研发并取得一定成果，到同类产品上市时，DA智联系
统预计将推出新的更新换代产品，因此预计2015年DA智联系统平均售价与2014年持平。2015年以后考虑技术进步、产量进一步扩大、新竞争者等因素，产品售价保持逐年下降，直至2018年进入永续阶段：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|1,630.00|1,711.77|1,715.60|1,674.86|1,615.05|

②车载电脑销售价格预测
考虑到销售促销的需要，2014年车载电脑在消费应用市场销售价格预测为在2013年销售价格的90%左右；特种行业应用销售价格按照采购配置的差异，预测销售价格区间为12,000元-15,000元。
（3）销售收入预测结果
结合以上分析，未来销售收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|166.34|919.28|-|-|
|2,689.50|33,978.63|41,689.08|50,245.80|
|122.36|-|-|-|
|2,978.20|34,897.91|41,689.08|50,245.80|

3、营业成本的预测
通过合正电子对未来四年成本的预测和分析，根据企业发展规划和生产规模，结合未来销售量预测结果，预测未来四年的营业成本，预测值如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|
|123.54|485.48|-|-|
|2,004.66|24,157.45|29,184.30|35,104.40|
|61.69||||
|2,189.89|24,642.93|29,184.30|35,104.40|

4、收益法评估值的计算
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
预测年期
项 目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,983.20|34,932.91|41,739.08|50,325.80|52,569.13|
|2,191.89|24,656.93|29,204.30|35,136.40|36,843.90|
|8.53|249.79|293.40|359.54|378.78|
|158.00|2,665.00|3,157.80|3,753.04|3,940.71|

预测年期
项 目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|300.90|2,424.47|2,753.72|3,373.56|3,325.07|
|2.51|59.01|118.73|112.53|99.35|
|0.00|167.76|173.75|44.07|46.03|
|0.09|711.42|874.31|1,054.20|1,101.10|
|0.00|636.17|912.54|1,120.51|1,432.18|
|321.47|4,785.21|5,999.15|7,480.36|7,604.21|
|25.50|153.11|153.11|153.11|153.11|
|40.50|243.02|243.02|181.78|174.11|
|2.13|50.16|100.92|95.65|84.44|
|29.02|193.93|230.61|366.14|257.77|
|454.12|2,626.25|1,151.24|1,475.29|403.92|
|-93.54|2,411.32|5,114.36|6,069.47|7,354.18|
|13.08%|13.08%|13.08%|13.08%|13.08%|
|-91.67|2,097.85|3,938.06|4,127.24|4,412.51|

企业自由现金流现值和 50,264.57减：付息债务 198.00加：非经营性资产
减：非经营性负债 2,016.00加：溢余资产
减：溢余负债
企业全部股权价值： 48,050.57经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估机构对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计合理、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
除特别说明外，以下分析均基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
交易出具的“大华审字[2014]005331号”《备考合并财务报表审计报告》及“大
华核字[2014]000401号”《备考合并盈利预测审核报告》。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、主要资产及构成分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/3/31|||||
|盛路通信|备考数据|增长率|盛路通信|备考数据|
|22,963.66|23,155.97|0.84%|26,789.17|27,170.17|
|5,485.47|5,485.47|0.00%|3,920.70|3,920.70|
|22,601.04|26,110.15|15.53%|22,838.34|24,971.77|
|153.65|931.99|506.58%|88.02|503.02|
|726.63|726.63|0.00%|902.78|902.78|
|1,486.73|623.75|-58.05%|230.62|350.39|
|7,564.76|10,712.28|41.61%|6,643.00|9,436.80|
|587.46|640.28|8.99%|470.32|523.14|
|61,569.39|68,386.51|11.07%|61,882.96|67,778.77|
|3,116.16|3,116.16|0.00%|3,089.17|3,089.17|
|13,793.77|14,085.77|2.12%|13,649.79|13,913.66|
|69.34|69.34|0.00%|104.69|104.69|
|3,630.69|3,658.03|0.75%|3,691.26|3,720.13|
|281.75|286.62|1.73%|240.06|243.75|
|220.12|220.12|0.00%|220.12|220.12|
|123.14|324.01|163.12%|129.63|382.74|
|455.31|943.77|107.28%|456.89|968.32|
|386.86|386.86|0.00%|213.22|213.22|
|22,077.14|23,090.67|4.59%|21,794.82|22,855.78|
|83,646.53|91,477.18|9.36%|83,677.78|90,634.55|

注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
在总资产规模方面，因本次重组并购标的合正电子资产规模较小，截至2014年3月31日，上市公司总体资产规模较收购完成前增长9.36%，并未出现明显的增加。
资产结构方面，虽然合正电子流动资产占总资产比相对更大，但因其整体规模较小，截至2014年3月31日，备考报表中公司流动资产占总资产比例与收购完
成前相比由73.61%略增至74.76%，保持了较高的流动性。
由于2013年下半年合正电子推出DA智联系统并逐步批量化生产，对于电子元器件、非标件等需求大量增加，相应的预付款随之增长，截至2014年3月31日，预付款项较收购完成前也出现较大幅度的增长。
2、负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/3/31|||||
|盛路通信|备考数据|增长率|盛路通信|备考数据|
|-|-|-|-|352.00|
|4,010.38|4,010.38|0.00%|3,820.73|3,820.73|
|11,561.37|14,205.52|22.87%|12,027.10|14,043.30|
|158.40|193.77|22.33%|94.11|165.17|
|516.44|678.31|31.34%|581.17|835.01|
|431.88|1,053.07|143.83%|358.16|911.01|
|-|-|-|-|-|
|-|1,068.80|-|-|1,068.80|
|979.32|1,232.07|25.81%|968.18|1,217.42|
|17,657.79|22,441.93|27.09%|17,849.45|22,413.44|
|52.50|52.50|0.00%|52.5|52.50|
|87.70|257.70|193.84%|112.35|282.35|
|140.20|310.20|121.26%|164.85|334.85|
|17,797.99|22,752.13|27.84%|18,014.30|22,748.29|

注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
在负债规模方面，截至2014年3月31日，公司负债总额较收购完成前增加4,954.13万元，增长幅度为27.84%，主要系标的公司合正电子账面应付股利及应付账款增加所致。
在负债结构方面，截至2014年3月31日，公司流动负债占总负债比例与收购完成前相比由99.21%略降为98.64%。上市公司交易前后整体负债结构并未出现明显的变化。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014.3.31（本次交易前）|2014.3.31（备考财务数据）|2013.12.31（本次交易前）|
|21.28%|24.87%|21.53%|
|3.49|3.05|3.47|
|3.05|2.53|3.09|

注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
根据备考合并财务报表，公司最近一期的资产负债率较收购完成前略有上升，流动比率及速动比率较收购完成前有所下降。
综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
1、本次交易前后盈利能力及盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月|||||
|盛路通信|备考数据|增长率|盛路通信|备考数据|
|7,373.97|11,387.25|54.42%|31,869.17|39,111.19|
|7,121.75|10,514.00|47.63%|31,416.68|40,456.81|
|5,341.71|7,856.27|47.07%|24,133.52|29,470.26|
|281.41|902.44|220.68%|538.10|-1,260.01|
|31.75|157.85|397.23%|143.41|369.59|
|313.16|1,060.29|238.58%|681.51|-890.42|
|128.10|221.49|72.91%|313.48|7.77|
|185.06|838.80|353.26%|368.03|-898.19|
|202.57|856.30|322.73%|452.57|-950.81|
|27.56%|31.01%|-|24.27%|24.65%|

注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
（1）本次交易对公司营业收入及净利润影响较大
①2013年净利润较收购完成前显著下滑的原因
根据备考财务报表，公司2013年净利润为-950.81万元，主要系合正电子2013年亏损所致。
2012年下半年以来，受钓鱼岛事件影响，东风日产对车载电脑的采购量大幅下降；同时，智能手机等相关电子设备的快速发展使得车载电脑市场环境也发生了较大变化，合正电子车载电脑自2012年9月份以后销售收入大幅下降。2013年7月，合正电子开始推出新一代产品——DA智联系统，在DA智联系统尚处于市场
推广期且推出时间较短、车载电脑销售收入大幅下降的背景下，合正电子2013
年收入规模较小。此外，2013年11月合正电子主要股东与核心员工之间的股权转
让涉及股份支付，上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，净利润减少501.17万元。销售收入同比大幅下滑以及管理费用大幅增长使得合正电子2013年全年亏损。
②2014年1-3月营业收入、净利润变动分析
根据备考财务报表，公司2014年1-3月营业收入及净利润增长幅度均较为明显，主要系合正电子2014年1-3月实现收入4,013.28万元，净利润645.24万元。
（2）本次交易完成后公司毛利率将提高
根据备考财务数据，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，公司2013年毛利率由24.27%增加至24.65%；2014年1-3月，公司毛利率由27.56%增加至31.01%。
2、本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2014]000401号”《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2014年将分别实现营业收入76,757.04万元、实现归属于母公司所有者的净利润6,445.29万元，公司整体盈利能力增长较为明显，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年已审数（备考）|2013年|||
||1-10月（已审实现数）|11-12月（预测数）|合计（预测数）|
|48,221.27|29,756.36|9,354.83|39,111.19|
|33,757.43|23,131.17|6,761.32|29,892.49|
|3,246.39|-1,564.95|770.63|-794.32|
|4,912.12|-1,228.09|803.81|-424.28|
|4,308.42|-1,326.77|622.73|-704.04|
|4,119.74|-1,332.78|634.08|-698.70|

本次交易完成后，伴随着DA智联系统逐步批量生产及推广销售，合正电子的业绩规模将在2014年得到体现，上市公司的盈利能力也将得到有效提升。
本次交易完成后，公司将成功切入车载移动互联领域。交易双方可实现优势互补，充分发挥在车厂渠道、特种行业应用以及资本等方面的协同效应，进一步加强双方已有的汽车电子业务，并共同把握车载移动互联市场的发展机遇。鉴于DA智联系统以及车载移动互联网运营服务的广阔市场前景，公司持续发展能力
将得到显著增强，公司整体的盈利能力将得到进一步的提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
盛路通信早在2010年就将汽车电子作为公司的业务拓展方向并组建了相应团队。目前公司的后装GPS天线、前装车厂天线等产品已成功进入13家车厂体系。
本次交易完成后，盛路通信将快速进入车载移动互联领域，借助合正电子具备的行业经验、技术积累，进一步强化公司在汽车电子领域的业务布局，有利于增强公司持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司能给予合正电子在资金等方面的全力支持，实现车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，有助于提升公司的盈利能力，强化公司的市场地位。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，盛路通信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，盛路通信股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）关于控股股东
盛路通信控股股东及实际控制人为杨华先生。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司汽车电子业务，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方在本次交易前与盛路通信及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据盛路通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，交易双方就合正电子的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见
题一、申请材料显示本次交易存在业绩奖励的机制安排，请申请人补充披露以下内容：（1）结合上市公司、标的资产未来年度资金使用情况和融资能力，说明奖励的资金安排；（2）结合标的资产超额实现利润的情况、支付奖励的金额，说明奖励机制的合理性；（3）上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计
处理方法及对上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经访谈盛路通信高级管理人员、合正电子主要股东，查阅《评估报告》、《利润补偿协议》及《企业会计准则讲解2010》、《企业会计准则第13号——或有事项》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等文件的规定，核查了奖励的资金安排、对价调整机制的合理性、对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响。分析说明如下：
（一）本次交易涉及业绩奖励的资金安排
根据《利润补偿协议》，若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励。交易双方对业绩奖励的资金安排、支付进度约定如下：
||
|-|
|触发条件|
|截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到奖励金额|
|截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于奖励金额，则公司向补偿义务人分期支付奖励|

综上所述，奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况，奖励的资金来源为合正电子未来向公司支付的分红款。
（二）关于对价调整机制的合理性
1、对价调整机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则
本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各
方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即合正电子100%股权的估值结果及交易价格是建立在合正电子未来盈利预测基础上的，并要求交易对方提供相应的利润承诺。
受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，合正电子未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在合正电子未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易双方同意根据合正电子未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观反映合正电子的实际价值：如果合正电子2014年至2016年实际实现扣非后的净利润未达到利润承诺，反映本次交易作价高于合正电子的实际价值，在此情况下，交易对价向下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果合正电子2014年至2016年累计完成扣非后的净利润超过了2014年至2016年累计承诺扣非后的净利润的10%，反映本次交易作价低于合正电子的实际价值，在此情况下，交易对价向上调整，上市公司需向交易对方补偿。
本次交易对价调整机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的估值及最终交易价格能够客观反映合正电子的实际价值：
||
|-|
|合正电子实际利润情况|
|若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数）|
|若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）|
|合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%|

注：上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。
2、包括奖励在内的对价调整机制的设定有利于充分调动合正电子核心经营团队的积极性，有助于合正电子的长远发展和价值提升
人才是企业的核心竞争力。合正电子未来发展、盈利能否达到预期，在很大程度上取决于其核心经营团体的努力。在未来 2-3年内，DA智联系统处于市场导入及推广的关键阶段，合正电子必须充分调动核心经营团队的积极性，抓住同
类产品竞争者较少、市场潜在空间较大的有利契机，充分利用性价比高、兼容性
好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机协同方案等领先优势，着力推动产品升级创新、市场推广、消费引导、渠道建设，在最短的时间内培养规模级的终端客户，才能够为下一步最终实现从车载产品销售到车载运营服务的业务模式转变打下坚实基础。
在本次重组前，合正电子核心经营团队通过受让股权的方式成为标的资产的股东。一方面，如果在本次交易方案中只设定利润承诺、补偿条款，而不设定奖励条款，则可能导致合正电子核心经营团体在实现承诺利润后缺乏进一步发展合正电子业务的动力；另一方面，合正电子若在未来三年达到奖励触发条件，高成长性将使其在市场地位、客户资源、渠道建设、产品创新等方面得以进一步提升，这也更有利于合正电子在利润承诺期结束后继续保持较快发展，有利于合正电子的长远发展和价值提升。
在核心经营团队与全体员工的共同努力下，目前合正电子DA智联系统市场推广取得积极进展：除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就 DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。车厂渠道的快速拓展为合正电子未来盈利持续增长提供有力保障。
3、奖励金额设置了上限且奖励资金来源已合理安排，公司财务风险较低
在本次交易方案中，奖励金额最高不超过本次交易对价的30%，即 14,400万元：合正电子 2014年-2016年必须累计完成 23,790万元扣非后的净利润，交易对方才能够获取最高额奖励，且合正电子2014年-2016年累计完成扣非后的净利润完全覆盖了奖励金额。奖励上限的设置有利于公司锁定最终收购成本。
此外，奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况，奖励的资金来源为合正电子未来向公司支付的分红款。上述资金安排使公司避免了大额的现金支出，有效降低了公司的财务风险。
4、市场上已完成的部分重大资产重组对价向上调整条款的设定
|||||
|-|-|-|-|
|交易定价原则|对价向上调整条款总结|最高上调对价金额|最高上调对价金额对应的超额净利润（注）|
|参考收益法的评估结果|东汐广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过810.20万元，拟购买东汐广告49%股权的价格调高2,155.36万元。|2,155.36万元|810.20万元|
|参考收益| 博杰广告2013年-2015年实际净利润超过|40,050|21,485|

|||||
|-|-|-|-|
|交易定价原则|对价向上调整条款总结|最高上调对价金额|最高上调对价金额对应的超额净利润（注）|
|法的评估结果|承诺净利润，差额超过6,743万元、但低于13,900万元：拟购买博杰广告89%股权的价格调高17,622万元； 博杰广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过13,900万元、但低于21,485万元，拟购买博杰广告89%股权的价格调高24,030万元； 博杰广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过21,485万元，拟购买博杰广告89%股权的价格调高40,050万元。|万元|万元|
|参考收益法的评估结果|Fosber2013年-2015年任意年度实际净利润超过承诺净利润，当年对价调整金额=（―2013年经调整的净利润‖–该财务年度的―业绩承诺‖）×（1/3）×9.7×60%；最高对价调整金额1,920万欧元。|1,920万欧元|989.69万欧元|

注：最高上调对价金额对应的超额净利润为最高上调对价金额对应被收购公司在2013年-2015年累计所需实现的超出业绩承诺部分净利润的最小值
与上述已完成的重大资产重组相比，公司本次交易设定的对价调整机制最高对价向上调整金额为 14,400万元，最高上调对价金额与超额净利润的比值为262%，处于相对适中水平。
综上所述，对价调整机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的估值及最终交易价格能够客观反映合正电子的实际价值；包括奖励在内的对价调整机制的设定有利于充分调动合正电子核心经营团队的积极性，有助于合正电子的长远发展和价值提升；奖励金额设置了上限且奖励资金来源已合理安排，公司财务风险较低。因此本次交易中对价调整机制的设计具有合理性。
（三）关于本次交易奖励对价安排的会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响
1、奖励对价的会计处理方式
根据《企业会计准则讲解2010》，企业合并成本包括以公允价值计量的或有对价，关于或有对价公允价值的规定如下：合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或
有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
（1）在本次交易购买日，公司将预计支付的奖励对价作为企业合并成本的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并将支付或有对价的义务确认为一项金融负债。
（2）公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后12个月内，也不应再对商誉的金额进行调整。
（3）自购买日起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期会计差错处理。
（4）公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：
①商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；
②测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值（即金融负债）的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期
损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。
2、奖励对价对公司经营业绩的影响
根据公司对本次交易奖励对价的会计处理，在购买日，公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若合正电子未来经营中不能较好地实现收益，那么本次奖励对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
关于本次交易奖励对价可能在合并财务报表中增加商誉的减值风险、或有对价计量差异及或有对价公允价值变动影响公司经营业绩的风险，公司已在―重大事项提示‖之―八、重要风险因素‖之―2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险‖、―第十二节风险因素‖之―（一）与本次交易相关的风险‖之―2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险‖进行了披露。
[核查意见]
独立财务顾问认为：对价调整机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的估值及最终交易价格能够客观反映合正电子的实际价值；对价调整机制的设定有利于充分调动合正电子核心经营团队的积极性，有助于合正电子的长远发展和价值提升；奖励金额设置了上限且奖励资金来源已合理安排，公司财务风险较低，因此本次交易对价调整机制具有合理性。公司关于本次交易奖励对价的会计处理方法符合企业会计准则的规定，且已对由此产生的相关风险进行了补充披露。
题二、请申请人结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有的生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过访谈盛路通信高级管理人员、合正电子主要股东，查阅可比上市公司公告文件、盛路通信财务资料等方式，核查了募集配套资金的必要性及配套金额是否与盛路通信现有经营规模、财务状况相匹配。分析说明如下：
（一）本次募集配套资金的必要性
1、通信行业特点及前次募集资金使用情况
近年来通信行业投资放缓，市场竞争加剧，行业整体景气度较低，2011年~2013年可比上市公司主要经营指标变化如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|公司|2013年|2013年较2012年增长|2012年|2012年较2011年增长|
|002231.SZ|奥维通信|34,095.64|-14%|39,779.17|-24%|
|002417.SZ|三元达|75,597.85|-8%|82,474.11|15%|
|002115.SZ|三维通信|79,144.98|-27%|108,417.72|-3%|
|002231.SZ|奥维通信|-4,809.44|-194%|5,090.84|-13%|
|002417.SZ|三元达|-12,282.48|-460%|3,415.43|-47%|
|002115.SZ|三维通信|-13,519.65|-250%|9,028.83|-17%|

注：wind资讯。
在行业整体经营环境较为低迷的背景下，公司本着审慎的投资原则，放缓了募集资金投资进度，截至2013年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|募集资||本报|截至期|截至期末|达到预||是否|项目可行|
||||调整后|||||本报告|||
|承诺投资项目和|变更项|金承诺||告期|末累计|投资进度|定可使||达到|性是否发|
||||投资总|||||期实现|||
|超募资金投向|目(含部|投资总||投入|投入金|(%)(3)＝|用状态||预计|生重大变|
||||额(1)|||||的效益|||
||分变更)|额||金额|额(2)|(2)/(1)|日期||效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||
|高性能微波通信天线二|||||||||||
||否|7,500|7,500|1,160|6,287|83.83%|||否|否|
|期工程技术改造项目|||||||||||
|移动通信基站天线技术|||||||||||
||否|3,750|3,750|206|2,688|71.69%|||否|否|
|改造项目|||||||||||
|终端天线技术改造项目|否|3,400|3,400|383|2,241|65.92%|||否|否|
|增加流动资金|否|4,000|4,000|-|4,008|100.21%|||||
|承诺投资项目小计|-|18,650|18,650|1,749|15,225|81.64%|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|否|2,000|2，000|-|2,000|100%|||||
|对全资子公司增资|否|11,583|11,583|-|11,583|100%|-||-|-|
|超募资金投向小计|-|13,583|13,583|-|13,583|100%|-||-|-|
|合计|-|32,233|32,233|1,749|28,808|-|-||-|-|

截至2013年12月31日，公司IPO募集资金投资项目直接使用募集资金
12,155.80万元，置换自筹资金3,069.30万元，使用超募资金13,583.18万元，使用募集资金合计为28,808.27万元。
受通信行业影响，公司部分IPO募集资金投资项目（高性能微波通信天线二期工程技术改造项目、移动通信基站天线技术改造项目、终端天线技术改造项目）尚未达到预期投资进度及效益。公司后期将根据行业的发展情况，合理安排募集资金投资进度，提升公司的盈利能力。
2、受货币资金规模、现有子公司整合投入、经营性现金流量净额不佳及未来经营发展需要等因素的综合影响，公司在本次交易中资金压力较大，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑
（1）公司可动用的货币资金余额有限
盛路通信2010年首发上市时取得募集资金净额为43,305.53万元，截至2013年12月31日，公司募集资金余额为15,725.51万元（包括扣除手续费后的利息收入）。截至2013年12月31日，公司账面货币资金为26,789.17万元，已有明确用途的货币资金为9,297.93万元。因此，截至2013年末，公司可动用的货币资金余额仅为17,491.24万元。
（2）现有子公司整合需要投入资金
为寻求新的盈利增长点，公司在专注于天线市场、确保通信天线行业地位的同时，积极开展对外投资、并购活动。如通过收购增资深圳市朗赛微波通信有限公司，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术；通过投资设立湖南盛路人防科技有限责任公司，涉足人防设备及工程领域。
受行业需求波动、相关领域投资回报周期较长等因素的影响，公司近年来投资的部分子公司业绩欠佳，对公司整体业绩带来较大的负面影响。为改善子公司经营状况、提高盈利能力，公司需要投入资金，对子公司进行整合。
（3）公司经营性现金流量净额不佳，未来经营发展需要资金投入
2011年以来，国内通信行业投资增长放缓，终端客户不断挤压设备采购价格，同时国内通信天线市场竞争加剧，因此公司产品价格呈逐渐下降趋势，营业收入、净利润出现下滑，经营性现金流量净额不佳，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年~2013年合计|2013年|2012年|
|102,068.56|31,869.17|31,255.67|

||||
|-|-|-|
|2,384.12|368.03|906.07|
|-2,285.98|6,077.48|-3,058.99|

为改善公司经营状况、提高盈利能力，公司不断加大对产品的设计、工艺改进投入，以增强产品附加值；同时，公司寻求构建较为完整的通信天线产品链，力求降低因品种单一而遭受的通信行业波动风险。此外，公司拟积极把握4G通信网络建设带来的通信设备需求增加的机遇，缓解当前的销售收入压力。内部研发设计及外部市场开拓等经营发展需要投入资金。
（4）配套募集资金的用途
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价为1亿元，此外，本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助。
受货币资金规模、现有子公司整合投入、经营性现金流量净额不佳及未来经营发展需要等因素的综合影响，公司在本次交易中资金压力较大，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑。
3、配套募集资金能有效解决合正电子资金瓶颈，有助于扩大合正电子的经营规模，提高绩效，回报公司全体股东
本次交易完成后，公司拟将配套募集资金6,000万元用于补充合正电子营运资金，为其原材料采购、营销渠道开拓、研发投入提供保障：
（1）保障合正电子原材料采购及备货，缓解短期营运资金压力
目前，DA智联系统的市场需求增长迅速，合正电子亟需加大原材料的采购及备货力度。受我国车规级电子元器件产业发展相对滞后的制约，为了保证产品质量，DA智联系统关键零部件需要以预付款的形式从国外采购。如果因合正电子资金不足导致关键零部件供应不能及时到位，将对合正电子正常的经营产生较大的不利影响。募集配套资金的投入可以保障合正电子DA智联系统原材料采购备货，缓解短期营运资金压力。
（2）助力合正电子加速渠道拓展，迅速抢占市场
为加快市场布局、巩固市场先发优势，对于DA智联系统，合正电子拟通过4S店、经销商及车厂一级供应商，实现多渠道销售，加快对准前装、后装市场的覆盖。募集配套资金的投入将为合正电子加速渠道拓展和业务布局提供重要保
障。
（3）保障合正电子的研发投入
电子信息领域的技术更新及产品升级换代速度较快，为应对不断变化的市场环境、不断加剧的市场竞争，合正电子必须持续加强研发投入，不断推出满足市场需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力。募集配套资金的投入将提升合正电子的研发投入水平，为合正电子的长期发展提供有力支持。
综上所述，公司在本次交易中资金压力较大，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑；配套募集资金到位后，合正电子资金瓶颈得到解决，经营规模及绩效得到进一步提升，公司及股东将受益于合正电子的快速发展。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（二）本次配套募集资金金额与盛路通信现有经营规模、财务状况相匹配
截至2014年3月31日，公司合并财务报表的资产总额为83,646.53万元，其中流动资产61,569.39万元。本次配套募集资金总额为16,000万元，占2014年3月31日公司合并财务报表总资产的19.13%，流动资产的25.99%。本次募集配套资金对公司资产规模影响较小，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
[核查意见]
独立财务顾问认为：公司在本次交易中资金压力较大，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑；配套募集资金到位后，合正电子资金瓶颈得到解决，经营规模及绩效得到进一步提升，公司及股东将受益于合正电子的快速发展，因此，本次募集配套资金具有必要性。此外，募集配套资金对公司资产规模影响较小，与公司现有经营规模、财务状况相匹配。
题三、申请材料显示，标的资产的资产负债率较高，上市公司和标的资产部分股东在本次交易完成后将对标的资产进行财务资助，请申请人补充披露标的资产的资金状况、融资能力及配套募集资金对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅合正电子评估报告、审计报告、财务报表等相关资料，访谈合正电子高级管理人员、财务人员，核查了标的资产的资金状况、融资能力及配套募集资金对评估值的影响。分析说明如下：
（一）合正电子的资金状况及融资能力
合正电子在2013年10月末、2013年末、2014年3月末的货币资金余额、短期借款规模如下：
|||
|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|
|192.31|381.00|
|-|352.00|

2013年10月末、2013年末、2014年3月末，合正电子货币资金余额分别为219.11万元、381.00万元、192.31万元，短期借款规模分别为198.00万元、352.00万元、0万元。合正电子货币资金较为紧张，对外融资有限。紧张的货币资金状况、较弱的对外融资能力严重制约了合正电子的业务开拓。
（二）关于募集配套资金对评估值的影响
评估值是在评估报告假设前提下用未来收益对评估基准日（2013年10月31日）企业公允价值的反映，本次评估是在企业原有资金及融资能力下持续经营的假设前提下进行评估，未考虑募集配套资金对企业未来发展的影响，故募集配套资金的变化不会影响本次《评估报告》确认的评估值。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子货币资金较为紧张，融资能力有限；募集配套资金的变化不会影响本次《评估报告》确认的评估值。
题四、请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅上市公司现行有效的《募集资金管理办法》、访谈上市公司高级管理人员，核查了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。补充说明如下：本次募集配套资金的管理和使用适用上市公司现行有效的《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称―《募集资金管理办法》‖）的相
关规定。《募集资金管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部
控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金
使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定：
（一）募集配套资金的存储
规定 具体内容
第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可根据募集资金项目运用情况开立多个专用账户，但专用账户数量原则上不超过募集资金投资项目的个数。公司第八条
存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金账户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金净额5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
第九条 （四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资第十条 金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在末配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，以及存在未配合保荐人查询与调查专第十一条
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
（二）募集配套资金的使用
1、配套募集资金的分级审批权限
规定 具体内容
募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变第三条 更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
2、配套募集资金的决策程序
规定 具体内容
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门第十五条
提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
3、配套募集资金的风险控制措施及信息披露程序
规定 具体内容
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重第十二条 影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或第十三条
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目第十六条 款项时，应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编第十七条 制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完第十八条
成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金第十九条
年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查并重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
第二十条
（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；
（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。
公司以募集资金置换预先己投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超第二十二条
过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募集资金运用项目实施地点的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人意见。公司改变募投第二十三条
项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情第二十四条况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
第二十五条
（五）)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会
规定 具体内容
审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募第二十六条
集资金运用项目获取不当利益。
公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项第二十七条目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实第二十八条施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当履行相应程序及披露义务。募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途。节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符第二十九条合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表明确同意的独立意见；
（二）董事会、股东大会审议通过；
（三）保荐机构发表明确同意意见。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通，保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（三）募集配套资金的变更
规定 具体内容
募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议第三十条
并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第三十一条公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信第三十二条募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
第三十三条（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当第三十四条确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公
规定 具体内容
司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
第三十五条（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持运行情况。
（四）募集配套资金使用的监督和责任追究
规定 具体内容
未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公第六条 司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第三十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时第三十七条
向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的重大违规情形或重大风险、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照有关规定和指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为―保留结论‖、―否定结论‖或―无法提出结论‖的，公司董事会应当就鉴第三十八条
证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产第三十九条
经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差第四十条 异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权第四十一条
予以制止。
[核查意见]
独立财务顾问认为：公司《募集资金管理办法》对本次募集配套资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及存储、使用、变更、监督和责任追究等事项均有明确规定。
题五、请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》，访谈盛路通信高级管理人员，核查了本次募集配套资金失败的补救措施。分析说明如下：
本次交易中，公司配套募集资金16,000万元来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金。若本次募集配套资金失败，公司将调整现金对价、财务资助的支付进度，并择机实施债权融资：
（一）调整现金对价、财务资助的支付进度
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若盛路通信配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价9,000万元由盛路通信自筹资金支付或补足，分期支付进度如下：
1、标的资产交割完成后5个工作日内，盛路通信向交易对方支付5,000万元；
2、标的资产交割完成当年年末后的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付2,000万元；
3、标的资产交割完成满24个月之后的10个工作日内，盛路通信向交易对方支付2,000万元。
此外，为支持合正电子发展，在盛路通信向交易对方支付10,000万元现金对价之后，罗剑平、郭依勤承诺将向合正电子提供1,500万元的财务资助；同时，盛路通信承诺也将向合正电子提供6,000万元的财务资助。若因本次募集配套资金失败导致现金对价支付进度延后，公司向合正电子提供财务资助的时间也将相应延后。
上述安排将降低盛路通信在募集配套资金失败情况下短期内需自筹资金的额度，并为择机向银行借款等对外融资提供准备的时间。
（二）择机实施债权融资
盛路通信与相关银行保持了良好的合作关系，且目前资产负债率较低，可通
过银行借款等债权融资的方式补足配套募集资金缺口。
[核查意见]
独立财务顾问认为：本次交易方案已设计了在募集配套资金失败情形下调整现金对价、财务资助支付进度的方案，盛路通信具备债权融资的基本条件，可通过银行借款等债权融资方式补足配套募集资金缺口。
题六、请申请人补充披露合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、《转股确认书》及相关补充协议，是否附有业绩承诺、股份回购等对赌条款，在本次交易完成前后是否存在签订其他协议的可能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过访谈罗剑平、郭依勤，查阅合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资分别出具的声明和承诺，查阅股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等文件，核查了合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、《转股确认书》及相关补充协议、是否附有业绩承诺、股份回购等对赌条款、在本次交易完成前后是否存在签订其他协议的可能。分析说明如下：
（一）关于合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、相关补充协议及《转股确认书》
根据合正电子、厚生投资提供的相关协议，以及合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资分别出具的声明和承诺，截至本核查意见出具之日，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签署或确认的全部协议或文件如下：
1、2011年9月29日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股份转让协议》
2011年9月29日，深圳厚生新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“厚生投资”）、合正电子、罗剑平和郭依勤签署了《深圳市合正汽车电子有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子2.0833%股权（合计4.1666%股权）转让给厚生投资，厚生投资应向罗剑平和郭依勤各支付投资款人民币1,000万元（共计人民币2,000万元），厚生投资
可以在全部投资款以投资预付款划转至罗剑平和郭依勤指定账户后的1年内选择转为合正电子股东等事项，股份转让协议约定的主要内容如下：
||
|-|
|投资标的|
|投资人|
|控股股东和实际控制人|
|净利润|
|净资产|
|先决条件|
|投资方式|
|投资金额及转股后投资人持有的股权比例|
|转股期及转股条件|
|转股期内未转股的安排|
|业绩承诺及补偿|

||
|-|
|回购|
|投资人的知情权|
|公司治理|
|控股股东和实际控制人股权禁售|
|引进新投资人|
|优先购买权|

||
|-|
|的放弃|
|股权比例维持|
|优先清算|
|财务报告的审计与报告|
|交割|
|权利期间|
|费用承担|
|保密条款|
|管辖法律及仲裁|

2、2011年9月30日，厚生投资依股份转让协议分别向罗剑平和郭依勤支付了人民币1,000万元（合计人民币2,000万元），作为投资预付款，但未依股份转让协议转股成为合正电子股东。
3、2012年9月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议》
2012年9月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”），延长股份转让协议约定的转股有效期至2013年6月30日。补充协议（一）约定的主要内容如下：
条款 具体内容
各方同意将股份协议中第9条―转股期与转股条件‖中的如下约定：―转股期为投资
第一条
人的全部投资款以投资预付款划转至罗剑平、郭依勤指定账户后的1年内。‖修改
为：―转股期为投资人的全部投资款以投资预付款划转至罗剑平、郭依勤指定账户后的21个月内。‖
为避免歧义，本协议第一条的约定之目的是为了将转股期延长9个月，至2013年6第二条 月30日。除本协议第一条所述之修改条款外，股份转让协议中其他条款内容不因本协议作任何修订。
4、2013年6月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（二）》
2013年6月27日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），对股份转让协议和补充协议（一）共同约定的转股有效期继续延长至2013年12月31日，同时对受让股权比例调整为4.9363%（罗剑平和郭依勤各自按相同比例向厚生投资转让）以及其他事项进行了补充约定。补充协议（二）约定的主要内容如下：
条款 具体内容
各方同意将股份转让协议及补充协议（一）所述的转股期延长至2013年12月31日，第一条
即在2013年12月31日以前，投资人可以依相关约定选择转股。
合正电子经审计的2011年净利润为人民币5,267.9万元。合正电子经合法程序决定向全体股东分红的金额为人民币4,500万元。罗剑平、郭依勤在代投资人收到本条第二条
所述的相应分红款后，应将其中与标的股权所对应的分红部分无偿给付给投资人，具体金额为人民币187.5万元。
合正电子未能完成股份转让协议第11条―业绩承诺和补偿‖中关于2012年承诺净利润的目标值。依股份转让协议相关约定，罗剑平、郭依勤应对投资人给予现金人民币624（=（1-4,679.6/6,800）×2,000）万元的现金补偿。综合考虑影响合正电子第三条 完成2012承诺净利润的各因素，各方合意不实际执行本条所述的现金补偿，而是在投资人投资金额不变的前提下，罗剑平、郭依勤向投资人转让的标的股权由占合正电子总注册资本的4.1666%提高至占合正电子总注册资本的4.9363%。罗剑平、郭依勤向投资人转让的股权比例相同。
罗剑平、郭依勤向投资人承诺合正电子2013年经审计的净利润不低于人民币1,000万元（待2013年9月15日前定），以及合正电子2014年经审计的净利润不低于人民币6000万元（待2013年9月15日前定）。如果合正电子未能完成相应承诺目标，则第四条 投资人可以请求罗剑平、郭依勤对投资人给予现金补偿或投资人认可的其他形式的补偿。现金补偿公式如下：
2013年现金补偿金额=[1－(2013实际净利润/2013年目标净利润]×转股金额。
2014年现金补偿金额=[1－(2014实际净利润/2014年目标净利润]×转股金额。
合正电子在首次公开发行股票并上市前如果通过增资的方式引入新投资人，则投资人可以在其他权利不劣于新投资人的前提下，以不超过新投资人投资价格的第五条 80%认购合正电子新增股权。如果受限于相关合规性要求，投资人须与新投资人认购增资的价一致，则罗剑平、郭依勤须同时向投资人无偿转让一定比例股权，以使投资人在新一轮融资中投资价格实质不超过新投资人投资价格的80%。
本协议与股份转让协议和补充协议（一）共同约定各方的相关权利义务。本协议的约定与股份转让协议的约定或/和补充协议（一）的约定有冲突或不一致的，以第六条
本协议为准。本协议用语未专门定义时，则与股份转让协议中相同用语具有相同含义。
5、2013年12月31日，厚生投资向合正电子及罗剑平和郭依勤送达了《转股确认书》，决定选择转为合正电子股东。
6、2014年1月6日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》
2014年1月6日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》（以下简称“补充协议（三）”），对股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》的相关内容进行进一步修订和补充，以完整约定各方的权利义务。补充协议（三）约定的主要内容如下：
条款 具体内容
鉴于罗剑平、郭依勤正与广东盛路通信科技股份有限公司协商并购合作事宜,为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，厚生投资同意,在补充协议（三）生效之日起：
1、在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间，撤销《转股确认书》所述的转股权利，即厚生投资在此期间自愿放弃成为合正电子股东的权利，厚生投资已支付人民币2,000万元投资预付款的性质变更为厚生投资对罗剑平、郭依勤的借款；
第一条 2、在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间，厚生投资放弃股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）中对罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易造成不利影响的条款之权利，具体包括厚生投资禁售罗剑平和郭依勤的股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有的权利（股份转让协议第12条―回购‖之第3款、股份转让协议第14条―公司治理‖、股份转让协议第15条―控制股东和实际控制人股权禁售‖、股份转让协议第16条―引进新投资人‖、股份转让协议第19条―优先清算‖、补充协议（二）第五条等条款）。
各方同意，补充协议（三）第一条的约定仅针对罗剑平、郭依勤与盛路通信之间如附件一（即《盛路通信与合正电子合作备忘录》）所示的并购合作事宜，合正电子和/或罗剑平、郭依勤不能在该并购合作之外抗辩厚生投资依股份转让协议、第二条 补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》所拥有的权利，或不履行自身义务。
补充协议（三）第一条的相关约定不影响在补充协议（三）生效前已经成就的各方的权利和义务。
鉴于厚生投资同意且支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作事宜，若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成（并购交易最终完成是指罗剑平、郭依勤持有的合正电子股权依法登记在盛路通信名下，下同），罗剑平、郭依勤同意：
1、罗剑平、郭依勤向厚生投资返还补充协议（三）第一条第一款所述借款人民币2,000万元，并另行支付补偿款人民币现金1,542万元，上述借款及补偿款合计第三条 人民币现金3,542万元；
2、罗剑平、郭依勤向厚生投资支付人民币现金3,542万元借款及补偿款的进度约定如下：若盛路通信收购合正电子的并购交易最终完成，则罗剑平、郭依勤在收到盛路通信现金对价后5个工作日内，向厚生投资一次性支付人民币现金3,542万元，但上述款项最迟不能晚于2014年5月31日完成支付；
3、罗剑平、郭依勤对于2,000万元借款本金及相应补偿款的支付承担连带责任。
1、若截至2014年5月31日或各方均认可的另一靠后时间，罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易未最终完成，则补充协议（三）第一条和第三条无效，并视为自始不存在。各方间的权利和义务仍依股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）第四条
和《转股确认书》确定。
2、若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成，且罗剑平、郭依勤已经向厚生投资依补充协议（三）完成支付，则股份转让协议、补充协议（一）和补充
协议（二）的全部约定自动解除，即股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）的全部约定不再对各方具有任何法律约束力；
3、若罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易最终完成，且罗剑平、郭依勤已经向厚生投资依补充协议（三）完成支付，则厚生投资同意将永久撤销《转股确认书》所述的转股权利；
4、若罗剑平、郭依勤在收到盛路通信现金对价后5个工作日内未能向厚生投资足额付款的，视为罗剑平、郭依勤违约，罗剑平、郭依勤须就未完成支付部分向厚生投资支付年复利率为25%的滞纳金，罗剑平、郭依勤向厚生投资完成支付上述全部款项（即借款本金、补偿款和滞纳金）的时间不迟于2014年5月31日。罗剑平、郭依勤对于滞纳金的支付承担连带责任。
补充协议（三）与股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和《转股确认书》共同约定各方的相关权利义务。补充协议（三）的约定与股份转让协议、第五条 补充协议（一）、补充协议（二）和/或《转股确认书》的约定或内容有冲突或不一致的，以补充协议（三）为准。补充协议（三）用语未专门定义时，则与股份转让协议中相同用语具有相同含义。
7、2014年1月22日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（四）》
为了支持本次并购交易，2014年1月22日，厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（四）》（以下简称“补充协议（四）”），对股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三）的相关内容进行修订和补充。补充协议（四）主要内容如下：
条款 具体内容
截至2014年5月31日，如果出现本次并购交易仍需继续推进的情形，或出现本次并购交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生投资足额支付补充协议（三）所约定全部款项的情形，则各方同意：
（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利及转股权利；
第一条
（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后；和
（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利，但该等解除和撤销不影响已经成就的各方的权利和义务。
若罗剑平、郭依勤在本次并购交易未最终完成之前向厚生投资足额支付了人民币现金3,542万元，则各方同意：自罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付人民币现金3,542万元之日起，撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股第二条
确认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三），但该等撤销和解除不影响已经成就的各方的权利和义务。
（二）关于业绩承诺、股份回购等对赌条款的约定
根据合正电子、厚生投资提供的相关协议，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的《股权转让协议》、《转股确认书》及相关补充协议中存在业绩承诺、股份回购等对赌条款，包括股份转让协议第10条“转股期内未转股的安排”、股
份转让协议第11条“业绩承诺及补偿”、股份转让协议第12条“回购”、补充协议（二）第三条及第四条。具体约定内容详见上述《股权转让协议》、补充协议（二）。
为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，2014年1月6日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；2014年1月22日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：
情形 约定的内容
情形1：罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交
股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和补充协议（三）易于2014年5月31日前最终完成且罗剑平、
的全部约定自动解除，且厚生投资将永久撤销《转股确认书》所郭依勤在2014年5月31日向厚生投资支付补
述的转股权利
充协议（三）所约定的3,542万元
（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第情形2：截至2014年5月31日，出现本次并购
一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利交易仍需继续推进的情形
及转股权利
（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约情形3：截至2014年5月31日，出现本次并购
定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后
交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生
（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日投资足额支付补充协议（三）所约定全部款
起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充项的情形
协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利
撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确情形4：若罗剑平、郭依勤在本次并购交易
认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利未最终完成之前向厚生投资足额支付了人
和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、民币现金3,542万元
《转股确认书》和补充协议（三）
根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间放弃对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。
（三）经访谈罗剑平、郭依勤，查阅合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资分别出具的声明与承诺，核查确认：除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》外，合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资之间不存在其他协议或文件；在本次交易完成前，合正电子、罗剑平、郭依勤也不将与厚生投资签署其他可能对本次交易造成不利影响的协议。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子、罗剑平、郭依勤与厚生投资签订的股份转让协议、补充协议及《转股确认书》中存在业绩承诺、股份回购等对赌条款，但根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在罗剑平、郭依勤与盛路通信商谈、签署并购协议及并购协议具体实施期间放弃对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。在本次交易完成前，合正电子、罗剑平、郭依勤也不将
与厚生投资签署其他可能对本次交易造成不利影响的协议。
题七、请申请人补充披露厚生投资的基本情况，包括但不限于该公司成立时间、经营范围、股权机构、运营情况等；补充披露厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅厚生投资出具的调查表、声明与承诺，合正电子出具的声明与承诺，合正电子工商登记资料，登录深圳市市场监督管理局查询厚生投资的工商登记信息，访谈罗剑平、郭依勤，核查了厚生投资的基本情况、厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在关联关系。补充说明如下：
（一）关于厚生投资的基本情况
1、工商登记基本信息
企业名称 深圳厚生新兴产业投资中心(有限合伙)
注册地址 深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦0620
执行事务合伙人 北京厚生投资管理中心(有限合伙)
注册资本 10,110万元
经营范围 新兴产业投资；股权投资
成立日期 2011年6月3日
2、股权结构
厚生投资各合伙人认缴出资额及比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|100|
|普通合伙人|530|
|普通合伙人|500|
|有限合伙人|3300|
|有限合伙人|800|
|有限合伙人|780|
|有限合伙人|600|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
|有限合伙人|500|
||10,110|

3、运营情况
截至2013年12月31日，厚生投资资产总额为9,718万元，所有者权益9,679万元，2013年实现净利润63万元。（厚生投资财务数据未经审计）
（二）厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在关联关系
经查阅厚生投资出具的调查表、声明与承诺，合正电子出具的声明与承诺，合正电子工商登记资料，登录深圳市市场监督管理局查询厚生投资的工商登记信息，访谈罗剑平、郭依勤，核查确认：厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
[核查意见]
独立财务顾问认为：厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
题八、请申请人补充披露关于拟转让给厚生投资的股权权属是否清晰，是否存在法律、经济纠纷或风险，是否存在无法转让给上市公司的情形。请独立财务顾问和律师对上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅合正电子的工商底档资料、合正电子股东调查表、合正电子关于本次交易的股东会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等资料，查阅罗剑平、郭依勤及厚生投资出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤，并登录深圳市市场监督管理局、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，核查了拟转让给厚生投资的股权权属是否清晰，是否存在法律、经济纠纷或风险，是否存在无法转让给上市公司的情形、上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定。分析说明如下：
根据股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二）、《转股确认书》，厚生投资在禁售罗剑平和郭依勤合计持有的78.5003%股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有权利；同时，根据《转股确认书》，厚生投资已选择转为合正电子股东，但尚未办理股权受让手续，上述情形将对本次并购交易造成不利影响。
为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，2014年1月6日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；2014年1月22日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：
情形 约定的内容
情形1：罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交
股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和补充协议（三）易于2014年5月31日前最终完成且罗剑平、
的全部约定自动解除，且厚生投资将永久撤销《转股确认书》所郭依勤在2014年5月31日向厚生投资支付补
述的转股权利
充协议（三）所约定的3,542万元
（1）厚生投资在2014年5月31日后继续放弃补充协议（三）之第情形2：截至2014年5月31日，出现本次并购
一条所约定的对本次并购交易造成不利影响的相关条款之权利交易仍需继续推进的情形
及转股权利
（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约情形3：截至2014年5月31日，出现本次并购
定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后
交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生
（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日投资足额支付补充协议（三）所约定全部款
起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充项的情形
协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利
撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确情形4：若罗剑平、郭依勤在本次并购交易
认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利未最终完成之前向厚生投资足额支付了人
和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、民币现金3,542万元
《转股确认书》和补充协议（三）
经查阅合正电子的工商底档资料、合正电子股东调查表、合正电子关于本次交易的股东会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）、《转股确认书》等资料，查阅罗剑平、郭依勤及厚生投资出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤，并登录深圳市市场监督管理局、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，核查确认：
根据补充协议（三）、补充协议（四），厚生投资已同意在本次交易商谈、签署相关交易协议及交易具体实施期间放弃对本次交易有不利影响的相关条款并撤销转股权利。合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定；截至本核查意见出具之日，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，股权权属清晰，不存在法律、经济纠纷，不存在无法转让给上市公司的情形。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子股权权属清晰，股权过户不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定；截至本核查意见出具之日，合正电子全体股东已相互放
弃各自拥有的优先购买权，合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，股权权属清晰，不存在法律、经济纠纷，不存在无法转让给上市公司的情形。
题九、请申请人补充披露罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元借款的原因，补充披露两人后续支付的资金来源和安排，请独立财务顾问和律师根据两人财务状况对其是否具备支付能力进行可行性分析，并发表明确意见。
『核查过程』：
通过访谈罗剑平、郭依勤，查阅本次交易的相关协议、《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》及罗剑平、郭依勤对相关事项作出的声明和承诺，核查了罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元款项的原因、两人后续支付的资金来源和安排、其是否具备支付能力的可行性。分析说明如下：
（一）关于罗剑平、郭依勤目前不能向厚生投资支付3,542万元款项的原因经查阅《深圳市合正汽车电子有限公司股权转让协议之补充协议（三）》，罗剑平、郭依勤对于向厚生投资支付3,542万元款项承担连带责任。经访谈罗剑平、郭依勤，核查确认：罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前不能向厚生投资支付3,542万元款项。
（二）关于罗剑平、郭依勤后续支付的资金来源和安排及支付能力可行性分析
经访谈罗剑平、郭依勤，核查确认两人后续向厚生投资支付3,542万元款项的资金来源为本次交易标的资产交割完成后盛路通信向罗剑平、郭依勤支付的现金对价。
如果本次交易最终完成，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易配套融资成功实施和未成功实施两种情形下，标的资产交割完成5个工作日内，盛路通信将向罗剑平、郭依勤支付的现金对价如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有合正电子股权比例||
|||配套融资成功实施|
|罗剑平|39.5800%|2,770.60|
|郭依勤|38.9203%|2,724.42|
|||5,495.02|

在配套融资成功实施情形下，盛路通信在标的资产交割完成5个工作日内向罗剑平、郭依勤支付的现金合计为5,495.02万元；在配套融资未成功实施情形下，盛路通信在标的资产交割完成5个工作日内向罗剑平、郭依勤支付的现金合计为3,925.02万元。因此，如果本次交易最终完成，罗剑平、郭依勤在标的资产交割完成5个工作日内获得的现金对价都将高于3,542万元。
2014年4月18日，罗剑平、郭依勤已分别出具如下承诺：“如本次交易最终完成，本人将在交易完成后收到盛路通信首期现金对价后的5个工作日内，向深圳厚生新兴产业投资中心（有限合伙）支付补充协议（三）所约定的所有款项。”根据本次交易方案以及罗剑平、郭依勤出具的承诺，在本次交易完成后，罗剑平、郭依勤具有向厚生投资支付3,542万元款项的能力且支付安排具有可行性。
[核查意见]
独立财务顾问认为：由于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前不能向厚生投资支付3,542万元款项。在本次交易完成后，罗剑平、郭依勤具有向厚生投资支付3,542万元款项的能力，且罗剑平、郭依勤已承诺将在交易完成后收到盛路通信首期现金对价后的5个工作日内向厚生投资支付补充协议（三）所约定的所有款项。上述支付安排具有可行性。
题十、请申请人补充披露合正电子2011年6月、2012年2月两次股权变动的作价考虑因素，相关方是否实际支付价款并提供相应凭证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，查阅银行往来流水，核查了合正电子2011年6月、2012年2月两次股权变动的作价考虑因素及相关方是否实际支付价款。补充说明如下：
（一）关于2011年6月股权转让
经2011年6月10日合正电子股东会决议通过，罗剑平将其持有的合正电子1.30%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子0.37%、1.10%、0.67%股权按出资额作价（1元/出资额）分别转让予郝洪、叶志明、游军翔。
通过访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，确认上述股权转让作价考虑因素如下：鉴于合正电子当时处于业务起步阶段，未来发展前景不明朗，为了降低投资风险，经罗剑平、郭依勤与郝洪、叶志明、游军翔分别协商一致，罗剑平、郭依勤按出资额作价向郝洪、叶志明、游军翔转让合正电子股权，同时郝洪、叶志明、游军翔分别向罗剑平、郭依勤提供借款。
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例|作价|
|罗剑平|郝洪|1.30%|1元/出资额|
|郭依勤|郝洪|0.37%|1元/出资额|
||叶志明|1.10%|1元/出资额|
||游军翔|0.67%|1元/出资额|

通过查阅银行往来流水，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，核查确认本次股权转让相关方实际支付了股权转让价款（郝洪向郭依勤支付的股权转让款由罗剑平代收）。
（二）关于2012年2月股权转让
经2012年2月14日合正电子股东会决议通过，叶志明将其持有的合正电子0.88%、0.22%股权分别以59.84万元、14.96万元的价格（13.60元/出资额）转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子0.67%股权以45.56万元的价格（13.60元/出资额）转让予郭依勤：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例|作价|
|叶志明|罗剑平|0.88%|13.60元/出资额|
||郭依勤|0.22%|13.60元/出资额|
|游军翔|郭依勤|0.67%|13.60元/出资额|

通过访谈罗剑平、郭依勤、叶志明、游军翔，核查确认叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，转让作价参考了2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产，即13.56元/出资额。
通过查阅银行往来流水，访谈罗剑平、郭依勤、叶志明、游军翔，核查确认本次股权转让相关方实际支付了股权转让价款（郭依勤向游军翔支付的股权转让款由罗剑平代为支付）。
[核查意见]
独立财务顾问认为：2011年6月罗剑平、郭依勤分别将1.30%、0.37%股权按
出资额转让给郝洪，郭依勤将1.10%、0.67%股权按出资额作价分别转让予叶志
明、游军翔的作价考虑因素是罗剑平、郭依勤拟通过股权转让及向股权受让方借
款的方式进行对外融资。2012年2月，叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，转让作价参考了2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产（13.56元/出资额）。上述股权转让相关方实际支付了股权转让价款。
题十一、请申请人补充披露郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系、资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅合正电子工商登记资料、合正电子银行存款现金日记账、分红资金流水、合正电子出具的声明与承诺，查阅相关资金往来流水记录，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，核查了郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系、资金往来。补充说明如下：
（一）关于郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在关联关系的核查
经查阅合正电子工商登记资料、合正电子出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，核查确认：
1、2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；2011年6月到2012年2月期间叶志明为合正电子股东，持股比例1.10%；2011年6月到2012年2月期间游军翔为合正电子股东，持股比例0.67%。
2、郝洪、叶志明、游军翔与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在任何关联关系。
（二）关于郝洪、叶志明、游军翔与合正电子及罗剑平、郭依勤之间是否存在资金往来的核查
经查阅合正电子银行存款现金日记账、分红资金流水，查阅相关资金往来流水记录，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔，核查确认：
1、除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
2、除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；叶志明与合正电子不存在任何资金往来。
3、除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；游军翔与合正电子不存在任何资金往来。
[核查意见]
独立财务顾问认为：
1、2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；2011年6月到2012年2月期间叶志明为合正电子股东，持股比例1.10%；2011年6月到2012年2月期间游军翔为合正电子股东，持股比例0.67%。
2、郝洪、叶志明、游军翔与合正电子、罗剑平、郭依勤不存在任何关联关系。
3、除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
4、除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；叶志明与合正电子不存在任何资金往来。
5、除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来；游军翔与合正电子不存在任何资金往来。
题十二、请申请人补充披露2013年11月21日郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额转让给郭依勤、陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额转让给吴忠炜的原因，相关方是否实际支付价款并提供相应凭证。补充披露该等转让程序是否符合公司章程、其他股东是否知晓转让价格并放弃优先转让权，是否存在不正当利益输送，是否存在法律、经济纠纷或风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经查阅合正电子公司章程、2013年11月21日股权转让的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料，查阅银行往来流水、吴忠炜与陈晖的结婚证明，访谈上述股权转让发生时的其他股东（罗剑平、郭依勤、颜悌君），访谈郝洪、陈晖、吴忠炜，查阅郝洪、陈晖、吴忠炜出具的调查表，核查确认：
（一）关于2013年11月21日郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤的原因及价款支付情况
经查阅郝洪出具的调查表，访谈郭依勤、郝洪，查阅银行往来流水，核查确认：郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，因此将所持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤；上述股权转让款已经支付完毕。
（二）关于2013年11月21日陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜的原因及价款支付情况
经查阅陈晖、吴忠炜出具的调查表，查阅吴忠炜与陈晖的结婚证明，访谈陈晖、吴忠炜，核查确认：吴忠炜与陈晖系夫妻关系，上述股权转让为家庭内部安排，并非以获利为目的，因此陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜；鉴于本次股权转让发生在家庭内部成员之间，上述股权转让未实际支付价款。
（三）该等转让程序符合公司章程、其他股东已知晓转让价格并放弃优先转让权，不存在不正当利益输送，不存在法律、经济纠纷或风险
经查阅合正电子公司章程、2013年11月21日股权转让的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料，访谈上述股权转让发生时的其他股东（罗剑平、郭依勤、颜悌君），查阅罗剑平、郭依勤、颜悌君出具的声明与承诺，访谈郝洪、陈晖、吴忠炜，核查确认：2013年11月21日郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤、陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜之转让程序符合公司章程，其他股东已知晓转让价格并放弃优先转让权，该等股权转让不存在不正当利益输送，不存在法律、经济纠纷或风险。
[核查意见]
独立财务顾问认为：2013年11月21日郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东并将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤，且本次股权转
让款已经支付完毕。2013年11月21日陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜的原因为家庭内部安排；鉴于本次股权转让发生在家庭内部成员之间，上述股权转让未实际支付价款。该等转让程序符合公司章程、其他股东已知晓转让价格并放弃优先转让权，不存在不正当利益输送，不存在法律、经济纠纷或风险。
题十三、请申请人补充披露2013年11月21日股权转让的定价方式、与本次交易价格的对比分析情况，说明本次交易价格的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经查阅合正电子2013年11月21日股东会决议，本次交易的股东会决议、本次交易的评估报告、评估说明等资料，查阅吴忠炜与陈晖的结婚证明，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、陈晖、吴忠炜，核查了2013年11月21日股权转让的定价方式、与本次交易价格的对比分析情况及本次交易价格的公允性。分析说明如下：
（一）2013年11月21日股权转让的定价方式、与本次交易价格的对比分析
本次交易为盛路通信收购合正电子100%股权，与2013年11月21日股权转让的对象和目的存在本质差异：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让方|股权受让方|定价方式|股权转让价格|
|罗剑平、郭依勤|石伟等41名核心员工|按出资额作价|1元/出资额|
|郝洪|郭依勤|||
|陈晖|吴忠炜|||
|合正电子所有股东|盛路通信|参考评估结果，经交易双方协商确定|100%股权交易价格为4.80亿元|

2013年11月21日，罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价转让7.50%的股权。合正电子是典型的―轻资产型‖公司，人才是合正电子核心价值的一部分，此次股权转让的背景是考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很
大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励。此外，郝洪
因个人原因放弃成为合正电子股东，因此其将所持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价转让给郭依勤。吴忠炜与陈晖系夫妻关系，本次股权转让为家庭内部安排，因此陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价转让给吴忠炜。
上述股权转让均具有特定的背景，其交易均非以获利为目的，与本次交易作价存在明显的区别：本次交易作价是以交易对方提供利润承诺、任职期限承诺、竞业禁止承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，考虑到车载信息系统市场前景、合正电子的竞争优势及未来的成长性，参考评估结果并经交易双方协商确定的，是市场化原则下的并购交易。
综上所述，2013年11月21日股权转让与本次交易的定价方式、交易价格存在较大差异，该差异具有合理性。
（二）本次交易价格参考《评估报告》所确认的评估值并经交易双方协商确定，交易方案设定了利润承诺、股份锁定、对价调整机制、任职期限承诺、竞业禁止承诺等，交易价格公允
本次交易作价是参考《评估报告》所确认的评估值、经交易双方协商确定的。
本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即本次对合正电子100%股权的估值结果及交易价格是建立在合正电子未来盈利预测基础上的，并要求交易对方进行了相应的利润承诺。此外，交易方案设定了股份锁定、对价调整机制、任职期限承诺、竞业禁止承诺等保障上市公司利益的条款。因此，本次交易是市场化并购交易的结果，交易价格公允。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子2013年11月21日股权转让与本次交易在股权转让的对象及目的上存在本质差异，两次股权转让定价方式、交易价格存在较大差异具有合理性。本次交易是市场化并购交易的结果，交易价格公允。
题十四、请申请人补充披露郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况，包括但不限于国籍、工作经历、在上市公司或标的资产是否任职，与标的资产、罗剑平、郭依勤、上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅合正电子工商登记资料、盛路通信公开报告、合正电子银行存款现金日记账、分红资金流水，查阅相关资金往来流水记录，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、陈晖、吴忠炜、盛路通信实际控制人杨华，查阅合正电子出具的声明与承诺，查阅郝洪、陈晖、吴忠炜出具的调查表，核查了郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况，与标的资产、罗剑平、郭依勤、上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来。补充说明如下：
（一）关于郝洪、陈晖、吴忠炜的基本情况
1、郝洪、陈晖、吴忠炜均从未在合正电子或者盛路通信任职。
2、郝洪为中国国籍，2009年至今在北京电视台工作。陈晖为中国国籍,2009年至今未在任何单位任职。吴忠炜为中国国籍，2009年至2013年6月在深圳市东方富海投资管理有限公司工作，2013年11月至今在深圳市诚为资产管理有限公司工作。
（二）关于郝洪、陈晖、吴忠炜与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、是否存在资金往来的核查
经查阅盛路通信公开报告，访谈盛路通信实际控制人杨华，访谈郝洪、陈晖、吴忠炜，查阅盛路通信出具的声明与承诺，核查确认：
郝洪、陈晖、吴忠炜与盛路通信及其实际控制人不存在关联关系、不存在资金往来。
（三）关于郝洪、陈晖、吴忠炜与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在关联关系的核查
经查阅合正电子工商登记资料、合正电子出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、陈晖、吴忠炜，核查确认：
1、郝洪、陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
2、2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；除上述情形外，郝洪与合正电子不存在关联关系。
3、2011年6月到2013年11月期间陈晖为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，陈晖与合正电子不存在其他任何关联关系。
4、2013年11月至今吴忠炜为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，吴忠炜与合正电子不存在其他任何关联关系。
（四）关于郝洪、陈晖、吴忠炜与合正电子、罗剑平、郭依勤是否存在资金往来的核查
经查阅合正电子银行存款现金日记账、分红资金流水，查阅相关资金往来流水记录，访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、陈晖、吴忠炜，查阅合正电子出具的声明与承诺，核查确认：
1、除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
2、除2011年1月股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，陈晖与合正电子不存在其他任何资金往来；吴忠炜与合正电子不存在任何资金往来。
[核查意见]
独立财务顾问认为：
1、郝洪、陈晖、吴忠炜与盛路通信及其实际控制人不存在关联关系、不存在资金往来。
2、郝洪、陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在关联关系。
3、2011年6月到2013年11月期间郝洪为合正电子股东，持股比例1.67%；除上述情形外，郝洪与合正电子不存在关联关系。
4、2011年6月到2013年11月期间陈晖为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，陈晖与合正电子不存在其他任何关联关系。
5、2013年11月至今吴忠炜为合正电子股东，持股比例10%；除上述情形外，吴忠炜与合正电子不存在其他任何关联关系。
6、除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，郝洪与合正电子不存在其他任何资金往来。
7、除2011年1月股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，陈晖、吴忠炜与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来；除2012年2月合正电子支付现金分红款外，陈晖与合正电子不存在其他任何资金往来；吴忠炜与合正
电子不存在任何资金往来。
题十五、请申请人结合本次交易价格，说明并补充披露标的资产报告期内的增资和转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，以及对财务报告和盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经查阅会计准则，访谈合正电子主要股东、盛路通信高级管理人员，合正电子核心员工，核查了标的资产报告期内的增资和转让是否涉及股份支付。分析说明如下：
（一）关于合正电子报告期内的增资和股权转让是否涉及股份支付
2011年至今，合正电子增资和股权转让的定价方式、转让价格、转让目的具体如下：
||||
|-|-|-|
|股权转让或增资内容|定价方式|股权转让价格|
|罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子6%、4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给陈晖|按出资额作价|1元/出资额|
|罗剑平将其持有的合正电子1.3%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子0.37%、1.1%、0.67%股权按出资额作价（1元/出资额）分别转让予郝洪、叶志明、游军翔|按出资额作价|1元/出资额|
|叶志明将其持有的合正电子0.88%、0.22%股权分别以59.84万元、14.96万元的价格（13.60元/出资额）转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子0.67%股权以45.56万元的价格（13.60元/出资额）转让予郭依勤|按每股净资产作价|13.56元/出资额|
|合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元|-|-|
|罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价（1元/出资额）转让7.50%的股权|按出资额作价|1元/出资额|
|股东郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤|按出资额作价|1元/出资额|
|陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜|按出资额作价|1元/出资额|
|公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权（即本次交易）|参考评估结果，经交易双方协商确定|100%股权交易价格为4.80亿元|

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
报告期内，合正电子2011年1月股权转让、2011年6月股权转让、2012年2月股权转让、2013年11月郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤均属于投资人与合正电子主要股东之间的股权转让，相关投资人均未在合正电子任职或者为合正电子提供服务，上述股权转让不符合股份支付规定和特征。
2013年6月增资是合正电子全体股东按原持股比例增资，目的是增加合正电子注册资本，不符合股份支付规定和特征。
2013年11月陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜，本次股权转让是陈晖、吴忠炜的家庭内部安排，不符合股份支付规定和特征。
2013年11月，罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价（1元/出资额）转让了合正电子7.50%的股权，股权受让方为合正电子核心员工，该等股权转让的背景是考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励。上述合正电子主要股东与核心员工之间的股权转让涉及股份支付。
（二）2013年11月股份支付会计处理符合相关规定
1、关于股份支付会计处理的相关规定
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。
2、合正电子已对2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定进行了会计处理，股份支
付会计处理的公允价值选择参考了评估报告的资产基础法评估结果
合正电子对股权激励的会计处理如下：
借：管理费用 589.61万元
贷：资本公积-资本溢价 589.61万元
上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，资本公积增加589.61万元。
在具体会计处理中，股份支付会计处理的公允价值选择参考了评估报告的资产基础法评估结果：合正电子于评估基准日（2013年10月31日）按照资产基础法核算的股东全部权益价值的评估值为8,361.44万元，据此计算计入管理费用的股权激励成本为589.61元，即“资产基础法核算的股东全部权益价值的评估值8,361.44万元”-“实收资本500万元”）×“核心员工取得的股权比例7.5%”。
3、股份支付会计处理的公允价值选择与本次交易的交易价格存在较大差异，且该差异具有合理性
合正电子上述股份支付会计处理的公允价值参考了以2013年10月31日为评估基准日的资产基础法评估结果。相比而言，本次交易的交易价格是参考以2013年10月31日为评估基准日的收益法评估结果、经交易各方双方协商确定的。本次交易的交易价格是建立在合正电子未来盈利预测基础上的，并要求交易对方进行了相应的利润承诺。此外，交易方案设定了股份锁定、对价调整机制、任职期限承诺、竞业禁止承诺等保障上市公司利益的条款，其与合正电子核心员工之间的股权转让在股权转让目的、锁定期、业绩承诺、业绩补偿等方面存在不同。因此，本次交易定价是市场化并购交易的结果。本次交易与2013年11月21日主要股东股份支付会计处理的公允价值选择与本次交易的交易价格存在较大差异，且该差异具有合理性:
|||
|-|-|
|2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让|本次交易|
|考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励|市场化原则下的并购交易|
|无锁定期|交易对方取得盛路通信股票有三年锁定期，在锁定期届满前，交易对方无法通过转让股份进行变现|
|无业绩承诺|交易对方对标的资产的未来盈利情况作出了较高的承诺|

|||
|-|-|
|无补偿机制|制定了合理的盈利补偿机制，交易对方承担了盈利补偿风险|

（三）股份支付对财务报告及盈利预测的影响
上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，资本公积增加589.61万元。股份支付的会计处理结果不会对2014年盈利预测产生影响。
综上所述，2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让涉及股份支付且已按照股份支付相关准则进行会计处理，会计处理结果不会对2014年盈利预测产生影响。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子2011年1月股权转让、2011年6月股权转让、2012年2月股权转让、2013年6月增资、2013年11月郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤、2013年11月陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜均不符合股份支付规定和特征。2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让涉及股份支付且已按照股份支付相关准则进行会计处理，会计处理结果不会对2014年盈利预测产生影响。
题十六、请申请人补充披露合正电子2013年6月增资后未缴付的原因和后续认缴安排，包括但不限于认缴人、认缴时间及出资方式；如由上市公司履行认缴义务，补充披露相关出资对交易价格的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经查阅合正电子2013年6月28日股东会决议、本次交易的评估报告及评估说明、盛路通信出具的声明与承诺等资料，核查了合正电子2013年6月增资后未缴付的原因和后续认缴安排，以及上市公司履行认缴义务时相关出资对交易价格的影响。分析说明如下：
（一）关于合正电子2013年6月增资后未缴付的原因和后续认缴安排
经2013年6月28日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由500万元增
加至1,000万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内（2015年6
月28日前）足额投入合正电子账户。因注册资本缴付期限尚未届满，合正电子股东目前尚未缴付新增注册资本。新增注册资本后续认缴安排如下：
|||
|-|-|
|认缴人|认缴时间|
|盛路通信|本次交易交割日后、2015年6月28日前|
|合正电子全体股东|2015年6月28日前|

2014年4月18日，盛路通信出具的声明与承诺：“若本公司并购合正电子交易最终完成，本公司将在本次交易交割日后、2015年6月28日前缴付合正电子尚未缴足的500万元注册资本，出资方式为使用合正电子未分配利润转增注册资本。”（二）上市公司履行认缴义务对交易价格的影响
如果本次交易最终完成，上市公司将履行认缴义务，以合正电子未分配利润转增注册资本500万元，截至2014年3月31日，合正电子未分配利润为1,391.21万元。盛路通信与合正电子均为境内法人，在盛路通信成为合正电子唯一股东之后，合正电子未分配利润转增注册资本不用缴纳企业所得税，不会影响合正电子的净资产。
在本次交易中，盛路通信聘请具有证券从业资质的资产评估机构对合正电子2013年10月31日100%股权价值进行了评估，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并结合合正电子的企业特征采用收益法的评估结果作为标的资产的评估价值。盛路通信拟在本次交易完成后，以合正电子未分配利润转增注册资本的方式履行500万元注册资本认缴义务，上述认缴安排不影响收益法下的评估假设、评估模型、预期收益以及其他评估参数的取值，不会对本次交易价格产生影响。
[核查意见]
独立财务顾问认为：因注册资本缴付期限尚未届满，合正电子股东目前尚未缴付新增注册资本；若本次交易最终完成，公司将履行认缴义务，以合正电子未分配利润转增注册资本500万元；上述认缴安排不会对本次交易价格产生影响。
题十七、申请材料显示标的资产报告前内采购逐年下降、客户较为集中、所处行业竞争激烈、车载电脑逐年下降、DA智联系统处于推广期，请申请人结
合市场需求、竞争对手情况、技术发展水平、此类产品生命周期、采购情况、
销售客户经营情况、2013年采购和销售、2014年合同的开展及签订情况，补充披露：1）2013年经营情况及业绩实现情况；2）2014年业务开展情况及预测收入的可实现性；3）2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性。同时，请申请人补充提供2013年11月至今的框架性销售协议及主要销售合同。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经查阅合正电子行业资料、经营资料和财务资料、评估报告、评估说明，访谈合正电子财务、销售人员、评估师，核查了2013年经营情况及业绩实现情况、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性、2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性。分析说明如下：
（一）合正电子2013年经营情况及业绩实现情况
2013年度合正电子经营情况及业绩实现情况具体如下：
|||
|-|-|
|2013年度实际实现情况|剔除股份支付影响后的经营成果|
|7,242.02|7,242.02|
|-1,403.38|-902.21|

2013年11月合正电子主要股东与核心员工之间的股权转让涉及股份支付，上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，净利润减少501.17万元。如剔除股份支付对经营成果的影响，2013年合正电子净利润为-902.21万元。
（二）合正电子2014年业务开展情况及预测收入的可实现性
2014年合正电子收入预测情况如下：
|||
|-|-|
|销量预测（台）|销售均价（元）|
|198,500|1,711.77|
|1,314|-（注）|
|-|-|

注：特种行业应用车载电脑与消费应用车载电脑销售价格差异很大，因此销售均价不具有参考价值；2014年营业收入预测中包括35万元其他业务收入。
1、关于DA智联系统2014年预测收入的可实现性
2014年1-3月，合正电子实现营业收入4,013.28万元、归属于母公司净利润645.24万元，2014年4月，合正电子实现营业收入2,081.63万元，净利润508.00万
元（4月份数据未经审计）。由于春节假期等因素影响，一季度并非汽车传统产销
旺季。随着合正电子销售渠道的拓展、产品市场推广的进一步深入，DA智联系
统预计将在2014年后三个季度保持较快增长，达到2014年的预期销售目标：
||||
|-|-|-|
|车厂客户|各车型已达成的合作情况|预计2014年全年DA的销量（台）|
|东风日产|已进入新天籁车型准前装|21,114|
||已进入新轩逸车型准前装|15,264|
||已进入新阳光车型准前装|45,254|
||新奇骏车型将开展准前装合作|33,015|
|北汽银翔|已就S20车型签署协议|3,000|
||已就S30车型签署协议|3,000|
|重点覆盖对车厂客户已实现准前装或前装之外的其他车系、车型：大众、丰田、广本、广汽三菱、东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱等||100,000|
|-|-|220,647|

车厂渠道是合正电子DA智联系统销售的关键渠道。目前，DA智联系统已在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光车型中实现销售，新奇骏车型产品也将开展准前装合作；此外，合正电子开始进入北汽银翔准前装。上述车厂渠道的预期销售量已经达到了2014年DA智联系统的预测销售总量的61%。
合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售，从保守预测的角度出发，上述新增车厂渠道的销售尚未纳入2014年收入预测范围内。目前各车厂客户开发进度详见―（3）2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性‖。
DA智联系统已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌
车系的60多款中低端车型，相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联
系统通过与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需
求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破，在经销及直营渠道上有较大的市场空间。目前，合正电子经销商渠道开拓速度较快，按照截止2014年3月份经销商报备情况，预计2014年全年通过经销商覆盖4S店将达到570家；此外，合正电子已组建了直营销售团队，预计直营4S店资源达到150家。经销商及直营渠道将重点覆盖对车厂客户已实现准前装或前装之外的其他车系、车型。对合正电子经销商及直营渠道所覆盖的4S店每月销量按15台预测，2014年经销商及直营渠道DA智联系统销售预计达到约10万台，进一步保障预测收入的实现。
在销售价格方面，由于DA智联系统具有较高的技术含量和研发难度、在技术上领先同行业，预期在短期内还不会出现更为领先、颠覆性的同类产品，其他厂商如果要生产出同类产品，从研发、品质、实验、生产到形成销售至少也需要半年到一年的时间，预计2014年DA智联系统销售价格将保持稳定。
综上所述，2014年预测收入具有可实现性。
2、关于车载电脑的收入预测可实现性
由于市场消费环境的变化，除特种行业应用外，合正电子预计2014年开始不会再生产车载电脑，对库存的部分仍可正常销售的车载电脑，计划用已提减值的配件做赠送或价格折扣等方式进行促销，预计2014年在消费应用市场实现814台销售。此外，根据合正电子车载电脑特种行业应用领域开发进度，预测2014年在特种行业应用市场实现500台的销售。
（三）2015年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性
1、合正电子2015年及以后营业收入预测依据及测算过程
2015年及以后合正电子营业收入预测如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|243,000|300,000|325,000|
|41,689|50,246|52,489|

从谨慎性的原则出发，2015年及以后合正电子营业收入预测仅包括对DA智联系统的预测。
DA智联系统能够满足驾乘者对―智能互联、人机交互‖信息交流需求，符合
汽车行业智能化、网络化发展趋势，预期随着市场推广的深入，未来合正电子的
经销商及自营渠道将进一步拓宽。此外，合正电子高度重视车厂渠道的开拓：
DA智联系统已在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光车型中实现销售。目前合正电子正与东风日产就其余车型（如骊威等）的合作进行洽谈。
除东风日产外，合正电子正积极开拓其他车厂渠道，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售，具体开发进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
|众泰汽车|1|T22（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
||2|B01（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
|北汽银翔|3|M30等|前装|战略合作协议已经签署，项目开发协议正在签署过程中|
||4|S30|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
||5|S20|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
|广汽三菱|6|劲炫|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，合作协议洽谈中|
||7|劲畅|||
|东风本田|8|杰德|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，预计5月确定合作协议|
||9|思域|||
|奇瑞汽车|10|奇瑞E3|准前装|模具件已确认|
||11|A3二代|前装|实质性洽谈阶段|
|上汽通用五菱|12|五菱宏光|准前装|模具件已确认|
||13|宝骏630|准前装|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||14|CN200（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||15|CN113（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||16|GP10（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
|华晨汽车|17|H330|准前|模具件已确认|

||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
||||装||
|力帆汽车|18|力帆620|准前装/出口|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||19|力帆X60|||
|东风小康汽车|20|小康风光|前装|样机确认|
|东风柳州汽车|21|风行景逸X5|准前装|样机制作中|
|川江汽车|21|18项目|前装|实质性洽谈阶段|
|北京现代|23|iX45（全新胜达）|准前装|实质性洽谈阶段|
||24|名图|||

结合车厂渠道的开拓、经销商渠道及自营的拓展，预期DA智联系统将在2015年-2016年进入快速增长期，预测2015—2016年将保持20%以上的销售增长。2017年以后，考虑企业发展规律、市场容量、产品寿命期等因素，预测增速逐年下降。
2、合正电子2015年及以后年度收入增长的合理性
（1）我国汽车市场大且增速较快，为DA智联系统市场需求持续扩大奠定了基础
根据中国汽车工业协会数据，2013年中国全年汽车产销分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。其中，乘用车产销分别为1,808.52万辆和1,792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%。截至2013年底，中国汽车保有量已达1.37亿辆。汽车消费市场的快速发展直接催生了庞大的汽车电子等配套产业，仅传统DVD导航产品在国内就已达到数百亿的市场规模。
合正电子DA智联系统已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，中国汽车消费市场的快速发展将为DA智联系统提供的广阔的市场空间，是DA智联系统未来需求持续扩大的基础。
（2）与竞争对手相比，合正电子推出的DA智联系统具有较强的技术及市场
先发优势，为DA智联系统后续销售增长提供了有力保障
在国内车载DVD导航等汽车电子领域，合正电子的主要竞争对手有广东好
帮手电子科技股份有限公司、惠州华阳通用电子有限公司、深圳市路畅科技股份有限公司、深圳市索菱实业有限公司、阿尔派电子(中国)有限公司等，主要竞争对手的基本信息如下：
||
|-|
|主要产品|
|车载DVD导航、智能信息系统、防盗安全系统等|
|车载DVD导航等|
|基于WINCE、Android系统平台的车载产品|
|多媒体影音系统、导航系统、汽车音响等|
|车载影音导航等|

资料来源：网络公开信息
合正电子主要竞争对手目前的主导产品大多为车载导航、车载影音等，相比之下，DA智联系统在实现导航、影音娱乐、收音机等常用本地功能的同时，采用了无按键全电容式触控、蓝牙4.0以及DSP数字音效等技术，极大提升了本地导航、影音娱乐等功能的用户体验。此外，DA智联系统还能与智能手机无缝连接，实现流畅的双向控制，性价比高，对目前市场上主流的车载导航、车载影音产品具有较强的替代性。
合正电子DA智联系统顺应了汽车行业智能化、网络化的发展趋势，自推出以来，行业内主要企业已开始DA类似产品的研发。从合正电子DA智联系统的研发历程看，DA智联系统从立项研发到实现稳定量产研发周期相对较长，并且需要解决手机兼容性、手机横屏、双向流畅操控、软硬件一体化配套等一系列技术问题。预计合正电子DA智联系统领先国内同行业企业至少半年至1年左右的时间，技术先发优势较为明显。
借助DA智联系统高品质及高性价比等优势，合正电子DA智联系统已成功在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光等车型上实现准前装应用，此外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。由于汽车产业准入壁垒较高，供应商进入车厂配套供应体系需要通过
一系列性能测试、技术认证，该过程一般需要1-2年的时间，供应商一旦为车厂
的某车型提供前装或准前装服务，与该车型的合作就较为稳固，车厂一般不会随意更换。因此，合正电子车厂客户的快速开拓，使得DA智联系统具备明显的市场先发优势，为合正电子DA智联系统后续销售增长提供有力保障。
（3）合正电子DA智联系统顺应了汽车智能化、网络化的发展趋势，是实现车载移动互联网的重要载体，具有较高的商业价值和广阔的发展前景，预期生命周期较长
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。
合正电子推出的基于车载移动互联网思维的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。
DA智联系统性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机双向控制方案，已占据市场先发地位；相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联系统通过与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破，并避免了Telematics模式的车载信息系统在国内推广普及中的不足。因此，相比传统的DVD导航产品以及Telematics模式的车载信息系统，DA智联系统具有更高的商业价值和更广阔的市场前景，预期生命周期较长。
此外，合正电子核心团队一直专注于汽车电子领域，积累了丰富的行业经验和较强的整体研发实力，确保了合正电子核心产品、技术发展的稳定性、延续性，为合正电子持续创新以及后续升级换代新产品的推出提供了有力支撑。
综上所述，合正电子推出的DA智联系统是顺应汽车智能化、网络化发展趋势的领先产品、竞争优势突出，具有较高的商业价值和广阔的发展前景，预期生命周期较长。
（4）通过与富士康合作，为合正电子DA智联系统未来销售大规模增长提供产能及品质保障
在产品生产方面，合正电子一直与全球代工巨头富士康保持紧密合作，DA智联系统的核心部件PCBA由富士康代工完成。随着产品市场需求量的扩大，合正电子在保持现有产能充分利用的同时，未来可以将部分产品委托由富士康生产，为合正电子DA智联系统未来销售大规模增长提供产能及品质保障。
综上所述，结合庞大的汽车市场、具有较高商业价值和广阔发展前景的核心产品、较强的技术及市场先发优势、持续的创新能力、产能及品质保障能力，合正电子2015年及以后年度营业收入预测具有合理性。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子2013年实现了盈利预测业绩；2014年预测收入具有可实现性；2015年及以后年度营业收入预测具有合理性。
题十八、申请材料显示2014年直营销售团队将扩大至100人，直营4S店资源达150家，请申请人结合DA销售渠道，补充披露未来年度销售费用预测的合理性，以及对盈利预测和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经查阅《评估报告》、《盈利预测报告》，访谈评估师、会计师、合正电子财务人员及销售负责人，核查了未来年度销售费用预测的合理性。分析说明如下：评估报告及盈利预测报告对未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,665.00|3,157.80|3,753.04|3,940.71|
|810|963.9|1,166.32|1,212.97|
|770|924|1,108.80|1,153.15|
|270.00|321.30|388.77|404.32|
|250.00|300.00|360.00|374.40|
|220.00|231.00|242.55|254.68|
|80.00|120.00|150.00|180.00|
|50.00|60.00|72.00|74.88|
|50.00|60.00|72.00|86.40|
|40.00|47.60|57.60|59.90|
|15.00|20.00|25.00|30.00|
|110.00|110.00|110.00|110.00|
|34,932.91|41,739.08|50,325.80|52,569.13|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,665.00|3,157.80|3,753.04|3,940.71|
|7.63%|7.57%|7.46%|7.50%|

合正电子目前已经构建了车厂、经销商、直营的销售渠道体系，销售费用主要包括工资、市场拓展维护费、运输费及车辆使用费、差旅费等内容，上述项目均随着销售团队及销售规模的扩大、渠道建设的深入而增长：
1、预测期内，工资占销售费用的比重在31%左右：由于未来2-3年处于DA智联系统市场推广的关键阶段，在渠道建设方面，随着车厂客户的持续开拓、直营及经销渠道建设的深入，合正电子拟相应扩大销售团队。随着销售团队的扩大，预测未来年度销售费用中的工资也将随之增长，上述预测已经考虑了2014年直营销售团队将扩大至100人。
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|100|120|144|
|810|963.9|1,166.32|
|0.68|0.67|0.67|

2、预测期内，市场拓展维护费占销售费用的比重在29%左右：在直营渠道销售过程中，合正电子会根据整体销售业绩情况，给予直营4S店200-300元/台的销售奖励，以促进DA智联系统的销售，该等销售奖励将计入销售费用中的―市场拓展维护费‖。目前预测的“市场拓展维护费”取值处于合理区间范围之内：2014年、2015年是DA智联系统进行大规模市场推广的关键年份，预期合正电子将保持较高的销售奖励力度；2016年以后，考虑到DA智联系统渠道建设逐步完善，预期销售奖励力度将有所下降。
3、除工资、市场拓展维护费之外，运输费及车辆使用费、差旅费、维修费、业务招待费、广告费/业务宣传费、员工福利费、办公费/电话费、会议费等项目均与销售规模的扩大、渠道建设的拓展保持正相关关系，因此随着预测销售收入的增长，运输费及车辆使用费、差旅费等费用也相应有所增加。
总体而言，销售费用是参考以前年度经营情况，并结合合正电子未来销售拓展计划的预测结果，预期2014年-2018年合正电子销售费用率将稳定在7.50%左右。综上所述，未来年度销售费用的预测是合理的，2014年直营销售团队扩大至100人、直营4S店资源达150家对盈利预测和评估值的影响已经在本次盈利预测的
销售费用测算中得到反映。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子未来年度销售费用的预测是合理的，盈利预测和评估值已合理反映了合正电子未来年度销售费用的影响。
题十九、请申请人结合资产基础法有关无形资产评估情况和商誉确认，补充披露：1）比较分析资产基础法评估和收益法评估差异的原因；2）可辨认无形资产确认情况及对商誉、评估和盈利预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅《评估报告》、《盈利预测报告》，访谈评估师、会计师、合正电子财务人员，核查了资产基础法评估和收益法评估差异的原因、可辨认无形资产确认情况及对商誉、评估和盈利预测的影响。分析说明如下：
（一）关于资产基础法评估和收益法评估差异的原因
资产基础法是以合正电子的资产负债表为基础，以被评估单位各项资产及负债评估值累加而得，而收益法评估是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，价值中包含了合正电子存在的不可辨认的无形资产价值，如客户资源、品牌价值等账外资产价值。考虑到合正电子的产品及技术的领先性、车载移动互联网的市场发展趋势及市场容量快速提升态势，合正电子未来预期盈利能力较强，因此收益法评估值比资产基础法评估值增值较多。
（二）可辨认无形资产确认情况及对商誉、评估和盈利预测的影响
可辨认无形资产是指可以单独对外出租、出售、交换而不须同时处置在同一获利活动中的其他资产，如无形资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。本次评估确认的可辨认无形资产主要是包括商标权、软件著作权、发明专利、外观专利、实用新型专利、外购软件等无形资产。
根据《评估报告》，按照资产基础法评估，合正电子可辨认无形资产的评估值为6,500万元，可辨认无形资产评估增值6,471.10万元。如果考虑递延所得税负债的影响，可辨认无形资产的评估增值使商誉相应地减少5,500.44万元。
上述所有的可辨认无形资产与其他资产如流动资产、固定资产共同带来的收益均已包含在收益法评估结果中，因此可辨认无形资产的确认情况对收益法评估
结果和盈利预测没有影响。
会计师于2014年1月28日出具了―大华核字[2014]000401号《‖备考合并盈利预测审核报告》，由于购买日尚未确定、发行股份的公允价值不确定、可辨认资产的公允价值不能可靠确定、形成商誉的最终金额尚不能确定，因此备考合并盈利预测未考虑可辨认无形资产的评估增值对当期损益的影响。假设合正电子购买日为2013年10月31日、可辨认资产的公允价值为以2013年10月31日为评估基准日的资产基础法评估结果、合正电子可辨认无形资产评估增值按10年摊销、且可以税前抵扣，2013年11-12月备考合并盈利预测将增加管理费用107.85万元、减少净利润91.67万元；2014年备考合并盈利预测将增加管理费用641.71万元、减少净利润550.04万元。
[核查意见]
独立财务顾问认为：资产基础法评估和收益法评估结果的差异是合理的；如果考虑递延所得税负债的影响，可辨认无形资产的评估增值使商誉相应地减少5,500.44万元；可辨认无形资产的确认结果对收益法评估结果和盈利预测没有影响。鉴于本次交易仍需继续推进、购买日尚未确定等因素，备考合并盈利预测未考虑可辨认无形资产的评估增值对当期损益的影响。
题二十、请申请人补充披露：1）罗剑英将所持有深圳市瑩耀汽车用品有限公司的股权转让情况。包括但不限于转让方、转让价格、作价依据、转让时间；
2）比较分析转让前后深圳市瑩耀汽车用品有限公司及其子公司与标的资产之间的交易情况，并结合向第三方采购价格分析交易定价的公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过访谈合正电子高级管理人员、销售主要负责人、罗剑英、罗剑平，查阅合正电子与深圳瑩耀、其他主要经销商之间的销售合同、合正电子、罗剑平、深圳瑩耀出具的声明，查阅深圳瑩耀工商登记资料，核查了罗剑英将锁持有深圳市瑩耀汽车用品有限公司的股权转让情况、转让前后深圳市瑩耀汽车用品有限公司及其子公司与标的资产之间的交易情况、交易定价的公允性及对评估值的影响。
分析说明如下：
（一）罗剑英将所持有深圳市瑩耀汽车用品有限公司的股权转让情况
罗剑英系合正电子股东罗剑平之妹。为减少关联交易，2013年12月17日，罗剑英将其持有的深圳市瑩耀汽车用品有限公司（以下简称“深圳瑩耀”）50%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给陈小云，转让情况如下：
项目 信息
转让方 罗剑英将其持有深圳瑩耀50%股权转让给陈小云
转让价格 按1元/出资额作价，转让价格为25万元
作价依据 参考深圳瑩耀实收资本
转让时间 2013年12月17日
截至本反馈意见回复出具之日，深圳瑩耀股东、董监高信息如下：
项目 信息
股东 陈小云（持股100%）
总经理 陈小云
执行董事 陈小云
监事 查俊
报告期内，深圳瑩耀不存在子公司。
2014年4月18日，合正电子、罗剑平分别出具声明：截至本声明出具日，本公司/本人与深圳市瑩耀汽车用品有限公司不存在关联关系。
（二）关于合正电子与深圳瑩耀交易公允性及对评估值的影响
报告期内，深圳瑩耀是合正电子的主要经销商之一。深圳瑩耀向合正电子采购车载电脑、DA智联系统的均价与其他第三方经销商采购价格对比如下：
|||
|-|-|
|产品|深圳瑩耀股权转让后|
||2014年1-3月|
|DA智联系统|1,713.94|
|车载电脑|-|
|DA智联系统|1,757.09|
|车载电脑|-|
|DA智联系统|-2.52%|
|车载电脑|-|

注：2014年1-3月，深圳瑩耀未向合正电子采购车载电脑，因此未比较2014年1-3月车载电脑采购价格的公允性。
2013年、2014年1-3月，深圳瑩耀向合正电子采购DA智联系统的均价与其他第三方经销商的采购均价相比，差异率仅为-1.83%、-2.52%；2013年，深圳瑩耀向合正电子采购车载电脑的均价与其他第三方经销商的采购均价相比，差异率为1.82%。产品结构差异是上述采购均价差异的主要原因，从细分产品来看，深圳
瑩耀向合正电子采购DA智联系统、车载电脑的均价与其他第三方经销商的采购
均价相比，无显著差异。
2014年4月18日，深圳瑩耀、合正电子分别出具声明：深圳市瑩耀汽车用品有限公司作为深圳市合正汽车电子有限公司的合作经销商，双方交易按照市场定价，交易公平、价格公允。双方承诺未来仍将按照市场公允价格进行交易，保证不通过该类交易损害合正电子股东的利益。
综上所述，合正电子与深圳瑩耀交易价格公允。合正电子与深圳瑩耀按照市场公允价格进行的交易不会影响评估值。
[核查意见]
独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，罗剑英不再持有深圳瑩耀股权。合正电子与深圳瑩耀交易价格公允，且合正电子与深圳瑩耀按照市场公允价格进行的交易不会影响评估值。
题二十一、请申请人根据《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（草案）》中重要风险因素之“13、交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险”涉及的情况，结合合正电子的经营模式，补充披露重大不利变化的具体情况；补充披露终止本次交易需要履行的法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过访谈合正电子高级管理人员、核心技术人员及采购、生产、销售部门主要负责人，查阅汽车行业、汽车电子行业、车载移动互联产业等方面的行业资料，查阅合同法等相关法规、本次交易相关协议，访谈律师，核查了重大不利变化的具体情况、终止本次交易需要履行的法律程序。分析说明如下：
（一）关于本次交易交割前提条件所涉及重大不利变化的具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，合正电子生产经营没有出现重大不利变化。
关于影响合正电子持续盈利能力的重大不利变化情形具体情况分析如下：
重大不利变化 重大不利变化具体情形列举
合正电子的经营模式、1、采购方面：因政治动荡、自然灾害、经济制裁、合作关系破裂等突发因素导致产品或服务的品种结合正电子长期无法采购正常生产所需原材料，且合正电子无法找到替代措施。
构将发生重大不利变2、销售方面：因合正电子产品存在严重缺陷等原因，使得合正电子与东风日产准
重大不利变化 重大不利变化具体情形列举
化 前装合作突然终止，且合正电子无法成功开发其他车厂客户。
3、产品方面：其他厂商推出替代DA智联系统的新一代产品，且合正电子不能采取有效措施在产品升级换代、性价比等方面进行应对。
4、研发方面：合正电子核心研发人员大批量离职，且合正电子无法组建新的研发团队，导致研发工作长期停滞。
重要竞争对手向市场推出质量、性能、价格、用户体验、商业模式更为优越的同合正电子行业地位发
类产品，而合正电子未能通过产品持续升级换代等措施保持领先的行业地位，导生重大不利变化
致市场地位严重下滑。
1、中日关系严重恶化，且合正电子无法成功开发其他车系客户，使得销售长期处合正电子经营环境发
于停滞。
生重大不利变化
2、汽车行业环境出现突发性恶化情形，导致合正电子长期无法正常经营。
合正电子在用的商标、
专利、专有技术等重要
合正电子在商标、关键专利、软件著作权等方面出现重大法律诉讼纠纷，诉讼失资产或技术的取得或
败可能性较大，且该项资产或技术对合正电子持续经营具有关键影响。
者使用存在重大不利
变化的风险
通过访谈合正电子高级管理人员、核心技术人员及采购、生产、销售部门主要负责人，查阅汽车行业、汽车电子行业、车载移动互联产业等方面的行业资料，核查确认：截至本核查意见出具之日，合正电子并未出现影响其持续盈利能力的重大不利情形。
（二）关于交割前提条件未能达成时终止交易履行的法律程序
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条，在本协议签署日后直至交割完成的期间，仅有一项现金支付义务，盛路通信向交易对方支付1,000万元收购预付款。为了提高资金使用效率，交易对方同意将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子，用于合正电子日常运营。盛路通信已向合正电子支付该笔收购预付款。
根据《合同法》有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，若交割前提条件未能达成，盛路通信可以通知交易对方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
据此，若出现因交割前提条件未能达成导致本次交易最终不能交割时，《发行股份及支付现金购买资产协议》等其他相关交易文件尚未履行的，终止履行。
对于盛路通信已经支付的1,000万元收购预付款，根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》第四条的约定，在交易对方收到盛路通信还款通知之日起的10个工作日内，交易对方需向盛路通信偿还1,000万元收购预付款并按同期银行贷款利率支付相应利息（若合正电子具备相应的资金实力且书面同意代交易对方向盛路通信直接偿还1,000万元收购预付款及相应利息，则盛路通信对该偿还方式也予以认可）。
[核查意见]
独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，合正电子并未出现影响其持续盈利能力的重大不利情形。若出现因交割前提条件未能达成导致本次交易最终不能交割时，《发行股份及支付现金购买资产协议》等其他相关交易文件尚未履行的，终止履行。对于盛路通信已经支付的1,000万元收购预付款，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条的约定，在交易对方收到盛路通信还款通知之日起的10个工作日内，交易对方需向盛路通信偿还1,000万元收购预付款并按同期银行贷款利率支付相应利息。
题二十二、请申请人补充披露合正电子在车载电脑、DA智联系统开发行业中的行业地位和竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过访谈合正电子高级管理人员、核心技术人员及采购、生产、销售部门主要负责人，查阅汽车行业、汽车电子行业、车载移动互联产业等方面的行业资料，查阅合正电子主要生产资质、荣誉，访谈合正电子供应商、客户等方式，核查了正电子在车载电脑、DA智联系统开发行业中的行业地位和竞争力。分析说明如下：
（一）关于合正电子在车载电脑、DA智联系统开发行业中的行业地位
合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求。
合正电子车载信息系统能够实现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网功能，主要包括车载电脑（CarPC）与DA智联系统。合正电子于2009年成功推出第一代产品——车载电脑（CarPC），该产品于2010年末通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，目前已累计销售约10万台，是市场上唯一能
够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。随着智能手机的普及与移动互联网的迅速发展，合正电子于2013年成功推出全新一代车载信息系统——DA智联系统，该产品可与智能手机无缝连接、实现车载移动互联网功能，已通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证，同时合正电子已取得苹果MFi授权。“智能互联、人机交互”的DA智联系统凭借其兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质等显著优势，已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。
随着车载信息系统用户数量的增加，围绕驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，合正电子于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，已成功开发出汽车智联APP，并将陆续推出适用于车载环境的APP应用。
合正电子研发团队经过在汽车电子领域多年的专业经验积累，形成了持续的自主创新能力，已经在车载信息系统领域取得32项计算机软件著作权和34项专利，通过了TS16949质量管理体系认证。2011年，微软授权合正电子共建“微软技术合作实验室”，共同研发下一代车规级嵌入式操作系统及基于云平台的车载应用。2012年，微软授权合正电子为车载嵌入式汽车行业全球第一家金牌合作伙伴。目前，合正电子及其子公司固派软件均已被认定为高新技术企业，较强的自主创新能力使合正电子成为车载移动互联领域的领先企业。
（二）关于合正电子的核心竞争优势
凭借多年的深耕汽车电子行业经验以及专业积累，合正电子在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。
1、在车载移动互联领域具备先发优势
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求使得车载移动互联领域前景广阔。但是由于缺乏高性价比、易安装、高品质、应用体验好、具备联网功能的载体，车载移动互联领域市场仍处于发展的起步阶段。在上述背
景下，合正电子推出了能有效解决上述问题且具备兼容性好、高性价比、可扩展性强、应用体验突出、高品质特点的DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点，以成熟的产品率先打开了市场，在车载移动互联领域占据了先发优势。
2、前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力，引领合正电子的持续创新
（1）前瞻性的研发理念，是合正电子持续自主创新的灵魂
合正电子自设立以来一直坚持将“车载移动互联网”作为产品、服务、运营模式的创新方向，持续关注、追踪国外车载电子技术的发展及其在移动互联方面的运用。2003年，合正电子核心团队就前瞻性的开发车载电脑（CarPC），并于2010年通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场。在近十年的车规级电脑研发技术积累基础之上，2011年，合正电子紧跟智能手机的普及、移动互联网的发展以及车载移动互联领域的最新研发动向，投入大量资源从事新一代车载信息系统——DA智联系统的开发。在完成手机兼容性、车型适配性、手机与车机双向控制方案、系统扩展性等诸多技术攻关后，合正电子于2013年推出了与智能手机的无缝连接、能够实现车载移动互联网功能的DA智联系统，再次通过了东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证，进入准前装市场，同时合正电子已取得苹果MFi授权。关注到驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求以及车载运营服务的商业前景，合正电子已于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，专注于车载移动互联应用APP的开发，为未来打造基于DA应用平台的车载运营服务模式建立了良好的基础。
前瞻性的研发理念，使得合正电子能够把握产业发展的趋势，持续推动产品、服务及运营模式的创新，不断带动企业价值的提升。
率先推出DA智联系统，
投入大量资源从事新 向车载运营服务模式转
核心团队前瞻性地进 并通过了东风日产天
一代车载信息系统— 型，转变企业盈利模式
行CarPC的研发设计 籁、新轩逸车型的NADS
—DA智联的研发 ，提升企业价值
认证，进入准前装市场
|||
|-|-|
|200|3年|

|||
|-|-|
|201|1年|

|||
|-|-|
|201|3年|

|||
|-|-|
|2015|年之后|

|||
|-|-|
|201|0年|

|||
|-|-|
|201|2年|

|||
|-|-|
|2014年|-2015年|

推出围绕车载自动诊断系
CarPC通过东风日产 组建车载移动互联网应
统（OBD）、DA智联系
天籁车型的NADS认证 用服务专业开发团队，
统等的多款APP应用及服
并进入准前装市场 开发车载移动应用APP
务
（2）较强的整体研发实力，是合正电子持续创新的坚实基础
车载电子产品与一般消费电子产品不同，由于面临震动、高（低）温、信号干扰等复杂多变的车载环境，并且需紧密结合驾乘者在产品应用体验中的各种细节需求，因此车载电子产品从设计到完成研发要经历漫长的调试改进、细节完善过程。经历了近十年的沉淀与积累，合正电子通过软硬件的一体化研发，成功地克服了产品稳定性、车载环境适应性、用户体验等多方面的技术难题，在软件、硬件开发方面都掌握了核心技术，形成了竞争对手短期内难以复制和赶超的整体实力：合正电子、固派软件均已被认定为“高新技术企业”，通过多年的技术积累，已先后获得发明专利3项、实用新型专利7项、外观设计专利24项、计算机软件著作权32项。在研发过程中，合正电子重视对外合作，不断提升自身的整体技术研发实力：2011年，微软授权合正电子共建“微软技术合作实验室”；2012年，微软授权合正电子为车载嵌入式汽车行业全球第一家金牌合作伙伴。在持续创新过程中，合正电子逐步建立了配置合理的研发团队，共有研发人员为76人，占员工总数的24.60%。
较强的整体研发实力，确保了合正电子核心产品、技术发展的稳定性、延续性，为合正电子的持续创新提供了有力的支撑。
3、较强的研发成果商业化能力
车载电脑（CarPC）及DA智联系统等车载产品，从研发样品到实现量产，需要经历不断的技术攻关与细节完善，才能达到车规级标准，具有较高的技术要求。这些产品成功推向市场，需要得到车厂、4S店、终端消费者的认可，具有较
高的市场推广难度。从2003年开始研发车载电脑产品，到2009年率先推出成熟商
业化车载产品，并于2010年末通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，车载电脑（CarPC）目前已累计销售约10万台，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。从2011年开始研发DA智联系统到2013年通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证并实现准前装应用，合正电子已经较为深刻的理解了车厂的应用标准体系、驾乘者的细节需求，获得了客户的认可，积累了丰富的产品商业化经验。除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。实现产品快速商品化、快速切入市场是合正电子将研发优势转化为市场优势的重要保障。
4、高标准、高质量的车规级产品品质
合正电子将产品品质作为企业发展的基石，在进入东风日产准前装体系过程中，合正电子在研发环境、模具设计、产品调试、生产组织管理体系等方面均严格按照东风日产的标准开展，并于2012年通过了TS16949质量管理体系认证。在产品生产方面，合正电子一直与全球代工巨头富士康保持紧密合作，CarPC与DA智联系统的核心部件PCBA由富士康代工完成。随着产品市场需求量的扩大，合正电子部分产品委托由富士康生产，使产品质量进一步得到保障。在技术研发标准方面，合正电子始终坚持采用较高规格的车规级标准：
项目 合正电子CarPC及DA智联系统
待机电流 小于0.3mA
耐电波障碍性，,耐电波照射，抗便携式干扰源试验，传导辐射，发射辐射 EMS/EMI
等符合国家标准和车厂要求
ISO7637试验脉冲3a/3b、脉冲1/1bis和2a、脉冲5a/5b等，符合国家标准及车厂要求
静电测试 ±25KV
环境类试验 振动，冷热冲击，沙尘，盐雾，高低温等符合国标和车厂要求
合正电子的车载电脑（CarPC）通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑；DA智联系统目前也已经通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证并进入准前装市场，高标准、高质量的产品品质为合正电子赢得了良好的行业声誉。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子已详细披露了其行业地位和核心竞争优势。
题二十三、请申请人结合业务区域、主营业务状况、采购、销售、客户等情况进一步披露现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，如何实现对标的资产的有效控制，如何实现协同效应，并就可能产生的经营管理风险进行详细分析。请独立财务顾问就相关业务整合计划与风险分析情况进行核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查看合正电子经营分析资料，访谈合正电子核心团队人员、盛路通信高级管理人员，查阅交易相关协议，核查了盛路通信现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划、如何实现对标的资产的有效控制，如何实现协同效应以及可能产生的经营管理风险。补充说明如下：
（一）盛路通信与合正电子的整合计划
本次重组交易完成后，盛路通信将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局。公司将给予合正电子核心团队在产品及技术研发、经营管理、业务开拓等方面充分的自主性及灵活性，同时调动资源全力支持合正电子的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方的高效整合。公司拟在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面对标的公司进行全面整合，具体整合计划及相关措施如下：
1、企业文化及团队管理方面
本次交易完成后，公司将力争形成文化合力，通过保持合正电子核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任合正电子的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流等方式，确保最大程度实现公司与合正电子的整合、发挥双方互补及协同效果：
（1）加强企业文化交流，力争形成文化合力
―以人为本‖、―用户至上‖是合正电子企业文化的核心，这与盛路通信的―成就客户、富裕员工‖企业宗旨相一致。盛路通信充分尊重合正电子的企业文化，双方将共同保持包容、共同促进的文化氛围，加强双方管理高层、技术人员、销
售人员等多层次员工的交流，使得双方在企业文化上互相吸取精华，增强彼此的认同感，形成以人为本、锐意进取的文化合力。
（2）通过长期激励制度、竞业禁止承诺等方式维持核心团队的稳定，并保持其业务层面的自主性和灵活性
合正电子作为―轻资产‖的高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可合正电子的核心经营团队，鼓励合正电子保持原有团队的稳定性：在本次重组前，合正电子核心员工均通过受让股权的方式成为标的资产的股东；公司在未来将视情况考虑向合正电子核心团队进一步推出包括上市公司股权激励在内长期激励制度；此外，合正电子的管理团队及其他核心成员也提供了竞业禁止承诺。
公司将在产品及技术研发、经营管理、业务开拓等业务层面对合正电子授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓提供足够的支持，配合其在车载电子、特种行业应用等领域的业务拓展。
通过上述措施，公司将力争保持合正电子核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性。
（3）选派相关人员担任合正电子的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通
本次交易完成后，合正电子董事会由5名董事组成，其中2名由公司增加委派。
公司已明确规定了合正电子董事会关于主要的经营事项的审议、关于重大的投资或资产处置等事项的审议等方面的权限。此外，合正电子不设监事会，设一名监事，由公司委派。公司委派的董事会成员将与合正电子管理层保持密切沟通和联系，并到合正电子实地查看生产经营情况。
（4）加强财务监控与日常交流
本次交易完成后，公司将向合正电子委派相关财务人员参与合正电子财务工作，公司审计人员将按照上市公司内控的相关规定对合正电子财务进行审计；合正电子的会计政策将与公司保持一致，财务系统向公司开放。合正电子财务部门将向盛路通信汇报其经营状况。
2、技术研发
本次交易完成后，并购双方将继续加大在各自优势领域的研发投入，进一步
增强各自的整体研发实力、研发成果商业化的能力。上市公司还将采取建立双方研发团队不定期交流机制、组建研发合作小组开发车载电脑特种行业应用技术等方式，进一步提升公司整体研发优势。
3、销售渠道及客户资源方面
（1）整合车厂渠道资源，发挥渠道协同效应
合正电子通过近十年的发展，积累了丰富的行业经验和技术实力，推出了符合行业发展趋势、满足市场需求的产品，具备快速满足车厂需求的能力，但目前合正电子的销售渠道覆盖的前装车厂较少，难以最大化发挥合正电子的优势。盛路通信已与国内十余家前装车厂建立了良好的合作关系，了解车厂客户的研发动向和最新需求，能够协助合正电子加快进入其他车厂体系，有助于双方共同开拓车载信息系统市场。双方可以共享对方的车厂渠道，快速提高车厂渠道的开拓能力。
（2）共同开发特种行业应用市场
盛路通信已进入军工等特种行业领域，在业务合作过程中，了解以军工为代表的特种行业客户在安全性、稳定性、可靠性等方面的需求和标准，并且拥有一定的特种行业应用产品的推广渠道。合正电子作为国内最早开发车载电脑（CarPC）的企业之一，截至目前是国内市场上唯一实现批量生产并大规模应用推广车载电脑（CarPC）的企业，在车规级电脑技术研发方面具有丰富的专业技术沉淀，其车载电脑（CarPC）具有较强的行业应用功能，能满足特种行业的定制化需求。本次交易完成后，双方将发挥在特种行业应用方面的优势，共同进一步开拓车载电脑特种行业应用市场。
（三）关于业务整合及经营管理风险
本次交易完成后合正电子将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持合正电子核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任合正电子的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源方面等方面协同效应，同时调动资源全力支持合正电子的产品开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。
由于公司目前与合正电子在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与合正电子的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对合正电子的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
公司已在《重大资产重组报告书（草案）》之―第十二节风险因素‖中对标的公司的业务整合及经营管理风险做出详细披露。
[核查意见]
独立财务顾问认为：公司已结合合正电子人才团队、管理架构、业务开展情况等，在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面制定了针对性的整合及经营管理计划，并已经对可能存在的整合及经营管理风险进行了披露。
题二十四、请申请人补充披露标的资产客户稳定性、客户集中度较高的原因、拟采取的措施及对评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过访谈合正电子的高级管理人员、销售主要负责人、财务负责人，查阅合正电子审计报告、财务报表，销售合同及协议，查阅评估报告及说明，并访谈评估师，核查了标的资产客户稳定性、客户集中度较高的原因、拟采取的措施及对评估值的影响。分析说明如下：
（一）关于合正电子客户稳定性及客户集中度较高的原因
报告期内合正电子向前五名客户销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|深圳市南航电子工业有限公司|1,672.81|
|广州国众贸易有限公司|788.12|
|广州车视杰汽车用品有限公司|390.37|
|深圳市瑩耀汽车用品有限公司|285.33|
|河南鑫诺汽车饰品销售有限公司|95.25|
|合计|3,231.88|
|深圳市航盛电子股份有限公司|2,855.70|

|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|深圳市南航电子工业有限公司|1,364.45|
|深圳市瑩耀汽车用品有限公司|728.11|
|广州国众贸易有限公司|598.69|
|广州车视杰汽车用品有限公司|473.26|
|合计|6,020.22|
|深圳市航盛电子股份有限公司|15,019.70|
|深圳市莹耀汽车用品有限公司|598.29|
|上海合正汽车用品有限公司|289.09|
|江西东维汽车销售有限公司|126.75|
|贵州大山河新业商贸有限公司|117.02|
|合计|16,150.84|

注：深圳市南航电子工业有限公司持有深圳市航盛电子股份有限公司4.02%股份，合正电子向深圳市航盛电子股份有限公司、深圳市南航电子工业有限公司销售产品的最终销售客户均为东风日产。
报告期内，合正电子客户以航盛电子及其股东南航电子、经销商为主，且集中度较高：2012年、2013年、2014年1-3月，合正电子对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为95.20%、83.13%、80.53%。
报告期内，合正电子的销售收入以车载电脑、DA智联系统为主，车载电脑报告期内主要应用于东风日产等日系车型，且在渠道拓展计划尚未完成的情况下，DA智联系统仍主要应用于东风日产等日系车型，因此，东风日产一级供应商航盛电子及其股东南航电子长期作为合正电子第一大客户。报告期内，合正电子通过航盛电子及南航电子向东风日产实现销售额占收入比重88.53%、58.27%、41.68%。
合正电子未来的主导产品DA智联系统目前已能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款车型，DA智联系统将是合正电子未来收入、盈利的主要来源。除东风日产外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、众泰汽车、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，但在DA智联系统渠道拓展计划尚未完成的情况下，东风日产是DA智联系统主要的车厂客户。随着合正电子车厂客户的开拓，以及经销、直营等销售渠道的进一步完善，合正电子对单一客户的销售额占比将逐步降低。
（二）合正电子正在积极开拓销售渠道，逐步降低客户集中度，且已取得
积极成效
车厂渠道是合正电子产品销售的关键渠道。汽车厂商对汽车电子产品生产企业技术、服务等综合要求较高。为了保证产品质量的稳定性，汽车电子供应商一旦通过了严格的认证程序，车厂就会与之建立长期的合作关系，不会轻易更换供应商。合正电子高度重视车厂渠道的开拓：DA智联系统已在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光车型中实现销售。目前合正电子正与东风日产就其余车型（如骊威等）的合作进行洽谈。
除东风日产外，合正电子正积极开拓其他车厂渠道，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售，具体开发进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
|众泰汽车|1|T22（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
||2|B01（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
|北汽银翔|3|M30等|前装|战略合作协议已经签署，项目开发协议正在签署过程中|
||4|S30|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
||5|S20|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
|广汽三菱|6|劲炫|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，合作协议洽谈中|
||7|劲畅|||
|东风本田|8|杰德|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，预计5月确定合作协议|
||9|思域|||
|奇瑞汽车|10|奇瑞E3|准前装|模具件已确认|
||11|A3二代|前装|实质性洽谈阶段|
|上汽通用五菱|12|五菱宏光|准前装|模具件已确认|
||13|宝骏630|准前装|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||14|CN200（新|前装|产品设计中，合作协议洽|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌||合作方式|开发进度|
||||产品代号）||谈中|
||15|CN113（新产品代号）||前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||16|GP10（新产品代号）||前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
|华晨汽车|17|H330||准前装|模具件已确认|
|力帆汽车|18|力帆620||准前装/出口|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||19|力帆X60||||
|东风小康汽车|20|小康风光||前装|样机确认|
|东风柳州汽车|21|风行景逸X5||准前装|样机制作中|
|川江汽车|21|18项目||前装|实质性洽谈阶段|
|北京现代|23|iX45（全新胜达）||准前装|实质性洽谈阶段|
||24|名图||||

如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对合正电子的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
（四）合正电子客户集中度较高的情形对评估值的影响
针对客户集中度较高的情形，合正电子正在积极开拓销售渠道，逐步降低客户集中度较高的风险，且已取得积极成效。随着DA智联系统多渠道建设的深入，合正电子的销售渠道将日趋多元化，预期其客户较为集中的风险将逐渐降低。本次收益法评估采用的折现率已经将合正电子的特殊经营风险（如新产品的市场推广风险、客户集中度较高的风险）等因素考虑在内，符合谨慎性的原则。合正电子客户集中度的未来变化不会影响以2013年10月31日为基准日的评估值。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子已采取渠道开拓措施以降低其客户集中度。本次收益法评估采用的折现率已经将合正电子的特殊经营风险等因素考虑在内，合正电子客户集中度的未来变化不会影响以2013年10月31日为基准日的评估值。
题二十五、申请材料显示，标的资产预测期内财务费用存在差异，请申请人补充披露预测期内标的资产资本结构及对折现率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅评估报告，访谈评估师、合正电子财务人员，核查了预测期内标的资产资本结构及对折现率的影响。分析说明如下：
预测期内财务费用的差异产生主要原因为各预测期内预计的付息债务金额不同。结合合正电子经营计划，评估师对预测年度付息债务及其对资本结构和折现率的影响进行了测算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基准日|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|
||1,000.00|1,925.25|1,862.75|1,675.25|
|3.12%|8.12%|13.28%|10.75%|9.25%|
|96.88%|91.88%|86.72%|89.25%|90.75%|
|3.22%|8.84%|15.31%|12.04%|10.20%|
||0.8808|0.9258|0.9031|0.8902|
||13.57%|13.85%|13.70%|13.62%|
|13.08%|12.92%|12.75%|12.83%|12.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基准日|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|
||0.16%|0.33%|0.25%|0.20%|

从上表可知，付息债务的增加导致资本结构发生一定变化并间接影响折现率，但对折现率的影响较小。未来市场收益率、无风险利率及个别风险每年也会变化并直接影响折现率，且这些因素难以预计，综合考虑上述因素，评估报告在预测期内均使用评估基准日的折现率并保持不变。
[核查意见]
独立财务顾问认为：付息债务的增加会让资本结构发生一定变化并间接影响折现率，但对折现率的影响较小。
题二十六、申请材料显示，标的资产预测期内资产减值损失存在差异，请申请人补充披露差异产生的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅评估报告、评估说明，访谈评估师、合正电子财务人员，核查了标的资产预测期内资产减值损失差异产生的原因。分析说明如下：
预测期内，合正电子资产减值损失由应收账款坏账准备、存货跌价准备两部分构成。收益法下预测期内资产减值损失构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|167.76|173.75|44.07|46.03|
|30.59|36.55|44.07|46.03|
|137.20|137.20|0.00|0.00|

1、关于应收账款坏账准备的测算
合正电子应收账款的回款情况相对较好，从历史年度经营状况来看，合正电子严格执行应收账款管理制度，2011-2013年销售回款良好，实际仅发生两笔坏账，合计52.41万元。根据谨慎性原则，应收账款坏账准备根据预测年度应收账款金额的1%进行测算。
2、关于存货跌价准备的测算
预测期内，存货跌价准备主要针对车载电脑产成品。根据车载电脑未来的销
售情况预计，目前可将车载电脑产成品分为三类：
||
|-|
|目前状况|
|处于正常销售状态的车载电脑|
|市场仍存在需求，但销售量较小（按原来价格），预测期内预计将折价处理，该类车载电脑的数量为1,715台|
|老旧机型的车载电脑，无市场，预测净残值为200元|

综上所述，合正电子预测期内资产减值损失差异产生原因为各年度应收账款坏账准备、存货跌价准备测算金额的变化。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子预测期内资产减值损失差异产生原因为各年度应收账款坏账准备、存货跌价准备测算金额的变化。
题二十七、申请材料显示，标的资产存在所得税、增值税等税收优惠政策，请申请人补充披露标的资产税收优惠的续展是否存在法律障碍，取得的可能性以及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经查阅《高新技术企业认定管理办法》、《软件企业认定管理办法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等法律法规，查阅合正电子、固派软件的《软件企业认定证书》、《高新技术企业证书》、《软件产品登记证书》等资质，以及合正电子、固派软件经营资料，核查了标的资产税收优惠的续展是否存在法律障碍、取得的可能性以及对评估值的影响。分析说明如下：
（一）合正电子税收优惠的续展是否存在法律障碍及取得的可能性
1、截至目前合正电子及子公司固派软件享受的税收优惠政策
（1）企业所得税优惠政策
2010年8月、2012年3月合正电子（母公司）及子公司固派软件分别被深圳市科技工贸和信息化委员会认定为软件企业。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》之“三、我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”的规定，合正电子（母公司）及固派软件可享受所得税优惠。根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书，合正电子（母公司）2010年免征企业所得税，2011-2013年减半征收企业所得税；子公司固派软件从2012年开始免征企业所得税，2014-2016年减半征收企业所得税。
2011年10月28日，合正电子（母公司）取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201144200630，有效期为3年。2013年10月11日，子公司固派软件取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201344200747，有效期为3年。
由于“两免三减半”所得税税收优惠到期后不可展续，因此目前合正电子适用高新技术企业15%的所得税税率。子公司固派软件2014-2016年享受软件企业12.5%的所得税税率，2016年后视其高新技术企业认定情况确定所得税税率。
（2）增值税优惠政策
由于合正电子（母公司）及固派软件均取得软件企业认定，并且合正电子（母公司）的―车载电脑EasyMedia商务版软件V2.0‖和―车载电脑嵌入式系统软件V2.0‖已获得软件产品登记证书，固派软件的―基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统软件V1.0‖、―基于车载多媒体应用系统软件V1.0‖和―DisplayAudio车载系统软件V1.0‖、“固派汽车智联系统软件V1.0”已获得软件产品登记证书。根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等相关规定，上述产品销售收入按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。
2、合正电子及其子公司继续取得企业所得税及增值税税收优惠的可能性
（1）合正电子（母公司）预期将持续享受15%的企业所得税税收优惠
经查阅《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规，并将合正电子（母公司）的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》的规定进行了逐条比对分析，合正电子（母公司）各项指标符合高新技术企业认定标准。合正电子（母公司）的具体达标情况如下：
|||
|-|-|
|高新技术企业认定须满足主要条件|合正电子具体达标情况|
|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；|合正电子（母公司）成立于2009年5月6日，注册地址为深圳市龙岗区；截至2014年3月31日合正电子（母公司）在车载信息系统领域取得了8项计算机软件著作权和34项专利，对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；|
|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|合正电子（母公司）的产品为车载电脑（CarPC）及DA智联系统，属于《国家重点支持的高新技术领域》中―一、电子信息技术‖中―（八）智能交通技术‖中―4、车载电子设备及系统技术‖；|
|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；|截至2014年3月31日，合正电子（母公司）共有员工229人，其中拥有大专以上学历的科技人员90人，占员工总人数的32.37%%，研发人员45人，占员工总人数的16.18%；|
|最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%；|合正电子（母公司）2011年、2012年、2013年实现的营业收入总额分别为20,931.06万元、16,965.59万元、7,242.02万元，最近三年研发费用总额占营业收入总额的比例分别为5.58%；|
|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；|合正电子（母公司）2013年度实现销售收入为7,242.02万元，其中高新技术产品（服务）实现销售收入为6,750.37万元，2013年度高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；|
|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求；|合正电子（母公司）已经建立了较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技成果转化能力，并且通过自主研发，合正电子（母公司）拥有车载电脑（CarPC）、DA智联系统等车载信息系统领域自主知识产权；|

因此，合正电子（母公司）符合高新技术企业认定标准，预期将持续享受15%的企业所得税税收优惠。
（2）固派软件预期将持续享受“两免三减半”企业所得税优惠
经查阅《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关法律法规，以及深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）为固派软件2013年软件企业年审出具的―深中岳专审字[2014]第163-1号‖《关于深圳市固派软件系统科技有限公司2013年度的软件研究开发费用、软件业务收入、软件人员、
自主知识产权及纳税情况的专项审计报告》，对固派软件的实际情况与《关于进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定进行了逐条比对分析，固派软件各项指标符合软件企业认定标准，并已顺利通过2013年软件企业年审，预期将能继续享受―两免三减半‖的企业所得税税收优惠。
（3）固派软件销售相关软件产品预期将持续享受增值税优惠，合正电子预期销售相关软件产品不再享受增值税税收优惠
根据《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）及《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策》（财税[2012]27号）等文件的相关规定，企业取得《软件企业认定证书》及相关软件产品的《软件产品登记证书》才能申请增值税税收优惠。
目前，固派软件符合软件企业认定标准，并已顺利通过2013年软件企业年审。
截至2014年3月31日，固派软件取得的《软件产品登记证书》如下：
||||
|-|-|-|
|名称|证书编号|申请企业|
|基于车载电脑的3G多媒体导航基本版系统软件V1.0|深DGY-2011-1313|固派软件|
|基于车载多媒体应用系统软件V1.0|深DGY-2011-2108|固派软件|
|Display Audio车载系统软件V1.0|深DGY-2013-1786|固派软件|
|固派汽车智联系统软件V1.0|深DGY-2013-2818|固派软件|

根据《软件产品管理办法》（信息产业部5号令）第十二条规定：软件产品登记的有效期为五年，有效期满后可申请续延。固派软件已取得《软件产品登记证书》，且在5年有效期满后可申请续延。
综上所述，固派软件符合软件企业认定标准，并已顺利通过2013年软件企业年审，且其《软件产品登记证书》有效期满后可申请续延，因此预期将能继续享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。
合正电子（母公司）目前主要产品为DA智联系统及车载电脑（CarPC），软件产品收入占收入总额的比例不足40%，不再符合软件企业认定的条件，因此预期相关软件产品不再享受增值税税收优惠。
（二）合正电子税收优惠的续展性对评估值得影响
在评估基准日，假设不考虑企业所得税优惠的延续，合正电子评估值为42,509.45万元，将减少5,541.12万元；假设不考虑增值税优惠的延续，合正电子评估值为40,326.76万元，将减少7,723.81万元。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子（母公司）预期将持续享受15%的企业所得税
税收优惠，固派软件预期将持续享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠及销售相关软件产品享受增值税税收优惠。在评估基准日，假设不考虑企业所得税优惠的延续，合正电子评估值为42,509.45万元，将减少5,541.12万元；假设不考虑增值税优惠的延续，合正电子评估值为40,326.76万元，将减少7,723.81万元。
题二十八、请申请人按照评估报告收益法评估的假设条件补充重组报告书中的相关内容，并结合历史情况及未来发展，分析有关“资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经查阅合正电子财务报表、评估报告及评估说明、访谈合正电子财务人员、评估师，查阅合正电子应收账款管理制度，核查了收益法评估的假设条件、有关“资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立的可能性。分析说明如下：
（一）收益法评估的假设条件
本次评估关于收益预测的假设条件如下：
1、一般性假设条件
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设企业提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（7）资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
2、收益预测的特殊假设
（1）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（2）国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）企业所在地区的社会经济环境无重大改变；
（5）企业会计政策与核算方法无重大变化；
（6）企业的现金流在每个预测期间的末期产生；
（7）企业成本、费用控制能按计划实现；
（8）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时向保持一致；
（9）假设其资产使用效率得到有效发挥；
（10）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（11）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（13）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（14）不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的业务结构、经营规模等状况的变化。企业在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势；
（15）截止评估基准日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司75%的股权，2013年11月1日深圳市合正汽车电子有限公司与彭刚签订股权转让协议，以50万元收购彭刚所持有深圳市固派软件系统科技有限公司25%股权，彭刚承诺自愿放弃自《股权转让协议》签署日（2013年11月1日）至深圳市固派软件系统科技有限公司股权工商变更登记完成日之间的深圳市固派软件系统科技有限公司收益权，上述股权转让事宜已于2013年12月12日完成工商变更登记，至报告出具日，深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件
系统科技有限公司100%的股权。本次评估时以深圳市合正汽车电子有限公司持有深圳市固派软件系统科技有限公司100%股权为假设前提，并以合并报表股权全部权益为评估对象进行评估。
（二）“资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立的可能性
1、关于“资产使用效率得到有效发挥”假设成立的可能性
资产运用效率是指资产利用的有效性和充分性，有效性是指使用的后果，是一种产出的概念，充分性是指使用的进行，是一种投入概念。
资产的运用效率评价的财务比率是资产周转率，合正电子以前年度的各项资产周转率指标如下：
||
|-|
|2012年度|
|8.30|
|40.93|
|4.81|
|34.61|
|10.21|
|191.71|
|41.16|

注：资产周转次数按照各项目账面价值计算。
从合正电子的资产使用情况来看，资产的使用效率良好，因此假设“资产使用效率得到有效发挥”具有相应依据，该假设成立可能性较大。
2、关于“折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立的可能性
合正电子制定了应收账款管理制度，对不同销售渠道进行分类管理。从历史年度经营状况来看，合正电子严格执行应收账款管理制度，2011-2013年销售回款良好，实际仅发生两笔坏账，合计52.41万元。
综上所述，合正电子制定了严格的应收账款管理制度、且执行情况良好，因此“折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立可能性较大。
[核查意见]
独立财务顾问认为：“资产使用效率得到有效发挥、折旧年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题”假设成立可能性较大。
题二十九、请申请人补充披露贝塔值测算过程中可比上市公司的选择过程及贝塔值具体测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经查阅评估报告、评估说明，访谈评估师，核查了贝塔值测算过程中可比上市公司的选择过程及贝塔值具体测算依据。分析说明如下：
合正电子目前主要产品为DA智联系统和车载电脑（CarPC），属于汽车电子行业，但其核心竞争优势是车载电子终端及相关软件的开发，更符合“软件和信息技术服务行业”的特征。评估师从WIND资讯中选取软件和信息技术服务版块的上市公司共计108家，在进行条件筛选时选择标的指数为沪深300指数、计算周期为周、时间范围选取2008年10月31日至2013年10月31日、收益率计算方法选择普通收益率、财务杠杆选择按市场价值比，最后选取了符合以上条件的上市公司相关数据作为参考。评估师采取按市场价值法剔除财务杠杆（D/E），以算术平均方式加权，最后以剔除财务标杆后的调整Beta做为本次评估的取值依据。贝塔值具体测算如下：
项目 指标选取
板块名称 软件和信息技术服务业（CSRC）
可比上市公司数量 33
标的指数 沪深300
计算周期 周
时间范围 2008-10-31至2013-10-31
剔除财务杠杆（D/E） 按市场价值法
加权方式 算术平均
加权剔除财务杠杆调整Beta 0.8192
[核查意见]
独立财务顾问认为：本次评估的贝塔值测算过程中，评估师选择了符合相关条件的“软件和信息技术服务行业”上市公司作为参考，并按市场价值法剔除财务杠杆（D/E）、以算术平均方式加权，最后以剔除财务标杆后的调整Beta做为本次评估的取值依据。
题三十、申请材料显示评估对发出商品进行函证时，其中深圳市易思杰电子技术有限公司的车枕屏未予确认，请申请人补充披露形成的原因、涉及到金额及对财务报表的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经查阅合正电子财务资料，访谈会计师、合正电子财务人员，核查了深圳市易思杰电子技术有限公司未予确认车枕屏形成的原因、涉及到金额及对财务报表的影响。分析说明如下：
截至2013年10月31日，合正电子对深圳市易思杰电子技术有限公司（以下简称“易思杰”）的发出商品账面余额为739,838.89元，发出商品内容为车枕屏。易思杰未确认上述车枕屏的主要原因：易思杰自采购该产品后，未能最终销售，目前正与合正电子协商退回，因此其对上述发出商品询证函未予确认。
合正电子已在财务报告中就易思杰未予确认的上述车枕屏已全额计提了739,838.89元的存货跌价准备。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子已在财务报告中就易思杰未予确认的车枕屏已全额计提了739,838.89元的存货跌价准备。
题三十一、申请人就《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（草案）》、《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》、《北京市中伦律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》中关于合正电子历史沿革中股权转让比例、价格不一致的情况进行说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过核对《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（草案）》、《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》、《北京市中伦律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》、合正电子工商登记资料，核查确认：
《法律意见书》对合正电子2010年12月、2012年2月的股权转让表述错误，
修订如下：
修订位置 修订内容
将―2010年12月19日，合正电子召开股东会同意……股东梁新将《法律意见书》之―六、标的公司及
其持有的7%股权按原出资额85万元转让给罗剑平……‖更正为其附属公司的情况‖之―（二）历史沿
―2010年12月19日，合正电子召开股东会同意……股东梁新将其革‖之―3.2011年1月6日股权转让‖
持有的17%股权按原出资额85万元转让给罗剑平……‖
将―2012年2月14日，股东叶志明与罗剑平、郭依勤……分别以59.84万、14.96价格转让予罗剑平、郭依勤；股东游军翔与郭依《法律意见书》之―六、标的公司及勤……合正电子0.67%股权按原出资额以45.56万元价格转让予其附属公司的情况‖之―（二）历史沿郭依勤。‖更正为―2012年2月14日，股东叶志明与罗剑平、郭依革‖之―6.2012年2月股权转让‖勤……分别以59.84万元、14.96万价格转让予罗剑平、郭依勤；
股东游军翔与郭依勤……合正电子0.67%股权以45.56万元价格转让予郭依勤。‖
[核查意见]
独立财务顾问认为：律师已对《法律意见书》中关于合正电子历史沿革的表述错误进行了修订。
题三十二、请申请人补充披露合正电子、罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人是否存在关联关系、资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅合正电子出具的声明与承诺，访谈罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人、查阅合正电子工商登记资料、盛路通信公告资料、合正电子银行日记账等资料，核查了合正电子、罗剑平、郭依勤与上市公司及实际控制人是否存在关联关系、资金往来。核查确认：
1、合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及实际控制人不存在关联关系。
2、除盛路通信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付1,000万元收购预付款（盛路通信将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子）外，合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及实际控制人不存在其他任何资金往来。
[核查意见]
独立财务顾问认为：合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及实际控制人不存在关联关系。除盛路通信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付1,000万元收购预付款（盛路通信将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子）外，合正电子、罗剑平、郭依勤与盛路通信及实际控制人不存在其他
任何资金往来。
题三十三、请申请人进一步结合超额净利润对评估值的影响，以及奖励金额对交易作价的影响，补充披露奖励金额确定方式的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经访谈盛路通信高级管理人员、合正电子主要股东，查阅盛路通信审议本次交易的相关资料、市场相关案例，核查了奖励金额确定方式的合理性；经访谈盛路通信高级管理人员、合正电子主要股东，查阅《评估报告》、《利润补偿协议》及《企业会计准则讲解2010》、《企业会计准则第13号——或有事项》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定，核查了本次交易奖励对价安排的会计处理方法及对公司经营业绩的影响。分析说明如下：
（一）此次交易设定的奖励条款本质上是基于未来合正电子盈利状况对交易对价进行调整，以使最终交易价格更能准确反映合正电子的实际价值
本次交易价格48,000万元的定价基础是《评估报告》的收益法评估值及其相应的利润承诺。考虑到合正电子未来的实际经营业绩与利润承诺可能存在差异，为了使最终交易价格能够更加接近合正电子的实际价值，交易双方设定了对价调整机制，并表述为奖励条款、补偿条款。
目前市场上根据未来超额利润实现情况向交易对方追加支付现金对价的案例较多，该等案例的本质均为在标的公司实现超过利润承诺的超额利润情形下，向交易对方支付额外现金对价，但是各案例对与未来业绩挂钩的额外现金对价存在不同表述方式：部分案例将额外现金对价表述为奖励，部分案例将额外现金对价表述为对价调整。因此在对交易条款表述时，交易双方考虑到为了便于理解，同时参考了市场较多案例的表述方式，将对价调整内容表述为奖励条款、补偿条款。
本次交易设定的奖励条款支付对象为全体交易对方，不仅包括员工股东，也包括外部股东，各交易对方按原持股比例承担补偿义务或者享有奖励，支付奖励的主体是上市公司，因此，此次交易的奖励并不是向合正电子员工支付的奖金；
从此次交易奖励条款、补偿条款的具体设定来看，奖励或补偿金额与合正电子未来三年盈利状况直接相关，利润差额与奖励或补偿金额之间具有相同的倍数关系、且该倍数即为初始交易作价的市盈率（与东方精工计算对价调整公式的原理相同），实质上是根据合正电子未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映合正电子的实际价值。
|||
|-|-|
|合正电子实际利润情况|补偿金额及奖励金额的计算|
|若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数）|当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元|
|若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）|当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润|
|合正电子2014年~2016年累计完成扣非后净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的比例在0%~10%之间|交易对方不需向公司补偿，公司也不需向交易对方奖励|
|合正电子2014年~2016年累计完成扣非后净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的比例在10%~30%之间|奖励金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元|
|合正电子2014年~2016年累计完成扣非后净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的比例在30%以上|奖励金额=48,000万元×30%|

根据上述对价调整条款，如果合正电子2014年至2016年实际累计扣非后的净利润未达到承诺利润，双方认为本次交易作价高于合正电子实际价值，则交易对价向下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果合正电子2014年至2016年实际累计扣非后的净利润超出承诺利润达到10%，双方认为本次交易作价低于合正电子的实际价值，则交易对价向上调整，上市公司需向交易对方奖励。同时，为了保护公司及中小投资者利益，交易双方同意参考资本市场并购重组案例，将此次交易设定奖励金额的上限为本次交易价格48,000万元的30%，锁定了最高交易总价。
（二）关于奖励金额确定方式的合理性
1、包括奖励条款、补偿条款在内的对价调整条款是交易双方在充分考虑公司及中小投资者利益的保护、合正电子的经营情况、资本市场并购重组案例的
背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商、博弈谈判
而达成的一致意见
合正电子于2013年7月开始推出DA智联系统，在本次并购交易的磋商阶段，DA智联系统凭借兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质等显著优势，已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，并通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证，商业价值和发展前景已经初步体现。随着车厂渠道、经销渠道、自营渠道的不断开拓，合正电子未来经营业绩有可能出现持续、快速增长。鉴于DA智联系统显著的竞争优势、广阔的市场空间及合正电子的快速成长性，交易对方初始报价8亿元。
公司前期经过多次的市场调研，认同DA智联系统在技术、创新性、领先性等方面的竞争优势及广阔的市场空间，公司与合正电子在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面存在较多协同效应。但是，公司希望交易对方能够充分考虑以下因素：第一，公司为一家在深交所上市的公众公司，中小投资者众多，在交易方案的设计中，公司及中小投资者利益必须得到的保护；第二，合正电子2011年、2012年、2013年1-10月经营业务以车载电脑为主，经营业绩不断下降；第三，在资本市场上已有的并购重组案例中，交易方案存在对价调整机制，对价调整机制在降低上市公司的交易风险、保护中小投资者利益的同时兼顾交易对方的核心利益（在对价调整机制下，不考虑或有对价的公允价值及其他计量因素，上市公司并购总成本=初始投资成本+或有对价：当标的公司未能实现超额利润时，对价向下调整，或有对价为负，交易对方需向上市公司补偿；当标的公司实现超额利润时，对价向上调整，或有对价为正，上市公司可向交易对方支付额外现金对价。在本次交易方案中，额外现金对价以奖励的名义支付对交易对方，实现交易对价调整）。经过双方的多次谈判与博弈，交易双方共同认为根据合正电子未来经营业绩与承诺业绩的差异进行对价调整能够有效满足交易双方的诉求，同时兼顾公司及中小投资者利益，从而实现多方共赢的交易目的。
2、包括奖励条款、补偿条款在内的交易对价调整条款的设定履行了相关审议程序，符合现有规定
（1）公司已对本次重组方案履行了相关审议程序，出席股东大会会议的股东对本次交易方案的认可度较高，资本市场反应良好
公司已召开第二届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案，独立董事也对本次交易发表了同意的意见，审议程序符合公司治理的要求。在股东大会审议本次重组议案时，同意股数占出席会议的全体股东及股东授权代表所持有的有效表决权股份总数比例达到99.99%，本次交易获得出席股东的充分认可。
自重大资产重组复牌以来，公司市值得到较大幅度的提升，资本市场反应良好，包括中小股东在内的全体股东均将直接受益于本次交易。
（2）交易对价调整条款符合合同订立的基本原则以及《公司法》、《重大重组管理办法》等相关法律法规的规定
交易对价调整条款的设定目的是使最终交易价格更加符合标的公司实际价值，是交易双方多次沟通的结果，符合合同订立应遵循的公平原则：对于上市公司而言，可降低初始投资成本，降低交易风险；对于标的公司而言，可鼓励其在完成承诺业绩的基础上继续做大做强，实现互利双赢。
交易对价调整条款的设定是交易各方的真实意思表示，不违反我国现行《公司法》等相关法律法规的效力性强制性规定。交易对方已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，交易对价调整条款是在符合《重组管理办法》的前提下，由交易对方和上市公司在平等自愿的基础上进一步协商确定的结果，具有合规性。
3、在触发奖励的情况下，对价调整后的交易总价低于交易对价调整条件触发时标的公司的估值，且市盈率不会超过初始定价市盈率，交易对价调整安排具有合理性
根据收益法估值模型下不同利润水平合正电子的评估值测算结果，在合正电子实现超额利润、完成交易对价向上调整之后，本次交易总价（即48,000万元+奖励金额）仍低于对价调整条件触发时标的公司的估值：若合正电子2014年至2016年累计扣非后的净利润较承诺利润增长不超过30%，则交易总价略低于评估值测算结果；若合正电子2014年至2016年累计扣非后的净利润较承诺利润增长超过30%，交易总价将被锁定在62,400万元，且交易总价显著低于评估值测算结果。
|||||
|-|-|-|-|
|情形内容（假设2017年及后续稳定年度业绩较预测数增幅与2014年-2016年业绩较承诺利润的增幅一致）|评估值测算结果（2013年10月31日)）|交易总价（48,000万元+奖励金额）|评估值测算结果/交易总价|
|2014年-2016年各年扣非后净利润较承诺利润增长5%|50,745.56万元|48,000万元|106%|

|||||
|-|-|-|-|
|情形内容（假设2017年及后续稳定年度业绩较预测数增幅与2014年-2016年业绩较承诺利润的增幅一致）|评估值测算结果（2013年10月31日)）|交易总价（48,000万元+奖励金额）|评估值测算结果/交易总价|
|2014年-2016年各年扣非后净利润较承诺利润增长15%|56,081.74万元|55,200万元|102%|
|2014年-2016年各年扣非后净利润较承诺利润增长30%|64,086.02万元|62,400万元|103%|
|2014年-2016年各年扣非后净利润较承诺利润增长50%|74,758.39万元|62,400万元|120%|
|2014年-2016年各年扣非后净利润较承诺利润增长80%|90,766.94万元|62,400万元|145%|

注：进行收益法评估值测算时假设其他条件和参数（包括2013年11-12月预测净利润、所得税率、资本性支出、折现率等）均保持不变。
按照交易价格48,000万元、2014年至2016年平均承诺净利润计算，本次交易初始定价市盈率为7.87倍。在交易对价向上调整的情况下，按照对价调整后的交易总价、2014年至2016年平均实际净利润计算的市盈率将不会超过7.87倍，即不会超过初始定价市盈率，交易对价调整安排具有合理性和公允性。
4、通过加强合正电子财务核算管理、聘请具有证券从业资质的会计师事务所对合正电子进行年度审计、增加减值测试条款、明确奖励资金来源等措施，标的公司操纵三年业绩承诺期内经营业绩的可能性较小
（1）本次交易属于公司与非关联方进行的市场化并购交易，本次交易完成后，公司将向合正电子委派相关财务人员参与合正电子财务工作，公司审计人员将按照上市公司内控的相关规定对合正电子财务进行审计；合正电子的会计政策将与公司保持一致，财务系统向公司开放，合正电子财务部门将向盛路通信汇报其经营状况。公司将通过上述措施实现对合正电子财务核算的有效管理。
（2）公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对合正电子各会计年度进行审计，各年扣非后净利润以上述会计师事务所出具的专项审计报告为准，确保合正电子各年度经营成果能得到真实、准确、完整的反映。
（3）在设定奖励条款的同时，为了防止标的资产2016年末的价值低于公司总体投资成本而给公司带来投资减值损失的风险，交易双方在协议中增加了2016年末减值测试条款：在2016年度结束时，由上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告；减值测试后，如果标的公司价值低于本次交易总价，则交易对方应优先以股份向上市公司进行补偿，且罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对上述补偿义务承担连带责任，从而进一步保护上市公司利益。
（4）交易双方已就奖励资金来源作出明确安排：奖励价款的支付来源全部
为标的公司未来向上市公司支付的现金分红款，支付进度取决于标的公司在本次
交易交割完成后累计向上市公司现金分红情况。因此，只有在标的公司实现盈利且保持良好现金流的前提下，交易对方才可能获取奖励价款。
上述措施将充分保护公司及中小投资者利益，使得标的公司操纵三年业绩承诺期内经营业绩的可能性较小。
综上所述，此次交易设定的奖励条款本质上是基于未来标的公司盈利状况而对交易对价进行的调整，该等对价调整安排体现了公平交易和市场化并购的原则，在资本市场已有先例可循，符合法律法规规定，是交易双方市场化磋商、博弈谈判的结果，且交易方案已经上市公司股东大会表决通过，对价调整的相关安排具有合理性和公允性、标的公司操纵三年业绩承诺期内经营业绩的可能性较小，不会损害投资者的利益，奖励金额确定方式是合理的。
（三）关于本次交易奖励对价的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
1、奖励对价的会计处理方式
根据《企业会计准则讲解2010》，企业合并成本包括以公允价值计量的或有对价，关于或有对价公允价值的规定如下：合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融
工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
（1）在本次交易购买日，公司将预计支付的奖励对价作为企业合并成本的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并将支付或有对价的义务确认为一项金融负债。
（2）公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后12个月内，也不应再对商誉的金额进行调整。
（3）自购买日起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理，即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整，应作为前期会计差错处理。
（4）公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：
①商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；
②测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值（即金融负债）的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。
2、奖励对价对公司经营业绩的影响
根据公司对本次交易奖励对价的会计处理，在购买日，公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若合正电子未来经营中不能较好地实现收益，那么本次奖励对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
关于本次交易奖励对价可能在合并财务报表中增加商誉的减值风险、或有对
价计量差异及或有对价公允价值变动影响公司经营业绩的风险，公司已在―重大事项提示‖之―八、重要风险因素‖之―2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险‖、―第十二节风险因素‖之―（一）与本次交易相关的风险‖之―2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险‖进行了披露。
[核查意见]
独立财务顾问认为：本次交易中奖励条款本质上是基于未来标的公司盈利状况而对交易对价进行的调整，其设计具有合理性，奖励金额确定方式是合理的；
公司关于本次交易奖励对价的会计处理方法符合企业会计准则的规定，且已对由此产生的相关风险进行了补充披露。
题三十四、请申请人补充披露标的资产资产基础法评估值作为2013年11月股权激励的公允价值，是否符合《企业会计准则第39号—公允价值》有关规定。
同时，请申请人结合股权激励主要条款，说明会计处理的合理性。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经查阅股份支付相关规定、2013年11月股权转让协议、评估报告，访谈合正电子主要股东、核心员工等方式，核查了标的资产资产基础法评估值作为2013年11月股权激励的公允价值是否符合《企业会计准则第39号—公允价值》有关规定、股权激励会计处理的合理性。分析说明如下：
（一）本次股权激励公允价值的确定不适用《企业会计准则第39号—公允价值计量》
根据财政部 2014年 1月 26日颁布的《企业会计准则第 39号—公允价值计量》相关内容，本次股权激励公允价值的确定应参照股份支付会计准则，不适用《企业会计准则第39号—公允价值计量》：
本准则适用于其他相关会计准则要求或者允许采用公允价值进行计量或披露的情形，第三条
本准则第四条和第五条所列情形除外。
下列各项的计量和披露适用其他相关会计准则：
第四条（一）与公允价值类似的其他计量属性的计量和披露，如《企业会计准则第 1号——存货》规范的可变现净值、《企业会计准则第8号——资产减值》规范的预计未来现金
本准则适用于其他相关会计准则要求或者允许采用公允价值进行计量或披露的情形，第三条
本准则第四条和第五条所列情形除外。
流量现值，分别适用《企业会计准则第 1号——存货》和《企业会计准则第 8号——资产减值》。
（二）股份支付业务相关的计量和披露，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
（三）租赁业务相关的计量和披露，适用《企业会计准则第21号——租赁》。
（二）以资产基础法评估值作为合正电子2013年11月股权激励的公允价值符合关于股权激励公允价值确定的相关规定
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值：
规定 关于确定股权激励公允价值的具体内容
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
《企业会计准则第11
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条的号—股份支付》
规定：金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
公允价值在计量时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相财政部《关于执行企业
同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第会计准则的上市公司
二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或和非上市企业做好
相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必2010年年报工作的通
要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市知》（财会[2010]25号）
场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参第二条第（四）项
数为依据确定公允价值。
对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时《企业会计准则讲解 考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交2010》之股份支付 易，则应按估计的市场价格，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
2013年11月合正电子向核心员工实施股权激励时，其主要股东向核心员工所转让的合正电子股权未公开交易、无法获得相同或类似资产可比市场交易价格，考虑上述因素，合正电子选择了以2013年10月31日为评估基准日的资产基础法评估结果为股权激励公允价值的参考。
评估师于评估基准日采用了资产基础法、收益法两种方法对合正电子100%股权公允价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。鉴于本次评估的目的是为上市公司收购合正电子100%股权提供作价参考，本次交易的交易价格以及收益法的评估结果包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、任职期限承诺、竞业禁止承诺等多方面因素，与2013年11月合正电子主要股东向核心员工所转让的合正电子7.50%股权的情况具有明显区别，因此合正电子股权激励公允价值的确定参考了以2013年10月31日为评估基准日的资产基础法评估结果：
|||
|-|-|
|2013年11月21日主要股东与合正电子核心员工之间的股权转让|本次交易|
|考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励|市场化原则下的并购交易|
|无锁定期|交易对方取得盛路通信股票有三年锁定期，在锁定期届满前，交易对方无法通过转让股份进行变现|
|无业绩承诺|交易对方对标的资产的未来盈利情况作出了较高的承诺|
|无补偿机制|制定了合理的盈利补偿机制，交易对方承担了盈利补偿风险|

（三）关于股权激励主要条款以及会计处理的合理性
1、股权激励主要条款
2013年11月21日，合正电子主要股东罗剑平、郭依勤分别与石伟等41名核心员工签订了股权转让协议，将其持有的合正电子7.50%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让，股权转让协议经深圳市公证处公证。股权转让协议主要条款如下：
条款 具体内容
（1）股权转让的价股权转让的价格为1元/出资额，各受让方应于协议生效之日起10天内按格、期限及方式 现金或银行转账方式一次性付清给出让方。
出让方保证对其拟转让给各受让方的股权拥有完全、有效的处分权，保证（2）出让方的保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由出让方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（3）有关公司盈亏股权转让协议书生效后，各受让方按受让股份的比例分享利润和分担相应
（含债权债务）的分的风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。
担 如因出让方在签订协议书时，未如实告知各受让方有关公司在股权转让前
条款 具体内容
所负债务，致使各受让方在成为公司的股东后遭受损失的，各受让方有权向出让方追偿。
协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。
（4）违约责任 如受让方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金。如因违约给出让方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
凡因履行本协议所发生的争议，转让方与受让方应友好协商解决，如协商（5）纠纷的解决
不成，向深圳市有管辖权人民法院起诉。
（6）协议的变更或
经协商一致，转让方与受让方可以书面形式变更或解除本协议。
解除
在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记（7）有关费用负担
等），由受让方承担。
本协议经转让方与受让方签字之日起生效。转让方与受让方应于本协议生（8）生效条件
效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
2、股权激励会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，是合理的
本次股权激励属于合正电子主要股东向核心员工转让合正电子股权，背景为考虑到核心员工对合正电子的发展倾注了很大的心血，主要股东对所持股权进行调整，给予核心员工股权激励，合正电子为接受服务的企业。根据企业会计准则关于股份支付的相关规定，结合股权转让协议主要条款，确认本次股权激励为授予后立即可行权、换取职工服务、以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
规定 关于股份支付会计处理的相关内容
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
《企业会计准则第 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为11号—股份支付》对价进行结算的交易。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定，合正电子对股权激励的会计处理如下：
借：管理费用 589.61万元
贷：资本公积-资本溢价 589.61万元
上述股份支付使得2013年合正电子财务报告的管理费用增加589.61万元，资本公积增加 589.61万元。在会计处理中，计入管理费用及资本公积金额具体
计算如下：
||
|-|
|内容|
|合正电子于评估基准日（2013 年 10 月31 日）按照资产基础法核算的股东全部权益价值的评估值|
|合正电子实收资本|
|2013年11月主要股东向核心员工转让股权比例|
|股权激励成本|

[核查意见]
独立财务顾问认为：本次股权激励公允价值的确定不适用《企业会计准则第39号—公允价值计量》，以资产基础法评估值作为合正电子2013年11月股权激励的公允价值符合关于股权激励公允价值确定的相关规定。股权激励会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，是合理的。
题三十五、请申请人补充披露DA智联系统的生命周期，并结合上述产品的生命周期及生产销售政策、补充披露预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经访谈合正电子主要股东、高级管理人员，查阅行业资料、销售渠道开发进度文件等方式，核查了预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性及对评估值的影响。分析说明如下：
（一）关于预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性
1、DA智联系统将逐步成为市场主流车载电子产品，预期生命周期较长
（1）DA智联系统符合汽车行业智能化、网络化发展趋势，竞争优势明显，将在未来3年-5年内逐步成为市场主流车载电子产品
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在―智能‖、―互联网‖已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。合正电子推出的基于车载移动互联网思维的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投
射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现―智能互联、人机交互‖的车载移
动互联网特点。DA智联系统性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机双向控制方案，已占据市场先发地位；相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联系统通过与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破，并避免了Telematics模式的车载信息系统在国内推广普及中的不足。因此，相比传统的DVD导航产品以及Telematics模式的车载信息系统，DA智联系统具有更高的商业价值和更广阔的市场前景，预期将在未来3年-5年内逐步占据市场主流地位。
（2）DA智联系统的生命周期较长，预期至少达到10年以上
DA智联系统较国内市场规模已达数百亿的传统DVD导航产品而言，目前仍处于市场导入期，未来生命周期至少达到10年以上：一方面，车厂渠道一旦确定某一车型使用DA智联系统，双方合作就较为稳固，正常情况下双方持续合作时间达5-6年甚至更长，车厂不会随意更换；另一方面，合正电子前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力，将保障其根据市场需求的发展持续推出DA智联系统升级换代产品，保持市场领先地位以及竞争力。合正电子目前正在推进下一代DA智联系统的开发，未来DA智联系统将实现智能手机无线连接，极大地提高用户使用便捷性，并逐步增加智能辅助驾驶、安全辅助、语音识别等功能，同时在在外观设计、音频、视频、操控性等产品性能方面也将一步提升；此外，合正电子将推出围绕车载自动诊断系统（OBD）、DA智联系统等的多款APP应用及服务，进一步增进产品使用价值及用户体验度。与车厂稳定的合作模式、持续的产品升级换代是DA智联系统市场生命力的有力保障。
（3）车载移动互联网的应用将进一步提升DA智联系统产品生命力、经济价值
作为车载移动互联实现的重要载体，DA智联系统是车载移动互联网应用的入口，当DA智联系统用户数量发展到一定规模的时候，车载移动互联网的应用就有了一定的用户基础。以DA智联系统的推广应用为契机，合正电子计划逐步培养规模级的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务模式，实现从车载产品销售到车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。
在合正电子成功实现向车载运营服务商转型后，作为车载移动互联网的关键载
体，DA智联系统产品生命力、经济价值将更加凸显。
综上所述，合正电子推出的DA智联系统符合汽车行业智能化、网络化发展趋势，竞争优势明显，将在未来3年-5年内逐步成为市场主流，预期生命周期较长。
2、DA智联系统实行以销定产的生产模式，出现大规模产品积压可能性较小
合正电子DA智联系统实行以销定产的生产模式。在实际生产经营过程中，合正电子销售团队对车厂渠道、经销商、4S店保持密切的日常沟通，合正电子根据每年、每季、每月的订单及销售预测合理安排生产。如果客户的采购政策、销售环境发生较大的变化，合正电子会及时获得信息反馈并合理调整相关生产。
因此，合正电子以销定产的生产模式使得DA智联系统出现大规模产品积压的可能性较小。
3、合正电子销售渠道拓展已取得较大进展，DA智联系统在预测期内的销售预期将保持持续增长
合正电子DA智联系统已成功在东风日产新天籁、新轩逸、新阳光等车型上实现准前装应用，此外，合正电子与东风本田、奇瑞汽车、上汽通用五菱、北汽银翔等多家车厂就DA智联系统的合作均陆续进入实质性阶段，预计对该等车厂客户将于2014年5月至2015年陆续形成销售。同时，DA智联系统已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，合正电子通过经销商及直营渠道将重点覆盖对车厂客户已实现准前装或前装之外的其他车系、车型。
除东风日产外，合正电子对其他主要车厂客户的具体开发进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
|众泰汽车|1|T22（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
||2|B01（新产品代号）|前装|已签订合作协议|
|北汽银翔|3|M30等|前装|战略合作协议已经签署，项目开发协议正在签署过程中|

||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|
||4|S30|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
||5|S20|准前装|合作协议已经签署，5月份开始交货，首批订单3000台|
|广汽三菱|6|劲炫|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，合作协议洽谈中|
||7|劲畅|||
|东风本田|8|杰德|前装|已提供样机，在厂家做过多次产品推荐及产品说明会，预计5月确定合作协议|
||9|思域|||
|奇瑞汽车|10|奇瑞E3|准前装|模具件已确认|
||11|A3二代|前装|实质性洽谈阶段|
|上汽通用五菱|12|五菱宏光|准前装|模具件已确认|
||13|宝骏630|准前装|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||14|CN200（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||15|CN113（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
||16|GP10（新产品代号）|前装|产品设计中，合作协议洽谈中|
|华晨汽车|17|H330|准前装|模具件已确认|
|力帆汽车|18|力帆620|准前装/出口|手板样机制作，合作协议洽谈中|
||19|力帆X60|||
|东风小康汽车|20|小康风光|前装|样机确认|
|东风柳州汽车|21|风行景逸X5|准前装|样机制作中|
|川江汽车|21|18项目|前装|实质性洽谈阶段|
|北京现代|23|iX45（全新胜达）|准前装|实质性洽谈阶段|
||24|名图|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|车厂名称|子序号|合作品牌|合作方式|开发进度|

4、预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备的合理性
合正电子DA智联系统预期生命周期较长，生产以销定产、出现大规模产品积压可能性较小，且根据DA智联系统市场推广、渠道开拓的进度，预期在预测期内的销售将保持持续增长。综合考虑庞大的汽车市场、DA智联系统较高的商业价值和广阔的市场前景预期、合正电子较强的技术及市场先发优势、持续的创新能力，在预测期内DA智联系统预期将保持良好的产销水平以及利润空间，不会出现减值迹象，故在预测期内未对DA智联系统计提存货跌价准备。
（二）预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备对评估值的影响
在本次评估阶段，DA智联系统凭借兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质等显著优势，已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型，并通过东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证，商业价值和发展前景已经初步体现。基于DA智联系统预期生命周期较长、生产以销定产、出现大规模产品积压可能性较小、在预测期内DA智联系统预期将保持良好的产销水平以及利润空间等因素，预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备对本次《评估报告》确认的评估值不会造成影响。
[核查意见]
独立财务顾问认为：预测期未对DA智联系统计提存货跌价准备是合理的，对本次《评估报告》确认的评估值不会造成影响。
题三十六、请申请人结合报告期内标的资产人均税前月工资情况及市场水平，补充披露预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经访谈合正电子高级管理人员，查阅合正电子财务报告、评估报告等方式，
核查了预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响。分析说明如下：
（一）报告期内合正电子人均税前月工资情况及市场水平
报告期内，合正电子人均税前月工资统计如下：
|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年|
|5,784.40|5,291.98|
|9,636.66|9,309.72|
|6,648.27|5,801.85|
|3,405.81|2,842.60|

注：销售人员人均工资统计口径包括了市场部、前装事业部、销售部员工。
根据深圳市人力资源和社会保障局发布的《深圳市人力资源市场工资指导价位(2013年)》，深圳市―软件和信息技术服务业‖平均工资指导价为8,888元，―计算机、通信和其他电子设备制造业‖平均工资指导价为4,302元，初级技能工种平均工资指导价为3,129元。作为一家―轻资产型‖公司，合正电子的资源主要集中在研发与销售环节，因此与市场水平相比，合正电子的研发人员、销售人员薪酬水平具有一定竞争力。由于合正电子核心部件PCBA由富士康代工完成，其生产线主要进行预组装、预组装测试、成品组装、成品测试、包装等工序，操作相对简单，对生产人员的技能要求较低，因此生产人员薪酬水平与研发、销售人员相比较低，与初级技能工种平均工资指导价水平相当。
（二）预测期内人均税前月工资的合理性及对评估值的影响
1、预测期内销售人员人均工资与报告期内水平相当
评估报告及盈利预测报告对未来年度销售费用及工资费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,665.00|3,157.80|3,753.04|3,940.71|
|810.00|963.90|1,166.32|1,212.97|

预测期内，工资占销售费用的比重在31%左右：由于未来2-3年处于DA智联系统市场推广的关键阶段，在渠道建设方面，随着车厂客户的持续开拓、直营及经销渠道建设的深入，合正电子拟相应扩大销售团队。随着销售团队的扩大，预测未来年度销售费用中的工资也将随之增长：
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|100|120|144|
|810.00|963.90|1,166.32|
|0.68|0.67|0.67|

预测期内销售人员人均税前月工资为0.68万元左右，与报告期内销售人员人
均税前月工资水平相近。因此，预测期内销售人员人均税前月工资是合理的。
2、预测期内管理人员工资费用适度增长，研发人员人均工资与报告期内水
平相比略有增长
评估报告及盈利预测报告对未来年度管理费用及工资费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,424.47|2,753.72|3,373.56|3,325.07|
|320.00|352.00|387.20|425.92|
|-|10%|10%|10%|
|13%|13%|11%|13%|

管理费用中―工资‖包括高级管理人员、财务人员、行政等人员的工资费用。
随着合正电子经营规模的扩大、管理人员的增加以及整体工资水平的上涨，预测期内管理人员工资费用保持适度增长。
为保持合正电子市场及技术领先优势，不断开发适应市场需求的新产品、新技术，持续对DA智联系统进行升级换代，合正电子将继续加大研发投入，研发团队预计将逐步增加至90人左右。预测期内，研发人员人均工资与报告期内水平相比略有增长，预测期内研发人员税前月工资是合理的：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012|2013年|2014年|2015年|2016年|
|1,148.36|1,303.81|1,492.42|1,714.56|2,216.29|
|572.95|670.30|820.83|943.01|1,218.96|
|50%|51%|55%|55%|55%|
|60|60|70|75|90|
|0.80|0.93|0.98|1.05|1.13|

注：2012年、2013年研发费用数据来源于合正电子审计报告；研发人员工资总额根据税前人均月工资与研发人员人数计算。
3、生产人员工资占主营业务成本比重较小，且合正电子未来拟集中资源加大研发及销售渠道拓展投入、进一步保障产品利润空间
报告期内，生产人员的税前工资总额分别为228.44万元、213.48万元、79.62万元，占主营业务成本比重分别为2.21%、4.00%、3.17%，比重较小。此外，当合正电子的销量达到一定规模后，合正电子将超出现有产能的生产环节委托富士康加工生产，集中资源加大研发及销售渠道拓展投入，提高产品市场竞争优势，进一步保障产品利润空间。因此，生产人员工资变动不会对合正电子未来盈利预
测造成显著影响。
综上所述，预测期内人均税前月工资具有合理性，不存在人均税前月工资预
测不合理造成评估值不准确的情况。
[核查意见]
独立财务顾问认为：预测期内人均税前月工资具有合理性，不存在人均税前月工资预测不合理造成评估值不准确的情况。
题三十七、请申请人以列表形式补充披露叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来的详细情况，包括但不限于时间、金额、账号、用途。同时，请申请人补充披露上述资金往来对股权转让价格的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经访谈叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤，查阅资金往来凭证、股权转让协议等方式，核查了叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来的详细情况、上述资金往来对股权转让价格的影响。分析说明如下：
（一）叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来情况
1、叶志明与罗剑平、郭依勤的资金往来情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|叶志明|4100627838458686|40|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|60|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|10|郭依勤|5240117550016233|
|熊艳华|6226096551487179|30|叶志明|4100627838458686|
|熊艳华|6226096551487179|13.33|叶志明|4100627838458686|
|郭依勤|5240117550016233|50|叶志明|4100627838458686|
|罗剑平|6225211109473040|100|叶志明|4100627838458686|
|罗剑平|6225211109473040|130|叶志明|4100627838458686|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|郭依勤|5240117550016233|36|叶志明|4100627838458686|

经查阅相关资金往来流水记录、访谈罗剑平、郭依勤、叶志明，核查确认：除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来。
2、游军翔与罗剑平、郭依勤的资金往来情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|游军翔|338020126200314585|200|郭依勤|5240117550016233|
|罗剑平|6229890000545976|220|游军翔|622909336205056816|
|游军翔|622909336205056816|45.56|郭依勤|5240117550016233|
|郭依勤|5240117550016233|45.56|游军翔|622909336205056816|

经查阅相关资金往来流水记录、访谈罗剑平、郭依勤、游军翔，核查确认：除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来。
3、郝洪与罗剑平、郭依勤的资金往来情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|郝洪|6216610100002252803|470|罗剑平|6013822000623377465|
|郝洪|6216610100002252803|30|罗剑平|6013822000623377465|
|郭依勤|5240117550016233|8.35|郝洪|6216610100002252803|

经查阅相关资金往来流水记录、访谈罗剑平、郭依勤、郝洪，核查确认：除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，
郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来。
（二）上述资金往来对股权转让价格的影响
1、叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来对2011年6月受让合正电子股权价格的影响
在2011年股权转让完成前，叶志明、游军翔、郝洪分别向郭依勤提供借款324.50万元、196.65万元、108.93万元，郝洪向罗剑平提供借款382.72万元。鉴于在股权转让的之前，叶志明、游军翔、郝洪向罗剑平、郭依勤分别提供了较大数额的借款，郭依勤同意按出资额作价（1元/出资额）向郝洪、叶志明、游军翔分别转让0.37%、1.10%、0.67%的合正电子股权，罗剑平同意按出资额作价（1元/出资额）向郝洪转让1.30%的合正电子股权。
在2011年股权转让完成前叶志明、游军翔、郝洪向罗剑平、郭依勤提供借款的金额、支付的股权转让款金额及本次股权转让比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款人（股权转让方）|借款金额（万元）|股权转让款（万元）|股权转让比例|
|郭依勤|324.50|5.50|1.10%|
|郭依勤|196.65|3.35|0.67%|
|郭依勤|108.93|1.85|0.37%|
|罗剑平|382.72|6.50|1.30%|

经2011年6月10日合正电子股东会决议通过，罗剑平将其持有的合正电子1.30%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子0.37%、1.10%、0.67%股权按出资额作价（1元/出资额）分别转让予郝洪、叶志明、游军翔。
2、上述资金往来对2012年2月合正电子股权转让价格的影响
2012年2月，叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，转让作价参考了2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产，即13.56元/出资额；在本次股权转让的同时，罗剑平、郭依勤向叶志明、游军翔偿还了借款并结清了债权债务关系。2012年2月股权转让前后，罗剑平、郭依勤向叶志明、游军翔偿还借款的金额、支付的股权转让款金额及本次股权转让比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原提供借款方（股权转让方）|还款金额（万元）|股权转让款（万元）|股权转让比例|
|叶志明|284.53|14.96|0.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|游军翔|174.44|45.56|0.67%|
|叶志明|-|59.84|0.88%|

鉴于叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，且叶志明、游军翔在2012年2月股权转让时收到的股权转让款及还款金额合计分别为359.33万元、220万元，较2011年6月入股合正电子时支付的股权转让款及提供借款金额合计分别增加29.33万元、20万元，获得了一定收益，因此叶志明、游军翔同意参考2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产（13.60元/出资额）作价转让合正电子股权。
经访谈罗剑平、郭依勤、叶志明、游军翔，核查确认：在上述款项支付后，罗剑平、郭依勤与叶志明、游军翔之间的债权债务关系已经结清。
经2012年2月14日合正电子股东会决议通过，叶志明将其持有的合正电子0.88%、0.22%股权以59.84万元、14.96万元的价格（13.60元/出资额）分别转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子0.67%股权以45.56万元的价格（13.60元/出资额）转让予郭依勤。
3、上述资金往来对2013年11月郝洪向郭依勤转让其持有合正电子1.67%股权价格的影响
经访谈郭依勤、罗剑平、郝洪，核查确认：2013年11月，郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东；在本次股权转让的同时，罗剑平应偿还郝洪借款382.72万元，郭依勤应偿还郝洪借款108.93万元，但由于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前罗剑平、郭依勤尚未向郝洪偿还借款。
鉴于郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，且罗剑平、郭依勤同意向郝洪偿还借款382.72万元、108.93万元，在此情况下，郝洪同意按出资额作价（1元/出资额）向郭依勤转让1.67%的合正电子股权，郭依勤已向郝洪支付了上述股权转让款8.35万元。
经合正电子2013年11月21日股东会决议通过，郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤。
（三）关于罗剑平、郭依勤对郝洪借款的偿还安排
鉴于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前尚未向郝洪偿还借款，其
中罗剑平应还借款为382.72万元，郭依勤应还借款为108.93万元。
经访谈罗剑平、郭依勤、郝洪，核查确认罗剑平、郭依勤及郝洪已对上述借款的偿还安排达成一致意见：待本次交易完成、盛路通信向罗剑平、郭依勤支付现金对价后，罗剑平、郭依勤将筹集资金向郝洪偿还借款。
[核查意见]
独立财务顾问认为：
1、除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来。
2、除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来。
3、除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来。
4、鉴于2011年6月叶志明、游军翔、郝洪入股合正电子之前，叶志明、游军翔、郝洪分别向股权转让方提供了较大数额的借款，因此2011年6月股权转让以出资额作价（1元/出资额）。
5、鉴于叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，且叶志明、游军翔在2012年2月股权转让时收到的股权转让款及还款金额合计分别为359.33万元、220万元，较2011年6月入股合正电子时支付的股权转让款及提供借款金额合计分别增加29.33万元、20万元，获得了一定收益，因此2012年2月股权转让以2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产作价（13.60元/出资额）。
6、鉴于郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，且罗剑平、郭依勤同意向郝洪偿还借款382.72万元、108.93万元，因此郝洪按出资额作价（1元/出资额）向郭依勤转让1.67%的合正电子股权。罗剑平、郭依勤、郝洪已对借款的偿还安排达成一致意见。
题三十八、请补充披露标的企业历史上主要股东之间的借贷关系及其发生原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
经访谈罗剑平、郭依勤、郝洪、叶志明、游军翔、陈晖、吴忠炜，查阅资金
往来凭证、股权转让协议等方式，核查了合正电子历史上主要股东之间的借贷关系及其发生原因。分析说明如下：
1、叶志明与郭依勤之间的借贷关系及其发生原因
由于前期创业投资导致个人负有较大金额的负债，为清偿个人负债，郭依勤于2011年向叶志明筹借款项。基于双方的朋友关系以及自身具备相应的资金实力，叶志明于向郭依勤提供了初始借款330万元。鉴于2011年6月叶志明按1元/出资额作价受让了郭依勤持有合正电子1.10%的股权，双方确认将叶志明应向郭依勤支付的股权转让款5.50万元自初始借款中扣减，扣减股权转让款后的最终借款金额为324.50万元。
由于叶志明存在其他投资资金周转需求，郭依勤于2011年6月至2012年6月陆续向叶志明偿还了借款（其中部分款项由熊艳华、罗剑平代为支付），双方确认已结清了债权债务关系。
2、游军翔与郭依勤之间的借贷关系及其发生原因
由于前期创业投资导致个人负有较大金额的负债，为清偿个人负债，郭依勤于2011年向游军翔筹借款项。基于双方的朋友关系以及自身具备相应的资金实力，游军翔向郭依勤提供了初始借款200万元。鉴于2011年6月游军翔按1元/出资额作价受让了郭依勤持有合正电子0.67%的股权，双方确认将游军翔应向郭依勤支付的股权转让款3.35万元自初始借款中扣减，扣减股权转让款后的最终借款金额为196.65万元。
由于游军翔存在其他投资资金周转需求，郭依勤于2012年2月向游军翔偿还了借款（由罗剑平代为支付），双方确认已结清了债权债务关系。
3、郝洪与郭依勤、罗剑平之间的借贷关系及其发生原因
由于前期创业投资导致个人负有较大金额的负债，为清偿个人负债，郭依勤于2011年向郝洪筹借款项。基于双方的朋友关系以及自身具备相应的资金实力，郝洪向罗剑平提供了初始借款500万元，该等借款的最终使用人为郭依勤。在本次借款发生时，考虑到郝洪提供借款金额较大、郭依勤个人负有较大金额的个人债务，为对还款来源提供保障，郝洪将提供的500万元初始借款全部直接支付给罗剑平，然后由罗剑平再借给郭依勤。鉴于2011年6月郝洪按1元/出资额作价分别受让了郭依勤、罗剑平持有合正电子0.37%、1.30%的股权，上述各方确认将
郝洪应向郭依勤、罗剑平支付的股权转让款8.35万元自初始借款中扣减，扣减股权转让款后的最终借款金额为491.65万元，且罗剑平、郭依勤将按2011年6月各自向郝洪转让股权比例占郝洪合计受让股权比例的比重对郝洪承担该借款的清偿义务,即罗剑平对郝洪承担382.72万元借款清偿义务、郭依勤对郝洪承担108.93万元借款清偿义务。
鉴于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前尚未向郝洪偿还借款，待本次交易完成、盛路通信向罗剑平、郭依勤支付现金对价后，罗剑平、郭依勤将筹集资金向郝洪偿还借款。同时，郭依勤将向罗剑平偿还罗剑平代其向郝洪的借款382.72万元。
4、陈晖、吴忠炜与郭依勤之间的借贷关系及其发生原因
陈晖、吴忠炜系夫妻关系，在陈晖2011年1月受让合正电子股权前后，陈晖、吴忠炜向郭依勤累计提供了借款780万元。2011年10月至2012年6月，郭依勤在个人资金状况有所改善的情况下，陆续向陈晖、吴忠炜偿还了部分借款，其余借款拟在本次交易完成后，由郭依勤自筹资金偿还。
[核查意见]
独立财务顾问认为：郝洪、叶志明、游军翔、陈晖、吴忠炜与郭依勤，以及郝洪与罗剑平之间在2011年前后发生借贷关系，且上述借贷发生的原因是郭依勤为清偿个人负债，于2011年前后向郝洪、叶志明、游军翔、陈晖、吴忠炜筹借款项。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司或公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司及公司全体股东的长远利益。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对盛路通信本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》。
【本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立
财务顾问报告》之签字盖章页】
独立财务顾问主办人签名：
王万里 李林
独立财务顾问协办人签名：
赵龙
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问部门负责人签名： ______________
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日