中信证券股份有限公司
关于新疆机械研究院股份有限公司使用闲置募集资金进行
现金管理的核查意见
为提高新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）闲置募集资金使用效率，进一步增加公司收益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对新研股份及其子公司四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）使用额度合计不超过 3.5亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过 12个月，在上述额度内资金可以滚动使用的事宜进行了核查，具体如下：
一、募集资金概述
1、新研股份首发上市募集资金情况
新研股份经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1834号”文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）1,060万股，发行价格为每股 69.98元。
募集资金总额为人民币741,788,000.00元，扣除各项发行费48,856,180.36元，实际募集资金净额为人民币 692,931,819.64元，其中超募资金为人民币 491,331,819.64元。上述资金到位情况经立信会计师事务所有限责任公司验证，并出具信会师报字[2010]第 25771号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2015年 10月 20日，中国证监会出具《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324号文件），核准向韩华等合计发行 613,550,581股股份购买明日宇航100%股权，核准非公开发行不超过 155,209,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
募集资金总额为人民币 984,028,997.14元，扣除各项发行费用人民币12,176,564.68元后，募集资金净额为人民币971,852,432.46元，上述募集资金到位情况已经会计师验证，并出具了验资报告。现上述募集资金全部存放于募集资金专户。
二、募集资金使用情况
1、首发上市募集资金使用情况
（1）经公司2011年3月24日召开的第一届董事会2011年第一次会议审议通过，公司以4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（2）经公司 2011年 11月 29日召开的第一届董事会 2011年第六次会议审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金4,900万元暂时补充流动资金。
（3）经公司2012年4月10日召开的2011年度股东大会审议通过，公司继续使用部分超募资金 4,600万元以及前次补充流动资金的 4,900万元，共计人民币9,500万元，永久性补充日常经营所需的流动资金。
（4）经公司2012年6月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，分别使用部分超募资金 10,000万元投资建设产业化基地二、三期项目，其中二期投资5,000万元，三期投资5,000万元；以及使用超募资金15,000万元投资建设霍尔果斯“中高端农机展示与交易中心”项目。
（5）经公司 2012年 12月 21日召开的 2012年第四次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金6,392.68万元追加投资产业化基地二、三期项目。
（6）经公司2014年3月3日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，关于使用超募资金28,000万元投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目。
该项目投入的超募资金中 15,000万元为变更使用霍尔果斯“中高端农机展示与交易中心”项目中的超募资金。
（7）经公司 2014年 11月 18日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通
过，变更农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中部分超募资金 15,000万元用来与赤山集团有限公司成立合资公司吉林新研牧神机械制造有限公司，并以合资公司作为投资实施主体购买松原奥瑞海山机械制造有限公司的土地、厂房、房屋建筑物、生产设备等实物资产以及品牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。
（8）经公司2015年1月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，变更农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中部分超募资金 13,000万元用来与赤山集团有限公司成立合资公司山东海山机械制造有限公司，并以合资公司作为投资实施主体购买荣成海山机械制造有限公司的土地、厂房、房屋建筑物、生产设备等实物资产以及品牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。
2、重组明日宇航募集资金使用情况
本次募集资金总额为984,028,997.14元，在扣除中介机构费用等发行费用后的募集资金净额为 971,852,432.46元。募集资金净额中 421,600,000元用于支付本次交易的现金对价，剩余款项550,252,432.46元将用于明日宇航航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设。航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设项目的资金均已存放在明日宇航的募集资金专户，并签订了募集资金专户存储四方监管协议，募集资金暂未进行使用。
三、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合明日宇航实际经营情况，拟使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟在最高额度不超过3.5亿元人民币的范围内使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的
短期保本型理财产品。上述资金不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
4、投资期限
以闲置募集资金购买银行保本理财产品自获股东大会审议通过之日起不超过 12个月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。
5、实施方式
在额度范围内提请董事会授权由公司董事长及总经理行使该项投资决策权
并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格银行作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。由公司及子公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
6、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关人员的操作风险。
（1）公司股东大会通过后，授权公司董事长及总经理和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金购买低风险、保本型的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，新研股份及明日宇航本次使用闲置募集资金投资银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；
公司使用闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，并履行了必要的审批程序。因此，中信证券对新研股份及明日宇航使用最高额度不超过 3.5亿元的闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
赵亮 孙鹏飞
中信证券股份有限公司2016年1月12日