广发证券股份有限公司关于
广东潮宏基实业股份有限公司
非公开发行股票募集资金相关事项的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）2013年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,就潮宏基截至2015年9月30日募集资金存放使用情况等非公开发行股票募集资金相关事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一一、、前前次次募募集集资资金金的的数数额额和和资资金金到到账账时时间间及及资资金金在在专专项项账账户户的的存存放放情情况况
（一）募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194号”《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2013年8月向特定对象非公开发行人民币普通股62,555,600股，每股面值1元，每股发行价格10.75元，共募集资金672,472,700.00元，扣除各项发行费用21,039,279.28元后，实际募集资金净额651,433,420.72元。该募集资金已于2013年8月30日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2013】第 13000230226号”验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头分行账号为 709461474966的专用账户、中国民生银行汕头支行账号为 601053190的专用账户。公司已于2013年10月10日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签
订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年9月30日，公司非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金余额为131,274,147.53元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|账户性质|银行账号|金额|
|中国银行汕头分行|募集资金专用户|709461474966|15,483.63|
|中国银行汕头分行|理财产品【注1】||79,600,000.00|
|中国民生银行汕头支行|募集资金专用户|601053190|1,658,663.90|
|中国民生银行汕头支行|理财产品【注1】||50,000,000.00|
|合计|||131,274,147.53|

【注1】：公司于 2013年 9月 17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意见，同意公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币 3亿元的部分暂时闲置募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品。公司于2013年10月14日起使用部分暂时闲置募集资金购买中国银行人民币“按期开放”理财产品、民生银行人民币结构性存款 D-1款理财产品。
【注2】：截至 2015年 9月 30日，公司非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金余额为131,274,147.53元，包括前次募集资金投资项目尚未投资完毕的余额 108,556,863.46元以及募集资金存放银行的累计利息收入22,717,284.07元。
截至 2015年 9月 30日止，公司尚未使用的募集资金余额为 131,274,147.53元，其中购买理财产品余额 129,600,000.00元、银行存款余额1,674,147.53元，与募集资金专户存储余额一致。
二二、、前前次次募募集集资资金金实实际际使使用用情情况况说说明明
（一）前次募集资金实际使用情况
根据公司2012年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案，公司前
次募集资金用于投资销售网络扩建项目，预计投资总额为112,681.00万元。前次募
集资金使用情况如下：
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年9月30日
单位：人民币万元
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|募集资金总额||65,143.34|||已累计使用募集资金总额|||54,287.66||
|变更用途的募集资金总额||-|||各年度使用募集资金总额其中：2013年度2014年度2015年1-9月|||27,649.5119,076.267,561.89||
|变更用途的募集资金总额比例||-||||||||
|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日募集资金累计投资额|
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|承诺投资项目||||||||||
|销售网络建设项目|否|65,143.34|65,143.34|54,287.66|65,143.34|65,143.34|54,287.66|-10,855.68|2016年8月|
|合计||65,143.34|65,143.34|54,287.66|65,143.34|65,143.34|54,287.66|-10,855.68||

（二）前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2013年9月，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会所专字【2013】第13000230238号），独立董事、监事会及本保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至 2013年8月31日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金197,437,772.47元。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
2013年9月，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及本保荐机构发表明确同意意见，公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲置募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品。截止2015年 9月 30日，公司使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品余额为人民币 129,600,000.00元，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
三三、、前前次次募募集集资资金金投投资资项项目目实实现现效效益益情情况况说说明明
截至2015年9月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|截止日投资项目累计产能利用率|截止日累计承诺效益|最近两年一期实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
||||2013年|2014年|2015年1-9月|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售网络建设项目|不适用|22,198.61|2,064.85|3,617.10|4,241.49|9,923.44|否|

公司前次募集资金投资项目总体实现利润暂未能达到预计承诺收益，主要是因为：
（1）受中国整体经济增速下降的影响，珠宝首饰整体消费需求的增长速度低于预期，为控制经营风险，公司主动减缓了开店速度，并对单店的投资规模进行了控制，公司实际投资金额低于计划投资金额，致使公司前次募投项目的销售收入低于预测值。截至 2015年 9月 30日，公司前次募集资金投资项目实际投资 54,287.66万元，占公司计划累计投资总额（含募集资金及自有资金）94,680.44万元的57.34％。如按实际投资金额与计划投资金额的比例关系，公司实际投资 54,287.66万元对应的承诺效益应为12,728.19万元。公司截止日累计实现效益9,923.44万元，若以公司实际投资金额对应的承诺效益12,728.19万元进行匡算，公司实际效益达到承诺效益的77.96%。
（2）在珠宝首饰整体消费需求的增长速度低于预期的情况下，我国黄金消费量特别是黄金首饰消费量保持增长，公司2013年、2014年、2015年1-9月前次募投项目中毛利率较低的黄金销售收入占比高于预测值，致使项目的综合毛利率低于预测值。
上述承诺效益及实际效益均为利润总额，公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四四、、前前次次募募集集资资金金实实际际使使用用情情况况与与已已公公开开披披露露的的信信息息对对照照情情况况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|投资项目|截至2015年9月30日|||
||实际累计投资额|信息披露累计投资金额|差异|
|销售网络建设项目|54,287.66|54,287.66|-|

公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披
露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五五、、保保荐荐机机构构主主要要核核查查工工作作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对潮宏基募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六六、、保保荐荐机机构构核核查查意意见见
经核查，潮宏基严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2015年 9月30日，潮宏基募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对潮宏基截至2015年9月30日募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票募集资金相关事项的专项核查报告》签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈运兴 裴运华
广发证券股份有限公司年 月 日