河南明泰铝业股份有限公司
2015年度股东大会文件
河南·巩义
二○一六年五月
河南明泰铝业股份有限公司
2015年度股东大会会议议程
时 间：2016年5月16日上午9:30
地 点：河南明泰铝业股份有限公司会议室
主持人：董事长马廷义先生
出席人员：
1、截止 2016年 5月 10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍现场参会股东、股东代表人数及其所持股份数；
二、推选监票人和计票人；
三、审议会议议案：
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|序号|议案名称|
|1|《关于<公司 2015年度董事会工作报告>的议案》|
|2|《关于<公司 2015年度监事会工作报告>的议案》|
|3|《关于<公司 2015年度独立董事述职报告>的议案》|
|4|《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》|
|5|《关于<公司 2015年度财务决算报告>的议案》|
|6|《关于公司 2015年度报告及摘要的议案》|
|7|《关于公司 2016年度银行授信额度的议案》|
|8|《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度财务及内控审计机构的议案》|
|9|《关于选举周正国先生为公司独立董事的议案》|

四、股东及股东代表发言与提问；
五、议案表决；
六、宣布现场表决结果；
七、休会，等待网络投票结果；
八、宣布总表决结果；
九、律师就本次股东大会宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
议案一：
关于《公司 2015年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《河南明泰铝业股份有限公司章程》及《河南明泰铝业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司董事会编制了《公司2015年度董事会工作报告》，详细内容请见附件1。
现提交股东会，请各位股东予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
议案二：
关于《公司 2015年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《河南明泰铝业股份有限公司章程》及《河南明泰铝业股份有限公司监事会工作细则》等有关规章制度的规定，监事会编制了《公司2015年度监事会工作报告》，内容详见附件2。
现提交股东会，请各位股东予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
议案三：
关于《公司 2015年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据《河南明泰铝业股份有限公司章程》及《河南明泰铝业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事编制了《公司2015年度独立董事述职报告》，内容详见公司2016年4月26日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告。
现提交股东会，请各位股东予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
议案四：
关于公司 2015年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润按10%提取法定盈余公积金后，公司拟以2015年末总股本482,756,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.10元（含税），共计分配现金红利 53,103,160.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本金转增股本。
现提交股东会，请各位股东予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
议案五：
关于《公司 2015年度财务决算报告》的议案
各位股东：
为更好的完成2016年工作任务，梳理2015年度公司各项收支情况及年度经营目标完成情况，现根据《河南明泰铝业股份有限公司章程》等有关规定，编制了《公司2015年度财务决算报告》，内容详见附件3。
现提交股东会，请各位股东予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
议案六：
关于公司 2015年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司根据《河南明泰铝业股份有限公司章程》以及《河南明泰铝业股份有限公司上市公司年度报告工作制度》等有关规定，编制了《河南明泰铝业股份有限公司2015年度报告及摘要》，内容详见公司2016年4月26日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告。
现提交股东会，请各位股东予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
议案七：
关于公司 2016年度银行授信额度的议案
各位股东：
为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司 2016年度拟接受中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行、中信银行等总额不超过人民币 30亿元的综合授信总量。公司申请授信额度后将根据公司自身运营的资金需求来确定用款计划。
现提交股东会，请各位股东予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
议案八：
关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
2016年度财务及内控审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年，财务报表审计费用为 30万元/年，内部控制审计费用为 20万元/年。大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。
现提交股东会，请各位股东予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
议案九：
关于选举周正国先生为公司独立董事的议案
各位股东：
经公司股东马廷义先生提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，提名周正国先生为公司第三届董事会独立董事候选人，独立董事候选人简历附后。
现提交股东会，请各位股东予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2016年5月6日独立董事候选人简历：
周正国，男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师。历任河南电力勘测设计院工程师、河南电力开发公司部门经理，现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、河南太龙药业股份有限公司独立董事。
附件1：
河南明泰铝业股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年度，公司上下团结一心、攻坚克难、顽强拼搏、真抓实干，使公司经受住了宏观经济增速下滑、行业环境恶化的冲击和考验，创造了可喜的业绩。公司员工积极开拓工作思路，在多项业务领域取得创新，重大项目进展顺利，转型升级持续推进。
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司“降本增效”、“开拓市场”两手抓。生产部门将成本控制列为最重要的考核指标之一；采购部门坚持货比三家，在新上项目及大项物资采购过程中进行集中或分批招标；资金管理方面，继续利用暂时闲置的资金进行理财，提高资金使用效率。生产经营各环节的成本控制和管理，取得了较好的效果。在严把成本关的同时，公司继续加大研发力度，不断提升产品质量，丰富产品多样性，完善生产工艺，规范作业流程，先后取得了 GJB9001B-2009武器装备质量管理体系认证证书、《中国船级社工厂认可证书》及南车四方股份公司《产品供应、服务资格证（考察供方）》，为公司产品进军高端市场奠定基础。销售部门在传统销售方式的基础上，开拓了“线上+线下”、“虚拟+实体”的销售方式，公司铝板带箔现货交易电子商城的上线运营，为广大客商提供了及时、全面、丰富的现货信息，成为公司市场开拓的又一强有力手段。
公司重大项目进展顺利。公司变更后的首发募集资金投资项目“高精度交通用铝板带项目”的核心生产设备 3300mm热粗轧+2800mm单机架热精轧机组（简称“1+1”热连轧生产线）已于 2015年 6月完成安装试投产运行，生产出的船板、罐车料、中厚板等产品优化了公司产品结构。公司非公开发行股份工作顺利完成，经中国证监会证监许可[2015]2340号文核准，公司向特定投资者非公开发行 6,500万股A股股票，募集资金净额 7.23亿，本次发行新增股份已于 2015年 12月 2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。非公开发行募投项目“年产 2万吨交通用铝型材项目”进展迅速，车间厂房建设即将完成，主要设备已经订购，项目组人员卯足干劲，力争早日试车生产，为公司提供新的利润增长极，推动公司向高端装备制造企业战略转型。
二、报告期内主要经营情况
2015年度，公司实现营业总收入629,618.22万元，比上年同期减少3.4%；归属于上市公司股东的净利润 17,296.61万元，比上年同期减少2.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,468.18万元，较上年同期减少0.05%。
三、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业总收入 6,296,182,192.29 6,517,778,292.10 -3.40营业收入 6,281,709,796.68 6,492,164,868.28 -3.24营业成本 5,846,551,525.18 6,029,816,026.86 -3.04销售费用 123,315,058.39 127,381,118.37 -3.19管理费用 127,582,942.15 108,475,689.25 17.61财务费用 -33,518,124.44 9,400,019.81 -456.58经营活动产生的现金流量净额 -109,091,117.21 812,819,912.24 -113.42投资活动产生的现金流量净额 -710,792,283.12 -280,169,493.89 不适用筹资活动产生的现金流量净额 893,608,220.07 -600,688,762.52 不适用研发支出 58,600,416.66 23,791,755.91 146.311.收入和成本分析
2015年度，公司实现营业收入 628,170.98万元，比上年度减少3.24%；公司营业成本584，655.15万元，比上年度减少3.04%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况
分 营业收入比营业成本比毛利率比毛利率
行 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减（%）
业 （%） （%） （%）工 减少0.12 6,192,921,852.37 5,776,784,028.14 6.72 -3.55 -3.42
业 个百分点商 增加0.85 56,527,878.66 54,143,503.39 4.22 81.77 80.17
业 个百分点主营业务分产品情况
分 营业收入比营业成本比毛利率比毛利率
产 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减（%）
品 （%） （%） （%）铝
减少0.5板 5,404,972,993.13 5,100,773,367.76 5.63 -4.03 -3.51
个百分点带
铝 增加1.28 824,399,241.89 719,791,491.45 12.69 4.71 3.20
箔 个百分点增加电 20,077,496.01 10,362,672.32 48.39 -38.61 -62.78 33.52个百分点
主营业务分地区情况
分 营业收入比营业成本比毛利率比毛利率
地 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减（%）
区 （%） （%） （%）国
内 减少1,42 4,193,349,490.08 3,926,435,347.17 6.37 -2.82 -1.32
销 个百分点售
出
口 增加2.5 2,056,100,240.95 1,904,492,184.36 7.37 -3.77 -6.30
销 个百分点售
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，主营业务分产品电力毛利率提高，主要系煤价下跌及运行稳定供电量增加所致。
(2).产销量情况分析表
单位：万吨生产量比上销售量比上库存量比上主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%）年增减（%）年增减（%）铝板带 38.77 38.79 1.71 2.71 3.74 -1.65铝箔 5.42 5.39 0.29 10.10 11.01 13.91 (3).成本分析表
单位：万元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
分行成本构成项 上年同期金 期占总 较上年同 情况本期金额 总成本
业 目 额 成本比 期变动比 说明比例(%)
例(%) 例(%)
工业直接材料 491,185.66 86.74 548,394.95 87.76 -10.43
工业其中：铝锭 474,547.96 83.80 531,352.59 85.03 -10.69
工业 合金 16,637.70 2.94 17,042.36 2.73 -2.37
系公司实施股权激工业 人工费 16,390.42 2.89 12,642.16 2.02 29.65励摊销的成本增大所致工业制造费用 58,679.32 10.36 63,863.53 10.22 -8.12
工业其中：折旧 12,963.36 2.29 11,690.53 1.87 10.89
工业 电费 8,363.71 1.48 10,408.32 1.67 -19.64
公司使用工业 燃气 5,122.03 0.90 9,080.62 1.45 -43.59自制煤气所致物料
工业 32,230.23 5.69 32,684.07 5.23 -1.39
消耗及其他
工业合计 566,255.40 100.00 624,900.65 100.00 -9.38
成本分析其他情况说明
报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 327,105.85万元，占全年采购总额的62.27%；公司向前五名客户销售金额合计 164,752.69万元，占全年销售总额的26.23%。
2.费用
报告期内，公司销售费用发生额 12,331.51万元，较上年同期减少3.19%；管理费用发生额12,758.29万元，较上年同期增加17.61%；财务费用发生额-3,351.81万元，较上年同期减少456.58%，主要系人民币贬值，汇兑收益增加所致。
3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 58,600,416.66研发投入合计 58,600,416.66研发投入总额占营业收入比例（%） 0.93公司研发人员的数量 89研发人员数量占公司总人数的比例（%） 2.67情况说明
2015年，公司用于研究开发的支出共为 5,860.04万元，主要包括研发新产品耗用的原材料、燃料及动力支出，为了节约支出，公司将用于研发的主要原材料再次投入到生产过程中使用，作为产品的原材料，并将该原材料成本计入产品成本。公司对该部分研发支出仅作备查登记，目的是用于内部管理。公司在管理费用中列支的研发费用包括研发人员工资及耗用的辅助材料、折旧等，管理费用列支的研发费用为1,003.63万元。
4.现金流
公司报告期现金及现金等价物净增加额为 9,216.87万元，其中：公司经营活动产生的现金流量净额-10,909.11万元，主要系开具的银行承兑汇票到期，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额-71,079.23万元，主要系购买银行理财产品增加所致；筹资活动产生的现金流量净额89,360.82万元，主要系非公开发行股票收到投资款增加所致；汇率变动对现金及现金等价物的影响1,844.39万元，主要系本报告期美元对人民币汇率上升，人民币贬值所致。
四、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变情况说明名称
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
铝锭价格应收 下降以及 246,080,891.05 4.42 360,676,248.07 6.90 -31.77
账款 加大回款力度所致其他 购买理财流动 1,051,882,594.15 18.88 533,061,109.66 10.20 97.33产品增加资产 所致支付对郑可供 州中车四出售 方轨道车 105,000,000.00 1.88 5,000,000.00 0.10 2,000.00
金融 辆有限公资产 司投资1亿元主要系非其他 公开发行非流 项目预付 112,475,479.11 2.02 67,859,512.25 1.30 65.75
动资 的工程设产 备款增加所致本期采购原材料款应付
1,026,850,000.00 18.43 1,520,000,000.00 29.07 -32.44采用票据票据
结算方式减少所致应交企业应交
24,608,473.44 0.44 56,442,476.35 1.08 -56.40所得税减税费
少所致
五、主要控股参股公司分析
单位：万元
是否报权益比 2015年度 2015年度 2015年度
公司名称 注册资本 总资产 净资产 主要经营活动 告期内例（%） 营业收入 营业利润 净利润
取得铝合金、有色金属材、有色金属带郑州明泰实
75 7,000.00 108,866.98 48,254.82 255,452.76 8,408.10 6,366.38材及其他有色金属加工材的生产与 否业有限公司
销售。
销售铝、铜、钢材、氧化铝、木材、河南特邦特 电器、橡胶、塑料、纺织品、日用国际贸易有 100 2,000.00 3,432.96 2,207.23 7,191.99 185.08 153.19百货；货物进出口、技术进出口（国 否限公司 家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）。
巩义市义瑞 办理各项小额贷款；办理中小企业小额贷款有 65 15,000.00 15,504.11 15,472.50 1,492.24 295.56 219.87发展、管理、财务等咨询业务；省 否限公司 主管部门批准的其他业务。
河南巩电热 热力供应；煤矸石、劣质煤发电力股份有限 90.4 5,310.00 18,734.81 7,012.12 12,537.73 3,327.39 3,317.54 否公司
生产制造：交通用型材、棒材、管材；销售：铝板、铝带、铝箔、铝棒、轨道交通用铝型材、轨道交通郑州明泰交 用车体及大部件、汽车配件、机电通新材料有 100 12,000.00 12,780.11 11,936.66 -60.82 -59.74产品配件；从事货物和技术的进出 否限公司 口业务（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）郑州中车四 轨道交通车辆生产与制造、轨道交方轨道车辆 16.67 60,000 58,835.14 58,756.44 160.66 -1,032.07 -1,031.99通车辆及高速动车组检修（特种设 否有限公司 备除外）；轨道交通装备技术服务、
售后服务、配件销售；轨道交通项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
中国铝加工业已经历经60多年的历史，目前中国已经是全球最大的铝材生产国、出口国和消费国。特别是在过去10年，铝加工企业抓住机遇，经历了发展的黄金期。当前，中国铝加工业在进入规模化的新台阶后，增速放缓，产能过剩及营商环境逐渐恶化，铝加工企业进入运行的微利时代，也正处于变革与转型的重要时期。
尽管铝加工行业挑战较大，但市场还存在潜力和增长的空间。中国虽已成为全球铝消费第一大国，但人均铝消费水平与发达国家相比存在一定的差距，仍有较大提升空间。中国有色金属工业协会受国务院参事室委托课题《扩大铝的应用范围，促进循环发展的战略研究》显示，未来扩大铝应用的领域将重点集中在交通运输、包装容器及电力电子、耐用消费等方面。铝在交通工具方面的扩大应用是必然趋势，将为提高燃油效率，减少燃油消耗和环境污染提供优化的解决方案，带来明显的实效。国外的铝挂车占比约70%，而中国当前所保有的约 350万辆载重挂车则几乎全部为钢制，全铝挂车占比不到2‰。另外，铝材应用于轨道交通领域能够提高轨道车辆的有效载荷，节省燃料，降低车辆维护成本。与传统的车辆制造材料相比，铝材能降低50%的车体重量，对高速线路、多弯线路、起伏线路和恶劣环境有着良好的适应性，因而成为城市地铁、高速铁路和货运铁路轨道车辆的首选材料，市场前景广阔。
(二)公司发展战略
当前我国电解铝产能处于过剩状态，拓展铝应用领域，扩大铝消费，成为各方关注的焦点。在交通运输领域扩大铝应用“以铝代
钢”，成为化解产能过剩的有效途径，也成为铝加工业的发展方向。公司将把握有利时机，通过不断加强技术革新和提升装备水平，充分发挥业已形成的规模、技术及市场优势，重点进军市场前景广阔的交通领域，尤其是在轨道车辆大部件市场实现突破，进一步提升产品技术含量和附加值，优化产品结构，把公司打造成国内综合效益最优、最具竞争力的铝加工企业之一。
铝板带箔方面，继续推进“高精度交通用铝板带项目”的实施及市场开发。
重点开发超宽热轧板材、5系、6系合金板、中厚板领域的 C80运煤敞车用中厚板、船用中厚板及易拉罐用材和深冲料等高端、高附件值产品。铝型材及轨道车辆大部件方面，通过非公开发行募投项目“年产两万吨交通用铝型材项目”的实施，在轨道交通、汽车等应用领域实现突破，深入与南车四方的战略合作，尽快形成生产能力，使公司成为南车郑州基地的车体大部件及车用零件主要供应商，持续向高附加值产品领域拓展，做大做强轨道交通深加工业务。
公司在加强技术革新和提升装备水平，优化产品结构，逐步实现从传统加工企业向高端装备制造企业转型升级的同时，应加强资本市场的战略规划和布局，提高产业运作效率，提升国内外产业并购整合的能力，促进公司实现快速、规模化的可持续发展。
(三)经营计划
2016年，公司仍将以发展为第一要务，夯实主业。继续加大设备自动化改造力度，集思广益开展清洁生产，节能降耗，进一步降低生产成本，提高产品市场竞争力。以市场为导向，加大新产品的开发力度，充分挖掘“高精度交通用铝板带项目”潜力，扩大高附加值产品占比，提升该项目的经济效益。全力推进非公开发行募投项目“年产2万吨交通用铝型材项目”建设，争取尽快投产，为公司贡献新的利润增长极。继续发挥限制性股票股权激励计划的激励效益，凝聚员工力量，提升盈利水平。
七、积极履行社会责任的工作情况
作为民营上市公司，公司恪守“企业公民”的原则，在谋求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待客户,积极参与公益事业,追求经济效益和社会效益的“双丰收”。报告期内，从投资者交流、股东回报、员工权益、社会公益等多个维度履行了企业社会责任。
1、严格履行信息披露义务、强化投资者关系管理，切实保障股东和债权人等其他利益相关者的权益。通过信息披露、现场接待、电话采访、网路互动、网站专栏等形式与投资者开展经常性且富有成效的沟通和交流，确保将信息完整、准确、及时地传递，实现沟通“零距离”。2015年度，公司荣获由中国上市公司网主办评选的“2015中国上市公司诚信百佳”，并连续入围由中国上市公司协会、中国证券投资者保护基金有限公司等多家单位举办的“中国最受投资者尊重的上市公司评选”及“中国最受投资者欢迎的上市公司董秘评选”。
2、公司历来十分注重股东回报工作，力争利润分配的连续性和稳定性。上市以来，采取稳定的现金分红政策，连续实施 10股派 1元的现金分红方案，积极响应了关于保护中小投资者合法权益的号召，用实际行动回报了广大投资者的信任。
3、公司自成立以来，认真贯彻落实《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，保障职工合法权益。积极为员工提供职业发展机会和富有竞争力的薪酬福利待遇，坚持营造以人为本的企业文化和经营理念。公司实施股权激励，有效激励了各层级人员特别是业务骨干和优秀人才的工作积极性，增强了公司凝聚力和市场竞争力。
4、参加社会公益活动积极履行社会公民责任。公司心系民生，积极参与当地捐助，得到了当地社会各界的充分肯定和赞誉。每年坚持组织义务植树、爱心送考等爱心活动，也得到了广大员工的积极响应。
河南明泰铝业股份有限公司董 事会
附件2：
河南明泰铝业股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年度，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责。公司监事会通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大经营决策的讨论。针对公司财务状况、重大事项，董事、高级管理人员的履职情况等进行了认真监督，为促进公司规范运作，切实维护股东和员工合法权益做出了积极努力。现将2015年度监事会有关工作情况报告如
下：
一、监事会工作情况
报告期内公司共召开了14次监事会会议，详细情况如下：
1、2015年1月23日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了以下议案：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用自有资金投资理财产品的议案》。
2、2015年3月12日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了以下议案：《关于<公司2014年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司2014年度内部控制审计报告>的议案》、《关于公司2014年度报告及摘要的议案》、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度财务及内控审计机构的议案》。
3、2015年4月3日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。
4、2015年4月24日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2015年第一季度报告全文和正文的议案》。
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《公司非公开发行股票预案（2015年7月修订稿）》。
6、2015年7月20日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。
7、2015年8月11日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
8、2015年8月25日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了以下议案：《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。
9、2015年10月28日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2015年第三季度报告全文和正文的议案》。
10、2015年11月5日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
11、2015年11月23日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于河南证监局对公司<责令改正决定>的整改报告》。
12、2015年12月9日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
13、2015年12月21日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司实施限制性股票股权激励计划授予股份第一期解锁的议案》。
14、2015年12月23日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了以下议案：《关于使用非公开发行股票募集资金对全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司进行增资的议案》、《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于全资子公司郑州明泰交通新材料有限公司开立募集资金专用账户并签署四方监管协议的议案》。
监事还列席董事会会议和管理层办公会议，参与公司重大决策的讨论，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议，是否损害股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对2015年度公司运作有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会根据相关规定认真履行职责，列席了股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员的履职情况及公司管理制度执行情况进行了监督，认为：公司董事会、高级管理人员认真谨慎，勤勉尽责，能认真执行股东大会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事通过会议方式分别审阅了公司年度财务报告，一季度报告、半年度报告、第三季度报告及相关文件，检查了公司财务制度及其执行情况，日常财务管理情况。公司历次财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司 2015年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，各期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金使用事项履行的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司募集资金使用管理规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形，未发现公司违规使用募集资金的情形。
4、关联交易情况
公司报告期内未发生需要提交董事会及股东大会审议的关联交易，所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。
5、监事会对内部控制的审核意见
监事会对董事会关于公司 2015年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度的建立和实施的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
6、监事会对公司2015年度报告的审核意见
公司 2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2016年监事会工作意见和建议
2016年度，监事会将围绕公司发展战略目标和年度工作计划，突出强化监事会监督检查功能，不断优化监督方式方法，依法依规，勤勉尽责，切实履行职责，促进公司治理完善，推进公司内控体系建设，规范公司运作，防控经营风险，维护股东权益，推动公司治理水平和运营效率得到全面提升。
1、继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件，切实履行职责，坚持以财务监督为核心，确保公司资产的保值增值。依法列席公司董事会、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性，对公司经营、投资活动展开监督。
2、突出重点，加强财务监督检查。重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监督。认真审议公司财务报告，跟踪分析公司运营状况，了解公司内控机制建设。加强与财务部门的沟通，防范经营风险。
河南明泰铝业股份有限公司监 事 会
附件3：
河南明泰铝业股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东：
根据经审计的河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的财务报表和其他有关财务资料,结合平时掌握的有关情况，现将公司2015年度财务决算情况报告如下：
一、公司基本概况
公司所属行业为铝加工行业。公司自设立以来一直专注于铝板带箔的生产与销售业务。目前公司主要产品包括印刷铝版基、合金板、复合铝板带箔、电子箔、包装箔、其他板带箔材等，公司产品广泛用于印刷制版、电子家电、电力设施、建筑装饰、交通运输、食品和医药包装、汽车制造等领域。
报告期内，公司总资产 557,033.56万元，比上期增加6.54%。其中流动资产361,668.72万元，比上期减少1.18%，非流动资产195,364.84万元，比上期增加24.58%。非流动资产中固定资产 124,677.98万元，比上期增加25.16%，主要系高精度交通用铝板带项目部分设备完工转固定资产。可供出售金融资产10,500.00万元，比上期增加2,000%，主要系支付对郑州中车四方轨道车辆有限公司投资10,000.00万元。其他非流动资产11,247.55万元，比上期增加65.75%，主要是年产2万吨交通用铝型材项目正在建设期，预付的工程设备款增加所致。
公司实现营业总收入629,618.22万元，比上年同期减少3.4%；归属于上市公司股东的净利润17,296.61万元，比上年同期减少2.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,468.18万元，较上年同期减少0.05%。
二、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标对比
（一）会计数据和财务指标摘要
单位：元币种：人民币
2014年 本年比上年
2015年 2013年增减(%)
调整后 调整前
总资产 5,570,335,591.26 5,228,220,272.63 5,228,220,272.63 6.54 3,392,195,414.96营业收入 6,281,709,796.68 6,492,164,868.28 6,492,164,868.28 -3.24 5,652,618,452.95归属于上市公司股东的净利润 172,966,136.00 177,478,399.03 177,478,399.03 -2.54 59,432,003.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 154,681,773.72 154,763,701.86 154,763,701.86 -0.05 48,876,157.67归属于上市公司股东的净资产 3,609,099,286.36 2,666,943,889.61 2,767,479,889.61 35.33 2,527,546,005.32经营活动产生的现金流量净额 -109,091,117.21 812,819,912.24 812,819,912.24 -113.42 -143,692,157.09期末总股本 482,756,000.00 417,756,000.00 417,756,000.00 15.56 401,000,000.00基本每股收益（元／股） 0.42 0.44 0.44 -4.55 0.15稀释每股收益（元／股） 0.41 0.44 0.44 -6.82 0.15减少0.69个
加权平均净资产收益率（%） 6.15 6.84 6.84 2.36百分点
（二）2015年分季度的主要财务指标
单位：元币种：人民币
三、财务状况分析
（一）资产负债情况分析表
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变情况说明名称
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
铝锭价格应收 下降以及 246,080,891.05 4.42 360,676,248.07 6.90 -31.77
账款 加大回款力度所致其他 购买理财流动 1,051,882,594.15 18.88 533,061,109.66 10.20 97.33产品增加资产 所致支付对郑可供 州中车四出售 方轨道车 105,000,000.00 1.88 5,000,000.00 0.10 2,000.00
金融 辆有限公资产 司投资1亿元主要系非其他 公开发行非流 项目预付 112,475,479.11 2.02 67,859,512.25 1.30 65.75
动资 的工程设产 备款增加所致本期采购原材料款应付
1,026,850,000.00 18.43 1,520,000,000.00 29.07 -32.44采用票据票据
结算方式减少所致应交企业应交
24,608,473.44 0.44 56,442,476.35 1.08 -56.40所得税减税费
少所致（二）费用分析
报告期内，公司销售费用发生额12,331.51万元，较上年同期减少3.19%；
管理费用发生额 12,758.29万元，较上年同期增加17.61%；财务费用发生额 -3,351.81万元，较上年同期减少456.58%，主要系人民币贬值，汇兑收益增加
所致。
（三）现金流分析
公司报告期现金及现金等价物净增加额为 9,216.87万元，其中：公司经营活动产生的现金流量净额-10,909.11万元，主要系开具的银行承兑汇票到期，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额 -71,079.23万元，主要系购买银行理财产品增加所致；筹资活动产生的现金流量净额89,360.82万元，主要系非公开发行股票收到投资款增加所致；汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,844.39万元，主要系本报告期美元对人民币汇率上升，人民币贬值所致。
四、2016年度经营计划和资金安排
2016年，公司仍将以发展为第一要务，夯实主业。继续加大设备自动化改造力度，集思广益开展清洁生产，节能降耗，进一步降低生产成本，提高产品市场竞争力。以市场为导向，加大新产品的开发力度，充分挖掘“高精度交通用铝板带项目”潜力，扩大高附加值产品占比，提升该项目的经济效益。全力推进非公开发行募投项目“年产2万吨交通用铝型材项目”建设，争取尽快投产，为公司贡献新的利润增长极。继续发挥限制性股票股权激励计划的激励效益，凝聚员工力量，提升盈利水平。
公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，为公司主营业务发展提供资金支持和保障。目前公司与多家金融机构保持良好的合作关系，公司将根据自身实际需要及对符合公司发展战略目标项目的投资需求，降低融资成本，优化财务结构，促进公司健康、稳定发展。
河南明泰铝业股份有限公司2016年4月22日