天喻信息控股股东增持公司股份的专项核查意见 北京中伦（武汉）律师事务所北京中伦（武汉）律师事务所
关于武汉天喻信息产业股份有限公司
控股股东增持公司股份的专项核查意见
（2016）中伦武法意字第0117号致：武汉天喻信息产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东武汉华工创业投资有限责任公司（以下简称“华工创投”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本专项核查意见作为控股股东本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
天喻信息控股股东增持公司股份的专项核查意见 北京中伦（武汉）律师事务所司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1．增持人基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，控股股东华工创投成立于2000年 9月 11日，注册号为420100000032602，注册资本人民币 13,660万元，法定代表人童俊，住所位于武汉市洪山区珞瑜路 1037号，营业期限自 2000年 9月 11日起至2020年9月10日，经营范围为对高新技术产品和企业的投资；投资咨询服务，企业管理咨询服务，经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业和成员企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。（国家有专项规定的除外）。
2．符合《上市公司收购管理办法》第六条之规定
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所认为，增持人是依法设立且有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、增持人本次增持的情况
1．本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持前，华工创投直接持有公司股份111，328，
天喻信息控股股东增持公司股份的专项核查意见 北京中伦（武汉）律师事务所408股，占公司总股本的25.89%。根据公司及华工创投的确认，华工创投与公司股东武汉华中科技大产业集团有限公司（以下简称“产业集团”）受同一实际控制人华中科技大学控制，华工创投和产业集团互为一致行动人。本次增持前，产业集团持有公司股份24，431，582股，占公司总股本的5.68%，依《上市公司收购管理办法》第 83条规定：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。因此华工创投和产业集团合计持有公司135，759，990股，占公司股份总数的31.57%。
2．本次增持计划的具体内容
根据公司于 2015年 7月 9日发布的《武汉天喻信息产业股份有限公司关于公司控股股东增持公司股票计划的公告》，华工创投计划于公司股票复牌之日（2015年7月17日）起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票，累积增持金额不低于2，000万元，并承诺在增持期间及增持计划完成后 6个月内不减持所持有的公司股份。
3．本次增持的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，华工创投自 2015年 7月 17日至2016年1月16日期间增持公司股份的具体情况如下：
2015年7月31日，华工创投通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票1，072，721股，占公司总股本的0.25%；
截至2016年1月16日，华工创投合计增持公司股份1，072，721股，占公司已发行股份的0.25%，增持金额为2,003.40万元。
4．增持人目前的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2016年1月16日，华工创投持有公司股份112，401,129股，占公司总股本的26.14%。
综上所述，截至本专项核查意见出具日，增持人系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持人增持股份的行为符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
天喻信息控股股东增持公司股份的专项核查意见 北京中伦（武汉）律师事务所经本所律师核查，本次增持前，华工创投及一致行动人产业集团合计持有公司股份135，759，990股，占公司股份总数的31.57%。本次增持后，华工创投及一致行动人产业集团合计持有公司股份136，832，711股，占公司总股本的31.82%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
华工创投及一致行动人产业集团在本次增持前合计持有公司股份135，759，990股，占公司股份总数的31.57%，在上述事实发生增持公司股份占公司股份总额的0.25%，累计增持比例不超过公司总股本的2%，符合免于提交豁免申请的条件。
四、与本次增持相关的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2015年 7月9日发布了《武汉天喻信息产业股份有限公司关于公司控股股东增持公司股票计划的公告》，就增持人、增持金额、增持目的及计划、增持时间及承诺事项等作出披露；
公司将于2016年 1月18日发布《武汉天喻信息产业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划期限届满的公告》，就增持人本次增持具体情况作出披露。
本所认为，截至本专项核查意见出具日，就本次增持，公司已履行了相关的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
1．增持人是依法设立且有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格；
天喻信息控股股东增持公司股份的专项核查意见 北京中伦（武汉）律师事务所中竞价交易方式增持公司股份，增持人本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
3．增持人本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本专项核查意见正本两份，无副本。
北京中伦（武汉）律师事务所负责人：王丽娟
律师：张萍伍怡
二〇一六年一月十八日