证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-110
广州万孚生物技术股份有限公司
关于确认 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，本次符合解锁条件的激励对象共 120人，可解除限售的限制性股票数量为 333,450股，占目前公司总股本的0.097%；
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2018年 12月3日，广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 9月 18日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年 9月 18日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2017年 10月 11日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2017年 11月 8日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年 11月 27日，公司完成了 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
7、2018年 6月 6日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，以公司总股本 190,484,585股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利为人民币95,242,292.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 152,387,668股，转增完成后公司总股本变更为342,872,253股。公司已于2018年7月13日实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
8、2018年 6月 12日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
9、2018年 7月 13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》和《关于调整2017年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期已届满
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为10%。截至本公告披露日，公司授予的限制性股票的第一个锁定期已届满。公司首次授予限制性股票的授予日为 2017年 11月 8日，上市日为 2017年 12月 1日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已于2018年12月1日届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票的解锁条件成就情况
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|解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|（一）本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（二）激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|本次解锁的激励对象未发生前述情形。|

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|（6）中国证监会认定的其他情形。||
|（三）公司层面的业绩考核要求首次授予的限制性股票第一个解除限售期：相比2016年，2017年净利润增长率不低于25%。|2017 年度归属于上市公司股东的净利润较2016 年度增长45.32%，高于业绩考核要求，达到解除限售条件。|
|（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。考核 不合优秀 良好 合格等级 格解锁1.00 1.00 0.80 0系数若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。|（1）118 名激励对象考核等级为优秀、良好，其全部限制性股票符合解锁条件，合计解锁330,570股；（2）2 名激励对象考核为合格，其部分限制性股票符合解锁条件，解锁股份合计2,880股；其部分限制性股票不符合解锁条件，不可解锁股份合计720股（3）2 人因离职，其所获授的尚未解锁的全部首次授予限制性股票共计59,400股不得解锁；（4）上述（2）和（3）不得解锁的部分限制性股票合计60,120股将由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，并根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票解除限售事宜。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：本次激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12个月后，激励对象可在未来48个月按照10%、30%、30%、30%的比例分四期解除限售。
本次符合解锁条件的激励对象共计120人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为333,450股，占目前公司总股本比例为0.097%。具体如下：
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|序 号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|获授的限制性股票数量（公积金转增股本后）(万股)|第一次可解锁的限制性股票数量（万股）|剩余未解锁的限制性股票数量（万股）|
|1|何小维|董事、副总经理|5|9|0.9|8.1|
|2|彭仲雄|副总经理|5|9|0.9|8.1|

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|3|余芳霞|财务总监、董事会秘书|5|9|0.9|8.1|
|4|赵亚平|副总经理|5|9|0.9|8.1|
|5|管理人员和核心骨干（116人）||168.95|304.11|29.745|274.365|
|合计（120 人）|||188.95|340.11|33.345|306.765|

注：
公司何小维先生、彭仲雄先生、余芳霞女士、赵亚平先生，本次限制性股票解锁后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
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||本次变动前||本次变动增|本次变动后||
|股份性质|||减股数（＋，|||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
||||－）|||
|一、有限售条件||||||
||120,905,973|35.26%|-333,450|120,572,523|35.16%|
|股份||||||
|高管锁定股||||||
||94,774,320|27.64%|0|94,774,320|27.64%|
|首发后限售股||||||
||22,379,553|6.53%|0|22,379,553|6.53%|
|股权激励限售股||||||
||3,752,100|1.09%|-333,450|3,418,650|1.00%|
|二、无限售条件||||||
||222,025,680|64.74%|333,450|222,359,130|64.84%|
|股份||||||
|三、股份总数||||||
||342,931,653|100%|0|342,931,653|100%|

注：上表“本次变动增减”中的限售股份不含高管锁定股。
本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励
对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的
相关规定，激励对象可解锁的首次授予部分限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分第一次解锁相关事宜。
六、独立董事意见
独立董事经核查后认为：
1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律法规及公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2.本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；
4.本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。
综上，独立董事同意公司依照《激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售，同意公司为其办理解除限售的相关事宜。
七、监事会核查意见
监事会认为：公司2017年推出的激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。申请解锁的120名激励对象的解锁资格均合法、有效，根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期相关解锁事宜。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，万孚生物本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一次解锁条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续。
九、备查文件
1.《第三届董事会第八次会议决议》；
3.《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4.《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整事项和首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书》。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司2018年12月4日