证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2017-044北方华创科技集团股份有限公司
关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：1、本次有限售条件的流通股上市流通的数量为183,594,342股。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2017年8月23日。
一、发行股份购买资产并募集配套资金概况
2016年 8月，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1451号），核准公司向北京电子控股有限责任公司发行 42,287,460股股份、向北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）发行 1,660,001股股份，向中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）发行 1,522,914股股份、向北京圆合电子技术股份有限公司（以下简称“圆合公司”）发行 7,431,811股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行 34,364,261股股份、向北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）发行 11,454,753股股份、向北京芯动能投资基金（有限合伙）发行7,083,172股股份。
上述发行股份购买资产并募集配套资金之新增 105,804,372股股份已于 2016年 8月 2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，公司总股本由352,200,000股增加至458,004,372股。2016年8月22日本次新增股份在深圳证券交易所上市。
截止本公告日，公司总股本为 458,004,372股，其中限售流通股 291,440,781股，占公司总股本的63.6328%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东七星集团、微电子所及圆合公司分别在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市
公告书》做出承诺如下：
1、七星集团承诺：
七星集团在本次交易中取得的上市公司1,660,001股股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，其中453,824股（即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的部分）自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。
在本次交易完成后12个月内，七星集团将不以任何方式转让七星集团在本次交易前持有的176,515,720股上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；
七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价、或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，七星集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
2、圆合公司承诺：
圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组评估值折算的的新增股份中对应圆合公司的612,580股股份按以下安排分批解除限售：①自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成2016年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的25.41%（155,663股股份）可解除限售；②自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完成2017年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的32.90%（201,532股股份）可解除限售；③自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成2018年度全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之日，该部分股份的41.69%（255,385股股份）可解除限售。每次解除限售时，应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺
营业收入实现情况出具《专项审核报告》后（其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组《减值测试报告》出具后），视是否需要按照《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁。
圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权评估值折算的新增股份中对应圆合公司的1,419,186股股份应自该部分股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议》、《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定的全部业绩补偿承诺（以较晚发生的为准）之后解除限售。
圆合公司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的对应部分之外的新增5,400,045股股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、微电子所承诺：
微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司1,522,914股股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（二）在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，七星集团、微电子所、圆合公司出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准确和完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、保持上市公司独立性的承诺、转让标的资产合法合规的承诺、股份锁定的承诺、不存在内幕交易的承诺。上述承诺的主要内容已在公司于2016年8月18日公告的《关于资产重组相关各方承诺事项的公告》（2016-042）中披露，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）股东后续追加的承诺
根据《关于资产重组相关各方承诺事项的公告》（2016-042）中的规定，公司控股股东七星集团承诺对其本次发行前所持有的公司176,515,720股无限售流通股份追加锁定期限，延长锁定期后的该部分股份限售截止日为2017年8月22日。
（二）上述申请解除股份限售的股东严格履行了所做出的承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年8月23日。
2、本次解除限售股份的数量为 183,594,342股，占公司股份总额458,004,372股的40.0857%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|备注|
|1|北京七星华电科技集团有限责任公司|178,175,721|176,515,720|股份无质押、冻结|
|2|中国科学院微电子研究所|1,522,914|1,522,914|股份无质押、冻结|
|3|北京圆合电子技术股份有限公司|7,431,811|5,555,708|股份无质押、冻结|
|合计||187,130,446|183,594,342|股份无质押、冻结|

四、股本结构变动情况
本次有限售条件流通股183,594,342股股份上市流通后，公司还有有限售条件流通股107,846,439股，公司股本结构变动如下：
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|股份性质|本次变更前||本次变更后||
||股份数量（股）|比例 %|股份数量（股）|比例 %|
|一、有限售条件股份|291,440,781|63.63%|107,846,439|23.55%|
|1、国家持股|42,287,460|9.23%|42,287,460|9.23%|
|2、国有法人持股|225,517,649|49.24%|47,479,015|10.37%|

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|3、其他内资持股|23,635,672|5.16%|18,079,964|3.95%|
|其中：境内法人持股|23,491,749|5.13%|17,936,041|3.92%|
|境内自然人持股|143,923|0.03%|143,923|0.03%|
|二、无限售流通股|166,563,591|36.37%|35,0157,933|76.45%|
|人民币普通股|166,563,591|36.37%|35,0157,933|76.45%|
|三、总股本|458,004,372|100.00%|458,004,372|100.00%|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会2017年8月21日