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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年九月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所接受广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、刘昕霞律师（以下简称“本所律师”）出席公司召开的2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、全国中小企业股份转让系统的相关规定，并结合《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材
法律意见书料与正本、原始材料一致。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2017年 8月 28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了于 2017年9月15日召开公司2017年第四次临时股东大会的议案，并将第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于子公司拟申请银行贷款的议案》、《关于因实施2016年权益分派事宜变更公司注册资本并修订章程的议案》等议案提请股东大会审议。
2．2017年 8月 30日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017年 9月 15日下午15：00在广东省中山市小榄镇工业大道南 42号公司会议室如期召开，会议由董事长何启强先生主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2017年 9月 15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于2017年9月14日下午15：00至2017年9月15日下午15：00期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
法律意见书经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表有效表决权股份数465,034,800股，占公司股份总数的62.5799%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 0名，代表股份 0股，占公司股份总数的0%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第四届董事会召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案为《关于子公司拟申请银行贷款的议案》、《关于因实施 2016年权益分派事宜变更公司注册资本并修订章程的议案》。上述议案
法律意见书的具体内容已由公司董事会于2017年8月30日在巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1．《关于子公司拟申请银行贷款的议案》
表决结果：同意465,034,800股，占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对0股；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2．《关于因实施2016年权益分派事宜变更公司注册资本并修订章程的议案》表决结果：同意465,034,800股，占出席会议所有股东所持股份的100%;反对0股；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对0股；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
综上，以上议案均获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
法律意见书本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 全奋
经办律师：
刘昕霞