证券简称：粤电力A粤电力B证券代码：000539、200539公告编号：2018-02
广东电力发展股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
广东电力发展股份有限公司第九届董事会第一次会议于 2018年 1月 3日以电子邮件的方式发出会议通知。
2、召开会议的时间、地点和方式
董事会召开时间：2018年1月12日
召开地点：广州市
召开方式：现场会议
3、董事会出席情况
会议应到董事 15名（其中独立董事 5名），实到董事 15名（其中独立董事 5名）。黄镇海董事长、姚纪恒副董事长、饶苏波董事、文联合董事、温淑斐董事、陈泽董事、周喜安董事、陈昌来董事、沙奇林独立董事、沈洪涛独立董事、王曦独立董事、马晓茜独立董事、尹中余独立董事亲自出席了本次会议，王进董事委托温淑斐董事、张雪球董事委托马晓茜独立董事出席并行使表决权。
4、会议主持人为公司董事长黄镇海先生，公司全体监事、高级管理人员、部门经理列席了本次会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的议案》
为补充营运资金、降低融资成本、丰富融资手段，董事会同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券40亿元及中期票据50亿元，申请注册及发行具体工作授权公司经营班子办理。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0
票。本议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于与广东粤电财产保险自保有限公司签署〈保险及风险管理服务合作框架协议〉的议案》
为有效保护发电设备财产价值，降低风险成本，提升风险管控水平，保障生产经营活动的顺利进行，董事会同意公司与广东粤电财产保险自保有限公司（以下称“自保公司”）签署《保险及风险管理服务合作框架协议》，由自保公司向公司及控股子公司提供保险和风险管理服务，协议期限内费用规模合计不超过人民币4亿元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-03）。
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意 7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，结合中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关文件要求，拟将党建工作加入公司《章程》。具体修订内容如下：
（1）修改条款
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|条款|修改前|修改后|
|第一条|第一条 为维护广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|第一百一十三条|第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；|第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；|

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|（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六） 考核公司董事及公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员维护公司资金安全义务的履行情况，并对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对负有严重责任董事向股东大会提出予以罢免的方案；（十七） 在发现公司控股股东或者实际控制人非法占用公司资产后一个月内决定采取司法诉讼及申请冻结包括公司控股股东或者实际控制人所持有或控制股份在内的各项资产以追回被非法占用资产的各项司法行|（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六） 考核公司董事及公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员维护公司资金安全义务的履行情况，并对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对负有严重责任董事向股东大会提出予以罢免的方案；（十七） 在发现公司控股股东或者实际控制人非法占用公司资产后一个月内决定采取司法诉讼及申请冻结包括公司控股股东或者实际控制人所持有或控制股份在内的各项资产以追回被非法占用资产的各项司法行|

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||动；（十八） 制订公司股东未能以现金归还其侵占公司资产时，以该股东直接或间接持有的本公司股份抵偿的方案；（十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|动；（十八） 制订公司股东未能以现金归还其侵占公司资产时，以该股东直接或间接持有的本公司股份抵偿的方案；（十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党支部委员会的意见。|
|第一百三十四条|第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 决定一个会计年度内公司预算外累计金额不高于人民币 3000万元且预算外单项涉及金额不高于人民币500万元，或等值外汇范围内公司的对外投资、收购、出售以及其他经营活动；（九） 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 决定一个会计年度内公司预算外累计金额不高于人民币 3000万元且预算外单项涉及金额不高于人民币500万元，或等值外汇范围内公司的对外投资、收购、出售以及其他经营活动；（九） 本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党支部委员会的意见。|

（2）新增条款
①第一章新增第十二条
第十二条根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，
在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理
费中列支。
②新增第五章：党组织
第九十六条公司党组织按管理权限由上级党组织批准设立。党支部委员会在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪检委员，负责落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。党支部书记及其他支部委员的任免按照党的有关规定执行。
第九十七条党支部委员会实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
(一)坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
(二)坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实管党治党责任；
(三)坚持民主集中制，确保党支部的活力和党的团结统一；
(四)坚持发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。
第九十八条党支部委员会讨论并决定以下事项：
(一) 学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
(二) 研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
(三) 落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
(四) 研究决定以党支部名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；
(五) 研究党支部的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
(六) 研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；
(七) 研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；
(八) 需党支部委员会研究决定的其他事项。
第九十九条党支部委员会前置研究讨论以下事项：
(一) 公司发展战略、中长期发展规划；
(二) 公司生产经营方针；
(三) 公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；
(四) 公司重要改革方案的制定、修改；
(五) 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属公司的设立和撤销；
(六) 公司的章程草案和章程修改方案；
(七) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
(八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
(九) 公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
(十) 董事会和经营班子认为应提请党支部委员会讨论的其他“三重一大”问题。
第一百条坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党支部委员会进行讨论研究，党支部委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。
党支部委员会制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。
除上述修订、新增内容以及因上述内容变更导致部分条款序号发生改变外，公司《章程》其他条款内容不变。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。本议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》
根据广东省粤电集团有限公司（以下称“粤电集团”）关于承诺履行有关事项的说明，为避免同业竞争、履行相关同业竞争的承诺，董事会同意公司与粤电集团签署《股权托管协议》，预计收取托管费用为245万/年。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-04）。
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，8名关联
方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安、陈昌来已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2018年1月29日（星期一）14:30在粤电广场南塔33楼会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-05）。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会二○一八年一月十三日