珠海欧比特控制工程股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步满足公司业务发展的资金需求，提升公司技术研发能力与创新能力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，拟定了本次非开发行股票方案。公司拟非公开发行股票募集资金不超过25,080万元，扣除发行费用后将用于“卫星空间信息平台建设项目（一期）——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设”项目。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、提升公司未来的竞争力
本次发行募集资金项目实施后，能够有效拓展公司的业务领域范围，通过开发、完善并积累与卫星应用相关的众多技术，可以帮助公司实现一定程度的技术创新，提高公司在卫星应用领域的竞争能力。这样有助于公司在未来获得相关的市场份额，可以提升公司的持续盈利能力。
2、股权融资有助于满足公司持续的研发投入需要
本次发行募集资金拟投资的“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”，是公司规划建设的“卫星空间信息平台建设项目”的一期项目。对于上述卫星应用领域的相关项目建设，需要一定的建设周期，投资较大，因此需要持续稳定的资金来源，以满足相关研究项目的开展。相对于其他融资方式，股权融资更适于满足此类持续稳定的资金需求。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,100万股。本次发行对象为公司控股股东、
实际控制人YANJUN（颜军）先生。YANJUN（颜军）拟认购本次非公开发行的全部股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
YANJUN（颜军）先生作为上市公司控股股东、实际控制人，是认购本次非公开发行股票的唯一特定对象。本次非公开发行完成后，YANJUN（颜军）先生认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第三届董事会第十次会议审议通过，本次发行股票价格为22.80元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）公司已与本次发行特定对象签订附生效条件的《股份认购合同》
经公司第三届董事会第十次会议审议，公司已与 YANJUN（颜军）先生签订附生效条件的《股份认购合同》。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开股东大会对本次非公开发行股票方案进行审议。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法、合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）持续拓展新的业务领域，提高持续盈利能力
公司目前经营范围为集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务，所生产的嵌入式 SoC芯片等产品广泛应用于航空航天领域。
本次募集资金拟投资的“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”，是公司规划建设的“卫星空间信息平台建设项目”的一期项目。该项目可以帮助公司发挥已有技术优势，并抓住市场对于各类卫星应用需求大增的有利时机，进一步拓展新的业务领域。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司有机会进入卫星应用相关服务领域，并为未来增加新的赢利点。公司通过不断拓展新的业务领域，可以突破原有业务市场规模的局限，通过进一步提高公司持续盈利能力，以降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险，有效维护广大股东尤其是中小股东的利益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关文件要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司2012年8月8日召开的2012年第二次临时股东大会已对原《公司章程》中有关利润分配条款进行修订和补充。
为进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第二届董事会第二十七会议于 2014年4月16日审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案经公司股东大会审议通过后即予以实施。
根据修订后的公司章程：在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，现金分红在利润分配中所占比例最低在20%～80%之间；股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
为持续稳定公司已有的分红决策和监督机制，2015年 4月 8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《珠海欧比特控制工程股份有限公司股东回报规划（2015年-2017年）》，该议案经公司股东大会审议通过后即予以实施。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。
珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会2015年4月8日