上海润欣科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
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一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1
二、 上海润欣科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告 2 - 6
安永华明(2016)专字第60462749_B03号上海润欣科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的上海润欣科技股份有限公司截至2016年5月31日止的前次募集资金使用情况报告(“前次募集资金使用情况报告”)进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是上海润欣科技股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上海润欣科技股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制，反映了截至2016年6月30日止上海润欣科技股份有限公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供上海润欣科技股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师谈朝晖
中国北京 中国注册会计师赵熹
2016年7月13日
上海润欣科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1361号文《关于核准上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在深圳证券交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)对截至2016年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1361号文《关于核准上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2015年12月通过深圳证券交易所发行A股3,000万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.87元，收到股东认缴股款共计人民币206,100,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币170,300,000.00元。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2015)验字第60462749_B01号验资报告验证，上述募集资金人民币170,300,000.00元已于2015年12月4日汇入本公司在交通银行股份有限公司上海漕河泾支行开立的310066632018800006880募集资金专户。截至2016年6月30日止，募集资金专户的余额为人民币19,078.40元，其中本金为人民币零元，利息为人民币19,078.40元。
二、前次募集资金实际投资项目和/或其投资总额的变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次募集说明书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
三、前次募集资金实际使用情况
根据本公司招股说明书披露的募集资金运用方案，本次股票发行募集资金扣除发行费用后，将用于工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目、智能手机关键元件开发和推广项目、以及现有产品线规模扩充项目。
截至2016年6月30日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
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前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金实际使用情况(续)
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额： 20,610.00(注1)||||||已累计使用募集资金总额： 17,050.08|||||
|变更用途的募集资金总额： 无变更用途的募集资金总额比例： 无||||||各年度使用募集资金总额：2015年： 15,682.082016年1-6: 1,368.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额(注2)|实际投资金额(注3)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目|工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目|4,502.17|4,502.17|4,502.17|4,502.17|4,502.17|4,502.17|-|2013年1月1日|
|2|智能手机关键元件开发和推广项目|智能手机关键元件开发和推广项目|15,671.67|9,840.00|9,860.08|15,671.67|9,840.00|9,860.08|20.08|2013年1月1日|
|3|现有产品线规模扩充项目|现有产品线规模扩充项目|7,000.00|2,687.83|2,687.83|7,000.00|2,687.83|2,687.83|-|-|
||合计||27,173.84|17,030.00|17,050.08|27,173.84|17,030.00|17,050.08|20.08|-|

注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2： 本公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币27,173.84万元，实际募集资金净额为人民币17,030.00万元。
注3： 实际投资金额中包括本年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币15,682.08万元。
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前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金实际使用情况(续)
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|||
|1|工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目|100%|年均新增净利润649.27万元|274.47|558.03|963.70|717.38|2,513.58|是|
|2|智能手机关键元件开发和推广项目|100%|年均新增净利润2,512.11万元|1,207.23|1,240.25|1,459.43|1,043.29|4,950.20|否(注1)|
|3|现有产品线规模扩充项目|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：智能手机关键元件开发和推广项目未达预计效益，主要系国内经济下行压力，且公司对募投项目的投入时间有所调整,影响了原募投项目的收入增长预期，在募集资金到位前是通过上市公司自有资金进行投入，投入规模小于预期。影响了募投项目收入的增长。
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前次募集资金使用情况报告
四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2015年度报告中“董事会报告”部分披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元
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|||2015年末累计||||
|序号|投资项目|实际使用|年报披露|差异|备注|
|1|工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目|4,502.17|4,502.17|-|不适用|
|2|智能手机关键元件开发和推广项目|8,492.08|8,492.08|-|不适用|
|3|现有产品线规模扩充项目|2,687.83|2,687.83|-|不适用|

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2015年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海润欣科技股份有限公司董事会2016年7月13日