光大证券股份有限公司关于
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份
解除限售的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对金通灵发行股份购买资产并募集配套资金的部分限售股份解除限售的合规性进行了核查，发表意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
2018年 5月 18日，金通灵收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号），核准向邵耿东发行 23,228,240股股份，向徐建阳发行 8,102,874股股份、向王建文发行 1,620,574股股份、向上海锡绍投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锡绍投资”）发行 5,672,012股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石3号运能能源股权投资基金（以下简称“滚石投资-3号基金”）发行5,996,127股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石9号股权投资私募基金（以下简称“滚石投资-9号基金”）发行12,232,414股股份、向五莲汇利财务咨询管理中心（以下简称“五莲汇利”）发行3,163,047股股份购买其所持有的上海运能能源科技有限公司（以下简称“上海运能”或“标的公司”）100%的股权。
公司发行股份购买资产的发行价格将由 13.08元/股调整为 13.06元/股，发行数量由60,015,288股调整为60,107,194股，具体情况如下：
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|交易对方|发行股份数（调整前）|
|邵耿东|23,228,240|
|徐建阳|8,102,874|
|王建文|1,620,574|
|上海锡绍投资管理中心（有限合伙）|5,672,012|
|上海滚石投资管理有限公司－滚石 3号运能能源股权投资基金|5,996,127|
|上海滚石投资管理有限公司－滚石 9号股权投资私募基金|12,232,414|
|五莲汇利财务咨询管理中心|3,163,047|
||60,015,288|

该部分新增股份合计60,107,194股，性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年7月18日。本次交易完成后，公司总股本增加至 615,706,094股。
2018年9月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以现有总股本 615,706,094股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。本次权益分派于 2018年 10月 8日实施完毕，分红前本公司总股本为 615,706,094股，分红后总股本增至 1,169,841,578股。邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3号基金等股东的股份数量相应增加，具体情况如下表所示：
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|交易对方|持有股份数（分红前）|
|邵耿东|23,263,811|
|徐建阳|8,115,283|
|王建文|1,623,056|
|上海锡绍投资管理中心（有限合伙）|5,680,698|
|上海滚石投资管理有限公司－滚石 3号运能能源股权投资基金|6,005,309|
|上海滚石投资管理有限公司－滚石 9号股权投资私募基金|12,251,147|
|五莲汇利财务咨询管理中心|3,167,890|
||60,107,194|

截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,230,264,538股，其中有限售条件股份457,456,380股，占公司总股本的37.18%，无限售条件股份为772,808,158股，占公司总股本的62.82%。
二、本次申请解除股份限售的股东及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3号基金，所做出的承诺情况如下：
1、关于股份限售承诺情况
邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3号基金，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行之日起12个月不得转让或解禁。
邵耿东、徐建阳、锡绍投资在本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：业绩补偿期间第一年应补偿股份数确定后，锁定股份可解禁30%；上述锁定期届满且业绩补偿期间第二年应补偿股份数确定后，锁定股份可再解禁30%；上述锁定期届满且业绩补偿期间第三年应补偿股份数确定（包含减值测试后应补偿股份数）后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。若业绩补偿期间内需履行业绩补偿义务，上述锁定股份解禁需在业绩补偿义务人履行当期业绩补偿义务后实施。
在上述股份锁定期届满前，若金通灵实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持金通灵股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
2、其他承诺事项
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|承诺方|
|标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管理人员、全体交易对方|
|标的公司控股股东、实际控制人、全体交易对方|

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|承诺方|
|标的公司控股股东、实际控制人、自然人交易对方|

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|承诺方|
|机构交易对方|
|标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管理人员、全体交易对方|

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|承诺方|
|标的公司控股股东、实际控制人、全体交易对方|
|标的公司控股股东、实际控制人、全体交易对方|
|标的公司控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管理人员、自然人交易对方|

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|承诺方|
|机构交易对方|
|滚石投资|
|全体交易对方|
|标的公司控股股东、实际控制人|
|标的公司、标的公司控股股东、实际控制人|
|标的公司控股股东、实际控制人|

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|承诺方|

经核查，截至本核查意见出具之日，邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3号基金均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。上述限售股份持有人不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除股份限售的情况
根据大华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（大华核字[2019]001584号），上海运能2017年、2018年度业绩实现情况如下表所示：
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|2017年度（万元）|
|5,100.00|
|5,577.76|
|278.52|
|0.00|
|0.00|
|5,299.25|
|103.91%|

因上海运能2017年和2018年业绩承诺已经实现，且12个月锁定期期限已届满，公司按约定解锁邵耿东、徐建阳、锡绍投资在本次交易所获股份的60%，解锁王建文、滚石投资-3号基金在本次交易中所获股份的100%。在上述股份锁定期届满前，若金通灵实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持金通灵股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年7月19日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为56,742,054股，占公司股本总额的4.61%，实
际可上市流通数量为 56,742,054股，占公司股本总额的4.61%。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
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|交易对方|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|占公司总股本比例|
|邵耿东|44,201,241|26,520,744|2.16%|
|徐建阳|15,419,038|9,251,422|0.75%|
|王建文|3,083,806|3,083,806|0.25%|
|锡绍投资|10,793,326|6,475,995|0.53%|
|滚石投资－3 号基金|11,410,087|11,410,087|0.93%|
||84,907,498|56,742,054|4.61%|

五、本次解除限售前后公司股本变动情况表
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|本次解除限售前||本次变动||
|股份数（股）|比例|股份数（股）|股份数（股）|
|457,456,380|37.18%|-56,742,054|400,714,326|
|772,808,158|62.82%|56,742,054|829,550,212|
|1,230,264,538|100.00%||1,230,264,538|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，光大证券认为：金通灵发行股份购买资产并募集配套资金的部分限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其上市流通不存在实质性障碍；上述金通灵解除限售的股份持有人严格履行了发行时所做出的相关承诺；金通灵对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。光大证券对金通灵本次发行股份购买资产并募集配套资金的部分限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
周平 王世伟
光大证券股份有限公司年月日