国浩律师（上海）事务所
关 于
河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一八年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义
............................................................................................................................................. 3第一节引言
............................................................................................................................. 7一、声明 ........................................................................................................................................... 7二、律师工作过程 ........................................................................................................................... 8第二节正文
........................................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 11二、本次交易双方的主体资格 ..................................................................................................... 16三、本次交易的相关协议 ............................................................................................................. 24四、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 25五、本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 26六、本次交易的标的资产 ............................................................................................................. 29七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 ......................................................................... 60八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................................................. 62九、本次交易涉及的信息披露 ..................................................................................................... 64十、本次交易的证券服务机构及其业务资格 ............................................................................. 67十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ..................................................... 68十二、结论意见 ............................................................................................................................. 69第三节签署页
...........................................................................................错误！未定义书签。
附件一：易成新材及其控股子公司的土地、房产 ..................................................................... 72附件二：易成新材及其控股子公司的商标、专利 ..................................................................... 75附件三：新路标的专利 ................................................................................................................. 82附件四：易成新能划转资产中的土地、房产 ............................................................................. 85附件五：易成新能划转资产中的专利 ......................................................................................... 89附件六：万盛新划转资产中的商标、专利 ................................................................................. 98
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
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|易成新能/上市公司/公司/出让方|指|河南易成新能源股份有限公司|
|中国平煤神马集团/交易对方/受让方|指|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|
|易成新材|指|平顶山易成新材料有限公司|
|新路标|指|新疆新路标光伏材料有限公司|
|万盛新|指|开封万盛新材料有限公司|
|华沐通途|指|河南华沐通途新能源科技有限公司|
|中科易成|指|上海中科易成新材料技术有限公司|
|标的资产/拟出售资产|指|易成新能截至基准日持有的易成新材100%股权、新路标100%股权|
|划转资产|指|易成新能及其全资子公司万盛新截至基准日持有的与晶硅片切割刃料业务相关的资产，具体以易成新能、万盛新与易成新材分别签署的《资产划转协议》确认的资产范围为准|
|本次交易/本次重大资产出售/本次重组|指|易成新能以协议转让的方式向中国平煤神马集团出售标的资产的行为|
|基准日|指|对标的资产进行审计、评估的基准日，即 2017年12月31日|
|交割日|指|易成新材100%股权和新路标100%股权过户登记至交易对方名下之日|
|过渡期间|指|基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间|
|《重大资产出售协议》|指|易成新能与中国平煤神马集团签署的《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||团有限责任公司之重大资产出售协议》|
|《资产划转协议》|指|易成新能与易成新材签署的《河南易成新能源股份有限公司与平顶山易成新材料有限公司之资产划转协议》、万盛新与易成新材签署的《开封万盛新材料有限公司与平顶山易成新材料有限公司之资产划转协议》|
|《重大资产出售报告书》|指|《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《标的资产审计报告》|指|大华会计师出具的《河南易成新能源股份有限公司拟出售资产模拟审计报告》（大华审字【2018】008239号）|
|《备考审阅报告》|指|大华会计师出具的《河南易成新能源股份有限公司 2017 年度备考合并财务报表审阅报告》（大华审字【2018】008240号）|
|《标的资产评估报告》|指|亚太联华评估出具的《河南易成新能源股份有限公司进行资产转让所涉及的拟转让资产评估报告》（亚评报字【2018】97号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9月8日修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|本所/国浩|指|国浩律师（上海）事务所|
|国海证券/独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|大华会计师/审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太联华/评估机构|指|北京亚太联华资产评估有限公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|河南省国资委|指|河南省国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/万元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“上市公司”）委托，担任易成新能本次重大资产出售暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产出售”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节引 言
一、声明
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了易成新能及其他相关各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查验证。易成新能及其他相关各方已对本所律师作出如下保证：其各自已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其各自所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该文件资料。
3、本所律师已对易成新能及其他相关各方提供的文件资料根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
国浩律师（上海）事务所 法律意见书进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关各方出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的文件资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的确认，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
6、本所律师同意易成新能部分或全部在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但易成新能作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供易成新能本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、律师工作过程
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易相关事宜进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向易成新能及其他相关各方下发了尽职调查文件清单，就本次交易相关事宜，提出了作为易成新能专项法律顾问需了解的相关问题。文件清单下发后，本所律师根据工作需要进驻易成新能公司所在地，进行实地调查。调查方法包括：根据需要，对易成新能及其他相关各方提供的文件资料进行核查，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书赴相关行政主管部门对易成新能及其他相关各方的情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件资料，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实对相关人员进行访谈、谈话并由该等人员出具相应的说明及承诺等。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及易成新能、平顶山易成新材料有限公司（以下简称“易成新材”）、新疆新路标光伏材料有限公司（以下简称“新路标”）及其他相关各方主体资格的文件资料，包括但不限于：营业执照、公司章程及自然人的身份证明等；
2、涉及易成新能、易成新材、新路标及其他相关各方持有的相关证照，包括但不限于：营业执照及从事相关经营的许可证书等；
3、涉及易成新能、易成新材、新路标及其他相关各方设立及历史沿革的文件资料；
4、涉及易成新能、易成新材、新路标及其他相关各方主要财产的文件资料；
5、本次交易所涉及的相关协议；
6、涉及易成新材、新路标重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关文件资料；
7、其他本所律师认为必要的文件资料。
本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交易涉及的相关问题进行了充分探讨，并依据法律、法规及规范性文件的相关规定发表了一系列意见和建议。
在根据相关事实情况确认易成新能已符合重大资产出售的实质条件后，本所律师出具了本法律意见书，与此同时本所律师制作了本次交易的工作底稿留存于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正 文
一、本次交易方案概述
根据易成新能第四届董事会第十四次会议审议通过的本次交易相关议案、《重大资产出售报告书》、易成新能与中国平煤神马集团签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
易成新能拟将其持有的易成新材100%股权、新路标100%股权转让给中国平煤神马集团。
在进行本次交易前，易成新能先做内部资产整合，将易成新能及其全资子公司万盛新持有的与晶硅片切割刃料业务相关的资产和部分负债划转至易成新能全资子公司易成新材。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为中国平煤神马集团。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为易成新能截至基准日持有的易成新材100%股权、新路标100%股权。
3、本次交易的价格及定价依据
本次交易，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产截至基准日的评估值为定价依据，根据亚太联华出具的《标的资产
国浩律师（上海）事务所 法律意见书评估报告》，截至基准日，标的资产的评估值为155,654.92万元；经交易双方协商一致，本次交易标的资产最终交易价格定为155,654.92万元。
4、价款支付方式
本次交易，中国平煤神马集团支付交易对价的方式为：承接上市公司部分债务和支付现金，若届时交易双方互负债务，交易双方可通过债务抵销的方式抵销本次交易部分对价。
本次交易双方同意，《重大资产出售协议》生效后，若易成新能（含其子公司）与中国平煤神马集团（含其子公司）互负债务（包括但不限于截至《重大资产出售协议》签署之日，易成新能控股子公司华沐通途对易成新材应付账款金额 117,034,908.90元），双方可通过债务抵销的方式抵销本次交易部分对价。
本次交易双方同意，《重大资产出售协议》生效后，若易成新能取得银行债权人同意易成新能将部分银行债务（包括但不限于截至《重大资产出售协议》签署之日，易成新能与平顶山银行股份有限公司的3,000万元贷款和16,000万元承兑汇票本金余额及应付未付利息）转移至中国平煤神马集团，中国平煤神马集团可通过承接该等银行债务冲减本次交易部分对价。
5、标的资产交割
《重大资产出售协议》生效后 10个工作日内，上市公司应向主管工商行政管理部门提交将其所持易成新材100%股权、新路标100%股权转让给中国平煤神马集团的工商变更登记所需的全部材料，并协助中国平煤神马集团办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
在交割日前，标的资产的风险由上市公司承担，上市公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由中国平煤神马集团承担。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对于易成新能及其全资子公司万盛新划转至易成新材的资产交割，按照易成新能、万盛新与易成新材分别签署的《资产划转协议》执行，截至易成新材100%股权、新路标100%股权过户登记至中国平煤神马集团名下之日，划转资产尚未按照《资产划转协议》的约定完成交割的，本次交易双方同意：
（1）易成新能将尽快完成并促使其全资子公司万盛新尽快完成划转资产的交割，对于不需要办理过户、变更登记手续的划转资产自《资产划转协议》约定的交割日起交予易成新材占有、使用和收益，对于需要办理过户、变更登记手续的划转资产，亦应自《资产划转协议》约定的交割日起交予易成新材占有、使用和收益，易成新能将积极协助并促使其全资子公司万盛新协助易成新材办理相关资产的过户、变更登记手续。
（2）在划转资产的交割日前，划转资产的风险由易成新能承担，易成新能应对划转资产毁损或者灭失承担责任；在划转资产的交割日后，无论划转资产是否按照相关法律、法规规定办理完过户、变更登记手续，划转资产的风险都转由中国平煤神马集团承担。
（3）出让方和受让方同意并确认不会以划转资产延迟交割、无法交割等事由要求解除、终止《重大资产出售协议》，划转资产的交割不影响《重大资产出售协议》项下的标的资产范围和交易价格。
6、对价支付期限
《重大资产出售协议》生效后5个工作日内，中国平煤神马集团应向易成新能支付标的资产交易对价的51%，剩余价款应自交割日起12个月内由中国平煤神马集团根据易成新能偿还到期银行贷款的资金需求向易成新能分期支付。
7、债权债务处理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易，易成新材及其下属公司、新路标及其下属公司现有债权债务关系保持不变。
对于易成新能及其全资子公司万盛新划转至易成新材的资产，根据易成新能、万盛新与易成新材分别签署的《资产划转协议》，与划转资产有关的债权全部转由易成新材享有，与划转资产有关的债务全部转由易成新材承担。划转资产交割日后，对于未取得债权人同意转移的债务，易成新能、万盛新应将需要偿还的债务金额书面通知易成新材，易成新材应在收到通知后 10个工作日内将相关款项汇至易成新能、万盛新在银行开立的账户，再由易成新能、万盛新对相关债务予以清偿，如因易成新材未能及时将相关款项汇至易成新能、万盛新的银行账户导致易成新能、万盛新承担任何责任或损失的，易成新材应赔偿易成新能、万盛新因此导致的一切责任和损失。
8、人员安置
本次交易，易成新材及其下属公司、新路标及其下属公司现有职工将维持与易成新材及其下属公司、新路标及其下属公司之间的劳动合同关系。
对于易成新能及其全资子公司万盛新划转至易成新材的资产涉及的员工，根据“人随资产走”的原则，与划转资产有关的员工由易成新材承接，易成新材应当承担该等员工的安置费用。与划转资产无关的员工仍然保持与易成新能、万盛新的劳动关系。
9、过渡期间损益安排
过渡期间，标的资产产生的收益和亏损均由中国平煤神马集团全部享有或承担。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易双方为易成新能和中国平煤神马集团，截至基准日，中国平煤神马集团持有易成新能100,671,095股股份，占上市公司总股本的20.02%，为易成新能控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易，标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为，应按照《重组管理办法》的要求履行规定程序后方可实施。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司对中国平煤神马集团出售标的资产，中国平煤神马集团支付交易对价的方式为承接上市公司部分债务和支付现金，若届时交易双方互负债务，可通过债务抵销方式抵销本次交易部分对价。本次交易不涉及上市公司发行股份或股本变动，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为但不构成重组上市。
本次交易方案尚须提交易成新能股东大会审议通过。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本次交易双方的主体资格
根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售报告书》，易成新能为标的资产的出让方，中国平煤神马集团为标的资产的受让方。交易双方的主体资格情况如下：
（一）标的资产出让方
1、基本情况
经本所律师核查易成新能现行有效的营业执照、公司章程及相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，标的资产出让方的基本情况如下：
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|企业名称|河南易成新能源股份有限公司|
|统一社会信用代码|914102002681294387|
|股票代码|300080|
|法定代表人|孙毅|
|注册资本|50,280.4021万元|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|开封市精细化工产业园区|
|经营范围|晶硅片切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售；晶硅片切割废砂浆的处理和销售；耐火材料、工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和销售；磨料磨具的生产和销售；化工产品、石油焦（以上范围危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备、建材、钢材、机械设备配件、橡胶制品的销售及对外贸易；从事货物和技术进出口业务；光伏发电|

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||技术的研发；土地、厂房、房屋、机器设备的租赁。|
|成立日期|1997年11月04日|
|营业期限|1997年11月04日至长期|

2、控股股东及实际控制人
（1）控股股东
截至本法律意见书出具日，中国平煤神马集团持有易成新能 100,671,095股股份，占上市公司总股本的20.02%，为易成新能控股股东。
中国平煤神马集团基本信息如下：
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|企业名称|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|
|统一社会信用代码|914100006831742526|
|法定代表人|梁铁山|
|注册资本|1,943,209万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|平顶山市矿工中路21号院|
|经营范围|原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术|

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||除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。|
|成立日期|2008年12月03日|
|营业期限|2008年12月03日至2058年12月31日|

（2）实际控制人
截至本法律意见书出具日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会持有中国平煤神马集团65.15%股权，为易成新能的实际控制人，易成新能的股权控制结构如下：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
65.15%
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
20.02%
河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、历史沿革
（1）设立
易成新能前身系河南新大新科技有限公司。2008年9月23日，经河南新大新科技有限公司 2008年第五次临时股东会审议通过，河南新大新科技有限公司以截至 2008年 7月 31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产 10,643.563477万元，按 1:1比例折为 10,500万股发起设立河南新大新材料股份有限公司，由各发起人按在公司的股权比例分享，其余部分计入资本公积。
2008年9月26日，河南新大新材料股份有限公司各发起人股东共同签署《河南新大新材料股份有限公司发起人协议》。
2008年 9月 28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2008]163号《验资报告》，对河南新大新材料股份有限公司发起人的出资予以验资确认。
2008年10月8日，河南新大新材料股份有限公司发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于设立河南新大新材料股份有限公司的议案》、《河南新大新材料股份有限公司章程》。
2008年10月8日，河南新大新材料股份有限公司就本次变更办理了工商变更登记手续。
公司整体变更为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
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|股东名称|股数（股）|持股比例|
|宋贺臣|31,587,465|30.08%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|姜维海|23,690,625|22.56%|
|郝玉辉|18,287,535|17.42%|
|季方印|6,982,500|6.65%|
|王风书|4,738,125|4.51%|
|崔晓路|4,738,125|4.51%|
|深圳市裕泉投资有限公司|3,150,000|3.00%|
|郑伟鹤|2,755,305|2.62%|
|黄 荔|2,755,305|2.62%|
|深圳红树创业投资有限公司|2,493,750|2.38%|
|王红波|2,369,115|2.26%|
|上海尚雅投资管理有限公司|1,050,000|1.00%|
|深圳市同创伟业创业投资有限公司|402,150|0.38%|
|合 计|105,000,000|100%|

（2）2010年首次公开发行并在创业板上市
经中国证监会“证监许可字[2010]532号”文核准，河南新大新材料股份有限公司于 2010年 5月在深圳证券交易所首次公开发行 3,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价格43.40元，并于2010年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称“新大新材”，股票代码300080。
本次发行完成后，公司股权结构如下：
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|股东姓名或名称|发行后股本结构||
||持股数量（股）|持股比例|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|一、限售流通股|||
|宋贺臣|31,587,465|22.56%|
|姜维海|23,690,625|16.92%|
|郝玉辉|18,287,535|13.06%|
|季方印|6,982,500|4.99%|
|王风书|4,738,125|3.38%|
|崔晓路|4,738,125|3.38%|
|深圳市裕泉投资有限公司|3,150,000|2.25%|
|郑伟鹤|2,755,305|1.97%|
|黄 荔|2,755,305|1.97%|
|深圳红树创业投资有限公司|2,493,750|1.78%|
|王红波|2,369,115|1.69%|
|上海尚雅投资管理有限公司|1,050,000|0.75%|
|深圳市同创伟业创业投资有限公司|402,150|0.29%|
|二、无限售流通股|||
|社会公众股|35,000,000|25.00%|
|三、股份总数|140,000,000|100%|

（3）2011年资本公积转增股本
2011年 6月 22日，河南新大新材料股份有限公司召开 2010年度股东大会
审议通过了《关于 2010年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，决议
国浩律师（上海）事务所 法律意见书以河南新大新材料股份有限公司 2010年 12月 31日总股本 14,000万股为基数，每 10股派现金红利 4元（含税），同时用资本公积金每 10股转增 10股，共计转增14,000万股，转增后公司股本变为28,000万股。
河南新大新材料股份有限公司于2011年7月15日实施完毕该股本转增方案。
2011年 7月 21日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2011]0241号”《验资报告》，对本次资本公积转增股本后的公司股本进行了验资确认。
2011年8月4日，公司就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记手续。
本次转增完成后，河南新大新材料股份有限公司总股本变更为28,000万股。
（4）2012年资本公积转增股本
2012年 5月 10日，河南新大新材料股份有限公司召开 2011年度股东大会并审议通过了《关于 2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决议以河南新大新材料股份有限公司2011年12月31日的总股本28,000万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，共计转增8,400万股，转增完成后公司股本变为36,400万股。
河南新大新材料股份有限公司于2012年5月25日实施完毕该股本转增方案。
2012年 5月 27日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2012]0127号”《验资报告》，对本次资本公积转增股本后的公司股本进行了验资确认。
2012年6月28日，公司就本次资本公积转增股本办理了工商变更登记手续。
本次转增完成后，河南新大新材料股份有限公司总股本变更为36,400万股。
（5）2013年发行股份购买资产
2012年12月7日，河南新大新材料股份有限公司召开第二届董事会第十五次会议并审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》，公司拟向平顶山易成
国浩律师（上海）事务所 法律意见书新材料股份有限公司（现名：平顶山易成新材料有限公司，以下简称“易成新材”）全体股东发行新增股份购买其持有的易成新材100%股权。
2013年 1月 11日，河南新大新材料股份有限公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议并通过了董事会提交的关于本次重大资产重组的议案。
2013年4月25日，河南新大新材料股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]588号），核准公司向中国平煤神马集团等原易成新材全部股东发行 138,804,021股人民币普通股，购买其持有的易成新材100%股权。
2013年 4月 27日，易成新材100%股权过户至上市公司名下，资产交割完成，本次交易完成后易成新材成为河南新大新材料股份有限公司的全资子公司。
2013年5月16日，本次发行股份购买资产的新增股份上市。
2013年7月12日，公司就本次股本变更办理了工商变更登记手续。
本次交易完成后，公司总股本变更为502,804,021股。
（6）2015年公司名称变更
2015年11月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会并审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的预案》，决定公司中文名称由“河南新大新材料股份有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”，公司证券简称由“新大新材”变更为“易成新能”，公司证券代码不变。
2015年11月18日，公司就本次名称变更办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，公司名称变更为：河南易成新能源股份有限公司，公司证券简称变更为：易成新能。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产出让方为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律或其公司章程需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）标的资产受让方
本次重大资产出售标的资产的受让方为中国平煤神马集团。中国平煤神马集团的基本信息以及股权控制关系详见本法律意见书“二、本次交易双方的主体资格”之“（一）标的资产出让方”之“2、控股股东及实际控制人”。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，标的资产受让方为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
2018年 6月 1日，标的资产出让方与受让方签署了附生效条件的《重大资产出售协议》，协议就标的资产的出售价格及支付方式、标的资产的交割、过渡期间损益归属、债权债务处理和员工安置、保密、双方的陈述与保证、税费承担、不可抗力、违约责任、协议生效、变更、解除和终止、适用法律及争议解决等事项作出了明确约定。
本所律师经核查后认为，本次交易的出让方和受让方均具有签订《重大资产出售协议》的主体资格；协议均已经出让双方有效签署，协议内容符合中国法律法规的规定，合法有效，协议生效后对双方均具有法律约束力。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1、标的资产出让方已取得的批准和授权
2018年 6月 1日，易成新能第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于<河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
2、交易对方已取得的批准和授权
2018年5月24日，中国平煤神马集团董事会审议并通过了关于本次重大资产出售相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需易成新能股东大会审议通过关于本次重大资产出售相关议案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得上述列明的批准及授权，待依法取得尚需取得的批准及授权后，本次交易可依法实施。
五、本次交易的实质条件
（一）根据本次重大资产出售方案，本次交易拟出售的标的资产为易成新材100%股权、新路标100%股权。中国平煤神马集团支付交易对价的方式为承接易成新能部分负债和支付现金，若届时交易双方互负债务，可通过债务抵销的方式抵销本次交易部分对价。本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形。
本次交易前，中国平煤神马集团持有易成新能 100,671,095股股份，占上市公司总股本的20.02%，为易成新能的控股股东，并间接控制易成新材和新路标；
本次交易完成后，易成新材和新路标成为中国平煤神马集团全资子公司，中国平煤神马集团仍然控制易成新材和新路标，本次交易为同一控制下的股权转让，不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定。
（二）根据本次重大资产出售方案，本次交易不涉及增加或减少易成新能股本的情况，本次交易完成后，易成新能现有股本总额、股权结构不发生变动，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）本次交易拟出售的标的资产交易价格系依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并由交易双方协商确定；并且本次交易的交易价格已经易成新能董事会审议通过，并将提交易成新能股东大会审议，易成新能独立董事已出具独立意见确认本次交易拟出售的标的资产定价公平、合理，不存在损害易成新能及其股东合法权益的情形。因此本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易拟出售的标的资产为易成新能截至基准日持有的易成新材100%股权、新路标100%股权，该等股权权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制的情形，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权过户不存在法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，本次交易拟出售的标的资产中存在部分土地、房屋未办理产权证书，该等土地、房屋虽未办理产权证书但不存在权属争议。针对未办理产权证书的土地、房屋，交易对方已在《重大资产出售协议》中保证：“乙方已充分了解并完全认可和接受标的资产（包括划转资产）存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。乙方不会由于标的资产（包括划转资产）所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款”。
截至本法律意见书出具之日，易成新能划转至易成新材的资产中存在部分土地、房屋被设定抵押担保且尚未解除抵押的情形。针对已经抵押的土地、房屋，交易对方出具承诺函并承诺：“上述土地、房产在本次交易的资产交割日处于抵押状态可暂不办理过户，待上述土地、房产抵押期限到期解除抵押后再办理过户
国浩律师（上海）事务所 法律意见书手续，在办理过户前，上述土地、房产灭失、因易成新能原因导致被拍卖、被查封、被第三人合法占有等无法办理过户的风险都由我司承担。”
经本所律师核查，就易成新能及其全资子公司万盛新划转至易成新材的资产涉及的债权，易成新能已通过公告的方式通知相关债务人；就易成新能及其全资子公司万盛新划转至易成新材的资产涉及的债务，截至本法律意见书出具之日，尚有部分债务未取得债权人的同意，对于未取得债权人同意转移的债务，本次交易双方已在《重大资产出售协议》中对该等债务的处理作出明确约定，该等约定不存在损害上市公司利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易拟出售的标的资产权属清晰，交易双方已就本次交易涉及的资产交割作出明确约定，该等资产未来交割不存在实质性法律障碍；本次交易相关债权债务处理合法，交易双方已就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易拟出售的标的资产为易成新能部分资产。通过本次交易，易成新能将亏损程度较大的晶硅片切割刃料业务（包括与其相关的废砂浆的回收再利用业务）进行了剥离，保留金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片的生产与销售、负极材料生产与销售，节能环保、锂电储能等业务。本次交易有利于上市公司优化业务结构，促进上市公司向“新能源、新材料、节能环保”产业的战略转型，并提升资产质量，降低运营成本，提升盈利能力。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设易成新能出售标的资产已于 2017年 1月 1日完成，易成新能 2017年度营业收入为 146,783.79万元，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易前，易成新能已按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，易成新能与其控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍然保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）经本所律师核查，易成新能已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，易成新能仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易在各个方面均符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为截至基准日易成新能持有的易成新材100%股权、新路标100%股权。其中，就易成新材100%股权，还包括本次交易前上市公司及其全资子公司万盛新划转至易成新材的与晶硅片切割刃料业务相关的资产，标的资产的具体情况如下：
（一）易成新材100%股权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、基本信息及股权结构
经本所律师核查易成新材现时有效的营业执照、公司章程等相关资料，截至本法律意见书出具之日，易成新材的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|平顶山易成新材料有限公司|
|统一社会信用代码|91410400171779733L|
|法定代表人|孙毅|
|注册资本|22,500.00万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|平顶山市高新技术产业开发区建设路东段631号|
|经营范围|碳化硅冶炼、加工、制造；非金属超细微粉加工、销售、检验、检测；太阳能电站组件的开发、设计、安装、调试及维护服务；磷酸铁钒锂项目基础能的开发；太阳能电池板、逆变器、支架以及相关配电设施的销售；风能、生物质能、地热能等项目的开发、设计、安装、调试及维护服务；销售：建材、钢材、硅料、线切割刃料、树脂、焦炭、润滑油、工矿配件、橡胶制品、日用百货、机电设备、化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）；对外贸易；房屋租赁|
|成立日期|1996年03月19日|
|营业期限|2008年03月26日至2028年01月31日|

截至本法律意见书出具之日，易成新材的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|易成新能|22,500|100|
|合计||22,500|100.00|

2、易成新材的历史沿革
（1）1996年3月设立
易成新材前身系平顶山易成碳化硅制品有限公司，平顶山易成碳化硅制品有限公司系由平顶山市碳化硅制品厂和平顶山天力煤业有限公司于1996年3月19日共同出资设立的有限责任公司。平顶山易成碳化硅制品有限公司设立时的注册资本为 785.6万元，其中，平顶山市碳化硅制品厂以实物资产出资 685.6万元，占出资总额的87.27%；平顶山天力煤业有限公司以货币资金出资 100万元，占出资总额的12.73%。
1996年 3月 18日，平顶山会计师事务所出具了“（96）验审字第 0044号”《企业注册资金验证报告》，审验确认平顶山易成碳化硅制品有限公司实收资本为人民币785.6万元。
1996年3月19日，平顶山易成碳化硅制品有限公司取得了平顶山市工商行政管理局核发的注册号为17177973-3的《企业法人营业执照》。
平顶山易成碳化硅制品有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|平顶山市碳化硅制品厂|685.6|87.27|
|平顶山天力煤业有限公司|100|12.73|
|合计|785.6|100.00|

注：1998年3月，平顶山天力煤业有限公司更名为“平顶山煤业（集团）天力有限责任公司”。
（2）2000年3月股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1999年4月16日，平顶山易成碳化硅制品有限公司股东会作出决议，同意原股东平顶山市碳化硅制品厂将其持有的平顶山易成碳化硅制品有限公司87.27%股权原价转让给平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司；原股东平顶山煤业（集团）天力有限责任公司将其持有的平顶山易成碳化硅制品有限公司12.73%股权原价转让给平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司。
1999年 12月 26日，平顶山市碳化硅制品厂与平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司签署协议，就平顶山市碳化硅制品厂将其持有的平顶山易成碳化硅制品有限公司87.27%股权转让给平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司予以约定；
1999年 12月 20日，平顶山煤业（集团）天力有限责任公司与平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司签署协议，就平顶山煤业（集团）天力有限责任公司将其持有的平顶山易成碳化硅制品有限公司12.73%股权转让给平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司予以约定。
2000年3月23日，平顶山易成碳化硅制品有限公司就本次股权变更办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，平顶山易成碳化硅制品有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司|685.6|87.27|
|平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司|100|12.73|
|合计|785.6|100.00|

注：2007年6月6日，平顶山易成碳化硅制品有限公司更名为“平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司”。
（3）2007年7月增资
2007年 7月 6日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司股东会作
出决议，同意公司增加注册资本 1,526.5万元，新增注册资本全部由平顶山煤业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（集团）易盟有限责任公司以“债转股”的方式认缴，同时将公司资本公积 473.5万元转增注册资本。
2007年 7月 18日，河南金诺会计师事务所有限公司出具了编号为“豫金会审字（2007）第3-22号”的《专项审计报告》和“豫金会验字（2007）第3-86号”的《验资报告》。审验确认，截至2007年7月18日，平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司此次新增出资 1,526.5万元已经缴足，资本公积 473.5万元已转增实收资本（其中，373.5万元转为平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司的出资， 100万元转为平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司的出资）。
2007年7月20日，平顶山易成碳化硅制品有限公司就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司|2,585.6|92.82|
|平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司|200|7.18|
|合计|2,785.6|100.00|

（4）2007年11月股权转让
2007年 6月 7日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司股东会作出决议，同意平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司将其所持平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司的92.82%股权以原价转让给平顶山煤业（集团）有限责任公司。
2007年7月17日，平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司与平顶山煤业（集
团）有限责任公司签署了《平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司股权转
国浩律师（上海）事务所 法律意见书让协议》，平顶山煤业（集团）易盟有限责任公司将其所持有的平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司92.82%股权以原价转让给平顶山煤业（集团）有限责任公司。
2007年 11月 22日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|平顶山煤业（集团）有限责任公司|2,585.6|92.82|
|平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司|200|7.18|
|合计|2,785.6|100.00|

（5）2008年1月增资
2007年 12月 24日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司股东会作出决议，同意平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司注册资本增加 1,855.505716万元，新增注册资本全部由平顶山煤业（集团）有限责任公司认缴。
2008年 1月 9日，河南金诺会计师事务所有限公司出具了编号为豫金会验字（2008）第 3-006号的《验资报告》。审验确认，截至 2008年 1月 9日，新增注册资本1,855.505716万元已经由平顶山煤业（集团）有限责任公司全部缴足。
2008年1月10日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|平顶山煤业（集团）有限责任公司|4,441.105716|95.69|
|平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司|200|4.31|
|合计|4,641.105716|100.00|

（6）2008年3月增资
2008年2月29日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司股东会作出决议，同意平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司注册资本增加 618.1万元，新增注册资本全部由平顶山煤业（集团）有限责任公司认缴。
2008年3月21日，河南金诺会计师事务所有限公司出具了编号为豫金会验字（2008）第3-035号的《验资报告》。根据验资报告，截至2008年3月21日，新增注册资本618.1万元已经全部由平顶山煤业（集团）有限责任公司缴足。
2008年3月26日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|所占比例（%）|
|平顶山煤业（集团）有限责任公司|5,059.2|96.20|
|平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司|200|3.80|
|合计|5,259.2|100.00|

（7）2009年4月增资
2009年 4月 2日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司股东会作出决议，同意平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司注册资本增加 4,800万元，新增注册资本全部由平顶山煤业（集团）有限责任公司认缴。
2009年4月28日，平顶山金朋会计师事务所出具了编号为平金会验字（2009）
第2-035号的《验资报告》。根据验资报告，截至2009年4月28日，新增注册
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资本4,800万元已经全部由平顶山煤业（集团）有限责任公司缴足。
2009年4月29日，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|平顶山煤业（集团）有限责任公司|9,859.2|98.01|
|平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司|200|1.99|
|合计|10,059.2|100.00|

注：根据河南省人民政府《关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》（豫政文[2009]217号），2009年，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司吸收合并平煤集团和神马集团，并承接及承继平煤集团和神马集团的所有职工、资产、负债、权利、义务和业务。公司亦更名为“中平能化集团易成新材料有限公司”。
（8）2010年12月整体变更设立股份有限公司
2010年 12月 23日，中平能化集团易成新材料有限公司临时股东会作出决议，决定将公司整体变更为股份有限公司；公司名称变更为“平顶山易成新材料股份有限公司”。
2010年10月15日，立信大华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（立信大华审字[2010]2521号），截至2010年6月30日，中平能化集团易成新材料有限公司股东权益账面价值为25,790.59万元；2010年10月23日，河南亚太联华资产评估有限公司出具《中平能化集团易成新材料有限公司拟进行股份制改制所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2010]151号），本次评估基准日2010年6月30日，股东全部权益评估值31,211.98万元。
2010年12月1日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、平顶山煤业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（集团）大庄矿劳动服务公司签署《发起人协议书》，同意发起设立平顶山易成新材料股份有限公司。
2010年12月7日，河南省国资委出具《关于同意变更设立平顶山易成新材料股份有限公司的批复》（豫国资企改[2010]27号），同意中平能化集团易成新材料有限公司整体变更为平顶山易成新材料股份有限公司，变更后股份公司的注册资本为15,320万元。
2010年 12月 24日，立信大华会计师事务所有限公司出具“立信大华验字[2010]187号”《验资报告》，审验确认，截至2010年12月24日，易成新材（筹）已将中平能化集团易成新材料有限公司截至2010年6月30日经审计的所有者权益（净资产）人民币257,905,944.75元，按1：0.5940的比例折合股份总额15,320万股，每股1元，共计股本人民币15,320万元，其余104,705,944.75元计入资本公积。
2010年 12月 24日，易成新材创立大会暨第一次股东大会通过《关于以整体变更方式设立平顶山易成新材料股份有限公司的议案》和《平顶山易成新材料股份有限公司章程》。
2010年 12月 24日，易成新材在平顶山市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为 410400100000503的《企业法人营业执照》，注册资本 15,320万元。
整体变更后，平顶山易成新材料股份有限公司的股权结构及股东构成如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|15,015.13|98.01|
|平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司|304.87|1.99|
|合计|15,320.00|100.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（9）2011年2月增资
2011年2月15日，平顶山易成新材料股份有限公司第二次临时股东大会作出决议，同意易成新材 88名员工及天津长安创新光伏股权投资合伙企业等 13家机构投资者认购易成新材新增股本7,180万股。
2011年2月16日，平顶山易成新材料股份有限公司与增资各方就增资事项签订《平顶山易成新材料股份有限公司股份认购协议》。根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《中平能化集团易成新材料有限公司拟进行股份制改制所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2010]151号），在评估值2.04元/股基础上，本次增资定价为6元/股。
2011年2月11日，河南省国资委出具《关于平顶山易成新材料股份有限公司增加注册资本的批复》（豫国资企改[2011]2号），同意本次增资方案。
2011年 2月 28日，立信大华会计师事务所有限公司出具了编号为“立信大华验字[2011]109号”的《验资报告》。审验确认，截至 2011年 2月 23日，上述股东因此次新增的注册资本7180万元（货币资金43,080万元）已经缴足，超过注册资本部分35,900万元计入公司资本公积。变更后累计注册资本人民币22,500万元，实收注册资本人民币22,500万元。
据此，平顶山易成新材料股份有限公司于2011年2月28日办理的工商变更登记手续。
本次增资完成后，平顶山易成新材料股份有限公司的股权结构及股东构成如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|15,015.13|66.73|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司|304.87|1.35|
|国信弘盛创业投资有限公司|300.00|1.33|
|深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）|300.00|1.33|
|天津长安创新光伏股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|4.44|
|天津和光远见股权投资基金合伙企业（有限合伙）|600.00|2.67|
|天津和光创展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300.00|1.33|
|河南创业投资股份有限公司|300.00|1.33|
|河南省兆腾投资有限公司|900.00|4.00|
|河南惠和投资中心（有限合伙）|500.00|2.22|
|上海锡鑫投资管理有限公司|500.00|2.22|
|南京龙瀚投资咨询有限公司|300.00|1.33|
|天津同益信能股权投资合伙企业（有限合伙）|700.00|3.11|
|青海科源实业有限公司|80.00|0.36|
|郑州汉威光电技术有限公司|100.00|0.44|
|孙毅等88名员工股东|1,300.00|5.78|
|合计|22,500.00|100.00|

（10）2012年10月股份转让
根据河南省国资委《关于中国平煤神马集团重组新大新材方案的批复》（豫国资企改[2012]46号），同意中国平煤神马集团收购除易成新材董事、监事、高管外的79名员工股东的股份。
2012年10月31日，除董事、监事、高管外的79名员工股东与中国平煤神马集团签订股份转让协议，将其持有的共 816万股易成新材股份以6.6元/股价格转让给中国平煤神马集团。
本次股份转让后，平顶山易成新材料股份有限公司的股权结构及股东构成如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|15,831.13|70.36|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司|304.87|1.35|
|国信弘盛创业投资有限公司|300.00|1.33|
|深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）|300.00|1.33|
|天津长安创新光伏股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|4.44|
|天津和光远见股权投资基金合伙企业（有限合伙）|600.00|2.67|
|天津和光创展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300.00|1.33|
|河南创业投资股份有限公司|300.00|1.33|
|河南省兆腾投资有限公司|900.00|4.00|
|河南惠和投资中心（有限合伙）|500.00|2.22|
|上海锡鑫投资管理有限公司|500.00|2.22|
|南京龙瀚投资咨询有限公司|300.00|1.33|
|天津同益信能股权投资合伙企业（有限合伙）|700.00|3.11|
|青海科源实业有限公司|80.00|0.36|
|郑州汉威光电技术有限公司|100.00|0.44|
|孙毅等9名董事、监事、高级管理人员|484.00|2.15|
|合计|22,500.00|100.00|

（11）2013年4月改制
2012年12月7日，平顶山易成新材料股份有限公司全体股东与河南新大新材料股份有限公司签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》。
2012年 12月 24日，河南省国资委出具《关于中国平煤神马等易成新材全体股东重组新大新材方案的批复》（豫国资企改[2012]55号），同意易成新材全体股东重组河南新大新材料股份有限公司。
2013年4月25日，中国证监会出具《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]588号），核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源
化工集团有限责任公司等易成新材股东发行股份购买资产。
2013年4月25日，平顶山易成新材料股份有限公司第一次临时股东大会通
国浩律师（上海）事务所 法律意见书过决议，同意平顶山易成新材料股份有限公司变更为平顶山易成新材料有限公司。
2013年4月26日，河南金豫会计师事务所有限公司出具“豫金会所验字[2013]第1-23号”《验资报告》，审验确认，截至2013年4月26日，《河南新大新材料股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》已经中国证监会批复（证监许可【2013】588号），并已进行了相关会计处理，注册资本为人民币 22,500万元，实收资本为人民币22,500万元。
2013年4月27日，平顶山易成新材料有限公司办理了工商登记手续。
本次变更后，易成新材的股权结构及股东构成如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|河南新大新材料股份有限公司|22,500.00|100.00|
|合计|22,500.00|100.00|

注：2016年 6月 12日，“河南新大新材料股份有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，易成新材为合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
3、易成新材的主要资产
（1）易成新材的对外股权投资
1）中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公司
经本所律师核查中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公司现时有效的营业执照、公司章程等相关资料，截至本法律意见书出具之日，中节能易成（平顶山）太阳能科技有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中节能易成(平顶山)太阳能科技有限公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|统一社会信用代码|914104810906305585|
|法定代表人|卢喜庆|
|注册资本|8800万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|舞钢市产业集聚区建设路西段路北|
|经营范围|太阳能光伏电站项目的开发、设计、安装、调试及维护服务*|
|成立日期|2014年01月09日|
|营业期限|2014年01月09日 至 2044年01月08日|

截至本法律意见书出具之日，中节能易成(平顶山)太阳能科技有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|中节能太阳能科技有限公司|4,488|51.00|
|平顶山易成新材料有限公司|4,312|49.00|
|合计|8,800|100.00|

2）上海中科易成新材料技术有限公司
经本所律师核查上海中科易成新材料技术有限公司现时有效的营业执照、公司章程等相关资料，截至本法律意见书出具之日，上海中科易成新材料技术有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|上海中科易成新材料技术有限公司|
|统一社会信用代码|91310114072958859B|
|法定代表人|于伟东|
|注册资本|7,300万元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|上海市嘉定工业区兴贤路1151号9号厂房第一、二层|
|经营范围|从事碳化硅陶瓷(热交换管/块、防弹片、密封件)的生产,从事陶瓷新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,新型陶瓷材料的销售,从事货物及技术的进出口业务 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2013年07月12 日|
|营业期限|2013年07月12 日至 2043年07月11日|

截至本法律意见书出具之日，上海中科易成新材料技术有限公司股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|平顶山易成新材料有限公司|4,599.73|63.01|
|中国科学院上海硅酸盐研究所|1,540.3|21.10|
|刘学建|659.92|9.04|
|宇德海|300.03|4.11|
|闫永杰|200.02|2.74|
|合计|7,300|100.00|

3）海东市贵强新材料有限公司
经本所律师核查海东市贵强新材料有限公司现时有效的营业执照、公司章程等相关资料，截至本法律意见书出具之日，海东市贵强新材料有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|海东市贵强新材料有限公司|
|统一社会信用代码|916321236791535395|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|法定代表人|刘喜元|
|注册资本|5,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村|
|经营范围|黑色碳化硅、绿色碳化硅、磨料、磨具、硅微粉加工、销售;锂离子电池负极软碳、硬碳、硅、硅碳、石墨、碳素制品及非金属材料研发、生产、销售;不动产租赁;技术咨询、服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2008年11月21日|
|营业期限|2008年11月21日 至 无固定期限|

截至本法律意见书出具之日，海东市贵强新材料有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|平顶山易成新材料有限公司|2,750|55.00|
|刘建伟|2,250|45.00|
|合计|5,000|100.00|

4）青海中鑫太阳能新材料科技有限公司
经本所律师核查青海中鑫太阳能新材料科技有限公司现时有效的营业执照、公司章程等相关资料，截至本法律意见书出具之日，青海中鑫太阳能新材料科技有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|青海中鑫太阳能新材料科技有限公司|
|统一社会信用代码|9163012166194368XH|
|法定代表人|王素梅|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|注册资本|7500万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|大通县黄家寨镇许家寨村|
|经营范围|黑色碳化硅、绿色碳化硅、磨料、磨具、硅微粉加工、销售;锂离子电池负极软碳、硬碳、硅、硅碳、石墨、碳素制品及非金属材料研发、生产、销售(均不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***|
|成立日期|2010年07月14日|
|营业期限|2010年07月14日 至 2024年07月13日|

截至本法律意见书出具之日，青海中鑫太阳能新材料科技有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|平顶山易成新材料有限公司|3,000|40.00|
|王素梅|4,500|60.00|
|合计|7,500|100.00|

5）化隆县永盛新材料有限公司
经本所律师核查化隆县永盛新材料有限公司现时有效的营业执照、公司章程等相关资料，截至本法律意见书出具之日，化隆县永盛新材料有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|化隆县永盛新材料有限公司|
|统一社会信用代码|916321272269407081|
|法定代表人|张云昌|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|注册资本|9282.19万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|青海省化隆县加合工业园区|
|经营范围|锂离子电池负极用软碳、硬碳、硅、硅碳、石墨、碳素制品及非金属材料研发、生产、经营；黑、绿碳化硅、磨料加工、销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2004年04月26日|
|营业期限|2004年04月26日 至 2029年04月25日|

截至本法律意见书出具之日，化隆县永盛新材料有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|平顶山易成新材料有限公司|2,651.92|28.57|
|张云昌|6,630.27|71.43|
|合计|9,282.19|100.00|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，易成新材合法持有上述公司的股权，上述公司均合法成立并有效存续，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）土地使用权
根据易成新材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易成新材及其控股子公司拥有的土地使用权情况详见本法律意见书“附件一—土
地使用权”。
经查验，截至本法律意见书出具之日，易成新材拥有的土地使用权证书显示
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的权利人仍为易成新材的前身“平顶山易成新材料股份有限公司”、“中平能化集团易成新材料有限公司”和“平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司”，根据易成新能出具的说明，上述土地虽未办理土地使用权证书变更登记，但权利人实质上均为易成新材，不存在权属争议。
针对上述土地使用权证书未办理变更登记的情形，本次交易双方在《重大资产出售协议》中作出约定如下：“乙方已充分了解并完全认可和接受标的资产（包括划转资产）存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。乙方不会由于标的资产（包括划转资产）所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款”。
据此，本所律师认为，针对易成新材拥有的土地的使用权证书未办理变更登记的情形，本次交易双方已在《重大资产出售协议》中就该等土地的处理作出了明确约定，该等约定不违反法律、法规的强制性规定，该等土地的使用权证书未办理变更登记不会对本次交易的实施造成实质性法律障碍。
（3）房屋所有权
根据易成新材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易成新材及其控股子公司拥有的房屋所有权情况详见本法律意见书“附件一—房屋所有权”。
根据易成新能出具的说明并经本所律师适当核查，易成新材及其控股子公司拥有所有权的房屋中，尚有部分厂房及建筑物（建筑面积合计 19,306.9平方米）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书未取得房屋所有权证书，根据易成新能出具的说明，上述厂房及建筑物虽未办妥房屋所有权证书，但该等厂房及建筑物均系易成新材及其控股子公司所有，不存在权属争议。
经查验，易成新材拥有所有权的厂房当中，除“鲅房权证字第 00475850号”房屋所有权证书显示的权利人为“平顶山易成新材料有限公司”外，其他房屋所有权证书显示的权利人仍为易成新材的前身“平顶山易成新材料股份有限公司”。根据易成新能出具的说明，上述房屋所有权证书虽未办理变更登记手续，但该等厂房的权利人均为易成新材，不存在权属争议。
针对易成新材及其控股子公司部分厂房及建筑物未取得所有权证书以及易成新材部分房屋所有权证书未办理变更登记的情形，本次交易双方在《重大资产出售协议》中作出约定如下：“乙方已充分了解并完全认可和接受标的资产（包括划转资产）存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。乙方不会由于标的资产（包括划转资产）所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款”。
据此，本所律师认为，针对易成新材及其控股子公司拥有的部分厂房及建筑物未取得所有权证书以及部分房屋所有权证书未办理变更登记的情形，本次交易双方已在《重大资产出售协议》中就该等房屋的处理作出了明确约定，该等约定不违反法律、法规的强制性规定，该等厂房及建筑物未取得所有权证书及未办理变更登记不会对本次交易的实施造成实质性法律障碍。
（4）商标
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查易成新材及其控股子公司提供的商标权利证书等相关材料并经查询国家工商行政管理总局商标局网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，易成新材及其控股子公司拥有的注册商标详见本法律意见书“附件二—商标”。
（5）专利
经本所律师核查易成新材及其控股子公司提供的专利证书等相关材料并查询中华人民共和国国家知识产权局网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，易成新材及其控股子公司拥有的专利详见本法律意见书“附件二—专利”。
4、重大债权债务
（1）易成新材正在履行的银行贷款合同
根据易成新材提供的银行贷款合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易成新材正在履行的银行贷款合同情况如下：
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|序号|借款人|贷款银行|贷款金额（万元）|贷款合同编号|贷款期限|担保方式|
|1|易成新材|光大银行郑州郑汴路支行|5,000|光郑郑汴支DK2017302|2017.6.30-2018.6.29|易成新能提供保证担保|
|2|易成新材|光大银行郑州郑汴路支行|6,000|光郑郑汴支DK2017303|2017.7.18-2018.7.17|易成新能提供保证担保|
|3|易成新材|光大银行郑州郑汴路支行|2,090|光郑郑汴支DK2017304|2017.7.31-2018.7.28|易成新能提供保证担保|
|4|易成新材|农行平顶山新华支行|5,000|410101120170001009|2017.9.27-2018.8.26|易成新能提供保证担保|
|5|易成新材|农行平顶山|5,000|41010120170001152|2017.11.10|易成新能提|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||新华支行|||-2018.11.9|供保证担保|
|6|易成新材|农行平顶山新华支行|10,000|41010120180000056|2018.1.12-2019.1.10|易成新能提供保证担保|
|7|易成新材|农行平顶山新华支行|9,000|41010120180000301|2018.3.16-2018.9.15|易成新能提供保证担保|
|8|易成新材|建行平顶山分行|2,500|建平公工流（2016）-042号|2016.6.7-2018.6.6|易成新能提供保证担保|

（2）易成新材正在履行的承兑合同
根据易成新材提供的银行承兑合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易成新材正在履行的承兑合同情况如下：
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|序号|出票单位|出票银行|承兑协议编号|承兑金额（万元）|出票日|到期日|担保方式|
|1|易成新材|光大银行郑州分行|光郑郑汴支CD2017320|3,000|2017.11.16|2018.11.16|100%保证金|

（3）易成新材的对外担保
根据易成新材提供的担保合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易成新材正在履行的对外担保合同情况如下：
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|担保方|被担保方|主债权人|主债权合同余额（万元）|主债权合同期限|担保方式|
|易成新材|易成新能|平顶山银行郑州分行|8,000|2017.07.12-2018.07.12|最高额保证担保|
|易成新材|易成新能|平顶山银行郑州分行|3,000|2017.09.07-2018.09.06|最高额保证担保|
|易成新材|易成新能|平顶山银行郑州分行|2,000|2018.01.24-2019.01.23|最高额保证担保|
|易成新材|易成新能|平顶山银行郑州分行|2,000|2018.03.07-2019.03.07|最高额保证担保|
|易成新材|恒锐新/|海通恒信国际租赁股份有限公司|7,421.40|2017.09.28-2020.09.28|连带责任保证|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|易成新能|

5、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据易成新材的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易成新材不存在作为被告的尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）新路标100%股权
1、基本信息及股权结构
经本所律师核查新路标现时有效的营业执照、公司章程等相关资料，截至本法律意见书出具之日，新路标的基本情况如下：
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|企业名称|新疆新路标光伏材料有限公司|
|统一社会信用代码|91654003560500505B|
|法定代表人|井东辉|
|注册资本|6,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|新疆伊犁州奎屯市喀什东路99号|
|经营范围|碳化硅专用微粉及制品，增碳剂，耐火材料，工程陶瓷，磨料磨具的生产、销售。化工产品（有毒危险品除外），机电设备的销售。自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。|
|成立日期|2010-08-05|
|营业期限|2010-08-05至长期|

截至本法律意见书出具之日，新路标的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|易成新能|6,000|100|
|合计||6,000.00|100.00|

2、历史沿革
（1）设立
新路标系由易成新能于 2010年 8月 5日投资设立的有限责任公司，新路标设立时的注册资本为3,000万元，全部由易成新能认缴。
2010年7月28日，奎屯—独山子石化工业园工商行政管理局向新路标核发了“（新）名称预核内[2010]第044102号”《企业名称预先核准通知书》，核准新路标使用名称“新疆新路标光伏材料有限公司”。
2010年 8月 4日，新疆方圆有限责任会计师事务所出具“新方设验字[2010]第 38号”《验资报告》，审验确认：截至 2010年 8月 4日，新路标已收到易成新能缴纳的全部现金出资3,000万元。
2010年 8月 5日，奎屯—独山子石化工业园工商行政管理局向新路标核发了注册号为“654002030000051”的《企业法人营业执照》。
新路标设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|易成新能|3,000|100|
|合计||3,000.00|100.00|

（2）2010年增资
2010年 9月 10日，新路标作出股东会决议，决议公司注册资本由 3,000万
国浩律师（上海）事务所 法律意见书元增加至6,000万元，新增3,000万元注册资本由易成新能全部认缴。
2010年 9月 16日，新疆方圆有限责任会计师事务所出具“新方变验字[2010]022号”《验资报告》，审验确认：截至2010年9月16日，新路标已收到易成新能缴纳的新增现金出资人民币 3,000万元。
2010年9月30日，新路标就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，新路标的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|易成新能|6,000|100|
|合计||6,000.00|100.00|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新路标为合法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
3、新路标的主要资产
（1）对外股权投资
根据新路标提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新路标持有河南汴京农村商业银行股份有限公司2,257.50万股股份（持股比例3.32%），经本所律师核查河南汴京农村商业银行股份有限公司现时有效的营业执照、公司章程等相关资料，截至本法律意见书出具之日，河南汴京农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：
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|企业名称|河南汴京农村商业银行股份有限公司|
|统一社会信用代码|91410200K24404873N|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|法定代表人|李建兵|
|注册资本|68000万元|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|住所|开封市大梁路201号|
|经营范围|吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付款项;提供保管箱服务;银行卡业务(借记卡);代理经中国保监会批准的险种;经银行业监督管理机构批准的其他业务|
|成立日期|2008年12月31日|
|营业期限|2008年12月31日 至 2038年12月30日|

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，新路标合法持有河南汴京农村商业银行股份有限公司股份，河南汴京农村商业银行股份有限公司合法成立并有效存续，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）土地使用权
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|土地使用权人|权证编号|取得方式|用途|土地坐落|土地面积（m2）|权利限制|
|新路标|奎国用（2011）第00010号|出让|工业|喀什东路99号|181,475.26|无|

根据易成新能出具的说明经本所律师核查新路标与伊犁州国土资源局奎屯
国浩律师（上海）事务所 法律意见书—独山子石化工业园分局于2013年6月14日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，除上述已取得使用权证书的土地外，新路标另有 47,311.89平方米座落于鄯善街以东，喀什东路以北的土地未办理使用权证书，根据易成新能出具的说明，新路标暂未取得上述 47,311.89平方米土地的使用权证书系因新路标原本规划的建设项目未能及时启动导致办证事宜搁置，新路标现已重新进行项目规划，目前正在办理土地使用权证书过程中。
针对上述土地未办理使用权证书的情形，本次交易双方在《重大资产出售协议》中作出约定如下：“乙方已充分了解并完全认可和接受标的资产（包括划转资产）存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。乙方不会由于标的资产（包括划转资产）所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款”。
据此，本所律师认为，针对新路标部分土地未办理使用权证书的情形，交易双方已在《重大资产出售协议》中就该等土地的处理作出了明确约定，该等约定不违反法律、法规的强制性规定，该等土地未办理使用权证书不会对本次交易的实施造成实质性法律障碍。
（3）房屋所有权
根据易成新能出具的说明并经本所律师适当核查，新路标拥有的全部厂房及建筑物（建筑面积合计 68,510.87平方米）尚未取得房产证，根据易成新能出具的说明，上述厂房及建筑物虽未办理房产证，但均系新路标所有，不存在权属争
国浩律师（上海）事务所 法律意见书议。
针对上述房屋及建筑物未办理房产证的情形，本次交易双方在《重大资产出售协议》中作出约定如下：“乙方已充分了解并完全认可和接受标的资产（包括划转资产）存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。乙方不会由于标的资产（包括划转资产）所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款”。
据此，本所律师认为，针对上述房屋及建筑物未办理房产证的情形，本次交易双方已在《重大资产出售协议》中就该等房屋及建筑物的处理作出了明确约定，该等约定不违反法律、法规的强制性规定，该等房屋及建筑物未办理产权证书不会对本次交易的实施造成实质性法律障碍。
（4）专利
经本所律师核查新路标提供的专利证书等相关材料并查询中华人民共和国国家知识产权局网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，新路标拥有的专利情况详见本法律意见书“附件三”。
（5）重大债权债务
经本所律师核查新路标提供的《企业信用报告》，截至2017年12月31日，新路标不存在正在履行的银行贷款、承兑汇票等银行债务，亦不存在正在履行的为第三方的银行贷款、承兑汇票或其他金融债务提供担保的事项。
（6）重大诉讼、仲裁及行政处罚
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据易成新能出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新路标不存在作为被告尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）划转资产
1、易成新能的划转资产
根据易成新能与易成新材签署的《资产划转协议》、《重大资产出售报告书》，易成新能划转至易成新材的与晶硅片切割刃料业务相关的资产情况如下：
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|资产类型|金额（元）|
|应收账款|293,398,703.65|
|预付账款|7,910.10|
|其他应收款|81,205,567.49|
|存货|294,215,108.07|
|固定资产|324,437,316.84|
|无形资产|47,310,263.84|
|长期待摊费用|2,462,421.39|
|资产合计|1,043,037,291.38|

（1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，易成新能划转资产涉及的土地使用权情况详见本法律意见书“附件四—土地使用权”。
经查验，截至本法律意见书出具之日，易成新能划转资产中的土地均已抵押，针对该等情形，本次交易双方在《重大资产出售协议》中作出约定如下：“乙方已充分了解并完全认可和接受标的资产（包括划转资产）存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。乙方不会由于标的资产（包括划转资产）所存
在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求甲方承担任何法律责任，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款”。且中国平煤神马集团已出具承诺函：“上述土地在本次交易的资产交割日处于抵押状态可暂不办理过户，待上述土地抵押期限到期解除抵押后再办理过户手续，在办理过户前，上述土地灭失、因易成新能原因导致被拍卖、被查封、被第三人合法占有等无法办理过户的风险都由中国平煤神马集团承担”。
综上，本所律师认为，针对易成新能划转资产中土地已经抵押的情形，本次交易双方已对该等土地的处理作出了明确约定，该等约定不违反法律、法规的强制性规定，该等土地的抵押不会对本次交易的实施造成实质性法律障碍。
（2）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，易成新能划转资产中房屋所有权情况详见本法律意见书“附件四—房屋所有权”。
根据易成新能的说明并经本所律师适当核查，易成新能划转资产中部分房屋及建筑物（建筑面积合计 50,024.45平方米）未取得房屋所有权证书。根据易成新能出具的说明，上述房屋及建筑物未取得所有权证书系因房管局根据规划重新测量，暂时尚未办理房屋产权证，该等房屋建筑物虽未办妥产权证书，但不存在权属争议。并且易成新能划转资产中的全部房屋均已抵押。
针对上述房屋及建筑物未办理所有权证书以及全部房屋已经抵押的情形，本次交易双方在《重大资产出售协议》中作出约定如下：“乙方已充分了解并完全认可和接受标的资产（包括划转资产）存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。乙方不会由于标的资产（包括划转资产）所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求甲方承担任何法律责任，亦不会因此单方
国浩律师（上海）事务所 法律意见书面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款”。并且中国平煤神马集团已出具承诺函并承诺：“上述房产在本次交易的资产交割日处于抵押状态可暂不办理过户，待上述房产抵押期限到期解除抵押后再办理过户手续，在办理过户前，上述房产灭失、因易成新能原因导致被拍卖、被查封、被第三人合法占有等无法办理过户的风险都由中国平煤神马集团承担”。
综上，本所律师认为，针对易成新能划转资产中部分房屋未办理所有权证书及全部房屋已经抵押的情形，交易双方已就该等未办理所有权证书的房屋及已经抵押的房屋的处理作出了明确约定，该等约定不违反法律、法规的强制性规定，该等房屋未办理产权证书及抵押不会对本次交易的实施造成实质性法律障碍。
（3）专利
根据易成新能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，易成新能划转资产涉及的专利情况详见本法律意见书“附件五”。
（4）负债
截至基准日，易成新能划转资产涉及的负债情况如下：
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|负债类型|金额（元）|
|应付账款|251,035,867.14|
|预收账款|111,357.08|
|应付职工薪酬|459,830.89|
|其他应付款|301,662,300.82|
|负债合计|553,269,355.93|

2、万盛新的划转资产
根据万盛新与易成新材签署的《资产划转协议》、《重大资产出售报告书》，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书万盛新划转至易成新材的与晶硅片切割刃料业务相关的资产情况如下：
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|-|-|
|资产类型|金额（元）|
|应收账款|78,975,247.63|
|预付账款|6,323.09|
|其他应收款|69,042.32|
|存货|83,503,823.18|
|固定资产|22,426,207.49|
|资产合计|184,980,643.71|

（1）商标
根据万盛新提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万盛新划转资产涉及的注册商标情况详见本法律意见书“附件六—商标”。
（2）专利
根据万盛新提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万盛新划转资产涉及的专利情况详见本法律意见书“附件六—专利”。
（3）负债
截至基准日，万盛新划转资产涉及的负债情况如下：
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|负债类型|金额（元）|
|应付账款|206,306,994.19|
|预收账款|273,853.95|
|应付职工薪酬|292,182.08|
|其他应付款|52,810,134.20|
|负债合计|259,683,164.42|

七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《重大资产出售协议》，本次交易，易成新材及其下属公司、新路标及其下属公司的债权债务关系保持不变，仍然由本次交易完成后的易成新材及其下属公司、新路标及其下属公司承担各自的债务。
对于划转资产涉及的债权债务，根据易成新能、万盛新与易成新材分别签署的《资产划转协议》，与划转资产有关的债权全部转由易成新材享有，与划转资产有关的债务全部转由易成新材承担。对于划转资产交割日前已取得债权人同意转移的债务转由易成新材承接，对于截至划转资产交割日尚未取得债权人同意转移的债务，易成新能、万盛新应将需要偿还的债务金额书面通知易成新材，易成新材应在收到通知后 10个工作日内将相关款项汇至易成新能、万盛新在银行开立的账户，再由易成新能、万盛新对相关债务予以清偿，如因易成新材未能及时将相关款项汇至易成新能、万盛新的银行账户导致易成新能、万盛新承担任何责任或损失的，易成新材应赔偿易成新能、万盛新因此导致的一切责任和损失。
除上述债权债务安排外，本次交易不涉及其他与标的资产相关的债权债务处理问题。
（二）本次交易涉及的员工安置
根据《重大资产出售协议》，本次交易，易成新材及其下属公司、新路标及其下属公司现有职工将维持与易成新材及其下属公司、新路标及其下属公司之间的劳动合同关系。
对于易成新能及其全资子公司万盛新划转至易成新材的资产涉及的员工，根据“人随资产走”的原则，与划转资产有关的员工由易成新材承接，易成新材应当承担该等员工的安置费用。与划转资产无关的员工仍然保持与易成新能、万盛新的劳动关系。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理和人员安置事宜符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规、规章及其他规范性文件的情形。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售报告书》，本次交易的交易对方为中国平煤神马集团，截至本法律意见书出具之日，中国平煤神马集团持有易成新能20.02%股权，为易成新能控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案已经易成新能第四届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易尚待易成新能股东大会审议通过。
2、有关减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次重组完成后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东中国平煤神马集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
（2）承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
（4）承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（5）如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，控股股东出具的关于保证减少和规范未来与上市公司关联交易的承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。上述承诺的履行能够减少关联方与上市公司之间发生的不必要的关联交易，并确保发生的关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
根据本次交易方案以及《重大资产出售报告书》，本次交易的标的资产为易成新材100%股权和新路标100%股权，在本次交易前，上市公司已进行内部重组，将上市公司及其全资子公司万盛新持有的与晶硅片切割刃料业务相关的资产、部分负债划转至易成新材。通过本次交易，上市公司将晶硅片切割刃料业务全部剥离，易成新能不再从事晶硅片切割刃料业务。本次交易完成后不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、本次交易完成后避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东中国平煤神马集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
（2）承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
（3）如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。
（4）承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为，本次交易及上述避免同业竞争的措施能够进一步提高上市公司独立性，避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
九、本次交易涉及的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，易成新能就本次重大资产出售涉及的信息披露的情况如下：
1、2018年 3月 27日，易成新能发布《关于重大资产重组的停牌公告》，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书披露上市公司正在筹划重大资产出售暨关联交易事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经申请，上市公司股票自 2018年3月27日开市起停牌。
2、2018年 4月 3日，易成新能发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露上市公司正在就重大资产出售事项同相关方开展进一步磋商协调工作，并积极组织独立财务顾问、法律顾问和审计机构等中介机构研究、论证重大资产重组的相关事项并开展尽职调查工作，为保证公平信息披露，维护投资者利益，上市公司股票自2018年4月3日开市起继续停牌。
3、2018年4月12日，易成新能发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露上市公司正在就重大资产出售事项同相关方开展进一步磋商协调工作，并积极组织独立财务顾问、法律顾问和审计机构等中介机构研究、论证重大资产重组的相关事项并开展尽职调查工作，为保证公平信息披露，维护投资者利益，上市公司股票自2018年4月12日开市起继续停牌。
4、2018年4月19日，易成新能发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露上市公司正在就重大资产出售事项同相关方开展进一步磋商协调工作，并积极组织独立财务顾问、法律顾问和审计机构等中介机构研究、论证重大资产重组的相关事项并开展尽职调查工作，为保证公平信息披露，维护投资者利益，上市公司股票自2018年4月19日开市起继续停牌。
5、2018年 4月 26日，易成新能发布《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》，披露上市公司本次重大资产重组的部分交易方案仍在论证协商，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，经申请，上市公司股票自2018年4月26日开市起
国浩律师（上海）事务所 法律意见书继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
6、2018年 5月 5日，易成新能发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露上市公司正在就重大资产出售事项同相关方开展进一步磋商协调工作，并积极组织独立财务顾问、法律顾问和审计机构等中介机构研究、论证重大资产重组的相关事项并开展尽职调查工作，为保证公平信息披露，维护投资者利益，上市公司股票自2018年5月7日开市起继续停牌。
7、2018年5月12日，易成新能发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露上市公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，就上述重大资产重组事项同相关方开展进一步磋商协调工作，并积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构研究、论证重大资产重组的相关事项并开展尽职调查及审计、评估等各项工作。因相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，上市公司股票自2018年5月14日上午开市起继续停牌。
8、2018年5月19日，易成新能发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露上市公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，就上述重大资产重组事项同相关方开展进一步磋商协调工作，并积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构研究、论证重大资产重组的相关事项并开展尽职调查及审计、评估等各项工作。因相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，上市公司股票自2018年5月21日上午开市起继续停牌。
9、2018年 5月 26日，易成新能发布《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》，披露上市公司本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查工作仍
国浩律师（上海）事务所 法律意见书在进行中，相关工作无法按原计划于2018年5月25日前完成。为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，经申请，上市公司股票自 2018年5月28日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，易成新能已依法履行了法定的其现阶段应当履行的披露和报告义务。本次交易的相关各方就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。易成新能尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质证书，其业务资质情况如下：
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|-|-|-|
|证券服务机构名称|证券服务机构职能|证券服务机构资质|
|国海证券股份有限公司|独立财务顾问|《营业执照》（统一社会信用代码：91450300198230687E）《经营证券业务许可证》（编号：91450300198230687E）|
|国浩律师（上海）事务所|法律顾问|《律师事务所执业许可证》（编号：23101199320605523）|
|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|审计机构|《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）《会计师事务所执业证书》（编号：11010148）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191）|

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|北京亚太联华资产评估有限公司|资产评估机构|《营业执照》（统一社会信用代码：911101027957154470）《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0371050001）|

本所律师经查验后认为，为本次交易提供服务的上述证券服务机构具备合法的执业资格。
十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，易成新能现任董事、监事、高级管理人员，交易对方现任董事、监事、高级管理人员，本次交易的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），应就自易成新能本次交易股票停牌之日前六个月至本次交易草案公布之日前（自2017年9月28日至2018年6月1日，以下简称“查验期间”）买卖易成新能股票的情况进行自查并出具自查报告。
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，信息披露义务人在查验期间买卖或取得上市公司股票的情况如下：
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|名称|关系|交易日期|买卖方向|数量（股）|股份性质|结余股数（股）|
|张朝辉|易成新能总裁助理田喜英的配偶|2018-1-9|买|5,000.00|无限售流通股|5,000.00|
|||2018-1-15|买|5,000.00|无限售流通股|5,000.00|
|||2018-3-22|卖|10,000.00|无限售流通股|0.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书张朝辉本人就上述买卖股票的行为作出了说明：“2018年1月9日和2018年1月15日本人买入易成新能股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；2018年3月22日卖出是基于该股股价回落，为了及时止损的需要。
本人买卖易成新能股票时，对于易成新能于2018年3月27日公告的拟筹划重大事项并不知悉，也没有任何人士提示或暗示本人有关易成新能重大资产重组的内幕信息，完全是基于本人的独立判断，进行的二级市场交易行为。”张朝辉在买卖股票之前尚未获悉本次重大资产重组的相关信息，买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，是基于个人的二级市场交易的独立判断。上述人员不存在利用相关内幕信息买卖股票的行为。
除上述已披露的在查验期间买卖或取得易成新能股票的情况外，无其他信息披露义务人在查验期间买卖易成新能股票的情况。
本所律师经查验后认为：张朝辉上述查验期间买卖上市公司股票的行为不符合《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及规范性文件规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成易成新能本次交易的实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
（二）本次交易的交易双方均具备本次交易的主体资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（四）本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
（五）易成新能与交易对方签署的附生效条件的《重大资产出售协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易的实质性法律障碍。
（七）本次交易资产涉及的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）易成新能已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）为本次交易提供服务的证券服务机构具备合法的执业资格。
（十）除本法律意见书已经披露的查验期间买卖易成新能股票的情形外，本次交易的信息披露义务人在查验期间均不存在买卖易成新能股票的情形。
（以下无正文，接签署页）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件一：易成新材及其控股子公司的土地、房产
1、土地使用权
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|序号|权利人|权证编号|取得方式|用途|土地坐落|土地面积（m2）|权利限制|
|1|平顶山易成新材料股份有限公司|叶国用（2011出）第0106A-002-01-01号|出让|工业|建设路东段路南|13,547.13|无|
|2|中平能化集团易成新材料有限公司|平国用（2011）第SW008号|出让|工业|平顶山东站北|19,080.3|无|
|3|平顶山煤业（集团）易成碳化硅制品有限公司|平国用（2009）第SK010号|出让|工业|建设路东段南、东一环西|22,781.1|无|
|4|海东地区贵强硅业科技有限公司|乐国用（2012）第592号|出让|工业|雨润镇汉庄村|89,508.0|无|

2、房屋所有权
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|序号|权利人|权证编号|房屋坐落|房屋用途|建筑面积（m2）|权利限制|
|1|平顶山易成新材料股份有限公司|房权证叶房其字第00079号|平顶山高新技术开发区、建设路东段路南第1幢|车间|3,002.50|无|
|2|平顶山易成新材料股份有限公司|房权证叶房其字第00079号|平顶山高新技术开发区、建设路东段路南第2幢|车间|3,231.96|无|
|3|平顶山易成新材料股份有限公司|房权证叶房其字第00079号|平顶山高新技术开发区、建设路东段路南第3幢|车间|1,171.33|无|
|4|平顶山易成|房权证叶房其字|平顶山高新技术开发区、|车间|2,520.00|无|

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|序号|权利人|权证编号|房屋坐落|房屋用途|建筑面积（m2）|权利限制|
||新材料股份有限公司|第00079号|建设路东段路南第4幢||||
|5|平顶山易成新材料股份有限公司|房权证叶房其字第00079号|平顶山高新技术开发区、建设路东段路南第5幢|车间|374.02|无|
|6|平顶山易成新材料股份有限公司|房权证叶房其字第00079号|平顶山高新技术开发区、建设路东段路南第6幢|车间|887.88|无|
|7|易成新材|鲅房权证字第00475850号|06-福地山水文园2#楼-4071|住宅|115.39|无|
|8|平顶山易成新材料股份有限公司|平房权证湛河字第11000266号|建设路东段高新区易成新材北厂区制粒单层厂房5|厂房|564.71|无|
|9|平顶山易成新材料股份有限公司|平房权证卫东字第11000393号|建设路东段高新区易成新材北厂区冶炼主厂房7|厂房|2,688.13|无|
|10|平顶山易成新材料股份有限公司|平房权证卫东字第11000394号|建设路东段高新区易成新材北厂区微粉车间及综合路2|厂房|1,330.98|无|
|11|平顶山易成新材料股份有限公司|平房权证卫东字第11000395号|建设路东段高新区易成新材北厂区空压机房3|厂房|153.56|无|
|12|平顶山易成新材料股份有限公司|平房权证卫东字第11000397号|建设路东段高新区易成新材南厂区办公楼4|办公|6,327.61|无|
|13|平顶山易成新材料股份有限公司|平房权证卫东字第11000398号|建设路东段高新区易成新材南厂区联合厂房8|厂房|16,256.3|无|
|14|平顶山易成新材料股份|平房权证卫东字第11000399号|建设路东段高新区易成新材南厂区北门卫1|其他|69.38|无|

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|序号|权利人|权证编号|房屋坐落|房屋用途|建筑面积（m2）|权利限制|
||有限公司||||||
|15|平顶山易成新材料股份有限公司|平房权证卫东字第11000400号|建设路东段高新区易成新材北厂区制粒多层厂房4|厂房|812.94|无|
|16|平顶山易成新材料股份有限公司|平房权证卫东字第11000401号|建设路东段高新区易成新材北厂区联合厂房1|厂房|2,987.66|无|
|17|平顶山易成新材料股份有限公司|平房权证卫东字第11000402号|建设路东段高新区易成新材南厂区东门卫北间12|厂房|68.62|无|
|18|平顶山易成新材料股份有限公司|平房权证卫东字第11000403号|建设路东段高新区易成新材南厂区综合站房5|厂房|153.76|无|
|19|平顶山易成新材料股份有限公司|平房权证卫东字第11000404号|建设路东段高新区易成新材北厂区机修化验楼6|厂房|864.21|无|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件二：易成新材及其控股子公司的商标、专利
1、商标
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|序号|权利人|注册证号|商标内容|类别及核定商品|专用期限|
|1|易成新材|14823246||9类|2015.09.14至2025.09.13|
|2|易成新材|14823141||35类|2015.09.07至2025.09.06|
|3|易成新材|14823094||19类|2015.09.14至2025.09.13|
|4|易成新材|14822939||1类|2015.10.28至2025.10.27|
|5|易成新材|14822603||6类|2015.12.21至2025.12.20|
|6|易成新材|14822510||17类|2015.09.14至2025.09.13|
|7|易成新材|14822418||8类|2015.09.14至2025.09.13|
|8|易成新材|1905256||3类|2012.10.21至2022.10.20|

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|序号|权利人|注册证号|商标内容|类别及核定商品|专用期限|
|9|易成新材|972425||3类|2017.04.07至2027.04.06|
|10|中科易成|13176267||3类|2015.01.07至2025.01.06|
|11|中科易成|13176245||3类|2015.02.21至2025.02.20|
|12|中科易成|13176184||11类|2015.02.21至2025.02.20|
|13|中科易成|13176173||11类|2015.01.07至2025.01.06|
|14|中科易成|13176134||1类|2015.01.07至2025.01.06|
|15|中科易成|13176055||1类|2015.01.07至2025.01.06|
|16|中科易成|13176045||1类|2015.02.21至2025.02.20|
|17|海东地区贵强硅业科技有限公司|11303915||3类|2014.01.07至2024.01.06|

2、专利
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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|1|易成新材|发明|一种精密研磨用碳化硅粉体的制备方法|ZL 201510720150.4|2015.10.30|
|2|易成新材|发明|一种作为有机复合材料增强体的碳化硅粉体的制备方法|ZL 201410509631.6|2014.09.29|
|3|易成新材|发明|利用晶体硅切割后的碳化硅回收砂制备切割磨料的方法|ZL 201410434177.2|2014.08.29|
|4|易成新材|发明|一种提升碳化硅精细微粉品质的除杂工艺|ZL 201410434542.X|2014.08.29|
|5|易成新材|发明|一种制备亚微米级碳化硅粉体的方法|ZL 201310748935.3|2013.12.31|
|6|易成新材|发明|一种电阻法检测碳化硅微粉粒度的方法|ZL 201210512946.7|2012.12.05|
|7|易成新材|发明|一种从超细碳化硅粉体中分离游离碳的方法|ZL 201210512957.5|2012.12.05|
|8|易成新材|发明|一种碳化硅微粉耐磨性与磨削性的检测方法|ZL 201210513006.X|2012.12.05|
|9|易成新材|发明|一种碳化硅微粉粒度检测方法|ZL 201210515224.7|2012.12.05|
|10|易成新材|发明|具有低生热和低滚动阻力的橡胶组合物|ZL 201210119742.7|2012.04.23|
|11|易成新材|发明|一种压缩生热低且滚动阻力小的橡胶组合物|ZL 201210119745.0|2012.04.23|
|12|易成新材|发明|原子吸收法测定碳化硅中三氧化二铁含量的升温方法|ZL 201110350021.2|2011.11.08|
|13|易成新材|发明|一种高纯亚纳米碳化硅微粉的提纯方法|ZL 201010267587.4|2010.08.31|
|14|易成新材|发明|一种碳化硅精细微粉分级用水的制备方法|ZL 201010267598.2|2010.08.31|
|15|易成新材|发明|一种用于线切割光伏硅刃料的制备方法|ZL 201010267612.9|2010.08.31|
|16|易成新材|发明|一种碳化硅微粉分级副产品|ZL 201010226375.1|2010.07.14|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
||||中分离碳化硅的方法|||
|17|易成新材|发明|一种从铁超料中回收碳化硅微粉的方法|ZL 200910227719.8|2009.12.30|
|18|易成新材|发明|一种回收碳化硅微粉的方法|ZL 200910227720.0|2009.12.30|
|19|易成新材|发明|一种回收碳化硅微粉的方法|ZL 200910065418.X|2009.07.13|
|20|易成新材|发明|一种碳化硅微粉中除去游离碳的方法|ZL 200910065419.4|2009.07.13|
|21|易成新材|实用新型|一种用于转移碳化硅生产中细粉水的自流式虹吸装置|ZL 201620746555.5|2016.07.15|
|22|易成新材|实用新型|一种用于泥沙含量高的深井水的除砂装置|ZL 201520851815.0|2015.10.30|
|23|易成新材|实用新型|一种样品袋破碎装置|ZL 201520851997.1|2015.10.30|
|24|易成新材|实用新型|一种真空上料防过量装置|ZL 201520472674.1|2015.06.30|
|25|易成新材|实用新型|一种降低无机非金属精细粉体中磁性金属含量的装置|ZL 201520472854.X|2015.06.30|
|26|易成新材|实用新型|碳化硅微粉除碳用的分离含碳泡沫与液体的工具|ZL 201420493817.2|2014.08.29|
|27|易成新材|实用新型|具有防护功能的手动液压叉车|ZL 201420493997.4|2014.08.29|
|28|易成新材|实用新型|一种雷蒙磨磨辊总成用吊耳|ZL 201420494055.8|2014.08.29|
|29|易成新材|实用新型|一种烘干机防堵料系统|ZL 201420494083.X|2014.08.29|
|30|易成新材|实用新型|一种新型碳化硅介质球生产设备|ZL 201320882960.6|2013.12.31|
|31|易成新材|实用新型|一种可调节进水口位置的放水装置|ZL 201320883809.4|2013.12.31|
|32|易成新材|实用新型|一种防止盛装流动态超细粉体袋子倾倒的装置|ZL 201320887633.X|2013.12.31|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|33|易成新材|实用新型|一种新型钳具|ZL 201220727458.3|2012.12.26|
|34|易成新材|实用新型|一种辅助固定装置|ZL 201220727574.5|2012.12.26|
|35|易成新材|实用新型|一种适用于超细粉体环境的机动车滤芯|ZL 201220717883.4|2012.12.24|
|36|易成新材|实用新型|一种砂浆泵的防堵塞装置|ZL 201120437403.4|2011.11.08|
|37|易成新材|实用新型|外漫式溢流分级设备用的料浆浓度调节装置|ZL 201120437412.3|2011.11.08|
|38|易成新材|实用新型|一种真空上料装置|ZL 201120437416.1|2011.11.08|
|39|易成新材|实用新型|一种闪蒸烘干室的物料输送装置|ZL 201120437417.6|2011.11.08|
|40|易成新材|实用新型|碳化硅微粉用的真空脱水桶|ZL 201120437419.5|2011.11.08|
|41|易成新材|实用新型|检测碳化硅微量元素含量的原子光谱仪的加热装置|ZL 201120438481.6|2011.11.08|
|42|易成新材|实用新型|一种排污阀的开关控制器|ZL 201120438486.9|2011.11.08|
|43|易成新材|实用新型|一种细微颗粒均匀混合装置|ZL 201020258291.1|2010.07.14|
|44|易成新材|实用新型|一种用于PVC阀门的F形扳手|ZL 201020258293.0|2010.07.14|
|45|易成新材|实用新型|一种快速拆卸轴上备件的装置|ZL 201020258295.X|2010.07.14|
|46|易成新材|实用新型|一种控尘混合设备|ZL 201020258301.1|2010.07.14|
|47|易成新材|实用新型|一种微粉分级尾料废水连续处理回收的装置|ZL 201020258302.6|2010.07.14|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|48|易成新材|实用新型|一种快速安装筛网的装置|ZL 201020258303.0|2010.07.14|
|49|易成新材|实用新型|一种套袋支撑架|ZL 201020258304.5|2010.07.14|
|50|易成新材|实用新型|磨粉机磨辊总成装置及其磨辊轴|ZL 200920298245.1|2009.12.30|
|51|易成新材|实用新型|液体溢流分级装置|ZL 200920298246.6|2009.12.30|
|52|易成新材|实用新型|液体溢流导流装置|ZL 200920298247.0|2009.12.30|
|53|易成新材|实用新型|一种雷蒙磨粉机总成的防尘套|ZL 200920298248.5|2009.12.30|
|54|易成新材|实用新型|一种搅拌磨粉碎机搅拌机构|ZL 200920298249.X|2009.12.30|
|55|易成新材|实用新型|雷蒙磨制粉装置用磨环|ZL 200920298250.2|2009.12.30|
|56|易成新材|实用新型|一种水流稳压设备|ZL 200920298107.3|2009.12.28|
|57|易成新材|实用新型|一种烘干窑|ZL 200920298108.8|2009.12.28|
|58|易成新材|实用新型|一种单动力搅拌器|ZL 200920298109.2|2009.12.28|
|59|易成新材|实用新型|雷蒙磨的铲刀|ZL 200920298110.5|2009.12.28|
|60|易成新材|实用新型|雷蒙磨|ZL 200920298111.X|2009.12.28|
|61|易成新材|实用新型|一种气流磨喷嘴|ZL 200920091450.0|2009.07.13|
|62|易成新材|实用新型|外漫式溢流碳化硅微粉分级设备|ZL 200920091451.5|2009.07.13|
|63|易成新材|实用新|一种地槽式烘干窑|ZL 200920091452.X|2009.07.13|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|||型||||
|64|易成新材|外观设计|包装桶(微粉产品)|ZL 200930288060.8|2009.12.28|
|65|中科易成|实用新型|挤出成型工艺用气流悬浮装置|ZL 200920072925.1|2009.05.26|
|66|中科易成|实用新型|一种碳化硅陶瓷管式降膜蒸发器|ZL 201520549894.X|2015.07.27|
|67|中科易成|实用新型|一种管式加热器|ZL 201620260522.X|2016.03.31|
|68|中科易成|发明|碳化硅热交换管的制备方法|ZL 200910051660.1|2009.05.21|
|69|中科易成|发明|一种常压固相烧结微孔碳化硅陶瓷及其制备方法|ZL 201110114635.0|2011.05.04|
|70|中科易成|实用新型|一种用于陶瓷管与端板封装的密封件|ZL 201520171973.1|2015.03.25|
|71|中科易成|发明|一种降膜蒸发器|ZL 201510446708.4|2015.07.27|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件三：新路标的专利
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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|1|新路标|发明|碳化硅微粉中游离碳清除装置及方法|ZL 201110265309.X|2011.09.08|
|2|新路标|发明|一种碳化硅粒度砂生产工艺方法|ZL 201310266989.6|2013.06.29|
|3|新路标|发明|用于碳化硅生产车间的散落料收集装置|ZL 201410266671.2|2014.06.16|
|4|新路标|实用新型|微粉收集装置|ZL 201320200071.7|2013.04.19|
|5|新路标|实用新型|雷蒙磨集散控制系统|ZL 201320200111.8|2013.04.19|
|6|新路标|实用新型|上置式直线振动筛|ZL 201320193595.8|2013.04.17|
|7|新路标|实用新型|雷蒙磨主电机运行监控装置|ZL 201320359680.7|2013.06.23|
|8|新路标|实用新型|雷蒙磨自动给料控制装置|ZL 201320359681.1|2013.06.23|
|9|新路标|实用新型|闭风器定时循环控制装置|ZL 201320359682.6|2013.06.23|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|10|新路标|实用新型|碳化硅微粉生产用雷蒙磨上的铲刀及所构成的雷蒙磨|ZL 201320559662.3|2013.09.10|
|11|新路标|实用新型|一种碳化硅微粉除铁装置|ZL 201320601481.2|2013.09.28|
|12|新路标|实用新型|雷蒙磨保护控制装置|ZL 201320583893.8|2013.09.22|
|13|新路标|实用新型|一种带有截流装置的物料收集器|ZL 201420319182.4|2014.06.16|
|14|新路标|实用新型|一种碳化硅粒度砂的回收装置|ZL 201420319312.4|2014.06.16|
|15|新路标|实用新型|一种便于物料取样的雷蒙磨粉机下料装置|ZL 201420206963.2|2014.04.26|
|16|新路标|实用新型|一种用于碳化硅粒度砂的料仓卸料器|ZL 201420206998.6|2014.04.26|
|17|新路标|实用新型|一种减震颚式破碎机|ZL 201420207005.7|2014.04.26|
|18|新路标|实用新型|用于雷蒙磨引风机的闸板阀|ZL 201420207013.1|2014.04.26|
|19|新路标|实用新|碳化硅微粉生产线|ZL 201420121208.4|2014.03.18|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|||型||||
|20|新路标|实用新型|配有运料小车的碳化硅微粉集成生产线|ZL 201420139351.6|2014.03.26|
|21|新路标|实用新型|一种雷蒙磨粉机卸料装置|ZL 201320658994.7|2013.10.24|
|22|新路标|实用新型|用于雷蒙磨粉机的多层铲刀及所构成的雷蒙磨粉机|ZL 201620708091.9|2016.07.05|
|23|新路标|实用新型|用于雷蒙磨粉机的高效磨辊及所构成的雷蒙磨粉机|ZL 201620708092.3|2016.07.05|
|24|新路标|实用新型|磨辊轴清洗装置|ZL 201621375708.6|2016.12.15|
|25|新路标|实用新型|一种变压器远程报警与冷却风扇的控制装置|ZL 201621375709.0|2016.12.15|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件四：易成新能划转资产中的土地、房产
1、土地使用权
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|序号|权利人|权证编号|取得方式|用途|土地座落|土地面积（m2）|权利限制|
|1|易成新能|汴房地产权证第286101号|出让|工业|郑杞公路与开通公路交汇处|45,152.22|抵押|
|2|易成新能|汴房地产权证第286102号|出让|工业|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|181,183.80|抵押|
|3|易成新能|汴房地产权证第286103号|出让|工业|开封市精细化工产业集团集聚区开通路东侧、纬三路北侧|21,811.33|抵押|

2、房屋所有权
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|序号|权利人|权证编号|房屋坐落|房屋用途|建筑面积（m2）|权利限制|
|1|易成新能|汴房地产权证第286086号|郑杞公路与开通公路交汇处|工业|8,481.69|抵押|
|2|易成新能|汴房地产权证第286087号|郑杞公路与开通公路交汇处|工业|1,443.28|抵押|
|3|易成新能|汴房地产权证第286088号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|78.24|抵押|
|4|易成新能|汴房地产权证第286089号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|280.32|抵押|
|5|易成新能|汴房地产权证第286090号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精|工业|1,692.05|抵押|

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|序号|权利人|权证编号|房屋坐落|房屋用途|建筑面积（m2）|权利限制|
||||细化工产业区）||||
|6|易成新能|汴房地产权证第286091号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|4,781.14|抵押|
|7|易成新能|汴房地产权证第286092号|开封市禹王台区郑杞公路与开通公路交汇处|工业|4,767.86|抵押|
|8|易成新能|汴房地产权证第286093号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|15.34|抵押|
|9|易成新能|汴房地产权证第286094号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|384.54|抵押|
|10|易成新能|汴房地产权证第286095号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|24,656.09|抵押|
|11|易成新能|汴房地产权证第286096号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|15,405.45|抵押|
|12|易成新能|汴房地产权证第286097号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|1,110.23|抵押|
|13|易成新能|汴房地产权证第286098号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|864.16|抵押|
|14|易成新能|汴房地产权证第286099号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|20.06|抵押|
|15|易成新能|汴房地产权证第286100号|郑杞公路与开通公路交汇处|工业|277.98|抵押|

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|序号|权利人|权证编号|房屋坐落|房屋用途|建筑面积（m2）|权利限制|
|16|易成新能|汴房地产权证第286104号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|158.79|抵押|
|17|易成新能|汴房地产权证第286105号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|211.24|抵押|
|18|易成新能|汴房地产权证第286106号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|78.10|抵押|
|19|易成新能|汴房地产权证第286107号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|1,461.83|抵押|
|20|易成新能|汴房地产权证第286108号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|141.68|抵押|
|21|易成新能|汴房地产权证第286109号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|18,037.21|抵押|
|22|易成新能|汴房地产权证第286110号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|167.90|抵押|
|23|易成新能|汴房地产权证第286111号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|5,370.33|抵押|
|24|易成新能|汴房地产权证第286112号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|9,910.16|抵押|
|25|易成新能|汴房地产权证第286113号|开封市禹王台区开通公路东侧（汪屯精细化工产业区）|工业|9,147.16|抵押|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书注：上述易成新能“汴房地产权证第286105号”房屋（位于土地所有权证第“286102上”）所有权证显示该厂房未抵押，但该厂房座落的土地已经抵押，根据《中华人民共和国物权法》第 182条之规定：“以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押，抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押”。因此易成新能“汴房地产权证第286105号”房屋所有权证对应的厂房虽未办理抵押登记，但也视为已经抵押。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件五：易成新能划转资产中的专利
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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|1|易成新能|发明|半导体晶圆片切割刃料的制备方法|ZL 201010210889.8|2010.6.28|
|2|易成新能|发明|晶硅片切割刃料的制备方法|ZL 201010187765.2|2010.6.1|
|3|易成新能|发明|碳化硅/碳化钨复合材料及其制备方法|ZL 201010135673.X|2010.3.30|
|4|易成新能|发明|CO燃烧复用式SiC冶炼炉|ZL 200810049391.0|2008.3.21|
|5|易成新能|发明|碳化硅生产中副产品的回收利用方法|ZL 201510418245.0|2015.7.16|
|6|易成新能|发明|碳化硅微粉除碳装置及方法|ZL 201510298536.0|2015.6.3|
|7|易成新能|发明|高铁碳化硅微粉的处理装置及处理方法|ZL 201410656133.4|2014.11.18|
|8|易成新能|发明|晶硅片切割砂浆的固含量检测方法|ZL 201410151538.2|2014.4.15|
|9|易成新能|发明|碳化硅微粉旋流提纯方法|ZL 201410101220.3|2014.3.19|
|10|易成新能|发明|碳化硅切割刃料除铁提纯方法|ZL 201410101307.0|2014.3.19|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|11|易成新能|发明|碳化硅微粉废水的循环利用方法|ZL 201310569442.3|2013.11.15|
|12|易成新能|发明|碳化硅气浮分离提纯装置及方法|ZL 201310475548.7|2013.10.14|
|13|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料浮选除杂装置|ZL 201620663279.6|2016.6.29|
|14|易成新能|实用新型|中水循环节水系统|ZL 201620663282.8|2016.6.29|
|15|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料浮选消泡装置|ZL 201620663291.7|2016.6.29|
|16|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料自动浮选装置|ZL 201620663908.5|2016.6.29|
|17|易成新能|实用新型|刮除效果好的晶硅片切割刃料浮选除杂装置|ZL 201620645627.7|2016.6.27|
|18|易成新能|实用新型|蒸汽加热型晶硅片切割刃料浮选除杂装置|ZL 201620635325.1|2016.6.24|
|19|易成新能|实用新型|加热型晶硅片切割刃料浮选除杂装置|ZL 201620635914.X|2016.6.24|
|20|易成新能|实用新型|碳化硅切割刃料中细粉去除装置|ZL 201520515893.3|2015.7.16|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|21|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料振动下料装置|ZL 201520511486.5|2015.7.15|
|22|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料微粉干燥装置|ZL 201520506462.0|2015.7.14|
|23|易成新能|实用新型|防堵式晶硅片切割刃料微粉分级进料装置|ZL 201520506754.4|2015.7.14|
|24|易成新能|实用新型|一种晶硅片切割刃料浮选除碳系统|ZL 201520506789.8|2015.7.14|
|25|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料斜管沉降装置|ZL 201520506847.7|2015.7.14|
|26|易成新能|实用新型|一种晶硅片切割刃料离心过滤装置|ZL 201520506878.2|2015.7.14|
|27|易成新能|实用新型|自动调风装置|ZL 201520502020.9|2015.7.13|
|28|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料微粉分级自动进料装置|ZL 201520502019.6|2015.7.13|
|29|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料微粉盘干余热回收装置|ZL 201520502021.3|2015.7.13|
|30|易成新能|实用新型|多级调风装置|ZL 201520502234.6|2015.7.13|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|31|易成新能|实用新型|自动清洗式环隙脉冲压滤装置|ZL 201520387227.6|2015.6.8|
|32|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料多级分散装置|ZL 201520387400.2|2015.6.8|
|33|易成新能|实用新型|晶硅片切割砂浆一次重液回收装置|ZL 201520380715.4|2015.6.5|
|34|易成新能|实用新型|工业废水脱泥装置|ZL 201520380725.8|2015.6.5|
|35|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料除铁系统|ZL 201520380737.0|2015.6.5|
|36|易成新能|实用新型|气动水洗压滤装置|ZL 201520380755.9|2015.6.5|
|37|易成新能|实用新型|活性炭再生装置|ZL 201520380762.9|2015.6.5|
|38|易成新能|实用新型|碳化硅微粉除碳装置|ZL 201520381349.4|2015.6.5|
|39|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料微粉导流装置|ZL 201520376237.X|2015.6.3|
|40|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料碳化硅混合装置|ZL 201520376974.X|2015.6.3|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|41|易成新能|实用新型|碳化硅微粉分级副产品中游离碳的脱除装置|ZL 201520377247.5|2015.6.3|
|42|易成新能|实用新型|一种立式晶硅片切割刃料粉体混料装置|ZL 201520190642.2|2015.4.1|
|43|易成新能|实用新型|非金属反浮选尾矿专用浮选机|ZL 201520190645.6|2015.4.1|
|44|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料的中水回用系统|ZL 201520191906.6|2015.4.1|
|45|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料粉体管道输送装置|ZL 201520191935.2|2015.4.1|
|46|易成新能|实用新型|物料快速沉降装置|ZL 201420489685.6|2014.8.28|
|47|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料粉体分流装置|ZL 201420461306.2|2014.8.15|
|48|易成新能|实用新型|卧式晶硅片切割刃料粉体混料装置|ZL 201420461343.3|2014.8.15|
|49|易成新能|实用新型|分体式盘干蒸汽引风机的传动装置|ZL 201420456698.3|2014.8.14|
|50|易成新能|实用新型|晶硅片切割刃料粉体输送装置|ZL 201420447336.8|2014.8.11|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|51|易成新能|实用新型|碳化硅微粉提纯分级装置|ZL 201420449836.5|2014.8.11|
|52|易成新能|实用新型|盘式干燥尘气排放处理系统|ZL 201420435982.2|2014.8.5|
|53|易成新能|实用新型|过滤小粒径颗粒的过滤装置|ZL 201420413731.4|2014.7.25|
|54|易成新能|实用新型|碳化硅捞碳料除碳系统|ZL 201420413994.5|2014.7.25|
|55|易成新能|实用新型|碳化硅料浆中游离碳的刮料装置|ZL 201420410988.4|2014.7.24|
|56|易成新能|实用新型|夹套加热型砂浆离心分离一体化进料装置|ZL 201420382692.6|2014.7.11|
|57|易成新能|实用新型|盘管加热型砂浆离心分离一体化进料装置|ZL 201420382753.9|2014.7.11|
|58|易成新能|实用新型|一种干燥设备的余热回收系统|ZL 201420382837.2|2014.7.11|
|59|易成新能|实用新型|逆流混合式砂浆离心分离一体化进料装置|ZL 201420361747.5|2014.7.2|
|60|易成新能|实用新型|用于晶硅片切割砂浆离心分离的进料装置|ZL 201420361826.6|2014.7.2|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|61|易成新能|实用新型|晶硅片切割砂浆用离心机的进料装置|ZL 201420355319.1|2014.6.30|
|62|易成新能|实用新型|碳化硅微粉提纯装置|ZL 201420344469.2|2014.6.26|
|63|易成新能|实用新型|超细颗粒脱除装置|ZL 201420344807.2|2014.6.26|
|64|易成新能|实用新型|碳化硅微粉除铁装置|ZL 201420344893.7|2014.6.26|
|65|易成新能|实用新型|碳化硅气浮分离提纯装置|ZL 201320629646.7|2013.10.14|
|66|易成新能|实用新型|碳化硅物料混合装置|ZL 201320611093.2|2013.9.30|
|67|易成新能|实用新型|蒸汽余热回收利用系统|ZL 201320603705.3|2013.9.29|
|68|易成新能|实用新型|汲水井导流装置|ZL 201320450461.X|2013.7.26|
|69|易成新能|实用新型|微粉自动虹吸粒度分级装置|ZL 201220185824.7|2012.4.27|
|70|易成新能|实用新型|溢流分级式塔磨装置|ZL 201120319921.6|2011.8.30|

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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|71|易成新能|实用新型|回收于晶硅片切割液的聚乙二醇的精滤提纯设备|ZL 201420435946.6|2014.08.05|
|72|易成新能|发明|晶硅片切割用复合螯合剂|ZL 201410304130.4|2014.06.30|
|73|易成新能|实用新型|晶硅片切割液脱色系统|ZL 201420355460.1|2014.06.30|
|74|易成新能|发明|晶硅片切割液聚乙二醇的脱色方法|ZL 201410290056.5|2014.06.26|
|75|易成新能|实用新型|晶硅片切割液脱水装置|ZL 201420344792.X|2014.06.26|
|76|易成新能|实用新型|晶硅片切割液清洁度在线检测装置|ZL 201420344966.2|2014.06.26|
|77|易成新能|实用新型|晶硅片切割液混料装置|ZL 201320690764.9|2013.11.05|
|78|易成新能|实用新型|聚乙二醇提纯用减压蒸馏系统|ZL 201320691289.7|2013.11.05|
|79|易成新能|发明|晶硅片切割液pH值的检测方法|ZL 201310531568.1|2013.11.01|
|80|易成新能|实用新型|聚乙二醇回收系统|ZL 201320610468.3|2013.09.30|
|81|易成新能|实用新|节能型聚乙二醇回收系统|ZL 201320610567.1|2013.09.30|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
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|82|易成新能|发明|晶硅片切割液聚乙二醇的提纯方法|ZL 201310427321.5|2013.09.18|
|83|易成新能|发明|一种回收硅粉和碳化硅粉的超声波分离装置|ZL 201110191821.4|2011.07.11|
|84|易成新能|发明|硅片切割废砂浆的回收处理方法|ZL 201010138035.3|2010.04.02|
|85|易成新能|发明|晶硅片切割刃料废水处理污泥的回收利用方法|ZL 201310427494.7|2013.09.18|
|86|易成新能|发明|晶硅片砂浆回收中工业废水的处理方法|ZL 201310387385.7|2013.08.30|
|87|易成新能|实用新型|一种陶瓷密封环内外圆倒角装置|ZL 201120354047.X|2011.09.21|
|88|易成新能|发明|一种高致密碳化硅陶瓷球及其制备方法|ZL 201110251825.7|2011.08.30|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件六：万盛新划转资产中的商标、专利
1、商标
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|序号|权利人|注册证号|商标内容|类别及核定商品|专用期限|
|1|万盛新|11563494||第4类|2014.03.07至2024.03.06|
|2|万盛新|11563459||第4类|2014.03.07至2024.03.06|
|3|万盛新|11563418||第4类|2014.03.07至2024.03.06|

2、专利
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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|1|万盛新|发明|线切割废砂浆回收中离心机滤布的清洗方法及清洗系统|ZL 201310735343.8|2013.12.28|
|2|万盛新|实用新型|碳化硅浆料搅拌装置|ZL 201420523606.9|2014.09.12|
|3|万盛新|实用新型|碱洗反应装置|ZL 201420507654.9|2014.09.04|
|4|万盛新|实用新型|碳化硅酸洗提纯中的自动加酸装置|ZL 201420456542.5|2014.08.14|
|5|万盛新|发明|晶硅片切割液的固液分离方法|ZL 201410395493.3|2014.08.13|
|6|万盛新|实用新型|浓硫酸稀释装置|ZL 201420453965.1|2014.08.13|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
|7|万盛新|实用新型|碳化硅纯化反应装置|ZL 201420454045.1|2014.08.13|
|8|万盛新|实用新型|用于碳化硅微粉水力分级用水的过滤系统|ZL 201420416943.8|2014.07.28|
|9|万盛新|实用新型|用于聚乙二醇过滤设备的卸料装置|ZL 201420362153.6|2014.07.02|
|10|万盛新|实用新型|用于盘式干燥机物料上料系统|ZL 201420362162.5|2014.07.02|
|11|万盛新|实用新型|用于回收砂酸洗沉池料的脱酸系统|ZL 201320846461.1|2013.12.20|
|12|万盛新|实用新型|用于波动液面的液位测量装置|ZL 201320611211.X|2013.09.30|
|13|万盛新|实用新型|微粉电导率检测系统|ZL 201320535556.1|2013.08.30|
|14|万盛新|实用新型|用于切割后废砂浆检测的分离装置|ZL 201320536390.5|2013.08.30|
|15|万盛新|实用新型|聚乙二醇干燥系统|ZL 201320536488.0|2013.08.30|
|16|万盛新|实用新型|便携式密度测量装置|ZL 201320537498.6|2013.08.30|
|17|万盛新|实用新型|微粉集中度检测装置|ZL 201320537639.4|2013.08.30|
|18|万盛新|实用新型|用于碳化硅微粉上料系统的过滤装置|ZL 201320498317.3|2013.08.15|
|19|万盛新|实用新型|微粉粒度检测系统|ZL 201320495345.X|2013.08.14|
|20|万盛新|实用新型|颗粒物料分级系统|ZL 201320495426.X|2013.08.14|
|21|万盛新|实用新型|一种搅拌装置|ZL 201320495548.9|2013.08.14|
|22|万盛新|实用新型|比色管架以及包含该比色管架的比色装置|ZL 201320495575.6|2013.08.14|
|23|万盛新|实用新型|微粉分散系数检测装置|ZL 201320495751.6|2013.08.14|
|24|万盛新|实用新型|卧螺离心机用自动进料控制装置|ZL 201320448844.3|2013.07.26|
|25|万盛新|实用新型|用于辅助液体物料检测仪工作的自动降温系统|ZL 201320450528.X|2013.07.26|
|26|万盛新|实用新型|不同密度液体全自动称|ZL 201320447004.5|2013.07.25|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|权利人|类型|专利名称|申请号|申请日|
||||重分装系统|||
|27|万盛新|实用新型|用于聚乙二醇生产的脱色装置|ZL 201220607613.8|2012.11.17|
|28|万盛新|实用新型|用于聚乙二醇生产的加热搅拌装置|ZL 201220607224.5|2012.11.16|
|29|万盛新|实用新型|用于碳化硅回收的提纯装置|ZL 201220607414.7|2012.11.16|
|30|万盛新|实用新型|用于聚乙二醇回收的树脂清洗系统|ZL 201220565729.X|2012.10.31|
|31|万盛新|实用新型|用于碳化硅回收的加碱除杂系统|ZL 201220566286.6|2012.10.31|
|32|万盛新|实用新型|除碳、除杂质装置|ZL 201220499942.5|2012.09.28|
|33|万盛新|实用新型|适用于压滤机进料池的除油、除杂装置|ZL 201220500260.1|2012.09.28|
|34|万盛新|实用新型|压滤机控制系统|ZL 201220435958.X|2012.08.30|
|35|万盛新|实用新型|用于蒸汽加热设备的温度控制系统|ZL 201220251365.8|2012.05.31|
|36|万盛新|实用新型|用于蒸汽加热设备的压力控制系统|ZL 201220251368.1|2012.05.31|
|37|万盛新|实用新型|再生切割液精滤树脂洗罐中排过滤装置|ZL 201220185833.6|2012.04.27|