国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江新澳纺织股份有限公司
2016年第二次临时股东大会召开的法律意见书
致：浙江新澳纺织股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的第 23301200110634010号《律师事务所执业许可证》。现根据贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于2016年7月14日召开的2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的通知公告，贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，
国浩律师（杭州）事务所本所律师仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
2016年6月24日，贵公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》（以下简称《董事会公告》）。
贵公司董事会于 2016年 6月 25日在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等媒体刊登了《浙江新澳纺织股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。
贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2016年 7月 14日下午 2:00在浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月14日上午 9:15至9：25，9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票的时间为2016年7月14日上午 9:15至下午15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
国浩律师（杭州）事务所2、根据《董事会公告》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票时间、网络投票操作流程、会议审议事项、现场会议登记办法、会议联系人和联系方式等。《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2016年7月7日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7个工作日的规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长沈建华先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计25名，代表205,974,076股份股，占贵公司股份总数的63.45%。其中出席现场会议的股东和委托代理人共计 21名，代表股份数 205,939,476股，占公司股份总数的63.44%；参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计4名，代表股份数 34,600股，占公司股份总数的0.01%。
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，贵公司的部分董事、监事出席了本次股东大会，贵公司的部分高级管理人员、保荐机构国信证券股份有限公司代表及本所见证律师列席了本次股东大会。
国浩律师（杭州）事务所本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人的资格
根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。
本次股东大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
2、贵公司本次股东大会推举2名股东代表、1名监事代表与本所律师共同对本次股东大会现场会议的表决进行计票、监票。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以205,954,276股同意、14,000股反对、5,800股弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数99.99%。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
国浩律师（杭州）事务所（2）逐项审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，各分项议案表决结果如下：
2.1发行股票的种类和面值
同意 205,954,276股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.99%，反对14,000股，弃权5,800股。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
2.2发行方式
同意 205,954,276股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.99%，反对14,000股，弃权5,800股。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
2.3本次发行对象和认购方式
同意 205,954,276股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.99%，反对14,000股，弃权5,800股。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决
国浩律师（杭州）事务所权股份总数的0.05%。
2.4发行数量
同意 205,954,276股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.99%，反对14,000股，弃权5,800股。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
2.5本次发行价格和定价原则
同意 205,954,276股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.99%，反对14,000股，弃权5,800股。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
2.6本次发行募集资金用途
同意 205,954,276股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.99%，反对14,000股，弃权5,800股。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
国浩律师（杭州）事务所2.7本次发行股票的限售期及上市安排
同意 205,954,276股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.99%，反对14,000股，弃权5,800股。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
2.8本次发行前滚存未分配利润的处置方案
同意 205,954,276股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.99%，反对14,000股，弃权5,800股。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
2.9本次发行决议的有效期
同意 205,954,276股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.99%，反对14,000股，弃权5,800股。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
（3）以205,954,276股同意、14,000股反对、5,800股弃权，审议通过了《关
国浩律师（杭州）事务所于公司〈2016年度非公开发行股票预案〉的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.99%。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
（4）以205,954,276股同意、14,000股反对、5,800股弃权，审议通过了《关于公司<2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.99%。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
（5）以205,954,276股同意、14,000股反对、5,800股弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.99%。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
（6）以205,954,276股同意、14,000股反对、5,800股弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
国浩律师（杭州）事务所取措施的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.99%。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
（7）以205,954,276股同意、14,000股反对、5,800股弃权，审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.99%。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
（8）以205,954,276股同意、14,000股反对、5,800股弃权，审议通过了《关于制订<浙江新澳纺织股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东分红回报规划>的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.99%。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
（9）以205,954,276股同意、14,000股反对、5,800股弃权，审议通过了《关
国浩律师（杭州）事务所于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.99%。
出席会议的中小投资者（单独或合计持股5%以下的股东，不包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东）的表决情况为：同意10,754,602股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的99.82%；反对14,000股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.13%；弃权 5,800股，占出席会议5%以下股东表决权股份总数的0.05%。
上述议案均为特别决议，前述决议均已获有效通过。
本所律师审查后认为，本次股东大会审议的议案与本次股东大会的通知相符,表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书出具日为2016年7月14日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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