中信建投证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司终止部分募投项目并将
相关募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对证通电子终止支付卡行业安全芯片项目并将相关募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、终止部分募集资金投资项目及永久补充流动资金概述
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月24日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司关于终止支付卡行业安全芯片项目并将相关剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司支付行业安全芯片项目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，公司经审慎考虑，同意终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将此项目截至2015年8月31日止的节余的募集资金及利息52,026,938.17元（其中含利息收入扣除手续费后净额191,384.68元）用于永久性补充流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准），该笔资金占募集资金净额的10.51%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。
本次终止部分募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金不构成关联交易，尚需获得公司股东大会的审议批准。
二、非公开发行股票募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，公司于 2013年 10月向特定投资者非公开发行 51,362,745股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币 10.20元，本次发行募集资金总额为 523,899,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金 494,853,878.41元。以上募集资金到位情况业经 2013年 10月 23日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 2013第310518号《验资报告》验证确认。
根据公司《公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目|9,589.00|
|年产3万台自助服务终端产能扩建项目|7,119.00|
|年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目|7,656.00|
|研发中心扩建项目|7,516.00|
|支付卡行业安全芯片项目|5,510.00|
|偿还银行贷款及补充流动资金项目|15,000.00|
||52,390.00|

公司于2014年9月29日公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，对年产 50万台金融 IC卡 POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更。变更的主要内容为项目的实施地点、实施方式及实施进度，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，新建不需另行购置土地。该议案经 2014年10月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过并实施。
变更项目涉及的总金额及其占募集资金总额的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|变更项目名称|变更项目总金额|
|年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目|9,589.00|
|年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目|7,656.00|

||
|-|
|17,245.00|

年产 50万台金融 IC卡 POS终端产能建设项目、年产 6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目的前期投入，项目变更后仍用于该募投项目。
三、终止部分募集资金投资项目原因
1、支付卡行业安全芯片募投项目基本情况及计划
公司本次拟终止支付卡行业安全芯片项目，该项目原基本情况如下：
项目实施主体为公司，项目原建设期2年，总投资5,510万元，其中研发平台建设520万元，检测设备470万元，流片费用2,630万元，外协费用 930万元，研发人员工资960万元。
项目原建设目标是成功研发具有自主知识产权的符合 PCI和 PBOC2.0认证标准的支付卡行业专用安全芯片。利用自主知识产权芯片代替外购芯片，降低公司采购成本，提高经济效益；通过在安全芯片上集成金融支付的专用电路、驱动和算法，缩短公司新产品开发周期，简化生产工艺，提高产品品质，提高公司的综合竞争能力。
截止2015年8月31日，公司支付卡行业安全芯片项目的实际使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||计划情况||募集资金实际使用情况|
|||估算投资（万|占项目投入总资金|截止2015年8月31日投资金额|
|序号|项目名称||||
|||元）|比例|（万元）|
|1.|研发平台建设|520|9.44%||
|2.|检测设备|470|8.53%||
|3.|流片费用|2,630|47.73%|134.30|
|4.|外协费用|930|16.88%|5.26|
|5.|研发人员工资|960|17.42%|186.89|
|投资合计：||5,510|100.00%|326.44|

公司已使用该项目的募集资金 326.44万元均为置换前期投入资金，后期未使用该项目金额。
公司该项目截至2015年8月31日止，未使用募集资金余额为 52,026,938.17元（其中含利息收入扣除手续费后净额 191,384.68元），未使用募集资金存放于
公司于宁波银行股份有限公司深圳分行开设的募集资金存储专户中。
2、该项目前期投入的置换情况
在公司非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自有资金对该项目进行了相关投入；公司非公开发行股票募集资金到位之后，2013年11月，公司以募集资金置换了预先已投入该项目的自有资金326.44万元，其中流片费用134.30万元、外协费用5.26万元、研发人员工资186.89万元，总计326.44万元。
此次置换由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第 310530号《关于深圳市证通电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
3、终止该募集资金投资项目的原因
支付卡行业安全芯片项目建设目标是成功研发具有自主知识产权的符合PCI和PBOC2.0认证标准的支付卡行业专用安全芯片，利用自主知识产权芯片代替外购芯片。
公司本着节约成本和经济效益最大化原则，公司结合市场环境需求的变化及支付卡行业安全芯片项目的实际运作情况，在项目实际运营过程中，充分利用内外部资源，采用以下方式进行项目建设：
（1）芯片开发环境建设方面，原计划购置相关研发软件和相关接口IP。在实际项目进展过程中，考虑到公司安全芯片研发使用相关软件频率较低、投入较大，租用相关软件及设计集成服务是更佳的选择。公司通过与芯原微电子（上海）有限公司（以下简称“芯原电子”）合作，由芯原电子为公司提供Turnkey服务（交钥匙工程服务），以公司直接派遣工程师在芯原电子驻场开发等方式借用芯原电子相关芯片开发软件，并购置了相关开发接口IP。同时公司租用国家集成电路设计深圳产业化基地（ICC）公共EDA（电子设计自动化）设计平台进行相关软件开发。
（2）芯片检测设备方面，原计划购置用于工程样品修改和分析的FIB、电子显微镜等设备。在实际项目进展过程中，公司通过与深圳宜特科技有限公司（以下简称“宜特科技”）合作，租用宜特科技的设备进行样品分析和FIB工程样品修改，对芯片研发项目支持到位，因此公司未进行检测设备购置。
（3）工程流片（通过一系列工艺步骤制造芯片）费用，原计划采用65纳米
工艺流片。但在实际项目推进过程中，考虑到密码主管单位对流片企业地域要求以及国内技术成熟度现状，选择开发较成熟的180纳米工艺流片，降低工艺流片费用。
通过芯片开发软件及测试设备租用、选用更符合市场需求的芯片规格等方式，公司已基本完成支付卡行业安全芯片业务的研发，并已形成生产能力。2015年内已量产22.5万片自主知识产权芯片，主要用于公司支付产品，降低公司金融支付设备的整机成本，提高公司产品的市场竞争能力；通过自主芯片研发，缩短公司新产品开发周期，简化生产工艺，提高产品品质。
鉴于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，在终止该项目不影响公司在支付卡芯片领域的发展和布局的基础上，经审慎研究，公司决定终止支付卡行业安全芯片项目。
四、节余募集资金及利息的使用安排
支付卡行业安全芯片项目终止后，为提高资金使用效益，公司拟将节余的募集资金及利息5,202.69万元（含利息收入扣除手续费后净额19.14万元）永久性补充流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准），用于公司日常生产经营及市场开拓等所需的流动资金。
五、终止支付卡行业安全芯片项目并使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金对公司的影响安排
在支付卡行业安全芯片项目实施过程中，公司对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低了项目整体投入的金额。同时，鉴于目前公司芯片开发及应用的实际情况，继续按照原计划实施将会造成投资过剩。本着提高募集资金使用效率，改善公司盈利能力的原则，在结合公司支付卡行业安全芯片项目的实际运作情况和公司的财务状况的基础上，公司拟将节余的募集资金及利息约5,202.69万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及市场开拓等所需的流动资金。
本次终止支付卡行业安全芯片项目并将节余的募集资金及利息永久性补充
流动资金，不会影响公司在支付卡芯片领域的发展和布局，符合公司发展的战略规划和实际经营需要，有利于降低募集资金的投资风险，节约公司运营成本，提升公司盈利能力，实现公司和股东利益最大化，不会对公司生产经营产生不利影
响；不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
六、节余募集资金永及利息久性补充流动资金的说明及承诺
公司在本次拟使用“支付卡行业安全芯片项目”节余募集资金及利息永久性
补充流动资金的最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助；
公司承诺在使用“支付卡行业安全芯片项目”节余募集资金及利息永久性补
充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助。
公司在本次拟终止“支付卡行业安全芯片项目”不影响其他募集资金项目的实施，且该募集资金到帐超过一年。
七、相关审议程序和专项意见
1、2015年 9月 24日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于终止支付卡行业安全芯片项目并将相关剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、2015年 9月 24日，公司召开的第三届监事会第二十三次会议审议通过了《公司关于终止支付卡行业安全芯片项目并将相关剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
3、独立董事的独立意见
“经核查，公司本次终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息用于永久补充流动资金，符合公司及该募投项目的实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司终止该募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，议案的审议和表决程序合法合规。
因此，我们同意公司终止“支付卡行业安全芯片项目”并将相关募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。”
八、保荐机构的核查意见
1、公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定的要求，除尚需股东大会审议通过外，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。
2、公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司募投项目的实际情况和生产经营及发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，加强主营业务的发展，符合全体股东利益。
3、该项目募集资金到账已经满一年，公司在本次拟使用“支付卡行业安全芯片项目”节余募集资金及利息永久性补充流动资金的最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助；公司已承诺在本次拟终止“支付卡行业安全芯片项目”不影响其他募集资金项目的实施，在使用“支付卡行业安全芯片项目”节余募集资金及利息永久性补充流动资金后的十二
个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定。
本保荐机构对证通电子终止支付卡行业安全芯片项目并永久补充流动资金无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2013年日常关联交易超过预计金额暨具体执行情况的核查意见》之签字盖章保荐代表人：
李波 付彪
中信建投证券股份有限公司2015年9月24日