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关于环旭电子股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
瑛明法字(2014)第SHE2014044-2号致：环旭电子股份有限公司
一.出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（下称“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行人民币普通股股票（下称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行现场见证，并出具本见证法律意见书（下称“本法律意见书”）。
二.本所律师的声明事项
1.本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，以及我国现行律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，及保证不存在任何遗漏或隐瞒或误导，所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3. 本法律意见书仅就与本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行现场见证，并出具本法律意见书。本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、投资价值判断等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及
验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行过程和认购对象的合规性，发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定，发行相关法律文书的合法有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证为本次非公开发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
正文
一. 本次非公开发行的批准和授权
1.1 发行人本次非公开发行已经依据法定程序获得于2014年5月5日召开的2014年第一次临时股东大会（下称“股东大会”）的批准。
1.2 中国证监会于 2014年 10月 23日核发证监许可[2014]1102号《关于核准环旭电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（下称“证监许可[2014]1102号”），该批复核准发行人非公开发行不超过11,552万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，已履行现阶段所必需的批准、核准和许可程序。
二. 本次非公开发行的合规性
2.1 发送认购邀请书
2014年 10月 31日开始，发行人与中信证券股份有限公司（下称“中信证券”）以邮件的方式向187名特定对象发出《环旭电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次非公开发行认购。上述特定对象包括：截至2014年10月15日前20大股东 20家（除发行人及联席主承销商关联方）、31家证券投资基金管理公司、21家证券公司、11家保险机构投资者、104家其他表达认购意向的投资者。
本所认为，本次非公开发行认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
2.2 申购报价
2014年11月5日下午14:00-16:00。在本所律师现场见证下，发行人与主承销商共收到17家特定投资者提交的申购报价单传真件，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|申购数量（万股）|
|1|银河基金管理有限公司|28.96|21,140.80|730|
|2|博时基金管理有限公司|26.66|21,328.00|800|
|3|国华人寿保险股份有限公司|21.66|21,010.20|970|
|4|东海基金管理有限责任公司|22.06|21,177.60|960|
|5|广发乾和投资有限公司|27.36|21,067.20|770|
|6|嘉实基金管理有限公司|25.06|22,554.00|900|
|7|华泰资产管理有限公司|27.46|21,144.20|770|
|||26.16|21,189.60|810|
|||25.16|21,386.00|850|
|8|申银万国证券股份有限公司|27.16|21,184.80|780|
|9|太平资产管理有限公司|20.86|21,068.60|1010|
|10|财通基金管理有限公司|29.56|21,283.20|720|
|||28.06|27,779.40|990|
|||25.06|42,351.40|1690|
|||25.06|21,050.40|840|

17.86 35,720.00 2000
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|21.16|23,276.00|1100|
|13|国联安基金管理有限公司|28.86|41,847.00|1450|
|||27.06|63,049.80|2330|
|14|安徽省投资集团控股有限公司|29.06|21,213.80|730|
|15|天弘基金管理有限公司|29.86|21,200.60|710|
|||27.76|21,097.60|760|
|16|兴业全球基金管理有限公司|23.66|21,057.40|890|
|||20.06|21,063.00|1050|
|17|申万菱信（上海）资产管理有限公司|23.16|26,634.00|1150|

根据《认购邀请书》，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，其他认购对象应于 2014年 11月 5日 16:00前将申购定金 1,000万元汇至中信证券处。该等申购定金已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具德师报（验）字（14）第 1108号《关于环旭电子股份有限公司非公开发行股票申购资金验证报告》。经核查，上述17名特定投资者的申购报价均为有效报价。
本所认为，本次非公开发行的申购报价符合《实施细则》第二十六的规定。
2.3 发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人和中信证券根据投资者申购报价情况，按照竞价程序，在有效认购中，依次按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先”原则确定发行价格以及认购获配对象，具体配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定（月）|
|1|天弘基金管理有限公司|7,834,663|212,005,980.78|12|
|2|安徽省投资集团控股有限公司|7,839,541|212,137,979.46|12|
|3|银河基金管理有限公司|7,812,564|211,407,981.84|12|
|4|财通基金管理有限公司|10,265,853|277,793,982.18|12|
|5|华泰资产管理有限公司|7,813,821|211,441,996.26|12|
|6|广发乾和投资有限公司|7,785,365|210,671,976.90|12|
|7|申银万国证券股份有限公司|7,828,824|211,847,977.44|12|
|8|国联安基金管理有限公司|19,057,358|515,692,107.48|12|
||合计|76,237,989|2,062,999,982.34|-|

本次非公开发行的最终价格确定为27.06元/股，不低于发行人股东大会决议确定
的发行底价 18.03元/股；最终获得配售的投资者共 8家，未超过 10家的上限；
发行数量为 76,237,989股，募集资金总额为 2,062,999,982.34元，未超过发行人股东大会决议和证监许可[2014]1102号规定的上限。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》第二十七条的规定。
2.4 认购情况
2014年 11月 6日，发行人与中信证券向 8名最终确定的发行对象发出了《关于环旭电子股份有限公司非公开发行股票认购协议》（下称“《认购合同》”）和《环旭电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至 2014年 11月 11日，发行人与8家发行对象分别签署了《认购合同》。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（14）第 1108号《关于环旭电子股份有限公司非公开发行股份申购资金验证报告》，截至 2014年11月12日12时止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到获得本次非公开发行配售的发行对象缴付的认购资金金额总计为人民币2,062,999,982.34元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（14）第1112号《环旭电子股份有限公司验资报告》，截至 2014年 11月 12日，发行人实际非公开发行人民币普通股股票 76,237,989股，募集资金总额为人民币 2,062,999,982.34元，募集资金净额为人民币 2,017,689,605.10元，其中，计入股本人民币 76,237,989.00元，计入资本公积人民币 1,941,451,616.10元，变更后注册资本为人民币1,087,961,790.00元。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行签署《认购合同》、验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
三. 本次非公开发行认购对象的合规性
本次非公开发行获配的发行对象为天弘基金管理有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、银河基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、国联安基金管理有限公司。本次非公开发行的特定发行对象不超过十名，全部以现金方式认购，发
行对象获得配售股份锁定期均为 12个月，符合《实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定及发行人股东大会决议的要求。
经本所律师核查发行对象出具的《询价对象出资方基本信息表》及其在《申购报价单》中的承诺，本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形。本次非公开发行的发行对象合法合规。
四. 本次非公开发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购合同》等法律文书，本所律师认为，该等文书符合《实施细则》等相关法律法规的规定，该等法律文书合法有效。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行过程、发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；相关法律文书均合法有效。本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形。
本法律意见书正本一式六份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
(以下无正文)
(此页无正文，为《关于环旭电子股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的过程和认购对象合规性的见证法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为 年月日。
本法律意见书正本 份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈婕
尤婧
司政