证券简称：安源煤业 证券代码：600397债券简称：14安源债 债券代码：122381安源煤业集团股份有限公司
Anyuan Coal Industry Group Co., Ltd.
（注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3号）
2014年公司债券
受托管理事务临时报告
债券受托管理人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一六年八月
重要声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为安源煤业集团股份有限公司2014年公开发行的“14安源债”债券受托管理人，代表本次债券全体持有人，在公司债券存续期间，持续关注“14安源债”进展情况及对“14安源债”持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《安源煤业集团股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》、《安源煤业集团股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》、公开信息披露文件以及安源煤业集团股份有限公司提供的其他材料编制本报告。申万宏源对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源不承担任何责任。
一、发行人名称
中文名称：安源煤业集团股份有限公司
英文名称：Anyuan Coal Industry Group Co., Ltd.
二、本次债券核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1082号”文核准，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）获准向社会公开发行面值不超过人民币12亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
三、本次债券的主要条款
（一）本次债券名称
安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券。
（二）债券简称及代码
债券简称为“14安源债”；代码为“122381”。
（三）本次债券发行规模
人民币12亿元。
（四）本次债券的票面面额
本次债券每张票面金额为100元。
（五）债券期限
5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（六）票面利率
本次债券票面利率为6.2%，存续期前 3年的票面利率固定不变。在本次债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
（八）本次债券的起息日
本次债券起息日为2015年11月20日。
（九）计息期间
2015年11月20日至2020年11月20日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期间为2015年11月20日至2018年11月20日。
（十）利息登记日
本次债券的利息登记日将按照本次债券转让场所和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十一）付息日期
本次债券的付息日为2016年至2020年每年的11月20日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另记利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 11月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十二）本金兑付日
本次债券的本金兑付日为 2020年 11月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为 2018年 11月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十三）债券担保
本次债券由江西省能源集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2016年6月23日出具的《江西省能源集团公司主体与相关债项 2016年度跟踪评级报告》，评定本次债券的担保人江西省能源集团公司AA的主体信用等级，评级展望由稳定调整为负面。
（十四）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，公司已将剩余募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。
（十五）发行时信用级别及资信评级机构
经中诚信证券评估有限公司 2015年 9月 9日评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
（十六）跟踪评级及评级机构
中诚信证券评估有限公司于 2016年 6月 14日出具了“14安源债”的跟踪
评级报告，评定发行人主体信用评级结果为AA，评级展望由稳定调整为负面，评定本次债券评级结果为AA。评级调整后，“14安源债”不可作为债券质押式回购交易的质押券。
（十七）上市情况
2015年 12月 11日，本次债券于上海证券交易所上市，债券简称“14安源债”。
（十八）债券受托管理人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
四、本次债券的重大事项
1、根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）和《江西省人民政府办公厅关于印发江西省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展实施方案的通知》（赣府厅字[2016]81号）等文件精神，为积极做好化解产能、有序退出工作，发行人拟对其所属高坑煤矿、杨桥煤矿、黄冲煤矿、坪湖煤矿、建新煤矿、伍家煤矿、巨源煤矿、白源煤矿、桥二煤矿、东村煤矿和天河煤矿等 11对矿井，分别于 2016年和 2017年有序退出煤炭开采领域。2015年公司煤炭核定产能为 634万吨，分步停产退出执行后将使产能在 2016年变为 534万吨，在 2017年变为 367万吨，从而明显降低公司主要生产企业的收入。
该关闭退出方案于2016年8月12日经董事会审议并通过，尚需经公司股东大会审议批准。分步停产退出执行后发行人生产经营情况将发生重大变化，属于《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《安源煤业集团股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》及《安源煤业集团股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》等规定和约定之重大事项。（详细情况请见发行人于 2016年 8月 13日公告的编号2016-036的临时公告）
2、发行人控股股东江西省能源集团公司正在筹划涉及发行人控制权变动的重大事项，该事项将构成重大资产重组。发行人公司股票于2016年7月12日起停牌，并每隔五个交易日持续发布了重大资产重组进展情况（详细情况请见发行
人于 2016年 7月 12日、7月 19日、7月 26日、8月 2日、8月 9日、8月 12日、8月 19日公告的临时公告）。该事件可能构成重大事项，请债券投资人密切关注进一步的情况。
为充分保障债券投资人的利益，履行信息披露职责，本受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《安源煤业集团股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》及《安源煤业集团股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》等规定和约定出具本临时报告。本受托管理人将持续披露对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《安源煤业集团股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》及《安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》的规定和约定履行信息披露职责。