国浩律师（上海）事务所
关 于
上海瀚讯信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（十一）
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二〇一八年十二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）国浩律师（上海）事务所
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（十一）
致：上海瀚讯信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2017年9月21日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），后分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）。
鉴于中国证监会针对发行人本次发行及上市申报作出了《上海瀚讯信息技术股份有限公司会后意见第二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”），本所律师现遵照中国证监会的要求，核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十一）》（以下简称“补充法律意见书（十一）”）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）第一节引言
本所律师依据本补充法律意见书（十一）出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书（十一）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除有特别说明，本补充法律意见书（十一）中所用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》和《补充法律意见书（十）》一致。
二、本所律师同意将补充法律意见书（十一）作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书（十一）的内容。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书（十一）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于补充法律意见书（十一）至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在补充法律意见书（十一）中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）七、本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（十一）作任何解释或说明。
八、补充法律意见书（十一）仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
九、本补充法律意见书（十一）系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》和《补充法律意见书（十）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》和《补充法律意见书（十）》与本补充法律意见书（十一）不一致的部分以本补充法律意见书（十一）为准。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）第二节法律意见书正文
《二次反馈意见》内容
发行人在回复中仅明确“卜智勇属于科研人员在岗创业”，杨洪生等 5人“不属于离岗创业情形”，但对于杨洪生等 5人具体属于何种形式的兼职较为含糊。一是建议请发行人严格按照国务院《实施<促进科技成果转化法>若干规定》、《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》、人社部《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》、《中国科学院关于新时期加快促进科技成果转移转化指导意见》，以及微系统所的《实施细则》的规定，逐个文件明确说明卜智勇及杨洪生等五人对外任职所适用的条款及兼职形式，面临的任职限制及未来安排。请保荐机构、发行人律师明确发表意见。二是建议微系统所对卜智勇及杨洪生等 5人的任职形式（明确是否均为细则规定的“在岗创业”类型）、兼职期满是否允许重新申请并核准继续兼职等进一步做出说明或安排。如无法明确的，发行人应对相关风险进行提示。
（一）请发行人严格按照国务院《实施<促进科技成果转化法>若干规定》、《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》、人社部《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》、《中国科学院关于新时期加快促进科技成果转移转化指导意见》，以及微系统所的《实施细则》的规定，逐个文件明确说明卜智勇及杨洪生等五人对外任职所适用的条款及兼职形式，面临的任职限制及未来安排。
1.卜智勇及杨洪生等 5人任职情况符合国务院《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》、《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》相关要求的精神
根据《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》（国发〔2015〕23号）第十条规定：“调动科研人员创业积极性。探索高校、科研院所等事业单位专业技术人员在职创业、离岗创业有关政策。对于离岗创业的，经原单位同意，可在 3年内保留人事关系，与原单位其他在岗人员同等享有参加职称评
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）聘、岗位等级晋升和社会保险等方面的权利。原单位应当根据专业技术人员创业的实际情况，与其签订或变更聘用合同，明确权利义务。”
根据《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》（国发〔2016〕 16号）第七条规定：“国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过 3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。研究开发机构、高等院校应当建立制度规定或者与科技人员约定兼职、离岗从事科技成果转化活动期间和期满后的权利和义务。”
综合上述规定，技术人员可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，也可以离岗创业从事科技成果转化活动，但离岗创业在原则上不超过 3年时间内保留人事关系。
卜智勇属于微系统所员工在发行人处兼职，杨洪生等5人属于微系统所员工全职在发行人处工作，同时保留微系统所事业编制。卜智勇及杨洪生等 5人均不属于《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》、《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》规定的离岗创业，根据上述法规不受“原则上不超过3年时间内保留人事关系”的限制，符合国务院《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》、《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》相关要求的精神。
2.卜智勇及杨洪生等 5人任职情况属于人力资源和社会保障部《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》支持和鼓励的情形
人力资源和社会保障部《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号）第二条规定，“支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创办企业。支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合理利用时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果加快向现实生产力转化。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）根据以上规定，卜智勇在职创办发行人并在发行人处兼职，以及杨洪生等5人在发行人处任职均在《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》支持和鼓励的范围内。
3.卜智勇及杨洪生等 5人任职情况符合《中国科学院关于新时期加快促进科技成果转移转化指导意见》的要求
《中国科学院关于新时期加快促进科技成果转移转化指导意见》（科发促字〔2016〕97号）第十一条规定：“鼓励科技人员带着科技成果离岗创业；科技人员离岗创业的，由所在单位合理确定其离岗创业时限，原则上在不超过3年时间内保留其人事关系，离岗创业期满确需延期的，经所在单位同意可适当延长，最多不超过2年。”该条对科研人员离岗创业情形人事关系的保留时间作出规定，卜智勇及杨洪生等5人均不属于离岗创业情况，不受该条规定的约束。
《中国科学院关于新时期加快促进科技成果转移转化指导意见》第十二条规定：“院属单位应按照相关政策制定本单位的规章制度，允许科技人员在适当条件下兼职从事科技成果转移转化，并在兼职中取得合理报酬。”根据该条规定，科技人员兼职的具体规定由中国科学院院属单位制定，因此卜智勇及杨洪生等5人兼职的具体要求和操作程序由微系统所制定的相关制度确定。
根据以上规定，卜智勇及杨洪生等5人在发行人处任职符合《中国科学院关于新时期加快促进科技成果转移转化指导意见》的要求。
4.卜智勇及杨洪生等 5人任职情况符合《中国科学院上海微系统与信息技术研究所工作人员在企业任职及个人创业管理实施细则（暂行）》的要求
(1)微系统所关于工作人员在企业任职及个人创业相关规定
作为中国科学院的院属单位，微系统所印发了《中国科学院上海微系统与信息技术研究所工作人员在企业任职及个人创业管理实施细则（暂行）》（以下简称“《实施细则》”），针对微系统所工作人员在企业任职、个人创业两种类型
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）制定了具体要求。其中：
①微系统所工作人员在企业任职相关规定
根据《实施细则》第四条规定，微系统所具有专业技术七级及以上任职资格的工作人员（领导干部除外），可在微系统所直接或间接投资的企业中任职；根据《实施细则》第五条规定，在企业任职是指微系统所工作人员接受相关企业的聘请，以全职或兼职的方式，从事企业管理、科学研究、技术开发、市场营销等工作。
微系统所工作人员在企业全职任职的：根据《实施细则》第七条规定，具有专业技术七级及以上岗位任职资格，并与相关企业有业务联系，拟全职到相关企业任职的人员，可以申请以全职方式在相关企业任职；根据《实施细则》第十三条规定，以全职方式在企业任职的工作人员，除分支机构工作人员外，其余人员的首期任职年限为3年，期满后可按规定程序重新申请。
微系统所工作人员在企业兼职任职的：根据《实施细则》第八条规定，具有专业技术七级及以上岗位任职资格，并属于所内业务中层人员即所聘任的科研部门负责人的，可申请以兼职方式在相关企业任职；根据《实施细则》第十三条规定，以兼职方式在企业任职的所内业务中层干部，兼职期限与业务中层干部的聘期同步。
②微系统所工作人员个人创业相关规定
根据《实施细则》第六条规定，个人创业是指工作人员（领导干部除外）将持有的技术成果进行转化，独立创办或参与创办企业的行为。个人创业包含离岗创业和在岗创业两类。离岗创业指离开现有工作岗位，全职创办或参与创办企业；
在职创业指在保留现有工作岗位，完成本职工作的同时，个人创办或参与创办企业。
根据《实施细则》第十四条规定，离岗创业者的创业期限为3年，期满后可按照规定选择辞职或回所重新应聘岗位；在职创业者的首期年限为3年，期满后可按规定程序重新申请。
(2)卜智勇在发行人的任职属于在岗创业并兼职，符合微系统所相关规定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）①卜智勇投资发行人并在发行人任职符合《实施细则》相关规定
卜智勇投资发行人并在发行人任职属于在岗创业并兼职，符合《实施细则》第四条、第五条、第八条、第十三条等在企业兼职的相关规定，及《实施细则》第六条、第十四条等在岗创业的相关规定。
②卜智勇投资发行人并在发行人任职已经履行了相关审批程序
根据微系统所 2014年 5月发出的《关于部分领导在我所参股和控股企业兼任职务的请示》，卜智勇等人员是微系统所参股和控股企业的创办者和灵魂人物，是整合资源、凝聚团队、实现协同创新和科技成果产业化的核心人才，发挥着举足轻重、不可替代的作用，就卜智勇等人员系微系统所参股和控股企业创办者的身份，及保留卜智勇等人在微系统所参股和控股企业兼任的职务，向中国科学院人事局进行了报备。
根据微系统所于 2017年 3月出具的《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司的情况说明》，卜智勇现任微系统所宽带无线技术实验室主任，兼任发行人董事长，其任职符合中国科学院及微系统所关于人员在外兼职的规定。
根据微系统所于 2018年 4月 3日向中国科学院办公厅报送的《关于卜智勇在上海瀚讯信息技术股份有限公司任职等相关事项的说明》，卜智勇在发行人处任职已向微系统所报备，并由微系统所向中国科学院人事局报备，相关任职情况符合中国科学院的规定；卜智勇投资发行人并担任董事长符合中国科学院鼓励科研人员创业、对外投资管理的相关精神及规定。
2018年4月17日，中国科学院办公厅出具了《中国科学院办公厅转呈＜关于卜智勇在上海瀚讯信息技术股份有限公司任职等相关事项的说明＞的函》，对微系统所 2018年 4月 3日报送的上述《关于卜智勇在上海瀚讯信息技术股份有限公司任职等相关事项的说明》进行了确认。
综上，卜智勇在发行人投资及任职已经履行了中国科学院和微系统所规定的审批程序。
③卜智勇投资发行人并在发行人任职面临的任职限制及未来安排
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）根据《实施细则》第十三条规定，卜智勇在发行人处的兼职期限与其作为微系统所业务中层干部的聘期同步；根据《实施细则》第十四条规定，卜智勇在岗创业的首期年限为3年，期满后可按规定程序重新申请。因此，卜智勇在岗创业及在发行人处兼职受到《实施细则》规定的前述期限限制。对此，卜智勇已经出具声明函，声明“本人在中国科学院上海微系统与信息技术研究所与发行人同时任职期间，若因中国科学院或微系统所相关政策发生变更，或者相关兼职行为不能得到中国科学院或微系统所的批准，需要本人就在微系统所任职和发行人处任职作出选择时，本人将辞去在微系统所的任职，并全职在发行人处任职。”
(3)杨洪生等5人属于全职在企业任职，符合微系统所关于工作人员任职的规定
①杨洪生等5人全职在企业任职符合《实施细则》相关规定
根据发行人的员工股权激励计划及员工持股平台的工商档案，杨洪生等 5人通过发行人员工持股平台间接持有发行人股份，五人的间接持股比例合计不超过1%，且该5人并非发行人主要股东或在发行人处担任董事及高级管理人员职务，不属于创业行为，属于《实施细则》中规定的全职在企业任职情形，符合《实施细则》第四条、第五条、第七条、第十三条等在企业全职任职的相关规定。
②杨洪生等5人全职在企业任职已经履行了相关程序
杨洪生等5人均已按照《实施细则》的要求与微系统所签署《三方工作协议》。
根据微系统所于2018年12月出具的《关于卜智勇等6人在微系统所工作职责和领薪情况的说明》，杨洪生等5人签署的《三方工作协议》期限与兼职人员和微系统所签署的当期聘用合同剩余期限一致，签署的三方工作协议到期，经微系统所批准后可以再次续签。
③杨洪生等5人全职在企业任职面临的任职限制及未来安排
根据《实施细则》第十三条规定，以全职方式在企业任职的工作人员，除分支机构工作人员外，其余人员的首期任职年限为3年，期满后可按规定程序重新申请。因此，杨洪生等5人在发行人处任职受到前述《实施细则》规定的期限限制。对此，杨洪生等 5人均签署了《声明函》，声明：“在《三方工作协议》到
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）期之前，本人将按中国科学院上海微系统与信息技术研究所规定的程序申请延期，如出现微系统所未批准继续签署新的《三方工作协议》的情形，本人将向微系统所申请辞职，并与发行人签署劳动合同，继续全职在发行人处工作。”
（二）建议微系统所对卜智勇及杨洪生等5人的任职形式（明确是否均为细则规定的“在岗创业”类型）、兼职期满是否允许重新申请并核准继续兼职等进一步做出说明或安排。
根据杨洪生等5人的《三方工作协议》及微系统所于2018年12月出具的《关于卜智勇等6人在微系统所工作职责和领薪情况的说明》，卜智勇属于科研人员在岗创业，杨洪生等5人属于全职在企业任职，符合中国科学院及微系统所关于兼职及投资的规定，符合国务院、人力资源和社会保障部有关科研人员创业投资的文件规定的精神。
根据《实施细则》规定，卜智勇在职创业的首期年限为3年，期满后可按规定程序重新申请，卜智勇在职创业已于 2014年 5月向微系统所报备，并由微系统所向中国科学院人事局报备，并经 2017年 3月微系统所出具《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司的情况说明》确认符合规定。卜智勇已经出具声明函，声明“本人在中国科学院上海微系统与信息技术研究所与发行人同时任职期间，若因中国科学院或微系统所相关政策发生变更，或者相关兼职行为不能得到中国科学院或微系统所的批准，需要本人就在微系统所任职和发行人处任职作出选择时，本人将辞去在微系统所的任职，并全职在发行人处任职。”
根据微系统所出具的《关于卜智勇等6人在微系统所工作职责和领薪情况的说明》，杨洪生等5人签署的《三方工作协议》期限与兼职人员和微系统所签署的当期聘用合同剩余期限一致，签署的三方工作协议到期，经微系统所批准后可以再次续签。5人均已签署《三方工作协议》，杨洪生、刘广宇、琚诚三人在《三方工作协议》到期后已经重新签署新的协议，新协议有效期均为3年。该5人目前《三方工作协议》约定的任职期间为：琚诚的任职期间为2017年9月至2020年8月，刘广宇的任职期间为2018年7月至2021年6月，杨洪生的任职期间为2018年9月至2021年8月，陈学泉的任职期间为2017年2月至2019年9月，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）徐陈锋的任职期间为2017年2月至2020年1月。杨洪生等5人均签署了《声明函》声明：“在《三方工作协议》到期之前，本人将按中国科学院上海微系统与信息技术研究所规定的程序申请延期，如出现微系统所未批准继续签署新的《三方工作协议》的情形，本人将向微系统所申请辞职，并与发行人签署劳动合同，继续全职在发行人处工作。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（十一）
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|本补充法律意见书（十一）于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。|
|国浩律师（上海）事务所|
|负责人： 经办律师：|
|李 强 管建军|
|俞 磊|