证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2014-045福建南纺股份有限公司
关于 2014年度预计新增日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预计新增日常关联交易需要提交股东大会审议
●预计新增日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营行为，遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的决策程序，定价公允，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准并已实施完毕，公司主营业务由原来的纺织业变更为电力与纺织双主业，需要审议披露 2014年重大资产重组后新增的日常关联交易。2014年9月9日召开的第七届董事会第十次临时会议审议了《关于 2014年度关联交易预计增加的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生在公司控股股东分别担任董事长和高管职务，关联董事黄友星先生和张小宁先生在担任本公司董事前在控股股东任职，上述4位董事回避表决。董事会以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2014年度关联交易预计增加的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议，公司控股股东福建能源集团有限责任公司对本议案将回避表决。
公司董事会审计委员会和独立董事事前认可新增关联交易。独立董事发表以下独立意见：公司预计增加的 2014年度日常关联交易符合关联交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们同意公司《关于 2014年度关联交易预计增加的议案》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年度公司资产重组前与关联方南平利宏工贸公司的预计日常关联交易，已经公司七届九次董事会审批，并于2014年3月21日对外公开披露（详见公司2014-009号《关于2014年度日常关联交易预计的公告》），2014年3月21日披露的日常关联交易执行情况正常，目前未发生需要重新决策和披露的情形。本次新增日常关联交易系公司重大资产重组后首次预计和披露。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|关联方|交易内容|2014年交易情况|||2013年实际交易情况||本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
||||2014年1至7月已发生金额|2014 年 预计金额|占同类业务比例%|2013 年 实际交易金额|占同类业务比例%||
|采购商品和接受劳务|电力燃料|采购煤炭|34279.98|50000.00|33.00|13209.64|8.58|见附注1|
||新型建材|采购石灰石粉|574.33|1300.00|100.00|1081.22|100.00||
||肖厝港物流|码头卸煤清舱保洁服务|232.53|753.60|100.00|0|0|见附注2|
||绿美园林|绿化养护|35.34|220.00|100.00|116.08|57.26||
||华厦设计院|勘察设计|104.30|323.00|30.00|0|0|见附注3|
||联美集团|建安工程|1335.53|1385.53|10.00|2091.83|27.55||
||煤建公司|建安工程|0|75.00|7.00|304.02|31.73||
||永安煤业|采购煤炭|0|350.00|12.00|0|0|见附注4|
||小计||36562.01|54407.13|/|16802.79|/||
|销售商品和提供劳务|新型建材|固体排放物处理|1119.94|2175.00|100.00|2039.58|100.00||
||神华福能发电|启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供等|123.84|993.80|100.00|369.73|100.00|见附注5|
||石狮热电|供汽|1521.93|1920.00|3.95|1395.43|3.78||
||小计||2765.71|5088.80|/|3804.74|/||
|合计|||39327.72|59495.93|/|20607.53|/||

附注1：虽然2014年子公司福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）预计从电力燃料公司采购煤炭比2013年实际采购额增加3.68亿元，煤炭采购占同类业务的比重从8.58%增加到33%，但是由于目前国内煤炭供应充足、供应商多且定价方式比较透明，国内煤炭供销体系发达，公司对煤炭供应商议价能力强，转换成本低，鸿山热电所采购的煤炭对电力燃料的实质依赖程度较低。鸿山热电与电力燃料煤炭采购价格公允（定价政策详见公告第三部分），该项关联交易没有损害鸿山热电的利益。
附注2：肖厝港物流在同等业务中经验较为丰富，且配备相应的巡检人员、圆堆取料技术优势，为便于管理，2014年公司决定码头卸煤清舱保洁服务转为肖厝港物流承接。
附注3：2014年子公司福能新能源项目建设勘察设计通过招投标方式由华厦设计院中标承接，去年同期无上述业务。
附注4：为发挥内部优势及保障原料供应，公司计划纺织业务燃煤从2014年9月起每月向永安煤业采购1,200吨煤炭。本关联交易为本年新增。
附注5：神华福能发电为福能集团参股子公司，该项目目前正处基建阶段，根据项目建设需要，需从鸿山热电提供启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供等业务。上述业务为临时性业务。
附注6：上述关联方名称为简称，具体见“二、关联方介绍、关联关系介绍”。
二、关联方介绍、关联关系介绍
（一）关联方和关联关系情况
1、福建省福能电力燃料有限公司（简称“电力燃料”）
法定代表人陈本佑，注册资本1亿元，公司类型：有限责任公司，住所为福州鼓楼区工业路451号鼓楼科技商务中心大厦10层。经营范围：焦炭、石油制品（不含成品油）、建筑材料、塑料、橡胶、通讯设备及器材、矿产品（不含前置许可项目）的批发、零售、代购、代销；对外贸易；煤炭批发经营；苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、甲醇、丁二烯、甲苯、甲基叔丁基醚、乙烯、丁烯、丙烯、燃料油的批发。
截止2013年12月31日，电力燃料公司总资产为106,452万元，净资产为15,496万元。
2013年度主营业务收入为801,048万元，净利润为4,854万元。
电力燃料为公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称福能集团）全资子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故电力燃料与本公司构成关联关系。
2、福建省福能新型建材有限责任公司（简称“新型建材”）
法定代表人陈振平，注册资本2,000万元，公司类型：有限责任公司，住所为福州市湖东路华闽大厦8楼。经营范围：新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、加工及销售（不含危险化学品，以上项目的生产、加工仅限分支机构经营），水泥及其制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备的批发。
截止2013年12月31日，新型建材公司总资产为34,668万元，净资产为21,266万元；
2013年度主营业务收入为38,726万元，净利润为3,797万元。
新型建材为福能集团全资子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故新型建材与本公司构成关联关系。
3、福建肖厝港物流有限责任公司（简称“肖厝港物流”）
法定代表人何积庚，注册资本18,146万元，公司类型：有限责任公司，住所为泉州市泉港区港六街东段兴通海运大厦7层，经营范围：码头设施、散杂货、危险货物装卸、仓储、船舶岸电淡水供应，建筑材料、化工产品（不含危险化学品、监控产品及易制毒产品）销售。
截止2013年12月31日，肖厝港物流公司总资产为50,120万元，净资产为13,904万元；
2013年度主营业务收入为5,701万元，净利润为-2,718万元。
肖厝港物流为福能集团控股子公司（股权占比71%），该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故肖厝港物流与本公司构成关联关系。
4、福建绿美园林工程有限公司（简称“绿美园林”）
法定代表人季台东，注册资本1000万元，公司类型：有限责任公司，住所为福州市国货东路25号，经营范围：园林工程、市政工程、水土保持工程、房屋建筑工程的设计与施工；花卉、园艺作物的种植、销售；机械设备销售。
截止2013年12月31日，绿美园林公司总资产为210万元，净资产为189万元；2013年度主营业务收入为537万元，净利润为59万元。
绿美园林为福能集团全资子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故绿美园林与本公司构成关联关系。
5、福建省华厦能源设计研究院有限公司（简称“华厦设计院”）
法定代表人陈斌，注册资本6,718万元，住所：福州市台江区五一中路124号，经营范围：工程设计，工程勘察，工程监理，环境影响评价，建筑技术服务等。
截止2013年12月31日，华厦设计院总资产为13,442万元，净资产为12,208万元；2013年度主营业务收入为8,188万元，净利润为173万元。
华厦设计院为福能集团全资子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故华厦设计院与本公司构成关联关系。
6、福建联美建设集团有限公司（简称“联美集团”）
法定代表人：薛建国，注册资本：伍亿元整，公司类型：有限责任公司，住所：厦门市思明区塔埔东路166号A1区11层，经营范围；房屋建筑工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；土石方工程专业承包贰级；金属门窗工程专业承包贰级；专业承包钢结构工程贰级（详见建筑业企业资质证书A1014035020304）;建筑装饰工程设计专项甲级；批发建筑材料；建筑设备租赁；房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截止2013年12月31日，联美集团总资产为738,801万元，净资产为313,508万元；2013年度主营业务收入为292,450万元，净利润为15,396万元。
联美集团为福能集团控股子公司（股权占比59.52%），该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故联美集团与本公司构成关联关系。
7、福建煤炭工业基本建设有限公司（简称“煤建公司”）
法定代表人：陈云南，注册资本：11,545万元，公司类型：有限责任公司，住所：福建省永安市燕江东路468号，经营范围：房屋建筑工程、钢结构工程、市政公用工程、土石方工程、矿山工程施工总承包；地基与基础工程；建筑装修装饰工程；地质灾害治理工程的施工；建筑材料的批发、零售；电力设施承装类二级、承修类二级、承试类四级。
截止2013年12月31日，煤建公司总资产为67,487万元，净资产为25,943万元；2013年度主营业务收入为63,328万元，净利润为2,412万元。
煤建公司为福能集团间接控制子公司（联美集团股权占比51%），该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故煤建公司与本公司构成关联关系。
8、永安煤业股份有限公司（简称“永安煤业”）
法定代表人黄金平，注册资本15592万元，住所为福建省永安市燕江东路566号，经营范围：煤的地下开采；水力发电；煤炭销售；煤矸石综合利用；木材防腐处理、工作服、手套、口罩、溜槽、导风筒的制造；针纺织品、百货、五金、交电、化工产品，工业生产资料的销售。
截止2013年12月31日，永安煤业公司总资产为196,536万元，净资产为122,164万元；
2013年度主营业务收入为111,215万元，净利润为9,024万元。
永安煤业为福能集团全资子公司，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形，故永安煤业与本公司构成关联关系。
9、神华福能发电有限责任公司（简称“神华福能发电”）
法定代表人曾袁斌，注册资本259,300万元，公司类型：有限责任公司，住所为福建省石狮市鸿山镇伍堡集控区20号，经营范围：火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务。
神华福能发电所投资建设的鸿山热电厂二期2×1000MW超超临界燃煤发电机组正处于基建期，尚未投产。截止2013年12月31日，神华福能发电公司总资产为502,142万元，净资产为259,360万元。
神华福能发电为福能集团参股子公司（股权占比49%），本公司监事会主席林群先生和副总经理李树荣先生为该司董事，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第三款规定的关联关系情形，故神华福能发电与本公司构成关联关系。
10、福建省石狮热电有限责任公司（简称“石狮热电”）
法定代表人：陈黎芳，注册资本7,500万元整，公司类型：有限责任公司，住所为石狮市鸿山镇东浦一村，经营范围：供热、供电、煤碴综合利用。
石狮热电为能源集团参股子公司（股权占比44.66%），公司董事兼总经理黄友星先生在过去十二个月内曾经担任该公司的法宝代表人，该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款和第十一条第二款，以及《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第三款和第十条第二款规定的关联关系情形，故石狮热电与本公司构成关联关系。
（二）履约能力分析
公司认为，上述关联方资产状况良好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风险。
三、定价政策和定价依据
1、煤炭采购定价
（1）子公司鸿山热电煤炭采购定价
电力燃料为福能集团全资的大型煤炭批发经营公司，采购渠道广、客户资源丰富，具备较强的专业优势，为准确把握市场动态，减少供货渠道重复建设，保证燃煤原料供应，有效控制燃煤质量，公司生产经营实际需要与电力燃料公司签订的《电力燃料煤炭采购合同》，全年计划向其采购煤炭100万吨，煤炭价格为一票含税离岸平仓价。定价原则按可比独立第三方市场价格确定，即参考环渤海动力煤价格指数（以下简称“环指”），以季度定价的方式确定合同价格。
（2）公司煤炭采购定价
公司根据生产经营需要，计划从2014年9月起每月向永安煤业采购1200吨煤炭，全年（按4个月计算）预计采购金额约为350万元。定价原则按可比独立第三方市场价格确定。
2、石灰石粉采购定价
新型建材为福能集团全资的固废资源综合利用处置企业，具备较强的固废处置能力、营销渠道和专业管理经验，公司子公司鸿山热电通过市场询价方式与新型建材签订《石灰石粉长期供应合同》，以保证原料需要和质量稳定，有利于公司稳定生产和成本控制。石灰石粉采购定价原则参照独立第三方市场价格确定，石灰石粉的价格为不含税固定单价185元/吨。公司采购定价与独立第三方神华福能发电有限责任公司通过招投标方式与新型建材签订的石灰石粉采购单价基本相近。
3、码头卸煤清舱保洁服务
为充分发挥专业公司管理优势，有效控制公司经营成本，子公司鸿山热电根据经营需要与肖厝港物流签订《码头卸煤清舱保洁服务合同》，约定由肖厝港物流负责鸿山热电码头到港船舶的卸煤清舱保洁服务工作。卸煤清舱保洁服务定价原则按照市场价格协商确定，数量依据以实际卸煤数量为准，卸煤清舱保洁服务费为固定单价为1.884元/吨。
根据年度经营预算，本年度预计卸煤数量400万吨,费用总金额预计753.6万元。
4、绿化养护管理与施工
子公司鸿山热电根据实际需要与绿美园林签订《绿化养护管理合同》，绿美园林负责鸿山热电绿化养护管理与施工。绿化养护管理与施工定价原则按照市场价格协商确定，购买肥料及绿化植物以双方现场签证数量为准，结算价按合同约定方法计价；工程施工凭《外委工程委托单》及双方签字确认的签证、图纸结算。根据年度经营预算，本年度交易总金额预计220万元。
5、公司子公司新能源公司与华厦设计院勘察设计服务、接受联美集团土建施工服务、接受煤建公司安装工程服务定价原则按可比独立第三方市场价格确定，即采取市场公开招投标方式以中标价格进行定价。
6、固体排放物（粉煤灰、脱硫石膏、炉底渣）销售定价
为充分发挥新型建材固废处置专业优势和有效利用鸿山热电机组运行所产生的粉煤灰、炉底渣、石子煤和脱硫石膏等固体排放物，使电厂达到零排放要求的同时增加公司效益，公司按照平等、自愿、公平和诚信原则，与新型建材签订固体排放物的管理和处置协议，约定固体排放物的生产管理和处置工作及相关费用全部由新型建材承担，并按可比独立第三方市场价格定价原则确定固体排放物销售价格，具体如下：
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|序号|项目|单价|计量方法及说明|
|1|粉煤灰、石子煤转让费（两者合并结算）|50元/吨（含税）|重量按鸿山热电的地磅磅单记载为准，装卸车及运输等相关费用由新型建材自行承担|
|2|脱硫石膏、炉底渣转让费（两者合并计算）|25元/吨（含税）||

备注：公司上述交易价格与独立第三方神华福能发电有限责任公司与新型建材签订的销售价格相同。
7、启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供、消防水供应、燃油储存、辅汽联络服务定价
鉴于神华福能发电项目建设需要，经双方友好协商，公司子公司鸿山热电为其提供启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供、消防水供应、燃油储存、辅汽联络服务，交易价格按可比第三方市场价格确定。
（1）启备变代管：根据双方签订的《220kV启备变调度代管合同》，鸿山热电为神华福能发电提供启备变代管服务，代管费用为20万元/月，每月结算一次。
（2）废水处理：根据双方签订的《废水处理合同》，鸿山热电为神华福能发电提供废水处理服务，处理费用为8元/吨，每月结算一次，根据神华福能发电年度经营预算，本年度预计需处理废水8万吨,交易总金额预计64万元。
（3）卸煤：根据双方签订的《卸煤合同》，鸿山热电为神华福能发电提供卸煤服务，卸煤服务费用为13.5元/吨，每月结算一次，根据神华福能发电年度经营预算，本年度预计需卸煤50万吨,交易总金额预计675万元。
（4）淡水转供：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，鸿山热电为神华福能发电提供淡水转供服务，转供费用为0.67元/吨，每月结算一次，神华福能发电年度经营预算，本年度预计需转供水40万吨,交易总金额预计26.8万元。
（5）消防水储备：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，
鸿山热电为神华福能发电提供消防水储备服务，储备费为2万元/月，每月结算一次。
（6）辅汽联络：根据双方签订的《淡水、消防水、燃油和辅汽系统联络合同》，
鸿山热电与神华福能发电所投资建设的两个电厂辅汽相互联络，年终根据使用量按鸿山
热电对外售汽机结算。
8、蒸汽供应定价
根据子公司鸿山热电发电机组的富余供热能力，为实现效益最大化（可为鸿山热电带来有效的边际效益），同时拓展鸿山热电供汽市场空间，减少和避免因终端用户不足造成的蒸汽废弃损失，鸿山热电与石狮热电本着合作共赢、优势互补、互惠互利、实现双方利益最大化原则，签订了《供汽合同》，约定双方以补充蒸汽的方式满足工业区热用户需求。定价原则按可比独立第三方的市场价格确定。考虑到石狮热电购买蒸汽后需承担从石狮热电至终端用户的热网管道建设、维护和养护费用、管损、开拓市场营销费用以及让出部份供热市场，双方约定互供蒸汽价格按以下执行：以每一季度为一个结算周期，每季度保证由供汽方对其补供汽达6万吨及以上，供汽方对用汽方补供汽达6万吨及以上，供、用汽双方蒸汽价格按照狮政办【2011】175号文件规定的蒸汽基价下浮40元/吨结算；低于6万吨，以每天用汽量大小定价，即每天用汽量<720吨，汽价为基价下浮20元/吨；720吨<每天用汽量<960吨，汽价为基价下浮30元/吨；960吨<每天用汽量<1200吨，汽价为基价下浮40元/吨；每天用汽量﹥1200吨，汽价为基价下浮50元/吨。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司根据生产经营实际需要，借助于关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销渠道，与上述关联方发生关联交易，有助于保障公司的原料供应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司遵循商业规则，与上述关联方实施的关联交易，定价公允，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益情形。
五、关联交易协议签署情况
董事会授权公司总经理根据本公司与关联方在相应计划额度内分别与关联方签订购销合同。
本议案关联方董事回避表决。本方案经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
福建南纺股份有限公司董事会
二○一四年九月十一日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见