关于
广东凯普生物科技股份有限公司
第一期（2017年-2019年）限制性
股票激励计划的
法律意见书
二〇一七年六月
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
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关于
广东凯普生物科技股份有限公司
第一期（2017年-2019年）限制性股票
激励计划的
法律意见书
信达励字[2017]第018号致：广东凯普生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，广东信达律师事务所与广东凯普生物科技股份有限公司签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受委托以特聘专项法律顾问的身份参与广东凯普生物科技股份有限公司实施第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划项目，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书目录
第一节 释义 ........................................................ 3第二节 律师声明 .................................................... 5第三节 法律意见书正文 .............................................. 6一、本股权激励计划的主体资格 ............................................. 6二、本股权激励计划的合法合规性 ........................................... 7三、本股权激励计划的拟订、审议、公示等程序 .............................. 20四、股权激励对象的确定 .................................................. 21五、本股权激励计划涉及的信息披露 ........................................ 22六、公司未为激励对象提供财务资助 ........................................ 22七、不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 ... 23八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况 .......... 23九、其他需要说明的事项 .................................................. 24十、结论性意见 .......................................................... 24
法律意见书第一节释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||简称/指代|||全称/释义|
|公司、凯普生物||指|广东凯普生物科技股份有限公司||
|本激励计划、本股权激励计划、本计划||指|以公司股票为标的，对公司部分高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）进行的长期性激励计划||
|《激励计划（草案）》||指|《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》||
|《考核办法》||指|《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》||
|法律意见书||指|《关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017 年-2019年）限制性股票激励计划的法律意见书》||
|激励对象||指|按照本激励计划规定获得限制性股票的部分高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）||
|限制性股票||指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通||
|授予日||指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日||
|授予价格||指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格||
|限售期||指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间||
|解除限售日||指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通之日||
|解除限售条件||指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《管理办法》||指|《上市公司股权激励管理办法》||
|《公司章程》||指|《广东凯普生物科技股份有限公司章程》||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||

法律意见书
||||
|-|-|-|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元|指|中华人民共和国（指中国，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元|

法律意见书第二节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就本股权激励计划规定的内容及履行的程序发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本股权激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本股权激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本股权激励计划之目的而使用，非经信达及信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。
法律意见书第三节法律意见书正文
一、本股权激励计划的主体资格
1.公司依法设立并有效存续
根据公司现持有的《营业执照》、《公司章程》以及信达律师在全国企业信用信息公示系统上查询到的信息，截至本法律意见书出具日，公司持有广东省潮州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91445100751054069P）；住所为广东省潮州市经济开发试验区北片高新区Ｄ５‐３‐３‐４小区；法定代表人为黄伟雄；注册资本为人民币9000万元；经营期限为永续经营；经营范围为生产、研发、销售各类适用于科研、教育的高科技生物检测仪器及试剂（法律、法规规定须前置许可审批的225种化学试剂除外）、生物化学检测仪器、实验、实训设备和软件产品及教学实验室配套基础建设、装修工程；机电产品；化学原料（不含危险化学品）；教育、医疗仪器设备维修（不含计量器具）及技术服务；计算机软件的设计、开发、维修及技术服务；医疗生物检测仪器的研发；生产三类 6840临床检验分析仪器；经营三类医用电子仪器设备等（具体按医疗器械经营企业许可证许可项目经营）；经营体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外，具体按医疗器械经营企业许可证许可项目经营）。（上述经营范围中涉及国家专项管理及资质许可的，按国家规定办理并凭资质许可证经营）。
公司系于 2010年由广东凯普生物科技有限公司以整体变更方式发起设立的股份公司，于2017年3月17日经中国证监会“证监许可[2017]368号”《关于核准广东凯普生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意公司公开发行不超过2,250万股新股，于2017年4月12日在深圳证券交易所上市，股票简称“凯普生物”，股票代码“300639”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
法律意见书 2.公司不存在不得实行本股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：信会师报字[2017]第 ZI10062号）及公司的书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
综上，信达律师认为，公司具备实施本股权激励计划的主体资格。
二、本股权激励计划的合法合规性
2017年 6月2日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了包括《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年‐2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划有关的相关议案。信达律师对《激励计划（草案）》规定的内容是否符合《管理办法》相关规定进行了逐项核查，具体如下：
1.本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
法律意见书利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的目的”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定依据和范围进行了规定，明确了本激励计划对象共计238人，包括公司的部分高级管理人员、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象中，高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
同时《激励计划（草案）》规定本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据和范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第八条关于激励对象资格的规定。
3.本激励计划拟授予的权益数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 105万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,000万股的1.17%。本激励计划
法律意见书中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“拟授予的权益数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
4.激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|谢龙旭|副总经理|8.00|7.62%|0.089%|
|陈毅|副总经理/董事会秘书|1.20|1.14%|0.013%|
|李庆辉|财务总监|1.20|1.14%|0.013%|
|中层管理人员、核心技术(业务)骨干（共计235人）||94.60|90.10%|1.05%|
|合计||105.00|100%|1.17%|

核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条的规定。
5.本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
《激励计划（草案）》明确了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期：
（1）本激励计划的有效期
法律意见书本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间日：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3）限售期
本激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
（4）解除限售时间安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自相应授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自相应授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

法律意见书
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|第三次解除限售|自相应授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（5）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第十三条、十六条、二十四条、二十五条的规定。
6.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股23.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股23.06元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
法律意见书根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 40.61元的50%，为每股 20.31元；
②本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股46.11元的50%，为每股23.06元。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
7.激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件：
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生《管理办法》第七条规定的下列情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下列情形：
法律意见书A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售日起，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生《管理办法》第七条规定的情形。
公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
②激励对象未发生《管理办法》第八条规定的情形。
某一激励对象发生《管理办法》第八条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
③公司业绩考核要求
解除限售考核年度为2017‐2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售安排||业绩考核目标|
|第一次解除限售||以2016年净利润为基数，公司2017年的净利润较2016年增长比例不低于15%||
|第二个解除限售||以2016年净利润为基数，公司2018年的净利润较2016年增长比例不低于35%||

法律意见书
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|第三个解除限售|以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较2016年增长比例不低于55%|

注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以经审计归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
④个人绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》进行考核，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且所在组织业绩考核结果达到 60分以上，以及个人绩效考核为“优秀”或“良好”时，即考核综合评分 70分以上（含 70分），才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。
个人当期可解除限售比例的计算公式为：个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例
所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
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|个人所在组织绩效考核结果|组织绩效考核结果对应的比例|
|80分以上（含80分）|100%|
|60分（含60分）-80分|80%|
|60分以下（不含60分）|0%|

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
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|考核结果|个人绩效考核结果|个人绩效考核结果对应的比例|
|优秀|85分以上（含85分）|100%|
|良好|70分（含70分）-85分（不含）|80%|
|不合格|70分以下（不含70分）|0%|

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划（草案）》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益、
法律意见书行使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
8.上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序
本激励计划限制性股票的授出权益、激励对象行使权益的程序如下：
（1）限制性股票授予程序
①董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
②董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
③本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见；
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
A、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
C、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
D、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
④激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》；
⑤激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并
法律意见书经注册会计师验资确认；
⑥公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
⑦公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（2）限制性股票解除限售程序
①在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见；
②对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票；
③激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
④公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十五条、第二十条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第三十七条的规定。
9.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
《激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
法律意见书股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整，并列明了各事项下的具体计算公式。当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
10.股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》对股权激励计划的变更、终止条件及程序进行了规定：（1）股权激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A、导致提前解除限售的情形；
B、降低授予价格的情形。
（2）股权激励计划的终止情形与终止的程序
公司发生下列情形之一的，终止实施股权激励计划：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
法律意见书③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形；
⑥本激励计划规定的需要终止实施股权激励计划的其他情形。
当公司出现上述终止情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的变更、终止”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（十二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第四十四条、第五十条、第五十一条的规定。
11.上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划进行了规定：明确了公司发生控制权变更、合并、分立等情形，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施；列示了激励对象发生职务变更、辞职、离职、丧失劳动能力、身故等事项时，根据事项及发生原因的不同采取不同的处理方式。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
法律意见书 12.股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）》在第二章“本激励计划的具体内容”之九、“限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销”处对股权激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响进行了规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
13.上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案）》规定，公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
14.上市公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第七章规定了上市公司和激励对象各自的权利义务，明确了包括“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务”在内的各项权利义务。
法律意见书经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象的其他权利义务”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十一条的规定。
三、本股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
1.已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施限制性股票激励计划，公司已履行的程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》、修订《考核办法》并提交公司第三届董事会第六次会议审议；
（2）2017年 6月 2日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年‐2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年‐2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本股权激励计划相关议案；
（3）2017年6月2日，公司独立董事已对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见；
（4）2017年 6月 2日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年‐2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年‐2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本股权激励计划相关议案，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（5）公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
法律意见书 2.尚待履行的程序
截至本法律意见书出具日，本股权激励计划尚需履行下列法定程序：
（1）公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（2）公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本股权激励计划；
（3）公司将在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
（4）公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）公司独立董事将就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（6）公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划；
（7）自公司股东大会审议通过本股权激励计划60日内，公司董事根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的规定。
四、股权激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为部分公司高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本激励计划激励对象的确定已履行或将履行以下程序：
法律意见书（1）2017年6月2日，公司第三届董事会第六次已经审议通过载明激励对象的《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年‐2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
（3）公司第三届监事会将对本激励计划的激励对象进行核查并出具核查意见充分听取公示意见；
（4）公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（5）公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划并最终确定本激励计划的激励对象。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本股权激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十八条以及其他相关法律法规的规定。
五、本股权激励计划涉及的信息披露
经核查，凯普生物第三届董事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及摘要，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照规定披露《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议及独立董事意见等相关文件。
综上，信达律师认为，公司确认将履行本股权激励计划履行的信息披露义务，符合《管理办法》第三十七条、第五十四条、第五十六条的规定。公司需随着本股权激励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据公司的书面确认，公司及其下属子公司按照《管理办法》的规定，没有
法律意见书以后亦不会采取任何方式为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
（1）独立董事及监事会对本激励计划发表意见
2017年 6月 2日，公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表关于《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年‐2019年）限制性股票激励计划（草案）》的独立意见，认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
2017年 6月 2日，公司第三届监事会召开第五次会议并发表意见：本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，信达律师认为，本股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（2）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》由公司第三届董事会薪酬与考核委员会起草、第三届董事会审核、独立董事发表独立意见、第三届监事会核实激励对象名单以及股东大会审议批准后方可实行，上述程序将保证股权激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
经核查公司激励对象名单及公司的书面确认，本股权激励计划激励对象不包含公司董事，各激励对象与公司董事均不存在关联关系，因此本股权激励计划不
法律意见书存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形。
据此，信达律师认为，本股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形
九、其他需要说明的事项
根据公司说明并经信达律师适当核查，本激励计划没有其他需要说明的重大事项。
十、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本股权激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；公司就本股权激励计划已履行及拟定履行的程序符合《管理办法》的规定；公司已就本股权激励计划的履行必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；公司独立董事、监事会已发表意见确认本股权激励计划有利于公司发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张炯 麻云燕
周凌仙
年 月 日