股票代码：002513股票简称：蓝丰生化上市地：深圳证券交易所江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
拟购买资产交易对方 住所/通讯地址
王宇等六名自然人 具体信息详见本报告书“第三节交易对方基本情况” TBPNoah、上海金重等十二名机构 具体信息详见本报告书“第三节交易对方基本情况”募集配套资金特定对象 住所/通讯地址
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长城国融 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
格林投资 苏州工业园区通园路208号
东吴证券 苏州工业园区星阳街5号
国联盈泰 北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
上海金重 上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室
独立财务顾问
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。核准机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《配套募集资金认购协议》等交易协议已经各方签署。前述协议已经载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经过中国证监会等有权机构核准，交易协议即应生效。但交易协议关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自交易协议签署之日起生效。
二、本次交易方案概述
蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2015年3月31日。
根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为 118,348.84万元，资产基础法下的评估价值 31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要经交易各方协商确定，本次交易价格为118,000.00万元。
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 53,000.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，蓝丰生化将持有方舟制药100.00%的股权。
本次交易完成之后，蓝丰生化的实际控制人仍为杨振华先生，不会导致公司控制权变更。
本次交易配套资金认购方格林投资系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易具体方案
本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《有关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药全体股东持有的方舟制药100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付的部分为 35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数77,340,823股，与交易对方获得的股份总数77,340,814股存在差异，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
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|序号|交易对方|拥有方舟制药出资额（元）|持有方舟制药出资额比例|获得蓝丰生化股份数（股）|获得现金对价金额（元）|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|33,610,001|153,837,780.00|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|11,601,123|53,100,000.00|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|5,413,857|24,780,000.00|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|1,805,753|8,265,192.00|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|1,641,636|7,514,004.00|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|656,623|3,005,460.00|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|643,552|2,945,634.00|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|260,251|1,191,210.00|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|77,340,814|354,000,000.00|

1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 10.68元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市
公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价
格亦作相应调整。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数为7,734.08万股，具体发行数量尚待中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
（1）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
（2）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
（3）其余交易对方 TBPNoah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金方案
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金 53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100.00%。
定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.68元/股，拟发行股份数量为4,962.5464万股。本次配套融资发行股份情况如下：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|1|吉富启晟|18,000.0000|16,853,932|
|2|长城国融|12,000.0000|11,235,955|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|3|格林投资|10,000.0000|9,363,295|
|4|东吴证券|5,000.0000|4,681,647|
|5|国联盈泰|5,000.0000|4,681,647|
|6|上海金重|3,000.0000|2,808,988|
|-|合计|53,000.0000|49,625,464|

蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。
若蓝丰生化在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（三）期间损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。
（四）业绩承诺、补偿及奖励安排
1、业绩承诺
根据《重组管理办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，由于
高炅、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承担。
根据上市公司与上述盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
王宇等 5名自然人同意，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
2、补偿原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。各补偿主体补偿的股份和现金之和（含减值补偿）不超过本次交易总价。各补偿主体互相承担连带补偿责任。对于各补偿主体股份补偿部分，蓝丰生化有权以1元的总价格予以回购并注销。
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿主体应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对制药行业有严重影响的危机事件，导致利润承诺期间内方舟制药实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿主体承诺的方舟
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要制药相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、补偿安排
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后方舟制药实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内方舟制药实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。
前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
现金补偿金额按上述计算公式计算。如各补偿主体未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。发行价格为10.68元/股。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
4、减值测试及补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿主体应另行对上市公司进行补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。
以下根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方盈利承诺补偿主体（王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩）承诺：标的公司2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，假设本次标的资产最终作价为 118,000.00万元，其中现金对价为 35,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格为10.68元/股。假设2015年、2016年、2017年标的资产实际实现的净利润分别为6,500万元、7,000万元、9,000万元，即2015年、2016年、2017年均未达到承诺净利润。根据《盈利预测补偿协议》确定的交易对方补偿原则，交易对方应按《盈利预测补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿，即王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩分别按照90.90%、4.88%、1.78%、1.74%、0.70%的比例分别优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。
补偿方补偿现金金额具体计算方法如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|当年应补偿金额计算（元）|当年应补偿金额（元）|各方应补偿金额（元）||
|2015年|（74,716,300-65,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000|41,807,041.02|王宇|38,002,600.29|
||||任文彬|2,040,183.60|
||||陈靖|744,165.33|
||||王鲲|727,442.51|
||||李云浩|292,649.29|
|2016年|（165,071,400-135,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000-41,807,041.02|87,583,390.86|王宇|79,613,302.29|
||||任文彬|4,274,069.47|
||||陈靖|1,558,984.36|
||||王鲲|1,523,951.00|
||||李云浩|613,083.74|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|年度|当年应补偿金额计算（元）|当年应补偿金额（元）|各方应补偿金额（元）||
|2017年|（274,241,700-225,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000-41,807,041.02-87,583,390.86|82,485,464.46|王宇|74,979,287.19|
||||任文彬|4,025,290.67|
||||陈靖|1,468,241.27|
||||王鲲|1,435,247.08|
||||李云浩|577,398.25|

注：1、当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额；
2、当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格，发行价格为 10.68元/股；
3、前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
由上表，可以认为，蓝丰生化与王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩签署的《盈利预测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
5、奖励安排
为充分考虑到交易完成后方舟制药实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对方舟制药的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
如补偿测算期间内标的资产同时满足以下条件，由上市公司将实际净利润总和与承诺净利润总和的差额的50%，以现金方式在标的资产承诺期届满后向王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名补偿主体支付。同时满足的条件如下：
（1）补偿测算期间内标的资产的实际净利润数总和大于补偿测算期间预测净利润数总和；
（2）补偿测算期间内不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况；
（3）补偿测算期间内标的资产每年的经营性现金流净额不为负数。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（五）本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定
本次交易系上市公司为了促进产业转型升级，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
四、标的公司非经营性资金占用及解决措施
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约16,976.70万元，具体情况见下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|12,542.19|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|1,487.73|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|2,919.74|2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|27.04|269.96|255.02|
|合计|16,976.70|15,945.57|11,027.42|

截止 2015年 6月 30日，方舟制药已不存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，具体情况见下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|-|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|-|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|-|2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|-|269.96|255.02|
|合计|-|15,945.57|11,027.42|

截至上市公司审议通过本次交易之前，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。
截至上市公司审议通过本次交易之前，方舟制药已将上述款项全部收回，不再存在非经营性占用资金的情形。
五、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果的影响
截至2015年3月31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款64,758,364.71元，其中本金26,605,000.00元，计提利息38,153,364.71元，均已逾期。中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。
2015年4月，方舟制药偿还华融资产管理公司3,200.00万元重组债务，取得债务重组收益32,758,364.71元。该重组收益作为方舟制药非经常性损益，不影响业绩承诺，但会对方舟制药当年的扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。
六、标的资产的评估情况
根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023
号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为118,348.84万元，资产基
础法下的评估价值31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
七、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2014年度财务报表和交易标的财务报表审计数，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|方舟制药|蓝丰生化|占比|
|资产总额/交易金额孰高值|11.80|26.11|45.19%|
|资产净额/交易金额孰高值|11.80|11.49|102.70%|
|2014年营业收入|1.85|12.52|14.78%|

注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。
按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，已经中国证监会并购重组委审核通过。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华
先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%，公司股本总额超过人民币 4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10.00%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为杨振华先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10.00%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25.00%，上市公司具备股票上市条件。
十一、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已由上市公司董事会、股东大会、中国证监会审议通过，尚需履行的批准程序：
1、本次交易是否需要商务部批准
本次交易完成后，TBP Noah将持有蓝丰生化3.41%的股份，不足百分之十，不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。独立财务顾问和律师就本次交易是否需要履行《战略投资管理办法》的相关审批一事，向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）外国投资管理司受理处窗口进行咨询，得到的回复为：“由于本次交易完成后 TBP Noah持有蓝丰生化的股份不足百分之十，因此不需要商务部的审批，受理窗口不接受此文件的申报”。
因此，本次交易中的交易对方 TBPNoah取得蓝丰生化股份的情形，不构成
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略投资行为。本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批，也不是前置程序。
2、其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序
其他可能涉及的批准程序的审批部门及审批事项为：方舟制药在本次交易前为中外合资企业，交易完成后为内资企业。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014修订）》第二十条：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”的规定，本次交易经中国证监会核准后，方舟制药的股权变更须报陕西省商务厅审批，审批完成后向登记管理机构办理变更登记手续。
根据在陕西省商务厅的窗口咨询，陕西省商务厅关于对方舟制药股权变更的审批不属于前置程序，待中国证监会核准后再履行陕西省商务厅的审批程序。方舟制药就蓝丰生化发行股份购买资产事宜已经做出了董事会决议，待中国证监会审批完成后，需要获得陕西省商务厅关于方舟制药股东变更的审批，此后，还需要取得税务机关的完税证明、海关的关税证明，最后至陕西省工商行政机关办理股权变更登记手续。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2015年6月30日）||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|苏化集团|65,910,240|30.93%|65,910,240|19.38%|
|2|华益投资|35,916,320|16.85%|36,001,020|10.59%|
|3|王宇|-|-|33,610,001|9.88%|
|4|格林投资|23,760,000|11.15%|33,123,295|9.74%|
|5|TBP Noah|-|-|11,601,123|3.41%|
|6|蓝丰生化其余股东|87,533,440|41.07%|87,448,740|25.71%|
|7|方舟制药其余股东|-|-|32,129,690|9.45%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2015年6月30日）||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|8|认购本次配套资金的投资者（除格林投资）|-|-|40,262,169|11.84%|
|合计||213,120,000|100.00%|340,086,278|100.00%|

上述预测基于本次交易第一次董事会审议预案通过之日起至本次交易完成之日，苏化集团、格林投资不减持其所持有的蓝丰生化股票；截至 2015年 8月 31日，华益投资持有本公司股份为36,001,020，上述预测基于此后华益投资不再增减其所持有的蓝丰生化股票。
本次交易前，截至本报告签署之日，杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资51.00%的股权间接控制本公司11.15%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司30.93%的股份，直接持有本公司 53,600股即0.0252%的股份，合计控制本公司42.1052%的股份。
本次交易后，杨振华先生间接控制本公司29.12%的股份，直接持有本公司0.0252%的股份，合计控制本公司29.1452%的股份。
杨振华先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中证天通出具的“中证天通（2015）特审字第0201120号”审计报告，以及“中证天通（2015）特审字第0201121号”《备考合并审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
||2015年6月30日|2015年6月30日|
|总资产|268,890.53|398,732.80|
|总负债|154,764.06|197,484.93|
|所有者权益|114,126.48|201,247.87|
|归属于母公司所有者权益合计|114,126.48|201,247.87|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
||2015年6月30日|2015年6月30日|
|资产负债率（%）（母公司）|57.56|49.53|
|项目|2014年|2014年|
|营业收入|125,206.22|143,725.88|
|营业利润|-6,187.26|485.82|
|利润总额|-4,458.09|2,687.47|
|净利润|-3,746.44|2,255.03|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,746.44|2,255.03|
|每股收益（元）|-0.02|0.07|
|净资产收益率（%）|-0.44|0.59|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
（四）标的资产业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
关于标的资产利润补偿的具体安排详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”。
（五）本次非公开发行锁定期限承诺
根据《重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”。
（六）期间损益的归属
上市公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（三）期间损益归属”。
（七）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易的交易对方（除王宇）承诺：
“1、本人/本公司合法持有方舟制药的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。
同时，保证此种状况持续至相关股权登记至蓝丰生化名下。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、本人/本公司持有的方舟制药股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有方舟制药股权之情形。
3、本人/本公司已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力”。
本次交易的交易对方王宇承诺：
“1、本人持有方舟制药的股份权属清晰，除持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、本人已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力”。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十四、本次交易相关方作出的相关重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|1、提交信息真实、准确和完整||

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|上市公司|本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。|
|交易对方|1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2、关于标的资产不存在权属纠纷的承诺||
|本次交易的交易对方（除王宇）|1、本人/本公司合法持有方舟制药的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至蓝丰生化名下。2、本人/本公司持有的方舟制药股份权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有方舟制药股权之情形。3、本人/本公司已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。|
|王宇|1、本人持有方舟制药的股份权属清晰，除持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。2、本人已经依法对方舟制药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本人对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。|
|3、股份锁定的承诺||

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|（1）公司实际控制人及其一致行动人的持股锁定||
|公司实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定而承诺的锁定|见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（四）实际控制人及其一致行动人的持股锁定”。|
|公司实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定而增持股份的锁定||
|本次交易完成前，实际控制人及其一致行动人持有公司股份的锁定||
|杨振华作为公司董事按照《公司法》董、监、高股份锁定规定的锁定||
|（2）交易对方股份锁定的承诺||
|本次交易的交易对方|交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺：截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36 个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。|
||高炅、上海金重、浙江吉胜承诺：截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。|
||TBP Noah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺：认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。|
|配套募集资金认购方|吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重承诺认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。|
|4、盈利预测与业绩奖励的承诺||
|盈利承诺补偿主体|见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿及奖励安排”。|
|5、避免同业竞争的承诺||
|公司实际控制人、方舟制药实际控制人|见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。|
|6、规范和减少关联交易的承诺||

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|公司实际控制人、方舟制药实际控制人|见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。|
|7、其他相关合法合规承诺||
|上市公司|本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|交易对方|最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。|
|配套募集资金认购方|最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。|

十五、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请西部证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供6,000.00万元并购贷款，专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方禾博生物等对标的公司的非经营性资金占用。
经自查，西部证券上述行为不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定，同时西部证券亦不存在第十七条所述之情形，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。具体核查情况如下：
西部证券投资银行总部在对蓝丰生化重大资产重组项目尽职调查、立项程序之后，本着解决标的公司关联方资金占用问题、推动重组顺利进行的目的，由西部证券的全资子公司西部优势资本提供了并购贷款专门用于解决资金占用问题。
财务顾问与并购贷款两项行为系西部证券独立业务部门实施的正常经营业务，且相互之间具有隔离程序，履行了各自的独立判断及内部核查程序。西部证券无任何正常经营收益之外的不正当获益。
经自查，西部证券符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七
条规定：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
西部证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有蓝丰生化的股份，也未选派代表担任蓝丰生化董事。
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
蓝丰生化未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有西部证券的股份，也未选派代表担任西部证券董事。
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
最近 2年西部证券与蓝丰生化不存在任何资产委托管理关系、相互提供担保，以及提供融资服务。
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
西部证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属在上市公司不存在任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
西部证券不存在在并购重组中为蓝丰生化的交易对方提供财务顾问服务。
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
西部证券与蓝丰生化不存在其他交易，不存在利害关系、可能影响西部证券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、上述主债务的用途、金额、期限及债务人的履约能力和履约情况。
禾博生物借入西部证券子公司西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金，主要用途是解决其自身以及王宇其他关联方对标的公司方舟制药的非经营性资金占用，西部优势资本6,000.00万元贷款约定贷款期限为一年，贷款年利率为15%；
协议约定本次重组完成后，禾博生物实际控制人王宇收到现金支付对价的5个工作日内，禾博生物偿还本息。如需展期，年利率按18%计息。
2015年9月10日，王宇作出承诺，如本次交易获得通过，则自交易完成之日起 30日内通过向禾博生物增资或向禾博生物提供借款的方式归还所欠西部优势资本6,000.00万元的委托贷款资金。
本次交易完成后，王宇将获得3,361.00万股蓝丰生化股份以及15,383.78万元现金对价。禾博生物将通过王宇增资或借款的方式获得充足资金以归还所欠西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金。鉴于此，禾博生物作为王宇控制的企业，具有履约能力。
2、是否有解除质押的相关计划，如不能解除质押，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条、第四十三条的规定，以及对本次交易的影响。
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条之第四款规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合条件之一为上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本 6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
该王宇股权质押有解除的相关计划，即委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押。同时，经与西部优势资本沟通，截至本反馈回复签署之日，西部优势资本已经启动关于该王宇股权质押解除的相关程序。
该质押系西部证券为推动本次交易成功而实施的过桥贷款的贷款安全保证措施，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，依据协议约定可以按照本次交易的审核进度,随时发起并要求受托方浦发银行解除该项质押。
目前，该项股权质押正在办理解除的程序中，其解除不存在障碍。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：本次贷款的金额和期限明确，用途合理，债务人具备履约能力。王宇持有的36.531%部分方舟制药股权质押有解除质押的相关计划，具有被解除的必然性。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。
律师认为：本次贷款的金额和期限明确，用途合理，债务人具备履约能力。
王宇持有的36.531%部分方舟制药股权质押有解除质押的相关计划，具有被解除的必然性。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产部分股权被质押的风险
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供 6,000.00万元并购贷款，作为专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用的途径之一。王宇以其持有的36.531%部分方舟制药股权提供质押担保。
该王宇股权质押有解除的相关计划，即委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押。同时，经与西部优势资本沟通，截至本报告书签署之日，西部优势资本已经启动关于该王宇股权质押解除的相关程序。该质押系西部证券为推动本次交易成功而实施的过桥贷款的贷款安全保证措施，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，依据协议约定可以按照本次交易的审核进度,随时发起并要求受托方浦发银行解除该项质押。因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产部分股权被质押的风险。
王宇持有的方舟制药股权除36.531%部分质押外，拥有其他方面的完整权利，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的独立财务顾问认为，王宇持有的方舟制药部分股权被质押事项系其为解决标的公司关联资金占用问题而采取的措施所形成的。王宇持有的36.531%部分方舟制药股权质押有解除质押的相关计划，具有被解除的必然性。
该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。
提请投资者关注标的资产部分股权被质押的风险。
二、标的公司非经营性资金占用的风险
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约16,976.70万元，具体情况见下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|12,542.19|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|1,487.73|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|2,919.74|2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|27.04|269.96|255.02|
|合计|16,976.70|15,945.57|11,027.42|

截止 2015年 6月 30日，方舟制药已不存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，具体情况见下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|-|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|-|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|-|2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|-|269.96|255.02|
|合计|-|15,945.57|11,027.42|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至上市公司审议通过本次交易之前，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。
截至上市公司审议通过本次交易之前，方舟制药已将上述款项全部收回，不再存在非经营性占用资金的情形。
提请投资者关注方舟制药历史上存在过的非经营性资金占用事项。
三、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险
截至2015年3月31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款64,758,364.71元，其中本金26,605,000.00元，计提利息38,153,364.71元，均已逾期。中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。
2015年4月，方舟制药偿还华融资产管理公司3,200.00万元重组债务，取得债务重组收益32,758,364.71元。该重组收益作为方舟制药非经常性损益，不影响业绩承诺，但会对方舟制药当年的扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。
截止2015年6月30日，方舟制药的净利润为6,209.92万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,277.35万元。
提请投资者关注该项大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险。
四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
五、重组方案可能进行调整的风险
本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
六、重组方案无法获得批准的风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行审批程序，包括陕西省商务厅关于对方舟制药股权变更的审批。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
七、标的资产估值的风险
根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为118,348.84万元，资产基础法下的评估价值31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。医药行业尤其是抗老年痴呆、抗肿瘤药品制造行业未来具有良好的发展空间，方舟制药近年来业务发展讯速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方中的公司管理层股东或其关联方已按照《重组管理办法》的规定，约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要补偿及奖励安排”。
八、重组后公司整合及治理风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
上市公司拟根据发展战略对方舟制药开展一系列后续整合计划，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对方舟制药经营管理进行规范；将方舟制药的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制方舟制药及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为方舟制药业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持方舟制药核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
九、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，蓝丰生化本次收购方舟制药100.00%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在生产工艺、研发团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
十、业绩承诺不能达标的风险
王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺在2015年度、2016年度及2017年度，
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要方舟制药每年度实现的经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。该盈利承诺系基于方舟制药目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和方舟制药管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
十一、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。蓝丰生化股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1重大事项提示 .......................................................................................................................................... 2一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件 ...................................................................... 2二、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 2三、本次交易具体方案 ...................................................................................................................... 3四、标的公司非经营性资金占用及解决措施 ................................................................................ 12五、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果的影响 ............................................................ 13六、标的资产的评估情况 ................................................................................................................ 13七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 14八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 14九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 14十、本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件 ............................................................................ 15十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................................ 15十二、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 16十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 18十四、本次交易相关方作出的相关重要承诺 ................................................................................ 20十五、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................................ 23重大风险提示 ........................................................................................................................................ 27一、标的资产部分股权被质押的风险 ............................................................................................ 27二、标的公司非经营性资金占用的风险 ........................................................................................ 28三、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险 ..................................... 29四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 29五、重组方案可能进行调整的风险 ................................................................................................ 30六、重组方案无法获得批准的风险 ................................................................................................ 30七、标的资产估值的风险 ................................................................................................................ 30八、重组后公司整合及治理风险 .................................................................................................... 31九、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 31十、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 31十一、股票价格波动风险 ................................................................................................................ 32目录 ........................................................................................................................................................ 33释义 ........................................................................................................................................................ 35第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 39一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 39二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 41三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 46四、本次交易的基本情况 ................................................................................................................ 46五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 47六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 47七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 48
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 48第二节交易标的基本情况 .................................................................................................................. 50一、方舟制药基本情况 .................................................................................................................... 50二、方舟制药的产权或控制关系 .................................................................................................... 66三、参股、控股及分公司情况 ........................................................................................................ 67四、方舟制药的股东出资及合法存续情况 .................................................................................... 67五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况............................................. 68六、最近两年一期经审计的主要财务数据 .................................................................................... 75七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ........................................................................ 76八、交易标的涉及的相关报批事项 ................................................................................................ 77九、交易标的资产许可使用情况 .................................................................................................... 77十、债权债务转移情况 .................................................................................................................... 78十一、方舟制药主营业务情况 ........................................................................................................ 78十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 113第三节发行股份情况 ........................................................................................................................ 118一、本次发行股份的具体情况 ...................................................................................................... 118二、募集配套资金安排 .................................................................................................................. 119第四节交易标的的评估情况 ............................................................................................................ 131一、评估情况 .................................................................................................................................. 131二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 150三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 160四、结合方舟制药2015年最近一期财务报表数据，披露其2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。 ...................................................................................... 161五、结合同行业可比公司经营情况，方舟制药主要产品收入、成本、毛利率评估预测相关参数预测依据及合理性，相关取值是否谨慎。 .............................................................................. 169第五节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 174一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .............................................................. 174二、《业绩承诺补偿协议》及《补充协议》主要内容 .............................................................. 176三、《配套募集资金认购协议》主要内容 .................................................................................. 177第六节管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 179一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...................................................... 179二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析 .......................................................... 184三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析 .................................................................................. 205四、本次交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响分析 ...................................................................................................................................................... 229
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|蓝丰生化、本公司、公司、上市公司|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司|
|苏化集团|指|江苏苏化集团有限公司，蓝丰生化控股股东|
|华益投资|指|新沂市华益投资管理有限公司|
|格林投资|指|苏州格林投资管理有限公司，苏化集团一致行动人|
|本报告书|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|方舟制药、标的公司、目标公司|指|陕西方舟制药有限公司|
|交易标的、标的资产、拟注入资产|指|方舟制药100.00%股权|
|宜君药厂|指|陕西省宜君药厂|
|方舟科技|指|西安方舟医药科技实业有限公司|
|宇兴投资|指|西安宇兴投资控股有限公司|
|禾博生物|指|陕西禾博生物工程有限责任公司|
|禾博天然|指|陕西禾博天然产物有限公司|
|华宝枸杞|指|宁夏华宝枸杞产业有限公司|
|方舟置业|指|陕西方舟置业有限公司|
|陕西生物医药基金|指|陕西省生物医药创业投资基金（有限合伙）|
|陕西和泰生物医药|指|陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）|
|本草源|指|陕西本草源天然饮品有限公司|
|高信医药|指|陕西高信医药有限公司|
|交易对方|指|王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳|
|TBP Noah|指|TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited|
|上海金重|指|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|上海元心|指|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江吉胜|指|浙江吉胜双红投资有限公司|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|武汉博润|指|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|广州博润|指|广州博润创业投资有限公司|
|湖北常盛|指|湖北常盛投资有限公司|
|常州博润|指|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|上海高特佳|指|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|成都高特佳|指|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|昆山高特佳|指|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|吉富启晟|指|深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|国联盈泰|指|北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）|
|信达资产管理公司|指|中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司|
|华融资产管理公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|定价基准日|指|蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|蓝丰生化与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买陕西方舟制药有限公司100.00%股权的协议》|
|《配套募集资金认购协议》|指|蓝丰生化与配套募集资金认购方签署的《配套募集资金认购协议》|
|业绩承诺补偿主体|指|王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名自然人|
|《业绩承诺补偿协议》|指|蓝丰生化与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《中小板备忘录17号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|《财务顾问业务指引》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《异常交易监管的通知》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深圳证券交易所）|
|《规范信息披露的通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《有关问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（中国证监会2015年4月24日发布）|
|独立财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|西部优势资本|指|西部优势资本投资有限公司，西部证券之全资子公司|
|法律顾问、万商天勤律师|指|北京市万商天勤律师事务所|
|审计机构、中证天通会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中天资产评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|非处方药（OTC）|指|为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|国家基本药物|指|由国家政府制定的《国家基本药物目录》中的药品。遴选原则为：临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重|
|《医保目录》|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|中间体|指|用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|片剂|指|药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂|
|胶囊剂|指|将药物填装于空心胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|软胶囊剂|指|将一定量的药液密封于球形或椭圆形的软质囊材中，可用滴制法或压制法制备，软胶囊剂材质是由胶囊用明胶，甘油或适宜的药用材料制成|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查， 并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|药品注册证|指|药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年|
|报告期、两年一期|指|2013 年、2014 年、2015年1-6月|
|最近两年|指|2013 年、2014 年|
|最近三年|指|2012 年、2013 年、2014 年|
|基准日|指|2015年6月30日|
|元|指|人民币元|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有主业进入市场、客户调整优化期
蓝丰生化自设立以来，一直从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。在生产资质准入门槛高、生产消耗少、成本低、污染少，技术优势明显的光气类产品方面，公司已取得国家发改委颁发的《监控化学品生产特别许可证书》，为国家发改委对生产光气监控的定点企业，技术成熟稳定，能够安全地利用光气生产农药，是国内较大的以光气为原料生产农药的企业；在有机磷产品方面，公司是国内为数不多的可生产精胺（杀虫剂甲胺磷、乙酰甲胺磷的中间体）的企业，生产能力位居全国前列。
公司产品覆盖中间体、农药原药及制剂三个环节，能够自行供应中间体原料，既保证了中间体或原药的品质和供货期，又具有显著的成本优势。充分利用产业链一体化的协同效应，可以实现价值最大化。
2013年，国内经济持续低迷，安全环保形势异常严峻，农药市场无序竞争加剧，公司大吨位产品生产负荷开工不足，种种不利因素制约着企业发展。公司全体员工聚心聚力、攻坚克难，实现营业收入137,207.73万元，比上年同期增长8.16%。
2014年，全球经济复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，中国经济进入新常态，经济发展从高速增长转为中高速增长，经济结构调整稳中有进，但国内产能过剩矛盾加剧，市场竞争加剧，环保趋严，公司经营困难等问题比较严峻。
（二）外延式发展是公司重要发展战略
公司自成立以来，始终秉承内生式成长和外延式发展相并行的发展战略规划。内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、提升公司竞争力来实现的。外延式发展战略则是通过不断拓展经营范围，形成协同效应，进一步提升公司竞争力来实现的。
在内生式成长的基础上，公司积极寻求外延式发展。在首次公开发行并上市后，公司使用部分超募资金用于400kt/a硫磺制酸及余热发电项目建设，积极实现
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要外延式发展。该项目一方面通过生产制造工业硫酸，改善产品结构，扩展国内国际市场，形成新的利润增长点；另一方面，配套回收系统副产蒸汽，用以满足公司生产、生活蒸汽的用量，同时利用余热发电，降低生产成本，减少有害气体排放，实现综合经济效益。随着公司所在化学农药行业竞争加剧，行业盈利能力下降，公司更加注重外延式发展，通过不断拓展业务范围，形成新的利润增长点，从而促进公司的发展。
本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应医药行业整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高公司竞争力的重要手段。
（三）人口增长及老龄化、医保推进、城镇化驱动，医药行业长期前景乐观随着人口自然增长、人口结构老龄化、经济快速发展以及居民保健意识增强，我国医药行业快速发展，市场前景广阔。2009年，我国人口总数为133,450万人，到2014年我国人口总数达到136,782万人，相比2009年增长了3,332万人。我国每年较大的人口增长数量，将带动药品需求量持续增长。截止2014年年底，我国60周岁以上老年人口21,242万人，占总人口的15.5%，其中65岁以上老年人口13,755万人，占总人口的10.1%。据预测，到2020年，中国的老年人口将达到2.48亿人，老龄化水平将达到17.17%。随着我国人口老龄化，老年人口生理功能衰退，罹患各类疾病的概率更高，也将促使药品需求进一步增加。
此外，药品消费与经济水平也存在正相关的关系。随着人们可支配收入的增加，人们对生活质量期望值提高、对生病带来的不适的耐受程度降低、对治疗效果的要求提高，从而对价格较高的特效药、优质药需求增加，促进医药消费增长。
随着我国老龄化趋势加速、慢性病发病率不断上升，医保体系的完善以及医疗保健支出的增长，国内医疗市场持续扩容，就诊率和诊疗人次稳步增长。目前，三大医保基金支出（城镇职工和居民基本医保基金）占我国卫生总费用的比重超过30%，已成为驱动医药行业增长的主要动力之一。
2013年，我国城镇化率达到53.73%，预计到2020年，城镇化率将超过60%。
目前农村居民人均医疗保健支出尚不足城镇居民的一半，考虑到个人支付部分的杠杆撬动作用，城乡居民实际卫生费用差距更为明显。按每年1,000万农村人口向城镇转移，保守估计新型城镇化直接带来的医药消费需求每年接近200亿元。
推进基本公共服务的均等化，将带动新城镇人口就诊意识的提高，促进城乡居民
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要尤其是进城农民的医疗保健需求的释放。
（四）医改稳步推进进一步促进医药市场扩容
2009年4月，国务院公布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出：从2009年起，逐步向城乡居民统一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。新医改的实施，对全面提高国民健康、医疗水平具有十分重要的作用，我国医药产业由此迎来了前所未有的发展机遇。
近年来，政府一系列药品价格调控政策的实施，推动药品整体价格持续下降。
政府推动规范基层医疗卫生机构基本药物采购机制，要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采购优势，量价挂钩，一次完成采购全过程，最大限度降低药品采购成本。2014年，政府继续全力推进医药价格改革，根据《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。医药价格改革将减轻患者不合理的医药费用负担，加快完善现代市场体系，促进医疗卫生事业和医药产业健康发展。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力，增强公司整体抗风险能力，可以为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
未来，上市公司将在化学农药和医药领域并重发展，实现转型升级。
1、化学农药领域
蓝丰生化将对产品结构、品牌、渠道、成本等方面进行优化，进一步提升其
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在农药及精细化工中间体方面的竞争优势。
在产品结构方面，将通过激活老产品、增加新品种，优化公司现有产品结构，不断完善产业链。公司将进一步提升剂型产品战略地位，认真梳理现有剂型产品的优势和不足，并根据市场需求和发展趋势，积极开发新的剂型产品满足市场需求，同时将充分挖掘光气资源优势，用于加工新产品，延伸光气化产品；在成本方面，公司将利用发电机组，提高蒸汽利用效率，降低公司发电成本，提高综合效益。同时随着环保治理装置全面投入运营，公司产能将得到全面释放，其综合经济效益也将逐步显现出来；在渠道方面，公司将注重国外主要市场的产品注册和登记，营造自有品牌和渠道，同时积极和主流分销商合作，弱化对跨国公司和贸易商的依赖，从而提高产品毛利率；在品牌方面，公司将增加环保投入，提高环保标准，实现剂型自动化改造和生产环境改善，确保产品在质量、剂型和外包装等方面受客户青睐，打造公司剂型品牌。
2、医药领域
蓝丰生化通过本次交易，收购标的公司方舟制药成为全资子公司，从而进入医药领域。标的公司方舟制药在抗老年痴呆、抗肿瘤药剂制造领域市场知名度较高，在品牌、资源、渠道、客户、技术等方面具有一定优势，其所处行业医药行业前景广阔，其自身盈利能力较强。本次交易完成后，通过实现产业结合的协同效应，能够促使方舟制药不断研发新药以及新技术，提升自身竞争力。同时，资金的注入，有利于扩张方舟制药的医药产能，进一步拓展其市场，实现业务规模的快速增长。此外，通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，得以较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升。
（二）注入差异化优质资产，增强盈利能力
蓝丰生化自2010年上市以来，致力于做大做强化学农药行业。近年来受国内宏观经济增速放缓、农药行业相关政策变化等因素影响，公司盈利能力出现下滑。
公司主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面通过调整产品结构、优化渠道、提升品牌，控制成本等方面巩固已有业务；
另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
蓝丰生化通过注入盈利能力强，发展前景广阔的医药类资产，从而改善公司
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量。随着中国社会老龄化的加剧，抗老年痴呆与抗肿瘤药品的市场将不断扩大。方舟制药2015年预计净利润较2014年度将有一定幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。医药制造企业经营业绩具有一定的抗周期性，且方舟制药具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善公司的业务组合和盈利能力，切实提升公司的价值，保护中小投资者的利益。本次交易完成后，公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
（三）全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应
本次交易前，公司主要从事化学农药制造，在发展农药化工产业的同时，公司积极探索新兴产业的投资，特别是医药产业作为未来多元化经营的主要方向。
本次交易完成后，公司将由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
标的公司方舟制药从事医药制造行业，与上市公司蓝丰生化原有主业化学农药行业同属制造行业和大化工领域。本次交易后，两者将在战略、资本、管理、销售、行业、技术等方面进行协调管理，综合互补，形成双主业并行发展的业务模式。本次交易的协同效应主要表现在如下几个方面：
1、战略协同效应
一方面，本次交易完成后，上市公司通过购置优质的医药资产，进入发展潜力高，市场前景广阔的医药行业，实现多元化经营，符合公司外延式发展的长期战略规划。未来，公司将实现化学农药以及医药的双业务驱动，产业结构得到优化，资产抗风险能力增强，公司的综合竞争力大幅度提升；另一方面，通过本次重组，方舟制药将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平，同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对各方实现发展战略的作用是一致的，有助于多方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、资金协同效应
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易完成前，方舟制药营业收入增长趋势良好，2013年营业收入14,991.67万元，实现净利润5,157.72万元；到2014年营业收入达到18,519.67万元，同比增长23.53%，实现净利润6,001.47万元，同比增长16.34%。但由于自身资金实力较弱、融资渠道较窄，因此一直采用内生式增长战略进行市场拓展，成长速度受限。方舟制药已取得52个药品生产批文，受资金等因素限制，常年生产药品仅为15种。本次交易完成后，上市公司具有较强的融资能力且资金实力较强，能够为标的公司持续发展提供稳定的资金保障。借助资本市场的融资功能以及上市公司对富余资金的合理运用，资金流入具有较高增长潜力。市场前景广阔的医药领域有利于多方资源的合理配置，提高资金的使用效率，实现资金协同效应。
3、管理协同效应
蓝丰生化作为上市公司，已经建立覆盖企业经营活动的全方面、全过程的制度体系。由于农药和化工生产中涉及诸多危险品，因而蓝丰生化在生产管理上具有极强的安全生产管理及精益化管理经验。公司注重现场管理，开展HAZOP分析，全面落实精益管理理念，从而改善生产现场环境，保证安全生产。同时，公司对于成本实行精益化管理，通过设定产品消耗标准，增加仪表等量化控制生产成本，从而提升产品竞争力。
本次交易完成后，蓝丰生化将以往成功管理经验以及管理模式快速应用于标的公司，通过管理机构合理布局，实现管理协同效应，提升公司持续竞争力。
4、行业协同效应
本次交易完成后，蓝丰生化将有效降低行业周期性、行业季节性、环保要求对公司经营的负面影响，增强资产整体抗风险能力。
在行业周期性方面，上市公司属于化学农药制造行业，具有一定的经济周期性，当经济周期下行时，对于上市公司的业绩增长具有一定的负面作用。标的公司方舟制药属于医药行业，由于医药行业与人民的身体健康密切相关，具有极强的抗周期性。因而本次交易完成后，上市公司通过注入抗周期性的医药资产，能够有效缓解经济周期波动对于上市公司业绩的影响。
在行业季节性方面，蓝丰生化所处农药行业具有明显的季节性。一般而言，每年上半年是农药生产的高峰期，而3至9月是农药使用的高峰期。全球农药采购商往往于每年春耕前采购，以备用药高峰期销售；标的公司方舟制药目前主要产
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要品为盐酸多奈哌齐片、复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、养阴降糖片等，其全年的销售生产较为平稳，不具有季节性特点。本次交易完成后，上市公司将实施化学农药、医药双主业并重发展战略，从而缓解生产销售季节性特点对公司运营造成的影响。
在环保要求方面，由于农药产品在生产过程“三废”排放较多，上市公司所处的化学农药行业成为环保治理的重点目标行业。随着新《安全生产法》、《环境保护法》的公布实施，农药行业的安全环保要求进一步提高，企业的环保费用增加，从而对企业的经营造成压力。而标的公司方舟制药处于医药行业，其污染较少，环保要求的提高对于公司经营压力较小。本次交易完成后，上市公司将弱化环保形势趋于严峻对公司经营造成的影响。
5、销售协同效应
农药和医药在客户方面有相通性，方舟制药和蓝丰生化的销售共同特点为均向经销商进行销售。在对经销商的资源管理、销售政策和激励约束政策等方面，方舟制药与蓝丰生化均在各自领域有着成功的经验。未来，蓝丰生化将两个板块的客户资源管理能力和营销管理经验进行共享和融合，两者取长补短，共同促进，共同发展。
此外，上市公司蓝丰生化境内销售主要面向境内农化企业和农药制剂的经销商，出口主要采取自营出口和通过国内贸易公司出口的方式，将产品销售给境外农化企业或经销商，出口国家包括美国、比利时、巴西、阿根廷、韩国、印度、南非等。标的公司方舟制药产品仅在国内销售。随着方舟制药盐酸多奈哌齐原料药生产线的建成和投产，其盐酸多奈哌齐原料药产能扩大，从而需要开拓海外市场以实现更快的利润增长。蓝丰生化在海外市场拓展、物流配送、进出口政策等方面具有丰富的经验，将为方舟制药的海外市场扩张提供有力支撑。
6、技术协同效应
随着中国人口结构老龄化，医药行业成为中国未来最有发展前景的行业之一。蓝丰生化在两年前，就开始着手准备进入医药领域。蓝丰生化已在研发中心招聘医药技术人才，对医药领域的市场和技术进行跟踪、研究，寻找恰当时机进入医药领域。
本次交易完成后，上市公司新增医药制造板块业务，将在稳固现有产品优势
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的基础上，加大企业技术创新，优化产品结构。上市公司位于苏州的研发中心将与方舟制药位于西安的研发中心进行融合，共享在相关研发技术、研发管理、试验检测等方面的经验和知识，产生技术协同效应。此外，上市公司具有更强的融资能力、技术能力和销售能力，有能力建立自己研发平台并承担由于技术创新的不确定性带来的风险，从而促进技术创新，产生技术在研发上的协同效应。
三、本次交易的决策过程
（一）董事会表决情况
2015年5月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2015年6月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（二）股东大会表决情况
2015年 7月 20日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
交易对方：王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳
交易标的购买方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
交易标的：陕西方舟制药有限公司100.00%股权
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要配套融资投资者：吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。在评估基准日2015年3月31日，方舟制药所有者权益账面价值为 24,945.70万元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，方舟制药股东全部权益评估值为 118,348.84万元，评估值比帐面净资产增值 93,403.14万元，增值率374.43%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，方舟制药100.00%股权的交易作价为118,000.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2014年度财务报表和交易标的财务报表审计数，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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|项目|方舟制药|蓝丰生化|占比|
|资产总额/交易金额孰高值|11.80|26.11|45.19%|
|资产净额/交易金额孰高值|11.80|11.49|102.70%|
|2014年营业收入|1.85|12.52|14.78%|

注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。
按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，已经中国证监会并购重
组委审核通过。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司经营管理的影响
本次交易完成后，公司将控股方舟制药，一方面标的公司将利用蓝丰生化及其控股股东苏化集团在东南地区的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低采购、生产、营销成本，加大新产品开发力度，提高在东南地区药品市场的市场占有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置，探索生物化学领域学科交叉的项目以便实现各个业务单元优势互补，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
本次交易完成后，方舟制药的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在交易完成之后，上市公司将继续保持方舟制药运营的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
在具体经营管理方式上，上市公司将在保持方舟制药管理层现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向方舟制药输出具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
（二）对上市公司公司治理结构的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助方舟制药加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况请参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司的主要财务指标变化情况请参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二节交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方合计持有的方舟制药100.00%的股权，本次交易完成后，蓝丰生化将取得方舟制药100.00%股权。
一、方舟制药基本情况
（一）基本情况
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|中文名称|陕西方舟制药有限公司|
|英文名称|China Shanxi Ark Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|法定代表人|王宇|
|实收资本|人民币 778.498550万元|
|住所|铜川市宜君县彭村工业小区|
|办公地址|陕西省西安市高新区高新三路9号信息港大厦609室|
|企业法人营业执照注册号|610200400000165|
|组织机构代码|22127044-2|
|税务登记号|陕税联字 610222221270442 号|
|联系电话|029-88332117|
|传真|029-88332117|
|经营范围|原料药、片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类的生产、销售自产产品(卫生许可证有效期至2018年7月15日（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革情况
1、方舟制药设立
1998年3月12日，根据“宜君县工业经济局君工经发(1998)08号文”的批复，陕西省宜君药厂和西安方舟医药科技实业有限公司共同出资设立陕西方舟制药有限公司，取得宜君县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6102221800066）。设立时方舟制药实收资本为 100.00万元，以宜君药厂经评估确认的固定资产作价投入，其中：方舟科技出资比例51.00%，陕西省宜君药厂出资比例49.00%（方舟科技需三年内以现金形式向宜君药厂付清其以宜君药厂
固定资产作价入股部分）。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要宜君药厂用以出资的房屋、设备等固定资产已经铜川市会计师事务所“铜会师评估（1997）90号”《资产评估报告书》评估确定评估价值。评估基准日为1997年12月31日；房屋建筑物11项，评估值112.6万；机器设备151台（套），评估值29.8万；合计1,419,750.42元。
上述方舟制药设立方案、评估结果等已经宜君县国有资产管理局“君国资（1998）18号”《关于对我县药厂资产评估结果进行确认的批复》、“君国资(98)第30号”《关于准予县药厂和西安方舟医药科技实业有限公司资产转让及投资抵价确认的批复》文件确认。其中：“君国资（1998）18号”对铜川市会计师事务所出具的宜君药厂资产评估结果予以确认。根据该批复，确认的宜君药厂资产评估价值为：房屋建筑物11项，评估值112.6万；机器设备151台（套），评估值 29.8万；合计 1,419,750.42元。“君国资(98)第 30号”在确认评估结果为1,419,750.42元的基础上，批准宜君药厂将资产抵价为 118.00万元，其中100.00万元作为双方资金，18.00万元作为资本公积；资产的51.00%出让给方舟实业，余49.00%作为宜君药厂投资股份；方舟实业三年付清出让金。
方舟制药设立完成后股权结构如下表所示：
单位：元
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|1|西安方舟医药科技实业有限公司|实物|510,000.00|510,000.00|51.00%|
|2|陕西省宜君药厂|实物|490,000.00|490,000.00|49.00%|
|合计||-|1,000,000.00|1,000,000.00|100.00%|

注：方舟科技51.00万元的出资系以购买宜君药厂评估后的实物资产出资。
2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年 6月 9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，对 1998年方舟制药设立时相关事项进行了确认，确认 1998年宜君药厂以其持有的实物资产与方舟科技共同设立方舟
制药，宜君药厂改制及方舟制药设立时国有资产出资程序合法合规，方舟科技与
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要宜君药厂之间的往来款项已结清，设立时股权及其他款项不存在任何争议和纠纷。
本次方舟制药设立过程中不存在股份代持情况。
2、第一次增资，增加注册资本至560.00万元
2002年10月8日，铜川宇宏有限责任会计师事务所以 2002年9月30日为审计基准日，对方舟制药的资产负债情况进行审计，并出具了“铜宇审字（2002） 106号”《审计报告书》。据该审计报告内容，方舟制药其他应付款期末余额为 8,899,379.95元，其中：方舟科技 8,814,815.25元；所有者权益期末余额为 2829499.14元，其中实收资本为 100万元，资本公积为 624,224.92元，未分配利润1,205,274.22元。
2002年 9月，方舟制药通过股东会决议，注册资本由 100.00万元增加至560.00万元。方舟科技以其对方舟制药的部分债权 2,770,500.86元转为出资；此外，方舟制药净资产1,829,499.14元转为出资，出资额按原股东的股权比例予以分配，其中方舟科技933,044.56元，宜君药厂896,454.58元。铜川宇宏有限责任会计师事务所出具“铜审验字（2002）第106号”《验资报告》，确认方舟制药该次增资的增资款已足额缴纳。
方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|1|西安方舟医药科技实业有限公司|实物、债权、净资产转增|4,213,545.42|4,213,545.42|75.24%|
|2|陕西省宜君药厂|实物、净资产转增|1,386,454.58|1,386,454.58|24.76%|
|合计||-|5,600,000.00|5,600,000.00|100.00%|

2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年 6月 9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设
置变动及退出等有关问题的确认批复》，对 2002年方舟制药注册资本变更为
560.00万元相关事项进行了确认，确认 2002年方舟制药注册资本增加到 560.00
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要万元，其增资程序合法合规，并符合国有资产管理的规定，本次增资股权不存在任何纠纷。
本次方舟制药增资过程中不存在股份代持情况。
3、第一次股权转让，方舟科技退出
2004年 8月，方舟科技将其所持有的方舟制药75.24%的出资额以每份出资额1.00元，共计4,213,545.42元的价格转让给西安海大药业股份有限公司。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西安海大药业股份有限公司|4,213,545.42|75.24%|
|2|陕西省宜君药厂|1,386,454.58|24.76%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

本次方舟制药股权转让过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。
4、第二次股权转让，海大药业退出
2005年10月，海大药业将其所持有的方舟制药75.24%的出资额以每份出资额1.00元，共计4,213,545.42元的价格等份额转让给任文彬、杜小英、王青三名自然人，三名自然人股权比例均为25.08%。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|任文彬|1,404,515.14|25.08%|
|2|杜小英|1,404,515.14|25.08%|
|3|王青|1,404,515.14|25.08%|
|4|陕西省宜君药厂|1,386,454.58|24.76%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持情况，具体情况见下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|受让方|性质|
|1|海大药业|21.80%|122.08|任文彬|代王宇持有|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|受让方|性质|
|||3.28%|18.37|任文彬|真实转让|
|||24.61%|137.83|杜小英|代王宇持有|
|||0.47%|2.62|杜小英|真实转让|
|||25.08%|140.45|王青|其中：134.96万元代王宇持有，5.49万元代高炅持有|

5、第三次股权转让，宜君药厂退出
2010年 10月，陕西宜君县工业和信息化产业局以“君工信发(2010)6号文”、宜君县国有资产管理局以“君国资(2010)20号文”批复，同意宜君药厂将其持有的方舟制药24.76%的出资额以 300.00万元的价格转让给陕西方舟制药有限公司。由于按照上述文件方舟制药受让自身股权的行为无法实现，因此随即又发生了以下将方舟制药24.76%出资额转让于王湘英等六名自然人之行为。
同月，方舟制药股东会通过决议，同意将上述24.76%出资额即1,386,454.58元转让给王湘英 54.88万元、张芬 35.44万元、张梅 21.95万元、张爱萍 10.98万元、王鲲10.98万元、陈靖4.42万元，每份出资额转让价格为1.00元；
同意王青将其所持有的25.08%出资额即1,404,515.14元转让给王宇79.13万元、赵培勤55.83万元、高炅5.49万元，每份出资额转让价格为1.00元；
同意任文彬将其所持有的21.56%出资额即 118.50万元转让给王宇，每份出资额转让价格为1.00元；
同意杜小英将其所持有的24.29%出资额即 136.03万元转让给赵培勤 75.94万元、张芬60.09万元，每份出资额转让价格为1.00元。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|35.29%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|23.53%|
|3|张芬|955,360.00|17.06%|
|4|王湘英|548,800.00|9.80%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|5|张梅|219,520.00|3.92%|
|6|任文彬|219,555.14|3.92%|
|7|张爱萍|109,760.00|1.96%|
|8|王鲲|109,760.00|1.96%|
|9|高炅|54,880.00|0.98%|
|10|杜小英|44,204.86|0.79%|
|11|陈靖|44,240.00|0.79%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年 6月 9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，分别就本次宜君药厂退出方舟制药的相关事项作出了确认，确认 2010年宜君药厂退出方舟制药，宜君县国资部门批复中需要满足的“三个条件”已成就，该批复合法有效。该次股权退出及转让情况清晰，符合有关国有股权处置的政策精神及相关法律法规的要求，资产处置方式及股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失问题。
本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|受让方|性质|
|1|方舟制药|9.8%|54.88|王湘英|代王宇持有|
|||6.33%|35.44|张芬|代王宇持有|
|||3.92%|21.95|张梅|代陈靖持有2.19万|
||||||元代高炅持有11.039|
||||||万元代王宇持有8.73万|
|||1.96%|10.98|王鲲|元真实转让|
|||1.96%|10.98|张爱萍|代王宇持有|
|||0.79%|4.42|陈靖|真实转让|
|2|王青|14.13%|79.13|王宇|代持还原|
|||9.97%|55.83|赵培勤|代王宇持有|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|受让方|性质|
|||0.98%|5.49|高炅|真实转让|
|3|任文彬|21.16%|118.50|王宇|代持还原|
|4|杜小英|13.56%|75.94|赵培勤|代王宇持有|
|||10.73%|60.09|张芬|代王宇持有|

6、第四次股权转让
2011年 1月，杜小英将其所持有的方舟制药0.79%出资额即 44,204.86元转让给李云浩，每份出资额转让价格为1.00元。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|35.29%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|23.53%|
|3|张芬|955,360.00|17.06%|
|4|王湘英|548,800.00|9.80%|
|5|张梅|219,520.00|3.92%|
|6|任文彬|219,555.14|3.92%|
|7|张爱萍|109,760.00|1.96%|
|8|王鲲|109,760.00|1.96%|
|9|高炅|54,880.00|0.98%|
|10|李云浩|44,204.86|0.79%|
|11|陈靖|44,240.00|0.79%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，杜小英向李云浩转让股份中含有1.80万元系替王宇代持，其他为真实持有。
李云浩与杜小英为夫妻关系，且已经办理完成了工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
7、第二次增资，增加注册资本至646.1538万元
2011年3月，方舟制药股东会通过决议，同意增加注册资本861,538.00元，
由武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要限合伙）、广州博润创业投资有限公司、湖北常盛投资有限公司分二期以货币资金方式增资，增资后的注册资本变更为6,461,538.00元，每份出资额增资价格为46.43元。
截至 2011年 3月，方舟制药收到第一期出资 30,000,000.00元，其中646,153.50元计入实收资本，其余计入资本公积。第一期出资业经陕西宇新会计师事务所“陕宇会验字（2011）009号”《验资报告》验证确认。
2011年 5月，方舟制药收到第二期出资 10,000,000.00元，其中 215,384.50元计入实收资本，其余计入资本公积。第二期出资业经陕西宇新会计师事务所“陕宇会验字（2011）018号”《验资报告》验证确认。
方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|30.58%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|20.39%|
|3|张芬|955,360.00|14.79%|
|4|王湘英|548,800.00|8.49%|
|5|张梅|219,520.00|3.40%|
|6|任文彬|219,555.14|3.40%|
|7|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,384.50|3.33%|
|8|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,384.50|3.33%|
|9|广州博润创业投资有限公司|215,384.50|3.33%|
|10|湖北常盛投资有限公司|215,384.50|3.33%|
|11|张爱萍|109,760.00|1.70%|
|12|王鲲|109,760.00|1.70%|
|13|高炅|54,880.00|0.85%|
|14|李云浩|44,204.86|0.68%|
|15|陈靖|44,240.00|0.68%|
|合计||6,461,538.00|100.00%|

方舟制药本次增资过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。
8、第三次增资，增加注册资本至778.49855万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2011年6月，方舟制药股东会通过决议，经陕西省商务厅“陕商发[2011]381号”文件批复，增加注册资本 1,323,447.50元，由 TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited和常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以货币资金形式认缴，增资后的注册资本变更为7,784,985.50元，公司变更为有限责任公司（中外合资）。
TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited以11,621,985.00美元折合人民币 7,500.00万元）认购本次增加的注册资本 116.77478万元，溢价部分计入资本公积；常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以1,000.00万元认购本次增加的注册资本15.56997万元，溢价部分计入资本公积。每份出资额增资价格为64.23元。上述出资业经天健正信会计师事务所“天健正信验（2011）综字第 200070号”《验资报告》验证确认。
方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|25.39%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|16.93%|
|3|TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited|1,167,747.80|15.00%|
|4|张芬|955,360.00|12.27%|
|5|王湘英|548,800.00|7.05%|
|6|张梅|219,520.00|2.82%|
|7|任文彬|219,555.14|2.82%|
|8|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,384.50|2.77%|
|9|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,384.50|2.77%|
|10|广州博润创业投资有限公司|215,384.50|2.77%|
|11|湖北常盛投资有限公司|215,384.50|2.77%|
|12|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|155,699.70|2.00%|
|13|张爱萍|109,760.00|1.41%|
|14|王鲲|109,760.00|1.41%|
|15|高炅|54,880.00|0.70%|
|16|李云浩|44,204.86|0.57%|
|17|陈靖|44,240.00|0.57%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|合计||7,784,985.50|100.00%|

方舟制药本次增资过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。
9、第五次股权转让
2011年 11月，赵培勤将其所持有的方舟制药5.00%出资额即 38.92万元以3,000.00万元的价格转让给上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）；2.00%出资额即15.57万元以1,200.00万元的价格转让给上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）；1.50%出资额即 11.68万元以 900.00万元的价格转让给成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）；1.50%出资额即 11.68万元以 900.00万元的价格转让给江苏昆山高特佳创业投资有限公司。每份出资额转让价格为77.07元。
2012年6月15日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商发[2012]356号）。
方舟制药本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.0000|25.39%|
|2|TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited|1,167,747.8000|15.00%|
|3|张芬|955,360.0000|12.27%|
|4|王湘英|548,800.0000|7.05%|
|5|赵培勤|539,181.4500|6.93%|
|6|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|389,249.2750|5.00%|
|7|张梅|219,520.0000|2.82%|
|8|任文彬|219,555.1400|2.82%|
|9|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,384.5000|2.77%|
|10|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,384.5000|2.77%|
|11|广州博润创业投资有限公司|215,384.5000|2.77%|
|12|湖北常盛投资有限公司|215,384.5000|2.77%|
|13|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|155,699.7000|2.00%|
|14|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|155,699.7100|2.00%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|15|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|116,774.7825|1.50%|
|16|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|116,774.7825|1.50%|
|17|张爱萍|109,760.0000|1.41%|
|18|王鲲|109,760.0000|1.41%|
|19|高炅|54,880.0000|0.70%|
|20|李云浩|44,204.8600|0.57%|
|21|陈靖|44,240.0000|0.57%|
|合计||7,784,985.5000|100.00%|

本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|受让方|备注|
|1|赵培勤|5.00%|3,000.00|元心仁术|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||2.00%|1,200.00|上海高特佳|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||1.50%|900.00|成都高特佳|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||1.50%|900.00|昆山高特佳|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|

10、第六次股权转让
2015年 3月，张芬将其所持有的方舟制药7.00%出资额即 54.49万元以 5,600.00万元的价格转让给上海金重投资合伙企业（有限合伙）；5.00%出资额即 38.92万元以 4,000.00万元的价格转让给浙江吉胜双红投资有限公司；0.27%出资额即 2.12万元以 216.00万元的价格转让给王宇。转让完成后，张芬不再成为方舟制药股东。
王湘英将其所持有的方舟制药7.05%出资额即 54.88万元以 5,639.20万元的价格转让给王宇。转让完成后，王湘英不再成为方舟制药股东。
张梅将其所持有的方舟制药0.281%出资额以 224.80万元的价格转让给陈
靖；1.418%出资额以 1,134.40万元的价格转让给高炅；1.121%出资额以 896.80
万元的价格转让给王宇。转让完成后，张梅不再成为方舟制药股东。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要任文彬将其所持有的方舟制药0.485%出资额以 388.00万元的价格转让给王宇。
王鲲将其所持有的方舟制药0.578%出资额以 462.40万元的价格转让给王宇。
李云浩将其所持有的方舟制药0.232%出资额以 185.60万元的价格转让给王宇。
张爱萍将其所持有的方舟制药1.410%出资额以 1,128.00万元的价格转让给王宇。转让完成后，张爱萍不再成为方舟制药股东。
上述股权转让每份出资额转让价格为102.76元。
2015年4月20日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]232号）。
2015年 4月，赵培勤将其所持有的方舟制药6.93%出资额即 53.92万元以 5,540.73万元的价格转让给王宇，每份出资额转让价格为 102.76元。转让完成后，赵培勤不再成为方舟制药股东。
2015年4月29日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]282号）。
方舟制药本次股权转让完成后，截至本报告书签署之日，股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资额比例|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资额比例|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|

本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额比例|转让金额（万元）|受让方|备注|
|1|张芬|7.00%|5,600.00|上海金重|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||5.00%|4,000.00|浙江吉胜|代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付|
|||0.27%|216.00|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|2|张梅|0.28%|224.80|陈靖|代持还原，无股权转让款的支付|
|||1.42%|1,134.40|高炅|代持还原，无股权转让款的支付|
|||1.12%|896.80|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|3|任文彬|0.49%|388.00|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|4|王鲲|0.58%|462.40|王宇|真实转让，股权转让款尚待支付|
|5|李云浩|0.23%|185.60|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|6|张爱萍|1.41%|1,128.00|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|7|王湘英|7.05%|5,639.20|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|
|8|赵培勤|6.93%|5,540.73|王宇|代持还原，无股权转让款的支付|

11、最近三年各次股权转让的原因及作价依据：
（1）最近三年内股权转让概述
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要最近三年内方舟制药股权未发生增减资变化，2015年发生数次股权转让行为，主要系张芬等代持王宇股份对外转让、王宇以此筹集资金解决其控制的企业占用方舟制药资金的问题；方舟制药历史上股份代持人还原代持股份。具体情况见上表所示。
（2）作价依据
张芬等代持王宇股份对外转让系交易各方自主协商定价，未作评估。方舟制药历史上股份代持人还原代持股份系因与前述转让同时进行，因此按相同价格拟定转让价格，仅是为解除存在的代持行为，无股权转让款的支付，亦未进行评估。
（3）股权转让的审议和批准程序
上述股权转让均经方舟制药董事会审议通过，各出让方与各受让方签订了股权转让协议，对相关各次股权转让进行了书面确认。
上述股权转让符合相关法律法规及方舟制药章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
12、对于方舟制药历史沿革中股权代持行为的说明
（1）股权代持的原因
方舟制药的代持行为主要是王宇较为信任的亲友等自然人代王宇持有，主要原因为：方舟制药当时曾筹划今后海外上市，由于听信他人建议，为了缩短股权锁定期的限制，将一部分股权作了代持处理。
随着时间推移，王宇逐步还原股权代持或者指示股权代持人对外转让部分代持的股份，以使股权清晰化，符合公司治理等的要求。王宇与代持其股份的自然人的关系为：
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|-|-|-|
|序号|姓名|与王宇的关系|
|1|任文彬|工作同事，宇兴投资副总裁|
|2|杜小英|工作同事，方舟制药副总经理|
|3|王青|工作同事，方舟制药项目经理|
|4|王湘英|兄妹关系|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|姓名|与王宇的关系|
|5|张芬|叔侄关系，方舟制药客户部员工|
|6|张梅|无任何关系，方舟制药原高管的亲属|
|7|张爱萍|无任何关系，方舟制药原高管的亲属|
|8|赵培勤|远亲关系，方舟制药行政部员工|
|9|李云浩|无任何关系，与代持人杜小英系夫妻关系|

同时，张梅还应王宇指示，代陈靖、高炅持有少量股份。
张梅与陈靖、高炅无任何亲友关系，王宇与陈靖、高炅系认识多年的朋友。李云浩与杜小英为夫妻关系，且已经办理完成了工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）股权代持及还原的法律效力
根据对代持人的访谈等核查，以上代持行为真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。解决代持行为过程中，代持人将代持股份转让给第三方系根据被代持人的指示，转让所得款也由被代持人所得，具有法律效力。代持人将代持股份向被代持人转让还原也系根据被代持人的指示，具有法律效力。
经核查，方舟制药历史沿革中的代持行为及还原均系代持人及被代持人真实意思的表达，具有法律效力。
（3）股权代持解除情况
①股权代持已经全面披露
方舟制药历史沿革中的股权代持及解除还原情况已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、方舟制药基本情况”之“（二）历史沿革情况”中进行了全面披露。
②股权代持关系已经彻底解除
根据对代持人以及被代持人的访谈，对截至目前其他股东的访谈，以及代
持股权还原的《股权转让协议》及方舟制药工商登记资料等材料，经核查，除上
述已披露的代持及还原情形外，方舟制药不存在其他应披露而未披露的股权代
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要持安排或协议、也不存在可能对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的其他股权代持事项。
③股权代持对方舟制药历次决议有效性的影响
经核查，代持人根据被代持人的指示行事，相关股东权利由被代持人实际享有，相关股东义务和责任由被代持人实际承担，方舟制药股权代持行为不影响代持人作出的决议的有效性，能够反映被代持人的真实意思表示。
（4）股权代持及解除对本次交易的影响
经过对代持人及被代持人的逐一访谈及核查，方舟制药历史上的股权代持不存在纠纷及风险，对本次交易不构成法律障碍。
13、补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对方舟制药业绩的影响
企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征：
（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；
（2）以获取职工或者其他方服务为目的；
（3）交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
2015年3月、4月期间股权转让中，上海金重、浙江吉胜为市场化的财务投资者，与方舟制药不存在关联关系，与方舟制药的股权受让为正常市场化投资行为；自然人股东王鲲的部分股权转让系正常投资退出行为，其目的并非为获取受让方为方舟制药提供服务；除前述股权转让之外，其余股权转让均系解决股权代持问题。
因此，2015年方舟制药股权转让不符合股份支付的定义，不属于股份支付，对未来经营业绩不产生影响。
14、中介机构核查意见
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要独立财务顾问认为：（1）2015年股权转让系正常市场化投资行为或为解决历史上形成的股权代持问题，上述股权转让及代持行为的解决不会对本次交易造成实质性障碍。上述股权转让不构成股份支付，对方舟制药的业绩不产生影响。
（2）方舟制药历史沿革中存在部分自然人代王宇持股的原因系：方舟制药当时曾筹划今后海外上市，由于听信他人建议，为了缩短股权锁定期的限制，将一部分股权作了代持处理。被代持人历史上均真实出资，其股权代持情况真实存在，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（3）方舟制药的历史股权代持情况已全部披露，且已彻底解除全部股权代持关系，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易构成影响。
会计师认为：2015年股权转让系正常市场化投资行为或为解决历史上形成的股权代持问题，上述股权转让及代持行为的解决不会对本次交易造成实质性障碍。上述股权转让不构成股份支付，对方舟制药的业绩不产生影响。
律师认为：（1）方舟制药历史沿革中存在部分自然人代王宇持股的原因系：方舟制药当时曾筹划今后海外上市，由于听信他人建议，为了缩短股权锁定期的限制，将一部分股权作了代持处理。被代持人历史上均真实出资，其股权代持情况真实存在，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（2）方舟制药的历史股权代持情况已全部披露，且已彻底解除全部股权代持关系，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易构成影响。
二、方舟制药的产权或控制关系
截至本报告书签署之日，王宇持有方舟制药43.4570%股权，为方舟制药的控股股东和实际控制人。
截至本报告书签署之日，方舟制药股权结构如下图所示：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要股权结构图
方舟制药公司章程中不存在对本次交易产生不利影响的内容，不存在对本次交易产生不利影响的投资协议；方舟制药原高管人员将随方舟制药资产一并进入上市公司，在方舟制药成为上市公司全资子公司后继续履行与方舟制药签订的劳动合同；不存在影响方舟制药独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
三、参股、控股及分公司情况
截至本报告书签署之日，方舟制药无参股、控股及分公司。
四、方舟制药的股东出资及合法存续情况
方舟制药《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响方舟制药独立性的协议或其他安排。
方舟制药历次出资经工商主管部门核准，外商投资企业阶段同时经陕西省商务厅批复同意，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况。方舟制药权力机构已审议通过王宇等交易对方向蓝丰生化转让其合计持有的方舟制药100.00%股权。
本次交易对方持有的方舟制药股权产权清晰，交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事项而质押外，不存在其他抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押，因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
报告期内，方舟制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到过行政处罚或刑事处罚。
五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要固定资产情况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，方舟制药主要资产包括与生产经营相关的设备、商标、专利、土地等。截至 2015年 6月30日，方舟制药的固定资产账面原值为8,125.25万元，账面价值为4,071.78万元，固定资产综合成新率为50.11%。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋、建筑物|4,401.43|1,586.86|2,814.57|63.95%|
|机器设备|3,032.42|1,910.60|1,121.82|36.99%|
|运输工具|596.46|483.82|112.64|18.88%|
|办公设备|94.93|72.19|22.75|23.97%|
|合计|8,125.25|4,053.47|4,071.78|50.11%|

截至本报告书签署之日，方舟制药拥有权证的房屋建筑物情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证编号|权利人|房地座落|建筑面积（m2）|用途|是否抵押|
|1|君房权证2009字第100116号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|791.64|综合|无|
|2|君房权证2009字第100117号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|52.26|厂房|无|
|3|君房权证2009字第100118号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|2,146.12|厂房|无|
|4|君房权证2009字第100119号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|1,618.56|办公|无|
|5|君房权证2009字第100120号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|2,826.32|厂房|无|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证编号|权利人|房地座落|建筑面积（m2）|用途|是否抵押|
|6|君房权证2009字第100121号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|137.31|厂房|无|
|7|君房权证2012字第101563号|方舟制药|宜君县彭镇方舟制药厂院内|1,029.37|车间|无|

方舟制药存在部分房产尚未取得房屋所有权证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|座落地|面积（m2）|用途|
|1|方舟制药|彭镇政府旁方舟制药生活区|有待实测|食堂、员工宿舍|

截至本报告书签署之日，方舟制药位于西安的办公用房系租赁使用，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称|权利人及出租人|位置|面积（m2）|用途|租赁期限|
|1|西安市高新三路九号信息港大厦|西安黄河新时代电讯有限公司|3A层3A07号|253|办公|2014年12月15日起至2015年12月14日止|
|2|||6层609号|257.5|办公|2015年8月1日起至2016年7月31日止|
|3|||3A层3A18号|85|办公|2015年10月1日起至2016年9月30日止|
|4|||1层101-2号|-|库房|2015年7月20日起至2016年7月19日止|
|5|||6层607号|410|办公|2015年8月1日起至2016年7月31日止|
|6|||6层606号|197.5|办公|2015年3月1日起至2016年2月28日止|

（二）主要无形资产情况
1、商标
截至本报告书签署之日，方舟制药拥有注册商标19项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|权利人|
|1||3183027|5|2013年8月14日至2023年8月13日|方舟制药|
|2||8335008|5|2011年6月14日至2021年6月13日|方舟制药|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|权利人|
|3||10313103|5|2013年2月21日至2023年2月20日|方舟制药|
|4||8821800|5|2011年11月21日至2021年11月20日|方舟制药|
|5||8243058|5|2011年6月14日至2021年6月13日|方舟制药|
|6||1496532|5|2010年12月28日至2020年12月27日|方舟制药|
|7||1580368|5|2011年6月7日至2021年6月6日|方舟制药|
|8||3901334|5|2006年7月14日至2016年7月13日|方舟制药|
|9||4506427|5|2008年5月21日至2018年5月20日|方舟制药|
|10||1410992|5|2010年6月21日至2020年6月20日|方舟制药|
|11||10313672|5|2013年7月7日至2023年7月6日|方舟制药|
|12||9502711|35|2014年5月14日至2024年5月13日|方舟制药|
|13||1576445|5|2011年5月28日至2021年5月27日|方舟制药|
|14||1770664|5|2012年5月21日至2022年5月20日|方舟制药|
|15||3863288|5|2006年5月7日至2016年5月6日|方舟制药|
|16||3901332|5|2006年8月28日至2016年8月27日|方舟制药|
|17||3912449|30|2006年1月14日至2016年1月13日|方舟制药|
|18||3003310|5|2012年12月14日至2022年12月13日|方舟制药|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|权利人|
|19||4677788|5|2008年12月28日至2018年12月27日|方舟制药|

2、专利
截至本报告书签署之日，方舟制药拥有专利7项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|取得方式|法律状态|有效期限|
|1|药品包装盒|方舟制药|ZL201030185812.0|外观设计|申请|专利权维持|至2020年5月30日|
|2|一种补益气血、温阳健脾十味扶正的药物及其制备方法|方舟制药|ZL200510041719.0|发明专利|受让|待缴纳年费滞纳金恢复|至2025年2月22日|
|3|一种用于改善记忆的保健食品及其制备方法|方舟制药|ZL201110379615.6|发明专利|申请|专利权维持|至2031年11月23日|
|4|一种从油橄榄叶中提取橄榄苦苷的方法|方舟制药|201110115400.3|发明专利|受让|专利权维持|至2031年5月4日|
|5|养阴降糖中药组合物及其制备方法和检测方法|方舟制药|ZL201210126832.9|发明专利|申请|专利权维持|至2032年4月25日|
|6|一种枸杞子总黄酮的提取纯化工艺、检测方法及其应用|方舟制药|ZL201210518705.3|发明专利|申请|专利权维持|至2032年12月1日|
|7|一种安神益脑中药组合物及其制备方法|方舟制药|ZL201110350958.X|发明专利|申请|专利权维持|至2031年11月7日|

3、土地
截至本报告书签署之日，方舟制药拥有土地使用权3宗，具体情况如下：
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|序号|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|终止日期|取得方式|用途|是否抵押|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|终止日期|取得方式|用途|是否抵押|
|1|宜君县彭镇彭村|君国用（2005）字第038号|18,000.90|方舟制药|2055年11月10日|出让|工业用地（办公、综合）|无|
|2|宜君县彭镇彭村|君国用（2005）字第037号|19,000.95|方舟制药|2055年11月10日|出让|工业用地（生产）|无|
|3|宜君县彭镇高速路出口|君国用（2015）第022号|9129.77|方舟制药|2065年9月8日|出让|工业用地|无|

截至本报告书签署之日，方舟制药合法使用的其他土地还有：
（1）铜川瑛基量生物技术能源有限公司和铜黄高速公路中间，土地现状为农用地，现为方舟制药租赁给第三方从事农业种植使用，面积尚未实际测量。
（2）宜君县彭镇镇政府旁，原为良种繁育农场生活区，目前用途为方舟制药生活区，面积尚未实际测量。
2015年5月28日，宜君县国土资源局出具了《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明函》，具体为：“因你公司上市需要，现对你公司土地使用情况做出说明。
陕西方舟制药有限公司位于宜君科技工业园区范围内（宜君县彭镇彭村），2000年12月28日宜君县人民政府常务会议第十八次会议和2001年1月2日宜君县人民政府专项问题会议研究讨论通过，同意陕西方舟制药有限公司接收兼并农牧局良种繁育基地，并迁址于宜君县科技工业园区。按照陕西方舟制药有限公司与县农牧局签订资产移交协议及清单，陕西方舟制药有限公司接收原农牧局良种繁育农场人员及房产和资产，接收国有土地面积约270亩，现土地使用情况如下：
一、2005年出让给陕西方舟制药有限公司 55.5亩，用于办公区和生产区建设使用。
二、2006年3月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地18.06亩。
三、2007年5月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地27.45亩。
四、2012年3月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地104.92亩。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要五、2014年3月县政府收回9.8亩。
六、2015年 4月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地 13.7亩，现正在组织该宗土地公开出让。
七、原农场生活区土地现为陕西方舟制药有限公司使用，面积以实地测量为准。
陕西方舟制药有限公司接收的约270亩土地，经陕西方舟制药有限公司建设使用和政府收回累计使用面积约 229.43亩，剩余土地位于铜川瑛基量生物技术能源有限公司和铜黄高速路中间，土地现状为农用地，现为陕西方舟制药有限公司种植使用，面积以实地测量为准。截至本说明出具之日，陕西方舟制药有限公司使用的工业用地、生活区用地和农用地未发生权属争议。”
4、专有技术
截至本报告书签署之日，方舟制药计入无形资产的专有技术有4项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专有技术名称|取得时间|取得方式|
|1|丹栀逍遥胶囊生产技术|2003年2月|受让|
|2|复方斑蝥胶囊生产技术|1999年7月|受让|
|3|一清片生产技术|2006年11月|受让|
|4|盐酸多奈哌齐原料及盐酸多奈哌齐片生产技术|2001年5月|受让|

5、特许经营权情况
截至本报告书签署之日，方舟制药不存在特许经营权。
（三）主要业务资质
截至本报告书签署之日，方舟制药已经取得的主要许可资质证明文件，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|证书编号|有效期限|被许可范围|
|1|中华人民共和国药品生产许可证|陕西省食品药品监督管理局|陕20110079|至2015年12月31日|生产范围：片剂、胶囊剂***|
|2|中华人民共和国药品GMP证书|陕西省食品药品监督管理局|SN20130046|至2018年11月13日|认证范围：片剂、胶囊剂（含中药前处理及提取）|
|3|中华人民共和国药品GMP证书|陕西省食品药品监督管理局|SN20130019|至2018年2月28日|认证范围：原料药（盐酸多奈哌齐）|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|证书编号|有效期限|被许可范围|
|4|陕西省排放水污染物许可证|宜君县环境保护局|6102221013|长期|-|
|5|消毒产品生产企业卫生许可证|陕西省卫生和计划生育委员会|陕卫消证字[2010]第0033号|至2018年7月15日|生产项目：卫生用品类；生产类别：洗剂|
|6|中华人民共和国互联网药品信息资格证书|陕西省食品药品监督管理局|（陕）-非经营性-2012-0001号|至2017年1月15日|网站域名：arkpha.com122.70.138.115|
|7|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|中华人民共和国西安海关|6102960009|长期|-|
|8|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案登记|00126314|-|-|

（四）主要负债情况
报告期内，方舟制药负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|应付账款|1,844.14|1,328.15|1,504.32|
|预收款项|329.48|385.51|112.69|
|应付职工薪酬|220.94|280.66|211.77|
|应交税费|2,700.05|2,694.53|1,233.99|
|应付股利|-|1,738.64|1,833.98|
|其他应付款|1,030.31|1,493.40|928.03|
|一年内到期的非流动负债|-|6,423.74|-|
|长期借款|-|-|7,501.01|
|递延收益|1,195.95|1,275.68|900.49|
|合计|7,320.87|15,620.32|14,226.27|

（五）资产抵押、质押、对外担保情况
截至2015年3月31日，方舟制药存在为关联方陕西禾博天然产物有限公司银行借款提供担保的情况。担保总额（含孳息）截至2015年2月28日约为5,559.52万元，担保对应的银行债权已逾期。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至本报告书签署之日，上述担保已经得到解除，方舟制药不存在对外担保情况。方舟制药的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（六）关联方资金占用情况
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约 16,976.70万元。截止 2015年 6月 30日，方舟制药已将占用资金全部收回。具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“四、标的公司非经营性资金占用及解决措施”。
截至本报告书签署之日，方舟制药不存在股东、实际控制人及其关联方非经营性占用其资金的情形。
六、最近两年一期经审计的主要财务数据
根据方舟制药经审计的合并财务报表，方舟制药两年一期主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|320,618,238.14|338,467,781.47|255,482,271.08|
|非流动资产|47,252,920.37|50,298,648.31|59,328,967.53|
|资产合计|367,871,158.51|388,766,429.78|314,811,238.61|
|流动负债|61,249,205.46|143,446,397.45|58,247,787.82|
|非流动负债|11,959,499.59|12,756,799.57|84,014,939.17|
|负债合计|73,208,705.05|156,203,197.02|142,262,726.99|
|所有者权益|294,662,453.46|232,563,232.76|172,548,511.62|
|负债和所有者权益总计|367,871,158.51|388,766,429.78|314,811,238.61|

（二）简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|106,859,577.73|185,196,677.36|149,916,722.46|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业总成本|64,991,013.56|118,465,817.12|88,084,678.97|
|营业利润|41,868,564.17|66,730,860.24|61,832,043.49|
|利润总额|74,742,921.24|71,455,618.98|62,346,494.96|
|净利润|62,099,220.70|60,014,721.14|51,577,225.95|
|扣除非经常性损益的净利润|32,773,514.47|51,821,238.13|46,444,748.25|

注：方舟制药非经常性损益的构成及其分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”的相关内容。
（三）简要现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|185,389,421.25|64,532,403.48|39,047,016.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,908,015.91|-81,611,230.41|-1,922,674.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-49,386,400.00|-14,086,406.22|-5,892,038.07|
|现金及现金等价物净增加额|134,095,005.34|-31,165,233.15|31,232,304.02|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率（%）|19.90|40.18|45.19|
|流动比率|5.23|2.36|4.39|
|速动比率|5.09|2.28|4.03|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|毛利率（%）|77.04%|73.12%|75.72%|

七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年以来，方舟制药没有进行过资产评估与改制，也没有进行过增资。关于股权转让情况，请参见本节“一、方舟制药基本情况”之“（二）历史沿革情况”。
2015年 3月、4月，方舟制药股权发生转让交易，每份出资额转让价格为 102.76元。方舟制药本次交易的定价为每份出资额为 151.57元。产生差额的主
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要要原因为本次交易对方舟制药100.00%股权采用收益法进行整体评估，故增值幅度较大。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法将被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素包含在其评估范围之内，充分考虑了各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的总体收益能力。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。通常，整体性资产都具有综合获利能力。
方舟制药目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成了较强的竞争优势，从行业情况来看，医药行业持续保持了较高的需求，方舟制药的主要产品在应对老年痴呆症、肿瘤等方面具有良好的效果，产品的市场应用前景良好，主要产品的毛利率普遍较高，市场容量能够保证该企业的未来收益；企业管理较完善，获利能力较强。方舟制药的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
八、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易的交易标的为方舟制药100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项，本次交易行为涉及的有关公司股东大会、交易对方有权机关以及证监会等相关部门的审批事项，已在本报告书中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
九、交易标的资产许可使用情况
方舟制药不涉及许可他人使用自有资产的情况。方舟制药作为被许可方使用他们资产的事项为租赁西安市高新三路九号信息港大厦部分房产用于办公经营之用，具体情况请参见本说明书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要固定资产情况”。
十、债权债务转移情况
本次交易为蓝丰生化发行股份及支付现金购买交易对方持有的方舟制药100.00%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
十一、方舟制药主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
方舟制药是一家集中成药、化学药、原料药研发、生产、销售于一体的现代化高科技制药企业，最近三年主营业务没有发生变化。
（二）方舟制药主要业务介绍
1、主要产品简介
方舟制药主要从事抗老年痴呆、抗肿瘤、抗感染等类中成药、化学药、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片、养阴降糖片、阿胶当归胶囊、一清片等，在产产品简要情况见下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|药品类别|功能主治/适应症|
|1|氧氟沙星胶囊|国药准字H10940125|抗感染|适用于敏感菌引起的泌尿生殖系统感染，包括单纯性、复杂性尿路感染、细菌性前列腺炎、淋病奈瑟菌尿道炎或宫颈炎（包括产酶株所致者）；呼吸道感染，包括敏感革兰阴性杆菌所致支气管感染急性发作及肺部感染；胃肠道感染，由志贺菌属、沙门菌属、产肠毒素大肠杆菌、亲水气单胞菌、副溶血弧菌等所致；伤寒；骨和关节感染；皮肤软组织感染；败血症等全身感染。|
|2|盐酸多奈哌齐片|国药准字H20030583|精神神经|轻度或中度阿尔茨海默型痴呆症状的治疗。|
|3|氨咖甘片|国药准字H61022789|精神神经|用于头痛、神经痛、痛经等。|
|4|复方磺胺甲噁|国药准字H61021433|抗感染|本品的主要适应症为敏感菌株所致的下列感染：1.大肠埃希杆菌、克雷伯菌属、肠杆菌属、奇异|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|药品类别|功能主治/适应症|
||唑片|||变形杆菌、普通变形杆菌和莫根菌属敏感菌株所致的尿路感染。2.肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致2岁以上小儿急性中耳炎。3.肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致的成人慢性支气管炎急性发作。4.由福氏或宋氏志贺菌敏感菌株所致的肠道感染、志贺菌感染。5.治疗卡氏肺孢子虫肺炎，本品系首选。6.卡氏肺孢子虫肺炎的预防，可用已有卡氏肺孢子虫病至少一次发作史的患者，或HIV成人感染者,其CD4淋巴细胞计数≤200/mm3或少于总淋巴细胞数的20％。7.由产肠毒素大肠埃希杆菌（ETEC）所致旅游者腹泻。|
|5|辅酶Q10胶囊|国药准字H61023169|其他|本品用于下列疾病的辅助治疗：1、心血管疾病，如：病毒性心肌炎、慢性心功能不全。2、肝炎，如：病毒性肝炎、亚急性肝坏死、慢性活动性肝炎。3、癌症的综合治疗：能减轻放疗、化疗等引起的某些不良反应。|
|6|盐酸多奈哌齐（原料药）|国药准字H20030582|精神神经|轻度或中度阿尔茨海默型痴呆症状的治疗。|
|7|复方斑蝥胶囊|国药准字Z20013152|抗肿瘤|破血消瘀，攻毒蚀疮。用于原发性肝癌、肺癌、直肠癌、恶性淋巴瘤、妇科恶性肿瘤等。|
|8|养阴降糖片|国药准字Z20003375|内分泌|养阴益气，清热活血。用于气阴不足、内热消渴，症见烦热口渴、多食多饮、倦怠乏力；2型糖尿病见上述证侯者。|
|9|定喘止咳胶囊|国药准字Z20060101|呼吸|宣肺平喘，理气止咳。用于风寒喘咳，胸腹胀满，亦可用于支气管哮喘，支气管炎。|
|10|盆炎净胶囊|国药准字Z20060005|妇科|清热利湿，和血通络，调经止带。用于湿热下注，白带过多，盆腔炎见以上的证候者。|
|11|丹栀逍遥胶囊|国药准字Z20060255|妇科|疏肝健脾，解郁清热，养血调经。用于肝郁脾弱，血虚发热，两胁作痛，头晕目眩，月经不调等症。|
|12|一清片|国药准字Z20090766|其他|清热泻火解毒。用于火毒血热所致的身热烦躁、目赤口疮、咽喉牙龈肿痛、大便秘结；咽炎、扁桃体炎、牙龈炎见上述症候者。|
|13|阿胶当归胶囊|国药准字Z20080284|妇科|补养气血。用于气血亏虚所致贫血，产后血虚、体弱、月经不调、闭经等。|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|药品类别|功能主治/适应症|
|14|养阴降糖片|国药准字Z20113092|内分泌|养阴益气，清热活血。用于气阴不足、内热消渴，症见烦热口渴、多食多饮、倦怠乏力；2型糖尿病见上述证侯者。|
|15|新美舒泡腾洗剂|陕卫消证字【2010】第0033号|消毒产品|用于妇女阴部的抑菌（大肠杆菌、金黄色葡萄球菌、白色念珠菌）、清洁。|

2、主要产品的工艺流程图
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）盐酸多奈哌齐片制剂工艺流程
盐酸多奈哌齐、淀粉、
检验
微晶纤维素、乳糖、
称 量
配 料
纯化水、HPMC 制粘合剂 湿法混合制软材
黏合剂
摇摆式制粒
热风循环烘箱
整 粒
CMS-Na
总 混
硬脂酸镁
检验
压 片
检验
包 衣
检验
双铝包装
铝箔、复合铝说明书、纸盒、纸箱 外包装
检验
入库
物料 十万级 非洁净区 质控点 洁净区
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）复方斑蝥胶囊提取工艺流程图
黄芪、刺五加、莪术、三棱、甘草
检验
检验
斑蝥
水 提 人参、山茱萸、女贞子、半枝莲氯仿浸泡提取 浓 缩 热风循环烘箱干燥检验
检验
回收氯仿
浓 缩 入 库 粉碎过筛十万级 非洁净区 质控点
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（3）复方斑蝥胶囊制剂工艺流程图
中药粉
检验
称 量
|||
|-|-|
|检|验|

中药流浸膏、斑蝥浸
混 合
膏、熊胆粉、纯化水
热风循环烘箱干燥
粉碎过筛
总 混
检验
胶囊填充、抛光
检验
铝箔、PVC
PE瓶/铝塑包装
说明书、纸盒、纸箱 外包装
检验
入库
物料 十万级 非洁净区 质控点 洁净区
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（4）丹栀逍遥胶囊提取工艺流程图
|||
|-|-|
|栀子||
||检验|

水提 蒸馏 醇提 粉碎 水浸提丹皮酚
初浓缩 乙醇回流 滤液 渗漉 初浓缩醇沉 滤液
渗漉 碱化滤液
终浓缩回收乙醇
检验
终浓缩
入库
十万级 非洁净区 质控点
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（5）丹栀逍遥胶囊制剂工艺流程图
滑石粉、淀粉
检验
过 筛
称 量
|||
|-|-|
|检|验|

中药流浸膏
湿法混合制软材
甘草流浸膏
摇摆式制粒
热风循环烘箱干燥
整 粒
总 混 丹皮酚醇溶液检验
胶囊填充、抛光
检验
铝塑包装
铝箔、PVC
铝箔、PVC
枕式包装
检验
说明书、纸盒、纸箱
外包装
检验
入库
物料 十万级 非洁净区 质控点 洁净区
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（6）阿胶当归胶囊提取工艺流程图
当归、党参、茯苓、炙黄芪、
检验
白芍（酒制）、熟地黄、川穹
（酒制）、炙甘草
粉碎
党参、茯苓、炙黄芪、白芍（酒
当归、川穹
浸渍
制）、熟地黄、炙甘草浸渍
渗漉 渗漉
浓缩 回收乙醇 浓缩
混合
加阿胶
检验
回收乙醇 浓缩
减压干燥
粉碎过筛 检验
入库
十万级 非洁净区 质控点
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（7）阿胶当归胶囊制剂工艺流程图
浸膏粉、微粉硅胶、淀粉 检验
称 量
检验 配 料
95%乙醇、纯化水 制润湿剂
湿法混合制软材
摇摆式制粒
热风循环烘箱干燥
整 粒
总 混
检验
胶囊填充、抛光
检验
铝塑包装 铝箔、PVC
防潮袋卷材
枕式包装
检验 说明书、纸盒、纸箱
外包装
检验
||
|-|
|入 库|

物料 十万级 非洁净区 质控点 洁净区
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、主要经营模式
（1）采购模式
方舟制药生产所需的原材料主要为原料、辅料以及包装材料等。原材料采购采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。
方舟制药制定了《采购计划管理制度》、《采购管理制度》、《采购部工作流程制度》、《供应商管理制度》、《供应商审计管理规程》、《物料采购管理规程》、《非生产物料的采购管理规程》、《物料贮存管理规程》、《物料发放管理规程》等规章制度，严格把控采购过程及采购原辅料的质量和价格。
①采购流程
每年初，采购供应部根据年度销售计划和年度生产计划确定生产所需的原材料品种、规格和质量要求并制订年度采购计划报总经理审批，随后与主要原材料供应商签订年度采购合同，并采取分批采购，分批付款的方式。同时方舟制药会预先确定备选供应商，以保证原材料的供应。
每月方舟制药销售部负责提供已预订的销售订单清单及销售预测计划，之后生产部根据销售订单清单以及销售预测计划，提供下月生产计划中所需要的物料清单，并细化到各种物料的需求期限及轻重缓急的一次顺序，同时仓储部提供仓储物料的存量报表及各种物料的安全库存报表。采购部结合物料清单以及库存报表，编制物料采购计划及采购预算，并具体负责采购计划的执行。
采购部通过选择合适的供应商，协商好价格以及运输事宜，签订采购合同，并发出订货单，跟踪物料运输情况，检验入库，最终付款给供应商。
②供应商管理
方舟制药制定了《供应商管理制度》《供应商审计管理规程》等规章制度，旨在保证物料质量安全并降低采购成本。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要为保证原材料质量、供应稳定同时降低成本，方舟制药依据GMP以及GSP的相关要求，制定了《供应商管理制度》、《供应商审计管理规程》等制度，采取与合格供应商长期合作、定点采购的方式采购原材料。
在供应商的选定方面，方舟制药有着严格的准入标准。根据方舟制药所需原辅料、包装材料的质量标准，采购部、物资供应部、质量保证部、技术部等将对供应商的经营资质、产品质量、产品价格、供货能力、售后服务、生产过程质量管理等进行严格审核并实地考察，审核通过后实行为期半年或若干批次的试行采购，待确定物料质量稳定情况、生产使用及成品质量均符合要求，转为正式定点供应商，实施正式采购。
此外，方舟制药会定期或不定期对供货方进行质量跟踪并填写《质量跟踪报告》，对于后续服务中表现不佳，质量不稳定的供应商，会再进行实地考核或取消其资格，以保证供应商的质量。
③采购方式
为了节约采购成本，方舟制药主要采取竞标采购、集中采购、长期采购等多种方式。对于物料年总金额较大的，尽量选择竞标采购；对于具有共同性的物料，如药盒、说明书、大箱、pvc、复合铝等，采用集中采购；对于经常使用且用量比较大的物料，采购部门联合其他部门对供应商进行考核，考核通过后与供应商签订长期供货协议。
（2）生产模式
方舟制药已于 2013年 11月通过新版 GMP认证，并建立完善的内部生产管理规范及制度，规范产品生产环节。首先，生产部门根据经营目标、销售需求、库存大小、生产周期、检验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月滚动计划，使生产计划更贴近实际，可操作性强。其次，生产过程严格遵守药品 GMP规范要求，由 QA现场监督生产，并对每个生产环节进行抽样，确保生产环节质量可控。如生产过程中发生偏差，质量部同生产部立即处理，共同调查，
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要分析原因，解决问题并予以矫正，防止再次发生。最后，每批产品都需经过严格的质量检验、批生产记录审核和批检验记录审核后，才能入库和对外销售。
其中，方舟制药产品生产计划采用以销定产的模式。销售中心各销售部门每月 25日前将下月销售计划报客服部，客服部于每月 26日前报需货计划给生产部，生产部根据库存情况、生产能力等于每月27日之前制定月度生产计划及周生产计划，并于次日生产计划发到客服部、质量部、生产车间、仓库、采购部等部门，各部门按其职责进行相关工作安排。生产车间根据生产计划按 GMP规范组织生产；生产管理部负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，协调相关车间的合作，并对计划执行情况进行检查；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。
采购部在规定的时间内将所需原辅包材严要求采购到位。
（3）销售模式
方舟制药主要产品盐酸多奈哌齐片、复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊等为处方药，其销售终端为医院。养阴降糖片等产品为非处方药，其销售终端包括医院及药店。
因而针对主要医院市场，采取经销代理以及专业化学术推广模式等进行销售。对于非处方药，通过和大型连锁药店合作，从而进入药店市场。
①经销商选择
方舟制药按照全国省、市行政区域分布划分销售区域，各省设省区经理，负责该区域的产品销售情况。根据各销售区域的市场特点，采取灵活的招商布局。各省区经理从信用情况、配送能力等方面选择资信好、业务覆盖面广、经营能力强、有区域优势的经销商给销售部，经过综合审核后确认为各区域的经销商。
②学术化推广
方舟制药对于其处方药，主要进行学术化推广。一方面通过组织学术推广会、小型科室推广会等，组织相关领域专家向与会医生宣传方舟制药产品的疗效、质量和创新性以及最新临床研究成果等，提高和加强与会医生对产品的理解和信任，并接受与会医生对产品使用情况的反馈信息。另外一方面，方舟制药为官方学术报告
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要会或者交流会提供赞助，树立品牌形象，同时通过分发产品资料等，使更多的医务工作者了解方舟制药产品的优点和特点，储备销售资源。
③主要经销商销售收入、成本、毛利金额及占比情况
方舟制药主要产品盐酸多奈哌齐片、复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊等为处方药，其销售终端为医院，均采用经销代理的销售模式进行销售。
方舟制药最近两年一期主要经销商的收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要经销商名称|收入|成本|毛利|占经销商收入的比例|
|2015年1-6月||||||
|1|北京鸿润丰医药有限公司|869.25|235.75|633.50|8.32%|
|2|陕西高信医药有限公司|858.95|160.11|698.84|8.23%|
|3|云南吉鸿麟医药器械有限公司|838.15|167.91|670.24|8.03%|
|4|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|803.27|110.65|692.63|7.69%|
|5|山东京信医药有限公司|612.31|87.54|524.77|5.86%|
|6|广东金羽医药发展有限公司|509.56|97.95|411.61|4.88%|
|7|成都弘业医药有限责任公司|376.30|57.60|318.70|3.60%|
|8|陕西华益医药有限公司|374.20|171.07|203.12|3.58%|
|9|西安大正医药有限责任公司|367.32|98.38|268.94|3.52%|
|10|云南圣蓝药业股份有限公司|273.03|45.79|227.24|2.61%|
|11|其他|4,560.28|1,165.13|3,395.15|43.67%|
||合计|10,442.60|2,397.88|8,044.72|100.00%|
|2014年||||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|2,252.67|481.30|1,771.36|12.56%|
|2|山东京信医药有限公司|2,064.37|830.21|1,234.16|11.51%|
|3|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|1,504.97|214.82|1,290.15|8.39%|
|4|北京鸿润丰医药有限公司|1,230.35|475.72|754.63|6.86%|
|5|成都弘业医药有限责任公司|524.63|67.29|457.34|2.93%|
|6|湖南时代阳光医药健康产业有限公司|479.11|123.99|355.12|2.67%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要经销商名称|收入|成本|毛利|占经销商收入的比例|
|7|陕西中瑞医药有限公司|469.41|191.87|277.54|2.62%|
|8|陕西高信医药有限公司|468.13|83.07|385.06|2.61%|
|9|广东金羽医药发展有限公司|458.31|265.22|193.09|2.56%|
|10|重庆四环医药有限责任公司|432.78|57.20|375.59|2.41%|
|11|其他|8,048.64|2,029.25|6,019.39|44.88%|
|合计||17,933.37|4,819.95|13,113.43|100.00%|
|2013年||||||
|1|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|1,790.56|314.76|1,475.80|12.51%|
|2|陕西中瑞医药有限公司|1,235.70|235.49|1,000.21|8.63%|
|3|云南吉鸿麟医药器械有限公司|931.65|240.64|691.01|6.51%|
|4|山东京信医药有限公司|888.05|264.11|623.94|6.20%|
|5|北京鸿润丰医药有限公司|789.06|292.05|497.01|5.51%|
|6|湖南时代阳光医药健康产业有限公司|564.82|133.21|431.61|3.94%|
|7|国药集团上海立康医药股份有限公司|521.69|66.84|454.86|3.64%|
|8|成都弘业医药有限责任公司|480.55|86.97|393.57|3.36%|
|9|西安信诺医药有限公司|426.46|356.80|69.66|2.98%|
|10|西安大正医药有限责任公司|372.54|96.25|276.29|2.60%|
|11|其他|6,317.54|1,389.43|4,928.11|44.12%|
|合计||14,318.62|3,476.53|10,842.09|100.00%|

④与主要经销商的合作政策
方舟制药与主要经销商的合作期限、信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策均依照公司每年度制定的销售政策执行。
1、合作期限：方舟制药与经销商每年签订《购销协议》及《购销合同》，单个合同期限为一年，以合同作为发货依据。
2、信用政策：根据各地区医药经营的环境、行业惯例及不同客户的资信情况，给予经销商信用周期一般不超过90天。年初由财务部与销售部根据上一年度经销商
运行情况进行风险评估、调整、核定，经公司批准后执行。个别本地经销商经总经
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要理办公会特批后，可适当放宽。
3、结算政策：依据《购销合同》的约定执行，方舟制药与经销商采取提货开票的结算政策，经销商在信用周期内通过银行汇款等方式支付相应货款。
4、折扣政策：方舟制药根据经销商销售产品的不同及信用额度的高低制定相应的折扣率，按照销售政策及根据品种不同给予一定比例的折扣。
5、退货政策：方舟制药依据《购销合同》销售的货物，非质量原因不予退货，公司报告期内无退货情况发生。
方舟制药最近两年一期主要经销商信用、结算政策明细表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要经销商名称|信用政策|结算政策|
|2015年1-6月||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|90天|赊销|
|2|北京鸿润丰医药有限公司|90天|赊销|
|3|山东京信医药有限公司|90天|赊销|
|4|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|60天|赊销|
|5|陕西高信医药有限公司|90天|赊销|
|6|西安保赛医药有限公司|90天|赊销|
|7|陕西华益医药有限公司|60天|赊销|
|8|广东金羽医药发展有限公司|90天|赊销|
|9|西安大正医药有限责任公司|90天|赊销|
|10|成都弘业医药有限责任公司|60天|赊销|
|2014年||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|90天|赊销|
|2|山东京信医药有限公司|90天|赊销|
|3|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|30天|赊销|
|4|北京鸿润丰医药有限公司|90天|赊销|
|5|成都弘业医药有限责任公司|60天|赊销|
|6|湖南时代阳光医药健康产业有限公司|90天|赊销|
|7|陕西中瑞医药有限公司|90天|赊销|
|8|陕西高信医药有限公司|90天|赊销|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要经销商名称|信用政策|结算政策|
|9|广东金羽医药发展有限公司|90天|赊销|
|10|重庆四环医药有限责任公司|90天|赊销|
|2013年||||
|1|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|30天|赊销|
|2|陕西中瑞医药有限公司|90天|赊销|
|3|云南吉鸿麟医药器械有限公司|90天|赊销|
|4|山东京信医药有限公司|90天|赊销|
|5|北京鸿润丰医药有限公司|90天|赊销|
|6|湖南时代阳光医药健康产业有限公司|60天|赊销|
|7|国药集团上海立康医药股份有限公司|90天|赊销|
|8|成都弘业医药有限责任公司|90天|赊销|
|9|西安信诺医药有限公司|120天|赊销|
|10|西安大正医药有限责任公司|120天|赊销|

⑤方舟制药与主要经销商的关联关系
截至本报告书签署之日，方舟制药与主要经销商的关联关系核查情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要经销商名称|股东名称|是否存在关联关系|
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|刘宏、姚燕|否|
|2|北京鸿润丰医药有限公司|李莹、乔柏枫、李景芳|否|
|3|山东京信医药有限公司|刘本阳、张华|否|
|4|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|丁其光|否|
|5|陕西高信医药有限公司|李更生、苏宏|否（注）|
|6|陕西华益医药有限公司|付妮、白文栋、李珂华|否|
|7|广东金羽医药发展有限公司|陈立军、陈立强|否|
|8|湖南时代阳光医药健康产业有限公司|湖南时代阳光药业股份有限公司|否|
|9|陕西中瑞医药有限公司|李卷仓、孟祺|否|
|10|重庆四环医药有限责任公司|孙晨尊、罗洪曜|否|
|11|国药集团上海立康医药股份有限公司|国药控股股份有限公司|否|
|12|西安信诺医药有限公司|西安必康制药业集团有限公司、方|否|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要经销商名称|股东名称|是否存在关联关系|
|||正平、李相文、郭超||
|13|西安保赛医药有限公司|西安交大保赛生物技术股份有限公司、陈茂林、李琦、刘宗魁、宋育航、王建勇、王雷、王永建、吴满胜、席辉、肖伟、张文华、张永伟、赵新丹|否|
|14|成都弘业医药有限责任公司|陈天庆、杜林、符春华、高海波、何廷伟、景朝晖、李哲、林玲、陆玉萍、漆文、汪辉、王哲夫、于奇富、余显维、张加宁、张杰琨、张泽辉、郑丽、邹志强|否|
|15|西安大正医药有限责任公司|邵锐、殷少平、闫宏、李健、苏军、叶昭宇、王群升、王衡、谢新民、张勇、张倩、张春妮、雷宏斌、庞赟、王景锋、关跃武、靳雪婷、孙秀梅、严伟、张风帆、李杰、郭佳、张当华、崔向、陆为红、贾亚玲、潘西晶、于林森、赵晓莉、田军、李晓群|否|

注：报告期内王宇通过张宇和潘建锋持有陕西高信医药有限公司100%股权，高信医药在报告期内为方舟制药的关联方。经王宇同意，张宇和潘建锋将所持有的合计100%高信医药股权转让与无关联的第三方苏宏、李更生，该股权转让事项已于2015年4月7日完成了工商变更登记，高信医药与方舟制药已不存在关联关系。
⑥中介机构核查意见
独立财务顾问认为：方舟制药的销售模式具备合理性，主要经销商的收入、成本确认符合《企业会计准则》相关规定，确认依据充分，经营状况良好；方舟制药与经销商的合作中，双方严格执行《购销协议》及《购销合同》约定的条件，相关政策按照合作期限的时间长短做适量调整，适合方舟制药的销售模式。方舟制药在报告期内除与陕西高信医药有限公司存在关联关系外，与其余经销商不存在关联关系。截至本报告书签署之日，方舟制药与经销商不存在关联关系。
会计师认为：方舟制药的销售模式具备合理性，主要经销商的收入、成本确认符合《企业会计准则》相关规定，确认依据充分，经营状况良好；方舟制药与经销
商的合作中，双方严格执行《购销协议》及《购销合同》约定的条件，相关政策按
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要照合作期限的时间长短做适量调整，适合方舟制药的销售模式。方舟制药在报告期内除与陕西高信医药有限公司存在关联关系外，与其余经销商不存在关联关系。截至本报告书签署之日，方舟制药与经销商不存在关联关系。
（4）盈利模式
制药企业的主营业务收入来源于其药品销售收入。方舟制药根据与经销商等签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付时，对签收单进行确认，以货物签收单确认产品销售收入。经销商为其直接客户。同时，药品作为特殊的商品，其最终处方决定者和最终使用者分别为医生和患者。制药企业的医药代表通过与专业临床医生的学术沟通，根据临床数据、国内外权威治疗指南和文献资料向医生介绍相关治疗领域和产品的知识，使得药品最终应用于临床。
（5）结算模式
方舟制药的产品销售结算主要方式为银行电汇。针对新开拓的销售区域，因客户信用度尚待提高，方舟制药主要采用现款现货或款到发货的结算模式；针对已合作1年以上的销售客户，方舟制药主要采用货到付款的结算模式，根据客户的资信情况、当地商业环境以及竞争情况给予客户适当的赊销期。
4、报告期主要产品的产能、产量以及存销情况
（1）方舟制药报告期胶囊类、片剂类、原料类产品的产能、产量主要为：
胶囊类产品报告期的产能、产量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|产能（单位：粒）|250,000,000|500,000,000|300,000,000|
|产量（单位：粒）:|-|-|-|
|1、复方斑蝥胶囊|32,116,728|56,079,828|42,179,124|
|2、丹栀逍遥胶囊|21,383,496|40,500,984|25,791,648|
|3、阿胶当归胶囊|7,961,856|16,919,232|14,358,192|
|4、其他|30,592,464|50,274,636|53,436,216|
|合计|92,054,544|163,774,680|135,765,180|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|产能利用率（%）|36.82%|32.75%|45.26%|

片剂类产品报告期的产能、产量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|产能（单位：片）|150,000,000|300,000,000|200,000,000|
|产量（单位：片）:|-|-|-|
|1、盐酸多奈哌齐片|3,270,057|4,653,908|5,648,237|
|2、养阴降糖片|26,932,812|91,023,864|12,239,880|
|3、其他|32,049,589|68,851,060|61,896,121|
|合计|62,252,458|164,528,832|79,784,238|
|产能利用率（%）|41.5%|54.84%|39.89%|

原料药报告期的产能、产量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|产能（单位：公斤）|1000|2,000|2,000|
|产量（单位：公斤）:|-|-|-|
|阿瑞斯|14.00|41.00|38.40|
|合计|14.00|41.00|38.40|
|产能利用率（%）|1.4%|2.05%|1.92%|

对阿瑞斯产能利用率低的解释：
①市场需求逐步增大，生产线建设提前布局
随着社会现代化的发展，为人类健康提供了日益完善的保障，随之而来，社会人口老龄化的问题也越加突出。老年痴呆症则是老年人中发病率较高的一种疾病，随着生存年龄的提高、工业污染的加重，化学药品（如镇静催眠药等）副作用的后遗症，该病发病率已逐年升高。由于该原料阿瑞斯生产的制剂盐酸多奈哌齐片对治疗老年痴呆具有明显的疗效，致使盐酸多奈哌齐原料的市场需求越来越大。
方舟制药进行阿瑞斯原料药生产线建设是一种提前布局的前瞻性战略措施。
②保证盐酸多奈哌齐制剂的原料供应，增加产品市场竞争力
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要盐酸多奈哌齐片 2009年已进入《国家基本医疗保险,工伤保险和生育保险药品目录》，盐酸奈哌齐片的市场销量未来将会有大幅提升，而盐酸多奈哌齐原料阿瑞斯若没有合法、稳定的供应商，不解决原料来源，则盐酸多奈哌齐片也无法生产销售。
③研发化药新品必须需要产能富裕的原料生产线
在新产品开发过程中，许多有竞争优势的化药产品必须进行原料和制剂共同开发，开发原料若无原料生产线，开发工作则无法进行，建设一条产能富裕的原料生产线必不可少。近年来公司已陆续开发上报奥拉西坦、噻奈普汀等原料药。
（2）方舟制药报告期主要产品的库存、销售情况主要为：
复方斑蝥胶囊报告期的库存、销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|期初库存（单位：粒）|12,511,944|7,674,948|10,049,940|
|销量（单位：粒）|37,290,780|51,242,832|44,554,116|
|期末库存（单位：粒）|7,337,892|12,511,944|7,674,948|
|销售收入（单位：元）|42,075,550.51|58,790,282.41|51,513,316.73|
|销售均价（单位：元/粒）|1.13|1.15|1.16|

丹栀逍遥胶囊报告期的库存、销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|期初库存（单位：粒）|3,134,496|7,173,456|3,587,472|
|销量（单位：粒）|15,698,520|44,539,944|22,205,664|
|期末库存（单位：粒）|8,819,472|3,134,496|7,173,456|
|销售收入（单位：元）|16,923,400.9|41,305,670.84|24,250,506.22|
|销售均价（单位：元/粒）|1.08|0.93|1.09|

阿胶当归胶囊报告期的库存、销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|期初库存（单位：粒）|1,370,304|2,881,944|282,936|
|销量（单位：粒）|6,785,256|18,430,872|11,759,184|
|期末库存（单位：粒）|2,546,904|1,370,304|2,881,944|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|销售收入（单位：元）|7,632,018.25|19,475,462.19|15,092,436.84|
|销售均价（单位：元/粒）|1.12|1.06|1.28|

盐酸多奈哌齐片报告期的库存、销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|期初库存（单位：片）|605,808|983,605|723,499|
|销量（单位：片）|3,613,869|5,031,705|5,388,131|
|期末库存（单位：片）|261,996|605,808|983,605|
|销售收入（单位：元）|17,072,722.97|23,803,078.47|27,855,515.31|
|销售均价（单位：元/片）|4.72|4.73|5.17|

5、收入结构及主要客户情况
（1）根据产品类别进行分类的收入结构
2015年 1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|4,207.56|40.29%|511.64|87.84%|
|丹栀逍遥胶囊|1,692.34|16.21%|415.5|75.45%|
|盐酸多奈哌齐片|1,707.27|16.35%|290.48|82.99%|
|阿胶当归胶囊|763.20|7.31%|103.02|86.50%|
|养阴降糖片|271.14|2.60%|240.99|11.12%|
|一清片|369.27|3.54%|339.18|8.15%|
|定喘止咳胶囊|857.53|8.21%|172.38|79.90%|
|氧氟沙星胶囊|38.56|0.37%|29.49|23.52%|
|盆炎净胶囊|191.05|1.83%|160.7|15.89%|
|氨咖甘片|124.48|1.19%|56.08|54.95%|
|阿瑞斯原料药|179.91|1.72%|56.25|68.73%|
|方舟新美舒|40.07|0.38%|20.81|48.07%|
|辅酶Q10胶囊|0.22|0.002%|1.36|-518.18%|
|复方磺胺甲噁唑片|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|10,442.60|100%|2,397.88|77.04%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|5,879.03|32.78%|679.34|88.44%|
|丹栀逍遥胶囊|4,130.57|23.03%|1,090.24|73.61%|
|盐酸多奈哌齐片|2,380.31|13.27%|324.41|86.37%|
|阿胶当归胶囊|1,947.55|10.86%|271.71|86.05%|
|养阴降糖片|995.01|5.55%|872.19|12.34%|
|一清片|942.36|5.25%|831.60|11.75%|
|定喘止咳胶囊|559.76|3.12%|111.49|80.08%|
|氧氟沙星胶囊|272.77|1.52%|193.64|29.01%|
|盆炎净胶囊|245.60|1.37%|207.18|15.64%|
|氨咖甘片|241.10|1.34%|96.25|60.08%|
|阿瑞斯原料药|227.61|1.27%|72.47|68.16%|
|方舟新美舒|97.27|0.54%|48.50|50.14%|
|辅酶Q10胶囊|14.32|0.08%|20.63|-44.07%|
|复方磺胺甲噁唑片|0.14|0.00%|0.31|-128.68%|
|合计|17,933.37|100.00%|4,819.95|73.12%|

2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|5,151.33|35.98%|659.52|87.20%|
|丹栀逍遥胶囊|2,425.05|16.94%|606.74|74.98%|
|盐酸多奈哌齐片|2,785.55|19.45%|456.50|83.61%|
|阿胶当归胶囊|1,509.24|10.54%|167.33|88.91%|
|养阴降糖片|357.27|2.50%|120.85|66.18%|
|一清片|866.79|6.05%|734.34|15.28%|
|定喘止咳胶囊|113.13|0.79%|17.26|84.74%|
|氧氟沙星胶囊|353.07|2.47%|293.73|16.81%|
|盆炎净胶囊|167.29|1.17%|175.07|-4.65%|
|氨咖甘片|318.43|2.22%|133.61|58.04%|
|阿瑞斯原料药|117.09|0.82%|45.58|61.08%|
|方舟新美舒|149.85|1.05%|59.51|60.29%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方磺胺甲噁唑片|4.51|0.03%|6.49|-43.86%|
|合计|14,318.62|100.00%|3,476.53|75.72%|

方舟制药的收入主要来源于复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片和阿胶当归胶囊。报告期内，四种产品占收入的比例均在75%以上，并且毛利率较高，是方舟制药盈利的主要来源。方舟制药产品全部系内销。
（2）报告期前五大客户销售及占比情况
方舟制药最近两年一期向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要客户名称|金额|占营业收入的比例|
|2015年1-6月||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|838.14|8.01%|
|2|北京鸿润丰医药有限公司|869.24|8.31%|
|3|山东京信医药有限公司|612.3|5.85%|
|4|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|803.27|7.68%|
|5|陕西高信医药有限公司|858.94|8.21%|
|合计||3,981.89|38.05%|
|2014年||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|2,252.67|12.16%|
|2|山东京信医药有限公司|2,064.37|11.15%|
|3|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|1,504.97|8.13%|
|4|北京鸿润丰医药有限公司|1,230.35|6.64%|
|5|成都弘业医药有限责任公司|524.63|2.83%|
|合计||7,576.99|40.91%|
|2013年||||
|1|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|1,790.56|11.94%|
|2|陕西中瑞医药有限公司|1,235.70|8.24%|
|3|云南吉鸿麟医药器械有限公司|931.65|6.21%|
|4|山东京信医药有限公司|888.05|5.92%|
|5|北京鸿润丰医药有限公司|789.06|5.26%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要客户名称|金额|占营业收入的比例|
|合计||5,635.02|37.59%|

报告期内，方舟制药不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50.00%或严重依赖少数客户的情形。截至本报告书签署之日，方舟制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方舟制药5.00%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
6、主要原材料与能源供应及主要供应商情况
（1）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
方舟制药原材料种类及规格繁多，均为成熟的市场产品，供应充足，原材料采购价格相对稳定。能源主要是水、电、能源煤的供应，占生产成本的比例较低。方舟制药针对重要原材料一般都有多个供应渠道，不存在对单个供应商的重要依赖，亦不会因个别供应商的问题影响方舟制药正常生产经营。
A.报告期内，方舟制药的主营业务成本结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|直接材料|16,297,165.24|68.07|31,308,546.61|64.96|18,803,607.45|54.09|
|人工费用|1,035,273.35|4.32|2,133,670.24|4.43|1,656,891.69|4.77|
|制造费用|6,610,270.36|27.6|14,757,257.35|30.62|14,304,751.77|41.15|
|合计|23,942,708.95|100.00|48,199,474.20|100.00|34,765,250.91|100.00|

 B.方舟制药主要所需能源为燃料煤及水、电，报告期内占主营业务成本比重如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额|占主营业务成本比例（%）|金额|占主营业务成本比例（%）|金额|占主营业务成本比例（%）|
|燃料及动力|1,106,201.15|4.62|1,770,577.03|3.67|1,639,822.60|4.72|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内方舟制药主要能源成本占比较低，比重较为稳定。
C.方舟制药生产耗用原材料种类较多较散，金额排名前列的原材料主要有黄连、当归、人参等。报告期除个别原材料外，价格保持稳定。报告期内耗用的主要原材料具体情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015年1-6月||2014年||2013年||
|||金额|占主营业务成本比例（%）|金额|占主营业务成本比例（%）|金额|占主营业务成本比例（%）|
|1|黄连|892,495.18|3.72|2,528,025.79|5.24|1,487,058.29|4.28|
|2|当归|1,300,838.85|5.42|2,139,340.82|4.44|870,120.95|2.50|
|3|人参|1,174,081.79|4.90|1,848,135.22|3.83|496,924.07|1.43|
|4|大黄|521,054.39|2.17|1,685,174.14|3.50|1,046,672.85|3.01|
|5|柴胡|1,323,920.12|5.52|1,578,224.06|3.27|966,629.48|2.78|
|6|煤|905,297.55|3.78|1,361,451.50|2.82|1,020,459.29|2.94|
|7|黄芪|423,376.71|1.77|1,269,901.19|2.63|263,395.53|0.76|
|8|黄芩|389089.04|1.62|1,109,790.52|2.30|862,857.27|2.48|
|9|白术|484,477.5|2.02|733,390.16|1.52|521,316.55|1.50|
|10|斑蝥|324,899.23|1.35|593,336.22|1.23|540,016.10|1.55|
||合计|7,739,530.36|32.28|14,846,769.62|30.80|8,075,450.38|23.23|

报告期内耗用的主要原材料的单价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原材料名称|单位|2015年1-6月|2014年|2013年|
|1|黄连|元/公斤|87.12|95.46|76.29|
|2|当归|元/公斤|52.21|47.32|30.15|
|3|人参|元/公斤|761.5|686.60|288.52|
|4|大黄|元/公斤|13.16|16.14|14.24|
|5|柴胡|元/公斤|75.22|57.63|56.91|
|6|煤|元/吨|451.93|440.36|447.60|
|7|黄芪|元/公斤|32.48|36.51|30.21|
|8|黄芩|元/公斤|21.84|23.11|23.12|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原材料名称|单位|2015年1-6月|2014年|2013年|
|9|白术|元/公斤|33.50|29.63|34.81|
|10|斑蝥|元/公斤|674.06|706.03|735.81|

（2）报告期前五大供应商销售及占比情况
方舟制药最近两年一期向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要供应商名称|金额|占采购总额的比例|
|2015年1-6月||||
|1|文山市寿丰中药材销售有限公司|169.47|12.65%|
|2|陇西枫叶药业有限公司|112.99|8.43%|
|3|西安中药饮片厂有限公司|111.23|8.30%|
|4|文山市堆旺珠中药材销售有限公司|169.46|12.64%|
|5|沂水恒源胶业有限公司|99.95|7.46%|
|合计||663.10|49.48%|
|2014年||||
|1|陇西县顺祥药业有限公司|300.10|13.07%|
|2|西安顺畅医药有限公司|270.74|11.79%|
|3|陇西枫叶药业有限公司|216.25|9.42%|
|4|沂水恒源胶业有限公司|178.50|7.77%|
|5|渭源县源盛药业有限责任公司|177.18|7.72%|
|合计||1,142.77|49.77%|
|2013年||||
|1|陇西县顺祥药业有限公司|469.93|28.26%|
|2|陇西宇森药业有限公司|134.88|8.11%|
|3|沂水恒源胶业有限公司|125.43|7.54%|
|4|安徽雷允上国药有限公司|98.15|5.90%|
|5|陇西善古药业有限公司|93.20|5.60%|
|合计||921.59|55.42%|

报告期内，方舟制药不存在向单个供应商采购金额超过50.00%或严重依赖少数
供应商的情形。截至本报告书披露之日，方舟制药董事、监事、高级管理人员和核
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要心技术人员，持有方舟制药5.00%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
7、境外经营和境外资产情况
方舟制药未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
8、安全生产与环境保护情况
（1）安全生产情况
①安全生产制度情况
为规范安全生产管理，方舟制药根据国家关于药品生产、储存等相关管理制度的规定制定了完善的安全管理规章制度，具体包括：《厂房保养维护管理规程》、《厂房技术夹层管理规程》、《防爆的基本措施管理规程》、《厂房内供电路管理规程》、《工程验收管理规程》、《锅炉房安全保卫管理规程》、《锅炉房管理规程》、《消防管理规程》、《污水处理系统管理规程》、《锅炉房巡回检查管理规程》、《生产供电管理规程》、《工艺管线标准管理规程》、《设备安全管理规程》、《设备事故管理规程》、《动火安全规程》、《危险品存储管理规程》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。
安全管理规章制度明确规定了工程部、生产车间、质量部、物资管理部、行政部、仓储部、生产部等的安全职责，实施安全生产责任制，将安全责任落实到每一个环节。
②安全生产具体措施
方舟制药制定相关规章制度，对厂房、生产车间、锅炉房等进行日常清理、并定期进行安全检查，对相关设备制定检修计划。对危险品、易燃易爆品进行分开存放，设置防爆措施，并对管理和接触人员进行相关知识培训。
方舟制药具有较丰富的安全生产管理经验和安全管理能力，安全意识强，始终牢记“安全第一、预防为主、综合治理”的方针。相关操作人员均通过相关的安全
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要知识培训，部分如电力设备管理，运行操作、设备维修的作业人员，均持有专门部门发放的资格证明。
③符合国家关于安全生产的要求
方舟制药自设立以来特别重视安全生产工作，严格按照国家相关法律法规以及方舟制药内部相关规章制度进行安全生产，生产经营符合国家安全生产的要求，不存在因安全问题被主管机关处罚的情况。
（2）环境保护情况
①环境保护规章制度情况
为确保方舟制药的生产符合环保及药品 GMP的要求，方舟制药制订了相应的环境管理规章制度，落实了环保机构和人员职责。主要环境管理规章制度包括：《污水处理系统管理规程》、《锅炉房安全保卫管理规程》、《生产（活）垃圾管理规程》、、《排水系统管理规程》、《污水处理操作规程》、《污水处理维护保养规程》等，通过严格执行上述环保相关的规章制度，方舟制药在生产过程中的环保状况得到了有力的保障。
②污染物处理方式
方舟制药运营中产生的主要污染物包括废水与固体废弃物、废气、噪音。
A.废水
方舟制药产生的废水主要来自提取车间和原料车间。其中原料车间工艺废水每年约1t/a，设备清洗用水、冲洗地面用水产生废水每年约38t/a；提取车间每年产生废水约300t/a。
提取车间和生产车间出水口建有吸附沉淀池，利用活性炭吸附沉淀废水中少量污染物后，排入厂区处理站统一处理。污水处理站采用工艺为深井曝气活性污泥法，工业废水经格栅进入酸化调节池，由提升泵打入协板沉淀池（一沉池），除去水中部分的悬浮物，再注入深井进行曝气，出水流入二沉池，污泥回流注入深井，上清液
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要处理达标后70%循环利用，30%达标排放。剩余污泥和一沉池污泥一起定期清理，用于当地农民农田施肥。
厂区污水处理站污水处理工艺
B.固体废弃物
固体废弃物主要为燃煤锅炉产生的炉渣及污水处理产生的少量污泥。现全厂全年燃煤锅炉炉渣产生量约400吨，全部用于屋顶隔热和铺路；污泥产生量约5.3吨，主要用于当地农田施肥。
C.废气
废气污染源主要为燃煤蒸汽锅炉燃烧产生的烟气以及装料岗位外溢的微量的工艺有机废气。锅炉烟气为1台4t/h燃煤蒸汽锅炉燃烧产生的烟气，主要污染物为二氧化硫、烟尘和氮氧化物。方舟制药选用麻石水磨除尘器治理锅炉烟气；工艺有机废气来自生产车间有机试剂在操作过程中的微量溢出，方舟制药在反应釜或加料处等可能泄露有机气体的位置设置集风口将气体引至相应的废气处理系统，经处理后进行高空排放。
D.噪声
方舟制药主要噪声为生产过程中的机械噪声。在生产线中产生高噪声的设备有离心机、组合式空调机组风机、真空泵、空压机等。方舟制药综合运用多种措施降低噪音污染。首先优先选取低噪声、带减振设施设备，从根本上降低噪声源；其次在组合式空调机组风机等震动设备上安装减震器，在空调风管上安置消音器、空泵
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要及空压机用隔声罩来降低噪音；最后，在厂区周围种植树木，形成防护林带，防止噪声向厂界外扩散。
③符合国家关于环境保护的要求
方舟制药生产经营符合国家环保生产的要求，近三年来，未发生超标“三废”排放现象。报告期内，方舟制药遵守国家环境保护相关法律法规，无重大污染事故发生，也无重大环保违法违规行为和受环境行政处罚的情况。
9、质量控制情况
方舟制药产品生产严格按照药品生产质量管理规范（GMP）要求进行，严格执行《中国药典》等国家有关药品的法定质量标准。方舟制药在物料采购、产品生产、质量管理、过程控制等环节设立严格的质量管理标准，形成全方面、全过程的质量体系。
（1）质量控制规章制度
方舟制药根据《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的要求建立了较为完整的生产和质量管理体系与文件系统。其具体规章制度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|质量规章名称|规章编号|
|1|管理评审计划|ZG-REC-0001-2|
|2|管理评审报告|ZG-REC-0002-2|
|3|质量风险管理程序|ZG-REC-0003-2|
|4|风险识别和判定记录|ZG-REC-0004-1|
|5|关键控制点和控制计划|ZG-REC-0005-1|
|6|整改措施实施计划及验证情况记录|ZG-REC-0006-1|
|7|质量控制风险评估报告|ZG-RIR-0001-0|
|8|工艺质量风险评估报告|ZG-RIR-0002-0|
|9|质量体系质量管理规程|ZB-SMP-0001-3|
|10|药品不良反应（事件）报告和检测管理规程|ZB-SMP-0002-3|
|11|质量否决制管理规程|ZB-SMP-0003-3|
|12|向药监局报告管理规程|ZB-SMP-0004-3|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|序号|质量规章名称|规章编号|
|13|质量统计管理规程|ZB-SMP-0005-3|
|14|质量事故管理规程|ZB-SMP-0006-3|
|15|产品质量档案管理规程|ZB-SMP-0007-3|
|16|纠正和预防措施管理规程|ZB-SMP-0008-3|
|17|变更管理规程|ZB-SMP-0009-3|
|18|不合格品管理规程|ZB-SMP-0010-3|
|19|清场管理规程|ZB-SMP-0011-3|
|20|物料审核放行管理规程|ZB-SMP-0012-3|
|21|中间体审核放行管理规程|ZB-SMP-0013-3|
|22|成品审核放行管理规程|ZB-SMP-0014-3|
|23|用户访问管理规程|ZB-SMP-0015-3|
|24|产品质量回个分析管理规程|ZB-SMP-0016-3|
|25|偏差处理标准管理规程|ZB-SMP-0017-3|
|26|产品送检标准管理规程|ZB-SMP-0018-3|
|27|中药标本管理规程|ZB-SMP-0019-3|
|28|标签、说明书设计、印刷审核管理规程|ZB-SMP-0020-3|

（2）原材料质量控制
方舟制药主要通过质量管理部和采购部对原材料的质量实施控制。具体质量控制过程如下：
①物料购进入库过程
采购部根据生产计划对物料进行采购，供应单位必须为我方舟制药合格供应商。
物料进厂时由库管员对其进行初验，放置“待检区”，填写“请验单”，并注明品名、规格、数量、批号等信息，通知QA（质量管理部）对其进行取样。
QA接到物料的请验单后核对生产厂名、品名、批号、规格等，要求进厂原辅料必须附检验报告单及合格证，核对及检查无误后，取样人员即严格按《取样标准操作规程》规定的取样方法和数量，在相应的洁净条件下进行取样。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要质量部的QC（质量控制部）按检验操作规程对物料进行检验。检验员根据检验数据填写检验记录并根据质量标准做检验结论，经复核无误后，检验人和复核人在检验记录上签名，交由报告人员出具检验报告单。报告人员根据质量标准和检验记录出具检验报告，检验合格的物料发放合格证，不合格者按《不合格品管理规程》执行。仓库接到检验合格报告和合格证后，将待验标识换为合格标识并办理入库。
②物料发放、复验过程
物料按照其储存要求进行存储，根据物料性质有序分批储存和周转，防止污染、交叉污染、混淆和差错。库房根据车间的领料计划对物料进行发放，遵循“取样先发、先入库先发，近效期先发”的原则，并将该批物料检验合格报告单一同交发领用部门。领用部门在领料时，必须按检验报告单核对品名、批号和厂家等，确认无误后方可领料，库房并建立物料领用记录，领用部门进行签字确认。
经检验合格的原辅料按规定的有效期或复验期储存。在储存期内，如有对质量有不良影响的特殊情况时需进行复验，复验合格后继续使用，但不得超过其有效期，不合格者按《不合格品管理规程》执行。
③不合格品的处理过程
库房保管人员收到质量部的检验报告单，如检验结果为不合格，立即将物料转入不合格区，上报采购部，采购部与供应商协商退换货事宜，将处理意见通知质量部。
（3）生产过程质量控制
方舟制药质量控制流程严格按 GMP要求进行，具体流程如下：物料合格→投入生产→中间产品检验→合格→下一工序→成品→检验合格→包装→审核放行入库后销售。质量保证小组员工进行严格的质量过程监督控制，包括严格的供货商质量审核、环境监测、各质量控制点检查、工艺卫生、人员卫生、是否严格执行生产工艺等。对以上出现不合格现象都会进行相应的偏差调查，并及时采取必要的纠正和预防措施，避免类似的问题再次发生。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要对于入厂检验不合格的原辅料或没有文字内容的包装材料做出退回厂家处理或销毁处理，印有文字内容的不合格包装材料由企业自行销毁。需销毁物料及包装材料，由质量部出具不合格检验报告单，仓库出具不合格物料处理单，审核批准后，在质量保证小组监督下由仓库负责销毁并做好销毁记录。因质量原因退回和收回的成品，涉及其它批号时，需一并追查收回销毁处理，做好记录并归档处理。
（4）质量纠纷管理
方舟制药建立了《用户投诉管理制度》、《不良反应报告与监测管理制度》、《产品退货管理制度》、《产品召回标准操作规程》、《用户投诉处理标准操作规程》、《产品退货处理标准操作规程》等一系列制度，明确了各相关部门的职责，由专人负责用户投诉，并根据具体的投诉进行分类处理。所有用户投诉的有关资料，由质量部门指定专人负责记录、收集、登记，并归入相应产品的质量档案中保存。
10、主要生产技术及所处阶段情况
技术水平和研发实力是制药企业提供优质产品并保持持续发展的重要基础。方舟制药立足自主创新，通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养、与学校和多机构合作等多种方式，不断提升技术水平和研发能力。方舟制药先后获得了“科技型中小企业创新基金”“陕西省重大科技创新专项资金”“陕西省科学技术成果”“最具自主创新能力企业成果”等技术奖项。
（1）研发中心构成及研发人员
方舟制药研发中心建有固体制剂工艺研究室、合成实验室、质量研究室、原料药中试生产线、固体制剂中试生产线。研究中心配置各种剂型的研制设备，如万能药物粉碎机、高效湿法制粒机、干法制粒机、旋转式压片机、流化床制丸包衣机、高效包衣锅等30余台工艺研究设备以及高效液相色谱仪、气相色谱仪、红外分光光度计、原子吸收分光光度计等40余台件高端质量分析仪器。
研发中心机构健全，职责分明，拥有具有多年从事药品研制和开发工作经验的高素质人才，包括主管研发的副总经理、研发部总监、情报分析员、工艺员、分析
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要员、注册专员等专业人员，其中中高级职称人员占80.00%以上，具有较强的新药研发力量和高水平的检测能力。
（2）技术开发合作
方舟制药研发中心开展了引进技术转化、自主开发、产学研合作、企业间技术合作等多种研发方式，与第四军医大学、西安交通大学、陕西新药技术开发中心、山东诚创医药技术开发有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司、北京华众思康医药技术有限公司、沈阳药科大学等国内一流的科研院所建立了良好的合作关系，开发了原料药、普通制剂及缓释制剂等多种药物。
（3）目前研发的技术
研发中心将“长期致力于神经科用药和抗肿瘤用药的健康产品领域，倾力打造中国防治老年痴呆症领域的第一品牌”作为战略规划，注重产品的研发和产品线的组合。目前在研品种共计15个，其中有创新程度较高的化药3类品种或国外进口仿制品种，并含有缓释制剂等新型制剂品种。
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|序号|项目名称|注册分类|适应症及功能主治|项目进展情况|
|1|贝那普利氢氯噻嗪片|化药6类|用于治疗高血压，特别适用于单药治疗不能达标的高血压患者，高危高血压患者尤其是盐酸敏感性高血压患者，同时适用于高血压合并糖尿病肾病，收缩期高血压，高血压合并心力衰竭和高血压老年患者，也可用于预防卒中复发。|已报国家药审中心|
|2|奥拉西坦原料药|化药6类|用于脑损伤及引起的神经功能缺失记忆与智能障碍的治疗。|已报国家药审中心|
|3|奥拉西坦胶囊|化药6类||已报国家药审中心|
|4|噻奈普汀钠原料|化药3类|本品适用于抑郁发作（既典型性）。|中试|
|5|噻奈普汀钠片|化药6类||中试|
|6|盐酸多奈哌齐缓释片|化药5类|治疗中度至重度阿尔茨海默型痴呆。|中试|
|7|茶苯海明缓释胶囊|化药6类|主要用于防治晕动病，也可用于防治放射病及术后呕吐、药源性恶心和呕吐。|基础研究|
|8|枸杞多糖胶囊|院内制剂|滋补肝肾，提高免疫力。主治：肿瘤放化疗后引起的免疫力低下。|基础研究|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|项目名称|注册分类|适应症及功能主治|项目进展情况|
|9|盐酸普拉克索|化药3类|治疗特发性帕金森病的体征和症状，单独(无左旋多巴)或与左旋多巴联用。|基础研究|
|10|盐酸阿夫唑嗪|化药6类|适用于中、重度慢性心力衰竭等及轻、中度前列腺肥大症。|基础研究|
|11|盐酸阿夫唑嗪片|化药6类|适用于中、重度慢性心力衰竭等及轻、中度前列腺肥大症。|基础研究|
|12|丙硫氧嘧啶肠溶胶囊|化药6类|各种类型甲状腺功能亢进症。|基础研究|
|13|丙硫氧嘧啶肠溶片|化药6类|各种类型甲状腺功能亢进症。|基础研究|
|14|金芪降糖胶囊|中药9类|清热益气，主治气需兼内热之消渴症。|基础研究|
|15|盐酸多奈哌齐口崩片|化药5类|治疗轻度至中度阿尔茨海默型痴呆。|中试|

11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
作为高新技术企业，方舟制药拥有一支20多人的专业从事药品研制和开发工作经验的高素质人才，包括主管研发的副总经理、研发部总监、情报分析员、工艺员、分析员、注册专员等专业人员，其中中高级职称人员占80%以上，具有较强的新药研发力量和高水平的检测能力，为方舟制药的核心技术人员。报告期内，方舟制药核心技术人员不存在离职的情形，核心技术团队保持较高的稳定性。
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售
（1）现款销售：a.客户自行提货，在客户付款后，方舟制药开出发货单，仓库发出商品当日确认销售收入；b.通过运输公司发货，在收到货款后，方舟制药开出发货单，仓库发出商品时确认销售收入。
（2）信用销售：a.客户自行提货，根据合同或订单开出发货单，仓库发出商品当日确认销售收入；b.通过运输公司发货，根据合同或订单开出发货单，仓库发出
商品并经客户验收后确认销售收入。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、提供劳务
劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企
业，对同一会计年度内开始并完成的劳务，方舟制药在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，方舟制药在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，方舟制药确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
方舟制药的会计政策和会计估计与医药制药业同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
财务报表以方舟制药持续经营假设为基础，根据实际发生交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。方舟制药编制的财务报表除现金流量表按照收付实现制原则编制外，其余均按照权责发生制原则编制。
（2）合并范围的确定及变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
报告期内，方舟制药无全资、控股子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内，方舟制药不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，方舟制药与蓝丰生化不存在会计政策或会计估计差异情况。2015年 4月 1日起，因蓝丰生化发生会计估计变更事项，蓝丰生化与方舟制药在下述会计估计方面存在差异。
1、会计估计变更事项内容
（1）房屋及建筑物折旧年限调整前后比较表
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|序号|房屋建筑物分类|蓝丰生化变更前折旧年限（年）|蓝丰生化变更后折旧年限（年）|
|1|非生产钢砼结构用房|20|40|
|2|非生产砖混结构用房|20|35|
|3|生产钢砼结构用房|20|35|
|4|生产受腐蚀钢砼结构用房|20|25|
|5|生产受腐蚀砖混结构用房|20|20|
|6|生产砖混结构用房|20|30|
|7|钢砼结构构筑物|20|30|
|8|其他建筑物构筑物构筑物|20|20|
|9|生产受腐蚀钢结构用房|20|20|
|10|生产钢结构用房|20|35|
|11|非生产钢结构用房|20|40|
|12|简易结构用房|20|10|

（2）设备折旧年限调整前后比较表
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|序号|设备分类|蓝丰生化变更前折旧年限（年）|蓝丰生化变更后折旧年限（年）|
|1|变配电设备|10|20|
|2|输送设备（行车、电梯、输送机等）|10|14|
|3|发电机组|10|18|
|4|锅炉|10|18|
|5|空气压缩机、制气设备|10|16|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|设备分类|蓝丰生化变更前折旧年限（年）|蓝丰生化变更后折旧年限（年）|
|6|化工容器（釜、罐、槽、塔等）|10|12|
|7|中央空调|10|15|
|8|煤气炉|10|14|
|9|钢平台及管道支架|10|16|
|10|环保设备|10|12|
|11|仪器仪表|5|10|
|12|泵阀、风机类|10|10|
|13|烟囱|10|20|
|14|车辆（有行驶证客车、轿车、货车）|5|10|
|15|车辆（厂内用消防车、电瓶车）|5|10|
|16|电子设备|5|5|
|17|办公设备、家具、电动门等|5|10|

（3）固定资产折旧方法不变，仍采用年限平均法（直线法）计提折旧。固定资产残值率原为0.5%，变更后为5%。
2、会计估计变更事项原因
随着国家对建筑物质量标准的提高，蓝丰生化 2010年以后新建房屋及建筑物均符合国家标准并采用了较高的建筑设计和施工标准，建筑质量有了大幅提高，使用寿命可以明显延长。根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。目前房屋及建筑物使用状况良好，机器设备生产效率和使用性能良好。为了使会计估计更加符合蓝丰生化实际使用情况，蓝丰生化重新评估了固定资产的使用寿命，相应调整固定资产折旧年限。
3、会计估计变更事项会计处理
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规
定，上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，
不会对蓝丰生化以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要4、会计估计变更事项批准程序
本次会计估计变更事项已经2015年6月29日蓝丰生化第三届董事会第十四次会议以及2015年7月20日第一次股东大会审议通过。
（六）行业特殊的会计处理政策
方舟制药所处行业不存在特殊的会计处理政策。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三节发行股份情况
一、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的价格及定价原则
上市公司本次股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即10.68元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次购买资产拟发行的股份数为7,734.08万股，募集配套资金拟发行股份数量为4,962.55万股，具体发行数量尚待中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
本次发行完成后，蓝丰生化总股本为34,008.63万股，拟发行股份占发行后总股本的比例约为37.33%。
（四）拟发行股份的锁定期安排
本次拟发行股份的锁定期安排请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”。
（五）上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在蓝丰生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交蓝丰生化董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、募集配套资金安排
（一）募集配套资金概况
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金 53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100.00%。
定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.68元/股，拟发行股份数量为 4,962.5464万股。本次配套融资发行股份情况如下：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|1|吉富启晟|18,000.0000|16,853,932|
|2|长城国融|12,000.0000|11,235,955|
|3|格林投资|10,000.0000|9,363,295|
|4|东吴证券|5,000.0000|4,681,647|
|5|国联盈泰|5,000.0000|4,681,647|
|6|上海金重|3,000.0000|2,808,988|
|-|合计|53,000.0000|49,625,464|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。
若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付本次交易的相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
（二）募集配套资金的必要性与匹配性
经蓝丰生化第三届董事会第十二次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以10.68元/股向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 53,000.00万元；按募集配套资金上限计算，配套融资规模不超过本次交易总额的100%。
为了确保本次交易顺利进行、提高重组项目的整合绩效，募集的配套资金将用于支付收购方舟制药100%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，其中主要用于支付现金对价35,400.00万元，占募集配套资金的66.79%。
1、上市公司现有货币资金已有明确用途
蓝丰生化2014年12月31日、2015年6月30日，合并口径货币资金余额分别为17,169.43万元、17,166.13万元，其具体用途如下：
单位：元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|货币资金余额|171,661,349.58|171,694,217.36|
|加：应收款项减应付款项盈余|-183,123,286.71|-127,956,919.32|
|1、一年内到期的长期借款|35,000,000.00|35,000,000.00|
|2、一年内到期的融资租赁款|42,185,319.34|64,206,760.02|
|余额|-88,647,256.47|-55,469,461.98|

注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款+长期应收款）-（应付票
据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付股利+其他应付款）
综合上述情况来看，上市公司目前资金安排已经非常紧张，支付本次交易现金
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要对价存在较大的资金缺口。鉴于上市公司正常业务开展还需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若公司货币资金用于支付本次交易现金对价等，则公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价等，可提高本次交易的整合绩效。
2、受宏观经济影响，上市公司财务状况不佳
报告期内，公司面临较为复杂严峻的经营环境。中国经济增速放缓，受国内外需求不足的制约，工业经济总体增长乏力；农药等基础化工行业产能过剩问题突出，农药市场无序竞争加剧，导致价格低位运行；在环境问题日趋国际化的形势下，政府对农药类企业会有更高的要求，安全环保形势严峻。
（1）上市公司经营活动现金流稳定性差，不能满足投资需求
上市公司最近两年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,401.70|12,797.36|5,508.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,213.05|-18,233.38|-23,762.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,726.74|9,347.73|11,620.25|
|现金及现金等价物净增加额|-2,523.92|4,166.76|-7,921.24|

蓝丰生化最近两年及 2015年 1-6月，合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 5,508.07万元、12,797.36万元、2,401.70万元，波动性较大，并且无法满足固定资产等长期资产投资活动的需求，需要通过筹资解决资金缺口。
（2）上市公司资产负债率相对较高，短期偿债压力较大
蓝丰生化主营业务为杀菌剂、杀虫剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体产品的生产和销售，所属行业为化学农药制造业。该行业 A股上市公司截至 2013年末、2014年末和2015年6月30日的资产负债率情况如下表：
单位：%
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|证券代码|证券名称|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|000407.SZ|胜利股份|54.05|50.63|61.59|
|000525.SZ|红太阳|52.67|63.17|65.52|
|000553.SZ|沙隆达A|35.94|31.59|42.90|
|002004.SZ|华邦健康|53.74|57.75|47.54|
|002018.SZ|华信国际|32.24|10.38|12.71|
|002215.SZ|诺普信|35.50|37.97|41.83|
|002250.SZ|联化科技|33.30|39.84|41.21|
|002258.SZ|利尔化学|32.88|31.20|26.01|
|002391.SZ|长青股份|13.00|26.93|13.82|
|002411.SZ|九九久|47.05|43.04|33.58|
|002496.SZ|辉丰股份|43.09|49.78|46.46|
|002581.SZ|万昌科技|3.04|2.61|4.59|
|002734.SZ|利民股份|33.52|45.44|42.51|
|002749.SZ|国光股份|8.38|16.67|29.07|
|200553.SZ|沙隆达B|35.94|31.59|42.90|
|300261.SZ|雅本化学|50.84|46.01|28.31|
|600226.SH|升华拜克|35.55|37.88|39.39|
|600389.SH|江山股份|57.68|59.44|63.02|
|600486.SH|扬农化工|34.42|35.11|35.26|
|600500.SH|中化国际|56.43|52.19|51.11|
|600538.SH|国发股份|24.28|26.39|83.85|
|600596.SH|新安股份|43.58|41.43|34.17|
|600731.SH|湖南海利|51.53|52.43|52.12|
|600796.SH|钱江生化|48.10|48.70|51.60|
|600803.SH|新奥股份|58.54|46.52|51.19|
|603599.SH|广信股份|25.17|35.72|37.62|
|算数平均值||38.48|39.25|41.53|
|002513.SZ|蓝丰生化|56.60|56.00|54.17|

数据来源：同花顺iFinD
由上表可知，化学农药制造行业 2013年末、2014年末和 2015年 6月 30日的
平均资产负债率分别为41.53%、39.25%和38.48%，而上市公司 2013年末、2014
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要年末和 2015年 6月 30日的资产负债率分别为54.17%、56.00%和56.60%。与化学农药制造行业上市公司相比，蓝丰生化的资产负债率高于行业平均水平，面临一定的偿债压力。
3、上市公司未来支出计划及融资渠道、授信额度等状况
（1）上市公司未来支出计划
上市公司未来的可预见支出计划主要集中在如下方面：
第一、正常维系上市公司日常生产经营所需支出。该部分支出主要用于采购原材料和配套物资，支付销售费用、财务费用、管理费用，支付职工工资，偿还银行借款等，保证上市公司生产经营秩序，保障上市公司持续稳定运行和发展。
第二、未来资本性项目支出。一方面用于围绕现有生产装置的技术改造和升级，提高生产效率和生产质量；另一方面用于新增产品项目的固定资产投资。
（2）现有融资渠道及授信额度
目前，上市公司融资渠道较为单一，主要是通过银行贷款、融资租赁、接受苏化集团财务资助（苏化集团集中发行中期票据）获得所需资金。截至2015年6月末，上市公司从中国银行、交通银行、工商银行等银行获得授信额度合计 5.25亿元，已使用授信额度4.45亿元，剩余授信额度0.8亿元；上市公司通过融资租赁获得融资余额 2.4亿元；通过接受苏化集团财务资助获得融资余额 1亿元。公司银行授信额度主要用于流动资金贷款、商业信用等。公司现有授信额度与目前公司的业务规模及发展规划相匹配，扣除满足自身日常业务经营所需银行贷款后，剩余授信额度不多。
（三）募集配套资金失败的补救措施，并分析债权融资和股权融资成本差异及对中小股东权益的影响。
1、募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要经询问本次交易募集资金配套方吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重，其均表示：作为长期投资者，更为看重本次交易完成后蓝丰生化在医疗领域的长期发展潜力，并且认购募集配套资金获得的蓝丰生化股份锁定期为3年，二级市场短期的股价波动不是其考虑的重点。因此，吉富启晟等募集资金配套方表示仍将按照《配套募集资金认购协议》的约定履行认购义务。
2、股权融资形式更有利于保护上市公司股东的利益
（1）债权融资和股权融资成本差异
与债权融资相比，股权融资有利于降低融资成本对公司净利润的影响、提高资金来源的稳定性，有利于保护上市公司现有股东的利益（以下测算中，假设以 2014年上市公司备考合并利润表为例）。
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|项目|情形1（股权融资）|情形2（债务配套融资）|
||按照10.68元/股的发行底价发行4,962.55万股，募集53,000万元|按照7%的年利率债务融资53,000万元，并考虑利息抵减所得税的影响|
|上市公司 2014 年备考合并利润表——归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,255.03|2,255.03|
|减：债务融资利息（15%所得税后，万元）|-|3,153.50|
|扣除债务融资利息后上市公司 2014年备考归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,255.03|-898.47|
|配套融资前总股本（万股）|29,046.08|29,046.08|
|配套融资后的总股本（万股）|34,008.63|29,046.08|
|融资前每股收益（元/股）|0.08|0.08|
|融资后每股收益（元/股）|0.07|-0.03|
|对每股收益摊薄（元/股）|0.01|0.11|

（2）假定以自筹方式（如银行借款）替代本次交易中配套融资的资金需求，对上市公司资产负债率及净利润的影响
①对蓝丰生化资产负债率的影响
根据本次交易的配套融资方案，以股权融资的方式取得配套资金，与债权融资
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要相比，将降低上市公司的资产负债率，提高上市公司应对财务风险的能力，有利于保护上市公司现有股东的利益。假定分别以股权融资和债权融资进行融资，对上市公司备考资产负债率的影响如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|||
||配套融资前备考数|权益融资后备考数|债务融资后备考数|
|流动资产合计|114,537.47|132,137.47|132,137.47|
|非流动资产合计|284,195.33|284,195.33|284,195.33|
|资产合计|398,732.80|416,332.80|416,332.80|
|流动负债合计|155,027.34|119,627.34|119,627.34|
|其中：短期借款|55,232.35|55,232.35|55,232.35|
|非流动负债合计|42,457.59|42,457.59|95,457.59|
|负债合计|197,484.93|162,084.93|215,084.93|
|股东权益合计|201,247.87|254,247.87|201,247.87|
|负债及股东权益合计|398,732.80|416,332.80|416,332.80|
|资产负债率|49.53%|38.93%|51.66%|

即对于配套募集资金53,000万元，通过权益融资将导致蓝丰生化备考合并报表资产负债率降低 10.60个百分点，通过借款融资将导致蓝丰生化备考合并报表资产负债率提高 2.13个百分点。
②对蓝丰生化净利润的影响
假设自2015年1月1日开始计息，以年利率7%取得银行借款53,000万元对蓝丰生化2015年1-6月净利润的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-6月（合并口径）|
|归属于母公司所有者的净利润|1,712.82|
|减：银行借款利息（15%企业所得税后）|1,576.75|
|扣除银行借款利息后归属于母公司所有者的净利润|136.07|
|考虑银行借款利息后归属于母公司所有者的净利润下降比例|92.06%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要即通过银行借款融资53,000万元，将导致蓝丰生化合并报表归属于母公司所有者的净利润下降92.06%。
综上所述，若通过银行借款的方式解决本次交易方案中配套募集资金的资金需求，将导致蓝丰生化备考合并报表资产负债率提高2.10个百分点、合并报表归属于母公司所有者的净利润下降92.06%，对蓝丰生化的资产负债结构、净利润水平产生较大影响。
3、对中小股东权益的影响
（1）股权融资有利于提高上市公司并购重组的整合绩效
本次交易公司与吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重分别签订了股份认购合同，提前锁定了募集配套资金的认购对象和认购金额，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司的发展战略。
（2）股权融资认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东的利益
本次交易以锁价方式募集配套资金，吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重所取得的上市公司股份锁定期为36个月，锁定期较长，有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票价格剧烈波动。
从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（3）上市公司实际控制人控股的格林投资以确定价格认购股份有利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心
由公司实际控制人杨振华控股的、同时为公司第三大股东的苏州格林投资管理有限公司出资参与认购配套融资发行的股份，且其认购本次发行的股份按规定锁定 36个月，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定，有利于
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要保护上市公司和中小投资者的利益。
上市公司股东认购公司股份显示出公司股东对上市公司重组完成后未来经营发展的信心，可切实地增强二级市场投资者对上市公司本次并购完成后做大做强的信心，有利于上市公司股价的稳定，符合上市公司及中小投资者的利益。
（4）股权融资无融资成本，节约财务费用支出，有利于保护上市公司及中小股东的利益
2015年1-6月上市公司利润总额为1,712.82万元，假设53,000万元全部采用银行贷款方式（年利率7%），将导致蓝丰生化备考合并报表资产负债率提高 2.10个百分点、合并报表归属于母公司所有者的净利润下降92.06%，显著提高了上市公司资产负债率、降低了净利润水平。而本次募集配套资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
此外，上市公司已经建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，更有利于保护上市公司及中小股东的利益。
中介机构核查意见：
独立财务顾问认为：结合蓝丰生化财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度，蓝丰生化本次募集配套资金具有必要性，能够提升本次并购重组的整合绩效，具有合理性。本次交易募集资金配套方均表示将按照《配套募集资金认购协议》的约定履行认购义务。
（四）本次募集配套资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，蓝丰生化2015年6月修订了《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，主要内容如下：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要“第二条本管理制度所指募集资金是公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第九条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
第十条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十五条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条公司应在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十四条公司会计部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应及时向董事会报告。董事会应在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十七条独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合，并承担必要的费用。”（五）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收益本次募集配套资金主要优先满足本次交易中的现金部分对价以及支付交易费用等相关费用。本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第四节交易标的的评估情况
一、评估情况
（一）评估基本情况
中天资产评估以 2015年 3月 31日为基准日对方舟制药100%股权进行了评估并出具了《评估报告》（苏中资评报字（2015）第2023号），具体情况如下：
1、资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司。
2、资产评估目的：反映方舟制药股东全部权益于评估基准日的市场价值，为蓝丰生化拟发行股份及支付现金购买方舟制药股权之经济行为提供作价参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象为方舟制药股东全部权益。评估范围涉及方舟制药于评估基准日时的全部资产及负债。
4、评估基准日：2015年3月31日
5、评估方法：资产基础法和收益法
6、评估结果：
根据资产基础法得出的评估结果，方舟制药100%股份的评估值为31,616.25万元，根据收益法得出的评估结果，方舟制药100%股份的评估值为118,348.84万元；
评估结论采用收益法评估结果，即为 118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值 93,403.14万元，增值率374.43%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
（二）基础法评估结果说明
1、在评估基准日2015年3月31日，陕西方舟制药有限公司审计后的资产总额为40,662.47万元，负债总额为15,716.77万元，净资产为24,945.70万元。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、采用资产基础法评估后的总资产价值 44,509.54万元，总负债 12,893.29万元，净资产 31,616.25万元，净资产增值 6,670.55万元，增值率26.74%。资产基础法评估结论详细情况见下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||35,877.57||36,369.83||492.26||1.37||
|非流动资产||4,784.90||8,139.70||3,354.81||70.11||
|其中：可供出售金融资产||-||-||-||-||
|持有至到期投资||-||-||-||-||
|长期股权投资||-||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||-||
|固定资产||4,173.79||4,426.02||252.23||6.04||
|在建工程||-||-||-||-||
|无形资产||250.07||3,455.97||3,205.90||1,281.98||
|商誉||-||-||-||-||
|长期待摊费用||103.32||-||-103.32||-100.00||
|递延所得税资产||257.71||257.71||-||-||
|资产总计||40,662.47||44,509.54||3,847.07||9.46||
|流动负债||14,480.95||11,657.47||-2,823.48||-19.50||
|非流动负债||1,235.81||1,235.81||-||-||
|负债总计||15,716.77||12,893.29||-2,823.48||-17.96||
|净资产||24,945.70||31,616.25||6,670.55||26.74||

（三）收益法评估结果说明
1、收益法评估基础和评估思路
（1）评估基础和评估思路
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折
现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据被评估企业的未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来的收益的发展趋势，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用股权自由现金流折现模型。
根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是对纳入企业报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势、发展规划、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势，估算预期收益（股权自由现金流），并采用适当的折现率折现得到经营性资产的折现价值，再加上未列入本次收益预测范围的溢余资产的价值以及基准日的非经营性资产的价值并减去其他非经营性负债价值，从而得到企业的股东全部权益价值。
①对被评估企业主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对被评估企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
③对被评估企业的资产配置和使用情况分析，判断其是否存在溢余资产、非经营性资产负债；
④对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估；
⑤对被评估企业主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测。
2、收益法假设条件
（1）基本假设
1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，且还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，以现有资产、资源条件为基础，在所处的外部环境下，按照经营目标，企业经营者负责并有能力担当责任，持续合法经营下去。
（2）一般假设
1、本报告除特别说明外，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
2、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估企业提供的财务审计报告、预测数据和其他各项评估资料均真实、完整、合法、有效；被评估单位股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位股东能够确实履行其盈利承诺。
2）被评估企业完全遵守国家有关法律、法规等政策并合法经营。
3）被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了有效的管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化。
4）国家现行的有关法律、法规及方针政策、国家宏观经济形势无重大变化。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要5）本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的汇率、利率、企业的税赋基准及税率等与现实基本一致。
6）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构对被评估单位在尽职调查后对企业提供的企业未来收益预测进行分析判断和调整后，所做的一种专业判断。
7）本评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生。
8）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。
9）企业的生产经营保持为简单再生产，不考虑扩大再生产，即每年所获得的净利润不作为追加投资留存于企业，全部进行分配。
10）被评估企业对存量资产进行合理改进和重组改善获利能力，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营。
11）编写此报告时所采用的会计政策与被评估企业历年所采取的会计政策在所有重大方面基本一致。
12）方舟制药目前享受的所得税优惠税率政策有2种。
①根据财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条，“自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”及陕西省地方税务局陕地税函（2012）109号《关于西部大开发税收优惠政策执行问题的通知》之规定，经宜君县地方税务局审批，方舟制药从 2012年 1月 1日至 2020年12月31日享受15%的所得税优惠税率。
②方舟制药于2012年6月取得高新技术企业证书，有效期3年，享受高新技术企业15%的优惠税率，2014年到期，目前正在申报复审，再次取得高新技术企业资格认定的可能性较大，通常情况下，评估假设能够继续获得该优惠至 2017年，从 2018年开始则按25%的所得税税率进行预测。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要鉴于上述2种优惠政策涉及的所得税税率都为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至 2020年 12月 31日，本次评估时，假设方舟制药在 2020年 12月 31日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税， 2020年以后按25%的所得税税率计算所得税。
13）本次估值假设，当所估算的盈利状况保持稳定状态时，即为经营的永续期，在永续期内的预期收益状况等额于其预测期最后一年的收益额。
14）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
15）本次估算不考虑非正常通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的相关要求，以上假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、收益法具体方法和模型的选择
（1）根据被评估企业的发展轨迹、宏观经济形势、行业发展变化情况及企业的现状，对方舟制药的经营状况进行分析预测，得到未来的股权自由现金流收益额。
本次评估取七年一期，即预测期为2015年4月至2022年12月。
本次评估的明确预测期的期限为七年一期，主要是考虑账面的递延收益要在 2022年才能摊销完毕。
用折现率对未来七年一期预测的收益进行折现，然后假设以后各年度的年收益相等，通过对第七年的收益进行年金化，将其折现成现值，从而求得七年一期以后永续期的年金现值，将未来七年一期的折现值加上期后永续期的年金现值，求得收益现值法评估结果，即股东全部权益价值，用公式表示为：
n  R
P

R

1
ri
 n

1
rn
 a
i
r
i1
式中：P：股东全部权益价值
Ri：第i年的预测股权自由现金流
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要R：折现率（或资本化率）
Rn：第n年的预测股权自由现金流
a：企业溢余性资产、非经营性资产、非经营性负债评估后的价值；
当收益年限取为无限年时，不考虑终值，或认为终值为0。
（2）估算企业溢余性、非经营性资产、非经营性负债的价值；
（3）对上述各项资产加减后，得到企业的股东全部权益价值。
4、收益预测过程
（1）经营状态稳定期前的收益预测
1）主营业务收入的预测
对方舟制药的未来收入预测是依据被评估企业提供的 2011年至 2015年 3月的经营业绩和对未来五年一期的经营预测资料为基础，在相关假设条件下，遵循国家现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况及企业所在行业状况，企业的发展规划和经营计划、经营模式、资本结构、企业的优势、劣势、机遇、风险等，尤其是方舟制药所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，以实际产能、市场情况的发展情况为基础，经过综合分析编制。
①方舟制药以前年度收入分析
多年来，方舟制药主要从事抗老年痴呆、抗肿瘤、抗感染等类中成药、化学药、原料药的研发、生产和销售，投入了大量的人力、物力和财力，积累了丰富的经验，具备了一定的竞争力。主要产品包括复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片、养阴降糖片、阿胶当归胶囊、一清片等，产品全部内销。
方舟制药营业收入包括产品销售收入、代加工收入和利息收入。根据已审计的方舟制药2013年-2015年3月的会计报表，方舟制药主营业务收入如下：
2013年—2015年3月主营业务收入历史数据
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||项目|||||||
|||金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|销货收入-产品销售||4,698.10|-|17,933.37|25.25|14,318.62|32.83|
|其他业务收入-代加工||5.26|-|66.94|-37.09|106.41|87.22|
|其他业务收入-利息收入||223.04|-|519.35|-8.35|566.64|-|
|合计||4,926.40|-|18,519.67|23.53|14,991.67|38.35|

从上表可以看出，方舟制药业务收入 2013年、2014年都较上年保持了高增长态势。2015年 1-3月销售收入比上年同期（未经审计）增长35.1%。近年来，企业加大了销售力度，加上主打产品适销对路，使得收入连续增长。
②未来年度收益预测
为扩大销售业绩，方舟制药将采取多种措施，稳定现有渠道，确保存量稳步提升，积极开拓新渠道，寻找新的销售增长点。
经过十余年发展，方舟制药市场网络遍及全国各地，与一批信誉好、网络覆盖广、推广能力强的商业公司建立了良好的合作关系。方舟制药拥有一级经销商 200余家、二级分销商 500余家。覆盖全国各级地市的销售管理人员及学术推广人员 152人，同时，通过专家网络建设，保持与学术带头人的积极互动，为产品的可持续推广提供专业的保障。
综上所述，可以认为，方舟制药经营多年，产品具备了较强的竞争力，随着管理、研发能力的进一步增强，营销力度的加大，市场规模的不断扩大等因素，方舟制药的业务收入能保持一定幅度的增长，业务收入呈逐步上升态势。与此同时，面临的外部竞争压力将会进一步更大，使得这种快速增长的态势不可能长久下去，终会与宏观经济的发展规模相适应，企业亦将步入成熟阶段，将保持一个稳定的发展态势。
按照被评估企业对今后发展的预期和规划，评估时根据企业收入的构成、增长
趋势，参考 2014年的收入情况，并对 2015年 1-3月实际销售情况进行分析，对各
产品的增长幅度分别进行预测。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要销售价格的预测：预测时，以2014年的销售价格为基础，从2016年开始，主要产品（复方斑蝥胶囊、盐酸多奈哌齐片、丹栀逍遥胶囊、阿胶当归胶囊）的售价每年降低2%。
综合以上因素，对方舟制药今后几年的销售预测如下：
企业未来年度销售收入预测表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|18,527.99|27,777.68|32,962.23|37,014.72|41,001.85|44,213.76|44,213.76|44,213.76|
|增长率%|-|18.43|18.66|12.29|10.77|7.83|-|-|

2015年的收入增幅较高主要原因是2015年1-3月比上年同期收入增加35.1%，同时2015年加大了营销力度，出台了新的营销策略。
2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要由材料成本、人力成本及制造费用等构成。历史数据如下：主营业务成本、收入、毛利率情况表
单位：万元
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|营业收入（不含利息收入）|14,425.03|18,000.31|4,703.36|
|营业成本|3,513.65|4,867.44|1,251.76|
|毛利率%|75.64|72.96|73.39|

方舟制药的销售收入、成本均呈增长态势，毛利率有所下降，从 2013年的75.64%，下降到目前的73.39%，2014年毛利率最低，2015年 1-3月比上年略有上升。方舟制药主打的产品毛利率较高，不断加大销售力度，销售的产品的构成会发生变化，附加值高的产品销售额将会进一步增加。
预测时分析了2013年-2015年3月销售成本的发生额和今后的变化趋势，经综
合分析，得出了2014年-2019年的主营业务成本的预测额：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要企业未来年度销售成本预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|18,527.99|27,777.68|32,962.23|37,014.72|41,001.85|44,213.76|44,213.76|44,213.76|
|营业成本|4,625.39|7,136.37|8,418.06|9,459.78|10,529.38|11,467.77|11,467.77|11,467.77|
|毛利率%|75.04|74.31|74.46|74.44|74.32|74.06|74.06|74.06|

3）主营业务税金及附加的预测
主营业务税金及附加按现行税率执行，方舟制药主营业务税金及附加包括城建税和教育费附加，其中城建税5%，教育费附加3%，地方教育附加2%。历史数据如下：
历史年度中主营业务税金及附加占毛利额比例情况表
单位：万元
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|毛利额（不含利息收入）|10,911.38|13,132.88|3,451.60|
|主营业务税金及附加（不含营业税及附加）|177.99|267.05|72.33|
|占毛利额的比重%|1.63|2.03|2.10|

 2013年主营业务税金及附加占毛利额的比重较高的原因主要是产品构成和库存较高所致。预测时，按 2014年和 2015年 1-3月主营业务税金及附加占毛利额的比重的平均值确定预测值，取值2.06%。
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|毛利额|13,902.61|20,641.30|24,544.18|27,554.94|30,472.47|32,745.98|32,745.98|32,745.98|
|主营业务税金及附加|287.02|426.14|506.72|568.88|629.11|676.05|676.05|676.05|
|占毛利额的比重%|2.06|2.06|2.06|2.06|2.06|2.06|2.06|2.06|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要4）营业费用预测
方舟制药营业费用主要包括市场调研费用、开发费用、临床费用、学术推广费、广告费、运输费、工资及社会保险、会议费、招待费用、差旅费等。
营业费用历史数据
单位：万元
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|营业收入|14,991.67|18,519.67|4,926.40|
|营业费用|3,355.18|4,673.77|1,266.79|
|占收入的比重%|22.38|25.24|25.71|

本次预测时以 2014年的数据为基础，参考 2015年 1-3月的实际发生额，按费用的具体项目进行预测，对市场调研费用、开发费用、临床费用、学术推广费按照销售额的一定比例预测，对广告费、运输费、工资及社会保险、会议费、招待费用、差旅费等保持了适度增长。
营业费用预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|18,527.99|27,777.68|32,962.23|37,014.72|41,001.85|44,213.76|44,213.76|44,213.76|
|营业费用|4,873.54|7,484.40|8,804.77|9,841.28|11,084.50|12,205.27|12,205.27|12,205.27|
|占收入的比重%|26.30|26.94|26.71|26.59|27.03|27.61|27.61|27.61|

5）管理费用预测
方舟制药管理费用主要包括研发费用、工资及社会保险、折旧费、税费、房租、汽车费、办公费、招待费用、差旅费等。历史数据如下：
历年管理费用占营业收入的比重
单位：万元
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|营业收入|14,991.67|18,519.67|4,926.40|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|管理费用|1,350.73|1,687.20|388.41|
|占收入的比重%|9.01|9.11|7.88|

上述费用情况显示，2013年-2014年管理费用总额增加，其占收入的比例呈稳定状态。2013年-2015年 3月研发费用占营业收入的比重分别为3.69%、4.31%、3.24%，对管理费用总额及占收入的比例影响较大。
可以认为，管理费用中的费用项目虽然相对于营业费用来讲，都属于固定费用，但并不是一成不变的，仅是与营业费用相比较而言，随着收入额的增长，人员增加，这些费用亦会有所增长。随着业务量的不断增长，企业管理能力的进一步增强，生产经营的进一步统一协调，固定成本仍将基本维持在目前水平上，虽然随着业务规模的发展，固定成本也会呈增长趋势，但其增长幅度通常情况下不会超过收入的增长，且随着业务规模的扩大，总体趋势应是总额增长，但增长比例应呈放缓态势。
预测时，以 2014年的财务数据为依据，参考 2015年 1-3月的实际发生额，根据业务收入的增长态势、管理费用的增长趋势进行预测，参考企业的费用预算并在分析费用的构成合理性的基础上对未来年度进行费用预测。总体上大部分的费用项目按照一定增长比例递增预测。因未来管理人员人数略有增长，管理费用与人工相关的支出预测时按比例逐年递增。
研发费用的预测是按其占收入的一定比例进行预测， 2014年占收入的实际比例为4.31%，2015年-2017年预测所占比例为3.5%，2018年开始则为3%，比例虽有下降，但预测期内的研发费用总额还是逐年略有上升的。
折旧、无形资产摊销、房产税、土地使用税等按实际发生额填列。其余项目按照一定比例递增预测。考虑到企业目前的快速发展的需要，近几年的费用支出会较大，费用随着主营业务收入的增长而平稳增长则是正常状态，但费用总额占营业收入的比重会逐步下降。
管理费用预测表
单位：万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|18,527.99|27,777.68|32,962.23|37,014.72|41,001.85|44,213.76|44,213.76|44,213.76|
|管理费用|1,519.21|2,183.17|2,494.57|2,613.31|2,869.40|3,054.16|3,054.16|3,054.16|
|占收入的比重%|8.20|7.86|7.57|7.06|7.00|6.91|6.91|6.91|

6）财务费用预测
方舟制药历史财务费用主要包括利息收入和支出、金融机构手续费等。历史数据如下：
历年财务费用占销售收入的比重表
单位：万元
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|财务费用|283.69|236.12|61.21|

在基准日的银行借款本金为 2,660.5万元，方舟制药已于 4月 1日偿还。预测时，对手续费、汇兑损益在目前实际的基础上，按一定比例增长计算。今后的银行存款会有所减少，相应的利息收入也将同步减少，利息收入比 2014年的利息略有下降。
财务费用支出预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|财务费用|0.30|0.67|0.97|1.32|1.74|2.25|2.25|2.25|

7）资产减值损失
方舟制药历史数据中资产减值损失为计提的坏帐准备。历史数据如下：
资产减值损失历史数据
单位：万元
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|资产减值损失|96.05|86.44|72.97|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要预测时，按预测的应收账款余额的1.5%比例预测实际可能发生的损失。
坏账损失支出预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资产减值损失|19.61|109.65|130.11|146.11|161.85|174.53|174.53|174.53|

8）营业外净收入预测
历年营业外收入及支出明细
单位：万元
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|营业外收入|132.28|630.50|220.41|
|营业外支出|80.84|158.02|17.56|

营业外收入主要为政府部门的各种奖励、补助及废旧物资出售等。营业外支出主要为滞纳金、处理固定资产损失、水灾损失、捐款等。通常情况下，因营业外收入、营业外支出因其偶然性和不确定性，不作预测。
9）企业所得税的预测
预测时考虑了研发费用加计扣除、招待费等纳税调整因素。
企业所得税预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|实现利润|10,671.55|10,596.72|12,766.50|14,543.50|15,885.33|16,793.18|16,793.18|16,793.18|
|所得税税率%|15|15|15|15|15|15|25|25|
|所得税费用|1,556.40|1,524.40|1,837.42|2,108.11|2,301.41|2,430.90|4,051.50|4,051.50|
|净利润|9,115.15|9,072.32|10,929.07|12,435.38|13,583.93|14,362.29|12,741.69|12,741.69|

10）折旧与摊销估算
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要固定资产为机器设备、电子办公设备和交通运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率如下：
固定资产折旧政策
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|类别|折旧年限（年）|残值率|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20年|0.50%|4.98%|
|机器设备|10年|0.50%|9.95%|
|电子设备|5年|0.50%|19.90%|
|运输工具|5年|0.50%|19.90%|
|办公设备|5年|0.50%|19.90%|

本次评估的固定资产折旧包括存量固定资产、预测为维持生产而新增的固定资产。本次估值，按照企业执行的固定资产折旧政策，首先以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的存量资产折旧额，然后加上新增的固定资产应计提的折旧额，二者之和即为本次估值的折旧额。摊销额为土地使用权摊销，按其使用期限分摊。
折旧、摊销预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧额|368.64|433.63|400.83|396.21|398.75|404.97|400.90|361.25|
|摊销额|229.51|30.46|30.32|25.52|1.49|1.49|1.49|1.49|
|合计|598.16|464.09|431.15|421.72|400.24|406.46|402.39|362.74|

11）资本性支出的预测
资本性支出是指企业在维持正常经营或扩大经营规模，所需增加的超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产、土地使用权、其他长期资产）、经营规模变化所需的持续经营所必须的对于购置的资产进行的更新等。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要资本性支出=固定资产更新+在建工程更新+无形资产更新+对存量固定资产及更新的固定资产更新支出-长期借款
本次评估资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)、增量资产的正常维修支出。
按生产要求，各项固定资产（包括存量资产、新增资产）在寿命期结束时都需一笔资金重新购买，不考虑通涨因素，假设寿命期结束时能按现时评估值重新购买现有固定资产，因此需每年计提一笔现金准备，至寿命期结束以用于重新购买资产所需的资本性支出，根据以上分析得出未来各年的资本性支出：
资本性支出预测表
单位：万元
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资本性支出|429.94|446.59|421.23|424.80|428.37|433.73|383.73|383.73|

12）营运资金的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的资金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
计算公式为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金的变化是现金流的组成部分，一般营运资金与主营业务收入有相关性。由于企业的生产经营周期比较规律，一般根据销售收入（成本）占营运资金中的相关项目的比例进行分析和判断，确定各相关项目的周转次数，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整，确定其预测值。
营运资金预测表
单位：万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金增加|5,168.51|1,533.70|1,492.51|1,188.77|1,227.83|1,009.48|-|-|

13）有息负债
评估基准日方舟制药帐面有息负债为 6,475.84万元，其中本金为 2,660.50万元，根据债务重组协议，该款项已于2015年4月1日偿还，偿还额3,200.00万元。
2015年4月1日，中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司（甲方）与陕西方舟制药有限公司（乙方）签订了《债务重组协议》，协议中描述到：“中国农业银行股份有限公司铜川分行已将其对乙方拥有的本金为人民币贰仟陆佰陆拾万零伍仟元整债权及其项下的相关权益（包括但不限于原贷款债权本金对应的利息、担保权利等）全部转让给甲方，甲方因此成为乙方的债权人，依法享有对乙方的相应债权”。
协议第2条第2款约定“乙方在本协议生效之日起3日内向甲方清偿金额达到人民币叁仟贰佰万元整的，则剩余的重组债务予以免除”。
方舟制药已于2015年4月1日向中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司一次性偿还债务 32,000,000.00元。鉴于方舟制药在约定期限内，清偿了约定的债务，根据协议的约定，剩余的债务予以免除。鉴于有息负债的偿还日期距评估基准日仅有1天，且该债权已转移至中国华融资产管理股份有限公司，不再计息，故评估时将该有息负债作为溢余负债。
14）明确预测期股权自由现金流量
根据上述各项预测，明确预测期股权自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、主营业务收入|18,527.99|27,777.68|32,962.23|37,014.72|41,001.85|44,213.76|44,213.76|44,213.76|
|二、主营业务成本|4,625.39|7,136.37|8,418.06|9,459.78|10,529.38|11,467.77|11,467.77|11,467.77|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业税金及附加|287.02|426.14|506.72|568.88|629.11|676.05|676.05|676.05|
|营业费用|4,873.54|7,484.40|8,804.77|9,841.28|11,084.50|12,205.27|12,205.27|12,205.27|
|管理费用|1,519.21|2,183.17|2,494.57|2,613.31|2,869.40|3,054.16|3,054.16|3,054.16|
|财务费用|0.30|0.67|0.97|1.32|1.74|2.25|2.25|2.25|
|资产减值损失|19.61|109.65|130.11|146.11|161.85|174.53|174.53|174.53|
|三、营业利润|7,202.92|10,437.26|12,607.04|14,384.04|15,725.87|16,633.72|16,633.72|16,633.72|
|加：营业外收入|3,468.63|159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|10,671.55|10,596.72|12,766.50|14,543.50|15,885.33|16,793.18|16,793.18|16,793.18|
|所得税税率%|15|15|15|15|15|15|25|25|
|减：所得税费用|1,556.40|1,524.40|1,837.42|2,108.11|2,301.41|2,430.90|4,051.50|4,051.50|
|五、净利润|9,115.15|9,072.32|10,929.07|12,435.38|13,583.93|14,362.29|12,741.69|12,741.69|
|加：折旧|368.64|433.63|400.83|396.21|398.75|404.97|400.90|361.25|
|加：摊销|229.51|30.46|30.32|25.52|1.49|1.49|1.49|1.49|
|减：资本支出|429.94|446.59|421.23|424.80|428.37|433.73|383.73|383.73|
|减：营运资本变动|5,168.51|1,533.70|1,492.51|1,188.77|1,227.83|1,009.48|0.00|0.00|
|减：递延收益|119.59|159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|
|六、股权自由现金流量|3,995.26|7,396.66|9,287.03|11,084.08|12,168.50|13,166.08|12,600.89|12,561.24|

（2）永续期年度股权自由现金流量的预测
永续期年度股权自由现金流量根据明确预测期末年股权自由现金流量调整确定，调整项目及金额如下：
本次评估的明确预测期的期限为七年一期，主要是考虑账面的递延收益要在 2022年才能摊销完毕。
营运资金变动额的调整：考虑在 2020年企业经营规模趋于稳定，2021年开
始，业务收入不变，因此从2021年度开始，营运资金变动额为0，永续期亦为0。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要在永续期的影响利润的项目仅为管理费用，主要是考虑永续期的折旧变化、无形资产摊销政策对企业利润的影响，以评估后的净值除以剩余经济寿命作为企业的折旧、无形资产的摊销额。
经上述调整后，永续期权益自由现金流为12,606.50万元。
5、折现率的确定
测算折现率较为常用的方法有资本资产定价模型、加权平均资本成本模型和风险累加法。
本次评估收益口径为股权自由现金流，按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率选取权益资本成本模型（CAPM）。
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它不需付现成本+付息债务的增加（减去付息债务的减少）-资本性支出-净营运资金增加额。
权益资本成本模型（CAPM）的计算公式如下：
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（四）评估结论
采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 31,616.25万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 118,348.84万元，两者相差 86,732.59万元，差异率274.33%。评估结论采用收益法评估结果，即为 118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
两者差异较大的主要原因是两种评估方法不同的评估思路，不同的影响因素导致了不同的评估结果。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；对被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素不包含在其评估范围之内。同时，资产基础法评估结果是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的整体收益能力。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法大于资产基础法，说明被评估企业盈利能力较强，因此能够获得较多的利润，使得收益法得评估结果大于资产基础法的评估结果。
被评估企业目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成了较强的竞争优势，因此，基本能够保证未来的预测收益能够实现。另一方面，从行业情况来看，医药行业持续保持了较高的需求，市场容量也能够保证该企业的未来预测收益的实现；再从该企业的成本来说，该企业管理较完善，获利能力较强。因此，采用收益法评估结果能够更加全面体现该企业的价值。
本次评估目的为股权转让，股权转（受）让方相对于被评估企业目前拥有的资产，更加重视的是企业未来能够带来的收益，收益法能够较好的体现被评估单位的未来盈利能力，因此，采用收益法的评估结果更能体现股权转（受）让双方看待企业的价值。
评估人员在综合考虑了企业未来收益，管理情况以及资本市场、评估对象、评估目的等各方因素后，认为采用收益进行折现的方法更能够体现企业的股东全部权益价值，因此，本次评估采用收益法的评估结果作为评估值。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明及其对评估结论的影响。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表的意见
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构江苏中天资产评估事务所具有证券期货相关业务资格。中天资产评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中天资产评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的
具有相关性企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及方舟制药的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天资产评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年3月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据方舟制药历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对方舟制药的成长预测合理、测算金额符合方舟制药的实际经营情况。
（三）对方舟制药后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
方舟制药主营业务为医药制造业，属于国家重点鼓励发展的行业。截至本报告
书出具日，方舟制药在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
方舟制药于2012年6月被认定为高新技术企业，有效期3年，在2012至2014年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠，并预计未来获得高新技术企业复审认定的可能性较大，目前正在申报复审过程中。
经宜君县地方税务局审批，陕西方舟制药有限公司从 2012年 1月 1日至 2020年12月31日享受西部大开发15%的所得税优惠税率。
收益法资产评估中，鉴于上述2种优惠政策涉及的所得税税率都为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至 2020年12月31日，因此，假设企业在2020年
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 12月 31日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税，2020年以后按25%的所得税税率计算所得税。
因此，税收优惠政策对方舟制药后续经营影响程度较小。
（四）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对方舟制药全部股权的评估值影响如下：
1、预测期内对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|评估基准日|2015年3月31日|||
|评估价值|118,348.84|||
|收入变动幅度|收益法评估结果|增减值变动金额|增减值率|
|3%|133,967.87|15,619.03|13.2%|
|2%|128,644.10|10,295.26|8.7%|
|1%|123,353.41|5,004.57|4.2%|
|0%|118,348.84|0.00|0.0%|
|-1%|113,516.52|-4,832.32|-4.1%|
|-2%|108,764.73|-9,584.11|-8.1%|
|-3%|104,299.17|-14,049.67|-11.9%|

在其他因素不变的情况下，营业收入每增加1%，估值提高4.2%；或营业收入每下降1%，估值下降4.1%。
2、预测期内对销售成本的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|评估基准日|2015年3月31日|||
|评估价值|118,348.84|||
|成本变动幅度|收益法评估结果|增减值变动金额|增减值率|
|3%|116,268.30|-2,080.54|-1.8%|
|2%|116,961.81|-1,387.03|-1.2%|
|1%|117,655.32|-693.52|-0.6%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|0%|118,348.84|0.00|0.0%|
|-1%|119,042.35|693.51|0.6%|
|-2%|119,735.86|1,387.02|1.2%|
|-3%|120,429.37|2,080.53|1.8%|

在其他因素不变的情况下，销售成本每增加1%，估值下降0.6%；或销售成本每下降1%，估值增长0.6%。
3、预测期内对毛利率的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|评估基准日|2015年3月31日|||
|评估价值|118,348.84|||
|毛利变动幅度|收益法评估结果|增减值变动金额|增减值率|
|3%|124,362.81|6,013.97|5.1%|
|2%|122,358.15|4,009.31|3.4%|
|1%|120,353.49|2,004.65|1.7%|
|0%|118,348.84|0.00|0.0%|
|-1%|116,344.18|-2,004.66|-1.7%|
|-2%|114,339.52|-4,009.32|-3.4%|
|-3%|112,334.86|-6,013.98|-5.1%|

在其他因素不变的情况下，毛利率每增加1%，估值提高1.7%；或毛利率每下降1%，估值下降1.7%。
由上表可知，方舟制药销售收入的变动对估值影响较大，销售成本、毛利率的变动幅度对估值的影响较小，主要原因是企业的毛利率较高。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
蓝丰生化和方舟制药分别属于化学原料及化学制品制造行业和医药制造业，双方在市场区域分布、业务模式、客户构成等方面存在各自优势。双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的
影响。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（六）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价公允性
1、本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次交易中方舟制药100.00%的股权作价为 118,000.00万元，根据中证天通出具的“中证天通（2015）特审字第0201037号”《审计报告》，方舟制药2015年1-3月实现的净利润为1,689.38万元，截至2015年3月31日的净资产为24,945.70万元。
根据中证天通出具的“中证天通（2015）特审字第0201054号”《盈利预测审核报告》，方舟制药2015年度、2016年度及2017年度预计实现的净利润分别不低于 7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
方舟制药的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|方舟制药100%股权定价（万元）|118,000.00|||
|方舟制药承诺实现净利润（万元）|7,471.63|9,035.51|10,917.03|
|交易市盈率（倍）|15.79|13.06|10.81|
|项目|2015年3月31日|||
|方舟制药100%股权定价（万元）|118,000.00|||
|方舟制药净资产（万元）|24,945.70|||
|交易市净率（倍）|4.73|||

2、本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），方舟制药具体属于“C27医药制造业”。以中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“C27医药制造业”为可比公司的选取范围，截至本次交易的评估基准日 2015年 3月 31日， “C27医药制造业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司的估值情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润（万元）|市盈率|市净率|截至2015年3月31日总市值（万元）|
|1|000403.SZ|ST生化|1,380.32|96.61|12.69|533,434.36|
|2|000423.SZ|东阿阿胶|52,610.19|12.96|4.61|2,727,923.83|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|证券代码|证券简称|2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润（万元）|市盈率|市净率|截至2015年3月31日总市值（万元）|
|3|000513.SZ|丽珠集团|18,265.04|21.05|4.78|1,537,741.95|
|4|000538.SZ|云南白药|56,146.15|30.91|6.53|6,940,929.12|
|5|000566.SZ|海南海药|5,767.43|69.47|7.61|1,602,755.53|
|6|000590.SZ|*ST古汉|1,025.77|94.16|14.24|386,363.09|
|7|000623.SZ|吉林敖东|58,684.38|13.96|2.60|3,277,222.42|
|8|000650.SZ|仁和药业|7,383.09|35.16|5.41|1,038,224.32|
|9|000661.SZ|长春高新|9,618.46|39.21|10.33|1,508,416.98|
|10|000739.SZ|普洛药业|4,807.39|56.66|4.72|1,089,525.84|
|11|000756.SZ|新华制药|1,425.94|71.12|2.82|405,658.07|
|12|000766.SZ|通化金马|1,789.31|67.87|3.92|485,745.06|
|13|000915.SZ|山大华特|4,261.47|40.72|7.17|694,161.96|
|14|000919.SZ|金陵药业|5,724.21|38.59|3.81|883,512.00|
|15|000989.SZ|九芝堂|4,092.81|36.72|4.06|601,162.64|
|16|000999.SZ|华润三九|33,900.41|19.29|3.87|2,615,620.80|
|17|002001.SZ|新和成|8,042.77|58.22|2.67|1,872,940.68|
|18|002007.SZ|华兰生物|14,957.68|41.21|7.25|2,465,894.96|
|19|002019.SZ|亿帆鑫富|8,418.29|40.20|5.32|1,353,541.35|
|20|002020.SZ|京新药业|4,101.00|42.22|4.96|692,638.32|
|21|002022.SZ|科华生物|5,055.08|77.32|12.44|1,563,473.34|
|22|002038.SZ|双鹭药业|17,908.88|34.44|7.83|2,466,936.00|
|23|002099.SZ|海翔药业|16,083.95|18.06|3.53|1,161,643.96|
|24|002219.SZ|恒康医疗|5,331.58|90.46|19.00|1,929,109.77|
|25|002252.SZ|上海莱士|37,866.04|50.29|8.85|7,616,684.06|
|26|002262.SZ|恩华药业|6,004.28|52.51|12.09|1,261,128.96|
|27|002275.SZ|桂林三金|5,087.80|64.90|5.72|1,320,867.60|
|28|002287.SZ|奇正藏药|5,553.44|53.31|7.87|1,184,302.00|
|29|002294.SZ|信立泰|31,357.48|23.15|7.68|2,904,001.92|
|30|002317.SZ|众生药业|6,488.08|28.17|3.96|731,058.43|
|31|002370.SZ|亚太药业|1,458.15|76.25|5.95|444,720.00|
|32|002390.SZ|信邦制药|3,305.03|94.07|5.20|1,243,629.51|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|证券代码|证券简称|2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润（万元）|市盈率|市净率|截至2015年3月31日总市值（万元）|
|33|002393.SZ|力生制药|4,691.52|37.09|2.39|696,065.79|
|34|002399.SZ|海普瑞|18,531.00|37.89|3.39|2,808,702.00|
|35|002412.SZ|汉森制药|2,862.28|51.40|5.26|588,448.00|
|36|002422.SZ|科伦药业|20,590.67|34.80|2.67|2,866,320.00|
|37|002424.SZ|贵州百灵|9,473.29|61.45|10.02|2,328,480.00|
|38|002433.SZ|太安堂|3,469.93|86.96|3.23|1,206,977.28|
|39|002437.SZ|誉衡药业|12,526.32|49.72|8.25|2,491,354.41|
|40|002550.SZ|千红制药|6,070.43|42.07|4.86|1,021,440.00|
|41|002566.SZ|益盛药业|1,408.89|94.61|3.08|533,163.03|
|42|002603.SZ|以岭药业|12,359.71|43.09|4.68|2,130,177.59|
|43|002653.SZ|海思科|9,952.75|71.28|13.47|2,837,869.29|
|44|002675.SZ|东诚药业|2,381.34|43.87|3.57|417,830.40|
|45|002688.SZ|金河生物|2,359.25|40.72|4.02|384,269.76|
|46|002728.SZ|台城制药|2,063.06|50.88|5.71|419,900.00|
|47|002737.SZ|葵花药业|8,413.42|32.76|4.98|1,102,446.00|
|48|002750.SZ|龙津药业|1,470.32|55.83|5.59|328,343.25|
|49|300009.SZ|安科生物|2,331.46|80.11|10.11|747,093.65|
|50|300016.SZ|北陆药业|2,043.02|95.99|12.59|784,410.00|
|51|300026.SZ|红日药业|8,817.17|56.52|6.10|1,993,217.04|
|52|300039.SZ|上海凯宝|8,914.48|28.90|5.47|1,030,364.98|
|53|300108.SZ|双龙股份|3,436.17|43.66|3.96|600,115.18|
|54|300110.SZ|华仁药业|1,496.85|86.49|3.40|517,845.97|
|55|300119.SZ|瑞普生物|2,564.64|58.53|3.72|600,452.71|
|56|300147.SZ|香雪制药|3,865.95|75.79|6.68|1,172,018.66|
|57|300158.SZ|振东制药|1,491.50|82.89|2.52|494,496.00|
|58|300181.SZ|佐力药业|2,262.15|48.95|5.51|442,886.40|
|59|300186.SZ|大华农|4,959.70|21.22|1.97|420,957.06|
|60|300204.SZ|舒泰神|5,044.41|47.93|6.39|967,203.36|
|61|300233.SZ|金城医药|3,849.23|31.82|4.41|489,948.73|
|62|300255.SZ|常山药业|2,405.54|88.88|6.24|855,232.48|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|序号|证券代码|证券简称|2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润（万元）|市盈率|市净率|截至2015年3月31日总市值（万元）|
|63|300267.SZ|尔康制药|9,013.79|61.83|13.75|2,229,224.40|
|64|300294.SZ|博雅生物|4,522.39|34.62|7.30|626,259.60|
|65|300357.SZ|我武生物|2,416.88|80.29|16.69|776,164.80|
|66|300406.SZ|九强生物|5,455.14|51.89|11.47|1,132,313.00|
|67|600056.SH|中国医药|17,786.56|25.87|3.70|1,840,749.36|
|68|600062.SH|华润双鹤|16,542.07|23.47|2.74|1,553,297.89|
|69|600079.SH|人福医药|13,505.06|35.11|4.02|1,896,723.90|
|70|600085.SH|同仁堂|23,973.51|37.33|5.46|3,579,537.38|
|71|600129.SH|太极集团|2,048.25|88.47|7.15|724,866.01|
|72|600195.SH|中牧股份|10,994.64|20.74|3.20|912,035.60|
|73|600196.SH|复星医药|53,635.60|25.90|3.44|5,555,916.11|
|74|600201.SH|金宇集团|16,666.17|24.05|9.82|1,603,360.30|
|75|600252.SH|中恒集团|22,002.69|25.94|3.86|2,283,145.40|
|76|600276.SH|恒瑞医药|54,737.05|31.69|8.74|6,938,122.89|
|77|600285.SH|羚锐制药|4,170.13|31.75|3.53|529,671.67|
|78|600329.SH|中新药业|11,941.07|26.26|5.52|1,254,478.71|
|79|600332.SH|白云山|36,512.77|28.25|5.70|4,126,174.88|
|80|600351.SH|亚宝药业|6,851.18|31.24|4.81|856,004.00|
|81|600380.SH|健康元|17,827.35|30.57|5.01|2,179,628.61|
|82|600420.SH|现代制药|5,257.00|45.43|8.06|955,274.89|
|83|600422.SH|昆药集团|7,547.18|33.55|5.26|1,012,815.50|
|84|600436.SH|片仔癀|11,608.00|40.37|6.21|1,874,305.46|
|85|600479.SH|千金药业|1,982.55|80.22|5.67|636,157.67|
|86|600513.SH|联环药业|1,140.90|74.92|7.88|341,919.81|
|87|600518.SH|康美药业|81,807.80|20.84|5.26|6,818,213.61|
|88|600521.SH|华海药业|10,034.56|34.30|4.35|1,376,874.50|
|89|600530.SH|交大昂立|2,978.63|42.58|3.56|507,312.00|
|90|600535.SH|天士力|34,551.78|37.70|8.12|5,210,054.68|
|91|600557.SH|康缘药业|8,161.77|43.05|5.79|1,405,504.00|
|92|600566.SH|济川药业|15,962.88|28.93|8.05|1,847,358.91|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润（万元）|市盈率|市净率|截至2015年3月31日总市值（万元）|
|93|600572.SH|康恩贝|12,520.44|34.14|6.49|1,709,875.20|
|94|600594.SH|益佰制药|5,789.06|75.22|5.34|1,741,844.32|
|95|600613.SH|神奇制药|4,707.53|54.25|5.63|1,021,598.77|
|96|600614.SH|鼎立股份|4,653.33|86.23|6.16|1,605,064.27|
|97|600664.SH|哈药股份|16,205.91|30.44|2.40|1,973,090.30|
|98|600666.SH|西南药业|2,227.83|74.82|16.79|666,756.19|
|99|600750.SH|江中药业|6,373.77|35.27|4.33|899,100.00|
|100|600829.SH|人民同泰|6,303.84|35.16|4.24|886,649.66|
|101|600867.SH|通化东宝|12,197.29|42.50|10.01|2,073,592.36|
|102|603168.SH|莎普爱思|4,206.33|42.15|9.31|709,243.55|
|103|603222.SH|济民制药|1,104.11|81.01|5.16|357,760.00|
|104|603456.SH|九洲药业|4,052.18|61.02|4.28|989,032.80|
|105|603998.SH|方盛制药|2,071.40|53.26|5.46|441,332.39|
|平均值|||11,524.35|49.28|6.32|1,595,022.89|
|方舟制药|||1,689.38|15.79|4.73|118,000.00|

注：上表中市盈率=总市值/（2015年1-3月归属母公司股东的净利润×4）。
上表数据显示，“C27医药制造业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司的平均市盈率为49.28倍，平均市净率为6.32倍，均高于方舟制药估值市盈率、市净率。可以认为，方舟制药本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，方舟制药未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
方舟制药100%股权的评估值为 118,348.84万元，根据评估结果并经交易各方
充分协商，方舟制药100%股权的整体价值确定为118,000.00万元。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构江苏中天资产评估事务所具有证券期货相关业务资格。中天资产评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中天资产评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的
具有相关性企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及方舟制药的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天资产评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
四、结合方舟制药 2015年最近一期财务报表数据，披露其 2015年预测数据的合理性及 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。
（一）方舟制药2015年最近一期财务报表数据及2015年预测数据合理性
1、2015年1-8月财务报表数据（未经审计）
（1）资产负债表简表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015-8-31|
|流动资产|329,430,031.15|
|非流动资产|46,665,171.16|
|资产合计|376,095,202.31|
|流动负债|59,707,391.75|
|非流动负债|11,733,732.93|
|负债合计|71,441,124.68|
|所有者权益|304,654,077.63|
|负债和所有者权益总计|376,095,202.31|

（2）利润表简表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-8月|
|营业收入|136,080,891.17|
|主营业务收入|133,622,327.07|
|营业成本|82,322,892.19|
|主营业务成本|30,240,271.66|
|营业利润|53,757,998.98|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|项目|2015年1-8月|
|利润总额|87,834,001.06|
|净利润|72,890,179.75|

（3）现金流量表简表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-8月|
|经营活动产生的现金流量净额|192,312,627.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-269,991.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-53,176,400.00|
|现金及现金等价物净增加额|138,866,236.20|

2、2015年1-8月实际经营情况
方舟制药 2014年营业收入 18,519.67万元，净利润 6,001.47万元，其中 1-8月营业收入为 10,986.93万元，净利润为 3,157.87万元；9-12月营业收入 7,532.74万元，净利润2,843.60万元。
方舟制药 2015年 1-8月未经审计的营业收入为 13,608.09万元，净利润为 7,289.02万元。营业收入同比增长23.86%，净利润同比增长130.82%。
2015年1-8月方舟制药经营状况良好。
3、预测数据实现情况
根据北京中证天通会计师事务所出具的《审计报告》（【2015】特审字第 0201037号），以及方舟制药 2015年 1-8月未审数据等资料，方舟制药预测数据实现情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||2015年1-3月|2015年4-12月|||
||||4-8月（未审）|1-8月合计|2015年9-12月|
|已实现数|收入|4,926.40|8,681.69|13,608.09|未知|
||净利润|1,689.38|5,599.64|7,289.02|未知|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||2015年1-3月|2015年4-12月|||
||||4-8月（未审）|1-8月合计|2015年9-12月|
|预测数（绝对值）|收入|-|18,528|||
||净利润|-|9,115|||
|预测数（比例）|收入|58.02%|||尚需实现41.98%|
||净利润|67.46%|||尚需实现32.54%|

方舟制药历年1-8月、9-12月经营对比情况：
|||||
|-|-|-|-|
|收入（比重）||||
|时间段|2015年|2014年|2013年|
|1-8月|58.02%|56.52%|45.72%|
|9-12月|尚需实现41.98%|43.48%|54.28%|
|净利润（比重）||||
|时间段|2015年|2014年|2013年|
|1-8月|67.46%|54.53%|41.38%|
|9-12月|尚需实现32.54%|45.47%|58.62%|

由上述可见，方舟制药2015年1-8月完成预期利润情况较好，全年具有预测数据的可实现性。
（二）方舟制药2015年营业收入、净利润预测可实现性
1、营业收入
根据已审计的方舟制药2013年-2015年3月的会计报表，公司营业收入如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月|||2014年度|||2013年度|||
|项目|||同比|||同比|||同比|
||金额|||金额|||金额|||
||||增幅|||增幅|||增幅|
|主营业务收入|4,698.10|-||17,933.37|25.25||14,318.62|32.83||
|其他业务收入-代加工|5.26|-||66.94|-37.09||106.41|87.22||
|其他业务收入-利息|223.04|-||519.35|-8.35||566.64|-||
|合计|4,926.40|-||18,519.67|23.53||14,991.67|38.35||

从上表可以看出，方舟制药 2013年度、2014年度营业收入都较上年保持了高
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要增长态势。
方舟制药营业收入的预测是以 2014年度、2015年 1-3月已实现营业收入和变动趋势为基础，结合已签订的销售合同和本公司年度经营研发计划、市场需求预测等因素进行分析测算而确定。公司营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年1-3月|2015年4-12月预测|2015年预测|
|复方斑蝥胶囊|5,879.03|1,964.82|6,425.63|8,390.46|
|丹栀逍遥胶囊|4,130.57|1,034.30|4,495.65|5,529.95|
|盐酸多奈哌齐片|2,380.31|452.48|2,410.77|2,863.25|
|阿胶当归胶囊|1,947.55|251.96|2,392.64|2,644.60|
|养阴降糖片|995.01|148.93|986.91|1,135.84|
|一清片|942.36|205.59|557.35|762.94|
|定喘止咳胶囊|559.76|267.79|329.33|597.12|
|氧氟沙星胶囊|272.77|25.35|164.03|189.38|
|盆炎净胶囊|245.60|134.64|144.53|279.17|
|氨咖甘片|241.10|67.39|173.03|240.42|
|阿瑞斯原料药|227.61|137.18|277.34|414.52|
|其他|111.72|7.66|95.76|103.42|
|小计|17,933.37|4,698.10|18,452.99|23,151.09|
|其他业务收入|||||
|代加工收入|66.944|5.265|75.000|80.265|
|利息收入|519.350|223.043|-|223.043|
|小计|586.29|228.31|75.00|303.31|
|合计|18,519.53|4,926.40|18,527.99|23,454.40|

注：其他业务收入包括代加工收入和对关联方利息收入，因公司收回关联方借款，本次预测不再预测关联方利息收入，代加工收入按公司加工计划进行预测。
预计主营业务收入2015年为23,454.40万元，增长率为26.65%。预测公司主营业务收入增长较快，主要原因有：
（1）产品布局方面
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要①经过十余年发展，公司市场网络遍及全国各地，与一批信誉好、网络覆盖广、推广能力强的商业公司建立了良好的合作关系。公司拥有一级经销商200余家、二级分销商500余家。覆盖全国各级地市的销售管理人员及学术推广人员 152人，同时，通过专家网络建设，保持与学术带头人的积极互动，为产品的可持续推广提供专业的保障。
②公司主要产品复方斑蝥胶囊（抗肿瘤）、盐酸多奈哌齐片（治疗老年痴呆）和丹栀逍遥胶囊（调节内分泌）市场空间大、增长迅速，并且均为国家医保品种。
（2）产品营销方面
①医药行业的蓬勃发展推动着医药模式的不断创新，公司现有佣金模式加蜂巢模式为稳定销售渠道、确保销量稳步提升奠定了坚实的基础。公司通过客户历史销售业绩、良好信誉口碑、较广销售网络、资金实力等多方面筛选商业合作伙伴，保证了与优质客户的合作，提高了公司产品的覆盖能力。
②公司长期坚持专业化的学术推广模式，通过参加全国性及区域性的学术交流会议保持与专家学者的互动交流。公司制定了专门的学术推广制度，多名专业学术推广人员持续对终端医院开展多种形式的会议推广。
③公司根据产品特性采取多模式操作，特别是蜂巢模式极大的市场支持力度，开辟了销售的新的增长点。蜂巢提供的市场支持包括医院开发费支持，垫付货物支持，垫付佣金支持，会议推广支持。蜂巢模式下，公司及合作伙伴的利润明确，双方业务核算边界清晰。合作伙伴风险低，利润水平稳定，促使合作伙伴有动力拓宽各种渠道、开拓新市场，努力提高市场占有率。多模式在产品的销售覆盖过程中，为客户提供了多层次的增值服务，客户稳定性强，终端客户认可度高。同时，多模式营销优势为后续新产品的市场投放提供了良好的施展平台。
④公司健全的服务支持体系有效保障销售持续地增长。财务部、客服部及市场部是销售系统的一线支持部门。客户信息管理、发货、开票、结算、审核等日常工作流程清晰、目标明确。优质、高效的服务贯穿于始终，长期以来获得了各级销售管理人员以及合作伙伴的一致好评。市场部致力于产品分析、卖点提炼、销售分析
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要与销售辅导结合会议培训，为客户开发、销量提升提供指导性的意见和帮助。有序的市场管理，保证了客户资源的积累以及公司产品信息的持续推广。
（3）业务增长方面
2013年和2014年公司主营业务收入平均增长率为29.04%，2015年营销方面投入的加大为公司2015年主营业务收入实现26.65%增长提供了保障。此外，2015年1-3月公司同比增长率达到35.10%，增长情况良好。
综上，方舟制药经营多年，产品具备了较强的竞争力，随着管理、研发能力的进一步增强，营销力度的加大，市场规模的不断扩大等因素，公司的业务收入能保持一定幅度的增长，业务收入呈逐步上升态势。
2、营业成本
根据已审计的方舟制药2013年-2015年3月的会计报表，公司营业成本如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入（不含利息收入）|4,703.36|18,000.18|14,425.03|
|营业成本|1,251.75|4,867.44|3,513.65|
|毛利率（%）|73.39|72.96|75.64|

从上表可以看出，方舟制药的销售收入、成本均呈增长态势，毛利率有所下降，从2013年的75.64%，下降到目前的73.39%，2014年毛利率最低，2015年1-3月比上年略有上升。公司主打产品毛利率较高，不断加大销售力度，销售的产品的构成会发生变化，附加值高的产品销售额将会进一步增加。
方舟制药营业成本的预测是以 2014年度、2015年 1-3月已实现营业收入、毛利率及变动趋势为基础，本着谨慎性的原则，预测期间各产品单位成本每年增加2%。
公司营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2015年1-3月|2015年4-12月预测|2015年预测|
||主营业务成本|||||

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年1-3月|2015年4-12月预测|2015年预测|
|复方斑蝥胶囊|679.34|255.43|747.32|977.98|
|丹栀逍遥胶囊|1,090.24|253.36|1,212.44|1,433.33|
|盐酸多奈哌齐片|324.41|83.74|367.19|438.96|
|阿胶当归胶囊|271.71|35.13|341.08|367.89|
|养阴降糖片|872.19|138.34|876.47|991.59|
|一清片|831.60|207.97|502.72|692.95|
|定喘止咳胶囊|111.49|57.23|67.02|117.03|
|氧氟沙星胶囊|193.64|20.54|118.94|134.10|
|盆炎净胶囊|207.18|116.13|124.66|233.83|
|氨咖甘片|96.25|33.42|70.85|101.27|
|阿瑞斯原料药|72.47|39.98|90.23|126.45|
|其他药品|69.43|6.23|50.22|201.27|
|小计|4,819.95|1,247.50|4,569.14|5,816.65|
|其他业务成本|||||
|代加工成本|47.49|4.25|56.25|60.50|
|小计|47.49|4.25|56.25|60.50|
|合计|4,867.44|1,251.75|4,625.39|5,877.15|

预计主营业务成本2015年为5,877.15万元，增长率为20.74%，毛利率为74.94%。
预测公司主营业务成本的增长率低于主营业务收入的增长率，毛利率逐年增加，主要原因有：
公司销售中，复方斑蝥胶囊、阿胶当归胶囊和盐酸多奈哌齐片毛利率较高且所占比重大。预测2015年该两种产品在主营业务收入中所占比例增加，导致整体毛利率增加。
3、净利润
方舟制药净利润的预测是以 2014年度、2015年 1-3月已实现营业收入和营业成本为基础，结合其他费用进行分析测算而确定。公司净利润预测如下：
单位：万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年1-3月|2015年4-12月预测|2015年预测|
|一、营业收入|18,519.67|4,926.40|18,527.99|23,454.40|
|其中:主营业务收入|17,933.37|4,698.10|18,452.99|23,151.09|
|其他业务收入|586.29|228.31|75.00|303.31|
|减:营业成本|4,867.44|1,251.76|4,625.39|5,877.15|
|其中:主营业务成本|4,819.95|1,247.51|4,569.14|5,816.65|
|其他业务成本|47.49|4.25|56.25|60.50|
|主营业务税金及附加|295.62|84.60|287.02|371.62|
|营业费用|4,673.77|1,266.79|4,873.54|6,140.33|
|管理费用|1,687.20|388.41|1,519.21|1,907.62|
|财务费用|236.12|61.21|0.30|61.51|
|减:资产减值损失|86.44|72.97|19.61|92.58|
|二、营业利润|6,673.09|1,800.67|7,202.92|9,003.59|
|加:营业外收入|630.50|220.41|3,468.63|3,689.04|
|减:营业外支出|158.02|17.56|-|17.56|
|三、利润总额|7,145.56|2,003.53|10,671.55|12,675.08|
|减:所得税费用|1,144.09|314.15|1,556.40|1,870.55|
|四、净利润|6,001.47|1,689.38|9,115.15|10,804.53|
|五、扣除非经营性损益后净利润|5,158.42|1,327.36|6,166.81|7,494.18|

预计净利润2015年为10,804.53万元，增长率80.03%。预测公司净利润增长较快，主要原因有：
（1）主营业务方面，公司主要产品毛利率高，销售良好，市场竞争力强。公司在原有市场基础上加大开发力度，拥有更广阔的市场前景。
（2）非经常性损益方面，2015年4月方舟制药偿还华融资产管理公司 3,200.00万元重组债务，取得债务重组收益 32,758,364.71元。该重组收益对方舟制药扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要五、结合同行业可比公司经营情况，方舟制药主要产品收入、成本、毛利率评估预测相关参数预测依据及合理性，相关取值是否谨慎。
（一）同行业可比公司经营情况以及与方舟制药对比分析
选取同行业上市公司时采取以下标准：在行业分类方面，属于证监会行业分类医药制造业类；在业务特点方面，与方舟制药存在相似性；在产品种类方面，拥有抗肿瘤类产品或抗老年痴呆类产品等，与方舟制药的产品具有相关性。其中复方斑蝥胶囊属于抗肿瘤类药物，盐酸多奈哌齐片属于扛老年痴呆类药物，阿胶当归胶囊属于阿胶类药物。
1、抗肿瘤类产品
单位：万元
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|证券代码|证券名称|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|||||
|600276.SH|恒瑞医药|220,394.64|745,225.31|620,307.44|
|600267.SH|海正药业|235,572.50|1,009,674.79|860,431.16|
|000790.SZ|华神集团|9,518.71|52,821.65|65,780.99|
|300006.SZ|莱美药业|23,665.05|91,180.17|75,911.80|
|600594.SH|贵州益佰|67,516.78|315,707.51|278,490.00|
|002437.SZ|誉衡药业|52,759.10|190,582.40|130,788.62|
|000999.SZ|华润三九|188,298.49|727,658.56|780,160.37|
|000518.SZ|四环生物|4,698.75|24,123.07|20,874.51|
|002038.SZ|双鹭药业|27,730.35|124,295.15|116,177.87|
|002393.SZ|力生制药|23,214.22|77,372.57|104,439.78|
|平均值||85,336.86|335,864.12|305,336.25|
|方舟制药抗肿瘤类产品||1,964.82|5,879.03|5,151.33|
|毛利率|||||
|600276.SH|恒瑞医药|83.58%|82.38%|81.33%|
|600267.SH|海正药业|77.40%|88.92%|86.61%|
|000790.SZ|华神集团|60.75%|60.46%|58.32%|
|300006.SZ|莱美药业|66.22%|62.45%|59.84%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|证券代码|证券名称|2015年1-3月|2014年|2013年|
|600594.SH|贵州益佰|79.44%|81.90%|82.16%|
|002437.SZ|誉衡药业|63.14%|62.96%|77.14%|
|000999.SZ|华润三九|62.40%|61.35%|60.39%|
|000518.SZ|四环生物|63.83%|59.29%|50.26%|
|002038.SZ|双鹭药业|75.11%|70.04%|67.41%|
|002393.SZ|力生制药|56.92%|55.14%|64.63%|
|平均值||68.88%|68.49%|68.81%|
|方舟制药抗肿瘤类产品||87.45%|88.44%|87.20%|

注：同行业上市公司主营业务构成按产品（项目）分类所披露信息中，海正药业选取抗肿瘤类产品毛利率，华神集团选取中药制剂产品毛利率，莱美药业选取临床产品毛利率。除此之外，其余公司无按药物属性或药物名称的分类数据，因此列举其整体销售毛利率。
从上表中可以看出，由于企业规模因素，同类型可比上市公司平均营业收入高于方舟制药，但是报告期收入变动趋势相同，即均出现小幅上涨的趋势。
报告期内，行业毛利率水平波动较小。方舟制药抗肿瘤类产品毛利率高于同行业上市公司同类型或相近类别产品，主要原因为：上述列举的可比上市公司均为多产品、多领域的医药制药公司，多数公司的抗肿瘤药品占整体收入的比重不高，而抗肿瘤药品的毛利率一般高于其他药品，此种状况造成该等公司整体毛利率被拉低，一般远小于抗肿瘤药品的毛利率。而受公开信息披露限制，一般无法获取该等公司抗肿瘤药品的毛利率。
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|证券代码|证券名称|2015年1-3月|2014年|2013年|
|600276.SH|恒瑞医药|83.58%|82.38%|81.33%|
|600267.SH|海正药业|77.40%|88.92%|86.61%|
|平均值||80.49%|85.65%|83.97%|
|方舟制药抗肿瘤类产品||87.45%|88.44%|87.20%|

从上表中可以看出，考察已获取抗肿瘤类产品毛利率的海正药业及抗肿瘤药物所占比重较大的恒瑞医药，两公司的毛利率与方舟制药抗肿瘤类产品毛利率基本相当。
2、阿胶类产品
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
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|证券代码|证券名称|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|||||
|000423.SZ|东阿阿胶|143,202.33|400,901.05|401,630.44|
|方舟制药阿胶类产品||251.96|1,947.55|1,509.24|
|毛利率|||||
|000423.SZ|东阿阿胶|72.26%|71.06%|75.70%|
|方舟制药阿胶类产品||81.32%|79.83%|81.95%|

从上表中可以看出，报告期内，由于企业规模因素，同类型可比上市公司东阿阿胶营业收入高于方舟制药，东阿阿胶营业收入在数十亿较大规模水平保持稳定，并没有出现下降的趋势。方舟制药阿胶当归胶囊毛利率高于东阿阿胶，主要原因为东阿阿胶近年建设阿胶科技产业园，其固定资产占资产总额的比重较大。2014年12月31日固定资产占总资产的比例为17.78%，高于方舟制药10.26%的水平，折旧计入成本使毛利率相对低于方舟制药。
3、抗老年痴呆类产品
单位：万元
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|证券代码|证券名称|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|||||
|300204.SZ|舒泰神|23,299.18|109,300.34|89,269.16|
|000513.SZ|丽珠集团|155,289.71|554,423.38|461,868.00|
|平均值||89,294.44|331,861.86|275,568.58|
|方舟制药抗老年痴呆类产品||452.48|2,380.31|2,785.55|
|毛利率|||||
|300204.SZ|舒泰神|94.49%|94.39%|95.07%|
|000513.SZ|丽珠集团|61.89%|61.35%|63.31%|
|平均值||78.19%|77.87%|79.19%|
|方舟制药抗老年痴呆类产品||82.41%|86.37%|83.61%|

注：同行业上市公司主营业务构成按产品（项目）分类所披露信息中，无按药物属性或药
物名称分类数据，因此列举上市公司整体销售毛利率。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要从上表中可以看出，报告期内，由于企业规模因素，同类型可比上市公司平均营业收入高于方舟制药。
报告期内，行业毛利率水平变化波动较小。方舟制药抗老年痴呆类产品毛利率高于同行业上市公司同类型或相近类别产品毛利率，但低于以抗老年痴呆类产品为主的上市公司舒泰神。该种情况的主要原因为丽珠集团为综合类医药制药企业，抗老年痴呆类产品占其总收入比例较低，其他产品拉低了抗老年痴呆类产品毛利率。
方舟制药抗老年痴呆类产品盐酸多奈哌齐片获“陕西省科学技术成果登记证书”与“科技型中小企业创新基金立项证”。此外，该产品因方舟制药获得盐酸多奈哌齐原料药新药证书（国药准字H20030582），使合成反应步骤少，合成时间短，工艺稳定。生产的原料药一方面能够满足自身盐酸多奈哌齐片的原料需求，保证生产的稳定性，同时减少中间流通环节，降低生产成本，发挥产业链协同效应；另一方面销往市场中其它盐酸多奈哌齐制药企业。由于全国只有少量药企具备盐酸多奈哌齐原料药生产资格，因而能够有效把控价格，进一步提升毛利率水平。
4、丹栀逍遥胶囊上市公司毛利率情况
方舟制药注重技术工艺创新，提升了产品的差异化竞争优势和生产效率。方舟制药妇科类产品丹栀逍遥胶囊，作为目前国内市场中丹栀逍遥类产品中唯一胶囊制剂，凭借其携带方便、定量方便、易于保存的特点，具有独特的竞争优势。
经核查，无同类产品的上市公司可供对比。
（二）主要产品收入、成本、毛利率评估预测相关参数预测依据及合理性
2013年至 2015年 1-3月经审计数据以及 2015年 4-12月至 2020年方舟制药主要评估数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|2015年4-12月|2015年|
|营业收入|14,425.03|18,000.31|4,703.36|18,527.99|23,231.35|
|营业成本|3,513.65|4,867.44|1,251.76|4,625.39|5,877.15|
|毛利额|10,911.38|13,132.88|3,451.60|13,902.61|17,354.21|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|2015年4-12月|2015年|
|毛利率|75.64|72.96|73.39|75.04|74.70|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|27,777.68|32,962.23|37,014.72|41,001.85|44,213.76|
|营业成本|7,136.37|8,418.06|9,459.78|10,529.38|11,467.77|
|毛利额|20,641.30|24,544.18|27,554.94|30,472.47|32,745.98|
|毛利率|74.31|74.46|74.44|74.32|74.06|

各年份相关参数根据企业收入的构成、增长趋势以及报告期实际销售情况预测。
结合方舟制药与同行业公司历史销售情况的比较以及方舟制药自身发展情况，认为主要产品相关参数预测合理。
中介机构核查意见
独立财务顾问认为：根据目前的业绩情况及订单情况，方舟制药2015年预测数据合理，营业收入及净利润具有较高的可实现性。方舟制药主要产品收入、成本、毛利率预测合理，取值谨慎。
评估师认为：根据目前的业绩情况及订单情况，方舟制药 2015年预测数据合理，营业收入及净利润具有较高的可实现性。方舟制药主要产品收入、成本、毛利率预测合理，取值谨慎。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第五节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 13日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第 2023号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为 118,348.84万元，资产基础法下的评估价值 31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值 93,403.14万元，增值率374.43%。
经交易各方协商确定，本次交易价格为118,000.00万元。
上市公司本次股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即10.68元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（三）支付方式
标的资产作价的70%以上市公司新发行股份作为对价支付，30%以现金作为对价支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易各方约定，标的资产应在本次发行股份购买资产满足全部生效条件之日起 20日内办理完毕交割手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要标的资产于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有；标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。
（六）与资产相关的人员安排
交易各方同意，方舟制药在本次交易完成后保留独立企业法人地位，本次交易不影响方舟制药员工与方舟制药签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（七）合同的生效条件和生效时间
合同自双方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
合同不附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（九）违约责任条款
任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
若本次交易取得中国证监会的核准后，因交易对方原因包括但不限于交易税费承担、股权质押、股权纠纷等问题，导致标的资产无法交割或交割完成后该等标的资产存在纠纷的，交易对方应当向公司承担违约责任，违约金为标的资产价格 11.80亿元的10%，如该等违约金不足以弥补公司的实际损失，则违约金金额为公司实际损失。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要二、《业绩承诺补偿协议》及《补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年 5月 13日，本公司与补偿主体王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩 5名自然人签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
交易对方的业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2015、2016、2017年度。若本次交易未能在 2015年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
（三）承诺净利润数
标的资产2015年、2016年、2017年预计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
鉴于此，补偿主体王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺标的资产2015年、 2016年和 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
（四）盈利差异的确定
本公司在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与补偿主体承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
标的资产2015年、2016年、2017年三个会计年度实际净利润数与补偿主体净利润承诺数之间的差异，以本公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（五）盈利补偿、减值测试及补偿及业绩奖励
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要《业绩承诺补偿协议》相关盈利补偿、减值测试及补偿及业绩奖励约定请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿及奖励安排”。
（六）《补充协议》主要内容
2015年 6月 29日，本公司与补偿主体王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩 5名自然人签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，主要约定内容如下：
双方一致同意，本次交易完成后，如方舟制药采用的会计政策和会计估计与《盈利预测审核报告》中明确的会计政策和会计估计不一致，则应当扣除因会计政策和会计估计变更对净利润的影响金额，扣除该等影响金额后，补偿主体承诺标的资产 2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润仍应不低于人民币 7,471.63万元、 9,035.51万元、10,917.03万元。
三、《配套募集资金认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 13日，本公司与吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重签署了《配套募集资金认购协议》。
（二）配套募集资金认购额
蓝丰生化拟向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套资金 53,000.00万元，认购方各自认购的金额和认购股份为：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|1|吉富启晟|18,000.0000|16,853,932|
|2|长城国融|12,000.0000|11,235,955|
|3|格林投资|10,000.0000|9,363,295|
|4|东吴证券|5,000.0000|4,681,647|
|5|国联盈泰|5,000.0000|4,681,647|
|6|上海金重|3,000.0000|2,808,988|
|-|合计|53,000.0000|49,625,464|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：配套募集资金认购方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：配套募集资金认购方认购价格为 10.68元/股，不低于本公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，股票停牌前二十个交易日股票交易均价的90%。
如果本公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则配套募集资金认购方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
3、限售期：配套募集资金认购方本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准文件后，配套募集资金认购方按照公司与独立财务顾问确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认购款足额汇至独立财务顾问指定的账户。验资完毕后，独立财务顾问扣除承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第六节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
本次交易前上市公司的财务状况和经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况讨论与分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|17,166.13|6.38|17,169.42|6.58|14,993.40|5.79|
|应收票据|307.63|0.11|2,993.60|1.15|3,031.39|1.17|
|应收账款|23,761.90|8.84|20,242.20|7.75|32,913.21|12.72|
|预付款项|12,844.81|4.78|6,019.59|2.31|6,248.65|2.41|
|其他应收款|1,573.00|0.58|1,076.75|0.41|1,588.53|0.61|
|存货|23,401.31|8.70|23,976.02|9.18|25,834.15|9.98|
|其他流动资产|3,420.87|1.27|3,858.24|1.48|-|-|
|流动资产合计|82,475.65|30.67|75,335.83|28.85|84,609.33|32.69|
|非流动资产：|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|4,641.63|1.73|4,670.38|1.79|-|-|
|长期股权投资|6.94|0.01|6.94|0.00|21.94|0.01|
|投资性房地产|367.73|0.14|387.03|0.15|425.63|0.16|
|固定资产|150,021.87|55.78|155,015.84|59.37|144,286.00|55.74|
|在建工程|20,600.30|7.66|15,121.27|5.79|19,801.35|7.65|
|无形资产|7,339.75|2.73|7,518.42|2.88|5,517.95|2.13|
|开发支出|-|-|-|-|2,146.39|0.83|
|长期待摊费用|1,346.25|0.50|1,427.25|0.55|1,589.25|0.61|
|递延所得税资产|2,090.42|0.78|1,633.44|0.63|443.51|0.17|
|非流动资产合计|186,414.89|69.33|185,780.56|71.15|174,232.01|67.31|
|资产合计|268,890.53|100.00|261,116.39|100.00|258,841.34|100.00|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）资产规模分析
公司资产总额 2015年 6月末为 268,890.53万元、2014年末为 261,116.39万元、2013年末为 258,841.34万元。公司资产规模较大，报告期各期末资产总额呈递增态势，增长率分别为2.98%、0.88%，各年规模保持相对较稳定。
（2）资产结构分析
2015年 6月末，公司资产构成中，流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为30.67%、69.33%；2014年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为28.85%、71.15%；2013年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为32.69%、67.31%。公司的资产结构较为稳定，没有发生较大变化。
截至2015年6月30日，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，占资产总额的比例分别为6.38%、8.84%和8.70%；非流动资产主要由固定资产构成，占资产总额的比例为55.78%。截至 2014年 12月 31日，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，占资产总额的比例分别为6.58%、7.75%和9.18%；非流动资产主要由固定资产构成，占资产总额的比例为59.37%。截至2013年12月31日，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，占资产总额的比例分别为5.79%、12.72%、9.98%；非流动资产主要由固定资产构成，占资产总额的比例为55.74%。
公司属于生产型企业，具备较强的生产、销售、研发能力，拥有独立的生产车间，因此固定资产占总资产比重较大，符合行业特性。另外，公司 2014年固定资产相较 2013年增加 10,729.84万元，占资产总额比例增加3.63%，系公司购入机器设备等生产用固定资产所致。
2、负债结构及变动分析
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|-|-|-|-|-|-|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|55,232.35|35.69|49,913.49|34.14|62,878.59|44.84|
|应付票据|20,924.50|13.52|13,658.75|9.34|29,953.25|21.36|
|应付账款|25,734.76|16.63|23,059.78|15.77|26,688.46|19.03|
|预收款项|1,775.66|1.15|2,220.78|1.52|2,906.77|2.07|
|应付职工薪酬|13.71|0.01|342.46|0.23|234.01|0.17|
|应交税费|208.89|0.13|848.71|0.58|-3,701.76|-2.64|
|应付利息|259.27|0.17|126.88|0.09|126.58|0.09|
|应付股利|-|-|179.34|0.12|896.70|0.64|
|其他应付款|1,455.36|0.94|3,562.71|2.44|2,121.49|1.51|
|一年内到期的非流动负债|7,718.53|4.99|9,920.68|6.79|3,500.00|2.50|
|其他流动负债|179. 39|0.12|103.80|0.07|249.25|0.18|
|流动负债合计|113,502.42|73.34|103,937.38|71.09|125,853.34|89.75|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|7,000.00|4.52|7,000.00|4.79|10,500.00|7.49|
|长期应付款|30,711.20|19.84|31,570.77|21.59|-|-|
|递延收益|3,550.44|2.29|3,704.98|2.53|3,866.68|2.76|
|非流动负债合计|41,261.64|26.66|42,275.75|28.91|14,366.68|10.25|
|负债合计|154,764.06|100.00|146,213.13|100.00|140,220.02|100.00|

（1）负债规模分析
2015年 6月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司的负债总额分别为 154,764.06万元、146,213.13万元和 140,220.02万元。负债总额 2015年 6月末比上年度末增加了5.85%，2014年末比2013年末增加了4%。
（2）负债结构分析
最近两年一期，公司的负债大部分为流动负债，2015年 6月末、2014年末和 2013年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为73.34%、71.09%和89.75%。
2015年6月末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，占负债
总额的比例分别为35.69%、13.52%和16.63%。2014年末，公司流动负债主要由短
期借款、应付票据和应付账款构成，占负债总额的比例分别为34.14%、9.34%和
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要15.77%。2013年末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，占负债总额的比例分别为44.84%、21.36%和19.03%。
公司非流动负债中主要为长期应付款，2015年 6月末、2014年末长期应付款余额分别为 30,711.20万元、31,570.77万元，占资产总额比例分别为19.84%、21.59%。2014年末长期应付款 31,570.77万元按款项性质列示系对江苏苏化集团有限公司的应付款10,000.00万元和应付固定资产售后租回款21,570.77万元。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|57.56%|56.00%|54.17%|
|流动比率（倍）|0.73|0.72|0.67|
|速动比率（倍）|0.52|0.49|0.47|

公司2013年末、2014年末、2015年6月末资产负债率、流动比率和速动比率较为稳定，资产负债率保持在50%至60%之间，符合公司所处化学原料和化学制品制造行业特点。公司流动比率和速动比率处于较低水平，但有逐渐增加趋势。
（二）本次交易前上市公司经营成果讨论与分析
报告期内，上市公司的盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|营业收入|57,518.23|125,206.22|137,207.73|
|营业利润|-1,807.96|-6,187.26|1,938.91|
|利润总额|-1,361.62|-4,458.09|2,370.39|
|净利润|-909.91|-3,746.44|2,110.17|
|归属于母公司所有者的净利润|-909.91|-3,746.44|2,110.17|
|基本每股收益（元）|-0.04|-0.18|0.10|

2013年度，上市公司实现营业收入137,207.73万元、营业利润1,938.91万元、利润总额2,370.39万元以及归属于母公司所有者的净利润2,110.17万元。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2014年度，上市公司实现营业收入125,206.22万元，营业利润-6,187.26万元、利润总额-4,458.09万元以及归属于母公司所有者的净利润-3,746.44万元，净利润同比下降277.54%。公司业绩下滑的主要原因有两个：一是公司主要产品除草剂环嗪酮及杀菌剂多菌灵 2014年度较上年同期销量下滑明显，毛利率下降。二是公司与杭州醒治化工有限公司合同纠纷案，一审判决公司胜诉，但尚未执行。基于谨慎性原则，公司对上述诉讼涉及的金额 883万元计提了减值准备。
2015年 1-6月，上市公司实现营业收入57,518.23万元、营业利润-1,807.96万元、利润总额-1,361.62万元以及归属于上市公司股东的净利润-909.91万元，延续了 2014年的亏损态势。
1、盈利构成分析
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||||||2014年||||||2013年||||||
|||营业收入||营业成本||毛利率||营业收入||营业成本||毛利率||营业收入||营业成本||毛利率||
|分 行业：||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|农药||32,386.91||24,910.59||23.08%||76,286.88||66,201.32||13.22%||101,947.71||84,301.76||17.31%||
|精细化工中间体||16,021.41||13,139.27||17.99%||33,834.28||29,602.30||12.51%||21,537.89||16,808.92||21.96%||
|分 产品：||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
||杀菌剂|||||||||||||||||||
||||18,015.34||14,092.84||21.77%||39,431.34||33,210.61||15.78%||51,084.07||41,732.98||18.31%|
||类|||||||||||||||||||
||除草剂|||||||||||||||||||
||||7,239.77||5,108.45||29.44%||5,889.58||4,352.17||26.10%||21,101.00||14,123.70||33.07%|
||类|||||||||||||||||||
||杀虫剂|||||||||||||||||||
||||7,131.80||5,709.31||19.95%||30,965.96||28,638.55||7.52%||29,762.64||28,445.08||4.43%|
||类|||||||||||||||||||
||精细化|||||||||||||||||||
||工中间||16,021.41||13,139.27||17.99%||33,834.28||29,602.30||12.51%||21,537.89||16,808.92||21.96%|
||体|||||||||||||||||||
||加工产|||||||||||||||||||
||||3,471.78||3,000.76||13.57%||6,179.79||5,362.37||13.23%||7,893.69||6,299.50||20.20%|
||品|||||||||||||||||||
||硫酸||5,034.55||5,134.37||-1.98%||6,900.40||8,306.36||20.38%||4,708.61||5,938.93||26.13%|
||其他产|||||||||||||||||||
||||364.07||232.18||36.23%||1,235.80||1,182.16||4.34%||162.72||113.42||30.30%|
||品|||||||||||||||||||

分行业来看，公司两年一期的主营业务收入70%左右来自于农药收入，30%左
右来自精细化工中间体收入。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要分产品来看，2013年杀菌剂类、除草剂类、杀虫剂类和精细化工中间体是主要的收入来源，2014年杀菌剂类、杀虫剂类和精细化工中间体是主要的收入来源，除草剂类收入大幅度下降，下降比例达72.01%。其他产品的营业收入和毛利率基本保持稳定。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|毛利率|19.25%|11.39%|16.79%|
|销售净利率|-1.58%|-3.56%|1.73%|

 2013年，公司甲酯、乙酯、硫酸、硬脂酸酰氯等部分产品因市场竞争加剧导致量价齐跌，其中，公司产品环嗪酮因市场需求下降，毛利率下降幅度较大，销售净利率维持在较低水平。
2014年，公司主要产品除草剂环嗪酮及杀菌剂多菌灵 2014年度较上年同期销量下滑明显，毛利率下降，同时由于合同纠纷案计提大额减值准备，导致销售净利润为负。
2015年上半年，公司毛利率水平有所提升，经营状况有所改善。
二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）以及《上市公司行业分类指引（2012修订）》（证监会公告[2012]31号），方舟制药所处行业为“医药制造业（C27）”。
2、行业主管部门、行业管理体制与政策法规
（1）所处行业监管部门
医药行业的主管部门包括国家食品药品监督管理总局（CFDA）和国家发改委。
国家食品药品监督管理总局（CFDA）是医药行业的行政主管部门，负责对药品的
研究、生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督，包括制定有关监管制
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要药业的行政法规及政策、市场监管、新药审批（包括进口药品审批）、药品 GMP及 GSP认证、推行 OTC制度、药品安全性评价等。各省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
国家发改委对依法实行政府定价、政府指导价的药品的价格进行监督管理，同时负责研究拟定医药行业的规划、行业法则和经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实行行业管理，管理国家药品储备等。
（2）行业监管体制与主要政策法规
医药行业作为关系国计民生和人民健康的行业，国家采取了一系列的制度安排，保证行业稳定发展和产品质量安全，具体包括：
①药品生产许可证制度和药品经营许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，药品生产企业开办时须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明生产范围和有效期限，到期重新审查发证。企业凭《药品生产许可证》从事药品生产活动。
药品批发企业开办时须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品经营许可证》应当标明经营范围和有效期限，到期重新审查发证。企业凭《药品经营许可证》从事药品批发与零售活动。
②药品生产质量管理规范（GMP）认证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度
药品生产企业须按照国家食品药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照《药品生产质量管理规范认证管理办法》对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给《药品GMP证书》。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要药品经营企业须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照《药品经营质量管理规范认证管理办法》对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给《药品经营质量管理规范认证证书》。
③新药证书和药品批准文号制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，研制新药须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
国家对药品的生产实行注册管理，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，方可生产该药品并上市销售。
④国家药品标准
国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
⑤药品定价制度
国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价三种定价方法。国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。
依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。药品生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。目前，对列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的药品，由国家发展和改革委员会对处方药进行政府定价或制定最高零售价格，由各省、自治区、直辖市价格主管部门对非处方药制定最高零售价格。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要依法实行市场调节价的药品，药品的生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。
⑥处方药和非处方药分类管理制度
国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。处方药，是指凭执业医师和执业助理医师处方方可购买、调配和使用的药品；非处方药，是指由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。
经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。
⑦中药保护品种
国务院制定《中药品种保护条例》对具有特殊价值的中药进行保护。受保护的中药品种分为一、二级。中药一级保护品种分别为三十年、二十年、十年；中药二级保护品种为七年。中药一级保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内由获得《中药保护品种证书》的生产企业和有关的药品生产经营主管部门、卫生行政部门及有关单位和个人负责保密，不得公开。中药一级保护品种因特殊情况需要可以申请延期，但每次延长的保护期限不得超过第一次批准的保护期限。中药二级保护品种在保护期满后可以延长七年。被批准保护的中药品种，在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产。
3、行业市场化程度及竞争格局
（1）医药制造行业集中度情况
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要近年来，我国医药制造行业发展较快，然而产业集中度仍处于较低水平，并且企业发展水平参差不齐，一定程度上导致了行业产能重复建设、过度竞争及资源浪费等情况。
2014年，全球前十大制药企业的合计收入达到 4,311亿美元，占全球药品市场份额近50%。根据国家药监局《2013年度食品药品监管统计年报》及南方医药经济研究所《2014年中国医药市场发展蓝皮书》，2013年，我国共有原料药和制剂生产企业 4,875家，而其中收入超过百亿元人民币的制药企业规模在 200亿元以上的有4家，规模在100亿～200亿元的企业有11家，收入前百强企业占全国药品市场份额仅约45.1%，行业集中度与国际水平仍有很大距离。
（2）医药制造行业集中度提高是长期发展趋势
国家相关主管部门制定了行业规划，对医药制造行业的整合提出明确要求。工信部在《医药工业“十二五”发展规划》中也对未来医药制造业走向集中提出了以下要求：到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上；超过100亿元的企业达到100个以上；前100位企业的销售收入占全行业的50%以上。在政策的持续推动下，预计未来国内的医药工业将面临进一步的整合。
此外，2011年 2月，原国家药监局发布新版GMP，以从源头把好药品质量安全关、确保公众安全用药为目标，对药品的生产技术要求大幅提高，重点加强医药生产质量管理体系建设，强化药品生产关键环节的控制和管理，强化从业人员素质，细化操作规程等文件管理规定，引入质量风险管理的概念，并提高了无菌制剂生产环境标准，增加了生产环境在线监测要求。新版 GMP的发布将导致大批规模较小、盈利能力较差的企业面临淘汰，从而提高行业集中度。
（3）行业利润水平与变动趋势
2004年以来，近几年，我国医药工业企业的盈利能力持续增强，其利润总额的增资速度较快，由2005年的336.15亿元上升至2014年2,322.20亿元，年复合增长率达24.36%。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要数据来源：国民经济和社会发展统计公报
医药行业利润水平一直相对较高，平均毛利率集中在30%左右，影响行业利润水平的短期压力主要来源于政策主导的药品降价、原料人工等成本的上升、质量监管要求的提高带来的企业投入的提高等。
数据来源：国家统计局
随着人均收入水平的继续提高、城镇化和老龄化进程的加快以及政府各项扶持政策的支持，医药行业的销售收入和利润仍将保持持续增长态势。并且，无论行业增长情况处于何种阶段，专利药品的盈利能力将更加领先于其他非专利药品。国家政策与市场为创新型企业与专利药物创造了较好的市场环境，由于专利保护独家占
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要有市场，国家定价对创新药物给予扶持，因此，拥有专利药物的企业不仅会赢得市场的快速发展，也会取得利润的快速增长。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的大力支持
我国一直以来非常重视医药行业，并出台了一系列政策支持和鼓励医药行业发展。
2010年 10月 9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局联合下发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，指出医药行业需要调整产品结构、技术结构、组织结构、区域结构、出口结构等，“鼓励优势企业实现跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，促进品种、技术、渠道等资源向优势企业集中。通过扶优扶强和在市场竞争中优胜劣汰，显著提高企业规模经济水平和产业集中度，医药企业数量明显减少，医药百强企业销售收入占到全行业的销售收入的50%以上，形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。支持中小企业向“专、精、特、新”的方向发展，形成大型企业和中小企业分工协作、协调发展的格局。”
《国民经济和社会发展第十二个五年规划》中将医药行业作为重点行业，推动其快速发展，“坚持市场化运作，发挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，以医药、汽车、电子信息等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。推动自主品牌建设，提升品牌价值和效应，加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业。”同时指出，“坚持中西医并重，发展中医医疗和预防保健服务，推进中医药继承与创新，重视民族医药发展。发展中医药教育，加强中医医疗机构和中医药人才队伍建设。加强中药资源保护、研究开发和合理利用，推进质量认证和标准建设。医疗保障政策和基本药物政策要鼓励中医药服务的提供和使用。”
②人均收入提高和医疗体系健全提升人均医疗消费能力
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要随着我国经济的快速增长，我国城镇居民和农村居民的收入水平逐年提高，其医疗消费能力不断增强，从而促进医药行业的发展。
2009年我国农村居民人均纯收入5,153元，到2014年我国农村居民人均纯收入达9,892元，年复合增长率达13.93%；2009年我国城镇居民人均可支配收入17,175元，到 2014年我国城镇居民人均可支配收入增长至 28,844元，年复合增长率达10.93%。
单位：元
数据来源：国民经济和社会发展统计公报
此外，国家不断深化医药卫生体制改革，逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步提高居民的医药消费能力。
③人口增长和人口老龄化扩大医药需求
随着我国人口数量的增长、老龄化进程的加快，我国药品市场需求将不断扩大。2009年，我国人口总数为133,450万人，到2014年我国人口总数达到 136,782万人，相比2009年增长了3,332万人。人口数量的自然增长将扩大医药需求。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要此外，人口结构老龄化，也将进一步促进药品需求增长。截止 2014年年底，我国60周岁以上老年人口21,242万人，占总人口的15.5%，其中65岁以上老年人口 13,755万人，占总人口的10.1%。据预测，到 2020年，中国的老年人口将达到 2.48亿人，老龄化水平将达到17.17%。到 2050年，中国的老年人口总量将超过 4亿人，老龄化水平将超过30%。老年人口生理功能衰退，罹患各类疾病的概率更高，医药的消费需求大。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的50%以上，随着社会高龄化速度逐渐加快，对老年人疾病用药及医疗保健需求将进一步增长。
单位：万人数据来源：国家统计局
④药品质量安全要求提高
随着“国家药品标准提高行动计划”有序推进，《中国药典》对药品安全性检测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价工作得到加强。2011年2月，原国家药监局发布新版GMP，以从源头把好药品质量安全关、确保公众安全用药为目标，对药品的生产技术要求大幅提高，重点加强医药生产质量管理体系建设，强化药品生产关键环节的控制和管理，强化从业人员素质，细化操作规程等文件管理规定，引入质量风险管理的概念，并提高了无菌制剂生产环境标准，增加了生产环境在线监测要求。上述标准和制度规章有助于提高药
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要品质量和安全水平，促进行业内企业有序竞争、优胜劣汰，从而保证行业的健康发展。
⑤资本市场快速发展
随着国家政策进一步推动资本市场改革开放和稳定发展，我国资本市场迎来了快速发展期，公开发行股票、风险投资、私募股权投资的规模不断扩大。我国医药行业从中受益，越来越多的医药企业通过资本市场募集资金，用于技术创新、新药研发、开拓市场等。大量资金注入医药行业，有力地促进了医药行业的发展。
（2）不利因素
①医药市场集中度低、产业结构不合理
目前，我国医药企业数量众多，通常规模较小且结构不合理。据《2014年中国医药发展蓝皮书》显示，2013年度中国制药工业百强企业合计销售收入占全国制药工业（化学原料药工业、化学药品制剂工业、生物制剂工业、中成药工业和中药饮片工业五子行业）产品销售收入45.1%的比例，产业集中度较低。目前我国中药企业大部分为中小型企业，企业规模小、产品结构单一，产品缺乏自身特色，附加值低，在国际竞争中处于不利地位。由于缺乏规模效应，我国医药生产企业在装备升级、新产品研制、工艺创新、市场开发、管理水平提升等方面的投入不足，产品同质化程度较高，低端产能过剩，抵御风险能力较弱，行业发展瓶颈较为突出。
虽然国家全面实施GMP和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未根本解决，且缺乏具有国际竞争力的龙头企业。目前我国医药龙头企业年销售额为数百亿元，与全球医药巨头每年 400-500亿美元的业绩相比，差距甚远。
②企业面临成本升高、药品价格下降的经营压力
近年来，成本的升高和医药价格的下降将对医药生产企业造成经营压力。一方面，随着环境和资源约束加强，促使医药生产企业成本上升；国家对医药生产企业全面实施 GMP认证，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范，进一步拉高企业生产成本。
另一方面，近年来政府一系列药品价格调控政策的实施，药品整体价格持续下降，我国制药企业面临较大的经营压力。1997年以来，为规范市场价格秩序、降低药品“虚高”价格，国家发改委多次降低政府定价药品的零售价格。此外，中国政府推动规范基层医疗卫生机构基本药物采购机制，要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采购优势，量价挂钩，一次完成采购全过程，最大限度降低采购成本。
③研发投入不足，高新技术人才缺乏
改革开放以来，我国医药制造业取得了快速发展。但是与大型跨国制药公司相比，我国医药制造企业研发投入少、创新研发项目少、基础研究较落后，限制了我国医药企业的新药开发与技术创新能力，导致国内医药企业普遍以经营仿制药为主，技术水平较低。据同花顺数据显示，截止到2015年3月25日，总计有67家医药行业上市公司公布了 2014年的研发费用支出，总计约为 53.56亿元。这 67家上市医药企业研发费用占营业收入的平均比重由 2013年的4.6%上升至 2014年的4.9%，研发投入相对较少。
同时国内相关研发领域的具有经验的高素质人才不足，而在吸引国际人才方面与大型跨国制药公司相比存在一定差距。随着我国医药制造行业的不断发展，技术创新和新药研发对研究人才提出的要求越来越高，特别在高技术含量的医药研发领域，高级专业技术人才和专业复合型人才的缺失，一定程度上制约了我国医药制造行业的发展。
5、行业进入壁垒
（1）政策性壁垒
由于药品质量直接关系到人民群众的生命安全，因而我国对医药行业实施严格的监管措施。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》，生产具体品种、剂型、
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要规格的药品需要取得相应的药品生产批准文件，药品生产线需通过 GMP认证，药品生产过程均需符合 GMP要求；药品的经营必须取得《药品经营许可证》及 GSP认证。国家还通过一系列法律法规对药品定价、药品流通监督管理、药品注册管理、药品广告审查等进行规范。这些制度规范构成了医药行业的政策性壁垒。
（2）资金壁垒
医药行业属于技术和资本密集型行业。一方面，新药研发、药品注册、GMP认证、产品产业化等环节周期较长，同时研发具有较大的不确定性，新进入者通常需要很长时间才能进入正常经营状态，资金压力较大；另一方面，产品的生产、销售等环节需要大量资金支持，同时新药在市场上能否成功也具有较大的不确定性。
此外，随着医药生产现代化步伐的加快，医药产业的技术装备水平迅速提高，以及国家对 GMP和 GSP要求的不断提高，缺乏持续资金支持的企业难以在医药行业立足。
（3）技术和知识产权壁垒
为保证生产药品的质量符合《中华人民共和国药典》的要求以及药品有效成分的活性和质量的稳定性，企业需要设计出适宜的工艺路线，这些需要长时间的技术积累。药品的研发和生产工艺的创新，对制药企业的技术开发能力提出更高的要求。新进入者往往缺乏人才及技术储备，难以在短时间内具备适应行业发展要求的技术水平，从而缺失竞争力。
同时，新药品开发成功后便可形成一定程度的技术保护优势，对后进入企业形成知识产权壁垒。《药品注册管理办法》规定，对药品生产企业获批的新药设立不超过5年的监测期。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产与进口；新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请；已受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回；新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要近年来，随着知识产权保护意识的增强，为保护研发及生产过程中的产品和技术工艺创新成果，医药企业积极申请专利保护，构成其他企业进入相应医药领域的壁垒。
（4）市场壁垒
我国药品按照处方药与非处方药区分，分别销往医院市场和药店市场。针对医院市场，医药企业首先要通过省级招标，之后需要搭建覆盖各级医院的销售渠道，才能最终进入医院市场；针对药店市场，医药企业一方面需要搭建快速高效的销售渠道，另外一方面需要在消费者心目中树立良好的品牌。这些因素都对新进入者形成较高的市场壁垒。
（5）品牌壁垒
由于医药与消费者的身体健康密切相关，因而消费者非常关注医药质量和安全，较为信赖具有较高知名度的品牌。先进入市场的医药企业在生产经营过程中，由于产品疗效稳定及产品定位适当等已经培育了一定的忠实客户，借助用户的口碑宣传，形成良好的企业形象，建立较高的知名度，从而在市场中具有优势。新进入者往往缺乏品牌知名度，很难短期内获得消费者认可。
6、行业技术特点及发展趋势
（1）中成药行业技术水平及技术特点
目前我国中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到采用现代工艺生产的过渡期。国内中成药制造企业通过采取新的技术和工艺方法，加强生产工艺的设备水平等方法，提高中成药加工技术水平。膜分离、树脂分离、程控和在线检测技术等先进技术以及多功能提取罐、可见异物自动侦检设备、高速萃取离心分离设备等先进制药设备逐步在中药生产企业推广使用，促使中成药企业的技术工艺水平明显提高。同时中成药制剂已向着剂量小、疗效高、起效快、服用、携带、储存方便的现代剂型发展。
未来，我国将在中成药的生产技术、生产工艺、生产设备、药品研发等方面进一步加大投入。工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局三部门联合印
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，指出“在中成药领域方面，加快现代技术在中药生产中的应用，推广先进的提取、分离、纯化、浓缩、干燥、制剂和过程质量控制技术，重点发展动态提取、微波提取、超声提取、超临界流体萃取、膜分离、大孔树脂吸附、多效浓缩、真空带式干燥、微波干燥、喷雾干燥等高效率、低能耗、低碳排放的先进技术。建立和完善中药种植（养殖）、研发、生产的标准和规范，推广应用中药多成分含量测定和指纹图谱整体成分控制相结合的中药质量控制技术。开发现代中药制剂，结合中药特点，重点发展适合产品自身特点的新剂型。”
（2）化学制药行业技术水平及技术特点
化学制药属于技术密集型产业，化学药品的开发具有成本高、风险大、周期长的特点，化学药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前欧美发达国家化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势，我国化学制药企业在生产工艺，生产技术方面较为落后。
目前我国化学制药行业正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段。部分规模制药企业持续加大化药制剂的研发投入，通过自主开发、合作研发、技术引进等方式吸收消化先进生产技术，在生产工艺、制剂类型、提高产品纯度、扩大适应症等方面不断创新，提高我国化药制剂生产工艺的总体水平。工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，指出“在化学药领域，推广应用膜分离、手性合成、新型结晶、生物转化等原料药新技术，运用基因工程、细胞工程技术构建新菌种或改造抗生素、维生素、氨基酸等产品的生产菌种，提高质量、产率，节能减排和降低成本。加强缓释控释、透皮吸收、粘膜给药、靶向给药等新型制剂技术在药物开发中的应用。”
（3）行业发展情况
在医药市场快速发展的驱动下，我国医药制药行业保持快速上升的趋势。我国医药制造行业主要涉及化学原料药、化学制剂、中成药、生物制药等四类药品的生
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要产。该四类药品2013年实现工业总产值约17,592亿元，2009年至2013年复合增长率约21.84%。其中，占比最大的为化学制剂，历年占上述四类药品工业总产值的比例均超过三分之一，同期年复合增长率约19.82%。
单位：亿元数据来源：国家药监总局南方医药经济研究所《2014年中国医药市场发展蓝皮书》
我国化学原料药工业在“十一五”期间，由于受外贸出口整体滑坡，医药原料药外需大幅萎缩的影响，复合增长率由“十五”期间的19.11%降至17.21%，进入“十二五”，外贸萎缩仍在持续，2011年及 2012年分别增长21.37%和15.10%。
2013年达3,954亿元，同比增长16.35%。
由于医药内需保持稳定，我国化学制剂工业在“十一五”期间保持增长势头，复合增长率上升至23.31%，2011年及 2012年分别增长22.67%和22.80%。2013年达5931亿元，同比增长13.35%。
受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的进展，“十一五”期间的复合年增长率为20.79%。2011年及 2012年分别增长34.73%和20.80%。2013年达5,242亿元，同比增长23.26%。
生物制剂行业是我国医药工业快速发展的生力军，“十一五”期间的复合年增长率为33.61%，进入“十二五”，2011年及 2012年分别增长32.38%和19.70%。
2013年达2,465亿元，同比增长29.38%。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要7、行业特有的经营模式
在药品生产过程中，根据国家医药管理相关规定，医药制造企业须取得《药品生产许可证》，药品生产线须通过 GMP认证后，凭药品生产批准文件生产相应规格的特定药品。
在药品销售过程中，医药销售企业须取得《药品经营许可证》并通过 GSP认证后，方可经销药品。同时，按照处方药和非处方药，具体销售模式和销售市场也不相同。我国的处方药主要由医院销售给病患者，处方药生产企业主要采取区域经销商模式或学术推广模式的方式进行药品销售。在区域经销模式下，制药企业将药品销售给经销商，由经销商完成处方药的学术推广，使医护人员了解药品特点、使用禁忌等。在学术推广模式下，制药企业由自身开展学术推广工作。非处方药由于不需要执业医师处方可自行购买，因而广泛在药店市场销售。
8、行业的周期性、区域性、季节性特征
医药行业作为关系民生的基础行业，需求刚性特征明显，不具有行业周期性和区域性。由于部分疾病发病率的季节分布不均，在疾病高发季节相应药品销量会增加，因而医药行业存在一定的季节性特征。
9、所处行业的上、下游行业状况
（1）所处行业与上、下游行业之间的关联性
公司主导产业属于中药制药行业，上游行业主要为原料中药材的种植和加工，下游行业则以医药商业企业为主。
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|-|-|-|
|上游行业|本行业|下游行业|
|中药材种植加工业|中药制造行业|医药商业企业|

（2）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
①上游行业对化学制药行业的影响
中药材种植加工指主要用于中药配制以及中成药加工的药材作物的种植及粗加
工。根据国家中医药管理局的统计资料，我国中药资源丰富，可以确定的中草药已
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要达 5,000余种。中药材是中成药的基础原料，中药材本身的品质决定了中成药的质量，其价格波动直接影响中药制药企业的生产成本，近年来，中药材行业价格基本保持稳定。但由于野生中药材受自然条件限制较大，产地分布具有明显的地域性，部分产区又存在破坏性采掘现象，部分中药材原料已呈逐年上涨趋势。如果发生自然灾害或经济环境等因素发生重大变化，可能会出现原料短缺或价格上涨情况，导致供求关系出现较大幅度波动。
目前，部分中药制药企业已开始中药材基地建设，大规模的规范化、基地化生产正逐步取代自然生长和分散种植。可以预见，拥有自有种植基地的生产企业能更好的控制药材品质、降低生产成本，从而在市场上处于优势地位。
②下游行业对化学制药行业的影响
医药下游行业主要是医药商业企业，医药企业的直接客户是一级或二级经销商，但终端消费群体是患者。医药企业向社会提供的其实是给医患的医药服务，好的药物能使患者获得疗效及治疗后的满意感。
近年来，我国加快了医药流通体制的改革，医药商业企业的产权结构向多元化方向发展，经营方式开始转变。跨地区、跨行业的并购重组加速了医药流通领域的规模化、集约化。连锁经营、现代物流和信息技术的应用，加快了医药流通领域的结构调整和经营方式的现代化。同时，由于人口老龄化以及对中药产品在慢性病治疗中安全性疗效认识的增强，中药市场消费需求活跃，中药商业销售稳步增长。随着农村两网建设和新型合作医疗制度改革的推进，农村药品市场也得到了发展。
中药材资源开发利用的规范化以及医药流通体制改革后的药品流通市场的快速发展将有利于中药制药行业的发展，从而提升整个产业链的竞争力。
（二）拟购买资产的核心竞争力及行业地位
方舟制药是一家集中成药、化学药、原料药研发、生产、销售于一体的现代化高科技制药企业。其主要产品包括复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片、养阴降糖片、阿胶当归胶囊、一清片等。
1、竞争优势
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）产品优势
方舟制药产品品种丰富、种类较齐全，并拥有多个市场份额居前的产品。截至 2015年 1月末，方舟制药共取得了 52个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了抗痴呆、抗肿瘤、抗感染等领域。
方舟制药多个品种进入基药或医保目录，截至 2015年 5月末，方舟制药复方磺胺甲噁唑片、硝苯地平片等 8个品种进入 2012版国家基本药物目录，另有丹栀逍遥胶囊、一清片分别进入宁夏、四川基本药物目录。同时，盐酸多奈哌齐片、复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊等 41个品种进入国家医保目录。未来，随着我国基本药物制度的逐步落实、医保体制的不断完善、医保覆盖范围的不断扩大，产品市场需求稳定。
（2）原料优势
方舟制药获得盐酸多奈哌齐原料药新药证书（国药准字H20030582），合成反应步骤少，合成时间短，工艺稳定。生产的原料药一方面能够满足自身盐酸多奈哌齐片的原料需求，保证生产的稳定性，同时减少中间流通环节，降低生产成本，发挥产业链协同效应；另一方面销往市场中其它盐酸多奈哌齐制药企业。由于全国只有少量药企具备盐酸多奈哌齐原料药生产资格，因而能够有效把控价格，进一步增加竞争优势。
（3）技术和研发优势
方舟制药研发团队在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面取得多项成果。方舟制药坚持以市场需求为导向的研发原则，掌握重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，选择研发品种。方舟制药设立以来，取得药品生产批件 52项。其产品盐酸多奈哌齐片获“陕西省科学技术成果登记证书”、“科技型中小企业创新基金立项证”；淫羊藿甘的串联树脂法分离技术项目获得“陕西省重大科技创新专项资金奖”。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要方舟制药注重技术工艺创新，提升了产品的差异化竞争优势和生产效率。产品丹栀逍遥胶囊，作为目前国内市场中丹栀逍遥类产品中唯一胶囊制剂，凭借其携带方便、定量方便、易于保存的特点，具有独特的竞争优势。
（4）营销优势
方舟制药以市场需求为导向的产品开发策略，以及产品在剂型、规格、生产工艺等方面差异化竞争特点，加强了产品在各省市药品集中招标采购过程中的差异化竞争优势。
基于产品特点和方舟制药现阶段发展实际情况，方舟制药在各省选择网络覆盖广，资金实力强的商业公司作为区域经销商，负责产品在该区域的销售，方舟制药销售团队则为经销商提供学术化推广和销售指导，帮助其开发和维护市场，从而有效地贯彻和执行市场策略。区域商业公司由于长期专注于医药流通领域，能够使公司产品快速覆盖区域内医院市场。
目前方舟制药建立起遍布全国的销售团队，销售区域覆盖全国 30个省份。经过长期实践，方舟制药建立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售实力。方舟制药的营销网络为经销商提供优质、高效的服务和指导，同时将医疗机构的需求信息及时反馈，为方舟制药根据市场需求及各地医药政策的变化及时调整产品结构、决策产品的研发方向提供必要的支持。
此外，为进一步从终端把控销量，方舟制药在 2015年推出蜂巢销售模式。通过在未覆盖的医药区域，选择推广能力强、资信好的个人作为个人临床推广代表。
个人临床代表与方舟制药签订个人推广合同，专门负责方舟制药产品临床推广。方舟制药同时将选择商业公司，负责将药品配送到医院。蜂巢销售模式将有力的填补未覆盖的空白医院，开拓新市场，同时有助于方舟制药产品销售的提升以及品牌的推广。
（5）精细化销售管理和学术化推广
方舟制药历来注重销售团队管理，通过组织产品培训、销售技巧培训等提高销售团队素质能力，加强对市场的服务能力。销售团队往往直接面对医药市场，与临
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要床推广代表随访医院，获取医生的临床用药经验，同时将医疗机构的需求信息及时反馈回公司。由于精细化的团队管理，促使方舟制药能够将成功的销售经验快速分享到其它区域，促进方舟制药产品销量的增加。
由于方舟制药主要产品盐酸多奈哌齐、复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊为处方药，应用于医院临床，面对医药市场，因而公司非常注重专业学术化推广。方舟制药作为医药科会、省级医药年会等医药行业重要会议的赞助方，积极参与相关领域的学术探讨、学术交流，宣传公司产品的疗效、质量、原创性和创新性以及最新临床研究成果等，提高和加强与会医生对产品的理解和信任，并接受与会医生对产品使用的反馈信息。此外，在学术化推广过程中，方舟制药注重相关领域学术专家及医药专家的维护，专家在临床上对方舟制药产品的应用，以及在学术交流会对方舟制药产品的推广，有效地提高方舟制药产品知名度，从而拉升产品销量。
（6）生产管理和质量控制优势
方舟制药高度重视产品的质量，始终坚持把质量作为生产经营的生命线，从供应商选择、原材料检验、产品生产过程检验到成品检验、出厂，每一个环节都严格按照 GMP的要求及质量标准的规定实施检验，检验合格后方可进入下一环节。目前，方舟制药生产线均已通过 GMP认证。报告期内，方舟制药未发生过重大产品质量事故。
2、行业地位
方舟制药的主要产品为盐酸多奈哌齐片、复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、养阴降糖片等，其在市场竞争中占据一定的优势。
（1）盐酸多奈哌齐片
盐酸多奈哌齐是唯一一种同时被美国FDA（食品药品监督管理局）和英国 MCA（海事与海岸警卫署）批准上市的，用于轻、中度阿尔茨海默病的药物对症治疗的新药，在抗痴呆领域具有广泛的应用市场。同时盐酸多奈哌齐片为我国的医保药品，其作为处方药，主要应用于医院临床。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要方舟制药盐酸多奈哌齐片获“陕西省科学技术成果奖”、“铜川科学技术一等奖”并获陕西省质量技术监督局名牌产品称号。由于方舟制药具有盐酸多奈哌齐原料药生产资质，因而能够有效减少中间环节，降低成本，发挥产业自身的协作效应，提升竞争力。
在盐酸多奈哌齐片市场，主要竞争对手包括卫材（中国）药业有限公司、江苏豪森药业股份有限公司、贵州圣济堂制药有限公司、重庆植恩药业有限公司、山东罗欣药业集团股份有限公司、西安海欣制药有限公司等。
（2）复方斑蝥胶囊
复方斑蝥胶囊是我国的医保药品，其作为处方药主要应用于医院临床，功效为破血消瘀、攻毒蚀疮，主要用于原发性肝癌、肺癌、直肠癌、恶性淋巴瘤、妇科恶性肿瘤等。
在复方斑蝥胶囊市场，主要竞争对手包括贵州益佰制药股份有限公司、重庆希尔安药业有限公司、西安仁仁药业有限公司、山西黄河中药有限公司等。其中最主要的竞争对手为贵州益佰和重庆希尔安。方舟制药产品相对前两家定价较低，从而在市场中占据一定价格优势，其原因在于复方斑蝥胶囊作为长期用药，患者较倾向于选择价格较低，易于负担费用。
（3）其他产品
丹栀逍遥胶囊为我国医保药品，其作为处方药主要应用于医院临床。方舟制药丹栀逍遥胶囊为国内市场丹栀逍遥类产品中唯一胶囊制剂，具有携带方便、定量方便、易于保存的特点，具有独特的竞争优势。
养阴降糖片作为中成药，养阴益气、清热活血，主要应用于糖尿病，降低血糖。目前主要将养阴降糖片作为降糖类化学药的联合用药进行推广，其主要缓解化学药降糖带来的并发症。
在其他产品中，竞争对手主要包括吉林省辉南天泰药业股份有限公司、泉州中侨（集团）股份有限公司、昆明中药厂有限公司、厦门中药厂有限公司、福州海王金象中药制药有限公司等。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析
（一）方舟制药财务状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期内各期末，标的公司的资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元；%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|13,704.76|37.25|295.26|0.76|3,411.78|10.84|
|应收账款|4,492.82|12.21|4,123.63|10.61|4,806.69|15.27|
|预付款项|12,906.80|35.09|12,253.00|31.52|4,078.29|12.95|
|其他应收款|70.33|0.19|16,080.33|41.36|11,170.57|35.48|
|存货|887.11|2.41|1,094.56|2.82|2,080.90|6.61|
|流动资产合计|32,061.82|87.16|33,846.78|87.06|25,548.23|81.15|
|非流动资产：|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|4,071.78|11.07|4,308.11|11.08|4,753.35|15.10|
|在建工程|-|-|-|-|14.57|0.05|
|无形资产|311.38|0.85|358.48|0.92|842.11|2.67|
|长期待摊费用|96.11|0.26|110.53|0.28|139.36|0.44|
|递延所得税资产|240.82|0.65|252.75|0.65|183.50|0.58|
|非流动资产合计|4,725.29|12.84|5,029.86|12.94|5,932.90|18.85|
|资产合计|36,787.12|100.00|38,876.64|100.00|31,481.12|100.00|

（1）资产规模分析
标的公司资产总额 2015年 6月末较 2014年末减少 2,089.52万元，增长率-5.37%，因报告期内偿还银行债务；标的公司资产总额2014年末较2013年末增长 7,395.52万元，增长率23.49%。报告期各期末，标的公司资产保持稳定增长。
（2）资产结构分析
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2015年二季度末，标的公司资产构成中，流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为87.16%、12.84%；2014年末，标的公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为87.06%、12.94%；2013年末，标的公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为81.15%、18.85%。标的公司的资产结构稳定，没有发生较大变化。
标的公司资产大部分由流动资产构成，其中预付款项与其他应收款占据很大比例。其中其他应收款主要为方舟制药关联方非经营性占用的资金余额；2014年末预付款项余额较2013年末余额增幅达200.44%，主要原因为预付陕西方舟置业有限公司购房款8,100.00万元。
截至2015年 6月 30日，预付款项前五名明细为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|比例（%）|性质|
|陕西方舟置业有限公司|关联方|121,580,000.00|94.20|预付购房款|
|安徽大西北中药饮片有限公司|供应商|6,000,000.00|4.65|预付货款|
|山东诚创医药技术开发有限公司|供应商|615,000.00|0.48|预付货款|
|西安鸿生生物技术有限公司|供应商|494,500.00|0.38|预付货款|
|陕西必高彩色印刷有限公司|供应商|124,225.32|0.10|预付货款|
|合计|-|128,813,725.32|99.800|-|

2、负债结构及变动分析
报告期内各期末，标的公司的负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|1,844.14|25.19|1,328.15|8.50|1,504.32|10.57|
|预收款项|329.48|4.50|385.51|2.47|112.69|0.79|
|应付职工薪酬|220.94|3.02|280.66|1.80|211.77|1.49|
|应交税费|2,700.05|36.88|2,694.53|17.25|1,233.99|8.67|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付股利|-|-|1,738.64|11.13|1,833.98|12.89|
|其他应付款|1,030.31|14.07|1,493.40|9.56|928.03|6.52|
|一年内到期的非流动负债|-|-|6,423.74|41.12|-|-|
|流动负债合计|6,124.92|83.66|14,344.63|91.83|5,824.78|40.94|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|7,501.01|52.73|
|递延收益|1,195.95|16.34|1,275.68|8.17|900.49|6.33|
|非流动负债合计|1,195.95|16.34|1,275.68|8.17|8,401.49|59.06|
|负债合计|7,320.87|100.00|15,620.32|100.00|14,226.27|100.00|

（1）负债规模分析
2015年 6月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，标的公司的负债总额分别为 7,320.87万元、15,620.32万元和 14,226.27万元。负债总额 2015年二季度末比 2014年末减少了53.13%，主要是因为一年内到期的非流动负债以重大债务重组形式解决，2014年末比2013年末增加了9.80%。
（2）负债结构分析
报告期内，标的公司流动负债主要由应付账款、应交税费、应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。其中一年内到期的非流动负债情况主要为： 2003年至 2007年公司对中国农业银行宜君县支行（以下简称“农行宜君支行”）借款，截止 2015年 3月 31日尚未偿还的本金 26,605,000.00元，应付利息 38,153,364.71元，本息合计 64,758,364.71元。
2015年3月农行宜君支行将该债权转让至中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产管理公司”，2015年4月1日，公司同华融资产管理公司签订债务重组协议，协议规定本公司若在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司偿还的债务不少于32,000,000.00元，则华融资产管理公司将公司剩余未偿还债务予以免除，公司已按协议要求偿还华融资产管理公司32,000,000.00元债务，取得债务
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要重组收益32,758,364.71元，将该收益确认为营业外收入。截止2015年6月30日，该负债已经消除。
3、资产减值准备的计提情况
报告期内，方舟制药按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响方舟制药持续经营能力的情况。
报告期内，方舟制药资产减值准备余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款坏账准备|402.15|398.12|311.86|
|其他应收款坏账准备|6.81|4.85|3.40|
|存货跌价准备|6.25|6.35|7.62|
|合计|415.22|409.31|322.87|

报告期内，方舟制药资产减值准备余额逐步增加，主要原因为销售收入增长，应收账款余额增加以及部分应收款账龄增加使得计提的坏账准备余额相应增加。
报告期内，方舟制药资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014年度|2013年度|
|应收账款坏账损失|4.04|86.26|88.77|
|其他应收款坏账损失|1.97|1.45|6.38|
|存货跌价损失|-0.10|-1.27|0.89|
|合计|5.91|86.44|96.05|

4、偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|19.90%|40.18%|45.19%|
|流动比率|5.23|2.36|4.39|
|速动比率|5.09|2.28|4.03|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,715.06|8,422.42|7,629.98|
|利息保障倍数|-|31.27|23.03|

报告期内，标的公司2013年至2014年资产负债率保持在40%左右，并且呈现逐年下降的趋势，2015年上半年显著下降，与其盈利能力较强并且所属制药行业特征相符。2014年流动比率与速动比率波动较大，主要是因为公司负债增加。
5、资产周转能力分析
报告期内，标的公司资产周转能力具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款周转率|3.72|3.40|
|存货周转率|3.02|1.53|

2013年度和2014年度，方舟制药应收账款周转率分别为3.40和3.72，资产周转能力较强。2014年应收账款周转率有所上升，主要系 2014年销售收入规模增长且应收账款回收情况良好，应收账款余额减少所致。
2013年度和2014年度，方舟制药存货周转率分别为1.53和3.02，2014年末存货余额大幅减少导致存货周转率有所上升。
6、现金流情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015-6-30|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,538.94|6,453.24|3,904.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-190.80|-8,161.12|-192.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,938.64|-1,408.64|-589.20|
|现金及现金等价物净增加额|13,409.50|-3,116.52|3,123.23|

报告期内方舟制药经营活动现金流明显提升，经营状况良好；方舟制药投资活动和筹资活动无现金流入，投资活动的现金流出为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；筹资活动的现金流出为偿还债务和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
报告期内方舟制药经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,538.94|6,453.24|3,904.70|
|净利润|6,209.92|6,001.47|5,157.72|
|差异|12,329.02|451.77|-1,253.02|

 2013年度方舟制药经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系经营性应收项目的增减所致。
7、最近一期末持有的财务性投资分析
截至2015年6月30日，方舟制药不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）方舟制药盈利能力分析
1、利润主要来源分析
（1）报告期内，方舟制药分产品盈利能力情况如下：
单位：万元
2015年 1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|4,207.56|40.29%|511.64|87.84%|
|丹栀逍遥胶囊|1,692.34|16.21%|415.5|75.45%|
|盐酸多奈哌齐片|1,707.27|16.35%|290.48|82.99%|
|阿胶当归胶囊|763.20|7.31%|103.02|86.50%|
|养阴降糖片|271.14|2.60%|240.99|11.12%|
|一清片|369.27|3.54%|339.18|8.15%|
|定喘止咳胶囊|857.53|8.21%|172.38|79.90%|
|氧氟沙星胶囊|38.56|0.37%|29.49|23.52%|
|盆炎净胶囊|191.05|1.83%|160.7|15.89%|
|氨咖甘片|124.48|1.19%|56.08|54.95%|
|阿瑞斯原料药|179.91|1.72%|56.25|68.73%|
|方舟新美舒|40.07|0.38%|20.81|48.07%|
|辅酶Q10胶囊|0.22|0.002%|1.36|-518.18%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|复方磺胺甲噁唑片|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|10,442.60|100%|2,397.88|77.04%|

2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|5,879.03|32.78%|679.34|88.44%|
|丹栀逍遥胶囊|4,130.57|23.03%|1,090.24|73.61%|
|盐酸多奈哌齐片|2,380.31|13.27%|324.41|86.37%|
|阿胶当归胶囊|1,947.55|10.86%|271.71|86.05%|
|养阴降糖片|995.01|5.55%|872.19|12.34%|
|一清片|942.36|5.25%|831.60|11.75%|
|定喘止咳胶囊|559.76|3.12%|111.49|80.08%|
|氧氟沙星胶囊|272.77|1.52%|193.64|29.01%|
|盆炎净胶囊|245.60|1.37%|207.18|15.64%|
|氨咖甘片|241.10|1.34%|96.25|60.08%|
|阿瑞斯原料药|227.61|1.27%|72.47|68.16%|
|方舟新美舒|97.27|0.54%|48.50|50.14%|
|辅酶Q10胶囊|14.32|0.08%|20.63|-44.07%|
|复方磺胺甲噁唑片|0.14|0.00%|0.31|-128.68%|
|合计|17,933.37|100.00%|4,819.95|73.12%|

2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|5,151.33|35.98%|659.52|87.20%|
|丹栀逍遥胶囊|2,425.05|16.94%|606.74|74.98%|
|盐酸多奈哌齐片|2,785.55|19.45%|456.50|83.61%|
|阿胶当归胶囊|1,509.24|10.54%|167.33|88.91%|
|养阴降糖片|357.27|2.50%|120.85|66.18%|
|一清片|866.79|6.05%|734.34|15.28%|
|定喘止咳胶囊|113.13|0.79%|17.26|84.74%|
|氧氟沙星胶囊|353.07|2.47%|293.73|16.81%|
|盆炎净胶囊|167.29|1.17%|175.07|-4.65%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|氨咖甘片|318.43|2.22%|133.61|58.04%|
|阿瑞斯原料药|117.09|0.82%|45.58|61.08%|
|方舟新美舒|149.85|1.05%|59.51|60.29%|
|复方磺胺甲噁唑片|4.51|0.03%|6.49|-43.86%|
|合计|14,318.62|100.00%|3,476.53|75.72%|

由上表可见，方舟制药的收入主要来源于复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片和阿胶当归胶囊。报告期内，四种产品占收入的比例均在75%以上，并且毛利率较高，是方舟制药盈利的主要来源。
（2）报告期内，方舟制药分地区盈利能力情况如下：
单位：万元
2015年 1-6月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|1|陕西省|2,528.49|24.21%|724.17|1,804.32|71.36%|
|2|云南省|1,114.34|10.67%|169.32|945.02|84.81%|
|3|北京市|1,017.55|9.74%|270.99|746.56|73.37%|
|4|辽宁省|998.32|9.56%|146.25|852.07|85.35%|
|5|山东省|703.89|6.74%|198.40|505.49|71.81%|
|6|广东省|752.14|7.20%|95.72|656.42|87.27%|
|7|四川省|543.33|5.20%|98.65|444.68|81.84%|
|8|上海市|523.40|5.01%|88.28|435.12|83.13%|
|9|江苏省|301.74|2.89%|78.54|223.20|73.97%|
|10|湖北省|183.12|1.75%|69.09|114.03|62.27%|
|11|湖南省|205.45|1.97%|43.80|161.65|78.68%|
|12|浙江省|193.05|1.85%|39.25|153.80|79.67%|
|13|广西区|132.04|1.26%|37.58|94.46|71.54%|
|14|河北省|82.83|0.79%|24.36|58.47|70.59%|
|15|福建省|92.52|0.89%|29.85|62.67|67.74%|
|16|河南省|287.48|2.75%|69.80|217.68|75.72%|
|17|新疆区|72.28|0.69%|26.79|45.49|62.94%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|18|黑龙江省|79.03|0.76%|42.17|36.86|46.64%|
|19|安徽省|201.58|1.93%|35.85|165.73|82.22%|
|20|江西省|66.80|0.64%|23.21|43.59|65.25%|
|21|天津市|76.97|0.74%|15.84|61.13|79.42%|
|22|贵州省|15.77|0.15%|9.54|6.23|39.51%|
|23|青海省|24.61|0.24%|9.63|14.98|60.87%|
|24|重庆市|156.11|1.49%|25.42|130.69|83.72%|
|25|内蒙古|23.95|0.23%|8.44|15.51|64.76%|
|26|山西省|36.62|0.35%|9.45|27.17|74.19%|
|27|甘肃省|20.44|0.20%|4.49|15.95|78.03%|
|28|吉林省|3.56|0.03%|1.84|1.72|48.31%|
|29|海南省|3.39|0.03%|0.79|2.60|76.70%|
|30|宁夏区|1.80|0.02%|0.37|1.43|79.44%|
|-|合计|10,442.60|100.00%|2,397.88|8,044.72|77.04%|

2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|1|陕西省|2,894.21|16.14%|1,177.24|1,716.97|59.32%|
|2|云南省|2,393.79|13.35%|509.67|1,884.11|78.71%|
|3|山东省|2,184.06|12.18%|853.10|1,330.96|60.94%|
|4|辽宁省|1,870.45|10.43%|290.31|1,580.15|84.48%|
|5|北京市|1,560.70|8.70%|544.58|1,016.12|65.11%|
|6|广东省|1,249.98|6.97%|423.20|826.78|66.14%|
|7|四川省|797.00|4.44%|108.74|688.26|86.36%|
|8|湖南省|663.32|3.70%|146.44|516.88|77.92%|
|9|上海市|689.89|3.85%|102.34|587.55|85.17%|
|10|浙江省|495.84|2.76%|107.32|388.52|78.36%|
|11|江苏省|494.97|2.76%|69.78|425.18|85.90%|
|12|重庆市|455.30|2.54%|63.32|391.98|86.09%|
|13|湖北省|401.43|2.24%|59.36|342.06|85.21%|
|14|河北省|251.03|1.40%|49.99|201.04|80.09%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|15|广西区|219.17|1.22%|29.92|189.25|86.35%|
|16|福建省|207.67|1.16%|32.81|174.86|84.20%|
|17|新疆区|184.65|1.03%|37.72|146.93|79.57%|
|18|河南省|146.20|0.82%|35.63|110.57|75.63%|
|19|安徽省|141.90|0.79%|49.01|92.89|65.46%|
|20|江西省|117.11|0.65%|22.33|94.78|80.93%|
|21|黑龙江省|108.85|0.61%|34.98|73.87|67.87%|
|22|内蒙古|89.98|0.50%|18.21|71.76|79.76%|
|23|天津市|83.72|0.47%|8.03|75.69|90.41%|
|24|贵州省|70.42|0.39%|11.91|58.51|83.08%|
|25|山西省|52.66|0.29%|11.11|41.54|78.90%|
|26|青海省|46.13|0.26%|9.58|36.55|79.24%|
|27|甘肃省|33.30|0.19%|6.36|26.94|80.89%|
|28|宁夏区|13.18|0.07%|2.73|10.45|79.28%|
|29|吉林省|12.80|0.07%|3.45|9.35|73.04%|
|30|海南省|3.68|0.02%|0.76|2.92|79.42%|
|-|合计|17,933.37|100.00%|4,819.95|13,113.43|73.12%|

2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|1|陕西省|3,012.29|21.04%|1,042.42|1,969.87|65.39%|
|2|云南省|2,038.47|14.24%|405.06|1,633.41|80.13%|
|3|山东省|1,039.28|7.26%|212.40|826.88|79.56%|
|4|辽宁省|1,014.99|7.09%|202.49|812.50|80.05%|
|5|北京市|957.48|6.69%|202.58|754.90|78.84%|
|6|广东省|822.77|5.75%|179.90|642.87|78.13%|
|7|四川省|814.66|5.69%|145.81|668.85|82.10%|
|8|上海市|690.59|4.82%|157.57|533.02|77.18%|
|9|湖南省|674.05|4.71%|113.74|560.31|83.13%|
|10|浙江省|421.28|2.94%|112.21|309.07|73.36%|
|11|重庆市|416.04|2.91%|103.17|312.87|75.20%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|12|江苏省|409.88|2.86%|100.43|309.45|75.50%|
|13|湖北省|352.14|2.46%|89.52|262.62|74.58%|
|14|河北省|350.78|2.45%|95.17|255.61|72.87%|
|15|福建省|221.06|1.54%|53.54|167.52|75.78%|
|16|广西区|179.73|1.26%|53.80|125.93|70.06%|
|17|新疆区|171.85|1.20%|47.72|124.13|72.23%|
|18|安徽省|104.48|0.73%|23.38|81.10|77.62%|
|19|江西省|94.24|0.66%|21.95|72.29|76.71%|
|20|河南省|91.36|0.64%|18.25|73.11|80.02%|
|21|黑龙江省|79.22|0.55%|15.12|64.10|80.91%|
|22|内蒙古|76.05|0.53%|15.43|60.62|79.72%|
|23|天津市|62.55|0.44%|10.30|52.25|83.54%|
|24|贵州省|62.18|0.43%|11.95|50.23|80.78%|
|25|山西省|48.05|0.34%|13.82|34.23|71.24%|
|26|青海省|45.74|0.32%|11.12|34.62|75.68%|
|27|甘肃省|31.56|0.22%|9.65|21.91|69.43%|
|28|宁夏区|25.32|0.18%|5.26|20.06|79.23%|
|29|吉林省|8.12|0.06%|2.09|6.03|74.31%|
|30|海南省|2.39|0.02%|0.70|1.69|70.91%|
|-|合计|14,318.62|100.00%|3,476.53|10,842.09|75.72%|

由上表可见，报告期内，方舟制药销售较为分散，销售比重较高的省份包括陕西省、云南省、山东省等，但比重均在30%以下。
报告期内，方舟制药利润主要来源于其主营业务。影响方舟制药盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：（1）方舟制药的药品研发能力能否保持并持续提高；
（2）方舟制药产品市场的需求是否稳定且持续增长；（3）方舟制药能否持续保持优秀的服务能力和优质的产品供给；（4）方舟制药所处行业及其产业政策是否会发生不利于方舟制药的重大变化。
（3）方舟制药主要产品的销售价格变动情况，以及主营业务收入增长情况及
主要影响因素
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要方舟制药主营业务收入增长情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|增长率||2013年度|
||营业总收入||10,685.95|18,519.67||23.53%|14,991.67||
|其中：主营业务收入||10,442.60||17,933.37||25.25%|14,318.62||

由上表可见，方舟制药主营业务收入 2014年增长幅度为25.25%，以下对复方斑蝥胶囊等四种主要产品的销售价格、销售数量变动情况分析销售增长的主要原因：1、方舟制药主要产品的销售均价变动情况
单位：元/粒（或片）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|增长率|2013年|
|复方斑蝥胶囊|1.13|1.15|-0.86%|1.16|
|丹栀逍遥胶囊|1.08|0.93|-14.68%|1.09|
|盐酸多奈哌齐片|4.72|4.73|-8.51%|5.17|
|阿胶当归胶囊|1.12|1.06|-17.19%|1.28|

由上表可见，方舟制药主要产品的销售价格在报告期未发生大幅变动，销售均价基本保持稳定。2014年方舟制药主要产品单价普遍出现降价，原因主要为：1、部分区域的药品招标降低了药品销售单价。2、方舟制药为加速库存周转、资金回收，同时为了提高产品的市场占有率，适度采取了降价的促销手段。
因此，销售价格不是方舟制药报告期主营业务收入增长的主要因素。
2、方舟制药主要产品的销量变动情况
单位：粒（或片）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|增长率|2013年|
|复方斑蝥胶囊|37,290,780|51,242,832|15.01%|44,554,116|
|丹栀逍遥胶囊|15,698,520|44,539,944|100.58%|22,205,664|
|阿胶当归胶囊|6,785,256|18,430,872|56.74%|11,759,184|
|盐酸多奈哌齐片|3,613,869|5,031,705|-6.62%|5,388,131|
|合计|63,388,425|119,245,353|42.12%|83,907,095|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要由上表可见，方舟制药主要产品除盐酸多奈哌齐片外，其余品种销量在 2014年均取得较大程度的增长，增长幅度最大的丹栀逍遥胶囊增长幅度为100.58%，四种产品整体增长幅度为42.12%，大于主营业务收入的增长幅度。
报告期内，四种产品占收入的比例均在75%以上，并且毛利率较高，是方舟制药盈利的主要来源，因此四种主要产品的变动可以主要影响方舟制药的主营业务收入变动。
由上述分析可见，方舟制药主要产品复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、阿胶当归胶囊销售数量的增长是报告期方舟制药主营业务收入增长的主要因素。销售价格不是方舟制药报告期主营业务收入增长的主要因素。
（4）方舟制药向第一大客户云南吉鸿麟医药器械有限公司的销售明细项目，说明报告期销售收入大幅增长的原因。
云南吉鸿麟医药器械有限公司销售明细项目如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|序号|销售药品名称|销售单价|销售数量（盒）|销售合计|
|1|复方斑蝥胶囊24|36.64|200|7,328.00|
|2|复方斑蝥胶囊60（200）|91.6|7,000|641,200.00|
|3|丹栀逍遥胶囊|33.22|195,900|6,507,798.00|
|4|养阴降糖片60|6|400|2,400.00|
|5|氨咖甘片12|3|28,000|84,000.00|
|6|氧氟沙星胶囊24|3|5,594|16,782.00|
|7|方舟新美舒|5|11,600|58,000.00|
|8|阿胶当归胶囊|8.5|1,200|10,200.00|
||合计||329,418|9,806,328.00|
|2014年|||||
|序号|销售药品名称|销售单价|销售数量（盒）|销售合计|
|1|盐酸多奈哌齐片28|120.94|12,000|1,451,282.05|
|2|复方斑蝥胶囊48|52.99|8,000|423,931.62|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|复方斑蝥胶囊60（200）|78.29|7,000|548,034.19|
|4|丹栀逍遥胶囊|28.39|367,700|10,440,228.12|
|5|定喘止咳胶囊|23.97|12,000|287,692.31|
|6|养阴降糖片60|4.49|20,600|92,435.90|
|7|养阴降糖片120|10.25|60,290|617,843.68|
|8|氨咖甘片12|2.56|30,000|76,923.08|
|9|氧氟沙星胶囊24|2.56|1,600|4,102.56|
|10|氧氟沙星胶囊36|3.85|205,000|788,461.54|
|11|方舟新美舒|4.27|2,000|8,547.01|
|12|阿胶当归胶囊|29.06|261,500|7,599,145.30|
|13|一清片24|3.85|20,000|76,923.08|
|14|一清片36|5.56|20,000|111,111.11|
||合计||1,027,690|22,526,661.54|
|2013年|||||
|序号|销售药品名称|销售单价|销售数量（盒）|销售合计|
|1|盐酸多奈哌齐片28|140.17|7,130|999,418.80|
|2|盐酸多奈哌齐片7（200）|38.46|32,400|1,246,153.85|
|3|复方斑蝥胶囊60（200）|78.29|5,000|391,452.99|
|4|丹栀逍遥胶囊|28.39|167,700|4,761,533.33|
|5|氨咖甘片12|2.56|154,000|394,871.79|
|6|氨咖甘片24|4.70|77,000|361,965.81|
|7|方舟新美舒|4.27|60,000|256,410.26|
|8|盆炎净胶囊36|3.85|100,000|384,615.38|
|9|一清片24|4.27|121,700|520,085.47|
||合计||724,930|9,316,507.69|

云南吉鸿麟医药器械有限公司成立于2004年，是一家集医疗器械、中药饮片、中成药、生化药品、化学制剂、生物制品的批发、零售、自有渠道销售为一体的医药企业，除自有的零售、医院销售网络外，其与当地的大型医药公司建立了良好的合作关系，分别与云南省医药有限公司、国药控股云南公司、云南鸿翔药业有限公司、云南省医药工业股份有限公司建立了分销及配送服务关系。2013年起方舟制药
与云南吉鸿麟医药器械有限公司建立了战略合作伙伴关系，该公司将方舟品种列为
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要首推品种，通过其自有渠道以及其合作伙伴的渠道，加强了方舟产品推广力度，增加了产品覆盖率。
云南吉鸿麟医药器械有限公司不断的积极拓展销售网络的建设，2013年末及2014年初，分别在文山地区、大理地区设立了分公司。2014年末在普洱地区开办了一家拥有300多张床位的综合性民营医院。2015年在凤庆开办一家拥有600多张床位的综合性民营医院，目前在建设中。随着该公司终端销售渠道的不断发展，方舟品种市场占有率不断增加，相关销售收入大幅增长。
（5）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：方舟制药主营业务收入增长主要系由于主要产品复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、阿胶当归胶囊销售数量的增长，第一大客户销售收入大幅增长合理。
会计师认为：方舟制药主营业务收入增长主要系由于主要产品复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、阿胶当归胶囊销售数量的增长，第一大客户销售收入大幅增长合理。
2、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，方舟制药的盈利情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,685.96|18,519.67|14,991.67|
|营业利润|4,186.86|6,673.09|6,183.20|
|营业外收入|3,629.67|630.50|132.28|
|营业外支出|342.24|158.02|80.84|
|利润总额|7,474.29|7,145.56|6,234.65|
|净利润|6,209.92|6,001.47|5,157.72|

方舟制药 2013年度至 2015年 1-6月的营业收入分别为 14,991.67万元、 18,519.67万元和 10,685.96万元，净利润分别为 5,157.72万元、6,001.47万元和
6,209.92万元。从历史财务数据可以看出，方舟制药近年销售和净利均保持一定的
增长。2015年上半年经营状况良好，净利润大幅增长。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内，营业利润为方舟制药利润的主要来源，并具有持续性。方舟制药营业外收入中主要包括政府补助、收取的资金占用费。
3、利润表主要科目分析
报告期内，方舟制药的利润表主要科目如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,685.96|18,519.67|14,991.67|
|营业成本|2,411.58|4,867.44|3,513.65|
|营业税金及附加|171.31|295.62|209.16|
|销售费用|2,842.02|4,673.77|3,355.18|
|管理费用|1,008.05|1,687.20|1,350.73|
|财务费用|60.23|236.12|283.69|
|资产减值损失|5.91|86.44|96.05|
|营业利润|4,186.86|6,673.09|6,183.20|
|营业外收入|3,629.67|630.50|132.28|
|营业外支出|342.24|158.02|80.84|
|利润总额|7,474.29|7,145.56|6,234.65|
|净利润|6,209.92|6,001.47|5,157.72|

其中，营业收入及营业成本分析详见前文“1、利润主要来源分析”相关内容。
（1）销售费用
报告期内，销售费用具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|市场开发费|1,896.56|2,978.49|1,446.91|
|工资及福利费|309.80|673.50|729.69|
|学术推广费|269.44|311.72|301.17|
|广告费|92.56|141.93|245.63|
|运输费|100.25|173.47|95.67|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|差旅费|32.18|148.64|198.33|
|业务招待费|6.89|18.37|15.97|
|其他费用|134.35|227.66|321.81|
|合计|2,842.02|4,673.77|3,355.18|

报告期内，方舟制药销售费用主要为市场开发费、工资等，2014年比 2013年增加1,318.59万元，主要系市场开发费增加导致。
（2）管理费用
报告期内，管理费用具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|研发费|333.20|798.11|552.79|
|工资|124.55|294.56|200.66|
|办公费|73.28|50.46|89.39|
|招待费|57.51|98.35|86.04|
|税费|43.73|103.50|84.73|
|折旧|38.49|92.80|105.61|
|汽车费|31.89|61.91|52.40|
|房租|16.89|36.80|17.37|
|差旅费|16.29|34.23|18.58|
|物业费|8.15|21.46|13.18|
|统筹|13.98|29.38|24.24|
|通讯费|5.64|11.78|10.08|
|会议费|6.63|5.90|5.17|
|工会经费|0.96|1.73|1.54|
|教育经费|1.79|3.28|2.89|
|无形资产摊销|1.10|1.63|1.63|
|审计费|1.89|16.55|12.80|
|其他|232.08|24.77|71.64|
|合计|1,008.05|1,687.20|1,350.73|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内，方舟制药的管理费用主要为研发费用、工资。2014年管理费用较 2013年增加 336.47万元，主要系研发投入的增加及管理人员薪酬水平的提高所致。
（3）财务费用
报告期内，财务费用具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|利息支出|61.09|236.04|283.00|
|减：利息收入|1.71|0.85|0.51|
|汇兑损失|-|-|-|
|减：汇兑收益|-|-|-|
|手续费支出|0.84|0.93|1.20|
|其他|-|-|-|
|合计|60.23|236.12|283.69|

 2013年度和 2014年度，方舟制药的财务费用占当期的营业收入比重分别为1.89%、1.27%，比重较低。
4、综合毛利率等盈利能力分析
报告期内，方舟制药的毛利率情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|主营业务收入毛利率|77.04%|73.12%|75.72%|
|销售净利率|58.12%|32.41%|34.40%|

方舟制药 2013年度至 2015年 1-6月的主营业务收入毛利率分别为75.72%、73.12%和77.04%，销售净利率分别为34.40%、32.41%和58.12%。从历史财务数据可以看出，方舟制药近年主营业务收入毛利率等盈利能力指标均保持稳定，没有重大变化的情况。公司 2015年上半年产生债务重组收益3,275.84万元，从而导致销
售净利率畸高。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内，方舟制药主要产品价格、成本、毛利率变动情况
报告期内，方舟制药主要产品为复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片和阿胶当归胶囊，四种产品收入合计占比超过75%。
（1）报告期内，方舟制药主要产品销售平均价格变化情况如下表所示：
单位：元/粒（或片）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-6月|2014年|增长率|2013年|
|复方斑蝥胶囊|1.13|1.15|-0.86%|1.16|
|丹栀逍遥胶囊|1.08|0.93|-14.68%|1.09|
|盐酸多奈哌齐片|4.72|4.73|-8.51%|5.17|
|阿胶当归胶囊|1.12|1.06|-17.19%|1.28|

由上表可见，方舟制药主要产品的销售价格在报告期未发生大幅变动，销售均价基本保持稳定。2014年方舟制药主要产品单价普遍出现降价，原因主要为：1、部分区域的药品招标降低了药品销售单价。2、方舟制药为加速库存周转、资金回收，同时为了提高产品的市场占有率，适度采取了降价的促销手段。
（2）报告期内，方舟制药主要产品销售平均单位成本变化情况如下表所示：单位：元/粒（或片）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2015年1-6月|2014年|增长率|2013年|
|复方斑蝥胶囊|0.16|0.13|-10.44%|0.15|
|丹栀逍遥胶囊|0.19|0.24|-10.42%|0.27|
|盐酸多奈哌齐片|0.89|0.64|-23.90%|0.85|
|阿胶当归胶囊|0.13|0.15|3.60%|0.14|

（3）报告期内，方舟制药主要产品销售毛利率变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2015年1-6月|2014年|2013年|
|复方斑蝥胶囊|87.84%|88.44%|87.20%|
|丹栀逍遥胶囊|75.45%|73.61%|74.98%|
|盐酸多奈哌齐片|82.99%|86.37%|83.61%|
|阿胶当归胶囊|86.50%|86.05%|88.91%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内，方舟制药主要产品毛利率变化的原因
①报告期内，复方斑蝥胶囊毛利率变动敏感性分析如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度||单位均价|||||||
|||增长15%|增长10%|增长5%|0|减少5%|减少10%|减少15%|
|单位成本|减少15%|3.87%|3.38%|2.83%|2.23%|1.56%|0.83%|0.00%|
||减少10%|3.23%|2.70%|2.12%|1.49%|0.78%|0.00%|-0.87%|
||减少5%|2.58%|2.03%|1.41%|0.74%|0.00%|-0.83%|-1.75%|
||0|1.94%|1.35%|0.71%|0.00%|-0.78%|-1.65%|-2.62%|
||增加5%|1.29%|0.68%|0.00%|-0.74%|-1.56%|-2.48%|-3.49%|
||增加10%|0.65%|0.00%|-0.71%|-1.49%|-2.34%|-3.30%|-4.37%|
||增加15%|0.00%|-0.68%|-1.41%|-2.23%|-3.13%|-4.13%|-5.24%|

②报告期内，丹栀逍遥胶囊毛利率变动敏感性分析如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度||单位均价|||||||
|||增长15%|增长10%|增长5%|0|减少5%|减少10%|减少15%|
|单位成本|减少15%|8.59%|7.48%|6.27%|4.94%|3.47%|1.83%|0.00%|
||减少10%|7.16%|5.99%|4.70%|3.29%|1.73%|0.00%|-1.94%|
||减少5%|5.73%|4.49%|3.14%|1.65%|0.00%|-1.83%|-3.87%|
||0|4.29%|2.99%|1.57%|0.00%|-1.73%|-3.66%|-5.81%|
||增加5%|2.86%|1.50%|0.00%|-1.65%|-3.47%|-5.49%|-7.75%|
||增加10%|1.43%|0.00%|-1.57%|-3.29%|-5.20%|-7.32%|-9.69%|
||增加15%|0.00%|-1.50%|-3.14%|-4.94%|-6.93%|-9.15%|-11.62%|

③报告期内，盐酸多奈哌齐片毛利率变动敏感性分析如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度||单位均价|||||||
|||增长15%|增长10%|增长5%|0|减少5%|减少10%|减少15%|
|单位成本|减少15%|5.13%|4.47%|3.75%|2.95%|2.07%|1.09%|0.00%|
||减少10%|4.28%|3.58%|2.81%|1.97%|1.03%|0.00%|-1.16%|
||减少5%|3.42%|2.68%|1.87%|0.98%|0.00%|-1.09%|-2.32%|
||0|2.57%|1.79%|0.94%|0.00%|-1.04%|-2.19%|-3.47%|
||增加5%|1.71%|0.89%|0.00%|-0.98%|-2.07%|-3.28%|-4.63%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增加10%|0.85%|0.00%|-0.94%|-1.97%|-3.11%|-4.37%|-5.79%|
|增加15%|0.00%|-0.90%|-1.88%|-2.95%|-4.14%|-5.47%|-6.95%|

④报告期内，阿胶当归胶囊毛利率变动敏感性分析如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度||单位均价|||||||
|||增长15%|增长10%|增长5%|0|减少5%|减少10%|减少15%|
|单位成本|减少15%|3.21%|2.79%|2.34%|1.84%|1.30%|0.69%|0.00%|
||减少10%|2.67%|2.24%|1.76%|1.23%|0.65%|0.00%|-0.72%|
||减少5%|2.14%|1.68%|1.17%|0.62%|0.00%|-0.68%|-1.44%|
||0|1.60%|1.12%|0.59%|0.00%|-0.64%|-1.36%|-2.16%|
||增加5%|1.07%|0.56%|0.00%|-0.61%|-1.29%|-2.04%|-2.89%|
||增加10%|0.54%|0.00%|-0.58%|-1.23%|-1.94%|-2.73%|-3.61%|
||增加15%|0.00%|-0.56%|-1.17%|-1.84%|-2.58%|-3.41%|-4.33%|

报告期内，方舟制药2013年至2015年1-6月的主要产品毛利率维持正常范围内的波动，没有重大变化的情况。根据上述主要产品毛利率变动敏感性分析表，可以分析主要产品毛利率变动受单位销售均价及单位成本变动的影响程度。
以复方斑蝥胶囊为例，在销售均价保持不变，销售平均单位成本下降10%的情况下，复方斑蝥胶囊毛利率上涨幅度为1.49%。即约为复方斑蝥胶囊2014年的情况，当年复方斑蝥胶囊销售均价下降-0.86%，销售平均单位成本下降-10.44%，毛利率上升幅度为1.42%。
同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，与方舟制药的差异。
选取同行业上市公司时采取以下标准：在行业分类方面，属于证监会行业分类医药制造业类；在业务特点方面，与方舟制药存在相似性；在产品种类方面，拥有抗肿瘤类产品或抗老年痴呆类产品等，与方舟制药的产品具有相关性。其中复方斑蝥胶囊属于抗肿瘤类药物，盐酸多奈哌齐片属于扛老年痴呆类药物，阿胶当归胶囊属于阿胶类药物。
（1）抗肿瘤类产品上市公司毛利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年1-6月|2014年|2013年|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|600276.SH|恒瑞医药|84.36%|82.38%|81.33%|
|600267.SH|海正药业|77.42%|88.92%|86.61%|
|000790.SZ|华神集团|60.75%|60.46%|58.32%|
|300006.SZ|莱美药业|66.22%|62.45%|59.84%|
|600594.SH|益佰制药|79.82%|81.90%|82.16%|
|002437.SZ|誉衡药业|63.76%|62.96%|77.14%|
|000999.SZ|华润三九|61.56%|61.35%|60.39%|
|000518.SZ|四环生物|63.11%|59.29%|50.26%|
|002038.SZ|双鹭药业|72.71%|70.04%|67.41%|
|002393.SZ|力生制药|59.28%|55.14%|64.63%|
|平均值||68.90%|68.49%|68.81%|
|方舟制药抗肿瘤类产品||87.84%|88.44%|87.20%|

注：同行业上市公司主营业务构成按产品（项目）分类所披露信息中，海正药业选取抗肿瘤类产品毛利率，华神集团选取中药制剂产品毛利率，莱美药业选取临床产品毛利率。除此之外，其余公司无按药物属性或药物名称的分类数据，因此列举其整体销售毛利率。
从上表中可以看出，报告期内，行业毛利率水平波动较小。方舟制药抗肿瘤类产品毛利率高于同行业上市公司同类型或相近类别产品，主要原因为：上述列举的可比上市公司均为多产品、多领域的医药制药公司，多数公司的抗肿瘤药品占整体收入的比重不高，而抗肿瘤药品的毛利率一般高于其他药品，此种状况造成该等公司整体毛利率被拉低，一般远小于抗肿瘤药品的毛利率。而受公开信息披露限制，一般无法获取该等公司抗肿瘤药品的毛利率。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年1-6月|2014年|2013年|
|600276.SH|恒瑞医药|84.36%|82.38%|81.33%|
|600267.SH|海正药业|77.42%|88.92%|86.61%|
|平均值||80.89%|85.65%|83.97%|
|方舟制药抗肿瘤类产品||87.84%|88.44%|87.20%|

从上表中可以看出，考察已获取抗肿瘤类产品毛利率的海正药业及抗肿瘤药物所占比重较大的恒瑞医药，两公司的毛利率与方舟制药抗肿瘤类产品毛利率基本相
当。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）阿胶类产品上市公司毛利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年1-6月|2014年|2013年|
|000423.SZ|东阿阿胶|72.26%|71.06%|75.70%|
|平均值||72.26%|71.06%|75.70%|
|方舟制药阿胶类产品||86.50%|86.05%|88.91%|

从上表中可以看出，报告期内，可比公司东阿阿胶2014年毛利率水平有所下降。
方舟制药阿胶当归胶囊毛利率高于东阿阿胶，主要原因为东阿阿胶近年建设阿胶科技产业园，其固定资产占资产总额的比重较大。2014年12月31日固定资产占总资产的比例为17.78%，高于方舟制药10.26%的水平，折旧计入成本使毛利率相对低于方舟制药。
（3）抗老年痴呆类产品上市公司毛利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年1-6月|2014年|2013年|
|300204.SZ|舒泰神|94.16%|94.39%|95.07%|
|000513.SZ|丽珠集团|61.17%|61.35%|63.31%|
|平均值||77.67%|77.87%|79.19%|
|方舟制药抗老年痴呆类产品||82.99%|86.37%|83.61%|

注：同行业上市公司主营业务构成按产品（项目）分类所披露信息中，丽珠集团无按药物属性或药物名称分类数据，因此列举其整体销售毛利率。
从上表中可以看出，报告期内，行业毛利率水平变化波动较小。方舟制药抗老年痴呆类产品毛利率高于同行业上市公司同类型或相近类别产品毛利率，但低于以抗老年痴呆类产品为主的上市公司舒泰神。该种情况的主要原因为丽珠集团为综合类医药制药企业，抗老年痴呆类产品占其总收入比例较低，其他产品拉低了抗老年痴呆类产品毛利率。
（4）丹栀逍遥胶囊上市公司毛利率情况
方舟制药注重技术工艺创新，提升了产品的差异化竞争优势和生产效率。方舟制药妇科类产品丹栀逍遥胶囊，作为目前国内市场中丹栀逍遥类产品中唯一胶囊制
剂，凭借其携带方便、定量方便、易于保存的特点，具有独特的竞争优势。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要经核查，无同类产品的上市公司可供对比。
中介机构核查意见
独立财务顾问认为：方舟制药报告期内主要产品毛利率变化合理。方舟制药同类业务或产品毛利率水平与同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势相吻合。
会计师认为：方舟制药报告期内主要产品毛利率变化合理。方舟制药同类业务或产品毛利率水平与同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势相吻合。
5、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
报告期内，方舟制药的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
||净利润||6,209.92|6,001.47||5,157.72||
|非流动资产处置损益||-10.95||-||-3.43||
|计入当期损益的政府补助||338.13||575.13||129.59||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||||||
||||223.04||519.35||566.64|
|债务重组收益|||3,275.84||-||-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||||||||
||||-315.58||-102.66||-74.71|
|非经常性损益合计||3,510.48||991.83||618.09||
|所得税影响额||-577.91||-172.48||-104.84||
|合计||2,932.57||819.35||513.25||
||扣除非经常性损益的净利润||3,277.35|5,182.12||4,644.47||
||扣除所得税影响额的非经常|||||||
||||47.22%||13.65%||9.95%|
||性损益占净利润比例|||||||

报告期内方舟制药非经常性损益主要由政府补助、债务重组收益、收取的资金占用费构成，2015年上半年非经常性损益占净利润的比例大幅提升，主要系获得债
务重组收益，对方舟制药盈利状况构成影响。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要政府补助的获取主要源于方舟制药科技含量、财政贡献、所处行业等因素，具有持续性。收取的资金占用费源于关联方非经营性占用方舟制药资金，随着该事项的解决，此项非经营性收益将不具有持续性。但资金占用费的取得以关联方占用方舟制药大额资金，损害方舟制药利益为前提，因此，该项非经常性收益的取消将使方舟制药回收大额资金用于自身发展，将增强方舟制药的盈利能力和可持续发展。
报告期内方舟制药不存在投资收益以及少数股东损益。
四、本次交易完成后对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响分析
本次重大资产重组前，上市公司主要从事化学农药制造，在发展农药化工产业的同时，公司积极探索新兴产业的投资，特别是医药产业作为未来多元化经营的主要方向。本次交易完成后，上市公司将由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
（一）本次交易后上市公司财务状况分析
1、主要资产及构成分析
本次交易完成后最近一年一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|流动资产：|-|-|-|-|
|货币资金|17,166.13|6.38|30,870.89|4.31|
|应收票据|307.63|0.11|1,492.85|0.37|
|应收账款|23,761.90|8.84|307.63|0.08|
|预付款项|12,844.81|4.78|25,751.61|6.46|
|其他应收款|1,573.00|0.58|1,643.33|0.41|
|存货|23,401.31|8.70|24,288.42|6.09|
|其他流动资产|3,420.87|1.27|3,420.87|0.86|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|流动资产合计|82,475.65|30.67|114,537.47|28.73|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|长期应收款|4,641.63|1.73|4,641.63|1.16|
|长期股权投资|6.94|0.01|6.94|0.01|
|投资性房地产|367.73|0.14|367.73|0.09|
|固定资产|150,021.87|55.78|154,093.64|38.65|
|在建工程|20,600.30|7.66|20,605.50|5.17|
|无形资产|7,339.75|2.73|7,651.14|1.92|
|商誉|-|-|93,054.30|23.33|
|长期待摊费用|1,346.25|0.50|1,442.36|0.36|
|递延所得税资产|2,090.42|0.78|2,332.09|0.58|
|非流动资产合计|186,414.89|69.33|284,195.33|71.27|
|资产合计|268,890.53|100.00|398,732.80|100.00|

（续）
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|流动资产：|-|-|-|-|
|货币资金|17,169.42|6.58|17,464.68|4.44|
|应收票据|2,993.60|1.15|2,993.60|0.76|
|应收账款|20,242.20|7.75|24,365.83|6.20|
|预付款项|6,019.59|2.31|18,272.59|4.65|
|其他应收款|1,076.75|0.41|17,157.08|4.37|
|存货|23,976.02|9.18|25,070.58|6.38|
|其他流动资产|3,858.24|1.48|3,858.24|0.98|
|流动资产合计|75,335.83|28.85|109,182.60|27.78|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|长期应收款|4,670.38|1.79|4,670.38|1.19|
|长期股权投资|6.94|0.00|6.94|0.00|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|投资性房地产|387.03|0.15|387.03|0.10|
|固定资产|155,015.84|59.37|159,323.95|40.54|
|在建工程|15,121.27|5.79|15,121.27|3.85|
|无形资产|7,518.42|2.88|7,876.90|2.00|
|商誉|-|-|93,054.30|23.68|
|长期待摊费用|1,427.25|0.55|1,537.78|0.39|
|递延所得税资产|1,633.44|0.63|1,886.19|0.48|
|非流动资产合计|185,780.56|71.15|283,864.73|72.22|
|资产合计|261,116.39|100.00|393,047.33|100.00|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 268,890.53万元增加至
398,732.80万元，资产总额增加了129,842.27万元，增幅为48.29%。本次交易
完成后，公司的资产结构主要变化如下：
（1）本次交易后，公司流动资产增加了 32,061.82万元，主要是由于本次
交易导致预付账款增加了 12,256.23万元；同时，由于非经营占用资金在 2015
年 6月前已经收回，因此，蓝丰生化合并口径内货币资金亦大幅增加。
（2）本次交易后，公司非流动资产增加了 97,780.44万元，主要是由于本
次交易导致商誉增加了 93,054.30万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力
增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
2、主要负债及构成分析
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|流动负债：|-|-|-|-|
|短期借款|55,232.35|35.69|55,232.35|27.97|
|应付票据|20,924.50|13.52|20,924.50|10.60|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|应付账款|25,734.76|16.63|27,578.90|13.97|
|预收款项|1,775.66|1.15|2,105.14|1.07|
|应付职工薪酬|13.71|0.01|234.65|0.12|
|应交税费|208.89|0.13|2,908.93|1.47|
|应付利息|259.27|0.17|259.27|0.13|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|1,455.36|0.94|37,885.67|19.18|
|一年内到期的非流动负债|7,718.53|4.99|7,718.53|3.91|
|其他流动负债|179. 39|0.12|179.39|0.09|
|流动负债合计|113,502.42|73.34|155,027.34|78.50|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|7,000.00|4.52|7,000.00|3.54|
|长期应付款|30,711.20|19.84|30,711.20|15.55|
|递延收益|3,550.44|2.29|4,746.39|2.40|
|非流动负债合计|41,261.64|26.66|42,457.59|21.50|
|负债合计|154,764.06|100.00|197,484.93|100.00|

（续）
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|流动负债：|-|-|-|-|
|短期借款|49,913.49|34.14|49,913.49|25.31|
|应付票据|13,658.75|9.34|13,658.75|6.93|
|应付账款|23,059.78|15.77|24,387.93|12.37|
|预收款项|2,220.78|1.52|2,606.29|1.32|
|应付职工薪酬|342.46|0.23|623.13|0.32|
|应交税费|848.71|0.58|3,543.24|1.8|
|应付利息|126.88|0.09|126.88|0.06|
|应付股利|179.34|0.12|1,917.98|0.97|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|其他应付款|3,562.71|2.44|40,456.10|20.51|
|一年内到期的非流动负债|9,920.68|6.79|16,344.42|8.29|
|其他流动负债|103.8|0.07|103.8|0.05|
|流动负债合计|103,937.38|71.09|153,682.01|77.93|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|7,000.00|4.79|7,000.00|3.55|
|长期应付款|31,570.77|21.59|31,570.77|16.01|
|递延收益|3,704.98|2.53|4,980.66|2.53|
|非流动负债合计|42,275.75|28.91|43,551.43|22.09|
|负债合计|146,213.13|100.00|197,233.45|100.00|

（1）负债规模分析
本次交易完成后，公司2014年末及2015年6月末备考合并负债总额较交易完成前合并负债总额增长分别为 51,020.32万元、42,720.87万元，增长率分别为27.60%、34.89%，负债总额增长较多，原因主要系其他应付款中增加应支付的交易对价款35,400.00万元。
（2）负债结构分析
本次交易完成前，公司流动负债占比较高；本次交易完成后，公司流动负债占比有所上升，主要系其流动负债中其他应付款的增加。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||
||实际|备考|实际|备考|
|资产负债率|57.56%|49.53%|56.00%|50.18%|
|流动比率|0.73|0.73|0.72|0.74|
|速动比率|0.52|0.52|0.49|0.57|

由上表可知，本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负
债率有所下降，公司本次交易完成后偿债能力提升。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、利润构成分析
本次交易前后，上市公司盈利情况变化如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月|||
||实际|备考|变动比率|
|营业收入|57,518.23|68,204.19|18.58%|
|营业利润|-1,807.96|2,378.90|231.58%|
|利润总额|-1,361.62|6,112.67|548.93%|
|净利润|-909.91|5,300.86|682.57%|
|归属于母公司所有者的净利润|-909.91|5,300.86|682.57%|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度|||
||实际|备考|变动比率|
|营业收入|125,206.22|143,725.88|14.79%|
|营业利润|-6,187.26|485.82|107.85%|
|利润总额|-4,458.09|2,687.47|160.28%|
|净利润|-3,746.44|2,255.03|160.19%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,746.44|2,255.03|160.19%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平具有不同程度的显著提高，尤其是上市公司得以扭亏为盈，公司经营状况改善。
2、盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-6月|||
||实际|备考|变动比率|
|销售毛利率（%）|19.25%|39.60%|105.71%|
|销售净利率（%）|-1.58%|7.77%|591.77%|
|净资产收益率（%）|-0.79%|2.63%|432.91%|
|基本每股收益（元/股）|-0.04|0.16|500.00%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（续）
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度|||
||实际|备考|变动比率|
|销售毛利率（%）|12.18%|19.42%|59.44%|
|销售净利率（%）|0.78%|1.57%|101.28%|
|净资产收益率（%）|0.21%|1.15%|447.62%|
|基本每股收益（元/股）|-0.18|0.07|138.89%|

本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均有所上升，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）未来盈利预测
中证天通会计师事务所出具了“中证天通（2015）特审字第0201057号”《备考盈利预测审核报告》，上市公司2015年4-12月以及2016年度盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度已实现数|2015年度预测数|||2016年度预测数|
|||2015年1-3月已实现数|2015年4-12月预测数|合计||
|营业总收入|143,725.88|35,733.22|105,290.97|141,024.19|191,882.64|
|营业利润|485.82|985.84|8,240.36|9,226.20|14,555.51|
|利润总额|2,687.47|1,295.04|11,444.80|12,739.84|14,630.32|
|净利润|2,255.03|1,163.12|9,657.44|10,820.56|12,242.00|
|扣除非经营性损益后净利润|-22.65|712.54|6,985.24|7,697.78|12,175.91|

从上表可以看出，本次收购完成后，公司盈利能力将得到有效提升，2015年度预期实现营业收入141,024.19万元、扣除非经营性损益后净利润 7,697.78万元；
2016年度预期实现营业收入191,882.64万元、扣除非经营性损益后净利润12,175.91万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提
升，公司的持续盈利能力增强。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。上市公司将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下属公司健康有序发展。在业务整合方面，各下属子公司将在上市公司统一管理模式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，进行一定的分工协作，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
2、未来两年发展计划
方舟制药从事的医药制造行业与蓝丰生化原有主业化学农药行业同属制造行业和大化工领域，在制造、研发、工艺优化等诸多方面有相同的共性。蓝丰生化所处的农化行业周期性强、重资产、且主要着力于海外市场，方舟制药所处的医药行业则有很强的抗周期性、资产轻、深耕国内市场。二者的结合在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。本次重组的成功将使蓝丰生化形成双主业并行发展的业务模式，有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
上市公司未来两年发展计划请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
||2014年|2014年|
|营业收入|125,206.22|143,725.88|
|净利润|-3,746.44|2,255.03|
|归属于公司普通股股东的净利润|-3,746.44|2,255.03|
|基本每股收益（元/股）|-0.18|0.11|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买方舟制药100.00%股权，上市公司需向交易对方合计发行 77,340,814股股份并支付现金对价35,400.00万元，形成较大的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，并且上市公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来将通过增加银行借款等债务性融资满足其他资本性支出的需求。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
江苏蓝丰生物化工股份有限公司年 月 日