众信旅游集团股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：众信旅游集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：众信旅游
股票代码：002707
信息披露义务人名称：郭洪斌
住所：北京市海淀区中关村南大街12号**楼
通讯地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号
股份变动性质：股份增加，持股比例增加
签署日期：2019年1月14日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在众信旅游集团股份有限公司（简称“众信旅游”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在众信旅游拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
第一章释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|众信旅游/上市公司|指|众信旅游集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002707|
|信息披露义务人|指|郭洪斌|
|竹园国旅|指|竹园国际旅行社有限公司|
|标的资产|指|竹园国旅 30%股权|
|本次交易|指|众信旅游以发行股份的方式购买郭洪斌等6名竹园国旅全体自然人股东持有的竹园国旅 30%股权|
|新增股份|指|本次发行中，众信旅游通过非公开方式向包括信息披露义务人郭洪斌在内的6名竹园国旅全体自然人股东发行的人民币普通股（A股）股份|
|本报告书|指|众信旅游集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|《发行股份购买资产协议》|指|众信旅游与郭洪斌等6名竹园国旅全体自然人股东就本次交易事宜于2018年5月 25日签署的《发行股份购买资产协议》|

第二章信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|姓名|郭洪斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号|1101011970********|
|住所|北京市海淀区中关村南大街 12号**楼|
|通讯地址|北京市朝阳区朝阳公园路 8号西2 门04号|
|联系电话|010-65500432|

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人郭洪斌不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三章权益变动目的
一、本次权益变动的原因和目的
本次权益变动由于众信旅游与郭洪斌等6名竹园国旅股东签订了《发行股份购买资产协议》，众信旅游通过发行股份的方式收购竹园国旅30%股权。本次交易已取得众信旅游股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本次交易前，上市公司股本总额为851,970,080股。信息披露义务人持有上市公司股份56,957,380股，持股比例为6.69%。本次交易后，信息披露义务人持有上市公司股份增加至89,182,559股，上市公司股本总额增加至885,415,454股，信息披露义务人持股比例将增加至10.07%。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份计划
信息披露义务人无在未来 12个月内继续增持其在众信旅游中拥有权益的股份计划。
第四章权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，众信旅游股本总额为 851,970,080股，信息披露义务人持有上市公司的股份56,957,380股，占比6.69%。
截至本报告书出具日，信息披露义务人所持有的上述股份中700,364股进行了质押，占本次权益变动前其个人持有公司股份的1.23%（变动后为0.79%）。
除该情况外，不存在其他质押、冻结等权利限制的情形。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
（一）本次交易方案
本次交易为上市公司以发行股份的方式购买郭洪斌等 6名竹园国旅全体自然人股东持有的竹园国旅30%股权。本次交易完成后，竹园国旅成为众信旅游的全资子公司。
（二）新增股份的种类和面值
众信旅游本次收购涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（三）新增股份的数量和比例
本次交易上市公司新发行股份数量为33,445,374股，其中向信息披露义务人发行股份数量为32,225,179股，其余股份为向其他5名竹园国旅自然人股东发行。
本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例如下：
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||||本次交易前|||||本次交易后|||
||信息披露|||||本次增加|||||
||||持股数||持股比例|||持股数||持股比例|
||义务人|||||（股）|||||
||||（股）||（%）|||（股）||（%）|
|郭洪斌||56,957,380||6.69||32,225,179|89,182,559||10.07||

（四）发行价格和定价依据
本次新增股份的定价基准日为众信旅游第四届董事会第二次会议决议公告
日。本次新增股份的发行价格为 10.74元/股，不低于定价基准日前 20个交易日众信旅游股票交易均价的90%。
鉴于公司2017年度利润分配已于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每 10股派发现金股利 0.279999元（含税），根据《上市规则》及公司与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.71元/股。
（五）支付条件和支付方式
信息披露义务人及竹园国旅的其他 5名自然人股东以其合计持有的竹园国旅30%的股权认购上市公司本次非公开发行股票。
（六）已履行及尚未履行的批准程序
上市公司第四届董事会第二次会议已经审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易已经众信旅游 2018年第三次临时股东大会审议批准并取得中国证监会《关于核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1873号）。
本次交易已取得必要的审批和授权。
（七）转让限制或承诺
信息披露义务人承诺：通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内全部锁定，分 3年解锁，自新增股份上市之日起届满12个月、24个月、36个月时，解锁比例为50%、30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。
（八）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
第五章前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六章其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七章信息披露义务人的声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_________________郭洪斌
第八章 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人郭洪斌的身份证（复印件）
2、本次交易相关的《发行股份购买资产协议》
3、《关于核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1873号）
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件置备于众信旅游证券事务部，以供投资者查询。
联系电话：010-64489903
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|众信旅游集团股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|众信旅游|股票代码|002707|
|信息披露义务人名称|郭洪斌|信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 56,957,380股 持股比例： 6.69%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 89,182,559股 变动比例： 3.38% （增加）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □注：本次交易已取得众信旅游股东大会的批准以及中国证监会的核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（此页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：_________________郭洪斌
日期： 2019年1月14日