河钢股份有限公司
《公司章程》修订对照表
河钢股份有限公司于2019年3月11日召开第三届董事会二十一次会议，审议通过了《河钢股份有限公司章程修正案》，本次章程修订对照表如下：
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|条文|修订前|修订后|
|第二十四条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十六条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当|公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总|

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||从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|
|第七十八条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%；（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（六）回购股份；（七）重大资产重组；（八）股权激励计划；（九）股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%；（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形回购股份；（七）重大资产重组；（八）股权激励计划；（九）股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第一百一|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|

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|十一条|（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十四条|董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大项目投资的决策权限如下：根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，严格按照规定的额度和比例范围，将应由股东大会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易以及重大投资等事项提交股东大会审议决定；在规定额度和比例范围以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易|董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大项目投资的决策权限如下：根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，严格按照规定的额度和比例范围，将应由股东大会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易以及重大投资等事项提交股东大会审议决定；在规定额度和比例范围以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易以及重大项目投资等事项的决策权限由董事会行使。董事会审议担保事项及回购|

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||以及重大项目投资等事项的决策权限由董事会行使。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。|股份事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。|
|附件一第四十七条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（六）回购股份；（七）重大资产重组；（八）股权激励计划；（九）股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（六）因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形回购股份；（七）重大资产重组；（八）股权激励计划；（九）股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。|

河钢股份有限公司董事会
2019年3月12日