证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-051江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次募集资金到位后，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设本次配股比例为每 10股配售2.60股，以公司截至2019年3月31日的总股本 91,470,000股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量 23,782,200股计算，本次发行完成后公司总股本为 115,252,200股。
2、假设本次配股于 2019年10月完成（前述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
3、假设本次配股最终募集资金总额为 16,920万元，不考虑发行费用影响。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
6、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,318.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,721.13万元。假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别持平、增长10%和增长20%三种情形。
7、假设 2019年度不存在除本次配股以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项。
8、2018年度现金分红 997.02万元，已于 2019年 6月实施完毕；测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证监会公告〔2010〕2号）等
有关规定，公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
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|2018年度/2018年12月31日||
||本次发行前|
|91,470,000|91,470,000|

募集资金总额（元） 169,200,000.00
本次配售股份数量（股） 23,782,200
预计完成时间 2019年10月
情形一：假设2019年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平
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|-|-|-|
||33,187,722.33|33,187,722.33|
||28,700,329.01|28,700,329.01|
||0.3628|0.3628|
||0.3628|0.3628|
||5.20%|5.03%|
|基本每股收益（元/股）|0.3138|0.3138|
|稀释每股收益（元/股）|0.3138|0.3138|
|加权平均净资产收益率|4.50%|4.35%|

情形二：假设2019年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长10%
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|-|-|-|
||33,187,722.33|36,506,494.56|
||28,700,329.01|31,570,361.91|
||0.3628|0.3991|
||0.3628|0.3991|
||5.20%|5.52%|
|基本每股收益（元/股）|0.3138|0.3451|
|稀释每股收益（元/股）|0.3138|0.3451|
|加权平均净资产收益率|4.50%|4.77%|

情形三：假设2019年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长20%
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|-|-|
|33,187,722.33|39,825,266.80|
|28,700,329.01|34,440,394.81|

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|-|-|-|
||0.3628|0.4354|
||0.3628|0.4354|
||5.20%|6.01%|
|基本每股收益（元/股）|0.3138|0.3765|
|稀释每股收益（元/股）|0.3138|0.3765|
|加权平均净资产收益率|4.50%|5.19%|

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次配股完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，可能导致本次配股完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次配股募集的资金拟投资于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金。本次配股募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展
在国际竞争当中，国内冷却塔企业在产品性能、检测水平上处于劣势，和世界一流冷却塔制造商相比还有一定差距。海鸥股份致力于我国冷却塔行业的发展，始终重视专业科研资源的组织和对产品的精益求精。冷却塔智能环控研究测试中心项目的建成将极大促进国内冷却塔行业的发展，提高民族品牌在国际市场的地位。同时，冷却塔智能环控研究测试中心项目实施后可为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，为国内冷却塔行业提供新的技术和人才，以提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展。
（二）增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力
由于冷却塔行业市场竞争激烈，行业整合趋势明显，掌握核心技术、具备专
业检测技术能力的公司在市场竞争中更能脱颖而出。海鸥股份通过多年技术积
累，在检测、实验方面都具有一定的基础，但公司目前检测设备等配置需进一步
提高和完善，冷却塔智能环控研究测试中心项目的建设后将集实验、产品检测于一体，是增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力的必经之路。
冷却塔智能环控研究测试中心的建设符合海鸥股份高速发展的需要，将为公司提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲，培育并建立具有自主知识产权的技术和产品体系。在人才培养的过程中，公司将提升和完善公司现有的技术队伍，培养大量科技型人才，加强适应性技术研究，增强公司在国内国际市场上的竞争力。
（三）偿还银行贷款以优化资本结构，增强公司抗风险能力
1、截至2019年3月末，公司资产负债率（合并口径）为52.87%，高于相近行业上市公司水平。本次发行符合国家“稳杠杆”政策。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，有助于改善公司偿债指标，降低公司的财务风险，使公司资本结构更为稳健。
2、2016年度、2017年度、2018年度和 2019年1～3月，公司利息支出占营业利润的比例分别为20.56%、12.10%、15.19%和19.78%。近年来公司生产规模持续扩大，业务发展和研发支出等对资金需求较大，导致公司负债规模较大。大量的有息负债使公司财务负担沉重，利息支出金额较大。利用本次发行募集资金归还部分银行借款，可以降低公司财务费用，提高经营业绩。
3、随着公司经营规模逐年扩大，传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足公司业务发展的需要。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要尝试，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，进一步增强公司综合竞争力。
（四）补充流动资金以满足发展需要，夯实公司发展资金基础
根据公司的经营战略和未来发展规划，为完善产业布局，加快公司业务发展，不断提升公司的盈利能力，必须要有充足的资金作为保障。公司未来三年流动资金需求缺口较大，本次配股募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额。募集资金到位后，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投
资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。
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|-|
|项目名称|
|冷却塔智能环控研究测试中心项目|
|偿还有息负债|
|补充流动资金|

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年从事冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供冷却塔相关的技术服务，积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括：
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员在利用原有人员的基础上，将从公司外部招聘部分人员。公司还将根据新项目的特点、管理模式对相关人员进行相应的岗位培训，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
海鸥股份具有多年专业研发生产冷却塔产品的历史，拥有丰富的冷却塔产品设计、生产及检测技术，设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，涵盖工程热力学、工程流体力学、给水排水工程、化工设备等专业，具备工艺、电气、空气动力等综合性专业设计能力和经验。公司多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。同时海鸥股份还是中国冷却塔标准主要起草单位，长期同诸如中国水利水电科学研究院、北京玻钢院复合材料有限公司、国核电力规划设计研究院、常州大学等科研机构及院校开展各层面的合作，逐步形成了海鸥强大的技术开发和储
备能力。公司还与美国 CTI等国际冷却塔权威机构构筑了良好的合作与交流平
台，确保了公司能快速地利用世界先进的技术创新手段，实现科技成果的转化。
3、市场储备
公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具有了一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力。国内客户包括中石化、中石油、中海油、国电集团、华电集团、华能集团、宝钢等，承接了扬子巴斯夫一体化工程、中海油壳牌项目、中石油独山子石化项目、四川石化大乙烯项目等项目。公司产品应用于30余个国家和地区，海外最终客户（大多通过总承包商出口）多数为世界五百强企业，如：埃克森美孚（ExxonMobil）、壳牌（Shell）、拜耳（Bayer）、巴斯夫（BASF）、威立雅（VEOLIA）、林德（Linde）、法液空（AIRLIQUIDE）、 LG化学（LGChem）、丸红（Marubeni）、三菱化学（MITSUBISHIChenical）等。这些优质的客户基础为募投项目实施奠定了良好的市场基础。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
本次配股可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）等。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。公司与国内外优质客户建立了长期稳定的业务合作关系。2016年度、2017年度、2018年度及2018年1～ 3月期间，公司营业收入分别为 53,923.07万元、56,532.51万元、60,374.63万元及 12,194.50万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。
目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司是机力通风冷却塔研发、设计、制造企业，拥有较完整的自主知识产权，在冷却塔的研发、设计、制造、安装及技术服务方面具有一定的市场竞争力。由于其他竞争对手也在通过各种途径不断地拓展市场和提升技术水平，若公司不能持续保持既有优势，不能
及时发现技术提升与市场需求的变化，正确解读促使变化之内外因动力与发展趋势，不能迅速调整在竞争中的行为和观念，必将导致公司的市场竞争实力下降。
面对日益激烈的市场竞争，公司拟采取以下改进措施：将加大研发投入，加强技术管理，积极健全和完善技术创新机制，不断提高产品科技含量，丰富公司冷却塔产品线，开发能够满足市场需求的新产品；公司在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将逐步加大全国各地市场的开发力度；公司将充分利用公司境外子公司的国际化平台，实施公司的国际化战略。
（二）提髙公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、稳固与现有客户的业务合作关系，提高对现有客户销售额
公司将进一步加强与石化、冶金、电力等行业中具有冷却需求企业的合作关系，进一步加强售后服务体系建设，深化与国际工程承包商的业务合作，建立长期共赢关系，增加单个客户的价值贡献。随着国家一系列环保节能节水政策的出台，众多客户面临冷却塔的更新换代，为公司的产品提供了更大的市场空间。
2、加大新市场开发力度
公司在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将逐步加大全国各地市场的开发力度；同时公司将充分利用公司境外子公司等国际化平台，实施公司的国际化战略。
3、全面提升公司管理水平，降低运营成本
公司将继续推进制度建设，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，着力构建规范高效的公司治理模式。
公司将加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。
在未来的融资方面，公司将根据发展情况和新的投资计划资金需要，适度进行股权、债权融资，优化公司资本结构，提高公司运营效率，降低公司运营成本。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）加强募集资金管理，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
本次配股发行结束后，公司将按照《募集资金管理制度》等要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，加快募集资金投资项目的建设，确保募集资金投资项目尽快完成建设并实现预期效益，增强公司可持续发展能力。
（四）保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制
公司注重给予投资者持续稳定的合理投资回报。为推进公司建立科学、持续、稳定的股东投资回报机制，公司制定的《公司章程》明确了利润分配政策。前述制度的制订完善，增强了利润分配决策透明度和可操作性，确保公司股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、履行的程序
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会 2019年 6月26日