证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2015-055江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于 2015年 6月 10日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，1名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致审议通过了上述议案。
3、本次交易符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司光伏发电产业业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，增加公司抗风险能力，促进公司可持续发展。
一、交易概述
（一）本次非公开发行股票基本情况
江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“江苏旷达”或“本公司”或“公司”）拟以非公开发行 A股股票的方式向江苏旷达创业投资有限公司（以下简称“旷达创投”）以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10名特定投资者（基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。）发行股票，募集资金总额不超过25亿元，发行价格不低于 14.99
元/股，本次非公开发行股票的数量不超过166,777,851股（含），募集资金拟用于光伏发电站项目建设及补充流动资金。
（二）本次非公开发行股票涉及关联交易的情况
2015年6月10日，公司与旷达创投签署了《附条件生效的股份认购协议》。
旷达创投拟以现金认购不低于本次非公开发行股份总数15%（含15%）的股份。
截至本次发行前，旷达创投不持有公司股权，旷达创投的股东为旷达控股集团有限公司、张娟芳女士、沈文洁女士，旷达控股集团有限公司为公司控股股东、实际控制人沈介良先生出资的一人有限公司，张娟芳女士、沈文洁女士分别为沈介良先生的配偶和女儿，旷达创投为公司控股股东、实际控制人控制的公司，为公司关联方。因此旷达创投认购公司本次非公开发行股票为关联交易。
（三）本次关联交易的审批程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。2015年6月10日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已回避表决。
（四）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）江苏旷达创业投资有限公司
1、基本信息
企业名称：江苏旷达创业投资有限公司
注册地址：武进区常武中路801号-常州科教城创研港1号楼C-401号
注册号：320483000114935
法定代表人：沈介良
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2007年6月7日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、出资结构及与实际控制人之间的股权控制关系结构图
（1）出资结构
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|名称|出资金额（万元）|所占比例|
|旷达控股集团有限公司|2,500|50%|
|张娟芳|1,250|25%|
|沈文洁|1,250|25%|
|合计|5,000|100%|

（2）与实际控制人之间的股权控制关系结构图
旷达控股持有旷达创投50%股权，沈介良持有旷达控股100%股权，沈介良为旷达创投实际控制人。
3、最近三年业务情况
旷达创投主要从事高新技术产业投资与管理，创业投资项目担保，创业投资咨询，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总计|4,533.62|

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|项目|2014年12月31日|
|负债总计|1,707.42|
|所有者权益合计|2,826.20|
|项目|2014年度|
|主营业务收入|-|
|营业利润|-93.36|
|利润总额|-93.36|
|净利润|-93.36|

注：以上财务数据未经审计
三、关联交易情况
（一）关联交易标的
旷达创投拟以现金认购不低于本次非公开发行股份总数15%（含15%）的股份。
（二）关联交易价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，得出定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.65元/股。
因此，定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%为14.99元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
四、股份认购协议的主要内容
（一）、协议主体、签订时间
发行人：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
认购人：江苏旷达创业投资有限公司
协议签订时间：2015年6月10日
（二）、认购标的、认购方式、数量和支付方式
认购标的：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
认购股份数量：本次非公开发行股票不超过 166,777,851股，其中旷达创投以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数15%（含15%）的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行的数量将作相应调整。
发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2015年6月11日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即 14.99元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
旷达创投不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
（三）、认购款的支付
本次发行获中国证监会正式核准后发行时，旷达创投应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，保荐机构（主承销商）应至少提前三个工作日将划款日期和账户信息通知旷达创投，在公司聘请的会计师事务所对旷达创投的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（四）、认购股份的锁定期
旷达创投本次向公司认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。旷达创投应当按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）、陈述与保证
为达成本协议之目的，公司作出如下陈述与保证：
（1）公司是依据适用法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系公司真实的意思表示。
（2）公司签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致公司违反有关适用法律及其《公司章程》的规定，也不存在与公司之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）公司最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大或有负债事项。
（4）在本协议生效且在旷达创投根据本协议缴纳认购总价款后，公司应按有关适用法律的规定尽快办理相应股份在证券登记结算机构的登记手续。
（5）公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与旷达创投共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
旷达创投作出如下陈述与保证：
（1）旷达创投为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系旷达创投真实的意思表示。
（2）旷达创投签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致旷达创投违反有关适用法律及其公司章程的规定，也不存在与旷达创投之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）旷达创投将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）旷达创投在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
（5）本协议项下旷达创投认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。旷达创投承诺遵守中国证监会对于旷达创投获得的公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
（六）、协议的生效条件
《股份认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：
（1）公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜。
（2）公司董事会及股东大会同意旷达创投及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；（此条仅用于旷达创投及其一致行动人触发要约收购条件的情形）（3）中国证监会核准本次发行。
（七）、违约责任
（1）一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、该关联人与公司发生的累计关联交易总额
旷达创投本年度年初至本公告披露日与公司未发生关联交易。
六、关联交易目的及对公司的影响
江苏旷达通过本次非公开发行股票筹集资金，用于投资建设光伏发电项目，并补充流动资金。
本次非公开发行将为公司长期发展提供资金支持，加快公司在光伏发电领域的战略布局。本次非公开发行完成后，公司将获得光伏发电的建设资金，有利于提升公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
本次非公开发行有利于优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件，有利于提升公司的盈利能力，提高公司的偿债能力，增强公司的抗风险能力。
七、独立董事发表事前认可意见
公司控股股东控制的旷达创投参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易相关的议案提交公司董事会审议。
八、独立董事发表独立意见
独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：
1、本次非公开发行对象江苏旷达创业投资有限公司系公司关联方。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。江苏旷达创业投资有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，体现实际控制人对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。
因此，我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司与旷达创投签订的《附条件生效的股份认购协议》；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会2015年6月10日