天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会独立董事
关于公司及公司控制的附属机构共同收购
徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的
的独立意见
本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或茂化实华）第六届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，对公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）控制的资产之关联交易（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断，发表如下意见：
（一）本次重大事项的基本情况
1、交易概况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）及控制的附属机构拟共同收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）全资子公司徐州长华信息服务有限公司（以下简称徐州长华）、徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称徐州慕铭）、徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称徐州咏冠）全部的股权（以下简称标的资产）。
本次交易的价款合计人民币【1,151,084,800】元，其中徐州长华作价人民币【877,000,000】元，徐州慕铭作价人民币【12,884,800】元，徐州咏冠作价人民币【261,200,000】元。
本次交易的价款由公司的控股股东喀什星河创业投资有限公司(以下简称喀什星河)代公司及控制的附属机构向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，徐州睦德均不再向公司及附属机构主张任何形成的支付义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易具体的受让方及价格如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|受让方|受让标的比例（%）|价格（元）|
|1|徐州长华|公司|48.5|425,345,000|
|||杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）|46.5|407,805,000|
|||喀什诚合基石创业投资有限公司|5|43,850,000|
|2|徐州慕铭|公司|100|14,058,000|
|3|徐州咏冠|公司|1.5|3,918,000|
|||杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）|49|127,988,000|
|||喀什诚合基石创业投资有限公司|49.5|129,294,000|

2.《天马轴承集团股份有限公司、杭州天马星河投资合伙企
业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司与徐州睦德信
息科技有限公司关于徐州长华信息服务有限公司的股权转让协
议》中特别约定事项：
徐州睦德向公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司作出如下业绩承诺：
热热文化及中科传媒承诺期内的累积净利润（扣除非经常性损益）分别不低于如下金额（含本数）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2019年度|2019至2020年度|2019至2021年度|
|热热文化|5,000|11,000|18,500|
|中科传媒|2,400|5,100|8,100|

若热热文化和/或中科传媒在业绩承诺期各年度各自实现累积净利润低于各自累积承诺净利润，徐州睦德应于该会计年度终了之日起六个月内向公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司或徐州长华支付现金补偿，具体补偿公式如下：
热热文化当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度累积承诺净利润之和×标的资产中热热文化66.67%股权的交易价格－累积已补偿金额。
中科传媒当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度累
积承诺净利润之和×标的资产中中科传媒81.1475%股权的交易
价格－累积已补偿金额。
各方在此确认，实施本条项下业绩补偿，无论如何，徐州睦德累积向公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司或徐州长华支付的业绩补偿总额不超过本合同项下股权转让的总价款金额。
（二）发表的意见及其依据
1、本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.5.3条第一款第（五）项公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：
（1）徐州长华审计报告及评估报告；
（2）热热文化审计报告及评估报告；
（3）中科传媒审计报告及评估报告；
（4）《天马轴承集团股份有限公司、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州长华信息服务有限公司的股权转让协议》；
（5）徐州慕铭的审计报告及评估报告；
（6）《天马轴承集团股份有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州慕铭信息科技有限公司的股权转让协议》；
（7）徐州咏冠的审计报告及评估报告；
（8）《杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合
基石创业投资有限公司、天马轴承集团股份有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州咏冠信息科技有限公司的股权转让协议》；
（9）徐州睦德和喀什星河以及徐茂栋向公司出具的《承诺函3》；
（10）《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》；
（11）其他与本次重大事项相关的文件。
2、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，我们现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称深圳鹏信)及北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）作为本次交易的评估机构，签署了相关协议，选聘程序合规。深圳鹏信及北京中锋均具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，深圳鹏信和北京中锋及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估方法与评估目的具有相关性
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次收购提供价值参考依据，评估机构根据各标的资产的特性采用的评估方法及最终采用的评估结论适当，与评估目的具有相关性。
（4）本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
（三）本次重大事项的合法合规性
1、公司第六届董事会第三十四次临时会议审议《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》已取得我们的事前书面认可。
2、公司第六届董事会第三十四次临时会议已审议批准《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼已回避表决。
3、公司第六届监事会第十四次会议已审议《关于公司及公
司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》。
4、我们认为，公司本次审议《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。本议案尚需公司 2019年第二次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河应回避表决。
（四）对公司和中小股东权益的影响
1、公司此次收购徐州长华100%股权，徐州长华控制热热文化66.67%的股权和中科传媒81.1475%的股权。本次收购完成后，将改变公司合并报表范围，热热文化和中科传媒成为公司控制的附属机构。热热文化主营业务为互联网安全审核，目前主要针对百度等的内容体系进行分级审核处理，针对违法违规内容等进行不同程度的筛选。中科传媒是一家以图书、电子音像的研发、出版、销售为主营业务的文化教育传媒机构,并拟在数字阅读领域与热热文化进行合作，产生协同效应。徐州睦德已就收购热热文化和中科传媒的当期及其后两个完整会计年度的净利润（扣除非经常性损益）向公司作出业绩承诺和业绩补偿承诺。
我们认为，公司通过收购徐州长华并控制热热文化和中科传媒之交易，谋求公司新的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。
2、公司此次收购徐州咏冠、徐州慕铭100%股权，该等股权
项下控制的底层资产均为少数股东权益，包括汉博商业（主营业务为商业地产策划及运营管理服务）1.45%的股权、江苏润钰（主营业务为甲醛模塑料，氨基模塑料，焦亚硫酸钠等产品的研发、生产和销售）10.4233%股权、重庆园林（系一家集园林古建筑、城市园林绿化、房屋建筑、文物保护与施工、园林景观设计等施工、策划、运营能力于一体的复合型专业集团公司）9.23%股权、信公咨询（主营业务是为上市公司、拟上市公司、集团化公司提供信息披露合规及资本运作策略等咨询服务）16.67%股权及永顺生物（主营业务为研发、生产、销售兽用、禽用疫苗）1.30%的股权。其中，汉博商业和永顺生物为新三板挂牌公司。
我们认为，公司收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。
3、本次交易的交易对手徐州睦德与公司控股股东和实际控制人共同向公司承诺，协助公司控股股东和实际控制人挽救公司的损失和潜在损失。本次交易价款由公司控股股东代为支付，并等额冲减公司对公司控股股东和实际控制人及其关联方的债权，对公司挽回公司控股股东和实际控制人给公司造成的损害具有积极影响。
4、本次关联交易价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，该评估值
可以客观的反应各标的资产现时的市场价值，因此，本次交易的定价不存在显著不公允的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）发表的结论性意见
我们认为，公司本次关联交易，待公司 2019年第二次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，合法有效。
天马轴承集团股份有限公司独立董事：海洋、高岩、孔全顺 2019年 4月 2日