国泰君安证券股份有限公司
关于湖北沙隆达股份有限公司
预计 2018年度日常关联交易的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）核准，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“沙隆达”）向中国化工农化有限公司（原名“中国化工农化总公司”，以下简称“中国农化”）发行 1,810,883,039股 A股股份购买其合计持有的 ADAMA Agricultural SolutionsLtd.（以下简称“ADAMA”）100%股权，同时向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定的相关要求等相关要求，对沙隆达预计2018年度日常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、2018年预计日常关联交易情况
币种：人民币单位：万元
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||关联交易类||||关联交易内||||合同签订金额或||截至披露日||上年发生金|
||||关联人||||关联交易定价原则|||||||
||别||||容||||预计金额||已发生金额||额|
|向关联人采购原材料及产品||江苏安邦电化有限公司||购买原材料及产品||市场价||31,660||12,175||7,960||
|||江苏安邦电化有限公司||购买代为生产的产品||市场价||6,500||0||0||
|||先 正 达 公 司（Syngenta AG）及其子公司||购买原材料及产品||市场价||95,000||48,400||23,000||
|||北京广源益农化学有限责任公司||购买原材料||市场价||2,250||518||945||
|||小计||-||-||135,410||61,093||31,905||
|向关联人销售原材料、商品||先 正 达 公 司（Syngenta AG）及其子公司||销售产品||市场价||46,000||9,800||7,000||
|||小计||-||-||46,000||9,800||7,000||
|接受关联人提供的劳务||中国化工信息中心有限公司||OA增值服务||市场价||40||9||22||

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||小计|-|-|40|9|22|
|向关联人提供劳务|江苏安邦电化有限公司|咨询及管理服务|市场价|1,500|185|400|
||小计|-|-|1,500|185|400|
|接受关联人委托代为销售其产品、商品|江苏安邦电化有限公司|代理销售|市场价|925|367|415|
||安徽省化工研究院|代理销售|市场价|150|47|34|
||安徽科立华化工有限公司|代理销售|市场价|600|190|136|
||小计|-|-|1,675|604|585|

二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏安邦电化有限公司
法定代表人：安礼如，注册地址:淮安市化工路30号，注册资本5,138万元，主营：基础化工、农药产品、热电蒸汽。2017年度实现营业收入16.43亿元，净利润3,803万元，总资产15.68亿元，净资产4.2亿元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）北京广源益农化学有限责任公司
法定代表人：杨林，注册地址：北京市大兴区安定北街 66号，注册资本1,050万元，主营：从事新型农药专用助剂的开发、生产、销售以及农药环保型制剂的开发和工艺研究，并为农药企业提供相关技术服务和咨询。2017年度实现营业收入11,884万元，净利润761万元，总资产4,488万元，净资产 3,194万元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）中国化工信息中心有限公司
中国化工信息中心有限公司注册资本 15,000万元，法定代表人：税敏，注册地址：北京市朝阳区安外小关街 53号，主营：化工信息研究和咨询服务；计
算机软件开发，网络技术服务等。2017年度实现营业收入20,527.30万元，净利
润2,086.86万元，总资产72,924.75万元，净资产63,510.15万元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力。
（四）安徽科立华化工有限公司
安徽科立华化工有限公司注册资本 5,200万元，法定代表人：黄照明，注册地址:安徽省宿州市经济技术开发区金泰五路（开发区化工产业园内），主营：农药生产、销售；化工产品（不含危险品）制造、销售。2017年度实现营业收入1.07亿元，净利润1,091万元，总资产2.68亿元，净资产1.33亿元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力。
（五）Syngenta AG
Syngenta AG注册资本 4,133万元，注册地址: Schwarzwaldallee 215 4058Basel，主营植物保护产品、种子、园艺和花卉。2017年度实现营业收入 854亿元，总资产1,329亿元，净资产523亿元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好的履约能力。
（六）安徽省化工研究院
安徽省化工研究院注册资本 1,845万元，法定代表人：黄照明，注册地址:安徽省合肥市庐阳区阜阳北路363号，主营：农药、化工产品生产、化工工程工艺设计、工程咨询。2017年度实现营业收入 3,084万元，净利润 9万元，总资产1.03亿元，净资产0.40亿元。
关联关系：本公司控股股东中国化工农化有限公司间接持有该企业100%股权，根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好
的履约能力。
三、交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司日常生产经营所必需，其目的是为更好地利用上市公司独特的市场定位及产品组合，以便节约成本、扩大市场销售、提高市场份额、推动盈利增长。公司根据对关联人的经营情况、资信状况及履约能力的了解，选择在日常生产经营中与其开展交易。该等关联交易会本着公平、公允的原则进行，不会对公司及非关联人股东产生不利影响。公司董事会认为，上述关联交易有利于保证公司生产经营的连续性和稳定性，对公司的正常运转有积极的影响，上述交易不会影响公司的独立性。
四、关联交易决策程序
上述关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表同意的独立意见。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沙隆达预计 2018年日常关联交易是公司日常生产经营所必需，关联交易定价遵循市场化原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。上述审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，独立财务顾问对沙隆达预计 2018年度日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司预计2018年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
朱文川 唐为杰
国泰君安证券股份有限公司年 月 日