国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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法法律律意意见见书书
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州锦富技术股份有限公司
2017年第一次（临时）股东大会的法律意见书
致：苏州锦富技术股份有限公司
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次（临时）股东大会现场会议于 2017年 6月 27日（星期二）上午 9点 30分在苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区20幢318室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、费原是律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《苏州锦富技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017年第一次（临时）股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
2017年 6月 9日，公司董事会在中国证监会指定的信息媒体披露媒体和网站上刊载了《苏州锦富技术股份有限公司2017年第一次（临时）股东大会通知》。
公司发布的上述通知载明了召开会议的召集人、召开的日期、时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体流程等事项。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书本次临时股东大会现场会议于 2017年 6月 27日上午 9点 30分在苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区20幢318室如期召开，本次临时股东大会会议召开的日期、时间、地点、内容与会议通知一致。
本次临时股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2017年 6月 27日 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 6月 26日下午 3:00至 2017年6月27日下午3:00。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人 2名，代表有表决权的股份 208,421,190股，占有表决权股份总数的24.7641%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次临时股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东2名，代表有表决权的股份276,980股，占有表决权股份总数的0.0329%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书4、本次临时股东大会的召集人
本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
本次临时股东大会现场会议以投票方式就通知中列明的议案进行了逐项表决。本次临时股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次临时股东大会审议结果如下：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01选举肖鹏先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意 208,421,191股，占出席会议有表决权股份总数的99.8673%；
中小股东表决情况：同意 29,126,904股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.0580%。
肖鹏先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
1.02选举黄亚福先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意 208,691,191股，占出席会议有表决权股份总数的99.9967%；
中小股东表决情况：同意股份数 29,396,904股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9763%。
黄亚福先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
1.03选举李磊先生为公司第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意 208,421,190股，占出席会议有表决权股份总数的99.8673%；
中小股东总表决情况：同意 29,126,903股，占出席会议中小股东有表决权
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书股份总数的99.0580%。
李磊先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
2.01选举顾剑玉先生为公司第四届董事会独立董事
总表决情况：同意 208,691,191股，占出席会议有表决权股份总数的99.9967%；
中小股东总表决情况：同意 29,396,904股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9763%。
顾剑玉先生当选为公司第四届董事会独立董事。
2.02选举刘晓欣女士为公司第四届董事会独立董事
总表决情况：同意 208,421,191股，占出席会议有表决权股份总数的99.8673%；
中小股东总表决情况：同意 29,126,904股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.0580%。
刘晓欣女士当选为公司第四届董事会独立董事。
3、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》
3.01选举刘剑霞女士为公司第四届监事会监事
总表决情况：同意 208,691,191股，占出席会议有表决权股份总数的99.9967%；
中小股东总表决情况：同意 29,396,904股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9763%。
刘剑霞女士当选为公司第四届监事会监事。
3.02选举钟艳平女士为公司第四届监事会监事
总表决情况：同意 208,421,191股，占出席会议有表决权股份总数的99.8673%；
中小股东总表决情况：同意 29,126,904股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.0580%。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书钟艳平女士当选为公司第四届监事会监事。
4、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
总表决情况：
同意208,698,170股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 29,403,883股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于修订<苏州锦富技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》
总表决情况：
同意208,698,170股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 29,403,883股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于修订<苏州锦富技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
总表决情况：
同意208,698,170股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 29,403,883股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于修订<苏州锦富技术股份有限公司独立董事制度>的议案》
总表决情况：
同意208,698,170股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 29,403,883股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过了《关于公司全资子公司奥英光电向银行借款及公司为其银行借款提供担保的议案》
总表决情况：
同意 208,442,870股，占出席会议所有股东所持股份的99.8777％；反对255,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1223％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 29,148,583股，占出席会议中小股东所持股份的99.1317％；反对255,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8683％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于公司全资子公司奥英光电向平安国际融资租赁有限公司借款及公司为其借款提供担保的议案》
总表决情况：
同意 208,442,870股，占出席会议所有股东所持股份的99.8777％；反对255,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1223％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 29,148,583股，占出席会议中小股东所持股份的99.1317％；反对
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书255,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8683％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
总表决情况：
同意 208,442,870股，占出席会议所有股东所持股份的99.8777％；反对255,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1223％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 29,148,583股，占出席会议中小股东所持股份的99.1317％；反对255,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8683％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经本所律师核查，上述议案中第1、2、3项采用累积投票方式进行逐项表决；
上述议案中第4项为特别决议议案，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意通过；符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经验证，本次临时股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：苏州锦富技术股份有限公司 2017年第一次（临时）股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁________________ 林琳________________
费原是________________