东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司
募集资金 2017年度使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，对上海凯宝2017年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1387号文”《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，上海凯宝于2009年12月24日首次公开发行人民币普通股（A股）2,740万股。公司公开发行股票的每股发行价格为人民币 38元，共募集资金人民币 1,041,200,000.00元，扣除各项发行费用共计 67,442,445.38元后，实际募集资金净额为人民币973,757,554.62元。
立信会计师事务所有限公司于 2009年 12月 29日对公司以上募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师（2009）第11958号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
上海凯宝为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据募集资金管理办法的规定，上海凯宝对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2010年1月22日，上海凯宝及东吴证券分别与募集资金专项账户所在银行中国建设银行上海柘林支行、中国工商银行上海奉贤支行、深圳发展银行上海奉贤支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年8月13日，上海凯宝召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目资金的议案》，同意使用17,845万元超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目。该议案于2012年8月30日经公司第一次临时股东大会审议并通过。
为规范上述超募资金的管理，2012年9月28日，上海凯宝及东吴证券与募集资金专项账户所在银行中国建设银行上海奉贤支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三、2017年度募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金年度使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||97,375.76|||本年度投入募集资金总额|1,724.71||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|95,355.70||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 现代化中药等医药产品建设项目|否|20,700.00|25,050.00||24,985.66|99.74|注1|4,692.12|是|否|
|2. 现代化中药等医药产品建设项目（二期）|否|8,000.00|8,000.00|530.30|6,832.43|85.41|注2|-|不适用|否|
|3、补充流动资金|否|143.14|143.14|143.14|143.14|100.00||-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||28,843.14|33,193.14|673.44|31,961.23||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.补充募集资金现代化中药等医药产品建设项目|否|4,350.00||||||||否|
|2、使用部分募集资金竞买土地使用权|否|2,000.00|1,734.77||1,734.77|100.00|已投入使用|-|不适用|否|
|3、现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目|否|17,845.00|18,305.00||18,268.24|99.80|已投入使用|21,867.87|是|否|
|4、使用部分募集资金购买新产品|否|11,500.00|11,500.00||3,000.00|26.09|研发阶段|-|不适用|否|

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|5、使用部分超募资金购买办公场所|否|2,489.19|2,489.19||2,489.19|100.00|已投入使用|-|不适用|否|
|6、使用部分超募资金收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司|否|6,721.00|6,721.00||6,721.00|100.00|正常生产经营|1,220.19|不适用|否|
|7、使用部分超募资金增资上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司|否|3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00|||不适用|否|
|8、使用部分超募资金投资上海谊众生物技术有限公司|否|13,130.00|13,130.00||13,130.00|100.00|三期临床研究阶段|-|不适用|否|
|9、使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼|否|2,915.91|2,915.91|1,051.27|1,051.27|36.05|在建|-|不适用|否|
|补充流动资金||14,000.00|14,000.00||14,000.00|100.00||-|不适用|否|
|超募资金投向小计||77,951.10|73,795.87|1,051.27|63,394.47||||||
|合计||106,794.24|106,989.01|1,724.71|95,355.70||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”滞后于招股说明书披露的投资计划，主要是涉及项目建设的课题开发等尚未完成所致。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2011年1月10日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议和第一届八次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金。截至2017年12月31日，该计划已累计补充流动资金6,000.00万元。2、2011年3月28日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金4,350万元投资两个项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”投资额1,750万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额2,600万元。截至2017年12月31日，实际投入使用资金为4,285.66万元。3、2012年4月9日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金1亿元，其中2,000万元用于购买奉贤区市工业综合开发区C06-03地块，购买土地面积约为40亩；同意使用超募资金8,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。截至2017年12月31日，已累计补充流动资金8,000万元，实际投入使用资金1,734.77万元。4、2012年8月13日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及2012年8月30日上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金1.7845 亿元 用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目；2017年2||||||||||

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||月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工” 项目决算的议案》，公司将“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目总投资变更为1.8452亿元，其中拟用超募资金增加投入金额460万元，拟用自有资金投入147万元。截至2017年12月31日累计已使用募集资金18,268.24 万元。5、2014年11月24日，上海凯宝第二届董事会第十九次（临时）会议，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金1,500.00万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，截止2017年12月31日累计使用超募资金1,100.00万元；计划使用超募资金500.00万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术，截止2017年12月31日实际投入使用超募资金400.00万元。6、2015年1月26日，上海凯宝第三届董事会第二次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的9,500.00万元用于购买新产品优新定胶囊，截止2017年12月31日，实际投入使用超募资金1,500.00 万元。7、2015年5月7日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的6,721.00万元用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司），由于部分超募资金存于定期存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金430.00万元先行投入，2016年3月该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第111623号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截止2017年12月31日，超募资金已使用6,721.00万元。8、2015年5月7日，上海凯宝第三届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金中的2,489.19万元购买虹桥路777号汇京国际广场办公场所，截止2017年12月31日，超募资金已使用2,489.19万元。公司已获得产权证（沪房地徐字2015第011584号和011586号）。9、2015年8月17日，上海凯宝第三届董事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金3,000.00万元增资公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司），2016年3月该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第111623号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截止2017年12月31日，超募资金已使用3,000.00万元。10、2015年12月31日，上海凯宝第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，计划使用超募资金13,130.00万元投资上海谊众生物技术有限公司，本期使用超募资金13,130.00万元，截止2017年12月31日，超募资金已使用13,130.00万元。11、2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的议案》，“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”项目总投资1.26亿元，拟使用剩余超募资金及利息2,915.91万元，不足部分由公司自有资金补足；本期使用超募资金1,051.27万元，截至2017年12月31日累计已使用募集资金1,051.27万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司董事会同意公司使用募集资金14,516.62 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司董事会认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。2010年1月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第10036号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至 2017 年 12 月 31 日,预先投入自筹资金 14,516.62 万元全部完成置换手续。2、公司第三届董事会第五次会议、第七次会议及第十次（临时）会议审议通过，计划使超募资金中的67,210,000.00元用于收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原名为：河南省新谊药业有限公司）；计划使用超募资金3,000.00万元增资公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（原|

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||名为：河南省新谊药业有限公司）；计划使用超募资金13,130.00万元投资上海谊众生物技术有限公司。由于部分超募资金存于定期存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，使用自筹资金先行投入。2016 年 3 月, 使用募集资金1900.00万元置换部分先期投入,该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第111623号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016 年 8 月份,使用到期超募资金 11,230.00 万元置换预先投入部分,该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第116705号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至2017年12月31 日,预先投入自筹资金13,130.00万元全部完成置换手续。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、2016年3月28日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意把部分募投项目完工后结余募集资金138.12万元及银行利息永久性补充流动资金；本期公司将该项目资金账户中143,14万元转入自有资金账户，募集资金专户尚余10.75元。2、2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的议案》，该项目投资总额为12,600万元；拟使用剩余超募资金28,737,857.12元及超募资金银行利息，不足部分由公司自有资金补足。3、2017年2月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目决算的议案》，公司使用超募资金17,845万元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”已经完成了项目建设，于2014年4月达到可使用状态。截止2017年12月，项目总投资18,452.00万元，超支607.00万元。该项目专户利息累计净收入460.00万元，资金短缺147.00万元，短缺资金拟用自有资金补足。4、项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。5、公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：本公司招股说明书披露：“现代化中药等医药产品建设项目”达产期为三年，痰热清注射液投产期的第一年达到设计产能的50%，第二年达到设计产能的70%，第三年完全达到设计产能；项目完全达产后，销售收入为108,945.00万元，净利润为15,581.00万元，税后五年内部收益率为44.02%，原达到预定可使用状态的日期为2010年6月30日。
截止2017年12月31日，“现代化中药等医药产品建设项目”已达到原承诺预计收益，项目资金投入进度99.74%，尚有部分工程尾款由自有资金支付。2017年实现销售收入25,242.09万元，实现净利润4,692.12万元。
注2：现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。原预计2011年12月31日达到预定可使用状态，截止2017年12月31日募投项目二期投入进度为85.41%，该项目不单独核算项目效益。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|银行名称|银行账号|余额（元）|存储形式|
|中国工商银行上海市奉贤支行|1001780429300356257|10.75|活期|
|平安银行上海市奉贤支行（原名为：深圳发展银行上海奉贤支行）|11010618426102|1,888,059.18|活期|
||12010618426101-000036|19,000,000.00|定期存单|
|中国建设银行上海市奉浦支行|31001903408052520114|373,042.62|定期存单|
|中国建设银行上海柘林支行|31001930610050004347|13,771,850.65|活期|
||31001930610049004347*61|1,612,025.89|定期存单|
||31001930610049004347|85,000,000.00|定期存单|
|合计||121,644,989.09||

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凯宝董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，上海凯宝2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海凯宝募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对上海凯宝募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，现场查看募集资金投资项目建设情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流
等。
六、保荐机构核查意见
经核查，上海凯宝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2017年12月31日，上海凯宝不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；超募资金使用计划履行了必要的法律程序，不存在违规使用超募资金的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。东吴证券对上海凯宝2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司 2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李生毅 方磊
东吴证券股份有限公司 2018年4月17日