北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN140-6号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN140-6号
致：深圳市英唐智能控制股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”、“公司”或“贵公司”）委托担任公司常年法律顾问，并就英唐智控回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市英唐智能控制股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府或行业监管部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。本所律师同意公司自行引用或根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容。
4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及公司本次回购的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
一、本次回购的基本情况；
二、本次回购的依据；
三、本次回购数量的确定；
四、本次回购价格的确定；
五、本次回购的决策权限；
六、本所律师认为需要说明的其他问题。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购的基本情况
公司原激励对象江雨、徐志英二人因辞职已不符合激励条件,根据公司《股权激励计划》的规定，公司决定将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部回购注销。
二、本次回购的依据
《股权激励计划》第十四节、三、2、（2）条款的规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，公司原激励对象江雨、徐志英二人因个人原因辞职，根据《股权激励计划》的规定，其已获授但未解锁的限制性股票公司有权回购注销。
三、本次回购数量的确定
2012年5月28日，公司召开董事会审议同意向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为9.93元/股。江雨获授限制性股票20,000股，徐志英获授限制性股票 80,000股。因公司 2012年度业绩未达标，公司股权激励计划首次授予第一期25%待解锁的限制性股票由公司回购注销。2013年6月7日完成了该次回购注销后江雨持有限制性股票15,000股，徐志英持有限制性股票 60,000股。
2013年6月20日，公司实施了2012年度权益分派，以总股本 102,742,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.998053元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.980533股。此次权益分派后，江雨持有限制性股票29,971股，徐志英持有限制性股票119,883股。
因公司 2013年度业绩未达标，公司股权激励计划首次授予第二期30%待解锁的限制性股票由公司回购注销。2014年 6月 30日，公司完成了注销首次授予第二期30%待解锁限制性股票数量。此次注销后，江雨持有限制性股票17,983股，徐志英持有限制性股票71,930股。
江雨、徐志英二人由于个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，以上二人已不符合激励条件，公司应将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计89,913股进行回购注销。
经核查，本次回购数量的确定符合《股权激励计划》第十四节、三、2、（2）条款的规定。
四、本次回购价格的确定
《股权激励计划》第十五节、一、的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于2013年6月20日完成了2012年年度权益分派的实施，每 10股派发现金股利人民币 0.998053元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.980533股，本次回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销，激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
公司本次限制性股票回购价格的调整公式为：P＝（P0﹣V）÷（1＋n）。
江雨、徐志英二人获授公司首次授予的限制性股票，授予价格为9.93元/股，回购价格为（9.93-0.0998）÷（1+0.998）=4.92元/股；
经核查，本次回购价格的确定符合《股权激励计划》第十五节、一条款的规定。
五、本次回购的决策权限
2014年10月27日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据贵公司 2011年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权决定限制性股票计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已经死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等，贵公司董事会有权作出本次回购的决策。
六、结论意见
经适当核查，本所认为贵公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》
等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事
会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第178条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
本法律意见书正本四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
张清伟
钟晓敏