证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-023纳思达股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于 2018年4月19日以通讯方式召开，会议通知于2018年4月13日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。
关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于对 Static Control Components,Inc.投资结构进行变更的议案》
公司于2015年5月6日召开的第四届董事会第十八次会议、2015年6月11日召开第四届董事会第十九次会议以及2015年6月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过了关于收购美国企业 Static Control Components, Inc.（以下简称“SCC”）100%股权的重大资产购买（以下简称“重大资产购买项目”）事项等议案。
为满足履行与SCC的股东 Michael L.Swartz、William K.Swartz、William L. London及 L. Dale Lewis签署的《股权购买协议》项下支付义务的资金需求，公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海市分行”）申请出具融资性保函，由建行珠海市分行向中国建设银行股份有限公司纽约分行（以下简称“建行纽约分行”）开立 5,500万美元融资性保函，最终由建行纽约分行向公司全资子公司 STATIC CONTROL HOLDINGSLIMITED（以下简称“SCCHOLDINGS”）发放 5,300万美元的贷款。
2015年7月17日该项重大资产购买项目正式交割完成，交割后，SCC成为公司的全资控股子公司。
现因本次贷款已届清偿期，公司将按照协议约定清偿该等贷款，因此根据有关
部门的规定，公司需对投资 SCC的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201700171号）的投资构成进行变更。即在投资总额不变的情况下，全部以境内自有资金40,495万元人民币（折合6,500万美元）投资。本次变更的内容对照如下：
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||出资方式||变更前（单位：万人民币）|变更后（单位：万人民币）|
|投资构成|境内现金|自有资金|1,246|40,495|
|||银行贷款|0|0|
||境外现金|自有资金|0|0|
|||银行贷款|39,249|0|
|投资总额|合计||40,495（折合 6,500 万美元）|40,495（折合 6,500 万美元）|

注：公司实际以现金方式出资，出资币种为美元，合计出资金额为6,500万美元。
此次对 SCC的投资结构进行变更，是在符合相关法律法规的情况下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常发展，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。
二、以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署<借款协议>暨关联交易的议案》
为支持公司及子公司的经营业务需要，公司拟与赛纳科技签订《借款协议》，公司及子公司向赛纳科技借款共计不超过人民币15亿元（或等值美元）（以下简称“本次交易”），借款主要用于补充日常流动资金、偿还银行贷款、对外投资需要等。公司及子公司可根据资金需求情况在前述借款总额内向赛纳科技提取借款，按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，并可在资金充足的情况下提前还款，根据借款的资金来源不同，本次借款利率按《借款协议》规定执行。
本次交易的对象赛纳科技为公司的控股股东，同时为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业；公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，与公司董事严伟先生同为赛纳科技董事，本次交易构成关联交易，故公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生在董事会审议本次交易时回避
表决。
《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署<借款协议>暨关联交易的公
告》详见 2018年 4月 20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本次事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署<借款协议>暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署<借款协议>暨关联交易的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议通过。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册资本、合并经营场所及修订<公司章程>相关条款的议案》
鉴于公司已完成对 4名已离职激励对象（蒲宏礼等 4人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计 76,320股的回购注销事项，回购注销后公司减少股份76,320股，注册资本相应的减少76,320元，公司减少后的股本总额为1,063,587,938股，减少后的注册资本为 1,063,587,938元。注册资本减少后对《公司章程》相关条款进行了修改。
因公司前期经营办公需要，公司的经营场所设有两处，现由于经营办公已集中化，需将两处的经营场进行合并，并办理后续工商变更手续。具体如下：
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|合并前经营场所|合并后经营场所|
|地址 1：珠海市香洲区珠海大道 3883 号01 栋 2 楼、7 楼 B 区，02 栋，03 栋，04栋 1楼、2楼、3楼、4楼、5楼，05栋。|珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 2楼、7楼B区，02栋，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、4楼、5 楼，05栋。|
|地址 2：珠海市香洲区前山明珠北路 63号 04栋6楼A区|无|

《关于减少注册资本、合并经营场所及修订<公司章程>相关条款的公告》详见 2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于与珠海
高栏港经济区管理委员会签订激光打印机高端装备智能制造项目投资协议的议案》为积极响应国家“中国制造”政策号召，实现将利盟的打印机生产制造基地迁回珠海并“扎根珠海”的战略规划，以及完成公司预计在 5年内进入全球激光打印机前三甲的目标，公司与珠海高栏港经济区管理委员会（以下简称“高栏港管委会”）拟签订《激光打印机高端装备智能制造项目投资协议书》及相关的补充协议（以下合称“投资协议”），以解决实现前述战略规划与目标涉及的研发及制造基地与技术、生产、管理骨干的生活配套问题。
公司计划通过在高栏港管委会辖区内设立的项目公司，拟按计划分阶段在高栏港管委会辖区建设“激光打印机高端装备智能制造产业园项目”（以下简称“项目”），项目总投资约90亿元人民币，其中项目公司的注册资本8亿元人民币，项目全部建成投产且全部达产后，力争实现年产打印机约 400万台、年产值约 200亿元、年税收约5亿元的目标，珠海市人民政府及高栏港管委会将对项目提供总额约12亿元人民币的扶持资金（分期支付）。
本次签订投资协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于与珠海高栏港经济区管理委员会签订激光打印机高端装备智能制造项目投资协议的公告》详见2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议通过。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2018年 5月 8日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的通知》的公告详见 2018年 4月 20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日