国海证券股份有限公司关于海南海药
股份有限公司部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用
募集资金对控股子公司增资的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对海南海药部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对控股孙公司增资事项进行核查，情况如下：
一、公司非公开发行的募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】85号文核准，公司以非公开发行股票的方式向深圳市南方同正投资有限公司发行 50,150,484股人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 9.97元，募集资金总额为人民币 500,000,325.48元，扣除承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等发行费用人民币 25,042,721.96元，募集资金净额为人民币 474,957,603.52元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行的资金到账情况进行了审验，并于 2015年 2月 11日出具了天健验（2015）8-11号验资报告。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额 474,957,603.52元，用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目实施单位|募集资金拟使用金额|
|1|年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目|重庆天地药业有限责任公司|16,500.033|
|2|单克隆抗体中试中心建设项目|海口市制药厂有限公司|5,000.00|
|3|偿还银行贷款|海南海药股份有限公司|26,000.00|
|4|合计||47,500.033|

二、公司拟部分变更的募集资金投资项目情况
（一）原募投项目计划和拟部分变更募投项目情况
根据公司2013年9月25日召开的第八届董事会第四次会议及2013年12月
27日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整<公司非公开发行股票方案>的议案》，由公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）投资17,482万元自建年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目。
截至2015年5月31日，年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目已投入募集资金 372.31万元，未使用的募集资金 16,127.72万元（包含利息收入）存放于募集资金专户中。项目建设工期为30个月。
经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟部分变更年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体及实施地点，其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”）实施，项目实施地点从天地药业自有土地新建厂房变更为开元医药的闲置厂房，剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。天地药业拟以募集资金5,000万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目。
（二）拟部分变更募投项目实施主体和实施地点的情况、原因
1、实施主体情况
公司名称：盐城开元医药化工有限公司
法定代表人：张建纲
公司住所：滨海县滨淮镇头罾（盐城市沿海化工园区）
成立日期：2004年3月31日
注册资本：人民币9220万元
主要产品：7-ANCA、3-OH
股权结构：公司控股子公司天地药业持有开元医药86.44%的股权，台州朗瑞化工贸易有限公司（以下简称“台州朗瑞”）持有开元医药13.56%的股权。
开元医药最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|34,220.53|32,447.68|
|负债总额|21,018.45|19,295.03|
|净资产|13,202.08|13,152.65|
||2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|3,266.45|16,408.80|

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|净利润|49.43|128.41|

2、增资计划
为保障募集资金投资项目的有效实施，公司计划使用部分募集资金5,000万元增资开元医药。经天地药业和台州朗瑞协商，本次增资以开元医药2014年12
月31日经审计的净资产131,526,471.63为增资依据，天地药业对开元医药增资
5,000万元，其中3,505万元计入注册资本，其余1,495万元计入资本公积。本次增资完成后，开元医药注册资本将由9,220万元增加至12,725万元。天地药业将持有开元医药90.18%的股权，台州朗瑞将持有开元医药9.82%股权。台州朗瑞放弃本次同比例增资的权利。
3、变更原因
天地药业目前主要通过新建厂房、生产车间和配套工程进行募投项目建设，具有资金使用量大、项目建设周期长的特点。为提升募集资金使用效率、缩短项目建设周期、加快项目实施进度，同时充分利用开元医药现有的空余厂房及公用设备的余量、生产经验和技术实力，公司计划拟由开元医药进行100吨头孢克洛粗品产能的建设。
（三）部分变更募投项目实施主体和实施地点的影响
1、本次募集资金项目部分从天地药业以自有土地新建厂房变更为利用开元医药的闲置厂房进行改造生产，并未改变募集资金的用途和建设内容。
2、本次变更的100吨头孢克洛粗品产能的实施方开元医药，主要为公司生产原料药及中间体产品，具有项目实施的生产经验和技术实力，是天地药业的控股子公司，公司对其的生产管理具有控制力，对项目的实施和投产后管理未产生影响。
3、由于利用了开元医药的现有空余厂房及公用设备的余量，减少了公用设备的建设投入，不仅节约了项目建设资金，还有利于加快项目的实施进度，缩短项目建设周期，提高募集资金使用效率、有利于较快地达成项目产能。
三、董事会审议情况
本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
四、监事会意见
公司根据实际情况对“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”募投项目
实施主体和实施地点做出部分调整，变更部分的实施主体及实施地点由公司控股
子公司天地药业变更为其控股子公司开元医药，不会对项目建设和管理产生重大影响，变更后有利于节约募投项目建设资金和时间，有利于公司长远发展，实现公司与全体股东利益的最大化。监事会同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。
五、独立董事的独立意见
公司根据实际情况对“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”募投项目实施主体做出部分调整，变更部分的实施主体及实施地点由公司控股子公司天地药业变更为其控股子公司开元医药，不会对项目建设和管理产生重大影响，变更后有利于节约募投项目建设资金和时间，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经保荐机构核查：
（一）公司本次部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对控股孙公司增资，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司本次部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对控股孙公司增资，系出于市场发展以及公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（三）公司本次部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对控股孙公司增资的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。
（四）公司本次部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对控股孙公司增资尚需提交股东大会审议通过。
保荐机构对公司部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对控股孙公司增资事宜无异议。
（以下无正文）
（此外无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司部分变更募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对控股子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
沈睟 汪艳
国海证券股份有限公司2015年6月3日