中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2015年年度股东大会
会议资料
二〇一六年六月
中国中铁2015年年度股东大会会议资料
目 录
中国中铁股份有限公司 2015年年度股东大会会议议案 .............. 2议案一：关于《2015年度董事会工作报告》的议案 ................. 3议案二：关于《2015年度监事会工作报告》的议案 ................ 11议案三：关于《2015年度独立董事述职报告》的议案 .............. 19议案四：关于《2015年 A股年度报告及摘要、H股年度报告及 2015年度业绩公告》的议案 ........................................ 31议案五：关于《2015年度财务决算报告》的议案 .................. 32议案六：关于《2015年度利润分配方案》的议案 .................. 58议案七：关于聘用 2016年度审计机构的议案 ..................... 60议案八：关于聘用 2016年度内部控制审计机构的议案 ............. 61议案九：关于公司 2016年下半年至 2017年上半年对外担保额度的议案 .......................................................... 63议案十：关于《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》的议案 ................................................ 69议案十一：关于《中国中铁股份有限公司 2015年度董事、监事薪酬（报酬）标准》的议案 ........................................ 71议案十二：关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买 2016年度责任保险的议案 ............................................ 73议案十三：关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ............ 76
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中国中铁股份有限公司
2015年年度股东大会会议议案
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议案一：
关于《2015年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《2015年度董事会工作报告》，该报告于 2016年 3月 30日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
2015年是企业全面深化改革的关键之年，也是全面完成“十二五”规划的收官之年。面临严峻复杂的经济形势和繁重的改革发展任务，公司董事会确立了企业“抓机遇稳增长、抓改革促转型、抓管理提效益、控风险保稳定”的年度中心工作，以进一步深化企业改革、推进精细化管理、转变经营机制、调整产业结构、推进创新驱动、防范企业风险，推动企业转变发展方式、提高发展质量和效益为关注重点，按照国资监管和证券监管要求，遵照中国内地和香港两地公司治理规则规范运作，充分履行“把方向、决大事、控风险”职能，不断推进董事会自身建设，提高董事会运作有效性，不断健全权责对等、运转协调、有效制衡的法人治理决策、执行和监督机制，为企业持续健康快速发展提供了保证。2015年，公司全年实现营业总收入 6241.04亿元，同比增长1.88%；新签合同额为 9570.2亿元，同比增长2.4%；实现利润总额 163.07亿元，同比增长6.49%。
一、坚持科学民主决策，保障了公司规范运行
一是强化科学决策程序。年初，编制《年度股东大会、董事会及其专
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门委员会和监事会会议等安排计划表》，优化全年“三会”安排和拟审议的重点内容，提高会议计划性；印发《关于进一步规范股份公司董事会及其专门委员会和监事会议案材料的通知》和《关于进一步明确公司有关决策会议议案法律合规审核的前臵程序的制度的通知》，明确所有议案会前需经公司法律部门和境内外律师审核并出具法律意见；严格按规定召开现场会议或通讯表决会，同时尽量减少通讯表决次数，规范会议形式。二是营造民主议事氛围。通过保障畅通的沟通渠道和履职支持服务充分发挥独立董事作用，提高其参与公司重大事项决策的积极性和主动性；在涉及公司财务审计、内控、海外发展、新商业模式、重大诉讼、高管薪酬考核、安全生产等方面，充分发挥董事会专门委员会咨询指导作用，逐步形成制衡、民主、科学、规范的公司治理文化和敢讲话、想讲话、讲真话的民主议事氛围，有效防止了公司决策“一言堂”现象的出现。三是强化决策科学性。公司董事会始终高度重视各类重大决策事项的科学研判，加强对国内外经济形势、行业政策走势、市场环境的调查研究和境内外资本市场的舆论监测；组织力量对建筑市场、资本市场、信息披露、监管模式和产融结合重大课题进行专项调研,提高决策前瞻性和科学性；针对高风险项目，特别是实施条件不成熟、投资风险较高的项目施行多议或缓议；严格防范同业竞争，加强关联交易管理，防控大股东资金占用等违规行为的发生；
持续加强对内幕信息管理和内幕交易防控，确保通过合理有效的董事会决策降低公司运营风险。四是加强决策授权体系研究。为不断完善优化董事会授权经理层决策权限，进一步提高决策效率，在确保有效监管的前提下，按照“紧密结合企业实际情况和发展需要，谨慎与效率相结合”的原则对
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授权投资事项的类别、项目、指标进行了细化调整，使得授权事项更加明确，操作性更强，更加符合企业的发展实际。
2015年，共计召开股份公司临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议 1次，年度股东大会会议 1次，董事长与独立董事沟通会 1次，独立董事与年审会计师见面会 1次，董事会会议 12次，各专门委员会会议 15次。共计审议议案 255项、作出决议 198项。所有会议都做到了筹备周密细致、运作规范有序，“三会”运作合规率100%。
二、加强制度建设，提升了公司治理的有效性
一是修订了公司章程。根据公司定向增发募集资金到位后增加注册资本、变更股本结构，根据香港联交所关于风险管理新要求，结合证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》，于 2015年 3月、7月和 2016年 1月三次修订《中国中铁股份有限公司章程》，并提交股东大会审议通过。
二是完善了董事会风险管理职责。为进一步强化董事会的风险管理和内控管理职责，从委员会名称上直观体现董事会审计委员会承担的该类职责，将“董事会审计委员会”更名为“董事会审计与风险管理委员会”；根据香港联交所咨询总结“将风险管理明确作为董事会及其下属相关委员会的职能之一，规定了公司管理层向董事会确认风险管理系统有效性的责任，以及董事会在持续监督、检讨并确保公司设立及维持一个健全、有效的风险管理系统方面的责任”等相关要求，相应对股份公司章程和董事会审计与风险管理委员会议事规则进行了修订完善，增加了董事会及其审计与风险管理委员会在风险管理、内部监控方面的具体职责。三是完善了法律合规管理。在 2014年制定实施《关于进一步规范董事会及其专门委员会和
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监事会议案材料的通知》基础上，2015年 8月制定实施《关于进一步明确股份公司有关决策会议议案法律合规审核前臵程序的通知》，确保了股东大会、董事会及其专门委员会和监事会全部议案由公司境内外律师和法律事务部门三方事前审核。2015年 4月，根据实际情况修订印发实施了《股份公司董事会授权经理层决定部分投资事项及有关要求的方案》。年内，董事会针对信息披露、关联交易、内幕交易防控等证券监管的重点，先后研究出台了《关于进一步加强全公司重大合同签约信息报送工作的通知》、《关于进一步规范全公司与股份公司关联人发生的关联交易行为的通知》，并督导执行，确保了合规运作。
三、突出战略引领作用，增强了决策前瞻性和导向性
2015年，公司董事会坚持以调结构、转方式、强管理、增效益为目标，充分发挥战略引领作用。一是全面深化了企业改革。持续整合内部资源，先后推进了海外经营管理体制、采购体系、审计工作以及宏盛项目等四个重点方向的改革工作。在海外经营管理体制改革方面，新组建了国际事业部，中铁国际与中海外进行重组；在采购体系改革方面，成立了采购管理部，推进统一管理体系、统一管理平台的建设；在审计工作改革方面，明确了审计工作体制，建立了审计部门与纪检监察部门联席或合署办公的工作机制，完善了审计工作方式；着眼于工业制造板块的资源整合与长远发展，启动了以四家工业制造企业与中铁二局股份有限公司进行资产臵换，并配套融资为主要内容的宏盛项目，取得了阶段性进展。二是提升了企业管理效率。积极支持经理层全面推进精细化管理、规范内部经营秩序、加强企业执行力建设，以项目管理实验室活动为载体工程项目精细化管理，
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资金集中和采购集中取得新成效，治理亏损和清收清欠取得新成果。三是研究制订了战略规划。认真总结“十二五”改革发展成效与不足，编制《2015～2017年滚动规划》，同时推进公司“十三五”发展战略规划的研究制定工作，积极研究如何在新形势、新发展阶段和新常态中树立公司的新目标和新方向。
四、推动企业管理提升，完善了内控和风险防范机制
一是加强内控体系建设。针对《德勤财务审计管理建议书》和《德勤内控审计管理建议书》提出的管理建议，制定整改措施、落实整改职责。
审议通过公司《2014年内控评价报告》和《2015年度内部控制评价方案》，督导经理层遵循全面性、重要性、客观性和实效性原则，自我评价与专项检查相结合开展工作。二是开展全面风险管理。按照国资委要求印发《关于 2015年开展全面风险管理工作有关事项通知》，对全公司 2015年全面风险管理工作进行了安排布臵；开展 2015年公司层面风险评估工作，审议通过《2015年度全面风险管理报告》并上报。加强重点领域风险管控，贯彻审计先行原则和“一企一策”、“一项目一策”原则，强力推行了对亏损企业和亏损项目的治理工作。三是深入开展董事会决议执行跟踪。为强化对董事会决议事项执行情况跟踪检查，将原来半年度和年度两次的董事会授权经理层决定的投资事项有关情况的报告调整为每季度一次。同时开展形式多样的现场调研和决议执行情况检查评价活动，全年共组织独立董事对 8家单位 9个项目进行了现场调研，并对盘活土地存量资产、参股养老产业基金、鹿鸣钼矿项目、房地产项目开发、港珠澳大桥、深圳地铁 11号线以及定增募集资金使用等董事会决议执行情况进行了跟踪评价，
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对下一步董事会科学决策、把握战略方向、管控风险具有重要意义。
五、优化高管绩效考核，发挥了激励约束作用
公司董事会及其薪酬与考核委员会坚持贯彻落实中央关于国有企业领导人员薪酬管理和履职待遇、业务支出的规定，围绕高管考核、公司工资、福利和奖惩机制等方面积极开展工作，薪酬与考核机制得到完善。一是将高管年度工作述职评价与公司职代会民主评议和民主测评紧密结合，顺利完成高管个人能力素质评价工作。根据考核统计结果，编制了《2014年度高管个人能力素质评价结果分析报告》和《2014年度高管绩效合约完成情况的报告》。编制《董事会薪酬与考核委员会 2014年度高管薪酬管理工作报告》，全面真实汇报董事会薪酬与考核委员会 2014年度运作情况和高管薪酬管理工作，综合公司高管薪酬历史水平、职工工资增长等因素，拟订了 2014年度公司高管正职和其他高管薪酬兑现方案，并审议通过后实施。二是坚持科学性和导向性相结合、激励和约束并重的原则，不断加强高管考核评价及薪酬管理工作经验的探索和经验总结，对高管绩效合约指标设臵、权重和分值进行了调整，并根据提高效益、资产质量和可持续发展能力导向，在《高级管理人员 2015年度绩效合约》的指标分值设臵中弱化对营业收入等规模指标的考核，继续强化对经济增加值指标的考核力度，亦充分体现了董事会确定的战略方向。三是依据国资委有关文件精神对《总部履职待遇、业务支出管理办法》和《所出资企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》进行了修订，并对公司《工资总额 2014年度清算和 2015年度预算方案》和《落实中央企业负责人 2014年度“保增长”奖励方案》进行了审议。
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六、树立上市公司良好形象，通过资本市场助力企业发展
2015年，公司董事会高度重视资本市场政策研究，在进一步加强定期报告编制、深化投资者关系管理的同时，不断加强资本运作模式探索和市值管理创新，在财富世界企业 500强和福布斯全球上市公司 2000强排名持续上升，公司 A股回归上证 50指数，公司全年荣获“2015年最受投资者尊重的百家上市公司”、中国证券报“2014年度金牛上市公司百强”、香港“金紫荆最佳上市公司董事会”、“最佳投资者关系管理上市公司”、香港财华社“港股 100强”、台湾今周刊“两岸三地 1000大企业”等诸多奖项。一是提高了信息披露质量。持续关注监管机构对定期报告编制的新要求，以投资者需求为导向，注重对公司业务板块关键指标等信息的有效性披露。紧跟国家“一带一路”战略的推进和基础设施建设支撑引领社会经济发展作用进一步发挥的新形势，加强自愿性信息披露。信息披露、舆情管理和新闻宣传工作有机结合，重大合同签约信息的内部报告传递效率进一步提高。年内董事会监事会合规起草并发布公告及通函 280项，涵盖“三会”、定期报告、债券付息、治理规则、非公开发行股份、重大资产臵换等重大事项。二是加强了资本市场政策研究。积极研究证券监管机构在深化改革、简政放权新形势下的证券监管政策，及时跟踪政策调整对公司的影响以及可比公司的资本运作动态，以证监会放宽上市公司再融资和并购重组监管政策为契机，结合境内外市场的情况和各类融资产品的发行情况，积极推动并实施资本市场融资。三是发挥了资本市场功能。在资本市场再融资上取得突破，年内完成 210亿股权融资，分别为首次非公开定向增发 A股 120亿、国内首单私募永续保险债券计划 20亿、永续中票 70
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亿，并完成股份公司 100亿公司债的申报审批，有效改善资产结构、降低融资成本、完善融资通道、匹配融资节奏。同时，加强与地方政府、金融机构战略合作和产融结合，创新商业模式，引领企业稳步健康发展。
以上报告，请予审议。
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议案二：
关于《2015年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2015年度监事会工作报告》，该报告于 2016年 3月 28日经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
一、监事会 2015年度工作情况
2015年，公司监事会根据《公司法》和《证券法》以及《中国中铁股份有限公司章程》所赋予的职责，勤勉履职，对公司财务状况、募集资金的使用情况、董事会决策执行情况、以及风险管控体系的建立和重大经营管理情况等进行了监督、检查；对公司董事会和总裁办公会议决策程序进行了监督；对公司董事和高管的履职进行了监督。全年共召开监事会会议 9次，会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。报告期内开展工作的具体情况如下：
公司于 2015年 2月 8日以现场会议方式召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司与中国铁路工程总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使
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用可行性分析报告的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司 2015-2017年股东回报规划>的议案》6项议案，听取了《关于中国中铁股份有限公司实施股权再融资的报告》。
公司于2015年3月27日以现场会议方式召开第三届监事会第六会议，会议审议通过《关于<2014年 A股年度报告及摘要、H股年度报告及 2014年度业绩公告>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司 2014年度财务决算报告>的议案》、《关于<2014年度利润分配方案>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2014年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2014年度公司审计情况及 2015年审计工作计划的议案》、《关于聘用 2015年度审计机构的议案》、《关于聘用 2015年度内部控制审计机构的议案》、《关于<中国中铁内幕信息知情人 2014年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司 2014年度监事会工作报告>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司监事会 2015年工作要点>的议案》11项议案，听取了《关于<中国中铁股份有限公司审计工作总结（截至 2014年 12月 31日止年度）>的报告》、《关于中国中铁股份有限公司 2014年度内部控制审计工作总结的报告》、《关于公司 2014年度收购、出售资产情况的报告》、《关于公司 2014年度关联交易情况的报告》、《关于公司 2014年度募集资金使用情况的报告》。
公司于2015年4月28日以现场会议方式召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<2015年第一季度报告>的议案》、《关于<2015年第一季度财务报告>的议案》、《关于<2015年度全面风险管理报告>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司房地产业务的专项自查报告>的议案》、
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《中国中铁股份有限公司监事<关于中国中铁股份有限公司房地产业务之承诺函>的议案》5项议案。
公司于2015年6月29日以现场会议方式召开第三届监事会第八次会议，会议听取了《关于<中国中铁股份有限公司合并财务报表中期审阅计划（截至 2015年 6月 30日止期间）>的报告》、《关于<中国中铁股份有限公司管理建议书（二零一四年十二月三十一日止年度）>的报告》、《关于<中国中铁股份有限公司内控管理建议书（二零一四年十二月三十一日止年度）>的报告》、《关于德勤管理建议整改落实方案的报告》、《关于国资委召开中国华电等 11家建设规范董事会中央企业债务风险管控专项沟通会情况的报告》。
公司于2015年7月13日以现场会议方式召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于以募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》1项议案。
公司于2015年8月27日以现场会议方式召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<2015年 A股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩公告>的议案》、《关于<财务报表（截至二零一五年六月三十日止六个月会计期间）>的议案》、《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于向中铁财务有限责任公司增资的议案》、《关于股份公司 2015年度内部控制评价工作方案的议案》5项议案。听取了《关于中国中铁股份有限公司审阅工作总结（截至 2015年 6月 30日止）的报告》、《关于确认股份公司关联人名单的报告》、《关于 2015年上半年股份公司关联交易总体情况的报告》、《关于 2015年上半年股份公司内部控制及风
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险管理工作的报告》、《关于股份公司 2015年度内部控制审计工作方案的报告》、《关于 2015年上半年股份公司内部审计工作情况的报告》。
公司于 2015年 10月 29日以现场会议方式召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2015年第三季度报告>的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司 2015年三季度财务报告>的议案》2项议案。
公司于2015年12月1日以现场会议方式召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司合并财务报表年度审计计划（截至 2015年 12月 31日止年度）>的议案》、《关于同意股份公司和中铁二局实施重大资产臵换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的<重大资产臵换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿框架协议>的议案》、《关于中国中铁本次重组需要签署的声明与承诺函的议案》、《关于<中铁财务有限责任公司与中国铁路工程总公司签署金融服务框架协议>的议案》、《关于中铁臵业集团有限公司出售中铁商务广场剩余物业的议案》7项议案，听取了《关于宏盛项目相关事项的报告》、《关于与中国铁路工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的报告》。
公司于 2015年 12月 30日以现场会议方式召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于重组中铁六院工程设计院的议案》，听取了《关于进一步加强企业所得税费用控制建议的报告》、《关于进一步加强企业工资总额管控建议的报告》、《关于武汉电气化局重组后发展情况调研
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检查的报告》、《关于中铁六院重组后发展情况调研检查的报告》。
2015年，公司监事出席公司 2014年度股东大会，列席公司 2015年度召开的历次董事会会议和总裁办公会议，对董事会会议和总裁办公会议决策程序等进行了监督，没有发现董事会会议和总裁办公会议违法违规的现象。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制；
公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、与负责公司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、定期听取企业内部审计部门关于审计工作开展情况的汇报，以及对董事会决策的部分投融资项目和内部重组事项进行实地检查等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，管理规范，各项费用提取合理。公司 2015年度财务报告
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经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤〃关黄陈方会计师行审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为公司 2015年度的财务报告
客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会对本公司 2007年 12月首次公开发行 A股和 H股、 2015年 7月公司非公开发行 A股股票共计两次使用募集资金的情况进行了监督，监事会认为，公司按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金的使用符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益的行为。（一）首次公开发行 A股及 H股募集资金使用情况。截至报告期末，公司 A股发行的募集资金已使用完毕。本报告期使用 H股发行的募集资金约人民币 1.16亿元，具体用于额外运营资金及其他。截至报告期末，本公司 H股发行的募集资金已使用完毕。（二）非公开发行 A股募集资金使用情况。本报告期已使用的募集资金用约人民币 114.72亿元，其中：用于 BT及 BOT项目建设开发约 60.33亿元；偿还银行贷款约 36亿元；补充流动资金约 18.39亿元。本次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。2015年 7月 13日第三届监事会第九次会议审议通过了关于以募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案，8月 27日第三届监事会第十次会议审议通过了关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案，认为公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金和以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
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求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司章程、公司《A股募集资金管理办法（2015年 2月修订）》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。分别同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司以等额募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 31.57亿元；公司使用不超过人民币 20亿元的闲臵募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。截至 2015年 12月 31日，本次募集资金尚余 4.07亿元未使用。公司监事会将继续监督检查募集资金使用的情况。
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产的事项。
六、监事会对公司关联（连）交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联（连）交易进行监督，监事会认为，公司的关联（连）交易执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，关联（连）交易都经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标准意见的独立意见
不适用
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八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司 2015年度的《内部控制评价报告》，监事会认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2015年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
以上报告，请予审议。
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议案三：
关于《2015年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
2015年度，作为中国中铁股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《企业管治守则》，《公司章程》、公司《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务。报告期内，我们注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，在增强董事会运作的规范性和决议执行的有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度、维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面认真履行了职责。
一、现任独立董事基本情况
郭培章，高级经济师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任，同时任中国神华能源股份有限公司独立董事。2005年至2010年任中国国电集团公司党组成员、党组纪检组组长，2007年11月至2011年4月任国电电力发展股份有限公司监事会主席,2010年6月至今任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事，2010年12月至2015年9月任东方电气集团公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
闻宝满，高级政工师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国电信
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集团公司外部董事。1996年11月至2005年5月任鞍山钢铁集团公司党委常委、工会主席，2005年5月至2005年7月任鞍山钢铁集团公司党委副书记，2005年7月至2007年7月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山市委常委，2007年7月至2011年12月任鞍山钢铁集团公司党委副书记兼党校校长、鞍山钢铁股份有限公司监事会主席、鞍山市市委常委，2012年3月至今任中国电信集团公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
郑清智，高级会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任，同时任武汉烽火科技集团有限公司外部董事。2004年10月至2013年4月任中国农业发展集团有限公司董事、总经理、党委副书记，期间曾兼任中国牧工商（集团）总公司董事长，2013年4月至今任中国农业产业化龙头企业协会副会长兼秘书长，2015年10月至今任武汉烽火科技集团有限公司外部董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
魏伟峰，现任本公司独立非执行董事，同时任信永方圆企业服务集团有限公司行政总裁，万年高顾问有限公司董事、总经理，香港特许秘书公会会长、香港会计师公会专业资格及考试评议会委员会成员、香港树仁大学法律系兼任教授及香港上市公司商会常务会成员，英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员、英国特许秘书及行政人员公会资深会员、香港特许秘书公会资深会员、香港董事学会资深会员以及香港证券及投资学会会员，获香港特别行政区行政长官委任为经济发展委员会专业服务业工作小组非官守成员；任中国中煤能源股份有限公司、北京金隅股份有限公司、中国民航信息网络股份有限公司独立非执行董事，中国中化
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集团公司外部董事，亦为以下香港上市公司的独立非执行董事：霸王国际（集团）控股有限公司、合生元国际控股有限公司、波司登国际控股有限公司、巨大国际控股有限公司、宝龙地产控股有限公司、海丰国际控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司以及 LDKSolar Co.,Ltd；还曾历任方兴地产（中国）有限公司、中国人寿保险股份有限公司以及中国铁建股份有限公司独立非执行董事。2014年6月至今任本公司独立非执行董事。
我们均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2015年度，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议12次（审议并表决通过议案133项，听取汇报33项）、战略委员会会议1次（听取汇报2项）、审计与风险管理委员会会议7次（审议并表决通过议案31项，听取汇报14项）、薪酬与考核委员会会议5次（审议并表决通过议案7项，听取汇报7项）、提名委员会会议1次（审议并表决通过议案2项）、安全健康环保委员会会议1次（听取汇报1项）。作为独立董事，我们积极参加各次董事会会议及相关专门委员会会议，2015年度出席会议的具体情况如下：
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|独立董事姓名|股东大会|董事会|战略委员会|审计与风险管理委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|安全健康环保委员会|
|郭培章|2|12|1|-|5|1|1|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|闻宝满|2|11|-|7|5|1|1|
|郑清智|2|12|1|7|5|1|-|
|魏伟峰|2|11|-|7|-|-|1|

对公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；
并在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好地履行独立董事职责，我们积极与公司执行董事、经理层成员沟通，通过参加政府主管部门和证券监管机构的会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司内外部网站网页，查阅公司日常生产经营、财务状况等信息统计材料等多种渠道全面掌握公司运营情况。
（二）考察调研情况
2015年，为了进一步强化董事会决议的执行力度，加强对经理层的监督指导，增强董事会决策的有效性，我们在定期听取公司经理层关于董事会决议执行情况汇报的同时，实地检查了中铁臵业蚌埠滨湖新区土地一级开发项目、中铁四局参股养老产业基金、伊春鹿鸣钼矿项目、深圳地铁 11号线 BT项目、公司非公开发行 A股募集资金使用情况等董事会决议事项的执行情况，并向董事会报告。同时，为了详细了解公司生产经营和改
革发展情况，我们对公司部分二、三级公司和重大项目开展调研考察，先
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后到中铁臵业蚌埠公司、中铁四局、中铁宝桥（扬州）公司、中铁宝桥（南京）公司、中铁资源及所属伊春鹿鸣矿业公司、中铁建工、中铁建投公司、中铁大桥局港珠澳大桥项目部等子公司实地调研，对蚌埠土地一级开发、合肥养老地产项目、扬州钢结构工厂、南京道岔联合厂区、鹿鸣钼矿矿区、深圳地铁 11号线、北京诺德地产项目、港珠澳大桥 CB05标段等多业态的各类项目进行了现场调研，提出管理建议，形成专题调研报告，向公司董事会报告。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2015年，公司在为独立董事提供办公必备条件、提供日常的履职服务的基础上，进一步加强了对独立董事履职的支持配合。一是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险。并适时组织了董事长与独立董事的沟通，独立董事与公司其他董事、监事、高管的沟通，与公司业务部门负责人的沟通，与负责公司审计的会计师（核数师）的沟通。二是高度重视董事培训。根据国务院国资委、北京证监局和北京上市公司协会的规定，年内公司分别组织独立董事参加了多次国资委董事沟通培训班、国资委-清华大学董事课程培训、北京上市公司协会组织的专题培训、公司第四期董事监事董秘培训班等，公司还就基础设施投融资等方面向独立董事作了专题培训报告。三是及时提供独立董事履职所需的相关资料。公司为独立董事开通公司 OA平台，开放内部网络，提供公司治理规则汇编，坚持按月向独立董事提供财务、统计、经营开发、信息披露文件等重要资料及公司重要公文、规章制度、内部报刊，及时提供国务院国资委、中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、香港联交所等监管机构新发布的规
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范性文件和通知，为我们及时掌握监管动态、全面掌握公司情况提供了便利条件。对于我们要求提供的与董事履职相关的其他资料，公司亦能及时提供。四是不断完善独立董事履职的基础管理工作。及时更新包括独立董事在内的全体董事的履职台帐，对独立董事全年参加会议、调研、培训以及与董事履职相关的工作进行了全面、细致的记录。
三、年度履职重点关注事项的情况
2015年，根据《公司章程》、《独立董事制度》及相关规定，我们对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并依法对相关事项发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们定期对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，按照商业判断原则独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见。同时，我们还积极建议公司加强对关联交易制度的管理力度，认真把握好证券监管机构关联交易与会计准则界定下的关联交易、香港联交所上市规则下的关连交易的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的
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态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具了专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
首次发行募集资金使用情况：2007年 12月首次公开发行时的募集资金严格按照《招股说明书》中承诺的用途予以使用，变更募集资金用途的事项也严格履行了相应的决策程序。A股募集资金已于 2012年 12月 31日前全部使用完毕；截至 12月 31日，H股募集资金已累计使用人民币 1,765,651.81万元，尚未使用募集资金人民币 116.11元。2015年年内，公司无变更募集资金用途或擅自改变募集资金用途的情况发生。
非公开发行 A股股票募集资金使用情况：2015年 7月，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 1,544,401,543股，每股发行价格为人民币 7.77元，本次发行募集资金总额为人民币 11,999,999,989.11元，扣除相关发行费用本次非公开发行人民币普通股募集资金净额为人民币 11,878,931,055.40元。公司严格按照《A股募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2015年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 11,471,838,950.37元，其中用募集资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 315,777.16万元，使用募集资金暂时补充公司流动资金金额为人民币 185,142.50万元，尚未使用的募集资金余额计人民币
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416,859,032.89元 (其中包含募集资金产生的利息收入人民币 9,766,927.86元)。
（四）高级管理人员提名及薪酬与考核情况
在高管人员提名方面，2015年，独立董事参与研究审查了聘任公司总裁，以及提名总裁为公司执行董事候选人的事项。在薪酬方面，我们注重结合中央企业和上市公司的特点，对央企控股上市公司董事会对高管人员考核评价及薪酬管理工作实践进行持续探索和不断总结。董事会薪酬与考核委员会对 2015年度高管绩效合约的指标设臵、分值进行了调整，优化考核指标，量化考核标准，根据考核分值适当拉开高管副职之间的薪酬差距，充分发挥了绩效考核对高管的激励约束作用。完成了 2014年度股份公司高管评价工作和 2015年度高管个人绩效合约签署工作，以及 2014年度高管薪酬兑现的工作。还结合国资委要求，研究提出公司总部履职待遇、业务支出管理办法以及公司所出资企业负责人履职待遇、业务支出管理办法。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在 2014年度报告编制过程中，我们全体独立董事与公司聘请的 2014年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤〃关黄陈方会计师行沟通了 2014年度审计开展情况，董事会审计与风险管理委员会全部由独立董事组成，对其开展的 2014年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘其为公司 2015年度审计机构的建议。经公司第三届董事会第八次会议审议，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤〃关黄陈方会计师行分别担任公司 2015
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年度境内和境外审计机构，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。《公司 2014年度利润分配方案》相继经公司第三届董事会第八次会议、公司 2014年度股东大会审议通过。审议过程中，我们全体独立董事对公司 2014年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司所制定的利润分配政策较为客观、稳定和科学，既符合公司发展的实际情况和保持利润分配政策的连续性，又符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，使投资者获得合理的投资回报。
公司 2014年度利润分配采用现金分红方式，并于 2015年 6月中旬实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监管机构和《公司章程》的规定。
（七）非公开发行股票相关事项
独立董事对公司非公开发行股票相关事项进行认真审核，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的各项条件；本次非公开发行股票的方案及预案切实可行；本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要；未来三
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年股东回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展；公司对《公司章程》的修订充分重视公司股东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司或持股5%以上股东持续到报告期内的承诺事项，仅有控股股东中国铁路工程总公司在公司上市发行时所作承诺。报告期内，为维护资本市场的稳定，切实保护投资者的合法权益，控股股东中国铁路工程总公司承诺自 2015年 7月 10日起 6个月内不减所持有的公司股份。上述两项承诺在承诺期得到严格执行，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015年，按照沪港两地监管规则，公司董事会坚持多地上市公司同时披露、从严不从宽的原则，积极应对信息披露监管模式的重大变革，改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露义务。2015年，公司共发布公告及通函 288项，其中 A股公告 122项，H股公告及通函 166项。所有公告均通过上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊发布，同时为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司中英文网站上，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息。另外公司还顺利完成了 2014年度报告、2015年度第一季度报告、2015年中期报告、2015年第三季度报告共计四期定期报告和 2014年度社会责任报告的编制及发布工作，报告整体质量较高，受到资本市场好评。2015年，公司发生的应予披露的事项均按规定要求进行了披露，没有发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在 2015年 8月上交所开展的上市公司
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信息披露年度评价中，公司 2014年度信息披露工作评价结果为最高级别“A”（即信息披露优秀类）。
（十）内部控制的执行情况
2015年，在公司董事会及其审计与风险管理委员会的领导下，公司内控体系建设工作扎实有序、运行有效，符合上市公司要求。我们积极推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，深化内部控制体系建设，督促公司要坚持统一部署、分级实施，坚持全面、客观、时效原则，做好对风险点的设臵。要求管理层针对内控过程中发现的缺陷进行认真分析，上升到制度层面进行约束，并注重制度的落地执行，及时提出整改措施方案，跟踪整改落实情况，并定期向审计与风险管理委员会报告。作为A+H股公司，公司 2010年至 2015年连续五年编制并披露了《内部控制评价报告》，并聘请内部控制审计机构对内部控制体系运行情况进行了审计。
（十一）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
2015年，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，修订完善了公司内幕信息知情人登记管理流程。我们还认真审议了《关于<中国中铁内幕信息知情人 2014年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》，通过自查，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
2015年，公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持规范运作、
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民主决策的基础上，充分尊重并接受独立董事提出的管理意见和建议，不断提高董事会运作有效性，不断完善和创新董事会运作机制，严格规范运作，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行监督，充分履行了“把方向、决大事、控风险”的职能，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快速发展提供了根本保证。全年共召开董事会及专门委员会会议 27次，审议和决议重大议题 173项，各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、充分。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠实职责、勤勉尽职，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2016年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
以上报告，请予审议。
独立非执行董事：郭培章、闻宝满、郑清智、魏伟峰
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议案四：
关于《2015年 A股年度报告及摘要、H股年度报告及 2015年度业绩公告》的议案
各位股东及股东代表：
中国中铁股份有限公司 2015年 A股年度报告及摘要、H股年度报告
及 2015年度业绩公告严格依照相关规范性文件的要求进行编制，并经 2016年 3月 30日公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案内容已于 2016年 3月 31日在上海证券交易所和香港联交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和公司网站上披露，具体内容请参见前述网站及媒体上的披露文件。
以上议案，请予审议。
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议案五：
关于《2015年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、中国上海和中国香港两地上市规则及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2015年度财务决算报告》，并经德勤华永会计师事务所和德勤关黄〃陈方会计师行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2015年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）1.资产总额 71,366,770.5万元，其中流动资产 56,540,968.5万元，非流动资产 14,825,802.0万元。
2.负债总额 57,426,657.7万元，其中流动负债合计 47,044,725.7万元，非流动负债 10,381,932.0万元。
3.所有者权益 13,940,112.8万元，其中股本 2,284,430.2万元，其他权益工具 1,194,000.0万元，资本公积 4,175,431.9万元，盈余公积 417,313.6万元，未分配利润 4,860,865.5万元，少数股东权益 881,414.1万元。
4.营业总收入 62,410,414.4万元，营业成本 55,455,444.6万元（包含中铁信托和财务公司的利息支出），利润总额 1,630,663.6万元，净利润 1,178,611.7万元，其中归属母公司净利润 1,225,767.4万元。
5.现金及现金等价物净增加额 2,462,485.3万元，其中经营活动产生
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的现金流量净额 3,055,792.5万元，投资活动产生的现金流量净额 -1,555,478.4万元，筹资活动产生现金流量净额 942,140.5万元。
6.资产负债率 80.47%，加权平均净资产收益率10.94%，基本每股收益 0.53元。
二、2015年发生重要变化的资产和负责项目说明
1.截至 2015年 12月 31日，货币资金余额为 10,071,785.1万元，同比增长30.20%。货币资金增长的主要原因是：①公司当年非公开发行了 A股股票和永续债券；②公司当年经营性净现金流入较为充足。
2.截至 2015年 12月 31日，应收账款余额为 13,166,035.9万元，同比减少9.72%。应收账款周转天数为 80天，与上年相比基本持平。应收账款减少的主要原因是公司加大了应收账款的清收力度，应收账款清理工作取得了成效。
3.截至 2015年 12月 31日，无形资产余额为 5,083,636.4万元，同比增长5.47%。无形资产增长的主要原因是公司特许经营权、矿权和土地使用权增加所致。
4.截至 2015年 12月 31日，应付账款余额为 23,641,939.2万元，同比增长8.35%。应付账款周转天数由 2014年度的 132天增加至 2015年度的 148天。应付账款增加的主要原因是应付材料采购款和应付劳务费增加所致。
5.截至 2015年 12月 31日，预收款项余额为 6,963,689.2万元，同比减少13.76%。预收款项减少的主要原因是已结算未完工款和预收工程款减少所致。
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三、股东权益变动情况
单位：万元
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|股东权益项目|2015年12月31日|2015年01月01日|增减额|增减率|
|股本|2,284,430.2|2,129,990.0|154,440.2|7.25%|
|其他权益工具|1,194,000.0|298,200.0|895,800.0|300.40%|
|资本公积|4,175,431.9|3,052,944.8|1,122,487.1|36.77%|
|盈余公积|417,313.6|341,675.7|75,637.9|22.14%|
|未分配利润|4,860,865.5|3,972,994.5|887,871.0|22.35%|
|少数股东权益|881,414.1|1,034,397.1|-152,983.0|-14.79%|
|股东权益合计|13,940,112.8|10,906,381.5|3,033,731.3|27.82%|

变动原因：
（1）股本和资本公积分别增加154,440.2万元和1,122,487.1万元，主要为公司当年在 A股非公开发行股份所致。
（2）其他权益工具增加 895,800.0万元，主要为公司当年发行的永续债。
（3）盈余公积增加 75,637.9万元，主要为从本年实现净利润中提取盈余公积金形成。
（4）未分配利润增加 887,871.0万元，变化因素主要包括本年实现归属于母公司的净利润 1,225,767.4万元。
四、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异
《境内外财务报表差异调节表》是中国中铁股份有限公司按照中国证
监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 15号 -财务报告的
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一般规定》(2007年修订)的有关规定而编制的。按中国企业会计准则编制的 2015年度财务报表的归属于上市公司股东的净利润为人民币 1,225,767.4万元及归属于上市公司股东的净资产为人民币 13,058,698.7万元，其与按国际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和净资产的重要差异如下：
2015年12月31日 2015年度归属于上市公司 归属于上市公司股东的净资产 股东的净利润人民币万元 人民币万元根据中国企业会计准则编制的财务报表金额 13,058,698.7 1,225,767.4
按国际财务报告准则调整：
-股权分臵流通权 -16,342.8 -
_________ _________
根据国际财务报告准则编制的财务报表金额 13,042,355.9 1,225,767.4
五、财务报表
公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的 2015年财务报表详见附件，财务报表附注详见公司于 3月 30日披露于上海证券交易所和香港联合交易所有限公司网站的 2015年年度报告。
以上报告，请予审议。
附件：
1.按照中国会计准则编制的财务报表
2.按照国际财务报告准则编制的财务报表
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附件1：按照中国会计准则编制的财务报表
2015年 12月 31日
合并资产负债表
人民币千元
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|项目|附注|年末余额|年初余额|项目|附注|年末余额|年初余额|
|流动资产||||流动负债||||
|货币资金|(五)1|100,717,851|77,354,348|短期借款|(五)22|55,478,008|60,757,488|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|(五)2|144,232|108,753|吸收存款|(五)23|2,118,230|3,434,796|
|应收票据|(五)3|1,971,146|1,567,393|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|(五)24|185,401|303,830|
|应收账款|(五)4|131,660,359|145,830,995|应付票据|(五)25|22,460,054|27,239,446|
|预付款项|(五)5|32,453,080|31,640,331|应付账款|(五)26|236,419,392|218,207,469|
|应收利息||325,807|181,973|预收款项|(五)27|69,636,892|80,745,204|
|应收股利|(五)6|55,664|38,904|应付职工薪酬|(五)28|2,877,886|2,741,496|
|其他应收款|(五)7|37,120,053|37,901,654|应交税费|(五)29|14,613,185|13,308,411|
|存货|(五)8|246,758,108|241,516,854|应付利息|(五)30|1,208,001|1,351,613|
|一年内到期的非流动资产|(五)9|12,541,214|8,138,476|应付股利|(五)31|365,210|61,321|
|其他流动资产|(五)10|1,662,171|1,022,861|其他应付款|(五)32|40,180,440|36,324,122|
|流动资产合计||565,409,685|545,302,542|一年内到期的非流动负债|(五)33|21,864,702|26,625,008|
|非流动资产||||其他流动负债|(五)34|3,039,856|39,838|
|可供出售金融资产|(五)11|8,350,638|8,786,275|流动负债合计||470,447,257|471,140,042|
|长期应收款|(五)12|11,671,474|11,546,903|非流动负债||||
|长期股权投资|(五)13|8,052,872|6,561,023|长期借款|(五)35|63,580,588|59,442,327|
|投资性房地产|(五)14|4,756,123|3,297,545|应付债券|(五)36|30,167,377|33,291,547|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|(五)15|44,868,569|43,181,465|长期应付款|(五)37|3,425,903|3,164,211|
|在建工程|(五)16|6,838,491|4,937,121|长期应付职工薪酬|(五)38|3,779,130|3,972,029|
|工程物资||221,825|308,454|专项应付款||47,486|67,025|
|固定资产清理||1,680|1,103|预计负债|(五)39|247,811|259,793|
|无形资产|(五)17|50,836,364|48,199,622|递延收益|(五)40|1,489,023|1,381,599|
|商誉|(五)18|828,683|828,683|递延所得税负债|(五)20|919,974|1,102,971|
|长期待摊费用|(五)19|848,570|282,622|其他非流动负债|(五)41|162,028|161,880|
|递延所得税资产|(五)20|4,366,553|4,281,358|非流动负债合计||103,819,320|102,843,382|
|其他非流动资产|(五)21|6,616,178|5,532,523|负债合计||574,266,577|573,983,424|
|非流动资产合计||148,258,020|137,744,697|所有者权益||||
|||||股本|(五)42|22,844,302|21,299,900|
|||||其他权益工具|(五)43|11,940,000|2,982,000|
|||||其中：永续债||11,940,000|2,982,000|
|||||资本公积|(五)44|41,754,319|30,529,448|
|||||其他综合收益|(五)45|65,894|25,528|
|||||专项储备|(五)46|-|-|
|||||盈余公积|(五)47|4,173,136|3,416,757|
|||||一般风险准备||1,200,681|736,266|
|||||未分配利润|(五)48|48,608,655|39,729,945|
|||||归属于母公司所有者权益合计||130,586,987|98,719,844|
|||||少数股东权益||8,814,141|10,343,971|
|||||所有者权益合计||139,401,128|109,063,815|
|资产总计||713,667,705|683,047,239|负债和所有者权益总计||713,667,705|683,047,239|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
2015年12月31日止年度
合并利润表
人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本年发生额|上年发生额|
|一、营业总收入||624,104,144|612,559,148|
|其中：营业收入|(五)49|621,088,314|610,328,055|
|利息收入||526,196|602,413|
|手续费及佣金收入||2,489,634|1,628,680|
|二、营业总成本||609,386,166|598,213,675|
|其中：营业成本|(五)49|554,481,540|544,017,469|
|利息支出||72,906|107,969|
|营业税金及附加|(五)50|20,001,318|19,594,512|
|销售费用|(五)51|2,342,463|2,334,029|
|管理费用|(五)52|26,621,294|25,834,031|
|财务费用|(五)53|2,397,222|3,751,834|
|资产减值损失|(五)54|3,469,423|2,573,831|
|加：公允价值变动收益(损失)|(五)55|(2,980)|(235,910)|
|投资收益|(五)56|956,014|699,974|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||248,323|258,992|
|三、营业利润||15,671,012|14,809,537|
|加：营业外收入|(五)57|1,302,039|1,085,987|
|其中：非流动资产处臵利得||358,511|98,266|
|减：营业外支出|(五)58|666,415|582,171|
|其中：非流动资产处臵损失||185,650|122,333|
|四、利润总额||16,306,636|15,313,353|
|减：所得税费用|(五)59|4,520,519|4,636,969|
|五、净利润||11,786,117|10,676,384|
|归属于母公司所有者的净利润||12,257,674|10,359,972|
|少数股东损益||(471,557)|316,412|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|(五)60|45,325|238,386|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||40,366|260,264|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||(122,687)|(11,447)|
|重新计量设定受益计划净负债的变动||(122,687)|(11,447)|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||163,053|271,711|
|权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额||-|(20,436)|
|可供出售金融资产公允价值变动损益||90,487|246,897|
|外币财务报表折算差额||75,833|45,250|
|其他||(3,267)|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||4,959|(21,878)|
|七、综合收益总额||11,831,442|10,914,770|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||12,298,040|10,620,236|
|归属于少数股东的综合收益总额||(466,598)|294,534|
|八、每股收益|(十五)2|||
|(一)基本每股收益||0.530|0.482|
|(二)稀释每股收益||不适用|不适用|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
2015年12月31日止年度
合并现金流量表
人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本年发生额|上年发生额|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||612,614,238|585,800,781|
|收取利息、手续费及佣金的现金||3,844,651|2,841,618|
|收到的税费返还||354,497|430,205|
|客户存款净增加额||-|3,434,796|
|存放中央银行款项的净减少额||90,805|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|(五)61(1)|4,503,910|3,201,762|
|经营活动现金流入小计||621,408,101|595,709,162|
|购买商品、接受劳务支付的现金||494,397,971|486,535,102|
|存放中央银行款项的净增加额||-|1,614,890|
|客户存款净减少额||1,316,566|-|
|客户贷款及垫款净增加额||488,000|263,000|
|支付利息、手续费及佣金的现金||36,527|28,450|
|支付给职工以及为职工支付的现金||42,435,439|38,235,791|
|支付的各项税费||30,434,732|27,554,841|
|支付其他与经营活动有关的现金|(五)61(2)|21,740,941|22,030,790|
|经营活动现金流出小计||590,850,176|576,262,864|
|经营活动产生的现金流量净额||30,557,925|19,446,298|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||21,137,250|18,514,347|
|取得投资收益收到的现金||1,992,925|1,745,255|
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,152,512|1,202,197|
|处臵子公司收到的现金净额||93,258|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|(五)61(3)|6,399|89,455|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计||24,382,344|21,551,254|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||14,904,925|9,560,883|
|投资支付的现金||23,481,791|21,584,809|
|取得子公司支付的现金净额|(五)62(2)|1,550,412|1,871,667|
|处臵子公司支付的现金净额||-|868,136|
|投资活动现金流出小计||39,937,128|33,885,495|
|投资活动产生的现金流量净额||(15,554,784)|(12,334,241)|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||20,926,880|3,919,355|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||89,948|937,355|
|发行永续债收到的现金||8,958,000|2,982,000|
|取得借款收到的现金||104,761,738|100,381,495|
|发行债券收到的现金||3,991,000|747,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|(五)61(4)|746,638|1,342,466|
|筹资活动现金流入小计||130,426,256|106,390,316|
|偿还债务支付的现金||107,624,074|106,305,573|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||12,441,804|13,198,053|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||250,169|443,041|
|支付其他与筹资活动有关的现金|(五)61(5)|938,973|951,557|
|筹资活动现金流出小计||121,004,851|120,455,183|
|筹资活动产生的现金流量净额||9,421,405|(14,064,867)|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||200,307|(26,511)|
|五、现金及现金等价物净增加(减少)额||24,624,853|(6,979,321)|
|加：年初现金及现金等价物余额|(五)62(4)|68,678,886|75,658,207|
|六、年末现金及现金等价物余额|(五)62(4)|93,303,739|68,678,886|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
2015年12月31日止年度
合并股东权益变动表
人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年金额|||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具永续债|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|合计|||
|一、上年年末余额|21,299,900|2,982,000|30,529,448|25,528|-|3,416,757|736,266|39,729,945|98,719,844|10,343,971|109,063,815|
|二、本年年初余额|21,299,900|2,982,000|30,529,448|25,528|-|3,416,757|736,266|39,729,945|98,719,844|10,343,971|109,063,815|
|三、本年增减变动金额|1,544,402|8,958,000|11,224,871|40,366|-|756,379|464,415|8,878,710|31,867,143|(1,529,830)|30,337,313|
|(一)综合收益总额|-|-|-|40,366|-|-|-|12,257,674|12,298,040|(466,598)|11,831,442|
|(二)所有者投入和减少资本|1,544,402|8,958,000|11,224,871|-|-|-|-|-|21,727,273|(716,341)|21,010,932|
|1．股东投入的普通股|1,544,402|-|10,334,529|-|-|-|-|-|11,878,931|89,948|11,968,879|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|8,958,000|-|-|-|-|-|-|8,958,000|-|8,958,000|
|3．其他|-|-|890,342|-|-|-|-|-|890,342|(806,289)|84,053|
|(三)利润分配|-|-|-|-|-|756,379|464,415|(3,378,964)|(2,158,170)|(346,891)|(2,505,061)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|756,379|-|(756,379)|-|-|-|
|2．提取信托赔偿及风险准备|-|-|-|-|-|-|464,415|(464,415)|-|-|-|
|3．向所有者分配股利|-|-|-|-|-|-|-|(2,158,170)|(2,158,170)|(346,891)|(2,505,061)|
|(四)专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本年提取|-|-|-|-|9,401,027|-|-|-|9,401,027|349,586|9,750,613|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本年使用|-|-|-|-|9,401,027|-|-|-|9,401,027|349,586|9,750,613|
|四、本年年末余额|22,844,302|11,940,000|41,754,319|65,894|-|4,173,136|1,200,681|48,608,655|130,586,987|8,814,141|139,401,128|

2015年12月31日止年度
合并股东权益变动表 -续
人民币千元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年金额|||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具永续债|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|合计|||
|一、上年年末余额|21,299,900|-|30,639,496|(234,736)|-|2,668,459|294,767|31,965,563|86,633,449|10,166,544|96,799,993|
|二、本年年初余额|21,299,900|-|30,639,496|(234,736)|-|2,668,459|294,767|31,965,563|86,633,449|10,166,544|96,799,993|
|三、本年增减变动金额|-|2,982,000|(110,048)|260,264|-|748,298|441,499|7,764,382|12,086,395|177,427|12,263,822|
|(一)综合收益总额|-|-|-|260,264|-|-|-|10,359,972|10,620,236|294,534|10,914,770|
|(二)所有者投入和减少资本|-|2,982,000|(110,048)|-|-|-|-|-|2,871,952|335,990|3,207,942|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|937,355|937,355|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|2,982,000|-|-|-|-|-|-|2,982,000|-|2,982,000|
|3．其他|-|-|(110,048)|-|-|-|-|-|(110,048)|(601,365)|(711,413)|
|(三)利润分配|-|-|-|-|-|748,298|441,499|(2,595,590)|(1,405,793)|(453,097)|(1,858,890)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|748,298|-|(748,298)|-|-|-|
|2．提取信托赔偿及风险准备|-|-|-|-|-|-|441,499|(441,499)|-|-|-|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．向所有者分配股利|-|-|-|-|-|-|-|(1,405,793)|(1,405,793)|(453,097)|(1,858,890)|
|(四)专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本年提取|-|-|-|-|9,603,759|-|-|-|9,603,759|-|9,603,759|
|2．本年使用|-|-|-|-|9,603,759|-|-|-|9,603,759|-|9,603,759|
|四、本年年末余额|21,299,900|2,982,000|30,529,448|25,528|-|3,416,757|736,266|39,729,945|98,719,844|10,343,971|109,063,815|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
2015年12月31日
公司资产负债表
人民币千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|附注|年末余额|年初余额|项目|附注|年末余额|年初余额|
|流动资产||||流动负债||||
|货币资金|(十四)1|40,286,378|16,488,681|短期借款||1,266,238|4,901,978|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||966|1,317|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|17,700|
|应收账款|(十四)2|9,950,682|8,043,861|应付账款|(十四)7|15,291,624|8,575,862|
|预付款项|(十四)3|1,098,485|1,617,480|预收款项|(十四)8|2,891,949|3,348,235|
|应收股利||73,064|-|应付职工薪酬||13,948|9,824|
|其他应收款|(十四)4|46,608,943|31,997,998|应交税费||773,342|525,839|
|存货||3,379,833|1,095,114|应付利息||666,486|737,491|
|一年内到期的非流动资产||6,634,275|1,203,000|应付股利||207,167|-|
|流动资产合计||108,032,626|60,447,451|其他应付款|(十四)9|48,533,744|29,819,687|
|非流动资产||||一年内到期的非流动负债||456,158|2,030,855|
|可供出售金融资产|(十四)5|2,884,250|2,789,250|流动负债合计||70,100,656|49,967,471|
|长期应收款||10,324,755|14,488,737|非流动负债||||
|长期股权投资|(十四)6|84,784,346|80,221,528|长期借款||1,757,345|472,522|
|投资性房地产||139,629|143,290|应付债券|(十四)10|23,950,177|23,916,321|
|固定资产||277,664|292,451|长期应付职工薪酬||10,582|13,935|
|在建工程||1,605|4,405|递延收益||4,310|4,014|
|无形资产||610,651|626,952|非流动负债合计||25,722,414|24,406,792|
|长期待摊费用||257|5,701|负债合计||95,823,070|74,374,263|
|递延所得税资产||21,288|22,865|所有者权益||||
|其他非流动资产||9,948|-|股本|(五)42|22,844,302|21,299,900|
|非流动资产合计||99,054,393|98,595,179|其他权益工具|(五)43|11,940,000|2,982,000|
|||||其中：永续债||11,940,000|2,982,000|
|||||资本公积|(十四)11|52,081,025|41,392,822|
|||||其他综合收益|(十四)12|(6,598)|(5,960)|
|||||专项储备||-|-|
|||||盈余公积||3,501,755|2,745,376|
|||||未分配利润|(十四)13|20,903,465|16,254,229|
|||||所有者权益合计||111,263,949|84,668,367|
|资产总计||207,087,019|159,042,630|负债和所有者权益总计||207,087,019|159,042,630|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
2015年12月31日止年度
公司利润表
人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本年发生额|上年发生额|
|一、营业收入|(十四)14|38,751,152|22,701,767|
|减：营业成本|(十四)14|37,345,292|21,598,250|
|营业税金及附加||72,518|49,070|
|管理费用||420,497|411,495|
|财务费用|(十四)15|123,659|(59,500)|
|资产减值损失||3,548|(252,781)|
|加：公允价值变动收益(损失)||17,700|(17,700)|
|投资收益|(十四)16|7,114,351|6,786,052|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||135,124|104,056|
|二、营业利润||7,917,689|7,723,585|
|加：营业外收入||15,156|4,802|
|其中：非流动资产处臵利得||-|733|
|减：营业外支出||459|1,146|
|其中：非流动资产处臵损失||71|63|
|三、利润总额||7,932,386|7,727,241|
|减：所得税费用|(十四)17|368,601|244,262|
|四、净利润||7,563,785|7,482,979|
|五、其他综合收益的税后净额|(十四 )12|(638)|11,290|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||(638)|840|
|重新计量设定受益计划净负债的变动||(638)|840|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||-|10,450|
|外币财务报表折算差额||-|10,450|
|六、综合收益总额||7,563,147|7,494,269|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
2015年12月31日止年度
公司现金流量表
人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本年发生额|上年发生额|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||36,586,301|21,401,847|
|收到的税费返还||812|626|
|收到其他与经营活动有关的现金||286,472|305,861|
|经营活动现金流入小计||36,873,585|21,708,334|
|购买商品、接受劳务支付的现金||31,347,346|18,861,192|
|支付给职工以及为职工支付的现金||299,998|250,714|
|支付的各项税费||973,850|601,640|
|支付其他与经营活动有关的现金||483,282|2,632,700|
|经营活动现金流出小计||33,104,476|22,346,246|
|经营活动产生的现金流量净额|(十四)18|3,769,109|(637,912)|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||32,149,000|13,990,908|
|取得投资收益收到的现金||8,624,732|8,377,225|
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||76|2,483|
|投资活动现金流入小计||40,773,808|22,370,616|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||22,250|20,797|
|投资支付的现金||52,686,172|36,035,148|
|处臵子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|2,547,568|
|投资活动现金流出小计||52,708,422|38,603,513|
|投资活动产生的现金流量净额||(11,934,614)|(16,232,897)|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||20,836,931|2,982,000|
|其中：发行永续债收到的现金||8,958,000|2,982,000|
|取得借款收到的现金||29,083,134|29,828,419|
|筹资活动现金流入小计||49,920,065|32,810,419|
|偿还债务支付的现金||14,091,267|4,217,946|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||3,838,733|3,101,585|
|支付其他与筹资活动有关的现金||30,000|39,738|
|筹资活动现金流出小计||17,960,000|7,359,269|
|筹资活动产生的现金流量净额||31,960,065|25,451,150|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||12,794|2,353|
|五、现金及现金等价物净增加额||23,807,354|8,582,694|
|加：年初现金及现金等价物余额|(十四)18|16,476,455|7,893,761|
|六、年末现金及现金等价物余额|(十四)18|40,283,809|16,476,455|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
2015年12月31日止年度
公司股东权益变动表
人民币千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年金额||||||||
||股本|其他权益工具永续债|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|21,299,900|2,982,000|41,392,822|(5,960)|-|2,745,376|16,254,229|84,668,367|
|二、本年年初余额|21,299,900|2,982,000|41,392,822|(5,960)|-|2,745,376|16,254,229|84,668,367|
|三、本年增减变动金额|1,544,402|8,958,000|10,688,203|(638)|-|756,379|4,649,236|26,595,582|
|(一)综合收益总额|-|-|-|(638)|-|-|7,563,785|7,563,147|
|(二)所有者投入和减少资本|1,544,402|8,958,000|10,688,203|-|-|-|-|21,190,605|
|1．股东投入的普通股|1,544,402|-|10,334,529|-|-|-|-|11,878,931|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|8,958,000|-|-|-|-|-|8,958,000|
|3．其他|-|-|353,674|-|-|-|-|353,674|
|(三)利润分配|-|-|-|-|-|756,379|(2,914,549)|(2,158,170)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|756,379|(756,379)|-|
|2．向所有者分配股利|-|-|-|-|-|-|(2,158,170)|(2,158,170)|
|(四)专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本年提取|-|-|-|-|18,127|-|-|18,127|
|2．本年使用|-|-|-|-|18,127|-|-|18,127|
|四、本年年末余额|22,844,302|11,940,000|52,081,025|(6,598)|-|3,501,755|20,903,465|111,263,949|

人民币千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年金额||||||||
||股本|其他权益工具永续债|资本公积|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|21,299,900|-|41,392,822|(17,250)|-|1,997,078|10,925,341|75,597,891|
|二、本年年初余额|21,299,900|-|41,392,822|(17,250)|-|1,997,078|10,925,341|75,597,891|
|三、本年增减变动金额|-|2,982,000|-|11,290|-|748,298|5,328,888|9,070,476|
|(一)综合收益总额|-|-|-|11,290|-|-|7,482,979|7,494,269|
|(二)所有者投入和减少资本|-|2,982,000|-|-|-|-|-|2,982,000|
|1．其他权益工具持有者投入资本|-|2,982,000|-|-|-|-|-|2,982,000|
|(三)利润分配|-|-|-|-|-|748,298|(2,154,091)|(1,405,793)|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|748,298|(748,298)|-|
|2．向所有者分配股利|-|-|-|-|-|-|(1,405,793)|(1,405,793)|
|(四)专项储备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本年提取|-|-|-|-|23,361|-|-|23,361|
|2．本年使用|-|-|-|-|23,361|-|-|23,361|
|四、本年年末余额|21,299,900|2,982,000|41,392,822|(5,960)|-|2,745,376|16,254,229|84,668,367|

中国中铁2015年年度股东大会会议资料
附件2：按照国际财务报告准则编制的财务报表
综合损益及其他全面收入表
截至2015年12月31日止年度
2015年 2014年附注 人民币百万元 人民币百万元收入 6及7 599,942 590,166销售及服务成本 (551,256) (541,651)毛利 48,686 48,515其他收入 8 2,475 2,220其他开支 8 (10,281) (9,710)其他收益及亏损 9 (1,088) (1,247)销售及营销开支 (2,342) (2,334)行政开支 (17,509) (17,195)利息收入 10 3,012 2,516利息开支 10 (6,184) (6,791)应占合营企业的利润 88 127应占联营企业的利润 160 132除税前利润 17,017 16,233所得税开支 11 (5,231) (5,557)年内利润 12 11,786 10,676其他全面收入（开支）（已扣除所得税项）
不会重新分类至损益的项目：
重新计量设定受益计划 (159) (24)有关重新计量不会重新分类至损益的设定受益计划的所得税 36 12 (123) (12)随后可能重新分类至损益的项目：
换算海外业务所产生的汇兑差额 120 10出售海外业务时计入损益的累计汇兑差额重新分类调整 – 11可供出售金融资产公允价值收益 157 397出售可供出售金融资产时就计入损益账中的累计收益重新分类调整 (76) (106)现金流量对冲工具公允价值亏损 (3) –应占合营企业及联营企业的其他全面开支 – (20)随后可能重新分类至损益项目的所得税影响 (29) (42) 169 250其他全面收入（已扣除所得税项） 46 238年内全面收入总额 11,832 10,914
中国中铁2015年年度股东大会会议资料
综合损益及其他全面收入表（续）
截至2015年12月31日止年度
2015年 2014年附注 人民币百万元 人民币百万元下列人士应占年内利润（亏损）：
本公司拥有人 11,675 10,262永续票据持有人 34 583 98少数股东损益 (472) 316 11,786 10,676下列人士应占年内全面收入总额：
本公司拥有人 11,716 10,522永续票据持有人 34 583 98少数股东损益 (467) 294 11,832 10,914人民币 人民币每股盈利
基本 15 0.530 0.482
中国中铁2015年年度股东大会会议资料
综合财务状况表
于2015年12月31日
2015年12月31日 2014年12月31日附注 人民币百万元 人民币百万元资产
非流动资产
物业、厂房及设备 16 51,765 48,166收购物业、厂房及设备的按金 1,280 732租赁预付款项 17 9,290 8,795土地使用权按金 1,251 178投资按金 – 221投资物业 18 3,722 2,688无形资产 19 37,547 34,621矿产资产 20 5,454 5,228于合营企业的权益 21 2,640 2,206于联营企业的权益 22 5,249 4,184商誉 23 829 829可供出售金融资产 24 8,351 8,787其他贷款及应收款项 25 8,813 8,100递延税项资产 41 4,367 4,281其他预付款项 209 202贸易及其他应收款项 28 7,137 8,135 147,904 137,353流动资产
租赁预付款项 17 192 223持作出售的物业 26 28,205 23,376用以销售的发展中物业 26 66,064 70,986存货 27 30,110 44,955可供出售金融资产 24 3,886 1,733贸易及其他应收款项 28 206,253 219,758应收客户合同工程款项 29 122,379 102,200可收回即期所得税 1,030 701其他贷款及应收款项 25 6,620 4,130持作买卖金融资产 30 144 109受限制现金 31 7,414 8,675现金及现金等价物 32 93,304 68,679 565,601 545,525资产总额 713,505 682,878权益
股本 33 22,844 21,300股份溢价及储备 95,456 74,170本公司拥有人应占权益 118,300 95,470永续票据 34 12,123 3,080少数股东权益 8,815 10,344权益总额 139,238 108,894
中国中铁2015年年度股东大会会议资料
综合财务状况表（续）
于2015年12月31日
2015年12月31日 2014年12月31日附注 人民币百万元 人民币百万元负债
非流动负债
其他应付款项 35 631 782借款 36 96,213 93,655融资租约责任 37 492 1,690退休及其他补充福利责任 39 3,779 3,972拨备 40 248 260递延政府补助及收入 1,537 1,382递延税项负债 41 920 1,103 103,820 102,844流动负债
贸易及其他应付款项 35 365,245 355,193应付客户合同工程款项 29 14,857 20,957即期所得税负债 4,065 3,861借款 36 84,209 89,259融资租约责任 37 1,346 756财务担保合同 38 – 1退休及其他补充福利责任 39 494 551拨备 40 46 258持作买卖的金融负债 30 185 304 470,447 471,140负债总额 574,267 573,984权益及负债总额 713,505 682,878流动资产净额 95,154 74,385资产总额减流动负债 243,058 211,738
中国中铁2015年年度股东大会会议资料
综合权益变动表
截至2015年12月31日止年度
本公司拥有人应占权益
投资 少数股本股份溢价资本储备法定储备汇兑储备重估储备保留溢利 总计永续票据股东权益 总计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元（附注33） （附注(b)）（附注(a)） （附注34）于2014年1月1日 21,300 33,647 (3,089) 9,196 (688) 299 25,798 86,463 – 10,167 96,630年内利润 – – – – – – 10,262 10,262 98 316 10,676年内其他全面（开支）收入 – – (32) – 45 247 – 260 – (22) 238年内全面收入（开支）总额 – – (32) – 45 247 10,262 10,522 98 294 10,914宣派予子公司少数股东的股息 – – – – – – – – – (453) (453)收购子公司额外权益 – – (116) – – – – (116) – (584) (700)子公司少数股东注资 – – – – – – – – – 937 937出售子公司（附注43） – – – – – – – – – (17) (17)确认为分派的股息（附注14） – – – – – – (1,406) (1,406) – – (1,406)发行永续票据（附注34） – – – – – – – – 2,982 – 2,982转拨至储备（附注(a)） – – – 2,958 – – (2,958) – – – –其他 – – 7 – – – – 7 – – 7于2014年12月31日 21,300 33,647 (3,230) 12,154 (643) 546 31,696 95,470 3,080 10,344 108,894年内利润 – – – – – – 11,675 11,675 583 (472) 11,786年内其他全面（开支）收入 – – (123) – 77 87 – 41 – 5 46年内全面收入（开支）总额 – – (123) – 77 87 11,675 11,716 583 (467) 11,832宣派予子公司少数股东的股息 – – – – – – – – – (347) (347)收购子公司（附注42） – – – – – – – – – 100 100收购子公司额外权益 – – (109) – – – – (109) – (90) (199)子公司少数股东注资 – – – – – – – – – 90 90出售子公司部分权益（并无失去控制权） – – 620 – – – – 620 – 127 747出售子公司（附注43） – – – – – – – – – (942) (942)联营企业其他股东非按比例注资 – – 345 – – – – 345 – – 345确认为分派的股息（附注14） – – – – – – (1,661) (1,661) – – (1,661)发行永续票据（附注34） – – – – – – – – 8,958 – 8,958非公开发售时发行股份（附注33） 1,544 10,456 – – – – – 12,000 – – 12,000股份发行开支 – (121) – – – – – (121) – – (121)宣派予永续票据持有人的股息 – – – – – – – – (498) – (498)转拨至储备（附注(a)） – – – 3,078 – – (3,078) – – – –其他 – – 40 – – – – 40 – – 40于2015年12月31日 22,844 43,982 (2,457) 15,232 (566) 633 38,632 118,300 12,123 8,815 139,238
中国中铁2015年年度股东大会会议资料
综合权益变动表（续）
截至2015年12月31日止年度
附注：
(a)法定储备主要包括：
法定盈余 信托赔偿 一般风险
公积金 准备金 准备金 总计人民币百万元 人民币百万元人民币百万元人民币百万元于2014年1月1日 8,901 140 155 9,196自保留溢利转拨 2,516 119 323 2,958于2014年12月31日 11,417 259 478 12,154自保留溢利转拨 2,614 97 367 3,078于2015年12月31日 14,031 356 845 15,232法定储备主要包括法定盈余公积金。根据中华人民共和国（「中国」）的有关法律及法规，根据中国公司法成立的公司每年须将按照中国会计准则编制的中国法定财务报表所示年度利润的百分之十转拨至法定盈余公积金，直至其结余达到公司注册资本的百分之五十为止。
法定储备仅可用于弥补亏损或用作增加公司注册资本，而不可用于分派。
(b)资本储备结余主要包括于2007年9月作为重组一部分而发行的12,800,000,000股普通股面值与转让予中国中铁股份有限公司（「本公司」）的主营业务账面值的差额、中国铁路工程总公司（「中铁工」）作为股本参与者的注资、于本公司根据有关中国会计准则编制的法定综合财务报表中所示在本公司及其子公司（统称「本集团」）资本储备内直接处理的若干项目、收购受共同控制子公司所产生的储备，以及重新计量设定受益计划所产生的精算收益或亏损。
中国中铁2015年年度股东大会会议资料
综合现金流量表
截至2015年12月31日止年度
2015年 2014年附注 人民币百万元 人民币百万元经营活动
年内利润 11,786 10,676调整：
所得税 5,231 5,557利息收入 (3,012) (2,516)非上市投资股息收入 (184) (111)出售及╱或撇销以下各项的（收益）亏损：
物业、厂房及设备 (91) 14土地使用权 (82) (12)投资物业 (3) –矿产资产 – 22可供出售金融资产 (93) (127)于联营企业的权益 (1) (3)于合营企业的权益 (3) 207子公司 43 (83) (11)汇兑亏损净额 65 58持作买卖的金融资产╱负债的公允价值（增加）减少 (3) 233免除贸易及其他应付款项 (33) (19)先前持有投资的公允价值超出部分 42 (5) (4)收购所得廉价购买收益 42 (8) –以下各项已确认（拨回）的减值亏损：
可供出售金融资产 18 10贸易及其他应收款项 1,897 2,456其他贷款及应收款项 562 (249)建设合同的可预见亏损拨备 76 114存货 17 50矿产资产 401 54持作出售的物业 166 32用以销售的发展中物业 13 –物业、厂房及设备 12 107于联营企业的权益 308 –内部出售予联营企业的未变现利润 28 49利息开支 6,184 6,791应占合营企业的利润 (88) (127)应占联营企业的利润 (160) (132)退休福利责任支出 135 209列作收入的政府补助 (440) (521)折旧及摊销 7,813 6,971营运资金变动前的经营性现金流量 30,423 29,778营运资金的变动：
其他预付款项增加 (7) (131)持作出售的物业增加 (6,098) (6,716)用以销售的发展中物业减少 11,282 2,903存货减少 14,900 1,325贸易及其他应收款项减少（增加） 12,653 (28,713)
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应收客户合同工程款项增加 (27,795) (12,146)退休及其他补充福利责任减少 (544) (602)贸易及其他应付款项增加 8,444 41,233综合结构实体产生的其他贷款及应收款项增加 (714) (1,959)综合结构实体产生的应付款项增加（减少） 1,488 (764)应付客户合同工程款项减少 (6,100) (2,039)拨备（减少）增加 (224) 199经营开支的政府补助增加 419 498持作买卖的金融资产（增加）减少 (50) 15持作买卖的金融负债减少 (104) (107)应收中央银行款项减少（增加） 90 (1,615)客户贷款增加 (488) (263)应付中铁财务有限责任公司客户款项（减少）增加 (1,317) 3,435经营所得现金流入净额 36,258 24,331已付所得税 (5,701) (4,884)经营活动所得的现金净额 30,557 19,447投资活动
购买物业、厂房及设备 (6,710) (7,186)收购物业、厂房及设备的按金 (2,127) (1,106)收购物业、厂房及设备所收取的政府补助 6 91出售物业、厂房及设备 760 776就土地使用权支付的按金 (1,110) (39)就投资支付的按金 – (221)增加土地使用权 (568) (847)出售土地使用权 198 424购买投资物业 (4) –出售投资物业 4 1购买无形资产 (3,616) (364)出售无形资产 139 –购买矿产资产 (770) (17)出售矿产资产 52 –收购子公司 42 (1,550) (1,872)出售子公司 93 (868)于合营企业的投资 (523) (244)出售于合营企业的投资 11 –于联营企业的投资 (976) (598)出售于联营企业的投资 11 128购买可供出售金融资产 (8,196) (5,507)出售可供出售金融资产 6,635 3,144新增其他贷款及应收款项 (6,305) (3,830)偿还其他贷款及应收款项 5,830 5,353已收利息 1,652 1,502已收合营企业及联营企业股息 158 131已收其他金融资产股息 183 112受限制现金减少 8,652 9,890受限制现金增加 (7,481) (11,185)投资活动使用的现金净额 (15,552) (12,332)融资活动
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非公开发售时发行股份 12,000 –股份发行开支 (121) –出售子公司部分权益 747 –收购子公司额外权益 (153) (445)发行永续票据 8,958 2,982子公司少数股东注资 90 937发行债券的新所得款项 3,991 747偿还债券 (3,300) (400)新银行借款 95,847 93,023偿还银行借款 (95,659) (98,440)新其他借款 8,916 7,357偿还其他借款 (8,665) (7,465)已付利息 (10,241) (11,349)偿还融资租约项下责任 (756) (507)应收物业、厂房及设备销售及租回款项 – 1,342支付发行债券的递延包销费用 (30) –已付子公司少数股东股息 (249) (443)已付本公司拥有人股息 (1,661) (1,406)已付永续票据持有人股息 (290) –融资活动所得（所用）的现金净额 9,424 (14,067)现金及现金等价物的增加（减少）净额 24,429 (6,952)外汇汇率变动的影响 196 (27)年初现金及现金等价物 32 68,679 75,658年末现金及现金等价物 32 93,304 68,679
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议案六：
关于《2015年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，经公司第三届董事会第十九次会议审议，公司建议 2015年度利润分配方案如下：以 2015年 12月 31日公司总股本 22,844,301,543股为基数，每 10股派送现金红利人民币 0.86元（含税），共计分配利润人民币 1,964,609,932.70元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的16%。
一、利润分配方案原因说明
1.从国际基建市场看，发展中国家加强基础设施建设的愿望和力度依然较强；从国内建筑市场看，虽然房地产市场持续低迷，基建投资总体乏力，但新型城镇化包括城市轨道交通、地下管廊、海绵城市、智能城市建设和棚户区改造、“城中村”改造等民生工程，以及中西部铁路建设将持续推进，特别是“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等国家战略的推进都蕴藏着巨大的商机，其中，国内铁路基建 2016年投资计划规模 6100亿元，新开工项目有 45个，同时，公司目前已中标的多个境内外项目陆续开工建设，这些都为公司的持续发展提供了有利契机，公司需要足够的现金储备来抓住机遇，迎接挑战，实现更大发展。
2.公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，
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加上所属施工项目点多面广、单体体量大的因素，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大。
二、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2016年，公司一方面将牢牢抓住基建投资新机遇，稳定机械设备、无形资产等资本性开支，满足生产发展需要；另一方面，将努力适应供给侧改革新常态，积极化解政府地方平台、房地产开发和资源开发等投资项目风险，坚持“控制总量、搞好在建、以收定支”的原则，适度开展投资活动；最后，公司还将进一步加大深化改革的力度，通过增加金融投资和股权投资，大胆尝试混合所有制改革，创新商业、融资及管理模式，带动主营业务可持续增长。总的基调是仍将在坚持基建板块传统核心业务基础上加快产业结构调整，努力推动相关多元化发展，全力以赴为公司和广大股东创造更多、更大的价值或回报。
以上议案，请予审议。
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议案七：
关于聘用 2016年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤•关黄陈方会计师行（以下合称“德勤”）为公司聘用的 2015年度境内和境外审计机构，根据《公司章程》及 2015年 5月 18日召开的 2014年度股东大会决议，德勤的聘期至公司 2015年度股东大会结束时止。
经公司第三届董事会第二十一次会议审议，建议股东大会继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤•关黄陈方会计师行分别为公司 2016年度境内和境外审计机构，聘期至 2016年年度股东大会结束时止；公司 2016年度的境内和境外的审计费用合计为人民币 4300万元。
继续聘请德勤为 2016年度境内外审计机构主要基于以下考虑：1.有利于提高审计效率。经过多年的合作，德勤对公司业务及现状了解程度较好，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。
2.有利于提高公司的财务信息质量。德勤具备强劲的实力，继续聘用德勤，有利于公司规范管理、防范风险、提高财务信息质量，也为公司的日常管理提供有力的智力支持。
3.德勤有继续为公司服务的意愿，并承诺在提高财务审计服务质量、不增加费用的前提下，在经营管理方面提供更多的建议和支持。
以上议案，请予审议。
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议案八：
关于聘用 2016年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《关于印发企业内部控制配套指引的通知》的规定，公司作为境内外同时上市的公司，按规定每年应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制进行审计并出具审计报告。根据 2015年 5月 18日召开的公司 2014年度股东大会决议，公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构，聘期至 2015年度股东大会结束时止。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）事务所已按监管要求出具了 2015年内部控制审计报告,并按合同规定要求为公司出具管理建议书。
经公司第三届董事会第二十一次会议审议，建议股东大会继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，聘期至 2016年年度股东大会结束时止；公司 2016年度内部控制审计费用合计为人民币 251万元。
继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构基于以下因素考虑：
1.德勤的资质满足国家相关规定，继续选聘具备可行性。
2．德勤在以往审计年度已为公司正常出具了内控审计报告，并出具了管理建议书。
3.内控审计与年报同时进行，沟通和配合工作量小,可提高工作
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效率，有效降低成本。
以上议案，请予审议。
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议案九：
关于公司 2016年下半年至 2017年上半年
对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求、《公司章程》以及公司《担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核公司各级单位 2016下半年至 2017上半年度对外担保额度需求，其目的在于能够严格、有效管控公司及其控股子公司的担保事项，做到担保事项的决策与披露合法、合规。2016年 4月 29日，公司第三届董事会第二十一次会议审议批准了《关于公司 2016下半年至 2017上半年度对外担保额度的议案》，同意公司 2016下半年至 2017上半年度对外担保总额 8,405,238.27万元，其中：对全资子公司担保 5,135,489.85万元，对非全资子公司担保 2,356,941.14万元，对参股公司或外部单位担保 912,807.28万元。
独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。具体担保情况如下：
一、对全资子公司担保
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|序号|担保单位|被担保单位|担保额度|
|1|中国中铁股份有限公司|中铁珠三角投资发展有限公司|1,137,533.85|
|2||中铁中南投资发展有限公司||
|3||中铁东北投资发展有限公司||
|4||中铁（山东）投资有限公司||
|5||陕西榆林神佳米高速公路有限公司||
|6||中铁资源集团商贸有限公司||
|7||中铁十局集团有限公司||
|8||中国海外工程有限公司||

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|-|-|-|-|
|序号|担保单位|被担保单位|担保额度|
|9||中铁建工集团有限公司||
|10||蚌埠中铁置业投资发展有限公司||
|11|中铁一局集团有限公司|中铁一局集团第二工程有限公司|115,000.00|
|12||中铁一局集团物资工贸有限公司||
|13||中铁一局集团电务工程有限公司||
|14||中铁一局集团厦门建设工程有限公司||
|15||中铁一局集团第五工程有限公司||
|16|中铁三局集团有限公司|中铁三局集团第二工程有限公司|445,000.00|
|17||中铁三局集团第三工程有限公司||
|18||中铁三局集团第四工程有限公司||
|19||中铁三局集团第五工程有限公司||
|20||中铁三局集团第六工程有限公司||
|21||中铁三局集团西北工程有限公司||
|22||中铁三局集团电务工程有限公司||
|23||中铁三局集团建筑安装工程有限公司||
|24||山西天昇测绘工程有限公司||
|25||山西三江工程检测有限公司||
|26||中铁三局天津建设工程有限公司||
|27||中铁三局集团广东建设工程有限公司||
|28||中铁三局集团华东建设有限公司||
|29||山西隰延高速公路投资有限公司||
|30|中铁五局集团有限公司|中铁五局集团第一工程有限责任公司|50,000.00|
|31||中铁五局集团第二工程有限责任公司||
|32||中铁五局集团第四工程有限责任公司||
|33||中铁五局集团第六工程有限责任公司||
|34||中铁五局集团机械化工程有限责任公司||
|35||中铁五局集团电务工程有限责任公司||
|36||中铁五局集团建筑工程有限责任公司||
|37|中铁八局集团有限公司|中铁八局集团第四工程有限公司|2,300.00|
|38||中铁八局集团建筑工程有限公司||
|39|中铁十局集团有限公司|中铁十局集团西北工程有限公司|30,000.00|
|40|中铁大桥局集团有限公司|中铁大桥局集团第一工程有限公司|155,500.00|
|41||中铁大桥局集团第二工程有限公司||
|42||中铁大桥局集团第四工程有限公司||
|43||中铁大桥局集团第五工程有限公司||
|44||中铁大桥局集团第六工程有限公司||
|45||中铁大桥局集团第七工程有限公司||
|46||中铁大桥局集团第八工程有限公司||
|47||中铁大桥局集团第九工程有限公司||

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|-|-|-|-|
|序号|担保单位|被担保单位|担保额度|
|48||中铁大桥局上海工程有限公司||
|49||中铁大桥局集团（沈阳）工程有限公司||
|50||中铁大桥局桥梁特种技术有限公司||
|51||中铁大桥局集团武汉桥梁科学研究院有限公司||
|52||武汉桥梁建筑工程监理有限公司||
|53||中铁大桥局集团物资有限公司||
|54||武汉市亚桥国际贸易有限公司||
|55|中铁电气化局集团有限公司|中铁电气化局集团第一工程有限公司|161,000.00|
|56||中铁电气化局集团第三工程有限公司||
|57||中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司||
|58||中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司||
|59||中铁电气工业有限公司||
|60||中铁电工保定制品有限公司||
|61||中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司||
|62||中铁电工德阳制品有限公司||
|63||北京铁电通联科技环保有限公司||
|64|中铁建工集团东非有限公司|中铁建工坦桑尼亚房地产有限公司|14,156.00|
|65|上海融御实业有限公司|上海华升置业有限公司|96,000.00|
|66|中铁建工集团诺德投资有限公司|山东中铁诺德房地产开发有限公司|78,000.00|
|67|中铁港航局集团有限公司|中铁港航局集团西北投资开发公司|5,000.00|
|68|中铁西南科学研究院有限公司|四川铁科建设监理有限公司|15,000.00|
|69|中铁西北科学研究院有限公司|甘肃铁科建设工程咨询有限公司|10,000.00|
|70|中铁二院工程集团有限责任公司|中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司|15,000.00|
|71||中铁二院（成都）咨询监理有限责任公司||
|72|中铁大桥勘测设计院集团有限公司|中铁武汉大桥工程咨询监理有限公司|15,000.00|
|73||中铁武汉勘测设计研究院有限公司||
|74|中铁工程设计咨询集团有限公司|北京中铁诚业工程建设监理有限公司|26,000.00|
|75||中铁济南工程技术有限公司||
|76||中铁济南工程建设监理有限公司||
|77||中铁咨询集团北京工程检测有限公司||
|78|中铁建设投资集团有限公司|南昌中铁投资有限公司|330,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|担保单位|被担保单位|担保额度|
|79|中铁交通投资集团有限公司|河南平正高速公路发展有限公司|234,800.00|
|80||广西桂林铁程投资有限公司||
|81||广西南宁铁程投资有限公司||
|82|中国科工集团有限公司|中铁重工有限公司|30,000.00|
|83||中铁科工集团轨道交通装备有限公司||
|84||中铁科工集团装备工程有限公司||
|85||中铁工程机械研究设计院有限公司||
|86||中铁九桥工程有限公司||
|87||中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司||
|88|中铁物贸有限责任公司|中铁物贸（北京）商贸有限公司|188,000.00|
|89||北京中海工物贸有限责任公司||
|90||中铁物贸昆明有限责任公司||
|91||上海海程经贸有限公司||
|92||中铁物贸武汉有限公司||
|93||中铁物贸（上海)有限公司||
|94||中铁物贸西安有限公司||
|95||张家口通和煤炭经销有限公司||
|96|中铁国际集团有限公司|川铁国际经济技术合作有限公司|180,000.00|
|97||中铁国际集团商贸有限公司||
|98||中国海外工程有限责任公司||
|99|中铁置业集团有限公司|青岛中铁西海岸投资发展有限公司|1,302,200.00|
|100||三亚中铁置业有限公司||
|101||上海中铁宝丰置业有限公司||
|102||杭州中铁和丰置业有限公司||
|103||中铁置业集团上海投资发展有限公司||
|104||蚌埠中铁置业投资发展有限公司||
|105||中铁置业亳州投资发展有限公司||
|106||中铁置业滕州投资发展有限公司||
|107||沈阳中铁盛丰置业有限公司||
|108||中铁置业集团长春房地产开发有限公司||
|109||沈阳中铁万科祥盟置地有限公司||
|110||中铁置业集团西安有限公司||
|111||西安茂丰置业有限公司||
|112||湖南青竹湖置业有限公司||
|113||中铁天丰建筑工程有限公司||
|114||中铁置业集团山东有限公司||
||预留|-|500,000.00|
|合计|||5,135,489.85|

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二、对控股子公司担保
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|序号|担保单位|被担保单位|担保额度|
|1|中国中铁股份有限公司|云南富砚高速公路有限公司|122,900.00|
||||138,000.00|
|2||中铁贵州旅游文化发展有限公司|150,000.00|
|3||佛山（云浮）产业转移工业园标准厂房PPP项目公司|32,000.00|
|4||南京地铁5号线PPP项目公司|200,000.00|
|5||佛山（云浮）产业转移工业园基础设施及产业配套（一期）工程PPP项目公司|21,000.00|
|6|中铁二局集团有限公司|中铁二局股份有限公司|1,541.14|
|7||中铁二局西藏工程有限公司|500,000.00|
|8|中铁五局置业有限公司|中铁五局集团置业开阳投资有限公司|5,000.00|
|9|中铁五局集团有限公司|中铁贵阳投资发展有限公司|90,000.00|
|10|中铁十局集团有限公司|中铁十局集团第三建设有限公司|8,000.00|
|11|中铁建工集团诺德投资有限公司|天津金太房地产开发有限责任公司|108,000.00|
|12|中铁隧道集团有限公司|内江新鸿路业发展有限公司|8,000.00|
|13|中铁电化局|北京赛尔克瑞特电工有限公司|4,000.00|
|14|中铁工程设计咨询集团有限公司|山西中铁北车建设工程有限公司|2,000.00|
|15|中铁城市发展投资集团有限公司|成都中铁天圆房地产有限公司|151,500.00|
|16||中铁崇州投资有限公司||
|17||中铁广元投资有限公司||
|18|中铁交通投资集团有限公司|广西梧州岑梧高速公路有限公司|20,000.00|
|19|中铁资源集团有限公司|伊春鹿鸣矿业有限公司|320,000.00|
|20|中铁物贸有限责任公司|中铁物贸重庆有限责任公司|50,000.00|
|21|中铁物贸有限责任公司|中铁物贸（深圳）有限公司|50,000.00|
|22|中铁置业集团有限公司|贵阳中铁置业有限公司|375,000.00|
|23||贵阳金丰置业有限公司||
|24||三亚中铁保丰置业有限公司||
|25||西安中铁瑞丰置业有限公司||
|26||济南中铁置业有限公司||
|合计||-|2,356,941.14|

三、对参股公司或外部单位担保
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|序号|担保单位|被担保单位|担保额度|

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1 临策铁路有限责任公司
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|-|-|-|-|
|2||内蒙古郭白铁路有限责任公司||
|3||俊和-中国中铁联营体||
|4|中铁二局集团有限公司|中铁渤海铁路轮渡有限责任公司|486.72|
|5|中铁隧道集团有限公司|中国上海外经(集团)有限公司|5,774.56|
|6|中铁大桥局集团有限公司|宜昌庙嘴大桥建设工程有限公司|547,686.00|
|7||武汉鹦鹉洲大桥有限公司||
|8||武汉墨北路桥有限公司||
|9||武汉杨泗港大桥有限公司||
|10|中铁电化局集团有限公司|南京中铁电化投资管理有限公司|54,100.00|
|11|中铁建工集团有限公司|北京诺升置业有限公司|186,000.00|
|12|中铁国际集团南非投资公司|Montagprop Pty Ltd.|10,000.00|
|合计||-|912,807.28|

四、有关事项说明
1．上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为 2016年 7月 1日至 2017年 6月 30日。
2．公司下属的 A股上市公司——中铁二局股份有限公司的对外担保事项未包含在本次担保计划之内。
3．上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。
4.被担保单位情况，请参见公司于 2016年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《中国中铁股份有限公司 2016下半年至 2017上半年度对外担保额度的公告》及《被担保人的基本情况和最近一期的财务报表》。
以上议案，请予审议。
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议案十：
关于《中国中铁股份有限公司董事、监事
薪酬（报酬）管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为完善中国中铁股份有限公司的公司治理制度体系，加强和规范公司董事、监事薪酬（报酬）管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国内地与香港证券监管规定以及《中国中铁股份有限公司章程》，拟订《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》，该办法于 2016年 3月 30日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。办法全文如下：
第一条为完善中国中铁股份有限公司（以下简称“股份公司”）的公司治理制度，加强和规范股份公司董事、监事薪酬（报酬）管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规以及《中国中铁股份有限公司章程》，结合股份公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称董事、监事包括：股份公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事以及股份公司股东代表监事、职工代表监事。
第三条不兼任股份公司高管的执行董事的薪酬标准，按照国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定执行。兼任股份公司高管的执行董事，以及在公司内部任职的非执行董事在不以董事职务取得薪酬，按其在管理层的任职和考核情况，根据国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定和《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》确定薪酬。
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第四条独立非执行董事报酬参照国务院国资委关于董事会试点中央企业外部董事报酬及待遇管理规定和同类上市公司标准确定，经董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定，主要由年度基本报酬和会议津贴两部分构成：
1.年度基本报酬是独立非执行董事参与董事会工作的基本报酬，按照规定标准按月发放。
2.会议津贴指独立非执行董事参加董事会、董事会专门委员会会议的补助，按照规定标准和参加会议次数发放。
除年度基本报酬、会议津贴之外，独立非执行董事不享受任何形式的其他收入或福利。
第五条不在股份公司内部任职的非执行董事的报酬参照独立非执行董事标准执行，其中国务院国资委推荐的非执行董事按照国务院国资委有关规定执行。
第六条股份公司监事薪酬实行分类管理。
1.纳入公司领导班子序列管理的专职监事会主席，薪酬按照国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定执行。未纳入公司领导班子序列管理的专职监事会主席，薪酬标准按公司高管正职薪酬标准的80%确定。
2.不担任监事会主席的专职监事薪酬依据总部机关薪酬管理办法按总部部门正职薪酬标准确定。
3.职工代表监事薪酬依据总部机关薪酬管理办法以及本人的任职岗位薪酬标准确定。
第七条本办法经股东大会审议通过后生效。
以上议案，请予审议。
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议案十一：
关于中国中铁股份有限公司 2015年度董事、监事
薪酬（报酬）标准的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国内地与香港证券监管规定，拟订公司董事、监事 2015年度（薪酬）报酬标准，该标准于 2016年 3月 30日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。要点如下：
1.在公司内部任职的董事、监事的薪酬标准为：基薪+绩效薪金（酌定花红）+社会保险供款（公司为个人缴存的养老保险和住房公积金）。
2.独立非执行董事报酬标准为年度基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员会会议津贴；
公司董事、监事 2015年度薪酬（报酬）标准（详见附表），严格按照国务院国资委对央企负责人薪酬管理和央企外部董事报酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》以及《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》确定，符合国资监管、证券监管和公司相关政策规定。
以上议案，请予审议。
附表：公司 2015年度董事、监事薪酬（报酬）标准
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公司2015年度董事、监事薪酬（报酬）标准
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|基薪（报酬）|绩效薪金|其他(津贴)|社会保险供款||报酬总额（税前）|备注|
||||||养老保险|住房公积金|||
|李长进|董事长、执行董事|160000|648000|90000|44121.60|26472.00|968593.60|其他(津贴)为国资委下达的保增长奖励。|
|姚桂清|副董事长、执行董事|160000|648000|90000|44121.60|26472.00|968593.60||
|戴和根|总裁、执行董事|80000|635000|87500|24732.60|12510.00|839742.60||
|郭培章|独立董事|100000||55000|||155,000.0||
|闻宝满|独立董事|80000||67000|||147,000.0||
|郑清智|独立董事|100000||67000|||167,000.0||
|魏伟峰|独立董事|80000||50000|||130,000.0||
|刘成军|监事会主席|136200|251880|39200|44,121.6|26,472.0|497,873.6|其他(津贴)为国资委下达的保增长奖励。|
|刘建媛|监事|136200|251880|39200|44,121.6|26,472.0|497,873.6||
|王宏光|监事|185951|259002|19320|44,121.6|26,472.0|534,866.6||
|陈文鑫|监事|178882|248789|44940|44,121.6|26,472.0|543,204.6||
|范经华|监事|166962|248789|44760|44,121.6|26,472.0|531,104.6||

注：戴和根2015年1—6月任公司总裁、执行董事。
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议案十二：
关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买
2016年度责任保险的议案
各位股东及股东代表：
根据香港联交所《企业管治常规守则》第 A.1.8条规定：“发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排”的规定，公司自 2012年起已连续四年为董事、监事和高级管理人员购买了年度责任保险，得到资本市场的欢迎和证券监管机构的肯定，截至目前未出现保险理赔。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，满足上市公司监管要求，公司拟 2016年继续为董事、监事和高级管理人员购买此项保险，该议案于 2016年 3月 30日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
一、保险经纪服务机构与保险机构的选择
根据《中国中铁股份有限公司保险业务集中管理暂行办法》（中铁股份金融„2014‟178号）和股份公司保险集中管理的统一要求，公司自 2015年起选择中铁汇达保险经纪有限公司（以下简称“中铁汇达”）提供董事、监事及高级管理人员责任保险的经纪服务。中铁汇达于 2016年 3月初启动了 2016年度股份公司董事、监事和高级管理人员责任险续保工作，并向人保、平安、太平洋、国寿财、大地、阳光、中华联合、太平、华泰等 9家公司进行了询价，从报价反馈情况看，仅华泰、平安两家公司具备独家承保能力，其他公司仅可参与共保。华泰与平安两家公司给予的报价分别为 13.5万元、13.4万元。
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考虑到保险投保连续性、责任险涉及追溯期限等方面的因素，以及华泰财产保险亦为公司连续投保及集中投保作出的价格折让，2016年拟仍选择已为公司承保四年的华泰财产保险股份有限公司作为董事、监事及高级管理人员 2016年度责任保险的承保人。
二、主要保险条款
1.责任限额：1400万美元
2.保险费用：人民币 13.5万元
3.保险期限：2016年 4月 1日 0:00时至 2017年 3月 31日 24:00时，共计 12个月。
4.被保险人：
(1)董事、监事或高级管理人员；
(2)雇员；
(3)董事、监事或高级管理人员或雇员的合法配偶，但仅限于该董事、监事或高级管理人员或雇员的不当行为所导致的赔偿请求；
(4)已故董事、监事或高级管理人员或雇员的遗属、继承人或法律代表；
(5)在董事、监事或高级管理人员或雇员丧失行为能力、偿还能力或破产时，该董事、监事或高级管理人员或雇员的法律代表；
(6)被保险机构发布的任何上市文件或招股书中的未来董事或监事；
(7)被保险机构聘用、其职务范围限于为被保险机构进行美国 2002年萨班斯-奥克斯利法案合规审查的律师；
(8)担任为被保险机构的雇员的利益而设立的年金、养老金或福利金计划的基金受托人。
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但是，被保险人不包括外部审计人员。
5.保险范围：董事、监事及高级管理人员责任保险保单基本能涵盖所有因不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何金额、抗辩费用、以及其他任何裁判的损害赔偿金（包括惩罚性和惩戒性的损害赔偿金）、裁判的费用或和解金。损失还包括被保险个人根据裁判应支付的民事和行政罚金和罚款，但须以按照处罚当地法律可以承保的为限。
6.保单生效时间： 2016年 4月 1日
现将该议案提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在保险合同期满或之前办理与华泰财产保险有限公司续签或更新保险合同事宜。
以上议案，请予审议。
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议案十三：
关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司章程的有关规定，提请公司 2015年度股东大会授予董事会发行股份的一般性授权。具体内容如下：
一、无条件批准董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处臵数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行 A股及 H股各自数量20%的新增 A股、H股（合称“新股”）；
二、根据本项特别决议议案第（一）段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处臵需要或可能需要配发的新股；
三、授权董事会于根据本项特别决议议案第（一）段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项特别决议议案第（一）段决议发行新股以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士签
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署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处臵一般性授权项下新股相关的一切协议、合同和文件；及
四、就本项特别决议议案而言：
“有关期间”指本项特别决议议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1.本公司下届股东周年大会结束时；
2.本项特别决议议案通过之日后 12个月届满之日；或
3.本公司股东于股东大会上通过特别决议议案撤销或修订根据本特别决议议案授予董事会所述授权之日。
以上议案，请予审议。