北京大成（上海）律师事务所
关于
宁波先锋新材料股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
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关于宁波先锋新材料股份有限公司二〇一七年第三次临时股东
大会的法律意见书
致：宁波先锋新材料股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派范建红律师、徐丽仙律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2017年7月11日在宁波市海曙区集士港镇汇士路 8号宁波先锋新材料股份有限公司会议室召开的 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《宁波先锋新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性、有效性进行了审核和见证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2017年 6月 25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关于召开本次股东大会的议案，决定召开本次股东大会，并于本次股东大会召开前即2017年6月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站上以公告形式刊登了关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的通知公告，载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、召集人、召开方式、审议事项、会议出席对象、会议登记办法、注意事项、会议联系电话和联系人姓名等具体事项。会议通知已于本次股东大会召开15日之前公告告示全体股东。
2、经本所律师见证，本次现场会议于2017年7月11日下午13：30在宁波市海曙区集士港镇汇士路 8号宁波先锋新材料股份有限公司会议室按时召开。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间： 2017年 7月 10日——2017年 7月 11日；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 7月 11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月10日15:00至2017年7月11日15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点及相关事项与股东大会通知的内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、召集人
本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2017年6月25日召开第四届董事会第七次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。
经核查，本所律师认为，召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
2、出席会议的股东及股东代表
参加本次股东大会现场会议的股东和通过网络投票的股东共计 16人，代表股份总数5,483,215股，占上市公司总股份数1.16%。
出席本次股东大会现场会议的股东共计4人，代表股份总数746,660股，占上市公司总股份数0.16%。
参加本次股东大会网络投票的股东共计12人，代表股份总数4,736,555股，占上市公司总股份数1.00%。
本次股东大会与会股东卢先锋先生作为公司本次《关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案》的关联股东，卢先锋先生及其一致行动人对本次审议事项回避表决，卢先锋先生及其一致行动人合计持股191,670,478股，占公司总股本的40.44%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、出席会议的其他人员。出席会议人员除上述股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及相关人员。
经验证，本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、股东提出新议案的情况
本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序，就股东大会会议通知中的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序对股东大会现场会议表决事项进行了计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，本次股东大会审议并经表决通过了股东大会会议通知中列明的全部议案。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议通过的表决票数符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于宁波先锋新材料股份有限公司二〇一七年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
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经办律师:________________范建红律师经办律师:________________徐丽仙律师年 月 日