证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2016-18
广东银禧科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）于2016年3月29日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》，具体如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2014年10月14日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的预案》等议案，独立董事就相关事项发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 11月 3日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月24日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票授权日、在激励对象符合条件时，
向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
4、2014年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年12月2日为激励计划授予日，向符合条件的57名激励对象授予747万份股票期权与162万份限制性股票，其中股票期权的行权价格为15.91元/股，限制性股票的授予价格为
6.75元/股。
5、2014年12月24日，公司完成了股权激励计划的首次授予登记工作并进行了公告。
6、2015年8月3日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2015年4月28日，公司实施了2014年度权益分派方案，以截止2014年12月31日公司总股本201,620,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.45元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本201,620,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为403,240,000股。根据相关规定，公司对股权激励计划的首次授予的行权价格（授予价格）及份额（数量）进行了调整。
调整后的首次授予股票期权行权价格为7.93元，首次授予的股票期权份额为1,494万份；首次授予的限制性股票授予价格为3.35元，首次授予的限制性股票数量为324万股。
根据《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解锁，公司回购注销该部分限制性股票时，回购价格应扣除代为收取的该部分现金分红。
7、2015年8月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定2015年8月10日为预留期权的授权日，向符合条件的20名激励对象授予182万份股票期权，预留期权的行权价格为11.10元。
二、本次注销股权激励计划部分股票期权的情况说明
鉴于公司首次股权激励计划受激励对象司家保、李文杰、丁锋、刘志平、曹存林、黄玉锋、欧阳曜宇、夏星、李石明、段登科、吴卫丹因个人原因辞职，以上人员已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，公司拟对上述人员已获授权但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量为 69万份，其中首次授予的股票期权47万份，预留授予的股票期权22万份。
三、本次注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的情况说明
根据《激励计划（草案）》，公司首次授予权益第一个行权期/解锁期的业绩考核指标为：以 2014年为基数，2015年度营业收入相比 2014年度增长不低于10%；净利润相比2014年度增长不低于120%，且净利润不低于4,500万元。（注：“净利润”指归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。）
根据公司 2015年度财务决算报告结果，股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司按照《激励计划（草案）》相关规定注销第一个行权/解锁期所涉及 49名激励对象所获授的30%未满足行权条件的 434.10万份股票期权及回购注销激励对象已获授30%未满足解锁条件的 97.20万股限制性股票，回购价格为3.375元/股。
四、本次注销和回购注销股票期权和限制性股票事项对公司的影响
本次注销部分已授予股票期权以及注销和回购注销股权激励计划首次授予
权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会对注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的核
查意见
监事会经核查认为：鉴于公司原激励对象司家保、李文杰、丁锋、刘志平、曹存林、黄玉锋、欧阳曜宇、夏星、李石明、段登科、吴卫丹因个人原因辞职，以上人员已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对上述人
员已获授但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量为69万份，其中首次授予的股票期权47万份，预留授予的股票期权22万份。董事会本次注销部分激励对象已获授但未行权的股票期权的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规定，合法有效。
监事会经核查认为：根据公司2015年度财务决算报告结果，股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予权益第一个行权/解锁期49名激励对象所获授的434.10万份股票期权由公司注销，97.20万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为
3.375元/股。董事会本次注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司激励对象司家保、李文杰、丁锋、刘志平、曹存林、黄玉锋、欧阳曜宇、夏星、李石明、段登科、吴卫丹因个人原因辞职，以上人员已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及注销股票期权的相关规定，我们一致同意对此部分股票期权实施注销。
经核查，公司独立董事认为：公司股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予权益第一个行权/解锁期49名激励对象所获授的434.10万份股票期权由公司注
销，97.20万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为3.375元/股。本事项符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，我们一致同意对此部分股票期权、限制性股票实施注销、回购注销。
七、律师意见
综上所述，本所律师认为：公司本次注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股
权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及《股权激励计划》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，除本次因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需按照《公司法》、《公司章程》的规定通知债权人并办理减资的工商变更登记和股份注销登记手续外，银禧科技已经履行本次注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、《银禧科技：第三届董事会第十九次会议决议公告》；
2、《银禧科技：第三届监事会第十五次会议决议公告》；
3、《银禧科技：独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2016年3月29日