证券代码：600075 证券简称：*ST新业 编号：临 2014-042新疆天业股份有限公司
与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的方案暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2014年5月31日，新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开五届十五次董事会会议，审议通过了《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的方案》，拟与公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）进行以下资产交易：
（1）拟出售资产
向天业集团出售本公司持有的石河子开发区天业化工有限责任公司（以下简称“天业化工”）100%股权、新疆石河子中发化工有限责任公司（以下简称“中发化工”）100%股权、新疆天业股份有限公司化工厂（以下简称“化工厂”）全部资产和负债，以及本公司全资子公司石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司（以下简称“绿园科技”）持有的石河子市长运生化有限责任公司（以下简称“长运生化”）100%股权。
（2）拟购买资产
向天业集团购买其持有的石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称“鑫源运输”）100%股权。
（3）向天伟化工有限公司增资
本公司以现金出资3亿元，向天业集团全资子公司天伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，本公司持有天伟化工37.50%股权。
2、本次资产交易构成关联交易。截至本公告披露前12个月内，除日常关联交易外，公司与天业集团之间未发生与本次资产交易类别相关的交易。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次资产交易不构成重大资产重组。
4、本次拟出售资产及拟购买资产以经评估的资产价值为定价依据。
2014月 5月 31日，本公司、绿园科技与天业集团签订《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司、石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司之资产交易协议》（以下简称“《资产交易协议》”）约定:
根据同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）出具的同致信德评报字（2014）16号评估报告，截至评估基准日 2013年 12月 31日，拟出售资产天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产及负债、以及长运生化100%股权评估价值为57,664.37万元，扣减天业化工于2014年5月21日经股东决定进行现金分红金额23,197.30万元，拟出售资产价值34,467.07万元。经交易各方协商，拟出售资产的交易价格确定为 34,467.07万元。
根据同致信德出具的同致信德评报字（2014）17号评估报告，截至评估基准日 2013年12月31日，拟购买资产鑫源运输100%股权的评估价值12,455.34万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为12,455.34万元。
5、资产交易款项支付方式及期限
(1)在协议生效之日起 3个工作日内，天业集团先以现金向新疆天业支付交易价款的51%，即 17,578.21万元，在资产交割日后，根据出售资产的标的企业天业化工、中发化工、化工厂、长运生化在过渡期(评估基准日至资产交割日)的专项审计结果，过渡期的利润和亏损由资产转让方享有和承担，以此核算天业集团实际应当向新疆天业支付的余款金额，由天业集团在出售资产的标的企业专项审计结果出具后的 10日内，以现金一次性向新疆天业付清。
(2)在协议生效之日起 3个工作日内，新疆天业先以现金向天业集团支付交易价款的51%，即6,352.22万元，在资产交割日后，根据购买资产的标的企业鑫源运输在过渡期的专项审计结果，过渡期的利润和亏损由资产转让方享有和承担，以此核算新疆天业实际应当向天业集团支付的余款金额，由新疆天业在鑫源运输专项审计结果出具后的 10日内，以现金一次性向天业集团付清。
6、截至 2014年 5月 11日，天业化工、中发化工、化工厂及长运生化对本公司合计借款88,535.78万元。就上述借款，天业化工、中发化工、长运生化及天业集团已与本公司签订附生效条件的《还款协议》，约定在2014年12月31日前全部清偿完毕。天业集团对全部借款承担连带还款责任。
一、本次资产交易概述
（一）本次资产交易的背景
1、公司 2012年、2013年连续亏损，公司股票被实施退市风险警示。2014年，公司股票面临暂停上市或退市的风险。
2、公司控股股东天业集团实施的年产 120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目，是新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。目前已完成该项目前两期的建设，第三期特种聚氯乙烯项目正在建设中。其中，已建成前两期项
目的末端转化产品普通聚氯乙烯树脂、烧碱与本公司氯碱化工产品存在相同或相似的情况，导致天业集团与本公司形成同业竞争。
针对面临的业绩亏损和同业竞争的压力，公司自 2014年起积极着手解决连续亏损和同业竞争问题，并拟与天业集团进行本次资产交易，剥离亏损及构成同业竞争的相关资产。
（二）本次资产交易的目的
1、改善盈利能力
通过本次资产交易，将天业化工、中发化工、长运生化、化工厂相关股权及资产出售，减少经营亏损。同时，购入盈利能力较好的鑫源运输，公司盈利能力得以尽快改善。
对天伟化工增资，投资市场前景良好的特种聚氯乙烯树脂产业，为公司增加新的利润增长点。
2、解决同业竞争问题
通过本次资产交易，公司将天业化工、中发化工、化工厂股权及资产转让后，与控股股东天业集团之间将不存在同业竞争情形，履行了公司关于妥善解决同业竞争的承诺。
3、为公司进一步发展奠定基础
通过本次资产交易，公司资产质量得到改善，同业竞争问题得以解决，促进通过资本市场融资拓展业务能力的恢复。这些基本面的改观，将为公司今后深化产业结构调整，打造健康、可持续发展的业务平台奠定基础。
（三）本次资产交易方案概况
公司拟与天业集团进行以下资产交易：
1、拟出售资产
向天业集团出售本公司持有的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债，以及本公司全资子公司绿园科技持有的长运生化100%股权。
2、拟购买资产
向天业集团购买其持有的鑫源运输100%股权。
3、向天伟化工增资
本公司以现金出资3亿元，向天业集团全资子公司天伟化工增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，本公司持有天伟化工37.50%股权。
（四）本次资产交易的批准程序
1、本次资产交易已履行的决策程序
（1）新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“第八师国资委”）已同意本次资产交易方案。
（2）天业集团已召开董事会审议通过本次资产交易方案。
（3）公司召开五届十五次董事会会议，审议通过《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的方案》。关联董事吴彬、宋晓玲、张立回避了该议案的表决，
由6名非关联董事进行表决。
（4）本次资产交易所涉及的审计、评估工作已经完成，评估报告业经国资部门备案。
2、本次资产交易尚需履行的批准程序
（1）本次资产交易方案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（2）本次资产交易方案经股东大会审议批准后，资产交易涉及的国有资产协议转让事宜尚需兵团国资委批准。
（五）本次资产交易是否构成关联交易和重大资产重组
本次资产交易为本公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。截至本公告披露前 12个月内，除日常关联交易外，本公司与天业集团之间未发生与本次资产交易类别相关的交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次资产交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍
（一）关联方关系介绍
本次资产交易对方为天业集团，其持有本公司 18,976万股股份，占本公司总股本的43.27%，为本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、概况
公司名称：新疆天业（集团）有限公司
成立日期：1996年6月28日
企业性质：国有独资
注册资本：300,000万元
法定代表人：吴彬
住所：石河子开发区北三东路36号
第八师国资委持有天业集团100%股权，为天业集团控股股东。
2、主要业务发展状况
天业集团为一家控股型集团公司，形成了以化工产业和节水产业为主，以农副产品深加工产业为辅的产业布局，业务领域涉及矿业、煤电、化工、塑料、食品、建材、房地产和贸易等多个行业。
2011年～2013年，天业集团营业收入分别为985,581.15万元、1,121,955.65万元、 1,186,436.36万元（经审计）。
3、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明公司与天业集团存在购销商品等日常关联交易及其产生的经营性债权债务往来。公司董事长吴彬在天业集团担任董事长，公司董事宋晓玲在天业集团担任董事、总经理，公司董事张立在天业集团担任副总经理，公司总经理关刚在天业集团担任董事。
4、财务状况
天业集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总额 3,091,808.01负债总额 2,162,183.16净资产 929,624.85项目 2013年
营业收入 1,186,436.36营业利润 10,798.81净利润 29,025.10三、交易标的基本情况
（一）拟出售资产基本情况
本次拟出售资产包括本公司持有的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债，以及本公司全资子公司绿园科技持有的长运生化100%股权。上述资产产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情形。
本次资产交易完成后，本公司将不再持有（拥有）上述各项资产，本公司合并报表范围将因此发生变更。截至本报告出具日，本公司不存在为天业化工、中发化工以及长运生化提供担保的情形，也不存在委托天业化工、中发化工以及长运生化理财的情形。
截至2014年5月11日，天业化工、中发化工、化工厂及长运生化对本公司合计借款88,535.78万元。就上述借款，天业化工、中发化工、长运生化及天业集团已与本公司签订了附生效条件的《还款协议》，约定在2014年12月31日前全部清偿完毕。天业集团对全部借款承担连带还款责任。
上述拟出售资产的基本情况如下：
1、天业化工基本情况
（1）概况
公司名称：石河子开发区天业化工有限责任公司
成立日期：2007年4月29日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：12,000万元
住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
经营范围：许可经营范围包括烧碱、聚氯乙烯、高沸物、盐酸、次氯酸钠的生产与销售；一般经营项目包括消毒液、塑料制品、编织袋、绳的生产与销售。
主营业务：聚氯乙烯、烧碱的生产与销售。
（2）主要财务数据
天业化工最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|108,762.93|
|74,100.16|
|34,662.77|
|2014年1-3月|
|29,305.09|
|-3,757.75|
|-3,720.96|
|-3,751.86|

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）股权结构情况
截至本公告披露日，天业化工为本公司全资子公司。
2、中发化工基本情况
（1）概况
公司名称：新疆石河子中发化工有限责任公司
成立日期：1995年7月24日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,650万元
住所：石河子市西三路北端（化工小区）
经营范围：许可经营项目包括聚氯乙烯、离子膜烧碱、高沸物的生产销售。一般经营项目包括塑料薄膜、塑料板、管、棒材制造，塑料丝、编织袋、绳、打包袋制造销售，化工产品生产销售、活性氯广谱消毒液。
主营业务：聚氯乙烯、烧碱的生产与销售。
（2）主要财务数据
中发化工最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|19,445.51|

||
|-|
|12,542.43|
|6,903.08|
|2014年1-3月|
|9,415.35|
|-741.66|
|-735.03|
|-741.66|

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）股权结构情况
截至本公告披露日，中发化工为本公司全资子公司。
3、化工厂基本情况
（1）概况
名称：新疆天业股份有限公司化工厂
成立日期：2011年1月5日
企业性质：股份有限公司分公司（上市、国有控股）
住所：石河子市化工小区37栋
经营范围：硫酸、烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠的生产。化工产品（危险化学品除外）生产、销售。机械设备租赁；货物装卸、搬运服务；房屋租赁；车辆租赁服务。
主营业务：硫酸、烧碱的生产与销售。
（2）主要财务数据
化工厂最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|16,644.12|
|7,830.11|
|8,814.01|
|2014年1-3月|
|2,569.38|
|-789.43|
|-769.18|
|-788.79|

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）股权结构情况
截至本公告披露日，化工厂为本公司分公司。
4、长运生化基本情况
（1）概况
公司名称：石河子市长运生化有限责任公司
成立日期：2000年3月8日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
住所：石河子市北三路12号
经营范围：许可经营项目包括粮食收购、柠檬酸（食品添加剂）的生产销售；一般经营项目包括植物粗蛋白饲料、经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务、火力发电（仅供本集团公司、股份公司、参股的公司使用）及供热服务；开展边境小额贸易业务。
主营业务：柠檬酸的生产与销售。
（2）主要财务数据
长运生化最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|8,429.68|
|18,799.51|
|-10,369.83|
|2014年1-3月|
|2,163.04|
|-889.09|
|-880.63|
|-875.83|

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）股权结构情况
截至本公告披露日，绿园科技持有长运生化100%股权。绿园科技为本公司全资子公
司。
（二）拟购买资产基本情况
本次拟购买资产为天业集团持有的鑫源运输100%股权。
本次资产交易完成后，鑫源运输将成为本公司全资子公司，因而纳入本公司合并报表范围。截至本报告出具日，不存在本公司为鑫源运输提供担保或委托其理财的情形，也不存在鑫源运输占用本公司资金等方面的情形。
鑫源运输基本情况如下：
1、概况
公司名称：石河子鑫源公路运输有限公司
成立日期：2005年3月15日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
注册资本：5,439.95万元
实收资本：5,439.95万元
住所：石河子总场北泉镇军垦新村6小区北泉路256号2层
经营范围：道路普通货物运输，危险货物运输，汽车配件销售。
2、控股子公司情况
截至本公告披露日，鑫源运输拥有石河子佳美包装工贸有限公司（以下简称“佳美包装”）、石河子市鑫泽汽车维修服务有限公司（以下简称“鑫泽维修”）、石河子开发区天业建材科技有限公司（以下简称“天业建材”）3家全资子公司，其基本情况如下：（1）佳美包装
公司名称：石河子佳美包装工贸有限公司
成立日期：2005年4月29日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,092.75万元
实收资本：1,092.75万元
住所：新疆石河子市北一路西工业园区94-2号
经营范围：纸质包装物、复合包装物、塑料编织袋、塑料袋的生产销售；塑料制品、化工产品的销售。
主营业务：塑料编织袋、复合包装物的生产与销售。
（2）鑫泽维修
公司名称：石河子市鑫泽汽车维修服务有限公司
成立日期：2009年8月10日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：50万元
实收资本：50万元
住所：新疆石河子市北一路西工业园区94-2号
经营范围：许可经营项目包括二类机动车维修、整车修理、总成修理、整车维护、
小修、维护救援和专项修理工作；一般经营项目包括汽车配件销售、汽车美容。
主营业务：汽车维修及汽车配件销售。
（3）天业建材
公司名称：石河子开发区天业建材科技有限公司
成立日期：2007年4月4日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,200万元
实收资本：1,200万元
住所：石河子开发区北三东路36号
经营范围：粉煤灰、废渣的再生产利用及生产和销售；建筑材料的生产与销售主营业务：以石灰石粉末、电石渣、粉煤灰为主要原料，从事粉煤灰蒸压砖的生产与销售。
3、主营业务情况
鑫源运输是新疆地区一家大型的专业化道路运输企业，拥有牵引车头、平板车、半挂车等大型货运车辆300多辆，主要从事普通货物道路运输和危险货物道路运输。
鑫源运输拥有佳美包装、鑫泽维修、天业建材3家全资子公司，分别从事塑料编织袋、机动车维修和粉煤灰蒸压砖业务。
4、主要财务数据
鑫源运输最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|23,298.90|
|12,407.46|
|10,891.46|
|2014年1-3月|
|7,984.54|
|941.98|
|683.83|
|682.38|

注：2014年3月31日、2014年1-3月财务数据未经审计；2013年12月31日及2013年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、股权结构情况
截至本公告披露日，鑫源运输为天业集团全资子公司。
6、最近12个月资产评估情况
2013年11月16日，新疆高博资产评估有限公司出具了《石河子鑫源公路运输有限公司整体资产评估报告书》（新高评报字【2013】032号）。评估结果为：以 2013年 10月31日为评估基准日，鑫源运输净资产的评估价值为 10,294.12万元，评估增值124.81万元，增值率为1.23%。
7、是否存在其他影响资产交易的权利限制情况
截至本公告披露日，天业集团持有的鑫源运输100%股权权属清晰，不存在质押或冻结情形。
（三）拟增资对象的基本情况
公司拟以现金出资3亿元，向天业集团全资子公司天伟化工增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，本公司持有天伟化工37.50%股权。天伟化工基本情况如下：1、概况
公司名称：天伟化工有限公司
成立日期：2014年3月24日
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册资本：50,000万元
住所：新疆石河子开发区北三东路36号
经营范围：化学制品（不含危险化学品）、塑料制品的生产与销售，自备电力、化工产品、矿产品的销售，工业技术研究与开发，技术转让，承揽国内外展览会设计，制作施工。
2、主营业务情况
经第八师国资委批准，天伟化工为拟承接并运营天业集团负责建设的“年产 20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”的主体公司。该项目建成投产后，2×330MW热电、64万吨电石及 20万吨特种聚氯乙烯树脂项目的相关资产及负债将进入天伟化工，并由天伟化工负责经营。
“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”是天业集团负责建设的120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目的三期工程，于 2012年 10月开工建设。截至 2014年 4月底，该项目累计投资约36.48亿，整体建设进度基本完成，预计于2014年8月投产。
该项目主要产品为聚氯乙烯糊树脂（EPVC），该产品有别于普通聚氯乙烯树脂。聚氯乙烯糊树脂成糊性能优良，分散性能良好，主要应用于软材料领域，例如人造革、地板革、墙壁纸、医用一次性手套、工业用输送带、玩具、汽车内饰等诸多材料和制品行业。
截至本公告出具日，天伟化工尚未开展实质性经营。天业集团已着手开展将2×330MW热电、64万吨电石及20万吨特种聚氯乙烯树脂项目的相关资产及负债注入天伟化工的前期准备工作。
3、股权结构情况
截至本公告披露日，天伟化工为天业集团全资子公司。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
除化工厂外，本次资产交易的其他标的不涉及债权债务转移情况。
截至 2013年 12月 31日，化工厂的债权为向供应商预付的款项 29.51万元，主要债务包括应付账款2,202.26万元、其他应付款4,865.56万元以及应付职工薪酬 204.19万元，其中应付账款为化工厂对供应商的经营性负债，而其他应付款则主要为化工厂对本公司的欠款4,800万元。
对于上述债权债务，经本公司与天业集团协商一致，已达成债权债务安排，并在《资产交易协议》中进行了约定，详见本公告“五、资产交易协议的主要内容”的相关内容。
（五）本次交易涉及的人员安排
除化工厂外，本次资产交易的其他标的不涉及人员安置情形。
根据本次交易安排及“人随资产走”的原则，本次交易完成后，化工厂全部员工的劳动和社保关系将转入天业集团，并尊重职工个人的意愿，妥善安置工作岗位。对因自愿选择退出企业的职工，天业集团按照国家劳动合同法等相关法律规定，给予经济补偿，涉及化工厂的职工安置费用由天业集团承担。本公司与天业集团将于本次交易完成后就化工厂相关的全部员工劳动合同关系、社保变更情况签署确认书。
四、本次资产交易的评估及定价情况
（一）交易标的评估情况
本公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构同致信德对本次交易的相关标的进行了评估，并分别出具了资产评估报告书。
1、拟出售资产的评估情况
同致信德对本公司拟出售的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债、长运生化100%股权等进行了评估，并出具了同致信德评报字（2014）16号《资产评估报告》。
具体评估情况如下：
（1）评估基准日：
本次资产评估的基准日为2013年12月31日。
（2）评估方法
本次资产评估采用资产基础法。
（3）评估主要假设
评估主要假设包括：
①被评估单位持续经营；
②委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确；
③国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
④经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化；
⑤列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变。
（4）评估结论
经评估，本公司本次资产交易拟出售的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债、长运生化100%股权截至 2013年 12月 31日账面净资产合计为46,115.83万元，评估值为57,664.37万元，评估增值11,548.54万元，增值率为25.04%。
具体各项拟出售标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净资产|评估值|评估增值|
|7,638.11|16,717.84|9,079.73|
|9,583.18|10,171.41|588.23|
|38,383.74|39,145.40|761.66|
|-9,489.2|-8,370.28|1,118.92|
|46,115.83|57,664.37|11,548.54|

其中，中发化工评估增值率较高主要是由于土地使用权增值所致。
2、拟购买资产的评估情况
同致信德对本公司拟购买的鑫源运输100%股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2014）17号《资产评估报告》。
具体评估情况如下：
（1）评估基准日：
本次资产评估的基准日为2013年12月31日。
（2）评估方法
本次资产评估采用资产基础法。
（3）评估主要假设
评估主要假设包括：
①被评估单位持续经营；
②委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确；
③国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
④经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化；
⑤列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变。
（4）评估结论
经评估，鑫源运输截至2013年12月31日账面净资产为8,073.25万元（母公司口径），评估值为12,455.34万元，评估增值4,382.09万元，增值率为54.28%。
鑫源运输资产评估增值率较高，主要是由于本次评估系以鑫源运输母公司报表账面
净资产为评估基础，未反映其下属子公司佳美包装、天业建材等公司的历史经营积累。
截至 2013年 12月 31日，鑫源运输经审计的合并报表账面净资产金额为 10,138.87万元，以此为基础计算，则评估增值为 2,316.47万元，增值率22.84%，评估增值主要来源于土地使用权的增值。
（二）本次交易定价情况
1、拟出售资产的定价情况
经交易各方协商，本公司拟出售的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产和负债、长运生化100%股权等以经同致信德评估并经国资部门备案的评估值 57,664.37万元为定价基础，抵减天业化工于 2014年 5月 21日经股东决定进行现金分红金额23,197.30万元后，最终的资产交易价格为34,467.07万元。
2、拟购买资产的定价情况
经交易各方协商，本公司拟购买的鑫源运输100%股权以经同致信德评估并经国资部门备案的评估值12,455.34万元为作价依据，最终交易价格确定为12,455.34万元。
3、向天伟化工进行增资的定价情况
本公司以现金向天伟化工出资3亿元，认缴其新增的3亿元注册资本。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，本公司持有天伟化工37.50%股权。
五、资产交易协议的主要内容
2014年5月31日，本公司、绿园科技与天业集团签订了《资产交易协议》，主要内容如下：
（一）协议方
本公司、绿园科技、天业集团
（二）资产交易内容及定价
1、出售资产及交易价格
（1）、新疆天业将其持有的天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂的全部资产和负债、绿园科技将其持有的长运生化100%股权，出售给天业集团。
（2）、本协议三方同意，上述出售资产的定价以同致信德出具的并经国资部门备案的（编号为同致信德评报字（2014）16号）《资产评估报告》结果作为定价依据。
（3）、在评估值的基础上，经本协议各方商定：
①天业化工100%股权评估值为 39,145.40万元、中发化工100%股权评估值为 16,717.84万元、化工厂的全部资产和负债评估值为10,171.41万元、长运生化100%股权评估值为-8,370.28万元，合计为 57,664.37万元，以此合计评估值为前述出售资产的价值。
②因天业化工于 2014年 5月 21日经股东决定现金分红 23,197.30万元，故在出售资产价值基础上扣除现金分红金额，以余额34,467.07万元为出售资产的交易价格，由天业集团统一向新疆天业支付。
2、协议项下的购买资产及交易价格
（1）、新疆天业购买天业集团持有的鑫源运输100%股权。
（2）、新疆天业与天业集团双方同意，上述购买资产的定价以同致信德出具的并经国资部门备案的（编号为同致信德评报字（2014）17号）《资产评估报告》结果12,455.34万元作为购买资产的价值。
（3）、双方同意，以鑫源运输100%股权的评估值 12,455.34万元为购买资产的交易价格，新疆天业以现金支付。
3、增资及交易价格
（1）甲、乙双方同意，以天伟化工现有5亿元注册资本金为基础计算，新疆天业以3亿元的现金向天伟化工增资。
（2）甲、乙双方另行签订增资协议，新疆天业依据增资协议及相关法律规定完成增资程序后，天伟化工的股权结构为：天业集团出资5亿元,占天伟化工62.5%股权；新疆天业出资3亿元，占天伟化工37.5%股权。天业集团为天伟化工的控股股东。
（三）款项支付方式及期限
1、出售资产
（1）在本协议生效之日起 3个工作日内，天业集团先以现金向新疆天业支付51%的出售资产交易价款，即 17,578.21万元。
（2）在资产交割日后，根据出售资产标的企业天业化工、中发化工、化工厂、长运生化在过渡期的专项审计结果，过渡期的利润和亏损由资产转让方享有和承担，以此核算天业集团实际应当向新疆天业支付的余款金额，由天业集团在出售资产标的企业专项审计结果出具后的10日内，以现金一次性向新疆天业付清。
2、购买资产
（1）在本协议生效之日起 3个工作日内，新疆天业先以现金向天业集团支付51%的购买资产交易价款，即 6,352.22万元。
（2）在资产交割日后，根据购买资产标的企业鑫源运输在过渡期的专项审计结果，过渡期的利润和亏损由资产转让方享有和承担，以此核算新疆天业实际应当向天业集团支付的余款金额，由新疆天业在鑫源运输专项审计结果出具后的 10日内，以现金一次性向天业集团付清。
3、在本协议生效之日起 3个工作日内，新疆天业与天业集团签订增资协议。新疆天业以现金一次性向天伟化工缴清增资款项，增资程序按新疆天业与天业集团签订的增资协议及相关法律法规的规定执行。
（四）债权债务安排
1、根据本次资产交易安排，新疆天业将化工厂的全部资产及负债转让给天业集团，就本次交易涉及化工厂的债权、债务（包括或有负债）安排，甲、乙双方商定如下：（1）新疆天业应根据天健对化工厂进行审计并出具的天健审字（2014）3-248号《审计报告》及相关法律的规定，就与化工厂相关的全部债权转让事项及时履行通知债务人
的程序，就与化工厂相关的全部债务转让事项及时履行通知债权人以取得债权人同意的程序。
（2）资产交割日前、后，因化工厂的债务无法或不能转让，导致新疆天业提前清偿债务或按照债权人的主张清偿债务等情形的发生，新疆天业按照承担债务发生的财务凭证向天业集团主张支付后10日内，天业集团一次性支付新疆天业上述款项。
（3）资产交割日前、后，化工厂的相关债务人继续向新疆天业履行清偿债务的，新疆天业可以接受债务人履行清偿义务，新疆天业应及时将获得的权益移交给天业集团。
（4）资产交割日后，天业集团有权根据需要及相关协议的约定，就化工厂的相关债权要求债务人履行清偿义务，新疆天业应根据天业集团的要求配合天业集团为实现债权而采取的任何措施。
（5）过渡期内，化工厂新发生的债权、债务，新疆天业与天业集团按照上述约定执行。
2、对于天业化工向新疆天业的利润分配 23,197.30万元，天业集团向新疆天业保证：由天业化工在2014年7月20日向新疆天业付清，如未能支付，则由天业集团支付。
3、根据天业化工、中发化工、长运生化分别与新疆天业签订的附条件生效的还款协议，本协议生效之日为还款协议生效之日，天业化工、中发化工、长运生化应按还款协议的约定向新疆天业履行还款义务，天业集团应按还款协议的约定承担连带保证责任。
4、根据天业集团与新疆天业签订的附条件生效的还款协议，本协议生效之日为还款协议生效之日，天业集团将承担化工厂对新疆天业的负债，天业集团应按还款协议的约定向新疆天业履行还款义务。
5、除上述安排，出售资产、购买资产不涉及其他债权债务安排。
（五）资产交割
1、协议生效后，三方应立即实施本次交易，三方应根据协议及相关法律法规的规定共同办理完毕本次交易的实施工作。
2、协议生效后，三方应立即协商并书面确定资产交割日。
3、三方分别确保交易标的在资产交割日应属可交割状态，在资产交割日，三方应就协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，对于无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，对于需要办理产权过户登记的资产权属由三方在资产交割协议中协商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
（六）过渡期的损益安排
1、自审计和评估基准日至资产交割日止，出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由新疆天业、绿园科技对应享有或承担；购买资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由天业集团享有或承担。
2、经甲、乙、丙三方同意，以资产交割日为资产交割专项审计基准日，三方共同
委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计，以专项审计值来确定过渡期新疆天业、绿园科技、天业集团应享有或承担的损益，并进行相应的账务处理。
（七）协议的成立、生效、履行、变更与解除
1、协议经三方的法定代表人或授权代表签字并加盖三方的公章即成立。
2、三方同意自下列条件全部满足之日，为协议生效之日：
本次资产交易事宜已经按照《公司法》及其他相关法律、三方公司章程及内部制度之规定，经三方各自的董事会、股东大会或权力机构审议通过；
本次资产交易涉及的资产评估经国资部门备案；
本次资产交易涉及的购买、出售、增资事项获得有权国资部门批准。
3、本次资产交易的任何一项交易事项先决条件未能得到满足，则本次资产交易自始无效。
在此情形下，三方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强盈利能力、消除同业竞争、保护全体股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求或法律法规规定的方式和内容，对本次资产交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使上述目标最终得以实现。
4、协议约定的三方的各项权利义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。
5、任何对协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
6、除协议另有约定外，三方一致同意解除协议时，协议方可解除。
六、本次资产交易对公司的影响
（一）对业务的影响
本次资产交易完成后，本公司的业务结构将出现较大变化：
（1）将不再从事普通聚氯乙烯树脂以及柠檬酸产品的生产和销售；
（2）鑫源运输成为本公司全资子公司后，天业股份的经营利润增加；
（3）通过参股天伟化工，投资于市场前景良好的特种聚氯乙烯树脂产业，将为公司带来较好的投资收益。
（二）对财务状况的影响
1、有助于改善盈利水平
最近两年，本公司连续亏损，其中：2012年，中发化工、长运生化分别亏损 2,482.19万元、2,996.70万元，合计亏损5,478.89万元；2013年，天业化工、中发化工、化工厂、长运生化分别亏损6,832.06万元、1,244.51万元、2,999.87万元、7,589.87万元，合计亏损18,666.31万元。
通过本次资产交易，剥离天业化工、中发化工、长运生化、化工厂相关股权及资产，纳入盈利能力较好的鑫源运输，并参股投资市场前景良好的天伟化工，将有利于公司提高整体盈利水平。
2、有利于降低资产负债率
截至2014年5月11日，天业化工、中发化工、化工厂、长运生化分别对本公司借款56,500万元、10,600万元、5,300万元、16,135.78万元。根据天业化工、中发化工、长运生化及天业集团与本公司所签订的附生效条件《还款协议》的约定，上述借款将于 2014年12月31日前清偿完毕。上述借款归还后，本公司资产负债率将得以降低，财务费用大幅减少。
七、本次资产交易已经履行的审议程序
2014年5月11日，公司召开五届十四次董事会会议，审议通过了《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的预案》。关联董事吴彬、宋晓玲、张立回避了该议案的表决，其他六名董事一致同意该议案。2014年 5月 13日，公司发布了《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的预案暨关联交易公告》（临 2014-038号）。
2014年5月31日，公司召开五届十五次董事会会议，审议通过了《与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易的方案》。关联董事吴彬、宋晓玲、张立回避了该议案的表决，其他六名董事一致同意该议案。
公司独立董事已对“新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司解决同业竞争及资产交易”事项经过事前认可并发表独立董事意见，审计委员会也发表书面审核意见，详见 2014年 5月 13日发布于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《独立董事意见》、《董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见》，目前，相关标的资产的审计和评估工作已经完成，同意提交董事会审议。基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，公司独立董事和审计委员会共同发表如下意见：
1、拟出售资产和拟购买资产的交易价格均以评估值为基础确定，评估基准日为 2013年 12月 31日。其中，拟出售资产天业化工100%股权、中发化工100%股权、化工厂全部资产及负债、以及长运生化100%股权的评估值为 57,664.37万元，扣减天业化工于 2014年 5月 21日经股东决定进行现金分红 23,197.30万元后，作价 34,467.07万元；
拟购买资产鑫源运输100%股权按照评估值12,455.34万元作为交易价格。拟以现金向天伟化工出资3亿元，认缴其新增的3亿元注册资本。
2、以资产交割日为资产交割专项审计基准日，共同委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计，以专项审计值来确定自评估基准日至资产交割日新疆天业、绿园科技、天业集团应享有或承担的损益。自评估基准日至资产交割日止，出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由新疆天业、绿园科技对应享有或承担；购买资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由天业集团享有或承担。
3、本次资产交易的定价依据合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日前 12个月内，除日常关联交易外，公司与天业集团之间未发生与本次资产交易类别相关的交易。
九、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易有利于新疆天业提高经营业绩，同时解决与控股股东天业集团之间存在同业竞争的问题，有利于维护本公司全体股东的利益特别是中小股东的利益。
2、本次交易的拟购买资产和拟出售资产均按照具有证券业从业资格的评估机构评估结果确定，定价合理公允。
3、本次交易是交易各方在自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定。
4、本次交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及其全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、五届十五次董事会会议决议；
2、五届十四次监事会会议决议；
3、独立董事和董事会审计委员会对关联交易的意见；
4、资产评估报告
5、独立财务顾问报告
6、法律意见书
7、《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司、石河子开发区绿园农产品科技开发有限责任公司之资产交易协议》。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会二〇一四年六月三日