西安天和防务技术股份有限公司
董事会关于 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，编制了公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】835号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股 24.05元，共计募集资金 72,150万元，扣除券商承销佣金和保荐费用 6,854.25万元后募集资金为65,295.75万元。已由主承销商中信证券股份有限公司于2014年9月2日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、招股说明书印制费、审计及验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,001.20万元后，公司本次募集资金净额为 64,294.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验（2014）2-18号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
公司于2014年9月2日收到主承销商中信证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户的金额为 65,295.75万元，扣除当时尚未支付的发行权益性证券直接相关的外部费用1,001.20万元后，实际募集资金净额为64,294.55万元。
公司以前年度已使用募集资金为 36,955.39万元，以前年度收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为2,402.01万元，以前年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金为12,500.00万元；2017年度实际使用募集资金为3,603.26万元，2017年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为704.11万元，2017年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金为2,500.00万元；累计已使用募集资金为40,558.65万元，累计收到
银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为3,106.12万元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金为15,000.00万元。
截至 2017年 6月 30日，募集资金余额为 11,842.02万元（包括累计收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理制度》（以下简称制度）。根据制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2014年 9月 29日分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；2015年8月28日，根据《中信证券股份有限公司关于公司2015年上半年度跟踪报告》的核查意见，子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称天伟）连同保荐机构中信证券股份有限公司又分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及所属子公司天伟公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，公司在各银行的募集资金总额为11,842.02万元，其中募集资金专户余额为3,272.02万元，理财产品余额为8,570.00万元。
1、截至2017年6月30日本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|1|中信银行西安高新技术开发区支行|7251310182600183611|417,749.51|公司使用闲置募集资金在中信银行西安高新技术开发区支行购买理财产品余额为85,700,000元|

2 中信银行南二环支行 7251410182600094312 475.98
|||||
|-|-|-|-|
|3|民生银行西安高新开发区支行|691185545|32,301,481.08|
|4|民生银行西安枫林绿洲支行|695151789|479.86|
|5|中信银行西安科技路支行|7252410182600178131|0|
|合 计|||32,720,186.43|

2、截至 2017年 6月 30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额 8,570.00万元，期末募集资金购买理财产品余额情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|产品名称|产品代码|起始日期|理财产品余额|
|1|中信银行西安高新技术开发区支行|共赢保本步步高升B款|B160C0184|2017.6.1|570.00|
|2|中信银行西安高新技术开发区支行|共赢利率结构17259期|C17BQ0129|2017.6.28|8,000.00|
|合计|||||8,570.00|

三、募集资金投资项目延期情况
经公司2017年4月24日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司募集资金投资项目延期情况具体如下：
（一）“连续波雷达系统系列产品建设项目”原计划于 2016年12月 31日达到预计可使用状态，目前该项目的主体建设已全部完工，部分生产线已建成并投入使用，具备一定批量的生产能力。受国内军队体制改革、武器装备采购机制改革、国际政治因素、出口管制以及购买方决策周期等因素的影响，公司近两年订单减少。目前公司现有生产能力已基本满足市场需求，尚需持续进行市场开拓。为适应复杂多变的市场环境，合理
控制投资风险，提高募集资金使用效率，公司决定延长该项目的产能建设周期，项目达
到预定可使用状态日期调整为 2017年12月31日。
（二）“军民两用防务技术研发中心建设项目”原计划2016年12月31日达到预定可使用状态，目前该项目的建设主体工程已基本完成，但由于建设过程中受治霾因素影响，按政府环保部门要求，每年11月中旬至次年3月中旬，禁止室内外扬尘作业，因此该项目建设进度较计划有所滞后。同时由于该项目研发所需设备多数为定制设备，且公司需进行适应性改进后尚能投入使用，建设周期较长，为控制项目投入风险，公司力求项目建设进度与产品研发建设进度相适应，所以研发设备投入采取逐步投入的方式，投入周期较原计划延长。故公司决定对该项目进行延期，项目达到预定可使用状态日期调整为 2017年12月31日。
除此之外，本公司不存在其它募集资金投资项目延期的情况。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本年度公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、天和防务已严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，公司募集资金存放、管理及披露不存在违规情形。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
西安天和防务技术股份有限公司董事会二○一七年八月十八日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||64,294.55||本年度投入募集资金总额|||3,603.26||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||40,558.65||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|连续波雷达系统系列产品建设项目|否|36,797.00|36,797.00|1,159.17|19,124.14|51.97%|2017年12月31日||不适用|否|
|军民两用防务技术研发中心建设项目|否|16,586.00|16,586.00|2,444.09|10,237.05|61.72%|2017年12月31日||不适用|否|
|补充主营业务相关日常营运资金|否|11,000.00|10,911.55|0|11,197.46||||不适用|否|
|合 计||64,383.00|64,294.55|3,603.26|40,558.65||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况及原因（分具体项目）|1、“连续波雷达系统系列产品建设项目” 原计划于2016年12月31日达到预计可使用状态，受国内军队体制改革、武器装备采购机制改革、国际政治因素、出口管制以及购买方决策周期等因素的影响，公司近两年订单减少。目前公司现有生产能力已基本满足市场需求，尚需持续进行市场开拓。为适应复杂多变的市场环境，合理控制投资风险，提高募集资金使用效率，公司决定延长该项目的产能建设周期，项目达到预定可使用状态日期调整为2017年12月31日 。2、“军民两用防务技术研发中心建设项目”原计划2016年12月31日达到预定可使用状态，目前该项目的建设主体工程已基本完成。由于该项目研发所需设备多数为定制设备，且公司需进行适应性改进后尚能投入使用，建设周期较长，为控制项目投入风险，公司力求项目建设进度与产品研发建设进度相适应，所以研发设备投入采取逐步投入的方式，投入周期较原计划延长。故公司决定对该项目进行延期，项目达到预定可使用状态日期调整为2017年12月31日。上述项目预定可使用状态日期调整已经公司2017年4月24日召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安天和防务技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2014〕2-281号)，截至2014年9月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,595.67万元，公司决定用本次募集资6,595.67万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2016年8月24日召开的第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为15,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|经公司2017年4月24日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及2017年6月9日召开的“2016年年度股东大会”审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的总额不超过25,000万元，单个理财产品的投资期限不超过12个月。截至2017年6月30日，除活期存款余额外，公司使用闲置募集资金在中信银行西安高新技术开发区支行购买理财产品余额为8,570万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：补充主营业务相关日常营运资金截至期末累计投入金额与调整后投资总额差异285.91万元，系使用账户收到银行存款利息扣除银行手续费的净额用于补充主营业务相关日常营运资金。