股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2015-127号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。
在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假定本次发行方案于2016年6月末实施完毕，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
2、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假定以公司五届董事会第三十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
的90%即10.13元/股为发行价格、发行股份数量为197,433,366股，募集资金总量为20亿元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
利润为24,100.05万元。
本次对2015年全年归属于母公司股东的净利润的预测以2015年三季度报中披露的 2015年 1-9月归属于母公司股东的净利润（未经审计）为基础，倒除以 2014年 1-9月归属于母公司股东的净利润占 2014年全年归属于母公司股东的净利润的比例（27.88%）进行预测，即 2015年归属于母公司股东的净利润假设为 86,444.44万元。2016年归属于母公司股东的净利润在 2015年预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩变化分别测算。
4、假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且股利支付率与 2014年度相同，即12.54%，则 2015年度利润分配金额为10,840.00万元，并将于2016年6月末实施完毕。
5、根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金到位后（假定 2016年 6月末），将使用5亿元偿还银行借款，按一年期贷款基准利率（4.35%）计算，将节约公司2016年财务费用1,087.50万元，增加公司2016年净利润815.63万元。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|234,586.20|254,329.54|
|本次募集资金总额（万元）|200,000.00||
|情景1：假设2016年归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%，即95,088.88万元|||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|95,088.88|95,904.51|
|基本每股收益（元）|0.4053|0.3923|

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|期末归属于母公司所有者权益（万元）|747,536.37|948,352.00|
|加权平均净资产收益率（%）|13.48%|11.90%|
|情景2：假设2016年归属于母公司股东的净利润比2015年同比持平，即86,444.44万元|||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|86,444.44|87,260.06|
|基本每股收益（元）|0.3685|0.3570|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|738,891.93|939,707.55|
|加权平均净资产收益率（%）|12.33%|10.89%|
|情景3：假设2016年归属于母公司股东的净利润比2015年减少10%，即77,799.99万元|||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|77,799.99|78,615.62|
|基本每股收益（元）|0.3316|0.3216|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|730,247.48|931,063.11|
|加权平均净资产收益率（%）|11.17%|9.86%|

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）;本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
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|本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司|
|拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；优化|
|公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强|
|化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。|
|（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平|
|为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公|
|司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于项目建|
|设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合|
|理规范使用，合理防范募集资金使用风险。|
|通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司的专用车生产能力将|
|进一步提高、工业制造业务实力进一步增强，有利于公司进一步突出主营业务，|

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|提高资产规模和主营业务规模，拓展公司工业制造产业链，提高公司的技术研发|
|实力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募|
|投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。|
|（二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力|
|截至 2015年9月末，公司合并报表的资产负债率为 75.68%。本次非公开发|
|行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，增强抗风险能力，|
|为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚|
|实的基础。|
|（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制|
|公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作|
|的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和|
|《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公|
|司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提|
|振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。|

三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会2015年11月27日