信雅达系统工程股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度》及《信雅达系统工程股份有限公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，在 2017年度工作中，依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。
现将2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
吴雄伟先生，1962年出生，博士，中共党员；1994年4月-1997年5月，任金华产权交易所总经理、金信拍卖行总经理；1997年 5月-2001年 10月，历任金信信托投资股份有限公司总经理办公室主任、研究发展中心主任、总经理助理、基金管理总部总经理、公司副总经理；2001年10月-2008年10月，任博时基金管理有限公司董事长，基金专业委员会副主任。2008年10月至今，任浙江图原资产管理有限公司董事长。现任浙江东晶电子股份有限公司及本公司独立董事。
卢凯先生，1971年出生。曾历任中国国际金融股份有限公司投资银行业务委员会成员、投资银行部董事总经理、业务发展委员会负责人，主持参与过诸多境内外企业的重大资本运作，在资本市场拥有丰富经验。现任广州白云国际机场股份有限公司独立董事。
魏美钟先生，1971年出生，中南大学MBA，国际注册内部审计师，注册税务师，注册资产评估师，注册会计师，高级会计师。现任浙江大华技术股份有限公司财务总监兼副总裁。
周昆先生，1977年12月出生，教育部长江学者特聘教授，国家杰出青年科学基金获得者，国际电气电子工程师协会会士（IEEEFellow），现任浙江大学计算机辅助设计与图形学国家重点实验室主任，研究领域包括计算机图形学、人机交互、虚拟现实和并行计算。2002年获浙江大学工学博士学位，2002至2008年就职于微软亚洲研究院，历任副研究员、研究员和研究主管，2008至今，任浙江大学计算机科学与技术学院教授。
二、独立董事年度履职情况
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效地促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们就独立董事在2018年度中的工作情况汇报如下：
(一)出席会议及表决情况
1.报告期内，参加董事会及股东大会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董事会情况|||||股东大会情况|
||2018年度应参加董事会次数|现场出席次数|通讯表决次数|委托出席次数|缺席次数|参加次数|
|吴雄伟|7|1|6|0|0|1|
|卢凯|7|1|6|0|0|1|
|魏美钟|7|1|6|0|0|1|
|周昆|7|1|6|0|0|1|

2.报告期内，议案审议及表决情况
作为独立董事，我们在召开董事会会议召开之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司运作和经营情况，就公司经营、财务管理、对外担保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通；会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，我们对董事会的全部议案进行了认真地审议，并以谨慎的态度行
使了表决权；我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
(二)报告期内参与专门委员会及表决情况
公司董事会设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，独立董事童本立担任董事会审计委员会主任委员，独立董事吴雄伟担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事李健担任董事会提名委员会主任委员，独立董事陈纯担任董事会战略委员会委员。
独立董事在各委员会的工作中均认真履行了职责，独立董事参加专门委员会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|战略委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|审计委员会|
|吴雄伟|-|1|-|-|
|卢凯|1|-|-|-|
|魏美钟|-|-|-|1|
|周昆|-|-|-|-|

报告期内，我们对董事会各专门委员会的全部议案均进行了认真地审议，并以谨慎的态度行使了表决权；对董事会各专门委员会审议的各项议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
(三)学习、调研及现场考察情况
报告期内，我们认真学习了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
(四)公司对独立董事工作的支持情况
公司能一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地传递我们与公司董事会、监事会、管理层、会计师事务所等中介机构以及上级监管部门之间的信息往来，公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，如 2017年年报与注册会计师的沟通会、
2018年半年报与公司财务部的沟通会等，向独立董事汇报公司经营和管理的情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项及独立意见发表情况
2018年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
(一)关于《信雅达系统工程股份有限公司2017年年度报告》及其摘要的独立意见
我们对公司2017年年度报告及摘要进行了认真的阅读和审核，发表独立意见如下：
经核查，公司2017年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上，我们同意《信雅达系统工程股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。
(二)关于《信雅达系统工程股份有限公司2017年度利润分配预案》的独立意见
公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为，公司董事会拟定的2017年度利润分配预案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。
我们同意上述议案的内容。该议案经董事会审议通过后提请公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施。
(三)关于《信雅达系统工程股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们根据《公司章程》等相关规定，通过认真阅读《信雅达系统工程股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》并结合独立核查，发表如下意见：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2017年度内部控制自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们同意《信雅达系统工程股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
(四)关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司2017年度募集资金管理与使用情况符合中国证监
会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会出具的《信雅达系统工程股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(五)关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，2017年度公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，在财务报告和内部控制的审计过程中勤勉尽责，敬业认真。
我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。该议案经董事会审议通过后提请公司2017年年度股东大会审议。
(六)关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
2017年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及有关部门有关上市公司董事及高级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合法律、法规及《公司章程》等有关制度规定。
我们同意公司 2017年度董事、高级管理人员薪酬。《关于信雅达系统工程股份有限公司 2017年度董事薪酬的议案》经董事会审议通过后提请公司 2017年年度股东大会审议。
(七)关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
我们对公司 2017年度对外担保及关联方资金占用情况进行了认真地核查，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、截至2017年12月31日，公司对外担保情况如下表所示，均为公司控股子公司杭州天明环保工程有限公司与孙公司天明电子提供的担保。公司不存在除对控股子公司外的对外担保，不存在对外担保逾期情况，亦不
存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
公司 2017年度对外担保的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，履行了相关批准程序，没有损害股东的利益，无违规担保情况。
我们认为，公司及公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审慎地对待和严格控制对外担保事项，至今没有发生违规和不当的对外担保，也没有因对外担保而产生债务和损失。公司及公司董事会的行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《公司章程》的规定和要求。
（八）关于公司计提商誉减值准备的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等法律法规，作为公司的独立董事，我们对公司计提商誉减值准备的事项发表独立意见如下：公司计提商誉减值准备是基于谨慎些原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，并没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
（九）关于公司会计政策变更的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等法律法规，作为公司的独立董事，我们对公司计提商誉减值准备的事项发表独立意见如下：
公司按照财政部新颁布及修订后的企业会计准则执行实施并对涉及到需追溯调整的报表项目进行调整，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。
（十）关于公司资产重组2017年度业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的独立意见
鉴于刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）未完成对公 2017年度业绩承诺，根据公司与刁建敏、王靖及科漾信息于 2014年
12月 8号签署的《盈利预测补偿协议》及 2015年 3月 17号签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，公司要求补偿方刁建敏、王靖及科漾信息以现金补偿、股票补偿等方式进行业绩补偿，补偿合计金额为 264,380,615.07元，符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案。
（十一）关于公司授权处置可供出售金融资产的独立意见
我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第六届董事会第二十一次会议审议的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，发表如下独立意见：
公司现持有财通证券股票共计 41,562,871股，占其总股本的1.16%，基于公司发展规划、经营财务状况以及证券市场情况，为争取实现公司投资收益最大化，维护全体股东利益，公司授权管理层择机处置公司持有的可供出售金融资产财通证券股份。本次处置资产的行为不构成关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
我们一致同意公司授权管理层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况，择机处置公司持有的可供出售金融资产财通证券股份，授权期限为股东大会审议批准后及财通证券股份可上市流通后至可供出售金融资产全部处置完毕为止。
（十一）关于提名董事候选人的独立意见
本次提名郭华强先生为公司第六届董事会董事候选人，基于对被提名人工作经历、专业素养等情况的了解，并征得被提名人同意。被提名人具有符合《公司法》、《公司章程》和公司实际需要的专业知识与实际工作经验，具备担任上市公司董事的任职资格和能力；郭华强先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受过刑罚，也未受过中国证监会的证券市场禁入处罚。
经审核，公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》和《指导意见》等相关规定，程序合法、有效；同意提名郭华强先生为公司董事候选人；同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、其他事项
无提议召开董事会会议的情况。
无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
报告期内，我们作为独立董事，持续关注公司经营情况和管理状况、财务及内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、对外投资及提名董事候选人等事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2019年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益。在公司内控制度建设与落实、对外投资、股东分红回报等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
独立董事：吴雄伟、卢凯、周昆、魏美钟
2019年4月11日