证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2015-022
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司第三届监事会第六次会议于2015年3月23日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席尹伟令先生主持。经与会监事审议，做出如下决议：
1.审议并通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买高步良、程玉春、邓建利、叶庆双、刘世福、谭永放、尹长学、燕京、王世和、李振华、李海洋、穆清超、李世勤、邱波、吴唯历、刘洪伟、方春光、胡定学、陈辉平、田力、王洲科、刘宏、马少玫、赵永刚、白晓、齐世富、于基磊、唐行纲、孙立群、崔成龙、徐依会、罗玉美、汤海泳、蔡景平、辛建峰、杨峰、于恒、唐跃猛、王志生、金德博、王宗磊、常晓敏、刘青、唐立霞、潘筠、李娜、李蒙、王云芳、王雷49名交易对方合计持有的山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%的股权。上述各方与公司不存在法律及相关规定上的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议。
公司拟采用发行股份及支付现金方式收购山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科力”）99%的股权（以下简称“标的资产”），发行对象为高步良、程玉春、邓建利、叶庆双、刘世福、谭永放、尹长学、燕京、王世和、李振华、李海洋、穆清超、李世勤、邱波、吴唯历、刘洪伟、方春光、胡定学、陈辉平、田力、王洲科、刘宏、马少玫、赵永刚、白晓、齐世富、于基磊、唐行纲、孙立群、崔成龙、徐依会、罗玉美、汤海泳、蔡景平、辛建峰、杨峰、于恒、唐跃猛、王志生、金德博、王宗磊、常晓敏、刘青、唐立霞、潘筠、李娜、李蒙、王云芳、王雷49名自然人股东（以下简称“高步良等49名自然人”或“交易对方”）。同时，公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价（前述发行股份及支付现金购买并募集配套资金事宜以下简称“本次交易”）。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的齐鲁科力的99%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为齐鲁科力99%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为齐鲁科力全体股东，包括高步良等49名自然人股东。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
2、交易标的价格及定价方式
根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第0012号），齐鲁科力100%的股权截至2014年12月31日的评估值为88,552.44万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格确定为人民币87,615万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
3、交易对价支付方式
标的资产交易价格确定为87,615万元。公司以发行股份及支付现金相结合
的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的50.51%，公司向交易对方合计发行26,307,942股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为44,250万元，现金对价金额占全部收购价款的49.49%，即43,365万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
4、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
5、定价方法及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即16.82元/股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
6、发行对象及认购方式
高步良等 49名自然人以其持有的合计齐鲁科力99%股权认购上市公司定向发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
7、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产作价87,615万元，其中交易作价的50.51%以发行股份的方式支付。按照16.82元/股的发行价格，本次拟发行26,307,942股用于购买资产。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
9、发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
10、本次发行股份的锁定期
本次交易向交易对方高步良等49名自然人发行的股份，自本次发行的股票完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
11、价格调整方法
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。调整方案如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
12、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分由齐鲁科力股东各自按本次交易前所各自持有齐鲁科力的股权比例向公司以现金方式补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
13、权属转移手续办理事宜
齐鲁科力应在本次交易获得中国证监会核准后1个月内实施本次发行以及完成标的资产的交割，公司在标的资产交割完成之日起30个交易日内完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至齐鲁科力相关股东名下的手续，齐鲁科力相关股东应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
（二）配套募集资金
为满足向交易对方支付现金部分收购对价的资金需求，齐翔腾达拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 21,900万元。募集配套资金的金额占交易总金额的比例不超过25.00%。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
2、定价方法及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前齐翔腾达如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的其他不超过10名特定投资者。
上述特定投资者以现金认购齐翔腾达发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
4、发行数量
本次为募集配套资金非公发行的股份的发行底价为15.14元/股，实际发行数量将依据最终确定的发行价格，在募集资金总额不超过 21,900万元的范围内确定。按照发行底价和募集配套资金上限计算，本次募集配套资金发行数量将不超过14,464,993股。
齐翔腾达本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，在考虑发行股份购买资产所发行的股份前提下，本次交易募集配套资金按照发行底价和募集资金上限计算，将占发行完成后上市公司总股本的2.41%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
5、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
6、发行股份的上市地点
本次向不超过 10名特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
7、本次发行股份的锁定期
本次交易拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
8、配套募集资金的用途、使用计划进度和预期收益
本次配套募集的资金将用于本次交易现金对价款的支付，不属于“用于投
资项目”的情形。
依据齐翔腾达与齐鲁科力的股东高步良等49名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，齐翔腾达将向交易对方支付现金对价 43,365万元，其中不超过21,900万元将使用本次配套募集的资金支付。
本次收购的标的资产盈利能力较强，依据交易对方的承诺，齐鲁科力 2015年度、2016年度、2017年度的净利润将不低于7,500万元、8,700万元和9,850万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
（三）本次交易决议有效期
本次发行决议自本次股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起12个月止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
该议案需要提交公司股东大会审议逐项审议。
3.审议并通过了《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要》的议案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
4.关于公司与交易对方签署附生效条件的<淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
5.审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
6.审议并通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
7.审议并通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
8.审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司2015年3月25日