证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2014-04众业达电气股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十四次会议于 2014年 3月 19日上午 9:30在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知已于 2014年 3月 9日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席的董事人数为9人，实际出席的董事人数8人，副董事长吴森杰委托董事长吴开贤出席，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长吴开贤先生主持。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于董事会换届选举的议案》
同意公司董事会提名委员会的提名，并决定向股东大会提名吴开贤先生、吴森杰先生、殷涛先生、王总成先生、裘荣庆先生和陈烘先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名曾爱东女士、康从之先生和姚明安先生为公司第三届董事会独立董事候选人。非独立董事、独立董事候选人的简历见附件。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案需提交公司 2013年度股东大会审议，分别采取累积投票制选举产生
非独立董事、独立董事，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、《2013年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2013年年度报告全文和摘要。
《2013年年度报告及其摘要》需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、《2013年度董事会工作报告》
董事会对 2013年度的工作进行了报告，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》之第四节“董事会报告”。
公司独立董事向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上作述职报告。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年度独立董事述职报告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、《2013年度总经理工作报告》
公司总经理就公司2013年度的经营情况、主要工作情况、2014年主要工作计划等向董事会进行汇报。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、《2013年度财务决算报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年度财务决算报告》。
该报告需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、《2014年度财务预算报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度财务预算报告》。
该报告需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、《2013年度公司内部控制评价报告》
董事会同意《2013年度公司内部控制评价报告》，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年度公司内部控制评价报告》。
独立董事、监事会、审计机构分别对该报告发表了独立意见、核查意见、鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会对<2013年度公司内部控制评价报告>的审核意见》、《众业达电气股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事、保荐机构、审计机构分别对该报告出具了独立意见、专项核查报告、鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《关于众业达电气股份有限公司募集资金2012年度存放与使用情况的鉴证报告》。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、《关于使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“电气分销网络扩容技术改造项目”、“电气系统集成及成套业务扩建项目”、“企业技术中心建设项目”已基本完成建设，为提高资金使用效益，节约公司财务成本，实现股东利益最大化，公司拟将募投项目的节余募集资金（含利息收入）5,138.88万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常生产经营活动。具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动
资金的公告》。
独立董事、监事会、保荐机构分别对该议案发表了意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《第二届监事会第十九次会议决议公告》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金事项的保荐意见》。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、《关于 2014年日常关联交易预计情况的议案》
预计 2014年度公司与关联人广东依力得北美电气有限公司的日常关联交易总额在 1500万元以内（含 1500万元），并同意与广东依力得北美电气有限公司签订的《SF6全封闭全绝缘环网柜供货协议》。关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决过程。具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2014年度日常关联交易预计公告》。
独立董事发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、《2013年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013年度实现净利润 130,396,112.57元（合并后归属于母公司所有者的净利润 182,692,741.33元），根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金13,039,611.26元，余下可分配利润为 117,356,501.31元，加上以前年度母公司剩余可分配利润235,926,956.80元，母公司累计可分配利润为353,283,458.11元（合并后归属于母公司的未分配利润为 606,921,704.76元）。
2013年度公司利润分配预案为：以公司截止2013年12月31日总股本23,200万股为基数，以母公司可分配利润向全体股东每 10股分配现金股利 2.5元（含税）共计分配现金股利58,000,000.00元。
公司实施上述分配方案后，母公司剩余可分配利润 295,283,458.11元全额
结转下一年度。
董事会认为2013年度利润分配预案合法合规、符合公司在《招股说明书》、《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》做出的承诺以及公司的分配政策。
独立董事发表了同意的独立意见。
本预案需经2013年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案》
鉴于广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉，决定续聘广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，并建议报酬为不超过130万元。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、《关于公司董事 2014年度薪酬的议案》
结合公司经营业绩，对公司董事2014年度薪酬制定以下方案：
董事长税前年薪为60万元、副董事长税前年薪为60万元；独立董事税前津贴为8万元；其他在公司担任职务的董事按照公司规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、《关于召开 2013年度股东大会的通知》
具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
众业达电气股份有限公司董事会2014年3月19日
非独立董事、独立董事候选人简历
（1）吴开贤，男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权。具有多年的工业电气行业经验，曾在汕头市电气控制设备厂从事采购、销售等工作，后创立汕头市达濠机电设备有限公司，任董事长、总经理；2000年创立本公司至今任本公司董事长；2004年起兼任广东依力得北美电气有限公司董事。
吴开贤为公司控股股东、实际控制人，与持股5%以上的股东颜素贞、吴森岳为亲属关系。与吴森杰为父子关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。持有本公司股票 90,504,220股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（2）吴森杰，男，1985年出生，新加坡国籍。2008年 10月至 2009年 10月在日本电信公司工作；2009年 10月至 2010年 4月在苹果公司任技术服务顾问；2011年3月至今任本公司董事。
吴森杰为吴开贤之子，与持股5%以上的股东颜素贞、吴森岳为亲属关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。持有本公司的股票16,000,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（3）殷涛，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年毕业于清华大学自动化系，中欧工商管理学院EMBA。1996年至2014年在施耐德电气（中国）有限公司工作，2009年至2014年任施耐德电气（中国）有限公司副总裁，负责智能生活空间事业部。
殷涛与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未持有本公司股票。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（4）王总成，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年至 2010年任成都众业达电器有限责任公司总经理；2008年 4月至今任公司董事；
2009年7月至2012年3月9日任公司副总经理；2012年3月至今任公司总经理。
王总成与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有本公司股票2,400,000股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（5）裘荣庆，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年至
2010年任北京市众业达濠电器设备有限公司总经理；2008年 4月至今任本公司董事；2009年7月至今任公司副总经理。
裘荣庆与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有本公司股票2,400,000股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（6）陈烘，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士、注册会计师。2004年 7月至 2005年 2月任中国证监会广东监管局科员，2005年 3月至 2009年 10月任广东信宁工艺玩具厂副总经理，2009年 11月至 2013年 2月任中国国际金融有限公司投资经理，2013年 6月入职本公司。2013年 7月至今任公司财务总监。
陈烘与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未持有本公司股票。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（7）曾爱东，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学法律学院硕士在读。曾任汕头经济特区中贸发集团公司总经理办公室主任兼公司法律顾问、汕头市商业银行任总行人事教育部副经理。2011年12月至今任广东国源岭东律师事务所合伙人、副主任。2011年至今任广东龙湖科技股份有限公司独立董事。2011年至今兼任汕头市劳动人事仲裁委员会。
曾爱东与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（8）康从之，男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师、高级工程师、高级财务管理师、国际会计师（AMIA）。曾任上海人民电器厂科长、副厂长、厂长、上海电器股份有限公司董事、总经理助理、上海星火模具总厂厂长。1996年 12月至 2013年 2月月任上海爱建股份有限公司副总经理，1998年 1月至 2006年 4月任上海爱建股份有限公司董事，2008年1月至2013年10月任上海爱建实业有限公司董事长。
康从之与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未持有本公司股
票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（9）姚明安，男，中国国籍，无境外居留权，1964年5月出生，硕士研究生学历，会计学教授。1990年 6月毕业于厦门大学会计系，获得经济学（会计学）硕士学位；1990年 7月至今任教于汕头大学商学院，现任汕头大学会计学教授，硕士研究生导师。于1994至2001年，先后任汕头市汕大会计师事务所及深圳市同人会计师事务所注册会计师。2008年 5月至今任黑牛食品股份有限公司独立董事。2011年 8月至今任广东天际电器股份有限公司独立董事。2010年 12月至今任金发拉比婴童用品股份有限公司独立董事，2011年至今任广东龙湖科技股份有限公司独立董事。
姚明安与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。