证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2014－100北京立思辰科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为69万份，占公司总股本比例为0.24%；本次可上市流通的限制性股票数量为68.4万股，占公司总股本的比例为0.23%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司董事、高级管理人员5人本次可行权数量合计15.9万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，公司激励计划涉及的62名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为69万份和68.4万股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年6月7日分别召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年8月1日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年8月22日召开2013年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月29日分别召开第二届董事会2013年第一次临时会议和第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2013年8月30日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2013年8月30日为授予日向符合条件的68名激励对象授予247.5万份股票期权与247.5万股限制性股票。
5、2013年9月24日公司分别召开了第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象、期权数量和限制性股票数量调整的议案》，调整后，授予股票期权的总数由247.5万份调整为235万份，授予股票期权的激励对象从68人调整为65人；授予限制性股票的总数由247.5万股调整为233万股，授予限制性股票的激励对象从68人调整为64人。
6、2013年10月24日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
同时因公司实施了2013年度利润分配方案，对涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权数量230万份，限制性股票数量为228万股，股票期权行权价格调整为7.56元/股；并同意对满足第一个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；62名激励对象本次可行权的股票期权数量为69万份，61名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为68.4万股。
二、董事会关于满足激励计划的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期届满
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权；激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。公司授予的第一期股票期权/限制性股票等待/锁定期届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||序号||行权/解锁条件||是否达到行权/解锁条件的说明|
|一||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形；||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）相比2012年，2013年净利润增长率不低于62%，营业收入增长率不低于15%；“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。（2）等待/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年||（1）公司2013年实现扣除非经常性损益后净利润5,728.02万元，比2012年同期增加2,334.08万元，同比增长68.77%；公司2013年实现营业收入61,778.83万元，比2012年同期增加9,519.13万元，同比增长18.22%，（2）同时，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司||

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||度的平均水平且不得为负|股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2013年度62名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行/解锁期行权/解锁条件已满足，授予股票期权的62名激励对象在第一个行权可行权股票期权数量为69万份，授予限制性股票的61名激励对象第一个解锁期可解锁限制性股票为68.4万股。
三、激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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||||||||获授的股票期权||占股票期权总||占目前总|本期可行权数量（万份|）|
||序号||姓名||职务|||||||||
||||||||份数（万份）||量的比例||股本的比例|||
|1||代书成||副总裁||21.5||9.35%||0.07%||6.45||
|2||张昱||副总裁||10||4.35%||0.03%||3||
|3||华婷||副总裁||7||3.04%||0.02%||2.1||
|4||黄祥侣||副总裁||7.5||3.26%||0.03%||2.25||
|5||刘顺利||副总裁||7||3.04%||0.02%||2.1||
|6||中层管理人员、核心业务（技术）人员（57人）||||177||76.96%||0.60%||53.1||
|合计||||||230||100%||0.78%||69||

3、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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||||||||获授的限制性股||占限制性股票||占目前总|本期可解锁数量（万股）|
||序号||姓名||职务||||||||
||||||||票数量(万股)||总量的比例||股本的比例||
|1||代书成||副总裁||21.5||9.43%||0.07%||6.45|
|2||张昱||副总裁||10||4.39%||0.03%||3|
|3||华婷||副总裁||7||3.07%||0.02%||2.1|
|4||黄祥侣||副总裁||7.5||3.29%||0.03%||2.25|
|5||刘顺利||副总裁||7||3.07%||0.02%||2.1|
|6||中层管理人员、核心业务（技术）人员（56人）||||175||76.75%||0.60%||52.5|
|合计||||||228||100%||0.78%||68.4|

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为30%。
4、本次可行权股票期权的行权价格为7.56元/股。
5、本次股票期权行权期限：2014年8月30日起至2015年8月29日止（因公司筹划重大事项自8月5日起停牌并于11月6日复牌，股票期权的行权期限延迟为自有关机构的行权手续办理完成后至2015年8月29日止）。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员中董事张昱女士因于2014年6月18日至2014年7月22日由二级市场出售其名下所持有的立思辰股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其行权须在卖出行为发生六个月后，故张昱女士本次行权期限为自2015年1月23日起至2015年8月29日止。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
增至293,983,248股，股东权益将增加521.64万元。本期可行权的69万份期权在2014年将摊销成本80.04万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、独立董事意见
独立董事审核后认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意62名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
九、监事会核查意见
监事会审核认为：按照公司《股票期权与限制性股票激励计划》及《实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司62名激励对象行权/解锁资格合法、有效。同意62名激励对象在第一个行权/解锁期正常行权/解锁，本期可行权股票期权数量为69万份，可解锁的限制性股票为68.4万股，股票期权行权价格为7.56元/股。本次股票期权采用自主行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2013年度业绩满足公司激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，62名激励对象第一个行权/解锁期绩效考核合格，
其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意62名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
十一、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次实施及调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次实施及调整符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次实施及调整尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第五十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施及调整事项的法律意见书》。
特此公告
北京立思辰科技股份有限公司董事会2014年11月14日