证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-115
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届监事会第四次会议，于2017年10月5日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年10月11日10：30时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事 3名，实到监事 3名。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会召集人张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会认为公司发行股份购买资产符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产方案的议案》
本次交易总体方案为：公司拟通过发行股份的方式向朱维军、刘宏宇、刘春燕购买其合法持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）合计100%股权。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票，将在深交所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、交易方式
公司将以向特定对象发行股份的方式购买硕诺尔100%股权
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、交易对方
本次交易的交易对方为朱维军、刘宏宇、刘春燕。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、标的资产
本次交易标的资产为硕诺尔100%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日 2017年 4月 30日，标的公司股东全部权益（合并口径）账面值为 3,590.92万元，评估值为 47,636.49万元。
根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），标的资产的交易价格以评估机构按照收益法
出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
7、发行价格
本次交易的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
基于本次交易的整体结构，公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司发行股份的价格为以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即7.47元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
8、发行数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方以接受胜利精密发行股份方式转让所持硕诺尔100%股权的交易价格÷发行价格。
按照本次发行价格7.47元/股和硕诺尔100%股权作价47,636.49万元计算，胜利精密需向交易对方发行股份数量为63,770,401股，最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
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|序号|交易对方|出让比例|交易作价|股份支付数|
||||（万元）|（股）|
|1|朱维军|57.14%|27,219.49|36,438,407|
|2|刘宏宇|21.43%|10,208.50|13,665,997|
|3|刘春燕|21.43%|10,208.50|13,665,997|
|合计||100.00%|47,636.49|63,770,401|

在本次发行定价基准日至发行日期间，若胜利精密发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
9、发行股份的锁定期
交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕承诺：
在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。
在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务，按照分别不超过本人持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁。
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|序号|姓名|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|合计|
|1|朱维军|10,931,522|10,931,522|7,287,681|3,643,841|3,643,841|36,438,407|
|2|刘宏宇|4,099,799|4,099,799|2,733,199|1,366,600|1,366,600|13,665,997|
|3|刘春燕|4,099,799|4,099,799|2,733,199|1,366,600|1,366,600|13,665,997|
|合计||19,131,120|19,131,120|12,754,079|6,377,041|6,377,041|63,770,401|

第一期应在股份上市之日满 12个月且已实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且已实现盈利承诺或充分履行补偿义务
后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且已实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
胜利精密与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若硕诺尔在盈利承诺期内因未能足额实现承诺净利润而发生股份补偿的，则为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
10、过渡期损益安排
硕诺尔过渡期（从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的收益由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
11、标的资产的交割
交易对方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起一个月内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
12、违约责任
《发行股份购买资产协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在本该议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重
有误，则胜利精密有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给胜利精密造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
《发行股份购买资产协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，胜利精密如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求胜利精密赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求胜利精密承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
若交易对方对涉及硕诺尔所作的陈述和保证失实或严重有误或硕诺尔本身存在未明示的瑕疵，胜利精密据此不履行该协议将不视为违约。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
13、滚存利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）利润承诺补偿
1、利润承诺
朱维军、刘宏宇、刘春燕承诺的利润补偿期间为 2017年、2018年、2019年，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、补偿义务
如硕诺尔实际净利润不满足利润承诺，则朱维军、刘宏宇、刘春燕将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在 2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露硕诺尔实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具
有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、利润补偿方式及数额
利润补偿期间内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
（I）累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2017年、2018年和 2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（II）分期计算补偿公式
在利润补偿期间内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该全体补偿义务人持有标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在利润补偿期内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、减值补偿
利润补偿期间届满后,胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度硕诺尔审计报告时对硕诺尔100%股权进行减值测试,并在出具硕诺尔当年度审计报告
时出具减值测试报告。经减值测试，如:
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则朱维军、刘宏宇、刘春燕将另行补偿，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人按照《利润承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补另行补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿
义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润承诺补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）决议有效期
与本次发行股份购买资产事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，也不存在在上市公司担任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于签署<苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕3名股东签署《苏州胜利精密制造科技
股份有限公司发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于签署<苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润承诺补偿协议>的议案》
同意公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕3名股东签署《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条、十三条规定的重大资产重组及重组上市的议案》
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组；本次交易未导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于公司<发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
在本次交易过程中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求出具了硕诺尔《审计报告》（天衡审字［2017］第01920号）、上市公司《备考审阅报告》（天衡专字[2017]01127号）；中联资产评估集团有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相
关法规和规范性文件的要求出具了《资产评估报告》（中联评报字［2017］第1749号）。
上述中介机构均具有证券业务从业资格，公司监事会同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中联资产评估集团有限公司就本次交易涉及的硕诺尔股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字［2017］第1749号）。
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会 2017年10月 11日