证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2018-153
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
2018年创业板非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”或“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至2018年 9月 30日，上市公司总股本为 548,950,006股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 109,790,001股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）假设条件
响；
2、假设本次发行于2018年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行 109,790,001股。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
4、在预测公司总股本时，以2018年9月30日的总股本548,950,006股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、根据公司2017年年度报告，2017年度公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为157,855,024.62元。假设公司2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2017年度下降15%；（2）与2017年度保持一致；（3）较2017年度增长15%；
6、不考虑公司现金分红的影响；
7、不考虑2018年9月30日后限制性股票回购注销、可转换公司债券转股对总股本的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2018年12月31日/2018年度||
|||发行前|发行后|

|||||
|-|-|-|-|
|总股本（股）|305,544,367|548,950,006|658,740,007|
|假设1：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年下降15%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|157,855,024.62|134,176,770.93|134,176,770.93|
|扣非后基本每股收益（元）|0.30|0.25|0.24|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.29|0.24|0.24|
|假设2：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年持平||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|157,855,024.62|157,855,024.62|157,855,024.62|
|扣非后基本每股收益（元）|0.30|0.29|0.29|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.29|0.29|0.28|
|假设3：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长15%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|157,855,024.62|181,533,278.31|181,533,278.31|
|扣非后基本每股收益（元）|0.30|0.33|0.33|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.29|0.33|0.32|

注：（1）公司2017年年度权益分派方案为：以公司总股本305,544,367股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次权益分派后，经过限制性股票解锁和回购，公司总股本增至548,950,006股。
（2）基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 0
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股 0 1
本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告
i j
期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告
k 0 i
期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
稀释每股收益=P/(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债 1 0 1 i i 0 j j 0 k
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 1
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《安徽国祯环保节能科技股份有限公司2018年创业板非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司在水环境投资项目运营过程中，培养了一批技术骨干，技术日趋成熟，在环保领域具备较为丰富的投资、建设、运营维护的经验，也对水环境治理行业有着较为深刻的理解，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
打造核心技术能力、提升运营管理水平一直是公司保持竞争优势的主要手段。
公司承担了国家水体污染控制与治理科技重大专项“重点区域分散型点源处理及小流域综合整治长效机制研究与产业化示范”课题，课题按照计划实施进行。公司参与研发的“高排放标准下 AAO污水处理工艺技能降耗关键技术与集成示范”项目荣获二等奖，承接的水专项课题研究成果“氧化沟工艺高标准处理城镇污水及节能降耗集成技术”通过技术鉴定。控股子公司麦王环境技术股份有限公司为国内工业领域一流的环保能源综合服务商，拥有零排放技术、难降解废水处理技术、一体化
生物反应器、油泥无害化处理技术、高效厌氧装置以及涡凹气浮、序进气浮等先进技术和设备。
3、市场储备情况
在节能环保行业高速发展，水环境治理项目不断丰富的大背景下，水环境投资运营领域蕴藏着极佳的行业发展前景和巨大的市场需求空间。公司多年来深耕水环境治理行业,积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占用率，强化市场地位。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）牢牢把握行业发展机遇，提升公司核心竞争力
在密集的政策拉动下，环保产业将迎来“大水务”时代，各细分领域蕴藏巨大的市场空间：政府现有的存量水务资产将优先以PPP模式盘活；污水处理需求“规模增长”+“提质增效”双轮驱动；水环境综合治理市场需求将“由点到面”继续快速释放；在建设美丽乡村的需求背景下，村镇污水处理市场已成为水务市场的新一片“蓝海”；抓住国家倡导“污染者付费、第三方治理”的发展机遇，深耕工业废水领域。公司各业务板块要牢牢把握行业发展机遇，巩固和完善公司现有业务布局，通过提升公司核心竞争能力、品牌价值及行业地位来实现公司价值增长。
（二）加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，将缓解公司项目资金需求压力，保证公司相关项目顺利完工。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募
集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2017年-2019年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；
不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动董事会或薪酬委员会制订完善薪酬制度，使之与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一八年十月十日