广发证券股份有限公司
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，对松芝股份2015年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、广发证券对松芝股份2015年度募集资金使用情况的核查工作
广发证券认真审阅了松芝股份董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，通过检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的相关合同、原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设情况，询问公司相关人员等方式，对松芝股份2015年募集资金使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，每股面值 1元，每股发行价 18.20元，募集资金总额为人民币1,092,000,000.00元，扣除承销保荐费共计人民币42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币 1,049,770,000.00元，于 2010年 7月 12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币 42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币 21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币 1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于 2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币 13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币 13,093,149.00元，最终确定公司
实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。
三、募集资金存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放与管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金运用、募投项目变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|开户单位|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行|03430500040020875|508,270,851.00|59,493,914.20|活期存款|
||北京银行上海杨浦支行|-|-|-|理财产品|
||兴业银行上海虹桥支行|-|-|-|理财产品|
||交通银行股份有限公司上海闵行支行|310066674018170058801|270,000,000.00|-|活期存款|
||中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|0213014180002546|263,093,149.00|14,158,329.37|活期存款|
|上海酷风汽车部件有限公司|交通银行股份有限公司上海闵行支行|310066674018170085312|-|5,191,985.56|活期存款|
|||-|-|-|定期存款|
|上海松芝轨道车辆空调有限公司|中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行|03-430500040021923|-|20,248,351.71|活期存款|
||北京银行上海杨浦支行|-|-|-|理财产品|
|成都松芝制冷科技有限公司|中国民生银行股份有限公司成都分行|2001014210053226|-|8,220,944.96|活期存款|
|||-|-|-|定期存款|
||中国民生银行股份有限公司||-|10,000,000.00|理财产品|

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|-|-|-|-|-|-|
|开户单位|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|合计|||1,041,364,000.00|117,313,525.80||

（二）公司募集资金使用情况
松芝股份2015年度募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
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|募集资金总额|||104,136.40|||本年度投入募集资金总额|13,358.80||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||1,400.00|||已累计投入募集资金总额|100,326.44||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,470.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||5.25%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、汽车空调生产基地技术改造项目|是|41,000.00|41,000.00|8,026.20|34,263.03|83.57|2016年12月|14,812.26|是(注1)|否|
|2、汽车空调压缩机技术改造项目|否|5,000.00|5,000.00||1,157.94|23.16|2016年12月|49.86|否(注2)|否|
|承诺投资项目小计||46,000.00|46,000.00|8,026.20|35,420.97|77.00|||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、补充流动资金|否|不适用|不适用|178.57|9,021.38||||不适用||
|2、归还银行贷款|否|不适用|不适用||45,800.00||||不适用||
|3、子公司厂房建设及设备购置|否|不适用|不适用|609.42|5,539.48||||不适用||
|4、暂时补充流动资金|否|不适用|不适用|4,544.61|4,544.61||||不适用||
|超募资金投向小计||不适用|不适用|5,332.60|64,905.46||||||

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|合计||不适用|不适用|13,358.80|100,326.44|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司原募投项目因为土地没有落实，造成进度达不到预期。公司于2012年11月取得新土地，经过第二届董事会第十九次会议决议通过，并经过2013年年度股东大会审议通过，变更实施地点到公司颛兴路厂房(详见2013-012公告)。新厂房已于2013年正式开工建设，预计2016年年底前完工。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2015年度内项目可行性未发生重大变化|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金合计为人民币58,136.40万元，截至2015年12月31日已累计使用64,905.46万元（含孳息），其中2010年度共使用人民币17,800.00万元，包含归还短期借款人民币12,800.00万元，补充流动资金人民币5,000.00万元；2011年度共使用人民币4,501.04万元，包含归还短期借款4,000.00万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设501.04万元；2012年度共使用人民币17,511.18万元，包含归还短期借款人民币15,000.00万元，补充流动资金500万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设2,011.18万元。2013年度共使用人民币15,301.24万元，包含归还短期借款14,000万元，补充流动资金317.82万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设76.24万元，子公司重庆松芝汽车空调有限公司厂房建设907.18万元。2014年度共使用人民币4,459.41万元，包含补充流动资金3,024.98万元，母公司上海松芝汽车空调股份有限公司厂房建设1,400.00万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设及生产设备购置34.43万元。2015年度共使用人民币5,332.60万元，包含补充流动资金178.57万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设609.42万元，暂时补充流动资产资金4,544.61万元。|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2015年度内募集资金投资项目无实施地点变更情况。|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2015年内募集资金投资项目无实施方式调整情况。|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司第三届董事会第十三次会议于2015年8月24日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批转之日起12个月。公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可|||||

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|转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。|

注1：汽车空调生产基地技术改造项目原承诺全部达产后年利润总额12,220.68万元(不含已由自筹资金实施的冷藏车制冷机组生产设备)，截至2015年12月31日止，该项目尚未全部建成达产。截止2015年12月31日，该项目的累计投资金额为34,263.03万元，累计投资进度为83.57%，按投资进度计算的承诺效益为10,212.62万元。
注2：汽车空调压缩机技术改造项目原承诺达产后年利润总额1,846.00万元，截至2015年12月31日，该项目尚未全部建成达产。截至2015年12月31日，该项目的累计投资金额为1,157.94万元，累计投资进度为23.16%，按投资进度计算的承诺效益为427.51万元。
四、募集资金投向变更情况
公司根据自身发展需要，适当地对部分前次募集资金用途进行了变更。截至 2015年 12月 31日，涉及变更用途的募集资金金额为 5,470.00万元，具体情况如下：
1、2011年 9月 28日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》，并于2011年10月18日的公司2011年第二次临时股东大会通过了上述议案。由于公司与中集集团共同出资 1800万元，成立超酷制冷，出资双方各占注册资本的50%，未能形成法律意义上的绝对控股，因而无法将“冷藏车制冷机组生产设备”项目的募集资金变更至合资公司。合资设立超酷制冷后，公司不再自行投资相关产品的生产，也就不再实施“冷藏车制冷机组生产设备”的募投项目。该项目承诺的投资金额为 2,570.00万元，剩余金额为2,570.00万元。
2、2012年12月12日，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》，并于 2012年 12月 28日的公司 2012年第一次临时股东大会通过了上述议案。根据当时的市场调查数据反映，短期内重庆松芝不存在扩大生产规模的需求，因此公司将“超募资金增资重庆松芝扩产项目”投资规模进行调整。该项目承诺投资金额为 2,500.00万元，剩余金额为1,500.00万元。
3、2014年4月22日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于变更部分募投项目的议案》，并于 2014年 5月 15日的公司 2013年年度股东大会通过了上述议案。变更的募投项目包括：
（1）由于公司重新规划零部件项目，投资规模及具体内容、实施地点发生变化，因此终止“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”。该项目承诺的投资金额为1,900.00万元，剩余金额为1,400.00万元。
（2）由于公司重新规划零部件项目，投资规模及具体内容、实施地点发生变化，因此将“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”剩余募集资金1,400.00万元，以及终止“冷藏车制冷机组生产设备项目”节余募集资 2,570.00万元，合计计3,970.00万元投入车辆空调零部件（一期）项目。
（3）第二届董事会第六次会议审议通过使用超募资金 3,000万元增资厦门松芝，用于新增大巴空调 2,500套/年的生产产能，资金使用安排为厂房建筑安装成本 3,200.00万元、生产设备购置 500.00万元、补充流动资金 300.00万元。
截至 2013年底，该项目使用超募资金补充流动资金 225.00万元，尚剩余 2,775.00万元。由于市场情况发生变化，为提高厦门松芝现有固定资产使用效率、降低财务成本、提高资金使用效率，降低经营风险，公司决定暂不实施扩产计划，将增资厦门松芝的剩余超募资金用于永久性补充流动资金，待厦门松芝扩产时机成熟时以其自有资金实施扩产。
五、募集资金投资项目预先投入及置换情情况
2010年8月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意将募集资金3,459.07万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
上述自筹资金投入募投项目的使用情况经立信会计师事务所有限公司专项审核，并出具了“信会师报字[2010]第11859号”《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
六、闲置募集资金购买银行理财产品情况
2013年6月24日，松芝股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 45,000万元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品。2014年7月14日，松芝股份第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 32,000万元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品。2015年8月24日，松芝股份第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 13,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品。
截至 2015年 12月 31日止，公司购买的尚未到期的理财产品余额为 1,000万元。截至目前，松芝股份所有理财产品均已到期收回。
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，广发证券认为：松芝股份 2015年度募集资金使用与存放情况符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
詹先惠 陈凤华
广发证券股份有限公司2016年4月20日