国国浩浩律律师师集集团团（（杭杭州州））事事务务所所
关关于于
苏苏州州中中来来光光伏伏新新材材股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的
律律师师工工作作报报告告
北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港
地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
电话：0571－85775888传真：0571－85775643
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国浩律师集团（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师集团（杭州）事务所依据与苏州中来光伏新材股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任苏州中来光伏新材股份有限公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
律师工作报告目录
释义 ................................................................................................................................ 3引言 ................................................................................................................................ 6律师工作报告正文 ........................................................................................................ 9一、本次发行及上市的批准和授权 .............................................................................................. 9二、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................ 10三、本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................ 11四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 16五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 18六、发起人和股东 ....................................................................................................................... 21七、发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 24八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 30九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 31十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 43十一、本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系 ........................................................ 49十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 53十三、发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................................... 54十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 55十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................ 56十六、发行人的税务 ................................................................................................................... 58十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................ 62十八、发行人募股资金的运用 ................................................................................................... 64十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 65二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 65二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 66签署页 .......................................................................................................................... 67
释义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行
本次发行及上市 指
股票并在创业板上市
报告期 指2009年1月1日至基准日的期间
基准日 指2011年12月31日
发行人、公司、
指苏州中来光伏新材股份有限公司
中来股份
苏州中来太阳能材料技术有限公司，系发行人
中来有限 指
前身
常熟高阳环保材料贸易有限公司，系发行人的全
高阳贸易 指
资子公司
普乐投资 指苏州普乐投资管理有限公司
多彩铝业 指苏州多彩铝业有限责任公司
浙江力宝 指浙江力宝高新建材股份有限公司
江苏力宝 指江苏力宝建材工业有限公司
本所 指国浩律师集团（杭州）事务所
本所律师 指本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师
齐鲁证券有限公司，系为发行人本次发行及上市
齐鲁证券 指
提供保荐和承销服务的机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行
天健会计师 指
人本次发行及上市提供审计服务的机构
作为发行人本次申请文件上报的《苏州中来光伏
《招股说明书》 指
新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书（申报稿）》
作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师集团
（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限
法律意见书 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》
天健会计师为本次发行及上市于 2012年 1月 15
《申报审计报告》指
日出具的天健审[2012]378号《审计报告》
天健会计师为本次发行及上市于 2012年 1月 15
《内控鉴证报告》指日出具的天健审[2012]379号《关于苏州中来光
伏新材股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师为本次发行及上市于 2012年 1月 15
日出具的天健审[2012]382号《关于苏州中来光
《税务鉴证报告》指
伏新材股份有限公司最近三年主要税种纳税情
况的鉴证报告》
发行人的全体发起人于2011年5月24日签订的
《发起人协议书》指《关于变更设立苏州中来光伏新材股份有限公
司之发起人协议书》
经发行人于2012年2月7日召开的2011年度股
东大会审议通过的《苏州中来光伏新材股份有限
《公司章程草案》指
公司章程（草案）》，该《公司章程草案》将于本
次上市完成后成为发行人正式生效的公司章程
《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日
《公司法》 指
修订，2006年1月1日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日
《证券法》 指
修订，2006年1月1日起施行）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
《管理办法》 指
办法》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第
《编报规则12号》指 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目
中国 指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
元 指人民币元
引言
一、 律师事务所及签名律师简介
国浩律师集团事务所成立于 1998年 6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所，业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为国浩律师集团事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立，目前为隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。
本次经办律师为颜华荣律师、汪志芳律师和孙建辉律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签名律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼。
二、 律师制作律师工作报告的过程
本所于 2010年 4月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行及上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和本律师工作报告涉及的相关问题，审阅的文件包括：
（1） 涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，
公司章程，相关自然人的身份证明等；
（2） 涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证，税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
（3） 涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或变更为股份有限公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
（4） 涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的营业执照、公司章程、工商登记资料和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所发生交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免竞争承诺等；
（5） 涉及发行人主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
（6） 本次发行及上市所涉及重大债权债务关系的文件，即与本次发行及上市有关的发行人为一方的重大协议；
（7） 涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
（8） 涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人成立时的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的决议或批准文件等；
（9） 涉及发行人及相关主体内部组织策机构运作的文件，包括：组织机构图，股东（大）会文件，董事会文件，监事会文件等；
（10）相关财务文件，包括：天健会计师为本次发行及上市出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》、《税务鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
（11）涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等相关事项的文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的可行性研究报告、备案或批准文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的描述等；
（13）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的说明，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，有权部门出具的证明文件等；
（14）《招股说明书》；
（15）其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行及上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告。与此同时，本所律师制作了本次发行及上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为1000个小时。
律师工作报告正文
一、 本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准申请发行股票并在创业板上市的决议。
1 经本所律师核查，发行人于 2012年 1月 15日依照法定程序召开了第一届董事会第三次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行及上市相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议，董事会并于 2012年1月16日向全体股东发出召开股东大会的通知。
2 经本所律师核查，发行人于 2012年 2月 7日如期召开 2011年度股东大会，出席会议的股东或股东代理人共 5名，代表股份 6000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。该次会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<苏州中来光伏新材股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）》等与本次发行及上市相关的议案。
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行及上市相关事宜对董事会作出授权。
经本所律师核查，发行人 2011年度股东大会已就本次发行及上市事宜对董事会作出以下授权：
1根据国家法律、法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会决议，与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票并在创业板上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；
2签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对
募集资金投资项目具体安排进行调整；
4 聘请有关中介机构并决定其服务费用；
5 根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同；
6 本次公开发行股票后在深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜；
7 在中国证监会核准公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况对《苏州中来光伏新材股份有限公司章程（草案）》的有关内容进行相应修改；
8 办理公司的工商变更登记事宜及修订后《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》的工商备案手续；
9 办理与本次公开发行股票有关的其他事项。
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起一年。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行及上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及公司章程的规定，因此上述授权的范围及程序合法有效。
（四）综合以上核查情况，本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准，尚需获得中国证监会的核准及上市地证券交易所的同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的前身为中来有限，中来有限成立于2008年3月7日，于2011年6月9日依法整体变更为股份有限公司。经本所律师核查，中来有限设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（详见本律师工作报告“发行人的设立”一节）。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节），历年均通过了工商行政管理部门的企业工商年检，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形，即
不存在下列情形：
1 营业期限届满；
2 股东大会决议解散；
3 因合并或者分立而解散；
4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6 不能清偿到期债务依法宣告破产。
本所律师核查后认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市系股份有限公司发起设立后首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。
（一）经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
1 发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4 发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件：
1 发行人的前身为中来有限，中来有限成立于 2008年 3月 7日，于 2011年6月9日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第十条第（一）
项的规定。
2 根据《申报审计报告》，发行人符合《管理办法》第十条第（二）、（三）、（四）项规定的条件：
（1）发行人最近两年净利润（归属于普通股股东的扣除非经常性损益前后较低者）分别为14,348,887.97元、41,668,160.79元，累计不少于1000万元，且持续增长；
（2）发行人最近一期末净资产为108,679,305.42元，不少于2000万元，未分配利润为38,294,571.39元，不存在未弥补亏损；
（3）发行人目前股本总额为6000万元，本次发行后股本总额不少于3000万元。
3 根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”一节），符合《管理办法》第十一条的规定。
4 经本所律师核查，发行人主要经营太阳能电池背膜的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节），符合《管理办法》第十二条的规定。
5 经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人未发生变更（详见本律师工作报告“发起人或股东”一节以及“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十三条的规定。
6 根据《申报审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
7 根据发行人的说明、发行人税务主管部门常熟市国家税务局第三税务分局和苏州市常熟地方税务局第十税务分局出具的证明、发行人纳税申报表及《税务鉴证报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本律师工作报告“发行人的税务”一节）。
发行人报告期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。发行人 2009年度、2010年度和 2011年度享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为47.91万元、238.79万元、497.39万元，占当期利润总额的比例分别为15.19%、13.13%和9.49%。本所律师核查后认为，发行人报告
期内享受的税收优惠金额占利润总额比重较小，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
8 根据《申报审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告“诉讼、仲裁或行政处罚”一节）。
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
9 本所律师核查后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十七条的规定。
10本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告“发行人的独立性”一节），符合《管理办法》第十八条的规定。
11经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详
见本律师工作报告“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节）。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
12根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师对发行人申报期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
13根据天健会计师出具的无保留意见的《内控鉴证报告》以及本所律师的核查，截至基准日，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
14根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，于基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
15发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺、《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
16根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
17根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
18根据发行人的承诺以及工商、税务、土地、环保、海关等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三年内违反工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
19经本所律师核查发行人2011年度股东大会决议中关于募集资金用途的决议并与发行人确认，发行人具有明确的募集资金使用方向并用于主营业务，其募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
20经本所律师核查，发行人2011年度股东大会已经通过募集资金管理制度，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（三）其他发行上市的条件：
1经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定（详见本律师工作报告“本次发行及上市的批准和授权”一节）。
2经本所律师核查，发行人已于2012年2月24日与齐鲁证券签订了《保荐协议》和《承销协议》，发行人聘请齐鲁证券担任其保荐人并委托齐鲁证券承销
本次发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3发行人在获得中国证监会批准并完成本次发行后股本总额将不少于 3000万元，公开发行的股份将达到股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条规定的证券上市条件。
本所律师核查后认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、 发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、普乐投资为发起人共同发起，由中来有限通过整体变更设立的股份有限公司。
中来有限系由张育政和戴恩奇于 2008年 3月 7日设立的有限责任公司，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有限公司前股东变更为张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、普乐投资（上述设立和变更过程详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节）。
2011年 3月 6日，中来有限召开股东会，会议审议同意将公司整体变更为股份有限公司，并同意以2011年1月31日为变更基准日对公司净资产进行审计和评估。
2011年5月23日，天健会计师出具了天健审[2011]4150号《审计报告》，审计确认中来有限于 2011年 1月 31日的总资产为 125,783,988.06元，负债为59,641,401.15元，净资产为66,142,586.91元。
2011年5月24日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2011]178号《资产评估报告》，确认中来有限于2011年1月31日的净资产评估值为72,096,873.63元。
2011年5月24日，中来有限召开股东会，对天健会计师的审计结果和坤元资产评估有限公司的评估结果进行确认，并决定将净资产中的 6000万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本6000万元，股份数量为6000万股，每股面值1元，其余净资产6,142,586.91元计入股份有限公司的资本公积。
2011年5月24日，中来有限全体股东作为发行人的发起人共同签署了《发起人协议书》，约定中来有限全体股东作为发起人共同发起将中来有限整体变更设立为股份有限公司，各发起人对中来有限的持股比例即为其对股份有限公司的
股份比例，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
2011年5月25日，天健会计师出具了天健验[2011]213号《验资报告》对发行人注册资本到位情况进行验证，根据该验资报告，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计6000万元。
2011年5月27日，发行人召开首次股东大会，审议通过了以整体变更方式发起设立苏州中来光伏新材股份有限公司及股本设置、筹备情况等议案，该次会议还审议通过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
2011年5月22日，中来有限召开职工代表大会，会议选举了股份有限公司由职工代表出任的监事。
2011年 6月 9日，江苏省苏州工商行政管理局向发行人核发了 320581000171667号《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。发行人成立时的注册地为常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路，法定代表人为林建伟，注册资本为 6000万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；
从事货物及技术进出口业务。
本所律师核查后认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（二）经本所律师核查，发行人之全体发起人张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、普乐投资于 2011年 5月 24日共同签订了《发起人协议》，约定：中来有限全体股东作为发起人共同发起将中来有限整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司名称为“苏州中来光伏新材股份有限公司”，注册资本为 6000万元，全体发起人以中来有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按各自在中来有限的出资比例确定为其对股份有限公司的持股比例。
本所律师核查后认为，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，天健会计师对发行人全体发起人用于认购股份的中来有限净资产进行了审计、对发行人的注册资本到位情况进行了验资，坤元资产评估有限公司对发行人全体发起人用于认购股份的中来有限净资产进行了评估，为发行人设立提供审计、验资、评估的中介机构与人员均具有相应的资质，出具的报告合法有效。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人提前向全体发起人发出通知并于 2011年 5月 27日如期召开首次股东大会，会议审议通过了以整体变更方式发起设立苏州中来光伏新材股份有限公司及股本设置、筹备情况等议案，该次会议还审议通过了股份有限公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
本所律师核查后认为，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人目前的经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务”，发行人的主营业务为从事太阳能电池背膜产品的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师核查后认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经具有法定资格的验资机构验证确认，发行人注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”一节）。
本所律师核查后认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的生产、供应、销售系统
经本所律师核查，发行人设立了销售部、市场部、生产部、采购部、技术研
发部等相关业务部门，其中销售部主要负责完成公司营销指标，市场部主要负责公司品牌战略的制订与实施，技术服务部主要负责技术售后服务标准的制定和技术服务资源的规划和配置，采购部主要负责执行原辅料的采购计划及供应商管理，计划供应部主要负责制定原辅料的采购计划和生产计划，生产部主要负责组织生产管理并协同技术部进行新产品的试生产和工艺验证，安全环保部主要负责制定安全生产标准，组织安全监察，预防和处理安全事故，品质管理部主要负责组织品质管理、品质检验标准等管理制度的拟订、检查、监督、控制及执行，技术研发部主要负责收集业内相关技术信息、合理确定研发方向以及新产品开发、工艺流程设计与改善，工程设备部主要负责公司基建、物业、设备管理与维修。
上述各部门均独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售体系。根据《申报审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
本所律师核查后认为，发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。
（四）发行人的人员独立
发行人董事会设立董事7名，其中独立董事3名；监事会设监事3名，其中职工代表监事1名；聘有总经理、董事会秘书、财务总监各1名、副总经理5名（其中 1名由董事会秘书兼任、1名由财务总监兼任）。经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师在核查发行人员工名册、与员工签署的劳动合同、工资发放清单以及社会保险费和住房公积金的缴纳情况后确认，发行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离。
2012年 1月 9日，常熟市人力资源和社会保障局出具了《证明》，确认发行人与在册员工均签署劳动合同并已在该局备案，发行人依法参加了养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能积极按期足额履行缴纳基本保险费的义务。
2012年2月6日，苏州市住房公积金管理中心常熟分中心出具了《缴存住房公积金证明》，确认发行人在该中心开户并缴存住房公积金，未因住房公积金问题而受到行政处罚。
本所律师核查后认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下组织机构：
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师核查后认为，发行人机构独立。
（六）发行人财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国工商银行股份有限公司常熟五星支行开立了账号为 1102025309006122115的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人取得常熟市国家税务局、常熟市地方税务局联合颁发的常熟国税登字32058167253913X号《税务登记证》，独立进行申报和纳税。
根据天健会计师出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人的陈述、保证以及本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人和其他关联方于基准日不存在占用发行人资金、资产和其他资源的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师核查后认为，发行人财务独立。
（七）综合意见
本所律师核查后认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
根据中来有限于2011年5月24日召开的股东会所形成的决议、全体发起人签署的《发起人协议书》、天健会计师出具的天健验[2011]213号《验资报告》、发行人的公司章程及工商登记资料等文件，发行人的发起人为自然人张育政、林建伟、江小伟、颜玲明和法人普乐投资，发行人设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|张育政|2578.50|42.975%|
|2|林建伟|1719.00|28.65%|
|3|江小伟|1146.00|19.10%|
|4|颜玲明|286.50|4.775%|
|5|普乐投资|270.00|4.50%|
|合计||6000.00|100.00%|

经本所律师核查，发行人设立后至本律师工作报告出具日止股本总额与股本结构均未发生变化，五位发起人即为其现有股东。
（一）发起人和股东的主体资格
发行人发起人和股东的基本情况如下：
1 自然人股东
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|身份证号|住址|担任发行人职务|
|张育政|332623197203******|杭州市下城区绿洲花园12幢4单元301室|董事、副总经理|
|林建伟|332623196604******|杭州市下城区绿洲花园12幢4单元301室|董事长、总经理|
|江小伟|332623196411******|浙江省温岭市太平街道东辉小区30幢701室|董事|
|颜玲明|332623196309******|浙江省温岭市滨海镇镇中村1队|无|

2 法人股东
普乐投资目前持有苏州市常熟工商行政管理局核发的 320581000246469号《企业法人营业执照》，法定代表人为林建伟，注册资本与实收资本均为 300万元，住所位于常熟市沙家浜镇常昆工业园区南新路 11号，公司经营范围为：投资经营、管理。
经本所律师核查，普乐投资系由林建伟、张育政于 2010年 12月 24日投资设立的有限责任公司，成立时的注册资本为 300万元，其中：林建伟出资225万元，出资比例为75%；张育政出资75万元，出资比例为25%。
2011年 10月 25日，经普乐投资股东会审议同意，林建伟将其中 88万元出资额以884,385.13元的价格转让给夏文进、蔡永略、杨英武、谢建军、钟雪冰、张招贵、龙长铭等7人，该7人均为发行人核心管理人员和技术人员。本次股权变更后股东持股情况及其在发行人任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|担任发行人职务|
|1|林建伟|137.00|45.6667%|董事长、总经理|
|2|张育政|75.00|25.00%|董事、副总经理|
|3|夏文进|18.00|6.00%|董事、副总经理|
|4|蔡永略|18.00|6.00%|副总经理、财务总监|
|5|杨英武|18.00|6.00%|监事会主席|
|6|谢建军|18.00|6.00%|副总经理|
|7|钟雪冰|12.00|4.00%|副总经理、董事会秘书|
|8|张招贵|2.00|0.6667%|技术总监|
|9|龙长铭|2.00|0.6667%|涂料技术主管|
|合计||300.00|100.00%|─|

经本所律师核查，自该次股权转让后，普乐投资股权结构未发生变化。
3 股东之间的关联关系
经本所律师核查，在发行人现有股东中，林建伟与张育政系夫妻关系，普乐投资系林建伟与张育政控制的法人，其余股东间不存在关联关系。
经本所律师核查上述股东的身份证明文件、《企业法人营业执照》、《公司章程》、年检记录及其他相关文件后确认，上述发起人及股东中的法人系依法成立并合法存续，自然人均为具有完全民事行为能力，该等法人和自然人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人共 5名，均在中国境内有住所，
发起人持股比例符合《发起人协议书》之约定，发起人及目前股东的人数、住所、
出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，全体发起人系以中来有限全部净资产认购发行人的股份，发起人及股东已投入发行人资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，不存在发起人及股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况。
（五）经本所律师核查，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发行人折价入股的情况。
（六）经本所律师核查，发起人及股东投入发行人资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的实际控制人
经本所律师核查，在 2008年 3月至 2009年 10月期间，张育政对发行人的持股比例为75%；在2009年10月至2010年7月期间，张育政对发行人的持股比例为95%；在 2010年 7月至 8月期间，张育政、林建伟对发行人的持股比例分别为60%、40%，合计持有发行人100%股权；在 2010年 8月至 2011年 1月期间，张育政、林建伟对发行人的持股比例分别为45%、30%，合计持有发行人75%股权；在 2011年 1月至本律师工作报告出具日期间，张育政、林建伟对发行人的直接持股比例分别为42.975%、28.65%，同时，张育政、林建伟控制的普乐投资对发行人持股4.5%。自发行人成立以来，张育政一直为发行人的第一大股东，张育政与林建伟的合计持股比例均超过了70%，以其合计持股比例足以实际支配发行人的行为。
林建伟在 2010年 7月之前虽未直接持有发行人股份，但由于林建伟与张育政系夫妻关系，根据《中华人民共和国婚姻法》的规定，夫妻双方对于共有财产具有平等的处理权，因此，林建伟与张育政对于彼此持有的发行人股份具有同等支配的权利；同时，林建伟自中来有限成立后即担任副总经理，自 2010年 7月后一直担任发行人的董事长（执行董事）、总经理，对于发行人的财务、市场、发展战略等各项重大政策的制定和实施具有重要影响。
据此，本所律师核查后认为，张育政与林建伟共同为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制人未发生变化。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由中来有限通过整体变更方式设立的股份有限公司，发行人的股本
设置及其演变可追溯至中来有限。
12008年3月，中来有限设立
2008年 2月 18日，自然人张育政、戴恩奇共同制订了《苏州中来太阳能材料技术有限公司章程》，根据该章程的规定，拟设立的公司名称为“苏州中来太阳能材料技术有限公司”，注册资本为 400万元，其中张育政以货币资金认缴 300万元，戴恩奇以货币资金认缴100万元。
2008年 2月 20日，常熟新联会计师事务所有限公司出具常新会验（2008）内字第 024号《验资报告》验证确认中来有限已收到全体股东缴纳的注册资本400万元，出资方式均为货币资金。
2008年 3月 7日，中来有限取得苏州市常熟工商行政管理局核发的320581000171667号《企业法人营业执照》后正式成立。中来有限成立时的名称为“苏州中来太阳能材料技术有限公司”，住所地为常熟市高新技术产业园建业路3号，法定代表人为张育政，经营范围：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能技术服务、咨询，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|张育政|300.00|75%|
|2|戴恩奇|100.00|25%|
|合计||400.00|100%|

22008年8月，股权转让
2008年 8月 11日，戴恩奇与袁保平签署了《股权转让协议书》，约定戴恩奇将其持有的中来有限25%计 100万元出资额全部转让给袁保平，转让价款为100万元。
2008年8月12日，中来有限股东会审议同意上述股权转让事项。
根据股权转让双方的确认及本所律师的核查，由于转让时中来有限的净资产与注册资本差异较小，双方协商以每1元出资额作价1元人民币的价格进行转让，
袁保平已向戴恩奇支付完毕股权转让价款。
中来有限就本次股权变更事项向苏州市常熟工商行政管理局办理了工商变
更登记手续并取得其换发的《企业法人营业执照》，本次变更后中来有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|张育政|300.00|75%|
|2|袁保平|100.00|25%|
|合计||400.00|100%|

3 2009年10月，注册资本增加至2000万元
2009年 10月 10日，中来有限股东会审议同意将公司注册资本由 400万元增加至2000万元，新增注册资本1600万元全部由股东张育政以货币资金认缴。
2009年10月15日，常熟新联会计师事务所有限公司出具常新会验（2009）内字第253号《验资报告》验证确认中来有限已收到张育政缴纳的新增注册资本1600万元，出资方式为货币资金。
中来有限就本次增资事项向苏州市常熟工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得其换发的《企业法人营业执照》，本次变更后中来有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|张育政|1900.00|95%|
|2|袁保平|100.00|5%|
|合计||2000.00|100%|

42010年7月，股权转让
2010年7月16日，袁保平与林建伟签署了《苏州中来太阳能材料技术有限
公司股权转让协议》，约定袁保平将其持有的中来有限5%计100万元出资额全部
转让给林建伟，转让价款为135万元；张育政与林建伟签署了《苏州中来太阳能
材料技术有限公司股权转让协议》，约定张育政将其持有的中来有限35%计 700万元出资额转让给林建伟，转让价款为700万元。
2010年7月16日，中来有限股东会审议同意上述股权转让事项。
根据股权转让双方的确认及本所律师核查，林建伟受让袁保平所持股权的转让价格系在股权比例所对应的中来有限上月末净资产的基础上协商确定，林建伟已向袁保平支付完毕股权转让款；张育政与林建伟系夫妻关系，双方对于婚姻存续期间的财产未进行约定，已共同确认无需实际进行股权转让款的支付。
中来有限就本次股权变更事项向苏州市常熟工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得其换发的《企业法人营业执照》，本次变更后中来有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|张育政|1200.00|60%|
|2|林建伟|800.00|40%|
|合计||2000.00|100%|

52010年8月，注册资本增加至2666.6667万元
2010年8月5日，中来有限股东会审议同意将公司注册资本由 2000万元增加至2666.6667万元，新增注册资本666.6667万元全部由新股东江小伟和颜玲明以货币资金方式认缴。同日，江小伟和颜玲明与中来有限签署了《关于苏州中来太阳能材料技术有限公司之增资协议书》，约定江小伟以2080万元对中来有限进行增资，其中533.3334万元计入注册资本，1546.6666万元计入资本公积；颜玲明以520万元对中来有限进行增资，其中 133.3333万元计入注册资本，386.6667万元计入资本公积。
2010年8月13日，常熟新联会计师事务所有限公司出具常新会验（2010）内字第284号《验资报告》验证确认中来有限已收到江小伟和颜玲明缴纳的新增出资 2600万元，其中计入注册资本 666.6667万元，计入资本公积 1933.3333万元。
中来有限就本次增资事项向苏州市常熟工商行政管理局办理了工商变更登
记手续并取得其换发的《企业法人营业执照》，本次变更后中来有限的股权结构
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|张育政|1200.0000|45%|
|2|林建伟|800.0000|30%|
|3|江小伟|533.3334|20%|
|4|颜玲明|133.3333|5%|
|合计||2666.6667|100%|

62011年1月，股权转让
2010年 12月 25日，普乐投资分别与中来有限现有股东签署《股权转让协议》，合计受让现有股东4.5%计120万元出资额，其中以130.14万元的价格受让张育政2.025%计54万元出资额，以86.76万元的价格受让林建伟1.35%计36万元出资额，以 57.84万元的价格受让江小伟0.9%计 24万元出资额，以 14.4598万元的价格受让颜玲明0.225%计6万元出资额。
2010年12月25日，中来有限股东会审议同意上述股权转让事项。
根据股权转让双方的确认及本所律师核查，普乐投资受让中来有限现有股东所持股权的转让价格系在股权比例所对应的中来有限上月末净资产的基础上协商确定，普乐投资已向股权转让方支付完毕股权转让款。
中来有限就本次股权变更事项向苏州市常熟工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得其换发的《企业法人营业执照》，本次变更后中来有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|张育政|1146.0000|42.975%|
|2|林建伟|764.0000|28.65%|
|3|江小伟|509.3334|19.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|4|颜玲明|127.3333|4.775%|
|5|普乐投资|120.0000|4.50%|
|合计||2666.6667|100.00%|

本所律师审核后认为，中来有限的设立行为以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）中来有限变更为股份有限公司及此后的股本演变
1 整体变更
2011年6月9日，中来有限以经审计的截至2011年1月31日的账面净资产值为基础整体变更为股份有限公司（变更过程详见本律师工作报告“发行人的设立”一节），形成以下股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|张育政|2578.50|42.975%|
|2|林建伟|1719.00|28.65%|
|3|江小伟|1146.00|19.10%|
|4|颜玲明|286.50|4.775%|
|5|普乐投资|270.00|4.50%|
|合计||6000.00|100.00%|

本所律师核查后认为，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在法律纠纷和风险。
2 整体变更后的股本演变
经本所律师核查，中来有限整体变更为股份有限公司后股本总额及股本结构均未发生变化。
本所律师核查后认为，中来有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务”。经本所律师核查，发行人主营业务为太阳能电池背膜产品的研发、生产和销售，实际从事的业务与其《企业法人营业执照》载明的业务范围相符。
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人及其全资子公司高阳贸易除根据其取得的《对外贸易经营者备案登记表》从事经营进出口业务外，未在中国大陆以外通过设立子公司及分支机构从事经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人经营范围自中来有限起算经历了以下变更： 1中来有限于2008年3月7日成立时的经营范围为：“许可经营项目：无。
一般经营项目：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能技术服务、咨询”。
2经中来有限股东会审议同意并经公司登记机关核准登记，中来有限于 2008年 8月 25日将经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；各类太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
经核查，上述经营范围的变更已履行了必要的审批程序，并办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人最近两年主要从事太阳能电池背膜产品的研发、生产和销售业务，主营业务没有发生变化。
（四）根据《申报审计报告》，发行人在 2010年度、2011年度主营业务收入占营业收入的比例分别为99.99%、99.98%，发行人主营业务收入均来自于太阳能电池背膜销售所得。
本所律师据此认为，发行人主要经营一种业务。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《编报规则12号》和目前有效的《深圳证券交易所创业板上市规则》，发行人存在以下关联方：
1 与发行人存在控制关系的关联方
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|序号|名称或姓名|与发行人的关系|
|1|林建伟|系发行人董事长、总经理，与张育政共为发行人实际控制人|
|2|张育政|系发行人的控股股东、董事、副总经理，与林建伟共为发行人实际控制人|

林建伟与张育政系夫妻关系，关于林建伟和张育政的基本情况详见本律师工作报告“发起人和股东”一节。
2 直接或间接持有发行人5%以上股份的其他关联方
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|序号|名称或姓名|与发行人的关系|
|1|江小伟|系发行人董事，持有发行人 1146 万股股份，持股比例为19.10%|

3 发行人的董事、监事、高级管理人员
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|姓名|身份证号|住址|担任发行人职务|
|林建伟|332623196604******|杭州市下城区绿洲花园12幢4单元301室|董事长、总经理|
|张育政|332623197203******|杭州市下城区绿洲花园12幢4单元301室|董事、副总经理|
|夏文进|340822197909******|江苏省常熟市虞山镇海虞北路32号|董事、副总经理|
|江小伟|332623196411******|浙江省温岭市太平街道东辉小区30幢701室|董事|
|王欣新|110108195205******|北京市海淀区志新小区人大31楼409号|独立董事|
|崔容强|610103194110******|上海市闵行区沧源路880弄52号302室|独立董事|
|钟永成|332623196407******|浙江省温岭市太平街道东辉小区8幢401室|独立董事|
|杨英武|332623197508******|浙江省温岭市大溪镇新南岙村A区125号|监事会主席|
|张颖雅|320520197311******|江苏省常熟市虞山镇颜港新村四区12幢301室|监事|
|颜迷迷|331081198812******|浙江省温岭市新河镇大墩村双台里79号|监事|
|钟雪冰|422123197901******|浙江省台州市椒江区建设新村22号楼501室|副总经理、董事会秘书|
|蔡永略|420983197812******|江苏省常熟市虞山镇金山苑二区22幢204室|副总经理、财务总监|
|谢建军|510922197407******|四川省射洪县太和镇太空路369号|副总经理|

4 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及发行人董事、监事、高级
管理人员之关系密切的家庭成员
持有发行人5%以上股份的自然人及发行人董事、监事、高级管理人员分别为林建伟、张育政、江小伟、夏文进、王欣新、崔容强、钟永成、杨英武、张颖雅、颜迷迷、蔡永略、谢建军、钟雪冰，该等人员关系密切的家庭成员即其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。
5 由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
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|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|普乐投资|300|投资经营、管理。|发行人实际控制人林建伟所控制|
|浙江力宝高新建材股份有限公司|2723|建材粘合剂、树脂胶（不含危险品）的加工、销售；玻璃纤维网布、金属包装罐（不含压力容器）的制造、销售；化工产品（不含化学危险品）；建筑材料、五金、磨具、磨料的销售；铝制品的生产、销售、五金工具、建筑幕墙加工机械、玻璃幕墙的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。|发行人实际控制人林建伟所控制|
|杭州亚九投资有限公司|2000|实业投资|发行人实际控制人林建伟担任董事|
|南京金华韩机电设备有限公司|100|高分子树脂发泡机组设备及其配套生产线的设备的研发、制造和销售；并提供相关技术咨询和技术服务|发行人实际控制人林建伟担任董事|

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|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|北京金之桥知识产权代理有限公司|80|许可经营项目：专利代理；一般经营项目：商标代理；版权代理。|发行人实际控制人林建伟之兄长林建军所控制|
|苏州多彩铝业有限责任公司|6000|卷铝、卷钢涂装、铝塑板、铝幕墙板、铝天花板、铝型材及装饰材料、电器面板的制造、加工（涉及许可经营的项目凭许可证经营）；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|发行人实际控制人林建伟之胞弟林建敏所控制|
|江苏爱邦铝业有限公司|1800|铝天花板、铝蜂窝板、铝单板生产（不含表面处理），彩铝涂装，金属材料、铜制品、五金建筑材料销售；从事货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|发行人实际控制人林建伟之胞弟林建敏所控制|
|杭州爱邦金属材料有限公司|510|批发、零售：金属材料及制品、五金工具、建筑材料、装饰材料、电线电缆、仪器仪表（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|发行人实际控制人林建伟之胞弟林建敏所控制|
|台州旗鱼幕墙科技有限公司|100|幕墙设备及配件、建筑五金、建筑设备、铝合金构件研发，制造，销售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料（不含危险化学品）销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）|发行人实际控制人张育政之胞弟张陈泓所控制|
|浙江信得宝实业有限公司|2000|建筑材料制造、销售；金属材料、塑料、化工材料批发、零售；实业投资；货物和技术的进出口|持有发行人5%以上股份的股东江小伟所控制|

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|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|||（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||
|温岭市明华实业有限公司|2000|机械设备制造、销售；船舶修造；房地产开发、经营；建筑材料（不含危险化学品）销售；机械设备租赁。|持有发行人5%以上股份的股东江小伟所控制|
|浙江华洋投资有限公司|2000|实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|持有发行人5%以上股份的股东江小伟所控制|
|台州天天置业有限公司|2000|房地产开发、经营、租赁。|持有发行人5%以上股份的股东江小伟所控制|
|沈阳天江地产有限公司|1200|房地产开发；商品房销售（凭资质证经营）|持有发行人5%以上股份的股东江小伟所控制|
|浙江天江贸易有限公司|501|批发、零售：建筑材料、塑料制品，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料；货物进出口（法律法规禁止的项目除外、法律法规限制的项目取得许可后方可经营）|持有发行人5%以上股份的股东江小伟所控制|
|哈尔滨天天矿业投资有限公司|500|以自有资产对矿业进行投资|持有发行人5%以上股份的股东江小伟所控制|
|桐城市恒嘉投资发展有限公司|5000|旅游项目投资、开发，房地产开发，酒店投资（以上经营涉及行政许可，凭许可证经营）|持有发行人5%以上股份的股东江小伟所控制|
|台州信得投资咨询公司|100|投资咨询（不含证券、期货）|持有发行人5%以上股份的股东江小伟所控制|

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|关联方名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|浙江三心美德投资有限公司|2128|国家法律、法规和政策允许的投资业务；经营管理养老院；提供养老服务（以上二项仅限分支机构经营）|持有发行人5%以上股份的股东江小伟任董事|
|温岭市中和联合会计师事务所（普通合伙企业）|50|审查会计报表、验证企业资本；会计咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|发行人独立董事钟永成所控制|
|温岭市正大基建审价咨询有限公司|50|工程预决算审价三级；编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询（限概预决算审查）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|发行人独立董事钟永成所控制|
|温岭市中和企业管理咨询有限公司|30|企业管理咨询、税务咨询、会计咨询服务；计算机软件销售；工商登记代理服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|发行人独立董事钟永成所控制|
|温岭市中和会计培训中心 （民办非企业单位）|50|会计业余培训|发行人独立董事钟永成所控制|
|温岭市中和纳税人俱乐部（个体工商户）|-|税务咨询、税收筹划、税收政策宣传。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。|发行人独立董事钟永成所控制|
|深圳市鑫汇科五金厂（个体工商户）|-|五金、塑胶制品的生产加工、销售（以上不含再生资源的购销、回收储存及分拣整理和禁止、限制项目）|发行人副总经理、财务总监蔡永略之妹夫谭锡盈所控制|

6 过往关联方─江苏力宝
江苏力宝成立于 2002年 9月 4日，系由浙江力宝、自然人林建敏和王雷钧共同出资 1000万元设立的有限责任公司，设立时的股权结构为：浙江力宝持股85%，王雷钧持股10%，林建敏持股5%。
2009年 1月，经江苏力宝股东会审议同意，浙江力宝将其持有的江苏力宝850万元出资额全部转让给江苏力宝的经营管理人员张志贵，江苏力宝股权结构变更为：张志贵持股85%，王雷钧持股10%，林建敏持股5%。
2010年12月，经江苏力宝股东会审议同意，王雷钧、林建敏分别将其持有的江苏力宝 100万元出资额、50万元出资额全部转让给岳永，江苏力宝股权结构变更为：张志贵持股85%，岳永持股15%。
经本所律师核查，江苏力宝现有股东张志贵、岳永与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在近亲属等关联关系，江苏力宝与发行人不再构成关联关系。
江苏力宝目前基本法律状况如下：
名称：江苏力宝建材工业有限公司
住所：常熟市大义镇工业园区
法定代表人：岳永
注册资本（实收资本）：1000万元
公司类型：有限责任公司（自然人控股）
经营范围：卷材涂料、彩涂铝卷、胶粘剂（云石胶、干挂胶）、铝制品、塑料制品、铝塑制品、彩钢制品制造、加工；建筑装饰材料、钢材、化工产品、五金产品、机械、电机、汽车配件、计算机及配件销售（凭许可证生产、经营）；
相关产品技术服务、咨询；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
执行董事兼总经理：岳永；监事：徐家红。
（二）发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交易（本律师工作报告所称“重大关联交易”系指交易标的达到或超过 100万元且占最近一期经审计净资产值0.5%以上的，或虽未达到上述金额但从交易性质而言对于交易一方
或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与控股子公司之间或控股子公司之间发生的交易）
1 委托加工及受让涂覆生产线
2008年 12月 29日，中来有限与多彩铝业签订《委托加工合同》，约定由中来有限提供 PET基膜及氟碳涂料等主要原材料，委托多彩铝业生产太阳能电池背膜，中来有限按加工PET基膜面积每平方米4.30元向多彩铝业支付加工费。
多彩铝业 2009年度为中来有限加工 PET基膜 314,871平方米，中来有限据此向多彩铝业支付加工费135.41万元。
2009年10月8日，中来有限与多彩铝业签订《机器设备转让合同》，约定中来有限受让多彩铝业的涂覆生产线。双方协商以该生产线截至 2009年 12月 31日账面净值及因转让而产生的相关税金为基础确定最终转让价格为 1300万元。该生产线已于 2010年 1月 1日交付给中来有限，中来有限已向多彩铝业支付完毕生产线受让款。
在涂覆生产线受让完成后，发行人与多彩铝业不再发生因 PET基膜加工而形成的关联交易。
2 采购商品
2010年7月6日，发行人通过控股子公司高阳贸易向原关联方江苏力宝一次性采购了金额为 82,735.04元的树脂辅料，江苏力宝以采购成本价作为与发行人的结算价格。
目前发行人原辅材料均自行采购，未与江苏力宝新发生树脂辅料采购。
3 租赁房产
由于厂房尚处于建造过程中，中来有限与江苏力宝于2009年12月26日签订《厂房租赁合同》，约定自2010年1月1日起中来有限承租江苏力宝面积为 800平方米的厂房，用于放置所受让的涂覆生产线，双方协商确定租金价格为每年每平方米 80元。2011年 8月 26日，发行人与江苏力宝签订《关于终止厂房租赁合同的协议》，约定发行人于2011年10月31日前将该生产线搬离江苏力宝厂房。
发行人已按照约定的时间将该生产线搬迁至自有厂房内，与江苏力宝终止了该等厂房租赁。
发行人在 2010年度、2011年度分别向江苏力宝支付厂房租金 6.40万元和5.33万元，并根据实际用电情况分别于2010年度、2011年度向江苏力宝支付电费355,461.70元、196,582.31元。
4 专利许可使用及转让
2008年12月29日，发行人与浙江力宝签署了《专利实施许可合同》，约定浙江力宝将其 ZL01123552.7号“石材保护剂及其制造方法”发明专利许可发行人无偿独占使用，许可期限为2008年12月29日至2013年12月28日。2009年2月25日，该份《专利实施许可合同》获得国家知识产权局备案登记。
2011年8月1日，发行人与浙江力宝签署了《专利转让协议》，约定浙江力宝将上述许可发行人使用的发明专利转让给发行人，考虑同类专利形成成本及专利剩余保护年限等因素，双方将该项专利作价为 10万元。该项专利已办理至发行人名下，发行人已经向浙江力宝支付完毕专利转让款项。
5 专利、商标代理服务
发行人报告期内委托北京金之桥知识产权代理有限公司办理专利、商标申请及变更、维护的相关代理服务，双方按照市场化原则协商确定各项代理服务的收费标准。发行人在2009年度、2010年度、2011年度分别向北京金之桥知识产权代理有限公司支付费用98,233元、70,400元和274,175元。
6 共同投资及受让股权
2009年 12月 21日，中来有限与实际控制人林建伟之妹夫袁保平出资 50万元设立高阳贸易，其中中来有限出资45万元，袁保平出资5万元。2010年7月 30日，中来有限与袁保平签订《股权转让协议》，袁保平将其持有的 5万元出资额以 5万元的价格转让给中来有限。中来有限已向袁保平支付完毕股权转让款，高阳贸易已办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记，本次转让完成后高阳贸易成为中来有限的全资子公司。
7 关联担保
2010年 12月 3日，中来有限为购建固定资产与中国建设银行股份有限公司常熟支行签订《固定资产贷款合同》，合同借款金额6,400万元，借款期限为 2010年 12月 3日至 2015年 12月 2日，中来有限实际控制人林建伟、张育政夫妇为该项借款提供连带责任保证。截至 2011年 12月 31日，该项担保下的实际借款余额为5400万元。
2011年 8月 25日，林建伟、张育政夫妇与宁波银行股份有限公司常熟支行签订编号为 07506SD20111022的《最高额担保函》，为该行向发行人授信业务合同提供连带责任保证，担保金额为 5,000万元，主债权期间为 2011年 8月 25日至 2013年 8月 24日，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。截至 2011年 12月 31日，发行人于该项担保下开具尚未到期的银行承兑汇票19,531,752.61元。
8 资金往来
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人 2008年设立的当年存在向关联方借入资金用于经营周转的情况，在2009年和2010年度存在向关联方出借资金的情况，因出借期限较短，发行人借入和出借资金未支付或收取资金使用费。发行人在报告期内与关联方的资金往来具体情况如下：
（1）发行人在2008年12月向实际控制人张育政借入资金18万元，于 2009年1月偿还完毕。
（2）发行人在2008年12月向实际控制人张育政之父亲陈匡立借入资金 150万元，于 2009年 1月偿还完毕；于 2009年 12月向陈匡立出借资金 5万元，于2010年6月收回该等款项。
（3）发行人在 2008年 12月向多彩铝业出借资金 150万元，于 2009年 1月收回该等款项；在 2009年 11月向多彩铝业出借资金 400万元，于 2009年 12月收回该等款项；在2010年向多彩铝业累计出借资金18,868,276.53元，于当年收回该等款项；发行人控股子公司高阳贸易在 2010年 1月向多彩铝业出借资金400万元，于2010年5月收回该等款项。
（4）发行人在2009年12月向江苏力宝出借资金600万元，于当月收回该等款项。
（5）发行人在 2010年度向浙江信得宝实业有限公司出借资金 258.6万元，于当年收回该等款项。
本所律师核查后认为，发行人与关联法人之间的资金出借行为违反了中国人民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借货融资业务”的规定。根据《贷款通则》第七十三条“企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔”的规定，中国人民银行有权对出借方因违规出借资金取得的收入进行处罚的权力，但由于发行人未因向关联方出借资金而取得收入，发行人不会面临中国人民银行罚款的风险。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人是在不影响自身资金安排的前提下向关联方提供借款，且已在 2010年度收回全部借款，发行人未因向关联方出借资金而造成重大损失或影响正常经营活动。发行人已建立了严格的资金管理制度，在 2010年收回借款之后发行人与关联方不再存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式进行资金往来的情形，发行人实际控制人林建伟、张育政夫妇已作出不以任何方式占用公司及控股子公司资金的承诺函。
综合上述情况，本所律师认为发行人与关联方之间的资金出借行为违反了《贷款通则》的相关规定，但鉴于发行人与关联方已偿还完毕出借资金，发行人
未因出借资金而造成重大损失或影响正常经营活动，发行人并已建立了必要的内部控制制度以有效防范关联方占用资金，发行人与关联方曾经存在的出借资金行为不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（三）关联交易的公允性
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，关联交易的价格未损害公司及其他非关联股东的利益”。
发行人全体监事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，关联交易的价格未损害公司及其他非关联股东的利益”。
发行人于2012年2月7日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于确认公司近三年关联交易的议案》，股东大会在关联股东回避表决的情况下对发行人报告期内的关联交易情况进行了确认。
本所律师核查后认为，发行人上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理有据，客观公允，且均已得到了独立董事、监事会的确认并经股东大会审核通过，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四）关联交易决策程序
发行人《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议”。发行人《公司章程》第三十六条、第一百三十八条、第一百八十九条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务。
发行人《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”；第三十七条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。
发行人《董事会议事规则》第十三条第（一）项规定：“在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”；第二十一条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）法律法规和规章规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
发行人《独立董事工作细则》第二十条规定：“独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 100万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
发行人《关联交易管理制度》第四章共十八条对发行人审议关联交易的程序及相关权限作出了明确规定。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序合法有效。
（五）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争。
（六）为避免潜在的同业竞争，相关关联方已作出如下承诺：
发行人实际控制人林建伟、张育政夫妇就有关同业竞争事宜承诺如下：“本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动；拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定；将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情；将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动；本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；本承诺自本人签署后生效，且在本人直接或间接持有公司5%及以上股份期间持续有效。”
持有发行人5％以上股份的自然人股东江小伟（持有发行人 1146.00万股股份，占发行人股份总数的19.10％）就有关同业竞争事宜承诺如下：“本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与
公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动；如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定；将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情；将不会利用股东身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动；本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；
本承诺自本人签署后生效，且在本人直接或间接持有公司5%及以上股份期间持续有效。”
本所律师核查后认为，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权及房产
1发行人拥有位于沙家浜镇青年路以北、鱼连泾以东、锡太公路以南的土地使用权1处，总面积为63388平方米。该等土地使用权具体情况如下：
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|序号|权证号|总面积（㎡）|用途|终止日期|他项权利|
|1|常国用（2011）第12959号|63388|工业|2060年1月14日|抵押权|

经本所律师核查，发行人系通过出让方式取得上述土地使用权。
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述土地使用权。
2发行人于其上述拥有使用权的土地上建造有工业用途的房产 2处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|幢号|房号|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|熟房权证沙家浜字第11000599号|1幢|沙家浜镇常昆工业园区青年路32号|13,912.95|抵押权|
|2|熟房权证沙家浜字第11000598号|2幢|沙家浜镇常昆工业园区青年路32号|3,749.21|抵押权|

经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房屋的所有权。
（二）除土地使用权之外的其他无形资产、股权及分公司
1 注册商标
发行人目前拥有34项注册商标，该等注册商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|
|1|发行人|6736824||17|2010 年 4 月 7 日至2020年4月6日|
|2|发行人|6736825||17|2010 年 6 月 14 日至2020年6月13日|
|3|发行人|6736826||9|2010 年 6 月 14 日至2020年6月13日|
|4|发行人|6736827||9|2010 年 6 月 14 日至2020年6月13日|
|5|发行人|8767550||5|2012 年 1 月 28 日至2022年1月27日|
|6|发行人|8767551||4|2011年11月07日至2021年11月06日|
|7|发行人|8767552||3|2011年11月07日至2021年11月06日|
|8|发行人|8767553||2|2011年11月14日至2021年11月13日|
|9|发行人|8767554||1|2011年12月21日至2021年12月20日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|
|10|发行人|8767560||16|2011年12月21日至2021年12月20日|
|11|发行人|8767561||15|2011年11月07日至2021年11月06日|
|12|发行人|8767562||14|2011年11月07日至2021年11月06日|
|13|发行人|8767563||12|2011年11月07日至2021年11月06日|
|14|发行人|8767565||10|2011年11月07日至2021年11月06日|
|15|发行人|8767566||9|2011年10月28日至2021年10月27日|
|16|发行人|8767567||8|2011年10月28日至2021年10月27日|
|17|发行人|8767568||7|2011年11月07日至2021年11月06日|
|18|发行人|8767569||6|2011年11月07日至2021年11月06日|
|19|发行人|8767570||26|2011年10月28日至2021年10月27日|
|20|发行人|8767572||24|2011年10月28日至2021年10月27日|
|21|发行人|8767573||23|2011年10月28日至2021年10月27日|
|22|发行人|8767574||22|2011年10月28日至2021年10月27日|
|23|发行人|8767575||21|2011年12月21日至2021年12月20日|
|24|发行人|8767576||20|2011年12月21日至2021年12月20日|
|25|发行人|8767578||18|2011年10月28日至2021年10月27日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商标名称|核定使用商品类别|有效期|
|26|发行人|8767579||17|2011年12月28日至2021年12月27日|
|27|发行人|8767580||36|2011年11月28日至2021年11月27日|
|28|发行人|8767582||34|2011年11月07日至2021年11月06日|
|29|发行人|8767584||32|2011年11月07日至2021年11月06日|
|30|发行人|8767586||30|2011年12月28日至2021年12月27日|
|31|发行人|8767588||28|2011年10月28日至2021年10月27日|
|32|发行人|8767589||27|2011年10月28日至2021年10月27日|
|33|发行人|8767598||42|2011年10月28日至2021年10月27日|
|34|发行人|8767599||39|2011年10月28日至2021年10月27日|

经本所律师核查，发行人均为自主申请取得上述商标。
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述注册商标。
2 专利
发行人目前拥有18项专利，其中5项为发明专利，13项为实用新型专利，该等专利具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|专利权期限|
|1|发行人|ZL01123552.7|石材保护剂及其制造方法|发明|2001年8月1日|自申请日起20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|专利权期限|
|2|发行人|ZL200810148853.4|一种中等表面能含氟的太阳能电池面膜及制备工艺|发明|2008年9月27日|自申请日起20年|
|3|发行人|ZL200910009426.2|一种具有高活性氟树脂薄膜及制备工艺和太阳能电池|发明|2009年2月24日|自申请日起20年|
|4|发行人|ZL200910009427.7|一种辐照改性的氟树脂薄膜及制备工艺和太阳能柔性电池|发明|2009年2月24日|自申请日起20年|
|5|发行人|ZL200820133533.7|一种用于太阳能电池的背膜|实用新型|2008年8月29日|自申请日起10年|
|6|发行人|ZL200820133536.0|一种太阳能电池背膜|实用新型|2008年8月29日|自申请日起10年|
|7|发行人|ZL200820133535.6|一种具有高粘结性的太阳能电池背膜|实用新型|2008年8月29日|自申请日起10年|
|8|发行人|ZL200820133534.1|一种高粘结性太阳能电池背膜|实用新型|2008年8月29日|自申请日起10年|
|9|发行人|ZL200920144608.6|一种中等表面能聚四氟乙烯背板|实用新型|2009年2月24日|自申请日起10年|
|10|发行人|ZL200920144610.3|一种辐照改性的氟树脂薄膜和太阳能柔性电池|实用新型|2009年2月24日|自申请日起10年|
|11|发行人|ZL200920220234.1|一种高阻隔耐紫外老化太阳电池背膜|实用新型|2009年10月27日|自申请日起10年|
|12|发行人|ZL200920220235.6|一种高透光太阳电池背膜|实用新型|2009年10月27日|自申请日起10年|
|13|发行人|ZL200920220236.0|一种高阻隔反射型太阳电池背膜|实用新型|2009年10月27日|自申请日起10年|
|14|发行人|ZL200920220237.5|一种高紫外屏蔽的太阳电池面膜|实用新型|2009年10月27日|自申请日起10年|

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|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|专利权期限|
|15|发行人|ZL200920220238.X|一种耐紫外老化型太阳电池面膜|实用新型|2009年10月27日|自申请日起10年|
|16|发行人|ZL200920220239.4|一种烧结型太阳电池背膜|实用新型|2009年10月27日|自申请日起10年|
|17|发行人|ZL201020701134.3|一种高耐候性高粘结性的含氟太阳电池背膜|实用新型|2010年12月31日|自申请日起10年|
|18|中来有限|ZL200810210177.9|一种具有高粘结性的太阳能电池背膜及加工工艺|发明|2008年8月29日|自申请日起20年|

经本所律师核查，除 ZL01123552.7号“石材保护剂及其制造方法”专利系从关联方浙江力宝受让取得外，其余专利均为发行人自主申请取得。
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述专利。
3股权
发行人目前拥有一家全资子公司，即高阳贸易。
高阳贸易成立于 2009年 12月 21日，系由发行人与自然人袁保平共同出资设立的有限责任公司。根据常熟新联会计师事务所出具的常新会验（2009）内字第349号《验资报告》验证确认及苏州市常熟工商行政管理局注册登记，高阳贸易成立时的注册资本为50万元，其中发行人以货币资金出资45万元，出资比例为90%；袁保平以货币资金出资5万元，出资比例为10%。
2010年7月30日，袁保平将其持有的高阳贸易10%计5万元出资额以5万元的价格转让给发行人，高阳贸易于 2010年 9月 1日办理完毕本次股权变更登记手续。本次股权转让完成后，高阳贸易成为发行人的全资子公司。
高阳贸易目前持有苏州市常熟工商行政管理局核发的 320581000212222号《企业法人营业执照》，企业类型为有限公司（法人独资）私营，住所为常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路 32号，法定代表人为林建伟，注册资本与实收资本均为 50万元，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：环保材料、塑料制品、化工产品及原料（除危险化学品）、建筑材料、机械设备、机电产品及
设备、电子产品、仪表设备、金属材料、装饰材料、计算机及周边设备、办公用
品、各类太阳能材料及组件的批发、零售；从事货物及技术的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
本所律师核查后认为，高阳贸易为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
（三）根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人现有主要生产经营设备主要包括涂覆线、专用设备、无尘设备、接枝线、配电设施、谐波在线监测仪等机器设备。
（四）经本所律师核查，发行人及其前身中来有限拥有的上述财产系以购买、自行建设、自主申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在财产权属纠纷。
本所律师注意到，专利号为 ZL200810210177.9号的发明专利系由发行人前身中来有限申请，并于中来有限整体变更设立为发行人后取得专利权证，截至本律师工作报告出具日，该项专利尚未办理完毕权属证书更名手续。本所律师认为，发行人与中来有限系同一法人实体，发行人办理专利权属证书不存在法律障碍或风险，不会对本次发行上市构成障碍。
（五）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已将其拥有的全部土地使用权及房屋所有权抵押给中国建设银行股份有限公司常熟支行，以取得该行向其提供银行借款（详见本律师工作报告“本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系”一节）。
除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利限制。
十一、本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系
本节中所称的本次发行及上市涉及的重大合同是指发行人正在履行、或将要履行、或在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同标的超过 100万元，或合同标的虽不足100万元但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（一）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日发行人将要履行、正在履行的重大合同如下：
1 销售合同
（1）2012年2月21日，发行人与韩华新能源（启东）有限公司签订《2012年度采购合同》，双方就2012年度采购背膜的型号、价格、质量保证、包装以及
交货等事项予以了约定，合同有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
在此基础上，双方于2012年2月23日签署了《2012年度补充协议》，约定韩华新能源（启东）有限公司 2012年度向发行人采购背膜的数量不少于 350万平方米，且韩华新能源（启东）有限公司合同年度向发行人的采购量不少于其总采购订单的40%。
（2）2012年2月8日，发行人与宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司签署《2012年度合作协议》，约定宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司向发行人采购数量不少于80万平方米的太阳能电池背膜，协议期限为2012年2月1日至2012年12月31日。
（3）2012年 2月 14日，发行人与九州方园新能源股份有限公司签署《合作协议》，约定九州方园新能源股份有限公司向发行人采购数量约40万平方米的太阳能电池背板，协议有效期限为2012年2月14日至2013年2月14日。
（4）2012年 2月 21日，发行人与浙江启星新能源科技股份有限公司签署《采购合同》，约定浙江启星新能源科技股份有限公司向发行人采购数量不少于 120万平方米的太阳能电池背膜，合同期限为 2012年 2月 1日至 2012年 12月31日。
（5）2012年2月21日，发行人与恒基光伏电力科技股份有限公司签署《长期采购合同书》，约定恒基光伏电力科技股份有限公司向发行人采购 40万至 50万平方米背膜，发行人按恒基光伏电力科技股份有限公司每月下达的计划单进行供货，合同有效期自2012年2月17日至2013年2月17日。
（6）2012年 2月 24日，发行人与深圳市拓日新能源科技股份有限公司签署《2012年度合作协议》，约定合作期间背膜产品的具体供货数量和价格以每次双方商谈的采购订单为准，合同有效期自2012年1月1日至2012年12月31日。
2 采购合同
（1）2012年1月1日，发行人与四川东方绝缘材料股份有限公司签署《年度合同》，约定发行人向四川东方绝缘材料股份有限公司采购2000吨太阳能电池背膜用PET，合同有效期限为 2012年1月1日至2012年12月31日。
（2）2012年1月5日，发行人与大金氟涂料（上海）有限公司签署《合作协议书》，约定发行人向大金氟涂料（上海）有限公司采购 288吨氟碳树脂，协议有效期限为2012年1月1日至2012年12月31日。
3 银行融资合同
（1）2010年12月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司常熟支行签订
了编号为 47101270001的《固定资产贷款合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司常熟支行借款 6400万元，借款期限为 2010年 12月 3日至 2015年12月2日，利率为浮动利率，自起息日起至合同项下本息全部清偿之日止12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。发行人以其拥有的权证号为常国用（2011）第 12959号的国有土地使用权为本合同项下 1500万元债务提供抵押担保，苏州沙家浜旅游发展有限公司为本合同项下 5000万元债务提供连带责任保证担保，林建伟、张育政共同为本合同项下全部债务提供连带责任保证担保。
截至本律师工作报告出具日，发行人于本合同项下的借款余额为5400万元。
（2）2011年8月25日，发行人与中国建设银行股份有限公司常熟支行签订了编号为47111270001《固定资产贷款合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司常熟支行借款600万元，借款期限为2011年8月25日至2015年12月2日，采用起息日基准利率上浮15%计算利息，在借款期内每十二个月根据基准利率调整一次。发行人以其熟房权证沙家浜字第 11000598号《房屋所有权证》项下的3,749.21平方米房产和熟房权证沙家浜字第11000599号《房屋所有权证》项下的13,912.95平方米房产为本合同项下全部债务提供抵押担保。
截至本律师工作报告出具日，发行人于本合同项下的借款余额为600万元。
（3）2011年8月 25日，林建伟、张育政夫妇与宁波银行股份有限公司常熟支行签订编号为 07506SD20111022的《最高额担保函》，为该行向发行人最高额为5,000万元的授信业务合同提供连带责任保证担保，主债权期间为2011年8月 25日至 2013年 8月 24日。发行人在该份《最高额担保函》项下与宁波银行股份有限公司常熟支行签订了系列《银行承兑汇票协议》，约定宁波银行股份有限公司常熟支行开立银行承兑汇票。
截至 2011年 12月 31日，发行人于该等《银行承兑汇票协议》项下开具的尚未到期的银行承兑汇票余额为19,531,752.61元。
4 资产抵押合同
（1）2010年12月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司常熟支行签订《最高额抵押合同》，约定发行人以常国用2010第0194号《国有土地使用
权证》（本所律师注：该《国有土地使用权证》于2011年7月8日变更编号为常国用（2011）第 12959号）项下的63388平方米国有土地使用权作为抵押物，为其与中国建设银行股份有限公司常熟支行于2010年12月3日至2012年1月14日期间内签订的最高额为1500万元的人民币资金借款合同、外汇资金借款
合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供抵押担保。
经本所律师核查，常熟市国土资源局已就发行人上述土地房产抵押事项核
发了常他项（2011）第01645号《土地他项权证》。
（2）2011年8月25日，发行人与中国建设银行股份有限公司常熟支行签订了编号为47111270001的《最高额抵押合同》，约定发行人以熟房权证沙家
浜字第11000598号《房屋所有权证》项下的 3,749.21平方米房产和熟房权证沙家浜字第11000599号《房屋所有权证》项下的13,912.95平方米房产作为抵押
物，为其与中国建设银行股份有限公司常熟支行于2011年8月25日至2015年12月2日期间内签订的最高额为2300万元的人民币资金借款合同、外汇资金
借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供抵押担保。
经本所律师核查，常熟市房屋产权登记发证中心已就发行人上述房产抵押事项核发了熟房他证沙家浜字第 11000293号和熟房他证沙家浜字第 11000292号《房屋他项权证》。
5 工程合同
（1） 2011年 6月 5日，发行人与江苏金土木建设集团顺鑫工程有限公司签订了工程名称为“新建研发中心办公楼”的建设工程施工合同，约定由江苏金土木建设集团顺鑫工程有限公司承包发行人新建研发中心办公楼土建、桩基、室内消防施工工程，合同价款 11,098,143.43元，工期 240天（以领取施工许可证日期一周内实际开工日期为准）。
（2） 2011年 10月 5日，发行人与深圳市新纶科技股份有限公司签订《工程合同书》，约定由深圳市新纶科技股份有限公司承包发行人净化机电工程项目，合同价款为590万元。
6 保荐和承销协议
2012年 2月 24日，发行人与齐鲁证券签订了保荐协议和承销协议，约定发行人聘请齐鲁证券担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，齐鲁证券以余额包销的方式承销发行人本次发行的人民币普通股，并在保荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督导。
本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，上述部分合同的签署主体为中来有限，因发行人系由中来有限整体变更而来，发行人变更前后为同一法律主体，上述重大合同的变更和履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除上述“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。
（五）经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款主要为建设厂房而向有关部门机构缴纳的保证金、基础设施配套费及专项基金，目前金额较大的其他应付款主要为向运输供应商收取的押金保证金。本所律师核查后认为，上述款项系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1 经本所律师核查，发行人自中来有限设立起算未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产出售行为，其曾经发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节）。
2 经本所律师核查，发行人设立至今发生的重大资产收购行为如下：
2008年 12月 29日，中来有限与多彩铝业签订《委托加工合同》，约定由中来有限提供 PET基膜及氟碳涂料等主要原材料，委托多彩铝业生产太阳能电池背膜，中来有限按加工PET基膜面积向多彩铝业支付加工费。
2009年10月8日，中来有限与多彩铝业签订了《机器设备转让合同》，约定中来有限受让多彩铝业的该条涂覆生产线，并以该生产线截至 2009年 12月 31日账面净值及因转让而产生的相关税金为基础确定最终转让价格为 1300万元。多彩铝业已于 2010年 1月 1日将该生产线交付给中来有限，中来有限已按约向多彩铝业支付完毕资产转让款项。
本所律师核查后认为，发行人进行上述资产收购已履行了必要的法律手续，上述资产收购的实施消除了与关联方之间的日常性关联交易，进一步强化了发行人资产的独立性和完整性，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行及上市不构成障碍。
（二）发行人拟进行的重大资产购买或出售
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在进行其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及近3年的修改
1 发行人公司章程的制定
经本所律师核查，发行人最初的公司章程系由张育政、戴恩奇在 2008年3月设立中来有限时共同制定，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
中来有限于2011年6月9日整体变更为股份有限公司后的公司章程最初系由张育政、林建伟、江小伟、颜玲明和普乐投资等全体发起人于2011年5月27日召开的首次股东大会上制定，并已在江苏省苏州工商行政管理局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2 近3年的修改
（1） 2009年10月19日，鉴于公司拟将注册资本由400万元增加至 2000万元，新增注册资本 1600万元由股东张育政认缴，中来有限股东会审议通过了《苏州中来太阳能材料技术有限公司章程修正案》，同意对原公司章程相关条款进行修改，该章程修正案已报苏州市常熟工商行政管理局登记备案。
（2） 2010年7月30日，鉴于公司原股东袁保平、张育政拟分别向林建伟转让股权，中来有限股东会审议通过了《苏州中来太阳能材料技术有限公司章程修正案》，同意对原公司章程相关条款进行修改，该章程修正案已报苏州市常熟工商行政管理局登记备案。
（3） 2010年 8月 27日，鉴于公司拟将注册资本由 2000万元增加至2666.6667万元，新增注册资本666.6667万元由新股东江小伟和颜玲明认缴，中来有限股东会审议通过了新修订的《苏州中来太阳能材料技术有限公司章程》，该章程已报苏州市常熟工商行政管理局登记备案。
（4） 2011年1月26日，鉴于公司原股东张育政、林建伟、江小伟、颜玲明拟分别将其持有的中来有限部分股权转让给普乐投资，中来有限股东会审议通过了《苏州中来太阳能材料技术有限公司章程修正案》，同意对原公司章程相关条款进行修改，该章程修正案已报苏州市常熟工商行政管理局登记备案。
（5） 2011年 5月，中来有限全体股东共同发起将中来有限整体变更为发行人，发行人于2011年5月27日召开的首次股东大会审议通过了《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》，该章程系根据《公司法》的相关规定并参照中国证监会颁布的证监公司字〔2006〕38号《上市公司章程指引》的规定制定的，具备了《公司法》要求载明的事项。该章程已报江苏省苏州工商行政管理局登记备案。
（6） 发行人于2012年2月7日召开的2011年度股东大会审议通过了《苏州中来光伏新材股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程草案》将于本次上市完成后成为发行人正式生效的公司章程。
（二）经本所律师核查，中来有限及发行人公司章程及《公司章程草案》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程草案》系依据《上市公司章程指引》的规定起草，符合作为上市公司公司章程的要求，《公司章程草案》将于发行人本次发行及上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成。
1 股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2 监事会为发行人的监督机构，由 3名监事组成，其中 2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
3 董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
4 高级管理人员包括：总经理 1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任；副总经理5名（其中1名副总经理由董事会秘书兼任，1名副总经理由财务总监兼任），在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任。
5 公司设有独立的采购部、生产部、销售部等业务部门。
本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师核查，发行人于2011年8月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本所律师核查后认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人设立后共召开股东大会3次、董事会3次、监事会3次。本所律师核查后确认，股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
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|-|-|
|姓名|任职情况|
|林建伟|董事长、总经理|
|张育政|董事、副总经理|
|江小伟|董事|
|夏文进|董事、副总经理|
|王欣新|独立董事|
|崔容强|独立董事|
|钟永成|独立董事|
|杨英武|监事会主席|
|张颖雅|监事|
|颜迷迷|职工代表监事|
|蔡永略|副总经理、财务总监|
|谢建军|副总经理|
|钟雪冰|副总经理、董事会秘书|

2 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近2年的变更情况
1 董事的变化
中来有限于 2008年 3月 7日成立时未设立董事会，股东会选举张育政担任执行董事。2010年7月16日，中来有限股东会选举林建伟担任执行董事。
2010年8月12日，中来有限股东会形成设立董事会的决议，并选举林建伟、张育政、江小伟担任董事，董事会于同日召开会议选举林建伟担任董事长。
2011年5月27日，发行人首次股东大会选举林建伟、张育政、江小伟、夏文进、王欣新、崔容强、钟永成等7人为发行人第一届董事会董事，其中王欣新、崔容强、钟永成为独立董事。
2 监事的变化
中来有限于 2008年 3月 7日成立时未设立监事会，股东会选举袁保平担任监事。2010年7月16日，中来有限股东会选举张育政担任监事。
2010年8月12日，中来有限股东会选举朱苡贤担任监事。
2011年5月27日，发行人首次股东大会选举选举杨英武、张颖雅为股东代表监事，与公司职工民主选举产生的职工代表监事朱苡贤共同组成发行人第一届监事会。
2011年7月18日，因职工监事朱苡贤辞职，发行人职工代表大会选举颜迷迷担任职工代表监事。
3 高级管理人员的变化
中来有限于 2008年 3月 7日成立时由执行董事张育政聘任其本人担任总经理，聘任林建伟担任副总经理。2010年7月16日，中来有限股东会选举林建伟担任执行董事，林建伟作为执行董事聘任其本人担任总经理。
2010年8月12日，中来有限股东会决定设立董事会，聘任林建伟为总经理。
2011年5月27日，发行人第一届董事会第一次会议聘任林建伟为总经理，钟雪冰为董事会秘书，聘任张育政、夏文进、蔡永略为公司副总经理，谢建军为总经理助理。
2012年1月15日，发行人第一届董事会第三次会议聘任谢建军、钟雪冰为公司副总经理，免去谢建军的总经理助理职务。
经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》及发行人章程的规定，履行了必要的法律程序。发行人最近两年董事、高级管理人员虽然有所变化，但核心管理层人员较为稳定，不存在负责公司业务经营的董事、高级管理人员离职的情况，发行人董事、高级管理人员变化主要是为了加强决策的科学性及满足公司上市的要求而充实了董事会和经营管理层的人员。本所律师核查后认为，发行人最近两年董事、高级管理人员的变化不属于重大变化，对发行人本次发行及上市不构成障碍。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人于2011年5月27日召开的首次股东大会制定了股份公司章程，并在公司章程中设立了独立董事制度及有关独立董事任职资格和职权范围的具体条款，上述制度及任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定.
本所律师核查后认为，发行人现有的三名独立董事均经股东大会选举产生，选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。三名独立董事不存在《公司法》规定的不得担任董事和中国证监会发布实施的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任独立董事的情形，具有担任独立董事的任职资格。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内的主要税种、税率和税收优惠政策如下：
1 发行人主要税种、税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|国内销售按17%的税率计缴，出口货物实行“免、抵、退”税政策，出口退税率在2009年5月1日前为5%，2009年5月1日起为11%，2009年6月1日起为13%。|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2011年2月1日之前为1%，2011年2月1日之后为2%。|

2 发行人控股子公司高阳贸易主要税种、税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|国内销售按17%的税率计缴，出口货物实行“免、抵、退”税政策，出口退税率在2009年5月1日前为5%，2009年5月1日起为11%，2009年6月1日起为13%。|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|

||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2011年2月1日之前为1%，2011年2月1日之后为2%。|

3 发行人及其控股子公司税收优惠政策
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合下发的苏高企[2009]11号文及其于2009年5月27日向发行人联合颁发的 GR200932000386号《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，认定有效期3年，发行人据此于2009年至2011年期间减按15%的税率计缴企业所得税。
发行人全资子公司高阳贸易 2011年度应纳税所得额低于 3万元，属于小型微利企业，根据财政部、国家税务总局联合下发的财税[2011]4号《关于继续实施小型微利企业所得税优惠政策的通知》的规定，高阳贸易 2011年度享受所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司在报告期内的上述主要税种、税率和税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人在报告期内享受了以下财政补助：
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|序号|项目或原因|取得时间|金额（万元）|依据|
|1|科技创新与成果转化专项资金|2009年10月27日、2009年10月28日|90|常熟市科学技术局、常熟市财政局《关于转发2009年第六批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金的通知》（常科计[2009]93号/常财科[2009]305号）常熟市科学技术局、常熟市财政局《关于下达2009年度常熟市上级科技项目市级专项配套资金的通知》（常科计[2009]103号/常财科[2009]312号）|
|2|科技发展计划项目经费|2009年11月27日、2009年12月2日|40|苏州市科学技术局、苏州市财政局《关于下达苏州市2009年第二十一批科技发展计划（科技成果转化）项目和经费的通知》（苏科计[2009]164号/苏财科字[2009]50号）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目或原因|取得时间|金额（万元）|依据|
|3|专利申请资助经费|2009年11月27日|1.95|常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局《关于发放2009年度第一批专利申请资助的通知》（常科专[2009]118号/常财企[2009]346号）|
|5|自主创新奖励|2010年3月16日|2|常熟市科学技术局、常熟市财政局《关于下达2009年度常熟市有关自主创新奖励指标的通知》（常科计[2010]15号/常财企[2010]64号）|
|5|专利申请资助经费|2010年4月08日|1.5|常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局《关于发放2009年度第二批、第三批专利申请资助的通知》(常科专[2010]11号/常财企[2010]60号)|
|6|科技计划项目经费|2010年9月13日|20|常熟市科学技术局、常熟市财政局《关于下达2009年江苏省、苏州市科技计划项目（重大科技支撑和自主创新、科技成果转化）市级配套经费的通知》（常科计[2009]123号/常财科[2009]386号）|
|7|科技型中小企业技术创新基金|2010年10月19日|42|科技部、财政部《关于2010年度科技型中小企业技术创新基金第一批项目立项的通知》（国科发计[2010]280号）|
|8|科技发展计划项目经费|2010年12月6日|27.5|常熟市科学技术局、常熟市财政局《关于下达2010年常熟市科技发展计划（工业技术创新）项目及科技经费的通知》(常科计[2010]101号、常财教[2010]327号)|
|9|科技成果转化专项资金|2010年12月2日、2010年12月9日|600|江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达2010年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏财教[2010]218号）|
|10|纳税大户、先进集体奖励|2011年2月24日|39.66|中共沙家浜镇委员会、沙家浜镇人民政府《中共沙家浜镇委员会、沙家浜镇人民政府关于表彰2010年度先进集体、先进个人的决定》(沙委发〔2011〕1号)|
|11|自主创新奖励|2011年3月10日|30|常熟市科学技术局、常熟市财政局《关于下达2010年度常熟市有关自主创新奖励指标的通知》(常科计[2011]15号/常财企[2011]64号)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目或原因|取得时间|金额（万元）|依据|
|12|国家火炬计划奖励|2011年3月10日|6|常熟市科学技术局、常熟市财政局《关于鼓励申报高新技术企业、高新技术产品和产业化项目的奖励办法》(常科计[2004]26号/常财[2004]49号)|
|13|专利申请资助经费|2011年7月21日|0.94|常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局《关于下达第2010年度第三批专利申请资助及授权专利奖励指标的通知》(常科专[2011]25号/常财工贸[2011]109号)|
|14|科技发展计划项目经费|2011年12月12日|40|常熟市科学技术局、常熟市财政局《关于转发苏州市科技局、苏州市财政局〈关于下达苏州市2011年度第九批科技发展计划（技术专项）项目经费的通知〉的通知》（常科技[2011]77号/常财教[2011]320号）|

经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）纳税情况
1 经本所律师核查，发行人取得了常熟市国家税务局、常熟市地方税务局联合颁发的常熟国税登字32058167253913X号《税务登记证》，发行人控股子公司高阳贸易取得了常熟市国家税务局、常熟市地方税务局联合颁发的常熟国税登字320581699310378号《税务登记证》，发行人及高阳贸易独立进行申报并纳税。
2 根据常熟市国家税务局第三税务分局、苏州市常熟地方税务局第十税务
|||
|-|-|
||于 2012 年1月 30日出具的发行人纳税证明及经本所律师核查，发行人及|
|其控股子公司高阳贸易自成立以来均依照国家及地方税收法律、行政法规的规定||
|及时履行纳税义务，最近三年未受过税务部门的行政处罚。||

本所律师核查后认为，发行人近三年来依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，最近三年不存在受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
1. 发行人及其控股子公司生产经营活动中的环境保护
发行人主要从事太阳能电池背膜产品的研发、生产和销售，其生产过程不涉及重污染情形，生产过程中产生的主要污染物为VOC（挥发性有机化合物）、烟尘、SO2、NOX、设备和地面清洗水、生活污水、机器设备产生的噪声和固体废弃物。各污染物情况及防治措施如下：
（1）生产过程中产生的废气主要为微波固化过程中挥发的VOC，VOC经收集后采用催化燃烧装置处理，催化燃烧过程中会产生少量的烟尘、SO2和NOX，根据HJ/T287-2006《中小型燃油燃气锅炉环境保护产品技术要求》表2标准，废气均可达标排放。
（2）生产过程中无生产废水排放，排放的废水主要是设备、地面清洗水和生活污水，经处理后一并接入园区污水管网，进常昆污水处理厂集中处理，达标后排放。
（3）针对生产过程中机器设备产生的噪声，发行人通过选用低噪声设备及利用墙壁、门窗的隔声作用等措施，噪声对周围环境影响较小。噪声经治理后已达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准要求。
（4）发行人生产过程中产生的固体废弃物主要是废边角料、原包装箱和废包装桶等，其中废边角料和废包装箱由当地环卫部门统一收集处理，废涂料、废包装桶则委托有资质的单位处理，生活垃圾由当地环卫部门统一清运。
发行人控股子公司高阳贸易仅从事太阳能电池背膜涂料原料的贸易，不从事生产性业务，其在正常经营过程中产生的污染物主要为生活污水，经化粪池处理后通过污水管道接入常昆工业园区污水管网，进常昆污水处理厂集中处理。
经本所律师核查，发行人上述环境管理制度和污染治理措施已得到常熟市环境保护局的验收和确认。
根据北京东方纵横认证中心颁发的 USA11E21278RIM号《认证证书》，发行人环境管理体系符合ISO14001：2004标准，该环境管理体系适用于太阳能材料（塑料软膜）的设计、开发和生产及其所涉及场所的相关环境管理活动。
常熟市环境保护局分别于2012年1月13日和2012年2月6日出具证明，确认发行人及其控股子公司高阳贸易自 2009年以来不存在环境违法行为和环境污染事故，未因违反国家相关环保法律法规受到行政处罚。
2. 拟投资项目的环境保护
发行人募集资金投向为年产 1200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目
和太阳能光伏新材料研发中心新建项目，发行人就上述项目分别取得常熟市环境保护局出具的常环计[2011]443号和常环计[2011]444号核准文件。
（二）根据常熟市环境保护局出具的书面证明及本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年未发生过因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的事件。
（三）发行人所执行的产品质量标准
发行人生产的太阳能电池背膜目前尚无国家标准和行业标准，发行人以经苏州市常熟质量技术监督局备案的企业标准作为执行产品标准的依据。
根据北京东方纵横认证中心颁发的 USA11Q21277RIM号《认证证书》，发行人质量管理体系符合 ISO9001:2008标准，该质量管理体系适用于太阳能材料（塑料软膜）的设计、开发和生产。
苏州市常熟质量技术监督局于2012年1月 11日出具证明，确认发行人及其控股子公司高阳贸易自 2009年以来未因违反质监管理方面的法律法规而受到行政处罚。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司近三年未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的事件。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人于 2012年 2月 7日召开的 2011年度股东大会通过了本次发行及上市募集资金的拟投资项目，该等项目办理批准或备案的情况如下：
1 年产1200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目
2011年11月18日，常熟市发展和改革委员会出具常发备[2011]888号《企业投资项目备案通知书》，准予发行人年产1200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目备案。
2011年12月28日，常熟市环境保护局出具常环计[2011]443号《关于苏州中来光伏新材股份有限公司扩建年产 1200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目环境影响报告表的批复》，同意发行人实施年产1200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目。
2 太阳能光伏新材料研发中心新建项目
2011年11月18日，常熟市发展和改革委员会出具常发改备[2011]906号《企业投资项目备案通知书》，准予发行人太阳能光伏新材料研发中心新建项目备案。
2011年12月28日，常熟市环境保护局出具常环计[2011]444号《关于苏州中来光伏新材股份有限公司新建太阳能光伏新材料研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，同意发行人实施太阳能光伏新材料研发中心新建项目。
3 其他与主营业务相关的营运资金
根据发行人2011年股东大会的决议，对于本次公开发行股票所募集资金实施上述项目后的剩余部分，发行人将用于其他与主营业务相关的营运资金。
本所律师核查后认为，上述项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必需的备案手续。
（二）根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人上述项目均由其单独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人业务发展目标如下：
发行人将继续保持在太阳能电池背膜领域的各项优势，充分利用本次募集资金项目中“年产 1200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目”的实施，扩大公司在高品质、高附加值、高技术含量背膜产品的业务规模，稳步提高公司市场份额，不断提升公司盈利能力，力争于2015年太阳能电池背膜产品产销规模达2200万平方米以上，从而巩固和提高公司在太阳能电池背膜领域的市场份额和影响力，使 Jolywood成为高品质、低成本国产背膜的知名品牌，力争人均利税、劳动生产率、员工收入达到国内同行业领先水平。
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本律师工作报告中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过 500万元人民币的诉讼、
仲裁和涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
（一）根据发行人及其控股子公司高阳贸易、发行人实际控制人林建伟、张育政夫妇、持有发行人5%以上的主要股东江小伟分别出具的书面承诺及本所律师合理核查，发行人及其控股子公司、发行人实际控制人、持有发行人5%以上的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理林建伟出具的书面承诺及本所律师合理核查，其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
（以下无正文，下接签署页）
签署页
（本页无正文，为国浩律师集团（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告签署页）
本律师工作报告于2012年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师集团（杭州）事务所
负责人：吕秉虹 经办律师：颜华荣
汪志芳
孙建辉