天职业字[2018]1799-4号启迪古汉集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉公司”）《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
启迪古汉公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制启迪古汉公司《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，启迪古汉公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了启迪古汉公司2017年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供启迪古汉公司 2017年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为启迪古汉公司2017年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（续）
天职业字[2018]1799-4号[此页无正文]
中国注册会计师： 刘宇科
中国·北京
二○一八年三月二十九日
中国注册会计师： 刘敦
启迪古汉集团股份有限公司
关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司2017年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)16,140,000股，发行价为17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,800,000.00元，余额为人民币279,846,400.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,150,000.00元，实际募集资金净额为人民币278,696,400.00元。
该次募集资金到账时间为 2017年 5月 2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币43,620,314.11元，其中：本年度置换预先已投入募集资金项目自筹资金30,456,400.00元，本年度直接使用13,163,914.11元，均投入募集资金项目。
截止2017年12月31日，本公司累计使用金额人民币43,620,314.11元，募集资金余额为238,960,406.83元（其中：募集资金专户余额为人民币45,730,406.83元，年末理财产品未到期赎回金额为 193,230,000.00元）与截止 2017年 12月 31日剩余实际募集资金净额人民币235,076,085.89元的差异金额为人民币3,884,320.94元，系募集资金累计利息收入等扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所<<主板上市公司募集资金管理细则>>(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《启迪古汉集团股份有限公司
募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司 2015年度第七届董事会第四次会议审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，本公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行银行签订了《募集资金三方监管协议》；中药公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年5月24日与华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
金额单位：人民币元开户单位 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
本公司华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行 83280312000002862 活期存款 28,396.32本公司广发银行股份有限公司衡阳华新支行 9550880202818800115 活期存款 4,037,650.64中药公司中信银行股份有限公司衡阳分行 7404010182600000411 活期存款 17,623,671.97中药公司中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行 1905022029022116733 活期存款 24,040,687.90合计 45,730,406.83注：2017年11月20日，因合同纠纷，公司部分募集资金账户被法院冻，期限为12个月；
截至 2017年 12月 31日，广发银行股份有限公司衡阳华新支行 9550880202818800115账户被冻结4,000,000.00元，华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行83280312000002862账户被冻结28,396.32元。截至2017年12月31日，相关诉讼正在进行，被冻结募集资金账户资金不存在被强制划扣的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本公司 2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年10月9日至2017年5月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,045.64万元，具体情况如下：
截至2017年5月22日以自筹资金 拟以募集资金置换金额序号 项目名称
预先投入金额（万元） （万元）
年产4亿支古汉养生精口服液技改工
1 3,006.28 3,006.28
程项目
年产4亿支古汉养生精口服液技改配
2
套工程项目
3 固体制剂生产线技改项目 35.32 35.32
4 中药饮片生产线技改项目 4.04 4.04
合计 3,045.64 3,045.64
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月23日出具了《启迪古汉集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》（天职业字[2017]13475号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。
2017年6月8日，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
3．对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
2017年6月8日经公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同时经第八届监事会第一次会审议通过，并于 2017年 7月 13日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过。同意在在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司可使用不超过人民币2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及保荐机构中德证券对该事项都发表同意意见。
2017年7月19日,公司使用部分闲置募集资金购买了广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）“薪加薪16号”人民币结构性存款产品（XJXCKJ0319）人民币19,382.00万元。公司已于 2017年 12月 27日到期赎回了上述理财产品，收回本金人民币 19,382.00万元，获得理财收益人民币3,419,728.22元。
2017年12月29日，公司继续使用部分闲置募集资金购买理财产品，购买广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款人民币19,323.00万元，结构性存款起动日2017年12月29日，到期日2018年6月29日。
截至2017年12月31日，理财产品余额为人民币19,323.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2017年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
启迪古汉集团股份股份有限公司二〇一八年三月二十九日
附件
启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：启迪古汉集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||27,869.64|||本年度投入募集资金总额|4,362.03||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|4,362.03||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目|否|10,000.00|10,000.00|4,263.42|4,263.42|42.63|注2||不适用|否|
|年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目|否|8,180.93|8,180.93|0.33|0.33||注3||不适用|否|
|固体制剂生产线技改项目|否|6,784.00|6,784.00|94.24|94.24|1.39|注4||不适用|否|
|中药饮片生产线技改项目（注1）|否|2,904.71|2,904.71|4.04|4.04|0.14|注5||不适用|否|
|承诺投资项目小计||27,869.64|27,869.64|4,362.03|4,362.03||||||
|超募资金投向|||||||||||
|合计||27,869.64|27,869.64|4,362.03|4,362.03||||||

附件
启迪古汉集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：启迪古汉集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2017年6月8日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,045.64万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。报告期内已经完成置换事项。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况|截止2017年12月31日，募集资金账户余额为45,730,406.83元（其中4,028,396.32元被冻结），购买理财产品193,230,000.00元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：非公开发行A股股票预案披露为“募集资金投入金额”为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。
注2：年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目按照计划进度正在建设中，截至2017年末，已建成口服液制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房等，完成其中年产2.5亿支产能生产线相关设备的安装，并于2017年12月通过GMP认证，已建成的部分生产线处于试运行阶段。
注3：年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目按照计划进度正在建设中，截至2017年末处于筹备设计阶段。
注4：固体制剂生产线技改项目按照计划进度正在建设中，截至2017年末处于建设阶段。
注5：中药饮片生产线技改项目按照计划进度正在建设中，截至2017年末处于筹备设计阶段。