证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2017-019
立讯精密工业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）于2017年4月 19日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于董事会前次审议通过回购注销部分限制性股票事项至今，已有部分激励对象从公司离职；同时，根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计之公司 2016年度财务报告，公司限制性股票激励计划第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标。根据《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司拟对相关部分限制性股票执行回购注销，现对有关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
1、2015年9月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同时，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。
2、2015年10月9日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2015年 10月 21日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2015年10月21日作为公司限制性
股票激励计划的授予日，向 1,143名激励对象授予 1,000万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
4、2015年12月16日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司向 1,023名激励对象授予限制性股票 9,578,830股，占授予前上市公司总股本0.77%。授予价格 13.67元/股，授予股份的上市日期为 2015年 12月 18日，公司总股本由 1,247,897,830股增加至1,257,476,660股。
5、2016年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案，并对本次调整股权激励计划激励对象名单进行了核实，鉴于公司2015年度实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格调整为 9.05元/股。公司对 18位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 253,050股依法办理了回购过户手续，并于 2016年 7月 12日予以注销。回购注销完成后，公司总股本由 1,886,214,990股减少至1,885,961,940股。
6、2016年11月2日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事对公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁发表了独立意见。本次符合解锁条件的激励对象合计 962人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,116,420股；43名激励对象因离职原因不符合激励条件，其持有的已授予未解锁限制性股票393,795股将不予解锁，公司后续将对该等股票进行回购注销。公司监事会对该962名激励对象解锁资格情况进行了核实并发表同意为其办理解锁意见。本次解锁股票上市流通时间为 2016年12月20日。
7、2017年 4月 19日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了立讯精密《2016年度利润分配预案》，公司拟以总股本2,120,058,632股为基数，向全体股东按每 10股派息 0.80元（含税），共派发现金红利 169,604,690.56元。同时以资本公积转增股本，每10股转增5股。该预案尚需公司2016年年度股东大会审议。
第三届董事会第十五次会议同时审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对限制性股票4,750,395股执行回购注销，具体包括：
（1）根据公司第三届董事会第十三次会议审议结果，于限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁条件成就事项经董事会审议通过之前离职的43名激励对象所持有的已授予未解锁限制性股票 393,795股；
（2）自公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就至本次董事会召开前因个人原因从公司离职的68名激励对象所持全部未解锁限制性股票 420,315股；
（3）因公司限制性股票激励计划第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标，除上述 111名离职激励对象外的其他全体 894名激励对象所持有的全部获授限制性股票的30%，即3,936,285股。
若《2016年度利润分配预案》获得公司 2016年年度股东大会审议并实施，公司将根据利润分配情况及相关规则对限制性股票回购数量与回购价格进行调整并执行回购注销。调整后的限制性股票回购数量为 7,125,592股（实际回购注销股数以中国证券登记结算有限公司确认数为准），回购价格5.98元/股。（具体调整情况详见与本公告同期披露的《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的公告》，公告编号：2017-018）。公司独立董事、监事会分别对上述回购注销事项发表了意见，公司法律顾问北京市天元（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
自公司第三届董事会第九次会议审议通过关于回购注销部分限制性股票事项至今，已有 111名激励对象从公司离职；同时，根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计之公司 2016年度财务报告，公司限制性股票激励计划第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标。根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司拟对上述 111名已离职激励对象持有的全部未解锁限制性股票及除该 111人外的全体激励对象持有的全部获授限制性股票的30%执行回购注销，合计回购注销限制性股票4,750,395股。
根据公司《2016年度利润分配预案》，公司拟以总股本2,120,058,632股为基数，向全体股东按每 10股派息 0.80元（含税），共派发现金红利 169,604,690.56元。
同时以资本公积转增股本，每 10股转增5股。该预案尚需公司2016年年度股东大会审议。
若《2016年度利润分配预案》获得公司 2016年年度股东大会审议并实施，公司将按照利润分配情况及相关规则对拟回购限制性股票数量及价格进行调整，调整后的回购数量为7,125,592股，回购价格5.98元/股。
回购注销完成后，公司总股本将由原 2,120,058,632股变更为 3,172,962,356
股。
三、回购后公司股本结构的变动情况
若《2016年度利润分配预案》获得公司 2016年年度股东大会审议并实施，根据利润分配的具体情况，公司总股本将由原2,120,058,632股变更为 3,180,087,948股。其中，有限售条件股份 369,315,900股，无限售条件股份 2,810,772,048股。
回购注销限制性股票 7,125,592股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股份|369,315,900|-7,125,592|362,190,308|
|无限售条件股份|2,810,772,048|-|2,810,772,048|
|合计|3,180,087,948|-7,125,592|3,172,962,356|

以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
鉴于111名限制性股票激励对象已从公司离职，根据《限制性股票激励计划（草案）》与《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，该111名激励对象将被取消激励资格，其持有的全部未解锁限制性股票将被执行回购注销；同时，因公司限制性股票激励计划第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标，根据《限制
性股票激励计划（草案）》与《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，
公司将针对除上述离职 111人外的其他 894名激励对象所持有的全部获授限制性股
票的30%执行回购注销。
若公司《2016年度利润分配预案》获得股东大会审议并实施，我们同意公司根据利润分配情况及相关规则对限制性股票回购数量与回购价格进行调整并执行回购注销。我们认为公司本次调整及回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、监事会意见
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：公司董事会前次审议通过回购注销部分限制性股票事项至今有 111名激励对象从公司离职。同时，鉴于公司限制性股票激励计划第二个解锁期对应公司业绩未达到考核指标，综上所述，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》与《限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定回购注销上述相关部分限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所认为：立讯精密本次回购注销已获得必要的批准与授权，本次回购注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司董事会