证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2016-085河南明泰铝业股份有限公司
2014年限制性股票股权激励计划授予股份
第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：5,026,800股
本次解锁股票上市流通时间：2016年12月21日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 10月 22日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司于2014年11月27日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）的议案》。
3、公司于2014年11月28日披露了《公司关于限制性股票股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
过了《关于公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划有关事项的议案》。
5、公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对向股权激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司 2014年 12月 15日召开的 2014年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2014年12月15日为授予日，向184名激励对象授予 16,756,000股限制性股票。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2014年12月31日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
7、2015年1月5日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
8、2015年12月21日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司实施限制性股票股权激励计划授予股份第一期解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性股票股权激励计划授予股份符合第一期解锁的解锁条件，决定对授予的限制性股票第一期解锁，本次共解锁限制性股票 6,702,400股，该部分股票将于 2015年 12月 25日上市流通。同日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司实施限制性股票股权激励计划授予股份第一期解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象在 2014年度绩效考核中全部合格，同意公司为激励对象办理解锁手续。
对授予的限制性股票实施第二期解锁，本次共解锁限制性股票 5,026,800股，该部分股票将于 2016年 12月 21日上市流通。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2014年限制性股票股权激励计划授予股份第二期解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励对象在 2015年度绩效考核中全部合格，同意公司为激励对象办理解锁手续。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据《公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》及《公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）》，公司及股权激励对象已达成限制性股票第二期解锁的相关条件，具体解锁条件与有关说明如下：
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||《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件||已达到解锁条件的说明|
|1、本公司未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情况，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||本次申请解锁的 184 名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、公司层面解锁业绩条件（1）以 2011 年-2013 年归属于上市公司股东||公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益||

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|的扣除非经常性损益后的净利润的平均数11,309 万元为基数，公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较基数增长率不低于32%(含本数)。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|后的净利润15,468 万元，较基数增长 36.78%，且不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。综上，2015 年度公司业绩满足解锁条件。|
|4、个人绩效考核要求在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，分为A-优秀、B-良好、C-合格、D-待改进四个等级。解锁期内考核若为 B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为 C-合格则解锁 80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为D-待改进则取消当期获授。|2015 年度，本次限制性股票激励计划申请第二次解锁的184 名激励对象绩效考核结果均达到“良好”以上。|

综上所述，公司规定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。
三、激励对象股票解锁情况
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||||||||已获授予限||本次可解锁||本次解锁数量|
||序号||姓名||职务||制性股票数||限制性股票||占已获授予限|
||||||||量(万股)||数量（万股）||制性股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||杜有东||总经理||50||15||30%||
|2||王利姣||副总经理||30||9||30%||
|3||郝明霞||副总经理||30||9||30%||

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|4|雷鹏|副总经理、董事会秘书|30|9|30%|
|5|孙军训|副总经理、财务总监|30|9|30%|
|6|刘杰|副总经理|30|9|30%|
|董事、监事、高级管理人员小计|||200|60|30%|
|二、其他激励对象||||||
|中层以上管理人员、其他骨干员工（178人）|||1,475.6|442.68|30%|
|合 计|||1,675.6|502.68|30%|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年12月21日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量502.68万股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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||类别|||变动前||变动数||变动后|
|一、有限售条件的流通股份||境内自然人持有股份|38,093,600||-5,026,800||33,066,800||
|||有限售条件的流通股份合计|38,093,600||-5,026,800||33,066,800||
|二、无限售条件的流通股份||A股|472,702,400||5,026,800||477,729,200||
|||无限售条件的流通股份合计|472,702,400||5,026,800||477,729,200||
|股份总额||合计|510,796,000||0||510,796,000||

五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所出具了如下法律意见:明泰铝业已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由明泰铝业为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）监事会书面核查意见；
（三）法律意见书。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董 事 会