国浩律师（上海）事务所
关于
国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况
之
法律意见书
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二〇一七年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
致：国药集团药业股份有限公司
第一部分 引言
国浩律师（上海）事务所接受国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况事宜出具法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本法律意见书仅供国药股份本次重大资产重组之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次重大资产重组的概况
根据《国药股份药业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）、国药股份第六届董事会第十七次会议决议，本次交易方案包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分：
1、发行股份购买资产
本次重大资产重组以 2015年 12月 31日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买国药控股持有的国控北京96%股权，交易价格为 266,887.58万元；发行股份购买国药控股持有的北京康辰51%股权，交易价格为 52,445.22万元；发行股份购买国药控股持有的北京华鸿51%股权，交易价格为 107,522.85万元；发行股份购买国药控股持有的天星普信51%股权，交易价格为 107,113.81万元；拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权，交易价格为11,120.32万元；拟向畅新易达发行股份购买其持有的北京华鸿9%股权，交易价格为 18,974.62万元；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权，交易价格为50,388.54万元。
2、募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过103,000.00万元，募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。
本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本次重大资产重组的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得的授权和批准情况如下：
（一）国药股份的授权与批准
2016年7月20日，国药股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》。
2016年9月23日，国药股份召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于<国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次交易相关补充协议的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于提请股东大会同意国药控股股份有限公司免于发出要约的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于修订<国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<国药集团药业股份有限公司关联交易制度>的议案》、《关于修订<国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<国药集团药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2017年 1月 5日，国药股份召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》。
（二）交易对方的授权与批准
1、国药控股的授权与批准
2016年 7月 20日，国药控股第三届董事会 2016年第十一次临时会议已审议通过了《关于资产出售的议案》、《关于子公司国药集团药业股份有限公司收购国药控股北京有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司、国药控股北京华鸿有限公司、国药控股北京天星普信生物医药有限公司股权的议案》、《关于子公司国药集团药业股份有限公司募集配套资金的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》及《关于授权董事长和/或总裁全权办理本次交易全部事宜的议案》等议案，批准了本次交易的相关事项。
2016年 9月 23日，国药控股第三届董事会 2016年第十二次临时会议已审议通过了《关于资产出售的议案》、《关于子公司国药集团药业股份有限公司收购国药控股北京有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司、国药控股北京华鸿有限公司、国药控股北京天星普信生物医药有限公司股权的议案》、《关于签署本次交易相关补充协议的议案》等议案，批准了本次交易的相关事项。
2、畅新易达的授权与批准
2016年6月17日，畅新易达召开股东会，并通过决议将其持有的国控北京4%股权和北京华鸿9%股权转让给国药股份。
3、康辰药业的授权与批准
2016年6月20日，康辰药业召开股东大会，并通过决议将其持有的北京康辰49%股权转让给国药股份。
（三）标的公司的授权与批准
标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。
（四）国务院国资委的备案
截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产的评估结果已依法履行完毕国务院国资委的备案手续。
（五）中国证监会的批准与授权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2017年2月21日，国药股份取得中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号），中国证监会已核准本次交易。
本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效，本次交易已具备实施条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产交割情况
1、北京市工商行政管理局东城分局已于2017年3月23日核准国控北
京100%股权过户至国药股份名下，并换发了新的《营业执照》（统一社会
信用代码：91110000756042307H）。本次工商变更登记完成后，国控北京
的股东持股情况变更为国药股份持股100%，国控北京成为国药股份的全
资子公司。
2、北京市工商行政管理局海淀分局已于2017年3月17日核准北京康
辰100%股权过户至国药股份名下，并换发了新的《营业执照》（统一社会
信用代码：91110108769905474G）。本次工商变更登记完成后，北京康辰
的股东持股情况变更为国药股份持股100%，北京康辰成为国药股份的全
资子公司。
3、北京市工商行政管理局东城分局已于2017年4月17日核准北京华
鸿60%股权过户至国药股份名下，并换发了新的《营业执照》（统一社会
信用代码：911101016343030544）。本次工商变更登记完成后，北京华鸿的
股东持股情况变更为国药股份持股60%，三菱商事株式会社持股20%，株
式会社美迪发路控股持股20%，北京华鸿成为国药股份的控股子公司。
4、北京市工商行政管理局丰台分局已于2017年4月19日核准天星普
信51%股权过户至国药股份名下，并换发了新的《营业执照》（统一社会
信用代码：91110106740432685U）。本次工商变更登记完成后，天星普信
的股东持股情况变更为国药股份持股51%，三菱商事株式会社持股20%，株式会社美迪发路控股持股20%，北京中融丰和投资有限公司持股9%，
天星普信成为国药股份的控股子公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）后续事项
本次交易实施尚需履行如下事项：
1、本次国药股份募集配套资金发行的新增股份已于2017年6月5日
在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，国药股份尚需办理注
册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续。
2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。
本所律师认为，本次交易的标的资产已办理完成过户手续和股份变更
登记；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后
续事项不存在实质性法律风险。
四、本次重大资产重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国药股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的规定。交易相关的实际情况与披露的信息不存在差异。
五、本次重大资产重组的相关协议、合同及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，国药股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议均已生效，交易各方已经或正在按照约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形，交易各方为本次交易作出的相关承诺亦正在持续履行过程中。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为国药股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；国药股份本次重大资产重组已经履行国务院国资委的备案手续，且已经取得中国证监会的核准；本次重大资产重组的标的资产已依法办理完成过户手续；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规的要求；与本次重
国浩律师（上海）事务所 法律意见书大资产重组相关的部分协议尚需继续履行。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分签署页
[本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》签署页]
本法律意见书于二零一七年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁 经办律师：吴小亮
周一杰