证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-079
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1、泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）融资提供担保事项（以下简称“担保事项一”），具体如下：
2014年底，中泛集团在美国特拉华州全资设立的泛海中心有限公司取得了美国旧金山 First& Mission项目（以下简称“美国旧金山泛海中心项目”），该项目已于 2015年 2月完成交割，目前正在进行开发建设前期准备工作，预计将于 2016年 10月开工建设。
为积极推动美国旧金山泛海中心项目的开发建设，中泛集团拟向中信银行（国际）有限公司及其他金融机构申请港币 10.8亿元的融资，本公司须为中泛集团本次融资提供连带责任保证。
本次融资计划主要涉及内容如下：
（1）融资主体：中泛集团有限公司；
（2）融资用途：为美国旧金山泛海中心项目提供融资或再融
资；
（3）融资规模：港币 10.8亿元；
（4）融资期限：24个月（可提前还款）；
（5）风险保障措施：由本公司为本次融资提供连带责任保证；
以中泛集团或其他关联公司持有的中泛控股有限公司（系香港联合交易所上市公司，股票代码0715.HK，以下简称“中泛控股”，中泛集团或其他关联公司直接或间接持有中泛控股股份合计约占中泛控股已发行股份总数的71.37%）部分股票提供抵押。抵押股票数量计算方法以初始抵押比率及贷款协议签署日股价厘定。
2、公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司（以下简称“深圳光彩”）为公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司（以下简称“山海天公司”）融资提供担保事项（以下简称“担保事项二”），具体如下：
公司全资子公司山海天公司为本公司旗下唯一一家负责物资供应业务的公司，主要负责为本公司所属各房地产项目做物资供应工作。该公司的经营范围包括销售设备、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料等。2003年初，该公司已取得自营和代理各类商品及技术进出口业务的资格。
现因业务发展需要，山海天公司拟向廊坊银行股份有限公司银河路支行申请流动资金借款 10,000万元。关于本次融资具体内容如下：（1）融资主体：北京山海天物资贸易有限公司；
（2）用款项目：山海天公司物资采购；
（3）融资规模：10,000万元；
（4）融资期限：12个月；
（5）风险保障措施：本公司全资子公司深圳光彩提供连带责任保证。
3、公司为全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）融资提供担保事项（以下简称“担保事项三”），具体如下：
公司全资子公司通海建设负责上海董家渡项目的开发建设。2015年以来，上海董家渡项目拆迁工作取得突破性进展，其中：10号地块已完成全部拆迁；12号地块、14号部分地块与政府签订了房屋征收框架协议，目前已完成第一轮拆迁征询工作。
为加速推进上海董家渡项目开发建设，通海建设拟向五矿国际信托有限公司申请 120,000万元的信托贷款。关于本次融资具体内容如下：
（1）融资主体：通海建设有限公司；
（2）融资用途：上海董家渡项目开发建设；
（3）融资规模：120,000万元；
（4）融资期限：24个月（满 1年可提前还款）；
（5）风险保障措施：本公司提供连带责任保证；通海建设若在上述融资期限内取得董家渡项目 12号地块的土地使用权证，则以该地块土地使用权向上述融资项目追加抵押担保。
（二）董事会的表决情况
1、担保事项一已经2016年4月27日召开的公司第八届董事会第五
十八次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。
上述议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
2、公司于 2016年 3月 4日召开第八届董事会第五十六次临时会议，于 2016年 3月 21日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意 2016年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度不超过 877.1亿元（其中深圳光彩为山海天公司提供担保的额度为 5亿元、本公司为通海建设提供担保的额度为 100亿元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见 2016年 3月 5日、2016年 3月 22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
担保事项二、担保事项三均在上述授权范围内。公司董事长按照上述授权审批了上述事项。上述担保均无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）中泛集团有限公司
成立日期：2013年 8月 30日
注册地址：香港中环花园道一号中国银行大厦 64楼
注册资本：2亿美元
董 事：韩晓生、刘洪伟、刘国升、郑东
赵英伟、陈贤胜、石悦宏
主营业务：房地产开发、物业投资、电力能源业务、财务投资
与公司的关联关系：中泛集团为公司境外全资附属公司
主要财务状况：
单位：人民币万元
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|||截至2015年12月31日/2015年度||截至2016年3月31日/2016年1-3月|
|项目|||||
|||（经审计）||（未经审计）|
|总资产|1,414,885.41||1,741,564.17||
|净资产|354,825.02||372,446.87||
|营业收入|9,973.19||2,651.25||
|净利润|-16,794.41||-5,521.86||

（二）北京山海天物资贸易有限公司
成立日期：2001年 1月 12日
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 5层 518室
法定代表人：郑东
注册资本：10,000万元
经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。（未经专项审批项目除外）
与本公司的关联关系：山海天公司为本公司全资子公司
主要财务状况：
单位：人民币万元
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|||截至2015年12月31日/2015年度||截至2016年3月31日/2016年1-3月|
|项目|||||
|||（经审计）||（未经审计）|
|总资产|976,476.40||1,536,716.22||
|净资产|19,917.13||22,973.64||
|营业收入|62,712.93||24,406.49||
|净利润|6,636.03||3,056.52||

（三）通海建设有限公司
成立日期：2002年 9月 24日
注册地址：上海市黄浦区西藏中路 18号（实际楼层 8层）名义楼层第 10层 1006A
法定代表人：李强
注册资本：250,000万元
经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关联关系：本公司通过全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司持有通海建设100%股权
主要财务状况：
单位：人民币万元
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|||截至2015年12月31日/2015年度||截至2016年3月31日/2016年1-3月|
|项目|||||
|||（经审计）||（未经审计）|
|总资产|676,490.52||1,505,910.91||
|净资产|243,022.89||241,960.97||
|营业收入|173.31||0||
|净利润|-3,001.66||-1,061.92||

三、董事会意见
上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。
鉴于：
1、美国旧金山泛海中心项目位于旧金山市金融区南端，在新开发的交通枢纽中心区，是旧金山市中心仅存的供建设超高层建筑的地块之一。项目规划总建筑面积约21.83万平方米，集写字楼、酒店、商业、公寓等多种业态于一体，拟建两栋超高层塔楼，其中主塔高度约260米，建成后将成为旧金山市第二高楼，具有良好的市场前景。
该项目由本次融资主体中泛集团全资附属公司泛海中心有限公司负责开发建设。本次融资有助于该项目开发建设工作稳步开展；
2、山海天公司为公司全资子公司，且经营发展稳定，业务具有一定竞争优势，本次融资属于山海天公司正常经营发展所需；
3、通海建设为公司全资子公司，负责上海董家渡项目的开发建设。本次申请的信托贷款将用于上海董家渡项目开发建设，该项目推进情况良好，其中：10号地块已于2015年完成相关拆迁工作，目前开
发建设相关工作推进较为顺利，市场销售状况良好，销售回款情况较
为理想；通海建设与政府已就12号地块、14号部分地块签订了房屋征收框架协议，拆迁工作已启动；
公司董事会认为，公司对中泛集团融资提供担保、深圳光彩对山海天公司融资提供担保、公司对通海建设融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司对外担保合同金额为4,971,632.23万元（含本次担保），占公司2015年12月31日经审计净资产的483.23%；对外担保实际余额为3,442,606.55万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的334.61%。
上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、其他
公司第八届董事会第五十八次临时会议决议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十八日