证券代码：002926 证券简称：华西证券 公告编号：2018-013华西证券股份有限公司
第二届董事会 2018年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日通过电子邮件方式发出第二届董事会2018年第三次会议通知。会议于2018年4月9日在公司以现场会议的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名，其中，董事曹勇委托董事程华子、独立董事贝多广委托独立董事项振华代行表决权，部分监事及高级管理人员列席了会议。蔡秋全董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：
一、董事会审议通过了以下议案或报告，并拟提交2017年度股东大会审议：
（一）《关于公司2017年度财务决算暨2018年度财务预算的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
（二）《关于公司2017年度利润分配的预案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（母公司）实现净利润934,608,519.81元。分别提取10%法定盈余公积金，10%一般风险准备金，10%交易风险准备金，扣除当年产生的账面浮动盈利对净利润的影响后，公司2017年当年取得的可供分配的利润为654,225,963.87元。
2017年度利润分配预案为：按可供分配利润的31.30%即204,750,000.00元进行利润分配，扣除2017年上半年已分配的105,000,000.00元（含税）外，本次尚待分配金额为
99,750,000.00元（含税），按公司总股本262,500万股计算，每10股派发现金红利0.38元（含税），公司本年度不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。
公司独立董事就公司2017年度利润分配预案发表了独立意见。
中小股东可通过公司咨询电话、公告邮箱表达建议和意见。
（三）《2017年度董事会工作报告》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
（四）《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
《2017年年度报告》与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露，《2017年年度报告摘要》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）《关于确认2017年度关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》
对本议案进行表决时，关联董事蔡秋全、杨炯洋、曹勇、程华子、蒲虎回避表决。
表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权。
公司独立董事就该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司保荐机构出具了核查意见。该提案在提交股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
《关于2018年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
2018年度财务报告审计服务费用不超过80万元。
公司独立董事就公司续聘会计师事务所的的事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（七）《2017年度高级管理人员履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
公司独立董事就2017年度高级管理人员履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明发表了独立意见。
二、董事会审议通过了以下议案，并同意提交2018年第二次临时股东大会审议：
（一）《关于在华西证券资产管理有限公司设立获批后减少华西证券股份有限公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
提请股东大会授权公司董事会在华西证券资产管理有限公司获批后，减少华西证券股份有限公司经营范围，不再从事资产管理业务，并对《公司章程》进行修改，删除“第十三条第六款：证券资产管理”。
《华西证券股份有限公司章程》拟修订条款：
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|-|-|
|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
|第十三条 公司的经营范围是：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）证券投资基金代销；（八）融资融券；（九）代销金融产品；（十）为期货公司提供中间介绍业务；（十一）中国证监会批准的其他业务。公司变更经营范围应经中国证监会核准后，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。公司可以设立全资子公司开展直接投资业务或金融产品等投资业务。|第十三条 公司的经营范围是：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券投资基金代销；（七）融资融券；（八）代销金融产品；（九）为期货公司提供中间介绍业务；（十）中国证监会批准的其他业务。公司变更经营范围应经中国证监会核准后，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。公司设立全资子公司开展证券资产管理业务，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务或金融产品等投资业务。|

三、董事会审议通过了以下议案
（一）《2017年度经营工作报告》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
（二）《2017年度合规报告》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
董事会认为合规总监邢怀柱2017年度履职称职。
（三）《2017年度风险管理报告》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
（四）《关于公司2018年度风险偏好的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
（五）《2017年度内部审计工作报告》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
（六）《2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
公司独立董事就公司2017年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司保荐机构中信证券出具了核查意见。
《2017年度内部控制自我评价报告》与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。
（七）《2017年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
公司保荐机构中信证券出具了核查意见。
《2017年度内部控制规则落实自查表》与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。
（八）《关于调整公司在西南联合产权交易所挂牌出售房产价格的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
（九）《关于对全资子公司华西金智投资有限责任公司增资的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
同意公司以货币出资的形式向全资子公司华西金智投资有限责任公司（以下简称“华西金智”）增加注册资本3亿元，华西金智注册资本由2亿元相应增加到5亿元。新增资本全部用于华西金智新设私募股权基金。以此加大对私募基金业务的投入，扩大业务规模。
（十）《关于修改<华西证券股份有限公司子公司管理制度>的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
同意公司将子公司管理制度第十二条第一款“私募基金子公司以自有资金投资设立基金管理机构、私募基金子公司及其下设基金管理机构以自有资金投资私募基金的比例，应严格遵守证券监管机构和行业协会的相关规定。私募基金子公司参与设立投资基金金额达到其注册资本10%（含）以上的，以及管理的投资基金开展具体项目投资金额达到注册资本5%（含）以上的，应提交公司相应决策程序进行研究。”修改为“私募基金子公司以自有资金投资设立基金管理机构、私募基金子公司及其下设基金管理机构以自有资金投资私募基金的比例，应严格遵守证券监管机构和行业协会的相关规定。私募基金子公司参与设立投资基金金额达到其注册资本10%（含）以上的，应提交公司相应决策程序进行研究。”
（十一）《关于对全资子公司华西期货有限责任公司增资的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
同意公司以货币出资的形式向全资子公司华西期货有限责任公司（以下简称“华西期货”）增加注册资本3亿元，华西期货注册资本由3亿元相应增加到6亿元。新增资本用于满足做市商业务的资格申请要求及业务运行的资金需要，以此使得华西期货在未来做市商业务的发展中把握先机、更上层楼，力争打造出中国最具特色的做市商机构，实现华西期货发展的重大突破与华西证券品牌的有效提升。
（十二）《关于会计政策变更的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则，以及为能够提供更可靠、更相关的会计信息进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，不影响公司当期损益，也不涉及以前年度损益追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事就会计政策变更的事项发表了独立意见。
有关公司本次会计政策变更的具体内容，请查阅公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关
于会计政策变更的公告》。
（十三）《关于公司2017年度固定资产等报损的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
同意公司将部分办公设备在2017年度账务上进行核销并作损失处理，共计25.40万元。
核销具体情况如下：
1.正常使用到期达到报废条件的电子设备及车辆，报损金额为15.86万元；
2.不符合日常工作和安全需要的机器设备提前更换，报损金额为为9.54万元。
（十四）《关于2018年公司经营管理层绩效奖励方案的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
（十五）《关于华西证券股份有限公司2017年度员工薪酬计提的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
（十六）《关于向叙永、古蔺县出资1500万元用于精准扶贫的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
同意公司2018年向叙永县出资1000万元、古蔺县出资500万元用于精准扶贫，继续支持两县脱贫攻坚工作，体现国企社会责任。
（十七）《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
本次董事会审议通过的《关于授权董事会在华西证券资产管理有限公司设立获批后减少华西证券股份有限公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，以及公司第二届董事会2017年第二次会议决议通过的《关于设立华西证券资产管理有限公司并申请公募基金牌照的议
案》，两项议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次董事会听取了《董事会审计委员会2017年度工作报告》、《董事会薪酬与提名委员会2017年度工作报告》、《董事会风险控制委员会2017年度工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度资产负债管理报告》，以及董事、高级管理人员的个人
述职报告等非表决事项。
四、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告。
华西证券股份有限公司董事会
2018年4月11日