证券简称：凤凰股份 证券代码：600716债券简称：14凤凰债 债券代码：122323江苏凤凰置业投资股份有限公司
（住所：南京市中央路 389号凤凰国际大厦六楼）
2014年公司债券
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一六年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014年公开发行的“14凤凰债”债券受托管理人，代表本期债券全体持有人，在公司债券存续期间，持续关注“14凤凰债”进展情况及对“14凤凰债”持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》及《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》，现就“14凤凰债”2015年受托管理事务报告公告如下：
重要声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（“申万宏源”）编制本报告的内容及信息均来源于江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”、“发行人”、“公司”）对外公布的《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。申万宏源对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源不承担任何责任。
目录
第一章本期公司债券概况............................................. 4第二章发行人2015年度经营情况和财务状况............................ 8第三章发行人募集资金使用情况...................................... 13第四章本期公司债券担保人情况...................................... 14第五章本期债券利息偿付情况........................................ 15第六章债券持有人会议召开情况...................................... 16第七章本期公司债券跟踪评级........................................ 17第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况...................... 18第九章其他事项.................................................... 19
第一章本期公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
英文名称：JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT CO., LTD
二、本期公司债券核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]889号”文核准，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“发行人”）获准向社会公开发行面值不超过人民币7.5亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。
三、本期债券的主要条款
（一）本期债券名称
江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券。
（二）债券简称及代码
债券简称为“14凤凰债”；代码为“122323”。
（三）本期债券发行规模
人民币7.5亿元。
（四）本期债券的票面面额
本期债券每张票面金额为100元。
（五）债券期限
5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（六）票面利率
本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第 3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。
（七）还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
（八）本期债券的起息日
本期债券起息日为2014年9月12日。
（九）计息期间
2014年9月12日至2019年9月12日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期间为2014年9月12日至2017年9月12日。
（十）利息登记日
本期债券的利息登记日将按照本期债券转让场所和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十一）付息日期
本期债券的付息日为 2015年至 2019年每年的 9月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另记利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为 2015年至2017年每年的9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十二）本金兑付日
本期债券的本金兑付日为2019年9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2017年9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十三）债券担保
本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十四）募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金。
（十五）发行时信用级别及资信评级机构
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。
（十六）跟踪评级及评级机构
上海新世纪资信评级投资服务有限公司已于2015年4月24日出具“14凤凰债”的跟踪评级报告。经上海新世纪资信评级投资服务有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，公司债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。
（十七）上市情况
2014年9月30日，本期债券于上海证券交易所上市，债券简称“14凤凰债”。
（十八）债券受托管理人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
第二章发行人 2015年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
江苏凤凰置业投资股份有限公司原名秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华玻璃”），系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1995]第9号文批复，由中国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀华集团”）作为主要发起人采用社会募集方式设立的股份有限公司。1996年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]74号、[1996]75号文批准，耀华玻璃以每股 6.60元价格首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，于1996年6月24日取得河北省工商行政管理局核发的 13000010003041/1号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币18,000万元，耀华玻璃股票于1996年7月2日在上海证券交易所上市，证券简称“耀华玻璃”，证券代码为“600716”。
经 1997年 1月 8日临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本案，每10股转增8股，共转增14,400万股，此次转增后注册资本变更为人民币32,400万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]30号文批准，耀华玻璃增发人民币普通股（A股）2,430万股，每股发行价格为人民币 7.3元，并于 2002年 9月19日上市，此次增发后注册资本变更为人民币34,830万元。
经 2004年第一次临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案，每10股转增6股，共转增20,898万股，此次转增后注册资本变更为人民币55,728万元。2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1030号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）发行 183,320,634股股份购买相关资产，同时，根据重大资产重组方案，耀华集团将其持有耀华玻璃 263,775,360股限售流通股和 873,200股无限售流通股转让至凤凰集团名下，相关置入资产与置出资产的交接手续于 2009年 12月 28日完成。重大资产重组完成后，公司股本增加740,600,634元，其中凤凰集团持有公司447,969,194股股份，约占公司总股本的60.49%。
公司于2010年1月26日在江苏省工商行政管理局办理公司名称、注册资本、
经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续。并取得江苏省工商行政管理局颁发的1300001000304号企业法人营业执照。
2010年2月8日，经上海证券交易所核准，公司股票简称由“ST耀华”变更为“ST凤凰”，股票代码“600716”不变。
2012年 11月 12日，凤凰集团以自有账户通过上海证券交易所系统增持了公司股份977,000股，以其全资子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司的账户通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份 1,538,000股。凤凰集团首次合计增持公司股份 2,515,000股。2013年2月5日，凤凰集团以自有账户通过上海证券交易所系统增持了公司股份 6,597,456股,江苏凤凰资产管理有限责任公司本次未再增持。本次增持后，凤凰集团持有公司股份 457,081,650股，占公司股份总数的61.72%。2015年7月16日，凤凰集团通过二级市场增持了公司股份6,500,100股，江苏凤凰资产管理有限责任公司增持了公司股份1,450,000股。本次增持后，凤凰集团持有公司股份465,031,800股，占公司股份总数的62.79%。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2410号）核准，公司于 2016年 1月非公开发行股份195,459,956股，公司新增股本人民币195,459,956元，股本由人民740,600,634元变更为人民币936,060,590元。本次非公开发行股票后，凤凰集团持有公司股份 490,871,593股，占公司股份总数的52.44%。
二、发行人 2015年度经营情况
（一）总体经营情况
报告期内，公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主，公司的业务板块分为住宅地产开发和商业地产开发。
公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等。公司商业地产开发业务主要经营商业写字楼的开发及运营管理，其房地产产品以出售为主，辅以对外租赁。公司的住宅和商业地产开发的业务范围主要集中于江苏省内和合肥市等区域。目前，公司的凤凰“和”系列的住宅、办公产品已经形成了优秀的市场品牌，尤其在江苏省内具备了较高的知名度，为公司房地产业务持续、健康、稳定地发展打下了坚实基础。
在此基础上，公司将进一步抓住养老产业发展机遇，集中力量打造精品养老
社区，在业界树立良好的品牌和标杆，逐步完善养生养老产业各个环节，实现医疗保健、养老养生、旅游度假多个领域协同发展，从而建立新的利润增长点和先发竞争优势，并努力成为业内领先企业。
报告期内，公司营业收入为10.64亿元，较上年相比下降了41.81%；归属于母公司股东的净利润为-7,478.30万元，较上年相比下降了149.41%。公司 2015年度亏损的主要原因为：1、营业收入较大幅度下滑，公司在售商品房中，办公用房的结构占比较高。在目前经济环境下，去库存化困难较大，以致营业收入有较大幅度下滑。2、财务费用较高，公司已完工的商品房库存量较大，导致公司2015年财务费用较高，以致净利润下滑。
公司2015年加权平均净资产收益率为-3.65%。截止2015年末，公司的资产负债率为73.02%，比上年度略高；流动比率为1.73，资产负债结构良好。公司资产中主要项目为货币资金、存货和可供出售金融资产，分别占总资产的9.09%，79.56%和6.18%，上述合计占资产总额的94.83%。
（二）主营业务分行业、分产品情况表
单位：人民币元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|房地产开发|1,051,616,273.00|622,507,328.01|40.80|-42.10|-41.50|减少0.61个百分点|
|租赁|12,859,941.29|1,442,804.94|88.78|-1.03|224.79|减少7.80个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|凤凰和鸣项目|5,220,000.00|765,336.78|85.34|28.78|-16.08|增加7.84个百分点|
|凤凰和熙A区|4,041,000.00|1,111,966.46|72.48|-42.71|-65.76|增加18.52个百分点|
|凤凰和熙B区住宅|475,329,164.00|227,721,495.94|52.09|-46.79|-46.22|减少0.51个百分点|
|苏州凤凰项目|374,055,398.00|235,771,328.01|36.97|-17.38|-8.51|减少6.11个百分点|
|南通凤凰项目|58,301,084.00|56,945,173.00|2.33|-3.76|-6.25|增加2.60个百分点|

凤凰和美项 增加65.66 1,868,000.00 441,692.64 76.35 -14.51 -77.37
目 个百分点
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|-|-|-|-|-|-|-|
|凤凰山庄项目|96,219,148.00|69,227,349.94|28.05|-50.56|-56.55|增加9.93个百分点|
|凤凰和睿项目|36,582,479.00|30,522,985.24|16.56|-81.88|-80.54|减少5.74个百分点|

三、发行人 2015年度财务情况
发行人 2015年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|增减变动（%）|
|资产总额|7,731,539,028.28|8,443,377,028.91|-8.43|
|负债总额|5,645,556,480.49|6,035,650,197.43|-6.46|
|归属于上市公司股东的净资产|1,974,640,905.95|2,118,625,304.88|-6.80|
|所有者权益合计|2,085,982,547.79|2,407,726,831.48|-13.36|

（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减变动（%）|
|营业收入|1,064,476,214.29|1,829,380,092.66|-41.81|
|营业利润|-41,613,687.09|218,728,493.88|-119.03|
|利润总额|-42,507,965.18|226,460,407.36|-118.77|
|净利润|-77,884,220.29|147,656,416.96|-152.75|
|归属上市公司股东的净利润|-74,782,975.97|151,354,637.35|-149.41|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减变动（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|411,394,741.17|325,910,960.04|26.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,610,604.29|-387,144,794.29|94.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,114,884,630.74|154,055,662.93|-823.69|

第三章发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]889号文批准，核准向社会公开发行面值不超过人民币7.5亿元的公司债券。
本期债券募集资金总额为人民币 75,000万元，扣除发行费用人民币 750万元，募集资金净额为人民币 74,250万元。根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。截至 2015年 12月 31日，公司已将本期债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金，并已全部使用完毕。
第四章本期公司债券担保人情况
本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。凤凰集团目前的资信状况良好。近三年，上海新世纪资信评估投资服务有限公司和中债资信评估给予凤凰集团主体信用级别分别为AA+级、AAA级和AAA级。2013年12月，中债资信评估有限公司给予凤凰集团主体信用级别AA+级；2014年 1月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予凤凰集团主体信用级别 AAA级。2014年7月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对其进行跟踪评级，维持主体信用级别 AAA级，该级别的涵义为“偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低”。2015年 7月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对凤凰集团再次进行跟踪评级，维持主体信用级别AAA级，评级展望为稳定。
2015年前三季度，凤凰集团持续盈利，资产规模及利润总额保持增长，信用状况未发生重大不利变化。根据凤凰集团提供未经审计的2015年第三季度财务报表，合并口径下，2015年 1-9月凤凰集团实现营业收入 10,643,809.720.84元，利润总额760,188,998.61元，净利润761,193,626.77元。2015年9月30日，凤凰集团总资产为 41,666,106,915.29元，负债总额为19,644,752,877.29元，所有者权益为22,021,354,038.00元。凤凰集团的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。
第五章本期债券利息偿付情况
本次公司债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券于 2014年 9月 12日正式起息。公司于 2015年 9月 14日（注）支付了自2014年9月12日至2015年9月11日期间的利息，每1手“14凤凰债”（面值人民币1,000元）派发利息为人民币56.50元（含税）。
注：因 2015年 9月 12日、9月 13日为休息日，故顺延至 2015年 9月 14日付息。
第六章债券持有人会议召开情况
2015年度内，公司债券未出现需召开债券持有人会议之事项，未召开债券持有人会议。
第七章本期公司债券跟踪评级
上海新世纪资信评级投资服务有限公司已于2015年4月24日出具“14凤凰债”的跟踪评级报告。经上海新世纪资信评级投资服务有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，公司债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。
上海新世纪资信评级投资服务有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公布后1个月内对完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。
公司已于 2016年 3月 31日公告 2015年年度报告，上海新世纪资信评级投资服务有限公司将根据公司 2015年年度报告，于近期出具本期公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。
第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
根据发行人公告的 2015年年度报告，发行人董事会秘书为毕胜，未发生变动情况。
根据发行人于 2015年 7月 30日发布的临时公告（编号：临2015-036），发行人原证券事务代表高磊因工作变动原因，辞去证券事务代表职务。经公司第六届董事会第十五次会议以通信方式审议通过，证券事务代表变更为张露松。
第九章其他事项
一、对外担保情况
2015年度，发行人除对控股子公司提供担保外，还对江苏凤凰出版传媒股份有限公司提供了担保，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期（协议签署日）|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|凤凰股份|公司本部|凤凰传媒|13,332|2015年6月29日|2015年6月29日|2018年6月29日|连带责任担保|否|否||否|是|集团兄弟公司|

报告期内，发行人对子公司担保发生额合计142,600万元。截至2015年末，发行人对子公司的担保余额为45,575万元。
此外，发行人按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2015年 12月 31日止，担保累计余额为 147,536万元，上述担保为阶段性担保，即从商品房承购人与银行签订按揭合同至商品房交付之日止。因尚未发生由于担保连带责任而发生损失之情形，该担保事项将不会对发行人的财务状况造成重大影响。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2015年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、公司债券其他情况说明
经公司 2015年第二次股东大会决议，公司拟非公开发行公司债券，发行规模不超过 20亿元人民币（含 20亿元），债券期限不超过 5年。根据 2016年 3月 17日上海证券交易所出具的《关于对江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行债券挂牌转让无异议函》（上证函[2016]427号），公司面向合格投资者非公开发行总额不超过20亿元的公司债券已发行完毕。通过发行20亿元公司债券，公司净增加负债 20亿元；公司2015年经审计的净资产为20.86亿元，上述累计新增负债融资超过发行人 2015年末净资产的20%，属于《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》及《江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》等规定和约定之重大事项。目前，公司所有债务均按时付息还本，上述事项不会对本期债券的本息偿付产生影响。
作为本期债券的受托管理人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司已按约定履行信息披露职责，将本次非公开发行债券在《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券受托管理事务临时报告》中披露。
四、相关当事人
2015年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。