北京天达共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
山东国瓷功能材料股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的要求，北京天达共和律师事务所（下称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（下称“国瓷材料”、“公司”）的委托，指派杜国平、赵丽律师（下称“本所律师”）出席国瓷材料2016年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由国瓷材料董事会根据 2016年 7月 4日召开的第二届董事会第四十一次会议决议召集，国瓷材料董事会已于 2016年 7月 4日在巨潮资讯网发布了《山东国瓷材料股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通
知》，2016年7月5日在巨潮资讯网发布了《山东国瓷材料股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会通知的更正公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料公司章程的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。
本次股东大会于 2016年 7月 19日（星期二）下午 2:00在山东省东营市国瓷材料会议室召开，会议由董事长张曦先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 7月 19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2016年 7月 18日 15:00至2016年7月19日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料公司章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、本次股东大会召集人与出席人员的资格
本次股东大会的召集人为国瓷材料董事会。
国瓷材料董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：
出席本次股东大会的股东（或委托代理人）共 28名，所持（或代表）有表决权的股份总数为129,143,333股，占公司有表决权的股份总数的43.17%。
其中，现场出席本次股东大会的股东（或委托代理人）共 5名，均为 2016年7月14日15：00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的国瓷材料股东，该等股东（或委托代理人）持有及代表的股份总数为90,709,406股，占公司有表决权的股份总数的30.3223%。
以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共 23名，代表股份 38,433,927股，占公司有表决权股份总数的12.8477%。
出席本次股东大会的还有国瓷材料的部分董事、监事和董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料公司章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以现场和网络投票方式逐项进行了表决，现场表决时由两名股东代表、监事代表按照《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料公司章程的规定进行计票和监票。现场会议当场宣布表决结果，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
（二）表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
1、议案一：审议《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》
1.1选举第三届董事会非独立董事
1.1.1选举张曦先生为公司第三届董事会董事；
表决结果：同意129,143,333股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
55,557,789股,占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的100%。
1.1.2选举李永彪先生为公司第三届董事会董事；
表决结果：同意129,143,333股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
55,557,789股,占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的100%。
1.1.3选举张兵先生为公司第三届董事会董事；
表决结果：同意129,143,333股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
55,557,789股,占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的100%。
1.1.4选举秦建民先生为公司第三届董事会董事；
表决结果：同意129,143,333股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
55,557,789股,占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的100%。
1.1.5选举傅北先生为公司第三届董事会董事；
表决结果：同意129,143,333股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
55,557,789股,占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的100%。
1.1.6选举温长云先生为公司第三届董事会董事；
表决结果：同意129,143,333股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
1.2选举第三届董事会独立董事
1.2.1选举盛利军先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意129,143,333股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
55,557,789股,占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的100%。
1.2.2选举孙清池先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意129,143,333股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
55,557,789股,占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的100%。
1.2.3选举古群女士为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意129,143,333股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
55,557,789股,占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的100%。
2、议案二：审议《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》
2.1选举王忠先生为公司第三届监事会监事；
表决结果：同意129,143,333股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
55,557,789股,占出席会议对此议案表决的持有公司5%以下股份股东所持表决权股份总数的100%。
2.2选举王大伟先生为公司第三届监事会监事；
表决结果：同意129,143,333股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东表决结果：同意
股份总数的100%。
（三）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料公司章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料公司章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书的签署页）
北京天达共和律师事务所
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
杜国平
赵丽
签字日期：2016年7月19日