证券代码：002085 证券简称：万丰奥威浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
（注册地址：浙江省新昌县工业区）
2018年度非公开发行股票预案
二○一八年四月
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会验[2015]4057号”《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为 2015年 12月 17日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
3、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，其中年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目尚需取得发改委部门备案和环保部门环评批复；收购万丰实业51.02%股权项目，尚需取得万丰实业其他股东新昌县城东投资发展有限公司所属国有资产管理部门，就上述事项出具放弃优先购买权的确认批复。
4、本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 437,375,935股，且募集资金总额不超过 200,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
7、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|
|收购雄伟精工95%股权项目|125,400.00|
|年产 220 万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目|53,192.50|
|收购万丰实业51.02%股权项目|30,000.00|
||208,592.50|

公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第三节之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
13、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
14、截至本预案出具日，雄伟精工和万丰实业的审计、评估等工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据以具有从事证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的修订公告。
目录
公司声明........................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 10一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 10（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 12三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13四、发行方案......................................................................................................................... 13（一）非公开发行股票的种类和面值 ......................................................................... 13（二）发行方式 ............................................................................................................. 13（三）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 13（四）发行股票的价格和定价原则 ............................................................................. 14（五）发行数量 ............................................................................................................. 14（六）发行股票的限售期 ............................................................................................. 14（七）募集资金金额及用途 ......................................................................................... 14（八）本次发行前滚存未分配利润的归属 ................................................................. 15（九）本次发行股东大会决议的有效期 ..................................................................... 15（十）上市地点 ............................................................................................................. 15五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15七、本次发行不构成重大资产重组 ..................................................................................... 16八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 18一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 18二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 18（一）收购雄伟精工95%股权项目............................................................................. 18（二）年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目 ......................................... 40（三）收购万丰实业51.02%股权项目 ........................................................................ 43（四）报批事项 ............................................................................................................. 48
三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析 ..................................... 48（一）募集资金投资项目的必要性 ............................................................................. 48（二）募集资金投资项目的合理性 ............................................................................. 50四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 53（一）对公司经营管理的影响 ..................................................................................... 53（二）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 53五、募集资金投资项目可行性结论 ..................................................................................... 53第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 54一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 ............................................................................................................................................ 54二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况 ................................. 55三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................................... 55四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 56五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................. 56六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................................. 56（一）募集资金拟投资项目相关风险 ......................................................................... 56（二）经营管理风险 ..................................................................................................... 57（三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ......................................................... 57（四）审核风险 ............................................................................................................. 57（五）发行风险 ............................................................................................................. 57（六）股价波动风险 ..................................................................................................... 58第四节公司利润分配政策的制定和执行情况...................................................... 59一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 59二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 . 61三、公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年） ..................................................... 63（一）制定本规划考虑的因素 ..................................................................................... 63（二）制定本规划的原则 ............................................................................................. 63（三）未来三年股东回报规划（2018年-2020年）具体内容 .................................. 64（四）股东回报规划的制定周期 ................................................................................. 66（五）其他 ..................................................................................................................... 66第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施.............................................. 67一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析 ......................................................................... 67二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 69
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ..................................................................... 69四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................................................... 69五、公司关于填补回报的措施 ............................................................................................. 71六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施 ..................................................... 73七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......................... 73八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 74第六节其他需要披露的事项.................................................................................. 76
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
英文名称： Zhejiang Wanfeng Auto Wheel Co.,Ltd.
注册资本： 218,687.9678万人民币
成立日期： 2001年9月30日
法定代表人： 陈爱莲
董事会秘书： 章银凤
注册地址： 浙江省新昌县工业区
办公地址： 浙江省新昌县工业区
统一社会信用代码 913300007324065674
汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营经营范围：
进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码：万丰奥威（002085.SZ）
联系电话： 0575-86298339
传真： 0575-86298339
网址： http://www.wfaw.com.cn
电子信箱： wfirm@wfjt.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车零部件行业面临历史新机遇和广阔的发展前景
近年来，汽车行业保持着快速的发展，据中国汽车工业协会统计，2017年我国汽车累计产销2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。2017年全球汽车产量9,730.25万辆，销量9,680.44万辆。全球汽车市场预计将继续维持良好发展态势，整体继续保持增长，预计2020年全球汽车销量将突破1亿台。随着下游汽车行业的稳定发展，汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。截至2016年底，我国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合计3.72万亿元，同比增长15.89%，利润总额为2,825.26亿元。伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、新能源汽车、汽车轻量化、智能汽车等发展趋势，汽车零部件行业正面
临着前所未有的良好发展机遇。
2、本次募集资金拟收购的雄伟精工是技术领先的优质企业
本次募集资金拟收购雄伟精工95%的股权，雄伟精工专注于汽车车身系统，主要生产和销售座椅零部件和车身附件，其主要产品包括座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰链等汽车冲压零部件及其自动化冲压模具和精密模具的设计和制造。雄伟精工拥有较强的模具开发技术、金属冲压加工成型能力、焊接总成及生产工艺设计改进能力。雄伟精工的模具和工序设计精细、能满足客户同步开发的要求，生产产品的精度高、稳定性好，得到了客户的广泛认可，多次被延锋江森和佛吉亚等客户评为“最佳供应商”和“优秀供应商”。目前雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，是业内领先的知名汽车零部件冲压件企业。
3、公司智慧工厂建设符合我国制造业的智能制造发展趋势
目前，我国制造业的规模已跃居世界第一，拥有世界上最为完整的工业体系，成为全球价值链的重要参与者。然而，总体来看，中国制造业大而不强的特征明显，自主创新能力相对较弱，资源消耗大，低端产能过剩，高端供给明显不足，产业整体仍处于全球制造业链条的中低端。随着劳动力等资源要素成本上升、节能减排约束趋紧所形成的多重压力和困境，传统制造业的优势不断削弱，生存空间日渐缩小。加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。
2016年12月，工信部、财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》，提出“围绕《中国制造2025》十大重点领域，试点建设数字化车间/智能工厂”。
2017年4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出推进汽车产业供给侧结构性改革，调控总量、优化结构、协同创新、转型升级。
目前公司部分生产工序自动化、智能化程度不高，信息化管理系统也有待进一步完善，包括排单、生产、检验、仓储、物流、统计、追溯等环节均需要有效整合。
因此，公司智慧工厂建设符合我国制造业的智能制造发展趋势，有助于加快产业转型升级，提升公司智能制造水平，从而提高公司的核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司将通过本次非公开发行，进一步完善产品结构，发挥整体协同效应，增强公司后续发展动力
公司根据现有主营业务的发展需求，抓住行业发展与投资机遇，通过本次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力。通过本次发行收购雄伟精工95%股权，公司现有产品结构得到拓展，产业链将得到进一步延伸，在增厚上市公司业绩的同时可以与公司现有业务发挥协同效应，增强公司后续发展动力。
2、夯实公司汽车铝合金轮毂主业，提高公司核心竞争力
本次募集资金项目年产220万件铝合金轮毂智慧工厂建成后，一方面能够优化公司现有主要产品的产能，公司汽轮产品结构将更加合理，现有的汽车铝合金轮毂业务的市场份额、议价能力、生产效率等将得到有效提升；另一方面，公司将建立以机器人为核心的智能化工厂，提高制造业自动化水平、优化生产流程，提高能源资源综合利用水平，加快产业转型升级，提升公司智能制造水平，从而提高公司核心竞争力，公司将努力打造成为行业标杆和全球领先的铝轮生产基地。
3、提高公司整体资产质量，增强持续盈利能力
通过本次非公开发行，雄伟精工这一业内领先的优质企业将注入上市公司，公司现有业务和利润点将得到拓展，同时可以与上市公司现有业务进行整合发挥协同效应，从而提高公司整体的资产质量，增强公司的持续盈利能力。同时，年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建成后，公司现有业务实现转型升级，汽车轮毂业务资产的生产效率和收益率将得到有效提高，进一步提高公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
4、减少关联交易，增强上市公司独立性
万丰实业是公司控股股东万丰集团的控股子公司，为公司同一控制下的关联方。2017年度和 2018年 1-3月，公司因租赁万丰实业所拥有的房产、土地而产生的关联交易金额分别为 555.31万元、140.57万元。通过本次非公开发行，万丰实业将成为公司控股子公司，公司因租赁万丰实业所拥有的房产、土地而产生的关联交易将得到减少，有利于增强上市公司独立性。同时，万丰实业成为公司控股子公司后，公司将整合利用万丰实业现有资产和业务基础积极布局相关业
务。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。
四、发行方案
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 437,375,935股，且募集资金总额不超过 200,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|
|收购雄伟精工95%股权项目|125,400.00|
|年产 220 万件汽车铝合金轮毂智慧工厂|53,192.50|

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|建设项目||
|收购万丰实业51.02%股权项目|30,000.00|
||208,592.50|

公司前述募投项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
（十）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。
万丰奥威本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过10名的特定对象发行A股股票不构成关联交易。
本次非公开发行股票募集资金中，部分用于收购万丰集团持有的万丰实业51.02%股权，万丰集团为公司控股股东，是公司的关联方，万丰奥威以本次非公开发行募集资金收购万丰实业51.02%股权构成关联交易，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东万丰集团持有公司 1,009,922,929股股份，占公司总股本的46.18%，陈爱莲女士持有公司 97,525,560股股份，占公司总股本的4.46%，吴良定先生持有公司 12,570,960股股份，占公司总股本的0.57%；陈爱莲女士及其配偶吴良定先生分别持有万丰集团39.60%和22.50%的股权，吴良定之子吴捷先生持有万丰集团3.76%股权，陈爱莲、吴良定和吴捷三人共同构成公司的实际控制人。
本次非公开发行股票不超过 437,375,935股，若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 2,186,879,678股增加到 2,624,255,613股；本次发行后，万丰集团占公司总股本的38.48%，仍为公司控股股东。陈爱莲女士持有公司3.72%的股份，吴良定先生持有公司0.48%的股份。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行不构成重大资产重组
本次发行募集资金部分用于收购雄伟精工95%股权，交易价格暂定为125,400.00万元；收购万丰实业51.02%的股权，交易价格暂定为30,000.00万元。
根据公司2016年度经审计财务数据、雄伟精工和万丰实业2016年度经审计的财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下表所示：
单位：万元
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|公司|雄伟精工|万丰实业|标的资产合计|指标|
|928,854.05|97,555.97|59,974.18|157,530.15|157,530.15|
|530,383.81|81,004.52|40,330.70|121,335.22|155,400.00|
|948,572.59|82,827.29|436.19|83,263.48|83,263.48|

注：1、标的公司的资产总额指标以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的公司的资产净额指标以标的公司的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；
2、净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。
根据 2016年度经审计的相关财务数据计算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过50%，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组。
待雄伟精工和万丰实业2017年度审计报告出具后，公司将根据2017年度经
审计的财务数据重新进行计算，以判断是否构成重大资产重组。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。截至本预案出具日，雄伟精工和万丰实业的审计及评估工作尚未完成，公司将在审计及评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的修订公告。
本次发行尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 200,000.00万元，发行数量不超过437,375,935股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）根据具体情况协商确定。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目|项目投资总额|
|收购雄伟精工95%股权项目|125,400.00|
|年产 220 万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目|53,192.50|
|收购万丰实业51.02%股权项目|30,000.00|
||208,592.50|

公司前述募投项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
鉴于募集资金到位时间与项目实际进度时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）收购雄伟精工95%股权项目
1、雄伟精工的基本情况
（1）公司概况
中文名称 无锡雄伟精工科技有限公司
英文名称 Wuxi Xiongwei Precision-Machinery Sci-Tech Co., Ltd.
中文简称 雄伟精工
注册资本 7,900万人民币
实收资本 7,900万人民币
企业性质 有限责任公司
法定代表人 严倚东
成立时间 2003年6月17日
公司住所 无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路8号
主要办公地点 无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路8号
统一社会信用代码 91320200751414415G
纺织机械及零部件（不含棉纺细纱机及配件）的制造；模具、机械配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口经营范围 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
雄伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造和销售，拥有较强的模具开发技术、金属冲压加工成型能力、焊接总成及生产工艺设计改进能力。雄伟精工的模具和工序设计精细，能满足客户同步开发的要求，生产产品的精度高，稳定性好，得到了客户的广泛认可，多次被延锋江森和佛吉亚等客户评为最佳供应商和优秀供应商。目前，雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，是业内知名汽车零部件金属冲压件企业。凭借着产品的良好口碑，雄伟精工在业内塑造了优质的品牌形象，是江苏省民营科技企业、无锡市高新技术企业、全国模具协会常务理事单位、江苏省模具协会副会长单位。
（2）股权和控制关系
截至本预案出具日，雄伟精工的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|项玉峋|6,525.0696|
|马洎泉|890.3892|
|严倚东|428.2343|
|赵军伟|56.3069|
||7,900.00|

截至本预案出具日，雄伟精工的股东为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟。
其中，项玉峋、马洎泉为夫妻关系，合计持有雄伟精工93.87%的股权，为雄伟精工的实际控制人。
（3）最近一年一期的主要财务数据（未经审计）
雄伟精工最近一年一期的主要合并财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|
|2017年12月31日|
|114,081.35|
|18,680.49|
|95,400.86|
|95,400.86|
|2017年度|
|86,400.15|
|17,436.79|
|14,396.34|
|14,396.34|

（4）最近一年一期主营业务发展情况
雄伟精工最近一年一期的合并主营业务收入构成情况如下：
单元：万元
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|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|81,774.60|95.01%|20,756.08|
|4,298.67|4.99%|1,247.02|
|86,073.27|100.00%|22,003.10|

①汽车零部件行业简介
汽车零部件行业是汽车工业的基础，在汽车产业链中扮演着重要的角色，汽车零部件行业和汽车工业是相互促进、共同发展的。随着全球汽车产业的快速发展，汽车零部件行业的规模也越来越大。
近年来，全球汽车市场特别是以中国市场为代表的新兴国家市场呈现良好的发展态势。随着下游汽车行业的稳定发展与转型升级，汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。截至 2016年底，我国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合计 3.72万亿元，同比增长15.89%，利润总额为 2,825.26亿元。作为世界汽车生产中心，我国汽车零部件除满足本国车企需要外，对外销售情况也保持高速发展态势。2000年至 2008年，我国汽车零部件对外出口金额由 11.30亿美元增长至
312.90亿美元，增长接近30倍，复合增长率达到51.46%。受国际金融危机影响，
2009年，我国汽车零部件外销受到一定影响，但随着全球经济逐渐回暖，我国
汽车零部件外销量稳中有升。至2016年我国汽车零部件出口金额达到645.73亿美元。
数据来源：中国产业信息网汽车零部件可分为金属零部件和非金属零部件，其中金属零部件占比约60%-70%，非金属零部件占比约30%-40%。而汽车车身的金属件几乎全部为冲压件，根据盖世汽车研究院的数据，平均每辆车包含1,500多件冲压件。雄伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及自动化冲压模具的设计、制造及销售。
②雄伟精工主要产品
雄伟精工的主要产品包括汽车冲压件和模具。雄伟精工专注于汽车车身系统，主要生产座椅零部件和车身附件，其主要产品包括座椅骨架及调节结构、安全带扣、安全气囊、门铰链等。
根据功能的不同，雄伟精工的主要产品及用途如下：
||
|-|
|产品图示|

③雄伟精工行业地位
雄伟精工一直将模具研发设计能力作为核心竞争力，能完成部分竞争对手无法完成的高难度模具的研发、设计和生产，其运用自产模具生产的产品精度高、质量好，能够快速实现量产，满足客户的多种需求。此外，雄伟精工引进了具有
国际先进水平的机器人铆压全自动生产线，使用法朗克机器人、日本OTC、CNC
弧焊机、海克斯康三坐标等检测设备，生产设备和检测设备行业领先。目前，雄伟精工已经成为国际知名品牌厂商的直接核心供应商，主要客户群体覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有较高的知名度。雄伟精工同主要客户已经保持 10余年稳定合作，多次获得延锋江森、佛吉亚等知名客户“最佳供应商”、“优秀供应商”等荣誉，在业界拥有良好的口碑。
④雄伟精工的主要竞争优势
在娴熟的技术、先进的设备和管理、丰富稳定的客户资源优势下，雄伟精工形成了以模具设计能力为核心能力、汽车座椅骨架和安全气囊冲压件为核心产品的核心竞争能力。
A.技术领先优势
雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力，其技术人员拥有多年的从业经验，通过不断的技术积累，成功将“传递模冲压加工中增设铆接的冲压技术”、“多工位传递模中传递过程中使工序件翻转不同的角度（最大可转 180度）的冲压技术”等研发技术在实际生产中得到了广泛应用。同时，雄伟精工是“无锡市汽车精密座椅部件工程技术研究中心”，在座椅零部件设计生产方面具备明显优势。
雄伟精工拥有多套从欧美、日本、韩国、台湾等国家和地区引进的先进生产设备，冲压吨位最高可达到2100T，自动化程度高，能满足多种产品冲压需求并提高了生产效率。此外，雄伟精工引进了海克斯康三坐标等检测设备，保障了产品质量。优秀的模具设计能力和先进的生产检测设备使雄伟精工形成了连续模、多工位传递模冲压产线优势，在确保了产品的性能和质量的同时，也大大提高了产品的生产效率，保证了供货的稳定性。
B.客户资源优势
依靠优质的产品质量和稳定的供货能力，雄伟精工积累了众多稳定的客户资源，如延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳和奥托立夫等。上述公司为世界知名品牌汽车生产企业的一级供应商，雄伟精工借此成功打入了全球顶级汽车制造业产业链，成为国际知名品牌厂商的核心供应商。雄伟精工多次获得延锋江森、佛吉亚等客户颁发的最佳供应商、优秀供应商等荣誉，获得了客户的广泛认可。
凭借着产品的良好口碑，雄伟精工在界内塑造了优质的品牌形象，是江苏省民营
科技企业、无锡市高新技术企业、全国模具协会常务理事单位、江苏省模具协会副会长单位。
（5）主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况
①主要资产权属情况
雄伟精工具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、商标等无形资产。雄伟精工及其合并范围内子公司对所拥有的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押及冻结等权利受限情形。
A.土地、房屋及房产租赁情况
截至2018年3月31日，雄伟精工及其合并范围内子公司自有的土地、自有及租赁房产情况如下：
a.房屋所有权
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|-|-|-|-|-|
|所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|盐城雄伟|盐房权证市区开字第0325508号|市区开嵩山路6号1幢|12,747.04|工业（综合车间）|

b.土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|使用权面积（m2）|地址|用途|终止日期|
|盐城雄伟|盐开国用[2016]第0244号|19,999|盐城经济技术开发区蔡尖社区居委会、中舍村|工业|2064.5.2|

c.不动产权
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|-|-|-|-|-|
|所有权人|不动产权证号|面积（㎡）|房屋坐落|用途|
|仪征雄伟|苏（2016）仪征市不动产权第0002584号|宗地面积：20,005；房屋建筑面积：13,745.21|仪征市新城镇新华村|工业用地|
|雄伟精工|苏（2016）无锡市不动产权第0167088号|宗地面积：5,544.80；房屋建筑面积：16,285.61|梁东路99号|科教用地/教育、医疗、卫生、科研|

||||||
|-|-|-|-|-|
|雄伟精工|苏（2017）无锡市不动产权第0017220号|宗地面积：12,117.70；房屋建筑面积：5,029.33|扬名工业园内|工业用地/工业、交通、仓储|
|雄伟精工|苏（2017）无锡市不动产权第0144429号|宗地面积：26,034.10；房屋建筑面积：23,744.21|梁东路99号|工业用地/工业、交通、仓储|

注1：“苏（2016）无锡市不动产权第0167088号”权证对应宗地（系雄伟精工新厂区北侧）内，存在一处面积约为2,327.92平方米的建筑尚未取得不动产权证书。
注2：“苏（2017）无锡市不动产权第0017220号”权证对应宗地系雄伟精工老厂区，存在部分建筑未取得不动产权证书的情形，该厂区现已闲置。
d.租赁房产
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|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁标的|租金|
|长春雄伟|长春福然德部件加工有限公司|坐落于长春汽车产业开发区的长春福然德部件加工有限公司部分厂房|2014.9.1-2015.11.30 厂房租赁面积按3,240平方米，2015.12.1-2017.2.28厂房租赁面积按 6,210 平方米，2017.3.1-2022.12.31 厂房租赁面积按8,000平方米，房租金0.65元/天/平方米；2014.9.1-2015.11.30配套车间办公室 72 平方米，办公楼办公室 2 间 66平方米，2015.12.1-2022.12.31办公室面积按340平方米，租金为0.9元/天/平方米；宿舍楼2楼租金为18元/间/天|
|杰夫机械|无锡迪润工贸有限公司|无锡市新吴区梅村新风路69号无锡迪润工贸有限公司的2 幢厂房及其周边场地|厂房总面积7,802平方米，租赁期内总租金为107万元|

注1：杰夫机械向无锡迪润工贸有限公司租赁该厂房的租赁期限截止日为2018年4月 14日，截至本预案出具日，杰夫机械正与无锡迪润工贸有限公司协商办理该处厂房的续租手续。
B.无形资产
截至2018年3月31日，雄伟精工及子公司拥有的无形资产主要为土地使用
权、商标、专利等具体情况如下：
a.土地使用权
截至2018年3月31日，雄伟精工及子公司土地使用权情况请参见本节“①主要资产权属情况”之“A.土地、房屋及房产租赁情况”。
b.商标
截至2018年3月31日，雄伟精工及其子公司拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|
|权利人|注册号|商标图样|有效期限|
|雄伟精工|5106570||2009.07.28-2019.07.27|

该商标于 2016年 11月 23日取得江苏省工商行政管理局颁发的编号为2016386《无锡市知名商标证书》，有效期为三年；该商标于 2016年 12月 30日取得江苏省工商行政管理局颁发的编号为【2016】0483《江苏省著名商标证书》，有效期为三年。
c.专利
截至 2018年 3月 31日，雄伟精工拥有专利 50项（其中发明专利 4项、实用新型 46项），盐城雄伟拥有实用新型专利 40项，长春雄伟拥有实用新型专利31项，仪征雄伟拥有专利20项（其中发明专利1项，实用新型19项），杰夫机械拥有专利26项（其中发明专利1项，实用新型25项）。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利权人|名称|申请日|专利号|

发明专利
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|-|-|-|-|
|雄伟精工|一种汽车平板结构的注塑模具|2016.6.30|201610513439.3|
|雄伟精工|一种用于对攻牙丝锥进行润滑及冷却的方法和系统|2009.6.24|200910031796.6|
|雄伟精工|薄壁产品翘曲边缘整形机及整形方法|2009.6.24|200910031797.0|
|雄伟精工|一种螺纹自动检测设备及方法|2009.6.24|200910031798.5|
|仪征雄伟|一种数字化显示弯曲冲模装置|2016.8.22|201610704646.7|
|杰夫机械|一种自动冷却式钣金冲压装置|2016.7.19|201610576722.0|

实用新型
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|-|-|-|-|
|雄伟精工|一种超声波汽车连续杆件快速成型模具|2016.6.30|201620668668.8|

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|-|-|-|-|
|雄伟精工|一种负压式汽车方向盘模具|2016.6.30|201620668919.2|
|雄伟精工|一种汽车装饰条生产模具|2016.6.30|201620668932.8|
|雄伟精工|一种双模腔结构汽车仪表盘模具|2016.6.30|201620669079.1|
|雄伟精工|一种汽车连接板异形孔加工模具|2016.6.30|201620669895.2|
|雄伟精工|一种汽车螺纹板的注塑模具|2016.6.30|201620678494.3|
|雄伟精工|一种汽车齿轮箱环形盖板注塑模具|2016.6.30|201620681049.2|
|雄伟精工|一种汽车盖板注塑模具|2016.6.30|201620684650.7|
|雄伟精工|一种汽车零件注塑模具|2016.6.30|201620688556.9|
|雄伟精工|一种具有温度控制功能的汽车拉手快速成型模具|2016.6.30|201620668702.1|
|雄伟精工|一种脚踏板冲压模具|2016.5.1|201620379013.9|
|雄伟精工|一种汽车零部件冲压模具|2016.5.1|201620379017.7|
|雄伟精工|一种汽车座椅导轨|2016.5.1|201620379018.1|
|雄伟精工|一种新型组合冲压模具|2016.5.1|201620379019.6|
|雄伟精工|一种汽车零部件定位冲压模具|2016.5.1|201620379020.9|
|雄伟精工|一种高密度汽车方向盘加工模具|2016.6.30|201620668701.7|
|雄伟精工|一种超声波汽车装饰条成型模具|2016.6.30|201620668762.3|
|雄伟精工|一种双模腔结构快速成型汽车仪表盘模具|2016.6.30|201620668802.4|
|雄伟精工|一种高频振动汽车拉手的快速成型模具|2016.6.30|201620668804.3|
|雄伟精工|一种汽车连接杆件快速成型模具|2016.6.30|201620668880.4|
|雄伟精工|一种具有温度控制功能的汽车装饰条成型模具|2016.6.30|201620669411.4|
|雄伟精工|一种汽车拉手的快速成型模具|2016.6.30|201620670852.6|
|雄伟精工|一种压紧式汽车零件注塑模具|2016.6.30|201620675224.7|
|雄伟精工|一种改进的汽车盖板注塑模具|2016.6.30|201620678491.X|
|雄伟精工|一种可调厚度的汽车板类零件的注塑模具|2016.6.30|201620680057.5|
|雄伟精工|一种汽车平板结构的注塑模具|2016.6.30|201620680059.4|
|雄伟精工|一种易拆式的汽车板类零件注塑模具|2016.6.30|201620680771.4|

|||||
|-|-|-|-|
|雄伟精工|一种可调厚度的汽车螺纹板注塑模具|2016.6.30|201620680773.3|
|雄伟精工|一种汽车盖板注塑模具|2016.6.30|201620684650.7|
|雄伟精工|一种汽车模具在加工辅助时应用的翻转工作台|2016.8.29|201620967619.4|
|雄伟精工|一种汽车模具圆孔倒角器|2016.8.29|201620985844.0|
|雄伟精工|一种带起吊装置的汽车模具|2016.8.29|201620987751.1|
|雄伟精工|一种汽车模具自动喷淋蚀纹装置|2016.8.29|201620996692.9|
|雄伟精工|一种汽车模具自动去除边料装置|2016.8.29|201621005952.3|
|雄伟精工|一种卷圆一次成型模具|2015.9.2|201520674794.X|
|雄伟精工|一种用于公轨与螺丝电焊的自动夹具|2015.9.2|201520675325.X|
|雄伟精工|一种自动检测焊接工件气密性的检具|2014.3.11|201420106432.6|
|雄伟精工|一种控制材料间隙的折弯冲压模具|2014.3.11|201420106433.0|
|雄伟精工|一种高强度钢冲压挤压成型模具|2014.3.11|201420106443.4|
|雄伟精工|一种具有光电控制装置的冲压模具|2014.3.11|201420106444.9|
|雄伟精工|一种自动检测漏冲孔和漏点焊的检具|2015.9.2|201520675305.2|
|雄伟精工|一种高精度检测滑轨尺寸的检具|2014.3.11|201420106442.X|
|雄伟精工|一种用于冲切模具中的高精度导料组件结构|2015.9.2|201520675300.X|
|雄伟精工|一种气缸控制的攻丝夹具|2015.9.2|201520675166.3|
|雄伟精工|一种高强度钢板成型折弯冲压模具|2014.3.11|201420106468.4|
|雄伟精工|一种厚材料挤压抽孔冲压模具|2014.3.11|201420106394.4|
|杰夫机械|一种冲压专用的自动对中装置|2017.3.8|201720217027.5|
|杰夫机械|一种冲压模具自动除铁机构|2017.3.8|201720217028.X|
|杰夫机械|一种冲压件吸取头自动驱动装置|2017.3.8|201720217030.7|
|杰夫机械|一种带有自动送料机构的冲压装置|2017.3.8|201720217057.6|
|杰夫机械|一种滑动式冲压模|2017.3.8|201720217060.8|

|||||
|-|-|-|-|
|杰夫机械|一种高效水冷式冲压模具|2017.3.8|201720217076.9|
|杰夫机械|一种冲压件自动取料装置|2017.3.8|201720217077.3|
|杰夫机械|一种带有自动除铁机构的冲压装置|2017.3.8|2017202217078.8|
|杰夫机械|一种冲压件电磁吸取机构|2017.3.8|201720217096.6|
|杰夫机械|一种冲压专用的自动送料机构|2017.3.8|201720220157.4|
|杰夫机械|汽车零部件冲压用模具的辅助出料装置|2017.7.12|201720838544.4|
|杰夫机械|可实现实时冷却处理的汽车零部件冲压用模具|2017.7.12|201720838607.6|
|杰夫机械|基于稳固处理的汽车零部件冲压用模具|2017.7.12|201720838636.2|
|杰夫机械|基于多模具调换的汽车零部件冲压装置|2017.7.12|201720838637.7|
|杰夫机械|适于复杂结构车辆冲压件成型用模具|2017.7.12|201720838640.9|
|杰夫机械|一种电磁式冲压模具|2017.7.12|201720838695.X|
|杰夫机械|一种电磁式冲压下模|2017.7.12|201720838713.4|
|杰夫机械|一种升降式汽车冲压模具辅助安装装置|2017.7.12|201720838716.8|
|杰夫机械|一种扫描式汽车冲压模喷油保护装置|2017.7.12|201720838717.2|
|杰夫机械|一种双折边冲压模具|2017.7.12|201720838762.8|
|杰夫机械|一种组合式冲压下模|2017.7.12|201720838778.9|
|杰夫机械|一种汽车冲压模具搬运小车|2017.7.12|201720838787.8|
|杰夫机械|一种双折边冲压下模|2017.7.12|201720838788.2|
|杰夫机械|一种汽车冲压模喷油保护装置|2017.7.12|201720838793.3|
|杰夫机械|一种旋转式汽车冲压模具辅助安装装置|2017.7.12|201720838813.7|
|盐城雄伟|一种用于制作汽车水室的模具组合装置|2016.5.1|201620389762.X|
|盐城雄伟|一种汽车吊架或骨架下压自动夹持装置|2016.5.1|201620387412.X|
|盐城雄伟|一种汽车减震支架|2016.5.7|201620409120.1|
|盐城雄伟|一种一体式钣金压铆电焊装置|2016.5.3|201620386077.1|
|盐城雄伟|一种立式车辆零部件注浆模具|2016.5.1|201620388391.3|
|盐城雄伟|一种手持拆装式车辆维修照明装置|2016.5.1|201620387739.7|

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|-|-|-|-|
|盐城雄伟|一种车辆冲压孔位置检测装置|2016.5.1|201620391531.2|
|盐城雄伟|一种变速箱定子伺服变压冲模装置|2016.5.3|201620386078.6|
|盐城雄伟|一种一体式自动冲压工作站|2016.5.3|201620386082.2|
|盐城雄伟|一种汽车工程模具|2016.5.1|201620384843.0|
|盐城雄伟|一种集成式自动成型装置|2016.5.3|201620386076.7|
|盐城雄伟|一种基于PLC智能控制的汽车底盘的冲模系统|2016.5.3|201620386069.7|
|盐城雄伟|一种翻转式车辆辅助装配装置|2016.5.1|201620389848.2|
|盐城雄伟|一种车辆冲压孔尺寸检测装置|2016.5.1|201620388019.2|
|盐城雄伟|一种改进型汽车水室模具总成|2016.5.1|201620387889.8|
|盐城雄伟|一种可拆分的车辆装配辅助装置|2016.5.1|201620387890.0|
|盐城雄伟|一种汽车底盘后桥半轴总成转子的冲压装置|2016.5.3|201620386068.2|
|盐城雄伟|一种具有消除累计误差功能的汽车支架长管冲压系统|2016.5.3|201620386080.3|
|盐城雄伟|一种汽车零部件转线运输装置|2016.5.7|201620409197.9|
|盐城雄伟|一种高精度汽车悬梁冲模伺服液压装置|2016.5.3|201620386081.8|
|盐城雄伟|一种改进型汽车吊架或骨架下压自动夹持装置|2016.5.1|201620384842.6|
|盐城雄伟|一种定长激光自动切割装置|2016.5.3|201620386070.X|
|盐 城雄伟|一种汽车水室模具总成|2016.5.1|201620391148.7|
|盐 城雄伟|一种汽车安装座|2016.5.7|201620410540.1|
|盐 城雄伟|一种高效汽车座椅支架模具加工冲压系统|2016.5.3|201620386067.8|
|盐 城雄伟|一种预热式冲压装置|2017.4.14|201720393344.2|
|盐 城雄伟|一种一体综合式冲压装置|2017.4.14|201720393343.8|
|盐 城雄伟|一种缓冲加热式汽车零件冲压装置|2017.4.14|201720393361.6|
|盐 城雄伟|一种改进的自压式冲压装置|2017.4.14|201720393430.3|
|盐 城雄伟|一种汽车仪表板注塑模具|2017.4.14|201720393432.2|
|盐 城雄伟|一种预热式自压紧冲压装置|2017.4.14|201720393428.6|
|盐 城雄伟|一种吸压综合式冲压装置|2017.4.14|201720393426.7|
|盐 城雄伟|一种可调冲裁间隙的汽车冲压件冲压设备|2017.4.14|201720393429.0|

|||||
|-|-|-|-|
|盐 城雄伟|一种汽车板类零件注塑模具的冷却装置|2017.4.14|201720393320.7|
|盐 城雄伟|一种自动调节冲裁间隙的汽车冲压件冲压设备|2017.4.14|201720393427.1|
|盐 城雄伟|一种自吸式冲压装置|2017.4.14|201720393345.7|
|盐 城雄伟|一种可调节注塑口大小的汽车班磊零件注塑模具|2017.4.14|201720393346.1|
|盐 城雄伟|一种自压式冲压装置|2017.4.14|201720393318.X|
|盐 城雄伟|一种带有压紧结构的冲孔装置|2017.4.14|201720393431.8|
|盐 城雄伟|一种振动式汽车盖板注塑模具|2017.4.14|201720393433.7|
|仪 征雄伟|一种汽车零部件弯曲同步冲模装置|2016.8.22|201620915218.4|
|仪 征雄伟|一种数字化显示汽车零部件弯曲冲模稳压装置|2016.8.22|201620915426.4|
|仪 征雄伟|一种多点控制汽车部件弯曲冲模装置|2016.8.22|201620918016.3|
|仪 征雄伟|一种高精度液控汽车零部件弯曲模具|2016.8.22|201620913319.8|
|仪 征雄伟|一种汽车零部件弯曲模具|2016.8.22|201620914876.1|
|仪 征雄伟|一种汽车零部件弯曲冲模稳压装置|2016.8.22|201620914878.0|
|仪 征雄伟|一种伺服精确控制模具冲压装置|2016.8.22|201620917510.X|
|仪 征雄伟|一种用于汽车模具上的弯折件折弯加工的折弯器具|2016.8.22|201620920139.2|
|仪 征雄伟|一种自动调整误差的汽车部件弯曲冲模装置|2016.8.22|201620921580.2|
|仪 征雄伟|一种冲压薄板磁性分张装置|2017.4.10|201720363334.4|
|仪 征雄伟|一种可调式冲压薄板分张装置|2017.4.10|201720363361.1|
|仪 征雄伟|一种可调式冲压薄板送料装置|2017.4.10|201720363371.5|
|仪 征雄伟|一种下模移动式冲压装置|2017.4.10|201720363372.X|
|仪 征雄伟|一种冲压薄板送料轨道|2017.4.10|201720363373.4|
|仪 征雄伟|一种冲压薄板连续送进装置|2017.4.10|201720363382.3|
|仪 征雄伟|一种冲压薄板预压攻丝装置|2017.4.10|201720363314.7|
|仪 征雄伟|一种水冷式冲压装置|2017.4.10|201720363353.7|
|仪 征雄伟|一种可进行螺纹加工的冲压装置|2017.4.10|201720363363.0|
|仪 征雄伟|一种冲压式汽车保险杠|2017.4.10|201720363384.2|

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|-|-|-|-|
|长 春雄伟|一种带有清理设备的汽车零件冲压装置|2016.12.22|201621418259.9|
|长 春雄伟|一种自带取料装置的汽车零件冷冲压装置|2016.12.22|201621417819.9|
|长 春雄伟|一种冷冲压模具|2016.12.22|201621418283.2|
|长 春雄伟|可连续转动且带有锁位功能的旋转式汽车冲压装置|2016.12.22|201621418809.7|
|长 春雄伟|一种汽车部件冷冲压模具|2016.12.22|201621418805.9|
|长 春雄伟|一种自卸式汽车零件冷冲压装置|2016.12.22|201621418271.X|
|长 春雄伟|一种改进的冲压头可连续换位的汽车冷冲压模具|2016.12.22|201621418803.X|
|长 春雄伟|一种冲压头可调式汽车冷冲压模具|2016.12.22|201621418804.4|
|长 春雄伟|一种方便更换冲压头的汽车零件冲压装置|2016.12.22|201621417842.8|
|长 春雄伟|一种冷冲压装备|2016.12.22|201621418282.8|
|长 春雄伟|一种可调式汽车零件成型模具|2016.12.22|201621417820.1|
|长 春雄伟|一种旋转式多压头汽车零件冷冲压装置|2016.12.22|201621418274.3|
|长 春雄伟|一种冲压薄板分张吸取机构|2017.4.21|201720420812.0|
|长 春雄伟|一种圆形冲压薄板自动搬运装置|2017.4.21|201720420776.8|
|长 春雄伟|一种冲压薄板自动搬运装置|2017.4.21|201720420822.4|
|长 春雄伟|一种双向可调式冲压薄板分张装置|2017.4.21|201720420778.7|
|长 春雄伟|一种圆形冲压薄板夹取机构|2017.4.21|201720420814.X|
|长 春雄伟|一种冲压薄板连续分张送料装置|2017.4.21|201720420815.4|
|长 春雄伟|一种汽车冲压件冲孔自动检验装置|2017.4.21|201720420823.9|
|长 春雄伟|一种汽车冲压件检验底座|2017.4.21|201720420824.3|
|长 春雄伟|一种高度可调式冲压薄板分张装置|2017.4.21|201720420785.7|
|长 春雄伟|一种下模移动式自动冲压装置|2016.7.19|201620763053.3|
|长 春雄伟|一种自动冷却式钣金冲压装置|2016.7.19|201620763328.3|
|长 春雄伟|一种水冷式汽车钣金冲压模|2016.7.19|201620768004.9|
|长 春雄伟|一种汽车模具自动下料装置|2016.7.19|201620768691.4|
|长 春雄伟|一种基于PLC控制的汽车模具|2016.7.19|201620768692.9|

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|-|-|-|-|
||生产装置|||
|长 春雄伟|一种可升降的汽车件模具生产装置|2016.7.19|201620768730.0|
|长 春雄伟|一种级进模自动送料装置|2016.7.19|201620770633.5|
|长 春雄伟|一种生产模具搬运装置|2016.7.19|201620771035.X|
|长 春雄伟|一种一体式冲压机构|2016.7.19|201620763351.2|
|长 春雄伟|一种用于定位卡紧的用于汽车模具加工的定位工装|2016.7.19|201620767449.5|

②主要负债及对外担保情况
截至2018年3月31日，雄伟精工的资产负债率（合并报表口径）为13.07%，负债为14,851.85万元，为主要由经营过程中产生的应付账款、应交税费等构成，无银行借款。
截至本预案出具日，雄伟精工不存在对合并范围外企业提供担保的情形。
2、项目发展前景
（1）雄伟精工目前所从事的汽车零部件行业具备良好的发展前景
近年来，全球汽车市场特别是以中国市场为代表的新兴国家市场呈现良好的发展态势。随着下游汽车行业的稳定发展与转型升级，汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。截至 2016年底，我国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合计 3.72万亿元，同比增长15.89%，利润总额为 2,825.26亿元。伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、新能源汽车、汽车轻量化、智能汽车等发展趋势，汽车零部件行业正面临着前所未有的良好发展机遇。
（2）雄伟精工是业内具备良好发展前景的优质企业
雄伟精工专注于汽车车身系统，主要生产和销售座椅零部件和车身附件，其主要产品包括座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰链等汽车冲压零部件及其自动化冲压模具和精密模具的设计和制造。雄伟精工拥有较强的模具开发技术、金属冲压加工成型能力、焊接总成及生产工艺设计改进能力。雄伟精工的模具和工序设计精细、能满足客户同步开发的要求，生产产品的精度高、稳定性好，得到了客户的广泛认可，多次被延锋江森和佛吉亚等客户评为最佳供应商和优秀供应商。雄伟精工拥有良好的发展前景，其将继续以无锡总部为战略发展
中心，并协同长春、仪征、盐城等地的子公司配合整车制造商产能布局，在保持
座椅、安全气囊等产品的优势地位的同时，提高现有客户及新客户产品的配套服
务能力。此外，雄伟精工各个子公司根据客户需求形成各自特色，紧跟客户发展步伐，积极参与新产品的研发和测试工作、开展与客户之间的技术交流与合作，最大限度地满足不同客户的需求，不断提升雄伟精工在行业中的地位。
（3）雄伟精工汽车零部件业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应上市公司收购雄伟精工95%股权完成后，雄伟精工将进入上市公司体系，其以冲压件为主的汽车零部件业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应。首先，汽车整车厂商同为上市公司与雄伟精工的终端客户，二者为整车厂或一级供应商所供应的主要产品不存在替代性，通过有效整合后，两者销售渠道和资源可实现互补、共享与优化。其次，在汽车零部件的生产技术方面，雄伟精工与上市公司现有的汽车零部件业务有望形成模具研发、冲压工艺联动的格局。雄伟精工在连续模和传递模等方面具有一定的工艺优势，同时在冲压、焊接的生产自动化技术方面也比较先进，雄伟精工进入上市公司体系，将可以在技术层面上为上市公司相关业务提供相应支持，同时上市公司优质的管理模式也可以对雄伟精工形成促进作用。双方良性互动、联动开发，还可以深入开拓多元化的汽车零部件市场等。
3、附条件生效的股权转让协议书的内容
（1）协议主体
受让方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
出让方：项玉峋，身份证号码：3202021948****1518；
马洎泉，身份证号码：3202021953****1523；
严倚东，身份证号码：3202111973****4512；
赵军伟，身份证号码：3202021969****4010。
项玉峋、马洎泉、严倚东及赵军伟以下合称为“雄伟精工全体股东”或“转让方”。
（2）标的股权
本次交易的标的股权为转让方依法持有的雄伟精工95%股权。
（3）标的股权的转让价款
①各方同意，本次目标公司95%股权的交易价格为人民币 125,400万元。
如经受让方聘请的中介机构对目标公司于基准日的固定资产清单、土地清单清点
结果少于协议附件所列清单数量，则减少的资产以其对应的基准日账面价值从交易价款中相应扣除，但因正常损耗除外，因正常损耗减少的，应提供报废凭据。
②截至完成日，受让方有确凿证据表明转让方因违反本协议约定（包括违反其声明、承诺、保证事项），且根据本协议的约定须向受让方支付赔偿金、违约金、补偿金等款项及利息的，受让方在经转让方书面确认后，有权从其应付未付交易价款中相应扣减。
（4）支付方式及支付期限
各方同意，本协议项下的标的股权，将根据（5）款的规定交割。受让方须按以下方式及期限，将交易价款支付至转让方指定账户，转让方须配合办理交割手续：
①于本协议签署日起 1个工作日内，受让方应向以马洎泉的名义开立的指定银行账户支付预付款5,000万元。
②转让方与受让方同意，2018年 6月 29日办理相应款项支付和95%股权的工商变更登记手续，受让方须向以马洎泉的名义开立的双方共管账户支付95%股权对应的交易价款中的60%，即人民币 75,240万元（受让方前期支付的预付款可冲抵相应数额的价款）；马洎泉在确认上述款项到账当日，转让方就该95%股权转让向当地工商管理部门提交工商变更登记文件，上述工商变更登记手续完成当日，转让方有权凭变更后的营业执照自主支配银行共管账户中的收购价款及期间利息，届时受让方不得以任何理由限制上述各方支配银行共管账户中的资金。
③ 2018年 12月 31日前，受让方应将95%股权对应的交易价款中的剩余40%，即人民币50,160万元，一并支付至转让方指定的一个账户或分别支付至转让方各自指定的账户内。
（5）标的股权的交割
①各方同意，本协议项下的标的股权，须按以下条款进行交割：
转让方向受让方转让其合计持有的公司95%股权，其中项玉峋向受让方转让其持有的公司80.90%股权，马洎泉向受让方转让其持有的公司11.03%股权，严倚东向受让方转让其持有的公司2.71%股权，赵军伟向受让方转让其持有的公司0.36%股权。
各方同意，于2018年6月29日办理本期95%股权的工商变更登记手续。于股权交割日起，受让方享有该95%股权的所有权及其对应的一切股东权利、权益及利益，并承担相应的股东义务。
②各方同意，就受让方对标的股权的购买，转让方之各方放弃其各自拥有的优先购买权。
③各方同意，就第（5）之①款项下的股权交割，由雄伟精工负责办理，各方有义务及时提供必要的配合、协助，签署一切必要的文件。
（6）利润补偿及承诺
①转让方承诺，公司于2018年度实现的净利润不低于16,000万元。
②若公司于 2018年度实现的净利润低于 16,000万元，则应按照本款约定方式，转让方应以现金方式向受让方支付补偿金。补偿金额按以下方式计算：
补偿金额=（2018年承诺净利润数16,000万元-公司2018年度经审计净利润值）*3；
如发生前款所述现金补偿事项，转让方应在2018年度审计报告出具日起 10个工作日内以现金方式向受让方予以一次性付清。
③受让方于2018年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司 2018年度实际完成的净利润进行审核并出具专项审核报告。转让方对专项审核报告结果不认可的，双方共同委托一家具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司 2018年度实际完成的净利润进行审核并出具专项审核报告，并以双方委托的会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。
本款所指净利润指经受让方聘请的会计师事务所审计，并扣除非经常性损益后的公司净利润（按合并报表口径计算）。
（7）雄伟精工公司治理安排
①各方同意，于本协议签署之日起，受让方有权向公司派驻工作小组（包括 1名财务人员、1名经营业务人员、1名行政人事管理人员）负责协助办理股权交割及公司日后交接等工作。
②股权交割日起至利润承诺期届满的期间内，公司治理结构调整如下：
A.公司的法定代表人由受让方委派。
B.公司设董事会，董事会成员 5名，其中转让方委派 2名，受让方委派 3
名。公司董事长由受让方委派的人员担任。
C.公司不设监事会，设监事1名，由受让方委派的人员担任。
D.公司总经理由转让方委派的人员担任，设副总经理若干名，其中 1名副总经理（兼任董事）、财务负责人（兼任董事）由受让方委派的人员担任。
E.除上述调整外，利润承诺期内，公司原经营管理团队成员保持不变，公司日常经营管理活动由原经营管理团队负责，公司的日常经营管理主要由原经营管理团队承担。
③各方同意，股权交割日起，受让方根据中国证监会、深交所及上市公司内控制度的要求，对公司进行审计、监督，转让方应当予以配合。
（8）剩余5%股权的安排
各方同意，本次交易完成后，剩余5%股权的安排为于雄伟精工2020年度审计报告出具后，转让方可要求向受让方转让，或受让方可要求转让方出让其持有的剩余5%的股权。剩余股权如进行转让的，则按照本次标的股权的作价进行确定。
（9）过渡期安排
①股权交割日前利润分配：各方同意，公司截至2017年12月31日经审计确认的未分配利润中的人民币 15,000万元权益归转让方享有，转让方有权且应当于股权交割日前做出 15,000万元的利润分配决议并且实施完毕。为免疑义，各方确认：1）本款规定的利润分配不影响标的股权的交易价格。2）如转让方逾期未能实施完毕上述利润分配的，视为放弃本款项下的权益。
②各方同意，除本协议上款约定的利润分配外，自基准日起，公司（包括其下属公司，下同）的滚存未分配利润全部归属于受让方。
③过渡期内，公司因运营所产生的收益由受让方享有，损失由转让方承担。
④过渡期内，在符合第（8）之⑤条规定的前提下，转让方应确保公司在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大合理限度内确保不出现公司的资产及其运营有任何重大不利变化。
⑤过渡期内，公司从事下列任何交易，转让方应促使公司事先取得受让方的书面同意：
A.新增购买或以任何方式（包括但不限于抵押、质押等方式）处分公司（包
括其下属公司，本款以下同）任何不动产或不动产权益；
B.增加、减少或改变其各自的经营范围和/或业务；
C.新增任何债务；为避免疑问，不包括公司日常业务经营合同而发生的债务或责任；
D进行任何收购、兼并或重组活动，授权、提议、准备或同意收购、出售、转让或以其他方式处分其任何资产（含无形资产），因日常经营而发生的除外；
E.改变公司的注册资本、股权结构，转让、出售、质押或以其他方式处分公司的任何股权或与股权相关的任何期权、认股权或其他权利，但出售给受让方除外；
F.向任何机构及个人提供借款，包括但不限于直接贷款、委托贷款、出售债券、提供担保、垫付或任何类似的交易；
G.解除、放弃或以其他方式免除任何权利主张或权利；
H.修订公司的章程，但不包括本协议所拟议的修订；
I.修改、签订、达成、终止或同意终止涉及金额为人民币 500,000元或以上的或者对公司产生重大影响的协议，但为公司日常经营业务范围内的除外；
G.进行任何新增的关联交易（包括对已经完成的关联交易的续约）。
（10）协议生效及解除
①本协议经各方签字或盖章，且于受让方董事会审议通过之日起生效。
②于以下任一情形发生时，本协议解除：
A.本协议经双方以书面形式一致同意解除的；
B.任一方违反本协议的约定，经本协议相对方书面催告后，违约方仍未能在催告期限内纠正其违约行为的，经守约方通知解除的；
③如本协议因本条之②之A款原因解除的，除双方以书面形式一致同意解除的协议约定的责任以外，任一方无须再向本协议其他方承担任何违约责任。
如发生本条之②之 B款约定情形的，守约方有权要求解除本协议；违约方应按本协议规定承担违约责任。
4、雄伟精工审计和评估情况
截至本预案出具日，雄伟精工最近一年一期的财务数据正在进行审计，雄伟精工的全部股东权益价值正在进行评估，上述审计和评估工作尚未完成，公司将
在审计和评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的修订公告。
5、雄伟精工高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，雄伟精工高级管理人员安排详见《附条件生效的股权转让协议书的内容》之“（7）雄伟精工公司治理安排”。
6、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次交易中，雄伟精工95%股权的交易金额暂定为125,400.00万元。该交易价格由公司综合考虑雄伟精工的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考雄伟精工95%股权的历史评估值和预估值，与交易对方协商确定。
截至本预案出具日，雄伟精工的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。雄伟精工经审计的历史财务数据、资产评估结果将在修订后的预案等公告中予以披露。公司将在审计、评估完成后，在修订后的预案中的“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”部分予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。
（二）年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资为53,192.50万元，其中项目建设投资为48,084.06万元，包括建筑工程及其他费用 6,438.00万元，设备购置及安装费 37,570.63万元，软件购置及实施费 1,875.00万元，预备费 2,200.43万元；项目铺底流动资金 5,108.44万元。
该项目规划建设期为 18个月，在项目期内将完成所用厂房建设、办公及配套设施建设、自动化智能化产线建设、信息化建设及完善人员配置等。
本项目达产后产品为年产220万件15-22寸汽车铝合金轮毂。
2、项目建设内容
本项目主要建设内容包括：购置土地、新建智慧化厂房、办公及配套设施，新增熔化炉、低压铸造机、全自动X光探伤仪、连续式热处理线、毛坯清洗机、动平衡机、数控车床、机械手、涂装线等设备等自动化智能化产线建设，形成年
产220万件汽车铝合金车轮的生产能力。
3、项目实施主体、实施地及实施计划
（1）项目实施主体、实施地
本项目名称为年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目。项目建设主体为公司，项目实施地点为新昌高新技术产业园区。
（2）项目实施计划
本项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目一步建设到位，各项工作实行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。本项目建设期为18个月，项目实施进度计划见图表：
项目实施进度表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q5|Q6|
|内容|||||||
|项目立项及审批|||||||
|厂房建设施工|||||||
|设备购置安装|||||||
|招聘人员及培训|||||||
|试产及投运|||||||

注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4……Q6”分别指季度，“Q1”是指项目建设的第1-3个月。
“Q2”是指项目建设的第4-6个月。“Q3、…、Q6”以此类推。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
本项目投资金额总量为53,192.50万元，建设资金总量的推算依据为：
项目投资资金明细表
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|建设投资|48,084.06|
|工程费用|6,438.00|
|设备购置及安装|37,570.63|
|设备购置|36,476.34|
|设备安装|1,094.29|
|土地购置费|-|

|||
|-|-|
|软件购置及实施费|1,875.00|
|预备费|2,200.43|
|铺底流动资金|5,108.44|
|总计|53,192.50|

（2）经济效益评价
本项目的实施，将有助于公司培育新的利润持续增长点，增强公司的核心竞争力和行业影响力，保障公司可持续发展。
经综合测算，该项目的顺利实施，预计未来10年将为公司创造年均 8,561.31万元的净利润（本项目财务测算期为 10年），税后内部收益率为21.07%，本项目的税后静态回收期是4.14年（不含建设期），考虑资金的时间价值后，动态税后投资回收期是5.41年（不含建设期）。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
5、项目发展前景
目前，公司汽车铝合金轮毂产能已无法满足市场需求，部分订单已通过外协方式解决。从多方面考虑，市场将有效消化本项目新增产能。本项目建成投产后，汽车铝合金轮毂业务立足全球，以国内市场为支撑，巩固北美市场，重点开拓欧洲和日本市场，提升全球各汽车厂配套份额，在客户结构上进行优化，将加大中高端车型及高毛利车型的配套占比，并积极提升国内 OEM配套的比重。转型升级方面，建立以机器人为核心的智能化工厂，提高制造业自动化水平、优化生产流程，提高能源资源综合利用水平。
智慧工厂建设项目将促进公司实现汽车铝合金轮毂业务战略性市场布局，有利于提升与全球顶级汽车主机厂长期稳定的战略合作伙伴关系，有效提高制造业自动化水平，优化生产流程，增强企业在国际市场上的竞争力，提高市场占有率，创造更高的经济效益，是公司可持续发展的必然选择，是公司利润新的增长点。
6、项目备案及环评批复
截至本预案出具日，本项目尚需取得发改委部门备案和环保部门环评批复。
（三）收购万丰实业51.02%股权项目
1、万丰实业的基本情况
（1）公司概况
中文名称 浙江万丰实业有限公司
中文简称 万丰实业
注册资本 46,350万人民币
实收资本 46,350万人民币
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈滨
成立时间 2011年3月15日
公司住所 新昌县新昌大道西路488号16幢
主要办公地点 新昌县新昌大道西路488号16幢
统一社会信用代码 91330624570583404N
生产销售：汽车零部件、机械设备、机械配件、电子产品；实业投资、经营范围
物业管理、房屋租赁、酒店管理、园林绿化、仓储（危险物品除外）。
（2）股权和控制关系
截至本预案出具日，万丰实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|万丰奥特控股集团有限公司|23,650|
|新昌县城东投资发展有限公司|22,700|
||46,350|

截至本预案出具日，万丰集团为万丰实业控股股东。陈爱莲女士及其配偶吴良定先生分别持有万丰集团39.60%和22.50%的股权，吴良定之子吴捷先生持有万丰集团3.76%股权，陈爱莲、吴良定和吴捷三人共同构成万丰实业的实际控制人。陈爱莲、吴良定、吴捷三人共同为万丰实业的实际控制人。
（3）最近一年一期的主要财务数据（未经审计）
万丰实业最近一年一期的主要合并财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|73,211.41|
|19,761.57|
|53,449.84|

||
|-|
|44,130.15|
|2017年度|
|8,197.77|
|4,501.78|
|2,983.58|
|3,799.46|

（4）最近一年一期主营业务发展情况
万丰实业主要从事生产销售：汽车零部件、机械设备、机械配件、电子产品；
实业投资、物业管理、房屋租赁、酒店管理、园林绿化、仓储（危险物品除外）等业务。万丰实业控股子公司万丰卡达克主要从事生产、销售、研发：混合动力汽车系统总成及纯电动汽车总成；并提供相关技术服务；货物进出口，技术进出口。万丰实业全资子公司万丰新能源主要从事生产销售：新能源汽车零部件；新能源汽车的技术研发、技术咨询与技术服务；货物进出口。
（5）主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况
①主要资产权属情况
万丰实业主要资产为房屋建筑物、土地使用权等。万丰实业及其合并范围内子公司对所拥有的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押及冻结等权利受限情形。
A.土地、房屋及房产租赁情况
截至2018年3月31日，万丰实业及其合并范围内子公司自有的土地、房产情况如下：
a.房屋所有权
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|
|万丰实业|浙（2016）新昌县不动产权第0000686号|新昌县大市聚镇鳌峰路1-1号|87415.22|工业|

b.土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|使用权面积（m2）|地址|用途|终止日期|
|万丰实业|浙（2016）新昌县不动产权第0000686号|153,523.11|新昌县大市聚镇鳌峰路1-1号|工业|2062.11.10|
|万丰|新国用（2013）|26,069.40|新昌县新昌工业园|工业|2063.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实业|第5193号||区大市聚区块（2013-13地块）||0.1|
|万丰新能源|浙（2016）新昌县不动产权第0001337号|38,967.48|新昌县新昌工业园区鳌峰路1号（1-2号地块）|工业|2062.7.4|
|万丰新能源|新国用（2014）第3739号|159,720.00|新昌县工业园区鳌峰路1号（3号地块）|工业|2062.7.4|

B.无形资产
截至2018年3月31日，万丰实业及子公司拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利等具体情况如下：
a.土地使用权
万丰实业及子公司土地使用权情况请参见上述“①主要资产权属情况”之“A.土地、房屋及房产租赁情况”。
b.商标
截至2018年3月31日，万丰实业及其子公司未拥有任何商标。
c.专利
截至2018年3月31日，万丰实业及其子公司拥有实用新型8项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|名称|申请日|专利号|

实用新型
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|-|-|-|-|
|万丰卡达克|节能型车辆混合动力驱动系统|2013.3.25|ZL201320137377.2|
|万丰卡达克|一种并联式混合动力驱动系统|2013.9.22|ZL201320585953.X|
|万丰卡达克|混合动力车辆液压电动驱动系统|2013.3.25|ZL201320137230.3|
|万丰卡达克|一种新能源车用电机双油封快速拆装机构|2016.8.26|ZL201620952566.9|
|万丰卡达克|一种新能源车用电机单油封快速拆装机构|2016.8.26|ZL201620961671.9|
|万丰卡达克|一种新能源车用电机轴承油润滑防尘结构|2016.12.6|ZL201621326352.7|
|万丰卡达克|一种新能源车用电机轴承油润滑改进结构|2016.12.6|ZL201621331530.5|
|万丰卡达克|一种新能源车用电机控|2016.12.27|ZL201621444159.3|

||
|-|
|制器接线柱结构|

②主要负债及对外担保情况
截至2018年3月31日，万丰实业的资产负债率（合并报表口径）为29.00%，负债为 21,854.11万元，为主要为应付款项、应付职工薪酬、应交税费等构成，无银行借款。
截至本预案出具日，万丰实业不存在对合并范围外企业提供担保的情形。
2、项目发展前景
近年来，全球汽车市场特别是以中国市场为代表的新兴国家市场呈现良好的发展态势。伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、新能源汽车、汽车轻量化、智能汽车等发展趋势，汽车零部件行业正面临着前所未有的良好发展机遇。
公司收购万丰实业51.02%股权完成后，万丰实业将成为公司控股子公司，公司因租赁万丰实业所拥有的房产、土地而产生的与万丰集团间的关联交易将得到减少，有利于增强上市公司独立性。同时，万丰实业成为公司控股子公司后，公司将整合利用万丰实业现有资产和业务基础积极布局相关业务。
3、附条件生效的股权转让协议书的内容
（1）附条件生效的《股权转让协议书》内容摘要
①协议主体
受让方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“甲方”）
出让方：万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“乙方”）
②标的股权
指万丰奥威本次拟购买的万丰实业（以下简称“目标公司”)51.02%的股权，计人民币23,650万元出资额，该部分股权由万丰集团持有。
③标的股权的转让价款
双方同意，标的股权的转让价格暂定为人民币 30,000万元（以下简称“交易价款”）。最终交易价格将根据受让方聘请的具有证券、期货从业资格的审计及评估机构确认的审计、评估值进行调整。
④支付方式及支付期限
双方同意，在万丰实业完成标的股权在工商管理部门变更备案并领取新的营
业执照之日起5个工作日内，一次性支付。
⑤协议生效先决条件
作为本协议所述本次转让的先决条件，甲乙双方签署完成本协议，且以下各项条件均得到满足（或得到甲方书面豁免）之日起，本协议生效且甲方有义务根据本协议约定的条款及条件履行其支付股权转让款的义务：
A.本次股权转让获得双方内部批准，包括但不限于各自董事会/股东会（股东大会）做出同意本次股权转让/受让的决议；
B.目标公司其他股东就本次股权转让出具放弃优先购买的声明；
C.本次股权转让的必要审批程序获得政府和主管部门（如有）的批准。
⑥股权交割
协议双方确认，本协议项下的标的股权，在本协议签署完成且满足本协议相关条件后3日内，乙方应配合甲方办理标的股权工商变更登记。
⑦万丰实业的公司治理安排
截至本协议签署日，万丰实业董事会成员共7人，其中万丰集团有权委派 6人，万丰集团承诺交割日后，万丰实业6名董事委派权将由万丰奥威行使。
⑧过渡期安排
A.过渡期内，目标公司产生的收益归甲方所有，产生的亏损由乙方承担。
B.在过渡期内，乙方应对目标公司的资产尽良善管理义务，保证持续拥有该资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎的运营、管理目标公司的资产，不从事非正常的导致该等资产价值减损的行为；
C.非经甲方同意，过渡期内，标的公司不得进行利润分配，标的公司如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债权追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策。
⑨违约责任
本协议任何一方如违反其在本协议中做出的声明、保证和陈述而给另一方造成损失，由违约方向守约方做出足额赔偿。
本条之约定自本协议签署日起生效，且其效力不受本协议的失效、终止、解
除的影响，将始终有效。
4、万丰实业审计和评估情况
截至本预案出具日，万丰实业最近一年一期的财务数据正在进行审计，万丰实业的全部股东权益价值正在进行评估，上述审计和评估工作尚未完成，公司将在审计和评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的修订公告。
5、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次交易中，万丰实业51.02%股权的交易金额暂定为30,000.00万元。该交易价格综合考虑了万丰实业的财务状况、净资产等因素，并参考万丰实业51.02%股权价值的预估值，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后确定。
截至本预案出具日，万丰实业的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。万丰实业经审计的历史财务数据、资产评估结果将在修订后的预案等公告中予以披露。公司将在审计、评估完成后，在修订后的预案中的“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”部分予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。
（四）报批事项
本次非公开发行股票相关事项已经上市公司第六届董事会第十二次会议批准，其中年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目尚需取得发改委部门备案和环保部门环评批复；收购万丰实业51.02%股权项目，尚需取得万丰实业其他股东新昌县城东投资发展有限公司所属国有资产管理部门，就上述事项出具放弃优先购买权的确认批复。本次发行事项尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析
（一）募集资金投资项目的必要性
1、顺应我国汽车零部件行业的产业结构整合趋势
目前我国汽车零部件企业虽然有了一定的发展基础并保持了较高的发展速度，但是相比全球汽车零部件行业而言，本土企业在规模、产业定位、技术水平、
生产质量效率上仍存在一定差异。随着我国汽车零部件企业的发展壮大与参与全球化分工，我国汽车零部件行业正处于整体产业升级的关键时期。为此，近年来国家陆续出台了《中国制造2025》、《汽车产业中长期发展规划》、《汽车产业政策发展规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》等诸多产业政策，引导和扶持我国汽车零部件企业加快产业升级、智能制造等战略布局。其中《汽车产业中长期发展规划》明确提出到 2020年，形成若干家超过 1,000亿规模的汽车零部件企业集团，到 2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
随着劳动力成本、技术与产品同质性、规模差异等导致的行业马太效应日趋明显，公司作为汽车零部件行业的领军企业之一，积极布局未来，进行本次非公开发行顺应了行业产业机构整合与集中的趋势。
2、拓展上市公司业务，增强持续盈利能力
公司根据现有主营业务的发展需求，抓住行业发展与投资机会，通过本次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力。雄伟精工整合注入上市公司后，万丰奥威的产业链将得到进一步延伸，在增厚上市公司业绩的同时可以与公司现有业务发挥协调效应，为公司增强后续发展动力。年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建成后，公司现有业务实现转型升级，汽车轮毂业务资产的生产效率和收益率将得到有效提高，进一步提高公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
3、保持技术领先，扩充中高端产能和智能化建设势在必行
汽车消费市场的繁荣带来了公司业务的快速发展，公司现有产能已不能满足市场需求，部分市场订单需委托外协单位加工生产。公司预计汽车铝合金轮毂市场销售规模将继续保持增长趋势。但目前公司汽车铝合金轮毂产能趋于饱和，因生产场地和生产设备限制，现有产能已不能满足市场需求。投资建设智慧工厂项目可以弥补公司产能的不足，拓展公司主业发展空间、优化制造效率与自动化水平、提高公司产品核心竞争力，有助于促进公司的长期可持续发展。同时，针对经济发展过程中资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，调整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的现状，国务院颁布《中国制造2025》，提出智能制造的主攻方向，开启中国工业4.0时代。智慧工厂项目的建设响应了国家“工业4.0”及“中国制造2025”等产业政策的号召，推进制造过程智能化，
促进行业转型升级。
近年来，全球汽车行业的快速发展推动了铝合金车轮市场增长，为公司提供了良好的发展环境，推动公司发展壮大。公司汽车铝合金车轮系列产品近年来销售较为理想，2017年销售规模增长到约1600多万件，2017年公司铝合金汽车轮毂的产能利用率和产销率均接近100%。公司汽轮产能瓶颈日益突出，若不及时扩产，将制约上述产品销售规模的扩大和市场份额的提升。针对竞争差异化趋势明显的汽车零部件行业与日益增长的产品升级需求，公司为保持技术领先，扩张中高端产能和智能化建设势在必行。
4、减少关联交易，增强上市公司独立性
万丰实业是公司控股股东万丰集团的控股子公司，为公司同一控制下的关联方。2017年度和 2018年 1-3月，公司因租赁万丰实业所拥有的房产、土地而产生的关联交易金额分别为 555.31万元、140.57万元。通过本次非公开发行，万丰实业将成为公司控股子公司，公司因租赁万丰实业所拥有的房产、土地而产生的关联交易将得到减少，有利于增强上市公司独立性。同时，万丰实业成为公司控股子公司后，公司将整合利用万丰实业现有资产和业务基础积极布局相关业务。
（二）募集资金投资项目的合理性
1、汽车零部件市场需求持续良性发展
近年来，汽车行业保持着快速的发展，据中国汽车工业协会统计，2017年我国汽车累计产销2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。2017年全球汽车产量9,730.25万辆，销量9,680.44万辆。十三五期间全球汽车市场预计将继续维持良好发展态势，整体继续保持增长，预计 2020年全球汽车销量将突破1亿台。随着下游汽车行业的稳定发展，汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。截至2016年底，我国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合计3.72万亿元，同比增长15.89%，利润总额为 2,825.26亿元。伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、新能源汽车、汽车轻量化、智能汽车等发展趋势，汽车零部件行业正面临着前所未有的良好发展机遇。
2、公司具备丰富的行业收购经验和并购整合能力
公司自成立以来实施了一系列的行业并购，特别是上市以来，随着资金实力
的充实，公司外延式并购扩张的步伐也不断加快，公司先后收购万丰摩轮75%股权、收购威海镁业68.8%的股权、收购上海达克罗100%股权、收购宁波达克罗100%股权、收购万丰镁瑞丁100%的股权等，通过上述一系列并购及整合措施，公司不断优化资源配置、拓宽市场和盈利渠道，保证了公司的长期稳定发展和行业竞争力。丰富的行业收购整合经验为公司近年来盈利水平和资产规模的增长贡献良多，本次股权收购同样是公司基于对雄伟精工和万丰实业良好发展前景所作出的战略决策。未来通过产业链整合充分发挥协同效应，雄伟精工和万丰实业将为上市公司股东带来更好的回报。
3、公司具备优秀的管理、技术实力及客户资源
（1）公司拥有丰富的生产管理经验
公司经过多年发展，已建立完整的研发、采购、生产、销售、质量控制等管理流程，先后通过了ISO9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949质量管理体系认证、德国 TUV安全认证、法国 UTAC安全认证和日本 JWL/VIA试验室认证等，并且培养了一批具有丰富经验的技术和管理人员。目前，公司在浙江、山东、吉林、重庆、广东等拥有七家生产基地，美国、英国、加拿大、墨西哥、印度五家海外公司，产品畅销国内，出口欧洲、美洲、亚洲等三十多个国家和地区，拥有奔驰、宝马、大众、福特、通用、菲亚特、丰田、标致雪铁龙、路虎中国等优质客户资源。公司作为铝合金轮毂行业的领军企业，高标准的产品质量管理水平得到客户的普遍认可。公司“ZCW”品牌先后被评为“浙江省名牌产品”、“中国名牌产品”、“商务部重点培育和发展的出口名牌”称号，多次荣获“浙江省政府质量奖”，成为中国铝轮毂行业的领军品牌，同时成为铝轮行业首家荣获“全国质量奖”殊荣的企业。
公司所拥有的成熟生产技术及管理经验，将充分保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施。
（2）公司拥有行业领先的产品研发实力
公司是浙江省高新技术企业，拥有高水平的研发队伍，成立了专门的研发中心，配备了国际标准的试验器材、检测设备及领先的设计软件，引进了包含材料、模具、有色金属表面处理、分析测试等多个相关专业的高级技术人才，拥有与国际整车制造企业新车型同步配套开发的能力，科技研发实力达到国际同行领先水
平。公司不断地引进高素质研发人才，培育不同的技术梯队。公司自成立以来，始终坚持技术创新和技术突破，不断加大研发投入，形成了鼓励自主创新的技术研发体系，并逐渐掌握了具有完全知识产权的专利技术。2015-2017年，公司研发费用分别为 2.41亿元、2.44亿元及 2.76亿元，研发费用占营业收入比重分别为2.84%、2.58%、2.71%。持续高研发投入，使公司取得了大量的研发成果。目前，公司在汽车铝合金轮毂方面共有专利255项，其中发明21项、实用新型186项、外观48项。
公司行业领先的的研发实力为本次发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
（3）公司拥有优质的客户资源
公司凭借强大的研发设计能力和技术综合实力，产品质量和性能达到国内车轮行业的先进水平，产销量不断扩大，已成为国内最大的铝合金车轮生产商之一，与国内外汽车整车厂商建立了长期稳定的战略配套关系，积累了大量优质的客户资源，包括通用、福特、大众、宝马、奔驰、菲亚特克莱斯勒、标致、路虎、丰田、本田、日产、现代起亚、奇瑞、比亚迪、江淮。其中，公司是通用全球战略供应商、陆虎中国独家配套供应商，拥有标致雪铁龙国内市场80%以上。2017年，公司成功进入东风日产全球体系、北汽越野车及北汽新能源体系，并获得批量新订单；并成为吉利、比亚迪、东风小康等新能源汽车铝轮毂的战略合作配套商。
公司优质的客户资源与销售能力，将为本次发行募集资金投资项目的项目产能消化提供有力保障。
4、募投项目间协同效应明显，有助于完善公司“大交通”领域战略规划
本次收购雄伟精工95%的股权完成后，雄伟精工将进入上市公司体系，其所致力经营的汽车零部件业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应，对于完善公司“大交通”领域的战略发展规划起着积极的作用。
首先，汽车整车厂商同为上市公司与雄伟精工的终端客户，二者为整车厂所供应的主要产品之间替代性较弱。销售渠道和资源的互补、共享与优化水到渠成，同时有利于上市公司与雄伟精工的销售拓展和黏性客户关系的巩固。其次，在汽车零部件的生产技术方面，雄伟精工与上市公司现有的汽车零部件业务有望形成
模具研发、冲压工艺联动的格局。雄伟精工在连续模和传递模方面具有一定的工艺优势，同时在冲压、焊接的生产自动化技术方面也比较先进，雄伟精工进入上市公司体系，将可以在技术层面上为上市公司相关业务提供相应支持，同时上市公司优质的管理模式也可以对雄伟精工形成促进作用。双方良性互动、联动开发，还可以深入开拓多元化的汽车零部件市场等。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及未来上市公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金用途项目实施完成后，公司的产品结构将进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将全面提升，市场份额与行业地位将得到进一步提高。产业链的延伸以及现有汽车轮毂业务的扩张将提升公司经营管理的科学性与抗风险能力。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低资产负债率，改善资本结构
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与净资产额，降低资产负债率，改善资本结构，提高公司抗风险能力。
2、提升公司整体盈利能力和抗风险能力
本次收购雄伟精工95%股权及万丰实业51.02%股权完成和年产 220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂项目投产后，公司营业收入与利润水平将有效提升。通过对雄伟精工的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，将提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。通过收购万丰实业51.02%股权，有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司独立性。同时智慧工厂项目投产后将有效提高公司市场占有率和盈利规模，增强公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策,有利于公司进一步提升盈利能力，优化公司业务和产品结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
通过本次非公开发行股票募集资金收购雄伟精工95%股权，公司将增加座椅零部件和车身附件等汽车零部件冲压件和模具业务，同时年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目将进一步夯实公司现有汽车铝合金轮毂业务，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场影响力和行业地位。收购万丰实业51.02%股权将有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司资产和业务的独立性。本次非公开发行后，公司主营业务得以丰富和加强，拓宽产品领域，进一步增强公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过 10名的特定投资者。因此，本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，债务融资能力将获得提升，整体财务状况将得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金进行的资产收购和建设项目，符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行股票募集资金收购雄伟精工95%股权后，公司将增加座椅零部件和车身附件等汽车零部件冲压件和模具生产和销售业务，并能够获取协同效应和规模效益，提升公司整体盈利能力。收购万丰实业51.02%股权后，将有利于提高上市公司盈利能力的独立性。同时年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目投产后，将有效提高公司现有汽车轮毂产能和盈利规模，进一步夯实公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加；公司使用募集资金收购雄伟精工95%股权和万丰实业51.02%股权完成和投入年产 220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设后，投资活动现金流出将相应增加，筹资活动流入和投资活动现金流出基本持平。同时，主营业务收入增加，经营活动现金流量改善，有助于降低现金流风险。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2017年 12月31日，公司母公司报表口径的资产负债率为17.39%，合并报表口径的资产负债率为34.98%。本次发行完成后，公司的资产规模将提高，资产负债率将得以下降。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金拟投资项目相关风险
公司拟以本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于收购雄伟精工95%股权项目、年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目和收购万丰实业51.02%股权项目，本次非公开发行完成后公司将面临以下风险：
1、资产与业务的整合风险
本次收购完成后，雄伟精工及万丰实业的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，由于上市公司与雄伟精工的企业文化、管理制度等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品品类丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
2、收益实现风险
对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将
利用与雄伟精工和万丰实业的客户、产品等方面的互补性进行资源整合，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
（二）经营管理风险
本次非公开发行股票募集资金收购雄伟精工95%股权和万丰实业51.02%股权完成和年产 220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂项目投产后，公司业务规模将有所增加，公司控股子公司将增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范运营的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购项目和智慧工厂建设项目未能达到预期的盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
（四）审核风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（五）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过 10名特定对象以非公开发行方式发行。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（六）股价波动风险
本公司的A股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：
第一百五十六条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（七）公司发生下列之一项条件时，本章程第一百五十六条规定的利润分配政策可进行调整：
1、发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；
2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个月内公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；
3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减少的事件；
4、发生对公司的经营产生较大影响的其他情形时。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
1、最近三年利润分配情况
（1）2015年半年度利润分配方案
2015年 8月 20日，发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2015年半年度利润分配的议案》，同意以公司总股本 390,098,968股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
本次利润分配的股权登记日为2015年8月28日，除权除息日和股利发放日为2015年8月31日。
2015年 8月 31日，公司实施了 2015年半年度权益分派方案，公司总股本由390,098,968股增加到858,217,729股。
（2）2015年年度利润分配方案
2016年 4月 18日，发行人 2015年度股东大会审议通过《2015年年度利润
分配预案》，同意以公司总股本 911,199,866股为基数，向全体股东每 10股派送红股2股，并按每10股派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
本次利润分配的股权登记日为 2016年 5月 3日，除权除息日和股利发放日为2016年5月4日。
2016年 5月 4日，公司实施了 2015年度利润分配方案，公司总股本由911,199,866股增加到1,822,399,732股。
（3）2016年年度利润分配方案
2017年5月9日，发行人2016年度股东大会审议通过《2016年年度利润分配预案》，同意以公司总股本 1,822,399,732股为基数，向全体股东每 10股派送红股2股，并按每10股派发现金红利1元（含税）。
本次利润分配的股权登记日为2017年5月19日，除权除息日和股利发放日为2017年5月22日。
2017年 5月 22日，公司实施了 2016年度利润分配方案，公司总股本由1,822,399,732股增加到2,186,879,678股。
（4）2017年年度利润分配方案
2018年4月10日，发行人第六届董事会第十次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》。公司拟以2,186,879,678股为基数，向全体股东以未分配利润每 10股派发现金红利 3.0元（含税），截至本预案出具日，上述利润分配方案尚需股东大会审议批准，因此尚未实施。
2、最近三年现金分红情况
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|90,056.33|95,796.14|
|65,606.39|18,224.00|
|72.85%|19.02%|

最近三年累计现金分红金额占最
99.83%
近三年年均净利润的比例
3、未分配利润使用情况
公司的未分配利润主要用于公司项目投资以及补充流动资金等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
三、公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，公司于2018年4月19日召开的第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》。上述议案需经公司股东大会审议通过。
公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
1、本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2、本规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。
3、本规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年股东回报规划（2018年-2020年）具体内容
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、实施现金分红时应同时满足的条件
①公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
3、现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
5、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
6、利润分配的决策程序和机制
①公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
②利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
④公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
7、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设 2018年 11月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过437,375,935股；
3、根据公司 2017年年度报告，发行人 2017年度归属于母公司所有者的净利润为900,563,289.50元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为769,603,526.16元；
4、假设2018年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较 2017年相比存在增长-20%、增长0、增长20%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
|||
|-|-|
|2017年度/2017年12月31日本次发行前||
||本次发行前|
|2,186,879,678|2,186,879,678|

2018年度归属于上市公司股东的净利润比2017年度增长假设一
-20%
|||
|-|-|
|900,563,289.50|720,450,631.60|
|769,603,526.16|615,682,820.93|
|0.4118|0.3294|
|0.3519|0.2815|
|0.4118|0.3294|
|0.3519|0.2815|

假设二 2018年度归属于上市公司股东的净利润比2017年度增长0%
|||
|-|-|
|900,563,289.50|900,563,289.50|
|769,603,526.16|769,603,526.16|
|0.4118|0.4118|
|0.3519|0.3519|
|0.4118|0.4118|
|0.3519|0.3519|

假设三 2018年度归属于上市公司股东的净利润比2017年度增长20%
|||
|-|-|
|900,563,289.50|1,080,675,947.40|
|769,603,526.16|923,524,231.39|
|0.4118|0.4942|
|0.3519|0.4223|
|0.4118|0.4942|
|0.3519|0.4223|

关于上述测算的说明如下：
1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；
4、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设，在不考虑募集资金使用效益的前提下且按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后公司普通股总股本将增加20%，以此测算，公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润如果同比增长约1.67%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情景测算，在 2018年度净利润同比增长-20%的情景下，基本每股收益降低21.31%；在 2018年度净利润同比持平的情景下，公司即期回报将被小幅摊薄，基本每股收益降低1.63%；
在公司 2018年度归属于母公司的净利润与 2017年度数据同比增长20%的情景下，公司即期回报不会被摊薄并将有所增厚，基本每股收益增长18.04%。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股份将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经营进出口业务。本次非公开发行募集资金净额主要用于收购雄伟精工股权95%项目和年产 220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂项目和收购万丰实业
51.02%股权项目，上述募集资金投向均围绕汽车零部件业务，雄伟精工项目有助于公司延伸业务领域，其精密模具的设计和制造方面的技术将为公司提供重要技术支持，收购万丰实业51.02%股权项目有利于增强上市公司业务独立性，智慧工厂项目提高公司中高端产品产能，并促进企业转型升级，上述项目均符合公司自身的经营目标和业务发展规划。
综上，本次非公开发行募投项目执行后将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
对于募投项目中的收购雄伟精工95%股权项目和万丰实业51.02%股权项目，上市公司将保留标的公司部分高管和核心技术人员，并将派遣人员担任雄伟精工和万丰实业主要管理人员。本次非公开发行所收购的雄伟精工，属于发展较为成熟的汽车零部件公司，具备完善的人员管理机制和人员体系，能够保证公司的稳定经营和发展。
对于年产220万件汽车铝合金汽车轮毂智慧工厂项目，根据用工需要，技术类及管理类岗位通过内部招聘、外部招聘、校园招聘和网络招聘等渠道进行招聘；
对自动化程度、技术含量较高的设备操作人员通过内部招聘、校招、人力资源市场等渠道招聘有相关经验或专业对口的人员；对于普通员工将通过校招（企业合作，订单培养）、人力资源市场等方式招聘，以满足需求。
2、技术方面
公司多年以来在汽车零部件领域的技术积累为本次非公开发行涉及的相关汽车零部件业务提供了良好的技术积累，公司2017年研发投入2.76亿元，新获专利110项，国家级项目2项验收，荣获国家知识产权优势企业称号、中国机械工业科学技术奖三等奖、浙江省机械工业科学技术一等奖，获工业科学技术奖，优秀工业新产品2项，省级新产品7项，技术创新成果不断涌现，达到国内领先水平。公司本次募投资金投向220万件铝合金轮毂建设项目，将保持公司在轮毂业务领域行业领先地位；公司对万丰实业的股权收购项目将有利于公司开发拓展新能源汽车相关技术；公司对雄伟精工的股权收购项目，将延伸汽车零部件产品线，完善公司在汽车零部件制造领域的布局，符合公司“大交通”领域的战略发
展规划。
3、市场方面
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购的雄伟精工具有良好的市场基础。
雄伟精工的模具和工序设计精细，能满足客户同步开发的要求，生产产品的精度高，稳定性好，得到了客户的广泛认可，多次被延锋江森和佛吉亚等客户评为最佳供应商和优秀供应商。目前，雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，是业内知名汽车零部件金属冲压件企业。上市公司对雄伟精工进行收购，能够凭借其现有的客户资源和在供应链中的地位建立良好的市场信誉，塑造品牌形象，从而获取更多的客户资源，形成良性循环。同时收购万丰实业51.02%股权项目有利于公司整合利用万丰实业现有资产和业务基础进行相关业务的市场开拓。
另外，公司本次募投资金投资项目智慧工厂项目所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司轮毂业务的战略目标是成为全球顶级的汽车铝轮、摩托车铝轮供应商，其多年在该领域的深耕使公司在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系。
五、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加强标的公司管理，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际需求以自有资金预先投入，待募集资金到位后再予以置换；同时，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。
标的公司收购完成后，公司将派遣相关人员进一步规范标的公司治理，并持续关注标的公司的业务开展以及公司治理情况，确保项目预期收益顺利实现。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，也是对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会已经制定了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经
公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并将提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第六节 其他需要披露的事项
本次非公开发行股票不存在其他需要披露的事项。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2018年4月23日