国信证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司募集资金投资项目节余资金及部分超募资金使用计划之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号：超募资金使用》）等有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对网宿科技募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）节余资金及部分超募资金使用计划进行了认真、审慎调查。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募投项目节余资金及部分超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募投项目节余资金及部分超募资金使用计划的议案文件、关于网宿科技CDN技术平台云化改造项目的可行性研究报告，对其募投项目节余资金及部分超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、网宿科技首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1010号文核准，公司首次公开发行（A股）2,300万股人民币普通股，发行价格为每股24.00元，募集资金总额为 55,200.00万元，扣除发行费用 3,934.47万元后，募集资金净额为51,265.53万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金24,244.00万元超募资金27,021.53万元。
以上募集资金到位情况已由深圳南方民和会计师事务所审验确认，并由其出具了《验资报告》（深南验字(2009)字153号）。
公司已对募集资金采取了专户存储制度。
三、网宿科技募集资金使用情况
（一）募投项目实际使用资金及节余资金情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|内容|计划投资额|实际投资|实际投入占比|节余金额|
|CDN网络加速平台技术升级及扩建项目|13,170.00|13,170.00|100.00%|0.00|
|流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目|11,074.00|8,075.82|72.93%|2,998.18|
|小计|24,244.00|21,245.82|87.63%|2,998.18|

公司于2011年3月25日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整部分募投项目建设计划的报告议案》，将流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目建设周期调整为三年，即项目达到预定可使用状态日期调整为 2012年 09月 30日，并有针对性地调整部分专用平台的建设地点。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案已经公司 2010年年度股东大会审议通过。
截至目前，公司实际使用募集资金投入募投项目 212,458,200.66元。其中： “CDN网络加速平台技术升级及扩建项目”总投资 13,170.00万元，累计投入 13,170.00万元，投入进度100.00%，项目实施完毕，达到预期效益；“流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目”总投资11,074.00万元，累计投入8,075.82万元，投入进度72.93%，该项目因受益于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，已经完成了预定建设目标，并达到预期收益。
公司募投项目“CDN网络加速平台技术升级及扩建项目”和“流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目”累计节余金额 4,015.67万元（含利息），目前节余募集资金均存放于募集资金专户管理。
（二）超募资金使用情况
2013年 4月 12日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，同意公司与公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）共同出资 10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资 9,500万元，厦门网宿
出资 500万元。其中，公司首期以自有流动资金出资 1,900万元，其余 7,600
万元资金使用超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，由其购买上海市嘉定工业园区北区产学研园区39号地块约1.48万平方米土地使用权，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。目前，超募资金尚未正式投入。
四、募投项目节余资金及部分超募资金使用计划
为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行 CDN技术平台云化改造项目的议案》，决定将募投项目节余资金及部分超募资金共计 6,600.00万元用于进行网宿 CDN技术平台云化改造项目。根据公司《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行 CDN技术平台云化改造项目的可行性研究报告》，使用的具体情况如下：
公司拟使用资金人民币 6,600.00万元用于“网宿 CDN技术平台云化改造项目第二期”。资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，其中使用节余募集资金（含利息）4,015.67万元，超募资金2,584.33万元。
本项目总投资为6,600.00万元，具体构成如表所示：
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|-|-|-|
|序号|项目内容|金额（万元）|
|1|研发成本|4,000.00|
|2|硬件设备及软件支出|2,000.00|
|3|其他费用|600.00|
|合计||6,600.00|

网宿科技云化改造工作大致可以分为三个层次，基础平台、业务支持、业务接入。目前，部分组件已经陆续开始了云化改造工作，一期主要成果是资源管理平台、BOSS平台的云化改造等。本项目涉及的CDN技术平台云化改造为第二期，预期在2015年完成主要改造目标。
（一）网宿CDN技术平台云化改造内容
CDN技术平台云化改造是对现有产品体系升级重构，是将所有业务组件的功能服务化，即将各类功能API化，可以供其他组件甚至是CDN外部系统按需调用，进而打造一个CDN服务云，最终实现CDN基础信息系统、CDN客户服务支撑系统、CDN内容管理系统、以及CDN监控系统、运维业务流系统、调度系统的云化改造。
（二）项目周期
从2014年8月到2015年7月，主要包括需求调研、开发测试、试运行、上线四个阶段，具体进度安排如下：
第一阶段：需求调研阶段（2014年8月–2014年10月）
完成总体框架设计和概要设计，讨论并制定出合理的开发流程。
第二阶段：开发测试阶段（2014年11月–2015年4月）
开发编写程序，完成各系统模块的开发工作；系统及产品的测试，试验稳定性、持续性。
第三阶段：试运行阶段（2015年5月–2015年6月）
第四阶段：系统上线（2015年7月）
（三）项目效益
通过本项目建设能够提升快速响应业务需求的能力，满足长远、自动化、智能化的运营需求，节省运营成本。CDN技术平台云化改造利于保持网宿科技的竞争优势，推动技术积累与推广，实现现有技术升级和产品优化，实现新的功能点，扩大产品的应用范围，形成更强大、更全面的解决方案，为公司未来业绩增长提供有力保证。
网宿CDN技术平台云化改造完成后，将在云体系下的网络分发和加速、资源管理和调配、云备份、云安全等方面突破一批关键技术，提供一系列基于公司现有核心产品的云计算解决方案，并形成技术体系和标准规范，推动服务模式创新，实现产品与服务的产业化。同时，CDN技术平台云化改造将有利于保持公司研发团队在CDN领域的先进性技术水平，提升研发人员综合实力。
（四）项目风险
1、技术风险
由于公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、产品生命周期较短的特点，如果在本项目中公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上行业的发展，会对项目建设造成不利影响。
同时，公司的核心竞争力是核心技术，如果项目核心技术人员流失，将导致以项目核心技术流失或泄密，将可能会给项目造成重大影响。
云计算行业为新兴领域，市场接受需要一定周期，作为互联网业务服务平台提供商，网宿CDN技术平台云化改造，服务云化的改变以及云产品的最新推出如果不能快速被市场接受，将造成资源浪费和资金浪费。
上述事项已经公司于2014年7月30日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，本事项尚有待股东大会审议通过。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次募投项目节余资金及部分超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次募投项目节余资金及部分超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等有关规定；
3、公司对于募投项目节余资金及部分超募资金使用计划进行了详细的可行性分析。CDN技术平台云化改造项目的实施，符合公司的战略布局，能够解决未来行业快速发展而带来的现有技术平台、设备所面临的压力，促进公司推陈出新，迎合行业发展、抓住技术发展带来的市场机会，增强公司在市场上的竞争力，为公司经营业绩增长提供持续动力。本次募投项目节余资金及超募资金使用计划符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，保荐人对本次募投项目节余资金及部分超募资金使用计划无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司募集资金投资项目节余资金及部分超募资金使用计划之核查意见》之签署页】
保荐代表人：
曾军灵 廖家东
国信证券股份有限公司2014年7月30日