公司名称：深圳市天威视讯股份有限公司 股票简称：天威视讯上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002238
深圳市天威视讯股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
独立财务顾问
二零一五年十月
深圳市天威视讯股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引起的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易对方深广电集团已出具承诺函，保证其为本次现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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释义
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|本预案|指|深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案|
|宜和股份、标的资产、标的公司、交易标的|指|深圳宜和股份有限公司|
|上市公司、本公司、公司、天威视讯|指|深圳市天威视讯股份有限公司|
|深广电集团|指|深圳广播电影电视集团|
|华建伟业|指|深圳市华建伟业投资有限公司|
|审计报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具的深圳宜和股份有限公司审计报告|
|评估报告|指|深圳德正信国际资产评估有限公司拟出具的深圳市天威视讯股份有限公司拟进行股权购买所涉及的深圳宜和股份有限公司股东全部权益价值评估报告|
|公司章程|指|深圳市天威视讯股份有限公司章程|
|资产购买协议|指|深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之支付现金购买资产协议|
|盈利预测补偿协议|指|深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《独立董事的指导意见》|指|《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《备忘录 17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项（2015 年6月修订）》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|深田律师事务所|指|广东深田律师事务所|
|立信会计师、立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|德正信、德正信评估机构|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|IPTV|指|即交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。|
|新闻出版广电总局、广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|最近一年及一期|指|2015年1-6月、2014年度|
|报告期、最近两年及一期|指|2015年1-6月、2014年度、2013年度|
|评估基准日|指|2015年6月30日|

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重大事项提示
一、本次交易方案概述
天威视讯拟以现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股份。本次交易前，天威视讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份60%的股份并成为其控股股东。
二、本次交易标的资产的预估值及定价
本次交易标的资产为深广电集团持有的宜和股份60%的股份。
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估机构德正信对标的资产进行了预评估。经初步评估，标的资产宜和股份的预估值为 21,000万元。标的资产宜和股份截至评估基准日未经审计的净资产账面价值为9,962.22万元，预估增值率为110.80%。该预估值系公司管理层基于2015年6月30日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。
交易双方经友好协商，天威视讯与深广电集团签订了《购买资产协议》，将此次交易价格定为 12,600万元。如最终评估结果发生变换，交易双方将根据最终评估结果协商最终交易价格。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
三、业绩承诺
根据天威视讯与转让方深广电集团签署的《盈利预测补偿协议》，宜和股份2015年度、2016年度、2017年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润不低于1,337.03万元、1,537.31万元、1,614.13万元。若交易在2015年度内完成，则以 2015年度、2016年度、2017年度的承诺数据为基础进行补偿；若交易在 2015年度内未完成，则以2016年度、2017年度、2018年度的承诺数据为基础进行补偿。
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四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：元
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|2014年末/2014年|标的公司合计|上市公司合计|占比|
|资产总额|234,593,392.41|3,037,778,790.64|7.72%|
|资产净额|126,000,000.00|2,441,569,413.91|5.16%|
|营业收入|697,485,228.34|1,315,685,093.55|53.01%|

注：资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币126,000,000.00元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方深广电集团为天威视讯控股股东，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，未导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易的审批进程
2015年 10月 29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次交易相关议案及本预案。在相关审计、评估工作结束后，公司将进一步完善本次交易的具体方案，召开关于本次交易的第二次董事会审议相关议案，经表决通过后将提交股东大会批准。本次发行构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。除前述关于本次交易的第二次董事会和股东大会外，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于深圳市国资委对本次交易标的资产的评估价值予以核准或备案并批准本次
交易方案。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准予以实施，包括但不限于深圳市国资委批准本次交易、公司股东大会批准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，本次交易存在审批风险。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展并提请投资者注意该风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为宜和股份60%的股份，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行预估，本次交易作价以预估价值为依据确定。
本次预评估以 2015年 6月 30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为预评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与预估假设不一致的情况，导致出现标的资产预估值与实际情况不符的情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
三、收购整合风险
本次交易完成后，宜和股份将成为公司的控股子公司。宜和股份主要从事电视购物、网络购物等商品零售业务，而天威视讯主要从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输。尽管天威视讯与宜和股份拥有相同的客户群体，且业务具有良好的互补性，但由于天威视讯与宜和股份在发展历史、经营模式、制度管理等方面存在差异，如何理顺原有业务与新增业务之间的关系，实现双方优势资源的有效整合，将成为公司及其管理团队面临的重要问题。能否成功进行业务整合将对公司未来发展产生影响，进而影响股东权益，提请投资者注意风险。
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四、行业政策风险
电子商务行业在我国仍属于新兴行业，有关电子商务行业监管的法律政策和实践仍在不断发展和完善。近年来，工信部、工商总局、商务部等相关部门就电视购物作出了若干规定，对整个电子商务行业的立法工作也已正式启动。此外，宜和股份需遵守《广告法》、《产品质量法》等法律法规的规定。上述监管规定有助于电子商务行业的发展，同时对电子商务企业也提出了更高的要求。如果未来国家对电子商务行业的政策发生变化，或宜和股份在商品质量控制及节目制作方面不符合新的政策的要求，将对宜和股份的业务发展产生影响，进而影响公司的发展。
五、市场区域较为集中的风险
天威视讯有线电视、宽带业务主要集中在深圳区域，宜和股份电视购物主要以深圳地区为核心，辐射广东部分区域，天威视讯和宜和股份业务市场区域较为集中。若本区域内市场环境发生重大不利变化，将对天威视讯和宜和股份业务产生不利影响，存在市场区域较为集中的风险。
六、仓储保管的风险
宜和股份仓库大部分商品为寄售商品，其所有权属于供应商，其中有部分珠宝饰品、收藏品等贵重商品。若宜和股份仓库管理存在问题，导致商品灭失或损坏，宜和股份将承担保管责任，存在仓储保管的风险。
七、市场竞争加剧的风险
随着三网融合的推进和互联网技术的发展，以及各种接入硬件的出现，天威视讯有线电视、宽带业务和宜和股份电子商务业务将面临新的技术和新的商业模式的竞争或存在被颠覆的情形，存在市场竞争加剧的风险。
八、股市波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司实际盈利能力的影响，进而在中长期趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受宏观经济形势、宏观及行业政策、供求波动等各方面因素的影响。因此，本公司股票可能
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会受宏观经济形势、国家政策、股票供求等方面的影响而发生变动。此外，本次交易尚需深圳市国资委及本公司股东大会审批，且审批时间具有不确定性，公司股价在此期间可能发生波动，从而给投资者带来一定风险。
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目录
公司声明...................................................................................................................................... - 1 -交易对方声明 ................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次交易标的资产的预估值及定价 ............................................................................... 5三、业绩承诺 ........................................................................................................................... 5四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 6七、本次交易的审批进程 ....................................................................................................... 6重大风险提示 ................................................................................................................................... 7一、本次交易的审批风险 ....................................................................................................... 7二、标的资产估值风险 ........................................................................................................... 7三、收购整合风险 ................................................................................................................... 7四、行业政策风险 ................................................................................................................... 8五、市场区域较为集中的风险 ............................................................................................... 8六、仓储保管的风险 ............................................................................................................... 8七、市场竞争加剧的风险 ....................................................................................................... 8八、股市波动风险 ................................................................................................................... 8目录 ................................................................................................................................................ 10第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 12一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 12二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 13第二节本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 15一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................. 15二、盈利预测补偿 ................................................................................................................. 16三、减值测试及补偿 ............................................................................................................. 18第三节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 19一、上市公司概况 ................................................................................................................. 19二、历史沿革及股本变动 ..................................................................................................... 19三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 21四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 21五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 22六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 22七、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 22第四节交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 24一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 24二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 24三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ..................................................................... 30四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................................. 30
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五、交易对方最近五年内未受行政处罚、形式处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................................................................................. 31六、各交易对方之间的关联关系 ......................................................................................... 31第五节标的公司的基本情况 ..................................................................................................... 32一、基本情况 ......................................................................................................................... 32二、历史沿革 ......................................................................................................................... 32三、标的公司股权结构情况 ................................................................................................. 36四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 36五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ..................................................... 38六、标的公司最近三年重大违法违规情况 ......................................................................... 38七、标的公司最近三年主营业务情况 ................................................................................. 38八、标的公司主要资产和负债情况 ..................................................................................... 59九、标的公司最近两年及一期主要财务数据 ..................................................................... 67十、标的资产的预估值及定价 ............................................................................................. 79第六节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 85一、本次交易对上市公司业务的影响 ................................................................................. 85二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................... 85三、本次交易对关联交易的影响 ......................................................................................... 86四、本次交易对同业竞争的影响 ......................................................................................... 89五、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 ......................................................... 90六、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 ......................................................... 90七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合 ......................................................... 93第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ........................................................................... 95一、本次交易尚需履行的批准程序 ..................................................................................... 95二、本次交易的风险因素 ..................................................................................................... 95第八节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............. 98一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................................................. 98二、股票交易自查情况 ......................................................................................................... 98第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 101一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 101二、严格执行相关决策程序 ............................................................................................... 101三、网络投票及关联方回避表决 ....................................................................................... 101四、盈利预测补偿安排 ....................................................................................................... 101五、保证标的资产定价公平、公允、合理 ....................................................................... 102第十节独立董事及相关证券服务机构的意见 ......................................................................... 103一、独立董事意见 ............................................................................................................... 103二、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................................... 104第十一节全体董事声明 ........................................................................................................... 105
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国有企业改革为经济发展新趋势
近年来，党和国家相继出台一系列文件和措施鼓励国有企业深化改革，以增强国有企业活力和提高国有资本配置效率，实现国有资产保值增值。根据党的十八届三中全会《决议》总体部署，明确国有企业改革主要方向为“组建国有资本投资公司、发展混合所有制经济、完善国有企业现代企业制度”。2014年7月15日，国资委宣布在其监管的六家中央企业中开展改革试点，该次改革所涉及之中央企业旗下上市公司中部分已通过开展资本运作，兼并收购母公司资产等形式提升国有资产证券化率，搭建国有资本投资平台。
2014年8月17日，广东省委、省政府出台《中共广东省委广东省人民政府关于全面深化国有企业改革的意见》，意见中提及“鼓励具备条件的国有企业通过首次公开募股、借壳、新三板挂牌等形式实现优质资产上市，支持已有上市平台的企业通过定向增发、资产置换等形式实现主营业务整体上市。”通过国有控股上市公司进行资本运作从而提升国有资产证券化率已经成为国有企业改革的重要共识。
（二）有线电视行业竞争日益激烈，客户流失严重
天威视讯主要负责深圳地区的有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务，其主要业务及收入来源为有线电视收视服务。近年来，随着IPTV及互联网视频等新兴视频形式的出现，传统有线电视逐渐面临多重竞争压力。一方面，IPTV一般使用电信运营商宽带网络并采取与电信运营商绑定销售的销售策略，发展速度较快，正逐渐侵占传统有线电视视频服务市场；
另一方面，随着各种“智能盒子”、智能电视机的出现，互联网视频逐渐引领行业发展趋势，传统有线电视市场又面临互联网视频等新兴业态的侵蚀，客户流失较为严重。
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（三）家庭宽带、机顶盒行业竞争日趋激烈，服务内容为王
伴随着移动互联网的不断发展和互联网的普及，家庭宽带业务和机顶盒业务不仅规模迅速扩大，而且竞争日趋激烈。目前，诸如乐视TV、小米盒子、天猫盒子等互联网产品的出现带来了行业竞争格局的重大变革。当下，客户对于宽带服务商与机顶盒服务商的要求，不再局限于提供稳定的基础带宽与互联网电视服务，而在于提供更多的富有独占性、特殊性的服务与内容。在当前消费者需求转变的大格局下，天威视讯为迎接移动互联网与“互联网＋”时代的到来，需要不断丰富自身的产品线，提供有吸引力和影响力的内容与服务，从而在新的竞争格局下争得一席之地。
（四）宜和股份具备良好电视购物策划、运作能力
宜和股份自成立以来，深耕电视购物行业，可以提供涵盖3C家电、数码通讯、家居用品、珠宝首饰、美容护肤、箱包服饰、运动休闲、时尚精品以及旅游、保险、汽车等全品类全方位的商品。同时，宜和股份通过与各地方电台签订入网传输协议，实现宜和股份产品和内容服务范围有效扩张，进一步拓宽其渠道通路，为宜和股份未来进一步发展奠定基石。此外，宜和股份谋划与全国各地电视购物平台展开合作，进行热销产品互播，有效提高频道播出时段利用效率。总体来看，宜和股份拥有良好电视购物策划、运作能力，未来发展潜力较大。
二、本次交易的目的
（一）增加服务内容，提高客户粘性
天威视讯主要负责深圳地区的有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务。公司的收入主要来源于有线电视收视收入、有线宽频收入及节目传输收入，业务收入来源较为集中且业务种类较为单一，不利于公司未来持续发展。此外，由于增值服务内容较少，公司近年来面临客户增长停滞甚至流失的困境，公司急需拓展增值服务内容，提高客户粘性。
通过本次交易，公司主营业务拓展至电视购物、网络购物等商品零售行业，从而打造有线电视与电视购物、网络购物相融合的主营业态，能够为客户提供更为丰富和个性化的增值服务和购物选择，优化客户消费体验，增强客户粘性。
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（二）提高协同效应，构建家庭购物闭环
截至2014年12月31日，天威视讯共拥有电视用户终端217.46余万个，拥有大量的家庭用户入口资源。宜和股份致力于构建电视购物、网络购物等多种方式相结合的综合购物平台，主要客户群体集中在深圳及广东省其他地区。经过多年发展，宜和股份业已成为华南地区最具影响力的电视购物平台，拥有强大的商品制作及包装能力、供应商资源和下游客户资源，目前，其注册用户数将近 80万。
本次交易完成后，天威视讯与宜和股份将实现客户流与商品流的完美结合，天威视讯将整合宜和股份所掌握的各类供应商资源及强大的商品开发能力，开发适用于家庭日常消费的商品组合，并实现精准适时推送，构建家庭购物流通闭环，满足客户的日常消费需求，在增加增值服务内容的基础上增强客户粘性，提升公司整体经营效率及竞争力。
（三）借助资本市场，积极拥抱互联网
宜和股份主营业务为电视购物、网络购物、外呼购物等，随着互联网技术的快速发展及普及，网络购物已成为宜和股份重要收入来源。本次交易完成后，天威视讯将拓展业务范围至互联网购物业务，并能够为之提供网络技术服务及宽带网络支持，有效突破宜和股份所面临的技术瓶颈。同时，天威视讯能够积极借助资本市场力量加大对互联网购物的投入，带动互联网购物的快速发展，加速培育业绩增长点，提升经营效益。
（四）着眼未来发展，布局新兴业务领域
本次交易完成后，天威视讯在提升增值服务能力、拓宽业务范围的基础上为公司未来进入新兴业务领域打下良好基础。一方面，电视购物作为掌握用户流量的重要入口，有助于公司深入开发其他家庭增值业务；另一方面，电视购物所带来的交易支付业务将为公司进军移动支付等相关业务领域打下坚实基础。
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第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易主体
资产转让方：深广电集团；
资产受让方：天威视讯。
（二）交易标的
本次交易标的为深广电集团持有的宜和股份60%的股份。
（三）交易方案
本次交易方案为天威视讯现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股份，本次交易完成后，宜和股份将成为天威视讯控股子公司。
（四）交易标的定价
本次交易标的为深广电集团持有的宜和股份60%的股份，其定价依据为经具有证券期货业务资质的评估机构评估的评估价值。根据评估机构出具的预评估数据，采用资产基础法评估的宜和股份的净资产为 11,111.88万元，较其净资产账面价值 10,051.56万元增值10.55%；采用收益法评估的宜和股份的净资产为 21,000.00万元，较其净资产账面价值 10,051.56万元增值108.92%。根据交易双方签订的《资产购买协议》，本次交易标的的交易价格以收益法评估结果为基础，由交易双方协商确定。经友好协商，交易双方确定本次交易定价依据为 21,000.00万元。
综上，本次交易标的的定价为12,600万元。
（五）交易对价的支付
本次交易对价的支付在交易双方签订的《资产购买协议》生效之日起的 30个工作日内，由天威视讯一次性支付给深广电集团。
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（六）标的资产的交割
根据交易双方签订的《资产购买协议》，本次交易标的在取得股东大会批准之日起 20个交易日内办理资产交割手续。标的资产交割以交易标的全部过户至天威视讯名下的股份变更之日为交割完成日，天威视讯自此享有交易标的的一切权利、权益和利益，并承担交易标的的债务及其相关的责任和义务。
（七）交易标的过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《资产购买协议》，标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若交易标的在此期间实现盈利，该利润归上市公司所有；若交易标的在此期间亏损，该亏损由深广电集团按照《资产购买协议》的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
二、盈利预测补偿
根据《重组管理办法》对盈利预测补偿的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟收购资产进行评估或估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易对方深广电集团为上市公司控股股东、实际控制人，且本次交易定价以评估机构采用收益现值法评估的结果为依据，因此，交易对方应针对本次交易的盈利预测承担补偿责任。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，相关补偿原则如下：
（一）业绩承诺
深广电集团承诺宜和股份2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别为1,337.03万元、1,537.31万元、1,614.13万元。
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（二）利润补偿安排
经交易双方协商同意，深广电集团所承诺的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”），其中，标的资产办理完毕过户至上市公司名下的股份变更登记之日，为标的资产交割日。
若本次购买资产交易在 2015年内实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年；若本次购买资产交易在2015年内实施完毕，则盈利补偿期间往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
本次交易标的交割完成后，天威视讯将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对宜和股份在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的宜和股份同期扣除非经常性损益的净利润数的差异情况进行单独审计。
1、补偿金额的确定
交易双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若盈利补偿期间目标公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计实际净利润低于深广电集团承诺的净利润承诺总额，则董事会按约定计算的深广电集团应该补偿的价款在天威视讯审计报告披露后 10个工作日内书面通知深广电集团，深广电集团在收到天威视讯出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作之日内，将现金补偿款一次性汇入天威视讯指定的银行账户。若深广电集团未能在规定限期内将相关补偿金额及时支付给天威视讯，则就应付未付的金额向天威视讯按日支付万分之五的罚息。
2、补偿公式
根据前述补偿依据，盈利承诺期末，深广电集团应当补偿的现金的计算公式如下：
期末补偿金额=（补偿期限内各年的净利润预测数总和-补偿期内各年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×（目标资产的整体估值-溢余资产）×60%÷补偿期限内各年预测的净利润预测数总和
前述净利润均以扣除非经常性损益后的净利润确定。
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三、减值测试及补偿
盈利补偿期间届满后，应由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对宜和股份进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的天威视讯年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如果宜和股份减值额×60%>已补偿现金总数，则深广电集团应向天威视讯另行补偿。深广电集团应承担的补偿金额计算公式如下：
应补偿现金数＝标的资产减值额×60%－已补偿现金总数
深广电集团因交易标的盈利预测差异及减值所产生的补偿总额不应超过本次交易对价。
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第三节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|公司法定中文名称：|深圳市天威视讯股份有限公司|
|公司英文名称：|Shenzhen Topway Video Communication Co., Ltd.|
|注册资本：|514,461,000.00元|
|注册地址：|深圳市福田区彩田路6001号|
|办公地址：|深圳市福田区彩田路6001号|
|法定代表人：|郑鼎文|
|成立时间：|1995年7月18日|
|上市地：|深圳证券交易所|
|上市时间：|2008年5月26日|
|股票代码：|002238|
|证券简称：|天威视讯|
|营业执照注册号：|440301102910798|
|邮编：|518036|
|联系电话：|86-755-83069184|
|传真：|86-755-83069184|
|公司网站：|www.topway.com.cn|
|经营范围：|一般经营：经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询(凡国家专项规定的项目除外)；进出口业务（具体按深贸管审证字第659号文办理）。许可经营项目：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务；(在《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》、《广播电视视频点播业务许可证》、《广播电视节目传送业务经营许可证》有效期内经营)。|

二、历史沿革及股本变动
（一）公司设立情况
公司系由深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通信投资开发公司、中国工商银行深圳市信托投资公司、深圳深大电话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司及深圳中金实业股份有限公司发起设立的股份公司。
1995年 1月 11日，深圳市广电局出具深广局字[1995]4号《关于市有线广
播电视台组建深圳天威视讯股份有限公司的批复》，批准本公司设立。1995年1
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月 12日，深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通信投资开发公司、中国工商银行深圳市信托投资公司、深圳深大电话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司及深圳中金实业股份有限公司签署《组建合同书》及《借款协议书》，约定了组建本公司和按股权比例向本公司提供借款等相关事宜。1992年2月28日，深圳有线广播电视台等6家发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过《天威公司筹备工作报告》、《天威公司章程》等事项。1995年7月18日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 19235964-X的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|深圳有线广播电视台|2,520|42%|
|2|深圳市鸿波通信投资开发公司|900|15%|
|3|中国工商银行深圳市信托投资公司|780|13%|
|4|深圳深大电话有限公司|780|13%|
|5|深圳市通讯工业股份有限公司|720|12%|
|6|深圳中金实业股份有限公司|300|5%|
|合计||6,000|100%|

（二）公司首次公开发行并上市及上市后的股权变动
1、2008年，首次公开发行股票并上市
2008年4月24日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]588号），核准公司首次公开发行股票并在中小企业板发行上市。公司向社会公开发行人民币普通（A股）6,500万股（每股面值1元），发行价格为6.98元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市天威视讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]74号）同意，公司本次发行股票于 2008年 5月 26日上市，本次发行后，公司总股本为26,700万股。
2、2011年，资本公积转增股本
2011年 6月，公司实施了 2010年度利润分配方案：以 2010年 12月 31日
总股本 267,000,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含
税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 2股（即 53,400,000股）。本次
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转增后，公司股本总额为320,400,000股。
3、2014年，发行股份购买资产
2014年 4月 4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]344号），核准公司向深广电集团和宝安区国资委发行股份购买其所持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司100%股权；向深广电集团、龙岗区国资委和坪山新区财政局发行股份购买其所持有的深圳市天隆广播电视网络有限公司合计100%的股权，本次交易共发行股份75,339,231股，该等股份于 2014年 11月 4日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司股本总额为395,739,231股。
4、2015年，资本公积转增股本
2015年 3月，公司实施 2014年度利润分配政策：以 2014年 12月 31日总股本395,739,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）；
同时以资本公积向全体股东每10股转增3股（即118,721,769股），转增后，公司股本总额为514,461,000股。
三、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，深广电集团共持有公司57.77%的股份，公司控股股东及实际控制人为深广电集团。控股股东实际控制人持有本公司的股权结构如下：深圳广播电影电视集团
57.77%
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四、上市公司最近三年控股权变动情况
近三年来，公司控股股东及实际控制人均为深圳广播电影电视集团，控股权未发生变化。
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五、最近三年重大资产重组情况
2012年12月21日，天威视讯召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，拟发行股份购买深广电集团和宝安区国资委持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司100%股权及深广电集团、龙岗区国资委和坪山新区财政局持有的深圳市天隆广播电视网络有限公司合计100%的股权。2014年4月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]344号），核准本次交易行为。
六、主营业务发展情况
公司主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。
公司根据深圳市城市建设发展的要求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，根据深圳市居民的入网需求，建设用户分配网，并由此传输自卫星、地面、有线等传输系统接收的各类电视节目信号。随着“三网融合”的推进，公司逐渐发力宽带接入服务、音频及视频点播、数据广播等增值服务。
公司设立之初的业务区域主要限于深圳市福田区、罗湖区及南山区。为促进深圳市有线广播电视网络的整合，扩大公司有线电视网络运营的规模，进一步增加覆盖区域，公司于2012年12月召开股东大会，决议发行股份收购深广电集团、宝安区国资委持有的深圳市天宝广播电视网络有限公司100%股权及深广电集团、龙岗区国资委和坪山新区财政局持有的深圳市天隆广播电视网络有限公司合计100%的股权。目前，公司业务区域基本覆盖整个深圳特区，有效用户进一步增加。
七、最近三年主要财务指标
公司2012年、2013年、2014年经审计的合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,037,778,790.64|2,793,276,644.63|1,968,725,102.27|
|负债总额|596,209,376.73|518,200,842.93|451,349,213.05|
|所有者权益|2,441,569,413.91|2,275,075,801.70|1,517,375,889.22|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,315,685,093.55|1,298,174,184.61|899,921,627.10|
|利润总额|222,606,159.23|202,585,971.65|140,434,300.77|
|净利润|217,976,674.27|197,352,228.45|134,101,694.62|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|670,002,878.10|538,097,605.60|361,253,449.38|
|资产负债率|19.63%|18.55%|22.93%|
|毛利率|36.86%|37.00%|39.69%|
|每股收益（元/股）|0.54|0.48|0.40|

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第四节交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易系天威视讯现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股权，交易对象为深广电集团。
二、本次交易对方详细情况
（一）交易对方概况
1、基本情况
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|-|-|
|名称：|深圳广播电影电视集团|
|开办资金：|2,481,840,000.00元|
|住所：|深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院|
|法定代表人：|岳川江|
|开办单位：|中共深圳市委宣传部|
|单位类型：|事业单位|
|宗旨和业务范围：|广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。 (广播/电影/电视)节目制作、播放、销售、研究、对 外交流,(设备技术)开发、引进,(经营/宣传)广 告、管理研究，(广播/电视)节目发射、有线传输网络建设数字电视规划发展文会展业。|

2、历史沿革及注册资本变化情况
2004年9月30日，深圳市机构编制委员会办公室颁布《关于成立深圳广播电影电视集团的批复》（深编办[2004]46号），由深圳电视台、深圳广播电台、深圳市广播电影传输中心、深圳电影制片厂和天威视讯等单位共同筹建深圳广播电影电视集团，开办资金为2,000万元。
2009年5月13日，深广电集团向国家事业单位登记管理局申请将开办资金由 2,000万元变更为 248,184万元，并于 2009年 5月 21日取得变更后的《事业单位法人证书》。
2009年6月至今，深广电集团的开办资金未发生变化。
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（二）主营业务发展状况及主要财务指标
1、最近三年主营业务发展状况
深广电集团是一家拥有 11个电视频道、4套广播频率和电影制片厂、电视剧制作公司、广播电视传输中心、有线电视传输网络、移动电视、DV电视、手机电视、宽带接入、新媒体网站等多种业态的综合性传媒集团。深广电集团控股了天威视讯、深圳市移动视讯有限公司等二十多家经营企业，形成了广告、网络传输与服务、新技术新业务、内容等“四足鼎立”的产业结构。
2、最近三年主要财务指标
深广电集团最近三年经审计的合并财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|资产总额|8,301,605,155.78|7,588,697,110.72|7,096,919,688.74|
|负债总额|3,019,055,147.57|2,482,635,076.77|2,195,177,329.51|
|所有者权益合计|5,282,550,008.21|5,106,062,033.95|4,901,742,359.23|
|归属于母公司的所有者权益|3,864,775,006.09|3,777,654,165.80|3,610,762,536.02|
|营业收入|4,714,420,490.28|4,388,203,250.19|4,379,484,621.12|
|利润总额|207,438,872.38|259,611,384.77|245,038,720.47|
|净利润|201,027,193.91|246,363,050.81|229,351,197.88|
|归属于母公司的净利润|96,124,098.03|143,014,369.70|116,904,048.88|

（三）下属企业情况
截至本预案签署之日，深广电集团控股子公司基本情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|1|深圳市盐田区广播电视台|转播、播映电视节目，综合管理和开发有线电视网络增值业务，提供多信息服务，促进社会经济文化发展，电视节目制作，电视节目播出、转播，自办节目、电视广告经营，有线电视网络开发和管理。|12,430,000|100%|
|2|深圳市广播电视传输中|为广播电视节目提供发射保障服务，广播电视传输发射/数字电视传|6,380,000|100%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||心|输发射/数字广播传输发射/数字MMDS传输网开发管理经营；无线传输覆盖网开发管理经营；中波转播业务；数据广播业务，卫星电视广播节目接收，微波传送，电视塔维护与物业管理|||
|3|深圳前海天宇视听新媒体有限公司|新媒体/广播/电影/电视节目制作、集成、播放、销售、研究、技术开发、对外交流；文艺创作与表演；经营演出及其经纪业务； 电子商务交易中心、网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事文化交流；从事广告业务；文化活动策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的购销及其他国内贸易；展览展示；美术设计、电脑动画设计；国内贸易；经营进出口业务；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务；网上广告；从事文化经纪业务；工艺美术品的销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备的研发与销售。|49,000,000|100%|
|4|深圳市深视体育健康文化发展有限公司|从事广告业务；各类体育活动策划；体育赛事策划举办；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|30,000,000|100%|
|5|深圳电影制片厂有限公司|电影/电视片制作/国内外影片输出输入/电影物资器材租赁/影视特殊服装加工/电影道具的制作及化妆服务|7,900,000|100%|
|6|深圳广播电影电视文化产业有限公司|文化产业开发;房地产开发;自有物业租赁；投资管理；投资咨询；房地产经纪；企业形象策划、文化活动策划、市场营销策划、展览展示策划；组织文化交流活动；从事广告业务；会务服务；动漫及衍生产品的设计、销售；文化用品、首饰、工艺美术品的销售；信息系统设计、|50,000,000|100%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|||运行维护；信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。|||
|7|深圳广播电影电视集团香港国际有限公司|贸易|HK100|100%|
|8|深圳广播电影电视集团驻香港办事处有限公司|法律允许从事的一般性业务|HK10,000,000|100%|
|9|深圳市文广电文化传播有限公司|文化活动策划；电视专题节目策划创作；文化产业投资与策划；企业形象策划；文化展览策划。|6,000,000|100%|
|10|深圳市广播电台听众联谊会|促进交流、收集意见，促进广播事业发展|50,000|100%|
|11|深圳时刻网络传媒有限公司|广告、信息咨询、平面设计|10,000,000|100%|
|12|深圳龙媒影视文化传播有限公司|文化活动策划；电视专题节目策划创作；文化产业投资与策划；企业形象策划|10,000,000|100%|
|13|深圳花朵文化传媒有限公司|文化活动策划、品牌设计与策划。|10,000,000|100%|
|14|深圳市环球财经传媒有限公司|广告、信息咨询、文化活动策划|40,000,000|100%|
|15|深圳广信网络传媒有限公司|从事广告业务；影视设备技术开发，国内贸易；经营电子商务；信息咨询。|30,000,000|100%|
|16|深圳市文化产业(国际)会展有限公司|承办、合作举办国内外文化产业会议和展鉴活动；文化产品的版权、产权、技术转让交易；提供文化产业咨询、文化产业中介；为国内外文化产业交流和合作提供相关的服务；与会展业务有关的场地租赁；会展策划、设计和会务服务；网上虚拟会展业务；批发、零售会展商品。（以上各项涉及前置审批和专项许可的凭相关批文和取得资质证书后方可经营）。|20,000,000|99%|
|17|深圳市广电|深圳人民广播电台生活广播的开|30,000,000|98%|

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|序号|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||生活传媒股份有限公司|办、节目制作及播出（按国家广播电影电视总局[2007]44号文经营）；从事广告业务（法律、行政法规应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|||
|18|深圳市广视后勤物业管理有限公司|物业管理、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；餐饮策划管理；投资经办实业；住宿、餐饮（分支机构经营）。|10,000,000|95%|
|19|深圳市深视广告传播有限公司|设计、制作、代理国内外广告业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|3,684,000|95%|
|20|深圳市深视传媒有限公司（电视报）|设计、制作国内外广告；代理报刊、影视、印刷品、礼品广告业务；企业形象策划；企业信息咨询；文化用品贸易。|5,000,000|90%|
|21|深圳市文化产权交易所有限公司|为文化企业股权、著作权、版权、文化艺术品所有权、收益权以及分拆权益、债权提供交易、登记、托管平台等服务；提供文化企业改制、并购重组、辅导等配套服务；受托依法承担地方性文化产权登记职能，办理各类文化产权及权益的托管，提供交易见证、过户、登记等服务；文化产品权益的鉴定与评估服务。|100,000,000|80%|
|22|深圳市移动视讯有限公司|广播电影电视无限传输；广播电视节目制作经营；增值电信业务；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；媒体策划，电视设备与技术开发、购销。|46,660,000|75%|
|23|深圳市天和信息服务有限公司|呼叫中心业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）；图书报刊的零售；从事广告业务。 信息咨询服务；通信产品和计算机软硬件产品的技术开发、销售和服务；计算机网络、IT技术支持（以上不含|30,000,000|63.33%|

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|序号|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|||限制项目）；接受委托代售演出票、门票、飞机票；文体用品、电子产品、纺织服装、日用品（不含食品、药品）的销售；文化活动策划；国内贸易，货物及技术进出口。|||
|24|深圳宜和股份有限公司|国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；房地产经纪；信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务;设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车（不含小轿车）、自行车销售；火车票、机票代售项目。 信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭增值电信业务经营许可证经营）；代理4S品牌店销售汽车。|100,000,000|60%|
|25|深圳市深广传媒有限公司|电视剧、综艺、专题、动画故事片的制作、复制、发行；文化活动的策划（不含限制项目）；经营广告业务（法律、行政法规规定需要取得广告经营许可证的，另行办理审批后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|30,000,000|60%|
|26|深圳市天威视讯股份有限公司|有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务（具体按深贸管审证字第659号文办理）。|395,739,231|57.77%|
|27|深圳市西部传媒股份有限公司|从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、|100,000,000|51%|

深圳市天威视讯股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
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|序号|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|||行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|||
|28|深圳市东部传媒股份有限公司|广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|100,000,000|51%|
|29|深圳市合众传媒有限公司|文化艺术交流活动的策划（不含演出及经纪）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）|10,000,000|51%|

深广电集团控制的其他企业的营业范围存在广告业务，但该类广告业务主要为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估等服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），其所属行业为“L72商贸服务业”。本次交易标的宜和股份主营业务为电视购物、网络购物和外呼购物，包括商品开发、采购、电视购物节目制作、呼叫中心订购、信息系统开发、物流配送以及售后服务等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），宜和股份所属行业为“F52零售业”中的电子商务行业。宜和股份与深广电集团控制具有广告业务的其他企业分属不同行业，其经营模式不同，不构成同业竞争。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为深广电集团，截至本预案签署之日，深广电集团持有天威视讯57.77%的股权，为天威视讯控股股东。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，深广电集团向本公司推荐的董事、监事及高级管理人
员的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|天威视讯职务|任职起始时间|深广电集团职务|

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|-|-|-|-|
|姓名|天威视讯职务|任职起始时间|深广电集团职务|
|郑鼎文|董事长|2014-07-11|副总经理|
|麦上保|董事|2014-11-18|无|
|邓均明|董事|2014-05-06|财务管理中心主任|
|钟林|董事|2008-12-29|无|
|吴湖湘|监事会监事、主席|2013-08-29|无|
|麦上保|总经理|2014-10-23|无|
|陈志才|常务副总经理|2014-10-23|无|
|龙云|财务总监|2008-10-20|无|
|曹利齐|总工程师|2015-07-21|无|
|林刚|副总经理|2015-07-21|无|
|钟林|董事会秘书|2002-10-01|无|

五、交易对方最近五年内未受行政处罚、形式处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案签署之日，深广电集团在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
深广电集团针对该事项做出如下承诺：
“截至本声明出具之日，本集团在最近五年内未曾受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。若出现与上述声明不一致的情形，本集团将承担全部责任。”
六、各交易对方之间的关联关系
本次交易对方为深广电集团，不存在其他交易对方。
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第五节 标的公司的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称:|深圳宜和股份有限公司|
|公司类型:|股份有限公司|
|成立日期:|2008年01月30日|
|经营期限:|自2008年1月30日起至2038年1月30日止|
|注册资本:|10,000 万元|
|法定代表人:|呼和|
|营业执照号码:|440301103166315|
|税务登记证号码:|深税登字440300671886180|
|组织机构代码证号码:|67188618-0|
|住所:|深圳市龙华新区清湖文化产业园清庆路 1 号龙华办事处深圳广播电影电视集团文化创意产业园2#办公楼1-10/2#楼演播厅1-4层|
|经营范围:|一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；房地产经纪；信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车（不含小轿车）、自行车销售；火车票、机票代售项目。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭增值电信业务经营许可证经营）；代理4S品牌店销售汽车。|

二、历史沿革
（一）宜和股份历史沿革
1、宜和股份设立
2008年1月16日，深圳广播电影电视集团与中国华建投资控股有限公司签署《深圳市宜和家庭购物有限公司股东投资合作协议》，决定共同投资成立“深圳市宜和家庭购物有限责任公司”（或股份有限公司），注册资本为 10,000万元人民币，其中深广电集团、中国华建投资控股有限公司分别出资6,000万元、4,000万元，持股比例分别为60%、40%。
《深圳市宜和家庭购物有限责任公司股东投资合作协议》第十六条约定：
“双方均以现金方式出资。本协议签订后，根据公司注册程序，向投资双方下达
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注资通知书。在接到通知书之日起 15日内，双方按各自持股比例将注册资金的60%一次、足额存入双方确认开设的银行临时账户。剩余注册资金部分按《公司法》规定自公司成立之日起两年内缴足，必要时也可由公司经营班子提报预算交董事会审议通过，提前到位。公司由工商部门批准核发营业执照和税务登记证后开始正式设帐。”故宜和股份发起人深广电集团及中国华建投资控股有限公司分两次缴纳注册资本。
2008年1月29日，深圳中和正信会计师事务所有限公司深圳分所对公司出资情况出具中和正信（深圳）验[2000]003号《验资报告》，验证股东首次出资额为人民币6,000万元，其中深广电缴纳3,600万元，华建伟业缴纳2,400万元。
2008年1月30日，宜和股份领取深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
宜和股份设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额(万元)|持股比例|
|深广电集团|3,600|60%|
|华建伟业|2,400|40%|
|合计|6,000|100%|

经查询宜和股份工商资料，其成立时工商备案股东与其发起人所签订的合作协议存在不一致现象，其中协议约定发起人中国华建投资控股有限公司为其工商备案股东华建伟业的控股股东，且华建伟业股权结构在宜和股份成立以来未发生变化。2015年7月15日，深广电集团、华建伟业及中国华建投资控股有限公司针对该不一致现象签订补充协议，约定如下：
“1、深广电集团与华建伟业系宜和股份真实股东，中国华建投资控股有限公司与华建伟业不存在委托持股关系；
2、华建伟业从出资之日起取代中国华建投资控股有限公司地位，深广电集团与华建伟业按照《深圳市宜和家庭购物有限责任公司股东投资合作协议》执行相关约定。”
2、2010年3月8日，补缴注册资本
根据《深圳市宜和家庭购物有限责任公司股东投资合作协议》，宜和股份于
2009年 6月 18日召开股东大会，决议深广电集团、华建伟业于 2010年 1月 30
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日前补缴剩余注册资本，其中深广电集团、华建伟业分别补缴2,400万元、1,600万元注册资本。
2010年1月30日，深圳银华会计师事务所（普通合伙）出具的深银华验字［2010］003号验资报告，验证股东于2010年1月30日前完成第二次出资合计人民币4,000万元整，实缴金额由6,000万元整变更为10,000万元整。
宜和股份设立时注册资本为 10,000万元人民币，发起人深广电集团及华建伟业于2010年1月完成第二笔出资。
2010年3月8日，深圳市市场监督管理局向宜和股份核发变更后的营业执照。
3、2010年4月12日，变更住所和经营范围
2010年3月22日，宜和股份召开临时股东大会并审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，变更营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至2013年4月1日）、房地产经纪、信息咨询（不含限制项目）；
经营商品进出口业务；快递业；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。审议通过《关于变更公司处所的议案》，决定变更公司住所至深圳市福田保税区黄槐道1号深福保科技工业园C栋C2栋6层。
2010年4月12日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。
4、2010年7月28日，变更经营范围
2010年5月20日，宜和股份召开临时股东大会并审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，决议变更营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至2013年4月1日）、房地产经纪、信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2010年7月28日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营
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业执照。
5、2011年9月29日，变更经营范围
2011年9月15日，宜和股份召开临时股东大会，会议审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，决议变更公司营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；代理4S品牌店销售汽车；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至2013年4月1日）、房地产经纪、信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2011年9月29日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。
6、2012年4月10日，变更经营范围
2012年3月23日，宜和股份召开临时股东大会，会议审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，决议变更营业范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（增值电信业务经营许可证，编号：粤B2-20110568，有效期至 2016年 10月 08日）代理 4S品牌店销售汽车；经营保险兼业代理业务（具体经营范围凭保险兼业代理业务许可证经营，有效期至 2013年 4月 1日）；房地产经纪；
信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2012年4月10日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。
7、2014年3月24日，变更经营范围
2014年3月24日，宜和股份股东大会做出决定，变更营业范围至：国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；会议策划；票务代理；房地产经纪；信息咨询（不含限制项目）；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车（不含小轿车）、自行车销售；
火车票、机票代售项目。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭增值电
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信业务经营许可证经营）；代理4S品牌店销售汽车。
2014年3月24日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜并颁发新的营业执照。
8、2014年11月12日，变更住所和经营范围
2014年 10月 21日，宜和股份做出决定，变更地址至：深圳市龙华新区清湖文化产业园清庆路 1号龙华办事处深圳广播电影电视集团文化创意产业园2#办公楼1-10/2#楼演播厅1-4层。
2014年 11月 12日，深圳市市场监督管理局核准上述变更并颁发新的营业执照。
（二）宜和股份历次股本变化
自成立以来，宜和股份未发生过增资、股权转让等股权变化的情形。
三、标的公司股权结构情况
截至本预案签署之日，宜和股份股东为深广电集团及华建伟业，公司股权结构图如下：
宜和股份控股股东及实际控制人为深广电集团，深广电集团具体资料详见本预案“第四节交易对方的基本情况”。
四、标的公司下属公司情况
截至预案签署之日，宜和股份共有两家全资子公司：宜和商贸、宜和乐游。
（一）宜和商贸
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|-|-|
|公司名称|深圳市宜和购物商贸有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年08月15日|
|经营期限|自2014年8月15日起至2024年8月15日止|
|注册资本|1,000 万元|
|法定代表人|杨正理|
|营业执照号码|440301111088525|
|税务登记证号码|深税登字440300671886180|
|组织机构代码证号码|31185149-4|
|住所|深圳市龙华新区清湖文化产业园清庆路 1 号龙华办事处深圳广播电影电视集团文化创意产业园2#办公楼1-10/2#楼演播厅1-4层|
|经营范围|国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；初级农产品、服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、建材、机械设备、五金产品、电子产品、首饰、工艺品的批发和零售；经营电子商务；房地产信息咨询；自有物业租赁；企业形象策划；文化活动策划；市场营销策划；展览展示策划；信息咨询；商务信息咨询；商业信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

宜和商贸公司主营业务为研究和开发适合电视销售的商品，直接与供应商合作进行产品设计、包装、策划，并作为一级批发商分发至宜和购物频道、其他地区电视购物频道以及有意向合作的二级分销代理商。
（二）宜和乐游
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|公司名称:|深圳市宜和乐游国际旅行社有限责任公司|
|公司类型:|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期:|2014年08月04日|
|经营期限:|永续经营|
|注册资本:|500 万元|
|法定代表人:|潘炜曦|
|营业执照号码:|440301111013218|
|税务登记证号码:|深税登字440300671886180|
|组织机构代码证号码:|31185149-4|
|住所:|深圳市龙华新区龙华办事处深圳广播电影电视集团文化创意产业园2#办公楼4层B区|
|经营范围:|一般经营项目：国内国际货运代理业务；票务代理业务；酒店预订；会务和会展策划；汽车租赁；摄影（不含限制项目）；旅游纪念品（食品除外）的销售；商务信息咨询；从事广告业务；婚庆礼仪庆典策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）特许经营项目：境内旅游、入境旅游业务、代办签证、代买旅游|

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|相关保险。|

宜和乐游主营业务为挖掘与旅游相关的产品需求爱好，设计具有针对性的旅游产品组合，并进行产品宣传和销售。
五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本预案签署之日，宜和股份最近三年内未发生股权转让、增资、减资及资产评估等情形。
六、标的公司最近三年重大违法违规情况
宜和股份最近三年不存在重大违法违规行为。
七、标的公司最近三年主营业务情况
（一）主营业务
宜和股份系一家综合电子商务、电视购物及外呼购物，经营家庭百货、提供生活服务，致力于打造新型零售业态的综合性零售公司。宜和股份主营业务为电视购物、网站购物及外呼购物。
宜和股份在充分发挥自身媒体平台的基础上，整合电视、网络及移动端等销售平台，发布商品信息，扩大消费受众群体，实现商品销售。同时，宜和股份根据电视及网络销售平台积累的客户资源，运用大数据分析技术充分挖掘客户的重复性需求，运用外呼方式实现主动性销售，实现电视、网络、外呼三大主营业务的有效衔接，打造完善的销售闭环。
1、电视购物
宜和股份与供应商合作制作电视购物节目，通过宜和购物频道播出，消费者通过收看电视节目了解商品信息，并拨打热线电话实现订购。电视购物凭借强大的亲和力和传播力，成为公司进行产品宣传的主要渠道，并为公司积累了大量的会员资源。此外，宜和股份通过电视节目滚动栏实时公开宜和购物网站、订购电话热线、屏幕二维码扫描等信息，实现网络购物及移动购物的有效宣传，进而带
动网络购物及移动购物销量的增长，实现各销售渠道的有效结合，实现利益最大
化。
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电视购物主要为消费者提供精品生活百货类商品，包括家用电器、珠宝首饰等品类。同时，宜和股份根据消费者需求偏好与供应商合作开发满足特定需求的商品组合，以实现商品种类的多样化和适用性，提升整体经营效益。
2、网络购物
公司网络购物分为PC端网站购物及移动端购物。
PC端网站购物定位于生活百超，一方面通过实现电视购物节目的同步直播及点播的方式实现电视购物所畅销商品的同步销售及延伸开发，推出更多样化的产品组合，实现销量最大化；另一方面，宜和股份汇集供应商资源，实现产品的自主化开发，引入更多样化的产品入驻网站平台，满足客户的多样化需求。
移动端购物是宜和股份为抓住移动互联网发展趋势而推出的新型销售渠道。
宜和股份移动端购物分为WAP主页、移动APP及微信公众号等渠道，能够满足客户随时随地的即时性需求。
近年来，网络购物销售量稳步增长，成为宜和股份重要的销售平台，为其未来重点发展领域。
3、外呼购物
外呼购物是通过呼叫中心向客户拨打电话以实现商品销售的主动营销方式。
宜和股份外呼购物借助电视购物及网络购物积累的良好客户资源，运用大数据分析技术，实现消费者的精准定位，提高客户的充分购买率，有效提升销售成功率，是宜和股份重要销售平台。
（二）公司主要业务流程
宜和股份日常经营主要涉及供应商选择、样品QC、物流配送、售后服务等环节。宜和股份整体运营流程图如下：
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宜和股份商品开发部门与供应商洽谈合作意向后，经商审会审议通过后与其建立合作关系并确定合作商品，最后通过电视购物平台实现节目播出；客户通过电视、网络、外呼等平台了解商品信息并订购；物流配送公司根据订单信息进行货物配送；最后，宜和股份通过代收、手机、信用卡等多种收款方式收取货款。
1、样品QC流程图
样品QC（质量控制）为宜和股份确定采购商品的重要环节，是其进行商品质量控制的重要手段，对其经营具有重要作用。宜和股份样品QC流程如下：
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2、售后服务流程图
宜和股份属于商品贸易公司，良好的售后服务对其建立品牌、提高竞争力具有重要作用，宜和股份设置专门的售后服务部分对客户提供售后服务。宜和股份售后服务人员会针对客户提出的售后服务要求提供支持性服务，若相关服务不能满足客户需求，如出现退换货情形时，由供应商提供支持性服务。
3、商品厂退流程图
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4、货款结算流程图
宜和股份主要采取视同买断式模式进行采购，其一般按月与供应商进行货款结算。宜和股份根据上月实际销售量，按照与供应商签订的采购合同的约定结算货款。
（三）主要经营模式
1、采购模式
针对不同的主营业务，宜和股份采取不同的采购模式。针对电视购物、网络购物、外呼购物等购物模式，宜和股份主要采取“视同买断的代销”方式进行采
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购，针对批发业务、促销商品储备、部分需求较旺盛且供应商货源较少的商品，宜和股份主要采取买断式方式进行采购。
（1）视同买断的代销
在该模式下，商品进入宜和股份仓库后，其所有权仍然属于供应商，宜和股份代为保管该类商品，该类商品在一定期间内如果没有售出，宜和股份有权将其退回。总之，视同买断式的代销的内涵是供应商将商品发送至宜和股份的仓库时，其风险与报酬并未转移，待宜和股份根据实现订单情况将该类商品发送给最终客户时，与商品相关的风险与报酬才转移给宜和股份。
（2）买断
宜和股份买断式采购模式主要针对批发业务、促销商品储备、部分需求较旺盛且供应商货源较少的商品。首先，批发业务即向客户成批量销售商品，能够增加商品采购量，有利于维护供应商关系。随着商品贸易行业竞争的加剧，良好的供货渠道对商品贸易公司的经营具有重要作用。为了能够有效地稳定供应商资源、增强竞争力，宜和股份于 2014年开展批发业务。宜和股份开展批发业务主要基于两种运作模式：一方面，以需定量，即客户主动提出商品采购需求，宜和股份根据客户的具体需求及订单情况进行商品采购并直接配送给客户；另一面，宜和股份对促销商品、畅销产品采取买断式采购模式，即根据以往销售经验对销售较好或当时受市场欢迎的商品与客户签订批发销售订单进行销售。其次，宜和股份在特殊节日或特殊季节进行商品促销，会对该类活动进行备货。最后，针对部分供应商备货较少且需求较好的商品采取买断式采购以满足消费者需求。
在该模式下，供应商将商品发送至宜和股份仓库时，与该类商品相关的风险与报酬即转移给宜和股份，宜和股份需承担与该类商品灭失、毁损等有关的风险。
在该模式下，商品入库后，宜和股份即可进行存货确认，模式能够使宜和实现零库存管理，降低公司整体运营风险。
根据宜和股份内部控制制度要求，上述两种采购模式下，供应商均需通过资质审批程序。具体而言，宜和股份采购流程如下：
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有意向合作的供应商可以登录宜和股份网站：http://www.ehmall.com.cn或者通过热线电话联系其供应商管理处，并根据其供应商资质标准提交审核文件。通过资质认证的供应商，根据合作流程，与宜和股份签订合作协议并准备商品提报工作。待商品经宜和股份商品预审会、商品审议会决议通过，并经质量QC检验合格后置入宜和股份SCM管理系统，宜和股份向供应商发出具体的采购需求进行商品采购入库。
2、销售模式
宜和股份通过电视购物、网站购物和外呼购物作为独立的销售渠道进行产品销售。
（1）以主题为驱动，以电视购物、网络购物为平台的销售模式
宜和股份通过对季节特点、消费者分类等的精准把握，适时推出适合季节消费特点、满足特定消费群体的商品组合，策划营销节目，并在宜和购物频道实时直播。同时，相关直播节目亦将在宜和网站实现同步直播及录播，实现商品的持续性推送，进而延长节目时效，提高销售效率。
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（2）以数据挖掘为驱动，以外呼购物为主导的销售模式
宜和股份根据历史销售数据，持续汇总各类消费者的购买信息，运用大数据分析技术，对消费者需求偏好进行全方位综合分析，实现对消费者消费需求的精准挖掘，并通过外呼渠道进行主动性营销。该销售模式能够更准确地锁定消费者需求，提高消费者粘性和销售成功率。
（3）毛利保底销售模式
为与供应商建立长久稳定、互利双赢的合作关系，同时为保障宜和购物频道有限档位资源的合理使用，宜和股份对除品牌3C类和以往直播达标优异的商品及重播档位商品之外的其他商品收取毛利保底费用。该模式具体内容为宜和股份根据不同的节目档位制定不同的毛利保底额及毛利率，若商品销售的档位直播净毛利额达到宜和股份要求的毛利保底费的要求，则宜和股份退回该供应商已缴纳的毛利保底节目播出费，如未达到宜和股份要求的毛利保底费的要求，则由该供应商补齐档位毛利保底要求的差额部分。该模式能够合理利用宜和股份档位资源，同时能够提高销售效果，提高经营效率。宜和股份《毛利保底制度暂行规定及实施细则》对毛利保底制度作出如下约定：
1）审批权限和范围
毛利保底政策的决策机构为宜和购物频道商品审议会（以下简称商审会）；
毛利保底政策的审议办法为商审会评委集体投票决策决定。
针对首次上直播档的新商品：对于满足商品审议通过条件，且未获得评委全票赞成通过的商品，毛利保底审议由商品审议评委投票决议，商审会评委赞成毛利保底的比例高于70%，则确定为销售高风险商品，需毛利保底；如低于70%（含70%），无需毛利保底。
针对再次上直播档的毛利保底商品：对于已确定为毛利保底的商品原则上须执行持续的毛利保底，但商品满足 3次直播后，且 3次直播档位任务均达100%以上的（含当档15天消退率），可由商品所属开发人员在商审会提出申请免收毛利保底，商审评委以“首次上直播档的新商品”方式决定是否继续收取毛利保底。
2）毛利保底确定及实施原则
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确定商品是否执行毛利保底的商审会评委需满足至少九人的条件，且商审评委不能以委托人的方式参与评定；确定商品是否执行毛利保底的方式有且只能以现场投票决定；商审会拥有商品毛利保底金额的最终决策权；商开部门需严格执行商审会决定的毛利保底金额，并在向供应商出具与之相符的毛利保底函件。
3）毛利保底实施办法
新供应商需在商品直播前三天确认已将毛利保底费缴纳至宜和股份，老供应商需在商品直播前三天确认未结算货款足够包含该商品的毛利保底费用；凡是经商审会审议需保底的商品在宜和购物频道直播时段销售时，必须按照档位要求毛利标准或商审会另行决议的毛利保底金额进行毛利保底费收取，方能置入节目销售；若供应商商品销售的档位直播净毛利额达到宜和股份要求的毛利保底费要求，宜和股份按照合同（协议）要求，在规定时间内退回该供应商已交毛利保底费，如未有达成，则由宜和股份在保底费或货款中扣除档位毛利保底要求的差额部分款项。
（4）与其他传输机构合作，拓展传输范围
宜和购物频道覆盖范围为广东省，为合理运用广东省各地市的消费者资源，宜和股份与拥有当地有线电视网络代理权的传输机构就传输宜和股份电视购物节目签订入网传输合作协议，约定由传输机构在相关区域传输宜和股份购物节目。
目前，宜和股份节目传输范围已涵盖深圳市、珠海市、东莞市、中山市、惠州市、韶关市、茂名市、湛江市、河源市梅州市、肇庆市、江门市、开平市、云浮市等广东省大部分地区。
3、物流配送模式
宜和股份销售商品主要通过其自设配送团队及第三方物流配送公司两种方式进行商品配送，其中第三方物流配送公司为主要配送方式。宜和股份在获取客户订单后，通过内部系统将订单信息传递给合作物流配送商，由物流配送商上门取货并按时配送给客户。目前，宜和股份主要合作物流配送商为EMS、深圳市顺捷丰达速运有限公司。
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（四）主要业务系统
1、电视购物系统
电视购物系统即电视购物信息管理系统，其集呼叫中心和业务管理于一体，构建完善的业务闭环，系宜和股份主营业务所依赖的主要管理系统。电视购物系统主要包括系统文件、订单中心、服务中心、采购中心、物流中心、库存中心、财务中心、媒体管理、日常管理等子功能模块，其具体功能如下：
|||
|-|-|
|子模块名称|主要功能|
|系统文件|主要用于用户权限管理等基础设置|
|订单中心|主要用于客户订单管理|
|服务中心|主要用于客户服务管理|
|采购中心|主要用于日常采购订单管理|
|物流中心|主要用于物流配送管理|
|库存中心|主要用于出入库管理|
|财务中心|主要用于首付款管理|
|媒体管理|主要用于投放节目的信息管理，把控节目进度，并对不同销售渠道销售信息进行管理和分析|

2、SCM系统
SCM系统即供应商管理系统，系宜和股份自主研发的供应商服务及管理平台，主要用于宜和股份与合作供应商间的日常业务处理，包括但不限于采购入库订单处理、厂退订单处理、供应商配送订单处理、客户投诉处理、节目编排查询、销售情况查询、结算处理等功能。该系统集管理及服务于一身，旨在为供应商提供方便、快捷的业务辅助服务，为宜和股份的核心业务系统。
（五）员工情况
截至本预案签署之日，宜和股份共有员工433人，具体情况如下：
1、按岗位划分
||||
|-|-|-|
|员工分布|人数|占比|
|技术人员|25|5.77%|
|管理人员|101|23.33%|
|销售人员|107|24.71%|
|行政人员|200|46.19%|
|合计|433|100%|

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2、按年龄划分
||||
|-|-|-|
|员工分布|人数|占比|
|30岁以下|251|57.97%|
|31-40岁|122|28.18%|
|41-50岁|58|13.39%|
|51岁以上|2|0.46%|
|合计|433|100%|

3、按教育程度划分
||||
|-|-|-|
|员工分布|人数|占比|
|本科及以上|237|54.73%|
|大专|166|39.34%|
|中专|4|0.92%|
|高中|1|0.23%|
|初中|25|5.78%|
|合计|433|100%|

报告期内，宜和股份员工不存在劳务派遣的情形。
（六）销售情况
1、零售业务及批发业务销售情况
宜和股份零售业务主要包括电视购物、网络购物及外呼购物。为维护良好的供应商关系，宜和股份于 2014年开展批发业务，但由于该项业务毛利率较低且占用大量资源，宜和股份于 2015年逐渐减少对该项业务的投入。因此，宜和股份批发业务主要集中在2014年度。
报告期内，宜和股份批发业务与零售业务具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|零售业务收入|203,206,659.06|437,833,493.31|422,030,416.32|
|批发业务收入|-|251,753,944.15|-|
|总和|203,206,659.06|689,587,437.46|422,030,416.32|

2、零售业务销售情况
宜和股份零售业务主要指电视购物、网络购物及外呼购物等销售模式。
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（1）2015年1-6月
2015年1-6月，宜和股份零售业务前五大客户销售情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|排名|销售金额|占全部营业收入的比例|
|第一名|8,547,008.55|4.09%|
|第二名|8,547,008.55|4.09%|
|第三名|367,838.46|0.18%|
|第四名|340,151.28|0.16%|
|第五名|329,076.92|0.16%|
|合计|18,131,083.76|8.68%|

（2）2014年度
2014年度，宜和股份零售业务前五大客户销售情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|排名|销售金额|占全部营业收入的比例|
|第一名|1,028,010.26|0.15%|
|第二名|692,788.89|0.10%|
|第三名|679,748.72|0.10%|
|第四名|612,039.32|0.09%|
|第五名|572,737.61|0.08%|
|合计|3,585,324.79|0.51%|

（3）2013年度
2013年度，宜和股份零售业务前五大客户销售情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|排名|销售金额|占全部营业收入的比例|
|第一名|1,362,242.74|0.32%|
|第二名|716,504.27|0.17%|
|第三名|685,864.10|0.16%|
|第四名|673,755.56|0.16%|
|第五名|642,535.90|0.15%|
|合计|4,080,902.56|0.95%|

（七）采购情况
宜和股份主营业务为电视购物、网络购物和外呼购物，其主要采购产品为其
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电视、网络及外呼三大销售平台所销售物品。
截至本预案签署之日，宜和股份主要采购情况如下：
1、2015年1-6月
2015年1-6月，宜和股份向前五大供应商采购情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|深圳市金地珠宝首饰有限公司|21,776,351.64|10.81%|
|2|深圳缘子投资有限公司|6,044,884.30|3.00%|
|3|深圳市加枫红贸易有限公司|5,204,773.00|2.58%|
|4|长沙泰美酒业有限公司|4,152,065.94|2.06%|
|5|银河盛世（北京）科技有限公司|4,101,425.28|2.04%|
|合计||30,213,770.96|20.01%|

2、2014年度
2014年度，宜和股份向前五大供应商采购情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|102,522,341.98|18.20%|
|2|深圳市泰源福珠宝有限公司|40,115,942.70|7.12%|
|3|紫金矿业集团（厦门）销售有限公司|30,757,343.45|5.46%|
|4|深圳市缘子投资有限公司|14,164,626.06|2.52%|
|5|深圳国银通宝有限公司|14,162,159.93|2.51%|
|合计||201,722,414.12|35.82%|

3、2013年度
2013年度，宜和股份向前五大供应商采购情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|深圳市星月珠宝首饰有限公司|25,297,334.36|8.11%|
|2|上海聚乐家贸易有限公司|12,420,486.69|3.98%|
|3|杭州优购实业有限公司|11,211,491.00|3.59%|
|4|长沙泰美酒业有限公司|7,823,239.83|2.51%|
|5|深圳市福生源商贸有限公司|5,204,351.01|1.67%|
|合计||51,786,204.36|19.86%|

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报告期内，宜和股份控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有其5%以上股权的股东不存在在前五大供应商中享有权益的情形。
（八）公司所处行业情况
1、行业基本情况
（1）行业类别及监管体制
宜和股份主营业务为电视购物、网络购物、外呼购物等，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宜和股份所处行业为零售业（F2），根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），宜和股份属于零售业（F52）下属的邮购及电视、电话零售行业（F5295）。
目前，电视零售行业的行业主管部门主要包括商务部、工商总局、新闻出版广电总局及相应的地方各级管理机构，分别负责制定商品流通政策、广告管理制度、电视购物相关规定等制度性文件及日常运营监管。
（2）行业主要法律法规和政策
公司主营业务涉及电视购物、网络购物及外呼购物，根据行业主管部门相关规定，公司所处行业法律法规主要分为电视购物法律法规、网络购物法律法律等。
具体情况如下：
（1）电视购物主要法律法规
|||||
|-|-|-|-|
|法规名称|颁布机构|颁布时间|主要内容|
|《广播电视管理条例》|国务院|1997 年 8 月 11日|广播电台、电视台应当按照国务院广播电视行政部门批准的节目设置范围开办节目，不得出租、转让播出时段。广播电视节目由广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批准设立的广播电视节目制作经营单位制作。广播电台、电视台不得播放未取得广播电视节目制作经营许可的单位制作的广播电视节目，播放广告不得超过国务院广播电视行政部门规定的时间。|
|《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》|广电总局|2005年8月4日|在掌握主要领导干部任免权、重大事项决策权、资产配置控制权、宣传内容终审权的前提下，广播电台、电视台可将音乐、科技、体育、娱乐等节|

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|||||
|-|-|-|-|
|法规名称|颁布机构|颁布时间|主要内容|
||||目制作业务、广告代理经营业务剥离组建公司运作。广播电台、电视台组建节目制作、广告代理经营公司，应以现金出资，不得将频道资源、业务、品牌等作为出资或合作条件组建公司。上述节目制作公司、广告代理经营公司经批准可以吸收一定比例的非公有资本投资参股，但投资方不得参与宣传编辑业务。|
|《关于整顿广播电视医疗资讯服务和电视购物节目内容的通知》|广电总局、工商总局|2006 年 7 月 19日|要求医疗资讯服务节目以专业人士作为特约嘉宾进行健康讲座的，不得在节目中宣传治愈率、有效率以及未经医疗界普遍认定和采用的医疗方法；不得播出专家或医生与患者或家属现场或热线沟通、交流的内容。电视购物节目内容应当真实、合法，标明推销产品的经营、销售企业名称及有关产品审查批准文号。自 2006 年 8 月1 日起，所有广播电视播出机构暂停播出介绍药品、医疗器械、丰胸、减肥、增高产品的电视购物节目。|
|《广播电视广告播出管理办法》|广电总局|2009 年 9 月 8日|将所有电视购物短片纳入广告管理，计入广告播出总量。要求药品、医疗器械、医疗、食品、化妆品、农药、兽药、金融理财等须经有关行政部门审批的商业广告，播出机构在播出前应当严格审验其依法批准的文件、材料。|
|《广电总局关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》|广电总局|2009 年 9 月 10日|在电视购物频道播出的居家购物节目作为广播电视节目管理，广播电视播出机构须严格遵守《广播电视管理条例》等行政法规和规章，加强对节目内容策划和审查把关。主持人必须依法持证上岗。电视购物短片广告和居家购物节目必须坚持正确导向，坚持良好文化品位。要如实介绍所售商品，标明商品销售企业名称，公布在一定期限内可“无条件退货”和“验货付款”的承诺。特殊类商品，还必须标明相关审批文号等信息。有投资风险或者可能产生副作用的商品，必须在广告或者节目中明确提示。严禁出现内容虚假违法、格调庸俗低下、夸大、夸张宣传，误导消费等内容，严禁播出介绍药品、性保健品和丰胸、减肥产品以及其他法律、行政法规、规章禁止的电视购物短片广告和居家购物节目。|

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|||||
|-|-|-|-|
|法规名称|颁布机构|颁布时间|主要内容|
|《关于电视购物频道建设和管理的意见》|广电总局|2009年12月10日|意见表示开办电视购物频道应满足一系列条件，包括当地人口较多，消费市场较大，开办机构实力较强；频道定位清晰，具有包括互联网络购物在内的完善的发展规划和实施计划；具有完备的节目审查、产品质量保证制度；具有必要的经营和管理专业人员；具有完善的商品开发、节目编播、信息管理、物流配送、呼叫中心、售后服务等系统的搭建方案；全国播出的购物频道的自有启动资金不少于 1亿元，省级行政区域内播出的不少于5,000万元，市地级行政区域内播出的不少于 3,000 万元。播出机构在严格掌握购物频道所有权和节目编排、审查、播出权的前提下，可将购物频道的商品开发、节目制作、信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务等经营性业务剥离，与符合要求的国有、民营机构组建由播出机构控股的购物经营企业，其中呼叫中心、物流配送、售后服务等业务，也可以合同方式委托给专业机构经营。|
|《关于进一步加强卫视频道播出电视购物短片广告管理工作的通知》|广电总局|2013年10月29日|要求各卫视频道严格界定电视购物短片广告与电视购物节目；认真审验投放电视购物短片广告的企业资质；每天 18 点至 24 点时段内，不得播出电视购物短片广告，其他时段须严格执行总局《关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》、《广播电视广告播出管理办法》的具体规定；对审核同意投放的电视购物短片广告，需及时将相关情况报省级广电行政部门进行备案。|
|《关于开展电视购物专项整治工作的通知》|商务部、工信部、公安部、工商总局、质检总局、广电总局、食药监管总局|2013 年 12 月 4日|自2013 年2月至 2014年6 月在全国开展电视购物专项整治工作。要求电视媒体做好电视购物广告发布企业的资质审查和备案工作，发布电视购物广告前依法查验证明文件，核实广告内容，不得发布未提供产品质量检验合格证明产品的电视购物广告。电视购物频道和专门购物时段播出的购物节目要进一步提高商品准入、节目内容审查和售后服务标准。强化购物频道的节目制播环节管理，电视台要严格掌控频道所有权和节目编排、审查、播出权，进一步规范电视购物频道的节目和播出形态，做到如实宣传介绍|

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|||||
|-|-|-|-|
|法规名称|颁布机构|颁布时间|主要内容|
||||所售商品。|

（2）网络购物主要法律法规
|||||
|-|-|-|-|
|法规名称|颁布机构|颁布时间|主要内容|
|《中华人民共和 国 电 信 条例》|国务院|2000 年 9 月 25日|国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。|
|《互联网信息服 务 管 理 办法》|国务院|2000 年 9 月 25日|互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案 手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。|
|《网络交易管理办法》|工商总局|2014 年 1 月 26日|网络商品经营者向消费者销售商品或者提供服务，应当采取安全保障措施确保交易安全可靠，并按照承诺提供商品或者服务；应当保证商品或者服务的完整性，不得将商品或者服务不合理拆分出售，不得确定最低消费标准或者另行收取不合理的费用；提供的商品或者服务信息应当真实准确，不得作虚假宣传和虚假表示。除消费者定作的商品、鲜活易腐的商品、在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品、交付的报纸、期刊和其他根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退 货的商品以外，网络商品经营者销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由。网络商品经营者、有关服务经营者及其工作人员对收集的消费者个人信息或者经营者商业秘密的数据信息必须严格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供。第三方交易平台经营者应当对申请进入平台销售商品或者提供服务的法人、其他经济组织或者个体|

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||
|-|
|工商户的经营主体身份进行审查和登记，建立登记档案并定期核实更新。|

（3）我国电视购物行业发展状况
国内电视购物经历了最初的磨合期、爆发期、以及乱象频出的混乱期，逐步进入规范期，经过二十余年发展已经形成相对成熟的产业链。我国现代家庭电视购物（电视购物频道）公司的主要消费对象是居家人群，销售的商品主要定位于家庭生活百货。经过多年的发展，家庭电视购物实现快速发展，部分领先企业已拥有覆盖全国的收视网络和稳定增长的会员群体。
随着电子商务的迅猛发展，互联网购物逐渐兴起并迅速发展，并对电视购物造成直接冲击。为应对冲击，电视购物企业相继互联网化并通过建立销售网站、移动网络等方式拓展销售渠道，行业发展逐渐多元化。
2、我国电视购物行业市场规模
据欧睿信息资讯公司（Euromonitor）统计，2014年我国现代家庭购物行业（以电视购物为主）的市场规模超过330亿元，2009-2014年年均增速高达21.3%。
据前瞻产业研究院发布《2015-2020年中国电视购物行业商业模式与投资风险分析报告》，预计2020年我国电视购物市场规模将达到1467.2亿元。2009年以来，我国电视购物行业规模及其变化情况如下：
我国2009-2014年家庭购物行业（以电视购物为主）
的市场规模变化图（亿元）
350
331.4
0.45
300.8
|||
|-|-|
|16.0%||
||10.6%|

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
市场规模 同比增长
（数据来源：Euromonitor统计）
但与发达国家相比，我国电视购物在目前商品零售业市场上所占的比重仍然
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偏低。在电视购物较为发达的美国、韩国及日本，电视购物行业销售额约占社会消费品零售总额的8%至12%。根据前瞻产业研究院发布的研究报告，我国电视购物交易额占社会零售额的比例不足1%，我国电视购物行业仍具有巨大的发展空间。2009年以来，我国电视购物交易额占社会零售额的比例如下：
数据来源：前瞻产业研究院
3、行业竞争状况
（1）电视购物行业主要企业情况
宜和股份从电视购物起步，目前已逐步发展成集电视购物、网络购物、外呼购物为一体的三屏互动整合营销平台，随着电子商务行业内各渠道界线被逐渐打破，宜和股份面临的竞争对手也从传统电视购物（如北京优购文化发展有限公司、上海东方购物商务有限公司、快乐购物股份有限公司、江苏好享购物有限公司）领域拓展至整个电子电视商务领域，包括网络购物及移动互联网购物企业（如京东、苏宁等）等。目前面临以下几类企业带来的市场竞争：
1）电视购物主要竞争对手
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|商品类型|覆盖区域|
|1|北京优购文化发展有限公司|2008年9月|以家庭生活为核心的日常用品、生活家电、数码电子、美容护肤、服装饰品、营养保健、文化礼品等|目前已覆盖北京、天津、河北、河南、山西、山东、江苏、浙江、四川、广东、广西、江西、海南、辽宁、吉林、黑龙江、安徽、湖南、湖北、福建、内蒙古等地，覆盖超过220多个城市，约8500万户家庭。|
|2|上海东方购物商务有限公司|2003年8月|家用电器、电脑、手机、数码、家具、食品、保健品、美妆、|上海、广东、江苏、浙江、黑龙江、甘肃等省的大部分城市，以及南昌市、昆明市、太原市、晋中市、武|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|商品类型|覆盖区域|
||||服饰、珠宝收藏、户外、旅游、汽车等|汉市。|
|3|快乐购物股份有限公司|2005年12月|家居生活、3C 数码、流行服饰、珠宝美妆等商品以及专业便捷的购物服务|目前已进入湖南、江苏、浙江、广东、广西、湖北、福建、山西、安徽、江西、云南、山东、海南等 19个省，197个地级市，11434万户家庭，会员人数达到 542 万，其中互联网及移动互联网端拥有 201 万会员。|
|4|江苏好享购物有限公司|2008年|数码家电、家居生活、服装配饰、床品家纺、美容靓装、美食母婴、运动健康、珠宝收藏|江苏省、山东省、浙江省、山西省、湖北省、安徽省、福建省、湖南省、四川省等十几个省份，覆盖人数近2亿，现已拥有400多万会员。|

2）网络购物主要竞争对手
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|公司简介|
|1|京东|中国最大的自营式电商企业，2014 年，活跃用户数达到 9,660 万人，全年交易总额为2602亿元。 2010年，京东跃升为中国首家规模超过百亿的网络零售企业。2013年3月30日正式切换域名一个事业部，涉及金融、拍拍及海外业务。2014年5月22日，京东在纳斯达克挂牌，股票代码：JD。|
|2|苏宁|创办于1990年12月26日，是中国商业企业的领先者，经营商品涵盖传统家电、消费电子、百货、日用品、图书、虚拟产品等综合品类，线下实体门店 1600 多家，线上苏宁易购位居国内 B2C 前三，线上线下的融合发展引领零售发展新趋势。2014年10月26日，中国民营500强发布，苏宁以2798.13亿元的营业收入和综合实力名列第一。|

（2）宜和股份竞争优劣势
经过多年发展，宜和股份逐渐积累了如下竞争优势：
1）本土区位优势
宜和股份作为深耕深圳本土的电视购物平台，在深圳地区已经建立了良好的用户口碑并拥有了数量庞大的用户群体，作为一家区域性电视购物平台，宜和股份已经在深圳购物市场奠定了用户基础、形成了区域性竞争优势。
与同类电视购物企业相比，宜和股份拥有丰富的本土市场数据与经验积累，同时对于华南地区市场形成了良性的产品、内容与服务输出，虽然短期内无法与大型全国性平台抗衡，但已经具备了成为华南地区重要电视购物平台的能力。
2）传播能力优势
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与普通电子商务企业相比，公司拥有优良的媒体创意、制作和传播能力，可实现对电视、电脑和移动终端等的整合营销，拥有多渠道、多通路的优势。
报告期内，随着互联网技术和通信技术的不断发展，电子商务行业内各渠道界限被逐渐打破、多屏互动趋势初显，宜和股份凭借电视购物的先发优势以及媒体创意、制作和传播能力，有望在未来三屏融合的进程中进一步加强整体竞争力。
4、行业主要壁垒
（1）政策壁垒
电视购物行业由广电总局施行牌照化管理，拥有严格的准入审核制度，普通企业较难通过申请牌照进入电视购物行业。同时，电视购物行业存在全国性牌照与区域性牌照之分，电视购物企业进入全国性电视购物平台同样存在政策壁垒。
因而，电视购物行业存在进入与发展的重要政策壁垒。
（2）技术壁垒
电视购物行业涉及节目制作与播出，需要公司具备较强的节目策划、运作、制作能力。电视购物节目通过视觉画面直接刺激消费者购买，因而需要公司具备较高水平的直播、录播能力，才能为消费者呈现具有诱惑力之内容。因而，企业进入电视购物行业同样存在技术壁垒。
（3）渠道壁垒
电视购物内容播出需要频道资源，而频道资源本身具备有限性，当前主流电视频道已经自建电视购物节目与频道，因而，具备市场竞争力的电视频道与渠道已经被控制或占用，后来者通过现有主流频道打开市场存在较大难度。
（4）品牌壁垒
电视购物目前市场已经进入成熟期，后发企业进入此市场必然面临重新塑造品牌的挑战。在商品信息高度透明可比、市场竞争空前激烈业行业现状下，业内领先的电子商务企业将更多的依赖口碑传播和品牌效应推动销售的增长。消费者和市场一旦形成对电子商务企业的品牌认可，忠诚度高且不易改变，为市场后进入者设置较高的进入壁垒。
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八、标的公司主要资产和负债情况
（一）主要资产状况
1、固定资产
截至2015年6月30日，宜和股份的固定资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|办公设备|31,919,450.26|18,203,678.07|13,715,772.19|
|专用设备|10,193,118.13|242,086.55|9,951,031.58|
|运输设备|1,433,458.65|888,812.40|544,646.25|
|其他设备|4,555,975.40|2,154,233.29|2,401,742.11|
|合计|48,102,002.44|21,488,810.31|26,613,192.13|

2、房屋租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|用途|租金|面积 (m²)|租赁期限|
|宜 和股份|深 圳 广播 电 影电 视 文化 产 业有 限 公司|深圳市龙华新区清湖文化产业园清庆路1号龙华办事处深圳广播电影电视集团文化创意产业园2#办公楼1-10/2#楼演播厅1-4层|办公|438,962.94元／月，从2016年起租金按年8%的增速增加|13,292.08|2014.1.10-2019 .1.09|
|宜 和股份|深 圳 市南 岗 实业 股 份有 限 公司|深圳市南山区西丽松白路1026号南岗第二工业园7栋1-6楼|仓储|294,406 元 /月|10,705.67|2015.7.1-2017.6.30|

深圳广播电影电视文化产业有限公司（以下简称“文产公司”）系宜和股份控股股东及实际控制人深广电集团的全资控股子公司，经营范围为：文化产业开发；房地产开发；自有物业租赁；投资管理；投资咨询；房地产经纪；企业形象策划、文化活动策划、市场营销策划、展览展示策划；组织文化交流活动；从事广告业务；会务服务；动漫及衍生产品的设计、销售；文化用品、首饰、工艺美术品的销售；信息系统设计、运行维护；信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。
宜和股份所租赁文产公司的房屋系深广电集团的房产，据该租赁房屋房产证
记载，房屋所有权人为深广电集团。2013年4月28日，深广电集团召开会议（深
广电集团通[2013]137号文），指出集团物业由文化公司实行集中管理、专业化运
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营，文化公司有权就该房屋与宜和股份签订租赁协议。
3、无形资产
（1）商标
截至2015年6月30日，宜和股份所拥有的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图案|有效期|核定服务项目|所有权人|获取方式|
|1|6609534||2010/4/7-2020/4/6|无线电广播； 有线电视播放； 电信信息； 为电话购物提供电讯渠道； 远程会议服务； 提供与全球计算机网络的电讯联接服务；电子公告牌服务(通讯服务)； 信息传送设备的出租； 电话通讯； 电子信件；|宜和股份|原 始 取得|
|2|6609553||2010/8/28-2020/8/27|货运； 海上运输； 汽车运输； 空中运输； 停车场服务； 仓库出租； 潜水服出租； 包裹投递； 旅游安排；管道运输；|宜和股份|原 始 取得|
|3|6609535||2010/8/28-2020/8/27|广告； 为零售目的在通讯媒体上展示商品； 电视商业广告； 饭店商业管理；组织商业或广告展览； 进出口代理； 替他人推销；报刊剪贴； 审计； 自动售货机出租；|宜和股份|原 始 取得|
|4|6609536||2010/3/28-2020/3/27|纸； 复写纸； 纸巾； 纸或纸板制广告牌； 日历(年历)； 卡片； 印刷出版物；宣传画； 包装纸； 文具；钢笔|宜和股份|原 始 取得|
|5|6609552||2010/8/28-2020/8/27|培训； 安排和组织会议；出借书籍的图书馆； 书籍出版； 提供在线电子出版物(非下载的)； 节目制作；录像带出租； 提供博物馆设施(表演.展览)； 电视文娱节目； 演出；|宜和股份|原 始 取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图案|有效期|核定服务项目|所有权人|获取方式|
|6|9071334||2012/1/28-2022/1/27|有线电视播放； 无线电广播； 电子公告牌服务(通讯服务)； 电子信件； 远程会议服务； 为电话购物提供电讯渠道； 信息传送设备的出租； 电信信息； 电话通讯； 提供与全球计算机网络的电讯联接服务；|宜和股份|原 始 取得|
|7|9071384||2012/6/7-2022/6/6|培训； 安排和组织会议；出借书籍的图书馆； 文娱活动； 录像带出租； 演出；电视文娱节目； 节目制作；|宜和股份|原 始 取得|
|8|6456510||2010/7/14-2020/7/13|广告； 电视商业广告； 为零售目的在通讯媒体上展示商品； 饭店商业管理；组织商业或广告展览； 进出口代理； 替他人推销；报刊剪贴； 审计； 自动售货机出租；|宜和股份||
|9|6456483||2010/7/14-2020/7/13|培训； 安排和组织会议；出借书籍的图书馆； 书籍出版； 提供在线电子出版物(非下载的)； 节目制作；录像带出租； 提供博物馆设施(表演、展览)； 电视文娱节目； 演出；|宜和股份|转 让 取得|
|10|6456485||2010/3/28-2020/3/27|无线电广播； 有线电视播放； 为电话购物提供电讯渠道； 远程会议服务； 电子信件； 电话通讯； 电信信息； 信息传送设备的出租； 电子公告牌服务(通讯服务)； 提供与全球计算机网络的电讯联接服务；|宜和股份|转 让 取得|
|11|6456509||2010/3/28-2020/3/27|无线电广播； 有线电视播放； 为电话购物提供电讯渠道； 远程会议服务； 电子信件； 电话通讯； 电信信息； 信息传送设备的出租； 电子公告牌服务(通讯服务)； 提供与全球计算机网络的电讯联接服务；|宜和股份|转 让 取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图案|有效期|核定服务项目|所有权人|获取方式|
|12|6456484||2010/7/14-2020/7/13|货运； 海上运输； 汽车运输； 空中运输； 停车场服务； 仓库出租； 潜水服出租； 包裹投递； 旅游安排；管道运输；|宜和股份|转 让 取得|
|13|6456486||2010/7/7-2020/7/6|广告； 为零售目的在通讯媒体上展示商品； 电视商业广告； 饭店商业管理；组织商业或广告展览； 进出口代理； 替他人推销；报刊剪贴； 审计； 自动售货机出租；|宜和股份|转 让 取得|
|14|6456507||2010/7/14-2020/7/13|培训； 安排和组织会议；出借书籍的图书馆； 书籍出版； 提供在线电子出版物(非下载的)； 节目制作；录像带出租； 提供博物馆设施(表演、展览)； 电视文娱节目； 演出；|宜和股份|转 让 取得|
|15|6456508||2010/7/14-2020/7/13|货运； 海上运输； 汽车运输； 空中运输； 停车场服务； 仓库出租； 潜水服出租； 包裹投递； 旅游安排；管道运输；|宜和股份|转 让 取得|
|16|6456511||2010/3/28-2020/3/27|纸； 复写纸； 纸巾； 纸或纸板制广告牌； 卡片；日历(年历)； 印刷出版物；宣传画； 包装纸； 文具；|宜和股份|转 让 取得|
|17|6456512||2010/8/14-2020/8/13|培训； 安排和组织会议；出借书籍的图书馆； 书籍出版； 提供在线电子出版物(非下载的)； 节目制作；录像带出租； 提供博物馆设施(表演、展览)； 电视文娱节目； 演出；|宜和股份|转 让 取得|
|18|6456513||2010/8/14-2020/8/13|货运； 海上运输； 汽车运输； 空中运输； 停车场服务； 仓库出租； 潜水服出租； 包裹投递； 旅游安排；管道运输|宜和股份|转 让 取得|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图案|有效期|核定服务项目|所有权人|获取方式|
|19|6456514||2010/8/14-2020/8/13|无线电广播； 有线电视播放； 为电话购物提供电讯渠道； 远程会议服务； 电子信件； 电话通讯； 电信信息； 信息传送设备的出租； 电子公告牌服务(通讯服务)； 提供与全球计算机网络的电讯联接服务；|宜和股份|转 让 取得|
|20|6456515||2010/8/14-2020/8/13|广告； 为零售目的在通讯媒体上展示商品； 电视商业广告； 饭店商业管理；组织商业或广告展览； 进出口代理； 替他人推销；报刊剪贴； 审计； 自动售货机出租；|宜和股份|转 让 取得|
|21|6456516||2010/4/21-2020/4/20|纸； 复写纸； 纸巾； 纸或纸板制广告牌； 卡片；包装纸； 文具； 钢笔； 色带；|宜和股份|转 让 取得|

其中，6456483、6456485、6456509、6456486、6456507、6456508、6456511、6456512、6456513、6456514、6456515、6456516号注册商标均系从深圳市后勤管理有限公司转让所得，国家商标局于2011年10月6日核准前述商标变更程序。
（2）软件著作权
截至本预案签署之日，宜和股份拥有的软件著作权具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|权利取得|权利范围|
|1|宜和手机客户端购物平台软件V1.0|2014SR048412|原始取得|全部权利|
|2|宜和新媒体购物平台管理系统软件 V1.0|2014SR047904|原始取得|全部权利|

4、业务资质及许可
截至本预案签署之日，宜和股份拥有的业务资质及许可具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资格许可证书|所有权人|状态|许可证编号|发证机关|期限|
|增值电信务经营许可证|宜 和股份|取得|粤B2-20110568|广东省通信管理局|2015.1.21-2016.10.8|
|食品流通许可证|宜 和股份|取得|SP44030420013001533|深圳市市场监督管理|2013.10.17-2016.10.16|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资格许可证书|所有权人|状态|许可证编号|发证机关|期限|
|||||局||
|旅行社业务经营许可证|宜 和乐游|取得|L－GD01918|广东省旅游局|永续经营|

宜和乐游为宜和股份全资子公司，具体情况见本预案“第五节标的公司基本情况”之“四、标的公司下属公司情况”。
5、被授权使用的业务资质
截至本预案签署之日，宜和股份被授权使用资质主要为宜和购物频道，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开办主体|频道名称|编号|节目设置范围|传输方式|覆盖范围|发证机关|发证时间|有效期|
|深圳市电视台|宜和购物有线数字付费电视频道|第PT019022号|电视购物节目及相关服务|有线|广东省|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|2014 年1月1日|2016 年12月31日|

（1）宜和购物频道的申请及批复
2007年9月27日，国家广播电影电视总局出具《广电总局关于同意深圳市电视台开办宜和购物付费电视频道的批复》（广电局[2007]388号），指出同意深圳市电视台开办宜和购物付费电视频道：节目设置范围为电视购物节目及相关服务；频道呼号为宜和购物频道；频道识别号为201270132005，该频道可以通过有线方式将播出信号送至省有线网络公司，加密后在广东省范围内传输并通过有线数字方式播出。
2007年10月8日，广东省广播电影电视局出具《关于同意深圳电视台开办付费电视宜和购物频道的批复》（粤广局发[2007]460号），指出同意深圳电视台开办宜和购物付费电视频道，并在批复后180日内完成该频道的筹建。
（2）宜和购物频道的授权
1）对宜和股份运作电视购物频道的授权
根据广电总局于 2009年 12月 10日印发的《广电总局关于电视购物频道建
设和管理的意见》的规定，播出机构在严格掌握购物频道所有权和节目编排、审
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查、播出权的前提下，可将购物频道的商品开发、节目制作、信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务等经营性业务剥离，与符合要求的国有、民营机构组建由播出机构控股的购物经营企业，其中呼叫中心、物流配送、售后服务等业务，也可以合同方式委托给专业机构经营。
2008年1月31日，中共深圳市委宣传部出具《关于同意成立深圳广电集团宜和家庭购物公司的批复》（深宣复[2008]1号），指出同意深广电集团抓紧开设电视购物频道，并成立宜和家庭购物公司对购物频道进行公司化运作。综上，宜和股份经各方批复成为宜和购物频道的独家运营公司。
根据2015年7月15日，深广电集团与宜和股份签署的《宜和购物频道合作协议》的规定：深广电集团与宜和股份永续合作经营宜和购物频道，即在深广电集团根据相关法律法规和广电总局等主管部门批准开办宜和购物频道期间，宜和股份独家参与宜和购物频道的合作发展；若将来深广电集团把持有本公司的股份转让给关联公司天威视讯，深广电集团仍应遵守本协议与本公司进行合作；根据现有法律法规及政策，深广电集团不以收取审查费、播出费和频道占用费等方式向乙方收取合作费用，不得变相出租、转让宜和购物频道；宜和股份负责发展经营宜和购物频道依法可予剥离的经营性业务，包括但不限于商品开发、节目制作、信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务，深广电集团对本协议签订之前宜和股份开展的上述经营业务予以追认。
2）对签署传输协议的授权
2015年 7月 15日，深广电集团与宜和股份签署《落地传输授权协议》，约定深广电集团与宜和股份永续合作宜和购物频道，在合作期限内，深广电集团独家授权宜和股份与电视信号传输机构、各地广电网络机构就宜和购物频道传输及入网合作事宜进行接洽和谈判，并代表深广电集团签署相关合作协议，由此产生的费用由宜和股份承担；深广电集团对本协议签署之前宜和股份签署的上述相关合作协议予以追认。宜和股份有权与其他网络传输机构就宜和购物频道节目签订合作协议。
6、无形资产明细数据
截至2015年6月30日，宜和股份无形资产明细数据具体情况如下：
深圳市天威视讯股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|无形资产原值|累计摊销|无形资产净值|
|财务软件|59,615.38|59,615.38|-|
|计算机软件|10,480,803.45|6,785,495.75|3,695,307.70|
|其他|50,054.37|27,899.98|22,154.39|
|合计|10,590,473.20|6,873,011.11|3,717,462.09|

注：以上数据未经审计
（二）对外担保情况
截至本预案签署之日，宜和股份不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至2015年6月30日，宜和股份主要负责情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||金额|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|3,170,396.06|2.35%|
|应付账款|75,689,823.73|56.08%|
|预收账款|10,013,797.96|7.42%|
|应付职工薪酬|10,851,732.58|8.04%|
|应交税费|267,745.29|0.20%|
|其他应付款|29,365,130.24|21.76%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|5,612,565.01|4.16%|
|流动负债合计|134,971,190.87|100.00%|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|长期应付款|-|-|
|递延收益|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|134,971,190.87|100.00%|

注：以上数据未经审计
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九、标的公司最近两年及一期主要财务数据
（一）标的公司财务状况
标的公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|234,593,392.41|237,403,367.97|188,720,778.64|
|负债总额|134,971,190.87|143,588,142.27|109,126,280.05|
|所有者权益|99,622,201.54|93,815,225.70|79,594,498.59|
|其中：归属母公司所有者权益|99,622,201.54|93,815,225.70|79,594,498.59|
|资产负债率|57.53%|60.48%|57.82%|

注：以上数据未经审计
报告期内，宜和股份资产规模稳步增长，归属于母公司所有者权益呈现快速增长。报告期内，宜和股份资产负债率均保持在50%以上，主要系采取视同买断的销售模式进行运营，并采取按月销售结算的销售模式进行结算，从而导致大额的应付账款，增加公司负债总额。整体而言，报告期内，宜和股份资产规模及所有者权益稳步增长，负债处于合理水平。
1、交易标的资产结构
最近两年及一期，宜和股份资产结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|165,256,322.40|70.44%|180,301,770.42|75.95%|146,685,546.37|77.73%|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|28,992.13|0.01%|18,456.60|0.01%|-|-|
|预付款项|4,134,874.35|1.76%|4,720,374.26|1.99%|4,904,964.18|2.60%|
|其他应收款|2,311,102.32|0.99%|2,069,169.75|0.87%|1,535,276.20|0.81%|
|存货|19,280,702.07|8.22%|16,560,902.24|6.98%|18,827,862.50|9.98%|
|其他流动资产|905,717.33|0.39%|7,385.03|0.00%|-|-|
|流动资产小计|191,917,710.60|81.81%|203,678,058.30|85.79%|171,953,649.25|91.12%|
|非流动资产：|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|26,613,192.13|11.34%|13,884,398.88|5.85%|11,189,318.05|5.93%|
|在建工程|-|-|5,876,894.84|2.48%|-|-|
|无形资产|3,717,462.09|1.58%|3,625,948.62|1.53%|4,630,172.81|2.45%|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|11,889,403.21|5.07%|8,844,771.53|3.73%|848,938.53|0.45%|
|递延所得税资产|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|455,624.38|0.19%|1,493,295.80|0.63%|98,700.00|0.05%|
|非流动资产小计|42,675,681.81|18.19%|33,725,309.67|14.21%|16,767,129.39|8.88%|
|资产总计|234,593,392.41|100.00%|237,403,367.97|100.00%|188,720,778.64|100.00%|

注：以上数据未经审计
报告期内，宜和股份资产结构基本保持稳定，其中流动资产占比较高但呈现出逐渐下降趋势。2015年6月末、2014年末、2013年末，宜和股份流动资产占总资产的比例分别为81.81%、85.79%、91.12%，非流动资产主要包括固定资产、长期待摊费用等，占比分别为18.19%、14.21%、8.88%。
（1）流动资产变动情况
①货币资金
2015年 6月末、2014年末、2013年末，宜和股份货币资金余额分别为 165,256,322.40元、180,301,770.42元、146,685,546.37元，占总资产的比例分别为70.44%、75.95%、77.73%。宜和股份货币资金占比较高主要系其采取视同买断代销方式，在月底与供应商按照实际销售额进行结算，且其对下游客户采取货到付款的收款政策进行交易，能够很好地回流资金并推迟交付采购款。
②应收账款
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2015年 6月末、2014年末、2013年末，宜和股份应收账款余额分别为 28,992.13元、18,456.60元、0元，占总资产的比例分别为0.01%、0.01%、0，占比较低。宜和股份主要采取货到付款方式与客户进行结算，货款回收率非常高，报告期各期末，母公司应收账款余额均为零，合并报表应收账款余额主要为宜和股份子公司宜和商贸公司账面应收账款余额。
③预付款项
2015年 6月末，2014年末、2013年末，宜和股份预付账款余额分别为4,134,874.35元、4,720,374.26元、4,904,964.18元，占总资产的比例分别为1.76%、1.99%、2.60%。宜和股份预付款项占总资产比例较低，主要系其采用视同买断代销的经营模式，分月按照实际销售数量与供应商之间进行结算，其预付款项主要系其向入网传输机构支付的入网传输费。
④存货
2015年6月末、2014年末、2013年末，宜和股份存货余额分别为19,280,702.07元、16,560,902.24元、18,827,862.50元，占总资产的比例分别为8.22%、6.98%、9.98%。宜和股份存货余额占总资产比例较低，主要系其采用视同买断代销的经营模式。报告期内，宜和股份存货构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|库存商品|8,798,062.38|9,685,789.34|9,724,368.44|
|发出商品|10,482,639.69|6,875,112.90|9,103,494.06|
|合计|19,280,702.07|16,560,902.24|18,827,862.50|

注：以上数据未经审计
（2）非流动资产变动情况
①固定资产
2015年6月末、2014年12月31日、2013年12月31日，宜和股份固定资产余额分别为 26,613,192.13元、13,884,398.88元、11,189,318.05元，占总资产的比例分别为11.34%、5.85%、5.93%。宜和股份固定资产在2015年6月末大幅
增加的原因主要系视音频系统设备、灯光系统设备、龙华舞美制景道具等重大在
建工程转入而致，具体情况如下：
深圳市天威视讯股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
单位：元
|||
|-|-|
|重大在建工程项目|2015年转入固定资产金额|
|视音频系统设备采购及安装|7,064,913.00|
|灯光系统设备采购及安装|3,128,205.13|
|龙华舞美制景道具|1,799,449.20|
|合计|11,992,567.33|

注：以上数据未经审计
②在建工程
2015年6月末、2014年末、2013年末，宜和股份在建工程余额分别为0元、 5,876,894.84元、0元，占总资产的比例分别为0、2.48%、0。2014年末，宜和股份在建工程系其新增视音频系统设备、办公家具、龙华基地演播厅、灯光系统设备、龙华演播厅声学装修等项目的采购及装修而致，2015年 6月末在建工程为零系上述项目建设完成并转入固定资产所致。
③无形资产
宜和股份无形资产主要指电视购物系统、SCM系统、语音通话系统等业务系统以及金蝶软件等财务管理软件，2015年6月末、2014年末、2013年末，其账面价值分别为3,717,462.09元、3,625,948.62元、4,630,172.81元，占总资产的比例分别为1.58%、1.53%、2.45%。
④长期待摊费用
2015年 6月末、2014年末、2013年末，宜和股份长期待摊费用分别为11,889,403.21元、8,844,771.53元、848,938.53元，占总资产的比例分别为5.07%、3.73%、0.45%。2015年6月末、2014年末，宜和股份长期待摊费用大幅增加主要系其于2014年变更营业场所并进行装修所致。
2、交易标的负债结构
最近两年及一期，宜和股份负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付票据|3,170,396.06|2.35%|-|-|-|-|
|应付账款|75,689,823.73|56.08%|92,868,238.86|64.68%|70,758,972.96|64.84%|
|预收账款|10,013,797.96|7.42%|4,502,037.21|3.14%|4,048,959.05|3.71%|
|应付职工薪酬|10,851,732.58|8.04%|13,869,694.22|9.66%|11,232,419.81|10.29%|
|应交税费|267,745.29|0.20%|4,071,096.31|2.84%|4,876,681.55|4.47%|
|其他应付款|29,365,130.24|21.76%|23,222,392.24|16.17%|16,548,194.54|15.16%|
|其他流动负债|5,612,565.01|4.16%|5,054,683.43|3.52%|1,661,052.14|1.52%|
|流动负债小计|134,971,190.87|100.00%|143,588,142.27|100.00%|109,126,280.05|100.00%|
|非流动负责：|||||||
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负责|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负责|-|-|-|-|-|-|
|非流动负责小计|-|-|-|-|-|-|
|总负债|134,971,190.87|100.00%|143,588,142.27|100.00%|109,126,280.05|100.00%|

注：以上数据未经审计
2015年6月末、2014年末、2013年末，宜和股份负债全部为流动负债，其账面价值分别为134,971,190.87元、143,588,142.27元、109,126,280.05元。
（1）应付账款
2015年6月末、2014年末、2013年末，宜和股份应付账款分别为75,689,823.73元、92,868,238.86元、70,758,972.96元，占负债总额的比例分别为56.08%、64.68%、64.84%。宜和股份应付账款占负债总额的比例较高，主要系其采取视同买断代销的经营模式，并按月根据实际销售数额与供应商进行结算而致。
（2）其他应付款
2015年6月末、2014年末、2013年末，宜和股份其他应付款主要为向供应
商收取的毛利保底费用以及预提的传输费、运输费等相关费用，其账面价值分别
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为 29,365,130.24元、23,222,392.24元、16,548,194.54元，占负债总额的比例分别为21.76%、16.17%、15.16%。
3、交易标的偿债能力
最近两年及一期，宜和股份偿债能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.31|1.31|1.58|
|速动比率|1.13|1.16|1.36|
|资产负债率|57.53%|60.48%|57.82%|
|息税折旧摊销前利润（元）|8,818,720.64|17,328,133.56|17,341,852.35|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+计提折旧+摊销
报告期内，宜和股份资产负债率保持稳定且处于安全水平，流动比率、速动比率亦均处于较安全水平。整体而言，宜和股份偿债能力较强。
4、交易标的营运能力
最近两年及一期，宜和股份资产周转能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|8,814.14|75,581.12|-|
|库存周转率（次/年）|8.28|32.05|-|

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，宜和股份应收账款周转率较高主要系其采用货到付款的销售方式，账款回收及时，不存在大额拖欠货款情形。2014年度，宜和股份存货周转率较2015年1-6月及2013年度大幅提升主要系公司2014年度营业收入大幅增加，营业成本相应显著增加而致。整体而言，宜和股份营运能力较强。
（二）标的公司盈利能力
标的公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|209,109,874.76|697,485,228.34|428,046,938.43|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业成本|155,498,026.53|582,230,554.96|315,794,249.62|
|营业税金及附加|1,169,375.48|2,767,160.08|3,517,412.95|
|销售费用|34,281,211.06|77,971,101.64|71,977,859.05|
|管理费用|12,883,375.45|22,761,977.95|19,585,063.95|
|财务费用|266,867.12|-416,993.09|469,881.14|
|资产减值损失|317,948.76|421,584.69|2,588,719.68|
|营业利润|4,693,070.36|11,749,842.11|14,113,752.04|
|利润总额|5,806,975.84|14,220,727.11|14,129,760.97|
|净利润|5,806,975.84|14,220,727.11|14,129,760.97|

注：以上数据未经审计
1、营业收入情况
（1）营业收入构成
报告期内，宜和股份营业收入构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|比例|占比|
|主营业务|203,206,659.06|97.18%|689,587,437.46|98.87%|422,030,416.32|98.59%|
|其他业务|5,903,215.70|2.82%|7,897,790.88|1.13%|6,016,522.11|1.41%|
|合计|209,109,874.76|100.00%|697,485,228.34|100.00%|428,046,938.43|100.00%|

注：以上数据未经审计
宜和股份营业收入主要来源于主营业务收入，2013年、2014年、2015年1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为98.59%、98.87%、97.28%。
其他业务收入占营业收入的比例相对较小，其他业务收入主要包含毛利保底费收入、包装物收入等其他业务收入。
（2）主营业务收入构成
①分业务类型构成
报告期内，宜和股份主营业务收入按销售类型分类情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售方式|2015年1-6月||2014年||2013年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售方式|2015年1-6月||2014年||2013年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|电视购物|176,162,577.67|86.69%|369,136,003.08|53.53%|354,510,253.40|84.00%|
|网络购物|12,196,322.12|6.00%|26,422,488.21|3.83%|21,891,011.41|5.19%|
|外呼购物|4,845,485.74|2.38%|28,706,193.89|4.16%|35,265,266.86|8.36%|
|批发|-|-|251,753,944.15|36.51%|-|-|
|其他|10,002,273.53|4.92%|13,568,808.13|1.97%|10,363,884.65|2.46%|
|合计|203,206,659.06|100.00%|689,587,437.46|100.00%|422,030,416.32|100.00%|

注：以上数据未经审计
宜和股份主营业务收入主要由电视购物、网络购物、外汇购物及批发业务构成。为更好地维护与供应商间的关系、建立良好的供应商资源，宜和股份于 2014年开展批发业务，并实现 251,753,944.15元营业收入，占当年主营业务收入的36.51%，但该类型毛利率水平较低，对宜和股份利润贡献率较低，故其于 2015年逐渐减少对批发业务的投入，该类业务在 2015年 1-6月期间未产生收入。报告期内，宜和网络购物营业收入稳步增长，呈现良好的增长趋势，其中 2014年度网络购物收入占主营业务收入较低主要系宜和股份在该年度尝试批发类新型业务使主营业务收入大幅增加而致。
②分产品类型构成
报告期内，宜和股份主营业务收入按产品类型分类情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商品类别|2015年1-6月||2014年||2013年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|收藏品|35,140,907.32|17.29%|263,947,117.30|38.28%|102,439,556.72|24.27%|
|酒茶食品|53,285,591.78|26.22%|131,793,864.86|19.11%|83,587,456.17|19.81%|
|家居生活|47,322,080.41|23.29%|125,508,900.55|18.20%|104,256,096.80|24.70%|
|珠宝美妆|28,842,367.95|14.19%|67,680,880.07|9.81%|63,568,108.21|15.06%|
|时尚精品|11,607,963.48|5.71%|29,895,922.76|4.34%|17,745,476.22|4.20%|
|3C数码|2,604,845.12|1.28%|26,290,944.07|3.81%|8,140,226.14|1.93%|
|流行服饰|8,975,971.27|4.42%|19,368,739.43|2.81%|25,629,768.02|6.07%|
|其他商品|15,426,931.72|7.59%|25,101,068.42|3.64%|16,663,728.02|3.95%|
|合计|203,206,659.06|100.00%|689,587,437.46|100.00%|422,030,416.32|100.00%|

注：以上数据未经审计
报告期内，宜和股份产品结构较为稳定，主要销售产品种类为收藏品、酒茶
食品、家居生活、珠宝美妆、时尚精品、3C数码、流行服饰等物品，其他商品
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主要指护肤品、生鲜蔬菜、旅游产品、保健品等物品。2013年度、2014年度、 2015年 1-6月，宜和股份主要商品种类分别共实现销售收入 405,366,688.28元、664,486,369.04元、187,779,727.33元，占主营业务收入的比例为96.05%、96.36%、92.41%，其他商品收入占主营业务收入的比例分别为3.95%、3.64%、7.59%。
2、营业成本情况
（1）营业成本构成
报告期内，宜和股份营业成本构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|154,524,086.48|99.37%|580,621,633.46|99.72%|315,794,249.62|100.00%|
|其他业务成本|973,940.05|0.63%|1,608,921.50|0.28%|-|-|
|合计|155,498,026.53|100.00%|582,230,554.96|100.00%|315,794,249.62|100.00%|

注：以上数据未经审计
宜和股份营业成本主要为主营业务成本，2013年度、2014年度、2015年1-6月，宜和股份主营业务成本占营业成本的比例分为为100%、99.72%、99.37%。
（2）主营业务成本构成
①分业务类型构成
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售方式|2015年1-6月||2014年||2013年||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|电视购物|132,778,158.31|85.93%|271,996,854.24|46.85%|260,886,986.23|82.61%|
|网络购物|9,257,304.65|5.99%|20,085,975.34|3.46%|15,613,896.89|4.94%|
|外呼购物|3,454,388.22|2.24%|20,767,974.57|3.58%|25,794,808.84|8.17%|
|批发|-|-|250,858,274.99|43.21%|-|-|
|其他|9,034,235.30|5.85%|16,912,554.32|2.91%|13,498,557.66|4.27%|
|合计|154,524,086.48|100.00%|580,621,633.46|100.00%|315,794,249.62|100.00%|

注：以上数据未经审计
宜和股份主营业务成本主要由电视购物、网络购物、外呼购物及批发业务成
本构成。为更好地维护与供应商间的关系、建立良好的供应商资源，宜和股份于
2014年开始发展批发业务，因此导致其批发业务成本占 2014年度主营业务成本
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的比例较高，达到43.21%。但该类业务毛利率水平较低，对宜和股份利润贡献较低，因此，宜和股份于 2015年度逐渐减少对该类业务的投入，2015年 1-6月宜和股份尚未发生该类业务。
②分产品类型构成
报告期内，宜和股份主营业务成本分产品类型构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商品类别|2015年1-6月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|收藏品|29,859,583.78|19.32%|251,101,441.14|43.25%|83,047,876.40|26.30%|
|酒茶食品|38,852,850.98|25.14%|102,613,208.12|17.67%|62,321,937.63|19.73%|
|家居生活|35,495,409.72|22.97%|93,430,636.29|16.09%|73,153,846.04|23.17%|
|珠宝美妆|20,164,698.36|13.05%|47,647,899.48|8.21%|42,078,183.40|13.32%|
|时尚精品|8,330,856.18|5.39%|21,441,474.15|3.69%|13,094,867.90|4.15%|
|3C数码|2,140,695.55|1.39%|25,263,412.39|4.35%|7,470,515.10|2.37%|
|流行服饰|6,314,310.45|4.09%|13,328,407.49|2.30%|16,614,081.19|5.26%|
|其他商品|13,365,681.47|8.65%|25,795,154.41|4.44%|18,012,941.96|5.70%|
|合计|154,524,086.48|100.00%|580,621,633.46|100.00%|315,794,249.62|100.00%|

注：以上数据未经审计
报告期内，宜和股份主要销售商品为收藏品、酒茶视食品、珠宝美妆、家用生活、时尚精品及 3C数码等，主营业务成本主要系该类商品成本。2013年度、 2014年度、2015年 1-6月，该类主要商品成本占主营业务成本的比例分别为94.30%、95.56%、91.35%。其他商品主要指3C数码、护肤品、生鲜蔬菜、旅游产品、保健品等物品，2013年、2014年、2015年 1-6月，其他商品成本占宜和股份主营业务成本的比例分别为5.70%、4.44%、8.65%。
3、毛利率情况
（1）整体毛利率情况
报告期内，宜和股份整体毛利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|整体毛利率|25.64%|16.52%|26.22%|

2013年、2014年、2015年1-6月，宜和股份整体毛利率水平分别为26.22%、
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16.52%、25.64%。2014年，宜和股份整体毛利率水平显著低于 2013年及 2015年 1-6月主要系其于 2014年开展大量批发业务，且该类批发业务毛利率水平较低所致。宜和股份自2015年逐渐减少批发业务量，其毛利水平逐渐恢复至 2013年的水平。
（2）主营业务毛利率情况
报告期内，宜和股份主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|主营毛利率|23.96%|15.80%|25.17%|

 2013年、2014年、2015年 1-6月，宜和股份主营业务毛利率水平分别为25.17%、15.80%、23.96%。2014年，宜和股份整体毛利率水平显著低于 2013年及2015年1-6月主要系其于2014年开展大量批发业务，且该类批发业务毛利率水平较低所致。宜和股份自 2015年逐渐减少批发业务量，其毛利水平逐渐恢复至 2013年的水平。报告期内，宜和股份主营业务毛利率水平低于整体毛利率水平主要系受毛利保底政策的影响，该政策能够保证宜和股份获取稳定的毛利保底额且不用付出大量成本。
①分业务类型毛利率情况
报告期内，宜和股份毛利率水平按业务类型分类情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2015年1-6月|2014年|2013年|
|电视购物|24.63%|26.32%|26.41%|
|网络购物|24.10%|23.98%|28.67%|
|外呼购物|28.71%|27.65%|26.85%|
|批发|-|0.36%|-|

②分产品类型毛利率情况
报告期内，宜和股份毛利率水平按商品类型分类情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2015年1-6月|2014年|2013年|
|收藏品|15.03%|4.87%|18.93%|
|酒茶食品|27.09%|22.14%|25.44%|
|家居生活|24.99%|25.56%|29.83%|
|珠宝美妆|30.09%|29.60%|33.81%|
|时尚精品|28.23%|28.28%|26.21%|

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|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2015年1-6月|2014年|2013年|
|3C数码|17.82%|3.91%|8.23%|
|流行服饰|29.65%|31.19%|35.18%|

报告期内，宜和股份主要商品毛利率水平基本保持稳定。其中，收藏品 2014年毛利率水平较 2013年及 2015年 1-6月显著降低主要系宜和股份于 2014年开展批发业务，收藏品为该类批发业务主要销售商品，且该类批发业务毛利率水平较低所致。宜和股份于 2015年开始逐渐减少批发业务量，收藏品毛利率水平逐渐提高并接近2013年毛利率水平。
（3）可比上市公司毛利率情况
目前，与宜和股份业务相似度较高的上市公司为快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”）。
①整体毛利率对比
报告期内，宜和股份与快乐购整体毛利率水平情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|整体毛利率|2015年1-6月|2014年|2013年|
|快乐购|25.79%|27.87%|26.23%|
|宜和股份|25.64%|16.52%|26.22%|

2013年、2015年1-6月，宜和股份整体毛利率水平与快乐购基本趋同。2014年，宜和股份整体毛利率水平显著低于快乐购主要系宜和股份于 2014年开展批发业务并实现大量收入，但该类批发业务毛利率水平较低，进而显著降低宜和股份整体毛利率水平。
②主营业务毛利率对比
报告期内，宜和股份与快乐购主营业务毛利率水平情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主营毛利率|2015年1-6月|2014年|2013年|
|快乐购|23.61%|26.76%|25.27%|
|宜和股份|23.96%|15.80%|25.17%|

报告期内，宜和股份主营业务毛利率水平与快乐购基本保持一致。2014年，宜和股份主营业务毛利率水平显著低于快乐购主要系其于该年开展批发业务且
实现大量收入，但该类批发业务毛利率水平较低，进而显著降低毛利率水平。
③按销售方式毛利率对比
深圳市天威视讯股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案
报告期内，宜和股份与快乐购按销售方式分类的毛利率水平情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率||2015年1-6月|2014年|2013年|
|快乐购|电视购物|26.20%|27.54%|26.76%|
||网络购物|26.89%|24.31%|20.32%|
||外呼购物|35.20%|33.34%|27.87%|
|宜和股份|电视购物|24.63%|26.32%|26.41%|
||网络购物|24.10%|23.98%|28.67%|
||外呼购物|28.71%|27.65%|26.85%|

注：鉴于数据的可获得性，主要对比电视购物、网络购物及外呼购物三种模式对应的毛利率水平
报告期内，宜和股份各销售方式毛利率水平于快乐购基本保持一致。
④按商品类别毛利率对比
报告期内，宜和股份与快乐购按商品类别分类的毛利率水平情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商品类别|2015年1-6月||2014年||2013年||
||宜和股份|快乐购|宜和股份|快乐购|宜和股份|快乐购|
|家居生活|24.99%|22.96%|25.56%|24.10%|29.83%|22.13%|
|3C数码|17.82%|5.86%|3.91%|9.81%|8.23%|8.49%|
|流行服饰|29.65%|33.60%|31.19%|38.36%|35.18%|38.78%|
|珠宝美妆|30.09%|37.93%|29.60%|39.85%|33.81%|36.29%|

注：鉴于数据的可获得性，对宜和股份的商品类别进行重分类并与快乐购分类保持一致
报告期内，宜和股份与快乐购按商品类别分类的毛利率水平基本保持一致，部分商品类别毛利率水平差距较大主要系商品细分类别不同造成。
十、标的资产的预估值及定价
由于本次标的资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露标的资产在 2015年6月30日的预估值。
（一）标的资产预估方法及预估值
根据《资产评估准则---企业价值》的规定，评估机构可以采取市场法、收益法、资产基础法对待评估资产进行评估。市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法；收益法指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评
估对象价值的评估方法；资产基础法指在合理评估企业各项资产价值和负债的基
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础上确定评估对象价值的评估方法。
评估机构分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行预评估。经初步评估，采用资产基础法评估得出截至2015年6月30日，宜和股份全部权益的预估值为 11,111.88万元；采用收益法评估，得出截至 2015年 6月 30日，宜和股份全部权益的预估值为21,000.00万元。
（二）估值方法及预估值选择
本次评估目的是反映宜和股份全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易定价提供参考依据。鉴于宜和股份可比上市公司案例较少，故本次评估不适用市场法，主要采取收益法及资产基础法。交易双方以收益法和市场基础法的评估结果作为本次交易定价的基础。
（三）收益法评估模型
1、估值思路
收益法评估即通过被评估企业预期收益资本化以确定评估对象的价值。该方法假设评估对象在一段时期的发展后将保持稳定的增长速度即永续增长率，通过测算评估对象营业性业务所创造的自由现资金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业股东全部权益价值。
2、计算公式
（1）整体估值模型
VPC D
i
式中：V： 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P： 被评估企业营业性资产的价值
C
被评估企业其他溢余性资产的价值
i
D：被评估企业付息债务的价值
n
以上表达式中：
PFCFF

1
rt
t
t1
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其中：FCFF
：未来第 t年营业性业务所创造的自由现资金流
t
r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的企业自由现资金流（FCFF）定义为：
FCFF NIDEPR INTCAPEX NWC
其中：FCFF＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现资金流量
NI＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）
本次评估中，根据净现资金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
（2）折现率
折现率计算过程如下：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
1）资本结构
评估基准日宜和股份经营性资产的资本结构中，债务价值为零元，故资本结构中债务资本D的权重[D/(E+D)]=0，资本结构中权益资本E的权重[E/(E+D)]=1。
2）股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：风险系数；
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Rt：企业特有风险补偿率
①无风险报酬率
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，20年期的国债到期收益率为3.9476%，故选用3.9476%为无风险报酬率Rf。
②市场风险溢价Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.2%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.1%。
③β值
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。
个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
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由于宜和股份是非上市公司，属于电视购物行业，我们通过选取相关行业上市公司作为参照公司，参照公司的βu值经过一系列换算最终得出宜和股份的β系数。
通过查询同花顺 iFinD软件可知各上市公司无财务杠杆的β u值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按宜和股份的资本结构计算得出宜和股份的β值。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
（四）标的公司同行业可比估值情况
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据宜和股份预评估结果及本次定价依据，宜和股份全部净资产的预估值为21,000万元。结合宜和股份预测净利润净资产情况测算本次估值倍率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年预测|2016年预测|
|预测净利润（万元）|1,448.42|1,537.31|
|基准日账面净资产（万元）|9,962.22|-|
|收益法预估值（万元）|21,000.00|21,000.00|
|交易动态市盈率（倍）|14.50|13.66|
|交易市净率（倍）|2.17|-|

注：交易动态市盈率=拟购买资产交易作价/对应的当年预测净利润；
交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
宜和股份主要业务为电视购物业务，鉴于电视购物频道资源稀缺，与宜和股份业务非常贴切的可比上市公司样本较少。截至本预案出具之日，与宜和股份业务类型极为相似具有可比性的上市公司为快乐购。为保证本次对比的合理性，本预案通过分析快乐购基于评估基准日2015年6月30日的估值水平进行对比。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|2015年动态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|快乐购|300413|211.09|12.17|

注：市盈率=2015年6月30日收盘价/2015年预计每股收益
市净率=2015年6月30日收盘价/截至2015年6月30日的每股净资产
2015年预计每股收益=2014年每股收益*（1+2015年上半年每股收益较2014年上半年
每股收益的增长率）
通过与国内同行业上市公司的对比可以发现，本次交易标的资产的市盈率及
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市净率均显著低于可比上市公司的水平。本次交易定价合理、公允，充分保障了上市公司及中小股东的利益。
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第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易旨在拓展天威视讯主营业务范围，提高其增值服务能力，为公司未来新兴业务的发展提供基础。本次交易能显著拓展天威视讯主营业务范围，提高其可持续发展能力。本次交易对上市公司主营业务及可持续发展能力的影响具体见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的背景”和“三、本次交易的目的”部分内容。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（一）本次交易前后的盈利能力及盈利指标对比
本次交易完成后，上市公司原合并报表及备考合并报表口径的盈利能力及盈利指标情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||
||交易前|备考|
|营业收入|679,637,719.34|888,368,166.10|
|营业成本|436,425,045.66|591,923,072.19|
|营业利润|131,980,563.52|136,442,402.92|
|利润总额|134,108,555.10|139,684,299.98|
|净利润|132,312,257.28|137,888,002.16|
|归属于母公司所有者的净利润|139,705,863.84|142,958,818.38|
|项目|2014年度||
||交易前|备考|
|营业收入|1,315,685,093.55|2,012,661,121.89|
|营业成本|830,730,994.39|1,412,961,549.35|
|营业利润|218,878,506.87|230,628,348.98|
|利润总额|222,606,159.23|236,826,886.34|
|净利润|217,976,674.27|232,197,401.38|
|归属于母公司所有者的净利润|214,877,127.91|223,409,564.18|

本次交易完成后，天威视讯收入规模和盈利水平都呈现一定幅度的提升。随
着整合完毕，天威视讯的业务范围更加广阔、增值服务能力更加突出、客户粘性
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亦将显著提升，公司未来盈利能力将增强。
（二）本次交易前后的期间费用对比
本次交易完成后，上市公司原合并报表及备考合并报表口径的期间费用指标情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||||
||交易前|占收入比例|备考|占收入比例|
|销售费用|30,612,480.09|4.50%|64,574,263.15|7.27%|
|管理费用|89,021,260.85|13.10%|102,075,867.26|11.49%|
|财务费用|-12,782,071.65|-1.88%|-12,515,204.53|-1.41%|
|合计|106,851,669.29|15.72%|161,306,705.42|17.35%|
|项目|2014年度||||
||交易前|占收入比例|备考|占收入比例|
|销售费用|83,661,738.76|6.36%|161,853,263.37|8.04%|
|管理费用|168,486,038.09|12.81%|194,435,709.07|9.66%|
|财务费用|-5,744,174.49|-0.44%|-11,365,147.54|-0.56%|
|合计|246,403,602.36|18.73%|360,130,218.21|17.14%|

本次交易完成后，期间费用占公司营业收入的比重较为稳定。随着本次整合完毕，公司将从经营管理、人员配置、营销整合等角度充分发挥协同效应，进一步降低期间费用，提升公司运营效率。
三、本次交易对关联交易的影响
1、交易标的与上市公司间的关联交易
本次交易前，宜和股份与天威视讯在报告期内的关联交易主要为天威视讯为宜和股份提供传输服务，具体情况如下：
（1）关联采购情况
报告期内，宜和股份与天威视讯之间的关联采购主要为天威视讯为宜和股份提供劳务服务，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|天威视讯|接受劳务-代理服务费|-|-|0.25|
|天威视讯|接受劳务-节目传输费|37.94|50.92|52.29|

（2）关联销售情况
报告期内，宜和股份与天威视讯之间的关联销售主要为宜和股份为天威视讯提供劳务服务，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|天威视讯|提供劳务-营销服务费|-|-|6.60|

2、本次交易对关联方的影响
本次交易为天威视讯现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股权，不涉及发行股份购买资产情况，本次交易完成后，上市公司股权结构未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增关联方。
（二）宜和股份报告期内关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）商品、服务关联采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|天威视讯|接受劳务-代理服务费|-|-|0.25|
|天威视讯|接受劳务-节目传输费|37.94|50.92|52.29|
|深广电集团|接受劳务-节目传输费|60.50|121.00|121.00|
|东部传媒|接受劳务-节目服务费|107.81|208.73|178.97|
|西部传媒|接受劳务-节目服务费|94.69|304.14|283.44|
|广视后勤管理|接受劳务-物业管理费|5.75|17.24|43.26|
|合计||306.69|702.03|679.21|

（1）商品、服务关联销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|天威视讯|提供劳务-营销服务费|-|-|6.60|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|深广电集团|提供劳务-旅游服务|-|1.94|-|
|合计||-|1.94|6.60|

2、关联租赁情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁物|租赁费用|||
||||2015年1-6月|2014年|2013年|
|广电文化|宜和股份|深广电文化产业园2栋|2,633,777.64|1,316,888.82|-|
|深广电集团|宜和股份|演播厅和音响设备|396,226.42|1,584,905.68|1,498,396.23|

（三）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，关联交易的决策程序将在符合法律法规及公司章程规定的基础上遵循等价有偿、价格公允的原则定价，遵循公开、公平、公证的原则，确保不损害公司和广大股东的利益。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方深广电集团作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本集团将尽量避免本集团以及本集团实际控制的其他企业与天威视讯之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本集团及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本集团将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及天威视讯公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照天威视讯关联交易决策程序进行表决，并及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本集团保证不会利用关联交易转移天威视讯利润，不会通过影响天威视讯的经营决策损害天威视讯及其他股东的合法权益。
四、如本集团违反上述承诺对天威视讯及其他股东造成损失的，本集团将无条件赔偿受害者的损失。
五、本集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
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四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为深广电集团，深广电集团控制的其他企业及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务，与其不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，宜和股份将成为天威视讯控股子公司，天威视讯控股股东、实际控制人仍为深广电集团，控股股东及实际控制人未发生变更，深广电集团及其关联企业未从事与天威视讯相同或相似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
同时，公司控股股东、实际控制人深广电集团已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函签署之日，本集团及本集团所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与天威视讯及其下属子公司从事的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，也未参与投资于任何与天威视讯及其子公司的业务构成竞争或潜在竞争的企业。
二、在本集团为天威视讯控股股东期间，本集团将促使本集团所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同天威视讯及其下属子公司、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持天威视讯及其下属子公司以外的他人从事与天威视讯及其下属全资子公司目前或今后进行的业务构成竞争或潜在竞争的业务或活动。
三、在本集团为天威视讯控股股东期间，凡本集团及本集团所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与天威视讯及其子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本集团及本集团所控制的其他企业会将该等商业机会让予天威视讯及其子公司。
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四、如本集团及本集团所控制的其他企业违反本承诺函，本集团将对因同业竞争行为导致天威视讯及其下属子公司收到的损失承担赔偿责任，且本集团及本集团所控制的其他集团从事与天威视讯及其子公司同业竞争业务所产生的全部收益均归天威视讯所有。
五、本企业确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
五、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易系天威视讯现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股权，不涉及发行股份购买资产的情况，不会对天威视讯股权结构造成影响。同时，本次交易完成前后，天威视讯的控股股东及实际控制人均为深广电集团，控制权未发生变动。
六、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
1、上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律规范和规范性文件以及《公司章程》的规定建立健全法人治理结构，按照证监会、深圳证券交易所等规定的信息披露规则进行信息披露，不断完善公司的规章制度和治理结构。
（1）公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使股东权益并承担相应的义务，不存在超越股东大会、董事会直接或间接干预公司经营及治理的情形；
公司董事、监事、高级管理人员严格履职规定的职责，努力维护上市公司合法运营。同时，公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构和财务上独立于控股股东、实际控制人。
（2）内部控制制度的建立健全情况
为规范公司日常经营，有效控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司
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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章，结合公司实际情况和业务经营的需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易实施细则》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内控制度。公司在日常运营中，严格执行上述管理制度。
2、本次交易完成后进一步完善公司治理的措施
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及《公司章程》的规定加强公司治理，保证公司董事、监事及高级管理人员能够尽职尽责，杜绝公司控股股东、实际控制人凌驾于股东大会、董事会之上的情形。
（1）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东、实际控制人正确行使其合法权益并积极履行相关义务。除依法行使股东权益外，控股股东、实际控制人不得出现直接或间接干预公司的决策及日常经营活动，不得利用其控股股东地位谋取非法利益，不得损害广大中小股东权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、股东大会议事规则等法律法规及公司内部制度文件的规定，有效保证所有股东，尤其是中小股东能够及时、公平、公正的行使《公司章程》及其他法律法规、内部制度文件规定的权益。同时，本公司将按照《公司章程》的要求对关联交易履行相关决策程序，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理，本次交易完成后，公司将继续发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益等方面的积极作用，继续督促公司董事严格按照《公司章程》、董事会议事规则及其他法律法规及内部控制文件的规定履行相关义务。
（4）监事与监事会
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本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、监事会议事规则及其他法律法规、内部控制文件的规定支持监事的工作，保障监事能更好地完成对公司董事、高级管理人员的监督，积极维护公司及广大中小股东的权益。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，宜和股份将成为天威视讯控股子公司，天威视讯控股股东、实际控制人仍为深广电集团。本次交易完成后，天威视讯将继续加强公司治理，保证业务、人员、资产、机构及财务与其控股股东、实际控制人深广电集团保持独立。为保证本次交易不影响上市公司独立性，深广电集团作出如下承诺：
“一、保证人员独立
（一）保证天威视讯的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本集团及本集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本集团及本集团控制的其他企业领薪；保证天威视讯的财务人员不在本集团及本集团控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证天威视讯拥有完整、独立的劳务、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本集团及本集团控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
（一）保证天威视讯合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）保证天威视讯具有独立完整的资产，且资产全部处于天威视讯的控制之下，并为天威视讯独立拥有和运营。
（三）保证本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式违规占用天威视讯的资金、资产；不以天威视讯的资产为本集团及本集团控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
（一）保证天威视讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证天威视讯具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
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财务管理制度。
（三）保证天威视讯独立在银行开户、不与本集团及本集团控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）保证天威视讯能够独立作出财务决策，本集团不违法干预天威视讯的资金使用调度。
（五）保证不干预天威视讯独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证天威视讯建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证天威视讯内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证本集团及本集团控制的其他企业与天威视讯之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
（一）保证天威视讯的业务独立于本集团及本集团控制的其他企业。
（二）保证天威视讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（三）保证本集团除通过行使股东权利之外，不干涉天威视讯的业务活动。
本集团将忠诚履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一起法律责任和后果，并就该种行为对相关方造成的损失承担相关赔偿责任。”
七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合
（一）共享市场及客户，提高经营效率
本次交易完成前，天威视讯主营业务为有线电视网络的建设、规划与维护广
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播电视的接收及传输，主要面向深圳地区有线电视用户。目前，天威视讯市场范围已涵盖福田区、罗湖区、龙岗区、宝安区等深圳大部分区域，客户总量已高达217.46万，拥有良好的市场影响力和客户群体。本次交易标的宜和股份是一家以电视购物、网络购物为核心业务的零售企业，其市场范围及客户群体主要集中在广东地区，目前已覆盖用户860万。本次交易完成后，天威视讯将拓展业务范围至电视购物及网络购物，其强大的客户群体将为宜和股份未来增长提供强有力的支持。此外，天威视讯大量的实体营业中心也将为宜和股份未来布局的线下实体体验提供良好的支持，能够进一步提升用户体验，提高用户粘性。
（二）打造家庭购物闭环，增强客户粘性
本次交易完成前，天威视讯客户群体主要为拥有有线电视终端的家庭客户。
本次交易完成后，天威视讯业务范围将拓展至电视购物、网络购物等零售业务，其可以通过整合宜和股份拥有的供应商资源及家庭客户的日常商品需求，实现供货源和需求源的有效整合，打造以家庭用户为基础的集采购、配送于一体的家庭购物闭环，为家庭客户提供及时且有针对性的商品采购及配送服务，进而提高天威视讯的用户粘度，增强其竞争力，有效应对来自IPTV等新兴业态及电信等其他移动运营商的竞争。
（三）借助资本市场，重点发展网络购物
近年来，互联网购物发展迅速，国内亦掀起“互联网+”的创业浪潮，网络购物业务也成为宜和股份重要业务领域。但网络购物也正面临日益激烈的竞争，良好的市场推广和用户体验将成为网络购物未来发展的重要影响因素。宜和股份作为非上市公司，其资金实力较弱，对网络购物业务的市场推广及扩建投入相对较少。本次交易完成后，宜和股份将成为天威视讯控股公司，其可以有效借助资本的力量加大对网络购物业务的投入，提升其网络购物业务的市场竞争力，为其未来发展提供有力支撑。
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第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易预案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过。本次预案披露后，本次交易尚需履行包括但不限于以下审批手续：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、深圳市委宣传部批准本次交易；
3、深圳市国资委批准本次交易及审计、评估结果；
4、天威视讯股东大会审议通过本次交易。
二、本次交易的风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准予以实施，包括但不限于深圳市国资委批准本次交易、公司股东大会批准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，本次交易存在审批风险。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展并提请投资者注意该风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为宜和股份60%的股份，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产股权价值进行预估，本次交易作价以预估价值为依据确定。
本次预评估以 2015年 6月 30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选取收益法作为预评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的
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情形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，宜和股份将成为公司的控股子公司。宜和股份主要从事电视购物、网络购物等商品零售业务，而天威视讯主要从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输。尽管天威视讯与宜和股份拥有相同的客户群体，且业务具有良好的互补性，但由于天威视讯与宜和股份在发展历史、经营模式、制度管理等方面存在差异，如何理顺原有业务与新增业务之间的关系，实现双方优势资源的有效整合，将成为公司及其管理团队面临的重要问题。能否成功进行业务整合将对公司未来发展产生影响，进而影响股东权益，提请投资者注意风险。
（四）行业政策风险
电子商务行业在我国仍属于新兴行业，有关电子商务行业监管的法律政策和实践仍在不断发展和完善。近年来，工信部、工商总局、商务部等相关部门就电视购物作出了若干规定，对整个电子商务行业的立法工作也已正式启动。此外，宜和股份需遵守《广告法》、《质量法》等法律法规的规定。上述监管规定有助于电子商务行业的发展，同时对电子商务企业也提出了更高的要求。如果未来国家对电子商务行业的政策发生变化，或宜和股份在商品质量控制及节目制作方面不符合新的政策的要求，将对宜和股份的业务发展产生影响，进而影响公司的发展。
（五）市场区域较为集中的风险
天威视讯有线电视、宽带业务主要集中在深圳区域，宜和股份电视购物主要以深圳地区为核心，辐射广东部分区域，天威视讯和宜和股份业务市场区域较为集中。若本区域内市场环境发生重大不利变化，将对天威视讯和宜和股份业务产生不利影响，存在市场区域较为集中的风险。
（六）仓储保管的风险
宜和股份仓库大部分商品为寄售商品，其所有权属于供应商，其中有部分珠宝饰品、收藏品等贵重商品。若宜和股份仓库管理存在问题，导致商品灭失或损
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坏，宜和股份将承担保管责任，存在仓储保管的风险。
（七）市场竞争加剧的风险
随着三网融合的推进和互联网技术的发展，以及各种接入硬件的出现，天威视讯有线电视、宽带业务和宜和股份电子商务业务将面临新的技术和新的商业模式的竞争或存在被颠覆的情形，存在市场竞争加剧的风险。
（八）股市波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司实际盈利能力的影响，进而在中长期趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受宏观经济形势、宏观及行业政策、供求波动等各方面因素的影响。因此，本公司股票可能会受宏观经济形势、国家政策、股票供求等方面的影响而发生变动。此外，本次交易尚需深圳市国资委及本公司股东大会审批，且审批时间具有不确定性，公司股价在此期间可能发生波动，从而给投资者带来一定风险。
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第八节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月
内买卖股票情况的核查
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划本次重大资产重组事项，天威视讯股票于 2015年 6月 29日起停牌，停牌前第 21个交易日即 2015年 5月 28日，公司股票收盘价为 27.55元/股，停牌前一交易日即2015年6月26日，公司股票收盘价为23.76元/股，期间累计涨幅为-13.76%。
自 2015年 5月 28日至 2015年 6月 26日，深圳成指（399001.SZ）涨跌幅为-9.52%；中小板指（399005.SZ）的涨跌幅为-14.24%；按照证监会分类的电信、广播电视和卫星传输服务行业指数（883167.WI）的涨跌幅为-27.64%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，公司在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-4.24%，未超过20%；剔除电信、广播电视和卫星传输服务行业指数的影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅为13.88%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准，本公司股价未发生异常波动。
二、股票交易自查情况
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号），以及《备忘录17号》的有关规定，公司对重组停牌前6个月，公司及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其关联方和董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组中介机构及相关人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属，买卖本公司股票情况进行了自查。
经天威视讯向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股票交易查询，上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、相关内幕知情人及其直系亲属在2015年6月29日起停牌前6个月内买卖本公司股票的情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务或亲属关系|买卖日期|买卖数量（股）|变更后数量（股）|说明|
|石永刚|德正信国际资产评估有限公司董事|2015 年 6 月 8日|360|1,560|分红|
|||2015年6月12日|1,560|0|卖出|
|余常柏|深圳广播电影电视集团员工余昀的父亲|2015 年 2 月 3日|4,600|4,600|买入|
|||2015 年 2 月 5日|2,600|2,000|卖出|
|||2015 年 2 月 9日|2,000|0|卖出|
|国信证券股份有限公司融券专用证券账户|无|2015年6月10日|100|100|买入还券|
|||2015年6月11日|100|0|现券还券划拨|

1、上表中自然人买卖上市公司股票的说明
上表所涉及自然人均已出具说明承诺：“本人上述买卖行为是本人依据对证券市场、行业及二级市场行情的个人判断做出的投资决策，本人在买卖所持股票时并未获知天威视讯关于本次重大事项的任何信息，亦对具体事项内容等毫不知情，不存在获取本次重大事项内幕信息进行股票交易的情形。本人愿对本承诺的真实性承担全部法律责任。”
2、上表中机构账户买卖上市公司股票的说明
国信证券股份有限公司融券专用证券账户曾在 2015年 6月 10日至 2015年 6月 11日为客户提供针对天威视讯股票的融资融券服务，该业务系为客户所提供服务，非国信证券自主交易决策及选择，不存在赚取买卖差价的情形。同时，国信证券对此已出具说明承诺：“在承诺期内（即天威视讯股票停牌前 6个月），本公司未利用内幕交易以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖深圳市天威视讯股份有限公司挂牌交易股票。”
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，公司本次交易中的其他相关方在天威视讯股票停牌前 6个月内不存在买卖其股票的情况。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重大资产
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重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部控制文件的规定及时履行信息披露义务。本重组预案披露以后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件及内部控制文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、严格执行相关决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定表决程序并及时进行披露。本重组预案将逐步经过公司董事会、股东大会审议，公司独立董事对该事项发布独立意见。同时，本次交易聘请国信证券担任独立财务顾问并出具独立财务顾问报告，聘请深田律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券从业资质的立信会计师事务所和德正信评估机构出具审计报告和评估报告。
此外，本次交易已按照相关国有资产管理办法的规定就本次交易标的的评估及本次交易报请深圳市国资委核准及备案。本次事项经董事会通过后，公司董事会将按照《重组办法》的规定在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提请股东参与审议本次交易，并将提供网络投票等投票方式保证中小股东有效行使股东权益。
三、网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，公司后期召开股东大会审议本次交易时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的投票结果。
本次交易系天威视讯现金购买其控股股东、实际控制人持有的宜和股份60%的股份，构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天威视讯在召开董事会、股东大会审议本次交易时，关联方将回避表决。
四、盈利预测补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评
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估并以此作为定价依据，且交易对方为上市公司控股股东、实际控制人的情形，交易对方应对拟收购资产未来的盈利预测进行承诺并作出切实可行的利润补偿承诺。
本次交易对方深广电集团为上市公司控股股东、实际控制人，根据要求，深广电集团就宜和股份未来盈利预测作出利润补偿安排。相关盈利预测补偿安排的具体内容详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿”部分内容。
五、保证标的资产定价公平、公允、合理
上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所及资产评估机构对本次交易标的宜和股份的资产状况进行审计及评估，确保交易定价公允、公平、合理。
公司独立董事亦对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。
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第十节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就本次交易的相关资料进行了审慎审核，并本着实事求是、认真负责的态度，发表以下独立意见：（一）本次交易、重大资产购买暨关联交易预案及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，符合证监会及深交所的相关要求，本次交易具备可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作最终完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（二）本次交易的相关议案符合国家法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易经天威视讯第七届董事会第六次会议审议通过。上述董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及公司内部文件的规定。
（三）本次交易对方深广电集团为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。本次董事会审议本次交易的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）本次交易标的资产的定价以经具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构针对标的资产出具的评估报告的评估值为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允合理，不会损害其他中小股东的利益。
（五）本次交易能够拓展上市公司营业范围、有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）本次交易符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司及全体股东的利益。
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综上，我们同意公司本次现金购买资产的相关事宜。
二、独立财务顾问的核查意见
国信证券作为公司本次交易所聘请的独立财务顾问，在审核本预案后认为，本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产购买条件，购买预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意就《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》出具并披露独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问核查的具体意见请参见《国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
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第十一节 全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次现金购买资产之标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
董事签字：
郑鼎文 邓均明 宋建武
蓝晓斌 王匡 林楠
麦上保 钟林 陈冬元
曹叠云 张建军
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之盖章页）
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