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|创业板投资风险||
||创业板投资风险|

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
广东星徽精密制造股份有限公司
（广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路 7号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人：
主承销商：
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房）
本次发行简况
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|人民币普通股（A股）|每股面值：|
|2,067万股|每股发行价格：|
|2015年6月2日|拟上市的证券交易所：|

发行后总股本：8,267万股
公司发行及股
公司首次公开发行股份总数2,067万股的人民币普通股A股。占发行东发售股份数
后总股本的25%，不安排老股发售。
量：
公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华及控股股东星野投资承诺：自发行人上市之日起三十六个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，持有星徽精密股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有星徽精密股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法赔偿；在锁本次发行前股
定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则东所持股份的转让股份所得收益归公司所有。
流通限制以及
自愿锁定的承 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、诺：
谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、张杨承诺：自发行人股票上市之日起十二月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的星徽精密股份；在星徽精密股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行人首次公开发
行股票并在创业板上市之日起，本人持有发行人股票在上述锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝履行上述承诺；本人如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。
公司股东陈梓炎、天津纳兰德承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持股5%以上股东的持股意向：星野投资及陈惠吟在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量合计不超过公司股票首次上市之日所持股份总额的10%，在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有；陈梓炎及天津纳兰德在所持公司股份的锁定期满后两年内，如转让价格高于股票发行价格的，将减持持有公司的全部股份，在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
招股说明书 签署日期：2015年6月1日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容：
一、相关承诺事项
（一）股份锁定的承诺
公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华及控股股东星野投资承诺：自发行人上市之日起三十六个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，持有星徽精密股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有星徽精密股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法赔偿；在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、张杨承诺：自发行人股票上市之日起十二月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的星徽精密股份；在星徽精密股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，本人持有发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，
应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝履行上述承诺；本人如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。
公司股东陈梓炎、天津纳兰德承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）稳定股价的预案及承诺
根据公司制定的《关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》，发行人、控股股东、董事（除独立董事外）、高级管理人员就稳定股价的措施承诺如下：
公司控股股东星野投资就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺：自公司股票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用于增持的资金不低于从公司上市以来累计得到现金分红的20%，直至消除公司股票连续二十个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止；若本公司及相关公司董事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产的情形，应及时向公司提议召开董事会和临时股东大会，提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案，且本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞同票；本公司将严格按照《关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》执行稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本公司在公司的分红且其持有的公司股份将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。
公司董事（除独立董事外）、高级管理人员就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺：自公司股票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用于增持的资金不低于其在任职期间上一年从公司领取的税后薪酬的20%，直至消
除连续二十个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止；本人将严格按照《关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案》执行稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止其在公司领取薪酬及股东的分红（如有）且其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。
发行人就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下：在本预案有效期内，若公司控股股东和相关董事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司的部分股票；公司董事会应在公司控股股东和相关董事、高级管理人员实施稳定措施后的十五个交易日内做出关于公司回购股票的决议，并发布召开股东大会的通知；公司股东大会对回购股份做出的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司单一会计年度用于回购的资金不少于公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的20%，直至消除公司股票连续二十个交易日收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产的情形为止；公司向社会公众股东回购公司部分股票的，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且回购结果不会导致公司股权分布不符合上市条件；在触发股价稳定措施的启动条件时，若公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（三）股份回购的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人承诺：在发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报的招股说明书中，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况，对判断公司是否符合相关法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证监会认定有关违法事实后三十天内依法启动回购首次公开发行的全部新股工作；星野投资将利用控股股东地位促成发行人启动回购首次公开发行的
全部新股工作，并在前述期限内依法启动购回本公司转让的原限售股份工作；蔡耿锡、谢晓华将利用实际控制人地位促成发行人启动回购首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内依法启动购回本人控制的星野投资已转让的原限售股份工作，回购价格以首次上市发行价格加上银行同期利息确定（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
（四）赔偿损失的承诺
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：在发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报的招股说明书中，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。董事、监事、高级管理人员还承诺：若自赔偿责任成立之日起 20个交易日内未依法作出赔偿，则自承诺期限届满之日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，将不得在发行人领取薪酬。
发行人保荐机构承诺：若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行上市制作、出具文件，如因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于该等文件的合理信赖而将其用于广东星徽精密制造股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。
发行人律师承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
二、滚存利润分配政策
根据2014年4月9日召开的公司2014年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
三、本次发行上市后的利润分配政策
为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于 2012年3月15日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，于 2014年 4月 9日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，确定了公司的利润分配政策：
（一）股利分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）股利的分配方式和决策机制
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。如无重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况发生，公司应当优先进行现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司采取股票方式分配股利时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
上述重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过人民币5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。
在预案制定时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因上市后当年以现金方式分配的利润低于可供分配利润20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告
全文中披露未进行现金方式分配的具体原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会表决现金分红议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2个月内完成股利（或股票）的派发事项。
（三）股利分配政策的变更
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司应当严格执行确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司的分红着眼于长远和可持续发展，在综合公司本身实际经营情况、发展目标和其他因素的基础上，充分考虑股东的意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）股东回报规划制定原则
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足《公司章程》规定的条件下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配，公司上市
后每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。
经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（三）回报规划的决策和监督机制
1、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。
在预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因上市后当年以现金方式分配的利润低于可供分配利润20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金方式分配的具体原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
5、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。如有相关政府部门颁布新的规定或政策，回报规划可适时进行调整修订，重新提交股东大会审议通过。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股
东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）2014年-2016年股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，2014年至2016年期间每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司若本次公开发行并在创业板上市成功，将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司公开发行并在创业板上市后未能实现募投项目计划贡献率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司填补被摊薄即期回报的措施如下：
（一）稳健推进募投项目实施，提升投资回报
本次募集资金拟投资于公司精密金属连接件生产基地建设项目、技术中心扩建项目、补充主营业务相关的营运资金及偿还银行贷款，募投项目的实施将使公司提升产品精密度及标准化程度、扩充公司优势产品生产规模、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司已对上述募投项目进行了可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。公司将稳健推进募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金存放与使用管理
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）保持并发展公司现有业务
公司自创立以来一直专注于精密金属连接件领域，主营业务为滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务。未来，公司将充分利用精密金属连接件市场的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。
六、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见
公司的经营模式、产品或服务的品质结构未发生重大变化；公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化；公司不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；公司不存在最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形。
经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较强，若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具备良好的持续盈利能力。虽然在发展过程中公司面临一些不确定性因素，但这些因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。公司已在本招股说明书之“第四节风险因素”中对这些不确定因素进行分析并披露。
截至本招股说明书出具之日，公司未发生会对经营业绩构成重大不利影响的重大事项。
七、财务报告审计截止日后的主要经营状况
财务报告审计截止日（2014年12月 31日）至本招股说明书签署日期间，公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
根据申报会计师瑞华出具的公司 2015年第一季度财务报表审阅报告（瑞华阅字[2015]48100002号），公司2015年第一季度的营业收入为7,976.79万元，比去年同期增长14.07%，扣除非经常性损益后的净利润为508.34万元（由于2015年高新技术企业尚未复审，暂按25%计算所得税费用），如果按照15%的税率折算，比去年同期增长1.79%。公司预计 2015年 1-6月的营业收入预计为 1.65亿元-1.82亿元之间，比去年同期增长0-10%，净利润约为1300万元-1430万元，比去年同期增长0-10%。
目 录
一、相关承诺事项 ............................................................................................................... 5二、滚存利润分配政策 ....................................................................................................... 9三、本次发行上市后的利润分配政策 ............................................................................... 9四、公司上市后的分红回报规划和具体分红计划 ......................................................... 11五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ......................................................................... 13六、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 ......................................................................................................................... 14七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................................................. 14目录 ......................................................................................................................... 16第一节释义 ......................................................................................................... 21第二节概览 ......................................................................................................... 23一、发行人简介 ................................................................................................................. 23二、发行人控股股东、实际控制人简介 ......................................................................... 30三、发行人主要财务数据 ................................................................................................. 30四、本次发行情况 ............................................................................................................. 32五、募集资金用途 ............................................................................................................. 32第三节本次发行概况 ............................................................................................. 34一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 34二、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 34三、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 35四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................................. 36五、预计发行上市重要日期 ............................................................................................. 38第四节风险因素 ..................................................................................................... 39一、市场需求变动风险 ..................................................................................................... 39二、原材料价格波动的风险 ............................................................................................. 39三、外发加工风险 ............................................................................................................. 39四、技术风险 ..................................................................................................................... 40
五、劳动力成本上升的风险 ............................................................................................. 40六、人力资源管理的风险 ................................................................................................. 40七、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 41八、汇率波动的风险 ......................................................................................................... 41九、固定资产折旧增大的风险 ......................................................................................... 42十、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 42十一、出口退税率调整的风险 ......................................................................................... 42十二、存货余额较大的风险 ............................................................................................. 43十三、业绩下滑风险 ......................................................................................................... 43十四、控股股东控制的风险 ............................................................................................. 43第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 44一、发行人改制重组及设立情况 ..................................................................................... 44二、发行人的重大资产重组情况 ..................................................................................... 47三、发行人的组织结构 ..................................................................................................... 47四、发行人控股子公司、参股公司情况 ......................................................................... 49五、发行人主要股东及实际控制人情况 ......................................................................... 50六、发行人的股本情况 ..................................................................................................... 56七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ......................................... 59八、发行人员工及社会保障情况 ..................................................................................... 60九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况
............................................................................................................................................. 63第六节业务与技术 ................................................................................................. 67一、公司主营业务及其变化情况 ..................................................................................... 67二、公司所处行业的基本情况 ......................................................................................... 73三、公司面临的行业竞争情况 ......................................................................................... 94四、主营业务具体情况 ................................................................................................... 101五、公司的主要固定资产和无形资产 ........................................................................... 117六、公司的特许经营权 ................................................................................................... 124七、公司境外经营情况 ................................................................................................... 124
八、公司技术情况 ........................................................................................................... 124九、质量控制情况 ........................................................................................................... 133十、公司发展规划 ........................................................................................................... 134第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 143一、同业竞争 ................................................................................................................... 143二、关联方及关联关系 ................................................................................................... 143三、关联交易情况 ........................................................................................................... 148四、对关联交易决策权力与程序的安排 ....................................................................... 149五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................... 154六、规范和减少关联交易的措施 ................................................................................... 154第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................... 156一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ................................... 156二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的选聘情况 ................................... 159三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况
........................................................................................................................................... 160四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ................... 161五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 ....................................................................................................................... 162六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................................... 163七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ........... 163八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议及作出的重要承诺164九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................... 164十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 ............................................... 164十一、公司的治理结构及其运行情况 ........................................................................... 165十二、发行人最近三年规范运行情况 ........................................................................... 169十三、资金占用及担保情况 ........................................................................................... 169十四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 ....... 169十五、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ........................................................... 170十六、投资者权益保护情况 ........................................................................................... 172
第九节财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 174一、注册会计师的审计意见及会计报表 ....................................................................... 174二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ................................... 180三、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 180四、执行的税收政策和主要税种 ................................................................................... 196五、主要财务指标 ........................................................................................................... 196六、净资产收益率及每股收益 ....................................................................................... 197七、资产评估情况 ........................................................................................................... 199八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............................................... 199九、财务状况分析 ........................................................................................................... 200十、盈利能力分析 ........................................................................................................... 220十一、现金流量分析 ....................................................................................................... 237十二、发行前利润分配政策及股利分配情况 ............................................................... 240十三、滚存利润分配安排 ............................................................................................... 241十四、本次发行上市后的股利分配政策 ....................................................................... 241十五、发行人股东分红回报规划 ................................................................................... 243十六、发行人未分配利润的使用原则 ........................................................................... 245十七、中介机构关于利润分配的核查意见 ................................................................... 245第十节募集资金运用 ........................................................................................... 247一、募集资金项目概况 ................................................................................................... 247二、募集资金投资项目的背景分析 ............................................................................... 249三、募集资金投资项目投资情况分析 ........................................................................... 252四、本次募集资金投资项目固定资产投入的合理性和必要性 ................................... 263五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................................... 264第十一节其他重要事项 ....................................................................................... 266一、重要商务合同 ........................................................................................................... 266二、诉讼或仲裁事项 ....................................................................................................... 270第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................... 272一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明 ....................................................... 272二、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................... 273
三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 274四、审计机构声明 ........................................................................................................... 275五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 276六、验资及复核验资机构声明 ....................................................................................... 277第十三节附件 ................................................................................................... 279一、备查文件 ................................................................................................................... 279二、备查地点、时间 ....................................................................................................... 279
第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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特别说明：本招股说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
注册中文名称：广东星徽精密制造股份有限公司
注册英文名称：Guangdong SACA Precision Manufacturing Co.,Ltd.
注册资本：6,200万元
法定代表人：蔡耿锡
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号
成立日期：1994年11月11日
股份公司设立日期：2010年12月22日
（二）主营业务
公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业精密金属连接件供应商。公司秉承“精制您的生活”的理念，将产品的开发方向定位为朝多功能、阻尼静音式、隐藏式、自动闭合、人性化的方向发展，使生活更安全、高效、环保、便利。公司主要产品包括各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件：
滑轨产品结构图 铰链产品结构图
公司拥有先进的制造技术、高度自动化的生产设备，2014年，公司人均实现的营业收入38.09万元。公司所生产的滑轨、铰链等精密金属连接件广泛应用于家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等领域，对于实现下游产品的高性能及高精密，推动下游产业先进制造升级起到重要作用。
公司产品的各应用领域情况如下：
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|家具领域|
|办公家具酒店家具民用家具|

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|家居领域|
|整体厨柜集成卫浴建筑门窗|

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|家电领域|
|电冰箱电烤箱消毒柜|

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|工业领域|
|数控机床变压机柜工具柜|

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|IT领域|
|服务器机柜高端伺服器|

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|金融领域|
|银行ATM银行VTM电子回单机|

柜门铰链
铰链
公司目前的主要产品包括17个滑轨系列及11个铰链系列。其中，滑轨的宽度范围为 17mm至76mm、负载能力为 10kg至800kg；铰链的铰杯直径为26mm、 35mm和40mm，开门角度为90°至270°，能够满足家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等不同行业的功能需求。公司各主要产品系列及其功能特征如下：
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|产品系列|
|重型滑轨|
|静音滑轨|
|环保滑轨|
|隐藏式滑轨|
|缓冲滑轨|
|反弹滑轨|
|互锁滑轨|

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|产品系列|
|美式铰链|
|快拆铰链|
|不锈钢铰链|
|反弹铰链|
|缓冲铰链|
|特殊铰链|

（三）行业地位
公司是国家高新技术企业、广东省“第一批重点创新帮扶高成长性中小企业”，并先后获得“广东省优秀自主品牌”、“广东省诚信示范企业”等称号，公司的“SH-ABC”商标被认定为“广东省著名商标”，“SH-ABC牌”铰链、导轨先后获评为“广东省名牌产品”，三节缓冲滑轨、隐藏式缓冲滑轨被评为“广东省高新技术产品”。经过多年努力，公司成为东芝电器、伊莱克斯、艾默生电气、Waterloo、海信电器、美的电器、华帝燃具、万和电气、史丹利、江苏通润、全友家私、美克美家、碧桂园家私、索菲亚衣柜、上海电巴新能源、兰贝信息、比亚迪等国内外知名企业的直接或间接供应商，在产品设计、生产技术、研发创新等方面处于同行业领先地位。
据中国五金制品协会建筑五金分会资料显示，2012年公司的精密金属连接件滑轨、铰链产销量均位于行业前三名。
同时，公司充分发挥在技术方面的领先优势，积极参与行业标准制定工作，目前正参加《杯状暗铰链及其安装底座要求和检验》、《抽屉导轨要求和检验》两项行业标准的起草工作。
（四）主要竞争优势
公司一直专注于滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产与服务，
并致力于通过自主研发、技术引进及改造等方式，开发出具有先进制造能力的生
产线，实现金属连接件这一传统产业的高新技术改造。经过近二十年的精耕细作，
逐步形成具有企业自身特色的竞争优势：
1、先进的制造技术优势
传统的金属连接件制造存在“小、糙、杂、乱”等特点：低端产品技术门槛低，小规模作坊式生产企业众多，大多数采用手工作坊式生产，产品良莠不齐，生产管理混乱。
公司一直致力于金属连接件的规模化、自动化、标准化生产制造，实现传统产业的先进制造技术改造。在劳动力成本上升和下游家具、家电等产品生产的机械化、自动化程度提高的趋势下，通过广泛利用精密制造技术、自动化生产技术、信息管理技术，公司实现了从传统制造向先进制造的转型升级，提高了产品精密度、良品率和生产效率。
（1）对传统产业的先进制造技术改造
公司采用先进制造技术改造传统产业，在产品的成型环节，运用滚压成型技术、连续冲压成型技术，结合数控精密控制，实现工件的高精度。在滑轨生产方面，公司先后引进并改造多台台湾辊轧成型设备及配件，将传统的滑轨辊轧成型、切断、多次冲孔等若干工序合并为辊轧冲压成型自动生产线；通过PLC控制，结合伺服装置及编码器、光电传感检测技术，使所输送材料长度、成型精度、冲压位置准确度达到设计要求。经过一系列的技术改造后，公司的先进制造主要体现如下：
 实行多工序连接生产的自动化控制，减少人为因素所造成的积累误差，保证产品质量稳定，良品率得到有效提升；
 产品标准化程度提高，通用性和互换性更强；
 产能进一步提高，承接大额订单能力提升；
 生产效率提高，产品单位成本降低；
 劳动强度下降，生产的安全系数有效提高。
（2）关键工序设备的自主研制能力
先进设备的引进固然可以建立企业的领先优势，但未能形成特有的核心优势。由于金属连接件产品规格繁多、零部件结构多变，要提高生产的自动化水平，通过外购定制自动化设备来实现的成本较高，当前主要靠企业自身的设备研制或改造能力来完成。现在，公司与江西理工大学合作设立自动化制造研究所，拥有
120名专业技术人员，不断研发自动化设备和智能控制设备，将劳动强度大、工艺繁琐的多个工序集成为一体的自动化生产。目前，公司已设计开发出一系列的非标自动化加工成型和装配设备，如：三次元双臂机械手配合自动跳步模多元化冲压成型技术，伺服装置应用与高精密滚压成型机，基于工业机器人原理和人机界面操作的全自动多功能滑轨装配生产线及铰链自动装配生产线等。截止 2014年底，公司自行研制或改造的非标准自动化设备约377台/套。
公司自动跳步模多元化冲压成型设备与传统滑轨冲压工艺对比图
公司全自动多功能滑轨装配生产线与传统滑轨组装工艺对比图
在铰链冲压方面，公司开发的全自动连续冲压模具，将原有的下料、拉伸、切边、翻边、冲孔等 8道单工序集合到单台多工位级进模生产，即：8道不同的冲压工序在冲床的一次行程中完成，操作人员由原先8人减为1人。
公司多工位级进模工艺与传统单工位冲压工艺对比图
在铰链装配方面，公司自主研发的“铰链自动装配技术”，能够实现铰链全工序的自动化组装，将原来需要18道工序18人次完成的装配流程缩减为3人次
即可完成，良品率从99.10%提高到99.50%。
公司铰链自动组装线与传统铰链组装工艺对比图
2、客户定制化开发优势
所谓客户定制化开发，就是根据客户的具体要求，进行快速设计、打样、制模、投产的全过程，其特点就是能够满足客户的独特要求，有利于公司拓宽产品运用领域。公司作为国内领先的精密金属连接件制造与服务商，目前已建立了一系列标准化模具模块，在连续冲压模具方面优势明显，实现新产品的快速开发、生产和交付，提高产品质量稳定性的同时，大大提升公司对客户需求的反应速度，先后与伊莱克斯、艾默生电气、东芝电器、美的电器、华帝燃具、万和电气、江苏通润、比亚迪、上海电巴新能源等国内外知名客户合作，共同开发、确定设计方案、制定产品技术参数。例如，公司接受中山基龙工业有限公司、上海电巴新能源科技有限公司等客户个性化定制委托，开发出能够满足其承重等技术参数和成本要求的滑轨，为客户节约了大量成本，实现共赢。这种合作方式不仅巩固了双方的业务关系，更重要的是公司对客户的具体需求有更及时、清晰的了解，提升了公司的技术创新速度和技术水平，也促使客户与公司之间紧密合作。
3、模具开发制作优势
在精密金属连接件行业，模具的开发速度是企业赢得客户订单的一个关键因素，公司已具备专业模具开发、加工、制作于一体的能力，大大缩短模具制作周期。公司目前已开发出集机械手及光电感应装置于一体的精密金属高速连续、多工位智能模具。同时，公司一直致力于模具的标准化、模块化研发，可通过不同模具模块的组合，实现模具的快速开发，开发速度提高一倍以上，能满足客户产品快速更新换代的需求，大幅提升了公司对市场的快速反应能力。
4、全规格产品为客户提供一站式采购的便利
公司下游家具、家电客户的产品种类、规格繁多，其对精密金属连接件的规
格、型号有不同的需求，在配件采购过程中经常会一次性采购多品种、多个规格的产品。公司通过模具的标准化、模块化研发，形成柔性生产能力，能够迅速切换产品生产线，实现多品种多规格产品同步统筹生产，为客户提供“多产品、全规格”的供应服务。公司的滑轨产品系列承重范围从10kg至800kg、宽度从 17mm至76mm，可满足客户对缓冲、反弹、互锁、快拆等功能需求；铰链产品系列铰杯直径从26mm、35mm、40mm、开门角度从90°至270°，可满足各种特殊角度、各种门厚、缓冲、反弹、快拆等功能需求，从而为客户提供一站式采购的便利。
5、全面信息化管理优势
近年来，公司在信息化建设方面投入超过1,000万元，在行业内率先使用全球领先的 ORACLE ERP和 PLM信息管理系统，形成了公司经营运作和管理控制信息一体化，使公司管理更加精细化。目前，公司的ERP系统已覆盖财务、生产、采购、销售等各个业务模块，实现100%的信息化管理，各模块之间的信息流对接，形成一个闭合的循环管理系统，公司对信息的处理做到及时高效，可支持业务不断的复制和扩张。基于 ORACLE系统平台，公司将进一步深化与大型制造企业客户的合作，与客户的库存对接，根据客户实时的需求信息进行生产及物流安排，实现供应链上的协同，由产品供应转变为服务供应模式。
（五）本次发行前股本结构
截至本招股说明书签署之日，公司股本结构如下所示：
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|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|星野投资|4,229.00|
|陈梓炎|780.00|
|陈惠吟|630.00|
|天津纳兰德|420.00|
|李晓明|90.00|
|谢锐彬|10.00|
|蔡文华|10.00|
|杨仁洲|10.00|
|朱作凯|10.00|
|谢晓明|6.00|
|张杨|5.00|

合计 6,200.00 100.00%二、发行人控股股东、实际控制人简介
星野投资为公司的控股股东，本次发行前持有公司68.21%的股份。蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有公司控股股东星野投资100%的股权,为公司实际控制人，其基本情况如下：
蔡耿锡，男，身份证号码：36210119651120****，中国国籍，无境外永久居留权。长江商学院高级工商管理硕士，佛山市顺德区北滘商会副会长。1989年 10月至 1994年 4月，在顺德裕华实业有限公司技术部工作；1994年 11月，创立公司前身星徽有限并任总经理，现任公司董事长、总经理，兼任清远星徽、泰州星徽、星野投资执行董事和星典铝塑董事。
谢晓华，女，1973年 4月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，香港身份证号码：P5727***，专科学历。1994年 11月至2009年12月，任星徽有限董事长；2009年12月至今，任公司董事，兼任星典铝塑董事长。
三、发行人主要财务数据
以下财务数据摘自瑞华为本次发行所出具的“瑞华审字[2015]【48100020】号”审计报告。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|25,212.90|20,184.55|
|26,373.07|22,372.65|
|51,585.96|42,557.19|
|22,118.62|15,664.33|
|3,593.18|3,067.50|
|25,711.80|18,731.83|
|25,874.16|23,825.36|
|51,585.96|42,557.19|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|39,159.12|39,531.01|
|4,320.13|4,966.28|
|4,714.19|5,037.15|
|4,048.80|4,283.81|
|4,048.80|4,283.81|
|3,713.88|4,223.58|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|5,616.97|5,669.43|
|-5,718.17|-7,618.23|
|205.85|1,067.05|
|111.67|-881.75|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|1.14|1.29|
|0.81|0.98|
|47.81%|40.32%|
|4.40|5.17|
|4.86|6.31|
|7,669.24|7,296.94|
|4,048.80|4,283.81|
|3,713.88|4,223.58|
|10.62|12.76|
|0.91|0.91|
|0.02|-0.14|
|0.65|0.69|

|||
|-|-|
|0.65|0.69|
|4.17|3.84|
|15.87%|18.86%|
|1.22%|1.46%|

四、本次发行情况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 2,067万股，占发行后总股本的比例25%
每股面值： 1.00元
每股发行价格： 10.20元/股
预计发行日期： 2015年6月2日
拟上市的证券交易
深圳证券交易所
所：
发行后总股本： 8,267万股
发行前每股净资产：4.17元（按2014年12月31日经审计的净资产与发行前股本计算）发行后每股净资产：5.28元（按2014年12月31日经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）
发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
发行对象 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
五、募集资金用途
公司本次拟向社会公众公开发行2,067万股，且占发行后总股本的比例25%，募集资金总额将根据询价结果最终确定。募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。
根据2012年2月28日召开的公司第一届董事会第九次会议决议和2012年3月15日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，以及2014年3月24日召开的公司第二届董事会第五次会议和2014年4月9日召开的公司2014年第一
次临时股东大会决议，本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主
营业务发展所需的营运资金，具体如下：
单位：万元
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|投资总额|募集资金投入金额|募集资金投入金额||
|||第一年|第二年|
|17,407.00|16,292.00|7,160.00|9,132.00|
|1,451.20|1,451.20|1,451.20|-|
|18,858.20|17,743.20|8,611.20|9,132.00|

注：（1）第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。
（2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
（3）上述项目可行性研究报告均由具有工程咨询甲级资质的综合开发研究院（中国•深圳）编制。
公司新股发行募集资金将用于“精密金属连接件生产基地建设项目”和“技术中心扩建项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“精密金属连接件生产基地建设项目”和“技术中心扩建项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足。
本次募集资金运用详细情况请见本招股说明书“第十节募集资金运用”。
第三节 本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：广东星徽精密制造股份有限公司
（二）注册资本：6,200万元
（三）法定代表人：蔡耿锡
（四）成立日期：1994年11月11日
（五）股份公司设立日期：2010年12月22日
（六）住所：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号
（七）经营范围：研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）
（八）邮政编码：528311
（九）电话：0757-26332400
（十）传真：0757-26326798
（十一）互联网网址：http://www.sh-abc.cn
（十二）电子信箱：sec@sh-abc.cn
（十三）负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
（十四）证券事务部负责人：陈惠吟
（十五）证券事务部负责人电话号码：0757-26332400
二、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：2,067万股，且占发行后总股本25%
（四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
（五）发行市盈率：17.00倍（以公司发行后每股收益值计算）
（六）发行前每股净资产：4.17元（按 2014年12月31日经审计的净资产与发行前股本计算）
（七）发行后每股净资产：5.28元（按 2014年12月31日经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）
（八）市净率：1.93倍（以公司发行后每股净资产值计算）
（九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
（十）发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：余额包销
（十二）预计募集资金总额为：21,083.40万元；扣除发行费用后的净额为：17,743.20万元
（十三）发行费用3,340.20万元：
1、承销及保荐费用：2,500.00万元
2、审计费用：340.00万元
3、律师费用：120.00万元
4、用于本次发行的信息披露费用 354.00万元
5、印刷费用10.00万元
6、发行手续费16.20万元
三、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：陈慎思、张新强
项目协办人：林伟佳
其他联系人：李筱婧、杨灿熙、蒋伟驰、陈鑫、余仲伦
（二）律师事务所：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
住所：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼
电话：0755-88265288
传真：0755-83243108
经办律师：张炯、李瑮蛟、邓海标
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人：杨剑涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办会计师：李海林、吕亚丽
（四）资产评估机构：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
（原厦门市大学资产评估有限公司）
住所：厦门市金榜路63号凯旋广场写字楼六楼
法定代表人：王健青
电话：0592-5897700
传真：0592-5804760
经办评估师：程立功、胡长东
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
户名：广发证券股份有限公司
账号：3602000109001674642
四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、预计发行上市重要日期
工作安排 日期
刊登初步询价及推介公告的日期 2015年5月25日
初步询价日期 2015年5月27日-2015年5月28日
刊登发行公告的日期 2015年6月1日
申购日期和缴款日期 2015年6月2日
股票上市日期 发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市
第四节 风险因素
投资者在考虑投资公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司风险如下：
一、市场需求变动风险
公司的主要产品为滑轨和铰链等精密金属连接件，产品主要应用于家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等行业，产品除了内销以外，还销往北美、巴西、日本等65个国家和地区。近年来，由于个别出口国经济波动及进口政策调整、国内房地产行业的调控，公司产品在个别领域有增长放缓的趋势。但随着人们对生活用品便利性、简约性的追求及工业品融入人性化操作、便利性施工、安全性设计，公司产品的应用范围陆续拓宽，且在原有应用领域不断实现替代进口，扩大市场份额。即便如此，公司仍然面临市场需求变动的风险。
二、原材料价格波动的风险
报告期内，公司产品的原材料主要为钢材，钢材占产品的生产成本50%以
上，因此，钢材价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大。公司产
品的定价策略采用成本加成原则，就钢材价格波动与客户形成了产品价格联动
机制，当钢材价格波动到一定程度（一般为5%）时，产品价格相应调整。此外，公司产品的生产周期较短，较少签订长期销售合同。但若钢材价格发生剧烈波
动，公司产品价格调整的幅度及频率跟不上钢材价格波动，仍将造成经营业绩
上的影响。
三、外发加工风险
报告期内，公司产品的部分环节利用外发加工模式生产，如金属表面处理和铰链的组装等环节，外发加工生产厂商根据公司要求进行加工。2012年、2013年和2014年，公司外发加工金额分别为 3,622.71万元、3,958.86万元和4,238.30万元，公司外发加工金额占营业成本的比例分别为12.80%、13.33%和14.45%，
虽然公司采取措施分散采购，不存在同类外发加工依赖于某一家生产厂商的情形，且严格按照公司制定的检验规程对外发加工环节进行质量检验，但仍然面临外发加工价格变化导致生产成本波动、个别外发加工厂商不能按照订单约定的时间供货或个别批次产品不能符合公司质量要求，从而影响公司生产的风险。
四、技术风险
公司一直致力于精密金属连接件的研发、生产和销售，根据市场需求开发了缓冲滑轨、隐藏式滑轨等产品系列，产品技术和工艺质量均处于行业领先水平。
但精密金属连接件的功能需求和应用领域多样，产品更新换代较快，且新材料、新工艺不断得到应用和推广。此外，国外知名企业逐步实现对我国的产业和技术转移，也对公司的技术领先优势带来一定的挑战。公司存在因技术和产品研发方向未能迎合市场需求，导致研发效益未能实现的风险。
公司在精密金属连接件行业处于技术领先地位，拥有 73项专利、2项“广东省名牌产品”和 13项“广东省高新技术产品”，公司面临产品被模仿和知识产权被侵犯的风险。
五、劳动力成本上升的风险
近年来，随着国内劳动力成本的上升和公司员工人数增加，公司工资薪酬逐年增加。2012年、2013年和2014年，公司应付职工薪酬贷方金额分别为5,144.89万元、5,112.96万元和5,911.41万元，占营业收入比例分别为13.66%、12.93%和15.10%。报告期内，公司通过引进、吸收和自主研发自动化设备，不断提高生产自动化水平，以自动化生产设备代替部分人工，各期员工数量未出现大幅增长，应付职工薪酬占营业收入的比例较为稳定，劳动力成本上涨和员工人数增加导致工资薪酬费用的增长对经营业绩的影响不明显。
未来随着公司经营规模的不断扩大，如果公司未能保持和提高自动化设备研发能力，继续提高生产自动化水平以代替人工，存在劳动力成本上涨和员工人数增加导致工资薪酬费用的增长进而影响经营业绩的风险。
六、人力资源管理的风险
报告期内，公司业绩平稳增长，从而对公司管理、技术研发等方面提出了
更高的要求。公司的核心技术均来源于研发团队的整体努力，并有较完善的技
术资料控制系统，不存在依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术人员对公
司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作用。此外，本次公开发行后，
公司的净资产规模大幅提高，且随着募集资金投资项目的实施，公司生产管理、市场开拓、技术研发等方面均将需要引进更多的管理人才、业务人员和技术精
英。公司一直注重人力资源的科学管理，且具有良好的人才引进制度和具有市
场竞争力的薪酬体系，但仍存在人才流失及人才短缺的风险。
七、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金主要投资于“精密金属连接件生产基地建设项目”、“技
术中心升级改造项目”，项目达产后，公司的滑轨和铰链产量每年分别新增
3,000万副（折合约40,000万寸）和6,500万套，产能将大幅度提高。虽然前
述募集资金投资项目是经过公司充分论证而确定，项目的实施可以提高公司研
发水平、提升技术档次及加工能力，符合公司的发展战略。但项目实施完成后
产生的经济效益、产品的市场开拓与接受程度、销售价格、生产成本等都有可
能因环境变化而与公司的预测发生差异，有可能使实际的投资收益小于估算
值。此外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响公司的投资效益。因此，公司本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的
风险。
八、汇率波动的风险
公司部分产品销往境外， 2012年、2013年和 2014年，外销收入分别为 12,240.42万元、12,601.69万元和 15,562.57万元，占主营业务收入的比例分别为33.71%、33.02%和41.03%。外销比例稳中有升，占有一定的比例。虽然公司已通过及时结汇、远期结汇等方式在一定程度上规避汇率波动的风险，2012年、2013年和2014年，公司的汇兑损益分别为10.79万元、-119.36万元和-14.51万元，对经营业绩的影响较小。但如果汇率出现大幅波动，仍会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来一定的影响，因此公司生产经营存在一定的汇率波动风险。
九、固定资产折旧增大的风险
2012年、2013年和2014年，公司固定资产账面价值分别为10,238.98万元和13,126.96万元和21,297.54万元，呈逐年上升趋势，这主要是由于公司逐步加大自动化设备的投入，应用先进制造技术改造传统生产设备所致。报告期内，公司的固定资产折旧及其对营业利润的占比情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2,368.85|1,725.65|
|4,320.13|4,966.28|
|54.823%|34.75%|

 2014年末,固定资产折旧占营业利润比例增加,主要是募资金投资项目清远一期、二期工程达到预定可使用状态转入固定资产，折旧额随之增加。未来，随着公司继续加大自动化设备的引进和研制力度，固定资产折旧将进一步增加，从而在短期内存在影响经营利润的风险。
十、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司的加权平均净资产收益率分别为21.03%、18.86%和15.87%，随着净资产规模增加逐年下降。本次公开发行后，公司的净资产将进一步增大，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，短期内难以产生效益，公司存在发行后净资产收益率继续下降的风险。随着募集资金投资项目逐步产生效益，公司的净资产收益率将逐步回升。
十一、出口退税率调整的风险
公司部分产品销往境外，报告期内，外销收入 12,240.42万元、12,601.69万元和15,562.57万元，占主营业务收入比例分别为33.71%、33.02%和41.03%。
外销金额也逐年上升。报告期内，公司产品的出口退税率一直为5%，少部分产品（侧板抽屉滑轨等）的出口退税率为13%。虽然报告期内退税率未调整，各期免抵退税不得免征和抵扣税额分别为 1,429.49万元、1,473.72万元和 1,555.54万元，占营业成本的比例分别为5.05%、4.96%、5.30%，比例较小，但公司仍然
面临出口退税率调整影响免抵退税不得免征和抵扣税额，进而对未来的盈利能力
产生影响的风险。
十二、存货余额较大的风险
2012年、2013年和 2014年，公司存货金额较大，分别为 4,604.12万元、4,808.94万元和7,260.47万元。存货余额较大，主要是由公司的产品具有类别多、原材料占成本比重大的特点所决定。报告期内，公司存货跌价损失分别为 26.21万元、34.15万元和 39.30万元，金额较小，但公司未来仍面临由于钢材等原材料价格大幅波动而带来存货跌价损失的风险。
十三、业绩下滑风险
2012年、2013年和 2014年，公司营业收入分别为 37,647.89万元、
39,531.01万元和 39,159.12万元，净利润分别为 4,215.55万元、4,283.81
万元和 4,048.80万元。其中，2014年的营业收入和净利润均存在小幅度的下
降。这主要是由于公司 2014年上半年清远生产基地一期工程投入使用，相应
的固定资产折旧、管理支出和运输物流支出增加，影响了生产出货以及管理费
用的支出，从而使得2014年净利润下降5.49%。如果未来宏观经济景气度持续
下行，或公司不能有效拓展国内外新客户、满足更多客户的多样化需求，都将
使公司面临较大的经营压力，公司存在经营业绩下滑的风险。
十四、控股股东控制的风险
公司控股股东星野投资持有公司发行前68.21%的股份，本次发行后其持股
比例为51.16%，仍处于绝对控股地位。星野投资的股东蔡耿锡、谢晓华为夫妻
关系，共同持有星野投资100%的股权。由于存在上述关系，蔡耿锡、谢晓华可
能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利
润分配等决策产生重大影响。尽管公司已建立相应的内部控制和法人治理结
构，但仍可能存在控股股东决策权过于集中而带来控制不当的风险。
第五节 发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
公司前身为星徽有限，成立于 1994年 11月 11日。星徽有限以截至 2010年6月30日经深圳鹏城审计（深鹏所审字（2010）第1427号审计报告）的净资产 72,338,015.71元为基准，其中 50,000,000元折为股份公司股本，其余 22,338,015.71元计入资本公积，整体变更为股份公司，并于 2010年 12月 22日在佛山市顺德区市场安全监管局完成工商变更登记，领取了注册号为 440681400012899的《企业法人营业执照》，注册资本为50,000,000元。
（二）发起人
公司的发起人为星野投资、陈惠吟、李晓明、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱作凯、谢晓明、张杨，设立时各发起人的持股数和持股比例如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|星野投资|4,229.00|
|陈惠吟|630.00|
|李晓明|90.00|
|谢锐彬|10.00|
|蔡文华|10.00|
|杨仁洲|10.00|
|朱作凯|10.00|
|谢晓明|6.00|
|张 杨|5.00|
||5,000.00|

（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
务
公司主要发起人为星野投资。改制设立之前，星野投资拥有的主要资产为持
有星徽有限和佛山市禅城区农村信用合作联社的股权，从事的主要业务为对其所
持股权进行管理；除此之外，星野投资未持有其他公司的股权或进行其他业务的经营。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司由星徽有限整体变更设立，承继了其全部资产和负债。公司主要从事滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
公司成立后，主要发起人星野投资拥有的主要资产为星徽精密和佛山市禅城区农村信用合作联社的股权，从事的主要业务为对其所持股权进行管理；除此之外，星野投资未持有其他公司的股权或进行其他业务的经营。
（六）发行人改制前后业务流程的变化及联系
公司改制前后从事的业务及业务流程均未发生变化，详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、主营业务具体情况”。
（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
自公司成立以来，主要发起人星野投资除了持有公司股权并进行管理外，在生产经营方面与公司不存在其他关联关系。报告期内，公司与主要发起人之间的关联关系及演变情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由星徽有限整体变更设立，原星徽有限的资产、负债及权益全部由公司承继。截至本招股说明书签署之日，公司的资产权属已变更或正在变更至发行人名下。
（九）公司独立运行情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，公司具有完整的业务体系和面向市场的独立经营能力。
1、业务独立
公司独立从事滑轨、铰链等精密金属连接件研发、设计、生产和销售；研发部开发设计各种产品，采购部独立采购原材料，生产部完成生产，营销中心负责销售。公司具有完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。控股股东及其控制的其他企业均不从事同类产品的生产经营。公司发行前的股东均出具了避免同业竞争的承诺函。
2、资产独立完整
公司是由星徽有限整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，完全承继了星徽有限的资产、负债、机构、业务和人员，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况
3、人员独立
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公司的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业中兼职的情形。公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何单位或个人干预公司人事任免的情形。公司拥有独立于股东单位及其他关联方的员工。
4、机构独立
公司建立了健全的内部经营管理机构，公司生产经营场所和办公机构与控股股东控制的其他企业完全分开，公司与控股股东控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司机构设置根据《公司章程》及其他规范性文件决定，
不存在控股股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。公司及职能部门与控股股东控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单位或个人以任何形式干预公司生产经营活动的情形。
5、财务独立
公司已设置独立的财务部，设财务负责人一名，并配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。公司根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了《财务管理制度》等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。公司在中国农业银行股份有限公司佛山顺德分行跃进分理处开设了独立的银行基本账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税的情况。
二、发行人的重大资产重组情况
报告期内公司未发生重大资产重组。
三、发行人的组织结构
（一）本次发行前发行人股权结构图
天
星 陈 陈 李 谢 蔡 杨 朱 谢 张
津
野
梓 惠 纳 晓 锐 文 仁 作 晓
投
兰
资 炎 吟 明 彬 华 洲 凯 明 杨
德
0.16%
68.21%12.58%10.16%6.78%1.45% 0.16%0.16%0.16%0.10%0.08%
广东星徽精密制造股份有限公司
100%
清远星徽 泰州星徽
（二）发行人组织结构和职能部门设置
股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责公司日常经营和管理，各主要职能部门的职责如下：
职能部门 职责说明
负责对本公司及公司各职能部门、全资子公司等进行独立、客观的监督检审计部 查，通过审查和评价内部控制、经济效益、财务收支及其有关经济活动的真实、合理、有效性，促进公司经营目标的实现。
负责公司营销策划与品牌建设工作，营销信息的收集，市场分析与研究，营销中心
产品规划与管理，制定营销策略及营销制度，物流管理，售后服务。
技术中心 负责公司新产品新技术的研究开发及相关的调试，办理各种研发立项手续
职能部门 职责说明
和编制研发项目计划，负责跟踪和掌握国外、国内同类技术发展趋势，以及负责公司知识产权的相关事务。
各种物资采购计划及预算管理、供应商选择、采购条件谈判及合同签订、采购中心
供应商管理、物资质量异常处理、商务文件及商业采购信息的整理。
负责公司生产制造的执行；组织各生产车间按技术指标生产优质合格产品，制造中心 负责产品制造过程的品质控制；规划年度工人及机器设备的引进配备，实现设备和人力的合理配置以达成年度生产计划。
策划与建立质量管理体系制度、质量体系文档管理、内外部质量体系的审质管中心 核、产品企业标准化管理、产品质量基础保证监控、重大质量异常监控、检验工程管理等。
公司规划与战略管理，企业文化宣传，人力资源管理，协调处理外部相关总经办
部门关系等工作。
建立、实施会计核算制度、财务管理制度和规程；组织进行相关会计核算；
财务中心 负责公司财务预决算、制定资金使用计划、资金筹措与使用监督管理，进行财务预算和经济效益核算的分析、监督和反馈；负责信息平台管理维护。
负责公司股票与债券的发行、上市及相关的证券业务，与证券监管机构、中介机构的联络与沟通；与投资者之间相关工作的管理；行使投资者咨询证券事务部
服务、信息披露等职能，协助董事会秘书按照法定程序筹备董事会会议和股东大会的会务工作以及相关文件的整理和保存。
四、发行人控股子公司、参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，公司拥有两家全资子公司清远星徽和泰州星徽，具体情况如下：
（一）清远星徽
公司名称：清远市星徽精密制造有限公司
成立日期：2011年3月8日
地址：清远市清城区银盏林场嘉福工业区嘉顺路15号
法定代表人：蔡耿锡
经营范围：研发生产销售各类精密五金制品，研发制造销售自动化装配设备及技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营）。
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册号：441800000048043
最近一年的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2014年12月31日/2014年1-12月|
|总资产||15,576.39|
|净资产|-21.25||
|净利润|-521.25||

注：以上数据已经瑞华审计
（二）泰州星徽
公司名称：星徽精密制造泰州有限公司
成立日期：2013年8月8日
地址：泰州市高港区许庄街道创新路南侧
法定代表人：蔡耿锡
经营范围：研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
注册资本：2000万元
实收资本：2000万元
注册号：321203000061624
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2014年12月31日/2014年1-12月|
|总资产||1,995.73|
|净资产|1,995.73||
|净利润|-3.92||

注：以上数据已经瑞华审计。
截至本招股说明书签署之日，除上述公司外，公司未拥有其他控股子公司或参股公司。
五、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）发行人主要股东的基本情况
截至本招股说明书签署之日，公司持股5%以上的主要股东为：星野投资
（68.21%）、天津纳兰德（6.78%）、陈梓炎（12.58%）、陈惠吟（10.16%）。
各主要股东基本情况如下：
1、星野投资
公司全称：广东星野投资有限责任公司
成立时间：1994年3月18日
住所：广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区
注册资本：1,050万元
实收资本：1,050万元
注册号：440681000193502
法定代表人：蔡耿锡
经营范围：对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资。
历史沿革及股东构成情况：
（1）2009年1月前基本情况
星野投资于1994年3月在顺德市工商行政管理局注册成立，1997年7月重新办理了工商注册登记。2009年1月前星野投资注册资本为 50万元，法定代表人为蔡耿锡，住所为佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区，经营范围为生产：家用电器、日用品、家用电器配件、日用品配件。
2009年1月前星野投资的股东及股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|蔡耿锡|30|
|谢晓华|20|
||50|

（2）2009年12月增资
2009年12月19日，星野投资召开股东会，同意将注册资本由50万元增加至1,050万元。其中蔡耿锡出资由30万元增加至530万元，占注册资本的50.48%；
谢晓华出资由20万元增加至520万元，占注册资本的49.52%。
2009年 12月 22日，广东德正有限责任会计师事务所出具了粤德会验字（2009）210号《验资报告》，确认截至 2009年12月21日止，已收到蔡耿锡及
谢晓华缴纳的新增注册资本合计1,000万元，均以货币出资。
2009年12月24日，佛山市顺德区市场安全监管局就本次增资核准登记。
星野投资 2009年增资后，其股东及股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|蔡耿锡|530|
|谢晓华|520|
||1,050|

（3）2010年8月变更名称和经营范围
2010年7月13日，星野投资股东会决议，同意公司名称由“佛山市顺德区星野实业有限公司”变更为“广东星野投资有限责任公司”，并变更经营范围为“对制造业、建筑业、房地产业、商务服务业进行投资”。
2010年 8月 26日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺德核变通内字[2010]第 1000550826号《核准变更登记通知书》，核准星野投资变更企业名称和经营范围。
2010年8月26日，佛山市顺德区市场安全监管局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
至此以后，星野投资股权结构及经营业务再无发生变化。
主要资产、收入、利润的构成和来源：
（1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|0.73|0.69|
|882.26|12.00|
|-|-|
|5,698.86|5,698.86|
|5,193.86|5,193.86|
|505.00|505.00|
|20.80|44.95|
|6,602.65|5,756.50|
|6,432.40|4,983.35|

注：数据已经广东德正有限责任会计师事务所审计。
（2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

|||
|-|-|
|-|-|
|95.04|105.56|
|0.09|0.07|
|--|0.06|
|1,544.18|1,025.78|
|179.98|179.98|
|1,364.20|845.80|
|-|-|
|1,449.04|920.15|
|1,449.04|920.15|

注：数据已经广东德正有限责任会计师事务所审计。
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：发行人有关星野投资的披露内容属实；报告期内，星野投资的主要资产是持有发行人和禅城信用社的长期股权投资，主要收入和利润是股权投资收益。
2、天津纳兰德
公司全称：天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2010年12月7日
经营场所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-21室企业类型：有限合伙
注册号：120116000012363
执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
合伙人构成情况：
罗 杨 孙 罗 马
伟 时 德 伟 燊
广 青 香 广 涛
89% 10% 1% 90% 10%
深圳市纳兰德投资有限公司 广广东东新新价价值值投投资资有有限限公公司司
80% 20%
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 曹磊 吴淑贤 孙德香
2.5% 50% 40% 7.5%
天津纳兰德
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司是天津纳兰德的普通合伙人，根据《天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》约定，普通合伙人深圳纳兰德能实际支配和控制天津纳兰德，罗伟广通过持有深圳市纳兰德投资有限公司股权（持股89%）而间接控制深圳纳兰德，罗伟广为天津纳兰德实际控制人，天津纳兰德的实际控制人罗伟广及其他主要股东基本情况如下：
（1）深圳纳兰德
深圳纳兰德于 2010年 11月 8日在深圳市注册成立，注册号为440301105033093，地址为深圳市南山区侨香路智慧广场 A栋901-A，注册资本为 1,000.00万元，法定代表人为杨时青，经营范围为受托管理股权投资资金，受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务或其他限制项目）。
（2）罗伟广及其他主要股东（合伙人）
||||
|-|-|-|
|姓名|国籍|身份证号|
|罗伟广|中国|44068119740401XXXX|
|曹磊|中国|45232319780213XXXX|
|吴淑贤|中国|44052419660622XXXX|
|孙德香|中国|32012319710910XXXX|

（3）罗伟广实际控制的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|
|深圳市纳兰德投资有限公司|1,500|89%|投资投资咨询|
|广东新价值投资有限公司|1,280|90%|项目投资、投资管理、咨询|

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：发行人有关天津纳兰德的信息披露内容属实；天津纳兰德除直接持有发行人股权外，与发行人不存在其他关联关系；天津纳兰德的实际控制人及其他主要出资人与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系；天津纳兰德不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 5,567.42
净资产 3,967.42
净利润 5.25
注：以上数据未经审计。
3、主要自然人股东情况
陈梓炎，男，身份证号码：44512119841101****，中国国籍，无境外永久居留权，现任浏阳宜泰房地产开发有限公司法定代表人。
陈惠吟，个人简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”介绍。
（二）公司控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
星野投资持有本公司68.21%的股权，为公司控股股东，控股股东基本情况见本节“五、发行人主要股东及实际控制人情况”之“（一）发行人主要股东的基本情况”。
2、实际控制人
蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有公司控股股东星野投资100%的股权，为公司
实际控制人，其基本情况如下：
蔡耿锡，男，身份证号码：36210119651120****，中国国籍，无境外永久居留权，居住地为广东省佛山市顺德区北滘镇，现任公司董事长、总经理兼总工程师。
谢晓华，女，香港身份证：P5727***，中国国籍，拥有香港永久居留权，居住地为广东省佛山市顺德区北滘镇，现任公司董事。
除上述情况之外，其他简介详见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。
（三）控股股东和实际控制人控制的企业情况
1、蔡耿锡控制的企业情况
截至本招股说明书签署之日，蔡耿锡除了与谢晓华共同控制星野投资和通过星野投资共同控制本公司外，无直接或间接控制的其他企业。
2、谢晓华控制的企业情况
截至本招股说明书签署之日，谢晓华除了单独控制星典铝塑和与蔡耿锡通过星野投资共同控制本公司外，无直接或间接控制的其他企业。
3、星野投资控制的企业情况
截至本招股说明书签署之日，星野投资除了控制本公司外，无直接或间接控制的其他企业。
（四）股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本变化情况
公司本次发行前总股本为6,200万股，本次拟发行新股为2,067万股，本次发行前后公司股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|发行前|||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|星野投资|4,229.00|68.21%|4,229.00|
|陈梓炎|780.00|12.58%|780.00|
|陈惠吟|630.00|10.16%|630.00|
|天津纳兰德|420.00|6.78%|420.00|
|李晓明|90.00|1.45%|90.00|
|谢锐彬|10.00|0.16%|10.00|
|蔡文华|10.00|0.16%|10.00|
|杨仁洲|10.00|0.16%|10.00|
|朱作凯|10.00|0.16%|10.00|
|谢晓明|6.00|0.10%|6.00|
|张杨|5.00|0.08%|5.00|
|社会公众股|-|-|2,067.00|
||6,200.00|100.00%|8,267.00|

（二）发行人的前十名股东情况
|||
|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|星野投资|4,229.00|
|陈梓炎|780.00|
|陈惠吟|630.00|
|天津纳兰德|420.00|
|李晓明|90.00|
|谢锐彬|10.00|
|蔡文华|10.00|
|杨仁洲|10.00|
|朱作凯|10.00|
|谢晓明|6.00|
||6,195.00|

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
截至本招股说明书签署之日，公司共有九名自然人股东，其在公司担任职务
情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|持股比例|
|陈梓炎|780.00|12.58%|
|陈惠吟|630.00|10.16%|
|李晓明|90.00|1.45%|
|谢锐彬|10.00|0.16%|
|蔡文华|10.00|0.16%|
|杨仁洲|10.00|0.16%|
|朱作凯|10.00|0.16%|
|谢晓明|6.00|0.10%|
|张 杨|5.00|0.08%|

（四）战略投资者持股情况
截至本招股说明书签署之日，公司股东中无战略投资者。
（五）发行人最近一年内新增股东情况
截至本招股说明书签署之日，公司最近一年无新增股东。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例
公司本次发行前各股东之间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和相关承诺
公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华及控股股东星野投资承诺：自发行人上市之日起三十六个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，持有星徽精密股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有星徽精密股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法赔偿；在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发
行价格，则转让股份所得收益归公司所有。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、张杨承诺：自发行人股票上市之日起十二月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的星徽精密股份；在星徽精密股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，本人持有发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝履行上述承诺；本人如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。
公司股东陈梓炎、天津纳兰德承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持股5%以上股东的持股意向：星野投资及陈惠吟在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量合计不超过公司股票首次上市之日所持股份总额的10%，在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有；陈梓炎及天津纳兰德在所持公司股份的锁定期满后两年内，如转让价格高于股票发行价格的，将减持持有公司的全部股份，在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。
七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
本公司未发行内部职工股，不存在工会持股、信托持股、委托持股等情况。
八、发行人员工及社会保障情况
（一）员工结构情况
报告期各期期末，公司在职员工人数分别为704人、694人和791人。截至2014年12月31日，公司员工构成情况如下：
（1）按专业结构划分
||
|-|
|人数（人）|
|120|
|477|
|80|
|102|
|12|
|791|

（2）按受教育程度划分
||
|-|
|人数（人）|
|3|
|64|
|206|
|518|
|791|

（3）按年龄分布划分
||
|-|
|人数（人）|
|333|
|234|
|206|
|18|
|791|

发行人于 2012年 4月 1日与广州红海人力资源有限公司清远分公司及佛山红海英豪人力资源有限公司签订《劳务派遣合作协议》和《代发工资协议》，发
行人在部分生产和后勤岗位采用劳务派遣形式作为公司劳动用工的补充手段，并
代为发放派遣员工工资。佛山红海英豪人力资源有限公司负责派遣员工社保的申
报和相关管理，发行人依据佛山红海英豪人力资源有限公司派遣劳务人员人数和工作时间支付劳务费及其提供服务而产生的各项费用。截至 2014年12月31日，发行人劳务派遣人员为319人。
（4）发行人报告期内人均工资及变动情况
单位：元/月
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||
|人均工资|增幅|人均工资|增幅|
|5,429.31|5.92%|5,074.58|9.24%|
|5,685.78|15.02%|4,927.97|27.66%|
|5,524.72|14.86%|4,728.59|5.43%|
|3,545.64|3.82%|3,405.43|-8.92%|
|4,130.80|6.42%|3,880.30|-1.42%|

报告期内，随着社会用工成本上升，以及 2012年公司推行销售业务考核、高管年薪考核制度的完善和公司全面提升研发创新，管理人员、销售人员和研发人员工资增长快于总体增长水平，公司总体平均工资水平与当地工资水平相当。
2013年生产人员平均工资与 2012年相比降低8.92%,主要原因：一是，2013年随着自动化设备陆续投入使用，公司产能不足得到一定程度的缓解，生产车间加班工时减少，带动人均工资相应下降；二是，2013年下半年为应对用工紧张、招工难，公司在组装、包装、后勤等辅助性工种招聘了部分流动较频繁的计时工，该部分工人在职时长较短，平均不到一个月，导致全年平均人数（每月末在职人数加总除以十二个月）上升，而按月计算的平均工资有所下降。
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
1、社会保险执行情况
公司按照《中华人民共和国劳动法》和国家、地方政府的有关规定，与员工签订劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
公司实行全员劳动合同制，与员工签订劳动合同，为员工办理了基本养老险、失业险、工伤险、生育险、医疗险等保险。报告期内，公司社会保险缴纳情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|缴纳人数(人)|789|684|
|人数比例(%)|99.75%|98.56%|
|缴纳金额(元)|2,039,304.31|2,164,520.60|
|缴纳比例|||
|缴纳人数(人)|789|684|
|人数比例(%)|99.75%|98.56%|
|缴纳金额(元)|223,981.48|200,844.28|
|缴纳比例|||
|缴纳人数(人)|789|684|
|人数比例(%)|99.75%|98.56%|
|缴纳金额(元)|98,769.82|98,407.82|
|缴纳比例|||
|缴纳人数(人)|789|684|
|人数比例(%)|99.75%|98.56%|
|缴纳金额(元)|1,488,154.23|1,332,876.40|
|缴纳比例|||
|缴纳人数(人)|789|684|
|人数比例(%)|99.75%|98.56%|
|缴纳金额(元)|223,941.70|200,882.8|
|缴纳比例|||

2015年3月27日，佛山市顺德区社会保险基金管理局出具证明，证明公司已在该局办理社会保险参保手续，自 2010年1月开始按有关规定参加社会保险，并依时缴纳社会保险费。未发生欠缴情况，亦未因社保问题受处罚。
此外，公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华承诺：对于公司申请公开发行股票前未能足额为员工缴纳社会保险的情形，如果相关部门要求或决定，公司需为员工补缴发行前的社会保险或公司因发行前未足额缴纳社会保险而遭受任何处罚或损失，本人同意在公司不支付任何对价的情况下承担该等责任。上述承诺是真实且不可撤消的。
2、住房公积金制度执行情况
公司一直为员工提供宿舍。目前，公司已为员工缴存住房公积金。2015年1
月4日，佛山市住房公积金管理中心出具证明，证明已按照国务院《住房公积金
管理条例》的规定开设住房公积金明细，为职工缴存住房公积金，至今未发生公
司被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。
此外，公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华承诺：对于公司申请公开发行股票前未能足额为员工缴纳住房公积金的情形，如果相关部门要求或决定，公司需为员工补缴发行前的住房公积金或公司因发行前未按法律、法规规定的方式向住房公积金账户缴存而遭受任何处罚或损失，本人同意在公司不支付任何对价的情况下承担该等责任。上述承诺是真实且不可撤消的。
九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华及其控制的星野投资，以及持股5%以上的其他股东陈梓炎、陈惠吟、天津纳兰德分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，有关内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易之一、同业竞争之（二）关于避免同业竞争的承诺”。
（二）股份减持及锁定期限的承诺
详见本节之“六、发行人的股本情况之（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和相关承诺承诺”相关内容。
（三）稳定股价的预案及承诺
根据公司制定的《关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》，发行人、控股股东、董事（除独立董事外）、高级管理人员就稳定股价的措施承诺如下：
公司控股股东星野投资就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺：自公司股票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用于增持的资金不低于从公司上市以来累计得到现金分红的20%，直至消除公司股票连续二十个交易日
收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止；若本公司及相关公司董事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产的情形，应及时向公司提议召开董事会和临时股东大会，提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案，且本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞同票；本公司将严格按照《关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》执行稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本公司在公司的分红且其持有的公司股份将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。
公司董事（除独立董事外）、高级管理人员就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺：自公司股票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用于增持的资金不低于其在任职期间上一年从公司领取的税后薪酬的20%，直至消除连续二十个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止；本人将严格按照《关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案》执行稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止其在公司领取薪酬及股东的分红（如有）且其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。
发行人就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下：在本预案有效期内，若公司控股股东和相关董事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司的部分股票；公司董事会应在公司控股股东和相关董事、高级管理人员实施稳定措施后的十五个交易日内做出关于公司回购股票的决议，并发布召开股东大会的通知；公司股东大会对回购股份做出的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司单一会计年度用于回购的资金不少于
公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的20%，直至消除公司股票连续二十个交易日收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产的情形为止；公司向社会公众股东回购公司部分股票的，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且回购结果不会导致公司股权分布不符合上市条件；在触发股价稳定措施的启动条件时，若公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（四）股份回购的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人承诺：在发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报的招股说明书中，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况，对判断公司是否符合相关法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证监会认定有关违法事实后三十天内依法启动回购首次公开发行的全部新股工作；星野投资将利用控股股东地位促成发行人启动回购首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内依法启动购回本公司转让的原限售股份工作；蔡耿锡、谢晓华将利用实际控制人地位促成发行人启动回购首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内依法启动购回本人控制的星野投资已转让的原限售股份工作，回购价格以首次上市发行价格加上银行同期利息确定（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
（五）赔偿损失的承诺
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：在发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报的招股说明书中，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。董事、监事、高级管理人员还承诺若：自赔偿责任成立之日起 20个交易日内未依法作出赔偿，则自承诺期限届满之日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，将不得在发行人领取薪酬。
（六）承诺履行情况
截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况正常，未出现违反承诺的情
况。
第六节 业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
（一）主营业务
公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业精密金属连接件供应商，秉承“精制您的生活”的理念，将产品的开发方向定位为朝多功能、阻尼静音式、隐藏式、自动闭合、人性化的方向发展，使生活更安全、高效、环保、便利。公司主要向客户提供各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件产品。
 滑轨：又称导轨，由金属或其它材料制 铰链：由可移动的组件或者可折叠的成的槽或脊，导轨的运动借助滚珠或滚柱 零件构成，是用来连接两个固体，并的滚动实现，导轨副摩擦阻力小，适合做 允许两者之间做转动的机械连接件。
频繁启动或转向的运动部件。公司主要滑 公司主要铰链产品结构图如下：
轨产品结构图如下：
滑轨产品结构图 铰链产品结构图
公司拥有先进的制造技术、高度自动化的生产设备，2014年，公司人均实现的营业收入38.09万元。公司所生产的滑轨、铰链等精密金属连接件广泛应用于家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等领域，对于实现下游产品的高性能及高精密，推动下游产业先进制造升级起到重要作用。
公司产品的各应用领域情况如下：
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|家具领域|
|办公家具酒店家具民用家具|

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|家居领域|
|整体厨柜集成卫浴建筑门窗|

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|家电领域|
|电冰箱电烤箱消毒柜|

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|工业领域|
|数控机床变压机柜工具柜|

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|IT领域|
|服务器机柜高端伺服器|

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|金融领域|
|银行ATM银行VTM电子回单机|

柜门铰链
公司目铰链前的主要产品及其应用的终端产品展示如下：
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|隐藏式抽屉滑轨应用领域：厨柜产品特点： 易拆卸，便于安装及清洗 滑轨隐藏在抽屉底部，美观性佳 稳定性强，大幅提升使用寿命，保持顺滑度|

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|产品名称：精密三节滑轨应用领域：消毒碗柜产品特点： 易拆卸，便于安装及清洗 耐高温、环保无毒 材料耐腐蚀，防锈性强|

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|六面珠全拉出式滑轨应用领域：电冰箱产品特点： 具有阻尼及自闭功能 节省内部空间 耐低温、耐腐蚀涂层 环保无毒、符合欧盟ROHS标准|

承载力高、运行稳定性高
两节3/4拉出式滑轨
应用领域：洗衣机
产品特点：
耐腐蚀性强
承载力高强、稳定性高
重型三节滚珠滑轨
应用领域：钢制工具柜
产品特点：
承载能力高，最高负载达 180
kg
具有防滑出、脱落功能，安全
性高
重型三节滚珠滑轨
应用领域：ATM及RTM
产品特点：
承载能力高，最高负载达180 kg
行程与长度比达到120%~140%，推拉寿
命高达1万次循环
与金融终端机钞箱与机芯模块无缝对接
缓冲式快拆铰链
应用领域：家具柜门
产品特点：
具有缓冲功能，能够防止夹手
关闭程后端自动闭合，噪音较小
关住力强，能够承受较高的非正常外
力推压，安全性高
任意位置停顿铰链
应用领域：电烤箱/电烤炉
产品特点：
耐高温
环保无毒、符合欧盟ROHS标准
打开后能在任意点停驻
（二）公司的主营业务产品
公司目前的主要产品包括17个滑轨系列及11个铰链系列。其中，滑轨的宽度范围为 17mm至76mm、负载能力为 10kg至800kg；铰链的铰杯直径为26mm、
35mm、40mm、开门角度为90°至270°，能够满足家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等不同行业的功能需求。公司各主要产品系列及其功能特征如下：
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|产品系列|
|重型滑轨|
|静音滑轨|
|环保滑轨|
|隐藏式滑轨|
|缓冲滑轨|
|反弹滑轨|
|互锁滑轨|
|美式铰链|
|快拆铰链|
|不锈钢铰链|
|反弹铰链|
|缓冲铰链|
|特殊铰链|

（三）公司主营业务发展历程
自设立以来，公司主营业务未发生变化，在产品开发、技术创新等方面不断取得突破。在产品开发方面，公司跨越了引进吸收，进入自主研发和联合开发阶段；在制造技术方面，公司从早期的简单机械加工，经过设备引进及自行研发，逐步实现高度自动化、标准化及精密化的先进制造技术；伴随产品与技术的发展，公司的市场定位及销售模式也不断拓展，逐渐向先进制造全面转型升级。
1、第一阶段：注重生产、市场开拓
公司成立初期，主要精力集中于生产效率的提高及产品性能的提升，以尽快
获得一定的市场份额。由于早期资金及研发实力不足，公司以吸收、消化市场需
求较大、技术壁垒较低的一段力铰链为主。经过一段时间的基础研究，公司于1997年研发出当时较为先进的两段力铰链系列，并于1999年开始着手研发、生产钢珠滑轨。
早期公司主要依靠合作贸易商进行市场开拓，产品100%出口。1997年的下半年开始，公司着力开拓国内市场，在国内各大一线城市开设办事处。公司办事处兼具市场跟踪、客户联络及技术支持职能，使公司逐步获得市场开拓的主动权，内外销比重不断优化。同时，公司的直销模式很大程度上拉近了公司与市场的距离，使公司得以迅速了解市场需求的动向，从而有针对性的开展产品研发工作，大大缩短产品研发及推广的速度。
2、第二阶段：产品开发、应用拓展
2007年开始，随着公司自主研发能力的提高，加上公司采用客户联合研发的创新模式，产品种类得到极大的丰富。一方面，公司开发出隐藏式、缓冲式、双缓冲式、消音式、反弹式等多种类型滑轨；铰链也新增美式、快拆式、广角式等超过10种类型。另一方面，产品规格也不断充实，其中铰链的铰杯直径由35mm增加26mm、40mm等多个系列，开门角度由90°扩大至270°；滑轨宽度规格范围扩展到17mm至76mm，承载重量从10kg提高到800kg。
产品类型、规格的扩充促使公司产品的应用从传统的家具行业扩展到其他新领域。2007年开始公司研发出缓冲式、隐藏式及不锈钢滑轨、铰链系列，产品具有运行轻柔、开关无噪音等人性化优点，适用于对产品性能要求较高的厨柜、卫浴领域，为公司赢得美国海威、史丹利等业内知名企业客户。2009年公司开发出负载承重更高的重型滑轨、防止相邻单元意外滑出的互锁滑轨，能够满足工业钢制工具柜的承重及安全要求，促成公司与Waterloo、江苏通润等知名工具柜制造厂的合作。2009年开始，公司先后接受伊莱克斯、艾默生电气、东芝电器、美的电器、华帝燃具、万和电气、江苏通润等国内外知名客户共同开发的委托，为客户确定产品设计方案、制定技术参数。
3、第三阶段：向先进制造全面转型升级
产品研发的提速以及应用领域的拓展，对公司的产品开发及生产技术提出新的挑战。随着下游制造业逐渐向“多产品、小批量”的订单式采购，传统的金属连接件生产工艺及技术已无法适应这种需求；同时，劳动力成本的上升也促使金
属连接件产业自身向自动化、电气化、柔性化制造的方向发展。
2009年开始，公司先后设立自动化工程部，并通过设备引进、自主开发等方式对传统制造技术及工艺进行自动化改造，先后改造或研制出高速连续冲压机械手、多规格配件自动定量包装机、多头自动攻牙机、滑轨自动装配线、铰链自动装配线、产品寿命测试机等，使公司生产自动化水平大幅度提高。同年，公司投资超过1000万元实施全面信息化工程。截止2014年底，公司自行研制或改造的非标准自动化设备约377台套，并引进台湾滑轨成型机、滑轨装配工业机械手等设备超过68台，大大提高公司自动化生产的能力。
公司的先进制造技术升级，极大地提升了产品的精密度及成品率，同时大大减少生产过程的人工需求，在我国劳动力成本不断提高的大趋势下，有力的推动金属连接件这一传统产业的升级。受益于公司先进制造技术改进升级项目的实施，公司柔性生产、快速研发及定制服务的能力得以释放，实现业绩的快速成长。
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制和主要法律法规
1、发行人所处行业
公司主要从事滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务，根据《国民经济行业分类目录》(GB/T4754-2011)，公司属于“33金属制品业”中的“335建筑、安全用金属制品制造”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C制造业”中的“33金属制品业”。
建筑、安全用金属制品包括各种锁、锁具配套零件（钥匙、锁的扣、框架等）、建筑及家具用金属配件（合页、拉手、插销、扣吊、自动闭门器、滑轨、小脚轮等）及其他用途的金属附件及架座、铁三角、铁丁宇、钩环等金属连接件。公司目前的产品主要为滑轨、铰链等精密配件，不仅可用于实现家具、家居用品的连接功能，其应用还扩展到家电、工业、IT等领域的连接部位，统称为精密金属连接件。
2、行业主管部门及管理体制
金属连接件属于传统五金制品的延伸。目前我国五金制品行业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制。五金制品行业主管部门为国家发
展与改革委员会以及国家工业与信息化部，其中国家发展与改革委员会负责研究拟定产业规划、行业法规、经济技术政策、产业发展战略并制定相应的产业引导、振兴政策；国家工业与信息化部主要借助行业协会对相关企业进行监管，推进行业企业的科研开发工作，组织重大科技项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产业化。
五金制品行业的行业管理机构是中国轻工联合会下属的中国五金制品协会，该协会成立于 1988年11月，是唯一的全国五金制造商协会，由我国日用五金、工具五金、建筑五金方面的重点企业、地方五金协会、地方五金工业公司、科研设计单位等组成，其职责是在国家法律、法规指导下，发挥政府和企业之间的桥梁和纽带作用，及时反映会员的要求和愿望，为会员单位服务，维护会员的合法权益，传达政府的意图并协助政府部门进行行业管理，促进五金行业的发展。公司已加入中国五金制品协会，现为协会会员。
3、行业主要政策法规
（1）行业政策
公司所处的行业符合国家及地方的产业政策导向。
从国家政策导向看：
《外商投资产业指导目录（2011年修订）》第十六条“金属制品业”第二点将“建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”列为鼓励外商投资产业，对引导国外资本向五金产业投资起到了积极的推动作用。
《轻工业调整和振兴规划》指出，加快皮革、家具、五金、家电、塑料、文体用品、缝制机械、制糖等行业重点专业市场建设，进一步发挥专业流通市场的作用，是促进国内消费的重要措施，明确将支持五金行业传统加工工艺及设备升级，提高制造水平，作为加快实施技术改造的举措。
《轻工业“十二五”发展规划》明确了五金制品工业发展的方向，将重点发展节能环保的燃气用具产品、智能锁具产品、功能性强的健康环保日用五金产品等。大力推广水龙头和淋浴房节水技术。加强燃气用具、吸油烟机、淋浴房等新兴五金产业新技术、新产品的研发和对传统日用五金、建筑五金、工具五金的技术改造力度，重点突破制约行业发展的产品设计、模具制造、表面处理三大瓶颈，提高产品附加值和核心竞争力。
从地方政策导向看：
《广东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出改造提升传统制造业的要求，坚持信息化带动，运用高新技术、先进适用技术和现代管理技术改造提升传统制造业；
《广东省现代产业体系建设总体规划（2010-2015年）》也提出采用高新技术改造提升优势传统产业，促进产业结构优化升级的要求。本项目将在国家和地方改造提升传统制造业的积极政策环境中得到扶持和促进。
（2）行业技术标准
世界上多数发达国家都对铰链和滑轨制定相应的技术标准，我国也制定了相应的行业标准。一般地，滑轨标准主要是对产品的承载能力、推拉力、下沉量、耐久性试验中的磨损和拉出安全性进行限定；铰链标准主要是对关住力、承载能力、下沉量、耐久性试验后的关住力、抗超限性等进行规定。
目前，主要的滑轨和铰链标准如下：
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|标准名称|
|办公室贮藏用家具标准.试验|
|家具五金抽屉导轨要求和检验|
|建筑五金器具 单轴铰链 要求和试验方法|
|铰链门或枢轴门 抗垂直负载的测定|
|铰链门或枢轴门 耐静力扭转的测定|
|家具用五金件.铰链及其部件的强度和耐久性.垂直轴向转动的铰链|
|重型铰链门用无簧锁的门缘弹簧锁|
|角形铰链.球形承窝.开口弹簧卡环|
|建筑五金件.单轴铰链.要求和试验方法|
|连续铰链|
|合页和铰链|
|自闭式铰链和枢轴|
|家具五金杯状暗铰链及其安装座要求和检验|
|家具五金杯状暗铰链安装尺寸|
|事物特性表铰链与门窗合页|
|弹簧合页(铰链)|

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|标准名称|
|塑料门窗合叶(铰链)|

（二）行业发展概况
1、行业发展现状
金属连接件产品等金属配件涉及人民生活的衣、食、住、用、行等各个方面，是我国轻工业的重要组成部分。改革开放以来，行业取得了持续快速的发展，很多产品的产量居世界第一，在全球市场占有较大份额。目前我国已成为全球五金制品的生产与加工中心、采购中心和消费市场。
根据国家统计局的数据，“十一五”期间，我国建筑、安全用金属制品销售总产值从 2006年的 962.00亿元增长到 2010年的 2,222.74亿元，增幅为131.06%，复合年增长率为23.29%；2011年，产业延续上一年的增长趋势，实现22.50%的增长，规模达到 2,722.95亿元；2012年行业总产值增长到 2,866.02亿元1，较上年增长28.94%。
数据来源：国家统计局据海关统计，“十一五”期间五金制品出口年均增长15.00%，2011年进出口总额达到 949.58亿美元，与 2010年相比，增幅达到21.67%。其中，出口总额为 742.59亿美元，同比增长22.90%；进口总额为 206.99亿美元，同比增加
17.50%。2012年，我国五金制品行业进出口总额已突破千亿美元大关，达到 1,020
1数据来源：wind资讯
亿美元，其中，出口在 810亿美元左右，进口在 210亿美元左右2，其中进口产品主要集中来自德国、日本、美国、韩国等国家和台湾地区。
数据来源：国家海关总署建筑、安全用金属制品包括各种功能性金属制品，其中用于建筑、家具、安全等领域的金属配件是主要细分市场之一，约占行业总规模的36%。2012年我国建筑、家具用金属制品销售总产值为 1,035.49亿元3，随着行业市场规模的持续增长，滑轨、铰链等金属连接件的市场空间也不断扩大。
数据来源：国家统计局2、行业发展趋势
（1）先进制造技术的应用推广
2数据来源：《中国质量报》，中国质量新闻网
3数据来源：wind资讯
先进制造包括两个领域：先进制造产业（高技术产业或新兴产业）及先进制造技术（以高新技术改造传统产业）。其中，先进制造技术的主要特点是系统与集成，通过对优质、高效、低耗、无污染或少污染工艺的优化与结合，形成涵盖产品制造整个过程的一体化、自动化、柔性化生产工艺。
目前，我国金属连接件行业制造技术水平与国际先进水平相比仍有相当差距，自动化程度较低，制约了产品质量和档次的提高。先进的自动化制造技术包括自动生产设备的使用及研制。国内主要生产企业在自动化设备投入方面不足，多数生产线仍为自动化较低的单工位、单工序生产线，产品精度难以满足下游客户日益提高的标准；自动化设备的研发方面，国内配套产业的发展相对滞后，自主研发力度不足，高端一体化、自动化、精密化设备依靠德国、意大利、台湾等发达国家及地区进口，制约了我国金属连接件产业的产品研发速度及产业升级速度。
随着国家积极推动制造业向自动化、信息化等先进方向升级，国内有实力的生产企业逐步加大对生产设备的引进、研发等多方面投入，以提升产品制造工艺、降低劳动力依赖及提高最终产品精密度。先进制造技术成为金属连接件产业从劳动密集型向技术密集型转变的关键，其全面推广应用是行业重点发展方向。
（2）自主品牌与替代进口趋势
金属连接件行业现有企业中，99%以上是民营企业，很多民营企业在创立之初都是采用简单模仿、OEM接单生产的方式，实现产量和产能的快速扩张，对于知识产权保护概念理解不深。这导致生产企业一方面在产品出口时，屡屡遇到国外技术壁垒，遭遇知识产权保护诉讼；另一方面在国内销售时，自己的一些专利技术、产品也经常被他人模仿和复制。
随着行业的发展和市场不断规范，技术实力较强的生产企业开始重视知识产权保护，并开始注重新产品的自主研发，积极申报相关产品专利。新产品开发能力的提升及自主知识产权的积累，将有助于产业从出口OEM导向型向自主品牌的转变。
新产品的开发与自主品牌的建设，大大地提高了我国精密金属连接件的产品性能、质量与品牌形象，加上我国企业在成本、个性服务、细分市场等方面的优势，国产精密连接件的市场占有率逐步提升。尤其是我国制造业本身的产业升级，
对新型制造的工艺研究提出了更高要求，对精密连接件的本地化、合作性服务需求不可或缺。我国精密连接件生产企业与下游制造企业形成了更为紧密的合作关系，替代进口的比例越来越大。
（3）客户要求标准化及精密化
在近年原材料价格持续上涨、用工成本不断提高的大背景下，为提高产品性能、改善运营成本、提升综合效率，公司的下游产业，如：家具、家居、家电、工业设备、IT设备、金融设备及汽车制造等行业加速了生产流程的标准化和自动化改造，以带动整体产业升级。由于精密金属连接件行业对下游制造业的产业升级起到关键作用，其标准化及精密化程度，直接影响下游制造业标准化作业和自动化生产的流畅性及成品率，因此，产品精密度和标准化匹配程度较高的精密金属连接件生产企业更容易受到下游客户的青睐。
零部件的标准化是下游实现自动化制造的基本前提。目前全国五金制品标准化技术委员会归口的标准体系中，现行有效的和已立项的五金国家标准和行业标准不足400项，其中标龄五年以上的标准占比超过78%，行业整体的标准化程度不能满足下游客户的需求。因此，加快标准化进程，提高全行业标准化水平将成为行业工作重点，而具备高标准优势的企业也将获得发展的先机。
在标准化的基础上，零部件的精密度进一步影响下游自动化生产的成品率。
随着下游产业生产流程自动化及一体化，在连续生产模式下，零部件的精密程度及性能影响整个生产流程。因此，金属连接件生产不仅需要注重基本的功能要求，还要提高产品精密度，才能符合下游产业发展的需要。
（4）下游消费升级催生新应用
随着科技的进步，人们对生活品质的追求不断得以实现。生活品质的提高，集中体现在人们的生活、工作、娱乐能够不断突破有限的时间与空间的限制，在日常消费品的发展趋势中，体现为各种日常消费品在功能不断丰富的同时，朝着安全性、便利性、简约性、美观性发展。例如，家具逐渐朝着空间隐藏、便携拆装等方向发展，IT设备则趋向于轻、薄、短、小、不占空间的趋势设计，工业用的工具柜等则追求更高负载、符合人性化操作、便利性施工、安全性考量的设计。下游消费的升级，引导金属连接件的应用从传统的家具、家居领域逐步拓展到家电、工业、IT等领域。从每日居家生活所必需面对的家具、家居至办公设
备，已开始出现将滑轨、铰链元素融入其工业设计中，大大地提升产品的功能。
因此，未来新兴领域的应用将成为金属连接件市场增长的主要动力之一。
（三）行业需求情况及变动趋势
1、行业需求驱动因素分析
（1）终端产品升级带动应用领域的拓展
金属连接件行业发展迅速，传统金属连接件主要集中在家具、家居等应用领域，属于被动式为其他制造企业做配套、配件，对下游制造企业的依赖性比较强，而且对市场需求的反应迟缓。随着家居、建筑设计理念的发展和金属连接件材料工艺、制造技术的进一步发展，金属连接件的范畴也从传统简单的形式向功能性、专用性发展。家具、家居的设计将更具有降噪、安全、便利、美观等方面的要求，各式精密化、功能化、个性化的金属连接件应运而生，如目前市场常见隐藏式五金、缓冲式五金、开合式五金、智能化电动五金、折叠开启五金、高承重五金等。
除了传统领域应用的深入，随着金属连接件功能的丰富，其便携性、安全性、美观性等性能在其他领域的工业设计中所发挥的作用也越来越得到重视。例如在家电领域，目前高档的电冰箱设计中已引入滚珠式滑轨，不仅推拉灵活、更具人性化，而且拆卸方便，有利于安装及平时保养；电烤箱通过应用具有任意停顿及广角功能的铰链，在提高电烤箱使用便捷性的同时更能保障用户安全。新兴领域的应用，为金属连接件这一传统行业注入新的活力，同时也推动产业向自动化、科技化的方向升级。
（2）下游劳动力短缺及标准化生产趋势
在劳动力短缺以及劳动力成本上升的大趋势下，自动化生产、快速制造及柔性生产等模式成为家具、家居、家电等传统制造业发展升级的方向。制造生产流程的标准化及自动化，需要以原材料的标准化为前提、以零部件的精密化为保障。
金属连接件供应的精密化、标准化及定制化，成为解决下游生产自动化、标准化及柔性化的关键。
传统制造业在为人们提供各种日常必需品的同时，由于其产业链存在大量繁琐冗长的手工环节，不仅存在一定的劳动安全隐患，也增加制造的人工误操作风险及次品率。以板式家具的生产为例，其制作流程中涉及的零部件数量多，非标准化的零部件工艺制作差异大，导致加工时调机时间长，工人查找工件、检尺和
查阅图纸时间增多，差错率增加，也造成生产管理困难。目前，板式家具产品零部件在逐步推广“32mm标准化结构系统”，大大的提高金属连接件在通用性、互换性、功能性和装饰性的要求。板式家具对金属连接件的标准化需求，将淘汰作坊式、手工生产的低端产品，促使金属连接件行业的产业格局向实行标准化生产的大企业集中，提高对标准化金属连接件的需求。
（3）替代进口趋势
近几年，我国高端金属连接件产品替代进口趋势日渐显现。一方面，随着行业的发展和市场不断规范，生产企业开始重视新产品的开发及知识产权保护，为高端产品的国产化奠定基础。另一方面，金属连接件厂商由于与下游客户开展深入合作，凭借成本、个性服务、细分市场的优势逐步获得下游客户的认可，尤其是我国制造业本身的产业升级，对新型配件工艺研究提出了更高要求，对精密金属连接件的本地化服务需求不可或缺。我国金属连接件生产企业与下游制造企业客户形成了更为紧密的联系，及时满足制造业的工艺需求，替代进口步伐将不断加快，从而获取原本进口产品所占据的市场空间。
2、行业市场需求分析
金属连接件产品目前主要应用于家具、家居（卫浴、门窗等）、家电（消毒柜、烤箱、冰箱、洗衣机等）、工业（工具柜、数控机床等）、IT（服务器等）、金融（银行ATM等）等领域，下游应用领域的发展水平影响本行业的市场发展空间。
（1）家具领域
①家具产业逐步恢复增长
受 2008年全球金融危机影响，家具产值各年增速在 2006-2012年间总体呈现触顶、下滑、探底、回升的变化趋势，目前正逐步恢复增长。2012年，国内家具总产量 6.54亿件，全口径产值达 11300亿元，规模以上产值达 5599.82亿元4。
4中国家具协会
数据来源：CSIL、国研网、家具在线、中国家具协会
②金属连接件是提升家具品质的关键
金属连接件对于家具品质的提升作用仅次于材料因素，是终端家具产品款式造型变化和功能提升的关键零部件，在家具中所占的位置十分重要。金属连接件在家具产业的成本构成中一直保持稳定的比重，其价值平均约占家具价格的5%5。
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|-|-|-|-|
|2008年|2009年|2010年|2011年|
|3,200|3,760|3,471|3,705|
|6,500|7,300|9,667|10,100|
|5%|5%|5%|5%|
|160|188|176|185|
|325|365|483|505|

注：2011-2012年全球家具总产值数据根据2010-2013年增长率计算而来。2013年全球家具总产值预计4220亿美元。
数据来源：国际工业研究中心
（2）家居领域
目前滑轨和铰链等金属连接件作为门和抽屉的连接组件，广泛应用于家居装潢（橱柜、整体厨房、卫浴、门窗）等。因此，家居是金属连接件应用的一个重要领域。
①橱柜行业正显现出蓬勃发展的潜力
随着居民收入水平的提高和消费能力的提升，生活方式及整体厨房装修观念的普及，橱柜行业在过去十来年里呈飞速发展之势，形成了庞大的产业市场，成为我国的朝阳产业之一。
5《五金配件在家具中的价值占比为5%，但是运行舒适度却占85%》，南宁家具
目前在我国城市家庭中，整体厨柜的拥有率远远低于欧美发达国家水平。伴随整体厨房消费理念将不断强化，在未来五年内，城市居民家庭将购买安置整体橱柜家具的意愿将不断增强，整体橱柜市场发展潜力依然非常巨大。
由此分析，未来几年，国内橱柜行业仍将面临良好的增长趋势，应用于橱柜的金属连接件市场规模也将不断增长。
②卫浴行业高速增长带动连接件需求
在卫浴行业中，滑轨和铰链主要用作浴室柜门及抽屉的连接组件。浴室柜源于欧洲，流行于欧美，20世纪90年代在国内开始发展起来。作为浴室重要的装饰和功能产品，浴室柜一直受到欧美业主的青睐。在美国，基本每家每户都会使用浴室柜。
随着我国消费者对卫浴空间的日益重视及对浴室装修的高品位、温馨化、时尚化、个性化要求的提高，浴室柜凭借自身装饰能力和功能性能，逐渐引起国内消费者的关注，越来越多的设计师开始在浴室的设计中采用浴室柜，消费者对浴室柜的需求也迅速增长，经过近几年的发展，现在国内的浴室柜已经成为消费者装修浴室的必要选择，整体销售量不断提升。卫浴行业的高速增长将给卫浴用五金连接组件市场带来良好的发展前景。
（3）家电领域
家电行业是金属连接件应用的一个新兴领域，如烤箱、消毒柜的抽拉装置，均需要滑轨进行连接，还有部分高档冰箱、洗衣机，其抽屉已开始使用滑轨。未来，在家电行业中五金配件的应用领域还将不断扩展，因此，家电行业的发展规模也将直接影响着开合（平行滑移）类精密五金连接组件的市场规模。
①主要箱柜式家电消费需求持续增长
在众多家电产品中，滑轨、铰链等金属连接件主要应用于箱柜式结构电器的主体与门板、柜体连接处。随着居民收入水平的不断提高，电冰箱、电烤箱、消毒柜等箱柜式家电的消费需求也不断提高，从而带动对金属连接件的需求。
电冰箱市场
2006-2012年我国冰箱年销售量从 3,197.16万台增长至7,602.32万台6，年均增速为15.53%7。
6数据来源：海通证券家电数据库第三十七期
7数据来源：海通证券-海通家电数据库第四期
随着居民生活水平的提高，我国冰箱市场已经进入向高端化升级阶段，三开门、对开门、多开门等高端冰箱的消费比重呈迅速提升态势。按照我国家用电器工业“十二五”发展规划提出的目标，“十二五”时期，大家电要重点发展附加值高的高端家电产品，电冰箱重点发展大容量多门多温区冰箱，如：风冷冰箱、变频冰箱，国内市场电冰箱250升以上大容量、多门、对开等高档化产品的比重由现在的10%提升至30%8，整体市场水平明显处于上升阶段。
电烤箱行业
目前我国已成为世界上重要的家用电烤箱制造基地，拥有长帝、ACA、东菱、美的和格兰仕等烤箱名牌企业。2010年中国电烤箱出口数量为2,353.35万个， 2011年出口量为 2,306.28万个，同比下降2%9，主要出口国家为美国、日本和法国等。
烤箱在欧美国家的家庭中拥有率很高，因此欧美等国家是电烤箱的主要消费国家。目前，我国电烤箱市场还处于起步阶段，随着生活水平的提高，电烤箱将快速进入我国家庭领域，中国也将成为烤箱消费大国。
消毒柜行业
2007年我国消毒柜年销售量为 516.80万台，受金融危机影响，2008年销售量降至481.2万台，2009年消毒柜市场反转上升，至2010年销售量回升到571.96万台，同比增速为13.48%，呈现加速增长态势。
8中国家用电器协会，《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》
9国研网，2011年家电行业运行情况
目前，国内家庭消毒柜拥有率仅在10%-20%之间，伴随消费者需求水平的提高及健康观念的加强，消毒柜市场面临的发展空间十分广阔。
②高端箱柜式家电带动连接部件需求
由于家电产品的特殊用途，家电设备通常对金属连接件的耐热性、耐寒性、耐腐蚀性有特殊要求。目前在电冰箱制造中，滑轨、铰链等连接件主要用于高端冰箱的箱门、抽屉连接；电烤箱中铰链主要用于箱门的连接组件，滑轨则用于电烤箱抽拉部件的连接组件；消毒柜则大量使用滑轨作为抽拉部件。随着电冰箱、电烤箱、消毒柜等箱柜式家电市场的不断增长，金属连接件在家电领域的市场前景也将保持良好的增长势态。
（4）工业领域
①国外工具柜市场需求稳定增长趋势
随着制造业本身工艺组装的复杂度提高，以及金属连接件行业新的技术和产品不断涌现，成套的钢制工具柜在工业制造业中的应用日益广泛。目前钢制工具柜的消费国主要为欧美等发达国家，生产主要集中于美国、加拿大、意大利、法国、澳大利亚、中国及台湾等国家或地区，主要厂家包括北美的Waterloo、Snap-On（史耐邦）、Danaher（丹纳赫）、Knaack（可耐克）、Stanley（史丹利）、Stack-On（史泰康）、Homak（豪马克）及意大利的Beta（贝塔）、法国的Facom（法康）、德国的Hazet-WerkGMBH（哈采特）等。
据五金制品协会工具五金分会估算，目前北美市场的钢制工具柜总销售额估计为12-14亿美元左右，再考虑欧盟、日本、澳大利亚及其他市场，估计现有西方发达国家的钢制工具柜总销售额在25-28亿美元左右。未来3-5年内市场容量平均增速预计在4%左右10。
10数据来源：江苏通润工具箱柜股份有限公司招股说明书
②对我国工具柜产品的需求增速较快
在产业转移背景下，国际大型知名厂商通过贴牌加工方式带来大量国外市场订单。据海关数据统计，2006年1～9月钢制工具柜出口总额约为9,650万美元，全年出口金额估计约为 1.35亿美元，按发达国家厂商同类产品出厂价格为我国产品出口价格的3-4倍估算，中国工具柜出口数量约占世界总量的10%左右，已成为世界工具柜主要生产基地之一，可以预见产业转移的趋势仍将延续，未来国内工具柜行业发展潜力较大。
工具柜的发展也带动了工具柜用滑轨的市场增长，滑轨采购额占工具柜销售额的比例一直保持稳定，约占5%11左右。根据世界工具柜的总销售额，可按比例估算出世界工具柜用滑轨的市场规模。具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|
|29.12|30.28|31.50|32.76|34|
|4%|4%|4%|4%|4%|
|5%|5%|5%|5%|5%|
|1.46|1.51|1.57|1.64|1.7|

（四）行业供给情况及变动趋势
我国从事金属连接件等金属配件生产的企业具有数量多、规模小、集中度低等特点。据五金制品行业的不完全统计，规模以上企业达到4万家；其中，纳入国家“建筑、安全用金属制品制造”统计口径的企业约占10%。
11根据对江苏通润公司采购的统计
传统的金属连接件行业具有小产品、大市场、大产业、小企业的特点，进入门槛低，存在大量小规模、低效率的作坊式生产厂家。经过一段时间的发展和积累，行业逐渐形成部分区域性、产业性龙头企业；加上国家产业政策的引导，行业集中度逐渐提高。2008年的金融危机中，整体消费能力下降导致下游制造业需求缩减，行业发展放缓；到 2011年，大量实力不强、技术含量低的企业被淘汰，产业进一步整合。
（五）行业进入壁垒
金属连接件产业市场空间巨大，在发展的初级阶段能够容纳多种经营模式（如初级作坊、OEM等）共存。其中，初级作坊及OEM模式进入门槛低，可以通过资金投入简单复制，但是如果未能与研发能力及客户渠道形成有机组合，很难向高级模式转变。经过多年的发展，行业逐渐从初期的同质化产品价格竞争发展到综合能力的竞争，不同档次产品的市场竞争格局也有所不同：在技术含量较低的低端产品市场，进入门槛较低，以价格竞争为主，但其市场空间随着下游制造业的升级正不断被中高档产品取代；在附加值相对较高的中高端市场，进入壁垒比前期已经显著提高，只有同时具备资金、技术、市场等方面的实力，并且能够发挥其叠加效应的企业，才能参与竞争。
1、先进制造技术壁垒
金属连接件的先进制造技术主要指实现生产制造的柔性化、自动化的整套生产技术工艺，它以产品工艺设计为先导，以数控技术为核心，是自动化地完成企
业多品种、多批量的加工、制造、装配、检测等过程的先进生产技术。先进生产技术涉及到计算机、控制、信息、生产系统仿真、质量控制与生产管理等技术，需要企业具备相应的设备开发及应用能力。在劳动力成本的持续上涨、下游产业对零配件标准化、精密化要求不断提高的趋势下，只有采用先进技术改变传统的劳动密集生产模式，才能进入该行业的中高端市场。
2、产品知识产权壁垒
目前在功能性强、结构复杂的高端产品领域，我国少数领先企业已通过自主研发，突破国际大企业的技术垄断，取得一定的专利技术成果。产品研发的突破及知识产权的保护，促使金属连接件市场趋向于异质产品的性能、品质竞争，也使行业中经过长期技术、经验及市场积累、具有产品自主开发能力及相关知识产权的企业得到更好的发展机遇。相比之下，对于行业新进入者，即使能够凭借资金实力具备生产制造的能力，也无法短时间内开发出技术含量、附加值较高的产品，从而在同行业竞争中难以获得发展的机会。
3、客户资源壁垒
金属连接件的下游大部分为工业企业，在下游制造业的自动化、标准化生产中，金属连接件的质量及性能会严重影响到下游自动化生产流畅性、成品率及最终产品的质量。客户在选择采购金属连接件时，往往倾向于市场认可程度较高、信誉较好的产品。而且，客户对产品的使用也需要一个磨合期，一旦经过初次使用认可该产品，再购买的倾向性较高。由于市场对品牌和产品质量稳定性的认可需要经过较长一段时间的考验，刚刚进入该行业的厂商往往很难在短时间内获得市场的认可。
4、综合管理能力壁垒
金属连接件种类、规格繁多，并且生产过程复杂，其下游客户的采购有“多产品、小批量”的特点，对企业生产的柔性有很高要求。当企业接收的订单较多并涉及多种产品时，经常需要在短时间内并行安排多个产品的原料采购、生产及物流环节，当中会涉及多个部门、设备的并行管理，因此需要企业具备较强的生产组织管理能力和丰富的生产管理经验，建立并实施完善、有效的柔性化生产管理体系。此外，繁杂的生产工艺也对安全生产提出更高的要求，新进的企业往往在安全生产管理方面需要进行一定周期的磨合以后才能顺畅运行，从而也造成一
定的行业壁垒。
（六）行业技术水平及特点
金属连接件是下游产品实现款式变化和功能提升的关键零部件，下游产品的档次和质量很大程度上取决于金属连接件的精密度。行业的技术水平取决于新产品的开发能力及生产制造的技术水平。
新产品的开发方面，产品的技术水平、产品性能、专利情况等一直是行业竞争的焦点，加大研发和检测投入，坚持自主创新是方向，Solidworks、Ansys、 Magneforce等先进的设计开发和仿真分析软件的使用，可摆脱传统的生产测试方式，缩短研发周期，提高产品的高精密研发测试能力。
生产制造技术方面，目前行业整体的生产环节自动化程度较低，大部分环节采用人工单项作业操作，但自动化生产是重要趋势，先进的制造主要采用多工位加工机床、精密液压模锻设备、各种自动数控设备代替传统落后的加工设备。此外，模具设计和制造直接影响产品的制造水平，模具标准化的实施，能极大提高开模速度和精度。目前业内大多数制造企业由于技术及资金实力的限制，将模具的开发环节外包，只有少数企业具备自己的模具开发能力。
（七）影响行业发展的有利因素
1、国家政策：鼓励以先进技术改造传统产业
精密金属连接件是下游制造业实现自动化、标准化、规模化先进制造的重要前提，影响着国民经济的发展及人民生活水平的提高，国家相关产业政策一直鼓励以先进技术改造这一传统产业。在《高新技术企业认定管理办法》中，“具有先进制造技术和制造工艺的单元设备、制造系统、生产线”，以及“基于机器人的自动加工成套技术”等被列为“先进制造技术”，属于“先进技术改造传统产业”的范畴。“提高制造自动化、柔性化和集成化水平；研究开发新工艺，推广新型制造技术，提高制造效率和产品质量”被国家经贸委作为用高新技术和先进技术改造提升传统产业的重点实施任务。
同时，金属连接件行业属于轻工产业，是国家十大振兴产业之一。《轻工业调整和振兴规划》中明确指出将支持传统五金行业加工工艺及设备升级，提高制造水平。《轻工业“十二五”发展规划》也明确提出加强对传统日用五金、建筑
五金、工具五金的技术改造力度，重点突破制约行业发展的产品设计、模具制造、表面处理三大瓶颈，提高产品附加值和核心竞争力。国家政策的鼓励是推动行业健康、持续发展的前提和保障。
2、市场扩容：现有市场增长及新兴领域带动
精密金属连接件的传统应用领域主要为家具及家居市场，尽管国家对房地产进行调控，短期内对其相关产业产生了一定的影响，但由于全国城市化进程的加快，保障房、经济适用房等政策的推广，将使得房地产调控对家具、家居行业的影响显得相对弱化；同时，由于居民购买能力不断提升，新家具的更换及添置、改善性装修需求带动家具及家居行业的恢复。因此，传统应用领域对精密金属连接件将持续增长。
同时，家电、工业、IT等领域对金属连接件应用的兴起，精密度、复杂度较高的中高档产品市场容量也不断加大，为具备新产品研发实力的企业提供更多新的利润增长点。
3、技术转型：人工短缺有利于先进制造企业
我国许多金属连接件生产企业仍停留在生产设备落后、研发投入少、品牌缺失的劳动密集型阶段。但是，全球经济波动影响和市场需求倾向的变化，加速产业中落后产能的淘汰，加上我国劳动力成本的上升及人工的结构性短缺，促使金属连接制造向自动化、规模化转型，客观上推动产业升级。成本的上升及生产工艺的改造进一步压缩原有低端产品的利润空间，而对注重新产品开发的企业而言则创造了更好的竞争环境，有利于优势企业特别是在生产技术上具有先进性的企业在产业升级的过程中脱颖而出。
（八）影响行业发展的不利因素
1、装备技术及专业人才相对不足
目前，国内制造工艺绝大多数环节仍以手工操作为主，大部分企业尚未掌握自动化制作工艺，这一方面是因为国内企业自身的技术研发能力和经验积累不足，另一方面也是受国内装备制造水平相对落后的制约。同时，在技术研发、经营管理、市场开拓等方面均缺乏足够数量的专业人才，一定程度上制约了国内行业的快速发展。
2、行业集中度低、小企业竞争无序
我国金属连接件制造行业的集中度仍然比较低，国内企业规模普遍较小，技术研发能力较弱，新产品储备不充分，行业发展后劲不足，削弱了金属连接件产品的整体竞争力。
（九）行业利润水平变化及其原因
1、行业利润水平
精密金属连接件行业市场化程度较高，产业集中度逐步提升，在产业整合的过程中，少数拥有较高的产品开发能力和先进制造能力的企业市场份额逐步提高，目前建筑、家具用金属配件制造行业中，前5大企业的主营业务收入在行业中所占比重稳步上升，具体如下12：
利润水平方面，不同功能特征、不同应用领域的产品利润率水平差异较大，但总体而言，由于行业的集中度逐渐提高，研发投入和品牌知名度逐年提升，从而也带动行业平均利润水平的稳步提高，行业整体的销售净利率从 2005年的6.89%提高到 2011年的8.61%15。
12根据国家统计局统计的行业主营业务收入、利税总额及应交所得税计算
2、行业利润水平变动原因
随着技术的进步，产品差异化日趋明显，不同档次产品的利润空间区别日渐明显。整体而言，行业利润水平主要受以下因素的影响：
（1）产品的技术及知识产权价值
传统的金属连接件制造业产品同质化较高，利润水平的提高主要来自成本的控制能力。近年来，随着行业的发展和市场不断规范，生产企业不仅开始重视技术研发的投入及知识产权保护，而且开始积极开发新产品并申报相关产品专利。
技术含量较高的产品往往具有较高的利润水平；而对于功能、质量相近的产品，包含专利等知识产权价值的产品能够在市场上形成一定的排他性，通常也能够具有更充分的定价空间。
（2）定制化及个性化服务的增值
精密金属连接件因为产品的规格繁多，下游制造业客户需求具有多样性、组合性及针对性特征，因此多采用定制化生产模式。随着下游制造业的提升，下游客户越来越倾向于将零部件的开发、生产委托给技术水平高、反应速度快、产品质量稳定及合作关系良好的金属连接件企业，进行同步设计研发、定制生产。由于个性化设计及定制化生产，客户对产品的价格敏感性不强，生产企业能够享有较通用产品更高的利润水平。
（十）所处行业与上下游行业关系
从行业上下游看，上游为钢材业、通用五金配件业（如生产五金配件所用的
螺栓、螺丝、弹簧、滑轮、钢珠等均为通用五金配件），下游为家具、家居、家电、工业及IT等领域。
上游方面，由于钢材、通用五金配件等原材料属常见的原材料，供应充足且具有成熟的交易市场，所以金属连接件行业不会对上游行业产生依赖性。
下游方面，精密金属连接件行业的发展，与下游行业的发展趋势有着较强的正相关性，下游行业的景气程度影响着本行业的发展前景。同时，客户的需求引导本行业产品及服务的发展方向。
（十一）行业周期性、区域性及季节性特征
1、周期性
金属连接件的下游行业中，家庭装修、建筑业、工具柜等相关行业的景气度与宏观经济周期相关，使产品存在着一定的周期性；而家具制造、家电制造等下游行业受经济周期的影响较小，此类产品在经济不景气时的销售较为稳定。由于该行业产品应用领域很广，总体来看，其周期性较弱。
2、区域性
金属连接件行业具有非常明显的区域性特征。高端产品市场主要由欧美经济发达国家的企业占据，其中欧洲和美国的企业最为突出；中国已经成为全球该行业产品的重要制造基地，目前国内已形成多个产业集群，特别是在沿海地区的广东、浙江、江苏、上海、山东等地，已形成许多特色经济产业基地，成为当地的支柱产业或重点发展产业。
3、季节性
金属连接件行业无明显的季节性特征。这是因为本行业下游应用领域广泛，不同行业客户对配件的采购时间和需求时期不定，使得本行业不存在明显的季节性。
（十二）进口国的有关贸易政策、贸易关系
目前我国精密金属连接件出口的主要地区是中国香港、美国、欧洲、日本、韩国。这些地区的国家绝大多数均已加入世界贸易组织。在世界贸易组织的框架下，进口国政府对本公司出口产品无特殊贸易限制，也不存在针对中国的特别贸易政策，只要达到相应的质量和安全标准就可以自由进出口。进口国政府一般要求此类产品在质量和环保方面符合 ISO9001质量管理体系认证和 ISO14001环境
管理体系认证。在产品安全性方面，欧盟国家要求进口产品通过欧盟 CE强制性认证，俄罗斯也要求在该国自由流通的产品通过俄罗斯 GOST-R强制性认证。美国的法律虽然不要求产品必须带有安全认证标志，但如果产品没有美国UL认证，将很难在美国找到市场。而日本工业标准 JIS认证、加拿大 CSA认证、德国 GS认证都属于自愿性认证。
近年来，中国与以上国家和地区的贸易关系总体比较正常，目前不存在因贸易关系变化而影响金属连接件产品的进出口贸易问题。
三、公司面临的行业竞争情况
（一）行业竞争格局和市场化程度
金属连接件行业的竞争集中体现在生产能力的竞争，研发能力的竞争及客户渠道的竞争。行业中的企业会根据自己的实际情况，着重于某一方面或多方面竞争力的培养，从而形成不同的业务模式及发展途径。目前，行业中存在多种模式的企业：
生产能力
初级作坊
OEM
领导
研 企业 客
发
研究机构 品 经销商
户
能
牌
渠
力 道
商
目前，欧洲的海蒂诗（Hettich）、百隆（Blum），北美的雅固拉（Accuride）等企业已形成了品牌优势，在技术、品质、规模上都代表了全球行业领先水平，是业内的领导型企业。
相比之下，我国虽然是世界精密金属连接件制造大国，但不是制造强国，国内企业的产品多为中低端产品，主要生产者多数为初级作坊及 OEM的生产模式，只有少数龙头企业兼具生产、研发及客户渠道三方面的实力。初级作坊式、OEM模式由于过去人工成本低下、产品开发及知识产权不受重视，长期以来一直是我国金属连接件行业供应的主体。随着我国劳动力结构性短缺及人工成本的上升，
这两种方式赖以生存的成本优势逐渐削弱；同时，下游需求的升级带动不同层次产品需求结构的调整，低技术产品逐步被市场淘汰。受此影响，产业整合力度不断加强，生产企业的集中度也逐步提高，到2010年11月，行业前20名企业收入占比约为20%，利润占比约接近30%。
从市场需求来看，国内市场对中低档产品和高档产品都有需求，但高档家具都会选择进口国外的高档金属连接件产品作为配件。国外发达国家对中低档产品和高档产品同样都有需求，但中国出口的产品多为满足其中低端需求或是国外终端产品生产者的OEM代工产品。
综上所述，目前而言我国金属连接件厂商及品牌众多，而需求基础庞大，导致行业仍处于产业发展初级阶段，行业集中度相对较低，行业竞争形成低端市场价格竞争为主、高端市场品牌竞争为主的局面。中低端市场的竞争市场化程度较高，而高端市场以国外知名品牌为主。根据国外同行业的发展经验，随着我国金属连接件产品质量的提高及品牌知名度的确立，行业的集中度将逐步提高，最终形成若干代表民族工业水平的知名品牌。
（二）行业内的主要企业情况
1、雅固拉（Accuride InternationalInc.）
雅固拉创建于 1962年，是一家私营公司，位于美国加利福尼亚州的 South Gate.刚开始的时候是一家小型的工具和模具制造厂，生产磁带驱动器和复印机专用的高质量的滑轨。在20世纪60年代的后期，雅固拉开发的滚珠轴承滑轨应用到木制家具市场，并且开发了新功能。目前，雅固拉已成为世界上最大的专门从事滚珠轴承滑轨的设计和制造的公司之一，其滑轨产品应用非常广泛，从家具、电器、伺服器到汽车和各种工业设备。2005年，雅固拉在中国成立了雅固拉国际精密工业(苏州)有限公司，负责在中国乃至亚太地区的产品设计、生产与销售。
2、百隆公司（Blum）
Julius BlumGmbH（通常简称为 Blum，中文“百隆”）主要生产木制家具使用的铰链、抽屉系统及其他相关的配件。百隆公司总部位于奥地利福拉尔贝格州。百隆公司的主要产品是各种高档橱柜五金，产品注重人性化设计。产品的主要客户是高档的橱柜厂商及国内较少的高档家具厂商，技术实力处于国际领先地位，市场定位较高，主要依靠代理商和经销商的渠道销售。
3、海蒂诗（Hettich）
海蒂诗公司是世界领先的家具配件制造商之一，由海蒂诗家族控制。该公司的总部设在德国基希伦根（Kirchlengen）。2011年，海蒂诗公司销售额达 7.73亿欧元，其中国外销售占66％。海蒂诗公司的主要客户是家具制造商，其生产基地分布在北美，南美，欧洲以及亚洲。目前海蒂诗的产品品种包括：铰链、抽屉系列、滑轨、移门和折叠门配件、办公家具五金、连接件以及其他各种五金件，拥有10,000多种产品。
经核查，保荐机构认为：发行人与雅固拉、百隆、海蒂诗等跨国公司在产品定位、客户群体、技术、价格等方面具有一定的差异。
4、川湖科技股份有限公司（King Slide Works Co.,LTD）
台湾企业，创立于 1986年，国际知名滑轨与铰链制造厂商，在上海有销售处，主要从事高科技滑轨、服务器零件、笔记本电脑专用铰链、隐藏式铰链等产品的研发、设计、生产及销售，2012年销售额35.90亿新台币。
5、佛山市顺德区东泰五金精密制造有限公司
广东企业，创立于1989年，国内品种较全、规模较大的专业生产厂家之一。
主要生产高档家具暗铰链、拆装配件、把手、走珠滑轨、喷粉滑轨等。
（三）公司在行业中的综合市场竞争地位
公司是国家高新技术企业、广东省“第一批重点创新帮扶高成长性中小企业”，并先后获得“广东省优秀自主品牌”、“广东省诚信示范企业”等称号，公司的“SH-ABC”商标被认定为“广东省著名商标”，“SH-ABC牌”铰链、导轨先后获评为“广东省名牌产品”，三节缓冲滑轨、隐藏式缓冲滑轨被评为“广东省高新技术产品”。经过多年努力，公司成为东芝电器、伊莱克斯、艾默生电气、Waterloo、海信电器、美的电器、华帝燃具、万和电气、史丹利、江苏通润、全友家私、美克美家、碧桂园家私、索菲亚衣柜、上海电巴新能源、兰贝信息、比亚迪等国内外知名企业的直接或间接供应商，在产品设计、生产技术、研发创新等方面处于同行业领先地位。
据中国五金制品协会建筑五金分会资料显示，2012年公司的精密金属连接件滑轨、铰链产销量均位于行业前三名。
同时，公司充分发挥在技术方面的领先优势，积极参与行业标准制定工作，目前正参加《杯状暗铰链及其安装底座要求和检验》、《抽屉导轨要求和检验》两项行业标准的起草工作。
（四）公司的竞争优势
公司一直专注于滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产与服务，并致力于通过自主研发、技术引进及改造等方式，开发出具有先进制造能力的生产线，实现金属连接件这一传统产业的高新技术改造。经过近二十年的精耕细作，逐步形成具有企业自身特色的竞争优势：
1、先进的制造技术优势
传统的金属连接件制造存在“小、糙、杂、乱”等特点：低端产品技术门槛低，小规模作坊式生产企业众多，大多数采用手工作坊式生产，产品良莠不齐，生产管理混乱。
公司一直致力于金属连接件的规模化、自动化、标准化生产制造，实现传统产业的先进制造技术改造。在劳动力成本上升和下游家具、家电等产品生产的机械化、自动化程度提高的趋势下，通过广泛利用精密制造技术、自动化生产技术、信息管理技术，公司实现了从传统制造向先进制造的转型升级，提高了产品精密度、良品率和生产效率。
（1）对传统产业的先进制造技术改造
公司采用先进制造技术改造传统产业，在产品的成型环节，运用滚压成型技术、连续冲压成型技术，结合数控精密控制，实现工件的高精度。在滑轨生产方面，公司先后引进并改造多台台湾辊轧成型设备及配件，将传统的滑轨辊轧成型、切断、多次冲孔等若干工序合并为辊轧冲压成型自动生产线；通过PLC控制，结合伺服装置及编码器、光电传感检测技术，使所输送材料长度、成型精度、冲压位置准确度达到设计要求。经过一系列的技术改造后，公司的先进制造主要体现如下：
实行多工序连接生产的自动化控制，减少人为因素所造成的积累误差，保证产品质量稳定，良品率得到有效提升；
产品标准化程度提高，通用性和互换性更强；
产能进一步提高，承接大额订单能力提升；
生产效率提高，产品单位成本降低；
劳动强度下降，生产的安全系数有效提高。
（2）关键工序设备的自主研制能力
先进设备的引进固然可以建立企业的领先优势，但未能形成特有的核心优势。由于金属连接件产品规格繁多、零部件结构多变，要提高生产的自动化水平，通过外购定制自动化设备来实现的成本较高，当前主要靠企业自身的设备研制或改造能力来完成。现在，公司与江西理工大学合作设立自动化制造研究所，拥有120名专业技术人员，不断研发自动化设备和智能控制设备，将劳动强度大、工艺繁琐的多个工序集成为一体的自动化生产。目前，公司已设计开发出一系列的非标自动化加工成型和装配设备，如：三次元双臂机械手配合自动跳步模多元化冲压成型技术，伺服装置应用与高精密滚压成型机，基于工业机器人原理和人机界面操作的全自动多功能滑轨装配生产线及铰链自动装配生产线等。截止 2014年底，公司自行研制或改造的非标准自动化设备约377台/套。
公司自动跳步模多元化冲压成型设备与传统滑轨冲压工艺对比图
公司全自动多功能滑轨装配生产线与传统滑轨组装工艺对比图
在铰链冲压方面，公司开发的全自动连续冲压模具，将原有的下料、拉伸、切边、翻边、冲孔等 8道单工序集合到单台多工位级进模生产，即：8道不同的冲压工序在冲床的一次行程中完成，操作人员由原先8人减为1人。
公司多工位级进模工艺与传统单工位冲压工艺对比图
在铰链装配方面，公司自主研发的“铰链自动装配技术”，能够实现铰链全工序的自动化组装，将原来需要18道工序18人次完成的装配流程缩减为3人次即可完成，良品率从99.10%提高到99.50%。
公司铰链自动组装线与传统铰链组装工艺对比图
2、客户定制化开发优势
所谓客户定制化开发，就是根据客户的具体要求，进行快速设计、打样、制模、投产的全过程，其特点就是能够满足客户的独特要求，有利于公司拓宽产品运用领域。公司作为国内领先的精密金属连接件制造与服务商，目前已建立了一系列标准化模具模块，在连续冲压模具方面优势明显，实现新产品的快速开发、生产和交付，提高产品质量稳定性的同时，大大提升公司对客户需求的反应速度，先后与伊莱克斯、艾默生电气、东芝电器、美的电器、华帝燃具、万和电气、江苏通润、比亚迪、上海电巴新能源等国内外知名客户合作，共同开发、确定设计方案、制定产品技术参数。例如，公司接受中山基龙工业有限公司、上海电巴新能源科技有限公司等客户个性化定制委托，开发出能够满足其承重等技术参数和成本要求的滑轨，为客户节约了大量成本，实现共赢。这种合作方式不仅巩固了双方的业务关系，更重要的是公司对客户的具体需求有更及时、清晰的了解，提升了公司的技术创新速度和技术水平，也促使客户与公司之间紧密合作。
3、模具开发制作优势
在精密金属连接件行业，模具的开发速度是企业赢得客户订单的一个关键因素，公司已具备专业模具开发、加工、制作于一体的能力，大大缩短模具制作周期。公司目前已开发出集机械手及光电感应装置于一体的精密金属高速连续、多工位智能模具。同时，公司一直致力于模具的标准化、模块化研发，可通过不同模具模块的组合，实现模具的快速开发，开发速度提高一倍以上，能满足客户产品快速更新换代的需求，大幅提升了公司对市场的快速反应能力。
4、全规格产品为客户提供一站式采购的便利
公司下游家具、家电客户的产品种类、规格繁多，其对精密金属连接件的规格、型号有不同的需求，在配件采购过程中经常会一次性采购多品种、多个规格的产品。公司通过模具的标准化、模块化研发，形成柔性生产能力，能够迅速切换产品生产线，实现多品种多规格产品同步统筹生产，为客户提供“多产品、全规格”的供应服务。公司的滑轨产品系列承重范围从10kg至800kg、宽度从 17mm至76mm，可满足客户对缓冲、反弹、互锁、快拆等功能需求；铰链产品系列铰杯直径从26mm、35mm、40mm、开门角度从90°至270°，可满足各种特殊角度、各种门厚、缓冲、反弹、快拆等功能需求，从而为客户提供一站式采购的便利。
5、全面信息化管理优势
近年来，公司在信息化建设方面投入超过1,000万元，在行业内率先使用全球领先的 ORACLE ERP和 PLM信息管理系统，形成了公司经营运作和管理控制信息一体化，使公司管理更加精细化。目前，公司的ERP系统已覆盖财务、生产、采购、销售等各个业务模块，实现100%的信息化管理，各模块之间的信息流对接，形成一个闭合的循环管理系统，公司对信息的处理做到及时高效，可支持业务不断的复制和扩张。基于 ORACLE系统平台，公司将进一步深化与大型制造企业客户的合作，与客户的库存对接，根据客户实时的需求信息进行生产及物流安排，实现供应链上的协同，由产品供应转变为服务供应模式。
（五）公司的竞争劣势
1、产能不足
公司的销售额总体呈增长趋势，但目前生产能力有限，一些订单受产能约束而流失。产能不足仍在一定程度上制约了公司新产品的研发、生产和销售规模，
在短期内如果不能投入新的生产设备以扩大产能，公司未来的生产规模将不能满足快速增长的市场需求，市场地位难以提升。
2、与国外知名企业仍存在差距
虽然与国内厂商相比，公司在工艺技术、研发设计、技术装备、产品品质、营销网络与服务、品牌知名度和管理水平方面处于领先地位。但是，与国际业内知名企业相比，公司在规模、技术工艺和品牌影响力等方面仍存在一定差距，有待公司在发展中追赶、超越。
四、主营业务具体情况
（一）主营业务及收入情况
1、主要产品介绍
公司目前的主要产品包括17个滑轨系列及11个铰链系列。其中，滑轨负载能力为 10kg至800kg、宽度范围为 17mm至76mm，铰链产品开门角度为90°至270°，铰杯直径为26mm、35mm和40mm，能够满足家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等不同行业各式产品的功能需求。公司部分产品系列如下：
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|-|-|-|
|产品系列|规格型号|承重范围（kg）|
|二节普通轨系列|17/27/35|10～20|
|三节普通轨系列|32/3601/3611/4501/4513/46|10～45|
|三节拉篮滑轨系列|45/46|25～30|
|三节重型轨系列|51/55/76|45～800|
|缓冲系列|36/4513/4501/46|20～45|
|不锈钢系列|27/36/45|10～45|
|餐台系列|35/47|15～45|
|隐藏式缓冲系列|2T/3T|25|
|产品系列|开门角度|铰杯厚度（mm）|
|φ 26杯铰链系列|95°～105°|10.5～12.5|
|φ 35杯铰链系列|95°～175°|9.5～12|
|φ 40杯铰链系列|90°～110°|12.5～13|
|φ 35杯缓冲铰链系列|95°～105°|11～12|
|φ 40杯缓冲铰链系列|100°～110°|12.5～13|

||||
|-|-|-|
|产品系列|规格型号|承重范围（kg）|
|铝框缓冲铰链系列|95°～105°|28（铝框）|
|美式铰链系列|95°～105°|10～12|
|玻璃铰链系列|95°～105°|11～12|
|特殊角度铰链|115°～270°|10.5～12|

2、公司主要产品收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|收入|
|26,354.27|69.48%|27,412.83|71.84%|26,776.83|
|9,614.65|25.35%|9,569.60|25.08%|8,335.53|
|1,959.36|5.17%|1,177.35|3.09%|1,197.28|

3、主要自产产品产能和产销率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|产能|产量|产能利用率|销量|
|滑轨（万寸）|53,360.00|51,851.40|97.17%|47,978.96|
|铰链（万套）|6,555.00|6,251.45|95.37%|6,154.30|
|滑轨（万寸）|50,051.35|48,755.02|97.41%|48,732.30|
|铰链（万套）|7,679.02|7,346.49|95.67%|7,249.95|
|滑轨（万寸）|49,726.50|48,442.26|97.42%|47,148.20|
|铰链（万套）|6,535.00|6,181.80|94.60%|6,441.68|

4、主营业务分区域销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|22,365.71|58.97%|25,558.08|66.98%|24,069.22|
|11,506.33|30.34%|11,909.96|31.21%|11,095.72|
|8,074.62|21.29%|8,881.82|23.28%|7,715.81|
|1,316.03|3.47%|2,684.75|7.04%|2,883.86|
|514.66|1.36%|527.69|1.38%|462.45|
|700.04|1.85%|1,151.55|3.02%|1,613.11|
|178.30|0.47%|173.33|0.45%|167.93|
|75.73|0.20%|228.98|0.60%|130.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15,562.57|41.03%|12,601.69|33.02%|12,240.42|
|37,928.28|100.00%|38,159.77|100.00%|36,309.65|

（二）主要产品工艺流程
1、滑轨生产工艺流程
2、铰链生产工艺流程
（三）业务模式
1、研发模式
技术研发首先由市场部进行客户需求分析、技术发展趋势研究和内部资源分析，最后形成市场调研报告与用户需求说明。
项目调研完成以后，由该项目的召集人会同研发、生产、销售、服务、采购等不同的部门对项目进行评审，着重分析该项目的市场前景、经济效益、企业内部资源支持能力，最后形成产品需求说明书、项目估算书、项目计划、项目立项书等文件。
项目立项以后，公司依次进行产品结构设计、模具设计、工艺设计、外观设计和包装设计。设计完成之后进入样品生产过程，对以上设计进行全面验证，然后进入小批量的试产，对产品品质进行验证。试产合格后研发结项，实现量产以及配套的资料准备工作。其中，测试作为一个独立的环节，在产品开发的全流程各个环节都需要进行。
2、采购模式
为实现高质量、低成本、快速反应的经营目标，公司制定了严格的采购管理制度，确保采购作业能做到适时、适量、适质以满足生产所需，并达到降低成本、控制库存、提高产品竞争能力的效用。
（1）公司根据物料的不同，采取不同的采购模式：
大宗材料（如钢材、锌合金等）
由物料控制部门根据销售部门已经确认的销售订单、销售预测、零件清单及物料的库存状况等在ORACLE系统上制定采购申请，进入采购流程。
原辅料
ORACLE系统根据销售订单的情况，通过运行 MRP模块自动生成采购需求，并经由 OA模块向采购部门发行采购请求。在紧急或其他特殊情况下，需求部门可以手工发送采购需求，进入相应的审批流程。
非直接生产物料
非直接生产物料包括设备、模具、配件、广告、办公、劳保、辅助物料等。
其采购又分为月度计划及零星采购两种方式，由需求部门根据需要发出采购请求。
库存检查
公司的信息系统会定期进行库存检查，根据安全库存量、实际库存量及申请
的采购需求确定实际的采购需求，生成采购需求时自动将库存情况纳入进行运算，进行定期跟踪。
（2）公司的委外加工模式
公司采用委外加工的方式，委托外部加工企业进行半成品表面处理、铰链委外装配等。按照国家环保治理要求，电镀表面处理企业必须集中到电镀工业园区进行生产，由电镀工业园区统一监控污水排放，发行人因此将生产过程中的表面处理环节委外加工。铰链因装配环节多、工序复杂，如果铰链装配自动化设备不足时，需要投入大量的劳动力和场地，且近年来招工难度变大，发行人将有限的人力、物力等生产要素更多的投入到附加值相对较高的滑轨产品中，而将铰链装配委外。
1）委外半成品表面处理（电镀）
半成品表面处理：ORACLE系统按照产品生产情况，并根据预先设置的 BOM清单产品表面处理要求，通过运行MRP自动生成委外采购订单，将冲压车间生产好的半成品发至供应商处进行表面处理。滑轨的表面处理主要包括镀蓝锌、彩锌、喷粉、电泳黑色、三价铬等，铰链的表面处理主要包括热处理、镀镍、镀铜等。
与加工企业的委托加工费主要以双方收货确认的重量为基础结算加工费用。
报告期内公司委外电镀表面处理加工费：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|加工费类型|2014年|||2013年|||
||数量（KG）|电镀金额|单价|数量（KG）|电镀金额|单价|
|滑轨电镀|22,554,467.33|18,810,988.49|0.83|22,851,811.53|18,575,836.89|0.81|
|铰链电镀|6,597,622.87|12,311,288.04|1.87|6,986,108.56|12,783,553.68|1.83|
|加工费类型|2012年|||2011年|||
||数量（KG）|电镀金额|单价|数量（KG）|电镀金额|单价|
|滑轨电镀|24,125,906.77|20,007,936.47|0.83|20,479,248.80|18,065,143.92|0.88|
|铰链电镀|5,290,343.48|9,491,274.32|1.79|4,999,655.54|9,283,211.77|1.86|

2）铰链委外装配
铰链委外装配：为应对产能不足，将铰链装配工序委托外部加工厂进行装配，生管计划部根据MRP产品交货期、物料配套等情况，下达采购订单，并同时生成委外装配任务，由仓管备好物料发外装配，与加工企业的委托加工费主要以双方确认的入库数量进行结算。
报告期内公司委外铰链装配加工费：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加工费类型|2014年|||2013年|||
||数量（万PCS）|加工费金额（万元）|单价|数量（万PCS）|加工费金额（万元）|单价|
|铰链装配|7,776.33|846.01|0.11|8,319.99|782.48|0.09|
|加工费类型|2012年|||2011年|||
||数量（万PCS）|加工费金额（万元）|单价|数量（万PCS）|加工费金额（万元）|单价|
|铰链装配|6,346.05|584.56|0.09|-|-|-|

2014年加工单价 0.11元比 2013年高 0.02元，主要是 2014年后加工商成本上升加工费有所上涨。
3）报告期主要委外供应商情况表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|设立时间|注册资金及股权结构|经营范围|与发行人关联关系|
|1|佛山市顺德区建峰电镀有限公司|2010年2月3日|注册资本:人民币510万元。股东:黄祯祥，曾月桂;股权结构:自然人持股各50%|制造家用电器、金属电镀、塑料电镀（不含废旧塑料）。|无|
|2|佛山市顺德区品良金属制品有限公司|2011年8月19日|注册资本：人民币10万元。股东张立刚，持股100%|制造、加工、销售：金属制品、塑胶电子产品；设计、制造：自动化设备。|无|
||佛山市顺德区钜泓电镀有限公司|2007年3月15日|30万人民币元，廖冠涛，10%；廖志权，90%|加工金属电镀着色、塑料电镀电化。|无|
||佛山市顺德区杏坛镇金铰电镀厂|2006年11月9日|个人独资企业|金属表面加工（镀铜、镍、仿金）。|无|
||高要市华龙金属制品有限公司|2003年2月25日|50万人民币元，廖志权，60%；劳艳芬，40%|生产、销售：五金配件；金属表面处理（不含危险废物处理)。|无|
||广州市新园实业有限公司|1999年1月15日|50万元人民币，广东省增城强制隔离戒毒所，100%|鬃毛加工、制刷及清扫工具制造;照明灯具制造;电线、电缆制造;玩具制造;稻谷种植;蔬菜种植;水果种植;内陆养殖;|无|
||高要市金利镇盛达通五金表面处理有限公司|2011年7月28日|20万人民币元，陆根开，50%；秦海龙，50%|金属表面处理及热处理加工（不含危险废物处理）。|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|设立时间|注册资金及股权结构|经营范围|与发行人关联关系|
||佛山市顺德区勒流镇耀宝五金塑料电器厂|2005年1月19日|个人独资企业|制造：五金杂件、塑料制品、开关、插座、五金压铸件。|无|
||佛山市顺德区杏坛宏润电镀有限公司|2007年1月11日|30万人民币元，黄伟杰，10%；岑伟洪，90%|金属电镀、塑料电镀、家用电器制造|无|
||佛山市顺德区松汉五金加工有限公司|2009年11月19日|30万人民币元，黄荣强，15%；李茂平，50%|五金表面处理；经营和代理各类商品的进出口业务。|无|

保荐机构、会计师通过现场走访、查阅工商资料、函证等方式核查了报告期各期前十大供应商、委外加工主要供应商佛山市顺德区建峰电镀有限公司、佛山市顺德区品良金属制品有限公司等的情况，确认上述供应商与发行人不存在关联关系，交易情况真实。
3、生产模式
（1）按驱动因素划分的生产模式
公司的生产模式是以订单式生产为主、备货式生产为辅。公司借助 ORACLE系统实现高效的柔性生产，能够对下游客户“多产品，小批量”订单的快速响应。
对于销售量较大、常用规格的通用产品，公司会结合销售预测、库存情况，并利用MRP模块计算空闲生产线进行备货式生产，以避免生产线的闲置，提高生产效率及对客户通用产品订单的响应速度。
（2）按生产组织划分的生产模式
目前，世界金属连接件行业的领导企业逐步从产品输出转变为品牌输出，通过OEM方式将部分甚至全部生产环节外包，委托其他厂家进行贴牌生产。公司作为国内金属连接件行业中少数具有自主品牌企业，凭借技术优势和品牌优势，报告期内产品订单饱满，自身产能无法满足订单需求。因此，公司采用自产为主，委外贴牌采购为辅的生产模式，对单价低、结构简单、附加值低喷粉滑轨委托OEM厂商进行贴牌生产，将产能主要投放于价值较高的其他产品。目前公司自产及委托OEM生产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||产能|产量|产能利用率|销量|
|滑轨（万寸）|自产|53,360.00|51,851.4|97.17%|54,224.68|
||委托OEM生产|-|6,300.19|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|铰链（万套）|自产|6,555.00|6,251.45|95.37%|6,429.21|
||外购|-|280.12|-||
|滑轨（万寸）|自产|50,051.35|48,755.02|97.41%|56,527.35|
||委托OEM生产|-|7,795.54|-||
|铰链（万套）||7,679.02|7,346.49|95.67%|7,249.95|
|滑轨（万寸）|自产|49,726.50|48,442.26|97.42%|54,910.12|
||委托OEM生产|-|7,787.26|-||
|铰链（万套）||6,535.00|6,181.80|94.60%|6,441.68|

报告期内对委外贴牌的主要厂商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|海宁市德亿金属制品有限公司|661.51|
|佛山市南海三星装饰工业有限公司|220.27|
|海宁加平机械股份有限公司|92.13|
|其他小额OEM供应商合计|54.75|
|小计|1,028.66|
|海宁市加平机械股份有限公司|513.8|
|海宁市德亿金属制品有限公司|450.55|
|佛山市南海三星装饰工业有限公司|337.06|
|其他小额OEM供应商合计|47.87|
|小计|1,349.28|
|海宁市加平机械股份有限公司|777.42|
|佛山市南海三星装饰工业有限公司|517.47|
|其他小额OEM供应商合计|91.4|
|小计|1,386.28|

4、销售模式
（1）按渠道划分的销售模式
金属连接件的销售渠道包括直销、代销及经销等。根据公司产品的特点，公司采用了直销为主，经销为辅的销售模式。公司的直销是指直接把产品销售给终端使用客户，经销是指公司把产品销售给贸易背景的客户，由这类客户再往下游
渠道销售的模式。无论直销客户还是经销客户，其与公司的购销关系均属于买断
式交易，即交易完成后，产品的风险和收益均已完全转移到该客户。
公司一般是通过展会、网络、媒体广告来收集客户信息并拓展市场，同时由业务人员直接拓展当地的客户。2012年，公司先后参加的展会主要包括德国科隆国际家具生产、木工及室内装饰展、越南（胡志明市）建筑、建材及家居用品展览会、中国进出口商品交易会（广交会）、广州国际木工机械、家具配料展、广州建材展、顺德家电展、上海卫浴展以及各地的家具展。
此外，公司通过在全国各主要大城市设立分公司及办事处，在直接销售产品的同时为当地的客户提供技术服务支持，并收集情报反馈给公司。由于靠近客户，能为客户提供业内其他企业难以实现的高效、快捷的售后服务。
公司报告期各期的直销、经销情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,468.44|51.33%|20,591.54|53.96%|20,858.48|
|18,459.84|48.67%|17,568.23|46.04%|15,451.17|
|37,928.28|100.00%|38,159.77|100.00%|36,309.65|

经核查，保荐机构认为：发行人产品销售定价主要是成本加成法，直销客户和经销客户不存在区别，均在发行人的基础售价之上由各销售人员与客户协商确定。
公司在全国各主要城市的分公司及办事处开设在当地的建筑材料批发市场，为满足零售客户的需求，存在少量的现金结算销售收入，报告期各期金额如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|1,089.28|1,051.71|
|39,159.12|39,531.01|
|2.78%|2.66%|

报告期内，现金收款占营业收入比例较小，对公司经营业绩影响较小。
（2）按品牌划分的销售模式
根据销售产品品牌归属的不同，金属连接件的销售又可划分为自主品牌模式及OEM模式。通常制造型企业发展初期会通过OEM的方式，实现技术及资金的积
累，逐步升级到经营自主品牌的模式。
公司经过多年努力，已开发出较为完整的产品体系，逐步形成以自主品牌为
主、OEM为辅的业务格局，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|
|28,397.29|74.87%|28,723.03|75.27%|27,500.79|
|9,530.99|25.13%|9,436.74|24.73%|8,808.86|
|37,928.28|100.00%|38,159.77|100.00%|36,309.65|

经核查，保荐机构认为：发行人产品销售定价主要是成本加成法，自主品牌产品和贴牌产品的销售定价不存在区别，均在发行人的基础售价之上由各销售人员与客户协商确定，毛利率不存在显著差异。
报告期内发行人销售方面 OEM前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|OEM销售收入|销售收入|
|Hardware Resources,Inc. （美国海威公司）|4,355.79|4,935.06|
|Waterloo Industries Inc（北美）|833.77|833.77|
|FGV Asia Limited（香港）|759.17|759.17|
|中山市路华贸易有限公司|563.46|563.46|
|Hafele Engineering Asia Limited（香港）|455.23|455.23|
|前五大客户收入小计|6,967.43|7,546.70|
|其它客户|2,563.56|30,381.57|
|2014年小计|9,530.99|37,928.28|
|Hardware Resources,Inc.（美国海威公司）|4,293.67|4,773.39|
|Waterloo Industries Inc(北美)|751.79|753.93|
|中山市路华贸易有限公司|482.81|482.85|
|FGVTN Brasil Ltda（巴西）|444.93|444.93|
|MONTES COMPANY LTD.（巴西）|415.82|415.82|
|前五大客户收入小计|6,389.02|6,870.93|
|其它客户|3,047.72|31,288.84|
|2013年小计|9,436.74|38,159.77|
|Hardware Resources,Inc.（美国海威公司）|4,050.69|4,787.85|
|FGVTN Brasil Ltda（巴西）|1,356.10|1,356.10|
|MONTES COMPANY LTD.（巴西）|712.87|712.87|
|中山市路华贸易有限公司|363.93|363.93|

||||
|-|-|-|
|客户名称|OEM销售收入|销售收入|
|Hafele Engineering Asia Limited（香港）|335.17|335.17|
|前五大客户收入小计|6,818.76|7,555.93|
|其它客户|1,990.09|28,753.72|
|2012年小计|8,808.86|36,309.65|

注:Hafele Engineering AsiaLTD与Hafele BrasilLtda.同属海福乐五金集团(德国)（四）公司主要客户的销售情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户|销售金额（万元）|
|1|HARDWARE RESOURCES INC（美国海威公司）|4,935.06|
|2|中山基龙工业有限公司|1,670.56|
|3|上海鑫铧家具五金厂|1,287.13|
|4|联合工业（亚洲）有限公司|1,063.75|
|5|Waterloo Industries Inc（北美）|833.77|
|||9,790.27|
|1|Hardware Resources,Inc.（美国海威公司）|4,773.39|
|2|全友家私有限公司|2,051.58|
|3|上海鑫铧家具五金厂|1,548.74|
|4|广东海威有限公司（香港）|1,208.38|
|5|中山基龙工业有限公司|1,008.03|
|||10,590.12|
|1|Hardware Resources,Inc.（美国海威公司）|4,787.85|
|2|全友家私有限公司（中国成都）|2,139.39|
|3|FGVTN Brasil Ltda（巴西）|1,356.10|
|4|上海鑫铧家具五金厂|1,197.99|
|5|金华市精工工具制造有限公司|730.12|
|||10,211.46|

注：美国海威公司与广东海威有限公司（香港）不存在关联关系。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于
少数客户的情况。公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联
方及持有公司5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益，无其他应
披露未披露的关联关系。
报告期内，美国海威公司一直是发行人的第一大客户，美国海威公司的基本情况及与发行人的业务关系如下：
（1）基本情况
美国海威于 1990年 3月 8日在美国路易斯安那州登记设立，是一家从事橱柜等产品的设计、销售的公司，目前年销售规模约一亿美元。2010年 7月，美国海威被海博集团（HARBOURGROUP）收购，被收购前，美国海威的股东结构为 Riberside公司持股75%，自然人 Jeff Lowe持股25%。海博集团是一家私营的投资公司，成立于1976年，由圣路易斯的FOX家族控股，其执行总裁为 JeffFox。
美国海威在广东肇庆投资设立高要捷富五金企业有限公司（该公司与发行人未发生交易或资金往来，与发行人及其实际控制人之间也不存在关联关系），且在广州设立办事处，机构名称为美国 P.S.P海威公司广州代表处，注册号为440101500015140，首席代表为 GOTTLIEB GREGORYSTEVEN，业务范围为有关五金产品和家具配件生产和进出口贸易的业务联络（不得从事经营活动），隶属机构名称为美国P.S.P海威公司，驻在场所为广州市天河区天河东路2号粤电广场北塔1319室，驻在期限为2000年5月8日至2031年4月10日。
（2）美国海威与发行人的业务关系
报告期内，美国海威与发行人签订采购合同的法律主体和决策主体是美国海威公司本部，发行人与美国海威公司的交易属于经销性质的“买断式”交易，产品销售给美国海威后，发行人已将商品所有权上的风险和报酬转移给购货方，产品销售程序完成，即发行人向对美国海威的产品销售已实现最终销售。而作为经销商性质的美国海威向发行人采购产品绝大部分用于继续销售，少量自用，其对外销售的客户主要有两类，一类是橱柜制造商；另一类是装修商，为酒店、医院、学校和写字楼提供装修。其客户地区分布在美国各州、及其他北美地区如加拿大、墨西哥等地，其中美国地区的销售占比约95%。截至 2014年底，美国海威购自发行人的产品库存为95.66万美元。
报告期发行人对美国海威销售金额以及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

|||
|-|-|
|4,935.06|4,773.39|
|12.60%|12.08%|

上表可见，报告期内公司对美国海威销售金额逐年增加，销售占比略有波动主要原因是公司整体销售规模持续扩大，对美国海威的销售增长速度与公司总营业收入的增速不同所致。
2000年公司开始向美国海威供货，双方合作已超过十年，已建立了良好的长期稳定合作关系。公司2006年对美国海威的销售金额已达到611.81万美元，2008年前后由于受全球金融危机的影响有所下滑，自2009年起公司对美国海威销售金额恢复增长趋势。发行人对美国海威自 2015年 1月 1日至 2015年 3月23日共实现销售 103.36万美元，截止2015年3月23日，发行人与美国海威之间尚未执行完毕的订单金额合计约 133.47万美元，由此可见，发行人与美国海威之间仍将持续保持稳定的合作关系。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：美国海威的交易中，与发行人签订采购合同的法律主体和决策主体为美国海威本部，发行人向美国海威销售的产品已实现最终销售，美国海威采购发行人产品除少量自用外，绝大部分产品用于继续对外销售。
（五）公司主要原材料及能源的供应情况
1、主要原材料占营业成本情况
公司采购的主要原材料包括 A3冷轧板、镀锌板、其他铁料、塑胶件、五金配件、纸箱、胶袋等，报告期内公司主要原材料成本占营业成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|成本金额|占营业成本比|成本金额|占营业成本比|成本金额|
|11,889.66|41.89%|14,559.69|49.03%|14,914.58|
|1,949.11|6.87%|1,469.88|4.95%|917.26|
|1,018.34|3.59%|891.36|3.00%|807.21|
|1,657.11|5.84%|1,436.78|4.84%|1,422.60|
|2,661.94|9.38%|2,532.22|8.53%|2,047.14|
|774.34|2.73%|797.08|2.68%|674.38|
|19,950.50|70.30%|21,687.01|73.04%|20,783.17|

上述原材料均为国内采购，且有众多可靠供应商以供选择。
2、主要原材料的采购量及其价格情况
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|均价（万元）|采购量|均价（万元）|采购量|均价（万元）|
|0.363|27,938.67|0.380|30,821.05|0.413|
|0.427|4,051.17|0.444|2,940.88|0.461|
|0.782|1,128.07|0.732|1,035.90|0.766|
|0.04|32,780.30|0.041|29,889.49|0.043|
|0.01|246,535.33|0.009|251,172.36|0.007|

3、主要能源采购量及其价格情况
公司使用的能源主要为水、电。报告期内，公司水电费合计金额分别为352.43万元、341.85万元和445.49万元。公司生产经营所消耗的能源金额较小，能源价格的波动对公司盈利能力不构成重大影响。
报告期，公司主要能源消耗情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|消耗量|金额(万元)|消耗量|金额(万元)|消耗量|
|5,836,809|416.56|4,165,876|317.57|4,119,473|
|135,181.00|28.93|121,684|24.28|125,798|
|-|445.49|-|341.85|-|

4、前五名供应商情况
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|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购原材料类型|采购金额（万元）|
|1|江门市华睦五金有限公司|A3冷轧板|3,792.24|
|2|东莞珉强五金塑胶制品有限公司|A3冷轧板|2,490.75|
|3|佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司|A3冷轧板|1,670.64|
|4|揭阳市圣得固五金制品有限公司|A3冷轧板、镀锌板|1,313.91|
|5|佛山市顺德区建峰电镀有限公司|电镀加工|1,240.89|
|||-|10,508.43|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购原材料类型|采购金额（万元）|
|1|江门市华睦五金有限公司|A3冷轧板|3,047.37|
|2|揭阳市粤胜带钢实业有限公司|A3冷轧板|1,493.19|
|3|揭阳市圣得固五金制品有限公司|A3冷轧板|1,485.63|
|4|东莞珉强五金塑胶制品有限公司|A3冷轧板|1,297.86|
|5|佛山市顺德区建峰电镀有限公司|电镀加工|990.14|
|||-|8,314.19|
|1|上海永发金属钢管有限公司|A3冷轧板|6,667.17|
|2|佛山市顺德区建峰电镀有限公司|电镀加工|1,287.61|
|3|江门市华睦五金有限公司|A3冷轧板|1,215.06|
|4|佛山市易和钢铁贸易有限公司|A3冷轧板|941.67|
|5|佛山市顺德区乐从镇荣昌钢铁贸易有限公司|A3冷轧板|919.89|
|||-|11,031.41|

公司不存在向单个供货商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供货商的情况。公司、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方、持有公司5%以上股份的主要股东在上述供应商中不占有任何权益，无其他应披露未披露的关联关系。
发行人与上海永发金属钢管有限公司的业务情况：
报告期公司采购额占上海永发金属钢管有限公司（以下简称：“上海永发”）销售总额的比例列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-|290.37|
|-|-|
|-|-|

报告期内，发行人向上海永发采购金额分别为6,667.17万元和290.37万元、0万元，2012及以前年度上海永发一直为发行人的第一大供应商，主要原因：一是上海永发为公司提供的 A3冷轧板是按公司产品规格要求分条好的料带，而在
其他公司采购的 A3冷轧板则为未分条的大卷板料；二是上海永发长期从事滑轨
钢材加工，资金实力较强，在货款结算方面能获得其上游供应商的较多优惠，同
时，给予发行人较长的货款结算期限；三是上海永发的 A3冷轧板加工质量相对稳定，能持续满足发行人的生产需求。
2013年公司向上海永发的采购金额下降，主要原因是：2013年开始，上海永发因业务转型，不再从事冷轧带钢的加工生产，发行人转向其他供应商采购，导致2013年不再是发行人的主要供应商。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人向上海永发采购价格公允，不存在关联关系或潜在关联关系，2012年及以前年度上海永发一直为发行人采购占比最大的供应商，是发行人的正常业务行为。2013年，上海永发因业务转型全面停业冷轧带钢业务，发行人转向其他供应商采购，导致 2013年不再是发行人的主要供应商。
（六）安全生产与环境保护
公司所从事的行业不属于高危险、重污染等行业。公司自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，公司的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。
公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格贯彻“安全生产，安全第一”及“安全生产，预防为主”的原则，明确了安全生产管理的相关条例与细则，规范了安全生产的相关管理制度和落实到责任人的执行制度。在产品的制造过程中，将安全操作及注意事项编写在作业指导书上，并对关键的岗位进行岗前培训、岗中指导、岗后考核的培训制度。对关键岗位及重点岗位，实行持证上岗制度。
对设备均制定设备操作指导书，指定专人负责操作与维护，并严格按照要求作业。
定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料、作业方法进行安全巡视检查；
为特殊工作岗位员工提供劳动防护与保护措施；建立安全生产责任人（部门负责人）制度。
五、公司的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他设备等，目前使用状况良好。根据瑞华为公司出具的审计报告，截至2014年12月31日，公司固定资产情况如下：
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|-|-|-|
|固定资产原值（万元）|累计折旧（万元）|固定资产净额（万元）|
|9,112.66|783.85|8,328.80|
|12,764.99|2,240.79|10,524.20|
|659.73|394.27|365.47|
|244.47|146.97|97.51|
|3,823.73|1,742.17|2,081.56|
|26,605.58|5,308.04|21,297.54|

1、主要生产设备情况
截至2014年12月31日，公司主要生产设备具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|原值（万元）|净额（万元）|
|滑轨组装机|59|1,259.47|973.98|
|铰链组装机|45|476.43|446.52|
|加工中心机|3|129.91|107.84|
|平面磨床|7|49.14|42.84|
|数控车床|4|69.23|50.18|
|数控铣床|1|49.57|36.88|
|铁料分条机|1|51.28|48.82|
|线切割机|35|249.51|184.30|
|拉轨机|154|7,403.80|6,143.15|
|测试机|19|69.48|51.71|
|冲床|141|817.78|726.77|
|压力机|123|638.02|504.45|

2、房屋建筑物情况
截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有7处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|权利人名称|房产证号|有效期限|地址|
|星徽精密|粤房地权证佛字第0311071688号|2053年4月2日|北滘镇北滘居委会科业路3号|
|星徽精密|粤房地权证佛字第0311048528号|2044年12月31日|北滘镇北滘居委会工业园兴业路7号|
|清远星徽|粤房地权证清字第0200146669号|2060年9月27日|清远市清城区银盏林场嘉福工业区嘉顺路15号厂房-1|
|清远星徽|粤房地权证清字第0200146667号|2060年9月27日|清远市清城区银盏林场嘉福工业区嘉顺路15号综合楼-1|
|清远星徽|粤房地权证清字第0200175041号|2060年9月27日|清远市清城区银盏林场嘉福工业区嘉顺路|

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|-|-|-|-|
||||15号综合楼-2|
|清远星徽|粤房地权证清字第0200175042号|2060年9月27日|清远市清城区银盏林场嘉福工业区嘉顺路15号综合楼-3|
|清远星徽|粤房地权证清字第0200175040号|2060年9月27日|清远市清城区银盏林场嘉福工业区嘉顺路15号厂房-2|

（二）主要无形资产情况
公司无形资产主要由土地使用权及外购软件等构成，截至2014年12月31日，公司无形资产账面价值为3,965.83万元，其中：土地使用权账面价值为3,650.30万元。主要无形资产具体情况如下：
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司共拥有3宗土地，面积总计106,973.79平方米，详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人名称|用途|土地证号|地 址|面积(平方米)|
|广东星徽精密制造股份有限公司|工业用地|粤房地权证佛字第0311071688号|北滘镇北滘居委会科业路3号|18,844.65|
|广东星徽精密制造股份有限公司|工业用地|粤房地权证佛字第0311048528号|北滘镇北滘居委会工业园兴业路7号|7,437.33|
|清远市星徽精密制造有限公司|工业用地|清市府国用2011第00238号|清远市高新区银盏工业园区嘉福工业区A4区|80,691.81|

2、知识产权情况
公司自设立之初就重视企业的创新能力、自主开发能力的培育以及自主知识产权的保护、运用和发展，所获得的知识产权证书情况如下：
(1)商标权
截至本招股说明书签署之日，与主营业务相关的境内商标注册情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册号|商标图示|有效期限至|类别|
|1296665||2019-07-20|6|
|1309471||2019-08-27|6|

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|-|-|-|-|
|1792206||2022-6-20|6|
|3291212||2024-2-13|6|
|5509272||2019-06-13|6|
|1137683||2017-12-20|6|
|9132248||2022-2-27|19|
|9132289||2022-2-27|12|
|9132290||2022-2-27|8|
|9132291||2022-2-27|7|
|9132292||2022-2-27|6|
|9135504||2022-2-27|35|
|9132157||2022-6-20|21|
|9132158||2022-6-20|20|
|9133503||2022-4-27|40|
|9133506|星徽|2022-4-27|35|
|9473802|星徽|2022-6-6|40|
|9473800|星徽|2022-6-6|20|
|9473801|星徽|2022-7-6|21|
|9472741|星徽|2022-6-6|19|
|9472740|星徽|2022-6-20|12|
|9472738|星徽|2022-6-20|7|
|9472739|星徽|2022-7-6|8|
|9581323||2022-7-6|7|
|9581325||2022-7-6|20|
|9581326||2022-7-6|21|
|9581322||2022-8-20|6|
|9581324||2022-8-27|19|
|9581310||2022-8-20|7|
|9581313||2022-8-06|21|

|||||
|-|-|-|-|
|10803190||2023-07-13|12|
|10814375||2023-07-13|21|
|10802975||2023-07-13|7|
|10811954||2023-07-27|19|
|10814578||2023-07-20|35|
|10803346||2023-07-13|19|
|10802950||2023-07-13|7|
|10803155||2023-07-13|12|
|10814544||2023-07-20|35|
|9581311||2023-01-06|19|
|9133505|星徽|2024-04-06|6|

境外注册商标如下：
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|-|-|-|-|
|注册号|商标图示|有效期限|类别|
|1315570||2019-8-17|6|
|1449356||2026-05-12|6|

（2）专利权
截至本招股说明书签署之日，公司已获得的专利情况如下：
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|-|-|-|
|名称|专利号|申请日|
|大开度门铰链外固定座|ZL200620061984.5|2006-07-24|
|缓冲器|ZL200620067505.0|2006-11-10|

||||
|-|-|-|
|名称|专利号|申请日|
|一种抽屉缓冲器|ZL200620155336.6|2006-12-27|
|抽屉高度调节销座|ZL200720052258.1|2007-06-01|
|带缓冲结构的铰链|ZL200720052253.9|2007-06-01|
|抽屉高度调节活动轮|ZL200720052254.3|2007-06-01|
|餐桌滑轨的锁止结构|ZL200720052256.2|2007-06-01|
|滑轨中轨卡位|ZL200720052257.7|2007-06-01|
|滑轨与抽屉连接结构|ZL200720052255.8|2007-06-01|
|铰链缓冲附加装置|ZL200720058818.4|2007-10-29|
|抽屉滑轨回位缓冲结构|ZL200720061917.8|2007-12-21|
|回位缓冲抽屉滑轨|ZL200720061918.2|2007-12-21|
|铰链|ZL200920056218.3|2009-05-08|
|抽屉面板连接装置|ZL201020524043.7|2010-09-04|
|抽屉侧板型材|ZL201030509293.9|2010-09-04|
|抽屉侧板组件|ZL201020524034.8|2010-09-04|
|抽屉背板型材|ZL201030509282.0|2010-09-04|
|铰链预装榫钉及注油工艺自动装配设备|ZL201120089830.8|2011-03-26|
|滑轨传动器（1）|ZL201130316380.7|2011-09-09|
|滑轨传动器（2）|ZL201130316378.X|2011-09-09|
|一种三段式隐藏滑轨|ZL201120338266.9|2011-09-09|
|一种两段式隐藏滑轨|ZL201120338268.8|2011-09-09|
|一种滑轨用缓冲复位装置|ZL201120338244.2|2011-09-09|
|一种滑轨的互锁装置|ZL201120338269.2|2011-09-09|
|一种两段式滑轨固定装置|ZL201120508450.3|2011-12-08|
|一种两段式滑轨拆装机构|ZL201120508451.8|2011-12-08|
|一种三段式滑轨固定装置|ZL201120508440.X|2011-12-08|
|一种隐藏式滑轨的缓冲复位装置|ZL201120508441.4|2011-12-08|
|一种小间隙三段式滑轨|ZL201120508442.9|2011-12-08|
|一种三段式滑轨拆装机构|ZL201120508444.8|2011-12-08|
|一种烤箱铰链|ZL201120508446.7|2011-12-08|
|一种三维调节家具铰链|ZL201120572319.3|2011-12-31|
|一种钢珠滑轨用挡块|ZL201120572744.2|2011-12-31|
|隐藏式滑轨的缓冲复位装置|ZL201220116913.6|2012-03-26|

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|-|-|-|
|名称|专利号|申请日|
|一种抽屉的面板调节机构|ZL201220116916.X|2012-03-26|
|一种带滑轨抽屉的面板调节装置|ZL201220116918.9|2012-03-26|
|一种侧板抽屉滑轨|ZL201220116951.1|2012-03-26|
|一种滑轨的自动复位装置|ZL201220208293.9|2012-05-10|
|一种自动装珠机的搬运步进机构|ZL201220354497.3|2012-07-21|
|一种自动装珠机的滚轮装配机构|ZL201220354498.8|2012-07-21|
|一种自动装珠机的送料机构|ZL201220354499.2|2012-07-21|
|一种自动装珠机的侧面滚轮装配机构|ZL201220354496.9|2012-07-21|
|一种两段式缓冲铰链|ZL201220354491.6|2012-07-21|
|一种两段式抽屉滑轨的快速拆装机构|ZL201220354490.1|2012-07-21|
|一种三段式抽屉滑轨的快速拆装机构|ZL201220354493.5|2012-07-21|
|一种抽屉面板的调节机构|ZL201220713911.5|2012-12-21|
|一种家具缓冲铰链|ZL201320476309.9|2013-08-06|
|一种烤箱用多向定位铰链|ZL201320476310.1|2013-08-06|
|一种缓冲式抽屉滑轨|ZL201320476308.4|2013-08-06|
|一种可强制拉出的滑轨自弹装置|ZL201320513500.6|2013-08-22|
|一种滑轨的限位装置|ZL201420150151.0|2014-03-31|
|一种液压式导轨的缓冲器|ZL201420108027.8|2014-03-11|
|一种可三维调节的家具铰链|ZL201320884515.3|2013-12-31|
|一种铰链缓冲装置|ZL201320885694.2|2013-12-31|
|一种按压式反弹滑轨|ZL201420305897.4|2014-6-10|
|一种可调缓冲铰链|ZL201420305972.7|2014-6-10|
|一种可调的按压式反弹滑轨|ZL201420305925.2|2014-6-10|
|一种重型滑轨|ZL201420305915.9|2014-6-10|
|一种缓冲式滑轨的缓冲机构|ZL201420305975.0|2014-6-10|
|一种互锁三节滑轨|ZL201420305852.7|2014-6-10|
|一种套接式隐藏滑轨|ZL201420305849.5|2014-6-10|
|一种按压式可调反弹滑轨|ZL201420305851.2|2014-6-10|
|一种滑轨的传动缓冲装置|ZL201420305978.4|2014-6-10|
|一种可三维调节的滑轨扣接机构|ZL201420153608.3|2014-4-1|
|一种弹片式内置缓冲铰链|ZL201420305899.3|2014-6-10|
|一种缓冲铰链的调节装置|ZL201420305920.X|2014-6-10|

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|-|-|-|
|名称|专利号|申请日|
|一种滑轨的传动支撑机构|ZL201420150189.8|2014-3-31|
|一种短臂式铰链|201420551320.1|2014-9-24|
|一种滑轨缓冲机构|201420551424.2|2014-9-24|
|一种外置缓冲铰链|201420551128.2|2014-9-24|
|一种推压式内置缓冲铰链|201420551156.4|2014-9-24|
|一种烤箱缓冲铰链|201420589452.3|2014-10-13|
|一种珠巢滚轮自动装配设备|201210253013.0|2012-7-21|

（3）著作权
截至本招股说明书签署之日，公司已获得国家版权局核发的如下著作权登记证书：
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|-|-|-|-|
|版权受理号|作品类型|作品名称|作品完成日期|
|19-2006-F-1347|美术作品|星徽，要做就做最好的|2006-10-10|
|2011-F-038124|美术作品||2010-12-27|
|2011-F-045753|美术作品||2011-05-20|

六、公司的特许经营权
截至本招股说明书签署之日，公司未拥有任何特许经营权。
七、公司境外经营情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在境外经营的情况。
八、公司技术情况
（一）研发机构设置及研发投入情况
1、研发体制、研发机构设置
自成立以来，公司始终高度重视产品与工艺研发工作，目前公司的技术中心由研发部、制具部和自动化工程部组成。具体如下：
技术中心
研发部 制具部 自动化工程部
工艺设计组 资料管理组
研发部主要负责产品的研发设计，包括新型产品的研发设计以及根据客户要求定制产品的设计、改进，收集行业市场的产品标准、测试技术、测试标准、管理开模图、改模图的发放，建立完整规范的技术文档；制具部下设工艺设计组和资料管理组，主要负责模具设计制造、产品工艺审查、装配工装夹具制作等相关工作，保证产品开发顺利实现；自动化工程部主要负责公司自动化设备的研发制造，改进现有加工与装配工艺，是公司实现产业扩建，提高生产效率，降低劳动成本的重要部门。
2、研发投入情况
报告期内，公司每年的研发投入及其占营业收入的情况如下：
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|营业收入（万元）|研发投入（万元）|||
||研发费用|资本化|合计|
|37,647.89|569.17|585.24|1,154.41|
|39,531.01|544.43|650.13|1,194.56|
|39,159.12|609.88|633.37|1,243.25|
|116,338.02|1,723.48|1,868.74|3,592.22|

报告期公司研发项目立项19项，已完成17项，仍在执行的2项，累计研发投入4,109.77万元，其中RD11、RD12、RD16、RD17、RD19、RD20、RD22、RD25、RD26、RD27、RD28和 RD30共 12个项目已取得专利。报告期各年研发投入的项目名称、具体内容以及金额如下：
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|项目名称|金额（万元）|开始时间|完成时间|项目内容|
|新型精密传动滑轨安装装置|210.24|2011.01|2012.01|通过研究开发出一种抽屉滑轨面板连接装置,要解决抽屉与导轨安装方便、连接牢靠，而且能够有效实现抽屉的水平、高度位置的调节的技术难题。|

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|新型阀门缓冲装置的研究开发|212.29|2011.1|2012.1|通过研究开发一种抽屉滑轨缓冲装置，即缓冲阻尼装置,要解决抽屉关闭时的碰撞问题，减少噪音甚至消除噪音，避免抽屉部件因碰撞而发生损坏，提高产品的使用寿命的技术难题。|
|可调式新型传动装置的研究开发|122.4|2011.1|2012.6|通过研究开发出一种抽屉侧板装置，并设计出符合美学原理的外观,解决抽屉侧板结构复杂，样式难看，不能实现抽屉的水平度、左右位置的调节，使用不方便，抽屉安装时抽屉连接组件过于复杂，使其调整工作繁琐，影响装配速度，而且水平度、左右位置的调整比较困难的技术难题。|
|新型电器精密连接件的研究与开发|195.78|2012.2|2012.12|2T/3T滑轨在旧款的隐藏式缓冲滑轨上进行技术改良,将拥有更好的顺滑度，负载将更重，同时缓冲时也更平滑更可靠，再加上安装孔位的通用设计,也更体现人性化的理念,让使用者能方便快捷地安装滑轨。|
|新型互锁、可调、自弹机械传动结构的研究开发|162.55|2012.1|2012.12|通过高性能长寿命的互锁滑轨开发、滑轨与抽屉易调整连接结构的研究，将使所开发的新型安全互锁滑轨产品技术达到国际先进水平。|
|新型六方位调节结构的研发|215.97|2012.2|2012.12|通过高性能、长寿命可多维调节的开发以及在铰链中的应用，将使家具产品的使用宜人性大大提高；通过铰链安装和调节结构的创新，使家具制造的生产效率和家具装配质量显著提高。产品的推广使用，不仅可以带动家具行业产品结构的调整、升级，也可以促进家具行业生产效率的提高。|
|新型万能模研究开发|381.13|2012.3|2013.6|万能模人性化设计、工艺经典、结构紧凑、性能稳定、经久耐用，快速更换冲头规格，孔形、孔径、孔距均可调节，特别适合大板面筛网孔加工，省时高效。此模采用多功能无限接受型模架，配有坐标定位机构，能无限接受冲孔下料范围内的任何孔形，操作简单，更换孔|

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|||||形模具时，只需更换模芯即可。|
|非标自动化设备的技改研发|619.87|2012.1|2013.12|通过对五金滑轨自动化装配技术的研究与产业化开发，在装配环节进行生产线的自动化改造，使公司的生产能力显著提高；另一方面在自用设备逐步成熟时将自动化设备的研究成果实现产业化，使公司的产业链向机械装备行业延伸。|
|三次元双臂机械手配合自动跳步模多元化冲压成型研究开发|316.01|2013.2|2014.6|机械手是在机械化、自动化生产过程中发展起来的，模仿人手的部分动作，按给定的程序、轨迹和要求实现自动抓取，搬运或操作的一种新型装置。在现代生产过程中，机械手被广泛的运用于自动生产线中，而随着五金制造业的迅速发展，冷冲压技术得到广泛应用，为配合冷冲压模具各工序自动化连贯式、多工位冲压生产，使得机械手能更好的实现机械化与自动化的有机结合|
|伺服装置应用与滚压成型自动冲裁的提速技术研发|151.21|2013.5|2013.12|滚压成型自动冲裁改为伺服带动丝杆拖动冲裁模利用高速油压缸进行一体化冲裁作业具有性能稳定，生产效率高，单件产品的制造成本大幅降低，充分保持滚压成型设备出料长度的同步化生产，达到充分利用滚压成型设备的最高效率化成型特点，将滚压机和自动冲裁设备达到配合同步最高效率化生产模式。|
|具有强制拉出功能的滑轨自弹装置的研究开发|100.6|2013.3|2013.12|可以有效地克服目前市面上的普通弹出式导轨的缺陷：只能弹出，不能在抽屉关闭状态下，强制拉出抽屉，否则会把普通弹出式导轨的弹出机构损坏，从而导致功能失效，最终抽屉无法关闭。|
|互锁型精密钢珠三节滑轨|80.11|2013.3|2013.12|导轨前端(近面板端，方便连杆安装)设置互锁装置，通过连杆连接，抽屉拉动触发连杆机构，实现互锁，防止两个或多个抽屉同时拉出夹伤手指以及抽屉拉出过重柜体倾斜|

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|新型厨房拉篮滑轨的研究开发|119.99|2013.1|2013.8|1、全拉出设计让橱柜空间尽量利用，并能照顾到每件东西都轻易存取，使柜内物品一目了然，且方便取放 ；2、超静音缓冲结构系统，使您享受高品质生活；3、抽屉内的多元化分隔组件设计使橱柜存放的东西能够整齐、方便及有秩序地摆放；4、可根据拉篮来设计滑轨 的安装方式及拉出长度。|
|美式超静音连接机构的研究开发|150.39|2014.1|2014.11|1、结合美式厨柜市场需求，最大程度满足终端客户不同的安装需求，开发一系列不同盖位的系列铰链。2、增加闭门缓冲静音结构|
|ATM银行机高精密超行程传动装置的研究与开发|79.18|2014.3|2014.12|超行程≥1.2倍，使用过程内中外轨实现顺序运动功能|
|冰箱用隐藏式精密连接件的研发|149.37|2014.1|2014.6|一种使用珠球导轨，导轨的上轨与下轨使用同一截面，通用性高，中轨使用双十字结构，利用其均匀分布的四个折弯角，通过珠球与上下轨的四个折弯角连接，平衡性更高，承载力更强，摇晃性更少。|
|Q迷你系列隐藏式精密连接件的研究与开发|149.28|2014.1|未完成|一种珠球与滚柱混合使用导轨，导轨采用左右对称形式。滚珠左右分布，通过珠球与下轨的两个折弯角连接；滚柱置顶，成等腰三角形分布，Q3在Q2基础上增加上轨，中轨与上轨连接方式与中轨、下轨一致，均为等腰三角形，平衡性更高，承载力更强，摇晃性更少。|
|隐藏式滑轨复杂冷冲压工艺技术利用级进模配合伺服智能机械手在双点锻压自动冲床多工位连续成型设备|263.77|2014.1|未完成|N2/3导轨复杂冷冲压工艺技术利用级进自动模配合伺服智能机械手在双点锻压自动冲床多工位连续成型设备|

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|伺服智能驱动滚轧成型机配合多工位自动模冲压成型一体化设备|430.63|2014.1|2014.12|导轨冷滚轧成型工艺采用伺服智能驱动滚轧成型机配合多工位自动模冲压成型一体化设备|

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人研发费用的归集和核算真实、准确、完整，研发支出资本化项目符合《企业会计准则》的规定。
（二）核心技术及技术储备情况
1、公司目前使用的核心技术情况
（1）应用伺服装置的滑轨滚压成型与自动冲裁技术
国内传统的家具五金制造业中，滚压成型、冲裁一般都采用普通小型气压传动油压冲床，油压传动位移速率低、定位顶压冲裁装置会使材料变型导致产品精度低等缺点。应用伺服装置的滑轨滚压成型自动冲裁技术通过利用伺服电机驱动，配合编码器捕捉前端滚压成型机出料速率，进行定点跟踪转换成自动冲裁模自动捕捉数据后冲裁落料，使滚压成型设备出料速率达到设备成型速度的最大化，并保证产品精度和提高生产效率及减少产品工序成本，提高产品在市场中的竞争价值。该项技术为公司自主创新技术。
（2）滑轨多孔位自动攻牙技术
传统的攻牙工序为单人单机单孔攻牙工序作业，加工精度不足且产量无法提升。公司利用多轴攻牙头通过自动攻牙机多孔位一次性攻牙将滑轨的多牙孔加工的精密度以及产量提高到原有的效率的数倍以上；该技术采用 PLC机电一体化控制，此项技术由公司自主研发。
（3）辊轧成型机制造技术
公司通过引进数控加工中心用于加工模具及滚轮等设备关键零部件，使滑轨在成型工艺时所用到的滚轮加工的精度达到公差±10μm，并且在各组成型滚轮设计时利用计算机的应力分析以及材料分析并模拟材料成型过程，使产品的成型工艺更为合理，更进一步的增加滑轨本身的强度。由于滚轮材质选用进口的材料且热处理工艺的提升及滚轮加工表面粗糙度达到 0.4值,滚轮在成型过程中耐磨
性提高，寿命大幅度提升，从目前辊轧成型机使用过程中的一个月拆轮抛光维修
一次提升至半年一次，并且因滚轮的加工工艺提高，滑轨产品尺寸公差控制在±
20μm以内，表面粗糙度达到0.8值。
（4）全自动滑轨装配机技术
针对产品人工组装工序多、劳动强度大，生产能力及成品率各方面较低的问题，本项目自动化装配技术的目的在于克服现有产品装配工艺复杂，工序多等盲点，提供一种将产品多个工序整合到一台自动化装配设备中一次性完成装配、使产品装配工艺的尺寸链误差得到很好的控制，保证产品质量和提高生产效率及减少产品装配工序成本，提高产品在市场中的竞争价值。
（5）滑轨自动包装机技术
针对传统人工包装容易出现产品不洁或者包装不完全、零件遗漏等问题，公司引用食品包装机的原理，自行研发并请厂商配合制造了滑轨自动包装机，不仅提高了整体的包装速度，也排除了产品在包装时所造成的一些产品不洁或者零件遗漏的小瑕疵。该技术为公司自主创新研发成果。
（6）铰链底座锁欧洲螺丝等技术
针对传统的铰链装配产量较低、存在安全隐患、组装精度低等问题，公司利用了机械手自动输送物料的原理，搭配光电定位的系统及气动组件开发出该技术，避免了人工操作的危险，将日产量提高到1.5万套，且在组装高度的精确度上更是提高到了±0.1mm的范围之内，并实现螺丝达到预定位置即会自动校正。
该技术由公司自主研发。
（7）铰链锁调节螺丝等高技术
该技术利用振动设备的原理输送物料，并由电批自动锁入，通过光电设备进行定高限位，达到了提高生产效率，解决了原本由人工作业的缓慢效率、位置不准确，不良率高的问题，可一人一天生产1.2万至1.5万的生产量，并在组装高度的精确度上更是提高到了±0.1mm的范围之内。该技术为公司自主研发。
（8）铰链自动组装技术
针对传统的铰链组装手工操作误差较大、成品率不高、劳动强度大、组装工序多等问题，公司开发一款铰链全自动装配机。铰链物料采用振动盘自动送料通过直线振动器传送物料到指定的夹具槽内由不同分料机构进行分料，装配工序采用 16等分分度盘进行步进转换工作，分度盘步进工位由减速电机带动凸轮分割器步进式搬运，各工序由不同的机械手机构抓取物料进行自动组装工序，达到一
次性完成铰链的各零部件自动化装配生产。整台设备采用工业人机界面，PLC自动控制完成，简化原本需由人工操作的四道工序，由机械结构代替了人工，结合成为一道工序，大幅度提高组装效率。该技术为自主创新研发的新设备。
2、技术储备情况
公司正在开展的技术研发情况如下：
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|项目|项目描述|
|缓冲器稳定性技术|开发一种新型的缓冲器，其缓冲的力度均匀且可调整外，并且期望能达到不漏油不爆裂。|
|滑轨防摆动技术|开发一种滑轨防摆，使滑轨可以减低左右摇晃角度，使用该装置即可使滑轨不摇晃，并且大幅的提升滑轨的寿命。|
|新型骑马抽屉开发技术|研发一种新型的金属侧板抽屉，该产品突破国外的技术垄断，研发成功后能够取得替代进口产品的效益。|
|美式铰链六方向调节多功能技术|一种新型的六方位调节的美式铰链，此项产品在功能与零附件的通用性都极高，并且在用料上极省，能极大的提升该产品的市场竞争力以及在零附件库存上的便利性。|
|多方位调节装置与应用技术的研究开发|全新研发一种安装简便，结构简单的调节装置来满足客户需求，产品的性能指标达到国内外领先水平，具有多项自主知识产权，产品的研发还促进了企业整体创新能力的提高，并使公司的产品结构由传统的加工型产品向高技术、高性能、高档次、高附加值方向转变。|
|美式铰链的设计开发|1、结合美式厨柜市场需求，最大程度满足终端客户不同的安装需求，开发一系列不同盖位的系列铰链；2、增加闭门缓冲静音结构|
|缓冲可调式新型铰链的设计开发|开发一种全新设计的缓冲功能的铰链，可以根据不同客户需求实现缓冲角度大小可调节功能。|
|ATM银行机超行程精密滑轨|开发能够满足 ATM 银行机的特殊需求的滑轨：超行程≥1.2 倍，使用过程内中外轨实现顺序运动功能，下沉量最小化使 ATM 钞箱与系统无缝对接 。|
|V8 冰箱用隐藏式精密滑轨的设计开发|开发一种使用珠球导轨，导轨的上轨与下轨使用同一截面，通用性高，中轨使用双十字结构，利用其均匀分布的四个折弯角，通过珠球与上下轨的四个折弯角连接，平衡性更高，承载力更强，摇晃性更少。|
|Q2、Q3 迷你型隐藏式精密滑轨的设计开发|开发一种珠球与滚柱混合使用导轨，导轨采用左右对称形式。滚珠左右分布，通过珠球与下轨的两个折弯角连接；滚柱置顶，成等腰三角|

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|-|-|
|项目|项目描述|
||形分布，Q3 在 Q2 基础上增加上轨，中轨与上轨连接方式与中轨、下轨一致，均为等腰三角形，平衡性更高，承载力更强，摇晃性更少。|

（三）研发创新及激励机制
1、技术创新机制
公司成立以来，一直坚持走独立研发、自主创新的技术路线，不断根据市场需求开拓创新产品，现已掌握产品设计开发、机械手自动化制造技术等核心技术。
公司与江西理工大学等相关专业院校通过产学研合作机制，让行业专家参与到项目研发中来。
为保证研发工作的顺利进行，公司每年将继续投入大量资金用于研发体系各部门基础运作，建立以客户为中心的技术创新战略。公司以提高客户满意度为导向，不断改进产品性能；不断优化产品工艺，提高生产效率和产品质量；不断细分客户需求，开发出适应各行业特殊要求的技术和产品。
公司紧密跟踪国内外最新技术发展动态，确保公司的各项研发工作符合未来技术和市场的发展方向；加强著作权和专利的申报登记工作，完善知识产权保护体系。
2、激励机制
公司建立了完善的技术人员激励制度，采用薪酬管理制度、绩效考核制度，知识产权管理制度等一系列措施提高技术人员积极性。
（1）薪酬管理制度，为激励工程技术人员的工作积极性和学习积极性，营造一个努力工作、善于学习、积极向上的团队环境，为工程技术人员建立了完善的薪酬管理体系。以岗定薪，体现不同岗位在职责、影响范围、资格要求等方面的差异，体现业绩、能力、工作态度对薪资的影响，以卓越晋级。
（2）绩效管理制度，为确保公司价值理念得以落实，研发方向和目标得到很好的实施，部门绩效和公司绩效保持同步，公司制定了完善的绩效考核办法。
促进研发项目高效、高质完成，建立合理的研发工作考核及奖惩机制，提高项目人员的积极性及责任心。定期进行考核并发放奖励。
（3）知识产权管理办法，为促进技术创新，贯彻执行国家知识产权法，推
动本公司科技进步，提高市场竞争力和经济效益。公司建立了科学的知识产权管
理办法，通过该办法配合公司的快速发展和加强科技成果创新的要求，有效促进和鼓励研发人员进行研发创新，提升公司的科研能力及技术水平。对积极创新申请专利、申请软件著作权等研发人员均根据该办法给予一定的奖励。
（四）公司采取的技术保护措施
为了维持公司的竞争优势，防止技术流失，公司采取了严密的技术保护措施，具体如下：
1、保密合同，与相关技术人员签订保密合同，明确保密义务，防止公司核心技术成果流失。
2、技术管理制度，公司所有软件等技术资料全部归档于文档管理系统，不允许私下传递、复制。使用技术资料时，必须提出书面申请经相关负责人批准后方可使用。技术人员电脑设置密码，且不得告知其他人员。不得使用私人移动存储设备。
3、核心技术及时申请知识产权保护，公司有部门专门负责专利、著作权等知识产权的申请及跟踪，保障公司核心技术能够及时申请专利保护。公司所拥有的多项专利和专有技术是公司核心竞争力的重要组成部分，是公司赖以生存和发展的重要基础。
通过以上措施，确保了公司核心技术的安全，有效防止核心技术流失。
九、质量控制情况
（一）质量控制措施
公司严格按照ISO9001:2008质量管理体系要求，制定并完善了《质量手册》和全套的《程序文件》，作为指导公司产品设计开发、生产加工、销售、安装、运行维护、售后服务等全过程质量控制的指导文件，保证各环节的可追溯性。
根据 ISO9001:2008要求，公司品质部具体负责质量管理工作，确保产品符合产品标准和客户要求。其职责为：根据产品标准，制订产品检验规范和生产过程中的各项检验标准；根据采购产品检验控制程序对来料进行检验；根据产品例行检验和确认检验程序对生产过程进行检验控制；根据过程监控和测量控制程序对过程进行控制；根据监视和测量装置控制程序对测量和监视设备定期检定和校准；收集产品质量信息，进行统计分析，对重要的质量信息，提出纠正措施和预
防措施表，并跟踪验证其效果；负责实施标识及追溯控制程序，确保产品的唯一性和可追溯性，对不合格品进行识别、登记、隔离与处置、标识，跟踪其处理过程与结果，并形成记录；负责监督检查各部门质量记录控制程序的执行情况，保证产品形成过程中的记录完整、清楚，达到可查证和可追溯性。
为保证质量体系的有效性和持续性，公司每年组织质量工作专题会议、开展内审和管理评审工作，并根据质量工作专题会议、内审、管理评审的内容和建议，采取必要的纠正和预防措施，对质量管理体系进行改进。
（二）产品质量纠纷
公司拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行。报告期内，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
十、公司发展规划
公司的未来发展与规划是在当前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的将来做出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
（一）公司愿景和使命
公司的愿景和使命是打造全球高品质精密金属连接件缔造者，本着“以科技为动力，以市场为导向，以质量求生存，以品牌促发展”的经营理念，“精制五金，心造不渲，成就与全球亿万家庭恒久相伴的五金品牌”的品牌理念和“精心、细心、尽心、贴心、耐心”的五心级服务理念，为客户、员工、股东、社会创造价值。
（二）公司长期发展战略
公司致力于推动“传统产业现代化，民族品牌国际化”，以“精心的钻研、精湛的工艺、精良的材质、精密的设备和精诚的服务”为依托参与国际竞争。抓住国家产业政策支持、替代进口效应日益明显、产业下游市场需求逐年增加的良好发展机遇，扩大产能，增强研发设计能力，提高制造装备水平，将公司建设成为全球领先的精密金属连接件制造商。
（三）公司发行当年和未来三年的发展计划
1、研发计划
自主创新是企业保持长久竞争优势的源泉，自成立以来，公司始终高度重视产品与工艺研发工作，已拥有强大的产品研发设计能力、先进的模具开发能力和自动化生产设备研制革新能力。未来三年，公司将进一步扩展研发团队、增加研发设备、加强新产品开发及技术合作与交流，大幅提高公司的自主创新水平，确保公司在未来竞争中保持技术领先地位。具体的研发计划如下：
（1）升级改造技术中心
对技术中心升级改造是未来募集资金的重要投资项目，公司将确保技术中心的升级改造项目按时按质完成。技术中心扩建项目完成后，公司将建立起功能完善的综合研发平台，围绕模具设计、开发，前端工序自动化生产线改造、开发，后端工序自动化装配设备设计、开发，自动化系统控制与驱动等问题，开展关键性、基础性和共性技术问题的研究，并通过进行系统化、配套化、工程化和标准化的研究开发，推动自身技术进步，缩小与世界发达国家精密金属连接件产业的发展差距。
（2）增强研发设计力量
未来三年，公司将在多方面加大研发投入，提升研发设计力量。一是扩充研发团队规模，引进高端研发人才；二是以升级扩建后的技术中心为平台，加强公司与各大专院校及科研机构的技术合作与交流，建立起良性运转的产、学、研合作机制；三是在不断优化和改进现有产品的技术和工艺的同时，公司将进一步扩展研发覆盖领域，加大对新领域、新技术的研发力度。增加专利数量和质量争取实现每年申请实用新型专利十项，外观设计专利五项的目标，为进一步丰富产品线提供技术和工艺支持。
（3）加大产品开发力度
在产品研发方面，针对精密金属连接件市场、两大产品（滑轨、铰链），公司将进一步加大市场调研、了解客户需求，开发出性价比更优的适销产品，继续保持公司产品在创新性、实用性、稳定性上的领先优势。
2、制造升级计划
精密金属连接件生产基地建设项目是公司募集资金的重要投资项目。生产基
地的落成，一方面将实现公司产能的扩大，突破企业发展的瓶颈，另一方面将有利于制造技术水平的提高。具体计划如下：
（1）扩大生产能力
随着精密金属连接件生产基地的落成启用，公司的生产能力将大大扩充。新建生产基地将建设具有国际化水准的设施更先进、流程更优化、布局更科学、管理更完善的精密金属连接件生产线，增强铰链、滑轨等不同产品系列的生产规模。
（2）提高制造水平
新的生产基地建设项目在满足未来业务增长的需求的同时，也着眼于提升制造硬件条件。一是将购进和自制一批先进的自动化生产设备；二是场地的面积规模更有利于设备的布局；三是生产基地所在的园区配套设施完善。这些都有利于生产精度和效率的提升。
3、业务领域拓展计划
公司将在现有市场和产品的基础上，积极开拓新的业务领域。具体计划如下：（1）拓展优势领域的产品线
根据行业发展趋势，不断提升公司家具、家电、卫浴、工业设备等领域产品的研发设计能力，进一步提高产品性能、完善产品系列；同时，通过完善模具的标准化管理，提升模具加工实力，加强自动化设备的研发，不断提高产品的生产效率，提升产品质量，降低劳动成本，进一步提高产品的竞争力，缩小与全球领先厂商的差距。
（2）开拓新的业务领域
公司将在现有技术和产品的基础上，积极探索开发，继续深入了解各不同领域的技术和性能差异，如IT、金融、汽车等领域，通过不断加大研发投入，力争掌握更多专业领域的完整技术和工艺，为未来产品线和市场扩张提供技术储备。同时，为完善产品系列，为客户提供配套采购，积极关注家具配套三联件、杂件等五金件市场领域的发展。
4、营销拓展计划
公司将通过实施相应的市场宣传和营销手段进一步提升公司品牌影响力、巩固及扩大公司的市场份额。具体的计划如下：
（1）实施大客户战略
报告期内，公司一直重视大客户资源的开拓及维护。一方面，大客户的需求较为稳定，回款相对更有保障；另一方面，大客户往往在其所处领域具有技术的领先性，公司可以通过与其进行技术合作，加快技术研发及新产品的市场化。因此，未来公司要进一步完善和推行大客户制度，对客户进行分类，将客户分为公司级客户，区域级客户及一般客户，对各级别客户配以不同的资源，加大对公司级客户的支持。
（2）加强销售网络建设
增加销售网点，在全国建立起覆盖广、布局合理的销售网络，直接面向下游客户，减少流通中间环节，扩大公司利润空间。一是加大在省级市场分公司、直营店的建设，增加自营连锁形象店，重点培育和服务区域级以上客户。二是加大专营店及加盟店的建设步伐，在二、三级城市重点依托建材市场或建材装饰商场铺设网点。各销售网点在实现直销的同时，也直接为客户提供尽心服务。
（3）实施多方位营销手段
公司将积极参加各种类型的行业展会，向市场和客户介绍公司最新的技术和产品。公司也将在有影响力的专业媒介上投放广告和宣传资料，宣传公司的品牌和产品。同时，公司也会积极利用网络营销等最新的营销手段，多渠道、多角度地让市场了解公司。
（4）加快高端领域的市场开拓
公司经过近三年的发展与产品开发，具备了高端装备制造的能力，目前已开始进入金融自助设备行业、汽车行业，逐渐形成对高端领域产品的拓展能力，新兴高端领域的开拓不断为公司业绩带来新的增长点。未来，公司将进一步推进高端进口替代战略，以拓宽公司产品的应用领域，同时完善产品结构，提升高附加值产品的比重。
5、人力资源管理计划
人才是公司发展的核心力量，是可持续发展的基础。公司未来的人力资源管理将围绕公司的长期发展战略和中短期业务规划展开。具体计划如下：
（1）引进、培育高端人才
公司未来将全方位引进高层次人才，特别是加强国际人才交流，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质的提高。公司计划在海外设立研
发机构，以便直接引进国际化人才。同时，公司将持续实施优先从内部选拔人才的培养计划，根据公司制定的人才培养成长通道，在已有骨干和储备人才中通过培训、轮岗、规划引导、不断提供实践学习机会等手段循序渐进、有计划的持续培养选拔。
（2）加强员工培训
通过对员工的培训与开发，员工的工作技能、知识层次和工作效率、工作品质都将进一步加强，从而全面提高公司的整体人才结构构成，增强企业的综合竞争力。具体培训的方式包括：外聘讲师到企业授课；派出需要培训人员到外部学习；选拔一批内部讲师进行内部管理和工作技能培训；购买先进管理科学教材资料组织内部培训；进行轮岗培训；以老带新培训等。
（3）完善绩效评价体系
通过完善绩效评价体系，达到绩效考核应有效果，实现绩效考核的根本目的。
重点激励员工不断改善工作方法和工作品质，建立公平的竞争机制，持续不断地提高组织工作效率，培养员工工作的计划性和责任心，及时查找工作中的不足并加以调整改善，从而推进企业的发展。
6、收购与兼并计划
为实现公司的愿景和战略目标，公司必须进一步扩大规模，提升实力。公司成功上市后，将会进一步利用先进制造和技术品牌的优势，充分运用各种资本市场工具，积极参与行业收购和兼并，实现行业资源的优化和整合。
（四）公司在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势方面拟
采取的相关举措
为进一步增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势，公司将在稳健经营的基础上，巩固精密金属连接件领域的技术和市场领先优势，进一步提升在高端滑轨、铰链市场占有率和影响力，不断提高新产品及新工艺的研发水平，完善公司的核心技术体系。具体措施包括：
1、升级改造技术中心，加大研发投入，为公司持续发展奠定基础
公司自成立以来不断引进和培养专业技术人才，经过长期的研发投入及积累，目前已形成较为完善的研发系统，并形成了公司的自主知识产权体系及产品体系。未来公司将对公司技术中心进行升级改稿，以进一步完善企业科技创新体
制。在完善研发硬件条件的基础上，公司将进一步扩充研发团队规模，引进高端研发人才。
作为高新技术企业，公司还将进一步加大研发投入，为未来研发项目的实施提供资金支持，保障研发项目的顺利进行，为公司的持续发展奠定基础。
2、坚持自主研发与产学研合作等多种研发创新机制并行，促进知识成果的转化
公司将在继续坚持自主研发的同时，加强公司与各大专院校及科研机构的技术合作与交流，建立起良性运转的产、学、研合作机制，进一步提高企业的技术开发、科技成果产业化能力。
公司还将继续走产业化合作的道路，与具有下游的知名大客户进行深度合作，通过与重点客户的深入合作，了解下游市场需求的变化趋势，开发出性价比更优的适销产品及适应下游应用领域发展趋势的新产品，继续保持公司产品在创新性、实用性、稳定性上的领先优势。
3、加强人才队伍建设，储备未来公司快速发展的人力资源
人力资源是公司未来发展的基石。公司将从人才引进、人才培养、人才考核三个方面进行综合管理，建立起稳定的高素质、高学历、高能力的管理团队和高水平的技术团队，为公司发展培养造就后备人才梯队。
4、拓宽融资渠道，保障公司业务发展的资金需求
公司目前的融资渠道仍以公司现有股东的股本投入及银行借款为主，随着公司规模的扩大，现有的融资方式无法满足公司增长的需求。公司将以本次公开发行股票为契机，积极利用资本市场进行直接融资，为公司的长远发展筹措资金。
另外，公司将充分发挥信用优势，继续与各银行保持密切联系，利用银行短期贷款额度补充短期性资金需求，从而形成多元化的筹资方式来满足各项公司未来发展规划的资金需求。
（五）募集资金运用对未来发展的影响
本次募集资金运用在增强公司持续成长能力和自主创新能力、改善公司财务结构、加强公司管理和技术团队建设等方面具有重要意义。
1、对增强持续成长能力的影响
（1）扩大优势产品生产规模，提高高精密产品质量
募集资金投资项目中的生产基地项目将引进先进的加工生产设备，建立自动化流水生产线，扩大生产规模，缩短生产周期，改进生产工艺，提升产品精密度，提高产品质量，降低生产成本，从而提高公司的市场竞争力和产品盈利能力。
（2）提升研发实力、缩短研发周期
募集资金投资项目技术中心的扩建将有利于公司提升研发实力和缩短新产品开发周期，增强公司对潜在市场契机的把握能力。公司将针对通过采购大量先进的加工和测试专业设备以提高自主模具制造水平，进而使出模速度、模具精度、制造产品质量均得到大幅度的提升。同时，公司将摆脱行业传统的生产测试方式，提高公司的高精密研发测试能力，缩短研发周期，提高公司对市场潜在需求的快速把握能力。
（3）增强资金实力，提高项目承接能力和抗风险能力
在近年原材料价格波动较大、用工成本不断提高的大背景下，为提高产品性能、改善运营成本、提升综合效率，下游行业加速了生产流程的标准化和自动化改造，进而也对金属连接件的标准化、精密化程度提出更高要求，金属连接件行业必须进行产业升级，对生产工艺进行自动化、标准化及精密化的改造，才能满足下游客户的需求。
产业升级要求企业加大产品研发投入、提高自动化设备的投入，因此对资金要求较高。本次募集资金到位后，将大大增强公司资金实力，有利于扩大公司进行战略调整，抢占产业升级的先机，对公司发展具有重要的意义。
2、对增强自主创新能力的影响
本次募集资金到位后，将有力地推动公司技术中心的扩建，搭建更好的核心技术研发平台，吸引更高层次的专业人才。公司研发中心的建设将进一步增强技术研发能力，加快产品研发速度，提高产品的可靠性和稳定性，保持公司在精密金属连接件领域的技术先进性。
3、对改善公司财务结构的影响
募集资金运用对公司财务状况的影响请参见本招股说明书第十一节之“五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响”。
4、对加强管理和技术团队建设的影响
募集资金投资项目的建设和实施将使公司的资产规模、经营规模、人员规模
大幅增加，对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。募集资金投资项目建设需要大量专业技术人才，通过自主培养和高水平人才的引进，可以扩充公司的技术团队，增强公司技术研发能力。
（六）拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成；
2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变化，并能被较好执行；
3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，原材料价格和产品售价均能处于正常变动范围内，不会出现重大的市场突变情形；
4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
（七）实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径
在募集资金到位之前，由于公司融资渠道较窄，公司业务发展所需要资金基本上通过自有资金和有限的银行贷款解决，因此资金短缺是公司实施上述计划的最大障碍。募集资金到位后，在这种较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、市场开拓，特别是资金管理和内部管理控制等方面都将面临更大挑战。
为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，提高管理水平，在不断提高产品质量的同时严格控制成本和费用，进一步提高公司产品的性价比，提高市场竞争力；加大研发投入的力度，提升公司自主创新能力，进而提高公司核心竞争力；
通过人才培养和引进，不断提高员工素质，并努力打造一个成熟的技术和管理团队；加大市场开拓力度，凭借品牌优势和质量优势，不断提高市场份额，扩大销售收入；持续健全和完善公司法人治理结构，更加规范运作，募集资金到位后加快拟投资项目的建设进度，使新增产能尽快带来经济效益。
（八）业务发展计划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的，现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划则是对现有业务的进一步拓展和深化；公司将在保持现有滑轨和铰链系列产品良好发展势头的基础上，通过扩大产能、加大研发投入，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。因此，公司业务发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸，都服务于“打造全球领先的精密金属连接件制造商”的战略目标。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）不存在同业竞争情况的说明
公司与控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡与谢晓华控制的星典铝塑、喜来屋不从事相同或相似业务，不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）本人及本人控制的公司目前不存在与发行人同业竞争的情形。本人除投资发行人外，本人及本人控制的公司亦未通过其他任何方式从事与发行人及其子公司和下属机构构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。
（2）本人及本人控制的公司未来不在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另外一家经营实体的权益等方式）从事与发行人及其子公司和下属机构构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。
（3）若因本人或发行人的业务发展，而导致本人经营的业务与发行人的业务发生重合而可能构成竞争，本人同意发行人有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本人的业务进行调整，以避免与发行人的业务构成同业竞争。
（4）上述承诺是真实且不可撤销的，若违反上述承诺，本人愿意赔偿发行人因此受到的全部损失（包括直接损失和间接损失）。
（5）本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至本招股说明书签署之日，
公司的关联方及关联关系如下：
（一）控股股东和实际控制人
报告期内，公司控股股东为星野投资，公司实际控制人为蔡耿锡和谢晓华夫妇。公司控股股东和实际控制人的具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、（二）发行人主要股东及实际控制人的基本情况”。
（二）持股5%以上的其他股东
截至本招股说明书签署之日，公司其他持股5%以上的股东情况如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|780.00|
|630.00|
|420.00|

陈梓炎、陈惠吟、天津纳兰德的具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、（一）发行人主要股东的基本情况”介绍。
（三）控股股东和实际控制人控制的企业
截至报告期末，除控制发行人外，发行人实际控制人之一谢晓华还全资控股星典铝塑，具体比较如下：
企业名称：佛山市顺德区星典铝塑配件有限公司
成立时间：2004年4月12日
住所：广东省佛山市顺德区北滘镇北滘工业园区兴业路4号厂房（2）五层注册资本：10万美元
实收资本：10万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）
注册号：440681400014739
法定代表人：谢晓华
股东情况：谢晓华持有100%股权，星典铝塑自设立以来注册资本及股权结构未发生变更。
经营范围：生产经营铝塑门框、铝塑型材（不含废旧塑料）
星典铝塑历次变更经营范围情况：
变更时间 经营业务范围
2004年4月设立时生产经营各类家私五金配件、家具配件、塑料配件
2007年5月 生产经营家私五金配件、家具配件、塑料配件（不含废旧塑料）
2010年1月 生产经营铝塑门框、铝塑型材（不含废旧塑料）、家用电器配件
生产经营铝塑门框、铝塑型材（不含废旧塑料）、家用电器及配件；
从事家用电器的批发、零售、佣金代理（不含拍卖）及进出口业务
2010年4月 （不设店铺，涉及行业许可管理的按照国家规定办理，以上商品进
出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许
可证等专项管理的商品）
2011年7月 生产经营铝塑门框、铝塑型材（不含废旧塑料）
2009年，星典铝塑实际从事的业务为家私五金配件、家具配件的生产与销售，具体产品为滑轨、铰链；2010年 1月以后变更了经营范围，未开展实际生产经营，收入主要是处置剩余存货的其他业务收入。
2012年以来星典铝塑的财务报表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|584.24|603.97|
|581.23|601.46|
|-|-|
|-20.23|-13.20|

上表可见，2012年末、2013年末和2014年12月末，资产总额分别为 617.31万元、603.97万元和 584.24万元，净资产分别为 614.66万元、601.46万元和 581.23万元。2010年 1月起星典铝塑已不再从事生产经营活动，收入和现金流主要来自剩余存货、固定资产等经营性资产的处置，2012年、2013年及 2014年的营业收入为 0万元；2012-2014年净利润分别为-20.70万元、-13.20万元和-20.23万元。
报告期内，星典铝塑实际从事的主营业务、财务状况、经营业绩和现金流与报告期内以前相比发生了重大变化，2010年 1月起星典铝塑已不再从事生产经营活动，收入和现金流主要来自剩余存货、固定资产等生产性资产的处置。与公司在人员、机构、场地、财务、设备、商标等方面独立分开。
经核查，保荐机构、发行人律师与申报会计师认为：
1、2009年底以前，星典铝塑与发行人同处于金属制品行业，生产经营的产品与发行人相同。2010年初，为消除可能构成的同业竞争或潜在的同业竞争，星典铝塑变更了经营范围。此后，星典铝塑不再从事实际的生产经营活动，不与发行人从事相同或相似的业务，与发行人不构成同业竞争。
2、2009年发行人存在部分财务人员在星典铝塑兼职和许可星典铝塑使用发行人商标的情形，但星典铝塑 2010年 1月变更经营范围及 2010年 10月解除商标许可后，该等情况已得以规范，目前发行人在人员、机构、场地、财务、设备、商标等方面均独立于星典铝塑。
3、2009年发行人与星典铝塑存在部分客户与供应商重合的情形，但 2009年12月星典铝塑将与生产经营有关的资产转让给星徽有限后，已停止生产经营。
2010年 6月星典铝塑将产成品存货销售完毕后，发行人与星典铝塑不再存在客户与供应商重合的情形。
（四）控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业
截至本招股说明书签署之日，公司拥有 2家全资子公司清远星徽和泰州星徽，具体情况见本招股说明书“第五节”之“四、发行人控股子公司、参股公司情况”。
除上述公司外，公司不存在其他控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业。
（五）关联自然人
公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，除了前述持有本公司5%以上股份的自然人股东外，包括公司的董事、监事、高级管理人员，具体情况见本招股说明书“第五节”之“五、（一）发行人主要股东的基本情况”和“第八节”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。
（六）其他关联方
报告期内，发行人还有以下其他关联方：
关联方名称 与本公司关系
广东合泰投资有限公司 公司主要股东陈梓炎曾控股的企业
实际控制人蔡耿锡之弟，曾任发行人董事，蔡耿辉
现为发行人普通员工
实际控制人蔡耿锡之兄，曾任发行人董事，蔡美锡
现为发行人普通员工
浏阳宜泰房地产开发有限公司 公司主要股东陈梓炎曾间接控制的企业
2013年9月28日，陈梓炎与陈少雄签订了《股权转让合同》，该合同约定：陈梓炎将持有合泰投资51%的股权以 510万元转让给陈少雄，陈少雄同意按此
价格及金额购买该股权。同日，合泰投资股东会决议，同意股东陈梓炎将持有
公司51%的股权转让给陈少雄，转让金额为 510万元；同时免去陈梓炎执行董
事、法定代表人兼经理职务。2013年 9月 30日，广东省工商行政管理局核发
了粤核变通内字[2013]第1300034568号《核准变更登记通知书》，核准变更上
述股权转让等相关事项。
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：合泰投资本次股权转让为其真实意思表示，不存在委托持股或其他利益安排；发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与陈少雄之间不存在关联关系。本次股权转让后合泰投资及其控股公司浏阳宜泰房地产开发有限公司不再为发行人的关联方。本次股权转让前合泰投资及其控股公司浏阳宜泰房地产开发有限公司如下：
1、广东合泰投资有限公司
成立时间：2008年3月20日
住所：广州市天河区中山大道中 195号汇城大厦4B22
法定代表人：陈梓炎
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资，项目投资的管理、策划、咨询及可行性研究（不含期货及证券）；企业资产重组咨询
持股情况：陈梓炎持有51%的股权，黄彦子持有49%的股权
2、浏阳宜泰房地产开发有限公司
浏阳宜泰房地产开发有限公司于 2008年6月17日在浏阳市注册成立，注册号为430181000037581，住所为长沙国家生物产业基地，法定代表人为陈梓炎，
注册资本为1,000.00万元，经营范围为房地产开发（凭资质证经营）。合泰投资持有该公司100%股权。
保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：发行人关于合泰投资控股、参
股的企业情况和合泰投资的披露属实；报告期内浏阳宜泰房地产开发有限公司
与发行人未发生交易，与发行人的主要客户和供应商不存在关联关系，亦与发
行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员不存在关联关系；报告期内黄彦子未与发行人发生交易，与发行人的主
要客户和供应商不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人及发行
人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系；陈梓炎不存
在委托持股、信托持股或其他利益安排。
三、关联交易情况
公司具有独立、完整的供产销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，公司在以下方面与关联方存在关联交易。
（一）经常性关联交易
报告期内，发行人除支付给公司董事、监事、高级管理人员的薪酬外，不存在其他经常性关联方交易。
公司向担任董事、监事、高级管理人员支付薪酬。具体请见本招股说明书“第八节、董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况”。
（二）偶发性关联交易
报告期内，除关联方为公司担保外，不存在其他偶发性关联方交易，具体如下：
||||
|-|-|-|
|被担保方|金额（万元）|期限|
|本公司|150.00|2013-12-10至2016-12-18|
|清远星徽|5,000.00|2013-04-22至2022-12-20|
|本公司|15,100.00|2013-01-21至2014-07-20|
|本公司|3,000.00|2013-10-10至|

||||
|-|-|-|
|被担保方|金额（万元）|期限|
|||2015-10-10|
|本公司|3,146.98|2012-12-04至2016-12-04|
|本公司|3,000.00|2012-11-05至2013-11-05|
|本公司|7,300.00|2012-09-26至2014-03-25|
|本公司|8,600.00|2012-04-23至2017-12-31|
|本公司|3,000.00|2014-10-09至2016-12-11|
|本公司|15,100.00|2015-2-17至2017-8-16|

（三）关联方未结算余额
报告期内，关联方未结算余额情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|会计科目|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应收款|-|-|
|其他应收款|-|-|
|其他应收款|-|-|
|其他应付款|-|-|
|其他应收款|-|-|
|其他应收款|50,000.00|-|
|其他应收款|80,000.00|-|

 2014年末，公司其他应收款余额较小，主要是零星采购备用金。
经核查，保荐机构、申报会计师认为发行人内部控制和资金管理制度是健全、合理及有效的，并且得到了较好的贯彻和执行。
四、对关联交易决策权力与程序的安排
（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定
《公司章程》第三十九条规定：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
《公司章程》第四十一条规定：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3,000万元人民币；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议“连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％”的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
《公司章程》第五十六条规定：
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
《公司章程》第七十九条规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第八十条规定：
公司与关联方发生的交易金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议，此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决的原则审议决定。关联股东回避表决的程序为：一、公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请；二、关联股东不得参与审议有关关联交易事项；三、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》第七十五条规定表决。（《公司章程》第七十五条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。）
《公司章程》第九十七条规定：
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金；
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》第一百零六条规定：
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
《公司章程》第一百零九条规定：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对投资项目及资产处置的批准权限为：投资金额低于公司最近一期经审计的净资产10%的风险投资项目，包括股票、基金、债券或其他科技项目投资；投资金额低于公司最近一期经审计的净资产的50%的公司主营业务项目投资；低于公司最近一期经审计的净资产的10%的公司主营业务项目投资，董事会可授权总经理批准实施；公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。超出以上董事会批准权限的投资项目或资产处置，须经公司股东大会审议通过方能实施。
《公司章程》第一百一十八条规定：
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百四十条规定：
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定
《股东大会议事规则》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，直接持有
公司5%以上股份的关联股东有权出席股东大会但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（三）公司《独立董事工作细则》对于关联交易的有关规定
《独立董事工作细则》规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的借款或资金来往，以及公司是否采取有效措施回收欠款”履行职责以后，还应当将该事项向董事会或股东大会发表独立意见。
（四）公司《对外担保管理制度》对于关联交易的有关规定
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（五）公司《关联交易决策制度》的主要内容
公司的关联交易，必须遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议应回避
表决；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
由董事会审批并授权实施的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上（含30万元）的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定。公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易；公司与关联法人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于100万元，或交易金额在100万元以下但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会授权董事长决定。
由股东大会审批并授权实施的关联交易：公司与关联人发生的金额在 1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会批准；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。
公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：
公司在报告期内发生的重大关联交易不影响公司的独立性，对公司不构成实质性影响，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。
六、规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
公司全体董事承诺：在公司涉及关联交易事项时，全体董事将严格按照《广
东星徽精密制造股份有限公司章程》等制度对关联交易做出的规定进行操作。
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况
截至本招股说明书签署之日，公司共有7名董事（其中3名为独立董事），3名监事，5名高级管理人员，2名其他核心人员。公司董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，第一届董事会、监事会任期已经届满，第二届董事会、监事会任期从2013年11月至2016年10月。董事、监事、高级管理人员简要情况如下：
（一）董事
截至本招股说明书签署之日，本公司第二届董事会成员7名，包括3名独立董事，任职期间均从2013年11月至2016年10月。简要情况如下：
1、蔡耿锡
蔡耿锡，董事长，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
长江商学院高级工商管理硕士，佛山市顺德区北滘商会副会长。1989年10月至1994年4月，在顺德裕华实业有限公司技术部工作；1994年11月，创立公司前身星徽有限并任总经理，现任公司董事长、总经理，兼任清远星徽、泰州星徽、星野投资执行董事和星典铝塑董事。
2、谢晓华
谢晓华，董事，女，1973年 4月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，香港身份证号码：P5727***，专科学历。1994年11月至2009年12月，任星徽有限董事长；2009年12月至今任公司董事、星典铝塑董事长。
3、陈惠吟
陈惠吟，董事，女，1968年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，佛山市顺德区北滘镇人大代表。1990年9月至1995年9月，任广东韶关大宝山铁矿工会财务主管；1995年9月至1996年5月，任顺德区万邦焊接设备有限公司财务经理；1996年 5月至今，在广东星徽精密制造股份有限公司工作，现任副总经理、董事会秘书、财务负责人。
4、蔡文华
蔡文华，董事，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京商贸管理学院，并参加清华大学继续教育学院国际高级工商管理总裁研修班。1993年 3月至 1995年 10月，在深圳北方精细化工有限公司工作，1996年2月至今，在广东星徽精密制造股份有限公司工作，现任公司采购总监。
5、陈淑藩
陈淑藩，独立董事，男，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
清华大学工商管理硕士，高级会计师。曾任职于南海东部石油公司计划财务部、 CACT作业者集团，历任海洋石油阳江实业有限公司副总经理、中海油能源发展石化公司科技管理经理，现任深圳市威晟海洋石油技术有限公司副总经理。
6、张晓辉
张晓辉，独立董事，男，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
1990年毕业于厦门大学经济学专业，中国注册会计师。曾任职于中国银行、广东恒信德律会计师事务所、北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所合伙人。
7、赵涯
赵涯，独立董事，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
宁波大学法学学士，上海对外贸易学院法学硕士，英国伦敦大学LLM律师。曾获中国国际贸易学会 1996年度“安子介国际贸易研究奖”，于 1994年取得中国律师资格、1998年获得中国“企业法律顾问”资格、2006年 4月在香港特区律师协会登记为“外国律师”。现为北京市大成（广州）律师事务所合伙人。
（二）监事
截至本招股说明书签署之日，本公司第二届监事会成员3名，任职期间均从2013年11月至2016年10月。简要情况如下：
1、马俐
马俐，监事会主席，职工代表监事，女，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海市司法学校，2000年入职公司财务部工作，2004年起担任主管职务，2010年调入总经理办公室，担任执行秘书。
2、张杨
张杨，监事，男，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业
于安徽农业大学，2004年入职本公司，现任公司国内销售部经理。
3、周家明
周家明，监事，男，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于广东水利电力学院，2004年至今，担任本公司信息部经理。
（三）高级管理人员
1、蔡耿锡
蔡耿锡，总经理，个人简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事”。
2、陈惠吟
陈惠吟，副总经理、董事会秘书兼财务负责人，个人简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事”。
3、蔡文华
蔡文华，采购总监，个人简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事”。
4、杨仁洲
杨仁洲，销售总监，男，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于湖北电大，曾任湖北孝感啤酒集团销售经理，1997年加入公司，现任公司销售总监。
5、谢锐彬
谢锐彬，市场总监，男，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
中专学历，1997年加入公司，历任业务员、销售经理等职务，现任公司市场总监。
上述董事、监事、高级管理人员均了解股票发行上市相关法律法规及其法定责任。
（四）其他核心人员
1、谢晓明
谢晓明，研发部经理，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于佛山科学技术学院，注册质量管理工程师。1999年加入本公司，曾担任公司品管部经理，现任公司研发部经理。
2、李建平
李建平，自动化工程部经理，男，1977年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于九江职业技术学院，曾任广东东泰金属精密制造有限公司机械工程师、中山晟泰金属制品有限公司技术部主管，现任公司自动化工程部经理。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的选聘情况
（一）董事的提名及选聘情况
2010年 11月 10日，公司创立大会暨第一次股东大会根据星野投资的提名选举蔡耿锡、谢晓华、蔡耿辉、蔡文华，根据蔡文华的提名选举陈惠吟共5人为股份公司董事，共同组成股份公司第一届董事会，任期三年。
2011年 10月 15日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》，同意蔡耿辉辞去公司董事职务，根据星野投资的提名选聘陈淑藩、赵涯出任公司独立董事，根据陈惠吟的提名选聘张晓辉出任公司独立董事，任期自股东大会批准日起，到期时间与公司第一届董事任期到期时间相同。
2013年10月30日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，选举蔡耿锡、谢晓华、蔡文华、陈惠吟为公司第二届董事会董事，其中蔡耿锡担任董事长。选举陈淑藩、赵涯、张晓辉为第二届董事会独立董事。
（二）监事的提名及选聘情况
2010年 11月 10日，公司创立大会暨第一次股东大会根据星野投资的提名选举周家明、杨秀卿共2人为股份公司监事，与职工代表大会选举的马俐共同组成股份公司第一届监事会，任期三年。
2011年 10月 15日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于更换公司监事的议案》，同意杨秀卿辞去公司监事职务，根据星野投资的提名选聘张杨为公司股东代表监事，任期自股东大会批准日起，到期时间与公司第一届监事任期到期时间相同。
2013年10月30日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举周家明、张杨为公司监事，与职工代表大会选举的马俐共同组成公司第二届监事会，其中马俐担任监事会主席。
（三）高级管理人员的提名及选聘情况
2010年 11月 10日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任蔡耿锡为公司总经理；根据总经理提名，聘任蔡文华为公司采购总监，聘任杨仁洲为公司销售总监；聘任谢锐彬为公司市场总监，聘任陈惠吟为公司财务负责人。
2011年9月30日，第一届董事会第七次会议通过决议，聘任吴宜泰担任公司技术总监；聘任陈惠吟担任公司副总经理、董事会秘书。
2012年 11月，吴宜泰因个人原因向公司董事会提交辞职申请。2012年 11月20日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议通过了吴宜泰的辞职申请。
2013年 12月 25日，发行人召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》，发行人增聘杨文明担任公司副总经理兼总工程师、龙深达担任公司国际业务总监，任期均为三年。
2014年 7月,龙深达因个人原因向公司董事会提交辞职申请。2014年 7月15日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了龙深达的辞职申请。
2015年 3月，杨文明因个人原因向公司董事会提交辞职申请。2015年 3月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了杨文明的辞职申请。
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况
报告期内，蔡耿锡和谢晓华夫妇通过持有星野投资的股权间接持有星徽精密的股权。
蔡耿锡和谢晓华夫妇持有星野投资股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1994年3月17星野投资设立时||1997年1月16日重新设立登记|||
|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|30.00|100.00%|30.00|60.00%|530.00|
|-|-|20.00|40.00%|520.00|
|30.00|100.00%|50.00|100.00%|1,050.00|

星火贸易设立于 1997年 10月 13日，注销于 2011年 8月 26日。2009年 1
月 1日至 2009年 12月 18日期间，谢晓华通过持有星火贸易的股权间接持有星
徽精密的股权。
蔡耿锡和谢晓华夫妇持有星火贸易股权的情况如下：
1997年10月13日至2011年8月26日
股东姓名
||
|-|
|出资额|
|4万港元|
|4万港元|
|8万港元|

发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持股及变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2009年12月30日||2009年12月31日||2010年4月14日||2010年11月8日|||
|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|
|2,703.46|54.07%|-|-|-|-|-|-|-|
|400.00|8.00%|400.00|8.00%|630.00|12.60%|630.00|12.60%|630.00|
|-|-|-|-|-|-|10.00|0.20%|10.00|
|-|-|-|-|-|-|5.00|0.10%|5.00|
|-|-|-|-|-|-|10.00|0.20%|10.00|
|-|-|-|-|-|-|10.00|0.20%|10.00|
|-|-|-|-|-|-|6.00|0.12%|6.00|
|3,103.46|62.07%|400.00|8.00%|630.00|12.60%|671.00|13.42%|671.00|

上述股东所持有股份不存在质押或者冻结的情况。
除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年内不存在持有发行人股份的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况，如下表所示：
|||
|-|-|
|投资单位|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|星野投资|530|
|佛山市凯鸿轩投资管理有限公司|200|
|基业长盛投资有限公司|500|
|三亚长江高远投资有限公司|500|
|星野投资|520|
|星典铝塑|10万美元|

星野投资为发行人控股股东。
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的上述对外投资，与公司不存在利益冲突。
除此之外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况
2011年 10月 30日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》，对于非独立董事、高级管理人员的年薪进行了明确安排。公司独立董事薪酬仅为的履职津贴。
2012年至2014年，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占公司利润总额的比重分别为3.29%、3.67%、6.16%。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2014年度从发行人领取收入的情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|蔡耿锡|董事长、总经理|
|谢晓华|董事|
|陈惠吟|董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书|
|蔡文华|董事、采购总监|
|陈淑藩|独立董事|
|张晓辉|独立董事|
|赵涯|独立董事|

|||
|-|-|
|马 俐|监事会主席|
|张 杨|监事、国内销售部经理|
|周家明|监事|
|杨文明|副总经理兼总工程师|
|龙深达|国际业务总监|
|杨仁洲|销售总监|
|谢锐彬|市场总监|
|李建平|其他核心人员|
|谢晓明|其他核心人员|

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在关联企业领取收入，未享受其他待遇或退休金计划。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
|||
|-|-|
|兼职单位|在兼职单位任职情况|
|星野投资|执行董事|
|清远星徽|执行董事|
|星典铝塑|董事|
|佛山市凯鸿轩投资管理有限公司|监事|
|星典铝塑|董事长|
|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|
|广东易美图影像股份有限公司|独立董事|
|北京市大成（广州）律师事务所|合伙人|
|深圳市威晟海洋石油技术有限公司|副总经理|

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在兼职情况。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系
公司董事长蔡耿锡与公司董事谢晓华为夫妻关系。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在
亲属关系。
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议及作出的重要承诺
（一）签订的协议情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司签订了《劳动合同》。
截至本招股说明书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
（二）持股锁定期的承诺
持有公司股份的董事、监事与高级管理人员就持有公司股份的锁定期做出承诺，具体情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况”之“（二）流通限制和锁定股份的承诺”。
（三）避免同业竞争的承诺
具体情况请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况
（一）董事会人员变化
1、2012年1月1日，公司时任董事会成员为蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华四名董事，陈淑藩、张晓辉、赵涯三名独立董事。
2、2013年 11月 30日，公司 2013年第二次临时股东大会选举第二届董事会成员为蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文华四名董事，陈淑藩、张晓辉、赵涯三名独立董事。
（二）监事会人员变化
1、2012年1月1日，公司时任监事会成员为马俐、周家明、张杨三名监事，
马俐任监事会主席。
2、2013年 10月 30日，公司 2013年第二次临时股东大会选举周家明、张杨为公司监事与由职工代表选举的马俐共同组成公司第二届监事会，同日，公司第二届监事会第一次会议选举马俐为第二届监事会主席。
（三）高级管理人员变化
1、2012年 1月 1日，公司时任高级管理人员如下：公司总经理蔡耿锡、副总经理、财务负责人兼董事会秘书陈惠吟、采购总监蔡文华、销售总监杨仁洲、市场总监谢锐彬、技术总监吴宜泰。
2、2012年 11月，吴宜泰因个人原因向公司董事会提交辞职申请。2012年11月20日，公司召开董事会审议通过了吴宜泰的辞职申请。
3、2013年12月25日，发行人增聘杨文明任公司副总经理兼总工程师、龙深达任公司国际业务总监，任期均为三年。
4、2014年7月，龙深达因个人原因向公司董事会提交辞职申请。2014年7月15日，公司召开董事会审议通过了龙深达的辞职申请。
5、2015年3月，杨文明因个人原因向公司董事会提交辞职申请。2015年3月20日，公司召开董事会审议通过了杨文明的辞职申请。
综上，截至本招股说明书签署之日近两年内，公司的董事和高级管理人员未发生重大变动。
十一、公司的治理结构及其运行情况
（一）公司治理缺陷及改进情况
自股份公司设立以来，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，制定了了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，建立了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度及董事会秘书制度均按照《公司章程》及公司治理制度规范有效运行。
本章下述引用资料除非特别说明，均为公司现行章程之规定。
（二）股东大会的建立健全及运行情况
自设立以来，公司股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，一直严格按照有关法律、行政法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定规范运作。
自 2010年 11月 10日公司召开创立大会暨第一次股东大会至本招股说明书签署之日，公司共召开十四次股东大会，全体股东均出席了历次股东大会，股东依法履行股东义务、行使股东权利，历次股东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）董事会的建立健全及运行情况
公司制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
截至本招股说明书签署之日，公司董事会共召开了二十九次会议，依法履行了董事会职责，对公司重大经营决策、股东分红回报规划、聘任高级管理人员等事项作出决议。公司董事均出席了历次董事会会议；历次董事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
（三）监事会的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。监事会由三名监事组成，其中除职工代表一人由公司职工代表大会选举产生外，其余两名由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席一名。
截至本招股说明书签署之日，公司监事会共召开了十一次会议，依法履行了监事会职责，对公司重大投资行为、内部控制制度执行情况等进行了监督。公司监事均出席历次监事会会议，历次监事会会议的召集、召开和决议内容合法、有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司2011年第三次临时股东大会及2013年第二次临时股东大会，选聘张晓辉、陈淑藩、赵涯出任公司独立董事，其中张晓辉、陈淑藩为会计专业人士。
独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求积极参与公司决策，发挥了在财务、法律及业务技术等方面的专长，维护了全体股东的利益，使公司治理结构有了较大改善。公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“五、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见”。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2011年9月30日，公司召开第一届董事会第七次会议，聘任陈惠吟担任公司副总经理、董事会秘书。
公司董事会秘书陈惠吟自任职以来，筹备了历次董事会和股东大会，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况
2011年 10月 30日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于建立<审计委员会工作细则>的议案》、《关于设立董事会提名委员会的议案》、《关于建立<提名委员会工作细则>的议案》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于建立<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于设立董事会战略委员会的议案》、《关于建立<战略委员会工作细则>的议案》。
截至本招股说明书签署之日，董事会各专门委员会组成如下：
||
|-|
|主任委员|
|蔡耿锡|
|陈淑藩|
|张晓辉|
|张晓辉|

1、战略委员会的设立及运行情况
2011年 10月 30日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于
设立董事会战略委员会的议案》、《关于建立<战略委员会工作细则>的议案》，决
定下设战略委员会，推选独立董事赵涯、陈淑藩和董事蔡耿锡为战略委员会委员，同日，公司召开第一届董事会战略委员会第一次会议，审议通过《选举战略委员会主任委员的议案》，决定选举赵涯为战略委员会主任委员，负责主持战略委员会工作。
2013年 10月 30日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第二届董事会战略委员会委员的议案》，同意选举蔡耿锡、赵涯、陈淑藩为第二届董事会战略委员会委员，蔡耿锡为主任委员。
董事会战略委员会自设立以来，严格按照《公司章程》、《战略委员会工作细则》及相关法律法规履行职责。
2、审计委员会的设立及运行情况
2011年 10月 30日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于建立<审计委员会工作细则>的议案》，决定下设审计委员会，推选独立董事张晓辉、陈淑藩和董事陈惠吟为审计委员会委员。同日，公司召开第一届董事会审计委员会第一次会议，决定选举陈淑藩为审计委员会主任委员，负责主持审计委员会工作。
2013年 10月 30日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第二届董事会审计委员会委员的议案》，同意选举陈淑藩、张晓辉、陈惠吟为第二届董事会审计委员会委员，陈淑藩为主任委员。
公司董事会审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》、《审计委员会工作细则》及相关法律法规履行职责。
3、提名委员会的设立及运行情况
2011年 10月 30日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》、《关于建立<提名委员会工作细则>的议案》，决定下设提名委员会，推选独立董事赵涯、张晓辉和董事蔡耿锡为提名委员会委员。
同日，公司召开第一届董事会提名委员会第一次会议，决定选举张晓辉为提名委员会主任委员，负责主持提名委员会工作。
2013年 10月 30日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第二届董事会提名委员会委员的议案》，同意选举张晓辉、赵涯、蔡耿锡为第二届董事会提名委员会委员，张晓辉为主任委员。
董事会提名委员会自设立以来，严格按照《公司章程》、《提名委员会工作细则》及相关法律法规履行职责。
4、薪酬与考核委员会的设立及运行情况
2011年 10月 30日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于建立<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，决定下设薪酬与考核委员会，推选独立董事陈淑藩、张晓辉和董事陈惠吟为薪酬与考核委员会委员，其中独立董事张晓辉为主任委员，主持薪酬与考核委员会工作。
2013年10月30日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过审议《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，同意选举张晓辉、陈淑藩、陈惠吟为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，张晓辉为主任委员。
2011年 11月 22日，薪酬与考核委员会召开第一次会议，由张晓辉主任委员主持，审议通过了公司基本薪酬制度执行情况审查的事项。
董事会薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》及相关法律法规履行职责。
十二、发行人最近三年规范运行情况
公司自设立以来始终严格遵守国家的法律法规，报告期内依法经营，不存在因违法违规行为而被处罚的情形。
十三、资金占用及担保情况
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
十四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见
公司管理层认为，公司逐步建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上有效地保证了经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险。
公司还将进一步完善内部控制制度，并切实加大执行力度，使之能够适应公
司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
本次发行的审计机构瑞华对公司的内部控制情况进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证》（瑞华核字【2015】第【48100011】号），认为：“星徽精密已根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证财务报表的公允表达。”
十五、对外投资、担保事项的政策及制度安排
（一）主要政策及制度安排
为规范投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，公司根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《对外投资管理制度》，并经公司第一届董事会第六次会议审议通过。
（二）决策权限及程序
1、对外投资的决策权限及程序
《对外投资管理制度》规定，公司对外投资、购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。公司拟实施对外投资事项，应由提出投资建议的业务部门协同财务部门进行调查，财务部门测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本管理制度的规定办理相应审批程序。就对外投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；就投资项目做出决策所需的其他相关材料。公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
2、对外担保的决策权限及程序
根据《对外担保管理制度》的规定，公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》中有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。公司在决定担保前，公司有关部门认真调查被担保人的经营情况、财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交公司经理审核，并按本管理制度规定履行相应的审议批准程序。申请担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
公司财务部应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司设立独立董事制度后，独立董事应在年度报告中，对年度公司累计和当期对外担保情况、执行本管理制度情况进行专项说明，并发表独立意见。公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、《公司章程》、股东大会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东大会或董事会汇报。公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。未经公司股东大会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财
务部会同办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。公司持有50%以上权益子公司的对外担保，须经控股子公司的董事会或股东大会（股东会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加子公司股东大会（股东会）。
（三）最近三年的执行情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况；截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情况。
十六、投资者权益保护情况
（一）投资者依法获取公司信息权利的保护
根据《公司章程》、《公司投资者关系管理制度》及《公司信息披露事务管理制度》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保护。
《公司章程》规定，股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
《公司投资者关系管理制度》规定，除强制的信息披露以外，公司将主动披露投资者关心的其他相关信息；公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；
在开展投资者关系工作时要注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司将按有关规定及时予以披露；公司要公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露；公司的投资者关系工作要客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；选择投资者关系工作方式时，公司将充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；公司要主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
《公司信息披露管理制度》规定，公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在内幕信息依法披露
前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
（二）投资者依法享有资产收益权利的保护
根据《公司章程》的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有资产收益的权利进行了有效保护。
《公司章程》规定，股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份。
《公司章程》（草案）规定，如无重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（三）投资者依法参与重大决策权利的保护
根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关文件的规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关文件规定，股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
（四）投资者依法选择管理者权利的保护
根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有选择管理者的权利进行了有效保护。
第九节 财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报告。
一、注册会计师的审计意见及会计报表
（一）注册会计师意见
瑞华审计了公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表，2012年度、2013年度和2014年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2015]48100020号《审计报告》。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经瑞华审计的财务报表或据此计算而得。
（二）会计报表
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|59,055,003.87|52,479,925.92|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|5,187,681.80|9,332,421.09|
|96,698,341.63|81,310,054.59|
|11,205,127.39|5,712,559.72|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2,642,122.91|2,140,492.62|
|-|-|

|||
|-|-|
|72,604,650.86|48,089,431.41|
|-|-|
|4,736,022.09|2,780,566.03|
|252,128,950.55|201,845,451.38|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|212,975,371.09|131,269,643.70|
|7,618,596.25|47,039,891.46|
|410,690.00|321,146.58|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|39,658,274.88|43,055,725.60|
|-|-|
|-|-|
|115,610.91|249,293.33|
|2,952,120.32|1,790,756.19|
|-|-|
|263,730,663.45|223,726,456.86|
|515,859,614.00|425,571,908.24|
|101,500,000.00|73,500,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|47,737,702.59|36,209,761.08|
|48,503,191.75|31,623,414.16|

|||
|-|-|
|3,949,023.53|2,859,876.13|
|-|-|
|-|-|
|5,572,561.38|4,740,776.47|
|8,640,899.93|2,992,092.31|
|247,131.98|180,458.39|
|1,356,000.00|2,400,000.00|
|138,184.53|58,900.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|3,541,541.35|2,078,029.20|
|221,186,237.04|156,643,307.74|
|35,000,000.00|30,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|931,792.43|675,000.00|
|35,931,792.43|30,675,000.00|
|257,118,029.47|187,318,307.74|
|62,000,000.00|62,000,000.00|
|71,308,015.71|71,308,015.71|
|-|-|
|-|-|
|17,808,878.99|13,425,559.13|
|-|-|
|107,624,689.83|91,520,025.66|

|||
|-|-|
|-|-|
|258,741,584.53|238,253,600.50|
|-|-|
|258,741,584.53|238,253,600.50|
|515,859,614.00|425,571,908.24|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|391,591,212.24|395,310,113.70|
|391,591,212.24|395,310,113.70|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|348,389,871.37|345,647,281.74|
|293,265,530.55|296,927,578.99|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2,955,413.54|2,387,567.73|
|19,885,001.54|18,909,704.06|
|26,417,995.29|21,370,484.37|
|4,992,674.45|5,350,083.20|
|873,256.00|701,863.39|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|43,201,340.87|49,662,831.96|
|4,464,052.52|964,802.81|
|523,457.20|256,138.45|
|-|-|
|47,141,936.19|50,371,496.32|
|6,653,952.16|7,533,349.87|
|40,487,984.03|42,838,146.45|
|40,487,984.03|42,838,146.45|
|-|-|
|0.65|0.69|
|0.65|0.69|
|-|-|
|40,487,984.03|42,838,146.45|
|40,487,984.03|42,838,146.45|
|-|-|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|399,943,876.40|388,572,737.29|
|394,142.24|5,453,908.77|
|1,124,643.10|1,185,145.11|
|401,462,661.74|395,211,791.17|
|253,658,412.00|245,220,464.79|
|53,027,664.74|45,822,410.11|
|17,710,264.71|24,721,005.12|
|20,896,575.36|22,753,613.22|
|345,292,916.81|338,517,493.24|

|||
|-|-|
|56,169,744.93|56,694,297.93|
|-|-|
|-|-|
|7,531,707.78|652,981.76|
|-|-|
|312,650.00|-|
|7,844,357.78|652,981.76|
|65,026,050.45|76,323,203.34|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|512,051.80|
|65,026,050.45|76,835,255.14|
|-57,181,692.67|-76,182,273.38|
|-|-|
|-|-|
|150,000,000.00|113,500,000.00|
|-|-|
|-|-|
|150,000,000.00|113,500,000.00|
|117,000,000.00|87,000,000.00|
|28,941,488.74|15,829,541.71|
|-|-|

|||
|-|-|
|2,000,000.00|-|
|147,941,488.74|102,829,541.71|
|2,058,511.26|10,670,458.29|
|70,131.99|-|
|1,116,695.51|-8,817,517.16|
|41,616,997.46|50,434,514.62|
|42,733,692.97|41,616,997.46|

二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）会计报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则―基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并会计报表的范围及变化情况
2011年3月8日，公司投资500万元，成立清远市星徽精密制造有限公司，持有该公司100%的股权，并于当年将该公司纳入合并报表范围。
2013年 8月 8日，公司投资 500万元，设立全资子公司星徽精密制造泰州有限公司，并于当年将该公司纳入合并报表范围；2014年 4月公司对星徽精密制造泰州有限公司增资1,500万元，增资后注册资本和实收资本为2,000万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|期末实际出资额|持股比例|表决权比例|
|全资子公司|清远市|制造业|500.00|500.00|100%|100%|
|全资子公司|江苏省泰州市|制造业|2,000.00|2,000.00|100%|100%|

三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法
1、销售商品收入的确认方法
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司销售模式包括直销和经销两种模式，公司的国内销售主要采用直销方式，产品大部分直接销售给家具、家电、工具柜等厂商；外销主要采用经销方式，产品大部分通过经销商销售给厂商或装修商等终端客户。境内销售和境外销售的结算流程及具体收入确认时点、原则如下：
（1）境内销售
内销的结算流程方面，公司与客户签订销售合同以后，按合同约定组织生产（少数信用级别不高的客户或新客户需要支付部分合同金额作为预付款项），待生产完成以后，公司按合同约定的地点交付产品并由客户在销售出库单上确认签收，公司同时确认销售收入。客户按照合同约定的“结算方式”条款的规定在一定的信用期限内通过银行转账的方式付清货款。
公司境内销售收入确认时点根据合同约定的交货方式不同而分为两种情况确认收入：
①合同约定的交货地点在客户购货方指定的地点。这种情况下，公司负责将货物运达购货方指定的地点，客户验收合格后，在公司的产品销售出库单上确认签收，公司根据客户签收确认的销售出库单确认收入，月末根据与客户的对账结果开具增值税专用发票。因此，产品已经发运，并取得客户收货确认的销售出库单，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再拥有对已售出商品实施有效控制的权利，且公司已取得收款的证据，并能够可靠计量与销售该产品有关的成本时，公司确认销售收入。
②客户来公司提货。公司将产品交付客户，客户到公司验货后在销售出库单上签收确认收货。因此，这种情况下，产品已在公司仓库交付给客户，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再拥有对已售出商品实施有效控制的权利，且
公司取得收款的证据，并能够可靠计量与销售该产品有关的成本，公司确认销售收入，月末根据与客户的对账结果开具增值税专用发票。
（2）境外销售
外销的结算流程方面，公司与客户签订销售合同以后，按合同约定组织生产（少数信用级别不高的客户或新客户需要支付部分合同金额作为预付款项），待生产完成以后，公司按合同约定完成报关装船时确认销售收入。客户按照合同约定的“结算方式”条款的规定在收到货物后的一定信用期限内通过电汇等方式付清货款。
公司境外销售采用FOB贸易方式。公司产品在境内港口装船后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。因此，实际操作中，公司以报关装船（即装船单上记载的装船日期）作为确认出口收入的时点。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司销售商品确认收入的时点同时满足下列条件：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。符合《企业会计准则》关于收入确认的要求。发行人采用的收入确认会计政策在报告期内是一致的，不存在提前确认收入的情形。
2、提供劳务收入的确认方法
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认方法
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）存货确认和计量
1、存货的分类
存货分为材料采购、原材料、在产品、半成品、库存商品、低值易耗品、委托加工物资、发出商品等八大类。
2、发出存货的计价方法
存货取得、领用和发出均以标准成本核算，对存货的标准成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将标准成本调整为实际成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度除了在产品采用实地盘存制法外，其他存货采用永续盘存法。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。
6、包装物的摊销方法
包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。
（三）固定资产的确认和计量
1、固定资产的确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。
2、固定资产的折旧方法
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20年|4|
|10年|4|
|5年|4|
|3-5年|4|
|3-5年|4|

3、固定的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。
（四）在建工程的确认和计量
1、在建工程的核算方法
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。
2、在建工程减值准备
资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减
值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）无形资产的确认和计量
1、无形资产的初始计量和摊销方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。本公司确定的无形资产摊销年限明细如下：
类别 摊销年限
土地使用权 权证约定的剩余可使用期限
软件 10年
2、无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济
利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项指单笔金额为50万单项金额重大的判断依据或金额标准
元（含）以上的客户应收账款。
对于单项金额重大并有减值迹象，且有客观证据表明其发生了减值的的应收款项，单独进行单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据：信用风险特征，即按账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
项目 计提方法
1.单项金额重大但单独测试未减值的单项金额重大
账龄分析法：按应收款项的账龄和规的应收款项
定的提取比例确认减值损失，计提坏2.单项金额不重大未单独测试减值应收款款项 账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|3%|
|10%|
|20%|
|30%|
|40%|
|50%|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 有明显特征表明该款项难以收回
根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额，坏账准备的计提方法
确认减值损失，计提坏账准备
（七）金融工具的确认与计量
1、金融资产的分类
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。
2、金融资产的计量
（1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用——直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用——计入初始确认金额。
（2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
3、金融资产公允价值的确定
（1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；
（2）金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
4、金融资产转移
本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。
5、金融资产减值
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
6、金融资产减值损失的计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；
（2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；
（3）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
（4）可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
（八）长期股权投资
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成
本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
2、后续计量及损益确认方法
（1）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）借款费用
企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（十）政府补助
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本
公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（十一）递延所得税资产与递延所得税负债
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（十二）预计负债
1、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
该义务的金额能够可靠的计量；
2、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。
（十三）长期待摊费用
1、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
2、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在租赁期内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
（十四）外币业务和外币报表折算
1、外币业务核算方法
本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。
在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
（3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
2、外币财务报表的折算方法
公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。
按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
（十五）现金及现金等价物的确认标准
现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。
现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（十六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合
并当期期初至合并日的现金流量。
2、非同一控制下的企业合并
购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。
（十七）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。
2、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。
3、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
4、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
5、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。
6、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。
四、执行的税收政策和主要税种
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|-|
|计税依据|
|销售收入，加工及修理修配劳务收入|
|应税劳务收入|
|应纳增值税及营业税额|
|应纳增值税及营业税额|
|应纳增值税及营业税额|
|增值税及营业税应税收入|
|应纳税所得额|

根据2013年4月27日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局下发的《关于公布广东省 2012年第二批高新技术企业名单的通知》<粤科高字（2013）59号>，公司被认定为广东省 2012年第二批高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2012年1月1日～2014年 12月 31日。2013年 6月 5日和 2014年 3月 18日，公司取得主管税务局 2012年度和2013年度企业所得税减免优惠备案确认，2012、2013年度企业所得税税率按15%优惠税率计算。2014年4月11日，公司取得主管税务局2014年度预缴期所得税减免优惠备案受理表。2015年 3月 25日，公司取得主管税务局 2014年度企业所得税减免优惠备案确认，2014年企业所得税按15%的优惠税率计算。
五、主要财务指标
以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算：
|||
|-|-|
|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|1.14|1.29|
|0.81|0.98|
|47.81%|40.32%|
|4.40|5.17|
|4.86|6.31|

|||
|-|-|
|7,669.24|7,296.94|
|4,048.80|4,283.81|
|3,713.88|4,223.58|
|10.62|12.76|
|0.91|0.91|
|0.02|-0.14|
|0.65|0.69|
|0.65|0.69|
|4.17|3.84|
|15.87%|18.86%|
|1.22%|1.46%|

上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋长期待摊和
无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（息为利息支出、税为所得税）
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总数
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股
本总数
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数
无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产×100%
六、净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2012年度、2013年度和 2014年度的净资产收益率及每股收益如下：
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|

||||
|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润|15.87%|0.65|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.65%|0.60|
|归属于公司普通股股东的净利润|18.86%|0.69|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.59%|0.68|
|归属于公司普通股股东的净利润|21.03%|0.68|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|19.20%|0.62|

注：上述各项指标计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率的计算公式
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率的计算公式
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（3）基本每股收益计算公式
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（4）稀释每股收益计算公式
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
七、资产评估情况
厦门市大学资产评估有限公司对星徽有限以2010年6月30日为基准日的资产进行了评估，并出具了《股东全部权益评估报告》（厦大评估评报字(2010)第 GD002号），本次评估主要采用成本法和收益法，评估结论如下：纳入本次评估范围的广东星徽金属制品有限公司股东全部权益的评估价值为：资产为155,495,987.21元、负债为 79,749,146.48元、净资产75,746,840.73元。
此次资产评估仅为星徽有限整体变更设立股份有限公司提供价值参考，未根据有关评估结果进行账务调整。
八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2014年 12月 31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
（二）资产负债表日后事项
截至董事会批准报告日，公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
（三）其他重要事项
除上述内容外，公司不存在应披露的其他重要事项。
九、财务状况分析
（一）资产质量及构成分析
1、资产总量变化分析
报告期内，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,212.90|48.88%|20,184.55|47.43%|17,382.45|
|26,373.07|51.12%|22,372.65|52.57%|17,286.87|
|21,297.54|41.29%|13,126.96|30.85%|10,238.98|
|761.86|1.48%|4,703.99|11.05%|2,406.05|
|3,965.83|7.69%|4,305.57|10.12%|4,380.44|
|347.84|0.67%|236.12|0.55%|261.38|
|51,585.96|100.00%|42,557.19|100.00%|34,669.31|

2012年末、2013年末和 2014年末,公司总资产分别为 34,669.31万元、42,557.19万元和51,585.96万元，报告期内总资产增长48.79%，增幅较大，表明随着业务规模扩张，公司综合竞争实力逐步增强。报告期内，公司加大了设备投入和清远星徽募投项目逐步实施、并竣工投入使用，固定资产等非流动资产占比上升。
2、流动资产结构及其变动情况
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,905.50|23.42%|5,247.99|26.00%|5,164.67|
|518.77|2.06%|933.24|4.62%|45.00|
|9,669.83|38.35%|8,131.01|40.28%|7,164.96|
|1,120.51|4.44%|571.26|2.83%|62.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|264.21|1.05%|214.05|1.06%|116.15|
|7,260.47|28.80%|4,808.94|23.82%|4,604.12|
|473.60|1.88%|278.06|1.38%|224.65|
|25,212.90|100.00%|20,184.55|100.00%|17,382.45|

报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。2012年末、2013年末和 2014年末，上述三项流动资产合计占各期期末流动资产比重分别为97.42%、90.11%和90.57%。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31||
|金额|增幅|金额|增幅|
|22.76|42.28%|16.00|139.88%|
|4,250.60|7.70%|3,946.83|-16.57%|
|1,632.13|50.25%|1,086.29|796.16%|
|5,905.50|12.53%|5,247.99|1.61%|

注：公司的外币存款以美元为主。
2012年末、2013年末和 2014年末，公司货币资金余额分别为 5,164.67万元、5,247.99万元和5,905.50万元，随着公司业务规模的增长，报告期内公司产品销售持续增长，资金周转较快，货款回收及时，货币资金逐年上升。公司货币资金余额合理，能够满足公司目前规模下正常经营活动的需求。2013年末其他货币资金1,086.29万元，同比增加965.07万元，增幅较大，主要原因是：随着公司在银行体系中的信用等级提高，公司获得较低的应付票据保证金比例，为提高资金使用效率，以应付票据支付采购货款增加。其他货币资金均为公司的应付票据保证金,公司没有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
（2）应收票据
2012年末、2013年末和2014年末，公司应收票据分别为45.00万元、933.24
万元和518.77万元，应收票据均为银行承兑汇票。2013年末应收票据同比增加
888.24万元，增幅较大，主要原因：一是，公司加强货款催收，为降低货款风
险，收到的应收票据增加；二是，公司经营活动产生现金流充足，减少了票据贴现，年末无已经贴现但尚未到期的票据，导致期末应收票据余额增加较多。2014年末，应收票据期末余额比年初减少 414.47万元，降低44.41%，主要是由于公司为加强资金周转，增加了票据贴现。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款期末净额及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31||
|金额|增幅|金额|增幅|
|9,669.83|18.93%|8,131.01|13.48%|
|37,928.28|-0.61%|38,159.77|5.10%|
|25.50%|-|21.31%|-|

 2012年末、2013年末和 2014年末，公司应收账款净额分别为 7,164.96万元、8,131.01万元和9,669.83万元，占各期末流动资产的比例分别为41.22%、40.28%和38.35%。报告期各期末，发行人应收账款随主营业务收入的增长而逐年增加，应收账款的增长速度略高于主营业务收入的增长速度，主要原因分析如下：
①大客户销售占比提高，使得应收账款增速高于收入的增长
随着发行人品牌形象、产品质量和生产规模的逐步增加，报告期内发行人大力拓展大客户，大客户对信用期、结算方式和付款条件等方面的要求较其他客户高，一般为月结 60天或 90天付款，如中山基龙工业有限公司、肇庆市碧桂园现代家居有限公司、意大利FGV等。如下表所示，发行人报告期内前30大客户的销售占比逐年增加，且增幅高于同期主营业务收入，发行人客户集中度进一步增加。大客户的销售收入及销售占比的逐年增加，各期末的应收账款余额增长快于收入的增长。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|22,409.81|21,665.26|
|3.44%|10.80%|
|59.08%|56.78%|

此外，近年来国内经济增速下降，国内部分企业出现付款周期加长的情况，公司所处行业的部分客户也出现拖欠的情况，导致应收账款增加。即便如此，公司应收账款周转率仍高于同行业可比上市公司。
②应收账款周转率同行业比较
报告期内,公司应收账款周转率分别为 6.02次/年、5.17次/年和 4.40次/年，高于同行业上市公司。与相近行业上市公司应收账款周转率的比较如下：
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|注2|4.98|
|2.47|3.67|
|2.89|4.35|
|3.20|5.10|
|2.85|4.53|
|2.96|5.17|

注：上市公司数据摘自各上市公司公开披露年报、季报
注2：江苏宏宝已被长城影视股份有限公司借壳，主营业务发生变更，因此不再作为可比同行业上市公司
③应收账款的构成情况
2014年末，公司应收账款余额的前 5名客户均为公司的长期合作客户，合计金额为2,914.95万元，占应收账款总额的比例为29.20%。报告期各期期末，公司应收账款余额前5名客户情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|当期销售|应收账款余额|占应收账款总额的比例|年限|
|4,935.06|955.40|9.57%|1年以内|
|1,287.13|691.46|6.93%|1年以内|
|1,670.56|487.47|4.88%|1年以内|
|519.12|471.13|4.72%|1年以内|
|759.17|309.49|3.10%|1年以内|
|9,171.04|2,914.95|29.20%|-|

2013年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|当期销售|应收账款余额|占应收账款总额的比例|年限|
|4,773.39|1,155.03|13.76%|1年以内|
|1,548.74|617.14|7.35%|1年以内|
|2,051.58|323.59|3.85%|1年以内|
|1,208.38|286.50|3.41%|1年以内|
|1,008.03|191.63|2.28%|1年以内|
|10,590.12|2,573.89|30.65%|-|

2012年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|当期销售|应收账款余额|占应收账款总额的比例|年限|
|2,139.39|748.99|10.13%|1年以内|
|1,197.99|698.66|9.45%|1年以内|
|4,787.85|450.28|6.09%|1年以内|
|392.91|256.58|3.47%|1年以内|
|730.12|253.92|3.43%|1年以内|
|9,248.26|2,408.43|32.57%|-|

如上所示，公司应收账款的前五名单位应收账款均为发行人的重点客户，已与发行人建立了长期稳定的合作关系，质地优良，信誉较高，且账龄均为 1年以内，发生坏账的可能性很小。2013年末美国海威公司应收账款余额 1,155.03万元，同比增加704.75万元，增幅为156.51%，主要原因是2013年第四季度出货比较多，导致应收账款同比增加。2014年末美国海威公司、中山基龙工业有限公司等大客户销售额增加，导致年末应收账款相应增加。
④应收账款账龄结构合理，发生无法回收的可能性较低
应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备，报告期内，公司应收账款余额账龄及计提坏账准备余额情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|金额|比例|
|9,878.57|98.94%|296.36|8,337.90|99.33%|250.14|7,384.50|99.86%|
|92.94|0.93%|9.29|46.29|0.55%|4.63|0.45|0.01%|
|3.00|0.03%|0.60|-|-|-|10.00|0.14%|
|10.00|0.10%|8.42|10.00|0.12%|8.42|-|-|
|9,984.50|100.00%|314.67|8,394.19|100.00%|263.19|7,394.95|100.00%|

从应收账款余额的账龄来看，公司一年以内的应收账款余额的比例一致保持在99%左右，说明公司应收账款回款及时，极少出现逾期的现象，账龄结构安全合理。此外，公司已按照应收账款坏账准备会计政策的规定，在报告期内足额地计提了坏账准备，符合稳健性、谨慎性原则。截至本招股说明书出具之日，发行人报告期内应收账款回款情况良好，大部分客户能按时支付款项，未发生应收账款不能收回的情况。应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款，无关联方应收账款。
综上，公司管理层认为报告期内公司应收账款余额逐年增加，但主要是由于公司业务规模持续增长以及销售区域结构发生变化引起，应收账款的账龄较短，资产质量较高，应收账款无法收回的风险极小。
（4）其他应收款
2012年末、2013年末和2014年末，公司其他应收款净额分别为116.15万元、214.05万元和264.21万元，2013年末其他应收款同比增加97.9万元，主要是当年清远子公司向当地的住房和城乡建设局支付工程施工保证金 54.77万元和公司应收佛山市顺德区国家税务局北滘分局的出口退税款 39.41万元。报告期内，公司其他应收款金额较小，账龄主要在 1年以内，且已计提了坏账准备，符合稳健性、谨慎性原则。公司2014年末其他应收款金额前五名单位如下：
||||
|-|-|-|
|与公司关系|金额（万元）|时间|
|无关联关系|51.21|1年以内|
|无关联关系|30.00|1年以内|
|无关联关系|17.65|1年以内|
|无关联关系|12.31|1年以内|
|无关联关系|12.31|1年以内|

||||
|-|-|-|
|-|123.48|-|

（5）预付款项
2012年末、2013年末和2014年末，公司预付款项分别为62.91万元、571.26万元和1,120.51万元，各报告期末的预付款项账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|709.39|63.31%|571.26|100.00%|62.91|
|411.12|36.69%|-|-|-|
|1,120.51|100%|571.26|100.00%|62.91|

报告期内，公司预付款项绝大部分是1年以内形成的。其中， 2013年末预付款项金额较大，主要原因是为购买泰州生产基地建设用地支付预付款 400万元；2014年末预付款项余额比年初增加 549.25万元，增长96.15%，主要是预付泰州市高港高新区开发投资有限责任公司土地款增加295万元，预付设备款增加276.15万元。公司2014年12月末预付款项金额前五名单位情况：
||||
|-|-|-|
|与公司关系|金额（万元）|预付时间|
|非关联方|694.95|1-2年以内|
|非关联方|216.38|1年以内|
|非关联方|30.53|1年以内|
|非关联方|28.50|1年以内|
|非关联方|26.40|1年以内|
|-|996.76|-|

截至2014年12月31日，公司预付款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（5）存货
2012年末、2013年末和 2014年末，公司存货账面价值分别为 4,604.12万
元、4,808.94万元和7,260.47万元，占流动资产的比例分别为26.49%、23.82%
和28.80%。
①公司存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,776.84|52.02%|2,376.83|49.43%|2,442.61|
|1,137.61|15.67%|837.15|17.41%|719.76|
|1,769.28|24.37%|1,168.45|24.30%|1,239.32|
|340.83|4.69%|306.04|6.36%|104.12|
|2.37|0.03%|-|-|-|
|233.50|3.22%|106.53|2.22%|91.03|
|0.03|0.00%|13.94|0.29%|7.26|
|7,260.47|100.00%|4,808.94|100.00%|4,604.12|

截至2014年12月31日，公司的存货不存在用于担保和抵押的情况。
报告期各期期末,公司存货结构较为稳定,存货中占比较大的为库存商品、半成品和原材料。报告期末存货金额比年初增加2,451.53万元，增长50.98%，主要原因：一是由于公司本年清远子公司生产基地建成投产，原材料、半成品和产成品均相应增加；另一方面，由于公司面临在一季度春节假期之后招工的难题，为避免开工率不足影响春节后对市场需求的响应速度，公司加大通用产品的备货比例。
②存货跌价准备计提情况：
报告期内，公司各期末存货跌价准备余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013. 12.31|
|39.30|34.15|

公司对存货期末计价的标准按存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。
报告期内，公司提取的存货跌价准备主要是由库存商品引起，主要系产品订单尾货库存时间较长，导致该部分库存商品可能发生减值损失。
（6）其他流动资产
报告期内，公司的其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|354.52|273.34|
|226.13|-|
|-|-|
|19.60|-|
|-|4.71|
|600.26|278.06|

报告期内，公司的其他流动资产主要是IPO中介机构预付款、待抵扣进项税和租金，报告期内逐年增加，主要是由于公司IPO申报上市材料后，中介机构费用逐年累加。2014年末，其他流动资产比年初增加322.20万元。
3、非流动资产
报告期内，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,297.54|80.75%|13,126.96|58.67%|10,238.98|
|761.86|2.89%|4,703.99|21.03%|2,406.05|
|3,965.83|15.04%|4,305.57|19.24%|4,380.44|
|41.07|0.16%|32.11|0.14%|67.66|
|11.56|0.04%|24.93|0.11%|42.78|
|295.21|1.12%|179.08|0.80%|150.95|
|26,373.07|100.00%|22,372.65|100.00%|17,286.87|

报告期内，公司的非流动资产主要是以固定资产、无形资产和在建工程为主。
2012年末、2013年末和2014年末，上述三项资产合计占非流动资产比例分别为98.49%、98.94%和98.68%，资产结构相对稳定，具体分析如下：
（1）固定资产
2012年末、2013年末和2014年末，公司固定资产分别为 10,238.98万元、13,126.96万元和21,297.54万元，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和模具及其他设备构成，主要构成为房屋建筑物、机器
设备和模具，均为生产经营所必需。截至 2014年末，固定资产的总体成新率为
80.05%，使用状态良好，不存在非正常的重大资产报废或更新的可能。固定资产
的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013. 12.31|
|26,605.58|16,837.26|
|9,112.66|3,009.45|
|12,764.99|10,165.84|
|659.73|603.16|
|244.47|162.60|
|3,823.73|2,896.22|
|5,308.04|3,710.30|
|783.85|710.26|
|2,240.79|1,541.24|
|394.27|312.40|
|146.97|129.25|
|1,742.17|1,017.15|
|21,297.54|13,126.96|
|8,328.80|2,299.20|
|10,524.20|8,624.60|
|265.47|290.75|
|97.51|33.34|
|2,081.56|1,879.07|

2012年、2013年和2014年,公司固定资产账面价值分别增加3,374.04万元、 2,887.98万元和 8,170.58万元，增幅分别为49.15%、28.21%和62.24%，增加主要内容是房屋建筑物和机器设备。2014年固定资产增幅较大，主要原因是清远子公司厂房和宿舍建成投产、达到预定可使用状态，转入固定资产 6,327.12万元。
为扩大产能、提高产品品质和生产效率，公司通过引进和自主设计开发，投入了一系列标准或非标自动化成型和装配设备，如：三次元双臂机械手配合自动跳步模多元化冲压成型技术、伺服装置应用与高精密滚压成型机、基于工业机器人原理和人机界面操作的全自动多功能滑轨装配生产线及铰链自动装配生产线
等机器设备。2012年、2013年和 2014年公司机器设备账面价值分别增加
2,378.69万元、2,726.75万元和1,899.60万元，成新率由2012年初的67.44%，
提高到2014年的80.05%，公司生产产能和产品品质得到较大提升。
截至报告期末，公司各类固定资产使用状态良好，无明显迹象表明固定资产存在减值迹象，故未计提减值准备。截至 2014年末，公司为取得银行借款和开具银行承兑汇票，将部分房产抵押给广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行和佛山市禅城区农村信用合作联社澜石信用社。
（2）在建工程
2012年末、2013年末和 2014年末，公司在建工程分别为 2,406.05万元、 4,703.99万元和 761.86万元，占非流动资产的比重分别13.92%、21.03%和2.89%。
2013年末，在建工程比上年末增加2,297.94万元，主要内容是：一是清远生产基地工程建设投入新增约 3,425.71万元；二是生产设备和模具本期新增投入 2,518.20万元，达到预定可使用状态转入固定资产 3,373.67万元，净减少855.47万元。
2014年末，在建工程比上年末减少 3,942.13万元，主要是清远子公司厂房及宿舍建成投产，达到预定可使用状态，转入固定资产 6,327.12万元。
（3）无形资产
2012年末、2013年末和 2014年末，公司无形资产分别为 4,380.44万元、 4,305.57万元和 3,965.83万元，占非流动资产的比例分别为25.23%、19.22%和15.04%，主要为土地使用权、办公软件和 Oracle管理软件。报告期末，公司无形资产账面价值明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|3,650.30|3,957.83|
|83.27|84.46|
|232.26|263.29|
|3,965.83|4,305.57|

截至报告期末，公司为取得银行借款和开具银行承兑汇票，将土地使用权分别抵押给顺德农商行北滘支行和禅城区澜石农信社。
（4）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|50.37|40.49|
|6.24|5.12|
|93.30|70.91|
|-|-|
|145.31|62.55|
|295.21|179.08|

4、资产减值准备的提取情况汇总
公司根据《企业会计准则》和相关会计制度的规定，结合公司具体情况制定了坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等资产减值准备政策。报告期内，除应收款项计提坏账准备、其他应收款计提坏账准备和存货计提跌价准备外，公司其他资产无减值迹象。
报告期内，公司资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013. 12.31|
|325.60|271.59|
|306.25|263.18|
|10.93|8.41|
|39.30|34.15|
|364.90|305.74|

公司管理层认为：公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定，反映了公司的实际情况，符合谨慎性原则，公司已按照上述政策并结合公司资产的实际状况足额计提了各项减值准备。
综上所述，通过对公司资产质量与结构的分析，公司管理层认为：公司的资产质量相对较高，资产结构与公司目前的业务能力相匹配。
（二）负债情况及偿债能力分析
1、负债构成及变化
2012年末、2013年末和 2014年末，公司负债分别为 13,887.77万元、
18,731.83万元和25,711.80万元，主要为流动负债。随着公司业务规模的逐步扩大，公司负债规模逐年提高，负债总额与公司业务规模的扩张保持合理的匹配关系。负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.12.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,150.00|39.48%|7,350.00|39.24%|7,700.00|
|4,773.77|18.57%|3,620.98|19.33%|365.96|
|4,850.32|18.86%|3,162.34|16.88%|4,936.14|
|394.90|1.54%|285.99|1.53%|310.44|
|557.26|2.17%|474.08|2.53%|496.62|
|864.09|3.36%|299.21|1.60%|-14.94|
|24.71|0.10%|18.05|0.10%|12.65|
|135.60|0.53%|240.00|1.28%|-|
|13.82|0.05%|5.89|0.03%|10.90|
|354.15|1.38%|207.80|1.11%|-|
|22,118.62|86.03%|15,664.33|83.62%|13,817.77|
|3 ,500.00|13.61%|3,000.00|16.02%|-|
|93.18|0 . 3 6 %|67.50|0.36%|70.00|
|25,711.80|100.00%|18,731.83|100.00%|13,887.77|

公司负债主要为借款、应付账款、应付票据、应付职工薪酬及预收账款。
公司应付票据全部为银行承兑汇票，并全部以银行保证金方式开具，无已到期未兑付的银行承兑汇票。主要负债分析如下：
（1）银行借款
2012年末、2013年末和 2014年末，银行借款余额分别为 7,700.00万元、 10,350.00万元（包含长期借款 3,000.00万元）和 13,650.00万元（包含长期借款3,500.00万元），逐年增加，主要原因是随着公司经营规模扩张，对资金的需求增大，但由于融资渠道有限，公司在自有资金不足时只能通过银行借款解决。
为满足清远生产基地建设资金需求，公司获得了银行的专项长期借款，以提高经
营稳定性。银行借款的类别构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|3,650.00|4,650.00|
|9,000.00|5,700.00|
|1,000.00|-|
|13,650.00|10,350.00|

截至本招股说明书签署之日，公司无逾期贷款。
（2）应付账款
2012年末、2013年末和 2014年末，应付账款余额分别为 4,936.14万元、 3,162.34万元和 4,850.32万元，占负债总额的比例分别为34.24%、16.88%和18.86%。应付账款主要是公司生产经营所需原辅材料采购款和外发加工款，一般按照采购合同的付款期进行支付，报告期内未发生违约情况，账期大部分在一年以内。
2013年末，公司应付账款同比减少 1,773.8万元，同比下降35.93%，主要原因是：随着公司在银行体系中的信用等级逐渐提高，公司获得较低的应付票据保证金比例，为提高资金使用效率，以应付票据支付采购货款增加。
2014年末，公司应付账款比上年末增加1,687.98万元，增加比例53.38%，主要是因为本年增加了设备采购应付广东锻压机床厂有限公司 394.29万元和原材料的采购以及半成品的外加工需求增加所致。2014年末公司应付账款余额前五位明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|非关联供应商|394.29|一年以内|
|非关联供应商|344.65|一年以内|
|非关联供应商|248.25|一年以内|
|非关联供应商|234.51|一年以内|
|非关联供应商|219.57|一年以内|
|-|1,135.79|-|

截至报告期末，公司无应付关联方账款。
（3）应付票据
2012年末、2013年末和 2014年末，应付票据余额分别为 365.96万元、
3,620.98万元和 4,773.77万元，占负债总额的比例分别为2.64%、19.33%和
18.57%。2013年应付票据余额大幅增加，主要原因是随着公司在银行体系中的信用等级逐渐提高，公司获得较低的应付票据保证金比例，为提高资金使用效率，以应付票据支付采购货款增加。
截至报告期末，公司不存在到前期无法支付的应付票据。
（4）预收账款
2012年末、2013年末和2014年末，公司预收账款余额分别为310.44万元、285.99万元和394.90万元。2014年末，预收款项同比上年末增加108.91万元，增幅38.08%，主要是公司外销客户增加，订单量上升，预收款项相应增加。截至2014年末，公司无预收关联方款项。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员及其核心人员与公司报告期内预收账款前五大客户不存在关联关系。
（5）应付职工薪酬
2012年末、2013年末和2014年末，公司应付职工薪酬分别为496.62万元、474.08万元和557.26万元，报告期末的应付职工薪酬余额为计提但尚未支付的工资和考核奖金，报告期内公司不存在拖欠员工工资的情况。
（6）应交税费
公司报告期内各期期末应交税费余额具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|438.68|-9.50|
|317.62|246.48|
|0.54|11.54|
|34.34|1.52|
|24.53|1.09|
|9.72|9.72|
|33.58|33.63|
|5.01|4.73|
|0.05|0.01|
|864.09|299.21|

报告期内，公司应交税费余额主要为企业所得税，应交税费均为当年发生应
在下年度缴纳的各项税费。2014年末应交税费余额比年初增加 564.88万元，主要原因是年末应交增值税比年初增加 448.19万元，增加内容：一是，对子公司清远星徽内部销售生产物料增加应交增值税 269.44万元,清远星徽同期未产生足够销项税；二是，母公司2014年12月份取得进项税不足，相应应交增值税比2013年12月份增加178.75万元。
（7）应付股利
截止2014年12月31日，公司应付股利为135.60万元。这主要是公司 2014年度利润分配后，还有天津纳兰德股权投资基金投资企业的股利已计提但尚未支付。该股利已经于2015年4月9日支付完毕。
2、偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|49.84%|44.02%|
|47.81%|40.32%|
|1.14|1.29|
|0.81|0.98|
|7,669.24|7,296.94|
|10.62|12.76|
|0.91|0.91|
|0.65|0.69|

 2012年末、2013年末和 2014年末，公司合并资产负债率分别为40.06%、44.02%和49.84%,流动比率分别为1.26、1.29和1.14，速动比率分别为0.92、0.98和0.81。2012年，随着公司生产经营规模的持续扩大、设备投入的增加，债权融资及业务中的自发性负债显著提高，导致当年末资产负债率提高，流动比率及速动比率相应下降。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润逐年增长，且利息保障倍数较高，表明公司具有较强的偿债能力。公司未出现到期未偿还的银行债务。
目前，国内上市公司中尚没有从事专业精密金属连接件生产销售的企业，江
苏宏宝（002071）、巨星科技（002444）、长盈精密（300115）和鸿特精密（300176）
与公司同属金属制品行业，但与公司的精密金属连接件在细分行业上不同。与
相近行业上市公司流动比率和速动比率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31|||
|流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|
|注2|注2|0.50|0.34|0.50|
|2.96|2.70|3.20|3.01|4.15|
|1.41|0.83|2.12|1.45|2.26|
|0.96|0.70|1.09|0.79|1.21|
|1.19|0.83|1.29|0.98|1.26|

注：上市公司数据摘自各上市公司公开披露的年报、季报
注2：江苏宏宝已被长城影视股份有限公司借壳，主营业务发生变更，因此不再作为可比同行业上市公司
报告期内，公司的流动比率、速动比率水平高于鸿特精密、江苏宏宝，但低于巨星科技和长盈精密，处于行业中等水平。
综上所述，公司管理层认为：公司财务结构稳健，目前的资产负债水平充分体现了公司适度利用财务杠杆的经营原则；公司流动资产、速动资产与流动负债匹配合理，能够有效地支持公司生产经营的正常进行和偿还到期的短期债务，不存在无法偿还债务本息的风险；公司的资产流动性较好，利息保障倍数高于同行业平均水平，经营活动现金能够满足公司既定生产经营规模下的需要，因此公司具有较强的偿债能力，不存在无法偿还债务本息的风险。
（三）资产周转能力分析
公司报告期内的应收账款周转情况和存货周转情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|4.40|5.17|
|81.82|69.65|
|4.86|6.31|
|74.07|57.06|
|0.83|1.02|
|432.74|351.64|

1、应收账款周转率
公司重视客户的信用管理和应收账款的回款质量，报告期内公司一年以内
的应收账款余额占全部应收账款的99%以上，应收账款保持了良好的流动性。
报告期内,公司应收账款周转率分别为 6.02次/年、5.17次/年和 4.40次/年。
与相近行业上市公司应收账款周转率的比较如下：
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|注2|4.98|
|2.47|3.67|
|2.89|4.35|
|3.20|5.10|
|2.85|4.53|
|2.96|5.17|

注：上市公司数据摘自各上市公司公开披露的半年报。
注2：江苏宏宝已被长城影视股份有限公司借壳，主营业务发生变更，因此不再作为可比同行业上市公司
从上表可知，公司的应收账款周转率较相近行业上市公司高，应收账款周转率的较好水平有赖于公司建立了完善的客户信用管理体系和货款回收控制办法，应收账款的回收责任落实到具体的销售人员，有效降低了应收账款的回收风险。此外，公司主要客户财务状况良好、信誉较好，付款及时。因此，公司应收账款的回收风险较低，周转率较高。
具体应收账款的分析请参阅本节“（一）资产质量及构成分析”之“2、流动资产结构及其变动情况”之“（2）应收账款”。
总体来看，报告期内公司对应收账款保持了较为有效的管理，应收账款周转良好。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为 5.96次/年、6.31次/年和4.86次/年，2014年存货周转率下降，主要由于本年清远子公司生产基地建成投产，原材料、半成品和产成品均相应增加；以及由于公司面临在一季度春节假期之后招工的难题，为避免开工率不足影响春节后对市场需求的响应，公司加大通用产品的备货所致。
报告期内公司存货管理不断优化，期末存货余额在生产规模扩大的情况下
保持相对稳定。
具体存货的分析请参阅本节“（一）资产质量及构成分析”之“2、流动资
产结构及其变动情况”之“（5）存货”。
下表为本公司和相近行业上市公司存货周转率的比较情况：
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|注2|3.23|
|6.63|12.63|
|3.32|4.96|
|1.81|3.33|
|3.92|6.04|
|3.21|6.31|

注：上市公司数据摘自各上市公司公开披露的年报、季报
注2：江苏宏宝已被长城影视股份有限公司借壳，主营业务发生变更，因此不再作为可比同行业上市公司
从上表可知，报告期内各期公司的存货周转率优于江苏宏宝、长盈精密，与鸿特精密较为接近，总体而言，公司的存货周转率高于行业平均水平。公司储备存货余额的原因是：公司的产品型号众多、直销客户要求的交货期较紧使公司需要较大数量的存货备货，预先备存较多的原材料和自制半成品，以满足不同客户对产品规格的不同要求，使存货余额较大。随着公司业务规模的逐步扩大，存货的绝对值虽然较大，但其在资产总额的比重逐年下降，周转率逐步提高。预计随着公司 ORACLE管理软件系统的逐步完善和实施，公司物料的动态管理与生产计划安排将进一步衔接，实现存货管理的高效化运作。
3、总资产周转率分析
2012年、2013年和2014年，公司的总资产周转率分别为 1.21次、1.02次和 0.83次。报告期内公司总资产周转率有所下降，主要原因是报告期内公司扩大生产经营规模，引进先进设备提高生产效率，使得固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产增加，一定程度上降低了公司的总资产周转率。
4、管理层对资产周转能力的总体评价
综上所述，报告期内公司资产管理能力逐步提升，是公司顺应市场发展需要，
积极开拓市场，适度调整经营策略、信用政策和存货相关的内部控制制度的结果。
合理的资产管理推动公司盈利稳定增长，资金使用效率得到提高，经营风险得到
有效的控制。
（四）所有者权益变动分析
报告期内，公司所有者权益变动表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|金额|金额|
|6,200.00|6,200.00|
|7,130.80|7,130.80|
|1,780.89|1,342.56|
|10,762.47|9,152.00|
|25,874.16|23,825.36|

1、股本
报告期内股东权益逐年增加，主要是公司历年盈利积累的盈余公积和未分配利润增加所致，股本总额和资本公积保持稳定。
公司按照当年实现净利润的10%计提法定盈余公积。2012年末、2013年末和2014年末，盈余公积分别为906.55万元、1,342.56万元和1,780.89万元，未分配利润分别为6,544.19万元、9,152.00万元和10,762.47万元。报告期内，公司未分配利润变化情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|9,152.00|6,544.19|
|4,048.80|4,283.81|
|438.33|436.00|
|-|-|
|-2,000.00|-1,240.00|
|-|-|
|10,762.47|9,152.00|

 2012年11月27日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过利润分配的
议案，以截至2012年6月30日经审计可供分配的利润进行现金分红，分红金额
为税前1,500万元人民币，股东按各自持股比例进行分配；2013年10月30日，
公司召开2013年度第二次临时股东大会，审议通过了利润分配方案，以截至2013年 6月 30日经审计可供分配的利润进行现金分红，分红金额为税前 1,240万元人民币，股东按各自持股比例进行分配；2014年 10月 20日，公司召开 2014年度第二次临时股东大会，审议通过了利润分红的议案，以截至2014年6月30日经审计可供分配的利润进行利润分红，分红金额为税前 2,000万元人民币，股东按各自持股比例进行分配。
十、盈利能力分析
（一）营业收入构成及比例分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|37,928.28|96.86%|38,159.77|96.53%|36,309.65|
|1,230.84|3.14%|1,371.24|3.47%|1,338.24|
|39,159.12|100.00%|39,531.01|100.00%|37,647.89|

2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为37,647.89万元、39,531.01万元和39,159.12万元，2012年、2013年及2014年分别较上年同期增长13.60%、5.00%和-0.94%，营业收入主要来源于主营业务收入的增长。公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例95%以上，其他业务收入主要为出售边角铁料和为客户开发新产品收取的模具费等收入。
公司主要为家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等制造商提供精密金属连接件，国民经济的持续增长及城市化进程带来了对家具、家居、家电、工业、IT、金融、汽车等行业需求增长，进而带动公司精密金属连接件产品的增长。报告期内，公司主营业务收入保持稳步增长趋势，主要驱动因素：一是下游行业市场需求快速增长；二是公司持续进行设备投入和技术创新推动产能提升；三是随着下游产品功能升级，公司的精密金属连接件产品应用领域得到拓展，产品系列进一步丰富，从带动销量增长。
1、分产品主营业务收入及构成分析
报告期内，公司各主要产品销售收入的变动及其原因分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度||||
|金额|比例|增长率|金额|比例|增长率|金额|
|26,354.27|69.48%|-3.86%|27,412.83|71.84%|2.38%|26,776.83|
|9,614.65|25.35%|0.47%|9,569.60|25.08%|14.80%|8,335.53|
|1,959.36|5.17%|66.42%|1,177.35|3.09%|-1.67%|1,197.28|
|37,928.28|100.00%|-0.61%|38,159.77|100.00%|5.10%|36,309.65|

报告期内，公司主营业务收入来源于滑轨、铰链及其他配件，其中滑轨、铰链是公司的主要收入来源，其他配件收入主要是拉篮、气撑、吊撑、上下轨、转盘等收入。主要产品收入变动分析如下：
（1）2014年滑轨销售收入略有下降，主要原因是 2014年上半年清远生产基地试运营并投入使用，部分机器设备及人员由顺德厂区搬迁，搬迁及调试过程影响铰链订单生产产出，部分滑轨订单无法配套交货，影响了销售收入；
（2）铰链收入占比相对较低，主要原因：一是相比滑轨产品，铰链的销售单价较低，因此即使铰链销售量高于滑轨，但销售金额低于滑轨销售金额；二是滑轨应用领域广，未来拓展市场空间更大，且滑轨产品技术含量和附加值更高，因此公司加大在滑轨产品的研发、生产等资源的投入，报告期内，滑轨产销量和收入占比较高；
（3）2014年其他配件的销售收入同比增加 782.01万元，同比66.42%，主要原因是2014年的CT缓冲滑轨组件销售金额增加396.13万、拉手增加 385.82万。
2、分地区主营业务收入及构成分析
分地区主营业务收入及构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|22,365.71|58.97%|25,558.08|66.98%|24,069.22|
|11,506.33|30.34%|11,909.96|31.21%|11,095.72|
|8,074.62|21.29%|8,881.82|23.28%|7,715.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,316.03|3.47%|2,684.75|7.04%|2,883.86|
|514.66|1.36%|1,151.55|3.02%|1,613.11|
|700.04|1.85%|527.69|1.38%|462.45|
|178.30|0.47%|173.33|0.45%|167.93|
|75.73|0.20%|228.98|0.60%|130.33|
|15,562.57|41.03%|12,601.69|33.02%|12,240.42|
|37,928.28|100.00%|38,159.77|100.00%|36,309.65|

报告期内，公司内销收入占比较高，主要原因是精密金属连接件国内市场空间巨大，公司凭借较高的品牌知名度，加大国内市场的开拓，效果明显。此外，经过多年的研发积累，公司依靠先进的制造技术、领先的设计开发优势，产品系列不断丰富，满足了客户的不同需求。外销方面，在 2011年欧债危机的大背景下，国际市场普遍低迷，公司凭借高端产品的性能优势，仍保持外销收入逐年增长。
公司内销收入主要分布在经济发展较好的华南、华东地区，且销售占比总体呈稳定。此外，公司还大力开拓国内其他区域，其中西南和东北地区市场销售占比呈上升趋势。
3、主营业务收入的季节性波动分析
报告期内，公司主营业务收入季节性波动不明显，通常表现为：第一季度占比相对较低，主要原因是受春节节日因素影响，下游行业往往开工不足，对公司产品需求相对较少；第四季度占比相对较高，主要原因是国外圣诞节和国内春节前集中采购因素影响，需求较集中。
公司各季度主营业务收入及其占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一季度||二季度||三季度|||
|收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|
|6,795.93|17.92%|9,238.57|24.36%|10,201.31|26.90%|11,692.48|
|7,043.60|18.46%|9,522.58|24.95%|10,452.27|27.39%|11,141.33|
|6,924.65|19.07%|10,507.92|28.94%|9,728.51|26.79%|9,148.56|

（二）利润主要来源分析
1、利润来源按产品类别分析
报告期内，公司主要产品的毛利及占比情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|毛利|比重|毛利|比重|毛利|
|7,459.73|76.50%|7,163.66|73.10%|7,007.64|
|1,903.51|19.52%|2,321.63|23.69%|1,957.11|
|387.48|3.97%|314.93|3.21%|350.27|
|9,750.72|100.00%|9,800.23|100.00%|9,315.02|

报告期内，公司的利润主要来源于滑轨和铰链。2012年、2013年和 2014年末，滑轨和铰链的毛利合计数分别为8,964.75万元、9,485.30万元和9,363.24万元，分别占公司当期主营业务毛利的96.24%、96.79%和96.03%。
2、按照利润表主要项目逐项分析对利润的影响
报告期利润表主要项目情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||
|金额|同比增长|金额|同比增长|
|39,159.12|-0.94%|39,531.01|5.00%|
|29,326.55|-1.23%|29,692.76|4.91%|
|1,988.50|5.16%|1,890.97|1.33%|
|2,641.80|23.62%|2,137.05|1.43%|
|499.27|-6.68%|535.01|59.93%|
|87.33|24.41%|70.19|-16.32%|
|4,320.13|-13.01%|4,966.28|7.83%|
|446.41|362.69%|96.48|-79.23%|
|52.35|104.40%|25.61|-25.82%|
|4,048.80|-5.49%|4,283.81|1.62%|

（1）营业收入分析
2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为37,647.89万元、39,531.01万元和 39,159.12万元。其中， 2013年度、2014年度同比分别增长5.00%和
-0.94%。营业收入情况分析详见本节“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入
构成及比例分析”的相关内容。
（2）营业成本分析
2012年、2013年和2014年，公司营业成本分别为28,302.80万元、29,692.76万元和29,326.55万元，其中，2012年度、2013年度、2014年度同比分别增长12.62%、4.91%和-1.23%，增长幅度与同期营业收入的增长幅度大致相同。
公司主营业务成本以直接材料成本为主，具体构成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|71.17%|75.60%|
|8.67%|7.94%|
|14.64%|11.27%|
|5.52%|5.20%|
|100.00%|100.00%|

报告期内，公司制造费用占比逐年提高，主要原因如下：一是，为了提高生产自动化和标准化水平，减少用工人数，提高生产效率和产品质量，公司对生产线进行更新改造，购置和自制大量自动化机器设备。生产用的机器设备和模具及其他设备原值合计金额由 2012年初的 4,677.45万元增加至 2014年末的13,062.07万元，增幅为197.26%；月平均折旧额由2012年的26.33万元增加至2014年134.07万元，增幅为409.19%，固定资产的增加使得折旧费用大幅增加，制造费用相应增加、主营业务成本占比相应提高；二是，2011年 6月开始，公司将原计入直接人工的生产车间管理人员薪酬调整至制造费用-职工薪酬，也使得制造费用出现了较大幅度的增加。
（3）销售费用分析
报告期公司销售费用明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|551.72|1.41%|529.34|1.34%|527.09|
|690.82|1.76%|661.83|1.67%|670.90|
|182.32|0.47%|189.90|0.48%|214.02|
|197.69|0.50%|143.62|0.36%|138.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|38.29|0.10%|23.24|0.06%|21.62|
|73.48|0.19%|64.36|0.16%|82.36|
|254.18|0.65%|278.68|0.70%|211.60|
|1,988.50|5.08%|1,890.97|4.78%|1,866.06|

销售费用主要包括运输费、工资、广告费、汽车费等。报告期内，公司销售费用分别为 1,866.06万元、1,890.97万元和 1,988.50万元，占营业收入的比例分别为4.96%、4.78%和5.08%。2014年，销售费用占收入比例有所上升，主要工资上涨和汽车费用的增加所致。发行人销售费用占收入比例与同行业可比上市公司平均值比较不存在显著差异，具体比较如下：
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|注2|2.88%|
|4.58%|6.02%|
|7.51%|1.24%|
|1.39%|7.49%|
|4.49%|4.41%|
|5.31%|4.78%|

注：上市公司数据摘自各上市公司公开披露的年报、季报
注2：江苏宏宝已被长城影视股份有限公司借壳，主营业务发生变更，因此不再作为可比同行业上市公司
（4）管理费用分析
报告期公司管理费用明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|609.88|1.56%|544.43|1.38%|569.17|
|513.62|1.31%|424.11|1.07%|391.36|
|186.64|0.48%|155.57|0.39%|159.72|
|465.41|1.19%|371.75|0.94%|393.06|
|221.17|0.56%|174.06|0.44%|131.75|
|97.63|0.25%|66.05|0.17%|57.56|
|137.48|0.35%|137.69|0.35%|123.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15.50|0.04%|20.94|0.05%|37.57|
|16.49|0.04%|9.33|0.02%|26.02|
|88.82|0.23%|87.23|0.22%|93.48|
|289.16|0.74%|145.90|0.37%|123.41|
|2,641.80|6.75%|2,137.05|5.41%|2,106.92|

报告期内，公司管理费用分别为 2,106.92万元、2,137.05万元和 2,641.80万元，占当期营业收入比例分别为5.60%、5.41%和6.75%。2014年管理费用率上升，主要是清远生产基地试生产并投入使用，管理人员薪酬福利及其他管理开支增加所致。报告期内，公司通过加强内部管理，提高管理效率，在营业收入持续增长的情况下有效控制了管理费用。
（5）财务费用分析
2012年、2013年和2014年，公司财务费用分别为334.52万元、535.01万元和 499.27万元，主要是借款利息支出和汇兑损益。2012年度和 2013年财务费用持续增加，主要原因是业务规模的扩大、设备投入及子公司建设投入增长，公司资金需求缺口增加，银行借款金额增加导致利息支出增长。此外，2013年人民币升值汇兑损失增加也带动财务费用增长。
（6）营业外收入
报告期内，公司营业外收入主要是政府补贴收入。2012年、2013年和2014年，公司营业外收入分别为464.61万元、96.48万元和446.41万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|349.24|10.94|
|84.84|73.92|
|12.33|11.62|
|446.41|96.48|

 2012年、2013年和2014年，公司营业外收入占利润总额比重分别为9.23%、
1.92%和9.47%，比例较低，营业外收入对公司盈利不构成重大影响。2012年营
业外收入较上年度增长较快，2012年增长主要系取得顺德区企业上市扶持奖励
300万元及顺德区经济促进局下拨北滘镇促进中小企业转型升级扶持资金 92.50万元。2014年非流动资产处置利得 349.24万元，主要是出让兴业路西7号房地产所得的收益。
（7）营业外支出
报告期内，公司营业外支出主要是对外捐赠支出和处置流动资产损失。2012年、2013年和2014年，公司营业外支出分别为34.53万元、25.61万元和52.35万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|24.31|2.77|
|18.23|8.50|
|9.81|14.34|
|52.35|25.61|

报告期内，公司营业外支出占利润总额比重分别为0.69%、0.51%和1.11%，比例较低，营业外支出对公司盈利不构成重大影响。
（8）净利润分析
2012年、2013年和 2014年，公司净利润分别为 4,215.55万元、4,283.81万元和 4,048.80万元，增长原因分别见上述“（1）－（6）”对利润表主要项目的逐项分析。公司 2014年净利润下降5.49%，主要原因是上半年清远生产基地一期工程投入使用，相应的固定资产折旧、管理支出和运输物流支出增加，影响了净利润情况。
（三）毛利率的变动趋势及原因分析
1、主营业务综合毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务综合毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|毛利率|同比增减百分点|毛利率|同比增减百分点|毛利率|
|25.71%|0.03|25.68%|0.03|25.65%|

2012年度、2013年度和2014年度，公司主营业务综合毛利率分别为25.65%、25.68%和25.71%，2012年度、2013年度及2014年度分别较上期提高0.76、0.03及0.03个百分点。报告期内，公司主营业务综合毛利率稳中有升，主要原因是：（1）外销收入出口退税率为5%，不予免抵退税成本较高，导致出口产品毛利率较低。2010年以后外销比重下降，导致整体毛利率上升。
（2）持续进行设备投资和技术改造，生产效率和生产自动化程度明显提高，节约了人工成本和提高原材料利用率，降低了单位产品成本
（3）公司作为国内领先的精密金属连接件制造企业，凭借先进的制造工艺、可靠的产品质量、快速的反应能力及良好的品牌知名度，已成为下游家具、电器、工业、IT等主流品牌的主要供应商。随着公司主营业务收入和产能产量的不断扩大，规模效应得到显现，对主要原材料供应商的议价能力逐步提高，使得主要产品单位生产成本逐步降低，从而带动了毛利率的逐步提高。
2、综合毛利率同行业对比分析
公司与巨星科技、江苏宏宝、长盈精密、鸿特精密的综合毛利率对比如下：
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|30.06%|27.55%|
|注2|21.36%|
|34.54%|32.21%|
|20.78%|21.31%|
|28.46%|25.61%|
|25.38%|25.68%|

注：数据来源为Wind资讯及各公司定期报告，截至本招股说明书签署日，上述同行业上市公司尚未披露2014年年报。
注2：江苏宏宝已被长城影视股份有限公司借壳，主营业务发生变更，因此不再作为可比同行业上市公司
由于五金制品出口退税政策中不予免抵退税部份的金额要转入主营业务成本，因此内外销比例的变化对毛利率的波动存在一定影响。为保证可比性，下表根据各公司内外销比例对综合毛利率进行修正。
||
|-|
|2013年|
|50.74%|
|25.61%|

||
|-|
|66.98%|
|23.73%|

由上表可知，根据内外销销售比例进行修正后，2012年、2013年公司综合毛利率及其变化趋势与同行业可比上市公司的平均值差异不大，且变化趋势基本保持一致。
3、主营业务分行业毛利率情况
报告期内，公司主营业务分行业毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|主营业务收入|毛利率|主营业务收入|毛利率|主营业务收入|
|18,459.84|22.39%|17,568.23|22.53%|15,451.17|
|8,199.81|30.02%|7,284.37|29.75%|8,161.46|
|7,316.92|28.46%|9,530.56|27.02%|9,278.15|
|1,886.55|31.77%|1,701.46|27.39%|1,327.61|
|810.28|27.67%|678.29|29.52%|514.41|
|473.60|7.80%|577.19|30.76%|407.63|
|781.28|27.18%|819.67|31.27%|1,169.22|
|37,928.28|25.71%|38,159.77|25.68%|36,309.65|

报告期内，公司主营业务收入主要来自下游的贸易类、工具柜及家具领域客户，其中来自贸易类客户收入的平均毛利率为22.62%，来自工具柜类客户收入的平均毛利率为29.35%，来自家具类客户收入的平均毛利率为26.75%。
4、主营业务分产品毛利率情况
报告期内，公司主营业务分产品毛利率情况如下：
单位：万元
2014年度
产品
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|26,354.27|18,894.54|
|25,071.37|17,770.13|
|1,282.89|1,124.41|
|9,614.65|7,711.14|
|8,551.35|6,663.53|
|1,063.30|1,047.61|
|1,959.36|1,571.88|
|37,928.28|28,177.56|

2013年度
产品
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|27,412.83|20,249.16|
|25,852.44|18,836.06|
|1,560.39|1,413.11|
|9,569.60|7,247.96|
|1,177.35|862.41|
|38,159.77|28,359.54|

2012年度
产品
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|26,776.83|19,769.19|
|25,242.52|18,384.77|
|1,534.32|1,384.42|
|8,335.53|6,378.42|
|1,197.28|847.02|
|36,309.65|26,994.63|

5、报告期内公司毛利率变动分析
（1）报告期内公司毛利率的量化分析
综合考虑报告期内公司销售产品结构、产品销售单价、主要原材料价格、单位成本及出口退税的变化情况等因素，公司毛利率变动的量化分析如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|
|0.523|0.530|0.535|
|-1.50%|-0.91%|-4.32%|
|-11.93%|-3.61%|-7.12%|
|11.86%|-3.04%|-27.77%|
|28.82%|27.05%|28.16%|
|-4.69%|-0.27%|-6.24%|
|3.50%|3.79%|4.04%|
|29.12%|27.14%|27.17%|
|29.80%|26.94%|28.38%|
|2014年|2013年|2012年|
|1.389|1.320|1.294|

||||
|-|-|-|
|5.27%|2.01%|3.31%|
|3.13%|-4.44%|0.15%|
|15.50%|15.49%|-2.39%|
|25.05%|15.55%|13.13%|
|7.23%|-0.31%|0.78%|
|4.39%|3.78%|3.29%|
|22.08%|24.26%|23.48%|
|22.24%|24.73%|24.07%|

注1：单位生产工人工资变化率=滑轨（铰链）生产部门工人薪酬支出/滑轨（铰链）总产量注2：其他生产成本包括滑轨（铰链）部门的水电费、设备折旧费、公务费等
注3：测算单位成本加权变动率为原材料价格变动对成本的影响数、单位生产工人工资变化率、单位其他生产成本变化率根据主营业务成本构成比例加权
注4：测算毛利率=1-（1-上一期实际毛利率）×(1+测算的单位成本加权变动率)/(1+销售均价变动率)+上一期不予免抵退税额降低的毛利率-本期不予免抵退税额降低的毛利率
由上表可知，根据产品结构及销售均价变化、主要原材料价格波动、生产工人工资变化及机器设备折旧等其他生产成本因素，所测算出来的理论毛利率与实际毛利率基本一致。公司毛利率的变化趋势不存在异常情况。
（2）主要影响因素对毛利率变化的敏感系数
报告期内公司主要产品销售均价、单位成本（直接材料、人工、制造费用）及外销产品不予免抵退税额等因素对毛利率变化的敏感系数[注]如下：
|||||
|-|-|-|-|
|因素|2014年|2013年|2012年|
|单位价格|0.702%|0.721%|0.721%|
|单位原材料成本|-0.508%|-0.547%|-0.560%|
|单位人工成本|-0.048%|-0.051%|-0.052%|
|单位制造费用|-0.118%|-0.093%|-0.075%|
|不予免抵退影响增加的成本|-0.035%|-0.038%|-0.041%|
|单位价格|0.772%|0.750%|0.758%|
|单位原材料成本|-0.489%|-0.538%|-0.581%|
|单位人工成本|-0.136%|-0.109%|-0.089%|
|单位制造费用|-0.110%|-0.073%|-0.063%|
|不予免抵退影响增加的成本|-0.044%|-0.038%|-0.033%|

注：敏感系数为假设其他因素不变的情况下，单个因素提高1%引起毛利率变化数
由上表可知：
一、在各项影响公司产品毛利率的因素中，单位价格对产品毛利率的敏感系
数最高，单位原材料成本的敏感系数次之，两者对毛利率的影响较为显著，是影响公司毛利率变化的主要因素。
二、铰链产品单位人工成本的敏感系数高于滑轨产品，主要原因是目前铰链产品的生产工艺中自动化程度略低于滑轨，自动化升级改造的空间较大。
三、公司滑轨、铰链产品毛利率影响因素中，不予免抵退影响增加的成本对毛利率变动的敏感系数逐年下降，主要原因是随着公司内外销结构的优化，出口不予免抵退税率对公司毛利率的影响不断减弱。
四、公司滑轨、铰链产品的制造费用的增长对毛利率变动的敏感系数逐年上升，主要原因系公司通过购建先进的新型生产设备进行生产工艺升级改造所致。
报告期内滑轨生产工艺的改造已见成效，滑轨的人工成本对毛利率变动的敏感系数逐年下降，铰链方面2014年上半年在搬迁新生产基地情况下影响有所滞后。
（3）报告期内公司产品毛利率变动的影响因素分析
根据公司主要产品毛利率影响因素对毛利率变化的敏感系数，以及主要因素的实际变动情况，报告期内公司产品毛利率变动的各项因素影响情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年|||
||当期变动|影响数|当期变动|影响数|当期变动|影响数|当期变动|
|单位价格|-1.50%|-1.08%|-0.91%|-0.66%|-4.32%|-3.12%|-9.62%|
|单位原材料成本|-8.53%|4.67%|-3.41%|1.91%|-6.29%|3.71%|-11.05%|
|单位人工成本|-5.83%|0.30%|-5.03%|0.26%|-20.18%|1.61%|-15.43%|
|单位制造费用|24.30%|-2.26%|24.65%|-1.85%|30.56%|-2.16%|14.80%|
|不予免抵退影响增加的成本|-9.15%|0.35%|-7.01%|0.29%|-0.57%|0.03%|-19.12%|
|合计影响|-|1.97%|-|-0.05%|-|0.07%|-|
|毛利率实际变动|-|1.98%|-|-0.03%|-|0.09%|-|
|单位价格|5.27%|3.95%|2.01%|1.52%|3.31%|2.58%|10.66%|
|单位原材料成本|-4.27%|2.30%|-5.55%|3.22%|1.92%|-1.13%|9.60%|
|单位人工成本|31.36%|-3.42%|24.47%|-2.18%|-8.57%|0.87%|10.77%|
|单位制造费用|59.26%|-4.33%|19.45%|-1.23%|14.63%|-0.82%|40.07%|
|不予免抵退影响增加的成本|23.67%|-0.90%|18.35%|-0.61%|-16.97%|0.70%|-6.55%|
|合计影响|-|-2.39%|-|0.72%|-|2.20%|-|
|毛利率实际变动|-|-2.23%|-|0.74%|-|2.06%|-|

注：影响数=当期变动×上期敏感系数×100
由上表可知，通过敏感系数及实际变动数计算出来的毛利率影响数与毛利率实际变动基本一致。
①滑轨产品毛利率变动分析
2012年公司滑轨产品毛利率较 2011年上升 0.09个百分点，主要原因是：一、2012年国内钢材市场价格下降，公司滑轨的直接原材料成本下降，相应下调部分产品售价，直接原材料成本的下降对毛利率的影响大于产品降价的影响，两者抵消后约提高 0.59个百分点的毛利率；二、公司 2011年下半年及 2012年上半年添置新设备，导致制造费用大幅度上升，降低滑轨产品 2.16个百分点；
新设备提高生产自动化水平，导致单位人工成本下降，增加滑轨产品 1.61个百分点。
2013年公司滑轨产品毛利率与 2012年相比基本持平，主要原因是：一、2013年所销售滑轨受各系列产品定价比重变化的因素影响，降低滑轨产品毛利 0.66个百分点。二、2013年国内钢材市场价格有所下降，公司滑轨的直接原材料成本下降，提高滑轨产品1.91个百分点的毛利率；三、公司2013年持续的设备改进，约增加3,000万元滑轨拉轨及装配设备，导致制造费用大幅度上升，降低滑轨产品毛利1.85个百分点，整体影响 2013年滑轨产品毛利较2012年降低0.03个百分点。
2014年公司滑轨产品毛利率与 2013年相比上升 1.98个百分点，主要原因是：一、随着公司持续进行设备升级，滑轨产品质量不断提高，同时也导致制造费用大幅度上升，因此公司提高了部分高端产品的价格，消除制造费用上升的影响；二、2014年公司滑轨的主要原材料铁料的市场价格继续下降，导致原材料成本降低，提高滑轨产品4.67个百分点的毛利率。
②铰链产品毛利率变动分析
2012年公司铰链产品毛利率较 2011年上升 2.06个百分点，主要原因是：一、公司 2012年铰链产品结构变化，其中体积较大、单位价值较高的挂码产品销量上升，导致公司铰链销售均价及单位直接原材料成本均上升，价格上调的对毛利率的影响高于直接原材料成本的上涨的影响，两者抵消后约提高 1.42个百分点的毛利率；二、公司2011年下半年及2012年上半年添置新设备，导致制造费用大幅度上升，降低铰链产品 0.85个百分点；三、由于更换自动化程度较高
的设备，铰链部门使用的劳动力减少，降低了单位产品人工成本，提高铰链产品0.85个百分点。
2013年公司铰链产品毛利率较 2012年提高 0.78个百分点，主要原因是：一、2013年国内钢材市场价格继续下降，导致公司铰链的直接原材料成本下降，提高 3.22个百分点的毛利率，另外，缓冲铰链、挂码铰链等高端铰链产品销售额的持续增加，使铰链整体销售价格提高，增加了铰链毛利 1.52百分点；二、由于缓冲铰链、挂码铰链等产品组装工艺复杂，导致单位铰链产品的直接人工成本上升，受单位产品人工成本上升影响，导致铰链毛利率下降 2.18个百分点；
三、2013年度公司添置约 225万元铰链冲压及装配设备，使得制造费用上升，降低铰链产品毛利 1.23个百分点，上述因素综合影响，提高铰链毛利率 0.74个百分点。
2014年公司铰链产品毛利率较 2013年下降2.23%个百分点，主要原因是： 2014年春节后铰链生产陆续搬迁去清远基地，新基地生产设备调试、人员聘用和培训等对铰链生产产生一定影响，单位产品分摊的制造费用及人工成本等上升，因此毛利率下降。
6、公司内外销的毛利率对比情况
报告期内公司内外销毛利率如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|28.63%|27.86%|
|21.51%|21.26%|
|7.13%|6.60%|

报告期内公司内销毛利率一直高于外销，主要原因是，公司外销产品在出口退税政策中不予免抵退税部份的金额要转入主营业务成本，因此外销毛利率低于内销。此外，由于报告期内产品结构的变化，因此各期差异数略有不同。
（四）非经常性损益分析
报告期内，公司的非经常性损益及其对净利润的影响情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|324.93|8.17|

|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|84.84|73.92|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-15.71|-11.22|

|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-|-|
|59.14|10.63|
|-|-|
|334.92|60.24|

报告期内，公司非经常性损益占净利润比重低，对公司盈利情况影响较小。
2012年度非经常性损益较上一年度显著增长，主要系当年收到的政府补助451.45万元，金额较大所致。2014年度非经常性损益较上一年度显著增长，主要系当年处置非流动资产获得收益324.93万元，金额较大所致。
（五）主要税项分析
1、主要税项列示
报告期内，公司经审计后主要税种的纳税情况如下：
（1）增值税
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加数|本期已交金额|
|-9.50|1,161.74|713.56|
|46.01|1,158.11|1,213.62|
|197.38|1,232.69|1,384.07|

（2）企业所得税
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加数|本期已交金额|
|246.48|781.52|710.38|
|-136.99|756.68|373.21|
|292.76|794.17|1,223.92|

2、所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|4,714.19|5,037.15|
|517.33|37.63|

|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|21.32|30.25|
|5,210.20|5,044.53|
|781.53|756.68|
|-|-|
|116.14|3.35|
|665.39|753.33|

（六）持续盈利能力分析
1、对持续盈利能力产生重大不利影响的因素
影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书“第四节风险因素”进行了分析和披露。报告期内，发行人不存在以下影响持续盈利能力的情况：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查
经对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的所有因素审慎核查后，保荐机构认为发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。
十一、现金流量分析
（一）现金流量情况
报告期内，公司简要现金流量表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|40,146.27|39,521.18|
|34,529.29|33,851.75|
|5,616.97|5,669.43|
|784.44|65.30|
|6,502.61|7,683.53|
|-5,718.17|-7,618.23|
|15,000.00|11,350.00|
|14,794.15|10,282.95|
|205.85|1,064.05|
|111.67|-881.75|
|4,273.37|4,161.70|

1、经营活动现金流分析
2012年度、2013年度和 2014年度，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为4,647.42万元、5,669.43万元和5,616.97万元，呈逐年增长趋势，报告期经营性活动产生的现金流量净额累计 15,933.82万元，高于报告期累计净利润955.07万元。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人关于经营现金流量的披露内容属实，经营活动产生现金流量净额数据真实、准确、完整。
2、投资活动现金流分析
2012年度、2013年度和 2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,755.32万元、-7,618.23万元和-5,718.17万元，投资活动产生的现金流量净额均为负数，2012年以来投资活动现金流支出较大主要是为适应业务快速扩张，突破产能瓶颈，提高生产自动化水平和产品品质，报告期内，公司新增机器设备、增加技术改造投入和清远星徽生产基地建设项目购买土地及工程建设等支出增加所致。
3、筹资活动现金流分析
2012年度、2013年度和 2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为2,161.04万元、1,067.05万元和205.85万元，为适应业务快速扩张，公司资
金需求较大，各年通过银行借款对外筹资。
4、报告期内现金流量表“期末现金及现金等价物余额”与资产负债表“货币资金”余额存在差异的原因
2012年末、2013年末和 2014年末，公司资产负债表中货币资金余额分别为 5,164.67万元、5,247.99万元和 5,905.50万元，期末现金及现金等价物余额分别为5,043.45万元、4,161.70万元和4,273.37万元，二者存在的差异是货币资金的其他货币资金余额，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年末|2013年末|
|5,905.50|5,247.99|
|4,273.37|4,161.70|
|1,632.13|1,086.29|

上述差异主要是由于货币资金中包含超过三个月到期的承差异原因说明
兑汇票的保证金造成
（二）公司报告期的重大资本性支出情况
1、固定资产支出
报告期固定资产新增情况
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|10,746.93|4,681.54|4,548.01|

2012年度、2013年度和2014年度，公司分别新增固定资产投入4,548.01万元、4,681.54万元和10,746.93万元，主要是为突破产能瓶颈、提高生产自动化和产品品质，公司购置的生产设备和自制模具设备和清远厂房陆续达到预定可使用状态，投入使用并结转固定资产。
2、在建工程支出
报告期在建工程新增情况
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|5,634.78|6,190.76|5,088.19|

报告期内，公司合计新增在建工程投入 16,913.73万元，主要是清远星徽生
产基地建设工程支出、公司生产设备购置安装支出、自制模具以及ERP、PLM软件
等支出。
3、无形资产支出
报告期无形资产新增情况
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|14.84|64.12|305.59|

2012年度、2013年度和2014年度，公司分别新增无形资产投入305.59万元、 64.12万元和 14.84万元，主要是以转让方式取得土地使用权和办公软件开发完成投入使用转入无形资产等支出。
（三）未来资本性支出计划和资金需求量
未来1-2年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请见本招股说明书“第十节募集资金运用”部分。
十二、发行前利润分配政策及股利分配情况
（一）发行前利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）报告期内的股利分配情况
在考虑公司生产经营及项目投资的金需求后，为体现股东回报，公司报告期
内进行了两次现金分红，具体情况如下：
2012年11月27日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过，以截至2012年 6月 30日可供分配利润中的未分配利润中的 1,500万元进行现金分红，股东按各自持股比例进行分配。
2013年10月30日，公司召开2013年度第二次临时股东大会审议通过，以截至2013年6月30日可供分配利润中的未分配利润中的1,240万元进行现金分红，股东按各自持股比例进行分配。
2014年10月20日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议通过，以截至 2014年 6月 30日可供分配利润中的未分配利润中的 2000万元进行现金分红，股东按各自持股比例进行分配。
十三、滚存利润分配安排
根据 2012年 3月 15日召开的公司 2012年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
十四、本次发行上市后的股利分配政策
为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于 2012年3月15日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，于 2014年 4月 9召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，确定了公司的利润分配政策：
（一）股利分配原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）股利的分配方式和决策机制
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。如无重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况发生，公司应当优先进行现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司采取股票方式分配股利时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
上述重大投资计划、重大现金支出或其他特殊情况指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过人民币5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。
在预案制定时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因上市后当年以现金方式分配的利润低于可供分配利润20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告
全文中披露未进行现金方式分配的具体原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会表决现金分红议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2个月内完成股利（或股票）的派发事项。
（三）股利分配政策的变更
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司应当严格执行确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十五、发行人股东分红回报规划
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司的分红着眼于长远和可持续发展，在综合公司本身实际经营情况、发展目标和其他因素的基础上，充分考虑股东的意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）股东回报规划制定原则
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足《公司章程》规定的条件下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配，公司上市后每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。
经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（三）回报规划的决策和监督机制
1、公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。
在预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论后，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，或因特殊原因上市后当年以现金方式分配的利润低于可供分配利润20%的，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金方式分配的具体原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
5、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。如有相关政府部门颁布新的规定或政策，回报规划可适时进行调整修订，重新提交股东大会审议通过。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）2014年-2016年股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，2014年至2016年期间每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
十六、发行人未分配利润的使用原则
公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
十七、中介机构关于利润分配的核查意见
经核查，保荐机构认为：“发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权
益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。”
发行人律师认为：“发行人制定的利润分配相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对利润分配事项和未来分红回报规划的规定和相关信息披露内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。”
申报会计师认为：“发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。”
第十节 募集资金运用
一、募集资金项目概况
（一）募集资金投资项目资金使用计划及备案情况
公司本次拟向社会公众公开发行2,067万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。
根据2012年2月28日召开的公司第一届董事会第九次会议决议和2012年3月15日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，以及2014年3月24日召开的公司第二届董事会第五次会议和2014年4月9日召开的公司2014年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资总额|募集资金投入金额|募集资金投入金额||
|||第一年|第二年|
|17,407.00|16,292.00|7,160.00|9,132.00|
|1,451.20|1,451.20|1,451.20|-|
|18,858.20|17,743.20|8,611.20|9,132.00|

注：（1）第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。
（2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
（3）上述项目可行性研究报告均由具有工程咨询甲级资质的综合开发研究院（中国•深圳）编制。
公司新股发行募集资金将用于“精密金属连接件生产基地建设项目”和“技术中心扩建项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“精
密金属连接件生产基地建设项目”和“技术中心扩建项目”需求，公司将通过自
有资金或其他途径补足。
（二）募集资金专户存储安排
根据公司的《募集资金管理制度》，公司募集资金实施专户存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（三）募集资金投资项目具体投资构成情况
1、建安工程费
本次募集资金投资项目的建安工程费主要包括厂房、宿舍楼等建筑结构工程、安装工程、室外配套工程费用及装修费用。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工程建|||||||
||建安工||设备购||||||铺底流|||
||||||设其他||预备费||||合计|
||程费||置费||||||动资金|||
||||||费用|||||||
|6|,055.00|6|,750.00|1|,949.00||682.00||1,972.00||17,407.00|
|60.00||1,391.20||-||-||-|||1,451.20|
|6,115.00||8,141.20||1,949.00||682.00||1,972.00||18,858.20||

2、设备购置费
本次募集资金投资项目的设备购置费包括冲床、模具、自动组装机和异型滚轨机等设备的购置，以及技术中心的软硬件购置。
3、工程建设其他费用
本次募集资金投资项目的工程建设其他费包括土地购置费、与生产相关的其它费和与工程相关其它费用（建设单位管理费、工程建设设计费、工程勘察费、施工图预算编制费等）。
4、预备费
本次募集资金投资项目的预备费为生产基地项目的建设预备费，主要用于建设期可能发生的风险因素而导致增加的建设费用，以及应对建设期内原材料涨价对项目实施的影响的费用等。
5、铺底流动资金
本次募集资金投资项目建设过程中需要的流动资金主要为精密金属连接件
生产基地项目建设所需铺底流动资金。该项目铺底流动资金占该项目投资总额的11.33%。
（四）本次募集资金投资项目与公司主营产品的关系
公司本次募投项目均是围绕主营业务进行。“精密金属连接件生产基地建设项目”的产品方案为公司现有业务中的部分优势产品，项目建设将扩大现有主营产品的生产规模，提升核心产品优势。“技术中心扩建项目”将建设高水平的技术研发平台，巩固公司核心技术的领先地位。上述拟投资项目的建设，将扩大产能，增强自主创新能力，进一步提高公司的盈利能力和整体竞争力。
二、募集资金投资项目的背景分析
（一）项目投资的必要性
1、生产基地建设项目的投资必要性
（1）顺应产品标准化和精密化的行业发展趋势
在近年原材料价格持续上涨、用工成本不断提高的大背景下，为提高产品性能、改善运营成本、提升综合效率，公司的下游产业，如：家具、家居、家电、工业设备、IT设备、金融设备及汽车制造等行业加速了生产流程的标准化和自动化改造，以带动整体产业升级。由于精密金属连接件行业对下游制造业的产业升级起到关键作用，其标准化及精密化程度，直接影响下游制造业标准化作业和自动化生产的流畅性及成品率，因此，产品精密度和标准化匹配程度较高的精密金属连接件生产企业更容易受到下游客户的青睐。
通过本项目的实施，公司产品的精密化和标准化水平将在原有基础上进一步得到提升，顺应了产业升级趋势和市场发展需求。
（2）打破国际厂商对国内高端产品市场的垄断，优化公司产品结构
公司专注于滑轨与铰链的技术开发多年，凭借先进的制造技术和优越的产品质量，开拓了东芝电器、伊莱克斯、艾默生电气、Waterloo、海信电器、美的电器、华帝燃具、万和电气、史丹利、江苏通润、全友家私、美克美家、碧桂园家私、索菲亚衣柜、上海电巴新能源、兰贝信息、比亚迪等国际知名客户，具备了高附加值精密金属连接件的订单承接能力。然而，与国际先进厂商比较，公司在规模、品牌等方面的相对劣势导致公司对高端精密金属连接件领域的市场开拓进
展较为缓慢。
目前，国内市场的高端精密金属连接件产品主要依赖国外进口。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司扩大高端滑轨、铰链的生产能力，进一步提升国产高端产品的市场份额，优化公司现有的产品结构，为巩固行业领先地位和树立国际知名民族品牌创造有利条件。
（3）减少设备进口依赖，降低产品生产成本
由于国内相关配套设备产业的发展相对滞后，目前国内精密金属连接件行业的生产配套设备主要从德国、意大利、中国台湾等发达国家或地区引进。公司现有的生产设备中约25%从国外进口。近年来，公司持续致力于减少对国外高端生产设备的依赖，并在重要生产设备的自主研发领域实现突破。例如：公司自主开发设计的非标准加工、装配设备和全自动连续模冲设备在自动化、精密化程度上已接近甚至达到国际先进水平，同时自主研发生产设备的单台成本平均只占同类国际先进设备的40%左右，大大降低了公司生产成本。
本项目的着眼点在于依托深厚的自主研发能力逐步实现生产设备的替代进口，进而有效降低生产成本，为公司开拓国内外市场打下坚实基础。
（4）突破产能瓶颈限制，满足业务增长需求
随着销售规模的快速扩张和产品品种的不断增加，公司的产能现状已无法适应未来业务拓展需求。2011年至 2014年，受益于下游应用领域市场需求的快速增长，公司主营业务收入从3.18亿元增至3.79亿元，年复合增长率达到6.08%；
同时，公司报告期内铰链生产线和滑轨生产线的产能利用率均保持在90%以上。
另外，受到现有装配环节的产能局限，公司目前主要通过加班的形式来提高现有产能，公司现有产能可提高的空间已接近极限。虽然公司持续进行生产流程优化、技术改造和空间挖潜，但产能不足的问题仍将在未来几年内加剧。
本项目将按照公司未来业务增长的实际需求，着眼于提升制造硬件水平、巩固承接品牌客户订单能力，在完善生产线的基础上有效扩充公司的生产能力，为公司实现业务高速增长和巩固行业领先地位提供坚实保障。
2、技术中心扩建项目的必要性
（1）顺应下游扩张需求，抢占行业竞争制高点
公司目前的产品主要为滑轨、铰链等精密配件，不仅可用于实现家具、建筑的连接功能，其应用还扩展到家电、工业、IT等领域的连接部位，市场前景十
分广阔。基于对未来巨大市场商机的预判，公司近年来加大了适销产品开发和技术升级力度。然而，受制于公司研发人员、场地、实验检测设备不足等因素，公司对相关新兴应用领域的产品研发和技术升级工作尚未能充分展开。同时，随着未来生产基地建设项目的达产，公司将面临技术瓶颈与产能充裕的潜在冲突。因此，本项目的实施有利于公司进行针对性的技术研发和工艺设计，开发出更多适销产品，迅速在新兴应用领域形成规模化、产业化，抢占行业竞争制高点。
（2）为公司大型高端客户营销策略奠定技术基础
近年来，公司逐步将营销重心转向产品附加值更高的大型客户，如：报告期内，公司开拓了东芝电器、伊莱克斯、艾默生电气、Waterloo、海信电器、美的电器、华帝燃具、万和电气、史丹利、江苏通润、全友家私、美克美家、碧桂园家私、索菲亚衣柜、上海电巴新能源、兰贝信息、比亚迪等国内外知名企业。与普通小型客户相比，大型高端客户对精密金属连接件的采购价格敏感度较低，对精密金属连接件供应商的技术指标要求更为严格。生产技术和产品质量指标成为大型高端客户择选优秀供应商的最重要硬性标准。因此，建立行业内领先的技术中心，构建国内一流的产品研发设计和试验测试平台，是公司开拓战略级大型客户、实现长期发展目标的基础。
（3）提高产品质量、缩短研发周期
随着下游新兴应用领域的快速发展，客户对精密金属连接件产品的质量水平和开发周期要求越来越高。本项目的实施有利于公司提升产品质量和缩短新产品开发周期，增强公司对潜在市场契机的把握能力：一方面，公司将针对通过采购大量先进的加工和测试专业设备以提高自主模具制造水平，进而使出模速度、模具精度、制造产品质量均得到大幅度的提升。同时，公司通过自行设计以及购买业内先进的试验检测设备，能够进行温度场的分析试验、动态刚度试验及超正常工作条件试验等试验检测，通过自主检测、验证，提高研发质量，降低研发成本，缩短新产品开发周期。例如：本项目将采购Solidworks、Ansys、Magneforce等先进的设计开发和仿真分析软件，使公司摆脱行业传统的生产测试方式，提高公司的高精密研发测试能力，缩短研发周期，提高公司对市场潜在需求的快速把握能力。
（二）项目投资的合理性
1、生产基地建设项目的合理性
（1）拥有良好的市场基础，新增产能消化有充分保障
因为精密金属连接件行业的市场需求巨大，同时受到国家产业政策扶持，所以本项目的实施拥有良好的市场基础，新增产能消化有充分保障，具体分析请参见“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（六）影响行业发展的有利因素”之“1、国家政策：鼓励以高新技术改造传统产业”和“市场扩容：现有市场增长及新兴领域带动”。
（2）以先进的制造技术和新产品的快速开发能力作为依托
在目前精密金属连接件行业呈现出劳动力成本上升、生产自动化水平提高、精密化程度提高的大趋势下，先进的制造技术为公司扩大市场份额打下坚实基础。同时，公司作为国内领先的精密金属连接件制造与服务供应商，经过长期的技术研发与市场开拓，逐步探索并形成“需求驱动+快速开发”的新产品研发模式，具备了开拓下游应用领域新兴市场的成熟条件。
2、技术中心扩建项目的合理性
（1）符合国家产业政策导向和规划
具体请参见“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（一）行业管理体制和主要法律法规”之“3、行业主要政策法规”。
（2）拥有强大的制造技术实力作为基础保障
公司专注于精密金属连接件制造技术开发，主要产品的性能已代表国内领先水平，部分产品也达到了国际先进水平，具体参见“第六节业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”之“2、业内领先的产品性能”。
截至本招股说明书签署日，公司拥有68项实用新型专利，1项发明专利，，4项外观设计专利。
三、募集资金投资项目投资情况分析
本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，公司对其进行了充分、细致的可行性分析，对其市场、技术、建设内容以及财务等因素进行了充分的论证，具体情况如下：
（一）精密金属连接件生产基地建设项目13
1、项目投资概况
公司针对本项目计划使用募集资金投入17,407.00万元，具体情况请参见本节之“（一）精密金属连接件生产基地建设项目”之“5、募集资金投资规模与投资计划”之“（1）项目投资概算”。
根据项目发展需求，从打造现代化、规范化、高品质生产运营设施的角度出发，本项目拟建设3栋厂房，2栋宿舍楼，配套相应的停车场等基础设施。
2、项目实施的产品及生产方案
（1）项目的生产方案
根据市场需求的发展情况和公司已有的产能条件，在生产基地建设项目建设达产后，新增产能情况如下：
||
|-|
|产品名称|
|铰链|
|滑轨|

本项目拟于募集资金到位后的第2年投产，第5年达产。
（2）项目实施的技术保障
本项目的实施主要涉及多项专有技术，全部为公司通过自主创新而得，达到国内领先水平，具体情况请参见“第六节业务和技术”之“八、公司技术情况”。
（3）项目产品的生产方法及工艺流程
①生产方法
本项目生产的核心环节主要体现在产品技术方案设计和精密制造方面，详见“第六节业务和技术”之“四、主营业务具体情况”之“（三）业务模式”中相关内容。
②工艺流程
实施本项目的工艺流程与现有工艺流程无差异，详见“第六节业务和技术”之“四、主营业务具体情况”之“（二）主要产品工艺流程”中相关内容。
3、项目的市场前景
（1）产品市场容量情况
精密金属连接件产品目前主要应用于家具、家居（卫浴、门窗等）、家电（消
毒柜、烤箱、冰箱、洗衣机等）、工业（工具箱、工具柜等）、IT领域（服务
器、柜员机等）等领域，产品市场容量持续扩张。市场容量具体情况具体可参见“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（三）行业需求情况及变动趋势”之“2、行业市场需求分析”。
同时，近年来国家先后出台了多项产业扶持政策，这将有利于扩大精密金属连接件行业的市场规模和拓宽行业发展空间，具体请参见“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（六）影响行业发展的有利因素”之“1、国家政策：鼓励以高新技术改造传统产业”。
（2）产品市场需求与公司新增产能的匹配关系分析
①现有市场需求与公司产能的缺口为新增产能消化打下坚实基础
一方面，较大的产品市场容量有助于新增产能的消化，具体请参见“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（三）行业需求情况及变动趋势”之“2、行业市场需求分析”。公司目前已经掌握了滑轨和铰链的先进制造技术， 2012年公司滑轨销售额为 26,776.83万元，销售额比 2010年增长了50.13%；2012年公司铰链销售额为 8,335.53万元，销售额比 2010年增长了18.96%。随着市场需求的快速增长，公司各类产品的销售将保持快速上升态势。
同时，公司目前的产能瓶颈现状保障了未来新增产能的合理消化：截至 2014年12月31日，公司滑轨和铰链的产能分别为53,360.00万寸和6,555.00万套，对应的产能利用率分别为97.17%和95.37%，主要产品接近满负荷运作状态。
②下游需求层次升级和产品服务提供能力保障新增产能合理消化
一方面，精密金属连接件的下游新兴应用领域市场需求层次在快速提升，拥有先进制造技术的精密金属连接件供应商将占据明显优势。以家电领域为例，家电行业是精密金属连接件应用的一个新兴领域，基于终端消费者对产品的质量安全要求越发严苛，家电设备对精密金属连接件的耐热性、耐寒性、耐腐蚀性等各项指标提出了更高要求。以工业领域的工具柜为例，在产业转移大背景下，国际大型知名厂商将产能转移至国内，带来大量国外市场订单，进而带动了工具柜用滑轨的市场增长。国际大型工具柜厂商对精密金属连接件提供商的择选指标侧重供应商提供产品的制造技术和工艺水平，对价格敏感较低。因此，在家电和工业领域的需求升级和市场扩容大背景下，依托先进制造技术优势，公司在争取未来新兴市场份额的过程中将占据主动地位。
另一方面，全规格产品和定制化服务提供能力确保了公司能够把握下游应用
领域扩容的商机。公司通过先进制造技术形成柔性生产能力，能够迅速切换产品生产线，实现多品种多规格产品同步统筹生产，满足了为不同领域客户提供“多产品、全规格”的供应服务。同时，公司的定制化服务的模式促使公司与客户形成良好的长期合作关系。报告期内公司主要客户的合作时间多数在 3年以上，为公司经营的稳定性提供一定程度的保障。另外，良好的合作关系有助于公司发挥与客户之间的协同效应，促使公司在下游行业发展中实现自身的快速成长，为未来业绩的增长奠定基础。具体分析请参见“第六节业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”之“3、高端客户定制化服务”。
③产品树立品牌，品牌反哺市场
从存量市场角度，公司产品和服务的优势主要体现在制造技术先进、产品开发迅速、服务定制化和管理信息化四个方面，“第六节业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”。近年来公司业绩的快速增长，主要得益于下游客户对公司产品的充分认可。随着公司规模的快速扩张和未来品牌效应的形成，公司现有产品的市场份额有望得到进一步提升。
从潜在市场角度，近年来，公司陆续开拓了东芝电器、伊莱克斯、美国史丹利、海尔电器、美的电器、华帝燃具、万和电气、江苏通润、全友家私、美克美家等国际知名客户，为公司实现大客户战略、树立国际化品牌打下良好根基。凭借现有的技术、产品和品牌基础，随着本项目和技术中心扩建项目的配套实施，公司对高附加值的精密金属连接件订单承接能力将大幅提升，有利于高端产品的客户培育与市场挖潜。
4、报告期内主要项目产品的产销情况及销售区域
报告期内，公司的主要产品为滑轨和铰链，这两类产品的产销情况可参考“第六节业务与技术”章节之“四、主营业务具体情况”之“（一）主要产品”之“3、产能、产销率情况”。
5、募集资金投资规模与投资计划
（1）项目投资概算
项目总投资估算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|估算投资|备注（占总投资比重）|
|1|建安工程费|6,055.00|34.78%|
|2|设备购置费|6,750.00|38.78%|
|3|工程建设其他费用|1,949.00|11.19%|
|4|预备费|682.00|3.92%|
|5|铺底流动资金|1,972.00|11.33%|
|合计||17,407.00|100.00%|

（2）主要设备选型及投资情况
本项目主要生产设备配置如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备明称||数量（台/套）||单价（万元）|合计（万元）|
||冲床||40.00||30.00|||
||模具||100.00||4.00|||
||自动组装机||20.00||30.00|||
||异型滚轨机||35.00||90.00|||
||组装机||35.00||40.00|||
||合计|||||||

（4）主要原材料及能源的供应情况
具体情况请参见“第六节业务与技术”之“四、主营业务具体情况”之“（五）公司主要原材料及能源的供应情况”。
6、项目实施计划及进度
本项目实施包括前期准备和项目实施两个阶段，总工期为 24个月。
项目准备阶段：包括前期调研、可行性研究、场地规划设计、施工图设计、施工招标等工作，从第一年开始实施，预计3个月完成。
项目实施阶段：包括土建工程施工、室内装修、设备购置、安装、调试及试运行、正式运营等各项工作，项目一期实施阶段预计9个月内完成，项目二期实施阶段预计12个月内完成。
项目实施计划如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月份内容|进度（数字代表累计施工月份数）||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|前期调研、可行性研究、场地规划设计|||||||||||||
|2|施工图设计、施工招标|||||||||||||
|3|一期土建工程施工、装修|||||||||||||
|4|一期设备采购、安装、调试及试运行|||||||||||||
|5|一期正式运作|||||||||||||
|6|二期土建工程施工、装修|||||||||||||
|7|二期设备采购、安装、调试及试运行|||||||||||||
|8|二期正式运作|||||||||||||

截至本招股说明书签署日，清远生产基地项目一期工程已经投入建设，处于设备安装调试阶段。
7、产品销售方式及营销策略
公司产品销售方式可参见“第六节业务与技术”章节之“四、主营业务情况”之“（三）业务模式”之“4、销售模式”。在营销策略方面，公司将依托自身先进的制造技术与优越的产品性能，在巩固现有的优质客户群体基础上，通过提供定制化服务加大高端客户群的开拓力度，具体方式可参见“第六节业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”之“3、高端客户定制化服务”和“4、优质的客户群体优势”。
8、项目选址
本项目选址于广东省清远高新技术开发区银盏工业园嘉福工业区 A4区，项目用地面积31,199.3平方米，建筑面积55,600平方米。2011年4月20日，公司的全资子公司清远星徽取得该国有土地的土地使用权证书，证书号为：清市府国用2011第00238号。
9、项目的环保情况
本项目主要为生产精密金属连接件产品，不会产生重大的环保问题。项目生
产过程中主要的污染源和处理措施如下：
（1）施工期
对于项目施工期的噪声、扬尘等，本项目将严格落实施工期污染防治措施，按清远市的有关规定合理安排施工时间，减少施工噪声对周围环境的影响，确保施工噪声排放符合《建筑施工场界噪声限值》（GB12523-90）的要求。采取封闭施工、对作业区洒水等措施减少施工扬尘的影响，确保其排放符合广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段无组织排放监控浓度限值的要求。
（2）运营期
本项目营运期环境影响主要为：噪声、污水和固体废物。
①噪声
噪声主要来源于生产线设备，对周围声环境质量有一定影响。为确保边界噪声达标排放，各种设备设施将配套必要有效的减振、消声降噪设施；办公楼安装具有较好隔声功能的门窗。
②污水
项目生产过程中不产生污水。
办公楼层、作业区等产生的生活污水、餐饮废水经过隔油、沉淀处理后排入市政污水管道。作业区和生活区洗涤淋浴污水通过处理后，用作冲洗车辆和绿化用水。
③固体废物
项目运营过程中会产生一定量的固体废物，包括金属材料边角废料、包装废料以及生活垃圾。对于边角废料、包装废料固体废物，加以回收综合利用；对于生活垃圾，日产日清，妥善处置，防止积臭而造成对周围环境影响。
2012年3月23日，清远市环境保护局对公司精密金属连接件生产基地建设项目环境影响进行评估并出具《关于〈精密金属连接件生产基地项目环境影响报告表〉的批复》（清环建表【2012】28号），同意该项目建设。
10、投资项目的效益分析
本项目募集资金到位后第2年开始投产，第5年达产。项目实施达产后，预计每年可增加营业收入 39,168万元，年均新增净利润 4,105万元，盈亏平衡点48.53%，投资利润率30.06%，财务内部收益率（税后）26.31%，静态投资回收期（税后）4.98年。
（二）技术中心扩建项目
1、项目投资概况
本项目总投资1,451.2万元，将建成由设计开发办公室、研发管理办公室、模具及自动化设备生产车间、试验室组成的行业领先的技术中心，具体情况请参见本节之“三、募集资金投资项目投资情况分析”之“（二）技术中心扩建项目”之“3、项目投资计划及估算”。
项目建成后，将促进公司研发成果迅速转化成产品，以保持公司产品的技术领先优势；通过对员工的业务技术培训，为企业的可持续发展提供动力。
2、项目投资目标
（1）夯实人才基础：培养国内一流的研发团队，使公司具备保持持续技术领先的人才基础；
（2）创建研发创新体系、促进生产技术升级：建设行业内领先的生产加工车间，完善研发设计软件及仿真模拟分析软件平台，建设功能完整、快速高效的研发创新体系；通过各种基础技术的研发、生产工艺的优化改进、自动化设备的制造开发，进行持续的产品升级改造换代，引领公司产品性能的不断提高，并着力降低产品成本；
（3）拓展应用领域：不断扩大研究范围，进一步拓展公司产品的应用领域，为公司提供新的利润增长点；
（4）加强产学研合作：建设综合研发技术平台，加强与行业内知名大专院校和科研院所的产学研合作。
3、项目投资计划及估算
（1）技术中心软硬件投资
公司将根据技术先进、价格合理、功能完善的原则配置先进的硬件设施、研发所需的先进软件以及有关试验仪器和设备。本项目的设备方案如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|数量（台/套）|单价（万元）|

办公设备及软件方案
||||
|-|-|-|
|Solidworks|25|3|
|Ansys|8|30|
|Magneforce|6|25|

||||
|-|-|-|
|CAD|20|0.72|
|办公设备|39|0.20|
|电脑|39|1|
|A1彩色打印机|1|50|
||-|-|

研发试验仪器设备方案
||||
|-|-|-|
|立式综合加工机|3|70|
|线切割机|10|50|
|数控车床|3|35|
|三坐标测量仪|1|86|
||-|-|
||-|-|

（2）装修投资
装修费用估算范围包括装饰、给排水、电气、消防、弱电工程，参考同类装修标准相关工程技术经济指标。装修估算单价办公区为1000元/平方米，车间及实验室为100元/平方米。
装修投资=（400平方米*1000元）+（2000平方米*100元）=60万元。
具体项目实施进度计划见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||进度（月）|建设期第一年|||||建设期第二年|||
||序号||||||||||
|||实施阶段|1-2|3-4|5-6|7-9|10-12|1-3|4-6|7-12|
|1||前期调研、可行性研究等|||||||||
|2||设备采购、安装及调试|||||||||
|3||技术攻关|||||||||

4、项目的选址
本项目所属地块位于广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号，拟在原有厂房内改造。技术中心办公地为综合办公大楼的第2层，加工车间为原机加车间内。
5、项目的环保情况
本项目在建设及运行过程中产生的主要污染物为生活废水、噪声及固体废弃
物料本项目将采用先进设备，采取有效的污染防治措施，最大限度地减少能耗、物耗和污染物的产生量、排放量，并按照“节能、降耗、减污、增效”的原则，不断提高清洁生产水平。具体情况如下：
（1）施工期
①扬尘
为减少施工期扬尘对周围环境的影响，在施工过程中应对区内的运输道路和施工工地定期洒水，运输车辆应配备洗刷设备，屑粒物料与多尘料堆的四周和上方应封盖，以减少扬尘。
②污水
根据规定，该项目在营运过程中产生的生活污水经污水管道收集后送入污水处理设施进行处理，达到广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26—2001）一级标准后排放。
③噪声
为减少噪声干扰，应合理安排施工计划和布局作业机械，避免在夜间施工，尽量采用低噪声的设备或为高噪声设备配置消声器、消声管等。
④固体废物
建设施工期间产生的生活废弃物和建筑垃圾，施工单位应当及时清运。
（2）运营期
本项目运营期环境影响主要为废气、噪声、污水和固体废物。
①废气
项目运营过程中的废气主要为焊锡过程中极少量的CO、锡及其化合物的废气，废气产生量很少。对此，相关工序挥发废气应经集气罩收集净化处理达标后引至所在总部大楼天面高空排放。
②噪声
噪声主要来源于实验设备，对周围声环境质量有一定影响。为确保边界噪声达标排放，各种设备设施预配套必要有效的减振、消声降噪设施；办公楼安装具有较好隔声功能的门窗。
③污水
实验废水入污水池处理。办公楼层、作业区等产生的生活污水、餐饮废水经
过隔油、沉淀处理后排入市政污水管道。作业区和生活区洗涤淋浴污水通过中水处理后，用作冲洗车辆和绿化用水。
④固体废物
项目运营过程中会产生一定量的固体废物，包括部分辅助材料的边角废料、包装废料以及生活垃圾。对于边角废料、包装废料固体废物，加以回收综合利用；
对于生活垃圾，应日产日清，妥善处置，防止积臭而造成对周围环境影响。
6、项目的人员配置计划
截至 2012年 12月 31日，公司研发及技术人员 161人，人员结构已基本能满足公司的需要。
7、项目的效益分析
本项目的建设将全面提升公司研发部门的软硬件设施，提高公司的研发效率，满足公司研发团队扩展、设备升级改造、新产品开发及技术合作交流等方面的要求，大幅提高公司的自主创新水平，确保公司在未来竞争中保持技术领先地位。
（1）通过建设先进的模具及自动化设备生产车间，配置国际一流的专用加工制造设备，公司可更加快速、高效地进行模具及自动化设备零部件的加工，显著缩短产品研发周期，并模具及零部件精密化水平，进而提高成品的精度和质量。
预计项目建成后，开模速度将由目前的 7-10天缩短至 6-8天，模具加工精度将由目前的±15μ m提高到±10μm，从而加快对市场和客户的响应速度，优质、高效地提供契合客户需求的产品解决方案，巩固现有客户群并争取新客户，提高产品市场占有率。
（2）项目建成后，公司的研发人员将大幅增加，研发软硬件设施将显著提高。在不断优化和改进现有产品的技术和工艺的同时，公司将进一步扩展研发覆盖领域，加大对新领域、新技术的研发力度，为进一步丰富产品线提供技术和工艺支持，如：通过对易装快调式隐藏缓冲抽屉滑轨技术、家具五金铰链的自动化生产技术等产品或技术的攻关，尽快推动其产业化、规模化生产，为公司提供新的利润增长点。
（3）项目实施后，公司将建立起功能完善的综合研发平台，围绕模具设计、开发，前端工序自动化生产线改造、开发，后端工序自动化装配设备设计、开发，自动化系统控制与驱动等问题，开展关键性、基础性和共性技术问题的研究，并通过进行系统化、配套化、工程化和标准化的研究开发，推动自身技术进步，缩
小与世界发达国家精密金属连接件的技术差距。同时，项目建成后，公司每年申报的专利数量和质量将明显提高。
（4）项目实施后，将进一步推动公司与各大专院校及科研机构的技术合作与交流，建立起良性运转的产、学、研合作机制，使公司能够充分利用各种社会科技资源开展符合市场要求的技术研发项目。
四、本次募集资金投资项目固定资产投入的合理性和必要性
本次募集资金投资项目固定资产投入主要为精密金属连接件生产基地项目。
生产基地建设项目达产后，固定资产与产能的匹配与现有情况对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截至2012年12月31日||募投项目情况||变动情况||
||设备投入原值|人工投入|设备投入原值|人工投入|||
|项目|||||||
||（万元/万副|（人/万副|（万元/万副|（人/万副|设备投入原值|人工|
||（套））|（套））|（套））|（套））|||
|滑轨|1.431|0.258|1.870|0.086|30.69%|-66.63%|
|铰链|0.178|0.057|0.138|0.024|-25.13%|-57.01%|

注1：由于募投项目中滑轨生产部分不含二节及二节以下的滑轨，为保持可比性，上表中截至2011年12月31日的滑轨产能、机器设备原值及人工均剔除二节及二节以下的滑轨部分。
注2：精密金属连接件生产基地项目于2012年进行规划设计，可行性分析报告是基于2012年的数据及资料。
截至2012年12月31日，公司用于生产滑轨（不包含两节及两节以下滑轨）和铰链的生产设备投入原值为分别为 4,722.03万元和1,226.99万元。精密金属连接件生产基地建设项目达产后，公司将新增实际用于滑轨和铰链生产的投入生产设备原值为 5,610.00万元和 900.00万元，新增滑轨产能 3,000万副（折合 40,000万寸），新增铰链产能 6,500万套，平均每新增一万副滑轨产能需要新增投入的设备原值分别从1.431万元提高到1.870万元；平均每新增一万套铰链产能需要新增投入的设备原值分别从 0.178万元下降到0.138万元。
募投项目单位滑轨产能投入生产设备原值高于公司目前水平，比现有生产情况提高30.69%，主要原因是本次募投项目新增生产设备的投入价值在扩充目前产能的同时，大大提高公司生产的自动化水平，每万副滑轨所需人工分别下降
66.63%；募投项目单位铰链产能投入生产设备原值低于公司目前水平，比现有生
产情况下降25.13%，主要原因是公司目前铰链生产规模有限，设备开机率仅为
94.85%，实际的设备产能利用率为94.60%，随着铰链业务规模的提高，单位产能的设备原值将有所下降，同时自动化设备的使用也会进一步减少铰链生产所需要的人工，单位铰链产能需要的人工投入将减少57.01%。自动化程度的提高将有效的提高公司产品质量和生产效率，降低整体生产成本，并减少公司对劳动力的依赖，符合国家及地区以先进的自动化制造技术改造传统产业的发展方向。
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司生产经营的影响
发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求而对现有产品进行扩大产能以及产业化升级。一方面，公司在现有主营产品的基础上，对部分技术先进、需求旺盛的优势产品进行专线生产，提高其产能及产品质量，以满足下游客户订单需求；另一方面，公司可以通过进一步提升生产的自动化及精密化程度，大幅度提高产品质量，更好地满足客户的需求。募集资金投资项目中，研发中心扩建项目虽然不直接产生经济效益但其为公司产品、技术研发提供平台支持，对公司研发新技术、保持技术领先优势具有重要意义。募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，对公司的长远发展产生积极影响。
（二）对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，公司的净资产和每股净资产将大幅度增长，能够增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，使公司拥有更充裕的流动资金，从而为公司市场扩张战略提供有力保障。
（三）对资产负债率及资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的偿债能力和间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。公司其他与主营业务相关的营运资金项目投入使用后，将优化公司财务结构，增强公司资金实力和资信等级，从而进一步推动公司主营业务的快速发展，对公司经营产生积极影响。
（四）对净资产收益率的影响
报告期末，公司产品的产能利用率已基本处于饱和状态，营业收入及净利润
增长的空间有限，产能不足已成为制约公司业务快速发展的瓶颈。本次募集资金投资项目投产后，公司主要产品的产能将迅速扩大，盈利能力将显著上升，但由于发行后公司净资产将大幅增加，而投资项目产生效益还需要一定的时间，因此公司净资产收益率在短期内将会下降。但募集资金投资项目具有良好的盈利前景，随着募集资金项目的建成并逐步达产，公司盈利水平将不断提高。同时，随着技术中心的建成使用，公司研发水平和市场竞争力进一步提高，产品技术性能和管理水平将大幅提升，对公司业绩形成积极影响。
（五）新增的固定资产折旧、无形资产摊销和研发技术人员薪酬对公司未来经营成果的影响
本次精密金属连接件生产基地建设项目达产后，公司将增加固定资产原值7,538万元，增加无形资产原值1,594万元。根据相关固定资产折旧政策和无形资产摊销政策预计，达产后公司每年将新增固定资产折旧 732.92万元，新增无形资产摊销 47.94万元。同时，公司每年支付新聘技术研发人员薪酬约合 120万元。公司 2011年度主营业务综合毛利率为24.89%，以较为保守的15%的毛利率进行测算，项目建成后，如公司营业收入较项目建成前增加 6,000万元，增加的主营业务利润即可消化掉新增的每年固定资产折旧、无形资产摊销和新增技术研发人员薪酬费用。根据本次募集资金投资项目效益测算，本次募集资金投资项目达产后平均每年将增加营业收入39,168万元，足以覆盖相应费用的增加。因此，相关固定资产折旧、无形资产摊销等增增费用支出不会对公司业绩产生重大影响。
第十一节 其他重要事项
一、重要商务合同
（一）采购合同
截至本招股说明书签署之日，正在履行的重要采购合同如下：
1、2014年7月，发行人与江门市华睦五金有限公司（卖方）签订了四份《采购合同》，该等合同约定：发行人向卖方购买冷轧带钢，购买金额分别为 219万元、642万元、423万元、43.8万元，由卖方负责将货运到发行人指定地点，发生的各项费用由卖方承担，结算方式及期限为自双方签字盖章日起，发行人 7个工作日内将货款采用银行承兑汇票支付。
2、2014年 8月 11日，发行人与中兴盛自动化机械设备厂（卖方）签订了《合同书》，发行人向卖方购买三节钢珠滑轨自动安装机，总价为289.5万元，设备付款方式：自合同签订后，支付合同定金为合同总额的50%，机械调试完成后出厂前支付合同金额的40%，余款半年内支付。
3、2014年11月12日，发行人与江门市华睦五金有限公司(卖方)签订了《采购合同》（合同编号：HM20141112-2001），发行人向卖方采购冷轧带钢，购买金额为4,020,000元。
4、2014年11月12日，发行人与东莞珉强五金塑胶制品有限公司（卖方）签订了《采购合同》（合同编号：MQ20141112-02），发行人向卖方采购冷轧带钢，购买金额为2,412,000元。
5、2014年 11月 25日，发行人与广东顺德新宝金属有限公司（供方）签订了《采购合同》（合同编号：XB20141125-02），发行人向供方购买冷轧带钢，合同金额为人民币5,925,000.00元。
6、2015年1月20日，发行人与江门市华睦五金有限公司（供方）签订了《采购合同》（合同编号：HM20150120-2001），发行人向供方购买冷轧带钢，合同金额为人民币5,520,000.00元。
（二）销售合同
截至本招股说明书签署之日，正在履行的重要销售合同如下：
1、2014年11月6日、12月22日，美国海威公司（买方）向发行人发出两份订单（编号1212785-A、1213313-A），分别向发行人采购滑轨及铰链等产品，订单金额分别为 341,872.60美元、320，860.80美元，并就交货方式、装船日期及付款等进行了约定。
2、2014年9月3日，中山市路华贸易有限公司（买方）与发行人签订了《商品购销合同》（合同号：2014SC-3508），买方向发行人采购铰链等产品，合同金额为2,592,000元。
3、2014年12月18日、2015年1月20日，Hafele Engineering Asia Ltd.（买方）向发行人发出两份采购订单（编号：7577、7689），向发行人采购滑轨产品，订单金额分别为人民币 2,432,908.00元、1,310,115.60元，并就交货方式、装船日期及付款等进行了约定。
4、2015年 2月 4日、2015年 2月 16日、2015年 2月 26日，HardwareResources,Inc.向发行人发出三份采购订单（编号：1213733-A、1213868、1213961-A），向发行人采购滑轨及铰链等产品，订单金额分别为 194,623.83美元、261,683.50美元、259,216.56美元，并就交货方式、装船日期及付款等进行了约定。
5、2015年3月5日、2015年3月5日、2015年3月11日、2015年3月12日，中山基龙工业有限公司向发行人发出四份采购订单（编号：KPO-77790、KPO-77791、KPO-78050、KPO-78107），向发行人采购滑轨产品，订单金额分别为人民币508,569.60元、315,084.00元、115,966.76元、118,979.21元，送货费用由发行人负责，付款期为票到60天。
（三）借款及担保合同
1、2012年 12月 4日，发行人与佛山市禅城区农村信用合作联社澜石信用社（贷款人）签订了《流动资金借款合同》（编号：农信0301流借字2012年第11003号），合同约定如下：贷款人同意自2012年12月4日起至2013年11月4日止，在最高借款本金额度3,000万元内向发行人发放借款，合同项下借款本金可单笔发放，也可分次发放，每笔借款期限最长不超过 11个月，贷款到期日不得超过2014年5月4日。
2、2013年 1月 29日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行（贷款人）签订了《借款合同》（PJ104061201300005），合同约定如下：贷款人同意自2013年1月21日起至2014年7月20日止，在6,500万元最高限额内，根据发行人的需要和贷款人的可能，向发行人发放贷款，合同项下的借款用于流动资金贷款。
3、2013年 4月 22日，清远星徽与佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行（贷款人）签订了《固定资产借款合同》（编号：佛山农商 0301固借字2013年第 04004号），贷款人同意自 2013年 4月22日起至 2020年12月 31日止，在最高借款本金额度5,000万元内向清远星徽发放贷款，合同项下之借款本金可以单笔发放，也可以分次发放分次偿还，每笔借款期限最长不得超过 93个月。
同日，清远星徽与贷款人签订了《补充协议》（编号：佛山农商 0301固借补字 2013年第 04001号），双方就上述主合同贷款的还款时间、比例及办理产权证抵押等事项进行了约定。
4、2013年10月10日，公司与佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行（以下简称“澜石农商行”）签署《流动资金借款合同》（编号：佛农商0301流借字2013年第09005号），澜石农商行为本公司提供借款人民币3,000万元，借款期限自2013年10月10日至2014年09月11日，借款利率为浮动利率。
5、2013年12月19日，公司与佛山市顺德区产业服务创新中心、广东顺德农村商业银行股份有限公司签署《顺德区创新扶持资金无息使用合同书》（编号：2013年创使字HT第0003号）），佛山市顺德区产业服务创新中心自2013年12月19日起至2014年12月18日止，向公司发放顺德区创新扶持资金无息借款人民币150万元整。
6、2014年2月26日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行（贷款人）签订了《借款合同》（合同编号：PJ104061201400010），本合同总贷款期限自2014年2月12日起至2015年2月11日止，贷款人在总贷款期限内及10,900万元的最高限额内，根据发行人的需要和贷款人的可能，向借款人发放贷款。
7、2014年 2月 26日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行签订了《汇票承兑合同》（合同编号：PC10401201400003），该合同项下汇
票承兑额度为 151,000,000元，使用期限从 2014年 2月 12日起至 2015年 2月11日止，汇票承兑额度项下每笔银行承兑汇票的到期日可晚于上述期限届满日，但最迟不得超过2015年8月11日。
8、2014年 2月 26日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行（授信人）签订了《授信额度协议》（合同编号：PX104061201400002），授信人同意在本协议约定授信期间内向发行人提供本金总额为 151,000,000元的授信总额度，授信期间自本协议生效之日起至2015年2月11日止。
9、2014年 10月 9日，发行人与佛山农村商业银行股份有限公司澜石支行（贷款人）签订了《流动资金借款合同》（佛农商0301流借字2014年第10001号），合同约定，贷款人同意自2014年10月9日起至2015年10月7日止，在最高借款本金额度30,000,000元内向发行人发放贷款，借款用于补充流动资金。
10、2015年3月4日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行（贷款人）签订了《借款合同》（合同编号：PJ104061201500023），本合同总贷款期限自2015年 2月17日起至2017年2月16日止，贷款人在总贷款期限内及折合人民币109,000,000元的最高限额内，根据发行人的需要和贷款人的可能，向发行人发放贷款。
11、2015年3月4日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行（抵押权人）签订了《抵押担保合同》（合同编号：SD104061201500014），该合同约定：发行人为自身与抵押权人自2015年2月17日起至2020年2月16日期间签订的一系列主合同项下债务提供抵押担保，其中主合同项下债务本金余额的最高额为人民币 151,000,000元，抵押物为发行人名下位于佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3号、兴业路 7号房产（房地产权证：粤房地权证佛字第0311071688号、粤房地权证佛字第0311048528号）。
（四）正在履行的其他重要合同
1、2013年2月23日，清远星徽与广东建粤工程有限公司（承包人）签订了《建设工程标准施工合同》，该合同约定：承包人承包清远星徽厂房2工程，工程地点位于清远经济开发区嘉福工业区内，工程规模为19,400平方米，工期为6个月，合同价款为19,641,191.3元。
2、2013年2月23日，清远星徽与广东建粤工程有限公司（承包人）签订了《建
设工程标准施工合同》，该合同约定：承包人承包清远星徽厂房3工程，工程地点位于清远经济开发区嘉福工业区内，工程规模为26,600平方米，工期为6个月，合同价款为26,930,638元。
3、2013年2月23日，清远星徽与广东建粤工程有限公司（承包人）签订了《建设工程标准施工合同》，该合同约定：承包人承包清远星徽宿舍楼2工程，工程地点位于清远经济开发区嘉福工业区内，工程规模为2,602.59平方米，工期为6个月，合同价款为3,714,327.32元。
4、2013年2月23日，清远星徽与广东建粤工程有限公司（承包人）签订了《建设工程标准施工合同》，该合同约定：承包人承包清远星徽宿舍3工程，工程地点位于清远经济开发区嘉福工业区内，工程规模为2,602.59平方米，工期为6个月，合同价款为3,714,327.32元。
5、2013年5月15日，发行人与江苏省泰州市高港高新区开发投资有限责任公司（下称“高港区开发公司”）签订了《招商投资合同书》（编号：2013016-XZ），该合同约定：发行人拟注册成立新公司，投资五金精密制造项目，项目公司总投资为3亿元，注册资本为7,500万元，高港区开发公司协助办理项目公司的投资核准和公司登记注册相关手续等。
6、2014年7月3日，泰州星徽与泰州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3212032014CR0021）,泰州星徽通过招拍挂的方式取得位于泰州市许庄街道兴园路西侧、科瑞塑业北侧地块土地使用权，土地用途为工业用地，土地使用权出让年限为50年，按约定的交付土地之日起计算，土地出让价款为8800,000万元，土地出让面积为23,165平方米。
7、2014年11月24日，发行人与佛山市集千家居有限公司（以下简称“集千家居”）签订了《房地产买卖合同》，该合同约定：发行人将持有的兴业路西7号房地产(粤房地权证佛字第0311048527号)出售给集千家居，成交价格为750万元，集千家居于2014年12月31日前将购房款一次性支付给发行人，已办理完房产过户和完税手续，房产实物正在办理移交中。
二、诉讼或仲裁事项
（一）公司的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的诉讼或仲裁事项
公司控股股东及实际控制人最近三年不存在重大违法行为。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无诉讼、仲裁事项。
（三）控股子公司的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司控股子公司无诉讼、仲裁事项。
（四）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在诉讼（包括刑事诉讼）或仲裁事项。
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介
机构声明
一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：___________ ___________ ___________ ___________
蔡耿锡 谢晓华 陈惠吟 蔡文华
___________ ___________ ___________
陈淑藩 张晓辉 赵涯
全体监事签名：___________ ___________ ___________
马俐 张杨 周家明
非董事高级管理人员签名：________________________ ____________
杨文明 杨仁洲 谢锐彬
广东星徽精密制造股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
陈慎思 张新强
项目协办人签名：
林伟佳
法定代表人签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
张炯 李瑮蛟 邓海标
律师事务所负责人签名：
麻云燕
广东信达律师事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
李海林 吕亚丽
会计师事务所负责人签名：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签名：
程立功 胡长东
资产评估机构负责人签名：
梁明煅
厦门市大学资产评估有限公司年 月 日
六、验资及复核验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
李海林 吕亚丽
会计师事务所负责人签名：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十三节 附 件
一、备查文件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点、时间
（一）备查地点
发行人：广东星徽精密制造股份有限公司
法定代表人：蔡耿锡
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号
办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号
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