证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-058四川路桥建设集团股份有限公司
关于全资子公司路桥集团放弃铁投集团所持有的巴
广渝公司60%股份优先受让权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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交易标的名称及金额
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司（以下简称“巴广渝公司”）是由公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）与公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）按81%与19%的股权比例共同出资组建。现铁投集团拟对巴广渝公司合计60%股份进行转让，合计转让金额约 32亿元。路桥集团拟放弃铁投集团转让巴广渝公司股权的优先受让权。
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过去12个月发生与同一关联人的交易。
公司过去 12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情况为：1、四川视高天府新区建设投资有限责任公司（以下简称“视高公司”）由路桥集团和成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公司”）按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，华川公司将持有的视高公司42.86%股权转让给铁投集团，因视高公司目前的主营业务变更成了房地产开发，而公司也由于业务范围的限制无意开展该项业务，所以路桥集团放弃优先受让权。具体内容详见公司于 2018年 8月 31日披露的公告编号为 2018-045的《四川路桥关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告》。
2、公司全资子公司路桥集团将其持有的视高公司57.14%股权转让给公司控股股东铁投集团，转让价款为 36,718.43万元。具体内容详见公司于 2019年 1月26日披露的公告编号为2019-005的《四川路桥关于全资子公司路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的关联交易公告》。
3、公司全资子公司路桥集团与公司控股股东铁投集团组成联合体投资宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目，联合体中路桥集团参股比例为9%，出资金额
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-058约0.25亿元。具体内容详见公司于2019年1月26日披露的公告编号为2019-006的《关于全资子公司路桥集团参股宜宾市智能快运系统（ART）T1线项目的关联交易公告》。
4、公司全资子公司路桥集团作为牵头人，与公司控股股东铁投集团和江苏中南建筑产业集团有限责任公司组成联合体共同投资眉山市交通基础建设 PPP项目，项目总投资合计约为 65.72亿元，项目资本金约为16.43亿元，路桥集团按持股比例47%，需投入该项目资本金约为7.72亿元。具体内容详见公司于 2019年4月30日披露的公告编号为2019-032的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资眉山市交通基础建设 PPP项目的关联交易公告》。
5、公司全资子公司路桥集团与公司控股股东铁投集团、中国葛洲坝集团股份有限公司、中国建筑第八工程局有限公司及中国铁建股份有限公司组成联合体共同投资 G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目。项目总投资估算约 300.12亿元，资本金约为60.02亿元，路桥集团按持股比例15%，需投入资本金约为9亿元。具体内容详见公司于2019年4月30日披露的公告编号为2019-033的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的关联交易公告》。
6、公司全资子公司路桥集团与公司控股股东铁投集团及其它公司组成联合体投资G4216线屏山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目，总投资约886.39亿元，资本金需求为总投资的20%，约177.28亿元，路桥集团按参股比例0.985%需投入项目资本金约1.746亿元。具体内容详见公司于2019年6月12日披露的公告编号为 2019-044的《四川路桥关于全资子公司路桥集团参股 G4216线屏山新市-金阳-宁南-攀枝花段高速公路项目的关联交易公告》。
7、公司全资子公司路桥集团以其持有的川南城际铁路有限责任公司（以下简称“川南公司”）1.99%股权为川南公司银行贷款本息作股权质押担保，担保本金为 34,688.088万元，担保期限为银行贷款本息偿还完毕为止。具体内容详见公司于 2019年 6月 12日披露的公告编号为 2019-045的《四川路桥关于全资子公司路桥集团为川南城际铁路有限责任公司提供关联担保的公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
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本次交易不构成重大资产重组。
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本事项需提交股东大会审议。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-058一、关联交易概述
巴广渝公司是由公司控股股东铁投集团与公司全资子公司路桥集团按81%与19%的股权比例共同出资组建。现铁投集团为改善资产负债结构、降低杠杆率，拟对巴广渝公司实施债转股，此次债转股方案涉及巴广渝公司合计60%股份的转让，合计转让金额约32亿元。考虑到路桥集团还需对大量已投资项目进行投入，受让巴广渝公司股权不仅会增加路桥集团资金压力，还会对路桥集团利润及资产负债率等产生不利影响，故拟放弃铁投集团转让巴广渝公司股权的优先受让权。
2019年7月24日，公司以通讯方式召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权的议案》。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、王猛回避了该议案的表决，同意 9票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。因铁投集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与同一关联人发生的关联交易（除已经履行相关义务的）达到 3000万元，并已达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
四川省铁路产业投资集团有限责任公司
本公司控股股东
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：孙云
注册资本：2,000,000万元
成立时间：2008年12月26日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-058（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合并报表口径）出具的审计报告，截至 2018年 12月 31日，其总资产 3,197.08亿元，净资产 963亿元，2018年实现营业收入 907.96亿元，净利润 7,729.36万元。
三、本次关联交易涉及的主要内容
该关联交易类型为放弃优先受让权。
（一）巴广渝公司概况
巴广渝公司成立于2012年，主要以BOT方式负责巴广渝高速公路开发、建设、运营，该项目已于2016年 10月实现全线通车。截止2018年12月31日，巴广渝公司总资产211.69亿元，净资产48.36亿元，负债163.32亿元，营业收入1.84亿元，利润总额-2.45亿元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字（2019）第0756号《评估报告》，巴广渝公司100%股权评估价值为52.97亿元。
（二）铁投集团债转股方案
铁投集团拟与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）合作对巴广渝项目实施债转股。此次债转股铁投集团拟转让巴广渝公司共计60%股权，转让价款合计约 32亿元。转让完成后，巴广渝股权结构如下表所示：
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|股东名称|股权比例|
|四川省铁路产业投资集团有限责任公司|21%|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|19%|
|工银金融资产投资有限公司（或其关联方）|18.88%|
|农银金融资产投资有限公司（或其关联方）|18.88%|
|建信信托有限责任公司（或其关联方）|22.24%|

（三）路桥集团放弃优先受让权的原因
1、铁投集团此次债转股方案涉及的股权转让价格合计约32亿元，金额较高，综合分析路桥集团近三年的现金流量情况，虽然能满足收购部分股权的需求，但
是考虑到路桥集团还需对大量已投资项目进行投入，受让巴广渝公司股权会增加
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-058路桥集团资金压力。
2、根据《工程可行性研究报告》测算，巴广渝项目当前及未来几年存在较大亏损，若增加股权比例，对路桥集团的利润及资产负债率等会产生不利影响。
综上，路桥集团拟放弃铁投集团转让巴广渝公司60%股权。
四、本次关联交易对上市公司的影响
路桥集团对铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份放弃优先受让权，不会影响公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司第七届董事会第八次会议审议了《关于路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权的议案》，关联董事孙云、王猛已回避表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
会议审议通过了《关于路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权的议案》。铁投集团为改善资产负债结构、降低杠杆率，拟对巴广渝公司实施债转股，此次债转股方案涉及巴广渝公司合计60%股份的转让，合计转让金额约 32亿元。考虑到路桥集团还需对大量已投资项目进行投入，受让巴广渝股权不仅会增加路桥集团资金压力，还会对路桥集团利润及资产负债率等产生不利影响，故拟放弃铁投集团转让巴广渝公司股权的优先受让权。该事项符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第八次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
会议审议通过了《关于路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权的议案》。铁投集团为改善资产负债结构、降低杠杆率，拟对巴广渝公司实施债转股，此次债转股方案涉及巴广渝公司合计60%股份的转让，合计转让金额约 32亿元。考虑到路桥集团还需对大量已投资项目进行投入，受让巴广渝股权不仅会增加路桥集团资金压力，还会对路桥集团利润及资产负债率等产生不利影响，故拟放弃铁投集团转让巴广渝公司股权的优先受让权。上述事项没有
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-058损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
（四）董事会风控与审计委员会审核意见
本公司董事会风控与审计委员会 2019年第八次会议审议通过了《关于路桥集团放弃铁投集团所持有的巴广渝公司60%股份优先受让权的议案》，董事会风控与审计委员会就次事项出具了审核意见：该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
六、上网公告附件
1、四川路桥第七届董事会第八次会议独立董事事前认可意见；
2、四川路桥第七届董事会第八次会议独立董事意见；
3、四川路桥第七届董事会风控与审计委员会2019年第八次会议对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会2019年7月25日