浙江新安化工集团股份有限公司
2013年度股东大会资料
二 O一四年五月二十日
目 录
股东大会议程表
一、2013年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„1二、2013年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„5三、2013年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„8四、2013年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„„„„9五、2013年度报告全文及摘要„„„„„„„„„„„„„„„„16六、关于修改《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„„„„17七、关于续聘会计师事务所的议案„„„„„„„„„„„„„„„19八、关于审议董事长、副董事长薪酬的议案„„„„„„„„„„„20九、2013年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„21
股东大会议程表
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|2014年5月20日上午 10时开始||||
|序号|内 容|报告人|主持人|
|1|宣读到会股份，宣布会议开始|王 伟|王 伟|
|2|2013年度董事会工作报告|王 伟||
|3|2013年度监事会工作报告|马 荣||
|4|2013年度报告及摘要|王 伟||
|5|2013年度财务决算报告|林加善||
|6|2013年度利润分配预案|林加善||
|7|关于修改《公司章程》的议案|季诚建||
|8|关于聘请会计师事务所的议案|季诚建||
|9|关于审议董事长、副董事长薪酬的议案|张 旭||
||审议以上议案|||
||提名现场计票监票人员|||
||投票表决|||
||现场计票|||
|10|宣读表决结果|王 伟||
|11|宣读法律意见书|律 师||
|12|宣布会议结束|王 伟||
||投资者接待日活动|||

地址：浙江省建德市新安东路688号半岛凯豪大酒店四楼会议厅
2013年度股东大会资料一：
浙江新安化工集团股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东（代表）：
我受董事会委托，向大会作2013年度董事会工作报告如下：
2013年，由于全球农民种植业发展对农资的需求增大，草甘膦作为目前应用最广、份额最高的农药除草剂，需求也在不断增加。加上转基因作物种植面积增长刺激和环保压力推动，前三季度因环保核查致使一部分厂家减产或停产，草甘膦价格一路走高。
四季度，由于环保核查进展较缓慢，导致市场信心不足，价格有所回落，市场观望居多。公司另一主导产品有机硅因近几年国内单体产能严重过剩，市场消化产能时间较长，价格仍然低迷，年度内因部分有机硅生产企业停产或减产，中间体DMC(二甲基环体硅氧烷)、107胶、生胶的售价略有回升，但受产能过剩制约总体上依然不佳。面对困难的大环境，公司加大结构调整力度，着力终端产品开发生产和销售；强化营销队伍建设，开拓国内国际市场，推广下游新兴有机硅产品；同时，通过难苦努力，成功地收购了江苏（宏达）利洪公司的有机硅资产，为提升规模效益，实现资源的优化配置，促进镇江江南产品的氯元素循环利用提供了保证，也为公司后续发展提供新的空间。
报告期内，公司董事会认真执行股东会的各项决议，以充分发挥董事会监督监管、考核指导职能为目标，强化市场形势、行业形势的预判和分析，提升对生产经营的宏观指导水平；以全面实施内部控制规范体系建设为契机，进一步健全运营机制，着力提升公司内部运行管控水平和风险防范水平；以提高资金运转效率为核心，大力推进资本运作，把握公司投资重点和节奏，狠抓项目管理。通过全公司上下的共同努力，在公司治理、生产运行、资本运作、经营管控提升等方面均取得了一定成效。
现将公司2013年度董事会的主要工作情况报告如下：
一、充分发挥董事会在公司治理中的核心作用
1、围绕重点，突出董事会的决策作用
2013年，公司董事认真执行国家各项政策和监管要求，勤勉尽责，积极出席会议并发表专业意见，对公司重大决策和重大事项进行了研究和审议。除了常规内容外，董事会还就公司治理、项目投资、制度建设、组织架构等涉及公司发展和规范化运作的重大事项进行了决策，全年共召开 8次董事会会议，通过决议 30项，充分发挥董事会的决策主体作用，确保公司重大决策的合法、合规。
2、发挥专业委员会作用，提高决策的科学性
本年度董事会下属四个专业委员会在提高董事会的议事质量、数量和效率方面进一步发挥了作用。各专业委员会权责分明，有效运作，在战略、审计、关联交易控制、薪酬考核、经营管理等方面提出了专业的审核意见，有效提高了董事会决策的科学性。
二、积极支持经营层开展工作，促进实现年度目标
在经济环境持续低迷，两大产品都受产能过剩，国内外市场复杂多变的情况下，董事会积极支持公司经营层的工作，制定年度工作目标，要求公司经营层紧紧依靠全体员工，以安全环保为前提，积极推动杜邦公司SHE管理体系。充分把握一切有利条件，积极应对经营环境的变化，深入内部挖潜，持续降本增效，努力提升市场份额，通过精益管理、绩效管理、内控体系建设进一步提升公司管理水平，实现了年度经营目标，为公司持续发展奠定了坚实基础。报告期内，公司完成营业收入67.65亿元，较上年度增长10.71%；归属于母公司的净利润4.35亿元，较上年度增长 231.38%。
三、加强内控体系建设，进一步提高公司治理水平
1、推进内部控制体系建设，进一步提升公司内部控制水平
根据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引、浙江证监局《关于做好浙江上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》要求，为强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展，报告期内，公司按内控工作要求有计划地落实了相关工作。针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司及时采取了相应的整改措施，加以完善。公司在披露 2013年年度报告的同时，公布《公
司内部控制自我评价报告》。
2、健全完善公司治理的相关制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和浙江证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的规定，明确《公司章程》中的分红政策条款要求，提高公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。
四、加强董事会自身建设，依法行使董事职权
1、提高执业水平
公司全体董事重视相关知识的学习，及时了解掌握相关政策，积极参加各类培训，同时还积极参加公司和相关监管机构举办的专题培训，综合素质和执业水平不断提高。全体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督，未发生舞弊行为，董事会全体董事未受到监管机构的处罚。
2、督促经营层依法合规经营
公司董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，督促经营层依法合规经营，以保证公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求。外部董事主动关注和了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效地履行了董事的职责，切实维护了公司股东的利益。
五、加强投资者关系管理，提升公司市场形象
1、规范信息披露
董事会依照相关法规的要求，自觉履行信息披露义务，增强了公司规范运作的透明度。在披露信息方面，严格按照所制定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》执行，确保了公司信息“真实、准确、完整、及时、公平”地披露。公司由董事会秘书负责投资者接待工作，方便了投资者与公司的信息沟通与交流，在提高公司透明度和落实“公平、公正、公开”原则方面发挥了应有作用。公司均在第一时间把公司生产经营、对外投资和公司治理等情况披露给广大投资者，在定期报告方面，
按要求及时完成了2012年度报告、2013年一季度和三季度报告及半年度报告的披露；
2013年还累计披露了28项临时公告，保证了信息披露的及时、真实、准确、完整。
2、加强同投资者的交流
公司高度重视同投资者的沟通、互动，进而获取公司发展建议和提升公司市
场形象。首先，公司积极参加各证券机构组织的投资者见面会活动，加强同广大投资者的沟通，展现公司良好的市场形象。其次，通过投资者电话咨询、机构研究人员访谈、座谈会等多种方式进行投资者关系管理，耐心、诚恳而又规范地答复投资者所提出的问题。
六、加强内审机构建设，强化内审职能
公司审计工作坚持“服务大局，强化管理，促进提高，务求实效”理念，紧紧围绕公司工作重心，不断强化内审职能，加强内部审计工作，较好地完成了工作任务，开展了对公司本部及二级单位、各子公司的专项及全面审计工作。
2013年，通过全体董事的共同工作，董事会较好地把握了公司的发展方向和重大决策，基本完成了股东赋予的工作任务。2014年是公司管理提升、发展步伐加快的一年。面对复杂的经济形势，公司董事会将以安全清洁生产、效益最大化为目标，以安全环保、基础管理、控本增效、资本运作、市场建设工作为重点，确保生产安全，确保效益提升，以回报全体股东和全体员工对董事会工作的理解和支持。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2014年5月20日
2013年度股东大会资料二：
浙江新安化工集团股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东（代表）：
我受董事会委托，向大会作2013年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会共召开了5次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司2012年度股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。2013年度，公司监事会召开会议情况如下：
1、浙江新安化工集团股份有限公司七届九次监事会于2013年4月12日在浙江省建德市新安东路688号半岛凯豪大酒店会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由马荣监事长主持。审议表决通过如下议案：
（1）2012年度监事会工作报告；
（2）同意《2012年度报告及摘要》；
（3）同意《2012年度内部控制报告》；
（4）同意《2012年度社会责任报告》；
（5）同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、浙江新安化工集团股份有限公司七届十次监事会于 2013年 4月 25日在浙江省建德市新安东路555号本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由马荣监事长主持。审议表决通过如下议案：
（1）同意《2013年一季度报告》全文及正文；
（2）审议《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（修正稿）。
3、浙江新安化工集团股份有限公司七届十一次监事会于 2013年 8月 22日在浙江省建德市新安东路555号本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由马荣监事长主持。审议表决通过如下议案：
（1）同意《2013年半年度报告及摘要》；
（2）同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（3）同意关于以公司闲置募集资金暂时补充流动资金事宜；
（4）同意绥化新安计提资产减值准备事宜。
4、浙江新安化工集团股份有限公司七届十二次监事会于2013年10月12日在浙江省建德市新安东路555号本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由马荣监事长主持。审议表决通过如下议案：
（1）同意《关于收购江苏利洪硅材料有限公司资产的议案》；
（2）同意《关于设立浙江同创资产管理公司的议案》。
5、浙江新安化工集团股份有限公司七届十三次监事会于2013年10月27日在浙江省建德市新安东路555号本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由马荣监事长主持。会议经审议表决,三名监事一致通过了《2013年第三季度报告》全文及正文。
二、监事会对 2013年度公司有关事项发表的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2013年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告进行了审核。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所对公司 2013年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允、合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金专项存储制度的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了《浙江新安化工集团股份有限公司 2013年度公司内部控制评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，对该报告无异议。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2014年5月20日
2013年度股东大会资料三：
浙江新安化工集团股份有限公司
2013年度报告及摘要
各位股东（代表）：
公司于2014年4月18日召开公司七届二十四次董事会，经审议通过了浙江新安化工集团股份有限公司2013年度报告及摘要，现提交本次股东大会审议。
公司 2013年度报告的全文及摘要已于 2014年 4月 22日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn,年报摘要同时刊登于2014年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
公司年报单行本与会议资料一并发于各位股东（代表），请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2014年5月20日
2013年度股东大会资料四：
浙江新安化工集团股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东（代表）：
我受董事会委托，向大会作2013年度财务决算报告如下：
本年度公司决算已经天健会计师事务所审计，公司 2013年度的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2013年 12月 31日的财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量。会计处理遵循了一贯性原则。现将2013年度财务审计决算报告如下：
一、主要会计数据和财务指标表(合并数) 单位：元
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|指 标|2013年|2012年|增减率|
|营业收入|6,765,325,335.79|6,111,006,735.08|10.71%|
|利润总额|539,857,121.73|143,852,893.90|275.28%|
|归属于母公司股东的净利润|435,308,740.73|131,287,238.74|231.57%|
|扣除非经常性损益后的净利润|410,014,332.67|17,498,791.85|2,243.10%|
|营业利润|543,593,466.29|96,679,718.46|462.26%|
|投资收益|52,929,726.98|81,323,857.34|-34.91%|
|营业外收支净额|-3,736,344.56|47,173,175.44|-107.92%|
|经营活动产生的现金流量净额|1,095,979,394.48|521,445,809.12|110.18%|
|现金及现金等价物净增减额|-48,922,920.56|-241,599,547.83|79.75%|
|总资产|7,238,959,734.15|7,242,427,988.26|-0.05%|
|股东权益(不含少数股东权益)|4,389,043,551.33|4,039,054,715.69|8.67%|
|基本每股收益|0.6409|0.1933|231.56%|

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|稀释每股收益|0.6409|0.1933|231.56%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.6037|0.0258|2239.92%|
|加权平均净资产收益率（%）|10.35|3.29|上升7.06个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.75|0.44|上升9.31个百分点|
|每股经营活动产生的现金流量净额|1.6137|0.7678|110.17%|
|归属于上市公司股东的每股净资产|6.4622|5.9469|8.67%|

2013年非经常性损益发生生如下：（收益为＋，损失为－）
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|项 目|金额|说明|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-9,434,295.90|本期处置长期资产和长期股权投资损益|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|37,327,668.92|本期收到的政府补助|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|799,991.00||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-2,677,988.64|本期分步控制泰州新安公司产生的损益|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|20,626,945.28|持有至到期投资收益和公允价值变动|
|对外委托贷款取得的损益|14,443,001.48|对外委托贷款收益|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-24,886,328.06||
|小 计|36,198,994.08||
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|9,167,941.92||
|少数股东权益影响额(税后)|1,736,644.10||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|25,294,408.06||

二、2013年度经营及效益情况
1、收入
公司 2013年度合并主营业务收入 65.84亿元，比上年度的 59.31亿元上升了11.01%，其中母公司主营业务收入28.55亿元，比上年度的32.39亿元下降了11.86%。
公司国外销售收入全年为30.85亿元，占全部收入的46.86%，比上年的24.33亿元上升了26.80%；国内销售收入全年为35.00亿元，占全部收入的53.14%，比上年的 34.98亿元上升了0.06%。
公司两大主导产品销售情况：农药产品销售收入全年为35.54亿元，占全部收入的53.98%，比上年的28.32亿元收入上升了7.22亿元，涨幅为25.49%；有机硅产品销售收入全年为24.70亿元，占全部收入的37.52%，比上年的26.65亿元收入下降了1.95亿元，降幅为7.31%。
营业收入上涨的主要原因是：由于公司草甘膦产品市场售价 2013年与上年相比略有上涨，使得公司农药产品销售收入增长。
2、成本
公司 2013年度合并主营业务成本为 51.45亿元，比上年度的 51.21亿元增加了0.47%，其中农药产品销售成本全年为 25.66亿元，占全部成本的49.87%，比上年的24.92亿元增加了 0.74亿元，增幅为2.97%；有机硅产品销售成本全年为20.71亿元，占全部成本的40.25%，比上年的 22.18亿元成本下降了 1.47亿元，降幅为6.63%，略低于收入的降幅。
3、利润
2013年度公司实现利润总额 5.4亿元(合并数)，比上年度的 1.44亿元，增加了3.96亿元，上升了275.04%。其中农化产品销售毛利率本年为27.81%，比上年毛利率12%上升了 15.81个百分点，增加了 5.62亿元毛利；有机硅产品销售毛利率本年为16.15%，比上年毛利率16.76%下降了0.61个百分点，使毛利下降了0.19亿元。以上为今年利润主要增长点。
母公司实现利润总额 4.14亿元，比上年度的 0.69亿元，增加了 3.45亿元，增
长了500%，主要是当年草甘膦市场售价较好，实现经营性利润比上年增加2.3亿元，且子公司分红也增加了2.43亿元。
2013年公司加权平均净资产收益率(合并数)为10.35%，比 2012年度的3.29%上升了 7.06个百分点，主要因素是由于公司 2013年度利润比 2012年度有较大增长所致。
4、经营成果
单位：元
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|项 目|合并|母公司|
|一、营业收入|6,765,325,335.79|2,971,443,247.29|
|减：营业成本|5,317,139,202.05|2,468,780,946.75|
|营业税金及附加|15,359,812.69|8,996,246.97|
|销售费用|225,358,952.33|91,951,999.84|
|管理费用|517,067,290.19|256,768,672.73|
|财务费用|95,792,292.77|30,150,460.30|
|资产减值损失|102,324,302.90|91,160,469.85|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-1,619,743.55|-1,619,743.55|
|投资收益（损失以“-”号填列）|52,929,726.98|386,633,832.35|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|12,678,420.81|12,678,420.81|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|543,593,466.29|408,648,539.65|
|加：营业外收入|49,768,921.53|17,534,743.70|
|减：营业外支出|53,505,266.09|12,067,380.46|
|其中：非流动资产处置净损失|11,166,408.97|2,492,706.05|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|539,857,121.73|414,115,902.89|
|减：所得税费用|103,132,276.78|10,409,289.60|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|436,724,844.95|403,706,613.29|
|归属于母公司所有者的净利润|435,308,740.73||
|少数股东损益|1,416,104.22||
|五、每股收益：|||

0.6409
（一）基本每股收益
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|-|-|
|（二）稀释每股收益|0.6409|

三、资产状况及投资情况
1、集团公司资产状况
2013年末公司总资产为 72.39亿元，其中流动资产 26.65亿元，长期股权投资2.92亿元，固定资产净值31.26亿元，在建工程2.78亿元，无形资产4.54亿元；负债总额24.73亿元，其中流动负债23.11亿元，非流动负债1.62亿元；股东权益 47.65亿元(含少数股东权益3.76亿元)；资产负债率34.16%。
2、母公司资产状况
2013年末母公司总资产为48.74亿元，其中流动资产18.56亿元，长期投资16.50亿元，固定资产净值8.73亿元，无形资产1.75亿元；负债总额13.37亿元，其中流动负债12.33亿元，非流动负债1.03亿元；股东权益35.37亿元；资产负债率27.4%。
3、纳入合并范围的子公司
公司纳入合并范围的子公司共 29家，共出资 15.53亿元，比上年的 25家 14.68亿元，新增了 4家，增加 0.85亿元出资。其中新增 4家子公司为：新收购了新安阳光（马里）农资有限公司和泰州新安阻燃材料有限公司；投资设立了浙江同创资产管理有限公司和杭州维捷新科技有限公司；以上投资实际出资 0.28亿元。各子公司具体情况如下：
控股子公司基本情况表
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|序号|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本(万元)|经营范围|实际投资额(元)|持股比例(%)|
|1|浙江开化合成材料有限公司|浙江开化市|制造业|10,075.00|有机硅生产销售|388,674,704.77|100|
|2|浙江开化元通硅业有限公司|浙江开化市|制造业|10,000.00|工业硅加工销售|144,475,100.00|75.05|
|3|黑河市元泰硅业有限公司|黑龙江黑河市|制造业|1,000.00|工业硅加工销售|6,000,000.00|60|
|4|阿坝州禧龙工业硅有限责任公司|四川阿坝州|制造业|4,000.00|工业硅生产销售|32,075,000.00|100|

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|序号|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本(万元)|经营范围|实际投资额(元)|持股比例(%)|
|5|浙江新安包装材料有限公司|浙江建德市|制造业|962.00|包装材料生产销售|13,750,206.80|100|
|6|浙江新安物流有限公司|浙江建德市|运输业|2,480.00|货物运输|17,889,669.99|100|
|7|镇江江南化工有限公司|江苏镇江市|制造业|20,000.00|农药化工生产销售|100,336,239.28|100|
|8|新安天玉有机硅有限公司|广东清远市|制造业|10,000.00|有机硅生产销售|85,000,000.00|85|
|9|浙江新安迈图有机硅有限责任公司|浙江建德市|制造业|USD10,500.00|有机硅生产销售|191,029,410.23|51|
|10|泰兴市兴安精细化工有限公司|江苏泰兴市|制造业|2,300.00|农药化工生产销售|23,000,000.00|100|
|11|新安(阿根廷)化工股份有限公司|阿根廷|流通业|USD 30.00|农药化工国际贸易|2,321,328.00|100|
|12|绥化新安硅材料有限公司|黑龙江绥化市|制造业|10,000.00|工业硅加工销售|100,000,000.00|100|
|13|新安阳光（加纳）农资有限公司|加纳|制造业|USD 200.00|生产销售农具和化学品、进出口一般货物|41,807,885.00|70|
|14|新安阳光（科特迪瓦）农资有限公司|科特迪瓦|制造业||农具和化学品销售|864,700.24|70|
|15|宁夏新安科技有限公司|宁夏石嘴山市|制造业|5,349.73|高精多菌灵、敌草隆生产销售|75,810,839.12|75|
|16|浙江新安创业投资有限公司|杭州市|服务业|5,000.00|投资管理咨询|50,000,000.00|100|
|17|浙江新安进出口有限公司|杭州市|流通业|2,000.00|进出口贸易|20,000,000.00|100|
|18|新安有机硅(深圳)研究院有限公司|深圳市|服务业|500.00|有机硅产品的研发|5,000,000.00|100|
|19|新安国际控股有限公司|美国|服务业|USD 50.00|投资与管理|3,210,875.00|100|
|20|新安阳光（尼日利亚）农资有限公司|尼日利亚|流通业|USD 6.41|农具和化学品销售|408,506.38|70|
|21|芒市永隆铁合金有限责任公司|云南芒市|制造业|11,000.00|工业硅加工销售|96,411,303.00|90|
|22|山东鑫丰种业有限公司|山东莘县|农业|10,018.00|农作物种子批发、零售|61,507,020.00|51|

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|序号|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本(万元)|经营范围|实际投资额(元)|持股比例(%)|
|23|加纳金阳光矿业有限公司|加纳|矿业|USD 100.00|采矿|38,584,424.10|70|
|24|AKOKO GoldenfieldsLtd.|加纳|矿业|USD 0.10|采矿|26,622,394.33|83|
|25|新安集团（香港）有限公司|香港|服务业|HKD 5,000|贸易、投资||100|
|26|新安阳光（马里）农资有限公司|马里|流通业|USD 0.20|农具和化学品销售|326,586.87|70|
|27|浙江同创资产管理有限公司|浙江建德市|服务业|1,000.00|资产管理|1,000,000.00|100|
|28|杭州维捷新科技有限公司|浙江杭州市|服务业|USD 160.00|有机硅开发和销售||63|
|29|泰州新安阻燃材料有限公司|江苏泰兴市|制造业|5,700.00|磷酸酯类系列阻燃剂生产、销售|26,642,649.70|60.44|

4、公司投资情况
2013年度完成固定资产投资 2.83亿元，2012年度完成投资额为 4.69亿元，同比投资额减少1.86亿元，下降比例为39.66%。其中2013年度非募集资金项目固定资产投资额为2.38亿元，募集资金项目固定资产投资额为0.45亿元。本年募集资金项目实现收入共15.41亿元，实现利润1.12亿元。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2014年5月20日
2013年度股东大会资料五：
浙江新安化工集团股份有限公司
关于公司 2013年度利润分配预案
各位股东（代表）：
经天健会计师事务所审计，公司 2013年度实现净利润 436,724,844.95元(合并报表数)，其中归属于母公司所有者的净利润 435,308,740.73元。母公司实现净利润 403,706,613.29元，提取10%的法定公积金 40,370,661.33元，当年可供股东分配的利润为 363,335,951.96元；加上 2013年初未分配利润 1,450,010,162.97元，减去在 2013年内实施 2012年度利润分配减少数81,502,155.96元，2013年末累计可供股东分配的利润为 1,731,843,958.97元。
为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定 2013年度利润分配预案为：以2013年底总股本679,184,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元(含税)，剩余利润结转以后年度分配。本年度不转增。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2014年5月20日
2013年度股东大会资料六：
浙江新安化工集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位董事（代表）：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）的相关规定，拟对原《公司章程》的部分条款作相应修订如下：
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|原第一百六十一条 公司利润分配政策为：|修订后第一百六十一条 公司利润分配政策为：|
|(一）公司利润分配政策的论证程序和决策机制1、公司制订或修改利润分配政策时，应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。2、董事会审议制订或修改利润分配政策议案时，需经全体董事过半数通过。 并提请股东大会审议，经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对公司章程中现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。（二）公司的利润分配政策1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。|（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。|

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|3、现金分红的具体条件和比例：公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30％。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司制订或修改利润分配政策以及制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。公司制订或修改利润分配政策以及制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。（四）利润分配的决策程序和机制1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配预案。再提交公司股东大会进行审议。2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。4、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|

请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2014年5月20日
2013年度股东大会资料七：
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
关于聘请会计师事务所的议案
各位股东（代表）:
天健会计师事务所是一家具有证券从业资格的会计师事务所，在国内会计界具有较高的知名度。该所自我公司上市以来一直为我公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。在 2013年度的审计工作过程中，我们与该所审计人员进行了充分沟通。我们认为：天健会计师事务所的审计人员对我公司的财务状况了解充分，审计的程序、方法均符合国家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。现一年聘期已满，需对 2014年度的财务审计服务机构重新聘任。
为保持公司财务审计业务的延续性，建议公司继续聘请天健会计师事务所为本公司提供2014年度的财务审计服务，年度审计费用为人民币180万元。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2014年5月20日
2013年度股东大会资料八：
浙江新安化工集团股份有限公司
关于董事长、副董事长 2013年年度薪酬的议案
各位股东（代表）：
公司七届二十五次董事会审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况的议案》。根据《公司法》第38条、第 99条的相关规定，董事、监事年度薪酬须经股东大会审议通过。鉴于目前公司除董事长、副董事长外，在本公司领取薪酬的兼有公司管理岗位的董事、监事的年度薪酬已按其管理岗位薪酬进行考核并经董事会批准。故现就董事长、副董事长2013年度薪酬提交本次股东大会审议。
2013年度薪酬情况：
王伟董事长 150.2万元；
季诚建副董事长 118.3万元。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2014年5月20日
浙江新安化工集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，我们作为浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，及时关注公司的经营情况，积极出席董事会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露等方面进行核查，积极有效地履行独立董事的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2013年度履行情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度公司共召开8次董事会，我们全体独立董事均积极出席会议，没有缺席的情况发生。2013年度，全体独立董事对董事会审议的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的审核，全部投了赞成票。本年度出席董事会情况：
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|姓 名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|葛忠华|8|8|0|0|
|张 旭|8|8|0|0|
|李 蓥|8|8|0|0|

二、独立声明或独立意见发表情况
2013年，全体独立董事对公司与传化股份发生的 2013年度日常关联交易情况、公司对外担保、以闲置募集资金暂时补充流动资金、子公司计提资产减值准备、子公司收购资产等相关事项进行了审查，均发表了独立意见。
三、日常工作情况
2013年，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会
会议，对需经董事会决策的事项，公司都依照规定提前通知并提供相关性的资料，定期通报公司运营情况，我们在参加会议前都仔细阅读公司提供的各项资料，在董事会会议上，我们独立董事认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议。在对由公司董事会决策的重大投资项目、经营管理及公司内部控制完善等事项上，我们对相关资料均进行仔细审查，认真负责地提出意见和建议，努力维护了公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益不受损害。
在公司2013年度报告的编制和披露过程中，切实履行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责。认真听取了公司管理层 2013年度的经营情况汇报，在年度审计过程中及注册会计师出具初步审计意见后，独立董事和审计专业委员会与公司年审会计师见面，就审计过程中的问题进行充分沟通。
同时，作为独立董事，我们积极加强对《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和文件的学习，特别重视对涉及到规范公司治理和保护社会公众股股东权益等方面的知识和规章的学习和实践，不断提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识和责任感。三名独立董事均有独立董事任职资格证书。
我们认为，新安股份自成立以来，能尊重独立董事意见，努力营造独立董事履责环境，认真遵守上市公司各项运作规则，树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的资本市场形象。
以上是我们对 2013年度履行职责情况的汇报。2014年，公司全体独立董事将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，认真发挥在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
浙江新安化工集团股份有限公司独立董事：葛忠华张旭李蓥2014年5月20日