关于南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
委托方：南京新街口百货商店股份有限公司
二〇一四年十二月
中国·南京
江苏高的律师事务所 法律意见书
JiangsuG&D Law Firm Legal Opinions
江苏高的律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：南京新街口百货商店股份有限公司
江苏高的律师事务所接受南京新街口百货商店股份有限公司的委托，作为南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师核查了南京新百、三胞集团、兴宁实业、瑞和商贸提供的出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了南京新百、三胞集团等就有关事实的陈述与说明，并对有关问题进行了必要的核查与验证。南京新百、三胞集团、兴宁实业、瑞和商贸已对本所律师作出如下承诺：其已向本所出具的本次重组相关所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，并不存在任何虚假记载、误导性陈述和
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重大遗漏；其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、本所律师已对南京新百、三胞集团、兴宁实业、瑞和商贸提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以事项发生当时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法有效，对于与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，，随同其他材料一同上报，并愿意承当相应的法律责任；
7、本所律师同意南京新百在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是南京新百作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
8、本法律意见书仅为南京新百本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组事宜出具本法律意见书。
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目录
释义................................................................ 5正文................................................................ 7一、本次交易的方案................................................ 7（一）本次交易方案概述............................................ 7（二）本次交易的具体内容.......................................... 8二、本次交易相关各方的主体资格..................................... 12（一）资产购买方/发行人：南京新百................................ 12（二）资产转让方/定向发行对象：三胞集团.......................... 20三、本次交易的授权与批准........................................... 26（一）本次交易已经获得的授权与批准............................... 26（二）本次交易尚须获得的授权与批准............................... 26四、本次交易相关协议的主要内容..................................... 27（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容........................................................... 27（二）《资产减值补偿协议》及《资产减值补偿协议之补充协议》的主要内容 ................................................................. 29五、本次交易购买的资产情况......................................... 31（一）兴宁实业100%股权 .......................................... 31（二）瑞和商贸100%股权 .......................................... 43六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争............................... 48（一）关联交易................................................... 48（二）同业竞争................................................... 50七、本次交易的实质条件............................................. 53（一）本次交易不构成重大资产重组................................. 53（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定..................... 54
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（三）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定..................... 56八、律师认为需要说明的其他事项..................................... 58（一）上市公司最近三年重大资产重组............................... 58（二）本次交易各方对重组相关事项的承诺........................... 58（三）独立财务顾问意见........................................... 66九、本次交易的信息披露............................................. 67十、相关人员买卖南京新百股票的情况................................. 68（一）相关人员买卖南京新百股票情况核查........................... 68（二）核查结果................................................... 69十一、中介机构及其报告签字人资格................................... 69（一）独立财务顾问............................................. 69（二）专项法律顾问............................................. 69（三）审计机构................................................. 69（四）资产评估机构............................................. 70十二、结论意见..................................................... 70签章页............................................................. 72
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释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/本公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|交易对方/三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|兴宁实业|指|南京兴宁实业有限公司|
|瑞和商贸|指|南京瑞和商贸有限公司|
|标的公司|指|兴宁实业和瑞和商贸的合称|
|国贸中心|指|南京国际贸易中心|
|本所/高的所|指|江苏高的律师事务所|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的兴宁实业 100%股权和瑞和商贸 100%股权|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买兴宁实业 100%股权和瑞和商贸 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|法律意见书/本法律意见书|指|《江苏高的律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|

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|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|评估基准日|指|2014年10 月31日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|资产评估机构/北方亚事|指|北方亚事资产评估有限公司|
|审计机构/致同会计师事务所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

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正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）拟通过向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。
本次交易前，南京新百未持有兴宁实业和瑞和商贸的股权；本次交易完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为南京新百的全资子公司。
根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2014]第 01-303号《资产评估报告》，兴宁实业净资产评估价值为 69,628.99万元；根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》，瑞和商贸净资产评估价值为2,793.39万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，兴宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸100%股权的交易作价为2,793.39万元，本次交易标的资产作价合计为58,000万元。以11.49元/股的发行价格计算，本次交易南京新百向三胞集团非公开发行的股票数量合计为50,478,677股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即 19,333.33万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。以10.35元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过18,679,545股。
以发行股份上限69,158,222股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，南京新百的股本将由358,321,685股变更为427,479,907股，其中，社会公众持股比例不低于10%，南京新百股票仍具备上市条件。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 96,248,591股股份，占
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总股本比例为26.86%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司146,727,268股股份，占总股本比例将变更为34.32%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
经核查，本所律师认为：
本次交易完成，三胞集团取得上市公司向其发行的新股后，将导致三胞集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，达到34.32%。根据本次交易协议的约定和三胞集团出具的股份锁定承诺函，三胞集团三十六个月内不转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，在上市公司股东大会决议同意三胞集团免于以要约方式增持上市公司股份的前提下，三胞集团可以免于发出收购要约，也可免于向证监会提交豁免申请。
（二）本次交易的具体内容
1、交易对方
（1）本次发行股份购买资产的交易对象为三胞集团有限公司。
（2）本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者。
2、交易标的
本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。
3、交易价格
根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2014]第 01-303号《资产评估报告》，兴宁实业净资产评估价值为 69,628.99
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万元；根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》，瑞和商贸净资产评估价值为2,793.39万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，兴宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸100%股权的交易作价为2,793.39万元，本次交易标的资产作价合计为58,000万元。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
5、发行对象及发行方式
（1）本次发行股份购买资产的发行对象为三胞集团，采用向特定对象非公开发行的方式。
（2）本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
6、定价基准日和发行价格
（1）本次向三胞集团定向发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 11.49元/股。
（2）本次配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即10.35元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
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7、发行数量
（1）发行股份购买资产：本次交易作价为58,000万元，按照本次发行价格11.49元/股计算，上市公司拟发行50,478,677股股份用于购买标的资产。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金不超过19,333.33万元，按照本次发行底价10.35元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过18,679,545股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至427,479,907股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对上述发行数量作相应调整。
8、锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。
三胞集团同时承诺：“本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月。”
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
9、资产减值补偿
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根据《资产减值补偿协议》的约定，本次交易完成后，应对兴宁实业和瑞和商贸在本次重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度（以下称“补偿期限”）的资产进行评估，并由审计机构进行减值测试专项审核并出具审核意见。经评估的标的资产的价值，将不低于本次购买的交易作价。若补偿期限内，经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，将由三胞集团对上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本法律意见书“四、本次交易相关协议的主要内容/（二）《资产减值补偿协议》的主要内容”。
10、配套融资安排
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总金额×25%=（发行股份购买资产的交易金额+募集配套资金总额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据标的资产交易作价计算，本次配套资金总额不超过19,333.33万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
11、过渡期损益安排
标的资产在过渡期内自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由南京新百享有，标的资产产生的亏损由三胞集团承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
在股权交割日后10日内，应由南京新百聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
12、滚存未分配利润安排
发行人于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
13、募集资金用途
本次向三胞集团定向发行募集的资金全部用于支付收购标的资产的价款，配套
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融资募集的资金主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
14、发行股票上市地点
本次发行股票在上交所上市。
15、标的资产的交割
在本次发行股份购买资产获得所有必须批准后的六个月内，完成标的股权及标的股份的交割，如有特殊情况，经交易各方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次重组获得所有必须批准后的十二个月。
16、发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
经核查，本所律师认为：
本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等我国现行法律、法规的相关规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）资产购买方/发行人：南京新百
1、南京新百的工商登记情况
根据本所律师于2014年3月10日从南京市工商行政管理局调取的南京新百全套工商资料，南京新百工商登记情况如下：
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|名称|南京新街口百货商店股份有限公司|
|企业状态|在业|
|住所地|南京市白下区中山南路 1号|
|法定代表人|杨怀珍|

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|公司类型|股份有限公司(上市)|
|注册资本|35832.1685 (万元)|
|实收资本|35832.1685 (万元)|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼睛（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。|
|经营期限|1991-05-14至2045-09-27|
|公司股东及认缴额|南京市国有资产经营（控股）有限公司，5638.26 万元人民币；社会法人股2094.54 万元人民币；社会公众股15288.0 万元人民币。|
|注册号|320100000005754|

2、南京新百的历史沿革
（1）设立
南京市新街口百货商店成立于1952年8月，经体改委宁体改字[92]035号文批准，于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字[92]049号文、[92]216号文和中国人民银行南京市分行银管字[92]194号文、[92]601号文批准，南京新百于1992
年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，
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经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，南京新百向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，南京新百首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||6,887.38||69.66||
|国家持有股份||5,150.84||52.09||
|募集法人股份||1,336.54||13.52||
|内部职工股||400.00||4.05||
|已上市流通股份||3,000.00||30.34||
|股份总数||9,887.38||100.00||

（2）剥离非经营性资产
1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，南京新百从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后南京新百的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股。本次变更后，南京新百股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||4,949.38||62.26||
|国家持有股份||3,212.84||40.42||
|募集法人股份||1,336.54||16.81||
|内部职工股||400.00||5.03||
|已上市流通A股||3,000.00||37.74||
|股份总数||7,949.38||100.00||

（3）分红
1994年4月26日，经1994年第三次股东大会审议通过，南京新百以首次公开
发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每 10股派送红股5股，
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每10股派发现金红利2元[含税]。送股完成后，南京新百总股本增加至11,924.07万股。本次变更后，南京新百股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,424.07||62.26||
|国家持有股份||4,819.26||40.42||
|募集法人股份||2,004.80||16.81||
|内部职工股||600.00||5.03||
|已上市流通A股||4,500.00||37.74||
|股份总数||11,924.07||100.00||

（4）第一次配股
1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，南京新百一届三次股东大会授权董事会作出 1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为3.30元人民币。本次配股方案实施后，南京新百总股本变更为15,494.07万股。本次变更后，南京新百股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||8,864.07||57.12||
|国家持有股份||4,819.26||31.10||
|募集法人股份||2,004.81||12.94||
|转配股||2,040.00||13.17||
|已上市流通A股||6,630.00||42.79||
|股份总数||15,494.07||100.00||

（5）第二次配股
1996年 5月 21日，经股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证字
[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，南京新百以
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10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按 10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股 500万股，法人股配股 33.56万股，转配股 1,101万股，社会公众配股 1,989万股。本次配股方案实施后，南京新百总股本变更为 19,117.63万股。本次变更后，南京新百股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||10,498.63||54.92||
|国家持有股份||5,319.26||27.83||
|募集法人股份||2,038.38||10.66||
|转配股||3,140.99||16.43||
|已上市流通A股||8,619.00||45.08||
|股份总数||19,117.63||100.00||

（6）第三次配股
2000年 5月 26日，经二届三次股东大会审议通过，南京新百向全体股东每 10股配售3股，其中国家股可配售 1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。本次配股方案实施后，南京新百股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|未上市流通股份||7,732.82||33.59||
|国家持有股份||5,638.26||24.49||
|募集法人股份||2,094.56||9.10||
|已上市流通A股||15,288.00||66.41||
|股份总数||23,020.82||100.00||

（7）股权分置改革
2008年 5月，经 2008年第 2次临时股东大会通过，南京新百以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每
持有 10股流通股获得 8.38股转增股份，全体流通股股东共获得 12,811.34万股
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转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每 10股获送1.81股。本次股权分置改革方案实施后，南京新百总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份||7,732.82||21.58||
|国家持有股份||5,638.26||15.74||
|其它境内法人持有股份||2,094.56||5.85||
|无限售条件的流通股份||28,099.34||78.42||
|A股||28,099.34||78.42||
|股份总数||35,832.17||100.00||

（8）最近三年控股权变动情况
2011年5月30日，南京新百当时的控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其持有的南京新百15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占公司总股本的17.00%。本次股权转让完成后，三胞集团持有南京新百股份总数的17%，成为南京新百的控股股东，袁亚非先生成为南京新百的实际控制人。
2011年12月26日至12月28日，三胞集团在二级市场增持南京新百股份323.24万股，占南京新百总股本的0.90%。2011年12月29日，南京新百股东南京国资商贸有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统向三胞集团出售南京新百无限售条件流通股 1,460万股，占南京新百总股本的4.07%。南京国资商贸有限公司本次减持后，持有南京新百 4,178.26万股无限售条件流通股，占南京新百总股本的11.66%。
三胞集团本次增持后，持有南京新百股份 7,874.86万股，占南京新百股本总数的21.98%。
2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有南京新百4.88%股权，该公司与三胞集团属于一致行动人。
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截至本法律意见书出具之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有南京新百9,624.86万股，占南京新百股本总数的26.86%。
3、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有南京新百9,624.86万股，占公司股本总数的26.86%。南京新百的股权控制关系如下图所示：袁亚非
|||
|-|-|
||一致行动人|
|55%||

三胞集团 中森泰富
|||
|-|-|
|21.98%|4.88%|

南京新百
4、主营业务情况
南京新百是中国十大百货商店之一和南京市第一家商业企业股票上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。南京新百立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药等领域实现多元化发展。
最近三年南京新百主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年||||2011年|||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|商业||276,017.29||86.05%||252,683.40||92.08%||166,607.04||93.16%||
|工业||20,771.55||6.48%||17,441.48||6.36%||11,910.03||6.66%||
|房地产业||20,616.27||6.43%||86.86||0.03%||324.78||0.18%||
|宾馆餐饮业||3,371.97||1.05%||4203.54||1.53%||—||—||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|320,777.08|100%|274,415.29|100%|178,841.86|100%|

5、最近三年主要财务指标
（1）合并资产负债表简要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013 年 12 月31 日||2012 年 12 月31 日||2011 年 12 月31 日|
|资产总计|441,925.25||374,510.10||309,249.03||
|负债合计|300,749.34||245,068.44||197,651.91||
|所有者权益合计|141,175.91||129,441.66||111,597.12||
|归属母公司股东的权益|139,130.36||126,875.51||111,597.12||

（2）合并利润表简要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
|营业收入|335,336.02||285,013.13||183,771.76|
|利润总额|17,534.72||22,258.60||10,045.23|
|净利润|13,003.48||18,836.91||8,339.08|
|归属于母公司所有者的净利润|13,524.08||19,052.81||8,339.08|

（3）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|基本每股收益（元/股）|0.38||0.53||0.23||
|每股净资产（元/股）|3.88||3.54||3.11||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.94||0.80||0.39||

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|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|68.05|65.44|63.91|
|加权平均净资产收益率（%）|10.16|15.93|7.63|

6、南京新百及其董事、监事、高级管理人员受处罚情况
根据南京新百出具的承诺函及本所律师的适当核查，南京新百及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本所律师认为：
南京新百为依法设立、有效存续并上市的股份有限公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）资产转让方/定向发行对象：三胞集团
1、三胞集团的工商登记情况
根据本所律师于2014年3月6日从南京市工商行政管理局调取的三胞集团全套工商资料，三胞集团工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|名称|三胞集团有限公司|
|企业状态|在业|
|住所地|南京市白下区中山东路 18号第11层A2座|
|法定代表人|袁亚非|
|公司类型|有限公司（自然人控股）|
|注册资本|100000.0万元人民币|
|实收资本|100000.0万元人民币|
||许可经营项目：房地产开发经营.一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、|
|经营范围||

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|||
|-|-|
||建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|经营期限|自1995年4月28 日至2045年4月28日|
||南京翔锐科技投资有限公司，股东认缴45000.0万元人民币；袁亚非，股东认缴额 55000.0万元人民币。|
|公司股东及认缴额||
|注册号|320100000105241|

2、三胞集团的股权结构
截至本法律意见书出具之日，三胞集团的股权控制关系如下图所示：
袁亚非 翔锐科技
55% 45%
%5% %5%
三胞集团
3、三胞集团对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，三胞集团除本次交易的标的资产外，对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本（万元）||持股|||
|||投资企业名称|||||主营业务|
|号|||||（%）|||
|1|南京新街口百货商店股份有限公司||35,832.17|21.98||百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材。||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|江苏宏图高科技股份有限公司|11,4158.96|21.77|计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产、销售；铜材生产、销售。|
|3|江苏宏图高科房地产开发有限公司|2000|90|房地产开发、经营。 一般经营项 目：建筑工程设计，室内外装饰， 建筑材料销售。物业管理，房屋、 道路维修，停车场收费。|
|4|三胞集团南京宁金实业投资有限公司|40,000|100|实业投资；自有房屋租赁；商务咨询；会务服务。|
|5|三胞集团南京实业投资有限公司|3,000|99|房地产开发。 一般经营项目：实业投资；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产经营及售后服务。|
|6|南京隆安租赁有限公司|20,000|60|通信设备、环保设备、机械设备、工程机械、汽车（不含九座以下乘用车）销售及租赁。|
|7|广东金鹏控股有限公司|15,939.04|100|自有资金投资通信、电子及计算机服务业；投资管理；房地产开发经营；计算机软、硬件技术服务及销售；计算机系统设计、安装；开发、生产、销售：通信设备、电子设备；生产、销售。|
|8|商圈网电子商务有限公司|34237.302|30|网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|9|南京商圈网电子商务有限公司|1,000|100|网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。|
|10|江苏汇通担保投资有限公司|12,000|70|信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询。|
|11|南京盈腾信息产业发展有限公司|6,200|100|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等。|
|12|南京宏华房地产开发有限公司|3,000|100|房地产开发，房地产租赁。|
|13|三胞集团南京投资管理有限公司|3,000|100|企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。|
|14|三胞集团南京科技发展有限公司|3,000|100|系统集成；软件开发、销售;经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业投资。|
|15|南京万商商务服务有限公司|3,000|80|商务咨询、商业投资、企业管理咨询，为企业个人支付转账等提供技术服务，软件开发和相关专业服务，数据处理及相关业务处理服务，智能卡、百货销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，商务代理服务。|
|16|海南昂立投资有限公司|10,000|100|房地产开发，旅游项目开发，建筑材料的销售。|
|17|南京久豪置业有限公司|1,000|95|电子计算机网络工程设计、施工、安装等。|
|18|南京亚雷投资发展有限公司|1,000|100|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等。|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|19|江苏省电子器材有限公司|400|66.36|电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺 织品、工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修，咨询服务，承接会议，物资储存，装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。线路、管道、设备安装。|
|20|江苏明善科技发展有限公司|500|80|计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。|
|21|中新凯悦传媒集团有限公司|500|50|批发、零售图书、报纸、期刊。设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示。 (cid:13)|
|22|南京海阔天空餐饮娱乐有限责任公司|100|30|餐饮服务（按许可证所列范围经营）；KTV；文化交流及相关业务咨询。|
|23|南京铁甲钛金箔膜有限公司|80|55|钛金箔膜、电子计算机及配件的研制，开发及销售；摄影器材、金属材料、五金交电、汽车配件、百货、针纺织品销售；家用电器维修。|
|24|北京乐语世纪科技集团有限公司|205,108.99|100|从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理）|
|25|北京拉手网络技术有限公司|1,000|76|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）|
|26|NataliSeculifeHoldings LTD|36,000谢克尔|100|远程医疗、应急呼叫和安全援助|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|27|紫金信托有限责任公司|120,000|10|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|

4、三胞集团收购上市公司资格
根据三胞集团出具的承诺，并经本所律师核查，三胞集团不存在下列不允许收购上市公司的情况：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
5、三胞集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚情况
根据三胞集团出具的承诺函及本所律师的适当核查，三胞集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本所律师认为：
三胞集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或
其公司章程的规定需要终止的情形，不存在法律规定不得收购上市公司的情形，具
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备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经获得的授权与批准
经本所律师核查，本次交易已经取得了以下授权与批准：
1、2014年7月3日，兴宁实业股东三胞集团作出同意本次交易的股东决定。
2、2014年7月3日，瑞和商贸股东三胞集团作出同意本次交易的股东决定。
3、2014年 7月 3日，南京新百召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案。因本次交易属关联交易，南京新百董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。南京新百的独立董事对南京新百本次交易发表了独立意见。
4、2014年 12月 30日，南京新百召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易草案。因本次交易属关联交易，南京新百董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。南京新百的独立董事对南京新百本次交易发表了独立意见。
（二）本次交易尚须获得的授权与批准
经本所律师核查，本次交易尚须取得以下授权与批准：
1、南京新百股东大会审议通过本次交易；
2、南京新百股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份；
3、中国证监会核准本次交易。
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四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
2014年7月3日和12月30日，南京新百与三胞集团分别签订了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：南京新街口百货商店股份有限公司（发行人/受让方）
乙方：三胞集团有限公司（认购方/出让方）
2、标的资产
三胞集团持有的兴宁实业100%股权及瑞和商贸100%股权。
3、标的资产的交易价格和定价依据
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日的评估结果为定价依据。
根据资产评估结果，兴宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸100%股权的交易作价为2,793.39万元，本次交易作价合计为58,000万元。
4、支付方式
南京新百以向三胞集团非公开发行的股份支付本次交易价款。
5、发行价格、发行方式及发行数额
（1）根据《重组管理办法》的规定，发行人本次定向发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.49元/股，计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
（2）认购方不可撤销地同意按前款确定的价格认购发行人本次定向发行的股
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票。
（3）发行人本次非公开发行的股票数量将根据最终交易作价和股票发行价格11.49元/股计算确定。发行数量=（兴宁实业100%股权的价格÷发行价格）+（瑞和商贸100%股权的价格÷发行价格）。依据该公式，南京新百本次为购买资产发行的数量为50,478,677股。
（4）如果发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
6、锁定期
认购方承诺此次认购的股份自股票登记至其名下之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
7、滚存未分配利润
发行人于非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
8、过渡期损益安排
本协议双方同意，标的资产在过渡期内产生的收益归受让方所有，亏损及损失由转让方承担，并以现金方式向受让方补偿。
9、交割
本协议双方同意在本次交易经中国证监会核准后的六个月内，完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权变更登记及工商、税务变更登记。
10、协议生效与终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，在本次交易取得发行人董事会及股东大会通过并经证监会核准后生效。如果上述条件不能满足，本协议终止。
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11、违约责任
（1）除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行《发行股份购买资产协议》及本次重组中任何承诺、保证、义务，或信息披露不真实、不完整，即构成违约。
（2）《发行股份购买资产协议》任何一方违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：○1要求违约方实际履行；○2中止合同，待违约事项解除后恢复履行；○3要求违约方承担因其违约给守约方带来的一切损失，包括但不限于直接损失、为履行《发行股份购买资产协议》已经发生的费用、预期利益损失、诉讼仲裁费用、律师费等；○4法律、法规规定或《发行股份购买资产协议》约定的其他救济方式。
（二）《资产减值补偿协议》及《资产减值补偿协议之补充协议》的主要内容
2014年7月3日和12月30日，南京新百与三胞集团分别签订了《资产减值补偿协议》及《资产减值补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：南京新街口百货商店股份有限公司（发行人/受让方）
乙方：三胞集团有限公司（认购方/出让方）
2、补偿测算对象
该协议项下的补偿以标的资产价值为测算对象。
3、补偿期限
本协议项下的补偿以标的公司在本次重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度为补偿期限。
4、补偿测算方式
甲方将聘请具有资质的资产评估机构，分别对补偿期限内的标的资产进行评估并在甲方相应《年度报告》中披露结果。
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甲方将聘请具有资质的审计机构，分别对补偿期限内的标的资产进行减值测试专项审核出具审核意见，并在甲方相应《年度报告》中披露结果。
5、补偿条件和方式
甲乙双方同意，如果补偿期限内经评估的标的资产价值低于标的资产转让交易作价，乙方应向甲方进行股份补偿。
乙方每年应补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行每股价格-已补偿的股份数量。期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配等的影响。
乙方补偿股份数量总计不超过其在本次发行中认购的股份总量。本次补偿采用逐年补偿的方式，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
应补偿股份由甲方以人民币1元/股的价格回购并予以注销。
6、协议生效与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效后生效，于《发行股份购买资产协议》解除或终止时解除、终止。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行《资产减值补偿协议》项下义务，即构成违约。
（2）《资产减值补偿协议》任何一方违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：○1要求违约方实际履行；○2中止合同，待违约事项解除后恢复履行；○3要求违约方承担因其违约给守约方带来的一切损失，包括但不限于直接损失、为履行《资产减值补偿协议》已经发生的费用、预期利益损失、诉讼仲裁费用、律师费等；○4法律、法规规定或《资产减值补偿协议》约定的其他救济方式。
经审查，本所律师认为：
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1、南京新百、三胞集团均为依法设立并有效存续的法人主体，具有签订上述《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《资产减值补偿协议》的主体资格。上述协议系双方真实意思表示，对双方均有法律约束力。
2、截至本法律意见书出具之日，上述协议无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，及第五十四条规定的可申请变更或撤销情形，亦不存在任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方签署的其他协议、文件等使上述协议无效或无法履行。
3、上述协议尚待双方约定的条件满足后生效和履行。
五、本次交易购买的资产情况
（一）兴宁实业100%股权
1、兴宁实业的工商登记情况
根据本所律师于2014年2月24日从南京市工商行政管理局调取的兴宁实业的全套工商资料，兴宁实业的工商登记情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京兴宁实业有限公司|
|企业状态|在业|
|住所地|南京市秦淮区中山东路 18号|
|法定代表人|袁亚非|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|注册资本|1687.92万元人民币|
|实收资本||
||许可经营项目：无一般经营项目：停车场服务、自建房出租、出售及售后配套服务、物业管理。|
|经营范围||
|经营期限|自1992年6月4 日至2042年6月3日|

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|-|-|
|公司股东及认缴额|三胞集团有限公司，1687.92万元人民币。|
|注册号|320100400000827|

2、兴宁实业的历史沿革
（1）设立
1992年5月，经南京市人民政府《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸宁府资字[1992]260号）、南京市计划委员会、南京市对外经济贸易委员会及南京市建设委员会《关于合资兴办南京兴宁房地产开发有限公司可行性研究报告
（含项目建议书）的批复》（宁计投资字（1992）419号）等批准，南京兴宁房地产开发有限公司于1992年6月4日成立。
公司成立伊始投资总额140万美元，注册资本100万美元，其中南京外贸工程建设公司（1992年8月更名为“南京外贸房地产开发公司”）认缴出资50万美元，香港安成投资有限公司认缴出资50万美元，合资年限为50年。南京会计师事务所出具了宁会外（92）0237号《验资报告》，依据该《验资报告》，截至 1992年 8月 22日，南京外贸工程建设公司缴纳出资人民币 2,720,600元，折合 50万美元，香港安成投资有限公司缴纳出资50万美元。
设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|南京外贸工程建设公司||50||50%||
|香港安成投资有限公司||50||50%||

（2）第一次增资
1993年 3月 31日，经公司董事会第 2号决议，及南京市对外经济贸易委员会出具的《关于同意修改合同章程的通知》（宁（市）外经贸改字[1993]第056号）批复，公司注册资本由100万美元增加至300万美元，新增注册资本200万美元。其中，南京外贸房地产开发公司以货币资金100万美元认缴增资100万美元，香港安
成投资有限公司以货币资金100万美元认缴增资100万美元。南京会计师事务所出
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具了宁会外验字（93）158南号《验资报告》，南京兴宁房地产开发有限公司已就上述变更事项办理了工商变更登记。
本次增资后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|南京外贸房地产开发公司||150||50%||
|香港安成投资有限公司||150||50%||

（3）名称变更
1996年4月，经公司董事会审议通过并经南京市对外经济贸易委员会《关于同意修改合同章程的通知》（宁（市）外经贸改字[1996]第499号）批准，公司名称变更为“南京兴宁实业有限公司”（以下称“兴宁实业”）。兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记。
（4）第一次股权转让
2002年7月，经南京市对外贸易经济合作局出具的宁外经办字（2002）第230号《关于同意南京外贸房地产开发公司转让股权的批复》同意，南京外贸房地产开发公司将其所持兴宁实业50%股权转让予南京鸿国实业集团有限公司，香港安成投资有限公司出具《关于同意股权转让的函》，放弃优先购买权。南京外贸房地产开发公司与南京鸿国实业集团有限公司于2001年6月27日签订了《中外合资兴宁实业有限公司股东权益转让协议》。兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记。
本次转让后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|南京鸿国实业集团有限公司||150||50%||
|香港安成投资有限公司||150||50%||

（5）第二次股权转让
2007年9月，南京市人民政府宁府外经贸资审[2007]第03036号《关于同意南
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京兴宁实业有限公司股权转让、变更经营范围及修改公司合同、章程的批复》同意香港安成投资有限公司将其所持兴宁实业50%的股权转让给 AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONALLIMITED，鸿国实业集团有限公司（“南京鸿国实业集团有限公司”于2006年11月22日名称变更为“鸿国实业集团有限公司”）出具《关于同意股权转让的函》，放弃优先购买权。2007年9月20日，香港安成投资有限公司与AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONAL LIMITED签订了《股权转让协议》。兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记。
本次转让后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|鸿国实业集团有限公司||150||50%||
|AFFLUENT HARBOURINTERNATIONAL LIMITED||150||50%||

（6）第三次股权转让
本所律师发现，兴宁实业于2007年9月股权转让后的股东构成为：鸿国实业集团有限公司（以下称“鸿国集团”）持股50%，AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONALLIMITED持股50%。2010年3月股权转让时股东构成为：南京团结企业有限公司（以下称“团结企业”）持股50%，AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONAL LIMITED持股50%。
团结企业该50%股权的来源情况在工商详档中没有记载，但是兴宁实业2007年9月与2010年2月的两次股权变更事宜都经过了工商变更登记。经本所律师查阅企业工商登记资料，发现2008年2月21日，兴宁实业有过一次投资人变更登记，兴宁实业一方股东由鸿国实业集团变更为南京团结企业有限公司。
经本所律师调查，2008年2月，鸿国集团将其所持有的兴宁实业50%股权转让给团结企业。本次转让已经取得鸿国集团股东会及董事会有效决议及相关授权以及兴宁实业董事会有效决议及相关授权。兴宁实业当时的另一股东 AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONAL LIMITED已放弃优先购买权。该次股权转让的价款已结清。
鸿国集团、团结企业均向本所律师出具了情况说明与承诺，对上述事实予以确
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认。鸿国集团、团结企业承诺对兴宁实业股权的后续历次处置均无异议，且保证不会就兴宁实业股权向兴宁实业及其股东主张任何权利。以上事实有鸿国集团、团结企业出具的情况说明与承诺函予以佐证。
根据以上材料，本所律师认为，2008年2月鸿国集团与团结企业间的股权转让有鸿国集团、团结企业的书面确认，在没有相反证据证明其的情况下，该次股权转让与工商变更登记记录相吻合。
本次转让后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|南京团结企业有限公司||150||50%||
|AFFLUENT HARBOURINTERNATIONAL LIMITED||150||50%||

（7）第四次股权转让
2009年9月，经南京市人民政府宁府外经贸资审[2009]第03043号《关于同意南京兴宁实业有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意南京团结企业有限公司分别将其所持兴宁实业40%、10%股权作价662.84万元、165.71万元转让给三胞集团有限公司、南京亚雷投资发展有限公司，AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONALLIMITED将其所持兴宁实业50%股权作价828.56万元转让给三胞集团有限公司。本次转让后，兴宁实业变更为内资企业，注册资本为1687.92万元。2009年9月5日，南京团结企业有限公司、AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONALLIMITED、三胞集团有限公司三方签订了股权转让协议。江苏华夏中天会计师事务所出具了华夏会验（2010）2-017号《验资报告》。兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记手续。
本次转让后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|三胞集团有限公司||1519.128||90%||
|南京亚雷投资发展有限公司||168.792||10%||

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（8）第五次股权转让
2010年4月，经兴宁实业股东会决议通过，同意三胞集团有限公司将其所持兴宁实业90%股权作价1519.128万元转让给鸿国集团，南京亚雷投资发展有限公司将其所持南京兴宁10%股权作价168.792万元转让给缪炳文。2010年4月7日，三胞集团有限公司与鸿国集团签订了股权转让协议，南京亚雷投资发展有限公司与缪炳文签订了股权转让协议。兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记手续。
本次转让后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|鸿国实业集团有限公司||1519.128||90%||
|缪炳文||168.792||10%||

（9）第六次股权转让
2012年 7月 20日，经兴宁实业股东会决议通过，鸿国集团将其所持兴宁实业90%股权作价 1519.128万元转让给付绪叶，缪炳文将其所持兴宁实业10%股权作价 168.792万元转让给秦以芳。同日，鸿国集团与缪炳文作为出让方与付绪叶、秦以芳签订了《股权转让协议书》。兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记手续。
本次转让后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|付绪叶||1519.128||90%||
|秦以芳||168.792||10%||

经核查，本次股权转让的受让人付绪叶、秦以芳实际是为三胞集团代持兴宁实业股权。根据本所律师对代持人付绪叶、秦以芳的访谈，以及鸿国集团、缪炳文、付绪叶、秦以芳、三胞集团各自出具的说明与承诺，本次股权转让相关洽谈、协议签订、协议履行均发生在鸿国集团、缪炳文与三胞集团之间，本次股权转让的相关价款均已结清，鸿国集团、缪炳文、付绪叶、秦以芳及三胞集团之间互不存在任何
其他与本次股权转让有关的债权债务。鸿国集团、缪炳文、付绪叶及秦以芳均作出
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书面承诺，对兴宁实业股权的后续历次处置均无异议，且保证不会就兴宁实业股权向兴宁实业及其股东主张任何权利。
（10）第七次股权转让
2013年12月12日，经兴宁实业股东会决议通过，同意付绪叶将其所持兴宁实业90%股权作价 1519.128万元、秦以芳将其所持兴宁实业10%股权作价168.792万元转让给三胞集团有限公司。同日，付绪叶、秦以芳作为出让人与三胞集团有限公司签订了《股权转让协议书》。兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记手续。
本次转让后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|三胞集团有限公司||1687.92||100%||

经核查，本次股权转让实际是三胞集团由隐名股东变更为显名股东的过程。根据本所律师对代持人付绪叶、秦以芳的访谈，本次股权转让没有实际支付转让价款，付绪叶、秦以芳与三胞集团之间不存在任何与本次股权转让有关的债权债务。三胞集团作出书面承诺，如因股权代持事宜导致兴宁实业股权权属产生争议，对上市公司本次重组产生不利影响或给上市公司造成损失的，由三胞集团负责解决争议、承担责任、赔偿损失。
3、兴宁实业主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合同）（以下称“致同会计师事务所”）出具的致同审字（2014）第320ZA2339号《审计报告》，兴宁实业经审计的最近两年及一期财务报表主要数据如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年 10 月31 日||2013 年 12 月31 日||2012 年 12 月31 日|
|流动资产合计||6,637,907.93||8,453,367.45||11,018,124.75||
|非流动资产合计||68,555,378.35||72,952,711.45||78,448,935.40||
|资产总计||75,193,286.28||81,406,078.90||89,467,060.15||

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|-|-|-|-|
|流动负债合计|108,773,502.30|111,758,247.80|117,989,320.35|
|非流动负债合计|---|---|---|
|负债总计|108,773,502.30|111,758,247.80|117,989,320.35|
|所有者权益合计|-33,580,216.02|-30,352,168.90|-28,502,260.20|

4、兴宁实业的主营业务情况
兴宁实业主营业务为自有物业的租赁与管理。
5、兴宁实业的主要资产
根据本所律师于2014年3月12日在南京市房屋产权监理处调取的兴宁实业房屋登记簿，兴宁实业房产权证清单如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||产权人||房产证号||丘（地）号||座落||建筑面积（m2）|
|1||兴宁实业||白 初 字 第208601号||201045-I-203||中山东路18号地下负二层||2722.77||
|2||兴宁实业||白 初 字 第208603号||201045-I-205||中山东路18号地下负一层（部分）||358.4||
|3||兴宁实业||白 初 字 第208604号||201045-I-206||中山东路18号地下负一层（部分）||1600.18||
|4||兴宁实业||白 初 字 第208602号||201045-I-204||中山东路18号地下负一层（部分）||290.83||
|5||兴宁实业||白 初 字 第110711号||201045-I-81||中山东路18号二层||3503.87||
|6||兴宁实业||白 初 字 第110712号||201045-I-82||中山东路18号三层||3170.42||
|7||兴宁实业||白 初 字 第110713号||201045-I-83||中山东路18号四层||3170.42||

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|8|兴宁实业|白 初 字 第110714号|201045-I-84|中山东路18号五层|3158.18|
|9|兴宁实业|白 变 字 第401111号|201045-I-165|中山东路18号十七层|2365.69|
|10|兴宁实业|秦 变 字 第342261号|201045-I-141|中山东路 18 号2810室|146.63|
|11|兴宁实业|秦 变 字 第342258号|201045-I-142|中山东路 18 号2811室|166.56|

根据本所律师于2014年3月12日在南京市国土资源信息中心调取的兴宁实业土地登记情况，兴宁实业土地使用权证清单如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||使用权面积|
||编号||产权人||土地证号||地号||座落|||
||||||||||||（m2）|
|1||兴宁实业||宁 白200901156||030020010051||中山东路18号地下负二层||2722.8||
|2||兴宁实业||宁 白200901153||030020010051||中山东路18号地下负一层（部分）||358.4||
|3||兴宁实业||宁 白200901154||030020010051||中山东路18号地下负一层（部分）||1600.2||
|4||兴宁实业||宁 白200901155||030020010051||中山东路18号地下负一层（部分）||290.8||
|5||兴宁实业||宁 秦201401139||030020010051||中山东路18号二层||218.45||
|6||兴宁实业||宁 秦201401137||030020010051||中山东路18号三层||197.65||
|7||兴宁实业||宁 秦201401136||030020010051||中山东路18号四层||197.65||

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|8|兴宁实业|宁 秦201401132|030020010051|中山东路18号五层|196.89|
|9|兴宁实业|宁 秦201318380|030020010051|中山东路18号一十七层|147.49|
|10|兴宁实业|宁 秦201318391|030020010051|中山东路 18 号2810室|9.14|
|11|兴宁实业|宁 秦201318390|030020010051|中山东路 18 号2811室|10.39|

6、兴宁实业房产有关事宜
（1）抵押事项
根据本所律师2014年3月12日在南京市房屋产权监理处调取的兴宁实业房屋登记簿，兴宁实业所有房产存在以下抵押登记事项：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||坐落||他项权人||借款人||担保的借款本金||设立日期|
|1|中 山 东 路18 号地下负二层、负一层、三层||中国工商银行股份有限公司南京雨花支行||宏图三胞高科技术有限公司||伍仟万元||2013-12-10||
|2|中 山 东 路18号二层||宁波银行股份有限公司南京分行||三胞集团有限公司||壹亿元||2012-12-19||
|3|中 山 东 路18号四层||中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行||南京中森泰富科技发展有限公司||陆仟玖佰柒拾万元||2013-12-27||
|4|中 山 东 路18号五层||华夏银行股份有限公司南京分行||南京中森泰富科技发展有限公司||壹亿元||2013-06-13||

2014年12月19日，兴宁实业向律师本所提供了兴宁实业房产证扫描件，显示
上述抵押登记均已注销。2014年12月25日，本所律师再次赴南京市房屋产权监理
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处调取了兴宁实业名下房产的房屋登记簿，证实上述房产均不存在他项权登记。
（2）公房拆迁补偿事项
1）1992年，南京兴宁房地产开发有限公司（以下称“兴宁房地产”）为开发建设中山东路18号“南京国际贸易中心”（以下称“国贸中心”），在规划的红线范围内需拆除南京市房产经营总公司城南公司（以下称“城南公司”）管理的公房。
2）1992年1月19日，城南公司与南京外贸业务用房翻建办公室就公房拆迁补偿、复建、安置等事宜签订了《协议书》，约定拆除的非住宅公房在原地新建的国贸中心中偿还，偿还比例原则上按1:1.3计算，拆除的住宅公房在致和街小区以实际安置的房屋面积偿还。被拆的非住宅房屋租金，自搬迁之日起，由兴宁房地产向城南公司逐月支付，直至复建安置房交城南公司接收管理之日止。被拆的住宅房屋租金自搬迁之日起停收一年零六个月，如逾期交付安置房，则按原停收租金数按月支付。
3）1992年9月25日，城南公司与兴宁房地产签订了《拆除公房补偿协议书》，其中显示需拆除的公房面积约为4701.3m2，其中非住宅公房4342.5m2，居住公房358.8m2，其余主要条款与1992年1月份协议约定一致。
4）1996年 4月，南京兴宁房地产开发有限公司名称变更为南京兴宁实业有限公司。
5）1999年 3月 1日，南京市房产经营总公司城中公司与兴宁实业就补偿房产中的2588.1m2建筑面积的归还达成了《复建房接管协议书》。该协议约定将第一层449.5m2、第二层1447.6m2、第十二层691m2房屋产权归还给南京市房产经营总公司城中公司，上述房产归还后，兴宁实业尚欠南京市房产经营总公司城中公司公房产权建筑面积 2730.1平方米。协议签订后，兴宁实业就十二层的641.92m2办公用房办理了产权变更登记至南京市房产经营总公司城中公司。
6）2004年10月9日，据南京市机构编制委员会宁编字（2004）60号文件批复，撤销南京市房产经营总公司，成立南京市公房管理中心，负责直管公房的权属、租赁、维修及委托管理等。
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7）2014年7月23日，南京市公房管理中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实业归还其在国贸中心共计3229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及国有土地使用权证。2014年8月17日，南京无线电商场向法院申请作为第三人参加诉讼。
在上述案件审理过程中，原告南京市公房管理中心于2014年12月22日申请撤回起诉，同日，南京市中级人民法院作出（2014）宁民初字第65号民事裁定书，裁定准许原告南京市公房管理中心撤回起诉。本裁定为终审裁定。
另，2014年 12月 19日，南京市公房管理中心（以下称“公房中心”）与兴宁实业就该（2014）宁民初字第65号案件达成和解，并签署了和解协议。根据和解协议书的约定，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路 18号2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁公司持有；办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁公司持有。公房中心、兴宁实业按照各自享有的份额分享上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）。兴宁实业同意并承诺于2015年12月31日前准备完备资料，同时协助公房中心按照上述份额办理房屋所有权及土地使用权的共有权登记，领取相应权证，并确保在此期限前上述房产无转让、抵押、查封等情形存在。在协议履行期限内，兴宁实业应当向公房中心按期缴纳相应租金。
7、兴宁实业的债权债务处理
截至本法律意见书出具之日，兴宁实业对三胞集团负有债务人民币伍仟柒佰壹拾万元整（￥57,100,000），对鸿国集团负有债务人民币肆仟捌佰零贰万陆仟陆佰玖拾陆元贰角九分（￥48,026,696.29），兴宁实业对外负债合计人民币壹亿零伍佰壹拾贰万陆仟陆佰玖拾陆元贰角九分（￥105,126,696.29）。
本次交易的标的资产为兴宁实业及瑞和商贸100%的股权，兴宁实业在本次交易完成后依然有效存续，其债务在交割日后仍由兴宁实业承担。经律师核查，兴宁实业分别与三胞集团与鸿国集团签订了还款协议，待约定的生效条件成就后生效。根据该等协议，自协议生效日至2017年12月31日为债务宽限期，债权人三胞集团和
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鸿国集团不会向兴宁实业主张债权；自 2018年1月日至2020年12月31日为还款期，兴宁实业将分别分三期清偿债务。
8、兴宁实业的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据三胞集团出具的承诺函，兴宁实业及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本所律师认为：
1、兴宁实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。三胞集团合法、完整地持有兴宁实业100%股权，权属清晰，股权上不存在任何权利限制，资产过户或转移不存在法律障碍。
2、截至本法律意见书出具之日，兴宁实业系国贸中心 2至 5层、第 17层房产的所有权人及相应土地使用权人。根据公房中心与兴宁实业达成的《协议书》，公房中心对国贸中心 2至 5层23.54%的份额及第 17层72.9%的份额享有合同权利，有权要求兴宁实业在约定的条件成就时办理房产和土地的变更登记手续。自办理产权变更登记后，兴宁实业与公房中心将按照不动产登记部门所登记的份额对国贸中心二至五层及第十七层房产享有所有权。
3、兴宁实业与三胞集团、鸿国集团签署的还款协议合法有效，兴宁实业应按照还款协议履行债务。
（二）瑞和商贸100%股权
1、瑞和商贸的工商登记情况
根据本所律师于2014年2月24日从南京市工商行政管理局调取的兴宁实业的全套工商资料，兴宁实业的工商登记情况如下：
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|-|-|
|名称|南京瑞和商贸有限公司|
|企业状态|在业|

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|-|-|
|住所地|南京市江宁区科学园天元东路 1009号6 幢|
|法定代表人|袁亚非|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|注册资本|2000.0万元人民币|
|实收资本|2000.0万元人民币|
||许可经营项目：无一般经营项目：日用百货、家电、服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、计算机软硬件、照相器材销售。|
|经营范围||
|经营期限|自2009年6月18 日|
|公司股东及认缴额|三胞集团有限公司，2000.0万元人民币。|
|注册号|320121000143094|

2、瑞和商贸的历史沿革
（1）设立
2009年6月18日，自然人彭俊出资2000万元人民币设立一人有限责任公司南京瑞和商贸有限公司。江苏达鼎会计师事务所审验了瑞和商贸申请设立登记时的注册资本、资本实收情况，并在此基础上出具了苏鼎会验字（2009）第0043号《验资报告》。依据该《验资报告》，截至2009年6月10日，瑞和公司共收到注册人民币 2000万元，实收资本占注册资本的100%，股东彭俊以货币形式实际缴纳出资 2000万元。
公司成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|彭俊||2000||100%||

（2）第一次股权转让
2009年10月12日，经瑞和商贸股东会决议通过，同意彭俊将其所持瑞和商贸
100%股权作价2000万元转让给南京纪南城商贸有限公司。2009年10月9日，彭俊
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与南京纪南城商贸有限公司签订了《股权转让协议》。瑞和商贸已就上述变更办理了工商变更登记。
本次转让后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|南京纪南城商贸有限公司||2000||100%||

（3）第二次股权转让
2009年10月26日，经瑞和商贸股东会决议通过，同意南京纪南城商贸有限公司将其所持瑞和商贸100%股权转让给南京舒服特服饰鞋业有限公司。同日，南京纪南城商贸有限公司与南京舒服特服饰鞋业有限公司签订了《股权转让协议》，股权转让价格为2700万元人民币。瑞和商贸已就上述变更办理了工商变更登记。
本次转让后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|南京舒服特服饰鞋业有限公司||2000||100%||

（4）第三次股权转让
2013年 5月 14日，经瑞和商贸股东会决议通过，同意南京舒服特服饰鞋业有限公司将其所持瑞和商贸100%股权转让给吴刚。2013年5月8日，南京舒服特服饰鞋业有限公司与吴刚签订了《股权转让协议》，股权转让价格为3057.3万元人民币。
瑞和商贸已就上述变更办理了工商变更登记。
本次转让后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|吴刚||2000||100%||

经核查，本次股权转让的受让人吴刚实际是为三胞集团代持瑞和商贸股权。根
据本所律师对代持人吴刚的访谈，以及舒服特公司、吴刚、三胞集团各自出具的说
明与承诺，本次股权转让相关洽谈、协议签订、协议履行均发生在舒服特公司与三
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胞集团之间，本次股权转让的相关价款均已结清，舒服特公司、吴刚及三胞集团之间互不存在任何其他与本次股权转让有关的债权债务。舒服特公司和吴刚均作出书面承诺，对瑞和商贸股权的后续历次处置均无异议，且保证不会就瑞和商贸股权向瑞和商贸及其股东主张任何权利。
（5）第四次股权转让
2013年12月25日，经瑞和商贸股东会决议通过，同意吴刚将其所持瑞和商贸100%股权转让给三胞集团有限公司。2013年12月23日，吴刚与三胞集团有限公司签订了《股权转让协议书》，股权转让价格为3057.3万元人民币。瑞和商贸已就上述变更办理了工商变更登记。
本次转让后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|三胞集团有限公司||2000||100%||

经核查，本次股权转让实际是三胞集团由隐名股东变更为显名股东的过程。根据本所律师对代持人吴刚的访谈，本次股权转让没有实际支付转让价款，吴刚与三胞集团之间不存在任何与本次股权转让有关的债权债务。三胞集团作出书面承诺，如因股权代持事宜导致瑞和商贸股权权属产生争议，对上市公司本次重组产生不利影响或给上市公司造成损失的，由三胞集团负责解决争议、承担责任、赔偿损失。
3、瑞和商贸主要财务数据
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2014）第320ZA2340号《审计报告》，瑞和商贸经审计的最近两年及一期财务报表主要数据如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年 10 月31 日||2013 年 12 月31 日||2012 年 12 月31 日|
|流动资产合计||15,637.42||49,238.05||1,167,981.16||
|非流动资产合计||25,662,630.12||27,001,676.42||28,608,667.43||
|资产总计||25,678,267.54||27,050,914.47||29,776,648.59||

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|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|19,390,874.46|19,145,763.58|18,228,989.95|
|非流动负债合计|---|---|---|
|负债总计|19,390,874.46|19,145,763.58|18,228,989.95|
|所有者权益合计|6,287,393.08|7,905,150.89|11,547,658.64|

4、瑞和商贸的主营业务情况
瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理。
5、瑞和商贸的主要资产
根据本所律师于2014年3月12日在南京市房屋产权监理处调取的瑞和商贸房屋登记簿，瑞和商贸房产权证清单如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||产权人||房产证号|丘（地）号||座落||建筑面积|
|1||瑞和商贸||白转字第328519号||201045-I-74|中山东路 18号一层 A5||148.47 m2||
|2||瑞和商贸||白转字第328520号||201045-I-273|中山东路 18号一层 A6||142.73 m2||
|3||瑞和商贸||白转字第328521号||201045-I-274|中山东路 18号一层 A7||208.97 m2||
|4||瑞和商贸||白转字第328522号||201045-I-275|中山东路 18号一层 A8||56.46 m2||

根据本所律师于2014年3月12日在南京市国土资源信息中心调取的瑞和商贸土地登记情况，瑞和商贸土地使用权证清单如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||产权人||土地证号||地号||座落||使用权面积|
|1||瑞和商贸||宁白200911781||030020010051||中山东路 18号一层A5||9.3 m2||
|2||瑞和商贸||宁白200911778||030020010051||中山东路 18号一层A6||8.9 m2||
|3||瑞和商贸||宁白200911779||030020010051||中山东路 18号一层A7||13 m2||
|4||瑞和商贸||宁白200911777||030020010051||中山东路 18号一层A8||3.5 m2||

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6、瑞和商贸的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据三胞集团出具的承诺函，瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本所律师认为：
1、瑞和商贸为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。三胞集团合法、完整地持有瑞和商贸100%股权，权属清晰，股权上不存在任何权利限制，资产过户或转移不存在法律障碍。
2、截至本法律意见书出具之日，瑞和商贸系国贸中心一层A5、A6、A7、A8房产的所有权人及相应土地使用权人。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
鉴于三胞集团及其一致行动人合计持有南京新百26.86%的股份，为南京新百的控股股东，根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
2、独立董事对本次关联交易的独立意见
南京新百独立董事在认真审核了有关资料后，认为本次重组构成关联交易，本次重组的方案和签订的有关协议符合法律、法规和相关规范性文件的规定，评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。
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3、本次交易完成后的关联交易
本次交易未导致上市公司新增关联方，因此本次交易完成后，上市公司无新增关联交易情况。
本次交易前，上市公司拟通过向兴宁实业、瑞和商贸租赁其各自持有的国贸中心物业资产用于扩大百货经营面积。本次交易完成后，兴宁实业、瑞和商贸将成为上市公司的全资子公司，因此本次交易将有助于减少上市公司的潜在关联交易。
4、规范关联交易的措施
（1）相关制度安排
南京新百已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和证监会的相关法律、法规及规范性文件的要求，建立了较为完善的内控管理制度，并在《公司章程》中规定了关联交易的决策权力及程序，有助于促使公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易的公允性。
（2）规范关联交易的承诺
上市公司控股股东及实际控制人作出了关于规范关联交易的承诺，承诺：“将尽量减少与上市公司的关联交易，如果有不可避免的关联交易，将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司依法签订协议，履行合法决策程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益或使上市公司承担任何不正当义务。”
经核查，本所律师认为：
南京新百本次交易构成关联交易，本次交易定价按照公平合理及市场化原则确定，价格公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。南京新百董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事均回避表决，且独立董事发表了独立意见。本次交易尚需经过南京新百股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。南京新百已
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经采取必要措施对南京新百及其他股东利益进行了保护，本次关联交易不违反法律、法规及规范性文件的禁止性规定。
（二）同业竞争
1、本次交易前的潜在同业竞争情况
根据三胞集团控股子公司的营业执照上记载的经营范围，南京新百与三胞集团的潜在同业竞争情况如下：
（1）房地产业务
江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂立投资有限公司、三胞集团南京宁金实业投资有限公司、南京富城房地产开发有限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、南京宏华房地产开发有限公司、南京溧水蓝山房地产开发有限公司、广东金鹏控股有限公司的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，与南京新百的房地产业务存在潜在同业竞争。三胞集团控股的另外一家上市公司江苏宏图高科技股份有限公司（证券代码：600122，证券简称：宏图高科）主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发业务。
上述公司具体经营情况如下：
1）江苏宏图高科房地产开发有限公司拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的房地产开发企业暂定资质证书（证书编号：省直KF06073），按二级标准从事房地产开发业务。根据三胞集团介绍，宏图地产目前无在开发及销售的房地产项目；
2）海南昂立投资有限公司主要在海南省进行房地产项目开发及建设，目前开发的主要项目位于海南省文昌市高隆湾；
3）三胞集团南京宁金实业投资有限公司系三胞集团为收购南京国际金融中心大厦（IFC）而设立的主体，没有实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目，通过从外部收购的全资子公司南京富城房地产开发有限公司持有IFC相关物业资产；
4）南京富城房地产开发有限公司拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的房地产开
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发企业二级资质证书（证书编号：南京KF02150），除持有IFC相关物业资产，最近几年未实际从事房地产开发及经营业务，亦无任何土地储备及开发项目；
5）三胞集团南京实业投资有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
6）南京宏华房地产开发有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
7）南京溧水蓝山房地产开发有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
8）广东金鹏控股有限公司主营业务为安防监控及通信业务，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目。
9）宏图高科目前在售及在开发的地产项目仅为宏图上水园（二期、三期合计约 8万平方米），根据宏图高科 2013年年度报告披露，宏图高科的房地产业务将于上水园项目销售完成后退出
（2）零售百货业
商圈网电子商务有限公司、南京商圈网电子商务有限公司的业务经营范围中含有百货业，与南京新百的零售百货业务存在潜在同业竞争。
根据三胞集团介绍，商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商厦股东，协同政府创投共同参与设立的，主要经营定位是为传统商家提供“线上”、“线下”相结合的电子商务平台，不参与百货零售的实体经营；
南京商圈网电子商务有限公司由三胞集团出资设立，目前没有开展实际经营，未来也没有具体经营计划。
（3）餐饮服务业
根据三胞集团介绍，南京海阔天空餐饮娱乐有限责任公司目前已停止实际经营，未来也没有具体经营计划。
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2、本次交易后的同业竞争情况
（1）本次交易完成后，除上述潜在同业竞争外，上市公司与控股股东之间无新增的同业竞争情形。
（2）本次交易前，兴宁实业、瑞和商贸主要从事自有物业的租赁与管理，与上市公司存在潜在的同业竞争。本次交易完成后，兴宁实业、瑞和商贸将成为上市公司的全资子公司，本次交易有助于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
（1）控股股东关于避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，上市公司控股股东三胞集团作出如下承诺：
“1）本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2）本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
（2）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了有效避免同业竞争，上市公司实际控制人袁亚非先生作出如下承诺：
“1）本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和商贸、
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南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2）本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
经核查，本所律师认为：
南京新百及其控股股东和实际控制人就避免同业竞争作出的安排及出具的承诺函，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争，有助于保护本次交易完成后上市公司及其股东利益。
七、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据南京新百 2013年度经审计的财务数据及标的公司经审计和评估的财务数据，并结合本次交易定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年 12 月 31|||||||
||||标的公司||南京新百||财务指标占比|
||日/2013 年度|||||||
|资产总额||58,000||441,925.25||13.12%||
|营业收入||582.19||335,336.02||0.17%||
|资产净额||58,000||139,130.36||41.69%||

备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利润表；
根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的2013年度利润表，
资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、根据本次交易方案及交易对象的说明并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本次交易方案，以发行股份上限69,158,222股计算（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，南京新百总股本将由 358,321,685股变更为 427,479,907股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，因此本次交易不会导致南京新百不符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价以具有证券业从业资格的资产评估机构北方亚事出具的评估报告为基础，经交易各方协商一致后确定。交易价格公平、合理，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易的拟购买资产为三胞集团合法持有的瑞和商贸100%股权及兴宁实业100%股权，该资产权属清晰，不存在权属纠纷。本次交易履行必要的批准和授权程序后，标的资产过户至南京新百不存在实质性的法律障碍。此外，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，南京新百将持有标的资产100%的股权，根据独立财务顾问出具的相关意见，南京新百通过本次交易将有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，保证南京新百持续稳定发展。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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6、南京新百已经建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、南京新百已经制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应议事规则等一系列公司治理文件，从制度上保证南京新百具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、本次交易完成后，南京新百的自有物业面积将显著提升，经营业态进一步丰富，有利于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易前，上市公司拟通过向兴宁实业、瑞和商贸租赁其各自持有的国贸中心物业资产用于扩大百货经营面积；本次交易完成后，兴宁实业、瑞和商贸将成为上市公司的全资子公司，因此本次交易将有助于减少上市公司的潜在关联交易。同时，三胞集团出具了关于避免同业竞争的承诺，为其下属企业与南京新百潜在的同业竞争采取了积极的举措，有利于上市公司避免同业竞争。
此外，南京新百已经建立较为完善的法人治理机构，三胞集团出具了关于保持上市公司独立性的承诺，承诺在业务、人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，有利于增强上市公司独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京新百截至 2013年 12月 31日的财务报表进行审计并出具了无保留意见的苏亚审[2014]368号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据南京新百出具的承诺函，南京新百及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、根据三胞集团出具的承诺函，三胞集团合法持有兴宁实业100%股权及瑞和商贸100%股权，权属清晰，资产过户或转移不存在法律上的障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
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12、南京新百本次向三胞集团定向发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.49元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
13、根据本次交易相关协议及交易对方出具的承诺函，三胞集团承诺对其本次交易认购的股票自登记至其名下之日起三十六个月之内不上市交易或转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
14、根据三胞集团出具的承诺函，本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让三胞集团在南京新百拥有权益的股份；符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、南京新百本次向不超过10名特定投资者募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即10.35元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
2、本次定向发行的发行对象三胞集团认购的股份自登记至其名下之日起三十六个月之内不上市交易或转让，本次配套融资的特定投资者认购的股份自登记至其名下起十二个月内不得上市交易或转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
3、根据本次交易方案：
（1）本次募集资金数额不超过项目需要量；
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（2）南京新百本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）南京新百本次募集资金不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次交易实施后，公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）根据公司《募集资金管理办法》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
因此，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）款的规定。
4、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）款所述情形。
5、根据上市公司出具的承诺函、苏亚审[2014]368号《审计报告》及本所律师的适当核查，南京新百不存在以下不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
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（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：
本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件。
八、律师认为需要说明的其他事项
（一）上市公司最近三年重大资产重组
2014年 4月 24日，南京新百第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，决议由南京新百在英国设立全资子公司，以现金方式收购 Highland Group Holdings Limited公司约89%的股份，收购的基础对价约为 15,533.09万英镑（折合人民币约 156,225.58万元）。
2014年 6月 13日，南京新百第七届董事会第十次会议审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案》及其摘要等该次交易相关议案。
2014年6月30日，南京新百2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》及其他该次交易相关议案。
2014年 8月 14日，证监会作出《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2014］827号），核准了南京新百该次重组方案。
2014年9月3日，该次交易完成交割。
（二）本次交易各方对重组相关事项的承诺
本次交易有关各方作出的关于本次重组的重要承诺及履行情况如下：
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||||承诺事项||承诺方||承诺主要内容||||||||能力|||
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|1||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||三胞集团||1、本公司将及时向上市公司及其为本次重组聘请的中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有能力如期履行||无||
|2||关于真实、合法持有交易资产的承诺函||三胞集团||1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；2、已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百；||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有能力如期履行||无||

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|||||||4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。||||||||||||
|3||关于持有上市公司股份锁定期的承诺函||三胞集团||1、本公司通过本次重组获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。2、本次重组完成后 6个月内如南京新百股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长 6个月。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在南京新百拥有权益的股份。||自南京新百股份登记至三胞集团名下之日起三十六个月||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有能力如期履行||无||
|4||关于规范关联交易的承||三胞集团||本公司将尽量减少与上市公司的关联交易，如果有不可避免的关联交易，将遵循市场交易公开、公平、||长期||已签署承||不存在违反承||有能力如||无||

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|||诺函||||公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司依法签订协议，履行合法决策程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益或使上市公司承担任何不正当义务。||||诺函||诺的情况||期履行||||
|5||关于避免同业竞争的承诺函||三胞集团||1、本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。||三 胞集 团作 为南 京新 百控 股股 东期间||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有能力如期履行||无||

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|||||袁亚非||1、本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。||袁 亚非 实际 控制 南京 新百 期间||||||||||
|6||关于保持上市公司独立性的承诺函||三胞集团||1、业务独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司的主营业务与承诺人及承诺人控制的其他企业相互独立；上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间避免同业竞争，减少关联交易；同时，承诺人承诺其作为控股股东置入上市公司的资产符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有能力如期履行||无||

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||||资产、机构、人员、资质和能力，具有面相市场自主经营的能力。2、资产独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形；承诺人同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、人员独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。4、机构独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业无机构混同的情形。5、财务独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司保持独立|||||||

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|||||||的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。||||||||||||
|7||关于三胞集团符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的承诺函||三胞集团||本公司不存在下列不允许收购上市公司的情况：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近三年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有能力如期履行||无||
|8||三胞集团及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||三胞集团||本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有能力如期履行||无||

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|9||南京新百及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函||南京新百||1、南京新百承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、南京新百董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份。||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有能力如期履行||无||
|10||南京新百及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||南京新百||1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||长期||已签署承诺函||不存在违反承诺的情况||有能力如期履行||无||

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（三）独立财务顾问意见
南京新百聘请了华泰联合证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情况由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事
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回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
9、截至本报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查：
1、2014年3月1日，公司董事会发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年3月3日起停牌；
2、2014年3月8日，公司董事会发布重大资产重组公告，公司股票自2014年 3月 10日起继续停牌不超过 30日；之后，公司分别于 2014年 3月 15日、3月 22日、3月29日、4月5日发布了《重大资产重组进展公告》；
3、2014年4月10日，公司董事会发布重大资产重组进展暨延期复牌公告，公司股票自2014年4月10日起继续停牌不超过30日；之后，公司分别于4月17日、4月25日、5月7日发布了《重大资产重组进展公告》；
4、2014年5月10日，公司董事会发布重大资产重组延期复牌公告，公司股票自 2014年 5月 12日起继续停牌不超过 30日；之后，公司分别于 5月 17日、5月24日、5月31日、6月7日发布了《重大资产重组进展公告》；
5、2014年6月10日，公司董事会发布重大资产重组延期复牌公告，公司股票自2014年6月10日起继续停牌，预计于2014年7月10日前公告本次发行股份购买资产事项的交易方案并复牌；之后，公司分别于6月18日、6月25日发布了《重大资产重组进展公告》；
6、2014年7月3日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
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易预案>的议案》等本次交易相关议案，相关董事会决议及交易预案于 2014年 7月 4日公告，公司股票于 2014年 7月 4日复牌；之后，公司分别于 8月 14日、9月13日、10月14日、11月18日、12月20日发布了《重大资产重组进展公告》；
7、2014年 12月 30日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案；
8、南京新百和三胞集团已作出书面承诺，保证其为本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，南京新百已经根据本次交易的进展情况履行了披露和报告义务。在本次交易的报批及实施过程中，南京新百应根据有关规定继续严格履行法定的信息披露义务。
十、相关人员买卖南京新百股票的情况
（一）相关人员买卖南京新百股票情况核查
上市公司自2014年3月3日因重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
1、核查期间
本次自查期间为董事会就本次交易事项首次作出决议前 6个月内至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公布之日止。
2、核查范围
（1）南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
（2）交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员；
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（3）本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；
（4）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）核查结果
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在查验期间，上述被查主体均不存在买卖上市公司股票的情形。
十一、中介机构及其报告签字人资格
（一）独立财务顾问
为本次交易，南京新百聘请华泰联合证券有限公司担任独立财务顾问。经本所律师核查，根据华泰联合证券获发的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》，华泰联合证券具有作为南京新百本次交易独立财务顾问及证券承销的合法资格。
（二）专项法律顾问
为本次交易，南京新百聘请江苏高的律师事务所担任专项法律顾问。根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及年检记录、本所经办律师张宇坤、夏浩鑫获发的《律师执业证》及年检记录，本所及经办律师张宇坤、夏浩鑫作为南京新百本次交易的专项法律顾问资格合法、有效。
（三）审计机构
为本次交易，南京新百聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。
经本所律师核查，根据致同会计师事务所获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师徐豪俊、洪文胜获发的《注册会计师证书》及年检记录，致同会计师事务所及经办会计师徐豪俊、洪文胜为南京新百本次交易出具审计报告的资格合法、有效。
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（四）资产评估机构
为本次交易，南京新百聘请北方亚事资产评估有限责任公司作为资产评估机构。
经本所律师核查，根据北方亚事获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师蒋东勇、张玮获发的《注册资产评估师证书》及年检记录，北方亚事及经办评估师蒋东勇、张玮为南京新百本次交易出具资产评估报告的资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易的方案合法、有效，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
（三）本次交易涉及的各方均具备参与本次交易的主体资格，且均合法、有效存续。
（四）本次交易涉及的关联交易已经获得南京新百董事会的批准，南京新百独立董事就本次交易涉及关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见；该等关联交易定价公允，不存在损害南京新百及其股东利益的情形。
（五）本次交易各方签署的相关协议条款符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合法；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产交割不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
（八）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段法定的信息披
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露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）为本次交易提供服务的各中介机构及经办人具有必要的资格。
（十）本次交易现阶段已经取得的批准和授权程序合法、有效，本次交易尚需取得以下授权和批准后方可实施：
1、南京新百股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、南京新百股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份；
3、证监会核准本次交易。
本法律意见书一式六份，南京新百和本所各执一份，其余报证监会有关部门。
（以下无正文）