证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—010山山西西漳漳泽泽电电力力股股份份有有限限公公司司
七七届届八八次次董董事事会会决决议议公公告告
本本公公司司董董事事会会及及全全体体董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员保保证证公公告告内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，公公告告不不存存在在虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏。。
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届八次董事会于 2014年 3月 27日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 11人，实到董事 11人，会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的预案》
本预案内容涉及关联交易，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先生进行了回避表决。
董事会同意公司通过集团财务公司向控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司提供委托贷款人民币叁亿元，以补充项目建设周转资金；公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮10%，确定本项委托贷款的年利率；蒲洲热电与其他商业银行等金融机构协商，尽快办理项目贷款，用于置换本次委托贷款；蒲洲
热电公司以其未来电费收费权为本次委托贷款进行质押。公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事认为：关于公司拟签订的《委托贷款业务委托书及代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，兼顾了各方利益，遵循了公平、公正、自愿、平等及促进共同发展的原则。根据有关法律规定，该协议合法合规。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率上浮10%向蒲洲热电公司收取利息，不会损害公司及中小股东利益。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的预案》。
上述交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的具体内容详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司通过集团财务公司向控股子公司蒲洲热电提供委托贷款的关联交易公告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的预案》
本预案内容涉及关联交易，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王志军先生和王团维先生进行了回避表决。
董事会同意公司通过集团财务公司向控股子公司山西临汾热电有限公司提供委托贷款人民币贰亿元，以补充该公司流动资金；公司以中国人民银行的同期贷款利率上浮10%，确定本项委托贷款的年利率；临汾热电以其电费收费权为本次委托贷款进行质押；临汾热电与其他商业银行等金融机构协商，尽快办理#2机组项目贷款，用于置换本次委托贷款。公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事认为：关于公司拟签订的《委托贷款业务委托书及代理协议》以及《委托贷款业务借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，兼顾了各方利益，遵循了公平、公正、自愿、平等及促进共同发展的原则。根据有关法律规定，该协议合法合规。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率上浮10%向临汾热电公司收取利息，不会损害公司及中小股东利益。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的预案》。
上述交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的具体内容详见公司于2014年3月29日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司通过集团财务公司向控股子公司临汾热电提供委托贷款的关联交易公告》。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于为控股子公司蒲洲热电提供贷款担保的预案》
公司控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司拟向工商银行、建设银行、交通银行、国家开发银行申请项目基建借款不超过 24亿元，期限不超过 15年，借款利率比照中国人民银行
同期贷款利率进行商定。董事会同意公司按照65%的出资比例为上述不超过 15.6亿元的银行借款提供担保。蒲洲热电以其实物资产为公司提供反担保。公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。
独立董事认为：蒲洲热电是由公司与澄合矿物局按照 65:35的比例合资组建的发电公司，主要负责投资建设永济 2×300MW热电项目。根据工程进度和投资完成情况，急需要通过银行借款来筹集 24亿元资金保证项目建设，公司按出资比例对该公司的项目贷款进行担保，不会损害公司及中小股东利益。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于为控股子公司蒲洲热电提供贷款担保的预案》。
上述担保事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
关于公司为控股子公司蒲洲热电提供贷款担保的具体内容详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于为控股子公司蒲洲热电提供贷款担保的公告》。
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票： 0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于控股子公司临汾热电开展融资租赁业务的预案》
在审议本预案时，关联董事王志军先生进行了回避表决。
董事会同意公司控股子公司山西临汾热电有限公司同交银金融租赁有限公司开展人民币伍亿元的融资租赁业务。公司、交银租赁及临汾热电三方签订代偿合同，在临汾热电不能按约履行融资租赁合同还款义务时，由公司进行代偿合同项下50%的本金、利息及滞纳金。临汾热电以其电费收入权为公司提供反担保，公司按照担保金额的千分之五向临汾热电收取担保费。
关于融资租赁事项的具体内容详见公司于 2014年 3月 29日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司临汾热电开展融资租赁业务的公告》。
表决票：10票，赞成票：10票，反对票：0票，弃权票： 0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于共同出资设立同华二期发电项目公司
的预案》
在审议本预案时，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先生进行了回避表决。
同华二期2×660MW超超临界燃煤空冷机组发电项目位于公司下属同华电厂北侧，煤源以梨园河煤矿为主，辅以同煤集团公司在该区域整合的同生、同基等其他煤矿。为加快推进公司“煤电联营，煤电一体化”发展战略，董事会同意变更同华二期发电项目投资主体，将原方案：“公司与中电华益集团永济兴达实业有限公司按照 74:26的比例投资建设同华二期项目并设立项目公司”变更为新方案：“公司与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司按照 74:26的比例投资建设同华二期项目并设立项目公司”。(具体名称与经营范围以工商行政管理部门核准为准)。
该项目初设概算 534907万元，拟成立的同华二期项目公司注册资本为 10亿元，公司拟以货币资金 74000万元出资，占项目公司注册资本的74%；轩岗煤电拟以货币资金 26000万元出资，占项目公司注册资本的26%。具体出资情况在合作协议中明确。
关于共同出资设立同华二期发电项目公司的具体内容详见公司于 2014 年 3 月 28 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于共同出资设立同华二期发电项目公司的关联交易公告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于转让内蒙古分公司全部资产及负债的议案》
山西漳泽电力股份有限公司内蒙古分公司（以下简称“内蒙古分公司”）成立于 2007年 6月 6日，下辖达茂旗和乌拉特中旗两个风电场，下属风电机组 132台，容量 14.85万千瓦。
为进一步突显公司在火电主业的经营管理优势，促进公司的产业结构、资产结构的战略性调整,降低内蒙古地区风电项目产能过剩对公司整体盈利能力的影响，公司拟按照有关法律程序转让内蒙古分公司全部资产及负债。
董事会同意公司通过进场公开挂牌交易的方式转让内蒙古分公司全部资产及负债，并授权公司经理层开展前期审计、评估、国资核准备案等程序性工作，待交易价格确定后再另行召开董事会、股东大会审议。
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0票，弃权票： 0票。
七、审议通过了《关于收购控股股东所属电力项目的议案》本预案内容涉及关联交易，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先生进行了回避表决。
为切实履行公司控股股东——大同煤矿集团有限责任公司在公司重大资产重组过程中向中国证监会所作的规避同业竞争的承诺，公司拟按照有关法律程序收购同煤集团旗下大唐热电二期2×330MW热电项目、织女泉风电一、二期2×49.5MW风电项目。
董事会同意公司以现金出资收购大同煤矿集团同达热电有限公司100%股权（大唐热电二期2×330MW热电项目）和大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债（织女泉风电一、二期2×49.5MW风电项目），并授权公司经理层开展前期审计、评估、国资核准备案等程序性工作，待交易价格确定后再另行召开董事会、股东大会审议。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
以上第一至第五项预案尚需提交公司股东大会审议表决。
股东大会召开时间另行通知。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一四年三月二十七日