烟台冰轮2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
烟台冰轮股份有限公司
2015年第一次临时股东大会法律意见书
致：烟台冰轮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《烟台冰轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的档案，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的档案和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
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一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于2015年1月7日在《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、主持人、会议时间、会议地点、审议事项、出席人员、登记方式、会务联系人姓名和电话号码等。
2、本次股东大会的现场会议于 2015年 1月 22日在烟台市芝罘区冰轮路 1号贵公司二楼会议室召开，公司董事长李增群先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 4名，代表股份187361723股，占贵公司股份总数的47.48％；通过网络投票系统进行投票的股东共58人，代表股份2759044股，占贵公司股份总数的0.70％。
出席本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共59人，代表股份2764825股，占贵公司股份总数的0.70％。
2、据本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审议事项的议案，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
贵公司股东代表、监事及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）的投票情况进行了单独统计。
本次股东大会审议通过了以下议案：
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1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》如下各分项议案：
（1）发行股份购买资产交易对方；
（2）标的资产；
（3）标的资产的定价原则及交易价格；
（4）发行股份购买资产股票发行种类和面值；
（5）发行股份购买资产股票发行方式及发行对象；
（6）发行股份购买资产定价基准日和发行价格；
（7）发行股份购买资产发行数量；
（8）发行股份购买资产锁定期安排；
（9）发行股份购买资产上市地点；
（10）标的资产过渡期损益安排；
（11）盈利预测补偿；
（12）标的公司滚存未分配利润的安排；
（13）资产交割和违约责任；
（14）募集配套资金股票发行种类和面值；
（15）募集配套资金股票发行方式及发行对象；
（16）募集配套资金发行价格；
（17）募集配套资金发行数量；
（18）配套募集资金用途；
（19）募集配套资金锁定期安排；
（20）募集配套资金上市地点；
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（21）公司滚存未分配利润的处置；
（22）本决议有效期。
3、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
5、审议通过《关于〈烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
6、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；
7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
8、审议通过《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
9、审议通过《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议〉的议案》；
10、审议通过《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议〉的议案》；
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》；
12、审议通过《关于选举公司董事的议案》；
13、审议通过《关于修订公司章程的议案》；
14、审议通过《关于修订公司募集资金管理及使用制度的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
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（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于烟台冰轮股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页】
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为2015年1月22日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：汪志芳
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