上市地：深圳证券交易所 证券代码：002034 证券简称：美欣达
浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资产置换交易对方： 美欣达集团有限公司 湖州市天字圩路288号
美欣达集团有限公司 湖州市天字圩路288号
重庆财信环境资源 重庆市荣昌区昌元街道滨河东路209号股份有限公司 附1-3号
发行股份及支付现金购 北京西三旗新龙实业
北京市昌平区回龙观镇黄土南店村
买资产交易对方： 集团有限公司
浙江永兴达实业投资
湖州市红丰路1366号3幢12层1203-14有限公司
陈雪巍 浙江省湖州市吴兴区凤凰街道滨河南区独立财务顾问
二〇一六年十二月
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
目录 .................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 3声明 ................................................................................................................ 13重大事项提示 ................................................................................................. 15重大风险提示 ................................................................................................. 43第一章本次交易概况 ..................................................................................... 52
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义
在重组报告书及摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|重组报告书||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
||美欣达：|||
|美欣达/买方/公司/上市公司/本公司||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司|
||美欣达部分子公司：|||
|美欣达久久印染||指|湖州美欣达久久印染有限公司|
|美欣达染整印花||指|湖州美欣达染整印花有限公司|
|美欣达原料供应||指|湖州美欣达纺织原料供应有限公司|
|美欣达进出口||指|浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司|
|奥达纺织||指|荆州市奥达纺织有限公司|
|绿典精化||指|湖州绿典精化有限公司|
||美欣达部分股东：|||
|美欣达集团/集团||指|美欣达集团有限公司，曾用名湖州美欣达丝绸有限公司、湖州美欣达实业有限公司、湖州美欣达控股集团有限公司|
|美欣达投资||指|湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）|
|金宁满投资||指|杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）|
|单建明及其一致行动人||指|单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其50名合伙人|
||旺能环保：|||
|标的公司/旺能环保||指|浙江旺能环保股份有限公司|
||旺能环保子公司：|||

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|台州旺能|指|台州旺能环保能源有限公司|
|舟山旺能|指|舟山旺能环保能源有限公司|
|南太湖环保|指|湖州南太湖环保能源有限公司，曾用名浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司、湖州久久灯芯绒有限公司、湖州南泰电子科技有限公司|
|荆州旺能|指|荆州旺能环保能源有限公司，曾用名荆州市集美热电有限责任公司|
|汕头澄海|指|汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司|
|兰溪旺能|指|兰溪旺能环保能源有限公司|
|德清旺能|指|德清旺能环保能源有限公司|
|丽水旺能|指|丽水旺能环保能源有限公司，曾用名瑞威环保再生能源（丽水）有限公司|
|淮北宇能|指|淮北宇能环保能源有限公司|
|安吉旺能|指|安吉旺能再生资源利用有限公司|
|监利旺能|指|监利旺能环保能源有限公司|
|攀枝花旺能|指|攀枝花旺能环保能源有限公司|
|许昌旺能|指|许昌旺能环保能源有限公司|
|武陟旺能|指|武陟旺能环保能源有限公司|
|沁阳旺能|指|沁阳旺能环保能源有限公司|
|渠县旺能|指|渠县旺能环保能源有限公司|
|铜仁旺能|指|铜仁旺能环保能源有限公司|
|河池旺能|指|河池旺能环保能源有限公司|
|公安旺能|指|公安县旺能环保能源有限公司|
|三门旺能|指|三门旺能环保能源有限公司|
|长葛旺能|指|长葛旺能环保能源有限公司|

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|禹州旺能||指|禹州旺能环保能源有限公司|
|魏清污泥||指|许昌魏清污泥处置有限公司|
|襄城旺能||指|襄城旺能环保能源有限公司|
|旺能建筑||指|湖州旺能建筑材料有限公司|
|旺能安装||指|许昌旺能安装检修服务有限公司|
|许昌美达||指|许昌美达环保科技有限公司|
|淮北锦江||指|淮北锦江再生能源投资管理有限公司|
|湖州旺能||指|湖州旺能再生能源开发有限公司|
|许昌天健||指|许昌天健热电有限责任公司，已于2016年9月23日剥离|
|旺能科技||指|湖州旺能环保科技有限公司，已于2016年6月27日剥离|
|旺能机械||指|湖州旺能机械设备安装工程有限公司，系旺能科技的子公司，已于2016年6月27日剥离|
||项目简称：|||
|台州一期项目||指|台州市城市生活垃圾焚烧发电工程项目|
|舟山一期项目||指|舟山市垃圾焚烧发电工程项目|
|南太湖一期项目||指|湖州垃圾焚烧发电工程项目|
|荆州项目||指|荆州市生活垃圾发电项目|
|汕头一期项目||指|汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目|
|兰溪一期项目||指|兰溪生活垃圾焚烧发电工程项目|
|德清项目||指|德清县垃圾焚烧发电项目|
|丽水项目||指|丽水垃圾焚烧发电改造项目|
|淮北宇能项目||指|淮北宇能热电公司资源综合利用电厂技术改造项目|
|安吉一期项目||指|安吉生活垃圾焚烧发电工程项目|
|监利项目||指|监利县生活垃圾焚烧发电项目|

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|南太湖三期项目|指|湖州垃圾焚烧发电三期扩建工程项目|
|舟山二期项目|指|舟山市垃圾焚烧发电工程二期扩建工程项目|
|南太湖二期项目|指|湖州垃圾焚烧发电扩建工程项目|
|安吉二期项目|指|安吉生活垃圾焚烧发电二期扩建工程项目|
|台州二期项目|指|台州市城市生活垃圾焚烧发电工程扩建项目|
|攀枝花项目|指|攀枝花生活垃圾焚烧发电工程项目|
|许昌项目|指|许昌市生活垃圾焚烧发电项目|
|武陟项目|指|武陟县生活垃圾焚烧发电项目|
|沁阳项目|指|沁阳市生活垃圾综合处理产业园项目|
|渠县项目|指|渠县生活垃圾焚烧发电项目|
|铜仁项目|指|松桃苗族自治县生活垃圾焚烧发电项目|
|河池项目|指|河池市城乡生活垃圾焚烧发电项目|
|公安项目|指|公安县生活垃圾处理项目|
|三门项目|指|三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目|
|兰溪二期项目|指|兰溪生活垃圾焚烧发电工程扩建项目|
|汕头二期项目|指|汕头市澄海洁源垃圾发电厂扩建项目|
|湖州餐厨项目|指|湖州市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处理工程项目|
|魏清污泥一期项目|指|许昌市瑞贝卡污水净化厂150吨/日终端污泥处置配套工程项目|
|魏清污泥二期项目|指|许昌污泥无害化处置扩建工程|
|台州污泥项目|指|台州旺能环保能源有限公司日处理 100 吨污泥无害化处置项目|
|德清污泥项目|指|德清旺能环保能源有限公司日处理 100 吨污泥无害化处置项目|

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|安吉污泥项目||指|安吉旺能再生资源利用有限公司日处理 100 吨污泥无害化处置工程项目|
||旺能环保部分股东：|||
|重庆财信||指|重庆财信环境资源股份有限公司，前身为重庆财信环境资源有限公司，曾用名重庆市德瑞环境治理有限公司|
|新龙实业||指|北京西三旗新龙实业集团有限公司|
|永兴达实业||指|浙江永兴达实业投资有限公司|
||本次交易相关释义：|||
|交易对方/交易对象||指|美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍|
|交易各方||指|美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍及美欣达|
|标的资产/交易标的||指|拟购买资产和拟出售资产|
|拟购买资产/注入资产/拟注入资产/置入资产||指|旺能环保100%的股权|
|拟出售资产/拟置出资产/置出资产||指|美欣达构成印染纺织业务的全部资产和负债。|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组||指|美欣达资产置换并发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的旺能环保100%股权并募集配套资金的行为|
|审计报告/置入资产审计报告||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审（2016）8087号）|
|置出资产审计报告||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审（2016）8068号）|
|备考审阅报告||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天健审（2016）8093号）|

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|资产评估报告/置入资产评估报告|指|北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的浙江旺能环保股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第964号）|
|置出资产评估报告|指|北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第965号）|
|《重组协议》|指|美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2016年9月30日|
|交割日|指|本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于旺能环保100%股份过户至美欣达名下之日（以完成工商变更登记为准）|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|美欣达第六届董事会第二十一次会议决议公告之日|
|报告期|指|2014年、2015年和2016年1-9月|
|报告期末|指|2016年9月30日|
|报告期各期末|指|2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日|
|盈利承诺期|指|2017年、2018年、2019年|
|过渡期|指|评估基准日至股权交割日的期间|

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|独立财务顾问/中信证券||指|中信证券股份有限公司|
|独立财务顾问/海际证券||指|海际证券有限责任公司|
|审计机构/天健会计师/天健||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律师/国浩||指|国浩律师（杭州）事务所|
|评估机构/中同华评估/中同华||指|北京中同华资产评估有限公司|
|董事会||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会|
|股东大会||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司股东大会|
|监事会||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会|
||常用名词解释：|||
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|深交所/交易所/证券交易所||指|深圳证券交易所|
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住建部||指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|环保部||指|中华人民共和国环境保护部|
|发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》/《深交所上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《重组管理办法》《/ 重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《适用意见第12号》||指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《证监会 617 监管问答》||指|中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《业务管理办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》||指|《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||与上市公司、置入资产业务相关的专有词汇释义：|||
|BOT||指|建造-运营-移交；BOT 是一种业务模式，业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主|
|BOO||指|建造-拥有-运营；BOO 是一种业务模式，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业|
|PPP||指|公私合作模式；PPP是公共基础设施中的一种项目融资模式，在该模式下，私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设|
|固废、固体废物||指|生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理方式分类，固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工业垃圾和生活垃圾|

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|生活垃圾|指|日常生活垃圾、保洁垃圾、商业垃圾以及市政垃圾，其主要成分包括煤灰、厨房垃圾、果皮、塑料、落叶、植物、木材、玻璃、陶瓷、皮革、和纸张以及少量的电池、药用包装材料铝箔、SP复合膜、橡胶等|
|垃圾焚烧|指|垃圾中的可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可以使可燃性固体废物氧化分解，达到去除毒性、能源回收利用及获得副产品的目的|
|垃圾焚烧发电|指|对燃烧热值较高的垃圾进行高温焚烧，在高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并带动发电机发电|
|堆肥|指|垃圾、粪便中的有机物在微生物作用下进行生物化学反应，最后形成一种类似腐殖质土壤的物质，用作肥料或改良土壤|
|垃圾填埋|指|一种普遍采用的垃圾处理方法，包括简易填埋、卫生填埋等|
|流化床|指|垃圾在活动床的中央，然后慢慢通过热砂床（600 至 700 摄氏度）。过程中垃圾被热砂焙烧而失去水分变脆，并分散到活动床两侧的流化床。在流化床内，脆而易碎的垃圾被剧烈运动的砂粒挤成碎片并燃烧掉。另外，垃圾中的不燃物则与砂粒一起移动到焚烧炉两侧，通过不燃物排出孔与砂粒一起自动排出炉外|
|炉排炉|指|垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个阶段，在大量氧气的助燃条件下，在炉排中经过不同方式的搅拌，充分燃烧|
|炉渣|指|焚烧过程中产生的以氧化物为主的熔体|
|余热|指|生产过程中释放出来的可被利用的热能，主要包括高温废气等|
|飞灰|指|燃料燃烧所产生的烟道气中的任何固体颗粒。按照国内处理危险废物的现行标准,飞灰需要被填埋进安全填埋场|
|二噁英|指|在燃烧过程中形成的含氯碳氢化合物，一种无色无味、毒性严重的脂溶性物质，又称二氧杂芑|

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|渗滤液|指|从垃圾中渗出的高浓度有机废水；垃圾渗滤液具有下特点：成份复杂，危害性大；化学需氧量和生化需氧量浓度高；重金属含量高；氨氮含量高；色度高且有恶臭；微生物营养元素比例失调；水质变化大|
|兆瓦（MW）|指|是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量|
|LPR|指|贷款基础利率（Loan Prime Rate简称LPR）是指金融机构对其最优质客户执行的贷款利率|
|BP|指|基点Basis Point（BP）债券和票据利率改变量的度量单位。一个基点等于0.01个百分点，即0.01%|
|NOx|指|氮氧化物（Nitrogen Oxides）包括多种化合物，如一氧化二氮（N O）、一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO ）、三氧化二2 2氮（N O ）、四氧化二氮（N O ）和五氧化二氮（N O ）等2 3 2 4 2 5|
|SOx|指|硫氧化物。主要有 SO 和 SO ,都是呈酸性的气体，SO 主要2 3 2是燃烧煤所产生的大气污染物，易溶于水，在一定条件下可氧化为SO3|
|HCI|指|氢氯酸是无色而有刺激性气味的气体，氯化氢易溶于水，在0℃时，1体积的水大约能溶解500体积的氯化氢|
|SNCR脱硝|指|选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic Reduction）技术，是一种不用催化剂，在 850～1100℃的温度范围内，将含氨基的还原剂（如氨水，尿素溶液等）喷入炉内，将烟气中的NOx还原脱除，生成氮气和水的清洁脱硝技术|

除另有说明，重组报告书及其摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如未在两个交易日内提交锁定申请的，其授权本公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如本公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及摘要内容以及与重组报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及摘要披露的各项风险因素。
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺，保证其为本次交易所提供或披露的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，其授权本公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如本公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司已于2016年12月28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
（一）本次交易构成重大资产重组
根据美欣达经审计的 2015年度财务报告、旺能环保经审计的最近两年一期财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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||项目||美欣达||旺能环保||占比|
|交易金额/资产总额||79,699.77||425,000.00||533.25%||
|交易金额/归属于母公司所有者权益||47,787.59||425,000.00||889.35%||
|营业收入||89,861.57||74,167.29||82.54%||

注：美欣达的资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入取自经审计的2015年12
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月31日合并资产负债表和利润表；旺能环保的资产总额、归属于母公司所有者权益指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额425,000.00万元，其营业收入取自旺能环保经审计的2015年营业收入。
根据上述计算结果，置入资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
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三、本次重组支付方式及募集资金安排
（一）本次资产重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.34元/股，不低于本次交易董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日前 60个交易日的90%（即31.34元/股），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
旺能环保100%股权本次交易作价 425,000.00万元，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为 63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为 305,250.00万元，具体支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|美欣达集团|343,692,860|85.92%|365,173.66|245,423.66|63,750.00|56,000.00|78,310,039|
|重庆财信|19,960,000|4.99%|21,207.50|21,207.50|-|-|6,766,911|
|新龙实业|17,800,000|4.45%|18,912.50|18,912.50|-|-|6,034,620|
|陈雪巍|9,647,140|2.41%|10,250.09|10,250.09|-|-|3,270,608|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|永兴达实业|8,900,000|2.23%|9,456.25|9,456.25|-|-|3,017,310|
|合计|400,000,000|100.00%|425,000.00|305,250.00|63,750.00|56,000.00|97,399,488|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、股份锁定安排
（1）本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（2）陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或
者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁
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的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（3）如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实
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业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
4、现金支付安排
上市公司将于募集配套资金到位后 5个工作日内一次性支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未能实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，则上市公司应在本次交易取得中国证监会核准文件后180日内以自筹资金支付该部分现金。
（二）募集资金安排
1、发行价格及定价原则
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于31.60元/股。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定
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发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过150,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价 31.60元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过 47,468,354股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
四、标的资产的估值及作价
（一）标的资产的估值
评估机构中同华采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第965号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条件下，美欣达拟置出资产的净资产账面价值为 43,062.05万元，评估价值为 54,682.86万元，比审计后账面净资产增值11,620.81万元，增值率为26.99%。
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评估机构中同华采用市场法和收益法对旺能环保100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第964号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00万元，比审计后账面净资产增值297,452.99万元，增值率为233.03%。
（二）本次交易的作价
本次交易拟置入资产旺能环保100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为 56,000.00万元，拟置入资产的交易价格为425,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 108,040,000股。本次拟发行 97,399,488股股份购买资产，拟发行不超过47,468,354股股份募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||本次交易后||
||||本次新增股|||||
||本次交易前|||（未考虑募集配套资||（考虑募集配套资金||
||||数|||||
|股东名称||||||||
|||||金的影响）||的影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|单建明|43,807,545|40.55%|-|43,807,545|21.32%|43,807,545|17.32%|
|鲍凤娇|5,965,000|5.52%|-|5,965,000|2.90%|5,965,000|2.36%|
|美欣达集团|5,728,909|5.30%|78,310,039|84,038,948|40.91%|84,038,948|33.23%|
|美欣达投资|3,015,000|2.79%|-|3,015,000|1.47%|3,015,000|1.19%|
|潘玉根等50名美欣达投资合伙人|2,353,392|2.18%|-|2,353,392|1.15%|2,353,392|0.93%|
|重庆财信|-|-|6,766,911|6,766,911|3.29%|6,766,911|2.68%|
|新龙实业|-|-|6,034,620|6,034,620|2.94%|6,034,620|2.39%|
|陈雪巍|-|-|3,270,608|3,270,608|1.59%|3,270,608|1.29%|
|永兴达实业|-|-|3,017,310|3,017,310|1.47%|3,017,310|1.19%|
|募集配套资金认购方|-|-|47,468,354|-|-|47,468,354|18.77%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||本次交易后||
||||本次新增股|||||
||本次交易前|||（未考虑募集配套资||（考虑募集配套资金||
||||数|||||
|股东名称||||||||
|||||金的影响）||的影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|其他社会公众股股东|47,170,154|43.66%|-|47,170,154|22.96%|47,170,154|18.65%|
|总股本|108,040,000|100.00%|144,867,842|205,439,488|100.00%|252,907,842|100.00%|

注：假设募集配套资金规模为150,000.00万元，发行价格为31.60元。
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2015年实现数||/2015年备考数|||
|资产总额||79,699.77||348,385.27||337.12%||
|归属于母公司所有者权益合计||47,787.59||109,736.98||129.63%||
|营业收入||89,861.57||74,550.27||-17.04%||
|营业利润||4,827.75||9,753.49||102.03%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,923.55||10,230.00||160.73%||
|基本每股收益（元/股）||0.47||0.57||21.28%||
|||/|2016年9月30日||2016年9月30日/|||
||项目||||||增幅|
||||2016年1-9月实现数||2016年1-9月备考数|||
|资产总额||108,139.28||365,614.72||238.10%||

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|83,678.44|155,198.68|85.47%|
|营业收入|60,069.71|59,335.91|-1.22%|
|营业利润|2,219.88|10,084.67|354.29%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,026.19|11,698.83|477.38%|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.60|185.71%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
3、2016年12月14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
5、2016年12月14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016年12月15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
7、2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案。
8、2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需美欣达股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，美欣达不得实施本次重组方案。
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七、本次重组相关方作出的重要承诺
|||||||
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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|美欣达 集团||《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”||
|||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
||||法定赔偿责任。”||
||《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》||“本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司所认购的美欣达本次发行之股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，也不由美欣达回购（本公司与美欣达签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所认购的美欣达本次发行股份的锁定期自动延长至少6个月。自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”||
||《关于最近五年内无违法行为的承诺函》||“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”||
||《关于避免同业竞争的承诺函》||“本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本公司作为本次交易完成后美欣达的控股股东，为避免与上市公司、旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：1、本公司控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且本公司控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，||

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|承诺方|承诺事项||主要承诺内容|
|||污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。综上，本公司承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。2、本公司控制的下属企业许昌天健热电有限公司（以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。综上，本公司承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。3、除上述情形外，本公司未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同或相似的业务。本公司或本公司控制的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本公司以及本公司控制的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及||

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|承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
||||中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；本公司不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”||
||《关于减少与规范关联交易的承诺》||“本公司作为交易完成后浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）控股股东，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司控股股东期间，做出如下承诺：（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”||
||《关于旺能环保房产未办理权证情况的确认》||美欣达集团承诺，如因房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，美欣达集团将向上市公司作出相应补偿。||
||《关于置出资产中存在瑕疵的确认》||美欣达集团了解到置出资产中未办理房屋产权证的房产均系美欣达建造或购置，相关产权证书办理手续正在完善之中，该等房产与其他第三方不存在产权纠纷。美欣达集团确认，已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，美欣达集团承诺不会因置||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||出资产瑕疵要求美欣达承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议，并同意自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给美欣达集团。||
|单建明||《关于减少与规范关联交易的承诺》||“本人作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）实际控制人，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司实际控制人期间，做出如下承诺：（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”||
|||《关于避免同业竞争的承诺函》||“本次交易完成后，浙江旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本人作为上市公司、旺能环保的实际控制人，为避免与上市公司、旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：1、本人控制的美欣达集团下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对||

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|承诺方|承诺事项||主要承诺内容|
|||外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。综上，本人承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。2、本人控制的美欣达集团下属企业许昌天健热电有限公司（以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。综上，本人承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。3、除上述情形外，本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。||

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|承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
||||本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，该企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”||
||《关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函》||“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
||《关于保证上市公司独立性的承诺函》||“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人/本企业及所控制的美欣达及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”||
|重庆财信、新龙实业、永兴达实业||《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|||《关于最近五年内无违法行为的承诺函》||“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”||
|||《关于五年内未受处罚||“本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||和无不诚信情况的承诺》||承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”||
|||《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》||“如本公司通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则本公司取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。如本公司通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则本公司取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，本公司可分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司第一批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司第二批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”||
|永兴达实业||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为890.00万元，实缴出资额为890.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||
|重庆财信||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,996.00万元，实缴出资额为1,996.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||
|新龙实业||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,780.00万元，实缴出资额为1,780.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||

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|陈雪巍||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本人对旺能环保的认缴出资额为964.71万元，实缴出资额为964.71万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本人以自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||
|||《关于最近五年内无违法行为的承诺函》||“本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”||
|||《关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺》||“本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”||
|||《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》||“本人以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，本人可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第一批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第二批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。||

浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||本次发行股份购买资产结束之日起至本人持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”||
|美欣达及全体董事、监事和高级管理人员||《关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书》||“本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|||《关于最近五年内无违法行为的承诺函》||“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”||
|||《关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺》||“本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”||
|美欣达集团、新龙实业、永兴达实业、重庆财信、陈雪巍||业绩补偿承诺||根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺2017年度、2018年度和2019年度置入资产所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润具体如下：2017年24,000.00万元，2018年30,000.00万元、2019年40,000.00万元。在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其在本次重大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。如交易对方通过本次交易取得的上市公司剩余股份数不足以满足上述利润补偿义务时，差额部分由交易对方以现金进行补偿。||

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八、保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次重组的董事会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上
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市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
3、如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利
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润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
本次交易中，募集配套资金非公开发行部分，不超过 10名特定投资者认购的美欣达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证
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监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（五）本次交易过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（六）业绩补偿安排
根据中国证监会《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次重组采用收益法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，2016年 12月 28日交易各方签订了《业绩补偿协议》，约定交易对方为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的业绩补偿安排。
（七）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
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网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（八）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2015年、2016年 1-9月实现的基本每股收益为 0.47元/股、0.21元/股。根据天健会计师审阅的美欣达合并备考报告，本次交易完成后，上市公司 2015年、2016年 1-9月实现的基本每股收益为 0.57元/股、0.60元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，为避免后续置入资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人包括单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其50名合伙人；上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员除单建明及其一致行动人外，不存在持有上市公司股份的情况。
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本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，非社会公众股东（即单建明及其一致行动人）合计持有公司67.75%的股权，社会公众股东持有32.25%的股权。
本次交易完成后，若考虑募集配套资金影响，假设募集配套资金规模为 150,000.00万元，发行价格为 31.60元，且募集配套资金认购方的持股均被认定为非社会公众股东持股，则非社会公众股东合计持有公司73.80%的股权，社会公众股东持有26.20%的股权。
本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券和海际证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券和海际证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）信息披露
投资者可到指定网站（www.szse.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
截止重组报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
（2）2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
（3）2016年12月14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
（4）2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
（5）2016年12月14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
（6）2016年12月15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
（7）2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案。
（8）2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2、尚未履行的程序
（1）本次交易尚需美欣达股东大会审议通过。
（2）本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，美欣达不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
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（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次募集配套资金实施的风险
本次募集配套资金拟部分用于支付本次重组的现金对价以及用于旺能环保垃圾焚烧发电项目和餐厨垃圾处置项目建设，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。此外，由于发行股份募集配套资金受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施本次募集配套资金或是否能够足额募集资金均存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则本公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。
（四）置入资产的估值风险
根据中同华评报字（2016）第964号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00万元，比审计后账面净资产增值297,452.99万元，增值率为233.03%。
置入资产中评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。
提请广大投资者注意相关风险。
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（五）利润预测风险
拟购买资产的评估值采用收益法评估结果，在收益法评估过程中旺能环保对未来年度的利润作出了预测。虽然在预测过程中遵循谨慎性原则，对未来财务数据预测的相关风险作出了合理估计，但是由于旺能环保的实际盈利情况受行业政策、市场周期和宏观经济等方面的影响，可能导致预测的利润与未来实际情况存在差异，甚至致使旺能环保的实际净利润未达到《资产评估报告》预测净利润的80%，提醒投资者注意风险。
为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买资产2017-2019年预测净利润承担补偿责任（具体方式参见重组报告书“第八章本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”）。
（六）业绩补偿承诺实施风险
如在业绩承诺期内，拟购买资产在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或由于减值测试触发利润补偿义务，则交易对方应向上市公司支付业绩补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（七）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至重组报告书签署日，上市公司已取得大部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据《重组协议》，美欣达集团承诺在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致上市公司遭受任何直接或间接损失由美欣达集团或其指定的第三方予以现金全额补偿。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
（八）同业竞争风险
本次交易中，上市公司将美欣达久久印染、美欣达染整印花、美欣达原料供应、美欣达进出口等与印染纺织业务相关的资产全部置出，并购买旺能环保100%股权。
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本次交易完成后，上市公司不再从事纺织品的印染、制造、加工和销售的业务；上市公司的主营业务变更为垃圾焚烧发电，所属行业变更为生态保护和环境治理业。
本次交易完成后，上市公司和控股股东在以下方面存在少量业务重合：
（1）美欣达集团控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
①南太湖热电与湖州市规划与建设局于 2010年 11月 18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；
②该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；③该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。
（2）美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包
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括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。截至重组报告书签署日，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计 2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）进一步避免同业竞争的措施”。但若未来美欣达集团和单建明出具的《关于避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
（九）关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》、《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
为规范与上市公司的关联交易，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团、实际控制人单建明出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
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（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”若未来美欣达集团和单建明出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
二、与置入资产相关的风险
（一）产业政策风险
产业政策对垃圾焚烧发电行业影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对旺能
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环保的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。
（二）税收政策风险
报告期内，旺能环保依据国家对环保行业的政策支持享受增值税退税的税收优惠。报告期内，旺能环保的增值税返还收入分别为1,114.39万元、2,890.26万元和3,882.03万元，占净利润比例分别为29.39%、27.29%和32.87%。具体情况请参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）行业发展特点”之“1、法律法规和政策引导型”。
旺能环保享受的上述税收优惠主要来自国家对环保行业的政策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。如果未来国家削减对环保行业的税收优惠，则可能对旺能环保的经营业绩以及现金流量造成不利影响。
（三）垃圾焚烧发电项目资金需求量大带来的融资风险
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型项目。旺能环保通过银行借款及自有资金解决项目建设所需的资金。
旺能环保在获取项目融资时受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、垃圾焚烧发电行业的整体状况、项目所在地理区域的经济状况、政府政策、可供使用的银行和其他贷款人信贷额度及旺能环保垃圾焚烧发电项目的经营状况等。以上重要因素的变动可能导致旺能环保未能取得项目融资或融资成本升高。如果旺能环保未能为所建设的项目取得足够资金，从而对旺能环保经营和财务状况造成不利影响。
（四）新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险
垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的特许经营项目，需要履行相关程序，因此能否顺利获得并实施项目存在不确定性。此外，垃圾焚烧发电部门均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则旺能环保新的垃圾焚烧发电项目难以实施，
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甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对旺能环保的业务发展、盈利水平产生不利影响。
（五）可能对周边环境造成二次污染的风险
垃圾焚烧发电项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。尽管旺能环保采取了多种措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响，但在项目公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而导致旺能环保面临行政处罚，对旺能环保的经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。
（六）房产权属风险
本次交易拟购买资产的部分房产存在尚未办理完毕相关权证的情形，具体内容参见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。截至重组报告书签署日，相关完善工作正在有序进行，如该类房产未能如期取得相关权证，可能对旺能环保的生产经营产生一定的影响。
（七）周边居民对建设垃圾焚烧发电项目持反对意见的风险
周边居民对建设垃圾焚烧发电项目可能持反对意见，担心垃圾焚烧发电项目的建设和运营对周边环境造成负面影响。国家严格的监管政策使项目选址难度加大，如果未来社会居民对建设垃圾焚烧发电项目的反对意见持续加大，可能增加了旺能环保的运营成本，对旺能环保的业绩造成不利影响。
（八）市场竞争风险
生活垃圾焚烧发电行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾处理市场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的大型央企、民企及国际巨头持续加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争将进一步增强，可能使旺能环保获取新项目的难度加大，进而对旺能环保经营造成不利影响。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平、公正地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于重组报告书中所引用的与拟购买资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟购买资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、经济增长和国家政策支撑垃圾焚烧行业持续发展
随着我国经济建设的快速发展，城市化率快速上升，带动生活垃圾处理需求持续增加。截至2015年末，中国人口达到137,462万人，比2006年末增加6,014万人；我国城镇化率达到56.10%，较 2006年末提高约 11.76个百分点。城镇人口的快速增长带动垃圾产量激增，截至 2015年末，我国生活垃圾清运量达 1.91亿吨，自2006年以来增长达到28.97%，垃圾围城的状况日益严重（数据来源：国家统计局）。
目前，我国生活垃圾无害化处理能力仍亟待提高。截至 2015年末，以年清运量统计口径计算，我国城市垃圾无害化处理率为94.10%（数据来源：国家统计局），与发达国家百分之百的无害化处理率相比，我国尚存在明显的缺口。2016年9月，国家发改委发布了《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划（征求意见稿）》（以下简称“规划”），指出到 2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上（新疆、西藏除外）。
在生活垃圾无害化处理领域中，垃圾焚烧发电具有占地面积小、减量化效果显著、无害化较彻底和垃圾资源化利用等优点，获得政府大力支持。垃圾焚烧发电是生活垃圾无害化处理增长速度最快的方式，垃圾焚烧占无害化处理比重为从2006年的15.6%上升至2015年的38.3%（数据来源：国家统计局），10年间复合增长率达到21.0%。根据《规划》预计，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约1,924亿元。焚烧发电作为当前最符合实际需求的垃圾处理方式将在未来将得到快速推广，市场前景广阔。
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2、垃圾焚烧发电行业整合的需求与日俱增
我国垃圾焚烧发电行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单个企业的生产规模和生产能力偏小，呈现企业“散、小、弱”的特点。
随着社会大众环保意识不断提升，政府对于环境问题日益重视，行业竞争对于环保综合服务能力及资本实力要求越来越高，借助规模型企业的平台资源优势以实现更好的发展将会成为越来越多中小企业的选择。目前，垃圾焚烧发电行业步入并购整合时代的条件已经基本具备，行业龙头企业横向纵向整合产业链将是必然趋势，从而逐步形成“一站式”环境服务提供能力，垃圾焚烧发电行业的集中度和竞争的质量有望逐步得到提升。
3、PPP模式推动垃圾焚烧发电行业进入新的发展阶段
国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发[2013]96号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）等一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施包括生活垃圾焚烧发电项目的建设运营，建立健全PPP模式。
PPP模式的推广为垃圾焚烧发电行业打开了新的发展空间，释放制度活力，并形成了BOT、BOO等多种政企合作方式，也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、资金实力”的综合竞争过渡，为环保治理和公用事业领域发展注入新动力，推动垃圾焚烧发电行业进入新的发展阶段。加上国家进一步加强对地方政府债务的管理，地方政府在存量及未来增量垃圾焚烧发电项目对社会资本的需求将大幅提升，为相关企业带来巨大的市场空间。
4、我国环保产业逐渐步入平台时代
在环保产业整体由“设施建成与否”向“运营效果好坏”演进的过程中，环保公司发展路径将呈现出更加重视技术与运营、综合运用多种业务模式、纵向延伸产业链、横向布局新领域等趋势。目前环保领域主导方为政府部门，而政府倾向于整体规划整个城市的环境治理。政府对环保治理行业的外在需求变化，加上企业提升竞争力的内在要求，尤其在国家力推 PPP模式的背景下，促使垃圾焚
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烧企业加快提升综合服务能力，成为平台型的综合性环保服务提供商。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进军环保行业，打造综合性环保新平台
旺能环保自成立以来采取积极的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局。2013年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于 2014年-2016年连续3年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，此外，据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》数据显示，截至2015末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业第6位。
本次交易完成后，上市公司进军环保行业，成为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，并有望通过资本、技术、客户等资源的整合，“以点带面”进一步拓展现有业务，同时以此为基础开拓具备良好业务互补效应的横向布局，将上市公司打造成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础，到能够满足客户综合性、全方位、多层次服务需求的一体化环保新平台。
2、上市公司收购优质资产，提高盈利能力
旺能环保2014年、2015年和2016年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,248.22万元、10,079.69万元和11,409.39万元，且根据交易对方的利润承诺：旺能环保 2017年、2018年和 2019年合并报表口径下的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000万元、30,000万元和 40,000万元。本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，有望从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、旺能环保借助资本市场拓宽融资渠道，实现快速发展
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性，该行业的参与者需要有充足的资本
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实力和融资能力以满足较大的资本性和成本性支出。因此，资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。
近年来，垃圾焚烧发电行业在我国环保鼓励性政策大量出台的驱动下实现快速发展，大型国有企业、跨国企业以及具有较强实力的民营企业凭借其资金实力快速进入垃圾焚烧发电行业，在各城市竞相建立和并购优质垃圾焚烧发电项目，行业竞争日益激烈。
目前，旺能环保在建及筹建的垃圾焚烧发电项目多达 13个，总投资预计超过 40亿元。为保障该等项目建设所需资金，旺能环保仍主要通过银行贷款进行融资，资金获取渠道相对单一。本次交易完成后，旺能环保将成为上市公司的全资子公司，有望借助资本市场多融资渠道，更有力地保障后续大规模发展所需要的资金，为实现快速发展和保持行业领先地位奠定坚实的基础。
二、本次交易决策过程和批准过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至重组报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
3、2016年12月14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
5、2016年12月14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016年12月15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
7、2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案。
8、2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需美欣达股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，美欣达不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
上市公司已于2016年12月28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
（一）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
1、重大资产置换
（1）资产置换方案
上市公司以所持置出资产与美欣达集团所持置入资产的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向美欣达集团发行股份及支付现金补足，本次重组完成后，上市公司置出的全部资产及负债由美欣达集团承接，置入的旺能环保股权将由上市公司承接。
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（2）标的资产定价依据及交易价格
根据中同华评估出具的美欣达置出资产评估报告，截至评估基准日，置出资产的评估价值为 54,682.86万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为 56,000.00万元。
根据中同华评估出具的旺能环保评估报告（中同华评报字（2016）第 964号），截至评估基准日，置入资产旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为 425,000.00万元。
（3）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（4）债务转移安排
置出资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由美欣达集团承担。
交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由美欣达、美欣达集团共同确认），美欣达需配合美欣达集团于交割日或其后及时将该等款项转付给美欣达集团或美欣达集团指定的其他方。
美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意美欣达将其债务转让给美欣达集团或美欣达集团指定的其他方的书面文件。
美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求美欣达履行合同、清偿债务或追究其他责
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任的，美欣达集团或其指定的其他方将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。
美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求美欣达承担担保责任的，美欣达集团或其指定的其他方将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。
（5）员工安置
交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安置，安置过程中发生的费用由美欣达集团或美欣达集团指定的其他方承担。在上市公司召开关于本次重大资产重组的股东大会前，上市公司应组织召开上市公司工会或职工代表大会等员工集体会议就符合前述要求、且合法合规的员工安置方案进行讨论并作出决定。
本次置入资产不涉及人员安置事项。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍。美欣达集团以其持有的旺能环保股权（扣除资产置换等值部分及现金支付对价）认购本次发行的股份，永兴达实业以其持有的旺能环保
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2.23%股权认购本次发行的股份，重庆财信以其持有的旺能环保4.99%股权认购本次发行的股份，新龙实业以其持有的旺能环保4.45%股权认购本次发行的股份，陈雪巍以其持有的旺能环保2.41%股权认购本次发行的股份。
（4）交易价格
截至评估基准日，置入资产的评估值及交易价格如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||置入资产||评估值||交易对价|
|旺能环保100%股权||425,100.00||425,000.00||

根据中同华评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍持有的旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00万元。经交易各方协商本次重组置入资产作价425,000.00万元。
（5）发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经交易各方协商，选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为 31.34元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股
份数量。
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具体计算公式为：调整后发行价格=（调整前的发行价格-每股现金分红金额）/（1＋转增或送股比例）
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格/购买资产发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
旺能环保100%股权本次交易作价 425,000.00万元，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为 63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为 305,250.00万元，发行股份按照发行价格31.34元/股计算，上市公司向各交易对方预计发行97,399,488股，具体数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|美欣达集团|343,692,860|85.92%|365,173.66|245,423.66|63,750.00|56,000.00|78,310,039|
|重庆财信|19,960,000|4.99%|21,207.50|21,207.50|-|-|6,766,911|
|新龙实业|17,800,000|4.45%|18,912.50|18,912.50|-|-|6,034,620|
|陈雪巍|9,647,140|2.41%|10,250.09|10,250.09|-|-|3,270,608|
|永兴达实业|8,900,000|2.23%|9,456.25|9,456.25|-|-|3,017,310|
|合计|400,000,000|100.00%|425,000.00|305,250.00|63,750.00|56,000.00|97,399,488|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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具体计算公式为：调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格/调整后发行价格
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
（7）股份锁定安排
①本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
②陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
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③如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润
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补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至交易对方持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。
上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即交易对方需要进行利润补偿时，美欣达有权提前解除对交易对方相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
如中国证监会等监管机构对上述交易对方本次所认购股份的锁定期另有要求，交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行价格
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于31.60元/股。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定
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发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过150,000.00万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 47,468,354股。最终发行数量将根据最终发行价格，由美欣达董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行方式及发行对象
本次配套融资的发行方式为询价发行，发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
不超过10名特定投资者认购的美欣达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
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7、募集配套资金用途
美欣达拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价 63,750万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||已投入金额||拟使用募集资金||总投资金额|
|攀枝花项目||3,263.36||27,750.00||36,842.20||
|台州二期项目||9,229.79||18,500.00||28,000.00||
|河池项目||393.19||27,500.00||27,900.64||
|湖州餐厨项目||1,490.42||12,500.00||14,037.26||
|合计||14,376.75||86,250.00||106,780.10||

如扣除本次交易相关费用和支付现金对价后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在募集配套资金到位前，旺能环保可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予以置换。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，美欣达专门从事纺织品的印染、制造、加工及销售。
本次交易完成后，美欣达将直接持有旺能环保100%股权，公司的业务范围将变更为生活垃圾焚烧发电，成为大型的环保企业。
通过本次交易注入优质环保资产，上市公司将有效拓宽盈利来源，提升可持
续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符
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合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的公司的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后（未考虑||||
||||本次新增|||本次交易后（考虑募集||
||本次交易前|||募集配套资金的影||||
|股东|||股数|||配套资金的影响）||
|||||响）||||
|名称||||||||
||股数|持股|股数|股数|持股|股数|持股|
||（股）|比例|（股）|（股）|比例|（股）|比例|
|单建明|43,807,545|40.55%|-|43,807,545|21.32%|43,807,545|17.32%|
|鲍凤娇|5,965,000|5.52%|-|5,965,000|2.90%|5,965,000|2.36%|
|美欣达集团|5,728,909|5.30%|78,310,039|84,038,948|40.91%|84,038,948|33.23%|
|美欣达投资|3,015,000|2.79%|-|3,015,000|1.47%|3,015,000|1.19%|
|潘玉根等50名美欣达投资合伙人|2,353,392|2.18%|-|2,353,392|1.15%|2,353,392|0.93%|
|重庆财信|-|-|6,766,911|6,766,911|3.29%|6,766,911|2.68%|
|新龙实业|-|-|6,034,620|6,034,620|2.94%|6,034,620|2.39%|
|陈雪巍|-|-|3,270,608|3,270,608|1.59%|3,270,608|1.29%|
|永兴达实业|-|-|3,017,310|3,017,310|1.47%|3,017,310|1.19%|
|募集配套资金认购方|-|-|47,468,354|-|0.00%|47,468,354|18.77%|
|其他社会公众股股东|47,170,154|43.66%|-|47,170,154|22.96%|47,170,154|18.65%|
|总股本|108,040,000|100.00%|144,867,842|205,439,488|100.00%|252,907,842|100.00%|

注：假设募集配套资金规模为150,000万元，发行价格为31.60元。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低，上市公司的净利润水平显著提高，资产质量及盈利能力进一步提升。
本次交易前后，上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||2015年12月31日|||
|项目||||||增幅|
|||/2015年实现数||/2015年备考数|||
|资产总额|79,699.77||348,385.27||337.12%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计||47,787.59||109,736.98|129.63%||
|营业收入||89,861.57||74,550.27|-17.04%||
|营业利润||4,827.75||9,753.49|102.03%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,923.55||10,230.00|160.73%||
|基本每股收益（元/股）||0.47||0.57|21.28%||
||||2016年9月30日|2016年9月30日/2016年1-9月备考数|||
||项目|||||增幅|
||||/2016年1-9月实现数||||
|资产总额||108,139.28||365,614.72|238.10%||
|归属于母公司所有者权益合计||83,678.44||155,198.68|85.47%||
|营业收入||60,069.71||59,335.91|-1.22%||
|营业利润||2,219.88||10,084.67|354.29%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,026.19||11,698.83|477.38%||
|基本每股收益（元/股）||0.21||0.60|185.71%||

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据美欣达经审计的 2015年度财务报告、旺能环保经审计的最近两年一期财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|美欣达|旺能环保|占比|

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||项目||美欣达||旺能环保||占比|
|交易金额/资产总额||79,699.77||425,000.00||533.25%||
|交易金额/归属于母公司所有者权益||47,787.59||425,000.00||889.35%||
|营业收入||89,861.57||74,167.29||82.54%||

注：美欣达的资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表和利润表；旺能环保的资产总额、归属于母公司所有者权益指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额425,000.00万元，其营业收入取自旺能环保经审计的2015年营业收入。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
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法定代表人：______________芮 勇
浙江美欣达印染集团股份有限公司年 月 日