国海证券股份有限公司
关于北京立思辰科技股份有限公司使用剩余超募资金
及利息增资子公司用于支付乐易考股权转让款之核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对立思辰公司拟使用剩余超募资金及利息合计人民币1,972.03万元以及自筹资金27.97万元充实控股子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）的注册资本，用于支付收购乐易考（天津）科技有限公司（以下称“乐易考”）部分股权的款项项目事项进行了审慎核查，并发表如下专项意见：
一、立思辰首次公开发行股票后超募资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650万股，发行价格每股人民币 18.00元，募集资金总额人民币 47,700.00万元，扣除各项发行费用人民币 3,127.01万元后，募集资金净额为人民44,572.99万元，较人民币27,622.76万元的募集资金投资项目资金需求超募资金数额为 16,950.23万元。以上募集资金已由北京京都天华会计师事务所有限责任公司于2009年9月30日出具的北京京都天华验字(2009)第068号《验资报告》验证确认。
二、立思辰首次公开发行股票后超募资金的使用情况
（1）2009年12月29日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决定将超募资金中的人民币3,300.00万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金。
（2）2011年 4月 25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币3,300.00万元永久性补充公司日常经营所需流动资金。
（3）2011年 7月 25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币4,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司实际使用人民币 3,800万元暂时补充流动资金。上述募集资金已于2012年1月20日归还至公司募集资金专用账户。
（4）2012年2月3日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币3,800.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司实际使用人民币 3,800万元暂时补充流动资金。上述募集资金已于 2012年 8月 2日归还至公司募集资金专用账户。
（5）2012年 8月 10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司决定将超募资金中的人民币 3,300.00万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金，同日审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》允许公司使用剩余超募资金中的人民币4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用人民3,800.00万元暂时补充流动资金。上述募集资金已于2013年1月25日归还至公司募集资金专用账户。
（6）2012年 9月 27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金对子公司增资用于其收购从兴科技部分股权的议案》，公司决定从剩余超募资金中，使用人民币1,620.00万元对全资子公司北京立思辰新技术有限公司增资用于其收购北京从兴科技有限公司的部分股权。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
（7）2013年1月11日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于终止部分募投项目用于收购北京合众天恒科技有限公司100%股权的议案》，董事会同意终止部分募投项目，并将剩余募集资金人民币1,343.81万元转为超募资金，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，将此议案提交公司股东大会审议，并经 2013年 1月 28日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
（8）2013年2月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，允许公司使用闲置的剩余超募资金中的人民币4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用人民币3,900.00万元暂时补充流动资金。上述募集资金已于2013年8月26日归还至公司募集资金专用账户。
（9）2013年8月19日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币
3,300.00万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，将此议案提交公司股东大会审议，并经2013年9月9日公司2013年第四次临时股东大会审议通过。
（10）2013年9月16日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金人民币
4,000.00万元用于暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，使用期满后，上述资金将全部归还至募集资金专户。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用人民币3,900万元暂时补充流动资金。上述实际使用募集资金已于2014年3月5日及2014年3月14日，分别将部分资金人民币1,200万元和剩余部分资金人民币2,700万元归还至募集资金专用账户。截止2014年3月14日，公司使用闲置募集资金人民币3,900万元暂时补充流动资金已全部归还完毕。
（11）2014年1月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金充实控股子公司注册资本用于研发的议案》，决定将超募资金840万元用于充实控股子公司北京立思辰合众科技有限公司注册资本，并用于研发智写笔项目，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意
见。
（12）2014年2月27日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付收购从兴科技15%股权剩余股权转让款的议案》和《关于使用部分超募资金增资子公司用于其业务发展的议案》，决定使用超募资金人民币972万元增资立思辰新技术并用于其支付收购北京从兴科技有限公司15%股权的最后一期股权转让款；使用超募资金1,200万元用于增资北京立思辰计算机技术有限公司的注册资本，用于其业务投入。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
截止目前，公司未使用超募资金为人民币2,944.03万元（含利息），其中未明确用途的超募资金为1,972.03万元（含利息）。公司不存在其他使用募集资金补充流动资金或到期未归还募集资金的情形。
三、本次使用部分闲置募集资金永久补充流动资金的计划安排
本次公司拟使用超募资金（包括利息）及自有资金增资子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”），用于支付收购乐易考（天津）科技有限公司（以下称“乐易考”）部分股权的款项。本次立思辰合众总计增加注册资本 2,380.95万元,其中立思辰使用超募资金及利息 1,972.03万元和自筹资金27.97万元增资，其他个人股东等比例增资380.95万元。
立思辰合众以人民币1,200万元收购葛红艳女士（以下简称“甲方”）及葛昕女士（以下简称“乙方”）合计持有的乐易考31.4%的股权并出资人民币 800万元对乐易考进行增资，本次投资完成后立思辰合众将拥有乐易考51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经 2014年3月21日公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，相关审议情况详见 2014年3月22日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
1、相关公司的情况简介
注册名称：乐易考（天津）科技有限公司
企业性质：有限责任公司
营业执照号：120116000169865
注册地址：天津市空港经济区保航路 1号航空产业支持中心645G05
办公地址：北京市海淀区北太平庄路 18号城建大厦A座11层
法定代表人：葛红艳
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
经营范围：计算机软件相关技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；市场调研；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助电子产品的销售；教育培训咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
2、乐易考本次投资前后的股权结构
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||本次投资前股权结构||||本次投资后股权结构|||
|股东名称||出资额（万元）|股权比例（%）|股东名称||出资额（万元）|股权比例（%）|
|葛红艳||900|90|立思辰合众||714|51|
|葛昕||100|10|葛红艳||686|49|
|合计||1,000|100|合计||1,400|100|

3、乐易考主要财务数据
截至2013年12月31日，乐易考总资产为【595.58】万元，净资产为【179.61】万元；2013年，乐易考实现营业收入【597.12】万元，净利润【-20.38】万元。(上述财务数据未经审计)
4、资金使用及用途
本次超募资金用途为增加子公司立思辰合众的注册资本，并用于支付乐易考
股权收购款。股权转让款的支付按照协议约定支付。
四、项目实施的必要性、可行性及效益
1、项目实施的必要性
（1）符合国家政策方向
我国在线教育未来发展空间巨大，一方面，我国教育行业支出与GDP比值不到美国的一半、仅为印度的3/4，未来教育支出仍有巨大的提升空间；另一方面，我国互联网渗透率由2008年的23%提升至2013年的45%，随着互联网的快速兴起，教育从线下逐渐转移到线上是发展的必然趋势。2014年，中国在线教育（网络教育）市场规模预计为1338亿，2015年有望达到1745亿，其中2014年与2015年高等在线教育规模约为564亿与715亿，职业在线教育规模为352亿与469亿，二者占比超过65%，是在线教育市场的重点。
（2）符合公司发展战略
乐易考所从事的在线教育服务平台领域，符合公司未来教育业务的战略发展方向，从乐易考所提供的产品和平台，满足了在线教育大学生用户的需求，既与公司的基础教育业务形成互补效应，也符合公司向互联网教育行业深化发展的战略目标。
（3）有利于提高盈利能力
经过在教育领域的业务和客户积累，乐易考目前已经展现出良好的盈利性预期，能够保证业务持续成长，从而提高公司短期和长远的盈利能力。另外，乐易考提供的产品和服务在盈利能力、毛利率等方面有很强的竞争力，未来可以期待更广阔的盈利空间。
2、项目实施的可行性
（1）商业模式可行
“帮助大学生学习就业，帮助企业引进人才”是乐易考的价值理念，乐意考抓住“大学生就业”核心需求，基于其自主研发的互联网在线教育平台，通过互联网教育O2O的模式进行业务布局，并通过反转课堂等教学手段创新，帮助大学生通过互联网平台提高自身软实力，并实现与企业招聘的对接，能够低成本发展用户数量，每年有800多万的高校毕业生，根据乐意考对与高校/政府的合作项目的评估预测，每年能为平台带来约300万的用户访问量，若按照10%的用户转化
率进行测算，约有30万左右的有效付费用户，因此能在用户数和用户增长上都能够有所保障，为后续平台发展奠定基础。
（2）管理团队经验丰富
互联网教育最稀缺的是具有行业经验的核心团队，乐易考的核心团队拥有丰富的教育行业背景以及较为丰富的互联网教育经验，管理团队稳定，在市场开拓方面，乐易考以总经理葛红艳为首的营销团队在教育行业耕耘多年，行业资源丰富，其毕业于中国政法大学，从事教育行业十三年，2006年联合创业企业培训公司，并被行业内上市公司并购，为业内优秀的营销和管理人才。经验表明，乐易考团队的线下业务实践得到了市场的认可。因此乐意考团队有效整合各种教育机构/独立讲师提供的教学内容资源，并为大学生提供高质量的在线教学服务可能性较高。
（3）技术可行性
乐易考在线教育平台截至2014年2月，已完成105个人月（15人*7月）的研发工作，预计2014年3月底完成第一个版本开发并上线试运行，6月底正式运营，技术上风险较小。
（4）经济可行性
由于采取线上线下相结合的业务模式，合并后乐易考预计在第一年即可取得400万盈利，远高于互联网行业3-5年的赢利预期，同时在未来3年内均能保持100%以上的复合年增长率，在未来3年能够实现2500万总利润，具备较高的投资价值。
（5）操作可行性
本次收购完成后，乐易考成为立思辰合众的控股子公司，其日常经营及公司治理均与公司各职能部门直接对接，接受各部门的指导，其财务系统也与公司财务管理中心的财务系统接轨；立思辰合众将选派3名董事，占乐易考董事会的3/5的席位，并由立思辰合众选派的董事担任董事长，乐易考将实行在董事会领导下的总经理负责制，能够保证公司运行良好的运营状况。
立思辰的品牌优势、管理优势为本项目成功实施提供了有利条件。立思辰在经营活动中注重信誉和服务品质，树立了良好的品牌形象，公司品牌已经获得很多教育领域客户的认同，赢得了较高的知名度。公司成功上市后，进一步提升了品牌优势，管理水平也有了巨大提升。乐易考并入立思辰后，能够提升乐易考的
产品在市场中的占有率，进而提高产品的盈利能力，为本项目的成功实施提供强有力的保证。
3、效益分析
乐易考在研发投入及项目开发方面的积累，目前无论是产品还是在核心技术与业务骨干队伍的建设方面均已成熟。并入立思辰后，乐易考有望借助立思辰在教育行业的品牌影响力，在互联网教育市场获得较快发展。根据乐易考现有的业务状况以及产品市场推广情况，乐易考预计，2014年、2015年及2016年将分别实现业务收入2,660万元、4,472万元、6,648万元，实现净利润400万元、816万元、1342万元，业务呈良好的增长趋势。
五、项目风险
1.市场风险及对策
本项目的实施有可能面临互联网行业竞争激烈导致乐易考未按预计增长的
风险，为避免风险，本次收购完成后立思辰将与乐易考在市场方面进行密切协同，从而稳步提升其业绩。
2.管理风险及对策
乐易考与立思辰的企业管理理念和管理制度的差异可能给公司带来一定的
管理风险。在完成收购后，管理层将进行以下两项工作：
（1）收购完成后，乐易考将保持子公司独立运营的方式，立思辰合众通过乐易考董事会对乐易考进行持续督导和考核。
（2）收购完成后，乐易考将统一执行立思辰合众财务管理制度，立思辰将会派遣财务人员在上市公司统一管理制度下对乐易考进行规范管理。
六、立思辰公司承诺
公司在最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资。按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用超募资金后的 12个月内，不进行证券投资等高风险投资。
七、独立董事意见
公司使用剩余超募资金及利息增资立思辰合众用于其支付乐易考股权转让款，有利于公司进一步做大做强公司教育业务，提高其核心竞争力和抵御市场风险的能力，而且本次超募资金使用计划符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。全体独立董事同意公司使用剩余超募资金及利息增资立思辰合众并用于支付乐易考股权转让款。
八、保荐机构发表的专项意见
经核查，国海证券认为：立思辰公司计划使用剩余超募资金及利息增资立思辰合众用于其支付乐易考股权转让款，有利于公司进一步做大做强教育业务。立思辰最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时立思辰承诺本次使用超募资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资；上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。国海证券股份有限公司对立思辰公司本次超募资金的使用计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司使用剩余超募资金及利息增资子公司用于支付乐易考股权转让款之核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
常青
保荐代表人签名：
刘皓
保荐机构：国海证券股份有限公司 2014年 4月 9日