证券代码：A股 600613 股票简称：A股神奇制药 编号：临2015-020
B股 900904 B股神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于修改《公司章程》及《公司股东大会议事规则》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》和《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
|||
|-|-|
|修改前|修改后|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投|

|||
|-|-|
||票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

二、《股东大会议事规则》修订情况
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第一条 为规范上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事方法和程序，提高股东大会的议事效率，维护公司和股东的合法权益，依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《上市公司治理准则》以及《上海神奇制药投资管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 制定本规则。|第一条 为规范上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事方法和程序，提高股东大会的议事效率，维护公司和股东的合法权益，依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》以及《上海神奇制药投资管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 制定本规则。|

|||
|-|-|
|第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议代表公司发行在外由表决权股份总数５％以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；|

|||
|-|-|
||（十五）审议股权激励计划；（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第十二条 监事会提议股东或独立董事（符合《公司章程》规定人数的独立董事）要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式与内容的书面请求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当依照法律法规和《公司章程》的规定，决定是否同意召开临时股东大会，并将前述决定在15日以内通知监事会、提议股东或独立董事并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，如董事会决定召开临时股东大会，应当在收到前述提议后的15日内发出召开临时股东大会的通知。（二）如果董事会认为监事会、提议股东或独立董事的提案违反法律、法规和公司章程的规定做出不同意召开股东大会的决议。并通知监事会、提议股东或独立董事。监事会、提议股东或独立董事可在收到通知三日起15日内决定放弃召开股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。（三）监事会、提议股东或独立董事决|第十二条 监事会提议股东或独立董事（符合《公司章程》规定人数的独立董事）要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式与内容的书面请求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当依照法律法规和《公司章程》的规定，决定是否同意召开临时股东大会，并将前述决定在10日以内通知监事会、提议股东或独立董事并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，如董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。（二）如果董事会认为监事会、提议股东或独立董事的提案违反法律、法规和公司章程的规定做出不同意召开股东大会的决议。并通知监事会、提议股东或独立董事。监事会、提议股东或独立董事可在收到通知3日起10日内决定放弃召开股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。（三）监事会、提议股东或独立董事决|

|||
|-|-|
|定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。决定自行召开的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。召集的程序应当与董事会召集临时股东大会的程序相同。|定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。决定自行召开的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。召集的程序应当与董事会召集临时股东大会的程序相同。|
|第十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知公司股东。|第十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知公司股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知公司股东。|
|第二十七条 如股东大会出现其他特殊情况，则按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规执行。|第二十七条 如股东大会出现其他特殊情况，则按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规执行。|
|第二十八条 会议主持人为公司董事长，若董事长不能主持应指定副董事长或其他董事主持。|第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议|

|||
|-|-|
||主持人，继续开会。|
|第二十九条 公司召开股东大会，持有或合并持有由公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。|第二十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|
|第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）公司年度预算、决算方案；（三）公司年度报告；（四）除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司发行债券；|第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、解散和|

|||
|-|-|
|（三）公司合并、分离、解散和清算；（四）修改公司章程；（五）回购公司股票；（六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（八）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。|清算；（三）修改公司章程；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策调整方案；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第五十二条 本规则未尽事宜按《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定执行。|第五十二条 本规则未尽事宜按《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定执行。|
|第五十四条 本规则自二零零一年年度股东大会通过之日起执行。|第五十四条 本规则自公司股东大会通过之日起执行。|

以上修订已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日