广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公
司 2015年关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，履行对金发拉比持续督导职责，对公司《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于 2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计》进行了核查，并发表如下专项核查意见：一、2015年度关联交易执行情况
（一）关联交易概述
1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）因业务发展需要，于2015年1月向公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁小姐租赁房产一处，位于汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，共计708平米，作为直营门店用途。
林浩亮先生在本公司任董事长职务，林若文任副董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与林浩亮、林若文夫妇存在关联关系，上述交易构成关联交易。
2014年10月25日召开的公司第二届董事会第五次会议及2014年11月10日召开的2014年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》，独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。
2、金发拉比因业务需要，于2015年在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮类消费，根据上述规则及公司《章程》有关规定，该交易构成关联交易。独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。
（二）关联方基本情况
关联方：林燕菁
关联方关系：实际控制人直系亲属
交易标的：汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面
产权关系：林燕菁小姐为交易标的房屋所有权人
2、潮人半岛餐饮消费
关联方：汕头市潮人半岛投资管理有限公司
关联方关系：实际控制人参股的其他企业
交易标的：餐饮消费
（三）交易的定价政策及定价依据
1、君悦华庭铺面租赁
交易标的铺面所处位置为汕头市的商业中心区,本次租赁价格参考相近楼层租赁商铺的价格。该店作为公司的高端品牌展示、体验的窗口以提高品牌在高端客户群中的知名度。大股东林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁小姐向公司出租商铺价格公允。
2、潮人半岛餐饮消费
交易的定价为消费场所统一市场零售价格。
（四）交易的主要内容
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||关联方名称||交易标的||交易起始日||交易终止日||定价依据|||
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|林燕菁||房屋建筑物租赁||2015.1.1||2016.12.31||市场定价||1,062,000||
|汕头市潮人半岛投资管理有限公司||餐饮消费||2015.1.1||2015.12.31||市场零售价||71,858||

（五）交易目的和对上市公司的影响
公司向林燕菁小姐租赁的上述铺面作为金发拉比品牌形象展示店之用，关联交易金额小，对公司财务状况和经营成果的影响小，且关联交易价格均有可执行的定价依据。林燕菁小姐提供的租赁是公司维持正常经营的需要。因此关联交易不会对本公司的财务状况和经营成果形成不利影响。
（六）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2016年1月1月至 2016年4月22日,公司支付汕头市金砂路99号君悦
华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面2016年1-6月份房租531,000元。除此项外,公司无其他关联交易事项。
（七）独立董事独立意见
公司因业务发展需要，向公司实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁小姐续租房产一处，该房产为位于汕头市金平区金砂路君悦华庭2幢117、217、118、218、119、219号铺面，建筑面积共计708平方米，作为金发拉比君悦店的经营场所，租赁期限为两年，自2015年1月1日至2016年12月31日，上述铺面租赁价格按该地段的市场价格确定。
经审议，我们认为公司因业务发展需要续租关联方的房产，具有其必要性；
关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；交易价格以该地段的市场评估计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。此外，本次关联交易还需依照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的权限及程序进行决策，关联董事或股东已按照相关规定回避表决。
本次关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。
公司因业务需要，于2015年在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮消费,交易价格按照市场零售价确定，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐人认为：公司2015年度关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》等的规定。保荐机构对公司2015年关联交易无异议。
二、2016年度关联交易预计
（一）关联交易概述
预计2016年度，公司拟与实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁小姐发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。
（二）预计关联交易类别和金额
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||关联交易类别||关联人||合同签订金（元）||上年实际发（元）|
|向关联人直系亲属租赁商铺||林浩亮、林若文夫妇||2,124,000（两年合计）||1,062,000||

三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联人林浩亮、林若文夫妇分别为公司董事长和副董事长兼总经理，是公司的控股股东和实际控制人。
（二）与上市公司的关联关系
林燕菁小姐是公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿，上述自然人符合深圳证券交易所第 10.1.3条第（三）款关联关系的规定。
（三）履约能力分析
上述关联交易为正常的生产经营需要。该房产所有权在林燕菁小姐名下，交易对方具备履约能力。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容。
关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。
交易各方拟定，租金每半年一结。
（二）关联交易协议签署情况。
该《房屋租赁合同》已于2015年1月签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易的目的是为了以直营店面展示品牌形象，属于公司正常的生产经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。
六、独立董事意见
独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。
独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下：日常关联交易
遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议的日常关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐人认为：公司2016年度预计关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》等的规定。保荐机构对公司2016年预计关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司2015年关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：___________ ___________
詹晓婷 陈运兴
广发证券股份有限公司年 月 日