关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份
及支付现支付现金购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的
法律意见书
中国·广州
二〇一六年六月
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见广东任高扬律师事务所
关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
任高扬法意字[2015]第08-5号
致：广东江粉磁材股份有限公司
广东任高扬律师事务所接受广东江粉磁材股份有限公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会其他有关规定，及本所与贵公司签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下
1、本所律师根据中国现行法律、行政法规或规范性文件之规定，仅就本次交易非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性问题发表法律意见。若涉及其他中介机构报告内容的，均准确引用有该等中介机构出具的报告内容，但并不就该登报告的内容发表任何意见。
2、本次交易各方向本所律师保证：其提供的全部文件和（或）材料完整、真实、准确、有效；全部有关文件和（或）材料上的签字和（或）印章均为真实；
其提供的材料和文件为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其他文件数据，均与
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之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见该等文件数据的原（初）始提供者提供的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏、涂改、篡改和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所及本所律师因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据或信息的合理理解、判断和引用。
3、本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解、理解、核实发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所依赖有关政府部门、或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、除非在行文中另有说明，本法律意见书所用术语、释议与其他法律意见书（与本次交易有关）中所用的术语、释议具有同样的含义和指向。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明，且本法律意见书仅供本次交易目的使用，不用于任何其他目的。
一本次交易的批准和授权
1.1江粉磁材获得批准和授权
（1）2015年10月15日，江粉磁材召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产预案>的议案》等议案，初步同意江粉磁材发行股份及支付现金购买资产，并在江粉磁材委托的中介机构对东方亮彩审计、评估等工作完成后重新召开董事会对本次交易相关事项予以审议。
（2）2015年12月10日，江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告书和备考财务报表审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评
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之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提议召开2015年第七次临时股东大会的议案》。
（3）2015年12月29日，江粉磁材召开2015年第七次临时股东大会，审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
（4）2016年2月1日，江粉磁材召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过《利润承诺补偿协议书之补充议》的议案。
（5）2016年3月2日，江粉磁材召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过《利润承诺补偿协议书之补充协议二》的议案。
1.2交易对方获得批准和授权
（1）2015年10月12日，东方亮彩召开2015年第六次临时股东会，会议决议同意各股东向江粉磁材转让各股东所持有的公司全部股权。
（2）东方亮彩上述临时股东会审议并通过了《关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金方式购买公司100%股权的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司与公司股东签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买东方亮彩100%股权之协议书>和<利润承诺补偿协议书>》的议案。
1.3证监会对本次交易的核准
中国证券监督管理委员会2016年4月1日出具《关于核准广东江粉磁材股份
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之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可（2016）662号】，同意本次交易方案。
1.4小结
经核查，本所律师认为，本次交易已取得相关的批准和授权，履行了必要法定程序，且程序合法有效。
二本次发行的发行过程
2.1本次发行方案
（1）发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。该等特定投资者以现金认购江粉磁材向其发行的股份。
（2）发行数量及发行价格：本次交易拟募集配套资金总额不超过117,500.00万元。本次交易募集配套资金所发行股份的发行底价7.35元/股计算，江粉磁材向不超过10名的其他特定投资者发行的股份数量不超过15,986.3945万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，江粉磁材如实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
2.2本次发行的询价、配售程序及结果
（1）本次发行询价及配售工作组织者
本次发行的保荐机构为国信证券。
（2）认购邀请书的发出情况
经本所律师核查，国信证券与江粉磁材（本次发行人）共同制定了本次发行询价及配售的相关规则。
国信证券于 2016年 5月 17日向 156名特定投资者发出了《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资
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之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见金非公开发行股票认购邀请书》【下简称《认购邀请书》】及其附件《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》【下简称《申购报价单》】，邀请其参与本次认购。
上述 156名特定投资者包括：截至 2016年 5月 9日公司前 20名股东、52家证券投资基金管理公司、32家证券公司、15家保险机构投资者、1家信托机构、33家其他机构投资者和3名自然人。
（3）《申购报价单》的接收情况
经本所律师见证，《认购邀请书》约定的认购时间为2016年5月20日9:00－12:00。认购时间内，共收到17家特定投资者发出的有效《申购报价单》，另有2家投资者的报价被确定为无效申购:其中，华鑫证券有限责任公司参与了报价，但未缴纳保证金，上海博范投资合伙企业（有限合伙）未完整提交申购资料。
（4）配售结果
本次募集配套资金的配股对象主均为私募基金，经在中国证券投资基金业协议官网查询，各配股对象备案登记情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|是否属私募基金|备案号|备案日期|

1 财通基金管理有限公司 是 SH3610 20160301
中基协备案函
2 第一创业证券股份有限公司 是 20141204
（2014）496号
3 上海证大投资管理有限公司 是 SJ1479 20160419
4 东吴基金管理有限公司 是 SJ5645 20160429
鹏华资产管理（深圳）
5 是 SJ8974 20160519
有限公司
SJ7966 20160513
SJ8983 20160519
6 金鹰基金管理有限公司 是
SJ9020 20160520
SE7851 20160120
其中，配股对象鹏华资产管理（深圳）有限公司系本次交易主办券商参股
（持股50%）的鹏华基金管理有限公司控股的公司（持股70%），除此外，上
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之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见江粉磁材的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，主承销商不再上述配股对象之列，且与上述配股对象及其人员存在关联关系。
本次发行价格拟确定为9元/股，发行股数拟确定为130,555,555股，预计募集资金总额为 1,174,999,995元。经江粉磁材与国信证券共同商定，本次发行对象及配股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||认购价格|获配股数|认购资金|
|序号|投资者名称||||
|||（元/股）|（股）|（元）|

1 财通基金管理有限公司 9.00 50,000,000.00 450,000,000.00 2 第一创业证券股份有限公司 9.00 25,555,555.00 229,999,995.00 3 上海证大投资管理有限公司 9.00 14,666,666.00 131,999,994.00 4 东吴基金管理有限公司 9.00 13,333,333.00 119,999,997.00鹏华资产管理（深圳）
5 9.00 13,333,333.00 119,999,997.00有限公司
6 金鹰基金管理有限公司 9.00 13,666,668.00 123,000,012.00合计 — 130,555,555.00 1,174,999,995.00 2.3小结
本所律师认为，本次发行发行对象资格、发行价格、发行数量及募集资金符合中国证券投资基金业协会有关私募基金登记管理相关法律法规规章、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及【证监许可（2016）662号】《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。
三本次发行配售结果实施情况
3.1本次发行的缴款通知
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。
3.2本次发行认购对象的缴款情况
截至2016年5月25日17:00，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。
2016年5月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字（[2016]12360号《验资报告》。截至 2016年 5月 25日 17:00止，本次发行对象股票认购资金总额人民币 1,174,999,995元已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2016年5月26日，国信证券在扣除财务顾问费用 31,500,000.00元后，向本次发行的发行人江粉磁材指定账户（募集资金专项储存账户）划转了上述股票认购资金。
2016年5月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]12364号《验资报告》。截至 2016年 5月 26日止，本次交易配套募集资金总额为1,174,999,995元，扣除相关的发行费用后募集资金净额为 1,143,369,439.44元。其中： 130,555,555.00元计入股本，1,012,813,844.44元进入资本公积（股本溢价）。
3.3小结
本所律师认为，本次发行对象股票认购款的缴款及验资过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见四结论意见
4.1本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次发行合法有效。
4.2本次发行所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》等合法有效。
4.3本次发行方案、发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。
4.4本次发行股票的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。
【以下无正文】
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见【本页无正文，为关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书签署页】广东任高扬律师事务所
负责人：
经办律师：
高德刚
何焕明
二〇一六年六月二十二日