广东华商律师事务所 法律意见书中国深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层,邮编：518048
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广东华商律师事务所
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
股票期权激励计划授予对象、期权数量和行权价格调整的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一四年十月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
股票期权激励计划授予对象、期权数量和行权价格调整的
法律意见书
致：深圳市金新农饲料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下统称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下统称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市金新农饲料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予对象、期权数量和行权价格调整相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们律师的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，副本或复印件均与正本或原件一致。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
广东华商律师事务所 法律意见书道德规范和勤勉尽责的执业精神，出具法律意见如下：
一、关于本次调整股票期权授予对象、期权数量和行权价格的批准和授权
1、2013年1月28日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。等相关议案，授权金新农董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格以及具体授予对象。
2、2014年10月28日，公司召开第三届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予对象、期权数量和行权价格进行调整；经调整后，公司首次授予股票期权的激励对象由原151人调整为117人，因激励对象离职已授予未行权的首次股票期权数量由原704.80万份调整为559.2万份。同时，因公司实施2013年度及2014年半年度权益分派，股票期权数量由559.2万份调整为1,230.24万份，行权价格由原11.32元调整为4.96元。
3、2014年10月28日，公司召开了第三届监事会第四次（临时）会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，监事会核查后认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的相关规定，同意董事会对股票期权激励计划首次授予所涉股票期权授予对象、期权数量和行权价格进行调整。
4、2014年10月28日，公司独立董事就本次股票期权激励计划授予对象、期权数量和行权价格调整相关事项发表了肯定性的独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次调整股票授予对象、期权数量和行权价格已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
广东华商律师事务所 法律意见书二、关于本次调整股票期权授予对象、期权数量和行权价格的程序及方法
1、2014年4月23日，公司召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利润分配方案》。2013年年度权益分配方案为：以2013年12月31日的总股本141,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元(含税)，共计派发现金股利 28,200,000元。剩余未分配利润 66,366,097.36元转以后年度。
公司不送股，不进行资本公积转增股本。
2、2014年 9月 1日，公司召开了 2014年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于2014年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》。2014年半年度权益分配方案为：以截至到2014年6月30日公司总股本14,100万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以截至到2014年6月30日公司总股本14,100万股为基数，全体股东每10股转增12股，共计转增16,920万股，转增后，公司总股本将增加至 31,020万股。
3、2014年10月28日，公司召开第三届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，对公司股票期权激励计划股票期权授予对象、期权数量和行权价格进行调整。
（1）员工离职涉及的授予对象及期权数量的调整
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。自股票期权激励计划前次调整之日起至今，原151名激励对象中闫香远、许克剑等共34人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，已不再符合激励条件，公司将取消该部分股票期权并予以注销。此次调整后，公司首次授予股票期权的激励对象原151人调整为117人，已授予未行权的首次股票期权数量由原704.8万份（不含预留股票期权80万份，预留部分已注销）调整为559.2万份。
（2）权益分派涉及的行权价格及期权数量的调整
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在股票期权行权前金
广东华商律师事务所 法律意见书新农发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格必须大于零。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2013年度利润分配预案》，公司调整后的行权价格P＝P–V=11.32-0.2=11.12元；
0
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2014年半年度利润分配及公积金转增股本方案》，公司调整后的期权数量Q＝Q×(1＋n)=559.2×（1+1.2）= 0
1230.24万份，调整后的行权价格P＝（P–V）/(1＋n)=（11.12-0.2）/（1+1.2） 0
=4.96元。
以上，P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；
0
Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积 0
金转增股本的比率。
综上，公司首次授予激励对象调整为117人，授予的股票期权数量调整为1,230.24万份（不含预留股票期权80万份，预留部分已注销），授予激励对象股票期权的行权价格调整为每股4.96元。
经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划授予对象、期权数量和行权价格系根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次调整股票授予对象、期权数量和行权价格已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；
广东华商律师事务所 法律意见书2、公司本次调整股票期权激励计划授予对象、期权数量和行权价格系根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（本页以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 法律意见书[此页为广东华商律师事务所《关于深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划授予对象、期权数量和行权价格调整的法律意见书》之签字盖章页,无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 高树 经办律师：许伟东
王在海
二〇一四年十月二十八日