证券代码:000888 证券简称:峨眉山 A 公告编号:2019-32峨眉山旅游股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 8月21日召开第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署〈增资协议〉》的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议及第二十五次会议审议通过， 2013年第一次临时股东大会和 2013年第二次临时股东大会审议通过，及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1406号）核准，公司于 2013年 12月通过非公开发行股票方式发行股票 28,268,551股，发行价格为 16.98元/股，募集资金总额 479,999,995.98元，扣除 12,480,000.00元发行费用后，募集资金净额为 467,519,995.98元。以上募集资金已于 2013年 12月 5日到账，
并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2)确认。
（二）募集资金投资项目情况
截至 2019年 7月 31日，公司本次募集资金投资项目和募集资金使用情况如下:
单位：万元
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|序号|项目名称|计划募投项目金额|累计投入金额|剩余募集资金金额|
|1|峨眉山旅游文化中心建设项目|20,000|130.19|19,869.81|
|2|峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目|18,000|15,561.34|2,438.66|
|3|成都峨眉山国际大酒店改建项目|8,751.99|8,768.97|-|

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|合计|46,751.99|24,460.50|22,308.47|

（三）拟变更项目名称、涉及的总金额及其占总筹资额的比例
上市公司本次募集资金 479,999,995.98元，本次变更前，截至 2019年 7月 31日，已累计投入募集资金金额为 24,460.50万元，合计募集资金余额为24,588.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。本次需要变更募集资金用途的资金额为 12,070万元，该等募集资金原拟用于投资建设峨眉山旅游文化中心建设项目。
具体拟变更项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|已投入金额|未使用募集资金金额|拟变更募集资金额|占总筹资额比例（%）|
|1|峨眉山旅游文化中心建设项目|20,000|130.19|19,869.81|12,070|25.15|

（四）新项目名称、拟投入金额及是否构成关联交易
本次募集资金投资项目部分变更后，公司通过出资 12,070万元认缴峨眉山云上旅游投资有限公司（以下简称“云上旅游”）新增1.2亿元注册资本的方式，投资于云上旅游“只有峨眉山”实景演艺建设项目。该等项目合计投资金额为 70,800万元，公司拟使用募集资金额为 12,070万元，项目其余所需资金由云上旅游自筹解决。拟变更后募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|峨眉山云上旅游投资有限公司“只有峨眉山”文化演艺项目|70,800|12,070|

鉴于投资前云上旅游唯一股东峨眉山旅游投资开发（集团）有限公司（以下简称“峨旅投集团”）系公司关联法人，因此，本次变更募集资金用途事项涉及与关联法人共同投资，本次变更募集资金用途事项构成关联交易。
（五）变更募集资金投资项目的决策程序
公司本次变更募集资金投资项目已经公司第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过，公司独立董事就本次变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东需回避表决。
（六）向国家有关部门履行报批或备案程序
“只有峨眉山”文化演艺项目前期建设主体峨旅投集团已于 2018年 5月 15日向峨眉山市发展和改革局完成“只有峨眉山”演艺剧场建设项目备案，备案号：川投资备[2018-511181-87-03-255211]FGQB-0026号。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)原募投项目计划和实际投资情况
1.原募投项目计划投资情况
原募投项目即峨眉山旅游文化中心建设项目实施主体为公司，是以旅游演艺为核心，旅游休闲为补充，融合佛文化、茶禅文化和峨眉武术文化等元素，集演艺、餐饮、旅游购物和立体摄影等为一体的复合型旅游项目。该项目由“天下峨眉”演艺中心和旅游文化中心两部分组成，包含歌舞剧、话剧、戏剧、音乐剧、交响乐团、会议等多功能的甲级剧院以及峨眉山文化主题餐厅、旅游购物区、三维立体摄影中心等综合旅游休闲设施。项目总投资20,000万元具体投资构成如下：工程费用16,455.70万元（其中土建工程11,240.80万元；设备安装购置费5,214.90万元）；工程建设其它费用1,163.55万元；基本预备费880.96万元；节目编创整体费用1,499.79万元。根据可行性研究报告的测算，项目建成后正常年营业收入为15,005.66万元，净利润为4,188.48万元。
经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过，峨眉山旅游文化中心项目的实施地点由位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处 33,928.07平方米土地变更为峨眉山报国寺片区 35,496.69平方米土地，项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不变。
2.原募投项目实际投资情况
原募投项目即峨眉山旅游文化中心建设项目实际实施主体为上市公司，截至 2019年 7月 31日，该项目累计已投入金额130.19万元，具体构成为：主要用于支出环评费、可研报告编制费、创意设计费等。该项目尚未开始立项建设，未办理立项等手续，未形成项目建设形成资产。截至 2019年 7月 31日，该项目未使用募集资金余额为 19,869.81万元，存放于募集资金专户浙商银行股份有限公司乐山分行。
(二)终止原募投项目的原因
因近期市场环境发生变化，原募投项目“峨眉山旅游文化中心项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司“文旅融合”和“扩容提质”的发展战略及“推动峨眉山景区从观光游向休闲度假游转变，推动公司产业结构由门票索道向多元化经济转变”的发展规划，为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，拟变更该募集资金投资项目。
三、新募投项目情况说明
(一)项目基本情况和投资计划
本次变更后的募集资金投资项目为“只有峨眉山”实景演艺建设项目（以下简称“本项目”）。
本项目是推动“文旅融合、扩容提质、景城一体、全域旅游”的重要引擎。
“只有峨眉山”戏剧城位于峨眉山脚下川主镇峨眉河南岸。拟演出剧目“只有峨眉山”是王潮歌导演作品，是原生态实景村落浸没式戏剧。剧目保留了部分峨眉
山下原住民的村落和房屋，将剧场与周边原生态村落进行融合，实现从室内到室外的行进式和浸没式观演模式。
本项目建设投入内容包括剧场建设、剧目设计开发、土地使用权等。项目投资总额约7.08亿，其中公司拟通过使用募集资金1.207亿元向实施主体增资的方式进行投入。
本项目通过合作开发的方式实施。本项目由乐山市国有资产监督管理委员会下属峨旅投集团进行规划立项、投资建设，项目已于2018年11月开工建设。现峨旅投集团拟将本项目相关约4.6亿元资产和负债划转至其全资子公司云上旅游。
公司及四川旅投航空旅游有限责任公司（以下简称“旅投航旅”）拟分别出资1.207亿元、1.026亿元认缴云上旅游新增注册资本1.2亿元和1.02亿元。增资完成后，云上旅游注册资本由7800万元变更为3亿元，公司、峨旅投集团及旅投航旅将分别持有其40%、26%和34%的股权，公司成为云上旅游控股股东。
(二)项目可行性分析
1、政策支持
《国务院关于印发“十三五”旅游业发展规划的通知》（国发〔2016〕70
号）提出适应大众化旅游发展，优化旅游产品结构，创新旅游产品体系的要求。
从推动精品景区建设，重点支持中西部地区观光旅游产品精品化发展；加快休闲度假产品开发，鼓励中西部地区发挥资源优势开发特色休闲度假产品等方面给与了较好的政策支持。《四川省“十三五”旅游业发展规划》提出持续打造成都平原核心旅游区，以成都、乐山、资阳、峨眉山、简阳国家级旅游业改革创新为示
范，加快建设全省旅游业改革创新先导区，并提出全面推进文化旅游，实现文化与旅游发展互促共进。
2019年3月，文化和旅游部印发了《关于促进旅游演艺发展的指导意见》
（以下简称“《意见》”）着眼于推进旅游演艺转型升级、提质增效，立足于旅游演艺作为文化和旅游融合发展的重要载体，对旅游演艺这一业态的科学发展做出了全面系统的引导和规划。《意见》明确提出，到2025年，旅游演艺市场繁荣有序，发展布局更为优化，涌现一批有示范价值的旅游演艺品牌，形成一批运营规范、信誉度高、竞争力强的经营主体。
2、项目具有经济可行性
根据成都鸿达方略企业管理顾问有限公司出具的《峨眉山旅游股份有限公司关于对云上旅游投资有限公司股权投资的可行性研究报告》，经财务测算，假设演出门票销售能够达到预期售价与销售量的前提下，项目公司经营期内年均可实现营业收入约 19,960万元，年均净利润约 4,968万元，本项目峨眉山资本金内部收益率约为9.48%，超过峨眉山当前净资产收益率，具有经济可行性。
3、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
云上旅游“只有峨眉山”文化演艺项目选址为峨眉山川主镇，拟占用土地面积合计 74492m2。截至目前，项目土地已通过出让方式取得土地使用权，土地
用途为商服用地,公共管理与公共服务用地。
4、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场竞争风险
目前，我国旅游演艺市场规模逐步扩大，市场竞争也日趋激烈。文化和旅游部相关数据显示，2013年至2017年，国内旅游演艺节目台数从187台增至268
台，增长约43%；旅游演艺场次从53,336场增加到85753场，增长61%。在知名旅游景区，旅游演艺剧目数量剧增，随着各地景区演出数量增加，旅游演艺市场竞争更加激烈，同时，游客及观众对演艺剧目的质量和艺术创新的要求也逐步提高，项目风险有所增加。
应对措施：旅游演艺产品要更多围绕游客的需求改进产品，在内容上针对文化独特性创新，表演形式上融合新技术创新，创造产品差异化，积极与游客进行互动，造就旅游演艺知名系列品牌。
（2）项目经营风险
“只有峨眉山”属于王潮歌导演的“只有”系列新作品，相较于“印象”系列演出，属于全新的系列新作品。演出能否受到消费者的普遍接受并保持持续的客流吸引力，尚需市场验证，具有一定的不确定性。项目演出门票定价，对项目最终盈利情况影响较大，其定价水平能否被市场认可和接受，存在较大的不确定性。
应对措施：通过营销手段多元化，建立多元化、系统化、科学化的营销策略，综合运用旅行社线路、强势媒体广告投放、节庆活动、热门影视综艺、新媒体营销等多种手段，提高旅游演艺知名度与认可度，以确保销售目标的实现。在内部管理方面，通过多种方式降低运营成本，节约运营开支，特别是人工成本，在保证演出质量的过程中，通过优化，压缩演职人员的数量。同时，在演出运营过程中，能够根据游客的反馈及时调整演出内容，以迎合大众审美的需求。
(三)项目经济效益分析
经财务测算，对于“只有峨眉山”旅游公司，在运营过程中，依靠峨旅投集团、旅投航旅和各项资源，确保演出门票销售能够达到预期售价与销售量的前提下，云上旅游经营期内年均可实现营业收入19960万元，年均上缴税金1547.3万元，年均净利润4968万元，投资回收期（税前9.83年，税后10.27年），财务
净现值（ic=8%，税前13508万元，税后7572万元），项目财务内部收益率（税前10.15%，税后9.26%），项目资本金财务内部收益率（全股东口径）9.48%。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
分别说明独立董事、监事会、保荐机构(如适用)对变更募投项目的结论性意见。
1.独立董事意见
公司于2019年8月21日召开第五届董事会第九十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易的议案和签署〈增资协议〉的议案》，同意上述变更事项。公司独立董事就本次变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见：
公司本次变更部分募投项目，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况，符合公司的发展战略和全体股东利益。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集
资金使用管理制度》等有关规定，关联方董事回避表决，审议本次事项之前，公司已经取得我们的同意。因此，作为公司的独立董事，我们同意公司该事项提交公司股东大会审议。
2.监事会意见
本次部分募集资金的变更，符合公司的发展战略，有利于公司对现有资源的整合，也符合公司、全体股东利益最大化的原则以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
3.保荐机构意见
（1）公司本次变更募集资金用途暨关联交易，已经公司第五届董事会第九十六次会议、第五届监事会第八十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见，同意上述事项，并同意提交股东大会审议。本次变更履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的要求；
（2）公司本次变更募集资金用途暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决；
（3）公司本次变更募集资金用途，是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需要作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，
有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次公司变更部分募集资金用途暨关联交易事项无异议。
五、备查文件
1.董事会决议;
2.独立董事意见;
3.监事会意见;
4.保荐机构意见;
5.新项目的可行性研究报告;
6.有关部门的批文;
7.深圳证券交易所要求的其他文件。
峨眉山旅游股份有限公司董事会 2019年 8月23日