上海爱婴室商务服务股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
会议时间：2019年04月29日14:00
会议地点：上海市浦东新区浦建路620号双季花艺东区5楼二号会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
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2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、会议登记时间为2019年04月26日上午9:30-11:30，13:30-17:00，未登记现场参会股东请于2019年04月29日14:00抵达大会指定地点并凭股东账户卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
4、股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
6、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“○”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
7、公司董事会聘请北京安杰律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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8、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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议 题
目录
2018年年度股东大会会议资料 ................................................................................................... 4议案一： ........................................................................................................................................ 5上海爱婴室商务服务股份有限公司 ............................................................................................ 5《2018年年度报告及其摘要》的议案 ....................................................................................... 5议案二： ........................................................................................................................................ 6上海爱婴室商务服务股份有限公司 ............................................................................................ 62018年度董事会工作报告 ........................................................................................................... 6议案三： ...................................................................................................................................... 13上海爱婴室商务服务股份有限公司 .......................................................................................... 132018年度监事会工作报告 ......................................................................................................... 13议案四： ...................................................................................................................................... 15关于公司2018年度财务决算报告的议案 ................................................................................ 15议案五： ...................................................................................................................................... 20关于制定2018年度利润分配预案的议案 ................................................................................ 20议案六： ...................................................................................................................................... 21关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案 ............................................................ 21议案七： ...................................................................................................................................... 22关于预计2019年度向金融机构融资授信的议案 .................................................................... 22议案八： ...................................................................................................................................... 24上海爱婴室商务服务股份有限公司 .......................................................................................... 24关于修订《公司章程》的议案 .................................................................................................. 24
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议案一：
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《2018年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》，公司编制了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见公司于 2019年 4月 8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的信息。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司 2019年4月29日
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议案二：
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2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责，全年业绩增长稳健，圆满完成年度目标。现将公司2018年度董事会工作报告如下：
一、2018年经营情况及财务情况回顾
公司董事会紧紧围绕为股东创造稳定价值的目标，结合国内经济发展周期以及母婴行业的发展趋势，制定了构建母婴生态圈的发展战略。公司聚焦海内外优质品牌资源，推进营销渠道、品牌形象、商品及服务的升级，公司全年业绩增长稳健，行业龙头地位进一步巩固。
报告期内，公司围绕上述发展战略积极推进各项工作，公司及下属子公司实现合并报表营业收入213,540.37万元，同比增长18.12%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,999.31万元，同比增长28.23%；实现归属于上市公司股东的净资产88,546.11万元，同比增长136.79%；基本每股收益1.28元，同比增长2.40%。
报告期内，公司净利润增长的原因为公司积极优化商品结构、优化供应链获得商品毛利的提升以及收益的增加；公司电子商务增速迅猛，业绩增长扩大收益；公司对门店布局进行了更为积极的战略调整，增加了商场店数量，提升了门店销售业务的整体盈利能力。
2018年，公司围绕战略目标，重点完成了以下几项工作：
1、公司 IPO成功，成为国内母婴零售第一股
公司经过多年的“IPO备战”，在2018年迎来胜利的时刻。公司股票首次公开发行申请于 2018年 1月 30日获得证监会发审委审核通过，并于 2018年 3月 30日在上交所主板上市交易，募集资金净额 4.12亿元。公司成为国内母婴零售第一
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股。公司取得上市的成功，是全体员工共同努力的结果，公司也将借助资本市场，开启企业经营发展的新篇章。
2、迎合商圈消费趋势，直营门店在优势区域加密布局
2018年，公司根据经营计划和募投项目建设，结合商圈消费趋势，在上海、江苏、浙江、福建等地区加密拓展直营门店，新开 45家，主要为商场店，主动淘汰11家不符合发展要求的门店，全年净增34家，直营门店总规模达223家。公司努力探索内涵式增长路径，稳步扩张，各地区直营门店盈利稳定、经营良好，公司实现营收规模的进一步扩大。
3、升级线上 APP商城，电子商务业务增速迅猛
2018年，公司加大对爱婴室APP的投入，对其进行全面升级，APP商城服务类板块从 6个增至 10个，增设“亲子活动”等丰富消费者场景体验的项目，完善爱婴室官网、微信公众号/订阅号等服务内容，创新营销方式并推出微信小程序兑换积分、拼团、以及到店自提等新业务场景。公司对线上电子商务平台进行优化整合，增强了与消费者的互动，提升了消费者购物体验。报告期内，公司电子商务平台销售额4,534.79万元，同比增长138.98%，增速迅猛，成为公司业绩新的亮点。
4、商品结构优化带来毛利提升，供应链优化促进收益增加
2018年，公司在原有商品结构基础上，继续优化，积极引进畅销新品，淘汰部分滞销旧品。通过优化商品品类组合、带动客流，进一步提升商品销售毛利的同时，也提高了门店以及电子商务平台的聚客能力。
公司积极优化商品供应链，增加直供品牌。2018年，与荷兰皇家菲仕兰公司达成直供确认协议，2019年正式启动。2018年，公司引进新品品牌近 100个，新品SKU入库数逾 30,000个。
5、自有品牌研发取得突破，销售占比逐年提高
公司进一步加大自有品牌商品研发工作，目前主要集中在婴幼儿服装、湿巾、洗护液、纸尿裤等领域。公司相信研发自有品牌商品，能够增厚收益。报告期内，公司自有品牌商品销售 17,794.51万元，占商品销售的比重达8.89%，同比增长28.99%，增长较快，销售占比逐年提高。公司自有品牌商品销售的增长，不仅改善了公司商品的毛利空间，还提升了公司整体的盈利水平。
6、投资富诺健康，迈出产业链整合的步伐
公司通过旗下上海力涌，投资 2000余万元，认购富诺健康定向发行的股票
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76.37万股，占富诺健康本次发行后总股本的4.56%。富诺健康原是新三板挂牌企业，是国内母婴保健品生产行业内的标杆企业，公司是其下游零售端客户。公司凭借强大的销售渠道优势，投资于产业链上游企业，与其进行深度的合作，不仅有利于公司与其形成长期的战略合作关系，还将产生进一步的协同效应，共同分享行业成长的收益。
公司投资富诺健康，是上市以来迈出产业链整合的第一步。未来，公司将会加大与母婴行业产业链上下游优质企业的合作，通过合作共赢，共享整个母婴行业增长带来的红利。
7、与 SMG签订战略合作协议，探索垂直领域 IP运营新模式
2018年 11月，公司与 SMG互联网节目中心签订战略合作协议，将展开为期 3年的跨领域、多IP运营的合作，共同探索垂直领域IP运营新模式。
SMG互联网节目中心拥有众多知名的 IP独家代理权，譬如《汪汪队立大功》、《比卡丘》、《爱冒险的朵拉》、《神奇飞侠》等，并且其还具有核心内容的生产能力。
公司与其合作，不仅能获得品牌宣传推广支持，精准定位母婴人群的消费需求，还可以搭建一个亲子娱乐平台，满足妈妈们自我宣传、家庭展示等多方面需求。公司与SMG携手，把渠道合作与内容孵化相结合，将开启母婴亲子产业的新征途。
8、调整组织架构，设立营运总部适应发展新需求
公司根据战略规划，为适应未来经营发展需求，调整营运整体架构，新设营运总部。营运总部的职能定位于负责整合全国行业资源，梳理及搭建营运流程、制度体系，为整体门店业务拓展、特别是异地拓展提供服务支持和保障措施。
营运总部还将与国际设计公司、视觉陈列公司进行接洽、合作，共同研究公司门店形象提升以及坪效改善的解决方案，推进门店形象升级和效益的提升。
9、自建仓储物流中心运营成熟，仓储配送能力进一步提升
公司在嘉善自建的仓储物流中心目前已投入运营了三年，各项仓储配送指标，均取得较大改善和提升。报告期内，公司向直营门店出货箱数增幅达14.5%，出货商品数增长达23.2%，与此同时，人均出货能力分别提升6.8%和12.8%；仓库管理方面，拆零拣货效率提升了19.9%，发货满足率达99.68%，发货准确率达99.98%；
库存管控能力提升、降本取得成效，商品损耗率下降了58%。2018年，仓储物流中心发货量同比增加23%，各项营运指标明显提升。
公司仓储物流中心运营的成熟，仓储配送能力的提升，将为公司直营门店的快
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速拓展和营运高效，提供强有力的支撑。
二、2018年董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
公司2018年总共召开8次董事会，具体情况如下：
（1）2018年 1月 26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2017年度财务报告的议案》。
（2）2018年2月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于确认审计报告的议案》。
（3）2018年2月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》。
（4）2018年 4月 27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度总裁工作报告
的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司 2017年度审计委员会履职报告的议案》、《关于公司 2018年第一季度报告的议案》、《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》、《关于公司2018年高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2018年独立董事年度津贴及费用事项的议案》、《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于制定<内幕知情人登记管理制度>的议案》、《关于制定<重大事项的内部报告制度>的议案》、《关于制定<信息外部报送的制度>的议案》、《关于提请召开公司 2017年度股东大会的议案》、《关于变更募投项目实施地点的议案》、《关于向爱婴室母婴关爱基金损赠170万的议案》。
（5）2018年 5月 11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2018年度对外担保预计的议案》。
（6）2018年 8月 24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司2018年半年度报告全文及其摘要的议案》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（7）2018年10月22日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》。
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（8）2018年11月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司签订投资框架协议的议案》。
2、董事会专门委员会工作和履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，并制定有相应的议事规则。各董事有较明确的分工，董事会专门委员会依据相关规定组织召开会议，对公司的规范发展提出合理化建议。
3、独立董事履职情况
报告期内，公司聘任的独立董事未有变动，各位独立董事勤勉尽责、积极参与公司董事会重要事项的讨论和决策。所有独立董事均出席了公司召开的股东大会和董事会会议（具体见《上海爱婴室商务服务股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》“独立董事年度履职情况”），充分发表独立董事的独立意见，认真履行了独立董事职责。报告期内，未发生独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
4、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司召开了 2次股东大会。报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。
三、公司发展战略及 2019年发展计划
1、公司发展战略
公司身处万亿母婴市场优质赛道，消费升级、育儿观念转变将为行业市场成长带来长期驱动力。公司董事会紧紧围绕构建母婴生态圈的战略目标，聚焦主业，以渠道拓展和升级、品牌建设、商品结构优化、供应链优化等为主轴，同时，加快产业链整合步伐、挖掘母婴服务市场机会，进一步提升公司市场占有率和品牌影响力，进一步拓展公司业务渠道和营销场景，以科技赋能门店渠道和电商平台，打造“母婴智慧零售”新模式，推进主业快速发展。
2、经营计划
2019年，公司重点做好以下几个方面工作：
1.优势区域加快布局，跨区域横向扩张
2019年，公司计划在原有优势区域，以及华南部分城市加快展店步伐，全年
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计划新开50-60家直营门店，实现门店的加速拓展。
公司积极推进重庆泰诚项目的并购落地，未来以重庆为据点，开辟西南市场业务，为进入新区域布局。公司还将积极布局新区域内的投资机会，与行业内优秀团队合作，一起分享行业成长带来的红利。
2.加大电商平台投入，力争实现新突破
2019年，公司以爱婴室APP为依托，结合微信小程序商城等，以建立集购物、服务、社交及在线教育于一体的母婴消费与服务的互联网生态平台为目标，加大对电商平台的投入，通过开发APP新功能，升级画面触感，上线更丰富的商品，增添更多样的营销玩法、设立孕婴知识分享栏目等，提升电商平台交互体验感，增强平台消费黏性。公司希望通过上述努力，实现电商平台发展新突破。
3.加强品牌建设，提升品牌价值和影响力
公司自上市以来，受到资本市场、行业、媒体以及社会公众的广泛关注和支持，公司的社会声誉和信任度获得快速提升。与此同时，爱婴室品牌价值和品牌知名度也获得快速提升。公司以此为契机，加大品牌建设投入，2019年，重点在品牌形象升级、品牌影响力等方面发力。具体而言，一是与国际设计公司、视觉陈列公司合作，通过改造门店，赋予门店更高的颜值、更科学的陈列、更智能的服务等，提升爱婴室品牌在消费者心目中的形象和地位；二是通过行业媒体、财经媒体、投资者互动平台、公司自媒体等渠道的报道宣传，扩大公司品牌影响力；三是通过与SMG互联网节目中心合作，举办线下大型活动，如萌宝欢乐节、亲子音乐节、亲子运动会等扩大品牌影响力；四是通过策划大型战略发布会等扩大品牌影响力。
4.继续优化商品结构、优化供应链
2019年，公司继续开发满足消费者需求的自有品牌产品，对服装、湿巾、洗护液等品类的自有产品进行升级并研发新品，对纸尿裤系列自有产品进行升级并研发裤型纸尿裤产品，在开发自有品牌产品的同时，公司还将积极寻找更多的外部优质品牌，扩大合作。公司还将进一步做好供应商管理和产品梳理工作，去除低效商品、引进年轻母婴消费者需求商品，降低库存、提升周转率，开发直供品牌合作商，优化供应链，增加收益。
5.以科技赋能门店渠道和电商平台，打造“母婴智慧零售”新模式
2019年，公司计划积极拥抱新科技，通过与腾讯公司合作，共同探索零售行业的产业价值提升及价值链重塑之道。以技术革新为驱动，赋能门店渠道和电商平
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台，打造“母婴智慧零售”新模式。
6.加强人才与信息化建设
2019年，公司将根据战略规划，不断完善人才梯队建设和人才激励机制。通过强化绩效管理的工具作用、搭建适用于母婴行业的培训体系，通过调动各层级员工的积极性、创造性，提高公司员工的行业知识储备和综合素质，确保公司持续葆有行业竞争力。
2019年，公司加大信息化投入，通过引入新的ERP系统、CRM系统、中台系统，提高公司信息化水平、提升公司整体运营效率。
2018年度，公司董事会严格执行股东大会决议，在股东大会授权范围内，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，科学决策公司经营过程中的各项重要事项。公司全体董事认真负责、勤勉尽责履行董事职责，为公司不断发展做出了贡献。
请各位股东审议。
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议案三：
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2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，主要工作情况如下：
一、监事会的工作情况
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|-|-|
|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议主要议题|
|2018年2月8日第三届监事会第二次会议|《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》|
|2018年4月27日第三届监事会第三次会议|《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年第一季度报告的议案》、《关于公司续聘 2018年度审计机构的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于变更募投项目实施地点的议案》|
|2018年8月24日第三届监事会第四次会议|《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|
|2018年10月22日第三届监事会第五次会议|《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》|

二、监事会对公司规范运作情况的审核意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法
规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大
会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，
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认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定执行，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2018年度财务结构合理，财务运行良好。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公司2018年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照募集资金专户进行管理，严格履行募集资金使用审批程序。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，维护了公司及全体股东的利益。
五、监事会对公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的独立意见
报告期内，公司拟使用不超过40,000万元的闲置自有资金购买合法金融机构发行的低风险、短期（不超过一年）的理财产品，拟使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理。监事会认为，公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下进行的，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
总之，公司监事会在2018年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥了应有的作用。
在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
请各位股东审议。
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议案四：
关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
2018年度，公司经营和盈利状况与去年相比稳中有升，持续增长,现将 2018年度公司的财务决算情况报告如下，请各位股东予以审议。
一、2018年度财务决算基本情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了安永华明(2019)审字第61098157_B01号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2018年 12月 31日的财务状况以及2018年的经营成果和现金流量。
2018年度公司共实现营业收入213,540.37万元，实现净利润13,074.58万元，期末达到总资产 138,791.69万元，总负债45,868.40万元，所有者权益
92,923.29万元（其中股本10,000万元）。
主要财务指标及其同期比较如下：
(单位：万元)
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|增减比例|
|总资产|76,961.15|138,791.69|80.34%|
|股东权益|41,105.21|92,923.29|126.06%|
|营业总收入|180,784.93|213,540.37|18.12%|
|营业利润|14,096.99|17,178.40|21.86%|
|综合毛利率|28.41%|28.77%|0.36%|
|利润总额|13,921.43|16,956.64|21.80%|
|净利润|10,455.99|13,074.58|25.04%|
|加权平均净资产收益|27.29%|16.42%|-10.87%|

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|率||||
|基本每股收益|1.25|1.28|2.4%|

二、利润简要分析
1、2018年公司实现营业总收入 213,540.37万元，较上年同期增长 32,755.44万元。其中，门店实现收入188,683.82万元,较去年增长14.97%,电子商务实现收入4,534.79万元,较去年增长138.97%。
(单位：万元)
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|项目|2017年|2018年|增减比例|
|门店销售收入|164,110.36|188,683.82|14.97%|
|批发收入|1,709.10|6,919.72|304.88%|
|电子商务收入|1,897.60|4,534.79|138.97%|
|婴儿抚触等服务收入|1,259.95|1,282.66|1.80%|
|主营业务收入小计|168,977.01|201,420.98|19.20%|
|供应商服务收入|11,608.05|11,931.97|2.79%|
|其他收入|199.87|187.42|-6.23%|
|其他业务收入小计|11,807.92|12,119.39|2.64%|
|合计|180,784.93|213,540.37|18.12%|

2、公司2018年实现营业利润17,178.40万元,较去年同期增加3,081.41万元,综合毛利率同比增加了0.36个百分点。
3、2018年公司实现利润总额16,956.64万元,较去年同期增加3,035.20万元,实现净利润 13,074.58万元,较上年同期增加 2,618.59万元,增长率为25.04%。
其中，归属于母公司股东的净利润 11,999.31万元，较上年同期增加 2,641.52万
元,增长率为28.22%。
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4、公司净利润和归属于母公司股东的净利润均出现较大增长，主要原因：1.由于公司新开门店经过一段时间的市场培育后，销售、综合毛利和费用控制都得到有效提升；2.随着公司经营规模的逐步扩大和公司品牌的不断提升，公司通过对供应商的议价能力增强，采购成本降低，从而获得更多的利润；3.公司对门店布局进行了更为积极的战略调整，增加了商场店数量，提升了门店的整体盈利能力。
三、期间费用情况分析
2018年共发生销售费用38,910.89万元，占年度营业总收入18.22%，同比2017年占销售收入的16.99%上升了1.23个百分点；比上年同期增加了8,199.38万元。
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|项目|2017年|2018年|增减比例|
|房屋租赁及物业|11,479.54|14,637.11|27.51%|
|工资、社保及员工福利|11,813.43|15,451.49|30.80%|
|折旧及摊销|2,612.59|2,845.99|8.93%|
|运输费|708.34|806.64|13.88%|
|差旅费|1,318.40|2,051.08|55.57%|
|水电煤|983.41|1,068.93|8.70%|
|其他|1,795.81|2,049.66|14.14%|
|合计|30,711.52|38,910.89|26.70%|

2018年共发生管理费用 6,313.10万元，占年度销售收入2.96%,同比 2017年占销售收入的3.51%减少了0.55个百分点，比上年同期减少了 25.64万元。
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|项目|2017年|2018年|增减比例|
|工资、社保及员工福利|3,707.56|3,743.54|0.97%|
|折旧与摊销|521.69|431.16|-17.35%|
|办公费|488.27|548.87|12.41%|

2018年年度股东大会会议资料
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||541.58|611.11|12.84%|
|办公室租金|246.42|231.06|-6.23%|
|其他|833.22|747.36|-10.30%|
|合计|6,338.74|6,313.10|-0.04%|

 2018年共发生财务费用408.61万元，主要是借款利息和银行手续费支出，占年度销售收入0.19%。
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|项目|2017年|2018年|增减比例|
|利息支出|0.00|77.70|0.00%|
|减：资本化金额|0.00|0.00|0.00%|
|银行手续费|605.67|643.50|6.25%|
|减：利息收入|37.28|312.58|738.47%|
|其他|0.00|0.00|0.00%|
|合计|568.39|408.61|-28.11%|

以上各期间费用从总体来看，各项费用控制在年度计划内，营业费用较去年同期增加的主要原因是实体门店数量的增加使相关的租赁费用、人员费用、水电费用和差旅费用增加，新开门店的增加和原有门店的改建也使得折旧和摊销费用增加；
而管理费用与去年基本持平。财务费用减少的主要原因是利息收入增加。
四、资产情况
截止 2018年 12月 31日，公司总资产 138,791.69万元，比 2017年度增长 61,830.55万元，增加的主要原因是上市募集资金及存货增加。其中：货币资金 59,892.46万元，占资产总额的43.15%，应收账款净额1471.52万元，占资产总额的1.06%,比2017年增加558.17万元,主要原因为对供应商合同费用收入较去年增加;存货期末46,225.36万元,占资产总额的33.31%,比2017年增加9,318.26万元,
上升幅度为25.25%；固定资产净值 7,060.11万元,固定资产净值占资产总额的
5.09%。
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五、负债情况
截止 2018年 12月 31日公司负债总额 45,868.40万元，比 2017年底增加10,012.46万元,其中:短期借款5,000万元，应付账款26,483.20万元，其他应付款1,738.88万元,资产负债率33.05%。
六、税收实现上缴情况
2018年应交税金合计15,197.61万元，实交税金合计 14,453.82万元。其中:应交增值税 9,245.58万元，实际上缴 9,475.21万元,实交数比去年同期增加了 4,792.08万元。应交企业所得税 4,647.71万元，实际上缴 3,811.07万元，实交数比去年同期增加了1,153.16万元。应交其他附加税848.33万元，实交其他附加税756.56万元，比去年同期增加了 207.05万元。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年04月29日
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议案五：
关于制定 2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2019)审字第61098157_B01号《审计报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润119,993,110.72元。提取法定盈余公积金4,422,054.55元，本年度实现的可分配利润为115,571,056.17元。本次公司拟以2018年12月31日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），2018年度派发现金红利36,000,000元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为30.00%。2018年度不实施以资本公积转增股本。
公司所处的零售行业属于资金密集型行业，而且公司的主营业务是母婴产品的零售，需要资金量较大。公司留存未分配利润的用途为补充流动资金，用于公司扩大销售渠道和销售量。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年4月29日
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议案六：
关于预计 2019年度为下属公司提供担保事项的议案
各位股东：
为满足公司发展需要及资金需求，2019年度，公司预计为全资孙公司上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司等下属公司提供总额最高不超过人民币60,000万元的担保，有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司 2019年4月29日
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议案七：
关于预计 2019年度向金融机构融资授信的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司 2019年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过 60,000万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
具体明细如下：
单位：万元
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|公司名称|截止 2018年12月31日实际授信|2018 年度申请授信的金额|2019 年预计授信/融资金额|
|上海力涌商贸有限公司|20,000|20,000|40,000|
|浙江爱婴室物流有限公司|20,000|20,000|20,000|

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|序号|银行|
|1|招商银行上海民生支行|
|2|浦发银行上海宝山支行|
|3|兴业银行嘉善支行|
|4|中国银行上海古北支行|

拟合作的金融机构（包括但不限于如下表格所列）：
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请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司 2019年4月29日
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议案八：
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体条款修订内容详见以下修改对照表：
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|序号|修订前|修订后|
|1.|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|

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||公司股份的活动。||
|2.|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3.|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。|
|4.|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|

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||成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。|公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。|
|5.|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（十六）审议因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由|

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||（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|6.|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据有关规范性文件的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另行指定召开股东大会的地点）。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司在保证股东大会会议合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|7.|第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。……|第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。……|
|8.|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；……（六）法律、行政法规或本章程规|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；……（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；|

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||定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|9.|第八十二条 董事、监事的提名、选举和罢免（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决：（1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。（2）公司监事会以及持有有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。（3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。（4）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十二条 董事、监事的提名、选举和罢免（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决：（1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。（2）公司监事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。（3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。（4）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（二）选举（1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，且拟选举的董事或监事的人数多于一人时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

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|（二）选举（1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。……|采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。（二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。采用累积投票制进行选举的董事、监事的当选原则如下：（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一。（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。（四）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会|

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|||上选举填补。（五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权二分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。 第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。……|
|10.|第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，|第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；|

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||聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|11.|第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|12.|第一百七十二条 公司利润分配具体政策如下：……2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年|第一百七十二条 公司利润分配具体政策如下：……2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算）的20%，在确保年度现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%的前提下，公司董事会可以根据公司|

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|实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算）的 20%，在确保年度现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。特殊情况是指：A、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且金额超过5,000万元；C、公司经营活动现金流量连续2年为负。……|资金状况提议进行中期现金分配。特殊情况是指：A、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5,000万元；C、公司经营活动现金流量连续2年为负。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。……|

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年4月29日