广发证券股份有限公司
关于广州普邦园林股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
签署日期：二零一六年九月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受普邦园林的委托，担任普邦园林本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向普邦园林全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供普邦园林全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次发行股份购买资产并募集配套资金各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由普邦园林董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对普邦园林的任何投资建议和意见，亦不构成对普邦园林股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提醒普邦园林股东和其他投资者认真阅读普邦园林董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见等文件全文。
（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除普邦园林及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为普邦园林本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对普邦园林及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与普邦园林及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与普邦园林接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得中国证监会核准后实施。
同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即57,480.00万元。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔、嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价格为95,800.00万元。
交易各方同意，如本次交易取得中国证监会的核准，普邦园林购买交易对方合
计所持博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元；如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦园林购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易总价为38,320.00万元。
如本次交易取得中国证监会的核准，普邦园林应向交易对方支付的交易总价由普邦园林向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%（为 57,480.00万元），现金对价占交易总价的40%（为38,320.00万元）。
如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦园林应向交易对方支付的交易总价（为38,320.00万元）由普邦园林向原股东以支付现金的方式支付。
（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26,035.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付部分现金对价、支付相关中介机构费用和博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。
（三）本次交易分步实施的具体原因
1、通过以现金方式先行购买标的公司40%的股权，可以对标的公司形成有效控制，将其纳入上市公司的体系
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东。标的公司原股东同意在将所持目标公司40%的股权过户至普邦园林名下时，目标公司的公司治理结构安排如下：目标公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦园林委派2名董事。
根据上述约定，上市公司将控制标的公司董事会。因此，在上市公司收购标的公司40%股权后，将对标的公司形成有效控制，从而将其纳入上市公司的体系。
2、标的公司具有较强的盈利能力，分步实施有利于上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益
标的公司是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，是具有国际视野的新锐企业，具有广阔的发展前景和较强的盈利能力。标的公司2015年的净利润为-291.26万元，剔除股份支付等因素的影响净利润为 2,785.20万元，2016年上半年净利润
为3,196.65万元。上市公司先行收购标的公司40%的股权，将其纳入上市公司体系，能够进一步优化上市公司的业务结构和完善上市公司的产业布局，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益。
（四）以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况
若本次交易未能获得中国证监会的核准，目前上市公司与交易对方尚未就未来是否计划继续购买标的公司股权或其他具体安排达成共识。
以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况如下：
控制情况：收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东，且在董事会中占半数以上的席位，能够对标的公司形成有效的控制。
经营计划：本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商,具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。收购标的公司40%股权后，上市公司支持标的公司继续发挥已有业务优势，顺应行业发展趋势，提升在移动数字营销领域的竞争力。
业务整合：移动互联网广告行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。收购40%股权后，上市公司在确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上，将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将其统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
根据资产基础法评估结果，母公司口径下博睿赛思评估基准日总资产账面值为4,880.73万元，评估值为14,687.60万元，增值率200.93%；负债账面值413.83万元，
评估值为413.83万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值4,466.89万元，评估值为14,273.76万元，增值率219.55%。因此，运用资产基础法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益评估值为14,273.76万元。
根据收益法评估结果，母公司口径下博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元，评估值较股东权益账面值 4,466.89万元增值 91,381.28万元，增值率2,045.75%；合并口径下博睿赛思的股东全部权益为 10,409.74万元，对应的评估增值率为820.75%。
估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关《评估报告》。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次交易定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2016年9月10日。
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 6.81元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日普邦园林股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价为 6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金的数量
本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易价格－现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦园林如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 26,035.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，按照发行底价 6.81元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过38,230,543股。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
博睿赛思的全体股东爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。博睿赛思的原管理层股东，即爱得玩投资、冯钊华和李阔分别承诺，在前述 12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.4款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若原管理层股东完成现金管理目标，但原管理层股东根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定需对普邦园林进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若原管理层股东未完成现金管理目标，则原管理层股东对其所持普邦园林当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协
议》第9.5款的规定进行锁定。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的普邦园林股份的锁定手续。若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
原股东同意，原股东在锁定期内因普邦园林分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的普邦园林股份，一并按前述期限进行锁定。
原股东因本次交易获得的普邦园林股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦园林《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺、盈利补偿和奖励
（一）业绩承诺
原管理层股东承诺，在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦园林聘请的会计师事务所进行审计的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。
上述承诺的净利润不包括普邦园林增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务资助产生的收益。
（二）业绩承诺的具体依据及合理性
博睿赛思及子公司的主营业务为移动营销业务，其业务板块主要包括移动营销业务（效果广告和品牌广告）和移动娱乐产品增值业务。博睿赛思会依据投放产品
的特性进行目标人群、场景、区域等精准化定位决定投放的渠道和媒体，通过 ADwan平台、ADpotato平台实时关注媒体的转化率和产品投入量，根据推广需求及时调整投放策略，力争为广告主实现最佳的广告推广效果。
1、营业收入预测依据
（1）广阔的市场前景和不断强化的市场竞争优势能够保障博睿赛思业绩实现1）行业发展前景广阔
A、互联网广告行业的发展概况
2015年，中国互联网广告收入突破2,000亿元，同期电视广告收入1,060亿元， 2015年互联网广告收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的 2倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而互联网广告仍有较大的增长空间。
互联网广告包括以 PC端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%，较2014年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018年整体规模有望突破4,000亿元。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
B、移动互联网广告行业的发展概况
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%；2015年至2018年预计的年复合增长率达53.62%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到 2018年，中国移动广告市场规模将突破 3000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
国内移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。
一方面，智能终端设备的普及、移动互联网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加显著提升了移动互联网的媒体价值，广告主对移动广告的认可度有所提高并开始积极尝试，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈。另一方面，移动互联网广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟
进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销将成为未来几年移动营销发展的趋势。
C、全球移动互联网广告行业的发展概况
此外，海外移动营销市场发展空间巨大。发展中国家正处于移动互联网爆发前期，如印度市场拥有12.5亿人口，庞大的人口基数与渗透率低起点为其智能手机用户的增长提供了足够的空间。同时，海外发达国家的的用户付费率高。美国消费者平均花费41%的支出来购买来自非美国地区的应用软件，美国移动公司在移动营销方面的支出预算也从2014年的36亿美元增长至2015年的46亿美元。据App Annie预测，2016年全球应用商店总收入将增长24%至 510亿美元，而到 2020年全球应用商店营收将超过1010亿美元。
根据 eMarketer发布的最新数据显示，近些年来，全球移动营销市场得到快速发展，2016年更是将迎来重要的里程碑式的发展：移动广告支出将超过1,000亿美元而达到 1,013.7亿美元，较 2013年增长近430%，并且在数字广告支出中份额将首次超过50%。预计到2019年，全球移动广告支出还将翻一番，达到1,955.5亿美元，届时将占整个数字广告支出的70.1%，全部媒体广告支出的25%。而其中的中国市场，受益于占全球1/4的智能手机用户规模，2016年，中国移动营销市场预计在221.4亿美元，是2014年的三倍有余。
2013-2018年全球及中国移动互联网广告投入规模及增长率
资料来源：eMarketer
博睿赛思现已重点布局海外移动营销市场，逐步开始与印度等海外市场的多家公司签署业务合同，开展业务合作。由此可见，全球移动互联网广告的高速发展，市场规模的快速扩大，将为博睿赛思未来年度的业绩增长提供良好的市场基础。
D、移动增值业务
移动增值业务在移动互联网的普及与 OTT业务的发展背景下，市场规模增速趋于稳定，年均增长率保持在15%以上，预计2016年可达565.6亿。
移动互联网广告的高速发展，市场规模快速扩大，为博睿赛思未来年度业绩高速增长提供了基础。
2）核心竞争优势
A、团队的行业经验优势
博睿赛思创始团队深耕移动数字营销行业多年，拥有了丰富的行业经验、独特的差异化竞争策略、领先的技术以及敏锐的洞察力。凭借丰富的移动互联网广告运营经验，博睿赛思逐步整合优质媒体资源，与广告主建立了良好的长期合作关系。
为了更好的满足客户的需求，博睿赛思为客户量身打造专业的移动互联网整合营销方案，即高效、精准、高性价比的投放，为客户带来更理想的推广效果。
B、技术优势
凭借优秀的技术团队，目前公司独立研发了 Adwan平台和 Adpotato平台，其中Adwan平台对接国内广告主，满足国内广告主的需求；Adpotato平台对接海外广告主，满足海外广告主的投放需求。通过上述技术和平台，博睿赛思成功对接广告主、媒体和代理，实现了流量在移动端专业化、高效化的匹配与分发，提高了移动数字营销服务的效率。
C、流量采购优势
博睿赛思在数字营销行业中属于数字营销服务商，需要通过采购媒体的流量来满足广告主精准化推广的需求。博睿赛思大量采购优质的流量资源，一方面，优质的流量资源可以为客户提供更理想的推广效果，并且增强对客户的议价能力；另一方面，大量优质流量的采购可以与渠道形成长期牢固的合作关系，在采购成本上形成一定优势。博睿赛思通过销售端与成本端的协同和配合，形成了企业自身的竞争力。
（2）博睿赛思业绩预测具体参数、预测依据及合理性
1）移动营销业务（效果广告）业务预测的具体参数、预测依据及合理性
移动营销业务（效果广告）业务包括国内效果类广告和海外效果类广告业务。
博睿赛思于 2015年 2月开始国内安卓市场的业务拓展与实施，并基于国内安卓市场的坚实业务基础横向延伸，进一步强化其在IOS市场、海外市场等领域的投放能力。
对于效果类广告收入根据历史年度效果类广告各业务分类收入和成本实现情况，本次评估预测未来年度有效点击数量的收入单价和成本单价以 2016年上半年的平均水平为基准，同时适当参考 2015年度数据确定；从谨慎性考虑，根据历史年度总点击数量与增长率，在执行合同及意向合同，结合行业市场前景分析预测未来总有效点击数量的增长率；随着行业的发展趋势预测毛利率有所下降，最终趋于稳定。
2）移动营销业务（品牌广告）业务预测的具体参数、预测依据及合理性
报告期内品牌类广告业务历史毛利率水平稳定，业务发展状况良好。结合目前在执行合同以及目前业务拓展情况，预测标的公司 2016年下半年品牌类广告业务总量；根据行业发展趋势、增长率以及在执行合同方对公司的良好评价分析预测未来年度品牌类广告业务收入水平；参考历史年度标的公司实现毛利率水平，预测随着行业的发展未来年度毛利率有所下降，最终趋于稳定。
3）移动娱乐产品增值业务预测的具体参数、预测依据及合理性
移动娱乐产品增值业务包括应用内计费业务和语音杂志类业务，其历史年度毛利水平较稳定，根据历史年度消费单价、时长及各环节渠道分成率平均水平，结合博睿赛思截至目前的业务拓展情况和合同签订情况，对博睿赛思未来年度的营业收入及成本进行预测。
博睿赛思正处于快速发展时期，2016年上半年已实现营业收入为 2015年度全年营业收入的124%；根据移动营销行业市场规模不断扩大的发展趋势以及移动营销全球化业务的发展前景，博睿赛思未来几年将处于较快的增长轨道；结合博睿赛思截至目前的业务拓展情况与在手订单情况，对各项业务未来年度盈利情况进行分析预测。
2、报告期收入和预测收入、报告期业绩水平和预测业绩情况如下：
（1）收入方面
报告期内，标的公司的主营业务收入分别为 1,265.51万元、10,244.14万元、 12,712.44元。2014年标的公司的主要业务为语音杂志类业务，2015年标的公司开拓了效果广告业务、应用内计费业务，下半年业务进一步拓展到品牌广告以及海外广告领域。通过快速积累，标的公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了行业广泛认可，业务规模逐年上升，2016年上半年的收入为12712.44万元，比2015年全年收入增长24.09%。
预测期内，2016年7-12月、2018年至2020年，标的公司预测收入的增长率分别为40.53%、54.45%、30.59%、23.50%、19.34%、14.66%。综合考虑标的公司业务在报告期内的增长以及在手订单情况，预测标的公司 2016年 7-12月收入为17,864.33万元。
（2）业绩方面
报告期内，标的公司的净利润分别为 259.66万元、2,806.54万元（剔除 2015年度股份支付金额后的净利润水平）、3,196.65万元。2016年上半年的净利润比 2015年增长13.90%。预测期内，2016年 7-12月、2018年至 2020年，标的公司预测净利润的增长率分别为6.47%、30.39%、30.51%、20.88%、14.28%、9.64%。
3、近期同行业可比公司业绩情况对比：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|项目|承诺期前1年|第1年承诺|第2年承诺|第3年承诺|
|利欧股份|净利润|5,922.19|14,800.00|18,561.00|23,125.00|
||增长率||149.91%|25.41%|24.59%|
|利欧股份|净利润|2,494.33|6,000.00|7,200.00|9,360.00|
||增长率||140.55%|20.00%|30.00%|
|明家科技|净利润|4,248.48|7,150.00|9,330.00|12,000.00|
||增长率||68.30%|30.49%|28.62%|
|梅泰诺|净利润|1,237.58|4,000.00|5,200.00|6,760.00|
||增长率||223.21%|30.00%|30.00%|
|深大通|净利润|1,562.55|7,000.00|8,750.00|10,937.00|
||增长率||347.99%|25.00%|24.99%|
|龙力生物|净利润|302.44|4,000.00|5,200.00|6,760.00|
||增长率||1222.58%|30.00%|30.00%|
|龙力生物|净利润|816.00|3,000.00|3,900.00|4,680.00|
||增长率||267.65%|30.00%|20.00%|
||||345.74%|27.27%|26.89%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|普邦园林|净利润|2,806.54|6,700.00|8,710.00|11,330.00|
||增长率||138.73%|30.00%|30.08%|

注：博睿赛思报告期2015年度净利润为剔除2015年度股份支付影响后的净利润。
移动营销行业发展前景广阔，未来几年将处于较快的增长轨道。根据上表的统计数据，同行业可比公司承诺期净利润的平均增长率为83.19%，标的公司原管理层股东承诺的业绩增长水平低于可比公司平均增长率水平，在其行业预测增长率水平范围内。
4、在手合同及在执行合同情况
博睿赛思主营业务内容的特性，其与客户洽谈合作意向和签署长期合作框架协议时，一般约定双方的合作方式、结算方法、广告单价、收费单价、分成比例等条款而无具体的金额，需待具体点击量、销售量等数据确定后才能确定结算金额。报告期内，随着标的公司竞争力的增强和知名度的提升，标的公司的业务类型不断丰富，业务区域不断拓展，业务订单不断增加，经营业绩实现快速增长。
博睿赛思 2014年标的公司与客户签订 5份合同，实现收入 1,265.51万元，实现净利润 259.66万元，主要为语音杂志类业务；2015年度随着业务的拓展，逐渐开拓了应用内计费、效果类广告、品牌类广告等业务，新增合同数量达135份，实现收入 10,244.14万元，实现净利润 2,806.54万元；2016年上半年在原执行合同的基础上，新增合同 47份，实现收入达 12,712.44万元，较 2015年全年收入增长24.09%，实现净利润3,196.65万元，较2015年全年净利润（剔除股份支付的影响）增长13.90%。截至2016年8月30日，标的公司已实现营业收入约18,103.78万元，实现净利润约4,439.30万元，标的公司的经营业绩保持持续良好的发展。
5、截至 2016年1-8月标的公司业绩实现情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月实现值|2016年7-12月预测值|2016年全年预测情况|2016年1-8月已实现值|
|12,712.44|17,970.81|30,683.25|18,103.78|
|3,196.65|3,417.68|6,614.33|4,439.30|

注：以上2016年1-8月已实现值为未经审计的报表数据
根据上表，博睿赛思2016年度的业绩实现状况良好，截至2016年8月已实现
业绩约4,439.30万元，达到2016年全年业绩预测水平的67.12%。
标的公司主要合同的履行期间通常1年左右。标的公司2016年7-8月实现营业收入约 5,391.34万元，平均每月实现收入约 2,695.67万元，按此平均值推算 2016年9-12月预计可实现收入约10,700.00万元，在此基础上推算2016年度营业收入具有较强的可实现性。
2016年7-8月实现净利润约1,242.65万元，平均每月实现业绩约621.33万元，以此平均值推算 2016年 9-12月预计可实现业绩约 2,480.00万元，在此基础上推算2016年度的业绩具有较强的可实现性。
综上，标的公司所处行业处于快速增长阶段，标的公司凭借自身经营策略和竞争优势，业务不断拓展，经营业绩增长迅速。综合考虑标的公司所处行业情况、报告期内的业绩增长情况、目前业绩已实现情况以及在手订单履行情况等因素，标的公司原管理层股东的业绩承诺具有合理性和较强的可实现性。
（三）盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。具体规则如下：
原管理层股东补偿时，若普邦园林取得中国证监会的批准向原股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
若普邦园林未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原管理层股东均以现金向普邦园林进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
（四）盈利补偿的金额及补偿方式
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成补偿。
但若根据2017年出具的关于博睿赛思2016年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿且需以股份进行补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（当年承诺利润数－当年实际实现利润数）÷2016－2018年承诺利润数总和×交易总价。
各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|爱得玩投资|36.00%|
|冯钊华|27.54%|
|李阔|26.46%|
|嘉之泉投资|10.00%|
||100.00%|

原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
（1）如普邦园林经中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东需进行股份补偿时，股份补偿和现金补偿的方式如下：
原管理层股东当年度应承担的股份补偿（如需）数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×40%。
（2）如普邦园林未取得中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东仅需进行现金补偿时，原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：
当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、
送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。
（五）盈利补偿方式的可行性和合理性
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，在 12个月锁定期满后，原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。
原管理层股东补偿时，若普邦园林取得中国证监会的批准向原股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。若普邦园林未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原股东均以现金向普邦园林进行补偿。
原管理层股东分别承诺，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利，经目标公司股东决定，用于为博睿赛思贷款提供担保之用途而设置质押等第三方权利的情形除外。
基于上述约定，在不考虑锁定期股份质押的情况下，如果博睿赛思原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖各年应补偿总额，或者原管理层股东能够支付的现金可完全覆盖各年应补偿总额情况下，上述利润补偿的约定具有可执行性。在考虑
锁定期股份质押的情况下，因交易双方约定该质押需经标的公司股东同意，并且仅能用于博睿赛思的贷款，从质押用途上看，该等情况下的股份质押有助于提高博睿赛思的融资能力，对管理层股东承诺业绩的实现具有积极的作用。如果出现银行或其他资金提供方需要实现质权的极端情况，从并表的角度看，博睿赛思的贷款资金仍留在上市公司体系内，在一定程度上，相当于管理层股东用其股份为上市公司体系提供了资金，从这一角度看上述股份质押行为并未损害上市公司及其股东的利益。除上述原因外，目前对管理层股东未来是否会对锁定期股份进行质押，以及质押的具体金额都难以估计，因此，在测算补偿的可执行性时暂未考虑锁定期股份质押的因素。
上市公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|

各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|爱得玩投资|36.00%|
|冯钊华|27.54%|
|李阔|26.46%|
|嘉之泉投资|10.00%|
||100.00%|

按照本次发行价格测算各年度博睿赛思原管理层股东可解锁的普邦园林股票
的价值和现金对价，如下所示：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|40%|30%|
|3,038.59|2,278.94|
|20,692.80|15,519.60|
|15,328.00|11,496.00|

注：对应股份价值按本次向交易对方发行股份价格测算
根据协议约定，普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。假设博睿赛思在各年度未实现承诺利润，在各种未实现承诺利润比例的情形下，测试应补偿总额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|下年度将解锁股份价值|20,692.80|15,519.60|
|承诺净利润|6,700.00|8,710.00|
|应补偿金额|2,400.37|3,120.49|
|其中：应补偿股份金额|1,440.22|1,872.29|
|应补偿现金金额|960.15|1,248.19|
|待解锁股份覆盖程度|18,292.43|12,399.11|
|应补偿金额|9,177.52|11,930.78|
|其中：应补偿股份金额|5,506.51|7,158.47|
|应补偿现金金额|3,671.01|4,772.31|
|待解锁股份覆盖程度|11,515.28|3,588.82|
|应补偿金额|12,962.02|16,850.63|
|其中：应补偿股份金额|7,777.21|10,110.38|
|应补偿现金金额|5,184.81|6,740.25|
|待解锁股份覆盖程度|7,730.78|-1,331.03|
|应补偿金额|20,692.80|26,900.63|
|其中：应补偿股份金额|12,415.68|16,140.38|
|应补偿现金金额|8,277.12|10,760.25|
|待解锁股份覆盖程度|0.00|-11,381.04|

注1：应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2016-2018年承诺利润数总和（26,740.00万元）×交易总价（95,800.00万元）
注2：待解锁股份覆盖程度=对应下年度将解锁股份价值-应补偿金额
从上表可以看出，当各年度实现净利润在承诺净利润的61.77%以上时，博睿赛思原管理层股东持有的各年待解锁股份可完全覆盖相应解锁年度的应补偿金额；当各年度实现净利润在承诺净利润的46.00%以上、61.77%以下时，博睿赛思原管理层股东持有的待解锁股份可完全覆盖 2016-2018年应补偿金额总额；当各年度实现净利润在承诺净利润的46.00%以下、13.79%以上时，博睿赛思原管理层股东持有的 2016年待解锁股份可完全覆盖相应解锁年度的应补偿金额，但其所持有的待解
锁股份不能完全覆盖 2016-2018年应补偿金额总额；当各年度实现净利润在承诺净
利润的13.79%以下时，博睿赛思原管理层股东持有的各年待解锁股份不能完全覆盖相应解锁年度的应补偿金额。在本次交易中，原管理层股东获得了3.45亿元的现金对价，对于不足部分由原管理层股东以现金方式进行支付。
综上，各承诺方的履约能力以及补偿安排具有可行性、合理性。
六、减值测试
在补偿期限届满且 2018年度的《专项审核报告》已经出具后，普邦园林将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原管理层股东应按照以下公式进行计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的股权期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿金额优先以原管理层股东所持的普邦园林股份进行补偿：
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行的发行价格
如果原管理层股东所持的普邦园林股份不足以完成资产减值应补偿金额的，应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的当期评估值并扣除补偿期限内博睿赛思股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
七、奖励安排
如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林在下一年度对标的管理层（指冯钊华、李阔、爱得玩投资，下同）进行奖励，具体如下：
在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对标的管理层进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（博睿赛思当年实际净利润数－当年度承诺净利润数）×
25%×普邦园林持有博睿赛思的股权比例。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。普邦园林对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。奖励总额不超过交易总价的20%。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买博睿赛思100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为95,848.17万元，交易各方经协商一致同意，本次博睿赛思100%股权的交易价格为95,800.00万元。
根据上市公司经审计的2015年度财务报表及博睿赛思经审计的2015年度财务报表，相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|95,800.00|643,690.83|
|10,244.14|243,263.16|
|95,800.00|424,039.95|

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此，上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易对方为博睿赛思的股东爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资，与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后 12个月内，上述交易对方不会
成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不
会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，涂善
忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年7月31日，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增 122,635,827股，普邦园林总股数增加至1,828,191,103股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,086,710,487|
|1,705,555,276|100.00%|1,828,191,103|

如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增84,405,284股，普邦园林总股本数增至1,789,960,560股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|

||||
|-|-|-|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,048,479,944|
|1,705,555,276|100.00%|1,789,960,560|

本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G16037270035号”《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司 2015年度及 2016年 1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|754,329.37|653,712.64|742,294.29|
|263,714.35|223,086.75|260,808.15|
|490,615.02|430,625.89|481,486.14|
|122,560.43|109,847.99|253,507.30|
|11,312.32|8,486.93|19,791.58|
|11,463.37|8,609.29|21,352.29|
|0.06|0.04|0.11|
|2.72|2.52|2.67|

注1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
注2：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用3,097.80万元，2015年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上述《备考审阅报告》中2015年度交易后的每股收益出现下降。
若考虑本次募集配套资金情况，本次交易完成前后，上市公司2015年度及2016年1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|780,364.37|653,712.64|768,329.29|
|263,714.35|223,086.75|260,808.15|

||||
|-|-|-|
|516,650.02|430,625.89|507,521.14|
|122,560.43|109,847.99|253,507.30|
|11,312.32|8,486.93|19,791.58|
|11,463.37|8,609.29|21,352.29|
|0.06|0.04|0.11|
|2.81|2.52|2.76|

注：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用3,097.80万元，2015年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上表中2015年度交易后的每股收益出现下降。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
十二、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策和审批过程
2016年 9月 10日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策和审批过程
2016年 9月 10日，爱得玩投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的博睿赛思36%股权转让予普邦园林。
2016年9月10日，嘉之泉投资作出股东会决议，同意将其持有的博睿赛思10%股权转让予普邦园林。
3、标的公司的决策和审批过程
2016年9月10日，博睿赛思召开股东会，全体股东一致同意将博睿赛思100%股权转让予普邦园林，并与普邦园林签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易涉及的普邦园林以现金方式收购博睿赛思40%的股权的实施尚需获
得公司股东大会审议批准，涉及的普邦园林以发行股份方式收购博睿赛思剩余60%
的股权的实施尚需上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
（一）本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（二）最近五年内，本人不存在下列情形
1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2．受到证券交易所公开谴责；
3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
普邦园林实际控
（三）截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷制人涂善忠
有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。
《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》：1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知普邦园林，并尽可能地协助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。
4、如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦园林因此遭受或产生的任何损失。
《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》：
1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦园林及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、准确、完整的承诺函》：
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误普邦园林董事、导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的监事及高级管理法律责任。
人员
《关于无违法违规情况的承诺函》：
最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责；
最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
普邦园林董事及 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报高级管理人员 措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
爱得玩投资、嘉之泉投资出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
3、其他不良记录。
二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
冯钊华、李阔出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
一、最近五年内，本人不存在下列情形
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
二、截至目前，本人也不存在如下情形
爱得玩投资
1、最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内冯钊华
受到过证券交易所公开谴责；
李阔
2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会嘉之泉投资
立案调查；
3、曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；
4、最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
爱得玩投资、嘉之泉投资、冯钊华及李阔出具《关于关联关系的声明》：在普邦园林向博睿赛思的全体股东发行股份及支付现金购买资产之前，本人/本企业与普邦园林不存在任何关联关系。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
一、人员独立
1、保证普邦园林的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪；
保证普邦园林的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于普邦园林的劳动、人事及薪酬管理体系。
二、资产独立
1、保证普邦园林具有独立完整的资产，且处于普邦园林控制之下并为
普邦园林独立拥有和运营。
2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有普邦园林的资金和资产；不以普邦园林的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务提供担保。
三、财务独立
1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与普邦园林及其子公司共用一个银行账户。
2、保证不违法干预普邦园林的资金使用调度。
3、不干涉普邦园林依法独立纳税。
四、机构独立
保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦园林之间不产生机构混同的情形，不影响普邦园林的机构独立性
五、业务独立
1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于普邦园林的业务。
2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不干涉普邦园林的业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦园林的经营和决策活动。
3、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与普邦园林相竞争的业务。
4、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦园林的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股权不存在限制转让、代持等情况的声明》：
本人/本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明》：
本人/本企业已经依法对北京博睿赛思信息系统集成有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人/本企业不存在任何影响北京博睿赛思信息系统集成有限公司合法存续的情形。
本人/本企业拟出售给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：
1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦园林拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于不占用公司资金的承诺函》：
本人/本企业在标的资产自评估基准日起至登记在普邦园林名下之日（即工商主管部门将博睿赛思100%的股权变更至普邦园林名下之日）止的期间内，不占用博睿赛思及其全部子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司、香港爱得玩有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）的资金，不进行其他影响博睿赛思及其子公司、分公司完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本人/本企业及其控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用博睿赛思及其子公司、分公司的资金，避免与博睿赛思及其子公司、分公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，对本次重组造成任何影响或损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于股份锁定的承诺函》：
本人/本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦园林”）的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本人/本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦园林的股份。
在前述12个月锁定期满后，本人/本企业因普邦园林本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为本
人/本企业因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
前述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若本人/本企业无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若本人/本企业完成现金管理目标，但根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定需对普邦园林进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则本人/本企业应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若本人/本企业未完成成现金管理目标，则本人/本企业对所持普邦园林当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行锁定。
嘉之泉投资出具《关于股份锁定的承诺函》：
本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司（下称“普邦园林”）的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦园林的股份。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于社保公积金的承诺函》：
如博睿赛思及其子公司、分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险费或住房公积金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证博睿赛思及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于知识产权的承诺函》：
博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及分公司江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）拥有的著作权、注册商标等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议，博睿赛思及其子公司、分公司在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。如因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日（即承诺人所持博睿赛思的全部股权转让过户至普邦园林之日，下同）之前的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人将积极共同采取措施予以解决；若博睿赛思及其子公司、分公司被追究法律责任的，所有责任及费用均由承诺人共同承担，且承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决），以确保普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司不因此遭受任何损失。
爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于应收款项的承诺函》：
对于博睿赛思的应收款项（即博睿赛思《专项审核报告》、《审计报告》所载的应收账款科目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
1、承诺人应当对博睿赛思在承诺期内的应收款项承担回收责任（下称“应收款项回收责任”）。为确保应收款项回收责任的履行，承诺人以博睿
赛思每年的审计报告所载的应收款项余额为承担应收款项回收责任的基础，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期之外，按年度对其所持普邦园林股份按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定追加锁定 12个月，在各年度《专项审核报告》出具当年追加锁定的股份数量为：上一年年末应收款项余额/本次发行的发行价格。如承诺人届时所持普邦园林股份市值不足博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额，则全部锁定。
2、承诺人应在每年的5月31日之前完成上一年度应收款项余额的回收，未能完成回收的，差额部分由承诺人共同以现金在每年的 6月 30日之前向博睿赛思先行垫付。在上一年度应收款项余额回收完成之前或垫付差额之前，博睿赛思实现的超额利润（指博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%的部分，下文同义）不予分配。
3、满足以下条件之一时，可以对承诺人追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
（1）在每年的5月31日之前，上一年度应收款项余额全部完成回收；
（2）在每年的6月30日之前，上一年度应收款项余额未完成全部回收，但差额部分已由承诺人以货币资金全额垫付。
4、承诺人按前项约定垫付全部应收款项差额的，博睿赛思后续收回之相应应收款项，退还给承诺人；若截至2019年5月31日，博睿赛思仍未完全收回上述应收款项，则承诺人应当受让博睿赛思的上述应收款中未收回的全部债权并在 10个工作日内以现金支付完毕债权转让款，受让价款与博睿赛思未收回的应收款项的金额相等。若承诺人未按期支付完毕前述债权转让款，普邦园林有权以承诺人持有普邦园林的股份变现后优先偿还该等债权转让款。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易的承诺函》：
1、本次交易完成后，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦园林之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦园林及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人/本企业及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人/本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子公司遭受损失，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦园林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人/本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公司主营业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知普邦园林，并尽可能地协助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。
3、本人/本企业将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。
4、如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人/本企业及其控制的企业将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人/本企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿普邦园林因此遭受或产生的任何损失。
爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于税收优惠的承诺函》：博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）已享受的税收优惠合法、合规，若因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日（指普邦园林购买的博睿赛思的股权完成工商变更登记至普邦园林名下之日）前税收优惠方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦园林或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
冯钊华、李阔及爱得玩投资出具《关于公司经营场所与法定住所不一致的承诺函》：
股权交割日（指博睿赛思40%的股权过户至普邦园林名下之日）之后，若博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）因股权交割日前的经营场所与法定住所不一致而导致被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦园林或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
博睿赛思、旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告及指尖互通出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：
博睿赛思
1、本公司将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）旭升网络
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供菠萝蜜信息
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦园林或者投资者造爱得玩广告
成损失的，将依法承担赔偿责任；
指尖互通
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
博睿赛思出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
1、最近五年内，本公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、最近三年内，本公司没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。
如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告、指尖互通《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》：
1、本公司自设立以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司自设立以来至今，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。
如因上述声明不实，本公司将承担相关法律责任。
冯钊华、李阔、黄宝民、王明明出具《关于不转让出资等的承诺函》：1、承诺人所持合伙企业的财产份额权属清晰，不存在委托或受托出资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。
2、在合伙企业存续期间，全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
3、承诺人向合伙企业的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助冯钊华
或补偿的情形。
李阔
4、承诺人于合伙企业取得上市公司发行的股份后12个月内不得转让各黄宝民
自对合伙企业的出资或退出合伙企业。
王明明
5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
冯钊华、李阔、黄宝民及王明明出具《关于竞业禁止的承诺函》：
本人承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的利润承诺期内及/或本人在博睿赛思及其子公司、分公司任职期间，以及自博睿赛思及其子公司、分公司离职后两年内，不在普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其
关系密切的人士投资与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，本人应赔偿普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司全部损失，本人因此而获得的全部利益，均归博睿赛思、普邦园林所有。
王少侬、赵少君出具《关于不转让出资等的承诺函》：
1、承诺人所持嘉之泉投资的出资份额权属清晰，不存在委托或受托出资的情况，不存在任何争议和纠纷，不存在规避《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过十名”的情形。
2、在嘉之泉投资经营期限内，全体股东之间不存在分级收益等结构化安排。
王少侬
3、承诺人向嘉之泉投资的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金，赵少君
不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或补偿的情形。
4、承诺人于嘉之泉投资取得上市公司发行的股份后12个月内不得转让各自对嘉之泉投资的出资或退出嘉之泉投资。
5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。
爱得玩投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》：
樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（下称“本企业”）是由冯钊华、李阔投资设立的有限合伙企业。
本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管爱得玩投资
理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
嘉之泉投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》：
深圳市前海嘉之泉投资有限公司（下称“本企业”）是由王少侬、赵少君投资设立的有限责任公司。
本企业没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管嘉之泉投资
理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有限公司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理登记、备案。
十四、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）标的公司利润补偿的安排
本次标的公司以收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东对标的公司2016年度、2017年度和2018年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排。
（五）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将博睿赛思全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机
制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
十五、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 4二、本次交易标的评估值 ............................................................................................................ 6三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......................................................................... 7四、股份锁定期 ............................................................................................................................ 9五、业绩承诺、盈利补偿和奖励 .............................................................................................. 10六、减值测试 .............................................................................................................................. 23七、奖励安排 .............................................................................................................................. 23八、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................................... 24九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 ................................................... 24十、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................. 25十一、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 25十二、本次交易的决策程序及报批程序 .................................................................................. 27十三、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 28十四、本次交易对中小投资者权益保护安排 .......................................................................... 37十五、独立财务顾问资格 .......................................................................................................... 40目录 ............................................................................................................................. 41
释义 ............................................................................................................................. 44
一、一般术语 .............................................................................................................................. 44二、专业术语 .............................................................................................................................. 46第一节本次交易概况 ............................................................................................... 48
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................... 48二、本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 52三、本次交易的具体方案 .......................................................................................................... 52四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 55第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 58
一、公司概况 .............................................................................................................................. 58二、公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................................................... 59三、公司最近三年的控股权变动情况 ...................................................................................... 67四、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 67五、公司主营业务发展情况 ...................................................................................................... 68六、最近三年及一期的主要财务数据 ...................................................................................... 68七、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................................. 69八、上市公司合法经营情况 ...................................................................................................... 69第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 70
一、本次交易对方情况 .............................................................................................................. 70二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明....................................................................... 79三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................................... 79
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .............................................................................................................. 79五、交易对方最近五年的诚信情况说明 .................................................................................. 79第四节交易标的情况 ............................................................................................... 80
一、博睿赛思 .............................................................................................................................. 80二、博睿赛思历史沿革 .............................................................................................................. 80三、股权结构及控制关系 .......................................................................................................... 86四、参控股公司及分公司基本情况 .......................................................................................... 86五、标的公司核心管理人员及其任职安排 .............................................................................. 92六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................... 94七、最近三年业务发展情况 ...................................................................................................... 99八、最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标 ....................................................... 99九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 ......................................... 101十、标的公司主营业务情况 .................................................................................................... 102十一、债权债务转移情况 ........................................................................................................ 129十二、重大会计政策及相关会计处理 .................................................................................... 129十三、其他事项 ........................................................................................................................ 131第五节发行股份情况 ............................................................................................. 132
一、发行股份基本情况 ............................................................................................................ 132二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析..................................................................... 136三、募集配套资金情况 ............................................................................................................ 137四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化................................................................. 156五、发行前后的股本结构变化 ................................................................................................ 157第六节交易标的的评估情况 ................................................................................. 159
一、评估基本情况 .................................................................................................................... 159二、评估假设 ............................................................................................................................ 163三、资产基础法评估技术说明 ................................................................................................ 164四、收益法评估情况 ................................................................................................................ 180五、评估结论 ............................................................................................................................ 197六、评估基准日后重要事项 .................................................................................................... 198七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ..................................... 198八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................................ 211第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 213
一、合同主体及签订时间 ........................................................................................................ 213二、交易价格及定价依据 ........................................................................................................ 213三、支付方式 ............................................................................................................................ 213四、交割 .................................................................................................................................... 215五、未分配利润安排 ................................................................................................................ 216六、过渡期及期间损益安排 .................................................................................................... 216七、业绩承诺、补偿和奖励 .................................................................................................... 217八、现金管理目标 .................................................................................................................... 221九、陈述、保证与承诺 ............................................................................................................ 222十、标的公司治理 .................................................................................................................... 225十一、债权债务承担 ................................................................................................................ 226十二、员工安排 ........................................................................................................................ 227十三、交易税费 ........................................................................................................................ 227十四、保密 ................................................................................................................................ 227十五、办理手续 ........................................................................................................................ 227
十六、违约责任 ........................................................................................................................ 228十七、协议的生效、补充、解除与终止 ................................................................................ 229第八节独立财务顾问意见 ................................................................................... 232
一、主要假设 ............................................................................................................................ 232二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................. 232二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ..................................................... 237三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................................... 237四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ..................... 241五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ..................................................... 242六、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................. 242七、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定 ......................................................... 243八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ..................................................... 244九、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ......................................................... 244九、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................................. 247十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 ........................................................................................................................ 248十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ............................................. 252十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见 ............................................................................................................................ 252十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................................................................................................ 254十三、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查 ..................................... 255十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ......................... 255十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ............................. 255十六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ..................................................... 258第九节其他重要事项 ........................................................................................... 259
一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股股东及关联人提供担保的情况 ..... 259二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................ 259三、最近十二个月内的资产交易情况 .................................................................................... 259四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................ 260五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ........................................................................ 264六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 267七、公司独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................ 268八、停牌前股票价格波动未达到“128号”文第五条相关标准的情况说明 .......................... 270九、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................. 271十、本次重组对中小投资者保护情况的说明 ........................................................................ 272第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................... 275
一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见 ................................................. 275二、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................ 278
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
2、从经济型企业往平台型企业转型是公司未来的发展战略
普邦园林自 2012年 3月上市以来，借助资本市场平台，及时获得了公司发展所需资金，实现了公司主营业务的持续稳定增长。公司通过收购广东城建达设计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强了公司在设计业务方面的竞争力，完善并延伸了产业链，提升了公司整体的竞争实力。公司在2014年年度报告中提出了将逐步从经济型企业往平台型企业转型的发展战略。
2015年是普邦园林平台化发展战略的开篇之年，公司开始逐步落实这一发展战略。
2016年，公司进一步完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化企业布局，①继续完善与深化业已完成的板块业务合作，包括深蓝环保、普邦金控、泛亚国际等；②积极拓展新的业务内容，开拓公司互联网数据服务业务，为将来“智慧民生”版块业务的充实打下坚实的现代化技术支持；③与泛亚国际合作投资上海泰迪朋友投资管理有限公司，一方面发挥公司在生态景观上的施工优势，另一方面也成为公司“智慧民生”业务版块中的重要内容。
至此，公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台布局已进入逐步实施的阶段，配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌粘性的持续增强，为公司未来的健康发展奠定了良好基础。
3、移动互联网广告行业增长迅速，发展空间广阔
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破3,000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
（二）本次交易的目的
1、通过并购，打造新的业务增长点
经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，行业地位不断
提升。然而近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。
公司在积极发展原有主营业务的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业的优质企业，可以快速切入高速增长的移动互联网行业，深度拥抱移动互联网，实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。
2、增强盈利能力，提升股东回报
本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。博睿赛思目前已和今日头条、网易有道、腾讯、风行视频、大众点评、新华炫闻等渠道建立良好的合作关系；为京东、腾讯、去哪儿、酷狗等企业的产品提供了推广服务。同时，博睿赛思从事着移动娱乐产品增值服务。通过将基础运营商的微支付渠道及流量进行整合，博睿赛思为业内众多移动娱乐产品等提供内容接入及计费与支付等服务等，取得了广泛的业内认同。
在本次交易中，交易对方承诺博睿赛思在利润承诺期即2016至2018年每年度实际实现的净利润分别为6,700.00万元、8,710.00万元和11,330.00万元。通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）本次交易有利于实施公司的经营发展战略
经过多年的发展，普邦园林已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以 PPP模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。
如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性，同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节能环保、生态修复或互联网等新兴行业成为了切实可行的发展道路。2014年来，随着公
司从经济型企业往平台型企业转型的发展战略的逐步实施，目前，公司“生态＋环保＋民生”平台布局已成雏形。公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念，延长产品线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户资源的需求，在附加值更高的供应链环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务各环节，将公司打造成为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”国内一流的综合平台。
（2）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
①客户资源的协同整合
普邦园林以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产商及其他客户资源，房地产商具有常年的品牌传播及新房的营销需求，特征为营销投入持续、预算金额大，是移动数字营销服务商争相追逐的对象。近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向移动新媒体转移，而博睿赛思正好拥有众多优秀的移动互联网媒介资源，普邦园林的客户资源将会给博睿赛思带来新的客户网络。
本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。
②财务协同效应
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为博睿赛思提供更好的会计管理制度。更重要的是，博睿赛思成为上市公司的子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长。
③上市公司的规范化管理与标的公司的互联网创新思维的互补
普邦园林作为A股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、业绩增长速度快的特质。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。
④上市公司与标的公司的人才优势互补
标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人
才储备。普邦园林作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销方面的专业人才，可为上市公司及现有的客户在未来的移动互联网广告营销方面提供专业支持。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2016年 9月 10日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2016年 9月 10日，爱得玩投资召开合伙人会议，同意向普邦园林出售所持博睿赛思36%的股权。
2016年 9月 10日，嘉之泉投资召开股东会，同意向普邦园林出售所持博睿赛思10%的股权。
（三）博睿赛思的决策过程
2016年9月10日，博睿赛思召开股东会，同意全体股东爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资向普邦园林出售其合计持有的博睿赛思100%股份。
（四）本次交易尚须履行的审批程序
本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准及中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得中国证监会核准后实施。
同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 57,480.00
万元。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元。交易各方经协商一致同意，本次博睿赛思100%股权的交易价格为95,800.00万元。
本次交易购买博睿赛思100%的股权，交易对价为95,800.00万元，其中以现金支付38,320.00万元，剩余部分57,480.00万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|

（二）非公开发行股份配套融资
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过26,035.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、支付本次交易的部
分现金对价以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。
（三）本次交易分步实施的具体原因
1、通过以现金方式先行购买标的公司40%的股权，可以对标的公司形成有效控制，将其纳入上市公司的体系
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东。标的公司原股东同意在将所持目标公司40%的股权过户至普邦园林名下时，目标公司的公司治理结构安排如下：目标公司设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦园林委派2名董事。
根据上述约定，上市公司将控制标的公司董事会。因此，在上市公司收购标的公司40%股权后，将对标的公司形成有效控制，从而将其纳入上市公司的体系。
2、标的公司具有较强的盈利能力，分步实施有利于上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益
标的公司是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，是具有国际视野的新锐企业，具有广阔的发展前景和较强的盈利能力。标的公司2015年的净利润为-291.26万元，剔除股份支付等因素的影响净利润为 2,785.20万元，2016年上半年净利润为3,196.65万元。上市公司先行收购标的公司40%的股权，将其纳入上市公司体系，能够进一步优化上市公司的业务结构和完善上市公司的产业布局，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于维护股东的利益。
（四）以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况
若本次交易未能获得中国证监会的核准，目前上市公司与交易对方尚未就未来是否计划继续购买标的公司股权或其他具体安排达成共识。
以现金方式购买博睿赛思40%的股权后，上市公司对标的公司的控制情况、经营计划、业务整合等情况如下：
控制情况：收购标的公司40%股权后，上市公司将成为标的公司的第一大股东，且在董事会中占半数以上的席位，能够对标的公司形成有效的控制。
经营计划：本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商,
具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。收购标的公司40%股权后，上市公司支持标的公司继续发挥已有业务优势，顺应行业发展趋势，提升在移动数字营销领域的竞争力。
业务整合：移动互联网广告行业作为迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。收购40%股权后，上市公司在确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上，将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将其统一纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年7月31日，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增 122,635,827股，普邦园林总股数增加至1,828,191,103股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,086,710,487|
|1,705,555,276|100.00%|1,828,191,103|

如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增84,405,284股，普邦园林总股本数增至1,789,960,560股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

||||
|-|-|-|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,048,479,944|
|1,705,555,276|100.00%|1,789,960,560|

本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G16037270035号”《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司 2015年度及 2016年 1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|754,329.37|653,712.64|742,294.29|
|263,714.35|223,086.75|260,808.15|
|490,615.02|430,625.89|481,486.14|
|122,560.43|109,847.99|253,507.30|
|11,312.32|8,486.93|19,791.58|
|11,463.37|8,609.29|21,352.29|
|0.06|0.04|0.10|
|2.72|2.52|2.67|

注1：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
注2：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用3,097.80万元，2015年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上述《备考审阅报告》中2015年度交易后的每股收益出现下降。
若考虑本次募集配套资金情况，本次交易完成前后，上市公司2015年度及2016
年1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|780,364.37|653,712.64|768,329.29|
|263,714.35|223,086.75|260,808.15|
|516,650.02|430,625.89|507,521.14|
|122,560.43|109,847.99|253,507.30|
|11,312.32|8,486.93|19,791.58|
|11,463.37|8,609.29|21,352.29|
|0.06|0.04|0.10|
|2.81|2.52|2.76|

注：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用3,097.80万元，2015年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上表中2015年度交易后的每股收益出现下降。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
截至2016年7月31日，上市公司基本情况如下所示：
公司名称：广州普邦园林股份有限公司
英文名称：PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD
统一社会信用代码：91440101231229718W
注册资本：170,555.53万元
法定代表人：曾伟雄
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：普邦园林
股票代码：002663
成立日期：1995-07-19
注册地址：广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层
联系地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼邮政编码：510627
电话：020-87526515
传真：020-87526541
电子邮箱：zhengquanbu@pblandscape.com
互联网网址：www.pblandscape.com
经营范围：园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；
绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业管理；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；
市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）发行人股票上市前的股本变动情况
1、1995年7月，普邦园林有限公司设立
普邦园林有限成立于1995年7月19日，由自然人何彬、黄建平、曾国荣和广州金达以货币资金投资设立，注册资本 50万元。公司法定代表人为何彬，企业类型为有限责任公司，注册号为23122971-8，住所为广州市流花路榕荫七号，经营范围为：加工、制造、销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装饰。公共社区园林绿化物业管理。绿化园林环境技术咨询及其技术服务。
1995年7月18日，穗东会计师事务所对投资人投入的注册资金50万元进行了查验，并出具了穗东（验证）字（95）1256号企业法人注册资金见证书。
普邦园林有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|何彬|20.00|40.00%|
|黄建平|10.00|20.00%|
|曾国荣|10.00|20.00%|
|广州金达|10.00|20.00%|
||50.00|100.00%|

2、1998年9月，普邦园林有限第一次股权转让
1998年 8月 18日，经普邦园林有限全体股东同意，曾国荣、广州金达与涂善忠签订了《股权转让协议》，曾国荣和广州金达分别将其持有的普邦园林有限20%的股权转让予涂善忠，转让金额均为10万元。
1998年9月2日，普邦园林有限在广州市工商行政管理局完成了有限公司变更股东的核准登记。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|涂善忠|20.00|40.00%|
|何彬|20.00|40.00%|
|黄建平|10.00|20.00%|
||50.00|100.00%|

3、2001年5月，普邦园林有限第二次股权转让及第一次增资
2001年 3月 28日，经普邦园林有限全体股东同意，何彬与黄庆和签订《股东转让出资合同书》，何彬将其持有的普邦园林有限40%的股权转让予黄庆和，转让金额为 20万元。同日，涂善忠、黄庆和与黄建平签订《增资协议》，增加公司注册资本 150万元，其中涂善忠、黄庆和及黄建平分别以现金出资 80万元、50万元和20万元。
2001年 3月 28日，广州羊城会计师事务所有限公司对上述注册资本、实收资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，出具了（2001）羊永验字 10号验资报告，确认普邦园林有限收到涂善忠、黄庆和及黄建平缴存的现金 80万元、50万元和20万元，公司注册资本和实收资本均为200万元。
2001年 5月 11日，广州市工商行政管理局向普邦园林有限核发了注册号为4401012031559的《企业法人营业执照》。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|涂善忠|100.00|50.00%|
|黄庆和|70.00|35.00%|
|黄建平|30.00|15.00%|
||200.00|100.00%|

4、2001年9月，普邦园林第二次增资
2001年 9月 10日，普邦园林有限召开股东会，经全体股东同意，涂善忠、黄庆和及黄建平按其持股比例进行现金增资，公司注册资本由 200万元增加至500万元，其中涂善忠、黄庆和及黄建平分别出资150万元、105万元和45万元。
2001年9月13日，广州金桥会计师事务所有限公司出具金桥验字（2001）175号验资报告，确认截至2001年9月13日，普邦园林有限已收到各股东以货币资金形式缴纳的新增注册资本300万元，变更后的注册资本为 500万元。此次增资已于2001年9月17日在广州市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|涂善忠|250.00|50.00%|
|黄庆和|175.00|35.00%|
|黄建平|75.00|15.00%|
||500.00|100.00%|

5、2008年6月，普邦园林有限第三次增资
2008年 4月 30日，普邦园林有限召开股东会，经全体股东同意，涂善忠、黄庆和与黄建平按其持股比例进行现金增资，公司注册资本由 500万元增至 2,000万元，其中，涂善忠、黄庆和与黄建平分别以现金出资 750万元、525万元、225万元。
2008年 5月 19日，广州市中审会计师事务所有限公司出具中验字（2008）第 062号验资报告，确认截至 2008年 5月 15日，普邦园林有限已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本1,500万元，变更后的累计注册资本为2,000万元。
2008年6月2日，广州市工商行政管理局向普邦园林有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|涂善忠|1,000.00|50.00%|
|黄庆和|700.00|35.00%|
|黄建平|300.00|15.00%|
||2,000.00|100.00%|

6、2010年6月，普邦园林有限第三次股权转让
2010年 6月 23日，经普邦园林有限全体股东同意，股东黄建平与广发信德、何宇飞、博益投资及钟良分别签订《股权转让协议书》，将其占普邦园林有限注册资本14%共 280万的出资额进行转让，其中，将其占普邦园林有限注册资本5%共 100万元的出资额转让给广发信德，转让金额为 4,200万元；将其占普邦园林有限注册资本4%共 80万元的出资额转让给何宇飞，转让金额为 3,360万元；将其占普邦园林有限注册资本3%共 60万元的出资额转让给博益投资，转让金额为 2,520万元；将其占普邦园林有限注册资本2%共40万元的出资额转让给钟良，转让金额为1,680万元。
本次股权转让的定价依据为：协议双方按预估的公司 2010年净利润7,000万元及12倍市盈率计算确定。
本次股权转让于2010年6月27日在广州市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更后普邦园林有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|

||||
|-|-|-|
|涂善忠|1,000.00|50.00%|
|黄庆和|700.00|35.00%|
|广发信德|100.00|5.00%|
|何宇飞|80.00|4.00%|
|博益投资|60.00|3.00%|
|钟良|40.00|2.00%|
|黄建平|20.00|1.00%|
||2,000.00|100.00%|

7、2010年8月，整体变更为股份公司
2010年 7月 15日，普邦园林有限通过股东会决议，同意公司由有限责任公司改制为股份有限公司。普邦园林有限的股东涂善忠、黄庆和、广发信德、何宇飞、博益投资、钟良、黄建平共同签订了《广州普邦园林股份有限公司发起人协议》，以公司截至2010年6月30日经审计的净资产 196,994,879.59元为基础,按1.6416：1的比例折为120,000,000股，将普邦园林有限整体变更为股份公司。
2010年7月26日，正中珠江出具了广会所验字（2010）第10003300030号《验资报告》，审验了广州普邦园林股份有限公司（筹）截至 2010年7月15日申请设立登记的注册资本的实收情况：各股东以广州普邦园林配套工程有限公司截至 2010年6月30日止的经审计的母公司净资产额人民币 196,994,879.59元出资，其中股本120,000,000.00元，资本公积76,994,879.59元。
2010年 8月 5日，广州市工商行政管理局向公司核发了注册号为440101000113186的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“广州普邦园林股份有限公司”，企业类型变更为股份有限公司，注册资本及实收资本变更为12,000万元。
公司设立时发起人出资及持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|涂善忠|6,000.00|
|黄庆和|4,200.00|
|广发信德|600.00|
|何宇飞|480.00|
|博益投资|360.00|
|钟良|240.00|
|黄建平|120.00|
||12,000.00|

8、2010年9月，股份公司第一次增资
2010年8月29日，经普邦园林2010年第一次临时股东大会决议，公司高级管理人员及其他管理人员以公司截至2010年6月30日经审计的每股净资产1.6416元为依据，对公司进行增资，新增股本1,100万股，合计新增投资金额1,805.76万元，增资后公司的注册资本为13,100万元。
2010年9月2日，正中珠江出具了广会所验字（2010）第10003300041号《验资报告》，审验了普邦园林截至 2010年 9月 1日止新增注册资本的实收情况：普邦园林收到26名自然人合计1,805.76万元的出资，其中增加注册资本1,100万元，其余705.76万元作为资本公积。
2010年9月8日，公司在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后普邦园林的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|涂善忠|6,000.00|
|黄庆和|4,200.00|
|广发信德|600.00|
|何宇飞|480.00|
|博益投资|360.00|
|钟良|240.00|
|曾伟雄|150.00|
|黄建平|120.00|
|叶劲枫|110.00|
|全小燕|80.00|
|何江毅|75.00|
|何高贤|70.00|
|黄娅萍|65.00|
|万玲玲|60.00|
|曾杼|60.00|
|林奕文|50.00|
|朱健超|45.00|
|莫少敏|40.00|
|邬穗海|35.00|

|||
|-|-|
|郭沛锦|30.00|
|马力达|25.00|
|卓永桓|20.00|
|梁斌|20.00|
|叶林|20.00|
|吴稚华|20.00|
|黄泽炳|20.00|
|何文钟|20.00|
|樊瑞兰|20.00|
|袁徐安|15.00|
|陈锦洪|15.00|
|黎雅维|15.00|
|林琳|10.00|
|颜庆华|10.00|
||13,100.00|

（二）发行人股票上市时的股本变动情况
经中国证监会证监许可[2012]229号文核准，2012年 3月，公司首次公开发行4,368万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价30元。首次公开发行后，公司股本变更为17,468万股。公司股票于2012年3月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“普邦园林”，证券代码“002663”。
（三）发行人股票上市后的股本变动情况
1、2012年10月，2012年半年度利润分配及资本公积金转增
2012年 8月 17日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过 2012半年度利润分配预案，同意公司以2012年6月30日总股本17,468万股为基数，以资本公积金每10股转增股本6股，并按每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利873.40万元，剩余未分配利润结转下一会计期间。
2012年 9月 10日，正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验，并出具广会所验字[2012]第 12004460010号《验资报告》。
2012年10月18日，公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》（编号：
2012-026），公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得广州市
工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000113186）。公司的注册资本及实收资本均由17,468.00万元变更为27,948.80万元。
2、2013年7月，2012年度利润分配及资本公积金转增
2013年 5月 21日，公司 2012年年度股东大会审议通过 2012年度利润分配预案，同意公司以2012年12月31日总股本27,948.80万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金股利4,192.32万元，并以资本公积金每10股转增股本10股，剩余未分配利润结转以后分配。
2013年6月4日，正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验，并出具广会所验字[2013]第 13003480013号《验资报告》。
2013年7月24日，公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》（编号：2013-035），公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000113186）。公司注册资本及实收资本均由27,948.80万元变更为55,897.60万元。
3、2014年12月，非公开发行股票
2014年 11月 3日，公司取得中国证监会核发的《关于核准广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1157号），经核准非公开发行不超过87,840,600股新股。
2014年11月26日，公司本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次非公开发行完成后，公司的总股本为64,370.60万股。
4、2015年5月，股权激励对象行权，2014年度利润分配及资本公积金转增股本
2015年5月26日，由于股权激励对象行权，公司总股本由64,370.60万股增加至64,596.60万股。
2015年 5月 13日，公司 2014年年度股东大会审议通过公司 2014年度利润分配方案，同意公司以 2014年末总股本 64,370.60万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），共分配现金股利 3,990.98万元，并以资本公积金每10股转增股本15股，剩余未分配利润结转以后分配。
本次转增前公司总股本为64,596.60万股，方案实施后总股本增至 161,152.4970万股。
5、2015年11月，调整股票期权激励计划授予数量，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的 49,896份股票期权予以作废，授予股票期权总数从30,161,552份调整为30,111,656份。
2015年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的199,580份股票期权予以作废。授予股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份。
2015年8月3日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857号），核准普邦园林向深蓝环保的 12名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买其合计持有的深蓝环保100%的股权。
2015年8月27日，深蓝环保100%的股权过户至普邦园林名下。2015年10月19日，普邦园林向交易对方发行的67,930,322股股份及向特定投资人配套募集资金发行的23,423,423股股份完成股份登记手续。
前述发行股份及支付现金购买资产交易、股权激励行权实施完毕后，普邦园林的股本总额变更为170,304.3370万股。
6、2015年12月，股权激励对象行权
因公司股权激励对象行权，2015年 12月，公司总股本由 170,304.3370万股增加至170,479.9466万股。公司于2016年3月完成工商变更登记。
7、2016年7月，股权激励对象行权和股权转让
因公司股权激励对象行权，2016年7月，公司股本总额由170,479.9466万元变更为170,555.5276万元。
2016年 6月 17日，公司控股股东、实际控制人涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）签署了《涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）关
于广州普邦园林股份有限公司之股份转让协议》，涂善忠先生将其持有的 8,600.00万股公司股份（占公司总股本的5.04%）以协议转让的方式转让给蕙富昕达，转让价格为 6.86元/股，交易对价合计 58,996.00万元。2016年 7月 26日，上述股权转让的过户登记手续办理完成。
截至本报告书签署日，公司尚未完成上述变更的工商变更登记手续。
（四）公司股本结构
截至2016年7月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|涂善忠|410,630,418|
|黄庆和|246,444,914|
|广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）|86,000,000|
|平安大华汇通财富-浦发银行-平安汇通浦发广州汇垠澳丰5号特定客户资产管理计划|48,148,714|
|谢非|35,874,006|
|深圳市博益投资发展有限公司|28,739,543|
|山东省国有资产投资控股有限公司|25,446,470|
|中央汇金资产管理有限责任公司|25,369,500|
|李留根|21,000,033|
|梁定文|20,950,934|
||948,604,532|

三、公司最近三年的控股权变动情况
公司控股股东及实际控制人为自然人涂善忠，公司最近三年控制权未发生变更。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
截至 2016年 7月 31日，自然人股东涂善忠持有公司 410,630,418股股份，占公司总股本比例为24.08%，系公司控股股东及实际控制人。
涂善忠，男，1960年生，中专学历，园林工程师。中国风景园林学会常务理事，广东省风景园林协会副会长，广东园林学会副理事长，广东省土木建筑学会环境艺
术学术委员会副秘书长，广州市城市绿化协会副会长，广州青年企业家协会副会长，
获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号，广东园林学会“突出贡
献奖”。历任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配套工程有限公司总裁兼执行董事，现任普邦园林董事长。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至2016年7月31日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务。经过多年的发展，公司构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。公司在企业品牌、一体化服务、跨区域运作、项目风险管控、信息化管理等方面形成了核心竞争力。2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月公司主营业务收入分别为239,343.03万元、316,086.27万元、243,263.16万元、109,847.99万元，归属于上市公司股东的净利润分别为30,485.13万元、39,790.23万元、19,941.69万元、7,348.45万元。
六、最近三年及一期的主要财务数据
正中珠江对公司2013年度、2014年度、2015年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016年1-6月的财务报表未经审计。
公司最近三年及一期的合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|653,712.64|643,690.83|548,584.84|
|223,086.75|219,287.01|187,012.71|
|430,625.89|424,403.82|361,572.13|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|109,847.99|243,263.16|316,086.27|
|86,694.87|192,556.98|233,479.91|
|8,486.93|20,151.97|47,854.59|
|8,609.29|21,688.59|48,084.85|
|7,326.57|19,914.75|39,778.84|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|-20,902.54|-40,055.93|-16,678.24|
|-4,948.59|-13,510.12|-32,307.42|
|-5,673.35|10,041.63|94,546.57|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|34.13|34.07|34.09|
|21.08|20.84|26.13|
|0.04|0.12|0.70|
|1.72|5.22|16.33|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未发生重大资产重组。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在重大违法违规行为。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方情况
本次交易中上市公司的交易对方包括爱得玩投资、冯钊华、李阔、嘉之泉投资。
（一）爱得玩投资基本情况
1、基本情况
企业名称 樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号楼
执行事务合伙人 冯钊华
成立日期 2015年4月9日
认缴出资额 10万元人民币
合伙期限 2015年4月9日至2025年4月8日
注册号 360982310002306
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
根据爱得玩投资出具的声明，爱得玩投资是由冯钊华、李阔投资设立的有限合伙企业，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购普邦园林发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
2、历史沿革
爱得玩投资成立于2015年4月9日，设立时认缴出资额为10.00万元，由冯钊华作为普通合伙人、李阔作为有限合伙人共同以货币出资方式设立。设立时，爱得玩投资的出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|
|冯钊华|5.10|货币|
|李阔|4.90|货币|
||10.00|—|

2015年8月25日，爱得玩投资全体合伙人一致同意：（1）合伙人冯钊华将原认缴出资 5.10万元（占合伙企业财产份额51.00%）中的 0.384万元、0.695万元分别转让给王明明与黄宝民，转让金额分别为 0.384万元、0.695万元。（2）合伙人李阔将原认缴出资4.90万元（占合伙企业财产份额49.00%）中的1.036万元转让给黄宝民，转让金额为 1.036万元。本次出资额转让完成后，爱得玩投资的出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|
|冯钊华|4.021|货币|
|李阔|3.864|货币|
|黄宝民|1.731|货币|
|王明明|0.384|货币|
||10.00|—|

此后，至本报告书签署日，爱得玩投资的出资结构未发生变化。
3、最近三年注册资本变化情况
爱得玩投资成立至本报告书签署日，其认缴出资额未发生变化。
4、主营业务概况
爱得玩投资成立以来的主营业务为对博睿赛思进行投资及投资管理。
5、股权结构或控制关系
截至本报告书签署日，爱得玩投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|
|冯钊华|4.021|货币|
|李阔|3.864|货币|
|黄宝民|1.731|货币|
|王明明|0.384|货币|
||10.00|—|

截至本报告书签署日，爱得玩投资的产权控制关系图如下：
6、投资企业情况
截至本报告书签署日，爱得玩投资除持有博睿赛思36.00%的股权外，无其他投资企业。
7、执行事务合伙人情况
爱得玩投资的执行事务合伙人为冯钊华，其具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方情况”之“（二）冯钊华基本情况”。
8、财务情况
爱得玩投资2015年、2016年1-6月的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|40.00|
|40.11|
|-0.11|
|2015年度|
|-|
|-0.11|
|-0.11|

（二）冯钊华基本情况
1、基本情况
姓名 冯钊华
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 130524198410******
住所 河北省邢台市柏乡县龙华乡****
通讯地址 北京朝阳区工体东路百富国际大厦A座18E
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本说明签署日，冯钊华最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系具体如下：
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年1月至2013年10月|副总经理|
|2015年5月至今|董事长、总经理|

3、投资企业情况
截至本报告书签署日，冯钊华除直接和间接持有博睿赛思合计42.02%股权和作为执行事务合伙人持有爱得玩投资40.21%认缴出资额外，无其他投资企业。
（三）李阔基本情况
1、基本情况
姓名 李阔
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 110102198304******
住所 北京市西城区宏庙胡同****
通讯地址 北京市朝阳区工体东路20号百富国际18层EF
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，李阔最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系具
体如下：
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年6月至2014年4月|总经理|
|2015年5月至2015年8月|监事|
|2015年8月至今|董事|

3、投资企业情况
截至本报告书签署日，李阔除直接和间接持有博睿赛思合计40.37%股权及持有爱得玩投资38.64%认缴出资额外，无其他投资企业。
（四）嘉之泉投资基本情况
1、基本情况
企业名称 深圳市前海嘉之泉投资有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商住所
务秘书有限公司）
法定代表人 王少侬
成立日期 2015年4月1日
注册资本 1,000万元人民币
营业期限 2015年4月1日至永续经营
统一社会信用代码 91440300335060590R
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）；自有物业租赁；物业管理；酒店管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开经营范围
发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
（不得以任何方式公开募集和发行基金，以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
根据嘉之泉投资出具的声明，嘉之泉投资是由王少侬、赵少君于 2015年 4月投资设立的有限责任公司，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购普邦园林发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
2、历史沿革
嘉之泉投资成立于2015年4月1日，设立时注册资本为1,000万元，系由王少侬、赵少君以货币出资设立。设立时，嘉之泉投资的出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资方式|
|王少侬|900.00|货币|
|赵少君|100.00|货币|
||1,000.00|—|

嘉之泉投资自成立至本报告书签署日，其出资结构未发生变化。
3、最近三年注册资本变化情况
嘉之泉投资自成立至本报告书签署日，其注册资本未发生变化。
4、主营业务发展情况
嘉之泉投资主营业务主要为股权投资。
5、财务情况
嘉之泉投资2015年、2016年1-6月的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|7,034.04|
|6,083.04|
|951.00|
|2015年度|
|-|
|-49.00|
|-49.00|

6、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，嘉之泉投资的股权结构情况具体如下：
7、投资企业情况
截至本报告书签署日，嘉之泉投资的投资企业情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资比例|注册资本（万元）|
|广州偏锋网络技术有限公司|20%|12.50|
|深圳知路科技有限公司|11%|224.7191|
|深圳掌通宝科技有限公司|15%|2,000.00|
|深圳市前海正循环科技有限公司|16%|1,000.00|
|深圳飞豹航天航空科技有限公司|16%|250.00|
|北京海鸟窝科技有限公司|10%|111.1111|
|杭州庄萌电子商务有限公司|16%|59.5238|
|四川塔奇诺科技|20%|1,250.00|

||||
|-|-|-|
|有限公司|||
|广州艾考企业信息咨询有限公司|5.35%|308.8235|

8、嘉之泉投资实际控制人情况
嘉之泉投资的实际控制人为王少侬，其基本情况具体如下：
（1）基本情况
姓名 王少侬
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 440521196303******
住所 广东省汕头市龙湖区珠池街道****
通讯地址 汕头市金平区金砂路52号汕头国际大酒店6楼
境外居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，王少侬担任汕头宜华茶叶进出口有限公司的总经理，宜华企业(集团)有限公司的副总裁，宜华健康医疗股份有限公司和广东宜华房地产开发有限公司的董事，以及嘉之泉投资的执行董事、总经理。王少侬除直接持有嘉之泉投资90.00%股权外，与上述任职单位无产权关系。
（3）投资企业情况
截至本报告书签署日，王少侬除直接持有嘉之泉投资90.00%股权外，其他投资企业的基本情况具体如下：
|||
|-|-|
|公司名称|经营范围|
|深圳市前海鼎华投资有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；受托管理股权投资基金；股权投资、投资策划、投资顾问、投资咨询、企业管理咨|

|||
|-|-|
||询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）；自有物业租赁；物业管理；酒店管理咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。|
|深圳市前海华志联投资有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资策划、投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）；自有物业租赁；物业管理；酒店管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。|
|深圳市前海华之泉投资有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；受托管理股权投资基金；股权投资、投资策划、投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）；自有物业租赁；物业管理；酒店管理咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。|
|深圳市一里科技有限公司|初级农产品的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），为餐饮企业提供管理服务，软件开发；文化活动策划、市场营销策划、品牌推广策划；信息技术开发与技术咨询；移动互联网开发与技术咨询,（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营电子商务。预包装食品的批发，鲜肉、果蔬、水产品的购销。|
|广州爱殿网络科技有限公司|网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；物业管理；软件批发；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；酒店管理；餐饮管理；贸易咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、技术服务。|
|广东真美食品实业有限公司|生产、销售：肉制品，饼干，糖果制品，蔬菜制品，糕点，水产品，速冻食品；食品生产技术的研究开发、技术转让及咨询服务；批发兼零售：预包装食品；生产、加工、销售：塑胶制品、不锈钢制品、陶瓷制品、五金制品、厨房用品、卫生洁具、家用电器；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；农副产品收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。|
|广州蓝笔信息科技有限公司|电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；教学设备的研究开发；软件开发；软件批发；软件零售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输代理。|
|广州隽富网络科技有限公司|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。|
|厦门点圈科技有限公司|软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服|

||
|-|
|务和网吧）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备批发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）(不含外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；计算机及通讯设备租赁；节能技术推广服务；合同能源管理；其他未列明科技推广和应用服务业(不含外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)。|

二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的情况
一、博睿赛思
（一）基本情况
公司名称：北京博睿赛思信息系统集成有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区将台路5号院5号楼二层2079号
法定代表人：冯钊华
注册资本：1,000万元
成立日期：2008年4月22日
经营期限：2008年4月22日至2028年4月21日
统一社会信用代码：911101056750961784
经营范围：从事互联网文化活动。计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
二、博睿赛思历史沿革
（一）标的公司设立
博睿赛思的前身为赛博思腾（北京）科技有限公司，由自然人股东石众和袁威共同出资设立，设立时的注册资本为100万元。
2008年4月9日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（京富会（2008）2-113号），对赛博思腾申请设立登记的注册资本实收金额情况进行审验，验证截至2008年4月3日收到石众、袁威缴纳的注册资本合计100万元。
2008年 4月 22日，赛博思腾取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为110105010974277的《企业法人营业执照》。
赛博思腾设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|石众|51.00|
|袁威|49.00|
||100.00|

（二）设立后，标的公司增资及股权转让情况
1、2011年5月，第一次股权转让及名称变更
2011年 3月 12日，经赛博思腾股东会决议，同意将公司名称变更为“北京金泰仁合科技有限公司”，同意胡思源受让石众持有的赛博思腾51%股权（出资额51万元），受让袁威持有的赛博思腾49%股权（出资额 49万元）。同日，石众、袁威与胡思源签订《出资转让协议书》。
2011年5月3日，金泰仁合取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110105010974277的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，赛博思腾的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|胡思源|100.00|
||100.00|

2、2012年11月，第二次股权转让及名称变更
2012年10月20日，经金泰仁合股东会决议，同意将公司名称变更为“北京博睿赛思信息系统集成有限公司”，同意胡思源将其持有的金泰仁合60%股权（出资额 60万元）转让给吕世恩，同意胡思源将其持有的金泰仁合40%股权（出资额 40万元）转让给王沙沙。同日，胡思源分别与吕世恩、王沙沙签订了《出资转让协议书》。
2012年 11月 5日，博睿赛思取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110105010974277的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，博睿赛思的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|吕世恩|60.00|
|王沙沙|40.00|
||100.00|

3、2013年8月，第三次股权转让
2013年7月22日，吕世恩与赵彦钊，王沙沙与吴迪、赵彦钊，分别签订了《出资转让协议书》，约定吕世恩将其持有博睿赛思60%的股权（出资额 60万元）转让给赵彦钊；约定王沙沙将其持有博睿赛思40%的股权（出资额 40万元）分别转让35%（出资额35万元）给赵彦钊、转让5%（出资额5万元）给吴迪。2013年8月16日，博睿赛思作出股东会决议，同意前述股权转让。
2013年 8月 20日，博睿赛思取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110105010974277的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，博睿赛思的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|赵彦钊|95.00|
|吴迪|5.00|
||100.00|

经向相关人员访谈、确认，赵彦钊是冯钊华胞妹的丈夫，吴迪是博睿赛思的员工；本次股权转让是冯钊华、李阔出资收购博睿赛思100%的股权时委托赵彦钊、吴迪持股而做出的安排。根据赵彦钊、吴迪、冯钊华、李阔的确认，本次股权转让的款项均由冯钊华、李阔提供，赵彦钊、吴迪未承担任何费用，不享有任何股东权利义务。
根据冯钊华、李阔、赵彦钊、吴迪出具的《关于公司股权的确认书》，冯钊华、李阔、赵彦钊、吴迪确认博睿赛思历史沿革中存在股权代持的情况，但其于 2015年5月对代持股权进行了清理，冯钊华、李阔、赵彦钊、吴迪以及博睿赛思及子公司设立至今的所有股东不存在股权权属争议或纠纷，不存在与股权转让有关的尚未了结的债权债务或纠纷。
4、2015年5月，第四次股权转让
2015年 5月 19日，经博睿赛思股东会决议，同意赵彦钊将其持有的博睿赛思35%、30.6%及29.4%股权（对应35万元出资额、30.6万元出资额及29.4万元出资额）分别转让给爱得玩投资、冯钊华、李阔；同意吴迪将其持有的博睿赛思5%股权（出资额5万元）转让给爱得玩投资。同日，赵彦钊分别与爱得玩投资、冯钊华、李阔签订了《出资转让协议书》，吴迪与爱得玩投资签订了《出资转让协议书》。
2015年 5月 19日，博睿赛思取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册
号为110105010974277的《营业执照》。
本次股权转让完成后，博睿赛思的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|爱得玩投资|40.00|
|冯钊华|30.60|
|李阔|29.40|
||100.00|

经向相关人员访谈、确认，爱得玩投资是冯钊华、李阔于 2015年 4月设立的有限合伙企业。本次股权转让是冯钊华、李阔与赵彦钊、吴迪关于博睿赛思股权代持的清理，没有实际支付转让价款。
5、2015年8月，第一次增资
2015年7月2日，嘉之泉投资与博睿赛思、爱得玩投资、冯钊华、李阔签订了《关于北京博睿赛思信息系统集成有限公司的增资认缴合同》，约定：嘉之泉投资以4,080万元对博睿赛思进行增资，其中11.112万元计入注册资本，其余 4,068.888万元计入资本公积，本次增资完成后，嘉之泉投资持有公司10%的股权。
2015年7月28日，博睿赛思作出股东会决议，同意前述增资。
2015年8月7日，博睿赛思取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110105010974277的《营业执照》。
2015年12月22日，北京天奥信展会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天奥信展验字[2016]第002号），验证截至2015年12月14日止，收到嘉之泉缴纳的投资款4,080万元，其中11.112万元计入注册资本。
本次增资完成后，博睿赛思的注册资本为111.112万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|爱得玩投资|40.00|
|冯钊华|30.60|
|李阔|29.40|
|嘉之泉投资|11.112|
||111.112|

据向相关人员访谈、确认，博睿赛思本次增资的原因为引入财务投资者嘉之泉投资，本次增资价格为 367.1706元/注册资本，是各方充分考虑博睿赛思的经营情
况对博睿赛思进行整体估值，协商一致达成的结果。
6．2016年2月，第二次增资
2016年1月，博睿赛思将注册资本由111.112万元增加至1,000万元，由全体股东以博睿赛思的资本公积转增，其中嘉之泉投资增加出资 88.888万元，爱得玩投资增加出资320万元，冯钊华增加出资244.8万元，李阔增加出资235.2万元。
2016年2月4日，博睿赛思取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的统一社会信用代码为911101056750961784的《营业执照》。
2016年5月6日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永恩验字[2016]第16A169275号），验证截至2016年1月31日止，博睿赛思变更后的注册资本为人民币1000万元，累计实收资本人民币1000万元。
本次增资完成后，博睿赛思的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|爱得玩投资|360.00|
|冯钊华|275.40|
|李阔|264.60|
|嘉之泉投资|100.00|
||1,000.00|

（三）出资及合法存续情况
根据博睿赛思设立及历次工商登记变更材料所示，博睿赛思历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，博睿赛思主体资格合法、有效，博睿赛思现有股东合法持有博睿赛思股权。博睿赛思不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
本次重组交易对方出具了《关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明》：
“本人/本企业已经依法对北京博睿赛思信息系统集成有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人/本企业不存在任何影响北京博睿赛思信息系统集成有限公司合法存续的情形。
本人/本企业拟出售给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
同时，本次重组交易对方还出具了《关于股权不存在限制转让、代持等情况的声明》：“本人/本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。”
综上，截至本报告书签署日，博睿赛思不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
标的公司最近三年的增资、股权转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|事项|交易原因|价格|
|吕世恩将其持有博睿赛思60%的股权转让给赵彦钊；王沙沙将其持有博睿赛思35%的股权转让给赵彦钊、5%的股权转让给吴迪|交易双方协商|0.026元/出资额|
|赵彦钊将其持有的博睿赛思35%、30.6%及29.4%股权分别转让给爱得玩投资、冯钊华、李阔；吴迪将其持有的博睿赛思5%股权转让给爱得玩投资|代持股权还原|0元/出资额|
|嘉之泉投资以4,080万元对博睿赛思进行增资，博睿赛思注册资本由100万元增加至111.112万元|充实资本扩大经营|367.17元/出资额|
|博睿赛思全体股东以标的公司资本公积转增股本，注册资本增加至1000万元，各股东持股比例不变|资本公积转增股本|1元/出资额|

博睿赛思历次增资及股权转让具体情况参见本节之“二、博睿赛思历史沿革”之“（二）设立后，标的公司增资及股权转让情况”。标的公司均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，博睿赛思股权结构及控制关系如下：
冯钊华 李阔 黄宝民 王明明 王少侬 赵少君
40.21% 38.64% 17.31% 3.84% 90% 10%
爱得玩投资 冯钊华 李阔 嘉之泉投资
36% 27.54% 26.46% 10%
博睿赛思 旭升网络
100%
菠萝蜜信息
100%
指尖互通
100%
爱得玩广告
100%
香港爱得玩
100%
（二）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书签署日，博睿赛思公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议。
（三）不存在影响独立性的其他协议或安排
截至本报告书签署日，博睿赛思不存在影响其独立性的其他协议或安排。
四、参控股公司及分公司基本情况
截至本报告书签署日，博睿赛思拥有旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告、指尖互通、香港爱得玩5家全资子公司及旭升网络北京分公司、爱得玩广告北京分公司，没有设立参股公司。前述公司的基本情况如下：
（一）旭升网络
1、基本情况
名称：江苏旭升网络科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯钊华
住所：淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）2#楼508室
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年4月16日
经营期限：2014年4月16日至2064年4月15日
营业执照注册号：320891000060498
经营范围：计算机软、硬件研发及销售；局域网网络工程设计、安装及维护；
通讯系统、小区智能化系统、智能家居系统、自动化控制系统研发与集成技术服务；
电子计算机及辅助设备、办公用品销售；企业营销策划服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、安装、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2014年4月，旭升网络设立
旭升网络系由黄志怀于2014年4月出资设立的一人有限责任公司。
2014年4月10日，黄志怀签署《江苏旭升网络科技有限公司章程》。
2014年 4月 16日，旭升网络取得江苏省淮安工商局开发区分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320891000060498）。
旭升网络设立时的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|黄志怀|1,000.00|
||1,000.00|

（2）2015年4月，第一次股权转让
2015年 4月 1日，黄志怀与博睿赛思签订了《股权转让协议》，黄志怀将所持旭升网络100%的股权转让给博睿赛思。同日，旭升网络作出股东会决议，同意前述股权转让。
2015年 4月 30日，淮安市工商局经济技术开发区分局向旭升网络换发了新的
《营业执照》。
本次股权转让完成后，旭升网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|博睿赛思|1,000.00|
||1,000.00|

3、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|4,723.43|
|1,986.44|
|2,736.99|
|2015年度|
|6,253.82|
|1,742.39|
|1,742.39|

（二）菠萝蜜信息
1、基本情况
名称：淮安菠萝蜜信息技术有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯钊华
住所：淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）1#楼319室
注册资本：100万元
成立日期：2014年12月26日
经营期限：2014年12月26日至2034年12月25日
统一社会信用代码：91320891323916005M
经营范围：计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询；信息技术服务；
计算机、软件及辅助设备销售；设计、制作、安装、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年12月，菠萝蜜信息设立
菠萝蜜信息是由博睿赛思投资设立的全资子公司，注册资本为100万元。
2014年 12月 23日，江苏省淮安工商局开发区分局以“（08022222）名称预先
登记[2014]第 12220049号”《名称预先核准通知书》预先核准企业名称为“淮安菠萝蜜信息技术有限公司”。
2014年12月23日，菠萝蜜信息股东会作出决议，由卢耀方担任执行董事、经理，由吴迪担任监事，并通过了公司章程。同日，公司股东签署了公司章程。
2014年12月26日，江苏省淮安工商局经济技术开发区分局向菠萝蜜信息核发了《营业执照》（注册号：320891000069743）。
菠萝蜜信息设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|博睿赛思|100.00|
||100.00|

2016年2月24日，北京天奥信展会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天奥信展验字（2016）第 003号），对菠萝蜜信息截至 2016年 2月 24日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，验证截至2016年2月24日，菠萝蜜信息已收到股东缴纳的注册资本100万元。
（三）爱得玩广告
1、基本情况
名称：上海爱得玩广告有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李阔
住所：上海市嘉定区陈翔路88号1幢3层B区2223室
注册资本：100万元
成立日期：2015年9月2日
经营期限：2015年9月2日至2045年9月1日
统一社会信用代码：9131011435076940XQ
经营范围：代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，产品设计，网络工程，企业管理，软件开发，其他居民服务，利用自有媒体发布广告，广告材料（除危险化学品）、电子产品、
办公用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、历史沿革
（1）2015年9月，爱得玩广告设立
爱得玩广告是由博睿赛思投资设立的全资子公司，注册资本为100万元。
2015年7月28日，上海市工商局以“沪工商注名预核字第01201507281250号”《企业名称预先核准通知书》对“上海爱得玩广告有限公司”的名称予以预先核准。
2015年 8月 25日，爱得玩广告股东会作出决议，委派李阔为执行董事，委派周琼为监事。同日，公司股东签署了公司章程。
2015年 9月 2日，上海市嘉定区工商局向爱得玩广告核发了《营业执照》（注册号：310114002962708）。
爱得玩广告设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|博睿赛思|100.00|
||100.00|

2016年2月25日，北京天奥信展会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天奥信展验字（2016）第 004号），对爱得玩广告截至 2016年 2月 24日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，验证截至2016年2月24日，爱得玩广告已收到股东缴纳的注册资本100万元。
（四）指尖互通
1、基本情况
名称：北京指尖互通科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭士达
住所：北京市顺义区牛栏山镇府前街9号
注册资本：50万元
成立日期：2013年7月18日
经营期限：2013年7月18日至2033年7月17日
营业执照注册号：110113016110345
经营范围：技术推广服务；应用软件服务；基础软件服务；经济贸易咨询；市
场调查；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2013年7月，指尖互通设立
指尖互通是由自然人郭士达投资设立，为郭士达个人持股100%的有限责任公司，注册资本为 50万元， 2013年 7月 18日，北京市工商局顺义分局向指尖互通核发了《企业法人营业执照》（注册号：110113016110345）。
指尖互通设立时的注册资本为50万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|郭士达|50.00|
||50.00|

（2）2015年5月，第一次股权转让
2015年 5月 8日，郭士达与博睿赛思签订了《出资转让协议书》，郭士达将其所持指尖互通100%股权转让给博睿赛思，股权转让款为50万元。同日，指尖互通作出股东决定，同意前述转让。
2015年5月14日，北京市工商局顺义分局向指尖互通换发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，指尖互通的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|博睿赛思|50.00|
||50.00|

（五）香港爱得玩
香港爱得玩有限公司是博睿赛思于 2016年 7月 4日在香港注册设立的全资子公司，目前持有香港公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号：2397660），股份为 1,000,000普通股，注册办事处地址为香港湾仔骆克道 301-307号洛克中心 19楼C室，李阔担任董事。
（六）旭升网络北京分公司
旭升网络北京分公司是旭升网络依法设立的分公司，根据《营业执照》记载，旭升网络北京分公司的基本情况如下：
名称：江苏旭升网络科技有限公司北京分公司
类型：有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所：北京市朝阳区将台路5号院5号楼二层2092室
负责人：李阔
成立日期：2015年8月18日
营业执照注册号：110105019707408
经营范围：软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、文具用品；计算机系统服务；企业策划；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）爱得玩广告北京分公司
爱得玩广告北京分公司是爱得玩广告依法设立的分公司，根据《营业执照》记载，爱得玩广告北京分公司的基本情况如下：
名称：上海爱得玩广告有限公司北京分公司
类型：有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所：北京市朝阳区工体东路20号12层1单元1207
负责人：李阔
成立日期：2016年8月10日
统一社会信用代码：91110105MA007GN48J
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；企业策划；产品设计；企业管理；软件开发；销售电子产品、文具用品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止或限制类项目的经营活动。）
五、标的公司核心管理人员及其任职安排
（一）核心管理人员
博睿赛思核心管理人员基本情况如下：
||
|-|
|学历|
|本科|
|本科|
|研究生|
|本科|

（二）本次重组完成后核心管理人员任职安排
根据普邦园林与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在原股东按本协议约定将所持标的公司40%的股权过户至普邦园林名下时，标的公司的公司治理结构安排如下：
“博睿赛思设立董事会，董事会由3人组成，其中，普邦园林委派2名董事，原股东委派另外1名董事；标的公司董事长由普邦园林方面出任董事的人员担任，总经理由原股东提名的人员担任，法定代表人由总经理担任。
标的公司设总经理，由原管理层股东人员担任；普邦园林另外委派 1-2名非财务负责人的财务人员。标的公司应尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。标的公司设监事1名，由普邦园林委派的人员担任。”
普邦园林完成收购标的公司100%股权后，标的公司的公司治理结构安排为：“标的公司董事会仍为3名，其中2名由普邦园林委派，另外1名由原股东推荐后经普邦园林委派。除此之外，其他安排维持不变。”
核心管理人员冯钊华、李阔、黄宝明、王明明承诺：
“在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的利润承诺期内及/或本人在博睿赛思及其子公司、分公司任职期间，以及自博睿赛思及其子公司、分公司离职后两年内，不在普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，本人应赔偿普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司全部损失，本人因此而获得的全部利益，均归博睿赛思、普邦园林所有。”
本次重组的交易对方对博睿赛思的运营及发展有着至关重要的作用，普邦园林与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
“为保证标的公司及其子公司、分公司稳定、持续发展，原管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在目标公司任职 48个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。
本次交易实施的先决条件满足后，未经标的公司董事会书面同意，原管理层股东冯钊华、李阔未履行本协议关于在标的公司任职期限的承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后10个工作日内向普邦园林支付赔偿金：
1、股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价赔偿给普邦园林（若有股份对价，全部股份由普邦园林以1元回购）。
2、股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的75%赔偿给普邦园林（若有股份对价，则其中75%的股份由普邦园林以1元回购）。
3、股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的45%赔偿给普邦园林（若有股份对价，则其中45%的股份由普邦园林以1元回购）。
4、股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的15%赔偿给普邦园林（若有股份对价，则其中15%的股份由普邦园林以1元回购）。
原管理层股东违反本协议第 13.1.17关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10个工作日内，该股东因本次交易而取得的全部现金对价应返还给普邦园林，因本次发行而取得的全部普邦园林股票由普邦园林以1元价格回购并注销，该股东已将全部或部分普邦园林股份转让的，股份差额部分由该股东以现金补足，现金补足金额=（该股东取得的股份总数-已向普邦园林返还的股份数量）×发行价格。”
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及权属状况
截至2016年6月30日，博睿赛思的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
2016年6月30日
项目
||
|-|
|金额|
|5,707.79|
|4,556.44|

||
|-|
|1,516.32|
|83.56|
|29.67|
|11,893.77|
|11.59|
|2.20|
|10.49|
|29.36|
|53.65|
|11,947.42|

1、租赁房产
截至本报告书签署日，博睿赛思主要经营场所为租赁取得，主要租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房产坐落|租赁面积|租赁期限|
|博睿赛思|吴建萍|北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦18层C、D单元|189.74㎡|2014.2.8至2018.2.7|
|博睿赛思|吴建萍|北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦18层E、F单元|384.59㎡|2015.6.8至2017.6.7|
|博睿赛思|北京普天电子城科技孵化器有限公司|中国北京市朝阳区将台路5号院内5号楼2层2079室|52.83㎡|2016.7.25至2017.7.24|
|爱得玩广告|上海莱艾福斯电子科技有限公司|上海市嘉定区陈翔路88号1幢3层B区2223室|5㎡|2015.8.25至2045.8.25|
|爱得玩广告|顾博杰|北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦12层1单元1207|176.92㎡|2016.8.1至2017.7.31|
|旭升网络北京分公司|北京普天电子城科技孵化器有限公司|北京市朝阳区将台路5号院内5号楼2层2092室|8㎡|2016.7.24至2017.7.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|菠萝蜜信息|顾博杰|北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦13层1单元1505|157.21㎡|2016.8.1至2017.7.31|
|指尖互通|湛金茂|北京市顺义区南法信街道办事处航城广场L306|119.58㎡|2016.8.8至2017.8.7|

2、软件著作权
截至本报告书签署日，博睿赛思共拥有 11项软件著作权登记证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|登记号|
|菠萝蜜美瑞克斯系统软件[简称：美瑞克斯软件]V1.0|菠萝蜜信息|2015.1.7|2015.1.7|原始取得|2015SR042398|
|Wifi万能通软件[简称：万能通]V1.1|博睿赛思|2013.11.5|未发表|原始取得|2014SR210707|
|江苏旭升网络科技有限公司支付系统软件[简称：smallsdk微笑支付]V1.0|旭升网络|2015.12.10|未发表|原始取得|2016SR022752|
|博睿赛思广告平台系统软件[简称：博睿赛思广告平台]V1.0|旭升网络|2015.12.20|未发表|原始取得|2016SR022693|
|旭升棋牌游戏软件[简称：旭升棋牌]V1.0|旭升网络|2014.5.20|未发表|原始取得|2014SR119540|
|博睿赛思IVR客户操作模块系统[简称：IVR客服操作模块]V1.0|博睿赛思|2015.8.15|未发表|原始取得|2016SR083873|
|博睿赛思IVR用户管理系统[简称：IVR用户管理系统]V1.0|博睿赛思|2015.8.15|未发表|原始取得|2016SR087553|
|博睿赛思指令管理系统[简|博睿赛思|2015.8.20|未发表|原始取得|2016SR110871|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|称：指令管理]V1.0||||||
|博睿赛思日志系统[简称：日志系统]V1.0|博睿赛思|2015.8.20|未发表|原始取得|2016SR108303|
|博睿赛思收入查看系统[简称：收入查看]V1.0|博睿赛思|2015.8.20|未发表|原始取得|2016SR108604|
|博睿赛思按键查看系统[简称：按键查看]V1.0|博睿赛思|2015.8.20|未发表|原始取得|2016SR107631|

3、域名
截至本报告书签署日，博睿赛思目前拥有4项注册域名，具体如下：
||||
|-|-|-|
|域名|注册人|注册时间|
|Adpotato.com|博睿赛思|2015.8.19|
|Adwan.cn|博睿赛思|2014.4.21|
|Boruiss.com|博睿赛思|2015.1.12|
|Brss.cn|博睿赛思|2013.12.13|

4、主要经营许可
截至本报告书签署日，博睿赛思取得的经营许可情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|证书名称|证书编号|服务项目|有效期限|
|博睿赛思|《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》|京ICP证151116号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务|2015.12.1至2020.12.16|

5、软件企业认定证书
2014年12月26日，旭升网络取得江苏省经济和信息化委员会核发的证书编号为苏R-2014-H0011的《软件企业认定证书》。
（二）对外担保情况
截至2016年6月30日，博睿赛思不存在对外担保的情形。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2016年6月30日，博睿赛思合并报表负债合计为1,537.68万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016年6月30日
||
|-|
|金额|
|1,051.53|
|34.44|
|48.18|
|402.51|
|1.02|
|1,537.68|
|-|
|1,537.68|

2、或有负债情况
截至2016年6月30日，博睿赛思不存在或有负债的情形。
（四）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形
截至本报告书签署日，博睿赛思产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，且交易对方已出具承诺确认。
（五）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，博睿赛思不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（六）合法合规情形
截至本报告书签署日，博睿赛思不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、最近三年业务发展情况
博睿赛思最近三年的主营业务情况参见“第四节交易标的情况”之“十、标的公司主营业务情况”。
八、最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16037270013号《审计报告》，博睿赛思最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|11,893.77|9,516.10|
|53.65|31.59|
|11,947.42|9,547.69|
|1,537.68|2,334.60|
|-|-|
|1,537.68|2,334.60|
|10,409.74|7,213.09|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|12,712.44|10,244.14|
|8,943.54|6,442.47|
|3,211.85|38.04|
|3,240.54|62.13|
|3,196.65|-291.26|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|1,212.39|1,283.85|
|-1.08|-1,076.77|
|-|4,080.00|

|||
|-|-|
|5.96|0.29|
|1,217.27|4,287.37|
|4,431.49|144.12|
|5,648.76|4,431.49|

（二）最近两年及一期主要财务指标
最近两年及一期，博睿赛思主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|
|7.73|4.08|
|7.73|4.08|
|12.87%|24.45%|
|3,248.91|70.02|
|-|-|
|1,212.39|1,283.85|
|3,196.65|-291.26|

（三）当期非经常性损益明细表
最近两年及一期，博睿赛思非经常性损益明细情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|286,893.95|224,696.91|
|-|16,259.68|
|5.13|-72.63|
|-|-30,977,982.00|
|286,899.08|-30,737,098.04|
|13,934.42|27,502.93|
|272,964.66|-30,764,600.97|
|31,966,542.97|-2,912,554.20|
|31,693,578.31|27,852,046.77|

最近两年及一期，标的公司非经常性损益净额分别为 0.58元、-30,737,098.04
元及286,899.08元，2015年度非经常性损益净额较大主要是标的公司因股权激励参
照股份支付计提管理费用3,097.80万元所致，如剔除股份支付，最近两年及一期，非经常性损益净额占标的公司净利润的比例较小，对标的公司经营业绩的影响较小。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况（一）资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，博睿赛思最近三年不存在进行资产评估的情况。
（二）改制情况
截至本报告书签署日，博睿赛思最近三年不存在进行改制的情况。
（三）股权转让、增资情况
截至本报告书签署日，博睿赛思最近三年股权转让、增资情况详见本节之“二、博睿赛思历史沿革”之“（四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。
（四）与本次交易对价的差异说明
在最近三年的增资或股权转让中，除2013年8月的股权转让以及2015年8月的增资外，其余两次分别是一次股权代持还原以及一次资本公积转增股本。
2013年8月的股权转让，交易背景为博睿赛思经营不善，转让双方根据标的公司的实际经营情况最终确定了2.60万元的交易对价。
2015年8月的增资，交易背景为移动营销行业正处于高速发展阶段，博睿赛思2015年的经营状况较2014年有了更好的发展。嘉之泉2015年7月增资标的公司时，根据标的公司及其所属行业当时的实际增长情况，对其投资博睿赛思后的整体估值为4.08亿元。
嘉之泉 2015年 8月增资标的公司时，标的公司的移动互联网营销服务业务刚刚起步，且 2014年已实现的收入和净利润规模较小，行业仍处于高速发展阶段，新的市场参与者源源不断涌入，博睿赛思能否树立并巩固其在行业中的市场地位尚存在一定不确定性。本次交易估值较嘉之泉投资标的公司时的估值有较大幅度增加
的原因系博睿赛思自 2015年以来，业务实现了较大幅度的增长，根据标的公司业务增长情况，各方对标的公司未来整体业绩有较好预期。2015年，标的公司实现营业收入10,244.14万元，实现扣非后净利润2,785.20万元，较2014年分别增长了709.49%和972.64%。此外，本次估值对应标的公司2016年承诺净利润6,700万的 PE倍数为14.30倍，与现阶段上市公司对同行业并购的估值无较大差异。
并且，本次交易涉及的交易对方预计获得的上市公司股份存在 12个月的锁定期，流动性受限，因此存在一定的流动性折价。同时，标的公司 2015年 7月股权变动的新进股东嘉之泉主要为财务投资者，单一投资者持股比例均相对较低，本次交易为上市公司收购标的公司100%的股权，因此存在一定的控制权溢价。
最后，本次交易标的所处的行业具备高成长性特点，时隔一年标的公司已取得高速增长。根据艾瑞咨询发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告》显示，2015年移动广告的市场规模为901.3亿，在过去三年中（2013年至2015年）均保持超过100%的增速。艾瑞咨询预计未来移动广告将继续保持高速增长，并且增长率远高于网络广告市场增速，未来移动广告将成为互联网广告增长的主要拉动力量。
艾瑞咨询预测，移动应用广告平台总体规模将于 2016年达到 1,566亿元，较 2015年增长73.7%；于2017年达到2,351亿元，较2015年增长50.2%；于2018年达到3,267亿元，较2017年增长19.3%；因此，移动广告行业的高成长性有利于行业内的主要参与者（标的公司）在未来继续获得快速发展。
综上，本次交易中，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商后确定，标的公司的盈利能力相较过往有了更高的提升，再考虑业绩承诺以及股份锁定等要求，博睿赛思本次交易对价较过往估值存在差异具有合理性。
十、标的公司主营业务情况
（一）公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、标的公司主营业务及所处行业概况
博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，其凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策
划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。伴随着国内移动数字营销市场成为全球目光焦点，博睿赛思及时扩充自身的战略版图，为来自全球的广告主提供移动数字广告投放业务，并积极开拓海外市场，为国内外优质的广告主提供海外推广业务，已进一步成长为具有国际视野的新锐企业。
通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。博睿赛思目前已和今日头条、网易有道、腾讯、风行视频、大众点评、新华炫闻等渠道建立良好的合作关系；为京东、腾讯、去哪儿、酷狗等企业的产品提供了推广服务。
同时，博睿赛思从事移动娱乐产品增值服务。一方面，公司通过将移动运营商的微支付渠道和流量进行整合，为业内众多移动娱乐产品提供计费与支付等服务，取得了广泛的业内认同；另一方面，公司也与运营商合作向移动用户提供移动语音杂志类产品。
综上，博睿赛思目前主要从事移动数字营销服务及移动娱乐产品增值服务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
2、行业主管部门及监管体制
（1）国家工商行政管理总局
国家工商行政管理总局对数字营销业务中涉及广告发布的活动进行监督管理。
其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（2）工业和信息化部
工业和信息化部是互联网服务行业的行业主管部门。主要负责拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，指导行业质量管理工作；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议；推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；统筹推进国家信息化工作，统筹规划公用通信网、互
联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任，协调处理网络与信息安全的重大事件等。
（3）中国广告协会
国家工商行政管理总局的直属事业单位，成立于 1983年，为中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性行业组织。协会由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。目前，协会已有全国各省、自治区、直辖市等地方广告协会单位会员 51家，单位会员 600余家（广告公司、媒体、广告主、教学研究机构、市场调查公司等），个人会员400余名（学术委员和法律委员）。协会代表中华人民共和国参加国际广协组织。协会在国家工商行政管理总局的领导下，承担着抓自律、促发展，指导、协凋、服务、监督的基本职能。
（4）中国互联网协会
协会的主管单位为工业和信息化部，成立于2001年5月25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业协会。协会的宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
（5）文化部
文化部主要负责拟定国家文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；指导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理全国性重大文化活动；拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展，推进对外文化产业交流与合作。
3、主要法律法规
||||
|-|-|-|
|文件名称|颁布单位|颁布时间|

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|-|-|-|
|《广告管理条例》|国务院|1987年10月|
|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000年9月|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000年9月|
|《广告管理条例施行细则》|国家工商总局|2005年1月|
|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|2011年2月|
|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|工业和信息化部|2011年12月|

||||
|-|-|-|
|《信息网络传播权保护条例》|国务院|2013年1月|
|《中华人民共和国广告法》|全国人大|2015年9月|

4、主要产业政策
||||
|-|-|-|
|文件名称|颁布单位|颁布时间|
|《关于促进广告业发展的指导意见》|国家工商总局、国家发改委|2008年4月|
|《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|国家工商总局|2010年3月|
|《关于推进广告战略实施的意见》|国家工商总局|2012年4月|
|《通信业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|2012年5月|

||||
|-|-|-|
|《广告产业发展“十二五”规划》|国家工商总局|2012年6月|
|《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》|中央全面深化改革领导小组|2014年8月|
|《制定“互联网+”行动计划》|国务院|2015年3月|

（二）主要产品及服务
博睿赛思目前主要从事的业务类型包括移动营销业务及移动娱乐产品增值业务等。
1、移动营销业务
博睿赛思致力于成为移动 APP推广领域的专家。凭借对于用户行为的分析把握、市场趋势的捕捉及优秀的媒体流量整合能力，博睿赛思已成为行业内规模及推广技术领先的移动 APP推广商之一，广告位覆盖了数百家下游媒体。2015年，博睿赛思为超过百余款APP提供了推广服务，实现了数千万次的用户安装，其优质的媒体资源保证了良好的广告投放效果，并最终取得了移动营销市场中客户的认可。
（1）效果广告业务
移动效果类营销业务是指根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏
览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中投放广告等多种营销途径，面
向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现用户下载、安装、使用或购买行为的
营销方式。因效果类营销具有用户可知、投放可控、效果可测的特点，受到广大互联网广告主的青睐。
标的公司效果广告业务以 CPA计费模式业务为主，通过标的公司自有平台ADwan、ADpotato以及强势媒体合作，以 APP的下载、注册或激活数量为效果导向，为海内外的广告主在Android和iOS平台上提升用户使用数量。
效果广告业务的主要流程图如下：
①国内业务
标的公司基于国内的 ADwan平台以及各大知名媒体和应用商店，通过深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主量身定做综合营销解决方案。
提供广告推广任务 投放广告
广告主/广告代理商 ADwan广告平台 媒体渠道
展示广告
使用应用
下载、激活、注册
终端用户
②海外业务
海外业务是指标的公司为海外应用在国内及海外市场提供推广渠道，同时为国内应用进入海外市场提供推广渠道。标的公司的海外业务现已覆盖欧美、亚太等地区。标的公司通过 ADpotato广告平台整合全球的广告资源，为客户提供全方面移动营销解决方案，做到国内外流量与产品的有效结合。
提供广告推广任务 投放广告
|||
|-|-|
|ADpotato广 告平台||
||展示广告|

使用应用
下载、激活、注册
终端用户
（2）品牌广告业务
博睿赛思还从事移动品牌类营销业务，利用优质媒体提供的数量众多的优质展示类广告资源，为多家品牌广告主及互联网广告主提供展示类广告投放服务，有效
的提升了广告主的品牌形象。
标的公司的品牌广告业务主要有两方面：热门应用广告代理业务、博睿赛思DSP广告平台业务。标的公司通过深入挖掘移动应用的媒体资源，为广告主提供专业整合营销解决方案，同时为所代理的媒体及移动应用开发者带来广告收益。
（3）移动广告的展现形式
移动互联网广告的主要展现形式有视频贴片广告、插屏广告、信息流广告、横幅广告、开屏广告、媒体原生广告和积分墙广告等。
|||
|-|-|
|主要特点|计价方式|
|在视频类移动应用的视频正片前播放一段15/30秒的广告视频，用户通过观看视频深度了解产品。|CPM|
|在应用开启、暂停、退出时以半屏的形式弹出，展示时巧妙避开用户对应用的正常体验。可控制广告的展现时间和界面大小的移动广告形式。|CPA或CPM或CPC|
|新闻或社交类应用中，以不打扰用户体验为前提，在用户浏览内容时插播推广信息，并依据关联内容及用户属性进行智能推广的广告形式。表现形式多为图文结合。|CPA或CPM或CPC或CPT|
|以横幅形式展现在应用底部或顶部，可展示图文、动画等多种炫酷效果。|CPC或CPM|

|||
|-|-|
|在移动应用启动时加载的缓存页面做出广告露出，广告形式有动态、静态之分，也有可点击、不可点击之分。|CPT|
|移动应用中基于应用自行设定的广告形式，包括但不限于红包、折扣促销、减免活动、积分商城等。|CPT|
|将广告内容转换为积分任务（包括：安装、试用优质应用，注册，填表等），并以嵌入式SDK页面的形式在移动应用内进行展示，以供用户完成任务获得积分或相应奖励。|CPA|

（4）移动营销业务案例
①京东安卓客户端推广
标的公司根据京东的电商属性，选择了覆盖偏爱网购的用户群体进行广告投放，日均安装量达千次以上。
投放过程中，标的公司不断优化渠道投放策略，逐渐增加订单率更高的渠道进行投放，减少低订单率的渠道投放。
②永和大王新品移动端推广
推广目标：通过热门应用和社交媒体，进行永和大王新品（鸡丝饭）2016年春节期间的推广活动，提升大众对永和大王新品的认知度，并获取消费者最终的消费。
推广周期：2016.1.6--2016.1.20，共计15天。
推广效果：上线半个月时间，曝光 120,000,000次，互动数 46,000次，阅读量140,000次。
③Clash ofKing全球推广
目标用户：手游重度用户。
推广目标：进一步增加产品的知名度，占据足够的市场份额，将其打造成一款超经典的、具有深远影响力的产品。
推广方式：iOS和安卓端两个版本同步进行推广，充分发挥 ADpotato平台的流量优势，覆盖国内各省市及海外多数国家和地区，并做到每个地区的精确投放，既带来高质量的推广，同时也避免流量的浪费。
推广效果：日均安装量iOS端达1,000多次，安卓端达2,000多次；为COK产品在影响力及知名度上带来长时间的延续，同时促进产品其他方面的优化。
④Dailyhunt全球推广
推广目标：做印度最受欢迎的新闻生活类APP产品；成为印度覆盖面最广、普及度最高、知名度最好的产品；建立优秀的产品认知度以及用户使用率。
推广策略：整合印度本地媒体资源进行精准投放，增加产品曝光同时实现流量的高质量转化；在投放期间严格监控及优化，实现推广目标，提升用户使用率。
推广效果：投放期间，日均安装量超过2,500次，最终完成上百万次的下载量；
达到预期效果，助推其成为印度最大的新闻类APP之一，在用户数量及用户使用率上都占据同类产品前五位，知名度高。
2、移动娱乐产品增值业务
同时，标的公司根据不同的客户需求提供移动娱乐产品增值服务。一方面，标的公司通过将基础运营商的微支付渠道及流量进行整合，为业内众多移动娱乐产品提供计费与支付等服务，取得了广泛的业内认同。另一方面，标的公司对语音基础素材进行整合推广，向用户提供移动娱乐产品。
（1）应用内计费业务
应用内计费是一种简单、透明、公平、安全的话费支付手段。它具有灵活的计费策略，支持多类型的应用计费，充分尊重和保障用户的权利，同时为开发者创造可持续发展的条件。
博睿赛思将基础运营商的计费平台整合，为移动娱乐产品提供微支付平台的接入服务，实现移动娱乐产品的计费功能。运营商及其移动增值业务合作方提供计费代码和计费通道，博睿赛思将计费代码整合入应用内计费 SDK并对外公开。应用内计费 SDK是在移动娱乐产品内实现内容、服务和平台道具等商品购买功能的基本组件。内容提供商根据公开平台上博睿赛思应用内计费 SDK的接入流程规范开发自己的产品，当用户于软件内进行购买等行为时，即可调用 SDK实现应用内计费。在实际应用中用户消费虚拟商品时向基础运营商付费。运营商、博睿赛思、产品方（内容提供商）、下游渠道等根据约定的比例进行信息费分成。
（2）语音杂志类业务
语音杂志类业务是指用户通过手机拨打语音杂志产品的业务代码（如以 12590或10159为字冠的语音接入号码）后，根据不同资费提示选择相关语音杂志产品，获取有关应用、娱乐、休闲等多方面的语音服务。
博睿赛思根据客户需求将语音杂志产品提供给基础运营商，经基础运营商审核通过后发布并上线运营，同时可由合作渠道进行线上与线下产品推广。
（三）主要服务的业务流程
1、效果广告业务
客户（广告主）的开拓和维护由销售部门负责。当广告主提出媒体投放需求时，由公司的销售部门与广告主进行对接，并初步沟通产品的投放要求及所希望达到的投放效果，并将需求传递给运营部门。运营部门在收到需求后，会依据投放产品的特性进行目标人群、场景、区域等精准化定位决定投放的渠道和媒体；同时渠道部门将计划投放的渠道和媒体与所拥有的渠道和媒体进行资源匹配，如发现拟投放的
渠道或媒体不在公司的资源目录时，由渠道部门与其对接，沟通合作事宜。
在产品推广期间，运营部门通过 ADwan平台、ADpotato平台实时关注媒体的转化率和产品投入量，当渠道转化率实际值低于预期结果时，运营部门将迅速分析具体原因并进行相关投放策略的调整。在达到广告主预定推广效果后，运营部门对推广的产品进行下线操作并对广告主的满意度进行跟踪，结算通常按协议约定分月结算投放费用。
2、品牌广告业务
客户（广告主）的开拓和维护由博睿赛思的销售部负责。当广告主提出品牌广告合作事宜时，由销售部门与广告主接洽沟通品牌推广需求，达成合作意向并签订合作协议。在确定品牌推广需求之后，由项目管理部统筹品牌推广工作，对项目成本进行把控；由创意策划部负责全套广告方案的策划、设计、执行及投放；由销售部与广告主沟通整体方案以及确认上线时间；媒介部负责联系媒体/渠道，制作媒体排期和审核广告素材。销售部和客户确认广告排期后下单给媒介部，媒介部下单给媒体/渠道，安排广告上线。
项目管理部跟踪广告投放数据，并依据投放结果进行优化，及时调整投放策略。
期间，项目管理部定期发送投放报告给到销售部，由销售部向客户反馈并确认投放数据。广告投放到期后，由销售人员通知广告主广告下线。项目管理部制作投放报告，并由销售人员向广告主提交，说明投放情况。销售部协调广告主和项目管理部进行数据核对，数据确认无误后，由销售部向财务部申请开具发票，并与广告主结算。
3、应用内计费业务
标的公司利用技术手段实现移动娱乐产品计费功能的平台化、软件化。博睿赛思通过与基础运营商、移动娱乐产品开发商（内容提供商）、移动增值业务提供商（渠道、第三方支付等）开展合作，将计费功能整合成复合收费通道包，向客户提供计费服务。对于用户在移动娱乐产品中发生的购买行为，标的公司以CPS的方式与电信运营商、移动娱乐产品开发商、移动增值业务提供商等进行分成结算。以博睿赛思 2015年开展的移动产品微支付服务为例，用户付费的情况主要包括道具购买付费、产品激活付费、人物角色复活付费等等，这些费用通过博睿赛思应用内计费SDK支付给电信运营商，之后博睿赛思按约定比例与各方进行信息费分成。
博睿赛思的商务部主要负责与电信运营商、移动增值业务提供商的开拓与维护，运营部主要负责与移动娱乐游戏开发商的对接。当移动娱乐产品开发商在产品研发过程中产生计费需求时，运营部门对接产品的需求，并由产品部设计整套计费解决方案，通过技术部门进行实现。整套解决方案落地实现之后，商务部门按区域与电信运营商、移动增值业务提供商展开对接，并由移动娱乐产品开发商组织推广。
4、语音杂志类业务
用户在移动客户端拨打语音杂志产品的业务代码后，即接入语音信息服务收听相应产品进行消费。基础运营商根据产品资费模式向用户收取信息费，并按照合同与标的公司分成信息费。标的公司获取信息费收入后与合作渠道方、内容提供方进行分成。
（四）经营模式
1、销售及结算模式
博睿赛思的销售主要包括新广告主开发、原有广告客户新产品推广合作以及移动娱乐增值业务合作伙伴的获取，博睿赛思的销售及运营部门负责执行该部分业务。
目前，博睿赛思销售模式主要有三种方式：
（1）移动数字营销新客户的开发
为了拓展业务纵深，顺应市场变化趋势，博睿赛思将基于国内安卓市场的坚实基础横向延伸，进一步强化其在iOS市场、海外企业国内投放市场等领域的投放能力。同时，博睿赛思还积极培育及开发传统行业知名品牌公司等。通过对行业内最新APP应用、广告主推广宣传计划的密切跟踪，博睿赛思在计划阶段即先行切入，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。在锁定目标后，销售人员将主动进行新客户开发，商谈新客户在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。
（2）移动数字营销原有客户的深入合作
博睿赛思现有客户已覆盖了移动互联网主流企业。移动端新产品更新换代速度较快，根据媒体的最新报道，国内用户更换手机等移动设备的周期已缩短至8-12个月。此外由于安卓系统的碎片化、各类APP功能的更新周期较短等原因，即使是行业领先的企业，也必须通过持续推广才能够保持旗下产品的知名度和最新APP客户端的覆盖范围等。对于新款产品而言，面临的竞争则更为激烈，客户如果不能够在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户，将很快被同质化新产品所替代。博睿赛思凭借着优质的流量整合能力和推广效率，有能力维持与原有客户的长期合作关系，持续挖掘已有客户核心产品的持续推广需求及新产品快速抢占市场份额的需求。
上述两种模式中，广告主与博睿赛思的结算方式相同。通常，广告主与博睿赛
思事前约定有效激活量的确认标准或实际广告投放效果的确定依据。之后，博睿赛思销售部门负责按天统计、汇总广告推广实现效果数量并根据约定方式与广告主进行对账及定期结算收入，一般为次月核对完毕上月投放确认汇总数量以及结算金额。
（3）移动娱乐产品增值业务合作伙伴的获取
博睿赛思对于应用内计费业务采取精品运营模式，在计费领域与业务合作伙伴进行深入合作。公司运营部门在进行数字营销业务时，实时跟踪合作伙伴是否有合适的应用发布。如发现潜在合作对象，则博睿赛思将主动与其洽谈商务合作，因双方过往的长期合作关系，故洽谈合作成功率较高。洽谈成功后，则对方将博睿赛思的微支付SDK嵌入其应用。
语音杂志类业务的主要客户为电信运营商及其增值服务提供商。博睿赛思凭借丰富的行业经验，在语音杂志开放接入后，根据相关政策完成接入并与运营商展开合作，同时与语音杂志类业务的其他合作伙伴一直维持着良好的合作关系。
上述业务的结算方式与广告业务结算方式类似。当月业务，在次月中旬，由博睿赛思与上游渠道方进行对账，对账完毕后，上游渠道按照事先约定比例与博睿赛思结算收入。然后博睿赛思按照约定比例与下游合作方结算成本。
2、采购模式
标的公司移动营销业务的主要采购对象为移动端媒体，即大量的APP应用软件开发者、WAP端网站等；采购的主要资源为各类APP使用和移动网站浏览过程中产生的客户流量；实际支付的采购成本依据流量转变为产品广告的推广效果而定。博睿赛思的渠道部门负责具体采购工作的开展。目前，博睿赛思移动营销业务的采购模式主要有两种方式：
（1）以销定采模式
在该种模式下，博睿赛思由渠道部负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议。框架协议通常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。
后续针对广告主具体的投放需求，博睿赛思与媒体确认媒介排期表，明确广告投放的具体细节，经由广告主确认后安排具体投放。博睿赛思以广告主的营销需求为核心，在对广告主及其投放广告深入理解和分析的基础上进行媒体资源的具体采
购，属于“以销定采”的采购模式。基于该种业务模式，通常的计价方式按有效点击量或展示效果计费。博睿赛思根据媒介排期表约定的价格，与媒体定期进行结算。
（2）以采定销模式
在该种模式下，针对部分优质的或者有潜力的媒体，博睿赛思出于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式，通过商务洽谈，以议定的价格购买该媒体在一定时间范围内全部或者部分的流量。包断流量所支付的金额通常为确定的数字，于月初或季度伊始予以支付。
该种模式下，博睿赛思的成本确定，如何充分地挖掘所购买流量的价值成为博睿赛思盈利的关键。通常，博睿赛思会依据购买流量的特点去寻找相应的广告主，因此该模式属于“以采定销”的采购模式。
博睿赛思在移动娱乐产品增值业务领域的采购主要为向渠道商采购推广服务，标的公司选择国内推广地域覆盖广、发展稳健的渠道商进行合作。
3、业务推广模式
博睿赛思通过销售部门进行广告主的开发和维护，根据广告主所在地的不同，博睿赛思开发了两个不同的运营管理平台，其中主要服务于国内广告主的平台为ADwan平台，主要服务于海外广告主的平台为ADpotato平台。博睿赛思将广告主及下游渠道媒体资源统一导入上述管理平台后，对广告主提供的推广产品及推广目标进行全面分析、测试，确认该产品及产品包具备全面推广条件，再统筹安排产品推广日程，将不同类型的产品包投放到平台对接的不同的渠道资源，进行各种不同方式的广告展示，促成广告投放效果的实现。
通过运营部门每天的数据收集、分析，运营部门及时和广告主核对广告投放实际确认数量，并同时与下游各业务平台媒体进行信息反馈，监测投放效果，及时调整投放方式，优化投放效果，确保每款产品都能够通过适合的媒体渠道获得较好的转化率，实现较好的广告效果。财务部根据运营部门和广告主核对的广告的投放实际确认数量进行产品收入对账、汇总及其他日常管理。广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广量与公司进行收入结算，同时，公司媒体部门根据运营部门的数据统计情况，结算成本支出，支付给下游媒体。
4、盈利模式
（1）移动营销业务
在移动互联网广告业务中，盈利主要来自于流量资源的买卖差价，即向广告主收取的推广费用与标的公司实际投放采购成本之间的差额。效果广告的收费模式主要为CPA；品牌广告的收费模式主要为CPT、CPM。
博睿赛思对于 APP效果广告的推广主要采取 CPA收费方式，统计广告的实际投放效果主要参考APP应用的下载、注册或激活数量。
博睿赛思为有品牌广告需求的广告主提供推广服务主要采取CPT、CPM收费方式，广告推广依据展示时长或访问人次计费，与广告点击量无关，通常用于企业产品的品牌宣传。
（2）移动娱乐产品增值业务
在移动娱乐产品增值业务中，标的公司的收入来源于用户消费移动娱乐产品后的信息费分成。标的公司采用CPS的收费模式，根据用户实际消费金额按照事先确定的分成比例收取费用。
（五）收入与销售情况
1、报告期内，博睿赛思前五名客户情况
最近两年及一期，博睿赛思前五名客户销售情况如下：
单位：元
客户名称 销售金额 占同期营业收入比例
2016年1-6月
||
|-|
|13,648,520.75|
|6,720,596.00|
|5,287,213.16|
|5,259,358.43|
|5,119,254.83|
|36,034,943.17|

2015年度
||
|-|
|5,661,760.75|
|4,790,246.64|
|4,328,557.58|
|3,963,172.95|

||
|-|
|3,690,528.11|
|22,434,266.03|

2014年度
||
|-|
|5,979,399.64|
|5,437,466.35|
|565,178.10|
|412,764.04|
|260,295.99|
|12,655,104.12|

报告期初，博睿赛思主要从事移动娱乐产品增值业务中的语音杂志类业务，存在客户数量较少且业务较为集中的情形。2015年开始，标的公司将业务重心转向移动数字营销，客户数量不断增加，客户趋于分散，单个客户收入占比变低。
报告期内，博睿赛思不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形。标的公司与上述客户均不存在关联关系。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
2、报告期内，博睿赛思前五名供应商情况
最近两年及一期，博睿赛思向前五名供应商采购情况如下：
单位：元
供应商名称 采购金额 占同期采购总额比例2016年1-6月
||
|-|
|20,378,609.04|
|14,078,617.92|
|6,709,143.02|
|5,013,725.10|
|4,801,233.72|
|50,981,328.80|

2015年度
||
|-|
|10,307,911.80|
|6,254,372.13|

||
|-|
|5,891,700.77|
|5,378,007.87|
|5,119,258.49|
|32,951,251.06|

2014年度
||
|-|
|2,976,073.36|
|1,094,479.54|
|1,037,735.85|
|945,814.15|
|675,124.10|
|6,729,227.00|

注1：北京多点科技股份有限公司原名为北京世通宝网络科技有限公司。
注2：瑞琪移动有限公司为香港注册公司，英文名为RICHMOBI CO.,LIMITED。
报告期内，博睿赛思不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。标的公司与上述供应商均不存在关联关系。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（六）核心技术水平与研发情况
博睿赛思技术团队一直向着更快、更稳定、更高效、开发周期更短的目标努力，在客户端和服务器端的技术开发以及移动广告平台的搭建上，秉持追求精品、客户至上的理念，在相关技术和平台开发上取得了不少的成果。
1、客户端开发方面
客户端开发技术主要采用了 Cocos2d-x跨平台技术开发产品，该技术可同时适用于iOS和Android两大主流手机操作系统。为了追求精品APP，降低安装包的占用空间，技术团队采用了Object-C开发技术定制开发iOS产品。
为了提高用户体验，针对APP产品在通信中的五个核心层，即网络层、数据层，逻辑层、展示层、控制层，技术团队着重优化了网络层、数据层和控制层。
2、服务器端开发方面
服务器端开发采用Java技术，整个架构分为应用逻辑和后台管理两大部分：（1）应该逻辑部分实现了核心业务支付的处理：短链接、多线程的并行处理方式，对业务数据通过分析、筛选、排序、合并等手段，处理用户指令并将指令返回到客户端进行支付。用户支付完成后，客户端再次发起与服务器端的通信，并将支付结果告知用户。应用逻辑同时使用了多线程的处理方式，将数据添加到 redis缓存中、再保存到数据库中。为了保证处理的安全性，应用逻辑层对接收数据定期进行优化处理，将冗余数据从缓存中移除，保证缓存开销最小，从而提高系统的稳定性、控制运营成本；而使用缓存的目的则是为了减少数据库的压力，保证新接收数据的完整性与正确性，从而保证系统稳定性。缓存技术有利于提升客户的响应速度，给用户带来更好的体验。
（2）后台管理分为接口层、控制层、缓存层、数据服务层四个部分。后台管理也应用了缓存技术，提升公司内部运营人员的操作体验，同时便于动态调整后台各种配置，且可在不需重启服务器而实现配置生效。
3、移动广告平台方面
ADwan，针对国内营销的移动广告平台，通过 SDK和 API双模式实现数据的交互，覆盖国内主流移动应用、移动网站、积分墙等资源，主要以CPA为结算方式；
ADpotato，针对海外营销的移动广告平台，通过 API模式实现数据的交互，覆盖海外80%的流量渠道，提供CPA、CPM、CPC等多种结算方式，支持 MIT等第三方检测数据，支持美金与人民币换算；上述平台不仅保证了开发者的稳定收入，同时也满足了广告主的投放需求。DSP平台，通过 API模式对接国内各大 Exchange平台，多维立体定向模型，从空间、时间等维度覆盖用户，科学地满足RTB广告精准定位需求。
（七）核心技术人员
博睿赛思核心技术人员基本情况如下：
|||
|-|-|
|学历|职务|
|本科|海外事业部总经理|

|||
|-|-|
|本科|移动娱乐事业部总经理|
|本科|品牌事业部总经理|
|本科|移动娱乐部技术人员|
|本科|移动娱乐事业部开发工程师|

（八）质量控制情况
1、质量控制标准
博睿赛思长期注重产品与服务的质量管理与控制，在制定业务服务流程和广告投放策略中，于内容端、渠道端均采取了严密的质量控制措施，形成较为完善的质量控制体系。通过全程与客户和供应商的紧密沟通及反馈，持续控制其移动营销业务及移动娱乐产品增值业务的实施效果，在最大程度上保障了客户的利益，也为用户提供了更高质量的服务。
2、质量控制措施
项目执行过程中，博睿赛思通过其数据监测系统对广告投放情况和渠道推广情
况实时进行跟踪和监控，对投放效果存在偏差的情况及时进行校正，调整投放方案，
优化投放效果，确保每款业务产品都能够顺利完成业务指标。对于未完成业务指标的项目，积极与客户共同沟通协商，保证客户最终的满意度。
3、质量纠纷情况
截至本报告书签署日，博睿赛思未出现因产品和服务质量引发重大纠纷的情形。
（九）安全生产和环境保护情况
博睿赛思所处的移动互联网行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、环境保护等相关问题。
（十）核心竞争优势
1、团队的行业经验优势
博睿赛思创始团队深耕移动数字营销行业多年，拥有了丰富的行业经验、独特的差异化竞争策略、领先的技术以及敏锐的洞察力。凭借丰富的移动互联网广告运营经验，博睿赛思逐步整合优质媒体资源，与广告主建立了良好的长期合作关系。
为了更好的满足客户的需求，博睿赛思为客户量身打造全方位的专业移动互联网整合营销方案，即高效、精准、高性价比的投放，为客户带来更理想的推广效果。
2、技术优势
凭借优秀的技术团队，目前公司独立研发了 Adwan平台和 Adpotato平台，其中Adwan平台对接国内广告主，满足国内广告主的需求；Adpotato平台对接海外广告主，满足海外广告主的投放需求。通过上述技术和平台，博睿赛思成功对接广告主、媒体和代理，实现了流量在移动端专业化、高效化的匹配与分发，提高了移动数字营销服务的效率。
3、流量采购优势
博睿赛思在数字营销行业中属于数字营销服务商，需要通过采购媒体的流量来满足广告主精准化推广的需求。博睿赛思大量采购优质的流量资源，一方面，优质的流量资源可以为客户提供更理想的推广效果，并且增强对客户的议价能力；另一方面，大量优质流量的采购可以与渠道形成长期牢固的合作关系，在采购成本上形
成一定优势。博睿赛思通过销售端与成本端的协同和配合，形成了企业自身卓越的竞争力。
十一、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十二、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
业务类型 具体收入确认原则
标的公司通过移动设备为客户提供推广其应用软件的服务，客户根据有效激活量为效果广告业务基准乘以约定的固定单价支付公司推广费用。公司根据经双方核对确认的当期产生的有效激活量乘以约定的固定单价确认当期的收入。
标的公司根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放，按照广告投放方案的执品牌广告业务
行进度确认收入。
移动娱乐产品增值业务系委托合作运营商代收信息费，并根据合同约定比例对收取的信息费进行分成。博睿赛思根据权责发生制确认收入，在报告日前取得运营商提移动娱乐产品供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得运营商提供的增值业务 结算数据的，博睿赛思根据计费平台统计的应收信息费金额及历史回款率预计可收回金额并确认收入，在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整，历史回款率每三个月根据实际情况进行调整。
（二）应收款项坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过100万的其他应收款。
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
2、按组合计提坏账准备应收款项
组合的确定依据和计提方法：是指单项金额重大及不重大的经减值测试后不需要单独计提减值准备的应收款项。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
|||||
|-|-|-|-|
|半年以内|半年-1年|1-2年|2-3年|
|-|5%|10%|50%|
|-|5%|10%|50%|

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但已有客观证据表明应收款项发生减值的款项，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
标的公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至2016年6月30号，博睿赛思合并财务报表范围内子公司情况详见本节“四、参控股公司及分公司基本情况”，报告期内合并范围变更情况如下：
（1）非同一控制下企业合并
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本（万元）|股权取得比例|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至年末被购买方的收入（万元）|
|2015/4/30|996.80|100%|收购|2015/4/30|实际取得控制权的日期|6,253.82|
|2015/4/30|50.00|100%|收购|2015/4/30|实际取得控制权的日期|206.27|

（2）其他原因的合并范围变动
通过设立或投资等方式取得的子公司
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|成立时间|注册资本|
|新设子公司|2015年9月2日|人民币100万|
|新设子公司|2014年12月26日|人民币100万|

（四）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
博睿赛思的会计政策、会计估计与同行业企业之间无实质性差异，不存在特殊的会计处理政策。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
博睿赛思与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
十三、其他事项
报告期内，博睿赛思不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
第五节发行股份情况
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得中国证监会核准后实施。
同时，上市公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即 57,480.00万元。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资。
本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次交易定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2016年9月10日。
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 6.81元/股作为市场参考价和发行价格的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日普邦园林股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金所涉发行股份的发行底价为 6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
交易各方同意，博睿赛思100%的股权作价95,800.00万元，如本次交易取得中国证监会的核准，普邦园林购买交易对方合计所持博睿赛思100%的股权的交易总
价为 95,800.00万元；如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦园林购买交易对方合计所持博睿赛思40%的股权的交易总价为38,320.00万元。
如本次交易取得中国证监会的核准，普邦园林应向交易对方支付的交易总价由普邦园林向交易对方以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%（为 57,480.00万元），现金对价占交易总价的40%（为 38,320.00万元）；如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦园林应向交易对方支付的交易总价（为38,320.00万元）由普邦园林向原股东以支付现金的方式支付。
本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易价格－现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行的股份数明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|直接持有博睿赛思的股权比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|发行股数（万股）|
|36.00%|34,488.00|20,692.80|3,038.5903|
|27.54%|26,383.32|15,829.99|2,324.5215|
|26.46%|25,348.68|15,209.21|2,233.3638|
|10.00%|9,580.00|5,748.00|844.0528|
|100.00%|95,800.00|57,480.00|8,440.5284|

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，普邦园林如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过 26,035.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，按照发行底价 6.81元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过
38,230,543股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
原股东承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
原管理层股东分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在股份发行结束之日起12个月锁定期满后，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.4款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若原管理层股东完成现金管理目标，但原管理层股东根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定需对普邦园林进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若原管理层股东未完成现金管理目标，则原管理层股东对其所持普邦园林当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的普邦园林股份的锁定手续。若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
原股东同意，原股东在锁定期内因普邦园林分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的普邦园林股份，一并按前述期限进行锁定。
原股东因本次交易获得的普邦园林股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦园林《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的普邦园林股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股票锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（六）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（七）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选市场参考价1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
普邦园林第三届董事会第二次会议决议公告日前的二十个交易日股票交易均价为6.81元/股。
2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
普邦园林第三届董事会第二次会议决议公告日前的六十个交易日股票交易均价为6.27元/股。
3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
普邦园林第三届董事会第二次会议决议公告日前的一百二十个交易日股票交易均价为7.13元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日为普邦园林第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票均价，即6.81元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
目前，博睿赛思主营业务发展迅速，业绩、盈利能力均有明显增长，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产的发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前20个交易日的股票均价，即6.81元/股，具有合理性。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
本次募集配套资金总额不超过 26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即57,480万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、支付本次交易的部分现金对价以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易的部分现金对价|
|支付本次交易的相关中介机构费用|
|博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目|

合计 26,035.00
在募集配套资金到位前，博睿赛思可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，普邦园林董事会可根据项目的实际需
求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入
金额进行适当调整。
（二）募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2016年6月30日，上市公司账面货币资金余额为 85,122.21万元，其中，母公司账面货币资金余额为72,834.06万元。
截至2016年6月30日，上述资金拥有明确用途的情况如下：
（1）43,541.22万元为2014年普邦园林非公开发行募集资金的期末资金余额。
经中国证监会证监许可[2014]1157号文核准，普邦园林获准非公开发行不超过 8,784.06万股 A股，最终发行数量为 8,473万股。扣除承销费用及其他发行费用共计4,506.61万元，募集资金净额为人民币105,727.12万元。
截至2016年6月30日，2014年普邦园林非公开发行募集资金使用情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|本年使用募集资金金额|
|2,547.47|3,383.41|

截至 2016年 6月 30日，募集资金累计使用金额为 64,733.37万元；加上扣除手续费后累计利息收入净额 2,547.47万元，剩余募集资金余额 43,541.22万元，与募集资金的期末资金余额43,541.22万元一致。
（2）44.63万元为 2015年普邦园林发行股份购买资产募集资金的期末资金余额。
经中国证监会证监许可[2015]1857号文核准，普邦园林获准非公开发行不超过2,549.02万股A股。扣除承销费用及其他发行费用共计 2,420.00万元，募集资金净额为人民币10,580.00万元。
截至2016年6月30日，2015年普邦园林发行股份购买资产募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|本年使用募集资金金额|
|1.03|10.05|

截至 2016年 6月 30日，募集资金累计使用金额为 10,536.40万元，加上扣除
手续费后累计利息收入净额1.03万元，剩余募集资金余额44.63万元，与募集资金
的期末资金余额44.63万元一致。
扣除上述已明确用途的货币资金后，截至2016年6月30日，剩余的货币资金余额为 41,536.36万元，主要用于公司日常经营资金需求。上市公司的主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务。公司所处行业受国家房地产调控政策影响较大，受制于 2010年以来国家及各级政府出台的一系列房地产调控政策和规范房地产市场的规定，国内房地产公司的现金流管理逐渐收紧，对公司主营业务中的资金占用期限以及应收账款的回款周期等产生一定的不利影响。公司 2014年、2015年、2016年1-6月的经营活动产生的现金流量净额分别为-16,678.24万元、-40,055.93万元、-20,902.54万元，需要公司保持一定的货币资金为业务开展和运作提供有利的支持。
因此，为了保障公司的良好运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付本次交易相关中介机构费用、支付本次交易的部分现金对价以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目符合公司的实际情况，有利于提高本次交易的整合绩效。
2、前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票募集资金的基本情况
1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2012]229号文核准，普邦园林获准公开发行不超过 4,368万股 A股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为 30元/股，最终发行数量为 4,368万股。截至 2012年 3月 9日止，募集资金总额为人民币 1,310,400,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 51,137,380.90元，募集资金净额为人民币 1,259,262,619.10元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司（后更名为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证并出具“广会所验字[2012]第12001060013号”验资报告。
2）首次公开发行股票募集资金的使用情况及期末余额
截至2016年6月30日止，公司IPO募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|2014年度使用||
|||募集资金使用|超募资金使用|
|34,797,433.26|1,044,424,723.70|69,820,343.76|179,814,984.90|

截至 2016年 6月 30日，募集资金累计使用金额为 1,294,060,052.36元，全部为直接投入募集项目(包括募集资金使用 363,345,067.46元，超募资金使用 930,714,984.9元)；加上扣除手续费后累计利息收入净额 34,797,433.26元，剩余募集资金余额为0元，与募集资金的期末资金余额一致。
3）首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
截至2016年6月30日，公司募集资金累计使用金额为129,406.00万元，按照实际投资项目列示如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||125,926.26|2014年度投入募集资金总额|||||
||||-|已累计投入募集资金总额|||||
||||-||||||
||||-||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2014年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,526.85|5,526.85|1,718.83|5,710.15|103.32%|2014年9月|新增收入4,886.30|是|
|否|16,594.51|16,594.51|5,260.75|17,084.01|102.95%|2015年3月|新增收入105,524.78|是|
|否|13,283.59|13,283.59|2.45|13,540.34|101.93%|2014年3月|新增收入4,474.35|是|
|-|35,404.95|35,404.95|6,982.03|36,334.50||-||-|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,500.00|11,500.00|-|11,500.00|100%|2014年3月|-|不适用|
|否|6,490.00|6,490.00|-|6,490.00|100%|-|-|不适用|
|否|72,531.31|72,531.31|17,981.50|75,081.50|103.52%|-|-|不适用|
|-|90,521.31|90,521.31|17,981.50|93,071.50||-|-|-|
|-|125,926.26|125,926.26|24,963.53|129,406.00||-|-|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金情况详见第2点
募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点变更情况详见第3点
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：设计分院项目“截至期末投资进度”为103.32%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注2：景观工程分公司项目“截至期末投资进度”为102.95%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注3：苗木基地项目“截至期末投资进度”为101.93%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。
注4：补充流动资金超募项目“截至期末投资进度”为103.52%，主要原因是超募资金产生的利息收入亦投入项目所致。
（2）2014年非公开发行股票募集资金的基本情况
1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2014]1157号文核准，普邦园林获准非公开发行不超过 8,784.06万股 A股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8,473万股。截至2014年11月20日止，募集资金总额为人民币 1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 45,066,088.71元，募集资金净额为人民币 1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。
2）非公开发行股票募集资金的使用情况及期末余额
截至 2016年 6月 30日，2014年普邦园林非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|本年使用募集资金金额|
|2,547.47|3,383.41|

截至 2016年 6月 30日，募集资金累计使用金额为 64,733.37万元；加上扣除手续费后累计利息收入净额2,547.47万元，剩余募集资金余额43,541.22万元，与募集资金的期末资金余额43,541.22万元一致。
3）非公开发行股票募集资金的实际使用情况
截至 2016年 6月 30日，公司募集资金累计使用金额为 64,733.37万元，按照实际投资项目列示如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||105,727.12||本年度使用募集资金总额|||||
|||-||已累计使用募集资金总额|||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|43,938.92|43,938.92|129.44|5,485.40|12.48%|2016-12-31|-|否|
|否|13,472.22|13,472.22|71.72|13,409.42|99.53%|2015-12-31|-|不适用|
|否|15,028.34|15,028.34|3,028.06|15,274.12|101.64%|2016-12-31|-|是|
|否|3,288.40|3,288.40|154.19|424.59|12.91%|2016-12-31|-|不适用|
|否|30,000.00|29,999.24|-|30,139.83|100.47%|-|-|不适用|
|-|105,727.88|105,727.12|3,383.41|64,733.37|-|-|-|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目：由于进入实际施工阶段，受前端业务链条进度低于计划影响，公司所承担的园林绿化施工未能如期进行，故2014年有实现效益37,440.00万元，2015年、2016年上半年没有效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目：2014年1月17日，公司作为联合体投资方与联合体施工方，与佛山市南海博爱投资建设有限公司签署了《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖湖岸建设）建设移交（BT）合同》，投资预算8亿元，施工地点位于广东省佛山市南海区狮山镇。
由于该BT项目涉及环节较多，项目甲方及项目发包方的进一步申请施工许可证件及批准文件等手续仍在进行中，导致目前施工场地不具备进一步的施工条件，项目甲方无法按照施工合同中的计划进度提供使用施工场地给公司，经项目甲方、项目发包方及公司三方充分沟通协商，项目已暂时停工。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2015]G14043050013号”《关于广州普邦园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2015年1月6日，公司以自筹资金预先投入“区域营运中心建设项目”的总金额为人民币12,355.55万元。
2015年1月9日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币12,355.55万元。该笔资金于2015年1月已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：补充流动资金项目“截至期末投资进度”为100.47%，苗木基地建设项目“截至期末投资进度”为101.64%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。
（3）2015年发行股份及支付现金购买资产募集资金的基本情况
1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2015]1857号文核准，普邦园林获准非公开发行不超过 25,490,196股 A股。公司和广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为 5.55元/股，最终发行数量为 23,423,423股。截至 2015年 9月 16日，募集资金总额为人民币 129,999,997.65元，扣除承销费用及其他发行费用共计24,200,000.00元，募集资金净额为人民币105,799,997.65元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字[2015]G15037200048号”验资报告。
2）发行股份及支付现金购买资产募集资金的使用情况及期末余额
截至 2016年 6月 30日，2015年普邦园林发行股份购买资产募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|本年使用募集资金金额|
|1.03|10.05|

截至 2016年 6月 30日，募集资金累计使用金额为 10,536.40万元，加上扣除手续费后累计利息收入净额1.03万元，剩余募集资金余额44.63万元，与募集资金的期末资金余额44.63万元一致。
3）发行股份及支付现金购买资产募集资金的实际使用情况
截至 2016年 6月 30日，公司募集资金累计使用金额为 10,536.40万元，按照实际投资项目列示如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||10,580.00||本年度使用募集资金总额|||||
|||-||已累计使用募集资金总额|||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支付谢非等深蓝环保原股东部分现金对价|否|5,200.00|5,200.00|-|5,200.00|100.00%|2015-12-31|-|是|
|深蓝环保工程施工项目所需资金，以及其他营运资金需求|否|5,380.00|5,380.00|10.05|5,336.40|99.19%|-|新增收入497.77|是|
|其中：①泸州市森泰垃圾处理场渗滤液处理扩容工程|否|1,068.59|1,068.59|9.84|1,024.99|95.92%|2016-12-31|新增收入497.77|是|
|其中：②其他营运资金需求|否|4,311.41|4,311.41|0.21|4,311.41|100.00%|-|-|是|
||-|10,580.00|10,580.00|10.05|10,536.40|99.59%|-|497.77|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据正中珠江出具的“广会专字[2015]G15037200069号”《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2015年9月21日，深蓝环保以自筹资金预先投入“泸州市森泰垃圾处理场渗滤液处理扩容工程”项目的总金额为人民币793.46万元。
2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意深蓝环保使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币793.46万元。
该笔资金于2015年10月已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2、本次募集配套资金投资博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目有利于优化其广告资源和广告投放精准性，加强其竞争优势，提高本次交易的整合绩效
（1）项目概况
项目系对博睿赛思现有移动营销业务的拓展升级，包含现有移动营销 DSP（Demand SidePlatform，需求方平台）的升级改造以及移动营销SSP（Supply SidePlatform，供应方平台）、DMP（Data-ManagementPlatform，数据管理平台）平台的建设。
在现有 DSP升级改造上，一方面，通过对现有服务器等软硬件设施的更新改造，提升平台接入的兼容性，实现更丰富的移动广告资源的接入；另一方面，通过对现有DSP的国际版本的开发实现对国际媒体、国际用户的对接。
在移动 SSP平台的建设上，通过购置服务器等软硬件设施并聘请专业技术人员，从而搭建形成智能化的媒体服务平台，利用人群定向等技术，智能化地管理媒体广告位库存并优化移动广告的投放，实现广告资源优化，提高广告资源价值，最终实现提高收益的目的。
在移动 DMP平台的建设上，基于 DSP平台接入的大量广告资源和 SSP平台接入的丰富的媒体资源，有必要搭建专业的DMP平台，为二者提供数据及技术服务，分析用户的浏览行为、消费行为等，实现广告主需求与广告位的优化匹配，为广告投放前的用户识别及广告投放后的持续追踪，提供实时流量监测分析服务、广告效果分析与价值评估，达到优化广告投放精确性的目的。
本项目预计投资总额为11,000万元，投资情况具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|移动营销综合服务平台建设投资|10,629.22|
|移动营销服务场地投资|4,951.30|
|现有DSP的国际化升级投资|1,958.60|
|移动营销SSP建设投资|1,473.38|
|移动营销DMP建设投资|1,739.78|
|项目基本预备费|506.15|
|项目铺底流动资金|370.78|

|||
|-|-|
|总投资金额|11,000.00|

1）项目实施主体
本项目实施主体为博睿赛思。
2）实施时间
本项目建设期为2年。
3）项目实施进度安排
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间(月)|T1|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|
|前期立项、设计及备案||||||||
|营业场所选址、购置及装修||||||||
|人员招聘及培训||||||||
|软硬件系统开发实施||||||||
|试运营||||||||

4）项目的经济效益
本项目建设完成后，预计动态投资回收期（所得税后）6.56年，财务内部收益率（所得税后）为19.87%。
（2）项目建设的必要性
1）整合产业链资源，提升博睿赛思在移动营销领域的综合服务能力
历经多年发展，博睿赛思业已建立分别面向国内外市场的 ADwan和 ADpotato移动广告资源聚合平台。然而，从整个移动营销产业链来看，上游的广告主、中游的移动营销服务商及下游的移动媒体均为产业链上的重要参与者，博睿赛思已有的面向上游广告主的 DSP平台不能完全满足整个移动营销市场的发展需要，面向行业上下游用户的综合性的移动广告交易平台才能提供更为完善的移动广告交易服务，不仅能为广告主提供更为精准更具效益的广告投放服务，亦能实现媒体方的流量收益最大化，实现广告资源供求的优化配置。
通过本项目的实施，博睿赛思将建设形成包含DSP、SSP及DMP的完整的移动广告综合服务平台。经改造升级的 DSP能实现更丰富广告资源的接入，SSP平台能掌握多种多样的媒体流量资源，汇聚大量的广告曝光展示资源，并且经过
DMP平台对用户浏览行为、消费行为等数据的分析，实现广告主需求与广告位
的优化匹配，为广告投放前的用户识别及广告投放后的持续追踪，提供实时流量监测分析服务、广告效果分析与价值评估，达到优化广告投放精确性的目的。最终，在为广告主和广告展示媒体提供优质、便捷、有效的营销服务的基础上，实现自身价值的提升。
2）丰富盈利方式，提升博睿赛思盈利能力
在现有的DSP运营方式下，博睿赛思主要是通过RTB（Real TimeBidding，实时竞价）的方式帮助广告主向媒体开发者购买广告展示资源，是一种纯粹的技术服务模式，盈利方式较为单一，盈利规模难以快速增长而提升企业价值。并且，在现有的可供交易的广告展示媒体主要是长尾资源，更适合于中小的广告主，而无法满足需求庞大且效率更高的品牌广告主，因此，从长远来看，单一的 DSP运营方式市场空间有限。
通过本次项目的实施，博睿赛思将形成一体化的移动营销服务，不仅能实现移动广告程序化购买的 RBT交易方式，更能为大型品牌广告主提供PPB（程序化优质购买）的交易方式。在 PPB购买方式下，对媒体环境、媒体属性等有更高要求的品牌广告主能确保完成特定人群覆盖等指标，从而提升营销效率。同时，稀缺的优质的媒体也会根据其自身特点挑选广告主，以免影响其终端用户体验，因此，大型媒体首屏或非首屏的优质广告资源，如门户网站的黄金广告位，通常选择不接入一般的广告交易市场，而需要采用 PPB方式，实现更加精细化的人群购买。
综上所述，在项目建成运营后，博睿赛思的盈利来源将由长尾的中小广告主拓展到需求庞大的品牌广告主，将面向更为庞大的需求市场，甚至能为大型媒体提供独家广告代理服务，在丰富盈利方式的同时进一步提升盈利空间。
3）发力海外市场，寻求全球化发展空间
基于更低的国家间的地域壁垒，移动互联网相对于PC互联网具备更强的全球化特征，进行国际化业务拓展的需求也更为迫切。然而，不论是海外应用进入国内市场，还是国内应用进入更广阔的国外市场，均有赖于移动营销服务商的大力推广，因此，移动互联网的国际化拓展为国内移动营销企业发力海外市场提供了广阔的市场空间。在此背景下，国内移动营销服务商如百度（DAP）、汇量科技（Mobvista）等公司都已致力于国内应用的海外推广，此外AdMob和InMobi
此类国际化移动广告公司也都已开展此类业务，国内的移动广告平台发力海外市场已成为行业发展趋势。
通过本项目的建设，博睿赛思将在美国、印度、新加坡等国家设立海外分支机构，形成服务全球的移动营销服务体系；同时，通过移动营销服务平台国际版本的开发，实现国外广告展示媒体的的对接，真正形成服务全球的移动营销综合服务平台，助力国内移动互联网企业海外业务推广，实现自身业务的全球化拓展。
（3）项目建设的可行性
1）宏观法律法规政策为项目创造了有利的实施环境
博睿赛思隶属于数字营销行业的移动营销行业，属于新兴产业，为此，国家出台了一系列产业政策，对行业的发展给予充分的支持和鼓励。如：2015年，国务院出台的《制定“互联网+”行动计划》即提出要推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等新兴技术与传统行业相结合，是引导传统行业借助新兴互联网技术转变增长方式的指导性文件，移动营销行业即是传统广告业与移动互联网相融合的产物而受益于该政策；2012年，国家工商总局发布的《广告产业发展“十二五”规划》明确指出要加快广告业技术创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支持利用新兴媒体的广告业态健康有序发展；支持广告业专用硬件和软件的研发，促进广告业优化升级。与此同时，为保证行业的健康有序发展，国家也相继颁布了一系列法律法规来促使行业规范化发展，如：2015年 9月，全国人大颁布实施了我国广告行业的基本法《中华人民共和国广告法》，其目的即在于规范广告市场，促进广告业的健康发展。
综上所述，移动营销行业在国家法律法规的规范下和行业产业政策的支持鼓励下，必将得到健康持续的发展，为项目的顺利实施创造了有利的条件。
2）迅速发展的移动营销市场为项目的实施奠定基础
受益于全球移动终端的快速普及以及移动互联网技术的迅猛发展，移动营销市场亦得到了快速增长。根据 eMarketer发布的最新数据显示，近些年来，全球移动营销市场得到快速发展，2016年更是将迎来重要的里程碑式的发展：移动广告支出将超过 1,000亿美元而达到 1,013.7亿美元，较 2013年增长近430%，并且在数字广告支出中份额将首次超过50%。预计到 2019年，全球移动广告支出还将翻一番，达到 1,955.5亿美元，届时将占整个数字广告支出的70.1%，占
全部媒体广告支出的25%。而其中的中国市场，受益于占全球 1/4的智能手机用户规模，2016年，中国移动营销市场预计在 221.4亿美元，是 2014年的三倍有余。
2013-2018年全球及中国移动互联网广告投入规模及增长率情况具体如下：数据来源：eMarketer
全球及国内移动营销市场的快速发展将为项目建成后的运营提供广阔的市场发展空间，使得项目的国内及海外业务发展具备充分的可行性。
3）博睿赛思在移动营销领域的业务基础是项目成功实施的有力保障
博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案提供商，其创始团队深耕移动数字营销行业多年，建立了一支具备丰富的行业经验、领先的技术能力以及敏锐洞察力的团队。凭借团队运营成员优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，博睿赛思为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业的广告主或广告代理商提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务；凭借技术团队优秀的研发能力，博睿赛思独立研发了 Adwan平台和 Adpotato平台，并通过上述平台实现无缝对接广告主、媒体和代理，实现了流量在移动端专业化、高效化的匹配与分发。
该项目的实施是基于现有主营业务而向产业链下游业务的拓展，博睿赛思深
谙移动营销服务行业的发展和运作规律，以及掌握行业技术研发能力，并且在上述多个方面具备独特的竞争优势，从而使得本项目的实施具备可行性。
4）博睿赛思积累的丰富的媒体资源是项目建设的关键要素
本次建设项目包含面向媒体资源的 SSP平台的建设，而 SSP的建设有赖于所接入的可售卖媒体广告位资源的数目和质量，并依赖媒体获取的用户行为信息进行筛选匹配，进而实现广告效益的最大化。因此媒体资源的丰富与优质程度成为移动营销服务平台的核心竞争力，也是衡量 SSP平台成功与否的一个重要指标。
通过几年的快速积累，博睿赛思的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可，为此，博睿赛思得以与今日头条、网易有道、腾讯、风行视频、大众点评、新华炫闻等渠道建立良好的合作关系，成为本次项目建设实施的关键要素，为项目的成功实施奠定基础。
4、移动营销综合服务平台建设项目的成功实施有利于标的公司的长远发展，但博睿赛思的自有资金规模较小，需要募集资金的投入
该项目预计投资总额为 11,000万元，在博睿赛思的自有资金规模相对较小的情况下，使用自有资金投资其移动营销综合服务平台建设项目，将会对博睿赛思正常经营和该项目的顺利投资产生一定的流动性风险。
因此，为了保障博睿赛思的良好运营和未来业务的发展，使用募集配套资金投资博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目符合博睿赛思的实际情况，有利于提高本次交易的整合绩效。
5、募集配套资金金额、用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2016年6月30日，上市公司资产总额为 653,712.64万元，归属于母公司的所有者权益合计为430,283.90万元。本次募集配套资金总额不超过26,035.00万元，占公司2016年6月30日资产总额、归属于母公司的所有者权益合计的比例分别为3.98%、5.32%。本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，本次募集配套资金的金额与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）本次募集配套资金方案符合现行的相关规定
根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号的相关规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金总额不超过 26,035.00万元，未超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即57,480.00万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关中介机构费用、支付本次交易的部分现金对价以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目，符合上述相关规定。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集 26,035.00万元配套资金，扣除相关中介费用后，其中13,320.00万元用于支付本次交易的现金对价，11,000.00万元用于移动营销综合服务平台建设项目。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化
根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G16037270035号”《备考审阅报告》，普邦园林交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|754,329.37|653,712.64|742,294.29|
|263,714.35|223,086.75|260,808.15|
|487,175.23|430,283.90|478,024.47|
|490,615.02|430,625.89|481,486.14|
|34.96%|34.13%|35.14%|
|122,560.43|109,847.99|253,507.30|
|11,312.32|8,486.93|19,791.58|
|10,255.26|7,348.45|19,351.61|
|0.06|0.04|0.11|
|2.72|2.52|2.67|

以评估基准日为时点，本次交易完成后，上市公司资产规模增加15.39%，营业收入规模增加11.57%，每股收益增加50%，每股净资产增加7.94%。
若考虑本次募集配套资金情况，本次交易完成前后，上市公司 2015年度及
2016年1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|780,364.37|653,712.64|768,329.29|
|263,714.35|223,086.75|260,808.15|
|516,650.02|430,625.89|507,521.14|
|122,560.43|109,847.99|253,507.30|
|11,312.32|8,486.93|19,791.58|
|11,463.37|8,609.29|21,352.29|
|0.06|0.04|0.11|
|2.81|2.52|2.76|

注：2015年度标的公司因股权激励参照股份支付计提管理费用3,097.80万元，2015年度标的公司扣除非经常性损益前的净利润为负数，导致上表中2015年度交易后的每股收益出现下降。
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、利润总额、每股净资产等指标均有提升，抗风险能力和盈利能力得到优化。
五、发行前后的股本结构变化
截至2016年7月31日，按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增 122,635,827股，普邦园林总股数增加至1,828,191,103股，则本次交易完成前后普邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,086,710,487|
|1,705,555,276|100.00%|1,828,191,103|

如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，普邦园林将因本次交易新增
84,405,284股，普邦园林总股本数增至1,789,960,560股，则本次交易完成前后普
邦园林的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|410,630,418|24.08%|410,630,418|
|246,444,914|14.45%|246,444,914|
|-|-|30,385,903|
|-|-|8,440,528|
|-|-|23,245,215|
|-|-|22,333,638|
|1,048,479,944|61.47%|1,048,479,944|
|1,705,555,276|100.00%|1,789,960,560|

本次交易前，涂善忠先生为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，涂善忠先生依旧为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致普邦园林控制权发生变化。
第六节交易标的的评估情况
一、评估基本情况
（一）本次评估概述
本次评估以2016年6月30日为评估基准日，为普邦园林拟进行资产重组事宜提供博睿赛思股东全部权益在评估基准日时的市场价值参考依据，联信评估出具了联信（证）评报字[2016]第 A0305号《评估报告》。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。与此同时，被评估企业历史年度存在经营收益，在未来年度其收益与风险可以被可靠地估计，因此本次评估也选择了收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法评估结论
根据资产基础法评估结果，母公司口径下博睿赛思评估基准日总资产账面值为4,880.73万元，评估值为14,687.60万元，增值率200.93%；负债账面值 413.83万元，评估值为 413.83万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 4,466.89万元，评估值为14,273.76万元，增值率219.55%。
因此，运用资产基础法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益评估值为14,273.76万元。
2、收益法评估结论
根据收益法评估结果，母公司口径下博睿赛思股东全部权益的评估值为95,848.17万元，评估值较股东权益账面值4,466.89万元增值91,381.28万元，增值率2,045.75%；合并口径下博睿赛思的股东全部权益为 10,409.74万元，对应的评估增值率为820.75%。
（二）评估增值或减值的主要原因
1、运用资产基础法进行评估时，评估结论与账面价值比较变动情况及原因如下：
（1）长期股权投资评估值比账面值增加5,940.78万元，变动率为476.48%，主要原因是被投资单位经营状况良好实现利润所致。
（2）设备类资产评估值比账面净值增加1.49万元，变动率为16.31%，主要原因是设备按评估基准日的市场价值进行评估，与账面价值历史成本形成原因不一样所致。
（3）其他无形资产评估值比账面值增加 3,864.59万元，主要原因是无形资产软件著作权及域名原为账外无形资产，本次评估中对于这些企业申报的账外无形资产进行评估造成。
2、运用收益法进行评估时，评估值与账面价值变动情况主要原因为:
账面价值主要反映标的企业资产和负债的历史成本或按历史成本折算的价值，而收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。收益法会考虑账面无法反映但对盈利有较大影响的因素，如技术研发实力、管理和成本控制优势、区域优势等，因此收益法是在考虑了企业的经营特点和竞争优势的情况下，对未来预期收益的体现，所以相对于账面价值会出现一定的增值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
博睿赛思股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 14,273.76万元，采用收益法的评估结果为 95,848.17万元，两者相差 81,574.41万元，差异率为571.50%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、客户关系等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，其凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业的客户提供基于移动媒体的流量获取方案，为他们带来集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化等的营销服务。收益法从博睿赛思的未来获利角度考虑，考虑到数字营销行业轻资产的特点，反映了博睿赛思拥有的产品开发能力、运营能力以及多年积累的行业经验与人力资源等无形资产在内的综合盈利能力。
综上所述，考虑到本次评估目的是资产重组，评估人员选取收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论，即博睿赛思的股东全部权益在基准日时点的评估价值为95,848.17万元。
（四）评估方法选取及评估结论
1、评估方法选取
本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业在移动互联网广告行业，创新开发和储备了新技术，使其在市场上具有较强的竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结论。
2、评估结论
此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在标的公司持续经营前提下得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结论
评估基准日 2016年 6月 30日时，母公司口径下博睿赛思总资产账面值为 4,880.73万元，评估值为 14,687.60万元，增值率200.93%；负债账面值 413.83万元，评估值为 413.83万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 4,466.89万元，评估值为14,273.76万元，增值率219.55%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|3,612.20|3,612.20|0.00|
|2|1,268.52|11,075.39|9,806.87|
|3|1,246.80|7,187.58|5,940.78|
|4|9.16|10.66|1.50|
|5|0.00|3,864.59|3,864.59|
|6|10.49|10.49|0.00|
|7|2.07|2.07|0.00|
|8|4,880.73|14,687.60|9,806.87|
|9|413.83|413.83|0.00|
|10|0.00|0.00||
|11|413.83|413.83|0.00|
|12|4,466.89|14,273.76|9,806.87|

（2）收益法评估结论
运用收益法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元，评估值较母公司口径下股东权益账面值4,466.89万元增值91,381.28万元，
增值率2,045.75%；合并口径下，博睿赛思的股东全部权益为10,409.74万元，对
应的评估增值率为820.75%。
二、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）具体假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，
且6年后的各年收益总体平均与第6年相同；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
三、资产基础法评估技术说明
（一）流动资产评估说明
1、货币资金
（1）评估范围
货币资金为银行存款，账面价值共计 30,219,420.76元。其中银行存款人民币账户2个。
（2）评估程序及方法
对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
（3）评估结果
经评估确认，货币资金的评估价值为30,219,420.76元，评估无增减值。
2、应收账款
（1）评估范围
应收账款内容为服务费和并表往来款，账面价值为2,868,503.36元，坏账准备0.00元，账面净值2,868,503.36元。
（2）评估程序及方法
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
应收账款账面净值为2,868,503.36元，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含一年）
其中：0-6个月 0
7-12个月 5
1－2年（含2年） 10
2－3年（含3年） 50
3年以上 100
（3）评估结果
经评估确认，应收款项的评估净值为2,868,503.36元，评估无增减值。
3、预付账款
（1）评估范围
预付账款内容为预付广告费、房租，账面价值 326,817.27元。
（2）评估程序及方法
首先对各项预付账款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
（3）评估结果
经评估确认，预付账款的评估净值为326,817.27元，评估无增减值。
4、其他应收款
（1）评估范围
其他应收款主要内容为应收押金、并表方往来款，账面价值2,552,557.30元，坏账准备15,360.80元，账面净值2,537,196.50元。
（2）评估程序及方法
首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，具体比例如下：
账龄 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含一年）
其中：0-6个月 0
7-12个月 5
1－2年（含2年） 10
2－3年（含3年） 50
3年以上 100
（3）评估结果
经评估确认，其他应收款的评估净值为2,537,196.50元，评估无增减值。
5、其他流动资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的其他流动资产账面价值170,089.25元，内容为待抵扣递延进项税。
（2）评估程序及方法
评估人员查看了企业提供的评估明细申报表，与相关会计凭证、明细账、总账和资产负债表进行核对，查阅了关于该款项的相关文件资料。经核查，账务记录正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（3）评估结果
经评估确认，其他流动资产的评估价值为170,089.25元，评估无增减值。
（二）长期股权投资评估说明
1、评估范围
长期股权投资账面价值 12,468,000.00元，内容为博睿赛思持有的对旭升网络、菠萝蜜信息、指尖互通、爱得玩广告100%的股权投资。
2、评估方法
长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：对于全资子公司，以被投资单位评估基准日时经评估的股东全部权益评估值确定该项投资权益的价值。
3、评估结果
（1）旭升网络的股权投资评估结果：采用资产基础法评估计算，评估基准日 2016年 6月 30日时，旭升网络股东全部权益价值的评估值为 58,245,657.59元，博睿赛思持有长期股权投资比例100%，因此该项长期投资评估价值为58,245,657.59元。
旭升网络资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|7,398.54|7,398.54|0.00|
|2|3.36|3.43|0.07|
|3|1.64|1.71|0.07|
|4|1.72|1.72|0.00|
|5|7,401.89|7,401.97|0.08|
|6|1,577.40|1,577.40|0.00|
|7|0.00|0.00||
|8|1,577.40|1,577.40|0.00|
|9|5,824.49|5,824.57|0.08|

（2）菠萝蜜信息的股权投资评估结果：采用资产基础法评估计算，评估基
准日2016年6月30日时，菠萝蜜信息股东全部权益价值的评估值为9,142,268.33元，博睿赛思持有长期股权投资比例100%，因此该项长期投资评估价值为9,142,268.33元。
菠萝蜜信息资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|1,415.59|1,415.59|0.00|
|2|24.53|24.53|0.00|
|3|24.53|24.53|0.00|
|4|1,440.13|1,440.13|0.00|
|5|525.90|525.90|0.00|
|6|0.00|0.00||
|7|525.90|525.90|0.00|
|8|914.23|914.23|0.00|

（3）指尖互通的股权投资评估结果：采用资产基础法评估计算，评估基准日2016年6月30日时，指尖互通股东全部权益价值的评估值为996,106.43元，博睿赛思持有长期股权投资比例100%，因此该项长期投资评估价值为996,106.43元。
指尖互通资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|160.36|160.36|0.00|
|2|0.86|0.86|0.00|
|3|0.86|0.86|0.00|
|4|161.22|161.22|0.00|
|5|61.61|61.61|0.00|
|6|0.00|0.00||
|7|61.61|61.61|0.00|
|8|99.61|99.61|0.00|

（4）爱得玩广告的股权投资评估结果：采用资产基础法评估计算，评估基准日2016年6月30日时，爱得玩广告股东全部权益价值的评估值为3,491,812.63元，博睿赛思持有长期股权投资比例100%，因此该项长期投资评估价值为3,491,812.63元。
爱得玩广告资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|1,080.45|1,080.45|0.00|
|2|0.97|1.03|0.06|
|3|0.79|0.86|0.07|
|4|0.18|0.18|0.00|
|5|1,081.42|1,081.49|0.07|
|6|732.30|732.30|0.00|
|7|0.00|0.00||
|8|732.30|732.30|0.00|
|9|349.12|349.18|0.06|

经评估确认，截至评估基准日2016年6月30日时，采用资产基础法长期股权投资的评估值为71,875,844.98元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|净资产评估值|
|旭升网络|100%|5,824.57|
|菠萝蜜信息|100%|914.23|
|指尖互通|100%|99.61|
|爱得玩广告|100%|349.18|

合计 7,187.59（三）固定资产评估说明
1、评估范围
本次评估的固定资产均为设备类资产，存置于博睿赛思的办公场所内，主要
包括：电脑、服务器、办公桌等办公经营管理设备。
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的基本相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。
2、设备使用情况
本次评估的设备存置于博睿赛思的办公场所内，购于 2013年至2015年间，大部分设备保养状况良好，外观整洁，基本能正常运行。
3、评估方法
根据本次评估目的，电子设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：
被估资产评估值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
（2）成新率的确定
以年限成新率N1（40%）和现场勘察成新率N2（60%）加权平均的方法确定其成新率N，计算公式为：
N=N1×40%+N2×60%
其中N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
N2由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。
4、评估过程
（1）现场勘查
①根据企业提供的电子设备评估明细表对委估设备实地进行勘察与核对，对企业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。
②在现场中，对评估范围内电子设备逐项、逐台进行详细察看。核对数量、型号规格，对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定，核实重要
的产权证明文件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。
（2）评估计算
①在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理和分析。
②根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。
③对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。
④填写电子设备评估明细表和编写电子设备评估说明。
5、评估结果
经过评估测算，评估基准日时，电子设备重置价值为 149,759.00元；评估净值为106,551.00元。
（四）无形资产评估说明
1、评估范围
被评估企业申报的账面未记录的无形资产主要为 11项软件著作权和 4项域名。截至评估基准日，11项软件著作权和4项域名的账面值为 0.00元。
（1）11项软件著作权为：
纳入本次评估范围的软件著作权明细
|||||
|-|-|-|-|
|软著名称|证书号|登记号|开发完成日期|
|Wifi万能通软件[简称：万能通]V1.1|软著登字第0879938号|2014SR210707|2013.11.05|
|博睿赛思IVR用户管理系统[简称：IVR用户管理系统]V1.0|软著登字第1266170号|2016SR087553|2015.08.15|
|博睿赛思IVR客服操作模块系统[简称：IVR客服操作模块]V1.0|软著登字第1262490号|2016SR083873|2015.08.15|
|江苏旭升网络科技有限公司支付软件系统[简称：small sdk微笑支付]V1.0|软著登字第1201369号|2016SR022752|2015.12.10|
|博睿赛思广告平台系统软件[博睿赛思广告平台]V1.0|软著登字第1201310号|2016SR022693|2015.12.20|
|旭升棋牌游戏软件[简称：旭升棋牌]V1.0|软著登字第0788783号|2014SR119540|2014.05.20|
|菠萝蜜美瑞克斯系统软件[简称：美瑞克斯软件]V1.0|软著登字第0929484号|2015SR042398|2015.01.07|
|博睿赛思指令管理系统[简称：指令管理]V1.0|软著登字第1289488号|2016SR110871|2015.8.20|

|||||
|-|-|-|-|
|博睿赛思日志系统[简称：日志系统]V1.0|软著登字第1286920号|2016SR108303|2015.8.20|
|博睿赛思收入查看系统[简称：收入查看]V1.0|软著登字第1287221号|2016SR108604|2015.8.20|
|博睿赛思按键查看系统[简称：按键查看]V1.0|软著登字第1286248号|2016SR107631|2015.8.20|

（2）4项域名为：
纳入本次评估范围的域名明细
||||
|-|-|-|
|证书|域名|所有者|
|国际域名注册证书|adpotato.com|博睿赛思|
|国际域名注册证书|brss.cn|博睿赛思|
|中国国家顶级域名证书|adwan.cn|博睿赛思|
|国际顶级域名证书|boruiss.com|博睿赛思|

2、软件著作评估
（1）评估方法选择及理由
1）评估方法
软件著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的软件著作权市场或资本市场上选择相同或相似的软件著作权作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如软件著作权的功能进行类比，将被评估软件著作权与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从而确定软件著作权的价值。
成本法通过分析重新开发出被评估软件著作权所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得软件著作权过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等。
收益法以被评估软件著作权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对软件著作权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
2）评估方法的选择与理由
使用市场法评估软件著作权的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的软件著作权；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国软件
著作权市场交易目前尚处初级阶段，类似软件著作权的公平交易数据采集较为困
难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与除“旭升棋牌游戏软件 V1.0”之外的剩余 10项软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的该 10项软件著作权对被评估企业主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该10项软件著作权进行评估。
由于旭升网络所拥有的“旭升棋牌游戏软件V1.0”与被评估企业现有业务及未来经营业务关联不大，旭升棋牌游戏软件目前未上线经营运转、未来收益不能可靠预计，因此不适用收益法。经调查开发出该软件著作权所需花费的客观成本能够可靠预计，故本次评估对其采用成本法评估。
（2）“旭升棋牌游戏软件V1.0”成本法评估计算及分析过程
1）软件著作权概况
软件名称：旭升棋牌游戏软件 V1.0 权利范围：全部权利
开会完成日期：2014年05月20日 权利取得方式：原始取得登记号：2014SR119540
2）评估模型
①成本法评估模型
待评估软件价值=重置成本全价×（1-损耗比率）
著作权重置成本包括创作人员和管理人员的人工成本、材料成本、创作环境配套成本、场地使用或者占用等合理成本以及合理利润和相关税费等。对于其他无形资产—著作权，采用成本途径对其价值进行评估，是把现时情况下重建被评估著作权所需支付的成本作为该项著作权的价值的评估方法。考虑的重建被评估著作权所需支付的成本，通常为该项著作权的人工成本、材料成本、创作环境配套成本、场地使用或占用的成本。重置成本法，即对著作权达到评估基准日所具备的知名度和给著作权使用者带来经济效益水平的程度所需要的投入成本，按照评估基准日的取价标准，重新计算其投入的成本价值并考虑利润确定重置成本，同时考虑著作权贬值率确定其评估值。
3）评估计算过程及结果
①重置成本测算
经查阅产权持有单位提供的资料表述创作该著作权需要配备的创作人员及
管理人员人数约2人，创作时间为4个月，根据当前劳动力市场统计数据显示软件行业平均工资为每人每月6,000.00元。
创作人员及管理人员的人工成本＝6,000.00×2×4
＝48,000.00（元）
计算机软件著作权创作过程材料费用可以忽略不计。
创作该软件著作权需要配置一定的计算机等辅助设备，详细情况及成本如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|软硬件设备及软件名称|设备型号|数量|单位|
|便携式|联想X100e|1|台|
|台式机|联想启天M4330|1|台|
|网络环境|互联网|||

合计： 7,000.00即创作环境配套成本为7,000.00元。
计算机软件登记费用为3,000.00元/个，登记代理费为600.00元/个，容纳上述工作人员创作场地使用费约1,200.00元。
则著作权重置成本＝人工成本＋创作环境配套费＋材料使用费＋场地使用费+其他税费
＝48,000.00＋7,000.00＋3,000.00＋600.00+1,200.00
＝59,800.00元
②利润测算
参考计算机及软件服务行业全行利润率，开发计算机软件的成本费用利润率在15%-30%之间，由于本次评估软件为当前市场领先的行业软件，开发利润率较高，本次评估取20%作为利润率，则
利润＝59,800.00×20%
＝11,960.00元
③重置价值
著作权评估值＝著作权重置成本＋利润
＝59,800.00＋11,960.00
＝71,760.00（元）（已取整）
④贬值率测算
旭升棋牌游戏软件于 2014年 5月 20日取得，法定使用年限 10年，经分析
判断其经济适用年限5年。考虑到软件的更新周期短、贬值快，本次评估选用加速折旧法确定损耗比率。评估基准日时的损耗率=（5+4+3×2/12）/（1+2+3+4+5）=63.33%
⑤成本法评估结果
那么，评估值=71,760.00×（1-63.33%）
=26,314.00（元）（已取整）
（3）其余10项软件著作权收益法评估计算及分析过程
1）软件著作权概况
|||||
|-|-|-|-|
|软著名称|证书号|登记号|开发完成日期|
|Wifi万能通软件[简称：万能通]V1.1|软著登字第0879938号|2014SR210707|2013.11.05|
|博睿赛思IVR用户管理系统[简称：IVR用户管理系统]V1.0|软著登字第1266170号|2016SR087553|2015.08.15|
|博睿赛思IVR客服操作模块系统[简称：IVR客服操作模块]V1.0|软著登字第1262490号|2016SR083873|2015.08.15|
|江苏旭升网络科技有限公司支付软件系统[简称：small sdk微笑支付]V1.0|软著登字第1201369号|2016SR022752|2015.12.10|
|博睿赛思广告平台系统软件[博睿赛思广告平台]V1.0|软著登字第1201310号|2016SR022693|2015.12.20|
|菠萝蜜美瑞克斯系统软件[简称：美瑞克斯软件]V1.0|软著登字第0929484号|2015SR042398|2015.01.07|
|博睿赛思指令管理系统[简称：指令管理]V1.0|软著登字第1289488号|2016SR110871|2015.8.20|
|博睿赛思日志系统[简称：日志系统]V1.0|软著登字第1286920号|2016SR108303|2015.8.20|
|博睿赛思收入查看系统[简称：收入查看]V1.0|软著登字第1287221号|2016SR108604|2015.8.20|
|博睿赛思按键查看系统[简称：按键查看]V1.0|软著登字第1286248号|2016SR107631|2015.8.20|

2）收益法评估模型
采用利润分成法较能合理测算被评估企业软件著作权等无形资产的价值，其基本公式为：
n K R
P
 i （1）
(1
r)i
i=0.5
式中：
P：待评估软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期软件著作权收益；
K：软件著作权技术综合分成率；
n：待评估软件著作权的未来收益期；
i：折现期（ i=0.5，1.5，2.5，3.5，4.5，5.5）；
r：折现率。
其中：销售利润分成率的公司为：
K=m+(n-m)×Δ （2）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
Δ：分成率的调整系数。
3）收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“二、评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
4）10项软件著作权收益法评估结果
根据公式计算，得到纳入收益法评估范围的 10项软件著作权评估价值为3,861.90万元。计算表如下：
10项软件著作权评估价值计算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|591.26|1,342.82|1,363.09|1,176.95|807.01|
|15.34%|15.34%|15.34%|15.34%|15.34%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9311|0.8073|0.6999|0.6068|0.5261|
|550.52|1,084.06|954.03|714.17|424.57|

评估值 3,861.90
（4）软件著作权评估结果
最终软件著作权评估结果为以成本法评估的“旭升棋牌游戏软件V1.0”评估值与以收益法评估的其他 10项软件著作权评估值之和，经评估测算，纳入本次评估范围内的软件著作权评估评估结果为38,645,314.00元。
3、域名评估
（1）域名概况
||||
|-|-|-|
|证书|域名|所有者|
|国际域名注册证书|adpotato.com|北京博睿赛思信息系统集成有限公司|
|国际域名注册证书|brss.com|北京博睿赛思信息系统集成有限公司|
|中国国家顶级域名证书|adwan.cn|北京博睿赛思信息系统集成有限公司|
|国际顶级域名证书|boruiss.com|北京博睿赛思信息系统集成有限公司|

（2）评估模型
被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中，注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。
（3）评估案例
域名boruiss.com，注册日期为 2015年 01月 12日，注册期满日为 2017年 01月 12日，根据评估人员调查了解，注册该域名所需要的费用为 60.00元，域名每年维护费用为60.00元。评估基准日2016年6月30日时，该域名剩余有效使用年限为 0.51年，因此，评估值=注册成本+剩余有效期使用成本=60.00+60*0.51=91.00（元）(已取整)
同理，可知其它账外域名的评估价值。
（4）域名评估结果
经过评估确认，评估基准日时，域名评估值为589.00元。
4、其他无形资产评估结论
综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估
价值为38,645,903.00元。
（五）长期待摊费用评估说明
1、评估范围
长期待摊费用账面值为104,939.17元，内容主要为博睿赛思的装修费用。
2、评估方法和程序
在清查核实中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和企业填制的评估明细表进行核对，收集合同、发票等资料，审查其金额、内容是否与账表相符。经清查核实，账实相符。本次评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估价值。
3、评估结果
经评估确认，长期待摊费用评估价值为104,939.17元，评估无增减值。
（六）递延所得税资产评估说明
1、评估范围
递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 20,685.82元。
2、评估程序及方法
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
3、评估结果
经评估确认，递延所得税资产的评估价值为20,685.82元，评估无增减值。
（七）流动负债评估说明
1、应付账款
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付账款具体内容为信息服务费、应用内计费业务、语音杂志类业务和并表方往来款，账面价值3,980,545.25元。
（2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应付账款的评估价值为3,980,545.25元，评估无增减值。
2、应付职工薪酬
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为工资、奖金、保险费，账面价值148,902.99元。
（2）评估程序及方法
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为148,902.99元，评估无增减值。
3、应交税费
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳的个人所得税、印花税，账面价值8,877.89元。
（2）评估程序及方法
对应交税费评估人员首先了解博睿赛思适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
（3）评估结果
经评估确认，应交税费的评估价值为8,877.89元，评估无增减值。
四、收益法评估情况
（一）评估对象
本次评估对象为博睿赛思股东全部权益。
（二）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、股东全部权益价值评估的方法选择
（1）收益法的定义和原理
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中，适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动）。
（2）收益法的应用前提
本次评估是将博睿赛思置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东全部权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
①评估对象应具备持续使用和经营的基础和条件；
②资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够进行合理预测及可量化；
③当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
（3）收益法选择的理由和依据
博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，博睿赛思为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业的提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。目前博睿赛思正处于发展阶段，未来收入和相关成本费用可预测并量化，满足收益法应用前提条件。收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、技术能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
因此，本次对博睿赛思的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采用企业自由现金流折现法。
2、基本评估思路
根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）纳入本次评估范围和对象为博睿赛思的股东全部权益，除博睿赛思本部外，还包括其4家全资子公司，情况如下：
|||
|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|
|北京博睿赛思信息系统集成有限公司||
|江苏旭升网络科技有限公司|100%|

|||
|-|-|
|淮安菠萝蜜信息技术有限公司|100%|
|北京指尖互通科技有限公司|100%|
|上海爱得玩广告有限公司|100%|

（2）根据博睿赛思及其下属子公司的业务情况分析，对博睿赛思及其 4家全资子公司进行合并预测、评估；
（3）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（4）对纳入合并报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
（5）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出博睿赛思的股东全部权益价值。
（三）收益法预测的假设条件
本次收益法评估，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且6年后的各年收益总体平均与第6年相同。
（四）评估值的计算过程及评估结论
1、收益模型的选取
（1）收益模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
（1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值P
n R R
P
 i  n1 （2）
(1
r)i r(1
r)n
i=0.5
式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率
i：收益年期 i=0.5，1.5，2.5，3.5，……，n
其中：企业自由现金流量 R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
－资本性支出－净营运资 （3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2016年7月1日至2021年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2022年至永续年限），保持前阶段最后一年（2021年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。
最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到博睿赛思经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R （4）
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
D：付息债务价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
R
=R+b´ERP+R （5）
e f c
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
2、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收益期限。从整个收益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测
算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取五年一期，假设五年一期后博睿赛思的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年一期的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
3、营业收益预测
（1）营业收入、营业成本分析和预测
1）历史经营情况分析
博睿赛思历史年度营业收入成本情况见下表：
历史年度营业收入成本分析表
单位：万元
历史年度
类别
||||
|-|-|-|
||2014年度|2015年度|
|营业收入|0.00|5,600.07|
|营业成本|0.00|3,301.89|
|毛利率||41.04%|
|营业收入|0.00|389.65|
|营业成本|0.00|303.92|
|毛利率||22.00%|
|营业收入|1,265.51|4,254.42|
|营业成本|818.08|2,836.66|
|毛利率|35.36%|33.32%|
|营业收入|1,265.51|10,244.14|
|营业成本|818.08|6,442.47|
|毛利率|35.36%|37.11%|

根据本次评估假设，博睿赛思在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合博睿赛思基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收入和成本。
博睿赛思未来的营业收入和营业成本预测见下表：
营业收入成本预测表
单位：万元
预测年度
类别
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入|11,411.70|29,685.29|38,482.14|46,395.82|53,523.90|
|营业成本|7,941.90|20,928.52|27,281.92|33,141.00|38,546.99|
|毛利率|30.41%|29.50%|29.10%|28.57%|27.98%|
|营业收入|3,300.00|9,253.55|12,492.29|15,615.37|18,426.13|
|营业成本|2,623.50|7,365.83|9,956.36|12,476.68|14,759.33|
|毛利率|20.50%|20.40%|20.30%|20.10%|19.90%|
|营业收入|3,259.11|8,450.72|10,780.20|13,104.35|15,026.93|
|营业成本|2,128.67|5,534.44|7,084.08|8,642.58|9,938.97|
|毛利率|34.69%|34.51%|34.29%|34.05%|33.86%|
|营业收入|17,970.81|47,389.56|61,754.63|75,115.53|86,976.96|
|营业成本|12,694.07|33,828.78|44,322.36|54,260.25|63,245.29|
|毛利率|29.36%|28.62%|28.23%|27.76%|27.29%|

（2）营业税金及附加预测
博睿赛思及其子公司需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。其中：博睿赛思、旭升网络及菠萝蜜信息城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，爱得玩广告和指尖互通的为5%；博睿赛思及全部子公司的教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
本次评估预测时，本着谨慎性原则，博睿赛思合并预测中城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。
被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|37.99|97.64|125.52|150.16|170.87|
|22.16|56.96|73.22|87.59|99.67|
|9.50|24.41|31.38|37.54|42.72|
|6.33|16.27|20.92|25.03|28.48|

（3）营业费用预测
博睿赛思营业费用主要是营销人员的职工薪酬、办公费和差旅费等。通过与营业收入进行相关性分析，参考博睿赛思未来五年一期营业收入变动情况以及博睿赛思在控制费用支出方面的具体措施，可对博睿赛思未来五年一期的营业费用作出预测，具体情况如下：
营业费用预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|275.24|838.56|982.99|1,092.49|1,205.83|

（4）管理费用预测
博睿赛思管理费用主要是研发费用、管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、差旅费、折旧与摊销等。通过与营业收入进行相关性分析，参考博睿赛思未来五年一期营业收入变动情况以及博睿赛思在控制费用支出方面的具体措施，可对博睿赛思未来五年一期的管理费用作出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|370.67|1,030.56|1,192.43|1,320.57|1,448.67|

（5）财务费用预测
博睿赛思的财务费用主要是利息收入、金融手续费及汇兑损益等，根据以前年度财务费用情况分析，财务费用金额较小，结合未来年度经营预测，本次评估不考虑财务费用的影响。
（6）资产减值损失预测
博睿赛思的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：
资产减值损失预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|35.94|94.78|123.51|150.23|173.95|

（7）营业外收支预测
博睿赛思的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（8）所得税
博睿赛思子公司旭升网络于 2014年 10月 23日取得经江苏省经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证书》（编号：苏DGY-2014-H0032），有效期为 5年；于 2014年 12月 26日取得经江苏省经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（编号：苏R-2014-H0011），被认定为软件企业。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），自2015年起计算优惠期，旭升网络 2015年至2016年免征企业所得税，2017年至 2019年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
博睿赛思、菠萝蜜信息、指尖互通和爱得玩广告目前执行的企业所得税税率均为25%。
本次评估预测时，本着谨慎性原则，未考虑所得税税收优惠政策，合并预测统一采取25%的企业所得税税率。
（9）固定资产折旧、无形资产摊销
根据博睿赛思现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|18.60|60.29|64.63|61.71|60.39|

（10）追加投资预测
本次评估时对于博睿赛思的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得
永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固
定资产的更新支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。
具体情况见下表：
资本性支出预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|18.60|60.29|64.63|61.71|60.39|
|100.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|118.60|110.29|114.63|111.71|110.39|

②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
其中：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
营运资金=最低现金保有量＋应收账款+预付账款－应付账款－预收账款
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用－折旧－摊销
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
营运资金变动额预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|704.65|4,881.19|4,148.45|3,872.57|3,465.86|

4、折现系数的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
D：付息债务价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
（1）权益资本成本R
e
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
R
=R+b´ERP+R
e f c
式中：R：无风险利率
f

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
1）无风险报酬率R
f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2016年6月30日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率R取3.95%。
f
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|到期收益率[交易日期] 2016-6-30[计算方法]央行规则[单位]%|
|070006.IB|07国债06|3.4990|
|070013.IB|07国债13|2.9401|
|080006.IB|08国债06|4.1512|
|080013.IB|08国债13|3.6796|
|…|……|……|
|…|……|……|
|101521.SZ|国债1521|3.7383|
|101525.SZ|国债1525|3.7391|
|101528.SZ|国债1528|3.4737|
|101608.SZ|国债1608|3.4914|
|101613.SZ|国债1613|3.6993|
|||3.95|

2）企业风险系数β
被评估企业的企业风险系数计算公式如下：
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“互联网和相关服务”，通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.9148。
然后，结合上述计算公式及委估企业的所得税率（25%）确定被评估企业的企业风险系数βe为0.9148。
3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股
票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可
以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的 f
选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2006年至2015年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|上证综指||深证成指||市场预期报酬率（Rm）|无风险收益率Rf|
|||上证综指收盘|指数收益率|深证成指|指数收益率|||
|1|2006|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%|3.51%|
|2|2007|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%|4.22%|
|3|2008|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%|3.72%|
|4|2009|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%|4.02%|
|5|2010|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%|4.09%|
|6|2011|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%|4.10%|
|7|2012|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%|4.11%|
|8|2013|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%|4.27%|
|9|2014|3,234.68|17.39%|11,014.62|25.78%|21.59%|4.27%|
|10|2015|3,539.18|36.14%|12,664.89|47.91%|42.02%|4.08%|
||||7.78%||9.12%|||

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国
内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.77%。
4）企业特定风险调整系数 R的确定
c
企业特定风险调整系数 R的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因 c
素：企业所处经营阶段、历史经营情况、人才管理的风险、收入波动的风险、知识产权纠纷的风险、互联网广告企业的财务风险、其他风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 R为2.50%。
c
5）权益资本成本R的确定
e
根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，则权益资本成本13.56%。
（2）债务资本成本R
d
债务资本成本取评估基准日时，中长期银行贷款利率4.9%。
（3）加权资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入权资本成本 WACC的计算公式进行测算，确定折现率为13.56%。
5、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估。
根据博睿赛思基准日时的经营情况，对各项资产和负债分析，其非经营性资产及负债和溢余资产主要是溢余货币资金。
溢余性货币资金：评估基准日时，博睿赛思的合并报表货币资金账面值为5,707.79万元，主要是银行存款和其他货币资金。溢余货币资金主要是根据 2016年6月30日货币资金账面值与2016年1-6月最低现金保有量的差额确定，经评估测算，溢余货币资金评估值为2,548.47万元，情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|账面值|
|溢余资产|2,548.47|
|溢余货币资金|2,548.47|
|非经营性资产|-|
|非经营性负债|-|
||2,548.47|

6、付息债务价值的确定
对历史年度借款规模和情况进行分析，博睿赛思评估基准日时不存在付息债
务情况，即付息债务价值为0.00万元。
7、评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值－付息债务价值
=93,301.70+2,548.47 -0.00
=95,848.17（万元）
运用收益法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益评估值为 95,848.17万元。具体情况如下：
博睿赛思收益法评估计算表
单位：万元
预测年度
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|17,970.81|47,389.56|61,754.63|75,115.53|86,976.96|95,558.52|
|13,413.91|35,890.32|46,746.80|56,973.70|66,244.61|72,826.76|
|12,694.07|33,828.78|44,322.36|54,260.25|63,245.29|69,549.67|
|37.99|97.64|125.51|150.16|170.87|187.26|
|275.24|838.56|982.99|1,092.49|1,205.83|1,327.93|
|370.67|1,030.56|1,192.43|1,320.57|1,448.67|1,570.78|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|35.94|94.78|123.51|150.23|173.95|191.12|
|4,556.90|11,499.24|15,007.83|18,141.83|20,732.35|22,731.76|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4,556.90|11,499.24|15,007.83|18,141.83|20,732.35|22,731.76|
|1,139.22|2,874.81|3,751.96|4,535.46|5,183.09|5,682.94|
|3,417.68|8,624.43|11,255.87|13,606.37|15,549.26|17,048.82|
|18.60|60.29|64.63|61.71|60.39|81.50|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|118.60|110.29|114.63|111.71|110.39|131.50|
|704.65|4,881.19|4,148.45|3,872.57|3,465.86|2,490.95|
|2613.03|3,693.24|7,057.42|9,683.79|12,033.40|14,507.87|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|13.56%|13.56%|13.56%|13.56%|13.56%|13.56%|
|0.94|0.83|0.73|0.64|0.56|0.50|
|2452.07|3,051.72|5,134.98|6,204.41|6,789.24|7,207.51|

经营性资产价值 93,301.70
加：溢余性资产价值 2,546.47
减：付息债务价值 0.00
全部股东权益价值 95,848.17
五、评估结论
（一）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日2016年6月30日时，母公司口径下博睿赛思总资产账面值为 4,880.73万元，评估值为 14,687.60万元，增幅200.93%；负债账面值 413.83万元，评估值为 413.83万元，无增减；净资产账面值为 4,466.89万元，评估值为14,273.76万元，增幅 219.55%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|1|3,612.20|3,612.20|0.00|
|2|1,268.52|11,075.39|9,806.87|
|3|1,246.80|7,187.58|5,940.78|
|4|9.16|10.66|1.50|
|5|0.00|3,864.59|3,864.59|
|6|10.49|10.49|0.00|
|7|2.07|2.07|0.00|
|8|4,880.73|14,687.60|9,806.87|
|9|413.83|413.83|0.00|
|10|0.00|0.00||
|11|413.83|413.83|0.00|
|12|4,466.89|14,273.76|9,806.87|

运用资产基础法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益的评估值为14,273.76万元。
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，博睿赛思股东全部权益评估值为 95,848.17万元。
（三）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，其凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，博睿赛思为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业的提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。收益法结果从博睿赛思的未来获利角度考虑，反映了博睿赛思拥有的产品开发能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，博睿赛思的股东全部权益价值的评估价值为95,848.17万元。
六、评估基准日后重要事项
截至本报告书签署日，博睿赛思不存在可能影响评估结果的重大评估基准日后事项。
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会就评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性说明如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博睿赛思的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）评估依据的合理性分析
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对博睿赛思 2016年 7-12月至 2021年及以后期间的营业收入、营业成本、净利润、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|17,970.81|47,389.56|61,754.63|75,115.53|86,976.96|
|12,694.07|33,828.78|44,322.36|54,260.25|63,245.29|
|3,417.68|8,624.43|11,255.87|13,606.37|15,549.26|
|29.36%|28.62%|28.23%|27.76%|27.29%|
|19.02%|18.20%|18.23%|18.11%|17.88%|

1、移动互联网广告行业增长迅速、发展空间广阔，博睿赛思业务规模迅速扩大、核心竞争力逐步提升
（1）互联网广告行业的发展概况
2015年，中国互联网广告收入突破2,000亿元，同期电视广告收入1,060亿元，2015年互联网广告收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而互联网广告仍有较大的增长空间。
互联网广告包括以PC端为主的网络广告和移动互联网广告两部分，根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国互联网广告市场整体市场规模自 2012年的 773.1亿元增长至 2015年的 2,093.7亿元，年复合增长率达39.39%，2015年同比增长36.00%，较2014年增速有所放缓，但仍保持高位。
随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018年整体规模有望突破4,000亿元。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
（2）移动互联网广告行业的发展概况
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%；2015年至 2018年预计的年复合增长率达53.62%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破3000亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
资料来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
国内移动互联网的高速发展为移动互联网广告行业的发展提供了巨大的空间。一方面，智能终端设备的普及、移动互联网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加显著提升了移动互联网的媒体价值，广告主对移动广告的认可度有所提高并开始积极尝试，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈。另一方面，移动互联网广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产
品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销将成为未来几年移动营销发展的趋势。
（3）全球移动互联网广告行业的发展概况
此外，海外移动营销市场发展空间巨大。发展中国家正处于移动互联网爆发前期，如印度市场拥有 12.5亿人口，庞大的人口基数与渗透率低起点为其智能手机用户的增长提供了足够的空间。同时，海外发达国家的的用户付费率高。美国消费者平均花费41%的支出来购买来自非美国地区的应用软件，美国移动公司在移动营销方面的支出预算也从2014年的36亿美元增长至2015年的46亿美元。
据 App Annie预测，2016年全球应用商店总收入将增长24%至 510亿美元，而到2020年全球应用商店营收将超过1010亿美元。
根据eMarketer发布的最新数据显示，近些年来，全球移动营销市场得到快速发展，2016年更是将迎来重要的里程碑式的发展：移动广告支出将超过 1,000亿美元而达到 1,013.7亿美元，较 2013年增长近430%，并且在数字广告支出中份额将首次超过50%。预计到 2019年，全球移动广告支出还将翻一番，达到1,955.5亿美元，届时将占整个数字广告支出的70.1%，全部媒体广告支出的25%。
而其中的中国市场，受益于占全球 1/4的智能手机用户规模，2016年，中国移动营销市场预计在221.4亿美元，是2014年的三倍有余。
2013-2018年全球及中国移动互联网广告投入规模及增长率
资料来源：eMarketer
博睿赛思现已重点布局海外移动营销市场，逐步开始与印度等海外市场的多
家公司签署业务合同，开展业务合作。由此可见，全球移动互联网广告的高速发展，市场规模的快速扩大，将为博睿赛思未来年度的业绩增长提供良好的市场基础。
（4）移动增值业务的发展概况
移动增值业务在移动互联网的普及与 OTT业务的发展背景下，市场规模增速趋于稳定，年均增长率保持在15%以上，预计2016年可达565.6亿。
（5）客户资源拓展优势拉动博睿赛思整体收入规模增长
标的公司从 2015年新增了应用内计费、效果广告、品牌广告等业务，随着业务板块的不断扩展，业务团队的不断壮大，对新客户的不断挖掘，博睿赛思的客户数量也在不断扩大，报告期内博睿赛思的客户数量、合同数量均增长迅速。
报告期内，公司的营业收入分别为 1,265.51万元、10,244.14万元、12,712.44万元，公司客户资源的拓展拉动了博睿赛思收入的快速增长。
（6）标的公司核心竞争力和行业地位逐步提升
博睿赛思自设立以来取得了较快的成长，其核心竞争力主要体现在独立研发能力与快速积累的媒体、客户资源两方面。一方面，博睿赛思凭借其技术团队优秀的研发能力，独立研发了Adwan平台和Adpotato平台，并通过上述平台实现无缝对接广告主、媒体和代理，实现了流量在移动端专业化、高效化的匹配与分发；另一方面，博睿赛思现有客户已覆盖了国内互联网主流企业，通过几年的快速积累，博睿赛思的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可，为此，博睿赛思得以与今日头条、网易有道、腾讯、风行视频、大众点评、新华炫闻等渠道建立了良好的合作关系。
凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验、扎实的方案策划能力，博睿赛思为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业的提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。同时，博睿赛思及时扩充海外业务，为来自国内外优质的广告主提供移动数字广告投放与推广业务，成为行业内快速成长的移动营销服务提供商之一，行业地位也正在逐步提升。
博睿赛思正处于快速发展时期，2016年上半年已实现营业收入为2015年度全年营业收入的124%；根据移动营销行业市场规模不断扩大的发展趋势以及移
动营销全球化业务的发展前景，博睿赛思未来几年将处于较快的增长轨道；结合博睿赛思截至目前的业务拓展情况与在手合同签订情况，预计博睿赛思 2016年下半年度较 2016年上半年的营业收入增长率将约为41.36%；2016年至 2021年度整体收入增长率将随着移动互联网广告市场进入成熟期而逐渐降低；在评估假设中，2022年及以后年度的营业收入将保持稳定。
2、毛利率预测的合理性分析
博睿赛思的主营业务为移动营销业务及移动娱乐产品增值业务，其毛利率根据每一笔业务所对应的客户以及其所投放渠道的不同而有所差异。标的公司2014年度和2015年度的综合毛利率分别为35.36%和37.11%，2016年上半年综合毛利率为29.65%，较2014、2015年度综合毛利率略有下降，其主要原因是标的公司各项子业务占总体收入的比例发生了结构性变化以及各分类子业务的单项毛利率不同所致。未来随着相关行业的发展，预测标的公司各单项业务毛利率将有所下降并最终趋于稳定。综上分析，博睿赛思 2016年下半年及以后年度的毛利率预测是在其历史经营业绩的基础上，综合考虑行业整体增长水平后谨慎做出的，具有合理性。
3、可比交易标的公司增值率普遍较高
母公司口径下，博睿赛思的股东全部权益为 4,466.89万元，对应的评估增值率为2,045.75%；合并口径下，博睿赛思的股东全部权益为10,409.74万元，对应的评估增值率为820.75%。
同时，处于快速发展期、与博睿赛思业务模式以及发展阶段类似的可比交易标的公司与博睿赛思的可比性较强，相关交易的评估增值率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|上市公司|股东全部权益（合并口径）|评估值|
|万圣伟业|利欧股份|7,457.98|207,222.71|
|微创时代|利欧股份|4,919.84|84,624.66|
|微赢互动|明家联合|11,101.21|100,975.88|
|日月同行|梅泰诺|2,310.27|56,274.21|
|冉十科技|深大通|7,102.41|105,481.00|

|||||
|-|-|-|-|
|快云科技|龙力生物|3,430.20|58,784.43|
|兆荣联合|龙力生物|4,417.04|44,762.34|

平均值 1622.33%
|||
|-|-|
|10,409.74|95,848.17|

由上表可见，随着移动营销行业的快速发展，移动营销行业整体呈现高增长趋势，评估增值幅度普遍较高。统一按合并口径计算，标的公司的评估增值率为820.75%，低于同行业平均水平。
综上，本次评估增值较高具有合理性，本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产作价公允、合理，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
（三）对博睿赛思后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
上市公司董事会分析认为，国家对移动互联网行业的整体政策及宏观环境不会对标的公司未来经营产生重大不利影响。数字营销行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，公司董事会将通过业务整合，力争保持标的公司良好的发展趋势。标的公司现有经营业务不涉及经营许可或技术许可
截至本报告书签署日，博睿赛思在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，博睿赛思后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量
数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，对该等指标与估值的敏感性分析结果如下：
1、估值结果对营业收入变动的敏感性分析
假设估值标的各年营业收入分别波动-10%、-5%、5%、10%，即原营业收入乘90%、95%、105%、110%，同时毛利率保持不变：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|108,133.30|12,285.13|
|101,990.80|6,142.63|
|95,848.17|-|
|89,705.57|-6,142.60|
|83,563.06|-12,285.11|

2、估值结果对毛利率变动的敏感性分析
假设估值标的各年毛利率分别波动-10%、-5%、5%、10%，即原毛利率乘90%、95%、105%、110%，同时营业收入保持不变：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|108,133.31|12,285.14|
|101,990.75|6,142.58|
|95,848.17|-|
|89,705.62|-6,142.55|
|83,563.01|-12,285.16|

3、估值结果对折现率变动的敏感性分析
假设估值标的各年折现率分别波动-1.00%、-0.50%、0.50%、1.00%，即原折现率加上-1.00%、-0.50%、0.50%、1.00%：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|87,882.59|-7,965.58|
|91,717.64|-4,130.53|
|95,848.17|-|
|100,343.59|4,495.42|
|105,204.41|9,356.24|

（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应参见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”之“3、本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应”。
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于上市公司与标的公司的良好融合，并受到政策、经济、技术等多方面因素的影响，因而存在一定的不确定性，所以本次交易的评估工作并未考虑上述协同效应对交易定价的影响。
（六）评估定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司市盈率
选取主营业务收入中数字营销类业务占比较大的上市公司作为市盈率对比的比较对象，6家可比同行业上市公司的相关业务情况如下表所示：
上市公司 数字营销类业务概述
明家联合自 2014年初开始探索利用移动互联网营销谋求传统产业转型升级之路，在完成收购金源互动100%股权后，于2015年启动并实施对微赢互动、明家联合
云时空的并购重组，并通过参股多家移动互联网营销公司，逐步完善移动互联网营销产业链，移动互联网营销业务是明家联合重点发展的业务。
利欧股份 2014年度通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域。2015年度，利欧股份又成功完成对万圣伟业、微创时利欧股份代的收购，其数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
蓝色光标是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务的专业服务蓝色光标企业。主要服务于企业需求——优化企业营销广告预算的最终消费者有效到达。
腾信股份的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。
腾信股份 腾信股份的互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务；腾信股份的互联网公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。
数字营销：华谊嘉信该业务板块主要由浩耶上海、新七天等子公司构成，业务包括：网络营销及电商服务等。华谊嘉信 2015年收购浩耶上海并完成资产交割，浩耶上海是中国领先的互联网营销公司，致力于为客户提供基于用户触点的全程数字整合营销解决方案，包括互联网和数字媒体领域的媒体采购服务、数字精准营销、搜索引擎营销、社交营销、移动营销等全方位的专业服务。
华谊嘉信新七天是华谊嘉信的参股子公司，是国内领先的家电电商代运营服务商，为客户提供电商网站搭建服务和电商品牌营销的整体解决方案。
大数据营销：华谊嘉信该业务板块主要由浩耶上海等子公司构成，业务包括：精准营销、效果营销、程序化购买等方面的服务。浩耶上海作为领先的数字整合营销解决方案提供商，基于自身在营销大数据应用领域的优势，积极介入与大数据应用相关的数字化营销业务，引领中国大数据营销技术创新。
省广股份 2015年着重加强各业务板块特别是数字营销业务的融合，2015年数字营销业务营业收入超过 23亿，已成为覆盖代理、策略、创意、程序化省广股份购买等成熟的整合式业务板块。整合营销各项业务的发展离不开对数据与技术的研究，2015年，省广股份加大对大数据挖掘应用、数字营销特别是移动数字营销的技术等领域的投入力度，加速提高整合营销传播效果。
资料来源：6家上市公司的《2015年度报告》
上述上市公司的数字营销类业务占最近一年营业收入的比例情况如下：
|||
|-|-|
|可比公司|数字营销类业务板块名称|
|明家联合|移动互联网业务|
|利欧股份|互联网业务（包括媒介代理服务、数字营销服务、PC端流量整合业务、移动端流量整合业务以及精准营销业务）|
|蓝色光标|数字营销|
|腾信股份|互联网广告服务业务|

|||
|-|-|
|华谊嘉信|数字营销|
|省广股份|数字营销|

资料来源：6家上市公司的《2015年度报告》
综上，选择上述6家可比同行业上市公司与标的公司进行对比具有合理性。
截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，与标的公司主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
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|-|-|
|证券代码|证券简称|
|300242.SZ|明家联合|
|002131.SZ|利欧股份|
|300058.SZ|蓝色光标|
|300392.SZ|腾信股份|
|300071.SZ|华谊嘉信|
|002400.SZ|省广股份|

平均值 36.55
博睿赛思（本次交易作价/2016年承诺净利润） 14.30
数据来源：Wind资讯
注1：预测PE=股票在指定交易日期的收盘价／预测每股收益(综合值)
注2：预测每股收益(综合值)是指截至上述指定交易日，市场近 180天对该公司在指定未来某年预测每股收益的一致预测。
根据上表，可比同行业上市公司2016年度预测市盈率的平均值为36.55倍，本次交易中以博睿赛思 2016年度承诺净利润计算的交易市盈率为 14.30倍，低于可比同行业上市公司的平均水平，本次交易的定价具有合理性。
2、可比交易市盈率、市净率
结合博睿赛思的主营业务，同时对2015年、2016年A股上市公司的并购案例进行梳理，筛选出了相关交易标的主营业务与博睿赛思较为相近的并购案例。
并且上述交易距离本次交易的时间较短，更具有可比性，其相关标的公司的主营业务具体情况如下：
标的公司 主营业务
万圣伟业 （1）PC端流量整合业务；（2）移动端流量整合业务
微创时代 （1）移动营销业务；（2）精准营销业务
微赢互动 （1）APP推广；（2）WAP推广
（1）软件营销；（2）流量增值服务；（3）传统互联网广告；（4）移动互联日月同行
网广告业务
冉十科技 （1）移动互联网广告业务；（2）无线整合营销业务
快云科技 （1）精准投放数字营销；（2）移动APP推广营销
（1）以移动运营商为核心渠道的数字内容发行业务，产品线主要包括手机游兆荣联合
戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等
资料来源：上述并购案例的重组报告书
综上，选择上述7个可比交易与本次交易进行对比具有合理性。
上述7个可比交易的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|上市公司|评估基准日|市盈率（倍）|
|万圣伟业|利欧股份|2015.03.31|14.00|
|微创时代|利欧股份|2015.03.31|14.00|
|微赢互动|明家联合|2015.03.31|14.10|
|日月同行|梅泰诺|2015.03.31|14.00|
|冉十科技|深大通|2015.04.30|15.00|
|快云科技|龙力生物|2015.11.30|14.50|
|兆荣联合|龙力生物|2015.11.30|14.50|
||||14.30|
|||2016.06.30|14.30|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率=交易价格/承诺期第一年净利润
注2：市净率=交易价格/标的公司评估基准日净资产
上述可比交易的市盈率均值为14.30倍，本次交易博睿赛思的承诺期第一年市盈率为 14.30倍；上述可比交易的市净率均值为 18.99倍，博睿赛思的评估基准日市净率为9.20倍。标的公司本次交易的评估值基本处于行业平均水平。
通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2016年 6月 30日，博睿赛思股东全部权益评估值为95,848.17万元，经双方友好协商，确定本次交易的交易对价为95,800.00万元。
综上，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
“1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博睿赛思的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
上市公司与爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资于2016年9月10日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、交易价格及定价依据
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2016年6月30日）经联信评估按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
根据联信评估出具的《评估报告》确认博睿赛思100%股权之评估值为 95,848.17万元，经交易各方协商同意，本次交易之标的资产的交易总价格为95,800.00万元；根据上述交易总对价，本次交易中，冯钊华获取26,383.32万元的对价，李阔获取25,348.68万元的对价，爱得玩投资获取34,488.00万元的对价，嘉之泉投资获取9,580.00万元的对价。
三、支付方式
本次交易普邦园林拟向原股东支付的交易总价由普邦园林向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%，即57,480.00万元，现金对价占交易总价的40%，即38,320.00万元；原股东则按其所持博睿赛思股权比例分配股份对价和现金对价。
（一）发行股份购买资产
详见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份基本情况”。
（二）现金对价支付方案
普邦园林本次购买标的资产拟向爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计支付38,320.00万元现金对价，具体支付数额如下：
（1）向冯钊华支付10,553.33万元现金对价；
（2）向李阔支付10,139.47万元现金对价；
（3）向爱得玩投资支付13,795.20万元现金对价。
（4）向嘉之泉投资支付3,832.00万元现金对价。
各方同意，普邦园林按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向原股东支付的38,320.00万元的现金对价，按以下约定分三期支付：
（1）第一期
在满足以下条件后（以最后完成者为准）10个工作日内，普邦园林向原股东支付第一期现金对价10,000.00万元：
1）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经由各方签署；
2）交易对方各方已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必须的批准与授权；
3）博睿赛思已作出同意交易对方各方向普邦园林转让标的股权的股东会决议；
4）普邦园林股东大会审议通过本次交易议案。
交易对方各自应当取得的第一期现金对价部分（未扣除普邦园林代扣代缴税款）如下：
||
|-|
|股东名称或姓名|
|爱得玩投资|
|冯钊华|
|李阔|
|嘉之泉投资|

合计 10,000.00
（2）第二期
在满足以下条件后（以最后完成者为准）20个工作日内，普邦园林向交易对方支付第二期现金对价15,000.00万元：
1）第一期约定的情形均已成就且普邦园林已支付完毕第一期现金对价；
2）交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将其所持博睿赛思的40%股权过户至普邦园林名下，股权转让工商变更登记完毕。
交易对方各自应当取得的第二期现金对价部分（未扣除普邦园林代扣代缴税款）如下：
||
|-|
|股东名称或姓名|
|爱得玩投资|
|冯钊华|
|李阔|
|嘉之泉投资|

合计 15,000.00
（3）第三期
在中国证监会核准本次交易且普邦园林在本次交易同时配套募集资金发行完成后的 20个工作日内，普邦园林向原股东支付交易对价中的第三期现金对价 13,320.00万元。如果本次交易未取得中国证监会的核准或配套募集资金发行不成功或未足额募集，普邦园林将在上述条件成就后（以最后完成者为准）6个月内以自筹资金支付第三期现金对价13,320.00万元。
届时原股东各自应当取得的第三期现金对价部分（未扣除普邦园林代扣代缴税款）如下：
||
|-|
|股东名称或姓名|
|爱得玩投资|
|冯钊华|
|李阔|
|嘉之泉投资|

合计 13,320.00
原股东同意，普邦园林按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向原股东支付现金对价时，应依法扣除应由普邦园林代扣代缴的税费。
四、交割
各方同意，标的公司股权的交割步骤如下：
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，普邦园林在股东大会审议通过本次交易方案后 30个工作日内，交易对方按照各自持有博睿赛思的股权比例
将其合计所持博睿赛思的40%股权过户至普邦园林名下。
普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后 10个工作日内，交易对方应立即将所持博睿赛思的剩余全部60%的股权过户至普邦园林名下。
标的股权的工商变更登记手续由原股东及博睿赛思负责办理，普邦园林提供必要的协助。因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由博睿赛思承担。
五、未分配利润安排
各方同意，博睿赛思截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润按本次交易完成后原股东和普邦园林所持博睿赛思股权比例享有。
在普邦园林向原股东发行股份后，由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。
六、过渡期及期间损益安排
（一）过渡期安排
过渡期内，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或普邦园林书面同意，原股东及博睿赛思保证：
1、不改变博睿赛思的经营管理方针、方式，保持博睿赛思现有的以总经理为负责人的经营管理架构。
2、保证博睿赛思在过渡期内经营资产的完整性。
3、以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理博睿赛思，保持博睿赛思处于良好的正常的经营状态。
4、保证博睿赛思核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
5、继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证博睿赛思的经营不会产生重大不利变化。
6、博睿赛思不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
7、若发生可能对博睿赛思经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及博睿赛思应及时书面通知普邦园林。
8、未经普邦园林事先书面同意，原股东及博睿赛思本身不得同意博睿赛思
增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
过渡期内，原股东所持博睿赛思的股东权利受如下限制：
1、未经普邦园林书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东大会决议。
2、未经普邦园林书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。
3、未经普邦园林书面同意，原股东不得作出修改博睿赛思章程的决定。
4、未经普邦园林书面同意，原股东不得同意博睿赛思进行利润分配。
5、在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
（二）期间损益安排
各方同意，自基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产按本次交易完成后原股东和普邦园林所持博睿赛思股权比例享有；博睿赛思在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各自所持博睿赛思的股权比例承担，原股东应当于下段所述期间专项审计报告出具之日起 10个工作日内将博睿赛思亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。
各方同意，标的股权交割完成后，由普邦园林和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对博睿赛思进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。
七、业绩承诺、补偿和奖励
（一）业绩承诺和盈利补偿
原管理层股东承诺，在利润承诺期即2016至2018年每年度标的公司实际实现的净利润（指利润承诺期间标的公司经普邦园林聘请的会计师事务所进行审计的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为6,700.00万元、8,710.00万元、
11,330.00万元。上述承诺的净利润不包括普邦园林增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务资助产生的收益。
（二）盈利补偿
1、盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。具体规则如下：
原管理层股东补偿时，若普邦园林取得中国证监会的批准向原股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
若普邦园林未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则原管理层股东均以现金向普邦园林进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由普邦园林聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对博睿赛思进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报时出具博睿赛思上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。对博睿赛思的审计应执行以下原则：
（1）博睿赛思的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与普邦园林会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律规定或普邦园林改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经博睿赛思董事会批准，不得改变博睿赛思的会计政策、会计估计。
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成补偿。
但若根据2017年出具的关于博睿赛思2016年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿且需以股份进行补偿的，则股份补偿在本次
发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
2、盈利补偿方式
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（当年承诺利润数－当年实际实现利润数）÷2016－2018年承诺利润数总和×交易总价。
各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|爱得玩投资|36.00%|
|冯钊华|27.54%|
|李阔|26.46%|
|嘉之泉投资|10.00%|
||100.00%|

原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
（1）如普邦园林经中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东需进行股份补偿时，股份补偿和现金补偿的方式如下：
原管理层股东当年度应承担的股份补偿（如需）数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×40%。
（2）如普邦园林未取得中国证监会核准向原股东发行股份的，原管理层股东仅需进行现金补偿时，原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分
红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。
（三）资产减值补偿
在补偿期限届满且 2018年度的《专项审核报告》已经出具后，普邦园林将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原管理层股东应按照以下公式进行计算及补偿：
资产减值应补偿金额=标的股权期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿金额优先以原管理层股东所持的普邦园林股份进行补偿：
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行的发行价格
如果原管理层股东所持的普邦园林股份不足以完成资产减值应补偿金额的，应采用现金的方式进行补偿：
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额－资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的当期评估值并扣除补偿期限内博睿赛思股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）奖励安排
如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林在下一年度对标的管理层（指冯钊华、李阔、爱得玩投资，下同）进行奖励，具体如下：
在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对标的管理层进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（博睿赛思当年实际净利润数－当年度承诺净利润数）×25%×普邦园林持有博睿赛思的股权比例。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。普邦园林对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。奖励总额不超过交易总价的20%。
《发行股份及支付现金购买资产协议》或主管部门对奖金发放有其他规定的，还应同时执行该等规定。
八、现金管理目标
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》9.4款：
“原管理层股东保证，目标公司承诺期内每年度经营活动产生的现金流入应当不低于当年度审计报告确认的营业收入的80%，每年度的经营活动产生的现金流量净额应当不低于当年度审计报告确认的净利润的53%（以下合称“现金流管理目标”）。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》9.5款：
“原管理层股东同意，每年度目标公司的审计报告出具后，如同时满足：
(∑Cn)/(∑Rn)≥80%，（∑Cn为承诺期内第1至n年度经营活动产生的现金流入总和，∑Rn为承诺期内第1至n年度营业收入总和）
(∑NCn)/(∑NPn)≥53%，（∑NCn为承诺期内第 1至 n年度经营活动产生的现金流量净额总和，∑NPn为承诺期内第1至n年度净利润总和）
则视为完成当年现金流管理目标。否则，原管理层股东将对其所持普邦园林
当年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满以后年度目标公司的审计报告
出具并满足以上两项要求，方可解锁以前年度锁定股份。”
九、陈述、保证与承诺
1、原股东及博睿赛思就《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）原股东是根据中国法律依法设立并有效存续的公司，或者为具有完全民事行为能力的自然人，均有权签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）原股东及博睿赛思向普邦园林及其聘请的专业机构如财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所提供的资料、文件及数据，及所作陈述、说明，均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、误导、隐瞒及遗漏。
（3）原股东保证其合法持有博睿赛思股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给普邦园林的情形。标的股权上不存在任何冻结、其他未向普邦园林披露的权利负担或其他权利受限制的情形，原股东均有权向普邦园林转让其持有的博睿赛思股权。
（4）原股东保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持博睿赛思股权或由他人代原股东持有博睿赛思股权的情形。
（5）原股东均已依法对博睿赛思履行出资义务。如存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为博睿赛思股东所应当承担的义务及责任的行为，原股东应保证及时补足全部出资，并承诺承担因出资瑕疵导致博睿赛思、普邦园林遭受的任何罚款或损失；原股东各方对其他方在本项规定项下的责任承担连带责任。
（6）原股东及博睿赛思保证，博睿赛思及其子公司、分公司均已取得开展经营所必需的全部经营资质、许可、授权或批准，若因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日前经营合法性、持续性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后博睿赛思不能维持原有的正常生产经营，或博睿赛思及其子公司、分公司受到行政处罚，或博睿赛思及其子公司、分公司被裁决需向第三方承担民事、
经济、行政甚至刑事责任的，并因此给普邦园林或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，原股东应向普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
（7）原股东及博睿赛思保证，博睿赛思及其子公司、分公司已享受的税收优惠合法、合规，若因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日前税收优惠方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦园林或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，原股东应向普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
（8）原股东保证，博睿赛思及其子公司、分公司的不动产、固定资产、专利、专有技术、商标、著作权等主要无形资产权属清晰，无权利瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在未向普邦园林披露的质押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或其他权利受限的情形，未涉及任何诉讼、仲裁和行政处罚。若股权交割日前因博睿赛思及其子公司、分公司资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致普邦园林或博睿赛思遭受损失的，原股东应向普邦园林、博睿赛思赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
（9）原股东保证，博睿赛思及其子公司、分公司最近三年未受到工商、税务、知识产权、劳动、住房公积金等部门的行政处罚，也不存在相关的调查、稽查程序。
（10）原股东保证，博睿赛思及其子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权责任。
（11）原股东保证，已向普邦园林全面、真实地披露了博睿赛思及其子公司、公司的负债、责任及风险情况，并确认博睿赛思及其子公司、分公司未对外提供任何担保。
（12）原股东保证，博睿赛思不存在重大未披露的尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷，不存在尚未执行完毕的生效仲裁、判决、裁定及行政处罚。
（13）原股东承诺，博睿赛思及其子公司、分公司未与员工签署任何未披露的关于员工薪酬与福利增长、股权激励计划等意向或合同，博睿赛思及其子公司、分公司正在执行的员工薪酬、福利待遇等标准及制度，原股东、博睿赛思及其子
公司、分公司均已向普邦园林全面披露。
（14）在标的股权交割后，若因股权交割日之前存在的事实或原因，从而导致博睿赛思需向第三方承担任何责任与义务（包括但不限于任何违约、赔偿、补偿、罚款、滞纳金、整改）等，均由原股东负责处理并承担全部费用与支出，并在接到普邦园林书面通知之日起5个工作日内处理或付款完毕；若因前述情形而给普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失，原股东应向普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
（15）原股东承诺，若因前述陈述不实，或原股东未履行前述保证和承诺，给普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失，原股东应向普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）；原管理层股东各方之间就上述义务互相承担连带责任。
（16）为保证博睿赛思及其子公司、分公司稳定、持续发展，原管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在博睿赛思任职 48个月不离职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。
（17）原管理层股东承诺，在利润承诺期内及/或原管理层股东在博睿赛思及其子公司、分公司任职期间，以及自博睿赛思及其子公司、分公司离职后两年内，不在普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司之外直接与间接从事与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定，原管理层股东应赔偿普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司全部损失，原管理层股东因此而获得的全部利益，均归博睿赛思、普邦园林所有。
2、普邦园林就《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）普邦园林是依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（2）普邦园林向原股东、博睿赛思及其聘请的中介机构提供的资料、文件、数据，及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的，无虚假、误导、隐瞒或遗漏；
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件满足后，依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定足额向原股东支付现金对价及发行股份。
3、各方应尽最大努力相互配合，积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，并按照中国证监会、深交所有关规定依法履行各自相应义务，维护普邦园林及其全体股东利益。
十、标的公司治理
1、各方同意，在原股东按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将所持博睿赛思40%的股权过户至普邦园林名下时，博睿赛思的公司治理结构安排如下：
（1）博睿赛思设立董事会，董事会由 3人组成，其中，普邦园林自行委派2名董事，原股东委派另外1名董事；博睿赛思董事长由普邦园林方面出任董事的人员担任，总经理由原股东提名的人员担任，法定代表人由总经理担任。
（2）博睿赛思设总经理，由原管理层股东人员担任；普邦园林另外委派 1-2名非财务负责人的财务人员。博睿赛思应尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。
（3）博睿赛思设监事1名，由普邦园林委派的人员担任。
（4）博睿赛思薪酬制度的制订及修订，由博睿赛思总经理提出方案，报董事会审核批准后执行。
（5）博睿赛思将按《公司法》及主管工商部门的要求，制订博睿赛思的新章程并予以备案。
（6）除上述约定外，博睿赛思根据法律规定及博睿赛思新章程规定，由股东、董事会和总经理，分别依权限制订其他各项规章制度。博睿赛思（包括其子公司、分公司）的股东会、董事会、监事会及总经理办公会的议事规则及权限将按《公司法》、博睿赛思新章程，分别制定相应的规章制度。
（7）博睿赛思执行普邦园林管理制度，接受财务检查及统一的信息化管理。
2、普邦园林完成收购博睿赛思100%股权后，博睿赛思董事会仍为3名，其中2名由普邦园林委派，另外1名由原股东推荐后经普邦园林委派。除此之外，上述其他约定予以维持。
十一、债权债务承担
1、标的股权交割后，博睿赛思作为独立法人的主体资格未发生变化，因此，博睿赛思仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、对于博睿赛思的应收款项（即博睿赛思的《专项审核报告》、《审计报告》所载的应收账款科目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下称“应收款项”），按以下约定处理：
（1）原管理层股东应当对博睿赛思在承诺期内的应收款项承担回收责任（下称“应收款项回收责任”）。为确保应收款项回收责任的履行，原管理层股东以博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额为承担应收款项回收责任的基础，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期之外，按年度对其所持普邦园林股份按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定追加锁定 12个月，在各年度《专项审核报告》出具当年追加锁定的股份数量为：上一年年末应收款项余额/本次发行的发行价格。如原管理层股东届时所持普邦园林股份市值不足博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额，则全部锁定。
（2）原管理层股东应在每年的5月31日之前完成上一年度应收款项余额的回收，未能完成回收的，差额部分由原管理层股东共同以现金在每年的 6月 30日之前向博睿赛思先行垫付。在上一年度应收款项余额回收完成之前或垫付差额之前，博睿赛思实现的超额利润（指博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%的部分，下文同义）不予分配。
（3）满足以下条件之一时，可以对管理层股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
1）在每年的5月31日之前，上一年度应收款项余额全部完成回收；
2）在每年的6月30日之前，上一年度应收款项余额未完成全部回收，但差额部分已由承诺人以货币资金全额垫付。
（4）原管理层股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，博睿赛思后续收
回之相应应收款项，退还给原管理层股东；若截至2019年5月31日，博睿赛思仍未完全收回上述应收款项，则原管理层股东应当受让博睿赛思的上述应收款中未收回的全部债权并在 10个工作日内以现金支付完毕债权转让款，受让价款与博睿赛思未收回的应收款项的金额相等。若原管理层股东未按期支付完毕前述债权转让款，普邦园林有权以原管理层股东持有普邦园林的股份变现后优先偿还该等债权转让款。
十二、员工安排
标的股权交割后，博睿赛思及其子公司、分公司的员工仍与原单位保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。
十三、交易税费
1、原股东因向普邦园林转让其所持博睿赛思股权而产生的所有税费，由原股东承担，涉及个人所得税代扣代缴的，由普邦园林按规定代扣代缴，但税款缴纳地为北京。
2、因办理本次交易相关事宜过程中所发生的其他各种税费，由各方依据法律规定各自承担。
十四、保密
1、各方确认，普邦园林作为上市公司应遵守、执行严格的信息披制度，因此各方对本次交易应严格保密，除非根据法律规定或者进行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况，且原股东披露本次交易信息的时间不得早于普邦园林披露本次交易相关信息的时间。
2、各方确认，任何一方在本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
十五、办理手续
各方同意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后由专人组成工作小组负责本次交易审批及信息披露的相关工作，包括但不限于向中国证监会、深
交所及其他有关主管部门办理一切审批、公告、备案、登记、信息披露及其他相关手续。
十六、违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定向其他方承担法律责任；《发行股份及支付现金购买资产协议》没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或规范性文件的规定，或因普邦园林股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不能控制的原因，导致普邦园林不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》向原股东发行股份的，不视为违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
4、本次交易实施的先决条件满足后，未经博睿赛思董事会书面同意，原管理层股东冯钊华、李阔未履行《发行股份及支付现金购买资产协议》关于在博睿赛思任职期限的承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后 10个工作日内向普邦园林支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价赔偿给普邦园林（若有股份对价，全部股份由普邦园林以1元回购）。
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的75%赔偿给普邦园林（若有股份对价，则其中75%的股份由普邦园林以1元回购）。
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其因
本次交易取得的全部对价的45%赔偿给普邦园林（若有股份对价，则其中45%的股份由普邦园林以1元回购）。
（4）股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的15%赔偿给普邦园林（若有股份对价，则其中15%的股份由普邦园林以1元回购）。
原管理层股东冯钊华、李阔丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与博睿赛思终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5、原管理层股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10个工作日内，该股东因本次交易而取得的全部现金对价应返还给普邦园林，因本次发行而取得的全部普邦园林股票由普邦园林以1元价格回购并注销，该股东已将全部或部分普邦园林股份转让的，股份差额部分由该股东以现金补足，现金补足金额=（该股东取得的股份总数-已向普邦园林返还的股份数量）×发行价格。
6、本次交易中发行股份获得中国证监会批准后，普邦园林未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向原股东发行股份的，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。
7、本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，应当以交易总价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。原股东任一方逾期超过 30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦园林还有权解除协议。
十七、协议的生效、补充、解除与终止
1、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字、盖章后成立。
2、各方同意，按照本次交易方案的实施步骤对《发行股份及支付现金购买资产协议》部分条款的生效条件特别约定如下：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于普邦园林以现金方式收购原股东持有的博睿赛思40%股权相关约定的生效条件为：
1）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经由各方签署；
2）原股东已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必须的批准与授权；
3）博睿赛思已作出同意原股东向普邦园林转让标的股权的股东会决议；
4）普邦园林股东大会审议通过本次交易议案。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于普邦园林以发行股份方式收购原股东所持博睿赛思剩余60%股权相关约定的生效条件为：
1）《发行股份及支付现金购买资产协议》已经由各方签署；
2）原股东已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必须的批准与授权；
3）博睿赛思已作出同意原股东向普邦园林转让标的股权的股东会决议；
4）普邦园林股东大会审议通过本次交易议案；
5）中国证监会核准本次交易。
3、若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易的生效条件。
4、经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商一致，可以签署书面补充协议对《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改、补充。
5、经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商一致，可以签署书面协议以解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、自基准日起至博睿赛思100%股权变更为普邦园林名下的工商变更登记办理完毕之日止，发生如下情形的，普邦园林有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，终止本次交易，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定追究原股东的违约责任，要求原股东赔偿包括但不限于为筹划本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经普邦园林书面同意，有任何 1位或 1位以上博睿赛思原管理层股东离职。
（2）普邦园林发现原股东、博睿赛思存在未向普邦园林披露的事项存在风险，可能导致博睿赛思无法继续正常经营或可能导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
（3）因原股东中任何一方未履行向普邦园林转让博睿赛思股权而导致普邦园林无法取得博睿赛思40%股权的。
（4）博睿赛思的经营、财务、资产发生重大不利变化。
7、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，如果本次交易未取得中国证监会核准的，则《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意对已履行完毕的部分交易不恢复原状（指普邦园林无须向原股东返还已取得的博睿赛思的股权，原股东也无须向普邦园林返还已收取的现金对价，原股东同意普邦园林按照届时持有博睿赛思的股权比例行使股东权利义务）。
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，伴随着国内移动数字市场成为全球目光焦点，博睿赛思及时扩充自身的战略版图，为国内外广告主提供移动数字广告投放业务，已进一步成长为具有国际视野的新锐企业。
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司博睿赛思是业界优秀的移动数字营销服务商，主要从事
移动数字营销服务及移动娱乐产品增值服务。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），博睿赛思所从事的业务属于“鼓励类”中的“三十一、科技服务业”，符合国家当前的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司主要业务领域包括：凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务；同时，标的公司也从事移动娱乐产品增值服务。标的公司所从事业务不属于高能耗、高污染的行业。最近两年及一期，博睿赛思不存在因违反环境保护方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。最近两年及一期，标的公司不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后普邦园林总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：普邦园林符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，普邦园林仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，提交股东大会审批，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送有关部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易拟购买标的资产的最终交易价格已参考具有证券期货从业资格的联信评估所出具的评估结果，并经交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
整个交易过程中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为普邦园林第三届董事会第二次会议决议公告日，即2016年9月10日。经各方协商一致并确定，本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格为 6.81元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会公告决议日前20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日的股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次募集配套资金的定价基准日为普邦园林第三届董事会第二次会议决议公告日，即 2016年 9月 10日。本次募集配套资金之非公开发行的发行底价为6.81元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会公告决议日前20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量）。
最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的博睿赛思100%股权。博睿赛思是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据标的资产的工商登记资料及各交易对方所出具的承诺，并经中介机构合理调查确认，截至本报告书签署日，本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利，
标的资产股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封或其它权利限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，博睿赛思的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有博睿赛思100%股权，博睿赛思将成为上市公司的全资子公司。由于标的公司整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力得以增强，不存在导致普邦园林重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为涂善忠先生。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》
第十一条第（六）项的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，普邦园林在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：普邦园林具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，本次交易完成后，普邦园林能够继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为涂善忠先生，实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16037270013号《审计报告》，博睿赛思2014年度、2015年度、2016年1-6月实现的营业收入分别为1,265.51万元、10,244.14万元、12,712.44万元，净利润分别为259.66万元、-291.26万元、3,196.65万元。同时，博睿赛思管理层股东承诺，在利润承诺期即 2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别为 6,700.00
万元、8,710.00万元、11,330.00万元。本次交易完成后，博睿赛思将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的合并报表范围，将进一步提高上市公司的利润规模。
另一方面，博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，是具有国际视野的新锐企业，具有广阔的发展前景和较强的盈利能力。本次交易能够加强上市公司在移动数字营销服务领域的影响力，进一步优化上市公司的业务结构和完善上市公司的产业布局，为上市公司培育新的业绩增长点，提高上市公司的行业地位与持续盈利能力。
综上所述，本次拟注入资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成前，交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市公司、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了广会审字[2016]G15042430028号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查标的公司的工商资料和业务情况，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰、完整的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资
产的过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措。
普邦园林以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产商及其他客户资源，房地产商具有常年的品牌传播及新房的营销需求，特征为营销投入持续、预算金额大，是移动数字营销服务商争相追逐的对象。近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向移动新媒体转移，而博睿赛思正好拥有众多优秀的移动互联网媒介资源，普邦园林的客户资源将会给博睿赛思带来新的客户网络。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，博睿赛思不仅可以为公司带来移动端精准投放广告的技术能力，同时，上市公司通过博睿赛思可以链接到许多优质的广告媒体资源，实现上市公司客户移动广告需求与这些优质广告资源的对接，为客户提供更全面的服务，实现业务上的协同效应；有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行产业整合，推动上市公司的快速稳健发展，进一步推进上市公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台布局的落实。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次公司拟募集配套资金不超过 26,035.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：考虑到募集资金的配套性，募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关中介机构费用、支付本次交易的部分现金对价以及用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》的规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例未超过本次交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
（一）上市公司发行股份购买资产的股份价格不低于市场参考价的90%
本次发行股份购买资产的定价基准日为普邦园林第三届董事会第二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价和发行价格，即6.81元/股。
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整
本次发行股份购买资产的董事会决议不涉及“在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的内容。因此不适用本款规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上，本财务顾问认为：公司本次发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
六、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
普邦园林不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定
《重组管理办法》第十七条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
经核查，上市公司已经聘请律师事务所、具有相关证券业务资格的独立财务顾问、会计师事务所、联信评估就本次交易出具意见。
本次交易的独立财务顾问广发证券持有《经营证券业务许可证》（编号：10230000）及经办人员持有《中国证券业执业证书》；中伦律师作为本次交易的法律顾问，持有《律师事务所执业许可证》（证号：NO.020563）及经办律师持有《律师执业证》；本次交易的审计机构正中珠江持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000461）及经办会计师持有《注册会计师证书》；
本次交易的资产联信评估联信评估持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200055006）及经办资产评估师持有《注册资产评估师证书》。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易系上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买冯钊华、李阔、爱得玩投资、嘉之泉投资所持有的博睿赛思100%股权，上述交易对方分别系于 2013年8月起、2013年8月起、2015年5月起、2015年8月起持有博睿赛思的股权，因此，截至本报告书出具之日，上述交易对方用于认购本次交易上市公司非公开发行股份的博睿赛思股权持续拥有权益的时间已满 12个月，其在本次交易取得的上市公司股份在该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
根据上述交易对方出具的承诺，其因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
九、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构联信评估出具的评估报告的评估结果为基础，由本次拟购买资产交易双方协商确定。
2、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为普邦园林第三届董事会第二次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办
法》的相关规定。
（二）本次交易价格的公平合理性分析
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则，发行参考价格为普邦园林第三届董事会第二次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。本次交易募集配套资金的发行价格为 6.81元/股，不低于上述参考价格的90%，符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
2、从相对估值角度分析本次交易标的的资产定价合理性
（1）可比同行业上市公司市盈率
截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，与标的公司主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|300242.SZ|明家联合|
|002131.SZ|利欧股份|
|300058.SZ|蓝色光标|
|300392.SZ|腾信股份|
|300071.SZ|华谊嘉信|
|002400.SZ|省广股份|

平均值 36.55
博睿赛思（本次交易作价/2016年承诺净利润） 14.30
数据来源：Wind资讯
注1：预测PE=股票在指定交易日期的收盘价／预测每股收益(综合值)
注2：预测每股收益(综合值)是指截至上述指定交易日，市场近 180天对该公司在指定未来某年预测每股收益的一致预测。
根据上表，可比同行业上市公司2016年度预测市盈率的平均值为36.55倍，本次交易中以博睿赛思 2016年度承诺净利润计算的交易市盈率为 14.30倍，低
于可比同行业上市公司的平均水平，本次交易的定价具有合理性。
（2）可比交易市盈率、市净率
近年上市公司以发行股份购买资产方式收购与博睿赛思业务相近的公司的交易估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|上市公司|评估基准日|市盈率（倍）|
|万圣伟业|利欧股份|2015.03.31|14.00|
|微创时代|利欧股份|2015.03.31|14.00|
|微赢互动|明家联合|2015.03.31|14.10|
|日月同行|梅泰诺|2015.03.31|14.00|
|冉十科技|深大通|2015.04.30|15.00|
|快云科技|龙力生物|2015.11.30|14.50|
|兆荣联合|龙力生物|2015.11.30|14.50|
||||14.30|
|||2016.06.30|14.30|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率=交易价格/承诺期第一年净利润
注2：市净率=交易价格/标的公司评估基准日净资产
上述可比交易的市盈率均值为14.30倍，本次交易博睿赛思的承诺期第一年市盈率为 14.30倍；上述可比交易的市净率均值为 18.99倍，博睿赛思的评估基准日市净率为9.20倍。标的公司本次交易的评估值基本处于行业平均水平。
通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。
（3）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施平台战略的重要步骤之一。
本次交易前，经过多年的发展，普邦园林已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。本次交易完成后，上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长。同时，公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式及资本市场的有利条件和优势进行原有主业的升级转型。通过外延式并购整合，迅速布局移动互联
网的产业链，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强
公司战略竞争要素，逐步将公司打造为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”国内
一流的综合上市平台，使得各业务板块协同融合发展。
本次交易的标的公司 2016年1-6月实现营业收入合计12,712.44万元，归属母公司的净利润3,196.65万元。标的公司所处移动互联网广告行业具有良好的发展前景，标的公司在细分领域均具有较强的竞争力。标的公司2016年、2017年及 2018年三年业绩承诺为：6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，有利于保护公司中小股东的利益。
九、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第六节交易标的的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
正中珠江对上市公司编制的备考财务报表进行了审计，并出具了“广会专字[2016]G16037270035号”《备考审阅报告》。假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|90,830.01|85,122.21|6.71%|117,303.82|112,823.33|
|9,492.40|9,492.40|-|11,588.24|11,588.24|
|154,097.32|149,540.87|3.05%|137,836.86|134,243.76|
|3,819.91|2,303.59|65.82%|1,753.15|1,352.02|
|198.03|198.03|-|20.98|20.98|
|15,948.92|15,865.36|0.53%|9,160.37|8,118.98|
|270,388.60|270,388.60|-|259,065.44|259,065.44|
|1,047.39|1,047.39|-|1,047.39|1,047.39|
|401.72|372.05|7.97%|780.79|780.79|
|546,224.28|534,330.51|2.23%|538,557.03|529,040.93|
|7,512.68|7,512.68|-|7,512.68|7,512.68|
|13,961.08|13,963.03|-0.01%|9,693.89|9,693.89|
|21,203.80|21,203.80|-|19,840.98|19,840.98|
|694.75|694.75|-|761.41|761.41|
|37,297.94|37,286.34|0.03%|37,782.72|37,769.09|
|4,554.73|4,552.78|0.04%|4,150.54|4,150.54|
|6,321.16|3,241.46|95.01%|6,922.80|3,456.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|113,749.72|28,157.91|303.97%|113,749.72|28,157.91|
|536.62|526.13|1.99%|611.64|595.89|
|1,952.58|1,923.22|1.53%|1,817.45|1,817.44|
|320.03|320.03|-|893.43|893.43|
|208,105.09|119,382.13|74.32%|203,737.26|114,649.90|
|754,329.37|653,712.64|15.39%|742,294.29|643,690.83|

本次交易系上市公司收购博睿赛思的全部股东股权。本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司资产规模较交易前增加15.39%，主要是公司收购博睿赛思后商誉增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|8,800.00|23,012.00|-61.76%|10,100.00|10,100.00|
|21,716.99|21,716.99|-|14,443.63|14,443.63|
|99,082.77|98,031.24|1.07%|99,514.30|97,918.35|
|3,019.34|2,984.90|1.15%|6,150.35|6,150.32|
|1,427.42|1,379.25|3.49%|1,333.07|1,228.13|
|1,225.53|823.02|48.91%|1,973.36|1,357.54|
|443.42|443.42|-|2,597.33|2,597.33|
|60,963.18|8,430.16|623.16%|48,464.38|10,126.51|
|103.68|103.68|-|78.13|78.13|
|196,782.35|156,924.67|25.40%|184,654.55|143,999.95|
|8,000.00|8,000.00|-|5,000.00|5,000.00|
|57,466.94|57,466.94|-|69,646.44|69,646.44|
|398.15|398.15|-|317.61|317.61|
|1,066.92|296.99|259.24%|1,189.55|323.01|
|66,932.00|66,162.08|1.16%|76,153.60|75,287.06|
|263,714.35|223,086.75|18.21%|260,808.15|219,287.01|

本次交易系上市公司收购睿赛思的全部股东股权。本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司负债规模较交易前增加18.21%，主要是公司收购博
睿赛思导致其他应付款增加38,320万元所致。
3、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|2016.6.30|||
|交易后|交易前|交易后|
|2.78|3.41|2.92|
|1.40|1.68|1.51|
|34.96%|34.13%|35.14%|

截至 2015年 12月 31日、2016年 6月 30日，公司资产负债率均较交易前略有上升。流动比率及速动比率较交易前略有下降，主要是备考报表中流动负债中的其他应付款增长较快，该其他应付款主要为支付收购博睿赛思40%股权的现金对价38,320.00万元。
4、对公司财务安全性的影响
根据备考合并资产负债表，截至 2016年 6月 30日，公司资产负债率为34.96%，与交易前截至2016年6月30日资产负债率相比略有上升；流动比率及速动比率分别为 2.78和1.40，该等指标与交易前截至 2016年 6月 30日相比略有下降，主要是备考报表中流动负债中的其他应付款增长较快，该其他应付款主要为支付收购博睿赛思40%股权的现金对价 38,320万元。本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力未出现重大变化，不存在到期应付债务无法支付的情形，本次交易未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、经营成果分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|122,560.43|109,847.99|11.57%|253,507.30|243,263.16|
|95,638.41|86,694.87|10.32%|198,999.44|192,556.98|
|11,312.32|8,486.93|33.29%|19,791.58|20,151.97|
|11,463.37|8,609.29|33.15%|21,352.29|21,688.59|
|10,233.38|7,326.57|39.67%|19,324.68|19,914.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,255.26|7,348.45|39.56%|19,351.61|19,941.69|
|0.06|0.04|50.00%|0.11|0.12|
|2.72|2.52|8.30%|2.67|2.49|

2016年1-6月，公司的营业收入从交易前的109,847.99万元增加到交易完成后的 122,560.43万元，增幅为11.57%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的7,348.45万元增加到交易完成后的10,255.26万元，增幅为39.56%。本次交易系上市公司收购博睿赛思的全部股东股权，交易完成后，博睿赛思将成为公司全资子公司，上市公司的主营业务将涉足互联网广告行业，新增“移动娱乐增值业务”及“移动营销业务”，博睿赛思的经营业绩将全部计入归属于母公司所有者的净利润。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|21.97%|21.08%|21.50%|

 2016年 1-6月，公司的销售毛利率从交易前的21.08%增加到交易完成后的21.97%，增幅为4.22%；总体而言，博睿赛思销售毛利率较高，盈利能力较强，未来随着其业绩的快速增长，博睿赛思在未来预期将有助于增强公司盈利能力，有利于上市公司持续、健康发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增移动互联网行业业务板块，将有利于分散公司经营风险，持续经营能力增强。根据各块业务的不同特点，上市公司将制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公司。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务得以拓展，业务规模得以增加，盈利能力得以增强，有利于提高上市公司整体抗风险能力；因此，本次交易有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见关于本次募集资金的必要性与合理性分析，详见本报告“第五节发行股份情况之三、募集配套资金情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、对象和价格符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。
上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施平台战略的重要步骤之一。
本次交易前，经过多年的发展，普邦园林已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。本次交易完成后，上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长。同时，公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式及资本市场的有利条件和优势进行原有主业的升级转型。通过外延式并购整合，迅速布局移动互联网的产业链，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强公司战略竞争要素，逐步将公司打造为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”国内一流的综合上市平台，使得各业务板块协同融合发展。
本次交易的标的公司 2016年 1-6月实现营业收入合计 12,712.44万元，归属母公司的净利润3,196.65万元。标的公司所处移动互联网广告行业具有良好的发展前景，标的公司在细分领域均具有较强的竞争力。标的公司 2016年、2017年及 2018年三年业绩承诺为：6,700万元、8,710万元、11,330万元。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，博睿赛思成为上市公司的全资子公司后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长，上市公司盈利能力也将随之增强。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，普邦园林已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。普邦园林将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人和交易对方已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次资产重组完成后普邦园林在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，博睿赛思可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为博睿赛思的股东冯卓华、李阔、爱得玩投资和嘉之泉投资，与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后十二个月内，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
博睿赛思具有良好的发展前景。本次交易完成后，博睿赛思可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务组合，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。具体详见本节“十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明”。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，切实保障普邦园林及广大中小股东利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
十三、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查
截至本报告书签署日，本次重组拟购买标的公司博睿赛思不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产博睿赛思的股东及其关联方不存在对拟购买资产博睿赛思非经营性资金占用的情况。
十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
本次交易拟购买资产的交易对方为冯钊华、李阔、爱得玩投资和嘉之泉投资。
根据爱得玩投资和嘉之泉投资及其出资人冯钊华、李阔、黄宝民、王明明和王少侬、赵少君的确认，爱得玩投资和嘉之泉投资由其出资人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定。
十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）标的资产的交割
各方同意，标的股权的交割步骤如下：
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，普邦园林在股东大会审议通
过本次交易方案后 30个工作日内，交易对方按照各自持有博睿赛思的股权比例将其合计所持博睿赛思的40%股权过户至普邦园林名下。
普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后 10个工作日内，交易对方应立即将所持博睿赛思的剩余全部60%的股权过户至普邦园林名下。
标的股权的工商变更登记手续由原股东及博睿赛思负责办理，普邦园林提供必要的协助。
因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由博睿赛思承担。
普邦园林负责按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及中国证监会的批准向交易对方发行股份，交易对方为普邦园林办理股份发行提供协助。
普邦园林向交易对方进行的标的股份交割应在标的股权交割日起 120天内完成。
（二）相关的违约责任
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任约定如下：1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定向其他方承担法律责任；《发行股份及支付现金购买资产协议》没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
2、如果因法律法规或规范性文件的规定，或因普邦园林股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国结算）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不能控制的原因，导致普邦园林不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》向原股东发行股份的，不视为违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
4、本次交易实施的先决条件满足后，未经博睿赛思董事会书面同意，原管
理层股东冯钊华、李阔未履行《发行股份及支付现金购买资产协议》关于在博睿赛思任职期限的承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后 10个工作日内向普邦园林支付赔偿金：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价赔偿给普邦园林（若有股份对价，全部股份由普邦园林以1元回购）。
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的75%赔偿给普邦园林（若有股份对价，则其中75%的股份由普邦园林以1元回购）。
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的45%赔偿给普邦园林（若有股份对价，则其中45%的股份由普邦园林以1元回购）。
（4）股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应将其因本次交易取得的全部对价的15%赔偿给普邦园林（若有股份对价，则其中15%的股份由普邦园林以1元回购）。
原管理层股东冯钊华、李阔丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当然与博睿赛思终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5、原管理层股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》关于不竞争承诺的，自该竞争事实被确认之日起 10个工作日内，该股东因本次交易而取得的全部现金对价应返还给普邦园林，因本次发行而取得的全部普邦园林股票由普邦园林以1元价格回购并注销，该股东已将全部或部分普邦园林股份转让的，股份差额部分由该股东以现金补足，现金补足金额=（该股东取得的股份总数-已向普邦园林返还的股份数量）×发行价格。
6、本次交易中发行股份获得中国证监会批准后，普邦园林未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向原股东发行股份的，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。
7、本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，应当以交易总价为基数按照同期中国人民银行
公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。原股东任一方逾期超过 30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦园林还有权解除协议。
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在先决条件满足后，交易对方应履行标的股权的交割义务，在股权交割日后，上市公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的时间履行支付现金及股票对价、交割标的股份的义务，并约定了交易各方未按照约定履行交割义务的违约责任。《发行股份及支付现金购买资产协议》的上述约定不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
十六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对实际盈利数不足利润承诺数的情况，约定了交易对方应承诺盈利补偿义务。具体详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、业绩承诺、盈利补偿和奖励”。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利补偿义务作了约定，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的有关规定，协议约定具有可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。
第九节 其他重要事项
一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股股东及关联人提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至 2016年 6月 30日，普邦园林的负债总额为 223,086.75万元，主要为流动负债，资产负债率（合并口径）为34.13%。
本次交易完成后，根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，普邦园林负债总额为 263,714.35万元，增加额为 40,627.60万元，资产负债率（合并口径）为34.96%，负债增加的原因主要是收购博睿赛思导致其他应付款增加 38,320.00万元。
从普邦园林整体资本结构来看，本次交易完成后，普邦园林资产负债率基本保持稳定，负债结构合理，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严重不合理的情形。
三、最近十二个月内的资产交易情况
普邦园林拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买博睿赛思合计100%股权并募集配套资金。现就普邦园林本次交易前 12月内购买、出售资产的情况说明如下：
2015年 8月 3日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857号），核准普邦园林向深蓝环保的12名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司发行股份
及支付现金购买其合计持有的深蓝环保100%的股权。2015年 8月 27日，深蓝环保100%的股权过户至普邦园林名下。2015年10月19日，普邦园林向交易对方发行的67,930,322股股份及向特定投资人配套募集资金发行的23,423,423股股份完成股份登记手续。2015年11月2日，上述新股在深圳证券交易所上市。
公司于2015年9月18日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司深蓝环保增资 9,641万元人民币，增资后深蓝环保注册资本由 5,359万元增至 15,000万元。2015年 10月 12日，公司收到深蓝环保关于完成增资工商变更登记手续的通知，其已领取变更后的《营业执照》。
除上述情况外，普邦园林本次交易前 12月内不存在其他购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为涂善忠。公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况，真实、准确、完整、及时地进行信息披露；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立公正透明的企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，重大信息的传递、
审核、披露流程，明确规定未公开重大信息的保密措施以及内幕信息知情人的保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露方面的权利和义务等。公司严格按照信息披露相关制度真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获取信息。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，交易标的与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备独立性；上市公司自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全公司法人治理结构，一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持上市公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立、完整
本次交易前，上市公司拥有独立、完整的采购、生产和销售配套设施，以及商标、专利等无形资产的所有权或者使用权，其资产全部处于普邦园林的控制之下，产权清晰，并为普邦园林独立拥有和运营。公司不存在为股东提供担保的情形，亦不存在控股股东和实际控制人违规占用公司资产及其他资源的情形。本次交易完成后，博睿赛思将成为上市公司的子公司，博睿赛思股权资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公司的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业中兼职的情形。上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
本次交易完成后，博睿赛思成为上市公司的控股子公司，博睿赛思现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账户，不存在与其他单位共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有独立的生产经营和办公场所，根据生产经营的需要设置相应的职能部门，各机构和部门均按照规定的职责独立运作，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东和其他股东干预公司机构设置和运行的情况。上市公司拥有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
本次交易前，上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及建筑设计、苗木种植以及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林综合服
务。公司作为园林设计、施工、苗木种植一体化的综合性园林企业，具备自主经营及对外开展业务的能力。公司拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，博睿赛思将成为上市公司的控股子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的独立性受到不利影响。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司第二届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<分红管理制度>的议案》。公司利润分配的相关政策如下：
1、公司利润分配政策的具体规定
《公司章程》第一百六十三条规定，“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。”
2、公司利润分配的决策程序和机制
《公司章程》第一百六十四条规定，“公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。”
六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据《收购管理办法》以及《准则第 26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，普邦园林已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票 2016年 4月 27日停牌前 6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属，并出具了自查报告。
根据自查报告，在本次普邦园林停牌日前六个月内至本报告书披露之前一日，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在持股及买卖变动的情况如下：
1、普邦园林监事卢歆于 2015年 11月 25日卖出 82,327股普邦园林股票。
卢歆已出具书面说明，其是在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦园林股票，卖出行为与本次交易无关。
2、普邦园林副总经理郭沛锦于 2016年 1月 13日卖出 336,792股普邦园林
股票。郭沛锦已出具书面说明，其是在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦园林股票，卖出行为与本次交易无关。
3、普邦园林监事郑晓青于 2016年 1月 26日买入 1,200股普邦园林股票。
郑晓青已出具书面说明，其是在未知晓内幕信息的情况下买入普邦园林股票，买入行为与本次交易无关。
4、广发证券的“产品创新5号”账户于2016年3月21日买入21,200股普邦园林股票；于 2016年 4月 13日卖出 21,200股普邦园林股票。广发证券上述买卖普邦园林股票的操作，系广发证券权益及衍生品投资部经办人员独立自主操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。且广发证券权益及衍生品投资部和投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
独立财务顾问和法律顾问认为，普邦园林副总经理郭沛锦、监事卢歆、监事郑晓青在未知晓内幕信息的情况下买卖普邦园林股票不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。广发证券的“产品创新5号”账户买卖普邦园林股票，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，且广发证券权益及衍生品投资部和投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。综上所述，上述持股及买卖变动情况不会构成本次重组事项的实质性法律障碍。
七、公司独立董事对本次交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《广州普邦园林股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事参加了公司第三届董事会第二次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股
东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承担本次交易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博睿赛思的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案提交公司股东大会审议。”
八、停牌前股票价格波动未达到“128号”文第五条相关标准的情况说明
普邦园林因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请公司股票已于 2016年 4月 27日中午 13点起停牌。停牌前最后一个交易日（2016年 4月 27日）普邦园林股票收盘价为7.37元/股，停牌前第21个交易日（2016年3月29日）普邦园林股票收盘价为 6.27元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为17.54%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），普邦园林所处行业属于“建筑业”中的“土木工程建筑业”。
上市公司对公司股票停牌前 20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，具体如下：
|||
|-|-|
|2016年3月29日|2016年4月27日|
|6.27|7.37|
|10,716.50|11,013.66|
|4,310.19|4,595.86|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|

数据来源：WIND资讯
综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
九、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
本次重组的上述相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
十、本次重组对中小投资者保护情况的说明
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）标的公司利润补偿的安排
本次标的公司以收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，原管理层股东对标的公司 2016年度、2017年度和2018年度的业绩进行了承诺并作出了可行的补偿安排。
（五）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将博睿赛思全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立投行业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)，内核委员会下设股权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、债权类证券发行内核小组，分别负责股权融资类项目、并购重组类项目、债权融资类项目和资产证券化项目的内核工作。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，以合理确信申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核审核意见；
（4）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行整体风险评估；
（5）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，构成原则如下：（1）股权类证券发行内核小组的当然成员为：投资银行业务的分管广发证券领导、投行业务管理总部负责人、投行质量控制部负责人、投资银行部负责人、风险管理部内核团队负责人；
（2）并购重组内核小组的当然成员为：投资银行业务的分管广发证券领导、
投行质量控制部负责人、兼并收购部负责人、风险管理部内核团队负责人；
（3）债权类证券发行内核小组的当然成员为：债券业务的分管广发证券领导、债券业务部负责人、债券销售业务负责人、风险管理部内核团队负责人；
（4）资本市场部门代表、合规部门代表可成为内核小组成员，但在审核具体项目时应遵守广发证券隔离墙制度的相关规定；
（5）广发证券具有 5年以上投资银行相关业务经验的资深投资银行业务人员，可被选聘为内核小组成员。
风险管理部应为各类内核小组配备专职的内核小组成员。
外部法律法规、规范性文件对各类内核小组的成员构成另有规定的，遵照相关法律法规或规范性文件的要求执行。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）广发证券内部内核意见
本独立财务顾问内核小组成员根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、普邦园林本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。本次资产重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；
在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第 26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为普邦园林本次资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所及中国证监会报送相关申请文件。
二、独立财务顾问结论性意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》和《准则第 26号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以及信息披露文件的审慎核查，并与普邦园林及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产为博睿赛思100%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问广发证券认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）财务顾问主办人签字：
武彩玉 周熙亮
钱文亮 陈琛桦
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日