证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2018-063圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为 275,535股，占公司总股本的比例为0.347%；本次可行权的股票期权数量为 143,455份，占公司总股本比例为0.181%。
2、本次股票期权行权采用集中行权模式。
3、本次解除限售/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的条件已满足，经第三届董事会第四次会议审议通过，目前公司 181名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 275,535股；公司 71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 143,455份，现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年 8月 18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017年 9月 5日，公司 2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年 10月 10日，公司发布了《关于 2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，向75名激励对象授予45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
6、2017年11月6日，公司发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向 190名激励对象授予 88.38万股限制性股票，授予价格为每股 29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月8日。
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过前述议案。
回购注销完成后，首次授予限制性股票人数变为188人，首次授予限制性股票数量变为86.58万股。
8、2018年 7月 20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
9、2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。
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|二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明|
|由于2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票与股票期权|
|激励计划中有关激励对象的规定，2018年4月20日，公司第二届董事会第二十|
|五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对|
|象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，回购的 18,000 股限制性股票已经注|
|销完成。|
|2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年|
|度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2018 年 7 月 4 日，公司公告了|
|《2017 年度权益分派实施公告》，2017 年度权益分派实施方案为：以公司现有|
|总股本60,865,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00 元人民币，|
|同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增3.00股。根据《上市公司股权激励|
|管理办法》以及《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应|
|对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，首次授予限|
|制性股票的数量由 86.58 万股调整为 112.554 万股；首次授予股票期权的数量由|

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|45.80 万股调整为 59.54 万股；首次授予股票期权的行权价格由 56.57 元/股调整|
|为43.13元/股。|
|鉴于公司实施了2017年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》|
|以及《公司2017 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应对离职人员|
|授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，首次授予限制性股票回购价格|
|由29.82元/股调整为22.55元/股。|
|此外，由于7名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票与股|
|票期权激励计划中有关激励对象的规定，2018年10月25日，公司第三届董事|
|会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2017|
|年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司董事|
|会决定对上述7位激励对象已获授但尚未解除限售的 23,400 股限制性股票进行|
|回购注销，回购价格为22.55元/股，回购资金为公司自有资金。|
|由于4名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票与股票期权|
|激励计划中有关激励对象的规定，2018年10月25日，公司第三届董事会第四|
|次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司 2017年限制性|
|股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，公司董事会决定对上|
|述4位激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，合计 21,580份。|

三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
1、限售/等待期已届满
根据《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票/股票期权自股权登记完成之日起 12个月为限制性股票/股票期权的限售/等待期，自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售/行权所获总量的25%。
首次授予部分限制性股票/股票期权的授予日为2017年9月5日，股票期权
登记完成日为2017年10月9日，限制性股票的上市日期为2017年11月8日，
截至目前，首次授予股票期权第一个等待期已经届满，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期将于2018年11月8日届满。
2、满足解除限售/行权条件情况的说明
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||解除限售/行权条件||是否达到解除限售/行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形||公司未发生左述情形，满足解除限售/行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；||激励对象未发生左述情形，满足解除限售/行权条件。||

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|（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3、公司业绩考核要求以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 10%；|公司2017年营业收入为53,150.53万元；相比2016年增长率为 17.60%，满足解除限售/行权条件。|
|4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|除9名激励对象因个人原因离职，其余激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售/解除限售条件。|

综上所述，董事会认为公司2017年股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权的第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的181名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为275,535股，71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为143,455份。
四、激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计181人，可解除限售的限制性股票数量为275,535股，占目前公司总股本的0.347%，具体数据如下：
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|||||获授的限制||本次可解除||剩余未解除|
||姓名|职务||性股票数量||限售数量||限售数量（万|
|||||(万股)||（万股）||股）|
||林明安|副总经理||7.80||1.95||5.85|
||张绚|财务总监||13.00||3.25||9.75|
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（179人）|||89.414||22.3535||67.0605||
|合计（181人）|||110.214||27.5535||82.6605||

3、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计71人，可行权
的股票期权为143,455份，占目前公司总股本的0.181%，具体数据如下：
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|||||获授的股票||本次可行权||尚未行权|
||姓名|职务||期权数量||数量||数量|
|||||(万份)||（万份）||（万份）|
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（71人）|||57.382||14.3455||43.0365||
|合计（71人）|||57.382||14.3455||43.0365||

注：
（1）激励对象中林明安、张绚为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（2）由于7名激励对象离职，其获授的23,400股尚未解除限售的限制性股票后续将会办理回购注销手续；由于4名激励对象离职，其获授的21,580股尚未行权的股票期权后续将会办理注销手续。
4、本次可行权股票期权的行权价格为43.13元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
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|本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成|
|后，公司股权分布仍具备上市条件。|

六、行权专户资金的管理和使用计划
公司2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
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|激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公|
|司代收代缴的方式。|

八、不符合条件的股票期权处理方式
1、符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
九、2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
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|本次可行权的激励对象为 71人，可行权股票期权为143,455 份。如果全部|
|行权，公司总股本将增加6,187,214 股，将摊薄公司2018 年度的基本每股收益，|
|但影响较小。|
|在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管|
|理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权|
|数量确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”|
|转入“资本公积—股本溢价”。|

十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2017年度业绩满足公司激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期的解除限售/解除限售条件，181名激励对象第一个解除限售期绩效考核合格，71名激励对象第一个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的解除限售/行权资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为181名激励对象办理第一个
解除限售期的 275,535股限制性股票的的解除限售手续，为 71名激励对象办理
十一、独立董事意见
公司层面 2017年度业绩已达到考核目标，且授予的 181名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，根据《公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划》等规定的可解除限售/行权条件，公司股权激励计划首次授予的限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期的可解除限售/行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得解除限售/行权的情形。
本次解除限售/行权符合《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售/行权的资格条件，其作为本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为 181名激励对象办理第一个解除限售期的 275,535股限制性股票的解除限售手续，71名激励对象办理第一个行权期的143,455份股票期权的行权手续。
十二、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司181名激励对象解除限售资格及71名激励对象行权资格合法有效，满足《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》设定的首次授予部分第一个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，同意公司为181名激励对象办理第一个解除限售期的 275,535股限制性股票的的解除限售手续，71名激励对象办理第一个行权期的143,455份股票期权的行权手续。
十三、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所认为：本次激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经满足，公司董事会关于本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权及限制性股票解除限售的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定。
十四、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会2018年10月26日