长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复报告
独立财务顾问
二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
2019年9月 10日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第 39次会议审核，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“长春高新”或“公司”）发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。
根据并购重组委审核意见及会后二次反馈意见的要求，上市公司会同相关中介机构就并购重组委相关审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与重组报告书一致。本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。
审核意见：天眼查信息显示，北京亚欧中得诊所工商年检2018年从业人员5人，销售497万元；2017年从业5人，销售383万元。申请文件显示，北京亚欧中得诊所2018年向标的资产采购10118.09万元，2017年采购6468.26万元。
请申请人、财务顾问和会计师进一步核实提供北京亚欧中得诊所生长激素药品采购和销售情况，关注相关款项支付来源及其真实性。同时关注标的资产其他直销客户的生长激素采购与销售以及货款支付情况。
回复：
一、北京亚欧中得诊所生长激素药品采购和销售情况、相关款项支付来源及其真实性核查
（一）北京亚欧中得诊所生长激素药品采购及核查情况
1、标的公司对北京亚欧中得诊所销售收入情况
报告期内，标的公司对北京亚欧中得诊所销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,965.34|2.32%|10,118.09|3.17%|6,468.26|

报告期内，标的公司对北京亚欧中得诊所销售收入分别为 6,468.26万元、 10,118.09万元及4,965.34万元，占主营业务收入的比例分别为3.10%、3.17%及2.32%，基本保持稳定。
2、独立财务顾问、会计师核查情况
独立财务顾问和会计师对报告期内北京亚欧中得诊所向标的公司采购的真实性所采取的核查程序包括：
（1）自标的公司取得了报告期内其对北京亚欧中得诊所生长激素产品发货
记录明细，自北京亚欧中得诊所取得了其采购标的公司生长激素产品的入库记录
明细，并对两者进行了对比：
单位：支
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10IU|||30IU|||||
|标的公司发货数量|门诊入库数量|差异|标的公司发货数量|门诊入库数量|差异|标的公司发货数量|门诊入库数量|
|31,797|31,797|-|36,081|36,081|-|2,678|2,678|
|78,500|78,500|-|76,713|76,700|13|6,382|6,380|
|48,740|48,740|-|45,706|45,727|-21|3,150|3,151|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.5IU|||2.5IU|||||
|标的公司发货数量|门诊入库数量|差异|标的公司发货数量|门诊入库数量|差异|标的公司发货数量|门诊入库数量|
|1,330|1,330|-|1,160|1,160|-|1,380|1,380|
|3,500|3,500|-|3,020|3,020|-|2,850|2,850|
|4,450|4,450|-|4,080|4,080|-|2,650|2,650|

（续）
15IU
项目
|||
|-|-|
|标的公司发货数量|门诊入库数量|
|80|80|
|345|345|
|400|400|

注：上表中“标的公司发货数量”的统计口径为标的公司是否已实际向北京亚欧中得诊所发货并已制备出库单
经核查，报告期内，标的公司对北京亚欧中得诊所的发货记录与北京亚欧中得诊所的入库记录总体一致；部分微小差异主要系双方对于换货是否计入库存统计的处理方式不一致造成，该等差异具有合理性。
（2）取得了2017年、2018年及 2019年 1-6月标的公司与北京亚欧中得诊
所的销售明细账及对应的全部框架协议、销售订单、出库单、冷链运输单、随货
同行单（签收确认单）、发票、银行回单、记账凭证等资料；同时，取得了标的
公司2017年、2018年及2019年1-6月的银行流水，并逐笔对前述资料进行了查验核实、对比分析。经核查，前述资料具有一致性，不存在重大差异；且全部回款均由北京亚欧中得诊所以其自有银行账户回款，不存在第三方代北京亚欧中得诊所向标的公司支付采购款的情形。
（3）就标的公司向北京亚欧中得诊所的销售情况（发货金额、应收账款等）进行了函证，根据北京亚欧中得诊所的回函，标的公司的账簿记录与北京亚欧中得诊所的回函相符。
（4）对北京亚欧中得诊所进行了实地走访。通过走访，核查北京亚欧中得诊所的基本情况、业务资质、与标的公司之间的购销关系、是否存在关联关系，并通过访谈了解其总体采购规模等情况；取得了北京亚欧中得诊所的营业执照、医疗机构执业许可证、与标的公司购销关系的声明等资料；同时，现场抽查了北京亚欧中得诊所留存的与采购标的公司生长激素产品有关的销售合同、订单、冷链运输单、药品入库验收记录单、药品出入库表，经核查北京亚欧中得诊所留存的前述相关资料、记录与金赛药业的发货记录、销售回款等相关资料不存在实质性差异。
（5）根据《药品经营质量管理规范》等规定，对贮藏、运输条件有冷处或冷冻等温度要求的药品，在发货、运输、收货、贮藏等物流环节过程中，应遵守有关温湿度控制、温湿度监测、设施设备配备、冷链验证等技术方面的管理要求；
其中，生长激素产品从生产企业成品库到使用前的整个储存、流通过程都必须处于规定的温度（2℃-8℃）环境下，即“冷链”管理。因此，生长激素发货、运输过程中对物流公司的资质、设施设备、运输车辆、监测记录等均有特殊要求。
除前述冷链运输单外，中介机构取得并核查了报告期内负责向北京亚欧中得诊所配送药品的物流公司与标的公司签订的运输服务合同以及每月度支付物流服务费对应的发票、付款单据、记账凭证等资料，对前述资料及北京亚欧中得诊所的采购情况进行了查验核实、对比分析。经核查，前述资料具有一致性，不存在重大差异，且前述资料与北京亚欧中得诊所的采购规模相匹配。
（6）访谈标的公司销售经办人员，了解标的公司与北京亚欧中得诊所的合
作情况。
（7）了解标的公司的收入确认政策，对与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试。
（8）选取样本检查销售合同（包括框架协议与销售订单），识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关合同条款和条件，评价对北京亚欧中得诊所收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
经上述核查，报告期内，北京亚欧中得诊所向标的公司的采购具有真实性。
（二）北京亚欧中得诊所的对外销售情况、相关款项支付来源及其真实性核查情况
北京亚欧中得诊所从标的公司采购生长激素产品后，经具有诊疗资质的医生向患者开具处方并销售生长激素产品。由于北京亚欧中得诊所为独立运营的医疗机构，标的公司不掌握其向下游患者开具的处方、具体患者等详细信息。独立财务顾问和会计师主要采取以下程序对北京亚欧中得诊所的对外销售情况、相关款项支付来源及其真实性进行核查：
1、自北京亚欧中得诊所取得了报告期内其采购标的公司生长激素产品的入库、库存、出库记录明细，对其自身进销存进行对比分析，并与报告期内标的公司对北京亚欧中得诊所生长激素产品的出库记录、出库单、随货同行单（签收确认单）、物流单据进行对比分析。经核查，报告期内，北京亚欧中得诊所自身生长激素产品的进销存及其生长激素产品的销售记录与标的公司对其的发货记录之间均具有匹配性和一致性，不存在重大差异；而且北京亚欧中得诊所各期末库存较少，销售情况良好，具有稳定的采购款支付来源。
2017年、2018年及2019年1-6月北京亚欧中得诊所的采购数量及各期末存货情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|10IU||30IU|||
|对应期间门诊入库数量|期末门诊库存数量|对应期间门诊入库数量|期末门诊库存数量|对应期间门诊入库数量|
|31,797|1,232|36,081|1,144|2,678|
|78,500|1,520|76,700|1,605|6,380|
|48,740|700|45,727|594|3,151|

（续）
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|-|-|-|-|-|
|4.5IU||2.5IU|||
|对应期间门诊入库数量|期末门诊库存数量|对应期间门诊入库数量|期末门诊库存数量|对应期间门诊入库数量|
|1,330|150|1,160|250|1,380|
|3,500|330|3,020|290|2,850|
|4,450|-|4,080|140|2,650|

（续）
15IU
项目
||
|-|
|对应期间门诊入库数量|
|80|
|345|
|400|

北京亚欧中得诊所各期末的库存主要为合理备货，且各期末库存较少，具有合理性。
2、对北京亚欧中得诊所进行了实地走访，通过访谈了解其生长激素产品的采购、库存和销售情况，并现场查看了其生长激素产品的库存情况；进一步了解了北京亚欧中得诊所的业务模式，到门诊就诊的患者中，大多已经过大型公立医院的矮小症以及生长激素适用性的检查诊断（包括病史询问、体格检查、骨龄检
测、生长激素激发试验等）并已取得大型公立医院医生开具的处方，在该种情况
下，门诊的执业医师会基于前述大型公立医院已作出的检查诊断资料（根据卫生部门相关规定，医疗机构之间可以检查互认）独立开具处方和取药。经核查，北京亚欧中得诊所的人员数量与其业务规模具有匹配性；通过访谈了解患者向其支付药品购买款项的结算方式（主要为 POS机刷卡结算，少量为现金支付等其他方式）、总体盈利情况（总体盈利较低）等信息。同时，取得了北京亚欧中得诊所留存的 2018年度、2019年度销售生长激素的 POS机刷卡单，进行核对、分析，该等 POS机刷卡单金额占标的公司向北京亚欧中得诊所含税销售金额的比例以及占北京亚欧中得诊所向标的公司回款金额的比例如下：
||
|-|
|2018 年度|
|99.15%|
|99.38%|

注：报告期内，北京亚欧中得诊所向患者销售药品的结算方式有所变化，2019年度开通了微信支付等支付方式。
3、取得了北京亚欧中得诊所2017年、2018年及2019年 1-6月的银行流水，并与标的公司报告期内的银行流水进行比对、核实。经核查，北京亚欧中得诊所银行流水对应的销售回款账户与其向标的公司支付采购款的付款账户一致，且北京亚欧中得诊所向患者的销售回款金额与其向标的公司支付采购款金额在同一期间内具有匹配性；北京亚欧中得诊所向标的公司付款的银行流水信息与标的公司向北京亚欧中得诊所收款的流水信息一致；不存在第三方代北京亚欧中得诊所向标的公司支付采购款，也不存在标的公司先向北京亚欧中得诊所提供资金，然后由北京亚欧中得诊所循环用于向标的公司支付采购款的情形；北京亚欧中得诊所向标的公司支付采购款的主要来源为其向患者的销售回款，具有真实性。
4、通过函证、抽取并审阅会计凭证、期后回款凭证、标的公司银行流水等方式，核查标的公司在报告期各期末对北京亚欧中得诊所的应收账款及期后回款情况。在 2017年12月 31日、2018年 12月31日及 2019年6月 30日对于北京亚欧中得诊所的应收账款余额及其在资产负债表日之后 15天内的回款情况如下
表：
|||
|-|-|
|2019年 6月 30日|2018年12月 31日|
|0.98|162.49|
|0.98|162.49|
|100%|100%|

由上表可知，报告期各期末，北京亚欧中得诊所的应收账款金额较小，并且在期后15天之内，标的公司对北京亚欧中得诊所销售回款金额比例均为100%，回款状况良好。这也说明北京亚欧中得诊所对外销售情况良好，有稳定的采购款支付来源。
5、通过对北京亚欧中得诊所负责人进行访谈和取得书面说明的方式，对“天眼查”网络系统中北京亚欧中得诊所的销售规模等信息进行了解和确认。根据北京亚欧中得诊所出具的书面说明，网络系统中北京亚欧中得诊所的销售规模与实际业务规模差距较大主要系北京亚欧中得诊所自身采用的会计核算方法所致，即“本诊所在会计核算中按照销售和采购药品的价格差额确认收入金额。在填写网络系统时，本诊所按照估计的全年销售及采购差额填写‘销售总额’一项。”
通过上述核查，报告期内，北京亚欧中得诊所的对外销售情况良好，相关款项支付来源主要为其向患者的销售回款，其款项支付来源具有真实性。
此外，因标的公司产品销售情况良好，标的公司在其与下游直销客户的合作中拥有较大的主动性，且在重要销售区域内同时拥有若干销售渠道，若个别门诊客户因客观原因无法再与标的公司进行合作，标的公司可在较短时间内寻找到替代销售渠道，不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
二、其他直销客户的生长激素采购与销售以及货款支付情况核查
（一）标的公司直销模式下销售收入和直销客户的生长激素采购情况核查
独立财务顾问和会计师对标的公司直销模式下销售收入和直销客户的生长激素采购情况所采取的主要核查程序包括：
1、自前20大直销客户取得了其留存的2017年、2018年及2019年1-6月采
购标的公司生长激素产品的入库记录明细，并将其与标的公司的发货记录明细进
行对比分析。经核查，报告期内前述直销客户的入库记录与标的公司的发货记录总体一致，不存在实质性差异。
2、对标的公司2017年、2018年及 2019年1-6月直销模式下的销售情况执行实质性测试，抽取并审阅了标的公司对生长激素产品直销客户单笔金额在200万元以上的销售订单（分别占2017年、2018年和 2019年 1-6月生长激素产品直销模式下销售金额的6.68%、10.79%和11.04%）及对应的框架协议、出库单、冷链运输单、随货同行单（签收确认单）、发票、银行回单、记账凭证等资料，同时，取得了标的公司 2017年、2018年及2019年1-6月的银行流水，并对前述资料进行了查验核实、对比分析。经核查，前述资料具有一致性，不存在重大差异。
3、对标的公司直销模式下的销售情况（发货金额、应收账款等）进行函证，独立财务顾问对2017年、2018年及2019年1-6月的发函比例分别为直销模式收入的68.93%、69.72%及77.62%，回函比例分别为直销模式收入的53.60%、48.71%及53.66%；会计师针对直销模式下关联方销售情况进行了函证，2017年、2018年及2019年1-6月函证比例及回函率为100%，此外，会计师对直销模式主要销售客户应收账款进行了函证，2017年、2018年及 2019年 1-6月函证比例分别为25.95%、20.57%及32.10%，回函比例分别为直销模式销售客户应收账款的25.95%、20.57%及29.49%。根据直销客户的回函，标的公司的账簿记录与该等客户的记录相符。
4、对标的公司主要直销客户进行了实地走访，独立财务顾问合计走访了11家直销客户；会计师合计走访了其中的 9家直销客户。通过走访，核查直销客户的基本情况、业务资质、与标的公司之间的购销关系、是否存在关联关系，并通过访谈了解其总体采购规模等情况；同时取得了直销客户的营业执照、医疗机构执业许可证、与标的公司购销关系的声明等资料。具体走访比例具体如下：
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|-|-|-|
||2019年 1-6月|2018 年度|
|家数占比|90.00%|80.00%|
|金额占比|92.97%|84.59%|

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|-|-|-|
|家数占比|55.00%|55.00%|
|金额占比|70.56%|68.74%|
||41.47%|39.23%|
||42.60%|40.83%|

5、查看标的公司与销售相关的内部控制制度，访谈销售负责人、财务负责人，了解标的公司销售、收款等相关流程。
6、了解标的公司的收入确认政策，对与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试。
7、选取样本检查销售合同（包括框架协议与销售订单），识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关合同条款和条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
8、结合行业及标的公司具体情况，执行分析性复核程序，判断直销模式下销售收入及其毛利率变动的合理性。
9、对应收账款的管理及周转情况进行分析，并核查应收账款期后回款情况。
经上述核查，报告期内，直销客户向标的公司的采购具有真实性。
（二）直销客户的生长激素对外销售情况及货款支付情况核查
直销客户从标的公司采购生长激素产品后，经具有诊疗资质的医生向患者开具处方并销售生长激素产品。由于直销客户为独立运营的医疗机构，标的公司不掌握其向下游患者开具的处方、具体财务数据等详细信息。实际核查过程中，独立财务顾问和会计师主要采取以下核查程序对直销客户的对外销售情况及货款支付情况进行核查：
1、自报告期内前20大直销客户取得了其留存的采购标的公司生长激素产品的入库、库存、出库记录明细，对其自身进销存进行对比分析，并与报告期内标的公司的发货记录明细进行对比分析。经核查，前述直销客户自身生长激素产品
的进销存、以及其生长激素产品的销售记录与标的公司对其的发货记录之间均具
有匹配性和一致性，不存在重大差异；而且前述直销客户期末库存较少，销售情况良好，具有稳定的采购款支付来源。
2、取得标的公司2017年、2018年及 2019年1-6月的银行流水，并结合对主要直销客户的发货情况、回款情况等进行对比分析。经核查，货款支付主体与采购主体一致，直销客户采购价款支付金额与标的公司发货金额一致。
3、对报告期内标的公司主要直销客户进行了实地走访（独立财务顾问合计走访 11家，会计师合计走访了其中的 9家），通过访谈了解各直销客户的总体业务及收入规模、向标的公司采购生长激素产品的情况、生长激素产品的库存及销售情况、货款结算方式及周期等信息；同时，现场查看了直销客户采购的标的公司生长激素产品库存情况。
4、对标的公司直销模式下的销售情况（发货金额、应收账款等）进行函证，根据直销客户的回函，标的公司的账簿记录与该等客户的记录相符。
5、通过抽取并审阅会计凭证、期后回款凭证等方式，核查标的公司直销模式下的应收账款及应收票据周转情况、在报告期各期末对主要直销客户的应收账款余额及期后回款情况。
（1）直销模式下的应收账款及应收票据周转情况
报告期内，标的公司直销模式下的应收账款及应收票据周转情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2019年 1-6月|2018 年度|
|直销模式销售收入（万元）|146,555.49|219,238.36|
|应收票据及应收账款余额（万元）|9,788.37|10,472.19|
|应收款项周转天数（天）|12.61|11.85|

注：应收款项周转天数=当期天数/应收票据与应收账款周转率；应收票据与应收账款周转率=当期营业收入/[（应收票据与应收账款期末余额+应收票据与应收账款期初余额）/2]
报告期内，标的公司直销模式下应收账款及应收票据的周转较快，且周转天
数维持在较为稳定的水平，没有大幅波动。
（2）报告期各期末对主要直销客户的应收账款余额及期后回款情况
报告期内标的公司收入前20大生长激素类产品直销客户在2017年12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年6月 30日的应收账款余额及其在资产负债表日之后15天、一个月内的回款情况如下表：
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|-|-|
|2019年 6月 30日|2018年12月 31日|
|4,116.40|5,064.41|
|4,095.43|4,556.47|
|99.49%|89.97%|
|4,102.86|4,733.73|
|99.67%|93.47%|
|4,116.40|5,064.41|
|100.00%|100.00%|

由上表可知，报告期各期末前20大生长激素类产品直销客户在期后15天、期后一个月之内的回款金额比例均在90%左右及以上，截至审计报告日已经100%回款，回款状况良好。这也说明直销客户对外销售情况良好，有稳定的采购款支付来源。
6、结合标的公司向直销客户的销售及发货数据、信用账期管理、应收款项周转情况等，对直销客户的经营和销售情况进行分析性复核。
通过上述核查，报告期内，金赛药业直销客户的对外销售情况良好，款项支付来源具有真实性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、基于所执行的核查程序，报告期内北京亚欧中得诊所向标的公司的采购具有真实性；北京亚欧中得诊所的对外销售情况良好，相关款项支付来源主要为
其向患者的销售回款，其款项支付来源具有真实性。
2、基于所执行的核查程序，报告期内，其他直销客户向标的公司的采购具有真实性；其他直销客户对外销售情况良好，其款项支付来源具有真实性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的标的公司会计资料以及了解的信息一致。
（本页无正文，为《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复报告》之盖章页）
长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2019年 10月10日