北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
本报告期，公司监事会及其全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，切实履行自身职责，积极配合董事会及管理层的工作，了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司权益及股东权益，推进了公司的规范化运作。现将2018年度监事会工作情况汇报如下：一、对2018年度经营管理行为及业绩的基本评价
（一）对经营管理行为的评价
报告期内，监事会对公司的经营管理行为进行了监督，认为公司经营管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（二）对经营状况的评价
报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了有效地监督。
二、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。
（一）第三届监事会第二十二次会议
2018年2月7日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二十二次会议，监事武大威、王春雷、葛建会出席了本次会议，大会表决通过了关于《坏账核销》的议案。
（二）第三届监事会第二十三次会议
2018年3月27日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二十三次会议，监事武大威、王春雷、葛建会出席了本次会议，大会表决通过了关于《坏账核销》的议案。
（三）第三届监事会第二十四次会议
2018年4月26日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二十四次会议，公司监事武大威、王春雷、葛建会出席了会议。大会表决通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的议案、《2017年度监事会工作报告》的议案、《2017年度内部控制自我评价报告》的议案、《2017年度财务决算报告》的议案、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、《公司 2017年度利润分配预案》的议案、《公司 2017年度计提资产减值准备》的议案、《会计政策变更》的议案、《公司高级管理人员 2018年度薪酬》的议案、《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构》的议案、《2018年第一季度报告》的议案。
（四）第三届监事会第二十五次会议
2018年6月29日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二十五次会议，监事武大威、王春雷、葛建会出席了本次会议，大会表决通过了关于《注销因激励对象离职、未行权等事项涉及的部分股票期权》的议案、关于《2015年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并予以注销对应股票期权》的议案。
（五）第三届监事会第二十六次会议
2018年8月27日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二十六次会议，监事武大威、王春雷、葛建会出席了本次会议，大会表决通过了《2018年半年度报告及其摘要》的议案、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、《关于2018年半年度债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
（六）第三届监事会第二十七次会议
2018年 10月 29日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二十七次会议，监事武大威、王春雷、葛建会出席了本次会议，大会表决通过了《2018年第三季度报告》以及《关于公司财务报表格式的会计政策变更》的议案。
三、监事会对公司报告期内有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：
公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所做出的各项规定。信息披露及时、准确；
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司的财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2018年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金项目投入情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司收购、出售资产交易情况
司终止转让北京华氏行商贸有限公司100%股权》的议案，本次交易终止，君合汽车拟支付公司 160万元违约赔偿金，不会对公司的日常生产经营、长期发展及战略规划构成重大不利影响，同时公司拟对华氏行业务进行调整，提高资产质量。
（五）检查公司关联交易情况
监事会对报告期的关联交易进行了核查。报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司关联交易的有关规定。报告期内公司关联交易事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
1、2018年3月27日，公司第三届董事会第五十六次会议审议通过关于《公司向股东借款暨关联交易》的议案，公司拟向迪思投资无息借款人民币 10,375.5万元偿还深圳创维，借款期限为自提款之日起2年。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，黄小川先生为公司第三届董事会董事，同时持有迪思投资62.622%股份，且黄小川先生为迪思投资的法定代表人、执行董事，本次借款事宜构成关联交易。
2、2018年 4月 26日，公司第三届董事会五十七次会议审议通过了如下议案：
（1）关于《追认公司关联交易》的议案：
1）公司根据发展的需要，于2017年5月至2017年12月间分别向关联公司上海演娱文化传媒有限公司（以下简称“上海演娱”）借款 180万，利率为10%、上海寰信投资咨询有限公司（以下简称“上海寰信”）免息借款 120万、江西易臻科技有限公司（以下简称“江西易臻”）免息借款150万，用于公司经营。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《企业会计准则》的相关规定，公司与上海演娱文化传媒有限公司、上海寰信投资咨询有限公司、江西易臻科技有限公司构成关联关系。
则》的有关规定，公司将华耀德辉作为公司关联方列示，故本次交易属于关联交易。
（2）关于《2018年度日常关联交易预计》的议案
公司预计 2018年公司为关联方上海好耶智易广告有限公司提供媒体代采购、人员支持等服务不超过 5,000万元的日常关联交易，为关联方上海演娱文化传媒有限公司提供体验营销服务不超过 15万元的日常关联交易，为关联方上海红貌科技有限公司提供广告发布服务不超过 1,200万元的日常关联交易。
3、2018年9月3日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过关于《新增2018年度日常关联交易预计》的议案，公司因经营需要，预计2018年公司与关联方上海演娱文化传媒有限公司（以下简称“上海演娱”或“关联方”）拟发生日常关联交易，上海演娱为公司提供娱乐演出活动服务，关联交易额度不超过500万元。
4、2018年 12月 10日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过关于《2019年度日常关联交易预计》的议案，根据公司2019年度预计销售情况，公司 2019年度拟继续与关联方上海好耶智易广告有限公司发生日常关联交易金额不超过2,000万元。
5、2018年12月27日，公司第三届董事会第七十次会议审议通过关于《控股股东为子公司融资展期提供担保暨关联交易》的议案，为支持公司及子公司的发展，满足子公司资金需求，公司控股股东刘伟为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供无限连带责任担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，刘伟先生为公司控股股东，本次担保事宜构成关联交易。
（六）检查公司内部控制情况
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，公司监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
依法经营；公司的决策程序遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定。公司建立了内部控制制度并在不断健全完善中。但公司因存在控股股东刘伟通过关联公司违规占用上市公司资金的情形，且公司因存在未能及时披露应披露事项，本年度受到证监会处罚，根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司存在内部控制缺陷认定标准中的非财务报告重大缺陷。公司编制的《内部控制的自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会和公司管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（八）公司对外担保及股权、资产置换情况
监事会对报告期的对外担保进行了核查。报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
1、2018年2月27日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过关于《公司为全资子公司贷款提供担保》的议案，公司为全资子公司上海宏帆市场营销策划有限公司、上海嘉为广告有限公司及上海波释广告有限公司向北京银行石景山支行申请贷款提供房产二次抵押担保及信用担保,贷款额度分别为 1,000万元，合计3,000万元。
2、2018年3月27日召开的第三届董事会第五十六次会议审议通过关于《公司为全资子公司申请贷款追加担保》的议案，2018年2月27日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过了关于《公司为全资子公司贷款提供担保》的议案，现根据北京银行石景山支行审核需求，公司拟追加全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司和北京华谊伽信整合营销顾问有限公司的房产作为担保标的物为上海波释广告有限公司申请 1,000万元贷款提供房产抵押二次担保。公司同意为该笔贷款提供信用及房产二次抵押担保、子公司提供房产二次抵押担保进行公证。
日召开2017年度股东大会审议通过了关于《公司及其下属公司预计2018年度担保额度》的议案。因经营需要，2018年7月27日，公司向宁波银行北京分行申请贷款，贷款额度为2,850万元，公司全资子公司北京迪思公关顾问有限公司、全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司为公司贷款提供保证。
4、2018年 7月 27日，根据北京银行石景山支行要求，公司拟追加华谊嘉信的房产、全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）和北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）的房产作为担保标的物为华谊葭信续贷提供房产三次抵押担保，担保金额为 3000万元。公司同意为华谊葭信续贷提供信用担保及房产三次抵押担保，子公司提供房产三次抵押担保。
5、2018年9月3日，经与北京银行石景山支行协商在已有担保条件下，追加公司全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司提供信用担保，并对上述所有担保形式强制执行进行公证。
6、2018年 9月 18日，因经营需要，公司全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）向上海浦东发展股份有限公司三林支行申请综合授信，授信额度为5000万元，公司为新好耶数字授信提供信用担保，担保期限为3年。
7、2018年10月12日，根据北京市文化科技融资租赁股份有限公司要求，公司追加全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）为上述融资租赁交易提供连带责任担保。
8、2018年 12月 5日，因经营需要，公司全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）向宁波银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款综合授信，授信额度为1,500万元，期限6个月。华谊嘉信、北京华谊葭信营销管理有限公司为其提供信用担保，迪思公关以不少于 1,550万元应收账款提供担保，担保期限为 6个月。
9、2018年 12月 6日，公司及子公司华谊伽信、华谊信邦由于经营需要香华夏银行申请2亿元授信展期，北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）提供担保。公司追加反担保如下：
术（上海）有限公司提供连带责任反担保，追加公司持有的北京快友世纪科技股份有限公司262.5万股股权质押反担保，追加新好耶数字技术（上海）有限公司名下不低于0.8亿元应收账款质押反担保。
2）为华谊嘉信追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保，公司拟以新好耶数字技术（上海）有限公司不低于1.2亿元应收账款质押方式及持有的北京快友世纪科技股份有限公司 550万股股权质押向北京中关村科技融资担保有限公司提供保证质押反担保。
3）为华谊伽信追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保。
4）为华谊信邦追加北京迪思公关顾问有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司向中关村担保提供连带责任保证反担保。
10、2018年12月6日，公司与南京银行北京分行协商申请展期不超过1年，追加北京迪思公关顾问有限公司提供连带责任保证担保（2017年 11月 24日召开第三届董事会第四十七次会议审议通过《公司为子公司华谊伽信向南京银行申请授信提供担保》和《公司为子公司华谊葭信向南京银行申请授信提供担保》的议案。因子公司经营需要，公司全资子公司华谊伽信和华谊葭信向南京银行北京分行申请综合授信，授信额度均为500万元，期限1年，公司为华谊伽信和华谊葭信申请综合授信提供信用担保。）。
资孙公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）及公司控股股东刘伟先生为其提供信用担保。）。
12、2018年 12月 10日，由于经营所需，公司向江苏银行上地支行申请授信展期 6个月，金额 2500万元。根据江苏银行需求，追加北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）提供信用担保。（2017年12月6日，公司召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了关于《控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易》的议案。其中，公司因经营需要，向江苏银行申请综合授信，授信金额为3,000万元，期限一年。公司控股股东刘伟先生、公司全资子公司北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）为公司向江苏银行申请综合授信提供信用担保。）
13、2018年12月27日，公司召开第三届董事会第七十次会议审议通过《关于控股股东为子公司融资展期提供担保暨关联交易》的议案，拟为华谊伽信北京银行展期续贷提供信用担保，金额 1500万，期限 1年，利率以银行最终核定为准。应北京银行需要，追加北京华谊葭信营销管理有限公司、北京迪思公关顾问有限公司提供信用担保，追加北京迪思公关顾问有限公司应收账款质押担保3000万元，公司控股股东刘伟提供无限连带责任保证。
综上，监事会对报告期内公司发生的对外担保情况进行了认真核查和监督，除为合并报表范围内的子公司或孙公司提供担保的事项外，不存在其他担保事项。公司对外担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在违规对外担保的情形。同时，2018年度公司未发生资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对内幕知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司能够严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和北京证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
（十）对公司股权激励情况的审核意见
1、2018年 6月 29日，公司监事会对于《注销因激励对象离职、未行权等事项涉及的部分股票期权》的议案发表了审核意见：
公司本次股票期权注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A股股票期权激励计划（2015年度）（草案）》及《A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办法》等相关法律法规的规定，公司监事会同意公司此次注销股票期权共计586.876万份。
2、2018年 6月 29日，公司监事会对《2015年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并予以注销对应股票期权》的议案发表核查意见：
公司本次股票期权第二个行权期全部股票期权予以注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A股股票期权激励计划（2015年度）（草案）》及《A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办法》等相关法律法规的规定，公司监事会同意公司此次注销股票期权共计 347.7267万份。
四、监事会2019年度工作计划
2019年，监事会成员将继续勤勉尽责，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好形象。工作计划主要有以下几方面：
（一）加强学习，提升监事履职的专业业务能力。
（二）监督公司规范运作，督促内部控制体系的建设与有效运行。
（三）监督公司董事、高级管理人员的勤勉尽责情况，防止损害公司及中小投资者利益的行为发生。
（四）检查公司财务，定期审阅财务报告，监督公司的财务运行状况。
监事会在 2019年将以更加严谨的工作态度履行职责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司监事会2019年4月26日