江苏金飞达服装股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为进一步规范江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和《江苏金飞达服装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订本规范。
第二条本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生支配作用的股东。
第三条本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
第二章一般原则
第五条控股股东、实际控制人对公司承担忠实勤勉义务，控股股东、实际控制人的自身利益与公司利益产生冲突时，应将公司利益置于自身利益之上。
第六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司
及其他股东的利益。
第七条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金、资产。
第八条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和对公司各项承诺，不得擅自变更或解除。
第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。
第十四条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第十五条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十六条控股股东、实际控制人对公司作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价其履行对公司承诺的能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，
并履行承诺和信息披露义务。
第十七条控股股东、实际控制人在对公司相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益。
（一）要求公司无偿向控股股东、实际控制人自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力或对价支付能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬、奖励；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人（公司及公司控制的子公司除外）控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十四条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当考虑议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章买卖公司股份行为规范
第二十六条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来
买卖公司股份，不得就公司股份进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二十七条控股股东、实际控制人应当严格遵守关于公司股份转让的法律规定和出具的各项承诺，依法保持公司股权结构的稳定。
第二十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序（如需）和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件发生之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
第三十一条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当考虑公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十二条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并将该调查报告与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第三十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更
换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十四条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统首次出售其持有的公司股份二个交易日前刊登股份减持计划公告：
（一）预计未来六个月内出售其直接或间接持有的股份可能达到或超过公司股份总数5％以上的；
（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于50％的；
（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于30％的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％的；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十五条最近十二个月内受到深圳证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评处分的控股股东、实际控制人，拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的公司股份的，应当在首次出售二个交易日前披露股份减持计划公告。
第三十六条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的公司股份的，应当在首次出售股份二个交易日前刊登股份减持计划公告：
（一）减持前一个会计年度或者最近一期，公司的净利润为负值或者同比下降50％以上的；
（二）减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示公司的净利润为负值或者同比下降50％以上的。
第三十七条公司控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的公司股份的，应当事先将其减持计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。
控股股东、实际控制人的股份减持行为可能违反相关法律法规或者深圳证券交易所业务规则的，董事会秘书应当及时书面通知控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人股份减持前应当披露股份减持计划公告的，公司应当督促其及时予以披露。
第三十八条股份减持计划公告应当包括以下内容：
（一）减持人姓名或者名称；
（二）减持目的及计划；
（三）减持期间、数量和比例；
（四）减持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（五）拟减持的价格区间（如有）；
（六）减持行为是否存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等规定的情况说明；
（七）控股股东、实际控制人认为应当说明的其他事项；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十九条控股股东、实际控制人通过信托或其他委托管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第五章信息披露管理
第四十条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公司、报告
深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；
（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并按规定予以披露。
第四十一条收购公司、公司股份权益重大变动、公司重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股权权益重大变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体上传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十二条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立
即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。
第四十三条公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
第四十四条深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十五条控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。
第六章附则
第四十六条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第四十七条本规范未尽事宜或本规范内容与本规范生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则及《公司章程》的规定为准。
第四十八条本规范由公司董事会负责解释。
第四十九条本规范自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
二○一四年八月二十五日