证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－075北京首创股份有限公司
关于并购河南省新乡市供水项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称、金额和收购比例：公司将通过全资子公司首创（香港）有限公司收购美利控股集团有限公司100%股权、同时由公司收购河南新汇建设工程有限公司100%股权。本次收购为整体收购，意向收购价款共计23,530万元人民币。
本次交易未构成关联交易
未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第五届董事会 2014年度第十七次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
交易标的本身存在的风险:南水北调带来的成本上升风险。
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十七次临时会议审议通过了《关于公司并购河南省新乡市供水项目的议案》，公司将通过全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）收购美利控股集团有限公司（MTI Holding GroupLimited，以下简称“美利控股”）100%股权、同时由公司收购河南新汇建设工程有限公司（以下简称“新汇工程”）100%股权。本次收购为整体收购，意向收购价款共计23,530万元人民币,其中美利控
股100%股权对应的收购价款为相当于20,730万元人民币的港币或美元，新汇工程100%股权对应的收购价款为 2,800万元人民币。
本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人的基本情况
Wealth Partner Limited系根据萨摩亚法律注册成立的有限公司，成立于2014年2月，注册地址位于[Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia,Samoa]，公司编号为[62666]，为控股公司，没有实际业务。Wealth Partner Limited持有美利控股100%股权，为本次交易的转让方之一。除本次交易外，Wealth PartnerLimited与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
北京中汇联合环境有限公司：成立于2001年1月，注册资本：5000万元人民币，注册地址：北京市海淀区厂洼路3号2号楼C1038室。公司经营范围：一般经营项目：施工总承包；专业承包；工程和技术研究与实验发展；技术开发、技术服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、机械设备、五金交电、电子产品；
技术进出口；货物进出口；代理进出口。法人：刘枫。北京中汇联合环境有限公司持有新汇工程100%股权，为本次交易的转让方之一。除本次交易外，北京中汇联合环境有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
首创香港：为公司全资子公司，成立于 2004年；注册地址：香港中环下慤道 12号美国银行中心 16楼1613—1618室；注册资本：5.5亿元人民币；经营范围：咨询服务、水务项目投、融资，国际商务代理、进出口贸易。首创香港与公司同为本次交易的受让方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、美利控股：成立于 2002年 12月，为英属维尔金群岛注册的离岸公司,注册地址为 Commonwealth Trust Limited, Drake Chambers, P.O. Box 3221, Road Town, Tortola, British VirginIslands,注册资本 90,000美元，由 Wealth PartnerLimited（以下简称“WEALTHPARTNER”）持有该公司100%
股权。美利控股于2007年出资5,600万元与新乡市城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“新乡市投资公司”）合资成立中源水务有限责任公司（以下简称“中源水务”），美利控股有且只拥有中源水务80%的股权。
2、中源水务：成立于 2007年，经营期限为 30年，公司注册资本为 7,000万元人民币，股权结构为美利控股持有其80%股权，新乡市投资公司持有其20%股权，法定代表人为 DONALDWANG，注册地为新乡市文化路南段 187号，主营业务为自来水取水、净水设施的建设、运营、维护；水表制造、销售；
水电设备安装及维修；塑料管件、水暖管道配件制造、销售。
中源水务旗下拥有三个制水厂，分别为河南省新乡市高村水厂、孟营水厂和新区水厂，设计供水能力合计 44万吨/日，其中地表水设计能力为 33万吨/日，地下水设计能力为 11万吨/日。供水管网长度 675公里，覆盖面积为 106平方公里。中源水务于 2007年 1月与新乡市建设委员会签订特许经营协议，获得在新乡市独家投资、建设和运营全市供水设施并提供供水服务的特许经营权，特许经营期限 30年。
截至2013年12月31日，中源水务经审计的总资产为26,804万元，净资产为 13,337万元，2013年度营业收入为 10,844万元，净利润为 1,717万元。截至2014年6月30日，中源水务未经审计的总资产为28,130万元，净资产为13,856万元（其中含未分配利润 4,039万元），2014年1-6月营业收入为5,667万元，净利润为523万元。
3、新汇工程：成立于2009年，经营期限为8年。公司注册资本为2,060万元人民币，股权结构为北京中汇联合环境有限公司持有100%股权，法人为王伟，注册地址为新乡市红旗区文化街335号。经营范围包括户表改造、工程施工、管网维护、维修等。公司拥有“市政公用工程施工总承包二级”资质、“桥梁工程施工三级”资质。
截至 2013年 12月 31日，新汇工程未经审计的总资产为 7,707万元，净资产为 6,836万元，2013年度营业收入为 4,576万元，净利润为 1,396万元。截至2014年6月30日，新汇工程未经审计的总资产为8,230万元，净资产为7,589万元（其中含未分配利润4,807万元），2014年1-6月营业收入为2,378万元，净利润为753万元。
交易完成后，美利控股将成为公司全资子公司首创香港的控股子公司，持有
中源水务80%股权，新汇工程将成为公司的全资子公司。以上目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况；不存在为第三方提供担保的情况。
（二）交易标的定价情况
基于转让方提供的相关财务资料以及公司对目标公司的前期尽职调查，标的股权的意向股权交易价款为23,530万元人民币，其中：美利控股100%股权（含中源水务80%股权）对应的股权交易价款为相当于 20,730万元人民币的港币或美元，新汇工程100%股权对应的股权交易价款为 2,800万元人民币。公司、首创香港分别与转让方签署《股权转让协议》后三十日内，将聘请具有证券业务资质的审计评估机构对目标公司截至基准日（2014年6月30日）的价值进行审计和评估，最终定价以评估结果为依据进行调整或协商。
四、股权转让协议要点
首创香港与Wealth Partner Limited签署《关于MTI Holding Group Limited100%股权之股权转让协议》。公司与北京中汇联合环境有限公司签署《关于河南新汇建设工程有限公司100%股权之股权转让协议》。
转让价款：美利控股100%股权对应的股权交易价款为相当于20,730万元人民币的港币或美元，新汇工程100%股权对应的股权交易价款为 2,800万元人民币。
支付方式：股权交易价款分期支付。
协议生效条件：自各方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资本项目符合公司的战略发展需要，本项目覆盖新乡市全市供水，项目规模较大，投资本项目有助于公司在河南区域发展，对公司后续投资拓展河南地区项目起到良好的推动作用。
项目资金来源为公司及首创香港自有资金。
公司取得美利控股100%股权、新汇工程100%股权后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
南水北调带来的成本上升风险：新乡市位于南水北调工程沿线，由于南水北调水成本较高，因此未来如使用南水北调原水，原水费或将相应上升。
应对措施：本项目特许协议中已将原水成本等上涨纳入水价调整因素。
公司将根据该项目的进展履行信息披露义务。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2014年12月4日报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议