中信证券股份有限公司
关于
中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十一月
目录
目录................................................................................................................................ 1特别说明及风险提示.................................................................................................... 3释义................................................................................................................................ 4第一节声明.................................................................................................................. 6第二节绪言.................................................................................................................. 8（一）重大资产出售...................................................................................... 8（二）发行股份购买资产.............................................................................. 8第三节独立财务顾问核查意见................................................................................ 10一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求之核查意见......................................................................... 10二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见....................................... 10三、关于交易合同之核查意见........................................................................... 11四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见................................................... 12五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见........... 13（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求........................ 13（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的规定.... 17（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 18六、本次置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件........................... 22（一）关于主体资格的规定........................................................................ 22（二）关于规范运行的规定........................................................................ 23（三）关于财务与会计的规定.................................................................... 24（四）结论意见............................................................................................ 26七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................................... 27八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍........................................................................................................................... 27九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见....................... 28十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见........................................................................................................................... 28十一、关于中电广通停牌前股价波动的意见................................................... 29十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查............................................................................................... 32十三、关于上市公司停牌前6个月股票买卖情况的核查意见....................... 33十四、关于重组预案其他披露事项核查意见................................................... 35十五、本次核查结论性意见............................................................................... 65第四节独立财务顾问内核情况说明........................................................................ 67一、中信证券内核程序....................................................................................... 67二、中信证券内核意见....................................................................................... 67
特别说明及风险提示
1、《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，置出资产及置入资产的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。上市公司及其董事会保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，置出资产的评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已经中电广通第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易尚需经公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（2）本次交易尚需经公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）本次交易尚需有权国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
（4）本次交易置出资产中出售中电财务13.71%股权尚需取得北京市银监局批准；
（5）本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|重组预案、预案、本预案|指|《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|公司、本公司、上市公司、中电广通|指|中电广通股份有限公司，北京市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中电广通，股票代码：600764|
|中船重工、中船重工集团|指|中国船舶重工集团公司|
|军民融合基金|指|军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）|
|长城电子|指|北京长城电子装备有限责任公司|
|中国电子|指|中国电子信息产业集团有限公司|
|中电智能卡|指|中电智能卡有限责任公司|
|中电财务|指|中国电子财务有限责任公司|
|金信恒通|指|北京金信恒通科技有限责任公司|
|赛思科|指|北京赛思科系统工程有限责任公司|
|中船环境、湖北海王|指|中船重工环境工程有限公司，原名“湖北海王环境工程有限公司”|
|远舟科技、深圳远舟|指|中船重工远舟（北京）科技有限公司，原名“深圳市远舟科技实业有限公司”|
|《框架协议》|指|《中电广通股份有限公司、中国船舶重工集团公司、中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司之重大资产重组框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）关于中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《资产出售协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《中电广通股份有限公司与中国船舶重工集团公司之盈利预测补偿协议》|
|置入资产、拟置入资产、拟注入资产|指|截至评估基准日长城电子100%股权、赛思科29.94%股权|
|置出资产、拟置出资产、拟出售资产|指|截至评估基准日中电广通（除金信恒通外）的全部资产及负债|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中电广通向中国电子出售全部资产与负债，向中船重工集团发行股份购买其持有的长城电子100%股权|

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|交易标的、标的资产|指|截至评估基准日长城电子100%股权、赛思科29.94%股权，及截至评估基准日中电广通所有资产与负债|
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的预审计基准日、预评估基准日，为 2016 年 7 月31日|
|股权过户|指|如无特别标注，指中国电子持有的中电广通53.47%股份过户至中船重工集团|
|股权过户登记日|指|中国电子持有的中电广通 53.47%股份过户至中船重工集团完成之日，为2016年10月19日|
|《资产评估报告》|指|指具有证券从业资质的资产评估机构为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易出具的资产评估报告|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|总装备部|指|中国人民解放军总装备部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|北京市银监局|指|中国银行业监督管理委员会北京监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《劳动法》|指|中华人民共和国劳动法|
|《劳动合同法》|指|中华人民共和国劳动合同法|
|安置方案|指|《关于中电广通股权转让之职工安置方案》|
|元、万元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元|

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节声明
中信证券接受中电广通股份有限公司的委托，担任其重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对中电广通的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请中电广通的全体股东和广大投资者认真阅读中电广通董事会发布的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并
作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对中电广通和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
第二节绪言
本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产，具体包括：
（一）重大资产出售
中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债，包括：（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。
2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通的90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。
（二）发行股份购买资产
中电广通向中船重工集团非公开发行股份收购其持有的长城电子100%股权、向军民融合基金非公开发行股份收购其持有的赛思科29.94%股权。
截至本预案出具日，长城电子持有赛思科70.06%股权，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有赛思科100%股权。
上述重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
按照本次交易注入资产的交易价格116,643.41万元以及16.12元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为72,359,435股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。股份数量应取整数，之间差额以现金支付。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
中电广通已就本次重大资产重组编制了重组预案，并已经中电广通第八届董事会第十一次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题
的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易方案实施须履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易存在的风险说明、相关证券服务机构的意见等内容，并经中电广通第八届董事会第十一次会议审议通过。同时，重组预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产出售及发行股份及购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：中电广通董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，交易对方已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中电广通提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中电广通或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中电广通直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中电广通董事会，由中电广通董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权中电广通董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中电广通董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、关于交易合同之核查意见
中电广通与交易对方于 2016年 11月 16日签署了《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议对本次交易合同主体和签订时间、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案、置入资产及置出资产的交割、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权债务处置、合同生效条件和生效时间、违约责任、协议的变更及解除等进行了约定。本次重组预案对重大资产重组协议的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重大资产重组协议符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
中电广通已于 2016年 11月 16日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《重组若干问题的规定》第四条的规定逐一对相关事项做出了明确判断。如下：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了本次重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、中船重工集团对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次重组完成后将成为持股型公司，置入的标的资产为控股权。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
本次重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船
重工对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。本次重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
经核查，本独立财务顾问认为，中电广通董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于中电广通第八届董事会第十一次会议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入资产主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品，符合国家相关产业政策。
本次交易拟注入资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。鉴于中船重工集团正在积极督促标的资产推进完善并解决拟置入资产中土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵，该等事项不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次重大资产重组基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司股本将超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。
相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
拟注入资产方面，交易对方中船重工集团完全拥有拟注入长城电子100%股权的完整权利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方
权益或限制情形。2016年 11月 15日，军民融合基金与中船环境、远舟科技签署了附生效条件的《关于北京赛思科系统工程有限责任公司之股权转让协议》。
根据协议安排，中船环境与远舟科技拟在履行国有资产转让的评估备案及经国资委认可的交易程序后，向军民融合转让其分别持有的赛思科17.96%、11.98%的股权。本次股权转让完成后，军民融合将拥有拟注入资产赛思科29.94%股权的完整权利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，拟注入资产权属清晰，资产过户以及转移不存在法律障碍，拟注入资产为股权资产，不涉及债权债务转移问题。
拟置出资产方面，本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司全部资产与负债。相关资产中上市公司非全资有限公司股权的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至本预案出具日，已获得部分股权资产的其他股东同意函，其他股东尚在沟通过程中，全部其他股东同意函预计将在上市公司本次重组正式方案的董事会前获得。本次交易涉及债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本预案出具日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通。另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成过户和转移，交易各方已作出相关安排及承诺。
综上，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中电广通将持有长城电子100%股权，并直接和间接合计持有赛思科100%股权，主营业务将由集成电路（IC）卡及模块封装业务变更为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。上市公司将凭标的资产在军工电子信息行业的丰富经验和优势，提高
公司的持续经营能力和盈利能力。本次交易中，资产出售与发行股份购买资产互为前提，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团承诺，在本次交易完成后中船重工集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持中电广通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，中电广通具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|中电广通|置入资产|占比|
|资产总额（交易金额）|122,404.28|116,643.41|95.29%|
|净资产额（交易金额）|60,229.83|116,643.41|193.66%|
|营业收入|40,916.34|29,247.12|71.48%|

注：中电广通资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2015年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，标的资产2015年相关财务数据取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2016年10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通53.47%股权完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变更，且本次重组拟购买资产的预估值及初步作价占上市公司2015年度经审计的合并财务报告期末净资产的比例达到100%以上，拟购买资产的2015年度净利润占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上。
因此，《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组和重组上市。需按规定进行相应信息披露，提交中国证监会并购重组委审核。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，中电广通主要业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。公司盈利能力在本次交易完成后将得到提升，资产规模进一步增大。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。
（2）关于同业竞争
本次交易前上市公司主要从事集成电路（IC）卡及模块封装业务。在中电广通股权过户至中船重工集团前，公司控股股东为中国电子，上市公司与中国电子及其控制的其他企业（或单位）之间不存在同业竞争情况。股权过户完成后，上市公司控股股东变更为中船重工集团，上市公司与中船重工及其控制的其他企业（或单位）之间亦不存在同业竞争情况。
通过本次交易，上市公司将出售其全部资产负债，并取得长城电子100%股权（含赛思科控股权）。长城电子主营业务为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。
中船重工集团下属电子信息业务板块主要涵盖雷达、电子对抗、水声系统、作战系统、指控系统、通信与导航、信息系统总体、光电和光电对抗、火控系统等行业领域。长城电子从事的是水声系统信息传输领域，在中船重工集团范围内，长城电子在该业务领域的产品与其他电子信息业务板块的产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异。因此，本次重组完成后，上市公司与中船重工集团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。
本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
为充分保护上市公司的利益，中电广通的控股股东中船重工集团已经出具了《关于避免与中电广通股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与中电广通及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中电广通产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中电广通的条件。
三、如果中电广通放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、中电广通有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，中电广通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。
本承诺函自出具之日即取代本公司之前就中电广通同业竞争相关事项所作出的其他承诺。”
综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东产生同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团已经出具承诺函，对于中船重工集团及其下属企业（或单位）与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（3）关于关联交易
A.本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
2016年 10月 19日，中电广通完成股权过户登记，控股股东由中国电子变更为中船重工集团。股权过户登记日至本次交易完成前，上市公司与控股股东中船重工集团及其关联方不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司与原控股股东中国电子及其关联方将不再发生关联交易。
B.本次交易构成关联交易
本次交易中，资产出售的交易对方为中国电子，发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团及军民融合基金。2016年10月19日中电广通53.47%股权完成变更前，中国电子为本公司控股股东，根据上交所上市规则，中国电子为本公司关联方，本次出售资产交易构成关联交易；中船重工集团为本公司控股股东，为本公司关联方，故本次发行股份购买资产交易亦构成关联交易。
C.本次交易完成后，上市公司将新增与中船重工集团及其所属企业的关联交易
本次交易完成后，中船重工集团仍为公司控股股东。本次交易完成后，将导
致上市公司的主营业务变更为水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品。重组完成后的上市公司与中船重工集团及其所属企业的经常性关联交易主要为：采购商品、出售商品等。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易完成后上市公司的关联交易情况。
D.本次交易关于规范关联交易的承诺
为保证中电广通及其中小股东的合法权益，中船重工集团就规范与中电广通的关联交易承诺如下：
“一、本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中电广通的关联交易。
二、本次重组完成后，对于中电广通与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为。
三、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。
四、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成中电广通关联方的期间持续有效。”
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船重工集团承诺，在本次交易完成后中船重工集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持中电广通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经大信会计师事务所审计，大信会计师事务所对上市公司2015年度财务报表出具了大信审字[2016]第1-00217号标准无保留意见审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为长城电子100%股权及赛思科29.94%股权；
该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条列明的各项要求。
六、本次置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成重组上市，因此，对本次重组方案购买的标的资产及所对应的经营实体是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
（一）关于主体资格的规定
本次交易拟购买资产为依法设立且合法存续的有限责任公司，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第8条、第9条的规定。
本次交易拟购买资产注册资本足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第 10条的规定。
本次交易拟购买资产主要从事水声信息传输装备和各类电控系统的研制和生产，具体产品包括各类军民用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域产品，以及压载水电源等民品领域产品，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第11条的规定。
本次交易拟购买资产最近三年主营业务未发生重大变化，实际控制人为国务院国资委，没有发生变更。根据拟购买资产的经营需要，最近三年对部分董事、高级管理人员进行了增选更换，长城电子董事、高级管理人员的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化，符合《首发管理办法》第12条的规定。
本次交易拟购买资产的股权清晰，交易对方所持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第13条的规定。
（二）关于规范运行的规定
本次交易拟购买资产目前已根据《公司法》、《公司章程》等规定具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发管理办法》第14条的规定。
本次交易拟购买资产的董事、监事和高级管理人员正在学习与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。符合《首发管理办法》第15条的规定。
本次交易拟购买资产的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，截至本预案出具日，不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
符合《首发管理办法》第16条的规定。
本次交易拟购买资产的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发管理办法》第17条的规定。
本次交易拟购买资产规范运作，截至本预案出具日，不存在下列违法违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造拟购买资产或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《首发管理办法》第18条的规定。
本次交易拟购买资产的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本预案出具日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发管理办法》第 19条的规定。
本次交易拟购买资产具有严格的资金管理制度，截至报告期末，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《首发管理办法》第20条的规定。
（三）关于财务与会计的规定
本次交易拟购买资产资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力
较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第21条的规定。
本次交易拟购买资产已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了拟购买资产运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。目前针对拟购买资产的审计工作尚未结束，审计机构对拟购买资产内部控制制度评估工作仍在进行之中，并将在审议本次重组正式方案的董事会召开前为拟购买资产出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第22条的规定。
本次交易拟购买资产会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了拟购买资产的财务状况、经营成果和现金流量。目前针对拟购买资产的审计工作尚未结束，审计机构对拟购买资产内部控制制度评估、财务数据的审核工作仍在进行之中，并将在审议本次重组正式方案的董事会召开前为拟购买资产出具《审计报告》，符合《首发管理办法》第23条的规定。
本次交易拟购买资产编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第24条的规定。
本次交易拟购买资产关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第25条的规定。
本次交易拟购买资产最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；目前拟购买资产的注册资本不少于人民币3,000万元；2015年12月31日拟购买资产的无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例未超过20%；报告期末拟购买资产不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第26条的规定。
本次交易拟购买资产最近三年依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第27条的规定。
本次交易拟购买资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第28条的规定。
上市公司本次重组申报涉及拟购买资产的文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《首发管理办法》第29条的规定。
本次交易拟购买资产不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）本次交易拟购买资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对拟购买资产的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）本次交易拟购买资产的行业地位或者拟购买资产所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对拟购买资产的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）本次交易拟购买资产最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）本次交易拟购买资产最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）本次交易拟购买资产在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对拟购买资产持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《首发管理办法》第30条的规定。
（四）结论意见
本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件。
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
请参见本核查意见“关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组拟发行股份购买的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，相关资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户及转移不存在重大障碍。
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第九章风险因素分析”中详细披露了与本次交易相关的风险、与置入资产相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》，上市公司及董事会已在《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的中电广通及各交易对方进行
调查，核查了中电广通和交易对方提供的资料，对上市公司和拟发行股份购买的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对中电广通和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，中电广通编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于中电广通停牌前股价波动的意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的相关规定，中信证券对《中电广
通股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的说明》进行了核查，情况如下：
一、停牌前20个交易日二级市场股价变动情况
公司因原控股股东中国电子与潜在受让方就公司股权转让事项进行实质性
评审谈判，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年6月20日起停牌。公司因筹划本次重大资产重组事项，公司股票自2016年7月4日起继续停牌。此前，因中国电子研究筹划与公司有关的重大事项，公司股票自2016年5月16日至2016年5月29日停牌，需剔除该期间停牌日。因此，本次重大资产重组事项停牌前20个交易日的区间段为自2016年5月5日至2016年6月17日，该区间段内公司股票、上证指数（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）的累计涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|2016年5月5日|2016年6月17日|
|20.48|26.89|
|2,997.84|2,885.11|
|5,153.38|4,997.21|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申万计
算机指数（801750.SI）的波动因素影响后，公司价在本次停牌前 20个交易日
内累计涨跌幅分别为35.06%和34.33%。公司筹划本次重大资产重组事项信息披
露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司股价存在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的情形。
2、相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2014]53号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上海证券交易所的相关要求，就自公司股票停牌前6个月（以下简称“自查期间”）内上市公司、各交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（1）相关人员买卖股票情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间内，除交易对方中国船舶重工集团公司总经济师刘悦之配偶战玉萍、中船重工集团原副总经理陈民俊之配偶胡佩兰存在如下交易行为外，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。自中电广通停牌日（2016年6月20日）前6个月至今，战玉萍、胡佩兰买卖中电广通股票的具体情况及说明如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东代码|股票简称|股票代码|交易日期|数量（股）|交易方向|成交金额（元/股）|
|A292032312|中电广通|600764.SH|2016年1月5日|100|卖出|17.02|
|A109177172|中电广通|600764.SH|2016年6月14日|500|买入|22.00|

截至目前，战玉萍尚共计持有中电广通股票0股，胡佩兰尚共计持有中电广
通股票500股。
根据战玉萍出具的《关于买卖中电广通股份有限公司股票情况的声明与承
诺》，战玉萍承诺：
“1、本人配偶刘悦担任中船重工集团公司总经济师。本人在中电广通本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中电广通股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中电广通投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中电广通本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中电广通复牌直至中电广通重组事项实施完毕或中电广通宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中电广通的股票。”
根据胡佩兰出具的《关于买卖中电广通股份有限公司股票情况的声明与承
诺》，胡佩兰承诺：
“1、本人配偶陈民俊曾担任中船重工集团公司副总经理。本人在中电广通本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中电广通股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中电广通投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中电广通本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中电广通复牌直至中电广通重组事项实施完毕或中电广通宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中电广通的股票。”
经核查，在前述自查期间内有买卖公司股票情形的相关方均不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
除上述交易情况之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖中电广通股票的情形。
（2）中信证券买卖股票情况
在2015年12月20日至2016年6月20日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入中电广通（600764）110,800股，累计卖出该公司股票110,800股，截至期末
不持有该公司股票，信用融券专户和资产管理业务股票账户在此期间不持有该公司股票。
中信证券买卖中电广通股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖中电广通股票行为与中电广通本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
3、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重大资产重组进程将被暂停并可能被终止。
十二、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
中电广通董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十三、关于上市公司停牌前 6个月股票买卖情况的核查意见
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2014]53号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上海证券交易所的相关要求，就自公司股票停牌前 6个月（以下简称“自查期间”）内上市公司、各交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
1、相关人员买卖股票情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间内，除交易对方中船重工集团总经济师刘悦之配偶战玉萍、中船重工集团原副总经理陈民俊之配偶胡佩兰存在如下交易行为外，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。自中电广通停牌日（2016年6月20日）前6个月至今，战玉萍、胡佩兰买卖中电广通股票的具体情况及说明如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东代码|股票简称|股票代码|交易日期|数量（股）|交易方向|成交金额（元/股）|
|A292032312|中电广通|600764.SH|2016年1月5日|100|卖出|17.02|
|A109177172|中电广通|600764.SH|2016年6月14日|500|买入|22.00|

截至预案出具之日，战玉萍尚共计持有中电广通股票0股，胡佩兰尚共计持有中电广通股票500股。
根据战玉萍出具的《关于买卖中电广通股份有限公司股票情况的声明与承诺》，战玉萍承诺：
“1、本人配偶刘悦担任中船重工集团公司总经济师。本人在中电广通本次
重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中电广通股票行为系
本人依据对证券市场、行业的判断和对中电广通投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为，与中电广通本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中电广通复牌直至中电广通重组事项实施完毕或中电广通宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中电广通的股票。”
根据胡佩兰出具的《关于买卖中电广通股份有限公司股票情况的声明与承诺》，胡佩兰承诺：
“1、本人配偶陈民俊曾担任中船重工集团公司副总经理。本人在中电广通本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中电广通股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中电广通投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中电广通本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中电广通复牌直至中电广通重组事项实施完毕或中电广通宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中电广通的股票。”
经核查，在前述自查期间内有买卖公司股票情形的相关方均不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
除上述交易情况之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖中电广通股票的情形。
2、中信证券买卖股票情况
在 2015年 12月 20日至 2016年 6月 20日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入中电广通（600764）110,800股，累计卖出该公司股票 110,800股，截至期末不持有该公司股票，信用融券专户和资产管理业务股票账户在此期间不持有该公司股票。
中信证券买卖中电广通股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖中电广通股票行为与中电广通本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
十四、关于重组预案其他披露事项核查意见
（一）预案披露，2016年 11月，中船环境、远舟科技与军民融合基金签署股权转让协议，中船环境拟将其持有的赛思科17.96%股权、远舟科技拟将其持有的赛思科11.98%股权转让至军民融合基金。截至本预案出具日，上述股权转让尚需履行相关手续，本次交易存在方案调整的风险。请补充披露：（1）上述股权转让的原因与进展、价格与定价依据，及其与本次赛思科预估值的差异与原因；（2）交易对方的调整是否可能构成重大调整，从而影响本次重组。请财务顾问和律师发表意见。
1、上述股权转让的原因与进展、价格与定价依据，及其与本次赛思科预估值的差异与原因
（1）相关股权转让的原因
A、有利于提高赛思科的股权集中度，提升内部决策效率
赛思科历史上股权结构较为分散，通过上述股权转让有助于提高赛思科股权的集中度，有利于提升内部决策效率，符合本次重大资产重组实施完成后上市公司的整体利益。
B、对混合所有制改革的积极响应
军民融合基金是由中船重工集团和社会化投资机构共同组建的投资主体，通
过向军民融合基金转让赛思科部分股权，并参与本次重组，是中船重工集团和上市公司对混合所有制改革的积极响应和尝试。
（2）相关股权转让的进展
截至本核查意见出具日，军民融合基金已与中船环境、远舟科技签署《关于北京赛思科系统工程有限责任公司之股权转让协议》，军民融合基金已根据协议约定支付了预付款，相关股权转让尚未完成。中船环境与远舟科技将在履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序后，向军民融合转让其分别持有的赛思科17.96%和11.98%的股权。
（3）股权转让价格与定价依据，及其与本次赛思科预估值的差异
赛思科上述29.94%股权将以 2016年 6月 30日作为评估基准日，并履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序后向军民融合基金转让。截至 2016年 6月 30日，赛思科100%股权的预估值为 35,369.36万元，对应29.94%股权的价值为 10,589.59万元。本次重组中，上市公司向军民融合基金发行股份购买赛思科29.94%股权，以 2016年 7月 31日作为评估基准日，交易价格以经备案的评估值确定，赛思科100%股权的预估值为 35,389.52万元，对应29.94%股权的价值为10,595.62万元。
在2016年6月30日和2016年7月31日两个评估基准日期间，赛思科的生产经营和资产状况未发生实质性变化，因此上述赛思科股权转让价格与本次赛思科预估值不存在明显差异。上述股权转让的价格，以及与本次重组上市公司收购赛思科的具体价格，将在相关审计、评估工作完成后，在召开董事会审议本次重组正式方案时明确。
2、交易对方的调整是否可能构成重大调整，从而影响本次重组
（1）本次交易对方存在调整的可能
截至本核查意见出具日，赛思科的审计、评估等工作尚未完成，且军民融合基金受让赛思科29.94%股权事宜尚需履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序后完成。因此，本次重大资产重组的最终标的资产范围、交易对方存在可能需要调整的风险。
上市公司与军民融合基金于 2016年 11月 16日签署了《发行股份购买资产协议》，根据该协议的约定，中船环境和远舟科技完成将其持有的赛思科17.96%和11.98%股权转让至军民融合基金为其生效条件之一。因此，如军民融合基金无法取得赛思科29.94%股权，上市公司将在履行相应的审议程序后，取消向军民融合基金购买赛思科该29.94%的股权，军民融合基金将不成为本次交易对方。
（2）相关调整不会构成本次重组的重大调整而对本次重组形成实质性影响A、关于重组方案重大调整的认定
根据证监会 2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
B、如因军民融合基金不再作为本次交易对方及赛思科29.94%股权不再作为本次交易标的资产，不会构成本次重组的重大调整
如军民融合基金无法在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前取得赛思科29.94%股权，上市公司将在履行相应的审议程序后，取消向军民融合基金购买赛思科该29.94%的股权，军民融合基金将不成为本次交易对方。
根据相关规则，按目前的交易标的预估值，对上市公司重组预案披露的方案与调整后的方案进行比较，如需减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占目前标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|目前标的资产|如需减少的交易标的|占目前标的资产比例|
|交易作价|116,643.41|10,595.62|9.08%|
|资产总额|79,837.71|8,926.47|11.18%|
|资产净额|39,765.24|4,602.60|11.57%|
|营业收入|19,287.68|-|-|

综上，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占目前标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。综上，如需对交易对方、标的资产范围进行调整，不构成重组方案的重大调整，不会影响本次重组。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中船环境将其持有的赛思科17.96%股权、远舟科技将其持有的赛思科11.98%股权转让至军民融合基金系交易双方正常商业安排，转让所需履行的程序正在办理过程中。上述转让价格以经备案的评估价格为基础，上述转让预估值与本次赛思科预估值不存在显著差异。
本次重组的交易对方、标的资产范围存在调整的风险。如需对交易对方、标的资产范围进行调整，不构成重组方案的重大调整，不会影响本次重组。
（二）预案披露，标的资产长城电子报告期内存在于中船重工系统内单位的关联交易，其中关联采购比例分别为7.07%、1.60%、6.83%、5.98%，关联
销售比例分别为19.69%、16.59%、28.20%、32.02%。请补充披露：（1）长城
电子向中船重工采购与销售的必要性与合理性，并说明关联交易价格是否公允；
（2）2015年长城电子向中船重工系统内单位采购金额下降原因，及除 2015年外，长城电子向中船重工采购比例上升较快的原因及合理性；（3）前述关联交易未来是否长期存在，如是，保证交易作价公允性和上市公司独立性的有效措施。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
1、长城电子向中船重工关联交易的必要性和合理性及定价依据
（1）关联交易的必要性和合理性
报告期内，长城电子与中船重工的关联交易包括军品和民品。
A、军品关联交易的必要性和合理性
中船重工作为我国核心的海军装备供应商，是原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组成立的特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力。根据我国对于武器装备能力建设的总体规划及中船重工在我国海军装备制造领域的重要地位，中船重工集团下属各企事业单位在军工科研生产配套任务中在军方主导下具有不同的分工。
长城电子作为各类军用水声信息传输装备、水下武器系统专项设备等军品领域的重点保军单位，根据军方对于相关产品总装及配套单位的指定要求，报告期内长城电子与中船重工集团下属企事业单位发生关联销售和关联采购存在一定的客观必要性和合理性。
B、民品关联交易的必要性和合理性
报告期内，公司民品关联交易主要为关联销售，系公司压载水电源产品销售给中船重工集团下属青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司所产生。青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司是全球领先的船舶压载水系统制造商，目前在国际大型船舶压载水领域处于优势主导地位，市场占有率居世界前列。长城电子作为压载水电源产品制造商，生产的压载水电源是专门为船舶压载水处理系统配套的。因此，长城电子向青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司销售相关产品具有一定的客观必要性和合理性。
（2）关联交易的定价公允性
A、军品关联交易定价公允性
军品的关联销售和关联采购价格由军方审定，并由供给方和需求方执行，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。
B、民品关联交易定价公允性
作为青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司的供应商之一，长城电子与其他供应商每年均需参加其供应商招标，中标后签订年度销售合同并按合同条款的约定供货，上述合同定价均为市场招标定价，符合关联交易定价公允性的相关要求。
2、2015年长城电子向中船重工系统内单位采购金额下降原因，及除 2015年外长城电子向中船重工采购比例上升较快的原因及合理性
（1）报告期内公司关联采购的主要情况
报告期内长城电子向中船重工系统内单位采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|
|中国船舶重工集团公司系统内单位（涉军）|采购商品|813.06|283.32|754.47|400.49|
|西安天虹电气有限公司|设备款|-|-|290.17|62.66|
|中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司|设计费及项目管理费|-|-|-|348.60|
|合计||813.06|283.32|1,044.64|811.75|

其中，军品关联采购主要为军用加固计算机、计算机主板及相关配件，是公司生产必需的配品配件。民品关联采购主要包括：赛思科向西安天虹电气有限公司采购的高低压配电设备及干式变压器，用作赛思科办公楼的配套设施；以及赛思科向中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司支付办公楼建设相关的设计费及项目管理费。
（2）报告期内关联采购金额波动的原因及合理性
根据上表，报告期内，长城电子军品关联方采购金额为813.06万元、283.32
万元、754.47万元及400.49万元，占当期营业成本的比例分别为7.07%、1.60%、
4.93%和2.95%。2015年长城电子向中船重工系统内单位采购金额下降原因，及除 2015年外长城电子向中船重工采购比例上升较快主要系受报告期内公司向中船重工集团下属单位的军品关联采购金额影响。
在长城电子的实际生产经营中，相关产品的需求量和交货时间存在一定的波动性，为避免生产过程中发生缺货或供货中断，长城电子结合生产计划及实际情况需进行存货储备，相关采购周期较长。2015年关联采购金额下降一方面是由于 2015年度长城电子子公司赛思科未向关联方采购相关基建设备导致关联采购金额下降，另一方面是由于根据企业实际的生产计划及物资储备需求向关联方安排采购的金额较上年有所降低。
2016年 1-7月长城电子的主营业务发展态势良好，产品销售订单明显增加，长城电子根据实际的生产计划及物资储备需求向关联方安排的采购逐步到位，以满足未来军品生产计划的物资储备需求，因此关联采购金额较上一年度有所增加。
综上，长城电子军品关联采购金额的波动系由企业实际生产经营需求所决定的，具有其合理性。
3、相关关联交易的持续性及保证交易作价公允性和上市公司独立性的有效措施
（1）相关关联交易的持续性
由于军品生产的特殊性，长城电子与中船重工系统内单位军品关联采购未来预计还会持续发生。
（2）保证交易作价公允性和上市公司独立性的有效措施
本次重组完成后，上市公司将签署年度日常关联交易框架协议，对年度日常关联交易金额进行预计，并履行相关的关联交易审批程序，确保上市公司的独立性及日常关联交易定价的公允性。
除日常关联交易外，如需发生其他必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行
信息披露，确保关联交易合法合规。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内长城电子与中船重工的军民品关联交易存在客观必要性和合理性，关联交易的定价公允。在本次重组完成后，上述关联交易仍将持续存在，但关联交易占长城电子营业收入和营业成本的比例均较本次重组前上市公司的相关关联交易比例有所降低。报告期内，长城电子关联采购金额的波动，主要是受长城电子产品类型以及客观的经营需求影响，长城电子的军品关联采购金额存在的一定的波动性。本次重组完成后，上市公司将严格执行关联交易的相关制度及决策程序，保证关联交易的公允性和上市公司的独立性。
（三）预案披露，报告期内长城电子对中船重工系统内单位存在资金往来，其中应收账款分别为4,950.48万元、2,987.51万元、4,016.19万元、895.84万元，其他应付款分别为 14,259.59万元、14,245.71万元、8,151.77万元、8,130.86万元。请补充披露：（1）结合关联销售情况，补充披露上述应收账款的账龄，是否充分坏账计提准备，是否存在无法回收风险，是否存在关联方资金占用；（2）上述其他应付款的主要形成原因、账龄及还款计划，是否需要支付资金利息及利率的合理性，以及对长城电子未来经营造成的影响，并提示风险。请财务顾问发表意见。
1、长城电子对中船重工系统内单位应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期内，长城电子对中船重工系统内单位存在资金往来系正常的经营性往来，不存在关联方资金占用的情形。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7月31日||||||
|单位名称|应收账款余额|占应收账款合计数的比例(%)|账龄|坏账准备|坏账准备计提比例|
|涉军单位合计|3,373.57|21.35|一年以内|16.86|0.50%|
|青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|1,576.91|9.98|一年以内|7.88|0.50%|
|合计|4,950.48|31.33||24.74||
|2015年12月31日||||||
|单位名称|应收账款余额|占应收账款合计|账龄|坏账准备|坏账准备|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||数的比例(%)|||计提比例|
|涉军单位合计|2,389.96|35.02|一年以内|11.95|0.50%|
|青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|597.55|8.76|一年以内|2.99|0.50%|
|合计|2,987.51|43.78||14.94||
|2014年12月31日||||||
|单位名称|应收账款余额|占应收账款合计数的比例(%)|账龄|坏账准备|坏账准备计提比例|
|涉军单位合计|2,517.68|30.28|一年以内|12.58|0.50%|
|青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|1,498.51|18.02|一年以内|7.49|0.50%|
|合计|4,016.19|48.30||20.07||
|2013年12月31日||||||
|单位名称|应收账款余额|占应收账款合计数的比例(%)|账龄|坏账准备|坏账准备计提比例|
|涉军单位合计|338.73|8.01|一年以内|1.69|0.50%|
|青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|557.11|13.17|一年以内|2.79|0.50%|
|合计|895.84|21.18||4.48||

报告期内，长城电子对中船重工系统内单位应收账款账龄均在一年以内且上述款项均为按照有关商务合同安排处于正常结算周期的款项。此外，上述应收账款的关联方单位均为中国船舶重工集团系统内的单位，相关单位经营状况良好，拥有良好的资产实力和合同履约能力，不存在款项无法回收的风险。
根据长城电子的会计政策，长城电子将金额为人民币1,000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。在账龄分析法组合中，公司依照账龄分析法计提坏账准备，对账龄在一年以内（含1年）的应收账款，按照0.50%的比例计提坏账准备。
综上，报告期内，长城电子已按照相应的坏账准备政策对与中船重工集团系
统内单位相关的应收账款充分计提了坏账准备，关联方应收账款不存在无法回收
的风险，亦不存在关联方资金占用的情况。
2、其他应付款的相关情况
（1）报告期内长城电子关联方其他应付款明细及账龄情况
A、2016年7月31日其他应付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年7月31日||||
||款项性质|其他应付款|账龄|是否需要支付资金利息|
|北京博日鑫源科贸有限公司|无偿划转相关剥离款|6,680.84|一年以内|否|
|中国船舶重工集团公司|土地价款|1,505.75|三年以上|否|
|中国船舶重工集团第七研究院|土地价款|6,073.00|一至二年|否|
|合计||14,259.59|||

B、2015年12月31日其他应付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日||||
||款项性质|其他应付款|账龄|是否需要支付资金利息|
|北京博日鑫源科贸有限公司|无偿划转相关剥离款|6,666.95|一年以内|否|
|中国船舶重工集团公司|土地价款|1,505.75|三年以上|否|
|中国船舶重工集团第七研究院|土地价款|6,073.00|一年以内|否|
|合计||14,245.71|||

C、2014年12月31日其他应付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||||
||款项性质|其他应付款|账龄|是否需要支付资金利息|
|北京博日鑫源科贸有限公司|无偿划转相关剥离款|6,646.02|一年以内|否|
|中国船舶重工集团公司|土地价款|1,505.75|三年以上|否|
|合计||8,151.77|||

D、2013年12月31日其他应付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2013年12月31日||||
||款项性质|其他应付款|账龄|是否需要支付资金利息|
|北京博日鑫源科贸有限公司|无偿划转相关剥离款|6,625.11|一年以内|否|
|中国船舶重工集团公司|土地价款|1,505.75|三年以上|否|
|合计||8,130.86|||

（2）报告期内长城电子关联方其他应付款形成的原因
A、与北京博日鑫源科贸有限公司相关的其他应付款形成原因
2016年10月，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于同意北京长城电子装备有限责任公司资产无偿划转事项的批复》（船重资[2016]1310号），以2016年6月30日为基准日，将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等账面净资产值为 138.71万元的相关资产无偿划转至博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的100%股权无偿划转至中船重工集团。
因此，该等款项系根据上述批复，由于无偿划转至北京博日鑫源科贸有限公司的营运资金形成，鉴于该部分款项将根据博日鑫源后续的经营情况进行支付，形成了关联方其他应付款。
B、与中国船舶重工集团公司相关的其他应付款形成原因
报告期内，该等款项金额共计1,505.75万元，系由中船重工集团代赛思科支付的中关村科技园昌平园西区三期0208-72-1地块（土地权证号：京央昌国用2011出第0001号）购买款形成。
2001年中船重工集团与北京市国土局昌平分局就上述土地签订合作备忘录，约定由中船重工集团先行支付相关土地款，2010年 6月，中船重工集团批准成立赛思科后，中船重工集团将上述土地相关手续交由赛思科办理，相关付款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|日期|金额|款项性质|
|中国船舶重工集团公司|2002年7月31日|188.22|土地款|
||2002年10月8日|677.59|委托开发费|
||2002年11月4日|94.11|开发费|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|日期|金额|款项性质|
||2003年10月22日|545.84|委托开发费|
|小计||1,505.75||
|北京赛思科系统工程有限责任公司|2010年7月23日|159.69|开发补偿费|
||2010年8月12日|343.29|开发补偿费|
||2010年7月27日|832.38|出让金|
||2010年7月27日|300.00|出让金|
|小计||1,635.36||
|合计||3,141.11||

C、与中国船舶重工集团第七研究院相关的其他应付款形成原因
系赛思科拟土地分割销售对应的款项，具体情况如下：
根据国家军事科研工作要求和中船重工集团战略发展规划需要，拟将中船重工集团所属第七研究院的“电子信息系统科研及实验中心”建设于中船重工北京昌平船舶科技产业园的二期项目。
按照国家军事科研工作管理及保密规定的相关要求，赛思科拟将土地使用权分割后转让给中国船舶重工集团公司第七研究院，并由其独立建设。上述拟转让土地使用权由第七研究院自筹资金购买。截至本核查意见出具日，赛思科与中国船舶重工集团公司第七研究院已经签署了土地转让协议。根据转让协议的约定，上述土地转让款分四期支付，其中，三期款共计6,073.00万元已由中国船舶重工集团公司第七研究院支付，由于目前正在按程序办理土地分割事宜，土地转让未尚未完成，因此形成了长城电子合并报表中的其他应付款。
（3）上述其他应付款将会在后续由长城电子向相关方支付。截至2016年7月 31日，长城电子账面货币资金为 14,060.71万元，资产负债率50.19%，公司具有相应的资金保障能力用于上述款项的支付，不会对公司正常的生产经营形成负面影响。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，长城电子已按照相应的坏账准备政策对与中船重工集团系统内单位相关的应收账款充分计提了坏账准备，关联方应
收账款不存在无法回收的风险，亦不存在关联方资金占用的情况；长城电子其他
应付款系由合理原因产生且不需支付资金利息，除后续还款形成资金流出外，对
长城电子未来的生产经营不会造成不利影响。
（四）预案披露，报告期内长城电子在中船重工财务公司的银行存款分别为 12,406.32万元、20,464.91万元、8,049.52万元、9,274.46万元，利息收入分别为49.84万元、117.15万元、215.43万元，178.95万元；截止 2016年 7月 31日的长期借款为 1,000万元，报告期内的利息支出分别为 43.74万元、47.28万元、14.16万元、20.83万元。请补充披露：（1）长城电子与中船重工财务公司关联资金往来的存、借利率，是否公允、合理；（2）长城电子在中船重工财务公司的存借款是否与利息收入/支出相匹配；（3）本次交易完成后是否会存在中船重工对上市公司的资金占用。请财务顾问与会计师发表意见。
1、长城电子与中船重工财务公司关联资金往来情况及公允性
（1）长城电子与中船重工财务公司关联存款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日/2016年1-7月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存款余额|12,406.32|20,464.91|8,049.52|9,274.46|
|利息收入|49.84|117.15|215.43|178.95|

报告期内，长城电子月均存款余额分别为 6,779.82万元、7,643.37万元、6,231.99万元及12,294.97万元，各期利息收入差异主要系月均存款余额的波动，及长城电子根据资金实际使用计划灵活安排定活期存款所致。报告期内，长城电子在中船重工集团财务公司的存款利率不低于同期的基准存款利率。
（2）长城电子与中船重工财务公司关联资金往来的贷款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|拆借金额|利息|利率|资金使用时间（天）|当期贷款基准利率|
|2013年|2,500.00|20.83|5.00%|60.00|6.00%|
|2014年|1,000.00|14.16|4.67%|110.00|5.60%|
|2015年|2,000.00|47.28|4.35%|198.00|4.35%|
|2016年1-7月|2,000.00|43.74|4.75%|165.00|4.75%|

上述关联方借款系赛思科为建设办公楼向中船重工集团财务公司申请，贷款利率为4.35%-5.00%之间，相关贷款利率为中船重工集团财务公司依据同期贷款基准利率及长城电子的资信状况确定的，利率水平公允合理。
综上，报告期内长城电子与中船重工财务公司的存贷款为根据长城电子实际生产经营需要发生的，存在客观必要性和合理性。相关存贷款利率均参照同期基准利率，定价是公允合理的。
2、长城电子在中船重工财务公司的存借款与利息收入/支出的匹配情况
报告期内，长城电子与中船重工集团财务公司发生的利息收入、支出差异主要是相关月均存贷款余额的波动，及长城电子根据资金实际使用计划灵活安排定活期存款及不同期限的贷款所致，相关利息收入和支出是与存贷款规模相匹配的。
3、本次交易完成后不存在中船重工对上市公司的资金占用情况
中船重工集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，致力于加强中船重工集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率，为企业集团成员单位提供财务管理服务，包括贷款业务。
长城电子正处于快速发展阶段，科研生产运行及赛思科园区建设等均需一定的资金支持。相较于银行授信贷款的要求高、审批周期长的特点，中船重工财务有限公司对有集团成员单位提供担保的资金借款审核周期短，放款快。
报告期内，长城电子与财务公司产生的借款利率以贷款基准利率为基础制定，存款以存款基准利率为基础执行，利率水平公允。长城电子根据业务运营具体情况、资金状况等，充分考虑了历史交易金额、预计未来资金需求、各融资渠道的融资效率以及融资渠道的多元化需要，综合确定与中船财务公司资金往来的规模。
2016年10月，长城电子与中船重工财务有限责任公司签署了《中船重工财务有限责任公司与北京长城电子装备有限责任公司之综合金融服务协议》，就与其关联方中船重工财务有限责任公司的存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务进行了规范性约定，确保双方交易定价、交易总量及金额的确定符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
等规定。
本次交易完成后，不存在中船重工对上市公司的资金占用。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，长城电子与中船重工集团财务公司关联资金往来的存、借利率公允、合理，长城电子在中船重工集团财务公司的存借款与利息收入/支出相匹配，本次交易完成后不会存在中船重工对上市公司资金占用的情况。
（五）预案披露，长城电子2015年营业利润为3,485.52万元，较2014年下降了16%，其中研发费用为2,527.23万元，较2014年增长148.61%。请公司结合报告期内长城电子的研发费用占主营业务收入比例及变化情况、产品开发、同行业研发情况，补充披露：（1）长城电子报告期内研发费用的具体构成、项目投入及会计确认依据；（2）2015年研发费用大幅增长的原因，相关研发费用投入是否与其研发项目、技术创新、产品储备相匹配；（3）收益法评估时，相关研发费用的估算依据。请财务顾问和会计师发表意见。
1、长城电子报告期内研发费用的具体构成、项目投入及会计确认依据
（1）报告期内研发费用的基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|研发费用|879.00|2,527.23|1,016.54|1,140.85|
|主营业务收入|19,287.68|29,247.12|25,047.54|21,836.14|
|研发费用占主营业务比重|4.56%|8.64%|4.06%|5.22%|

 2015年度研发费用占主营业务收入的比重较其他年度增加系长城电子为保证技术实力的先进性并提升竞争优势，对相关军品项目及民品项目进行了相关研发。
报告期内研发费用的构成如下列示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|直接材料|194.06|361.28|73.24|223.72|
|燃料及动力|6.06|24.87|-0.90|11.63|
|制造费用|266.73|682.07|146.27|181.94|
|专项费用|92.47|778.18|515.31|404.44|
|应付工资|319.68|680.83|282.63|319.12|
|合计|879.00|2,527.23|1,016.54|1,140.85|

长城电子研发费用主要包括直接材料、燃料及动力费、制造费用、专项费用、人员费用，其中专项费用为外协合作款。
报告期内项目投入情况如下列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|2013年|
|军品项目研发|879.00|2,014.45|1,016.54|1,140.85|
|压载水研制项目||335.82|||
|汽车机研制项目||176.96|||
|合计|879.00|2,527.23|1,016.54|1,140.85|

报告期内，长城电子研发投入主要投向军品类，2015年研发的压载水研制项目和汽车机研制项目主要系当年产品更新换代增加研发投入导致。
（2）长城电子研发费用的会计确认依据
长城电子的研发项目主要分为两类，一类为长城电子自主研发的项目，一类为长城电子依据外部机构的委托进行研发的项目。
自主研发项目流程如下：首先，由研发部门依据市场情况提出研发需求；然后由技术管理部组织专家对该需求立项的必要性与合理性进行评审，对评审通过的课题下达课题任务书并立项；再次由计划发展部依据课题任务书负责组织项目实施和项目管理，财务部门进行项目核算；第四，组织专家按照相关任务书进行
阶段性验收。
外部机构委托的研发项目流程如下：首先，由需求方提出需求，企业组织专家进行答辩，答辩通过后，由需求方确定相关研发任务书；然后由计划发展部依据课题任务书负责组织项目实施和项目管理，财务部门进行项目核算；最后，组织专家按照相关任务书进行阶段性验收。
长城电子财务部门依据课题任务书、计划发展部确定的研发课题令号对研发项目进行项目核算，归集各研发项目相关成本，并依据《企业会计准则》的有关要求进行会计处理，确认当期损益。
2、2015年研发费用大幅增长的原因，相关研发费用投入与其研发项目、技术创新、产品储备的匹配情况
2015年长城电子的研发费为 2,527.23万元，其中军品研发费用 2,014.45万元，民品研发费用 512.78万元。2015年研发费用大幅增长的主要原因为长城电子根据未来几年相关军民品发展需求的研判，在 2015年对未来新品做了大量的研发投入，其中，民品的科研投入，已陆续形成新产品，部分已实现批量销售；
军品的科研投入为后期军方新装备科研立项打下坚实基础，有多个项目已经形成新产品，或为未来的新产品提供了多项前沿技术成果储备。
3、收益法评估时，相关研发费用的估算依据
收益法评估中，公司研发费用测算主要包括两部分：研发人员工资和项目研发经费。
（1）研发人员工资的估算
收益法评估时，未来年度研发人员工资按照研发人员数量和工资薪酬计划进行预测，2016-2021年研发人员的计划工资薪酬为841.06万元、866.25万元、934.56万元、1,006.02万元、1,081.44万元、1,126.50万元。
（2）项目研发经费的估算
收益法评估时，项目研发经费参考了历史数据，2013年、2014年、2015年及2016年1-7月研发经费分别为821.43万元、735.91万元、1,846.40万元、559.32万元，由此可见历史年度研发费用的投入不太均衡，主要原因是 2015年有重点
军工研发项目，研发经费集中投入较高，剔除重点研发项目，长城电子的历史期间合理的项目研发经费为700-800万元，未来在收益法预测时年度的项目研发经费以此为基础，考虑研发项目的资金需求及企业发展的业务需求进行预测。
（3）收益法评估中研发费用的预测情况
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|项 目|预测数据(万元)||||||||
||2016年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用合计|605.44|1,580.38|1,804.25|1,970.56|2,170.82|2,363.84|2,459.30|2,459.30|
|人员人工|425.44|841.06|866.25|934.56|1,006.02|1,081.44|1,126.50|1,126.50|
|项目研发经费|180.00|739.32|938.00|1,036.00|1,164.80|1,282.40|1,332.80|1,332.80|

4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内长城电子的研发项目主要为军品类研发项目，2015年研发费用占主营业务收入的比重较其他年度增加系长城电子为保证技术实力的先进性并提升竞争优势，对相关军工项目更新进行了自主研发，具有一定的客观必要性和合理性。收益法评估时，相关研发费用结合研发人员工资及参考历史数据的项目研发经费进行测算。
（六）预案披露，长城电子与供应商保持长期的供需合作关系，而长城电子 2016年 1-7月上半年的供应商中除中船重工外的四个供应商较报告期其他年度均为新增。请补充披露2016年前五大供应商变化的原因及合理性，并说明前后披露是否一致。请财务顾问发表意见。
1、2016年前五大供应商变化的原因及合理性
2016年1-7月较以前年度新增的供应商情况说明如下：
长城电子执行以销定购的采购模式，即根据生产订单确定物质采购政策。自 2012年以来，长城电子对某型关键装备进行了改型研制，该产品为长城电子重点产品，自 2014开始批量投产。该产品核心材料主要由昆山九华电子设备厂及
成都富江机械制造有限公司提供，其在 2015年供应商中分别位列第七位和第十
一位，合计采购金额 413万。2016年，受军方主导，该项新产品投产及采购均
有较大幅度增长，导致该产品的主要供应商排名较以前年度出现波动。
2016年1-7月新增第4大供应商北京永胜伟业科技有限公司为压载水电源机柜供应商，在报告期内均有供货。2016年，由于该产品市场需求加大，销售收入相比2015年出现较大幅度的增长，导致对该供应商的采购量大幅增加。
此外，经核查，在预案中由于披露笔误，2016年1-7月前五大供应商中，“沧州环宇电路板有限公司”应改为“北京中科海讯数字信号处理技术有限公司”，金额保持不变，已在预案（修订稿）中更正。
2、前后披露是否一致
长城电子 2016年 1-7月新增的前五大供应商为非新增供应商，在报告期内与长城电子均有业务发生。由于长城电子产品结构的变化，在以销定购的采购模式下，导致其成为 2016年 1-7月的新增前五大供应商，该变化和长城电子与供应商保持长期的供需合作关系的采购状况不存在矛盾。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长城电子 2016年 1-7月的前五大供应商变化存在合理性，该变化系由长城电子产品结构变化及以销定购的采购模式产生，与长城电子和供应商保持长期的供需合作关系的采购状况不存在矛盾。
（七）预案披露，标的公司之一赛思科处于建设阶段，尚未开展生产经营活动。请补充披露在北京昌平船舶科技产业园竣工验收后赛思科的主营业务，主营产品，使用领域等，公司采购、销售、生产等经营模式。请财务顾问发表意见。
1、北京昌平船舶科技产业园竣工验收后赛思科的主要业务和定位
赛思科的产业园竣工验收后的主要业务包括：
（1）长城电子产能提升的基地
赛思科将会依托于长城电子在水声信息传输装备领域雄厚的人才实力和成熟的高新技术为长城电子的产能扩大提供有力支持。
（2）研发基地
赛思科将积极落实军民融合深度发展战略，作为舰船电子行业的研发基地，全面推进电子信息板块军民融合课题的技术攻关和成果转化。
2、赛思科的主营产品、使用领域及公司采购、销售、生产等经营模式
赛思科的产业园竣工验收后，将依托长城电子现有的技术和产品优势，为长城电子近年来快速发展过程中产能提升提供支撑。同时，赛思科将作为舰船电子信息业务的新产品、新技术研发基地，并且在相关研发的基础上为军民融合、研发产品产业化提供制造基地。
赛思科的采购、销售、生产模式将与母公司长城电子保持一致。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赛思科产业园竣工验收完毕后，将有序发展主营业务，作为长城电子产能提升的基地和研发基地，其采购、销售、生产模式将与母公司长城电子保持一致。
（八）请补充披露长城电子和赛思科在行业内的地位、竞争对手和竞争优势。请财务顾问发表意见。
1、长城电子和赛思科在行业内的地位、竞争对手和竞争优势
截至本核查意见出具日，赛思科尚未完成竣工，预计将于 2017年竣工并投入生产运营。赛思科竣工后将用于长城电子产能提升的基地和研发基地，因此下面将长城电子和赛思科的行业地位、竞争对手和竞争优势合并披露。
（1）行业地位
水声信息传输技术是水声、通信、海洋物理研究、海洋试验科学等多类高新技术的综合集成。长城电子拥有全部自主知识产权，覆盖水声信息传输算法、硬件、软件、结构、工程化设计、以及试验应用各方面，是国内拥有从算法、软、硬件到装备制造的核心水声信息传输企业。
在水声信息传输装备行业地位方面，长城电子国内水声信息传输装备的专业
科研生产企业，是军用通信声纳装备的核心供应商，是中船重工集团下属水声信息传输领域的唯一业务单位。多年来，长城电子相继承担了水声信息传输技术领域多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方面有深厚的技术储备。
在水下武器系统专项设备的行业地位方面，长城电子是国内水下武器系统专项设备的专业科研生产企业，是军方该项军用装备的核心供应商。
（2）主要竞争对手
在涉军的水声信息传输领域，国内主要相关单位包括中国科学院声学研究所、哈尔滨工程大学、西北工业大学等。其中，中国科学院声学研究所、哈尔滨工程大学主要承担军方、原总装备部、国防科工局的各项预研任务；西北工业大学主要承担军方兵器水声遥控、遥测及民用领域相关科研项目。该等科研院所目前主要从事各类研究工作。
（3）竞争优势
A、先发优势
水声信息传输装备领域技术门槛较高，国内从事相关研究的实体较少，进行水声信息传输装备工程化、产品化的单位较少。长城电子是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业，是军用通信声纳装备的重要供应商，具有行业先发优势。
此外，水声信息传输作为重要的基础性技术，除在军事方面运用外，基于长城电子在研发、技术上的深厚积累，在军民融合、智慧海洋等民用领域，也具有较明显的先发优势。
B、技术优势
长城电子在水声信息传输装备领域的技术领域拥有深厚的积累。长城电子的自主技术覆盖水声信息传输装备算法、硬件、软件、产品化、工程化、以及试验应用各方面，是国内少数拥有从算法到实际产品装备的重点水声信息传输装备相关企业。
C、品牌优势
作为国内水声信息传输装备领域的重点企业，长城电子拥有近 30年的品牌沉淀，是国内水声信息传输装备的专业科研生产企业、军用通信声纳装备的重要供应商。长城电子的水声信息传输装备广泛应用于舰艇、潜艇以及民用水下航行设备。良好的品牌优势为传统业务的顺利开展、创新业务的市场推广产生了积极促进作用。
D、资源整合优势
长城电子的控股股东、实际控制人为中船重工集团，是国务院国资委管理的国有特大型企业、中国十大军工集团之一。中船重工集团及其下属公司拥有我国现阶段最大的造修船基地，已形成年造船能力1,200万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量。
依托中船重工集团在造船行业的行业地位和优势，长城电子作为中船重工集团水声信息传输装备领域的核心业务单位，在研发、制造以及资源整合方面具有得天独厚的优势。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长城电子和赛思科在行业内拥有独特的竞争优势，处于较为领先的行业地位。
（九）预案披露，本次交易选取收益法对长城电子进行预估，本次评估假设长城电子能够享受军工企业的增值税税收优惠等政策。2015年、2016年 1-7月，长城电子部分军品增值税免征审批进展延期。请补充披露：（1）长城电子报告期内所享受的增值税优惠政策及其法律依据；（2）增值税免征审批进展延期的具体情况，及其对长城电子当期业绩的影响；（3）增值税免征审批进展延期对预估业绩可能产生的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
1、长城电子报告期内所享受的增值税优惠政策及其法律依据
长城电子报告期内享受的增值税优惠政策及法律依据包括：
（1）2012年 8月以前，依据《财政部国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税[1994]11号文）执行军品直接
免税政策。
（2）2012年9月起，根据北京市海淀区国家税务局对长城电子承接军品科研生产资质进行审核，并出具了海国税批复[2012]00515号文，自该批复下达之日由国家国防科技工业局统一汇总并履行相应的免税审批程序后，企业再自行执行免税政策。
（3）2014年7月11日起，执行《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号），经有授权审批资格的主管部门对合同履行审批后，长城电子接到北京市海淀区国家税务局批复的免税合同清单后才能执行免、退税政策。
2、增值税免征审批进展延期的具体情况，及其对长城电子当期业绩的影响 2014年7月11日，长城电子接到财政部及国家税务总局发布的《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）。根据该通知，对军品合同免税审批流程进行重大调整，其中：对于与军方各级部门直接签订的军品订货纵向合同的免税审批权限，由国防科工局调整至军方装备采购的主管部门，企业不再申报与军方直接签订的合同。因免税审批流程的改变，履行审批流程的时间较长，且涉及相关主管审批主管部门的调整，需要一定时间梳理免税审批的流程。对于与企业之间签订的军品合同上报国防科工局的审批流程未改变，但需经国家税务总局审批并下达免税清单后才能办理免、退税手续。
综上所述，因军品增值税免退政策调整，导致相关审批流程调整及审批时间较长，使得公司2015年起部分军品增值税存在无法在当期完成免退的情况。
受相关军品增值税实施先征后返且相关主管部门认证时间的影响。报告期内， 2015年和2016年1-7月公司因未完成审批而已缴纳但尚未办理增值税退税的金额分别为1,120.93万元、555.42万元。如未来能够办理全额退税，则会在收到相关退税款项后计入当期的营业外收入中，进而增加公司收到退税款项当期的利润。
3、增值税免征审批进展延期对预估业绩可能产生的影响
截至评估基准日，因增值税免征审批进展延期，长城电子报告期已预缴增值税的金额为1,676.35万元。其中，2015年为1,120.93万元，2016年1-7月为555.42
万元。盈利预测假设垫付的增值税能够全额退税，评估已考虑了审批的进度对盈利预测的影响，具体如下：
对于历史形成的未退税金额1,676.35万元，预计在2016-2018年内分批退税，但如果相关增值税退税未能如期实现则会对预估业绩造成一定的负面影响。根据上市公司与中船重工集团于 2016年 11月 16日签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》，本次重组的交易对方中船重工集团承诺，在重组实施完毕后三年（2017年、2018年、2019年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据）不低于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。该利润补偿承诺有助于降低上述相关增值税退税未能如期实现对上市公司形成的负面影响。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内公司按照相关规定享受的增值税优惠政策，但受增值税免征审批进展延期影响，2015年和2016年 1-7月公司已缴纳但尚未办理增值税退税的金额分别为 1,120.93万元、555.42万元。如未来能够办理全额退税，则会在收到相关退税款项后计入当期的营业外收入中，进而增加公司收到退税款项当期的利润。本次重组对长城电子收益法预估中，已考虑了增值税退税审批的进度对盈利预测的影响，但如果相关增值税退税未能如期实现则会对预估业绩造成一定的负面影响。
（十）预案披露，长城电子有 3处房产为在划拨土地上建造，目前长城电子正在办理土地出让手续。请补充披露：（1）长城电子上述手续办理的进展情况；（2）需缴纳的土地出让金及其他相关费用金额、承担方及相关约定；（3）缴纳土地出让金对长城电子生产经营的影响，及在本次交易作价如何考虑。请财务顾问和律师发表意见。
1、长城电子上述手续办理的进展情况
2016年 11月 8日，国家机关事务管理局出具《关于海淀区学院南路 30号
土地使用权出让有关事宜的函》（国管房地[2016]505号），同意长城电子办理上述划拨地的土地出让手续，且长城电子须按规定比例将评估核定的土地收益上缴中央财政。2016年 11月 10日，国家机关事务管理局出具《土地收益缴款通知书》（央京土益[2016]0007号），要求长城电子将土地收益 423.2095万元缴至中央财政专户。截至本核查意见出具日，长城电子已将上述土地收益缴纳完毕。
截至本核查意见出具日，长城电子正在办理以下土地出让相关手续：（1）主管国土资源管理部门对于上述划拨地的权属审核程序；（2）主管国土资源管理部门关于现有土地控制规划的信息公开材料申请程序。上述两项手续预计将于公司召开董事会审议本次重组正式方案前办理完毕，待其办理完毕后，长城电子方可向其主管国土资源管理部门正式递交土地出让手续相关申请材料。
2、需缴纳的土地出让金及其他相关费用金额、承担方及相关约定
根据国家机关事务管理局出具的《土地收益缴款通知书》（央京土益[2016]0007号）以及长城电子提供的《非税收入一般缴款书（收据）》，截至本核查意见出具日，长城电子已向中央财政缴纳土地收益423.2095万元。
在后续正式向其主管国土资源管理部门申请办理土地出让手续的过程中，长城电子将与上述部门签署《国有建设用地使用权出让合同》并自行缴纳相应的土地出让金等费用。根据北京市土地管理有关规定以及长城电子向国家机关事务管理局申请办理土地出让手续时资产评估机构所出具的土地估价报告，初步预计长城电子办理土地出让手续所需缴纳的土地出让金等费用合计约为 4,655.30万元，其中包括：（1）已缴纳的土地收益 423.2095万元；（2）土地出让金约 4,232.10万元。实际需缴纳的土地出让金数额将以长城电子主管国土资源管理部门组织的资产评估机构所出具的评估报告为依据确定，上述费用将由长城电子自行承担。
3、缴纳土地出让金对长城电子生产经营的影响，及在本次交易作价如何考虑
根据本次重组资产评估机构的说明，长城电子办理土地出让手续所需缴纳的相关费用主要为土地收益 423.2095万元、土地出让金约 4,232.10万元，合计约为 4,655.30万元。截至 2016年 7月 31日，长城电子流动资产 45,711.34万元、
资产总计 79,837.71万元，办理土地出让手续所需缴纳的主要费用占流动资产、资产总计的比例分别为10.18%、5.83%，占比较小。此外，截至 2016年7月31日，长城电子资产负债率为50.19%，若通过新增借款方式缴纳土地出让金亦不会导致资产负债率超出合理水平。因此缴纳土地出让金不会对长城电子的生产经营造成重大影响。
考虑到土地出让手续的办理进度，资产评估机构已在本次交易的评估过程中，于2016年预测了423.20万元的资本性支出、2017年预测了4,232.10万元的资本性支出，在收益法的资本性支出为自由现金流的流出项目做了扣减，因此土地出让金支出已体现在评估值中。考虑到缴纳土地出让金会增加长城电子的资金需求，资产评估机构预测了长城电子于 2017年将新增借款 5,000万元，作为对其现金需求的补充，由此也增加了预测期的财务费用。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，长城电子正在按照规定流程办理土地出让相关手续；长城电子已向中央财政缴纳土地收益 423.2095万元，初步预计长城电子办理土地出让手续所需缴纳的相关费用合计约为4,655.30万元，实际需缴纳的土地出让金数额将以长城电子主管国土资源管理部门组织的资产评估机构所出具的评估报告为依据确定，上述费用将由长城电子自行承担；本次交易的评估作价中已考虑了长城电子所需缴纳土地出让金等费用的影响，上述费用的缴纳不会对其生产经营造成重大影响。
（十一）预案披露，截至 2016年 7月 31日，长城电子房屋建筑物原值 32,038.01万元，累计折旧为 2,868.08万元。请补充披露长城电子房屋建筑物的折旧年限及已使用年限。请财务顾问与会计师核查折旧计提是否充分、合理，并发表意见。
1、长城电子房屋建筑物的折旧年限及已使用年限情况
长城电子房屋建筑物2016年7月31日原值及累计折旧如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|资产名称|原值|已提折旧|净值|已提折旧年份|
|长城电子|军品科研楼|3,312.16|1,097.22|2,214.94|13.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|资产名称|原值|已提折旧|净值|已提折旧年份|
||水声试验中心|1,028.66|278.23|750.43|9.83|
||东大楼|517.02|443.47|73.55|40.08|
||组合车间|300.80|235.91|64.89|29.58|
||职工食堂|286.37|189.28|97.09|40.42|
||仓库|244.24|152.66|91.58|25.58|
||东大楼仓库及变电所|80.47|74.35|6.12|40.42|
||东区其他房屋|162.48|126.02|36.46|28.75-35|
||东区其他构筑物|725.28|270.94|454.35|1.58-27.83|
||小计|6,657.48|2,868.08|3,789.40|-|
|赛思科|办公楼|25,380.53||25,380.53|0.00|
||小计|25,380.53||25,380.53|-|
|合计||32,038.01|2,868.08|29,169.93|-|

长城电子的房屋及建筑物折旧年限为20-45年，已提折旧与已使用年限匹配。
赛思科的办公楼于2016年7月达到预定可使用状态，因此尚未计提折旧。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，长城电子房屋建筑物折旧计提充分、合理，符合企业会计政策和会计估计以及资产的实际状况。
（十二）预案披露，赛思科已通过出让方式取得了土地使用证编号为京央昌国用（2011出）第 00001号的土地，面积为 50,328.025平方米，并拟将该宗土地中的25,881.59平方米土地使用权转让至中国船舶重工集团公司第七研究院，剩余 24,446.44平方米土地使用权仍保留在赛思科并纳入本次重组的资产范围。
请补充披露：（1）上述土地分割的原因及合理性；（2）上述土地分割办证手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍；（3）上述土地分割对该土地上房产的权属是否有影响，是否会存在房产与土地权属分离，未来对标的公司的经营产生的影响及对本次交易作价的影响。请财务顾
问和律师发表意见。
1、上述土地分割的原因及合理性
赛思科于 2011年 7月办理了中关村科技园昌平园西区三期 0208-72-1地块（以下简称“待分割地块”）的国有土地使用证（京央昌国用（2011出）第 00001号），土地用途为工业用地，使用面积为 50,328.025平方米，用于建设中船重工北京昌平船舶科技产业园（以下简称“船舶科技产业园”），该项目分为两期建设。
后根据国家军事科研工作管理及保密规定的相关要求以及中船重工战略发展规划的相关需要，中船重工拟将第七研究院的“电子信息系统科研及实验中心”设置于船舶科技产业园的二期项目中，并拟对待分割地块进行分割后转让予第七研究院，并由其进行独立建设。
2012年6月15日，北京市昌平区人民政府作出《北京市昌平区人民政府关于中国船舶重工集团公司第七研究院电子信息系统科研及实验中心项目建设用地有关事宜的复函》（昌政函[2012]143号），原则同意中船重工利用待分割地块中的使用权面积 26,780平方米建设第七研究院的“电子信息系统科研及实验中心”。
2015年9月21日，中关村科技园区昌平园管理委员会作出《关于中船重工北京昌平船舶科技产业园工业用地项目地块入住单位资格的请示的批复》，原则同意赛思科将待分割地块余下面积约 25,882平方米转让予第七研究院。
此后，上述土地分割转让事项相继获得了北京市昌平区经济和信息化委员会、北京市昌平区发展和改革委员会、北京市昌平区住房和城乡建设委员会、北京市国土资源局昌平分局、北京市规划委员会昌平分局的原则同意。
2016年4月29日，北京市住房和城乡建设委员会作出《北京市住房和城乡建设委员会关于加强北京伟特房地产开发有限公司工业用房及附属设施用房项目等三个项目转让及权属登记管理工作的通知》（京建发[2016]165号），同意赛思科二期25,881.59平方米土地转让给第七研究院。
根据赛思科与第七研究院签署的《土地转让协议》，双方已就本次土地分割转让事项达成一致。
综上，本次土地分割转让事项是为了满足中船重工战略发展规划的相关需要，符合国家军事科研工作管理及保密规定的相关要求，具有其客观必要性及合理性。
截至本核查意见出具日，赛思科已取得了相关主管部门的批准，并与第七研究院
签署了《土地转让协议》，目前正在按照相关法律法规的规定向其主管国土资源管理部门申请办理土地分割转让登记备案手续。
2、上述土地分割办证手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍
截至本核查意见出具日，赛思科已就本次土地分割转让事项取得了相关主管部门的批准，并与第七研究院签署了《土地转让协议》，目前正在按照相关法律法规的规定向其主管国土资源管理部门申请办理土地分割转让登记备案手续。预计将于公司召开董事会审议本次重组正式方案前办理完毕土地分割转让登记备案手续。上述手续完成后，赛思科尚需办理不动产权籍调查及权属登记等相关手续，预计将于2017年办理完毕土地分割转让及权属登记手续。
根据赛思科与第七研究院签署的《土地转让协议》，中关村科技园昌平园 0208-72-1地块已缴清土地出让金及有关税费。同时，根据赛思科的说明，因本次土地分割转让事项而发生的法定税费，将由赛思科与第七研究院根据有关法律规定各自承担；因办理土地分割转让手续而发生的相关费用，则由赛思科自行承担。
截至本核查意见出具日，赛思科正在按照规定流程办理土地分割转让手续，上述手续的办理不存在实质性法律障碍。
3、上述土地分割对该土地上房产的权属是否有影响，是否会存在房产与土地权属分离，未来对标的公司的经营产生的影响及对本次交易作价的影响
中关村科技园昌平园西区三期 0208-72-1地块的土地使用权面积为50,328.025平方米，其被用于船舶科技产业园项目建设，该项目分为两期，其中：项目一期所占的土地使用权面积约为 24,446.44平方米（以下简称“一期土地”）；
项目二期所占的土地使用权面积约为 25,881.59平方米（以下简称“二期土地”）。
一期土地建有 5处房产，包括4个单体楼及1个门房，该等房产建筑面积合计约为49,344.17平方米，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|建筑面积（㎡）|用途|
|1|赛思科|23,174.837|研发办公楼|

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|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|建筑面积（㎡）|用途|
|2|赛思科|7,805.15|研发办公楼|
|3|赛思科|10,318.377|综合办公楼|
|4|赛思科|8,019.392|后勤服务楼|
|5|赛思科|26.410|门卫房|

截至本核查意见出具日，赛思科已办理完毕上述1至4项房产的竣工验收备案手续。另，根据《建筑工程施工许可管理办法》、《北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收管理办法》等法律法规的有关规定，上述第5项门卫房属于建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可不办理施工许可证及工程竣工验收。
二期土地即为赛思科拟分割转让予第七研究院进行独立建设的电子信息系统科研及实验中心项目，截至本核查意见出具日，二期土地尚未开发，属于无地上建筑物的净地。
在评估基准日，上述土地分割办证事项尚未完成，待分割办证的土地已纳入评估范围，赛思科的评估价值中包含待分割办证的土地的市场价值；期后分割转让土地时，赛思科将以市场价格取得土地价款，即土地市场价值变现。拟分割转让的土地为空地，赛思科的房产均位于留下未转让的土地上，土地分割不会造成房产与土地的权属分离。
综上，本次土地分割转让事项不会导致赛思科发生房产与土地权属分离的情形，只是资产结构形式的变化，不影响赛思科的评估值，亦不会对赛思科未来的生产经营造成不利影响。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次土地分割转让事项已取得相关主管部门的批准，转让双方签署了合法有效的《土地转让协议》，符合土地管理相关法律法规关于土地分割转让的规定；赛思科正在按照规定流程办理土地分割转让手续，上述手续的办理不存在实质性法律障碍；本次土地分割转让事项不会导致赛思科发生房产与土地权属分离的情形，不影响赛思科的评估
值，亦不会对赛思科未来的生产经营造成不利影响。
（十三）预案披露，"上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势""本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。"请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任。
1、前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据情况
经公司董事会、独立财务顾问及律师核查，预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据等相关内容审慎。同时，公司已对预案内容进行了修改，删除了风险因素中关于“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”和“前瞻性陈述具有不确定性的风险”的描述。
此外，预案披露的声明部分，公司董事会、交易对方及相关证券服务机构已承诺预案披露的相关内容真实、准确、完整，并承担相关责任。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据等相关内容审慎。同时，公司已在修改后的预案中删除“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”和“前瞻性陈述具有不确定性的风险”。
十五、本次核查结论性意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成重组上市，拟置入资产符合《首发管理办法》规定的发行条件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时中船重工集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于中电广通将在相关评估、审计工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，在向中信证券内核工作小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、中信证券内核意见
中信证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
中信证券内核工作小组于2016年10月31日于北京中信证券大厦11层18号会
议室召开了内核工作小组会议，对本次重大资产重组项目进行了讨论，同意就《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）法定代表人授权代表： ______________
马尧
内核负责人： ______________
朱洁
项目主办人： _____________ _____________ _____________
朱烨辛 张明慧 钱文锐
项目协办人： _____________ _____________
蒋文翔 麻锦涛
_____________ _____________
于晓青 斯汉
中信证券股份有限公司2016年 11月28日