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北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2012]第 001-4号
二○一二年十月
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补充法律意见书（四）目录
释义 ............................................................................................................................ 2前言 ................................................................................................................................ 5正文 ............................................................................................................................ 7一、对发行人本次首发的主体资格的补充核查 ........................................................ 7二、对发行人本次首发实质性条件的补充核查 ........................................................ 7三、对发行人人员、资产独立性的补充核查 .......................................................... 10四、对关联方和关联交易的补充核查 ...................................................................... 11五、发行人的主要财产的补充核查 .......................................................................... 12六、发行人的重大债权债务的补充核查 .................................................................. 17七、对发行人截至本《补充法律意见书》出具之日新增供应商、客户的核查 .. 21八、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................. 24
补充法律意见书（四）释义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（四）
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补充法律意见书（四）北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
康达股发字[2012]第001-4号致：广州市昊志机电股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次首发工作，并于 2012年 2月 13日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。
根据中国证监会出具的《广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 120108号）及相关审核要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并于2012年5月、6月和7月分别出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》。
现根据中国证监会相关审核要求，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师仅基于 2012年 4月 1日至本《补充法律意见书》出具之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
补充法律意见书（四）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（四）正文
一、对发行人本次首发的主体资格的补充核查
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
经核查，发行人已通过广州市工商行政管理局2011年度工商年检。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
二、对发行人本次首发实质性条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件补充核查如下：
1、经本所律师核查，发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件：
（1）发行人成立于2006年12月14日，系于2011年7月28日依法以经审计净资产值折股设立的股份有限公司，持续经营时间已超过3年；
（2）根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2009年度、 2010年度、2011年度和 2012年 1-9月扣除非经常性损益后的净利润分别为 20,306,442.57元、32,454,183.12元、45,482,695.83元和 81,358,784.71元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近2年连续盈利，最近2年净
补充法律意见书（四）利润累计不少于1,000万元，且持续增长；
（3）根据《审计报告》，截至 2012年 9月 30日，发行人的净资产为306,539,324.39元，不少于2,000万元；
（4）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为7,500万元。
本次发行2,500万股，发行后股本总额为10,000万元，不少于3,000万元。
2、发行人处于电主轴行业，其主营业务为专业从事高速精密电主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务。根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且发行人不存在《暂行办法》第十四条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、根据税务机关出具的相关证明及复函、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家有关规定。根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人
补充法律意见书（四）的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
4、根据《审计报告》、发行人提供的相关材料及说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
5、根据发行人提供的相关材料以及发行人、控股股东及实际控制人汤秀清出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
6、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
7、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
（1）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见：发行人的“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2012年9月30日、2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日的财务状况以及 2012年1-9月、2011年度、2010年度、2009年度的经营成果和现金流量。”，符合《暂行办法》第二十条的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2012年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
8、发行人具有严格的资金管理制度，截至本《补充法律意见书》出具之日，
补充法律意见书（四）发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
9、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》以及《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
10、根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
三、对发行人人员、资产独立性的补充核查
1、对发行人缴纳社会保险和住房公积金情况的补充核查
（1）社会保险缴纳情况
截至 2012年 9月，发行人按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求，为其符合条件的在职员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育各社会保险的人数均为854人，占总职工的78.64%，未缴纳原因主要为新入职员工。
广州市萝岗区社会保险基金管理中心于 2012年 10月 19日出具证明：截至
补充法律意见书（四）目前，未发现该公司有社会保险欠费的现象。
（2）住房公积金缴纳情况
截至 2012年 9月，发行人按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求，为其符合条件的在职员工 853人缴纳了住房公积金，占总职工的78.55%，未缴纳的原因主要为新入职员工。
广州住房公积金管理中心于2012年10月9日出具证明：昊志机电住房公积金缴存至2012年9月，自开户缴存住房公积金以来未受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求缴纳了社会保险和住房公积金，发行人人员独立。
2、对资产独立性的补充核查
经本所律师核查，发行人合法拥有其生产经营必需的土地、房屋、生产设备、商标、专利、机动车辆的所有权或者使用权；发行人设立时各发起人以其拥有的昊志有限经审计的净资产出资均已足额缴纳，并经立信羊城出具的《验资报告》（（2011）羊验字第 22885号）验证；原大族高精/昊志有限名下的土地、房产、商标、专利等需要办理更名手续的资产均已由发行人实际占有和使用，除注册号为3931618号注册商标的更名手续仍在办理中，其余需要办理更名手续的资产均已变更至发行人名下；其余不需办理更名手续的资产已经全部转移至发行人实际使用，上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
四、对关联方和关联交易的补充核查
1、对广州市增城新塘镇达克电子材料经营部的注销情况补充核查
广州市增城新塘镇达克电子材料经营部系于2003年5月29日经广州市工商行政管理局增城分局核准设立，并核发了《个体工商户营业执照》（注册号440125322002679）。
2011年 11月 23日，广东省增城市国家税务局第一税务分局出具《税务事项通知书》（穗增国税一通[2011]174022号），同意该经营部注销税务登记。
补充法律意见书（四） 2011年 12月 8日，广州市增城市地方税务局出具《税务事项通知书》（增地税广州增城地税新塘分局核准字[2011]000684号），准予该经营部税务核销。
2012年8月15日，广州市工商行政管理局增城分局出具《准予注销登记通知书》（(穗)工商增分个字第 25201208150029号），核准了该经营部的注销登记。
本所律师认为，广州市增城新塘镇达克电子材料经营部的设立和注销系经工商行政主管部门核准，其程序符合相关法律、法规的规定。
2、对关联交易的补充核查
（1）接受关联方提供担保
①2012年 2月 21日，汤丽君和汤秀清与广发银行股份有限公司广州花都支行签订《最高额保证合同》（编号：12700011573-1），为编号为12700011573《授信额度合同》进行保证担保，担保债权最高本金余额为2,000万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
②2012年 8月 13日，汤丽君和汤秀清与广发银行股份有限公司广州花都支行签订《最高额保证合同》（编号：12700012219-2），为编号为12700012219《授信额度合同》进行保证担保，担保债权最高本金余额为6,500万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
经本所律师核查，上述关联交易分别经2011年年度股东大会和2012年第三次临时股东大会审议通过，本所律师认为，其中，关联方为发行人提供担保的行为已经全体股东确认，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。
（2）董事、监事及高级管理人员的薪酬
根据《审计报告》，2012年 1-9月，发行人增加的关联交易为支付给公司董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为401.41万元。
五、发行人的主要财产的补充核查
1、发行人拥有的房产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有的位于广州开发区永和经济区江东街 6号房产已于 2012年
补充法律意见书（四） 2月 8日更名为昊志机电，取得了新的《房地产权证》（粤房地权证穗字第0550003766号）。
经本所律师核查，上述房产为发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签署的编号为12700012219《授信额度合同》提供最高余额为 6,500万元的抵押担保，并于 2012年 8月 31日办理了抵押登记，《房地产他项权证》的编号为粤房地他项权证穗字第0550006608号。
2、发行人拥有的专利
根据发行人提供的《专利权证书》及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增的专利如下：
（1）发明专利
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|专利权人|专利名称|专利号|证书号|申请日|
|昊志机电|一种气浮高速电主轴|201010611059.6|1035704|2010.12.29|
|昊志机电|一种滚珠高速电主轴|201010611057.7|1034663|2010.12.29|

（2）实用新型
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|专利权人|专利名称|专利号|证书号|申请日|
|昊志机电|一种气浮高速电主轴的气缸顶盖|201120477473.2|2332236|2011.11.26|
|昊志机电|一种主轴用抱夹|201120477469.6|2338214|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速机械主轴下端盖的|201120477482.1|2334980|2011.11.26|

补充法律意见书（四）
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||环喷冷却结构||||
|昊志机电|一种气浮高速电主轴轴承组件结构|201120477483.6|2331990|2011.11.26|
|昊志机电|一种主轴用弹性夹套|201120477479.X|2332794|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速电主轴的刀柄机构|201120477497.8|2338210|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速机械主轴机体组件|201120477485.5|2329828|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速机械主轴的拉刀结构|201120477492.5|2333206|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速电主轴的拉杆|201120477472.8|2336375|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速电主轴推力油缸|201120477494.4|2328363|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速机械主轴推力油缸|201120477486.X|2329023|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速机械主轴的拉杆组件|201120477480.2|2333113|2011.11.26|
|昊志机电|一种银钎焊铜鼠笼转子|201120477475.1|2297668|2011.11.26|

补充法律意见书（四）
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|昊志机电|一种永磁变频调速同步电机|201120477478.5|2285758|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速机械主轴的锁紧螺母结构|201120477491.0|2307788|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速机械主轴的同步带轮结构|201120477498.2|2300001|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速主轴的上轴承座套结构|201120477489.3|2290250|2011.11.26|
|昊志机电|一种大功率永磁电机|201120477468.1|2285305|2011.11.26|
|昊志机电|一种铸造铜鼠笼转子|201120477470.9|2305770|2011.11.26|
|昊志机电|一种小体积大功率电机|201120477466.2|2299195|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速电主轴的气缸压头组件|201120477474.7|2332504|2011.11.26|
|昊志机电|一种滚珠高速机床直联主轴|201120477495.9|2328260|2011.11.26|

3、商标所有权
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至本《补充法律意
补充法律意见书（四）见书》出具之日，发行人拥有的如下中国境内注册商标已更名为昊志机电：
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|商标图像|注册号|核定使用商品类别|
||7928447|第7类：轴承（机器零件）；磨光玻璃抛光机；电子工业设备（截止）|
||3450465|第6类：金属管夹；金属套筒（金属制品）；金属筒；金属管套筒；金属管（商品截止）|
||3596093|第7类：雕刻机、磨光玻璃抛光机、机床用夹持装置；电砂轮机；气动传送装置；定子（机器零件）；轴承（机器零件）；电子工业设备；机器、发动机和引擎的液压控制器；电动手操作钻孔器（商品截止）|
||3620409|第7类：轴承（机器零件）；磨光玻璃抛光机；机床用夹持装置；电砂轮机；传送装置（机器）；定子（机器零件）；雕刻机；电子工业设备；机器、发动机、和引擎的液压控制器；电动手操作钻孔器（截止）|
||3620410|第7类：轴承（机器零件）；磨光玻璃抛光机；机床用夹持装置；电砂轮机；气体传送装置；定子（机器零件）；雕刻机；电子工业设备；机器、发动机、和引擎的液压控制器；电动手操作钻孔器（截止）|

4、根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，除注册号为 3931618的注
册商标变更至发行人名下的法律程序正在办理中之外，发行人拥有上述专利和商
标所有权的财产产权是真实、合法的，产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
补充法律意见书（四）纷。
5、根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产除已披露的情形外，未设置其他抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
6、物业租赁
（1）2012年3月，昊志机电与昆山市铭辉电子有限公司签订房屋租赁合同，昊志机电向昆山市铭辉电子有限公司租赁其拥有的位于昆山市富洪路 88号房屋，用途为办公，房屋面积为150平方米，月租金为3,500元，租赁期限为 2012年3月5日至2014年3月4日。
（2）2012年 9月 10日，昊志机电与刘志权签订《广州市房屋租赁合同》，昊志机电向刘志权租赁其拥有的位于萝岗区永和贤顺街十一巷 3号房屋，作为员工宿舍，房屋面积717.36平方米，月租金5,738元，租赁期限为2012年9月10日至2015年9月9日。
（3）2012年 9月 24日，昊志机电与刘灼怀签订《广州市房屋租赁合同》，昊志机电向刘灼怀租赁其拥有的位于萝岗区贤江龙江街十二巷 3号房屋，作为员工宿舍，房屋面积 762.5平方米，月租金 6,100元，租赁期限为 2012年 9月 24日至2015年9月23日。
经本所律师核查后认为，上述租赁物业的租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
六、发行人的重大债权债务的补充核查
本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了发行人正在履行或将要履行的金额在300万元以上，或者虽未达到300万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
1、发行人目前正在履行的重大采购合同/框架合同
（1）2012年6月9日，发行人与舍弗勒贸易（上海）有限公司签订《供货
补充法律意见书（四）协议》（编号为4500005734），发行人向舍弗勒贸易（上海）有限公司采购陶瓷球轴承（XCS7003-C-T-P4S-UL），总金额为 6,318,000元，自2012年8月1日至2013年5月5日每月分批交付。
（2）2012年8月20日，发行人与浙江优特轴承有限公司签订《买卖合同》（编号为4500007485），发行人向浙江优特轴承有限公司采购陶瓷球轴承（H7003C-2RZ/P4HQ1DTA/TS）、陶瓷球轴承（H7005C-2RZ/P4HQ1DTA-1/TS），总金额为4,389,776元，有效期自2012年8月15日至2014年8月14日止。
2、发行人正在履行的重大销售框架合同
（1）2012年4月1日，发行人与深圳大宇精雕科技有限公司签订《合作协议》（编号为SL-XS-2012-083），发行人向深圳大宇精雕科技有限公司销售型号为DGZ-60E、DGZ-60F1、DQFX-100A、DGZ-40A、DGZX-0840I2、DGZX-0840的主轴，有效期自2012年4月1日至2013年3月31日止。
（2）2012年 6月 13日，发行人与深圳市朗玛数控有限公司签订《销售合约》（编号为SL-XS-2012-062），发行人向深圳市朗玛数控有限公司销售型号为DGZ-60E的主轴，有效期自2012年5月3日至2013年4月2日止。
（3）2012年6月24日，发行人与苏州一合光学有限公司签订《销售合约》（编号为SL-XS-2012-066），发行人向苏州一合光学有限公司销售型号为DGZ-60E的主轴 500支和主轴抱夹，有效期自2012年6月24日至2013年6月23日止。
（4）2012年 7月 12日，发行人与深圳市雕铣科技开发有限公司签订《销售合同》（编号为SL-XS-2012-064），发行人向深圳市雕铣科技开发有限公司销售型号为DGZ-60E、DGZX-1230的主轴，有效期自 2012年 7月 12日至 2013年7月11日止。
3、借款合同
（1）2012年 2月 21日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签署《授信额度合同》（编号：12700011573），发行人向广发银行股份有限公司广州花都支行申请最高限额为 6,000万元的授信额度，授信期限自 2012年 1月 18日至2013年1月17日。汤秀清、汤丽君为上述授信及向项下借款提供最高额保
补充法律意见书（四）证，并签署了《最高额保证合同》（12700011573-1）。发行人以应收帐款为上述授信及其项下全部借款提供质押担保，并签署了《最高额权利质押合同》（12700011573-2）。
在上述《授信额度合同》项下，发行人新增借款合同为：
①2012年4月27日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签署《人民币短期贷款合同》（编号：1270001157302），发行人向其借款 1,000万元用于经营周转，借款利率采用浮动利率，借款期限为六个月，自 2012年4月27日至2012年11月27日。
②2012年7月17日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签署《人民币短期贷款合同》，发行人向其借款 180万元用于经营周转，借款利率采用浮动利率，借款期限为七个月，自2012年7月17日至2013年2月17日。
（2）2012年8月13日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签署《授信额度合同》（编号：12700012219），发行人向广发银行股份有限公司广州花都支行申请授信额度最高限额为 19,500万元，其中普通授信额度为 6,500万元，非普通业务额度为13,000万元；授信额度有效期为1年，自2012年8月13日至2013年8月12日。
同日，昊志机电以其拥有的粤房地权证穗第0550003766号《房地产权证》、8家公司的应收帐款为上述授信进行担保，并与广发银行股份有限公司广州花都支行分别签订《最高额抵押合同》（编号：12700012219-1）、《最高额权利质押合同》（编号：12700012219-3）、《最高额应收帐款质押合同》（编号：12700012219-5），担保债权最高本金余额均为6,500万元。同时，汤丽君和汤秀清为上述授信额度进行保证担保，并签订《最高额保证合同》（编号：12700012219-2），担保债权最高本金余额为6,500万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
同日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签署《有追索权国内保理业务合同》（编号：12700012219-4），发行人以其15家公司的应收帐款向广发银行股份有限公司广州花都支行融资额度为6,500万元用于经营周转，额度有效期为1年，自2012年8月13日至2013年8月12日。
同日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签署《进口贸易融资授
补充法律意见书（四）信额度合同》（编号：12700012219-7），广发银行股份有限公司广州花都支行向发行人提供进口开立信用证额度和进口押汇额度最高限额授信额度，均为 2,000万元，融资授信期限为12个月，自2012年8月13日至2013年8月12日。
在上述《授信额度合同》项下，发行人借款合同为：
2012年 9月 14日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签署《人民币短期贷款合同》（编号：1270001221901），发行人向其借款 1,000万元用于流动资金，借款利率采用浮动利率，借款期限为一年，自 2012年 9月 14日至2013年9月14日。
经本所律师核查后认为，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
4、根据《审计报告》，发行人截至 2012年 9月 30日金额较大的前五大其他应收款情况如下：
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|单位名称|金额（元）|
|广州市科挺数控机床有限公司|850,000.00|
|BP加油站|85,381.77|
|广州柏堡均江展会服务有限公司|56,280.00|
|联邦快递(中国)有限公司|50,754.63|
|永和宿舍|42,858.00|

根据发行人的说明，截至2012年9月30日金额较大的前五大其他应付款情况如下：
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|单位名称|金额（元）|
|深圳市金钰和科技发展有限公司|2,000,000.00|
|泰和县智远通用设备厂|1,721,552.19|

补充法律意见书（四）
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|大量科技股份有限公司|1,258,209.93|
|深圳市远洋恒达机械有限公司|1,072,504.53|
|广州萝岗供电局|384,000.00|

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
七、对发行人截至本《补充法律意见书》出具之日报告期内前十大外协方新增情况、新增供应商和客户的核查
1、关于报告期内前十大外协方新增情况的补充核查
经本所律师核查，报告期内，发行人前十大外协方中除广州锐辉精密机械有限公司、佛山市南海瀚坤堂精密五金制品有限公司、广州市增城康欣五金加工部、佛山市南海区黄岐昆伦工具厂等四家外协方曾向发行人销售过少量产品外，其他均不存在与发行人供应商重叠的情况。
单位：万元
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|年份|外协方名称|外协金额|采购金额|采购内容|
||广州锐辉精密机械有限公司|49.28|10.41||
||佛山市南海瀚坤堂精密五金制品有限公司|22.24|8.47||
||广州市增城康欣五金加工部|28.49|0.32||
||小 计|100.01|19.20||
||占当年外协及采购的比重|14.93%|0.31%||
||佛山市南海区黄岐昆伦工具厂|22.89|7.53||
||占当年外协及采购的比重|5.38%|0.18%||
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补充法律意见书（四）2、新增供应商
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，新增供应商具体情况如下：
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|公司名称|成立时间|法定代表人/负责人|注册资本|采购产品|采购金额（元）|
|珊华电子科技（上海）有限公司|2001-10|田栗政俊|400万美元|安川伺服电机|389.74万|
|东莞宝特电业有限公司|2009-12|廖宗良|157.1262万|信号线、电源线、电缆线|152.87万|
|北京世茂机电科技有限公司|1992-1|邱汉成|200万美元|Hypertac连接器|244.30万|
|加锐企业有限公司|1996-5|邓立国|1,000万新台币|编码器|589.54万|

根据发行人的说明，并经本所律师核查：
（1）东莞宝特电业有限公司是产品生产商，珊华电子科技（上海）有限公司和北京世茂机电科技有限公司是经销商，加锐企业有限公司是产品生产商的股东设立的销售公司。
其中，公司与珊华电子科技（上海）有限公司和北京世茂机电科技有限公司的采购价格系在市场行情的基础上依采购量协商确定。发行人向上述经销商采购产品与其向最终产品生产商采购相同或相似产品时价格不存在明显差异。
（2）珊华电子科技（上海）有限公司向发行人的客户昆山泰丰自动化技术
有限公司销售产品为安川伺服电机。
3、新增客户
补充法律意见书（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师对该等文件核查以及网络查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，新增客户具体情况如下：
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|公司名称|成立时间|法定代表人|注册资本|销售产品|销售金额|
|深圳市金钰和科技发展有限公司|2011-11|雷东临|200万|电主轴|81,119,590.17|
|苏州一合光学有限公司|2009-5|魏骏程|5,000万|电主轴|2,357,435.90|

4、本所律师通过互联网查询、审核发行人提供的该等供应商和客户基本工商档案资料、现场访谈或函证相关负责人员等方式，分别对该等供应商和客户的法定代表人/负责人、股东及股权结构、董事、监事和高级管理人员等基本信息进行了核查，并取得了其向发行人出具的声明。基于上述核查，根据发行人的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，本所律师认为：
（1）除罗继伟曾任发行人报告期内主要供应商洛阳轴研科技股份有限公司的名誉董事长外（该等关系已于2009年12月因罗继伟任期届满而终止），洛阳轴研科技股份有限公司及其子公司洛阳轴研科工有限公司与罗继伟不再有关联关系；发行人报告期内历年前十大供应商（包括上述新增供应商）与罗继伟不存在任何形式的关联关系（详见《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》）。
除已披露的情形外，发行人报告期内历年前十大供应商、客户（包括上述新增供应商和客户）与发行人及其控股股东、实际控制人、董事（除罗继伟外）、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）除已披露的情形外，历年前十大供应商（包括上述新增供应商）之间、客户（包括上述新增客户）之间、供应商和客户（包括上述新增供应商和客户）之间不存在关联关系；除珊华电子科技（上海）有限公司外，其他历年前十大供
应商（包括上述新增供应商）中的经销商不存在向发行人主要客户销售的情况。
补充法律意见书（四）（3）报告期内，发行人前十大外协方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；除上述已披露的情况外，外协方报告期内不存在向发行人采购或销售的其他情形，不存在与供应商、客户间重叠的情况。
八、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的本《补充法律意见书》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的本《补充法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
本《补充法律意见书》一式五份，具有同等效力。
补充法律意见书（四）