华润三九医药股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称：华润三九或公司）独立董事，2013年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、制度及《公司章程》的规定，保持独立董事应有的独立性，勤勉尽责，为提升公司经营管理建言献策，独立公正地行使独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
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||||本年应参加||亲自出|）||委托出|）||缺席||||列席股东|
||独立董事姓名||||||||||||投票情况|||
||||董事会次数||席（次|||席（次|||（次）||||大会次数|
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二、发表独立意见情况
（一）对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况
报告期内，作为公司独立董事未对公司董事会议案提出异议。
（二）对公司提出的建议
1、关于公司总裁2012年度工作报告的议案
（1）公司在对顺峰、天和的并购以及后续整合中与1+N的品牌策略结合，取得了不错的成效，如何进一步总结经验，推进1+N的战略，是个值得研究的问题。
（2）公司研发投入占收入超过2%，主要是产品改良型的研发，而不是大品种的研发，未来并购仍将是公司获得大品种的一种方式。未来我们将关注三九如何依托自身优秀的管理能力、品牌运作能力及集团资源整合，走出一条独特的发展道路。
（三）发表独立意见情况
(1)对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力和独立性，以及评估假设和评估结论的合理性，我们表示认同。
(2)本次资产评估的结论是在根据公司所属行业预期的合理假设前提下，按照公认的评估方法和评估程序进行。我们同意其做出的评估假设前提、评估方法以及得出的评估结论。
本次资产评估采用成本法和收益法两种方法进行评估。通过对收益法和成本法评估的分析，最终按收益法取值作为天和药业97.18%股权价值的基础。我们同意评估报告书中所列理由，本次交易定价没有损害公司和其他股东的利益。
2、对公司2012年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见
（1）关于资金占用情况
报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方占用资金的情况。
（2）关于对外担保情况
报告期内，华润三九不存在对外担保情况。
3、对公司内部控制自我评价的意见
公司对照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面构建了内部控制体系，内部控制活动涵盖了所有营运环节，内部控制体系健全。对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活动的控制充分、有效；对控股子公司推行运营中心管理模式，实现集中统一管理，降低了子公司控制风险。评价中未发现公司存在内部控制重大缺陷。
整体而言，公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价规范，符合公司内部控制的实际情况，公司内部控制有效。
4、对公司2012年度利润分配预案的意见
本年度利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司2012年末总股本97890万股为基数，每10股派送现金2.60元（含税），合计派送现金人民币254,514,000元。
本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分考虑各类股东的利益，符合公司经营发展的需要。我们同意公司董事会2013年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司2012年年度股东大会审议。
5、对公司关联交易发表的独立意见
（1）关于公司2013年度日常关联交易议案的意见
同意提交公司董事会2013年第二次会议审议。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。
公司向关联企业销售、采购产品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
（2）关于收购山东临清华威药业有限公司股权关联交易的意见
同意提交公司董事会2013年第五次会议审议。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易为与关联企业华润东阿阿胶有限公司的关联交易，关联董事均回避了表决。
该交易有利于公司获得补益、胃肠等领域的多个品种，符合公司OTC业务方向，可进一步丰富产品品类。预计山东临清华威药业有限公司整合到华润三九的业务平台后，未来将实现较好的收入增长，并对公司经营利润产生贡献。该交易符合诚实信用和公平公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（3）关于提高在珠海华润银行存款额度关联交易的意见
同意提交公司董事会2013年第五次会议审议。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业珠海华润银行股份有限公司的关联交易，关联董事均回避了表决。
我们通过对珠海华润银行股份有限公司（以下简称“珠海华润银行”）的调查了解及查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定后认为：（1）珠海华润银行作为一家经中国银监会批准的规范性银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；（2）公司及下属企业在珠海华润银行办理日常资金结算及存款业务，符合公司合理管理日常经营活动资金的需要；（3）公司本次交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允；同时，公司以及下属企业对在珠海华润银行办理日常资金结算及存款业务的风险进行了分析和判断，形成了《风险评估报告》，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制
公司在珠海华润银行的资金风险，维护资金安全。
本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
（4）关于设立华润兰花（晋城）药业有限公司关联交易的意见
同意提交公司董事会2013年第七次会议审议。
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易为与关联企业山西华润煤焦运销有限公司的关联交易，关联董事均回避了表决。
晋城地区具有丰富的中药材资源，公司合资成立晋城公司，有利于充分利用当地的药材资源实现公司向中药产业上游延伸，建立GAP基地，从源头控制药材成本与质量，从而增强公司的竞争力。本合资安排中各出资方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不会影响本公司的独立性。
6、关于聘任公司高级管理人员议案的意见
（一）程序合法。董事会根据公司总裁的提名，已审议同意聘任谈英先生、周辉女士为公司副总裁，聘任周洪海先生、朱百如先生为公司助理总裁，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。
（二）任职资格合法。经审阅被提名人的相关资料，我们认为谈英先生、周辉女士、周洪海先生、朱百如先生具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经验，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等规定。
7、对公司聘任审计机构发表事前审核意见
（1）程序性：公司董事会审计委员会提议聘请立信会计师事务所（以下简称“立信”）为公司2013年度审计机构，公司董事会将召开2013年第八次会议审议该议案，并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公司章程》及相关法规的规定。
（2）聘任原因：立信会计师事务所由中国会计泰斗潘序伦先生于1927年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2010年，立信获得首批H股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计，立信连续十年排名前六位，2012—2013年立信排名位列第五位。
经调查，立信最近二年没有因证券期货违法执业受到中国证监会或会计主管部门的行政处罚。立信至少有一名负责公司审计业务的注册会计师拥有医药行业业务经验，且负责过5家以上国内上市公司的审计业务，符合公司制度的要求。
8、关于管理层2012年度奖金支付方案的意见
本次支付方案根据公司2012年度业绩表现及经营情况制定，体现了公司2012年度业绩考核结果，符合华润三九的实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
本支付方案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后将实施，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。
9、关于购买银行理财产品的意见
公司在保证流动性和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
10、关于核销应收款项坏账的意见
（1）公司严格按照相关规定及财务制度计提坏账准备，本次核销的应收款项根据会计政策已全额计提坏账准备，不影响当期损益；（2）公司本次核销坏账，可公允反映公司的财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况；（3）审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、日常工作情况
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在2013年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他依据相关法律和规章的规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
2014年本人将进一步努力学习有关法律法规及有关上市公司治理的规定，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，不断健全专门委员会的运作机制，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签署： Bingsheng Teng二○一四年三月六日