华北高速公路股份有限公司
总经理工作细则
（经 2014年 4月 3日召开的公司
第六届董事会第二次会议批准）
二〇一四年四月三日
总经理工作细则
第一节总则
第一条华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）按照现代企业制度要求，根据《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制订公司总经理工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理在董事会授权的范围内主持公司的日常经营和管理工作，执行董事会决议，对董事会负责。
公司根据需要，设副总经理三名、董事会秘书一名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘，对总经理负责。
本细则所称公司管理层，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条制订本细则的目的，在于明确总经理的职责、权限，规范公司管理层的经营管理行为和决策程序，促使公司经营管理工作正常和有效地进行，提高公司管理效率和科学决策水平。
第二节任职资格
第四条总经理和管理层其他成员的基本任职条件：
（一）诚信勤勉、廉洁奉公、责任心强、具备良好的团队合作精神；
（二）大学或以上学历，具有一定年限的企业管理或经济管理工作经历，具有较丰富的经济理论知识、企业经营管理知识和较强的经营管理能力；
（三）具有较强的组织能力、沟通协调能力和统揽全局的能力；
（四）熟悉本职业务，掌握国家相关政策及法律法规，具有一定战略眼光和市场意识；
（五）年富力强、身体健康，具有较强的使命感和开拓进取精神。
第五条有下列情况之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
违反本条规定聘任总经理或者其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应解除其职务。
第六条董事可兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任董事的总经理或者其他高级管理人员不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条在公司控股股东、实际控制人企业担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司管理层人员。
第三节权限与职责
职权
第八条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会、股东大会决议；
（二）拟订公司发展战略计划、年度经营计划、重大项目投资方案等须提交董事会审议的计划和方案；按照董事会或股东大会的批准，组织实施公司战略及各项计划和方案；
（三）拟订和组织实施公司内部管理机构的设置或调整方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）根据工作需要决定及调整管理层成员的工作职责与分工；
（九）根据公司内部的审批程序和权限，决定对员工的奖惩、职位调整、薪酬调整、聘用和解聘；
（十）根据董事会授权，以公司名义签署有关协议、合同和文件以及处理有关事宜；
（十一）在董事会授权范围内，决定公司经营管理中的各项费用支出以及有关资金、资产的运用和安排；
（十二）召集并主持总经理办公会议、经营管理例会，提议召开临时董事会会议；
（十三）除有要求应予回避的情况外，非董事的总经理有权列席董事会会议。非董事的总经理在董事会会议上没有表决权；
（十四）主动辞去总经理职务的权利（在任期届满以前提出辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定）
（十五）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第九条董事会就公司日常的经营管理事项对总经理作一般性授权。在董事会批准的年度经营计划、年度财务预算和授权范围内，总经理可根据经营管理需要和公司实际情况审批相关事项。董事会对总经理的一般性授权内容包括：
（一）固定资产处置与购置：审批每次不超过200万元的固定资产原值处置和固定资产购置。
（二）日常经费支出：审批公司日常经费支出和每次不超过 10万元的招待费用支出和20万元会议费支出。
（三）专项工程款支付：审批每次不超过500万元的专项工程款拨付。
（四）改扩建工程款支付：审批每次不超过1000万元的改扩建工程款拨付。
（五）专项工程、日常经费、固定资产购置或处置项目，在不超过经批准的预算或计划10%以内且未超出授权的财务事项，经总经理办公会审议后实施；超出授权的财务事项，报董事长批准后实施。
专项工程、日常经费、固定资产购置或处置项目，超过经批准的预算或计划10%的财务事项，按规定报董事会批准后,执行上述审批程序。
（六）年度现金分红款支付:执行经股东大会审议通过的年度分红款的支付。
（七）在经批准的预算或计划内但超出授权的财务事项，报董事长批准后实施。
（八）董事会视公司实际情况作出的其他授权。
在遵守所适用的监管规定的前提下，对于公司章程以及本细则未尽的事宜，总经理应根据有关事项涉及的金额、紧急程度等实际情况，决定是否提交董事会审议、是否以及以何种方式向董事会报备。
第十条总经理因故不能履行职权时，经董事长同意后，应书面委托一名熟悉公司经营管理情况的经理层人员主持工作或履行相关职权。委托书应明确授权的内容、范围和期限。
第十一条总经理可视实际情况和工作需要，决定管理层成员的分工以及是否将部分职权或获授权事项向经理层其他成员做进一步授权。管理层其他成员按照总经理决定的分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责任。公司管理层的工作分工及职权由总经理决定，以书面授权的方式予以明确，并报公司董事会备案。
职责
第十二条总经理应遵守国家法律、法规，维护公司财产安全，正确处理股东、公司、员工和社会的利益关系，其具体职责包括：
（一）培育企业核心能力，提升运行效率
1．严格遵守公司章程和本细则，全面执行董事会决议，定期向董事会、监事会汇报工作；在董事会授权范围内行使职权，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围；
2．推进公司经营管理的市场化、科学化、现代化，采取切实措施将国内外成熟的管理理论和方法运用于日常经营管理中，锐意改革、大胆创新；
3．组织实施公司发展战略，及时向董事会反馈发展战略执行过程中出现的问题，适时提出公司发展战略的调整建议；
4．依据公司经营实践，分析研究并不断提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，适时提出有关资本经营和投资发展等方面的建议，准确把握商业机遇，以不断提高公
司经济效益，扩大规模，保持其竞争优势；
5．在董事会决定的内部管理组织架构内，明确各部门的职责权限，实行岗位责任制，确保部门之间、岗位之间相互配合、高效运作。对于不适应公司经营发展的组织架构应适时向董事会提出改革建议，以确保公司各项工作的顺畅开展；
6．调动管理层成员的创造性和主动性，努力使管理层成员配合协作、团结高效；
7．组织实施董事会确定的年度工作计划，保证各项工作任务和经营指标的完成；
必要时可要求公司审计部或委托社会中介机构对经营活动进行定期审计和不定期专项审查；
8．推行严格、规范化的内部管理流程，控制流程的时效性，并关注流程的符合性；识别和管理公司经营风险及其他风险，制订相关的风险管理策略并提交董事会审议；
9．建立准确、高效的信息流通渠道，保证信息在决策层、管理层和相关员工间的传递畅通，实现公司信息在一定授权制度下的共享。
（二）严格执行财务管理制度，提升公司盈利能力
1．在董事会授权范围内实施财务管理，不得超越董事会授权任意决定非授权财务事项；
2．构建忠于职守、业务精良、合理分工的财务管理机制；
3．制订公司的财务管理制度，保证财务资料的完整、清晰和连续；
4．建立健全财产清查制度，建立严格的内部控制制度，在对外投资、资产处置、资金调动和其他重要经济事项的经办于批准时采取有效措施，实行相互监督和相互制约的程序，促使公司财产的安全、完整和不受侵犯；
5．编制公司的年度预算，合并全资子公司和控股子公司预算，并确保其科学、合理，符合公司客观实际。
（三）推行人力资源增值管理，提升公司发展后劲
1．制订公司人力资源发展规划，发现和培养公司的高级管理人员；
2．制订员工培训计划，加强对员工的综合素质培训和业务知识教育，不断提高员工整体的工作技能和综合素质；
3．建立和实施切合实际且行之有效的员工考核和激励机制；
4．培育良好的企业文化，鼓励员工为公司经营发展出谋划策，营造符合道德规范和公司核心价值观的企业文化氛围；
5．不断向员工宣传公司发展战略目标，使推动公司的发展战略成为员工工作中的自觉行动；努力提升企业与员工之间契合度。
（四）协调外部关系，营造良好的经营环境
1．维护和发展公司与有关政府部门的良好关系，为实现公司战略目标及日常经营工作的顺利开展创造外部有利条件；
2．保持与传媒的通畅联系，建立与传媒的良好关系，努力争取社会各界的理解和支持，扩大公司在境内外投资界及社会中的影响；
3．开展适当的社会公益活动，树立良好的公司形象；
4．开展与同行业企业的相互交流与合作，扩大公司的业内知名度，创造战略联盟的机会。
（五）法律、行政法规、公司章程和董事会规定的其他职责。
第十三条公司管理层其他成员的职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建议；
（三）协调公司各部门关系，负责向公司相关部门和所投资企业提供专业指导；
（四）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在授权范围内负责主管的各项工作并承担相应的责任，就其分管的业务和工作及时向总经理报告；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签发有关业务文件；
（六）负责组织制订和完善主管工作相关的管理制度和业务流程，并监督相关部门的实施情况，负责主管工作范围内的风险识别和管理；
（七）召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及出席人员，并将会议结果报告总经理；
（八）在主管工作范围内，就人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议，或根据总经理的授权做出决定；
（九）加强主管工作范围内人才队伍的建设和整体素质的提升；
（十）落实总经理办公会决定的相关事项；
（十一）组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的年度绩效目标；
（十二）维护和发展公司与相关政府部门以及同行业的良好公共关系；
（十三）完成总经理交办的其他工作。
第十四条财务总监为公司财务负责人，其具体职责还包括：
（一）制订、建议并实施财务战略，以支持公司战略及各项业务的经营战略。拟定资本结构和红利政策的建议；
（二）组织编制公司年度预算、决算方案，拟订利润分配方案或亏损弥补的建议方案；
（三）监控公司年度财务预算、经营计划和投资计划的执行情况，促使经理层及时掌握正确信息和作出决策，督促业务单位和部门完成年度预算和绩效目标；
（四）组织制订和完善公司财务管理制度及财务相关的内部控制制度，保障公司遵循法律法规、提高经营效率和效果、资产安全以及财务报告和经营信息的可靠性；
（五）拟订公司应采用的适当会计政策和合理的会计估计；组织编制公司财务报表和对外披露的财务信息、审核定期报告的相关内容，确保其真实、准确、完整以及符合相关规定；
（六）审核公司重大财务交易，包括项目投资或出售、借贷、股票发行、资金运作与使用衍生金融工具等，并监控其执行情况；审核所投资企业的重要财务报告；
（七）负责各项税务、统计等申报事宜，拟定税务方案以减轻公司税务负担；
（八）与金融机构（银行和投资银行）、评级机构、外部审计师、投资者和财务分析师、税务等政府监管机构保持良好沟通关系，以有效开展相关工作和正确回应公司财务相关的问题；
（九）根据公司治理有关条例执行董事会的决策，重要财务事项直接向董事长报告。
义务
第十五条公司管理层人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规、公司章程和本细则的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。
经理层人员违反本条规定所得的收入，归公司所有。
第十六条公司管理层人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十七条管理层人员在本公司外其他企业、社会学术团体或公益活动组织中的兼职情况，应在人力资源部备案并向董事会通报。
第十八条总经理及管理层其他成员应遵守以下回避制度：
（一）不得安排其亲属在公司管理层任职或担任所投资企业的主要负责人；
（二）不得安排其亲属在公司办公室、人力资源部、计划财务部或审计部任主要负责人；
（三）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷或担保等行为。
第十九条管理层人员所承担的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后三年内（含第三年）仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，具体事件由公司董事会与总经理在相关文件中约定。
第二十条管理层人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或本细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四节工作程序
第二十一条总经理依据公司章程和本细则的相关规定开展工作，对董事会负责。总经理对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，实行总经理办公会议集体讨论、总经理决策的议事机制。总经理在行使职权时，应注意运用遵守民主集中的原则，充分发挥经理层成员的作用。
总经理办公会议
第二十二条总经理办公会议是公司经营班子贯彻董事会决议和工作要求，研究需提交董事会、股东大会审议事项，决定公司日常经营管理工作事项的机构。在公司章程规定和董事会授权范围内行使职权。
第二十三条总经理办公会议主要内容：
（一）研究拟定公司年度经营计划、年度投融资预算方案，提请董事会审议；
（二）研究编制公司季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告，提请董事会审议；
（三）研究制订公司年度利润分配方案，提请董事会审议；
（四）讨论拟定公司的基本管理制度，提请董事会审议；
（五）研究执行董事会决议的工作措施；
（六）研究实施董事会批准的公司年度生产经营计划、年度投融资方案的具体措施；
（七）研究制订公司本部及分子公司绩效考核方案，审定各分子公司年度工资总额、负责人薪酬激励方案；
（八）研究决定公司经营班子成员的工作分工；
（九）讨论制订公司具体规章制度；
（十）研究拟定公司内部组织架构设置（需董事会审议的要报董事会）、职能部门的职责及岗位编制方案；
（十一）研究决定聘任或解聘公司各职能部门、分子公司正副职、经理助理（含享受副职待遇），并决定其薪酬、考核及奖惩事项；
（十二）其他需总经理办公会议研究办理的事项。
第二十四条原则每半个月召开一次；在总经理认为必要时，也可临时召开。
第二十五条由总经理负责召集和主持，在总经理因特殊原因不能参加会议时，可指定一名副总经理召集并主持会议。
第二十六条总经理办公会议出席人员：经营班子成员；与会议内容相关的其他人员列席会议，且列席人员一般只参加与之有关的议题讨论。
第二十七条总经理办公会议议事程序
会议议题：管理层成员；与会议内容相关的其他人员列席会议，且列席人员一般只参加与之有关的议题讨论。
会议纪要：办公室负责完成会议记录，参会成员审议和通过会议记录，会议记录存档。办公室依据工作需要确定是否根据会议记录拟定会议纪要，并由当次会议主持人签发。纪要呈报董事长；主送管理层成员；抄送涉及落实会议决议的有关部室（单位）负责人。
会议落实：由各主管领导及相关部门与分子公司负责组织落实。公司章程中规定须由董事会审批的事项报董事会批准后安排落实。办公室负责跟踪与督办。
会议纪要内容的执行：由公司主管领导负责组织落实和实施，由办公室负责监督逐级落实纪要内容，并在下次总经理办公会议报告纪要内容落实情况，直至完成或终结。公司章程中规定须由董事会审批的事项报董事会批准后安排落实。
经营管理例会
第二十八条经营管理例会是管理层听取职能部门和分子公司汇报工作、沟通日常经营管理情况、了解国家与行业政策及资本市场动态信息的主要办公形式。
第二十九条经营管理例会内容：
（一）通报工作情况，总结月度运营管理重要事项；
（二）对照上次经营管理例会要求，检查落实完成情况；
（三）研究解决经营管理中遇到的问题；
（四）布置有关工作。
第三十条为提高工作效率，会议原则每季度初召开；在总经理认为必要时，也可临时召开。
第三十一条经营管理例会议事程序：
会议组织：由总经理负责召集和主持，在总经理因特殊原因不能参加会议时，可指定一名副总经理召集并主持会议。
参会人员：管理层成员、部室正副经理、分公司班子成员、相关子公司总经理、与会议有关的其它人员。
会议记录和纪要：办公室负责完成会议记录，负责根据会议记录拟定会议纪要，并由当次会议主持人签发。办公室负责跟踪与督办。
会议纪要印发范围为：呈报董事长；主送管理层成员；抄送相关部室经理、分公司经理、参会子公司总经理。
报告制度
第三十二条总经理应当就公司经营管理中的重大事项和重大决定向公司董事会及其专门委员会、监事会报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。
第三十三条总经理报告的主要事项包括但不限于：
定期报告：包括年度、半年度和季度报告，以及年度财务预算和决算报告等；
公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；
董事会决议的执行情况；
公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发行等工作的进展情况；
公司重大合同的签订和执行情况；
重大投资项目的进展情况；
公司重大人事调整；
对公司发展及经营可能产生重大影响的法规、政策；
总经理认为需要报告的其他事项；
董事会、监事会要求的其他事项。
第三十四条对于需提交股东大会审议的事项，总经理应根据董事会的授权或委托向公司股东大会提交有关报告。
第三十五条总经理根据实际情况以及董事会、监事会的要求，采用会议、口头或书面等形式进行报告。
第三十六条如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告
或提议召开临时董事会，并向监事会作出通报。
第五节考核与任免
第三十七条总经理由董事长提名，每届任期三年，连聘可以连任。副总经理、财务总监的每届任期三年，连聘可以连任。
公司应与总经理签订聘任合同，以明确双方的权利义务关系。
第三十八条董事会可根据需要，委托提名委员会开展总经理的聘任工作或启动总经理的解聘程序，经董事会审议决定总经理的任免。总经理提名聘任或解聘管理层人员的，应经董事会提名委员会审查后，由董事会决定任免。董事会有权直接或通过提名委员会对提名的方式和过程进行监督和指导。
第三十九条总经理及其他管理层人员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。
总经理及其他管理层人员在任期内不胜任工作、严重失职或存在违法行为的，董事会有权免除其职务，并可视具体情况，决议是否给予其他处罚或追究其法律责任。总经理在任期内发生调离、辞职或解聘等情形的，董事会应对其进行离任审计。
第四十条总经理及其他管理层人员的聘任与解聘管理办法，由董事会提名委员会负责制订，经董事会批准后实施。
第四十一条总经理及其他管理层人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前
向公司董事会提交书面辞职报告。总经理及其他管理层人员在离任审计或交接手续等事项办理完毕之后方可离任，具体程序和办法按照公司管理制度以及相关人员与公司之间的聘任合同或劳动合同的规定执行。任期尚未结束的总经理提出辞职，应对其辞职给公司造成的损失承担聘任合同约定的赔偿责任。
第四十二条总经理的年度考核和任期考核分别由董事会薪酬与考核委员会和提名委员会负责。其他管理层人员的年度考核和任期考核由总经理负责组织，董事会薪酬与考核委员会和提名委员会有权对考核过程进行监督指导，并对考核结果进行审查。
第四十三条总经理在任期内完成各年度绩效目标且成绩显著的，由董事会根据考核结果在股东大会授权范围内作出决议予以奖励。奖励方式可采取现金、实物或其他形式。
第四十四条总经理及其他管理层人员的年度考核和任期考核管理办法，分别由董事会薪酬与考核委员会和提名委员会负责制订，经董事会批准后实施。
第六节附则
第四十五条本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地证券监管规定及公司章程相抵触的，依据有关法律法规及规章制度的规定执行。
第四十六条本细则自公司董事会批准之日起生效，由公司董事会负责解释和修改。