证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2015-044
亿阳信通股份有限公司
关于第六届监事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司第六届监事会第十次会议于 2015年 8月13日以现场结合通讯方式召开。2015年8月13日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体监事发出了召开本次监事会会议的通知。本次监事会应到监事 3人，实到监事 3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议并经过表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联监事常学群回避了对本议案的表决，由其他 2名非关联监事进行了表决。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票 67,990,776股（含 67,990,776
股），募集资金金额不超过 1,161,962,397元人民币。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联监事常学群回避了对本议案的表决，由其他 2名非关联监事进行了表决。表决事项及表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
（二）发行方式及发行时间
公司本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行对象为亿阳集团股份有限公司、方略亿阳 2号基金、亿阳信通股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划。
本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中亿阳集团股份有限公司认购金额不超过 1,100,000,000元、方略亿阳 2号基金认购金额不超过 37,886,185元、亿阳信通股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划认购金额不超过 24,076,212元。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
（四）发行价格与定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十七次会议决议公告日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于 17.09元/股。
其中，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过 67,990,776股（含 67,990,776股），为各发行对象认购数量之和。各发行对象认购数量的计算公式为：各发行对象认购数量=各发行对象认购金额÷本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的数量相应调整。
如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则各发行对象认购数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。锁定期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
（七）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 1,161,962,397元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|智慧城市建设项目|40,000|40,000|
|2|行业大数据分析与运营项目|30,000|30,000|
|3|云安全管理系统建设项目|10,000|10,000|
|4|网络优化智能平台建设项目|5,000|5,000|
|5|区域创新应用工场建设项目|15,000|15,000|
|6|补充流动资金|16,196.24|16,196.24|
|合计||116,196.24|116,196.24|

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
（八）股票上市地点
公司本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
（九）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
上述监事会逐项表决事项尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》同意公司《亿阳信通股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。《亿阳信通股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《亿阳信通股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联监事常学群回避了对本议案的表决，由其他 2名非关联监事进行了表决。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司针对本次非公开发行编制的《亿阳信通股份有限公司非公开发行股票预案》，独立董事对此发表了事前认可独立意见。非公开发行股票预案和独立董事事前认可意见内容详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联监事常学群回避了对本议案的表决，由其他 2名非关联监事进行了表决。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于公司与具体发行对象签订附生效条件股份认购协议的议案》
同意公司分别与亿阳集团股份有限公司、深圳方略德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳 1号基金）及深圳方略德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳 2号基金）签订附生效条件股份认购协议。
本次公司非公开发行股票构成关联交易，关联监事常学群回避了对本议案的表决，由其他 2名非关联监事进行了表决。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》本次非公开发行的对象包括亿阳集团股份有限公司、方略亿阳 2号基金（方略亿阳 2号基金的基金管理人为深圳方略德合投资咨询有限公司）以及亿阳信通股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划（该员工持股计划委托深圳方略德合投资咨询有限公司设立方略亿阳 1号基金进行管理，方略亿阳 1号基金的基金管理人为深圳方略德合投资咨询有限公司）。
发行对象亿阳集团股份有限公司持有本公司 131,397,064股股份，占总股本为23.16%，为本公司控股股东；发行对象亿阳信通股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划中的参加对象包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员；发行对象方略亿阳 2号基金的资产委托人中包含有亿阳集团的部分董事、监事以及高级管理人员。因此，本次发行的发行对象均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事常学群回避了对本议案的表决，由其他 2名非关联监事进行了表决。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过了《关于员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》
《亿阳信通股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联监事常学群回避了对本议案的表决，由其他 2名非关联监事进行了表决。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于员工持股计划管理规则的议案》
《亿阳信通股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则》详见《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联监事常学群回避了对本议案的表决，由其他 2名非关联监事进行了表决。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十、 审议通过了《关于签署员工持股计划（方略亿阳 1号基金基金合同）的议案》
同意公司（代表员工持股计划）作为投资人与深圳方略德合投资
咨询有限公司（管理人）和国信证券股份有限公司（托管人）签署《方略亿阳 1号基金基金合同》。
本议案涉及关联交易，关联监事常学群回避了对本议案的表决，由其他 2名非关联监事进行了表决。
表决结果：同意 2票，回避表决 1票，弃权 0票，反对 0票，同意票占监事会非关联监事有效表决权的100%，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
亿阳信通股份有限公司监事会