新时代证券有限责任公司
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
重大资产购买、出售
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年八月
声明与承诺
新时代证券有限责任公司受昆山金利表面材料应用科技股份有限公司委托，担任金利科技本次重大资产购买、出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券就金利科技本次重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4、新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为金利科技本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对金利科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金利科技董事会发布的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对金利科技本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与金利科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对金利科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信金利科技委托本独立财务顾问出具意见的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与金利科技接触后至担任独立财务顾问期间，新时代证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ............................................... 2目录 ..................................................... 4第一节释义 .............................................. 6第二节重大事项提示 ....................................... 9一、本次交易合同的生效条件及审批风险 ...................................................................................... 9二、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 9三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 9四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 10五、本次重大资产重组的资产评估情况 ........................................................................................ 10六、标的公司评估值调整情况的说明 ............................................................................................ 10七、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿 ........................................................................................ 10八、盈利预测净利润与承诺净利润差异情况的说明 .................................................................... 11九、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 11十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 11第三节重大风险提示 ..................................... 13一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 13二、交易标的经营相关的风险 ........................................................................................................ 14第四节本次交易概述 ..................................... 18一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 18二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 18三、资产购买交易具体方案 ............................................................................................................ 19四、资产出售交易具体方案 ............................................................................................................ 21五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 22六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 .................................................................... 22第五节交易各方情况 ..................................... 23一、上市公司 .................................................................................................................................... 23二、资产购买交易之交易对方情况 ................................................................................................ 32三、资产出售交易之交易对方情况 ................................................................................................ 33第六节交易标的基本情况 ................................. 35一、拟购买资产的情况 .................................................................................................................... 35二、拟出售资产的情况 .................................................................................................................... 56第七节交易标的评估 ..................................... 67一、拟购买资产的评估 .................................................................................................................... 67
二、拟出售资产的评估 .................................................................................................................... 78三、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析 ......................................... 79四、独立董事对本次交易评估事项意见 ........................................................................................ 81第八节本次交易合同的主要内容 ........................... 83一、拟购买资产的主要合同 ............................................................................................................ 83二、拟出售资产的主要合同 ............................................................................................................ 87第九节独立财务顾问意见 ................................. 92一、主要假设 .................................................................................................................................... 92二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................................ 92三、本次交易涉及资产定价的合理性分析 .................................................................................... 96四、本次交易中拟购买资产所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ........................................................................ 99五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 .................................................................... 99六、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................................... 103七、本次交易资产交付安排的有效性 .......................................................................................... 104八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 .......................................................... 105九、本次交易补偿安排的可行性和合理性 .................................................................................. 106十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ........................................... 108十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ................................... 109第十节独立财务顾问结论性意见 .......................... 111第十一章独立财务顾问内部核查意见 ...................... 112一、内核程序 .................................................................................................................................. 112二、内核意见 .................................................................................................................................. 112
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/公司|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|SPC|指|上市公司于新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区设立的全资控股特殊目的公司-霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司。上市公司通过该特殊目的公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并将拟受让股份过户登记于该特殊目的公司名下|
|本报告书|指|新时代证券有限责任公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司通过设立 SPC 以现金购买 MMOGA100%的股权，同时向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债|
|资产购买交易|指|上市公司通过设立SPC以现金购买MMOGA100%的股权|
|资产出售交易|指|上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债|
|除外权益|指|上市公司与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益，以及上市公司对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益。如果 2015 年8 月 31 日前，SONEM INC.支付了 129,616,524 元和上海康铨支付了 181,299,995.36 元给上市公司，总额310,916,519.36元现金即为除外权益，截止本报告书签署日，上市公司已经收到SONEM INC.支付的129,616,524元|
|MMOGA/标的公司|指|香港摩伽科技有限公司|
|佛山摩伽|指|佛山摩伽科技有限公司|
|佛山办事处|指|香港摩伽科技有限公司佛山代表处|
|Gamesrocket|指|Gamesrocket Gmbh，Mikel Alig持有其100%的权益|
|AMAMedia|指|AMAMedia Gmbh，Mikel Alig持有其100%的权益|
|GameAccounts|指|GameAccountsLtd，Mikel Alig持有其100%的权益|
|珠海长实|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|嘉实资本|指|嘉实资本管理有限公司|
|峰实公司|指|方幼玲通过其 100%控股的祐实贸易（上海）有限公司和萨摩亚ENERGETIC PEAK LIMITED发起设立的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，所占股份比例分别为|

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|||90%和10%。方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟受让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下|
|欧洲金利|指|KEE Europe Gmbh|
|香港金利|指|KEE HongKong Limited|
|台湾金利|指|KEE TAIWAN CO.,LTD|
|SMART|指|SMART ADVANCE CO.,LTD|
|萨 摩 亚 SONEMINC.|指|SONEM INC.|
|宇瀚光电|指|宇瀚光电科技（苏州）有限公司|
|上海康铨|指|康铨（上海）贸易有限公司|
|康铨投资|指|Control Investments Limited/康铨投资控股股份有限公司|
|《股份收购协议》|指|金利科技与Mikel Alig签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司(002464.SZ)与迈克•艾列格先生关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》|
|《补充协议》|指|金利科技与Mikel Alig签订的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书之补充协议》|
|《补充协议二》|指|金利科技、SPC以及Mikel Alig签订的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书之补充协议（二）》|
|《资产转让协议》|指|金利科技与方幼玲签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与方幼玲资产转让协议》|
|《补充协议书》|指|金利科技与方幼玲、峰实公司签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与方幼玲资产转让协议之<补充协议书>》|
|《香港税务检查报告》|指|香港潘伟雄会计师行有限公司出具的《香港摩伽科技有限公司香港税务申报检查》|
|《P&S税务意见书》|指|德国Petersamer & Dr.Schiller税务师事务所（Petersamer& Dr.Schiller PartG mbB Steuerberatungsgesellschaft)出具的系列文件，包括《税务意见书》、《税务清算声明》、《税务清算分析报告》和《税务法律责任意见书》|
|Paypal|指|Paypal为eBay旗下的第三方支付平台，提供电子商务支付服务|
|Skill|指|欧洲和美国较为领先的第三方支付平台，提供电子商务支付服务|
|佳康国际|指|佳康国际贸易（上海）有限公司|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|报告期、两年及一期|指|2013年、2014年和2015年1-4月|
|新时代证券|指|新时代证券有限责任公司|

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|中银律师|指|北京市中银律师事务所|
|信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《境外投资指导政策》|指|国家发展和改革委员会、商务部、外交部联合发布的《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312号）|
|《境外投资产业目录》|指|《境外投资指导政策》附件中的《境外投资产业指导目录》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易合同的生效条件及审批风险
2015年 6月 23日，金利科技召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。2015年 8月 5日，霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司取得了新疆维吾尔自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》。2015年 8月 17日，金利科技召开了第四届董事会第三次会议，审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。截至本报告书出具日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、国家发改委的备案。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案概述
根据上市公司与MikelAlig签订的《股份收购协议》以及上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出售交易以资产购买交易的批准和实施为前置条件，即资产购买交易未获批准（如需）或无法实施的情况下，资产出售交易将不予实施。具体方案为：1、上市公司通过设立的SPC以现金方式购买MikelAlig持有的MMOGA100%的股权；2、上市公司向方幼玲设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年末经审计的资产净额为75,561.96万元，本次资产购买交易金额为306,313,285.71欧元（按照目前汇率计算，交易金额约为21.84亿元），本次资产购买交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2014年末）经审计的资产净额的比例达到289.03%，且超过 5,000万元。本次交易属于“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”的情形，构成重大
资产重组。本次交易前后金利科技的实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易的交易对方为方幼玲设立的峰实公司，2015年 6月 23日前方幼玲为本公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次重大资产重组的资产评估情况
本次资产购买交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。MMOGA评估值为 342,079,700.00欧元，根据评估基准日欧元汇率换换算成人民币后，收益法人民币结论为 23.29亿元。经参考评估值，并充分考虑 MMOGA的经营风险，维护上市公司股东利益，交易双方商定的交易价格为 306,313,285.71欧元，交易金额低于评估值10.46%。按照目前汇率计算，交易金额约为21.84亿元。
本次资产出售交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论，上市公司母公司净资产评估值为 65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为54,997.67万元，拟出售资产转让价款为人民币54,997.67万元。
六、标的公司评估值调整情况的说明
MMOGA截止2015年4月末的预估值为20.83亿元，标的公司根据市场变化及经营状况，对评估值进行了调整。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3627号《评估报告》，MMOGA截止2015年4月末的评估值为342,079,700.00欧元，根据评估基准日欧元汇率换算成人民币后，收益法人民币结论为23.29亿元，评估值和预估值的差异率为11.81%。
经参考评估值，交易双方商定的交易价格为 306,313,285.71欧元，交易金额低于评估值10.46%。上市公司在评估值的基础上，充分考虑MMOGA的经营风险，维护上市公司股东利益，与交易对方约定的交易金额适当低于评估值。
七、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿
标的公司2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润
分别不少于 27,599,000欧元、39,466,570欧元和 56,437,195欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。标的公司最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。若标的公司在承诺年度实际净利润超过承诺净利润20%及以上的，上市公司应额外奖励 MikelAlig超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；若标的公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到承诺净利润， Mikel Alig应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿，业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度标的公司实际净利润。
八、盈利预测净利润与承诺净利润差异情况的说明
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3627号《评估报告》， MMOGA2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 25,397,377.97欧元、37,953,826.21欧元和 53,250,384.38欧元。上市公司在预测净利润的基础上，充分考虑MMOGA的经营风险，适当提高了交易对方 MikelAlig的承诺利润，分别为 27,599,000欧元、39,466,570欧元和 56,437,195欧元，高于预测净利润7.98%、3.83%和5.65%。MMOGA整体评估值为中企华评估在预测净利润基础上做出，特提醒广大投资者注意。
九、本次重组对上市公司的影响
本次交易方案包括上市公司通过 SPC现金购买 Mikel Alig持有的MMOGA100%的股权，以及上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。所以，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
2014年 MMOGA经审计的净利润为 11,146.71万元，销售净利率为18.44%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组方案在关联董事回避表决的情况下经公司董事会审议通过。本次重组方案尚需提交股东大会审议通过，届时关联股东将回避表决，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护中小投资者的合法权益。
本次重组为上市公司现金购买资产同时出售资产，不会摊薄上市公司当期每股收
益。
第三节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，以及国家发改委的备案。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否取得国家发改委的备案存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）盈利预测无法实现的风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3627号《评估报告》， MMOGA2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 25,397,377.97欧元、37,953,826.21欧元和 53,250,384.38欧元。本次交易存在由于市场竞争加剧、运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模的风险。
（三）本次交易估值溢价较高及商誉减值的风险
根据收益法评估结果，本次资产购买交易拟购买资产MMOGA100%股权评估值为 23.29亿元，较母公司报表所有者权益账面金额 6,536.45万元，评估增值3,463.02%。根据《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后，上市公司合并财务报表商誉金额为19.36亿元。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
同时，由于本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，直接影响上市公司业绩。
（四）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与MikelAlig签订的《股份收购协议》，如MMOGA在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际净利润未能达到承诺净利润，其差额部分应由 Mikel Alig现金补偿。在业绩补偿期，如MMOGA无法实现承诺的净利润，MikelAlig可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（六）本次交易收购资金来源导致的财务风险
本次交易完成后，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，上市公司原有的全部资产、业务和负债都将出售给方幼玲设立的峰实公司。MMOGA为轻资产公司，2014年的净利润为11,146.71万元，销售净利率为18.44%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平，改善上市公司的经营状况。
但支付首期款项时将会耗用上市公司较多货币资金，并产生约 2.26亿元债务，提高上市公司资产负债率，若未来 MMOGA的盈利水平未达到预期水平，将会对导致上市公司运营资金短缺的风险。
二、交易标的经营相关的风险
（一）游戏行业发展减慢风险
MMOGA主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业务，交易的商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品，所以，游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。
目前，游戏行业处于高速发展阶段，游戏产品不断丰富，游戏衍生产品也不断增加，游戏市场迅速增长。但若未来游戏行业增长速度放缓甚至回落，导致游戏用户数量下降，游戏产品和游戏衍生产品交易活跃度和交易量将会下降，将会对作为游戏虚拟物品中介平台商的标的公司之经营产生不利影响。
同时，MMOGA主要客户在德国等欧洲区国家，其商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品。报告期内标的公司端游相关的游戏虚拟货品销售业务占比较高，页游和手游相关游戏虚拟物品销售业务占比较低，这与目前欧洲区的游戏消费市场相适应。但若未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游游戏产品内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，亦或者端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，将会对其经营业绩产生不利影响。
（二）互联网电子市场与行业竞争风险
互联网行业具有明显的注意力经济特征，网络知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响相关公司客户数量和盈利能力。
目前欧洲正版授权/注册码及游戏虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，MMOGA在欧洲相关商品交易领域中处于较为领先的地位，获取了一定的品牌知名度。但如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，将会加剧行业竞争，若标的公司不能利用其技术优势和品牌优势维持市场份额，则可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的情况，从而对其的经营状况产生不利影响。
（三）核心管理人员流失风险
MMOGA为香港注册的有限公司，股东为MikelAlig，董事为HongJianqing， Hong Jianqing负责标的公司的运营管理。作为虚拟物品电子商务中介平台，标的公司的运营主要依赖其交易平台，无生产过程，运营模式简单，人员较少，所以管理岗位人员较少，但标的公司仍存在对 Hong Jianqing的依赖。2015年 6月16日，Hongjianqing已经出具自承诺出具之日起继续服务48个月的承诺书，但若未来Hong Jianqing发生离职又没有及时找到适当的人员继任，将会对标的公司的经营管理产生一定的影响。
（四）交易平台运营维护服务协议终止风险
MMOGA为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要通过交易平台完成。实际经营中，标的公司主要委托第三方专业机构开发、更新和维护其交易平台，双方合作期限较长，合作关系比较稳定。但如果不能持续维持以上合作关系，导致相关服务协议终止又不能及时找到合适的专业机构，将会对标的公司的正常经营产生不利影响。
（五）交易平台的系统安全性风险
MMOGA为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要通过交易平台完成，所以交易平台运行的安全性和稳定性是保证客户账户数据保密、确保交易完成、避免交易损失的重要保障。实际经营中，标的公司主要委托第三方专业结构开发、建设和维护交易平台，其专业性较强，双方合作过程中亦未出现过严重的安全性问题。但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、
电力供应故障等不可控因素导致 MMOGA交易平台出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等情况，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生不利影响。
（六）第三方支付平台系统安全性风险
客户购买 MMOGA交易平台的正版授权/注册码及游戏虚拟物品等商品时，可采用多种支付方式，包括但限于Paypal、Skrill等，所以，客户账户信息的保密和标的公司的收款安全将依赖于第三方支付平台系统的正常、稳定运行。目前， MMOGA主要提供欧洲广泛应用的、安全性较高的Paypal、Skrill等支付方式，但若第三方支付平台因系统故障而发生客户保密信息泄露、客户无法支付款项、标的公司无法提取款项等突发事件，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生较大不利影响。
（七）补缴大额税款风险
佛山摩伽和佛山代表处于2015年6月已经就最近两年一期发生的税款以及滞纳金进行了补缴，佛山代表处就2008年至2012年发生的税款进行了补缴。
佛山摩伽补缴增值税适用的是小规模纳税人相关税率3%，因为未取得增值税一般纳税人资格而未能适用6%税率补缴增值税及附加税费。如果税务机关将来要求佛山摩伽按照一般纳税人适用的6%增值税率补缴，则应补缴金额约 858,653.70元，这构成佛山摩伽的税务风险。对于该部分应补缴金额，佛山摩伽进行了预提处理。
MMOGA成立于 2007年 2月 27日，其注册用户主要位为德国等欧盟区，根据《P&S税务意见书》，自MMOGA2007年2月27日成立以来至2015年 4月 30日，MMOGA就其从欧盟区国家取得的正版授权/注册码相关业务收入,应缴纳增值税金额及相应滞纳金、罚金约为 9,000,000.00欧元，MMOGA就虚拟物品提供交易中介服务收入，不需要向欧盟区国家税务当局缴纳增值税。
由于进项增值税能否抵扣存在不确定性及 2012年 12月 31日前用于计算MMOGA应缴税的计税基数为合理推定金额，上述应补缴增值税及相应滞纳金、罚金的金额与实际应补缴金额可能存在不一致。MMOGA是否应缴纳增值税和缴纳金额多少最终取决于所在有关国家税务当局的评估和裁决。
由于 MMOGA作为电子商务平台，其有少量的注册用户（玩家）还涉及除欧盟区国家以外的其他国家和地区，如果其从这些非欧盟区国家直接或间接取得
的收入应适用当地税法申报并交纳税收，由于暂未申报缴纳，则可能存在很少量的税务风险。
（八）毛利率下降的风险
2013年、2014年和2015年1-4月，MMOGA授权/注册码的毛利率分别为30.11%、26.27%和30.21%，游戏虚拟物品的毛利率分别为39.43%、51.39%和54.02%，毛利率水平相对较高。公司进入欧洲时间较早，在欧洲地区形成了一定的品牌影响力，同时受益于欧洲用户的消费能力较强和正版游戏产品消费文化的影响，保持了较高的毛利率。但若未来电商行业巨头或作为行业上游的游戏经销商加入到市场竞争中，公司很有可能面临毛利率下降的风险。
（九）政策监管的风险
MMOGA主要经营正版授权/注册码及游戏虚拟物品，注册地在香港，主要市场在德国。报告期内，MMOGA主要依据香港和德国的法律法规开展经营活动。截至目前，香港和德国对游戏虚拟货品的销售尚未实施限制，如未来游戏虚拟物品的监管趋严，将对标的公司的经营活动产生不利影响。
（十）汇率风险
本次交易完成后，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。MMOGA日常经营主要采用欧元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果人民币、欧元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。
（十一）部分职能外包风险
标的公司作为游戏B2C垂直电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优势积累了海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。除运营管理和客服服务外，技术相关具体工作委托给技术服务公司或人员，财务核算具体工作委托给财务服务公司，标的公司将主要精力集中在平台推广、优化客户体验等，保证公司利益最大化，与标的公司现有经营规模相匹配。但如果随着标的公司经营规模的进一步扩大，标的公司相关的组织结构及内部控制不能相应的完善，将会存在管理水平与经营规模不匹配的风险。
第四节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司现有业务盈利水平逐年下降，亟需业务转型
近两年来，国内宏观经济增速放缓，公司整体营运成本增加，子公司新产品良率低且未得到有效提升，宇瀚光电产品订单大幅萎缩导致合并报表商誉资产的大幅减值，致使公司盈利水平持续恶化。
2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,759.81万元，同比降低20.74%；受子公司经营恶化的影响，2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润-12,944.89万元，同比大幅降低444.30%；2015年1-4月，公司实现归属于母公司所有者的净利润-12,155.06万元，盈利水平持续降低。
为改善上市公司的经营现状，公司积极寻找新的利润增长点，以实现产业升级、转型。
2、游戏虚拟物品电子商务快速发展，市场前景广阔
近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平台业务市场规模不断扩大。MMOGA作为欧洲地区最大的游戏虚拟物品垂直电商平台之一，业绩大幅增长的同时，已经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。
（二）本次交易的目的
目前，上市公司主营各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD产品（主要是 IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。
通过本次交易，上市公司拟收购MMOGA100%的股权，同时出售现有资产、业务和负债，从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
2015年 6月 23日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2015年 8月 5日，霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司取得了新疆维吾尔自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
2015年 8月 17日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、国家发改委的备案。
三、资产购买交易具体方案
（一）交易主体
根据上市公司与 Mikel Alig签订的《股份收购协议》，为进行本次交易，上市公司设立SPC，上市公司将通过 SPC执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让股份过户并登记于SPC。
本次资产购买交易的交易主体为SPC和MikelAlig。
（二）交易标的资产情况
本次资产购买交易的标的资产为MMOGA100%的股权。
（三）交易标的作价
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3627号《评估报告》， MMOGA截止 2015年 4月末的评估值为 342,079,700.00欧元。参考评估值，双方同意，股份的购买价款为 306,313,285.71欧元，交易金额低于评估值10.46%。按照目前汇率计算，交易金额约为21.84亿元，。
（四）本次收购资金的来源
1、首次付款安排
根据金利科技与MikelAlig签订的《股份收购协议》，在依据约定的100%股份转移并过户至 SPC名下之日起 3个工作日内，银行应在第三方托管账户释放等于目标公司股份购买价款总额52%的价款，即159,282,908.57欧元（“首期购买价款”），并将首期购买价款支付至转让方指定的银行账户，按照目前汇率计算，首期购买价款约为11.36亿元。上市公司的首付款项资金来源主要分为以下几个部分：
（1）上市公司出售资产后保留的货币资金
根据《补充协议书》，截至 2015年 4月 30日，根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3044号《评估报告》，上市公司母公司净资产评估值为 65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为54,997.67万元，目标资产转让价款为人民币54,997.67万元。
上市公司出售资产后公司出售的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，因此，上市公司会保留约1亿左右的货币资金。
（2）上市公司出售资产收回的货币资金
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲及峰实公司在上市公司股东大会通过资产出售方案的决议2个工作日内以银行转账方式将人民币5亿元支付到上市公司指定的银行账户。因此上市公司会收到 5亿元的货币资金。
（3）上市公司出售资产后保留的除外权益
上市公司出售的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，根据调整上海康铨和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿方案，上市公司控股股东 SONEMINC.与上海康铨、康铨投资达成一致，（1）上海康铨和康铨投资应补偿给公司的现金人民币129,616,524元补偿款将由SONEMINC.承担，2015年8月31日前，SONEMINC.将支付该现金补偿款给公司，（2）2015年8月31日前，上海康铨和康铨投资以赔偿现金人民币 181,299,995.36元代替公司回购注销股份，对公司进行补偿。以上两项收款合计人民币 310,916,519.36元。
截止本报告书签署日，上市公司已经收到 SONEMINC.支付的补偿款129,616,524元。
（4）上市公司债务性融资
本次收购资产首付款项支付金额约为11.36亿，上述三部分总合计筹集资金约 9.1亿元，与首付款项差额为 2.26亿元。上市公司拟采用债务性融资方式来筹集。
2、剩余款项支付安排
本次收购剩余款项分两次支付，支付的时间分别为 2016年、2017年年度报告后 10个工作日内。届时，上市公司将以经营产生的现金和债务融资的方式支付剩余款项。
四、资产出售交易具体方案
本节“资产出售交易具体方案”中如无特殊说明，“甲方”指代“上市公司”，“乙方”指代“方幼玲及峰实公司”。
（一）交易主体
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆山的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下。
根据上市公司与方幼玲、峰实公司签订的《补充协议书》，乙方方幼玲应通过且峰实公司同意执行本次资产转让交易，履行购买价款的支付义务，乙方方幼玲和峰实公司同意受让并接收甲方将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工，甲方有义务将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移于峰实公司名下。
上市公司、乙方方幼玲和峰实公司应按照《资产转让协议》及《补充协议书》享有权利、承担义务，乙方方幼玲和峰实公司对其在《资产转让协议》及《补充协议书》项下的义务履行相互承担连带保证责任。
本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。
（二）交易标的资产情况
本次资产出售交易的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
（三）交易标的作价
交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日甲方经评估确认的净资产为定价依据，转让价款=甲方基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3044号《评估报告》，上市公司母公司净资产评估值为65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为 54,997.67万元，目标资产转让价款为人民币54,997.67万元。
双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如
下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日甲方净资产值为基准，减去交割日出售资产关联货币资金余额，再减去甲方新资产经营过程中使用之出售资产关联货币资金，即为乙方应实际支付的目标资产转让价款。新资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与乙方无关。（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以甲方自结报表先行确定，甲方认为必要的，再行审计，产生与自结报表差额的，多退少补。
（四）款项支付
乙方应于甲方股东大会通过资产出售方案的决议 2个工作日内以银行转帐方式将人民币5亿元支付到甲方指定的银行账户，余下的目标资产转让价款于目标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。
交割日调整的目标资产转让价款与乙方实际支付金额有差异的，对于差异金额，按照多退少补的原则，由甲方和乙方于交割日起的两日内结算完毕。
五、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易的交易对方为方幼玲设立的峰实公司，2015年 6月 23日前方幼玲为本公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易系以现金购买资产同时出售现有资产，对公司股本结构和控制权没有影响。
第五节交易各方情况
一、上市公司
（一）公司基本情况
中文名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
英文名称：KEE EVERBRIGHT DECORATIVE TECHNOLOGY CO.,LTD
住所：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号
注册资本：14,558.9953万元
法定代表人：郑玉芝
股份公司设立日期：2007年3月29日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：金利科技
股票代码：002464
董事会秘书：张渼楦
互联网网址：http://www.kebdt.com
电子信箱：securities@kebdt.com
电话：0512-57901098
传真：0512-57710393
经营范围：许可经营项目：商标印制。一般经营项目：生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品。商标印制。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务。（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
（二）股份公司设立及设立后的股本变化情况
1、股份公司整体变更设立
金利科技是经中华人民共和国商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2007】468号）批准，由原昆山金利商标有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
原昆山金利商标有限公司全体股东萨摩亚 SONEMINC.、萨摩亚 FIRSTEX
INC.、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司共同作为发起人，将其持有的昆山金利商标有限公司账面净资产8,000万元（截至2006年9月30日经审计数据）按1：1的比例折为 8,000万股发起人股份，发起设立股份有限公司，同时公司名称变更为“昆山金利商标股份有限公司”。发起人出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证，并出具了天健华证中洲验（2007）GF字第010002号《验资报告》。
2007年 3月 19日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字【2007】0089号）。2007年3月 29日，公司在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》（企股苏苏总字第017297号）。
公司设立时的股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|7,200|90.00%|
|2|萨摩亚FIRSTEX INC.|680|8.50%|
|3|富兰德林咨询（上海）有限公司|80|1.00%|
|4|昆山吉时报关有限公司|40|0.50%|
|合计||8,000|100.00%|

2、2008年12月股权转让
2008年 3月 6日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司签订《关于金利商标股权收购协议》，并经2008年11月19日江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资[2008]1065号）批准，吉时报关将其持有本公司的0.5%股权全部转让给昆山吉立达。
金利科技于2008年11月21日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089号），于 2008年12月8日办理了工商变更登记，本次股权转让已履行了必要的程序。
本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|7,200|90.00%|
|2|萨摩亚FIRSTEX INC.|680|8.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|3|富兰德林咨询（上海）有限公司|80|1.00%|
|4|昆山吉立达投资咨询有限公司|40|0.50%|
|合计||8,000|100.00%|

3、2008年12月增资
2008年12月23日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1160号）批准，公司股本总额由8,000万股增加到10,000万股，注册资本由8,000万元增加到10,000万元，新增2,000万元注册资本由原股东按出资比例以公司2007年实现的净利润转增。
2008年12月24日，公司取得增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089号），并于2008年12月29日办理了工商变更登记，取得变更后的营业执照（注册号为320500400031533）。
本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|9,000|90.00%|
|2|萨摩亚FIRSTEX INC.|850|8.50%|
|3|富兰德林咨询（上海）有限公司|100|1.00%|
|4|昆山吉立达投资咨询有限公司|50|0.50%|
|合计||10,000|100.00%|

4、2010年10月首次公开发行股票并上市
2010年8月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】906号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。经深圳证券交易所“深证上【2010】273号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年8月31日起在深圳证券交易所上市交易。
2010年10月14日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，公司类型由股份有限公司（中外合资，未上市）变更为股份有限公司（中外合资，上市），注册资本变更为人民币13,500万元。
首次公开发行完成后，公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|9,000|66.67%|
|2|萨摩亚FIRSTEX INC.|850|6.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|3|富兰德林咨询（上海）有限公司|100|0.74%|
|4|昆山吉立达投资咨询有限公司|50|0.37%|
|5|其他（流通股）|3,500|25.93%|
|合计||13,500|100.00%|

5、2013年1月发行股份及支付现金购买资产
2012年12月21日，金利科技取得中国证监会证监许可［2012］1700号《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准金利科技本次重大资产重组及向上海康铨发行10,589,953股股份购买相关资产的交易。
2013年1月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字［2013］000019号《验资报告》，确认：截至2013年1月16日止，金利科技已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币10,589,953.00元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|9,000.0000|61.82%|
|2|上海康铨|1,058.9953|7.24%|
|3|萨摩亚FIRSTEX INC.|850.0000|5.84%|
|4|其他股东|3,650.0000|25.07%|
|合计||14,558.9953|100.00%|

6、2015年4月股权转让
2015年4月21日，SONEMINC.与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份转让协议》，SONEMINC.向珠海长实和嘉实资本分别转让其持有的上市公司 42,221,086和11,498,548的股权。
2015年 5月 12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。公司股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.1086|29.00%|
|2|SONEM INC.|2,912.0366|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.8548|7.90%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|4|上海康铨|1,058.9953|7.27%|
|5|FIRSTEX INC.|640.0000|4.40%|
|6|其他股东|4,576.0000|31.43%|
|合计||14,558.9953|100.00%|

7、2015年6月股权司法裁决股份转让
2015年6月3日，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第486号《裁决书》裁决，被申请人佳康国际无法按该裁决书规定向申请人石亚君履行 20000万元的清偿义务，被申请人 SONEMINC.作为担保人，将其持有的金利科技， 29,120,366股股票以每股人民币 20.5元价格，清偿佳康国际所欠石亚君人200,000,000元债务，并于二日内协助石亚君办理好上述股票的过户手续。清偿后股票价值差额部分人民币396,967,503元，由石亚君在股票过户完成后20日内支付至SONEMINC.指定账户。
2015年 6月 11日，湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字第 00357号《执行裁定书》，其主要内容如下：申请执行人石亚君申请强制执行长沙市仲裁委员会（2015）长仲裁字第 486号裁决书一案，该院根据申请执行人石亚君的执行申请及湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民执字第00513号执行裁决书对该案立案执行，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，第二百五十二的规定裁定，将被执行人 SONEMINC.持有的金利科技 29,120,366股股票过户至申请执行人石亚君名下。
2015年6月30日，以上29,120,366股股权完成过户程序。本次司法裁决股份转让完成后，石亚君持有上市公司 29,120,366股股份，占上市公司股份的比例为20.00%，SONEMINC.不再持有上市公司的股份。本次股权转让完成后，公司股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.1086|29.00%|
|2|石亚君|2,912.0366|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.8548|7.90%|
|4|上海康铨|1,058.9953|7.27%|
|5|FIRSTEX INC.|640.0000|4.40%|
|6|其他股东|4,576.0000|31.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|合计||14,558.9953|100.00%|

（三）最近三年控股权变动情况
2015年 4月 21日，SONEMINC.与珠海长实签订了《股份转让协议》， SONEMINC.向珠海长实转让其持有的上市公司42,221,086股股份，占上市公司股份总数的29%。2015年 5月 12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。
（四）最近三年控股权变动情况
1、控股股东
截至本报告签署日，珠海长实持有金利科技 42,221,086股股份，占金利科技股本总额的29%，为金利科技控股股东。珠海长实成立于 2013年 06月 06日，注册资本为 35000万元。住所为珠海市横琴新区宝中路 3号 4004室-397，法定代表人为郭昌玮，经营范围：股权投资及管理，投资咨询；财务咨询、企业管理咨询、企业管理规划（以上均不含许可经营项目）。珠海长实最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|净利润|
|2014年/2014年12月31日|2,406.45|441.14|-58.72|

2、实际控制人
郭昌玮先生持有珠海长实97%的股权，为公司的实际控制人。
郭昌玮，中国国籍，无国外永久居留权，住所地为中国北京市。2011年至今，担任北京荣基置业顾问有限公司法定代表人兼董事长；2011年至今，担任北京安控投资有限公司法定代表人兼董事长；2013年 6月至今，担任珠海横琴新区长实资本管理有限公司法定代表人兼执行董事；2013年 6月至今，担任珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）执行事务代表；2015年 2月至今，担任珠海红隼长实投资有限公司董事兼经理；2015年 2月至今，担任山西傅氏新材料有限公司董事兼总经理。
3、上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
（五）主营业务概况
公司主营业务为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD产品（主要是IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。
（六）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|69,916.26|90,485.02|100,333.59|82,479.18|
|负债总额|6,888.03|14,923.06|10,258.45|7,284.36|
|归属于母公司股东的权益|63,028.23|75,561.96|90,075.14|75,194.82|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.33|5.19|6.19|5.57|
|资产负债率|9.85%|16.49%|10.22%|8.83%|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|13,540.93|52,820.85|45,722.04|38,643.78|
|营业利润|-11,761.07|-12,910.66|4,495.23|5,636.13|
|利润总额|-12,156.09|-12,733.99|4,390.33|5,676.65|
|归属于母公司股东的净利润|-12,155.06|-12,944.89|3,759.81|4,743.77|
|基本每股收益（元/股）|-0.83|-0.89|0.26|0.35|

（七）最近三年重大资产重组情况
1、2013年上市公司实施的重大资产重组
2011年 12月 8日和 2012年 2月 22日，金利科技分别与康铨投资、上海康铨签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》、《盈利预测补偿协议》，决定以发行股份及支付现金相结合的方式
收购宇瀚光电100%的股权。
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2012］1700号）核准，2013年1月，金利科技以37,000万元的价格收购宇瀚光电100%的股权，包括：（1）向康铨投资支付等值于人民币 18,870万元的外汇资金，收购其持有的宇瀚光电51%股权；（2）向上海康铨发行 10,589,953股公司股份（发行价格为17.12元/股）并支付现金5.00元，收购其持有的宇瀚光电49%股权。
2、承诺利润实现情况与补偿情况
（1）承诺利润实现情况
根据金利科技与康铨投资、上海康铨签署的《盈利预测补偿协议》，宇瀚光电 2012年度扣除非经常性损益的净利润应不低于 4,015万元，2013年度扣除非经常性损益的净利润应不低于 4,497万元，2014年度扣除非经常性损益的净利润应不低于4,729万元。如宇瀚光电届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则康铨投资和上海康铨应就未达到利润预测的部分对金利科技进行补偿，补偿方式为：由上海康铨优先以认购的金利科技股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补充。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宇瀚光电2013年度和2014年度的业绩承诺均未实现。
（2）相关诉讼进展
因康铨投资和康铨上海未能积极履行承诺，根据金利科技2013年度股东大会决议，金利科技应以总价一元的价格定向回购并予以注销6,659,285股应补偿的股份。因上海康铨不配合办理股份质押的解质押手续，导致金利科技回购注销无法及时按法定程序继续实施。金利科技于 2014年 7月 28日向上海市第二中级人民法院提交了民事起诉状，根据2013年的业绩实现情况就业绩补偿问题向上海康铨和康铨投资主张回购注销6,659,285股金利科技的股份。2015年3月，根据 2014年的业绩实现情况，金利科技应回购注销的股份增至 10,589,953股股份，上海康铨和康铨投资还应补偿金利科技现金人民币 129,616,524元。上海市第二中级人民法院已正式立案受理此案，并于 2014年 8月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结上海康铨持有的公司股份
6,659,285股的登记手续。
（3）利润补偿方案的调整
2015年4月21日，金利科技、SONEMINC.与上海康铨、康铨投资签署了《盈利预测补偿协议》之补充协议，就如下事项达成一致：
①上海康铨和康铨投资应补偿给金利科技的人民币 129,616,524元现金补偿款将由SONEMINC.承担，2015年8月31日前，SONEMINC.将支付该现金补偿款给金利科技。
②2015年 8月 31日前，上海康铨和康铨投资以赔偿现金人民币 181,299,995.36元代替金利科技回购注销股份，对金利科技进行补偿。
如金利科技在上述期限内获得人民币 310,916,519.36元的全部补偿款，金利科技将撤回对上海康铨和康铨投资的诉讼，同意全部以现金补偿替换股份回购注销加现金补偿的方案。
2015年5月20日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了该项决议。
（4）补偿方案的进展
2015年 7月 22日，上市公司收到上海市第二中级人民法院民事调解书，各方当事人自愿达成如下协议：
①上海康铨应于 2015年 8月 31日前向上市公司补偿现金 181,299,995.36元，康权投资对该付款承担连带责任。
②SONEMINC.同意代上海康铨和康铨投资在 2015年 8月 31日前另行补偿上市公司129,616,524元。
③如上海康铨和康铨投资未履行上述第一项约定业务，上海康铨应以总价元的价格将其持有的上市公司10,589,953股股份转让给上市公司。
2015年 7月 30日，公司收到 SONEMINC.依据上述民事调解书支付的补偿款人民币129,616,524元。
3、补偿方案调整对本次交易的影响分析
截至本报告书出具日，公司已经收到 SONEMINC.支付的补偿款129,616,524元，上海康铨和康铨投资尚未按照新达成的业绩补偿协议和民事调解书对上市公司履行补偿义务。由于本次交易拟出售的资产为基准日除货币资金
和除外权益以外的全部资产、业务和负债，本次交易标的并不包含除外权益，但由于本次拟购买资产款项支付计划中上市公司首次支付的价款中包含了基于除外权益收回应收回的现金 181,299,995.36元，因此，该补偿方案的是否如期实施将会影响本次交易中首次支付款项的支付进度和资金筹集方式。
（八）SPC的基本情况
根据上市公司与 Mikel Alig签订的《股份收购协议》，上市公司通过设立的SPC以现金方式购买 Mikel Alig持有的MMOGA100%的股权，SPC具体情况如下：
名称：霍尔果斯市摩伽互联娱乐优先公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行4楼410室
注册资本：800万元
法定代表人：赵小川
设立日期：2015年7月9日
注册号：654000055014317
企业境外投资证书号：境外投资证第 N650020150074号
经营范围：电子商务，网络游戏开的开发、运营；软件设计与开发、企业信息化、网站设计与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
SPC的股权结构如下：
二、资产购买交易之交易对方情况
（一）Mikel Alig的基本情况
本次资产购买交易的交易对方为 MikelAlig，德国籍，住所地为德国阿沙芬
堡市。
（二）Mikel Alig最近三年的职业及职务情况
2012年至今，MikelAlig除持有MMOGA、Gamesrocket、AMA Media和 Game Accounts的股权外，未在任何公司或机构任职。
（三）Mikel Alig持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，Mikel Alig除持有标的公司100%的股权外，控制的其他企业情况如下：
1、Gamesrocket
Gamesrocket为在德国阿沙芬堡市注册成立的企业，成立时间为 2010年 10月，注册资本 25欧元，Mikel Alig持有其100%的股权，主要业务为通过网络销售平台，分销软件、数字媒体和零售媒体，包括数码游戏分销业务。
2、AMA Media
AMA Media为在德国阿沙芬堡市注册成立的企业，成立时间为 2012年 8月，注册资本25欧元，Mikel Alig持有其100%的股权。AMAMedia为一家资产管理公司，主要参与有关新媒体领域的项目，目前该公司无实质业务经营，无相关资产。
3、Game Accounts
Game Accounts为在香港注册成立的企业，注册资本1港元，MikelAlig持有其100%的股权。
Gamesrocket和 Game Accounts目前与 MMOGA在业务上存在竞争，交易双方关于减少同业竞争的安排详见本报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
三、资产出售交易之交易对方情况
（一）峰实公司的基本情况
本次资产出售交易的交易对方为方幼玲于昆山设立的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司。峰实公司具体情况如下：
名称：昆山峰实电子科技有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：江苏省昆山开发区昆嘉路1098号
注册资本：10000美元
法定代表人：方幼玲
设立日期：2015年8月10日
注册号：320583400057125
经营范围：生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品，从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务。（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）
峰实公司控股股东为祐实贸易（上海）有限公司，实际控制人为方幼玲。股权结构如下：
（二）方幼玲的基本情况
方幼玲，女，1959年出生，中国国籍，籍贯台湾，长期居住地为中国大陆， 2007年至 2015年 6月 23日担任本公司董事长兼总经理。方幼玲直接持有 FIRSTEXINC.100%的股权，FIRSTEXINC.直接持有上市公司4.40%的股权。
第六节交易标的基本情况
一、拟购买资产的情况
（一）基本情况
中文名称：香港摩伽科技有限公司
英文名称：MMOGA LIMITED
注 册 地 址 ： 16/FKowloonBuilding,555NathanRoad,Mongkok,Kowloon,HongKong
注册资本：100港元
董事：Hong Jianqing
设立日期：2007年2月27日
公司编号：1112091
企业类型：有限责任公司
（二）历史沿革
2007年2月27日， Massive Multiplayer Online Game Association Limited在香港注册成为有限公司。公司股本注册资本为1港元，公司唯一的股东为Venlo 88Limited。
2007年3月2日，Venlo 88 Limited将所持有Massive Multiplayer Online Game AssociationLimited的1股普通股（即当时标的公司已发行全部股份）转让给MikelAlig。
2007年4月2日，香港公司注册处签发《公司更改名称证书》，证明 Massive Multiplayer Online Game Association Limited的注册名称变更为 MMOGALimited。
2010年6月9日，香港公司注册处签发《公司更改名称证书》，证明MMOGALimited的注册名称变更为 MMOGALIMITED（英文名称）及香港摩伽科技有限公司（中文名称）。
2015年 5月 20日，MikelAlig新增投入资本 99港元，本次增资完成后，MMOGA注册资本增加至100港元。
（三）组织结构
1、运营管理部负责标的公司交易平台的推广、合格经销商及供应商的筛选及标的公司的日常经营管理工作；
2、技术部负责与技术服务公司沟通、协调，保障标的公司交易平台的稳定运行及技术升级、优化；
3、财务部负责与财务服务公司沟通、协调，保证标的公司会计核算和财务管理工作的有效进行；
4、标的公司的客户服务工作由其全资子公司佛山摩伽负责。
标的公司作为游戏 B2C垂直电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优势积累了海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。除运营管理和客服服务外，技术相关具体工作委托给技术服务公司或人员，财务核算具体工作委托给财务服务公司，标的公司将主要精力集中在平台推广、优化客户体验等，保证公司利益最大化，与标的公司现有经营规模相匹配。
（四）主要管理人员
HongJianqing，2007年7月至2012年9月于OC&C战略咨询公司任高级分析师，2012年10月至2014年9月分别任MMOGA、佛山摩伽及佛山代表处的财务总监，2014年 10月至今分别任MMOGA、佛山摩伽及佛山代表处的总经理、财务总监。
（五）股权结构
截至本报告书签署日，MMOGA的股权结构如下：
（六）分、子公司情况
截至本报告书签署日，MMOGA设立有一个子公司和一个驻中国境内代表处，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|成立日期|
|1|佛山摩伽科技有限公司|13万欧元|100%|从事网络科技领域内的技术开发、软件开发及上述业务的技术咨询，技术支持服务；网络系统工程设计，计算机技术服务与技术咨询，商务信息咨询服务，企业管理咨询|2013 年1月7日|
|2|香港摩伽科技有限公司佛山代表处|-|100%|为隶属企业进行业务联络、咨询|2009 年9月4日|

（七）标的公司纳税情况
根据佛山市禅益税务师事务所有限公司出具的《其他鉴证报告-企业纳税情况审核报告》（禅税审字[2015]第 084号、禅税审字[2015]第 087号）、《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（禅税审字[2015]第 085号、禅税审字[2015]第086号）、北京道正税务咨询有限公司出具的《道正税务意见书》、《香港税务检查报告》和《P&S税务意见书》，MMOGA在相关国家和地区适用的主要税种和税率情况如下：
1、香港
（1）利得税
香港利得税法定税率为16.5%。香港采用地域来源原则，向在香港经营任何
行业、专业或业务所得的利润征税。只有于香港产生或得自香港的利润，才须予
以征收利得税。若能够取得香港税务局出具的离岸收入认定，则可以豁免利得税。
MMOGA自成立年度起至今，每年都取得离岸收入认定，故豁免利得税。
（2）薪俸税
根据香港税务条例，雇主仅有责任向香港税务局申报（而非扣缴）员工及董事的薪俸税，MMOGA2013、2014年和2015年的相关报税工作已完成。
综上所述，MMOGA在注册地香港无需缴纳利得税,最近两年一期(2013年、 2014年、2015年 1月至 4月，下同)履行了向香港税务局申报（而非扣缴）员工及董事的薪俸税的义务,在香港不存在重大欠缴税款的情形，不存在其他重大税务风险。
2、中国（大陆）
中国（大陆）为 MMOGA附属机构佛山摩伽和佛山代表处的注册地。佛山代表处按照中国和香港的税收安排，其构成在中国（大陆）的常设机构。
（1）适用的税种和税率
①佛山代表处现适用的税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|税率|纳税计算基数|
|1.营业税|5%|营业收入|
|2.城建税|7%|实缴营业税|
|3.教育费附加|3%|实缴营业税|
|4.地方教育附加|2%|实缴营业税|
|5.印花税|万分之三或万分之五|购销金额的万分之三实收资本的万分之五|
|6.堤围防护费|0.12%|实缴营业税|
|7.房产税|1.2%|房产原值的70%|
|8.土地使用税|8元/平方米|房产所占的土地面积|
|9.企业所得税|25%|纳税调整后税前利润|

②佛山摩伽适用的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|税率|计税基数|
|1.增值税1|3%、6%|营业收入|
|2.城建税|7%|实缴增值税|
|3.教育费附加|3%|实缴增值税|
|4.地方教育附加|2%|实缴增值税|
|5.印花税|万分之三或万分之五|购销金额的万分之三实收资本的万分之五|

1佛山摩伽自2013年1月7日设立以来至2015年7月，为增值税小规模纳税人，适用3%的增值税税率；
自2015年8月开始，其增值税一般纳税人资格开始生效，适用6%的增值税税率。
||||
|-|-|-|
|6.堤围防护费|0.12%|实缴增值税|
|7.房产税|1.2%|房产原值的70%|
|8.土地使用税|8元/平方米|房产所占的土地面积|
|9.企业所得税|25%|纳税调整后税前利润|
|10.个人所得税|3%-45%|应发工资扣除可扣除的项目|

（2）税收缴纳情况和欠缴税收的风险
佛山摩伽和佛山代表处主要为 MMOGA提供技术咨询和售后服务工作，自设立以来并未从 MMOGA因为该等业务取得并确认收入，因此未能正常申报税和缴税。2015年5月，根据金利科技聘请的中介机构核查,基于审计、税务追溯调整结果，佛山摩伽和佛山代表处发现企业存在税收补缴问题，同时存在员工个人所得税少扣缴问题，并主动向主管税务机关申报纳税并缴纳税款。
佛山摩伽和佛山代表处于 2015年 6月已经补缴了最近两年一期应缴税款（报告期间税款缴纳情况见下表），并缴纳了滞纳金 474,261.05元。同时，佛山代表处补缴了自 2008年至 2012年期间的应缴企业所得税、营业税及附加等税款1,351,599元，补缴个人所得税为1,313,644元。
佛山摩伽自成立以来，由于一直未从 MMOGA取得并确认货币收入，其适用小规模纳税人增值税税率3%。在本次补缴税款过程中，由于其未取得一般纳税人资格，因此，未能作为一般纳税人适用6%增值税税率计算相应期间增值税税款并补缴，但佛山摩伽已经按照6%的税率计提增值税及附加税费，对于差额部分约858,653.70元同意在具备缴纳条件的情况下予以补缴。
截止本报告书出具日，佛山摩伽已经取得佛山市禅城区国家税务局出具的《税务事项通知书》（禅国税税通（2015）39277号），被认定为增值税一般纳税人，并从2015年8月开始适用6%增值税税率。
佛山市禅城区国家税务局于 2015年6月4日出具证明，由该局负责佛山摩伽的增值税、企业所得税税收征管工作，自2013年1月1日至2015年4月30日期间，未发现偷税、欠税的行为。佛山市禅城区地方税务局对佛山代表处和佛山摩伽出具证明，暂未发现佛山摩伽和佛山代表处最近两年一期有涉税违法违规行为。
①佛山摩伽最近两年一期的税收缴纳情况如下：
2013年度税费情况(单位：元)
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|-|-|-|-|-|
|应交项目|企业申报数|审核数|已交税金|未交税金|

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|-|-|-|-|-|
|1.企业所得税|823,235.81|823,235.81|823,235.81|0.00|
|2.增值税|224,437.71|224,437.71|224,437.71|0.00|
|3.城建税|15,710.64|15,710.64|15,710.64|0.00|
|4.教育费附加|6,733.13|6,733.13|6,733.13|0.00|
|5．地方教育费附加|4,488.75|4,488.75|4,488.75|0.00|
|6.印花税|581.60|581.60|581.60|0.00|
|7.堤围防护费|8,977.51|8,977.51|8,977.51|0.00|
|8.个人所得税|509,260.75|509,260.75|509,260.75|0.00|

2014年度税费情况(单位：元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交项目|企业申报数|审核数|已交税金|未交税金|
|1.企业所得税|1,250,025.23|1,250,025.23|1,250,025.23|0.00|
|2.增值税|390,117.26|390,117.26|390,117.26|0.00|
|3.城建税|27,308.21|27,308.21|27,308.21|0.00|
|4.教育费附加|11,703.52|11,703.52|11,703.52|0.00|
|5.地方教育附加|7,802.35|7,802.35|7,802.35|0.00|
|6.印花税|564.49|564.49|564.49|0.00|
|7.堤围防护费|11,235.38|11,235.38|11,235.38|0.00|
|8.房产税|6,300.00|6,300.00|6,300.00|0.00|
|9.土地使用税|136.71|136.71|136.71|0.00|
|10.个人所得税|1,106,604.29|1,106,604.29|1,106,604.29|0.00|

2015年1至4月税费情况(单位：元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交项目|企业申报数|审核数|已交税金|未交税金|
|1.企业所得税|421,153.59|421,153.59|421,153.59|0.00|
|2.增值税|130,692.23|130,692.23|130,692.23|0.00|
|3.城建税|9,148.46|9,148.46|9,148.46|0.00|
|4.教育费附加|3,920.77|3,920.77|3,920.77|0.00|
|5.地方教育附加|2,613.84|2,613.84|2,613.84|0.00|
|6.印花税|189.32|189.32|189.32|0.00|
|7.堤围防护费|3,763.94|3,763.94|3,763.94|0.00|
|8.房产税|8,400.00|8,400.00|8,400.00|0.00|
|9.土地使用税|136.71|136.71|136.71|0.00|
|10.个人所得税|233,365.98|233,365.98|233,365.98|0.00|

②佛山代表处最近两年一期的税收缴纳情况如下：
2013年度税费情况(单位：元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交项目|企业申报数|审核数|已交税金|未交税金|
|1.企业所得税|6,666.89|6,666.89|6,667.23|-0.34|
|2.营业税|7,044.78|7,044.78|7,044.78|0.00|
|3.城建税|493.13|493.13|493.13|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.教育费附加|211.35|211.35|211.35|0.00|
|5.地方教育费附加|140.90|140.90|140.90|0.00|
|6.印花税|581.60|581.60|581.60|0.00|
|7.堤围防护费|209.83|209.83|209.83|0.00|

2014年度税费情况(单位：元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交项目|企业申报数|审核数|已交税金|未交税金|
|1.企业所得税|57,756.21|57,756.21|57,756.21|0.00|
|2.营业税|73,791.31|73,603.60|73,791.31|-187.71|
|3.城建税|5,165.39|5,152.25|5,165.39|-13.14|
|4.教育费附加|2,213.74|2,208.11|2,213.74|-5.63|
|5.地方教育附加|1,475.83|1,472.07|1,475.83|-3.76|
|6.印花税|20.00|20.00|20.00|0.00|
|7.堤围防护费|1,271.87|1,275.11|1,271.87|-3.24|
|8.房产税|7,245.00|7,245.00|7,245.00|0.00|
|9.土地使用税|360.60|158.83|360.60|-201.77|

2015年1至4月税费情况(单位：元)
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|-|-|-|-|-|
|应交项目|企业申报数|审核数|已交税金|未交税金|
|1.企业所得税|1,165.88|1,165.88|1,165.88|0.00|
|2.印花税|20.00|20.00|20.00|0.00|
|3.房产税|9,660.00|9,660.00|9,660.00|0.00|
|4.土地使用税|360.60|158.83|360.60|-201.77|

综上所述，佛山摩伽和佛山代表处于2015年6月已经就最近两年一期发生的税款以及滞纳金进行了补缴，佛山代表处就 2008年至 2012年发生的税款进行了补缴，佛山摩伽对于未取得增值税一般纳税人资格而未能适用6%税率进行补缴的差额增值税及附加税费约 858,653.70元进行了预提处理，对于差额部分在具备缴纳条件的情况下予以补缴。截止本报告书出具日，佛山摩伽和佛山代表处，除佛山摩伽预提的增值税及附加税费约 858,653.70元存在追缴风险外，不存在重大欠缴税款情况，无其他重大税务风险。
3、德国
MMOGA的部分业务收入为德国及欧盟区国家增值税应税收入。适用的德国增值税税率为19%。
根据《P&S税务意见书》，自 MMOGA2007年 2月 27日成立以来至 2015年4月30日，MMOGA就其从欧盟区国家取得的正版授权/注册码相关业务收入
应申报并缴纳增值税金额及相应滞纳金约为 9,000,000.00欧元，MMOGA就虚
拟物品提供交易中介服务收入，不需要向欧盟区国家税务当局缴纳增值税。
由于进项增值税能否抵扣存在不确定性及 2012年 12月 31日前用于计算MMOGA应缴税的计税基数为合理推定金额，上述应补缴增值税及相应滞纳金、罚金的金额与实际应补缴金额可能存在不一致。MMOGA是否应缴纳增值税和缴纳金额多少最终取决于所在有关国家税务当局的评估和裁决。
由于 MMOGA作为电子商务平台，其有少量的注册用户（玩家）还涉及除欧盟区国家以外的其他国家和地区，如果其从这些非欧盟区国家直接或间接取得的收入应适用当地税法申报并交纳税收，由于暂未申报缴纳，则可能存在很少量的税务风险。
4、关于MMOGA税务补缴风险的责任承担
2015年 8月 17日金利科技、霍市摩伽和 MMOGA原股东根据实际情况经协商针对税务风险承担、税务责任保证金等事项进一步签署了《补充协议（二）》。
《股份收购协议》、《补充协议（二）》对于税务补缴风险承担和保障措施进行了约定。针对税务补缴风险责任承担及保障措施，各方约定如下：
（1）转让方陈述并保证，截至《股份收购协议》签约日，所有要求提交的有关 MMOGA运营的税务申报单在各方面均是真实和完整的，并且均已被适当申报。就转让方所知，MMOGA已在其帐簿中充分记录了截至到资产负债表日（包括资产负债表日）的所有涉及其业务、财产和运营的税。
（2）就转让方所知，在《补充协议（二）》签订日之前，根据德意志联邦共和国、中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国的相关适用法律要求，以及其它国家地区的所有相关适用法律要求，MMOGA已经完全充分、及时地缴纳了应予缴纳的 MMOGA业务运营相关的各项所有税费款项。除日常常规申报沟通工作外，税务主管部门及其它政府主管机构未曾且当下亦没有针对 MMOGA开展任何专项的涉税审计、行政核查或法律诉讼。如任何国家地区的税务主管部门要求或追索 MMOGA补缴应于 2014年 12月 31日前缴纳或发生于2014年12月31日前的各项所有欠缴税费（依据税务评估通知书等官方文件裁定），及相关滞纳金、罚款/罚金等应缴款项，转让方承诺全额赔偿 MMOGA上述应补缴的税费及相关费用款项。
（3）转让方同意指定其全资控股子公司AMA MediaGmbH在双方认可的A
级及以上的商业银行以该子公司名义开立保证金账户（“保证金账户”），保证金账户应于不晚于霍市摩伽第三方托管账户开立日期开立。根据《股份收购协议》第 4.5条，转让方同意且受让方有权要求托管银行，将首期购买价款中的13,000,000.00欧元从第三方托管账户支付至保证金账户。
保证金账户中的 13,000,000.00欧元旨在作为转让方确保其履行约定的潜在税务相关的支付义务的保证金，此保证金须由转让方、受让方（或SPC）和开户行签署托管协议进行共管。
（4）在MMOGA100%股份交割日后至 2015年 12月 31日，基于谨慎性原则，受让方作为MMOGA的新注册股东将开展实施针对MMOGA税务状况问题的清查工作；在此期间内，通过明确 MMOGA的税务状况问题，依据协议约定，保证金将有可能用于补缴税费及相关费用款项，在2015年12月31日后五日内保证金账户将清算并关闭，账户内未用余额返还转让方；在 2015年 12月 31日后，转让方针对上述应补缴税费及相关费用款项的承诺赔偿义务仍然持续有效，根据需要，受让方可将本项目交易尾款用于抵扣转让方仍须赔偿的应补缴税费及相关费用款项。
如《P&S税务意见书》载明，MMOGA存在重大税务风险，这与《股份收购协议》及其补充协议中转让方的陈述和保证及其他约定不一致，如果 MMOGA被主管税务当局裁决应补缴增值税和相关的利息、滞纳金、罚金、额外费用和征缴成本等，转让方将构成违约，因此应向受让方承担相应的违约责任。根据《股份收购协议》及其补充协议的约定，尽管存在上述第4项约定，但该等违约责任承担存在受制于协议约定的2500万欧元责任限额的风险及可能。
5、其他税务法律责任分析
《P&S税务意见书》载明，MMOGA是一个法人主体性质的纳税义务人，其作为法人主体并不是逃税犯罪刑事责任的合格主体，无需承担刑事责任，其仅对支付应缴未缴税收、滞纳金、罚金和相关征缴成本负有义务和责任。
对逃税负有刑事责任的是相关管理人员、雇员及其他涉入的人员。法律为这些可能承担刑事责任的人员提供了刑事责任豁免机制，即依法及时向税务当局的有效“自愿披露”（a correct voluntarydisclosure）并向税务当局缴纳欠税金额20%的额外费用。
6、税务风险对MMOGA的潜在影响
《P&S税务意见书》的上述内容和中银律师就增值税事项向德国律师咨询的意见表明，Mikel Alig及MMOGA存在上述相关税务风险，同时，在 MMOGA根据申报和/或税务主管当局的评估和裁决结论承担补缴税收、滞纳金、罚金和征缴成本，依法进行豁免所需的有效“自愿披露”及缴纳欠税金额20%的额外费用，且MMOGA原股东按照《股份收购协议》及《收购补充协议（二）》及时向 MMOGA及上市公司全额赔偿应补缴的税收、滞纳金和罚金、征缴成本及其他损失基础上，上述所述及的德国等欧盟区国家相关税务风险能够得到合理管控，从而不会导致MMOGA无法持续经营。
（八）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|14,748.012|16,012.34|12,017.97|
|非流动资产|215,23|220,55|25,83|
|资产总计|14,963.29|16,232.89|12,043.80|
|非流动负债|8,169.72|14,979.79|5,667.22|
|负债总计|8,169.72|14,979.79|5,667.22|
|所有者权益合计|6,793.57|1,253.10|6,376.58|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,860.19|60,464.72|32,717.91|
|营业成本|12,581.18|38,800.086|22,151.65|
|利润总额|5,150.06|11,266.55|5,347.21|
|净利润|5,115.65|11,146.71|5,269.03|

3、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||||

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|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-38,01|-358,14|-350,30|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|少数股东权益影响额（税后）||||
|所得税影响额||||
|小计|-38,01|-358,14|-350,30|
|所得税影响额||||
|少数股东权益影响额（税后）||||
|合计|-38,01|-358,14|-350,30|

（九）主营业务情况
1、MMOGA主营业务概况
MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台，是欧洲地区最大的游戏垂直电商平台之一。
标的公司专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。
全球的游戏玩家均可在公司交易平台上，采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。游戏玩家在公司的交易平台下订单，游戏产品经销商将商品通过公司与游戏玩家完成交易，与公司不存在竞争的问题。公司交易平台的盈利来源主要为在交易完成后，从销售收入中扣除从供应商的采购成本后形成的商品进销差价。
经过多年的发展，标的公司交易平台培养了庞大的注册会员群体。截至 2015年4月30日，交易平台注册用户达到了388万，由于交易平台的注册行为是在购买过程中完成的，所有注册用户基本上均在平台上有购买行为。公司良好的用户体验经过用户之间的宣传吸引更多游戏玩家和商家加入公司的交易平台，为公司实现可持续发展奠定了稳定的基础。截至 2015年 4月 30日，标的公司交易平台已经上线了68种游戏的4万多款相关产品。
报告期内，MMOGA交易平台的主要运营数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易平台运营数据|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|期末注册用户数（万）|388.00|327.28|189.97|
|交易总金额（不含税）|20,860.19|60,464.72|32,717.91|
|交易总笔数（万笔）|164.54|401.31|178.58|

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|-|-|-|-|
|确认毛利金额|8,279.01|21,664.65|10,566.25|

标的公司主营业务是经营游戏虚拟商品交易的互联网 B2C电子商务中介平台。报告期内公司，标的公司的主营业务未发生重大变化。
2、标的公司具体业务情况
标的公司主要从事正版游戏授权/注册码及游戏虚拟物品中介交易平台的运营，标的公司的交易平台为欧洲领先的游戏虚拟商品 B2C电子商务平台。截至 2015年 4月 30日，MMOGA交易平台拥有 388万注册用户。2013年、2014年、2015年 1-4月的交易总金额分别为 32,717.91万元、60,464.72万元和 20,860.19万元。
（1）标的公司业务流程
标的公司目前主要经营两大类商品，即正版游戏授权/注册码及游戏虚拟物品，两类商品的业务流程图如下：
①授权/注册码业务流程
MMOGA选择合格供应商和产品并采购入库，然后将产品在网站上发布，买家在平台上下单并付款后，平台系统自动发货，交易完成。
②游戏虚拟物品业务流程
MMOGA选择优质经销商及产品，然后将产品在网站上发布，买家在平台
上下单后，MMOGA通过后台竞价系统筛选最优的经销商并撮合双方达成交易。
在交易过程中，买家将所需款项打给 MMOGA平台，卖家直接将商品交给付买
家，交易完成后，系统生成结算单，标的公司根据结算单与供应商进行对账，对账无误后支付供应商货款。
（2）标的公司主要运营模式
①标的公司主要盈利模式
标的公司盈利模式为商品进销差价。对于游戏授权/注册码业务，标的公司先从供应商处采购商品，然后根据市场情况确定交易平台上的零售价，完成交易后标的公司赚取商品进销差价。对于游戏虚拟物品，标的公司与虚拟物品经销商就某款商品先确定好结算价，然后在交易平台上发布商品并根据市场情况调整售价。游戏玩家在交易平台下单后，平台通过程序自动帮助游戏玩家匹配最合适的经销商，双方交易完成后标的公司按商品进销差价的形式实现对经销商的平台佣金收入。
②标的公司主要经营模式
对于游戏授权/注册码业务，标的公司采用的是“低库存自营电商平台”运营模式。标的公司为了保证发货的及时性及良好的用户体验，自备少量安全库存。
标的公司将授权/注册码采购入库后在交易平台上直接定价销售。
对于游戏虚拟物品，考虑到其价格波动比较大的风险，标的公司采用的是“零库存中介电商平台”的运营模式。MMOGA作为中介交易平台提供给卖家产品展示、支付等服务。MMOGA负责接收订单环节，卖家负责发货环节，在交易过程中，MMOGA不承担商品的跌价损失等风险。标的公司拥有商品售价的定价权，其利润构成为商品售价与经销商结算价之间的差额。
“零库存中介电商平台”是标的公司在平台拥有强大的品牌影响力下采用的利益最大化运营模式，该模式可有效减少标的公司的营运成本和风险，提高资金周转，保证盈利稳定；同时，该模式也可有效保障消费者的权益，标的公司可通过优选供应商、经销商及其产品，节约消费者采购的综合成本；该模式可实现交易平台与供应商、经销商的优势互补，有效提高供应商、经销商的营销效率，降低无效营销成本。
③标的公司的主要结算模式
对于授权/注册码业务，标的公司在采购时直接付款，买家在平台上通过自选的支付方式将货款打到标的公司的账户上形成公司的收入。
对于游戏虚拟物品，买家在平台上通过自选的支付方式将货款打到标的公司的账户上，标的公司确认收到款项后卖家将商品交付给买家。在客户收到商品且标的公司确认交易成功后，标的公司根据约定定期将扣除自身佣金利润后的结算款打给卖家。
（3）收入确认时间及相关会计处理
对于授权/注册码业务，标的公司注册用户通过标的交易平台提交采购订单并付款后，标的公司发货给注册用户，注册用户确认签收后确认销售收入。
对于游戏虚拟产品业务，标的公司注册用户通过标的公司交易平台提交采购订单并付款后，交易平台通过竞价系统自动选择经销商并通知经销商发货给注册用户，注册用户确认签收后确认对经销商的平台佣金收入。
4、技术服务团队基本情况
标的公司的技术支持采取技术外包服务的模式。标的公司的团队将主要精力放在公司的运营和市场的推广上。
技术支持分模块分别委托给德国人 JanAk INCi及其全资控股的 SENvisionUG公司。JanAk INCi提供网站的系统开发服务，SEMvisionUG提供搜索引擎维护、软件系统维护和产品推广服务。
JanAkINCi及其全资控股的SENvisionUG公司与MikelAlig和MMOGA无关联关系。JanAk INCi及其全资控股的 SENvisionUG公司从 2008开始即为MMOGA提供相关服务。报告期内，公司与上述合作方合作情况良好。
5、服务质量控制
标的公司下设的佛山摩伽负责客户服务工作。截至2015年4月末，MMOGA交易平台拥有约 40名客户服务代表，提供 7x24小时的客户服务。客户服务代表负责协调买家与卖家在交易过程中遇到的各种问题，包括执行交易、提供技术支持、处理一般服务咨询等。相对于交易平台的用户量，标的公司的客户服务代表数量并不大，原因是标的公司的服务主要依靠其自身强大的后台系统，包括自主研发的反欺诈系统、自动匹配筛选供货系统等。
6、前五名客户情况
报告期内，标的公司前五名客户情况如下表：
单位：欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序|客户|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
||号||||
|2013年度|1|常州简单网络信息服务有限公司|2,060,261.41|5.19%|
||2|合肥宝宏信息科技有限公司|1,564,476.46|3.94%|
||3|张大鹏|940,107.24|2.37%|
||4|安徽指南针网络科技有限公司|799,968.92|1.44%|
||5|长沙乐购网络科技有限公司|665,058.94|1.67%|
||合计||5,527,738.57|13.92%|
|2014年度|1|合肥宝宏信息科技有限公司|3,499,771.15|4.70%|
||2|浙江锋尚网络科技股份有限公司|2,213,651.23|2.97%|
||3|常州简单网络信息服务有限公司|1,879,152.74|2.53%|
||4|福州易贝网络科技有限公司|721,764.67|0.97%|
||5|成都煜晨乐游科技有限公司|552,444.98|0.74%|
||合计||8,866,784.77|11.92%|
|2015年1-4月|1|合肥宝宏信息科技有限公司|2,775,448.65|9.10%|
||2|浙江锋尚网络科技股份有限公司|1,560,703.80|5.12%|
||3|成都煜晨乐游科技有限公司|1,015,222.78|3.33%|
||4|常州简单网络信息服务有限公司|803,723.07|2.64%|
||5|义乌温欣网络科技有限公司|525,017.57|1.72%|
||合计||6,680,115.87|21.91%|

2013年、2014年和2015年1-4月，前五大客户均为游戏虚拟物品的经销商，披露的金额为平台上的交易额，报告期内此类业务的佣金率分别为39.43%、51.39%和54.02%。
报告期内，标的公司与前五名客户无关联方关系。
7、前五大供应商情况
报告期内，标的公司采购前五名情况如下表：
单位：欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|金额|比例|采购内容|
|2013年度|1|GrossElectronic Gmbh|6,143,153.80|22.73%|授权/注册码|
||2|GamesbiteLtd|2,550,404.63|9.44%||
||3|StevenMccabe|2,237,344.18|8.28%||
||4|SummanusLtd.|1,711,428.64|6.33%||
||5|UkashReselling|1,452,548.95|5.38%||
||合计||14,094,880.21|52.16%||
|2014年度|1|GrossElectronic Gmbh|8,898,126.01|22.31%|授权/|

注册码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2|CreativeDistributionLtd|3,639,324.39|9.12%||
||3|PlayArtMultimediaHandels Gmbh|2,506,975.50|6.29%||
||4|Vitrex Gmbh|1,821,627.36|4.57%||
||5|Un LimitedTradingS.M.B.A|1,770,483.10|4.44%||
||合计||18,636,536.35|46.73%||
|2015年1-4月|1|GrossElectronic Gmbh|2,789,610.46|16.98%|授权/注册码|
||2|Un LimitedTradingS.M.B.A|2,050,235.25|12.48%||
||3|PlayArtMultimediaHandels Gmbh|1,077,051.50|6.55%||
||4|ClickEntertainmentLtd|1,045,035.01|6.36%||
||5|DigitalCodesS.p.z.o.o.|1,003,748.09|6.11%||
||合计||7,965,680.31|48.47%||

2013年、2014年和2015年1-4月，标的公司采购前五名的采购类别均为授权/注册码，采购金额占比分别为52.16%、46.73%和48.47%。
报告期内，标的公司授权/注册码供应商分别为59个、72个和58个。授权/注册码为标准化的商品，标的公司在采购过程中，根据经营需要选取信誉度较高、实力较强的供应商，标的公司在供应商选择上具有一定的主动权。所以，虽然报告期内前五名供应商采购金额占比较高，但其对前五大供应商不存在重大依赖。
报告期内，标的公司与前五名供应商无关联方关系。
（十）主要资产情况
1、固定资产
截至2015年4月末，MMOGA主要固定资产为房屋建筑物。截至本报告书签署日，MMOGA共取得《房地产权证》、《国有土地使用权证》的房产 2处，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号/国有土地使用权证号|房产坐落|建筑面积（m2）|房产用途|
|1|佛山摩伽|粤房地权证佛字第0100174018 号/佛禅国 用 （ 2014 ） 第1004216号|佛山市禅城区华远东路13号发展大厦第二十九楼（31 字楼）C室|124.15|办公用房|
|2|佛山代表处|粤房地权证佛字第0100174017 号/佛禅|佛山市禅城区华远东路13号发展大厦|144.24|办公用房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号/国有土地使用权证号|房产坐落|建筑面积（m2）|房产用途|
|||国 用 （ 2014 ） 第1004049号|第二十七楼C|||

2、主要无形资产情况
（1）商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|国家/地区|到期日|
|1|MMOGA|MMOGA|欧盟区|2020年4月29日|
|2|Keydorado|MMOGA|欧盟区|2022年8月14日|

（2）域名
截至目前，MMOGA使用的主要域名如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|国家|注册主体|注册日|到期日|注册情况|
|1.|mmoga.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2014年5月14日*|自动延续*|已注册|
|2.|mmoga.com|全球|MMOGA|2006年4月22日|2016年4月22日|已注册|
|3.|mmoga.co.uk|英国、爱尔兰|MMOGA|2007年3月2日|2017年3月2日|已注册|
|4.|mmoga.fr|法国|ChengBin|2009年3月27日|2016年3月27日|已注册|
|5.|mmoga.es|西班牙|MMOGA|2009年5月29日|2016年5月29日|已注册|
|6.|mmoga.ru|俄罗斯|MMOGA|2009年5月29日|2016年5月29日|已注册|
|7.|mmoga.it|意大利|JanAkinci|2012年10月23日|2015 年 10 月 23日|已注册|
|8.|mmo.ga|全球|MMOGA|2013年7月8日|2017年7月8日|已注册|
|9.|mmoga.net|全球|MMOGA|2011年5月18日|2016年5月18日|已注册|
|10.|mmoga.biz|全球|MMOGA|2013年3月18日|2016年3月17日|已注册|
|11.|online-gold.de|德国、奥地利、瑞士|GameAccountsLimited|2012年10月1日*|自动延续*|已注册|
|12.|online-gold.fr|法国|ChengBin|2010年6月23日|2015年6月23日|已注册|
|13.|online-gold.net|全球|GameAccountsLimited|2011年10月20日|2015 年 10 月 20日|已注册|
|14.|game-accounts.de|德国、奥地利、瑞士|GameAccountsLtd.|2015年3月9日*|自动延续*|已注册|
|15.|game-accounts.com|全球|GameAccountsLtd.|2010年11月9日|2016年11月9日|已注册|
|16.|game-accounts.co.uk|英国、爱尔兰|MMOGA|2009年2月26日|2017年2月26日|已注册|
|17.|game-accounts.fr|法国|ChengBin|2010年6月29日|2016年6月29日|已注册|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18.|game-keys.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2015年3月9日*|自动延续*|已注册|
|19.|game-keys.co.uk|英国、爱尔兰|MMOGA|2010年7月13日|2016年7月13日|已注册|
|20.|game-keys.fr|法国|ChengBin|2010年6月29日|2016年1月12日|已注册|
|21.|game-keys.net|全球|MMOGA|2009年2月27日|2016年2月27日|已注册|
|22.|battle-net-account.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2014年12月13日*|自动延续*|已注册|
|23.|battlenetaccount.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2015年3月9日*|自动延续*|已注册|
|24.|battlenet-account.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2015年3月9日*|自动延续*|已注册|
|25.|toonstorm.de|德国、奥地利、瑞士|ebiz-consulte.K.|2012年10月4日*|拟2015年8月26日注销*|已注册|
|26.|toonstorm.co.uk|英国、爱尔兰|MMOGA|2008年8月26日|2016年8月26日|已注册|
|27.|toonstorm.fr|法国|ChengBin|2008年8月27日|2015年7月16日|已注册|
|28.|minitale.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2015年3月4日*|自动延续*|已注册|
|29.|minitale.co.uk|英国、爱尔兰|MMOGA|2012年1月2日|2016年1月2日|已注册|
|30.|epvpstore.com|全球|MMOGA|2011年2月1日|2016年2月1日|已注册|
|31.|world-of-warcraft-gold.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2014年5月14日*|自动延续*|已注册|
|32.|ps4key.co.uk|英国、爱尔兰|MMOGA|2013年5月10日|2017年5月10日|已注册|
|33.|ps4key.com|全球|MMOGA|2013年5月10日|2016年5月10日|已注册|
|34.|ps4key.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2015年3月3日*|自动延续*|已注册|
|35.|ps4key.net|全球|MMOGA|2013年5月10日|2016年5月10日|已注册|

上述 35个域名中，5个域名（法国mmoga.fr，法国online-gold.fr，法国game-accounts.fr，法国game-keys.fr，法国toonstorm.fr）由第三方 ChengBin持有；3个域名（online-gold.net，game-accounts.de，game-accounts.com）由第三方GameAccounts Limited持有；2个域名(online-gold.de，toonstorm.de)由第三方ebiz-consulte.K.持有；1个域名（mmoga.it）由第三方 JanAk INCi持有。
上述 11个为第三方持有的域名，标的公司与上文所述的第三方域名持有人并无任何协议安排，其中第三方 GameAccountsLimited为Mikel Alig全资拥有的公司。
根据《股份收购协议》项约定，Mikel Alig承诺并有义务将上述标的公司正
在使用但尚不在标的公司名下的域名，在《股份收购协议》签订之日起60日内，转至标的公司名下。
需要提示注意的是，上述域名表中，到期日栏中带“*”的项目信息仅为转让方书面陈述的信息，该等信息经在互联先锋（www.IDCICP.com）网站查询，该网站 whois数据库并未有此显示；注册栏中带“*”号项目信息为查询互联先锋（www.IDCICP.com）网站whois数据库所获得信息，其并非相应域名的实际注册日期，为该域名最近一次变更登记的日期。
（十一）对外担保及其他限制情况
截至本报告签署日，经MikelAlig确认及独立财务顾问的核查，其对MMOGA的股份所享有的权益没有法律瑕疵，不存在针对股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁，不存在任何可能导致股份权利被限制之司法、行政程序或政府调查，且该等股份没有对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致该等股份被冻结、查封的情形或者风险，亦没有设定质押及其他担保物权而影响股份的转让、登记和交割。
（十二）相关法规对本次收购的影响分析
1、我国政府对在境内上市的电商平台的监管法规
MMOGA主要业务为正版授权/注册码和网络游戏虚拟物品的交易平台运营业务，属于网络游戏类电子商务平台。
目前我国电子商务的主管部门为工信部、商务部和工商总局；网络游戏行业的主管部门为工信部、文化部、出版总署等。
我国电子商务经营适用的主要法律法规和规范性文件包括：《中华人民共和国电信条例》（2000年 9月 25日发布、2014年 7月 29日修订、2000年国务院令第291号）、《互联网信息服务管理办法》（2000年9月 25日、国务院令第292号）、《中华人民共和国电子签名法》（2004年8月28日、主席令第18号）、《中国互联网域名管理办法》（2004年11月5日、信息产业部令第30号）、《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》（2005年1月8日、国办发〔2005〕2号）、《电信业务经营许可管理办法》（2009年3月1日、工业和信息化部令第 5号）、《网络交易管理办法》（2014年 1月 26日、国家工商行政管理总局令第60号）、《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（2015年5
月4日、国发〔2015〕24号）、《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》（2015年6月16日、国办发〔2015〕46号）。
网络游戏经营相关的法律法规和规范性文件包括：《互联网出版管理暂行规定》（2002年 6月 27日、新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（新出厅字[2009]266号）、文化部、商务部《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》(2009年6月4日、文市发[2009]20号)、《网络游戏管理暂行办法》（2010年 6月3号、文化部令第49号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011年2月17日、文化部令第51号）。
2、相关法规对此次收购的影响
本次交易中拟购买资产为MMOGA100%股权，MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台。根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易购买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合上述关于网络游戏及电子商务相关的法律法规的规定。上述法律法规和规范性文件对于本次收购MMOGA100%股权无重大不利影响。
3、相关法规对MMOGA后续经营的影响
MMOGA注册地在香港，根据 MMOGA的陈述，截止本报告书出具日，在其网络平台交易的正版授权/注册码和游戏虚拟物品主要为中国境外网络游戏运营商经营的网络游戏相关产品，网络平台注册用户（买家）主要来自德国和其他欧盟国家。
MMOGA在中国广东省佛山市设立全资附属机构佛山摩伽和佛山代表处，该等附属机构主要为 MMOGA提供网络游戏相关的技术和售后咨询服务，上述关于网络游戏和电子商务相关的法律法规对该等中国附属机构经营前述业务无不利影响。
网络游戏行业和电子商务行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球的网络游戏及电子商业行业均处于高速发展和快速变动当中。由于网络游戏及电子商务在我国起步较晚，这些行业中的商业规则、商业惯例乃至商业道德尚处于
形成当中，法律监管体系不够健全，在迅速发展的过程中出现了一些与网络游戏和电子商务相关的网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象，对社会、网络游戏和电子商务行业和相关经营主体造成了并可能继续带来负面影响。
在MMOGA网络平台注册的经销商包括中国企业或个人。由于MMOGA作为电子商务中介平台，并未对中国经销商向MMOGA网络平台注册用户（玩家）销售的虚拟物品交付行为进行实时或事前的监管，而是通过售后用户投诉机制和信用体系对经销商的虚拟物品交付行为和产品质量进行管控；摩伽平台虚拟物品经销商主要为中国经销商。如果这些企业或个人未能遵守上述现行有效的网络游戏及电子商务的相关法律法规和将来制定的相关行业监管法规，如果其取得产品的方式和行为存在违法之处，从而招致用户投诉、导致受到行政处罚或承担其他法律责任以及在MMOGA网络平台的产品交易量下降，将对MMOGA网络平台的持续经营产生不利影响。
如前所述，截至本报告书出具日，在MMOGA网络平台交易的正版授权/注册码和游戏虚拟物品主要为中国境外网络游戏运营商经营的网络游戏相关产品，如果 MMOGA将来允许其网络平台交易中国境内网络游戏运营商经营的网络游戏正版授权/注册码和游戏虚拟物品，该等中国境内网络游戏运营商如果违反前述网络游戏、电子商务相关法律法规，无照经营、经营的网络游戏未在文化部门备案或存在其他违法行为、相关产品存在法律瑕疵，将可能招致用户投诉以及在 MMOGA网络平台的产品交易量下降，将对 MMOGA网络平台的持续经营产生不利影响。
律师专项核查意见：综上所述，本所律师认为，本次收购符合国家关于境外投资的产业政策，并符合相关法律法规的规定，该等法律法规对于本次收购MMOGA100%股权无重大不利影响。
如果中国虚拟物品经销商未能遵守相关法律法规和将来制定的相关行业监管法规，其取得虚拟物品的方式和行为存在违法之处，从而招致用户投诉、导致受到行政处罚或承担其他法律责任以及在 MMOGA网络平台的产品交易量下降，将对MMOGA的持续经营产生不利影响。
如果 MMOGA将来改变经营策略，允许中国境内网络游戏运营商经营的网络游戏正版授权/注册码和游戏虚拟物品在其网络平台交易，该等网络游戏运营
商如果违反相关法律法规，从而招致用户投诉、导致受到行政处罚或承担其他法律责任以及在MMOGA网络平台的产品交易量下降，将对 MMOGA的持续经营产生不利影响。
独立财务顾问专项核查意见：根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易购买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合上述关于网络游戏及电子商务相关的法律法规的规定。上述法律法规和规范性文件对于本次收购MMOGA100%股权无重大不利影响。
MMOGA网络平台交易的正版授权/注册码和游戏虚拟物品主要为中国境外网络游戏运营商经营的网络游戏相关产品，如果 MMOGA将来允许其网络平台交易中国境内网络游戏运营商经营的网络游戏正版授权/注册码和游戏虚拟物品，该等中国境内网络游戏运营商如果违反前述网络游戏、电子商务相关法律法规，无照经营、经营的网络游戏未在文化部门备案或存在其他违法行为、相关产品存在法律瑕疵，将可能招致用户投诉以及在MMOGA网络平台的产品交易量下降，将对MMOGA网络平台的持续经营产生不利影响。
二、拟出售资产的情况
（一）拟出售资产的范围
根据金利科技和方幼玲签订的《资产转让协议》，上市公司向方幼玲设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
本次交易拟出售资产为上市公司合法拥有的除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，具体包括应收账款、存货、固定资产等除股权外的其他资产，上市公司持有的欧洲金利、香港金利、台湾金利、SMART和宇瀚光电100%的股权，以及应付账款、应付票据等负债。
1、资产情况
截至2015年4月末，上市公司（母公司）资产情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|4,616.96|
|应收票据|165.29|
|应收账款|5,862.98|

|||
|-|-|
|预付款项|579.60|
|应收利息|11.62|
|其他应收款|3,406.41|
|存货|3,230.03|
|其他流动资产|5,884.84|
|流动资产合计|23,757.73|
|长期股权投资|15,446.18|
|固定资产|16,030.93|
|在建工程|3,765.06|
|无形资产|2,925.45|
|长期待摊费用|132.55|
|递延所得税资产|178.98|
|其他非流动资产|4,677.52|
|非流动资产合计|43,156.68|
|合计|66,914.41|

注：本次交易拟出售资产为上市公司合法拥有的除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。截止2015年4月末，货币资金和其他流动资产（理财产品）合计10,369.79万元为《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围。
（1）房屋建筑物
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证字号|房产及建筑物名称|房地坐落|面积（㎡)|
|1|昆房权证开发区字第301080276号|配电房（1）|开发区昆嘉路1098号1号房|239.35|
|2|昆房权证开发区字第301080277号|配电房（2）|开发区昆嘉路1098号2号房|128.47|
|3|昆房权证开发区字第301080278号|三期厂房|开发区昆嘉路1098号3号房|3,084.00|
|4|昆房权证开发区字第301080279号|二期厂房|开发区昆嘉路1098号4号房|3,092.00|
|5|昆房权证开发区字第301149398号|四期厂房|开发区昆嘉路1098号8号房|7,579.83|
|6|昆房权证开发区字第301154133号|办公楼|开发区昆嘉路1098号10号房|5,752.94|
|7|昆房权证开发区字第301173499号|二厂门卫|开发区南河路181号1号房|45.67|
|8|昆房权证开发区字第301173518号|二厂门卫宿舍|开发区南河路181号2号房|59.40|
|9|昆房权证开发区字第301173510号|二厂附属设施|开发区南河路181号3号房|369.21|
|10|昆房权证开发区字第301173517号|二厂二房办公楼|开发区南河路181号4号房|12,479.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证字号|房产及建筑物名称|房地坐落|面积（㎡)|
|11|昆房权证开发区字第301173520号|二厂干部宿舍楼|开发区南河路181号5号房|1,971.25|
|12|昆房权证开发区字第301173513号|二厂餐厅|开发区南河路181号6号房|1,868.89|
|13|昆房权证开发区字第301190619号|二厂员工宿舍|开发区南河路181号7号房|2,528.86|
|14|昆房权证开发区字第301190693号|二厂员工宿舍|开发区南河路181号8号房|5,248.17|
||合计|||44,447.10|

（2）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|取得方式|终止日期|面积（㎡)|
|1|昆国用（2009）第昆国用 （ 2009 ） 第120091001034号|昆山开发区青阳路东侧、昆嘉路北侧|出让|2043年1月3日|6,700.00|
|2|昆国用（2009）第昆国用 （ 2009 ） 第120091001031号|昆山开发区青阳南路|出让|2043年1月3日|6,700.00|
|3|昆国用（2009）第昆国用 （ 2009 ） 第120091001032号|昆山开发区源清金属有限公司北侧|出让|2049年7月29日|3,333.30|
|4|昆 国 用 （ 2011 ） 第120111002232号|昆山开发区青阳路东侧、昆嘉路北侧|出让|2061年11月20日|7,280.00|
|5|昆 国 用 （ 2012 ） 第120121001039号|昆山开发区洞庭湖路东侧、南汀路南侧|出让|2062年4月9日|63,771.00|
|合计||||87,784.30||

（3）专利
①已获取的专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
|1|发 明专利|以模内射出成型结合薄膜开关与塑料基座的方法|ZL200710078991.5|2007.02.16|2010.02.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||及射出成型成品||||
|2|发 明专利|一种电致发光电子装置壳体|ZL201110066065.2|2011.03.18|2014.07.02|
|3|实 用新型|一种电脑键盘|ZL200920073819.5|2009.04.22|2010.08.18|
|4|实 用新型|一种感温餐具|ZL200920073816.1|2009.04.22|2010.05.12|
|5|实 用新型|一种制造金属图案的装置|ZL200920073823.1|2009.04.22|2010.08.11|
|6|实 用新型|一种笔记本电池|ZL200920073817.6|2009.04.22|2010.03.31|
|7|实 用新型|一种压力成型模装置|ZL200920073822.7|2009.04.22|2010.03.31|
|8|实 用新型|一种笔记本电脑|ZL200920073815.7|2009.04.22|2011.01.12|
|9|实 用新型|一种玻璃贴膜|ZL200920073818.0|2009.04.22|2010.03.31|
|10|实 用新型|一种注塑成型模具定位结构|ZL201120076210.0|2011.03.22|2011.11.16|
|11|实 用新型|一种局部薄壁注塑模具结构|ZL201120076208.3|2011.03.22|2011.11.16|
|12|实 用新型|一种温感变色金属膜|ZL201120076227.6|2011.03.22|2011.11.16|
|13|实 用新型|一种网版印刷底片网点结构|ZL201120075455.1|2011.03.22|2011.11.16|
|14|实 用新型|具有温变识别功能的产品结构|ZL201120075501.8|2011.03.22|2011.11.16|
|15|实 用新型|埋入射出型LED|ZL201120075454.7|2011.03.22|2011.11.16|
|16|实 用新型|一种导电线路的导电结构|ZL201120072396.2|2011.03.18|2011.09.14|
|17|实 用新型|一种电致发光电子装置壳体|ZL201120072752.0|2011.03.18|2011.09.14|
|18|实 用新型|铝立体电铸铭板|ZL201120076186.0|2011.03.22|2011.11.16|
|19|实 用新型|触控式手机键盘|ZL201120141826.1|2011.05.06|2011.12.21|
|20|实 用新型|触摸感应薄膜|ZL201120141812.X|2011.05.06|2011.11.16|
|21|实 用新型|手机底板|ZL201120141754.0|2011.05.06|2011.11.16|
|22|实 用|轻金属或轻金属|ZL201120237135.1|2011.07.07|2012.01.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新型|合金材料||||
|23|实 用新型|一种碳纤维立体成形装置|ZL201220144556.4|2012.04.09|2012.12.26|
|24|实 用新型|金属感应驱动装置|ZL201220144409.7|2012.04.09|2012.12.26|
|25|实 用新型|一种带有玻璃材质做为显示屏窗口的塑料壳体的加工装置|ZL201220144558.3|2012.04.09|2012.12.26|
|26|实 用新型|一种带有薄膜定位机构的注塑模具|ZL201220144557.9|2012.04.09|2012.12.26|
|27|实 用新型|双色产品注塑模具|ZL201220144559.8|2012.04.09|2012.12.26|
|28|实 用新型|一种设有辅助凸台的注塑模具|ZL201220144408.2|2012.04.09|2012.12.26|
|29|实 用新型|一种带有塑料结构的金属件|ZL201220144407.8|2012.04.09|2012.12.26|
|30|实 用新型|一种控制进胶时序调整模内注塑薄膜的延展模具|ZL201320254717.X|2013.05.13|2013.10.30|
|31|实 用新型|电容式触碰驱动的背光塑料面板|ZL201320186711.3|2013.04.15|2013.09.11|
|32|实 用新型|利用空气层压力变化的电容式触碰驱动塑料制品|ZL201320186695.8|2013.04.15|2013.12.25|
|33|实 用新型|玻璃屏幕与发泡塑料一体成型的显示器|ZL201320222592.2|2013.04.27|2013.10.30|
|34|实 用新型|温感变色塑料壳|ZL201320222455.9|2013.04.27|2013.10.16|
|35|实 用新型|一种薄膜开关AOI检测器|ZL201320488371.X|2013.08.12|2014.01.15|
|36|实 用新型|耐磨印刷汽车音响外壳|ZL201320454704.7|2013.07.29|2014.01.15|
|37|实 用新型|一种印刷座|ZL201320454760.0|2013.07.29|2014.03.05|
|38|实 用新型|全自动收放料设备|ZL201420584293.8|2014.10.11|2015.03.11|
|39|实 用新型|一种耐磨的硅橡胶图案层结构|ZL201420581927.4|2014.10.10|2015.02.18|
|40|实 用新型|一种回墨搅拌装置|ZL201420556970.5|2014.09.26|2015.01.07|
|41|实 用|一种用于多色同|ZL201420557042.0|2014.09.26|2015.01.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新型|步印刷治具||||
|42|实 用新型|具振动回馈之塑胶体|ZL201420667230.9|2014.11.11|2015.02.18|
|43|实 用新型|防炫光注塑件模具|ZL201420768523.6|2014.12.08|2015.05.13|
|44|实 用新型|加热型装饰薄膜|201520009275.1|2015.01.08|2015.7.15|
|45|实 用新型|一种模外电子贴模|201420772183.4|2012.12.10|2015.7.15|
|46|发 明专利|可彩绘发光之冷光片构造|发明第Ⅰ240232号|2005.09.21|2024.03.04|

②正在申请的专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|申请号|申请日|法律状态|
|1|发明专利|一种控制进胶时序调整模内注塑薄膜的延展方法及其模具|201310173297.7|2013.05.13|审查中|
|2|发明专利|电容式触碰驱动的背光塑料面板|201310128773.3|2013.04.15|审查中|
|3|发明专利|利用空气层压力变化的电容式触碰驱动塑料制品|201310128824.2|2013.04.15|审查中|
|4|发明专利|玻璃屏幕与发泡塑料一体成型的显示器及其加工方法|201310152054.5|2013.04.27|审查中|
|5|发明专利|温感变色塑料壳|201310151888.4|2013.04.27|审查中|
|6|发明专利|耐摩印刷笔记本电脑外壳|201310151941.0|2013.04.27|审查中|
|7|发明专利|一种薄膜开关AOI检测器及其AOI检测方法|201310347633.5|2013.08.12|审查中|
|8|发明专利|多样式滴胶工艺|201310363503.0|2013.08.19|审查中|
|9|发明专利|铲雪式印刷座|201310321232.2|2013.07.29|审查中|
|10|发明专利|具振动回馈之塑胶体|201410628403.0|2014.11.11|审查中|
|11|发明专利|防炫光注塑件模具及制作方法|201410743197.8|2014.12.08|审查中|
|12|发明专利|一种模外电子贴膜及其制作方法|201410749946.8|2014.12.10|审查中|
|13|发明专利|加热型装饰薄膜|201510007009.X|2015.01.08|审查中|
|14|发明专利|一种表面加强的纤维制品以及制造方法|201510121388.5|2015.03.19|审查中|
|15|发明专利|一种电子光饰建材及其生产方法|201510164091.7|2015.04.09|已受理|
|16|实用新型|一种表面加强的纤维制|201520156280.5|2015.03.19|驳回答|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||品|||复中|
|17|实用新型|一种电子光饰建材|201520208691.4|2015.04.09|已授权，证书尚未收到|

（4）商标使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|商标权人|商品类别|有效期|
|1|3869869|KEE|金利科技|6|2005年12月7日至2015年12月6日|
|2|3870552|KEB|金利科技|6|2005年12月7日至2015年12月6日|
|3|3869867|KEE|金利科技|12|2006年2月21日至2016年2月20日|
|4|3869865|KEE|金利科技|40|2006年4月7日至2016年4月6日|
|5|3869870|KEB|金利科技|40|2006年4月7日至2016年4月6日|
|6|3869866|KEE|金利科技|16|2006年5月7日至2016年5月6日|
|7|3869871|KEB|金利科技|16|2006年5月7日至2016年5月6日|
|8|01416349|KEE|金利科技|006|2010年7月1日至2020年6月30日|
|9|01416350|KEE|金利科技|006|2010年7月1日至2020年6月30日|
|10|01416351|3D|金利科技|006|2010年7月1日至2020年6月30日|
|11|01416555|KEE|金利科技|009|2010年7月1日至2020年6月30日|
|12|01416556|3D|金利科技|009|2010年7月1日至2020年6月30日|
|13|01416713|PAA|金利科技|012|2010年7月1日至2020年6月30日|
|14|01416714|KEE|金利科技|012|2010年7月1日至2020年6月30日|
|15|01416796|KEE|金利科技|016|2010年7月1日至2020年6月30日|
|16|01416797|KEE|金利科技|016|2010年7月1日至2020年6月30日|
|17|01416824|KEE|金利科技|040|2010年7月1日至2020年6月30日|
|18|01416825|KEE|金利科技|040|2010年7月1日至2020年6月30日|

（5）股权资产情况
截至本报告书签署日，上市公司持有欧洲金利、香港金利、台湾金利、SMART和宇瀚光电100%的股权，具体情况如下表：
①欧洲金利
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|KEEEUROPE GMBH||||
|注册号|23780||||
|成立日期|2008年10月08日||||
|注册地址|Richard-Klinger-StraBe365510Idstein,Germany||||
|注册资本|10万欧元||||
|公司类型|有限公司||||
|经营范围|在欧洲市场从事外观件的销售、客户开发及售后服务||||
|股权结构|公司持有其100%的股份||||
|财务状况|2014年末|金额（万元）|2014年度|金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|154.44|营业收入|0|
|负债总额|-0.62|营业利润|-1.46|
|所有者权益|155.07|净利润|-1.35|

②香港金利
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|KEEHONGKONG LIMITED||||
|注册号|1335942||||
|成立日期|2009年05月05日||||
|注册地址|香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室||||
|注册资本|10万美元||||
|公司类型|有限公司||||
|经营范围|电子元器件的贸易、咨询与售后服务||||
|股权结构|公司持有其100%的股份||||
|财务状况|2014年末|金额（万元）|2014年度|金额（万元）|
||资产总额|2,628.28|营业收入|7,251.81|
||负债总额|1,925.84|营业利润|552.63|
||所有者权益|702.43|净利润|485.95|

③台湾金利
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|KEETAIWANCO.,LTD||||
|注册号|53411523||||
|成立日期|2011年05月24日||||
|注册地址|台湾新北市淡水区中正东路2段27-5号13楼||||
|注册资本|15,000,000新台币||||
|公司类型|有限公司||||
|经营范围|铭板、塑胶、薄膜开关、模具的贸易、咨询与售后服务||||
|股权结构|香港金利持有其42.30%的股权，上市公司持有其57.70的股权||||
|财务状况|2014年末|金额（万元）|2014年度|金额（万元）|
||资产总额|1,884.57|营业收入|554.18|
||负债总额|1,788.26|营业利润|-98.70|
||所有者权益|96.31|净利润|-71.49|

④SMART
|||
|-|-|
|公司名称|SMARTADVANCECO.,LTD|
|注册号|29686|
|成立日期|2007年01月03日|
|注册地址|EquityTrustChambers，P.O.Box3269,Apia,Samoa|
|注册资本|255.3268万美元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|一般投资业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股权结构|公司持有其100%的股份||||
|财务状况|2014年末|金额（万元）|2014年度|金额（万元）|
||资产总额|4,420.53|营业收入|9,389.89|
||负债总额|3,085.15|营业利润|235.78|
||所有者权益|1,335.38|净利润|139.17|

⑤宇瀚光电
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|宇瀚光电科技（苏州）有限公司||||
|注册号|320584400005375||||
|成立日期|2001年5月16日||||
|注册地址|江苏省吴江市同里镇||||
|注册资本|2597.3929万元||||
|法定代表人|高进龙||||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||||
|经营范围|显示幕模组及显示幕透明板、背光板模组、显示幕背光板及数字放声设备制造（MP3 制造）、电子模切件生产；研发、制造铭板，组装投影仪镜头；塑料零部件、不锈钢零部件、磁性原材料元件销售；本公司自产产品的销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|公司持有其100%的股份||||
|财务状况|2014年末|金额（万元）|2014年度|金额（万元）|
||资产总额|15,483.31|营业收入|20,480.31|
||负债总额|5,590.12|营业利润|-2,496.54|
||所有者权益|9,893.20|净利润|-2,217.55|

截至本报告书签署日，以上股权资产不存在抵押的情形。
2、主要负债
截至2015年4月末，上市公司（母公司）主要负债情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|2,772.89|
|预收款项|383.42|
|应付职工薪酬|118.61|
|应交税费|1,187.07|
|其他应付款|224.63|
|流动负债合计|4,686.63|
|递延所得税负债|5.77|
|非流动负债合计|5.77|

|||
|-|-|
|合计|4,692.39|

（二）拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况
截至本报告书签署日，上市公司均有对拟出售资产完整的所有权。因金利科技诉上海康铨、康铨投资上市公司收购纠纷一案，金利科技申请财产保全，请求冻结上海康铨持有的金利科技6,659,285股股票，并以所拥有的五宗土地使用权和十四套房产作为担保，上海市第二中级人民法院根据（2014）沪二中民四（商）初字第S20号《民事裁定书》依法查封了前述担保物。
2015年 7月 22日，金利科技、上海康铨、康铨投资及自愿作为第三人参加调解的萨摩亚SONEMINC.达成并签署了《调解协议书》，上海市第二中级人民法院根据该调解协议书，做出了（2014）沪二中民四（商）初字第S20号《民事调解书》。上市公司已于2015年7月30日收到萨摩亚 SONEMINC.依据前述《民事调解书》支付的补偿款人民币129,616,524元。
2015年8月3日，上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）初字第 S20号《民事裁定书》裁定，解除对上市公司所拥有的五宗土地使用权和十四套房产的查封。2015年 8月 14日，上市公司所拥有的五宗土地使用权和十四套房产已经解除查封。
截止本报告书签署日，拟出售资产不存在抵押、质押等对外担保的情形。
（三）拟出售资产涉及的债权债务转移情况
本次交易拟置出资产为公司合法拥有的除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，本次交易完成后公司的全部负债由《资产转让协议》中的乙方承担，因此涉及债权债务转移事项。
金利科技与方幼玲在签署的《资产转让协议》中对拟出售资产涉及的债权债务转移进行了约定，具体内容详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“一、拟购买资产的主要合同”之“（五）债权、债务的转让”。
截至本报告书签署日，公司已经收到部分债权人的同意函，本次重大资产重组事项涉及的相关债权债务的确认正在办理中。
（四）拟出售资产涉及的职工安置方案
金利科技与方幼玲在签署的《资产转让协议》中对拟出售资产涉及的职工安
置进行了约定，具体内容详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“一、
拟购买资产的主要合同”之“（六）人员的安置”。
1、2015年4月21日，金利科技职工代表大会审议通过了《关于公司与在职员工终止劳动关系并支付经济补偿金的议案》。
2、2015年 5月 8日，金利科技第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司对在职员工进行经济补偿的议案》，金利科技同意按照劳动合同法规定的补偿标准，考虑到员工多年工作对公司经营的贡献（公司自 1993年成立，工龄超过10年以上的员工人数较多），经过职工代表大会审议通过，在公司和员工充分协商基础上，对解除和终止劳动合同的员工进行经济补偿。目前上市公司（含控股子公司）共计员工约1,200人，预计总补偿金额约为人民币7,000万元，该补偿金额已经从2015年4月份开始分批支付。
截至本报告书签署日，公司共与1133员工签署劳动合同终止/解除协议，向 1133名员工支付经济补偿金 53,725,648.42元人民币，公司的职工安置工作正在进行中。
（五）拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财务数据
1、拟出售资产近三年的主营业务发展情况
拟出售资产主营业务为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD产品（主要是IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学
镀膜等产品的研发、制造和销售。受子公司业绩下滑以及商誉等资产减值的影响，最近三年盈利水平逐年下降。
2、上市公司（母公司）近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|66,914.41|83,373.19|95,917.23|80,903.72|
|负债总额|4,692.39|6,424.21|6,091.69|5,900.10|
|所有者权益|62,222.01|76,948.98|89,825.54|75,003.63|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,477.02|28,103.73|32,523.36|34,224.23|
|营业利润|-14,584.58|-11,157.10|4,342.24|5,444.21|
|利润总额|-14,828.08|-11,145.72|4,216.28|5,483.53|
|净利润|-14,740.81|-11,326.30|3,646.11|4,720.91|

注：以上为上市公司母公司报表数据，资产总额中包含不属于拟出售资产范围的货币资金和其他流动资产中的理财产品。
第七节交易标的评估
一、拟购买资产的评估
（一）交易标的评估情况
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3627号《评估报告》， MMOGA截止 2015年 4月末的评估值为 342,079,700.00欧元，根据评估基准日欧元汇率换算成人民币后，收益法人民币结论为23.29亿元，母公司报表所有者权益账面金额为6,536.45万元，评估增值3,463.02%。
（二）评估假设
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（4）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在
应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（三）评估具体情况
本次交易的评估机构为中企华评估，评估基准日为 2015年 4月 30日。根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 3627号），评估机构分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论，即 MMOGA于评估基准日 2015年 4月 30日的股东全部权益价值为 6,536.45万元，评估值为 23.29亿元，评估增值3,463.02%。
1、资产基础法评估情况
截至评估基准日2015年4月30日，MMOGA总资产账面价值为 2,426.51万欧元，评估价值为3,593.05万欧元，增值额为 1,166.54万欧元，增值率为 48.08%；总负债账面价值为 1,466.42万欧元，评估价值为 1,466.42万欧元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 960.08万欧元，股东全部权益评估价值为2,126.63万欧元，增值额为 1,166.54万欧元，增值率为 121.50%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|2,396.36|2,396.36|-|-|
|非流动资产|2|30.15|1,196.69|1,166.54|3,869.69|
|其中：长期股权投资|3|13.00|17.83|4.83|37.19|
|固定资产|4|17.15|18.85|1.71|9.97|
|无形资产|5|-|1,160.00|1,160.00|-|
|资产总计|6|2,426.51|3,593.05|1,166.54|48.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|7|1,466.42|1,466.42|-|-|
|非流动负债|8|-|-|-|-|
|负债总计|9|1,466.42|1,466.42|-|-|
|股东全部权益（净资产）|10|960.08|2,126.63|1,166.54|121.50|

根据评估基准日欧元汇率换算成人民币后结论如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1|16,314.90|16,314.90|-|-|
|非流动资产|2|205.24|8,147.30|7,942.07|3,869.69|
|其中：长期股权投资|3|88.51|121.42|32.92|37.19|
|固定资产|4|116.73|128.37|11.64|9.97|
|无形资产|5|-|7,897.51|7,897.51|-|
|资产总计|6|16,520.14|24,462.20|7,942.07|48.08|
|流动负债|7|9,983.69|9,983.69|-|-|
|非流动负债|8|-|-|-|-|
|负债总计|9|9,983.69|9,983.69|-|-|
|股东全部权益（净资产）|10|6,536.45|14,478.51|7,942.07|121.50|

2、收益法
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对 MMOGA科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对 MMOGA股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了MMOGA及其全资子公司的数据。
①评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
③预测期的确定
根据MMOGA的实际状况及企业经营规模，预计MMOGA在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015年 5月至 2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
④收益期的确定
根据对 MMOGA所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑 MMOGA历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
⑤自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑥终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
⑦年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
⑧折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
⑨溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
⑩非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
⑪有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（3）预测期的收入预测
①收入预测方式
本次评估预测以收入公式如下：
年总收入=月收入×12=月活跃用户×ARPU值×12
A:月活跃用户
月活跃用户指每个月登陆公司网站并至少消费一次的用户。
B:ARPU值
ARPU值即每个活跃用户的平均消费水平。
②CDkey收入预测
评估师根据历史年度企业实际交易额、月 arpu值、月活跃用户及新增用户做了统计分析，未来年度考虑企业自身经营情况、行业发展情况、区域拓展等因素，综合分析后对于预测期内的活跃用户及arpu值做了估算，具体如下：
月交易金额
30,000,000.00
月活跃用户数
1,000,000.00
505102505102705102
805102905102115102 115102115102106102 206102106102306102
506102506102706102 806102706102906102 116102906102116102
207102107102307102 507102307102507102
807102707102
117102907102117102 208102117102108102
508102308102
808102508102708102 118102708102908102
209102118102
509102109102309102
809102509102
119102709102
未来预测的 arpu值以 2015年 1季度的水平为基础，保持小幅度增长。预测期月活跃用户月均增长率约为2.38%，低于企业报告期内月活跃用户月均增长率5%。
③虚拟物品收入预测
评估师根据历史年度企业实际交易额、月 arpu值、月活跃用户及新增用户做了统计分析，未来年度考虑企业自身经营情况、行业发展情况、区域拓展等因素，综合分析后对于预测期内的活跃用户及arpu值做了估算，具体如下：
月交易金额
10,000,000.00
月活跃用户数
300,000.00
705102905102
306102506102
116102107102
507102
707102907102
108102
308102508102
908102
118102109102
309102
509102
709102909102 909102119102 119102
72
金币的销售主要与新游戏的上限情况以及时期具有一定的相关性。一般在圣诞节前后会达到一个交易的高峰，随之慢慢下滑。本次预测的各项指标均按照企业未来拓展计划结合市场行情预测。
④收入预测结论
未来年度考虑企业自身经营情况、行业发展情况、区域拓展等因素，综合分析后得到预测情况如下：
金额单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|CD-KEY|6,717.52|13,051.85|18,323.23|20,353.85|21,099.62|
|虚拟道具|2,048.14|4,459.24|5,995.48|6,238.30|5,939.34|
|小计|8,765.65|17,511.08|24,318.71|26,592.15|27,038.96|
|增长率||48.21%|38.88%|9.35%|1.68%|

（4）主营业务成本的预测
主营业务成本主要为采购成本及直接成本。采购成本即为企业销售的CDDEY、虚拟道具的采购成本，直接成本即为企业日常经营过程中发生的服务器租赁维护成本等。
对于未来年度主营业务成本的预测，其中直接成本为企业日常经营过程中发生的服务器租赁维护成本等，随着收入的增长，同比增速较小，较为稳定，未来年度按照一定的增长比率预测。对于采购成本的预测，由于历史期内 CDKEY的毛利率较为稳定，未来年度预测以历史期内的平均毛利率为基础预测。对于虚拟道具，未来年度以2015年1-4月的平均毛利率为基础进行预测。主营业务成本未来年度预测如下：
金额单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|直接成本|63.83|111.42|122.56|128.69|135.12|
|CDKEY采购成本|4,661.10|9,056.32|12,713.98|14,247.69|14,769.73|
|虚拟道具采购成本|941.74|2,050.37|2,756.74|3,011.81|2,867.47|
|小计|5,666.67|11,218.10|15,593.28|17,388.19|17,772.32|
|综合毛利率|35%|36%|36%|35%|34%|

（5）其他主要项目预测
①销售费用：MMOGA的销售费用主要包括广告费及委托代销手续费等。
广告费及委托代销手续费按照企业历史年度两项费用占收入的比重，结合企业未
来发展战略和未来年度经营计划进行预测。
②管理费用：MMOGA的管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、中介费用、折旧摊销费、物业租赁费及其他等费用。职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况，来测算年折旧。
租赁费根据房屋租赁合同约定情况同时每年均考虑了一定的增长进行预测。差旅费、业务招待费、办公费、中介费用等其他费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
③财务费用：MMOGA财务费用主要为支付平台手续费、银行手续费、利息收支、汇兑损益及其他。支付平台手续费、银行手续费按照企业历史年度两项费用占收入的比重，结合企业未来发展战略和未来年度经营计划进行预测。
（6）折现率的确定
①无风险收益率的确定
无风险收益率是市场上无违约风险的投资回报率。通过查询 WIND资讯获得了于评估基准日的成熟市场美国20年期国债的到期利率2.4900%，本次评估报告以2.4900%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业所在行业的目标资本结构。
根据Wind资讯查询的[美股]WIND互联网零售类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta为 1.0834，由于企业自身无付息债务，
故企业的Beta为 1.0834。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对德国的评级为Aaa，其国家风险补偿额为0%。
则：RPm=6.25%+0.00%
=6.25%
故本次市场风险溢价取6.25%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
企业虽然是一家电商类游戏产品交易平台，但是其部分游戏产品均采用自己预购的形式，存在产品预购后无法实现销售的经营风险。
企业销售的产品之一虚拟道具，报告期内产生的收入占主营业务收入的35%左右。由于此类产品目前市场上主要的几家游戏厂商均在逐步尝试通过游戏内容实现自主经营（例如暴雪公司已尝试在魔兽世界游戏中加入了金币兑换码的拍卖行活动）。虽然企业在未来年度经营方针上已经做了相应的措施，且本次评估对于该内容的预测已经做了减少，但是仍然存在市场份额减少的风险。
培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。
人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。
公司产品主要销往欧元区国家，人民币、欧元的汇率波动或任何汇兑限制，可能对企业的利润率、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
故综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Rc为6.50%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=15.76%
由于企业基准日无付息债务，则，WACC=Ke=15.76%
（7）测算过程和结果
①未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，则未来各年度企业自由现金流量预测如下：
金额单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度-永续|
|一、营业收入|8,765.65|17,511.08|24,318.71|26,592.15|27,038.96|27,038.96|
|减：营业成本|5,666.67|11,218.10|15,593.28|17,388.19|17,772.32|17,772.32|
|营业税金及附加|2.34|3.46|4.25|5.21|5.27|5.27|
|销售费用|517.33|1,033.46|1,435.23|1,569.40|1,595.77|1,595.77|
|管理费用|211.96|320.07|380.84|453.08|459.55|459.46|
|财务费用|558.49|1,115.69|1,549.43|1,694.28|1,722.74|1,722.74|
|二、营业利润|1,808.87|3,820.30|5,355.69|5,482.01|5,483.30|5,483.40|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,808.87|3,820.30|5,355.69|5,482.01|5,483.30|5,483.40|
|减：所得税费用|16.85|24.92|30.65|37.54|37.99|37.99|
|四、净利润|1,792.01|3,795.38|5,325.04|5,444.47|5,445.31|5,445.40|
|加：折旧及摊销|1.43|2.32|2.70|3.05|3.25|3.15|
|减：资本性支出|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.10|
|营运资金需求净增加|213.30|365.77|442.04|174.24|32.44|0.00|
|五、净现金流量|1,578.15|3,429.93|4,883.69|5,271.28|5,414.11|5,446.46|

②企业经营性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
金额单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度-永续|
|净现金流量|1,578.15|3,429.93|4,883.69|5,271.28|5,414.11|5,446.46|
|折现率年限|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17||
|折现率|15.76%|15.76%|15.76%|15.76%|15.76%|15.76%|
|折现系数|0.95|0.84|0.73|0.63|0.54|3.45|
|各年净现金流量折现值|1,503.01|2,891.57|3,556.63|3,316.25|2,942.39|18,781.52|
|预测期经营价值|32,991.37||||||

（8）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次非经营性资产主要为应收利息及其他应收款中的借款，非经营性负债主要为其他应付款中的罚金，本次以账面值确认。故非经营性资产合计768.17万欧元。
②溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估溢余资产金额为 448.44万欧元。
（9）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
= 32,991.37 768.17+448.44
=34,207.97万欧元
②付息债务价值的确定
截至评估基准日，MMOGA无付息债。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，MMOGA的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=34,207.97 -0.00
= 34,207.97万欧元
根据评估基准日欧元汇率6.8082，则换算成人民币后的股东全部权益价值
为人民币 232,894.70万元,母公司报表所有者权益账面金额为 6,536.45万元，
评估增值3,463.02%。
3、资产基础法和收益法评估值差异原因及评估方法的确定
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
MMOGA是一家在知名的游戏电商交易平台公司，其具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映 MMOGA的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：MMOGA的股东全部权益价值评估结果为 232,894.70万元。
二、拟出售资产的评估
中和评估接受上市公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对上市公司拟资产转让事宜涉及的上市公司的净资产在评估基准日 2015年 4月 30日所表现的市场价值进行了评估。根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法结果作为本次评估结论。根据评估报告，上市公司母公司净资产评估值为 65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为 10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值
为54,997.67万元，目标资产转让价款为人民币54,997.67万元。
三、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产购买涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次重大资产购买的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，履行了必要的评估程序，对截至评估基准日标的公司股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、关于资产定价原则的公允性
本次重大资产重组所涉购买资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产购买定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性说明
1、资产购买交易评估依据的合理性说明
MMOGA是一家在知名的游戏电商交易平台公司，其具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有
形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映 MMOGA的价值。
本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
2、资产出售交易评估依据的合理性说明
本次评估目的为资产转让，资产转让后新的经营主体非为上市公司，企业将如何经营将具有不确定性，本次采用资产基础法结果作为本次评估的最终结果。
（三）资产购买交易标的的定价公允性分析
1、可比行业定价分析
MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C电子商务中介平台，经过多年的发展，MMOGA交易平台培养了庞大的注册会员群体。截至 2015年 4月 30日，交易平台注册用户达到了 388万，由于平台注册是在购买过程中完成的，所有注册用户均在平台上有购买行为。
MMOGA良好的用户体验经过用户之间的宣传吸引更多游戏玩家和商家加入公司的交易平台，为公司实现可持续发展奠定了稳定的基础。2014年标的公司占德语区游戏虚拟商品交易市场份额处于领先地位。
MMOGA具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。企业账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
MMOGA评估值为34,207.97万欧元，2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于 2,759.90万欧元、3,946.66万欧元和5,643.72万欧元。计算的2015年、2016年、2017年对应动态市盈率分别为12.39、8.67、6.06。我们与国内近期相似的游戏交易平台并购案例做了对比，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|动态市盈率|||
||预案公告日当年市盈率(n)|n+1年|n+2年|
|5173交易平台|13.65|11.37|9.87|

|||||
|-|-|-|-|
|MMOGA交易平台|12.39|8.67|6.06|

注：5173交易平台数据来源于“张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”整理获得。
从上表可以看出，MMOGA各期的市盈率均小于可比案例，故本次评估值是合理审慎的。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司原有业务出售给峰实公司，MMOGA成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务为正版授权/注册码和游戏虚拟物品的 B2C中介平台，增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见本报告
书“第十节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、独立董事对本次交易评估事项意见
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。本次重大资产购买定价原则合理。
（一）关于评估机构的独立性
本次重大资产购买涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次重大资产购买的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，履行了必要的评估程序，对截至评估基准日标的公司股东全部权益价值
进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）关于资产定价原则的公允性
本次重大资产购买所涉购买资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产购买定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
第八节本次交易合同的主要内容
一、拟购买资产的主要合同
2015年6月23日，上市公司与 MikelAlig签订了《股份收购协议》和《补充协议》，2015年8月17日，上市公司、SPC和Mikel Alig签订了《补充协议（二）》。本节“一、拟购买资产的主要合同”中如无特殊说明，“受让方”指代“上市公司及SPC”，“转让方”指代“MikelAlig”，“目标公司”指代“MMOGA”。
（一）合同主体、签订时间
根据上市公司与 Mikel Alig签订的《股份收购协议》，为进行本次交易，上市公司将通过 SPC执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让股份过户并登记于SPC。
本次资产购买交易的交易主体为SPC和MikelAlig。
（二）交易价格及定价依据
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3627号《评估报告》， MMOGA截止 2015年 4月末的评估值为 342,079,700.00欧元参考评估值，双方同意，股份的购买价款为306,313,285.71欧元，交易金额低于评估值10.46%。
（三）SPC的设立
鉴于本次交易为受让方中国境外投资，在股份转让前，受让方应直接或其SPC应配合获得所有必要的审批和登记，以确保受让方和SPC有权购买并接受股份并向转让方支付购买价款。受让方应尽最大努力确保本协议得以毫不迟延地签署和履行。
SPC设立程序完成时，受让方应通过SPC，经转让方事先同意，双方与某不低于AA级别的国际大型商业银行订立托管协议，在此银行开立并保留一个第三方托管的欧元账户（“第三方托管账户”）。依据双方和上述银行签署的托管协议，托管协议应授权银行自以转让方为受益人的第三方托管账户释放首期购买价款，并将该等款项在交割时支付给转让方。
（四）股份的质押
转让方应将目标公司股份的100%质押给SPC（“质押权人”）。双方应于SPC成立之日起 5个工作日内办理完毕目标公司股份的质押程序，为此在前述期间，转让方与受让方（SPC）应签署关于目标公司100%股份的质押合同，并应按照
中国和香港特别行政区适用的法律要求办理完毕目标公司100%股份质押给受让方或 SPC的质押登记、备案或其他法律程序（如有）。合同应包括（1）根据本协议的条款和条件当转让方撤回协议时的自动放款机制，以及（2）对质押权人进一步处置出质的目标公司100%股份的严格限制。
（五）款项支付
1、首次付款安排
根据《补充协议》，受让方应当自第三方托管账户开立之日起 5个工作日内向第三方托管账户汇入130,000,000.00欧元。在受让方将130,000,000.00欧元支付至第三方托管账户的情形下，转让方据此应按照约定履行股份过户手续并将SPC登记为目标公司的100%股东。
在依据约定的100%股份转移并过户至 SPC名下之日起 3个工作日内，银行应在第三方托管账户释放等于目标公司股份购买价款总额52%的价款，即 159,282,908.57欧元（“首期购买价款”），并将首期购买价款支付至转让方指定的银行账户。
2、剩余款项支付安排（协议第4.6条）
双方一致同意，在支付完毕首期购买价款后的剩余48%股份购买价款（“尾款”），受让方将遵循以下约定支付：
（1）如果目标公司实现了本协约定的2015年度、2016年度的承诺净利润，在受让方公告了相应承诺年度的年度报告后 10个工作日内，受让方应以现金形式通过SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额11%（2015年度）和15%（2016年度）的该年度购买价款,即分别为33,694,461.43欧元（2015年度）和 45,946,992.86欧元（2016年度），受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（2）如果目标公司实现了本协议约定的 2017年度的承诺净利润，且 2015年度、2016年度、2017年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净利润的50%，在受让方公告了 2017年度的年度报告后 10个工作日内，受让方应以现金形式通过SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额22%的该年度购买价款，即67,388,922.86欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（3）如果目标公司实现了本协议约定的2017年度的承诺净利润，但是2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，增加比率未达到或超过50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/相应年度的承诺净利润<50%]，在受让方公告了 2017年度后年度报告的 10个工作日内，受让方应以现金形式通过 SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额13%的该年度购买价款，即 39,820,727.14欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（4）如果目标公司未能实现本协议约定的承诺净利润，在受让方公告了承诺年度的年度报告后的 10个工作日内，受让方应将该承诺年度应支付的购买价款扣除业绩差额后的余额以现金形式通过SPC向转让方支付。
（六）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺与奖励
自本次交易交割完毕后，受让方在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，应要求会计师事务所对目标公司在前一年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审计报告，作为支付尾款的依据。
目标公司 2015年度、2016年度和 2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于 27,599,000.00欧元、39,466,570.00欧元和 56,437,195.00欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。目标公司最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。
如果目标公司在承诺年度实际净利润超过本协议约定的承诺净利润20%及以上的，受让方应额外奖励转让方超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；在受让方公告了该承诺年度的年度报告后 10个工作日内，受让方应通过目标公司扣除应代扣缴转让方应纳税金后向转让方支付业绩奖励。
2、补偿方案
如果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，转让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿。业绩补偿应按照如下约定抵消尾款，补偿金额的计算方式如下：
业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际净利润。
上述业绩补偿的支付应当按照以下顺序进行：
（1）首先以本协议第 4.6条约定的承诺年度届满后每年应支付的购买价款抵销该承诺年度内的业绩差额。如抵销后仍有余额，受让人应在4.6条所述的期间内支付此余额；
（2）双方同意，任何情形下，每一承诺年度内的业绩补偿金额不超过该年度应支付的购买价款。为清楚起见，双方在此确认首期购买价款为固定的，不得依据业绩补偿金额对首期购买价款做任何调整。
（七）过渡期损益安排
双方一致同意：转让方有权将目标公司于 2014年12月 31日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以受让方聘请的会计师出具的审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015年1月1日及其后，目标公司的未分配净利润归属于受让方。
上述损益安排的合理性：1、交易双方就此次MMOGA未分配利润的安排是一个商业谈判的结果，转让方对MMOGA2014年12月31日之前的未分配利润提出了分配的诉求，受让方在与转让方进行反复的磋商和谈判后，认为上述损益的安排并不会影响 MMOGA的整体估值与后续经营，最终交易双方就未分配利润的安排达成一致的意见。2、MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C电子商务中介平台,其具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值不高。目前，MMOGA业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源在德语区具有明显的竞争优势， MMOGA依据无形资源的竞争优势持续的经营和盈利，因此，上述损益的安排并不影响MMOGA的持续盈利能力与估值。
上述损益安排对上市公司和中小股东权益的影响：根据未审计的财务报表，转让方2013和2014年分配股利分别为1.10亿元和1.16亿元，转让方已就2014年之前的为未分配利润进行了分配，这将会减少MMOGA2014年12月31日的净资产金额。本次交易完成后，MMOGA将会成为上市公司的全资子公司，但由于 2015年之后的损益都归属于上市公司，2015年之后的损益并没有受到影
响，对2015年之后的上市公司和中小股东的权益没有影响。
独立财务顾问的核查意见：本次拟购买资产的损益安排是由于MMOGA“轻资产”的特点及交易双方反复磋商和谈判的结果，转让方 2013和2014年分配股利分别为 1.10亿元和1.16亿元，转让方已就 2014年之前的为未分配利润进行了分配，这将会减少 MMOGA2014年 12月 31日的净资产金额，但由于 2015年之后的损益都归属于上市公司，2015年之后的损益并没有受到影响，对 2015年之后的上市公司和中小股东的权益没有影响。
8、不竞争承诺和任职承诺
自本协议签署之日后的48个月内，MikelAlig承诺并保证不自营或以合资、合作、提供咨询或建议等任何形式直接或间接从事对目标公司的经营构成或可能构成竞争的相同或类似业务和经营活动。除通过目标公司进行外，转让方或转让方直接或间接控制的企业将不会从事任何与目标公司业务经营有关的技术研究或开发活动，也不会以任何方式支持其他第三方从事有关的技术研究和开发活动（包括但不限于向任何第三方提供有关的技术意见或指导）。
转让方承诺作为自由顾问进一步协助目标公司，且双方同意，本协议签署后，转让方应与目标公司达成顾问协议，任职期限为48个月。
二、拟出售资产的主要合同
2015年6月23日，上市公司与方幼玲签订了《资产转让协议》，2015年8月17日，上市公司与方幼玲签订了《补充协议书》。本节“资产出售交易具体方案”中如无特殊说明，“甲方”指代“上市公司”，“乙方”指代“方幼玲及峰实公司”。
（一）交易主体
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆山的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下。
根据上市公司与方幼玲、峰实公司签订的《补充协议书》，方幼玲应通过且峰实公司同意执行本次资产转让交易，履行购买价款的支付义务，方幼玲和峰实公司同意受让并接收甲方将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工，甲
方有义务将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移于峰实公司名下。
上市公司、方幼玲和峰实公司应按照《资产转让协议》及《补充协议书》享有权利、承担义务，方幼玲和峰实公司对其在《资产转让协议》及《补充协议书》项下的义务履行相互承担连带保证责任。
本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。
（二）交易标的资产情况
本次资产出售交易的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
（三）交易标的作价
交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日甲方经评估确认的净资产为定价依据，转让价款=甲方基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3044号《评估报告》，上市公司母公司净资产评估值为65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为 54,997.67万元，目标资产转让价款为人民币54,997.67万元。
双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日甲方净资产值为基准，减去交割日出售资产关联货币资金余额，再减去甲方新资产经营过程中使用之出售资产关联货币资金，即为乙方应实际支付的目标资产转让价款。新资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与乙方无关。（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以甲方自结报表先行确定，甲方认为必要的，再行审计，产生与自结报表差额的，多退少补。
（四）限制性权利资产的过户
对出售资产中设置有抵押或质押等权利限制，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他权利限制，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方和乙方应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或
其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。甲方在取得该等书面文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。甲方在取得该等书面文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。双方不得在过渡期内对出售资产设定抵押、质押等权利限制。
因甲方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案（受理法院：上海市第二中级人民法院，案件编号：（2014）沪二中民四（商）初字第 S20号）申请财产保全，甲方被法院冻结的不动产，应由甲方提供目标资产外的其他财产进行担保，换取不动产的冻结解除，以便双方顺利进行资产交割；或者，甲方2015年8月31日前如数收到业绩承诺补偿款：SONEMINC.支付的人民币129,616,524元和上海康铨支付的人民币 181,299,995.36元，甲方对业绩补偿争议诉讼案撤诉，解除用于财产保全担保的不动产的法院冻结（同时申请解除对被告的财产保全措施），立即办理不动产过户给乙方的手续。同时，案件所涉诉讼费用应归入过渡期内与出售资产无关之费用，由甲方承担，与乙方无关。
2015年8月3日，上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）初字第 S20号《民事裁定书》裁定，解除对上市公司所拥有的五宗土地使用权和十四套房产的查封。2015年 8月 14日，上市公司所拥有的五宗土地使用权和十四套房产已经解除查封。
截止本报告书签署日，拟出售资产不存在抵押、质押等对外担保的情形。
（五）债权、债务的转让
对于目标资产中的债权和过渡期内发生的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于目标资产中的债务和过渡期内发生的债务，甲方应当向有关债权人发出债务转让通知书，甲方和乙方应共同努力取得相关债权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给乙方，副本由甲方保留。
对于出售资产中的债务和过渡期内发生的与出售资产相关的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方和乙方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。甲方在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。
对于出售资产中的对境外应收款和过渡期内发生的对境外应收款，因涉及外汇管理境外债务人不能直接支付货款给乙方的，甲方先行代收，并于收到该应收
账款后立即转付乙方。
对于出售资产中对境外应付款和过渡期内发生的对境外应付款，因涉及外汇管理，乙方不能直接对境外支付款项，而必须仍由甲方名义对外支付，需要对外支付时，乙方支付款项给甲方，由甲方代为对境外支付。
对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的任何债务，若该等债权人在资产交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，甲方不再向乙方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。
（六）人员的安置
对甲方聘用的员工，按照“人随资产走”的原则进行安置，对员工的经济补偿及其他相关在甲方劳动关系存续期间的法定权益，乙方应促使甲方与该移转员工结清。在评估基准日后交割日前，如产生甲方与出售资产经营相关的员工的经济补偿等费用则均由乙方承担。
本协议生效后，甲方和乙方应积极与甲方聘用的员工进行沟通，以在交割日完成从甲方离任的安置工作。
乙方承担的安置责任包括：交割日后乙方或乙方促使峰实公司依法安置甲方员工并妥善处理一切相关事宜。
乙方应在交割日后合理期限内办理完毕甲方员工安置所需的手续，或促使峰实公司在交割日后合理期限内办理完毕甲方员工安置所需的手续，如因该等手续未及时办理完成而导致甲方员工的损失、甲方被处罚或被索赔，则乙方负责承担和补偿。
甲方继续留任员工，不需乙方在交割日后进行安置。
（七）期间损益安排
自基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由乙方享有；出售资产运营所产生的亏损由乙方承担。与出售资产无关之费用支出，不计入过渡期出售资产之损益。
在交割日后的 30日内，甲方认为必要之情况下聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的 45日内完成对出售资产期间损益的书面确认。该审计费用同样不计入出售资产的过渡期损益。
甲乙双方应自出售资产期间损益的书面确认文件完成后 10日内按约定完成结算。
（八）款项支付
乙方应于甲方股东大会通过资产出售方案的决议 2个工作日内以银行转帐方式将人民币5亿元支付到甲方指定的银行账户，余下的目标资产转让价款于目标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。
交割日调整的目标资产转让价款与乙方实际支付金额有差异的，对于差异金额，按照多退少补的原则，由甲方和乙方于交割日起的两日内结算完毕。
（九）除外权益安排
于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方的名下，包括资产、负债和担保等各项权利限制）都转由乙方或其峰实公司享有及承担，但是甲方与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益和义务，以及甲方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益和义务除外。甲方对目标资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与目标资产有关的担保（包括但不限于保证）或其它或有负债均由乙方或其峰实公司承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由乙方或其峰实公司负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支出。
第九节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为MMOGA100%股权，MMOGA主营业务为正版注册码及游戏虚拟物品的销售，注册地为香港，根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易购买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合上述关于网络游戏及电子商务相关的法律法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
MMOGA属于软件服务行业，不属于高能耗、高污染的行业，成立以来未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，MMOGA拥有的土地使用权为其购买的境内房产对应的土地使用权，作为佛山摩伽的办公场所。本次交易为上市公司收购MMOGA100%的股权，不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。MMOGA最近三年不存在违反我国土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买MMOGA100%股权，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）资产购买交易的定价
本次资产购买交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中企华评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价参考依据。中企华评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2015年 4月 30日为基准日，MMOGA100%股权的评估值为 342,079,700.00欧元，经交易各方协商，MMOGA100%股权的交易作价为306,313,285.71欧元，交易金额低于评估值10.46%。上市公司在评估值的基础上，充分考虑 MMOGA的经营风险，维护上市公司股东利益，与交易对方约定的交易金额适当低于评估值，定价公允。
（2）资产出售交易的定价
本次资产出售交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中和评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价参考依据。中企华评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2015年4月30日为基准日，上市公司母公司净资产评估值为 65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为 10,369.79万元（《资产转让协议》中约定的“货币资金”，不属于拟出售资产范围），拟出售资产的评估值为54,997.67万元，拟出售资产转让价款为人民币54,997.67万元。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）资产购买交易
本次交易拟购买的资产为MMOGA100%的股权。经核查，本独立财务顾问认为：MMOGA系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据拟购买资产交易对方确认，并经独立财务顾问核查，截至本核查意见书出具日，MikelAlig对MMOGA的股份所享有的权益没有法律瑕疵，不存在针对股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁，不存在任何可能导致股份权利被限制之司法、行政程序或政府调查，且该等股份没有对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致该等股份被冻结、查封的情形或者风险，亦没有设定质押及其他担保物权而影响股份的转让、登记和交割。
2、资产出售交易
资产出售交易的标的资产为截至评估基准日上市公司持有的除货币资金及除外权益外的全部业务、资产和负债。
1）资产
根据大华会计师出具的编号为大华审字[2015]005667号的审计报告，截至2015年4月30日，上市公司（母公司）总资产66,914.41万元，主要包括应收账款等流动资产23,757.73万元，长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等非
流动资产43,156.68万元。
2）负债
根据大华会计师出具审计报告，截至 2015年 4月 30日，上市公司（母公司）总负债4,692.39万元。
截至本报告签署日，拟出售资产不存在抵押、质押等对外担保的情形。
综上，本次交易所涉及的资产完整，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，本公司拟购买资产盈利水平较高，盈利能力较强，从而改善公司资产质量，提升公司的持续经营能力。本次交易完成后，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产购买交易具体为上市公司拟以现金购买MMOGA100%的股权。
根据《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第三十五条第三款“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
为充分保障上市公司及其股东利益，2015年6月23日，Mikel Alig于《股份收购协议》中承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于27,599,000欧元、39,466,570欧元和56,437,195欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。标的公司最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。若标的公司在承诺年度实际净利润超过承诺净利润20%及以上的，上市公司应额外奖励 Mikel Alig超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；若标的公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到承诺净利润，Mikel Alig应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿，业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度标的公司实际净利润。
独立财务顾问意见：上市公司与 MikelAlig签订的《股份收购协议》中关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
（三）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、拟购买资产定价依据
本次交易拟购买的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3627号《资产评估报告》的评估结果为依据，交易双方协商MMOGA100%股权作价306,313,285.71欧元。
2、拟出售资产定价依据
本次交易拟出售的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3044号《资产评估报告》的评估结果为依据，交易双方协商拟出售资产转让价款=基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。根据中和评估出具的《资产评估报告》，拟出售资产的评估值为 54,997.67万元，拟出售资产转让价款为人民币54,997.67万元。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、拟购买资产定价公允性分析
（1）拟购买资产评估作价合理性分析
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3627号《资产评估报告》：
资产基础法下，在评估基准日 2015年 4月 30日香港摩伽科技有限公司总资产账面价值为 2,426.51万欧元，评估价值为 3,593.05万欧元，增值额为 1,166.54万欧元，增值率为48.08%；总负债账面价值为 1,466.42万欧元，评估价值为 1,466.42万欧元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 960.08万欧元，股东全部权益评估价值为 2,126.63万欧元，增值额为 1,166.54万欧元，增值率为121.50%。
收益法下，在评估基准日2015年4月30日，香港摩伽科技有限公司(母公司报表)总资产账面价值为2,426.51万欧元，负债账面价值为 1,466.42万欧元，股东全部权益账面价值为960.08万欧元，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为 34,207.97万欧元，增值 19,597.43万欧元，增值率为 14,610.54%。
根据评估基准日欧元汇率 6.8082换算成人民币后，收益法人民币结论为 232,894.70万元，较母公司报表所有者权益账面金额6,536.45万元，评估增值3,463.02%。
本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。采用收益法为作价参考依据的理由如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值。
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产（包括企业的经营资质、训练有素的管理团队、企业商誉等），收益法评估结果全面涵括了企业账面资产及上述无形资产的价值。
（2）从拟购买资的产相对估值角度分析定价合理性
MMOGA评估值为34,207.97万欧元， 2015年度、2016年度和 2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于 2,759.90万欧元、3,946.66万欧元和5,643.72万欧元。计算的2015年、2016年、2017年对应动态市盈率分别为12.39、8.67、6.06。我们与国内近期相似的游戏交易平台并购案例做了对比，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|动态市盈率|||
||2015年市盈率(n)|n+1年|n+2年|
|5173交易平台|13.65|11.37|9.87|
|MMOGA交易平台|12.39|8.67|6.06|

注：5173交易平台数据来源于“张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”整理获得。
从上表可以看出，MMOGA各期的市盈率均小于可比案例，本次交易MMOGA100%股权作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（2）拟出售资产评估作价合理性分析
根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3044号《资产评估报告》：资产基础法下，在评估基准日 2015年 4月 30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司总资产账面价值为 66,914.41万元，评估价值为70,059.86万元，增值额为3,145.45万元，增值率为4.70%；
总负债账面价值为4,692.40万元，评估价值为4,692.40万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；
净资产（资产与负债之差）账面价值为62,222.01万元，净资产（资产与负
债之差）评估价值为65,367.46万元，增值额为3,145.45万元，增值率为5.06%。
收益法下，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司净资产账面价值为
62,222.01万元，经收益法评估，收益法评估后的净资产价值（资产-负债）为 49,910.00万元，增值率为-20%。
本次交易最终以资产基础法确定的评估结果作为作价的参考依据。采用资产基础法作价参考依据主要因为资产转让后新的经营主体为非上市公司，企业将如何经营将具有不确定性。
综上所述，本次拟出售资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易中拟购买资产所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性
本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为参考。
中企华评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产评估结论。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3627号《资产评估报告》，以 2015年 4月 30日为评估基准日，MMOGA100%股权评估价值为 34,207.97万欧元，比审计后账面净资产增值 19,597.43万欧元。相关评估情况，见本报告“第七节交易标的评估”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力
本次交易前，上市公司不持有 MMOGA的股权，交易完成后，上市公司将持有MMOGA100%股权，MMOGA将纳入金利科技合并财务报表的编制范围。
本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析如下：
（一）本次交易对上市公司的财务状况影响分析
1、本次交易对上市公司资产规模及结构影响分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||||2014年12月31日||||
||交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|9,397.05|3.33|5,880.72|8.41|15,577.62|5.50|10,851.67|11.99|
|应收票据|-|-|518.66|0.74|-|--|878.47|0.97|
|应收账款|1,757.17|0.62|9,322.77|13.33|2,031.13|0.72|11,556.92|12.77|
|预付款项|303.98|0.11|998.76|1.43|287.45|0.10|879.70|0.97|
|应收利息|9.02|0.00|11.62|0.02|5.03|0.00|8.26|0.01|
|其他应收款|61,695.94|21.89|815.04|1.17|56,681.18|20.02|571.88|0.63|
|存货|1,199.54|0.43|5,286.08|7.56|1,044.56|0.37|7,644.00|8.45|
|其他流动资产|5,752.83|2.04-|5,884.84|8.42|5,752.83|2.03|18,287.54|20.21|
|流动资产合计|80,115.53|28.43|28,718.49|41.08|81,379.80|28.75|50,678.43|56.01|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|-|-|1,033.98|1.48|-|-|1,369.20|1.51|
|固定资产|223.52|0.08|21,323.87|30.50|230.53|0.08|21,986.85|24.30|
|在建工程|-|-|3,765.06|5.39|-|-|3,777.39|4.17|
|无形资产|7,897.51|2.80|3,452.23|4.94|7,897.51|2.79|3,261.29|3.60|
|商誉|193,600.63|68.69|6,396.20|9.15|193,600.63|68.38|8,956.80|9.90|
|长期待摊费用|-|-|132.55|0.19|-|-|87.17|0.10|
|递延所得税资产|-|-|416.35|0.60|-|-|367.88|0.41|
|其他非流动资产|-|-|4,677.52|6.69|-|-|-|-|
|非流动资产合计|201,721.66|71.57|41,197.77|58.92|201,728.68|71.25|39,806.59|43.99|
|资产总计|281,837.19|100.00|69,916.26|100.00|283,108.48|100.00|90,485.02|100.00|

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，2015年 4月 30日资产规模较交易前增加 211,920.93万元，其中增加的流动资产主要为应收上市公司置出资产的转让款 60,537.10万元；增加的非流动资产主要为收购 MMOGA形成的商誉193,600.63万元和MMOGA的无形资产（商标、域名）7,897.51万元。
2、本次交易对上市公司负债规模及结构影响分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||||2014年12月31日||||
||交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|
|流动负债：|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|-|-|-|-|-|-|3,574.66|23.95|
|应付票据|-|-|250.53|3.64|-|-|485.40|3.25|
|应付账款|428.35|0.20|3,557.64|51.65|702.81|0.31|7,916.39|53.05|
|预收款项|395.41|0.18|859.52|12.48|437.38|0.20|523.39|3.51|
|应付职工薪酬|584.70|0.27|286.64|4.16|531.78|0.24|1,488.03|9.97|
|应交税费|5,289.70|2.44|1,301.86|18.90|5,128.91|2.30|225.54|1.51|
|应付利息|-|-|-|-|-|-|3.13|0.02|
|应付股利|-|-|4.32|0.06|6,649.99|2.98|4.32|0.03|
|其他应付款|209,771.56|96.91|570.78|8.29|209,828.91|93.98|647.49|4.34|
|流动负债合计|216,469.72|100.00|6,831.29|99.18|223,279.79|100.00|14,868.34|99.63|
|非流动负债：|||||||||
|递延所得税负债|-|--|56.74|0.82|-|-|54.71|0.37|
|非流动负债合计|-|-|56.74|0.82|-|-|54.71|0.37|
|负债合计|216,469.72|100.00|6,888.03|100.00|223,279.79|100.00|14923.06|100.00|

本次交易完成后，上市公司负债规模大幅增加，2015年 4月 30日负债规模较交易前增加 209,200.78万元，其中主要为收购 MMOGA的应付款208,300.00万元。
3、本次交易后上市公司偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产负债率|76.81%|9.85%|78.87%|16.49%|
|流动比率|0.37|4.20|0.36|3.41|
|速动比率|0.36|3.43|0.36|2.89|

本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅度上升，流动比率和速动比率均有较大幅度的下降，主要是因为收购 MMOGA形成的大额商誉导致流动资产占总资产的比例下降，未支付收购款导致负债总额增加所致。针对本次收购，上市公司已经制定了详细的资金计划和可行的支付计划，不存在偿债能力和财务风险。
4、本次交易后上市公司运营能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|应收账款周转率|11.01|1.30|34.31|5.01|
|存货周转率|11.21|1.76|31.90|5.66|

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率大幅提高，主要是因为 MMOGA在运营过程中应收账款和存货余额均较小，符合电商中介平台
的特点。因此本次交易改善了上市公司的运营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利状况影响分析
1、本次交易对上市公司盈利状况的整体分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易后金额|交易前金额|交易后金额|交易前金额|
|一、营业总收入|20,860.19|13,540.93|60,464.72|52,820.85|
|其中:营业收入|20,860.19|13,540.93|60,464.72|52,820.85|
|二、营业总成本|15,673.82|25,750.29|48,846.55|67,273.01|
|其中：营业成本|12,581.18|10,977.68|38,800.08|40,830.90|
|营业税金及附加|3.52|129.44|18.71|379.81|
|销售费用|1,238.53|602.77|3,462.89|2,599.57|
|管理费用|499.72|10,750.17|2,664.09|8,233.95|
|财务费用|1,337.19|-56.61|3,807.01|-178.44|
|资产减值损失|13.69|3,122.70|93.77|14,636.46|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||-35.19|
|投资收益（损失以“－”号填列）||224.15||805.94|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,186.37|-11,761.07|11,618.17|-12,910.66|
|加：营业外收入||30.26||217.54|
|减：营业外支出|38.01|425.27|358.14|40.88|
|其中：非流动资产处置损失||326.28||23.69|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,148.36|-12,156.09|11,260.02|-12,733.99|
|减：所得税费用|34.41|-1.03|119.84|210.90|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|5,113.95|-12,155.06|11,140.19|-12,944.89|
|归属于母公司股东的净利润|5,113.95|-12,155.06|11,140.19|-12,944.89|

本次交易完成后，2014年度和 2014年 1-4月，上市公司营业收入分别增加7,643.87万元和7,319.26万元，净利润大幅增加24,085.08万元和1,7269.01万元。本次交易上市公司剥离原有亏损业务，进入游戏电商中介平台业务，较大提升了上市公司的盈利水平。
2、本次交易后上市公司盈利指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|销售毛利率|39.69%|18.93%|35.83%|22.70%|
|销售费用率|5.94%|4.45%|5.73%|4.92%|
|管理费用率|2.40%|79.39%|4.41%|15.59%|
|销售利润率|24.52%|-89.77%|18.44%|-24.51%|

本次交易上市公司剥离原有亏损业务，进入游戏电商中介平台业务。销售费
用率略有上涨，管理费用率大幅下降，毛利率和销售利润率大幅上升，符合标的
公司的业务特点。本次交易大幅提高了上市公司的盈利能力。
六、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司原有业务将出售给方幼玲设立的峰实公司，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将发生较大变化，从制造型企业转变为游戏相关商品B2C中介平台。报告期内，MMOGA净利润分别为5,269.03万元、11,146.71万元和5,115.65万元，销售净利率分别为16.10%、18.44%和24.52%，本次交易完成后，上市公司盈利水平和盈利能力均得到较大程度的提高。根据中企华评估出具的《评估报告》，标的公司2015年度、2016年度和2017年度预测净利润分别为25,397,377.97欧元、37,953,826.21欧元和53,250,384.38欧元，预测盈利水平进一步提升。本次交易完成后，MMOGA将不断完善治理结构，借助上市公司资本平台的力量，不断发展壮大，增强上市公司的可持续发展能力。
（二）本次交易对公司未来发展前景的影响
1、交易后的整合计划
本次交易完成后，针对标的公司的资产特点、业务模式特点、管理运营架构特点，实施切实有效的措施，全面完整地接收和稳固控制MMOGA包括但不限于品牌、管理平台系统、数据信息、知识产权和固定资产等既有资产。同时，发挥上市公司的资本平台优势，在业务、人员、财务等方面进行整合。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将完善MMOGA的治理结构、加强内部控制，优化整体业务架构，同时自建技术支持团队，为下一步做强做大打下坚实的基础。
（2）人员整合
本次交易完成后，上市公司将在保持MMOGA现有团队基本稳定、给予其充分发展空间的基础上，向MMOGA引入对电子商务、互联网精通的法律、税务和财务人才、具有规范治理经验的优秀管理人才、投融资人才及具有并购等资本运作经验的人才，以保障MMOGA满足上市公司的各项规范性要求。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对MMOGA实行统一的财务管理，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，并按照上市公司规范运作要求，根据MMOGA的业务模式和财务管理特点，在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
2、公司未来发展规划
（1）加强对欧洲和北美等其它市场的扩张
从2015年下半年开始，加大对法国市场的开发，需投入市场推广费用主攻 GoogleSEM、Facebook、Youtube、Twitter等互联网媒体及社交媒体；从2016年开始，正式启动对美国、加拿大等北美市场和澳大利亚、新西兰以及其它英语国家的市场开发；从2017年开始，正式启动对西班牙、葡萄牙、拉丁美洲的市场开发。对这一系列不同语言市场的开发都是系统工程，包括当地的互联网/社交媒体营销推广、市场咨询机构合作、网站和交易系统后台接口转化调试、平台系统语言本地化及测试、当地游戏研发商或批发商合作等方面。
（2）推动业务多元化发展战略
本次交易完成后，上市公司将根据 MMOGA的商业模式特点，围绕其产业链上下游和相关垂直领域，针对电子商务、虚拟商品、游戏、互联网媒体、在线支付等细分领域，持续地主导并购相关产业资源来支持或协同MMOGA，或支持、协同MMOGA进行产业并购整合。
七、本次交易资产交付安排的有效性
根据上市公司与MikelAlig签订的《股份收购协议》，为进行本次交易，上市公司设立SPC，上市公司将通过SPC执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让股份过户并登记于SPC。本次资产购买交易的交易主体为 SPC和MikelAlig。
（一）SPC的设立
鉴于本次交易为受让方中国境外投资，在股份转让前，受让方应直接或其SPC应配合获得所有必要的审批和登记，以确保受让方和SPC有权购买并接受股份并向转让方支付购买价款。受让方应尽最大努力确保本协议得以毫不迟延地签署和履行。
SPC设立程序完成时，受让方应通过SPC，经转让方事先同意，双方与某不低于AA级别的国际大型商业银行订立托管协议，在此银行开立并保留一个第三方托管的欧元账户（“第三方托管账户”）。依据双方和上述银行签署的托管协议，托管协议应授权银行自以转让方为受益人的第三方托管账户释放首期购买价款，并将该等款项在交割时支付给转让方。
（二）股份质押
转让方应将目标公司股份的100%质押给SPC（“质押权人”）。双方应于SPC成立之日起 5个工作日内办理完毕目标公司股份的质押程序，为此在前述期间，转让方与受让方（SPC）应签署关于目标公司100%股份的质押合同，并应按照中国和香港特别行政区适用的法律要求办理完毕目标公司100%股份质押给受让方或 SPC的质押登记、备案或其他法律程序（如有）。合同应包括（1）根据本协议的条款和条件当转让方撤回协议时的自动放款机制，以及（2）对质押权人进一步处置出质的目标公司100%股份的严格限制。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定首期购买款支付给转让方后，转让方应将目标公司股份的100%质押给SPC，有力的保证了资产交易责任约定。
八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响（一）本次交易构成关联交易
本次资产出售交易的交易对方为方幼玲设立的峰实公司，2015年 6月 23日前方幼玲为本公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年末经审计的资产净额为75,561.96万元，本次资产购买交易金额为306,313,285.71欧元（按照目前汇率计算，交易金额约为21.84亿元），本次资产购买交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2014年末）经审计的资产净额的比例达到289.03%，且超过 5,000万元。本次交易属于“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”的情形，构成重大资产重组。本次交易前后金利科技的实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
（三）本次交易的必要性
1、上市公司现有业务盈利水平逐年下降，亟需业务转型
近两年来，国内宏观经济增速放缓，公司整体营运成本增加，子公司新产品良率低且未得到有效提升，宇瀚光电产品订单大幅萎缩导致合并报表商誉资产的大幅减值，致使公司盈利水平持续恶化。
2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,759.81万元，同比降低20.74%；受子公司经营恶化的影响，2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润-12,944.89万元，同比大幅降低444.30%；2015年1-4月，公司实现归属于母公司所有者的净利润-12,155.06万元，盈利水平持续降低。
为改善上市公司的经营现状，公司积极寻找新的利润增长点，以实现产业升级、转型。
2、游戏虚拟物品电子商务快速发展，市场前景广阔
近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平台业务市场规模不断扩大。MMOGA作为欧洲地区最大的游戏虚拟物品垂直电商平台之一，业绩大幅增长的同时，已经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。
目前，上市公司主营各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD产品（主要是 IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。
本次交易完成后，上市公司拟收购MMOGA100%的股权，同时出售现有资产、业务和负债，从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。
（四）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
九、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据《股份收购协议》第4.6条，双方一致同意，在支付完毕首期购买价款
后的剩余48%股份购买价款（“尾款”），受让方将遵循以下约定支付：
（1）如果目标公司实现了本协约定的2015年度、2016年度的承诺净利润，在受让方公告了相应承诺年度的年度报告后 10个工作日内，受让方应以现金形式通过SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额11%（2015年度）和15%（2016年度）的该年度购买价款,即分别为33,694,461.43欧元（2015年度）和45,946,992.86欧元（2016年度），受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（2）如果目标公司实现了本协议约定的 2017年度的承诺净利润，且 2015年度、2016年度、2017年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净利润的50%，在受让方公告了 2017年度的年度报告后 10个工作日内，受让方应以现金形式通过SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额22%的该年度购买价款，即67,388,922.86欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（3）如果目标公司实现了本协议约定的2017年度的承诺净利润，但是2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，增加比率未达到或超过50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/相应年度的承诺净利润<50%]，在受让方公告了 2017年度后年度报告的 10个工作日内，受让方应以现金形式通过 SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额13%的该年度购买价款，即 39,820,727.14欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（4）如果目标公司未能实现本协议约定的承诺净利润，在受让方公告了承诺年度的年度报告后的 10个工作日内，受让方应将该承诺年度应支付的购买价款扣除业绩差额后的余额以现金形式通过SPC向转让方支付。
可行性：标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于27,599,000.00欧元、39,466,570.00欧元和56,437,195.00欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长；根据剩余款项支付金额与进度安排，剩余款项在完成《股份收购协议》第4.6条后，2015年度、2016年度和 2017年度支付的尾款金额分别为 33,694,461.43欧元、45,946,992.86欧元和67,388,922.86欧元。如果目标公司未能实现本协议约定的承诺净利润，在受
让方公告了承诺年度的年度报告后的 10个工作日内，受让方应将该承诺年度应支付的购买价款扣除业绩差额后的余额以现金形式通过 SPC向转让方支付。尾款支付的各年度金额分别大于各年度的承诺利润金额，因此，业绩补偿能保证切实，有效的执行。
合理性：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014年 10月 23日修订）第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易拟收购的资产为 Mikel Alig持有的MMOGA100%的股权，属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的。但上市公司为了保证本公司及公司中小股东的利益，设置了上述的业绩补偿安排，有效的保证了上市公司及中小股东的合法权益。因此，本次交易的业绩补偿安排是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：金利科技与 Mikel Alig关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资
金占用问题进行核查
（一）Mikel Alig占用资金情况
截至本报告书签署日，MMOGA应收 Mikel Alig应支付的超分利润款9,022,631.47欧元，折算人民币61,729,235.48元。
1、根据《补充协议（二）》，MMOGA2014年 12月 31日前的未分配利润归属于MikelAlig。Mikel Alig同意并确认，从MMOGA累计已经分得的股利事
实上超出了截至2014年12月31日累计应分配利润，此部分超额分配的股利及其他综合损益合计702,317.80欧元。MikelAlig同意在交割日后将该等超额分得的股利返还给MMOGA。
2、根据《补充协议（二）》， MikelAlig同意在双方认可的AA+级及以上的中国商业银行以转让方名义开立NRA账户。MikelAlig同意且上市公司有权要求托管银行，将首期购买价款中的【13,000,000.00】欧元从第三方托管账户支付至转让方名下的NRA账户。MikelAlig同意如任何国家地区的税务主管部门要求或追索MMOGA补缴应于2014年12月31日前缴纳或发生于2014年12月31日前的各项所有欠缴税费（依据税务评估通知书等官方文件裁定），及相关滞纳金、罚款/罚金，Mikel Alig承诺全额赔偿 MMOGA上述应补缴的税费及相关费用款项。
（二）Gamesrocket占用资金情况
截止本报告书签署日，MMOGA应收Gamesrocket资金拆借款 650,000,00欧元，合计人民币 4,425,330.00元，应收利息 13,250.00欧元，合计人民币 90,208.65元。根据《补充协议（二）》，MikelAlig同意督促 Gamesrocket Gmbh在100%MMOGA股权转让过户至SPC名下之日（“交割日”）后向MMOGA清偿前述债务本金和利息。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2015年 5月22日）前6个月（上市公司2015年1月26日即开始停牌，所以自查区间包括2014年7月25日至2015年1月26日）至重大资产重组报告书日止，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，标的资产 MMOGA及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次参与重组的中介机构相关机构及其经办人员及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
1、2015年5月22日前6个月及2015年5月12日，SONEMINC.存在卖出上市公司股票的情形，具体情况如下：
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|日期|买入/卖出|股票数量（股）|交易均价（元/股）|
|2014年8月27日|竞价卖出|114,800|16.80|
|2014年9月1日|竞价卖出|150,000|17.09|
|2014年9月2日|竞价卖出|957,300|17.33|
|2014年9月3日|竞价卖出|460,000|17.33|
|2014年9月5日|竞价卖出|637,900|17.37|
|2014年9月9日|竞价卖出|592,000|17.38|
|2014年9月10日|竞价卖出|200,000|17.50|
|2014年9月12日|竞价卖出|258,000|18.33|
|2014年9月15日|竞价卖出|829,900|18.55|
|2014年9月23日|竞价卖出|3|17.87|
|2014年9月24日|竞价卖出|359,997|18.34|
|2015年5月12日|协议转让|53,719,634|20.50|

 SONEMINC.出具以下说明函：本公司卖出上市公司股票主要是由于自身资金周转需要。本公司于 2015年 5月 22通过上市公司相关公告得知上市公司筹划的本次重大资产重组事项，除通过上市公司公告方式获知的信息外，对公司进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有提前了解；本公司亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，本公司上述买卖股票行为未利用金利科技本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
金利科技针对SONEMINC.上述股票买卖行为出具说明以下：SONEM INC.卖出上市公司股票主要是由于自身资金周转需要。SONEMINC.获知上市公司筹划的本次重大资产重组事项的时间为 2015年 5月22，其上述买卖股票行为未利用金利科技本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
2、其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
截至本报告书出具日，本次重组相关主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第十节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
8、拟购买资产的交易对方与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
应注意的是根据《P&S税务意见书》，拟收购股份对应的公司MMOGA存在因欠税而产生的显著税务风险（详见本报告书“第六节交易标的基本情况”之“一、拟购买资产的情况”之“七、标的公司纳税情况”。
第十一章独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
1、质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在包括重组报告书在内的主要申请文件制作完成后，质量控制部对申请文件进行预审并出具预审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
2、内核小组会议前的主要审核过程
为加强投资银行业务内部风险控制能力，本保荐机构的项目在提交内核会议审核之前，要通过项目负责人、投资银行业务部门、投资银行总部质量控制部的内部核查程序。
本次申请文件由项目负责人审核后报投资银行业务部门进行内部核查。业务部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；项目组修改完善申请文件完毕、并经业务部门负责人在内核申请书中签字确认后报质量控制部进行审核。质量控制部对材料的完备性和制作质量进行初审，并安排项目预审人员进行现场核查后，出具项目初审报告，认为材料已达到提交内核小组会议审核要求。项目组将金利科技本次重组申请文件及相关材料提交内核会议小组审核。
3、内核小组会议审核
2015年8月14日，本保荐机构内核小组就本次重组项目召开了内核会议。
参加会议的内核小组成员共7人。与会内核小组成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅了金利科技申请文件中有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
二、内核意见
质量控制部负责汇总内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。
项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为金利科技本次重组申报材料上报中
国证监会及深圳证券交易所并公告
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易预案之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名
王飞
财务顾问主办人签名
徐鹏 肖涛
投资银行部门负责人签名
戴杰
内核负责人签名
邓翬
投资银行业务负责人签名
万勇
法定代表人（或授权代表）签名
刘汝军
新时代证券有限责任公司
签署日期：2015年8月17日