证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2015-050上海新阳半导体材料股份有限公司
关于预计2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年3月10日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了关于《上海新阳半导体材料股份有限公司与硅密四新半导体技术（上海）有限公司合资经营并共同向子公司上海新阳电子化学有限公司增资及签署<合作投资协议>的议案》，增资完成后，上海新阳电子化学有限公司（以下简称“新阳电子化学”），注册资本变更为2000万元人民币，其中公司持有45%的股份，硅密四新半导体技术（上海）有限公司（以下简称“硅密四新”）持有55%的股权。
上述合作经营的增资事宜已于 2016年 4月 5日完成，目前公司持有新阳电子化学45%股权，新阳电子化学不再纳入公司合并报表范围。
公司高管王溯为新阳电子化学的董事长，同时系公司实际控制人、董事王福祥和孙江燕之子。故公司与新阳电子化学发生的日常交易为关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易概述
根据上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）与上海新阳电子化学有限公司（以下简称“新阳电子化学”）之间目前的业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司 2016年与关联方新阳电子化学发生日常关联交易不超过人民币4,000万元。
2016年 7月 15日，公司第三届董事会第六次会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事王福祥先生、孙江燕女士、吕海波先生回避表决。
本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%
以上，故无需提交股东大会审议。
（二）关联交易类别和金额
公司 2016年度计划与关联人发生关联交易金额不超过 4,000万元，具体内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||2016 年合同签订金|
||关联人||关联交易类别|||
||||||额或预计金额（万元）|
|上海新阳电子化学有限公司||向关联人采购产品||3,650||
|||接受关联人提供的装机及工艺调试服务||300||
|||向关联方提供房屋租赁及相关服务||50||
|合计||||4,000||

（三）当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2016年4月5日至今双方累计已发生的关联交易金额为366.04万元，未超过公司 2015年 12月 31日经审计归属于母公司所有者权益 90,568.38万元（即净资产绝对值）的0.5%。
二、关联人介绍及关联关系
1.基本情况。
公司名称：上海新阳电子化学有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1999年7月1日
公司住所：上海市松江区思贤路3600号10号楼1楼西侧
法定代表人：王溯
注册资本：人民币2000万元整
经营范围：生产电子行业的集成电路及半导体表面处理用的：电镀液、予处理与后处理溶液、清洗剂、助焊剂、抗氧化剂、化学添加剂、高纯试剂，并生产高速环型电镀生产线，高压水喷淋设备及零配件，销售本公司自产产品并提供售后服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
截至2016年6月30日股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|上海新阳半导体材料股份有限公司|900|45%|
|2|硅密四新半导体技术（上海）有限公司|1,100|55%|
|注册资本总额||2,000||

最近一期财务数据：截止 2016年 3月 31日，新阳电子化学总资产为3,865,198.09元，净资产为3,709,317.69元，主营业务收入为0元，净利润为174,483.02元。(以上数据未经审计)
2.与上市公司的关联关系。
公司高管王溯为新阳电子化学的董事长，同时系公司实际控制人、董事王福祥和孙江燕之子。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3．履约能力分析。
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1.定价政策和定价依据。
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
2.关联交易协议签署情况。
截止本公告日，公司与新阳电子化学签署了以下协议：
2016年3月25日，双方签署《房屋租赁合同》，约定将公司闲置房屋出租给新阳电子化学作为办公、生产和试验（研发）使用，并遵守国家和上海市有关房屋使用和物业管理规定。合同有效期为 2016年 3月 25日至 2019年 3月 24日。
关联采购产品及相关配套服务交易协议将根据双方业务开展的实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．交易的必要性
公司与新阳电子化学的日常关联交易主要是为了全力打造中国完整的半导体湿法设备与化学药液一体化的技术平台，为前段、中段、后段半导体生产客户提供完整的一站式工艺、设备及技术服务。立足于国内市场，充分发挥各投资方已有的客户资源优势和市场影响力，借助国家产业政策的大力支持，以及本土化供应的成本优势和效率优势，积极进行市场开拓，与客户形成良好的互动关系，最大程度的降低市场竞争风险，提高公司的市场占有率。
公司与新阳电子化学的房屋租赁主要系公司的办公场所和生产经营场所均与上述关联方在同一地点，这样有利于资源整合和扩大公司的市场影响力，同时也提高了经营管理效率，降低了经营管理费用。
公司选择与关联方进行交易，主要原因如上所述。因此，公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2．公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。
3．上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第三届董事会第六次会议予以审议。
公司独立董事对《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见：公司对2016年度日常关联交易的预计符合2016年业务发展情况，预计2016年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上海新阳本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、关联方相关产品的采购订单以及关联方同类产品和服务销售定价原则。
经核查，保荐机构认为：上海新阳 2016年度预计日常关联交易符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经第三届董事会第六次会议以及第三届第四次监事会会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。
综上，保荐机构对上海新阳本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于公司预计2016年度日常关联交易的事先认可意见
4、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2016年7月15日