广州证券股份有限公司
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
2015年度业绩承诺实现情况和标的
资产减值测试
之
核查意见
2016
年
4
月
声明与承诺
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“本独立财务顾问”）担任袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“上市公司”或“公司”）本次非公开发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对隆平高科进行持续督导。按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了隆平高科本次交易业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的核查意见。本独立财务顾问对隆平高科本次交易出具核查意见的依据是隆平高科及交易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
广州证券作为隆平高科向湖南隆平种业有限公司（以下简称“湖南隆平”）、湖南亚华种子有限公司（以下简称“亚华种子”）和安徽隆平高科种业有限公司（以下简称“安徽隆平”）的少数股东发行合计8,225万股人民币普通股股份，购买其分别持有的公司控股子公司湖南隆平45%、安徽隆平34.5%和亚华种子20%的股权（以下简称“标的资产”）的独立财务顾问，对截至 2015年 12月 31日业绩承诺实现情况和标的资产减值测试进行了核查，并发表意见如下：
一、盈利预测补偿协议主要内容
2013年9月6日，隆平高科（以下简称“甲方”）分别与交易对方(以下简称“乙方”)签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：1、利润承诺及盈利预测数
根据拟购买的资产目前之盈利情况及对目标公司未来盈利的预测（其中 2013年、2014年的未来盈利预测数由天健出具的天健审[2013]2-223号《湖南隆平种业有限公司审核报告》、天健审[2013]2-222号《安徽隆平高科种业有限公司审核报告》、天健审[2013]2-221号《湖南亚华种子有限公司审核报告》审核），乙方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下金额：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|目标公司|2013年|2014年|2015年|
||16,952.37|19,477.01||
||10,970.60|12,529.91||
||5,749.66|6,546.00||

根据开元评估出具的开元评报字[2013]1-053号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南隆平种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，湖南隆平2013年、2014年、2015年（即利润补偿期间）的预测净利
润数额分别为16,749.99万元、19,377.00万元及22,284.00万元。
根据开元评估出具的评报字（2013）1-054号《袁隆平农业高科技股份有限
公司拟发行股份购买资产涉及的安徽隆平高科种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，安徽隆平 2013年、2014年及 2015年的预测净利润数额分别为10,562.00万元、12,517.00万元及14,394.01万元。
根据开元评估出具的评报字（2013）1-052号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南亚华种子有限公司股东全部权益价值评估报告》亚华种子 2013年、2014年及 2015年的预测净利润数额分别为 5,693.00万元、6,546.00万元及7,528.00万元。
乙方承诺的该净利润数将不低于上述评估报告中列明的目标公司相对应的预测净利润数额。
若本次重大资产重组在 2013年 12月 31前未能实施完毕，则乙方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲、乙各方另行签署补充协议。
2、盈利预测差异的确定
协议各方同意，甲方应当在 2013年度、2014年度及 2015年度审计时对目标公司扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。目标公司的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、业绩补偿承诺
（1）若在上述利润补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，目标公司实际盈利数不足上述承诺的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告
披露后的10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30日内按以下方式补足上述承诺净利润数与实际盈利的差额（即利润差额）：
甲方将以总价人民币 1元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；3）如甲方在上述3年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。
（2）如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则乙方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）股份补偿数量在乙方主体间的分摊涉及上述股份补偿时，乙方各自然人或法人需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购甲方股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
乙方单个自然人或法人需补偿的股份数量=该自然人或法人在本次发行中
认购甲方股票数量÷乙方在本次发行中认购甲方股票的合计数量×需补偿股份数。
（4）由于司法判决或其他原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
乙方单个自然人或法人现金补偿金额=该年度该自然人或法人不足补偿股份数×本次甲方所发行股票单价。
如在利润补偿期限内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
乙方单个自然人或法人补偿金额=该年度该自然人或法人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次甲方所发行股票单价。
（5）在乙方承诺的利润补偿期限届满时，甲方将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在乙方各自然人或法人间的分摊方式按前述股份补偿数量在乙方主体间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的甲方的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（6）本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
另外，协议各方还对违约责任、争议解决、协议的生效、变更及终止等方面进行了约定。
二、截至2015年 12月31日业绩承诺实际盈利情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之交易对手 2015年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（天健审〔2016〕：2-199号）显示，湖南隆平公司、安徽隆平公司及亚华种子公司业绩承诺实际盈利情况如下：
单位：人民币万元
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|标的公司||实际盈利情况||预测情况||差额|完成率|
||22,361.06||22,284.00||77.06|||
||15,024.91||14,394.01||630.9|||
||7,584.11||7,528.00||56.11|||

注：实际盈利情况均为扣除非经常性损益后净利润。
三、减值测试情况
根据上市公司与分别与湖南隆平少数股东长沙高新开发区涛海投资管理有限公司及袁丰年、廖翠猛等 47名自然人、安徽隆平少数股东合肥绿宝种苗有限责任公司、张秀宽、戴飞及亚华种子少数股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉（以下合称交易对方）签署了《重大资产重组协议》和《盈利预测补偿协议》，其约定：“在交易对方承诺的利润补偿期限届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。”
上市公司编制了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于重大资产重组收购的标的资产减值测试报告》，减值测试结果为：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|标的资产作价|标的资产减值测试价值|分红影响|标的资产价值|
|100,060.00|101,426.20|4,281.26|105,707.46|
|49,400.00|56,076.76|2,139.00|58,215.76|
|15,000.00|17,359.02|618.00|17,977.02|

综上，标的资产均未发生减值。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了天健审[2016]2-198号《专项审核报告》，其审核意见为：“我们认为隆平高科公司已按照中国证劵监督管理委员会第 53号令《上市公司重资产重组管理办法》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了隆平高科公司重大资产重组收购的标的资产减值测试结论。”
四、广州证券对业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的审核情况
本独立财务顾问对上市公司本次交易的业绩承诺实现情况进行了核查，认为 2015年度盈利预测净利润数（扣除非经性损益后）与实际实现的净利润数（扣除非经性损益后）之间不存在重大差异，不存在未实现 2015年度业绩承诺的情形。
本独立财务顾问对标的资产减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了标的资产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了《专项审核报告》，截至 2015年 12月 31日，扣除补偿期内标的资产利润分配的影响因素后，标的资产均未发生减值。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易2015年度业绩承诺实现情况和标的资
产减值测试之核查意见》之签章页）
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