广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的法律意见书
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关于广东南方新媒体股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的法律意见书
致：广东南方新媒体股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广东南方新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的相关资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据2019年8月12日召开的第一届董事会第三十二次会议决议召集。
公司已于2019年8月13日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《广东南方新媒体股份有限公司关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》（公
告编号：2019-024，以下简称“《股东大会通知》”），公告了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、出席对象、会议地点、审议事项等内容，并确定了股权登记日为2019年8月22日。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2019年 8月 29日下午14：30在广州市越秀区人民北路 686号自编 25幢公司一楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 8月 29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 8月 28日下午15：00至 2019年 8月 29日下午15：00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长蔡伏青主持召开。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席股东大会的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计 16人，代表公司有表决权的股份 91,813,232股，占公司有表决权股份总数的71.5248％。
2、出席股东大会的其他人员
经核查，出席现场会议人员除公司股东外，包括公司部分董事、监事、高级
管理人员及公司聘请的见证律师等。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的出席人员的资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：
1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
1.01选举蔡伏青先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
1.02选举钱春先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总
数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
1.03选举林瑞军先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
1.04选举鲍宇先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
1.05选举雷霞女士为第二届董事会非独立董事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股
份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
1.06选举赵罡先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
2.01选举王建业先生为第二届董事会独立董事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股
东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
2.02选举杨灿先生为第二届董事会独立董事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
2.03选举张富明先生为第二届董事会独立董事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
3、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
3.01选举刘曦先生为第二届监事会非职工代表监事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
3.02选举黄伟明先生为第二届监事会非职工代表监事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
3.03选举翟映东先生为第二届监事会非职工代表监事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
3.04选举詹惠女士为第二届监事会非职工代表监事
表决结果：同意90,151,565股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.1902％；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8098%。
其中中小股东表决结果：同意 15,478,443股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的90.3054%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,661,667股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的9.6946%。
4、《关于改聘 2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意91,813,232股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决结果：同意 17,140,110股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第四次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 彭书清
何玲波
2019年8月29日