证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2019-080
债券代码：112691 债券简称：18爱康01
中银国际证券股份有限公司
关于
召开“18爱康 01”2019年第二次债券持有人会议的通知
特别提示：
1、根据《江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《江苏爱康科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开；债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本期未偿还债券总额且有本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效，但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
2、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
一、债券发行情况
1、发行主体：江苏爱康科技股份有限公司。
2、债券全称：江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称：“18爱康01”，债券代码：“112691”。
4、债券期限：本期债券期限为3年，附第1年末和第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、起息日：2018年4月26日。
6、付息日：本期债券存续期间，付息日为2019年至2021年每年的4月 26日。若投资者在第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年4月26日；若投资者在第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的4月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
7、兑付日：本期债券兑付日为2021年4月26日。若投资者在第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日；若投资者在第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；
顺延期间兑付款项不另计利息。
8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 1和第 2年末上调本期债券后1年的票面利率；发行人将分别于存续期第 1年末和第 2年末付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则其后一个计息年度的票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
10、信用级别及资信评级机构：主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二、召开会议的基本情况
1、会议召集人：中银国际证券股份有限公司；
2、会议时间：2019年7月3日10:00至12:00。
3、会议地点：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼一号会议室
4、会议召开形式：现场方式召开（包含电话接入），记名投票方式及通讯表决方式。
5、会议拟审议议案：《关于江苏爱康科技股份有限公司注销已回购的部分限制性股票相关事项的议案》、《关于江苏爱康科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的议案》和《因股权激励回购股份导致的减资豁免召开债券持有人会议的议案》
6、召集方式：本期债券持有人会议由受托管理人负责召集。
7、表决方式：采取现场记名投票方式进行表决。
8、表决时间：2019年7月3日11:00至12:00。
9、债权登记日：2019年6月26日（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）。
10、参会登记的截止时点：不晚于2019年6月28日17：00前（应当通过传真方式送达指定的传真地址，传真号码为：021-50372641）。
11、出席会议的人员及权利：
（1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“18爱康01”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
下述债券持有人没有表决权，且应回避：
1）债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东；
2）发行人的其他关联方。
（2）召集人聘请的律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员
资格等事项出具见证意见。
三、出席会议的债券持有人参会登记办法
1、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书（授权委托书样式，参见附件四）、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
2、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人应当通过传真方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件二）及上述债券持有人应当出示的相关证明文件于2019年6月28日17：00前通过传真方式送达债券受托管理人指定的传真地址，传真号码为：021-50372641。各参会债券持有人应当于债券持有人会议当日会议召开前将上述债券持有人应当出示的相关证明文件的原件交予受托管理人。
3、联系方式：
（1）发行人
名称：江苏爱康科技股份有限公司
联系人：赵敏霞
联系地址：江苏省张家港市经济开发区金塘西路101号
联系电话：0512-82557612
（2）债券受托管理人
名称：中银国际证券股份有限公司
联系人：中银证券爱康科技工作组
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
联系电话：021-20328000
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经所持未偿还债券总额二分之一以上同意方为有效，但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
7、债券持有人会议应有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，
不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起五年。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
五、其他需要重点注意的事项
1、会议会期为2019年7月3日10:00—12:00，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
2、现场参会机构，每家机构参会人数限定为1人。
特此通知。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于召开“18爱康01”2019年第二次债券持有人会议的通知》之盖章页）
江苏爱康科技股份有限公司2019年6月19日
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于召开“18爱康01”2019年
第二次债券持有人会议的通知》之盖章页）
中银国际证券股份有限公司年 月 日
附件1
一、关于江苏爱康科技股份有限公司注销已回购的部分限制性股票相关事项的议案
尊敬的债券持有人：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“爱康科技”）于2018年11月19日召开第三届董事会第四十九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励计划授予的限制性股票激励对象石峰、陶波、陈栋、孔斌、廖影聪、张沛、林丽萍、席生学及刘宇峰已离职，根据激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，公司董事会同意对激励对象石峰、陶波、陈栋、孔斌、廖影聪、张沛、林丽萍、席生学及刘宇峰持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计848,240股进行回购注销的处理，约占注销前总股本比例为0.0189%。
2019年4月13日，公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对本次已获授但尚未解除限售的股票共计848,240股进行注销处理。
中银国际证券股份有限公司作为江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的受托管理人，特提请本期债券持有人会议是否同意：爱康科技注销已回购的部分限制性股票，维持江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）债券存续，也不要求发行人就本期债券提供其他担保或清偿债务。
提请债券持有人会议审议。
二、关于江苏爱康科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的议案
尊敬的债券持有人：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“爱康科技”）于2019年5月8日召开第三届董事会第六十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励计划授予的8名限制性股票激励对象已离职，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，公司董事会同意对已离职的8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计747,407股进行回购注销的处理。
鉴于激励计划授予的限制性股票激励对象张金剑先生聘任为公司监事，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”因此公司董事会同意对激励对象张金剑先生持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票350,682股进行回购注销。
鉴于激励计划授予的1名限制性股票激励对象上一年度绩效考核结果不合格，根据激励计划第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面的绩效考核要求”相关规定“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。”因此公司董事会同意对该名激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的
限制性股票53,435股进行回购注销。
公司本次决定回购注销的限制性股票数量合计1,151,524股，占公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总数16,424,581股的7.01%，占注销前公司总股本比例为0.0257%。
中银国际证券股份有限公司作为江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的受托管理人，特提请本期债券持有人会议是否同意：爱康科技回购注销部分限制性股票，维持江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）债券存续，也不要求发行人就本期债券提供其他担保或清偿债务。
提请债券持有人会议审议。
三、因股权激励回购股份导致的减资豁免召开债券持有人会议的议案
尊敬的债券持有人：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“爱康科技”）为了进一步完善法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下于公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
因发行人经常发生回购注销限制性股票导致的减资事项，且每次减资金额占注册资本的比例较低，中银国际证券股份有限公司作为江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的受托管理人，特提请本期债券持有人会议是否同意：因股权激励回购股份导致的减资豁免召开债券持有人会议，维持江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）债券存续，也不要求发行人就本期债券提供其他担保或清偿债务。
提请债券持有人会议审议。
附件2
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席（现场出席或电话接入）江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的“江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”2019年第二次债券持有人会议，并代为行使表决权（邮寄、邮件或现场记名投票），参会材料在2019年6月28日17:00分前送达有效。
本单位（或本人）对江苏爱康科技股份有限公司“江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”2019年第二次债券持有人会议议案投同意、反对或弃权票的指示：
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|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|《关于江苏爱康科技股份有限公司注销已回购的部分限制性股票相关事项的议案》||||
|2|《关于江苏爱康科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的议案》||||
|3|《因股权激励回购股份导致的减资豁免召开债券持有人会议的议案》||||

注：
1、请在“同意”、“反对”或“弃权”任意一栏打“√”；
2、如果委托人不做具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人签名（法人盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人的证券账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本期债券持有人会议结束之日止。
附件 3
“18爱康 01”2019年第二次债券持有人会议
参会回执
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|持有人基本信息|姓名/法人单位||联系电话||地址||持有本期债券张数|
|参会人员|单位名称|职务||联系电话|传真|邮箱|参会方式（请选择）|
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||||||||现场/电话|
||||||||现场/电话|

注：
1、请填写以上参会回执表并打印回传；
2、请提供参会人员有效身份证复印件（若债券持有人为法人或非法人单位，还需提供营业执照正副本复印件并加盖公章）；
3、请提供证券账户卡复印件；
4、受委托人须附上本人有效身份证复印件和投票代理委托书；
5、以上文件如涉及法人或非法人单位，均需加盖公章；
6、以上书面材料可通过传真或邮寄方式寄送复印件
附件 4
债券持有人会议表决票
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|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|《关于江苏爱康科技股份有限公司注销已回购的部分限制性股票相关事项的议案》||||
|2|《关于江苏爱康科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的议案》||||
|3|《因股权激励回购股份导致的减资豁免召开债券持有人会议的议案》||||

债券持有人：
法定代表人/负责人/个人/代理人（签字）：
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”；
3、表决票传真件/复印件有效。