江苏中联电气股份有限公司
重大资产重组协议
（本协议由下列主体于2015年1月28日在中国盐城市签署）
甲方：江苏中联电气股份有限公司
住所：江苏省盐城市青年西路88号
法定代表人：季奎余
乙方一：拉萨瑞鸿投资管理有限公司
住所：拉萨市达孜县
法定代表人：陆永
乙方二：拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）
住所：拉萨市达孜县工业园区
执行事务合伙人：褚衍玲
乙方三：拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
执行事务合伙人：柯旭红
以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”。
鉴于：
1.甲方系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票于2009年12月18日依法在深圳证券交易所上市，股票代码“002323”，公司简称“中联电气”。
2.乙方均系依法设立并有效存续的公司或企业，且现均为山东雅百特科技有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）的股东。截至本协议签署之日，乙方持有雅百特的情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|乙方一|5,534.08|81.19%|
|2|乙方二|650.00|9.54%|
|3|乙方三|631.84|9.27%|
|合并||6,815.92|100.00%|

 3.甲方拟以其除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债，与乙方一、乙方二所持雅百特全部股权以评估值进行置换，乙方所持雅百特全部股权的评估值高于甲方除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债的评估值部分由甲方向乙方定向发行股份的方式购买。重组完成后，甲方原有除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债将全部置出，乙方将成为甲方股东，雅百特将成为甲方的全资子公司。
为明确各方相关权利、义务，协议各方根据现行法律、法规及规范性文件的规定，按照平等、互利的原则，在友好协商的基础上达成如下协议，以资恪守。
第一条 定义及解释
1.1 释义
本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
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|1.1.1|中联电气、上市公司、甲方|指|江苏中联电气股份有限公司|
|1.1.2|瑞鸿投资|指|拉萨瑞鸿投资管理有限公司|
|1.1.3|纳贤投资|指|拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）|
|1.1.4|承接主体|指|中联电气确定的承接上市公司置出资产的全资子公司，包括中联电气拟新设和既有的全资子公司。为便于本次重组置出资产的交割，用于承接甲方全部置出资产的有限责任公司，甲方最终将通过转让承接主体股权的方式完成对置出资产的交割|
|1.1.5|置出资产承接方|指|通过持有承接主体股权进而承接置出资产的雅百特参与置换的股东或该等指定的第三方，其中在雅百特参与置换的股东书面通知甲方其指定的第三方后，本协议中置出资产承接方仅指该第三方|
|1.1.6|雅百特|指|山东雅百特科技有限公司|
|1.1.7|雅百特参与置换的股东|指|瑞鸿投资和纳贤投资|
|1.1.8|雅百特全体股东、乙方|指|瑞鸿投资、纳贤投资和拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|1.1.9|置出资产|指|截至基准日中联电气所拥有的、在本次交易中拟置换出的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100万元投资外的全部资产、负债|
|1.1.10|置入资产|指|雅百特 100%的股权|

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|1.1.11|本次交易或本次重组|指|中联电气拟以置出资产，与瑞鸿投资和纳贤投资所持雅百特全部股权以评估值进行置换，雅百特全体股东所持雅百特全部股权的评估值高于置出资产的评估值部分由中联电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买|
|1.1.12|标的股份|指|上市公司为购买置入资产和置出资产的差额部分而向乙方定向发行的股份|
|1.1.13|基准日|指|本协议各方就本次交易协商一致确认的置入资产和置出资产的审计、评估基准日，即2014 年12月31日|
|1.1.14|资产交割|指|本协议各方签署置出/置入资产交割确认书，并将相关资产的收益、风险及责任转移至交易相对方的行为|
|1.1.15|承接置出资产|指|本协议甲方与承接主体签署置出资产承接确认书，并将相关资产的收益、风险及责任转移至承接主体的行为|
|1.1.16|置出资产交割日|指|本协议甲乙双方完成置出资产相关协议交割义务的日期，具体由交易甲乙双方协商确定|
|1.1.17|置入资产交割日|指|本协议甲乙双方完成置入资产相关协议交割义务的日期，具体由交易甲乙双方协商确定|
|1.1.18|置出资产承接日|指|本协议甲方完成将置出资产交割至承接主体之义务的日期|
|1.1.19|发行股份登记日|指|发行股份登记到乙方名下的日期|
|1.1.20|本次交易完成日|指|置出资产交割日、置入资产交割日和发行股份登记日中较晚的日期|
|1.1.21|过渡期|指|本次重组基准日（不含当日）至置出资产或置入资产交割日（包含当日）之间的期间|
|1.1.22|利润补偿期|指|本协议生效后，乙方一和乙方二对雅百特每年度实现净利润作出承诺并在承诺没有实现时对甲方业绩补偿的期间，即 2015年度、2016年度、2017年度|

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|1.1.23|净利润|指|雅百特按照中国会计准则编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润|
|1.1.24|董事会|指|本次交易的审计、评估、盈利预测审核工作完成后，上市公司为审议本次交易相关事项而召开的董事会会议|
|1.1.25|股东大会|指|甲方为审议本次交易相关事项而召开的股东大会|
|1.1.26|《置出资产评估报告》|指|北京亚超资产评估有限公司就置出资产的评估价值于2015年1月【】日出具的北京亚超评报字[2015]第A005号《【报告名称】》|
|1.1.27|《置入资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司就置入资产的评估价值于2015年1月【】日出具的中企华评报字(2015)第 3038号《【报告名称】》|
|1.1.28|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|1.1.29|深交所|指|深圳证券交易所|
|1.1.30|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|1.1.31|税费|指|任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|1.1.32|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|1.1.33|元|指|人民币元|

1.2 标题
本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 重组方案
2.1 重组方案
资产置换及发行股份购买资产：中联电气以置出资产与雅百特参与置换股东各自所持雅百特股权进行置换，置出资产和置入资产评估值之间的差额部分由中联电气以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买。
上述重组完成后，雅百特全体股东将直接持有上市公司的股份，雅百特将成为上市公司的全资子公司。
2.2 重组方案实施前提
上述资产置换与发行股份购买资产的行为互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。
第三条 资产置换
3.1 各方同意根据本协议第二条所述进行资产置换，其中，为便于本次重组置出资产的交割，中联电气应在置出资产交割前完成置出资产的置出法律程序。
3.2 各方同意，以《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》所载明的资产评估价值确定置出资产和置入资产的价格。根据《置出资产评估报告》，在基准日，置出资产的评估价值为 78,940.38万元。根据《置入资产评估报告》，在基准日，置入资产的评估价值为349,779.39万元。
3.3 各方同意，置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分 270,839.01万元，由中联电气以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买。
第四条 资产交割
4.1 各方同意，对置出资产和置入资产的形态作适当调整，以便于资产交割的具体操作。
4.2 置出资产的交割
4.2.1 本协议生效后三个月内，甲方通过转让承接主体股权方式完成置出资产的交割。
4.2.2 承接置出资产
（1）本协议生效后三个月内且置出资产交割日前，在甲方和承接主体以《置出资产评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，甲方将置出资产转移至承接主体并由承接主体拥有、控制和经营，其中，如承接主体是甲方现有全资子公司，则此处转移的置出资产不包括承接主体自身。
（2）本协议生效后三个月内且置出资产交割日前，甲方应完成包括但不限于下述与置出资产承接相关的工作：
①办理完毕置出资产中的股权资产的工商变更登记手续及与股权转移相关的一切步骤，使置出资产中的股权资产过户至承接主体名下。
②办理完毕置出资产中需要进行过户登记的非股权资产（包括但不限于商标、专利权、土地使用权等）的变更登记手续及进行与过户登记相关的一切步骤，将置出资产中需要进行过户登记的非股权资产过户至承接主体名下。
③向承接主体交付（或促使占有该资产的第三方向承接主体交付）置出资产中无需进行过户登记的非股权资产。
④向承接主体交付所有与置出资产的业务相关的合同/协议文本，将该等合同/协议项下的权利、义务一并转让给承接主体，并就相关权利、义务的转移通知相关债务人和债权人且取得债权人同意函。
⑤向承接主体交付所有与置出资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等。甲方有义务协助承接主体依法获得相应政府部门的批准、许可、登记、备案等，并将上述包括但不限于许可证、执照、资质、证明书及授权书等证照的权利人变更登记为承接主体。
⑥向承接主体交付所有与置出资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册及其他所有有关资料。
⑦甲方可向本协议中任一承接主体履行上述义务，且甲方在向任一主体履行上述义务后，该等义务视同履行完毕。
（3）本协议生效后三个月内且置出资产交割日前，甲方将置出资产交付至承接主体，并办理完成相关交付手续后，甲方与承接主体应就承接主体承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署之日即为置出资产承接日。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人，置出资产承接方通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。
（4）承接主体承接的置出资产内容与《置出资产评估报告》存在差异的，甲方与承接主体应在置出资产承接确认书中予以确认。置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产承接的完成，置出资产承接日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至承接主体。
4.2.3 置出资产承接日后，置出资产涉及的相关债权、债务，按如下方式处理：（1）置出资产承接日后，未向甲方出具债务转移同意函的债权人向甲方主张权利时，承接主体或置出资产承接方收到甲方书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向甲方追索的权利；若甲方已经因此承担了任何责任及费用，承接主体或置出资产承接方在接到甲方书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向甲方作出全额现金补偿。
（2）置出资产承接日后，置出资产涉及的相关债务人继续向甲方履行债务的，甲方应当告知债务人向承接主体履行相关义务；若甲方已经因此获益，则应将获取的权益在收到后五个工作日内移交给承接主体。
4.2.4 本协议生效后三个月内且置出资产承接日后，在各方以《置出资产评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，甲方将承接主体股权转让至置出资产承接方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与承接
主体股权转移相关的一切步骤，使置出资产过户至置出资产承接方名下。
甲方应当向置出资产承接方交付置出资产的相关文件（如有）。
4.2.5 各方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，置出资产承接方成为置出资产的权利人，与置出资产相关的一切权利、义务均有置出资产承接方承担或享有，甲方已完成置出资产的交割义务。
4.2.6 各方确认，在本协议第 5.7条之约定履行完毕后，乙方将配合甲方和承接主体完成置出资产的承接和交割。如因乙方未履行相关配合义务致使置出资产无法承接和交割，承接主体不承担相关责任。
4.3 置入资产的交割
4.3.1 本协议生效后一个月内，在各方以《置入资产评估报告》为依据共同清查置入资产的基础上，乙方通过转让置入资产股权方式完成置入资产的交割。
4.3.2 本协议生效后一个月内，乙方应将置入资产以股权转让的方式登记至甲方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续。乙方应当向甲方交付置入资产的相关文件（如有）。
4.3.3 各方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。置入资产交割确认书签署日即为置入资产交割日。自置入资产交割日起，甲方成为置入资产的权利人，乙方已完成置入资产的交割义务。
4.4 置出资产的实际交割内容与《置出资产评估报告》存在差异的，或者置入资产的实际交割内容与《置入资产评估报告》存在差异的，各方应以书面方式在置出资产交割确认书或置入资产交割确认书中予以确认。
4.5 置出资产或置入资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产或置入资产的交割完成。置出资产交割日后，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至置出资产承接方；置入资产交割日后，与置入资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至甲方。
4.6 各方确认，截至本次交易完成之日，甲方母公司财务报表负债合计为零。
因甲方在本次交易完成日前的行为，导致甲方在本次交易完成日后承担负债、或有负债、未缴税金、对外借款、重大诉讼和仲裁、行政处罚等情况的，该等相关责任、义务均由承接主体承担。
第五条 股份发行及交割
5.1 本次重组中，置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分270,839.01万元，由甲方以向乙方定向发行股份的方式购买。
5.2 甲方所发行股份，即标的股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5.3 发行价格：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，标的股份发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，发行价格为发行定价基准日前20个交易日中联电气股票交易均价，即为19.21元/股。
定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量
5.4 在标的股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格作相应调整。
5.5 标的股份的发行数量：发行数量=（置入资产评估价值─置出资产的评估价值）÷发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入甲方资本公积。按照本次发行价格19.21元/股计算，甲方向乙方发行总计140,988,552股股份，乙方认购甲方本次发行股份的具体情况如下：
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|名称|认购甲方本次发行的股份数（股）|持有甲方本次发行的股份比例（%）|
|乙方一|111,059,792|78.77|
|乙方二|13,049,765|9.26|
|乙方三|16,878,995|11.97|
|合计|140,988,552|56.72|

5.6 锁定期：标的股份将在深交所上市，乙方所认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。待上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
5.7 发行股份登记手续由甲方根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理，乙方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。甲方承诺自本协议生效后一个月内，办理完毕上述标的股份交割事宜；并自本协议生效后两个月内提请股东大会审议将上市公司名称变更为含“雅百特”字号的名称，且按照乙方一、乙方二的提名改选上市公司董事会、解聘原有高级管理人员、聘任乙方一确认的雅百特核心管理层为高级管理人员，同时将股票简称变更为“雅百特”。
第六条 权利义务的转移
6.1 自置出资产交割日起，甲方基于置出资产所享有和承担的一切权利和义务转移由置出资产承接方享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。
6.2 自置入资产交割日起，乙方基于置入资产所享有和承担的一切权利和义务转移由甲方享有和承担。上述权利包括但不限于基于置入资产而产生
的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和雅百特公司章程所赋予的权利。
6.3 自发行股份登记日起，与标的股份相关的一切权利和义务由乙方享有和承担。上述权利包括但不限于基于标的股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和上市公司章程所赋予的权利。
第七条 员工安置
7.1 各方同意，本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与甲方控股或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与甲方签订劳动合同的职工，与甲方解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。
7.2 与置出资产相关的中联电气全部员工，和与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等）及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。置出资产承接日后，甲方原有员工向甲方主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，承接主体或置出资产承接方在接到甲方通知之日起十日内负责偿付。若因承接主体或置出资产承接方未能及时清偿该等负债，导致甲方因承担了该等负债及相关费用而造成损失，承接主体或置出资产承接方在收到甲方通知之日起十日内，就甲方因清偿该等负债而造成的全部损失，向甲方承担赔偿责任。
第八条 以前年度未分配利润
8.1 各方同意，雅百特截至基准日的未分配利润归上市公司所有，雅百特自基准日至置入资产交割日不得再对其股东分配现金股利。
8.2 各方同意，中联电气截至基准日的未分配利润归本次交易后新老股东共享，中联电气自基准日至置出资产交割日不得再对其股东分配现金股利。
第九条 期间损益
9.1 置出资产过渡期的损益，由承接主体享有或承担，但置出资产不承担与本次交易相关的中介机构费用，该等费用由甲方承担。
9.2 甲方将于置入资产交割日聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例予以补偿。
9.3 置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的资产置换的价格，以及标的股份的价格和乙方取得标的股份的对价支付方式。
9.4 交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向甲方或乙方主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果甲方或乙方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由承接主体或置出资产承接方向甲方或乙方作出全额补偿。
第十条 过渡期安排
10.1 在过渡期内，甲方保证：
10.1.1不在置出资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，在置出资产交割日前须解除该等权利限制。
10.1.2以正常的方式经营运作置出资产，保证置出资产处于正常的工作运行状态，保持置出资产现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证置出资产交割后的经营不受到重大不利影响。
10.1.3不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
10.1.4及时将有关对置出资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
10.2 在过渡期内，乙方保证：
10.2.1不就所持雅百特的股权设置质押或任何权利限制。
10.2.2乙方一作为雅百特的控股股东，将在控股股东职权范围内，依据雅百特的现有公司章程依法行使股东职权，并尽量促成雅百特以正常方式经营运作置入资产，保证置入资产处于良好的工作运行状态，保证置入资产不发生重大不利变化，不进行任何不利于交割的活动。
第十一条业绩承诺及补偿
11.1 乙方一、乙方二承诺，本协议生效后利润补偿期内，依据甲方聘请并经乙方一、乙方二认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对置入资产扣除非经常性损益后的净利润数进行审计，以确定乙方一、乙方二是否需向甲方进行业绩补偿，具体依乙方一、乙方二与甲方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》执行。
11.2 乙方一、乙方二承诺，本协议生效后利润补偿期内，依据甲方聘请并经乙方一、乙方二认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，以确定乙方一、乙方二是否需向甲方进行减值补偿，具体依乙方一、乙方二与甲方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》执行。
第十二条税费承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。如中联电气因置出资产转移至承接主体而产生企业所得税由中联电气以置出资产外的资产承担。各方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务，承担各自责任。
第十三条承诺和保证
本协议项下各方承诺和保证：
13.1 各方均系在中国境内依法设立、有效存续公司或企业，具有签署及履行本协议的主体资格。
13.2 各方将就签署本协议获得内部必要的授权和批准。
13.3 本协议的签署和履行并不违反各自的公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突。
13.4 本协议的签署和履行并不违反各自所签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。
13.5 各方为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
第十四条本协议的生效条件
14.1 自下列条件全部满足之日起，本协议方可生效：
（1）就本协议的签订和履行，甲方、乙方均获得各自内部会议批准或授权。
（2）中联电气董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事宜。
（3）中联电气董事会、股东大会同意豁免乙方一和乙方二要约收购中联电气股票的义务。
（4）中国证监会核准同意本次重组。
14.2 如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则本协议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
第十五条保密义务
15.1 各方同意并承诺，任意一方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
15.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的
前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
15.3 本协议各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
15.4 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而不再履行。
第十六条违约责任
16.1 本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
16.2 违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
16.3 因任何一方在先行为违反本协议，或者因任何一方主动实施的行为致使（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）置入资产、置出资产不能按本协议的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
16.4 如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
16.5 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
16.6 不可抗力：
16.6.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
16.6.2如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
16.6.3若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十七条适用法律和争议解决
17.1 本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾法律，亦不包括冲突法规则）。
17.2 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。
第十八条其他
18.1 本协议自各方签署、盖章之日成立，于协议约定的生效条件成就时生效。
18.2 本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。
18.3 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
18.4 除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
18.5 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效。
18.6 本协议壹式捌份，协议各方各持贰份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组协议》之签字、盖章页）
甲方：江苏中联电气股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
季奎余
乙方一：拉萨瑞鸿投资管理有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：
陆永
乙方二：拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人/授权代表（签字）：
褚衍玲
乙方三：拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人/授权代表（签字）：
柯旭红