保荐总结报告书华泰联合证券有限责任公司
关于开滦能源化工股份有限公司
非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
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|保荐机构名称|华泰联合证券有限责任公司|
|保荐机构编号|Z26774000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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||情况||内容|
|保荐机构名称||华泰联合证券有限责任公司||
|注册地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A||
|主要办公地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A||
|法定代表人||刘晓丹||
|联系人||李逍||
|联系电话||0755-82492010||

三、发行人基本情况
保荐总结报告书
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||情况||内容|
|发行人名称||开滦能源化工股份有限公司||
|证券代码||600997.SH||
|注册资本||1,587,799,851元||
|注册地址||河北省唐山市新华东道70号东楼||
|主要办公地址||河北省唐山市新华东道70号东楼||
|法定代表人||张建公||
|实际控制人||河北省人民政府国有资产监督管理委员会||
|联系人||侯树忠||
|联系电话||0315-2812013||
|本次证券发行类型||非公开发行股票||
|本次证券上市地点||上海证券交易所||
|年度报告披露时间||2017年年度报告于2018年3月17日披露2018年年度报告于2019年3月30日披露||

四、保荐工作概述
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||项目||工作内容|
|1、尽职推荐工作||按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。||
|2、持续督导期间||||
|（1）公司信息披露审阅情况||持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。||
|（2）现场检查情况||持续督导期内，保荐代表人分别于2018年3月7日至8日、2019年4月8日至9日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储等情况。||
|（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、||公司非公开发行股票上市后，保荐代表人督导公司持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。||

保荐总结报告书
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||项目||工作内容|
|关联交易制度等）情况||||
|（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况||发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次非公开发行股票募集资金净额为1,892,009,432.30元，用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。截至2018年 12 月 31 日，公司募集资金已全部用于置换预先投入的自筹资金，公司已办理募集资金专户的销户手续。||
|（5）列席公司董事会和股东大会情况||持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。||
|（6）保荐机构发表独立意见情况||持续督导期内，2017 年度，保荐机构于 3 月 29 日对发行人以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的事项发表独立意见，认为：开滦股份本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本次预先投入自筹资金情况已经利安达会计师事务所专项审核并出具了利安达专字[2017]第2096号鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事独立发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，保荐机构对公司实施上述募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。2018年度，保荐机构于3月15日对发行人2017年度募集资金存放和使用的事项发表独立意见，认为：开滦股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2017 年12 月 31 日，开滦股份不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对开滦股份在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。2018年度，保荐机构于3月15日对发行人2018年度日常关联交易预计事项发表独立意见，认为：开滦股份2018年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司||

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||项目||工作内容|
|||及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。本保荐机构对公司2018年度日常关联交易预计事项无异议。2019年度，保荐机构于3月28日对发行人2019年度日常关联交易预计事项发表独立意见，认为：开滦股份2019年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。本保荐机构对公司2019年度日常关联交易预计事项无异议。||
|（7）跟踪承诺履行情况||持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员切实履行本次发行相关的承诺。||
|（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）||持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。||
|（9）其他||无。||

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
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||事项||说明|
|1、保荐代表人变更及其理由||无||
|2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3、其他重大事项||无||

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
保荐总结报告书够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。