宏源证券股份有限公司
关于重庆智飞生物制品股份有限公司
使用部分超募资金投资建设结核诊断试剂生产车间的保荐意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“本保荐机构”）作为重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“智飞生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及智飞生物《超募资金管理办法》等有关规定，现就智飞生物拟使用部分超募资金 16,000.00万元投资建设结核诊断试剂生产车间：新建 2号生产大楼项目事项进行审慎核查，并发表如下保荐意见:
一、智飞生物首次公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1158号”文核准，智飞生物于 2010年 9月首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格每股 37.98元，募集资金总额 151,920.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 143,320.29万元，其中超计划募集资金为 80,782.13万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）于2010年9月16日出具的中瑞岳华验字[2010]第237号《验资报告》验证。
二、历次超募资金使用的金额、用途及进展情况
1.经智飞生物2011年3月30日公司2010年年度股东大会审议通过，公司计划使用超募资金 36,166.87万元投入“AC-Hib三联疫苗产业化项目”。第一期超募资金使用计划已于2011年3月9日对外披露。2011年6月，公司已向该项目的实施单位智飞绿竹增资 20,000.00万元，剩余 16,166.87万元留存于公司超募资金专户。截至目前，该资金使用计划尚未实施完毕。
2.经智飞生物2011年6月13日第一届董事会第二十次会议审议通过，公司计划使用超募资金 16,000.00万元永久补充流动资金。第二期超募资金使用计划已于
2011年6月14日对外披露。截至目前，超募资金永久补充流动资金已实施完毕。
3.经智飞生物于2013年7月30日第二届董事会第十二次会议审议通过，公司计划使用超募资金 10,000.00万元暂时补充公司日常生产经营所需的流动资金。公司在使用期限到期前，已于 2014年 1月 24日将上述 10,000万元资金归还至公司超募资金专用账户。截至目前，该超募资金使用计划已实施完毕。
截至目前，智飞生物剩余可使用超募资金合计28,615.26万元（不含利息），存放于公司超募资金专户。
三、本次超募资金使用计划
智飞生物于 2014年 3月 11日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设结核诊断试剂生产车间的议案》，计划将超募资金 16,000.00万元投入结核诊断试剂生产车间：新建 2号生产大楼项目。该项目占地约6265m2，建设独立大楼一栋，建筑面积16840m2，包括内外装修和完整生产线，建成后集产品生产、分装、包装、仓储等功能为一体。该项目车间拟用于生产重组结核杆菌 ESAT6-CFP10变态反应原（即“结核诊断试剂”），年产量约 3000万剂。此次超募资金使用计划实施后，剩余超募资金为12,615.26万元。
1.项目实施单位、投资方式及目前进展
该项目的实施单位安徽智飞龙科马生物制药有限公司（以下简称“智飞龙科
马”）为智飞生物全资子公司，注册资本11,515.00万元，主要经营产品为“注射用母牛分枝杆菌”。截至2012年12月31日，该公司总资产20,327.73万元，净资产
18,742.68万元。
该项目总投资 22662.52万元，其中拟使用超募资金 16,000.00万元。公司将通过对智飞龙科马投资的方式投入该募集资金。
目前该项目已取得国家食品药品监督管理局“药物临床试验批件”（批件号2013L01038）批准。项目总工期为48个月（预计到2018年 3月1日正式投产），其中项目工程建设周期为36个月。
2.项目建设的必要性
（1）项目实施符合公司在疫苗领域的产业链布局，有利于增强企业核心竞争
力
①新产品可以和原有产品共享部分基础设施和工艺设备，从而降低公司产品的单位固定成本；
②利用现有产品的销售渠道和管理资源，提高整体销售收入，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高公司整体运营效率，降低系统整体运营成本；
③通过该项目产业化生产，可以丰富公司的产品线，完善多种产品体系，利用产品差异化满足不同的需求，在巩固现有客户的基础上扩大客户群体，增强公司市场份额和整体竞争力。
（2）项目实施是丰富公司产品结构、扩大产业规模，实现公司成为我国疫苗行业的龙头企业发展战略的需要
该项目产品预期市场需求旺盛，在该领域具有明显的技术和价格优势。项目投产后，公司将迅速实现该新产品的产业化、规模化生产，成为国内规模最大、品种最多的结核病诊断和治疗用生物制品制造供应商。该项目有利于进一步丰富产品结构，发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司疫苗业务的整合及协同效应，切实增强公司抗风险能力，增强产品市场竞争能力和可持续发展能
力。
（3）项目实施符合国家产业政策的需要
该项目符合国家产业政策和行业发展特点，是在充分考虑国外同类产品的发展方向，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展。该项目及拟投入产品符合国家和地方产业发展导向的要求，项目产品均为自主开发，拥有自主的知识产权，符合国家《医药工业“十二五”发展规划》、国务院办公厅《促进生物产业加快发展的若干政策》、国家发改委《产业结构调整指导目录》中鼓励发展类的相关要求。
（4）项目实施能够创造巨大社会效益，对公共疾病预防控制意义重大
该项目产品是一种良好的结核病体内诊断试剂，借助有效的诊断方法可对结核病人实现早发现、早治疗，从而显著提高结核病的治愈率，减少社会传播源，减轻全社会结核负担，创造巨大的社会效益。
2.项目实施可能存在的风险
（1）技术开发风险
生物制品的研究、开发与生产是一种多学科高度综合、知识密集、技术含量
高、工艺复杂的活动，研发过程的每一个环节都关系着研发成败，存在较高风险。
该项目产品——重组结核杆菌变态反应原的工艺路线设计、产品质量把关及部分工艺与公司已上市的注射用牛分枝杆菌产品有相似与借鉴之处，故公司在该产品的工艺路线开发方面有着很大的优势；同时，该产品已获得药物临床试验批件，目前在临床试验阶段，待III期临床完成，其治疗或诊断效果良好的情况下，即可以投入市场，其技术开发风险相对较小。
（2）管理风险
管理者的素质和经验、项目管理机制的规范与健全程度、决策的科学化程度、企业组织的合理性等都直接决定着新药开发项目管理风险的大小。另外，新药开发中由于人才评价机制和激励机制不健全，导致科研人才向经营领域分流，使新药研究中途搁浅，也是新药开发项目管理风险的重要内容。公司该项目负责人有着多年的生物制品研发管理经验，并具备高素质的管理团队，同时还将通过确定明确的公司宗旨和战略规划、制订层次分明详略得当的管理计划、加强项目实施过程中的组织和控制以及提高员工素质、提升管理水平等方式来抵御风险。
（3）生产风险
新药开发中的原材料和能源供应能力、生产设备和工艺水平、操作人员的技术水平及熟练程度、生产费用的满足程度等对生产风险有直接影响。该项目已在公司质保部门主导下和相关职能生产部门一起进行了充分的生产质量风险评估，同时，公司质保部门的管理一直贯穿于生产的全部过程，通过风险分析、评估、验证、确认等一系列的方法来降低生产过程中的风险。
（4）资金风险
应收账款逾期将直接影响企业的现金流入从而引发财务危机，进而影响项目建设进度。对此，公司建有严格的应收账款管理制度、防范机制和监控体系，多层
次、多环节地避免和减少财务风险发生的可能；另外，该项目主要资金来源为超募资金，纳入专户三方监管，按项目建设进度安排资金，故项目资金筹措风险很小。
（5）市场竞争风险
目前国内外市场均无同类产品上市。从研究现状看，除智飞生物外，国内、外各有一家单位在开发类似产品，且同处于临床研究阶段；另外，临床使用多年的
TB-PPD（用于结核病的临床诊断、卡介苗接种对象的选择及卡介苗接种后机体免疫反应的监测）特异性差，特异性-IFN诊断试剂使用成本很高，不对本产品构成竞
争威胁，且本品上市将替代当前使用的TB-PPD。市场竞争风险较小。
四、保荐机构对智飞生物本次超募资金使用计划的保荐意见
作为智飞生物的保荐机构，宏源证券就公司拟使用部分超募资金16,000.00万元投资建设结核诊断试剂生产车间事项进行了审慎核查，包括：了解了公司超募资金的存放及使用情况；公司“结核诊断试剂”产品的基本情况；项目实施单位情况及项目目前进展状况；查阅了相关可行性研究报告；对项目实施的合理性、必要性、可能存在的风险及其风险控制情况进行了核查与判断；此外，还核实了项目投资方式、实施具体内容、项目投资成本费用估算、投资收益率及回收期等；查阅了公司董事会关于本次超募资金使用计划的议案文件，并就此事项与董秘、证券事务代
表、财务总监及相关技术人员等进行了沟通。在履行上述核查义务后，本保荐机构认为：
1.投资建设结核诊断试剂生产车间项目符合公司在疫苗领域的产业链布局，有利于丰富公司产品结构、扩大产业规模、增强企业核心竞争力，是实现公司成为我国疫苗行业的龙头企业发展战略的需要。
2.智飞生物对超募资金实行专户管理，本次超募资金使用计划与公司主营业务相关，不属于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形。
3.本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序
智飞生物本次拟使用部分超募资金 16,000.00万元投资建设结核诊断试剂生产车间事项，已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序。
综上，公司此次使用超募资金 16,000.00万元投资建设结核诊断试剂生产车
间：新建2号生产大楼项目事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的根本利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等法律、法规的要求，是合理、合规和必要的，本保荐机构同意公司此次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于重庆智飞生物制品股份有限公
司使用部分超募资金投资建设结核诊断试剂生产车间的保荐意见》之签字盖章
页。）
保荐代表人签名:___________ __________
占小平 吴晶
宏源证券股份有限公司（公章）2014年 3月 11日