国信证券股份有限公司关于
广东江粉磁材股份有限公司本次重大资产重组
前 12个月内购买、出售资产的核查意见
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”、“公司”）以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）前十二个月内资产购买、出售的情况如下：
一、受让安磁电子16.5%的股权
1、情况说明
广东江粉磁材股份有限公司于2014年7月9日召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议并通过了《关于江粉磁材国际控股有限公司受让江门安磁电子有限公司16.5%股权的议案》。江粉磁材通过全资子公司江粉磁材国际控股有限公司以12,140,335.70元的交易对价受让江门安磁电子有限公司自然人股东何冠贤出让的安磁电子16.5%的股权。公司通过全资子公司江粉磁材国际控股有限公司继续增持安磁电子股权，有利于进一步增强对子公司的控制权，也有利于通过增强控股权调整对子公司的架构设置、人力资源安排、市场拓展与母公司整合、进一步深化对软磁行业的深耕和市场开拓。
2、上述资产交易事项与本次重组的关系
该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
二、收购江磁线缆45%的股权
1、情况说明
广东江粉磁材股份有限公司于2014年9月5日召开第二届董事会第四十次会议，会议审议并通过了《关于收购鹤山市江磁线缆有限公司45%股权暨增加经营范围的议案》。江粉磁材以自有资金22,369,412.48元收购江门市得众投资有限公
司持有的鹤山市江磁线缆有限公司45%的股权。通过本次收购，江磁线缆成为公司全资子公司，公司将全面导入能与江磁线缆形成协同效应的电机用电磁线业务，发展与电磁线相关的金属制品贸易和商品进出口业务，并可进一步优化江磁线缆的业务结构和公司的战略布局，有利于公司整体战略的实施，也有利于提升江磁线缆的业绩和竞争力。
2、上述资产交易事项与本次重组的关系
该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
三、设立子公司中岸集团，并通过该子公司增资入股中岸投资旗下四家子
公司
1、情况说明
广东江粉磁材股份有限公司于2014年10月13日召开第二届董事会第四十一次会议，会议审议并通过了《关于设立中岸集团有限公司的议案》、《关于对江门市中岸报关报检有限公司增资的议案》、《关于对江门市中岸物流中心有限公司增资的议案》、《关于对江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司增资的议案》和《关于对江门市江海区外经企业有限公司增资的议案》。江粉磁材以自有资金出资12,230万元人民币设立全资子公司中岸集团有限公司，并通过该子公司对江门市中岸投资有限公司全资控股的四家子公司进行增资：
（1）对江门市中岸报关报检有限公司进行增资扩股，增资金额为人民323.52万元，增资完成后中岸集团持有中岸报关51%的股权。
（2）对江门市中岸物流中心有限公司进行增资扩股，增资金额为人民1,438.32万元，增资完成后中岸集团持有中岸物流51%的股权。
（3）对江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司进行增资扩股，增资金额为人民币520.41万元，增资完成后中岸集团持有中岸船舶51%的股权。
（4）对江门市江海区外经企业有限公司进行增资扩股，增资金额为人民币7,076.20万元，增资完成后中岸集团持有江海外经51%的股权。
公司通过全资子公司中岸集团对中岸投资的四家全资子公司进行增资，借助中岸投资的优势，组建一个以中岸集团为控股主体，发展融合专业报关报检、货运货代、物流、保税仓、进出口贸易及供应链金融服务的综合性进出口专业服务的现代化企业，有助于丰富公司业务结构。在提升制造业发展的同时以服务业促进公司制造业务拓展，实现业务的协同，提升公司的整体业绩和盈利水平。
1、上述资产交易事项与本次重组的关系
该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
四、收购三七新能源100%股权
1、情况说明
广东江粉磁材股份有限公司于2014年10月28日召开第二届董事会第四十二次会议，会议审议并通过了《关于收购江门市三七新能源有限公司100%股权的议案》。江粉磁材以自有资金5,741.17万元收购江门市得众投资有限公司持有的江门市三七新能源有限公司100%股权。公司本次收购的三七新能源，其拥有占地面积48,997.6平方米的土地使用权，主要解决公司新厂区建设的用地需求，并满足公司电机业务搬迁及产能转移的需要，也可以保证公司持续发展的需要和经营的稳定。
2、上述资产交易事项与本次重组的关系
该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
五、转让出售江门电机100%股权
1、情况说明
广东江粉磁材股份有限公司于2014年11月21日召开第二届董事会第四十四次会议，会议审议并通过了《关于对外出售江门电机有限公司100%股权的议案》。
江粉磁材以人民币2,683.75万元的交易价格向江门市铂雍汇投资有限公司转让出售江门电机100%股权。本次出售资产的标的资产主要为江门电机公司及辖下的
土地及建筑物，基于产业发展的可持续性，为了提高经济效益，满足公司产业结构调整的需要，公司决定出售标的资产，从而提升公司的整体经营质量和综合竞争能力。本次资产出售将有利于增加公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要。
1、上述资产交易事项与本次重组的关系
该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
六、转让江门磁源70%股权
1、情况说明
广东江粉磁材股份有限公司于2015年2月10日召开第二届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。江粉磁材拟将持有的江门磁源新材料有限公司（以下简称“江门磁源”）70%股权以1,359.76万元的价格转让给自然人谭卓林及钟宝叶，其中，谭卓林拟受让江门磁源50%股权，钟宝叶拟受让江门磁源20%股权。公司于2013年3月投资收购江门磁源70%股权，扩大了对烧结钕铁硼业务的投入，以期使烧结钕铁硼业务成为公司新的利润增长点。但鉴于江门磁源2013年、2014年连续亏损且亏损金额较大，且预计未来3年业绩无法实现公司经营目标，经公司管理层审慎研究并与江门磁源其他股东协商一致后，决定转让股权。股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。本次转让股权收回投资，有利于公司重新优化战略布局，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、上述资产交易事项与本次重组的关系
该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
七、转让出售东方磁源60%股权
广东江粉磁材股份有限公司于2015年3月18日召开第三届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于转让子公司股权的议案》。江粉磁材拟将持有的北京东方磁源新材料有限公司（以下简称“东方磁源”）60%股权以人民币8,576.691.66元的对价转让给北京瑞德菲尔科技发展有限公司。
公司于2011年8月通过增资扩股方式获得东方磁源60%股权，公司通过投资东方磁源进入烧结钕铁硼行业，为公司拓展稀土永磁电机材料提供契机。但鉴于东方磁源近年来连续亏损且亏损金额较大，且预计未来业绩无法实现公司经营目标，经公司管理层审慎研究并与东方磁源其他股东协商一致后，决定转让股权。
本次转让股权收回投资，有利于公司重新优化战略布局，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、上述资产交易事项与本次重组的关系
该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
本独立财务顾问经核查后认为：在本次交易前十二个月内,除上述交易外,
上市公司未发生其他资产购买与出售行为。上述交易与本次重组购买的标的资
产不属于同一或相关资产,在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入
累计计算的范围。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
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