证券代码：000563 股票简称：陕国投A 编号：2017-42
陕西省国际信托股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《保护意见》）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”或“公司”）就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次配股方案于 2017年 11月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次配股募资额为30亿元，本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额30%，以截至2017年3月 31日总股本 3,090,491,732股为基数测算，则本次配售股份数量为 927,147,519股。
（4）本次测算以公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（41,950.66万元）为基准，并分别按照 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润金额的+10%、0%、-10%的幅度测算2017年度公司归属于母公司所有者净利润。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
（6）公司于 2017年 3月 28日召开 2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，以 2016年末总股本 3,090,491,732股为基数，按每 10股派发现金红利0.20元（含税），共计6,180.98万元，截至2017年5月17日，上述分红事项实施完毕。假设自 2017年 5月起，公司用于现金分红的资金已不再对公司产生经济效益。
（7）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日（未考虑本次配股）|2017年度/2017年12月31日（考虑本次配股）|
|（一）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年下降 10%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|41,950.66|37,755.59|37,755.59|
|归属于母公司所有者权益（万元）|772,836.06|804,410.67|1,104,410.67|
|总股本（万股）|309,049.17|309,049.17|401,763.93|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.1357|0.1222|0.1192|

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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日（未考虑本次配股）|2017年度/2017年12月31日（考虑本次配股）|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|5.53%|4.79%|4.65%|
|（二）假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016 持平||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|41,950.66|41,950.66|41,950.66|
|归属于母公司所有者权益（万元）|772,836.06|808,605.73|1,108,605.73|
|总股本（万股）|309,049.17|309,049.17|401,763.93|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.1357|0.1357|0.1324|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|5.53%|5.31%|5.15%|
|（三）假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年增加 10%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|41,950.66|46,145.72|46,145.72|
|归属于母公司所有者权益（万元）|772,836.06|812,800.80|1,112,800.80|
|总股本（万股）|309,049.17|309,049.17|401,763.93|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.1357|0.1493|0.1457|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|5.53%|5.83%|5.65%|

注：1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷12］；
4、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12］。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集
资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。
三、本次配股的必要性和合理性
（一）满足行业监管对净资本的要求
根据《信托公司净资本管理办法》，中国银行业监督管理委员会对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。
信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项指标。净资本监管成为信托公司经营风险防控的主要手段，是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重要指标。
2015年末，公司完成非公开发行股票后，净资本规模达到63.51亿元，净资本/风险资本为332.58%，净资本/净资产为82.97%，各项风险控制指标均达到或者优于行业平均水平。2016年以来，随着公司业务的发展，风险控制指标有所下降，截至2017年3月末净资本规模为59.84亿元，净资本/风险资本为203.86%，净资本/净资产为76.93%，已趋近或低于 2016年度行业均值。随着公司业务的进一步拓展，风险控制指标将逐渐趋近监管红线，补充净资本的需求将更加迫切。
2016年 12月，《信托公司监管评级办法》正式颁布，此办法对信托公司实施监管评级，其中资本金实力对信托公司的监管评级结果有着相对决定性的影响，而未来监管层将按其评级结果对信托公司业务进行相应的分类监管，监管评级结果直接决定着信托公司业务范围，并将作为监管部门确定监管收费风险调整系数的主要依据。因此扩充资本、壮大实力是信托公司提升市场竞争力、提升风险管理能力的必由之路。为了满足监管需要，保持公司行业地位，本次配股募集资金用于补充净资本对于公司未来可持续性发展具有重要的战略意义。
（二）继续扩大资产管理规模，提升盈利水平
截至2016年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为20.22万亿元，较 2015年末增长24.01%，跨入“20万亿时代”。截至 2017年 3月末，全国 68家信托公司管理的信托资产规模为 21.97万亿元，同比增长32.48%，环比增长
8.65%。信托资产规模增速有所回升。
信托公司的资产规模将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，进而影响信托公司的收入和利润。公司信托资产管理规模及固有业务的发展扩张需要消耗大量的自有资金，本次募集资金拟全部用于补充公司资本金，将有助于公司未来扩大信托资产管理规模，进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划，提高公司的盈利能力。
（三）适应行业战略转型需要，提升抗风险能力
目前金融业处于“防范金融风险”的监管总基调下，传统业务模式以难以支撑信托业的扩张，信托业已经进入了转型期，逐步向“受人之托，代人理财”的信托本源方向回归，由传统业务逐渐向家族信托、产业投融资信托、资产证券化业务等新领域转型的趋势日益显著。作为业务发展的根基，净资本规模成为信托公司能否成功转型并应对市场风险增加的重要保障。自 2016年以来，信托行业掀起了增资扩股的热潮，68家信托公司中超过20家完成了增资扩股，其中注册资本超过100亿的信托公司已达到4家。
本次募集资金用于补充公司资本金，搭建推动信托业务转型的子公司平台，丰富固有资产的配置结构，提升公司抵御风险的能力和可持续发展能力，以更好地适应转型发展的需要。
（四）满足监管和行业协会评级要求，提升竞争优势
2015年12月，中国信托业协会发布了《信托公司行业评级指引（试行）》， 2016年 9月，中国信托业协会采用“一对一”方式发布各家信托机构行业评级初评结果。这是信托业协会首次发布对信托公司从资本实力、风险管理能力、增值能力、社会责任四方面进行全面综合评价的具体办法，也是信托业协会进一步加强行业自律管理的重大举措。中国银监会关于信托公司监管评级的新规定对于信托公司资本实力项赋予更高的权重，要求也更高。本次配股募集资金，可以使公司更加符合监管部门和行业自律管理的精神，更好的满足信托公司监管评级和《信托公司行业评级指引（试行）》的各项要求，提升综合评分，继续提升并保持公司在行业中的竞争优势。
（五）完善金融产业布局，探索金融控股发展之路
近年来，已有多家信托公司投资入股商业银行、保险公司、基金公司等各类金融机构。公司在“十三五”规划中，作出重要的战略规划，除了扩展信托主业外，公司正积极谋划布局多元金融，参股银行、保险，涉足不良资产管理，提升协同服务能力，为客户提供多元化金融服务，由资产管理逐步向财富管理转型。
作为资本市场为数不多的信托业上市公司，公司应当充分利用上市公司优势，将各方面资源进行优化整合。本次配股募集资金，可以提升公司竞争力，完善金融产业布局，探索金融控股发展之路，满足公司中长期发展需要。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次配股募集资金总额不超过人民币 30亿元，扣除发行费用后全部用于充实公司资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。
本次配股所募集的资金到位后，将有利于公司进一步扩充资产管理规模，支撑公司信托业务、固有业务和其他创新业务的发展，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员方面
公司着眼于业务转型发展的需要，不断强化员工队伍建设，近年来持续推进体制机制改革，大力延揽高素质专业人才，加强教育培训，使员工队伍整体素质得到了进一步提升。公司建立了市场化的用人体制，以市场化的机制完善团队建设和激励机制，已形成了一支兼具国际视野和本土经验的优秀团队，为业务规模拓展、业务结构升级奠定了较好基础。
（二）技术方面
公司在业务经营过程中，致力于团队自主管理能力的培养及创新产品的研发，取得了显著的成效。在坚持稳健经营，以市场机制推动业务拓展的同时，公司以提高自主管理能力为核心，积极推动创新业务发展，经营管理团队的专业水平持续提升，将有效保障募集资金有效使用，创造价值。
（三）市场方面
近年来，公司以提升主动管理能力为核心，在原有业务模式和业务特色基础上，主动适应行业转型发展的需要，积极开拓主动管理型业务，业务结构得到进
一步优化，业务转型取得初步成效。经过多年积极拓展，公司市场开发能力不断增强，市场份额和影响力不断扩大，不论在传统业务领域，还是转型创新领域，公司均有效稳固了市场地位并积极扩展市场触角，开辟蓝海，为募集资金的有效运用奠定了良好的基础。
六、本公司关于应对本次发行摊薄即期回报采取填补回报的措施考虑到本次配股对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护本公司普通股股东的利益，优化本公司投资回报机制，本公司承诺将合理利用本次配股的募集资金，通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次配股对普通股股东即期回报摊薄的影响：
（一）优化资源配置，提高资本收益水平
本公司立足于强化资本约束，通过采取优化资源配置、优化风险资本结构、提高资本收益水平等措施，实现全面和可持续发展。重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，公司将通过向重点项目合理配置信托资金及不断拓展固有业务，通过股权投资、金融产品投资等方式，提高公司的盈利水平，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）强化风险管理措施
本公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等方面的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（三）规范募集资金的管理和使用
本公司募集资金用于补充公司资本金，增强公司实力，拓展相关业务。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（四）保持稳定的股东回报政策
本公司高度重视保护股东权益，将不断完善普通股股东分红机制，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
七、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人的履职消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
八、第一大股东关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司的第一大股东陕煤化集团作出如下承诺：
本公司不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司董事会