合同编号：
广发恒定 15号国星光电定向增发集合资产管理计划
管理合同
二Ｏ一四年十一月
目 录
一、前言 .............................................................................................................................................. 1二、释义 .............................................................................................................................................. 1三、合同当事人 .................................................................................................................................. 5四、集合资产管理计划的基本情况 .................................................................................................. 6五、集合计划的参与和退出 .............................................................................................................. 9六、管理人自有资金参与集合计划 ................................................................................................ 11七、集合计划客户资产的运作方式、管理方式和管理权限 ........................................................ 11八、集合计划的成立 ........................................................................................................................ 12九、集合计划账户与资产 ................................................................................................................ 12十、集合计划资产托管 .................................................................................................................... 13十一、集合计划的估值 .................................................................................................................... 13十二、集合计划的费用 .................................................................................................................... 18十三、集合计划的收益分配 ............................................................................................................ 20十四投资理念与投资策略 ............................................................................................................. 20十五投资决策与风险控制 ............................................................................................................. 21十六、投资限制及禁止行为 ............................................................................................................ 23十七、集合计划的信息披露 ............................................................................................................ 23十八、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 ........................................................................ 25十九、集合计划的展期 .................................................................................................................... 26二十、集合计划终止和清算 ............................................................................................................ 27二十一、当事人的权利和义务 ........................................................................................................ 28二十二、违约责任与争议处理 ........................................................................................................ 32二十三、风险揭示 ............................................................................................................................ 33二十四、合同的成立与生效 ............................................................................................................ 38二十五、合同的补充、修改与变更 ................................................................................................ 39二十六、或有事件 ............................................................................................................................ 40
一、前言
为规范广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作，明确《广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《细则》）《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《规范》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《细则》、《指导意见》、《广发恒定 15号国星光电定向增发集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
1、 本集合计划或集合计划或本计划或广发恒定15号：指依据《广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划管理合同》和《广发恒定15号国星
光电定向增发集合资产管理计划说明书》所设立的广发恒定 15号国星光电定向增发集合资产管理计划
2、 本合同或管理合同或集合资产管理计划管理合同：指《广发恒定 15号国星光电定向增发集合资产管理计划管理合同》及对其的任何修订和补充。
3、 集合计划说明书或说明书：指本《广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划说明书》及对其任何有效的修订和补充
4、 《管理办法》：指 2013年 6月 26日经中国证券监督管理委员会公布并施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》
5、 《实施细则》：指 2013年 6月 26日经中国证券监督管理委员会公布并实施的《证券公司集合资产管理业务实施细则》
6、 《指导意见》：指2014年经中国证券监督管理委员会公布并实施的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
7、 法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件
8、 元：指中国法定货币人民币，单位“元”
9、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
10、 管理人：指广发证券资产管理（广东）有限公司（简称“广发资管”）11、 托管人：指【招商银行股份有限公司北京分行】（简称“招商银行北京分行”）
12、 推广机构：指广发证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司
13、 注册与过户登记人：指办理登记、存管、过户、清算和结算等注册登记业务的机构。
14、 集合资产管理计划管理合同当事人：指受《管理合同》约束，根据《管理合同》享受权利并承担义务的法律主体
15、合格投资者：指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：
1)个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；
2)公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。
16、 个人委托人：指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且个人或者家庭金融资产合计不低于 100万元人民币的个人投资者
17、 机构委托人：具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且净资产不低于1000万元人民币的公司、企业等机构投资者
18、 委托人：指上述委托人（个人委托人和机构委托人）的合称,本集合计划的委托人为佛山市国星光电股份有限公司的特定员工，认购对象名单以发行人提供的名单为准。
19、 推广期：指集合计划自开始推广到推广完成之间的时间段，推广期具体时间见有关公告
20、 推广期截止日：指推广期内接受委托人参与申请的最后一日
21、 集合计划成立日：指管理人宣布集合计划成立的日期
22、 集合计划存续期：指集合计划成立并存续的期间
23、 工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
24、 T日：指日常参与、退出或办理其他集合资产管理计划业务的申请日25、 T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）
26、 参与：指委托人根据集合计划的规定，在推广期或开放日申请购买集合计划单位的行为
27、 退出：指委托人根据集合计划的规定，向管理人申请卖出集合计划单位的行为
28、 开放日：集合计划为委托人办理参与、退出等业务的时间即为开放日
29、 封闭式：指集合计划份额总额在存续期内固定不变，集合计划委托人不得申请赎回的资产管理计划。
30、 年、年度、会计年度：指公历每年 1月 1日起至当年 12月 31日为止的期间
31、 计划年度：指本集合资产管理计划成立之日起每满一年为止的期间32、 集合资产管理计划利润：集合计划利润是集合计划投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息、
其他收入扣除相关费用后的余额
33、 集合资产管理计划账户：指注册与过户登记人给委托人开立的用于记录委托人持有本集合资产管理计划份额情况的登记账户
34、 集合资产管理计划资产总值：指集合资产管理计划通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行有价证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总和
35、 集合资产管理计划资产净值：指集合资产管理计划资产总值扣除负债后的净资产值
36、 集合资产管理计划单位净值：指集合资产管理计划资产净值除以计划总份额
37、 集合资产管理计划单位累计净值：指集合资产管理计划份额净值加上份额累计分红
38、 集合资产管理计划份额面值：指人民币1.00元
39、 集合资产管理计划资产估值：指计算评估集合资产管理计划资产和负债的价值，以确定集合资产管理计划资产净值的过程
40、 标的股票：指本集合计划所投资的佛山市国星光电股份有限公司（简称“国星光电”）非公开发行的股票
41、 发行人：指佛山市国星光电股份有限公司
42、 发行人管理层：指参与认购广发恒定15号的国星光电的董事、监事和高级管理人员
43、 集合计划项下股数、股数：指本集合计划投资于佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票实际认购并获配的股数
44、 不可抗力：是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件。不可抗力包括但不限于以下情况：1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、政府的行动如颁布禁令、调整法律、法规、制度或政府征用/没收等；3、社会异常事故如战争、罢工等；4、突发停电或其他突发事件；5、银行清算系统故障，证券交易所非正常暂停或停止交易等。
45、 管理人信息披露平台：指www.gf.com.cn，或该网站上指定的相关交
易系统或其他平台。管理人广发证券资产管理（广东）有限公司使用其母公司广发证券股份有限公司的官方网站，可参见该网站下“资产管理”版块。管理人信息披露平台变更时以管理人公告为准。
三、合同当事人
委托人
个人填写：
姓名：
证件类型：
证件号码：
通信地址：
邮政编码：
联系电话：
移动电话：
电子邮箱：
其他：
机构填写：
机构名称：
法定代表人：
通信地址：
邮政编码：
代理人姓名：
身份证号码：
联系电话：
其他：
管理人
机构名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
法定代表人：张威
通信地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场36楼
邮政编码：510075
联系电话：（020）87555888、95575
托管人
机构名称：招商银行股份有限公司北京分行
负责人：王庆彬
通信地址：北京市西城区复兴门内大街156号
邮政编码：100031
联系电话：010-66426022
四、集合资产管理计划的基本情况
（一）名称：广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划
（二）类型：集合资产管理计划
（三）目标规模
本集合计划募集期目标规模为不超过9,130万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。
（四）投资范围和投资比例
1、投资范围
本集合计划投资范围包括佛山市国星光电股份有限公司非公开发行的股票（以下简称“国星光电定增”），闲置资金可以购买中国证监会许可发行的货币市场基金、商业银行理财计划和银行存款等。
本集合计划存续期内，若国星光电股票价格跌破认购定增股票时的成本价，可从二级市场买入国星光电股票。法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本集合计划的投资范围。
2、资产配置比例
（1）权益类资产：主要投资于佛山市国星光电股份有限公司非公开发行的股票，此类资产的投资比例为资产总值的0%-100%。
（2）商业银行理财计划：此类资产的投资比例为资产总值的0%-100%。
（3）现金类资产（如有）：现金、银行存款（包括但不限于定期同业存款、协定存款、大额存单、结构性存款等）、货币市场基金等，此类资产的投资比例为资产总值的0%-100%。
委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券（本集合计划投资范围中【国星光电（002449）】定向增发的股票属与管理人有关联方关系的公司承销期内承销的证券，委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于该标的股票）。管理人将遵循客户利益优先原则，在发生上述所列投资证券事项时，管理人按照法律法规及中国证监会的有关规定，应当将交易结果告知托管人，同时向证券交易所报告，通过资产管理季度报告向委托人披露。
如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易之日起 10个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 10个交易日内将投资比例降至许可范围内。
法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，资产管理人在履行合同变更程序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（五）管理期限
3+N年，其中 N为除本集合计划项下国星光电股票禁售期外的存续期间，包括集合计划成立日（含）至国星光电非公开发行股份上市首日（不含）之间的期间，以及国星光电股票限售解禁后的减持期间。待集合计划项下国星光电股票全部减持完毕时，集合计划终止。
国星光电非公开发行股票减持期不超过 1年，但若遇股票停牌等影响股票减持事项时，减持期相应顺延。
（六）封闭期、开放期及流动性安排
1、封闭期：本集合计划除开放期以外的时期为封闭期，封闭期内不办理参
与、退出业务。
2、开放期：如果本集合计划管理人认为需要委托人进行资金参与情形时，管理人有权临时设置开放期，开放期的具体时间等具体安排由管理人确定，并在管理人信息披露平台公布。
（七）集合计划份额面值
人民币1.00元。
（八）参与本集合计划的最低金额
首次参与的最低金额为人民币 100万元，追加参与的最低金额为人民币 1万元。
（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
本集合计划属于高风险产品，适合的投资者为产品推广机构评定的与产品风险等级相匹配的合格投资者。
本集合计划的认购对象为发行人包含管理层在内的特定员工，认购对象名单以发行人提供的名单为准。
（十）本集合计划的推广
1、推广机构:广发证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司。管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的推广机构代理销售本集合计划。若管理人认为有必要变更代理推广机构的，委托人及托管人同意管理人在管理人信息披露平台公告后即变更生效。
2、推广方式
管理人应将集合资产管理计划管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，以书面或电子方式置备于推广机构营业场所。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券投资基金业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽
了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。
（十一）本集合计划的各项费用
1、认购/申购费（参与费）
2、退出费
3、管理费
4、托管费
5、证券交易费用
6、与本集合计划存续期相关的费用
7、其他费用
上述费用的计算详见“五、集合计划的参与和退出”以及“十三、集合计划的费用”。
五、集合计划的参与和退出
（一）集合计划的参与
1、参与的办理时间
（1）推广期参与
在推广期内，投资者可以参与本集合计划。推广时间等推广安排由管理人公告确定。管理人有权根据实际募集情况，决定延长或提前结束推广期。
（2）存续期参与
如果本集合计划管理人认为需要委托人进行资金参与情形时，管理人有权临时设置开放期，开放期的具体时间等具体安排由管理人确定，并在管理人信息披露平台公布。
投资者在以上可办理参与业务的开放期内可以办理相应份额的参与业务。
2、参与的原则
（1）委托人参与本集合计划，应当是合格投资者；
（2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；
（3）单个客户首次参与的最低金额为人民币 100万元，追加参与的最低金
额为人民币1万元；
（4）推广期的参与价格按集合计划面值进行计算；
（5）在推广期内，管理人可视募集情况决定提前停止接受参与申请。
管理人可以根据集合计划运作的实际情况在不损害委托人利益的前提下更改上述原则。此集合计划参与原则更改将遵循合同变更的相关程序。
3、参与的程序和确认
（1）投资者通过推广机构的指定系统，在规定的交易时间段内办理；
（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；
（3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；
（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；
（5）投资者在推广期内提交的参与申请可于推广期结束后的第 2个工作日在办理参与的场所查询参与确认情况；存续期内，投资者可以根据推广机构指定系统的相关规则查询参与确认情况。
（6）委托人同意，参与申请的情况以管理人确认的结果为准。
4、参与费及参与份额的计算
（1）参与费率：0
参与费的计算公式如下：
参与费＝参与金额×对应的参与费率
（2）参与份额的计算方法：
推广期的参与：参与份额＝（申请参与总金额－参与费＋参与资金利息）/集合计划份额面值
存续期的参与：参与份额＝（申请参与总金额－参与费）/集合计划单位净值
参与资金利息是指委托人的参与资金在集合计划成立前形成的利息。
集合计划份额以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此误差产生的损失由成立后的集合计划资产承担，产生的收益归集合计划资产所有。
5、参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有。
参与资金的利息以管理人注册登记系统的确认结果为准。
6、拒绝或暂停接受参与的情况及处理方式
出现下列情况，管理人可以拒绝接受或暂停接受本集合计划委托人的参与申请：
（1）本集合计划份额之和已达到参与规模上限；
（2）本集合计划的委托人超过 200名或委托人不属于由发行人提供的委托人名单；
（3）发生本集合计划资产管理合同规定的其他暂停估值情况；
（4）发生不可抗力；
（5）管理人认为会有损于现有本集合计划持有人合法权益的参与申请；
（6）法律法规规定、本《管理合同》规定或中国证监会认定的其它情形。
发生拒绝或暂停接受参与的情况时，管理人应及时将拒绝或暂停接受参与的原因和处理办法通过管理人信息披露平台公告的方式进行信息披露
委托人的参与申请被拒绝时，被拒绝的参与款项应及时退还给委托人。
在暂停参与的情况消除时，管理人将及时恢复参与业务的办理，并在管理人信息披露平台公告。
（二）集合计划的退出
本集合计划存续期内不可退出，无退出安排。
六、管理人自有资金参与集合计划
管理人是否以自有资金参与本集合计划：否
七、集合计划客户资产的运作方式、管理方式和管理权限
（一）运作方式：本集合计划的运作方式为封闭式。
（二）管理方式：本集合计划资产由管理人自主管理。
（三）管理权限：本集合计划资产由管理人全权管理。
八、集合计划的成立
（一）集合计划成立的条件和日期
集合计划的参与资金总额不低于 3000万元人民币且其委托人的人数为 2人（含）以上，200人以下。并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人通过管理人信息披露平台宣布本集合计划成立。管理人发布本集合计划成立公告之日为本集合计划的成立日。
集合计划设立完成前，委托人的参与资金只能存入集合计划份额登记机构指定的专门账户，不得动用。
（二）集合计划设立失败
集合计划推广期结束，在集合计划规模低于人民币 3,000万元或委托人的人数少于2人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金及同期利息（按银行同期活期存款利率计算）在推广期结束后20个工作日内退还集合计划委托人。
（三）集合计划开始运作的条件和日期
1、条件：集合计划经验资及管理人公告成立后即开始运作。
2、日期：集合计划成立日。
九、集合计划账户与资产
（一）集合计划账户的开立
托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户。资金账户名称应当是“集合资产管理计划名称”；预留托管人印鉴。证券账户名称应当是“管理人名称－托管机构名称－集合资产管理计划名称”。其他相关账户由管理人与托管人协商后开立。
注册与过户登记人为集合计划的每一位委托人建立集合计划账户，记录其全部持有的本集合计划份额及其变动情况。
推广机构为集合计划的每一位委托人建立集合计划交易账户，记录委托人通过该推广机构买卖本集合计划份额的变动及结余情况。
（二）集合计划资产的构成
本集合计划资产的构成主要有：
1、银行存款和应计利息；
2、用集合计划资金购买的各种有价证券；
3、其他投资所形成的资产。
（三）集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《集合资产管理计划管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十、集合计划资产托管
本集合计划资产交由【招商银行股份有限公司北京分行】负责托管，并签署了托管协议。托管方式为：第三方托管模式。
委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解，并接受本合同约定的托管职责和范围。
十一、集合计划的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
（一）资产总值：
集合计划资产总值是指集合计划通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行投资所形成的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
（二）资产净值：
集合计划资产净值是指本集合计划资产总值减去负债后的净资产值。集合计划资产净值的计算精确到0.01元，小数点后第三位四舍五入。
（三）单位净值：
集合计划单位净值指集合计划资产净值除以计划总份额。集合计划单位净值的计算精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。
（四）估值目的：
客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。
（五）估值对象:运用集合计划资产所持有的一切金融资产和金融负债。
（六）估值日:集合计划成立后，管理人与托管人每个工作日均对集合计划资产进行估值。
（七）估值方法:
本产品按以下方式进行估值：
（1）上市流通的有价证券（包括封闭式基金）以估值日其所在证券交易所的收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算；
（2）未上市的属于送、转赠、配股和公开增发新股的股票以估值日证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算；
（3）未上市的属于首次公开发行的股票、债券、权证和银行票据，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；
（4）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的收盘价估值；非公开发行有明确锁定期的股票，非公开发行且处于明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会的有关规定确定公允价值。
（5）因持有股票而享有的配股权，类同权证处理方式的，采用估值技术进行估值。
（6）银行存款和债券回购以成本估值并按其商定利率在持有期内逐日计提应收利息；
（7）场外直销的开放式基金以估值日前一日的基金净值估值，该日无净值公布的，以最近一日基金净值计算。如遇到基金拆分、到期、转型及封转开等情况，管理人应根据基金公告与托管人共同协商确定估值办法并于实施前3个工作日在管理人信息披露平台和推广网点通告委托人；
（8）在银行间同业市场交易的债券等固定收益品种应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格；
（9）证券交易所未实行净价交易的债券按交易所提供的该证券收盘价减去其中所含应收利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，按最近交易日债券
收盘价计算得到的净价估值；
（10）对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值；
（11）商业银行理财计划以成本列示，按照产品发行方提供的产品预期收益率在实际持有期内逐日计提产品收益；
（12）如有确凿证据表明按前述办法进行估值不能客观反映其公允价值，本集合计划的管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素的基础上，在与托管人商定之后，按最能反映公允价值的价格估值；
（13）如有新增事项或变更事项，按国家最新规定估值；管理人应于新规定实施后及时在管理人信息披露平台和推广网点通告委托人。
（八）估值程序:
集合计划资产的日常估值由管理人进行。资产管理人应于估值日交易结束后计算当日的资产净值并以电话方式与资产托管人核对。管理人每周最后一个工作日（如遇节假日，则以节假日前最近一个工作日为估值日）交易结束清算后计算当日的集合计划资产总值、净值，以书面方式发送给托管人。托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核；托管人进行复核无误后，签名、盖章并发回给管理人，由管理人负责在指定媒体上进行披露。月末、年中和年末估值复核与会计账目的核对同时进行。
（九）估值错误与遗漏的处理方式:
本集合计划所指错误和遗漏的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、
下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒而出现差错的，差错当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍负有返还不当得利的义务。
本集合计划运作过程中，如果由于管理人、托管人、注册登记机构、代理推广机构或委托人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人（“受损方”）按下述约定给予赔偿并承担赔偿责任。
1、错误和遗漏已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协
调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更
正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。
2、错误和遗漏的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3、因错误和遗漏而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务，但差错责任方仍应对差错负责；如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额，加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。
4、错误和遗漏的调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。
5、错误和遗漏的责任方拒绝进行赔偿时，如果因集合计划管理人过错造成集合资产损失时，集合计划托管人应为本集合计划的利益向集合计划管理人追
偿；如果因集合计划托管人过错造成集合资产损失时，集合计划管理人应为本集合计划的利益向集合计划托管人追偿；除集合计划管理人和集合计划托管人之外的第三方造成集合资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由集合计划管理人负责向差错方追偿。
6、如果出现错误和遗漏的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政法规、本集合计划说明书、集合资产管理计划管理合同或其他规定，集合计划管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则集合计划管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。
7、当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后四位以内发生差错时，视为本集合计划单位净值错误。管理人计算的集合计划单位资产净值由托管人复核确认后公告。当发生净值计算错误时，由管理人负责处理。由此给集合计划委托
人和集合计划造成损失的，由管理人先行对委托人或者集合计划支付赔偿金。在管理人赔偿后，管理人和托管人应根据实际情况界定双方承担的责任
8、管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本集合计划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本集合计划管理人应当立即予以纠正，通知托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
9、本计划的会计责任方由管理人担任，与本计划有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按管理人的建议执行；或者管理人和托管人对计划净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布计划净值的情形，以管理人的计算结果对外公布；由此给委托人和集合计划财产造成的损失，由管理人负责全部赔付，托管人不承担任何责任。
10、因集合计划估值错误给委托人造成损失的应先由管理人承担，管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。在没有其他责任人情况下，管理人计算的计划资产净值、计划单位净值已由托管人复核确认后公告的，由此造成的委托人或集合计划资产的损失应先由管理人承担，后由管理人按照托管人的过错程度向托管人追偿。
11、法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业有通行做法，双方当事人应本着平等和保护集合计划持有人利益的原则进行协商确定处理原
则。
（十）估值复核：
计划资产由管理人完成估值后，将估值结果传真至托管人，托管人按本协议规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后签章传真返回给管理人。
(十一)其他
（1）暂停披露净值的情形：
1、与本集合计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时；
2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估集合资产管理计划资产价值时。
（2）特殊情形的处理
由于所投资的各个市场、证券交易所、登记结算公司及注册登记机构发送的
数据错误，发送的数据错误，有关会计制度变化、管理人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的份额净值计算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
十二、集合计划的费用
（一）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间
1、托管费:
本集合计划托管费按前一日集合计划资产净值的年费率计提，本集合计划的年托管费率为0.01%。计算方法如下：
T＝ E×0.01%÷ 365
T为每日应计提的集合计划托管费
E为前一日集合计划资产净值
集合计划托管费每日计提，逐日累计，至每年年末或集合计划终止时一次性支付。经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后，由集合计划托管人按照管理人指令于集合计划终止日起5个工作日内从集合计划资产一次性支付给集合计划托管人。
2、管理费：
本集合计划管理费按前一日集合计划资产净值的0.5%年费率计提，计算方法如下：
G＝ E×0.5%÷ 365
G为每日应计提的集合计划管理费
E为前一日集合计划资产净值
集合计划管理费每日计提，逐日累计，至每年年末或集合计划终止时一次性支付。经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后，由集合计划托管人按照管理人指令于集合计划终止日起5个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人。
若遇法定节假日、休息日，管理费、托管费的支付日期顺延。
3、业绩报酬
本集合计划不计提业绩报酬。
4、证券交易费用:
集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
5、与本集合计划存续期相关的费用：
本集合计划存续期间发生的注册登记机构收取的TA系统月度服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入集合计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。
6、其他费用：
除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。
证券账户开户费用：证券账户开户费由托管人在开户时先行垫付，产品在证券账户开户后一个月内成立的，自证券账户开户后一个月内由托管人从集合计划中扣划；如证券账户开户后一个月内产品未能成立，由管理人在收到托管人缴费通知后的5个工作日内支付给托管人，托管人不承担垫付开户费用义务。
（二）不列入集合计划费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失、以及处理与集合计划资产运作无关的事项发生的费用等不得列入计划费用。集合计划成立前的律师费、会计师费和信息披露费用不从集合计划资产中列支。
（三）税收
集合计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定履行纳税义务。
十三、集合计划的收益分配
（一）收益的构成
收益包括:集合计划投资所得红利、股息等投资收益、买卖证券价差、银行存款利息以及其他合法收入。
集合计划净收益为集合计划收益扣除按照有关规定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。
（二）可供分配利润
集合计划可供分配利润指截至收益分配基准日集合计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。集合计划已实现收益指计划利润减去公允价值变动收益后的余额。
（三）收益分配原则
1、每一集合计划份额享有同等分配权；
2、集合计划收益分配比例为期末可供分配利润的100%；
3、计划收益分配基准日的单位净值减去每单位份额收益分配金额后不能
低于初始面值；
4、在符合上述原则的前提下，若集合计划项下股票获现金分红，则管理人可在现金分红款入账后进行收益分配；
5、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担；
6、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
（四）收益分配方案的确定与披露
收益分配方案包括集合计划收益的范围、集合计划净收益、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容，由托管人复核后确定，通过管理人信息披露平台通告委托人。
（五）收益分配方式
本集合计划收益分配的方式为现金分配。
十四投资理念与投资策略
（一）投资目标
本计划主要投资于佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票，力争追求定向增发股票增值收益。
（二）投资理念
1、注重分析企业的经营管理能力，通过研究上市公司的基本面、财务状况、成长性、盈利能力、竞争优势等，以价值投资为准绳。
2、通过对上市公司的价值判断作出投资决策，根据公司合理价值和市场风险，解禁后进行稳健操作，确保客户资产安全增值。
（三）投资策略
管理人将跟踪佛山市国星光电股份有限公司的动向，结合资金面、技术面的分析，制定减持方案；在定向增发锁定期结束后，以较优价值将配售股票变现，兑现收益。同时，通过对账户资金余额配置短期固定收益、现金类品种来增加资金效率，提高收益率。
管理人通过在严格的风控机制约束下，在最大限度减少对市场的冲击从而带动股价下跌和人为判断失误的同时，实现约定的投资目标收益。
（四）减持限制
资管计划减持股票遵守《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所的相关规定。
十五投资决策与风险控制
（一）集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《集合资产管理计划管理合同》、《说明书》等有关法律性文件。
2、宏观经济情况、微观企业运行态势和证券市场走势；基于投资与风险控制相结合的动态管理体系；综合市场判断，对交易时机、资金管理等的研究。
3、参与证券投资的收益和风险的配比关系。
（二）集合计划的投资程序
1、管理人的研究员通过自身研究及借助外部研究服务机构的研究服务，为
本集合的投资管理提供决策依据；
2、投资主办人根据研究支持体系和本集合计划的收益－风险特征，结合对市场的分析判断，在投资策略和投资决策委员会授权范围内自主决策投资；
3、管理人交易人员依据投资主办人指令，制定交易策略，统一执行投资组合计划；
4、管理人合规风控部对投资计划的过程进行日常监督和风险控制，投资主办人根据本集合计划退出的情况控制投资组合的流动性；
5、管理人在确保本集合计划委托人利益的前提下，有权根据环境变化和实际需要对上述投资程序做出调整。
（三）风险控制
管理人资产管理业务风险控制的目标是通过完善流程和制度，强化内部控制并最大限度降低操作风险；通过深入研究和分析，加强对市场风险的识别和评估，将可能的损失控制在可承担的目标范围内。为有效防范和化解风险，管理人已建立了一整套科学完整的风险管理制度和完善的风险管理组织体系，能够较好地控制各种业务风险。此外，管理人外部的各种监管机构和监管措施对管理人的风险控制也起到重大作用。
1、资产管理业务控制
管理人目前已建立一套比较系统的资产管理业务制度体系，并定期更新完善。
管理人按照“集中领导、分级管理”的原则建立起资产管理投资决策与授权体系；
在合同、资金、账户和最大投资项目方面均建立有严格的审核、监督机制；通过资产管理业务投资管理系统，实现投资备选库控制、黑名单控制、投资人员权限限制、防止对敲、风险警示等。管理人设立了独立的合规风控部，对交易数据进行实时监控；建立了系统、科学的风险预警机制和量化风险评估模型，对可能存在的重大交易风险能做到事前规范和事中、事后的监督。
2、管理人接受外部的监督指导
在实行严格的内部风险控制的同时，管理人也接受上级监管部门、托管银行、中介审计机构的监督。
（1） 管理人定期向当地监管机构报送资产管理业务的情况汇报，并接受监管部门的指导；
（2） 托管银行根据托管人的职责履行监督义务，对管理人的资金流向、投资运作、信息披露等各方面进行监督；
（3） 外部审计机构每年定期对资产管理的运作情况进行审计，并出具审计报告。
十六、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
本集合计划投资限制行为将严格按照相关法律法规执行。
（二）禁止行为
本集合计划的禁止行为包括：
1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过计划说明书约定的规模；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
十七、集合计划的信息披露
本集合计划的信息披露方式可以为在管理人信息披露平台披露、发送电子邮件或委托人认可的其他方式。
委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄或电子邮箱地址，采用电子邮件方式的，以下报告/对账单自管理人按委托人电子邮箱地址发出即视为送达。
（一）定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
1、集合计划单位净值报告
封闭期内至少每周披露一次集合计划单位净值，开放期内（若有）每个工作日披露集合计划截至前2个工作日单位净值。
2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人在每季度向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理季度报告由管理人编制，资产托管人对其中的财务报表、投资组合报告进行复核。
托管人在每季度向委托人提供一次季度托管报告。上述报告应于每季度截止日后 15个工作日内通过本合同约定方式披露，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。集合计划成立不足2个月时，管理人/托管人可以不编制当期的季度报告。
3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人在每年度向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理年度报告由管理人编制，资产托管人对其中的财务报表、投资组合报告进行复核。
上述报告应于每个会计年度截止日后3个月内通过本合同约定方式披露，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。集合计划成立不足3个月时，管理人/托管人可以不编制当期的年度报告。
4、年度审计报告
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本集合计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起 3个月内将审计报告提供给托管人，通过本合同约定的信息披露方式向委托人提供，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。本集合计划成立不足 3个月时，可以不编制当期的年度报告。产品终止当年，无需进行年度审计。
5、对账单
管理人应当每个季度以电子方式（包括但不限于电子邮件、管理人信息披露平台、柜台系统、网上交易等自助终端系统等）向委托人提供对账单，对账单内
容应包括委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。
（二）临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当通过本合同约定方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
（2）暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；
（3）发生巨额退出并延期支付；
（4）集合计划终止和清算；
（5）集合计划存续期满并展期；
（6）合同的补充、修改与变更；
（7）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
（8）负责本集合计划的代理推广机构发生变更；
（9）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（10）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（11）其他管理人认为需披露的重大事项。
十八、集合计划份额的转让和非交易过户
（一）集合计划份额的转让
集合计划存续期间，客户在技术条件许可的条件下，可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。份额转让的具体事宜（包括交易平台、时间、业务规则等）由管理人在集合计划份额开始转让前公告。管理人和托管人无需就本集合计划份额转让事宜与委托人另行签订协议。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理计划管理合同。受让方仅限发行人公司员工，以发行人确认结果为准。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。
十九、集合计划的展期
本集合计划是否可以展期：是
本集合计划可以展期的：
（一）展期的条件
1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；
2、展期没有损害委托人利益的情形；
3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；
4、中国证监会规定的其他条件。
（二）展期的程序与期限
1、展期的程序：托管人同意；展期通知；委托人回复，为不同意展期委托人的份额办理退出；展期备案；展期实现。
2、展期的期限：见展期公告或通知。
（三）展期的安排
1、通知展期的时间
本集合计划拟展期的，管理人应当于原存续期届满3个月前且不超过1个月期间内通知委托人。
2、通知展期的方式
若管理人拟展期的，管理人应当及时通过管理人信息披露平台、书面或电子邮件形式通知委托人，征求委托人意见。
3、委托人回复的方式
委托人可以通过书面、传真、电子邮件、网站、电话或其他约定方式回复。
截至存续期届满日，委托人未给出明确答复的，视为同意展期。
（四）委托人不同意展期的处理办法
若委托人不同意展期，委托人有权在存续期届满日前（含届满日）到推广机构办理退出手续。截至存续期届满日，委托人未给出明确答复的，视为同意展期。
（五）展期的实现
1、 同意本集合计划展期的委托人的人数不少于2人；
2、 经会计师事务所对本集合计划进行验资，并出具验资报告，管理人在存续期届满后1个工作日之内公告本集合计划展期成立。
二十、集合计划终止和清算
（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：
1、计划存续期间，客户少于2人；
2、计划存续期满且不展期；
3、管理人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格或因解散、破产、撤销、停止营业，不能履行相应职责；
4、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格或因解散、破产、撤销、停止营业，不能履行相应职责，而无其他托管人承接其权利及义务；
5、投资品种或交易对手发生严重信用违约，专户存款银行发生严重信用风险、破产、倒闭；
6、产品代销、估值或清算系统发生重大故障，产品运行无法正常进行；
7、为委托人利益，管理人认为有必要时；
8、法律法规及中国证监会规定的其他情形。
（二）有下列情形之一的，集合计划可以提前终止：
1、本集合计划参与标的股票的定向增发失败，则集合计划可提前终止。
2、集合计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后，集合计划可提前终止。
（三）集合计划的清算
1、自集合计划终止之日起 5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后 20个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理计划管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户；
4、清算结束后 15个工作日内由集合计划清算小组在管理人信息披露平台公布清算结果；管理人应当在清算结束后 10日内将清算结果报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构；
5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人信息披露平台进行披露。
管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。在进行二次清算的变现过程中，变现的资金以现金保存，不得再进行投资。
6、管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于合同最后一日管理费、托管费则以当日资产净值为基数在当日计提；
7、管理人应匡算合同终止日下一个月的最低备付金及交易保证金，并保证有足够的资金进行场内清算。
二十一、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利
（1）取得集合计划收益；
（2）通过查询已披露信息等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6）法律、法规、有关规定及本合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划。
（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用。
（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失。
（4）不得违规转让其所拥有的计划份额。
（5）除非在法律规定或合同约定的期间，不得要求提前终止委托资产管理关系。
（6）遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，积极配合管理人按照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责。
（7）法律、法规、有关规定及本合同约定的其他义务；
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产。
（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用。
（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜。
（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作。
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益。
（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利。
（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任。
（8）法律、法规、有关规定及本合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益。
（2）进行资产估值等会计核算。
（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督。
（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止。
（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息。
（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益。
（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项。
（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据。
（9）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜。
（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（12）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
（13）法律、法规、有关规定及本合同约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依法对集合计划的资产进行托管；
（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；
（5）定期核对资产管理业务资产情况；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；
（15）法律、法规、有关规定及本合同约定的其他义务。
二十二、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、政府的行动如颁布禁令、调整法律、法规、制度或政府征用/没收等；3、社会异常事故如战争、罢工等；4、突发停电或其他突发事件；5、银行清算系统故障，证券交易所非正常暂停或停止交易等。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守
约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
7、托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他集合计划资产不负有保管责任，由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不承担赔偿责任。
8、委托人的债权人通过司法机关对集合计划资产采取强制措施，由此造成集合计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，各方一致同意请证券期货纠纷调解委员会进行调解。调解不成的，合同签订各方一致同意按以下第1种方式解决争议：
1.将争议提交广州仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；
2.向被告人所在地人民法院提起诉讼。
仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。
除提起诉讼的争议之外，各方当事人仍应履行本协议的其他规定。争议处理期间，相关各方当事人应恪守职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行说明书、托管协议和本合同规定的义务，维护持有人的合法权益。
本合同受中华人民共和国法律管辖。
二十三、风险揭示
本集合计划面临包括但不限于以下风险：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
5、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
6、再投资风险
固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来收益率，从而对本集合计划产生再投资风险。
7、其他风险
管理人在投资债券或进行债券回购业务中，可能面临债券投资的市场风险或债券回购交收违约后结算公司对质押券处置的风险。
（二）管理风险
在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管
理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。
（三）信用风险
信用风险是指集合计划所投资的债券等固定收益类证券的发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
集合计划所投资的公司债券、可转换债券等固定收益类产品，如出现债券发行人违约、倒闭、无法或拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用等级降低导致债券价格下降，从而存在交易品种的信用风险，将造成集合计划资产损失。
集合计划在交易过程中可能发生交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红的情况，从而存在交易对手的信用风险，将导致集合计划财产损失。
（四）流动性风险
因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。
本集合计划的流动性风险还包括：定向增发股票 3年锁定期满后，对股票进行减持过程中，因证券市场或集合计划所投资股票的流动性不足，或所投资股票被停牌、除牌等情况，从而导致股票不能及时减持而造成损失的风险。
（五）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险
管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（六）合规性风险
指集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者集合计划投资违反集合资产管理计划管理合同有关规定的风险。
（七）委托人认知风险
可能存在由于委托人对本计划缺乏足够的认知和了解而造成的投资偏离预期的风险。
（八）份额无法退出的风险
1、本集合计划存续期间不能退出，故委托人存在无法退出的风险。
2、本集合计划可以展期，若委托人不同意展期，管理人为不同意展期委托人的份额办理退出。但如果遇股票停牌或流动性不足的情况，则委托人可能仍然无法退出，此时亦存在无法退出的风险。
（九）参与申请被拒绝的风险
本集合计划存在参与人申请被拒绝的风险，包括但不限于如下情况：
（1）若本集合计划参与规模已达规模上限，委托人的参与申请存在被拒绝的风险。
（2）推广期内，委托人达 200人或不属于发行人提供的参与名单，后续委托人的参与申请存在被拒绝的风险。
（3）自然人用筹集的他人资金参与集合计划的，或法人用筹集的资金参与集合计划但未能提供合法筹集资金的证明文件时存在参与申请被拒绝的风险。
（十）集合计划设立失败风险
本集合计划推广期结束时，如果委托人少于 2人，或者本集合计划的参与金额小于3,000万元，导致本集合计划设立失败的风险。
（十一）电子签名合同可能存在的风险
由于互联网是开放性的公众网络，委托人通过推广机构指定网络系统进行本集合计划电子合同签约及后续业务办理时具有诸多风险，包括网上业务办理时可能会出现中断、停顿、延迟、数据错误、传输不及时、黑客攻击等情况，另外，可能给委托人带来由于密码丢失或盗用所带来的操作及交易风险。
（十二）集合资产管理计划管理合同变更风险
在合同变更安排中，可能存在但不限于以下潜在风险：
合同中约定委托人若未在约定或指定时间内以约定方式表示意见，视为委托人同意合同变更。在此情况下，委托人对默认情况的忽略或误解，可能存在潜在风险。
部分委托人可能因为未能提供有效的联系方法或者未能将变动后的联系方式及时通知管理人，而无法及时获知合同变更事项，如果委托人因上述情况未能按时退出本计划，可能会被视为同意合同变更，从而存在风险。
（十三）本集合计划特有风险
（1）参与股票定向增发失败的风险
本集合计划资金投资于上市公司定向增发股票，存在参与股票定向增发失败的风险，若参与定向增发失败，则集合计划可能提前终止。
（2）由于参与股票定向增发失败，集合计划可能提前终止的风险
集合计划存在参与股票定向增发失败的风险，故在募集期参与的委托人面临由于参与定向增发失败，集合计划提前终止的风险。
（3）股票价格跌破定向增发价格的风险
本集合计划资金投资于上市公司定向增发的股票。目前标的股票公司的经营和财务状况良好，但如果集合计划存续期内标的股票公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及标的股票公司自身风险因素发生变化，将可能导致标的股票股价下跌幅度较大，存在跌破其定向增发发行价的风险。
（十四）其他风险
（1）因技术因素产生的风险。在本集合计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。
这种技术风险可能来自管理人、注册登记机构、推广机构、证券交易所、证券登记结算机构等；
（2）因资产管理业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善而产生的风险；
（3）因人为因素导致操作失误或违反操作规程等而造成的风险，如内幕交易、越权违规交易、欺诈行为等产生的风险；
（4）因行业竞争等因素可能导致的风险；
（5）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险；
（6）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给委托人带来的法律风险、市场风险以及其他投资风险；
（7）集合计划托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本集合计划终止的风险；
（8）集合计划托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本集合计划终止的风险；
（9）对主要业务人员如投资主办人的依赖而可能产生的风险；
（10）因业务竞争压力而可能产生的风险；
（11）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管银行违约等超出集合计划管理人自身直接控制能力外的风险可能导致集合计划或者集合计划委托人利益受损；
（12）突发偶然事件的风险：指超出集合计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致集合计划或集合计划委托人利益受损。
其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：
1)集合计划终止时，证券资产无法变现的情形；
2)相关法律法规的变更，直接影响集合计划运行；
3)交易所停市、上市证券停牌，直接影响集合计划运行；
4)无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障。
（13）其他意外导致的风险。
二十四、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。
本合同成立后，同时满足以下条件时生效：
（1）委托人参与资金实际交付并确认；
（2）本集合计划成立。
（二）合同的组成
《广发恒定 15号国星光电定向增发集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。
二十五、合同的补充、修改与变更
1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人信息披露平台公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在更新或修改内容披露之日起满 5个工作日后生效。委托人对更新或修改的内容有异议，可在更新或修改内容生效前按照本合同的规定申请退出本集合计划。
2、若管理人认为有必要变更代理推广机构的，委托人及托管人同意管理人在管理人信息披露平台公告后即变更生效。管理人无需就增加或变更推广机构事宜征求托管人、委托人意见或与托管人、委托人另行签订协议。
3、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人信息披露平台以公告形式向委托人征询意见。
委托人不同意变更的，应在公告发出后的10个工作日内的开放日或10个工作日期限届满后的首个开放日（以下统称“指定开放日”）内提出退出本集合计划的申请或明确答复不同意合同变更；委托人未在前述时间回复意见、也未在指定开放日退出计划或答复意见不明确的，视为委托人同意合同变更。委托人向管理人书面答复不同意合同变更事项的，又未在指定开放日内提出退出申请的，则委托人其已以行为表明其对合同变更的最终确定的意思表示应为同意上述全部变更事项。
集合计划份额的委托人同意，无论其是否同意合同变更或提出退出申请，管理人变更本合同的行为均不应被视为或裁定为管理人的违约行为。
变更事项自通知指定的日期届满的次工作日开始生效，对合同各方均具有法律效力。
4、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
5、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担
投资风险和损失。
二十六、或有事件
本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。
委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订专项协议。但在转让前管理人应以信息披露的形式通告委托人。
管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。
（以下无正文）
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。
委托人签字/盖章：
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司（盖章）
托管人：招商银行股份有限公司北京分行（盖章）
签订日期： 年 月 日