证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2015-058
浙江日发精密机械股份有限公司
关于对外投资并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 22日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资并提供担保的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
鉴于收购意大利 MCM公司后良好的整合效应，为了进一步扩充 MCM的产能，提升其盈利能力；同时为拓展公司发展渠道，完善产品结构，提升技术水平，增强公司可持续发展的能力，公司以自有资金1欧元收购天水星火机床有限责任公司（以下简称“天水星火”）直接和间接持有的意大利 Colgar International Srl（中文名称：高嘉国际机床有限公司，以下简称“高嘉国际”）100%股权。收购完成后，由高嘉国际申请750万欧元的融资贷款（其中450万欧元用于收购高嘉SPA的资产及相关的中介和税费，300万欧元用于日常经营），公司为高嘉国际的前述贷款提供符合融资方要求的担保。
该对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至 2014年 12月 31日，高嘉国际资产负债率为126.73%。根据公司制度的相关规定，该投资及担保事项需股东大会批准。
二、标的公司的基本情况
1、标的公司的股东概况
（1）股东一
企业名称：天水星火机床有限责任公司
注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园区
法定代表人：李维谦
注册资本：5,000万元
经营范围：数控机床、精密机床、普通机床、自动低压铸造机、机械电子、机床配件及修理、外协加工。经营机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司概况：天水星火前身是天水星火机床厂，是由沈阳第一机床厂 1967年搬迁到天水后，于 2002年 6月改制组建成而成。天水星火是国家布局定点西北专业生产大型卧式廻转车床的摇篮企业。目前已发展成为世界九家重型卧式车床生产厂家之一，中国生产大型廻转类机床的领头羊，中国大型数控车床、精密轧辊磨床主导生产企业，中国机床工具行业“八大金刚”企业，国家自动低压铸造机工业性试验基地，拥有制造世界承重能力最强的数控车床、加工精度最高的超精密航空数控车床和加工工件最长的特种无缝钢管加工车床优势，产品覆盖全国各地，销往全球44个国家和地区。截至2015年6月30日，公司总资产为28,0325万元，实现营业收入14,299万元，但盈利能力下降，存在一定亏损。
（2）股东二
企业名称：Société
deMécanique et d'Automatisme du Bourbonnais
注册地址：133 rue des Garceaux 03000 Moulins
法定代表人：李维谦
注册资本：294万欧元
经营范围：数控机床的生产与销售
2、标的公司的概况
（1）高嘉国际的基本情况
企业名称：Colgar International Srl
注册地址：米兰康纳莱朵市马可尼路63号
法定代表人：李维谦
注册资本： 3,158,000.00欧元
经营范围：机床与金属成型设备及同类产品和零部件的加工、生产和安装。
（2）高嘉国际成立的背景
天水星火 2012年创建高嘉国际的初衷即是收购高嘉SPA，高嘉国际成立后通过租赁资产方式全面经营高嘉SPA的品牌、产品和市场。
高嘉 SPA成立于 1945年，命名源自两个创始家族的姓氏（Garoldi家族和 Colomba家族），主要从事大型切削设备（镗铣床和龙门加工中心）和成形设备（折弯机、剪板机）的设计、生产和销售，已成为业内基准。高嘉SPA位于米兰附近，比邻米兰国际会展中心，交通便利；其占地面积为 42,000平方米，厂房与办公建筑面积为26,000平方米；公司产品广泛应用到航空航天、工程、能源、地面作业设备（如机动车辆、土方机械等）及化工机械等众多领域。因欧洲经济萎靡不振，高嘉 SPA经营大幅下滑。2012年，因资不抵债，高嘉 SPA进入破产重组阶段。
鉴于“Colgar”品牌在欧洲市场具有较高的知名度和认可度，天水星火为完成对高嘉SPA的收购，使高嘉SPA能够持续经营，留住高嘉SPA的核心技术人员，并维持高嘉品牌的价值，于 2012年 12月 11日在米兰投资设立高嘉国际。高嘉国际成立两年多，已获得众多重要客户的认可，如：美国卡特皮勒、丹麦AH、意大利SIPI、巴西MAUSA、俄罗斯BELEZA、中国大明等。但因缺乏流动资金的注入和未履行收购高嘉SPA资产之计划，经营状况不甚理想。
（3）高嘉国际的财务状况
截至 2014年 12月 31日，根据天健审计报告，高嘉国际总资产为55,155,130.96元，总负债为69,899,332.14元，所有者权益为-14,744,201.18元；2014年度实现营业收入 68,507,002.98元，营业成本 77,762,652.16元，利润总额-16,369,797.11元，净利润-16,588,263.36元。
因天水星火对高嘉国际注册资本不到位，未到位注册资本 1,948,000.00欧元。按照意大利相关法律原有股东仍需履行出资义务。天水星火曾于 2013年向高嘉国际订购一台设备，设备总价款3,580,000.00欧元，已支付 2,148,000.00欧元。高嘉国际以设备款约束天水星火的出资义务，将该台设备未发予天水星火。
假设未到位注册资本挂账并冲抵设备预收款，则截至 2014年 12月 31日，高嘉国际总资产为 59,985,355.44元，总负债为 58,136,687.42元，所有者权益为1,848,668.02元。
三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司收购高嘉国际股权，主要基于对高嘉的品牌和技术实力的认可及其通过高嘉国际收购低价的高嘉SPA资产为意大利子公司MCM扩大产能作准备。
（1）高嘉的品牌优势：Colgar作为 70多年历史的机床品牌，在意大利和欧洲均有较高的市场知名度，而其折弯机处于世界领先水平。
（2）高嘉的技术优势：高嘉公司有雄厚的研发设计能力，能提供整机，附件头，床身，工作台从设计到制造到客户使用方案及售后等一整套的服务，其中大型设备静压导轨技术的应用确保了高嘉机床重型静压类产品的世界领先地位。
（3）高嘉的市场优势：高嘉产品的应用领域十分广阔，如飞机制造、军工、汽车模具、齿轮、风电、内燃机、涡轮机、工程机械、建筑机械、造船、机床、石油、化工等等。
（4）高嘉的客户优势：经过多年发展，高嘉公司有一批稳定的优质客户。
世界第一车床制造商意大利塔基（tacchi）、利勃海尔集团、卡特皮勒、德国SEW电机公司、丹麦AH等公司都有大批量的高嘉机床。
（5）通过高嘉国际向法院收购高嘉 SPA的资产，包括其位于 Cornaredo市 Via Marconi63占地面积42000平方米的土地、26000平方米的厂房、办公建筑物、建筑物内的机器、设备、动产和存货等。
（6）高嘉国际地址位置较好，通过收购高嘉 SPA的厂房和加工能力，能弥补MCM的产能不足的劣势，为MCM公司的产能扩张以及日发精机产品在欧洲市场的销售和制造提供场地及技术工人支持。
2、本次对外投资对公司的影响
（1）通过本次收购高嘉国际的股权，可结合各自优势，生产和研发高端设备，提高公司大型设备的技术水平，完善公司产品结构，增强企业持续经营能力，共同开发亚洲、欧洲及世界机床市场，为公司带来可观的经济效益，有利于公司的长远发展。
（2）高嘉 SPA折弯机在市场中具有较高的知名度，收购整合后将是公司未来的利润增长点。
（3）高嘉国际具有较好的地理位置，有利于公司在欧洲和意大利市场的布局，同时为公司下属的意大利MCM公司的产能扩张提供后备土地及厂房资源。
3、对外投资的风险
本次对外投资面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及全资、控股子公司对外担保总额为人民币7,537.25万元，其中公司对全资、控股子公司担保总额为人民币 3,605.85万元，无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的担保事项。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会二○一五年十月二十三日