申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年一月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告之“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易概述
本次交易前，兔宝宝实际控制人丁鸿敏及其控制的企业德华创投已配合公司的本次收购先行实施对多赢网络70%股权的收购（以下简称“过桥收购”），相关内容参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“三、历史沿革”。
本次交易为发行股份购买资产，兔宝宝拟向丁鸿敏、德华创投等8名交易对方发行股份购买其合计持有的多赢网络100%股权。本次交易完成后，兔宝宝将持有多赢网络100%的股权。
二、本次交易标的资产的交易价格及评估情况
本次交易采用收益法和资产基础法对多赢网络100%股权进行评估，评估基准日为2015年6月30日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据评估师出具的坤元评报[2015]480号《资产评估报告》，截至 2015年 6月30日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为984.16万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99万元，较经审计净资产增值49,290.83万元，增值率5,008.44%。
以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为 50,000万元。
三、本次交易发行股份情况
本次交易发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即7.38元/股。
本次交易前，兔宝宝公司总股本为484,249,780股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为67,750,677股，占发行完毕后兔宝宝总股本552,000,457股的12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数及发行后的持股比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|拟发行股份数量（股）|占本次发行总股数的比例（%）|
|德华创投|33,875,339|50.00|

||||
|-|-|-|
|丁鸿敏|13,550,136|20.00|
|高 阳|12,595,541|18.58|
|陈 密|3,540,663|5.23|
|袁 茜|1,493,902|2.21|
|王晓斌|1,245,922|1.84|
|袁仁泉|1,245,922|1.84|
|汪 军|203,252|0.30|
|合计|67,750,677|100.00|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组中兔宝宝拟购买多赢网络100%股权。
根据兔宝宝、多赢网络经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|兔宝宝2014.12.31/2014年度|多赢网络2014.12.31/2014年度|多赢网络100%股权的交易价格|资产总额或资产净额与成交金额较高者|
|1,087,402,434.09|12,011,799.91|500,000,000.00|500,000,000.00|
|798,644,591.91|8,082,823.00||500,000,000.00|
|1,412,002,766.85|19,355,783.22||-|

注：兔宝宝的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2014年 12月 31日/2014年度财务报表；多赢网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易已构成了中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，德华创投为公司控股股东控制的企业，丁鸿敏为公司实际控制人、董事长，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
六、股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
德华创投、丁鸿敏 本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起
36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
高阳、陈密、袁茜、
本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起王晓斌、袁仁泉、汪
36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
军
德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长 12个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016年 1月 6日延长至 2017年 1月 6日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016年 1月6日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日起延长锁定12个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任”。丁鸿敏承诺：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
七、本次对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，兔宝宝公司总股本为484,249,780股，按照上市公司截至2015年6月30日持股情况，假定本次交易向德华创投等8名交易对方发行67,750,677股，发行完成后，兔宝宝总股本预计增加为552,000,457股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|德华集团|161,119,990|33.27%|161,119,990|
|德华创投|-|-|33,875,339|

|||||
|-|-|-|-|
|丁鸿敏|-|-|13,550,136|
|高 阳|-|-|12,595,541|
|陈 密|-|-|3,540,663|
|袁 茜|-|-|1,493,902|
|王晓斌|-|-|1,245,922|
|袁仁泉|-|-|1,245,922|
|汪 军|-|-|203,252|
|兔宝宝现有其他股东|323,129,790|66.73%|323,129,790|
|合计|484,249,780|100.00%|552,000,457|

注：本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝2.45%的股份，并通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝37.78%的股份。
（二）本次交易前后财务数据比较
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.6.30/2015年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|106,111.28|157,078.42|108,740.24|
|81,923.84|131,923.84|79,864.46|
|68,370.78|69,537.92|141,200.28|
|2,570.87|2,653.60|4,346.16|
|0.05|0.05|0.09|

八、本次交易已经履行的审批程序
1、交易对方已履行的程序
2015年9月28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次重大资产重组签署《发行股份购买资产协议》。
2、标的公司已履行的程序
2015年9月28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权。
3、兔宝宝已履行的程序
（1）2015年7月1日，兔宝宝召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
（2）2015年9月28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新
材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关
议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
（3）2015年10月20日，兔宝宝召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案。
（4）2015年12月3日，兔宝宝召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《利润补偿协议之补充协议》。
截至本报告书签署日，本次交易已取得中国证监会的核准。
九、重组相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
关于本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件真实性、准公司及董事会全体成员
确性、完整性的承诺
||
|-|
|关于填补本次交易摊薄公司每股收益的具体措施的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于保障上市公司独立性的承诺函|
|关于延长股份锁定期的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|

公司实际控制人 关于标的资产权属的承诺函
关于最近五年无违法情形的承诺函
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
全体发行对象 关于股份锁定期的承诺函
关于标的资产权属的承诺函
交易对方及其主要管理人员关于最近五年无违法情形的承诺函
||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于保障上市公司独立性的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|

十、利润承诺补偿
根据兔宝宝与补偿主体签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，主要补偿原则如下：
（一）承诺利润数
标的资产2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。
（二）利润补偿期间
利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（三）实际利润数的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利润数与同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（四）利润补偿的实施
1、股份补偿或现金补偿
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数未达到标的资产累积承诺净利润数，则兔宝宝应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期间内，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则德华创投和丁鸿敏应当优先以股份补偿方式向兔宝宝进行补偿，其他补偿主体有权选择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向兔宝宝进行补偿。如果采用股份补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以 1.00元的价格回购补偿主体持有的一定数量的兔宝宝股份。
2、补偿方式
（1）股份补偿
利润补偿期限届满，如果须实施股份回购，则当年回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×兔宝宝本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－补偿对象已补偿现金数÷本次重组股份发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（2）现金补偿
利润补偿期间，如果须实施现金补偿，则当年现金补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿对象已补偿股份总数×本次重组股份发行价格－补偿对象已补偿现金数。
前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿协议约定的利润补偿期限届满后，兔宝宝将在1个月内安排并促使评估机构在 2个月内完成对标的资产进行减值测试，如期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次重组发行价格+承诺期内已补偿现金，则补偿对象应对兔宝宝另行补偿。补偿时，德华创投和丁鸿敏应当优先以股份补偿方式向兔宝宝进行补偿，其他补偿对象可以选择以本次重组取得的尚未出售的股份进行补偿或以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内已补偿股份总数×本次重组发行价格-承诺期内已补偿现金。如果以股份方式补偿的，则应补偿的股数=因标的资产减值应补偿的金额÷本次重组发行价格。
如果利润补偿期内兔宝宝发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的兔宝宝股份数发生变化，则回购股份的数量相应调整。
高阳应承担的利润补偿义务按照（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。陈密应承担的利润补偿义务按照（陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。其他补偿对象应承担的利润补偿义务按照（该补偿对象在本次重组中获得的股份数量）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。
（3）股份回购的实施及回购股份的注销
如果补偿主体须以股份补偿方式向兔宝宝补偿利润，补偿主体需在接到兔宝宝书面通知后三十（30）个工作日内按照《补偿协议之补充协议》的规定计算应
回购股份数并协助兔宝宝通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将该等应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归兔宝宝所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
兔宝宝在《补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两（2）个月内就《补偿协议之补充协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，兔宝宝将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。
若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经兔宝宝股东大会通过，则兔宝宝应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把相关被锁定的股份赠送给兔宝宝股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿对象持有的股份数后兔宝宝的股份总数的比例享有获赠股份。
十一、超额完成的奖励机制
在标的资产经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，兔宝宝同意在业绩承诺期限届满之后将超额利润部分的35%用于对于标的资产经营团队的奖励。超额利润指标的资产在补偿期限届满时三年累积实际净利润数扣除标的资产在补偿期限届满时三年累积承诺净利润数后的余额，其中净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
十二、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露之后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件的要求，准确、及时地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次
交易的资产进行审计和评估，确保交易资产定价的公平、公允。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合法合规性进行核查并发表明确意见。
（三）网络投票落实情况
公司董事会将在召开本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。同时根据中国证监会的相关规定，本次交易在股东大会审议时采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并单独统计和列示中小股东的表决情况，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
公司与补偿主体签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，对利润补偿安排进行了约定。补偿主体承诺标的资产 2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。
（五）关于填补每股收益摊薄的措施
本次交易可能导致投资者的即期回报有所下降，上市公司拟通过加速自身业务的互联网改造、大力拓展互联网营销服务业务、加强资源整合发挥协同效应等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现上市公司发展目标，以填补股东回报。公司制定了具体措施，参见本独立财务顾问报告“第七节独立财务顾问意见”之“五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响”之“4、关于填补每股收益的措施”。
十三、本次交易采用收益法评估结果作为定价基础的原因
根据《重组办法》，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两种以上的方法进行评估或者估值。企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次重组中标的公司多赢网络系互联网及相关服务公司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路，本次评估虽然采用了资产基础法估值，但由于其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值，故未
采用该种方法定价。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。因此，本次交易最终采用收益法评估结果作为多赢网络定价的基础。特别提请投资者注意。
十四、交易合同生效的条件
兔宝宝已与交易对方签订《发行股份购买资产协议》，并在协议中约定：“本协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足或成就之日起生效：兔宝宝董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免德华创投、丁鸿敏以要约方式增持兔宝宝股份；德华创投就重大资产重组之事宜已获得了内部必要、有效的批准；中国证监会核准本次重大资产重组。”本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中国证监会核准。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
目录
特别提示 ............................................................................................................................ II一、本次交易概述 .................................................................................................................. II二、本次交易标的资产的交易价格及评估情况 .................................................................. II三、本次交易发行股份情况 .................................................................................................. II四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... III五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. III六、股份锁定......................................................................................................................... III七、本次对上市公司影响的简要介绍 .................................................................................IV八、本次交易已经履行的审批程序 ...................................................................................... V九、重组相关各方作出的重要承诺 .....................................................................................VI十、利润承诺补偿 .................................................................................................................VI十一、超额完成的奖励机制 .................................................................................................IX十二、对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................IX十三、本次交易采用收益法评估结果作为定价基础的原因 .............................................. X十四、交易合同生效的条件 .................................................................................................XI十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................XI目录 ............................................................................................................................. XII释义 ............................................................................................................................... 1独立财务顾问的声明及承诺 ............................................................................................... 5一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 5二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 6第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 8一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 8二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 9三、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 13四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况 ............................................. 15五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15六、按《重组办法》规定计算的相关指标 ......................................................................... 15第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 17一、上市公司概况 ................................................................................................................. 17二、历史沿革......................................................................................................................... 17三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 20四、主营业务情况 ................................................................................................................. 21五、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 21六、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 21第三节交易对方情况 .................................................................................................... 23一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 23
二、本次交易对方的详细情况 ............................................................................................. 23三、其他事项的说明 ............................................................................................................. 33第四节交易标的基本情况 ............................................................................................... 34一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 34二、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 34三、历史沿革......................................................................................................................... 34四、下属公司情况 ................................................................................................................. 38五、交易标的业务与技术 ..................................................................................................... 41（一）主营业务情况 .................................................................................................................... 41（二）主要经营模式和服务内容 ................................................................................................ 42（三）标的公司自建平台数据情况 ............................................................................................ 49（四）主要服务收入情况 ............................................................................................................ 51（五）人员构成及薪酬情况 ........................................................................................................ 54（六）公司核心人员情况 ............................................................................................................ 54六、标的公司主要资产情况 ................................................................................................. 55（一）标的公司主要固定资产情况 ............................................................................................ 55（二）标的公司主要无形资产情况 ............................................................................................ 56七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ......................................................................................................................................... 58八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明 ......................................................................................................... 59九、未决诉讼情况 ................................................................................................................. 59十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......................... 60（一）多赢网络主要资产情况 .................................................................................................... 60（二）多赢网络资产抵押、质押情况 ........................................................................................ 60（三）多赢网络主要负债情况 .................................................................................................... 60（四）对外担保和或有负债情况 ................................................................................................ 61十一、公司主要财务数据 ..................................................................................................... 61（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................................ 61（二）合并利润表主要数据 ........................................................................................................ 61（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................................ 62十二、会计政策或会计估计的情况 ..................................................................................... 62十三、最近三年权益交易、增资、或改制相关的评估或估值情况 ................................. 68第五节发行股份情况 ...................................................................................................... 69一、本次交易发行股份的基本情况 ..................................................................................... 69（一）发行股份的种类、每股面值 ............................................................................................ 69（二）发行对象及发行方式 ........................................................................................................ 69（三）发行股份的价格及定价原则 ............................................................................................ 69（四）发行股份购买资产的股份发行数量 ................................................................................ 69（五）股份锁定安排 .................................................................................................................... 70（六）上市地点 ............................................................................................................................ 71二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ................................................................. 71三、本次交易前后上市公司股权结构比较 ......................................................................... 72
第六节本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 73一、发行股份购买资产协议 ................................................................................................. 73（一）合同主体、签订时间 ........................................................................................................ 73（二）购买多赢网络100%股权的交易价格及定价依据 .......................................................... 73（三）本次交易涉及股份发行的发行价格 ................................................................................ 73（四）发行股份数量 .................................................................................................................... 73（五）支付方式 ............................................................................................................................ 74（六）资产交付或过户的时间安排 ............................................................................................ 74（七）损益归属 ............................................................................................................................ 74（八）本次交易完成后的上市公司治理 .................................................................................... 74（九）任职及竞业禁止 ................................................................................................................ 75（十）生效 .................................................................................................................................... 76（十一）各方的主要承诺和保证 ................................................................................................ 76（十二）违约责任条款 ................................................................................................................ 79二、利润补偿协议 ................................................................................................................. 79（一）合同主体、签订时间 ........................................................................................................ 79（二）承诺利润数 ........................................................................................................................ 80（三）实际利润数的确定 ............................................................................................................ 80（四）补偿主体 ............................................................................................................................ 80（五）利润补偿期间 .................................................................................................................... 80（六）保证责任和补偿义务 ........................................................................................................ 80（七）盈利补偿的实施 ................................................................................................................ 80（八）业绩 .................................................................................................................................... 83（九）违约及赔偿责任 ................................................................................................................ 83（十）协议的生效、解除和终止 ................................................................................................ 83三、利润补偿协议之补充协议 ............................................................................................. 83第七节独立财务顾问意见 ............................................................................................. 84一、假设前提......................................................................................................................... 84二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................................. 84（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ............................................................................................................................................ 84（二）本次交易不会导致兔宝宝不符合股票上市条件 ............................................................ 85（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ..... 86（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .................................................................................................................................... 86（五）本次交易有利于兔宝宝增强持续经营能力，不存在可能导致兔宝宝于本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................................ 86（六）本次交易有利于兔宝宝在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .................................... 87（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ............................ 87三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ................................................. 87（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 ......... 87（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性..................... 88
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ................. 88（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................................................ 89（五）上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续 .................................................................................................................... 89（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 ................. 89四、本次交易定价合理性的说明 ......................................................................................... 89（一）交易标的定价的合理性分析 ............................................................................................ 89（二）本次发行股份的定价 ........................................................................................................ 94（三）董事会对评估事项的意见 ................................................................................................ 94（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 ................................................................................................................................................ 95五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析 ............................................. 96（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响 ................................................................ 96（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响 .............................................................. 100六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................... 104（一）本次交易对公司现有业务的影响 .................................................................................. 104（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响 .............................................................. 105（三）交易完成后上市公司治理机制分析 .............................................................................. 106（四）本次交易完成后上市公司独立运作情况 ...................................................................... 108七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 ....................... 109八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见................................................................................................................................... 109九、本次交易中有关利润补偿安排的合理性、可行性核查 ........................................... 112十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ............................................................................... 114第八节本独立财务顾问的结论意见 ............................................................................. 117一、对本次交易的内核意见 ............................................................................................... 117二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 117第九节其他重要事项 .................................................................................................. 119一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用及提供担保的情况 ........................... 119二、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ............... 119三、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 121四、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ................................................................... 129五、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ........... 131六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ....................................................... 132第十节风险因素 ......................................................................................................... 133一、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险 ................................................................... 133二、股票市场波动的风险 ................................................................................................... 133
三、税收政策变化的风险 ................................................................................................... 133四、收购整合风险 ............................................................................................................... 134五、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................... 134六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 135七、行业政策和经营环境的风险 ....................................................................................... 135八、行业竞争加剧的风险 ................................................................................................... 135九、对第三方电子商务平台依赖的风险 ........................................................................... 136十、业绩补偿承诺的违约及实施风险 ............................................................................... 136十一、其他风险 ................................................................................................................... 136
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：一、普通术语
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二、专业术语
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注：本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
独立财务顾问的声明及承诺
申万宏源承销保荐公司受兔宝宝委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向兔宝宝全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及兔宝宝与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》、兔宝宝及交易对方提供的有关资料、兔宝宝董事会编制的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向兔宝宝全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐公司就兔宝宝本次发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向兔宝宝全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问对兔宝宝《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交申万宏源承销保荐公司内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为兔宝宝本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对兔宝宝的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兔宝宝董事会发布的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问报告在充分尽职调查和内核的基础上，对兔宝宝发行股份购买资产的事项出具《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信兔宝宝委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与兔宝宝接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
1、传统家居建材行业亟需变革
过去十来年，得益于出口与国内房地产市场的红利，中国的装饰装修与家居建材企业获得了快速发展。2010年后，房地产行业增速放缓，国内家居建材行业竞争日益加剧，原先粗放的发展模式已经不能满足当前行业需求。
一方面，上游成本压力包括原材料价格上涨和劳动力成本快速攀升，传统企业的制造成本优势不再；另一方面，下游受制于渠道、卖场，传统企业的议价能力不强；与此同时，随着消费能力的提升，消费者对家居建材的要求，由满足基本的使用功能，逐渐向材料的环保、品牌的定位、设计理念、美观等更高品质要求转变，同时消费者对商家服务越来越重视；此外，随着消费者结构的变化，家居建材的消费者趋于年轻化、互联网化，其消费模式也有了极大变化。因此，传统制造业的强制造能力、弱服务意识、传统经营思维与上述产业发展出现的新情况新特点产生了深刻的矛盾，使得传统家居建材行业的产业格局迎来分化，家居建材行业亟需变革，寻找突破。
2、互联网对传统家居建材行业的改造已经开始
互联网对传统经济的影响早在2000年就从B2B的电子商务已经开始，近几年来，互联网对经济的渗透更是快速发酵，深刻地改变着中国各类传统产业。
以图书音像为代表的标准化、轻服务的产品首先与电商模式进行融合，而装修家居产品存在非标准化、重服务的特点，进入网络销售的时间相对较晚。目前，随着天猫、京东、当当等将电子图书音像、服装、3C、家电等电商的布局逐步完善，装修建材家居的电商发展开始呈现接力的趋势。根据中国电子商务研究中心的统计,我国2012年建材家居线上交易额超过了700亿元，2015年有望达到2,000亿元的规模。
家居建材行业通过互联网渠道销售的空前增长说明渠道变革影响任何传统产业。究其原因，是因为互联网借助网络渠道、凭借强大的资源整合能力，以更高的质量、更低的价格和更好的服务为消费者提供了商品和服务。未来传统企业的发展是否成功将在很大程度上取决于这些企业是否具备开放、透明和平
等的互联网精神，能否调整营销策略、快速响应客户需求、改变运作流程、提高管理效率。凡是拥有了互联网精神的先发公司将在未来的行业竞争中取得优势。
3、装饰装修及家居建材与电商融合出现新模式、新趋势，行业面临着新的发展机遇
装饰装修及家居建材在与电商融合的过程中出现了新模式、新趋势，使得行业发展的机遇与挑战并存，在商业模式、竞争格局尚未固定下来的关头，谁能把握行业发展的大趋势，或许就能成长为行业的领头羊。
（1）趋势之一：家装作为一种非标准化的商品和服务，在互联网时代逐步发展为O2O模式，线上线下一体，为用户打造全新的购物体验
受消费者对于家装和建材产品的个性化需求以及家装的非标准化和较强售前售后服务特性影响，目前传统企业和电商的融合趋势之一是将线上的便利和价格优势与线下的体验和服务相结合，线上线下为一体，打造全新的购物体验；在线上建立虚拟体验系统，通过评价、用户口碑，建立透明价格体系，消灭信息不对称性，在线下开体验店，让客户对家居建材产品的材质和实物进行体验。
（2）趋势之二：一站式解决方案，以装修、设计等前端作为满足用户的切入口
受消费者彰显独立、个性、统一、升级等需求的影响，传统企业和电商的融合趋势之二是从整个家装产业链前端（如设计、装修）做为用户的切入口，以满足用户风格和设计理念一致的一站式采购需求：独立（每一件家具都是独立设计）、统一（全屋风格一致）、升级（健康和环保的绿色化）、个性（实现消费者对家的个性化设计构想）；在提供设计、装修、监理、家装贷款等衍生服务的同时，通过加强配套产品销售、横向拓展产品范围、纵向“产品+服务”模式延伸等方式，为消费者提供更佳消费体验的同时提升自身市场竞争力。
正是因为如此，传统企业触网已经成为大势所趋：如百圆裤业收购环球易购、金螳螂牵手家装E站、宜华木业投资有住网、齐家网入股海鸥卫浴等。
二、本次交易的目的
公司收购多赢网络主要基于两方面的考虑：一是围绕原有主业，通过“互联
网+”做大做强，二是适时引进有较大投资价值的产业，培育新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将形成装饰材料、家居宅配生产销售及电子商务服务的双业务主线。除继续拓展与深化互联网服务业外，公司未来将分三步对原有主业通过“互联网+”进行改造和拓展：第一步，大力拓展线上销售渠道，尽快实现公司的全网营销；第二步，自建兔宝宝独立商城，丰富兔宝宝全品类家装产品，实现公司O2O战略；第三步，打造家装垂直电商运营平台，拓展家装全产业链，实现更多的增值业务。
为实现上述主业的分步走战略，公司的后续计划及具体措施如下：
1、借助本次收购快速实现对兔宝宝自身业务的互联网化改造
传统企业自身进行电子商务业务的拓展往往成效甚微，究其原因是因为传统企业不具有互联网思维，同时缺乏优秀的互联网管理团队。兔宝宝是传统的制造销售企业，因地处德清县难以吸引到优秀的互联网人才，而多赢网络地处杭州，在电子商务领域运营多年，拥有优秀的互联网管理团队且在传统产业互联网化运营方面具有成功的先例和丰富的经验，兔宝宝通过本次并购可吸纳行业经验丰富的管理和技术人才，迅速植入互联网基因，加速自身的互联网进程，同时提高自身互联网化改造的成功概率。
本次收购完成后，兔宝宝将在以下三个方面进行互联网转型改造：
（1）依托多赢网络丰富的互联网营销经验及自有两大电商网站，实现公司的全网营销
全网营销是将各垂直行业大数据分析、运营规划、产品开发（含网站建设和无线端建设）、品牌线上店铺运营、品牌传播、产品分销等一系列电子商务内容集成于一体的新型营销模式，是集合传统网络、移动互联网、PC互联网为一体进行营销。互联网同时改变着企业的营销模式和消费者的购买模式，兔宝宝亟待打开产品的新媒体营销模式，并拓宽线上销售渠道。多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，同时还拥有利趣网和领啦网两大网站作为提供互联网营销服务的直接媒介。其中利趣网为终端消费者提供特卖、导购、返利等服务，领啦网则专注于为终端消费者提供商品试用及商品导购服务，并为入驻各大电商的传统品牌企业及其所推新品、各类促销提供营销推广服务。多赢网络的互联网营销经验、电商平台的运营经验可以有效帮助兔宝宝实现这两方面的提升。
借助多赢网络多年积累的互联网运营和营销推广经验以及自有的两大互联网营销网站，兔宝宝可在短时间内全面打通公司产品的互联网营销渠道，从品牌提升、渠道拓展、产品结构和定价机制优化等多方面提升自身的互联网营销实力，扩大销售范围，具体将体现在：
①迅速提升品牌影响力。借助多赢网络的互联网营销团队和其丰富的运营经验，迅速实现公司产品的线上推广。利趣网、领啦网也将全力配合公司的线上推广和销售活动：一方面，通过利趣网、领啦网可以直接组织公司产品的返利促销及推广活动；另一方面，两个网站都可以在 PC端和移动端的页面为公司产品安排广告位，依托成熟的电子商务数据采集、分析与应用等技术，实现互联网广告的精准营销从而迅速提升公司的品牌影响力。
②积极拓展公司产品的线上销售渠道。一方面与专业的大型第三方互联网平台展开深度合作，如与天猫、京东等综合电商平台及其它家装垂直电商网站等合作，迅速拓展公司线上销售渠道；另一方面，自建兔宝宝独立商城（http://www.tubaoshop.com），并通过多赢网络自有的利趣网、领啦网两大电商平台进行导流，全方位共享用户数据，以迅速扩大公司线上商城的影响力，提高销售额，并搭建起公司与消费者沟通的直接渠道。
③升级产品结构，丰富产品线，优化定价机制。作为全屋定制方案的综合服务商以及行业领先的板材及家居宅配产品制造商，兔宝宝将借助多赢的全网营销服务，充分利用互联网用户评价反馈机制，深入理解用户需求，在对第三方平台和自有商城销售数据进行分析的基础上，积极推进公司产品结构升级，以更好地满足用户需求并完善产品定价机制，进而推动整个公司从生产到销售的升级。
（2）通过多赢网络的互联网技术支持，推动公司内部产供销一体化的信息平台建设
通过本次收购，公司将在人员、技术等多方面与多赢展开合作，充实公司的互联网技术团队力量。公司将通过信息化建设，全面梳理内部流程，实现从接单到按需生产到配送的全流程信息化，迅速提升公司业务响应速度。通过优化采购、线下生产、配送等供应链的信息化管理，实现产供销一体化，有效满足终端用户的一站式服务需求。
（3）积极贯彻“互联网+”理念，打造兔宝宝线上线下一体化的O2O模式通过本次收购，兔宝宝将全面打通线上导流交易、线下体验配送的 O2O模
式，并相应建立线上销售及线下体验的服务体系。用户既可以通过第三方平台例如天猫店等下单，也可以直接通过公司的兔宝宝独立商城下单。所有的线上用户需求、资料等信息数据将统一归集到作为兔宝宝一体化信息平台，后台收到信息后及时响应线上需求，根据用户所在区域由线下服务商或者公司总部进行配送。
用户也可在线下体验店直接了解和感受兔宝宝的产品，并可直接选择在线下进行购买。现下消费数据和信息也将及时反馈归集到兔宝宝一体化信息平台。
兔宝宝的线下体验店将承担为线上线下用户展示产品、引导消费者体验购物同时也向线上导流的作用。线下体验店将有设计师、服务商驻场，在提供产品展示、引导购物的同时，为到线下体验的消费者提供更多的增值服务。
图：兔宝宝O2O服务模式
通过上述资源的整合，公司旨在以优势价格、优质服务覆盖全网、全国的线上线下消费者，建立线上线下（O2O）联动的业务体系，以强大的物流配送与电子商务平台为依托，为消费者提供涵盖兔宝宝全品类家装产品的展示体验平台服务，使终端渠道的整体形象和服务能力得到升级。
2、打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，为客户提供一站式解决方案
互联网和电商发展至今，其实已经从传统的消费互联网进化到了产业互联网。尤其是对于家居建材类定制和个性化属性很强的传统行业，从整个产业链前端入手整合全产业链资源、拓展新的盈利模式已成为大势所趋。
公司 O2O战略实施到一定程度后，公司将在兔宝宝独立商城的基础上，打造家装垂直电商运营平台。公司将以设计为家装产品销售和服务的切入口，在线下线上派驻室内设计师，从消费者的切身需求出发，用互联网产品方式为家装用
户提供一站式解决方案。通过建立起连接消费者、设计师、装修服务商、家居产品、建材企业的桥梁，为消费者提供从设计到装修、从选材到施工、从家具到软装的一站式透明化消费服务；同时通过网络化运营，消除传统装饰行业固有顽疾，以更高的质量、更低的价格、更好的服务为消费者提供更个性化、透明化的住居解决方案。
在加强配套产品销售、横向拓展产品范围、提供设计装修、家装咨询等服务的同时，公司还将在未来逐步拓展家装全产业链，包括但不限于为客户提供装修工程监理、金融解决方案、家居智能化管理等服务，为消费者提供更佳消费体验，以增加客户粘性，提高客单价，从而提升自身的经营规模、市场份额和经营业绩。
3、多元化经营，加强资源整合，发挥协同效应，提升上市公司价值
多赢网络所从事的互联网营销服务有着巨大的市场需求，并得到国家政策的大力支持，具有广阔的发展前景；同时，多赢网络兼备媒介资源与营销方案策划能力，拥有较好的平台影响力和用户资源，符合上市公司向互联网延伸的战略需求及长远发展目标。兔宝宝收购多赢网络，可以通过资源整合，提升双方的实力。
（1）多赢网络目前的盈利主要来自两方面，一是多赢网络的代运营、代经销业务，二是返利导购平台以及试用导购平台（目前注册用户近300万）的返利服务收入、网络推广服务收入、会费收入。此次并购后，多赢网络将成为上市公司的子公司，在业务拓展上，将依托上市公司深厚的品牌积淀和较强的规模优势，进一步扩大代运营、代经销业务的规模；同时兔宝宝将大力支持多赢网络的业务发展，提供多赢网络所需的资金、资源，未来多赢网络还将适时介入电子商务自营品牌业务，在现有平台上进行更多业务模式的尝试。
（2）此外，兔宝宝近年来一直在探索多元化经营，加强对新兴行业及新领域的探索，希望能通过适时引进有较大投资价值的产业，培育新的利润增长点。
多赢网络目前从事的互联网业务作为国家大力支持的新兴产业，具有良好而广阔的发展前景，代运营、代经销业务稳步增长，平台用户规模增长迅速，盈利模式稳定且持续增长，预计未来三年合计将为上市公司增厚盈利约1亿元。兔宝宝通过此次重组可优化上市公司的业务组合，增强上市公司的持续发展能力并提高上市公司整体盈利水平，切实提升公司价值，为股东带来回报。
三、本次交易决策过程
1、2015年 6月 2日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票于 2015年 6月 1日停牌；同时，公司于 2015年 6月 8日、2015年 6月 15日、2015年6月23日发布《重大事项继续停牌的公告》；
2、2015年6月27日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有官方论证和协商，公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票自2015年6月29日开市起继续停牌；
3、2015年7月1日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
4、2015年7月6日以及之后每间隔一周，公司均已发布《重大资产重组进展公告》或《重大资产重组延期复牌公告》；
5、2015年7月27日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司原计划于2015年7月28日复牌，但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票将于2015年7月28日起继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》；
6、2015年 9月 28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；
7、2015年 9月 28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权；
8、2015年 9月 28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见；
9、2015年9月28日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》；
10、2015年9月28日，兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军签署《利润补偿协议》。
11、2015年10月20日，兔宝宝召开2015年第一次临时股东大会，审议并
通过了本次交易相关议案。
12、2015年12月3日，兔宝宝召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《利润补偿协议之补充协议》。
13、2016年1月6日，公司收到中国证监会关于本次交易的核准批复文件。
四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方系多赢网络的全体股东，分别为德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军。
（二）交易标的资产
本次交易的标的为多赢网络100%股权，故本次交易完成后，公司将直接持有多赢网络100%股权
（三）交易价格及溢价情况
根据坤元评估于 2015年 9月 28日出具的坤元评报[2015]480号《资产评估报告》，截至 2015年 6月 30日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为 984.16万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99万元。
以多赢网络前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易的交易价格为50,000万元，略低于评估价值，较基准日多赢网络（母公司）经审计账面净资产984.16万元溢价49,015.84万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，德华创投为公司控股股东控制的企业，丁鸿敏为公司实际控制人、董事长，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事丁鸿敏、陆利华、程树伟、徐俊已严格履行回避义务。
六、按《重组办法》规定计算的相关指标
本次重组中兔宝宝拟购买多赢网络100%股权。
根据兔宝宝、多赢网络经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|兔宝宝2014.12.31/2014年度|多赢网络2014.12.31/2014年度|多赢网络100%股权的交易价格|资产总额或资产净额与成交金额较高者|
|1,087,402,434.09|12,011,799.91|500,000,000.00|500,000,000.00|
|798,644,591.91|8,082,823.00||500,000,000.00|
|1,412,002,766.85|19,355,783.22||-|

注：兔宝宝的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2014年 12月 31日/2014年度财务报表；多赢网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易已构成了中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 兔宝宝
证券代码 002043
成立日期 2001年12月27日
注册资本 48,424.978万元
法定代表人 丁鸿敏
注册地址 浙江省德清县洛舍镇工业区
办公地址 浙江省德清县武康镇临溪街588号
董事会秘书 徐俊
联系电话 0572-8405322
传真 0572-8405322
组织机构代码证 60958050-0
企业法人营业执照注
330000400001849
册号
税务登记证 330521609580500
人造板、装饰贴面板、木质地板（限分支机构生产）、其他木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售、木门、衣柜厨具、经营范围
木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2001〕109号文批准，由德华集团控股股份有限公司、达华贸易公司（香港）、浙江林学院绿色科技发展中心和自然人郑兴龙、施惠中、陆利华、章可明等七位股东在原浙江德华装饰材料有限公司的基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司。2001年 12月 27日公司领取了浙江省工商行政管理局颁发的 3300001008381号企业法人营业执照，注册资本8,000万元，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|52,080,000|
|16,000,000|
|1,920,000|
|5,136,000|
|1,672,000|
|1,624,000|

||
|-|
|1,568,000|
|80,000,000|

（二）公司设立以来的股本及股本结构变动情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2005]11号文核准，公司于 2005年 4月首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，发行价格为4.98元/股。经深圳证券交易所深证上[2005]25号文同意，发行人发行的人民币普通股股票于2005年5月10日起在深圳证券交易所上市。公开发行后公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|52,080,000|
|16,000,000|
|1,920,000|
|5,136,000|
|1,672,000|
|1,624,000|
|1,568,000|
|42,000,000|
|122,000,000|

2、股权分置改革
发行人于2005年11月24日完成股权分置改革，全体流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。股权分置改革完成后公司的股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|43,330,560|
|13,312,000|
|1,597,440|
|4,273,152|
|1,391,104|
|1,351,168|
|1,304,576|
|55,440,000|
|122,000,000|

3、资本公积金转增股本
2008年5月，发行人根据2007年度股东大会审议通过的利润分配方案，以 2007年 12月 31日总股本 12,200万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股
东按每10股转增5股。转增后公司总股本增加为18,300万股，新增股份于 2008
年5月27日上市流通。
公司转增股本后股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|64,995,840|
|19,968,000|
|2,396,160|
|6,409,728|
|2,086,656|
|2,026,752|
|1,956,864|
|83,160,000|
|183,000,000|

4、非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1078号）《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》，兔宝宝于 2011年 8月 11日向包括德华集团控股股份有限公司在内的共计 6家特定对象非公开发行人民币普通股 5,200.989万股，发行价格为 9.1元/股。2011年 8月 22日，公司非公开发行的 5,200.989万股股票在深圳证券交易所上市，除德华集团所申购的新股限售期36个月，其余5家限售12个月。公司股本由18,300万股增至 23,500.989万股。
5、资本公积转增股本
2012年 5月 11日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司现有总股本 235,009,890股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。2012年5月22日，公司实施了2011年度利润分配方案，公司股本由23,500.989万股变为47,001.978万股。
6、股权激励
2014年 1月 2日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2014年1月17日，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
2014年1月24日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次
会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，2014年 2月 28日公
司 2014年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，公司限制性股票激励计划
获得批准。
2014年2月24日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中向公司48名激励对象授予1,423万股限制性股票，授予价格为1.95元/股。
公司实施股权激励计划，向激励对象定向增发 14,230,000股限制性股票后，公司总股本由470,019,780股变更为484,249,780股。
（三）目前的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|德华集团|161,119,990|
|上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金|11,362,039|
|中融国际信托有限公司－中融－聚盈1号证券投资集合资金信托计划|9,502,983|
|国联证券股份有限公司约定购回专用账户|7,200,000|
|彭威翔|5,924,243|
|陆利华|5,834,637|
|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|3,424,400|
|邱建兵|3,421,500|
|李玉民|2,844,770|
|沈付兴|2,529,624|
|其他投资者|271,085,594|
|合计|484,249,780|

三、控股股东及实际控制人
1、控股股东基本情况
公司控股股东为德华集团，截至本独立财务顾问报告出具之日，德华集团持有兔宝宝161,119,990股股份，占兔宝宝全部股本的33.27%。
控股股东名称：德华集团控股股份有限公司
法定代表人：丁鸿敏
成立日期：1998年05月15日
组织机构代码：14711578-5
注册资本：11,380万
主要经营业务：对外投资和企业资产管理
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为丁鸿敏先生，截至本独立财务顾问报告出具之日，丁鸿敏
持有德华集团51.70%的股份，实际控制兔宝宝。
丁鸿敏，男，1963年12月出生，中共党员、高级经济师，现任德华集团控股股份有限公司董事长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事长。历任德清县洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，先后荣获浙江省民营经济杰出青年企业家、浙江省优秀创业企业家、浙商十大新锐、浙江省劳动模范、全国乡镇企业家、全国绿化奖章、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号，当选为浙江省第十二届人大代表、现任第七届中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长。
公司自上市以来，控股股东及实际控制人没有发生过变更。
四、主营业务情况
公司主营业务为装饰材料及家居宅配等产品的生产、销售，主要产品包括装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其它木制品。报告期内公司主营业务未发生重大变化。
五、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司无重大资产重组行为（以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准为准）。
六、公司主要财务数据
本独立财务顾问报告中，兔宝宝2015年上半年的财务数据未经审计，下同。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|106,111.28|108,740.24|97,768.09|
|21,702.77|26,353.40|18,711.25|
|84,408.51|82,386.84|79,056.85|
|81,923.84|79,864.46|76,601.49|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|68,370.78|141,200.28|124,286.92|
|2,923.20|4,112.89|2,537.27|

||||
|-|-|-|
|3,073.19|5,210.39|3,240.58|
|2,570.87|4,346.16|2,413.96|
|2,608.58|4,279.14|2,317.12|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|6,884.20|10,119.10|9 ,3 7 8.91|
|-6,197.80|-12,941.53|- 6,756.24|
|-3,760.06|3,850.19|- 1 ,3 93.42|
|-3,099.18|909.32|8 6 4 . 31|

七、公司最近三年的违法违规情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到相关行政处罚和刑事处罚。
第三节 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方系多赢网络的全体股东，分别为德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军。
截至本独立财务顾问报告签署之日，各交易对方持有多赢网络出资的情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|
|德华创投|54|
|丁鸿敏|21.6|
|高 阳|20.0783|
|陈 密|5.6441|
|袁 茜|2.3814|
|王晓斌|1.9861|
|袁仁泉|1.9861|
|汪 军|0.3240|
||108.0000|

二、本次交易对方的详细情况
（一）德华创投
1、公司基本情况
名称 德华创业投资有限公司
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|330521000035438|法定代表人|
|77648916-5|税务登记证号码|

注册地 德清县洛舍镇东直街288号
主要经营场所 德清县临溪街588号5楼
成立日期 2005年6月20日
经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资顾问管理机构
2、股权结构与控制关系
注：德清联盛投资有限公司公司股东沈慧芳及丁思婕分别为丁鸿敏之妻及之女。
德华创投的大股东为德华集团，德华集团基本情况参见本独立财务顾问报告
“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“1、控股股东基本情况”。
3、历史沿革
（1）设立
2005年 6月，德华集团及德清县德艺门业有限公司决定：德华集团以货币 2,880万元出资，德清县德艺门业有限公司以货币 320万元出资，设立浙江德华创业投资有限公司，注册资本 3,200万元。2005年 6月 17日，湖州德信联合会计师事务所出具《验资报告》（湖德会验[2005]第 048号）验证，截至 2005年 6月17日注册资本已缴足。
2005年6月20日，浙江德华创业投资有限公司取得德清县工商行政管理局核发的注册号为3305211061094的《企业法人营业执照》。
设立时，浙江德华创业投资有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|德华集团|2,880|
|德清县德艺门业有限公司|320|
||3,200|

（2）第一次增资
2005年 7月 6日，浙江德华创业投资有限公司召开股东会作出决议：德华集团控股股份有限公司以货币 1,620万元，德清县德艺门业有限公司以货币 180
万元对德华创投进行增资。增资完成后，浙江德华创业投资有限公司注册资本变
更为5,000万元。2005年7月8日，湖州德信联合会计师事务所出具《验资报告》
（湖德会验[2005]第059号）验证，截至2005年7月8日，1,800万元增资款已缴足。
本次增资完成后，浙江德华创业投资有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|德华集团|4,500|
|德清县德艺门业有限公司|500|
||5,000|

（3）公司名称变更
2006年 7月 7日，浙江德华创业投资有限公司召开股东会作出决议：公司名称由“浙江德华创业投资有限公司”变更为“德华创业投资有限公司”。2006年7月15日，公司取得变更后的营业执照。
（4）第一次股权转让
2009年 11月 24日，德华创投召开股东会作出决议：同意德清县德艺门业有限公司将其持有的德华创投500万元出资额，占德华创投10%的股权作价1,050万元转让给浙江德清莫干山竹胶板有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，德清县德艺门业有限公司与浙江德清莫干山竹胶板有限公司签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，德华创投股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|德华集团|4,500|
|浙江德清莫干山竹胶板有限公司|500|
||5,000|

（5）第二次股权转让
2011年4月30日，德华创投召开股东会作出决议：同意浙江德清莫干山竹胶板有限公司将其持有的德华创投500万元出资额，占德华创投10%的股权作价1,050万元转让给德清联盛投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，德华创投股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|德华集团|4,500|
|德清联盛投资有限公司|500|
||5,000|

4、最近三年主要业务发展状况
德华创投为德华集团控股子公司，主要业务为创业投资业务、创业投资咨询
业务、参与设立创业投资企业与创业投资顾问管理机构。
5、最近两年主要财务数据
德华创投最近两年经审计的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|18,397.19|
|50,945.70|
|69,342.89|
|28,692.10|
|47,267.35|
|12,675.42|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|42,557.24|
|-2,369.37|
|-35.22|
|111.36|

6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，德华创投除持有多赢网络50%股权外，德华创投的其他主要对外投资如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|6600|15|
|3157.9|5|
|7000|40|

7、德华创投属于私募投资基金管理人
德华创投已于2015年3月25日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记。
经德华创投说明，其用于收购多赢网络50%股权的资金系从控股股东德华集团处通过借款融资取得，不属于其管理的私募基金财产。
（二）丁鸿敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|丁鸿敏|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 德清县武康镇隐龙山庄****
通讯地址 浙江省德清县武康镇临溪街588号兔宝宝行政大楼5楼
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
||||
|-|-|-|
||起止时间|职务|
|德华集团|2005年5月—至今|董事长|
||2005年5月—至今|董事长|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
丁鸿敏目前持有德华集团51.702%的股权，通过德华集团间接持有兔宝宝33.27%的股权。德华集团情况参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“1、控股股东基本情况”。兔宝宝情况参见独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”。除德华集团及兔宝宝外，根据公开披露内容，丁鸿敏控制的企业和关联企业有：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|主营业务|
|德华创投|5,000万元|创业投资业务|
|浙江德华林业科技有限公司|8,000万元|林木种植、抚育|
|福建省光泽县德华林业科技有限公司|300万元|林木种植、抚育|
|浙江德维环保科技有限公司|800万美元|未实际经营|
|浙江德华木皮市场管理有限|1,680万元|木皮市场经|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|主营业务|
|公司||营管理|
|德清德航游艇制造有限公司|1,000万元|游艇制造、销售|
|浙江德华房地产开发有限公司|5,000万元|房地产开发经营|
|德清德华房地产开发有限公司|5,000万元|房地产开、经营|
|德清县德泰置业有限公司|1,000万元|房地产开发经营|
|德清德嘉置业有限公司|5,000万元|房地产开发经营|
|浙江德清鸿达房地产开发有限公司|2,300万元|房地产开发经营|
|宿迁德华房地产开发有限公司|3,000万|房地产开发经营|
|湖州德华物业管理有限公司|50万元|物业管理|
|德清县德翔工艺品有限公司|380万元|工艺品生产销售|
|洛舍漾生态旅游开发有限公司|1,000万元|旅游项目开发经营|
|浙江珠江德华钢琴有限公司|1,000万元|钢琴及配件生产、销售|
|德清联盛投资有限公司|2,000万元|投资管理|
|浙江豪鼎实业投资有限公司|3,000万元|实业投资|
|杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司|1,500万元|装饰材料零售|

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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|主营业务|
|德清华展木业有限公司|100万元|装饰材料零售|
|上海兔宝宝木业有限公司|100万元|装饰材料零售|

（三）高阳
1、基本情况
|||
|-|-|
|高阳|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 江苏省南京市玄武区****
通讯地址 杭州市西湖区文一西路522号西溪科创园9幢7楼
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2007年11月-2015年6月|执行董事|
|2014年12月-至今|董事长兼总经理|
|2015年5月-至今|执行董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，高阳除持有多赢网络18.58%的股权外，高阳还持有艺商网络67%的股权，艺商网络基本情况如下：
名称 浙江艺商网络科技有限公司
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|330184000285522|法定代表人|

注册地 杭州余杭区仓前街道文一西路1500号2幢134室
成立日期 2014年03月27日
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：电子产品、计算机软硬件、互联网技术；服务：会议会展、组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）、经济信息咨询（除证券、期货）；收藏品销售（除文物）
高阳还持有杭州秀讯网络科技有限公司100%的股权，同时，高阳之母董小霞持有上饶市鼎盛科技有限公司50%的股权。以上两公司自设立以来未开展实际
生产经营，杭州秀讯网络科技有限公司已清算注销完毕，上饶市鼎盛科技有限公
司目前正在办理清算注销。
（四）陈密
1、基本情况
|||
|-|-|
|高阳|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 江西省南昌市青云谱区塔子桥南路****
通讯地址 杭州市西湖区文一西路522号西溪科创园9幢7楼
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年7月-至今|总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈密除持有多赢网络5.23%的股权外，还通过其母梁凤娇持有上饶市鼎盛科技有限公司50%的股权，该公司自设立以来未开展实际生产经营，目前正在办理清算注销。
（五）袁茜
1、基本情况
|||
|-|-|
|袁茜|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 杭州市西湖区翠苑新村三区****
通讯地址 杭州市拱墅区中天西城纪****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年1月-至今|总经理|
|2015年6月-至今|董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，袁茜除直接持有多赢网络2.21%股权及间接持有小葵科技2.21%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）王晓斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|王晓斌|性别|

|||
|-|-|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 北京市朝阳区广渠门外大街****
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2008年5月-2012年5月|副总裁|
|2012年5月-至今|CEO|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王晓斌除持有多赢网络1.84%股权外，王晓斌还持有天信博润（北京）投资管理有限公司99%的股权。基本情况如下：
名称 天信博润（北京）投资管理有限公司
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|110107015426278|法定代表人|

注册地 北京市石景山区苹果园大街甲2号2层205号
成立日期 2012年12月3日
经营范围 投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（七）袁仁泉
1、基本情况
|||
|-|-|
|袁仁泉|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 安徽省六安市裕安区城南镇鲍店村****
通讯地址 杭州市西湖区杨梅山路和家园景园****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2004年8月-至今|执行董事兼总经理|
|2005年6月-至今|执行董事|
|2009年6月-至今|执行董事兼总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，袁仁泉除持有多赢网络1.84%股权外，袁
仁泉还持有杭州优联网络有限公司60%股权、杭州瑞联网络有限公司85%的股
权和杭州托宝网络有限公司80%的股权。袁仁泉控制的各公司基本情况如下：
①杭州优联网络有限公司
名称 杭州优联网络有限公司
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|330108000016927|法定代表人|

注册地 杭州市西湖区黄姑山路29号颐高大厦717C室
成立日期 2004年8月26日
经营范围 技术服务、技术开发：计算机软、硬件，互联网信息技术，虚拟主机；设计、制作：网页（除广告）；服务：主机托管；设计：楼宇综合布线；批发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化设备，通信设备，电子元器件；其他无需报经审核的一切合法项目
②杭州瑞联网络有限公司
名称 杭州瑞联网络有限公司
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|330108000003998|法定代表人|

注册地 杭州市西湖区黄姑山路29号颐高大厦717A室
成立日期 2005年6月1日
经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有效期至2015年3月9日）一般经营项目：技术服务、技术开发：计算机软、硬件，互联网信息技术，虚拟主机；设计、制作：网页（除广告）；服务：主机托管；设计：楼宇综合布线；批发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化设备，通信设备，电子元器件；其他无需报经审核的一切合法项目。
③杭州托宝网络有限公司
名称 杭州托宝网络有限公司
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|330108000039958|法定代表人|

注册地 杭州市西湖区黄姑山路29号颐高大厦1007室
成立日期 2009年6月24日
经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有效期至2015年2月7日）一般经营项目：技术服务、技术开发：计算机软、硬件，信息技术；服务：网页设计，主机托管，楼宇综合布线；批发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化设备，通信设备，电子元器件；其他无需报经审批的一切合法项目。
（八）汪军
1、基本情况
|||
|-|-|
|汪军|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 杭州市江干区九堡镇格畈家园南苑****
通讯地址 杭州市江干区九堡镇格畈家园南苑****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009年-至今|投资经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汪军除持有多赢网络0.3%股权外，汪军未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项的说明
（一）交易对方与上市公司关联关系的说明
本次交易对方中，丁鸿敏为兔宝宝实际控制人，担任兔宝宝董事长；德华创投为丁鸿敏控制的公司；除丁鸿敏及德华创投外，本次发行股份购买资产的交易对方在过桥收购前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
本次交易对方中，丁鸿敏为兔宝宝实际控制人，担任兔宝宝董事长；根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象共同提名陈密为上市公司董事会候选人及副总经理候选人，负责上市公司的互联网营销业务。截至本独立财务顾问报告签署之日，除前述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产交易对方德华创投及其主要管理人员及其他交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产交易对方德华创投及其主要管理人员及其他交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 杭州多赢网络科技有限公司
成立日期 2007年11月21日
注册资本 108.00万元
法定代表人 徐俊
住所 杭州市西湖区文一西路522号9幢7单元101室
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330106000021037
税务登记证号 330100668026243
组织机构代码证 66802634-3
经营范围 服务：网络技术、电子产品、计算机软硬件、通讯设备的技术开发、技术服务；批发、零售：预包装食品兼散装食品；电子产品、通讯设备（除专控），计算机软硬件，家居用品，日用百货，文化用品，办公用品，体育用品，床上用品，橡塑制品，不锈钢制品，玻璃制品，卫生洁具，服装，鞋帽，家具。
二、股权结构及控制关系
三、历史沿革
1、设立
多赢网络是成立于 2007年 11月 21日的有限责任公司，公司成立时，注册资本为人民币108万元，全体股东均以货币方式出资。
2007年11月21日，杭州华磊会计师事务所出具《验资报告》（华磊验字[2007]第1108号）验证，截至 2007年11月21日，多赢网络（筹）已收到股东缴纳的注册资本108万元，各股东均以货币出资。
2007年11月21日，杭州市西湖区工商局核发了注册号为 330106000021037的《企业法人营业执照》。
设立时，多赢网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|高 阳|64.8|
|陈 密|43.2|
||108|

2、第一次股权转让
2014年 12月 24日，多赢网络召开股东会，同意高阳、陈密将其所持公司部分股权转让给袁茜、金志强、袁仁泉、王晓斌、汪军。其他股东均放弃优先购买权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|高 阳|袁 茜|2.4354|2.4354|
|陈 密|袁 茜|5.5026|5.5026|
||金志强|4.5630|4.5630|
||袁仁泉|6.6204|6.6204|
||王晓斌|6.6204|6.6204|
||汪 军|1.0800|1.0800|

同日，上述出让方与受让方分别签订股权转让协议，约定相关权利义务。
本次股权转让完成后，多赢网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|高 阳|62.3646|
|陈 密|18.8136|
|袁 茜|7.938|
|袁仁泉|6.6204|
|王晓斌|6.6204|
|金志强|4.563|
|汪 军|1.08|
||108|

本次股权转让原因为：鉴于小葵科技未来成长性较好，多赢网络拟收购小葵
科技股权。经双方友好协商，并考虑多赢网络及小葵科技截至 2014年底预测的
盈利水平、小葵科技原股东愿意持续投资合并后的多赢网络的意愿、激励小葵科
技核心管理人员以及引入新股东等因素，双方达成按以下步骤进行收购工作：
①2014年12月，小葵科技股东作出决议，将其持有的全部小葵科技股权转让给多赢网络；
②2014年12月，多赢网络作出决议，由高阳、陈密转让多赢网络合计7.35%的股权给小葵科技核心管理人员袁茜，由陈密转让部分多赢网络股权给小葵科技原股东袁仁泉、王晓斌、金志强；同时，汪军做为长期来一直关心多赢网络发展的外部人士，陈密将其持有的多赢网络1%股权转让给汪军。
3、第二次股权转让
2015年6月20日，多赢网络通过股东会决议，同意公司全体股东将其所持公司部分股权转让给德华创投、丁鸿敏。同日，上述股权转让各方分别签订股权转让协议，转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|高 阳|丁鸿敏|21.6000|10,000.00|
||德华创投|22.0552|10,210.75|
|陈 密|德华创投|13.1695|6,097.00|
|袁 茜|德华创投|5.5566|2,572.50|
|王晓斌|德华创投|4.6343|2,145.50|
|袁仁泉|德华创投|4.6343|2,145.50|
|金志强|德华创投|3.1941|1,478.75|
|汪 军|德华创投|0.7560|350.00|

2015年7月7日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，多赢网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|德华创投|54.0000|
|丁鸿敏|21.6000|
|高 阳|18.7094|
|陈 密|5.6441|
|袁 茜|2.3814|
|王晓斌|1.9861|
|袁仁泉|1.9861|
|金志强|1.3689|
|汪 军|0.3240|
||108|

本次股权转让为上市公司收购多赢网络100%股权的一部分，为丁鸿敏及德
华创投为配合兔宝宝的本次收购先行实施的过桥收购。
（1）本次交易作出上述安排的原因
①满足交易对方的变现诉求
按照本次交易安排，高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、金志强、汪军等股东需要承担个人所得税的税收支出，前述股东有变现缴税的需求。同时。主要股东因入股较早，投资时间较长，根据其自身投资和资金回笼需求提出变现诉求。
为推进此次交易的顺利进行，德华创投及丁鸿敏先行实施对多赢网络70%股权的收购。
②公司控股股东为维持其持有的上市公司的既定股权比例的需要
本次交易前，丁鸿敏通过德华集团间接持有上市公司33.27%的股份。通过上述安排，本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝2.45%的股份，并通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝37.78%的股份。实际控制人丁鸿敏所控制的兔宝宝股权比例略有增加，为后续可能的资本运作预留了空间。
③实际控制人通过上述安排增持了上市公司股票，体现了实际控制人对上市公司及并购标的经营业绩的信心，有助于提振其他投资者对上市公司经营发展的信心。
（2）丁鸿敏、德华创投与高阳等七名自然人签署的股权转让协议协议主要内容
①多赢网络70%股权转让对价
多赢网络70%股权的转让价款预计为人民币3.5亿元（但最终以各方根据标的股权评估价值协商确定的价格为准）。
由于本次交易根据标的股权评估价值最终确定的价格为 5亿元，德华创投及丁鸿敏收购上述股权的收购价格与兔宝宝本次拟以发行股份购买资产方式再收购丁鸿敏和德华创投的该部分股权的价格相同。
②对价的支付
德华创投、丁鸿敏将按照以下进度分期支付股权转让价款：
a.协议生效之日起十个工作日内支付人民币1.05亿元的股权转让款；
b.在多赢网络70%股权交割日（即多赢网络70%股权完成变更至受让方名下的工商变更登记之日）起五个工作日内支付人民币1.75亿元的股权转让款；
c.在上市公司股东大会审议通过发行股份购买多赢网络100%股权相关事宜
之日起五个工作日内支付剩余股权转让款。
截至本独立财务顾问报告披露日，丁鸿敏及德华创投合计已支付3.5亿元。
4、第三次股权转让
2015年8月20日，多赢网络通过股东会决议，同意股东金志强将其所持公司1.26%的股权计1.3689万元出资转让给高阳。同日，上述股权转让双方签订股权转让协议，股权转让价格为632.5万元。
2015年8月21日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，多赢网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|德华创投|54.0000|
|丁鸿敏|21.6000|
|高 阳|20.0783|
|陈 密|5.6441|
|袁 茜|2.3814|
|王晓斌|1.9861|
|袁仁泉|1.9861|
|汪 军|0.3240|
||108|

本次股权转让的原因为：根据中国证监会相关要求，兔宝宝就本次发行股份购买资产事项股票停止交易前6个月的股票交易情况进行了自查。经自查发现金志强分别于2015年5月19日、2015年5月25日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票 500股、5,200股，于 2015年 5月 26日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票5,700股，卖出后持股数量为0股。金志强称其买卖兔宝宝行为属于个人独立判断，未利用内幕信息。出于谨慎考虑，本着促进本次交易顺利进行的目的，金志强与高阳协商，由高阳受让金志强所持多赢网络股份，多赢网络其他股东放弃优先购买权。
四、下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，多赢网络拥有2家全资子公司：杭州小葵科技有限公司和杭州崇优科技有限公司。
1、杭州小葵科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州小葵科技有限公司
成立日期 2012年01月10日
注册资本 100.00万元
法定代表人 高阳
住所 杭州市西湖区文一西路522号9幢7单元102室
公司类型 一人有限责任公司
营业执照注册号 330106000204400
税务登记证号 浙税联字330100586549075
组织机构代码证 58654907-5
经营范围 服务：计算机网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务。
（2）历史沿革
①设立
小葵科技是成立于2012年1月10日的有限责任公司，公司成立时，注册资本为人民币50万元，全体股东均以货币方式出资。
2012年1月6日，浙江之江会计师事务所出具《验资报告》（浙之验字[2012]第006号），证明截至2012年1月5日，高阳、陈密、周洋、王晓斌、袁仁泉、金志强、袁晨各股东出资到位。
小葵科技设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|高 阳|31.825|
|陈 密|2.5|
|周 洋|3.175|
|王晓斌|3|
|袁仁泉|2|
|金志强|1.5|
|袁 晨|6|
||50|

②第一次股权转让
2012年4月20日，小葵科技召开股东会作出决议：
i袁晨将持有的小葵科技4%的股权转让给王晓斌，转让价款2万元；
ii袁晨将持有的小葵科技2%的股权转让给金志强，转让价款1万元；
iii袁晨将持有的小葵科技6%的股权转让给袁仁泉，转让价款3万元；
iv陈密将持有的小葵科技0.15%的股权转让给周洋，转让价款0.075万元；
v陈密将持有的小葵科技4.85%的股权转让给高阳，转让价款2.425万元。
本次股权转让完成后，小葵科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|高 阳|34.25|
|王晓斌|5|
|袁仁泉|5|
|金志强|2.5|
|周 洋|3.25|
||50|

③第二次股权转让
2012年9月28日，小葵科技召开股东会作出决议：
i周洋将持有的小葵科技6.5%的股权转让给陈密，转让价款3.25万元；
ii高阳将持有的小葵科技2.5%的股权转让给陈密，转让价款1.25万元。
本次股权转让完成后，小葵科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|高 阳|33|
|王晓斌|5|
|袁仁泉|5|
|金志强|2.5|
|陈 密|4.5|
||50|

④第三次股权转让及第一次增资
2014年12月3日，小葵科技召开股东会作出决议：
i高阳将持有的小葵科技66%的股权转让给多赢网络，转让价款33万元；
ii王晓斌将持有的小葵科技10%的股权转让给多赢网络，转让价款5万元；
iii袁仁泉将持有的小葵科技10%的股权转让给多赢网络，转让价款5万元；
iv陈密将持有的小葵科技9%的股权转让给多赢网络，转让价款4.5万元；
v金志强将持有的小葵科技5%的股权转让给多赢网络，转让价款2.5万元。
同时，多赢网络以货币50万元对小葵科技增资，认缴注册资本50万元。
2014年12月23日，公司就本次股权转让及增资完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，小葵科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|多赢网络|100|50|
||100|50|

⑤2015年6月，注册资本实缴到位
2015年 6月 15日，根据浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字
（2014）第 146号《验资报告》，截至 2015年 6月 11日止，小葵科技已收到多
赢网络以货币方式缴纳的新增注册资本 50万元。截至 2015年 6月 11日止，小葵科技累计注册资本与实收资本均为100万元。
2、杭州崇优科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州崇优科技有限公司
成立日期 2015年07月10日
注册资本 100.00万元
法定代表人 胡晓飞
住所 杭州市西湖区文一西路522号9幢1单元702室
公司类型 一人有限责任公司
营业执照注册号 330106000425887
税务登记证号 浙税联字330100341857934
组织机构代码证 34185793-4
经营范围 服务：计算机网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务。
（2）历史沿革
①设立
崇优科技是成立于2015年7月10日的有限责任公司，公司成立时，注册资本为人民币100万元，股东以货币方式出资。
崇优科技设立时，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|多赢网络|100|0|
||100|0|

②2015年7月，注册资本实缴到位
据崇优科技的相关财务资料及多赢网络向崇优科技缴纳实收资本的凭证，截至2015年7月31日，崇优科技已收到股东多赢网络以货币方式缴纳的实收资本100万元。截至2015年7月31日，崇优科技的注册资本、实收资本均为100万元。
五、交易标的业务与技术
（一）主营业务情况
标的公司主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，所覆盖的第三方电子商
务平台包括淘宝、天猫、京东、唯品会等全网电商平台。
电子商务是基于互联网的基础上以电子交易方式进行交易等相关服务的活动，将传统商业活动的各环节电子化、网络化、信息化。电子商务的普及让消费者通过网络实现网上购物、网上支付，节省了客户与企业的时间和沟通成本，大大提升了交易效率，电子商务与实体经营的融合对人们的学习、工作、消费、社交乃至生活方式产生了深刻的影响。
全网营销是指将各垂直行业大数据分析、运营规划、产品开发、网店建设、品牌线上店铺运营、品牌传播、产品分销等一系列电子商务内容集成于一体的新型营销模式。
（二）主要经营模式和服务内容
标的公司目前共拥有三大服务模块：
1、多赢网络
多赢网络是淘宝官方认证服务商，获得淘宝运营服务类淘拍档银牌称号，2013年12月被浙江省科学技术厅认定为浙江省科技型中小企业。作为一家为传统品牌商家开辟线上商城或线上销售渠道，并提供全方位服务与技术支持的电子商务全网营销服务商，覆盖的业务范围如下：
（1）代运营业务
电子商务代运营业务为入驻各大第三方电子商务平台的传统品牌企业提供
全托代运营服务，目前是多赢网络的主要业务之一。多赢网络接受传统品牌企业的委托（具体内容以合同方式约定）并提供专业电子商务团队为其开展具有针对性的电子商务一对一服务，服务内容包含品牌策划定位、产品甄选、营销推广、活动策划、平台资源对接及共享、售前及售后客服等一系列代运营服务。上述服务可为传统品牌企业快速聚集人气、开拓新的线上销售渠道，显著提升销售收入，目前电商平台已拓展至淘宝、天猫、京东、唯品会等各大知名电子商务平台。
多赢网络的代运营业务提供了从前端到后端的全套电商服务，具体服务流程如下：
多赢网络通过专业的招商团队引入传统品牌企业后，运用丰富的互联网及电子商务服务运营经验，在了解传统品牌企业与电商的销售特点和需求的基础上，通过运用多年积累的数据分析经验，为商家定制符合其特征的推广方案、品牌运营、线上店铺建设及持续维护等增值服务；另外，多赢网络通过对终端消费者在不同电商平台的购物预期和消费习惯的了解，为用户展现令其满意的商户界面以及精彩的促销活动，实现全方位沟通及互动，使终端消费者更全面直观地了解到产品信息，从而在扩大产品销售面的同时，快速提升企业品牌的网络形象。目前多赢网络代运营业务的合作方包括香飘飘、强生、西安杨森、大朴等在各自所处行业具有一定品牌影响力的企业。
盈利模式：
多赢网络采取收取基础运营服务费用及销售商品提成的方式赚取利润。其中，基础运营服务费用是多赢网络与传统品牌企业协商确定的固定费用；销售提
成则是多赢网络与商家协商，根据公司通过全网营销的销售情况，按约定的比例提取分成。
（2）代经销业务
代经销业务是多赢网络经从事代运营业务并与传统品牌企业深度合作之后衍生出的服务类型。多赢网络通过与传统品牌企业洽谈并挑选符合电商及终端消费者需求的商品后，依托知名电商平台为传统品牌企业提供多元化的电子商务代经销业务。该业务模式赋予了多赢网络较强的商业自主性，多赢网络可通过分析传统品牌企业和电商平台需求的基础上，自主挑选符合终端消费者消费取向的商品，自主定价及代销。
截至目前，多赢网络代经销业务的电子商务平台为唯品会，经授权的代经销业务合作情况如下：
||
|-|
|代经销产品|
|手表类产品|
|棉品、水杯、雨具类产品|
|手表类产品|

盈利模式：
多赢网络无需事先采购商品或囤货，商品由传统品牌商家负责生产，并备货于公司仓库。待公司通过电商平台代销，由电商与多赢网络结算后，再由多赢网络与传统品牌企业进行结算。
通过分析终端消费者购物需求及商品潜在受欢迎程度，多赢网络通过与传统品牌企业洽谈并挑选最具有销售前景的商品挂网销售。在进行代经销业务前会首先与传统品牌企业商议双方结算价，公司在此结算价之上再与传统品牌企业协商线上售价区间，并从中赚取差价。
多赢网络作为一家致力于协助传统企业转型电商及提供产品线上营销推广电子商务全网营销服务商，通过利用丰富积累的全网营销经验可有效协助传统品牌企业快速搭建电商体系、形象宣传及建设、补足传统品牌企业的短板。同时，根据与客户之间达成的销售活动安排，多赢网络通过与各大电商平台的合作，采用适应传统品牌企业需求的销售模式，为其丰富营销方式、拓展销售渠道，在为传统品牌企业节约成本及时间的同时，利用大数据分析网购用户采购特征、线上
商品的迭代趋势，向传统品牌企业提供新产品开发、市场销售策略的指导，进一
步扩大其品牌影响力及销售网络。
多赢网络业务进展情况
|||
|-|-|
|代运营合作商家|代经销合作商家|
|55|4|
|67|3|
|24|3|
|14|0|

近年来我国电子商务保持着大规模、高速度的增长，多赢网络从事电子商务代运营多年，积累了丰富的互联网营销推广项目经验，并形成了相对稳定的运营团队，培育了一批精通电子商务运营管理的专业人才。依托电子商务蓬勃发展的大环境，多赢网络自身业务及盈利水平也保持着较快的增长速度，截至 2015年 9月末，多赢网络已拥有代运营合作商家 57家。凭借在业内的知名度及良好口碑，多赢网络已拥有了一批稳定的代运营合作客户，同时也不断有新进入的传统品牌企业与多赢网络洽谈代运营合作业务。
多赢网络目前正逐步调整代运营业务的经营策略，将不断挖掘最具潜力用户及创造价值最大化作为代运营业务的核心思路，进一步筛选合作客户，逐步摒弃利润率或知名度较低且不具备未来发展潜力的客户，并逐渐将重心转移至增加及维护与高净值客户的合作，为该类客户提供更专业、更具有针对性的服务，并以此更好地提升服务质量，提高盈利水平，故预计的 2016年代运营合作方家数较 2015年会有一定的减少，但为多赢网络所带来核心价值及盈利能力则会持续上升。
代经销业务是多赢网络自2014年新开展的业务类型，2015年多赢网络将维持目前的3家代经销客户。代经销业务系多赢网络从事代运营业务并与传统品牌企业深度合作之后衍生出的服务类型，为确保其所代经销产品销量的增速及受欢迎程度，在与合作方达成合作意向前多赢网络需先深入了解该传统品牌商家所处行业未来发展趋势、分析终端消费者购物需求、测算此类商品未来潜在市场及可持续拓展水平，故在完全达成合作前需消耗一定调研时间以降低代经销无法达到
预期效果的风险。
2、小葵科技
小葵科技为多赢网络全资子公司，2014年 7月，经浙江省经济和信息化委员会审核认定为软件企业。
小葵科技旗下的利趣网（www.liqu.com）是一家专注于为终端消费者提供特卖、导购、返利的综合性网站。利趣网能提供第三方账号授权、高额返利、快速返利等便捷通道，是目前国内最迅捷、最便利的返利导购网站之一，目前服务已覆盖至淘宝、天猫、京东等各大知名电商平台。
利趣网运作模式如下：
返利途径
利A趣网通过自身网站向终端消费者在线展示并推广各类商
a.品，由用户通过利趣网网站链接至对应的商城下单购物；
由B用户复制感兴趣的淘宝/天猫商品标题/关键词粘贴至利趣待终端消费者完成购物， b.网搜索后自动跳转至淘宝/天猫选择相应商品下单购物； 确认收货后获得返利。
用C户通过点击利趣网通往各知名电商商城的链接并选择感
c.兴趣的商品下单购物；
利趣网在为终端消费者提供高质量的一站式省钱体验、降低消费成本的同时，也为全网电商及传统品牌企业提供更多线上销售渠道、拓宽产品覆盖面。
盈利模式：
利趣网一部分利润是通过返利导购模式向终端消费者推广并引导其购买线上高性价比的商品，成交后由线上商家经利趣网向终端消费者返利的过程中由利趣网按比例抽取部份返利的形式赚取利润；另一部分则是通过向传统品牌企业提供利趣网站线上推广服务并向其收取推广服务费的方式赚取利润。
利趣网返利流程如下：
利趣网网站示意图
3、崇优科技
崇优科技为多赢网络全资子公司，崇优科技旗下的领啦网（http://www.lingla.com）于 2014年 6月正式上线运营。在崇优科技成立前，领啦网的运营主体为多赢网络。多赢网络于 2014年 2月做出运营领啦网的计划，并在公司内部组建领啦网项目组，专门负责领啦网的开发、筹备及上线后的运营工作。随着领啦网业务的快速发展，多赢网络决定成立全资子公司独立运营领啦网相关业务，因此多赢网络于2015年7月10日出资设立崇优科技。崇优科技设立后，原领啦网运营所涉及的业务、人员、资产也相应转移至崇优科技。
领啦网是专注于为终端消费者提供商品试用及商品导购服务，也为入驻各大电商的传统品牌企业及其所推新品、各类促销提供推广而设立的营销推广平台。
领啦网秉承“打造最佳的试用导购平台”的理念，为广大的终端消费者提供商品试用服务。
领啦网运作模式如下：
传统品牌企业在参与试用活动前需在领啦网预先存入相应待返金额，领啦网在其网站发布该商品向终端消费者推广，试客（终端消费者）在领啦网申请商品试用，经传统品牌企业审核通过后至指定的电商平台下单购买，在试客确认收到试用商品，全面体验产品性能和品质，且在规定时限内提交试用报告后，经传统
品牌企业后台审验后由领啦网向试客返款完成试用活动，试客无需退还所试用的商品。
领啦网试用流程如下：
盈利模式：
领啦网一部分利润是通过向传统品牌企业收取会员费的形式赚取；另一部分则是通过试客返款时由领啦网抽取相应分成。
领啦网架起了传统品牌企业与终端消费者之间相互了解的桥梁，商品试用活动能让终端消费者在低成本试用的情况下体验商品的性能和品质，快速增强用户购买体验并建立用户的品牌忠诚度，同时通过用户分享含体验过程、使用评价等内容后，又能快速有效的在各大电商平台提升商品知名度，继而宣传企业品牌形象，大大缩短推广周期、有效节省推广成本并成功提升线上销售收入。
领啦网网站示意图
（三）标的公司自建平台数据情况
1、商家数及用户数
年度 合作商家数量（万） 注册用户数量（万）
利趣网
||
|-|
|0.8|
|2.4|
|3.5|
|3.98|

领啦网
||
|-|
|0.64|
|1.43|
|2.19|

注：领啦网于2014年6月正式上线，故注册商家及用户数据统计起始时间为2014年6月。
2、领啦网试用活动情况
2015年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|1月|……|6月|7月|8月|
|单月活动申请次数（万）|20.90||76.06|86.76|91.30|
|单月发放试用商品份数（万）|6.26||11.36|12.44|15.49|

从上述数据显示，与往年同期相比，利趣网和领啦网的商家及用户注册量均
保持了较高的增长速度。领啦网得益于多赢网络及利趣网平台商家和用户资源共
享及相互推广的效应，自 2014年 6月上线以来保持了较快的发展速度并逐步积累了较坚实的客户基础，领啦网试用活动除 2015年 2月因受春节过节商户和快递放假原因致使该月业务量较低外，其后每月试客均踊跃参与试用活动，主流试用商品较高的发放数量积极推动了产品及所属商家的线上知名度，继而也相应促使领啦网业内影响力的逐步扩大。
2、平台访问量及访问时长
2015年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|1月|……|6月|7月|8月|
|用户活跃度（万/天）|4.80||6.05|6.53|7.05|
|用户访问时长（分钟）|13.52||14.07|13.23|13.64|
|用户活跃度（万/天）|1.01||1.82|2.18|2.62|
|用户访问时长（分钟）|12.03||13.59|14.27|14.98|

3、APP用户注册及活跃度
2015年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|1月|……|6月|7月|8月|
|利趣网注册用户总量（万）|157.8||223.5|230.2|237.8|
|APP注册用户总量（万）|19.63||40.73|45.73|51.48|
|用户活跃度（万/天）|6.09||15.88|18.22|19.17|
|领啦网注册用户总量（万）|11.8||21.50|23.7|26|
|APP注册用户总量（万）|0.3||1.5|1.9|2.4|
|用户活跃度（万/天）|0.04||0.28|0.4|0.5|

 2015年 1至 9月，利趣网和领啦网的用户活跃度每月均保持了增长态势，
网站的访问时长也随着活跃度的增加而延长。为了充分抓住移动电子商务发展红
利，利趣网和领啦网均在 2014年推出 IOS版本和 Android版本的APP，在极大
地增加了便携性的同时，也取得了突出业绩。2015年 1至 9月，利趣网和领啦网APP用户注册增速普遍高于网站用户注册增速，用户活跃度也随着APP注册用户的不断增加而提升。
（四）主要服务收入情况
1、标的公司获得用户（传统品牌企业及终端消费者）的方式
电子商务服务商需要不断积累新商家及终端消费者的数量并同时巩固已有的商家及终端用户的忠诚度，提高其粘性，将两者系统性的相结合后才能保证自身稳固发展，公司主要通过对传统品牌企业的线上品牌建设、后续持续推广等方式巩固商家品牌，获取更多用户。
（1）品牌营销获取用户
标的公司通过各大电商平台官方推荐、网络推广、社交网络自媒体传播等方式向传统品牌企业及终端消费者宣传并推广多赢网络、利趣网、领啦网品牌及服务。虽投放广告及宣传的方式无法准确统计通过该种方式可吸引的实际用户数量，但通过标的公司后台对历史的数据分析，用户数量的增长保持着较快的速度。
同时，通过SEM和SEO的方式，使各大搜索引擎收录并提升标的公司及旗下网站的搜索排名，让搜索与标的公司相近业务的用户发现并深入了解关于标的公司相关的信息，提升标的公司品牌知名度。
（2）口碑宣传获取用户
标的公司通过多年的服务沉淀与经验的积累，运用丰富的互联网及电子商务服务运营经验，为传统品牌商家定制符合其特征的推广方案、品牌运营、线上店铺建设及持续维护等全方位增值服务，同时标的公司通过掌握终端消费者在不同电商平台的购物预期和消费习惯，为用户展现令其满意的商户界面以及精彩的促销活动，大大缩短了终端消费者与商家的距离，提高了交易效率。标的公司的品牌得到了传统品牌企业及终端消费者的认可后，用户相互间的口碑宣传又能为标的公司带来更多用户。此种宣传方式的成本较低，且通过忠实度较高的用户宣传，可大大提高用户转化率并快速提升新用户的忠诚度并以此循环，有效帮助标的公司不断提升品牌知名度和竞争地位。
2、标的公司的服务对象情况
多赢网络的服务对象包括开展电子商务业务以及已入驻各类电商的传统品
牌企业。为了进一步提高服务对象对多赢网络的忠诚度，多赢网络一直致力于为传统品牌企业提供电子商务一站式解决方案，包括代运营、代经销以及通过自有平台进行返利、试用营销推广等；利趣网及领啦网所提供的服务是为终端消费者提供网购商品返利或商品试用体验，目前合作的商家主要以中小型品牌为主，而终端消费者则以网购经验丰富且对消费体验有一定要求的用户居多。在创造更具优势的价格或以免费试用形式使用户选购心仪商品的同时，利趣网及领啦网正逐步培养用户消费习惯，提高用户对商品品牌的忠诚度，从而间接地创造并提升利趣网及领啦网的品牌价值。
经过多年的发展及全网营销经验的积累，标的公司目前已经形成了成熟的“技术+运营+渠道”的服务模式。标的公司作为电子商务全网营销服务商，能够有效帮助传统品牌企业以更专业的服务质量、更高的工作效率、更低的成本打通从供应商到消费者的网络销售渠道供应链；另一方面，标的公司通过掌握最新网购市场流行趋势向终端消费者提供迎合其购物特点的返利导购、试用体验、爆款新品、促销活动等营销推广服务，在为其呈上满意的高性价比商品的同时，有效拓展传统品牌企业的电商销售渠道、迅速提升品牌知名度及线上流量，为其带来更多线上、线下用户。
3、现有客户销售情况
多赢网络是一家向传统企业提供网络营销服务的公司，其收入来源主要包括代运营业务的基础运营服务费、销售商品提成收入；代经销业务的商品差价；返利服务业务的返利抽佣；以及利趣网的网络推广服务收入、领啦网的会费收入。
标的公司最近两年一期以及1-9月份通过向客户提供服务实现的收入情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2015年1-6月||2014年度|||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|代运营|748.63|29.60%|362.62|31.07%|500.33|25.85%|449.64|
|代经销|290.07|11.47%|219.09|18.77%|93.96|4.85%|-|
|返利服务|536.43|21.21%|106.50|9.12%|796.64|41.16%|390.59|
|推广服务|276.46|10.93%|175.44|15.03%|237.16|12.25%|67.13|
|返利服务|586.05|23.17%|259.26|22.21%|193.41|9.99%|-|
|会员费|81.85|3.24%|34.48|2.95%|1.96|0.10%|-|
|推广服务|9.74|0.39%|9.74|0.83%|112.13|5.79%|-|
||2,529.23|100%|1,167.14|100%|1,935.58|100%|907.35|

注：2013年度、2014年度、2015年1-6月数据经会计师审计；2015年1-9月数据经会计师审阅。
通过向客户提供代运营、代经销服务以及向合作商家提供返利导购、试用导购、网络推广服务等，标的公司收入逐年增加，2015年前9个月收入已远超 2014年全年收入，标的公司规模效应及品牌影响力正逐步凸显。
4、标的公司最近两年一期前五名客户情况
单位：元
|||
|-|-|
|企业名称|营业收入总额|
|唯品会（中国）有限公司|2,190,907.15|
|强生（上海）医疗器材有限公司|619,571.02|
|浙江和盛传媒有限公司|286,854.11|
|北京大朴至向家居设计有限公司|226,418.89|
|深圳市信威商贸有限公司|174,541.04|
||3,457,773.47|
|唯品会（中国）有限公司|939,551.67|
|北京大朴至向家居设计有限公司|731,628.19|
|杭州环宇文化创意有限公司|379,581.15|
|浙江和盛传媒有限公司|358,748.68|
|杭州丽儿宝日用品有限公司|298,113.21|
||2,707,622.90|
|杭州华味亨食品有限公司|1,110,274.36|
|强生（上海）医疗器材有限公司|1,088,269.17|
|北京大朴至向家居设计有限公司|509,763.63|
|浙江子味食品有限公司|386,793.19|
|好享购物股份有限公司|317,916.51|
||3,413,016.86|

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
标的公司前五名客户主要为代运营客户和代经销客户，报告期内变化的原因主要是：
（1）标的公司成立时间较短，初期跟客户签合同时均为期限一年的合同，部分客户在线上销售具备一定规模后，不再跟公司续签。目前，公司新签客户合约多为三年。
（2）标的公司代运营业务含销售提成，部分客户因为在报告期内销售额增量较大，提成金额较高，进入前五名客户。
（3）标的公司 2014年开始介入代经销业务，主要合作方为唯品会，因此
2014年唯品会开始进入前五名客户，而2013年不是。
随着经营规模的扩大和自身实力的增强，标的公司将在合同中对客户的合作期限、中途退出的惩罚措施制定更加严格的条款，同时加大代经销业务和自营业务的经营规模，减少代运营客户不稳定带来的不利因素。
此外，利趣网和领啦网的用户规模不断增长，其稳定且持续增长的返利服务收入、网络推广服务收入、会费收入也会在较大程度上减少标的公司代运营业务客户变化带来的不稳定性。
（五）人员构成及薪酬情况
截至2015年9月末，标的公司人员构成及平均薪酬情况如下：
|||
|-|-|
|多赢网络|小葵科技|
|83人|31人|
|33人|17人|
|3810元/人|5562元/人|

（六）公司核心人员情况
1、多赢网络核心人员情况及成立以来的变动情况
多赢网络目前核心人员如下：
陈密，1982年10月出生，2003年获得九江学院计算机网络工程专业大专学历，为多赢网络创始人之一，至今担任多赢网络总经理职务，负责多赢网络的全面管理。
瞿国升，1985年 5月出生，2009年获得宜春学院国际贸易专业学士学位， 2011年至今在多赢网络担任运营总监职务，负责运营部整体管理工作并分管设计部。
李颖，1983年12月出生，2006年获得浙江科技学院经济管理系工业工程专业学士学位。2010年至今先后担任多赢网络招商总监、副总经理职务，负责对外联络、商家接洽和招募及内部管理运作工作。
袁茜，1982年10月出生，2004年获得浙江理工大学视觉传达专业学士学位， 2007年加入多赢网络，2013年至今担任小葵科技总经理职务，负责小葵科技的全面管理。
胡晓飞，1989年11月出生，2010年获得宁波大红鹰学院平面设计专业学士学位。自崇优科技 2015年 7月成立以来担任总经理职务，负责崇优科技的日常
经营及管理。
自标的公司成立以来，核心人员未发生重大变化，核心人员作为各业务模块
负责人，所领导的业务及技术团队均拥有较丰富的线上营销推广及技术开发经验，为标的公司在经营及技术开发及优化方面提供全方位的服务及拓展。同时，经过标的公司多年经验积累及项目运作，已相对形成了较稳定的业务模式、经营策略及团队协作能力，故标的公司的经营及未来发展不会对核心人员产生重大依赖。
2、本次收购完成后稳定多赢网络核心团队的具体措施
作为电子商务全网营销服务商，核心管理人员及技术人员是公司未来业务模式创新、服务技术研发及盈利增长的重要因素，保持人才稳定对公司未来成长及发展有着十分重要的意义。为稳定多赢网络核心团队，上市公司同意在标的资产经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，在业绩承诺期限届满之后将超额利润部分的35%用于对于标的资产经营团队的奖励。本次收购完成后，标的公司还将通过制定及细化业务考核目标、奖励措施、加强企业文化及团队建设等途径来提升团队凝聚力。除此之外，标的公司核心人员均已就竞业禁止做出相关承诺。另外，陈密作为多赢网络的总经理，承诺在本次重组实施后，其在上市公司和多赢网络的任职时间不低于三年。除非陈密主动辞职或出现其违反对上市公司和多赢网络的勤勉、忠实义务的情形外，上市公司、多赢网络三年内均不得解除陈密在上市公司和多赢网络担任的职务。
六、标的公司主要资产情况
（一）标的公司主要固定资产情况
1、固定资产情况
标的公司为轻资产企业，拥有较少的固定资产，主要为运输工具、电脑等办公电子设备，具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|301,341.89|49,773.82|251,568.07|
|298,993.79|133,432.00|165,561.79|

2、房屋租赁情况
||||
|-|-|-|
|出租方|地址|面积（m2）|
|杭州骆家庄股份经济合作社|杭州市西湖区文一西路 522 号西溪科创园9幢7层101室|691.69|
|杭州天地金属制品有限公司|杭州市余杭区闲林镇闲林工业园区闲兴路21号厂房第3层|2200.00|

||||
|-|-|-|
|杭州骆家庄股份经济合作社|杭州市西湖区文一西路 522 号西溪科创园9幢7层102室|498.06|
|杭州骆家庄股份经济合作社|杭州市西湖区文一西路 522 号9幢1单元702室|50|

注1：根据杭州市西湖区人民政府文新街道办事处及西湖区人民政府出具的相关文件，标的公司及其子公司租赁的办公用房位于骆家庄工业园区，建成于上世纪 90年代早期，由于拆迁安置等历史原因当时未办理房屋权属证明，目前亦无法取得房屋产权证明。
标的公司所租赁的位于西溪科创园的办公场所虽未取得房地产权证书，但杭州市西湖区人民政府已同意杭州市西湖区工商局对园区入驻企业以其租赁的园区相应房屋地址为住所办理工商登记，且前述办公场所均为租赁取得，可替代性较强，不会对标的公司的正常经营或本次重大资产重组构成实质性障碍。
（二）标的公司主要无形资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司所拥有的商标、软件著作权等无形资产情况如下：
1、注册商标：
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|-|-|-|
|申请人|注册号|类别|
|多赢网络|9753187|第 27 类：垫席；席；枕席；浴室防滑垫；地板覆盖物；汽车用垫毯；地垫。|
|多赢网络|9753177|第 24 类：纺织织物；布；纺织品毛巾；床垫遮盖物；床上用覆盖物；床上用毯；床单；家具遮盖物；网状窗帘|
|多赢网络|9753081|第 20 类：办公家具；家具；床；金属家具；沙发；木箱或塑料箱；镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；枕头；家具非金属部件|
|多赢网络|12549221|第9类：计算机游戏软件；笔记本电脑；手提电话；导航仪器；麦克风；电话线；视频显示屏；太阳镜；手机带；计算机|
|多赢网络|12549233|第 41 类：培训；就业指导（教育或培训顾问）；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织会议；文字出版（广告宣传材料除外）；在线电子书籍和杂志的出版；在计算机网络上提供在线游戏；音乐制作；译制；俱乐部服务（娱乐或教育）|
|多赢网络|12615768|第9类：计算机游戏软件；笔记本电脑；手提电话；导航仪器；麦克风；电话线；视频显示屏；太阳镜；手机带；计算机|

||||
|-|-|-|
|多赢网络|12615814|第 41 类：培训；就业指导（教育或培训顾问）；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织会议；文字出版（广告宣传材料除外）；在线电子书籍和杂志的出版；在计算机网络上提供在线游戏；音乐制作；译制；俱乐部服务（娱乐或教育）|
|多赢网络|12615754|第9类：计算机游戏软件；笔记本电脑；手提电话；导航仪器；麦克风；电话线；视频显示屏；太阳镜；手机带；计算机|
|多赢网络|12615783|第 41 类：培训；就业指导（教育或培训顾问）；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织会议；文字出版（广告宣传材料除外）；在线电子书籍和杂志的出版；在计算机网络上提供在线游戏；音乐制作；译制；俱乐部服务（娱乐或教育）|
|小葵科技|12526640|第 42 类：技术研究；替他人研究和开发新产品；建筑制图；室内装饰设计；建设项目的开发；服装设计；计算机软件设计；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；提供互联网搜索引擎|
|小葵科技|13481186|第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；市场分析；拍卖；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；职业介绍所；商业企业迁移；对购买订单进行行政处理；税款准备；寻找赞助|
|小葵科技|14136556|第 35 类：为广告或推销提供模特服务；通过邮购订单进行的广告宣传；计算机网络上的在线广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销；电话市场营销；商业信息；特许经营的商业管理|

2、软件著作权
|||
|-|-|
|登记号|著作权人|
|2009SRO08762|杭州多赢网络科技有限公司|
|2009SRO08763|杭州多赢网络科技有限公司|
|2009SRO45072|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60054|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60105|杭州多赢网络|

|||
|-|-|
||科技有限公司|
|2014SRO60102|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60003|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO59783|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60110|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60053|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60293|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60108|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO09113|杭州小葵科技有限公司|

3、软件产品登记证
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|-|-|
|软件类别|申请企业|
|计算机软件产品|杭州小葵科技有限公司|

4、域名
||
|-|
|域名注册人|
|杭州多赢网络科技有限公司|
|杭州小葵科技有限公司|
|杭州崇优科技有限公司|

5、增值电信业务经营许可证
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|-|-|
|业务种类|业务覆盖范围|
|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容|
|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容|

七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2015年9月28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行
股份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次发行股份购买资产签署《发行股份购买资产协议》。
多赢网络于2015年9月28日召开股东会。全体股东同意兔宝宝向公司股东德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军发行股份购买其（合计）持有的多赢网络100%的股权。全体股东同意在同等条件下，就其他股东向兔宝宝出售的标的公司股权各自放弃优先购买权。因此，本次交易已经满足多赢网络章程规定的股权转让前置条件。
八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明
根据兔宝宝与多赢网络交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易系上市公司收购多赢网络100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。
九、未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，多赢网络存在以下未决诉讼：
2015年3月，多赢网络（原告）诉浙江子味食品有限公司（被告）网络服务合同纠纷案由杭州市西湖区人民法院立案，多赢网络请求被告支付代运营服务
费9万元及2014年4月的销售提成35,769.26元，并承担诉讼费用。
根据多赢网络的说明及该案代理律师浙江德名律师事务所陈国平于2015年
11月12日出具的复函，相关进展情况如下：
杭州市西湖区人民法院8月24日第一次开庭，被告通过邮寄答辩状进行答
辩。由于需要补充证据，该案尚未审理完毕，之后被告处于失联状态，第二次
开庭的传票无法送达被告。根据民事诉讼法的有关规定，杭州市西湖区人民法
院已于2015年11月13日在《浙江法制报》上发布公告，自公告之日起，经过60
日，即视为送达。并定于公告期满后第3日上午9时30分（遇法定节假日顺延）在杭州市西湖区人民法院公开开庭审理。
由于被告已处于失联状态，即使生效判决要求被告支付代运营服务费9万元及销售提成 35,769.26元，多赢网络预计该案执行难度很大。根据谨慎性原则以及多赢网络的应收账款会计政策，截至本报告书签署日，多赢网络已对应收浙江
子味食品有限公司的账款单独进行减值测试并根据测试结果全额计提坏账准备。
独立财务顾问、天册律师、天健会计师经核查后认为：上述未决诉讼涉诉金额较小，对多赢网络经营业绩的影响较小。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述诉讼外，多赢网络及其控股子公司不存在其他未决的重大诉讼、仲裁、司法强制执行事项，也不存在潜在的重大纠纷、诉讼及仲裁事项。
十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）多赢网络主要资产情况
多赢网络为轻资产型企业，其资产主要为流动资产。截至 2015年 6月末，多赢网络主要资产构成情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,385.40|
|253.99|
|3.71|
|379.20|
|2,022.29|
|41.71|
|2.52|
|44.23|
|2,066.53|

（二）多赢网络资产抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，多赢网络的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
（三）多赢网络主要负债情况
截至2015年6月末，多赢网络资产负债率为46.80%。多赢网络无银行借款等计息负债，负债主要为经营过程中形成的预收账款、应交税费、其他应付款等流动性负债组成。
||
|-|
|金额（万元）|
|81.97|
|509.33|

||
|-|
|64.08|
|107.66|
|204.09|
|967.14|
|-|
|967.14|

（四）对外担保和或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，多赢网络不存在对外担保情况，除已经披露的各项负债外，无或有负债事项。
十一、公司主要财务数据
根据经天健会计师审计的多赢网络的财务报告，多赢网络最近两年及一期合并资产负债表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|2,022.29|1,156.28|
|44.23|44.90|
|2,066.53|1,201.18|
|967.14|392.90|
|-|-|
|967.14|392.90|
|1,099.39|808.28|
|1,099.39|808.28|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,167.14|1,935.58|
|530.14|573.55|
|331.14|739.60|
|330.46|737.92|
|291.10|722.46|
|291.10|512.70|
|239.71|93.72|

报告期内，多赢网络非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|52.84|12.40|

|||
|-|-|
|-|0.27|
|-|616.95|
|-1.54|-0.98|
|51.30|628.64|
|-0.10|-0.10|
|51.40|628.74|
|-|209.76|
|51.40|418.98|

2014年度，多赢网络非经常性损益金额较大，非经常性损益为628.64万元，其中主要为多赢网络同一控制下合并的小葵科技期初至合并日的净损益 616.95万元（2013年度11.19万元，2015年1-6月0万元）。
本次上市公司收购的为多赢公司及其子公司小葵科技，而小葵科技在报告期内在其原实际控制人下同一合并前形成的净利润，基本均为其经营产生的经常性利润，故该类非经常性损益不会对上市公司未来的经营业绩产生重大影响。故若不考虑该多赢网络同一控制下合并小葵科技合并日的净利润形成的非经常性损益，则多赢网络 2013年度、2014年度及 2015年度非经常性损益（税后）净额分别为 5.26万元、11.79万元和 51.40万元，主要为非流动性资产处置损益，对多赢网络的经营成果影响较小。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,191.54|9.29|
|86.49|-41.36|
|-|24.50|
|1,278.04|-7.57|

十二、会计政策或会计估计的情况
多赢网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异，其主要的会计政策及相关会计处理如下：
1、收入
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
1）返利服务收入
公司通过自有网站为电商提供产品推广服务，并根据产品售价取得电商的返利，返利收入在同时满足下列条件时予以确认：①推广产品已实际售出；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）网络推广服务收入
网络推广服务收入在同时满足下列条件时予以确认：①网络推广信息开始出现于公众面前；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；
④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3）代运营收入
公司为客户提供全网平台销售的电子商务运营外包服务（针对第三方电子商务平台进行页面信息维护、平台促销活动策划及价格信息的搜集、分析等服务），代运营收入在同时满足下列条件时予以确认：①网络维护服务已经实际发生；②
收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
4）代经销收入
公司通过与电商网络合作，自行发布产品信息销售产品，并定期与合作网站结算收入，在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准占应收款项账面余额10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于计提方法 其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
2）账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|6|
|10|
|20|
|30|
|60|
|100|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值坏账准备的计提方法 的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行
减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|6|5或10|
|年限平均法|5|5或10|

4、职工薪酬
（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（2）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债
或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产
的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资
产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
5、股份支付
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
6、递延所得税资产、递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
十三、最近三年权益交易、增资、或改制相关的评估或估值情况最近三年内，多赢网络不存在增资的情况。历次股权转让情况及其估值情况详见本独立财务顾问报告本节之“四、交易标的基本情况”之“三、历史沿革”。
最近三年内，多赢网络不存在改制的情形。
第五节发行股份情况
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象是德华创投及丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军等7名自然人。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|定价基准日前120个交易日兔宝宝均价|定价基准日前60个交易日兔宝宝均价|
|8.20|9.28|
|7.38|8.36|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即7.38元/股。
本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780股，本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 67,750,677股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457股的
12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数及发行后的持股比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|拟发行股份数量（股）|占本次发行总股数的比例（%）|
|德华创投|33,875,339|50.00|
|丁鸿敏|13,550,136|20.00|
|高 阳|12,595,541|18.58|
|陈 密|3,540,663|5.23|
|袁 茜|1,493,902|2.21|
|王晓斌|1,245,922|1.84|
|袁仁泉|1,245,922|1.84|
|汪 军|203,252|0.30|
|合计|67,750,677|100.00|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续20德华创投、丁鸿敏 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
高阳、陈密、袁茜、王本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个晓斌、袁仁泉、汪军 月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长 12个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016年 1月 6日延长至 2017年 1月 6日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016年 1月6日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日起延长锁定12个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任”。丁鸿敏承诺：“在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责
任。”
同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
根据经天健会计师审阅的备考合并财务报表，截至 2015年 6月末上市公司本次交易前后财务报表主要项目及财务指标变化情况如下：
|||
|-|-|
|2015年6月30日（本次交易前）|2015年6月30日（本次交易后）|
|106,111.28|157,078.42|
|84,408.51|134,408.51|
|81,923.84|131,923.84|
|20.45%|14.43%|
|4.00|3.90|
|2.52|2.50|
|1.74|2.43|
|2015年1-6月（本次交易前）|2015年1-6月（本次交易后）|
|68,370.78|69,537.92|
|16.96%|17.29%|
|3,073.19|3,195.28|
|2,608.58|2,691.31|

|||
|-|-|
|2,035.68|2,067.02|
|0.05|0.05|
|0.04|0.04|
|3.21%|2.05%|
|2.50%|1.57%|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产总额有明显的增加；资产负债率有所下降，流动比率、速动比率保持稳定；营业收入、利润总额、每股收益等利润指标变化较小。
三、本次交易前后上市公司股权结构比较
本次交易前，兔宝宝公司总股本为484,249,780股，按照上市公司截至 2015年6月30日持股情况，假定本次交易向德华创投等8名交易对方发行67,750,677股，发行完成后，兔宝宝总股本预计增加为 552,000,457股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|德华集团|161,119,990|33.27%|161,119,990|
|德华创投|-|-|33,875,339|
|丁鸿敏|-|-|13,550,136|
|高 阳|-|-|12,595,541|
|陈 密|-|-|3,540,663|
|袁 茜|-|-|1,493,902|
|王晓斌|-|-|1,245,922|
|袁仁泉|-|-|1,245,922|
|汪 军|-|-|203,252|
|兔宝宝现有其他股东|323,129,790|66.73%|323,129,790|
|合计|484,249,780|100.00%|552,000,457|

注：本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝2.45%的股份，并通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝37.78%的股份。
第六节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年9月28日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。
（二）购买多赢网络100%股权的交易价格及定价依据
兔宝宝拟向德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军发行股份购买其合法合计持有的多赢网络100%的股权。
根据坤元评估于 2015年 9月 28日出具的坤元评报[2015]480号《资产评估报告》，以 2015年 6月 30日为评估基准日，多赢网络100%股权的评估价值为50,274.99万元。
以多赢网络前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易的交易价格为50,000万元。
（三）本次交易涉及股份发行的发行价格
本次交易涉及股份发行的定价基准日为兔宝宝第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，交易双方友好协商后确定为7.38元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由兔宝宝董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
多赢网络100%股权交易价格为50,000万元，全部以股份形式支付。据此计算，本次向多赢网络股东发行股份数量为6,775.0677万股。本次发行前，兔宝宝公司股份数为484,249,780股，本次交易完成后，公司总股本将增至 552,000,457
股。
若兔宝宝股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）支付方式
本次交易系兔宝宝以发行股份方式，收购德华创投及丁鸿敏等8名交易对方持有的100%多赢网络股权，交易对方拟出售多赢网络股权情况及股份支付对价情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|拟发行股份数量（股）|
|德华创投|33,875,339|
|丁鸿敏|13,550,136|
|高 阳|12,595,541|
|陈 密|3,540,663|
|袁 茜|1,493,902|
|王晓斌|1,245,922|
|袁仁泉|1,245,922|
|汪 军|203,252|
|合计|67,750,677|

（六）资产交付或过户的时间安排
各方同意，购买资产协议各方应当协助多赢网络在兔宝宝收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十日内，将多赢网络100%的股权变更登记至兔宝宝名下并办理相应的工商变更登记手续。多赢网络100%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日起，与标的资产相对应的股东权利、权益、义务即由兔宝宝享有和承担。
（七）损益归属
各方同意，评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归兔宝宝所有。评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产发生亏损的，亏损部分由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象以现金补足。
标的资产的期间损益将按照标的资产账面价值确定。
（八）本次交易完成后的上市公司治理
本次重组实施完成后，在业绩承诺期限内，上市公司的治理结构做如下安排：由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象共同提名陈密为上市公司董事会候选
人及副总经理候选人，负责上市公司的互联网营销业务。各方应通过合法手段促
使上市公司在本次重组实施完成后1个月内启动选聘程序，并于本次重组实施完成后1个月内完成副总经理选聘事宜，于本次重组实施完成后2个月内完成董事选聘事宜。
（九）任职及竞业禁止
由于多赢网络经营及行业的特殊性，多赢网络的管理、业务核心人员均须纳入多赢网络。
陈密作为多赢网络的总经理，承诺在本次重组实施后，其在上市公司和多赢网络的任职时间不低于三年。除非陈密主动辞职或出现其违反对上市公司和多赢网络的勤勉、忠实义务的情形外，上市公司、多赢网络三年内均不得解除陈密在上市公司和多赢网络担任的职务。
为推进上市公司持续做强互联网营销平台，作为本次股权转让及本次重组的合作条件，出让方承诺多赢网络现有管理、业务团队保持稳定，并保证多赢网络核心人员陈密、瞿国升、李颖、袁茜、胡晓飞作出承诺，如其在购买资产协议签署后至本次重组业绩承诺期限届满前，不得直接或间接地以本人或关联方名义或其他任何名义：
（1）投资、自营、为他人经营与上市公司或多赢网络同类的竞争业务；
（2）向上市公司或多赢网络的竞争对手提供任何服务或披露任何保密信
息；
（3）在与上市公司或多赢网络生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的机构拥有利益；
（4）与上市公司或多赢网络的客户发生商业接触；
该种商业接触包括但不限于为其提供服务、收取订单以及其他转移或可能转移上市公司或多赢网络业务的行为或者对上市公司或多赢网络的业务产生或将产生不利影响的行为。
上市公司或多赢网络的客户包括前述核心人员与上市公司或多赢网络的劳动关系终止或解除前已属于上市公司或多赢网络的客户，同时也包括劳动关系终止或解除时上市公司或多赢网络正在评估、谈判、接触或准备发展的客户。
（5）到上市公司或多赢网络客户（具有上述第（4）项赋予之含义）单位任职；
（6）通过利诱、游说等方式干扰上市公司或多赢网络与其员工的劳动合同关系；
（7）聘用或者促使他人聘用上市公司或多赢网络现有或尚处于竞业限制期的员工担任顾问、提供咨询或其他任何服务。
（十）生效
购买资产协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足或成就之日起生效：
（1）兔宝宝董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免德华创投、丁鸿敏以要约方式增持兔宝宝股份；
（2）德华创投就重大资产重组之事宜已获得了内部必要、有效的批准；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
（十一）各方的主要承诺和保证
1、兔宝宝的陈述和保证
（1）有效存续
兔宝宝为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义独立承担民事责任。
（2）不冲突
兔宝宝签订并履行购买资产协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
2、德华创投、丁鸿敏的陈述和保证
（1）有效存续
德华创投为根据中国法律合法成立并有效存续的公司；丁鸿敏为具有民事行为能力的中国境内自然人。
（2）不冲突
德华创投、丁鸿敏签订并履行购买资产协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）依法出资
德华创投、丁鸿敏已经依法履行其对多赢网络的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为多赢网络的股东所应当承担的义务及责任的行为。德华创投、丁鸿敏合法持有多赢网络的股权，并有权转让该等股权。该等股权上不存在其他权利负担（包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院冻结的情形。
（4）无变化
在标的资产交割日前，德华创投、丁鸿敏不得将其持有的多赢网络股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就多赢网络股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与多赢网络股权转让相冲突、或包含禁止或限制多赢网络股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（5）真实性
截至本次重大资产实施完毕之日，德华创投、丁鸿敏在购买资产协议中的以及按购买资产协议约定提交给兔宝宝的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
3、除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象的陈述和保证
（1）有效存续
其他发行对象均为具有民事行为能力的中国境内自然人。
（2）不冲突
其他发行对象签订并履行购买资产协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）依法出资
其他发行对象均已经依法履行其对多赢网络的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为多赢网络的股东所应当承担的义务及责任的行为。其他发行对象合法持有多赢网络的股权，并有权转让该等股权。该等股权上不存在其他权利负担（包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院冻结的情形。
（4）资产权属
除《标的资产评估报告》披露的情形外，其他发行对象承诺标的资产项下的资产权属清晰，其已经取得相应的权属证明，符合相关法律法规的要求。
（5）财务报告
其他发行对象提供的标的资产的财务报告是真实、完整和准确的。标的资产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合标的资产的具体情况而制定及真实和公平地反映标的资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
（6）无变化
在标的资产交割日前，其他发行对象均不得将其持有的多赢网络股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就多赢网络股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与多赢网络股权转让相冲突、或包含禁止或限制多赢网络股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（7）税务
标的资产已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况。
（8）诉讼
除标的资产于评估基准日已经披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚，以及向兔宝宝书面披露的其他重大诉讼、仲裁、行政处罚以外，于标的资产交割日前，标的资产并无涉及任何重大纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（9）遵守法律
标的资产经营的业务符合现行有效的法律规定，且已获得经营业务所需的资质文件和证照。
（10）善良管理
在标的资产交割日前，发行对象保证对标的资产履行善良管理义务，不使标的资产存在或潜在违法违规情形，否则，应对此承担全部法律责任。
（11）真实性
截至本次重大资产实施完毕之日，发行对象在购买资产协议中的以及按购买资产协议约定提交给兔宝宝的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
（12）其他
发行对象将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行购买资产协议其他条款项下其应承担的义务。
（十二）违约责任条款
购买资产协议各方在购买资产协议约定的义务范围内各自承担相应的违约责任，一方对其他方的违约行为不存在连带责任。
1、违约
除不可抗力外，任何一方如未能履行或未能及时履行购买资产协议项下的义务和承诺，或者严重违反了购买资产协议的任何约定，则违约方应被视为对购买资产协议的违约。若就该种违约导致非违约方遭受任何损失，且非违约方没有选择终止购买资产协议及其它相关文件，则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并按照下述违约赔偿责任条款对非违约方进行赔偿。
2、违约赔偿责任
违约方应当对非违约方因违约方违反购买资产协议而遭受的全部损失承担赔偿责任。
在不影响协议有关生效、变更及终止和违约及赔偿责任各款约定的前提下，如由于购买资产协议任何一方之过错而导致购买资产协议全部或部分无法充分履行，违约方应赔偿由此给其他各方造成的全部损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。
二、利润补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015年9月28日，兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军分
别签署了《利润补偿协议》。
（二）承诺利润数
标的资产2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。
（三）实际利润数的确定
本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将直接持有多赢网络100%的股权。
本次利润补偿测算对象为多赢网络100%股权。
自本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利润数与同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（四）补偿主体
补偿主体为除德华创投、丁鸿敏、王晓斌以外的其他发行对象，即高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军等五名发行对象。
（五）利润补偿期间
利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（六）保证责任和补偿义务
补偿主体向兔宝宝保证，利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数不低于标的资产三年累积承诺净利润数。
如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达到标的资产三年累积承诺净利润数，则补偿主体须在利润补偿期限届满后按照“盈利补偿的实施”条款之约定向兔宝宝进行补偿。
（七）盈利补偿的实施
1、股份补偿或现金补偿
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达到标的资产三年累积承诺净利润数，则兔宝宝应在最后一个利润补偿年度（即
2017年度）的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿主体关于标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期限届满，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则补偿主体有权选择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向上市公司进行补偿。如果采用股份补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以 1.00元的价格回购补偿主体持有的一定数量的兔宝宝股份。
2、补偿方式
（1）股份补偿
利润补偿期限届满，如果须实施股份回购，回购股份数量的计算公式如下：回购股份数量=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×兔宝宝本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
（2）现金补偿
利润补偿期限届满，如果须实施现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
注1：前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
如果补偿对象选择以股份补偿方式进行补偿时，应补偿股份的数量超过其在本次重组中合计获得的全部股份数量，则不足补偿部分由补偿对象以现金方式补足：补偿现金金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿对象已补偿股份总数×本次重组股份发行价格－补偿对象已补偿现金数。
在补偿协议约定的利润补偿期限届满后，兔宝宝将在1个月内安排并促使评估机构在 2个月内完成对标的资产进行减值测试，如期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次重组发行价格+承诺期内已补偿现金，则补偿对象应对兔宝宝另行补偿。补偿时，补偿对象可以选择以本次重组取得的尚未出售的股份进行补偿或以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期
末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
如果利润补偿期内兔宝宝发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的兔宝宝股份数发生变化，则回购股份的数量相应调整。
高阳应承担的利润补偿义务按照（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。陈密应承担的利润补偿义务按照（陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。其他补偿对象应承担的利润补偿义务按照（该补偿对象在本次重组中获得的股份数量）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。
（3）股份回购的实施及回购股份的注销
如果补偿主体须以股份补偿方式向兔宝宝补偿利润，补偿主体需在接到兔宝宝书面通知后三十个工作日内按照补偿协议的规定计算应回购股份数并协助兔宝宝通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将该等应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归兔宝宝所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
兔宝宝在补偿协议约定的利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就补偿协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，兔宝宝将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。
若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经兔宝宝股东大会通过，则兔宝宝应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把相关被锁定的股份赠送给兔宝宝股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿对象持有的股份数后兔宝宝的股份总数的比例享有获赠股份。
（八）业绩
在标的资产经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，兔宝宝同意在业绩承诺期限届满之后将超额利润部分的35%用于对于标的资产经营团队的奖励。超额利润指标的资产在补偿期限届满时三年累积实际净利润数扣除标的资产在补偿期限届满时三年累积承诺净利润数后的余额，其中净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（九）违约及赔偿责任
补偿协议任意一方违反约定的，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
（十）协议的生效、解除和终止
补偿协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时补偿协议同时生效。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，补偿协议应相应解除、终止。
三、利润补偿协议之补充协议
2015年12月3日，丁鸿敏、德华创投等业绩承诺方与上市公司签署了《利润补偿协议之补充协议》，主要条款如下：
1、补偿主体为德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军；
2、如果利润补偿期间（而非利润补偿期满时三年累积）标的资产历年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数未达到标的资产历年累积承诺净利润数，则补偿主体须向兔宝宝进行补偿。
3、利润补偿期间内，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则德华创投和丁鸿敏应当优先以股份补偿方式向兔宝宝进行补偿，其他补偿主体有权选择以股份或现金任意一种或两种方式向兔宝宝进行补偿。
4、本补充协议为《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力；本补充协议上述未述及的其它条件、条款和事项仍根据《利润补偿协议》的约定执行。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
多赢网络主营业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，其主营业务属于互联网和相关服务行业。该行业的产业政策：（1）2006年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《2006-2020年国家信息化发展战略》，明确指出要推动信息服务业发展，为互联网信息服务行业发展创造了良好环境。（2）2010年10月，国务院颁布《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。（3）2011年 3月，经第十一届全国人民代表大会第四次会议审议批准的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要培育壮大高
技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。（4）2012年 5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提出了互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。（5）2013年2月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业。（6）2015年5月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，指出到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成，电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用的主要目标，同时提出了加大金融服务支持、鼓励电子商务领域就业创业以及推动传统商贸流通企业发展电子商务等主要任务。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
多赢网络经营主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致兔宝宝不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 484,249,780股变更为 552,000,457股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的交易价格是由交易双方在标的资产的评估结果基础上协商确定。本次交易中兔宝宝发行股份的价格不低于第五届董事会第十二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为多赢网络100%的股权，多赢网络是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据核查多赢网络的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自持有的标的资产的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或类似安排，不存在限制或禁止转让的情形；交易对方合法拥有标的股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为公司向交易对方发行股份收购其持有的多赢网络100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为兔宝宝的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重大资产重组的标的资产不涉及对债权、债务的处理。
（五）本次交易有利于兔宝宝增强持续经营能力，不存在可能导致兔宝宝于本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，上市公司可充分利用多赢网络在电子商务全网营销及运营方面的丰富经验，并融合其数据分析、网络广告、电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、广泛的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链结合，提升整体竞争力。同时，兔宝宝做为上市公司拥有的资源也可为多赢网络的发展提供强
大的后盾，提升多赢网络自身业务的竞争力和盈利能力，从而有利于提高兔宝宝的整体盈利能力。
综上，本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于兔宝宝在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后公司将持有多赢网络100%的股权。
本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，兔宝宝已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务。通过本次收购，上市公司可加速自身的互联网改造进程，提高线上线下盈利能力，拓展新的盈利模式。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，公司净资产规模将增大，盈利能力增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，具体分析参见本节之“五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将持有多赢网络100%的股权。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
过桥收购前，公司与多赢网络及多赢网络原股东之间不存在关联关系和关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次重组完成后，陈密将成为上市公司高管，为《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中规定的关联人。
为避免同业竞争和减少关联交易，上市公司控股股东德华集团、实际控制人丁鸿敏先生及关联方德华创投已就规范关联交易和避免同业竞争事项出具了《关于规范与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关联交易承诺函》、《关于避免与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司同业竞争的承诺函》；新增关联方陈密也出具了《关于规范与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关联交易承诺函》。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对兔宝宝 2014年度财务报告进行审计后出具了编号为天健审[2015]1368号标准无保留意见的审计报告。因此，兔宝宝最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
兔宝宝此次发行股份购买的资产为多赢网络100%的股权，该等股权权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次重大资产重组系为了促进行业或者产业整合及转型升级，且不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重大资产重组除向实际控制人丁鸿敏及关联方德华创投发行股份购买资产外，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军等6名特定对象发行股份购买资产。
本次重组完成后，上市公司将加速对自身的互联网改造、拓展新的盈利模式，收购目的详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
四、本次交易定价合理性的说明
（一）交易标的定价的合理性分析
1、标的公司的财务状况和盈利能力
本次交易标的公司多赢网络成立于2007年11月，经过多年发展，多赢网络已经成为国内知名的电子商务服务商，拥有数量众多的品牌商家合作方，市场口碑良好；同时其拥有的“利趣网”和“领啦网”两个自有的网络平台，已经拥有
了大量且持续增长的线上用户，这为多赢网络后续的业务发展和盈利奠定了坚实的基础。
多赢网络主要业务为基于电子商务领域的专业服务，其业务的开展、规模的扩大，并不需要大规模的生产设备等资产投入，具有典型的“轻资产”的特点，随着经营规模的扩大，2013年末、2014年末及2015年6月末多赢网络流动比率分别为1.25、2.94和2.09，经营风险较小，偿债能力较强。
2013年度、2014年度和2015年1-6月，多赢网络分别实现营业收入907.35万元、1,935.58万元和 1,167.14万元，净利润分别为 71.88万元、722.46万元和291.10万元，营业收入及净利润保持高速增长态势，具备较强盈利能力。
2、相对估值法分析本次交易定价的公平合理性
本次交易标的公司的交易价格合计为 50,000.00万元。结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易市盈率（2014年实际）|交易市盈率（2015年预计）|交易市盈率（2016年预计）|
|69.21|20.00|14.81|

注：交易市净率按照本次交易价格50,000.00万元除以截至2015年6月末多赢网络经审计的净资产1,099.39万元计算；
交易市盈率（2014年实际）按照本次交易价格50,000.00万元除以多赢网络2014年度经审计的净利润722.46万元计算；
交易市盈率（2015年、2016年、2017年预计）按照本次交易价格50,000.00万元分别除以本次交易对方承诺多赢网络2015年度、2016年度及2017年度将实现的净利润2,500万元、3,375万元和4,556万元计算。
（1）与可比上市公司市盈率、市净率对比分析本次交易定价的合理性
鉴于多赢网络为电子商务服务商，企业具有互联网属性，估值和中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订）“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”A股上市公司具有可比性。互联网和相关服务业可比上市公司截至2015年6月末的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券名称|市净率（20150630）|静态市盈率（中证发布）|预测市盈率2015年度|预测市盈率2016年度|
|鹏博士|7.95|77.80|49.52|36.07|
|人民网|11.55|87.27|58.05|42.39|
|海虹控股|34.19|1,763.29|970.50|667.62|
|生意宝|32.76|483.85|114.06|61.95|
|游族网络|22.85|61.69|51.25|39.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|焦点科技|5.74|94.52|78.74|54.71|
|天神娱乐|27.68|93.28|46.92|39.33|
|启明星辰|19.08|167.15|109.06|79.11|
|二六三|9.97|95.15|74.13|55.90|
|东方财富|36.91|644.68|145.98|79.00|
|乐视网|28.09|263.13|185.15|125.90|
|顺网科技|14.67|107.36|62.13|47.63|
|上海钢联|57.80|673.00|450.00|218.92|
|三六五网|13.10|73.63|50.20|39.01|
|光环新网|37.23|278.28|167.22|86.07|
|腾信股份|21.16|191.17|117.73|94.29|
|昆仑万维|17.87|133.75|96.90|70.48|
|暴风科技|76.53|879.97|692.44|493.24|
|迅游科技|28.62|197.62|177.06|138.41|
|神思电子|9.55|85.73|89.37|70.93|
|平均值|25.67|322.62|189.32|127.01|

数据来源：同花顺iFinD注：市净率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/（2015年6月30日每股净资产）
静态市盈率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/（2014年度每股收益）
预测市盈率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/（未来各年度预测的每股收益）
以 2015年 6月 30日收盘价和 2014年度归属于母公司股东的净利润计算，互联网和相关服务业A股可比上市公司市盈率平均值为322.62倍；根据预测2015年度、2016年度及2017年度的归属于母公司股东的净利润计算的预计市盈率分别为 189.32倍、127.01倍和 76.15倍。本次收购多赢网络100%股权，按照交易价格和 2014年度净利润计算的市盈率为 69.21倍，而按照交易对方承诺的多赢网络 2015年度、2016年度及 2017年度的预计净利润计算，预计的市盈率分别为20.00倍、14.81倍和10.97倍，显著均低于同行业上市公司的平均值。
以 2015年 6月 30日收盘价及 2015年 6月末的每股净资产计算，互联网和相关服务业 A股可比上市公司市净率平均值为 25.67倍；以本次多赢网络100%股权的交易价格及截至2015年6月末的净资产计算，本次交易的市净率为 45.48倍，高于同行业上市公司的平均值。一方面，多赢网络为非上市公司，而同行业上市公司经过了发行股份募集资金，净资产规模均较大，故市净率相对较低；其次，多赢网络拥有多项专利技术及计算机软件著作权，而上述无形资产多赢网络未进行资本化处理；另外，多赢网络在在多年的经营过程中，形成了良好的市场
美誉度、客户关系网络及大量的自有网络有效会员和日点击量，这些无形资产按
照现有会计准则均无法在财务报表上进行反映。此外，本次收购的目标主要着眼
于标的公司的盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，所以与市盈率指标相比，市净率指标的参考价值较低。
综上，本次标的静态市盈率及未来预计市盈率均显著低于同行业上市公司的平均值，交易的定价合理、公允，充分保证了上市公司股东，特别是中小股东的利益。
（2）与近期同行业并购交易对比分析本次交易定价的合理性
本次交易与近期上市公司并购电子商务、电子商务服务公司的交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的公司主要业务|基准日|账面净资产(万元)|协商确定价格(万元)|市净率|当年市盈率|次年市盈率|
|环球易购|跨境出口零售电商|2014/3/31|7,336.55|103,200.00|14.07|15.88|11.34|
|杭州悠可|化妆品垂直电商及服务|2014/11/30|2,423.60|28,150.60|11.62|18.77|9.38|
|杭州麦苗|电商服务|2014/12/31|1,499.03|33,750.00|22.51|25.30|13.50|
||||||16.07|19.98|11.41|
|多 赢网络|电商服务|2015/6/30|1,099.39|50,000.00|45.48|20.00|14.81|

注：1、协商确定的价格为交易双方对标的公司100%股权的双方协商价格；
2、市净率按照协商确定价格除以基准日的账面归属于母公司股东净资产计算；市盈率按照协商确定价格除以各年度实际或者承诺的净利润计算。
本次交易及近期上市公司并购电子商务或电子商务服务公司按照并购价格及基准日净资产计算的市净率整体都处于较高的水平，主要由于电子商务或电子商务服务公司属于“轻资产”公司，其业务的开展通常并不需要大规模的固定资产投入，而主要基于相关 IT技术、计算机软件、人力资本及经营过程中持续投入宣传费用形成的客户资源、市场影响力和美誉度等无法在账面体现的无形资产。故市净率指标对于互联网、电子商务相关公司估值的参考比较价值较低。本次交易的市净率高于近期同行业上市公司并购，主要由于多赢网络与上述交易中的标的公司经营模式存在较大差异所致，上述交易中的标的公司，业务组成中有较大比重的电子商务业务，即通过自营或者代经销的方式在网上销售相关商品，需要有一定的资金保持合理的库存商品规模，对资本规模有一定的要求；而多赢网络报告期内大部分的业务均为基于电子商务的相关服务，并不需要规模较大的流动资金，即便多赢网络的代经销业务，也无需实现囤货而占用流动资金，故在
现有业务模式下，多赢网络对资本规模要求较低，净资产水平相对较小使得按照
并购价格计算的市净率相对于近期其余交易高。
本次交易及近期上市公司并购电子商务或电子商务服务公司按照并购价格及未来预计（承诺）净利润的计算的市盈率水平基本保持一致，不存在明显差异。
鉴于电子商务业务相关公司普遍的“轻资产”特征，市盈率指标相对于市净率指标对于估值参考作用更大，因此，相对于近期上市公司同行业并购交易，本次交易标的公司资产的估值水平接近，不存在显著偏离于近期市场对于类似资产普遍认可的估值水平的情形。
独立财务顾问及坤元评估经核查后认为：相对于近期上市公司同行业并购交易，本次交易标的公司资产的估值合理，不存在显著偏离于近期市场对于类似资产普遍认可的估值水平的情形。
（3）与兔宝宝的市盈率、市净率对比分析本次交易定价的合理性
上市公司 2014年度的每股收益为 0.09元，截至 2015年 6月末归属于母公司股东每股净资产为 1.69元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 7.38元/股计算，本次发行市盈率为82倍，市净率为4.37倍。
本次交易标的多赢网络按 2014年净利润计算的市盈率为 69.21倍，低于上市公司本次发行的市盈率；本次交易标的公司的交易市净率高于上市公司的市净率，主要由于经营模式的巨大差异所致，上市公司属于较为传统的生产制造型企业，其经营环节包括木材的种植、采伐、加工等全部环节，而多赢网络主业为提供电子商务专业服务，故两者之间的市净率差异较大，可比性较弱。
综上，本次标的静态市盈率低于上市公司本次发行股份的市盈率，交易的定价合理、公允，充分保证了上市公司股东，特别是中小股东的利益。
（4）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
随着近年来终端零售市场的区域竞争不断加剧，与其他传统品牌商一样，兔宝宝也面临着销售模式的互联网改造，而本次交易的标的公司为专业的电子商务服务商，在电子商务领域运营多年，上市公司通过本次并购可汲取行业经验丰富的管理和技术人才，迅速植入互联网基因，加速自身的互联网改造进程。此外，上市公司借助于本次并购，将充分利用并购双方各自的优势，以设计为家装产品和服务的切入口，以垂直电商平台（PC端、移动端等）为载体，以消费者的切身需求为出发点，用互联网产品方式为家装用户提供一站式解决方案。
综上，本独立财务顾问认为：从标的公司的盈利能力、本次交易估值与标的公司同行业上市公司以及上市公司本身的比较、以及本次交易对上市公司未来盈利能力和持续发展能力的影响等方面分析，本次并购交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次发行股份的定价
本次交易发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||
|-|-|
|定价基准日前120个交易日兔宝宝均价|定价基准日前60个交易日兔宝宝均价|
|8.20|9.28|
|7.38|8.36|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即7.38元/股，未低于市场参考价的90%。
本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的股票发行定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）董事会对评估事项的意见
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的评估机构具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年6月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
上市公司全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后，经审慎分析，对本次交易标的资产评估相关事项发表独立意见如下：
本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理的反映了企业
的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析
本次交易完成后，上市公司将持有多赢网络100%股权，多赢网络将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假设上市公司于 2014年1月1日已完成本次重组，即于 2014年1月1日上市公司已持有多赢网络100%的股权，以此为基础上市公司编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。天健会计师对上市公司编制的上述备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审[2015] 6823号审阅报告。
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，截至2015年6月末及2014年末上市公司本次交易前后主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2015.6.30
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,629.81|15.67%|18,015.21|11.47%|1,385.40|
|5.71|0.01%|5.71|0.00%|-|
|168.77|0.16%|168.77|0.11%|-|
|4,898.67|4.62%|5,152.66|3.28%|253.99|
|2,681.41|2.53%|2,685.11|1.71%|3.71|
|532.20|0.50%|911.40|0.58%|379.20|
|27,329.66|25.76%|27,329.66|17.40%|-|
|21,699.23|20.45%|21,699.23|13.81%|-|
|73,945.46|69.69%|75,967.76|48.36%|2,022.29|
|1,903.10|1.79%|1,903.10|1.21%|-|
|20,735.97|19.54%|20,777.68|13.23%|41.71|
|1,414.61|1.33%|1,414.61|0.90%|-|
|6,133.31|5.78%|9,258.85|5.89%|3,125.54|
|-|-|45,775.07|29.14%|45,775.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,309.30|1.23%|1,309.30|0.83%|-|
|444.13|0.42%|446.65|0.28%|2.52|
|225.39|0.21%|225.39|0.14%|-|
|32,165.82|30.31%|81,110.66|51.64%|48,944.84|
|106,111.28|100.00%|157,078.42|100.00%|50,967.14|

单位：万元
2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,727.18|18.14%|19,834.54|12.47%|107.36|
|42.09|0.04%|42.09|0.03%|-|
|5,417.25|4.98%|5,706.76|3.59%|289.50|
|2,815.49|2.59%|2,832.71|1.78%|17.21|
|616.19|0.57%|1,336.57|0.84%|720.38|
|31,152.36|28.65%|31,166.67|19.60%|14.31|
|18,028.07|16.58%|18,035.59|11.34%|7.51|
|77,798.64|71.55%|78,954.92|49.64%|1,156.28|
|1,949.24|1.79%|1,949.24|1.23%|-|
|20,539.76|18.89%|20,582.87|12.94%|43.10|
|706.02|0.65%|706.02|0.44%|-|
|5,487.80|5.05%|8,821.71|5.55%|3,333.91|
|-|-|45,775.07|28.78%|45,775.07|
|1,538.21|1.41%|1,538.21|0.97%|-|
|424.21|0.39%|426.01|0.27%|1.80|
|296.36|0.27%|296.36|0.19%|-|
|30,941.60|28.45%|80,095.49|50.36%|49,153.89|
|108,740.24|100.00%|159,050.41|100.00%|50,310.16|

根据2015年6月30日的备考报表，本次交易对上市公司的资产结构具体影响如下：
①2015年6月末和2014年末，上市公司资产总额分别由交易前的106,111.28万元和 108,740.24万元增长至 157,078.42万元和 159,050.41万元，分别增长 50,967.14万元和 50,310.16万元，增幅分别为48.03%和46.27%。增长的主要资产项目为无形资产及商誉，其中 2015年 6月末及 2014年末无形资产分别增加
3,125.54万元、3,333.91万元，主要系多赢网络的各项商标、计算机软件著作权
和互联网网站域名；商誉均增长 45,775.07万元，为本次交易购买成本扣除重组
交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额在合并报表确认的商誉；
②由于本次交易增加的资产项目主要为无形资产和商誉，故本次交易后上市公司的非流动资产占比提高，2015年6月末和2014年末，上市公司非流动资产占资产总额的比重分别由30.31%和28.45%提高至51.64%和50.36%。
③商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
截至2015年6月30日，多赢网络的商誉计算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估价值(收益法)|交易对价|可辨认净资产公允价值(2015.6.30)|
|50,274.99|50,000.00|4,224.93|

兔宝宝因收购多赢网络100%股权支付的购买对价大于其对应的截至 2015年 6月 30日可辨认净资产公允价值享有的份额的差额 457,750,738.06元确认为商誉。
根据《企业会计准则》的相关规定，该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期末进行减值测试。多赢网络属于互联网营销行业，基于该行业未来发展前景、多赢网络的业务特色以及历史财务数据，多赢网络具有较强的持续盈利能力，业绩承诺实现可能性较高，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易合并产生的商誉减值风险较小，不会对兔宝宝未来经营业绩造成重大影响。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，截至2015年6月末及2014年末上市公司本次交易前后主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2015.6.30
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|137.91|0.64%|137.91|0.61%|-|
|39.07|0.18%|39.07|0.17%|-|
|8,807.27|40.58%|8,889.24|39.21%|81.97|
|2,227.00|10.26%|2,736.33|12.07%|509.33|
|2,171.90|10.01%|2,235.99|9.86%|64.08|
|798.56|3.68%|906.22|4.00%|107.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.58|0.00%|0.58|0.00%|-|
|196.68|0.91%|196.68|0.87%|-|
|3,290.70|15.16%|3,494.79|15.42%|204.09|
|832.46|3.84%|832.46|3.67%|-|
|18,502.13|85.25%|19,469.27|85.88%|967.14|
|1,309.46|6.03%|1,309.46|5.78%|-|
|627.14|2.89%|627.14|2.77%|-|
|154.10|0.71%|154.10|0.68%|-|
|1,109.94|5.11%|1,109.94|4.90%|-|
|3,200.63|14.75%|3,200.63|14.12%|-|
|21,702.77|100.00%|22,669.90|100.00%|967.14|

单位：万元
2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,493.65|9.46%|2,493.65|9.32%|-|
|197.20|0.75%|197.20|0.74%|-|
|10,880.54|41.29%|10,980.08|41.05%|99.54|
|1,952.40|7.41%|2,073.20|7.75%|120.80|
|2,760.64|10.48%|2,778.94|10.39%|18.30|
|780.80|2.96%|863.33|3.23%|82.53|
|1.93|0.01%|1.93|0.01%|-|
|168.29|0.64%|168.29|0.63%|-|
|2,534.37|9.62%|2,606.11|9.74%|71.74|
|832.46|3.16%|832.46|3.11%|-|
|22,602.28|85.77%|22,995.17|85.98%|392.90|
|1,280.62|4.86%|1,280.62|4.79%|-|
|368.76|1.40%|368.76|1.38%|-|
|159.35|0.60%|159.35|0.60%|-|
|1,942.40|7.37%|1,942.40|7.26%|-|
|3,751.13|14.23%|3,751.13|14.02%|-|
|26,353.40|100.00%|26,746.30|100.00%|392.90|

由于本次交易标的公司多赢网络负债规模较小，本次交易完成后，上市公司的负债总额及负债结构均保持稳定，未发生重大影响。
3、对上市公司偿债能力的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.06.30|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|14.43%|20.45%|16.82%|
|3.90|4.00|3.43|
|2.50|2.52|2.08|

注：上述财务指标的计算公式为：①资产负债率＝总负债/资产总额；②流动比率＝流动资产/流动负债；
③速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，其原因主要是本次交易增加的无形资产和商誉较大，而负债总额增长较小，使得资产总额增长大于负债总额的增长，资产负债率相应下降；本次交易完成后，交易前后上市公司的流动资产与流动负债保持稳定，故流动比率与速动比率保持稳定。
综合来看本次交易对上市公司短期偿债能力影响不大，对上市公司长期偿债能力有所提升。
4、上市公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2015年 6月末的资产负债率14.43%，流动比率与速动比率分别为 3.90和2.50，上市公司偿债能力和抗风险能力良好。
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致上市公司形成或有负债的情形。
综上所述，上市公司不会因本次交易而增加大量负债（包括或有负债），本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、对上市公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司2014年度、2015年1－6月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|68,370.78|69,537.92|141,200.28|
|56,776.72|57,515.22|118,306.19|
|2,923.20|3,045.97|4,112.89|
|3,073.19|3,195.28|5,210.39|
|2,570.87|2,653.60|4,346.16|
|2,608.58|2,653.60|4,279.14|

||||
|-|-|-|
|2,035.68|2,067.02|3,613.00|

2015年 1-6月及 2014年度，上市公司营业收入分别由本次交易完成前的68,370.78万元和141,200.28万元增加至69,537.92万元和143,135.86万元，增幅分别为1.71%和1.37%；净利润则由分别由本次交易完成前的 2,570.87万元和4,346.16万元增加至2,653.60万元和4,651.88万元，增幅分别为3.22%和7.03%。
其中净利润的增长幅度大于营业收入的增幅主要系标的公司净利润率高于上市公司本次交易前所致。
本次交易前后，上市公司的归属于上市公司股东的净利润亦有小幅增加；
2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本次交易后金额较本次交易前有所减少，主要系本次交易标的公司多赢网络 2014年度非经常性损益金额较大所致。2014年多赢网络合并了同一控制的小葵科技，小葵科技合并日之前的盈利计入非经常损益，该事项对 2014年度对归属于上市公司备考非经常性损益税后金额的影响较大。由于该非经常性损益为本次交易前标的公司在其原实际控制人下同一控制合并形成，该损益基本为标的公司子公司正常经营形成，不会对上市公司未来的非经常性损益重大影响。故若不考虑该非经常损益事项，2014年度上市公司本次交易后归属于上市公司股东的净利润较本次交易前有小幅增加。
综上，本次交易将使上市公司的营业收入和净利润有小幅增长。
2、重组后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主要从事装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜、家具宅配等产品，以及科技木等其它木制品产品等的生产、销售；本次交易完成后，上市公司将新增电子商务服务收入，同时将借助本次收购快速实现对上市公司自身业务的互联网化改造，同时将充分利用并购双方各自的优势，打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，为客户提供一站式解决方案。
根据备考合并财务报表，上市公司备考营业收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|营业收入|占比|营业收入|
|68,370.78|98.32%|141,200.28|

||||
|-|-|-|
|1,167.14|1.68%|1,935.58|
|69,537.92|100.00%|143,135.86|

上市公司备考营业毛利构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|营业毛利|占比|营业毛利|
|11,594.06|96.43%|22,894.08|
|428.63|3.57%|945.28|
|12,022.70|100.00%|23,839.37|

综上，根据备考合并利润表，本次交易将不会对上市公司的主营业务构成情况产生重大影响。
3、对上市公司盈利指标的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要盈利指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|16.96%|17.29%|16.21%|
|3.76%|3.82%|3.08%|
|0.05|0.05|0.09|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利率略有提高，对每股收益影响较小。
4、关于填补每股收益的措施
本次交易可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加速自身业务的互联网改造、大力拓展互联网营销服务业务、加强资源整合发挥协同效应等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。
具体措施如下：
（1）借助本次收购快速实现对兔宝宝自身业务的互联网化改造，实现线上线下资源联动，增强公司盈利能力
①依托多赢网络丰富的互联网营销经验及自有两大电商网站，兔宝宝将全面打通公司产品的互联网营销和销售渠道，从品牌提升、渠道拓展、产品结构和定价机制优化等多方面提升自身的互联网营销实力。
②通过本次收购，公司将在人员、技术等多方面与多赢展开合作，充实公司
的互联网技术力量。公司将通过信息化建设，全面梳理内部流程，优化线下生产、
配送等供应链的信息化管理，实现产供销一体化，有效满足终端用户的一站式服务需求。
③建立线上经销商（即线下服务商）体系，通过线上导流消费线下服务体验建立线上线下（O2O）联动的营销体系，以优势价格、优质服务覆盖全网、全国的线上线下消费者，实现上市公司主业的稳健快速发展。
（2）打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，增加新的盈利点
为顺应家装建材行业电子商务发展趋势，公司收购多赢网络后，将充分利用并购双方各自的优势，以设计为家装产品销售和服务的切入口，以垂直电商平台（PC端、移动端等）为载体，用互联网产品方式为家装用户提供一站式解决方案；在加强配套产品销售、横向拓展产品范围、提供设计装修、家装咨询等服务的同时，公司还将在未来逐步拓展家装全产业链，包括但不限于为客户提供装修工程监理、金融解决方案、家居智能化管理等服务，为消费者提供更佳消费体验，以提升自身的经营规模、市场份额和经营业绩。
（3）多元化经营，加强资源整合，发挥协同效应，提升上市公司价值
多赢网络所从事的互联网营销服务有着巨大的市场需求，并得到国家政策的大力支持，具有广阔的发展前景；同时，多赢网络兼备媒介资源与营销方案策划能力，拥有较好的平台影响力和用户资源，符合上市公司向互联网延伸的战略需求及长远发展目标。兔宝宝收购多赢网络，可以通过资源整合，提升双方的实力。
（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司经营情况并充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，在充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境的基础上，依据公司章程规定提出；利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。公司将严格执行《公司章程》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对公司现有业务的影响
1、对上市公司的传统业务进行互联网改造，实现上市公司线上线下（O2O）资源联动
兔宝宝主营业务为装饰材料及家居宅配等产品的生产、销售，主要产品包括装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其它木制品。多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务。为了应对行业发展的挑战，上市公司一方面提升品牌形象、巩固现有销售渠道，发展国内线下业务；另一方面也主动寻找具有战略互补性的优势企业进行整合，优化上市公司发展战略，契合行业发展趋势。本次重组完成后，多赢网络将成为上市公司全资子公司，上市公司可有效借助多赢网络在协助传统企业进行全网营销方面的丰富经验和优势，进行互联网方向的业务拓展，包括但不限于企业电商平台建设、互联网产品品牌建设、全网平台资源整合、基于数字分析的供应链资源整合和精准营销以及通过线上导流消费线下服务体验建立线上线下（O2O）联动的营销体系等。
2、公司整体盈利能力得到显著改善
近年来终端零售市场的区域竞争不断加剧，直营店开店成本和已有店面店形象更新力度加大，同时受到线上电子商务营销的冲击，使得上市公司主营业务发展在近年来遇到挑战。传统企业因不具备互联网思维，同时缺乏优秀的互联网管理团队，故自身进行电子商务业务的拓展往往成效甚微。兔宝宝是传统的生产制造企业，因地处德清县难以吸引到优秀的互联网人才，而多赢网络不仅拥有优秀的互联网管理团队且地处杭州，在电子商务领域运营多年，兔宝宝通过本次并购可吸纳行业经验丰富的管理和技术人才，迅速植入互联网基因，加速自身的互联网进程，同时提高自身互联网化改造的成功概率。
3、打造家装垂直电商，进一步提升盈利水平
互联网和电商发展至今，其实已经从传统的消费互联网进化到了产业互联网。尤其是对于家居建材类定制和个性化属性很强的传统行业，从整个产业链前端入手整合全产业链资源已成为大势所趋。
为顺应家装建材行业电子商务发展趋势，公司收购多赢网络后，将充分利用并购双方各自的优势，以设计为家装产品和服务的切入口，以垂直电商平台（PC端、移动端等）为载体，以消费者的切身需求为出发点，用互联网产品方式为家装用户提供一站式解决方案：通过建立起连接业主、设计师、装饰公司、建材企业的桥梁，为消费者提供从设计到装修、从选材到施工、从家具到软装的一站式服务；通过网络化运营，消除传统装饰行业固有顽疾，以更高的质量、更低的价格、更好的服务为消费者提供更个性化、透明化的住居解决方案。
在加强配套产品销售、横向拓展产品范围、提供设计装修、家装咨询等服务的同时，公司还将在未来逐步拓展家装全产业链，包括但不限于为客户提供监理、金融解决方案、家居智能化管理等服务，为消费者提供更佳消费体验，以增加客户粘性，提高客单价，从而提升自身的经营规模、市场份额和经营业绩。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
多赢网络所处新兴的互联网电子商务行业，近年来发展迅速，行业前景良好。
多赢网络作为一家专业的电子商务服务商，从事电子商务运营多年，拥有不断增长的品牌商家合作方及线上用户数量，报告期内营业收入和净利润增长迅速，具备良好的发展态势和可持续发展能力。
根据中国互联网信息中心（CNNIC）发布的第35次《中国互联网发展状况统计报告》，截至2014年末，我国网民规模已达6.49亿人，互联网普及率为47.9%；
同时在移动互联网的推动下，2014年末手机网民规模已达5.57亿人。另一方面，通过与电子商务及服务密切相关的网络购物市场来看，该市场整体交易规模仍然处在快速增长通道，且所涉及的商品品质及线上商家服务质量的不断提升更促进了该市场的蓬勃发展。根据艾瑞咨询的统计数据，2015年第二季度中国网络购物市场交易规模达到8725.4亿元，同比增长39.6%，网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的12.3%。
借助中国互联网及网络购物市场的飞速发展，标的公司作为一家专业的电子
商务全网营销服务商，凭借其丰富的互联网营销推广经验、业内良好的品牌形象、突出的运营及销售能力及客户间口碑传播，其全网电商营销服务、利趣网返利导购及领啦网试用导购业务也在不断扩容及发展。截至 2015年 9月末，多赢网络代运营合作商家数已达 57家；利趣网总注册用户数增至 240万，合作商家 4万户；领啦网总注册用户数增至27.1万，合作商家2.19万户。由于截至2015年9月，标的公司的客户和用户基数已较往年同期有大幅提升，加上每年下半年特别是四季度均为电子商务及网络购物销售及促销旺季，标的公司将更有力地把握四季度“双十一”、“双十二”、圣诞节等盛大促销的机会，进一步提升第四季度盈利水平，形成新一轮的利润增长。2015年1-9月标的公司实现营业收入已经超过2,500万元，至2015年末标的公司预计营业收入将不低于 4,600万元。
本次交易对方中的高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军承诺，多赢网络 2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。具体的利润承诺及情况及补偿约定详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”及“三、利润补偿协议之补充协议”。
综上，本独立财务顾问认为：通过本次交易，一方面上市公司将新增电商服务业务，在良好的行业发展预期下形成新的业绩增长点，进一步提高公司未来整体盈利能力；另一方面，上市公司将借助本次收购，加速自身互联网改造，实现互联网方向的业务拓展，包括但不限于企业电商平台建设、互联网产品品牌建设、全网平台资源整合、基于数字分析的供应链资源整合和精准营销以及通过线上导流消费线下服务体验建立线上线下（O2O）联动的营销体系等；上市公司还将充分利用并购双方各自的优势，进行资源整合，发挥协同效应，提升上市公司的整体经营规模和盈利能力。
（三）交易完成后上市公司治理机制分析
1、本次交易前上市公司治理情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了
公司治理水平。
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（1）关于股东与股东大会
公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，程序合法；股东大会审议有关关联事项时，关联股东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情形；平等对待所有股东，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，能够充分行使股东权利。
（2）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的选聘程序选举董事；董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《公司法》和《董事会议事规则》的要求召集、召开会议，执行股东大会决议，并依法行使职权，各位董事能够勤勉尽职地行使权利，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（3）关于监事与监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定召开，监事会的构成和人数符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督并发表独立意见。
（4）关于控股股东与上市公司关系
公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方面的“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。
（5）关于信息披露与投资者关系管理
公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》履行信息职责，指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并设立投资关系管理专员协调公司与投资者的关系，接待投资者来
访及咨询。公司严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者平等地享有获取公司信息的机会。
（6）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，绩效评价与激励机制公正透明，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明，符合法律法规的规定。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等方面利益的协调平衡。公司坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，多赢网络变为上市公司全资子公司，收购产生的协同效应将扩大公司业务规模，但上市公司的业务结构、治理结构均未发生变化。上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力。
（四）本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与公司控股股东及实际控制人丁鸿敏及其控制的其他关联企业之间保持独立。
（1）资产独立
公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）业务独立
公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。
（3）人员独立
公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运作的情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在股东及关联方单位任职并领取薪酬。
（4）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（5）机构独立
公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见
根据《发行股份购买资产协议》的约定，购买资产协议各方应当协助多赢网络在兔宝宝收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十日内，将多赢网络100%的股权变更登记至兔宝宝名下并办理相应的工商变更登记手续。
同时，《发行股份购买资产协议》也约定了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”的主要内容。
综上，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，德华创投为公司控股股东控制的企业，丁鸿敏为为公司实际控制人、董事长，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议
案时，关联董事丁鸿敏、陆利华、程树伟、徐俊已严格履行回避义务。
（二）本次交易的合理性和必要性
通过本次收购，上市公司可充分利用多赢网络在电子商务全网营销及运营方面的丰富经验，并融合其数据分析、网络广告、电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、广泛的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链结合，提升整体竞争力。同时，兔宝宝做为上市公司拥有的资源也可为多赢网络的发展提供强大的后盾，提升多赢网络自身业务的竞争力和盈利能力，从而有利于提高兔宝宝的整体盈利能力。具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”。
（三）本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益
由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人丁鸿敏，本次交易新增的持有上市公司5%以上股份的股东德华创投及未来十二个月有可能担任上市公司高级管理人员的陈密出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、丁鸿敏承诺如下：
“本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
若有兔宝宝的董事在本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回
避程序，保证本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。
2、德华创投承诺如下：
“本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。
本公司保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
若有兔宝宝的董事在本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。
3、陈密承诺如下：
“本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
若有兔宝宝的董事在本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法
规和兔宝宝章程规定应当回避的，本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性。上市公司将继续按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，未有损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中有关利润补偿安排的合理性、可行性核查
根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，上市公司与补偿义务人就多赢网络利润补偿期内实际净利润不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”及“三、利润补偿协议之补充协议”的主要内容。
（一）关于王晓斌未参与业绩补偿的原因
为实施本次重组，公司与多赢网络的原股东根据市场化原则，进行了充分的商业谈判，要求多赢网络原股东对并购资产的业绩进行承诺并进行业绩补偿。王晓斌作为多赢网络的原股东，因只是公司的财务投资者、不具体参与公司的经营，提出不参与本次业绩补偿。经除王晓斌以外的多赢网络原股东协商，由高阳和陈密按一定的比例分摊原王晓彬应承担的业绩补偿，具体的补偿计算公式为：
高阳应承担的利润补偿比例＝（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）
陈密应承担的利润补偿比例＝（陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）
其他补偿对象应承担的利润补偿比例＝（该补偿对象在本次重组中获得的股份数量）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）
（二）关于德华创投、丁鸿敏业绩补偿的安排
1、本次交易属于上市公司产业并购，实际控制人及其一致行动人先行受让
多赢网络部分股权属于过桥收购，系为解决交易对方的部分资金需求并加强自身控制权
兔宝宝主营业务为装饰材料及家居宅配等产品的生产、销售，为传统制造业。
多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，其所从事的互联网营销服务有着巨大的市场需求，并得到国家政策的大力支持，具有广阔的发展前景；同时，多赢网络兼备媒介资源与营销方案策划能力，拥有较好的平台影响力和用户资源，符合上市公司向互联网延伸的战略需求及长远发展目标。
本次交易上市公司停牌前，多赢网络、多赢网络股东与丁鸿敏及其控制的关联人之间并不存在任何关联关系。多赢网络成立于2007年11月，成立以来一直是高阳控股50%以上的公司，陈密为第二大股东，直至 2015年 5月上市公司与多赢网络股东达成收购意向，上市公司意欲收购多赢网络100%的股权。由于高阳、陈密等7名股东需要承担个人所得税的税收支出，同时，主要股东因入股较早，投资时间较长，根据其自身投资和资金回笼需求提出变现诉求。为推进此次交易的顺利进行，德华创投及丁鸿敏于 2015年 7月先行实施对多赢网络70%股权的过桥收购。
（二）本次交易属于产业并购，业绩补偿方案为交易各方商业谈判的结果
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款有关规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易上市公司停牌后、德华创投及丁鸿敏受让多赢网络股权前，上市公司已经与多赢网络原股东根据市场化原则，经过充分的商业谈判，确定了业绩补偿的基本原则及方案，包括标的资产需承诺一定时期的净利润、业绩补偿的实施为补偿期满时计算三年累计利润实现情况、补偿主体有权选择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向上市公司进行补偿等，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、
具有合理性，不会损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益，且在上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中作明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
截至本独立财务顾问报告出具日，多赢网络不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用多赢网络资金的情形。
报告期内交易标的关联交易情况如下：
1、关联方关系
报告期内，多赢网络的关联方情况如下：
关联方 与多赢网络的关系
高阳 多赢网络实际控制人、控股股东、高级管理人员
陈密 多赢网络股东，高级管理人员
袁茜 多赢网络股东，子公司小葵科技高级管理人员
袁仁泉 多赢网络股东
王晓斌 多赢网络股东
金志强 多赢网络股东
报告期内，高阳为多赢网络的控股股东及实际控制人，截至2015年6月末，高阳持有多赢网络57.745%股份；2015年6月20日，多赢网络通过股东会决议，同意公司全体股东将其所持公司部分股权转让给德华创投、丁鸿敏；2015年 7月7日，多赢网络就本次股权转让完成工商变更登记，至此多赢网络控股股东变更为德华创投，实际控制人变更为丁鸿敏。
2、关联方交易
报告期内，多赢网络的关联交易主要为小葵科技的股权转让及与关联方之间的资金往来，具体情况如下：
（1）股权转让
2014年12月，高阳及王晓斌、袁仁泉、陈密、金志强分别将其所持小葵科技66%、10%、10%、9%、5%的股权以33万元、5万元、5万元、4.5万元、2.5万元的价格转让给多赢网络，由于高阳、陈密同时是多赢网络的股东，高阳、陈密与多赢网络的此次股权转让构成关联交易。多赢网络应付高阳、陈密的股权转
让款33万元、4.5万元已抵减多赢网络应收其各自往来款，多赢网络应付王晓斌、袁仁泉、金志强的股权转让款合计12.50万元已于2015年8月支付。
（2）关联方应收应付款项
报告期内各期末，多赢网络的关联方往来款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|高阳|-|593.38|-|
|陈密|267.48|124.96|-|
||267.48|718.34|-|
|高阳|96.13|-|103.63|
|袁茜|26.48|26.48|29.10|
|王晓斌|5.00|5.00|-|
|袁仁泉|5.00|5.00|-|
|金志强|2.50|2.50|-|
|陈密|-|-|1.00|
||135.11|38.98|133.73|

注：截至本报告书签署日，公司与上述关联方之间的应收应付款项已经全部结清。
报告期内多赢网络与股东高阳及陈密之间的往来款形成原因：
多赢网络公司主要创始人为高阳和陈密，主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，以及基于“利趣网”和“领啦网”两个自有网络营销平台，提供返利、网络推广及试用品发放等相关服务业务。报告期内，多赢网络的代运营和代经销业务规模逐步扩大，利趣网和领啦网的商家及用户注册量均保持了较高的增长速度，经营业绩保持了较快的发展并积累了较坚实的客户基础。
多赢网络公司创设初期，由于客户群体广泛，且商家及终端用户大多为个人，为节省客户与企业的时间和沟通成本，提升交易效率，多赢网络部分日常经营活动款项通过股东个人支付宝账户代收代付。尤其在 2014年，随着利趣网业务规模迅速扩大，以及领啦网开始上线运营，通过股东个人支付宝账户代收代付运营款项累计发生额较大且发生频繁。对该等个人账户，多赢网络制定了相关制度，规定了相关账户的使用权限，以避免公司资金被违规占用或出现其他损失。上述
个人账户的代收代付结算功能在一定程度上为多赢网络业务发展初期的经营提
供了便利，提高了效率。股东与多赢网络之间的往来也是根据公司实际经营活动
需要而发生，往来频繁，时间较短，不计息。随着业务规模的逐步扩大，以及公司自身财务会计规范的要求，多赢网络逐渐减少了个人账户的使用频次，并且在2015年6月至8月之间完成了个人账户向公司账户的过渡和整改。
自 2015年 8月多赢网络完成整改后，已不存在使用股东个人账户为多赢网络进行经营款项代收代付的情况。
鉴于上述往来款非股东及高管占用标的公司资金，且截至本独立财务顾问报告签署日，上述关联方往来款已结清，因此，本独立财务顾问认为：被收购之前，标的公司与原股东之间虽存在资金往来，但并非属于股东及其关联方对标的公司的非经营性资金占用，且该等往来款项目前已结清；标的公司被收购后，将纳入上市公司管理，上市公司将通过完善公司治理、内控制度和建立关联交易审批批准程序等措施有效保护上市公司的利益。截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八节本独立财务顾问的结论意见
一、对本次交易的内核意见
作为兔宝宝本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司内核小组按照《财务顾问办法》等相关规定的要求，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，由内核小组根据项目进展实际情况召开内核会议履行内核职责，并出具书面内核意见。
2015年8月31日，内核小组召开会议审议兔宝宝本次发行股份购买资产暨关联交易项目，经内核委员讨论并经委员投票表决后，认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件关于重大资产重组的相关规定，同意出具独立财务顾问报告。申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问报告由法定代表人（或授权代表）、投资银行业务部门负责人、内核负责人、项目主办人和项目协办人签名并加盖公章。
二、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、兔宝宝本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的抵御经济波动风险的能力将得到提高、持续发展能力增强、未来的经营业绩将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易中，发行股份购买资产的交易构成关联交易；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
9、对本次交易可能存在的风险，兔宝宝已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用及提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
（一）德华兔宝宝家居销售有限公司与德清德航游艇制造有限公司发生的交易
1、基本情况
兔宝宝全资子公司德华兔宝宝家居销售有限公司（以下简称“家居公司”）于 2015年 4月 20日与德清德航游艇制造有限公司（以下简称“德航游艇”）签订《资产转让协议》，购买德航游艇位于德清县乾元镇联星村厂区的土地使用权及其地上建筑物。因德航游艇为兔宝宝控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，因此，本次资产转让行为构成关联交易。
该项关联交易价格是以交易资产于2015年3月31日为基准日经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]第143号《资产评估报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币 16,809,920.00元，作为本次资产转让的交易价格。
兔宝宝董事会于 2015年 4月 23日召开董事会会议审议通过了该项关联交易。关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决。兔宝宝独立董事均发表了同意该项关联交易的意见。兔宝宝监事会于 2015年4月23日召开监事会会议审议通过了该项关联交易。本次交易事项无需提交股东大会审批。
兔宝宝于2015年4月24日就该项关联交易事项进行了公告。截至本报告书出具日，相关资产过户工作已完成。
2、该项交易与本次交易的关系
兔宝宝前述关联交易目的为进一步增强家居公司的整体竞争力，兔宝宝规划将位于德清县乾元镇的生产厂区整体打造成为家居产业园区，德航游艇的生产厂房位于该园区内，为了家居公司业务发展需要，经交易双方友好协商后，同意进行该项交易。
前述关联交易与本次发行股份购买资产暨关联交易行为无直接关系。关联交易所涉资产不存在与本次交易标的资产在过桥收购前属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。
（二）兔宝宝向浙江国联地板有限公司转让部分工业房产及附属设备等资产的交易
1、基本情况
兔宝宝于 2015年 9月 20日与浙江国联地板有限公司（以下简称“国联地板”）签订《资产转让协议》，转让德清县武康镇北湖西街 238号厂区内的工业房地产及附属设备等资产，转让总价款为人民币3,500万元。本次资产转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
浙江国联地板有限公司，注册地址为浙江省德清县武康镇北湖西街289号，注册资本：500万元，法定代表人夏国强，营业执照注册号：330521000044857，经营范围为：木地板生产、销售，货物进出口。交易对方与公司不存在关联关系。
公司于2015年9月23日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司转让部分工业房产及附属设备等资产的议案》，独立董事发表了明确同意意见，并于2015年9月24日进行了公告。本次交易事项无需提交股东大会审批。
2、该项交易与本次交易的关系
此次转让的资产为空闲厂房，目前用于出租，本次出售后可以提高资产使用效率，降低运营成本和财务费用，消除承租企业带来的潜在环保和安全隐患。
前述交易与本次发行股份购买资产暨关联交易行为无直接关系。交易所涉资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。
（三）德华兔宝宝装饰材料销售有限公司与德清德泰置业有限公司发生的交易
1、基本情况
根据公司 2011年非公开发行募集资金投资项目计划，公司全资子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司（下称“销售公司”）拟在靠近公司总部附近、县城武康的中心商务区购买商务写字楼用于公司营销总部的办公楼。《关于变更部分募集资金项目实施地点及实施方式的议案》已经于2012年7月11日第四届十一次董事表决通过，并提交 2012年第二次股东大会审议通过。为加快募集资金投资项目建设进度，落实营销总部办公场地，销售公司已于 2015年9月21日与德清德泰置业有限公司（下称“德泰置业”）签订了房屋预约销售合同，拟以人民币 30,861,078元购买位于德清武康城东商务区的德华商务中心写字楼 20-23层房产，建筑面积约为4,443平方米。因德清德泰置业有限公司为本公司控股股东德华集团下属子公司，因此，此次购买资产行为构成关联交易。
该项交易价格主要以周边地区写字楼销售均价及与本项目最为接近的德清商会大厦的成交价格作为参考依据，按当前市场交易均价的92%确定交易价格，定价公允，符合当地写字楼市场行情和相关政策。
2、该项交易与本次交易的关系
（1）该项交易的主要目的是尽快推进募集资金投资项目，落实兔宝宝营销总部办公场所。
（2）前述交易与本次发行股份购买资产暨关联交易行为无直接关系。交易所涉资产不存在与本次交易标的资产在过桥收购前属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。
三、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的规定，公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司申请股票停止交易前6个月（公司 2015年6月1日申请停止交易，前溯6个月为 2014年 12月 1日）至重组报告书披露之前一日止。本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其相关知情
人，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
（一）根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》（以下简称“清单”），在自查期间，相关各方买卖、持有兔宝宝股票情况如下：
1、兔宝宝及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
（1）陆利华
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年1月5日|537,500|1,765,656|
|2015年1月5日|-537,500|3,146,968|
|2015年3月27日|-181,087|1,584,569|
|2015年3月30日|-1,046,900|537,669|
|2015年4月2日|-645,000|1,505,000|
|2015年4月2日|645,000|3,791,968|

（2）徐应林
||||
|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年4月2日|312,500|312,500|
|2015年4月2日|-375,000|875,000|
|2015年4月2日|375,000|375,000|
|2015年4月2日|-312,500|62,500|

（3）徐俊
||||
|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年1月5日|283,409|377,879|
|2015年1月5日|-283,409|0|
|2015年3月27日|-103,000|274,879|
|2015年4月2日|81,591|356,470|
|2015年4月2日|-438,000|1,022,000|
|2015年4月2日|438,000|438,000|
|2015年4月2日|-81,591|356,409|

（4）姚红霞
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年1月5日|370,791|494,388|
|2015年1月5日|-370,791|0|
|2015年3月27日|-100,000|394,388|
|2015年4月2日|4,209|398,597|
|2015年4月2日|-450,000|1,050,000|
|2015年4月2日|450,000|450,000|

||||
|-|-|-|
|2015年4月2日|-4,209|445,791|
|2015年4月7日|-175,000|223,597|

（5）倪六顺
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年4月2日|362,500|362,500|
|2015年4月2日|-435,000|1,015,000|
|2015年4月2日|435,000|435,000|
|2015年4月2日|-362,500|72,500|
|2015年4月29日|-100,000|262,500|
|2015年4月30日|-262,500|0|

（6）卓艳
||||
|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年4月2日|155,000|155,000|
|2015年4月2日|-186,000|434,000|
|2015年4月2日|186,000|186,000|
|2015年4月2日|-155,000|31,000|
|2015年4月7日|-50,000|105,000|

2、交易对方及其相关人员
（1）唐小东
||||
|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年3月23日|10,000|10,000|
|2015年3月25日|-10,000|0|
|2015年5月27日|3,000|3,000|

（2）胡斌强
||||
|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年4月2日|30,000|30,000|
|2015年4月2日|-30,000|70,000|
|2015年4月3日|-30,000|0|

（3）盛芷宁
||||
|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年4月2日|30,000|30,000|
|2015年4月2日|-30,000|70,000|
|2015年4月3日|-25,000|5,000|
|2015年4月7日|-5,000|0|

3、其他知悉本次交易的自然人
（1）叶盼
||||
|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年1月19日|29,300|29,300|

||||
|-|-|-|
|2015年1月23日|-29,300|0|
|2015年2月17日|21,100|21,100|
|2015年3月5日|5,000|26,100|
|2015年3月9日|-26,000|100|
|2015年3月20日|-100|0|
|2015年5月12日|20,000|20,000|
|2015年5月13日|-20,000|0|

（2）沈惠文
||||
|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年4月2日|54,000|54,000|
|2015年4月2日|-54,000|126,000|
|2015年4月24日|-54,000|0|

（3）康娌娜
||||
|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2014年12月26日|-2,000|0|

（4）金志强
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年5月19日|500|500|
|2015年5月25日|5,200|5,700|
|2015年5月26日|-5,700|0|

（5）沈连美
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2014年12月5日|100,000|100,000|
|2014年12月10日|6,700|106,700|
|2015年1月13日|-106,700|0|

（二）对核查范围内人员买卖兔宝宝股票的情况说明
1、自查期间陆利华买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，兔宝宝副董事长、总经理陆利华于分别2015年3月27日、2015年 3月 30日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 181,087股、1,046,900股。根据陆利华出具的《关于股票交易的说明与承诺》，陆利华进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，还有部分为 2014年以前高管二级市场增持股份，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报
备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本
人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
2、自查期间徐俊买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，兔宝宝董事、副总经理、董事会秘书徐俊于2015年3月27日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票103,000股。根据徐俊出具的《关于股票交易的说明与承诺》，徐俊进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司 2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，还有部分为 2014年以前高管二级市场增持股份，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
3、自查期间姚红霞买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，兔宝宝董事、财务总监姚红霞分别于 2015年 3月 27日、2015年 4月 7日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 100,000股、175,000股。根据姚红霞出具的《关于股票交易的说明与承诺》，姚红霞进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司 2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，还有部分为 2014年以前高管二级市场增持股份，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
4、自查期间倪六顺买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，兔宝宝副总经理倪六顺分别于 2015年 4月 29日、2015年 4月 30日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 100,000股、262,500股，卖出后持股数量为 0股。根据倪六顺出具的《关于股票交易的说明与承诺》，倪六顺进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求，
且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
5、自查期间卓艳买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，兔宝宝副总经理卓艳于 2015年 4月 7日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票50,000股。根据卓艳出具的《关于股票交易的说明与承诺》，卓艳进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
6、自查期间沈惠文买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，丁鸿敏的妻弟沈惠文于2015年4月24日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 54,000股，卖出后持股数量为 0股。根据沈惠文出具的《关于股票交易的说明与承诺》，沈惠文进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司 2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告
书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
7、自查期间唐小东买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，德华创投的副总经理唐小东于2015年3月23日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票 10,000股，于 2015年 3月 25日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 10,000股，于 2015年 5月 27日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票 3,000股。根据唐小东出具的《关于股票交易的说明与承诺》，唐小东进行本次交易的原因如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场
行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
8、自查期间胡斌强买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，德华创投的监事胡斌强于 2015年 4月 3日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 30,000股，卖出后持股数量为 0股。根据胡斌强出具的《关于股票交易的说明与承诺》，胡斌强进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司 2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
9、自查期间盛芷宁买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，德华创投的监事胡斌强之配偶盛芷宁分别于 2015年 4月 3日、2015年4月7日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 25,000股、5,000股，卖出后持股数量为 0股。根据盛芷宁出具的《关于股票交易的说明与承诺》，盛芷宁进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
10、自查期间沈连美买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，德华创投原总经理郑兴龙之配偶沈连美分别于 2014年 12月 5日、2014年 12月 10日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票 100,000股、6,700股，于2015年1月13日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票106,700股，卖出后持股数量为 0股。根据沈连美出具的《关于股票交易的说明与承诺》，沈连美
进行本次交易的原因如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
11、自查期间金志强买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，其他知悉本次交易的人员之一金志强分别于2015年5月19日、2015年5月25日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票500股、5,200股，于2015年5月26日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票5,700股，卖出后持股数量为 0股。根据金志强出具的《关于股票交易的说明与承诺》，金志强进行本次交易的原因如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
12、自查期间康娌娜买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，德华集团监事徐伟达之配偶康娌娜于 2014年 12月 26日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票2,000股，卖出后持股数量为0股。根据康娌娜出具的《关于股票交易的说明与承诺》，康娌娜进行本次交易的原因如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
13、自查期间叶盼买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，兔宝宝的证券事务代表叶盼于 2015年 1月 19日至 2015年 5月
13日期间多次在其个人股票账户中买卖兔宝宝股票，卖出后持股数量为 0股。
根据叶盼出具的《关于股票交易的说明与承诺》，叶盼进行本次交易的原因如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
天册律师对上述相关方在自查期间买卖股票的情况进行核查后，认为：上述相关人员在核查期间内买卖兔宝宝股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
四、本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》（2014年3月修订）中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
上市公司实行持续、稳定的利润分配政策，上市公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
上市公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配条件和比例
（1）现金股利分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，上市公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。上市公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（2）股票股利分配的条件：若上市公司营业收入和净利润快速增长，且董
事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
4、利润分配的决策程序和机制
上市公司每年利润分配预案由上市公司董事会通过投资者关系互动平台、投资者电话咨询等途径，汇总整理股东、中小投资者的意见和建议，结合本章程的规定、上市公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响分析。审议利润分配预案的股东大会会议鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。对于该年度盈利但未提出现金股利分配预案的，公司在召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
5、利润分配的期间间隔在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次股利分配间隔时间原则上不少于六个月。
6、调整分红政策的条件和决策机制以下任一情况发生时，公司应调整分红政策：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；（2）自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资
金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
确有必要对本章程确定的现金股利分配政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
7、对股东利益的保护
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金股利分配具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见，独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金股利分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金股利分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况。
六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。
第十节风险因素
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产的事项时，除本次交易报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
二、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
三、税收政策变化的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合签发的《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等273家企业为2009年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[2009]166号）及编号为GR201433000023的《高新技术企业证书》，多赢网络于2014年9月29日被认定为高新技术企业，根据相关规定多赢网络在2014年、2015年、2016年可减按15%计收企业所得税；根据浙江省经济和信息化委员会向小葵科技颁发编号为浙
R-2014-0115号的《软件企业认定证书》，小葵科技符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，被认定为软件企业。根据相关规定，小葵科技在2014年、2015年免征企业所得税，在2016年、2017年、2018年减半征收企业所得税。
本次对标的公司进行价值评估过程中，按照相应减免的企业所得税税率预测，虽然截至本独立财务顾问报告签署日，多赢网络和小葵科技已分别取得了《高新技术企业证书》和《软件企业认定证书》，但在未来仍存在国家调整相关税收优惠政策或期满复审不合格而使其无法满足最新认定标准，从而导致标的公司无法享受所得税优惠政策，对本次交易标的资产的价值产生影响。
四、收购整合风险
本次收购完成后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围均将会不同程度得到扩大，经营模式和盈利模式也将有新的拓展。
此次交易完成后，上市公司与多赢网络需要在企业文化、公司治理、经营管理、人员整合等各方面进行融合，在整合过程中若上市公司无法及时制订或调整适合双方的企业文化、治理结构、人员分配、管理机制等方面的具体措施和方法，可能会对双方整合过程产生造成负面障碍，对多赢网络的日常经营造成一定阻力，从而给上市公司及其股东带来不利影响。
五、标的资产评估增值较大的风险
本次交易购买的资产为多赢网络100%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2015年 6月 30日，多赢网络100%股权评估价值为 50,274.99万元，对应评估基准日多赢网络（母公司）经审计的净资产 984.16万元，增值49,290.83万元，增值率5,008.44%。
参考上述标的资产的评估价值，并经交易各方友好协商，多赢网络100%股权交易价格为50,000万元。
本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未
达预测而导致多赢网络的实际价值低于目前评估结果的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据经天健会计师审阅的上市公司备考合并报表，截至2015年6月末，上市公司将因本次交易新增45,775.07万元的商誉，占资产的比重为29.14%。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
七、行业政策和经营环境的风险
2015年 5月，国务院发布的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》中提出“到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用”的主要目标。标的公司所处行业的经营环境及未来业务成长能力一定程度上取决于电子商务行业的政策环境及我国政府对该行业的扶持力度，若电子商务行业的政策环境或国家对该行业的扶持方向发生重大变化，将会对标的公司主营业务的发展产生不利影响。
八、行业竞争加剧的风险
我国电子商务服务业是随电子商务而兴起的新兴行业，近年来虽然发展速度较快，但尚未形成成熟的市场监管体系，故本行业在发展初期进入门槛相对较低，短时期内服务企业曾大量涌入，导致一定时间内行业存在着无序竞争、混乱经营的情况。同时本行业的技术、业务及服务模式仍处于快速发展阶段，服务模式的创新和产品的更替较快，可能导致市场竞争加剧，从而影响标的公司的盈利能力。
经过多年技术积累、品牌和客户资源的沉淀，标的公司在激烈的行业竞争中形成了一定的优势，且本行业经过多年发展后，竞争格局趋于稳定，形成了相应的行业壁垒，可有效提高行业进入门槛，但本行业仍然处于自由竞争的格局，不排除未来会出现更多资金雄厚的竞争对手出现的可能，若标的公司在未来不能准确把
握行业和市场的发展趋势，及时进行技术升级和业务创新，则有可能存在市场份额减少、竞争优势减弱而导致的经营业绩下滑的风险。
九、对第三方电子商务平台依赖的风险
经过多年发展，我国第三方电子商务平台已初步形成了以淘宝、天猫、京东等大型电子商务平台为代表的寡头垄断格局。我国大部分电子商务服务商的服务范围也是基于上述平台为主，两者也形成了相对稳定的、相互依赖、相互促进的良性业态环境。标的公司为传统品牌企业所提供的服务也是主要基于淘宝、天猫等第三方电子商务平台，并与之形成了深度的长期合作关系，建立了优秀的品牌影响力。但若第三方电子商务平台对电子商务服务商的相关运营要求及收费标准发生单方面不可控的变化，则会使标的公司运营成本增加，并影响标的公司现有的业务模式，从而对标的公司正常的生产经营和盈利能力产生不利影响。
十、业绩补偿承诺的违约及实施风险
根据兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军签署的《利润补偿协议》，前述交易对方承诺标的资产 2015年、2016年、2017年净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达到标的资产三年累积承诺净利润数，则交易对方应在最后一个利润补偿年度（即 2017年度）兔宝宝的年度报告披露之后，向兔宝宝进行补偿。
如果未来标的资产未达到承诺利润，出现业绩承诺方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿等影响其履约能力或履约意愿的情况，将导致业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
十一、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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业务部门负责人：
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