南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证券代码：000421 证券简称：南京中北 上市地：深圳证券交易所
南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所及通讯地址
南京公用控股（集团）有限公司 南京市玄武区中央路214号
南京市城市建设投资控股（集团）有限责南京市白下区石鼓路 98号阳光大厦任公司 14楼
南京公共交通（集团）有限公司 南京市中央路323号
广州市恒荣投资有限公司 广州市荔湾区宝华路133号三层4C配套融资投资者 待定
独立财务顾问
二〇一四年十一月
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
本公司于 2014年6月12日披露了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、本次发行股份购买资产已通过中国证监会上市公司并购重组委员会的审核且无条件通过，并取得了中国证监会的核准文件，因此在报告书“第一章交易概述”中增加了本次交易取得证监会核准意见的说明。
2、本次交易已取得证监会核准文件，本次交易的方案将不再发生变化，在报告书的“重大事项提示”和“第八章风险因素”中删除了“本次交易可能取消的风险”和“审批风险”的相关内容。
3、在报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（四）本次募集配套资金必要性分析”中进行了补充披露了南京中北2014年下半年预测经营活动、投资及融资产生的现金流量和募集资金的必要性。
4、在报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（六）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”中补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
5、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、港华燃气51%股权”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况”之“3、港华燃气及其下属子公司未取得权证资产的情况及影响”更新和补充披露了法院对于标的资产一处抵债房产判决的相关情况以及实施判决对评估值的影响。
6、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、华润燃气14%股权”之
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“（五）主营业务发展情况”之“2、华润燃气拥有的相关资质”之“（5）华润燃气各加气站持有的气瓶充装许可证”中补充披露了华润燃气资质续展情况，是否存在实质性障碍，续期期间华润燃气生产经营情况，是否存在行政处罚等法律风险。
7、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、港华燃气51%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（1）燃气采购模式”中补充披露了港华燃气“照付不议”供气合同的具体内容，包括但不限于供气的时限、价格、数量及特殊条件。
8、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、港华燃气51%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（1）燃气采购模式”中补充披露了港华燃气“液态交易、气态交割”模式釆购天然气的占比，釆购价格以及对标的资产生产经营的影响。
9、在报告书“第五章交易标的评估情况”之“四、港华燃气评估情况”之“（二）、收益法评估结果”之“1、预测期销售收入预测数据”以及“第五章交易标的评估情况”之“五、华润燃气评估情况”之“（二）、收益法评估结果”之“1、预测期销售收入预测数据”中补充披露了标的资产预测期营业收入可实现性、预测期的盈利能力低于报告期的原因以及是否存在经济性贬值。
10、在报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“3、资金拆借”补充披露了港华燃气委托贷款给南京城建的原因，标的资产是否建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情况。
11、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“二华润燃气14%股权”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况”之“2、华润燃气拥有的房屋所有权及租赁房屋情况”中补充披露了华润燃气房屋租赁情况。
12、在报告书“第十四章其它重要事项说明”之“三、对非关联股东权益保护的特别设计”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书13、在报告书“第四章交易标的基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况”之“2、划拨土地使用的合规性分析”、“3、划拨地评估采用的方法及作价合理性说明”、“4、港华燃气使用划拨地对上市公司未来生产经营的影响”中补充披露了本次将划拨用地转让给上市公司的合规性及评估作价的合理性，对上市公司未来生产经营的影响。
14、在报告书“第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（一）本次募集配套资金使用计划”补充披露了募集配套资金用于港华燃气项目建设的具体方式。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的所有内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。
二、标的资产的评估值及交易价格
本次交易的评估基准日为2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为96,113.08万元，其中港华燃气51%的股权评估值为94,978.59万元，华润燃气14%的股权评估值为1,134.49万元。经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。上述标的资产的评估值已经国有资产监督管理部门备案确认。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
1、本次发行股份购买资产的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.76元/股。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.28元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于4.24元/股，最终发行价格通过询价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。
本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量为180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股。发行数量已由上市公司董事会提交股东大会审议并获得通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书量作相应调整。
2、向不超过十名特定投资者发行股份数量
本次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照发行底价4.24元/股计算，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
四、锁定期
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、本次配套融资安排
公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的中介机构费用。
六、本次交易尚需取得的批准或核准
1、至南京市投资促进委员会（商务主管部门）办理正式批复，并换领批准证书。
七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是本公司的控股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，是本公司控
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股 4.71元的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.32%的股份，南京城建将合计持有本公司58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
南京中北截至 2013年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 241,292.92万元，资产净额为95,782.33万元，2013年营业收入为166,570.98万元，本次交易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于 5000万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
单位：万元
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|名称|资产总额|营业收入|资产净额|
|南京中北|241,292.92|166,570.98|95,782.33|
|港华燃气|343,404.52|225,562.90|135,612.04|
|华润燃气|5,052.64|13,746.26|1,134.49|
|比例|144.41%|143.67%|142.77%|

注1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收入按港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为19.6%，未控股，故资产总额、资产净额分别以华润燃气上述指标乘以14%和交易金额较高者计算，营业收入以华润燃气上述指标乘以14%计算。
注2：上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上市公司相应指标。
注3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股份，为本公司控股股东；南
京城建持有本公司7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东，
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的作价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》所规定的股票上市条件。
十一、本次交易完成后上市公司所持华润燃气股权为参股权
本次交易完成后，上市公司持有华润燃气19.6%的股权，且在华润燃气拥有董事席位，对华润燃气构成重大影响，采用权益法核算，不能合并报表，对上市公司财务报表的影响在以初始投资成本计量后，根据享有的权益份额变动对投资的账面价值进行调整。
十二、主要风险因素
（一）拟购买资产的经营风险
1、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为 LNG和CNG，其中 CNG采用政府指导价，价格相对固定；LNG采用市场调节价，价格变动较大。港华燃气天然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013年6月28日，国务院发改委发布“发改价格[2013]1246号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于 2013年 9月6日出具“宁价工〔2013〕271号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然气销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为 3.25元/立方米，最高上浮幅度为15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天然
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书气价格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本次交易完成后本公司存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。
2、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩下滑风险
本次交易完成后，港华燃气纳入本公司的合并范围，除燃气销售业务外，港华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城市小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全国房地产行业正在进行调整，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响到小区燃气管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于深度调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区建设规划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存在由此带来的业绩下滑风险。
3、市场区域化集中的风险
受目前燃气行业区域发展的政策限制，港华燃气与华润燃气目前的业务经营主要集中于南京市，标的公司的未来经营状况与南京的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、南京市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。
南京城市化进程为南京城市燃气行业提供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓甚至下降，将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
4、不能持续取得经营许可证的风险
自 2011年 3月 1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2013年 1月 5日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可证有效期为4年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2014年7月11日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201401000032J），许可证有效期为4年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，如果由于自身经营管理原因，港华燃气及华润燃气未能通过年度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。
5、对上游供应商依赖的风险
由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，港华燃气向中石油采购的燃气金额超过了总采购额的50%，存在一定的依赖。虽然标的公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了供应合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气，则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
6、安全生产风险
标的公司主营业务涉及天然气管输、车用燃气等，由于天然气易燃易爆的特性，该等业务对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，拟购买标的存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
（二）划拨土地政策变化风险
本次购买的标的资产港华燃气存在划拨土地的情形，截至本报告书出具日，港华燃气以划拨方式取得的土地使用权面积占比较高。虽然港华燃气以划拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但是不排除未来土地管理相关法律法规及监管要求出现变化，需要港华燃气将划拨地转为出让地，因而需要额外支出土地出让金及相关办证费用，如果发生上述情形，港华燃气的盈利能力将受到一定影响。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目 录
公司声明 ................................................................................................................................. 2重大事项提示 ......................................................................................................................... 6目录 ................................................................................................................................... 13释义 ................................................................................................................................... 16第一章交易概述 ............................................................................................................. 19一、本次交易的背景.................................................................................................. 19二、本次交易的目的.................................................................................................. 20三、本次交易的基本情况.......................................................................................... 20四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 22五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 22六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市...................... 23七、独立财务顾问具有保荐人资格.......................................................................... 23八、本次交易的决策程序.......................................................................................... 23第二章上市公司基本情况 ............................................................................................ 26一、公司基本情况简介.............................................................................................. 26二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................. 26三、上市公司控股权变动情况.................................................................................. 30四、控股股东及实际控制人...................................................................................... 30五、主营业务概况...................................................................................................... 31六、最近三年及一期主要财务指标.......................................................................... 31七、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 32第三章本次交易对方基本情况 ................................................................................... 33一、南京公用.............................................................................................................. 33二、南京城建.............................................................................................................. 35三、南京公交.............................................................................................................. 38四、广州恒荣.............................................................................................................. 41五、交易对方与上市公司的关联关系说明.............................................................. 43六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况...................... 43第四章交易标的基本情况 ............................................................................................ 44一、港华燃气51%股权............................................................................................... 44二、华润燃气14%股权............................................................................................... 83
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五章交易标的评估情况 .......................................................................................... 104一、标的资产评估概述............................................................................................ 104二、本次评估采用的方法........................................................................................ 104三、本次评估的假设条件........................................................................................ 119四、港华燃气评估情况............................................................................................ 120五、华润燃气评估情况............................................................................................ 135第六章发行股份情况 .................................................................................................. 146一、发行股份方案.................................................................................................... 146二、本次交易构成关联交易.................................................................................... 150三、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 150四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市.................... 151五、独立财务顾问具有保荐人资格........................................................................ 151六、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况............................................ 151第七章本次交易涉及的合同主要内容 .................................................................... 153一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.......................................................... 153二、本公司与南京公用签署的《股权转让协议》的主要内容............................ 158三、本公司与广州恒荣签署的《股权转让协议》的主要内容............................ 160第八章风险因素 ........................................................................................................... 163一、本次重大资产重组的交易风险........................................................................ 163二、重大资产重组后上市公司的风险.................................................................... 163三、其他风险............................................................................................................ 166第九章本次交易的合规性分析 ................................................................................. 167一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定............................................ 167二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定........................................ 171三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明.... 173四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................................................... 173第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................. 175一、本次交易定价的依据........................................................................................ 175二、本次交易价格公允合理性分析........................................................................ 175三、董事会对本次交易定价的意见........................................................................ 178四、独立董事对本次交易定价的意见.................................................................... 178第十一章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................ 180一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................................... 180二、标的资产所处行业特点和经营情况分析........................................................ 186
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析.................................................... 206四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析............ 227五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.................................................... 234第十二章财务会计信息 .............................................................................................. 240一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表........................................................ 240二、拟购买资产盈利预测........................................................................................ 247三、上市公司2013年及2014年上半年备考财务报表........................................ 253四、上市公司备考盈利预测.................................................................................... 256第十三章同业竞争与关联交易 ................................................................................. 257一、同业竞争............................................................................................................ 257二、关联交易............................................................................................................ 259第十四章 其它重要事项说明 ................................................................................. 264一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................ 264二、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明...... 264三、对非关联股东权益保护的特别设计................................................................ 264四、交易对方就本次交易相关事宜的承诺............................................................ 278五、本公司及相关人员买卖本公司股票情况的说明及核查情况........................ 282第十五章独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................ 283一、独立董事对本次交易的意见............................................................................ 283二、律师对本次交易的意见.................................................................................... 283三、独立财务顾问对本次交易的意见.................................................................... 284第十六章本次交易相关证券服务机构 .................................................................... 286一、独立财务顾问.................................................................................................... 286二、法律顾问............................................................................................................ 286三、财务审计机构.................................................................................................... 286四、资产评估机构.................................................................................................... 286第十七章董事及中介机构声明 ................................................................................. 288一、公司董事声明.................................................................................................... 288二、交易对方声明.................................................................................................... 289三、中介机构声明.................................................................................................... 293第十八章备查文件 ....................................................................................................... 297一、备查文件目录.................................................................................................... 297二、备查地点............................................................................................................ 297
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/南京中北|指|南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000421|
|交易对方/交易对象|指|南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团）有限公司、广州市恒荣投资有限公司|
|交易标的/标的资产|指|南京港华燃气有限公司51%的股权、南京华润燃气有限公司14%的股权|
|标的公司|指|南京港华燃气有限公司、南京华润燃气有限公司|
|南京公用|指|南京公用控股（集团）有限公司|
|南京城建|指|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|
|南京公交|值|南京公共交通（集团）有限公司及其前身南京市公共交通总公司|
|广州恒荣|值|广州市恒荣投资有限公司|
|港华燃气|指|南京港华燃气有限公司|
|百江燃气|指|南京百江液化气有限公司|
|华润燃气、南京华润燃气|指|南京华润燃气有限公司|
|中华煤气|指|香港中华煤气（南京）有限公司|
|南京液化石油气|指|南京市液化石油气公司|
|南京新港|指|南京新港开发总公司|
|中北房产|指|南京中北房地产开发有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购买其所持港华燃气50%的股权，向南京公交购买其所持华润燃气4%的股权，向南京城建购买其所持华润燃气10%的股权，向广州恒荣购买其所持港华燃气1%的股权，同时非公开募集不超过总交易金额25%的现金。|
|《发行股份购买资产协议》|指|《南京中北与南京城建、南京公用、南京公交之发行股份购买资产协议》|
|《南京公用与南京中北之股权转让协议》|指|《南京公用与南京中北关于港华燃气之股权转让协议》|
|《广州恒荣与南京中北之|指|《广州恒荣与南京中北关于港华燃气之股权转让协|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|股权转让协议》||议》|
|重组报告书、本报告书|指|南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|南京市国资委|指|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|永衡昭辉|指|江苏永衡昭辉律师事务所|
|上海立信|指|上海立信资产评估有限公司|
|天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日|
|BP|指|英国石油公司|
|二、专业术语|||
|LNG|指|液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压下气态的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。|
|CNG|指|压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中。|
|天然气加气站|指|分为压缩天然气加气站（CNG加气站）、液化天然气加气站（LNG加气站）和压缩液化天然气合建站（L-CNG加气站）；CNG加气站主要服务对象时以CNG为燃料的汽车；LNG加气站供应液化天然气LNG的加注站；L-CNG加气站将LNG经高压液体泵加压后气化后对CNG汽车加气, 同时也可以采用低压液体泵向LNG汽车加气。|
|LPG|指|液化石油气，由炼厂气或天然气加压降温液化得到的一种无色挥发性液体，易燃。由炼厂气得到的液化石油气，主要组分为丙烷、丙烯、丁烷、丁烯（可以是一种或几种烃的混合物），并含有少量戊烷、戊烯和微量硫化物杂质；由天然气（包括油田伴生气）得到|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||的液化气基本上不含烯烃。|
|人工煤气|指|由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、汽化或裂解等过程所制得的气体。按照生产方法，一般可分为干馏煤气和汽化煤气（发生炉煤气、水煤气、半水煤气等）。|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策支持上市公司兼并重组
2010年 9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2011年 6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国有企业整体上市”。
（二）南京城建支持上市公司做大做强
近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。
（三）南京中北面临新一轮发展契机
根据南京市 2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，南京中北通过加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售，对未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。2014年3月18日，南京中北已经发布《关于出售
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的公告》，2014年 5月，南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权已完成挂牌转让。同时，南京中北也通过出售股权、托管等方式逐步退出城市公交业务。
综上，南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契机。公司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保障中小股东权益，缓解公司业务转型压力。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司产业布局，突出主营业务
南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。
（二）提高南京中北竞争力和盈利水平
本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。
预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障中小股东的利益。
三、本次交易的基本情况
（一）购买资产
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。
（二）配套融资
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易购买资产的金额为96,113.08万元，配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易结构示意图
本次交易前，股权结构图如下所示：
南京市国资委
100%
南京城建
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|-|-|-|-|
||100%|||
|南京公用|||港华燃气|
|||50%||

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|30.06%||
||100%|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用
100%
5.06%
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|南|京公交|

0.13%
南京中北
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|-|
|港华燃气|

|||
|-|-|
||华润燃气|
|19.6%||

四、本次交易构成关联交易
本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股份，为本公司控股股东；南京城建持有本公司7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东，是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
南京中北截至 2013年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 241,292.92万元，资产净额为95,782.33万元，2013年营业收入166,570.98万元，本次交易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
单位：万元
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|名称|资产总额|营业收入|资产净额|
|南京中北|241,292.92|166,570.98|95,782.33|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|港华燃气|340,923.63|225,562.90|135,612.04|
|华润燃气|5,052.64|13,746.26|1,134.49|
|比例|144.41%|143.67%|142.77%|

注1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收入港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为19.6%，未控股，故资产总额、资产净额分别以华润燃气上述指标乘以14%和交易金额较高者计算，营业收入以华润燃气上述指标乘以14%计算。
注2：上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上市公司相应指标。
注3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是本公司的控股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，是本公司控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股 4.71元的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.32%的股份，南京城建将合计持有本公司58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
七、独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序
2014年3月17日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气10%股权
转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司南京
公用将所持港华燃气50%股权转让予南京中北；
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年3月17日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气50%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014年4月8日，南京公用股东决定通过了上述事项；
2014年4月8日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气4%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；
2014年4月21日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；
2014年5月23日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股份有限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58号），同意南京中北按董事会决议进行资产重组；
2014年 6月 8日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以 2013年 12月 31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权、南京城建所持华润燃气10%股权及南京公交所持华润燃气4%股权的评估结果进行了备案；
2014年6月10日，本公司与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司与南京公用签署附条件生效的《南京公用与南京中北之股权转让协议》；
2014年6月10日，本公司与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣与南京中北之股权转让协议》；
2014年6月11日，本公司召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案；
2014年 6月 23日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]6号《关于原则同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》以及宁投外管批[2014]7号《关于原则同意南京华润燃气有限公司股权转让的批复》，原则同意本次交易中港华燃气和华润燃气的股权转让；
2014年 6月 27日，本公司召开 2014年第一次临时股东大会，采用现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案，关联股东对相关议案回避表决；
2014年8月12日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以 2013年 12月 31日为基准日对南京公用所持港华燃气50%股权进行评估的评估
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书结果进行了备案；
2014年8月13日，南京市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对以2013年12月31日为基准日对广州恒荣所持港华燃气1%股权进行评估的评估结果进行了备案。
2014年11月26日，公司收到中国证监会出具的证监许可【2014】1224号《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
（二）尚需履行的程序
1、至南京市投资促进委员会（商务主管部门）办理正式批复，并换领批准证书。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：南京中北（集团）股份有限公司
注册资本：35,168.41万元
注册地址：南京市应天大街927号
法定代表人：潘明
成立日期：1992年07月10日
营业执照注册号：320100000009612
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000421
证券简称：南京中北
通讯地址：南京市应天大街927号
邮政编码：210019
联系电话：025-86383698
经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；
卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；
机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；
汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营范围仅限分支机构使用。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及历次股权变动情况
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、1992年公司设立
1992年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字（92）071号文批准，由原南京市出租汽车公司整体改组并与中信兴业信托投资公司、上海强生经济发展（集团）公司（原名上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽车股份有限公司、上海万国证券公司、南京日报社共同发起，以定向募集方式设立南京中北汽车发展股份有限公司，1992年7月10日在南京市工商行政管理局依法登记注册（注册号：13487864－4）。
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|股份类型|股数（万股）|持股比例（%）|
|国家股|189.997|73.55|
|法人股|49.76|19.37|
|其中：中信兴业信托投资公司|13.181|5.13|
|上海强生经济发展（集团）公司|10|3.89|
|上海大众出租汽车股份有限公司|10|3.89|
|上海万国证券公司|10|3.89|
|南京日报社|6.579|2.56|
|内部职工股|18.2|7.08|
|总 计|257.957|100.00|

2、1993年定向募集
1993年7月，经公司临时股东大会决议及南京市体改委以宁体改字[1993]80号文同意，公司以1：1.5的溢价倍率定向募集法人股150万股，每股面值10元，公司总股本增加至407.957万股。
3、1993年拆股、名称变更
1993年8月，经南京市体改委以宁体改字[1993]238号文批复同意，公司股票由原每股面值10元，拆细为每股面值1元，公司总股本拆细为4,079.57万股。
因改制时资产评估调账有误，经宁国资办[1993]7号文批复同意，于1993年12月将国家股份由1,899.97万股调整为1,874.4万股，公司总股本调整为4,054万股。1994年经宁体改字[1994]333号文批准更名为“南京中北（集团）股份有限
公司”。
4、1996年首次公开发行
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]116号文批复同意于1996年7月25日采取“上网定价”方式按1：5.6溢价向社会公开发行1,374万股普通股，随
后经深圳证券交易所深证发[1996]218号文同意，于1996年8月6日在该所挂牌上市交易，公司总股本增加至5,428万股。
5、1997年股票分红
公司1996年度股东大会决议实施税后利润分配方案，按10：2的比例向全体股东派送红股。公司股本数增加了1,085.6万股股，由5,428万股增加到6,513.6万股。
6、1997年转增股本、配股
公司1997年度第一次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，按10：5的比例向全体股东转增股本。公司股本数增加了 3,256.8万股，由6,513.6万股增加到9,770.4万股。同时，公司按10：1.667比例实施配股方案，股本数增加了1,587.9万股，由9,770.4万股增加到11,358.3万股。
7、1998年股票分红、转增股本
公司1997年度股东大会决议通过了以1997年度末总股本11,358.3万股为基数，向全体股东每10股派送红股2.5股的1997年度利润分配方案和以1997年度末总股本11,358.3万股为基数，向全体股东实施每10股转增3.5股的1997年度资本公积金转增股本方案，股本数增加了6,814.98万股，由11,358.3万股增加到18,173.28万股。
8、1998年配股
公司1998年第二次临时股东大会审议通过了以公司总股本18,173.28万股为基数按照10：1.875比例实施配股的方案，股本数增加了 1545.02万股，由
18,173.28万股增加到19,718.30万股。
9、2004年股票分红、转增股本
公司2003年度股东大会审议通过了以2003年度末总股本19,718.30万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股的2003年度利润分配方案和以2003年
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书度末总股本19,718.30万股为基数，向全体股东实施每10股转增1股的2003年度资本公积金转增股本方案，股本数增加了5,915.49万股，由19,718.30万股增加到25,633.79万股。
10、2005年转增股本
根据公司2004年度股东大会决议实施税后利润分配方案，向全体股东实施每10股转增2股的2004年度资本公积金转增股本方案。股本数增加了 5,126.76万股，由25,633.79万股增加到30,760.55万股。
11、2006年控股股东变更
南京公用于2006年7月与公司控股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“南京国资公司”）签署了《股权转让协议》，受让南京国资公司所持本公司8,785.92万股，南京公用成为公司控股股东。
12、2007年股权分置改革
2007年1月，公司股权分置改革方案实施，以现有流通股份11,850.5万股为基数，以截至2006年6月 30日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增 4,407.86万股，即流通股股东每持有10股流通股的可获得 3.71955股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的 2股对价股份，转增后公司总股本增至
35,168.41万股。
2007年2月至今，公司总股本未发生变化。
（二）前十大股东情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
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|股东名称|股东性质|持 股 比 例（%）|报告期末持股数量（股）|
|南京公用|国家|30.06|105,730,560|
|南京城建|国家|7.17|25,210,448|
|大众交通（集团）股份有限公司|境内非国有法人|1.49|5,241,600|
|上海强生集团有限公司|国有法人|1.28|4,492,800|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|张永亮|境内自然人|1.00|3,518,500|
|深圳市紫金支点技术股份有限公司|境内非国有法人|0.77|2,695,680|
|余达金|境内自然人|0.73|2,580,927|
|郁玉生|境内自然人|0.69|2,424,589|
|盛耀|境内自然人|0.64|2,238,231|
|吴远付|境内自然人|0.45|1,585,000|

三、上市公司控股权变动情况
南京中北最近三年控股权未发生变动。
公司上市以来发生过一次控股股东变更，实际控制人未发生过变化。2006
年公司控股股东由南京市国有资产经营（控股）有限公司变更为南京公用，实际控制人仍然是南京市国资委。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股份，占公司股本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京市国资委。
（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用 7.17%
30.06%
南京中北
（二）控股股东概况
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见“第三章本次交易对方基本情况”之“一、南京公用”。
（三）实际控制人概况
南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。
五、主营业务概况
南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客运交通行业中最大的企业之一。1996年，公司上市，主营业务以出租汽车和长途客运为主业；1998年，公司实施资产重组，收购公交公司18条线路经营权，公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999年，随着公司的发展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006年公司主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。
目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。
六、最近三年及一期主要财务指标
根据公司2011年、2012年和2013年和2014年1－6月经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\日期|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|206,789.65|241,292.92|259,057.93|292,353.54|
|负债总计|72,702.67|115,564.89|141,518.17|181,583.51|
|股本|35,168.41|35,168.41|35,168.41|35,168.41|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|134,086.98|125,728.03|117,539.76|110,770.03|
|其中：归属于上市公司股东的所有者权益|108,071.27|95,782.33|87,824.26|81,676.89|
|资产负债率（%）|35.16|47.89|54.63|62.11|

（二）最近三年及一期合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|81,415.03|166,570.98|175,932.72|153,523.41|
|营业利润|-4,411.03|-19,613.94|-23,524.25|-26,054.03|
|利润总额|13,423.25|13,292.84|14,474.38|12,108.98|
|净利润|9,391.12|9,703.69|11,018.44|9,846.61|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|11,612.75|6,649.07|9,359.76|8,864.20|
|基本每股收益(元)|0.33|0.19|0.27|0.25|
|基本每股收益(扣除非经常性损益，元)|0.08|0.17|0.11|0.19|
|净资产收益率（加权平均，%）|11.33|7.24|11.04|10.98|

（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,478.39|19,079.93|37,030.23|15,807.91|
|投资活动产生的现金流量净额|5,442.86|-5,713.62|-13,602.53|-9,949.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,220.32|-22,187.47|-26,229.37|-2,934.48|
|现金及现金等价物净增加额|-311.85|-8,834.85|-2,880.97|2,964.40|

七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三章 本次交易对方基本情况
一、南京公用
（一）基本情况
法定名称：南京公用控股（集团）有限公司
法定代表人：邹建平
注册资本：人民币124,181万元
成立日期：1998年6月18日
营业执照注册号：320100000025143
税务登记证号：苏地税字20102249704636号
注册地址：南京市玄武区中央路214号
经营范围：一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。
（二）历史沿革
1、公司设立
1998年 3月 10日，南京市人民政府出具了宁政复[1998]15号《市政府关于同意组建南京公用控股（集团）有限公司及有关国有资产授权经营的批复》，批准设立南京公用。1998年6月15日，南京市国资局出具了宁国资企（1998）46号《关于对南京公用控股（集团）有限公司授权经营实施方案的批复》，授予南京公用依照产权关系统一持有和经营授权范围内的南京市公交总公司、南京市自来水总公司、南京市煤气总公司所占用的国有资产账面数为 124,181万元。公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万元）|占股比例（%）|
|1|南京市国资局|124,181|100|
|2|合计|124,181|100|

2、公司设立以来实收资本、股权结构变动情况
2003年2月26日，南京市国资委以宁国资委[2003]1号《关于做好南京市城
市建设投资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》，决定将南
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书京公用等国有资产按照宁政发[2002]270号《市政府关于组建南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》移交并组建南京城建，南京公用出资人变更为南京城建。2006年8月1日，南京市工商行政管理局核准了本次变更。
2006年8月至今，南京公用注册资本及股权结构未发生变动。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用
（四）主营业务发展情况与主要财务指标
南京公用主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、燃气等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断性的特殊行业，由政府授权特许经营。
南京公用最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总计|4,107,634.80|
|所有者权益合计|977,749.30|
|归属于母公司所有者权益|877,029.84|
|项目|2013年度|
|营业收入|543,069.41|
|利润总额|10,748.78|
|净利润|-3,412.24|
|归属于母公司净利润|-13,695.92|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）下属子公司情况
截至本报告书签署之日，南京公用主要子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|南京公交|80,000.00|100.00|城市及近郊区公共汽车营运，目前南京公交已托管由南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司经营管理|
|2|南京市煤气总公司|19,851.00|100.00|设备租赁、房屋租赁（已停止燃气相关业务）|
|3|南京水务集团有限公司|300,000.00|100.00|自来水|
|4|南京秦淮河建设发展有限公司|35,000.00|100.00|秦淮河环境综合整治范围内的景区开发、经营、管理|
|5|南京城建历史文化街区开发有限公司|74,024.00|86.49|房地产开发；餐饮服务。|
|6|港华燃气|60,000.00|50.00|城市燃气工程项目建设与运营；城市燃气经营。|

二、南京城建
（一）基本情况
中文名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
法定代表人：邹建平
注册资本：人民币400,000万元
设立日期：2002年11月28日
营业执照注册号： 320100000036932
税务登记号：苏地税字320103745354372号
公司住所：南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼
经营范围：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
（二）历史沿革
1、公司设立
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2002年11月18日，南京市人民政府以宁政发[2002]270号《市政府关于组建南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》，决定组建南京城建。
南京城建是市政府授权范围内国有资产的经营管理主体，注册资本400,000万元，营业执照注册号为3201001014142。公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万元）|占股比例（%）|
|1|南京市国资委|400,000|100|
||合计|400,000|100|

2、公司设立以来的注册资本、股权结构变动情况
南京城建设立以来注册资本与股权结构未发生变动。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
南京市国资委
100%
南京城建
（四）主营业务发展情况与主要财务指标
南京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板块，包括供水、污水处理、燃气销售等主要公用事业运营与管理，以及城市主干道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。
南京城建最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总计|11,002,392.41|
|所有者权益合计|3,536,956.06|
|归属于母公司所有者权益|3,087,895.82|
|项目|2013年度|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|营业收入|887,882.87|
|利润总额|128,120.39|
|净利润|105,905.43|
|归属于母公司净利润|77,832.15|

（五）下属子公司情况
截至本报告书签署之日，南京城建主要子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|南京公用|124,181.00|100.00|国有资产经营|
|2|南京市建设发展集团有限公司|135,000.00|100.00|市政工程建设、土地开发|
|3|南京市轮渡公司|1,095.00|100.00|内河旅客运输、货物运输|
|4|南京明日大酒店|100.00|100.00|酒店经营|
|5|南京市液化石油气公司|5,696.20|100.00|已停止燃气相关业务|
|6|南京市城市建设（控股）有限公司|68,000.00|100.00|项目投资、开发、经营、管理|
|7|南京城建资产经营管理有限公司|1,100.00|96.36|资产管理、经济信息咨询；机械设备、办公用品、电子产品销售|
|8|南京东部园林绿化建设发展有限公司|11,000.00|81.82|园林绿化工程设计、施工|
|9|南京城建隧桥经营管理有限公司|1,000.00|70.00|基础设施项目的建设、管理、维修和养护；道路清障|
|10|南京城南历史文化保护与复兴有限公司|100,000.00|70.00|城市基础设施建设、管理；市政工程；资产管理|
|11|南京市城建项目建设管理有限公司|500.00|63.00|城建项目建设管理；工程项目拆迁管理；工程设计与监理|
|12|南京钟山风景区建设发展有限公司|59,000.00|51.00|景区环境治理与土地综合利用；园林绿化及公园景点建设|
|13|南京数字投资建设有限公司|2,000.00|51.00|研发|
|14|南京城建环保水务投资有限公司|15,000.00|50.00|污水处理|
|15|南京智慧交通信|500.00|50.00|交通信息化项目技术开发、建设、运营|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|息有限公司|

三、南京公交
（一）基本情况
中文名称：南京公共交通（集团）有限公司
法定代表人：朱明
注册资本：人民币80,000万元
设立日期：1990年8月3日
营业执照注册号：320100000001212
公司住所：南京市中央路323号
经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测。
（二）历史沿革
1、公司设立
南京公交原名称南京市公共交通总公司，其前身为南京市公共交通公司。南京市公共交通公司于 1960年 3月 10日根据江苏省南京市人民委员会宁建字第108号《关于调整本市公共汽车及郊区道路养护工作管理体制的通知》批准成立。
1989年4月1日，南京市人民政府下发宁政复[1989]10号《关于同意实施市公交公司体制改革方案的批复》，同意撤销南京市公共交通公司，成立南京市公共交通总公司，业务归市政公用局领导。
1989年9月6日，南京会计师事务所出具了宁会（89）第793号《验资报告》，验证南京市公共交通总公司注册资金为 7,383.03万元，其中固定资金 6,838.15万元，流动资金544.88万元。
1990年8月3日，南京市工商行政管理局核准了南京市公共交通总公司的重新注册，并颁发了营业执照。
2、公司设立以来实收资本、股权结构变动情况
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1998年 2月 10日，南京市人民政府以宁政复[1998]15号《市政府同意组建南京公用控股（集团）有限公司及有关国有资产授权经营问题的批复》，同意组南京公用，并对所属范围内国有资产实施授权经营，依法作为授权范围内国有资产的出资者，行使出资者权利，授权范围资产包括了南京市公共交通总公司的资产。
2003年2月26日，南京市国资委以宁国资委[2003]1号《关于做好南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》，要求将南京市市政公用局及南京公用所属的南京市公共交通总公司资产及人员交接至南京城建，南京公交出资人变更为南京城建。
2006年12月4日，南京城建向南京公用发出宁城企字[2006]292号《关于划拨南京市公共交通总公司产权的批复》，同意南京城建将其持有的南京市公共交通总公司的产权全额划拨给南京公用，南京公交出资人变更为南京公用。2007年4月4日，南京市工商行政管理局核准了本次变更。
2012年 12月，南京公交改制为南京公共交通（集团）有限公司，注册资本变更为80,000万元，本次变更后，南京公交股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占股比例（%）|
|1|南京公用|80,000|80,000|100|
|2|合计|80,000|80,000|100|

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
南京公交是南京公用的全资子公司。股权结构图如下：
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用
100%
南京公交
（四）主营业务发展情况与主要财务指标
南京公交目前以城市公交运营、场站建管为主业，形成以出租汽车、驾校、教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中的大型企业。
目前南京公交已托管由南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司经营管理。
南京公交最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总计|425,999.62|
|所有者权益合计|34,530.03|
|归属于母公司所有者权益|34,530.03|
|项目|2013年度|
|营业收入|102,810.28|
|利润总额|-5,799.79|
|净利润|-6,330.49|

（五）下属子公司情况
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，南京公交主要子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|南京新江南实业总公司|150.00|100.00|金属材料、建筑材料等销售|
|2|南京公交房地产开发公司|800.00|100.00|房地产开发|
|3|南京公共交通广告公司|500.00|100.00|设计、制作、代理、发布国内外各类广告|
|4|南京江南大酒店有限公司|80.00|100.00|酒店经营|
|5|南京道博公交电力工程有限公司|180.00|100.00|电力工程技术咨询、保安监控及防盗报警系统工程|
|6|南京扬子公交客运有限公司|9,010.00|100.00|公共汽车营运|
|7|南京江南公交客运有限公司|36,870.00|100.00|公共汽车营运|
|8|南京市公交公司职工学校|300.00|100.00|学校|
|9|南京新城巴士有限公司|3,900.00|100.00|公交客运业务|
|10|南京公交场站有限公司|1,000|100.00|公交客运|

四、广州恒荣
（一）基本情况
企业名称：广州市恒荣投资有限公司
法定代表人：张芳明
注册资本：3,760万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2002年11月11日
营业执照注册号：440101000165844
税务登记号：粤地税字440103743571170号
住所：广州市荔湾区宝华路133号三层4C
经营范围：以自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
商品信息咨询。
（二）历史沿革
1、设立
广州恒荣于2002年11月由李兆楠、陈桂芳和胡浩军三名自然人以现金合资
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设立，设立时各股东的出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|李兆楠|1,980|90%|
|2|陈桂芳|198|9%|
|3|胡浩军|22|1%|
||合计|2,200|100%|

2002年 11月 6日，广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字（2002）2095号），经审验，全体股东的注册资本均已到位。
2002年 11月 11日，广州恒荣领取了注册号为 4401012038822的《企业法人营业执照》，注册资本2,200万元。
2、增资
2005年1月，广州恒荣股东会决议通过增加注册资本，由2,200万元人民币增加至3,760万元人民币，原股东同比例以现金增资，李兆楠、陈桂芳、胡浩军分别以现金投入 1,404万元、140.4万元、15.6万元。广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字（2005）2008号），审验广州恒荣的新增注册资本已到位。
增资后股权结构和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占股比例|
|1|李兆楠|3,384|90%|
|2|陈桂芳|338.4|9%|
|3|胡浩军|37.6|1%|
||合计|3,760|100%|

3、股权转让
2012年 12月 18日，广州恒荣股东会决议同意，由于原股东李兆楠先生因病去世，其所占持广州恒荣90%股权由其妻子陈桂芳女士继承。2013年 1月 21日，广州市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占股比例|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1|陈桂芳|3,722.4|99%|
|2|胡浩军|37.6|1%|
||合计|3,760|100|

2013年1月至今，广州恒荣的注册资本和股权结构未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
胡浩军
陈桂芳
99%
1%
广州恒荣
广州恒荣的股东为自然人陈桂芳和胡浩军，持股比例分别为99%和1%。
（四）主营业务发展情况
除对外投资业务外，广州恒荣未实际从事其他经营活动。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股权，为本公司控股股东；南京城建持有本公司7.17%的股权，为本公司第二大股东，同时也是本公司控股股东南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是本公司控股股东的全资子公司，是本公司的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本公司董事中，张冉玮、翁剑玉由南京城建推荐，本公司监事中，张涛、翟照磊由南京城建推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。南京公用、南
京公交和广州恒荣不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四章 交易标的基本情况
一、港华燃气51%股权
（一）基本情况
企业名称：南京港华燃气有限公司
企业注册号：320100400021070
税务登记号：宁国税直税字 320113717869395
住所：南京经济技术开发区恒通大道36号
法定代表人：徐林
注册资本：60,000万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2003-06-30
经营期限：2003-06-30至 2053-06-29
经营范围：许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。
一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
（二）历史沿革
1、2003年9月设立
港华燃气系南京市煤气总公司、中华煤气和广州恒荣共同设立的中外合资公司，注册资本为6亿元人民币，南京市煤气总公司认缴出资额3亿元，以其拥有的且经中华煤气和广州恒荣认可并经评估的有效资产的部分价值折价出资，占合资公司注册资本的50%；中华煤气认缴的出资额相当于 2.94亿元人民币的外币（美元或港币），以现汇资金出资，占公司注册资本的49%；广州恒荣认缴出资额 600万元人民币，全部以货币资金出资，占合资公司注册资本的1%。其设立时履行的主要程序如下：
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）2002年 9月 13日，南京市人民政府出具《市政府关于同意对南京市煤气总公司实施引资改制的批复》（宁政复[2002]99号），同意南京市市政公用局和南京公用实施南京市煤气总公司引资改制工作。
（2）2003年 3月 10日，江苏省发展计划委员会出具《关于南京港华燃气有限公司南京市城市天然气利用工程可行性研究报告（含项目建议书）的批复》（苏计西开发（2003）200号），同意南京市煤气总公司、中华煤气与广州恒荣合资成立南京港华燃气有限公司。
（3）2003年 3月 11日，南京市煤气总公司、中华煤气和广州恒荣签订了《中外合资经营企业合同》和《南京港华燃气有限公司章程》。
（4）2003年 6月 13日，中华人民共和国商务部出具《关于同意设立南京港华燃气有限公司的批复》（商资一函[2003]81号），同意设立港华燃气。同意各方签署的公司合同、章程。
（5）2003年6月20日，港华燃气领取了中华人民共和国商务部核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2003]0102号）。
（6）江苏天业会计师事务所分别于2003年3月30日、2003年6月30日、 2003年 9月 5日出具苏天业验（2003）0544号《南京港华燃气有限公司（筹）验资报告》、苏天业验（2003）1010号、苏天业验（2003）1215号《验资报告》，港华燃气合资经营各方的应缴资本均已缴足。
（7）2003年9月24日，港华燃气领取了注册号为企合苏宁总副字第 006619号的《企业法人营业执照》。
设立时股权结构和各方持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|南京市煤气总公司|30,000|50%|
|中华煤气|29,400|49%|
|广州恒荣|600|1%|
|合计|60,000|100%|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、2009年股权变更
2009年12月，港华燃气完成股权变更的工商登记，南京市煤气总公司将其所持港华燃气50%股权无偿划转给南京公用。
（1）2007年10月26日，南京市煤气总公司与南京公用签订《南京港华燃气公司股权转让协议》，将其持有港华燃气50%股权无偿划转给南京公用。
（2）2007年11月12日，南京城建出具《关于将港华燃气公司国有股权无偿划转的批复》（宁城企字[2007]272号），同意股权划转事宜。
（3）2009年6月20日，港华燃气股东会决议通过股权划转事宜。
（4）2009年 6月 25日，南京市对外经济贸易合作局出具《关于同意港华燃气有限公司股权变更的批复》（宁外经投资[2009]269号），同意南京市煤气总公司将其持有的50%股权变更为南京公用持有。
（5）2009年7月2日，港华燃气就本次股东变更领取了南京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2009]5448号）。
（6）2009年 12月 3日，港华燃气收到南京工商行政管理局外商投资企业准予变更登记通知书。
此次股权划转后，港华燃气的股权结构和各方持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|南京公用|30,000|50%|
|中华煤气|29,400|49%|
|广州恒荣|600|1%|
|合计|60,000|100%|

2009年股权划转至今，港华燃气的注册资本和股权结构未发生过变化。
（三）对外投资情况
截至本报告书出具日，港华燃气直接或间接投资的下属企业具体情况如下：
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|与港华燃气的关系|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|南京港华能源投资发展有限公司|控股子公司|5000|100%|天然气分布式能源项目投资、建设、运营管理、开发利用、综合服务|
|江苏宝华天然气有限公司|控股子公司|500|100%|管道燃气输配、销售|
|南京港华栖霞燃气有限公司|控股子公司|1000|100%|天然气、LNG、CNG 等气源供应|
|南京煤气管线工程有限公司|控股子公司|2200|99%|城镇煤气管道、设备安装；市政公用工程施工|
|南京市燃气工程设计院有限公司|控股子公司|500|99.40%|煤气工程设计、监理及技术咨询|
|南京公用物业管理有限责任公司|控股子公司|500|100%|物业管理|
|南京燃气输配有限公司|控股子公司|2000|60%|燃气管道及配套设备安装、维修、咨询|
|江苏紫荆新能源发展有限公司|控股孙公司|2000|80%|太阳能技术研发，天然气项目投资|
|*江苏海企港华燃气发展有限公司|参股公司|20400|10%|船舶修造；燃气设备安装、施工|
|江苏仙龙生态园林科技发展有限公司|控股孙公司|500|45%|生态养殖技术咨询；园林绿化环境设计、施工及技术咨询服务|
|南京港华平凡能源有限公司|参股公司|2000|45%|天然气分布式能源项目投资、建设、运营管理、开发利用、综合服务；|
|江苏天达投资控股有限公司|参股公司|5000|8%|投资与资产管理、企业管理|
|港华储气有限公司|参股公司|500|10%|燃气储气库(地面)建设|
|南京松竹物业管理有限公司|参股公司|300|49%|物业管理；园林景观工程|
|南京华保天然气技术服务有限公司|参股公司|100|40%|天然气配套设备安装、维修；汽车油改气应用、技术咨询、技术服务|

注：2014年7月15日，江苏海企港华燃气发展有限公司完成增资的工商变更登记，注册资本由 4,000万元增至 20,400万元，南京港华能源投资发展有限公司未参与增资，对江苏海企港华燃气发展有限公司持股比例由原51%下降至10%，港华燃气不再控股江苏海企港
华燃气发展有限公司。
（四）港华燃气的股权控制关系
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书港华燃气目前产权控制如下图所示：
南京市国资委
100%
南京城建
100%
南京公用 中华煤气
广州恒荣
50% 49% 1%
港华燃气
（五）主营业务发展情况
1、港华燃气的主营业务
港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业。公司特许经营区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇），经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营服务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。
目前港华燃气的主要业务包括燃气销售和燃气工程施工两块基本业务。燃气销售业务是指各城市门站接受上游天然气气源，经调压、计量后通过城市燃气管网输送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再次调压，形成可供直接使用的燃气，并按照政府物价主管部门核定的收费标准收取燃气使用费，港华燃气业务涵盖城市管道燃气“储、输、配、售”的完整经营链，用户涵盖居民用户和工商业用户；燃气工程施工业务主要指根据不同类别用户的特点进行燃气设施及设备的设计和安装，并按照政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取设计费和安装费。
截至2014年6月末，港华燃气已设立13个客户服务中心及流动服务中心，燃气客户总数为1,154,924户，其中居民客户1,150,965户，已建成管网3,076公里，调压箱（站）1,771座。
港华燃气2012年、2013年和2014年1-6月的燃气销售量分别为 53,737.54
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万m3、54,053.09万m3和31,291.76万m3。
2、港华燃气及其子公司拥有的相关资质
（1）燃气经营许可证
港华燃气目前持有南京市住房和城乡建设委员会于 2013年1月5日颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可经营类别：管道燃气（天然气），许可证有效期限为2013年1月4日起至2017年1月3日。
（2）南京市管道燃气特许经营权证
南京市市政公用局于2009年9月10日向港华燃气颁发了《南京市管道燃气特许经营权证》（编号NO0002），其特许的内容如下：
特许业务：在指定特许经营地域范围内从事管道燃气经营的专营权，不包括燃气汽车加气经营业务、中国石油天然气股份有限公司和中国石油化工股份有限公司向其系统内企业直接供气业务、压缩天然气加气母站、燃气电厂用气、工商企业自建设施用气、自产自供的管道燃气，本协议签订前已有的管道人工煤气以及已经市政府授权的主管部门批准的管道液化石油气经营业务。
特许区域：南京市玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、下关区、雨花台区、栖霞区、江宁区新宁杭公路（坟头至南京市界）以北至原麒麟镇（悦民、麒麟门、麒麟铺、晨光、锁石5个居委会辖区和东流、青西、袁家边、泉水、定林、建南、窦村7个村）的地域范围。
有效期限：自2009年9月10日至2039年9月9日
（3）2008年 2月 27日南京市建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为 A3106932011301的建筑业企业资质证书，资质等级为三级市政公用工程施工总承包。
（4）2013年 7月 29日南京市住房和城乡建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为AW009号建筑业企业资质证书，承包工程范围为燃气燃烧器具安装维修（港华紫荆灶具、热水器、壁挂炉），有效期为5年。
（5）港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司持有的业务资质证书： 2010年 3月 12日中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的证书编号为 A132017288的工程设计资质证书，资质等级为市政行业（城镇燃气工程）专业甲级，有效期至2015年3月12日。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）港华燃气子公司南京煤气管线工程有限公司持有的业务资质证书：2011年3月8日江苏省住房和城乡建设厅颁发的证书编号为A2104932010013号建筑业企业资质证书，资质等级为市政公用工程施工总承包二级。
3、主要业务流程图
（1）燃气销售业务流程图
上游来气（西气、川气）
高压长输管道
城市门站（过滤、调压、计量、加臭）
高压、次高压输管道
城市高中压调压站（含工业专用调压站）
城市中低压管网
专用调压器 区域调压箱
工业用户 商业用户 居民用户
（2）燃气工程施工业务流程图
用 方 设 工 施 工 质
工
户 案 备 程 程 检
设
申 设 选 概 施 验
计
请 计 型 算 图 工 收
通 工
程
款
结
气 算
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、主要经营模式
（1）燃气采购模式
天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的约定比例（一般90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，支付气款。
天然气照付不议合同实质上通过约定实现上游承担资源开发风险，下游承担市场开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。
港华燃气分别与中国石油天然气股份有限公司、江苏省天然气有限公司签署的《天然气销售合同》，合同中“照付不议”相关的具体内容如下：
①西气供气合同
该合同由港华燃气与中国石油天然气股份有限公司于 2004年3月签署，合同期限至 2023年 12月 31日止。
A、照付不议义务
就付气期内的任一交付年度而言，港华燃气（以下简称“买方”）应提取对中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司（以下简称“销售方”或“卖方”）的照付不议量并为之付款，或者不提取该气量但仍需为对销售方的照付不议量付款。
就付气期内的任一交付年度而言，买方应提取对中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司（以下简称“输气方”）的照付不议量并为之付款，或者不提取该气量但仍需为对输气方的照付不议量付款。
B、照付不议量
任一交付年度对销售方/输气方的照付不议量按下列公式确定：
（A×B）－ (C＋D)，
其中：
A=该交付年度的年合同量＋该交付年度卖方确认的额外气量的总量
各年度合同量如下：
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年合同量(单位:亿标准立方米/年)：
第1个交付年度(2004年)：0.82
第2个交付年度(2005年)：2.00
第3个交付年度(2006年)：3.00
2007年起至付气期结束止的每一个交付年度：3.38
B=照付不议系数，合同约定为 0.9
C=合同相应条款规定的减少量，即如在有关交付年度内卖方供应天然气的能力和/或买方提取天然气的能力由于不可抗力事件而受到影响，则减少的气量应用下列公式计算：
（平均日合同量×不可抗力事件的影响持续的日数）－（不可抗力事件持续期间实际提取的天然气气量）；
D=任一交付年度内，卖方的计划内维护可能导致对买方的天然气供应量的减少。
C、照付不议量的付款义务
a对销售方的照付不议量和对输气方的照付不议量均应每年与年实际气量进行对比并按合同相应条款规定由买方付款。
b在每一交付年度结束后的十日内和/或在付气期结束后的十个工作日内，销售方应将刚结束的交付年度内对销售方的照付不议量与刚结束的这一交付年度的年实际气量对比，输气方应将刚结束的交付年度内对输气方的照付不议量与刚结束的这一交付年度的年实际气量对比。如果对销售方的照付不议量和/或对输气方的照付不议量高于买方已付款的年实际气量，则该差额就确定了刚结束的这个交付年度，买方就对销售方的照付不议量和对输气方的照付不议量分别对销售方和输气方付款的义务。该等付款义务按下述方式计算：
对于销售方而言：
（对销售方的照付不议量－已付款的年实际气量（排除补提气））×天然气出厂价
对于输气方而言：
（对输气方的照付不议量－已付款的年实际气量（排除补提气））×管输费
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 c在任一交付年度内，如果天然气出厂价和/或管输费发生变化，则确定该交付年度内买方对销售方或输气方各自的照付不议量付款义务所适用的价格，应以该交付年度期间适用的各天然气出厂价和/或管输费所适用的日数算出的加权平均值为准。
①川气供气合同
该合同由港华燃气和江苏省天然气有限公司于2010年8月签署，合同期限至2030年 12月 31日止，合同中关于照付不议的相关条款如下：
A照付不议义务
在任一交付年度，港华燃气（以下简称“买方”）无论是否提取均有义务按照付不议量向卖方付款。
B照付不议量
任一交付年度的照付不议量按下列公式确定：
照付不议量=年合同量×照付不议系数－双方因不可抗力事件而受影响的气量－短供气量
各年合同量具体如下：
年合同量(单位:亿标准立方米/年)：
第1个交付年度(2010年)：0.39
第2个交付年度(2011年)：1.0
2012年起至付气期结束止的每一个交付年度：2.1
照付不议系数为0.8。
双方因不可抗力事件而受影响的气量=（平均日合同量×不可抗力事件的影响持续的日数）－（不可抗力事件持续期间实际提取的天然气气量）。
短供气量指：如果在任何交付年度，卖方未提供该日的适当指定气量（买方有权向卖方指定，而卖方有义务向买方交付的，且在任何一日不超过最大日合同量的天然气气量），则未提供的气量应视为短供气。
C照付不议量的付款义务
买方对照付不议量的付款义务按下述方式计算：
照付不议金额=（照付不议量－已付款的年实际气量（扣除补提气量））×交付点价格。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在任一交付年度内，如果交付点价格发生变化，则确定该交付年度内买方对卖方的照付不议量付款义务所适用的价格，应以该交付年度期间适用的交付点价格所适用的日数算出的加权平均值为准。
③照付不议条款的实施情况
2012年、2013年，港华燃气西气的采购量分别为 45,981.16万立方米、45,650.32万立方米，年采购量远大于3.38亿立方米的合同年供应量；2014年上半年西气采购量为 26,884.88万立方米，预计全年将超过合同年供应量，不存在触发照付不议条款的情形。
2012年、2013年，港华燃气川气的采购量分别为 8,392.29万立方米、6,485.66万立方米，低于合同约定的2012年起至付气期结束止的每一个交付年度 2.1亿立方米的合同量，但合同照付不议相关条款并未触发或执行，主要原因如下：
天然气供应存在显著的季节性特征，表现为夏季需求少，冬季需求大，冬季的供气量可能是夏季的2－3倍，而江苏省天然气有限公司的供气总量有限，且季节之间的可调节性较弱，这就导致港华燃气在夏季时提取量不足，而冬季时气源供应不足，这就导致全年提取量大幅下降，同时供给方的短供气量也大幅上升。
根据合同约定，“照付不议量＝年合同量*照付不议系数－双方因不可抗力事件而受影响的气量－短供气量”，一方面，在不考虑短供气量的情况下，港华燃气的天然气提取量不足照付不仪量；另一方面，冬季气源供应不足造成供给方的短供气量大幅上升，降低了照付不仪量。由于双方均存在一定责任，实际操作中双方并未严格按照合同约定计算照付不议量，而是经双方友好协商，维持现有条件下较低的供应量。
在冬供期，通过与中石油西气东输、上海石油交易所沟通，采用“液态交易、气态交割”的模式采购天然气，缓解冬季供气困难。
①港华燃气“液态交易、气态交割”模式釆购天然气的基本情况
天然气“液态交易、气态交割”模式是指：上海天然气管网有限公司（简称“上海管网”）挂牌卖出LNG，港华燃气于上海石油交易所平台购买；西气东输管道公司根据双方成交数量和交收日期调整上海管网与港华燃气的天然气管
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书输月度计划，交易双方根据调整后的管输量与西气东输依据惯例进行交收结算；
港华燃气按相关协议支付予上海管网LNG竞价与上海门站天然气价的差额。
2012年、2013年、2014年1-6月港华燃气采购各个气源天然气的具体采购量、平均采购价格及采购总价如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|内容|2012年|2013年|2014年1-6月|
|西气|采购量（万立方米）|45,981.16|45,650.32|26,884.88|
||平均采购含税价格（元/立方米）|2.01|2.05|2.09|
||采购含税金额（万元）|92,549.30|93,373.28|56,267.32|
|川气|采购量（万立方米）|8,392.29|6,485.66|2,807.69|
||平均采购含税价格（元/立方米）|2.52|2.61|2.73|
||采购含税金额（万元）|21,131.79|16,920.82|7,664.99|
|LNG|采购量（液态）（吨）|13,895.86|16,025.89|7,745.61|
||平均采购含税价格（元/吨）|5,207.78|5,947.32|5,574.43|
||转换系数|1450|1450|1400|
||转换为气态采购量（万立方米）|2,014.90|2,323.75|1,084.39|
||平均采购含税价格（元/立方米）|3.59|4.10|3.98|
||采购含税金额（万元）|7,236.66|9,531.10|4,317.74|
|液 态交 易气 态交割|采购量（万立方米）|0.00|2,585.00|1,705.00|
||平均采购含税价格（元/立方米）|-|4.00|4.31|
||采购含税金额（万元）|0.00|10,338.51|7,346.29|
||总采购量（万立方米）|56,388.35|57,044.73|32,481.96|
||总采购含税金额（万元）|120,917.75|130,163.71|75,596.34|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2012年度，港华燃气无“液态交易、气态交割”方式采购的天然气。
2013年度、2014年1-6月港华燃气采用“液态交易、气态交割”方式采购的天然气采购量分别为2,585万立方米、1,705万立方米，占总采购量的比例分别为4.53%、5.25%；采购含税金额分别为10,338.51万元、7,346.29万元，占总采购含税金额的比例分别为7.94%、9.72%。
2013年度、2014年1-6月“液态交易、气态交割”方式采购的天然气平均采购含税单价分别为4.00元/立方米、4.31元/立方米。
通常情况下，“液态交易、气态交割”主要在冬季进行，而 LNG采购虽大部分集中于冬季，但全年每月均有采购，由于冬季供气紧张，价格较高，因此“液态交易、气态交割”采购的均价会略高于LNG。而 2013年 LNG的采购均价反而高于“液态交易、气态交割”的采购均价，主要原因在于：
2013年，“液态交易、气态交割”仅发生于的1月、2月及12月，上述三个月的采购均价分别为3.68元/立方米、3.88元/立方米和4.30元/立方米。该价格走势与当年国内LNG价格走势是一致的。由于2013年LNG处于价格上涨过程中，且年初“液态交易、气态交割”采购量占比较大，因此全年采购均价略低于LNG的采购均价。
②“液态交易、气态交割”模式对生产经营的影响
A、缓解冬供压力，保障民生
天然气供应存在显著季节性特点，冬季天然气的需求量猛增，该模式可有效取得补充气源，在冬季供不应求的情况下缓解了供气压力，保障了居民用气和工商业正常运营，为港华燃气树立良好的市场信誉和品牌形象起到了积极作用。
B、创新交易方式，节约成本
“液态交易、气态交割”的交易方式为近年来的创新方式，以 LNG的形式买入，调整天然气管输月度计划，直接以气态形式进入管网，省去了 LNG运输及调压进入管网等环节，简化了交易流程，打破了原有的交割与结算方式，给合作各方带来交割便利与成本节省。
C、社会效益大于经济效益
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通过该种方式的采购成本高于西气和东气的采购成本，该成本高于居民供气价，与冬季工商业用户供气价相当。从总体上看，该种方式无法产生较好的经济效益，由于该种方式的采购的气源占比较小，对港华燃气业绩带来的负面影响有限。但该种方式保障了冬供期的用气需求，其社会效益远大于经济效益。
（2）燃气储存、输配模式
上游来气进入港华燃气所辖城市门站，经过滤、计量、调压、加臭后进入城市高压管网。LNG储配站设置储罐用于存储LNG，承担应急调峰作用，可通过高压水浴气化进入高压管网，或空温气化经调压后进入中压管网。低压气柜用于存储低压天然气并承担调峰作用。
从高压管网输出的天然气，经调压后进入次高压管网和城市中压管网，供给天然气用户。居民用户通过楼栋调压箱再次调压后至灶前压力供生活用气。对于工业、商业用户，则根据用气设备的技术参数要求，通过专用调压装置再次调压后供气。
（3）燃气销售模式
对于居民用户，港华燃气定期到客户处上门抄表（民用双月抄表，工商每月抄表），抄表数据录入CRM系统（客户关系管理系统），港华燃气根据实际抄表数据确认。
对于非居民用户，原则上与其均签订城市管道燃气供用气合同，并安装专用燃气流量计，用气方在每月用气前，按月预计及预付燃气费，抄表后按照流量计的实际读数进行结算。月预计燃气费可根据用气方上一年度平均月用气量或本年月均计划用气量进行调整。
（4）燃气工程施工业务模式
一般的燃气工程由开发商（或工业、商业客户）统一到港华燃气办理申请，缴纳设计费定金，港华燃气市场部和设计院到现场勘察，对于符合安装条件的，设计院进行燃气管道安装的设计，设计图纸及设计概算完成后，市场部与客户签订供用气安装合同，客户根据合同要求缴纳工程施工预付款（30-70%不等），然后由施工企业进行管道安装施工，工程完工后由市场部组织相关人员进行验收、决算、收费、通气，财务部根据决算报告收取尾款，确认收入，进行资产移交。
5、燃气销售及用户情况
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）最近两年及一期主营业务收入、成本构成情况
单位：万元
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|业务类型|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|燃气销售|90,759.25|72,330.29|149,901.87|121,617.37|144,366.01|115,357.39|
|工程施工|24,405.74|13,052.07|61,539.17|26,286.16|47,092.17|20,441.02|
|合计|115,164.99|85,382.36|211,441.04|147,903.53|191,458.18|135,798.41|

（2）最近两年及一期的燃气销量及用户数情况
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|项目|天然气用户数情况（户）|||天然气销量情况（万立方米）|||
||居民用户|非居民用户|合计|居民用户|非居民用户|合计|
|2012年|1,018,047|3,191|1,021,238|19,644.25|34,093.29|53,737.54|
|2013年|1,099,735|3,734|1,103,469|20,634.63|33,418.46|54,053.09|
|2014年1-6月|1,150,652|3,956|1,154,608|11,812.52|19,479.24|31,291.76|

注：上述统计不包括管道液化气用户。
2013年非居民用户增加但用气量反而减少的原因为：一些规模较大但污染也较重的用户逐步搬出城区，小规模的非居民用户增多，但单位用户用气量不大，因此导致非居民用户数增加但用气量减少。
（3）销售价格情况
①居民用气价格
根据南京市物价局《关于试行居民生活用管道天然气阶梯式销售价格的通知》，居民用天然气的售价情况如下：
单位：元/立方米
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|项目|第一阶梯|第二阶梯|第三阶梯|
|3 人（含 3 人）以下家庭|每月每户 15 立方米（含15立方米）以内|每月每户超过 15 立方米但低于或等于50立方米的部分|每月每户超过 50 立方米的部分|
||2.20|2.60|3.00|
|4 人（含 4 人）以上家庭（需申请）|每月每人在 5 立方米（含5立方米）以内|每月每人超过 5 立方米但低于或等于 17立方米的部分|每月每人超过 17 立方米的部分|
||2.20|2.60|3.00|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书学校、福利院、养老院等单位的用气按上述售价的第二阶梯价格执行，即每立方米2.60元。
②非居民用气价格
根据南京市物价局《关于调整南京港华燃气有限公司非居民天然气销售价格有关事项的通知》（宁价工[2013]271号），非民用天然气销售基准价格为3.25元/立方米，最高上浮15%，下浮不限。
为合理配置资源，缓解冬季供气压力，每年冬季（12月至次年 2月）对非民用天然气销售价格继续实行季节性加价，即在具体销售价格基础上加收 0.40元/立方米。
③车用天然气价格
根据南京市物价局《关于调整车用天然气销售价格的通知》（宁价工[2013]273号），车用天然气售价为4.90元/立方米。
（4）前五名客户情况
最近两年及一期港华燃气的主要客户及销售情况如下：
单位：万元
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|年份|客户名称|销售金额|占营业收入比例（%）|
|2014年1-6月|弓箭玻璃器皿(南京)有限公司|3,510.29|2.84|
||南京电气（集团）有限责任公司|2,466.34|1.99|
||南京锦湖轮胎有限公司|1,949.99|1.58|
||金陵石油化工股份有限公司金陵分公司|1,848.22|1.49|
||南京华新有色金属有限公司|1,795.56|1.45|
||合 计|11,570.40|9.36|
|2013年度|弓箭玻璃器皿(南京)有限公司|6,359.62|2.82|
||南京电气（集团）有限责任公司|4,668.95|2.07|
||南京华新有色金属有限公司|3,263.81|1.45|
||南京锦湖轮胎有限公司|3,212.30|1.42|
||长安马自达汽车有限公司|2,744.83|1.22|
||合 计|20,249.51|8.98|
|2012年度|弓箭玻璃器皿(南京)有限公司|6,262.33|3.05|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|南京电气（集团）有限责任公司|4,451.05|2.17|
|南京华新有色金属有限公司|3,365.78|1.64|
|长安马自达汽车有限公司|3,013.26|1.47|
|南京锦湖轮胎有限公司|2,748.05|1.34|
|合 计|19,840.48|9.66|

上述销售的内容均为燃气供应，以上客户均不是港华燃气的关联方。最近两年及一期港华燃气不存在对单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于
少数客户的情况。
6、成本构成及原材料采购情况
（1）主要原材料供应情况
港华燃气的主要原材料为天然气。由于城市燃气关乎民生和社会稳定，因此，上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，港华燃气作为南京市的主要城市燃气运营商，用气需求一般均有保障。
（2）最近两年及一期主要原材料采购价格变化情况
港华燃气的气源主要来自于西气和川气，2012年、2013年和2014年1-6月西气和川气的平均供应价格和采购数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|西气||川气||
||平均采购价格（元/立方米）|采购量（万立方米）|平均采购价格（元/立方米）|采购量（万立方米）|
|2012年|2.013|45,981.16|2.518|8,392.29|
|2013年|2.045|45,650.32|2.609|6,485.66|
|2014年1-6月|2.093|26,884.88|2.730|2,807.69|

除了西气、川气的采购外，港华燃气另外采购一些补充气源，主要为液化天然气，2012年、2013年、2014年1-6月补充气源的采购量（通过一定系数将液化天然气转化为气态计量）为2,014.90万立方米、4,908.75万立方米和 2,789.39
万立方米，2012年、2013年、2014年1-6月合计采购量为56,388.35万立方米
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和57,044.74万立方米、32,481.96万立方米，扣除管道输配的漏损，整体采购数量与销售数量保持一致。
（3）前五名供应商情况
最近两年及一期港华燃气向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
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|年份|供应商名称|采购商品种类|采购金额|占总采购比例（%）|
|2014年1-6月|中国石油天然气股份有限公司|燃气|49,794.09|65.23|
||江苏省天然气有限公司|燃气|6,783.18|8.89|
||上海石油交易所有限公司|燃气|6,502.36|8.52|
||山东胜邦塑胶有限公司|管材|1067.21|1.40|
||山西易高煤层气有限公司|燃气|772.47|1.01|
||合计||64,919.31|85.06|
|2013年度|中国石油天然气股份有限公司|燃气|83,884.72|59.71|
||江苏省天然气有限公司|燃气|14,974.17|10.66|
||上海石油交易所有限公司|燃气|4,395.35|3.13|
||山东胜邦塑胶有限公司|管材|2,271.08|1.62|
||山西易高煤层气有限公司|燃气|2,065.97|1.47|
||合计||107,591.29|76.59|
|2012年度|中国石油天然气股份有限公司|燃气|81,535.30|65.22|
||江苏省天然气有限公司|燃气|18,700.70|14.96|
||山东胜邦塑胶有限公司|管材|1,897.70|1.52|
||南京新冉燃气有限公司|燃气|1,351.86|1.08|
||江苏华港燃气有限公司|燃气|1,256.98|1.01|
||合计||104,742.54|83.78|

港华燃气向中国石油天然气股份有限公司采购的燃气金额超过了总采购额的50%，存在一定的依赖。由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，因此城市燃气销售企业的采购相对集中。城市燃气关乎民生和社会稳定，上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，且上游的供应价格亦受国家相关政
策调控。因此，港华燃气因供应商相对集中可能导致的供应不足或议价能力低等
风险较小。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）主要资产权属情况、主要负债情况
1、港华燃气及其下属子公司拥有的土地使用权
截至本报告书出具日，港华燃气共拥有土地使用权 19宗，其中划拨地 10宗、出让地9宗，合计面积80,626.22平方米。
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|序号|土地位置|面积（平方米）|用地性质|土地用途|土地使用权证编号|
|1|栖霞区马群新街与宁杭公路界处(西气马群调压站)|1,879.10|划拨|公共设施用地|宁栖国用(2011)第15550号|
|2|秦淮区双龙立方桥前(西气双龙调压站)|2,576.90|划拨|公共设施用地|宁秦国用(2012)第02900号|
|3|栖霞区栖霞办事处(西气东阳门站)|14,289.90|划拨|公共设施用地|宁栖国用(2010)第09291号|
|4|栖霞区柳塘(西气柳塘调压站)|2,664.00|划拨|公共设施用地|宁栖国用(2010)第09292号|
|5|雨花台区铁心桥街道(西气铁心桥调压站)|2,762.70|划拨|公共设施用地|宁雨国用(2010)第04813号|
|6|栖霞区宣闸村(川气靖安门站)|10,181.70|划拨|公共设施用地|宁栖国用(2013)01070号|
|7|栖霞区新胜村(川气龙潭调压站)|2,000.00|划拨|公共设施用地|宁栖国用(2012)第01857号|
|8|玄武区中央路214号|4,744.20|出让|办公用地|宁玄国用(2005)第01834号|
|9|建邺区江东中路170号|1,536.30|出让|商业用地|宁建国用（2012）第02899号|
|10|五佰户西气调压站|1,345.80|划拨|公共设施用地|宁秦国用（2013）第17677|
|11|栖霞区仙林大学城龙麒路|13,090.79|划拨|公共设施用地|宁栖国用（2014）第01331号|
|12|栖霞区仙林大学城龙麒路|23,029.33|划拨|公共设施用地|宁栖国用（2014）第01311号|
|13|白下区长白街70号|26.00|出让|商业用地|宁白国用(2007)第08400号|
|14|白下区长白街70号|6.20|出让|商业用地|宁白国用(2007)第08401号|
|15|建邺区水西门大街91号|148.20|出让|商业用地|宁建国用(2005)第06513号|
|16|玄武区北门桥路4号101室|50.60|出让|商业用地|宁玄国用(2005)第01832号|
|17|栖霞区仙隐北路12号A20室|70.70|出让|商业用地|宁栖国用(2007)第03470号|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|18|鼓楼区白云园121号|132.60|出让|商业用地|宁鼓国用(2005)第02714号|
|19|下关区建宁路139号底层|91.20|出让|住宅用地|宁下国用(2005)第01726号|

港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权三宗，具体情况如下：
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|序号|土地位置|面积（平方米）|用地性质|土地用途|土地使用权证编号|
|1|恒通大道36号|14,870.50|出让|工业用地|宁栖国用(2011)第12845号|
|2|玄武区锁金村街道锁金村83号102室|46.8|出让|商业（商品房）|宁玄国用（2002）第04797号|
|3|玄武区锁金村街道锁金村锁金村83号五层01、02、03、04号房|52.9|出让|商业（商品房）|宁玄国用（2002）第04798号|

港华燃气的土地使用权中，存在上述部分划拨性质的土地，港华燃气均取得了南京市人民政府国土部门颁发的相应土地使用证，该部分土地均为公共设施用地。
2、划拨土地使用的合规性分析
（1）有关划拨用地范围的现行规定
《中华人民共和国土地管理法》第54条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
①国家机关用地和军事用地；②城市基础设施用地和公益事业用地；③国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；④法律、行政法规规定的其他用地。”
《中华人民共和国城市房地产管理法》第24条规定：“下列建设用地的土地使用权，确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨：
①国家机关用地和军事用地；②城市基础设施用地和公益事业用地；③国家
重点扶持的能源、交通、水利等项目用地；④法律、行政法规规定的其他用地。”
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《划拨用地目录》（2001年 10月 22日国土资源部令第 9号）规定：“三、对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。”国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地具体包括：
“（十一）石油天然气设施用地
1.油（气、水）井场及作业配套设施。
2.油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、原油（气）库、海上油气陆上终端。
3.防腐、防砂、钻井泥浆、三次采油制剂厂(站)材料配制站（厂、车间）、预制厂（车间）。
4.油（气）田机械、设备、仪器、管材加工和维修设施。
5.油、气（汽）、水集输和长输管道、专用交通运输设施。
6.油（气）田物资仓库（站）、露天货场、废旧料场、成品油（气）库（站）、液化气站。
7.供排水设施、供配电设施、通讯设施。
8.环境保护检测、污染治理、废旧料（物）综合处理设施。
9.消防、安全、保卫设施。”
港华燃气所使用的划拨地主要用于天然气的转接站、增压站，属于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施的用地范围。
除上述法规外，国家正逐步扩大国有土地有偿使用范围，对经营性基础设施和社会事业用地实行有偿使用，缩小划拨供地范围，主要的改革文件如下：
国务院《关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）规定：“（十）深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”
2014年 5月 22日，国土资源部发布并于 2014年 9月 1日实行的《节约集约利用土地规定》（国土资源部第 61号令）第二十一条规定：“国家扩大国有土地有偿使用范围，减少非公益性用地划拨。除军事、保障性住房和涉及国家安全和公共秩序的特殊用地可以以划拨方式供应外，国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地中的经营性用地，实行有偿使用。具体办法由国土资源部另行规定。”
2014年9月12日，国土资源部发布的《国土资源部关于推进土地节约集约利用的指导意见》规定：“（十五）发挥市场机制的激励约束作用。深化国有建设用地有偿使用制度改革，扩大国有土地有偿使用范围，逐步对经营性基础设施和社会事业用地实行有偿使用，缩小划拨供地范围。”
但截至目前，国土资源部针对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地逐步实行有偿使用的相关细则尚未出台。
（2）港华燃气使用划拨地符合相关法规
综合划拨地相关法规，港华燃气所使用的划拨用地用于天然气调压站、门站，属于“城市基础设施用地和公益事业用地”和“国家重点扶持的能源项目用地”，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》的相关规定。
国家关于土地节约集约用地的有关制度改革政策虽明确了将“国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地中的经营性用地，实行有偿使用”，“逐步对经营性基础设施和社会事业用地实行有偿使用，缩小划拨供地范围。”但细则和配套文件未出台。根据实践惯例，相关细则和配套文件出台之前，原有细则及配套文件仍然适用。在国土资源部针对
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能源等基础设施用地逐步实行有偿使用的相关细则出台之前，港华燃气使用划拨土地符合现行相关法规。
港华燃气正在使用的划拨用地全部取得了南京市人民政府颁发的划拨用地土地使用权的权属证书，且该等划拨用地使用的权属证书更换取得时间均在《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）发布之后。2014年 9月 10日，南京市国土资源局出具《关于南京港华燃气有限公司划拨用地合法合规情况的说明》，认为南京港华燃气有限公司以划拨方式取得土地，均已取得南京市人民政府颁发的国有土地使用证，符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地目录》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）等相关用地政策、法律法规的规定。
因此，港华燃气以划拨方式取得和使用国有土地使用权符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》的相关规定，在国土资源部针对能源等基础设施用地逐步实行有偿使用的相关细则出台之前，港华燃气使用划拨土地符合现行相关法规。
（3）划拨地注入上市公司合规性分析
①现行法规无禁止性规定
现行法律法规对以划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司并无禁止性规定。
②本次交易的标的为股权，不改变划拨地使用主体和用途
根据本次重大资产重组方案，涉及以划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司的方式，是以南京中北购买港华燃气股权方式进入，不改变划拨土地的使用主体，也不改变城市基础设施用地的划拨土地用途，即注入前适用的土地管理相关法律法规在注入后仍然适用。
③近年来存在类似划拨地注入上市公司的案例
通过对近年上市公司并购重组案例的核查，存在上市公司购买的燃气行业标的公司使用划拨地的案例。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）对未来土地政策变化的应对措施
从政策导向看，国家收紧划拨地使用范围的方向已很清晰，随着未来各项细则的出台及划拨用地目录的修订，港华燃气可能不再符合继续使用划拨用地的条件。对此，为保证上市公司土地使用持续合法合规，充分保障上市公司和中小股东利益，本次交易的主要交易对方南京公用承诺：
“将促使港华燃气于重组获得核准后 2年内办理完成划拨地转出让的相关程序”，“以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或无法继续使用，本公司将根据本次交易对该等土地的评估价值，按51%的比例在 30日内足额地以现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃气受到损失（不包括根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30日内，按51%的比例足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
综上，港华燃气采取涉及以划拨方式取得国有土地使用权的港华燃气51%的股权资产注入上市公司不违反《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《划拨用地目录》等相关法律法规及规范性文件规定。针对未来政策可能的变化情况，交易对方南京公用已承诺限期办理完成划拨地转出让的相关程序，并对上述土地转出让前因土地政策变化导致给港华燃气造成的损失做出了补偿承诺。划拨地的注入不会对本次交易构成法律障碍。
3、划拨地评估采用的方法及作价合理性说明
（1）采用成本逼近法的原因
本次对划拨土地的评估采用了成本逼近法，为《城镇土地估价规程》中土地的评估方法之一，评估时价格构成中无土地使用权出让金等由划拨土地使用权转变为出让土地使用权应缴纳的款额。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，特别适用于土地市场狭小，土地成交实例不多，无法利用市场比较法进行估价时采用。同时，对于既无收益又很少有交易
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书情况的学校、公园等公共建筑、公益设施等具特殊性的土地估价项目也比较适用。
港华燃气划拨土地为公用设施用地，系为城市基础设施配套用地，其性质与工业用地使用性质相似。港华燃气被评估的划拨土地并非无偿取得，而是自行征收取得，其账面成本的形成与成本逼近法的思路类似；评估人员经调查分析各种方法的适用性后认为，由于城市基础设施配套用地的特殊性，港华燃气的划拨用地较难全面获得市场上具有替代性的土地交易实例，故本次选取成本逼近法进行评估。
（2）评估作价合理性分析
对于划拨地估值的合理性，可以采用“划拨地价值＝同等地块出让地价值－需补缴出让金（及相关税费）”的方法验证。
一般而言，划拨土地使用权取得与出让土地使用权取得在成本构成上的差别在于有没有交出让金。在成本逼近法的评估下，同等地块出让地价值即等于划拨地评估值基础上加上需补缴出让金及相关税费，在此评估方法下，上述验证公式总是成立的。
从港华燃气目前所属的划拨地情况看，虽然城市基础设施配套用地具有特殊性，但通过市场比较法或基准地价修正法进行评估仍存在可行性，在此等评估方法下，得到的出让地价值可能与成本逼近法所得到的出让地价值有所差异。若以市场比较法或基准地价修正法进行评估的出让地价值扣除需补缴的出让金对划拨地的评估值进行验证，则可能存在高估或低估的可能性。
实际操作中，该验证方法难以进行，主要由于需补缴的出让金无法准确估计，具体体现在：
①需补缴出让金的标准不一
根据1992年出台的《划拨土地使用权管理暂行办法》（〔1992〕第1号），“第二十六条土地使用权出让金，区别土地使用权转让、出租、抵押等不同方式，按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的40%。标定地价由所在地市、县人民政府土地管理部门根据基准地价，按土地使用权转让、出租、抵押期限和地块条件核定。”
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据国土资源部2006年发布的《协议出让国有土地使用权规范（试行）》规定，“不改变用途等土地使用条件的，应缴纳的土地使用权出让金额=拟出让时的出让土地使用权市场价格-拟出让时的划拨土地使用权权益价格或承租土地使用权市场价格”
从近年的其他重组案例看，需补缴的出让金大多以总地价的40%为依据进行测算，但由于各地规定均不相同，亦存在以总地价20%或者以固定金额补缴的情况。
②净地和毛地需补缴的出让金可能存在差异
净地是指完成了基础设施配套及场地内部拆迁平整的土地，目前土地出让大多以净地出让为主。而港华燃气取得的该等划拨地基本都非净地，前期支付了大量的拆迁、平整等费用。上述前期费用能否从出让金中抵扣亦存在不确定性。
因此，由于存在较多不确定因素，需补偿出让金的金额难以测算，因此，拟用“同等地块出让地价值（市场法评估）－需补缴出让金（及相关税费）”验证划拨地评估值合理性存在较大困难。为保证以成本逼近法评估所得的结论合理公允，不损害上市公司及中小股东利益，南京公用承诺：对于港华燃气划拨地转出让的事项，若需补缴的出让金和相关税费大于“该等地块出让地价值与划拨地价值的差额”（出让地价值将由具有证券评估资质的评估机构以与本次重组同一基准日进行评估并出具相关土地估价报告），则南京公用按照“（出让金及相关税费金额－出让地与划拨地价值差额）×51%”计算应补偿金额，并在 30日内以现金方式向南京中北进行补偿。”
根据上海立信出具的《南京港华燃气有限公司所属的土地使用权评估情况（划拨地视作出让地评估）说明》，港华燃气使用的划拨地视为出让地的评估价值为6,955.27万元，本次交易中上述划拨地的评估值及作价均为4,844.34万元。
因此，若港华燃气办理划拨地转出让的补缴的出让金及相关税费金额超过2,110.93万元，则超出部分南京公用将按51%的比例向上市公司进行补偿。
上述承诺保证了需补缴出让金（及相关税费）不超过上述土地“以出让方式取得和以划拨方式取得的评估值差额”，充分保障了上市公司和中小股东的利益。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、港华燃气使用划拨地对上市公司未来生产经营的影响
（1）土地政策变化不会对上市公司生产经营造成重大影响
本次重组完成后，原划拨用地的使用主体未发生变化，港华燃气对原划拨用地的土地用途亦未发生变化，港华燃气可继续使用原划拨用地。因此，本次重组完成后，港华燃气作为南京中北的控股子公司仍可继续使用以划拨方式取得的国有土地使用权。
即使未来土地出现变化，政府不会无故收回不符合划拨用地，国家一般采用有偿使用方式，即以出让方式给予土地使用者。港华燃气所使用的划拨土地均已经取得了南京市人民政府颁发的土地使用权证，划拨土地用途为公共设施用地，目前实际用途为天然气管道设施用地。天然气作为日常居民生活基础能源之一，是城市公共服务的重要组成部分，港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业，并持有《南京市管道燃气特许经营权证》，港华燃气承担着保障南京市居民生活燃气供应的重要任务，是保障民生和社会公共利益的重要力量。划拨土地被当地人民政府收回的可能性极小。
（2）交易对方已承诺促使港华燃气限期内完成划拨地转出让，且该等土地符合以协议方式转为出让地的条件
为保证上市公司利益不受损害，南京公用于 2014年 10月 17日出具《承诺函》，承诺将促使港华燃气于重组获得核准后 2年内办理划拨地转出让的相关程序。
根据国土资源部发布的《协议出让国有土地使用权规范（试行）》规定：“原划拨、承租土地使用权人申请办理协议出让，经依法批准，可以采取协议方式，但《国有土地划拨决定书》、《国有土地租赁合同》、法律、法规、行政规定等明确应当收回土地使用权重新公开出让的除外；”该规范第6条规定：“原划拨、承租土地使用权人申请办理协议出让的，分别按下列情形处理：（1）不需要改变原土地用途等土地使用条件，且符合规划的，报经市、县人民政府批准后，可以采取协议出让手续”；“不改变用途等土地使用条件的，应缴纳的土地使用权出让金额=拟出让时的出让土地使用权市场价格-拟出让时的划拨土地使用权权益价格
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书或承租土地使用权市场价格”。
上述划拨地转出让拟限期办理，且符合以协议方式转为出让地的条件，不会因无法办理损害上市公司利益。
（3）补缴出让金对港华燃气经营业绩影响较小
评估师根据实践惯例进行初步测算，在不考虑土地前期取得费用抵扣的情况下，需补缴的出让金约在2000－3000万元之间，按照土地使用权50年的摊销年限，影响后续年份每年税前利润约40－60万元。相比港华燃气2013年约1.9亿的净利润，占比很小。因此，补缴出让金对港华燃气经营业绩影响较小。
（4）交易对方对可能的风险均已出具补偿承诺
本次交易的交易对方南京公用已对可能的风险出具承诺：“以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或无法继续使用，本公司将根据本次交易对该等土地的评估价值，按51%的比例在 30日内足额地以现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃气受到损失（不包括根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30日内，按51%的比例足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”
综上，港华燃气使用划拨地不会对上市公司未来生产经营的造成重大影响。
独立财务顾问认为：
（1）港华燃气使用的划拨地，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》的相关规定。在有偿使用土地改革细则和配套文件出台前或出台后的一段时间内，港华燃气使用划拨土地符合现行相关法规。
（2）针对划拨地使用范围收紧等土地政策可能的变化，南京公用已承诺限期办理划拨地转出让程序，并承担港华燃气以出让方式取得相关土地的国有土地使用权证前，因土地政策变化而给港华燃气造成的损失。
（3）划拨地采用成本逼近法进行评估，系根据该等地块实际情况做出的合
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理选择。由于转成出让地需补缴金额不确定，南京公用已对此做出了兜底承诺，不会因划拨地作价过高损害上市公司和中小股东利益。
（4）土地政策变化导致港华燃气不能继续使用该等土地的风险小。补缴出让金事项对港华燃气经营业绩的影响较小，对上市公司的生产经营更小，因此，划拨地的使用不会对港华燃气生产经营造成重大影响。
综上所述，港华燃气使用划拨土地符合现行相关法规。由于此次交易标的为股权，交易完成后不改变用地主体及用途，港华燃气继续使用划拨地不会对港华燃气生产经营造成重大影响；港华燃气划拨地评估方法合理，交易对方已做出有效应对措施避免划拨地作价过高损害上市公司利益。因此，该事项不会对本次交易构成实质障碍。
5、港华燃气及其下属子公司拥有的房屋所有权
截至本报告书出具日，港华燃气拥有房屋所有权 26处，其中已取得房屋所有权证的19处，面积为17,232.69平方米。
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|序号|建筑物名称|坐落|权证编号|建筑面积m2|
|1|中央路214号02办公楼(设计院)|中央路214号|玄转字第239935号(37)|1,890.6|
|2|中央路214号餐厅、浴室、原锅炉房（03号办公楼）|中央路214号|玄转字第239937号(35)|533.1|
|3|城南办公楼(莫愁路宿舍一层)|水西门大街91号|建字第239588号|503.63|
|4|城东客服中心办公楼|北门桥路4号101室|玄字第226907号|360.27|
|5|河西客服中心办公楼|白云园121号|鼓转字第245174号|393.26|
|6|白下客服中心办公楼|长白街70号|白转字第228252/253号|377.09|
|7|下关客服中心办公楼|建宁路139号底层|下转字第223787号|427.02|
|8|仙林客服中心|仙隐北路12号A20室|栖转字第255199号|150.33|
|9|中央路214号办公楼|中央路214号|玄转字第239935号(37)|6,524|
|10|加气母站加气柱|七乡河大道6号|栖初字第403498号|44.9|
|11|加气母站站房|七乡河大道6号|栖初字第403492号|159.5|
|12|门站消防深井泵房|七乡河大道6号|栖初字第403490号|123.18|
|13|门站办公楼|七乡河大道6号|栖初字第403494号|518.96|
|14|门站门卫|七乡河大道6号|栖初字第403487号|49.93|
|15|门站10KV配电房|七乡河大道6号|栖初字第403493号|134.24|
|16|亚东调压站综合楼|亚东(312国道)|拟搬迁，不再办理|1374|
|17|亚东调压站门卫|亚东(312国道)|拟搬迁，不再办理|38|
|18|亚东调压站配电房|亚东(312国道)|拟搬迁，不再办理|120|

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|19|中央路214号招待所（04#办公楼）|中央路214号|玄转字第239936号|2,050.45|
|20|LNG综合楼|栖霞区仙林大学城龙麒路|正在办理|1591|
|21|LNG机修库房|栖霞区仙林大学城龙麒路|正在办理|722|
|22|LNG综合辅助用房|栖霞区仙林大学城龙麒路|正在办理|810.6|
|23|河西综合楼|建邺区江东中路170号|建初字第415606号|200|
|24|河西综合楼|建邺区江东中路170号|建初字第415606号|1,909.84|
|25|川气靖安门站办公楼及辅助设施|栖霞区宣闸村|正在办理|817.5|
|26|西气门站锅炉房|七乡河大道6号|栖初字第403438号|64.89|

港华燃气下属子公司南京燃气输配有限公司拥有房屋所有权情况如下：
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|序号|建筑物名称|坐落|权证编号|建筑面积m2|
|1|办公楼 (含室外道路、花坛工程及雨污水工程）|恒通大道36号|宁房权证栖初字第271961号|2,123.34|
|2|门卫|恒通大道36号|宁房权证栖初字第271960号|47.04|
|3|食堂|恒通大道36号|宁房权证栖初字第311905号|451.75|
|4|锁金村83号102室|锁金村83号102室|宁房权证玄初字第107204号|150.93|
|5|锁金村83号五楼|锁金村83号五层|宁房权证玄初字第107203号|170.73|

除此之外，港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司拥有位于昆山市通山新村51幢102室（建筑面积82㎡）的房产一处，尚未取得房产所有权证，账面净值约为13.06万元；港华燃气下属公司南京煤气管线工程有限公司、南京港华栖霞燃气有限公司拥有账面净值合计为 278.69万元的房产，由于为租赁土地上的自建房屋，未办理相关产权证。
6、港华燃气及其下属子公司未取得权证资产的情况及影响
截至本报告书出具日，港华燃气及下属子公司共计 10处房屋尚未取得房产证，具体如下：
单位：元
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|序号|建筑物名称|坐落|所有者|未办证原因|账面净值|办证是否存在障碍|
|1|亚东调压站综合楼|亚东(312国道)|港华燃气|拟搬迁|3,603,627.90|不再办理|
|2|亚东调压站门卫|亚东(312国道)|港华燃气|拟搬迁|72,797.79|不再办理|
|3|亚东调压站配电房|亚东(312国道)|港华燃气|拟搬迁|1,645,588.15|不再办理|
|4|LNG综合楼|栖霞区仙林大学城龙麒路|港华燃气|正在办理|3,555,585.74|否|
|5|LNG机修库房|栖霞区仙林大学城龙麒路|港华燃气|正在办理|887,209.36|否|
|6|LNG综合辅助用房|栖霞区仙林大学城龙麒路|港华燃气|正在办理|2,096,076.89|否|
|7|川气靖安门站办公楼|栖霞区宣闸村|港华燃气|正在办理|4,581,189.28|否|
|8|南京煤气管线工程有限公司房屋建筑物|南京市长虹路|管线工程公司（港华燃气子公司）|所在土地为租赁地|142,312.26|是|
|9|南京港华栖霞燃气有限公司|栖霞区马群新街与宁杭公路界等处|港华栖霞（港华燃气子公司）|所在土地为租赁地|2,644,600.71|是|
|10|南京市燃气工程设计院有限公司昆山办公室|昆山市通山新村51幢102室(面积82平米)|设计院(港华燃气子公司)|抵债取得房产，办理产权证存在障碍|130,625.00|是|
|合计|||||19,359,613.08||

序号1-3房产拟搬迁，不再办理产权证。根据港华燃气和南京紫金（玄武）科技创业特别社区建设有限公司双方所签定的协议书，港华燃气的亚东调压站综合楼等房屋建筑物和该站的相关设备资产拟搬迁，搬迁造成的损失可获得一定的补偿，因此亚东调压站的房产和相关设备以补偿价2,680万元作为评估值列入固定资产-机器设备中。
序号4-7房产为新建房产，所在土地已取得土地使用权证，房屋所有权证正在办理。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书序号8-9为租赁地上的自建房产，存在办证障碍。其所在土地的出租方为港华燃气及其关联方，其租赁土地的使用具有确定性，租赁地对生产经营的影响小。
序号10的房产无法办证，主要原因为该项房产为抵债取得的资产，相关办证凭证不齐，根据港华燃气出具的《关于南京市燃气工程设计院有限公司所属房产的情况说明》以及对取得该房产时相关文件的核查，港华燃气下属子公司南京市燃气工程设计院有限公司（以下简称“设计院”）所使用的“昆山市通山新村 51幢 102室”房屋，系于 1996年取得的抵债房产，原因为债务人欠款15万元无法偿还，后以该房产作价抵偿所欠款项。当时取得该房产时并未入账，账上仍显示为其他应收款。2013年设计院进行财务清查发现后对其进行了调整，由于该处房产之前取得部分出租收入，抵销部分其他应收款后剩余部分转入固定资产。
该处房产面积约82平方米，自取得之日起一直由设计院占有并使用（或出租），目前主要用于办公。该房产系由设计院过去交易或事项形成，由设计院控制，且会给企业带来经济利益，符合会计准则上对资产的定义。截至评估基准日（2013年 12月 31日），该处房产账面价值 13.06万元，此次评估时按其账面价值进行评估，无增减值。
由于取得时间较早，各项资料欠缺，该房产目前存在办证障碍。该处房产面积小，价值低，仅为办公之用，即使无法继续使用，亦可迅速找到替代场所，不会对港华燃气或设计院生产经营造成重大不利影响。因此，该处房产瑕疵不会对本次重组构成障碍。
上述序号8－10的瑕疵房产账面值和评估值均为 291.75万元，评估无增减值。该等瑕疵房产评估价值约占港华燃气总评估值的0.16%，占比很小。
对于无证房产可能存在的风险，南京公用已出具承诺：
“目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，本公司承诺按照持股比例将相应的损失补偿给南京中北。”
7、港华燃气拥有的商标情况
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具日，港华燃气共拥有有效期限内的商标6个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|核定使用|注 册 有 效 期 限|注册地|
|1|4105120|第35类|（2007-07-28至2017-07-27）|中国|
|2|4105119|第39类|（2009-02-07至2019-02-06）|中国|
|3|3722146|第4类|（2005-08-14至2015-08-13）|中国|
|4|4105121|第11类|（2006-10-28至2016-10-27）|中国|
|5|4105122|第7类|（2006-09-07至2016-09-06）|中国|
|6|1650060|第11类|（2011-1-14至2021-10-13）|中国|

8、主要负债情况
截至2014年6月30日，港华燃气合并报表主要负债为流动负债，占总负债的比例为99.40%。其中，流动负债主要由短期借款和预收款项构成，短期借款和预收款项占总负债的比例分别为46.94%、40.02%。负债的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|负债|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|86,983.40|93,939.38|74,000.00|
|应付票据|700.00|2,535.29|-|
|应付账款|11,015.45|17,467.76|10,940.85|
|预收款项|74,164.14|65,790.41|68,224.01|
|应付职工薪酬|2,768.55|3,410.33|3,058.30|
|应交税费|2,586.10|134.60|1,429.85|
|应付利息|55.53|165.32|260.79|
|应付股利|194.00|10,204.89|528.00|
|其他应付款|4,974.35|5,653.37|6,568.77|

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|一年内到期的非流动负债|744.49|-|-|
|流动负债合计|184,186.00|199,301.36|165,010.57|
|长期借款|-|3,688.62|6,844.91|
|长期应付款|978.28|1,308.50|2,288.94|
|其他非流动负债|141.82|141.82|-|
|非流动负债合计|1,120.10|5,138.94|9,133.85|
|负债合计|185,306.10|204,440.30|174,144.42|

（七）主要财务数据
港华燃气2012年、2013年及2014年1-6月份经天衡审计的合并报表口径的财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|333,350.17|343,404.52|314,241.94|
|负债合计|185,306.10|204,440.30|174,144.42|
|所有者权益合计|148,044.07|138,964.22|140,097.52|
|归属于母公司所有者权益合计|144,972.81|135,612.04|136,451.41|
|资产负债率|55.59%|59.53%|55.42%|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|123,645.34|225,562.90|205,427.54|
|营业利润|13,430.11|30,398.73|27,564.50|
|净利润|9,087.05|18,866.97|18,347.88|
|归属于母公司所有者的净利润|9,360.77|19,174.88|18,211.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|9,518.74|20,950.62|18,334.40|
|净资产收益率|6.67%|14.01%|14.15%|

（八）港华燃气涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理情况
1、立项
2004年10月13日，南京市市政公用局出具“宁公用字[2004]244号”《关
于天保桥CNG试点加气子站建设的意见》。
2008年，南京市发展和改革委员会出具“宁发改交能字[2008]351号”《关
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于核准“液化天然气应急调峰储配站”项目的批复》。
2009年 4月 2日，江苏省发展和改革委员会出具“苏发改办发[2009]430号”《省发展改革委关于南京“川气东送”天然气利用工程项目核准的批复》。
2009年9月28日，南京市发展和改革委员会出具“宁发改交能字[2008]690号”《关于核准南京港华燃气有限公司合作村CNG加气站工程的通知》。
2010年 8月 5日，句容市发展改革和经济信息化委员会出具“句发经[2010]75号”《关于南京港华燃气有限公司开展 LNG储罐及配套设施项目报批相关工作的初步意见》。
2010年8月27日，镇江市发展和改革委员会出具“镇发改能源发[2010]390号”《关于南京港华燃气有限公司在句容建设LNG储罐及配套设施项目的意见》。
2013年9月26日，南京市住房和城乡建设委员会出具“宁燃规审G（2013）002号”《南京市燃气工程项目行业主管部门审查意见》。
2013年 10月 28日，南京市发展和改革委员会出具“宁发改基础字[2013]634号《南京港华燃气有限公司油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目核准决定书》。
2、环保
2008年10月15日，南京市环境保护局出具“宁环建[2008]184号”《关于南京港华燃气有限公司川气东送南京天然气利用工程项目环境影响报告表批复意见》。
2009年1月8日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2009]002号”《关于南京港华新港CNG汽车加气站项目环境影响报告表批复意见》。
2009年4月8日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2009]062号”《关于南京港华燃气有限公司合作村CNG汽车加气站项目环境影响报告表的批复》。
2010年5月13日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2010]77号”《关于南京港华燃气有限公司聚宝山天然气车加气站项目环境影响报告表的批复》。
2011年11月25日，江苏省环境保护厅出具“苏环审[2011]229号”《关于建设LNG储罐及配套设施项目环境影响报告表的批复》。
2013年9月11日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2013]68号”《关于
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书油坊桥燃气高中压调压站及配套高压管线建设工程环境影响报告表的批复》。
3、用地、规划、建设施工规划
2008年 3月 4日，南京市规划局出具“选字第 320113200810044号”《中华人民共和国建设项目选址意见书》。
2008年8月13日，南京市规划局出具“地字第320113200811061号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》。
2009年10月28日，南京市规划局出具“建字第320113200918145”《建设工程规划许可证》。
2010年 8月 17日，江苏省人民政府出具“苏政地[2010]494号”《关于批准南京市液化天然气应急调峰储配站项目建设用地的通知》。
2010年12月9日，江苏省国土资源厅出具“苏国土资预[2010]188号”《关于南京港华燃气有限公司LNG储罐及配套设施项目用地的预审意见》。
2010年8月26日，句容市规划局出具《关于南京港华燃气有限公司开展 LNG储罐及配套设施项目前期工作的初步意见》。
2010年10月22日，句容市规划局出具“选字第321183201060066号”《中华人民共和国建设项目选址意见书》。
2011年3月18日，南京市规划局出具“选字第320113201111095号”《中华人民共和国建设项目选址意见书》。
2013年5月26日，南京市规划局出具“选字第320114201390020号”《中华人民共和国建设项目选址意见书》。
2013年10月9日，南京市国土资源局出具“宁国土资预审函[2013]195号”《关于西气东输油坊桥高中压调压站工程项目用地的预审意见》。
2013年，南京市规划局出具“宁规要点（2013）000004号”《<西气东输二期DN600高压燃气工程>南京市规划局建设项目规划设计要点》。
（九）安全生产情况
1、安全生产相关制度和安排
天然气属于易燃危险物质，在输配、储运、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。港华燃气公司秉承“安
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全供气、优质服务、以客为尊”理念，将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、预防为主”的安全工作方针，以“主动性预防和控制”的安全理念从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营。
为确保安全生产，港华燃气建立完善高效的安全管理体系，公司成立安全委员会和5个专项安委会，设立风险管理部作为安全管理职能部门，建立了主要责任人、分管领导和部门责任人逐级负责，分层管理的安全生产管理体系，各重点岗位或部位均有安全责任人，各重点设施、设备均有严格的安全操作规程。制定了《安全检查和隐患整改制度》、《事故报告和调查处理制度》、《停复气作业管理规定》、《特种设备安全管理制度》、《紧急事故应急救援预案》等多项规章制度以确保公司安全运行。
2、安全生产相关投入情况
最近两年港华燃气安全生产相关投入情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年度|2012年度|备注|
|1|安全技术措施投入|9,255.72|3,917.06|为了保障生产安全，针对特定危险以及职业危害而进行的工程项目的费用。安全防护设备、设施支出、隐患整治改造资金、具有潜在危险的工艺、设施的改造资金|
|1.1|完善和维护安全防护设备、设施支出|736.90|917.06|主要是指公司安全设备设施，包括工作场所的监控、监测、防爆、泄压、防雷、防静电、防腐、消防、通风等设施设备购置、维护的资金；压力容器及压力管道检测检验支出|
|1.2|危旧设施改造资金|8,518.82|3,000.00|费用包括铸铁管改造、换表和立管费用，2013年铸铁管改造增加20公里。|
|2|应急救援投入|786.43|797.34|为了有效控制突发事故而预先计划的应急救援系统的费用|
|2.1|应急救援设施费用|773.63|787.21|如配备抢险设备设施及器具、消防器材、警示标志、检测报警仪器、通讯联络器材、抢险救灾车辆等设备、用具或用品等|
|2.2|应急救援培训及演练费用|12.80|10.13||
|3|安全培训宣传投入|127.66|142.53||

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1|对员工进行安全培训费用|105.14|124.30|包括三级教育、特种作业上岗培训、安全知识讲座等的费用（教材费、讲课费、报名费、培训费、差旅费、会议费）等|
|3.2|安全宣传活动费用|22.52|18.23|包括利用电视媒体、报纸等宣传燃气安全的费用、在社区广场等场所进行安全宣传的费用、与客户进行安全交流活动的费用等|
|4|劳动防护与保健投入|426.86|409.21|为了保障生产过程中职工的安全与健康而投入的防护用品以及职工保健的费用|
|4.1|劳动防护用品费用|238.22|217.60|如劳动服装、安全帽、手套、防护服等|
|4.2|保健费的发放|188.64|191.61|例如职工体检费用、职业病预防费用、消暑饮料费用、高温补贴等|
|5|事故费用|3.00|3.00||
|6|保险投入|229.81|219.11||
|7|其他与安全生产直接相关的支出|705.25|623.41|如安全评价等费用|
|合计||11,534.73|6,111.66||

3、最近三年的安全事故情况
2013年 1月 4日，南京下关北祖师庵 56号发生燃气爆燃事件,造成 3人受伤较重及部分居民财产损失，无人员死亡。截至本报告书出具日，政府相关部门未对事故原因出具结论性的意见。
南京市安全生产监督管理局于 2014年 3月出具证明，最近三年港华燃气未因安全生产违法行为受到安监局行政处罚。
（十）环境保护情况
1、环境保护相关制度和安排
天然气素有“绿色能源”之称，是清洁高效的优质燃料。天然气替代重油，可减少CO2（二氧化碳）排放量52%，减少氮氢化物排放量80%；替代煤可减少CO2排放量50%，减少氮氢化物排放量80-90%，可显著地改善大气环境。
天然气燃烧后基本上不产生污染物，港华燃气在经营过程中对环境造成的影
响主要是城市燃气的基础设施建设和运营中产生的噪声污染、植被破坏等，港华
燃气在施工过程中加强施工人员的环保意识，重点对施工、运营中的设备、机具
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产生的噪声采取合理的消声、隔音措施；管道施工过程中注意对沿线植被的保护，施工后按照政府有关规定恢复绿化。
2、最近三年的环保违规情况
根据南京市环境保护局2014年3月出具的证明，港华燃气近三年未因违反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情况。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易将实现对港华燃气的控股
本次交易完成后，上市公司将持有港华燃气51%的股份，实现对港华燃气的控股，港华燃气将进入上市公司的合并报表范围。
2、上市公司拟受让的港华燃气51%股权不存在转让受限的情形
港华燃气50%股权的转让方南京公用已出具《对所持港华燃气股权不存在权属瑕疵之声明》：合法拥有所持港华燃气50%股权的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
港华燃气1%股权的转让方广州恒荣在《股权转让协议》中明确：为转让标的的唯一合法拥有者，协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到限制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，不在转让标的上设置任何担保物权。
3、其他股东放弃优先权的说明
本次交易已获得港华燃气的董事会通过，且其他股东中华煤气已书面同意放弃对南京公用、广州恒荣拟转让的港华燃气51%的优先购买权；南京公用已书面同意放弃对广州恒荣拟转让的港华燃气1%的优先购买权；广州恒荣已书面同意放弃对南京公用拟转让的港华燃气50%的优先购买权。
（十二）拟购买资产其他情况说明
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、主要资产的他项权利情况
截至本报告书出具之日，港华燃气的主要资产不存在抵押、质押等他项权利事项。
2、对外担保情况
2014年 6月，港华燃气子公司南京港华栖霞燃气有限公司对原孙公司江苏海企港华燃气发展有限公司（2014年 7月，港华燃气对江苏海企港华燃气发展有限公司持股比例下降至10%，不再控制）担保已解除，截至本报告书出具之日，不存在对外担保事项。
3、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本报告书出具之日，港华燃气不存在作为被诉方的、尚未了结的重大（金额大于50万元）诉讼、仲裁或行政处罚。
4、拟购买资产最近三年评估、增资或改制的情况
最近三年港华燃气无增资或改制的情况，港华燃气的股权亦未进行过评估。
二、华润燃气14%股权
（一）基本情况
企业名称：南京华润燃气有限公司
企业注册号：320100400015796
税务登记号：320102733187036
住所：南京市栖霞区疏港路1号龙潭物流基地336号
法定代表人：王传栋
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：1999-01-05
经营范围：许可经营：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安装及运输；天然气经营及运输。一般经营：燃气具销售、安装及维修；车用燃气改装及相关技术服务。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）历史沿革
1、1999年1月，南京公用液化气设立
1998年 11月 11日，南京市燃气管理处下发宁燃管字（1998）98号《关于同意成立“南京公用液化气发展有限公司”的批复》，同意成立南京公用液化气发展有限公司。
1998年 11月 25日，南京中北、南京公用、南京液化石油气、南京新港签订《南京公用液化气发展有限公司发起人协议》。
1998年12月1日，南京公用液化气召开股东会，审议通过公司注册资本为2,000万元。
1998年12月28日，南京会计师事务所出具“宁会审基字（1998）第38号”《验资报告》验证：截至 1998年 12月 25日，南京公用液化气已收到投资者投入资本人民币2,000万元。
1999年 1月 5日，南京市工商行政管理局核准了南京公用液化气的设立并颁发了营业执照。
南京公用液化气设立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例|出资方式|
|1|南京中北|800|800|40%|货币资金|
|2|南京公用|400|400|20%|货币资金|
|3|南京液化石油气|400|400|20%|货币资金|
|4|南京新港|400|400|20%|货币资金|
|合 计||2,000|2,000|100%|——|

2、2001年4月，股权转让
2000年 12月 18日，南京公用液化气股东会审议通过南京新港将其持有的南京公用液化气17.65%的股权以 353万元的价格原价转让给南京公交，将其持
有的南京公用液化气2.35%的股权以47万元的价格原价转让给南京公用。
2000年 12月 28日，南京新港分别与南京公交、南京公用签订《股权转让
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书协议》。
2001年4月24日，南京市工商行政管理局核准了公司的本次变更并换发了营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例|出资方式|
|1|南京中北|800|800|40%|货币资金|
|2|南京公用|447|447|22.35%|货币资金|
|3|南京液化石油气|400|400|20%|货币资金|
|4|南京公交|353|353|17.65%|货币资金|
|合 计||2,000|2,000|100%|——|

3、2001年12月，股权转让变更为中外合资企业
2001年5月30日，南京公用液化气召开临时股东会，审议通过香港华润石油气有限公司以每份出资额 1.2元的价格受让四家股东单位持有的南京公用液化气合计51%的股权，公司性质变更为中外合资经营企业，名称变更为“南京华润石油气有限公司”，合营公司注册资本仍为2,000万元。
2001年 8月 8日，江苏天业会计师事务所出具苏天业评[2001]1256号《评估报告》，以 2001年 5月 31日为基准日，对南京公用液化整体资产按重置成本法进行评估，评估净资产为1,941.33万元。
2001年8月15日，华润石油气与南京中北、南京液化石油气、南京公交、南京公用签订股权转让协议。
2001年 8月 21日，南京市财政局出具宁财办（2001）643号《关于南京公用液化气发展有限公司股权转让项目资产评估审核意见的函》，对江苏天业会计师事务所出具苏天业评[2001]1256号《评估报告》完成合规性审核。
2001年10月23日，南京市经济委员会下发宁经外字[2001]380号《关于南京公用液化气发展有限公司利用外资进行资产重组项目可行性研究报告的批
复》。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2001年11月1日，华润石油气、南京液化石油气、南京中北、南京公交、南京公用签订《中港合资经营南京华润液化气有限公司合同》。同日，各方签署了《中港合资经营南京华润液化气有限公司章程》。
2001年11月19日，南京市对外贸易经济合作局下发宁外经投资字（2001）第281号《关于同意南京华润液化气有限公司合同、章程的批复》。
2001年 11月 28日，南京市人民政府颁发了外经贸宁府合资字[2001]3902号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年12月30日，各方的股权转让于南京产权交易中心完成股权交割。
2001年 12月 30日，南京市工商行政管理局核准了公司本次变更并换发了营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|1|华润石油气|1,020|1,020|51%|
|2|南京中北|280|280|14%|
|3|南京液化石油气|400|400|20%|
|4|南京公交|200|200|10%|
|5|南京公用|100|100|5%|
|合 计||2,000|2,000|100%|

4、2002年3月，名称变更及股权转让
2002年2月27日，南京华润液化气董事会决议同意南京液化石油气将其持有的南京华润液化气20%的股权以每份出资额1元的价格转让给南京公用，转让后南京公用的股权比例由5%增加到25%。
2002年 3月 8日，南京华润液化气董事会决议同意公司名称由“南京华润
液化气有限公司”变更为“南京华润石油气有限公司”。2002年3月11日，南
京市市政公用局下发“宁公用字[2002]118号”《关于同意“南京华润液化气有
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限公司”更名为“南京华润石油气有限公司”的批复》。
2002年 3月 8日，南京液化石油气、南京公用与南京产权交易中心签订了《产权转让协议书》，同日，双方完成股权转让交割。
2002年3月20日，各方签署了《修改中港合资经营南京华润液化气有限公司合同和章程协议书》，约定因股权转让同意修改合同及章程。同日，除南京公用以外的其他股东签署了《承诺函》，承诺放弃受让南京华润液化气20%的股权的权利。
2002年3月27日，南京市对外贸易经济合作局下发“宁（市）外经资改字[2002]第 012号”《关于同意修改合同章程的通知》。同日，南京市人民政府向南京华润石油气有限公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》2002年3月28日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|1|华润石油气|1,020|1,020|51%|
|2|南京中北|280|280|14%|
|3|南京公交|200|200|10%|
|4|南京公用|500|500|25%|
|合 计||2,000|2,000|100%|

5、2004年6月 7日，公司名称变更
根据宁政发[2002]270号文《市政府关于组建南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》、宁国资委[2003]1号文《关于做好南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》精神，原南京公用控股（集团）有限公司持有的南京华润石油气有限公司的股权所有人变更为南京
城建。
2004年4月28日，华润石油气、南京城建、南京中北、南京公交签署《协
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书议书》，一致同意修改南京华润石油气的合同和章程，同意南京公用变更为南京城建，公司名称变更为南京华润燃气有限公司。
2004年5月30日，全体董事以信函方式一致同意公司名称变更为南京华润燃气有限公司。
2004年 6月 1日，南京市玄武区对外贸易经济合作局下发宁（玄）外经资改字（2004）29号《关于同意南京华润石油气有限公司变更股权及企业名称变更批复》。
2004年 6月 7日，南京市工商行政管理局核准了公司名称变更并换发了营业执照。
6、2006年2月，增资及出资者变更
2006年1月16日，南京华润燃气召开董事会，一致同意香港华润石油气有限公司增资3,000万元。
2006年 2月 23日，南京经济技术开发区管理委员会下发“宁开委招字[2006]15号”《关于南京华润燃气有限公司天然气加气站增资项目核准的通知》，同意南京华润燃气新增投资总额及注册资本 3,000万元，全部由香港华润石油气有限公司投入。2006年2月24日，华润石油气、南京城建、南京中北、南京公交签署了《修改中港合资经营南京华润燃气有限公司合同和章程协议书》。
2006年2月24日，南京经济技术开发区管理委员会下发“宁（开委）外经资改字[2006]15号”《关于南京华润燃气有限公司股权变更的批复》。
2006年2月24日，南京市人民政府向南京华润燃气颁发了“商外资字2001[3902]号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年2月24日，南京市工商行政管理局核准增资及出资者变更事宜并换发了营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|华润石油气|4,020|1,020|80.4%|
|2|南京中北|280|280|5.6%|
|3|南京公交|200|200|4%|
|4|南京城建|500|500|10%|
|合 计||5,000|2,000|100%|

7、2006年3月，变更实收资本
2006年 3月 6日，江苏苏港会计师事务所出具“苏港会验字[2006]09号”《验资报告》验证：截至2006年2月28日止，南京华润燃气已收到增加的注册资本人民币3,000万元；变更后的注册资本累计实收金额为人民币5,000万元。
2006年 3月 7日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执照。本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|1|华润石油气|4,020|4,020|80.4%|
|2|南京中北|280|280|5.6%|
|3|南京公交|200|200|4%|
|4|南京城建|500|500|10%|
|合 计||5,000|5,000|100%|

8、2006年8月，股权转让
2006年，华润燃气召开董事会同意华润石油气将其持有的南京华润燃气80.4%的股权转让给华润燃气有限公司。
2006年6月20日，南京城建、南京中北、南京公交分别签署了《认可同意函》，同意华润石油气将其持有的南京华润燃气80.4%的股权转让给华润燃气有限公司，并放弃转让股权的优先购买权。
2006年6月22日，各方签署了《修改中港合资经营南京华润燃气有限公司
合同和章程协议书》。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2006年6月26日，华润石油气与华润燃气有限公司签订了《股权转让协议》，约定华润石油气将其持有的南京华润燃气80.4%的股权以 5,209,881.26美元的价格转让。
2006年8月24日，南京市经济技术开发区管理委员会下发“宁（开委）外经资改字[2006]42号”《关于南京华润燃气有限公司股权变更的批复》。
2006年8月28日，南京市人民政府向南京华润燃气颁发了“商外资字2001[3902]号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年8月31日，南京市工商行政管理局核准了本次变更并换发了营业执照。本次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|1|华润燃气有限公司|4,020|4,020|80.4%|
|2|南京中北|280|280|5.6%|
|3|南京公交|200|200|4%|
|4|南京城建|500|500|10%|
|合 计||5,000|5,000|100%|

（三）对外投资情况
截至本报告书出具日，华润燃气对外投资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司全称|持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|南京华润天然气利用有限公司|49.00|2,000.00|许可经营项目：压缩天然气经营（限分支机构经营）。一般经营项目：天然气加气设施投资与建设；天然气设备批发。|
|华润（南京）市政设计有限公司|7.00|1,500.00|许可经营项目：无。一般经营项目：按甲级资质从事城镇燃气工程的设计及其技术咨询服务；压力管道的设计（GB类GB1级，GC类GC2级）。|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）华润燃气的股权控制关系
华润燃气为华润燃气有限公司的子公司，截至本报告书出具日，华润燃气的产权控制关系及对外投资情况如下图所示：
南京城建
南京公用
100% 30.06%
|||||
|-|-|-|-|
||100%|||
|南京公交||南京中北||
||4.00%||5.60%|

||
|-|
|华润燃气有限公司|
|80.40%有限公|

南京华润燃气有限公司
49.00%
7.00%
南京华润天然气利用有限公司 华润（南京）市政设计有限公司
（五）主营业务发展情况
1、华润燃气的主营业务
华润燃气主要从事天然气的经营业务，自上游供应商处采购的天然气经过简单加工后通过加气站或运输销售给终端客户。
2、华润燃气拥有的相关资质
截至本报告书出具之日，华润燃气拥有的主要业务资质情况如下：
（1）2014年7月11日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201401000032J），许可证有效期至2018年7月10日。
（2）江苏省质量技术监督局2011年9月14日颁发的编号为TS3232002-2015《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》，准许华润燃气从事限车用气瓶安装，有效期至2015年6月7日。
（3）南京市公路运输管理处 2014年颁发的编号为苏交运管许可宁字
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（320102302984）号的《道路运输经营许可证》，经营范围为道路普通货物运输、经营性道路危险货物运输（剧毒化学品除外），有效期至 2018年5月23日。
（4）南京市栖霞区安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，有效期至2016年1月24日。
（5）华润燃气各加气站持有的气瓶充装许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|充装地址|充装介质类别|充装介质名称|发证日期|有效期|证书编号|
|1|南京华润燃气有限公司柳州路加气站|浦口区柳州路与浦珠路交汇处|车用燃气|压缩天然气|2014.08.11|2018.07.30|PZZ 苏-1646（18）号|
|2|南京华润燃气有限公司双龙街加气站|秦淮区宁溧路以东、机场西端|车用燃气|压缩天然气|2014.08.11|2018.08.09|PZZ 苏-1650（18）号|
|3|南京华润燃气有限公司马群加气站|——|车用燃气|压缩天然气|2013.03.12|2016.8.15|PZZ 苏-1533（16）号|
|4|南京华润燃气有限公司中央北路加气站|——|车用燃气|压缩天然气|2012.09.10|2016.09.09|PZZ 苏-1782（16）号|
|5|南京华润燃气有限公司浦口加气站|浦口区珠江镇公园北路 2号|车用燃气|压缩天然气|2013.03.12|2016.08.15|PZZ 苏-1534（16）号|
|6|南京华润燃气有限公司新港加气站|新港开发区恒通大道 24号|车用燃气|压缩天然气|2012.12.20|2016.08.15|PZZ 苏-1532（16）号|
|7|南京华润燃气有限公司红山路加气站|玄武区红山路99号|车用燃气|压缩天然气|2012.12.20|2016.05.19|PZZ 苏-1520（16）号|
|8|南京华润燃气有限公司江宁加气站|——|车用燃气|压缩天然气|2012.09.10|2016.05.19|PZZ 苏-1521（16）号|
|9|南京华润燃气有限公司（沙洲LNG加气站）|——|车用燃气|天然气|2013.08.18|2017.08.15|PZZ 苏-1535（17）号|
|10|南京华润燃气有限公司沙洲加气站|雨花台区凤台南路166号|车用燃气|压缩天然气|2013.03.12|2016.08.15|PZZ 苏-1535（16）号|
|11|南京华润燃气有限公司杨庄加气站|——|——|压缩天然气|2014.01.06|2017.10.19|PZZ 苏-1597（17）号|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|单位名称|充装地址|充装介质类别|充装介质名称|发证日期|有效期|证书编号|
|12|南京华润燃气有限公司雨花南路加气站|南京经济开发区（雨花台区邓府山公交四场）|车用燃气|液化天然气|2014年7月9日|2018年7月8日|PZZ 苏-1964（18）号|

根据华润燃气的说明及相关资料，华润燃气按时取得了气瓶充装许可证，相关证件已经办理完成，续期期间生产经营情况正常，未因此受到行政处罚。
3、主要产品及用途
华润燃气主要从事车用天然气的销售业务，其天然气产品分为液化天然气和压缩天然气，产品主要用于公交车、出租车等新能源汽车领域。液化天然气和压缩天然气属于天然气的两种不同形态，液化天然气较压缩天然气经济性、续航里程更高、更加环保。
4、主要业务流程图
华润燃气的主要业务为通过加气站向终端用户销售车用燃气，其业务流程根据产品细分为液化天然气和压缩天然气。
（1）液化天然气
利用高压，将天然气体积缩小后进行运输，然后应用超低温冷冻技术使天然气变为液态、采用超低温保冷槽罐，通过LNG槽车等方式远距离输送，然后经超低温保冷储罐储存、处理、加气。
加
气
泵
（2）压缩天然气
通过加气母站高压气体运输车运输而来的天然气，经过卸气、计量、压缩等
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书处理后，通过控制装置进入终端加气机，并由终端加气机向公交车、出租车等进行加气。流程图如下：
5、主要经营模式
（1）采购模式
华润燃气的采购主要包括加气站设备采购、CNG采购、LNG采购。
①加气站设备采购：使用部门根据计划填写采购申请单后，根据设备的价值情况进行比价、询价。一般 2000元以上的设备都要经过比价、询价，填写比价报告后报给分管副总，同意后签订合同，并按照合同约定付款；2000元以下的设备采购则可在合格供应商范围内，直接采购。
②CNG（压缩天然气）采购：主要是从母站进行采购。车用燃气事业部每年末制定下一年的气源采购计划，签订年度的采购合同或框架协议，由于CNG价格一般较为稳定，在年度计划内的采取直接采购模式，每周南京华润燃气与供应方进行对账；对于超计划的，也在合同中同时约定相关的操作方式。
③LNG（液化天然气）采购：由于 LNG市场变化较大，一般每月制定采购计划，确定下一月的采购数量。
④采购方式：华润燃气在采购前，物资采购员均应根据采购品种、数量进行询价，了解市场行情，并将信息及时反馈给分管领导，作为选择采购方式的参考及定价的依据。具体采购时，对于总部或大区采购目录中的大宗材料采取集中采购（直接由总部确定供方和价格）、在总部及大区联合采购范围以内的大宗材料
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采取联合采购（总部确定供方，价格由联合方具体商谈）、零星及急用物资采取自行采购。
（2）销售模式
华润燃气主要销售在各加气站进行，目前的加气站均为子站，联营公司正在进行加气母站的建设。销售客户主要包含工业客户、个体客户。对于工业客户，在签订合同后，按照合同约定的方式每月定时按照用气方提供的计划量、日用气量、日用车数及气源质量要求进行供气，这类客户包括公交公司等；对于个体客户，一般是随用随销。此外，华润燃气设有LNG调度中心，主要是用于与华润集团下属其他单位的调度，采取在合同框架协议内进行调度的方式进行销售。
6、主要产品产销情况
（1）主要产品的销售情况
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|-|-|-|-|-|
|产品|年度|销量（万立方米）|销售收入（万元）|单价（元/立方米）|
|压 缩 天 然 气（万立方米）|2012年|8,734.34|33,538.10|3.84|
||2013年|7,956.56|30,772.54|3.87|
||2014年1-6月|3,130.51|12,743.92|4.07|
|液化天然气（万立方米）|2012年|8,419.14|24,659.31|2.93|
||2013年|18,113.08|65,908.39|3.64|
||2014年1-6月|12,260.68|47,132.13|3.84|

（2）前五名客户情况
最近两年及一期华润燃气的主要客户及销售情况如下：
单位：万元
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|年份|客户名称|销售金额|占营业收入比例(%)|
|2014年1-6月|福州华润燃气有限公司|7,746.99|12.80|
||南京江南公交客运有限公司|5,983.42|9.89|
||郴州华润燃气有限公司|2,862.41|4.73|
||南京华润天然气利用有限公司|2,764.76|4.57|
||南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司|2,678.12|4.43|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
||合计|22,035.69|36.42|
|2013年度|南京江南交通客运有限公司|7,325.83|7.46|
||郴州华润燃气有限公司|5,955.59|6.07|
||江门华润燃气有限公司|5,505.86|5.61|
||福州华润燃气有限公司|3,773.52|3.84|
||南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司|2,884.42|2.94|
||合计|25,445.22|25.91|
|2012年度|南京新城巴士有限公司|4,989.76|8.00|
||南京中北(集团)股份有限公司|4,850.57|7.78|
||南京公共交通（集团）有限公司|4,259.00|6.83|
||南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司|2,351.10|3.77|
||阳江华润燃气有限公司|1,649.87|2.65|
||合计|18,100.30|29.03|

7、成本构成及原材料采购情况
（1）主要原材料供应情况
华润燃气的主要采购的原材料为天然气，该等原材料的供应充足，市场竞争充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。最近两年及一期，华润燃气主要采购的天然气情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|原材料种类|采购数量（吨、万立方米）|采购金额（万元）|单价（万元/吨）（元/立方米）|
|2014年1－6月|液化天然气（吨）|87,925.06|44,305.09|0.50|
||压缩天然气（万立方米）|3,224.40|9,114.86|2.83|
|2013年度|液化天然气（吨）|129,920.36|63,405.11|0.49|
||压缩天然气（万立方米）|8,095.91|20,506.90|2.53|
|2012年度|液化天然气（吨）|62,278.64|23,779.43|0.38|
||压缩天然气（万立方米）|8,783.17|21,441.87|2.44|

注：液化天然气单价单位为万元/吨，压缩天然气单价单位为元/立方米。
（2）主要原材料采购价格变化情况
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年6月28日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》，天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定。根据公布的江苏省最高门站价格，存量气为2,420元/千立方米，增量气为3,300元/千立方米。
华润燃气最近两年天然气采购价格因政策调整因素、液化天然气价格放开等因素，呈上涨趋势。
（3）前五名供应商情况
最近两年及一期华润燃气向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额|占总采购比例（%）|
|2014年1-6月|江苏海投新能源投资有限公司|31,914.91|32.35|
||新奥能源贸易有限公司|10,054.91|10.19|
||荆门市和瑞燃气有限公司|11,072.60|11.23|
||南京中油压缩天然气有限公司|6,472.08|6.56|
||南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限公司|6,371.37|6.46|
||合计|65,885.87|66.79|
|2013年度|江苏海投新能源投资有限公司|26,684.94|14.87|
||荆门市和瑞燃气有限公司|23,571.93|13.14|
||南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限公司|16,780.94|9.35|
||南京中油压缩天然气有限公司|16,164.87|9.01|
||山西易高煤层气有限公司|14,821.05|8.26|
||合计|98,023.73|54.63|
|2012年度|南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限公司|16,627.78|16.64|
||南京中油压缩天然气有限公司|13,709.37|13.72|
||荆门市和瑞燃气有限公司|7,388.56|7.39|
||山西易高煤层气有限公司|6,724.32|6.73|
||南京港华栖霞燃气有限公司|6,720.24|6.73|
||合计|55,721.18|55.76|

（六）主要资产权属情况、主要负债情况
1、华润燃气拥有的土地使用权
截至本报告书出具日，华润燃气未拥有土地使用权。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、华润燃气拥有的房屋所有权及租赁房屋情况
华润燃气所使用的房屋主要来源于租赁以及与客户的战略合作。
（1）华润燃气办公场所所用房屋系租赁取得
华润燃气承租的房屋情况如下：
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|办公场所|承租方|房屋出租方|房屋坐落位置|面积|租赁期限|房产证号|
|小龙湾办公楼|华润燃气|南京江城房地产开发有限公司|南京市江宁区菲尼克斯路 70 号 6号楼1F、2F|2031.51 平方米|自2014年3月 1 日至2015年2月28日|尚未取得|

华润燃气租赁的办公场所租期为 1年，租期过后，华润燃气将采取续租的方式，待华润集团大楼建成后，华润燃气办公场所将得以搬迁，不会影响华润燃气的正常办公需要。
（2）华润燃气加气站运营所需场地主要系与客户的战略合作
合作模式为：公交场站等公司与华润燃气签订战略合作协议，提供场地支持；
华润燃气在公交场站等公司内部公交场站内提供的场地上进行加气站建设和运营，进行加气服务，并支付必要的特许经营费用和场地使用费。
华润燃气下属加气站使用的场地情况如下：
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|序号|场地使用方|场地提供方|用途|场地位置|使用期限|权属证号|
|1|华润燃气|南京公用场站建设发展有限责任公司|柳州路加气站|南京市浦口区柳州路与浦珠路交汇处柳州路公交枢纽站|2010年2月1日起|宁 浦 国 用(2010) 第03685P号|
|2|华润燃气|南京公用场站建设发展有限责任公司|双龙街加气站|南京市秦淮区宁溧路以东、机场西端|2009年7月7日起|宁 秦 国 用(2004) 第08358号|
|3|华润燃气|南京公共交通（集团）有限公司|马群加气站|南京市栖霞区马群街31号|2013年3月14日至2029年3月14日|宁 栖 国 用（2004）第11418号|
|4|华润燃气|南京大件起重运输集团有限公司|中央北路加气站|南京市下关区中央北路 156号院内|自2012年7月1日起20年|宁房权证下变 字 第102585号|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|5|华润燃气|南京中北（集团）股份有限公司|浦口加气站|南京市浦口区珠江镇公园北路2号|2013年1月1 日至 2021年 12 月 31日|宁 浦 国 用(2007) 第00754号|
|6|华润燃气|南京中北（集团）股份有限公司|新港加气站|南京市新港经济技术开发区恒通大道 24号|2013年1月1 日至 2021年 12 月 31日|注1|
|7|华润燃气|南京公共交通（集团）有限公司|红山路加气站|南京市玄武区红山路99号|2013年3月14日至2029年3月14日|宁 玄 国 用（2001）字第16593号|
|8|华润燃气|南京新城巴士有限公司|江宁加气站|南京市江宁区东山镇同夏路19号|2005年8月17日起长期|宁 江 国 用（2004）第08513号|
|9|华润燃气|南京公共交通（集团）有限公司|沙洲加气站及沙洲LNG加气站|南京市建邺区凤台南路 166号|2013年3月14日至2029年3月14日|宁 雨 国 用（2004）第04575号|
|10|华润燃气|南京公用场站建设发展有限责任公司|杨庄加气站|南京市秦淮区石杨路 95 号杨庄公交车场内|2009年5月1日起|宁 白 国 用（2008）第06978号|
|11|华润燃气|南京公用场站建设发展有限责任公司|雨花南路加气站|南京市雨花区邓府山公交四场内|2013年3月14日至2029年3月14日|宁 雨 国 用（2004）第04577号|

注1：此项土地由南京中北与南京经济技术开发区管委会签订了长期用地协议，已获得南京市规划局“宁规新港用地[2006]0005号”建设用地规划许可证，规划用途为南京中北新港巴士场站项目。
3、华润燃气拥有的商标
截至本报告书出具日，华润燃气未注册任何商标。
4、华润燃气拥有的专利
截至本报告书出具日，华润燃气已获得的实用新型专利有2项，如下表所示：
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|专利号|申请日|专利权人|专利名称|
|ZL201320723797.9|2013年11月15日|华润燃气|一种用于汽车的CNG闭环系统|
|ZL201320724295.8|2013年11月15日|华润燃气|一种用于汽车的CNG|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|开环系统|

5、主要负债情况
截至 2014年 6月 30日，华润燃气主要负债为流动负债，占总负债比例为96.75%。其中，流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款等。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|负债|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款|3,296.28|5,372.97|1,918.80|
|预收款项|3,692.29|6,306.40|2,062.22|
|应付职工薪酬|375.73|613.29|654.73|
|应交税费|458.56|241.13|719.80|
|其他应付款|19,527.77|15,163.42|4,979.13|
|流动负债合计|27,350.62|27,697.20|10,334.67|
|长期应付款|918.60|553.30|-|
|其他非流动负债|-|-|21.88|
|非流动负债合计|918.60|553.30|21.88|
|负债合计|28,269.22|28,250.50|10,356.55|

（七）主要财务数据
华润燃气最近两年及一期的经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|37,060.37|36,090.31|24,835.35|
|负债合计|28,269.22|28,250.50|10,356.55|
|所有者权益合计|8,791.15|7,839.81|14,478.80|
|归属于母公司所有者权益合计|8,791.15|7,839.81|14,478.80|
|资产负债率|76.28%|78.28%|41.70%|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|60,503.82|98,187.57|62,357.37|
|营业利润|1,193.40|3,387.07|4,344.28|
|净利润|891.34|2,142.72|3,200.29|
|归属于母公司所有者的净利润|891.34|2,142.72|3,200.29|

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|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|891.12|2,533.46|3,145.90|
|净资产收益率|10.14%|27.33%|22.10%|

（八）研发情况及技术水平
华润燃气主营的LNG和CNG的仓储、运输和销售，其生产、经营活动均
按照国家相关技术标准进行。近年来，华润燃气致力于CNG车用燃气相关技术的研究、开发，已获得实用新型专利2项。华润燃气主要进行的研发项目为“高效洁能天然气车辆改装技术”，此项目研发的是一种能够对CNG的供给量进行
调节、使进入发动机的混合气浓度保持在理论空燃比附近的用于汽车的CNG闭环系统。该项目技术水平可达到国内领先。
（九）安全生产情况
1、安全生产相关制度和安排
LNG与CNG属于易燃危险物质，在运输、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。华润燃气在日常生产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、预防为主、以人为本”的安全管理指导方针。
为确保安全生产，华润燃气制定了安全生产原则，包括“一把手负总责”原则、“管生产必须管安全”原则、“安全生产、人人有责”原则、“一票否决”原则、“三同时”原则、“四不放过”原则等。
华润燃气安全管理工作的基本要求为：（1）总经理对安全生产工作负总责；
（2）建立安全管理组织体系、安全管理制度、安全操作规程；（3）编制安全管理指导手册；（4）制订年度安全工作规划，逐级签订《安全管理目标责任书》；
（5）确定重点要害部位，明确安全生产责任人；（6）建立安全管理基础台账及编制安全事故案例资料；（7）落实事故责任追究制度。
华润燃气建立了安全管理委员会，并下设三个专业委员会，领导其安全管理
工作；华润燃气安全管理职能部门为安全技术部，具体负责生产安全管理工作。
华润燃气制定的安全管理相关制度包括《安全会议制度》、《安全检查制度》、
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《消防管理制度》、《消防重点部位管理制度》、《消防装备管理制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全值班制度》、《安全生产事故管理制度》、《站区安全管理制度》等多项规章制度。
2、最近三年的安全事故情况
华润燃气近三年未发生安全生产事故。
（十）环境保护情况
1、环境保护相关制度和安排
LNG与CNG属于清洁、环保能源，其加工过程均在封闭罐组中进行，因此在储存、加工过程中产生的“三废”极少。液化天然气的城市输配过程中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质，华润燃气在经营过程中对环境造成的影响主要是气瓶充装时产生的噪声污染等不利影响。
对于噪声污染问题，华润燃气采取的措施主要包括：根据国家行业标准，将气瓶充装站设置在较为偏僻的地区，同时采取合理的消声、隔音措施，将噪声污染降到国家允许的范围之内。
2、最近三年的环保违规情况
华润燃气近三年未有环保违规行为。
（十一）拟购买资产其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
华润燃气拥有的主要资产包括应收账款、预付款项等流动资产，固定资产、长期股权投资等非流动资产。
上述资产相关的债权、产权、股权等权属清晰，未设定质权、抵押权等担保物权，不存在禁止转让、限制转让、被采取强制保全措施、受到第三方请求等情形，不存在因相关事项被政府主管部门处罚的事实，也不存在因上述资产而产生的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
2、对外担保情况
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具之日，华润燃气不存在对外担保事项。
3、关联方非经营性占用资金情况的说明
由于交易完成后华润燃气为本公司的参股公司，华润燃气投资（中国）有限公司与本公司无关联关系，华润燃气与华润燃气投资（中国）有限公司的资金拆借不构成本公司的关联交易，因此不会形成上市公司资金被关联方占用的情形。
4、未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本报告书出具之日，华润燃气不存在作为被诉方的、尚未了结的重大（金额大于50万元）诉讼、仲裁或行政处罚。
5、拟购买资产最近三年评估、增资或改制的情况
最近三年华润燃气无增资或改制的情况，股权亦未进行过评估。
（十二）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易将实现对华润燃气的重大影响
本次交易完成后，上市公司将持有华润燃气19.6%的股份，并对华润燃气产生重大影响。
2、上市公司拟受让的华润燃气14%的股权不存在转让受限的情形
华润燃气14%的股权转让方南京城建、南京公交已出具《对所持华润燃气股权不存在权属瑕疵之声明》：合法拥有所持华润燃气10%、4%股权的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
3、其他股东放弃优先权的说明
华润燃气有限公司声明：同意南京城建将其持有华润燃气10%的股权及南京公交将其持有华润燃气4%的股权转让给南京中北并放弃优先购买权；南京城建出具声明同意南京公交将其持有华润燃气4%的股权转让并放弃优购买权；南京公交出具声明同意南京城建将其持有华润燃气10%的股权转让并放弃优先购买权。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五章 交易标的评估情况
一、标的资产评估概述
本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司，拥有证券期货相关业务评估资格。根据上海立信出具的信资评报字(2014)第45、46、49、51、52、55
号《资产评估报告》，本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对标的公司港华燃气和华润燃气的股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。
本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下：
单位：万元
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|标的企业|股东权益评估价值|拟注入上市公司的股权比例|标的资产评估价值|
|港华燃气|186,232.51|51%|94,978.59|
|华润燃气|8,103.54|14%|1,134.49|
|合计|194,336.05|—|96,113.08|

二、本次评估采用的方法
根据《资产评估准则-基本准则》的规定：评估的基本方法包括市场法、资产基础法和收益法，《资产评估准则—企业价值》也规定对企业价值进行评估时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种基本方法的适用性，恰当选用一种或多种评估基本方法。
上述三种评估方法的说明及选取理由如下：
1、市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可以交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
运用市场法要有一个充分发育的、活跃公平的市场，要能找到近期的、与被评估资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照物的技术资料和交易资料，地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机和价格等
方面的资料。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信
息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情
况，因此本次评估未采用市场法。
2、资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的，从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
3、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
采用收益法评估企业价值需具备以下三个前提条件：投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
因港华燃气公司所在燃气行业较为成熟，发展稳定，港华燃气公司治理较为完善，具备持续经营条件，未来收益能够可靠计量，面临的风险能够较为可靠估计，具备采用收益法评估的条件，并能够对未来收益进行合理预测，故适用收益法进行评估。因华润燃气属于持续经营，并能够对未来收益进行合理预测，故也适用收益法进行评估。
结合此次评估目的和评估对象特点，评估采用了收益法和资产基础法进行了评估，具体如下：
（一）资产基础法
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、长期股权投资
（1）港华燃气
对南京煤气管线工程有限公司、南京燃气工程设计院有限公司、南京公用物业管理有限责任公司、江苏宝华天然气有限公司、南京燃气输配有限公司、南京港华栖霞燃气有限公司和南京港华能源投资发展有限公司等 7家全资或控股的
子公司，采用资产基础法评估。
对江苏省天达投资控股有限公司和南京港华储气有限公司等2家单位的股
权投资，因其投资时间不长，持股比例低，故按其审计后或基准日的财务报表反映的净资产，乘以港华燃气所持的股份比例，作为对该长期投资的评估值。
（2）华润燃气
对南京华润天然气利用有限公司及华润（南京）市政设计有限公司，按其基准日的财务报表反映的净资产，乘以华润燃气所持的股份比例，作为对该长期投资的评估值。
2、固定资产
申报评估的固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和办公电子设备等，对该类固定资产的评估，主要采用重置成本法，计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
（1）房屋建筑物（构筑物）的评估方法
对于有较为完整工程资料的工业用房，宜采用重置成本法进行评估；对于市区内的办公综合楼及商业用房，则采用市场比较法和收益法进行评估。
①重置成本法
通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公式：评估价值＝重置价值×成新率
A重置价值的确定：
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、配套规费、资金成本等。其计算公式为：
重置价值＝工程造价＋前期(专业)费用+配套规费＋资金成本
a工程造价
工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
b前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。
c配套规费
对有房屋所有权证的建筑物，我们主要计算了市政公用基础设施配套费、发展新型墙体材料专项用费、白蚁防治费三项。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书d资金成本按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素确定。
本次被评房屋建筑物类资产属于天然气运营企业，因此根据工期定额以及被评企业的实际状况综合确定建造工期为一年。故本次评估按一年计算其资金成
本，按评估基准日至中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率6%，资金均匀投入计算。
资金成本=（工程综合造价+前期费用及其他费用）×利率×建设工期×50%。
建筑面积的确定：
房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托方提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关资料的，以现场查勘估算的面积为准。
B成新率的确定：
本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。
a年限法计算公式：
年限成新率=1–已使用年限/建筑物耐用年限
已使用年限=评估基准日–建筑物竣工日期
规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。在计算成新率时应考虑权证剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。
b完好分值率法
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：
完好分值率=(结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分×评分
修正系数)×100％
综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计算公式：综合成新率=年限成新率×0.4＋完好分值率×0.6
②市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干商品房交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定估价对象价格的方法。
计算公式：
房屋价值＝交易实例房屋价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数。
③收益法
本次评估对象有商业物业，此类房地产目前主要为自营状态，或少量出租，存在收益、或潜在收益，与评估房地产相类似的出租案例较多，故采用收益法进行评估。
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。租期内租金按租约约定，租赁期满后租金按市场水平测算。
收益法计算公式：
n R V
P＝ i 
(1r)i (1r)n
i1
式中：Ri－未来第i年的净收益（元）
V－收益期末资产的变现收入
r－资本化率（%）
N－未来可获收益的年限（年）
（2）管道及沟槽的评估方法
对于管道工程，采用重置成本法进行评估。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种房地产估价方法。
计算公式：评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成本等。其计算公式为：
重置价值＝工程造价＋前期(专业)费用＋管理费＋资金成本
A工程造价
工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
评估人员在对管道工程进行勘察分析的基础上，对于被评估单位能够提供的工程结算、估算指标及市政、安装工程定额等资料，确定市政、安装工程量，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该评估管
道的工程综合造价；对于无工程结算资料的工程，采用概预算编制法按照企业管
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书道建设的常规做法，重新编制预算，以重新编制的预算价格作为依据，计算评估各种材质、管径管道单方造价进行相应估算。
B前期费用及管理费用，根据评估资产所在地现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。
对于高压管道，根据其财务决算，由于其管道施工过程中，征地拆迁费用数额较大，评估中考虑按适当比例计算管道施工过程中必须发生的拆迁费用。
C利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据管道类型、项目规模等因素综合确定。
本次评估的高压管道，根据项目的类型、规模以及被评企业的实际状况综合确定建造工期为二年，中低压管道根据企业实际施工平均周期，确定建造工期 3个月。故本次评估工期按各类型管道合理建设期计算其资金成本，按评估基准日至中国人民银行公布的相应年期人民币贷款基准利率，资金均匀投入计算。
资金成本=（工程综合造价+前期费用及其他费用）×利率×建设工期×50%。
②成新率的确定
由于管道为地下管道，为隐蔽工程，故本次评估成新率的测定采用年限法。
年限法计算公式：
年限成新率=1–已使用年限/建筑物耐用年限
已使用年限=评估基准日–建筑物竣工日期
经济耐用年限：根据《资产评估数据手册》中规定的长输气管道耐用年限标准，同时考虑埋地钢管的寿命与很多条件相关，比如土壤的酸碱性、地质的情况、钢管穿过公路、铁路地面的受压情况、还有钢管附近是否埋有高压电缆等，都会造成电化学腐蚀，现在虽然采用牺牲电极的方法、表面敷防腐层等方法对钢管的
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书寿命有所改善，但是到底在什么情况下能用多少年，还不能简单的判断，本次评估综合各种情况，综合确定各类型管道、材质的耐用年限。
（3）机器设备的评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合评估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
根据国务院于2008年11月10日发布国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》，从2009年1月1日起，在全国范围内增值税由生产性增值税转变为消费性增值税，即增值税纳税企业购买设备等应缴纳增值税的商品的进项税可以在销项税中抵扣；取消进口设备增值税免税政策，所购设备增值税可以抵扣。根据重置成本的原则，在2009年后评估设备等固定资产时估算其重置全价时应扣除其增值税，也就是设备评估的购置价应该为：
设备购置价=设备取得增值税发票的购买价/（1+适用增值税税率）
A设备类
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、前期及其他费用及资金成本等予以确定。对于待报废设备，视其具体结构、材质来确定残值回收率或按实际能够变现价格作为评估值。
国产设备的重置全价计算公式：
重置全价=设备购置价/1.17+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
式中各项费用的计算方法：
a.购置价
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主要通过向生产厂家询价、参照《2013年机电产品报价手册》、网络等渠道收集的报价资料及参考近期同类设备的合同价格确定，对于无法取得价格信息的近期购置设备按国内外行业生产者物价指数 PPI来估算。
b.运杂费
根据《资产评估常用数据及参数手册》，按不同类型的设备和地区取运杂费率计取。
运杂费=设备购置价×运杂费率
c.基础费
根据设备的特点，参照相关设备安装要求及《资产评估常用数据及参数手册》等资料，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
d.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，通用设备以设备购置价为基础，按不同安装费率计取：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
e.建设前期及其它费用
前期及其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基数为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×前期及其他费率
依据《石油建设天然气其他费和费用定额（2012）》，本次评估前期及其他费率计算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计费基数|费率|取费依据|
|1|可行性研究报告编制费|工程费用|0.05%|原国家计委（计价格[1999]1283号）|
|2|招标代理服务费|工程费用|0.15%|发改价格[2011]534号|
|3|工程勘察设计费|工程费用|2.55%|国家计委建设部（计价格[2002]10号）|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|建设工程监理费|工程费用|0.82%|发改价格[2007]670号|
|5|建设单位健康安全环境|工程费用|0.07%|中油计（2012-534号）|
|6|特殊设备安全监督检验费|工程费用|0.15%|中油计（2012-534号）|
|7|企业安全生产费用|工程费用|0.05%|财政部、安监局—财企[2012]16号|
|8|环境影响评价及验收费|工程费用|0.02%|国家计委、环境保护总局计价[2002]125号|
|9|临时设施费|工程费用|0.30%|中油计（2012-534号）|
|10|建设单位管理费|工程费用|0.93%|中油计（2012-534号）|
|11|生产人员准备费|工程费用|0.02%|中油计（2012-534号）|
||合计||5.11%||

f.资金成本
根据建设工程的规模及建设工期，以评估基准日贷款利息作为建设工程的资金成本，并按资金均匀投入考虑：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
此次评估，建设工期为1年，评估基准日贷款利率为6.0%。
B车辆
《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕第37号）规定，准予从销项税额中抵扣的进项税额包括：从销售方或者提供方取得的增值税专用发票（含货物运输业增值税专用发票、税控机动车销售统一发票）上注明的增值税额。从2013年8月1日起，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。原增值税一般纳税人指按照《中华人民共和国增值税暂行条例》缴纳增值税的纳税人。
执行增值税企业的车辆重置全价由购置价、车辆购置附加税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)再减去增值税进项税税额构成。
车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据地方车辆管理部门的规定收费来确定。
车辆购置税：车辆购置税为不含增值税售价的10%。
其他费用：一般为验车费、牌照费、手续费等，取500元/辆。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书C电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门安装调试服务，因此，除了购买价之外，没有其他费用，因此，购买价即为重置全价。
根据市场信息及近期当地市场价格资料，确定评估基准日的电子设备的市场价格：
重置全价=电子设备购置价
②综合成新率的确定
A设备类
依据各设备的已使用年限及尚可使用年限计算理论成新率，然后通过现场勘察了解设备的原始制造质量、运行情况、设备利用情况、维护保养、使用环境等因素，计算出设备调整系数K，两者相乘后确定设备的综合成新率：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5
原始制造质量K1
设备运行状态K2
设备的利用率K3
设备的维护保养K4
设备的环境状况K5
B车辆
根据商务部、发展改革委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，自2013年5月1日起施行。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估车辆成新率根据可使用经济年限（如规定中未确定可使用年限的根据现场勘察确定可使用经济年限）和行驶公里数分别计算成新率，最终按孰低法确定车辆成新率。
C电子设备
根据使用时间，结合维修保养情况，一般情况下以年限法取代综合成新率。
综合成新率=理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3、无形资产的评估
（1）无形资产-土地使用权的评估
本次评估地块中的出让用地均采用房地合一进行评估，其土地评估值已并入房屋价值。对其中的划拨地块上的房地产采用房地分估，其土地用途均为公共设施用地。
由于公用设施用地主要系为城市基础设施配套用地，基于其用地性质，与工业用地使用性质相似，本次评估参照工业用地进行评估，以此确定其土地使用权价值。
根据评估对象土地的特点及土地的实际状况，选取成本逼近法作为本次评估的基本方法。这是基于以下考虑：被评估土地为自行征收取得，其账面内涵与成本逼近法的思路类似，故本次选用选取成本逼近法进行评估。
采用成本逼近法评估地价的基本思路是以待估宗地所在区域土地取得费和
土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和有限年期的土地增值收益来确定地价。其基本公式为：
地价=(土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值
收益)×（1+个别因素修正系数）±土地开发水平修正
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）无形资产—其他无形资产评估方法
本次委托评估的其他无形资产为外购软件，对外购的软件采用市场法评估，以现行市场售价确定评估值。
（二）收益法
收益法是以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据标的公司的实际状况及企业经营规模，预计标的公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
4、收益期的确定
根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑标的公司运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销-资本性支出-营运资金追加额
6、年底折现
考虑到自由现金流量全年都在发生，本次评估假设均年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年底折现考虑。
7、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
8、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，港华燃气主要为城建集团委托贷款，华润燃气无溢余资产。
9、非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
本次评估对未纳入合并范围的港华燃气的参股和子公司参股的相关公司采用资产基础法或以审计后的股东全部权益计算确定的长期股权投资评估值。
华润燃气对南京华润天然气利用有限公司和华润（南京）市政设计有限公司2家单位的股权投资，均为非控股投资，受条件限制，未能对其进行清查核实，故按其基准日的未审财务报表反映的净资产，乘以华润燃气所持的股份比例，作
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为对该长期投资的评估值。
10、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。
三、本次评估的假设条件
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
本次评估假设港华燃气和华润燃气的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致。
（二）一般性假设
1、港华燃气
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设港华燃气的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，港华燃气完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
2、华润燃气
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发生重大变化；
（2）有关证券市场、利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规；
（3）假设华润燃气的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
（三）特殊假设及其他假设
港华燃气：港华燃气目前持有《燃气经营许可证》、《南京市管道燃气特许经营权证》，上述许可证期满后仍可继续获得。
华润燃气：假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，管理层、经营范围、方式与目前保持一致；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
四、港华燃气评估情况
（一）基础资产法评估结果
港华燃气于评估基准日2013年12月31日经审计后的母公司资产总额为
336,780.46万元，负债为207,112.30万元，净资产为129,668.16万元；经评估，资产总额为393,344.81万元，负债为207,112.30万元，净资产为 186,232.51万元，净资产较账面价值增值56,564.35万元，增值率为43.62%。评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|74,992.97|75,020.24|27.27|0.04|
|2|非流动资产|261,787.49|318,324.57|56,537.08|21.6|
|3|其中：长期股权投资|14,324.42|25,808.56|11,484.14|80.17|
|4|固定资产|202,846.09|249,181.71|46,335.62|22.84|
|5|在建工程|36,901.47|36,901.47|-|-|
|6|工程物资|11.45|11.45|-|-|
|7|无形资产|7,005.17|5,767.49|-1,237.68|-17.67|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|长期待摊费用|653.89|653.89|-|-|
|9|递延所得税资产|45||-45|-100|
|10|资产总计|336,780.46|393,344.81|56,564.35|16.8|
|11|流动负债|202,115.18|202,115.18|-|-|
|12|非流动负债|4,997.12|4,997.12|-|-|
|13|负债合计|207,112.30|207,112.30|-|-|
|14|股东全部权益|129,668.16|186,232.51|56,564.35|43.62|

评估增减主要原因分析如下：
1、长期股权投资
评估增值的主要原因是：港华燃气采用成本法进行核算的长期股权投资的账面价值未反映自港华燃气投资时至评估基准日期间上述子公司的累计净资产增
加。
长期股权投资具体评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|长投的账面价值|评估值|
|1|南京煤气管线工程有限公司|3,037.43|3,229.29|
|2|南京燃气工程设计院有限公司|2,182.41|5,470.78|
|3|江苏省天达投资控股有限公司|31.80|31.80|
|4|南京公用物业管理有限责任公司|707.40|1,035.12|
|5|江苏宝华天然气有限公司|500.00|1,278.50|
|6|南京燃气输配有限公司|1,365.38|2,601.68|
|7|南京港华栖霞燃气有限公司|1,000.00|7,234.99|
|8|南京港华能源投资发展有限公司|5,000.00|4,426.40|
|9|南京港华储气有限公司|500.00|500.00|
|合计||14,324.42|25,808.56|

长期股权投资主要评估过程如下：
（1）长期股权投资—南京煤气管线工程有限公司
南京煤气管线工程有限公司注册资本2,200万元人民币，南京港华燃气有限
公司出资2,178万元，占注册资本的99%，南京市煤气总公司出资22万元，占
注册资本的1%。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经采用资产基础法评估，南京煤气管线工程有限公司股东全部权益价值为 3,261.91万元，则长期股权投资—南京煤气管线工程有限公司评估值=3,261.91*99%=3,229.29万元。
（2）长期股权投资—南京燃气工程设计院有限公司
南京燃气工程设计院有限公司实收资本为500万元。南京港华燃气有限公司出资497万元，占注册资本99.40%；南京市煤气总公司出资3万元，占注册资本的0.6%。
经采用资产基础法评估，南京市燃气工程设计院有限公司股东全部权益价值为5,503.80万元，长期股权投资—南京市燃气工程设计院有限公司评估值
=5,503.80*99.4%=5,470.78万元。
（3）长期股权投资—江苏省天达投资控股有限公司
江苏天达投资控股有限公司（以下简称“天达投资”）成立于2007年12
月20日，,注册资本为5,000万元人民币。港华燃气持股比例4%，由于账面值较小仅为31.8万元，上海立信首先通过工商行政管理局查询企业信息，收集企业法人营业执照、章程等资料，核实长期股权投资真实性。经核实后，按其审计后的账面值作为对该长期投资的评估值。长期股权投资—江苏省天达投资控股有限公司评估值为31.80万元。
（4）长期股权投资—南京港华储气有限公司
南京港华储气有限公司（以下简称“港华储气”）成立于2013年8月15
日，注册资本为10,000万元人民币，实收资本为5,000万元人民币。股东所持股份情况如下：南京港华燃气有限公司出资额为1,000万元人民币，占注册资本的10%；宜兴港华燃气有限公司出资额为1,000万元人民币，占注册资本的10%；
常州港华燃气有限公司出资额为1,000万元人民币，占注册资本的10%；金坛港华燃气有限公司出资额为1,000万元人民币，占注册资本的10；张家港港华燃气有限公司出资额为1,000万元人民币，占注册资本的10%；香港中华煤气储气有限公司出资额为5,000万元人民币，占注册资本的50%。
因投资时间短，港华燃气持股比例为10%，上海立信首先通过工商行政管理
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书局查询企业信息，收集企业法人营业执照、章程等资料，核实长期股权投资真实性。经核实后，按其审计后的账面值作为对该长期投资的评估值。长期股权投资—南京港华储气有限公司评估值为500.00万元。
（5）长期股权投资—南京公用物业管理有限责任公司
南京公用物业管理有限责任公司于1999年1月29日注册成立，注册资本：500万元人民币，公司股东及其所持有股份情况如下：南京港华燃气有限公司出资497万元，占注册资本比例99.4%；南京市燃气工程设计院有限公司出资3万元，占注册资本比例0.6%。
经采用资产基础法评估，南京公用物业管理有限责任公司股东全部权益价值为1,041.36万元，则长期股权投资—南京公用物业管理有限责任公司评估值
1,041.36*99.4%=1,035.12万元。
（6）长期股权投资—江苏宝华天然气有限公司
江苏宝华天然气有限公司系由南京港华燃气有限公司出资成立的有限责任
公司，公司成立于2007年11月26日，经江苏省句容市工商行政管理局核准登记，取得注册号为321183000008630的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币500万元，均由南京港华燃气有限公司以货币出资，占注册资本的100%。
经采用资产基础法评估，江苏宝华天然气有限公司股东全部权益价值为 1,278.50万元，则长期股权投资—江苏宝华天然气有限公司评估值
=1,278.50*100%=1,278.50万元。
（7）长期股权投资—南京燃气输配有限公司
南京燃气输配有限公司于1995年3月10日注册成立，营业执照注册号为
320192000002391，注册资本为1,000.00万元人民币。股东及其所持有股份情况如下：南京港华燃气有限公司出资1,200.00万元，占注册资本比例60.00%，上海煤气第一管线工程有限公司出资600.00万元，占注册资本比例40.00%。
经采用资产基础法评估，南京燃气输配有限公司股东全部权益价值为 4,336.13万元，则长期股权投资—南京燃气输配有限公司评估值=4,336.13*60%=2,601.68万元。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（8）长期股权投资—南京港华栖霞燃气有限公司
南京港华栖霞燃气有限公司是由港华燃气出资成立的有限责任公司。公司于2008年7月15日经南京工商行政管理局栖霞分局核准设立，注册资本为1,000.00万元人民币，均由港华燃气以货币出资。
经采用资产基础法评估，南京港华栖霞燃气有限公司股东全部权益价值为
7,234.99万元，则长期股权投资—南京港华栖霞燃气有限公司评估值
=7,234.99*100%=7,234.99万元。
（9）长期股权投资—南京港华能源投资发展有限公司
南京港华能源投资发展有限公司是由港华燃气出资组建的有限责任公司，于2011年12月30日注册成立，注册资本：5,000万元人民币。
经采用资产基础法评估，南京港华能源投资发展有限公司股东全部权益价值为4,426.40万元，则长期股权投资—南京港华能源投资发展有限公司评估值
=4,426.4048*100%=4,426.40万元。
2、固定资产
（1）固定资产-房屋建筑物评估值为人民币24,845.13万元，比账面净值
7,177.74万元增值17,667.39万元，增值率246.14%。增值原因是部分房屋建筑物中包含了土地使用权价值；由于近年来建安造价成本上涨以及建筑物经济使用年限较会计折旧年限长使评估原值增值。
（2）固定资产-构筑物评估值为人民币2,582.87万元，比账面净值 3,811.93万元增值-1,229.06万元，增值率-32.24%。减值原因是亚东调压站的构筑物因搬迁而评估为0；部分构筑物并入房屋和设备中评估所致。
（3）固定资产-管道及沟槽评估值为人民币191,223.04万元，比账面净值
164,622.16万元增值26,600.88万元，增值率16.16%。增值原因是①近年来建安造价成本上涨；②财务入账账面价值早期转入管道为评估净值入账；③管道工程造价测算以现行施工图纸和现行施工要求进行计算，早期施工管道与现行施工工艺、要求可能存在差异。
（4）固定资产-设备评估值为人民币30,530.67万元，比账面净值 27,234.26万元增值3,296.40万元，增值率12.1%。增值原因如下：
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①机器设备评估作价中考虑了其他工程费用及资金成本；
②车辆评估净值增加507.80万元，增值率36.47%，净值增值的主要原因是企业车辆会计折旧年限短，折旧较快；
③根据港华燃气和南京紫金（玄武）科技创业特别社区建设有限公司双方所签定的协议书，港华燃气的亚东调压站综合楼等房屋建筑物和该站的相关设备资产（详见评估明细表）需2014年6月30日前搬迁完毕，所以亚东调压站的房产和相关设备以补偿价2,680万元作为评估值列入固定资产-机器设备的第2786项评估净值中。
设备类评估减值原因：
①亚东站设备账面原值774.63万元，净值228.83万元，已列入搬迁范围，本次评估为0。
②部分设备盘亏或待报废；
③电梯、部分中央空调、部分电动门并入房产中评估。
④车辆类评估原值减少861.43万元，增值率-24.71%，原值减值的主要原因是评估中扣减增值税进项税额且部分车辆采用二手价作为评估原值。
⑤电子设备类评估原值减少489.74万元，增值率-24.76%，主要是电子类产品更新换代快，大部分电子设备现行购置价下降；部分设备因型号落后、淘汰无法取得现行购置价，以二手价作其评估原值评估净值减少 36.64万元，增值率
-3.94%。
上述因素的综合影响，造成本次评估的固定资产-设备类原值减值-3640.94
万元，减值率8.08%；固定资产-设备类净值增值3,296.40万元，增值率12.1%。
固定资产的评估过程如下：
（1）建筑物、构筑物类的评估
上海立信根据估价对象的实际情况、特点和被评估单位提供的有关资料，对于有较为完整工程结算审计资料的工业用房，采用重置成本法进行评估；对于市区内的办公综合楼及商业用房，则采用市场比较法或收益法进行评估。
根据上述评估方法，建筑物类的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称||账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|
|固定资产|房屋建筑物|10,051.69|7,177.74|24,910.58|24,845.13|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||构筑物|4,568.38|3,811.93|3,197.27|2,582.87|
|建筑物类合计||14,620.06|10,989.67|28,107.85|27,428.00|

（2）固定资产-管道及沟槽的评估
上海立信根据估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，对于管道工程，采用重置成本法进行评估。
根据上述评估方法，管道沟槽类的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||
||原值|净值|原值|净值|
|管道及沟槽(高压)|39,091.73|32,977.04|47,272.43|38,178.20|
|管道及沟槽(中低压)|148,919.21|125,723.71|255,598.38|145,950.36|
|管道及沟槽(立管)|12,253.68|5,921.41|25,313.26|7,094.49|
|管道及沟槽类合计|200,264.63|164,622.16|3,281,584.08|191,223.04|

（3）固定资产-设备类
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委托评估设备的特点和收集资料情况，设备类主要采用重置成本法进行评估。
纳入本次评估的设备类资产经评定估算，其结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估价值||增值额||
||原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|41,443.76|30,530.67|-3,640.94|3,296.40|
|固定资产-调压设备|10,646.27|5,558.43|-1,117.50|599.11|
|固定资产-煤气表|6,259.46|2,671.43|867.42|24.05|
|固定资产-报警系统|401.28|154.32|-93.17|-76.84|
|固定资产-机器设备|20,023.84|19,351.85|-1,946.52|2,278.93|
|固定资产-车辆|2,624.64|1,900.24|-861.43|507.80|
|固定资产-电子设备|1,488.26|894.39|-489.74|-36.64|

3、无形资产
无形资产-土地使用权评估增值-1,255.22万元，增值率-20.58%，主要原因是部分土地使用权并入房产中评估和近年来土地市场价格上涨等原因综合所致；其他无形资产评估增值17.54万元，增值的主要原因是评估外购的计算机软件按市
场法评估增值。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、递延所得税资产
递延所得税资产评估减值45万元，是因计提应收账款和其他应收款的坏账准备而形成的资产减值准备评估为零与往来款项预计风险损失所计算的递延所
得税资产之间差额所致。
（二）收益法评估结果
评估对象股东全部权益账面价值129,668.16万元，评估价值188,509.40万元，增值58,841.24万元，增值率为45.38%。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|预测期|94,846.23|
|稳定期|170,335.95|
|企业整体价值合计|265,182.18|
|付息债务|97,628.00|
|股东全部权益价值|188,509.40|

1、预测期销售收入预测数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|燃气销售收入||168,397.51|224,341.20|238,706.33|252,483.41|266,865.27|
|燃气器具销售收入||2,400.00|2,400.00|2,400.00|2,400.00|2,400.00|
|改管业务||3,600.00|3,600.00|3,600.00|3,600.00|3,600.00|
|管材销售||2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|
|燃气滞纳金收入||40.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|客户服务||1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|灶具维修||5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|非标准安装||400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|
|管网使用费收入||1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|报装费收入|家庭-民建户|24,920.00|18,200.00|18,200.00|18,200.00|18,200.00|
||家庭-民现户|16,120.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||工业户|5,000.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|
||商业户|5,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|其他及子公司业务收入||11,794.76|10,462.63|10,462.63|10,462.63|10,462.63|
|营业收入合计||243,077.27|282,358.83|296,723.96|310,501.04|324,882.90|

（1）港华燃气预测期营业收入可实现性说明
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①2014年港华燃气预测营业收入可实现性说明
2014年营业收入的预测主要是建立在港华燃气管理层对 2014年财务预算的基础上，并充分考虑了天然气价格上涨、燃气需求量增加等因素进行，营业收入预测依据较为充分。港华燃气 2014年预测营业收入较 2013年增长率为7.76%，相对于 2013年9.80%的增长率，增幅合理。2014年 1-6月，港华燃气已实现营业收入 123,645.34万元，占 2014年预测营业收入的50.87%，全年营业收入预测可实现性强。2014年营业收入预测数增加的主要原因在于燃气销售收入的增加，而港华燃气预测燃气销售收入的增加主要是燃气价格上调、燃气需求量增加引起。
②2015年港华燃气预测营业收入可实现性说明
2015年港华燃气预测营业收入较 2014年增加16.16%，主要依据是燃气销售单价仍将提升，销售量持续增加。由于2013年国家发改委公布的燃气向上调价方式，且根据国家发改委的计划，2015年底前国内天然气存量气与增量气价格将实现并轨，因此预计2014年、2015年为燃气销售价格上涨的窗口期。2014年8月12日，国家发改委决定，自9月1日起，非居民用天然气门站价格每立方米提高0.4元，该决定也印证了未来两年燃气提价假设的合理性。
③2016年及以后预测营业收入可实现性说明
2016年及后续预测期，港华燃气营业收入增长率较低，并基本保持稳定。
2016年、2017年、2018年预测期的营业收入增长率分别为5.09%、4.64%、4.63%，预测较为谨慎。主要原因在于：由于2016年及以后天然气价格调整政策较难预测，因此自2016年开始的预测期内，预测的天然气价格保持稳定；由于近年来港华燃气管网建设的陆续投入使用，以及行业燃气用户的持续增加，预测 2016年及以后燃气需求量仍维持稳定的增长趋势。综上，2016年及以后港华燃气营业收入的增长主要是由燃气需求量的增长引起，2016年及以后对营业收入的预测谨慎，依据充分，可实现性较强。
（2）港华燃气预测期的盈利能力低于或略高于报告期的原因
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期及预测期内，港华燃气营业收入、营业利润、毛利率及净利润等反映盈利能力的指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||||
||2013年|2014年1-6月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018 年|
|营业收入|225,562.90|123,645.34|243,077.27|282,358.83|296,723.96|310,501.04|324,882.90|
|营业成本|157,002.23|90,317.64|174,402.59|208,648.48|223,364.81|234,475.98|246,074.90|
|营业毛利|68,560.67|33,327.70|68,674.68|73,710.35|73,359.15|76,025.06|78,808.00|
|毛利率|30.40%|26.95%|28.25%|26.11%|24.72%|24.48%|24.26%|
|净利润|18,866.97|9,087.05|16,485.40|16,945.36|18,382.21|18,902.78|19,502.73|

根据上表，与报告期的2013年相比，预测期的2014年-2018年港华燃气营业毛利总体呈增长趋势，且较报告期高；净利润总体也呈增长趋势，其中，预测期的 2014-2016年净利润低于报告期。预测期与报告期相比，存在上述情况的主要原因分析如下：
①预测期营业收入持续增长，但营业收入增长率低于营业成本增长率，使得毛利率呈下降趋势
目前，天然气价格上下游联动机制尚未形成。在上游供气价格方面，根据 2013年国家发改委天然气价格调整方案，天然气门站价的基准价格仍然统一实行政府指导价，并与可替代能源价格挂钩，逐步形成市场化定价机制。考虑到全球天然气价格保持高位运行、国内天然气价格水平偏低、没有完全反映市场供求变化和资源稀缺程度的背景，预计我国天然气门站价格未来将呈上涨趋势。
在此背景下，港华燃气预测期内平均采购价格稳定增长。
在下游销售价格方面，根据国家价格管理的有关法律法规，城市管道燃气销售价格由省级价格行政主管部门制定，一般采取“成本+合理利润”的原则确定。居民用户价格若需上调还需经过听证会程序。在实践中，各地区一般实行
价格联动机制，当天然气门站价格上涨时，按照基本覆盖加价成本的原则，相
应顺价上调城市燃气终端销售价格。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综合上述上下游价格的形成机制，港华燃气预测期内天然气的销售价格基本保持稳定，而预测期天然气采购价格则呈增长趋势，这使得港华燃气的毛利率总体呈下降趋势。因此，在营业收入稳定增长的同时，营业毛利并未同幅度增长。
②预测期内，港华燃气期间费用稳定增长，与营业收入比率基本稳定
在预测期营业毛利小幅增长的同时，港华燃气期间费用呈稳定增长趋势，这使得港华燃气预测期净利润低于或略高于报告期。下表列示了期间费用的变动情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||||
||2013年|2014年1-6月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018 年|
|销售费用|22,720.23|10,807.30|25,427.53|27,451.24|27,628.17|28,858.57|30,076.17|
|管理费用|10,316.51|5,376.92|11,448.80|12,156.77|12,577.96|13,190.02|13,820.40|
|财务费用|5,276.53|3,130.25|5,857.68|5,857.68|5,857.68|5,857.68|5,857.68|
|合计|38,313.27|19,314.47|42,734.01|45,465.69|46,063.81|47,906.27|49,754.25|
|与营业收入比率|16.99%|15.62%|17.58%|16.10%|15.52%|15.43%|15.31%|

根据上表，预测期内销售费用稳定增长的主要原因为：①随着港华燃气销售规模的扩大、销售人员的扩充，员工的薪酬随之增长；②随着港华燃气管网等在建工程转入固定资产，预测期计提的折旧随之增加；③随着未来天然气用户需求的持续增加，预计港华燃气管网工程施工仍将保持增加趋势，因此预测施工人员的劳务费用持续增加。
预测期内管理费用稳定增长的主要原因为：①随着港华燃气公司规模的扩大，管理人员随之增加，以及考虑未来薪酬的调整因素，预测期内管理人员薪酬增加；②港华燃气公司规模的扩大，房屋建筑物、机器设备等固定资产随之增加，因此使得预测期折旧费用增加。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上所述，港华燃气的盈利预测是建立在谨慎财务预测的基础上，以及考虑到天然气行业价格形成机制、港华燃气费用变动因素等的影响做出。因此使得港华燃气预测期盈利能力低于或略高于报告期。
（3）港华燃气是否存在经济性贬值的情况分析
港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业，其特许经营区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇）。近年来，随着天然气行业需求的持续增长，港华燃气的销售规模、公司规模均保持较为稳定的增长趋势。港华燃气各项资产运转正常，为小区居民供气业务稳定发展，业务规模逐年增长，未出现资产利用率下降、大量闲置等情况，因此未发生经济性贬值的迹象。
2、预测期营业成本预测数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|天燃气成本|135,812.05|179,795.06|192,515.89|203,627.06|215,225.98|
|燃气具成本|2,161.27|2,161.27|2,161.27|2,161.27|2,161.27|
|管材销售成本|2,095.84|2,095.84|2,095.84|2,095.84|2,095.84|
|客户服务成本|1,252.50|1,252.50|1,252.50|1,252.50|1,252.50|
|非标准安装成本|220.29|220.29|220.29|220.29|220.29|
|报装费成本|21,482.55|13,030.50|15,026.00|15,026.00|15,026.00|
|其他及子公司业务成本|11,378.10|10,093.03|10,093.03|10,093.03|10,093.03|
|销售成本合计|174,402.59|208,648.48|223,364.81|234,475.98|246,074.90|

3、企业自由现金流的确定
单位：万元
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||1|2|3|4|5|
|项目/年度||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|243,077.27|282,358.83|296,723.96|310,501.04|324,882.90|
|二、总成本费用|218,596.74|256,765.02|272,214.34|285,297.33|298,879.24|
|1、营业成本|174,402.59|208,648.48|223,364.81|234,475.98|246,074.90|
|2、营业税金及附加|2,499.64|2,650.85|2,785.72|2,915.07|3,050.09|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|3、销售费用|25,427.53|27,451.24|27,628.17|28,858.57|30,076.17|
|4、管理费用|11,448.80|12,156.77|12,577.96|13,190.02|13,820.40|
|5、利息费用|4,818.18|5,857.68|5,857.68|5,857.68|5,857.68|
|三、营业利润|24,480.53|25,593.81|24,509.63|25,203.71|26,003.66|
|1、营业外收入||||||
|2、营业外支出|2,500.00|3,000.00||||
|四、利润总额|21,980.53|22,593.81|24,509.63|25,203.71|26,003.66|
|企业所得税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|五、所得税费用|5,495.13|5,648.44|6,127.42|6,300.94|6,500.92|
|六、税后净利润|16,485.40|16,945.36|18,382.21|18,902.78|19,502.73|
|减：少数股东收益|-917.76|-296.75|-446.96|-421.43|-156.84|
|七、归属母公司税后净||||||
||17,403.16|17,242.11|18,829.17|19,324.20|19,659.57|
|利润||||||
|八、折旧及摊销|12,325.61|12,956.31|10,084.52|10,236.87|10,472.64|
|九、资本性支出|11,950.00|8,625.00|8,100.00|7,800.00|4,000.00|
|十、净营运资金变动||||||
|十一、企业自由现金流|21,392.40|25,966.68|25,206.94|26,154.33|30,525.47|

4、资本化率（折现率）的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
权益资本成本的确定：
其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（1）风险报酬率Rf的确定：
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用 53只年限在 10年以上剩余年限在 10年以上国债的到期收益率平均值4.34%作为无风险报酬率。
（2）市场风险溢价的确定：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
经测算，我国目前的市场风险溢价为6.27%
（3）β系数的确定：
β系数是衡量评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。
本次选择沪深300燃气生产和供应行业的上市公司作为可比上市公司，通过同花顺证券投资分析系统，分别查询出上述公司 2009年 12月 31日至 2013年12月31日的β系数，具体计算结果如下表：
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|-|-|
|板块名称|燃气生产和供应业|
|证券数量|7|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|周|
|时间范围|从2009/12/31至2013/12/31|
|收益率计算方法|普通收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|0.8581|
|加权调整Beta|0.9049|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.6584|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.7711|

（4）Rc的确定
据被评估单位的实际情况，特定风险主要包括：公司规模风险；特定的市场
风险和特定的价格风险。根据被评估单位所面临的上述风险，本次评估中对企业
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书特定风险调整系数Rc取3%。
债务成本的确定：债务资本成本（kd）采用被评估单位平均利率6.00%。
所得税率：港华燃气适用的法定税率为25%。
根据以上分析，经过迭代计算确定用于港华燃气本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）为10.72%。
（三）两种方法评估结果差异的分析
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为1.22%，差异额2,276.89万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。从行业来分析燃气供应类企业其价值一般体现在主要资产如管道、设备、房屋、土地等有形资产以及企业整体运营价值创造能力两个方面，相对缺乏可以带来超额收益的无形资产，通常情况下两种方法评估结论相差不大。
（四）最终评估结果的确定
燃气销售业务供气价、售气价受国家政策、上游产业环境变化等影响较大；
燃气管道建设主要是城市小区的配套工程，与房地产行业关联度高，房地产行业的调控对燃气工程施工业务经营业绩有较大影响。因此在当前经济背景下，对未来业绩进行预测具有一定的不确定性，加之收益法的评估结果是在各种评估假设的前提下得出，假设条件的变化可能对估值产生较大影响。此外，根据相关监管政策的要求，采用收益法的评估结果需要资产注入方做出业绩承诺并提供业绩补偿措施，为避免国家宏观政策和其他企业外部原因导致的业绩波动可能带来的业绩补偿，导致国有股东所持国有资产的损失，在收益法和资产基础法评估结果差异很小的情况下，基于谨慎性的考虑，选择资产基础法更加稳健。
资产基础法从成本投入的角度反映股东全部权益价值，符合目前经济环境、行业背景和港华燃气的经营现状，因此选择资产基础法评估结果更能合理的反映
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业的整体价值。港华燃气于评估基准日2013年12月31日股东全部权益价值为186,232.51万元。
五、华润燃气评估情况
（一）资产基础法评估结果
华润燃气于评估基准日2013年12月31日经审计后的母公司资产总额为
36,090.31万元，负债为28,250.50万元，净资产为7,839.81万元；经评估，资产总额为36,354.04万元，负债为28,250.50万元，净资产为8,103.54万元，净资产较账面价值增值263.73万元，增值率为3.36%。评估结果汇总表如下：
单位：万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|21,172.60|21,302.46|129.86|0.61|
|2|非流动资产|14,917.71|15,051.58|133.87|0.9|
|3|其中：长期股权投资|1,220.08|1,320.00|99.92|8.19|
|4|固定资产|8,104.44|8,132.43|27.99|0.35|
|5|在建工程|346.1|346.1|-|-|
|6|无形资产|25.15|63.59|38.44|152.83|
|7|长期待摊费用|5,189.48|5,189.48|-|-|
|8|递延所得税资产|32.47|-|-32.47|-100|
|10|资产总计|36,090.31|36,354.04|263.73|0.73|
|11|流动负债|27,697.20|27,697.20|-|-|
|12|非流动负债|553.3|553.3|-|-|
|13|负债合计|28,250.50|28,250.50|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|7,839.81|8,103.54|263.73|3.36|

评估后净资产比账面值增值263.73万元，增值率3.36%，增值率较少。
华润燃气资产评估增减值主要项目具体情况如下：
1、流动资产的评估
流动资产账面值为21,172.60万元，评估值为21,302.46万元，评估增值129.86万元，增值率0.61%。华润燃气主要流动资产是应收款项、存货等。
应收款项包括应收账款、预付账款等。评估过程中借助于历史资料和评估中
调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。应收账款评估值为 8,343.57万元，评估增值85.75万元，增值率为1.04%；预付账款评估无增减。
华润燃气的存货均为原材料，主要为天然气及备品备件等，账面值为 292.34万元，未计提存货跌价准备。评估过程根据库存资产明细，上海立信对原材料进行了实地盘点，并核对了购置发票、部分凭证及账簿，了解了存货的保管、内部控制制度等，并对各项存货的库龄、实际技术状况、保管状况等进行了调查了解。
原材料存放于存放于华润燃气的各加气站点，存放及保管情况较好，未发现有账实不符的现象。原材料评估无增减值。
2、非流动资产的评估
（1）固定资产评估
固定资产—房屋建筑物类账面值为1,944.08万元，评估值为2,012.34万元，评估增值68.26万元，增值率3.51%，增值的主要原因是由于近年来建安造价成本上涨以及建筑物经济使用年限较会计折旧年限长使评估值增值。
固定资产—设备类账面值为6,160.36万元，评估值为6,120.09万元，评估增值-40.28万元，增值率为-0.65%。评估增减值主要原因如下：
①机器设备：评估原值增值5.86万元，增值率0.14%，其主要原因是增加了其他工程费用和资金成本。评估净值增值473.49万元，增值率19.06%，其主要原因是：一、增加了其他工程费用和资金成本。二、评估经济使用年限较企业折旧年限长，故评估净值增值。三、部分供配电设备账面原、净值含在房屋原、净值中。
②车辆：评估原值增值-854.80万元，增值率-16.80%，其主要原因一是不锈钢价格下降，造成罐车车价下降；二是从2013年8月1日起，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。评估净值增值-538.19万元，增值率-15.20%，其主要原因同原值。
③电子设备：评估原值增值-42.08万元，增值率-14.88%，其主要原因是：电子类产品更新换代快。评估净值增值24.43万元，增值率18.01%，其主要原因
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书是：一是企业电子设备折旧过快，二是部分超过经济年限但仍在使用的电子设备账面净值为残值，而导致评估时发生增值。
（2）长期股权投资评估
评估过程中对南京华润天然气利用有限公司的股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和准确性。长期股权投资账面值为1,220.08万元，评估值为1,320.00万元，评估增值99.92万元，增值率为8.19%。
（二）收益法评估结果
评估对象股东全部权益账面价值7,839.81万元，评估价值8,359.13万元，增值519.32万元，增值率为6.62%。
1、预测期销售收入预测数据
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|压缩天然气|年销量（万立方米）|5,880.80|6,174.84|6,298.34|6,361.32|6,424.93|
||平均单价（万元/万立方米）|4.20|4.20|4.20|4.20|4.20|
||销售收入（万元）|24,699.36|25,934.33|26,453.01|26,717.54|26,984.72|
|液化天然气|年销量（万立方米）|13,067.48|13,982.20|15,380.42|16,149.44|16,472.43|
||平均单价（万元/万立方米）|3.73|3.73|3.73|3.73|3.73|
||销售收入（万元）|48,741.69|52,153.60|57,368.96|60,237.41|61,442.16|
|运输收入||348.94|383.83|414.54|435.26|443.97|
|其他业务收入||317.95|349.74|377.72|396.61|404.54|
|营业收入合计||74,107.93|78,821.51|84,614.24|87,786.83|89,275.39|

销售收入是根据目前的经营规模和未来市场的变化情况，并结合华润燃气
2014年财务预算与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测审核报告进行预测。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）销售价格的预测：因华润燃气主要从事天然气的经营，其中压缩天然气销售单价按照政府指导价、液化天然气销售单价按照市场调节价确定。2013
年6月28日，国务院发改委发布“发改价格[2013]1246号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立新的天然气定价机制，本次评估中据此测算2014年度的压缩天然气销售单价为4.2元/立方米，液化天然气销售单价为3.73元/立方米，以后年度保持不变。
（2）销量的预测：销量的预测是根据市场调研的基础上，结合企业往年销售历史数，并根据2014年华润燃气财务预算及公司规模进行预测，以后年度稳步增长并趋于稳定，2015年-2018年压缩天然气的销量增长比例分别为5%、2%、1%、1%，液化天然气的销量增长比例分别为7%、10%、5%、2%。
（3）运输收入及其他业务收入是结合企业往年销售历史数，根据2014年华润燃气财务预算及公司规模进行预测，其中2015年-2018年增长比例分别为
10%、8%、5%、2%。华润燃气2013年已暂停接驳业务，未来年度未予预测。
(4)华润燃气预测期营业收入可实现性说明
①2014年预测的营业收入可实现性说明
华润燃气 2014年预测的营业收入系在财务预算的基础上，结合 2014年已签订合同及其执行情况预测，可实现性较强。根据天衡出具的审计报告，2014年1-6月，华润燃气已实现营业收入60,503.82万元，已接近2014年全年预测数，2014年华润燃气的营业收入预测数能够实现。
②2015年及以后预测期营业收入可实现性说明
对华润燃气 2015年及以后各预测期收入的预测主要建立在 2014年预测的基础上，并综合考虑未来燃气售价、燃气销售量增长等情况，结合天然气行业情况与华润燃气管理层的经营规划情况确定。
预测期的2015-2018年，华润燃气销售收入增长情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入合计|78,821.51|84,614.24|87,786.83|89,275.39|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|增长率|6.36%|7.35%|3.75%|1.70%|

上表显示，2015年-2018年，华润燃气营业收入增长率分别为6.36%、7.35%、3.75%、1.7%，华润燃气预测的销售增长率较低，预测销售收入总体上较为稳定。
其具体考虑依据如下：
A、天然气行业下游需求旺盛，是保证华润燃气营业收入实现的行业背景
2000年我国天然气消费量为 245亿立方米，2010年达到 1075亿立方米，年均增长15.9%，近十年来，我国天然气需求的增速明显高于生产量的增速。同时，随着我国城镇化深入发展，城镇人口规模不断扩大，新能源汽车的推广和普及，对天然气的需求也将日益增加。
B、华润燃气销售客户稳定，主要客户均与华润燃气签订长期合同
华润燃气销售客户主要包括工商业客户及个人客户。其中，工商业客户包括公交客运公司、巴士公司以及华润集团下属的其他燃气类公司。上述客户为了保证用气需求，维持稳定运营，一般均与华润燃气签订长期供气合同。以南京新城巴士与华润燃气签订的合同为例，双方签订的合同期限长达16年。这些长期稳定客户的存在，是华润燃气未来营业收入实现的保证。
C、华润燃气的自身优势能够保证预测营业收入的实现
华润燃气是华润集团进军内地燃气市场的第一家专业燃气企业。华润燃气主要从事车用燃气的经营，为南京市公交车、出租车加气提供便利服务。目前拥有12座加气站，加气站数量在南京市占优。2013年华润燃气销售液化天然气规模超过12万吨，压缩天然气销售规模超过8,000万立方米。
华润燃气的控股股东为华润燃气有限公司，而华润燃气有限公司为港交所上市企业华润燃气控股有限公司的全资公司。华润燃气控股有限公司为中国最大的城市管道燃气分销商之一，业务覆盖 152个城市燃气项目及业务网点遍及20个中国省份，“华润燃气”品牌知名度广泛。
（5）华润燃气预测期盈利能力低于报告期的原因
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据会计师出具的盈利预测报告并结合评估师收益法的评估结果，华润燃气预测期的营业收入、净利润低于报告期，主要原因分析如下：
①预测期营业收入低于报告期
本次对营业收入的预测系在华润燃气2014年财务预算的基础上，结合销售量增长情况进行。预测期的2014年营业收入预测数为74,107.93万元，较2013年要低。2014年营业收入预测主要建立在华润燃气2014年财务预算基础上，华润燃气2014年财务预算的营业收入是以客户申报的计划采购量为准，由于 2014年财务预算是在 2013年底进行，客户申报的计划采购量汇总数较 2013年实际数量低，因此使得 2014年营业收入的预测数低于 2013年。会计师和评估师的营业收入预测数以华润燃气与客户签订的合同等充分的证据资料为支持，对2014年营业收入的预测谨慎、合理。
2015年之后的营业收入预测数主要是考虑了华润燃气管理层未来可预期的销售增长率并结合 2014年的预测数获得。根据 2014年华润燃气财务预算及公司规模进行预测，以后年度稳步增长并趋于稳定，2015年-2018年压缩天然气的销量增长比例分别为5%、2%、1%、1%，液化天然气的销量增长比例分别为7%、10%、5%、2%。
②预测期销售费用和管理费用高于报告期
华润燃气预测期盈利能力低于报告期的另一个主要原因是预测期销售费用和管理费用高于报告期。
预测期华润燃气销售费用高于报告期的原因为：①随着公司规模的扩大和销售人员的增加，人工费用呈增长趋势；②为推广公交场站公司的 LNG公交车的发展，自2013年下半年开始，华润燃气向公交场站、江南公交缴纳LNG特许经营费用，因此，预测期内每年均增加了此项费用；③2013年陆续增加了包括加气站设备、车辆等固定资产，使得预测期内折旧费用、车辆使用费增加；④ 2012年以来，为满足经营新增的加气站之需要，华润燃气与合作方签订的租赁协议增加，使得预测期内租金费用随之增加。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预测期管理费用高于报告期的原因为：①随着华润燃气规模扩大、管理人员的增加，预测期内人工费用、差旅费用随之增加；②随着华润燃气的业务规模扩大，预测期内业务招待费用呈递增趋势；③随着固定规模的扩大，折旧费用也随之增加。
综上所述，由于上述原因的综合结果，使得预测期内华润燃气的营业收入、净利润等反映盈利能力的指标低于报告期。
（6）华润燃气盈利能力预测是否存在经济性贬值的分析
华润燃气作为华润集团进军内地燃气市场的第一家专业燃气企业，受燃气行业稳定增长需求和燃气行业有利政策的支持，目前已经拥有12座加气站。其各项资产运转正常，业务规模逐年增长，未出现资产利用率下降、大量闲置等情况，因此未发生经济性贬值的迹象。
2、预测期营业成本预测数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|压缩天然气成本|原材料|16,652.31|17,484.92|17,834.62|18,012.97|18,193.10|
||安全费用|134.16|140.87|143.69|145.12|146.57|
||折旧|126.54|146.53|166.40|187.93|216.04|
||合计|16,913.01|17,772.32|18,144.70|18,346.02|18,555.71|
|液化天然气成本|原材料|43,374.45|46,410.67|51,051.73|53,604.32|54,676.41|
||安全费用|287.35|287.35|287.35|287.35|287.35|
||折旧|271.03|313.84|356.39|402.50|462.71|
||合计|43,932.83|47,011.85|51,695.47|54,294.17|55,426.47|
|运输成本||348.94|313.08|338.13|355.03|362.13|
|其他业务成本||317.95|192.16|207.53|217.91|222.27|
|营业成本合计||61,512.73|65,289.42|70,385.83|73,213.13|74,566.58|

（1）原材料的预测：原材料为华润公司采购的天然气，根据企业目前天然
气采购行情，预计2014年压缩天然气平均采购价格为2.8元/立方米，液化天然
气的平均采购价格为3.31元/立方米，以后年度保持不变。由于天然气销售存在
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一定的计量误差，根据企业以前年度数据，预计压缩天然气的计量误差为1.13%，液化天然气的计量误差为0.28%。
（2）安全费用的预测：是在分析历史数据的基础上，结合企业2014年华润燃气财务预算，依据收入成本配比原则进行预测。
（3）折旧费的预测：未来年度折旧费是参考历史年度折旧费用分摊方法，再以评估基准日经审计后的账面资产为基础进行预测。
（4）对营业成本中其余各项的预测主要是在分析历史数据趋势及企业未来发展的基础上，依据收入成本配比原则进行预测。
3、企业自由现金流的确定
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1|2|3|4|5|
|项目/年度||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一.营业收入|74,107.93|78,821.51|84,614.24|87,786.83|89,275.39|
|减：营业成本|61,512.73|65,289.42|70,385.83|73,213.13|74,566.58|
|营业税金及附加|198.78|214.11|225.18|230.68|232.85|
|销售费用|7,028.58|7,758.61|8,372.34|8,733.95|9,237.35|
|管理费用|2,100.62|2,204.65|2,374.87|2,474.98|2,580.17|
|财务费用|720.00|600.00|480.00|360.00|240.00|
|二、营业利润|2,547.22|2,754.72|2,776.03|2,774.09|2,418.44|
|三、利润总额|2,547.22|2,754.72|2,776.03|2,774.09|2,418.44|
|减：所得税费用|664.62|718.27|725.77|726.47|638.12|
|四、净利润|1,882.60|2,036.46|2,050.26|2,047.62|1,780.32|
|加：财务费用|540.00|450.00|360.00|270.00|180.00|
|加：折旧与摊销|2,077.48|2,288.78|2,507.20|2,740.17|3,019.06|
|减：营运资金增加|0.00|201.10|247.15|135.36|63.51|
|减：资本性支出(资本||||||
||1,864.00|2,050.00|2,350.00|2,350.00|2,950.00|
|金追加）||||||
|五.自由现金流量|2,636.08|2,524.13|2,320.32|2,572.42|1,965.87|

4、资本化率（折现率）的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
权益资本成本的确定：
其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（1）风险报酬率Rf的确定：
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用 53只年限在 10年以上剩余年限在 10年以上国债的到期收益率平均值4.34%作为无风险报酬率。
（2）市场风险溢价的确定：
通过估算2004年至2013年沪深市场的每年的市场风险超额收益率的加权平均数为6.27%。
（3）β系数的确定：
β系数是衡量评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。
本次选择沪深300燃气生产和供应行业的上市公司作为可比上市公司，通过同花顺证券投资分析系统，分别查询出上述公司 2009年 12月 31日至 2013年
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书12月31日的β系数，具体计算结果如下表：
|||
|-|-|
|板块名称|燃气生产和供应业|
|证券数量|7|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|周|
|时间范围|从2009/12/31至2013/12/31|
|收益率计算方法|普通收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|0.8581|
|加权调整Beta|0.9049|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.6584|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.7711|

（4）Rc的确定
据被评估单位的实际情况，特定风险主要包括：公司规模风险；特定的市场风险和特定的价格风险。根据被评估单位所面临的上述风险，本次评估中对企业特定风险调整系数Rc取7%。
债务成本的确定：债务资本成本（kd）采用被评估单位平均利率6.00%。
所得税率：港华燃气适用的法定税率为25%。
根据以上分析，经过迭代计算确定用于港华燃气本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）为11.51%。
（三）两种方法评估结果差异的分析
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为3.15%，差异额 255.59万元。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。华润燃气主要从事天然气的销售经营，从行业来分析，燃气供应类企业其价值一般体现在主要资产如设备、房屋等有形资产以及企业整体运营价值创造能力两个方面，相对缺乏可以带来超额收益的无形资产，通常情况下两种方法评估结论相差不大。
（四）最终评估结果的确定
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书燃气销售业务供气价、售气价受国家政策、上游产业环境变化等影响较大，因此在当前经济背景下，对未来业绩进行预测具有一定的不确定性，加之收益法的评估结果是在各种评估假设的前提下得出，假设条件的变化可能对估值产生较大影响。此外，根据相关监管政策的要求，采用收益法的评估结果需要资产注入方做出业绩承诺并提供业绩补偿措施，为避免国家宏观政策和其他企业外部原因导致的业绩波动可能带来的业绩补偿，导致国有股东所持国有资产的损失，在收益法和资产基础法评估结果差异很小的情况下，基于谨慎性的考虑，选择资产基础法更加稳健。
资产基础法从成本投入的角度反映股东全部权益价值，符合目前经济环境、行业背景和港华燃气的经营现状，因此选择资产基础法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。
即，在不考虑流动性折价和少数股权折价的条件下，南京华润燃气有限公司的股东全部权益于评估基准日2013年12月31日时的价值为8,103.54万元。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六章 发行股份情况
一、发行股份方案
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。
本次交易购买资产的金额约为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份具体安排
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开发行股份配套融资。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、发行价格及定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.28元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价调整为4.24元/股，最终发行价格通过询价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。
本次重组购买标的资产的作价为 96,113.08万元，其中股份支付部分，即港
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为 84,939.12万元，按照 4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股。发行数量已由上市公司董事会提交股东大会审议并获得通过。
（2）向不超过十名特定投资者发行股份数量
本次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量将根据最终发行价格确定。
（二）股份锁定安排
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（三）募集资金用途
本次募集配套资金不超过26,000万元，其中11,173.96万元用于支付标的资产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资金不超过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。
募集配套资金相关具体内容及其必要性、合理性分析请参见本报告书之“第十一章、三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。
（四）期间损益归属与上市公司滚存利润安排
1、标的资产期间损益归属
（1）标的资产的期间损益
损益归属期间，又称过渡期间，是指自评估基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。
（2）上市公司的期间损益
南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由原股东享有。
（3）期间损益的结算方式
各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
根据本条款（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原股东（交易对方）的对价计算公式为：
上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*标的资产原股东持股比例
根据本条款（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：
参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-合计新增股份比例)*每一原股东新增上市公司股份比例，获得现金对价的原股东上述应支付的对价为零。
若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值，则上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股东应支付给上市公司上述对价的差额。
2、上市公司滚存利润安排
（1）发行股份购买资产的滚存利润安排
上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割日的期间损益归属参照本节“期间损益归属”的相关约定。
（2）向特定对象发行股份募集配套资金的滚存利润安排
上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
（六）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股份，为本公司控股股东；南京城建持有本公司7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东，是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
南京中北截至 2013年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 241,292.92万元，资产净额为95,782.33万元，2013年营业收入166,570.98万元，本次交易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5,000万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产总额|营业收入|资产净额|
|南京中北|241,292.92|166,570.98|95,782.33|
|港华燃气|340,923.63|225,562.90|135,612.04|
|华润燃气|5,052.64|13,746.26|1,134.49|
|比例|144.41%|143.67%|142.77%|

注1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收入港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为19.6%，
未控股，故资产总额、资产净额分别以华润燃气上述指标乘以14%和交易金额较高者计算，
营业收入以华润燃气上述指标乘以14%计算。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注2：上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上市公司相应指标。
注3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是本公司的控股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，是本公司控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产估值和每股 4.71元的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.32%的股份，南京城建将合计持有本公司58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。
五、独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
六、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况
本次交易前本公司的总股本为35,168.41万股，其中南京公用直接持有本公司10,573.06股，持股比例为30.06%。南京城建直接持有本公司2,521.04股，持股比例为7.17%。南京城建合计持有本公司37.23%的股份。
根据拟购买资产的定价，本次非公开发行18,033.78万股(不考虑募集配套资金的影响)，本次交易前后公司股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|南京公用|10,573.06|30.06|28,365.97|53.32|
|南京城建|2,521.04|7.17|2,693.09|5.06|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|南京公交|-|-|68.82|0.13|
|南京城建控制的股份合计数|13,094.10|37.23|31,127.88|58.51|
|其他公众股东|22,074.31|62.77|22,074.31|41.49|
|合计|35,168.41|100|53,202.19|100.00|

注：上表测算不考虑发行股份募集配套资金的影响
本次交易完成后，南京公用将持有本公司 28,365.97万股股份，占本公司发行后总股本的53.32%，仍然是本公司控股股东。南京城建将控制本公司 31,127.88万股股份，占本公司发行后总股本的58.51%，仍为本公司实际控制人。
因此，本次交易将不会导致本公司控制权发生变化。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七章 本次交易涉及的合同主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
本次交易的资产购买方及发行股份方为南京中北，出资出售方及股份认购方为南京城建、南京公用、南京公交（以下简称“认购方”）。各方于2014年6月签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易标的及支付方式
南京中北以发行股份方式购买南京公用所持港华燃气45%股权，南京城建所持华润燃气10%股权，以及南京公交所持华润燃气4%股权。
（三）交易价格及定价依据
南京公用所持港华燃气45%股权的评估值为83,804.63万元，经协商确定为83,804.63万元；南京城建所持华润燃气10%的股权的评估值为810.35万元，经协商确定为810.35万元；南京公交所持华润燃气4%的股权的评估值为 324.14
万元，经协商确定为324.14万元。上述标的资产的评估结果已经国有资产监督管理部门备案确认。
（四）发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为南京城建、南京公用和南京公交；南京公用以其持有的港华燃气45%的股权认购南京中北向其发行的股份；南京城建和
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南京公交分别以其持有的华润燃气10%和4%的股权认购南京中北向其发行的股份。
4、发行价格及定价方式
本次发行股份购买资产定价基准日为南京中北第八届董事会第二十次会议
决议公告日，即2014年4月23日。
南京中北本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。
2014年5月15日，南京中北发布《南京中北（集团）股份有限公司 2013
年度权益分配实施公告》，以南京中北现有总股本35,168.41万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），除权除息日为 2014年5月22日。南京中北实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。
5、发行数量
本次发行股份购买资产向南京城建、南京公用和南京公交发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=南京城建、南京公用和南京公交用以认购股份的标的资产的交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数处理。
按照标的资产的交易价格合计为 96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权交易价格合计为84,939.12万元，按照 4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 180,337,834股，其中，向南京公用发行 177,929,151股，向南京城建 1,720,488股，向南京公交发行688,195股。
具体发行数量将根据标的资产交易价格及股份发行价格确定，已由南京中北董事会提交股东大会审议批准。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、上市地点
本次交易发行的股份将在深交所上市。
7、股东大会有效期
审议本次发行的南京中北股东大会决议自相关议案经南京中北股东大会审
议通过之日起12个月内有效。
8、锁定期安排
南京城建、南京公用和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束之日起的 36个月后，南京城建、南京公用和南京公交可根据中国证监会与深交所的相关规定进行转让。
（五）过渡期间的损益归属和相关安排
过渡期间指自评估基准日（2013年12月31日）起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
1、标的资产在过渡期间产生的损益处理原则
过渡期间，标的资产即港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。
在过渡期间，未经南京中北书面同意，南京城建、南京公用和南京公交不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
在过渡期间，南京城建、南京公用和南京公交承诺不会改变港华燃气、华润燃气的生产经营状况，将保证港华燃气、华润燃气根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证港华燃气、华润燃气在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
2、南京中北的期间损益处理原则
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南京城建、南京公用和南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由南京中北原股东享有。
3、期间损益的结算方式
各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产和南京中北于损益归属期间归属于母公司的
净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
（1）根据标的资产过渡期间损益的约定，南京中北应支付给标的资产原股东（交易对方即南京城建、南京公用和南京公交）的对价计算公式为：
南京中北应支付对价＝标的资产过渡期间损益×原股东持有标的资产的股
权比例
（2）根据南京中北期间损益的约定以标的资产认购南京中北股份的交易对方（南京城建、南京公用和南京公交）应支付给南京中北的对价计算公式为：
交易对方应支付对价＝南京中北过渡期间损益/(1-新增南京中北股份合计比例)×交易对方新增南京中北股份占发行后总股本比例，其中新增南京中北股份合计比例＝交易对方以资产认购新发行的股份合计数量/发行后南京中北总股
本。获得现金对价的交易对方上述应支付的对价为零。
若“南京中北应支付对价”－“交易对方应支付对价”为正值，则南京中北应支付给交易对方上述对价的差额；若为负值，则交易对方应支付给南京中北上述对价的差额。
（六）资产与股份的交付条件
1、标的资产的交割
各方协商确定，标的资产的交割应于协议生效之日起60日内依法办理完毕。
南京城建、南京公用和南京公交应于协议生效后及时办理将标的资产移交至南京中北的相关手续，包括协助南京中北办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产于登记日由南京城建、南京公用和南京公交交付给南京中北。除协议约定的南京城建、南京公用和南京公交应继续履行的义务之外，自登记日起，南京中北享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
南京城建、南京公用和南京公交应在办理标的资产变更登记时向南京中北交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
因南京城建、南京公用和南京公交违约造成延期未办理完毕登记的，应承担由此给南京中北造成的实际损失。
2、本次发行的股份交付
（1）南京中北应于标的资产登记日后的10个工作日内，向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的
股份。
（2）自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，南京城建、南京公用和南京公交按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
（七）协议的生效条件
协议由南京城建、南京公用和南京公交与南京中北共同签署，并在以下条件全部满足之日起生效：
1、本次交易获得港华燃气和华润燃气董事会全体董事的同意，并获得港华燃气和华润燃气其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；
2、本次重大资产重组获得南京中北股东大会的批准；
3、本次交易所涉港华燃气和华润燃气股权转让及相关事宜获得商务主管部门的批准；
4、本次交易所涉南京城建、南京公用和南京公交将所持港华燃气和华润燃气的国有股权的处置事宜获得省级以上国有资产监督管理部门的批准；
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准。
二、本公司与南京公用签署的《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
转让方为南京公用，受让方为南京中北。双方于2014年6月签署了《股权转让协议》。
（二）交易标的及支付方式
本次股权转让的交易标的为港华燃气5%的股权，南京中北以支付现金的方式购买。受让方在以下条件全部满足后30日内，以现金方式向转让方支付本协议中转让标的的转让价款：
(1)协议约定的生效条件满足；
(2)国有资产监督管理部门对转让标的评估结果进行备案确认；
(3)转让标的已根据协议约定变更登记至南京中北名下。
（三）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告
所确认的评估值为依据，由双方协商确定。
港华燃气5%股权评估值为9,311.63万元，经双方协商，确定交易价格为万9,311.63万元。
（四）过渡期间的损益归属和相关安排
1、过渡期间损益归属
指自评估基准日（2013年12月31日）起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。过渡期间，公司的期间损益均由南京公用按照其拟转让的股权比例承担或享有。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、期间损益的结算方式
（1）南京公用和南京中北同意，在交割日后，应尽快由南京中北委托经南京公用认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对于过
渡期间公司归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
（2）期间损益应支付对价的计算公式为：
应支付对价＝公司过渡期间损益×5%（转让标的股权比例）
（3）若“应支付对价”为正值，则南京中北向南京公用支付上述对价；若为负值，则南京公用应向南京中北支付上述对价。
（五）南京公用就转让标的的陈述与保证
南京公用向南京中北陈述与保证如下：
1、无担保物权
转让标的在本协议签署日无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让
标的的转让受到限制。在本协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期
间，南京公用不在转让标的上设置任何担保物权。
2、无权利请求
南京公用为转让标的的唯一合法拥有者，本协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。
3、有权处置
南京公用已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有完全的法定权利、权力和授权签署本协议并依据本协议履行相关义务。
（六）协议的生效条件
协议在以下条件全部满足之日起生效：
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、协议获得公司董事会全体董事的同意，并获得公司其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；
2、本次重大资产重组事项获得南京中北股东大会的批准；
3、股权转让及相关事宜获得商务主管部门的批准；
4、所涉南京公用将所持港华燃气的国有股权的处置事宜获得省级以上国有资产监督管理部门的批准；
5、股权转让及相关事宜所涉及的本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会的核准。
三、本公司与广州恒荣签署的《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
转让方为广州恒荣，受让方为南京中北。双方于2014年6月签署了《股权转让协议》。
（二）交易标的及支付方式
本次股权转让的交易标的为港华燃气1%的股权，南京中北以支付现金的方式购买。受让方在以下条件全部满足后30日内，以现金方式向转让方支付本协议中转让标的的转让价款：
1、中国证监会依法核准本次重大资产重组；
2、转让标的已根据协议相关约定变更登记至南京中北名下。
（三）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告
所确认的评估值为依据，由双方协商确定。
港华燃气1%股权评估值为1,862.33万元，经双方协商，确定交易价格为
1,862.33万元。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）过渡期间的损益归属和相关安排
1、过渡期间损益归属
指自评估基准日（2013年12月31日）起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。过渡期间，标的资产的期间损益均由转让方按照其拟转让的股权比例承担或享有。
2、期间损益的结算方式
（1）转让方和受让方同意，在交割日后，应尽快由受让方委托经转让方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对于过渡期间公
司归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
（2）期间损益应支付对价的计算公式为：
应支付对价＝公司过渡期间损益×1%（转让标的股权比例）
（3）若“应支付对价”为正值，则受让方向转让方支付上述对价；若为负值，则转让方应向南京中北支付上述对价。
（五）转让方就转让标的的陈述与保证
转让方向受让方陈述与保证如下：
1、无担保物权
转让标的在本协议签署日无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让
标的的转让受到限制。在本协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期
间，转让方不在转让标的上设置任何担保物权。
2、无权利请求
转让方为转让标的的唯一合法拥有者，本协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。
3、有权处置
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书转让方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有完全的法定权利、权力和授权签署本协议并依据本协议履行相关义务。
（六）协议的生效条件
协议在以下条件全部满足之日起生效：
1、本次重大资产重组事项获得受让方股东大会的批准；
2、协议获得公司董事会全体董事的同意，并获得公司其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；
3、股权转让及相关事宜获得商务主管部门的批准；
4、股权转让及相关事宜所涉及的本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会的核准。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）标的资产估值风险
本次交易标的港华燃气51%的股权估值为94,978.59万元，增值幅度为43.62%；本次交易标的华润燃气14%的股权估值约1,134.49万元，增值幅度为3.36%。港华燃气的估值增幅较高，提醒投资者注意标的资产估值风险。
二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）拟购买资产的经营风险
1、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为 LNG和CNG，其中 CNG采用政府指导价，价格相对固定；LNG采用市场调节价，价格变动较大。港华燃气天然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013年6月28日，国务院发改委发布“发改价格[2013]1246号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于 2013年 9月 6日出具“宁价工〔2013〕271号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然气销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为 3.25元/立方米，最高上浮幅度为15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天然气价格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本次交易完成后本公司存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。
2、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩波动风险
本次交易完成后，港华燃气纳入本公司的合并范围，除燃气销售业务外，港华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城市
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全国房地产行业正在进行调整，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响到小区燃气管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于深度调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区建设规划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存在由此带来的业绩下滑风险。
3、市场区域化集中的风险
受目前燃气行业区域发展的政策限制，港华燃气与华润燃气目前的业务经营主要集中于南京市，标的公司的未来经营状况与南京的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、南京市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。
南京城市化进程为南京城市燃气行业提供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓甚至下降，将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
4、不能持续取得经营许可证的风险
自 2011年 3月 1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2013年 1月 5日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可证有效期为4年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2014年7月11日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201401000032J），许可证有效期为4年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。
《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，如果由于自身经营管理原因，港华燃气及华润燃气未能通过年度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。
5、对上游供应商依赖的风险
由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，港华燃气向中石油采购的燃气金额超过了总采购额的50%，存在一定的依赖。虽然标的公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了供应合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气，则会对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
6、安全生产风险
标的公司主营业务涉及天然气管输、车用燃气等，由于天然气易燃易爆的特性，该等业务对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，拟购买标的存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
（二）增加燃气业务带来的管理风险
本次发行股份购买资产完成后，本公司的主营业务将在原有业务基础上增加燃气业务，按照 2013年标的资产的审计值，燃气业务收入贡献将居本公司各项业务之首，本公司主营业务收入结构将发生重大变更。本公司在管道燃气业务、管网建设等方面的经验不足，因而面临新增业务带来的管理风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是本公司的控股股东；
南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，是本公司控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本报告书发股数量测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.15%的股份，南京城建将合计持有本公司58.34%的股份，对本公司的控制权将进一步提高。
南京公用和南京城建可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，南京公用和南京城建的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（四）划拨土地政策变化风险
本次购买的标的资产港华燃气存在划拨土地的情形，截至本报告书出具日，
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书港华燃气以划拨方式取得的土地使用权面积占比较高。虽然港华燃气以划拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但是不排除未来土地管理相关法律法规及监管要求出现变化，需要港华燃气将划拨地转为出让地，因而需要额外支出土地出让金及相关办证费用，如果发生上述情形，港华燃气的盈利能力将受到一定影响。
（五）标的资产房屋无法办理房产证的风险
标的资产存在部分房屋未取得相关权属权证，若相关手续无法及时办理完毕或及时对瑕疵资产进行相应处置，标的资产可能因此受到主管部门处罚或房屋受到强制处理，可能对标的资产的生产经营带来不利影响。提醒投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。上市公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为港华燃气51%股权和华润燃气14%的股权，港华燃气主业为管道燃气生产、输配、安装等，华润燃气主业为车用燃气销售，根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011本，2013年修订）》，属于鼓励类行业。目前，港华燃气的产品为特许经营区域范围内的城市居民及非居民客户应用，华润燃气的产品则应用于城市公交车、出租车等，其均以优质的服务满足城市群众、工商业企业或车辆不断增长的用气需求，为国家产业政策所鼓励。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的主要标的港华燃气近三年来未因违反环境保护相关法律、法规受到环境保护部门处罚的情况，南京市环境保护局对此出具了证明。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
经核查，港华燃气共拥有土地使用权19宗，其中划拨地10宗、出让地9宗，合计 80,626.22平方米；港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权3宗，面积14,970.20平方米。
经核查，港华燃气的土地使用权不存在抵押、质押等他项权利事项。
上述港华燃气的土地使用权中，存在部分划拨性质的土地，港华燃气均取得了相应的土地使用证。该部分土地均为公共设施用地，根据《中华人民共和国土地管理法》第54条：建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；
但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。上述划拨性质的公共设施用地均为城市基础设施用地范畴，符合划拨土
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地的规定。根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号公布）：城市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、原油（气）库、海上油气陆上终端。因此，港华燃气使用划拨土地符合相关法律法规的要求。
4、本次交易不涉及反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，南京中北本次购买标的资产股权的行为不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的估值，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至约53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》所规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
根据《发行股份购买资产协议》、《南京公用与南京中北之股权转让协议》、《广州恒荣与南京中北之股权转让协议》，拟购买资产的价格将由交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值协商确定。
南京中北本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝4.753元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.76元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4.71元/股。该发行价格已经南京中北股东大会通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，南京中北如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。
综上所述，本次重大资产重组所涉及发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
定价公允性的具体分析参见本报告书“第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为港华燃气51%股权和华润燃气14%的股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
南京公用已作出承诺：合法拥有所持港华燃气50%股权的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
广州恒荣在《股权转让协议》中明确：为转让标的的唯一合法拥有者，协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到限制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，不在转让标的上设置任何担保物权。
南京城建、南京公交均已作出承诺：合法拥有所持华润燃气10%、4%股权的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
综上，本次交易拟购买的资产权属清晰，本次交易涉及的资产转移、过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，港华燃气成为南京中北的控股子公司，纳入南京中北的合并范围；华润燃气成为南京中北有重大影响的参股公司。2012年、2013年和 2014年1-6月，港华燃气经审计的归属于母公司的净利润为 18,211.43万元、19,174.88万元和9,360.77万元，盈利能力稳定；华润燃气经审计的归属于母公司的净利润为3,200.29万元、2,142.72万元和891.34万元。南京中北因燃气类资产的注入，资产规模将进一步扩大，盈利能力得以提升。
（六）有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，最近三年未因违反独立性原则而受到中国证监会、江苏证监局或深交所的处罚。
本次交易完成后，南京市国资委仍为上市公司的实际控制人，南京公用仍为上市公司的控股股东，港华燃气将成为南京中北的控股子公司，华润燃气将成为南京中北有重大影响的公司。南京中北不因上述股权购买事项影响独立性。其独立性主要体现在：
（1）资产方面，南京中北具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）业务方面，南京中北业务独立于重组后上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不构成实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
（3）财务方面，南京中北已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与重组后控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（4）机构方面，南京中北已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书构混同的情形。
（5）人员方面，南京中北的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
此外，南京城建、南京公用还出具了《关于保持南京中北（集团）股份有限公司独立性的承诺》，确保未来保持上市公司的独立性。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南京中北已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对其港华燃气、华润燃气的公司章程进行修订，并依法依规按程序对港华燃气、华润燃气董事会进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力此次注入的燃气资产具有良好的盈利能力，本次交易后，南京中北将控股港华燃气51%的股权，合并范围增加；将对华润燃气施加重大影响；南京中北将因上述燃气类资产的注入，进一步提高资产规模和净资产规模，改善自身的财务状况。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，上市公司2012年、2013年和2014年1-6月分别实现营业收入 175,932.72万元、166,570.98和 81,415.03万元，归属于母公司的净利润分别为 9,359.76万元、6,649.07万元和 11,612.75万元，每股收益分别为 0.27元、0.19元和0.33元。
本次交易拟购买资产的盈利能力较强且较为稳定，2012年、2013年和2014年1-6月，港华燃气经审计的归属于母公司的净利润为18,211.43万元、19,174.88万元和9,360.77万元；华润燃气经审计的归属于母公司的净利润为3,200.29万元、 2,142.72万元和 891.34万元。根据港华燃气盈利预测审核报告，港华燃气 2014年、2015年预计实现归属于母公司利润为17,403.16万元、17,242.11万元。根据上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司2014年、2015年预计实现归属于母公司净利润20,672.12万元、17,025.10万元。按照本次发行股份数量进行测算（不考虑发行股份募集配套资金），本次重组完成后，对应 2014年上市公司每股收益为 0.39元，比交易前有了明显的改善。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据本报告书第十三章关于同业竞争与关联交易的分析，本次重大资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
天衡为南京中北 2013年财务会计报告出具了无保留意见审计报告（天衡审字（2014）00318号）。审计意见为：“我们认为，南京中北财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京中北 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）拟购买的资产权属清晰
参见本章“一/（四）”部分。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）交易对方就标的资产向南京中北已作出承诺
交易对方南京城建、南京公用、南京公交已承诺：合法拥有所持标的资产的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对其依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
港华燃气1%股权的转让方广州恒荣在《股权转让协议》中明确：为转让标的的唯一合法拥有者，协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到限制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，不在转让标的上设置任何担保物权。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金不超过26,000万元，其中约11,173.96万元用于支付标的资产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余部分用于支付本次交易的相关费用。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
南京中北不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
本次交易以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果作为定价依据，并综合考虑上市公司及其全体股东利益由公司与交易对方公平协商确定。
根据上海立信出具的信资评报字(2014)第45、46、49、51、52、55号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，以资产基础法进行评估，港华燃气51%股权评估值为 94,978.59万元，华润燃气14%的股权评估值为1,134.49万元，经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。上述标的资产的评估结果已经国有资产监督管理部门备案确认。
上述拟购买资产评估具体情况详见本报告书“第五章交易标的评估情况”。
二、本次交易价格公允合理性分析
（一）本次交易涉及的标的资产定价公允性分析
1、本次拟购买资产定价公允性分析
上海立信接受本公司委托，就本次交易所涉及的拟购买资产以 2013年 12月 31日为基准日进行了评估。经本公司董事会和独立董事核查，评估机构具备证券期货相关业务评估资格等必要资质，评估机构及评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事人不存在偏见，其选聘程序符合法律及公司章程的规定，评估机构独立。
上海立信遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据评估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法进行评估，并选取了资产基础法的评估结果，出具了信资评报字(2014)第45、46、
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书49、51、52、55号《资产评估报告》。拟购买资产的交易价格以上海立信出具的上述《资产评估报告》中资产评估结果作为定价依据，并在此基础上确定交易标的价格。因此，交易标的资产定价具有公允性。
（二）本次交易拟购买资产定价合理性分析
1、拟购买资产估值分析
（1）港华燃气
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|整体估值|账面净资产（母公司）|2013年归属于母公司股东的净利润|2014年预测归属于母公司股东的净利润|
|186,232.51|129,668.16|19,174.88|17,403.16|

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率和市盈率如下表：
||||
|-|-|-|
|市净率|市盈率(2013年实现数)|市盈率（2014年预测数）|
|1.43|9.69|10.68|

（2）华润燃气
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|整体估值|账面净资产（母公司）|2013年归属于母公司股东的净利润|2014年预测归属于母公司股东的净利润|
|8,103.54|7,839.81|2,142.72|1,882.60|

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率和市盈率如下表：
||||
|-|-|-|
|市净率|市盈率(2013年实现数)|市盈率（2014年预测数）|
|1.04|3.80|4.32|

2、可比上市公司比较分析
选取沪深两市 7家燃气行业 A股上市公司作为可比样本（剔除市盈率超过100倍异常数据），计算该等上市公司市盈率和市净率情况，比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率(PB)（2013年年报）|市净率(PE)（2013年年报）|
|1|000669.SZ|金鸿能源|27.72|4.03|
|2|002267.SZ|陕天然气|30.89|3.32|
|3|002700.SZ|新疆浩源|47.26|5.90|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|4|600617.SH|联华合纤|26.98|10.33|
|5|600635.SH|大众公用|32.24|2.28|
|6|600642.SH|申能股份|8.47|0.98|
|7|601139.SH|深圳燃气|21.97|3.15|
|平均值|||27.93|4.29|
|中值|||27.72|3.32|

数据来源：WIND资讯，上述计算的市价日期取值为2013年12月末的收盘价
综上，本次拟购买资产估值结果对应的市净率、市盈率指标均显著低于可比上市公司的平均水平。本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十二条要求，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。
本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.28元/股。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为4.24元/股。
本公司于2014年6月11日召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，该发行股份方案涉及
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格、发行数量、本次发行股份的锁定期、本次非公开发行股票决议的有效期。
综上，本次发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
三、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会认为：公司聘请上海立信对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
上海立信为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，上海立信与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为依据，交易价格是公允的。
四、独立董事对本次交易定价的意见
本公司独立董事认为：本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，规范关联交易和避免同业竞争，符合公司全体股东的利益。本次重大资产重组定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。本次重
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论
与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，本公司主营业务为汽车营运、房地产、汽车销售、发电、旅游服务等业务。本公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|206,789.65|241,292.92|259,057.93|
|负债总额|72,702.67|115,564.89|141,518.17|
|所有者权益合计|134,086.98|125,728.03|117,539.76|
|归属于母公司所有者权益合计|108,071.27|95,782.33|87,824.26|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业总收入|81,415.03|166,570.98|175,932.72|
|利润总额|13,423.25|13,292.84|14,474.38|
|净利润|9,391.12|9,703.69|11,018.44|
|归属于母公司所有者的净利润|11,612.75|6,649.07|9,359.76|

（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产合计|105,279.03|50.91|147,758.86|61.24|162,362.72|62.67|
|货币资金|34,589.97|16.73|34,182.18|14.17|44,370.23|17.13|
|应收票据|265.00|0.13|920.00|0.38|635.00|0.25|
|应收账款|3,513.01|1.70|5,647.36|2.34|5,260.63|2.03|
|预付款项|5,819.57|2.81|8,675.69|3.60|8,461.19|3.27|
|其他应收款|16,050.05|7.76|16,002.21|6.63|10,920.66|4.22|
|存货|44,788.94|21.66|82,078.93|34.02|92,166.02|35.58|
|其他流动资产|252.49|0.12|252.49|0.10|548.98|0.21|
|非流动资产合计|101,510.62|49.09|93,534.06|38.76|96,695.21|37.33|
|可供出售金融|9,328.35|4.51|6,051.50|2.51|4,850.06|1.87|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|||||||
|长期股权投资|21,647.41|10.47|17,356.89|7.19|14,741.30|5.69|
|投资性房地产|10,152.80|4.91|1,185.72|0.49|373.57|0.14|
|固定资产|51,399.80|24.86|58,158.33|24.10|62,767.14|24.23|
|在建工程|-|0.00|0.00|0.00|1,565.45|0.60|
|无形资产|5,997.94|2.90|8,724.33|3.62|9,990.20|3.86|
|长期待摊费用|234.51|0.11|240.59|0.10|343.27|0.13|
|递延所得税资产|2,616.11|1.27|1,634.14|0.68|1,783.96|0.69|
|其他非流动资产|133.69|0.06|182.55|0.08|280.27|0.11|
|资产总计|206,789.65|100.00|241,292.92|100.00|259,057.93|100.00|

截至2014年6月末，公司的资产总额为206,789.65万元，较2013年末下降14.3%，主要原因是公司流动资产中存货下降较多所致。2013年末，公司的资产总额为241,292.92万元，较2012年下降6.86%，主要原因是公司偿还银行借款导致货币资金减少、以及公司加快房地产产品销售导致房地产类存货减少等。
2014年6月末、2013年末和2012年末，公司流动资产的比例分别为50.91%、61.24%和62.67%，非流动资产比例分别为49.09%、38.67%和37.33%。公司的资产结构较为稳定。
（1）流动资产分析
2012年末、2013年末和2014年6月末，本公司货币资金余额分别为44,370.23万元、34,182.18万元和34,589.97万元，货币资金在总资产中所占比例较为稳定。
公司2014年6月末货币资金余额较2013年末增加1.19%，变动较小；公司2013年末货币资金余额较2012年末下降-22.96%，主要原因是由于公司偿还了银行借款。
2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应收账款分别为5,260.63万元、5,647.36万元和3,513.01万元。公司2014年6月末应收账款余额较2013年末下降37.79%，主要系公司加大应收账款催收力度，子公司唐山电厂收回唐山供电公司销售款；公司2013年末应收账余额款较2012年末增长7.35%，2013年末应收账款主要单位为华北电网有限公司唐山供电公司。
2012年末、2013末和2014年6月末，本公司预付款项分别为8,461.19万元、
8,675.69万元和5,819.57万元，公司预付款项2014年6月末较2013年末在下降
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书32.92%，主要原因是公司预付上海大众购车款较上年同期减少；公司2013年末预付款项较2012年末上升2.54%，变化不大。
2012年末、2013末和2014年6月末，本公司其他应收款分别为 10,920.66万元、16,002.21万元和16,050.05万元，公司2014年6月末其他应收款较 2013年末增加0.3%；公司2013年末其他应收款较2012年末上升46.53%，主要原因是对南京公共交通（集团）有限公司的应收巴士亏损补贴款增加。
2012年末、2013年末和2014年6月末，本公司存货分别为92,166.02万元、82,078.93万元和44,788.94万元，主要为房地产开发产品和房地产开发成本。公司2014年6月末存货较2013年末下降45.43%，主要原因是公司子公司中北房产部分住宅、商铺交付，相应存货结转为成本；2013年末公司存货较2012年末减少10.94%。
（2）非流动资产分析
2012年末、2013年末和2014年6月末，本公司长期股权投资净额分别为
14,741.30万元、17,356.89万元和21,647.41万元。2014年6月末公司长期股权投资较2013年末增长24.72%，主要原因是增加对华润电力唐山丰润有限公司和南京河西新能源客运服务有限公司长期股权投资；2013年末公司长期股权投资净额较2012年末增加17.74%，主要是由于新增对华润电力唐山丰润有限公司长期股权投资所致。
2012年末、2013年末和2014年6月末，本公司固定资产净额分别为62,767.14万元、58,158.33万元和51,399.80万元。2014年6月末公司固定资产净额相比
2013年末下降11.62%，主要原因是固定资产计提折旧。2013年末公司固定资产净额较2012年末减少7.34%，主要原因是新城巴士不再纳入合并报表范围。
2012年末、2013年末和2014年6月末，本公司无形资产净额分别为9,990.20万元、8,724.33万元和5,997.94万元。2014年6月末公司无形资产净额相比 2013年末下降31.25%，主要原因是公司子公司唐山电厂计提无形资产减值准备；2013年末公司无形资产净额较2012年末减少12.67%，主要原因是无形资产摊销。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||（%）|
|流动负债合计|53,518.17|73.61|92,655.87|80.18|115,936.25|81.92|
|短期借款|5,400.00|7.43|22,700.00|19.64|39,700.00|28.05|
|应付票据|2,897.00|3.98|3,482.24|3.01|5,400.00|3.82|
|应付账款|6,106.95|8.40|10,361.46|8.97|6,597.85|4.66|
|预收款项|11,672.74|16.06|17,523.39|15.16|33,890.14|23.95|
|应付职工薪酬|5,818.35|8.00|5,085.03|4.40|4,929.47|3.48|
|应交税费|9,592.13|13.19|17,901.74|15.49|11,624.65|8.21|
|应付利息|161.45|0.22|161.45|0.14|161.45|0.11|
|应付股利|1,733.37|2.38|1,733.37|1.50|1,733.37|1.22|
|其他应付款|10,136.19|13.94|13,707.20|11.86|9,899.32|7.00|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00|0.00|0.00|2,000.00|1.41|
|非流动负债合计|19,184.50|26.39|22,909.01|19.82|25,581.92|18.08|
|长期借款|195.92|0.27|2,000.00|1.73|0.00|0.00|
|长期应付款|12,508.37|17.20|14,394.41|12.46|16,940.61|11.97|
|递延所得税负债|1,783.11|2.45|963.90|0.83|663.54|0.47|
|其他非流动负债|4,697.09|6.46|5,550.70|4.80|7,977.77|5.64|
|负债合计|72,702.67|100.00|115,564.89|100.00|141,518.17|100.00|

截至2014年6月末，公司的负债总额为72,702.67万元，较2013年末下降37.09%。2012年末和2013年末，公司的负债结构基本保持稳定，非流动负债占负债总额的比例分别为18.08%和19.82%，2014年6月末，公司非流动负债占负债总额的比例为26.39%，较2013年末有一定幅度上升，主要是公司偿还了短期借款导致流动负债减少较多。公司的非流动负债主要由长期应付款构成。
（1）流动负债分析
2012年末、2013年末和2014年6月末，公司短期借款分别为39,700.00万元、22,700.00万元和5,400.00万元。公司短期借款占总负债的比例为28.05%、19.64%和7.43%，逐期下降，主要原因是公司偿还了银行借款。
2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应付账款分别为6,597.85万元、10,361.46万元和6,106.9万元，公司应付账款主要为应付工程结算款、应付工程设备款以及应付材料款等。2014年6月末公司应付账款较2013年末下降41.06%，主要原因是公司子公司中北房产支付工程款，减少应付账款。
2012年末、2013年末和2014年6月末，公司预收款项分别为33,890.14万
元、17,523.39万元和11,672.74万元，公司预收款项主要为商品房销售预收款。
公司2013年末预收款项相比2012年末下降48.29%，主要原因是公司子公司南
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书京中北房地产开发有限公司预收商品房款减少；公司2014年6月末较2013年末下降33.39%，主要原因是公司子公司中北房产部分住宅、商铺交付，相应预收账款结转为收入。
2012年末、2013年末和2014年6月末，本公司应交税费分别为 11,624.65万元、17,901.74万元和9,592.13万元，主要为应付土地增值税。2013年末公司应交税费较上年增加54.00%，主要原因是公司应付企业所得税和土地增值税增加；2014年6月末公司应交税费较2013年末下降46.42%，主要原因是公司子公司中北房产本期缴纳土地增值税，减少应交税费。
2012年末、2013年末和2014年6月末，本公司其他应付款分别为 9,899.32万元、13,707.20万元和10,136.19万元，2013年末其他应付款相比上年增长
38.47%，主要原因是2013年本公司子公司中北巴士应付南京江南公交公司经营借款增加；2014年6月末，公司其他应付款相比2013年末下降26.05%，主要原因是公司其他应付南京江南公交客运有限公司的款项较少。
（2）非流动负债分析
2012年末、2013年末和2014年6月末，本公司长期应付款分别为 16,940.61万元、14,394.41万元和12,508.37万元，长期应付款主要为公司为保证服务质量向公司车辆驾驶人收取的保证金和车辆承包人预付的承包金。
2012年末、2013年末和2014年末，本公司其他非流动负债分别为 7,977.77万元、5,550.70万元和4,697.09万元，其他非流动负债主要为公司购买公交车辆补贴款。
3、资本结构与偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资本结构||||
|资产负债率(%)|35.16|47.89|54.63|
|权益乘数|1.54|1.92|2.20|
|偿债能力||||
|流动比率|1.97|1.59|1.40|
|速动比率|1.13|0.71|0.61|
|经营活动产生的现金流量净额／负债合计|0.24|0.17|0.26|
|经营活动产生的现金流量|0.17|0.21|0.32|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|净额／流动负债|

资本结构方面，截至2014年6月末，本公司资产负债率35.16%，处于较低水平，主要是公司偿还了部分银行借款。偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率较为正常，具备较好的偿债能力。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|存货周转率(次)|2.53|2.16|2.06|
|应收账款周转率(次)|35.55|30.54|33.91|
|流动资产周转率(次)|2.23|1.07|1.05|
|非流动资产周转率(次)|1.67|1.75|1.64|
|总资产周转率(次)|0.73|0.67|0.64|

注：计算2014年上半年上述指标时，利润表数据按照2014年1-6月数据乘以2进行年化处理。
从上表可以看出，公司最近两年及一期的主要资产周转能力指标保持相对稳定。
（二）交易前经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|81,415.03|166,570.98|175,932.72|
|营业总成本|96,963.83|187,926.02|205,180.46|
|营业成本|80,237.53|165,631.20|165,704.08|
|营业税金及附加|3,581.96|5,694.25|17,372.36|
|销售费用|4,517.76|9,360.40|11,249.50|
|管理费用|2,487.49|5,412.30|8,539.70|
|财务费用|291.34|547.58|1,964.47|
|资产减值损失|5,847.75|1,280.29|350.34|
|投资收益|11,137.77|1,741.10|5,723.49|
|营业利润|-4,411.03|-19,613.94|-23,524.25|
|利润总额|13,423.25|13,292.84|14,474.38|
|净利润|9,391.12|9,703.69|11,018.44|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|归属于上市公司股东的净利润|11,612.75|6,649.07|9,359.76|

报告期内，2013年度实现营业收入166,570.98元，较上年同期减少5.32%，营业收入减少的主要原因是上年同期营业收入含新城巴士1-8月份的营业收入
10,327.54万元，而2013年度无此收入。2013年度营业成本165,631.20万元，较上年同期减少0.04%。
2013年年度营业税金及附加5,694.25万元，较上年同期减少67.22%，主要原因是上年同期土地增值税税负较高。2013年度管理费用5,412.29万元，较上年同期减少36.62%，主要原因是新城巴士不再纳入本期合并范围，报告期内公司压缩管理费用支出。2013年度财务费用547.58万元，较上年同期减少72.13%，主要原因是新城巴士不再纳入本期合并范围，报告期内公司压缩信贷规模，减少利息支出。
公司2014年1－6月实现投资收益11,137.77万元，系公司出售南京中北瑞业房地产开发有限公司股权获得。
2、盈利能力分析
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.33|0.19|0.27|
|基本每股收益-扣除非经常性损益后（元）|0.08|0.17|0.11|
|加权平均净资产收益率（%）|11.33|7.24|11.04|
|加权平均净资产收益率-扣除非经常性损益后（%）|2.60|6.39|4.39|

从盈利能力指标来看，2013年度相比2012年度，公司每股收益和加权平均净资产收益率有所下降。公司的盈利能力有待加强。
二、标的资产所处行业特点和经营情况分析
现就本次资产重组后公司所处的燃气行业业务与技术进行必要的讨论与分
析。
（一）燃气行业管理及政策
1、行业主管部门与行业协会
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所处的行业为“D45燃气生产和供应业”（下称“燃气行业”）。
（1）行业主管部门
根据《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第583号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作，县级以上人民政府其他有关部门依照《城镇燃气管理条例》和其他有关法律、法规的规定，在各自职责范围内负责有关燃气管理工作。我国城市燃气行业的主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部及各省（市、自治区）住房和城乡建设部门。此外，天然气价格政府指导部门及总体规划部门为国家发改委及各地方相关部门。
（2）行业自律机构
本行业的自律机构是中国城市燃气协会及各地方城市燃气行业协会。
2、行业主要法律法规及产业政策
标的公司业务经营所适用的国家及地方的主要行业管理法律法规如下表：
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|颁布时间|法律法规名称|发文部门|
|2003年4月24日|气瓶安全监察规定|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|2004年3月19日|市政公用事业特许经营管理办法|中华人民共和国建设部|
|2005年3月31日|江苏省燃气管理条例|江苏省第十届人民代表大会常务委员会|
|2006年9月2日|危险化学品建设项目安全许可实施办法|中华人民共和国安全生产监督管理总局|
|2008年10月28日|中华人民共和国消防法|中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会|
|2010年11月19日|城镇燃气管理条例|中华人民共和国国务院|
|2012年10月14日|天然气利用政策|中华人民共和国发展和改革委员会|
|2013年1月23日|道路危险货物运输管理规定|中华人民共和国交通运输部|
|2013年12月7日|危险化学品安全管理条例|中华人民共和国国务院|
|2014年1月16日|南京市燃气管理条例|江苏省人民代表大会常务委员会|
|2014年4月14日|关于建立保障天然气稳定|中华人民共和国发展和改革委员会|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|供应长效机制的若干意见|

标的公司所处燃气行业主要产业政策如下所述：
2012年10月14日，国家发改委发布新修订的《天然气利用政策》（发改委令2012年第15号），明确“坚持区别对待，明确天然气利用顺序，保民生、保重点、保发展”的基本原则，以及“优化能源结构、发展低碳经济、促进节能减排、提高人民生活质量，统筹国内外两种资源、两个市场，提高天然气在一次能源消费结构中的比重，优化天然气消费结构”的政策目标。综合考虑天然气利用的社会效益、环境效益和经济效益以及不同用户的用气特点等各方面因素，天然气用户分为优先类、允许类、限制类和禁止类。在天然气利用顺序中，除分户式采暖用户属于允许类用户外，其他城市燃气用户均属于优先类用户。
在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录(（2011本，2013年修订）)》中，“城市燃气工程”、“天然气的储运和管道输送设施及网络建设”、“城市燃气塑料管道应用工程”被列为鼓励类产业。
2012年10月22日，国家发改委发布《天然气发展“十二五”规划》，明确：加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。
天然气产业“十二五”期间总体的发展指导思想是：发挥市场配置资源的基础性作用，提高天然气在一次能源消费中的比重，构建供应稳定、运行高效、上下游协调发展的现代天然气产业体系。
2012年6月27日，住建部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提出城市燃气行业“十二五”的总体目标：城镇燃气规划、建设、运营以及管理、技术和服务水平全面提升；城镇燃气普及率明显提高，应用领域范围明显拓宽；
城镇燃气管网设施建设与改造工作取得较大进展；城镇燃气的优化能源结构、改善环境质量、促进城镇发展、提高人民生活水平的作用充分发挥。
3、燃气行业价格管理机制
我国天然气价格改格历史进程经历了由“政府定价-政府定价和指导价的双
规制-政府指导价-市场定价试点”的发展阶段；目前，根据 2013年6月28日颁
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书布的《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》，新的天然气定价机制完全市场化进程正在逐步推进。
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|关键时点|相关文件|定价方式|主要内容|
|1987年以前|N/A|政府定价|完全由政府制定国内天然气价格|
|1987年10月27日|《天然气商品量管理暂行办法》|a.中央政府定价；b.政府指导价；c.协议价|a.计划气：中央政府按不同用途、不同油田定价；b.计划外气和西气东输、忠武线、陕京线等新建管道项目：政府指导价；c.少数采用协议价|
|2005年12月23日|《关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》|价格双轨制下的政府指导价|a.一档气（实际执行价格接近计划内气价且差距不大的油田气的气量以及全部计划内气量，气量占全部的85%）：政府指导价，用3-5年过渡到与可替代能源价格挂钩；b.二档气（一档气以外）：980元为基准价，与可替代能源（原油、LPG、煤）价格挂钩。|
|2010年5月30日|《国家发改委关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》|取消价格双轨制，实行政府指导价|各油气田（含西气东输、忠武线、陕京线、川气东送）出厂（或首站）基准价格每千立方米均提高230元。同时将大港、辽河和中原三个油气田一、二档出厂基准价格加权并轨，取消价格“双轨制”。国产陆上天然气一、二档气价并轨后，将出厂基准价格允许浮动的幅度统一改为上浮10%，下浮不限。|
|2011年12月26日|《国家发展改革委关于在广东省、广西自治区开展天然气价格形成机制改革试点的通知》|在两广地区试点，将成本加成定价改为按市场净回值定价|选取上海市场（中心市场）作为计价基准点，以进口燃料油和液化石油气（LPG）作为可替代能源品种，并分别按照60%和40%权重加权计算等热值的可替代能源价格，然后，按照0.9的折价系数，即把中心市场门站价格确定为等热值可替代能源价格的90%。|
|2013年6月28日|《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》|门站价施行基于市场净回值法的政府指导价|天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理。区分存量气和增量气，增量气一步按“两广试点方案”调整到位，存量气逐步调整，争取在“十二五”末调整到位。|

（二）燃气行业概况
1、燃气行业产品概述
根据中华人民共和国国家标准GB/T13611-2006《城镇燃气分类和基本特
征》，城镇燃气为符合规范的燃气质量要求，供给居民生活、商业、公共建筑和工业企业生产作燃料用的公用性质的燃气，一般包括天然气、液化石油气和人工煤气。
天然气是由动、植物通过生物化学作用及地质变化作用，在不同地质条件下
生成、转移，在一定压力下储集，埋藏在深度不同的地层中的优质可燃气体。天
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书然气的主要成分是甲烷，基本不含硫，是无色、无毒、无腐蚀性气体。天然气燃烧后生成二氧化碳和水，烟气清洁，不污染大气，是绿色洁净能源和理想的城市气源。
液化石油气由炼厂气或天然气加压降温液化得到的一种无色挥发性液体。液化石油气是从原油经炼制后生产的辅助产品，其主要成分是丙烷、丙烯、丁烷和丁烯，习惯上又称C3、C4，即只用烃的碳原子（C）数表示。这些碳氢化合物在常温、常压下呈气态，在适当的压力（3-8公斤）下以液态储存在储罐容器中；
当压力升高或温度降低时，很容易转变成液态。
人工煤气是由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、汽化或裂解等过程所制得的气体。按照生产方法，一般可分为干馏煤气和汽化煤气（发生炉煤气、水煤气、半水煤气等）。
燃气
天然气 液化石油气 人工煤气
液化天然气 压缩天然气
天然气根据供应过程中燃气状态的不同，分为压缩天然气和液化天然气。
压缩天然气（CNG）：是天然气加压以气态储存在容器中。它与管道天然
气的组分相同。CNG可作为车辆燃料利用。供应方式由加气站、减压站和压缩天然气槽车三部分组成。在加气站对从高压长输管线来的天然气过滤、计量，然后经过天然气压缩机压缩加压后，压力达到20—25Mpa，再经过高压深度脱水，充入高压钢瓶组槽车。通过公路运输方式，把压缩天然气运送至使用城市的减压站，减压站调压、计量、加臭后再进入城市燃气管网，向居民用户及商业用户、工业企业用户、采暖通风和空调用户供应天然气。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书液化天然气（LNG）：当天然气在一个大气压下，冷却至约-162度时，天
然气由气态转变成液态，称为液化天然气。天然气从气田开采出来，要经过处理、液化、航运、接收和再气化等几个环节，最终送至终端用户。液化过程能净化天然气，除去其中的氧气、二氧化碳、硫化物和水。这个处理过程能够使天然气中甲烷的纯度接近100%。
本次交易标的公司以天然气运营为主。其中，港华燃气主要从事管道燃气生产、输配与相关经营服务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等，其主要销售产品是液化天然气；华润燃气则主要以加气站的方式销售液化天然气和压缩天然气。下文燃气行业的分析主要针对天然气。
2、天然气行业上下游产业链关系
根据盈利模式不同，天然气行业产业链主要包括上游勘探生产业、中游运输业、下游分销业，终端用户包括工业用户和民用客户。
（1）上游勘探生产业：主要是指对天然气进行勘探和开采。我国的天然气资源集中垄断于中石油、中石化和中海油三家。
（2）中游运输业：包括通过长输管网、LNG运输船和CNG运输车等。我国的天然气中游也呈现垄断性，由中石油、中石化和中海油、陕天然气等所有。
（3）下游分销业：在通过中游输运将上游天然气输送后，一部分直接供给了直供用户，另外一部门销售给城市燃气分销商，然后其通过自建的城市管网、运输车等对城市内的最终用户进行销售。该市场市场化程度较高，国企、民营企业、外资等都占有定市场份额，其中上市公司主要集中于香港，如中国燃气（HK，00384）、新奥能源（HK，02688）、港华燃气（HK，01083）、华润燃气（HK，01193）等，A股上市公司有广汇能源（SH，600256）、深圳燃气（SH，601139）、联合化纤（SH，600617）、新疆浩源（SZ，002700）、金鸿能源（SZ，000669）。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上
直供
游 居民用户陆地开采
勘 中 出租车管网运输
探 游
管网运输
终 商业：宾馆、生 运 下 端
酒店、医院、产 输
轮船运输
游 用
商场等3、海燃上气开采行业的发展现状和趋势
业 业 分 户
工业：原料车辆运输
销
车辆运输 类用户业
其他加气站
（1）燃气行业发展现状
天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。2012年10月22日，国家发改委发布《天然气发展“十二五”规划》（下称《规划》），截至2010年底，累计探明地质储量9.13万亿立方米，剩余技术可采储量3.78万亿立方米，探明程度为17.5%。总体上分析，我国天然气资源丰富，发展潜力较大。
①天然气行业正处于快速发展期
随着我国城镇化程度的加快，我国城市天然气用户逐年增长。截至2012年12月31日，我国城市天然气用户已达2.12亿人，按13.5亿总人口计算，城市天然气用户占比15.7%，未来天然气用户发展潜力很大。城市天然气用户需求的增长，必然推动城市天然气管道建设、天然气供气量等指标的增长，最终将有利于管网企业、天然气销售企业的发展。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：wind资讯
从城市管道长度增长趋势分析，截至2012年末，天然气城市管道长度已达到34.28万公里，较2011年末增长14.64%；2011年之前，每年增长均超过15%，城市管道长度增长较快。
数据来源：wind资讯
从城市全年供气总量分析，2011年、2012年、2013年全年城市供气总量分别增长39.22%、17.12%、47.23%，城市全年供气总量明显加快。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：wind资讯
②天然气在燃气结构中比重逐步上升
相比人工煤气和液化石油气，天然气在环保、安全等方面的优势明显，在环保日益受到政府和民众重视的大背景下，天然气在城市燃气中的比重在逐年提
高，增速也快于人工煤气和液化石油气。随着天然气供给的增加，天然气对人工煤气和液化石油气的替代过程还将继续。
数据来源：wind资讯整理
③燃气行业政策面出现新的正面变化
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，燃气行业政策面的正面变化主要包括三点：一是燃气发展规划已经纳入国民经济和社会发展规划中；二是燃气价格的上下游联动机制已逐步形成；三是天然气稳定供应长效机制正在逐步形成。
国务院颁发的、自2011年3月1日起施行的《城镇燃气管理条例》规定，县级以上人民政府应当加强对燃气工作的领导，并将燃气工作纳入国民经济和社会发展规划。这是首次提出要将燃气发展规划纳入国民经济和社会发展规划，以此为标志，我国燃气发展已进入统筹规划、系统、有效发展的时期。2012年10月22日，国家发展改革委发布《天然气发展“十二五”规划》，明确了天然气“十二五”时期的规划背景、发展目标、重点任务、规划实施等内容。
我国自2005年起，开始按照市场化的原则，逐步推进天然气供应价格形成机制的改革。国家发改委于2005年12月23日发布了《关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》（发改价格[2005]2756号），确立了新的天然气出厂价格形成机制；2010年5月31日发布了《关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知》（发改电[2010]211号），适当提高了国产陆上天然气出厂基准价格，扩大了价格浮动幅度；2011年12月，国家发改委发出通知，决定自2011年12月26日起，在广东省、广西自治区开展天然气价格形成机制改革试点；在总结广东、广西天然气价格形成机制试点改革经验基础上，2013年6月28日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），决定自2013年7月10日起实施天然气价格调整方案，天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节。燃气上下游价格联动机制的逐步形成保障了城市燃气供应商的合理利益，对城市燃气行业利好。
2014年4月14日，国务院办公厅转发国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见》（下称《意见》），为保障天然气长期稳定供应提出了意见。《意见》明确到 2020年天然气供应能力达到4000亿立方米，力争达到4200亿立方米；并在保障民生用气、支持推进“煤改气”工程、建立有序用气机制方面提出了主要任务目标。《意见》的出台，对保障天然气稳定长期供应指明了发展方向，有利于天然气未来市场发展空间的持续增长。
（2）燃气市场供求状况及未来发展趋势
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①世界天然气供求状况分析
根据BP《2013年世界能源统计报告》，全球天然气探明储量充足，天然气探明储量自1992年的117.6万亿立方米，上升到2002年154.9万亿立方米，继续上升到2012年187.3万亿立方米。从区域分布看，中东、欧洲及欧亚大陆共同拥有超过70%的天然气储量；亚太地区近20年来天然气探明储量占比呈上升趋势，1992年为7.8%，2002年为8.0%，2012年已上升为8.7%。
从生产量和消费量分析，除2009年受到金融危机的影响全球天然气生产量和消费量均出现略微下降以外，2002年以来全球天然气生产量和消费量稳步增长。2012年全球天然气生产量增长1.9%，消费量增长2.2%。下图显示了 2002年以来生产量和消费量的变化情况：
单位：十亿立方米 3500
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：十亿立方米 160
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
随着中国经济的持续增长，城市化、工业化进程的加快，以及环保标准提高对能源消费结构的影响，中国天然气的消费量和产量快速增长，增幅远高于世界平均增长水平。与世界平均水平相比，特别是2007年以来，中国天然气消费量均高于天然气生产量，2012年中国天然气生产量1,072亿立方米，消费量达到 1,438亿立方米，以此计算缺口为366亿立方米；而且，中国天然气消费量的增长率明显高于生产量的增长率。由此可见，中国天然气消费需求增长迅速，进口需求较高。
根据《天然气发展“十二五”规划》，并结合上述分析，我国天然气供求存在以下特点：
第一、产量快速增长，基础设施快速发展。我国天然气产量连续十年保持快速增长，2000年产量为272亿立方米，2010年达到948亿立方米，年均增长13.3%。
全国天然气基干管网架构逐步形成。截至2010年底，天然气主干管道长度达 4万公里，地下储气库工作气量达到18亿立方米，建成3座液化天然气（LNG）接收站，总接收能力达到1230万吨／年，基本形成“西气东输、北气南下、海气登陆”的供气格局。
第二、进口量持续增加，对外依存度不断攀升。我国从 2006年开始进口天然气，当年进口0.9亿立方米，2010年进口量达到170亿立方米，对外依存度达到15.8%。根据BP《2013年世界能源统计报告》，2012年中国进口天然气总量已达到214亿立方米。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三、市场快速发展，消费结构逐步调整。2000年我国天然气消费量为 245亿立方米，2010年达到1075亿立方米，年均增长15.9%，在一次能源消费结构中的比重从2.2%上升至4.4%。
③燃气行业未来发展趋势
《天然气发展“十二五”规划》对我国天然气未来发展目标规划如下：
资源储量：“十二五”期间，新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米（技术可采储量约1.9万亿立方米）；新增煤层气探明地质储量 1万亿立方米。
国内产量：2015年国产天然气供应能力达到1760亿立方米左右。其中，常规天然气约1385亿立方米；煤制天然气约150－180亿立方米；煤层气地面开发生产约160亿立方米。
进口预期量：根据已签署的合同，到2015年，我国年进口天然气量约 935亿立方米。
基础设施能力：“十二五”期间，新建天然气管道（含支线）4.4万公里，新增干线管输能力约1500亿立方米/年；新增储气库工作气量约220亿立方米，约占2015年天然气消费总量的9%；城市应急和调峰储气能力达到15亿立方米。
到“十二五”末，初步形成以西气东输、川气东送、陕京线和沿海主干道为大动脉，连接四大进口战略通道、主要生产区、消费区和储气库的全国主干管网，形成多气源供应，多方式调峰，平稳安全的供气格局。
用气普及率：到2015年，我国城市和县城天然气用气人口数量约达到 2.5亿，约占总人口的18%。
（三）行业利润水平变动趋势及其原因
影响天然气利润水平变动的因素主要包括：销售量、成本（门站价）及终端销售价格。
销售量：结合上述分析，我国天然气消费需求呈现较快的增长趋势，未来随着消费需求的进一步提高，预计天然气行业销售量也将呈现较快的增长趋势。
成本（门站价）：根据2013年国家发改委天然气价格调整方案，天然气门站价的基准价格仍然统一实行政府指导价，并与可替代能源价格挂钩，逐步形成市场化定价机制。考虑到全球天然气价格保持高位运行、国内天然气价格水平偏
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书低、没有完全反映市场供求变化和资源稀缺程度的背景，预计我国天然气门站价格未来将呈上涨趋势。
全球主要地区天然气价格变动趋势图
单位：美元/百万英热单位 18
6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2
9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1
9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
数据来源：BP《2013年世界能源统计报告》
终端销售价格：根据国家价格管理的有关法律法规，城市管道燃气销售价格由省级价格行政主管部门制定，一般采取“成本+合理利润”的原则确定。居民用户价格若需上调还需经过听证会程序。在实践中，各地区一般实行价格联动机制，当天然气门站价格上涨时，按照基本覆盖加价成本的原则，相应顺价上调城市燃气终端销售价格。
城市管道燃气属于公用事业行业，政府物价主管部门会综合考虑企业的经营成本、居民的承受能力等因素对燃气价格进行一定程度的管制，燃气行业具有单位毛利水平稳定的特征。燃气行业企业主要依靠销售量的增长来实现规模效应，推动行业整体利润水平稳步提升。根据wind资讯数据，燃气生产与供应行业毛利率水平总体上呈现稳定增长的趋势。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）燃气行业发展的有利和不利因素
1、燃气行业发展的有利因素
（1）天然气行业为国家产业政策鼓励行业
在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录(（2011本，2013年修订）)》中，“城市燃气工程”、“天然气的储运和管道输送设施及网络建设”、“城市燃气塑料管道应用工程”被列为鼓励类产业。根据2012年10月国家发改委新修订的《天然气利用政策》，在天然气利用顺序中，除分户式采暖用户属于允许类用户外，其他城市燃气用户均属于优先类用户。国家产业政策的扶持为我国城市燃气行业的发展提供了坚实的政策保障。
（2）天然气气源供应充足
从国内天然气气源分析，根据新一轮油气资源评价和全国油气资源动态评价（2010年），我国常规天然气地质资源量为52万亿立方米，最终可采资源量约32万亿立方米。鄂尔多斯盆地、四川盆地、塔里木盆地和南海海域是我国四大天然气产区，合计探明剩余技术可采储量和产量分别约占全国的78%、73%，是今后增储上产的重要地区。具体而言，“十二五”期间，我国将新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米（技术可采储量约1.9万亿立方米）。
从国外进口天然气气源分析，中俄东线天然气项目的落实意味着中国已经形成从东北、西北、西南及海上四大通道进口天然气的布局。从东北方向看，俄罗斯每年供应最终达到380亿方天然气，平衡全国供气格局；从西北方向看，来自哈萨克斯坦、土库曼斯坦等中亚国家的天然气从西北进入中国；从西南方向看，还有一条天然气管道从缅甸进入中国；海上通道则是从卡塔尔、澳大利亚、加拿大等国进口海上液化天然气。
（3）天然气终端客户需求旺盛
2000年我国天然气消费量为245亿立方米，2010年达到1075亿立方米，年均增长15.9%，近十年来，我国天然气需求的增速明显高于生产量的增速。同时，随着我国城镇化深入发展，城镇人口规模不断扩大，对天然气的需求也将日益增加。按照我国天然气长期规划目标，到2015年，我国城市和县城天然气用气人口数量约达到2.5亿。
（4）我国天然气管道建设加速
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来我国建设了以“西气东输”、“川气东送”工程为代表的全国天然气输气主干管道，并通过海上通道启动多项LNG进口项目，初步实现了“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”的天然气供应目标。
十二五”期间，新建天然气管道（含支线）4.4万公里，新增干线管输能力约1500亿立方米/年；新增储气库工作气量约220亿立方米，约占2015年天然气消费总量的9%；城市应急和调峰储气能力达到15亿立方米。到“十二五”末，初步形成以西气东输、川气东送、陕京线和沿海主干道为大动脉，连接四大进口战略通道、主要生产区、消费区和储气库的全国主干管网，形成多气源供应，多方式调峰，平稳安全的供气格局。
2、燃气行业发展的不利因素
（1）天然气主干管网系统尚不完善
尽管我国天然气输气管道建设加速，但目前来看天然气主干管网系统尚不完善，部分地区尚未覆盖，区域性输配管网不发达，天然气调配和应急机制不健全，特别是储气能力建设严重滞后，用气负荷集中的大中城市缺乏储气和应急调峰设施。随着进口天然气规模扩大，储气能力愈显不足，供气安全压力日益加大。
（2）天然气价格上下联动机制尚未形成
目前，国内天然气价格水平偏低，没有完全反映市场供求变化和资源稀缺程度，不利于天然气合理使用。特别是进口中亚天然气按国产气价格亏损销售，不利于调动企业实施“走出去”引进资源的积极性。由于国内天然气用户承受能力有限，完全理顺天然气价格还需要一个过程。
（3）关键技术与国际水平还存在差距
目前，我国对大型燃气轮机和大功率天然气压缩机、大型LNG低温泵等关键设备主要依靠进口；天然气高效利用关键技术，如微型燃气轮机等与国际水平差距较大。此外，我国的燃气标准体系还不完善，天然气分布式能源、燃气汽车、智能燃气表等新兴产业的技术研发仍在不断探索。
（五）燃气行业进入壁垒
1、经营资质壁垒
根据《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度。从事燃气经营活动的企业，应当具备一定的条件，才能由县级以上地方人民政府燃气管理部
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书门核发燃气经营许可证。对从事气瓶充装燃气的经营企业，下属各加气站还必须获得气瓶充装许可证，否则不能从事气瓶充装业务。此外，从事燃气经营的企业还需要取得危险化学品经营许可证。
除业务经营资产外，国家对从事公用事业行业的企业采取特许经营管理。通过公开招投标等方式取得特许经营权的企业，方可在一定期限和范围内从事天然气经营。
2、资金壁垒
城市燃气行业属于资本密集型行业，投资巨大且建设周期较长，高压天然气管网造价在100-200万元/km，700-800km的长输管网总投资需14-16亿元。同时，在运营过程中，为了确保用气安全，经营者需要对燃气管网等设施进行及时维护、更新，对经营者的资金实力相应提出了很高的要求。
3、技术壁垒
城市燃气稳定、高效、安全、环保，城市燃气技术本身是一套复杂且要求严格、受较多标准约束的系统工程，涉及到燃气气源技术指标、输配与储气工程质量、燃气应用技术规范、安全生产和管理等诸多环节，需要长期的经验摸索和技术沉淀，对新进入者形成了较高的技术壁垒。
4、品牌壁垒
对家用天然气，由于存在特许经营权的限制，一般居民无法对品牌进行选择；
但在车用或工业、商用燃气等领域，驾驶员或客户注重经营企业的信誉、市场地位和售后服务质量，尤其是产品安全保障措施等。具有良好品牌和安全生产记录的企业在发展客户方面具有优势。
（六）行业技术水平、经营模式及经营特征
1、行业技术水平
（1）行业现有技术水平
“十一五”期间，城镇燃气行业注重燃气先进技术的研发和应用，在不同地区和不同环境下因地制宜地研发和应用了世界上先进的燃气输配与监控、安全保障、非开挖、检漏等新技术和燃气 PE管等新材料以及 SCADA系统、管网 GIS系统、巡检 GPS管理系统等现代信息管理手段，有效保障了城镇燃气设施的安全运行，提升了安全管理水平。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在天然气领域，初步形成岩性地层气藏理论、海相碳酸盐岩成藏理论、前陆盆地成藏理论等，以及以地球物理识别为核心的天然气藏勘查技术。攻克超低渗透天然气藏经济开发，高含硫化氢气田安全开采，含 CO火山岩气藏安全高效 2
开发、集输处理和驱油循环利用等关键技术。研制成功 3000米深水半潜式钻井平台等重大装备；3000型大型压裂车、可钻式桥塞等页岩气关键装备研制有所突破。以西气东输、广东 LNG接收站和西气东输二线等一批重大工程为依托，实现了X70、X80钢级管材国产化；大型 LNG运输船国产化工作顺利推进，已经实现批量生产；20兆瓦级电驱、30兆瓦级燃气轮机驱动离心式压缩机组总成满负荷试验成功。
（2）行业技术发展趋势
“十二五”期间，我国将进一步加强天然气分布式能源技术研发，加快推动燃气汽车研发、应用示范和产业化等，加强燃气标识、检测、快速抢修、液化石油气小型储罐等技术研究，提高高能效等燃气用具的生产、使用比例，建立和完善燃气用具能效等级标准体系。
在天然气领域，形成一系列符合我国气藏特点的先进且经济有效的核心工程技术和配套装备，完善高酸性气田安全开发技术，努力攻破页岩气勘查开发关键技术；掌握煤层气富集规律及高效开发关键技术；开展页岩气专项科技攻关，包括页岩气资源评价技术、页岩气有利目标优先评价方法、页岩储层地球物理评价技术、页岩气水平井钻完井技术、页岩储层改造及提高单井产量技术、产能预测和井网优化与经济评价技术等，形成适合我国地质特征的页岩气勘探开发技术体系；依托重大项目建设，加快突破管道建设关键技术和关键设备，如燃气轮机压缩机等，大力提高自主化水平；依托重大工程继续做好LNG装备自主化工作，加大科技研发投入，引进消化吸收相结合，重点突破大型LNG液化工艺等关键技术，抓紧海水气化器、海水消防泵等设备国产化工作，整体降低接收站建设成本。
2、行业特有的经营模式
城市燃气运营商通过城市管网或瓶装、加气站等方式，将天然气、液化石油气和人工煤气分销到各终端用户。
燃气销售业务主要是指城市燃气运营商从上游生产商购买气源后再分销到
下游终端消费者的商业形式，分销途径包括通过管道直销到居民用户、通过加气
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书站形式分销以及直接通过运输车销售到客户。燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，目前国内燃气上下游价格基本采取政府指导价的形式，考虑到燃气的公共品属性，这部分业务的单位利润率不高但相对稳定，收入与利润总额的提高主要源自燃气销售量的增加。
3、行业的周期性、区域性和季节性
（1）周期性
城市燃气是居民生活必需品和企事业单位主要的热力、动力来源之一，随着中国城市化、工业化进程的加快，以及环保、节能减排要求的不断提高，并结合历史数据以及未来发展趋势分析，在今后相当长一段时期内，我国城市燃气行业预计将保持持续增长，周期性特征较弱。
（2）区域性
随着我国输气干网和城市配气网络建设的加快，“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”目标的实现，燃气供应网络将覆盖全国绝大部分城市区域。
就燃气企业而言，城市管道燃气经营实行特许经营制度，获得特许经营权的城市燃气运营商在某一特定区域内拥有一定期限的垄断经营权。
（3）季节性
城市燃气的季节性因区域而异。受冬季采暖因素影响，北方地区的冬季用气量远高于夏季，而这一特征在南方则不明显。
（七）标的公司竞争能力和行业地位
1、标的公司面临的竞争格局及竞争地位
根据wind数据统计，截至2014年3月底，全国从事燃气生产与供应的企业家数为1144家，其中亏损企业单位数235家。
由于燃气行业属于公用事业，国家对该行业实行特许经营许可制度，获准的企业只能在特定期间和区域内从事业务活动，因此，在许可的特定区域内，标的公司不存在竞争对手。本次交易标的公司港华燃气为南京市规模最大的管道燃气经营企业，特许经营区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇）；本次交易标的公司华润燃气为南京市主要的车用燃气经营企业，目前在南京市各区域内拥有12个加气站，为公交车、出租车等燃气类车辆提供加气服务。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外，南京市其他从事燃气经营的企业还包括南京中燃城市燃气发展有限公司、南京百江液化气有限公司、南京洁宁燃气有限公司、南京高淳港华燃气有限公司。南京中燃城市燃气发展有限公司主要从事南京市江北地区的管道燃气经营业务，南京市百江液化气有限公司则主要从事液化石油气经营业务，南京洁宁燃气有限公司主要在溧水县从事管道天然气和压缩天然气加气站建设及经营，南京高淳港华燃气有限公司则主要在高淳县从事城市管道燃气工程施工及燃气供应
业务。
2、标的公司行业竞争优势
①南京市区域内规模优势
本次交易标的公司之一的港华燃气成立于2003年6月30日，为最早进入南京市的燃气企业之一，经历了从人工煤气、液化石油气、天然气的置换过程，燃气行业经营经验丰富，为南京市区域内规模最大的管道燃气供应企业。截至
2014年6月末，港华燃气已设立13个客户服务中心及流动服务中心，燃气客户总数为1,154,924户，其中居民客户1,150,965户，已建成管网3,076公里，调压箱（站）1,771座，拥有天然气接收门站2座及天然气高中压调压站9座。港华燃气在南京市区域范围内具有一定的规模优势。
华润燃气是华润集团进军内地燃气市场的第一家专业燃气企业。华润燃气主要从事车用燃气的经营，为南京市公交车、出租车加气提供便利服务。目前拥有12座加气站，加气站数量在南京市占优。2013年华润燃气销售液化天然气规模超过12万吨，压缩天然气销售规模超过8,000万立方米。
②品牌优势
港华燃气经历十几年的发展，凭借其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力形成了良好的口碑。“港华燃气”、“港华紫荆”等图形和品牌已形成了良好的品牌效应。港华燃气股东之一的香港中华煤气（南京）有限公司为香港中华煤气有限公司（0003.HK）的控股公司，而香港中华煤气有限公司为港交所上市公司，拥有150多年的发展历史，亦是香港规模最大的能源供应商之一，企业管理和营运均达到世界级水平。
华润燃气的控股股东为华润燃气有限公司，而华润燃气有限公司为港交所上市企业华润燃气控股有限公司的全资公司。华润燃气控股有限公司为为中国最
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大的城市管道燃气分销商之一，业务覆盖152个城市燃气项目及业务网点遍及
20个中国省份，“华润燃气”品牌知名度广泛。
③区域市场成长性优势
港华燃气和华润燃气同处于南京市。根据南京市2013年国民经济和社会发展统计公报，全年实现地区生产总值8011.78亿元，按可比价格计算，比上年增长11.0%，南京市区域经济发展保持增长趋势。
2013年全年基础设施投资完成1172.73亿元，比上年增长23.8%。轨道交通在建里程达210公里。新改建供水管网200公里、燃气管网160公里。2013年主要工业产品中，家用燃气热水器增长76%。城市化水平稳步提升，城市化率达到80.5%，比上年提高0.27个百分点。2013年南京市基础设施投资建设、管网建设、城市化率均保持增长趋势，有利于燃气行业的发展。本次交易标的公司港华燃气和华润燃气也会从南京市经济发展、基础设施投资增量建设、管网建设增长、城市化率提高等方面获益。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次募集配套资金使用计划
本次募集配套资金不超过26,000万元，其中11,173.96万元用于支付标的资产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资金不超过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。
1、支付交易对方现金
本次购买资产港华燃气6%的股权拟用现金支付，按照目前本次购买资产估值测算，支付现金为 11,173.96万元。其中，支付南京公用 9,311.63万元，支付广州恒荣1,862.33万元。
2、港华燃气项目建设
本次将投入13,418.87万元用于港华燃气现有待建项目。项目基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金投资额（万元）|环保审批文件|发改委核准文件|
|油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目|5,077.97|宁环表复[2013]68号|宁发改基础字[2013]634号|
|南京川气东送天然气利用工程项目二期|8,340.90|宁环建[2008]184号|苏 发 改 办 发[2009]430号|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|合计|13,418.87|

以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。
募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
本次重组完成后上市公司对港华燃气的控股比例为51%，为保证上市公司及中小股东利益，本次募集资金投入港华燃气优先采用与持股49%的股东中华煤气同比例增资或共同提供长期对等贷款的方式。上市公司及交易对方正与中华煤气就上述方式进行沟通和协调，目前尚未取得一致意见。若中华煤气不愿采取上述方式，本公司将以委托贷款的方式借款予港华燃气，向其提供长期资金支持直至项目建成投产，同时按同期银行贷款基准利率收取利息。
3、剩余部分用于支付本次交易的相关费用
本次预计募集资金26,000万元，扣除支付现金和用于港华燃气项目建设后，预计剩余资金不超过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。
（二）本次募集配套资金投资项目概况
1、油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目
（1）项目主要内容
本项目主要建设油坊桥高中压调压站1座及配套高压管线约4千米。油坊桥高中压调压站选址于雨花台区西善桥街道油坊桥，绕城公路北侧，禄口西通道西侧，占地约2,005平方米。配套高压管线起自铁心桥高中压调压站，终至新建的油坊桥高中压调压站。
油坊桥高中压调压站设计规模为3万Nm³/h，配置调压、计量和清管发送等设施，配建配电仪表间和工具间；配套高压管线设计压力为4.0Mpa，口径为
DN600。
（2）项目建设背景及必要性
我国能源政策的改变促进了天然气在国家能源结构中比例的逐年上升。目
前，我国已建成的大型天然气管线输配工程包括忠武线、陕京一线和二线、西气
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东输一线等，年输气能力已经超过300亿Nm3。江苏经济在全国有举足轻重的地位，但境内能源资源匮乏，而且能源结构极不合理，煤炭在一次能源中占到了
80％以上，经济快速发展的同时，造成了严重的环境污染，经济的可持续发展受到环境容量的制约。因此，天然气作为优质、高效、清洁的一次能源和优质化工原料，随着江苏经济的发展，其市场需求也越来越大。全省天然气消费量已经从2005年的9.3亿Nm3，逐年增加到2012年的131亿Nm3。按照我国“十二五”能源规划制订的目标，预计到“十二五”阶段末即2015年，煤炭在一次能源消费中的比重可能将从2009年的70%下降到63%，天然气消费占比将从目前的
3.9%提高至8.3%。天然气利用规模从2009年的875亿Nm3将增加到2,600亿
Nm3。根据江苏省“十二五”天然气发展规划，2009年全省天然气供应量
64.17亿Nm3，天然气占总能耗约3.78％，预计到2015年天然气在总能耗的比重约为10％，用气规模将提升至270亿Nm3。
经过“十一五”期间的发展，南京市的天然气事业取得巨大的成就：建成天然气接收门站2座，能够接收西气东输天然气和川气东送天然气气源，形成双气源供气格局。为完善天然气高压管线及设施的布局，满足南京河西地区及城南地区快速发展的需求，港华燃气根据《南京市燃气专业规划（2011-2030）》，拟结合绕城公路的城市化改造工作，同步建设西气东输高压管线南延工程(铁心桥至油坊桥段)，该项目对有效调整城市能源结构，改善南京市的投资环境、生态环境和生活环境都有很大的作用。
（3）投资概算
本项目投资总额为5,077.97万元，具体投资项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资（万元）|备注|
|一|工程建设费用|2,206.00||
|1.1|站内土建工程费|100.0||
|1.2|站内安装工程费|176.00||
|1.3|站内设备购置费|350.00||
|1.4|高压管线施工费|1500.0|其中相接350万元|
|1.5|中管线施工费|80||
|二|工程建设其他费|1,564.15||

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|2.1|文物保护费|100||
|2.2|公路占用费|555|150万/公里|
|2.3|拆迁、征地费|150||
|2.4|绿化赔偿|320||
|2.5|站外道路修建费|100||
|2.6|市政用水用电|20||
|2.7|建设单位管理费|22.06|工程建设费用*1.0%|
|2.8|工程建设监理费|33.09|发改价格【2007】670号|
|2.9|生产准备费|30|培训费及提前进场费|
|2.10|项目建议书编制费|10||
|2.11|项目申请报告编制|10||
|2.12|环境影响评价|10||
|2.13|安全预评价|10||
|2.14|地质灾害评估费|10||
|2.15|土地预审费|10||
|2.16|劳动安全卫生评价费|8||
|2.17|工程设计费|99.27||
|2.18|工程勘察费|22.06||
|2.19|工程保险费|6.62||
|2.20|竣工图编制费|4.94||
|2.21|联合试运转费|33.09||
|三|一、二部分合计|3,770.15||
|四|预备费|527.82||
|1|基本预备费|377.02||
|2|涨价预备费|150.81||
|五|建设投资合计|4,297.97||
|六|建设期利息|0||
|七|流动资金|780||
||其中铺底流动资金|237||
|八|工程总投资|5,077.97||

（4）项目选址及用地情况
结合高压管道路由，考虑便于抢险和服务，并根据选址规划，油坊桥高中压调压站选址位于南京市雨花台区西善桥街道，绕城公路北侧、禄口西通道的西侧。
该站址已于 2013年 5月取得南京市规划局《建设项目选址意见书》（选字第
320114201390020号的）批复，于 2013年 10月取得南京市国土资源局出具“宁
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国土资预审函[2013]195号”《关于西气东输油坊桥高中压调压站工程项目用地的预审意见》。
（5）项目目前实施进度
该项目于2013年10月取得南京市发改委《南京港华燃气有限公司油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目核准决定书》（宁发改基础字[2013]634号），截至本报告书出具日，该项目已完成了管线和调压站部分的规划要点审批及地质勘察工作，施工前的相关手续正在办理之中。
（6）财务效益分析与评价
①基本假设条件
根据工程建设进度安排，整个计算期为 15年，其中建设期 1年，年供气总规模为近6,480万Nm3。综合天然气销售协议川气东送气源和西气东输气源的比例各占约37%和63%，本项目天然气进气价格按 2.36
元/Nm3（含税）测算。根据目前不同户用气量占整个城市用气量的比例及目前各用户天然气售价测算出综合售价，本项目天然气售气价格测算为 2.84
元/Nm3（含税）。基准收益率参照类似工程市政设施工程基准收益率为8%。
②财务评价结论
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|-|-|-|-|
|序号|指标|单位|数据|
|1|总投资收益率|%|8.40|
|2|项目资本金净利润率|%|6.30|
|3|项目投资财务内部收益率（所得税前）|%|10.59|
|4|项目投资财务净现值（所得税前）|万元|600|
|5|项目投资回收期（所得税前）|年|7.55|
|6|项目投资财务内部收益率（所得税后）|%|8.14|
|7|项目投资财务净现值（所得税后）|万元|31|
|8|项目投资回收期（所得税后）|年|8.30|
|9|项目资本金财务内部收益率|%|8.14|

综上，该项目的财务状况较好，财务内部收益率高于行业基准收益率，投资回收期符合行业基准投资回收期的要求。以不确定性分析，项目有一定的抗风险能力，从财务上讲该项目是可行的。
2、南京川气东送天然气利用工程二期项目
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）本项目建设的主要内容
“川气东送”南京天然气利用工程项目的主要内容是建设天然气接收门站一座、26公里高压管线以及配套的三座调压站。现一期工程已完成了18公里的高压管线、15公里的中压管线建设，建成了靖安门站，靖安高中压调压站，以及龙潭高中压调压站。
“川气东送”二期工程是天然气利用工程的延续，建设的主要内容是：建设宝华至汤山高压管线8公里，设计压力4.0MPa，口径为DN600，配套的汤山高中压调压站及中压管线3公里。
（2）项目建设的必要性分析
为了完善天然气高压管线及设施的的布局，满足宝华及汤山地区快速发展的需求，南京港华根据《南京市燃气专业规划（2011-2030）》及“川气东送”南京天然气利用工程的总体规划，拟同步建设川气东送高压管线二期工程。
“川气东送”南京天然气利用一期工程 2011年建成，结合原有的西气东输工程，港华燃气的民用客户数由最初的 30万户发展到 100万户以上，同时由于大型锅炉的使用，商业用气量也有较大涨幅，造成天然气的供应量逐年递增，2013年销售总量已近 6亿立方米。此项目的建设能够满足南京天然气市场发展的需要，有助于进一步调整能源消费结构和改善环境状况；还可以提高供气的安全性，进一步完善南京市的天然气输配系统，有效缓解小时调峰和日调峰压力。
（3）投资估算
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|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|估算金额(万元)|备注|
|总投资||8,340.9||
|一|工程建设费用|4,270||
|1|汤山高中压调压站|800||
|1-1|站内土建费|120||
|1-2|站内安装费|230||
|1-3|站内设备购置费|450||
|2|高压管线|2800|350万元/公里|
|3|气液联动阀室|150|150万元/座|
|4|中压管道|450|150万元/公里|
|5|维修、抢修设施|30||

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|6|SCADA系统|40||
|二、|工程建设其它费用|1,993.9||
|1|临时用地补偿|150|12.5万元/亩|
|2|征地|419.8|35万元/亩|
|3|绿化赔偿|800||
|4|工程建设监理费|64.1|发改价格（2007）670号|
|5|建设单位管理费|42.7|工程建设费×1.0%|
|6|工程设计费|192.15|计价格（2002）10号|
|7|工程勘察费|42.7|工程建设费×1.0%|
|8|工程保险费|12.8|工程建设费×0.3%|
|9|竣工图编制费|9.6|工程设计费×5%|
|10|联合试运转费用|64|工程建设费×1.5%|
|11|生产准备费|8||
|12|劳动安全卫生评价费|8||
|13|项目建议书编制费|10||
|14|项目申请报告编制费|10||
|15|安全预评价费|10||
|16|环境影响评价费|10||
|17|地质灾害评估费|10||
|18|土地预审费|10||
|19|站外道路修建费|120||
|三、|预备费|877||
|1|基本预备费|626.4|一、二部分合计×10.0%|
|2|涨价预备费|250.6|一、二部分合计×4.0%|
|四、|建设投资合计|7,140.9|一、二、三部分合计|
|五、|流动资金|1,200||

（4）项目批复及进展情况
“川气东送”南京天然气利用工程已完成大部分建设，相关的前期建设审批手续都已完成：省发改委项目核准、国土部门土地预审、规划部门选址意见书及建设工程规划许可证，环保部门环境影响评价意见、发改委节能评估等。
二期工程是整个“川气东送”南京天然气利用工程的一部分，目前管线的路由及汤山高中压调压站选址规划已完成，项目的建设期预计为 2014年至 2016年。
（5）项目效益分析与评价
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|-|-|-|-|
|序号|指标|单位|数据|
|1|总投资收益率|%|9.54|
|2|项目资本金净利润率|%|7.14|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|3|项目投资财务内部收益率(所得税前)|%|10.96|
|4|项目投资财务净现值(所得税前)|万元|1,238|
|5|项目投资回收期（所得税前）|年|8.07|
|6|项目投资财务内部收益率(所得税后)|%|8.41|
|7|项目投资财务净现值(所得税后)|万元|167|
|8|项目投资回收期（所得税后）|年|9.04|
|9|项目资本金财务内部收益率|%|8.41|
|10|盈亏平衡点（生产能力利用率）|%|54.83|

注：基准收益率参照类似工程市政设施工程基准收益率取8%。
综上，该项目税前和税后的财务内部收益率均高于行业基准收益率，从财务上看该项目是可行的。
（三）本次募集配套资金合理性分析
1、募集配套资金额度符合相关规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。
据此计算，本次交易募集配套资金金额为不超过26,000万元，占本次交易总额的21.29%，不超过交易总额（本次收购对价96,113.08万元与本次融资金额26,000.00万元之和）的25%。
2、募集资金用途符合相关规定
本次配套融资中，上市公司计划使用11,173.96万元用于支付交易对方现金对价，计划使用13,418.87万元用于对标的公司在建项目建设，剩余资金不超过1,407.17万元将用于支付本次交易中介机构等相关费用。上述资金安排符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”以及2013年7月5日证监会发布的《关于并购重组配套融资问题》相关精神：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项
目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、募集配套资金数额与企业生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配
根据天衡出具的《2013年度、2014年1-6月备考财务报表审计报告》，上市公司2013年12月31日总资产为586,023.73万元，2013年全年营业收入为
391,900.79万元。本次交易中，募集配套资金总额为26,000万元，募集配套资金数额与企业生产经营规模、财务状况相匹配。
港华燃气作为南京地区规模最大的城市燃气经营企业，现已建成天然气接收门站2座及天然气高中压调压站9座，拥有高、中、低压燃气管网总长度超过
3,000公里，同时，港华燃气不断升级燃气管网技术，建成并投运全新天然气数字调度控制中心，成立至今已经持续运营11年，保持良好的经营业绩。本次募集配套资金中，预计投向港华燃气现有项目建设13,418.87万元，募集配套资金数额与港华燃气技术水平、经营业绩相匹配。
港华燃气的管理团队拥有丰富的城市燃气行业管理与运营经验。同时，上市公司已经拥有完善的上市公司管理和内控体系，并建立了健全、有效的募集资金管理和使用制度，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次募集配套资金数额与企业管理能力相匹配。
（四）本次募集配套资金必要性分析
1、南京中北现有资金状况及未来现金流量预测
截至2014年6月30日，本公司货币资金余额为 34,589.96万元，相比2013年末增加407.79万元。扣除监管账户售房款1,751.49万元、银行保证金 2,208.50万元，目前公司可以使用的货币资金为30,629.97万元。
南京中北2014年下半年预测的合并现金流量表如下：
|||
|-|-|
|项 目|2014年下半年金额（万元）|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金|58,157.75|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,954.96|
|经营活动现金流入小计|72,112.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|61,381.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,800.00|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|支付的各项税费|1,125.48|
|经营活动现金流出小计|82,307.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,194.59|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|投资活动现金流入小计|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|980.00|
|投资支付的现金|13,360.00|
|投资活动现金流出小计|14,340.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,340.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|取得借款收到的现金|4,000.00|
|筹资活动现金流入小计|4,000.00|
|偿还债务支付的现金|3,400.00|
|筹资活动现金流出小计|3,400.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|600.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-23,934.59|
|加：期初现金及现金等价物余额|32,381.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,446.87|

（1）经营活动现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金预测如下：汽车销售现金流入9,200万元；
汽车营运现金流入 26,302万元；商品房销售款 6,000万元；旅游服务现金流入15,894.84万元，其他收入760.91万元，合计58,157.75万元。
收到其他与经营活动有关的现金预测如下：中北巴士收取政府油价补贴、亏损补贴等13,954.96万元。
购买商品、接受劳务支付的现金预测如下：公司在建房地产项目六合龙池湾项目工程进度款9,855万元；汽车销售付现成本8,500万元；汽车营运付现成本28,048.69万元；旅游服务付现成本14,357.31万元，其他支出620.82万元，合计61,381.82万元。
支付给职工以及为职工支付的现金预测如下：支付给公司职工的工资、奖金、各种津贴和补贴等19,800.00万元。
支付的各项税费预测如下：支付的增值税和营业税等税金1,125.48万元。
（2）投资活动现金流量
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金预测如下：计划购买56辆出租车支付现金980万元。
投资支付的现金预测如下：支付港华燃气和南京中北过渡期间损益差额款 5,000万元、支付百江燃气45%股权收购款 3,000万元、支付华润电力唐山丰润有限公司投资款5,360万元，合计13,360万元。
（3）筹资活动现金流量
取得借款收到的现金预测如下：新增银行借款4,000万元。
偿还债务支付的现金预测如下：偿还银行借款3,400万元。
根据 2014年下半年公司预测的经营活动、投资活动和筹资活动现金流量，公司预计2014年下半年现金及现金等价物净增加额-23,934.59万元，期末现金及现金等价物余额为8,446.87万元。
公司在实际运营过程中正常营运资金需求为 8,000-10,000万元，按照上述预测，2014年末公司货币资金余额能够满足公司实际营运资金的需要，但是自有资金无法满足支付现金对价和支持港华燃气项目建设的需要，因此公司在本次重大资产重组中申请配套募集资金。
2、配套募集资金有利于改善上市公司资产负债结构
根据上市公司财务报表与备考财务报表，本次交易完成后，流动比率，速动比率大幅下降，上市公司资产负债率则大幅提高。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30（交易完成前）|2014/6/30（交易完成后）|2013/12/31（交易完成前）|2013/12/31（交易完成后）|
|流动比率|1.97|0.74|1.59|0.80|
|速动比率|1.13|0.47|0.71|0.46|
|资产负债率|35.16%|47.63%|47.89%|54.61%|

（1）2014年6月末资产负债率大幅下降的原因及未来趋势分析
2013年末，上市公司资产负债率为47.89%，2014年 6月 30日资产负债率相比 2013年 12月 31日大幅下降，主要原因为：根据南京市出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》的文件精神，公司于2014年3月将南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权挂牌
出售，2014年5月，公司收到股权出售款1.24亿元和交易对方代偿借款2.3亿
元。由于短期内暂无大额资本性支出，公司为节省财务费用，2014年上半年共
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计偿还 3.53亿元银行借款，导致 2014年 6月 30日公司资产负债率较低。按照2014年下半年预测现金流量，随着2015年重大资本性支出增加，上市公司自有资金不能满足资本性支出的需求，公司将通过银行借款、发行短期融资劵、中期票据等方式筹集资金，届时公司的资产负债率将逐步回升至正常水平。
2015年南京中北计划重大资本性支出主要有：
||||
|-|-|-|
|项目名称|金额（万元）|时间安排|
|新港炼西路的士产业基地项目|5,300|2015年2月至12月|
|华润电力唐山丰润有限公司20%投资款|850|2015年3月|
|中北735辆出租车更新款|14,288|2015年1月至12月|
|合计|20,438|--|

（2）重组完成后资产负债结构合理性分析
主要标的资产港华燃气在2013年末的资产负债率为59.53%，注入上市公司后，上市公司的备考财务报表的资产负债率将由47.89%上升至54.61%。从燃气同行业上市公司的资产负债率比较来看，上市公司资产负债率仍高于同行业的平均水平。
燃气行业上市公司截至2013年末的资产负债率如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（2013年报）（%）|
|000669.SZ|金鸿能源|59.87|
|002267.SZ|陕天然气|62.80|
|002700.SZ|新疆浩源|13.98|
|600207.SH|安彩高科|60.94|
|600635.SH|大众公用|55.32|
|600642.SH|申能股份|33.46|
|601139.SH|深圳燃气|56.48|
|600917.SH|重庆燃气|52.59|
|600333.SH|长春燃气|48.54|
|平均数||49.33|
|*剔除异常值平均数||53.75|

注：新疆浩源资产负债率显著低于其他公司，计算时予以剔除。
因此，南京中北本次非公开发行股票募集配套资金有利于改善公司资产负债
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书结构，提高上市公司偿债能力。
综上所述，本公司配套募集资金用于港华燃气项目建设及支付交易对价和交易费用，有利于提高本次重组绩效；配套募集资金计划系根据公司自身财务状况及后续资金使用计划而做出的决策，具有必要性，有利于上市公司的长远发展。
3、支付现金对价需要
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股权转让协议》，本次交易上市公司需要向南京公用和广州恒荣合计支付现金对价 11,173.96万元。综合考虑本公司的资金情况并结合本公司日常经营需要维持一定金额现金的情况，本公司合并层面和母公司现有可用资金余额均可能无法满足本次交易的现金支付需
求。因此本公司在进行本次交易的同时，实施配套融资是十分必要的。
此外，南京公用因此次交易需缴纳大量的税费，其获取部分现金对价亦是必要的。
4、支持港华燃气募投项目建设的需要
本次募集资金中将投入13,418.87万元用于港华燃气油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目和南京川气东送天然气利用工程项目二期建设。该项目具有稳定发展前景和重要战略意义，有利于标的公司港华燃气抓住国家“西气东输”和“川气东送”带来的巨大发展机遇，积极推进南京市天然气管道工程建设和开发利用工作，大力拓展天然气应用市场，有利于保障并改善民生，减少废气排放，改善城市空气质量，提高并购重组整合绩效。
（五）募集资金失败的应对措施
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的资金需求情况采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的
实施。
截至2014年6月30日，本公司银行综合授信总额为8.25亿元，同时，中国银行间市场交易商协会2013年12月接受南京中北发行规模不超过人民币 4.5亿元的短期融资券的申请，截至目前尚未发行。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款或者发行短期融资券的方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，南京中北制定了《南京中北（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）
1、募集资金的存放
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑧公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑨商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司、保荐机构及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。
2、募集资金的使用、分级审批权限、决策程序及信息披露程序
（1）公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途
的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：
①募集资金使用计划按年度和项目编制；
②由具体使用部门编制《募集资金年度使用计划》；
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③总经理办公会议审查同意；
④董事会审议通过；
⑤总经理负责组织执行。
（5）公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（8）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
⑥不使用闲置募集资金进行证券投资；
⑦独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过，并在 2个交易日公告下列内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
（11）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（12）使用闲置募集资金投资产品的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（13）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、募集资金用途的变更
（1）公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）公司拟变更募集资金用途的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议后2个交易日内公告下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当由具体使用部门提交公司办公会审议后,再经董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当由具体使用部门提交公司办公会审议后,再经董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
⑦深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（8）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（9）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后,再经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（10）公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条和第二十六条履行相应程序及披露义务。
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金的管理与监督
（1）公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（4）保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风
险的，应当及时向深交所报告。
5、发行股份涉及收购资产的管理和监督
（1）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测等。
本次发行股份购买资产所配套募集的资金，将严格参照本公司募集资金管理制度的相关规定进行存储、管理和使用。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
本次交易后，本公司主营业务将增加燃气业务，上市公司的合并报表范围将增加港华燃气。以下分析中，交易前财务数据引自本公司经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的备考财务报告已由天衡会计师事务所出具。本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
1、对上市公司资产结构的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30（交易完成前）||2014/6/30备考（交易完成后）||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产合计|105,279.03|50.91|175,005.01|32.31|
|其中：货币资金|34,589.97|16.73|65,384.33|12.07|
|应收票据|265.00|0.13|272.57|0.05|
|应收账款|3,513.01|1.70|16,959.72|3.13|
|预付款项|5,819.57|2.81|9,005.62|1.66|
|其他应收款|16,050.05|7.76|19,612.07|3.62|
|存货|44,788.94|21.66|63,518.21|11.73|
|其他流动资产|252.49|0.12|252.49|0.05|
|非流动资产合计|101,510.62|49.09|366,647.04|67.69|
|其中：可供出售金融资产|9,328.35|4.51|9,328.35|1.72|
|长期股权投资|21,647.41|10.47|24,387.97|4.50|
|投资性房地产|10,152.80|4.91|10,152.80|1.87|
|固定资产|51,399.80|24.86|270,091.72|49.86|
|在建工程|-|-|33,178.92|6.13|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|无形资产|5,997.94|2.90|13,187.05|2.43|
|长期待摊费用|234.51|0.11|2,302.34|0.43|
|递延所得税资产|2,616.11|1.27|3,884.20|0.72|
|其他非流动资产|133.69|0.06|133.69|0.02|
|资产总计|206,789.65|100.00|541,652.05|100.00|
|项目|2013/12/31（交易完成前）||2013/12/31备考（交易完成后）||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产合计|147,758.86|61.24|234,013.59|39.93|
|其中：货币资金|34,182.18|14.17|43,327.40|7.39|
|应收票据|920.00|0.38|920|0.16|
|应收账款|5,647.36|2.34|22,376.95|3.82|
|预付款项|8,675.69|3.6|20,187.69|3.44|
|其他应收款|16,002.21|6.63|17,744.89|3.03|
|存货|82,078.93|34.02|99,204.18|16.93|
|其他流动资产|252.49|0.1|30,252.49|5.16|
|非流动资产合计|93,534.06|38.76|352,010.14|60.07|
|其中：可供出售金融资产|6,051.50|2.51|6,051.50|1.03|
|长期股权投资|17,356.89|7.19|19,853.85|3.39|
|投资性房地产|1,185.72|0.49|1,185.72|0.20|
|固定资产|58,158.33|24.10|265,433.77|45.29|
|在建工程|-|-|37,981.47|6.48|
|工程物资|-|-|11.45|0.00|
|无形资产|8,724.33|3.62|15,986.73|2.73|
|长期待摊费用|240.59|0.1|2,416.62|0.41|
|递延所得税资产|1,634.14|0.68|2,906.47|0.50|
|其他非流动资产|182.55|0.08|182.55|0.03|
|资产总计|241,292.92|100.00|586,023.73|100.00|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2013年12月31日、2014年6月30日，资产总额较重组前增长了344,730.81万元、334,862.40万元，资产规模增长较大。上市公司的资产结构也发生较大变化，交易完成后上市公司资产构成以非流动资产为主。其中，截至2013年12月31日，流动资产占总资产比重由61.24%下降至39.93%，非流动资产占总资产比重由38.76%上升为60.07%；截至 2014年6月30日，流动资产占总资产比重由50.91%下降至32.31%，非流动资产占总
资产比重由49.09%上升为67.69%。非流动资产占比的增加主要是由于港华燃气
的固定资产和在建工程引起的，由于港华燃气从事管道燃气生产和销售、天然气
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书管道建设、加气站建设和运营等业务，因此其业务性质决定了港华燃气存在较多的固定资产和在建工程。
2、对上市公司负债结构的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30（交易完成前）||2014/6/30备考（交易完成后）||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债合计|53,518.17|73.61|237,703.64|92.13|
|其中：短期借款|5,400.00|7.43|92,383.40|35.81|
|应付票据|2,897.00|3.98|3,597.00|1.39|
|应付账款|6,106.95|8.40|17,122.40|6.64|
|预收款项|11,672.74|16.06|85,836.34|33.27|
|应付职工薪酬|5,818.35|8.00|8,586.90|3.33|
|应交税费|9,592.13|13.19|12,178.23|4.72|
|应付利息|161.45|0.22|216.98|0.08|
|应付股利|1,733.37|2.38|1,927.37|0.75|
|其他应付款|10,136.19|13.94|15,110.54|5.86|
|一年内到期的非流动负债|||744.49|0.29|
|非流动负债合计|19,184.50|26.39|20,304.60|7.87|
|其中：长期借款|195.92|0.27|195.92|0.08|
|长期应付款|12,508.37|17.20|13,486.66|5.23|
|递延所得税负债|1,783.11|2.45|1,783.11|0.69|
|其他非流动负债|4,697.09|6.46|4,838.91|1.88|
|负债合计|72,702.67|100.00|258,008.24|100.00|
|项目|2013/12/31（交易完成前）||2013/12/31备考（交易完成后）||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债合计|92,655.87|80.18|291,957.23|91.24|
|其中：短期借款|22,700.00|19.64|116,639.38|36.45|
|应付票据|3,482.24|3.01|6,017.53|1.88|
|应付账款|10,361.46|8.97|27,829.22|8.70|
|预收款项|17,523.39|15.16|83,313.80|26.04|
|应付职工薪酬|5,085.03|4.40|8,495.36|2.65|
|应交税费|17,901.74|15.49|18,036.33|5.64|
|应付利息|161.45|0.14|326.77|0.10|
|应付股利|1,733.37|1.50|11,938.26|3.73|
|其他应付款|13,707.20|11.86|19,360.57|6.05|
|一年内到期的非流|-|-|-|-|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|动负债|||||
|非流动负债合计|22,909.01|19.82|28,047.95|8.76|
|其中：长期借款|2,000.00|1.73|5,688.62|1.78|
|长期应付款|14,394.41|12.46|15,702.91|4.91|
|递延所得税负债|963.90|0.83|963.90|0.30|
|其他非流动负债|5,550.70|4.80|5,692.52|1.78|
|负债合计|115,564.89|100.00|320,005.18|100.00|

本次交易完成后，上市公司负债结构仍然以流动性负债为主，且短期借款和预收款项占比均比交易前增大。这是由港华燃气的业务特点引起的，在天然气管道建设以及天然气销售过程中，港华燃气通常需要大量的流动资金以保证管道建设的进度，因此形成较多的短期借款；同时，港华燃气与客户签订合同后，通常要求客户预付一定比例的天然气货款，形成了期末较大的预收款项。
3、对上市公司偿债能力的影响
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|项目|2014/6/30（交易完成前）|2014/6/30（交易完成后）|2013/12/31（交易完成前）|2013/12/31（交易完成后）|
|流动比率|1.97|0.74|1.59|0.80|
|速动比率|1.13|0.47|0.71|0.46|
|资产负债率|35.16%|47.63%|47.89%|54.61%|

本次交易后，由于港华燃气纳入合并报表，备考财务报表流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、交易前后盈利能力指标对比分析
单位：万元
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|项目|2014年1-6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|81,415.03|204,907.63|166,570.98|391,900.79|
|利润总额|13,423.25|26,033.47|13,292.84|39,110.47|
|净利润|9,391.12|18,664.64|9,703.69|28,472.88|
|归属于母公司股东的净利润|11,612.75|16,573.21|6,649.07|16,330.47|
|每股收益|0.3302|0.3115|0.1891|0.3070|
|净资产收益率（全面摊薄）|8.66%|5.84%|5.29%|6.14%|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司将增加盈利能力良好的燃气业务，在原有业务的基础上，上市公司营业收入、利润总额、净利润规模将显著提升，上市公司的盈利能力和持续经营能力增强。按照备考财务报表数据，2013年备考营业收入、净利润分别比交易前增加135.42%、194.43%；2014年1-6月，备考营业收入、净利润分别比交易前增加151.68%、98.75%。按照备考财务报表数据，2013年交易后每股收益由0.1891上升为0.3070，净资产收益率由5.29%上升到6.14%；
2014年1-6月交易后每股收益由0.3302略微下降到0.3115，净资产收益率则由8.66%下降到5.84%，下降的主要原因是交易前上市公司在 2014年1-6月获得较大的投资收益导致。
2、交易后盈利情况预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2013年备考数|2014年备考盈利预测数|2015年备考盈利预测数|
|一、营业收入|166,570.98|391,900.79|375,257.71|407,944.64|
|减：营业成本|165,631.20|322,400.35|316,110.55|332,234.53|
|营业税金及附加|5,694.25|8,008.08|8,421.69|8,193.68|
|销售费用|9,360.40|32,080.63|36,292.04|35,474.00|
|管理费用|5,412.30|15,728.80|18,577.79|17,579.18|
|财务费用|547.58|5,824.10|7,899.74|6,100.68|
|资产减值损失|1,280.29|933.37|7,000.00|-|
|投资收益|1,741.10|3,761.55|14,522.58|3,523.73|
|二、营业利润|-19,613.94|10,687.01|-4,521.52|11,886.30|
|加：营业外收入|34,311.88|34,492.21|46,078.07|25,269.84|
|减：营业外支出|1,405.10|6,068.75|2,500.00|3,000.00|
|其中：非流动资产处置净损失|595.31|4,960.64|2,500.00|3,000.00|
|三、利润总额|13,292.84|39,110.47|39,056.55|34,156.14|
|减：所得税费用|3,589.14|10,637.60|11,078.34|8,332.12|
|四、净利润|9,703.69|28,472.88|27,978.21|25,824.02|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|6,649.07|16,330.47|20,672.12|17,025.10|
|少数股东损益|3,054.63|12,142.41|7,306.09|8,798.92|

注：数据来源于天衡会计师事务所出具的上市公司2013年审计报告、2013年备考合并
利润表和2014年度、2015年度备考合并盈利预测报告。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，上市公司面临着公交产业剥离、房地产业退出一般商品房开发领域后的产业转型时期，上市公司的净利润主要依赖于南京公交对巴士亏损的补助实现。本次交易完成后，上市公司增加燃气类优质资产和业务，燃气类业务属于公用事业，行业盈利能力较为稳定，再加上未来随着天然气价格的市场化趋势，对上市公司持续盈利能力具有良好的促进作用。
（三）本次交易完成后，本公司从事新业务的优劣势分析
本次交易完成后，上市公司南京中北将全面进入燃气行业，由于燃气行业属于公用事业，国家对该行业实行特许经营许可制度，获准的企业只能在特定期间和区域内从事业务活动，因此，在许可的特定区域内，标的公司不存在竞争对手。
本次交易标的公司港华燃气为南京市规模最大的管道燃气经营企业，特许经营区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇）；本次交易标的公司华润燃气为南京市主要的车用燃气经营企业，目前在南京市各区域内拥有12个加气站，为公交车、出租车等燃气类车辆提供加气服务。
1、公司未来经营优势分析
①完善公司城市公共保障业务板块，拓展业务空间
燃气业务属于城市公共保障业务的重要组成部分，与居民生活息息相关。南京中北定位于以城市公共保障业务为核心的上市公司，交易标的港华燃气和华润燃气契合公司的行业定位。本次交易完成后，港华燃气将成为南京中北的控股子公司，华润燃气将成为南京中参股公司。南京中北将拓展城市公共保障业务的范围，南京中北与港华燃气的城市公共保障业务运营经验的有利于促进上市公司提高运营水平和经营效率，有利于提升上市公司提升品牌形象。
②标的公司经营优势
A、政策优势
在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录(2011本，2013年修订)》中，“城市燃气工程”、“天然气的储运和管道输送设施及网络建设”、“城市燃气塑料管道应用工程”被列为鼓励类产业。国家发改委发布的《天然气发展“十二五”规划》明确：加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重。
住建部发布的《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提出城市燃气行业“十二
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五”的总体目标：城镇燃气普及率明显提高，应用领域范围明显拓宽；城镇燃气管网设施建设与改造工作取得较大进展；城镇燃气的优化能源结构、改善环境质量、促进城镇发展、提高人民生活水平的作用充分发挥。
B、南京市区域内规模优势
本次交易标的公司之一港华燃气为南京市区域内规模最大的管道燃气供应企业。截至2014年6月末，港华燃气已设立13个客户服务中心及流动服务中心，燃气客户总数为1,154,924户，其中居民客户1,150,965户，已建成管网3,076公里，调压箱（站）1,771座，拥有天然气接收门站2座及天然气高中压调压站 9座。港华燃气在南京市区域范围内具有一定的规模优势。
华润燃气是华润集团进军内地燃气市场的第一家专业燃气企业。华润燃气主要从事车用燃气的经营，为南京市公交车、出租车加气提供便利服务。目前拥有12座加气站，加气站数量在南京市占优。2013年华润燃气销售液化天然气规模超过12万吨，压缩天然气销售规模超过8,000万立方米。
C、品牌优势
港华燃气经历十几年的发展，凭借其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力形成了良好的口碑。“港华燃气”、“港华紫荆”等图形和品牌已形成了良好的品牌效应。港华燃气股东之一的香港中华煤气（南京）有限公司为香港中华煤气有限公司（0003.HK）的控股公司，而香港中华煤气有限公司为港交所上市公司，拥有150多年的发展历史，亦是香港规模最大的能源供应商之一，企业管理和营运均达到世界级水平。
华润燃气的控股股东为华润燃气有限公司，而华润燃气有限公司为港交所上市企业华润燃气控股有限公司的全资公司。华润燃气控股有限公司为为中国最大的城市管道燃气分销商之一，业务覆盖152个城市燃气项目及业务网点遍及
20个中国省份，“华润燃气”品牌知名度广泛。
D、区域市场成长性优势
港华燃气和华润燃气同处于南京市。根据南京市2013年国民经济和社会发展统计公报，全年实现地区生产总值8,011.78亿元，按可比价格计算，比上年增长11.0%，南京市区域经济发展保持增长趋势。
2013年全年基础设施投资完成1172.73亿元，比上年增长23.8%。轨道交通
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在建里程达210公里。新改建供水管网200公里、燃气管网160公里。2013年主要工业产品中，家用燃气热水器增长76%。城市化水平稳步提升，城市化率达到80.5%，比上年提高0.27个百分点。2013年南京市基础设施投资建设、管网建设、城市化率均保持增长趋势，有利于燃气行业的发展。本次交易标的公司港华燃气和华润燃气也会从南京市经济发展、基础设施投资增量建设、管网建设增长、城市化率提高等方面获益。
2、公司未来经营劣势分析
①港华燃气资本实力相对较小，经营范围受限
燃气行业属于资本密集型行业，管道建设前期投资金额巨大，并且项目投资回收期限相对较长。由于该行业具备公共服务性质和自然垄断属性，因此，要想保持竞争优势，必须尽快占领目标业务区域。港华燃气由于资本规模较小，发展速度和业务范围有所限制，目前主要业务范围仍局限于南京市范围内，亟需提高资本实力，在扩大南京市业务、巩固南京市内行业地位的基础上进一步面向全省、全国市场，争取更广阔的的发展空间。
②增加公司经营风险
标的公司属于燃气行业，燃气行业由于具备公共服务性质因而受到政策监管较多，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规改变会对标的公司盈利能力造成影响进而造成上市公司业绩波动；燃气行业上游供应基本垄断于中石油等大型央企，标的公司存在对于上游供应商的依赖，增加标的公司经营风险；燃气行业属于高危行业，标的公司存在安全生产风险，同样增加了上市公司经营风险。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次重组前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组完成后，本公司的实际控制人未发生变化。本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务种类、规模、结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》等内部决策和管理制度等进行完善。
2、充分发挥专业委员会的职能
在董事会下设立并完善战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据本公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部门。
3、明确本公司各相关机构职责
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、完善信息披露制度，增强公司透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）对保持上市公司独立性的承诺
南京城建、南京公用承诺将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持上市公司独立性。其不存在相关投资协议、对标的公司高管人员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证上市公司在资产、业务、机构、财务、人员上保持独立：
1、资产独立、完整
保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。
2、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本单位及其下属企业。
3、机构独立
（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本单位及其下属企业机构完全分开。上市公司与本单位及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）保证上市公司能够独立自主运作，本单位及其下属企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改
4、财务独立
（1）保证上市公司与本单位及其下属企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。
（2）上市公司财务决策独立，本单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。
（4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。
5、人员独立
（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本单位及其下属企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本单位及其下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证本单位的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。
（四）对南京中北利润分配政策的影响
本次资产注入对公司的利润分配政策无影响，目前公司的利润分配政策的基本原则如下：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：（1）当年每股收益低于0.1元；（2）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（五）交易完成后华润燃气董事会的安排
在本次交易涉及的华润燃气《合资经营合同》（修正案）和《章程》（修正案）中，已对交易完成后华润燃气董事会构成情况进行了安排。根据《合资经营合同》（修正案）：交易后南京中北持有华润燃气19.6%的股权；南京中北将按时委派董事组成合营公司董事会，并督促董事按时参加董事会会议；合营公司董事会由七名董事组成，其中甲方（华润有限责任公司）委派四名，乙方（南京中北）委派三名，董事长由甲方委派，副董事长一名由乙方委派，董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。同时，章程修正案也同时修订了上述内容。根据上述安排，并结合会计准则规定，本次交易后，南京中北将对华润燃气产生重大影响。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二章 财务会计信息
一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表
（一）港华燃气
根据天衡出具的天衡审字（2014）01192号、天衡审字（2014）01234号《审计报告》，港华燃气最近两年及一期的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|307,943,641.12|91,452,260.63|134,734,496.00|
|应收票据|75,710.54|-|-|
|应收账款|134,467,099.63|167,295,881.81|131,293,763.19|
|预付款项|31,860,540.00|115,119,947.16|90,808,871.47|
|其他应收款|35,625,416.48|17,426,771.39|20,966,103.67|
|存货|187,292,692.76|171,252,502.12|100,654,733.56|
|其他流动资产|-|300,000,000.00|-|
|流动资产合计|697,265,100.53|862,547,363.11|478,457,967.89|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|12,277,939.08|11,706,617.40|2,919,497.02|
|固定资产|2,186,919,135.82|2,072,754,390.39|1,929,105,302.03|
|在建工程|331,789,229.74|379,814,695.25|336,194,017.24|
|工程物资|-|114,531.00|2,832.00|
|无形资产|71,891,051.60|72,623,967.57|59,279,783.51|
|长期待摊费用|20,678,344.23|21,760,306.09|22,600,946.26|
|递延所得税资产|12,680,922.66|12,723,302.84|13,859,048.99|
|其他非流动资产||-|300,000,000.00|
|非流动资产合计|2,636,236,623.13|2,571,497,810.54|2,663,961,427.05|
|资产总计|3,333,501,723.66|3,434,045,173.65|3,142,419,394.94|
|负债和股东权益||||
|流动负债：||||
|短期借款|869,833,990.98|939,393,783.70|740,000,000.00|
|应付票据|7,000,000.00|25,352,929.62|--|
|应付账款|110,154,511.36|174,677,605.99|109,408,497.00|
|预收款项|741,641,369.63|657,904,080.49|682,240,121.07|
|应付职工薪酬|27,685,536.61|34,103,336.64|30,582,952.11|
|应交税费|25,860,971.20|1,345,979.81|14,298,533.92|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|555,259.39|1,653,241.50|2,607,910.52|
|应付股利|1,940,000.00|102,048,928.92|5,280,000.00|
|其他应付款|49,743,518.44|56,533,719.67|65,687,707.25|
|一年内到期的非流动负债|7,444,888.00|-|-|
|流动负债合计|1,841,860,045.61|1,993,013,606.34|1,650,105,721.87|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|36,886,245.00|68,449,095.00|
|长期应付款|9,782,821.53|13,084,985.55|22,889,392.01|
|其他非流动负债|1,418,155.22|1,418,155.22|-|
|非流动负债合计|11,200,976.75|51,389,385.77|91,338,487.01|
|负债合计|1,853,061,022.36|2,044,402,992.11|1,741,444,208.88|
|股东权益：||||
|股本|600,000,000.00|600,000,000.00|600,000,000.00|
|资本公积|19,090.30|19,090.30|19,090.30|
|未分配利润|849,709,009.94|756,101,272.45|764,494,971.60|
|归属于母公司所有者权益合计|1,449,728,100.24|1,356,120,362.75|1,364,514,061.90|
|少数股东权益|30,712,601.06|33,521,818.79|36,461,124.16|
|股东权益合计|1,480,440,701.30|1,389,642,181.54|1,400,975,186.06|
|负债和股东权益总计|3,333,501,723.66|3,434,045,173.65|3,142,419,394.94|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|1,236,453,406.21|2,255,628,954.93|2,054,275,446.04|
|其中：营业收入|1,236,453,406.21|2,255,628,954.93|2,054,275,446.04|
|二、营业总成本|1,111,155,175.66|1,972,824,009.63|1,808,584,993.95|
|其中：营业成本|903,176,365.57|1,570,022,270.13|1,426,423,279.36|
|营业税金及附加|14,720,550.66|23,138,349.24|31,736,487.16|
|销售费用|108,073,047.95|227,202,340.98|201,565,748.86|
|管理费用|53,769,176.80|103,165,050.41|99,238,184.59|
|财务费用|31,302,513.61|52,765,263.87|49,084,739.10|
|资产减值损失|113,521.07|-3,469,265.00|536,554.88|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|9,002,821.68|21,182,401.92|29,954,576.32|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|571,321.68|-128,348.07|-161,447.27|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|134,301,052.23|303,987,347.22|275,645,028.41|
|加：营业外收入|5,815,433.40|1,803,340.42|576,261.05|
|减：营业外支出|15,879,010.37|46,636,474.72|32,151,287.00|
|其中：非流动资产处置损失|15,204,046.98|43,653,275.32|31,134,780.79|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|124,237,475.26|259,154,212.92|244,070,002.46|
|减：所得税费用|33,366,955.50|70,484,543.31|60,591,251.73|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|90,870,519.76|188,669,669.61|183,478,750.73|
|归属于母公司所有者的净利润|93,607,737.49|191,748,764.90|182,114,316.86|
|少数股东损益|-2,737,217.73|-3,079,095.29|1,364,433.87|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|90,870,519.76|188,669,669.61|183,478,750.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|93,607,737.49|191,748,764.90|182,114,316.86|
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,737,217.73|-3,079,095.29|1,364,433.87|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,444,747,226.27|2,418,475,187.27|2,334,779,615.02|
|收到的税费返还|87,875.24|892,176.45|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|33,120,514.47|88,954,963.23|33,152,128.74|
|经营活动现金流入小计|1,477,955,615.98|2,508,322,326.95|2,367,931,743.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|933,212,793.54|1,742,291,353.88|1,554,159,468.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|138,691,205.85|238,136,126.78|203,892,916.46|
|支付的各项税费|47,642,374.18|135,577,328.57|153,635,970.69|
|支付其他与经营活动有关的现金|72,319,359.25|224,843,931.89|148,148,685.25|
|经营活动现金流出小计|1,191,865,732.82|2,340,848,741.12|2,059,837,041.13|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|286,089,883.16|167,473,585.83|308,094,702.63|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|300,000,000.00|584,531.55|300,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|8,431,500.00|21,310,749.99|29,922,113.62|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|443,374.69|-85,379.59|763,118.60|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-1,119,230.02|
|收到其他与投资活动有关的现金||1,462,527.00|-|
|投资活动现金流入小计|308,874,874.69|23,272,428.95|329,566,002.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|146,576,795.39|233,563,962.95|274,892,458.95|
|投资支付的现金|-|9,500,000.00|301,470,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|20,664,668.04|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|146,576,795.39|243,063,962.95|597,027,126.99|
|投资活动产生的现金流量净额|162,298,079.30|-219,791,534.00|-267,461,124.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|2,000,000.00|4,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|2,000,000.00|4,000,000.00|
|取得借款收到的现金|539,420,000.00|979,912,783.70|1,132,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|539,420,000.00|981,912,783.70|1,136,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|640,618,400.72|809,726,070.00|1,081,597,367.12|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|129,196,939.00|160,491,347.55|133,355,840.59|
|其中：子公司支付少数股东的股利|72,000.00|144,149.06|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|1,858,525.07|-|
|筹资活动现金现金流出小计|769,815,339.72|972,075,942.62|1,214,953,207.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|-230,395,339.72|9,836,841.08|-78,953,207.71|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-855,242.25|-722,000.48|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|217,137,380.49|-43,203,107.57|-38,319,629.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|90,806,260.63|134,009,368.20|172,328,998.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|307,943,641.12|90,806,260.63|134,009,368.20|

（二）华润燃气
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据天衡出具的天衡审字（2014）01190号、天衡审字（2014）01235号《审计报告》，华润燃气最近两年及一期的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年 6月 30日|2013年 12月 31日|2012年 12月 31日|
|流动资产：||||
|货币资金|16,202,496.30|33,163,898.40|34,821,018.81|
|应收账款|100,690,251.44|82,578,208.45|74,143,812.63|
|预付款项|19,885,033.60|54,876,066.73|28,249,342.81|
|其他应收款|57,297,888.10|38,184,395.09|26,203,532.36|
|存货|3,628,487.32|2,923,418.23|1,306,969.00|
|流动资产合计|197,704,156.76|211,725,986.90|164,724,675.61|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|12,138,336.45|12,200,790.12|11,844,154.70|
|固定资产|78,517,120.65|81,044,391.01|68,968,720.24|
|在建工程|4,203,709.76|3,460,957.46|1,347,152.59|
|固定资产清理|5,589.56|||
|无形资产|186,253.39|251,512.83|316,229.26|
|长期待摊费用|77,219,136.17|51,894,762.41|398,174.46|
|递延所得税资产|629,394.42|324,652.94|754,406.12|
|非流动资产合计|172,899,540.40|149,177,066.77|83,628,837.37|
|资产总计|370,603,697.16|360,903,053.67|248,353,512.98|
|负债和所有者权益||||
|流动负债：||||
|应付账款|32,962,751.97|53,729,686.52|19,187,990.40|
|预收款项|36,922,859.38|63,063,998.99|20,622,154.84|
|应付职工薪酬|3,757,285.74|6,132,895.00|6,547,310.00|
|应交税费|4,585,573.59|2,411,251.09|7,197,954.24|
|其他应付款|195,277,701.28|151,634,172.95|49,791,276.47|
|流动负债合计|273,506,171.96|276,972,004.55|103,346,685.95|
|非流动负债：||||
|长期应付款|9,186,034.82|5,532,960.60|-|
|其他非流动负债||-|218,804.68|
|非流动负债合计|9,186,034.82|5,532,960.60|218,804.68|
|负债合计|282,692,206.78|282,504,965.15|103,565,490.63|
|所有者权益：||||
|实收资本|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|资本公积|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|专项储备|600,000.00|-|1,855,873.30|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|盈余公积|12,439,376.40|12,439,376.40|10,491,017.14|
|未分配利润|24,852,113.98|15,938,712.12|82,421,131.91|
|归属于母公司所有者权益合计|87,911,490.38|78,398,088.52|144,788,022.35|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|87,911,490.38|78,398,088.52|144,788,022.35|
|负债和所有者权益总计|370,603,697.16|360,903,053.67|248,353,512.98|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|605,038,208.65|981,875,693.78|623,573,713.27|
|其中：营业收入|605,038,208.65|981,875,693.78|623,573,713.27|
|二、营业总成本|593,041,746.57|949,061,644.92|580,708,521.63|
|其中：营业成本|542,865,444.49|868,346,769.45|505,886,723.63|
|营业税金及附加|725,188.68|1,239,837.78|1,762,179.38|
|销售费用|37,728,501.34|58,565,036.71|46,507,115.58|
|管理费用|7,753,151.39|18,294,556.59|24,749,538.73|
|财务费用|3,350,494.79|2,344,345.19|1,616,091.20|
|资产减值损失|618,965.88|271,099.20|186,873.11|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-62,453.67|1,056,635.42|577,595.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-62,453.67|356,635.42|577,595.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|11,934,008.41|33,870,684.28|43,442,786.64|
|加：营业外收入|2,981.19|291,037.65|780,857.09|
|减：营业外支出|-|5,500,866.45|55,659.25|
|其中：非流动资产处置损失|---|5,397,763.96|775.64|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|11,936,989.60|28,660,855.48|44,167,984.48|
|减：所得税费用|3,023,587.74|7,233,633.20|12,165,066.87|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|8,913,401.86|21,427,222.28|32,002,917.61|
|归属于母公司所有者的净利润|8,913,401.86|21,427,222.28|32,002,917.61|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|8,913,401.86|21,427,222.28|32,002,917.61|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|8,913,401.86|21,427,222.28|32,002,917.61|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|604,299,855.74|1,142,111,404.81|680,253,310.81|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,893,178.31|34,683,954.76|610,433.23|
|经营活动现金流入小计|621,193,034.05|1,176,795,359.57|680,863,744.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|597,596,048.28|975,197,553.10|559,409,461.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,604,907.93|33,254,269.64|28,599,887.57|
|支付的各项税费|9,988,148.64|23,639,468.45|24,393,163.16|
|支付其他与经营活动有关的现金|19,167,228.42|31,287,378.83|48,519,601.19|
|经营活动现金流出小计|648,356,333.27|1,063,378,670.02|660,922,113.03|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,163,299.22|113,416,689.55|19,941,631.01|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||-|-|
|取得投资收益收到的现金||700,000.00|85,744.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||3,389,167.80|847,952.08|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|25,640,809.31|1,020,000.00|14,459,753.70|
|投资活动现金流入小计|25,640,809.31|5,109,167.80|15,393,450.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|14,795,480.63|61,741,924.82|13,200,929.93|
|投资支付的现金|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|29,188,855.10|8,470,794.35|
|投资活动现金流出小计|14,795,480.63|90,930,779.92|21,671,724.28|
|投资活动产生的现金流量净额|10,845,328.68|-85,821,612.12|-6,278,273.70|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|12,600,000.00|55,900,000.00|17,182,249.75|
|筹资活动现金流入小计|12,600,000.00|55,900,000.00|17,182,249.75|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金||-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,243,533.43|85,152,046.85|1,825,702.06|
|其中：子公司支付少数股东的股利||-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金现金流出小计|13,243,533.43|85,152,046.85|1,825,702.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-643,533.43|-29,252,046.85|15,356,547.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|101.87|-150.99|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-16,961,402.10|-1,657,120.41|29,019,905.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|33,163,898.40|34,821,018.81|5,801,113.81|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,202,496.30|33,163,898.40|34,821,018.81|

二、拟购买资产盈利预测
（一）港华燃气
天衡对港华燃气编制的2014年度、2015年度盈利预测报告进行了审核，并出具了天衡专字（2014）00545号《盈利预测审核报告》。
港华燃气基于以下编制基准及基本假设对 2014年度、2015年度盈利情况进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
1、盈利预测编制基础
（1）本盈利预测是假设南京中北与南京公用、广州恒荣进行重大资产重组，南京中北向南京公用发行股份，购买南京公用持有的港华燃气45%股权，以支付现金方式购买南京公用持有的港华燃气5%股权和广州恒荣持有的港华燃气1%股权的重组方案获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。
（2）港华燃气已按财政部 2006年2月15日颁布的企业会计准则编制了2012年度、2013年度财务报表，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2014）01192号《审计报告》。
本盈利预测是将南京公用、广州恒荣置入的港华燃气作为会计主体编制的盈利预测。在上述业经审计的港华燃气财务报表基础上，根据国家宏观经济政策，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理
假设，结合港华燃气的2014、2015年度采购计划、销售计划及已签订的销售合
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同和费用预算等为依据，在充分考虑其经营条件、经营环境和未来发展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。
（3）编制盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与港华燃气编制的
2012年度、2013年度财务报表所采用的会计政策一致。
（4）本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
2、盈利预测基本假设
（1）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
（2）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（3）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司组织符合有监管关部门的要求并得到适当批准；
（4）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
（5）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司计划的改扩建项目得到适当批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；
（6）在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；
（7）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
（8）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的其他税赋、税率政策无重大改变；
（9）在盈利预测期间市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对市场产生非正常冲击；
（10）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
（11）在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
（12）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大变动。
3、审核意见
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天衡出具的审核意见如下：
“我们审核了后附的南京港华燃气有限公司2014、2015年度的盈利预测
表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。南京港华燃气有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
4、港华燃气2014年度、2015年度盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年已实现数|2014年1-6月已实现数|2014年度预测数|2015年度预测数|
|一、营业收入|225,562.90|123,645.34|243,077.27|282,358.83|
|其中：营业收入|225,562.90|123,645.34|243,077.27|282,358.83|
|二、营业总成本|197,282.40|111,115.52|219,636.24|256,765.02|
|其中：营业成本|157,002.23|90,317.64|174,402.59|208,648.48|
|营业税金及附加|2,313.83|1,472.06|2,499.64|2,650.85|
|销售费用|22,720.23|10,807.30|25,427.53|27,451.24|
|管理费用|10,316.51|5,376.92|11,448.80|12,156.77|
|财务费用|5,276.53|3,130.25|5,857.68|5,857.68|
|资产减值损失|-346.93|11.35|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,118.24|900.28|1,039.50|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-12.83|57.13|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|30,398.73|13,430.11|24,480.53|25,593.81|
|加：营业外收入|180.33|581.54|-|-|
|减：营业外支出|4,663.65|1,587.90|2,500.00|3,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|4,365.33|1,515.85|2,500.00|3,000.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|25,915.42|12,423.75|21,980.53|22,593.81|
|减：所得税费用|7,048.45|3,336.70|5,495.13|5,648.45|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|18,866.97|9,087.05|16,485.40|16,945.36|
|归属于母公司所有者的净利润|19,174.88|9,360.77|17,403.16|17,242.11|
|少数股东损益|-307.91|-273.72|-917.76|-296.75|
|七、其他综合收益|-|-|-|-|
|八、综合收益总额|18,866.97|9,087.05|16,485.40|16,945.36|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|19,174.88|9,360.77|17,403.16|17,242.11|
|归属于少数股东的综合收益总额|-307.91|-273.72|-917.76|-296.75|

（二）华润燃气
天衡对华润燃气编制的2014年度、2015年度盈利预测报告进行了审核，并出具了天衡专字（2014）00544号《盈利预测审核报告》。
华润燃气基于以下编制基准及基本假设对 2014年度、2015年度盈利情况进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
1、盈利预测编制基础
（1）本盈利预测是假设南京中北与南京城建、南京公交进行重大资产重组，南京中北(集团)股份有限公司向南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司、南京公共交通（集团）有限公司发行股份，购买南京城建持有的南京华润燃气有限公司10%股权、南京公交持有的南京华润燃气有限公司4%股权的重组方案获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。
（2）南京华润燃气有限公司已按财政部 2006年2月15日颁布的企业会计准则编制了2012年度、2013年度财务报表，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2014）01190号《审计报告》。
本盈利预测是将南京城建、南京公交置入的南京华润燃气有限公司作为会计主体编制的盈利预测。在上述业经审计的南京华润燃气有限公司财务报表基础上，根据国家宏观经济政策，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合南京华润燃气有限公司的2014年度、
2015年度采购计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，在充
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分考虑其经营条件、经营环境和未来发展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。
（3）编制盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与南京华润燃气有限公司编制的2012年度、2013年度财务报表所采用的会计政策一致。
（4）本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
3、盈利预测基本假设
（1）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
（2）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（3）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司组织符合有监管关部门的要求并得到适当批准；
（4）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
（5）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司计划的改扩建项目得到适当批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；
（6）在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；
（7）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
（8）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的其他税赋、税率政策无重大改变；
（9）在盈利预测期间燃气市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一
致，不会出现不可预见的非正常因素对燃气市场产生非正常冲击；
（10）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
（11）在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
（12）在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大变动。
3、审核意见
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天衡出具的审核意见如下：
“我们审核了后附的南京华润燃气有限公司2014、2015年度的盈利预测
表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。南京华润燃气有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和假设中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”
4、华润燃气2014年度、2015年度盈利预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年已实现数|2014年1-6月已实现数|2014年度预测数|2015年度预测数|
|一、营业收入|98,187.57|60,503.82|74,107.93|78,821.51|
|其中：营业收入|98,187.57|60,503.82|74,107.93|78,821.51|
|二、营业总成本|94,906.16|59,304.17|71,560.71|76,066.78|
|其中：营业成本|86,834.68|54,286.54|61,512.73|65,289.42|
|营业税金及附加|123.98|72.52|198.78|214.11|
|销售费用|5,856.50|3,772.85|7,028.58|7,758.61|
|管理费用|1,829.46|775.32|2,100.62|2,204.65|
|财务费用|234.43|335.05|720.00|600.00|
|资产减值损失|27.11|61.90|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|105.66|-6.25|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|35.66|-6.25|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,387.07|1,193.40|2,547.22|2,754.72|
|加：营业外收入|29.10|0.30|-|-|
|减：营业外支出|550.09|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|539.78|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,866.09|1,193.70|2,547.22|2,754.72|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|723.36|302.36|664.62|718.27|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,142.72|891.34|1,882.60|2,036.46|
|归属于母公司所有者的净利润|2,142.72|891.34|1,882.60|2,036.46|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|七、其他综合收益|-|-|-|-|
|八、综合收益总额|2,142.72|891.34|1,882.60|2,036.46|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,142.72|891.34|1,882.60|2,036.46|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

三、上市公司 2013年及 2014年上半年备考财务报表
根据天衡会计师事务所出具的上市公司备考财务报告，上市公司2013年及2014年上半年备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金||653,843,306.94|433,274,013.17|
|应收票据||2,725,710.54|9,200,000.00|
|应收账款||169,597,161.25|223,769,480.37|
|预付款项||90,056,227.55|201,876,896.28|
|其他应收款||196,120,718.19|177,448,874.44|
|存货||635,182,117.54|992,041,765.66|
|其他流动资产||2,524,885.83|302,524,885.83|
|流动资产合计||1,750,050,127.84|2,340,135,915.75|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||93,283,517.82|60,514,966.33|
||长期股权投资|243,879,675.60|198,538,494.39|
|投资性房地产||101,528,046.51|11,857,240.33|
|固定资产||2,700,917,154.52|2,654,337,723.43|
|在建工程||331,789,229.74|379,814,695.25|
|工程物资|||114,531.00|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|无形资产|131,870,452.36|159,867,298.15|
|长期待摊费用|23,023,429.67|24,166,247.41|
|递延所得税资产|38,841,973.91|29,064,706.58|
|其他非流动资产|1,336,904.73|1,825,503.08|
|非流动资产合计|3,666,470,384.86|3,520,101,405.95|
|资产总计|5,416,520,512.70|5,860,237,321.70|

（一）备考合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||923,833,990.98|1,166,393,783.70|
|应付票据||35,970,000.00|60,175,329.62|
|应付账款||171,223,990.35|278,292,171.60|
|预收款项||858,363,422.41|833,137,966.59|
|应付职工薪酬||85,869,021.77|84,953,642.09|
|应交税费||121,782,273.56|180,363,333.47|
|应付利息||2,169,759.39|3,267,741.50|
|应付股利||19,273,694.12|119,382,623.04|
|其他应付款||151,105,397.54|193,605,744.59|
|一年内到期的非流动负债||7,444,888.00|-|
|流动负债合计||2,377,036,438.12|2,919,572,336.20|
|非流动负债：||||
|长期借款||1,959,214.45|56,886,245.00|
|长期应付款||134,866,569.50|157,029,126.28|
|递延所得税负债||17,831,101.58|9,638,963.70|
|其他非流动负债||48,389,093.04|56,925,175.02|
|非流动负债合计||203,045,978.57|280,479,510.00|
|负债合计||2,580,082,416.69|3,200,051,846.20|
|股东权益：||||
||股本|532,021,934.00|532,021,934.00|
||资本公积|258,944,036.61|234,597,875.48|
|盈余公积||71,962,587.72|71,962,587.72|
|未分配利润||972,424,200.07|824,276,341.30|
|外币报表折算差额||-151,104.69|-151,104.69|
|归属于母公司所有者权益合计||1,835,201,653.71|1,662,707,633.81|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|少数股东权益|1,001,236,442.30|997,477,841.69|
|股东权益合计|2,836,438,096.01|2,660,185,475.50|
|负债和股东权益总计|5,416,520,512.70|5,860,237,321.70|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月|2013年度|
|一、营业总收入||2,049,076,335.22|3,919,007,943.05|
|其中：营业收入||2,049,076,335.22|3,919,007,943.05|
|二、营业总成本||2,079,266,083.83|3,849,753,356.96|
|其中：营业成本||1,704,024,301.26|3,224,003,487.96|
|营业税金及附加||50,540,177.48|80,080,837.74|
|销售费用||153,250,637.84|320,806,299.71|
|管理费用||78,644,058.52|157,288,025.08|
|财务费用||34,215,912.99|58,241,029.13|
|资产减值损失||58,590,995.74|9,333,677.34|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||-|
||投资收益（损失以“-”号填列）|122,245,165.47|37,615,529.47|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||197,506.22|12,584,395.90|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||92,055,416.86|106,870,115.56|
|加：营业外收入||184,321,632.93|344,922,119.57|
|减：营业外支出||16,042,398.95|60,687,497.89|
|其中：非流动资产处置损失||15,249,354.88|49,606,376.80|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||260,334,650.84|391,104,737.24|
|减：所得税费用||73,688,235.25|106,375,981.73|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||186,646,415.59|284,728,755.51|
|归属于母公司所有者的净利润||165,732,063.77|163,304,690.06|
|少数股东损益||20,914,351.82|121,424,065.45|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、上市公司备考盈利预测
根据天衡会计师事务所出具的上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司2014年、2015年备考合并盈利预测表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度预测数|2015年度预测数|
|一、营业收入|375,257.71|407,944.64|
|其中：营业收入|375,257.71|407,944.64|
|二、营业总成本|394,301.81|399,582.08|
|其中：营业成本|316,110.55|332,234.53|
|营业税金及附加|8,421.69|8,193.68|
|销售费用|36,292.04|35,474.00|
|管理费用|18,577.79|17,579.18|
|财务费用|7,899.74|6,100.68|
|资产减值损失|7,000.00||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|14,522.58|3,523.73|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,212.62|3,523.73|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-4,521.52|11,886.30|
|加：营业外收入|46,078.07|25,269.84|
|减：营业外支出|2,500.00|3,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|2,500.00|3,000.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|39,056.55|34,156.14|
|减：所得税费用|11,078.34|8,332.12|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|27,978.21|25,824.02|
|归属于母公司所有者的净利润|20,672.12|17,025.10|
|少数股东损益|7,306.09|8,798.92|

南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争
本次交易前，本公司的业务主要包括房产开发、汽车营运、发电收入、旅游服务、汽车销售，2014年度1-6月，上述五大主营业务收入占营业总收入的比重为99.55%。其中房产开发、汽车运营与南京城建及其下属其他公司存在相同或相似业务的情况。
2012年 7月，本公司与南京公交（原名为“南京市公共交通总公司”）签订了《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，协议约定由南京公交全面负责中北巴士日常经营管理工作。由于 2012年 7月，本公司已经将旗下南京新城巴士有限公司转让给南京公交，上市公司的合营公司南京中北威立雅交通客运有限公司也将旗下南京浦口中北威立雅客运有限公司、南京六合中北威立雅客运有限公司转让给南京公交。本次委托管理协议签订后，本公司实际已不从事公交运营业务。2014年1月21日，根据《南京公共交通（集团）有限公司管理权移交协议》，南京城建将其下属南京公交的出资人管理权限移交给南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司，实际已不出事出租车运营业务。因此，本公司在汽车运营业务上与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在竞争关系。
根据南京市 2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，本公司拟通过加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售，完成未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。2014年3月18日，本公司发布《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的公告》，2014年 5月，南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权已完成挂牌转让。除已取得销售许可证的房地产项目继续处置完毕外，本公司已不从事房地产开发业务。
综上，本次交易前本公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书竞争。
（二）本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争
本次交易完成后，港华燃气将成为本公司的控股子公司，华润燃气将成为本公司权益法核算的参股公司。本公司的控股股东、实际控制人投资的其他燃气、煤气相关公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|股权持有人|持股比例（%）|与持有人关系|注册资本（万元）|主营业务|
|南京市液化石油气公司|南京城建|100.00|全资子公司|5,696.2|已停止燃气相关业务|
|南京市煤气总公司|南京公用|100.00|全资子公司|19,851|已停止燃气相关业务|
|南京百江燃气有限公司|南京市液化石油气公司|45.00|参股公司|5,000|液化石油气仓储、气瓶充装、瓶装液化气销售等|

注：根据南京市煤气总公司2003年8月出具的《关于港华燃气有限公司正式运营的报告》（宁煤计财[2003]125号）以及南京城建2005年5月出具《关于南京市液化石油气公司停产歇业的决定》（字城资字[2005]150号），南京市液化石油气公司于2005年5月31日起停业，南京市煤气总公司于2003年9月1日起停业。
综上，南京市液化石油气公司、南京市煤气总公司已停止燃气相关业务，百江燃气不是本公司控股股东、实际控制人控制的企业，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
（三）南京城建、南京公用对避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，南京城建承诺如下：
“鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相关业务的经营权已转让予南京交通产业集团有限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北相同或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中北不存在竞争关系。
本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股
东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
南京公用承诺如下：
“目前，本公司没有从事与南京中北相同或相近的业务，公司所从事的业务与南京中北无任何竞争关系。
本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，港华燃气将成为本公司的控股子公司，其与南京城建、南京公用的下属企业的关联交易将成为本公司合并报表口径下的关联交易。本次交易完成后，本公司对华润燃气的持股比例将由交易前的5.6%上升至19.6%，华润燃气将成为本公司权益法核算的参股公司，由于对其不控制，其注入对本公司的关联交易无影响。
最近两年及一期，港华燃气与南京城建及其下属企业的关联交易如下：
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
根据天衡会计师出具的港华燃气 2012年、2013年及 2014年1－6月的《审计报告》，港华燃气近两年一期的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2014年1-6月金额|2013年金额|2012年金额|
|南京中北|销售商品|燃气|152.74|233.08|-|
|南京城建隧桥经营管理有限责任公司|提供劳务|工程|-|-|4.55|
|南京公用水务有限公司|提供劳务|工程|9.16|5.90|-|
|南京城建项目建设管理有限公司|提供劳务|工程|230.00|36.32|-|
|南京公交场站有限公司|提供劳务|工程|37.88|26.83|-|
|南京实佳基础设施建设开发有限责任公司|提供劳务|工程|-|-|122.52|
|南京城建历史文化街区开发有限责任公司|提供劳务|工程|-|31.59|-|
|南京建设发展集团有限公司|提供劳务|工程|-|27.38|149.13|
|南京建设发展集团保障房建设有限公司|提供劳务|工程|-|2,174.38|-|
|南京建设发展集团雨花房地产开发有限公司|提供劳务|工程|-|280.69|-|
|南京幕燕建设发展有限公司|提供劳务|工程|9.53|0.50|20.00|
|南京同力路桥建设工程有限公司|提供劳务|工程|-|-|5.79|
|南京城市建设开发（集团）有限责任公司|提供劳务|工程|214.20|-|68.96|
|南京铁路建设投资有限责任公司|提供劳务|工程|-|14.61|2,243.15|
|南京市煤气总公司|提供劳务|物业费|-|311.99|168.00|
|南京秦淮河建设开发有限公司|提供劳务|物业费|-|-|253.42|
|南京公用水务有限公司|提供劳务|物业费|57.36|68.76|112.72|
|南京东部园林绿化建设发展有限公司|提供劳务|物业费|200.63|485.06|495.32|
|南京幕燕建设发展有限公司|提供劳务|物业费|43.68|-|-|
|南京松竹物业管理有限公司|提供劳务|物业费|8.36|-|-|
|合计|||963.54|3,697.09|3,643.55|

注：以上交易为合并报表口径
上述关联交易中，港华燃气与南京中北的关联交易系南京中北巴士分公司采购作为巴士燃料用的液化天然气，销售价格为市场价格；工程类的交易均为港华
燃气为南京城建下属公司建设燃气管道，由于港华燃气为南京地区的燃气管道主
要运营商，发生关联交易不可避免；港华燃气下属子公司南京公用物业管理有限
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书责任公司与南京市煤气总公司等四家公司发生的物业费，主要原因为南京公用物业管理有限责任公司系提供物业服务的专业公司，其除了为港华燃气及下属企业提供物业服务，亦为南京城建下属企业及外部企业提供物业服务，提供服务主要为保洁、安保等。经核查，南京城建下属企业的上述物业管理服务履行了市场化的招投标程序，并参照市场价与南京公用物业管理有限责任公司签订服务合同。
2、关联租赁情况
最近两年及一期港华燃气向关联方承租情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|交易内容|2014年1-6月|2013年|2012年|
|南京市煤气总公司|房屋|257.46|44.92|205.20|
|南京市煤气总公司|土地|105.96|188.60|176.21|
|南京市煤气总公司|设备|115.76|575.52|336.37|
|合计||479.17|809.04|717.79|

注：以上交易为合并报表口径
南京市煤气总公司为港华燃气的前身，2003年南京市煤气总公司与外资合资设立港华燃气，南京市煤气总公司以燃气资产出资、外资以现金出资，港华燃气开始经营后，南京市煤气总公司随即停止从事燃气业务，由于南京市煤气总公司仍保留部分土地、房产及设备，以股东借款和租赁的方式由港华燃气使用。
港华燃气的《合资合同》约定：
“第十八条对等股东贷款
南京市煤气总公司以其实际拥有的且经合资方认可，并经评估后的有效资产总额中折价1.5亿元人民币作为向合资公司提供的股东贷款。”
“第三十八条资产租赁
南京市煤气总公司所属月牙湖储配站[含建（构）筑物、设备]及所占土地、南湖储配站[含建（构）筑物、设备]及所占土地、南湖办公区域建（构）筑物及所占土地以及合资各方共同确定的南京市煤气总公司其他有效资产由合资公司租赁使用。”
因此，南京市煤气总公司与港华燃气存在土地、房屋、设备的租赁关系。
3、资金拆借
报告期内，港华燃气以银行委托贷款的方式将3亿元资金借予南京城建。具
体情况如下：
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|金额|贷款银行|贷款期限|利率|
|1|1亿|交通银行股份有限公司江苏省分行|2012年6月21日至2014年6月20日|7.15%|
|2|1亿|交通银行股份有限公司江苏省分行|2012年7月12日至2014年7月11日|6.82%|
|3|1亿|交通银行股份有限公司江苏省分行|2012年7月20日至2014年7月19日|6.82%|

南京城建已于 2014年 5月将上述委托贷款全部归还港华燃气，港华燃气和南京城建的借贷关系已终止。
港华燃气委托贷款给南京城建原因如下：
南京城建通过其100%控股的南京公用持有港华燃气50%的股份，是港华燃气的控股股东的控股股东。南京城建由于其自身的资金需求，通过其控股公司港华燃气取得部分资金。
港华燃气在章程中已规定了关联交易（包括关联方资金借贷）的相关程序，并得到良好执行。港华燃气于2012年4月24日召开董事会，通过向南京城建提供贷款事项的决议。本次借贷手续已按照港华燃气公司章程严格执行，不存在违反港华燃气公司章程等制度的情形。
由于本次重组完成后，港华燃气将成为上市公司的控股子公司，其资金往来规范要求应等同于上市公司。港华燃气已拟定《南京港华燃气有限公司关联方资金往来管理制度》，提交董事会审批，以建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度。港华燃气董事会于2014年9月10日通过该项制度。
南京城建于 2014年 9月 4日出具《关于不占用南京中北（集团）股份有限公司及其控制的子公司资金》的承诺，承诺保持上市公司及其控股子公司的独立性，除正常的经营活动外，不以包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用南京中北及其控股子公司资金。
（二）南京城建、南京公用对规范关联交易承诺
为规范交易后的关联交易，南京城建、南京公用承诺如下：
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“一、本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
二、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
三、本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
四、本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四章 其它重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、对非关联股东权益保护的特别设计
南京中北董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了
严格保护，主要措施如下：
（一）关联董事回避表决
在本次重大资产重组中，南京中北严格按照相关规定履行法定程序进行表
决、披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
1、2014年4月21日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于〈南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书套资金暨关联交易预案〉的议案》等议案，审议通过了本次交易的预案，批准进行本次交易，关联董事对相关议案回避表决。
2、2014年6月11日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，批准进行本次交易，关联董事对相关议案回避表决。
3、2014年6月11日，南京中北全体独立董事出具了《南京中北（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的事前认可》、《南京中北（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次重大资产重组有关事项表示认可，同意将本次重大资产重组的有关议案提交公司股东大会审议，并对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
（二）关联股东回避表决
根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回避表决。
2014年6月27日，南京中北2014年召开第一次临时股东大会，采用现场会议和网络投票相结合的方式，经出席会议的三分之二以上非关联股东同意，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，批准进行本次交易，关联股东南京城建和南京公用对相关议案回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票落实情况
2014年6月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议通过了本次交易的相关议案。根据《公司法》、《公司章程》和《重组管理办法》的相关规定，本次交易的部分议案经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，在通过现场记名投票的同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
本次股东大会由公司董事会召集，公司于2014年6月12日将关于召开2014年第一次临时股东大会暨开通网络投资方式通知以公告方式发布于《中国证券
报》、《证券时报》和巨潮资讯网上，明确了网络投票时间、网络投票操作方法、通过互联网投票系统的投票程序、审议事项等事项。
本次股东大会于2014年6月27日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月27日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年6月26日15:00至2014年6月27日15:00期间的任意时间。
出席本次会议的股东及股东代表共45人，代表公司股份149,081,118股，占公司股份总数的42.39%。其中：出席现场会议的股东及股东代表10人，代表公司股份147,123,847股，占公司股份总数的41.83%；参加网络投票的股东 35人，代表公司股份1,957,271股，占公司股份总数的0.5565%。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会具体议案的表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
表决情况：同意票 147,640,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.03%；反对票 525,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的0.35%；弃权票 914,671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.61%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 525,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.90%；弃权票 914,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
3、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的表决情况如下：
①发行股份的种类和面值
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②发行方式
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
③发行对象
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
④发行价格及定价依据
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑤发行数量
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑥标的资产及交易价格
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑦期间损益归属
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑧对价支付方式
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑨股份锁定安排
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑩上市公司滚存利润安排
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑪上市地点
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑫决议有效期
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
（2）本次配套融资的表决情况如下：
①发行股份的种类和面值
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 863,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.76%；弃权票 576,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
②发行方式
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 1,440,271股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.94%；弃权票 0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
③定价基准日、发行价格及定价方式
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 1,440,271股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.94%；弃权票 0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
④发行数量
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 863,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.76%；弃权票 576,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑤发行对象及认购方式
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 1,440,271股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.94%；弃权票 0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑥配套融资金额
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 863,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.76%；弃权票 576,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑦股份锁定安排
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 863,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.76%；弃权票 576,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑧募集资金用途
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 863,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.76%；弃权票 576,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑨上市公司滚存利润安排
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票822,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.53%；弃权票 617,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.41%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑩上市地点
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票822,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.53%；弃权票 617,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.41%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑪决议有效期
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 627,171股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.46%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
4、审议通过了《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 525,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.90%；弃权票 914,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
5、审议通过了《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之<发行股份购买资产协议>的议案》。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 525,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.90%；弃权票 914,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
6、审议通过了《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之<关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议>的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 525,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.90%；弃权票 914,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
7、审议通过了《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之<关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议>的议
案》。
表决情况：同意票 147,640,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.03%；反对票 525,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；弃权票 914,671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.61%。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表决结果：以特别决议事项表决通过。
8、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决情况：同意票 147,640,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.03%；反对票 525,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；弃权票 914,671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.61%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
表决情况：同意票 147,640,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.03%；反对票 525,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；弃权票 914,671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.61%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
10、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 525,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.90%；弃权票 914,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书11、审议通过了《关于制定<南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
表决情况：同意票 147,640,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.03%；反对票 525,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；弃权票 914,671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.61%。
表决结果：以普通决议事项表决通过。
12、审议通过了《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 525,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.90%；弃权票 914,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
（四）信息披露安排
本次交易中的拟购买资产均经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评
估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，南京中北将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（五）资产定价公允
对于本次交易拟收购的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权，公司聘请了具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，最终购买资产价格依据经国
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资主管部门备案的评估结果，由双方协商确定。交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
根据上海立信出具的信资评报字(2014)第45、46、49、51、52、55号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，以资产基础法进行评估，港华燃气51%股权评估值为 94,978.59万元，华润燃气14%的股权评估值为 1,134.49万元，经协商，港华燃气51%的股权作价 94,978.59万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。
南京中北的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。
通过与可比同行业上市公司进行比较，本次交易标的资产港华燃气和华润燃气对应2013年度净利润的市盈率为9.69倍和3.8倍，低于同行业上市公司27.93倍的平均市盈率；港华燃气和华润燃气对应2013年12月31日净资产的市净率为1.43倍和1.04倍，低于同行业上市公司4.29倍的市净率。本次交易标的资产的交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。具体内容请参见重组报告书“第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|81,415.03|204,907.63|166,570.98|391,900.79|
|利润总额|13,423.25|26,033.47|13,292.84|39,110.47|
|净利润|9,391.12|18,664.64|9,703.69|28,472.88|
|归属于母公司股东的净利润|11,612.75|16,573.21|6,649.07|16,330.47|
|每股收益|0.3302|0.2793|0.1891|0.2752|

注：2013年、2014年1-6月交易完成后备考总股本包括了募集配套资金向不超过10名其他特定投资者发行的股份数量。
如上表所示，根据天衡出具的《备考财务报表审计报告》，假设本次重组已于2013年1月1日完成。同时假设本次募集资金每股发行价格为底价4.24元/股，
本次交易完成后总股本为58,334.27万股。交易后上市公司2013年每股收益为
0.2752元，高于交易完成前上市公司0.1891元的每股收益。交易后上市公司2014
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年1-6月每股收益为0.3302元，低于交易完成后0.2793元的每股收益，主要原因为公司2014年5月南京中北出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权获得11,205.78万元投资收益。经测算，扣除此项投资收益所得税后对归属于母公司净利润的影响，交易后2014年1-6月每股收益为0.1377元，高于交易完成前0.0912元。
针对可能出现的并购重组摊薄当期每股收益的情况，公司填补被摊薄即期回报的措施如下：
1、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。
2、加快募投项目实施进度
本次发行的募投项目紧密围绕标的公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有资金投入募投项目建设，争取尽早产生收益。
3、严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第六章、一、（二）股份锁定安排”。
四、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
本次交易对方声明及承诺如下：
（一）对编制重大资产重组申请文件所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南京公用、南京城建、南京公交承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。广州恒荣承诺保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整。
（二）对所持标的股权不存在权属瑕疵之承诺
南京公用、南京城建、南京公交承诺：交易对方合法拥有所持标的资产的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对交易对方依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
本公司与广州恒荣签订的《股权转让协议》中，广州恒荣保证：转让标的在协议签署日无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到限制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，广州恒荣不在转让标的上设置任何担保物权。广州恒荣为转让标的的唯一合法拥有者，协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。
（三）关于法人主体五年内合规经营之声明
南京公用、南京城建、南京公交声明：近五年内，未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）避免同业竞争的承诺
南京城建和南京公用出具了避免同业竞争的承诺，具体内容参见本报告书“第十三章、一、（三）南京城建、南京公用对避免同业竞争的承诺”中的相关内容。
（五）规范关联交易的承诺
南京城建和南京公用出具了规范关联交易的承诺，具体内容参见本报告书“第十三章、二、（三）南京城建、南京公用对规范关联交易承诺”中的相关内容。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）保持上市公司独立性的承诺
南京城建、南京公用承诺将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持上市公司独立性。其不存在相关投资协议、对标的公司高管人员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证上市公司在资产、业务、机构、财务、人员上保持独立：
1、资产独立、完整
保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。
2、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本单位及其下属企业。
3、机构独立
（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本单位及其下属企业机构完全分开。上市公司与本单位及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司能够独立自主运作，本单位及其下属企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改
4、财务独立
（1）保证上市公司与本单位及其下属企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。
（2）上市公司财务决策独立，本单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。
（4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书家税法独立交纳税金。
5、人员独立
（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本单位及其下属企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本单位及其下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证本单位的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。
（七）新增股份锁定期承诺
南京城建、南京公用、南京公交均承诺：保证于本次重大资产重组完成后，通过本次重大资产重组获得的上市公司股份将自获得之日起 36个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。
（八）南京公用关于房产瑕疵风险的补偿承诺
南京公用针对房产瑕疵可能带来的风险，承诺如下：目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，南京公用承诺按照重组前持股比例将相应的损失补偿给南京中北。
（九）南京公用关于划拨地办理出让程序承诺及划拨地存在风险的补偿承诺鉴于南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“南京中北”或“上市公司”）本次重组的标的公司南京港华燃气有限公司（以下简称“港华燃气”）目前使用的约 7.38万平方米土地以划拨方式取得，作为本次交易的交易对方及上市公司的控股股东，为充分保证上市公司及中小股东利益，南京公用承诺如下：
将促使港华燃气于本次重组获得中国证监会核准后 2年内办理完成划拨地转出让的相关程序。办理出让地需补缴出让金及相关税费由港华燃气承担。如需补缴的出让金和相关税费大于“该等地块出让地价值与划拨地价值的差额”（出让地价值将以具有证券评估资质的评估机构出具的相关土地估值报告或意见为准，评估基准日与本次重组评估基准日相同），则南京公用按照“（出让金及相关税费金额－出让地与划拨地价值差额）×51%”计算应补偿金额，并在30日内以
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现金方式向南京中北进行补偿。
以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或无法继续使用，南京公用将根据本次交易对该等土地的评估价值，按51%的比例在 30日内足额地以现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃气受到损失（不包括根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税费），南京公用将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内，按51%的比例足额地以现金方式向上市公司进行补偿。
五、本公司及相关人员买卖本公司股票情况的说明及核查情况
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自停牌前六个月到本次重大资产重组第二次董事会召开日期间（以下简称“自查期间”）内上市公司、主要标的资产、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查范围内人员在自查期间内无交易南京中北股票的行为。
经核查，本次重组不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖南京中北股票进行内幕交易的行为。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事在审议本次重大资产重组方案时就本次重大资产重组的相
关事项发表如下独立意见：
本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
二、律师对本次交易的意见
永衡昭辉律师事务所认为：
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易除尚需取得中国证监会的批准以及商务主管机关的正式批复同意外，南京中北和交易对方已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。
4、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。
5、本次交易相关协议为各方真实意思表示，其内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
6、港华燃气、华润燃气均有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；本次交易涉及的标的资产权属清晰，目前不存在权属纠纷，未设
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书置担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形，标的资产过户至南京中北不存在实质性法律障碍。
7、本次交易构成关联交易。本次交易完成后，南京城建及其下属企业与南京中北及其控股子公司不存在同业竞争。南京城建、南京公用已承诺规范和减少、避免关联交易，并已采取有效措施，避免其及其控制的其它企业在本次交易完成后与南京中北及其控股子公司之间构成同业竞争。
8、南京中北就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，南京中北尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
9、参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。
10、相关人员在自查期间不存在买卖南京中北股票的情况。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
华泰联合证券认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时南京城建承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情
形。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地址：深圳市深南大道4011号港中旅大厦26层
电话：025-83290766
传真：025-86383600
财务顾问主办人：陈嘉、龙伟
二、法律顾问
江苏永衡昭辉律师事务所
法定代表人：黎民
地址：江苏省南京市玄武区珠江路222号南京长发科技大厦13层
电话：025-83193322
传真：025-83191022
经办律师：景忠、周峰
三、财务审计机构
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：余瑞玉
地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
电话：025-84711188
传真：025-84716883
经办注册会计师：汤加全、金炜
四、资产评估机构
上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地址：上海市肇嘉浜路301号23楼
电话：025-68518910
传真：025-68518948
经办注册评估师：侍志华、袁一南
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七章 董事及中介机构声明
一、公司董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次发行股份购买资产申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
______________ ___________________ _______________
潘明 刘爱莲 戴克勤
_______________ __________________ ______________
李东 杨国平 张冉玮
_______________ __________________
翁剑玉 张秋
南京中北（集团）股份有限公司董事会年月日
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、交易对方声明
（一）南京公用控股（集团）有限公司
本公司承诺保证《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关申请文件中由本公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）：_________________
邹建平
南京公用控股（集团）有限公司年 月 日
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
本公司承诺保证《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关申请文件中由本公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）：_________________
邹建平
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司年 月 日
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）南京公共交通（集团）有限公司
本公司承诺保证《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关申请文件中由本公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）：_________________
朱明
南京公共交通（集团）有限公司年 月 日
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）广州市恒荣投资有限公司
本公司承诺保证《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关申请文件中由本公司提供的相关信息真实、准确、完整。
广州市恒荣投资有限公司年 月 日
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
吴晓东
财务顾问主办人：______________ ______________
陈嘉 龙伟
财务顾问协办人：_____________ ______________
鹿美遥 易博杰
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）上市公司律师顾问声明
本所及经办律师同意《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：_____________
黎民
经办律师：____________ ____________
景忠 周峰
江苏永衡昭辉律师事务所年 月 日
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）拟购买资产财务审计及盈利预测审核机构声明
本所及经办注册会计师同意《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：_____________
余瑞玉
经办注册会计师：___________ ______________
汤加全 金炜
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）拟购买资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
张美灵
经办注册资产评估师：____________ _____________
侍志华 袁一南
上海立信资产评估有限公司年 月 日
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十八章 备查文件
一、备查文件目录
1、南京中北关于本次交易的董事会决议；
2、南京中北关于本次交易的独立董事意见；
3、南京中北与南京城建、南京公用和南京公交签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、天衡出具的港华燃气、华润燃气2012年、2013年、2014年1－6月的《审计报告》；
5、天衡出具的上市公司 2014年1－6月《审计报告》，上市公司 2012年、2013年年报；
6、天衡出具的上市公司2014年、2015年《备考合并盈利预测审核报告》；
7、天衡出具的上市公司出具的2013年、2014年1－6月《备考财务报表审计报告》；
8、上海立信出具的港华燃气股权及华润燃气股权之《资产评估报告》（信资评报字(2014)第45、46、49、51、52、55号）；
9、永衡昭辉出具的关于本次交易的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》；
10、华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
11、交易对方出具的关于股份锁定期等的承诺。
二、备查地点
（一）南京中北（集团）股份有限公司
地址：南京市应天大街927号
电话：025-86383698
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书传真：025-86383600
联系人：陈刚
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦4楼401
电话：025-83290766
传真：025-84457021
联系人：陈嘉
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
南京中北 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《南京中北（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签章页）
南京中北（集团）股份有限公司年 月 日