证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2018-028
美的集团股份有限公司
关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
第五期股票期权激励计划首次授予日：2018年5月7日
第五期股票期权激励计划首次授予数量：5,452万份
一、第五期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年 3月 29日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第五期股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年 4月 23日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第五期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。
公司第五期股票期权激励计划拟向激励对象授予 6,208万份股票期权，其中首次向 1,341名激励对象授予 5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留 700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为 57.54元/股。
3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由 57.54元/股调整为 56.34元/股。
二、本次股票期权激励计划授予符合授予条件的说明
根据公司《第五期股票期权激励计划（草案）》第六章相关规定，公司股权激励授予条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，第五期股权激励授予条件均已满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司第五期股权激励对象陈龙、崔岩、冯勇祥、高一川、李汝冠、綦中书、唐英华、魏永强、翁方、辛立新、赵兴等十一人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件，上述激励对象所被授予的
50万份股票期权予以取消；激励对象高承勇、李春芝两人因职务调整原因被董事会重新核定其被授予的股票期权，所调减的 6万份股票期权予以取消。因此，董事会调整了公司第五期股票期权激励计划首次授予的激励对象和期权数量，将第五期股票期权激励计划首次授予的激励对象由1,341名变更为1,330名，首次授予的股票期权总量由5,508万份调整为5,452万份。
四、本次股票期权首次授予情况概述
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、本次股票期权首次授予日：2018年5月7日。
3、本次股票期权授予激励对象及授予数量：
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|-|-|-|
|人数|拟分配期权数量（万份）|占本次授予期权总数的比例|
|600|2,412|39.21%|
|185|806|13.10%|
|54|280|4.55%|
|491|1,954|31.76%|
|1,330|5,452|88.62%|
|-|700|11.38%|
|1,330|6,152|100.00%|

4、行权价格：首次授予股票期权的行权价格为：56.34元/股。
5、行权安排：在满足行权条件的情况下，首次授予的股票期权行权期及各
期行权时间安排如下表所示
||
|-|
|时间安排|
|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月的最后一个交易日止|
|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月的最后一个交易日止|
|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月的最后一个交易日止|
|自首次授予日起60个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月的最后一个交易日止|

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的部分期权由公司注销。
五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于 2018年 5月 7日用该模型对公司首次授予的 5,452万份股票期权的公允价值进行测算，公司首次授予的5,452万份股票期权的理论价值为66,898.33万元，各行权期的期权价值情况如下：
|||
|-|-|
|期权份数（万份）|每份价值（元）|
|1,363.00|9.96|
|1,363.00|11.75|
|1,363.00|13.15|
|1,363.00|14.22|
|5,452.00|-|

根据上述测算，首次授予的5,452万份股票期权总成本为66,898.33万元，在授予日后60个月内进行摊销，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|第一个12个月|第二个12个月|第三个12个月|第四个12个月|第五个12个月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20,483.11|20,483.11|13,697.32|8,358.56|3,876.23|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定
影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。
六、监事会对股权激励对象名单的核实情况
1、鉴于公司11名激励对象因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，以及2名激励对象因职务调整原因被调减授予数量，因此同意董事会调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的激励对象和期权数量，将第五期股票期权激励计划首次授予的激励对象由1,341名变更为1,330名，股票期权总量由5,508万份调整为 5,452
万份。
2、公司本次对第五期股票期权激励计划首次授予的激励对象和期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《第五期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次调整后公司所确定的首次授予的激励对象均符合《管理办法》、等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第五期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第五期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述激励对象因离职、职务变动和职务调整等原因不再满足激励对象条件而未获得授予以及被调减授予数量之外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2017年年度股东大会批准的第五期股票期权激励计划中规定的首次授予
激励对象相符。
七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
1、董事会确定公司第五期股票期权激励计划的首次授予日为2018年5月7日，该授予日符合《管理办法》及公司《第五期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股票期权激励计划首次授予符合《第五期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、鉴于公司11名激励对象因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，以及2名激励对象因职务调整原因被调减授予数量，因此同意董事会调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的激励对象和期权数量，将第五期股票期权首次授予的激励对象由1,341名变更为1,330名，股票期权总量由5,508万份调整为5,452万份。
4、公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第五期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
除前述激励对象因离职、职务变动和职务调整等原因不再满足激励对象条件而未获得授予以及被调减授予数量之外，激励对象的名单与2017年年度股东大会批准的第五期股票期权激励计划中首次授予的激励对象名单相符。
公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司第五期股票期权激励计划的首次授予日为 2018年5月7日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
八、律师法律意见的结论性意见
1、美的集团第五期股票期权激励计划首次授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、首次授予日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《第五期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、首次授予的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第五期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。
九、其他事项说明
1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。
十、备查文件
1、第二届董事会第三十三次会议决议；
2、第二届监事会第二十四次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2018年5月8日