A股代码：300325 A股简称：德威新材江苏德威新材料股份有限公司
（江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号）
非公开发行A股股票预案（修订版）二〇一五年八月
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为苏州德威投资有限公司、李日松和拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司，共计三名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二次临时会议决议公告日（即2015年1月30日）。本次非公开发行股票的价格为7.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即7.44元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
公司于2015年4月22日召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度权益分派方案：以公司2014年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金；本次权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。关于本次权益分派的具体内容请参见公司于2015年6月4日披露的《江苏德威新材料股份有限公司2014年度权益实施公告》。
此次权益分派实施完成后，公司本次非公开发行A股股票的发行价格调整为7.46元/股。
4、本次非公开发行A股股票数量为80,000,000股。其中，苏州德威投资有限公司认购50,000,000股；李日松认购20,000,000股；拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司认购10,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）相应调整。
2014年度权益分派实施完成后，公司本次非公开发行A股股票的发行数量调整为不超过80,428,954股；其中，苏州德威投资有限公司认购50,268,096股；李日松认购20,107,239股；拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司认购10,053,619股。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下方向：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用本次募集资金量|
|1|高压电缆绝缘料等新材料项目|75,770.65|43,000.00|
|2|补充流动资金|17,000.00|17,000.00|
|合计||92,770.65|60,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<江苏德威新材料股份有限公司章程>的议案》，并已提交2013年年度股东大会审议通过。同时，公司已于第五届董事会第二次临时会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并已于2015年3月10日提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
7、公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易
所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）目 录
释义 .............................................................................................................. 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .................................................. 10一、发行人基本情况 ............................................................................... 10二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................. 10三、本次非公开发行方案概要 ................................................................ 12四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................. 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................... 15六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 15第二节发行对象基本情况 ............................................................................ 16一、德威投资 ......................................................................................... 16二、李日松 ............................................................................................. 21三、拉萨香塘 ......................................................................................... 21第三节附条件生效的股票认购合同摘要 ...................................................... 25一、认购主体和签订时间 ....................................................................... 25二、认购方式、认购价格、支付方式 ...................................................... 25三、限售期 ............................................................................................. 26四、合同的生效条件 ............................................................................... 26五、违约责任 ......................................................................................... 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 28一、本次募集资金的使用计划 .................................................................. 28二、本次募集资金投资项目 ...................................................................... 28三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................... 38四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................ 38第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 39一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化 .............. 39二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................................ 40三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）同业竞争等变化情况 ................................................................................ 40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................ 40五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................................... 41第六节公司利润分配政策及执行情况 .......................................................... 42一、公司现行章程规定的利润分配政策 .................................................. 42二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................... 44三、公司未来三年（2015 -2017年）股东回报规划 ............................... 45第七节本次发行相关的风险说明 ................................................................. 49一、新产品市场拓展风险 ....................................................................... 49二、人才流失及技术失密的风险 ............................................................. 49三、基础材料价格波动对公司经营业绩产生波动的风险 ......................... 49四、募集资金投资项目实施风险 ............................................................. 50五、净资产收益率下降的风险 ................................................................ 50六、审批风险 ......................................................................................... 50七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 .................. 50八、股市波动风险 .................................................................................. 51第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................ 52一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......................................................................................................... 52二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 .................................................... 52
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|一、基本术语|||
|德威新材、上市公司、本公司、公司、发行人|指|江苏德威新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300325|
|德威投资|指|苏州德威投资有限公司，系发行人控股股东|
|香塘创投|指|苏州香塘创业投资有限责任公司，系发行人股东|
|拉萨香塘|指|拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司|
|吴中国发|指|苏州吴中国发创业投资有限公司|
|高新国发|指|苏州高新国发创业投资有限公司|
|扬州德威|指|扬州德威新材料有限公司，系发行人控股子公司|
|滁州德威|指|安徽滁州德威新材料有限公司，系发行人全资子公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司章程|指|江苏德威新材料股份有限公司章程|
|本次发行|指|江苏德威新材料股份有限公司2015年度非公开发行A股股票|
|本预案|指|江苏德威新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|股票认购合同|指|公司与认购方签署的公司与认购方之《附条件生效的股票认购合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|股东大会|指|江苏德威新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏德威新材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|江苏德威新材料股份有限公司监事会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|二、专业术语|||

江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
||||
|-|-|-|
|PVC|指|聚氯乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一|
|PE|指|聚乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一|
|PP|指|聚丙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一|
|XLPE|指|交联聚乙烯的英文缩写，该种材料被大量应用于制作电力电缆的绝缘层，公司XLPE 系列产品包括化学交联、硅烷交联、低烟无卤等PE基材的产品。|
|EVA|指|乙烯-乙酸乙烯共聚物的英文缩写|
|DOP|指|邻苯二甲酸二辛酯的英文缩写，一种化学增塑剂，公司主要原料之一|
|TOTM|指|偏苯三酸三辛酯的英文缩写，一种化学增塑剂，公司主要原料之一|

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入原因导致。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称（中文）：江苏德威新材料股份有限公司
公司名称（英文）：JIANGSU DEWEI ADVANCED MATERIALS CO.,LTD2、法定代表人：周建明
3、股份公司成立（工商）日期：2001年4月17日
4、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司A股简称：德威新材
公司A股代码：300325
5、注册地址：江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号
6、办公地址：江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号
7、邮政编码：215421
8、电话号码：0512-53229379
9、传真号码：0512-53211998
10、电子信箱：dongmi@chinadewei.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
电线电缆制造业作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等基础性产业，其发展受国际、国内宏观经济状况、国家经济政策、产业政策走向以及各相关行业发展动态的影响，与国民经济的发展密切相关。电线电缆产品不但要满足各使用领域的技术性能和价格比的新要求，还同时要满足人民生活水平不断提高的新要求。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）随着电线电缆行业、电力工业的蓬勃发展，为电缆材料行业未来的发展创造了良好的基础，电缆材料行业面临着良好的发展机遇和前景；同时，电线电缆行业向更高层次的发展也将对电缆材料提出更高的要求。在我国能源、交通、通信、汽车、石油化工等产业的持续快速增长以及相应设施、产品的不断更新升级的背景下，对110～500kV高压、超高压交联电缆、汽车线缆和环保型特种电线电缆等产品的需求量越来越大，高分子线缆材料作为电线电缆材料的关键材料之一，其在电线电缆行业中的重要地位日益凸显。在此背景下，公司作为国内高分子线缆材料领域内的主要企业之一，未来几年内将面临进一步巩固现有市场、不断拓展高端产品市场的重要机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、募集项目建设资金，助力产品和业务升级
本次非公开发行完成后，募集资金将有效满足公司当前项目建设面临的资金需求，确保“高压电缆绝缘料等新材料项目”的顺利建设，有利于公司进一步提升研发、生产能力，扩大业务规模，培育未来新的盈利增长点，积极推进公司在高压电缆绝缘料等新材料领域的升级发展，巩固和提升公司核心竞争优势。
2、增强公司资本实力、提升盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同时，公司将充分借助本次非公开后资本实力提升的有利条件，加大在新材料领域的研发投入、加强营销渠道的建设，由此不断提升公司的综合竞争实力，进而提高公司的持续盈利能力。
综上所述，本次非公开发行将有效满足公司当前项目建设的资金需求，促进实现公司产品和业务升级，有利于增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险；同时，在高压电缆绝缘料等新材料项目建设的基础上，进一步加大研发、销售等各方面的投入将有利于公司不断巩固和提升在高分子新材料领域的综合竞争力，从而更好地回报广大投资者。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为德威投资、李日松和拉萨香塘。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决议公告日（2015年1月30日）。
本次非公开发行股票的价格为7.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
公司于2015年4月22日召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度权益分派方案：以公司2014年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）0.40元人民币现金；本次权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。关于本次权益分派的具体内容请参见公司于2015年6月4日披露的《江苏德威新材料股份有限公司2014年度权益实施公告》。
根据前述发行价格调整方案，此次权益分派实施完成后，公司本次非公开发行A股股票的发行价格调整为7.46元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过80,000,000股。其中，德威投资认购50,000,000股；李日松认购20,000,000股；拉萨香塘认购10,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
根据上述发行数量调整方案，2014年度权益分派实施完成后，公司本次非公开发行A股股票的发行数量调整为不超过80,428,954股；其中，苏州德威投资有限公司认购50,268,096股；李日松认购20,107,239股；拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司认购10,053,619股。各发行对象认购股份数量占发行数量总额的比例不变，分别为62.50%、25.00%、12.50%。
具体测算过程如下：
本次非公开发行股票数量总额=600,000,000/7.46=80,428,954股（小数点后按四舍五入调整）；
德威投资认购股份数量=80,428,954*62.50%=50,268,096股（小数点后按四舍五入调整）；
李日松认购股份数量=80,428,954*25.00%=20,107,239股（小数点后按四舍五入调整）；
拉萨香塘认购股份数量=80,428,954-50,268,096-20,107,239=10,053,619股。
（六）锁定期安排
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下方向：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用本次募集资金量|
|1|高压电缆绝缘料等新材料项目|75,770.65|43,000.00|
|2|补充流动资金|17,000.00|17,000.00|
|合计||92,770.65|60,000.00|

（八）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的认购对象德威投资系公司的控股股东、拉萨香塘为公司当前第二大股东香塘创投的全资子公司，同时，公司董事曹海燕为拉萨香塘的董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，德威投资和拉萨香塘作为本次非公开发行股票的认购对象，构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，周建明通过德威投资间接控制公司32.90%的股份，为本公司的实际控制人。
德威投资认购本次非公开发行的50,268,096股股份，按照本次合计非公开发行股票数量80,428,954股测算，本次发行完成后，周建明通过德威投资间接控制公司38.84%的股份。本次发行完成后，周建明仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年1月28日召开的公司第五届董事会第二次临时会议审议通过。
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年3月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第二节 发行对象基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为德威投资、李日松和拉萨香塘，共计三名特定投资者，发行对象基本情况如下：
一、德威投资
（一）德威投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州德威投资有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|注册地址：|太仓市沙溪镇白云路旅游商品街C幢47号|
|成立日期：|2009年2月19日|
|法定代表人：|周建良|
|注册资本：|10,000.00万元|
|经营范围：|项目投资，实业投资，研发环保新材料；商务咨询服务；经销化工原料（不含危险品）、电线、电缆；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。|

（二）股权及控制关系
1、股权结构图
周建明 吴中国发 高新国发 周建良
84.67% 6.17% 6.17% 3.00%
100.00%
苏州德威投资有限公司
32.90%
江苏德威新材料股份有限公司
其中，吴中国发、高新国发于2015年6月与周建明签署了股权转让协议及相
关补充协议；根据该等协议，吴中国发、高新国发将其分别持有的德威投资6.17%
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）的股权转让给周建明。该次股权转让的相关手续正在办理过程中。
2、法定代表人及实际控制人介绍
周建良为德威投资法定代表人；周建明为德威投资的实际控制人。
周建良，1966年，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1986年至1997年在太仓市第三服装厂工作；1997年至2003年任德威新材采购经理；2004年至今上海宝罗电线电缆厂总经理；2009年至今任德威投资执行董事、法定代表人。
周建明，1964年，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师。曾先后任职于沪太造纸设备厂及太仓市邮电局，1995年起任职于德威实业，并历任总经理、董事长，2001年至2015年3月任德威新材总经理，2001年起至今任德威新材董事长。此外，周建明先生还担任太仓市政协常委、太仓市工商联副会长、苏州市工业经济联合会执行主席及太仓市民主促进会副主席。
（三）主营业务情况
德威投资从事项目投资，实业投资，资产管理，投资管理等业务，不直接从事生产经营活动。
截止至本次非公开发行预案出具之日，德威投资的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|成立时间|主要经营业务|
|河南德威电缆实业有限公司|30,000.00|100.00%|2014年9月5日|电线、电缆及配套附件技术开发；聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包装材料、聚乙烯及聚丙烯塑胶材料、工程塑料研发（非研制）；电线、电缆及配套附件、聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包装材料、聚乙烯及聚丙烯塑胶材料、工程塑料、铜制品销售；原辅材料的进口业务，自营、代理商品及技术的进出口业务。|
|南通正盛化工科技有限公司|3,000.00|100.00%|2013年7月9日|许可经营项目：无 一般经营项目：化工生产技术研发；化工设备生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售。|

江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|成立时间|主要经营业务|
|苏州德威鸿业国际贸易有限公司|5,000.00|100.00%|2014年12月2日|销售：化工原料、钢材、有色金属、木材、纺织原料、服装、塑料制品、五金交电、电线电缆，从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州德威投资管理有限公司|1,000.00|100.00%|2014年3月19日|投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问、法律咨询（诉讼代理业务除外）、商务咨询、经济信息咨询、企业并购重组咨询、市场营销策划、企业形象策划、会务服务、展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州塑雅新材料科技有限公司|500.00|57.00%|2014年9月19日|塑料新材料的技术研发、技术推广；经销非危险性化工原料、纺织原料、塑料制品、电线电缆、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州汇尔福企业服务有限公司|1,000.00|100.00%|2014年12月2日|企业管理服务，供应链管理服务，投资管理服务，房产经纪服务，商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）简要财务数据
德威投资合并财务报表的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|项 目|2015年1-6月|2014年度|
|资产总额|323,919.62|204,828.00|营业收入|89,017.21|137,851.11|
|负债总额|233,720.88|125,593.50|营业利润|1,787.98|4,835.99|
|净资产总额|90,198.74|79,234.50|净利润|1,300.83|3,925.70|

注：2014年12月31日/2014年度财务数据已经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计；2015年6月30日/2015年1-6月财务数据未经审计。
（五）德威投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
德威投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，本公司从事的业务与德威投资及其控制其他企业之间不存在同业竞争情况。
本次发行完成后，本公司与德威投资及其控制的其他企业之间不会因本次非公开发行产生新增关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司与控股股东及其控制的关联方之间的关联交易主要为公司控股股东及其实际控制人为本公司及其下属子公司提供担保。具体情况如下：
1、2013年度关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|100,000,000.00|2013年12月13日|2014年12月11日|
|苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|2,205,500.00|2013年10月17日|2014年10月17日|
|苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|4,690,300.00|2013年10月17日|2014年10月17日|
|苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|100,000,000.00|2013年08月26日|2014年08月25日|
|周建明|江苏德威新材料股份有限公司|100,000,000.00|2013年08月26日|2014年08月25日|
|苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|50,000,000.00|2013年10月16日|2016年10月16日|
|苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|30,000,000.00|2013年12月23日|2014年10月31日|
|苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|30,000,000.00|2012年10月24日|2014年10月23日|
|周建明夫妇|江苏德威新材料股份有限公司|20,000,000.00|2012年04月28日|债务履行期限届满之日起两年止|

江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|周建明|江苏德威新材料股份有限公司|2,349,700.00|2013年09月17日|2014年05月31日|

2、2014年关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|周建明|江苏德威新材料股份有限公司|30,000,000.00|2010 年 9 月6日|2015 年 9月5日|
|周建明、扬州德威新材料有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|35,000,000.00|2014 年 1 月25日|长期|
|周建明 苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|100,000,000.00|2014 年 9 月24日|2015 年 9月21日|
|苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|100,000,000.00|2014 年 4 月28日|2016 年 4月28日|
|苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|50,000,000.00|2013年10月16日|2016 年 10月16日|
|苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|50,000,000.00|2014 年 7 月29日|2016 年 7月28日|
|苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|50,000,000.00|2014 年 9 月27日|2015 年 9月26日|
|苏州德威投资有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|120,000,000.00|2014年12月1日|2015 年 12月1日|

3、2015年1-6月关联担保情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方|担保金额（元）||担保起始日||担保到期日||
|||江苏德威新材料股份有限公司||||2010 年 9 月||2015 年 9月5日|
||周建明|||30,000,000.00|||||
|||||||6日|||
||周建明、扬州德威新|江苏德威新材料股份有限公司||||2014 年 1 月|||
|||||35,000,000.00||||长期|
||材料有限公司|||||25日|||
||周建明 苏州德威投|江苏德威新材料股份有限公司||||2014 年 9 月||2015 年 9月21日|
|||||100,000,000.00|||||
||资有限公司|||||24日|||
||苏州德威投资有限公|江苏德威新材料股份有限公司||||2014 年 4 月||2016 年 4月28日|
|||||100,000,000.00|||||
||司|||||28日|||
||苏州德威投资有限公|江苏德威新材料股份有限公司||||2013年10月||2016 年 10月16日|
|||||50,000,000.00|||||
||司|||||16日|||
||苏州德威投资有限公|江苏德威新材料股份有限公司||||2014 年 7 月||2016 年 7月28日|
|||||50,000,000.00|||||
||司|||||29日|||
||苏州德威投资有限公|江苏德威新材料股份有限公司||||2014 年 9 月||2015 年 9月26日|
|||||50,000,000.00|||||
||司|||||27日|||
||苏州德威投资有限公|江苏德威新材料股份有限公司||||2014年12月||2015 年 12月1日|
|||||120,000,000.00|||||
||司|||||1日|||

江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
||||||
|-|-|-|-|-|
|苏州德威投资有限公|江苏德威新材料股份有限公司||2015 年 2 月|2016 年 2|
|||70,000,000.00|||
|司|||5日|月4日|

注：上述关联担保不含本公司对其下属子公司的担保，包含被担保人未借款的担保。
二、李日松
（一）李日松基本情况
李日松，1962年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师职称。
1986年7月至2010年8月，在黑龙江建工集团工作，经历为：工人、技术员、工程师；2010年8月至今，就职于黑龙江嵩丽房地产开发有限公司并担任执行董事、法定代表人。
（二）对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营业务|
|黑龙江嵩丽房地产开发有限公司|2,000.00|5.00%|按资质从事房地产开发、经营|

（三）李日松最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
李日松在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与李日松控制的企业之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行亦不会导致公司与李日松控制的企业产生同业竞争及新增关联交易。
（五）本预案披露前24个月内，李日松与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，李日松与公司之间不存在重大交易情况。
三、拉萨香塘
（一）拉萨香塘基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司|

江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
|||
|-|-|
|企业类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营场所：|拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋1单元1-1号|
|成立日期：|2014年11月26日|
|法定代表人：|顾振其|
|注册资本：|200.00万元|
|经营范围：|投资管理、投资咨询；企业管理、财务顾问、经济信息咨询、商务信息咨询、技术交流、商务策划。|

1、股权结构图
香塘集团有限公司 苏州香塘担保股份有限公司
88.75% 11.25%
100.00%
苏州香塘创业投资有限责任公司
100.00%
拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司
其中，香塘集团有限公司注册资本为3亿元，股东为两名自然人，分别为：顾建平，持股比例为55%，顾振其，持股比例为45%；两人系父子关系。截至本预案出具之日，香塘创投为本公司第二大股东，持有本公司6.88%的股份；同时，公司董事曹海燕为拉萨香塘的董事、总经理。
2、法定代表人及实际控制人介绍
顾振其为拉萨香塘的法定代表人，顾建平为拉萨香塘的实际控制人。
顾振其，出生于1963年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年4月至1983年5月在太仓市归庄汽修厂工作；1983年6月至1995年9月任职于太仓市香塘鞋厂；1995年10月至2012年11月任江苏香塘集团有限公司总经理；
2000年8月至今任江苏香塘集团有限公司总经理兼任江苏香塘集团有限公司党
总支副书记；2003年7月至今任香塘集团有限公司总经理兼任香塘集团公司党总
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）支副书记；2003年7月至今任太仓振辉化纤有限公司董事长、苏州平静贸易有限公司总经理；2002年5月至今任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事；2012年6月至今任昭衍（苏州）新药研究中心有限公司监事；2004年4月-2014年5月任苏州香塘担保股份有限公司董事。
顾建平，出生于1944年，中国国籍，无境外永久居留权。1971年12月至1975年12月先后任香塘大队生产队会计、大队会计；1976年1月至1984年12月任香塘构件厂、香塘绣花厂供销员；1985年1月-1990年12月任香塘鞋厂厂长、供销员；1991年1月-1992年12月任香塘鞋厂厂长、归庄镇工业公司副总经理；1993年1月-1994年12月任香塘鞋厂厂长、苏州平静贸易有限公司副董事长、归庄镇工业公司副总经理；1995年10月-2012年10月任香塘集团有限公司董事长；2002年5月至今任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事长；2012年6月至今任昭衍（苏州）新药研究中心有限公司董事；2004年4月至今任苏州香塘担保股份有限公司董事长。
（三）主营业务情况
公司主要从事投资管理、投资咨询、企业管理、财务顾问、经济信息咨询、商务信息咨询、技术交流、商务策划等业务。
截止至本预案出具之日，拉萨香塘除持有本公司股权外不存在其他对外投资的情况。
（四）简要财务数据
拉萨香塘于成立于2014年11月26日，截至2014年12月31日，公司资产总计202.89万元、所有者权益合计199.82万元，2014年度公司营业收入0万元、净利润-0.18万元；截至2015年6月30日，公司资产总计200.02万元、所有者权益合计199.60万元，2015年1-6月公司营业收入0万元、净利润-0.22万元（以上数据未经审计）。
（五）拉萨香塘及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况拉萨香塘及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
拉萨香塘及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
拉萨香塘的股东香塘创投为本公司第二大股东，同时，公司董事曹海燕为拉萨香塘的董事、总经理，但未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致拉萨香塘与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与拉萨香塘及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第三节 附条件生效的股票认购合同摘要
2015年1月28日，公司与德威投资、李日松和拉萨香塘分别签订了附条件生效的股票认购合同。上述合同主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：德威新材
认购方（乙方）：德威投资、李日松、拉萨香塘
签订日期：2015年1月28日
二、认购方式、认购价格、支付方式
（一）认购价格
认购价格为7.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（即7.44元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
根据上述认购价格调整方案，2014年度权益分派实施完成后，公司本次非公开发行A股股票的发行价格调整为7.46元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二次临时会议决议公告日（2015年1月30日）。
（二）认购方式及认购数量
乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
甲方本次非公开发行A股股票数量合计80,000,000股，2014年度权益分派实施完成后，甲方本次非公开发行A股股票数量合计为80,428,954股，乙方具体认购情况如下：
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
|||||
|-|-|-|-|
|认购人|认购金额（万元）|认购数量（万股）|按照2014年度权益分派方案调整后的认购数量（股）|
|德威投资|37,500.00|5,000.00|50,268,096|
|李日松|15,000.00|2,000.00|20,107,239|
|拉萨香塘|7,500.00|1,000.00|10,053,619|
|合 计|60,000.00|8,000.00|80,428,954|

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
根据上述认购数量调整方案，2014年度权益分派实施完成后，公司本次非公开发行A股股票的发行数量调整为不超过80,428,954股，三名认购人分别认购的股份数量如上表所述。
（三）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
三、限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易。
四、合同的生效条件
1、本合同于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
五、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
如乙方不按照本合同约定时间足额支付股票认购款，则应按照未按时支付金额的20%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此所遭受的损失。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下方向：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用本次募集资金量|
|1|高压电缆绝缘料等新材料项目|75,770.65|43,000.00|
|2|补充流动资金|17,000.00|17,000.00|
|合计||92,770.65|60,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目
（一）高压电缆绝缘料等新材料项目
1、项目实施的必要性
（1）电线电缆行业的蓬勃发展需要大量的电缆料
电线电缆按照业内的分类，分为五大类：裸线、电气装备用电线电缆、电力电缆、通信电缆与光缆、绕组线。它是输送电能、传递信息和实现电磁转换的线材产品，电线电缆产品被广泛应用于国民经济各个领域，被喻之为国民经济的“血管”与“神经”，也是人们日常生活中必要的基础产品。电线电缆中电力电缆对电缆料的需求量最大，其次则是电气装备用电线电缆。
电线电缆制造业作为国民经济中最大的配套行业之一，是各产业的基础，其
产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等基础性产业，其发展受
国际、国内宏观经济状况、国家经济政策、产业政策走向以及各相关行业发展动
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）态的影响，与国民经济的发展密切相关。电线电缆产品不但要满足各使用领域的技术性能和价格的新要求，还同时要满足人民生活水平不断提高的新要求。因此其发展具有超前于应用领域发展的必要性。
得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的发展。近十年来，电线电缆行业的销售产值由2004年的2,187亿元增加到2013年的1.34万亿
元；利润总额由89亿元增加到707亿元；从业人员由44万人增加到90万人，由此反映出在国内众多制造业中，电线电缆制造业所具有的较强盛的产业活力（2000~2013年电线电缆行业销售产值和年增长率如下图所示）。电线电缆行业近十年的年均增长率超过25%，预计今后一段时期内仍将会保持较高的增长速度。
电线电缆行业蓬勃发展的势头为电缆料行业未来的发展创造了良好的基础，电缆料行业将面临大好的发展前景；同时，电线电缆行业向更高层次的发展也将对电缆料行业提出更高的要求，今后电缆料行业的发展充满着机遇和挑战。
（2）电力工业的发展为电线电缆行业提供了良好的发展机遇
电力工业是我国能源综合体系的重要组成部分，是重要的国民经济基础产
业。进入新世纪，特别是近10年来，我国电力和能源发展取得了举世瞩目的成
就。
①发展规模持续扩大
2013年我国能源消费总量为37.5亿吨标准煤，是2000年的2.6倍。其中，电
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）力发展尤为迅速，2013年我国全社会用电量、发电装机分别为5.3万亿千瓦时、12.47亿千瓦，均为2000年的3.9倍，年均增速11%。目前，我国发电装机、电
网总规模均位居世界第一。
②结构优化稳步推进
电力在终端能源消费中的比重由2000年的14.8%提高到2013年的22.6%；
煤炭在终端能源消费中的比重由50%下降到41.6%。非化石能源占一次能源消费比重由6.4%提高到9.8%。水电、风电、在建核电均居世界第一，电力和能源绿色发展成为主流方向。
③技术水平显著提升
我国火电超（超）临界、大型空冷燃煤机组的开发和应用世界领先，百万千瓦机组供电煤耗达到278克/千瓦时的新标杆。建成世界最高的混凝土双曲拱坝，投产80万千瓦级及600米水头以上混流机组，抽水蓄能机组实现全面国产化。掌握了特高压设备制造核心技术，特高压交流全套设备和直流关键设备世界领先。
陆上、海上风电单机容量分别突破5兆瓦和6兆瓦，具备了完整的太阳能光伏发
电制造产业链、太阳能光热利用形成真空管和平板型集热器两大体系。国家重大专项大型先进压水堆（CAP1400）和自主品牌“华龙一号”三代核电堆型的开发正在稳步推进。
④建设能力日益增强
实现世界电力和能源建设领域的“中国创造”和“中国引领”，建成了三峡、向家坝等大型水电工程，“三交六直”特高压、多端柔性直流、智能微网等电网工程，百万千瓦超超临界、60万千瓦超临界循环流化床（CFB）等火电工程，
二代改进型（CPR1000）等核电工程，风光储输、分布式能源工程等一批标志性的大型工程。总体而言，我国电力和能源发展实现了又好又快发展，基本消除了供应短缺，为国民经济和社会发展提供了源源不断的动力。
按照国民经济和社会发展要求，预计2020年我国全社会用电量将达到8.3万亿千瓦时，人均用电量5800千瓦时，达到欧洲主要发达国家水平；发电装机将达到18.4亿千瓦，人均装机达到1.3千瓦。我国电力工业将迎来新的发展阶段，
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）实现从“电力大国”向“电力强国”转变。
电网建设的发展给我们电线电缆行业带来了大好机遇，同时也对电线电缆生产厂家提出了更高的要求，电线电缆行业将以优良的产品质量和最新的技术来适应和满足我国电力发展的需要。
（3）110～500kV高压、超高压交联电缆的需求量越来越大
随着国民经济高速、持续的发展，也加快了电力建设事业的发展步伐，高压、超高压交联电缆的应用也越来越广泛了。高压、超高压交联聚乙烯（XLPE）绝缘电力电缆不但具有优良的电气性能，其工频击穿强度可达50kV/mm，tgδ仅为5×10-4，介电常数ε为2.3，而且还有非常好的热过载性能。与充油电缆相比，交联聚乙烯绝缘电缆具有结构简单、生产工序少、生产速度快、制造周期短、电缆重量轻、安装使用方便等优点，完全克服了充油电缆难以解决的高落差敷设问题，特别是没有因漏油而引起重大火灾的危险。高压交联聚乙烯绝缘电力电缆的工作温度可达90℃，瞬时短路温度可达250℃，同样载流量导体截面可减小一至二级，可节约导体20%～30%，有效降低电缆成本。因此，近年来高压、超高压交联聚乙烯绝缘电力电缆得到了用户的青睐，在电力部门越来越受欢迎。
早在上世纪六十年代，110kV高压交联电缆就在北欧、日本和美国进行了研制和开发，进入七十年代末、八十年代初超高压交联电缆的研究与应用取得了迅猛的发展。1979年起275kV超高压交联电缆已在日本、芬兰、瑞典等国投入试运行，1980年300kV超高压交联电缆在挪威正式投入运行，1983年日本已研制出500kV超高压交联电缆的样品，初期性能明显优于充油电缆并于1986年开始投入试运行，其发展趋势是在各个电压等级都已取代传统充油纸绝缘电力电缆。
我国也在上世纪八十年代末、九十年代初进口了好几条110kV悬链式（CCV）XLPE电缆生产线，沈阳电缆厂生产的110kV高压XLPE电缆早在1991年12月就通过了原机电部、能源部两部联合鉴定。此后，由于上缆、郑缆和沈古等立塔
（VCV）XLPE电缆生产线的建成，国内生产的220kV高压XLPE绝缘电力电缆也通过了两部鉴定。目前，国内具有VCV交联生产线的生产厂家几乎都能生产
110kV和220kV高压XLPE绝缘电力电缆，且已有厂家生产出500kV超高压XLPE绝缘电力电缆。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）高压、超高压交联电缆主要用于大容量高压电能的输送，尤其是水电站大多建在深山峡谷，必须采用能满足高落差的高压、超高压交联电缆输出电能，一些大型抽水蓄能电站也采用220～500kV高压、超高压交联电缆。随着近几年国民经济与电力事业的迅猛发展，除了大型发电项目需采用高压交联电缆以外，大规模的城市电网改造对高压交联电缆的需求也更为迫切，特别是对110～220kV级的高压交联电缆的需求量越来越大。
（4）高压电缆绝缘料的国产化已提到议事日程
如上所述，我国高压交联电缆的用量和需求量都很大，而生产能力更大。据统计，目前我国已建和在建的VCV高压交联电缆生产线已有100条左右，已建、在建的VCV高压交联电缆生产线的年生产能力接近4万km。但目前我国高压交联电缆必需的绝缘料大部分是从国外进口，主要供应商为北欧化工和美国的陶氏化学公司。由于关键原材料为这两家所控制，不仅原材料的价格昂贵，供货也不能保证，经常发生原材料供应不上，高压交联电缆生产厂家急得“团团转”的情况。
因此，早在“十五”和“十一五”期间，国内就有不少单位尝试开始研发工作，但高压电缆绝缘料的生产不仅是一个单纯的配方技术问题，而是一个系统工程。它需要从树脂的合成开始，从PE的分子结构控制、材料的过程净化、合理的配方及工艺、先进的生产设备及生产过程的机械化、自动化、杂质检查、包装、运输等各过程的严格的质量管理体系。近年来，国内已有几家企业联合相关研究所及电缆料生产厂家开展研发生产工作；但是截至目前高压电缆绝缘料的产量仍相对较低，目前市场上大部分还是采用进口的高压电缆绝缘料。
公司拥有生产35kV化学交联料的成套生产设备、成熟的制造经验与质量监控手段及严格的质量管理体系，目前10~35kV中压化学交联料的年产量达到2万吨左右，产品合格率达99%。公司早已关注目前国内高压电缆绝缘料大部分还是依靠进口这一现状，联合国内的科研院所，开展了110kV高压电缆用绝缘料的研制工作，目前已基本具备大规模量产的技术能力。
本项目建成后，可改变我国电缆料低端低利产品过剩，中高级产品缺乏的现状，完成企业电缆料产品的升级换代和产品结构调整，有助于促进我国整个高压电缆产业链实现国产化。在满足电线电缆行业对高压交联电缆超净绝缘料的需求
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）的同时，还可以大大提升公司技术和产品档次，壮大公司业务规模，提高企业的品牌知名度，增强公司的综合竞争能力。
（5）汽车线和环保型特种电线电缆需要大量的特种PVC电缆料
①汽车线用PVC电缆料已成为特种PVC电缆料的一大品种
随着我国国民经济持续、稳步、高速地增长，人民的生活水平不断提高，小轿车早已进入平民百姓的家庭。我国汽车产销量已连续六年蝉联全球第一。从保有量来看，尽管我国已跃居世界第一大汽车生产国和全球最大的汽车消费市场，并且民用汽车总保有量也仅次于美国居世界第二位，但人均水平不仅远远低于发达国家，甚至低于一些相同发展阶段的国家，说明我国汽车市场从中长期来看仍有较大的发展空间，总量增长仍是未来一段时间的主要趋势。巨大的购买潜力已成为拉动我国汽车工业快速增长的动力，汽车工业已成为我国国民经济的重要支柱和机械制造业的第一大产业。
2014年，我国汽车产销仍保持持续增长，全年产销超过2300万辆，同比增长7%左右，增速较2013年有所下降；预计在未来较长一段时期内，我国的汽车工业仍然会处在比较平稳较快速度的增长水平，而进一步加快技术和产品创新，更加注重汽车的安全、节能、环保，努力实现汽车产业的转型升级，将会是汽车工业发展的新趋势。
汽车市场平稳较快的发展，势必带动其相关产业的联动发展。作为汽车重要配套产品之一的汽车电线尤其是汽车低压电线，无论在规模产量还是品种需求上均有良好的市场远景，以汽车线为代表的公路车辆用电线电缆也将迎来勃勃生
机，并对汽车线用PVC电缆料在数量、品种和质量等方面提出了更高的要求。
②欧盟两指令的实施促进了环保型特种PVC电缆料的广泛应用
聚氯乙烯具有优异的力学性能和电气绝缘性能，因而在电线电缆行业，特别是低压电线电缆方面，占有极大的优势。但普通PVC电缆料含有重金属元素铅、镉等有害物质，因而成为制约其在电气设备、基础设施等场合应用的重要因素。
2003年2月13日欧盟议会和欧盟理事会通过了第2002/95/EC号《关于报废电子
电气设备指令》（WEEE）和《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）令》（RoHS），简称两指令，作为环保领域的又一新举措，旨在应对日益严重的由于电子电器产品使用和废弃过程中引起的环境污染，同时客观上也形成了一定的“技术壁垒”。
欧盟两指令的颁布和实施，对我国电线电缆产品出口产生了根本性的影响。
传统PVC电缆料不但含有卤素，而且含有大量的重金属元素，使用不当会危害人体健康。PVC绝缘和护套电线电缆是电子设备重要的配套部件，因此必须提供符合RoHS标准的环保型PVC电缆料。为此，国内各电缆料厂和电缆厂对绿色环保PVC电缆料和电线作了大量的研究，目前国内的环保型电缆材料已商品化，已能满足欧盟两指令的要求和出口的需要。环保型PVC电缆料是PVC电缆料重要发
展方向，在PVC电缆料中的比重会越来越高。
（6）硅烷交联电缆料已逐步取代PVC绝缘料，两者已平分秋色
在1kV及以下的低压电力电缆中，聚氯乙烯（PVC）绝缘电力电缆由于生产工艺简单，机械和电气性能优良，比较柔软，故几十年来在世界范围内得到广泛的应用。但PVC电缆也有以下缺点：
①PVC绝缘工作温度为70℃，不允许过载，短路容量小，若线路过载，有潜在火灾的危险。PVC的热寿命在环境较好的情况下可以达到设计寿命20年的
要求。现代工程对电缆寿命的要求为40年，PVC电缆不能满足设计要求。
②PVC电缆燃烧时发烟量大，并有大量酸气逸出，火灾时容易使人窒息而死。故许多国家在公共场所，如百货公司、电影院、大型娱乐设施、高层建筑都已不采用PVC电缆，国内虽然已发展了低烟、低卤PVC材料，情况有所改善，
但仍未彻底解决。对电气和机械性能有一定的损失，而且价格较贵，挤出工艺条件要求较高。
而交联聚乙烯（XLPE）绝缘电缆的工作温度为90℃，过载温度为135℃，短路温度为250℃5秒，能提高线路传输容量、过载能力和短路电流。XLPE电缆热寿命可达到40年，能通过单根垂直燃烧试验和成束燃烧试验，适应近代工
程技术要求。
由此可见，XLPE电缆比PVC电缆更为先进、经济、可靠、安全。由于上述
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）原因，欧洲有限制使用PVC绝缘电缆的倾向。目前国内很多城市，如上海、北京和广州等市电力局已限制使用PVC电缆，0.6/1kVXLPE电缆已成为该电压等级一项更新换代的产品，它的需求量越来越大。
硅烷交联工艺方法有二步法和一步法两种。二步法硅烷交联电缆料可与PVC绝缘料一样采用普通的挤出机生产，工艺简单，投资少。加上硅烷交联电缆料的工作温度高、比PVC电缆料绿色环保等优点，故近年来硅烷交联电缆已逐步取代PVC绝缘电缆，两者用量目前已基本相当。
2、项目实施的可行性
（1）我国目前高压电缆用的绝缘料大部分依赖进口，不但价格昂贵，而且供货也不能得到充分保证；本项目是一个替代我国高压电缆绝缘料进口的项目，具有良好的经济效益和社会效益。
本项目拟生产的高压电缆绝缘料是一种新材料，符合国务院2010年10月10日颁发的国发[2010]32号文《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》的精神，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业。
（2）本项目高压电缆绝缘料等新材料技术上领先，关键生产设备及检测仪器设备进口；生产的产品质量有保证，价格上相对进口产品有优势，具有广阔的市场需求和良好的经济效益。
公司目前已具备实施先进完善的生产质量保证体系的管理能力，进口瑞士
BUSS公司的先进设备，整个生产过程处于封闭和受控的环境中，产品质量的控制水平能达到国际先进水平。加上本地生产具有成本优势，包括研发成本、运输成本和生产管理成本低，使公司更具有价格竞争优势，在国内市场具有较强的竞争力。
本项目建成达产后，正常年份年均可实现销售收入134,000.00万元（含税），以25%的所得税税率计算，年平均税后利润10,011.44万元；项目总投资收益率为17.86%，内部收益率为15.01%（税后），投资回收期8.11年，经济效益较好，具有可行性。
3、项目实施主体
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）本项目实施主体为公司的全资子公司安徽滁州德威新材料有限公司。
安徽滁州德威新材料有限公司成立于2012年11月8日，坐落于安徽省滁州市上海北路318号，注册资本11,411.2837万元，法定代表人为章柏松，经营范围为交联聚乙烯超净绝缘料、汽车线用PVC电缆料、环保型特种PVC电缆料和硅
烷交联电缆料的开发、研制、生产及销售。
4、项目投资概算
本项目总投资约为75,770.65万元，其中，拟使用本次非公开发行募集资金43,000.00万元，剩余部分由公司通过使用前次超募资金及公司自筹的方式解决。
5、项目建设地点
本项目建设地点为安徽省滁州市上海北路318号安徽滁州德威新材料有限
公司现有厂区内实施。
6、项目土地使用情况
本项目位于安徽省滁州市，滁州德威已取得编号为“滁国用（2013）第05512号”的《国有土地使用权证书》，该土地使用权坐落于上海北路318号，用途为工业用地，土地使用权面积为250,423M2（约合376亩），使用权终止日期为2063年4月27日。
7、项目备案及环评情况
本项目已取得安徽滁州经济技术开发区投资合作促进局下发的《关于同意安徽滁州德威新材料有限公司项目备案的通知》（滁开经贸字[2012]213号）；已取得滁州市环境保护局下发的《关于<安徽滁州德威新材料有限公司投资建设年产9.8万吨高压电缆绝缘料等新材料项目环境影响报告书>的批复》（滁环评
[2013]36号）。
8、经济效益分析
本项目预计建设期为2.5年，投产期2.5年；投产第1年达到设计能力的30%，第2年为70%，第3年为90%，第4年达到设计产量。项目达产后，正常年份年均可实现销售收入134,000.00万元（含税），以25%的所得税税率计算，年平均税
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）后利润10,011.44万元。本项目所得税后的内部收益率为15.01%，财务净现值为19,164.65万元，投资回收期（含建设期）为8.11年。
（二）补充流动资金
为满足公司日常资金经营对资金的需求，同时为优化资本结构、降低资产负债率、降低财务风险，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的17,000.00万元在扣除发行费用后用于补充流动资金。
1、公司业务拓展的需要
近三年公司的营业收入逐年增长。2012年度、2013年度、2014年度公司营业收入同比增长分别为18.82%、45.38%和22.60%，随着公司整体业务规模的不断扩张，对流动资金的需求也相应增加。公司“年产18,000吨新型环保电缆料产品”项目目前已基本建设完成，并逐步投入运营，并且随着本次非公开发行募集资金投资项目高压电缆绝缘料等新材料项目在2015年底建成并按计划陆续投产后，对公司整体流动资金的需求量将会有更高的需求，因此募集资金补充流动资金为公司业务发展提供有效的资金保障。
2、优化资本结构、降低资产负债率
公司目前仍然处于业务规模的扩张时期，应收账款、存货和预付账款等经营性资金占用以及新项目建设所需资金逐期增加，导致公司资产负债率持续增长，截至2014年12月31日、2015年6月30日公司合并报表资产负债率分别达到
56.30%、58.73%，处于较高水平；以该等数据为基础，预计本次非公开发行完毕后，公司截至2014年12月31日、2015年6月30日的合并报表资产负债率将分别降低至42.28%、45.01%，公司负债水平将大幅降低，资本结构得以优化，抗风险能力得以提高，有利于保障公司各项经营活动的和谐发展。
3、可以降低财务费用，增加公司股东的权益回报
公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月财务费用中的利息支出金额分别为2,436.21万元、2,768.91万元、3,556.64万元和1,877.17万元，占各期利润总额的比例分别为35.10%、36.07%、48.46%和45.12%。本次非公开发行所募集资金到位后预计将会降低公司财务负担，提高公司股东的权益回报水
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）平。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目之“高压电缆绝缘料等新材料项目””已取得相关主管机关下发的项目备案文件和环评批复文件。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元，本次募集资金在扣除发行费用后以43,000.00万元用于建设高压电缆绝缘料等新材料项目、17,000.00万元用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产结构产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，周建明通过德威投资间接控制公司32.90%的股份，为本公司的实际控制人。
德威投资认购本次非公开发行50,268,096股股份，按照本次非公开发行股票数量80,428,954股测算，本次发行完成后，周建明通过德威投资间接控制公司
38.84%的股份。本次发行完成后，周建明仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了业务升级的财务基础。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将有所提升、公司的资产负债率有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于建设高压电缆绝缘料等新材料项目和补充流动资金。其中高压电缆绝缘料等新材料项目的投产将进一步巩固和提升公司在高分子线缆材料行业中的竞争优势，进一步提升公司业务规模和产品盈利能力；
将募集资金补充流动资金后可以有效改善公司的资本结构、有利于降低财务风险。因此随着公司募集资金投资项目的实施、投产，预计未来公司的收入规模和盈利能力水平将出现较大幅度的提升。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，融资能力也将有所提升，有利于公司未来融资活动产生的现金净流量的增长，同时也有助于满足公司未来发展的需求。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构得以优化，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标提升，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。本次发行后，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2013年年度股东大会审议通过。公司现行利润分配相关政策如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配条件
1、公司现金分红的具体条件
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）2、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的比例及时间
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意且经半数以上外部监事（不在公司担任职务的监事，如有）同意方可通过。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
（六）利润分配政策的调整机制
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011年度，公司尚未上市，未进行利润分配。
2、2012年半年度利润分配方案
2012年8月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2012年半年度利润分配方案的议案》，具体分配方案为：以2012年半年度末总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利8,000,000元。
3、2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案
2013年5月8日召开的2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案及资本公积转增股本预案》，具体分配方案为：公司以2012年末总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派送现金红利8,000,000元，公司以2012年末公司总股本80,000,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增80,000,000股，转增后公司总股本将增加至160,000,000股。
4、2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案
2014年5月8日召开的2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案及资本公积转增股本预案》，具体分配方案为：公司以2013年末总股
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计派送现金红利8,000,000元，公司以2013年末公司总股本160,000,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本将增加至320,000,000股。
5、2014年度利润分配方案
2015年4月22日召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案的议案》，具体分配方案为：以公司2014年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金。
（二）最近三年现金分红情况
公司于2012年6月上市，上市之后累计现金分红3,680.00万元，2012年、
2013年及2014年每年平均现金分红1,226.67万元，占对应年度实现的年均可分配利润的20.82%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东净利润的比率|
|2014年|1,280.00|5,877.89|21.78%|
|2013年|800.00|6,186.74|12.93%|
|2012年|800.00|5,614.90|28.50%|
|2012年半年度|800.00|||

（三）公司首发上市以来未分配利润的使用情况
公司首发上市以来，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）的相关规定，2015年1月28日，公司第五届董事会第二次临时
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）会议审议通过了《关于公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划的议案》，制定了公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划，该议案已提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划具体内容
未来三年，公司将采取以现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配
1、在满足下列具体条件前提下，公司可以进行现金分红：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。
2、公司采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的10%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股东回报规划制定的决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交董事会、监事会审议；
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意且经半数以上外部监事（不在公司担任职务的监事，如有）同意方可通过。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
2、公司因本规划第三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对本规划
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）进行调整。调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
公司调整本规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第七节 本次发行相关的风险说明
一、新产品市场拓展风险
公司的核心技术主要体现为生产具备特殊性能指标要求的线缆用高分子绝缘和屏蔽材料的相关技术，是国内线缆用高分子材料行业产品种类最为丰富的企业之一。公司长期以来不断加大科研投入，来满足新老客户对产品性能和特性方面提出的新要求，从新产品研发完成、得到市场认可并最终实现收益，需要经过客户较为严格的质量检测和相关产品线的调配，因此对于公司新产品的研发、投放市场、最终实现收益存在一定的市场拓展风险。
二、人才流失及技术失密的风险
公司及其所属行业最大的竞争优势在于持续不断的技术创新能力，而技术创新的实施主体为核心技术人员。在公司技术影响力、市场影响力不断扩大的情况下，公司核心人员将面临较多的市场关注。虽然公司目前的薪酬体系、技术创新体系以及在综合实力等方面在同行业中均具有突出的竞争力，为核心技术人员队伍的稳定创造了良好条件，但随着公司未来发展及业务规模的扩张，在行业市场竞争态势下，对人才和技术也将产生迫切需求，因此公司存在核心人才流失及技术失密的风险。
三、基础材料价格波动对公司经营业绩产生波动的风险
公司主营产品的基础材料PVC树脂、PE树脂、EVA树脂等均是衍生于石油的化工产品，基础材料的采购价格与石油整体的市场价格具有一定的联动性，受国际原油市场的影响较大，近三年原油价格波动较剧烈，原油价格的波动也导致了本公司所采购的石油化工产品价格产生了较大波动。目前，公司通过采用订单生产方式以及将原材料价格变动通过调整售价向客户传导以及调整产品配方等，消化了部分原材料价格变动的不利影响，但仍然面临因基础材料采购价格波动而对公司经营业绩产生波动的风险。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）四、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过6.0亿元，其中4.3亿元拟用于建设高压电缆绝缘料等新材料项目。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；该项目自2013年开工建设以来按计划稳步推进，但后续仍有土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，存在建设进度不及预期的风险。此外，项目建成投产后，如果因市场环境发生不可预测的重大变化等原因，公司将面临项目投资收益达不到预期收益的风险。
五、净资产收益率下降的风险
2012年度、2013年度和2014年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为10.33%、8.79%和7.73%。本次定向增发完成后，公司净资产额将大幅增加，而且本次募集资金所投资的项目存在一定的建设期，不能在短期内产生经济效益，因此公司本次非公开发行完成后公司的净资产收益率将会进一步下降。
六、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为320,000,000股，本次预计发行股份数量为80,428,954股，发行完成后公司总股本将增至400,428,954股，增加比例为25.13%。因此，本次发行完成后，公司总股本有一定幅度增加，未来存在原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）八、股市波动风险
股票交易价格的波动除受公司经营状况和发展前景的影响外，还与国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行相关审批工作需要一定时间，在此期间股票市场价格可能会出现不同程度的波动，从而会给投资者带来一定的股价交易价格波动的风险。
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的项目投资进度、银行贷款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
1、积极推进公司业务发展战略升级，不断提升公司核心竞争力
随着国民经济高速、持续、健康的发展，也加快了电力等基础设施建设的发展步伐，高压、超高压交联电缆的应用也越来越广泛。公司未来将致力于高压交联电缆用超净绝缘料、汽车线用特种PVC料、环保型特种PVC电缆料及硅烷交联电缆料的研发投入，推进未来业务升级，进一步提升公司在高分子新材料领域的综合竞争力，进而带动公司主营业务的快速发展。
2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
3、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完
江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<江苏德威新材料股份有限公司章程>的议案》，并已提交2013年年度股东大会审议通过。同时，公司已于2015年1月28日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》，并已提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
江苏德威新材料股份有限公司董事会二〇一五年八月三十一日