北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（吴孝明）
各位股东及股东代表：
本人作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益；发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展战略，为公司的发展方向、审计等工作提出了意见和建议。
现将本人 2015年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年公司共计召开6次股东大会，15次董事会，本人出席会议情况如下：
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|报告期内董事会召开次数|||15次|||||
|董事姓名|职务|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|电话出席次数|缺席次数|是否连续两次未现场出席会议|
|吴孝明|独立董事|11|6|0|5|0|否|

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|报告期内股东会召开次数|||6次|||||
|董事姓名|职务|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|电话出席次数|缺席次数|是否连续两次未现场出席会议|
|吴孝明|独立董事|5|3|0|0|2|是|

本人按时出席公司召开的各次董事会，认真阅读各次会议议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，因此本人对2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人就公司相关事项发表了独立董事意见的情况如下：
（一）2015年3月25日，在公司第二届董事会第三十八次会议上，对相关事项发表了独立意见。发表意见如下：
一、对公司 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行,公司内部控制重
点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,在财务会计制度、投资筹资管理、担保、资产管理、关联交易、人力资源、信息披露等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，适应公司实际经营情况的需要，公司内控制度能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，公司《2014年度内部控制评价报告》全面总结了公司内部控制制度的建立和运行情况，该报告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。
二、关于 2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相关规定，按计
划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募
集资金的存放与管理不存在违规行为。公司《2014年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。
报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
2014年4月23日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于《公司为全资子公司华谊伽信提供担保》的议案，公司为全资子公司华谊伽信向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请综合授信提供担保，担保期限1年，担保合同签署日期为2014年5月26日，金额为3000万，款项已到账，合同正在履行中。
四、关于公司《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构》的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告审计机构，其在为公司提供审计服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，根据沟通2014年度审计中的情况，我们同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。
五、关于公司高级管理人员 2015年薪酬的独立意见
通过公司薪酬考核考评工作的核查，我们对公司 2014年董监高薪酬水平、 2015年度高管薪酬方案发表意见如下：
1、公司 2014年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定；
挥管理层积极性，利于公司发展。同时，2015年度公司高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。
我们对《公司高级管理人员 2015年度薪酬》的议案无异议。
六、独立董事关于独立董事津贴的独立意见
独立董事津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平制定的，符合《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》等有关规定；
有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
七、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见
公司计提商誉减值准备取得了独立董事的事前认可，其是按照《企业会计准则》及公司相关财务制度等规定进行的，本次计提相关资产减值准备依据充分保证了公司规范运作，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。
八、独立董事关于2014年度利润分配方案的独立意见
经瑞华会计师事务所审计，2014年度，母公司实现净利润 77,938,865.45元，提取法定盈余公积金 7,793,886.54元，提取比例10%；母公司期末累计剩余未分配利润为146,670,984.01元，期末资本公积金为 504,107,333.93元；
合并报表期末累计剩余未分配利润为 225,856,227.52元，期末资本公积金为
327,605,552.11元。
公司 2014年度利润分配预案为：以股本 380,719,245股为基数；按每 10股派发现金股利人民币 0.4元（含税），共计派发现金 15,228,769.80元（含税，本次实际派发现金股利 13,060,225.4元，暂缓派发参与 2014年业绩对赌的股东应得现金股利2,168,544.40元）；以总股本 380,719,245股为基数，向全体股东每10股转增 8股，合计转增股本304,575,396股。
经认真审议，独立董事认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，并同意提交 2014年度股东大会审议。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，独立董事同意本次会计政策变更。
十、关于公司 2014年度关联交易情况的独立意见
报告期内，公司控股股东刘伟先生为公司向招商银行申请融资 3000万提供担保，此笔担保是关联方为公司担保，构成关联交易。经核查，控股股东为公司向银行申请业务提供担保，符合公司利益，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2015年8月20日，在公司第二届董事会第四十一次会议上，对相关事项发表了独立意见。发表意见如下：
独立董事关于修改《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款的独立意见
2014年6月公司发行股份及支付现金购买天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“迪思传媒”）100%股权，交易双方已签署《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，同时经中国证券监督委员会核准，2015年 1月迪思传媒已将100%股权过户至华谊嘉信。
由于迪思传媒 2014年度及2015年半年度业绩完成突出，为激励迪思传媒现有团队，就原《购买资产协议》中“现金对价的剩余6%将由购买方于业绩承诺期每一会计年度届满且经购买方聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务
所出具专项审计报告后 5个工作日内将该等剩余现金对价按照每年2%的数额支付给转让方”变更为“其余应以现金形式支付的6%的交易对价将由甲方（华谊嘉信）在扣除转让方应承担的相关税费后，于本补充协议签署后 10个工作日内一次性支付给转让方。”同时约定，如根据具有相关证券资格的会计师事务所出具《购买资产协议》约定的年度专项审计报告的记载，2015年度或 2016年度任一年度的实际净利润未达到《购买资产协议》约定的承诺净利润，任一转让方同意并承诺将在当年的专项审计报告出具之日起 10工作日内将本协议项下的
金对价及截至返还日的全部利息一次性返还至甲方（华谊嘉信）的指定账户，任一转让方均对其他转让方的现金对价返还义务承担连带责任。
我们认为：本次修改《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款，能充分调动迪思传媒现任团队积极性，不存在损害公司及中小股东权益的行为。
（三）2015年9月2日，在公司第二届董事会第四十二次会议上，对相关事项发表了独立意见。发表意见如下：
我们认为，迪思公关为公司全资孙公司，其2014年12月31日资产负债率超过70%，但其经营状况良好，公司为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
华谊伽信为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
（四）2015年9月29日，在公司第二届董事会第四十三次会议上，对相关事项发表了独立意见。发表意见如下：
我们认为，华谊葭信为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
本次担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保行为。
（五）2015年10月 12日，对公司董事会提交的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附生效条件的《现金购买资产协议》及《现金购买资产之盈利预测补偿协议》等
与本次交易有关的材料进行了认真的事前核查，发表如下意见：
1.我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、与交易对方签署的《现金购买资产协议》及《现金购买资产之盈利预测补偿协议》本次交易方案及本次交易有关的其他议案资料并基于独立判断的立场发表独立意见。我们对上述议案材料的内容表示认可。
资质的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3.公司拟进行的本次交易符合市场现状和公司实际情况，有利于公司整合行业资源，有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益，不会新增关联交易和构成同业竞争，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
4.本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5.本次交易对方之一为北京鹏锦投资中心（有限合伙），该企业的有限合伙人包括本公司的控股股东、实际控制人刘伟。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘伟将在董事会审议本次交易相关议案时履行回避表决程序。
6.关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
(1)本次评估的评估机构具有证券业务资格。该等评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
(2)本次评估的评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
(3)本次评估的。评估机构采用了收益法、市场法两种评估方法，分别对标的资产即标的公司的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致；
(4)本次支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
(5)本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合浩耶上海的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
因此，我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
7.公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
（六）2015年10月 12日，在公司第二届董事会第四十四次会议上，对相关事项发表了独立意见。发表意见如下：
一、关于本次交易有关方案的独立意见
1.本次交易之《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方就本次交易签订的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司现金购买资产协议》已经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经我们仔细讨论查证，本次交易符合国家法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定；公司独立董事已就关联交易事项进行了事前认可，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及相关规范性文件、《公司章程》的规定。
4.本次交易的标的资产已分别经具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构审计和评估，交易对价以标的资产的评估值为依据，并经公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定，标的资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5.本次交易有利于公司整合行业资源，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，不会新增关联交易和构成同业竞争，不会影响公司的独立性。本次交易符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
6.本次交易尚需公司股东大会审议；另外，本次交易行为涉及经营者集中申报事项审查资料已提交商务部，并取得了商务部行政事务服务中心申办事项受理单（公文条码号084002130000536），并在《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易尚需履行的法律程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。此外，公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他有关报批事项。
及/或进行新的交易，以使得华谊嘉信、交易对方、标的资产、标的公司恢复到假定刘伟自始未参与本次交易的情形，包括但不限于刘伟向本公司归还因本次交易获得的现金对价及其同期银行存款利息，标的公司根据该等调整履行相应的工商变更手续；刘伟同意将给予一切必要的配合，且本公司将依据法律法规的规定履行一切必要的批准及授权程序。
8.本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
9.同意将本次交易相关事宜提交股东大会审议。
二、关于公司本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关证券业务证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间除本次交易相关的正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2.本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。公司全体独立董事同意公司第二届董事会第四十四次会议就本次交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
（七）2015年10月 23日，在公司第二届董事会第四十五次会议上，对相关事项发表了独立意见。发表意见如下：
一、关于本次交易相关事项的独立意见
规定。
2.本次交易的标的资产已经具有相关证券业务资格的审计机构审计并就截至2015年6月31日的财务状况、2013年度、2014年度、2015年 1-6月的经营成果和现金流量出具审计报告，相关审计结果公允、真实、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3.本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
本次交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。公司全体独立董事同意公司第二届董事会第四十五次会议就本次交易事项的相关安排，同意将与第二届董事会第四十四次会议相关议案一并提交股东大会审议。
二、关于继续为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供担保
我们认为，华谊伽信为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
（八）2015年11月 17日，在公司第二届董事会第四十六次会议上，对相关事项发表了独立意见。发表意见如下：
我们认为，上海风逸为公司全资孙公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
华谊伽信为公司的全资子公司，经营状况良好，完全有能力偿还该笔贷款。
公司为其提供的反担保财务风险处于公司可控制的范围内，不会损害公司和中小股东利益。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
（九）2015年12月 30日，对公司拟实施的股票期权激励计划（2015年度）（草案）（以下简称“激励计划”）发表意见如下：
1、未发现华谊嘉信存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，华谊嘉信具备实施股权激励计划的主体资格。
2、华谊嘉信本次股票期权激励计划所确定的激励对象中：公司高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、华谊嘉信不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、华谊嘉信实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
华谊嘉信实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（十）2015年12月 30日，在公司第二届董事会第四十八次会议上，对相关事项发表了独立意见。发表意见如下：
我们认为，华氏行为公司的全资子公司，经营状况良好，完全有能力偿还该笔借款。公司为其提供的担保财务风险处于公司可控制的范围内，不会损害公司和中小股东利益。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
三、专业委员会的工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，审查高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，对于高级管理人员的绩效听取汇报并考核。
四、对公司现场调查的情况
2015年度，本人多次对公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。
五、保护投资者权益的其他工作情况
本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况以及董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
六、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加公司各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理
解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作
1、报告期内，本人没有提议召开董事会；
2、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人 2015年作为公司独立董事的履职报告。
同时，对公司董事会、管理层在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢。
独立董事：
吴孝明