证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-002
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）会议通知于2015年1月8日以传真或电邮的方式发出，本次会议于2015年1月12日在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开，本次会议应到董事11名，实到董事11名。其中，独立非执行董事黄龙德先生以通讯形式参加会议；独立非执行董事房书亭先生和储小平先生因公务未能亲自出席会议，分别委托独立非执行董事黄龙德先生和邱鸿钟先生代为出席并行使表决权。会议由董事长李楚源先生主持，公司监事、高级管理人员、财务顾问及见证律师列席会议，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：一、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司拟非公开发行A股股票，董事会逐项审议并通过该方案：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生，陈矛先生，刘菊妍女士，程宁女士，倪依东先生，吴长海先生，王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本
议案。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生，陈矛先生，刘菊妍女士，程宁女士，倪依东先生，吴长海先生，王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
3、发行对象
公司控股股东广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体（以下简称“云锋投资”）等五名特定对象。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
4、认购方式
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年 1月 13日）。本次非公开发行 A股股票的发行价格为人民币 23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
6、发行数量
根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（人民币元）|
|1|广州医药集团有限公司|146,596,236|3,494,854,266.24|
|2|添富-定增盛世专户66号资产管理计划|21,189,000|505,145,760.00|
|3|广州国资发展控股有限公司|125,838,926|2,999,999,995.84|
|4|广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）|104,865,771|2,499,999,980.64|
|5|云锋投资|20,973,154|499,999,991.36|
|合计||419,463,087|9,999,999,994.08|

注：若添富-定增盛世专户 66号资产管理计划最终实际认购股数不足 21,189,000股，则差额股数部分由广药集团认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广药集团本次认购的上述差额股数将进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行 A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行
的发行数量将相应调整。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘
菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
7、限售期
本次非公开发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 100亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业务板块|项目名称|投资总额（人民币万元）|募集资金拟投资额（人民币万元）|
|1|大南药|“大南药”研发平台建设项目|150,000|150,000|
|2||“大南药”生产基地一期建设项目|181,779|100,000|
|3|大商业|增资广州医药有限公司|100,000|100,000|
|4|大健康|增资广州王老吉大健康产业有限公司|400,000|400,000|
|5|信息化平台建设项目||20,000|20,000|
|6|补充流动资金||230,000|230,000|
|合 计|||1,081,779|1,000,000|

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘
菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案
回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行 A股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行 A股股票前的滚存未分配利润。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票的决议自公司股东大会、A股类别股东会、 H股类别股东会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
11、上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议，审议时该议案需逐项表决，关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案获公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议通过后，尚需取得中国证监会等政府部门的核准。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
同意公司编制的《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
表决结果：同意11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<广州白云山医药集团股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）>的议案》。
具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。
具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于制定非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
七、逐项审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议的议案》。
同意公司与广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团有限公司股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本
议案。
同意公司与汇添富基金管理股份有限公司签订关于添富-定增盛世专户66号资产管理计划股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
同意公司与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
同意公司与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
同意公司与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，鉴于上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体尚未设立，待该专项投资主体设立后，由本公司与该专项投资主体、上海云锋新创投资管理有限公司根据前述《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的约定直接另行签订补充协议。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议，审议时该议案需逐项表决，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
八、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
同意公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用编制的募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》及《广州白云山医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
同意公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》。
具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
鉴于广州医药集团有限公司及其一致行动人已做出承诺，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
十三、《关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集团有限公司及相关方因自愿按照香港<公司收购合并守则>作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议之责任的议案》。
董事会同意提请股东大会批准待香港证券及期货事务监察委员会授予广州医药集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）清洗豁免及满足任何由香港证监会提出赋予清洗豁免之条件时，根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》的规定豁免发出强制全面收购建议的责任。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司A股类别股东会和公司H股类
别股东会，审议时关联股东需回避表决。
十四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
为顺利实施公司本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；
（二）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行 A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（三）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金使用条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行 A股股票方案、募集资金使用的具体时间和实际使用金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（四）根据股东大会审议通过的非公开发行 A股股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行 A股股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及签署相关协议或补充协议等相关事宜；
（五）在本次非公开发行 A股股票完成后，办理本次非公开发行的 A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）根据本次非公开发行 A股股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（七）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行 A股股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行 A股股票计划；
（八）在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行 A股股票有关的其他事项。
上述授权自本公司股东大会、本公司 A股类别股东会、本公司 H股类别股东会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理白云山 2015年度员工持股计划相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为保证公司2015年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：（一）办理本员工持股计划的变更和终止；
（二）对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（三）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
（五）办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
十六、审议通过《关于提请公司股东大会授予董事会增发公司 H股股份一般授权的议案》。
为顺利实施公司本次非公开发行 A股股票，董事会拟提请公司股东大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发不超过于该等决议案获股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份。
授予董事会的具体授权内容包括但不限于：
（一）决定拟发行的新股类别、发行价格、时机、期间、数量、对象、募集资金投向及是否向现有股东配售；
（二）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
（三）根据监管机构和公司上市地的要求签署和递交与发行有关的法定文件，履行相关的批准程序；
（四）批准公司在发行 H股后，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并履行有关登记、备案手续。
上述授权自本公司股东大会、本公司 A股类别股东会、本公司 H股类别股东会批准一般性授权之特别决议案获通过之日起立即生效直至下列三者中最早日期止：(i)下届股东周年大会结束时；(ii)该关于一般性授权的特别决议案获临时股东大会通过之日后十二个月届满之日；及(iii)股东于任何
股东大会上通过特别决议案撤销或修订该一般性授权之日。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会、公司A股类别股东会和公司H股类别股东会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
十七、审议通过《关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案》。
同意控股股东广州医药集团有限公司修改承诺事项，“王老吉”系列等商标的注入时间修改为“待„红罐装潢纠纷案‟判决生效之日起两年内”。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生、王文楚先生回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
十八、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定和公司实际情况，对公司章程部分条款进行修订，详见《广州白云山医药集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。本次章程修订后，原章程条文顺序根据本次修改情况作相应调整。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
十九、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
具体内容详见《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则（修正案）》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会。
二十、关于成立独立非执行董事委员会的议案
公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易，根据香港联合交易所有限公司上市规则，同意公司成立由全体独立非执行董事组成的委员会，对本次非公开发行A股股票所涉及关联交易事项进行审核，向独立股东提出意见及根据适用的法律法规(不论是境内或境外)的规定行使其权力和履行其职责。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
二十一、审议通过《关于推选董事会独立非执行董事候选人的议案》同意推选姜文奇先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人的议案（简历见附件）。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
同意聘任吴长海先生、王文楚先生、张春波先生为公司副总经理（简历见附件），任期与第六届董事会成员的任期一致，即自2015年1月12日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
二十三、审议通过《关于提请召开临时股东大会、类别股东会的议案》。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
公司临时股东大会、类别股东会的召开日期将另行公告。
（以下无正文）
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2015年 1月 12日
附件：
1、独立非执行董事候选人简历
姜文奇先生，57岁，硕士研究生，二级教授、博士生导师。姜先生于1982年上海医科大学医疗专业毕业，1988年广州中山大学肿瘤专业硕士研究生毕业，曾任广州中山大学附属肿瘤医院医师、院长兼内科主任、深圳大学医学院院长。姜先生现任广州中山大学附属肿瘤医院内科主任、中山大学临床药理研究所副所长。姜先生在医药行业、卫生管理方面有着丰富的经验。
2、副总经理简历
（1）吴长海先生简历
吴长海先生，49岁，自2010年6月28日起任本公司董事，本科学历，EMBA硕士学位，经济师职称，广州市人大代表。吴先生于1989年7月毕业于同济大学，同年参加工作，1997年9月至1999年10月在中山大学世界经济专业读研究生2012年12月获中山大学EMBA硕士学位。吴先生曾先后担任广州白云山中一药业有限公司副总经理、代总经理、总经理、董事长和党委书记，广州白云山星群（药业）股份有限公司董事长及广州王老吉大健康产业有限公司董事长等职务。吴先生自2010年6月28日起任本公司董事，现任广州市人大代表、广州白云山医药集团股份有限公司执行董事，广州王老吉大健康产业有限公司副董事长，王老吉大健康产业(梅州大埔)有限公司董事长，广州白云山陈李济药厂有限公司董事及广州白云山中一药业有限公司董事。吴先生在企业经营、市场营销、科技研发等方面具有丰富的经验。
（2）王文楚先生简历
王文楚先生，48岁，本科学历，学士学位，助理工程师、经济师职称。
王先生于1988年7月参加工作，曾担任广州白云山制药总厂副厂长、白云山股份总经理等职务。王先生自2014年1月起担任本公司董事，现任广州医药集团有限公司大南药板块总监，广州白云山医药集团股份有限公司董事，广州白云山制药总厂常务副厂长，广州白云山光华制药股份有限公司董事长，广州白云山医药科技发展有限公司董事长，广州白云山敬修堂药业股份有限公司董事长。王先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。
（3）张春波先生
张春波先生，38岁，本科学历，中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士学位，药师职称。张先生于 2000年 7月毕业于中国药科大学，同年参加工作，2010年 12月获中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士学位。曾担任广州白云山中药厂市场部科员、OTC经理，广州白云山中药厂二片区副经理，广州白云山和记黄埔中药有限公司二片区副经理、销售部经理助理、经营部常务副经理、销售部经理、营销副总监，广州白云山中一药业有限公司副总经理、常务副总经理。张先生现任广州白云山中一药业有限公司董事长、总经理，广州奇星药业有限公司董事长、总经理。
张先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。