国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司
向关联方借款暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，对飞凯材料向关联方借款暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：一、关联交易概述
1、为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，提高融资效率，上海飞凯光电材料股份有限公司拟与塔赫（上海）新材料科技有限公司（以下简称“上海塔赫”）签订《借款协议》，向上海塔赫申请总额不超过人民币 10,000万元的借款额度，前述借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过 12个月。董事会授权公司经营管理层具体负责实施（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
2、上海塔赫系 TAHOE INVESTMENTLIMITED（以下简称“TAHOE”）的全资子公司，公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG先生持有TAHOE100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2017年 7月 7日，公司召开第三届董事会第三次会议，在关联董事 JINSHAN ZHANG先生回避表决的情况下，非关联董事以 7票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次交易事项发表了独立意见。
4、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
塔赫（上海）新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3D6X7X
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢四层C-12室
法定代表人：JINSHAN ZHANG
注册资本：510万人民币
成立日期：2016年06月15日
营业期限：2016年06月15日至2046年06月14日
经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖代理），并提供相关配套服务，商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关联关系：上海塔赫系 TAHOE的全资子公司，公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG先生持有TAHOE100%的股权，JINSHANZHANG先生为上海塔赫的实际控制人，本次交易构成关联交易。
上海塔赫主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2017年5月31日/2017年1-5月|
|-452.07|
|-|
|-370.55|

三、关联交易标的的基本情况
1、借款币种及额度：不超过人民币10,000万元
2、期限：借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有
效，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过 12个月
3、借款利率：参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定；利息按实际借款额和用款天数计算
4、借款用途：用于满足公司补充流动资金和对外投资的需求
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易为公司向关联方借款，用于满足公司补充流动资金和对外投资的需要，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、《借款协议》的主要内容
1、在不超过人民币 10,000万元的借款额度内，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过 12个月，借款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定。还款方式为到期一次
还本付息。公司可选择分批提款、提前还本付息，并按《借款协议》约定的利
率标准及借款实际使用期限支付利息。
2、根据《借款协议》的约定，该协议自双方签署并经公司股东大会审议通过之日起成立并生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易系为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，本次借款无需抵押，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，亦有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展。
公司承担的融资成本符合市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易如下： 2017年 3月 22日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司与上海塔赫签订《股权
转让协议》，以人民币 600万元向上海塔赫转让所持有的参股企业安徽新荣久农业科技有限公司2.38%的股权。
八、相关审批程序
（一）董事会审议情况
2017年 7月 7日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向上海塔赫申请总额不超过人民币 10,000万元的借款额度，在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款。
关联董事JINSHAN ZHANG先生回避表决。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2017年 7月 7日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。监事会经核查认为：本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，本次关联交易的定价未损害公司和全体股东的利益。因此,监事会同意公司向上海塔赫的借款事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次交易构成关联交易，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
公司董事会审议有关关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求，属于合理的交易行为，对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，同意《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：飞凯材料向关联方借款暨关联交易的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易履行了必要的法律程序，并拟以公允的价格执行关联交易。本保荐机构对飞凯材料向关联方借款暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
罗欣 于晓丹
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司年月日