福建火炬电子科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年八月
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 5一、发行人基本信息 ......................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 5三、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 8四、本次发行对象概况 ..................................................................................................... 9五、本次发行新增股份数量及上市时间 ....................................................................... 13六、本次发行相关机构 ................................................................................................... 13第二节本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 16一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................... 16二、本次发行对公司的影响 ........................................................................................... 17第三节中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 19第四节中介机构声明 ............................................................................................. 20一、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 21二、发行人律师声明 ....................................................................................................... 22三、发行人审计机构声明 ............................................................................................... 23四、发行人验资机构声明 ............................................................................................... 24第五节备查文件 ...................................................................................................... 25一、备查文件 ................................................................................................................... 25二、查阅地点及时间 ....................................................................................................... 25
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|指|
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：福建火炬电子科技股份有限公司
英文名称：FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY CO.,LTD.
公司住所：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号
法定代表人：蔡明通
股票简称：火炬电子
股票代码：603678
成立时间：2007年12月20日
上市时间：2015年1月26日
上市地点：上海证券交易所
总股本：166,400,000股
企业法人营业执照注册号：913500001562023628
税务登记号码：350502156202362
组织机构代码：913500001562023628
邮政编码：362000
电话号码：0595-22353689
传真号码：0595-22353679
电子邮件：investor@torch.cn
互联网网址：http://www.torch.cn
经营范围：研究、开发、制造、检测、销售各类型高科技新型电子元器件、陶瓷粉料、特种纤维及高功能化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；新
材料技术咨询服务；生产制造咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会
2015年 10月 27日，发行人召开第三届董事会第九次会议，逐项审议通过了《关于公司符合2015年度非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》等议案。
2016年2月26日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
2016年3月18日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合2015年度非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、股东大会
2015年11月12日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合 2015年度非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》等议案。
2016年4月5日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合2015年度非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年5月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2016年7月27日，中国证监会下发《关于核准福建火炬电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1399号）核准批文，核准公司非公开发行不超过2,000万股新股。
（三）募集资金及验资情况
2016年8月22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第350ZA0061号《验资报告》。验证截至2016年8月19日，主承销商东北证券指定的收款银行账户已收到 7家特定投资者缴付的认购资金总额人民币1,026,499,936.20元。
2016年8月22日，主承销商东北证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2016年 8月 22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第 350ZA0062号《验资报告》，验证截至 2016年 8月22日，发行人已收到7家特定投资者认缴股款人民币1,012,999,936.20元（已扣除发行费人民币13,500,000.00元），经发行人扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 2,970,000.00元后，实际募集资金净额为 1,010,029,936.20元。其中：股本 14,666,380元，资本公积 995,363,556.20元。变更后实收资本（股本）
181,066,380.00元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2016年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）14,666,380股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日（2016年 8月 11日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即65.35元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为69.99元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额1,026,499,936.20元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）16,470,000.00元后，募集资金净额为1,010,029,936.20元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行，7名投资者认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《福建火炬电子科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东北证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 69.99元/股，募集资金总额为 1,026,499,936.20元，发行股票数量14,666,380股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限2,000万股；
发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|国投瑞银基金管理有限公司|1,466,638|102,649,993.62|
|2|北京和聚投资管理有限公司|1,466,638|102,649,993.62|
|3|国联安基金管理有限公司|2,857,551|199,999,994.49|
|4|申万菱信基金管理有限公司|4,286,326|299,999,956.74|
|5|武汉人和鼎钧投资管理有限公司|1,500,214|104,999,977.86|
|6|海富通基金管理有限公司|2,643,234|184,999,947.66|
|7|福建省新兴产业股权投资有限合伙企业|445,779|31,200,072.21|
|合计||14,666,380|1,026,499,936.20|

（二）发行对象的基本情况
1、国投瑞银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市虹口区东大名路638号7层
注册资本：人民币10,000.0000万元
法定代表人：叶柏寿
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、北京和聚投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住 所：北京市西城区北展北街5、7、9、11、13、15、17号8层17号楼902（德胜园区）
注册资本：人民币1,632.6531万元
法定代表人：于军
经营范围：投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、国联安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
注册资本：人民币15,000.0000万元
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市中山南路100号11层
注册资本：人民币15,000.0000万元
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、武汉人和鼎钧投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：武汉市东湖高新技术开发区珞瑜路889号光谷中心花园A栋11层05号
注册资本：人民币1,000.0000万元
法定代表人：陈苗
经营范围：投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、海富通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层
注册资本：人民币15,000.0000万元
法定代表人：张文伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、福建省新兴产业股权投资有限合伙企业
企业类型：有限合伙企业
住 所：平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心
执行事务合伙人：福建省新兴产业投资管理有限公司（委派代表：陈颖），福建省创新创业投资管理有限公司（委派代表：陈颖）
经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行7名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行7名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，国投瑞银基金管理有限公司参与本次认购的产品“国投瑞银瑞盛灵活配置混合型证券投资基金”属于公募基金产品，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。
本次发行最终配售对象中，海富通基金管理有限公司管理的产品“海富通金门1号资产管理计划”、申万菱信基金管理有限公司管理的产品“申万菱信-优选4号资产管理计划”、国联安基金管理有限公司管理的产品“国联安-诚品定增25号资产管理计划”、北京和聚投资管理有限公司及其管理的产品“和聚定增组合投资基金”、武汉人和鼎钧投资管理有限公司及其管理的产品“中航高投新材料私募基金”及福建省新兴产业股权投资有限合伙企业（私募基金）均已按照《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与7名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，蔡明通先生持有公司 7,395.31万股普通股，占公司44.44%的股权，为公司控股股东；蔡明通先生、蔡劲军先生共持有公司8,485.81万股普通股，占公司51%的股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行股票完成后，蔡明通、蔡劲军仍持有公司 8,485.81万股普通股，占公司46.86%的股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份14,666,380股已于2016年8月26日在中登公司上海分公司办理完毕登记相关事宜。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
办公地址：吉林省长春市净月区生态大街6666号
保荐代表人：邵其军、黄峥
项目协办人：许鹏
电话：010-63210725
传真：010-68573837
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
经办律师：聂学民、郭昕
电话：010-88004294、010-88004343
传真：010-66090016
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
注册会计师：李建彬、邱小娇
电话：0592-2218833
传真：0592-2217555
（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
注册会计师：李建彬、邱小娇
电话：0592-2218833
传真：0592-2217555
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年8月1日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|蔡明通|73,953,136|44.44|
|2|蔡劲军|10,905,032|6.55|
|3|王伟|10,064,379|6.05|
|4|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|4,849,200|2.91|
|5|全国社保基金一一五组合|3,600,000|2.16|
|6|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|2,283,901|1.37|
|7|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星165号集合资金信托|1,933,800|1.16|
|8|中国工商银行股份有限公司－广发行业领先混合型证券投资基金|1,900,000|1.14|
|9|全国社保基金一一三组合|1,813,663|1.09|
|10|国泰君安期货有限公司－中融（北京）资产管理有限公司|1,807,242|1.09|
|合 计||113,110,353|67.96|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|蔡明通|73,953,136|40.84|
|2|蔡劲军|10,905,032|6.02|
|3|王伟|10,064,379|5.56|
|4|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|4,870,000|2.69|
|5|申万菱信基金－招商银行－华润深国投信托－华润信托·博荟10号集合资金信托计划|4,286,326|2.37|
|6|国联安基金－浦发银行－陕西省国际信托－陕国投·财富尊享22号定向投资集合资金信|2,857,551|1.58|
|7|全国社保基金一一五组合|2,699,400|1.49|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|8|海富通基金－平安银行－厦门国际信托－厦门信托－汇金1642号火炬电子定增投资集合|2,643,234|1.46|
|9|国泰君安期货有限公司－中融（北京）资产管理有限公司|2,540,143|1.40|
|10|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金|2,338,001|1.29|
|合 计||117,157,202|64.70|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票14,666,380股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新增股份登记到账前||本次变动|新增股份登记到账后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|85,700,312|51.50|14,666,380|100,366,692|55.43|
|无限售条件的流通股|80,699,688|48.50|--|80,699,688|44.57|
|股份总数|166,400,000|100.00|14,666,380|181,066,380|100.00|

注：新增股份登记到帐前股本结构股权登记日为2016年8月1日。
（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,010,029,936.20元，本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。同时，公司的生产能力和研发实力均将得到较大提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（三）对业务结构的影响
本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公司的持续盈利能力得到增强。本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈
利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使公司
的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的全面提升。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构东北证券认为：福建火炬电子科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：发行人本次非公开发行系根据相关法律、法规、非公开发行方案及中国证监会（证监许可[2016]1399号）核准文件进行，发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格，本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及发行人就本次非公开发行签署的相关《股份认购协议》等均合法有效，非公开发行的结果公平、公正。
第四节 中介机构声明
一、备查文件
第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在福建火炬电子科技股份有限公司查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：福建火炬电子科技股份有限公司
办公地址：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号
电 话：0595-22353689
传 真：0595-22353679
（二）保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
电话：010-63210725
传真：010-68573837
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）