北京市天元律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（一）
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北京市天元律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（一）
京天股字（2016）第291-1号致：新希望六和股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已就公司本次交易事宜于 2016年 6月 8日出具京天股字（2016）第 291号《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
为对《法律意见》出具之日之后相关事项进行补充，本所特出具本补充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
一、新希望主要股权沿革更新情况
自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，新希望实施了 2015年度赠送红股及资本公积转增股份事项，具体情况如下：
2016年5月26日，新希望2015年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案，以新希望2015年12月31日的总股本2,084,117,292股为基数，用可分配利润向全体股东每 10股送 10股，每 10股派现金红利 5.50元（含税）。本次送股完成后，新希望总股本为4,168,234,584股。
经本所律师核查，本次红利已向新希望红利分配股权登记日股东分配完毕，新希望正在准备办理工商登记事宜，本次红利分配合法、有效。
二、本次交易对价支付更新情况
自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，新希望实施了 2015年度赠送红股及资本公积转增股份事项，本次交易新希望发行股份的价格由 17.31元/股调整为 8.38元/股，向各交易对方购买其所持本香农业的具体股份比例及支付股份和现金数量如下：
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|序|交易对方|拟出售本香农业|获取对价|

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||号|||股权比例（%）||获取股份数量（股）||获取现金金额（元）|
|1||燕君芳|27.63||18,862,487.00||85,113,365.15||
|2||高展河|23.45||16,005,714.00||72,222,708.64||
|3||田战军|2.28||1,556,471.00||7,023,284.83||
|4||康顺户|1.05||713,382.00||3,219,002.66||
|5||雷宁利|0.71||486,397.00||2,194,780.84||
|6||燕岁芳|0.62||421,544.00||1,902,141.08||
|7||金河投资|11.65||7,950,974.00||35,877,245.98||
|8||香源投资|1.21||826,875.00||3,731,122.23||
|9||丰意投资|1.40||956,581.00||4,316,401.74||
|合计|||70.00||47,780,425.00||215,600,053.15||

基于上述，本次交易发行价格调整系定价基准日至本次发行日期间新希望发生除息除权事项所致，不会导致本次交易价格发生变化。
三、本次交易的批准和授权更新情况
2016年 6月 29日，新希望以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案（修订版）》、《关于<新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》等相关议案。
本所认为，新希望本次交易已取得新希望股东大会的批准。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，新希望就本次交
易已取得股东大会的批准，本次交易尚待取得中国证监会的核准以及商务部同意本次交易涉及的经营者集中的批复后方可实施。
四、本香农业及其子公司的业务经营资质更新情况
自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，本香农业取得了《饲料生产许可证》，截止本补充法律意见出具之日，本香农业及其子公司取得的经营资质情况如下：
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||序||资 质||资质名称||编号/注册号||资质内容||发证机关||有效期|
||号||主体|||||||||||
|1||本 香农业||粮食收购许可证||陕99900100||授予粮食收购资格||杨陵区粮食局||——||
|2||本 香农业||种蓄禽生产经营许可证||（2016）编号 ： 陕V0101S395||生产范围：PIC配套系（父母代）经营范围：PIC配套系（父母代）||杨凌农业高新技术产业示范区农业局||至2019.03.24||
|3||本 香农业||动物防疫条件合格证（种猪养殖、繁育、销售）||（杨政农）动防 合 字 第20160003号||经营范围：种猪养殖、繁育、销售||杨陵区农林局||至2017.01.14||
|4||本 香农业||动物防疫条件合格证（生猪屠宰及产品销售）||（杨政农）动防 合 字 第20150001号||经营范围：生猪屠宰及产品销售||杨陵区农林局||至2016.12.30||
|5||本 香农业||动物防疫条件合格证（商品猪养殖、销售）||（杨政农）动防 合 字 第20160002号||经营范围：商品猪养殖、销售||杨陵区农林局||至2017.01.14||
|6||本 香农业||动物防疫条件合格证（商品猪养殖、销售）||（杨政农）动防 合 字 第20160001号||经营范围：商品猪养殖、销售||杨陵区农林局||至2017.01.14||
|7||本 香农业||食品流通许可证||SP61040320140257号||许可范围：批发兼零售；预包装食品，散装食品||杨凌农业高新技术产业示范区食品药品监督管理局||至2017.07.03||

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||序||资 质||资质名称||编号/注册号||资质内容||发证机关||有效期|
||号||主体|||||||||||
|8||本 香农业||生猪定点屠宰证书||陕杨管屠准字001号||定点屠宰资质||杨凌农业高新技术产业示范区管委会||——||
|9||本 香农业||饲料生产许可证||陕 饲 证（ 2016 ）11001||产品类别：配合饲料、浓缩饲料产品品种：配合饲料（畜禽）；浓缩饲料（畜禽）﹡﹡﹡||陕西省饲料工业办公室||至2021.06.15||
|10||西 安美和||食品流通许可证||SP6101311310019245号||经营方式：批发兼零售经营项目：预包装食品||西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局||至2016.12.02||
|11||上 海食品||食品经营许可证||JY13101100000188||经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、其他类食品销售（含生猪产品批发）||上海市杨浦区市场监督管理局||至2016.06.30||
|12||延 安本源||种畜禽生产经营许可证||（2016）编号 ： 陕J1001S007||PIC配套系||延安市畜牧兽医局||至2019.05.19||
|13||延 安本源||动物防疫条件合格证||（洛）动防合字 第20160001号||经营范围：生猪养殖||洛川县畜牧兽医局||至2017.02.01||
|14||延 安本源||粮食收购许可证||陕81000051||授予粮食收购资格||洛川县粮食局||至2016.09.02||
|15||宝 鸡金凤||动物防疫条件合格证||（凤）动防合字 第20160001号||经营范围：生猪PIC配套系||凤县农业局||——||
|16||宝 鸡金凤||种畜禽生产经营许可证||（2014）编号 ： 陕C1101S002||生产范围：生猪P2C配套系 父母代经营范围：生猪P2C配套系 父母代||||至2017.11.05||
|17||延 川永香||动物防疫条件合格证||陕（延川）动防 合 字 第20160003号||经营范围:生猪养殖||延川县畜牧兽医局||——||
|18||延 川永香||粮食收购许可证||陕80300150||授予粮食收购资格||延川县粮食局||——||
|19||杨 凌美和||全国工业产品生产许可证||QS610404016064||产品名称：肉制品（酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品）（明||陕西省食品药品监督管理局||至2018.09.10||

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||序||资 质||资质名称||编号/注册号||资质内容||发证机关||有效期|
||号||主体|||||||||||
|||||||||细见副页）检验方式:自行检验||||||
|20||杨 凌美和||食品生产许可证||SC11161040360067||食品类别：速冻食品||陕西省食品药品监督管理局||至2020.10.14||
|21||咸 阳永香||种畜禽生产经营许可证||（2013）编号 ： 陕D07011102||生产范围：PIC配套系经营范围：PIC配套系||陕西省农业厅||至2016.07.01||
|22||咸 阳永香||动物防疫条件合格证（生猪养殖）||（永）动防合字 第20130003号||经营范围：生猪养殖||永寿县畜牧兽医局||已经 2016 年年审合格||

综上，本所律师认为，本香农业及其子公司从事现时业务符合国家相关产业政策，不存在重大违法违规行为。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
刘斌
陈昌慧
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
签署日期： 2016年 月 日