华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十一月
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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|江苏索普、公司、本公司、上市公司|指|江苏索普化工股份有限公司|
|索普集团|指|江苏索普（集团）有限公司|
|化工新发展|指|镇江索普化工新发展有限公司|
|化建公司|指|江苏索普化工建设工程有限公司|
|醋酸产业公司|指|镇江索普醋酸产业有限公司|
|华普投资|指|镇江华普投资有限公司|
|东普科技|指|江苏东普新材料科技有限公司|
|金港投资|指|镇江金港产业投资发展有限公司|
|国泰能源|指|镇江国泰能源发展有限公司|
|创普进出口|指|镇江创普进出口有限公司|
|创普产业发展|指|镇江创普产业发展有限公司|
|海纳川|指|镇江海纳川物流产业发展有限责任公司|
|凯林公司|指|镇江凯林热能有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2019年5月31日|
|报告期|指|2017年、2018年和2019年1-5月|
|定价基准日|指|江苏索普第八届董事会第七次会议决议公告日|
|单项标的资产|指|索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债或化工新发展经营性资产及负债|
|标的资产|指|索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、化工新发展经营性资产及负债|
|交易对方|指|江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司|
|交易各方|指|江苏索普化工股份有限公司、江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，同时向镇江国控非公开发行股票募集配套资金|

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|本独立财务顾问报告或重组报告书|指|《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|标的资产审计报告|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普（集团）有限公司醋酸业务模拟主体模拟财务报表审计报告（天衡审字（2019）02249号）”、“镇江索普化工新发展有限公司硫酸业务模拟主体模拟财务报表审计报告（天衡审字（2019）02251 号）”，以及“江苏索普化工股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总财务报表审计报告（天衡审字（2019）02252号）”|
|上市公司备考审阅报告|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“江苏索普化工股份有限公司备考审阅报告（天衡专字（2019）00973号）”|
|标的资产评估报告|指|中联资产评估集团有限公司对索普集团醋酸及衍生品业务组相关资产及负债出具的“中联评报字[2019]第1172号”《评估报告》，对化工新发展硫酸业务组相关资产及负债出具的“中联评报字[2019]第 1173 号”《评估报告》|
|《发行股份支付现金购买资产协议》及其《补充协议》|指|《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议》及《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》|指|《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》及《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《非公开发行股票之股份认购协议》及其《补充协议》|指|《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》|
|CO|指|一氧化碳|
|交割完成日|指|办理完成标的资产所需履行的全部交割手续最晚之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至标的资产交割完成日|
|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

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|世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|天衡所|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|镇江市国资委、镇江市人民政府国资委|指|镇江市人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|镇江国控、特定对象|指|镇江国有投资控股集团有限公司|
|镇江城建|指|镇江城市建设产业集团有限公司|
|市政府|指|镇江市人民政府|
|市工商局|指|镇江市工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受江苏索普的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向江苏索普全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供江苏索普全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向江苏索普全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对江苏索普的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏索普董事会发布的《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、华泰联合证券与本次江苏索普发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、华泰联合证券核查意见所依据的文件、材料由江苏索普及交易对方提供。
江苏索普及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。华泰联合证券不承担由此引起的任
何风险和责任；
3、华泰联合证券已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与江苏索普和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、华泰联合证券已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
5、华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托华泰联合证券出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次交易事项的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
7、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，华泰联合证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、华泰联合证券未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明；
9、华泰联合证券提请江苏索普的全体股东和广大投资者认真阅读江苏索普发布的《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文。
目录
释义 ............................................................................................................................ 1独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 4目录 .............................................................................................................................. 7第一节本次交易概述 ................................................................................................ 14一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 14（一）本次交易的背景 ...................................................................................... 14（二）本次交易的目的 ...................................................................................... 15二、本次交易的进展及已履行的决策过程 .......................................................... 16（一）交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程 .................................. 16（二）上市公司已履行的决策程序 .................................................................. 17（三）本次交易各方尚需履行的决策及审批程序 .......................................... 18三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 18（一）发行股份及支付现金购买资产 .............................................................. 18（二）本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 18（三）本次交易构成关联交易 .......................................................................... 19（四）本次交易不构成重组上市 ...................................................................... 19（五）发行股份及支付现金购买资产的简要情况 .......................................... 19（六）募集配套资金的简要情况 ...................................................................... 22（七）本次交易标的资产不包含货币资金 ...................................................... 23四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 24（一）对上市公司主营业务的影响 .................................................................. 24（二）对股权结构的影响 .................................................................................. 24（三）对上市公司主要财务指标的影响 .......................................................... 25（四）对关联交易的影响 .................................................................................. 25（五）对公司同业竞争的影响 .......................................................................... 26第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 27一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 27二、上市公司历史沿革 .......................................................................................... 27（一）上市公司设立情况 .................................................................................. 27（二）首次公开发行股票及上市后公司重大股权变动情况 .......................... 28
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ...................................................... 30四、公司控股股东及实际控制人的情况 .............................................................. 31（一）控股股东基本情况 .................................................................................. 31（二）实际控制人基本情况 .............................................................................. 31五、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 31六、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................... 31七、上市公司主要财务数据 .................................................................................. 32八、最近三年守法情况 .......................................................................................... 33九、为防控大股东不当控制风险所采取的有效措施 .......................................... 33第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 36一、交易对方基本信息 .......................................................................................... 36（一）索普集团 .................................................................................................. 36（二）化工新发展 .............................................................................................. 46二、本次配套募集资金认购对象的基本信息 ...................................................... 50三、其他事项说明 .................................................................................................. 56（一）交易对方与上市公司的关联关系说明 .................................................. 56（二）交易对方向公司推荐的董事或高级管理人员情况 .............................. 56（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .. 56（四）交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明 ...................................................................... 57（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明 .......................................... 57第四节交易标的基本情况 ........................................................................................ 58一、本次交易收购经营性资产而未收购相关股权的原因 .................................. 58二、醋酸及其衍生品业务相关的经营性资产和负债 .......................................... 59（一）资产负债及损益剥离基本情况 .............................................................. 59（二）历史沿革 .................................................................................................. 66（三）股权结构及控制关系 .............................................................................. 68（四）对外投资及分支机构情况 ...................................................................... 69（五）最近三年主营业务发展简况 .................................................................. 69（六）报告期主要财务数据及主要财务指标 .................................................. 69
（七）主要资产及权属情况 .............................................................................. 70（八）主要负债情况 .......................................................................................... 85（九）对外担保情况 .......................................................................................... 85（十）行政处罚情况 .......................................................................................... 86（十一）非经营性资金占用情况 ...................................................................... 87（十二）或有事项 .............................................................................................. 87（十三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况 .................. 87（十四）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
.............................................................................................................................. 88（十五）债权债务转移情况 .............................................................................. 91三、化工新发展拥有的经营性资产和负债 .......................................................... 93（一）资产负债及损益剥离基本情况 .............................................................. 93（二）历史沿革 .................................................................................................. 95（三）股权结构及控制关系 .............................................................................. 96（四）对外投资及分支机构情况 ...................................................................... 96（五）最近三年主营业务发展简况 .................................................................. 96（六）报告期主要财务数据及主要财务指标 .................................................. 96（七）主要资产及权属情况 .............................................................................. 97（八）主要负债情况 ........................................................................................ 100（九）对外担保情况 ........................................................................................ 101（十）行政处罚情况 ........................................................................................ 101（十一）非经营性资金占用情况 .................................................................... 101（十二）或有事项 ............................................................................................ 101（十三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况 ................ 101（十四）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
............................................................................................................................ 102（十五）债权债务转移情况 ............................................................................ 103第五节标的资产的业务和技术 .............................................................................. 105一、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ........................ 105（一）行业主管部门、监管体制 .................................................................... 105（二）主要法律法规及政策 ............................................................................ 105
二、主要产品用途及报告期的变化情况 ............................................................ 106三、主要工艺流程图 ............................................................................................ 107（一）甲醇和CO造气 ..................................................................................... 107（二）醋酸 ........................................................................................................ 107（三）醋酸乙酯 ................................................................................................ 108（四）硫酸 ........................................................................................................ 108四、标的资产主要经营模式和盈利模式 ............................................................ 109（一）采购模式 ................................................................................................ 109（二）生产模式 ................................................................................................ 110（三）销售模式 ................................................................................................ 110（四）结算模式 ................................................................................................ 110五、标的资产报告期的生产和销售情况 ............................................................ 111（一）主要产品的产能、产量、销量和销售收入 ........................................ 111（二）主要产品市场需求和价格变动情况 .................................................... 111（三）向前五名客户销售的情况 .................................................................... 114六、标的资产的采购情况 .................................................................................... 116（一）主要原材料及价格变动情况 ................................................................ 116（二）主要供应商 ............................................................................................ 119（三）原材料采购金额情况 ............................................................................ 123七、境外生产经营情况 ........................................................................................ 126八、安全生产和环境保护情况 ............................................................................ 126（一）安全生产情况 ........................................................................................ 126（二）环境保护情况 ........................................................................................ 128（三）报告期内因安全生产和环境保护受到处罚的情况 ............................ 130（四）安全生产及环境保护相关支出 ............................................................ 135（五）国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影响，以及应对措施 ........................................................................................................................ 135（六）响水“321”爆炸事故对标的资产生产经营不会产生重大影响 ...... 138九、质量控制情况 ................................................................................................ 140（一）质量控制标准 ........................................................................................ 141（二）质量控制措施 ........................................................................................ 141
（三）质量纠纷情况 ........................................................................................ 141十、主要产品生产技术所处的阶段 .................................................................... 141十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ............................................ 142十二、报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................ 142第六节发行股份情况 .............................................................................................. 143一、本次交易中支付方式概况 ............................................................................ 143二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况 ........................................ 143（一）标的资产的定价原则及交易价格 ........................................................ 143（二）发行价格及定价原则 ............................................................................ 143（三）发行种类及面值 .................................................................................... 144（四）发行数量及发行对象 ............................................................................ 145（五）购买资产金额和支付对价方式 ............................................................ 145（六）股份锁定情况 ........................................................................................ 145（七）现金的支付方式及支付时间 ................................................................ 146（八）期间损益安排 ........................................................................................ 147（九）特定对象所持股份的转让或交易限制 ................................................ 147（十）标的资产的过户 .................................................................................... 147三、发行前后的股权结构变化 ............................................................................ 149四、发行前后的主要财务数据变化 .................................................................... 150五、募集配套资金情况 ........................................................................................ 150（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例 ........................................ 150（二）募集配套资金的股份发行情况 ............................................................ 151（三）募集配套资金的用途 ............................................................................ 152（四）募集配套资金的必要性 ........................................................................ 153（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................................ 157（六）本次募集配套资金失败的补救措施 .................................................... 166（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益 .................................................................................................... 166第七节风险因素 ...................................................................................................... 167一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 167（一）审批风险 ................................................................................................ 167
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ............................................ 167（三）债权债务转移风险 ................................................................................ 167二、本次交易完成后的风险 ................................................................................ 168（一）醋酸产品价格波动风险 ........................................................................ 168（二）交易标的估值风险 ................................................................................ 168三、标的资产主要经营风险 ................................................................................ 168（一）原材料供给不足及价格波动的风险 .................................................... 168（二）生产装置非计划停车的风险 ................................................................ 169（三）环境污染及安全生产事故风险 ............................................................ 169（四）醋酸及其衍生品下游需求变动的风险 ................................................ 169（五）房屋权属瑕疵风险 ................................................................................ 170（六）大额资本开支造成财务压力的风险 .................................................... 170四、其他风险 ........................................................................................................ 170（一）股价波动风险 ........................................................................................ 170（二）摊薄公司即期回报的风险 .................................................................... 171（三）大股东控制的风险 ................................................................................ 171第八节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 172一、基本假设 ........................................................................................................ 172二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 172（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................ 172（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................ 177（三）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》相关规定 ............................................................................ 180（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................ 180（五）本次交易不构成重组上市 .................................................................... 181三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............................ 182（一）本次资产定价的合理性分析 ................................................................ 182（二）本次股份定价的合理性分析 ................................................................ 183四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................ 184
（一）评估方法的适当性 ................................................................................ 184（二）评估假设前提的合理性 ........................................................................ 185（三）重要评估参数取值的合理性 ................................................................ 185五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................ 187（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................ 187（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析 ........ 188六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 190（一）对上市公司市场地位的影响 ................................................................ 190（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响 ................................................ 190（三）交易完成后上市公司持续发展能力分析 ............................................ 190（四）本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................ 191七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 191八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 193九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况 ........................ 194十、关于交易对方就业绩承诺作出股份补偿安排的核查情况 ........................ 194第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 196一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 196二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 196第十节独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 198
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策背景
近年来，国家和地方政府出台了一系列支持鼓励国有企业改革和企业兼并重组政策。2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），积极支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
2016年1月，《中共江苏省委江苏省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》（苏发[2016]2号）（以下简称《意见》）正式印发。根据《意见》，要求分类推进国有企业改革，鼓励和支持商业类国有企业通过整体上市实现混合所有制，推动国有控股上市公司通过并购重组、配套募资、定向增发等形式进一步完善股权结构，实现再融资，提高国有资本运行效率。要求优化国有资本布局结构，按照业务相近、功能相同、优势互补的原则，采取市场化和出资人推动等方式，推进国有企业优化整合和功能性重组。
近年以来，索普集团不断推进企业内部深化改革，健全完善现代企业制度，聚焦主业和产业链延伸发展，努力提高上市公司质量，创造条件落实全面深化改革和转型升级的战略要求。
2、产业背景
上市公司主营业务ADC发泡剂产品行业整体规模偏小，2016年末因公司所在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价格大幅上升的情况下，成本控制能力较弱。而同行竞争对手在能源、原料等成本上具有比较优势，同行企业尤其是行业内龙头企业产能持续扩大和低价抢占市场，上市公司整体经营环境竞争较为激烈。上市公司2016年、2017年和2018年归属母公司所有者的净利润分别为2,178.27万元、7,503.17万元和421.27万元。在上述多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较大不确定性，主营业务经营面临萎缩的风险。
索普集团拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，1992年在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，提高抗周期性风险能力，顺应化工产业延伸发展、融合发展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。
（二）本次交易的目的
1、构建煤化工、基础化工和精细化工一体化产业平台
本次交易旨在通过发行股份及支付现金购买资产的方式将索普集团醋酸及衍生品业务、化工新发展经营性资产注入上市公司，改变上市公司单一ADC发泡剂业务结构，为形成一体化产业体系奠定坚实基础。从根本上理顺索普集团和上市公司业务管理关系，优化资源配置，打造绿色环保、具有影响力的化工企业集团。
2、提高资源整合能力，发挥上市公司资本运作平台
索普集团核心优质资产的上市，有利于上市公司完善治理体系，促进规范化、市场化运作。本次重组整合完成后，将形成索普集团旗下核心资产的上市平台，提高上市公司市场资源、人力资源、业务资源整合能力，借助上市公司强大资本平台和整合平台，推动上市公司化工产业链进一步扩张发展。
3、通过本次交易将增强上市公司核心竞争力和盈利能力
本次交易注入资产的业务涉及醋酸、醋酸乙酯和硫酸的生产和销售，交易完成后，上市公司业务结构将得到显著改善，资产体量和盈利能力将得到显著提升。
本次交易完成后，上市公司 2018年及2019年1-5月的每股收益将从0.01元/股、 -0.0007元/股分别提高至备考口径下的 1.47元/股、0.22元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。
4、有利于利用资本市场提高国有资产经营管理水平，促进国有资产保值增值
本次重组完成后，标的资产将通过规范的上市公司治理、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营管理水平，促进国有资产的保值增值。
二、本次交易的进展及已履行的决策过程
（一）交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程
1、索普集团
2019年7月23日，索普集团召开董事会，同意江苏索普以发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债。
2019年8月8日，索普集团股东镇江城建作出股东决定，同意江苏索普采用发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债，最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案的评估值为依据；同意索普集团与江苏索普、化工新发展共同签订《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》和《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、化工新发展
2019年7月23日，化工新发展召开董事会，同意江苏索普支付现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。
2019年8月8日，化工新发展股东索普集团作出股东决定，同意江苏索普采用支付现金的方式收购索化工新发展经营性资产和负债，最终交易价格以具有证券
业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案的评估值为依据；同意化工新发展与江苏索普、索普集团共同签订《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》和《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、镇江国控
2018年12月14日，镇江国控召开了董事会，审议通过了《关于参与江苏索普重大资产重组方案的议案》，同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2019年7月5日，镇江国控召开董事会，同意镇江国控以不超过40,000万元现金认购江苏索普募集配套资金发行的全部股份（不超过5,000万股），并与江苏索普签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票至股份认购协议之补充协议》。
4、镇江市国资委
2019年1月9日，镇江市国资委同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
5、江苏省国资委
2019年9月19日，江苏省国资委对《评估报告》进行了备案，确认了本次交易标的资产的评估结果。
2019年9月25日，江苏省国资委出具了批复，同意江苏索普按其第八届董事会第十二次会议决议进行资产重组并发行股票。
（二）上市公司已履行的决策程序
2019年1月9日，公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次
交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。2019年1月9日，公司与镇江国控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》；2019年1月28日，公司与索普集团、化工新发展签署了附生效条件的《发行股份支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联股东在本次临时股东大会上回避表决。
2019年9月20日，江苏索普召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于<江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，该次董事会会议由全体董事出席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决，相关议案由非关联董事一致通过；独立董事事先认可了本次交易，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（三）本次交易各方尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案。
上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债，拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司化工新发展的经营性资产及负债。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产2018年度经审计财务数据、标的资产2019年1-5月经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|53,048.28|47,018.04|47,433.18|
|标的资产|303,853.38|200,855.19|529,992.67|
|交易金额|405,152.15|405,152.15|-|
|标的资产相关指标与交易金额孰高|405,152.15|405,152.15|529,992.67|
|财务指标占比|763.74%|861.70%|1117.35%|

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过50%，且购买的资产净额超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对手方索普集团为上市公司控股股东，化工新发展为上市公司控股股东全资子公司，均是上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
江苏索普股权结构较为集中，公司自设立以来，公司控股股东和实际控制人从未发生变化。截至 2019年 5月 31日，公司控股股东索普集团控股比例为55.82%。本次交易完成后，公司股权进一步集中，在不考虑募集配套资金的情况下，公司控股股东索普集团不会发生变化，控股比例上升至86.44%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（五）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日为上市公司第八届第七次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示：
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|
|前20个交易日|5.960|
|前60个交易日|5.958|
|前120个交易日|6.015|

结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 60个交易日均价（5.958元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（5.362元），最终确定为5.37元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，也是上市公司与交易方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行协商的结果。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
根据中联评估以2019年5月31日为评估基准日，对索普集团醋酸及衍生品业
务相关经营性资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2019]第1172号《评
估报告》，根据该评估报告，标的资产的评估价值为386,564.16万元。根据中联
评估以2019年5月31日为评估基准日，对化工新发展经营性资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2019]第1173号《评估报告》，根据该评估报告，标的资产的评估价值为18,587.99万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债作价为386,564.16万元，化工新发展经营性资产及负债作价为18,587.99万元。具体发行股份数量及支付现金情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|交易对价（万元）|选择的交易方式|股份对价||现金对价|
||||||对应金额（万元）|股份数（股）|金额（万元）|
|1|索普集团|醋酸及其衍生品业务相关经营性资产及负债|386,564.16|股份+现金|371,564.16|691,925,810|15,000.00|
|2|化工新发展|经营性资产及负债|18,587.99|现金|-|-|18,587.99|
|合计|||405,152.15|-|371,564.16|691,925,810|33,587.99|

4、股份锁定情况
本次交易完成后，索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由江苏索普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务，索普集团自股份持有之日起 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，索普集团在本次发行前持有的上市公司股票，在本次重组完成后 12个月内不得转让，基于前述股份而享有的江苏索普送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
如本次重大资产重组因涉嫌索普集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，索普集团不转让所持江苏索普的股份。
锁定期届满后股份的交易按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
索普集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
（六）募集配套资金的简要情况
1、发行数量
本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时发行股份数量将不超过5,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过61,284,290股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次配套融资非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公示如下：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限；n为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。
2、募集资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，募集配套资金拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价、化工新发展经营性资产现金对价、中介机构费用及交易税费，不足部分公司将自筹解决。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、定价方式及定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日江苏索普股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、发行对象及股份锁定情况
本次募集配套资金发行对象为镇江国控。镇江国控以现金方式认购本次配套资金非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次交易标的资产不包含货币资金
本次交易的标的资产不包含货币资金，主要原因如下：
本次交易涉及的标的资产本身具有良好的现金流，根据标的资产的模拟现金流量表，2017年至2019年5月标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为8.91亿元、18.48亿元、2.47亿元，两年一期合计为 29.86亿元；根据《发行股份支付现金购买资产协议》的约定，在本次重组获得中国证监会审核通过后，基准日至实际交割日的过渡期间净资产增加属于上市公司，净资产的增加由交易对方以现金补足，因此在实际交割时会产生相应的货币资金的交付。而索普集团存在多项金融负债，且索普集团已将 5项国有土地使用权以及 12项房屋抵押给中行丁卯支行、1项国有土地使用权抵押给江苏银行镇江分行为索普集团金融债务提供担保，索普集团需要以资金偿还相关债务，解除资产的抵押以保证标的资产顺利
交割。此外由于索普集团仍保留部分金融负债未注入上市公司，后续也需要现金支撑这部分负债的还本付息。因此，为保证本次重组顺利进行，本次交易涉及的标的资产中未包含货币资金，具有合理性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售，该产品国内市场年销售规模在30-40万吨之间，行业整体市场容量偏小。2016年末因公司所在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价格大幅上升的情况下，成本控制能力较弱。同行企业尤其是行业内龙头企业产能持续扩大和低价抢占市场，上市公司整体经营环境竞争较为激烈。在上述多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较大不确定性，主营业务经营面临萎缩的风险。
通过本次交易，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，标的资产拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力，顺应化工产业延伸发展、融合发展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。
（二）对股权结构的影响
本次交易前，江苏索普的总股本为 30,642.15万股。本次交易完成后，根据本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至 99,834.73万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|索普集团|17,103.40|55.82%|86,295.99|86.44%|
|其他公众股东|13,538.74|44.18%|13,538.74|13.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|30,642.15|100.00%|99,834.73|100.00%|

本次交易前，索普集团控制上市公司 17,103.40万股股份，控制上市公司55.82%的股权；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团控制公司股权比例为86.44%，索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
2019年 1-5月及 2018年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|||2018年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产（万元）|59,216.16|362,572.77|512.29%|53,048.28|375,451.55|607.75%|
|归属于上市公司的所有者权益（万元）|50,724.26|218,011.22|329.80%|47,018.04|222,074.31|372.32%|
|归属于上市公司的每股净资产（元/股）|1.66|2.18|31.92%|1.53|2.22|45.39%|
|项目|2019年1-5月|||2018年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入（万元）|14,501.39|177,095.62|1121.23%|47,433.18|572,491.92|1106.94%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-22.21|22,002.33|99155.42%|358.32|146,755.67|40856.41%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0007|0.22|30502.95%|0.01|1.47|14599.86%|

上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均大幅增加。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（四）对关联交易的影响
本次交易完成前，江苏索普与索普集团及其下属企业之间存在部分关联交
易，该部分关联的发生及实施均遵循公平、公开、公正的原则。《公司章程》对
关联交易的审批权限、审批程序进行了规定，公司独立董事、监事会能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，上市公司将减少与索普集团蒸汽和硫酸采购，关联交易主要为索普实业、海纳川之间的关联交易，涉及到索普集团控股及参股公司为上市公司提供物业、绿化等支持性业务及船只运输等业务。针对上述关联交易，公司控股股东索普集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。同时，本次交易完成后，上市公司将严格按照有关制度采取对外公开招标、竞争性谈判及提交独立董事审核等措施对关联交易行为予以规范。
（五）对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事 ADC发泡剂系列产品的生产和销售。除上市公司外，索普集团主要从事醋酸及衍生品业务的生产和销售，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，同时作为醋酸生产的配套，带入化工新发展蒸汽业务，上市公司与控股股东间仍不存在同业竞争。
为避免同业竞争，索普集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|江苏索普化工股份有限公司|
|英文名称|JiangsuSOPOChemicalCo.,Ltd|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|股票简称|江苏索普|
|股票代码|600746|
|法定代表人|胡宗贵|
|成立日期|1996年9月13日|
|注册资本|306,421,452元|
|注册地址及邮政编码|江苏省镇江市京口区求索路88号，212006|
|办公地址及邮政编码|江苏省镇江市京口区求索路88号，212006|
|董事会秘书|范国林|
|联系电话|0511-88995001|
|传真号码|0511-88995648|
|电子邮箱|Jssopo@sopo.com.cn|
|公司网站|http://www.sopo.com.cn|
|经营范围|危险化学品生产（仅限于安全生产许可证核定的产品）；化工原料及产品制造、销售；电力生产；蒸汽生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；焊接气瓶检验。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司历史沿革
（一）上市公司设立情况
江苏索普化工股份有限公司系 1996年 6月 3日经江苏省人民政府（苏政复[1996]57号文批复，由江苏索普集团公司、镇江硫酸厂、镇江市第二化工厂、镇江精细化工有限责任公司和镇江江南化工厂等五家企业法人共同发起，以募集方
式设立的股份有限公司；江苏索普股本总额5,602万元，每股面值1元，合计5,602
万股，其中，江苏索普集团公司 3,982万股，镇江硫酸厂 35万股，镇江市第二化工厂35万股、镇江精细化工有限责任公司 35万股，镇江江南化工厂15万股，向社会公众募集1,500万股。
根据江苏会计师事务所出具的编号为苏会二验字（96）005号和苏会二验字（96）007号《验资报告》，截至1996年3月27日，发起人江苏索普集团公司、镇江硫酸厂、镇江市第二化工厂、镇江精细化工有限责任公司和镇江江南化工厂认购江苏索普股份的资金均已到位。
（二）首次公开发行股票及上市后公司重大股权变动情况
1、1996年8月首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]159号文）批复，江苏索普于1996年 8月 27日在上海证券交易所以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500.00万股(包括向内部职工配售150.00万股)，每股面值1.00元，其中向社会公众发行1,350.00万股于1996年9月18日在上海证券交易所上市，向内部职工配售150.00万股于1997年3月18日上市，股票代码“600746”，股票简称“江苏索普”。
1996年 9月 9日，扬州会计师事务所出具了扬会业字（96）第 200号《验资报告》。截至 1996年 9月 6日止，江苏索普（筹）已收到各股东投入的资本148,912,808.83元。
首次公开发行完毕后，江苏索普股本结构情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或类型|发行前股本结构|发行上市后股本结构|占总股本比例（%）|
|法人股|4,102|4,102|73.33|
|其中：江苏索普（集团）有限公司|3,982|3,982|71.08|
|其他发起人|120|120|2.14|
|社会公众股||1,500|26.78|
|其中：公司职工股||150|2.68|
|总股本|4,102|5,602|100|

2、1997年11月，未分配利润送红股和资本公积金转增股本
1997年5月8日，江苏索普召开了1996年度股东大会，审议并通过了 1996
年利润分配方案和资本公积金转增股本方案，同意以未分配利润向全体股东每 10股送 2.5股；以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，并相应地修改公司章程。
1997年11月18日，江苏会计师事务所出具了苏会所二验字（97）第50号《验资报告》，截至 1997年 11月 18日止，江苏索普实施 1996年度每 10股送2.5股，另用资本公积金每10股转增1股的利润分配方案后，共增加股本1,960.70万元。
3、1998年6月，未分配利润送红股
1998年 3月 31日，江苏索普召开 1997年度股东大会，审议并通过了 1997年度利润分配方案，同意以江苏索普 1997年末总股本 7,562.70万股为基数，向全体股东按10：1.5比例送股，并相应地修改公司章程。
1998年6月28日，江苏会计师事务所出具了苏会所二验（98）第36号《验资报告》，截至 1998年 6月 28日止，江苏索普实施 1997年度每 10股送 1.5股的利润分配方案后，公司股本增至8,697.105万元。
4、1998年11月，未分配利润送红股和资本公积金转增股本
1998年 9月 16日，江苏索普召开 1998年度第一次临时股东大会，审议并通过了送股及转增股本方案，同意以江苏索普1998年6月30日总股本8,697.105万股为基数，向全体股东按10：1比例送股，并按 10:4比例转增股本，实施后公司总股本为13,045.6575万股，并相应地修改公司章程。
1998年 11月 10日，江苏会计师事务所出具了苏会所二验（98）第 104号《验资报告》，截至 1998年 11月 10日止，江苏索普实施 1998年中期利润分配方案后，即以 1998年 6月 30日总股本 86,971,050股为基数，每 10股送 1股并按10:4的比例用资本公积转增股本，江苏索普股本增至130,456,575元。
5、1999年5月，未分配利润送红股和资本公积金转增股本
1999年 5月 18日，江苏索普召开 1998年度股东大会，审议并通过了 1998年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案和增加公司注册资本方案，同意以江苏索普1998年末总股本130,456,575股为基数，向全体股东按10：1比例送股，共计送出1,304.5658万元，以资本公积金向全体股东按10：1比例转增股本；并相应修改公司章程。
1999年11月24日，天衡所出具了天衡验字（99）51号《验资报告》，截至 1999年 11月 21日止，江苏索普实施 1998年度的利润分配方案后，即以 1998年末公司总股本130,456,575股为基数，向全体股东按 10:1比例派送红股，并按 10:1比例用资本公积转增股本。公司实收股本变更为156,547,890元。
6、2000年3月，配股
1999年 5月 18日，江苏索普召开 1998年度股东大会，审议并通过了 1999年度配股方案，同意以江苏索普1998年5月22日股份变动后总股本86,971,050股为基数，按10:3比例向全体股东配股。
2000年2月14日，中国证监会出具了《关于江苏索普化工股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]14号），同意江苏索普向全体股东配售 13,686,250股普通股。其中，向境内法人股股东配售 6,700,000股，向社会公众股股东配售6,986,250股。
2000年 4月 11日，天衡所出具了天衡验字（2000）10号《验资报告》，截至 2000年 4月 11日止，江苏索普实际收到国有法人股股东索普集团投入资本 46,230,000.00元，社会公众股股东投入资本 48,205,125.00元，扣除券商承销佣金、手续费等配股发行费用后余额为 92,630,648.99元，其中增加股本 13,686,250.00元，增加资本公积 78,944,398.99元，江苏索普实收股本变更为170,234,140.00元。
7、2001年3月，未分配利润送股和资本公积转增股本
2001年 3月 28日，江苏索普召开 2000年度股东大会，审议并通过了 2000年度利润分配方案和资本公积金转增股本预案，同意以江苏索普 2000年末总股本 170,234,140股为基数，向全体股东按10：2比例送股，以资本公积向全体股东按10：6比例转增股本；并相应修改公司章程。
2001年5月8日，天衡所出具了天衡验字（2001）24号《验资报告》，截至 2001年 4月 3日止，江苏索普实施 2000年度利润分配方案，以 2000年末公司总股本170,234,140股为基数，向全体股东按 10:2比例送股，并按10:6比例用资本公积转增股本。经过送股和资本公积转增股本后，公司实收股本增至306,421,452.00元。
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
最近六十个月内上市公司控制权没有发生变动。
四、公司控股股东及实际控制人的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为江苏索普（集团）有限公司，实际控制人为镇江市国资委，股权控制关系如下图所示：
（一）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，索普集团持有江苏索普 171,034,042股，控股比例为55.82%，为江苏索普控股股东。
江苏索普（集团）有限公司成立于1997年12月5日，注册资本200,000.00万元，主要拥有醋酸为核心的煤化工产业链，成功开发利用低压羰基合成醋酸技术，打通煤炭-甲醇-醋酸-醋酸衍生物路线，目前拥有 120万吨/年醋酸产能，同时配套有30万吨/年醋酸乙酯生产能力。
（二）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，镇江市国资委通过镇江城建间接控制上市公司控股股东索普集团100%股权，因此，上市公司实际控制人为镇江市国资委。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组之外，江苏索普最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事 ADC发泡剂系列产品的生产和销售，ADC通用型发泡剂和 ADC超细型发泡剂广泛用于各种塑料和橡胶的发泡，如PE、PVC、PP、EVA等
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材料的挤出、模压和注射等多种发泡工艺及各种常压发泡工艺。XPE/IXPE系列发泡剂广泛应用于XPE/IXPE发泡制品，如保温材料、包装材料、内衬、汽车内饰、建筑装潢、隔音材料、体育护具等。同时公司根据用户的差异化需求和不同应用类别，开发出人造革系列发泡剂、木塑专用发泡剂，NBR/PVC专用发泡剂等40多个专用复配产品和平均粒径在3～25μm范围内的7个粒径系列产品。
七、上市公司主要财务数据
根据江苏索普2016年、2017年和2018年经审计的财务报告以及2019年1-6月未经审计的财务报表，江苏索普最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年6月30日|2018年末|2017年末|2016年末|
|资产总计|58,981.86|53,048.28|64,941.99|63,698.98|
|负债合计|8,248.26|6,030.24|14,604.94|19,799.45|
|所有者权益合计|50,733.60|47,018.04|50,337.05|43,899.53|
|归属于母公司所有者权益合计|50,733.60|47,018.04|50,337.05|43,899.53|
|收入利润项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|17,388.64|47,433.18|77,731.44|62,347.16|
|营业成本|18,110.97|44,134.98|63,813.31|53,782.10|
|营业利润|-218.85|420.46|9,998.72|2,957.07|
|利润总额|-220.60|423.48|9,944.22|2,959.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-114.15|358.32|7,503.17|2,178.27|
|现金流量项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,290.10|-2,188.46|-1,557.67|17,932.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,994.01|-8,813.40|20,539.43|-16,660.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-547.00|-3,677.07|-1,072.48|-|
|现金及现金等价物净增加|-2,248.84|-14,833.23|17,722.80|1,294.41|
|期末现金及现金等价物余额|5,315.74|7,564.58|22,397.81|4,675.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|
|资产负债率（%）|13.98|11.37|22.49|31.08|
|每股净资产（元）|1.66|1.53|1.64|1.43|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.24|0.74|15.96|5.09|
|销售毛利率（%）|4.32|6.95|17.91|13.74|
|基本每股收益（元/股）|-0.0037|0.0117|0.2449|0.0711|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0037|0.0117|0.2449|0.0711|

八、最近三年守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏索普及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，江苏索普现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。最近三年内，江苏索普未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、为防控大股东不当控制风险所采取的有效措施
为保证江苏索普决策民主化、科学化，防止控股股东对江苏索普决策和管理进行不当控制，避免损害中小股东的合法利益，江苏索普采取了如下措施：
1、建立健全的公司治理结构，制定完善的内控制度，确保组织机构的规范良好运作
自江苏索普设立以来，江苏索普已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，逐步设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专门委员会等组织机构，并按照中国证监会有关规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《公司董事会专门委员会实施细则》、《重大资金往来控制制度》、《内部控制评价制度》、《关联交易管理制度》、《审计委员会年报工作规程》等各项制度和规程，以规范前述组织机构的运作。经核查，江苏索普的组织机构均按照《公司章程》
和其他相关内部制度规范运作。
2、建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益
江苏索普按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，设置了三名独立董事。
根据《公司章程》以及《独立董事工作细则》的规定，江苏索普赋予独立董事行使以下特别职权：“1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的新发生的总额高于300万元或最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
江苏索普独立董事对以下事项发表意见：“1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。”
经核查，独立董事吴君民、范明、孔玉生自接受聘任以来，认真履行其独立董事的职责，详细审阅了历次董事会会议、股东大会的相关议案，并就关联交易、公司规范运作等事项发表了独立意见。另外，独立董事在江苏索普的发展战略、完善内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
3、制定关联交易公允决策的程序，对其他股东的利益进行保护
江苏索普的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。
自江苏索普设立以来，江苏索普与控股股东及其控制的其他企业存在的交易，均已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，且江苏索普独立董事对关联交易的公允性均发表了独立意见。
综上，江苏索普已为防控披露的大股东不当控制风险采取了积极有效的措施，保证江苏索普决策民主化、科学化，防止大股东对江苏索普决策和管理进行不当控制，进而损害中小股东利益。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
（一）索普集团
1、索普集团基本情况表
|||
|-|-|
|名称|江苏索普（集团）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址及主要办公地址|镇江市京口区求索路101号|
|设立日期|1997年12月05日|
|法定代表人|胡宗贵|
|注册资本|200,000.00万元|
|统一社会信用代码|913211001414291426|
|经营范围|化工原料及产品的制造、销售（以安全生产许可证许可的产品范围为准）；危险化学品生产及经营（限危险化学品生产许可证及危险化学品经营许可证核定范围和方式经营）；ADC发泡剂的生产及销售；食品添加剂二氧化碳的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；石油及制品、石油配套物资、汽车配件、井下压裂配件、控油机配件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、矿产品及制品、水泥及制品、橡胶制品、润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、消防器材、劳保用品、电子产品、办公用品、办公自动化设备及耗材、煤炭、兰炭、焦炭、铁矿粉、化肥销售；工程设计、施工、安装、工程技术服务；建筑装饰工程施工；石油工程技术服务；化工产品的技术咨询、商务咨询服务、信息咨询服务；物业管理；不动产租赁；为船舶提供码头服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、索普集团历史沿革
（1）1997年 11月，索普集团成立
1997年2月18日，江苏省人民政府出具了《省政府关于同意授权江苏索普（集团）有限责任公司为国有资产投资主体的批复》（苏政复[1997]21号文），同意授权索普集团为国有资产投资主体。
1997年10月30日，镇江市国有资产管理局出具了《关于江苏索普（集团）
有限责任公司产权界定及股权设置方案的批复》（镇国资企[1997]30号），同意索普集团以整体资产进行公司制改造，设立国有独资公司；根据国家国有资产管理局国资法规发（1993）68号文件和镇江市会计师事务所对索普集团1996年度会计报表验证结果，截至1996年12月31日，索普集团资产总额为34,508万元，负债18,090万元，所有者权益16,418万元，其中所有者权益中的16,418万元净资产依法界定为国有资产；同意索普集团将2,074万元资本公积转增资本，设立后索普集团股本总额为9,000万元，其中国家股9,000万元。
1997年12月5日，索普集团取得了镇江市工商行政管理局核发的注册号为3211001102436《企业法人营业执照》。
（2）2000年，第一次增加注册资本
1999年 3月 23日，镇江市政府出具了《关于同意首批 17户企业进行国有土地资产注入试点的批复》（镇政复[1999]7号），同意索普集团等17户企业作为首批开展国有土地资产注入的试点企业。
1999年 7月 6日，江苏省国土管理局出具了《关于江苏索普（集团）有限公司热电厂国有划拨土地使用权处置方案的批复》（苏国土籍函[1999]63号）。
1999年11月20日，索普集团召开了第六次董事会，根据镇财综资[1999]02号文《国有资本金拨款通知书》，镇江市财政局拨付索普集团国家资本金（热电厂国有土地资产注入）743.02万元，索普集团实收资本增至9,743.02万元，注册资本应相应变更；因发展需要，索普集团经营范围在原有基础上增加“物业管理”，并相应修改公司章程。
2000年2月29日，镇江市国有资产管理局出具了《镇江市国有资产转移通知单》，被投资企业为索普集团，投资单位为镇江市人民政府，资产管理部门核定土地价值为7,430,200元。
2000年3月1日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏恒信验（2000）第053号），经其审验，截至2000年3月1日，索普集团增加投入资本7,430,200元。
（3）2005年9月，第二次增加注册资本
2005年8月10日，索普集团召开董事会并作出决议，以资本公积转增实收
资本（注册资本），转增金额为 257万元，索普集团注册资本由 9,743万元增加至10,000万元，并相应修改公司章程。
2005年8月12日，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意江苏索普（集团）有限公司转增注册资本的批复》（镇国资产[2005]44号），同意索普集团将资本公积金中的256.98万元转增实收资本--国家资本金。
2005年8月12日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏恒信验（2005）150号），经其审验，截至 2005年 8月 12日，索普集团已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币贰佰伍拾陆万玖仟捌佰元整，均以资本公积转增资本。
（4）2005年 12月，第三次增加注册资本
2005年8月20日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具了《江苏索普（集团）有限公司资产评估报告书》（苏恒信评报字（2005）第025号），经其评估，截至2005年6月30日，索普集团整体资产的评估价值为：资产总额 326,031.19万元；负债总额252,245.66万元；净资产73,785.53万元。
2005年 11月 26日，镇江市国资委出具了《关于江苏索普（集团）有限公司资产评估结果的核准通知》（镇国资产评[2005]第 62号），对索普集团的整体评估价值予以确认。
2005年11月30日，镇江市人民政府出具了《关于同意<江苏索普（集团）有限公司实行经营者增资扩股改革实施方案>的批复》（镇证复[2005]17号），原则同意《江苏索普（集团）有限公司实行经营者增资扩股改革实施方案》，增资扩股后最终股权设置为：国有股73%，经营者增资扩股27%。
2005年12月12日，索普集团召开2005年第一次临时股东大会并作出决议：一致同意通过《江苏索普（集团）有限公司章程》；同意将索普集团注册资本由 10,000万元人民币增加至 10,980万元人民币；同意将企业类型修改为有限责任公司，增加镇江华普投资有限公司为索普集团股东，并相应修改公司章程。
2005年12月16日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏恒信验（2005）205号），经其审验，截至2005年12月15日，索普集团已收到股东缴纳的新增投资款合计人民币伍仟万元整，其中新增注册资本合计人民币玖佰捌拾万元整，资本公积合计人民币肆仟零贰拾万元整，均为货币资金。
2005年 12月 21日，索普集团换领了镇江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为10,980万元人民币。
本次增资完成后，索普集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|镇江市国资委|10,000|91.08|
|2|华普投资|980|8.92|
|合计|-|10,980|100|

（5）2009年6月，第一次国有股权无偿划转
2008年 12月 15日，镇江市国资委出具了《关于将江苏索普（集团）有限公司等 9家企业国有产（股）权无偿划转市国投公司持有的通知》（镇国资产[2008]40号），决定将索普集团30%的国有股权转由镇江国控持有。
2009年6月18日，索普集团召开了临时股东会并作出决议：根据市国资委镇国资产[2008]40号文件精神，同意市国资委将其持有的公司91.08%股权中的30%无偿划转给镇江国控。
本次划转工作完成后，索普集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|镇江市国资委|6,706|61.08|
|2|镇江国控|3,294|30.00|
|3|华普投资|980|8.92|
|合计|-|10,980|100|

（6）2009年9月，第四次增加注册资本及第二次国有股权无偿划转
2009年 9月 9日，索普集团召开临时股东会并形成决议，同意索普集团对改制以来即2005年7月至2007年末已实现的利润进行分配，本次实际用于分配的利润 70,341.46万元，其中，市国资委分得 51,200.98万元，华普投资分得 19,140.48万元；华普投资以本次分得利润中的 13,951万元作为投资投入索普集团，其中 2,718.63万元计入实收资本，其余 11,232.37计入资本公积；同意修改索普集团章程中关于股东及实收资本相关条款并安排相关人员及时办理工商变更登记手续。
2009年 9月 9日，镇江市国资委出具了《关于调整江苏索普（集团）有限
公司国有股东持股比例的通知》（镇国资产[2009]50号），决定将镇江市国资委持
有的索普集团48.95%股权中的5.95%，计815.59万元转由镇江国控持有。
2009年9月16日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏亚恒验[2009]65号），经其审验，截至 2009年 9月 14日，索普集团已将未分配利润2,718.63万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币 13,698.63万元，累计实收资本人民币13,698.63万元。
2009年9月30日，索普集团换领了江苏省镇江市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为13,698.63万元人民币。
本次增资完成及股权调整完成后，索普集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|镇江市国资委|5,890.41|43|
|2|镇江国控|4,109.59|30|
|3|华普投资|3,698.63|27|
|合计|-|13,698.63|100|

（7）2018年9月，第三次国有股权无偿划转
2010年12月23日，镇江市国资委出具了《关于股权划转的通知》（镇国资产[2010]46号），决定将镇江国控所持索普集团30%国有股权划转给镇江市国资委，并由镇江市国资委直接持有。
2018年9月18日，镇江市国资委出具了《关于规范产权登记管理的通知》，要求镇江国控应按照镇国资产[2010]46号文件精神，履行原股东的职责和义务，积极配合完成索普集团的工商变更、产权登记等手续。
2018年9月18日，索普集团召开股东会并作出决议：根据镇江市国资委镇国资产[2010]46号文件精神，同意镇江国控将其所持有的公司30%股权划转给镇江市国资委并相应修改公司章程。
2018年9月25日，索普集团换领了镇江市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次划转工作完成后，索普集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|镇江市国资委|10,000.00|73|
|2|华普投资|3,698.63|27|
|合计|-|13,698.63|100|

（8）2018年 11月，第一次股权转让
2018年6月26日，索普集团召开股东会，全体股东一致同意由镇江市国资委收购华普投资持有的索普集团27%的股权。
镇江市国资委委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对索普集团2018年6月30日经评估后的净资产，对照 2005年改制及2009年确权时的净资产口径进行审核、调整。2018年 10月 30日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对江苏索普（集团）有限公司2018年6月30日评估净资产进行调整的专项审计报告》，截止 2018年 6月 30日，索普集团调整后的净资产为765,006,904.32元。
2018年11月26日，市国资委与华普投资签订了《股权转让协议》，约定华普投资将其持有的索普集团27%股权以 206,551,864.17元的价格转让予市国资委。2018年 11月 28日，索普集团换领了镇江市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（9）第二次股权转让及第五次增加注册资本
2018年 10月 25日，镇江市人民政府出具了《关于同意江苏索普（集团）有限公司股权改革并实施重大资产重组工作的批复》（镇政复[2018]15号）。
2018年12月19日，镇江市国资委出具了《关于同意收购江苏索普（集团）有限公司全部股权并增资事宜的批复》（镇国资产[2018]45号），同意将索普集团100%股权通过协议方式转让予镇江城建。
①第二次股权转让
2018年 12月 19日，镇江市国资委与镇江城建签署了《附生效条件的股权转让协议》。
2019年1月24日，证监会出具了《关于核准豁免镇江城市建设产业集团有限公司要约收购江苏索普化工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]127号）。
2019年3月21日，索普集团换领了镇江市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
②第五次增加注册资本
2019年 11月 8日，镇江城建作出股东决定，同意索普集团注册资本由 13,698.63万元增至200,000万元，镇江城建以 320,000万元人民币认购索普集团新增的注册资本，其中 186,301.37万元计入注册资本，其余 133,698.63万元计入资本公积。同日，城建集团与索普集团签署了《江苏索普（集团）有限公司之增资协议》，就上述增资事项进行了约定。
2019年 11月8日，索普集团换领了镇江市工商行政管理局换发的《营业执照》。
3、主要业务发展状况
索普集团现拥有煤化工、精细化工以及基础化工三条产业链。其中，煤化工产业链以醋酸产品为核心，索普集团目前拥有120万吨/年醋酸和30万吨/年醋酸乙酯生产能力。精细化工产业链以 ADC发泡剂为核心，索普集团拥有 4万吨/年 ADC发泡剂生产能力，目前 ADC发泡剂生产经营主体为江苏索普。基础化工产业链主要为硫酸产品，索普集团目前拥有 110万吨/年硫磺制酸生产能力，其中化工新发展拥有30万吨/年硫酸产能，凯林公司拥有80万吨/年硫酸产能。
4、最近两年主要财务数据
2017年和2018年，索普集团主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|645,922.69|836,182.95|
|负债合计|544,844.97|701,374.58|
|所有者权益合计|101,077.72|134,808.36|

注：以上数据业经江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|617,824.19|567,051.91|
|营业利润|89,624.10|21,948.63|
|净利润|30,131.35|17,888.36|

注：以上数据业经江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、股东情况及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，镇江城建持有索普集团100%股权，为索普集团控股股东。索普集团实际控制人为镇江市国资委。
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方索普集团按产业类别划分的下属企业名目如下：
镇江江
镇城苏江市索市建普人10设10（
00
民%产%集政业团府集）国团有资有限委限公
公司司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|制造业||||
|1|江苏索普赛瑞装备制造有限公司|1,000|A级锅炉制造、销售;高压容器及第三类低、中压容器设计、制造、销售;秸秆、稻壳综合利用设备制造、销售;城市垃圾处理设备制造、销售;锅炉辅机、锅炉配件、化工设备、机械、金属结构件制造、销售;提供以上产品的相关技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);余热回收技术、节约能源开发技术、环境保护技术领域内的技术研究、开发及应用;金属材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|镇江凯林热能有限公司|16,000|蒸汽的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|镇江索普船舶修造有限公司|700|船舶制造、修理;金属结构件加工;环保设备制造;机电设备安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|镇江振邦化工有限公司|2,000|福美双、硫磺的生产;橡胶促进剂(M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS)(危险品除外)的生产、销售;促进剂、防老剂、化学产品的销售(以上危险品除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
||||的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|镇江索普化工新发展有限公司|3,400|化工原料及产品(仅限硫酸、其余危险品除外)、水蒸汽的生产、销售、技术咨询;化工产品(危险品除外)的销售;自营各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。|
|6|江苏索普化工股份有限公司|30,642.15|(1)许可经营项目:危险化学品生产。(2)一般经营项目:化工原料及产品制造、销售。电力生产。蒸汽生产。自营和代理各类商品和技术的进出口。焊接气瓶检验。|
|7|镇江市第二化工厂有限公司|1,356|化工产品(危险品除外)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|江苏索普环保科技有限公司|1,000|环保科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务;环保设备的设计、加工、销售;环保工程的设计、施工;环保材料、环保设备的采购及销售;污染防治方案咨询;环保业务培训(不含国家统一认可的执业证书类培训);环保仪器安装、维护;环保事务代理;危险化学品的经营(限危险化学品经营许可证核发范围和方式经营),化工产品(危险化学品及易燃易爆品除外)、燃料油(成品油、危险品除外)、润滑油、润滑脂、工业石蜡油、沥青、石油焦、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、劳保用品、文教用品、日用百货的销售;食品添加剂的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|贸易行业||||
|9|镇江创普进出口有限公司|1,500|自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);化工产品(危险品除外)的销售;危险化学品的经营(限危险化学品经营许可证核定范围和方式经营,不得仓储。);商务咨询服务、信息咨询服务;预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|江苏索普天辰气体有限公司|2,000|危险化学品的批发(按危险化学品经营许可证所列项目经营,且不得仓储);碳回收的技术研发;干冰的销售;食品添加剂的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|镇江市华达物资总公司|100|危险化学品的批发(按《危险化学品经营许可证》所列项目经营);化工产品(危险品除外)、燃料油(成品油、危险品除外)、润滑油、润滑脂、工业石蜡油、沥青、石油焦、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、劳保用品、文教用品、日用杂品、尿素的销售;商务咨询服务、信息咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);家用电器维修;房屋维修;地磅服务;场地的租赁;包装袋的封口(限分支机构经营)。以下经营项目限分支机构经营:提供餐饮服务、住宿、理发;预包装食品兼散装食品的零售;卷烟零售;茶水服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|石家庄五环化工有限公司|150|乙酸(有效期2014年7月26日)批发、零售。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|13|镇江市华达物资总公司加油站|30|成品油的零售;润滑油、燃料油的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|运输、服务业||||
|14|镇江索普房地产开发有限公司|800|房屋开发;房屋销售;房屋租赁;土地前期整治开发;绿化工程、管线工程、道路工程、土石方工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|15|江苏创普信息科技有限公司|1,000|软件开发;互联网接入服务;信息系统集成服务,信息咨询服务,数据处理和存储服务;集成电路设计;数字内容服务,呼叫中心;网站开发;计算机软件及辅助设备、通讯器材批发零售;机械设备、五金产品及电子产品的批发;节能工程设计与施工;危险化学品经营(限《危险化学品经营许可证》核定的范围和方式经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|16|江苏索普实业开发有限公司|1,000|谷物、蔬菜、果树、花卉、园艺作物的种植与销售;禽类、畜类、水产的养殖与销售;建筑绿化工程与管理;日用百货的销售;物业服务;清洁服务;国内货运代理;餐饮服务(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目);车辆租赁;印刷(书、报刊等出版物印刷除外);理发服务;食品销售(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目);卷烟的零售;百货、纺织品、五金、交电、办公用品、水果蔬菜、农副产品、粮油、文具、日用化学品、鞋帽、家电的销售;柜台租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|17|镇江索普物业管理有限公司|50|房地产物业管理;房屋租赁及中介服务;停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|18|常州市茅山索普大酒店|20|食品经营(限《食品经营许可证》核定范围);住宿服务(限相关审批文件及相关许可证核定范围);会务服务;农业休闲观光服务;水果种植;旅游项目的投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|19|常州市金坛索普生态农业发展有限公司|30|苗木、茶叶、果蔬、水稻、小麦、油菜的种植、销售;水产养殖、销售;农业休闲观光服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|20|镇江创普产业发展有限公司|5,000|产业投资;危险化学品的经营(限危险化学品经营许可证核定范围和方式经营,不得仓储);煤炭、化工产品(危险品除外)的销售;燃料油(成品油、危险品除外)、润滑油、润滑脂、工业石蜡油、沥青、石油焦、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、尿素、建筑材料的销售;商务咨询服务、信息咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);谷物、蔬菜、果树、花卉、园艺作物的种植与销售;禽类、畜类、水产的养殖与销售;建筑绿肥化工程与管理;日用百货的销售;国内货运代理;物业服务;清洁服务;车辆租赁;印刷(书、报刊等出版物印刷除外);理发服务;餐饮服务(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目);食品销售(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目);卷烟的销售;百货、纺织品、五金、交电、|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
||||办公用品、水果蔬菜、农副产品、粮油、文具、日用化学品、鞋帽、家电的销售。以下经营项目限分支机构经营:房屋销售;建筑工程设计;土石方工程的施工;家用电器维修;房屋维修;房屋开发;地磅服务;场地的租赁;包装袋的封口;住宿服务;茶水服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|工程建设业||||
|21|江苏索普化工建设工程有限公司|3,000|常压容器设计、制造、安装与维修;钢结构制作安装;电气、仪表设备安装与维修;金属加工;化工流程自动控制设备维修;空调设计、安装与维修;防腐、保温施工与维修;设备和管道堵漏;建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、室内外装饰装修工程施工;园林绿化;市政公用工程施工;公路工程养护;市政养护;苗木种植及销售;机电设备安装、化工石油装置及管道安装与维修;清洁和搬运服务;装卸及吊装业务;起重机械安装与维修;以上相关业务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|22|江苏索普工程科技有限公司|2,600|工程设计、施工、安装;建筑装饰;工程技术服务、技术研发;化工工程的设计;石油、化工、土建工程的技术咨询、培训、转让、服务;化工产品及原料(危险品除外)、焦炭、煤炭、钢材及金属制品、木材、机械设备、电器设备、仪器仪表的销售;代办进出口业务手续。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）化工新发展
1、化工新发展基本情况表
|||
|-|-|
|名称|镇江索普化工新发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址及主要办公地址|镇江市丹徒长岗|
|设立日期|2005年03月28日|
|营业期限|至2025年03月19日|
|法定代表人|张志成|
|注册资本|3,400.00万元|
|统一社会信用代码|91321100772047079G|
|经营范围|化工原料及产品（仅限硫酸、其余危险品除外）、水蒸汽的生产、销售、技术咨询；化工产品（危险品除外）的销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

2、化工新发展历史沿革
（1）2005年3月，化工新发展成立
2005年2月28日，索普集团员工持股会、镇江索普醋酸有限公司和厦门鼎鑫贸易有限公司共同签署了《镇江索普化工新发展有限公司章程》，约定索普集团员工持股会以货币出资850万元，占注册资本的85%；镇江索普醋酸有限公司以货币出资100万元，占注册资本的10%；厦门鼎鑫贸易有限公司以货币出资50万元，占注册资本的5%。
2005年3月16日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏恒信验（2005）043号），经其审验，截至2005年3月31日止，化工新发展（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元整，均以货币资金出资。
2005年3月28日，化工新发展取得了江苏省镇江工商行政管理局核发的《营业执照》。
化工新发展设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|索普集团员工持股会|850|85|
|2|镇江索普醋酸有限公司|100|10|
|3|厦门鼎鑫贸易有限公司|50|5|
|合计|-|1,000|100|

（2）2005年12月，第一次股权转让
2005年12月8日，化工新发展召开了2015年第一次临时股东会，全体股东一致同意厦门鼎鑫贸易有限公司将其持有化工新发展5%的股权转让予索普集团员工持股会。
2005年12月8日，厦门鼎鑫贸易有限公司与索普集团员工持股会签订了《股权转让协议书》，约定厦门鼎鑫贸易有限公司将其持有的化工新发展5%的股权以50万元的价格转让予索普集团员工持股会。
2006年4月4日，化工新发展取得了江苏省镇江工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，化工新发展的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|索普集团员工持股会|900|90|
|2|镇江索普醋酸有限公司|100|10|
|合计|-|1,000|100|

（3）2007年6月，第二次股权转让
2007年2月22日，化工新发展召开了临时股东会，全体股东一致同意镇江索普醋酸有限公司将其持有的化工新发展10%的股权转让予索普集团，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2007年3月2日，镇江索普醋酸有限公司与索普集团签订了《股权转让协议书》，约定镇江索普醋酸有限公司将其持有的化工新发展10%的股权以100万元的价格转让予索普集团。
2007年7月9日，化工新发展取得了江苏省镇江工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，化工新发展的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|索普集团员工持股会|900|90|
|2|索普集团|100|10|
|合计|-|1,000|100|

（4）2011年5月，第一次增资
2011年5月19日，化工新发展召开了临时股东会，全体股东一致同意按照同比例的原则向公司进行增资，其中索普集团工会增资金额2,160万元，索普集团增资240万元；同意公司注册资本由1,000万元增加至3,400万元，并相应修改公司章程。
2011年5月26日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏亚恒验（2011）048号），经其审验，截至2011年5月25日止，化工新发展已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰仟肆佰万元整，均以货币出资。
2011年5月26日，化工新发展取得了江苏省镇江工商行政管理局换发的《营
业执照》。
本次增资完成后，化工新发展的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|索普集团员工持股会|3,060|90|
|2|索普集团|340|10|
|合计|-|3,400|100|

（5）2018年1月，第三次股权转让、企业类型变更
2017年12月27日，化工新发展股东作出决定，同意通过公司新的章程；公司类型由“有限公司”变更为“有限公司（法人独资）”。
2017年12月27日，索普集团职工持股会与索普集团签订了《股权转让协议》，约定索普集团职工持股会将其持有的化工新发展90%的股权以49,316,981.7元的价格转让予索普集团。
2018年1月10日，化工新发展取得了江苏省镇江工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，化工新发展的100%股权全部由索普集团持有。
3、化工新发展主要业务发展状况
化工新发展生产和办公场所位于镇江市东郊化工开发区，自 2005年成立开始，化工新发展一直从事工业硫酸和蒸汽的生产和销售业务。目前，化工新发展拥有的主要设备为30万吨/年硫酸制酸装置，该装置采用低温热回收技术，利用装置余热产生索普集团和江苏索普日常生产所必备的蒸汽动能，有效节约了索普集团生产中对动力煤的消耗，因此化工新发展生产装置的余热蒸汽具有重要的节能环保意义。
4、最近两年主要财务数据
2017年和2018年，化工新发展主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|16,311.31|14,672.83|
|负债合计|7,834.67|7,904.37|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|8,476.63|6,768.46|

注：以上数据业经江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|18,506.23|22,028.96|
|营业利润|2,212.16|2,578.70|
|净利润|1,697.83|1,734.61|

注：以上数据业经江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、股东情况及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，索普集团持有化工新发展100%股权，为化工新发展控股股东。化工新发展实际控制人为镇江市国资委。
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，化工新发展参股公司为Green Asia ResourcesInc，该公司注册于英属维尔京群岛，公司持有其642,000股。化工新发展对该项股权投资无控制权，也无重大影响，其与索普集团醋酸及衍生品业务无任何关联，不在本次重组范围内。
二、本次配套募集资金认购对象的基本信息
本次发行股份募集配套资金的认购对象为镇江国控。
1、基本情况
2-1-50
镇镇江江江
镇城苏索江市索普市建普人10设10（10
化
000工
民%产%集%新政业团发府集）展国团有有资有限限委限公公
公司司司
|||
|-|-|
|名称|镇江国有投资控股集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址及主要办公地址|镇江市润州区南山路61号|
|设立日期|1996年08月8日|
|营业期限|至无固定期限|
|法定代表人|周毅|
|注册资本|100,000.00万元|
|统一社会信用代码|913211007115100239|
|经营范围|政府授权范围内的公有资产经营业务;经济信息咨询服务;企业改组、改制、改造的策划；产权管理的业务培训；设备租赁；食用农产品（初级）、预包装食品、散装食品的批发（按《食品经营许可证》核定范围内经营）；汽车、汽车配件、汽车用品的销售;汽车进出口销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
镇江国有投资控股集团有限公司前身为镇江市资产经营公司，是根据镇江市人民政府（1996）第四十七号常务会议纪要批准设立的全民所有制企业，主管部门（出资人）为镇江市财政局，注册资金 50万元，并经镇江会计师事务所出具的镇会验字（96）第 108号《验资报告》验证，1996年 8月 8日，发行人经镇江市工商行政管理局核准注册成立。
1999年7月，镇江市资产经营公司以资本公积转增实收资本4,950万元，增加注册资本至5,000万元，并经镇江会计师事务所出具的镇会验字（1999）第 459号《验资报告》验证。
2006年4月17日，依据镇江市人民政府办公室《关于调整镇江市资产经营公司隶属关系的函》（镇政办函[2006]9号），镇江市资产经营公司整建制划归镇江市国资委管理，出资人变更为镇江市国资委，同年 4月 28日更名为镇江市国有资产投资经营公司，并依法进行了变更登记。
2009年 6月，依据镇江市国资委《关于同意镇江市国有资产投资经营公司增加注册资本的批复》（镇国资产[2009]13号），资本公积金转增注册资本 15,000万元，注册资本增加至20,000万元，并依法进行了验资和变更登记。
2012年 7月，依据镇江市国资委《关于同意增加镇江市国有资产投资经营
公司注册资本金的批复》（镇国资产[2012]24号），利用未分配利润增资，注册资
本增加至50,000万元，并经江苏立信会计师事务所出具的苏立信所验字（2012）第061号《验资报告》验证。
2014年10月，依据镇江市国资委《关于同意镇江市国有资产经营公司公司制改制的批复》（镇国资改[2014]7号），镇江市国有资产投资经营公司改制后更名为镇江国有投资控股有限公司，同时资本公积转增转增实收资本 50,000万元，注册资本增加至100,000万元，并依法进行了变更登记。
2014年 11月，依据镇江市国资委《关于同意修改公司名称的批复》（镇国资产[2014]29号），镇江国有投资控股有限公司更名为镇江国有投资控股集团有限公司，并依法进行了变更登记。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，镇江国控为镇江市国资委全资子公司，实际控制人为镇江市国资委，镇江国控的产权控制关系如下：
镇江市人民政府国资委
100%
%
镇江国有投资控股集团有限公司
4、主营业务发展情况
镇江国控主要包括酱醋调味品、化工产品、纸制品、道路桥梁施工、汽车销售和其他等。酱醋调味品业务主要由下属全资子公司江苏恒顺集团有限公司经营，核心企业江苏恒顺醋业股份有限公司于 2001年 2月 6日在上海证券交易所挂牌上市，截至2018年12月31日，江苏恒顺集团有限公司持有恒顺醋业44.63%的股权。化工产品业务主要由江苏太白集团和江苏东普新材料科技有限公司经营，主要产品包括钛白粉、聚合硫酸铁、硫酸亚铁、硫酸、烧碱、脂肪醇等系列。
纸制品业务主要有镇江大东纸业有限公司经营，主要产品有 21克-400克的各种高档文化用纸、工业配套用纸、食品级包装纸、防伪纸等四大系列 35个品种。
道路桥梁施工业务江苏镇江路桥工程有限公司经营，拥有建设部公路工程施工总承包一级资质，路基、路面、桥梁专业承包一级资质，市政公用工程总承包一级资质，港口航道工程总承包二级资质，爆破与拆除工程专业承包三级资质。汽车
板块主要由镇江飞驰汽车集团有限责任公司以及江苏车驰汽车有限公司经营，分别经营改装冷藏保温汽车业务和商务车改装销售。
5、最近两年的主要财务数据
镇江国控2017年度和2018年度的财务报表经中兴华会计师事务所审计，分别出具了中兴华审字[2018]021163号和中兴华审字[2019]第 021183号标准无保留意见的审计报告。2017年和2018年，镇江国控主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|5,344,353.42|4,871,847.04|
|负债合计|2,953,891.46|2,475,361.15|
|所有者权益合计|2,390,461.96|2,396,485.89|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|786,661.06|746,337.94|
|营业利润|6,924.03|34,915.98|
|利润总额|60,090.56|51,833.18|
|净利润|51,989.40|44,314.84|

6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，镇江国控的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|主营业务|
|制造业|||||
|1|江苏恒顺集团有限公司|56,000.00|83.93|食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料等|
|2|江苏东普新材料科技有限公司|30,000.00|100.00|危险化学品的生产(限《安全生产许可证》所核定范围生产)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||除外)；十水硫酸钠的生产及销售；汽车配件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、消防器材、劳保用品、电子产品、办公用品、办公自动化设备及配件销售；化工产品的研发、技术咨询、商务信息咨询服务；物业管理；设备及房产租赁；普通货物仓储服务；本公司所生产产品的销售；化工新材料的研发|
|3|镇江大东纸业有限公司|32,785.20|89.28|生产销售各类纸张、纸浆、纸板、纸制品、机械设备及化工产品等|
|4|江苏太白集团有限公司|5,193.90|100.00|油漆、涂料的制造、加工、销售；货物进出口、钛白粉、绦纶树脂、聚合硫酸铁、橡胶制品的制造、加工、销售等|
|5|镇江飞驰汽车集团有限责任公司|2,300.00|100.00|冷藏保温车、冷藏集装箱、厢式车、客车及其他专用汽车、玻璃钢制品制造、销售；汽车改装及产品进出口|
|6|镇江飞驰商务车有限公司|1,000.00|12.00|汽车美容装潢；汽车零部件制造和销售；机械配件加工；铸造加工；电机、工具、模具的设计、制造及销售;商用车及九座以上乘用车销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；建材、金属材料、化工产品(危险品除外)、五金、轻纺原料、塑料及制品的销售；专用汽车及其零部件的设计研发|
|7|江苏车驰汽车有限公司|3,000.00|51.00|专用汽车及其零部件的设计开发、制造；汽车、汽车配件、汽车用品的销售；汽车进出口业务；经济信息咨询服务|
|8|江苏华通机械有限公司|3,079.86|100.00|路面机械、冷热带钢机、叉车等产品|
|9|镇江专用汽车制造厂有限公司|2,000.00|100.00|专用汽车及零部件制造、销售|
|工程建设类|||||
|10|镇江国控能源发展有限公司|4,000.00|55.00|分布式光伏电站的建设和运营；新能源项目领域的技术研发；合同能源管理；微电网的研发、生产、运营|
|11|江苏镇江路桥工程有限公司|20,048.00|100.00|承包境外公路、桥梁工程和境外国际招投标工程等|
|12|镇江市能源开发总公司|5,000.00|100.00|热电厂的规划、开发、项目论证；能源技术、能源工程系统的咨询、诊断、设计、施工及改造；托管服务；合同能源管理的投资；项目投资；化工产品(危|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||险品除外)、煤炭、建筑材料、金属材料、粮食、米、面、食用油、饲料、燃料油、纸张、纸浆、纸板的销售;危险化学品的经营(限危险化学品企业经营许可核定范围和方式经营)；汽车、汽车配件、汽车用品的销售；汽车进出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)|
|13|镇江市丹徒区建祥水利工程投资有限公司|57,500.00|70.00|水利工程项目；水利工程、道路工程、园林绿化工程、照明工程的施工|
|14|镇江国投置业开发有限公司|5,000.00|100.00|房地产开发；商品房销售；物业管理；房地产中介服务；房屋租赁|
|投资管理类|||||
|15|镇江国投创业投资有限公司|10,000.00|100.00|创业投资，股权投资，投资管理。(不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|16|镇江市镇扬大桥投资经营管理有限公司|1,000.00|89.00|镇扬大桥建设的投资、管理；成品油的销售|
|17|镇江市诚信担保有限责任公司|20,000.00|92.38|个体，私营企业贷款担保、投资；资产中介服务、信息服务、咨询服务|
|18|镇江市汉邦投资咨询有限公司|500.00|80.00|投资咨询；经济贸易咨询；商务信息咨询；财务咨询；企业策划；市场调查服务|
|20|德仁融资租赁（上海）有限公司|5,000.00（美元）|75.00|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务|
|21|镇江国泰资产管理经营有限公司|100.00|100.00|资产经营管理；资产管理的咨询业务；信息咨询与服务；企业策划服务；房屋、机器设备的维修维护；物业管理|
|22|镇江京江人才投资管理有限公司|100.00|70.00|创业投资;创业管理；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询|
|23|江苏金山财之道科技有限公司|10,000.00|51.00|计算机软件系统研发与销售；投资咨询；企业形象策划；商务信息咨询;经济信息咨询服务；广告的设计、制作、发布、代理|
|其他类|||||
|24|镇江新华影城有限责任公司|1,980.00|51.00|企业形象设计、展示、展览；大型活动策划;婚庆礼仪服务；房屋租赁；文化用品、办公用品的销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|镇江市产权交易中心|355.00|61.97|国有、集体企业资产的收购及转让、出售的服务；股票托管；股份募集代理；招投标代理；经济信息咨询服务|
|26|镇江市铁公水航空票务有限责任公司|158.00|100.00|出售火车、汽车、轮船、飞机票；代办旅游客运；代理航空意外伤害保险等，国内铁路、公路、航空货运代理；信息咨询服务|

7、资金来源
镇江国控用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于江苏索普或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方索普集团为上市公司控股股东，交易对方化工新发展为上市公司控股股东全资子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，索普集团控制上市公司55.82%股权，索普集团和化工新发展为上市公司关联方。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为镇江国控，镇江国控系镇江市国资委控制的国有独资企业，镇江国控与上市公司不存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会及股东大会决议时已回避表决。
（二）交易对方向公司推荐的董事或高级管理人员情况
上市公司董事会七名成员均由索普集团提名推荐，上市公司董事长胡宗贵提名上市公司总经理马克和、董事会秘书范国林。
其他交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其董事、监事、高
级管理人员近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。近五年内，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（四）交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方索普集团和镇江国控除同为镇江市国资委下属国有企业外，不存在其他关联方关系。因此，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条的规定“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”索普集团和镇江国控之间不存在关联关系。
交易对方化工新发展为上市公司控股股东江苏索普全资控股的子公司，化工新发展和索普集团之间存在关联关系，化工新发展和镇江国控之间不存在关联关系。
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债、化工新发展经营性资产和负债。除特别说明外，本节中交易标的财务数据均经天衡所审计并出具审计报告。
一、本次交易收购经营性资产而未收购相关股权的原因
（一）索普集团醋酸业务组
1、标的资产在索普集团内以非股权形式存在
索普集团资产构成分为两部分，其经营性资产为醋酸及其衍生品业务资产，其余资产为非生产经营的房产及对外投资等，资产边界清晰明确。
索普集团醋酸及其衍生品业务，通过索普集团下设的六大分厂和各职能部门开展。其中，六大分厂包括气化厂、甲醇厂、醋酸厂、动力厂、热电厂及电仪厂，该六大分厂承担了索普集团醋酸产业链的所有生产工作。除此之外，索普集团通过下设的职能部门共同完成生产经营的管理工作。索普集团已单独设立账套对标的资产所有资产、负债、损益及人员进行核算，经营核算边界清楚明确。
2、索普集团不宜以股权形式整体注入上市公司
索普集团作为老国有企业，承担了较多社会责任及功能，索普集团资产中还包括索普国际小学教学楼、购置的投资性房地产及其他一些长期无效的资产、负债等，这些资产、负债与醋酸业务无关，因此不宜将索普集团整体注入上市公司。
3、剥离标的资产新设公司不利于重组的加快推进
索普集团由于历史原因存在较大金额的金融负债，截止2019年5月31日，索普集团银行贷款余额共计为14.63亿元。本次重组拟带入上市公司的银行负债5亿元，均为用于标的资产在建项目建设或以标的资产抵押融资，索普集团为了让标的资产甩掉历史包袱、轻装上阵，剩余银行贷款9.63亿元未注入上市公司，将标的资产剥离后新设公司，需要取得全部贷款银行同意存在一定的时间周期，不利于本次重组的加快推进。
4、出于对重组后的上市公司整体税收筹划方面考虑
目前，上市公司江苏索普不具备高新技术企业资格，而标的资产醋酸业务相关资产在本次重组前已经为高新技术企业核心资产，享受15%的税收优惠。本次
重组完成后，标的资产及上市公司原有资产将在同一会计主体下运营，上市公司将具备申报高新技术企业资格的条件，并获得相应的所得税税收优惠。
（二）化工新发展蒸汽和硫酸产品业务组
1、化工新发展蒸汽和硫酸产品业务组基本情况
化工新发展资产构成分为两部分，其经营性资产为蒸汽和硫酸产品业务资产，其余资产为非生产经营的往来款项及对外投资等，资产边界清晰明确。
化工新发展已单独设立账套对标的资产所有资产、负债、损益及人员进行核算，经营核算边界清楚明确。
2、化工新发展整体股权不适宜注入上市公司
化工新发展成立时间较久，化工新发展中还包括一些长期无效的资产、负债等，这些资产、负债与蒸汽和硫酸业务无关，因此未将化工新发展整体注入上市公司。
另外，化工新发展对外投资参股公司为Green Asia ResourcesInc，该公司注册于英属维尔京群岛，持有其642,000股。化工新发展对该项股权投资无控制权，也无重大影响，化工新发展已对其全额计提减值准备，该项资产不适宜注入上市公司。该项投资办理剥离、过户等手续较为复杂，因此未将其从化工新发展中剥离。
3、出于对重组后的上市公司整体税收筹划方面考虑
目前，上市公司江苏索普不具备高新技术企业资格，而标的资产醋酸业务相关资产在本次重组前已经为高新技术企业核心资产，享受15%的税收优惠。如果单独收购化工新发展股权，化工新发展本身不具备申请高新技术企业资格，因此本次重组收购化工新发展经营性业务资产，未来将与上市公司、醋酸业务资产一起享受15%的所得税税收优惠税率。
二、醋酸及其衍生品业务相关的经营性资产和负债
（一）资产负债及损益剥离基本情况
本次重组标的资产模拟报表的编制以索普集团本部资产负债表及利润表为基础，根据资产随业务走、人员随资产走的原则对与醋酸及衍生品业务无关项目
剥离；同时根据谨慎性原则，对资产负债表类项目，经过逐项甄别，剥离多年未发生变动的属于死账、呆账的往来类无效资产、负债；对损益类项目，对无法确定归属的成本费用类项目，不采用比例法对成本费用进行分割，全部纳入模拟损益表范围，对确属与标的资产无关的项目，逐笔明细甄别后不纳入模拟损益表范围。
具体剥离无关资产、负债、损益情况如下：
1、资产负债表
（1）金融类资产
A、所有货币资金；B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其包括使用一些闲置资金进行的理财和股票投资；C、应收股利，为尚未收回其子公司新发展化工物资贸易的分红款；D、可供出售金融资产，为索普集团对江苏船山矿业、索普大兴药业、镇江金益化工等的不具控制关系、不具重大影响的权益投资；E、长期股权投资及长期股权投资减值准备，包括子公司及有重大影响的投资及其计提的减值准备；F、投资性房地产，为出租的华融大厦和中宜大厦；G、递延收益，为新能源汽车补贴，截止到 2019年 5月 31日，带入上市公司的车辆不涉及该部分补贴；H、应付股利，为应付镇江市国资委分红款；
I、递延所得税负债，为以公允价值计量的投资性房地产公允价值变动对应的递延所得税。
（2）往来类资产及负债
A、应收账款、预收账款：报告期内其业务基本上没有发生额，基本上不能收回的应收账款、不能转收入的预收款项尾款等。
B、应付账款、预付款项：根据相关性及谨慎性原则，考虑应付账款及预付款项的历史形成与业务的相关性、应付账款及预付账款的账龄，对三年以上未发生变动的款项，逐笔进行分析剥离。
C、其他应收款、其他应付款：索普集团历史较长，历史上投资及承担国企的责任较多，形成了较多的与业务无关的往来款，对其他应收款进行逐项分析剥离。
（3）长期资产类
A、固定资产，截止到2019年5月末，剥离与生产无关固定资产原值为 10.67
亿元，其中：房屋建筑物原值为 3.88亿元，主要系供销办公楼、索普国际小学教学楼、焦炭制气及空分等房屋建筑物；机器电子设备原值为 6.77亿元，主要系接收上市公司江苏索普拆除的氯碱装置资产、老热电厂、树脂厂、焦炭制气及空分装置等不再使用相关设备；
焦炭制气及空分项目相关的固定资产剥离原因：标的资产CO提升技术项目于 2019年 1月份完工并于 2019年 2月投入使用，经实际运营后能够大幅降低CO生产成本、最终节约醋酸生产成本超过 200元/吨，因此以CO技术提升项目取代焦炭制气及空分项目具备经济性、合理性。经索普集团内部多次讨论、研究，决定上述焦炭制气及空分项目停止使用，且相应的固定资产拟进行拆除。经重组交易各方确认，决定将上述拟拆除资产从本次重组方案中剥离。
B、在建工程，对在建工程项目进行相关性及可行性分析，对不相关及不可行的项目进行剥离。截止到2019年5月末，剥离在建工程原值为4.63亿元，其中：年产33万吨醋酸乙烯项目原值为1.86亿元；合成气制乙醇项目原值为 1.50亿元；酮连氮法水合肼生产线项目原值为 0.49亿元（该项资产为上市公司剥离资产；上市公司氯碱生产装置已于2016年10月份停止运行，在建酮连氮法水合肼生产线工程由于需要氯碱生产装置相配套因而也无法继续建设，经上市公司七届十七次董事会议研究，决定中止该项目）；余热回收设备制造项目 0.42亿元；
C、无形资产，截止到 2019年 5月末，剥离无形资产原值为 3.20亿元，其中：土地原值为 3.20亿元，主要系氯碱生产区、厂前区、老热电厂、新材厂、树脂厂、漂粉精地、铁路专用线、长岗收费站、船厂等与醋酸、硫酸、甲醇等主营业务无关其他用地。
（4）金融类负债
短期借款、长期应付款及长期借款：剥离与融资用于业务类资产建设或以业务类资产抵押融资无关的金融类负债；应付票据：剥离融资性质的应付票据。
索普集团资产负债表中金融负债及应付票据剥离情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||标的资产|留在集团|标的资产|留在集团|标的资产|留在集团|
|短期借款|42,000.00|266,434.35|26,650.00|261,789.63|28,650.00|372,274.11|
|长期借款|7,000.00|6,807.65|-|6,807.65|-|21,996.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|5,660.95|68,800.00|3,518.71|58,800.00|29,763.53|58,243.30|

截止2019年5月31日，以上标的资产所带入金融负债，主要用于标的资产在建工程建设及日常生产经营流动资金所需。
截止2019年5月31日，留在集团的金融负债融资主要用途为：集团对外投资约6.20亿元、支持下属子公司生产经营资金约12.50亿元、建设铁路专线等资产约6.40亿元、年产30万吨醋酸乙烯项目等在建工程项目约3.30亿元。
本次剥离留在索普集团应付票据主要是索普集团以与国泰能源、金港投资采购原材料的交易为基础所开具的票据。一般情况下，国泰能源、金港投资收到票据以后，会将相关票据在银行贴现，其后索普集团会与国泰能源、金港投资签订借款合同，向其拆借资金。
根据镇江市国资委出具的《关于同意收购江苏索普（集团）有限公司全部股权并增资事宜的批复》以及镇江市国资委与镇江城建签署的《镇江市人民政府国有资产监督管理委员会与镇江城市建设产业集团有限公司关于江苏索普（集团）有限公司的投资框架协议》，镇江城建同意对索普集团增资，增资金额为 32亿元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，镇江城建已完成对于索普集团的增资，增资金额32亿元已足额到位；同时，本次交易拟剥离金融负债已全部由索普集团以自有资金偿还完毕，相关的债权债务关系已履行完毕，上市公司不存在相关的法律风险。
独立财务顾问认为上述票据行为中，票据的签发、取得和转让，具有真实的交易关系和债权债务关系，符合《票据法》的相关规定。但从实质上看该类应付票据具有一定的融资性质，因此将期末与国泰能源、金港投资相关的应付票据余额从标的资产中剥离更能真实、准确的反映标的资产的资产负债情况，具有合理性。根据交易对方提供的镇江城建对索普集团增资的相关文件、相关借款协议及还款凭证，本次交易拟剥离金融负债已全部由交易对方偿还完毕，上市公司不存在相关的法律风险。
2、利润表
（1）营业收入、营业成本
剥离与醋酸业务无关营业收入、营业成本，主要为：A、基本上平价进平价
出的贸易性收入、成本；B、租金等，为对外出租房产收入、成本。剥离营业收
入、营业成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|营业收入|贸易收入|5,776.56|-|1,169.95|
||租金等|186.21|598.39|702.83|
|小计||5,962.77|598.39|1,872.78|
|营业成本|贸易成本|5,751.57|-|1,148.96|
||租金等|60.71|191.11|169.30|
|小计||5,812.28|191.11|1,318.26|

（2）管理费用
A、剥离长期资产所对应的折旧、摊销；B、分析和识别出的明显与醋酸业务无关的费用。其他全部纳入标的资产损益表。
剥离各期管理费用主要项目明细（除折旧摊销外）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|风险代理费|-|-|2,394.01|
|索普公园费用|-|-|486.00|
|镇澄路改造项目|-|-|94.38|
|限售股税金|-|-|740.48|
|船厂土方回填&道路拆除|-|219.04|-|
|无关场地租赁费|124.88|7.35|210.19|
|合计|124.88|226.39|3,925.06|

（3）财务费用
剥离金融类负债所对应的利息支出。
（4）营业外收入
根据重要性原则，对重要的营业外收入明细进行分析与识别，2017年、2018年、2019年1-5月，本次标的资产中包含醋酸业务相关的营业外收入金额分别为1.96万元、17.13万元、10.51万元，未纳入标的资产损益表的营业外收入主要包括：
||||
|-|-|-|
|期间|项目|金额（万元）|
|2019年1-5月|“三供一业"财政补贴款|8.60|

||||
|-|-|-|
|小计||8.60|
|2018年|山西焦化冲暂估|186.52|
||无法兑付储蓄款转营业外收入|104.00|
||索普基金会单位捐赠款|2,510.00|
||张开福退铁路专用线拆迁补偿款|40.44|
||结转润新物资往来款|11.24|
|小计||2,852.20|
|2017年|废旧离子膜设备处置|67.05|
|小计||67.05|

2018年营业外收入中索普基金会单位捐赠收入2,510.00万元的情况如下：江苏索普（集团）有限公司基金会为索普集团发起设立，主旨为帮助索普集团职工缓解因本人或直系亲属生重病造成的经济负担，其资金来源为索普集团职工及外部单位捐赠。2017年经镇江市审计局审计，并要求索普集团对基金会进行整改，2018年索普集团根据市审计局相关要求，将基金会中自成立以来的所有外部单位捐赠款共计2,510.00万元全部转入索普集团，并记入营业外收入。
该事项与本次重组标的资产在报告期内的正常经营活动无关。
（5）营业外支出
根据重要性原则，对重要的营业外支出明细进行分析与识别，本次标的资产中包含醋酸业务相关的营业外支出如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|非流动资产报废损失|389.37|-|0.22|
|捐赠支出|65.00|100.00|230.00|
|其他|9.75|461.51|234.45|
|合 计|464.12|561.51|464.66|

本次未纳入标的资产损益表的营业外支出（除资产报废）主要包括：
||||
|-|-|-|
|期间|项目|金额（万元）|
|2019年1-5月|索普集团家属区三供一业费用|5.11|
||北京房产2005.7-2019.6土地使用税滞纳金|38.25|
||索普新村维修改造费用|17.71|

||||
|-|-|-|
||林场人员养老金|35.07|
||长岗社区共建费用|5.00|
||长岗、兴隆组拆迁居民维修基金|6.69|
||上隍村结对共建费用|9.00|
||船厂、东吴路排水改造|5.45|
|小计||122.28|
|2018年|挂账土地转让款冲回|35,674.82|
||2005-2008年挂账所得税滞纳金|6,344.04|
||林场人员工资|60.20|
|小计||42,079.05|
|2017年|代凯林支付中广核诉讼案滞纳金|964.81|
||2015年限售股转让税金|83.53|
||林场人员工资|66.02|
|小计||1,114.36|

①2018年营业外支出中挂账土地转让款冲回35,674.82万元情况
根据镇江市国有资产投资经营公司自身发展的需要，结合索普产业基地的配套设施优势，2012年镇江市国有资产投资经营公司与索普集团签订了《土地使用权收购协议》，索普集团将其拥有的原江苏金益集团、新材厂、索普船厂三块富余土地出售给镇江市国有资产投资经营公司，为其发展相关产业，共计出售价款41,716.20万元，扣除土地账面成本 6,041.38万元，确认营业外收入35,674.82万元。协议签订后在实际办理交割过程中，由于受政策、规划等方面因素影响，相关土地过户一直未能完成，考虑到目前土地价格的变动情况和双方现在发展需要的变化，经双方友好协商，于2018年6月27日签订了补充协议，一致同意取消原协议。为此索普集团根据国有资产经营考核的要求，确认当年度营业外支出35,674.82万元。
该事项与本次重组标的资产在报告期内的正常经营活动无关。
②2018年营业外支出中2005年至2008年挂账所得税滞纳金 6,344.04万元 2013年11月7日镇江市人民政府出具《关于协调索普集团欠税问题的会议
纪要》，索普集团2005年至2008年欠税滞纳金暂作挂账处理。2018年经向税务
机关查询，在税务系统中仍显示索普集团欠所得税滞纳金为6,344.04万元，因此
索普集团2018年向税务机关缴纳该滞纳金，并将其记入营业外支出。
该事项与本次重组标的资产在报告期内的正常经营活动无关。
③2017年管理费用中风险代理费 2,394.01万元情况
松原天安生物制品有限公司系江苏索普集团参股国有企业，江苏索普集团有限公司2011年为松原天安生物制品有限公司在中国农业发展银行乾安县支行经营借款本金17,429.70万元提供担保，由于松原天安生物制品有限公司未能如期履行还款义务，中国农业发展银行乾安县支行将江苏索普集团起诉至法院要求代偿还松原天安生物制品有限公司的借款本金及利息并查封索普集团所持有江苏
索普2,700余万股票，吉林省高级人民法院民事判决书初审判决江苏索普集团有限公司败诉。索普集团委托江苏汇典（上海）律师事务所为该贷款承担担保责任的相关诉讼进行法律服务，并上诉至国家最高人民法院。经江苏汇典（上海）律师事务所对案件的梳理和分析，采取了正确的诉讼策略，国家最高人民法院经审理后，判决撤销吉林省高级人民法院民事判决、驳回中国农业发展银行乾安县支行的诉讼请求，解除了股票查封，挽回了索普集团较大的经济损失。索普集团按照与江苏汇典（上海）律师事务所签订的《天安担保诉讼新增风险代理费》合同的相关规定，按照挽回经济损失的一定比例所支付的法律服务费。
该事项与本次重组标的资产在报告期内的正常经营活动无关。
独立财务顾问和会计师认为，标的资产模拟资产负债表及损益表可以合理反映标的资产财务状况和经营状况，符合《企业会计准则》的相关规定，标的资产在资产、负债、收入、成本、费用等科目上依据与醋酸业务的相关性进行划分，相关科目划分具有准确性。
（二）历史沿革
醋酸及其衍生品业务相关经营性资产和负债对应的历史沿革参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本信息”之“（一）索普集团”之“2、索普集团历史沿革”。
索普集团于 2015年期间曾计划将醋酸及其衍生品业务相关经营性资产设立醋酸产业公司，但其并未实际过户至醋酸产业公司，标的资产权属清晰。
独立财务顾问及律师经核查，情况如下：
根据江苏索普于 2016年 1月 1日发布的《关于重大资产重组继续停牌的补充公告》，索普集团拟以其甲醇、醋酸和醋酸乙酯等相关资产和部分负债设立醋酸产业公司。根据醋酸产业公司的工商登记资料，醋酸产业公司的历史沿革如下：（1）2015年12月，醋酸产业公司成立
2015年12月10日，索普集团签署了《镇江索普醋酸产业有限公司章程》，约定索普集团以实物出资10,000万元，占注册资本的100%。
2015年12月11日，醋酸产业公司取得了镇江市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2015年12月31日，市国资委出具了《关于同意索普集团出资设立镇江索普醋酸产业有限公司批复》（证国资产[2015]48号），为积极推进重大资产重组，同意索普集团以甲醇、醋酸和醋酸乙酯相关核心资产设立醋酸产业公司。
（2）2018年10月，醋酸产业公司注销
2016年1月15日，江苏索普发布了《关于终止重大资产重组的公告》，因江苏索普重大资产重组进度未达到预期，决定终止该重大资产重组事项。
2016年11月30日，索普集团签订了《镇江索普醋酸产业有限公司股东决定》，决定解散醋酸产业公司，并成立了公司清算组。
2016年12月30日，市国资委出具了《关于同意注销镇江醋酸产业有限公司的批复》（镇国资产[2016]39号），因重组终止，经研究同意索普集团实施吸收合并后注销醋酸产业公司。
2018年9月8日，索普集团签订了《镇江索普醋酸产业有限公司股东决定》，确定了清算组2018年9月8日的清算报告，公司已于2016年12月6日在镇江日报上刊登注销公告，公司债权债务已经清理完毕。
2018年9月21日，国家税务总局镇江市税务局出具了《税务事项通知书》（镇税税通[2018]67473号），明确了醋酸产业公司符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018年10月12日，镇江市工商行政管理局出具了《公司准予注销登记通知书》（（11000323）公司注销[2018]第10120001号），核准了醋酸产业公司的注销登记。
根据镇江市自然资源和规划局出具的证明、镇江市不动产登记信息查询结果证明，并登录国家知识产权局综合服务平台、SOOPAT专利搜索引擎、访谈索普
集团相关负责人员，醋酸产业公司于 2015年 12月 11日为重组之目的设立，仅历时不足两个月，江苏索普即发布公告终止重组事项，因此，索普集团继续将甲醇、醋酸和醋酸乙酯等相关资产权属证书办理至醋酸产业公司名下已不具备实际意义，且在醋酸产业公司设立至注销期间，索普集团未曾将标的资产涉及的土地、房产、生产设备、专利、商标等资产的所有权变更至醋酸产业公司名下。
根据《中华人民共和国公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，索普集团拟以其甲醇、醋酸和醋酸乙酯等相关资产和部分负债设立醋酸产业公司之行为符合相关法律的规定。
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，鉴于索普集团系醋酸产业公司的唯一股东，其不存在因未向醋酸产业公司办理财产权转移手续而需要向其他股东承担违约责任的情形。
截至本独立财务顾问报告出具日，醋酸产业公司已依法注销，其法人主体资格已依法终止，因此，索普集团以甲醇、醋酸和醋酸乙酯等相关资产设立醋酸产业公司的行为，对本次重组不构成法律障碍。
（三）股权结构及控制关系
1、产权控制关系
本部分标的资产为索普集团所有。截至本独立财务顾问报告签署日，索普集团的控股股东为镇江城建，实际控制人为镇江市国资委，索普集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|镇江城建|200,000.00|100%|
|总计||200,000.00|100%|

2、《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
索普集团现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、高级管理人员的安排
本部分标的资产高级管理人员的安排不涉及影响标的资产独立性的情况。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外投资及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产不涉及对外投资或分支机构情形。
（五）最近三年主营业务发展简况
本部分标的资产的主营业务发展具体情况参见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的业务和技术”。
（六）报告期主要财务数据及主要财务指标
本部分标的资产最近两年一期模拟的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|295,408.58|315,402.15|351,351.92|
|负债合计|102,261.64|114,086.87|146,536.97|
|所有者权益合计|193,146.94|201,315.28|204,814.95|
|资产负债率|34.62%|36.17%|41.71%|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|营业收入|161,022.73|522,588.97|416,460.33|
|营业利润|25,604.72|170,266.27|54,972.82|
|净利润|21,407.55|144,500.48|40,596.56|
|扣除非经常性损益后净利润|21,620.89|144,812.29|40,721.72|

报告期内，非经常性损益具有一定的波动性，非经常性损益对标的资产经营成果影响较小。非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|非流动资产处置损益||-250.88||22.83||7.27||
||计入当期损益的政府补助（与公司业务|59.15||153.31||288.25||
||密切相关，按照国家统一标准定额或定|||||||
||量享受的政府补助除外）|||||||
||其他营业外收入和支出|-59.26||-542.97||-462.4||
||所得税影响额|37.65||55.03||41.72||
||非经常性损益合计|-213.34||-311.81||-125.16||

（七）主要资产及权属情况
1、主要资产概况
截至 2019年 5月 31日，本部分标的资产对应的资产总额共计 295,408.58万元，其中：流动资产金额 41,323.27万元，全部系标的资产日常经营相关形成流动资产；非流动资产254,085.31万元，主要为固定资产、在建工程和无形资产等。资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||
|应收票据|8,350.96|2.83%|
|应收账款|4,201.35|1.42%|
|预付款项|8,242.44|2.79%|
|其他应收款|13.70|0.00%|
|存货|20,514.82|6.94%|
|流动资产合计|41,323.27|13.99%|
|非流动资产：|||
|固定资产|216,644.48|73.34%|
|在建工程|16,172.45|5.47%|
|无形资产|20,567.07|6.96%|
|长摊待摊费用|138.99|0.05%|
|递延所得税资产|562.31|0.19%|
|非流动资产合计|254,085.31|86.01%|
|资产总计|295,408.58|100.00%|

2、主要流动资产情况
（1）应收票据及应收账款
截至2019年5月31日，本部分标的资产的应收票据金额为 8,350.96万元，全部为银行承兑汇票；应收账款金额为 4,201.35万元。
（2）预付款项
截至2019年5月31日，预付款项金额为8,242.44万元，其中一年以内的预付款项金额 8,221.14万元，占比为99.74%。预付款项主要为标的资产采购原辅材料向供应商支付采购货款形成。
（3）存货
截至 2019年 5月 31日，存货账面价值为 20,514.82万元，其中原材料及备品备件金额为 16,335.11万元，在产品及自制半成品账面价值为185.67万元，产成品账面价值为3,994.04万元。存货主要是由库存原材料及产成品构成。
3、固定资产情况
本部分标的资产对应的主要固定资产为房屋及建筑物、机器及办公设备等。
截至2019年5月31日，本部分标的资产对应的固定资产账面净值为234,176.91万元，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||减值准备|||||
|项目||原值（万元）||累计折旧（万元|）||||净值（万元）||成新率|
||||||||（万元）|||||
||105,148.66||49,771.02|||-||55,377.65||52.67%||
|房屋及建筑物||||||||||||
||432,815.61||271,667.53|||-||161,148.08||37.23%||
|机器及办公设备||||||||||||
||273.01||154.25|||-||118.75||43.50%||
|运输设备||||||||||||
||538,237.28||321,592.80|||-||216,644.48||40.25%||
|合计||||||||||||

截至本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产对应的房产构成情况如下：
（1）房屋所有权证
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产中共包含 46项房屋产权证书，
合计建筑面积124,029㎡，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证书|坐落|产别/用途|面积（M2）|登记日期|他项权利|
|1|镇房权证它字第55150115号|醋酸厂1|国有自管产|15,601.92|2000-08-11|无|
|2|镇房权证它字第55150116号|醋酸厂2|国有自管产|6,077.70|2000-08-11|无|
|3|镇房权证它字第55150117号|醋酸厂3|国有自管产|1,833.3|2000-08-11|无|
|4|镇房权证它字第55150118号|醋酸厂4|国有自管产|3,898.81|2000-08-11|无|
|5|镇房权证它字第55150119号|醋酸厂5|国有自管产|2,686.46|2000-08-11|无|
|6|镇房权证第0201037357100110|求索路88号110幢|设备回收|81.90|2015-12-23|无|
|7|镇房权证第0201037148100110|求索路88号92幢|造气废水循环水站泵房|214.20|2015-12-16|无|
|8|镇房权证第0201037352100110|求索路88号87幢第1至2层|醋酸二期巡检室|301.35|2015-12-23|无|
|9|镇房权证第0201037492100110|求索路88号85幢第1至2层|10#变电所|472.46|2015-12-28|无|
|10|镇房权证第0201037642100110|求索路88号80幢第1至2层|电控中心|1,217.30|2015-12-31|无|
|11|镇房权证第0201037645100110|求索路88号112幢第1至2层|乙酯办公楼|1,127.94|2015-12-31|无|
|12|镇房权证第0201037149100110|求索路88号86幢第1至3层|醋酸中控|749.07|2015-12-16|无|
|13|镇房权证第0201037355100110|求索路88号89幢第1至2层|冷冻贮槽厂房|266.02|2015-12-23|无|
|14|镇房权证第0201037353100110|求索路88号88幢第1至2层|催化剂厂房|340.76|2015-12-23|无|
|15|镇房权证第0201037488100110|求索路88号113幢|冷冻厂房及变压器室|235.74|2015-12-28|无|
|16|镇房权证第0201037151100110|求索路88号101幢|二期循环水站配电房|77.24|2015-12-16|无|
|17|镇房权证第0201037145100110|求索路88号100幢|减温减压站|88.56|2015-12-16|无|
|18|镇房权证第0201037147100110|求索路88号90幢|8#变电所|198.66|2015-12-16|无|
|19|镇房权证第0201037152100110|求索路88号81幢|9#变电所|160.16|2015-12-16|无|
|20|镇房权证第0201037356100110|求索路88号108幢第1至2层|3#变电所|854.12|2015-12-23|无|
|21|镇房权证第0201037358100110|求索路88号116幢|厕所|28.10|2015-12-23|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证书|坐落|产别/用途|面积（M2）|登记日期|他项权利|
|22|镇房权证第0201037641100110|求索路88号104幢第1至2层|11万伏变电所|2,192.64|2015-12-31|无|
|23|镇房权证第0201037638100110|求索路138号22幢第1至5层|热电站厂房|17,488.08|2015-12-31|有|
|24|镇房权证第0201037497100110|求索路138号18幢第1至3层|热电站主控楼|2,221.30|2015-12-28|有|
|25|镇房权证第0201037349100110|求索路138号30幢|办公房|532.00|2015-12-23|无|
|26|镇房权证第0201037646100110|求索路138号34幢第1至2层|21#气化车间|1,045.20|2015-12-31|有|
|27|镇房权证第0201037648100110|求索路138号10幢第1至7层|20#气化车间|12,222.48|2015-12-31|有|
|28|镇房权证第0201037360100110|求索路138号19幢|空压站|165.36|2015-12-23|有|
|29|镇房权证第0201037636100110|求索路138号23幢|除尘控制|397.37|2015-12-31|有|
|30|镇房权证第0201037348100110|求索路138号5幢|甲醇装置操作室|801.36|2015-12-23|无|
|31|镇房权证第0201037344100110|求索路138号29幢|高压消防泵房|236.84|2015-12-23|无|
|32|镇房权证第0201037495100110|求索路138号17幢第1至3层|甲醇装置变电所|912.77|2015-12-28|无|
|33|镇房权证第0201037498100110|求索路138号20幢第1至3层|气化装置变电所|1,477.62|2015-12-28|有|
|34|镇房权证第0201037350100110|求索路138号9幢第1至2层|除氧站|423.73|2015-12-23|无|
|35|镇房权证第0201037486100110|求索路138号1幢第1至3层|中央控制及化验室|3,612.24|2015-12-28|无|
|36|镇房权证第0201037637100110|求索路138号21幢第1至5层|破碎筛分楼|2,422.00|2015-12-31|有|
|37|镇房权证第0201037639100110|求索路138号6幢第1至2层|合成气压缩厂房|3,028.96|2015-12-31|无|
|38|镇房权证第0201037489100110|求索路138号26幢第1至2层|脱盐水站|2,838.26|2015-12-28|有|
|39|镇房权证第0201037351100110|求索路138号15幢|地中衡|40.25|2015-12-23|无|
|40|镇房权证第0201037647100110|求索路138号11幢第1至10层|23#气化厂房|14,825.59|2015-12-31|有|
|41|镇房权证第0201037343100110|求索路138号27幢|循环水站变电所|577.26|2015-12-23|有|
|42|镇房权证第0201037345100110|求索路138号33幢|污水处理场变电所|466.56|2015-12-23|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证书|坐落|产别/用途|面积（M2）|登记日期|他项权利|
|43|镇房权证第0201037347100110|求索路138号4幢|值班室|67.20|2015-12-23|无|
|44|镇房权证第0201037346100110|求索路138号7幢|厕所|56.09|2015-12-23|无|
|45|镇房权证第0201037342100110|求索路138号13幢|维修车间|1,143.04|2015-12-23|有|
|46|镇房权证字第0201040294100110|求索路101号第1至5层|办公|18,323.03|2016-04-01|无|

根据索普集团与中行丁卯支行签署的编号分别为 150125800E16080201-2和 150125800E16080201-4的《最高额抵押合同》，索普集团已将上述房产中的 12项抵押给中行丁卯支行。根据中行丁卯支行出具的《重大资产重组和债务转让同意函》，中行丁卯支行已明确表示同意本次重组和债务转让事宜；索普集团承诺于本次重组交割完成日前完成上述房屋的解押手续。
综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，索普集团已合法取得上述 46项房屋产权证书，且对上述房产的占有和使用合法有效；上述房产过户不存在实质性法律障碍。
（2）无证房产情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本部分标的资产中尚有 29处、面积合计16,030.79m2的房产未取得产权证书，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|使用单位|建筑面积（㎡）|
|1|醋酸厂调度中心改造房|索普集团|691.60|
|2|醋酸一期动力电房|索普集团|173.90|
|3|醋酸新建楼|索普集团|988.36|
|4|甲醇厂取样房|索普集团|70.00|
|5|甲醇加药间|索普集团|83.16|
|6|电房|索普集团|150.00|
|7|循环水泵房（污水处理站）|索普集团|365.75|
|8|700发电站厂房|索普集团|1,205.54|
|9|35KV新变电所|索普集团|760.00|
|10|精细化工办公|索普集团|1,662.30|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|使用单位|建筑面积（㎡）|
|11|新循环水站厂|索普集团|290.39|
|12|办公楼|索普集团|1,091.40|
|13|脱盐水站变电所|索普集团|454.38|
|14|硫磺回收房屋|索普集团|267.00|
|15|散货码头变电|索普集团|300.00|
|16|老冷冻电房|索普集团|100.00|
|17|35KV开关室|索普集团|135.00|
|18|110KV土建|索普集团|2,400.00|
|19|操作室|索普集团|30.00|
|20|更衣室|索普集团|36.00|
|21|电房|索普集团|48.00|
|22|加药间|索普集团|72.00|
|23|污泥脱水机房|索普集团|90.00|
|24|原料贮运变电|索普集团|407.45|
|25|循环水加药、加氯间、配电房|索普集团|260.00|
|26|电动机控制中|索普集团|322.00|
|27|风机房|索普集团|54.00|
|28|贮运控制室等|索普集团|483.84|
|29|仓库和食堂|索普集团|3,038.72|

上述无证房产系由于历史客观原因造成前期建设手续不全而无法取得权属证书，目前该等无证房产由交易对方实际占有、使用，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，因此，该等房产不存在权属纠纷。
2019年6月17日，在镇江市政府的主持下，镇江市国资委、镇江市住建局、镇江市自然资源和规划局、镇江市应急管理局等主管部门的主要负责人员共同出席了《关于协调索普集团资产重组涉及房产权证办理事宜的会议》，并形成镇江市政府《专题会议纪要》（第29号）：“市各有关职能部门应本着尊重历史、解决问题、规范操作的原则，积极帮助索普集团办理上述房产的权属证书，以保障企业正常使用和生产。”截至本独立财务顾问报告签署日，该等房产涉及的不动产
权证书正在积极办理过程中。
根据镇江市自然资源和规划局和镇江市住房和城乡建设局分别出具的证明，索普集团和化工新发展在报告期内不存在因上述无证房产受到规划主管部门和房产管理部门行政处罚的情况。
本次重组的交易对方索普集团和化工新发展已针对该部分无证房产情况出具承诺如下：“截至本承诺出具日，本次重组标的资产中存在部分尚未办理权属证书的房产，该等房产为本公司实际占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；
该等房产亦不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；本公司目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，且不曾因该等房产尚未取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相关行政主管部门的处罚。如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司江苏索普遭受损失的，本公司将在接到上市公司通知后 30日内无条件以现金给予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。”独立财务顾问及律师经核查后认为：
1、上述尚未办证房产权属清晰
上述无证房产均在索普集团化工基地内，由标的资产占有、使用，不存在争议、纠纷，并能在本次交易完成后由江苏索普继续占有、使用，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，因此，该等房产不存在权属纠纷。
2、上述尚未办证房产不会对标的公司生产经营产生不利影响
上述无证房产均不属于标的资产生产经营的核心场所，且资产基础法下的评估值占本次重组所涉房屋建筑物评估值的比例为6.82%，总体占比较小。且部分权属证书正在办理过程中，上述房产可替代性较强，因此，不会影响该等主体的正常生产经营。
3、交易对方已出具明确、可执行的兜底承诺，并对上市公司的或有损失作出保障安排
针对上述无证房产，交易对方索普集团已就此出具兜底承诺，对上述权属瑕疵明确解决措施，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续有效，兜底性承诺明确并可执行。
因此，上述无证房产对本次重组不构成实质性法律障碍。
4、无形资产情况
本部分标的资产对应的主要无形资产为土地使用权、专利权、商标、商用软件和非专利技术等。截至2019年5月31日，本部分标的资产对应的无形资产账面价值为20,567.07万元，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值（万元）||累计摊销（万元）||减值准备（万元|）||账面净值（万元）|
||32,585.88||12,792.45||-|||19,793.42||
|土地使用权||||||||||
||946.49||313.62||-|||632.87||
|商用软件||||||||||
||3,415.50||3,274.73||-|||140.78||
|非专利技术||||||||||
||36,947.86||16,380.80||-|||20,567.07||
|合计||||||||||

（1）土地使用权
本部分标的资产共包括 13项土地使用权，标的资产的土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|座落|类型|面积（m2）|土地用途|土地使用权终止日期|抵押情况|
|1.|索普集团|镇国用（2002）字第1123943号|丹徒长岗|出让|19,693.5|工业|2030-12-30|无|
|2.|索普集团|镇国用（2008）第6513号|镇江市丹徒长岗|出让|52,254.9|工业|2054-09-02|有|
|3.|索普集团|镇国用（2010）第1181号|象山镇长岗|出让|3,733.2|工业|2057-10-31|有|
|4.|索普集团|镇国用（2007）第3180号|京口区谏壁镇焦湾村|出让|45,618.1|工业|2056-12-29|有|
|5.|索普集团|镇国用（2002）字第1123931号|丹徒长岗|出让|174,520.1|工业|2030-12-30|有|
|6.|索普集团|镇国用（2007）第5791号|镇江市丹徒镇长岗|出让|13,231.0|工业|2054-11-09|无|
|7.|索普集团|镇国用（2008）第2416号|象山镇长岗|出让|8,682.9|工业|2055-08-31|无|
|8.|索普集团|镇国用（2007）第3181号|京口区象山镇长岗村|出让|49,842.2|工业|2056-12-29|无|
|9.|索普集团|镇国用（2007）第3183号|京口区象山镇长岗村|出让|44,829.9|工业|2056-12-29|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|座落|类型|面积（m2）|土地用途|土地使用权终止日期|抵押情况|
|10.|索普集团|镇国用（2014）第5140号|京口区象山街道长岗社区|出让|16,012.2|工业|2059-01-12|有|
|11.|索普集团|镇国用（2014）第7657号|京口区象山长岗社区|出让|71,426.5|工业|2059-01-12|无|
|12.|索普集团|镇国用（2016）第1267号|镇江市京口区丹徒长岗|出让|543,970.6|工业|2030-12-30|无|
|13.|索普集团|镇国用（2015）第14588号|镇江市京口区丹徒长岗|出让|9,934.4|工业|2030-12-30|无|

根据索普集团与中行丁卯支行签署的编号分别为 150125800E16080201-2和150125800E16080201-4的《最高额抵押合同》，索普集团已将5项国有土地使用权（编号为镇国用（2008）第6513号、镇国用（2010）第1181号、镇国用（2007）第3180号、镇国用（2002）字第1123931号、镇国用（2014）第5140号）抵押给中行丁卯支行，根据中行丁卯支行出具的《重大资产重组和债务转让同意函》，中行丁卯支行已明确表示同意本次重组和债务转让事宜；且索普集团承诺于本次重组交割日前完成上述国有土地使用权解押手续。
根据索普集团与江苏银行镇江分行签署的《[醋酸造气工艺节能减排技术改造]项目银团贷款协议之最高额财产抵押合同》，索普集团已将编号为镇国用（2002）字第 1123943号的国有土地使用权抵押给江苏银行镇江分行。根据江苏银行镇江分行出具的《重大资产重组和债务转让同意函》，江苏银行镇江分行已明确表示同意本次重组和债务转让事宜；且索普集团承诺于本次重组交割完成日前完成前述国有土地使用权解押手续。
综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，索普集团已合法取得上述 13项土地的国有土地使用权，且对上述土地的占有和使用合法有效，上述国有土地使用权过户不存在实质性法律障碍。
截至本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产涉及的国有土地使用权存在对外租赁的情况，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|面积（㎡）|位置|合同期限|
|1|镇江凯林热能有限公司|29,479.63|索普化工基地内|2011/01/01-2030/12/31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|面积（㎡）|位置|合同期限|
|2|化工新发展|32,000.00|谏壁化工开发区|2017/01/01-2026/12/31|
|3|江苏索普天辰气体有限公司|12,000.06|镇江京口象山长岗索普集团下属醋酸厂内|2012/01/01-2026/12/31|
|4|江苏索普天辰气体有限公司|600.00|镇江京口象山长岗索普集团下属醋酸厂内|2013/11/01-2028/10/31|
|5|镇江东辰环保科技工贸有限公司|2,000.00|镇江京口象山长岗索普集团下属醋酸厂内|2014/07/01-2029/06/30|
|6|普莱克斯（中国）投资有限公司|39,366.00|甲醇厂|2007/04/18-2027/02/24|
|7|普莱克斯（镇江）工业气体有限公司|4,812.00|甲醇厂|2011/06/30-2027/02/24|

综上，上述土地租赁合同系合同双方真实意思表示，且不会对国有土地使用权的过户构成实质性法律障碍。
（2）专利权
本部分标的资产对应56项专利权，其中授权专利37项、正在申请中的专利20项，具体情况如下：
①授权专利
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日|
|1|一种正负离子型双金属催化剂及制备方法和应用|发明|ZL200410002010.5|中国科学院化学研究所、索普集团|2004-01-09|
|2|甲醇合成乙酸或乙酸甲酯合成乙酐的催化剂体系及应用|发明|ZL200410095208.2|中国科学院化学研究所、索普集团|2004-11-22|
|3|一种甲醇羰基化合成乙酸的制备方法|发明|ZL200410080155.7|中国科学院化学研究所、索普集团|2004-09-24|
|4|甲醇羰基化伯芳胺N-吡啶乙基衍生物螯合物型铑催化剂|发明|ZL200610007593.X|索普集团、中国科学院化学研究所|2006-02-20|
|5|一种载银高分子衍生碳除碘吸附剂及制法和应用|发明|ZL200610169740.3|中国科学院化学研究所、索普集团|2006-12-28|
|6|一种用于除去有机介质中碘化物的吸附剂及制法和应用|发明|ZL200610169739.0|索普集团、中国科学院化学研究所|2006-12-28|
|7|醋酸酐铑配合物及其制备|发明|ZL200710|索普集团、中国科学院化学|2007-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日|
||方法与应用||100385.9|研究所|06-11|
|8|醋酸乙酯生产过程中的萃取脱水方法及其装置|发明|ZL200810235147.3|索普集团|2008-11-14|
|9|膜法回收羰基化生产乙酸高压尾气中CO的方法及其装置|发明|ZL200810235144.X|索普集团|2008-11-14|
|10|一种酒精发酵废液的高效处理方法和装置|发明|ZL200910049767.2|华东理工大学、索普集团|2009-04-22|
|11|甲醇羰基化反应制醋酸的共聚物铱催化剂|发明|ZL200910184272.0|索普集团、中国科学院化学研究所|2009-08-24|
|12|用于去除气体中微量卤化物的吸附剂及其制备方法和应用|发明|ZL201010540128.9|索普集团|2010-11-11|
|13|一种用于水煤浆气化炉筒体膨胀缝下部的耐火砖|发明|ZL201410447088.1|索普集团|2014-09-03|
|14|一种用于水煤浆气化炉筒体膨胀缝下部的耐火砖|实用新型|ZL201420505649.4|索普集团|2014-09-03|
|15|醋酸乙酯生产过程中的酯化塔中部分水装置|实用新型|ZL201420645615.5|索普集团|2014-10-31|
|16|一种甲醇羰基化合成醋酸的催化剂体系及其应用|发明|ZL201510008042.4|索普集团、江苏创普信息科技有限公司|2015-01-07|
|17|离心式压缩机的可调节平衡管|实用新型|ZL201520010680.5|索普集团、江苏创普信息科技有限公司|2015-01-07|
|18|针对醋酸尾气回收CO的装置和方法|发明|ZL201610130861.0|镇江东辰环保科技工贸有限公司、索普集团|2016-03-08|
|19|针对醋酸尾气回收CO的装置|实用新型|ZL201620177099.7|镇江东辰环保科技工贸有限公司、索普集团|2016-03-08|
|20|高速泵低速传动轴的密封装置|实用新型|ZL201620377042.1|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2016-04-29|
|21|常压固定床气化炉连续运行自动下灰装置|实用新型|ZL201620377037.0|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2016-04-29|
|22|催化醋酸甲酯或二甲醚合成醋酐的催化剂体系及应用|发明|ZL200410095207.8|中国科学院化学研究所、索普集团|2004-11-22|
|23|一种由醋酸气相加氢制备乙醇的方法|发明|ZL201110103802.1|索普集团、中国科学院大连化学物理研究所|2011-04-25|
|24|一种由液相醋酸和氢气混合气化的方法|发明|ZL201210433499.6|索普集团、中国五环工程有限公司|2012-11-02|
|25|一体化食品级、工业级二氧化碳回收装置及回收工艺|发明|ZL201310252780.4|索普集团、江苏索普天辰气体有限公司|2013-06-24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日|
|26|乙醇羰基化合成丙酸的催化剂的制备方法及应用|发明|ZL201410242387.1|索普集团、中国科学院化学研究所|2014-06-03|
|27|一种羰基合成醋酸副产物提纯制丙酸的工艺|发明|ZL201510054502.7|索普集团、江苏创普信息科技有限公司|2015-02-02|
|28|改进的一体化食品级、工业级CO2回收装置|实用新型|ZL201520422262.7|江苏索普天辰气体有限公司、江苏创普信息科技有限公司、索普集团|2015-06-17|
|29|一种醋酸和甲醛合成丙烯酸用有序介孔催化剂的制备方法|发明|ZL201610291252.3|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2016-05-05|
|30|一种激冷气调温的气固相反应固定床催化反应器|实用新型|ZL201720395958.4|江苏索普工程科技有限公司、索普集团|2017-04-14|
|31|一种分子筛膜脱水装置|实用新型|ZL201720410197.5|江苏索普工程科技有限公司、索普集团|2017-04-19|
|32|醋酸蒸发与气体混合一体化装置|发明|ZL201210081309.9|中国五环工程有限公司、索普集团|2012-03-26|
|33|醋酸蒸发与气体混合一体化装置|实用新型|ZL201220116301.7|中国五环工程有限公司、索普集团|2012-03-26|
|34|乙酸气相加氢制乙醇的提纯装置|实用新型|ZL201320068681.6|中国五环工程有限公司、索普集团、中国科学院大连化学物理研究所|2013-02-06|
|35|熔硫废气洗净装置系统|实用新型|ZL201520871898.X|索普集团、江苏索普工程科技有限公司、化工新发展|2015-11-04|
|36|熔硫废气洗净装置系统及其洗净工艺|发明|ZL201510740213.2|索普集团、江苏创普信息科技有限公司、化工新发展|2015-11-04|
|37|一种旋转式筛分装置|实用新型|ZL201620144108.2|化工新发展、索普集团|2016-02-25|

②正在申请中的专利
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|序号|专利名称|专利类型|申请号|专利权人|申请日|
|1|一种氨回收工艺|发明|201811640196.5|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2018-12-29|
|2|一种甲醇低压羰基合成醋酸的生产装置及生产工艺|发明|201711275508.2|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2017-12-06|
|3|一种测定反应釜液位的装置|发明|201711287625.0|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2017-12-07|
|4|一种在线检测煤气泄漏装置|发明|201810023512.8|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2018-01-10|
|5|多喷嘴水煤浆气化炉烧嘴室隔热衬里|发明|201810062248.9|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2018-01-23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号|专利权人|申请日|
|6|一种水煤浆添加剂及其制备方法|发明|201810246306.3|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2018-03-23|
|7|一种闪蒸罐叶片式均流器|发明|201811197606.3|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2018-10-15|
|8|一种合成醋酸的工艺|发明|201811300640.9|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2018-11-02|
|9|一种生化处理有机含酸含SO42-废水的处理方法|发明|201811645537.8|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2018-12-29|
|10|一种分子筛膜脱水装置|发明|201710255693.2|江苏索普工程科技有限公司、索普集团|2017-04-19|
|11|一种使用变压吸附法从富氢气中提纯氢气的方法|发明|201710256016.2|江苏索普工程科技有限公司、索普集团|2017-04-19|
|12|用于羟醛缩合制丙烯酸的固体酸催化剂及其制备方法及使用方法|发明|201810177604.1|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2018-03-05|
|13|一种氢碘酸的制备方法|发明|201810064286.8|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2018-01-23|
|14|铜基耐水催化剂M-Cu/SiO2制备方法及使用方法|发明|201811321771.5|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2018-11-07|
|15|一种甲醇合成在线除蜡方法|发明|201811641394.3|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2018-12-29|
|16|一种增强抗腐蚀性的酯化塔|发明|201811641015.0|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2018-12-29|
|17|一种过滤式硫磺雾气净化装置|发明|201811636625.1|索普集团、江苏索普工程科技有限公司、化工新发展|2018-12-29|
|18|乙酸乙酯一体化制备塔|发明|201910213290.0|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2019-3-20|
|19|乙酸乙酯一体化制备塔|实用新型|201920356324.7|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2019-3-20|
|20|甲醇低压羰基合成醋酸中一种VOC治理系统及方法|发明|201910521507.4|索普集团、江苏索普工程科技有限公司|2019-06-17|

上述专利的共有权人中国科学院化学研究所、华东理工大学、江苏创普信息科技有限公司、镇江东辰环保科技工贸有限公司、江苏索普工程科技有限公司、中国科学院大连化学物理研究所、中国五环工程有限公司、江苏索普天辰气体有限公司已就共有授权专利的转移出具了书面同意函，明确同意索普集团将共有授权专利转让予江苏索普。
（3）商标权
本部分标的资产对应19项商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册类别|商品/服务|注册号|终止日期|
|1||1|氯气(液氯)；苛性碱(烧碱)；偶氮二甲酰胺发泡剂；非表面活性剂；连续化带状泡沫镍；氢气化镍；钴酸锂；氩气；氮气；一氧化碳；干冰；氢；氧；酸；碱；盐酸；冰醋酸；丙酸；酒精；甲醇；酯；漂粉精；橡胶硫化促进剂；化学肥料；工业化学品|4193209|2027-07-27|
|2||27|地毯；席；人工草皮；墙纸；非纺织品壁挂；防滑垫；地垫；地板覆盖物；浴室防滑垫；汽车用垫毯|4393357|2028-09-13|
|3||17|密封物；农业用塑料膜；乳胶（天然胶）；合成树脂（半成品）；排水软管；石棉石板；绝缘材料；防水包装物；封拉线（卷烟）；隔音材料|4393368|2028-02-13|
|4||19|石、混凝土或大理石像；煤球粘合剂；混凝土建筑构件；耐火材料；非金属建筑结构；水泥；非金属建筑物；建筑玻璃；木材|4393370|2028-04-13|
|5||24|无纺布；纺织品壁挂；毡；纺织品家具罩；洗涤用手套；旗帜|4393374|2028-11-06|
|6||4|燃料；增碳剂；汽车燃料；石油气；汽车燃料非化学添加剂；苯；漆油；煤；酒精(燃料)；石油(原油或精炼油)|4393376|2029-02-27|
|7||39|运输；河运；汽车运输；导航；租车；贮藏；能源分配；水闸操作管理；递送(信件和商品)；旅行社(不包括预定旅馆)|4393651|2028-05-27|
|8||40|材料处理信息；金属处理；纺织品精细加工；能源生产；吹制玻璃器皿；服装制作；药材加工；废物和垃圾的回收；空气净化；水净化|4393652|2028-05-27|
|9||1|氩气；氮气；一氧化碳；氯气(液氯)；干冰；氢；氧；酸；碱；苛性碱(烧碱)；盐酸；冰醋酸；丙酸；酒精；甲醇；酯；偶氮二甲酰胺发泡剂；漂粉精；橡胶硫化促进剂；工业化学品|860760（韩国、英国、比荷卢、德国、法国、意大利、越南）|2025-08-08|
|10||1|醋酸酐；醋酸；乙醇；甲醇；碱；联氨；酯；硫化促进剂|TM318465（泰国）|2018-10-29|
|11||7|造纸机；酿造机器；制革机；电池机械；化学工业用电动机械；空气冷却器；气体分离设备|4193205|2027-02-13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册类别|商品/服务|注册号|终止日期|
|12||1|橡胶硫化促进剂；工业化学品；化学肥料；氯气(液氯)；苛性碱(烧碱)；偶氮二甲酰胺发泡剂；非表面活性剂；连续化带状泡沫镍；氢气化镍；钴酸锂；氩气；氮气；一氧化碳；干冰；氢；氧；酸；碱；盐酸；冰醋酸；丙酸；酒精；甲醇；酯；漂粉精|4193210|2027-06-27|
|13||17|乳胶（天然胶）；密封物；合成树脂（半成品）；排水软管；石棉石板；绝缘材料；防水包装物；封拉线（卷烟）；隔音材料；农业用塑料膜|4193216|2027-06-27|
|14||27|地毯；席；人工草皮；墙纸；非纺织品壁挂；防滑垫；地垫；地板覆盖物；浴室防滑垫；汽车用垫毯|4193231|2028-04-06|
|15||24|布；纺织织物；无纺布；纺织品壁挂；毡；纺织品毛巾；床罩；纺织品家具罩；洗涤用手套；旗帜|4193233|2028-04-06|
|16||40|材料处理信息；金属处理；纺织品精细加工；吹制玻璃器皿；废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；能源生产；服装制作；药材加工|4193241|2027-12-27|
|17||1|烧碱；盐酸；液氯；氯；偶氮二甲酰胺发泡剂；漂粉精；非离子表面活性剂；醋酸|1050103|2027-07-13|
|18||1|烧碱；盐酸；液氯；氯；偶氮二甲酰胺发泡剂；漂粉精；非离子表面活性剂；醋酸|1050104|2027-07-13|
|19||1|烧碱；盐酸；液氯；氯；偶氮而甲酰胺发泡剂；漂粉精；非离子表面活性剂；醋酸|1050152|2027-07-13|

注：上述序号10的商标正在办理续展手续。
（4）非专利技术
本部分标的资产共涉及6项非专利技术，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|非专利技术名称|取得方式|非专利技术介绍|
|1|气化炉非专利技术|协议取得|水煤浆和氧气通过对置式四喷嘴进入气化炉进行反应，生成含有效气（CO和氢气）的水煤气去后道工序合成甲醇。|
|2|低温甲醇洗技术|协议取得|低温甲醇洗和深冷分离工艺，对甲醇合成产生的有效气进行净化与分离，产生一氧化碳与合格的合成气。|
|3|乙酯技术|协议取得|醋酸与乙醇在催化剂作用下反应形成粗酯，后经萃取精馏提纯后得到乙酯产品。|
|4|醋酸专有技术|自主研发|甲醇与原料 CO 气在合成釜内催化剂作用下进行化学反应，反应液进入闪蒸罐闪蒸分离催化剂后返回合成釜，并将包含成品醋酸的闪蒸汽|

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|-|-|-|-|
|序号|非专利技术名称|取得方式|非专利技术介绍|
||||送入成品工段，经蒸馏系统蒸馏分离取得醋酸成品。|
|5|管壳外冷-绝热复合式固定床催化反应器|协议取得|甲醇合成塔的建设及生产运行。|
|6|甲醇装置硫磺回收装置|协议取得|酸性气体经过制硫燃烧炉部分燃烧后形成二氧化硫与硫化氢，在转化器中转化为单质硫磺，剩余尾气经焚烧炉燃烧后送入锅炉脱硫。|

（八）主要负债情况
截至2019年5月31日，本部分标的资产对应负债总额为102,261.64万元。
主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债的比例|
|短期借款|42,000.00|41.07%|
|应付票据|5,660.95|5.54%|
|应付账款|29,338.21|28.69%|
|预收款项|5,284.70|5.17%|
|应付职工薪酬|729.10|0.71%|
|应交税费|1,848.11|1.81%|
|其他应付款|433.93|0.42%|
|一年内到期的非流动负债|7,954.76|7.78%|
|长期应付款|7,000.00|6.85%|
|递延收益|2,011.88|1.97%|
|负债合计|102,261.64|100.00%|

本部分标的资产主要负债为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、一年内到期的非流动负债以及长期借款等，其中短期借款为与生产经营相关的银行借款；应付票据及应付账款主要为应付采购材料及应付工程款；预收账款主要为客户采购产品提前支付款项形成的；应交税费主要为应缴未缴的企业所得税和增值税；一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期应付款；长期借款为醋酸造气工艺节能减排技术改造项目、10000吨/日污水处理厂改扩建项目的项目贷款。
（九）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产不涉及对外担保的情况。
（十）行政处罚情况
报告期内，本部分标的资产涉及的与环境保护和安全生产相关的行政处罚情况参见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的业务和技术”之“八、安全生产和环境保护情况”部分，本部分标的资产涉及的其他行政处罚情况如下：
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|序号|被处罚主体|处罚原因|处罚文件名称与文号|处罚时间|金额（万元）|
|1|索 普 集团|在政府部门调查过程中，索普集团未能提供“3×240t/h循环硫化床锅炉尾部烟气脱硫脱硝除尘改造项目”的建设工程规划许可证|《关于江苏索普（集团）有限公司的行政处罚决定书》（镇城执罚字[2018]第 210023号）|2018年8月27日|162.89|

独立财务顾问及律师经核查后认为：
上述事件发生后，索普集团及时、足额缴纳了上述罚款，且立即开展整改工作、补办规划许可手续，并已于 2018年 12月 24日取得了镇江市规划局出具的《建设工程规划许可证》（建字第 321100201800490号）。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”，镇江市城市管理行政执法局决定对索普集团建设“3×240t/h循环硫化床锅炉尾部烟气脱硫脱硝除尘改造项目”的行为责令限期改正，补办规划许可手续，并对索普集团处建设工程造价百分之五的罚款，未按照上述规定的处罚上限进行处罚。
2018年 12月 7日，镇江市规划局出具了《证明》，确认上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
2019年7月12日，镇江市城市管理综合行政执法局已出具了《专项证明》，
确认上述行为已予以改正，不属于重大违法违规行为。
报告期内，除上述行政处罚外，索普集团主要经营性资产和负债不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
综上，索普集团上述行政处罚所涉及事项未构成重大违法违规行为，不构成本次重组的实质性障碍。
（十一）非经营性资金占用情况
标的资产应收江苏索普天辰气体有限公司款项系标的资产与其正常业务往来形成，为经营性资金往来，且尚处于正常结算周期内，不构成非经营性资金被关联方占用的情形。
截至目前，标的资产不存在关联方非经营性占用资金情况。标的资产建立了现金付款相关的内控制度，用以控制款项支付相关的流程；标的资产向关联方支付相关资金时，相关的现金付款内控制度得到了有效执行。
（十二）或有事项
截至本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产不存在未披露或有事项的情况。
（十三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况
索普集团最近 36个月发生过一次股权划转、两次股权转让及一次增资，相关交易基本情况及交易原因、作价等情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|完成时间|交易事项|索普集团股权评估值和作价|交易原因及作价依据|股权变动相关方的关联关系|
|2018年9月|2010年12月23日，镇江市国资委作出决定，将镇江国控所持索普集团 30%股权划转给镇江市国资委；2018年9月25日，索普集团完成了本次划转的工商变更登记，换领新《营业执照》。|无偿划转|本次划转原因是镇江市国资委为加强国有资产管理、优化资本结构，促进镇江市属国有出资企业转型升级，决定将镇江国控所持索普集团30%股权划转至镇江市国资委，由镇江市国资委直接持有并履行出资人权利。|转让方镇江国控为受让方镇江市国资委的全资子公司|
|2018年11|华普投资将所持索普集团 27%股权转让给镇江|索普集团按资产基础法评估净资产为 209,225.64|交易原因：进一步规范国有企业员工持股行为，为下一|无关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|完成时间|交易事项|索普集团股权评估值和作价|交易原因及作价依据|股权变动相关方的关联关系|
|月|市国资委|万元；经专项审计调增净资产5,589.89万元、调减净资产138,085.94万元，调 整 后 净 资 产 为76,729.59万元；华普投资27%股权对应转让价格为21,716.99万元|步整体深化国有企业改革和发展做准备；作价依据：经镇江市国资委备案，以截至2018年6月30日索普集团净资产评估值为基础，以经专项审计调整后净资产作为作价依据。||
|2019年3月|镇江市国资委将持有索普集团 100%股权转让给镇江城建|本次股权转让对价为498,565.06万元|根据镇江市人民政府向镇江市国资委下发的《镇江市人民政府关于同意江苏索普（集团）有限公司股权改革并实施重大资产重组工作的批复》（镇政复[2018]15号）文件精神，镇江城建此次收购的目的是持续深化国有企业改革，提升索普集团核心竞争力，实现企业运营和资本运作双轮驱动发展。|受让方镇江城建为转让方镇江市国资委的全资控股公司|

（十四）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
1、业务资质和许可
（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，本部分标的资产涉及的许可证书情况如下：
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|序号|资质类型|资质详情|
|1|全国工业产品生产许可证|核发单位：江苏省质量技术监督局；证书编号为（苏）XK13-014-00022；产品名称：有机产品（有机酸、酐、工业冰乙酸优等品；有机酯、工业用乙酸乙酯优等品；醇、工业用甲醇优等品）；有效期至 2021 年1月7日。|
|2|排放污染物许可证|核发单位：镇江市京口区环境保护局；证书编号为镇京环2017002号；有效期至2019年12月31日。|
|3|安全生产许可证|核发单位：江苏省安全生产监督管理局；证书编号为（苏）WH安许证字[L00001]；准予从事业务：危险化学品生产，许可范围明细为二氧化碳[压缩的或液化的]（200000 吨/年）、一氧化碳（312500 吨/年）、一氧化碳和氢气混合物（420000吨/年）、氢（30000吨/年）、乙酸[含量＞80％]（1200000 吨/年）、甲醇（539000 吨/年）、一氧化碳（350000 吨/年）、|

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|-|-|-|
|序号|资质类型|资质详情|
|||二氧化碳[压缩的或液化的]（500000吨/年）、乙酸乙酯（450000吨/年）、氧[压缩的或液化的]（172000吨/年）、氮[压缩的或液化的]（149000吨/年）、氯[压缩的或液化的]（8000吨/年）、硫磺（6200吨/年）、丙酸（2500吨/年）、杂戊醇（10000吨/年）；有效期至2020年6月15日。|
|4|取水许可证|核发单位：镇江市水利局；证书编号为取水（镇江）字[2013]第11010006号；证书内容：取水地点为谏壁船厂下游200米，取水方式为提水，取水量为1825万立方米/年，取水用途为工业取水（自备），水源类型为地表水，退水地点为长江，退水方式为暗管，退水量为326万立方米/年，退水水质要求为达标排放；有效期至2022年12月31日。|
|5|危险化学品经营许可证|核发单位：镇江市安全生产监督管理局；证书编号为苏（镇）危化经字00394；许可范围为危险化学品经营；有效期至2020年7月24日。|
|6|危险化学品登记证|核发单位：国家安全生产监督管理总局；证书编号为 321110216；登记品种为乙酸[含量>80%]、乙酸乙酯、二氧化碳[液化的]等；有效期至2021年12月20日。|

（2）截至本独立财务顾问报告签署之日，江苏索普尚未取得与标的资产相关的资质证书。江苏索普承诺在本次重组获得中国证监会核准后，将立即开展上述资质证书的办理工作；交易对方索普集团已出具承诺，将积极协助江苏索普申请并获得上述资质证书。
独立财务顾问及律师认为，根据镇江市京口区环境保护局、镇江市市场监督管理局、镇江市应急管理局、镇江市水利局出具的证明，并经中介机构访谈江苏省应急管理局和江苏省市场监督管理局相关人员，标的资产移交至江苏索普后，标的资产的生产场地、生产能力、产品类别、技术工艺、安全设施等均未发生变化，办理上述资质的条件亦未发生更改，江苏索普可以依法办理上述资质证书，且在交割日后，江苏索普可以正常开展生产、经营活动。
2、涉及的立项、环保、规划、建设施工等有关事项的报批情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产涉及立项、环保、规划、建设施工等有关事项报批的均为在建和拟建项目，具体情况如下：
（1）醋酸造气工艺节能减排技术改造项目
该项目已获得：①《企业投资项目备案通知书》（备案号：3211001503550-1），
经镇江市经济和信息化委员会核准备案；②镇江市环境保护局出具的《关于对〈江
苏索普（集团）有限公司醋酸造气工艺节能减排技术改造项目环境影响报告书〉的批复》（镇环审[2017]90号）；③镇江市规划局出具的《江苏索普（集团）有限公司醋酸造气工艺节能减排技术改造项目规划意见》（镇规用[2019]3号）。
截至本独立财务顾问报告签署之日，该项目已获得镇江市规划局原则同意，规划、施工相关许可证正在办理中。
（2）3,000吨/日中水回用处理项目
该项目已获得：①镇江京口区发改和经信委于出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：镇京发改经信备[2018]10号）；②镇江市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第321102201800004号）；③镇江市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第321102201800024号）、《建设工程规划许可证》（建字第321102201800025号）；④镇江市环境保护局出具的《关于对<江苏索普（集团）有限公司 10000吨/日污水处理厂改扩建工程项目环境影响报告书>的批复》（镇环审[2019]1号）；⑤镇江市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（321102201812040101）。
截至本独立财务顾问报告签署之日，该项目已履行完毕涉及的立项、环保、规划、建设施工等有关事项报批手续。
（3）10,000吨/日污水处理厂改扩建工程项目
该项目已获得：①镇江市经济和信息化委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：2017-321100-77-03-422560）；②镇江市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第321102201800003号）；③镇江市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 321102201800010号、建字第 321102201800011号、建字第321102201800012号、建字第321102201800013号、建字第321102201800014号、建字第 321102201800015号、建字第 321102201800016号及建字第321102201800017号）；④镇江市环境保护局出具的《关于对<江苏索普（集团）有限公司 10000吨/日污水处理厂改扩建工程项目环境影响报告书>的批复》（镇环审[2019]1号）；⑤镇江市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（321102201808300202）。
截至本独立财务顾问报告签署之日，该项目已履行完毕涉及的立项、环保、规划、建设施工等有关事项报批手续。
上述在建工程已履行了现阶段必要的审批程序，在本次重组获得中国证监会核准的前提下，索普集团将上述在建工程注入上市公司不存在实质性法律障碍。
（十五）债权债务转移情况
与本部分标的资产相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入上市公司江苏索普。截至评估基准日，本部分标的资产拟转入负债共计 102,261.64万元，全部为与标的资产相关的经营性负债，主要包括短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应交税费、一年内到期的非流动负债以及长期借款等，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债的比例|
|短期借款|42,000.00|41.07%|
|应付票据|5,660.95|5.54%|
|应付账款|29,338.21|28.69%|
|预收款项|5,284.70|5.17%|
|应付职工薪酬|729.10|0.71%|
|应交税费|1,848.11|1.81%|
|其他应付款|433.93|0.42%|
|一年内到期的非流动负债|7,954.76|7.78%|
|长期借款|7,000.00|6.85%|
|递延收益|2,011.88|1.97%|
|负债合计|102,261.64|100.00%|

本部分标的资产债务转移情况具体如下：
1、金融债务的转移
截至评估基准日，本部分标的资产存在尚未履行完毕的金融机构借款，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款单位|贷款余额（万元）|借款日期|还款日期|贷款用途|
|1|交行镇江分行|7,000|2019-03-28|2019-09-28|支付货款|
|2||2,000|2018-12-21|2019-09-15|支付货款|
|3|江苏银行镇江分|5,000|2019-04-19|2019-10-19|支付货款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款单位|贷款余额（万元）|借款日期|还款日期|贷款用途|
|4|行|5,000|2019-04-17|2019-10-17|支付货款|
|5||3,000|2019-04-25|2023-12-31|技改项目|
|6|华夏鼓楼支行|3,000|2018-08-22|2019-08-22|支付货款|
|7||1,000|2018-09-18|2019-09-18|支付货款|
|8|中行丁卯支行|1,900|2019-05-09|2020-05-08|支付货款|
|9||1,000|2018-09-13|2019-09-06|支付货款|
|10||200|2019-01-31|2020-01-28|支付货款|
|11||2,600|2019-04-04|2019-07-09|支付货款|
|12||1,250|2019-04-04|2019-08-06|支付货款|
|13||1,550|2019-04-04|2019-09-06|支付货款|
|14||1,500|2019-04-26|2019-09-27|支付货款|
|15||500|2019-05-27|2023-12-31|技改项目|
|16|中信银行镇江分行|5,500|2018-07-19|2019-7-19|支付货款|
|17||3,500|2019-05-21|2020-05-21|支付货款|
|18|南京银行镇江分行|4,000|2019-02-01|2022-01-31|基建工程|
|19||500|2019-05-21|2023-12-31|技改项目|
|20|昆仑融资租赁（深圳）有限公司|7,102.60|2017-05-04|2020-05-04|售后租回|

截至本独立财务顾问报告签署之日，索普集团已收到交行镇江分行、江苏银行镇江分行、中信银行镇江分行、中行丁卯支行、南京银行镇江分行、华夏银行鼓楼支行分别出具的《重大资产重组和债务转让同意函》及昆仑融资租赁（深圳）有限公司出具的《重大资产重组和债务转让通知函之回执》，上述债权人均明确表示同意本次重组和由江苏索普承继上述债务的事宜。
2、非金融债务的转移
本部分标的资产的非金融债务主要与标的资产的客户和供应商之间发生。截止本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产已经取得索普集团醋酸业务模拟主体模拟财务报表项下非金融债务转移涉及的债权人书面同意函的预收和应付款项的金额合计328,145,218.20元，约占拟转让非金融债务总额的93.95%。根据《发行股份支付现金购买资产协议》的约定，债务转移未获债权人书面同意的，
索普集团可以在债务履行期届满后自行清偿并要求江苏索普退还相关款项。
索普集团已就上述债务转移事项与其债权人进行积极沟通，如债务转移未获债权人书面同意的，索普集团可以在债务履行期届满后自行清偿并要求江苏索普退还相关款项。
三、化工新发展拥有的经营性资产和负债
（一）资产负债及损益剥离基本情况
本次重组标的资产模拟报表的编制以化工新发展资产负债表及利润表为基础，根据资产随业务走、人员随资产走的原则对与蒸汽和硫酸业务无关项目剥离；
同时根据谨慎性原则，对资产负债表类项目，经过逐项甄别，剥离多年未发生变动的属于死账、呆账的往来类无效资产、负债；对损益类项目，对无法确定归属的成本费用类项目，不采用比例法对成本费用进行分割，全部纳入模拟损益表范围，对确属与标的资产无关的项目，逐笔明细甄别后不纳入模拟损益表范围。
具体剥离无关资产、负债、损益情况如下：
1、资产负债表
（1）金融类资产
A、所有货币资金；B、其他流动资产，购买的理财产品；C、长期股权投资及长期股权投资减值准备，为GREEN ASIA RESOURCESINC及其计提的全额减值准备；
（2）往来类资产及负债
A、应收账款、预收账款：报告期内其业务基本上没有发生额，基本上不能收回的应收账款、不能转收入的预收款项尾款等。
B、应付账款、预付款项：根据相关性及谨慎性原则，考虑应付账款及预付款项的历史形成与业务的相关性、应付账款及预付账款的账龄，对三年以上未发生变动的款项，逐笔进行分析剥离。
C、其他应收款、其他应付款：为与业务无关的往来款。
（3）长期资产类
未剥离长期类资产。
（4）金融类负债
短期借款、长期借款：剥离与融资用于业务类资产建设或以业务类资产抵押融资无关的金融类负债；应付票据：剥离融资性质的应付票据。
化工新发展资产负债表中金融负债及应付票据剥离情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||标的资产|留在化工新发展|标的资产|留在化工新发展|标的资产|留在化工新发展|
|短期借款|-|4,800.00|-|6,300.00|-|2,550.00|
|应付票据|-|3,000.00|38.07|-|-|-|

由于化工新发展取得短期借款及其他借款后，再借款给索普集团进行调配使用，因此本次重组未带入相关借款。报告期各期末，索普集团向化工新发展借入款项余额分别为 2,550.00万元、6,300.00万元、7,800.00万元。截止本独立财务顾问报告出具日，索普集团向化工新发展所借款项已归还完毕。
本次剥离留在化工新发展应付票据主要是化工新发展以与创普进出口公司采购液硫的交易为基础所开具的票据。一般情况下，创普进出口公司收到票据以后，会将相关票据在银行贴现，其后化工新发展会与创普进出口公司签订借款合同，向其拆借资金。
截止本报告书签署之日，本次交易拟剥离金融负债已全部由交易对方以自有资金偿还完毕。
独立财务顾问认为：
①上述票据行为中，票据的签发、取得和转让，具有真实的交易关系和债权债务关系，符合《票据法》的相关规定。但从实质上看该类应付票据具有一定的融资性质，因此将期末与创普进出口公司相关的应付票据余额从标的资产中剥离更能真实、准确的反映标的资产的资产负债情况，具有合理性。
②由于本次重组标的资产中不包含短期借款及相关的应付票据，索普集团调配使用化工新发展资金未损害上市公司的合法权益，不构成索普集团对标的资产非经营性资金占用的情况。另一方面，截止本报告书出具日，索普集团向化工新
发展所借款项已归还完毕。因此，索普集团调配使用化工新发展资金的行为对本
次重组不构成实质性障碍。
③根据交易对方提供的镇江城建对索普集团增资的相关文件、相关借款协议及还款凭证，本次交易拟剥离金融负债已全部由交易对方偿还完毕，上市公司不存在相关的法律风险。
2、利润表
（1）营业收入、营业成本
剥离与蒸汽和硫酸业务无关营业收入、营业成本，主要为：A、基本上平价进平价出的贸易性收入、成本；B、收取资金占用等。剥离营业收入、营业成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|营业收入|贸易收入|5.28|2,182.66|7,296.29|
||资金占用|115.09|181.26|280.79|
|小计||120.37|2,363.92|7,577.09|
|营业成本|贸易成本|5.24|2,182.15|7,293.52|
||资金占用|115.09|181.26|145.21|
|小计||120.33|2,363.41|7,438.73|

（2）财务费用
剥离金融类负债所对应的利息支出。
（3）投资收益
剥离理财收益等。
综上，独立财务顾问和会计师认为，标的资产模拟资产负债表及损益表可以合理反映标的资产财务状况和经营状况，符合《企业会计准则》的相关规定，标的资产在资产、负债、收入、成本、费用等科目上依据与硫酸业务的相关性进行划分，相关科目划分具有准确性。
（二）历史沿革
化工新发展经营性资产和负债对应的历史沿革参见本独立财务顾问报告“第
三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本信息”之“（二）化工新发展”
之“2、化工新发展历史沿革”。
（三）股权结构及控制关系
1、产权控制关系
本部分标的资产为化工新发展所有。截至本独立财务顾问报告签署日，化工新发展的控股股东为索普集团、实际控制人为镇江市国资委，化工新发展股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|索普集团|3,400.00|100%|
|总计||3,400.00|100%|

2、《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
化工新发展现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本部分标的资产高级管理人员的安排不涉及影响标的资产独立性的情况。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外投资及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产不涉及对外投资或分支机构情形。
（五）最近三年主营业务发展简况
本部分标的资产主营业务发展具体情况参见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的业务和技术”。
（六）报告期主要财务数据及主要财务指标
本部分标的资产最近两年一期模拟的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|9,678.18|8,345.07|8,232.63|
|负债合计|2,018.98|1,069.55|3,668.30|
|所有者权益合计|7,659.20|7,275.53|4,564.33|
|资产负债率|20.86%|12.82%|44.56%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|6,920.49|16,341.19|14,286.01|
|营业利润|835.16|2,490.12|2,496.60|
|净利润|601.63|1,865.40|1,872.08|
|扣除非经常性损益后净利润|626.37|1,866.45|1,870.81|

报告期内，非经常性损益具有一定的波动性，非经常性损益对标的资产经营成果影响较小。非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年|||||
|项目||||2018年度||2017年度|
|||1-5月|||||
|非流动资产处置损益|-28.00||-||-0.22||
|计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按|0.00||-||2.00||
|照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||||||
|其他营业外收入和支出|-4.99||-1.40||-0.08||
|所得税影响额|8.25||0.35||-0.43||
|非经常性损益合计|-24.74||-1.05||1.28||

（七）主要资产及权属情况
1、主要资产概况
截至2019年5月31日，本部分标的资产对应的资产共计9,678.18万元，其中：流动资产 5,651.22万元，全部系日常经营相关形成流动资产；非流动资产4,026.96万元，主要为固定资产。资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||
|应收票据|2,169.65|22.42%|
|应收账款|1,331.43|13.76%|

||||
|-|-|-|
|预付款项|445.84|4.61%|
|存货|1,704.30|17.61%|
|流动资产合计|5,651.22|58.39%|
|非流动资产：|||
|固定资产|3,971.15|41.03%|
|在建工程|37.92|0.39%|
|递延所得税资产|17.89|0.18%|
|非流动资产合计|4,026.96|41.61%|
|资产总计|9,678.18|100.00%|

2、固定资产情况
本部分标的资产对应的主要固定资产为机器设备、房屋及建筑物、运输设备等。截至2019年5月31日，本部分标的资产对应的固定资产账面净值为3,971.15万元，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||累计折旧||减值准备|||||
|项目||原值（万元）|||||净值（万元|）||成新率|
|||||（万元）||（万元）|||||
|房屋及建筑物|1,519.99||861.50||-||658.49||43.32%||
|机器及办公设备|11,746.28||8,454.67||-||3,291.61||28.02%||
|运输设备|33.09||12.04||-||21.05||63.63%||
|合计|13,299.36||9,328.21||-||3,971.15||29.86%||

本部分标的资产对应的房产构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称||使用单位||建筑面积（m2）||
|1||鼓风机厂房||化工新发展||152.06|
|2||加药房||化工新发展||119.72|
|3||综合楼||化工新发展||225|
|4||变电所||化工新发展||133.82|
|5||原料工段熔硫厂房||化工新发展||1,484.24|
|||合计||||2,114.84|

本部分标的资产中的5处合计面积2,114.84m2的房产尚未取得产权证书。
上述无证房产系由于历史客观原因造成前期建设手续不全而无法取得权属
证书，目前该等无证房产由交易对方实际占有、使用，未侵犯或妨害任何其他方
的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，因此，该等房产不存在权属纠纷。
2019年6月17日，镇江市国资委、镇江市住建局、镇江市自然资源和规划局、镇江市应急管理局等领导共同出席了《关于协调索普集团资产重组涉及房产权证办理事宜的会议》，并形成《专题会议纪要》（第 29号）：“市各有关职能部门应本着尊重历史、解决问题、规范操作的原则，积极帮助索普集团办理上述房产的权属证书，以保障企业正常使用和生产。”截至本独立财务顾问报告签署日，该等房产涉及的不动产权证书正在积极办理过程中。
根据镇江市自然资源和规划局和镇江市住房和城乡建设局分别出具的证明，索普集团和化工新发展在报告期内不存在因上述无证房产受到规划主管部门和房产管理部门行政处罚的情况。
本次重组的交易对方化工新发展已针对该部分无证房产情况出具承诺如下：“截至本承诺出具日，本次重组标的资产中存在部分尚未办理权属证书的房产，该等房产为本公司实际占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产亦不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；本公司目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，且不曾因该等房产尚未取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相关行政主管部门的处罚。如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司江苏索普遭受损失的，本公司将在接到上市公司通知后30日内无条件以现金给予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。”
独立财务顾问及律师经核查后认为：
1、上述尚未办证房产权属清晰
上述无证房产均在索普集团化工基地内，由标的资产占有、使用，不存在争议、纠纷，并能在本次交易完成后由江苏索普继续占有、使用，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，因此，该等房产不存在权属纠纷。
2、上述尚未办证房产不会对标的公司生产经营产生不利影响
上述无证房产均不属于标的资产生产经营的核心场所，且资产基础法下的评估值占本次重组所涉房屋建筑物评估值的比例较小。且部分权属证书正在办理过程中，上述房产可替代性较强，因此，不会影响该等主体的正常生产经营。
3、交易对方已出具明确、可执行的兜底承诺，并对上市公司的或有损失作出保障安排
针对上述无证房产，交易对方化工新发展已就此出具兜底承诺，对上述权属瑕疵明确解决措施，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续有效，兜底性承诺明确并可执行。
因此，上述无证房产对本次重组不构成实质性法律障碍。
2、无形资产情况
本部分标的资产对应的无形资产为3项已授权的专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日|
|1|熔硫废气洗净装置系统|实用新型|201520871898.X|索普集团、江苏索普工程科技有限公司、化工新发展|2015年11月4日|
|2|熔硫废气洗净装置系统及其洗净工艺|发明|201510740213.2|索普集团、江苏创普信息科技有限公司、化工新发展|2015年11月4日|
|3|一种旋转式筛分装置|实用新型|201620144108.2|化工新发展、索普集团|2016年2月25日|

（八）主要负债情况
截至2019年5月31日，本部分标的资产对应负债总额为2,018.98万元。主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债的比例|
|应付票据|-|-|
|应付账款|1,498.40|74.22%|
|预收款项|210.32|10.42%|
|应付职工薪酬|40.51|2.01%|
|应交税费|219.74|10.88%|
|其他应付款|50.01|2.48%|
|负债合计|2,018.98|100.00%|

本部分标的资产主要负债为应付账款、预收款项和应交税费，其中应付款项
主要为应付采购材料；预收账款主要为预收的客户采购产品提前支付款项形成
的。
（九）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产不涉及对外担保的情况。
（十）行政处罚情况
报告期内，本部分标的资产涉及的与环境保护和安全生产相关的行政处罚情况参见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的业务和技术”之“八、安全生产和环境保护情况”部分；除此之外，本部分标的资产不涉及其他行政处罚。
（十一）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在股东非经营性占用化工新发展资金的情况。
（十二）或有事项
截至本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产不存在未披露或有事项的情况。
（十三）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况
化工新发展最近 36个月发生过一次股权转让，相关交易基本情况及交易原因、作价等情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|完成时间|交易事项|化工新发展股权评估值和作价|交易原因及作价依据|股权变动相关方的关联关系|
|2018年1月|2017年12月27日，索普集团职工持股会与索普集团签订了《股权转让协议》，约定索普集团职工持股会将其持有的化工新发展90%的股权以 49,316,981.70 元的价格转让予索普集团。2018年1月10日，化工新发展取得了江苏省镇江工商行政管理局换发的《营业执照》。|未评估，以经审计净资产并根据国资管理政策调整后 作 价49,316,981.70元，并经市国资委备案|交易原因：落实镇江市巡查组及镇江市审计局提出的清理持股会的整改要求；作价依据：不高于基准日净资产审计值|转让方为受让方索普集团的职工持股会|

经独立财务顾问和律师核查，该次股权转让的有权机构批准情况如下：
2017年8月15日，索普集团职工持股会理事会成员及工会委员、职工持股
会代表共同召开了职工持股会代表大会，会议表决通过了《索普集团职工持股会
清退方案》，该方案明确了职工持股会清退的清算范围包括化工新发展股权、清算基准日为2017年7月31日以及清退的实施程序。上述持股会清退方案经持股会理事会讨论并经持股会代表大会表决通过后在索普集团进行了公示。
2017年9月11日，镇江市国资委作出批复，同意索普集团开展职工持股会清退工作。
2017年12月6日，索普集团召开董事会，审议通过了收购职工持股会持有的化工新发展90%股权的议案。
2017年 12月 22日，索普集团收购职工持股会持有化工新发展90%股权事项获得了镇江市国资委备案确认。
2017年12月27日，索普集团与职工持股会签署了《股权转让协议》。
独立财务顾问和律师就该次股权转让事项对索普集团职工持股会主要成员进行了当面确认，并获得了该等人员对于该次股权转让无异议以及不存在纠纷或潜在纠纷的书面确认。
综上所述，独立财务顾问和律师认为，化工新发展该次股权转让已履行了有权机构批准程序、经过了职工持股会代表大会民主表决，且已就该次股权转让事项对索普集团职工持股会主要成员均履行确权程序，该次股权转让事项不存在纠纷或潜在纠纷。
（十四）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
1、业务资质和许可
（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，本部分标的资产涉及的许可证书情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资质类型|资质详情|
|1|安全生产许可证|核发单位：江苏省安全生产监督管理局；证书编号为：（苏）WH安许证字[L00193]；许可范围及明细为危险化学品生产：硫酸（300000吨/年）；有效期至2021年9月27日。|
|2|全国工业产品生产许可证|核发单位：江苏省质量技术监督局；证书编号为（苏）XK13-015-00019；许可产品名称为硫酸；有效期至2021年8月30日。|
|3|非药品类易制毒化学品生产|核发单位：镇江市安全生产监督管理局；证书编号为（苏）3S32110000003；品种类别为第三类，生产品种、产量为硫酸：300000|

||||
|-|-|-|
|序号|资质类型|资质详情|
||备案证明|吨/年；有效期至2021年9月27日。|
|4|危险化学品登记证|核发单位：国家安全生产监督管理总局；证书编号为 321112152；登记品种为三氧化硫、柴油[闭杯闪点≤60℃]、二氧化硫、硫酸（生产能力300000吨）、硫磺、过氧化氢溶液[含量＞8％]、基于五氧化二钒的钾盐；有效期至2021年10月18日。|
|5|排放污染物许可证|核发单位：镇江市京口区环境保护局；证书编号为镇京环 2017004号；有效期至2019年12月31日。|

（2）截止本独立财务顾问报告签署之日，江苏索普尚未取得与标的资产相关的资质证书。江苏索普承诺在本次重组获得中国证监会核准后，将积极开展上述资质证书的办理工作，交易对方化工新发展业已出具承诺，将积极协助江苏索普申请并获得上述资质证书。
独立财务顾问及律师认为，根据镇江市京口区环境保护局、镇江市市场监督管理局、镇江市应急管理局、镇江市水利局出具的证明，并访谈江苏省应急管理局和江苏省市场监督管理局相关人员，标的资产移交至江苏索普后，标的资产的生产场地、生产能力、产品类别、技术工艺、安全设施等均未发生变化，办理上述资质的条件亦未发生更改，江苏索普可以依法办理上述资质证书，且在交割日后，江苏索普可以正常开展生产、经营活动。
2、截至本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产不涉及立项、环保等需要报批的事项。
（十五）债权债务转移情况
与本部分标的资产相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入上市公司江苏索普。截至评估基准日，本部分标的资产拟转入负债共计2,018.98万元，全部为与标的资产相关的经营性负债，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债的比例|
|应付账款|1,498.40|74.22%|
|预收款项|210.32|10.42%|
|应付职工薪酬|40.51|2.01%|
|应交税费|219.74|10.88%|
|其他应付款|50.01|2.48%|

||||
|-|-|-|
|负债合计|2,018.98|100.00%|

本部分标的资产的债务均为非金融债务，上述非金融债务主要与标的资产的客户和供应商之间发生，未取得债权人同意函占债权总额的比例较小。截止本独立财务顾问报告签署日，本部分标的资产已经取得化工新发展硫酸业务模拟主体模拟财务报表项下非金融债务转移涉及的债权人书面同意函的预收和应付款项的金额合计 16,441,854.73元，约占拟转让非金融债务总额的93.49%。根据《发行股份支付现金购买资产协议》的约定，债务转移未获债权人书面同意的，化工新发展可以在债务履行期届满后自行清偿并要求江苏索普退还相关款项。
化工新发展已就上述债务转移事项与其债权人进行积极沟通，如债务转移未获债权人书面同意的，化工新发展可以在债务履行期届满后自行清偿并要求江苏索普退还相关款项。
第五节标的资产的业务和技术
一、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）行业主管部门、监管体制
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的资产所处行业属于“C2614有机化学原料制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的资产所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。
报告期内，标的资产主营业务为醋酸及衍生品的生产、销售。
目前，国内化工行业已经形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理。标的资产的主要产品是醋酸及衍生品，而醋酸及衍生品的生产是煤化工行业的重要组成部分。目前，我国煤化工行业的主管部门主要包括国家和地方发改委、环保部门、工信部门、自然资源部、国家安监总局、国家煤矿安全监察局和国家能源局；自律组织为全国精细化工原料及中间体协作组、全国醋酸醋酐行业协作组、江苏省化工行业协会、镇江市化工行业协会。
化工行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。具体而言，由国家发改委承担宏观调控职能，制定中长期产业发展规划以及产业政策、法规等规范性文件，由地方各级发改委承担企业固定资产投资项目的核准及备案工作；由环保部制定国家环保方针以及环保政策、法规等规范性文件，由地方各级环保部门承担监管职能；国家工业和信息化部以及各级地方人民政府承担其他行政管理职能。
（二）主要法律法规及政策
煤化工行业相关的主要法律法规及政策如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布机构|实施年月|
|法律法规||||
|1|中华人民共和国环境保护法(2014年修订)|全国人大|2015年1月|
|2|中华人民共和国节约能源法(2016年修订)|全国人大|2016年7月|
|3|中华人民共和国环境保护税法|全国人大|2018年1月|
|4|中华人民共和国清洁生产促进法(2012年修订)|全国人大|2012年7月|

|||||
|-|-|-|-|
|5|中华人民共和国安全生产法(2014年修订)|全国人大|2014年12月|
|6|安全生产许可证条例(2014年修订)|国务院|2014年7月|
|7|危险化学品安全管理条例(2013年修订)|国务院|2013年12月|
|8|危险化学品生产企业安全许可证实施办法(2015年修正)|安全生产监督管理总局|2015年7月|
|9|建设项目竣工环境保护验收暂行办法|环保部|2017年11月|
|10|危险废物经营许可证管理办法(2016年修订)|国务院|2016年2月|
|11|产业结构调整指导目录(2013年修正)|国家发展与改革委员会|2013年5月|
|产业政策||||
|12|国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）》有关条款的决定|发改委|2013年5月|
|13|石化和化学工业发展规划(2016-2020年)|工业和信息化部|2016年9月|
|14|危险化学品安全生产“十三五”规划|安监局|2017年9月|
|15|关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见|国务院|2017年8月|
|16|现代煤化工建设项目环境准入条件(试行)|环保部|2015年12月|
|17|现代煤化工“十三五”发展指南|中国石油和化学工业联合会|2016年4月|
|18|煤炭深加工产业示范“十三五”规划|国家能源局|2017年2月|

二、主要产品用途及报告期的变化情况
报告期内，标的资产的产品主要为醋酸、醋酸乙酯以及少量硫酸。
醋酸学名乙酸，作为基础化工原料，是醋酸酯类、醋酸乙烯、氯乙酸、醋酐、合成酒精的主要生产原料；作为有机溶剂，主要应用于PTA的反应体系；此外，醋酸广泛应用于染料、印染、电影胶卷、喷漆溶剂、医药以及农药等多个化工领域。
醋酸乙酯是一种重要的绿色有机溶剂，具有较好的溶解能力及快干性能，主要用作涂料（油漆和瓷漆）、油墨和粘合剂配方中的活性溶剂；其次用于制药和有机化学合成的工艺溶剂；由于醋酸乙酯是多种水果中存在的天然化合物，其在食品工业中常被用作调味剂和工艺萃取剂。醋酸乙酯因毒性较小，其作为优良溶
剂正逐步取代挥发有机物溶剂，具有良好的市场前景。
硫酸是重要的基础化工原料之一，在化工产业中用途非常广泛。硫酸主要用
于制造无机化学肥料，有色金属的冶炼、石油精炼和石油化工、纺织印染、无机盐工业、某些无机酸和有机酸制造、橡胶工业、油漆工业、钢铁酸洗以及国防军工等。
三、主要工艺流程图
标的资产主要工艺流程图如下：
（一）甲醇和 CO造气
甲醇和CO产品以化工煤为原料，经磨煤工艺制备成水煤浆，与原材料氧气一起进入气化炉进行气化反应，生成水煤气。水煤气分别由变换线和热回收线两路进入低温甲醇洗工段：变换线的水煤气在脱除了硫化氢和二氧化碳后进入甲醇合成装置；热回收线的水煤气在净化后进入深冷分离装置和膜分离装置分离出一氧化碳产品。
甲醇合成装置采用以铜为催化剂的国际先进的合成技术，粗甲醇经节能型三塔精馏，生产出合格甲醇产品供应醋酸装置。
CO分离装置分别采用深冷分离技术和膜分离技术制取高浓度CO，供醋酸后续生产，富氢气经压缩机加压后返回甲醇合成系统。
甲醇和CO造气的具体流程图如下：
（二）醋酸
一氧化碳和甲醇共同进入反应釜，在特定压力和温度环境下、经催化剂催化生成醋酸反应液。醋酸反应液经闪蒸形成气相醋酸，再经分离脱水产生成品醋酸。
（三）醋酸乙酯
醋酸与乙醇在催化剂的作用下，加热进行酯化反应、冷凝分离、经萃取塔，萃取之后形成粗酯；粗酯经提浓和精馏后形成合格的醋酸乙酯成品。
（四）硫酸
原材料液硫经雾化、燃烧生成含二氧化硫的炉气，炉气经转化器反应后形成三氧化硫烟气及硫酸。
反应过程中的工业水经省煤器与液硫转化气进行热交换后，经余热锅炉加热气化形成中压饱和蒸汽、中压过热蒸汽输入标的资产蒸汽管网。
废
高
焚
热
温
硫
锅
过
炉
炉
热 热
冷
器 热
热
换
换
热
热
器
器
空
干
气
燥
过
塔
滤
器
塔 省
尾
气
第
煤
低
温
第
省
烟
囱
吸
收
塔
二
吸
收
器
Ⅰ
过
热
器
一
吸
收
煤
器
Ⅱ
塔
四、标的资产主要经营模式和盈利模式
（一）采购模式
采购业务职能主要由标的资产商务合作部履行。标的资产每年年末向各部室、直属单位发布关于下一年度产品及主要原辅材料质量标准的通知，该通知明确了标的资产的产品及主要原辅材料质量指标。
商务合作部制定了《原辅料合格供方管理办法》，对合格供应商的筛选、评价以及动态管理作出了书面规定；制定了《商务合作部招投标管理办法》以规范部门的招投标管理工作。根据上述质量指标通知、《原辅料合格供方管理办法》以及《商务合作部招投标管理办法》，商务合作部每年年初制定主要原辅材料采购原则汇总文件以及主要原辅材料合格供应商名单，并在此基础上开展工作。
商务合作部根据计划运行部发布的生产经营计划安排采购。根据采购商品种类以及市场情况的不同，商务合作部分别采用公开招标、邀请招标、密封比价、竞争性谈判以及商务谈判等多种方式进行采购。上述各种采购方式均需按照或参照《原辅料合格供方管理办法》、《商务合作部招投标管理办法》规定的要求和程序执行，以保证采购业务的公开、公正，控制采购成本，提高标的资产经济效益。
2-1-109
空
液硫
气
放空
主风机
转
转
转
转
化
化化化
四
三二一
段
段段段
（二）生产模式
标的资产按计划运行部制定的综合计划安排生产。
计划运行部负责标的资产生产经营工作的全面管理与协调工作，包括制定综合计划、生产运行管理、公用工程调度、生产统计等，醋酸厂、电仪厂、动力厂、甲醇厂及气化厂等负责生产计划的具体执行工作。
（三）销售模式
标的资产主要产品的销售业务职能由经营销售部履行。经营销售部制定的主要管理制度主要包括《员工基本管理制度》、《应收账款管理制度》、《客户授信管理制度》、《客户维护及档案管理制度》等。
在上述制度文件规范下，经营销售部履行产品营销和市场研究的职责。经营销售部负责收集、分析产品市场信息，客户信息的收集及客户管理工作；在市场研究工作基础上，经营销售部提供关于标的资产产品营销策略的建议；经营销售部根据标的资产发布的综合计划，负责将销售计划细化分解、并执行相应的销售业务流程。
报告期内，标的资产主要产品的销售模式包括直销模式、经销模式以及加工贸易模式，三种销售模式的具体情况如下：
1、直销模式下，标的资产与直销客户签订交易协议，对于交易数量、交易价格确定方式、产品质量及付款结算方式进行约定。
2、经销模式下，标的资产与经销商客户签订交易协议，明确了经销客户的指定销售区域，并对于交易价格和交易数量的确定方式、产品质量及付款结算方式等进行约定。
3、加工贸易对应的产品为醋酸乙酯。在加工贸易模式下，标的资产向加工贸易客户采购乙醇用于生产醋酸乙酯；生产出的醋酸乙酯再销售给加工贸易客户。标的资产与加工贸易客户签订协议，明确了加工贸易客户对于醋酸乙酯产品的销售区域，并对于醋酸乙酯产品交易数量、乙醇和醋酸乙酯产品质量指标、乙醇采购价格和醋酸乙酯销售价格的确定方式、付款和结算方式进行约定。
（四）结算模式
《客户授信管理制度》对于客户的授信条件、授信批准程序、授信额度管理
及相关的内部考核机制进行了明确规定。根据不同的销售模式和客户资质，标的资产主要产品销售的结算方式包括款到发货、每周结算以及每月结算等。
五、标的资产报告期的生产和销售情况
（一）主要产品的产能、产量、销量和销售收入
报告期内，标的资产主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年1-5月|2018年|2017年|
|醋酸注[1]|产能（万吨/年）|120.00|120.00|120.00|
||产量（万吨）|46.49|111.63|122.75|
||销量（万吨）|40.58|96.84|104.6|
||销售收入（万元）|104,787.51|374,396.56|265,789.86|
|醋酸乙酯|产能（万吨/年）|30|30.00|30.00|
||产量（万吨）|8.65|19.23|25.56|
||销量（万吨）|8.66|19.24|25.55|
||销售收入（万元）|43,012.38|113,344.72|117,648.58|
|蒸汽注[2]|产能（吨/小时）|-|-|-|
||产量（万吨）|-|-|-|
||销量（万吨）|64.96|146.63|154.02|
||销售收入（万元）|8,683.44|19,593.96|20,783.82|
|硫酸|产能（万吨/年）|30.00|30.00|30.00|
||产量（万吨）|12.43|29.16|28.61|
||销量（万吨）|13.07|28.78|28.70|
||销售收入（万元）|3,340.64|8,634.95|6,642.91|

注1：标的资产生产的醋酸主要用于直接对外销售，剩余部分用于继续生产醋酸乙酯。
注2：标的资产的蒸汽主要来自于三台循环流化床锅炉、甲醇生产装置以及硫酸生产装置，用于标的资产主要产品的生产，蒸汽的具体产能和产量无法精确统计。
（二）主要产品市场需求和价格变动情况
1、产品供需情况
自2004年以来，我国醋酸产品的表观消费量总体呈现稳步增长的发展态势。
2004年的醋酸表观消费量为 162.45万吨，2008年增加至 285.62万吨，2012年
达到399.34万吨，2018年为546.86万吨，自2004年至2018年的醋酸表观消费量年均复合增长率为9.06%。
自2012年至2018年，我国醋酸表观消费量变动情况如下图所示：
中国醋酸表观消费量变化情况
数据来源：WIND
根据卓创资讯数据，2013年至2018年，我国醋酸的产能保持稳定增长，我国醋酸产能2013年为730万吨，2014年和2015年为825万吨，2016年和 2017年为865万吨，到2018年为880万吨。我国醋酸产能变动情况如下图所示：
中国醋酸产能变动情况
900 880
865 865
850 825 825
800
750 730
700
650
600
550
500
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
醋酸产能（万吨）
2-1-112
7654321 0000000 00000000 .0.0.0.0.0.0.0.0 00000000
32 90 91.3年
2
410.9
41
1%
20
31.6年
3
63.59
5%2 20
01醋
.7年
4酸
25
5表
.8观9%55
20消
3.0年
15费
16量
.19
5%2 70 91.4年
6
64.7
增
8长
57
%20率
71.1年
7
9-0.39
5%2 40 61.8年
8
6-5.26
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
数据来源：卓创资讯
自2007年开始，随着国内醋酸产能的不断增加，我国醋酸进口量逐年减少，出口数量波动增加；自 2010年开始，我国醋酸净进口国转变为净出口国，我国醋酸产品产量开始超过表观消费量。自 2016年至今，我国醋酸出口量进一步增加，我国醋酸自给率自2016年开始逐年提高。
2012年至2018年，我国醋酸产品的供需平衡情况如下图所示：
醋酸供需平衡情况
数据来源：WIND
2、产品价格变动情况
2015年至2016年，我国醋酸价格总体呈下降趋势；2016年9月开始，由于原材料市场价格上涨，醋酸下游需求增长以及国内外部分装置停产检修等原因，醋酸市场价格出现较大幅度上升，醋酸市场价格由 2016年 8月的 1,701.18元/吨增加至 2018年 10月的 4,728.85元/吨。2018年 12月至 2019年1月，由于下游需求的周期性减弱、加之能源化工行业大环境的低迷影响业者的心态等，醋酸及其衍生品价格持续下行。2019年 1月下旬，华东地区醋酸中间价为 3,150.00元/吨。2019年上半年，受中美贸易摩擦、响水“321”爆炸事故等外部环境因素的影响，醋酸市场价格进一步下跌，华东冰醋酸市场主流价格在5月份时一度跌至2,450元/吨。
自2016年1月至2019年6月，醋酸市场价格的变动情况如下图所示：
2-1-113
7
6
5
4
3
2
1
0000000 0000000 .00
.00
.00
.00
.00
.00
.00
-2012年2013年产
2量014年2表01观5年消费2量016年2自01给7年率2018年
1111111199 1110000086 4.0
2.0
0.0
8.0
6.0
4.0
2.0
0.0
.00
.00
醋酸市场价格变动情况图
数据来源：安迅思资讯
醋酸乙酯市场价格与醋酸市场价格变化具有较高的相关性，自 2016年 1月至2019年6月，醋酸乙酯市场价格的变动情况如下图所示：
数据来源：安迅思资讯
（三）向前五名客户销售的情况
报告期内，标的资产向主要客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2019年1-5月|泰兴金江化学工业有限公司|13,118.24|8.15%|
||SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE LTD|12,248.04|7.61%|
||普莱克斯(镇江)工业气体有限公司|9,929.25|6.17%|
||广州顺洪贸易有限公司|8,104.78|5.03%|
||上海茗益贸易有限公司|8,050.72|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
||合计|51,451.03|31.95%|
|2018年度|上海茗益贸易有限公司|89,679.44|16.92%|
||上海普化进出口有限公司|69,780.15|13.17%|
||广州顺洪贸易有限公司|35,830.12|6.76%|
||江苏佳星化学股份有限公司|23,814.15|4.49%|
||泰兴金江化学工业有限公司|22,518.49|4.25%|
||合计|241,622.35|45.59%|
|2017年度|上海茗益贸易有限公司|68,159.87|16.16%|
||上海普化进出口有限公司|47,430.60|11.24%|
||江苏佳星化学股份有限公司|28,463.97|6.75%|
||广州顺洪贸易有限公司|23,535.37|5.58%|
||普莱克斯（镇江）工业气体有限公司|20,653.19|4.90%|
||合计|188,243.01|44.63%|

注：标的资产数据为索普集团主要经营性资产及负债和化工新发展经营性资产及负债合并口径数据
自 2018年年末开始，标的资产对主要产品的销售政策进行了调整，在销售模式上增加工厂直销模式、减少代理商经销模式。2019年上述政策调整得到了较好的落实：原主要客户中，上海茗益贸易有限公司等代理商客户交易金额占比显著下降，上海普化进出口有限公司不再发生交易；泰兴金江化学工业有限公司、 SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD等客户交易金额占比显著提升。因此，2019年1-5月标的资产前五大客户变化较大。
报告期内，标的资产对单一客户的销售金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一客户的情形。
报告期内，标的资产的主要关联方、持有标的资产5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与报告期各期前5名客户均不存在任何关联关系，也未在其中占有权益。
标的资产根据不同的销售模式和客户资质，主要产品基本上采用款到发货、每周结算或每月结算方式。标的资产报告期前五名应收款对象由标的资产与其结算方式决定，与前五大客户不完全匹配。
除普莱克斯(镇江)工业气体有限公司外，标的资产报告期向其前五大客户销
售主要产品醋酸及醋酸乙酯。标的资产在生产过程中需要氮气、氧气等气体，普
莱克斯(镇江)工业气体有限公司生产氮气、氧气等气体过程中需要标的资产提供蒸汽、工业水及自来水、电等，双方签订相互购买协议，满足各自需求。
综合上述，标的资产报告期前五名应收款对象及前五大客户与生产经营相关。
六、标的资产的采购情况
（一）主要原材料及价格变动情况
标的资产采购的主要原材料为化工煤、乙醇、空分产品（主要为氧气和氮气）以及焦炭，主要辅材为催化剂三碘化铑、氢碘酸及水煤浆添加剂，主要能源为电力和动力煤。报告期内，主要原材料和能源供应数量均较为稳定。
自 2019年 2月开始，标的资产采用膜分离 CO装置、以煤制气取代焦炭制气生产醋酸合成气体一氧化碳，使得化工煤消耗量增加，同时焦炭消耗量相应减少；2019年1-5月耗用外购甲醇为0，主要是由于标的资产1-5月醋酸产量有所减少，自产甲醇已满足生产所需。
报告期内，标的资产耗用的主要原材料和能源占主营业务成本比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|主要原材料||||
|化工煤|25.39%|20.40%|20.40%|
|空分产品|11.10%|9.66%|9.64%|
|乙醇|18.21%|16.30%|19.03%|
|焦炭|0.64%|5.77%|5.62%|
|外购甲醇|-|1.95%|2.32%|
|液硫|3.13%|2.93%|1.93%|
|主要辅材||||
|三碘化铑|1.11%|0.61%|1.05%|
|氢碘酸|0.85%|0.62%|0.95%|
|水煤浆添加剂|0.54%|0.53%|0.62%|
|主要动力||||
|电力|5.64%|8.16%|6.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|动力煤|9.28%|7.58%|7.58%|

注：标的资产数据为索普集团醋酸业务相关经营性资产及负债和化工新发展经营性资产及负债合并口径数据
2、主要原材料的市场价格变动情况如下：
（1）煤炭（含化工煤及动力煤）行情变动情况
报告期内，全国煤炭平均价格变动情况如下：
单位：元/吨数据来源：Wind
数据来源：wind
根据上图可知，2016年 1月至 7月，全国煤炭平均价格基本保持在 390元/吨左右平稳运行，其后受煤炭供给侧改革的影响，煤炭价格存在一定幅度的上涨，至2016年11月以后全国煤炭平均价格基本保持在580元/吨左右平稳运行。
2017年以来我国煤炭产业已经摆脱过去几年深陷“隆冬季”的疲软态势和艰难处境，运行状况正在明显好转。煤炭行业去产能的工作已基本完成，国家对于煤炭行业化解过剩产能的工作也在持续进行，未来供给侧改革的方向将从“去产能”向“调结构”转变。我国的煤炭产业已经逐渐从“去产能、限产量”调整为“保供应、稳煤价”。考虑到煤、电的关联性，如果煤价长期处于高位直接导致火电企业盈利水平被大幅压缩，进而导致电价上升的可能性，而电价受到国家政策重点监控。因此未来煤价进一步上升的空间较为有限。
（2）乙醇行情变动情况
报告期内，浓度小于80%的乙醇进口价格指数变动情况如下：
2-1-117
87765443 47036925 00000000
元元//吨吨
1100--1122--331111-12-3112-12-3113-12-31
综合平均价格
14-12-31
指数:环渤海动力
15-12-31
煤(Q5500K)
16-12-3117-12-31
元元
18-12-31
//吨吨87765443
上上年年同同月月==110000 上上年年同同月月==110000
133 133
126 126
119 119
112 112
105 105
98 98
91 91
84 84
1166--QQ11 16-Q2 16-Q3 16-Q4 17-Q1 17-Q2 17-Q3 17-Q4 18-Q1 18-Q2 18-Q3 18-Q4 19-Q1 19-Q2
进口价格指数:(HS4):浓度＜80％的未改性乙醇；蒸馏酒等酒精饮料
数据来源：wind
数据来源：Wind
根据上图可知，报告期内，乙醇价格指数围绕在100左右上下波动，价格波动幅度较小。
（3）空分产品（主要为氧气和氮气）行情变动情况
标的资产空分产品（主要为氧气和氮气）主要由普莱克斯(镇江)工业气体有限公司提供。普莱克斯（纽约证交所交易代码：PX）是一家全球领先的工业气体专业公司，同时也是北美和南美洲最大的工业气体供应商，向来自各行业的用户提供大气气体、工艺气体、特种气体、高性能表面涂料和相关的服务与技术。
根据标的资产与普莱克斯（镇江）工业气体有限公司签署的《工业气体供应合同》，普莱克斯向标的资产供应氧气、氮气、液氧、液氮、装置空气和仪表空气以供标的资产生产经营使用。在上述《工业气体供应合同》中，双方针对产品数量、质量、价格及价格调整等要素进行了书面确认。报告期内，空分产品价格基本保持稳定。
（4）电力价格行情变动情况
电力价格受到国家政策的严厉监管，报告期内，电力价格基本保持稳定。
（5）焦炭价格行情变动情况
报告期内，焦炭期货结算价变动情况如下：
单位：元/吨
数据来源：wind
根据上图可知，焦炭期货结算价格 2016年至 2017年呈上升趋势，价格从700元/吨涨至2800元/吨，2017年价格回落至1500元/吨并围绕在1700元/吨左右上下波动；2018年价格呈小幅上升趋势，最高涨至2600元/吨并逐步回落并围绕在1900元/吨左右上下波动。
标的资产醋酸一期采取焦碳制气（CO）生产醋酸的生产方式，考虑到焦碳制气生产醋酸的成本高于煤制气生产醋酸成本，标的资产已于 2019年 2月份停产焦炭制气装置。
综上可知，预测期内，煤炭、乙醇、空分产品（主要为氧气和氮气）及电力价格基本保持平稳运行。
（二）主要供应商
1、索普集团醋酸及衍生品业务
报告期内，索普集团醋酸及衍生品业务向主要供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|关联关系|交易事项|采购金额（万元）|占营业成本比重|
|2019年1-5月|神华销售集团华东能源有限公司|非关联方|化工煤|21,240.64|17.16%|
||普莱克斯(镇江)工业气体有限公司|非关联方|空分产品|13,449.11|10.87%|
||吉林省酒业有限公司|非关联方|酒精|8,507.81|6.87%|
||齐鲁交通青岛保税港区发展有限公司|非关联方|动力煤|8,408.10|6.79%|
||国网江苏省电力有限公司镇江供电分公司|非关联方|电力|8,290.03|6.70%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计|||59,895.68|48.40%|
|2018年度|镇江国泰能源发展有限公司|关联方|采购化工煤|53,710.52|16.70%|
||镇江金港产业投资发展有限公司|关联方|采购动力煤及酒精|51,110.37|15.89%|
||普莱克斯(镇江)工业气体有限公司|非关联方|氮气、氧气|30,386.26|9.45%|
||国网江苏省电力有限公司镇江供电分公司|非关联方|电力|24,014.90|7.47%|
||江苏兴普船务股份有限公司|非关联方|船运|15,195.00|4.73%|
||合计|||174,417.05|54.24%|
|2017年度|镇江金港产业投资发展有限公司|关联方|采购动力煤及酒精|65,325.28|19.54%|
||镇江国泰能源发展有限公司|关联方|采购化工煤|61,965.90|18.53%|
||普莱克斯(镇江)工业气体有限公司|非关联方|氮气、氧气|31,585.61|9.45%|
||国网江苏省电力有限公司镇江供电分公司|非关联方|电力|25,222.45|7.54%|
||江苏佳星化学股份有限公司|非关联方|酒精|15,255.78|4.56%|
||合计|||199,355.02|59.63%|

报告期内，标的资产前五名供应商2019年1-5月与2017年、2018年相比减少了镇江金港产业投资发展有限公司、镇江国泰能源发展有限公司。报告期内，标的资产向国泰能源、金港投资采购原材料的原因如下：
（1）关联交易的原因
国泰能源为镇江交通产业集团有限公司持股51.25%、索普集团持股48.75%，金港投资为镇江市国资委持股100%。国泰能源及金港投资的实际控制人均为镇江市国资委，基于通过集中采购减少运输成本，同时为做大市属国有企业交易量、扩大收入规模等因素考虑，标的资产在本次重大资产重组前通过国泰能源及金港投资批量采购煤炭（化工煤、动力煤）、酒精等原材料。
（2）关联交易对标的资产生产经营的影响
根据索普集团与国泰能源及金港投资签订的采购合同，国泰能源主要采购化
工煤，国泰能源在其采购原价基础上增加 1元/吨，金港投资主要采购动力煤及
酒精，动力煤在其原价基础上增加5元/吨，酒精在原价基础上增加30元/吨。报
告期内，标的资产向国泰能源及金港投资关联交易及加价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|国泰能源|加价金额|-|86.71|108.74|
||原始采购金额|-|51,023.66|61,857.16|
||合计|-|51,110.37|61,965.90|
|金港投资|加价金额|-|319.93|299.88|
||原始采购金额|-|53,390.59|65,025.40|
||合计|-|53,710.52|65,325.28|

 2017年、2018年，标的资产向国泰能源及金港投资所支付加价金额主要为弥补其运营成本费用，其合计加价金额占标的资产营业成本的比重分别为0.12%、0.12%，对标的资产盈利情况影响较小，上述交易基本遵循市场原则确定，定价公允。
自2018年12月开始，标的资产不再从国泰能源和金港投资采购煤和酒精。
（3）标的资产具备独立采购的能力
本次重组后，标的资产将不再通过国泰能源及金港投资采购煤及酒精等相关原料，由于标的资产所采购的煤炭、酒精等原材料均为大宗交易商品，具有公开透明的市场价格，从2018年12月份开始标的资产已独立向神华集团采购动力煤及化工煤、向浙江物产、吉林酒业等采购酒精，该等原材料具有公开透明的市场价格，标的资产通过定期招标的形式确定相关供应商，不存在对国泰能源及金港投资依赖的情况。
2、化工新发展经营性资产
报告期内，化工新发展经营性资产向主要供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|关联关系|交易事项|采购金额(万元)|占营业成本比重|
|2019年1-5月|镇江创普进出口有限公司|关联方|采购液硫|3,437.09|58.48%|
||江苏索普(集团)有限公司|关联方|采购水、电、液硫及辅材|624.68|10.63%|
||江苏索普化工建设工程有限公司|关联方|维保费、装修改造等|394.65|6.71%|
||镇江海纳川物流产业发展有限责任公司|关联方|运费|221.41|3.77%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||镇江创普产业发展有限公司|关联方|采购液硫|199.41|3.39%|
||合计|||4,877.24|82.98%|
|2018年|镇江创普进出口有限公司|关联方|采购液硫|8,645.21|65.23%|
||中国石化炼油销售有限公司|非关联方|采购液硫|2,103.73|15.87%|
||镇江海纳川物流产业发展有限责任公司|关联方|船运|372.02|2.81%|
||江苏索普化工建设工程有限公司|关联方|零星工程|211.16|1.59%|
||江苏兴普船务股份有限公司|非关联方|船运|112.33|0.85%|
||合计|||11,444.47|86.35%|
|2017年|镇江创普进出口有限公司|关联方|采购液硫|7,163.32|62.68%|
||中国石化炼油销售有限公司|非关联方|采购液硫|485.66|4.25%|
||镇江海纳川物流产业发展有限责任公司|关联方|船运|347.12|3.04%|
||青岛中联油国际贸易有限公司|非关联方|采购硫磺|338.92|2.97%|
||上海承翀环保工程有限公司|非关联方|催化剂|335.64|2.94%|
||合计|||8,670.66|75.87%|

报告期内，化工新发展主要供应商未发生重大变化。化工新发展主要供应商为镇江创普进出口有限公司，镇江创普进出口有限公司为索普集团100%控制的二级子公司，主营业务为化工原料及产品的进出口贸易等。报告期内，创普进出口主要为标的资产从日本三井公司进口液硫，用于生产硫酸及蒸汽，上述交易遵循市场原则参照第三方市场价格协商确定，定价公允，对标的资产盈利情况影响较小。本次重组完成后，标的资产将采取招投标、交易比价等方式合理确定供应商。
3、标的资产与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力情况如下：
（1）标的资产与主要原材料供应商的合作情况
标的资产主要原材料为化工煤、动力煤及乙醇，报告期内，2017-2018年标的资产通过国泰能源及金港投资采购化工煤、动力煤及乙醇，对应的化工煤、动力煤直接供应商分别为神华集团，乙醇的直接供应商为浙江物产、吉林酒业等，
以上原材料均属大宗商品及基础化工原料，标的资产与主要原材料供应商合作稳
定。
（2）标的资产对供应商的议价能力
标的资产采购化工煤、动力煤面对的为煤炭大宗商品市场，国内供给量充足。
标的资产化工煤采购的供应商主要为神华集团，根据神华集团销售公司定期发布不同品质煤炭的价格进行采购，与其签订的销售合同为标准化格式合同。总体来看，化工煤采购市场公开透明，不存在明显议价空间，买卖双方根据通行惯例组织交易。标的资产动力煤采购主要通过招投标来确定供应商，并根据行业惯例约定相应的采购价格调整机制，动力煤采购市场也较为公开透明，不存在明显的议价空间，买卖双方根据通行惯例组织交易。
标的资产采购乙醇面对的为乙醇大宗商品市场，国内供给量充足。标的资产乙醇采购主要是通过每月招投标来确定供应商，乙醇市场也较为公开透明，不存在明显的议价空间，买卖双方根据通行惯例组织交易。
（三）原材料采购金额情况
1、醋酸及其衍生品业务经营性资产负债
醋酸及其衍生品业务经营性资产负债的主要原材料、辅材、能源耗用占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|主要材料及能源耗用[注]|88,135.21|219,011.69|234,784.62|
|主营业务成本|119,329.58|308,688.30|324,286.12|
|占比|73.86%|70.95%|72.40%|

[注]醋酸及其衍生品经营性资产负债主要原材料及能源包括化工煤、乙醇、空分产品、焦碳、三碘化铑、氢碘酸、水煤浆添加剂、电力和动力煤。
如上表所示，主要原材料、辅材及能源占主营业务成本的比例2018年较2017年下降，主要原因是一方面2018年醋酸及衍生品因设备大修停工约40天导致销售数量有所下降，另一方面标的资产人工成本增加；2019年 1-5月占比较 2018年有所上升，主要是停止使用的焦炭制气和空分项目对应的固定资产折旧、相关人工成本减少所致。
醋酸及其衍生品经营性资产负债主要产成品为醋酸及醋酸乙酯。2017年、
2018年和2019年1-5月，醋酸及醋酸乙酯销售收入占醋酸及其衍生品经营性资
产负债营业收入比例分别为92.07%、93.33%和91.79%。报告期内销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产成品|数量（万吨）|单价（元/吨）|营业收入（万元）|
|2019年1-5月||||
|醋酸|40.58|2,582.09|104,787.51|
|醋酸乙酯|8.66|4,966.70|43,012.38|
|小计|49.24||147,799.89|
|2018年||||
|醋酸|96.84|3,866.14|374,396.56|
|醋酸乙酯|19.24|5,891.10|113,344.72|
|小计|116.08||487,741.28|
|2017年||||
|醋酸|104.60|2,541.01|265,789.86|
|醋酸乙酯|25.55|4,604.64|117,648.58|
|小计|130.15||383,438.44|

如上表所示，营业收入的变动受产品价格变动的影响较大，但醋酸及衍生品销量较为稳定，以下从销量的角度分析采购金额与营业收入的匹配情况。
在主要材料及能源中，化工煤、乙醇、空分产品、焦炭、电力及动力煤占主要材料及能源的比例在95%以上。
（1）化工煤消耗数量与醋酸及醋酸乙酯、甲醇销售数量的比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|醋酸销量（万吨）|40.58|96.84|104.60|
|醋酸乙酯销量（万吨）|8.66|19.24|25.55|
|甲醇销量（万吨）|0.00|0.03||
|折合醋酸销量（万吨）[注]|46.64|110.31|122.49|
|化工煤消耗量（万吨）|48.59|108.44|118.37|
|每吨折合醋酸销量耗用化工煤（吨）|1.04|0.98|0.97|

[注]按每吨醋酸乙酯消耗醋酸0.70吨将醋酸乙酯的销量折算成醋酸销量；每吨醋酸消耗甲醇约0.537吨，将甲醇折算成醋酸的产量。
从化工煤与折合醋酸销量的比较可以看出，2017年和2018年每吨折合醋酸销量消耗化工煤基本一致；2019年1-5月，每吨醋酸消耗的化工煤数量较前两年
有所上升，主要是因为自 2019年 2月开始标的资产采用膜分离 CO装置、以煤
制气取代焦炭制气生产一氧化碳，使得单位产品的化工煤消耗量增加。
（2）乙醇消耗量与醋酸乙酯销售数量的比较分析
乙醇用于加工醋酸乙酯，各期乙醇消耗量与醋酸乙酯的销量比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|乙醇消耗量（万吨）|4.85|10.89|14.56|
|醋酸乙酯销量（万吨）|8.66|19.24|25.55|
|每吨醋酸乙酯耗用乙醇（吨）|0.56|0.57|0.57|

从上表可以看出，报告期内每吨醋酸乙酯耗用的乙醇较为稳定，不存在重大差异。
（3）其他材料及能源与醋酸及醋酸乙酯销售数量的比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|其他材料及能源（万元）[注]|35,325.92|103,591.89|105,342.08|
|醋酸及醋酸乙酯（万吨）|49.24|116.08|130.15|
|单位耗用（元/吨）|717.39|892.42|809.39|

[注]其他材料及能源包括空分产品、焦碳、三碘化铑、氢碘酸、水煤浆添加剂、电力和动力煤。
报告期内，单位产品耗用的其他材料2018年较2017年有所上升，主要原因是 2018年焦炭和动力煤的采购单价上升导致；2019年 1-5月单位产品耗用的其他材料较前两年有所下降，主要是因为自 2019年 2月开始标的资产采用膜分离CO装置、以煤制气取代焦炭制气生产一氧化碳，使得2019年1-5月焦炭消耗量大幅减少。
报告期内，焦炭和动力煤的入库单价比较列示如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|材料|2019年1-5月|2018年|2017年|
|焦炭|1,900.04|1,966.66|1,705.59|
|动力煤|548.81|598.02|577.48|

综合上述分析，报告期，标的资产原材料采购金额与营业收入变化情况相匹配。
2、化工新发展经营性资产和负债
化工新发展经营性资产和负债主要产品为硫酸和蒸汽，其主要原材料为液
硫，液硫占主营业务成本的比例为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|液硫|3,795.68|9,225.99|6,333.54|
|主营业务成本|5,877.85|13,248.54|11,417.80|
|占比|64.58%|69.64%|55.47%|

 2018年和 2019年 1-5月液硫占主营业务成本比例较高，主要原因系 2018年液硫价格上升较快， 2017年、2018年、2019年 1-5月单位液硫成本分别为665.02元/吨、938.10元/吨、916.41元/吨。
2017年、2018年、2019年1-5月，硫酸销售价格分别为233.00元/吨、299.99元/吨、255.58元/吨。营业收入的变动受产品价格变动的影响较大，以下从销售数量的角度分析采购金额与营业收入的匹配情况。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|液硫耗用量（万吨）|4.03|9.46|9.29|
|硫酸产量（万吨）|12.43|29.16|28.61|
|每吨硫酸消耗液硫（吨）|0.32|0.32|0.32|

如上表所示，报告期内每吨硫酸消耗液硫数量基本一致。
综合上述分析，报告期，化工新发展经营性资产原材料采购金额与营业收入变化情况相匹配。
七、境外生产经营情况
报告期内，标的资产不存在境外生产经营情况。
八、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
根据交易对方提供的资料，标的资产依据国家有关安全生产法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并结合自身经营特点，设置了安全生产工作机构、建立健全了安全生产相关内部控制制度。具体情况如下：
1、安全生产机构设置及人员配备
索普集团结合经营特点，设有专门的安全生产委员会，并设置了安全生产委员会办公室作为办事机构；配备了安全总监、注册安全工程师等专业安全环保管理人员，负责安全生产监督管理工作。索普集团下属工厂以总经理为安全生产事务第一责任人，主管和领导安全生产相关工作，相关职能部门负责人作为本部门安全生产的直接领导者，对分管业务内的安全生产工作负直接领导责任。工厂环保安全处负责安全生产制度制订完善、安全总体计划制定、布置和监督检查安全生产相关工作；设备部负责安全生产设施的基础建设、安全生产设施的日常维护及运行管理工作；综合办负责安全生产应急方案的执行、企业内安全生产知识的宣传与培训和安委会沟通报告工作；生产部负责安全生产的执行工作，包括对安全生产的演练和遇有安全生产问题的解决和后期跟踪等。
化工新发展设有独立的安全生产委员会，总经理作为主任，生产副总经理兼安全总监，安全生产委员会每季度定期召开会议，总结本季度工作情况及布置下一季度的工作安排。公司设有环保安全处，每周进行安全工作汇报和工作布置；
环保安全处负责检查各项安全规定的执行情况，生产装置的运行状况，以及巡检记录、巡检签到情况；环保安全处配备了四名专职安全环保管理人员，其中安全管理人员3名（注册安全工程师1名），环保管理员1名，每个部门负责人以及班组负责人作为属地安全管理人员。
2、安全生产制度的建立情况
交易对方根据国家法规要求及自身业务特点制定了一系列安全生产方面的制度、管理规定，并结合政府主管部门提出的建议及在日常运营管理中发现的问题，不断完善、健全安全生产制度文件。主要如下：
2015年索普集团向各部室、各生产单元以及分子公司发布了经修订的《安全生产管理制度》，主要包含《安全培训教育制度》、《安全检查制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《检维修作业安全监护管理制度》、《安全生产费用管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《职业卫生管理制度》、《危险作业安全管理制度》、《应急救援管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《安全生产信息管理制度》等57项具体制度，此外索普集团制定了《安全生产九大禁令》，安全生产相关制度基本覆盖了标的资产生产经营活动的各个方面。
3、安全生产设施运行及监督情况
标的资产拥有完整的消防设施、冲洗喷淋装置、安全警示标志标识，定期对各项安全设施进行检查确保完好有效且运行正常。此外，根据应急管理要求配备了应急救援物资，包括急救包、生理盐水、检修工具等应急物资，定期对应急物资进行检查维护确保完好有效。
报告期内标的资产未发生重大安全生产事故。
（二）环境保护情况
索普集团结合经营特点，配备了专业环保管理人员，负责环境保护监督管理工作。索普集团下属工厂以总经理为环保事务第一责任人，主管和领导环保管理相关工作，相关职能部门负责人作为本部门环保管理的直接领导者，对分管业务内的环保工作负直接领导责任。工厂环保安全处负责环保制度的修订完善、环保总体计划、布置和监督检查等环保管理工作；设备部负责环保设施的基础建设、环保设备设施的日常维护等工作；综合办负责环保应急方案的执行、企业内环保知识的宣传与培训和安委会沟通报告工作；生产部负责环保制度的执行工作，包括对环保装置运行管理、环保事件的应急演练、遇有环保问题的解决和后期跟踪。
化工新发展设有环保安全处，管理人员4名，其中环保管理专员1名，定期对环保制度执行情况、环保设备运行状况进行巡检，对生产装置的跑冒滴漏情况进行排查，及时消除环保隐患及异常情况。
2、环境保护制度的建立情况
交易对方根据国家法规要求及自身业务特点制定了一系列环境保护方面的制度、管理规定，并结合政府主管部门提出的建议及在日常运营管理中发现的问题，不断完善、健全相关制度文件。主要如下：
2017年索普集团更新并发布了《环境保护管理制度汇编》（SOPO-HBGL-2017），主要包括了《环保培训教育制度》、《环境治理管理制度》、《危险废物管理制度》、《“三废”管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理制度》、《清洁生产管理制度》、《检修、清洗、置换、取样环节“三废”管理制度》、《事故状态下“清净下水”
收集与处置管理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理制度》、《危险化学品报废管理制度》、《环保事故管理制度》、《建设项目环境保护管理制度》、《建设项目环境保护管理制度》、《突发环境事件信息报告制度》、《突发环境事件应急管理制度》等二十四项具体制度。
上述制度建立了环境保护管理责任制，明确各下属分子公司、单位负责人为环境保护第一责任人，对企业环境保护承担主体责任；各分子公司、单位负责人通过细化指标，将环保任务逐级落实、分解要求；同时，为确保主体责任落到实处，建立环保监督检查体系，以周期性和重要节假日的双轨环保检查机制全方位覆盖生产经营办公场所；从索普集团到下属子公司环保人员，联动巡检，督导落实整改措施、消除环保风险。
3、环保设施运行及监督情况
（1）全面加强安全环保日常监管工作，定期检查整改
A、加强环保设施运行监管，确保环保设施运转正常，各类污染物达标排放。
标的资产主要污染物包括废水、废气及固体废物。其中，废水和废气的排放均通过第三方在线监测设备实时监测、相关监测数据已联入环保局网站，同时，标的资产在其索普集团网站定期公告污染物排放报告，接受社会监督。
B、设备保养运维：索普集团和化工新发展每年进行一次计划性停产检修，并拟定设备运维计划和手册，督导各工厂制定保养具体计划，并明确运维责任，避免设备带病运行。
C、专业机构参与指导、检查：固体废物分为一般固废和危险固废。一般固废通过市场化回收进行再利用，危险固废则通过招标由具备资质的第三方回收机构进行回收处理；聘请第三方环境保护机构为常年技术顾问，指导和加强环境保护检查、整改、评估、培训等环境保护管理工作。
（2）定期检测，及时跟踪
各下属单位与检测机构形成长期委托合作关系，对各厂区环保设施运行情况进行监测，每个季度出具污水、噪声、废气监测报告；通过监测数据，及时评估和调整设备运行状况，定期跟踪标的资产的环境保护情况。
（3）加大投入，设备升级
加大对厂区废水、废气、除尘、降噪等环保设备设施的投入，推动环保设备的技术改造升级。
（4）环保项目建设情况
索普集团高度重视环境保护工作，近年来进一步加大了环境保护的投入，2016年和2017年完成了“3×240t/h循环流化床锅炉尾部烟气脱硫脱硝除尘改造项目”的建设并投入运营、实现烟气超净排放；2017年还建成了氨回收、醋酸乙酯VOCs回收等环保装置，并完成雨污分流提升改造；2018年开始投入建设“10,000吨/日污水处理厂改扩建项目”和“3,000吨/日中水回用工程项目”。
2018年8月11日，化工新发展对30万吨硫酸生产装置尾气SO2在线检测仪进行合规性升级改造。该系统升级后，满足国家最新关于《固定污染源烟气（SO2、NOx、颗粒物）排放连续监测技术规范》相关标准及规定。
化工新发展硫酸生产装置区原有的排水系统为合流制排水系统。为满足雨污分流的要求，2016年6月，化工新发展投入资金120余万元进行雨污分流改造，新增了一个300m³初期雨水收集池、一套水泵设备和一座截流井，对初期雨水进行截留收集，初期雨水经处理达标后排放至污水管网。改造工程于 2016年 6月施工建设，至2016年11月竣工，2017年1月雨污分流系统正式投入运行。
报告期各期内，标的资产在环境保护方面进行了大量投入，包括环保设备的建设运行、环保设备及第三方运维服务的采购以及污染物的处置等。具体情况参见本节“（四）安全生产及环境保护相关支出”。
（三）报告期内因安全生产和环境保护受到处罚的情况
标的资产最近三年因安全生产和环境保护受到处罚的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚原因|处罚文件名称与文号|处罚时间|金额（万元）|
|1|索普集团|醋酸生产装置因气化炉故障生产负荷由102.5%下降至63%，因此导致尾气增大，火炬不能充分燃烧，部分酸性气体排入大气，且索普集团在设备故障后未及时向镇江市京口区环境保护局报告|《行政处罚决定书》（镇京环罚字[2017]4号）|2017年8月9日|12.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|处罚原因|处罚文件名称与文号|处罚时间|金额（万元）|
|2|索普集团|索普集团煤炭码头南侧的堆场堆放的煤渣高于围挡，未采取有效覆盖措施防治扬尘污染以及危化品发放装置搬迁及工业配套设施技改项目中，21 个化学品贮罐和配套设施、l 个面积约为 1880 平方米的固体危化品仓库和醋酸、乙酯桶装发放装置未依法经环保部门批准擅自开工建设（合计总投资6,193.2万元）|《行政处罚决定书》（镇京环罚字[2017]9号）|2017年9月15日|69.00|
|3|索普集团|索普集团在受《行政处罚决定书》（镇京环罚字[2017]9 号）后，煤炭码头南侧的堆场堆放的煤渣仍高于围挡，且仍未采取有效覆盖措施防治扬尘污染|《按日连续处罚决定书》（镇京 环 连 罚 字[2017]1号）|2017年9月28日|40.00|
|4|索普集团|索普集团不当操作，从中间罐区用金属软管中转易燃易爆危险化学品|《行政处罚决定书》（（镇）安监罚[2018]0102号）|2018年5月11日|7.00|
|5|索普集团|索普集团未按规定如实记录易制爆危险化学品硝酸锌的使用情况|《行政处罚决定 书》（ 京公（治）行罚决字[2018]862号）|2018年9月21日|0.30|
|6|索普集团|2017 年 3 月，索普集团向镇江龙达化学试剂包装有限公司购买易制爆危险化学品硝酸锌后，未在规定的五日内将购买信息报公安机关备案|《行政处罚决定 书》（ 京公（治）行罚决字[2018]861号）|2018年9月21日|0.30|
|7|化工新发展|2018 年 8 月，镇江市安监局对化工新发展进行现场检查，对于化工新发展“未按规定建立非药品易制毒化学品管理责任体系与非药品易制毒化学品管理制度不健全的违规问题”，决定给予责令整改、并处15,000元行政处罚|《行政处罚决定书》（（镇）安监罚[2018]0113号）|2018年8月|1.50|
|8|化工新发展|2019年3月28日，镇江市公安局京口分局谏壁派出所就化工新发展未如实记录其使用、储存的硫磺数量的行为给予责令改正，并处壹仟元罚款。|《镇江市公安局京口分局当场处罚决定书》（0000409号）|2019年3月|0.1|

独立财务顾问及律师经核查后认为：
（1）上表中序号 1所涉及事件发生后，索普集团立即采取措施对醋酸生产装置和气化炉进行检修，并及时缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第九十八条的规定“违反本法规定,
以拒绝进入现场等方式拒不接受环境保护主管部门及其委托的环境监察机构或
者其他负有大气环境保护监督管理职责的部门的监督检查，或者在接受监督检查时弄虚作假的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他负有大气环境保护监督管理职责的部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款，构成违反治安管理行为的，由公安机关依法予以处罚”，镇江市京口区环境保护局处以罚款拾贰万元，未按照上述规定的处罚上限进行处罚。
2018年 11月 22日，处罚机关镇江市京口区环境保护局已出具了《专项证明》，确认上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
（2）根据索普集团提供的整改说明以及煤渣堆放场所照片，序号2、3所涉及事项发生后，索普集团已对煤渣堆放场所围挡进行了加高处理，全线整体加高1.5m，确保煤渣堆放不超过围挡高度；采购了防尘网对煤渣进行覆盖防止扬尘；
并严格要求煤渣处置单位和贮存场所管理人员今后进一步加强现场管理。索普集团已就桶装发放装置技改搬迁项目及时聘请环评单位编制环境影响评价，并于2017年11月8日取得了环评批复（镇环审[2017]120号）。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：……（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的……”，2017年9月15日镇江市京口区环境保护局处以罚款肆万元（2017年 9月 28日对索普集团自 2017年 9月 6日起至 2017年 9月 15日期间实施按日连续处罚（4*10），合计罚款肆拾万元），系按照上述规定的行政处罚自由裁量权限内的较低幅度进行处罚。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”，镇江市京口区环境保
护局对索普集团上述项目责令停止建设，并处建设项目总投资额1.05%的罚款，系按照上述规定的处罚下线进行处罚。
2018年 11月 22日，处罚机关镇江市京口区环境保护局分别就上述两笔行政处罚出具了《专项证明》，确认上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
（3）序号 4所涉及事件发生后，索普集团立即下发安全检查隐患整改反馈单，责令拆除现场金属软管，严禁在现场违章作业，并对相关人员加强安全生产法律法规学习，强化操作人员安全意识，加强安全检查，以确保现场操作无安全风险，严禁再发生违章作业情况。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十八条“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的……”，镇江市安全生产监督管理局责令索普集团于十五日内整改完毕，并处罚款柒万元，未按照上述规定的处罚上限进行处罚。
2018年11月28日，镇江市安全生产监督管理局已出具了《专项证明》，确认上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
（4）序号5、6镇江市公安局京口分局行政处罚发生后，索普集团及时缴纳了相关罚金。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：（一）生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报
所在地县级人民政府公安机关备案的……”，镇江市公安局京口分局就上述两次违法行为分别处以罚款叁仟元，系在前述规定的行政处罚自由裁量权限范围内的较低幅度进行处罚。
2018年12月24日，镇江市公安局京口分局就上述两笔行政处罚出具了《证明》，确认上述两次违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
（5）序号 7行政处罚发生后，化工新发展及时缴纳了相关罚金，并对于其危化品管理责任体系和管理制度进行了完善。
根据《易制毒化学品管理条例》第四十条“违反本条例规定，有下列行为之一的，由负有监督管理职责的行政主管部门给予警告，责令限期改正，处1万元以上5万元以下的罚款；对违反规定生产、经营、购买的易制毒化学品可以予以没收；逾期不改正的，责令限期停产停业整顿；逾期整顿不合格的，吊销相应的许可证：(一)易制毒化学品生产、经营、购买、运输或者进口、出口单位未按规定建立安全管理制度的……”，镇江市安全生产监督管理局处以罚款壹万伍仟元，系按照上述规定的处罚下限进行处罚。
2018年12月10日，镇江市安全生产监督管理局就上述行政处罚出具了《证明》，确认上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（6）上述序号 8事件发生后，化工新发展及时、足额缴纳了上述罚款，且立即开展整改工作，加强内部管理，采取切实措施，全力做好危险化学品的日常安全管理工作。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：（一）生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的......”，
镇江市公安局京口分局谏壁派出所处以罚款壹仟元，系在前述规定的行政处罚自由裁量权限范围内的较低幅度进行处罚。
2019年6月13日，镇江市公安局京口分局谏壁派出所就上述行政处罚出具了《证明》，确认上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
针对上述行政处罚，索普集团、化工新发展已及时、足额缴纳相关罚款，且立即采取了整改措施；同时，交易对方已获得主管政府部门出具的专项证明，确认上述行政处罚所涉及事项不属于重大违法违规行为、上述行政处罚不属于重大行政处罚。上述行政处罚对标的资产的生产经营不会造成实质性影响。
（四）安全生产及环境保护相关支出
报告期内，标的资产安全生产及环境保护支出如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|2019年1-5月|2018年|2017年|
|安全生产费|631.80|1,321.53|1,831.39|
|环境保护支出|4,133.53|6,734.78|5,542.71|

（五）国家和地方环保政策的变化对标的资产生产经营的影响，以及应对措施
根据交易对方提供的资料及其说明，并经互联网搜索引擎进行检索，近年来国家环保政策趋严，对化工行业提出了更高标准，生产发展面临更大的环保压力，目前，本次重组涉及的标的资产运行稳定、可靠，完全达到国家和地方的环保要求，后续标的资产将进一步按照高标准、高要求深化、细化管理，查漏补缺。
根据《2019年政府工作报告》和《江苏省委常委会研究部署化工产业整治提升等有关工作》等文件和会议精神要求，国家和地方环保政策的变化主要体现在：（1）加强污染防治和生态建设，大力推动绿色发展，制定颁布涵盖水处理、大气防治等诸多领域的环保政策，加强环保监管深度管理。对不符合安全生产标
准的企业、园区必须关闭，对环保不达标的企业、园区必须关停，对落后低端企
业必须淘汰。（2）坚持实事求是、分类施策，系统推进化工产业整治提升工作。
对符合安全生产、环保标准的企业要支持技术改造、支持配套产业、支持完善产业链。对环保信任企业实施正向保护激励措施，实施差别化监管。
索普集团积极响应国家环保相关要求，针对相关环保政策采取节能减排相关措施，具体情况如下：
1、2017年 2月 20日，江苏省政府办公厅出具了《关于印发江苏省“两减六治三提升”专项行动实施方案的通知》，减煤工作是省委、省政府落实国务院《大气污染防治行动计划》《“十三五”生态环境保护规划》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》作出的重大政策部署，也是省“263”专项行动的重要内容，企业需要强化责任担当，清醒认清形势，提高政治站位，拿出有力措施，确保完成今年的减煤任务。根据《江苏省削减煤炭消费总量专项行动实施方案》，索普集团自2017年以来积极采取各项减煤措施，2017年度削减煤炭消费总量 3.01万吨，2018年度削减煤炭消费总量5.41万吨，符合相关主管部门下达的减煤目标。
2、2017年9月4日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发〔2017〕77号）,城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业就地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出。标的资产位于索普化工基地范围内，2018年底，索普化工基地周边卫生防护距离内居民已由政府组织完成征收拆迁。
3、2018年10月19日，江苏省出台了《江苏省秋冬季错峰生产及重污染天气应急管控停限产豁免管理办法（试行）》，该办法明确污染排放水平明显好于同行业其他企业或者涉及重大民生保障的企业，在确保符合环境管理要求和达标排放的前提下，在江苏省执行秋冬季错峰生产计划时，免予执行停产、限产，或者在重污染天气应急管控过程中，原定预警响应级别要求停产的，免予执行停产，按照最低限产比例执行限产。2018年，索普集团入围江苏省首批秋冬季错峰生产及重污染天气应急管控停限产豁免企业，索普集团是镇江市唯一一家入选的化工企业。
4、2018年 12月 2日，由中共中央宣传部、中央广播电视总台联合制作的《我们一起走过—致敬改革开放 40周年》第十四集《绿水青山就是金山银山》
聚焦生态文明建设，报道了索普集团的脱硫脱硝除尘超低排放改造项目。该项目总投资约 1亿元，自 2015年开始，历时三年建设完成，实施后年可减排二氧化硫 672吨、粉尘 45吨、氮氧化物 896吨，SO2＜35mg/m3，NOX＜50mg/m3，烟尘＜10mg/m3，实际排放量与环评批复量相比，分别减排87.6%、77.9%、72.1%，达到了国家燃煤锅炉超低排放标准，为低碳城市、绿色发展作出了积极贡献。
5、标的资产高度重视环境保护工作，近年来加大了环境保护的投入，建设并投入运行的热电锅炉脱硫脱硝除尘改造项目使得烟气排放达到国家超低排放要求；醋酸造气工艺节能减排技改在建项目旨在提升煤炭利用效率，节约能源耗用量；10,000吨/天污水处理改扩建工程和 3,000吨/天中水回用工程将提升标的资产污水处理能力和再生水回收利用能力。标的资产通过在环境保护方面的大量投入，使得污染物排放指标达到更高标准、提高了能源使用效率，达到了节能减排的目的。经过上述环境保护方面的投入，标的资产积极应对环保政策的变化，自身的生产经营质量亦得到了显著提升。
在上述环保政策变化的情形下，相关政府部门亦加强了对索普集团和索普化工基地的环保检查力度：
1、索普化工基地作为江苏省首批示范性挥发性有机物（VOCs）治理的化工园区之一，2017年 3月 9日，江苏省环保厅大气处检查组来索普集团检查指导企业VOCs排放与治理工作开展情况。调研期间，检查组认真听取了索普集团关于VOCs治理及泄漏检测工作汇报，对在建的 VOCs治理项目、醋酸乙酯 VOCs治理项目非常认可，认为项目的经济效益和环境效益十分明显，特别是能有效改善当下非常敏感的无组织排放气体造成的异味污染问题。
索普集团加强对无组织废气的治理，杜绝生产过程中的“跑、冒、滴、漏”，自行投资或与相关方先后建成硫回收、二氧化碳回收、一氧化碳回收等废气处理和综合利用装置，探索引进第三方开展泄漏监测与修复，建立索普化工基地统一的 LDAR管理系统。2017年已全面完成热电烟气二氧化硫和烟尘超低超净排放项目，提高生产过程自动化改造水平，加强设备的检修和维护淘汰落后产能，积极实现无废和低废的 VOCs减排工艺技改项目。
2、2017年 8月 18日，镇江市委督查室协同镇江地方海事局、镇江市经信委、镇江市环保局等部门联合组成的环保督察组，来索普集团督查大气污染防治
工作。督察组现场勘查了索普集团硫回收、热电锅炉脱硫脱硝、化工新发展动力波尾气吸收等环保装置的运行情况。其中，热电锅炉经脱硫脱硝除尘改造，烟气排放指标达到国家超低排放要求。经环保督察组现场勘查，索普集团和化工新发展不存在被要求整改的情况。
3、2019年 3月 22日，镇江市京口区环境保护局根据江苏省生态环境厅的要求，对索普化工基地环境安全隐患进行排查，现场检查结果如下：
“（1）园区已于 2007年 12月编制《索普化工基地环境影响报告书》并于 2008年 2月 22日获得《关于对索普化工基地环境影响报告书的批复》(苏环管[2008]48号)；该化工基地已于2009年1月，将跟踪环评报告书上报江苏省生态环境厅审批；园区发展规划已采纳规划环评要求，其引进项目符合国家产业政策及规划环评产业定位,不属于“四个一批”中关闭企业范围。
（2）园区内废水、废气等污染治理设施已完成建设，现场运行情况正常；
园区内自建热电厂，共包含3台240t/h的燃气机组，已对园区进行覆盖；危废已设立专用危废仓库，危废标识已完善并由专人进行管理；危废委托江苏弘成环保科技有限公司等有资质单位进行处置，均签订危险废物处置合同，危废处置过程已在网上申报。
（3）环境应急防范措施已落实，在生产区域已设置围堰、应急池等防范措施,罐区已安装自动喷淋设施；环境防护距离内居民已全部完成拆迁；园区已编制环境风险评估及突发环境事件应急预案，环境风险评估等级为“重大风险”，于 2018年 2月至我局进行备案；应急处置物资已完善并现场出示保管记录；已依托消防队伍建立专职应急处置队伍；现场出示园区雨污管网及应急闸坝分布图；已建立基地有毒有害气体预测预警体系；在线监控设备已对园区废水、清下水、废气等排口完成覆盖并与环保部门进行联网，现场检查时按照相关要求进行运行维护，现场出示运行、维护记录；已设置风险防控环境应急指挥平台。”
自上述检查之日起至本独立财务顾问报告签署日，索普集团和化工新发展的生产经营状况未发生重大变化，相关环保装置也未发生重大变化。
（六）响水“321”爆炸事故对标的资产生产经营不会产生重大影响
1、安全生产、环境保护制度规范要求
在响水“321”爆炸事故之后，全国各地均不同程度的开展危险化学品领域
安全生产大检查，其中2019年3月22日江苏省生态环境厅下发《关于开展全省化工企业环境安全隐患排查整治专项行动的紧急通知》，要求排查整治全省所有化工园区和化工企业。4月8日，江苏省省委常委会召开会议，讨论《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》等。响水“321”爆炸事故之后，将加强化工企业安全和环保生产管理，对于不符合安全生产标准的企业、园区面临关闭，对环保不达标企业、园区面临关停，但化工作为重要基础性产业，需要全面辩证地看待化工产业，系统推进化工产业整治提升工作，对符合安全生产、环保标准的企业要支持技术改造、支持配套产业、支持完善产业链。
经过严格彻底的排查，预期小规模化工产能将快速且永久性退出市场竞争，国内化工行业集中度有望大幅提升，行业竞争秩序有望获得改善。标的资产位于江苏索普化工基地内，是镇江市国有重点化工企业，自行研制投产中国第一套甲醇低压羰基合成制醋酸法，醋酸相关产能位于国内龙头地位，标的资产比对《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》符合相关要求，后续将进一步做好化工园区（集中区）整治提升，强化生产企业管理，做好安全生产和环保工作。
2、标的资产生产经营情况
标的资产拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，所有生产装置均集中于江苏镇江市索普化工基地。标的资产主要原材料为煤炭（包括动力煤、化工煤）、乙醇和空分产品，煤炭由神华销售集团华东能源有限公司提供，通过海运和内河航运运输至标的资产所在地，乙醇属于大宗基础化工产品，市场供应充足，空分产品由普莱克斯（镇江）工业气体有限公司专门提供。标的资产醋酸及衍生品主要客户包括泰兴金江化学、江苏海伦石化、汉邦（江阴）石化、逸盛石化等，客户集中于苏南、浙江、华南等区域。标的资产及上、下游直接客户地理位置上不处于盐城响水区域，虽同处于化工产业链且面临从严监管要求，但标的资产原材料采购渠道广泛且不对单一客户形成依赖，响水“321”爆炸事故不直接影响标的资产原材料采购、醋酸及衍生品生产和终端客户销售。
3、安全、环保规范运行情况
标的资产一直重视安全生产和环境保护工作，结合行业和自身经营特点，设置安全生产和环境保护工作机构，建立健全了安全生产和环境保护相关内部控制管理制度，配备了专业管理人员，相关人员持证上岗并定期安全培训和考核，具
备安全生产、环保排污处理等相关经营资质。期间中介机构在2018年11月分别走访镇江市安全生产监督管理局和镇江市京口区环境保护局，了解标的资产安全生产和环境保护情况。镇江市安全生产监督管理局已出具证明，确认标的资产 2017年至 2019年 5月 31日期间不存在违反安全生产重大违法违规行为。镇江市京口区环境保护局已出具证明，确认标的资产 2017年至 2019年 5月 31日期间不存在违法环境保护重大违法违规行为。2019年4月18日，中介机构走访镇江市京口区环境保护局访谈了解2019年以来，包括响水“321”爆炸事故后专项环保检查情况，目前环保政策和法规，不会对标的资产生产经营产生影响。
4、标的资产专项检查情况
按照中央和江苏省委、省政府关于响水“321”爆炸事故重要指示批示精神，各地在此之后均加强对安全环保生产检查工作力度。2019年3月22日按照江苏省生态环境厅要求，镇江市京口区环境保护局对索普化工基地进行企业环境安全隐患排查。3月 25日镇江市委副书记、市长张叶飞率领镇江市应急管理局、消防救援支队相关负责人和安全生产专家检查索普集团安全生产工作，现场检查醋酸三期装置和液氯汽化装置安全生产情况，现场观摩企业消防安全、氯气泄漏处置应急演练情况。3月28日和4月11日镇江市京口区应急管理局对标的资产安全生产和落实责任主体情况进行检查。上述检查要求深刻吸取响水“321”爆炸事故教训，加大安全隐患排查整改力度，标的资产截至本独立财务顾问报告签署日未因响水“321”爆炸事故后检查事项收到任何行政处罚。
5、相关风险提示
响水“321”爆炸事故发生后，从中央到地方均强化化工企业环境安全生产监管要求，不排除后续将出台更加严格的化工企业项目准入、企业管理、行业监管等方面具体措施，相关措施可能对上、下游企业在安全生产和环境保护方面提出更高标准，不排除在整治排查范围内的上、下游企业面临限产、关停安排，可能对标的资产生产经营产生不利影响。
自响水“321”爆炸事故之日起至本报告签署日，标的资产符合相关安全生产和环境保护规范运行要求，安全生产和环保装置运行正常，爆炸事故以及近期出台的相关政策不构成对标的资产生产经营重大不利影响。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
标的资产主要原辅材料和产品的质量标准如下表所示：
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|序号|产品名称|现行标准|
|1|工业用甲醇|GB338-2011|
|2|工业用冰乙酸|GB/T1628-2008|
|3|工业用精致乙酸乙酯|Q/321100ZH022-2016|
|4|工业用乙醇|GB/T6820-2016|
|5|工业硫酸（浓硫酸）|GB/T534-2014|
|6|工业氧|GB/T3863-2008|
|7|工业氮|GB/T3864-2008|
|8|工业硫磺|GB/T2449.1-2014（固体）GB/T2449.2-2015（液体）|
|9|市场化工用煤、神优2、燃煤|包括全水分、灰分Aad、挥发分Vad、低位发热量、全硫、灰熔点（流动温度）等|
|10|焦炭|包括灰分、挥发分、硫分、分析试样水分、灰椎变形温度等|

（二）质量控制措施
索普集团每年年末向各部室、直属单位发布关于下一年度产品及主要原辅材料质量标准的通知，该通知明确了集团体系内产品及主要原辅材料的质量指标。
此外，索普集团制定了《质量检验管理制度》、《产品检验管理制度》、《质量监督管理制度》、《质量事故管理制度》、《成品标识管理制度》、《标准化管理制度》及《生产许可证管理制度》等质量控制相关的管理制度，已确保产品及原辅材料质量控制工作得以有效执行。
索普集团就标的资产所涉及的产品已获得GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准的质量管理体系认证，标的资产主要产品均获得危险化学品安全生产许可证。
（三）质量纠纷情况
自2017年1月1日至今，标的资产主要产品均未发生过重大产品质量纠纷。
十、主要产品生产技术所处的阶段
标的资产主要产品及其技术情况如下表所示：
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|序号|产品名称|技术简介|技术所处阶段|
|1|甲醇|多喷嘴对置式水煤浆气化炉技术：水煤浆和氧气通过对置式四喷嘴进入气化炉进行反应，生成含有效气（CO和氢气）的水煤气去后道工序合成甲醇|大批量生产|
|||低温甲醇洗技术：低温甲醇洗和深冷分离工艺。对甲醇合成产生的有效气进行净化与分离，产生一氧化碳与合格的合成气|大批量生产|
|2|醋酸|甲醇羰基合成醋酸技术：甲醇与原料CO气在合成釜内在催化剂存在下进行气液相反应，反应液送入闪蒸罐，闪蒸分离催化剂返回合成釜，闪蒸汽含成品醋酸送入成品工段，经初分塔、脱水塔和成品塔三塔组成的蒸馏系统蒸馏分离，从成品塔顶部侧线取得醋酸成品。其他催化剂及助剂返回合成釜。自合成釜放空的尾气和各蒸馏塔顶的放空气分别进入高压吸收塔和低压吸收塔回收促进剂及醋酸后，汇合送火炬系统燃烧后排空|大批量生产|
|3|醋酸乙酯|5万吨/年醋酸乙酯、醋酸丁酯生产技术：醋酸与乙醇在催化剂作用下反应形成粗酯，后经萃取精馏提纯后得到乙酯产品|大批量生产|

十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的资产自成立以来对人才储备始终保持高度重视，团队中技术人员均经过严格选拔，通常具有多年的相关工作经验及技术服务经验。此外，标的资产坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力强的技术团队，为标的资产的可持续发展提供了强力保障。
报告期内，标的资产的核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
十二、报告期的会计政策及相关会计处理
报告期内，标的资产会计政策及相关会计处理方法与江苏索普保持一致。
第六节发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债，拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司化工新发展的经营性资产及负债。本次重组的标的资产及支付方式概要如下：
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|交易对方|支付方式|标的资产|
|化工新发展|支付现金|经营性资产及负债|
|索普集团|发行股份及支付现金|醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债|

二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况
（一）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国资管理部门备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中联评估以2019年5月31日为评估基准日，对索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债进行了评估，标的资产的评估价值为 386,564.16万元；对化工新发展经营性资产及负债进行了评估，标的资产的评估价值为 18,587.99万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债作价为 386,564.16万元，化工新发展经营性资产及负债作价为18,587.99万元。本次交易总金额为索普集团和化工新发展交易对价之和。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日为上市公司第八届第七次董事会会议决议公告日。上市
公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|5.960|5.364|
|前60个交易日|5.958|5.362|
|前120个交易日|6.015|5.413|

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份的价格选择上市公司第八届第七次董事会会议决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，确定为 5.37元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，也是上市公司与交易方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行协商的结果。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法，本次江苏索普拟向索普集团发行股份总量为691,925,810股，占发行后上市公司总股本的69.31%（不考虑配套融资的情况下），最终发行数量已由公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）购买资产金额和支付对价方式
本次交易中标的资产交易价格总额为 405,152.15万元，根据本次重组的交易方式，上市公司向索普集团发行股份及支付现金购买其醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债，其中发行股份支付对价 371,564.16万元，购买资产的股份发行数量为691,925,810股，此外现金支付金额为15,000.00万元。上市公司向化工新发展支付现金购买其经营性资产及负债，现金支付金额为 18,587.99万元。
相关情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产项目|作价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|1|化工新发展经营性资产及负债|18,587.99|18,587.99|-|
|2|索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债|386,564.16|15,000.00|371,564.16|
|合计||405,152.15|33,587.99|371,564.16|

（六）股份锁定情况
本次交易完成后，索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份
持有之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由江苏索
普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务，索普集团自股份持有之日起 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票本次交易完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，索普集团所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，索普集团在本次发行前持有的上市公司股票，在本次重组完成后 12个月内不得转让，基于前述股份而享有的江苏索普送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。
如本次重大资产重组因涉嫌索普集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，索普集团不转让所持江苏索普的股份。
锁定期届满后股份的交易按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
索普集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
根据索普集团出具的承诺，截至承诺出具日，索普集团自本次交易所获上市公司股份在锁定期内暂无质押计划。
（七）现金的支付方式及支付时间
上市公司本次拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债，其中现金支付对价15,000.00万元；拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司化工新发展的经营性资产及负债，现金支付对价18,587.99万元。
向索普集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：上市公司应将购买索普集团所持有的醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债以现金一次性支付至索普集团指定银行账户，时间不晚于募集配套资金完成后的三个工作日。
若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司应在不晚于本次交易获中国证监会核准后 12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向索普集团支付全部现金对价。
向化工新发展支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：上市公司应将购买化工新发展经营性资产及负债以现金一次性支付至化工新发展指定银行账户，时间不晚于募集配套资金完成后的三个工作日。若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司应在不晚于本次交易获中国证监会核准后 12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向化工新发展支付全部现金对价。
（八）期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间，过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如标的资产发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以等额现金方式补足。
（九）特定对象所持股份的转让或交易限制
按照《准则第 26号》第五十三条、第五十四条的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员及交易对方做出以下承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（十）标的资产的过户
1、在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手
续。在交割期内，索普集团和化工新发展应依法办理完成标的资产的过户手续，江苏索普应当提供必要的协助。江苏索普应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
2、标的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割。
由江苏索普与索普集团、化工新发展分别委派专人根据实物资产清单、其他资产清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场移交；索普集团和化工新发展应向江苏索普移交涉及该等资产的购置凭证；江苏索普与索普集团、化工新发展应在移交完成后签署移交确认书，确认该等资产交割完成。
3、标的资产中涉及须办理权属变更手续的资产的交割。由江苏索普与索普集团、化工新发展根据本协议约定的条件分别签署具体转让协议，尽快将相关资产交由江苏索普占有、使用，并按照该等转让协议确定的方式和期限完成权属证书的过户手续。
4、标的资产中涉及的业务交割
（1）《发行股份支付现金购买资产协议》签署的同时，索普集团和化工新发展应向江苏索普提供完整的业务清单，列明业务清单涉及的全部文件资料。
（2）《发行股份支付现金购买资产协议》生效后，索普集团和化工新发展应将业务清单所涉及的文件资料全部移交给江苏索普；江苏索普与索普集团、化工新发展应分别委派专人完成移交文件清点核查，并签署业务文件移交清单，移交清单的签署视为业务文件移交完成。
（3）《发行股份支付现金购买资产协议》生效后，对于以索普集团、化工新发展名义签署但尚未履行完毕以及拟以索普集团、化工新发展名义签署的业务合同，索普集团、化工新发展应书面通知合同其他当事人，按照下列方式向江苏索普转移合同项下的权利、义务：
对于已签订但尚未履行的合同，经与合同其他当事人协商后，直接将合同主体变更为江苏索普；
对于已签订且已部分履行的合同，经与合同其他当事人协商后，将剩余未履行部分转由江苏索普继续履行；
对于已签订且基本履行完毕并已收到约定款项，但后续服务期未满的合同，经与合同其他当事人协商后，转由江苏索普继续提供后续服务，提供服务所发生的费用由江苏索普自行承担；
对于已签订且基本义务已履行完毕，但合同其他当事人尚未支付价款的合同，索普集团、化工新发展应书面通知合同其他当事人将合同债权转由江苏索普享有，并且要求其他当事人直接向江苏索普支付合同价款；如其他当事人仍将合同价款付至索普集团或化工新发展，索普集团或化工新发展应立即将所收到的款项转交江苏索普；
对于正在谈判中尚未正式签订的合同，待与相对方达成一致后由江苏索普直接签订合同。
（4）标的资产中无法完成交割的，索普集团和化工新发展同意按照该等资产的评估价值，以等额现金向江苏索普予以补偿。
（5）如部分标的资产无法在交割日前办理完成相关权属证书的，索普集团和化工新发展先将该部分标的资产移交江苏索普占有、使用，并负责在交割日后两年内取得相关权属证书，如无法在上述规定的期限内取得相关权属证书的，则江苏索普可以将该等标的资产退还给索普集团或/和化工新发展，并由索普集团或/和化工新发展就该等标的资产的评估价值向江苏索普补偿。
三、发行前后的股权结构变化
本次交易前，江苏索普的总股本为 30,642.15万股。本次交易完成后，根据本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为691,012,178股，本次募集配套资金发行的股份不超过50,000,000股，本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后(不考虑配套融资)||本次交易后(考虑配套融资)||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|索普集团|17,103.40|55.82%|86,295.99|86.44%|86,295.99|82.32%|
|镇江国控|-|-|-|-|5,000.00|4.77%|
|其他股东|13,538.74|44.18%|13,538.74|13.56%|13,538.74|12.91%|
|合计|30,642.15|100%|99,834.73|100%|104,834.73|100.00%|

四、发行前后的主要财务数据变化
2019年 1-5月及2018年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|||2018年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产（万元）|59,216.16|362,572.77|512.29%|53,048.28|375,451.55|607.75%|
|归属于上市公司的所有者权益（万元）|50,724.26|218,011.22|329.80%|47,018.04|222,074.31|372.32%|
|归属于上市公司的每股净资产（元/股）|1.66|2.18|31.92%|1.53|2.22|45.39%|
|项目|2019年1-5月|||2018年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入（万元）|14,501.39|177,095.62|1121.23%|47,433.18|572,491.92|1106.94%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-22.21|22,002.33|99155.42%|358.32|146,755.67|40856.41%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0007|0.22|30502.95%|0.01|1.47|14599.86%|

上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均大幅增加。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
五、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过人民币 40,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日江苏索普股票交易均价的90%。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
3、股份发行数量
上市公司目前总股本为 306,421,452股，根据 2017年 2月 15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2018年11月9日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），本次募集配套资金发行股份的数量不超过 5,000万股（不超过本次发行前总股本的20%，即61,284,290股）。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、发行对象及股份锁定情况
本次募集配套资金发行对象为镇江国控。发行对象以现金方式认购本次配套资金非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，配套募集资金拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价15,000万元、化工新发展经营性资产现金对价18,587.99万元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费。
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金
额进行适当调整。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）募集配套资金的必要性
根据重组方案及交易各方签署的协议，本次收购索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产需支付的现金对价为15,000万元，收购化工新发展经营性资产需支付的现金对价为18,587.99万元，而公司除去日常经营生产所需流转的资金外的自有资金难以满足本次交易的现金支付需求，通过配套融资有利于本次收购标的资产的顺利实施。除支付现金对价外，上市公司拟配套融资不超过6,412.01万元用于支付本次重组及配套融资的中介机构费用及交易税费。本次募集配套资金的必要性分析如下：
1、现有货币资金情况
截至2019年5月末，上市公司货币资金余额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2019年5月31日|
|货币资金|8,055.44|
|其中：银行存款|2,555.44|
|其他货币资金|5,500.00|

截至2019年5月末，上市公司短期理财构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2019年5月31日|
|江苏银行理财产品|7,300.00|
|中信银行理财产品|3,000.00|
|东方证券理财产品|1,000.00|
|合计|11,300.00|

截至 2019年 5月末，上市公司的短期理财主要是闲置资金购买理财产品，
将随着空分项目和ADC技术提升项目建设逐步用于项目建设。
2、可利用的融资渠道及授信额度
截至2019年5月31日，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行承兑汇票等，上市公司取得授信的信用风险敞口额度为20,500.00万元。上市公司因整体资产规模较小，尚没有条件发行公司债券或其他债务融资工具方式筹集资
金。本次上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易的顺利实施。同时选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司债务融资规模，提升上市公司盈利能力。
3、上市公司资金使用计划情况（含重组后）
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|序号|2019年资金使用计划|金额（万元）|
|1|上市公司经营性净支出（支付采购款、员工薪酬等）|2,000.00|
|2|新建40000Nm3/h空分项目预估投入|10,670.00|
|3|ADC技术提升项目预估投入|3,000.00|
|4|醋酸造气工艺节能减排技术改造项目预估投入|30,984.00|
|5|偿还银行贷款和长期应付款|41,289.72|
|6|10000吨/天污水处理改扩建工程|2,358.47|
|7|3000吨/天中水回收|1,773.61|
|8|醋酸初期雨水收集池|964.00|
|9|维修保养支出（备品备件+维保人工等）|8,200.00|
|10|生产性技改支出（降本增效、环保安全提升和智能化提升）|16,000.00|
||资金使用合计|117,239.80|
|序号|2019年资金来源|金额（万元）|
|1|2019年5月末货币资金余额|7,564.58|
|2|尚未使用银行风险敞口信用额度|20,500.00|
|3|结构性存款和银行理财款|11,300.00|
|4|应收氯碱设备处置款|3,268.40|
|5|应收水合肼处置款|4,038.48|
||可能的资金来源合计|46,286.66|
||资金缺口|70,953.14|

上市公司现有货币资金余额需优先满足日常经营流动资金的需求，同时要应
对偶发性风险事项预备一部分备用资金，短期理财和应收资产处置款项主要用于
空分项目和ADC技术提升项目，均已有明确的使用安排。在未考虑标的资产现
金支付对价、中介机构费用和交易税费来源的情况下，重组完成后 2019年上市公司尚存在7.10亿元的资金缺口。
如本次交易现金对价及相关费用通过自有资金支付，将对上市公司未来日常产生较大资金压力，通过募集配套资金以支付本次交易对价和中介机构费用，具有必要性。
前表所述“新建 40000Nm3/h空分项目”、“ADC技术提升项目”和“醋酸造气工艺节能减排技术改造项目”为上市公司和标的资产自筹资金投资建设项目，均需上市公司重组完成后筹集资金进行投资建设。
项目资金年度支出概况如下：
单位：万元
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|项目名称|截至2019年5月末已投入金额|2019年预计仍需投资金额|2020年预计投资金额|2021年预计投资金额|投资总额|
|新建40000Nm3/h空分项目|4,843.91|5,826.09|11,226.00|914.86|17,966.95|
|ADC技术提升项目|244.6|2,755.40|1,400.00|439.36|4,594.76|
|醋酸造气工艺节能减排技术改造项目|7,388.40|23,595.60|43,838.00|5,581.94|73,015.54|
|合计|12,476.91|32,177.09|56,464.00|6,936.16|95,577.25|

上述项目 2020年、2021年仍存在持续资本支出压力，2020年预计投资约为56,464.00万元，2021年预计投资6,936.16万元，合计尚需投资约为 63,400.16万元。
本次交易募集配套资金不超过40,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、支付发行费用及中介机构费用。因本次交易现金对价支付金额相对上市公司资产规模较大，若通过公司自有资金或采用债务融资进行全额支付，将因需另启动其他融资方式延长本次交易实施周期，打乱既定的经营和投资计划、增加财务成本，并将对上市公司现金流和日常经营产生较大影响。
上市公司自1996年8月首次公开发行股票并上市后，仅在2000年2月通过
配股方式融资9,443.51万元，上市公司资本运作平台作用发挥不够。本次配套募
集资金已在董事会决议阶段确定镇江国有资产投资控股集团有限公司作为发行
对象，双方签订附条件生效的非公开发行认购协议。
基于上市公司资金使用计划和本次重组顺利实施的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决公司的资金需求。
4、交易完成后上市的财务状况（含资产负债率水平）
根据天衡所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|项目|2019年1-5月||2018年度||
||本次交易前|备考财务数据|本次交易前|备考财务数据|
|总资产|59,216.16|362,572.77|53,048.98|375,451.55|
|负债总额|8,491.90|144,561.55|6,030.24|153,377.24|
|归属于母公司股东权益|50,724.26|218,011.22|47,018.74|222,074.31|
|营业收入|14,501.39|177,095.62|47,433.18|572,491.92|
|利润总额|-103.51|25,903.23|423.48|172,677.45|
|净利润|-22.21|22,002.33|359.02|146,755.67|
|基本每股收益（元/股）|-0.0007|0.22|0.01|1.47|
|资产负债率（合并）|14.34%|39.85%|11.37%|41.14%|

截至 2019年 5月 31日，上市公司总资产为 59,216.16万元，负债合计为8,491.90万元，资产负债率为14.34%。本次交易完成后，上市公司备考合并报表中资产规模将达到362,572.77万元，负债规模144,561.55万元，资产负债率增加至39.85%（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，上市公司的资产、负债、收入、利润规模和资产负债率均将较大幅度的提升，经营中对营运资金的需求、固定资产投资建设或技改项目支出等活动增加，对资金的需求也相应提高。
本次交易完成后虽资产负债率相比同行业上市公司华谊集团（2018年末资产负债率56.08%）、华鲁恒升（2018年末资产负债率35.32%）仍处于中等水平，但若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次配套募集资金4亿元指定用途、同时考虑醋酸造气工艺节能减排技术改造项目银团贷款金额约5.1亿元，则根据 2018年末备考报表资产负债推算重组完成后上市公司资产负债率将进一步提升
至53.14%，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。
通过发行股份募集配套资金，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强
市场竞争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益
5、经营活动现金流量情况
上市公司2017年、2018年和2019年1-5月经营活动现金流如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月||2018年度||2017年度||
||上市公司|标的资产|上市公司|标的资产|上市公司|标的资产|
|经营活动现金流入小计|16,605.52|173,722.95|40,811.49|648,554.35|71,284.22|483,014.89|
|经营活动现金流出小计|13,727.81|149,029.01|42,999.95|463,207.06|72,841.89|393,960.76|
|经营活动产生的现金净流量|2,877.71|24,693.94|-2,188.46|185,347.29|-1,557.67|89,054.13|

上市公司2017年、2018年、2019年1-5月经营活动产生的现金净流量分别为-1,557.67万元、-2,188.46万元、2,877.71万元，其经营活动产生的现金净流量不足以满足本次交易现金对价支付、中介机构费用和交易税费。标的资产 2017年、2018年、2019年1-5月经营活动产生的现金净流量分别为 89,054.13万元、185,347.29万元、24,693.94万元，其中2018年全年醋酸及衍生品价格相当长时间内维持在近十年历史价格的高位，标的资产经营活动产生的现金净流量爆发式增长，但考虑到化工行业有其特殊的运行规律，特别是2018年12月以来醋酸价格受多重因素影响逐步调整，预计2019年全年经营性活动现金净流量相比 2018年将有较大幅度下滑。标的资产经营性现金流与生产经营、市场行情密切相关，按照目前预测基本能够保障项目资本性开支和银行贷款支出的需要，如能通过配套融资支付交易现金对价、中介机构费用和交易税费将能进一步增强上市公司抗风险能力，保障公司日常运作，因此配套融资具有必要性。
综上，结合上市公司现有资金使用情况、授信额度、其他融资渠道、资产负债率水平、交易完成后上市公司的财务状况、经营活动现金流量等，本次交易可以保证上市公司现有资源用于既定的运营和投资计划中，降低上市公司因融资周
期和成本增加的财务压力和不确定性，本次募集配套资金具有必要性。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，确保本次重组募集配套资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、保荐机构将持续监管公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金的存放
“第六条募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量(包括公司的子公司或子公司控制的其他企业设置的专户)不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
(三)上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”集的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；
(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。”
2、募集资金使用
“第十条公司对募集资金的使用必须严格按照公司财务相关制度规定,履行资金使用的申请、分级审批程序：
(一)凡涉及每一笔募集资金的支出均须由使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，由财务部门审核后,逐级由财务总监及董事长签字后予以付款。
(二)财务部门应在募集资金使用计划和项目预算范围内合理使用募集资金，并记录好募集资金拨付项目、用途、金额、款项提取或划拨的时间等,并将相关情况及时向董事会秘书、证券管理部门通报备案。
第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
第十二条公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二)募投项目搁置时间超过1年；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
(四)募投项目出现其他异常情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十六条使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
3、募集资金用途变更
“第二十三条公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十四条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十五条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公司拟变更募集资金投资投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景、和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；
（四）新募投项目的投资计划；
（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。
第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。”
4、募集资金管理与监督
“第二十八条募投项目应按计划进度实施，项目负责部门应建立项目档案,对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，及时向公司董事会反馈相关情况。
第二十九条公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
第三十条公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况，公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。
第三十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十二条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。每个会计年度结束后，会计师事务所应该对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。
第三十三条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用)；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)超募资金的使用情况(如适用)；
(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)上交所要求的其他内容。
第三十五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重大资产重组实施完成，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或其他融资方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。
本次募集配套资金不超过人民币40,000.00万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次募集的配套资金，只用于支付现金对价和支付中介机构费用及交易税
费，未投入交易标的，因此收益法预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案还须报中国证监会核准。因此，本次交易最终能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响，上市公司股票价格在本次重组首次公告（2018年 9月 22日）前 20个交易日内未发生异常波动。公司对筹划本次重大资产重组前 6个月至重组报告书首次公告之前一日（即 2018年 3月21日至2019年1月9日）相关人员买卖公司股票情况进行了自查，自查范围内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）债权债务转移风险
本次交易过程中，标的资产已按照相关法律法规的要求履行了债权人通知程序。交易对方已出具承诺，如在本次重组标的资产交割完成日前仍未取得债权人出具的关于债务转让的同意函，则索普集团保证在交割完成日前向相关债权人偿还全部剩余债务，以确保标的资产顺利完成交割。因债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给本次交易带来偿债或其他或有风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）醋酸产品价格波动风险
标的资产所处行业下游应用领域非常广泛，受宏观经济波动影响较为明显。
目前，全球经济仍处于深度调整之中，发达国家经济总体复苏态势不稳，虽然欧美等发达国家经济受全球性的投资恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因素影响在 2018年增长势头明显，但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长仍将成为发达国家经济发展中值得关注的三大潜在风险。醋酸作为重要的化学试剂和有机化工品，受下游PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品的需求，以及国内外供给的影响较大，产品价格存在周期性波动的风险。
若未来受下游PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品需求以及国内外供给的影响，导致醋酸价格大幅波动，标的资产将面临利润下滑甚至亏损的风险。
（二）交易标的估值风险
本次重组以 2019年5月31日为基准日的评估值作为标的资产的价值，本次标的资产的账面净资产为200,855.19万元，评估值为405,152.15万元，评估增值204,296.97万元，增值率为101.71%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力且标的资产账面净值较低。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、标的资产主要经营风险
（一）原材料供给不足及价格波动的风险
目前，我国煤炭资源较为丰富，标的资产主要原材料煤炭的供给相对稳定。
根据江苏省政府关于“减少煤炭消费总量和减少落后化工产业”的“两减”政策，
镇江市人民政府对于标的资产提出了自 2016年开始控制和减少煤炭使用量的目标，截至目前标的资产已严格按照市政府提出的要求达成了每年煤炭减量使用的目标。但若国家关于煤炭使用的产业政策发生较大变化导致标的资产煤炭使用量受到更为严格的限制，或因不可抗力因素及宏观经济环境发生重大变化导致原材料短缺、价格极端波动，则标的资产生产经营将受到较大影响，标的资产存在原材料供给不足及价格波动的风险。
（二）生产装置非计划停车的风险
标的资产生产装置运行情况良好，且定期进行生产装置及配套辅助设备的维护和检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生其他不可抗力因素，标的资产仍然存在非计划停车的风险，影响公司的正产生产经营。
（三）环境污染及安全生产事故风险
标的资产主要排放的污染物包括废水、废气以及固体废弃物等，虽然标的资产已经建立和完善了环境保护相关制度，且环境保护相关装置及仪器仪表均正常运行，但若由于操作人员处理不当、以及环保装置出现运行故障导致污染物未达标排放，会对周边环境造成一定影响，存在一定的环境污染风险。
标的资产部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品，若在产品装卸、运输、贮存及发放使用等作业过程中操作不当或发生装置故障，可能会导致安全生产事故的发生。
环境污染和安全生产事故风险可能会导致标的资产被相关政府部门处罚、责令停产，进而影响标的资产的生产经营。
响水“3.21”爆炸事故发生后，从中央到地方均强化化工企业环境安全生产监管要求，不排除后续将出台更加严格的化工企业项目准入、企业管理、行业监管等方面具体措施，相关措施可能对上、下游企业在安全生产和环境保护方面提出更高标准，不排除在整治排查范围内的上、下游企业面临限产、关停安排，可能对标的资产生产经营产生不利影响。
（四）醋酸及其衍生品下游需求变动的风险
醋酸及其衍生品作为基础化工原料、有机溶剂，在国民经济中有着广泛用途和稳定增长的需求。但若整体宏观经济环境、国家环保政策发生变化，醋酸及其衍生品存在下游需求变动的风险，进而影响标的资产的生产经营状况。
（五）房屋权属瑕疵风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产部分房屋尚待办理权属证明文件，资产基础法下无证房产的评估值占本次重组所涉房屋建筑物评估值的比例为7.65%，存在无法办证的风险。
上述未办证房产均不属于标的资产生产经营核心场所，未办理权属证书对本次交易不存在重大不利影响。本次重组的交易对方索普集团已针对该部分无证房产情况出具承诺如下：本公司目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司江苏索普遭受损失的，本公司将在接到上市公司通知后 30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
（六）大额资本开支造成财务压力的风险
本次交易完成后，醋酸及衍生品业务将成为上市公司最主要业务，为了确保相关业务持续发展，上市公司将对醋酸及衍生品业务相关固定资产进行持续投资，包括但不限于相关节能减排的技改、相关原材料生产设备的投入等，该等资本性支出可能对上市公司造成一定的财务压力，若项目无法如期投产或相关投入未实现预期效益，可能造成公司资金周转困难，负债率提升等问题，影响公司的持续经营，在此提示交易完成后大额资本性支出可能对公司经营产生负面影响的风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会
对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注意投资风险。
（二）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司财务报表的范围，若盈利承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）大股东控制的风险
目前上市公司控股股东为索普集团，控制上市公司55.82%股权，本次交易完成后，索普集团因本次重组预计取得江苏索普691,925,810股股份，本次重组完成后，索普集团持有的江苏索普的股权比例预计增加至86.44%，索普集团的控股地位得到进一步提升，存在通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东利益的风险。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
根据中共中央、国务院于 2015年 8月印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上
市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。在新一轮国有企业改革的背景下，江苏索普拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团持有的醋酸及其衍生品相关资产和负债，以及化工新发展持有的经营性资产和负债，实现国有资产证券化符合国家国有企业改革的政策导向
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，江苏索普主要所从事的 ADC发泡剂系列产品所属行业为化学原料及化学品制造业（行业代码：C26）；标的资产公司所从事的醋酸及其衍生品业务也属于化学原料及化学品制造业（行业代码：C26）。本次交易为化工行业的产业并购，有利于上市公司做大做强主营业务，着力发展醋酸业务。
综上，本次交易将标的资产注入上市公司，符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的资产已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好，在生产过程中采用符合清洁生产原则的先进工艺、设备和管理模式，废气、废水、固体废弃物等排放符合国家规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。根据标的资产所在地环保部门出具的证明文件，索普集团和化工新发展所持有的标的资产在报告期内不存在违反环境保护管理方面的重大违法违规行为，本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
根据标的资产所在地土地管理部门出具的证明文件，标的资产在报告期内不存在违反土地管理方面的重大违法违规行为，化工新发展名下不拥有土地使用权，本次交易符合有关土地管理等法律、行政法规的相关规定。
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易未达到国务院规定的经营者集中的申报标准。本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量约为 69,192.58万股，公司总股本将变更为 99,834.73万股，其中社会公众股不低于10%。即使在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易对价由具有证券期货业务资格的评估机构以2019年5月31日为基准日进行评估，并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》所确认评估结果为准。
本次交易所涉及的资产定价公允、合理，本次用于认购资产的新增股份的发行价格按上市公司第八届董事会第七次会议决议公告前 60个交易日股票交易均价的90%确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为索普集团醋酸及衍生品相关资产，以及化工新发展经营性相关资产，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，索普集团和化工新发展已分别就其持有标的资产涉及的债务转移事项与其债权人进行积极沟通，并取得截至评估基准日尚未清偿的债务对应的绝大多数债权人的同意函，且尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的书面要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。如债务转移未获债权人书面同意的，索普集团或化工新发展可以在债务履行期届满后自行清偿并要求江苏索普退还相关款项。
因本次重组实施将导致标的资产中债权人变更为江苏索普，故索普集团和化工新发展应按法律规定，履行通知债务人的程序。截至本独立财务顾问报告签署日，索普集团和化工新发展已经履行了该等通知义务。在交割日后，如债务人仍向索普集团或化工新发展偿还债务的，则索普集团和化工新发展将立即将所收到的款项转交江苏索普。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，江苏索普的主要产品将变为醋酸及其衍生品，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
（1）上市公司已建立了独立运营的公司治理结构
本次交易前，江苏索普已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建立了独立运营的公司治理结构，与索普集团及其关联企业保持独立，本次交易的实施不会改变江苏索普的独立性。
江苏索普在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易管理办法》等内部规章制度中对关联交易的决策程序和信息披露做出了严格的规定，本次交易完成后，存续公司将继续严格执行该等规定，以保持上市公司独立性，维护中小股东利益：
①关联交易决策权限以下关联交易由公司董事会审议决定：
上市公司与关联自然人发生的关联交易，交易金额在 30万元以上至 300万元以下的由董事会批准，独立董事发表独立意见，交易金额在 300万元以上的由股东大会批准。
上市公司与关联法人发生的关联交易，交易金额在 300万元以上至 3,000万元以下的，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%以下的由董事会批准，独立董事发表独立意见。上市公司与关联法人发生的金额在 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，应先由二分之一以上独立董事认可，经董事会审议后，提交上市公司股东大会批准。
独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300万元以上，或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易发表独立意见。
②关联交易回避表决制度
低于董事会和股东大会审批标准的关联交易事项由公司经理（层）批准，有利害关系的人士在经理（层）会议上应当回避表决。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
③独立董事意见
独立董事应就公司重大关联交易发表意见。在公司董事会审议重大关联交易事项之前，公司应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。
④关联交易信息披露制度
上市公司与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联交易，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；对上市公司当年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计，经董事会、股东大会审议后及时披露；
修改后重新提交董事会、股东大会审议后的日常关联交易需及时披露；已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易，上市公司应在定期报告
中按要求披露履行情况。
（2）控股股东已出具相关承诺
上市公司控股股东已向上市公司出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次交易完成后，控股股东将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构、
业务方面的独立性，减少不必要的关联交易，避免与上市公司同业竞争。
（3）标的资产的管理人员已接受上市公司治理方面的系统培训，建立了规范的公司治理意识
本次重组期间，标的资产的管理人员已接受独立财务顾问及律师组织的多次针对上市公司治理方面的系统培训，并通过了独立财务顾问专门组织的考试，已经建立了规范的公司治理意识。
独立财务顾问经核查认为：
（1）江苏索普已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建立了独立运营的公司治理结构，与索普集团及其关联企业保持独立，本次交易的实施不会改变江苏索普的独立性。
（2）控股股东已向江苏索普出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，在本次交易完成后，控股股东将继续保持江苏索普在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，减少不必要的关联交易，避免与上市公司同业竞争。
（3）标的资产管理人员已接受上市公司治理方面的系统培训，建立了规范的公司治理意识。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，江苏索普主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售。本次交易完成后，江苏索普将承接醋酸及其衍生品相关的资产和负债，具备年产120万吨醋酸的生产能力，显著增强上市公司的资产质量和盈利能力，有助于上市公司做大做强主业，提升核心竞争力、增强可持续发展能力和抗风险能力。本次交易将丰富上市公司现有的产品结构，改善公司财务状况。
江苏索普2018年的营业收入、利润总额和净利润分别为47,433.18万元、423.48万元和358.32万元。根据天衡所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，江苏索普2019年1-5月营业收入、利润总额和净利润备考数分别为177,095.62万元、25,903.23万元和22,002.33万元，上市公司财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，上市公司将减少与索普集团蒸汽和硫酸采购，关联交易主要为索普实业、海纳川之间的关联交易，涉及到索普集团控股及参股公司为上市公司提供物业、绿化等支持性业务及船只运输等业务。针对上述关联交易，索普集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。同时，本次交易完成后，上市公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。
本次交易完成后，江苏索普将按照市场化的原则，参照同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，江苏索普独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。交易完成后的江苏索普与索普集团及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性。
本次交易前，上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售。除上
市公司外，索普集团主要从事醋酸及衍生品业务的生产和销售，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，同时作为醋酸生产的配套，带入化工新发展蒸汽业务，上市公司与控股股东间仍不存在同业竞争。
为避免同业竞争，索普集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
江苏索普2018年度财务会计报告经天衡所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字[2019]00616号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以及化工新发展主要经营性资产和负债，相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况（对于涉及售后回租的资产，索普集团已取得部分债权人《重大资产重组和债务转让通知函》之同意回执，对于尚未收到同意函之融资租赁债权人，索普集团承诺将在资产交割完成日前偿还全部剩余融资租赁借款），实施资产和债权的过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》相关规定
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份及支付现金购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向镇江国有投资控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 40,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过5,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过61,284,290股），符合《适用意见12号》及证监会相关问答的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易税费等，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的相关规定。
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日江苏索普股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式按照《发行管理办法》的相关规定确定，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（五）本次交易不构成重组上市
江苏索普股权结构较为集中，上市公司自设立以来，公司控股股东和实际控制人从未发生变化。截至2019年5月31日，公司控股股东索普集团控股比例为55.82%。本次交易完成后，公司股权进一步集中，在不考虑募集配套资金的情况下，公司控股股东索普集团不会发生变化，持股比例上升至86.44%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
1、可比交易案例分析
近三年，上市公司涉及发行股份购买化学原料及化学制品制造业标的公司的同类交易情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司代码||上市公司简称||标的公司名称及收购比例||最终选用的评估方法|市盈率（静态）|市净率PB|
|300409.SZ||道氏技术||佳纳能源49%股权、青岛昊鑫45%股权||收益法|11.82|2.41|
|600378.SH||天科股份||晨光院100%股权等11个院所股权||收益法|24.23|1.48|
|002738.SZ||中矿资源||东鹏新材100%的股权||收益法|12.43|4.69|
|002409.SZ||雅克科技||科美特90%股权||收益法|12.64|2.62|
|603016.SH||新宏泰||天宜上佳97.6750%股权||收益法|21.94|4.32|
|600309.SH||万华化学||万华化工100%股权||资产基础法|5.23|2.67|
|300200.SZ||高盟新材||华森塑胶100%股权||收益法|12.26|6.93|
|300537.SZ||广信材料||江苏宏泰100%股权||收益法|39.94|9.44|
||000553.SZ||沙隆达||ADAMA100%股权|收益法|17.37|1.63|
|002246.SZ||北化股份||新华化工100%股权||资产基础法|14.09|1.07|
|600075.SH||新疆天业||天伟化工62.50%股权||收益法|10.63|2.37|
|300261.SZ||雅本化学||朴颐化学 100% 股权||收益法|22.28|5.95|
|002014.SZ||永新股份||新力油墨100%股权||收益法|13.36|2.99|
|600200.SH||江苏吴中||水恒利达 100%股权||收益法|39.87|3.63|
|300405.SZ||科隆精化||四川恒泽100%股份||收益法|11.41|3.36|
|||平均数（剔除异常值）|||||17.97|3.70|
|||中位数|||||13.36|2.99|
|||本次交易||||收益法|2.77|2.02|

数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
本次标的资产的账面净资产合计为 200,855.19万元，评估值为 404,770.82万元，评估增值203,915.63万元，增值率为101.52%，对应市净率2.02倍。标的资产2018年度合计净利润为146,449.10万元，对应市盈率2.77倍。
2、同行业上市公司市盈率、市净率比较
本次交易拟置入标的资产与国内同行业部分 A股可比上市公司市盈率及市
净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率LYR（倍）|市净率LF（倍）|
|600426.SH|华鲁恒升|7.71|1.93|
|600623.SH|华谊集团|9.22|0.88|
||平均值|8.47|1.41|

注：1、数据来源Wind；2、可比公司市净率PB=2019年5月31日的市值÷2018年12月31日归属母公司所有者权益；3、可比公司市盈率=2019年5月31日的市值÷可比公司2018年归属于母公司股东的净利润；
本次交易标的资产对应市盈率（静态）2.77倍，低于同行业上市公司的平均值。标的资产市净率 2.02倍，高于同行业可比上市公司，主要是因为标的资产相关设备建造时历史成本较低，相关设备经折旧摊销后净值也比较低。
综上所述，本次交易标的资产最终选用了收益法的评估结论，与收益法相对应的市盈率估值低于可比交易的平均值和中位数，亦低于同行业上市公司平均水平，有利于增厚上市公司每股收益，保护了上市公司和中小投资者的利益。
（二）本次股份定价的合理性分析
本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日为上市公司第八届第七次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|
|前20个交易日|5.960|
|前60个交易日|5.958|
|前120个交易日|6.015|

结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前 60个交易日均价（5.958元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的
90%（5.362元），最终确定为5.37元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条的规定，也是上市公司与交易方基于上市公司及标的资产的内在价
值、未来预期等因素综合考量进行协商的结果。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法；市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。因为本次无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，不具备采用市场法评估的条件。故本次不采用市场法进行评估。
本次评估目的是收购经营资产及负债，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位属于化工行业，设施设备及生产管理已到位，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，财务资料健全、管理规范、
未来生产量、销售价格、成本费用可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上所述，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、对于资产基础法，重要评估参数例如固定资产经济使用年限等均参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
2、对于收益法，重要评估参数的确定如下：
（1）无风险收益率 r的确定
f
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.86%。
f f
（2）市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019年5月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=9.45%。
m
（3）折现率的计算
①索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债
β值取可比上市公司股票，通过查找 wind数据，查找到同类可比上市公司 e
股票于2016年6月1日至2019年5月31日的剔除杠杆调整beta，可比公司股
票的未来市场预期平均风险系数β=0.9248。根据权益资本市场风险系数公式： t

得出各年权益资本市场风险系数如下：
et(1(1t)DE)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年及稳定年|
|βe|1.0269|1.0208|1.0145|1.0145|1.0145|

本次评估考虑到企业在国家政治因素、公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%。
根据权益资本成本公式：r=r+β×（r-r）+ε，得出各年权益资本成本如下： e f e m f
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年及稳定年|
|re|12.60%|12.57%|12.53%|12.53%|12.53%|

根据所得税后的付息债务利率公式：r=r×（1-t），得出各年所得税后的付 d 0
息债务利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年及稳定年|
|rd|4.41%|4.20%|4.08%|4.08%|4.08%|

其中：付息债务成本 r，由付息债务利率加权确定，付息债务利率按企业的 0
借款约定确定。
W：由付息债务价值与投资性资产价值，得到：
d
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年及稳定年|
|Wd|0.1283|0.12167|0.1145|0.1145|0.1145|

W：由权益资本价值与投资性资产价值，得到：
e
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年及稳定年|
|We|0.8717|0.8784|0.8855|0.8855|0.8855|

折现率的估算
r rwrw
根据公式 d d e e，可得到各年折现率r如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年及稳定年|
|r|11.55%|11.55%|11.56%|11.56%|11.56%|

②化工新发展经营性资产及负债
βe值取可比上市公司股票，通过查找 wind数据，查找到同类可比上市公司
股票于 2016年 6月 1日至 2019年 5月 31日的剔除杠杆调整beta，可比公司股
票的未来市场预期平均风险系数βt= 0.9248
根据权益资本市场风险系数公式：

得出权益资本市场风险系数如下：βe= 0.9248
本次评估考虑到企业在国家政治因素、公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%。
根据权益资本成本公式：r=r+β×（r-r）+ε，得出权益资本成本r=12.03%。
e f e m f e
由于企业基准日没有付息债务，故 W=0，W=1。
d e
根据公式 ，可得到折现率r=12.03%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值具有合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务和资产整合
在业务方面，上市公司现有业务与标的资产业务不存在显著协同效应。
在资产整合方面，本次交易完成后，标的资产仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司相关的资产管理制度。标的资产未来重要资产的购买、出售及对外投资、担保等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据标的资产的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
2、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率。另一
2-1-187
et(1r (r 1d tw)d
DE
r
)ewe
方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的资产核心业务提供各项资源，为后续业务发展升级提供充足资金保障。
3、机构和人员整合
在机构方面，本次重组完成后，将保持上市公司以及标的资产现有内部组织机构的稳定性。
在人员方面，标的资产相关的员工将与上市公司按照《劳动法》和《劳动合同法》的有关规定签订劳动合同，并办理社保关系接续手续。与此同时，标的资产将进一步对公司组织结构和人力资源管理进行优化整合。上市公司将对标的资产核心管理人员的任职资格、各级决策平台的人事职权分布进行明确；严格按照公司章程规定履行相关程序；在薪酬制度方面注重对经营层薪酬的评价、考核；
大力推进创新人才发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易当年，上市公司将全力以赴完成重大资产重组工作，解决好上市公司未来发展的体制机制问题。本次交易完成后，上市公司主营业务从结构上以及规模上都将得到较为明显的提升，核心业务醋酸产品的竞争优势将进一步凸显，资产质量以及盈利能力得以有效提升。与此同时，上市公司将继续专注于人才培养体系的完善，为标的资产未来长期的发展积蓄力量。实施相关多元化、低成本、精细化发展
未来三年，上市公司将迈入跨越式发展的关键时期，未来发展将主要以提高企业核心竞争力为目标，实施醋酸及其衍生产品多元化、低成本、精细化发展，以技术研发创新和卓越的运营管理体系为动力，以完善的安全管理体制为后盾，不断拓展国内外市场，实现索普系列产品的全球化布局。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
2019年 1-5月及2018年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|||2018年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产（万元）|59,216.16|362,572.77|512.29%|53,048.28|375,451.55|607.75%|
|归属于上市公司的所有者权益（万元）|50,724.26|218,011.22|329.80%|47,018.04|222,074.31|372.32%|
|归属于上市公司的每股净资产（元/股）|1.66|2.18|31.92%|1.53|2.22|45.39%|
|项目|2019年1-5月|||2018年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入（万元）|14,501.39|177,095.62|1121.23%|47,433.18|572,491.92|1,106.94%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-22.21|22,002.33|99155.42%|358.32|146,755.67|40,856.41%|
|基本每股收益（元/股）|-0.0007|0.22|30502.95%|0.01|1.47|14599.86%|

上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均大幅增加。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
未来上市公司将根据拟购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无不利影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次重组标的资产将由上市公司接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况可以得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位的影响
标的资产在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸的专有工艺技术，自主设计建设了“921”醋酸工程，打破了国外化工巨头对我国醋酸行业市场的长期垄断与封锁。甲醇羰基合成法为目前全球范围内生产醋酸的主流工艺，其优势为：原料路线多样化，煤焦、重油以及天然气均易于获得，且原料成本低；转化率和选择性高，副产物少且易于处理；工艺流程合理，操作稳定可靠。
索普集团为全国醋酸醋酐行业协作组理事长单位，拥有国家级博士后科研工作站、江苏省煤制乙醇工程技术研究中心、江苏省企业技术中心，是《工业用冰乙酸》《工业冰醋酸单位产品能源消耗限额》国家标准牵头制定单位，在行业内具有较高知名度。
上市公司通过整合索普集团内优质资产，促进上市公司朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，上市公司的市场地位显著提高。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
江苏索普 2018年的营业收入、利润总额和净利润分别为 47,433.18万元、 423.48万元和 358.32万元。根据天衡所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，江苏索普 2019年 1-5月营业收入、利润总额和净利润备考数分别为177,095.62万元、25,903.23万元和22,002.33万元，上市公司财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
（三）交易完成后上市公司持续发展能力分析
本次交易前，上市公司主要从事 ADC发泡剂系列产品的生产和销售，国内市场年销售规模在 30至 40万吨之间，行业整体规模偏小。上市公司目前拥有 ADC发泡剂 4万吨产能，生产所需原料全部从市场采购，公司目前的产业链结构抗风险能力较弱。
本次交易完成后，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，标的资产醋酸及衍生品业务与上市公司现有业务之间不存在业务协同。标的资产目前拥有年产 120万吨醋酸、30万吨醋酸乙酯的综合生产能力，醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，具有国际竞争力，约占国内市场14.12%。标的资产拥有完整的上下游醋酸产业链，具有较强的成本控制能力。
综上所述，本次交易有利于提升公司竞争优势，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，有利于提高公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，有关资产交付安排情况如下：
1、在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手
续。在交割期内，索普集团和化工新发展应依法办理完成标的资产的过户手续，江苏索普应当提供必要的协助。江苏索普应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
2、标的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割。
由江苏索普与索普集团、化工新发展分别委派专人根据实物资产清单、其他资产清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场移交；索普集团和化工新发展应向江苏索普移交涉及该等资产的购置凭
证；江苏索普与索普集团、化工新发展应在移交完成后签署移交确认书，确认该等资产交割完成。
3、标的资产中涉及须办理权属变更手续的资产的交割。由江苏索普与索普集团、化工新发展根据本协议约定的条件分别签署具体转让协议，尽快将相关资产交由江苏索普占有、使用，并按照该等转让协议确定的方式和期限完成权属证书的过户手续。
4、标的资产中涉及的业务交割
（1）《发行股份购买资产协议》签署的同时，索普集团和化工新发展应向江苏索普提供完整的业务清单，列明业务清单涉及的全部文件资料。
（2）《发行股份购买资产协议》生效后，索普集团和化工新发展应将业务清单所涉及的文件资料全部移交给江苏索普；江苏索普与索普集团、化工新发展应分别委派专人完成移交文件清点核查，并签署业务文件移交清单，移交清单的签署视为业务文件移交完成。
（3）《发行股份购买资产协议》生效后，对于以索普集团、化工新发展名义签署但尚未履行完毕以及拟以索普集团、化工新发展名义签署的业务合同，索普集团、化工新发展应书面通知合同其他当事人，按照下列方式向江苏索普转移合同项下的权利、义务：
对于已签订但尚未履行的合同，经与合同其他当事人协商后，直接将合同主体变更为江苏索普；
对于已签订且已部分履行的合同，经与合同其他当事人协商后，将剩余未履行部分转由江苏索普继续履行；
对于已签订且基本履行完毕并已收到约定款项，但后续服务期未满的合同，经与合同其他当事人协商后，转由江苏索普继续提供后续服务，提供服务所发生的费用由江苏索普自行承担；
对于已签订且基本义务已履行完毕，但合同其他当事人尚未支付价款的合
同，索普集团、化工新发展应书面通知合同其他当事人将合同债权转由江苏索普享有，并且要求其他当事人直接向江苏索普支付合同价款；如其他当事人仍将合同价款付至索普集团或化工新发展，索普集团或化工新发展应立即将所收到的款项转交江苏索普；
对于正在谈判中尚未正式签订的合同，待与相对方达成一致后由江苏索普直接签订合同。
（4）标的资产中无法完成交割的，索普集团和化工新发展同意按照该等资产的评估价值，以等额现金向江苏索普予以补偿。
（5）如部分标的资产无法在交割日前办理完成相关权属证书的，索普集团和化工新发展先将该部分标的资产移交江苏索普占有、使用，并负责在交割日后两年内取得相关权属证书，如无法在上述规定的期限内取得相关权属证书的，则江苏索普可以将该等标的资产退还给索普集团或/和化工新发展，并由索普集团或/和化工新发展就该等标的资产的评估价值向江苏索普补偿。
根据上述约定，本次交易资产交割均先于上市公司股份支付及现金支付。同时，协议中也对违约责任进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对手方分别为索普集团和化工新发展，其中索普集团为上市公司控
股股东，化工新发展为上市公司控股股东全资子公司，均是上市公司关联方，本次重组构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）（以下简称“《廉洁从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；江苏索普除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
十、关于交易对方就业绩承诺作出股份补偿安排的核查情况
根据中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规定，“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告
书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排”，根据上述规定，业绩承诺方索普集团承诺如下：“保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
上市公司承诺：“未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中交易对方就业绩承诺作出股份补偿安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目内核，由财务顾问主办人及质量控制部的审核员参与问核工作；
4、经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。
根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部
门报送相关申请文件。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司控制权未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易构成关联交易；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司盈利能力、改善公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
江禹
内核负责人：
邵年
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
吴韡 蒋坤杰 陈嘉
财务顾问协办人：
孔乐骏 庄晨 汪浩
华泰联合证券有限责任公司年 月 日