证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-039中衡设计集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年8月24日，中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，有关事项具体如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2015年4月14日，中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2015年4月16日相关公告）
2、2015年6月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2015年6月9日相关公告）
（二）限制性股票激励计划历次授予情况
1、限制性股票激励计划首次授予情况
（1）2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9日，
向91名激励对象首次授予《激励计划》中的234万股限制性股票，授予价格为18.96元/股。（具体内容详见2015年6月10日相关公告）
（2）公司于2015年7月10日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。（具体内容详见2015年7月11日相关公告）
（3）经公司 2015年年度股东大会审议通过，2016年6月公司实施了2015年度利润分配方案，以公司 2015年度利润分配股权登记日的总股本 122,340,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，将上述 91人的限制性股票首次授予数量调整为 468万股，授予价格调整为9.405元/股。同时，预留限制性股票由24万股调整为48万股。
2、限制性股票激励计划预留股份授予情况
2016年6月7日，公司于召开第二届第二十一次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向23名激励对象授予48万股限制性股票。授予价格为9.22元∕股，授予日为2016年6月7日。（具体内容详见2016年6月8日相关公告）
（三）限制性股票激励计划的回购注销情况
1、2016年 4月 24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。
本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计 73万股，共涉及股权激励对象91人。
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，调整后，限制性股票回购数量由 73万股调整为 146万股，回购价格由 18.96元/股调整为 9.405元/股。（具体内容
详见2016年4月26日相关公告）
2、2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为3.5万股。（具体内容详见2017年4月11日相关公告）
3、2017年 8月 26日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象张允、杨正平、李岩、李根民、沈维健因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票5.5万股应予以回购注销。（具体内容详见2017年8月29日相关公告）
鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。调整后，首期限制性股票回购价格由 9.405元/股调整为9.27元/股，预留部分限制性股票回购价格由9.22元/股调整为9.085元/股。
4、2017年10月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象李志宇因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票 1.2万股应予以回购注销。（具体内容详见2017年10月30日相关公告）
5、2018年 4月 24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象曹喆、王佳成因离职不符合激励条件，激励对象廖晨、付卫东于2017年成为公司监事不符合激励条件，激励对象桑林华因职务变更不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票 15.2万股应予以回购注销。（具体内容详见2018年4月26日相关公告）
的已授出未解锁的全部限制性股票 0.5万股应予以回购注销。（具体内容详见 2018年6月19日相关公告）
（四）限制性股票解锁情况
1、2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件已满足。除 1名已离职的激励对象已不符合激励条件，决定对其他109名激励对象首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁。（具体内容详见2017年4月11日相关公告）
2、2018年 4月 24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件已满足。除 5名已离职的激励对象已不符合激励条件，决定对其他 97名激励对象首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁。（具体内容详见2018年4月26日相关公告）
二、本次限制性股票回购价格调整事由
2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以方案实施前的公司总股本 275,289,728股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利82,586,918.40元。
鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。
三、本次限制性股票回购价格调整方法
（一）回购价格调整方法
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注销”的规定：
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、派息
P= P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（二）调整情况
综合上述所述调整后，首期限制性股票回购价格由9.27元/股调整为8.97元/股，预留部分限制性股票回购价格由9.085元/股调整为8.785元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因2017年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
五、独立董事意见
鉴于目前公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格的规定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行调整。
六、监事会审查意见
公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因2017年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限制性股票的回购价格进行调整。
七、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：中衡设计本次调整限制性股票回购价格已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会2018年8月28日