北京市天元律师事务所
关于金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项
的法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和发行结果相关事项的
法律意见书
京天股字（2015）第175-9号金谷源控股股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，北京市天元律师事务所作为金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”或“公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次重大资产重组涉及配套融资（以下简称“本次配套融资”）的发行过程及发行结果相关事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
法规和规范性文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
本所同意本法律意见书作为本次配套融资必备文件之一，随其他材料一起上报，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次配套融资之目的使用，不得用于任何其他目的。
释义
本法律意见提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|-|-|-|
|公司/上市公司/金谷源|指|金谷源控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码000408|
|藏格钾肥|指|格尔木藏格钾肥有限公司|
|主承销商|指|国信证券股份有限公司|
|本法律意见书|指|《北京市天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见书》|
|本次交易/本次重大资产重组|指|本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易|
|本次配套融资|指|金谷源采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套资金|
|《认购邀请书》|指|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》|
|《申购报价单》|指|指《金谷源控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|

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|中国|指|指中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|元|指|指人民币元|

正文
一、本次配套融资的方案
（一）发行对象
根据金谷源第六届董事会第十六次会议、第二十一次会议及2015年度第二次临时股东大会的相关决议等，本次配套融资的发行对象为不超过十名的特定对象。
（二）发行价格底价
根据金谷源第六届董事会第十六次会议、第二十一次会议及2015年度第二次临时股东大会的相关决议等，本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为5.30元/股。
（三）发行数量
根据金谷源第六届董事会第十六次会议、第二十一次会议及2015年度第二次临时股东大会的相关决议等，本次配套融资不超过200,000万元，且不超过本次交易总金额的25%。
二、本次配套融资的批准和授权
根据金谷源提供的资料及本所核查，截至本法律意见出具之日，本次配套融资已经取得的批准和授权如下：
（一）公司的批准和授权
金谷源独立董事出具了《金谷源控股股份有限公司独立董事关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》，同意本次重大资产重组事项。
2、2015年6月29日，金谷源召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的各项议案。
3、2015年8月18日，金谷源召开2015年度第二次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意豁免青海藏格投资有限公司及其实际控制人肖永明以要约方式收购金谷源股份的义务。
4、2016年8月16日，金谷源召开2016年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司本次非公开发行决议有效期及延长股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜期限的议案》。
（二）中国证监会的核准
2016年1月16日，中国证监会出具《关于金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了金谷源非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，金谷源本次配套融资已经取得了必要的批准和授权。
三、本次配套融资的发行过程
（一）发送《认购邀请书》
根据金谷源与主承销商提供的资料，金谷源与主承销商共同确定了本次配套融资《认购邀请书》发送对象名单，并于2016年8月10日向211名符合条件的特定投资者发送了本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。该等特
定投资者包括截至2016年7月29日收市后公司前20名股东、57家基金管理公司、37家证券公司、15家保险公司、2家信托公司、1家财务公司、65家其他机构投资者、14名自然人投资者。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。
经核查，本所认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》的规定。
（二）投资者报价、发行薄记建档
发行人本次接受投资者报价期间为2016年8月15日上午9:00-12:00。经本所律师现场见证，在上述时间内，由主承销商负责进行簿记建档。投资者通过传真等方式提交《申购报价单》及其附件。簿记建档期间，主承销商依照相关规定对投资者的报价进行簿记建档，并使用与其他区域保持物理隔离，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统的簿记场所。主承销商的簿记建档操作过程符合相关法律、法规的规定。
本次配套融资报价期间，发行人共收到21家投资者回复的《申购报价单》及其附件。发行人与主承销商据此进行了簿记建档。
经核查，本所认为，本次配套融资中发行人主承销商前述接收《申购报价单》等情况符合《管理办法》及《实施细则》的规定。
四、本次配套融资的发行结果
（一）发行对象、发行价格、发行数量
根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与主承销商根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定的依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，共同协商确定本次配套融资的发行对象共9家，发行价格为15元/股，非公开发行股票总数量为133,333,333股，募集资金总额为1,999,999,995元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量。
1、具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配价格|||||
||序号||获配投资者名称||||获配股数（股）||获配金额（元）|
||||||（元/股）|||||
|1||方正东亚信托有限责任公司||15||26,666,666||399,999,990||
|2||宁波市星通投资管理有限公司||15||13,333,333||199,999,995||
|3||方正富邦基金管理有限公司||15||14,000,000||210,000,000||
|4||华福证券有限责任公司||15||13,333,333||199,999,995||
|5||西证创新投资有限公司||15||13,333,333||199,999,995||
|6||吴德华||15||13,333,333||199,999,995||
|7||财通基金管理有限公司||15||13,333,333||199,999,995||
|8||北京京泰阳光投资有限公司||15||14,000,000||210,000,000||
|9||东海基金管理有限责任公司||15||12,000,002||180,000,030||
|合计||||||133,333,333||1,999,999,995||

2、发行对象基本情况
根据上述各位发行对象提供的营业执照、深交所的证券账户卡等资料，上述发行对象的基本情况如下：
（1）方正东亚信托有限责任公司
注册地址：武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层
法定代表人：李胜利
注册资本：120,000万元
（2）宁波市星通投资管理有限公司
注册地址：北仓区梅山大道商务中心九号办公楼419室
法定代表人：陈光华
注册资本：3,000万元
（3）方正富邦基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区太平洋大街18号丰融国际大厦11层9/11/12单元
法定代表人：何其聪
注册资本：40,000万元
（4）华福证券有限责任公司
注册地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层
法定代表人：黄金琳
注册资本：55,000万元
（5）西证创新投资有限公司
注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层8间
法定代表人：张纯勇
注册资本：40亿元整
（6）财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
（7）北京京泰阳光投资有限公司
注册地址：北京市丰台区丰台北路32号7幢214室
法定代表人：汤运军
注册资本：3,000万元
（8）东海基金管理有限责任公司
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
（9）吴德华
住址：四川省容县高山镇马塘村1组49号
身份证号：5103211973xxxxx575
根据发行人提供资料，方正富邦基金管理有限公司及其管理的产品、华福证券有限责任公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的产品已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行了登记或备案程序；吴德华、方正东亚信托有限责任公司、北京京泰阳光投资有限公司以自有资金参与认购，宁波市星通投资管理有限公司、西证创新投资有限公司未以其募集或管理产品认购，均以自有资金参与认购，不属于需要根据上述规定办理登记或备案的情形。
综上，本所认为，本次发行的认购对象符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）缴款与验资情况
2016年8月17日，发行人向本次配套融资的9名发行对象发出了《金谷源控股股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”），通知该9名投资者按规定于2016年8月19日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户。
2016年8月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01350002号《验资报告》，验证截至2016年8月19日15时止，本次配套融资发行对象缴纳的申购资金合计人民币1,999,999,995元，已划入主承销商指定的认购资金专用账户内。
2016年9月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01350003号《验资报告》，验证截至2016年8月31日止，发行人已收到本次配套融资发行对象缴纳的新增注册资本人民币133,333,333元，截至2015年8月31日止，发行人变更后的注册资本为人民币2,072,231,638元，实收资本为人民币2,072,231,638元。
经核查，本所认为，本次配套融资缴款及验资程序符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》等法律、法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；
本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则；本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。
（本页以下无正文）