芜湖亚夏汽车股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构:西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
芜湖亚夏汽车股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周夏耘 周晖 肖美荣
徐晓华 杨庆梅 李力盛
赵定涛 周友梅 汪莉
芜湖亚夏汽车股份有限公司 2016年4月27日
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数98,814,200股，发行价格为 10.12元/股，该等股份已于 2016年 4月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2016年5月5日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年5月5日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年5月5日（即上市首日）不除权，受涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 5三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................ 6四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................ 7第二节发行前后相关情况对比 ............................................................................... 10一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................ 10二、本次非公开发行股票对公司的影响 .............................................................. 11第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 14一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ...................................................... 14二、财务状况分析 .................................................................................................. 16第四节本次募集资金运用 ..................................................................................... 16一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 21二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 21第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 23第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 24第七节相关中介机构声明 ..................................................................................... 25第八节备查文件 ..................................................................................................... 29
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|

第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会表决时间：发行人于2015年6月23日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。
（二）股东大会表决时间：发行人于 2015年 7月 10日召开 2015年第二次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。
（三）审核发行申请的发审会时间：2016年 1月 22日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
（四）核准批文的取得时间及文号：2016年 3月 11日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2016]461号《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（五）资金到账和验资时间：2016年4月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]2742号验资报告。根据验资报告，截至 2016年4月21日，发行人共计募集资金为人民币99,999.9704万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,631.345677万元，发行人实际募集资金净额为人民币97,368.624723万元。
（六）办理股权登记的时间：2016年 4月 25日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月25日出具了《证券登记确认书》。亚夏汽车已办理完毕本次新增股份9,881.42万股的登记手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 146,198,830股，全部以现金认购。
（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（四）发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（2015年 6月 23日）。本次非公开发行价格为 10.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）募集资金量及发行费用：经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2742号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为99,999.9704万元，发行费用共计2,631.345677万元（包括保荐和承销费用2,220.00万元、律师费 150.00万元、审计及验资费 167.345677万元和信息披露费 94.00万元），扣除发行费用的募集资金净额为 97,368.624723万元。本次发行后，亚夏汽车股本增加9,881.42万元，资本公积增加 87,487.204723万元。
（六）限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为北京京泰阳光投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司，基本情况如下：
（二）发行对象认购数量与限售期
7名发行对象认购情况如下：
||
|-|
|认购股份（股）|
|13,989,100|
|9,881,400|

||
|-|
|认购股份（股）|
|11,462,400|
|16,798,400|
|30,632,400|
|10,869,500|
|5,181,000|
|98,814,200|

发行对象本次认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让。
（三）与发行人的关联关系
本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示：
|||
|-|-|
|发行对象|与发行人关联关系|
|北京京泰阳光投资有限公司|无关联关系|
|第一创业证券股份有限公司|无关联关系|
|北信瑞丰基金管理有限公司|无关联关系|
|申万菱信基金管理有限公司|无关联关系|
|财通基金管理有限公司|无关联关系|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|无关联关系|
|华安基金管理有限公司|无关联关系|

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与亚夏汽车未来可能发生的交易，亚夏汽车将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：王玥、何进
项目协办人：王隆靖
联系电话：010-88092288
传 真：010-88092060
通信地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
邮 编：100035
（二）律师事务所：安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健
经办律师：喻荣虎、吴波、叶冬冬
办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电 话：0551-62620429
传 真：0551-62620450
（三）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
签字会计师：郑磊、汪健、陈万松
办公地址：中国北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至 901-26
电 话：010-66001391
传 真：010-66001392
（四）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
签字会计师：郑磊、汪健、陈万松
办公地址：中国北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至
901-26
电 话：010-66001391
传 真：010-66001392
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年4月15日，公司前10名股东情况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|股份数量（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|安徽亚夏实业股份有限公司|非国有法人|84,831,423|23.77%|-|
|周夏耘|境内自然人|43,804,800|12.27%|-|
|周晖|境内自然人|40,154,400|11.25%|-|
|周丽|境内自然人|26,769,600|7.50%|-|
|世纪方舟投资有限公司|非国有法人|17,703,200|4.96%|-|
|芜湖亚夏汽车股份有限公司－第 1 期员工持股计划|非国有法人|3,641,550|1.02%||
|沈纪英|境内自然人|2,016,051|0.56%||
|汪杰宁|境内自然人|1,700,000|0.48%||
|许德全|境内自然人|1,528,400|0.43%||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1,138,700|0.32%||
|||230,687,053|64.63%|-|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
截至 2016年 4月 22日，新增股份登记到账后公司前 10名股东情况列表如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|股份数量（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|安徽亚夏实业|非国有法人|84,831,423|18.61%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股份有限公司|||||
|周夏耘|境内自然人|43,804,800|9.61%|-|
|周晖|境内自然人|40,154,400|8.81%|-|
|周丽|境内自然人|26,769,600|5.87%|-|
|世纪方舟投资有限公司|非国有法人|17,703,200|3.88%|-|
|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划|其他|16,798,400|3.69%|16,798,400|
|北京京泰阳光投资有限公司|非国有法人|13,989,100|3.07%|13,989,100|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|非国有法人|10,869,500|2.39%|10,869,500|
|中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基金|其他|9,881,419|2.17%|9,881,419|
|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|其他|9,881,400|2.17%|9,881,400|
|||274,683,242|60.27%|61,419,819|

二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2016年4月15日为基准）：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||变动数||
|数量|比例|数量|数量|
|-|-|98,814,200|98,814,200|
|356,928,000|100.00%|-|356,928,000|

|||||
|-|-|-|-|
|356,928,000|100.00%|98,814,200|455,742,200|

（二）资产结构的变动
截至 2015年 12月 31日，公司的资产负债率（合并报表口径）为76.74%，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）业务结构的变动
本次非公开发行股票募集资金总额为 99,999.9704万元，扣除发行费用后拟用于 O2O汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与
控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投
资项目为 O2O汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款，
不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2013、2014、2015年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
一、最近三年主要会计数据和财务指标
（一）简要资产负债表（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|366,710.90|340,851.06|
|281,409.06|256,412.07|
|82,183.61|80,637.20|
|3,118.22|3,801.79|
|85,301.84|84,438.99|

（二）简要利润表（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|522,076.87|523,693.77|
|491,653.43|497,922.19|
|-1,068.59|-8,194.52|
|2,815.04|-4,720.91|
|1,407.58|-5,896.39|
|1,509.68|-5,636.24|

（三）简要现金流量表（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|18,968.62|11,892.37|
|-9,693.22|-23,853.22|
|-10,455.61|7,580.24|

|||
|-|-|
|-1,180.21|-4,380.61|

（四）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|0.74|0.81|
|0.45|0.44|
|76.74%|75.23%|
|217.96|243.51|
|6.25|6.25|
|1.48|1.63|
|19,513.50|10,496.07|
|1.34|0.40|
|0.53|0.33|
|-0.03|-0.12|

（五）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”）的规定，报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年|
|4,227.34|207.66|
|1,242.59|2,481.94|
|15.38|-|
|-|-|
|409.34|784.02|
|-|-|
|272.49|841.34|
|-2.00|0.89|

|||
|-|-|
|5,624.17|2,631.39|

二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/12/31||2014/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|65,758.18|17.93|48,081.48|14.11|52,347.08|
|-|0.00|-|-|-|
|2,040.32|0.56|2,750.16|0.81|1,551.01|
|32,958.57|8.99|31,704.98|9.30|27,795.55|
|5,000.06|1.36|2,453.40|0.72|2,573.15|
|77,767.02|21.21|79,441.31|23.31|79,968.12|
|2,322.60|0.63|-|-|-|
|9,564.26|2.61|8,995.89|2.64|5,640.38|
|195,411.01|53.29|173,427.22|50.88|169,875.29|
|7,866.62|2.15|3,465.92|1.02|-|
|-|0.00|-|-|-|
|3,555.83|0.97|476.51|0.14|490.63|
|74,716.21|20.37|75,146.66|22.05|51,903.47|
|12,122.00|3.31|9,452.57|2.77|9,670.45|
|64,661.89|17.63|67,156.94|19.70|49,631.58|
|4,477.94|1.22|4,563.47|1.34|5,159.23|
|125.84|0.03|54.85|0.02|74.49|
|3,248.95|0.89|2,962.05|0.87|176.19|
|524.60|0.14|4,144.87|1.22|16,337.01|
|171,299.88|46.71|167,423.84|49.12|133,443.06|
|366,710.90|100.00|340,851.06|100.00|303,318.35|

公司资产主要为流动资产， 2013年末、2014年末及 2015年末的流动资产分别为169,875.29万元、173,427.22万元和195,411.01万元，占总资产的比重分别为56.01%、50.88%和53.29%。公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货等，资产的流动性较强。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，盈利能力
逐年提高，总资产规模增长较快，2014年末及2015年末公司总资产规模分别较
上期末增长12.37%和7.59%。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/12/31||2014/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|120,915.02|42.97|98,472.23|38.40|81,915.81|
|110,750.34|39.36|88,258.17|34.42|79,780.10|
|5,366.71|1.91|5,338.36|2.08|3,521.41|
|10,642.59|3.78|10,025.96|3.91|6,950.33|
|339.67|0.12|376.11|0.15|352.14|
|2,678.70|0.95|4,605.96|1.80|2,894.28|
|69.31|0.02|209.04|0.08|203.72|
|10,104.27|3.59|5,877.85|2.29|4,670.40|
|3,345.00|1.19|490.00|0.19|2,610.00|
|264,211.62|93.89|213,653.68|83.32|182,898.19|
|2,755.00|0.98|6,100.00|2.38|3,990.00|
|3,978.17|1.41|25,921.14|10.11|25,832.58|
|10,464.27|3.72|10,737.25|4.19|-|
|17,197.44|6.11|42,758.39|16.68|29,822.58|
|281,409.06|100.00|256,412.07|100.00|212,720.77|

报告期内，由于业务规模扩张较快，公司对经营资金的需求也大幅提升，公司负债规模相应扩大。报告期各期末，公司负债总额分别为 212,720.77万元、256,412.07万元和281,409.06万元。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标
报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|0.74|0.81|
|0.45|0.44|
|76.74%|75.23%|
|19,513.50|10,551.06|
|1.34|0.40|

|||
|-|-|
|0.53|0.43|
|-0.03|-0.16|

2、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为0.93，0.81，0.74。流动比率较为稳定略有下降，公司正在推进精细化管理，强化库存管理能力，提高公司流动性水平。
3、长期偿债能力分析
报告期各期末，公司的资产负债率分别为70.13%，75.23%和76.74%，存在一定幅度的增长，主要是随着公司经营规模的扩大，公司长短期借款、应付账款较上期末增幅较大所致。
报告期各期，公司的利息保障倍数分别为2.26，0.40和1.34。公司利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|217.96|243.51|
|6.25|6.25|
|1.48|1.63|

1、应收账款周转情况分析
报告期内，公司一直保持着较高水平的应收账款周转次数，主要是由于公司的销售一般为面对消费者且以货币资金结算。2013年末至2015年末，公司应收账款账面价值分别为1,551.01万元、2,750.16万元、2,040.32万元，占资产总额的比例分别为0.51%、0.81%、0.56%，整体占比很小。公司应收账款主要为应收客户购车款，单项金额较小。
2、存货周转情况分析
2013年末至2015年末，公司存货账面价值分别为79,968.12万元、79,441.31
万元、77,767.02万元，占资产总额的比例分别为26.36%、23.31%、21.21%，存
货占资产总额的比例相对比较稳定，报告期内公司一般保持40天至60天的整车销售库存。公司为提高盈利水平，正在推进精细化管理，强化库存管理能力，提高公司流动性水平。
（五）盈利能力分析
1、盈利能力相关的主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|
|-1,068.59|-37.96|-8,194.52|173.58|4,413.77|
|3,883.63|137.96|3,473.62|-73.58|3,099.17|
|2,815.04|100.00|-4,720.91|100.00|7,512.94|
|1,407.46|50.00|1,175.48|-24.90|2,928.38|
|1,407.58|50.00|-5,896.39|124.90|4,584.56|

2、营业收入和营业成本
公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出。
报告期内各期，公司营业收入分别为 504,574.46万元、523,693.77万元和 522,076.87万元,收入增长较为平稳；公司净利润分别为 4,584.56万元、-5,896.39万元及1,407.58万元，2013年至2014年净利润呈现逐年下滑趋势。报告期内，公司收入平稳增长，利润下降主要是公司新车销售毛利率下降所致。2013年汽车经销行业有所回暖，整车销售业务毛利率略有提升，推动亚夏汽车销售收入和毛利均有所提高；但由于公司 2013年经营扩张，经营支出较多，三费增加导致 2013年利润下降。2014年经济形势下滑，汽车经销行业整体不景气使得亚夏汽车2014年毛利下降，出现亏损。2015年营业亏损减少较多，实现盈利。
公司营业收入的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|
|465,670.44|89.20|468,193.25|89.40|450,340.14|
|38,492.99|7.37|41,374.97|7.90|42,762.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7,474.94|1.43|6,490.40|1.24|5,840.81|
|4,553.11|0.87|3,891.54|0.74|3,577.09|
|5,885.39|1.13|3,743.60|0.71|2,053.67|
|522,076.87|100.00|523,693.76|100.00|504,574.46|

3、主营业务毛利率分析
发行人报告期产品毛利率情况如下：
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|毛利率|毛利率|
|1.61%|0.72%|
|31.16%|30.75%|
|33.05%|48.76%|
|67.11%|77.54%|
|100.00%|100.00%|
|88.85%|91.76%|
|5.83%|4.92%|

最近三年公司毛利率分别为6.50%、4.92%、5.83%，2014年毛利率下滑较多主要是汽车销售毛利率下滑导致。
最近三年公司维修及配件业务毛利率保持在30%左右，驾驶员培训毛利率为30%-55%，由于业务竞争较为激烈，相关产业毛利率有所下滑。经济及咨询服务毛利率为65%-80%之间，毛利率水平较高。根据公司业务规划，汽车金融服务业务目前阶段全部使用自有资金，因此毛利率水平为100%。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年|
|18,968.62|11,892.37|
|-9,693.22|-23,853.22|
|-10,455.61|7,580.24|
|-1,180.21|-4,380.61|

1、经营活动产生的现金流量分析
2013年至2015年末经营活动现金流量净额分别为-1,278.74万元、11,892.37万
元、18,968.62万元。2014年公司备货和应付票据相比2013年保持平稳，经营活动
现金流量净额相比2013年增加13,171.11万元。2015年度经营活动现金流量净额增加，主要系销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加所致
2、投资活动产生的现金流量分析
2013年至2015年末公司投资活动现金流量分别为-31,931.17万元、-23,853.228万元、-9,693.22万元。2014年投资活动现金流量净额相比2013年减少，主要是由于收到基础设施建设补贴所致。2015年度投资活动现金流量较上年度减少59.36%，主要系本年度投资活动减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013年至2015年末公司筹资活动现金流量分别为19,494.38万元、7,580.24万元、-10,455.61万元。2014年筹资活动现金流量减少11,914.14万元，主要由于公司归还银行借款增加。2015年度筹资活动产生的现金流量净额较上年减少237.93%，主要系报告期内公司债权融资减少所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金不超过 100,000万元，扣除发行费用后全部用于 O2O汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》，并明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议”。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计
划确保专款专用。公司将本次募集资金暂时存放于亚夏汽车为本次非公开发行新设立的账户，账户名称及账号如下：
户名：芜湖亚夏汽车股份有限公司
开户银行：徽商银行股份有限公司芜湖鸠江支行
账号：1100701021000543490
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所律师认为，截至本见证意见出具之日，亚夏汽车本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。亚夏汽车询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”。
保荐机构（承销商）声明
本公司已对芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王隆靖
保荐代表人：
王玥 何进
法定代表人：
余维佳
保荐机构（承销商）：西南证券股份有限公司 2016年4月27日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：____________ ____________
吴波 喻荣虎
律师事务所负责人：____________
安徽天禾律师事务所2016年4月27日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
方长顺 汪健
会计师事务所负责人：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月27日
第八节 备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、安徽天禾律师事务所出具的关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》之盖章页）
芜湖亚夏汽车股份有限公司2016年4月27日