上海透景生命科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第四次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规的有关规定，我们作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司第二届董事会第四次会议相关会议资料的基础上，对此次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于对 2017年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司 2017年度募集资金的存放和使用情况发表如下独立意见：
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海透景生命科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA11538号）的鉴证意见。
二、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
公司 2017年度利润分配预案为：公司拟以公司股份总数 60,562,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4元（含税），共计派发现金红利人民币24,224,840.00元（含税），占 2017年实现的可供分配利润的21.23%；同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 30,281,050股，转增后公司总股本增加至90,843,150股；不送红股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
经核查，公司 2017年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》、《上市规则》、《规范动作指引》、《公司章程》有关规定的情形，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意公司董事会的分配预案，并提请公司股东大会审议。
四、关于聘请公司 2018年度审计机构的独立意见
我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、职业操守、履职能力等做了事前审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合担任公司审计机构的要求，并且符合公司的实际情况，在担任公司审计机构期间出具的审计报告遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计意见客观、公允、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，聘期一年，并同意将该等议案提交 2017年度股东大会审议。
五、关于对公司 2017年度关联交易确认及 2018年度关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：报告期内公司所有重大关联交易均履行了相关程序，确保了交易的公平合理，未发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为，公司 2017年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循市场公
允原则，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东权益的行为。
公司2017年度的日常关联交易预计总额为200万元，2017年度实际发生的关联交易金额为154.80万元，未超过前述预计总额。
公司根据 2018年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，2018年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司和中小股东利益的行为。上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。我们同意该议案，该议案无需提交股东大会审议。
六、关于公司 2018年度董事、监事薪酬方案的独立意见
经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬方案是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2018年度董事、监事薪酬方案，并同意将该等议案提交2017年度股东大会审议。
七、关于公司 2018年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬方案是综合考虑公司的实际经营情况、行业平均薪酬制定的，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性、建立和完善激励约束机制、促进公司整体管理水平及经营效益，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司2018年度高级管理人员薪酬方案。
八、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为：公司及含子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，增加资金运营收益，符合公司和全体投资者的利益，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体投资者，特别是中小投资者利益的情形，决策程序合法合规。全体独立董事一致同意公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
九、关于公司非经营性资金占用及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司 2017年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：
1、公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占用、期末返还情况。
2、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
4、公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保的审批权限、决策程序及信息披露。报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文及《股票上市规则》
等规定相违背的情形。
5、报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为 7,000万元，占公司2017年度经审计净资产的7.81%；截至2017年12月31日，公司对控股子公司提供的实际担保使用金额为557.25万元，占公司2017年度经审计净资产的0.62%，担保使用余额为0元，被担保方经营状况良好。
截至本公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海透景生命科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第四次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
喻立忠 余颖 吴健民