证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2017-021号天音通信控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）、深圳市天音科技发展有限公司（以下简称“天音科技”）、天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）、江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）及赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）提供担保等相关事项尚需获得公司股东大会审议批准。
一、担保情况概述
1、担保情况
（1）天音通信
①为支持天音通信业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度114亿元提供担保，其中：105亿元为日常运营资金授信融资担保，担保期限为一年（自2016年度股东大会审议通过之日起12个月内有效）；9亿元为项目融资担保，担保期限为五年（自2016年度股东大会审议通过之日起60个月内有效）。
②为支持天音通信转售业务发展，公司拟为其向中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）申请以下事项进行担保：天音通信应支付的移动通信转售业务结算款、违约金；保证金；根据主合同约定或法律规定天音通信应向中国联通支付的损害赔偿金；中国联通为实现对天音通信享有的债权所发生的费用（包括但不限于催收费用、采取财产保全或证据保全所发生的保全费用、司法鉴定费、诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费等）以及其他应由天音通信支付的款项或费用（如有）。担保期限为：自保证合同生效之日起至天音通信主合同债务履行期限届满之日起两年。在主合同自动顺延的情形下，公司对每次顺延后的主合同的保证期间为顺延后的主合同项下天音通信债务
履行期限届满之日起两年。担保方式：连带责任担保。
③鉴于天音通信签署了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地（2016）8009号合同）获得宗地编号为 T207-0050的土地使用权并拟建商业服务物业项目（简称“目标项目”）。同时，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏盈通”）与天音通信拟签订《合作框架协议》。基于此，公司就天音通信履行上述合作框架协议及其附属协议约定的义务向西藏盈通提供如下保证：公司承担的保证责任最高限额为￥2,000,000,000(大写:人民币贰拾亿元整)；担保方式为不可撤销的连带责任保证；有效期自保函出具之日起生效，至合作框架协议及其附属协议（如有）项下天音通信义务履行完毕为止；在担保有效期内，如天音通信违反上述合作框架协议约定的义务，公司将以上述保证金额为限支付西藏盈通的索赔。
（2）天音科技
为支持天音科技业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计500万元的人民币信用额度（用于其维修备品备件及附件采购）提供担保，担保方式为连带责任担保。
（3）天音信息
为支持天音信息业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度 10亿元提供担保，担保期限为一年（自2016年度股东大会审议通过之日起12个月内有效）。
（4）章贡酒业、长江实业
为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，公司拟为章贡酒业向银行等金融机构融资额度1亿元提供担保，拟为长江实业向银行等金融机构融资额度 1.5亿元提供担保，担保期限一年（自 2016年度股东大会审议通过之日起12个月内有效）。同时，为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，子公司章贡酒业与长江实业向银行等金融机构提供1亿元融资额度相互担保，担保期限一年（自2016年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效）。
2、董事会审议情况
0票反对、0票弃权审议通过了《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司全资子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》，公司独立董事对以上议案发表了事前认可及独立意见。
董事会以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司为子公司深圳市天音科技发展有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》、《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》，公司独立董事对以上议案发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，上述对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会的批准。
二、被担保人的基本情况
（1）天音通信有限公司
成立日期：1996年12月2日
注册地点：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层
法定代表人：黄绍文
注册资本：60,000万元
经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。
与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有天音通信30%股权。
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|主要财务状况：天音通信 2016 年度总收入为 2,382,508.37 万元，净利润|
|5,799.62 万元，截止 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,054,999.62 万元，|
|总负债858,495.49万元，净资产 196,504.12万元，资产负债率为 81.37%。|

（2）深圳市天音科技发展有限公司
成立日期：1998年01月16日
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|注册地点：深圳市福田区梅华路深华科技工业园 2号3楼 1-7轴|
|法定代表人：严四清|
|注册资本：948.93万元|
|经营范围：通信、数码、电子相关产品的购销；信息咨询；通讯设备租赁；|
|货物及技术进出口业务；家用电器产品上门安装维修服务；五金产品的零售；国|
|内货运代理。通信产品维修；仓储服务。|
|与公司的关系：公司持有天音科技 89.46%股权，天音通信持有天音科技|
|10.54%股权。|
|主要财务状况：天音科技2016年度总收入为21,674.22 万元，净利润297.55|
|万元，截止2016年12月31日，该公司总资产 15,580.11 万元，总负债 7,208.14|
|万元，净资产8,371.97万元，资产负债率为 46.26%。|

（3）天音信息服务（北京）有限公司
成立日期：2014年1月2日
注册地点：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号
法定代表人：严四清
注册资本：1,000万元
经营范围：一般经营项目：经济贸易咨询；销售通讯产品、电子产品；货物进出口（不含法律法规规定需要审批的项目）。
与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，天音通信持有天音信息100%股权。
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|主要财务状况：天音信息 2016 年度总收入为 909,956.13 万元，净利润|
|1,039.73 万元，截止 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 165,141.89 万元，总|
|负债162,096.00万元，净资产 3,045.89万元，资产负债率为 98.16%。|
|（4）江西章贡酒业有限责任公司|

成立日期：2007年4月26日
注册地点：江西赣州市张家围36号
法定代表人：杨立志
注册资本：2,700万元
经营范围：蒸馏酒、配制酒、发酵酒生产与销售
与公司的关系：公司持有章贡酒业100%股权。
主要财务状况：章贡酒业2016年度总收入为11,341.16万元，净利润-708.55万元，截止2016年12月31日，该公司总资产42，864.88万元，总负债32,820.19万元,净资产10,044.69万元，资产负债率为76.57%。
（5）赣州长江实业有限责任公司
成立日期：1997年11月21日
注册地点：江西赣州市张家围36号
法定代表人：杨立志
注册资本：500万元
经营范围：酒类、饮料销售；酒瓶回收
与公司的关系：公司持有长江实业99％股权，公司的全资子公司江西赣南果业股份有限公司持有长江实业1%股权。
主要财务状况：长江实业2016年度总收入为13,373.56万元，净利润 37.35万元，截止2016年12月31日，该公司总资产28,855.84万元，总负债12,381.09万元，净资产16,474.75万元，资产负债率为42.91%。
三、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由被担保的各子公司与银行等金融机构及相关单位共同协商确定。
四、董事会意见及有关说明
（1）公司各子公司业务经营形势良好，需要向银行等金融机构申请授信融资以扩大生产规模，满足市场发展的需求。公司董事会认为：上述担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合公司和股东的整体利益。
独立董事意见：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对子公司的担保及子公司之间的担保，风险可控，符合公司利益。因此，同意董事会审议的相关担保事项，并提请股东大会审议。
（2）关于为天音通信有限公司提供担保的说明
天音通信是公司的控股子公司，其经营范围是公司的主营核心业务。天音通信的商业模式决定其对资金需求量很大，近年来，一直由公司为其授信融资提供担保。天音通信鉴于业务发展良好以及面临中国移动通讯产品市场快速发展带来的机会，因此需要一定的银行等金融机构授信融资给予支持。
由于公司及深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）分别持有天音通信的股权，因此，公司与天富锦签订了《关于明确保证份额的协议》，针对天音控股为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保，当天音通信及其子公司在还款期限届满而不履行还款义务，融资方要求担保方清偿天音通信的债务时，公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任。
天音通信对上述担保提供了反担保。天音通信经营稳定，资信状况良好，反担保协议有助于控制公司的担保风险，进一步保障了公司及股东的利益。
五、累计对外担保及逾期担保的金额
截止2017年3月22日，上市公司及其控股子公司的担保总额为63.99亿元，占公司最近一期经审计净资产的290.21%。公司及控股子公司不存在对外部单位提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、被担保人最近一期财务报表；
2、被担保人营业执照。
天音通信控股股份有限公司董事会