证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2016-016湖北福星科技股份有限公司
关于湖北福星惠誉金桥置业有限公司增资事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司（以下简称“湖北武汉置业”）于近日与湖北武汉置业全资子公司湖北福星惠誉金桥置业有限公司（以下简称“金桥置业”）、上海嘉羿兴雍投资中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉羿”）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（以下简称“中欧盛世”）共同签署《湖北福星惠誉金桥置业有限公司增资扩股协议》，各方约定，上海嘉羿拟对金桥置业投资 60,000万元，认缴注册资本 19,800万元，中欧盛世拟对金桥置业投资 40,000万元，认缴注册资本 13,200万元，最终确定的投资款以支付至金桥置业增资账户的金额为准。本次增资完成后，金桥置业注册资本由31,000万元增加到64,000万元，湖北武汉置业持有该公司48.44%的股权，上海嘉羿持有该公司30.94%的股权，中欧盛世持有该公司20.62%的股权。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，本次交易在公司董事会审批权限内，该事项已经公司于2016年2月26日召开的第八届第三十四次董事会审议通过。该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。
二、协议主体介绍
股东：湖北武汉置业，系福星惠誉全资子公司，该公司成立于 2010年 10月 27日，注册资本人民币 39,600万元，注册地址武汉市武昌区铁机路 88号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询。
投资方1：上海嘉羿，执行事务合伙人代表袁虹玲，成立于2015年4月14日，注册地址上海浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201街坊 1547号，
经营范围实业投资,投资管理,投资咨询，企业管理咨询(以上咨询除经纪)。上海嘉羿总认缴出资额为人民币 600,100,001.00元，其中，普通合伙人上海东源汇信股权投资基金管理有限公司认缴出资额为人民币 100,000.00元，有限合伙人中国东方资产管理公司认缴出资额为 600,000,001.00元。上海嘉羿与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
投资方2：中欧盛世，法定代表人唐步，注册地址上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室，成立于2013年9月12日，注册资本为人民币2,000万元，经营范围特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。中欧盛世注册资本人民币 20,000,000.00元，其中中欧基金管理有限公司实缴出资额为人民币10,200,000元，北京中创碳投科技有限公司实缴出资额为人民币6,000,000元，国都景瑞投资有限公司实缴出资额为人民币3,800,000元。中欧盛世与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
上述投资方上海嘉羿和中欧盛世是各自独立的法律主体，两者不存在关联关系或者一致行动关系，本次交易完成后，公司仍对金桥置业拥有实际控制权，公司合并报表范围没有因此发生变化。
目标公司：金桥置业，系福星惠誉下属全资子公司，成立于2012年12月7日，注册资本人民币31,000万元，注册地址武汉市江岸区金桥大道58号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询。
2013年 1月 8日，金桥置业以挂牌竞价方式竞得位于武汉市江岸区红桥村 C包编号为P（2012）261号地块国有建设用地使用权，该地块规划净用地面积为 8.04万平方米，建筑面积36.15万平方米（以政府相关职能部门实测为准）。2013年9月18日，金桥置业取得上述地块的《国有建设用地使用权成交确认书》。该项目为城中村项目，目前正处于开工建设期。
金桥置业主要财务数据情况如下：2013年度总资产312,136,877.56元、净资产9,927,209.11元，利润总额-65,166.46元、净利润-65,166.46元、资产负债率96.82%（上述2013年度数据已经审计）；2014年度总资产 694,783,998.81元、净资产5,497,845.19元、利润总额-5,917,556.85元、净利润-4,429,363.92元、资产负债率99.21%（上述 2014年度数据已经审计）；2015年 11月 30日总资产 2,112,298,906.02元、净资产 282,852,427.15元，2015年 1月 1日-11月 30日利润总额-22,645,418.04元、净利润-22,645,418.04元、资产负债率
86.61%；（上述2015年11月30日数据未经审计）。
三、协议主要内容
1、增资情况：
本次增资前，金桥置业注册资本31,000万元，实收资本31,000万元，资本公积 0元，湖北武汉置业持有金桥置业100%股权。根据本协议的条款和条件，上海嘉羿拟投资 60,000万元，认缴注册资本 19,800万元，中欧盛世拟投资40,000万元，认缴注册资本13,200万元，最终确定的投资款以支付至金桥置业增资账户的金额为准。其中，人民币 33,000万元计入实缴注册资本，剩余资金全部计入该公司的资本公积。
公司聘请湖北永业行资产评估咨询有限公司以 2015年 11月 30日为评估基准日，对金桥置业股东全部权益价值进行了评估，并出具了鄂永资评报字[2016]第 0070号评估报告，经评估，金桥置业净资产为 28,285.24万元，评估价值为93,821.25万元，评估增值率231.70%。金桥置业引入的股权投资总额为 100,000万元，占增资完成时股权价值的51.59%；增资后合计新增注册资本为33,000万元，股权占比为51.56%。公司以评估机构出具的评估报告为依据，与投资方协商确定了其本次增资的股权占比，本次增资作价充分考虑了金桥置业的未来收益，增资作价公允、合理。
湖北武汉置业作为金桥置业唯一股东，其董事会及股东会均审议通过了相关增资议案，上述审议事项及审批流程符合《公司法》及相关法律法规的规定。
本次增资后，金桥置业注册资本增加到 64,000万元，湖北武汉置业、上海嘉羿和中欧盛世分别持有该公司48.44%、30.94%和20.62%的股权。如公司不放弃优先认缴权且维持100%持股比例，则需要增资的金额为 100,000万元。
2、增资款项的投入
上海嘉羿和中欧盛世应在本协议生效之日起一个月内将各自的出资款一次性存入金桥置业指定的增资账户中。
3、公司治理：
根据武汉置业增资后的《公司章程》规定及中欧盛世的授权委托书，金桥置业董事会共3名董事，湖北武汉置业、上海嘉羿和中欧盛世各委派1名董事，其中中欧盛世将其在金桥置业持股期间的董事表决权委托给湖北武汉置业委派的董事。董事长由湖北武汉置业提名的董事担任。
本次投资期间，上海嘉羿和中欧盛世享有对金桥置业经营及管理的知情权和监督权，并授权湖北武汉置业组建经营管理团队对金桥置业进行经营和管理，湖北武汉置业有权决定金桥置业的相关财务和经营管理活动，对金桥置业拥有实际控制权。金桥置业股东按照出资比例分取红利。
4、协议生效
经协议各方法定代表人或授权代表签字或加盖名章并加盖公章后生效。
四、独董意见
公司独立董事认为，湖北武汉置业没有优先认缴出资增资款，是出于引进投资人，快速推进项目公司发展的目的，符合公司稳健快速发展的总体策略，公司聘请专门的评估机构对标的公司股权进行了评估，增资事项的交易价格公允、合理，相关审批流程合法合规，审议事项符合《公司法》等法律法规的相关规定，增资事项没有损害公司及股东利益，公司独立董事一致同意金桥置业增资事项。
五、目的及影响
金桥置业系公司实施城中村改造的项目公司，拆迁及开发体量大，开发周期较长，前期公司以股东借款的形式对其投入了大量的资金，在现阶段引入战略投资人，可以优化项目公司资本结构，促进项目快速推进，同时可以增强项目公司资本金实力和抗风险能力，促进公司及项目公司稳健经营发展。增资完成后，公司保留对金桥置业的实际控制权，其仍在公司合并报表范围内，增资协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响；对公司业务的独立性无影响，不会损害公司及股东的利益。
本次增资事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
六、备查文件
1、《湖北福星惠誉金桥置业有限公司增资扩股协议》；
2、相关评估报告；
3、公司第八届第三十四次董事会决议及独董意见。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月五日