东兴证券股份有限公司
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年度现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，东兴证券股份有限公司作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，于2018年12月18日至12月21日对深圳市卓翼科技股份有限公司2018年以来有关情况进行了现场检查，报告如下：
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|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：卓翼科技||||
|保荐代表人姓名：辛蕾|联系电话：13602552192||||
|保荐代表人姓名：王华|联系电话：18675516575||||
|现场检查人员姓名：辛蕾、梁勇|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2018年12月18日至12月21日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：现场检查人员对公司相关高级管理人员进行沟通、访谈；查看公司章程、公司治理制度以及三会规则等公司内部治理文件；查阅公司三会会议记录、表决、决议等；查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；并对有关文件、原始凭证及其他资料进行了复制、记录。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：现场检查人员对公司相关高级管理人员进行了访谈；对内审制度等有关文件、|||||

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|原始凭证及其他资料进行了复制、记录。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：现场检查人员通过查阅信息披露档案、核对原始资料和相关信息等方式，检查了所披露事项与实际情况之间是否存在差异，以及是否存在其他应披露但未披露的内容。对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了复制、记录。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：现场检查人员就公司的独立性情况、同业竞争、关联交易事项以及对外担保事项与相关高级管理人员进行访谈；查阅了公司与关联交易相关的公告文件；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|

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|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议，并就三方监管协议的执行情况对相关高级管理人员进行了访谈；查阅募集资金专户对账单；现场查看了募集资金投资项目的建设进度，并就募集资金投资项目的效益实现情况与相关高级管理人员进行了访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了查阅、复制、记录。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：现场检查人员查阅了公司的定期报告，就公司业绩情况对公司相关高级管理人员进行访谈；查阅了同行业上市公司的定期财务报告，就公司业绩变动趋势进行比较；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：现场检查人员查阅了公司及股东出具的承诺及其履行情况的公告文件；对公司相关高级管理人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了查阅、复制、记录。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：现场检查人员对公司相关高级管理人员进行访谈；查阅了公司股利分配政策文件及重大合同文件，查阅了与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||

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|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|持续督导期内，卓翼科技规范运作，东兴证券现场检查人员未发现重大问题，以下问题提请投资者注意：1、根据公司 2018 年第三季度报告：公司 2018 年 1-9 月净利润较上年同期变化幅度为354.56%，主要系本期收入及实现投资收益增加所致。2、2018 年 12 月 3 日，公司董事会收到深圳证券交易所中小企业部监管函（中小板监管函【2018】第231号），因违反《股票上市规则(2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定，深圳证券交易所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。收到监管函后，公司组织相关人员认真学习了《股票上市规则(2018年修订）》等规定，确保今后公司严格执行包括《股票上市规则(2018年修订）》在内的相关法律法规。||

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司2018年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日辛蕾
年 月 日王华
东兴证券股份有限公司(公章)年 月 日