国金证券股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司
使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”或“公司”）第二届董事会第六次会议、第二届监事会第三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。目前，公司2015年第二次临时股东大会批准的期限已经到期，为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司收益，公司于2016年8月15日召开第二届董事会第十九次会议，第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自股东大会决议通过之日起十二个月内有效。
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为迅游科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就迅游科技使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]830号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,000万股，每股面值1元，每股发行价格为33.75元，募集资金总额33,750.00万元，扣除各项发行费用4,345.79万元，实际募集资金净额为29,404.21万元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并于2015年5月22日由其出具了XYZH-2014CDA6055-8号《四川迅游网络科技股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用概况
（一）募投项目概况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目|10,972.47|10,972.47|
|2|营销网络平台技术改造项目|1,582.08|1,582.08|
|3|补充营运资金|不超过19,000.00|16,849.66|

（二）募集资金使用与存储情况
截至2016年6月30日，公司募集资金使用进度情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目名称|项目总投资（万元）||资金总额||累计投入金额|投资进度|
|||||（万元）||（万元）||
|1|智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目|10,972.47||||||
|||||10,972.47||3,868.43|35.26%|
|2|营销网络平台技术改造项目|1,582.08||||||
|||||1,582.08||369.09|23.33%|
|3|补充营运资金项目|16,849.66||||||
|||||16,849.66||16,849.66|100%|
|合计||29,404.21|29,404.21||21,087.18|||

截至2016年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|编号|开户行|账号|金额（元）|
|1|浦发银行成都分行营业部|73010154800010244|7,119,359.61|
|2|华夏银行成都红星支行|64420181910004874|32,626,819.04|
|3|平安银行成都分行营业部|11014761576001|1,930,873.49|
|合计|||41,677,052.14|

根据第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。截止2016年6月30日总计4500.00万元尚未赎回。
三、公司本次拟使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的相关情况
（一）投资目的及制定依据
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理依据证监会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，为提高募集资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司募集资金投资计划的情况下，利用部分闲置募集资金购买低风险保本银行理财产品，增加公司收益。
（二）投资额度
公司拟使用额度不超过人民币8,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的产品。
单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
（四）决议有效期
以闲置募集资金购买保本型银行理财产品的期限自公司股东大会决议通过
之日起十二个月内有效。
（五）决策程序
本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表同意意见，保荐机构发表独立核查意见，提交股东大会审议通过后实施。
（六）信息披露
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关要求，及时披露上述购买保本型银行理财产品的情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品，风险可控。
（二）风险控制措施
1、公司将根据募集资金投入项目进度安排和资金投入计划，选择保本型银行结构性存款产品或者选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投入项目正常进行。
2、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析跟踪保本型银行结构性存款投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计监督，定期对募集资使用与保管情况开展内部审计，出具内部审计报告，报送董事会和审计委员会。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
六、审议程序及相关意见
（一）2016年8月15日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过8,000
万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。
（二）2016年8月15日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》并发表如下意见：
公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合中国证监
会《上市公司监管指引第2号¬——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项
目额实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自股东大会决议通过之日起十二个月内有效。
（三）公司独立董事事前认可了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，并发表如下独立意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币8,000万元购买保本型银行理财产品有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益。
上述资金的使用不会影响公司主营业务的正常发展，不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
基于以上，我们一致同意《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，该议案在公司股东大会审议通过后实施。
（四）公司本次拟使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）迅游科技本次拟使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案正在提交公司股东大会审议中，公司履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定；
（二）公司本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
（三）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币8,000万元购买
保本型银行理财产品有利于提高公司闲置资金的使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；
（四）本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
基于以上意见，本保荐机构对迅游科技本次拟使用闲置募集资金不超过人民币8,000万元购买保本型银行理财产品的事项表示无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
陈黎 李晓季
国金证券股份有限公司年 月 日