国金证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司
重大资产购买草案信息披露的问询函》
相关问题
之
专项核查意见
二零一九年九月
国金证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
根据上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函[2019]1181号）（以下简称“《问询函》”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南卫股份”）本次重大资产购买的独立财务顾问，对相关问题进行了认真分析，现就《问询函》中的有关问题的核查回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于本次交易的目的
问题1、草案披露，公司拟以现金方式认购标的公司江苏省医药有限公司（以下简称江苏医药或标的公司）10%的新增股权。上市公司主要从事医用敷料的生产和销售，以模式（委托生产）为主；江苏医药为医药流通企业。请公司补充披露：（1）公司采购、生产、销售环节的具体经营模式，以及公司不同业务模式下的销售占比情况，并说明与标的公司是否存在业务往来；（2）结合江苏医药的产品结构、供应商与客户类型、销售区域等，进一步说明公司作为生产商，如何与标的公司发挥业务协同性；（3）结合上述事项，分析说明标的资产与公司是否属于联系紧密的上下游，是否具有显著的协同效应,本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规定。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、公司采购、生产、销售环节的具体经营模式，以及公司不同业务模式下的销售占比情况，并说明与标的公司是否存在业务往来
公司主营业务为医用敷料产品的生产，长期为境内外知名的医用敷料品牌提供ODM服务。最近三年，公司的 ODM业务收入占比约为90%。公司的主要产品均系自主研发、生产：采购环节，公司基于销售订单的生产需求，结合供应商及原材料市场的动态、原材料安全储备、经济采购批量等因素，组织原材料采购；
生产环节，公司采用“以销定产”的生产模式，即根据客户的需求采取订单式服务的方式组织生产；销售环节，公司以 ODM模式为主，根据境内外客户的定制需求，开展产品研发及生产活动。
近年来，在全球经济增速放缓的背景下，国际贸易摩擦不断加大、人民币汇率持续波动，境内原材料价格和劳动力成本的上升，导致公司成本同比上升，毛利相应下降。2018年度，公司毛利率同比下降11.2%。面对上述挑战，公司不断谋求业务转型，加大自主品牌产品的市场推广，发掘新的业绩增长点。然而，公司长期专注于 ODM业务，在经销网络建设和渠道资源积累较同类型成熟医药生产企业进展较为缓慢，导致“妙手”等自有品牌产品在市场竞争中无法充分发挥产品竞争优势。近年来，公司通过强化营销人员队伍建设、参加国内外医疗器械
展会、开展经销商培训等方式拓展国内营销网络，以提升公司自主产品的品牌形象，但进展仍稍显缓慢。最近三年，公司自主品牌产品的收入占比维持在10%左右，产品销售范围覆盖江苏、上海、安徽等省市，江苏地区自主品牌产品收入约占公司自主品牌产品收入总额的20%。
最近两年一期，除向标的公司支付会展服务费用外，上市公司与标的公司之间不存在材料采购和产品销售等业务往来。
二、结合江苏医药的产品结构、供应商与客户类型、销售区域等，进一步说明公司作为生产商，如何与标的公司发挥业务协同性
1、标的公司业务情况
最近三年，标的公司一直从事药品、医疗器械的批发、零售等业务，品种涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和I、II、III类医疗器械等医药产品，是江苏省内知名的医药流通企业。
最近两年一期，标的公司收入以药品类为主，具体分产品的销售情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019年1-4月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|190,099.61|95.36%|543,879.17|96.66%|543,264.81|
|9,240.75|4.64%|18,753.16|3.34%|10,078.31|
|199,340.36|100.00%|562,632.33|100.00%|553,343.12|

销售方面，标的公司经营范围覆盖南京所有市县，已发展成为南京地区市场覆盖最全的医药商业公司之一，市场占有率在南京处于领先地位，占南京医疗机构销售份额约为30%。报告期内，标的公司配送业务对应的医疗机构客户的数量约为500家：医院类医疗机构客户数量约占30%（对应主营业务收入的占比约为70%），其余为社区卫生服务中心、干休所、民营诊所等基层医疗机构。其中，标的公司对南京市内医疗机构客户的销售额占比约在95%以上。
采购方面，公立医疗机构药品采购“两票制”在全国范围内实施推广，鼓励
医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。
因此，标的公司的供应商逐步向生产企业集中。2018年度，标的公司向生产企业采购的医药产品占采购总额的比例为70%左右。
2、上市公司与标的公司的业务协同性
上市公司与江苏医药同为医药行业企业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。其中，上市公司属于医药生产企业，主要从事医用敷料产品的生产；江苏医药为医药流通企业，主要从事医药产品的配送业务。近年来，随着医疗卫生体制改革的不断深化，“两票制”、“集中采购”等改革的不断推进，医药生产企业由原先经销模式逐步转型为与医疗机构直接结算货款、与配送企业结算配送额费用的模式。
因此，上市公司与本次交易的标的资产属于行业内紧密相关的上下游企业，具有显著的协同效应，具体情况如下：
（1）本次交易的背景及目的
本次交易前，上市公司尚未与标的公司开展大规模的业务合作，本次交易主要是在国企改革不断深化、上市公司寻求转型的背景下，上市公司基于响应深化国企改革号召、本次交易金额较小、公司资金相对充裕且符合上市公司未来发展的战略考虑开展的，具体如下：
○1响应深化国企改革号召
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）等文件精神，江苏医药作为江苏省首批 10户混合所有制企业员工持股试点企业之一，通过江苏产权交易所公开挂牌征集非公资本战略投资者，进一步深化国有企业混合所有制改革。
上市公司通过江苏省产权交易所的遴选程序，作为战略投资者增资入股江苏医药，有利于促进国有企业产权的多元化，实现国有资本、非公有资本之间的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运营和管理效率；优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革目标。
○2本次交易金额较小、公司资金相对充裕
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易金额为5,224.2222万元。截至2019年8月31日，扣除用于理财及保证金存款的货币资金，公司可调取使用的现金及银行存款总额约为8,500万元，资金相对充裕，可以使用自有资金完成本次交易，不会导致上市公司新增大额负债。
2017、2018年度及 2019年 1-4月，上市公司持续盈利能力良好，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,923.68万元、5,274.95万元以及1,827.40万元。公司本次使用自有资金购买标的公司股权，不会对上市公司的持续经营能力产生不利影响。
交易完成后，标的资产占上市公司总资产、净资产的比例分为29.62%、8.53%，对上市公司的资产结构和财务状况不会产生重大影响。
○3本次交易符合上市公司未来战略发展方向
公司主营业务为医用敷料产品的生产，业务以 ODM模式为主，公司自主品牌产品的收入占比约为10%左右。近年来，在全球经济增速放缓的背景下，国际贸易摩擦不断加大、人民币汇率持续波动，境内原材料价格和劳动力成本的上升，上市公司 ODM业务毛利率有所下降，导致上市公司整体毛利率相应降低。为发掘新的业绩增长点，上市公司不断谋求业务转型，加大自有品牌产品推广。然而，公司在经销网络建设和渠道资源积累方面的进展较为缓慢，导致自有品牌产品在市场竞争中无法充分发挥竞争优势。
通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的渠道资源，弥补经销网络建设和渠道资源积累的不足，完善自身营销网络。江苏医药作为江苏省内知名的医药流通企业，拥有覆盖优势医疗机构的渠道布局，对于上市公司自有品牌产品的市场推广具有重要的促进意义，业务互补性强，可以发挥产业协同效应。
（2）本次交易的协同效应
本次交易完成后，交易双方将充分发挥产业协同效应，推动预期的战略目标实现，促进双方业务共同发展。同时，上市公司与标的公司签订了《战略合作协议》，就上市公司自有品牌产品在江苏地区的配送业务以及销售渠道拓展等开展战略合作。《战略合作协议》的主要内容如下：
I．江苏医药作为上市公司江苏地区优先合格经销商，将充分利用现有渠道开展上市公司自有产品的销售及配送工作，协助上市公司在2020-2024年度实现平均每年在江苏地区自营产品销售收入不低于 3,000万元、其中 2020年不低于 2,500万元的目标。依据《战略合作协议》约定目标，公司 2020-2024年度在江苏地区自营产品年均销售收入可增长约2,200万元。
II．江苏医药定期向上市公司分享其参与的终端医疗机构耗材公开招投标信息，并与上市公司共同针对招投标趋势制订销售渠道开发计划，协助上市公司参与终端机构医疗耗材的招投标工作。借助江苏医药的成熟渠道、完善数据以及与终端医疗机构丰富的交易经验，上市公司可以及时了解行业趋势及市场动态，针对性进行销售渠道建设及市场布局，提高招投标成功率，抢占优质医疗机构市场，提升自营产品在江苏地区的市场占有率。
III．《战略合作协议》期限为2019年9月1日至2024年12月31日，作为战略合作伙伴，双方将在合作期间秉持平等互利、优势互补的原则进行长期、稳定的合作，并根据市场及政策环境变化以及双方规模的增长进一步深化合作程度，增加合作内容，开展全方位的合作，建立长期稳定的合作机制，实现互利互惠，共同发展。
上市公司与江苏医药的上述长期、战略合作将促进本次交易的协同效应，具体体现如下：
○1通过经营协同促进上市公司经营业绩增长
最近三年，公司自有品牌产品收入占比维持同类品种产品在10%左右（2018年度约合人民币3,000万元），其中江苏地区自主品牌产品收入约占自主品牌收入总额的20%（2018年度约合人民币700万元）。根据2018年度公司自营产品销售收入及毛利率测算，本次战略合作预计对公司 2020年及 2020-2024年度年均毛利润影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度江苏地区自营产品销售收入（1）|2018年度自营产品综合毛利率（2）|预计自营产品江苏地区销售收入（3）|预计自营产品销售收入增量（4）=（3）-（1）|
|737.40|21.55%|2,500.00|1,762.60|

|||
|-|-|
|3,000.00|2,262.60|

本次战略合作毛利润及营业收入增量占上市公司现有自营产品毛利润及营
业收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度自营产品销售收入（6）|2018年度自营产品毛利润（7）|预计自营产品销售收入增量占比（8）=（4）÷（6）|
|3,004.30|667.86|58.67%|
|||75.31%|

通过本次交易产生的协同效应，南卫股份自营产品销售收入及毛利润都将显著提升。
就《战略合作协议》覆盖的产品，本次合作对上市公司收入、毛利润、毛利率影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|收入|毛利润|毛利率|收入|毛利润|
|2,594.83|559.19|21.55%|4,857.43|1,046.78|
|30,017.77|5,261.70|17.53%|30,017.77|5,261.70|
|32,612.60|5,820.88|17.85%|34,875.20|6,308.47|

注：上市公司2018年度营业收入为47,982.38万元，毛利率为23.46%。上市公司营业收入主要由三部分组成，除本次《战略合作协议》覆盖的自营产品
（2018年度销售收入2,594.83万元，占营业收入比例5.41%，毛利率21.55%）、 ODM产品（2018年度销售收入30,017.77万元，占营业收入比例62.56%，毛利率17.53%）外，还包括药品和贴剂类其他产品（2018年度销售收入 15,369.78
万元，占营业收入比例32.03%，毛利率35.36%）。
通过本次交易，《战略合作协议》覆盖的上市公司同类产品毛利率得到提升，上市公司整体经营业绩得到增强，有利于保护上市公司股东权益。
○2通过经营协同提高上市公司资产运营效率
生产能力方面，自营产品增量收入占上市公司现有产能的比例为5.62%；目
前，上市公司的综合产能利用率约为69.01%，因此，上市公司的现有产能可以满足新增收入的生产需求，本次交易有利于提升上市公司产能利用率。
同时，从投资收益率的角度，本次交易带来的毛利润增量有利于提高上市公司的资产运营效率，具体对比如下：
|||
|-|-|
|本次交易金额（万元）（10）|本次交易的投资收益率（12）=（5）÷（10）|
|5,224.2222|7.27%|
||9.33%|

因此，上市公司本次增资的主营业务收益不低于上市公司的净资产收益率
（在不考虑投资收益的情况下），促进了上市公司资产运营效率的提升，有利于公司业务持续发展，充分体现了本次交易的协同效应，有利于保护上市公司的股东利益。
○3通过经营协同促进上市公司产品盈利能力的提升
通过上述战略合作，一方面，本次交易有望降低上市公司自营业务在江苏地区的市场推广及渠道建设投入，集中精力开拓其他地区市场，提高市场推广及销售费用的使用效率，达到降低成本的效果；另一方面，上市公司借助江苏医药的成熟渠道、完善数据以及与终端医疗机构丰富的交易经验，有望在现有产品销售的价格谈判掌握更大优势，从而实现自营产品销售价格的提升。上市公司通过协同效应除实现增量收入外，产品价格的提升，或运营成本的下降，均会对自营产品盈利能力的提升起到进一步的促进作用。具体敏感性分析如下：
项目 2020-2024年均影响
||
|-|
|江苏地区自营产品销售价格增长比例|
|自营产品毛利润增长比例[注1]|
|江苏地区成本降低比例[注2]|
|本次交易的投资收益率提高比例|

注1：考虑自营产品增量收入。
注2：按照上市公司2018年度销售费用占收入比例测算。
因此，本次交易的协同效应有利于提升上市公司自营产品的盈利能力。
综上，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，能够与江
苏医药发挥业务协同性。
三、结合上述事项，分析说明标的资产与公司是否属于联系紧密的上下游，是否具有显著的协同效应,本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规定
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》:
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”
（1）本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在不断深化医药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，进行产业链延伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，拓展国内销售网络，提升自有品牌的销售，发掘新的业务增长点；提高资产质量，进一步做大做强。
（2）根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司2018年度的盈利情况如下：
||
|-|
|本次交易前|
|47,982.38|
|4,532.27|
|4,456.47|

因此，本次交易完成前后，上市公司均拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力。
（3）本次交易的标的公司不属于金融企业。
因此，本次交易标的资产与上市公司属于联系紧密的上下游，具有显著的协同效应,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规定。
公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司参与本次交易，主要是基于响应深化国企改革号召、本次交易金额较小、公司资金相对充裕以及本次交易符合公司未来战略发展的考虑。近年来，上市公司为应对挑战，不断谋求业务转型，加大自主品牌产品的市场推广，发掘新的业绩增长点。受经销网络建设和渠道资源积累较为缓慢影响，公司自有品牌产品在市场竞争中无法充分发挥产品竞争优势。为推进上市公司战略转型，促进本次交易发挥产业协同效应，上市公司与标的公司签订了《战略合作协议》，就上市公司自有品牌产品在江苏地区的配送业务以及销售渠道拓展等开展战略合作，并将根据市场及政策环境变化以及双方规模的增长进一步深化合作程度，增加合作内容，开展全方位的合作，建立长期稳定的合作机制，实现互利互惠，共同发展。上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，能够与江苏医药发挥业务协同性。
根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司 2018年度利润总额分别为4,456.47万元及5,037.47万元，均具有具体的主营业务和相应的持续经营能力。
本次交易标的资产与上市公司属于联系紧密的上下游，具有显著的协同效应。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。
问题2、草案披露，标的公司属于医药流通企业，且净利润及其增长较为稳定。公司于2017年8月上市，业绩水平低于标的公司，且呈逐渐下滑趋势。请公司补充披露：（1）上市公司对标的公司的会计核算方式；（2）结合前述上市公司与标的公司的业务协同性，说明公司本次交易的主要目的和动机，是否主要为获取投资收益。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、上市公司对标的公司的会计核算方式
根据增资合同对治理结构的安排：江苏省医药有限公司现有董事4名，增资完成后本公司将委派1名董事，共5名董事。
假设增资完成后，标的公司董事会由 5名董事构成，其中上市公司委派 1名；董事公司委派的董事具备董事权利，且该权利未被限制，公司委派的董事可以参与各项董事会活动，不存在实质性障碍，在标的公司财务和经营政策的制定过程中可以充分发表意见；标的公司不存在积极反对本公司欲对其施加影响的意图和事实，且上市公司可以及时获取标的公司的财务信息。
若上述假设成立，上市公司对江苏省医药有限公司的财务和经营政策具有重大影响，并以权益法进行对标的公司的长期股权投资的核算。
二、公司本次交易的目的和动机
【回复】
最近三年，公司的业务收入主要来源于 ODM业务，占比约为90%。近年来，在全球经济增速放缓的背景下，上市公司业务的市场环境存在一定波动。2018年度，上市公司营业收入 4.80亿元（2017年度：4.89亿元），同比基本保持稳定。然而，国内产品同质化严重、附加值较低，导致市场竞争加剧，影响行业价格水平；通货膨胀导致原材料价格和劳动力成本的上升；同时，国际贸易摩擦不断加大、人民币汇率持续波动等外部因素也对企业经营形成挑战。2018年度，公司毛利率为23.46%（2017年度：26.43%），同比下降11.2%。因此，公司业务面临一定的经营压力与挑战。
面对上述挑战，公司需要大力发展自有品牌产品，发掘新的业绩增长点，提升公司利润水平。公司主营业务为医用敷料产品的生产，长期为境内外知名的医用敷料品牌提供 ODM服务，拥有产品技术优势和可靠的质量控制体系，积累了丰富的行业经验。然而，公司长期专注于业务，在经销网络建设和渠道资源积累方面较同类型成熟医药生产企业进展较为缓慢，导致“妙手”等自有品牌产品在市场竞争中无法充分发挥产品竞争优势。目前，公司自主品牌产品的收入占比约为10%，产品销售范围覆盖江苏、上海、安徽等省市，江苏地区自主品牌产品收入约占公司自主品牌产品收入总额的20%。
江苏医药作为省内领先的医药流通企业，销售区域覆盖南京所有区县并辐射至全江苏省，客户既包含省内优势公立医院，也包括社区卫生服务中心、民营诊所等基层医疗机构，拥有丰富的渠道资源。南卫股份作为江苏省内的上市公司，在“两票制”、集中采购等改革措施的促进下，有望借助江苏医药的终端渠道资源，发展自有品牌产品业务，实现公司产品结构的升级，提升上市公司的主营业务规模和利润水平。
综上所述，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江苏医药与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应。本次交易系上市公司在医疗卫生流通领域改革不断深化的背景下，希望借助江苏医药的渠道资源，发展自有品牌产品业务，实现公司产品结构的升级，提升上市公司的主营业务规模和利润水平，不属于主要为获取投资收益的情形。通过本次战略增资，上市公司可以完善行业布局，同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混合所有制改革目标。
公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司对江苏省医药有限公司的财务和经营政策具有重大影响，以权益法进行对标的公司的长期股权投资的核算。
本次交易主要是由于上市公司现有业务面临一定经营压力与挑战。面对上市挑战，上市公司需要大力发展自有品牌产品，发掘新的业绩增长点，提升公司利润水平，受经销网络建设和渠道资源积累较为缓慢影响，公司自有品牌产品在市场竞争中无法充分发挥产品竞争优势。因此上市公司希望借助江苏医药成熟销售渠道，开拓自有品牌产品江苏省本地市场，并进一步辐射全国，实现公司产品结构升级，提升上市公司主营业务利润水平，并非主要为获取投资收益而进行。
问题3、草案披露，标的公司2018年6月30日的评估值为39,260.03万元， 2019年 4月 30日的评估值为 46,724.95万元，本次交易中，公司拟以 5,224.22
万元认购江苏医药10%的新增股权。同时，交易双方约定，在公司享有利润分配权之前，江苏医药实现的净利润归原股东所有。本次交易之外，江苏医药员工拟通过员工持股平台同步实施增资。请公司补充披露：（1）上述两次评估结果存在差异的具体原因，以及本次交易价格较评估值溢价的原因与合理性；（2）标的公司的利润分配安排，本次交易价格是否考虑相关利润分配的影响；（3）江苏医药员工持股平台的增资价格是否与本次交易价格一致、本次交易是否还有其他增资方，并补充披露标的公司增资前后的股权结构；（4）请严格遵照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》相关要求，补充披露交易标的评估或估值情况、交易的合规性分析等内容。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
一、两次评估结果存在差异的具体原因，以及本次交易价格较评估值溢价的原因与合理性。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第 3068号），江苏医药于 2018年 6月 30日的净资产评估值为 39,260.03万元，较江苏医药于 2018年 6月 30日的净资产账面价值增值 5,799.82万元，增值率17.33%。上述资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，资产基础法的具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|264,495.42|266,363.92|1,868.50|
|12,831.52|16,762.84|3,931.32|
|277,326.94|283,126.76|5,799.82|
|228,526.73|228,526.73||
|15,340.00|15,340.00||
|243,866.73|243,866.73||
|33,460.21|39,260.03|5,799.82|

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字
（2019）第3035号），江苏医药于2019年4月30日的净资产评估值为 46,724.95
万元，较江苏医药于2019年4月30日的净资产账面价值增值7,746.11万元，增值率19.87%。上述资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，资产基础法的具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|275,433.82|279,630.15|4,196.33|
|14,935.85|18,485.63|3,549.78|
|290,369.67|298,115.78|7,746.11|
|233,716.83|233,716.83||
|17,674.00|17,674.00||
|251,390.83|251,390.83||
|38,978.84|46,724.95|7,746.11|

标的公司两次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，截至2019年4月30日，标的公司的净资产金额为38,978.84万元，较2018年6月30日增加5,518.63万元，净资产评估值相应增加。
南卫股份本次增资价格根据中企华中天出具的以2018年6月30日为定价基准日的《评估报告》确定。2018年 6月 30日，标的公司账面价值 33,460.21万元，评估价值39,260.03万元，增值5,799.82万元，增值率17.33%。公司评估价值增值主要系房屋建筑物、投资性房地产及无形资产评估增值所致。评估机构选取了适当的评估方法及假设、实施了必要的评估程序，评估价值公允、合理。
2018年以来，同行业可比历史交易的估值情况如下：
同行业可比历史交易的估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|证券名称|标的资产|标的公司100%股权估值[注1]|
|益丰药房|上海上虹大药房连锁有限公司51%股权|28,000.00|
|益丰药房|江苏市民大药房连锁有限公司53%股权|25,000.00|
|益丰药房|江西天顺大药房医药连锁有限公司60%股权|6,700.00|
|益丰药房|无锡九州医药连锁有限公司51%股权|33,000.00|

算数平均值 14.31
||||
|-|-|-|
|证券名称|标的资产|标的公司100%股权估值[注1]|

本次交易[注3] 1.17注1：标的整体估值=交易价格/标的资产占标的公司100%股权比例。
注2：市净率=标的公司100%股权估值/最近一期末标的公司净资产账面价值。
注3：本次交易的市净率=交易价格（/江苏医药于2018年6月30日的净资产账面价值×10%）本次交易估值水平相较于可比上市公司股票估值的对比情况如下：
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|-|
|证券名称|
|九州通|
|上海医药|
|国药股份|
|南京医药|

算术平均数 1.65本次交易 1.17注：采用2019年4月30日数据。
综上所述，标的公司的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，本次交易价格合理。
二、标的公司的利润分配安排，本次交易价格是否考虑相关利润分配的影响
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第3068号），江苏医药于2018年6月30日的净资产评估值为 39,260.03万元。
标的公司历史分红政策为当年净利润扣除10%法定公积金后，剩余部分由股东决定进行分红。2018年 6月 30日，标的公司已全额计提截至当日应付股利，应付股利余额为 30,701.31万元。中企华中天在选取资产基础法进行评估时，将该部分负债价值评估为 30,701.31万元。因此，本次交易价格已充分考虑了相关利润分配的影响。
根据《江苏省医药有限公司增资合同》约定，标的公司自从定价基准日（2018年 6月 30日）起至完成市场监督管理部门变更登记期间，因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由原股东国信集团享有或承担。截至报告期末（2019
年 4月 30日），标的公司自定价基准日（2018年 6月 30日）起归属于国信集
团的损益金额约为4,893.77万元，该等过渡期间内产生的损益对本次交易定价不产生影响。
三、江苏医药员工持股平台的增资价格是否与本次交易价格一致、本次交易是否还有其他增资方，并补充披露标的公司增资前后的股权结构。
南卫股份通过江苏省产权交易所的遴选程序，拟以现金方式，认购江苏医药10%的新增股权，增资金额为5,224.2222万元。江苏医药员工拟通过员工持股平台同步实施增资，增资价格与上市公司一致。除员工持股平台以外，不存在其他增资方。
本次增资完成后，上市公司持有江苏医药10%股权。标的公司增资前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|增资前|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|国信集团|20,000.0000|100.00%|20,000.0000|
|南卫股份|-|-|2,661.3440|
|员工持股平台|-|-|3,952.0958|
|合计|20,000.0000|100.00%|26,613.4398|

公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。
四、请严格遵照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》相关要求，补充披露交易标的评估或估值情况、交易的合规性分析等内容。
公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中补充披露资产基础法主要资产及负债评估情况，对主要资产及负债的评估方法、评估程序、账面价值及评估价值进行了补充披露。
公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中补充评估结果的差异分析及选取情况、合规性分析、独立财务顾问对本次交易发表的明确意见如下：
“被评估单位股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值
分别为46,724.95万元和46,500.00万元，差异224.95万元，差异率为0.48%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
因此，考虑到本次经济行为、特定的评估目的以及上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，资产基础法评估结果较收益法评估结果更为可靠，参数质量更优且稳定、易于分析判断。
根据上述分析，选择资产基础法结果为标的公司的价值参考依据。”
“本次交易为上市公司以现金方式认购江苏医药股权，不涉及发行股份购买，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。”
“国金证券作为本次交易的独立财务顾问，出具《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，国金证券发表核查意见：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条等法律、行政法规及规范性文件的相关规定。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司两次评估结果存在差异，主要系由于标的公司持续经营产生利润，净资产增加所致。
中企华中天出具以2018年 6月30日为定价基准日的《评估报告》时，对公司计提的应付股利进行了审慎评估，已充分考虑了标的公司利润分配影响。根据《江苏省医药有限公司增资合同》约定，标的公司自从定价基准日（2018年 6月 30日）起至完成市场监督管理部门变更登记期间，持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由原股东国信集团享有或承担。截至报告期末（2019年 4月 30日），标的公司自定价基准日（2018年 6月 30日）起归属于国信集团的损益金额约为4,893.77万元，该等过渡期间内产生的损益对本次交易定价不产生影响。
江苏医药员工持股平台的增资价格与本次交易价格一致，除员工持股平台以外，不存在其他增资方。
公司已遵照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》相关要求，补充披露了交易标的评估或估值情况、交易的合规性分析内容。
二、关于标的公司主要财务数据
问题4、草案披露，江苏医药为南京地区市场覆盖最全的医药商业公司之一，主要向各类医疗机构直接销售医药产品，同时也设有零售药房。请公司补充披露：（1）标的公司对应医疗机构客户的数量、等级、所在区域，以及零售药店的分布区域、数量及近三年变化情况等；（2）分别列示标的公司批发/配送业务和零售业务近三年的营业收入、净利润、毛利率等，并说明各业务毛利率是否与同行业上市公司处于可比水平，并解释差异原因；（3）标的公司在主要经营区域内的市场占有率情况，包括近三年市场份额、主要竞争对手、主要经营壁垒等。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司对应医疗机构客户的数量、等级、所在区域，以及零售药店的分布区域、数量及近三年变化情况等
报告期内，标的公司配送业务对应的医疗机构客户的数量约为 500家左右，其中，医院类医疗机构客户数量约占30%（2017、2018年度销售金额占主营业务收入的比例约为70%左右），其中三级、二级医院分别约 30家、80家左右，近两年销售金额占主营业务收入的比例分别约为60%、5%左右，其余为二级以下医院及社区卫生服务中心、干休所、民营诊所等其他医疗机构。其中，标的公司对南京市内医疗机构客户的销售额占比在95%以上。
截至重组报告书签署日，标的公司共有零售药店 13家，除 1家位于江苏省淮安市以外，其余零售药店均位于南京市内。标的公司零售药店的具体情况如下：
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|-|-|
|名称|地址|
|江苏省医药有限公司国药商场|南京市广州路140号|
|江苏省医药有限公司大药房|南京市秦淮区中华路308号一层南起第二、三间|

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|名称|地址|
|江苏省医药有限公司国信大药房|南京市玄武区玄武门中央路68号|
|江苏省医药有限公司竹山路药妆店|南京市江宁区东山街道竹山路59号江宁万达广场2幢105、106室|
|江苏省医药有限公司上海路大药房|南京市鼓楼区上海路68号之一|
|江苏省医药有限公司虎踞关大药房|南京市鼓楼区虎踞关18号-7一层北起第一间|
|江苏省医药有限公司湖山路大药房|南京市江宁区秣陵街道湖山路189号金东城雅居17幢106室（江宁高新园）|
|江苏省医药有限公司竹山路大药房|南京市江宁区东山街道竹山路59号江宁万达广场2幢105、106室二层|
|江苏省医药有限公司葛关路大药房|南京市江北新区大厂街道葛关路571号一层西南起第二间|
|江苏省医药有限公司新门口大药房|南京市鼓楼区新门口18.2号|
|江苏省医药有限公司中山东路大药房|南京市秦淮区中山东路522号E幢1层西起第三间|
|江苏省医药有限公司中山东路二店|南京市秦淮区中山东路522号E幢1.3层|
|江苏省医药有限公司国信淮医大药房|淮安市清江浦区西大街165号-2|

二、分别列示标的公司批发/配送业务和零售业务近三年的营业收入、净利润、毛利率等，并说明各业务毛利率是否与同行业上市公司处于可比水平，并解释差异原因
最近三年，标的公司配送业务及零售业务的收入、毛利率及净利润情况如下：
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|-|-|-|
||2018年度|2017年度|
|主营业务收入（万元）|547,155.31|540,681.17|
|毛利率|5.87%|5.26%|
|净利润（万元）|6,437.46|5,823.94|
|主营业务收入（万元）|15,477.03|12,661.95|
|毛利率|7.84%|4.65%|
|净利润（万元）|-188.98|153.95|

注：净利润核算过程中，除销售费用、管理费用、税金及附加按照业务类型进行拆分外，其他费用（财务费用等）均计入批发/配送业务进行核算。
最近三年，同行业可比上市公司相应业务的毛利率如下：
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|-|-|-|
|公司|2018年度|2017年度|
|九州通|8.05%|7.81%|
|上海医药|7.01%|6.27%|
|国药股份|7.33%|7.14%|
|南京医药|5.71%|5.44%|
|平均数|7.03%|6.67%|
|中位数|7.17%|6.71%|
|九州通|18.93%|17.36%|
|上海医药|15.14%|16.69%|
|国药股份|-|-|
|南京医药|21.39%|20.50%|
|平均数|18.49%|18.18%|
|中位数|18.93%|17.36%|

最近三年，标的公司与同行业可比上市公司配送业务的毛利率较为接近，不存在重大差异。标的公司零售业务的毛利率较同行业可比上市公司略低，主要系由于标的公司零售业务规模较小、近两年新增门店较多，尚未形成规模效应。
三、标的公司在主要经营区域内的市场占有率情况，包括近三年市场份额、主要竞争对手、主要经营壁垒等
最近三年，标的公司的主要经营区域为江苏省省内，经营市场覆盖南京市所有区县，并辐射江苏省内其他市县。报告期内，标的公司在南京市的市场占有率约为30%左右。
江苏医药主要从事药品、医疗器械的批发与销售，根据商务部发布的《2017年药品流通行业运行统计分析报告》，江苏医药在“2017年药品批发企业主营业务收入前 100名排序”中排名 29位。江苏医药的主要竞争对手为南京医药（SH.600713）、国药控股（HK.01099）、九州通（SH.600998）、上海医药（SH.601607、HK.02607）等大型医药流通企业，比较如下：
（1）产品及业务方面，江苏医药与上述竞争对手的业务均涵盖批发/配送及零售两大类，产品均包括药品、医疗器械等。江苏医药与上述竞争
对手均存在批发/配送业务为主、药品类收入占比较高的情形，但相
比之下，各自相关板块的发展程度存在不同。2018年度，江苏医药
批发/配送业务占比为97.25%，零售业务销售金额为15,477.03万元，规模较小、发展较慢；药品类产品销售占比为96.66%，医疗器械类产品销售金额为18,753.16万元，占比较低。
（2）市场占有方面，江苏医药作为区域性的医药流通企业，业务集中在江苏省内、特别是南京地区，江苏医药是南京地区市场覆盖最全的医药商业公司之一，在终端医疗机构的市场占有率约为30%，处于市场领先地位。相比之下，上述竞争对手为全国性的医药流通企业，业务范围均覆盖全国多个省市。南京地区，江苏医药的主要竞争对手为南京医药（SH.600713）。
标的公司所处行业虽然竞争较为激烈，但也同时存在一定的行业壁垒，包括行业准入壁垒、资金要求壁垒、市场开发壁垒及品牌壁垒等，详见“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（二）行业特点”之“3、行业壁垒”。
公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司对应医疗机构数量较多，其中三级、二级医院共约100余家，近两年销售金额占主营业务收入的比例较大，分别约为60%、5%左右；标的公司对南京市内医疗机构客户的销售额占比在95%以上。
截至重组报告书签署日，标的公司共有零售药店 13家，除 1家位于江苏省淮安市以外，其余零售药店均位于南京市内，其中大多数零售药店系报告期内新开业的药店。
最近三年，标的公司以批发/配送业务为主，毛利率较为稳定。标的公司与同行业可比上市公司配送业务的毛利率较为接近，不存在重大差异；标的公司零售业务的毛利率较同行业可比上市公司略低，主要系由于标的公司零售业务规模较小、近两年新增门店较多，尚未形成规模效应。
最近三年，标的公司的主要经营区域为江苏省省内，经营市场覆盖南京市所有区县，并辐射江苏省内其他市县。报告期内，标的公司在南京市的市场占有率
约为30%左右。标的公司的主要竞争对手包括国药股份、九州通、南京医药及上海医药等。标的公司所处行业虽然竞争较为激烈，但也同时存在一定的行业壁垒，包括行业准入壁垒、资金要求壁垒、市场开发壁垒及品牌壁垒等。
问题5、草案披露，截至 2019年 4月 30日，标的公司货币资金为 1.05亿元，相较 2018年末的 3.10亿元明显下降；应收票据及应收账款 20.91亿元，相较2018年末的 16.52亿元大幅增加；预付账款 1.04亿元，相较 2018年末的 0.61亿元亦有大幅增加。此外，标的公司 2017年度、2018年度及 2019年 1-4月的经营活动产生的现金流量净额分别为-7921.06万元、1.33亿元、-3.36亿元，波动较大。请公司补充披露：（1）分别列示标的公司应收款项和预付款项期末余额前五名的情况，包括金额、对象、账期、相关交易背景以及是否为关联方等；（2）结合标的公司货币资金存量情况，说明标的公司后续利润分配安排是否会影响到其日常经营活动的正常开展；（3）结合标的公司业务变化情况、资金运营安排、销售及回款政策、主要客户结算方式变化等，说明上述科目变动的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、分别列示标的公司应收款项和预付款项期末余额前五名的情况，包括金额、对象、账期、相关交易背景以及是否为关联方等
报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|21,400.65|11,520.76|
|13,338.94|10,387.12|
|9,718.73|8,161.36|
|8,763.09|6,859.74|
|8,283.95|7,363.76|
|61,505.36|44,292.74|

报告期各期末，标的公司应收账款前五名均系医药商品的配送应收款，账龄
均在1年以内，且与标的公司无关联关系。
截至2019年4月30日，标的公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|账龄|交易内容|
|2,239.74|1年以内|商品采购款|
|771.23|1年以内|商品采购款|
|469.59|1年以内|商品采购款|
|300.00|1年以内|商品采购款|
|298.06|1年以内|商品采购款|
|4,078.62|-|-|

截至2018年12月31日，标的公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|账龄|交易内容|
|2,572.44|1年以内|商品采购款|
|378.87|1年以内|商品采购款|
|300.00|1年以内|商品采购款|
|297.19|1年以内|商品采购款|
|181.16|1年以内|商品采购款|
|3,729.66|-|-|

截至2017年12月31日，标的公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|账龄|交易内容|
|1,058.57|1年以内|商品采购款|
|732.52|1年以内|商品采购款|
|515.42|1年以内|商品采购款|
|480.76|1年以内|商品采购款|
|418.88|1年以内|商品采购款|
|3,206.15|-|-|

二、结合标的公司货币资金存量情况，说明标的公司后续利润分配安排是否会影响到其日常经营活动的正常开展
根据《江苏省医药有限公司增资合同》约定，标的公司自从定价基准日（2018
年 6月 30日）起至完成市场监督管理部门变更登记期间，因持续经营所产生的
净资产的增加额或减少额，由原股东国信集团享有或承担。截至报告期末（2019年 4月 30日），标的公司自定价基准日（2018年 6月 30日）起归属于国信集团的损益金额约为4,893.77万元，该等过渡期间内产生的损益对本次交易定价不产生影响。
截至 2019年 7月 31日，标的公司未经审计的流动资产金额为 318,252.84万元，其中货币资金金额为 19,515.69万元；本次增资，上市公司及员工持股平台共以货币资金方式对标的公司增资 12,982.19万元，也将对标的公司的现金流量做出及时有效的补充。除上述自有资金外，标的公司融资信誉良好，截至 2019年7月31日，存在尚未使用的银行授信额度36,007.28万元。
综上，标的公司的货币资金存量可以满足后续利润分配安排，后续利润分配安排不会影响其日常经营活动的正常开展。
三、结合标的公司业务变化情况、资金运营安排、销售及回款政策、主要客户结算方式变化等，说明上述科目变动的具体原因
标的公司的下游客户主要系南京地区的各大医院，应收账款的账期较长，一般为 5-6个月。2017、2018年度及 2019年 1-4月，标的公司应收票据及应收账款年化周转率保持稳定，2019年1-4月年化营业收入较2018年度增长了6.38%，应收票据及应收账款金额随之有所增长。此外，受政策影响，下游医院实际回款速度放慢，也导致应收票据及应收账款金额有所上升。
报告期各期末，标的公司的预付款项有所增长，主要系由于受“两票制”的影响，标的公司加大了直接从药品生产企业采购的比例，故应药品生产企业的要求，标的公司采购相关预付款项的支付增多。
报告期内，标的公司的经营活动产生的现金流量与净利润的对比情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-33,553.96|13,270.45|-7,921.06|
|净利润|2,412.23|6,248.49|5,977.89|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|-35,966.19|7,021.96|-13,898.95|
|其中： 经营性应收项目的减少|-48,489.41|12,412.06|-36,361.49|
|经营性应付项目的增加|6,043.49|-3,629.73|10,725.47|

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|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|存货的减少|2,910.55|-8,882.54|6,322.28|
|财务费用|1,921.65|4,990.69|4,179.50|
|其他|1,647.54|2,131.49|1,235.29|

报告期内，随着经营性应收、应付项目、存货的变动，及财务费用的变动，标的公司的经营活动产生的现金流量净额有所变动。同时，受筹资及投资活动的现金流影响，共同导致报告期各期末货币资金余额有所变动。
公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司应收账款前五名均系商品销售款，账龄均在1年以内，且与标的公司无关联关系。标的公司的预付款项期末余额前五名均为1年以内的商品采购款，且不为关联方。
标的公司自从定价基准日（2018年6月30日）起至完成市场监督管理部门变更登记期间，因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由原股东国信集团享有或承担。该等过渡期间内产生的损益对本次交易定价不产生影响。
综合考虑标的公司货币资金存量、本次交易的融资注入以及授信额度的安排，标的公司的货币资金存量可以满足后续利润分配安排，后续利润分配安排不会影响其日常经营活动的正常开展。
问题6、草案披露，截至2019年4月30日，标的公司资产负债率为86.58%，其中短期借款 8.97亿元；同时，标的公司与关联方存在多笔“补充医疗”类的关联交易和资金拆借，对关联方的其他应付项目也高达 7.83亿元。请公司补充披露：（1）上述关联交易、资金拆借、应付项目的具体内容和形成原因、交易背景等；（2）标的公司是否存在大股东资金占用等情形，以及相关防控措施；
（3）结合标的公司短期借款的到期安排、资金需求与融资能力，说明上市公司后续是否拟对标的公司提供信用或担保等安排。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、主要关联交易、资金拆借、应付项目的具体内容和形成原因、交易背景等
截至2019年4月30日，标的公司的应付关联方款项包括应付借款、应付股利及应付“补充医疗”类款项。其中长短期资金拆借款共计5.3亿元、应付江苏省国信集团有限公司的股利共计 24,825.05万元，其余均为应付各关联公司的“补充医疗”类其他应付款，具体情况如下：
1、标的公司与关联方资金拆借的具体原因
截至2019年4月30日，标的公司从江苏省国信集团财务有限公司借入款项的余额为 3.5亿元，利率为4.1325%，未超过中国人民银行公布施行的 1年期贷款基准利率，江苏省国信集团财务有限公司是由中国银监会批准成立的非银行金融机构；同时，标的公司从控股股东江苏省国信集团有限公司借入长期借款 1.8亿元，利率为中国人民银行公布施行的 1-3年期贷款基准利率，每 12个月浮动一次。该等贷款的利率设置合理，不存在标的公司对关联公司进行利率输送的情况。
该等借款均系补充标的公司日常资金周转所需的款项，具有商业合理性。
2、应付股利的情况
应付股利系标的公司应付控股股东江苏省国信集团有限公司的股利。
标的公司部分关联公司将职工医疗金款项预存在标的公司，其职工可在标的公司下属的零售药店购买药品。标的公司每个季度与各关联公司就药品销售情况进行结算，计入关联交易发生额。未结算余额记录在其他应付款。
二、标的公司是否存在大股东资金占用等情形，以及相关防控措施
标的公司的关联方资金拆借均为标的公司的资金拆入，系经营所需借款等，不存在大股东资金占用的情形。
标的公司已建立了健全的财务管理制度，对资金的筹集、分配、使用和管理作出了明确规定，对外投资需经总经理办公会研究审议后方可实施，对外担保需财务部审核，并上报国资委审批后方可实施。同时标的公司的财务管理制度明确规定，标的公司不得为股东提供担保。
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派一名董事，并利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运营和管理效率，进一步完善内部控制流程，确保标的公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性。
三、结合标的公司短期借款的到期安排、资金需求与融资能力，说明上市公司后续是否拟对标的公司提供信用或担保等安排
截至 2019年 7月 31日，标的公司未经审计的短期借款金额为 105,698.29万元，其中关联方资金拆借金额为3.5亿元，为标的公司的关联公司江苏省国信集团财务有限公司为标的公司提供的3.5亿元的流动资金贷款额度项下借款，该额度可循环使用，以支持标的公司的运营。标的公司流动资产金额为 318,252.84万元，其中货币资金金额为 19,515.69万元；标的公司的流动负债金额为 273,165.89万元。标的公司的流动比率为1.17、速动比率为1.00、资产负债率为87.83%，偿债能力良好；本次增资，上市公司及员工持股平台共以货币资金方式对标的公司增资 12,982.19万元，也将对标的公司的现金流量做出及时有效的补充。除上述自有资金外，标的公司融资信誉良好，截至2019年7月31日，存在尚未使用的银行授信额度 36,007.28万元、部分已使用授信额度可以循环使用。
因此，标的公司资金周转可以满足后续经营安排。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司10%的股权，并将派遣一名董事，能够参与标的公司的决策，
对标的公司的融资合规性进行有效监督。上市公司目前对标的公司无提供信用或担保等后续安排，标的公司的主要资金来源为自筹或关联公司融资。
公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至2019年4月30日，标的公司存在的应付关联方款项包括：长短期资金拆借款共计5.3亿元、应付江苏省国信集团有限公司的股利共计 24,825.05万元，及其余均为应付各关联公司的“补充医疗”类款项其他应付款，该等款项形成原因合理。
标的公司的关联方资金拆借均为标的公司的资金拆入，系经营所需借款等，不存在大股东资金占用的情形。标的公司已建立了健全的财务管理制度；同时，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派一名董事，并利用上市公司的企业治理和规范运作经验，进一步完善内部控制流程，确保标的公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性。
截至 2019年 7月 31日，标的公司未经审计的短期借款金额为 105,698.29万元，其中关联方资金拆借金额为 3.5亿元。综合考虑标的公司货币资金存量、本次交易的融资注入以及授信额度的安排，标的公司的资金周转可以满足后续经营安排，上市公司目前对标的公司无提供信用或担保等后续安排。
问题7、草案披露，截至 2019年4月 30日，标的公司应收账款占总资产的比例为72.01%，远高于同行业上市公司；应收账款周转率也明显低于同行业上市公司。请结合标的公司自身经营情况，说明上述应收账款资产占比、周转速度与同行业公司存在差异的具体原因与合理性，本次重组是否有利于增强上市公司的盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、应收账款资产占比、周转速度与同行业公司存在差异的具体原因与合理性
1、应收账款占资产比例
截至 2018年末，标的公司各项资产占资产总额的比例与同行业上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|九州通|上海医药|国药股份|南京医药|平均数|
|19.05%|14.73%|23.71%|11.58%|17.27%|
|2.07%|1.43%|2.76%|14.82%|5.27%|
|31.07%|33.22%|45.73%|43.07%|38.27%|
|5.69%|1.62%|1.28%|3.71%|3.08%|
|6.59%|1.81%|-|1.83%|2.56%|
|20.83%|19.72%|15.54%|15.04%|17.78%|
|0.01%|0.17%|-|-|0.05%|
|0.26%|0.81%|0.15%|0.47%|0.42%|
|85.58%|73.52%|89.83%|90.52%|84.86%|
|14.42%|26.48%|10.17%|9.48%|15.14%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

资产结构方面，与同行业上市公司相比，标的公司业务以批发/配送为主，不涉及生产，销售区域集中在江苏地区，分支机构较少，因而房屋建筑物、土地使用权、机器设备等非流动资产总额占资产总额的比例较低。
流动资产方面，标的公司货币资金及存货占比均较低，导致应收账款占比相对较高，具体如下：
（1）标的公司尚未上市，资金实力有限，且融资渠道相对较少，因而货币资金占资产总额的比例低于可比上市公司平均水平，为11.64%；剔除非流动资产对资产结构的影响，标的公司货币资金占流动资产比例为12.34%（可比上市公司平均值：20.35%），明显低于可比上市公司平均水平。
（2）标的公司配送对象多集中于江苏省内、特别是南京地区的医疗机构，存货周转率较高（2018年度为12.69），高于同行业平均水平（2018年度为8.67），因而存货占资产总额比例低于同行业平均水平，剔除长期资产对资产结构的影响，标的公司存货占流动资产的比例为18.11%，低于可比上市公司平均水平（可比
上市公司平均值：20.95%）。
综上所述，标的公司应收账款占比较高，主要系资产结构中非流动资产占比较低，流动资产中货币资金规模较低、存货周转速度较快，货币资金及存货占资产比例较低所致。
2、应收账款周转率
2017、2018年度，标的公司应收账款周转率与同行业上市公司比较如下：
||
|-|
|2018年|
|5.00|
|4.33|
|4.09|
|4.10|
|4.38|
|3.31|

根据同行业可比上市公司披露的年度报告，2017、2018年末，同行业可比上市公司均存在通过应收账款保理方式融资的情形。上述融资方式有利于提高企业应收账款周转率。相比之下，标的公司规模相对较小，与同行业上市公司相比，融资能力较弱。
2017、2018年末，不考虑应收账款保理，标的公司的应收账款周转率与可比上市公司的比较如下：
||
|-|
|2018年|
|3.89|
|4.31|
|2.73|
|3.35|
|3.57|
|2.80|

标的公司的应收账款周转速度与同行业可比上市公司相比较慢，主要系由于标的公司的经营规模较小、客户回款时间相对较长，以及融资能力相对较弱所致。
二、本次重组是否有利于增强上市公司的盈利能力
报告期内，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,365.49万元、
依合理假设以权益法进行对标的公司的长期股权投资的核算，故本次重组有助于增强上市公司的盈利能力。
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2018年度/2018年12月31日的主要盈利指标比较如下：
||
|-|
|本次交易前|
|47,982.38|
|4,532.27|
|4,456.47|
|3,680.60|
|23.46%|
|7.67%|
|3,925.01|
|0.30|

本次交易后上市公司的净利润等指标均得到提升。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司因规模较小、客户回款时间相对较长、融资能力有限、资金实力相对较弱，故报告期内的应收账款资产占比和周转速度与同行业上市公司存在差异。
报告期内，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,365.49万元、 6,452.13万元及2,352.96万元，盈利能力良好。上市公司的《备考审阅报告》中依合理假设以权益法进行对标的公司的长期股权投资的核算，故本次重组有助于增强上市公司的盈利能力。
问题8、草案披露，标的公司截至 2018年12月 31日其他应收款为 3180.02万元，主要为往来款及保证金等。请补充列示标的公司 2018年期末余额前五名的医院保证金和其他往来款的对象名称、金额，以及对应的商品销售金额、是否为关联方等情况，并解释说明相关应收款项形成的具体原因与合理性。请会
计师和财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司2018年期末余额前五名的医院保证金情况及款项形成原因
截至 2018年 12月 31日，标的公司其他应收款中医院保证金的前五名具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|保证金金额|对应2018年度销售金额|
|403.20|5,373.39|
|239.48|49,146.57|
|59.10|4,350.13|
|50.00|25,746.60|
|18.00|8,595.51|
|769.77|-|

上述医院保证金均系标的公司业务开展过程中，依照下游医疗机构要求所存放的保证金等，款项形成具有合理性。
二、标的公司2018年期末余额前五名的其他往来款情况及款项形成原因
截至 2018年 12月 31日，标的公司其他应收款中其他往来款的前五名具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|347.10|
|254.00|
|96.00|
|89.94|
|89.93|
|876.97|

上述其他往来款项均系标的公司正在进行中的信息化项目、配送系统项目等项目款项，截至2018年末，相关项目均尚未完成，款项的形成具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至 2018年 12月 31日，标的公司其他应收
款中医院保证金的前五名均系标的公司业务开展过程中，依照下游医疗机构要求
所存放的保证金等，款项形成具有合理性。标的公司其他应收款中其他往来款的前五名均系标的公司正在进行中的信息化项目、配送系统项目等项目款项，截至 2018年末，相关项目均尚未完成，款项的形成具有合理性。该等款项均非关联方其他应收款项。
问题9、草案披露，江苏医药 2017年度、2018年度及 2019年 1-4月的其他应付款分别为 4065.87万元、1.49亿元，2.63亿元。请公司分项披露相关款项的主要内容、交易背景、交易对方是否关联方等，并说明其确认是否符合会计准则规定。请会计师和财务顾问发表意见。
【回复】
标的公司其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|13,632.44|4,099.64|-|
|8,043.27|6,228.59|1,219.12|
|3,969.48|3,983.10|2,189.39|
|592.88|591.19|657.35|
|41.44|26.35|-|
|26,279.51|14,928.87|4,065.87|

（1）代收保理款
代收保理款主要系应付金融机构的保理业务应收账款回款。标的公司与金融机构签订了无追索权国内保理业务协议，向金融机构转让了应收账款。客户回款时先汇入标的公司银行账户，标的公司将其计入其他应付款，银行再将相应款项从公司账户划走。
（2）保证金
保证金主要系药品、器械等采购相关的保证金以及设备和装修相关的质保金。
（3）往来款
往来款主要系标的公司应付信息化项目、配送系统项目相关的款项。
（4）补充医疗金
标的公司部分关联公司将职工医疗金款项预存在标的公司，其职工可在标的公司下属的零售药店购买药品。标的公司每个季度与各关联公司就药品销售情况进行结算。
（5）代扣代缴款
代扣代缴款主要系代扣代缴标的公司职工的社会保险金。
综上，其他应付款中的各类款项均为与标的公司的主营业务没有直接关系的应付款，标的公司在交易或者事项形成、且预期会导致经济利益流出企业时，将该等义务确认为其他应付款，其确认符合企业会计准则的规定。
公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司其他应付款中的各类款项均为与标的公司的主营业务没有直接关系的应付款，包括代收保理款、保证金等。标的公司在交易或者事项形成、且预期会导致经济利益流出企业时，将该等义务确认为其他应付款，其确认符合企业会计准则的规定。
三、关于其他事项
问题10、草案披露，标的公司评估中，投资性房地产账面价值 3247.97万元，评估价值5106.20万元，增值率57.21%；无形资产账面价值 2076.49万元，评估价值4556.69万元，增值率119.44%。请公司补充披露相关项目包含的主要资产情况，评估过程，并结合可比地段相关房产或地块交易价格，说明定价合理性。请评估师和财务顾问发表意见。
【回复】
一、投资性房地产及无形资产评估过程
标的公司投资性房地产为位于广州路随园大楼辅楼，总建筑面积 5,110.01平方米，大部分出租给南京上广酒店管理有限公司作为酒店经营。相关投资性房地产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋所有权证|土地使用权证|结构|建成年月|
|宁房权证鼓转字第339510号|宁鼓国用(2008)第08292号|钢混|1998年|
|宁房权证鼓转字第339509号|宁鼓国用(2008)第08289号|钢混|1998年|
|宁房权证鼓变字第303920号|宁鼓国用(2006)第13952号|钢混|1998年|

对于投资性房地产，采取收益法进行评估，根据剩余使用年限确定投资性房地产收益年限，通过与可比地段房产比较确定租金有效收入以及租金运营费用，并根据以上因素确定投资性房地产评估价值。以上投资性房地产评估价值为 5,106.20万元，单价 9,992.55元/平方米。经过市场调查，随园大厦无在售案例，与其相近的长发科技大厦写字楼处于在建状态，均价为 10,404元/平方米。经过对比分析，本次投资性房地产评估结果与市场客观价值基本一致，投资性房地产定价具备合理性。
2、无形资产
标的公司无形资产包括土地使用权及客户关系。
（1）土地使用权
标的公司土地使用权为位于江宁区秣陵街道开源路288号的宗地，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|不动产权证|权利性质|用途|使用期限|
|苏(2017)宁江不动产权第0198957号|出让|工业用地|2054年1月4日|

对于土地使用权，采用市场比较法进行评估，通过选取与标的公司使用宗地区域位置、产业聚集程度、交通便捷程度、公共服务设施、基础配套设施、环境质量因素等客观条件相近的区块进行对比，并根据客观条件差异进行一定系数修正，从而确定土地使用权评估价值。以上土地使用权评估价值2,156.69万元，均
价 621元/平方米。通过江苏土地市场网查询，江宁区秣陵街道工业用地成交价
为 626元/平方米。经过对比分析，本次土地使用权评估结果与客观价值基本一直，土地使用权定价具备合理性。
（2）客户关系
标的公司主要客户包括江苏省人民医院(南京医科大学第一附属医院)、东部战区总医院、江苏省中医院、江苏省肿瘤医院、东南大学附属中大医院等，而且主要客户相对稳定，该客户关系为企业经营过程中形成的无形资产，并不能独立产生收益，需要和资金、管理及市场等多方面资源共同发挥作用实现预期的利润从而体现其价值。
对于客户关系，采用多期超额收益法进行评估。根据公司现有客户销售收入、未来收入增长率及预计客户流失率计算确定现有客户未来经济寿命周期内的销售收入额，再根据未来各年的利润率计算出息税前利润，在此基础上扣减营运资金、等其他资产贡献额以及所得税确定客户关系收益贡献额。同时，根据无风险报酬率及行业风险报酬率确定客户关系折现率，通过该折现率计算未来各期客户关系收益贡献额的现值，确定客户关系评估价值。以上客户关系评估价值为 2,400.00万元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：投资性房地产主要为南京市广州路 40号随园大厦的辅楼，增值系房地产行业看好，房价普涨所致；无形资产主要为位于江宁区秣陵街道开源路288号的宗地土地使用权及客户关系，增值系土地价格看涨以及客户关系稳定，未来预期可以产生稳定的收益。经比较相关可比地段及房屋交易价格，定价合理。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴畏 吴雅斐
国金证券股份有限公司年 月 日