共壹册第壹册山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司资产评估报告书
中同华评报字（2015）第17号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2015年 1月 31日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书目录山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的
上海新合文化传播有限公司
资产评估报告书目录
资注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4二、评估目的 .............................................................................................................. 18三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 18四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 19五、评估基准日 .......................................................................................................... 19六、评估依据 .............................................................................................................. 19七、评估方法 .............................................................................................................. 20八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 22九、评估假设 .............................................................................................................. 23十、评估结论 .............................................................................................................. 23十一、特别事项说明 .................................................................................................. 25十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 27十三、评估报告日 ...................................................................................................... 27资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 29
北京中同华资产评估有限公司 i
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·注册资产评估师声明山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的
上海新合文化传播有限公司
注册资产评估师声明
山东联创节能新材料股份有限公司：
受贵公司委托，我们对上海新合文化传播有限公司于评估基准日2014年9月30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由上海新合文化传播有限公司申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书摘要山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2015）第17号
山东联创节能新材料股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考依据。
本次评估的评估对象为上海新合的股东全部权益价值，评估范围是上海新合申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2014年9月30日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为上海新合股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|12,525.26||||
|非流动资产|2|996.79||||
|其中：长期股权投资|3|845.73||||
|固定资产|4|110.89||||
|其他非流动资产|5|40.17||||
|资产总计|6|13,522.05||||
|流动负债|7|8,888.95||||
|非流动负债|8|-||||
|负债总计|9|8,888.95||||
|净资产(所有者权益)|10|4,633.10|133,200.00|128,566.90|2,774.96|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使
用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相
关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评
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山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书摘要估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第17号
山东联创节能新材料股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为山东联创节能新材料股份有限公司，被评估单位为上海新合文化传播有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
名 称：山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”）
住 所：山东省淄博市张店区经济开发区创业路南段
法定代表人：李洪国
注册资本：8,000.00万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市，股票代码：300343，自然人投资或控股）成立日期：2003-01-29
工商登记号：370303228014007
经营范围：聚氨酯原料及聚氨酯保温板生产销售；化工原料(不含危险品)销售；
外墙工程施工，货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文2．公司概况
山东联创节能新材料股份有限公司是专业生产聚氨酯产品系列的A股上市公司，产品涵盖单体聚醚、聚氨酯软泡、硬泡、弹性体、塑胶跑道、防水防腐材料等。
2012年 7月 11日，经中国证监会证监发行字［2012］872号文核准，联创节能向社会公开发行人民币普通股1,000万股，总股本4,000万股。2012年8月1日，联创节能的社会公众股1,000万股在深圳证券交易所上市交易。
2014年4月27日，联创节能2013年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，同意2013年度利润分配以2013年12月31日公司股份总数4,000万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每10股派发现金 4 .1元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币1,640万元。本次利润分配方案后，联创节能总股本由4,000万股增至8,000万股。
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
注册名称：上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)
公司类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：青浦工业园区青安路958号224室
法定代表人：齐海莹
注册资本：312.5万元
成立日期：2008年2月22日
经营期限：2008年2月22日至2018年2月21日
工商登记号：310229001285324
经营范围：文化艺术交流策划（除中介），设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，舞台艺术设计，企业形象策划，企业管理咨询，商业信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2．上海新合概况
上海新合的主营业务是为客户提供互联网整合营销解决方案。
2008年 2月，孙维周等 3名自然人共同设立上海新合文化传播有限公司，注册资本 50万元，其中孙维周认缴出资 20万元、朱根妹认缴出资 17.5万元、方琳认缴出资12.5万元。上海新合成立时实收资本25万元，主要经营互联网营销业务。2010年4月7日，上海新合实收资本增加到50万元。
北京中同华资产评估有限公司 第5页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文2012年6月21日，上海新合注册资本增加到300万元，其中孙维周出资120万元、朱根妹出资105万元、方琳出资75万元。
2012年7月19日，孙维周、朱根妹、方琳将上海新合股权转让给周锡民、齐海莹、赵锋，转让完成后周锡民出资150.00万元(50%)、齐海莹出资105.00万元(35%)、赵锋出资45.00万元(15%)。
2014年5月26日，上海新合股权转让，转让完成后股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|齐海莹|131.25|43.75%|
|2|周志刚|128.13|42.71%|
|3|王璟|28.14|9.38%|
|4|邵翚|6.24|2.08%|
|5|李瑞玲|6.24|2.08%|
|合计||300.00|100.00%|

2014年7月24日，上海新合增加注册资本至312.5万元，增资完成后股东及股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|齐海莹|131.25|42.00%|
|2|周志刚|128.13|41.00%|
|3|王璟|28.14|9.00%|
|4|阿米巴|12.50|4.00%|
|5|邵翚|6.24|2.00%|
|6|李瑞玲|6.24|2.00%|
|合计||312.5.00|100.00%|

上海新合股东会于2014年9月10日做出决议，同意股东齐海莹、周志刚、王璟、邵翚分别以61.44万元、59.97万元、9.85万元、6.24万元的价格向宁波鑫歆转让其持有的19.66%、19.19%、3.15%、2%的股权，股权转让各方就该次股权转让签订了《股权转让协议》。截至2014年9月30日，上海新合各股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）|137.5|44.00%|
|2|齐海莹|69.81|22.34%|
|3|周志刚|68.16|21.81%|
|4|王璟|18.29|5.85%|
|5|上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）|12.5|4.00%|
|6|李瑞玲|6.24|2.00%|
|合计||312.5|100.00%|

上海新合股权结构图如下：
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山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文
|||
|-|-|
|宁宁宁||
||50%|

宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁
宁宁宁 宁宁宁 宁宁
宁宁宁GP宁
1% 44.18% 43.12% 11.70%
宁宁宁宁宁宁宁
宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁
宁宁宁宁宁宁
宁宁宁 宁宁宁 宁宁 宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁
宁宁宁宁宁宁
22.34 5.85
4% 44% 21.81% 2%% %
宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁
100 100 100
% % %
宁宁宁宁宁宁宁宁 宁宁宁宁宁宁宁宁 宁宁宁宁宁宁
宁宁宁宁 宁宁宁宁 宁宁宁宁
100
%
宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁
宁宁宁
3．财务状况及经营成果
近2年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2012-12-31|2013-12-31|2014-9-30|
|母公司|资产总额|16,048.71|27,356.52|13,522.05|
||负债总额|15,392.05|23,469.70|8,888.95|
||净资产|656.66|3,886.82|4,633.10|
|合并|资产总额|17,448.03|29,606.75|47,819.76|
||负债总额|16,854.56|25,832.99|39,532.57|
||归属母公司的净资产|592.09|3,804.02|8,287.19|
||净资产合计|593.47|3,773.76|8,287.19|
|项 目||2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|母公司|营业总收入|14,720.97|41,996.36|18,899.80|
||利润总额|511.34|4,631.77|3,053.33|
||净利润|377.73|3,455.16|2,275.55|
|合并|营业收入|16,964.38|47,271.89|53,218.70|
||利润总额|407.88|4,594.12|7,976.70|
||净利润|258.56|3,405.29|5,983.98|
||归属母公司的净利润|293.64|3,436.93|6,052.74|

以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报
北京中同华资产评估有限公司 第7页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文字[2015]第110288号无保留意见审计报告。
4．长期股权投资
上海新合纳入评估范围的有3家子公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本(万元)|持股比例|
|1|北京臻域合众广告有限公司|500.00|100%|
|2|上海新信数码科技有限公司|100.00|100%|
|3|新合文化广告有限公司|600.00|100%|

（1）北京臻域合众广告有限公司概况
公司名称：北京臻域合众广告有限公司（简称“北京臻域”）
注册地址：北京市东城区安定门外大街138号14层A座 1601
成立日期：2007年10月18日
营业执照注册号：110108010551225
税务登记证号码：京税证字110108668430377号
注册资本：500.00万元
法定代表人：齐海莹
公司类型：有限责任公司
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计
北京臻域近2年及评估基准日的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012-12-31|2013-12-31|2014-9-30|
|总资产|2,560.50|5,783.89|10,959.75|
|负 债|3,262.26|6,645.72|12,682.93|
|净资产|-701.76|-861.83|-1,723.18|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入|5,946.33|13,684.54|15,867.19|
|利润总额|-1,038.22|-160.07|-861.34|
|净 利 润|-1,038.22|-160.07|-861.34|

以上财务数据为北京臻域母公司报表数据，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
北京臻域拥有一家全资子公司，其基本情况如下：
公司名称：北京臻域互动科技发展有限公司（以下简称“臻域互动”）
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0407房间
成立日期：2014年5月23日
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山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文营业执照注册号：110107017279455
税务登记证号码：京税证字110107399515435号
注册资本：300.00万元
法定代表人：齐海莹
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；承办展览展示活动；会议服务；企业形象策划；市场调查；企业管理咨询；投资咨询；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、数码产品、电子元器件、日用品。
臻域互动成立至评估基准日的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：金额单位：万元
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|-|-|
|项目|2014-9-30|
|总资产|402.15|
|负 债|105.33|
|净资产|296.82|
|项目|2014年1-9月|
|营业收入|332.05|
|利润总额|-3.18|
|净 利 润|-3.18|

以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）上海新信数码科技有限公司概况
公司名称：上海新信数码科技有限公司（简称“上海新信”）
注册地址：上海市宝山区淞兴西路234号3F-587
成立日期：2011年11月9日
营业执照注册号：310113000932930
税务登记证号码：国地税沪字310113585260851号
注册资本：100.00万元
法定代表人：王璟
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
经营范围：数码科技；设计、制作、代理、发布各类广告；图文设计；展览展示服务；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；投资咨询；日用百
货的销售。
上海新信近2年及评估基准日的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
北京中同华资产评估有限公司 第9页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文金额单位：万元
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|项目|2012-12-31|2013-12-31|2014-9-30|
|总资产|1,185.90|477.54|662.55|
|负 债|1,196.53|441.39|527.11|
|净资产|-10.63|36.15|135.44|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入|627.87|488.74|287.10|
|利润总额|-34.67|58.99|106.48|
|净 利 润|-50.37|46.77|99.30|

以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）上海新合广告有限公司概况
公司名称：上海新合广告有限公司（简称“新合广告”）
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢2057室
成立日期：2014年3月13日
营业执照注册号：310114002662205
税务登记证号码：国地税沪字31011408855623X号
注册资本：600.00万元
法定代表人：周志刚
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，舞台设计、布置，企业形象策划，企业管理咨询，商务咨询。
新合广告成立以来至评估基准日的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：金额单位：万元
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|-|-|
|项目|2014-9-30|
|总资产|25,854.95|
|负 债|21,976.23|
|净资产|3,878.72|
|项目|2014年1-9月|
|营业收入|28,458.61|
|利润总额|4,786.48|
|净 利 润|3,578.72|

以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5．主营业务情况
（1）业务流程情况
上海新合主营业务为提供互联网综合营销服务，总体业务流程分为获取业务机
会、综合营销服务、媒体资源采购及投放、业务结算四大部分。现阶段，上海新合客
户主要集中于汽车、互联网游戏两大行业，上海新合与4A广告公司建立策略联盟，
北京中同华资产评估有限公司 第10页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文共同服务于汽车行业客户，而互联网游戏行业客户则直接委托上海新合提供互联网营销服务。以汽车行业客户合作模式为例，总体业务流程图如下：
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|获取业务机会 综合营销服务 媒体资源采购及投放 业务结算|||||||||
|商应供体媒|签订框架合同议约定返点等条款||执行排期表|||按季度进行结算|||
|合新海上|协助 签订分包比稿投标 框架合同|媒介投放数据挖掘， 核心业务增值环节资深的媒体讣知及业务经验制定最佳的媒介计划综合营销服务（投放战术、营销方式整合、媒体及资源甄选、效果预估等）业务规模优势长期稳定的媒体合作关系获取最优质的媒体资源及服务支持|KPIKPI考|KPI|考核1|返返|返|点1|
|司公A4|签订总包比稿投标框架合同||||传统媒体策略|||KPI考核合格后向上海新合付款|
|户客终最|向4A公司 确定中标招标 4A公司||KPI考核3提出营销需求|KPI考|核3|返点3KPI考核合格后向4A公司付款|返|点3|

（2）业务经营模式
上海新合创造的价值在于，通过客户品牌及产品数字化定位、目标消费者特征洞察、媒体资源投放效果分析，为客户提供互联网广告投放的综合策略方案、媒介计划与购买、投放执行、效果监测与评估等综合服务，使得客户在投放金额约束下，获得更好的广告投放效果。上海新合业务经营模式示意图如下：
互联网营销服务商
用
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|-|
|上海新合|
|北京臻域|

山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文①销售模式
A．目标客户行业及类型
上海新合目前最终客户主要集中在汽车和互联网游戏两大行业，其中母公司主要服务汽车行业客户，子公司北京臻域主要服务互联网游戏行业客户。
I．汽车行业客户合作情况
上海新合与神龙汽车（下辖东风标致、东风雪铁龙两大品牌）、广汽菲亚特等汽车行业客户的合作是与国际4A广告公司联合进行的，这是因为这些企业所需投放的广告营销媒介不仅包括互联网，还包括电视、报纸、杂志等其他媒介，也就是说，他们需要具有整合传播优势的国际型广告公司将各媒介类型统筹安排。因此，国际型广告公司选择与新合文化建立起策略及合作联盟，一方面可以发挥国际型广告公司在资金、整合传播策略、数据调研等方面的优势，另一方面又整合新合文化在互联网的竞争优势来为客户提供高品质的互联网综合营销服务，达到优势互补更为服务客户的目的。后续业务模式如下：
下达全媒介投放任务 下达互联网投放任务
广告主 4A公司 上海新合
回款 回款
订单流 资金流上海新合与主要汽车客户的合作情况如下：
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|最终客户|直接客户（国际4A广告公司）及合作期间|
|神龙汽车有限公司|北京恒美广告有限公司（2014 年 1 月至神龙汽车与恒美广告合同终止日，神龙汽车与恒美广告合作期间为2014.1.1-2016.12.31）上海乾扬传媒有限公司（2012.7.1-2013.12.31）|
|广汽菲亚特汽车有限公司|阳狮广告有限公司上海静安分公司（2013.10.31-2014.12.31）|

北京中同华资产评估有限公司 第12页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文II．互联网游戏行业客户合作情况
子公司北京臻域主要服务于互联网游戏行业客户，建立业务合作的方式为客户直接委托，主要客户合作情况如下：
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|最终客户|合作期间|
|完美世界（北京）网络技术有限公司|2008年至今|
|上海邮通科技有限公司|2012年至今|
|天津沃势力德文化传播有限公司|2013年至今|
|广州创思信息技术有限公司|2014年新开拓|

B．销售合同签订方式
I．年度合作框架协议
上海新合一般与主要客户通过签订年度合作框架协议的方式确定合作关系。年度合作框架协议就为客户提供服务的类别、主要内容、人员配置、组织方式、服务的基本标准、定价机制、价款支付条件等条款进行原则性约定，起到明确双方合作关系及基本权利义务的作用，但一般没有投放金额和日期。具体的金额在随后的客户合同中约定。
II．投放排期表
在具体执行网络广告投放时，客户下达营销需求后，上海新合会制定单次营销策略方案及具体实施排期表，在排期表中详细列明本次营销投放的媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价和数量等信息。在客户盖章确认后，投放排期表即成双方合作关系的法律依据，但一般没有投放金额和日期，具体的金额在随后的客户合同中约定。
②采购模式
A．采购对象
上海新合采购对象为国内主流互联网公司，主要包括腾讯、新浪、搜狐等综合门
户网站和汽车之家、易车网、爱卡汽车等行业垂直类网站等。
B．采购内容及计费方式
北京中同华资产评估有限公司 第13页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文采购内容包括各类网站动态及静态广告位、搜索引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等，根据不同广告位的特点，计价方式存在差异：对于展示类广告中的横幅、条幅等广告形式，买卖双方通常采用 CPD方式结算；对于展示类广告中的视频贴片广告，由于其仅有前后贴片和暂停广告等几个有限广告位，通常采用CPM方式结算；对于搜索引擎营销采购的关键字段资源，通常按照 CPC方式进行结算，除此之外，其他还有CPA、CPS等结算方式。
C．合同签订模式
I．年度框架协议
对于年度采购量较大的互联网媒体，上海新合一般每年与其签署年度框架协议，约定双方的基础权利义务、采购定价机制、返点政策、结算政策、后续下单模式等，是双方合作的基础性文件。
II．网络广告发布合同
在具体执行网络广告投放时，上海新合会根据客户营销需求制定单次营销策略方案及具体实施排期表，在排期表中详细列明本次营销投放的媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价和数量等信息，在得到客户确认后，上海新合与互联网媒体签订网络广告发布合同，按照确定的投放排期表，约定相关投放内容。
III．单笔采购合同
对于未签订年度框架协议，仅在特定营销活动中需要向其进行广告资源采购的互联网媒体，上海新合一般会根据需要与其签订单笔采购合同，约定单次合作双方的权利义务和具体采购内容。
IV．“以销定采”为主
上海新合一般在取得客户投放指令后，才会按排期表执行采购，也会根据过往投放经验，以年度包段形式购买部分媒体资源，但总体而言采购模式为“以销定采”为主。
③服务模式
北京中同华资产评估有限公司 第14页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文客户需求梳理
（背景、投放目的、预算等）
基于数据化产品的媒介投放数 项目计划制定 基于庞大的行业体量及长
据挖掘，结合资深的媒体讣知 期稳定的媒体合作关系，
及业务经验，制定最佳的媒介 （媒介投放战术、媒体资源甄选、 获取最优质的媒体资源及
计划 竞品分析、效果预估等） 服务支持
项目执行把控
数据回收 效果保障
（执行沟通、效果监测、数据
回收等）
优化指引 项目总结提报 优化指引
（执行报告、优化建议等）
A．客户需求梳理
在客户下达营销需求简报后，首先业务中心与客户进行对接，明确客户需求并商定工作方向，通过对客户所处的行业特征、业务发展规划、产品战略、品牌战略等内容进行深入分析，组建适合的项目服务团队，就本次产品投放背景、投放目的、投放预算等事项进行梳理。
B．项目计划制定
业务中心在明确客户需求后，组织策略中心和媒体中心进行头脑风暴，就行业趋势、媒介投放战术、媒体资源甄选、竞品分析、效果预估等策略环节进行分析讨论。
本环节是上海新合业务链条的核心，最终将形成针对客户需求的媒体投放策略方案，业务人员在制订投放策略方案时，工作分为两方面：一方面是基于消费者数据洞察基础上的消费者行为刻画，对本次投放目标客户进行数字化定位分析，再结合营销人员多年的业务经验和对媒体投放效果的认知，制定最佳的媒介投放计划；另一方面是基于公司与各类媒体资源供应商长期稳定的合作关系和业务规模带来的采购价格优势，确定如何获得优质的媒体资源和服务支持。
媒体投放策略方案最终将以投放排期表的形式呈现，排期表包括本次营销投放的媒体类别、营销方式、投放起止时间、频次、单价和数量等信息，在排期表得到客户确认后，后续即严格按照排期表进行媒体资源采购和投放。
北京中同华资产评估有限公司 第15页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文C．项目执行把控
排期表在执行期间，业务中心和媒体中心均会每天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况，由媒体中心及时与供应商协商解决方案。同时，媒体中心会每天、每周向投放媒体获取投放数据，整理制作数据日报、周报和其他阶段性数据报告等，业务中心则会制作投放阶段性报告。在上海新合进行投放监控的同时，客户也会参考艾瑞网络广告监测系统iAdTracker、秒针AdMonitor在线广告评估系统、秒针SiteMonitor网站监测和分析工具等第三方机构提供的投放监控数据，作为投放效果 KPI考核指标的重要参照。
D．项目总结提报
在项目完成后，媒体中心会将本次营销投放的效果指标综合整理为项目结案数据报告，业务中心则会整理项目结案报告，这些数据报告即为上海新合业务经验累积的结晶，是上海新合未来策略方案能力的重要基础，将对未来业务的开展起到优化指引的作用。
（3）盈利模式
上海新合利润来源于与媒体返点和创意及内容制作费。
媒体返点是指互联网媒体供应商一般会在年度合作框架协议中约定，根据采购金额区间对采购方进行不同比例的收入返点，因此采购规模越大的客户单位采购成本越低。不同的互联网媒体对于返点政策有不同的规定。一般而言，根据不同的采购金额适用不同的返点比例，返点比例在4%-30%之间，通常为累进比例。上海新合达到与媒体年度框架协议中约定的广告投放额度即可按已约定的返点政策获得返点。同时，对于长期合作的大客户，上海新合返还部分返点于客户，所产生的返点净差形成上海新合利润。
创意及内容制作费是指根据客户传播需求为客户订制专业的创意或内容成果。包括视频拍摄、Flash制作、EPR内容制作、官方微博微信维护等。此部分收入既有按月费方式收取也有按项目收费方式，新合目前最主要的收费方式还是按照项目进行收取。
上海新合利润主要来源于供应商返点，创意及内容制作费收入对盈利的贡献较小。
6．技术情况
上海新合取得软件著作权共13项，情况如下：
北京中同华资产评估有限公司 第16页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|登记号|取得日期|
|1|基于Android手机广告控制系统V1.0|软著登字0772134号|2013-1-24|2013-1-24|2014SR102890|2014-7-22|
|2|基于iBeacom的广告推送系统V1.0|软著登字0771067号|2012-4-25|2012-4-25|2014SR101823|2014-7-21|
|3|iMessage营销系统V1.0|软著登字0771118号|2012-2-16|2012-2-16|2014SR101874|2014-7-21|
|4|基于电信运营商的短信系统V1.0|软著登字0771229号|2011-5-4|2011-5-4|2014SR101985|2014-7-21|
|5|基于数据时序性的网络广告投放系统V1.0|软著登字0771232号|2011-10-20|2011-10-20|2014SR101988|2014-7-21|
|6|滚动字幕广告投放系统V1.0|软著登字0771002号|2011-8-26|2011-8-26|2014SR101758|2014-7-21|
|7|基于分布式的广告投放系统V1.0|软著登字0770910号|2011-8-26|2011-8-26|2014SR101666|2014-7-21|
|8|营销管理系统V1.0|软著登字0770907号|2012-9-17|2012-9-17|2014SR101663|2014-7-21|
|9|企业EDM电子邮件群发系统V1.0|软著登字0770745号|2013-7-31|2013-7-31|2014SR101501|2014-7-21|
|10|增量式广告投放系统V1.0|软著登字0770752号|2013-11-28|2013-11-28|2014SR101508|2014-7-21|
|11|精准行为字幕定向广告系统V1.0|软著登字0770756号|2013-9-12|2013-9-12|2014SR101512|2014-7-21|
|12|基于电信运营商的彩信系统V1.0|软著登字0770759号|2013-11-24|2013-11-24|2014SR101515|2014-7-21|
|13|户外广告投放系统V1.0|软著登字0770763号|2011-7-7|2011-7-7|2014SR101519|2014-7-21|

注：以上软件著作权的著作权人为上海新合文化传播有限公司，权利取得方式均为原始取得，权利范围均为全部权利。
北京臻域合众广告有限公司取得软件著作权共2项，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|登记号|取得日期|
|1|臻果广告投放检测平台软件[简称：臻果检测]V1.0|软著登字0596173号|2012-12-5|2013-4-6|2013SR090411|2013-8-27|
|2|微点广告数据分发平台软件[简称：微点广告平台]V1.0|软著登字0596259号|2013-1-9|2013-3-9|2013SR090497|2013-8-27|

注：以上软件著作权的著作权人为北京臻域合众广告有限公司，权利取得方式均为原始取得，权利范围均为全部权利。
上海新信数码科技有限公司取得软件著作权共1项，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|登记号|取得日期|
|1|新信多类别广告发布软件V1.0|软著登字0772295号|2013-10-21|2013-10-22|2014SR1030501|2014-7-23|

注：该软件著作权申请的著作权人为上海新信数码科技有限公司，权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
被评估单位上海新合系委托方联创节能拟重组的标的公司。
北京中同华资产评估有限公司 第17页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文二、评估目的
根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为上海新合的股东全部权益价值，涉及的范围为上海新合申报的于评估基准日的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|125,252,554.40|
|2|货币资金|31,788,894.00|
|3|应收账款|46,095,809.54|
|4|预付款项|1,069,000.00|
|5|其他应收款|46,298,850.86|
|6|二、非流动资产合计|9,967,920.17|
|7|长期股权投资|8,457,252.32|
|8|固定资产|1,108,942.00|
|9|递延所得税资产|401,725.85|
|10|三、资产总计|135,220,474.57|
|11|四、流动负债合计|88,889,520.19|
|12|应付账款|32,931,661.44|
|13|应付职工薪酬|1,457,477.04|
|14|应交税费|31,181,354.39|
|15|应付股利|20,000,000.00|
|16|其他应付款|3,319,027.32|
|17|五、非流动负债合计|-|
|18|六、负债合计|88,889,520.19|
|19|七、净资产(所有者权益)|46,330,954.38|

1．委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，委托评估的资产、负债账面金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了并出具了信会师报字[2015]第110288号无保留意见审计报告。
2．上海新合申报的账面记录的无形资产为软件著作权等，具体情况详见本报告
前述的《被评估单位概况》之《技术情况》；上海新合未申报账面未记录的无形资产。
3．上海新合未申报表外资产。
4．评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
5．除审计报告外，本报告未引用其他机构出具的报告。
6．上海新合纳入评估范围的有 3家子公司和 1家二级子公司，详细情况见本说
明前述的“被评估单位概况”之“长期股权投资”。
北京中同华资产评估有限公司 第18页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文四、价值类型及其定义
本次评估是为山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司股东全部权益价值提供价值参考依据，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2014年9月30日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2014年9月30日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第8号《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日)；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
3.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中
北京中同华资产评估有限公司 第19页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文评协[2011]230号，2011年12月30日）；
6.财政部颁布的国内企业会计准则体系；
7.其他与评估相关的准则体系。
（三）权属依据
1.机动车辆行驶证；
2.设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
3.下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告等产权证明文件；
4.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（四）取价依据
1.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
2.中国人民银行现行贷款利率；
3.委估资产的购置合同、协议；
4. Wind资讯；
5.搜集的相关价格信息；
6.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（五）其他依据
1.被评估单位提供的上海新合及其各子公司各类资产评估申报明细表以及利润预测明细表；
2.联创节能与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
3.被评估单位提供的2年1期专项审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公
北京中同华资产评估有限公司 第20页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即上海新合的资产中存在人力资源、客户关系等方面的因素，采用收益法和市场法能够比较完整地体现企业的整体价值，故本次评估采用收益法和市场法。
（二）评估方法简介
1．收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 i
价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i(1r)n(rg)
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；R－稳定期预n+1
期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率(WACC，加权平均资本成本)。
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2．市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上
北京中同华资产评估有限公司 第21页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表、利润预测表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、访谈等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认
相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况
北京中同华资产评估有限公司 第22页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8．本次评估基于上海新合未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，上海新合的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
9．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
10．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对上海新合股东全部权益价值进行评估。上海新合经审计后资产账面价值为13,522.05万元，负债为8,888.95万元，净资产为4,633.10万元。
1．收益法评估结果
北京中同华资产评估有限公司 第23页
山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文在持续经营假设条件下，上海新合账面价值4,633.10万元，评估价值133,200.00万元，比审计后账面净资产增值128,566.90万元，增值率为2774.96%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|12,525.26||||
|非流动资产|2|996.79||||
|其中：长期股权投资|3|845.73||||
|固定资产|4|110.89||||
|其他非流动资产|5|40.17||||
|资产总计|6|13,522.05||||
|流动负债|7|8,888.95||||
|非流动负债|8|-||||
|负债总计|9|8,888.95||||
|净资产(所有者权益)|10|4,633.10|133,200.00|128,566.90|2,774.96|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2．市场法评估结果
采用市场法确定的上海新合账面价值4,633.10万元，评估价值148,700.00万元，比审计后账面净资产增值144,066.90万元，增值率为3109.51%。市场法评估结果见下表：资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|12,525.26||||
|非流动资产|2|996.79||||
|其中：长期股权投资|3|845.73||||
|固定资产|4|110.89||||
|其他非流动资产|5|40.17||||
|资产总计|6|13,522.05||||
|流动负债|7|8,888.95||||
|非流动负债|8|-||||
|负债总计|9|8,888.95||||
|净资产(所有者权益)|10|4,633.10|148,700.00|144,066.90|3,109.51|

3．评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为133,200.00万元；市场法的评估值为148,700.00万元，两种方法的评估结果差异15,500.00万元，差异率11.64%。
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影
响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式
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山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。我们经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，上海新合股东全部权益的市场价值的评估值为人民币133,200.00万元，即：人民币壹拾叁亿叁仟贰佰万元。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
3.本次评估中所涉及的上海新合的未来盈利预测是建立在上海新合管理层制定的盈利预测基础上的。上海新合管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据在评估过程中了解的信息进行了适当的调整，本评估结论是在委托方及被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
4.本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意
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山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
5.本次评估中，我们参考和采用了上海新合历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8.本次收益法评估结论未考虑流动性的影响。
9.对于北京臻域以前年度的亏损，基于谨慎性原则，预测期未考虑以前年度亏损弥补对企业所得税的影响。
10. 2013年 12月 4日，北京臻域与南京银行股份有限公司北京分行签订编号为A0400008482013120400006最高债权额合同，约定南京银行股份有限公司北京分行向北京臻域提供贷款，最高贷款金额为1000万元，贷款期限自2013年12月4日至2014年 12月 4日，该贷款由北京首创融资担保有限公司和齐海莹提供最高额保证担保、以及北京臻域提供最高额质押担保。其中北京臻域的质押物为：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|截至2014年9月30日余额|
|1|银行存款-定期存单质押|1,030,416.67|
|2|其他货币资金-保证金户质押|4,743.82|
|3|其他货币资金-银行承兑汇票保证金|5,000,000.00|
||合 计|6,035,160.49|

11. 2014年 8月 14日，北京臻域与招商银行股份有限公司北京亚运村支行签订了编号为 2014招亚授 048号的授信协议，协议约定招商银行股份有限公司北京亚运村支行向北京臻域提供 1000万元的授信额度，该额度由上海新合提供担保。同日，上海新合对招商银行股份有限公司北京亚运村支行出具了编号为 2014招亚授 048号保 03最高额不可撤销担保书。2014年 8月 15日，北京臻域在此授信协议向招商银行股份有限公司北京亚运村支行借款680万元，还款期限至2015年8月13日。2014
年 1月 3日，北京臻域根据编号为 2013招亚授 055号的授信协议向招商银行股份有
限公司北京亚运村支行借款 320万元，还款期限至 2015年 1月 2日，经北京臻域与
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山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文银行方面协商，该320万元的借款改在编号为2014招亚授048号的授信协议项下。
12. 2014年 7月 18日，北京臻域与南京银行股份有限公司北京分行签订编号为 YW200259140724001应收账款质押合同，约定南京银行股份有限公司北京分行向北京臻域提供贷款，最高贷款金额为 500万元，贷款期限自 2014年 6月 23日至 2015年6月23日。2014年9月5日，北京臻域与南京银行股份有限公司北京分行签订流动资金借款合同，借入人民币4,964,105.25元，借款期限2014年9月4日至2015年3月4日。截至2014年9月30日，质押应收账款总额为：13,101,454.99元。
13. 2014年 1月 21日，北京臻域与北京银行股份有限公司金运支行签订编号为0199743综合授信合同，约定北京银行股份有限公司金运支行向北京臻域提供贷款，最高贷款金额为1800万元，贷款期限自2014年1月21日至2015年1月31日。2014年8月29日，北京臻域向北京银行股份有限公司金运支行借入人民币6,000,000元，借款期限 2014年 8月 29日至 2014年 11月 28日。截至 2014年 9月 30日，质押物为优质客户框架合同，在 2014年中该客户执行投放超过 1400万元。截止到 2014年 12月 1日北京臻域与北京银行股份有限公司金运支行的所有贷款本金及利息已全部支付完毕，该授信合同至2015年1月31日结束。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年1月31日。
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山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书正文[此页无正文]
评估机构法定代表人授权人：赵强
中国注册资产评估师： 管伯渊
中国注册资产评估师： 宋恩杰
北京中同华资产评估有限公司
2015年1月31日
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山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司评估项目·资产评估报告书附件山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的
上海新合文化传播有限公司
资产评估报告书附件
目 录
附件一：2年1期专项审计报告复印件
附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件——机动车辆行驶证
附件四：委托方、被评估单位承诺函原件
附件五：签字注册资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：评估机构法人营业执照副本复印件
附件八：评估机构法定代表人授权书复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十：资产评估业务约定书复印件
附件十一：下属长期投资单位其他相关资料复印件
1．北京臻域企业法人营业执照、基准日报表、产权证明文件
2．上海新信企业法人营业执照、基准日报表
3．新合广告企业法人营业执照、基准日报表
4．臻域互动企业法人营业执照、基准日报表
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注册资产评估师承诺函
山东联创节能新材料股份有限公司：
受贵公司委托，我们对山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司股东全部权益价值，以2014年9月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：管伯渊
中国注册资产评估师：宋恩杰