江西铜业股份有限公司
2018年年度股东大会、2019年
第一次 A股类别股东大会和 2019年
第一次 H股类别股东大会
会议资料
江西铜业股份有限公司
2018年年度股东大会、2019年
第一次 A股类别股东大会和 2019年
第一次 H股类别股东大会
会议议程
召开方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2019年 6月 25日 14点 30
分
网络投票日期及时间：2019年 6月 25日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：江西省南昌市高新区昌东大道 7666号江铜国际广场公司会议室
见证律师：北京德恒律师事务所
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
（一）、普通决议案
1、审议《公司 2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2018年度经审计的财务报告》；
4、审议《公司 2018年度利润分配方案》；
5、审议《聘任 2019年度审计机构的议案》；
6、审议《江西铜业股份有限公司关于提请股东大会授
权董事会批准对全资子公司提供担保的议案》；
（二）、特别决议案
7、审议《回购 H股股份一般性授权的议案》；
8、审议《关于修订江西铜业股份有限公司章程的议案》。
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
议案一、《公司 2018年度董事会工作报告》
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，面对全球经济复苏放缓，保护主义、单边主义抬头等因素对有色金属行业发展的重重困扰，集团上下一心，共克时艰，较好完成全年生产经营目标。
（一）、生产经营稳中有进，完成了全年生产经营计划报告期内，集团顺利完成各类产品产量计划，生产：阴极铜 146.37万吨，同比增长6.51%；铜精矿含铜 20.83万吨，同比减少0.62%；黄金 25.58吨，与去年持平；白银 394.53吨，同比减少18.40%；钼精矿折合量（45%）7,506吨，同
比增长3.02%；硫酸 401.82万吨，同比增长12.51%；硫精
矿 246.85万吨,同比减少1.26%；生产铜杆 96.79万吨，同比减少1.68%；除铜杆外的其他铜加工产品 15.12万吨，同比减少0.07%。
（二）、投资并购加快推进，发展后劲稳步增强
按照“兼并收购为主、国内国外并进”的总体思路，进一步完善国内产业布局，推进海外投资并购，战略发展加速前行。
进一步完善国内产业布局。在华东地区成立江铜华东
（浙江铜材）有限公司，收购了一条产能 15万吨/年的铜杆生产线；在东部沿海山东烟台市收购了烟台国兴铜业有限公司65%股权，共建 18万吨/年的铜生产基地；收购同属烟台
市的上市公司恒邦股份（代码：002237）29.99%股权，并于 2019年 3月签订并购协议，如收购完成后，公司将成为恒邦股份的控股股东。根据恒邦股份 2018年中期报告，该公司
具有年产 50吨黄金、700吨白银的能力，探明黄金储量 112吨。
加快推进国际化经营。参股设立赞比亚江西多功能经济区，深度参与“一带一路”建设；成立非洲矿业公司筹备组，积极介入非洲地区资源并购开发，并持续跟踪多个海外资源项目；进行了公司主体评级，为发行海外美元债奠定基础。
（三）、坚持向改革要活力，推动内部体制机制改革持续深入
以提升公司管控能力为着眼点，对集团管控模式和总部职能机构进行了调整和优化，突出总部战略管理、资源配置、风险控制、运营协调“四个中心”定位，构建了以战略运营管控为主、战略管控为辅的混合管控模式。
（四）、科研创新多点突破，发展动力持续提升
科研创新方面。集团从机制、平台、人才、项目等多角度发力，落实创新驱动战略。出台了科研体制优化方案、科技开发管理办法等一系列科研专项制度。推进产学研融合，与清华大学、中科院金属研究所等大院大所建立联系、深化合作。试行首席科学家机制，推动碳纳米材料等项目研究。
永铜硫精矿提质降锌、铂钯精矿处理等项目取得了产业化成
果；贵冶智能工厂一期、诚通智能化矿山等智能制造项目按计划有序推进。全年，公司共申请专利 106项、获得授权专利 62项，获得江西省科技进步三等奖 1项。
二、报告期内主要经营情况
根据经审计的按中国会计准则编制的二零一八年度合
并财务报表，本集团的合并营业收入为人民币
215,289,866,760元（二零一七年：人民币 205,054,238,934元），比上年增加人民币 10,235,627,826元（或4.99%）；
实现归属于母公司股东的净利润人民币 2,447,475,745元
（二零一七年：人民币 1,605,632,641元），比上年增加人民币 841,843,104元（或52.43%）。基本每股盈利为人民币 0.71元（二零一七年：人民币 0.46元），比上年增加人民币 0.25元（或54.35%）。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）、行业格局和趋势
2019年，基本金属供给回归趋紧、需求有望逐步回暖。
供给端方面，虽然 2018年环保政策出现纠偏倾向，对于有
色供给约束呈现弱化现象，但长期看，环保仍将是有色供给约束的重要条件。通过环保排放标准提升，有色产能增长将得到有效约束，环保社会成本内化成金属生产成本有望进一步支撑价格；需求端方面，随着国内稳增长措施出台，基建投资以及地产后周期的家电、汽车增速回升，有望推动有色
金属需求回暖，改善悲观预期；货币属性方面，受外部经济超预期下行、以及由此带来的金融不稳定性可能令美联储调整加息节奏。中长期来看美元的走势对有色影响偏积极。与此同时，中美两国贸易战已呈现出缓解迹象，国内经济发展将继续保持稳定总基调，预期 2019年铜价趋势总体中性偏
好。
（二）、公司发展战略
本集团坚持“以铜为本，做强有色，多元发展，全球布局”的发展战略方针，围绕实现资源储备、产品影响力、技术创新、体制机制、核心指标“五个一流”，推动公司高质量发展，持续增强创新发展能力；力争将公司打造成在全球产业发展中具有影响力的全球铜行业一流企业。
（三）、公司经营计划
2019年本集团生产经营总体目标任务是：生产阴极铜
144万吨、黄金 25吨、白银 313吨、硫酸 362万吨、铜精矿含铜 20.58万吨、铜杆线及其他铜加工产品 125.8万吨、发展项目及维简项目的资本性支出计划为人民币 26.55亿元
（不含股权投资），授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。本集团将根据市场变动情况，适时调整本集团计划。
为确保实现上述计划，2019年，本集团将重点做好以下工作：
1、蹄疾步稳推进战略落地，系统推进重点攻坚举措落
地实施，加快高质量跨越式发展步伐，实质推动各项工作；
大力推进科技创新；继续深化体制机制改革；加快推进国际化经营；继续狠抓重点项目实施；提升资金保障能力。
2、精益求精推动管控升级，全面提升内部管理能力。
进一步抓实基础管理；进一步深化对标创标；进一步提升管理信息化水平；进一步提升风控水平。
3、尽心竭力发挥主观能动性，确保高质高效完成全年
任务。坚持量质并举、高质高效，确保完成公司全年生产经营目标任务；继续精细生产组织，保持高产高效；继续深挖效益空间，提升经营业绩；继续践行绿色理念，做好安全环保、绿色和谐工作。全面落实安全生产责任制，进一步强化安全生产全过程管控，进一步夯实环保基础工作，强化环保设施运行维护，持续推进环保工程项目建设，提升源头控制能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已于 2019年 3月 28日披露公司 2018年度董事会工作报告。
具体内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。该议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案二、《公司 2018年度监事会工作报告》
2018年监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行
使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：一、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。
二、检查公司财务情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度及按国际会计准则编制的本公司二零一八年度财务
报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
三、报告期内，本公司无重大收购、出售资产的行为，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。
四、报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。
五、报告期内，公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。
六、报告期内，信息披露工作符合境内外上市地的监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。
议案三、《公司 2018年度经审计的财务报告》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已于2019年3月28日披露公司2018年度经审计的财务报告。
具体内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。该议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案四、《公司 2018年度利润分配方案》
根据公司法及公司章程，兹建议公司 2018年度末期利
润分配（含股息分配）预案为：
一、经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，按照中国会计准则和国际会计准则计算出公司截至 2018年 12月 31日的合并报表归属于上市
公司股东的净利润分别为人民币（下同）244,747.57万元和 241,501.70万元。
二、根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2018年度按照中国会计准则计算的税后利润，提取法定公积金
10%。
三、建议公司 2018年末期股利分配以 2018年 12月 31日总股本 3,462,729,405股为基数，向全体股东每 10股派
发现金红利 2元（含税），支付现金 692,545,881元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则编制的累计未分配利润结转以后年度分配。
四、本次分配，A股股息以人民币派发和支付，H股股
息以人民币派发，以港币支付。
五、股东股息的派发将于股东周年大会审议通过后，按有关规定另行公告。
六、本次分配不进行公积金转增股本，也不送股。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已于 2019年 3月 28日披露公司 2018年度利润分配方案。具
体内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。该议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案五、《聘任 2019年度审计机构的议案》
根据独立审核委员会（审计委员会）的提议，建议股东周年大会聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司 2019年度境内和境外审计机构，及
聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度内部控制审计机构。授权董事会任何一位执行董事根据其工作量，酌情厘定审计机构的报酬并与其签订有关服务协
议等事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已于 2019年 3月 28日披露公司聘任 2019年度审计机构的议
案。具体内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。该议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案六、《江西铜业股份有限公司关于提请股东大会授
权董事会批准对全资子公司提供担保的议案》
提请公司股东大会授权公司董事会批准对全资子公司
江铜香港和江铜投资向金融机构及保理公司等类金融机构
申请合计不超过 18亿美元的综合授信提供担保。本次担保
未提供反担保。同时授权公司董事长代表公司签署、申请和办理上述担保有关的文件。授权有效期自 2018年年度股东
大会之日起至 2019年股东周年大会之日止。
担保获得融资主要用于：正常生产经营所需的流动资金，以及投资于海外资源项目（包括但不限于矿业基金投资、风险勘探投资、少数股权投资、股权并购投资等）的资金。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已于 2019年 3月 28日披露《江西铜业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会批准对全资子公司提供担保的公告》。
具体内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。该议案已经公司第八届董事会第九次会议
审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
议案七、《回购 H股股份一般性授权的议案》
一、授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行 H股股份总额10%的 H股股份；相关期间是指股东周年大会通过本提案起至下列三者最早的日期为止的期间：
（一）、在本提案通过后，至公司 2019年年度股东周
年大会结束时；
（二）、在本提案通过后 12个月届满之日；
（三）、本公司股东于任何股东大会上，或本公司 H股股东或 A股股东于各自的类别股东大会上通过特别决议案撤销或更改本提案授权之日。
二、授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购 H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购 H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已于2019年3月28日披露《回购H股股份一般性授权的议案》。
具体内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。该议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会和 2019年第一次 H股类别股东大会审
议。
议案八、《关于修订江西铜业股份有限公司章程的议案》根据公司经营发展的需要，本次对《公司章程》“第二章经营宗旨和范围第十四条”中的公司经营范围进行修订。
公司已于 2019年 3月 28日披露《关于修订江西铜业股份有限公司章程的议案》。具体内容见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会
审议。