北京市中伦律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
股权激励回购注销限制性股票及解锁事项
的法律意见
中国北京
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
股权激励回购注销限制性股票及解锁事项
的法律意见
致：北京利德曼生化股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
中伦律师事务所 法律意见书 1 股权激励计划实施情况
1.1 经本所律师核查，2014年4月25日召开的公司第二届董事会第十四次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，并将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。在中国证监会就上述文件审核无异议后，2014年6月19日召开的公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了与本次激励计划相关的议案。根据已获股东大会审议批准的《激励计划》，公司将向51名首次授予的激励对象合计授出380万股限制性股票，授予价格为12.06元/股。
1.2 2014年6月19日，公司召开的第二届董事会第十五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司限制性股票授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定 2014年 6月19日为授予日，向42名激励对象合计授出370万股(不含预留部分的限制性股票40万股)限制性股票，授予价格为11.92元/股。本所律师已就该调整事项出具《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司限制性股票授予事项的法律意见》。
1.3 2014年7月21日，公司召开的第二届董事会第十六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，决议将本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 42人调整为 38人，授予数量由 370万股(不含预留部分的限制性股票40万股)调整为366.7万股(不含预留部分的限制性股票40万股)。本所律师已就该调整事项出具《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司调整限制性股票相关事项的法律意见》。2014年 7月 24日，公司完成了首次限制性股票的授予登记工作。
1.4 2014年 12月 17日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定2014
中伦律师事务所 法律意见书年 12月 17日为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 73名激励对象授予全部40万股预留部分限制性股票，授予价格为16.69元/股。
1.5 2015年1月14日，公司召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，决议将本次预留部分限制性股票授予的激励对象由 73人调整为71人，授予数量由40万股调整为39.8万股。本所律师已就该调整出具了《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司调整预留部分限制性股票相关事项的法律意见》。2015年2月2日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作。
1.6 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2 回购注销部分限制性股票
2.1 根据公司《激励计划》的规定，未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象因主动提出辞职的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
同时，如本法律意见第3.6条所述，激励对象第一期可解锁的限制性股票可解锁部分之外的由公司回购注销。因此：
2.1.1因激励对象陈宇东 2014年度个人考核结果为不合格，公司决定统一回购注销其当期对应的限制性股票180,000股。
2.1.2因6名激励对象离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。其中，1名激励对象为公司首次授予限制性股票的激励对象，回购注销其已获授但未解锁的限制性股票1,000股，其余5名激励对象为公司预留部分限制性股票的激励对象，回购注销其已获授但未解锁的限制性股票合计11,000股。
2.1.3首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象第一个解锁期获授股份数
中伦律师事务所 法律意见书量为 1,286,400股，其中，如本法律意见第 3.6条所述，可解锁的限制性股票数量为1,266,478股，因此，公司对剩余的19,922股限制性股票进行回购注销。
2.2 公司《激励计划》对限制性股票回购数量、回购价格的调整进行了如下规定：
2.2.1限制性股票回购数量的调整：若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
2.2.2限制性股票回购价格的调整：若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：P=P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价 0
格。
2.2.3经核查，2015年 3月 31日公司召开的 2014年年度股东大会审议通过了2014年度的权益分配方案，即以公司总股本 157,665,000股为基础，向全体股东分配现金股利为每 10股 1.5元(含税)，除权除息日为 2015年 5月 27日。因此，根据公司《激励计划》规定，公司无需调整限制性股票回购数量；需要对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。据此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格由11.92元/股调整为11.77元/股；预留部分限制性股票回购价格由16.69元/股调整为16.54元/股。
3 第一次解锁及其条件
3.1 根据《激励计划》第五章的规定，首次授予的限制性股票的第一次解锁自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为获授限制性股票数量的40%。经查，如本法律意
中伦律师事务所 法律意见书见第 1.2条所述，本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2014年 6月 19日。因此，首次授予限制性股票的激励对象的第一次解锁的起始申请日为2015年6月19日。
3.2 预留授予的限制性股票第一次解锁自预留部分授予日起满 12个月后的首个交易日至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为获授预留部分限制性股票数量的50%。经查，如本法律意见第1.4条所述，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2014年12月17日。因此，预留部分限制性股票尚不能申请解锁。
3.3 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及获授激励对象均未发生《激励计划》第五章第（一）条第1项、第2项中所规定的情形，仍符合授予条件。
3.4 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]0706号《审计报告》，公司已满足第一次解锁的业绩考核条件：
3.4.1 公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
3.4.2 相比2013年，2014年收入增长率为56.26%，收入增长率不高于57%，不低于38%；相比2013年，2014年净利润增长率为15.7%，净利润增长率不高于12%，不低于8%。
3.5 经本所律师核查，除本法律意见第 2.1.1条所述外，获授激励对象个人绩效考核结果均符合个人业绩考核要求。
3.6 根据公司《激励计划》的规定，激励对象第一期可解锁的限制性股票可部分解锁。具体计算方法如下：
首次授予限制性股票的第一个解锁期：相比基期2013年，2014年收入增长率上限(A)为57%，收入增长率下限(B)为38%；相比基期2013年，2014年净利润增长率上限(C)为12%，净利润增长率下限(D)为8%。
中伦律师事务所 法律意见书假设第一个考核期内公司实际实现的收入较基期收入的增长率为X，公司实际实现的净利润较基期净利润的增长率为Y。
若X≥A且Y≥C，则激励对象第一期可解锁的限制性股票可以全部解锁；
若B≤X＜A且Y≥D，或D≤Y＜C且X≥B，则激励对象第一期可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[第一期可解锁股票数量×(60%＋Z×40%)]，其中Z取(X－B)/(A－B)与(Y－D)/(C－D)之间的较低值；
若X＜B或Y＜D，则激励对象第一期可解锁的限制性股票数量为0，第一期获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。
经查，如本法律意见第 3.4条所述，相比基期 2013年，2014年收入增长率小于57%，大于38%；且 2014年净利润增长率高于8%。因此，根据《激励计划》，首次授予限制性股票中第一期可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为1,266,478股。
4 第一次解锁的批准程序
4.1 经本所律师核查，公司第二届董事会第三十三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，批准回购注销部分限制性股票并调整回购价格，同意公司办理首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
4.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量及价格合法、合规；同意公司办理首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
4.3 经本所律师核查，公司召开的第二届监事会第三十一次会议对回购注销股
中伦律师事务所 法律意见书票的数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实，同意公司办理首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会回购注销部分限制性股票并调整回购价格，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司及部分获授激励对象符合《激励计划》规定的解锁第一期限制性股票的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司尚需要就本次回购注销及限制性股票解锁事项履行信息披露义务并办理相应的手续。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司股权激励回购注销限制性股票及解锁事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
王岩
二○一五年六月三日