浙江天册律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对浙江航民股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》
的专项法律意见书
天册律师事务所
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天册律师事务所 专项法律意见书浙江天册律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对浙江航民股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》
的专项法律意见书
编号：TCYJS2018H0648号致：浙江航民股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江航民股份有限公司（以下简称“航民股份”或“公司”或“发行人”）的委托，担任航民股份本次发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所于2018年5月11日出具的《关于对浙江航民股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0498号）（以下简称“《问询函》”）要求本所律师核查并发表意见的事项，出具本专项法律意见书。
天册律师事务所 补充法律意见书第二部分 正文
一、草案披露，标的资产航民百泰现有用于生产经营的19项房屋建筑物因历史原因，尚未办理权属登记。本次交易完成后，公司拟根据已取得的项目备案批复文件，对旧厂房进行改造，预计总投资1.3亿元打造黄金珠宝首饰产业园。请补充披露：（1）前述房产未取得产权证的原因，是否存在违规被处罚的风险；（2）除已取得的旧厂房改造项目的立项文件以外，是否取得环保主管部门出具的项目环境影响评价文件等；（3）旧厂房改造是否涉及新增土地的取得，改造完成后，是否能够办理相应的产权证明；（4）结合“黄金珠宝首饰产业园”的具体规划、建设内容、运行模式、后续资金投入安排等，说明是否切实有利于增强公司持续盈利能力。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题2）
（1）前述房产未取得产权证的原因，是否存在违规被处罚的风险。
杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）目前在杭州市萧山区瓜沥镇航民村拥有面积为28,519.70平方米的国有出让工业用地，已合法取得编号为“浙（2018）萧山区不动产权第0023248号”的《不动产权证书》。现地上建有的19项房屋建筑物由于建设年代久远、相关手续缺失，且考虑到该等房屋建筑物将在拟实施的旧厂房改造项目中改建或拆除，因此一直未申请办理或补办房屋产权证书。
杭州市萧山区住房和城乡建设局已出具了《证明》，“航民百泰自2015年1月1日起至今，不存在因违反建设管理、房地产管理方面的法律法规而被我局行政处罚的情形。”
杭州市萧山区人民政府已出具了《关于杭州航民百泰首饰有限公司房产相关事宜的证明》（以下简称“《证明》”），“鉴于航民百泰拟进行旧厂房改造项目，在该项目完成前，航民百泰可以正常使用现有的房屋建筑物，政府不会采取行政处罚措施或追究航民百泰法律责任。在旧厂房改造项目建设完成后，航民百泰可依法申请办理房屋建筑物不动产权证书。”
航民百泰的股东浙江航民实业集团有限公司及环冠珠宝金饰有限公司已出具承诺，承诺“如因未能办理产权登记而导致公司不能继续使用或不能以现有方式继续使用该等物业，或者因此导致公司被处罚或遭受损失的，交易对方承诺将及
天册律师事务所 补充法律意见书时、全额补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。”
综上，本所律师认为，尽管该等房屋因历史原因未取得产权证书，但经相关政府部门确认并不存在违规被处罚的风险。
（2）除已取得的旧厂房改造项目的立项文件以外，是否取得环保主管部门出具的项目环境影响评价文件等。
杭州航民百泰首饰有限公司旧厂房改造项目已于 2018年 4月 18日办理环评备案手续，并获得杭州市萧山区环保局“萧山区工业企业‘零土地’技术改造项目环境影响报告表承诺备案受理书”，备案号为“萧环备[2018]9号”。
（3）旧厂房改造是否涉及新增土地的取得，改造完成后，是否能够办理相应的产权证明。
根据杭州市萧山区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：2018-3301109-24-03-020925-000），航民百泰旧厂房改造项目为零土地技改项目，不涉及新增土地。
航民百泰本次旧厂房改造项目已获得杭州市萧山区旧厂区（房）改造领导小组办公室同意、并已取得杭州市萧山区经济和信息化局备案批复，同时办理了相关环评备案手续。此外，根据杭州市萧山区人民政府出具的《证明》，在旧厂房改造项目建设完成后，航民百泰可依法申请办理房屋建筑物不动产权证书。因此，航民百泰旧厂房改造项目竣工后办理不动产权证书不存在实质障碍。
（4）结合“黄金珠宝首饰产业园”的具体规划、建设内容、运行模式、后续资金投入安排等，说明是否切实有利于增强公司持续盈利能力。
航民百泰旧厂房改造项目将在公司原有生产场所及2017年新购置的毗邻土地上实施。项目预计于 2018年 6月开始施工，并计划于 2020年底前全部完成。根据项目实施计划，上述旧厂房改造项目将在不影响航民百泰的正常生产、销售及运营的前提下，采用分批新建和逐步改造的方案，在拆除原有旧厂房的基础上，新建新厂房、办公楼、展销中心及配套设施。
项目建成后，航民百泰生产经营场所将进一步扩大，形成全新的集黄金饰品设计、研发、生产加工、批发展销于一体的产业园区，并极大的提升企业形象，因此航民百泰将其定位为“黄金珠宝首饰产业园”。
该项目计划总投资 13,000.00万元，拟通过银行贷款及自有资金根据项目建设
天册律师事务所 补充法律意见书进度分期投入，项目建成后航民百泰将保持现有生产经营模式不变。
航民百泰自成立以来一直从事黄金饰品加工及批发业务，其打造的“航民首饰”品牌及黄金饰品得到了市场及客户的充分认可。随着黄金珠宝首饰行业步入新一轮增长周期，现有生产经营场地和设备产能不足以应对市场需求，黄金加工及销售业务发展受到限制。航民百泰通过实施旧厂房改造项目，极大提高企业形象，有利于扩大生产规模、提高生产效率为未来可持续发展和进一步增强公司的持续盈利能力提供可靠保证。
（5）结论
综上所述，本所律师认为，尽管航民百泰用于生产经营的19项房屋建筑物因历史原因未取得产权证书，但经相关政府部门确认并不存在违规被处罚的风险；
航民百泰旧厂房改造项目已办理环评备案手续，并已获得主管部门出具的备案受理书；旧厂房改造项目为零土地技改项目，不涉及新增土地；项目建设完成后，可依法申请办理房屋建筑物不动产权证书。航民百泰通过旧厂房改造项目能够提升企业形象，并引进先进的生产加工设备，突破产能限制，切实增强持续盈利能力。
本补充法律意见书出具日期为2018年5月22日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
天册律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2018H0648号”《关于上海证券交易所<关于对浙江航民股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函>的专项法律意见书》的签署页）
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负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵琰
签署：