股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-051青岛国恩科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第三届董事会第一次会议于2017年7月28日15:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2017年7月22日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举董事长的议案》
公司分别于2017年7月12日和2017年7月28日召开第二届董事会第二十六次会议和 2017年第一次临时股东大会，选举产生公司第三届董事会。经董事会全体成员的讨论，一致同意推荐王爱国先生为公司第三届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。王爱国先生简历请见附件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过《关于聘任总经理的议案》
根据《公司法》的规定和《公司章程》的要求，为加强对公司管理层的领导，确保公司管理层的稳定和经营管理工作的正常开展，经董事长提名并经董事会全体成员讨论，聘任王爱国先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
王爱国先生简历请见附件。
表决结果：7票同意、0票、0票反对。
3、审议通过《关于聘任副总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》
经总经理王爱国先生提名，董事会全体成员的讨论，聘任周兴先生、纪先尚先生、刘燕女士、陈广龙先生、王帅先生、韩博先生、于垂柏先生、于保国先生、侯殿河先生为公司副总经理，聘任周兴先生为公司财务负责人，聘任刘燕女士为公司董事会秘书。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
上述人员简历请见附件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》
经董事会审计委员会提名，董事会全体成员的讨论，聘任于德民女士为审计部负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
于德民女士的简历请见附件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议通过《关于确定董事会专门委员会组成人员的议案》
根据《公司法》的规定和《公司章程》的要求，为进一步规范公司董事会运作，提高董事会议事质量和效率，结合公司实际情况，确立公司董事会各专门委员会组成人员。公司第三届董事会各专门委员会人员组成如下：
1.第三届董事会战略委员会
王爱国（主任委员）、罗福凯、丁乃秀、李宗好、李慧颖
2.第三届董事会审计委员会
罗福凯（主任委员）、丁乃秀、王爱国
3.第三届董事会提名委员会
丁乃秀（主任委员）、王正平、张世德
4.第三届董事会薪酬与考核委员会
王正平（主任委员）、罗福凯、李慧颖
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
6、审议通过《关于〈公司2017年半年度报告全文及其摘要〉的议案》
《公司 2017年半年度报告全文》内容详见 2017年 7月 31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司 2017年半年度报告摘要》内容详见 2017年 7月 31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》
2017年上半年度，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
公司独立董事对《2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。相关内容详见2017年7月31日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、公司独立董事出具的关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会二〇一七年七月三十一日
附件：
高级管理人员简历
王爱国，男，1969年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士；住所：山东省青岛市城阳区。中国青年企业家协会会员，中国管理科学大会副理事长，青岛市第十五届人大代表，青岛市城阳区第五届人大代表，青岛市青年创业促进会副会长。曾获中国优秀民营企业家、中国民营科技发展贡献奖、中国管理科学成就特别贡献奖、中国中小企业十大杰出社会贡献企业家、青岛市优秀企业家、青岛市创业明星、青岛市城阳区十大杰出青年、青岛市城阳区第一批优秀青年人才等荣誉称号。2000年 12月至 2011年 7月，任青岛国恩科技发展有限公司（以下简称“国恩有限”）执行董事兼总经理、技术中心主任；2011年 8月至今，任公司董事长兼总经理、技术中心主任；2016年 9月至 2017年 2月，任青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）执行董事；2017年 3月至今，任公司控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）董事长；2017年1月至今，任青岛国恩控股发展有限公司执行董事；2017年 4月至今，任青岛俣成国际碳纤维科技发展有限公司执行董事；2017年 1月至今，任公司控股子公司青岛国恩体育草坪有限公司执行董事。
王爱国先生系公司控股股东、实际控制人，持有公司股票 12,600万股，占公司总股本的52.50%。王爱国先生通过公司第一期员工持股计划认购份额 1,500万份，占持股计划比例为25.00%。
青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世纪星豪”）持有公司1,800万股股份，占公司总股本的7.50%。徐波女士持有世纪星豪83.30%的股权，系世纪星豪的控股股东。王爱国先生与徐波女士为夫妻关系。除此以外，王爱国先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，王爱国先生不属于“失信被执行人”。
周兴，男，1962年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，注册会计师。2004年3月至2011年7月，任国恩有限财务总监；2011年2月至今，任世纪星豪监事；2011年8月至2017年7月，任公司董事兼财务负责人；2017年7
月28日起，任公司副总经理兼财务负责人。
周兴先生持有世纪星豪3.50%的股权，世纪星豪持有国恩股份 1,800万股股份，占总股本的7.50%。周兴先生通过世纪星豪间接持有国恩股份63万股股份。
周兴先生通过公司第一期员工持股计划认购份额 200万份，占持股计划比例为3.33%。
周兴先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
经在最高人民法院网查询，周兴先生不属于“失信被执行人”。
纪先尚，男，1974年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。2000年 12月至 2011年 7月，任国恩有限营销管理中心经理；2011年 2月至今，任世纪星豪董事；2011年 8月至 2017年 7月，任公司董事兼营销管理中心经理；2017年7月28日起，任公司副总经理，分管营销管理中心及生产制造中心。
纪先尚先生持有世纪星豪4.50%的股权，世纪星豪持有国恩股份 1,800万股股份，占总股本的7.50%。纪先尚先生通过世纪星豪间接持有国恩股份 81万股股份。纪先尚先生通过公司第一期员工持股计划认购份额 100万份，占持股计划比例为1.67%。
纪先尚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
经在最高人民法院网查询，纪先尚先生不属于“失信被执行人”。
陈广龙，男，1971年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
2004年1月至2007年10月，任国恩有限技术中心副主任；2007年11月至2011年 7月，任国恩有限副总经理、技术中心副主任；2011年 2月至今，任世纪星豪董事；2011年8月至2017年7月，任公司董事兼副总经理、技术中心副主任；
2017年7月28日起，任公司副总经理、技术中心副主任。
陈广龙先生持有世纪星豪2.50%的股权，世纪星豪持有国恩股份 1,800万股股份，占总股本的7.50%。陈广龙先生通过世纪星豪间接持有国恩股份 45万股股份。陈广龙先生通过公司第一期员工持股计划认购份额 100万份，占持股计划
比例为1.67%。
陈广龙先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
经在最高人民法院网查询，陈广龙先生不属于“失信被执行人”。
刘燕，女，1987年 3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
2007年7月至2011年4月，任保龄宝生物股份有限公司证券事务代表；2011年 5月至 2011年 7月，在国恩有限总经办工作；2011年 8月至今，任公司董事会秘书；2015年1月至今，任公司副总经理；2017年3月至今，任益青生物董事。
刘燕女士持有世纪星豪2.10%的股权，世纪星豪持有国恩股份 1,800万股股份，占总股本的7.50%。刘燕女士通过世纪星豪间接持有国恩股份 37.80万股股份。刘燕女士通过公司第一期员工持股计划认购份额140万份，占持股计划比例为2.33%。
刘燕女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
经在最高人民法院网查询，刘燕女士不属于“失信被执行人”。
王帅，男，1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于2008年3月至2011年7月，在国恩有限采购部工作，任采购部主管；2011年8月至2014年8月，任公司采购管理中心副经理；2014年9月至2016年1月，历任公司营销管理中心副经理、经理；2016年2月至今，任公司副总经理，负责营销工作。
王帅先生通过公司第一期员工持股计划认购份额150万份，占持股计划比例为2.50%。
王帅先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
经在最高人民法院网查询，王帅先生不属于“失信被执行人”。
韩博，男，1982年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。
限”）总经理助理；2013年8月至今，任公司副总经理。
韩博先生通过公司第一期员工持股计划认购份额150万份，占持股计划比例为2.50%。
韩博先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
经在最高人民法院网查询，韩博先生不属于“失信被执行人”。
于垂柏，男，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2011年1月至2017年1月，任公司审计总监；2017年3月至今，任青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）总经理；2017年2月至今，任公司副总经理；
2017年3月至今，任益青生物监事会主席。
于垂柏先生通过公司第一期员工持股计划认购份额120万份，占持股计划比例为2.00%。
于垂柏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
经在最高人民法院网查询，于垂柏先生不属于“失信被执行人”。
于保国，男，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012年1月至2012年7月，国恩股份计划调度部经理；2012年8月至2013年4月，国恩股份南京分公司负责人；2013年5月至2013年11月，国恩股份合肥分公司负责人；2013年12月至2015年4月，国恩股份计划调度部经理，2015年5月至今，国恩股份南京分公司负责人；2017年5月至今，国恩股份芜湖分公司负责人；2017年2月起，任公司副总经理。
于保国先生通过公司第一期员工持股计划认购份额 30万份，占持股计划比例为0.50%。
于保国先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
经在最高人民法院网查询，于保国先生不属于“失信被执行人”。
侯殿河，男，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012年 1月至 2012年 7月，任海信（山东）空调有限公司采购部部长；2013年3月至2017年4月，任青岛到威奥轨道（集团）有限公司供应链管理部经理；
2017年 5月至 2017年 7月，任国恩复材常务副总经理；2017年 7月 28日起，任国恩股份副总经理，负责国恩复材运营事务。
侯殿河先生持有公司股份58,300股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，侯殿河先生不属于“失信被执行人”。
审计部负责人简历
于德民，女，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
2006年 8月至 2013年 12月，历任国恩有限、国恩股份财务管理部会计；2014年1月至2017年1月，历任国恩股份财务管理部主管、副经理、经理；2017年2月起，任国恩股份审计总监。
于德民女士通过公司第一期员工持股计划认购份额 40万份，占持股计划比例为0.67%。
于德民女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。