海通证券股份有限公司
关于齐峰新材料股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”或“公司”）公开发行可转换债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对齐峰新材 2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、2017年度募集资金存放与使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准齐峰新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2014】892]号）核准，齐峰新材于 2014年 9月 15日公开发行人民币可转换公司债券 76,000万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 1,442.60万元后，实际募集资金净额为人民币74,557.40万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2014】第3-00033号验资报告。
2017年度，募集资金项目投入金额合计 17,251.71万元，其中直接投入承诺投资项目17,251.71万元。2017年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资理财产品（详见“五、使用闲置募集资金投资产品情况”）；2017年度，公司募集资金投资收益及利息收入扣除手续费支出后的净额使募集资金账户余额增加 1,203.37万元。截至 2017年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 26,130.49万元，其中活期存款账户余额为7,630.49万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东齐峰特种纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)，该《募集资金管理办法》2010
年12月29日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。公司于2014年9月 30日与保荐人海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设了一个专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理。
本次募投项目实施主体是公司之全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司（以下简称“淄博欧木”），在募集资金使用额度内，公司将通过分步增资淄博欧木特种纸业有限公司的方式实施完成。根据公司2014年第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司淄博欧木增资46,719.61万元，公司于 2014年10月28日完成了对淄博欧木的增资。淄博欧木于2014年10月27日与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设了一个专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理，同时，淄博欧木与保荐人海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设了一个专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理。
根据 2016年 4月 28日 2015年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，将1条2640mm装饰纸生产线变更为淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目，热电联产项目通过对全资子公司淄博市临淄区朱台热力有限公司（以下简称“朱台热力”）进行增资的方式实施。公司及子公司朱台热力于2016年6月与保荐人海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行共同签署了《募集资金四方监管协议》，由朱台热力在该银行开设一个专户进行募集资金存储和管理。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户公|||||
||开户银行|银行账户|账户余额|账户性质|
|司|||||
|齐峰|||||
||中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行|1603006129520357835|2,469,190.27|活期存款|
|新材|||||
||中国银行股份有限公司淄博临淄支行|242923733304|2,738,514.04|活期存款|
|淄博|||||
||中国银行股份有限公司淄博临淄支行|244234457386|125,000,000.00|定期存款|
|欧木|||||
||中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行（注1）|1603006114200004533|15,000,000.00|定期存款|

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||交通银行淄博临淄天齐路支行（注2）|373040602018170098471|56,000,000.00|活期存款|
||中国农业银行股份有限公司淄博朱台支行|15232301040007272|2,168,249.75|活期存款|
|朱台|中国农业银行股份有限公司淄博朱台支行|15232301040007694|12,928,973.90|活期存款|
|热力|中国农业银行股份有限公司淄博朱台支行|15232351200000092|45,000,000.00|定期存款|
||合计||261,304,927.96||

注1：公司于2017年6月21号与Gebr Bellmer GmbH Maschinenfabrik签订采购合同，购买该公司白水过滤设备，用于 23号车间项目，属于可转债募集资金项目，总价 222.70万欧元。其中80%为信用证付款，信用证号码：LC37505B700139，公司于2017年7月19号从中国银行股份有限公司淄博临淄支行可转债募集资金专户转入公司一般结算账户1,500.00万元办理定期存单，并于2017年7月20日质押用于开立信用证。在开证期间，可转债募集资金在公司一般结算户中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行留存信用证保证金1,500.00万元，信用证为即期信用证，依据提单分批付款。
注2：公司于2017年12月29号从中国农业银行股份有限公司淄博朱台支行可转债募集资金专户转入公司一般结算账户5,600.00万元，用于购买92天封闭式保本理财，产品名称：交通银行“蕴通财富.日增利”，产品代码：217175849，由于该理财产品募集期3天，产品成立日期2018年1月2号，所以募集资金账户资金5,600.00万元，于2017年12月31日在交通银行淄博临淄天齐路支行账户留存
注3：截至2017年12月31日，公司募集资金净额74,557.40万元，已累计投入募集资金项目总额45,842.08万元，使用闲置资金进行现金管理的金额为6,400.00万元，未使用的募集资金余额22,315.32万元。与募集资金账户余额26,130.49万元差异3,815.17万元系募集资金累计投资收益及利息收入扣除手续费后的净额。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表详见本核查意见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年4月28日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。原募集资金投资项目为年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目，实施主体为公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司实施，募投项目将由 3条生产线组成，其中：（1）人造木板贴面材料，生产规模为年产 10万吨，由 2条 2640mm生产线组成。（2）高清晰度耐磨材料，生产规模为年产 1.8万吨，由 1条 3750mm生产线组成。募投项目变更成为：年产 6.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目和淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目。即剩余未建设的 2条 2640mm装饰纸生产线变更成为 1条 2640mm装饰纸生产线和淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目。淄博市临淄区朱台热力有限公司是淄博欧木特种纸业有限公司的全资子公司。
2016年 10月 10日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《使用
因募投项目变更产生的节余募集资金永久性补充流动资金》的议案，使用项目节
余募集资金7,976.98万元用于永久性补充流动资金。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见附件2。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
根据 2017年 4月 18日公司召开 2016年度股东大会审计通过的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，本公司于 2017年使用闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品，实现投资收益721.25万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：齐峰新材2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金，损害股东利益的情况。
（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|||74,557.40|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|||29,979.98|||||||
|||40.21%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|74,557.40|44,577.42|12,773.67|28,157.98|63.17%|2017年12月|不适用|不适用|
|是||22,003.00|4,478.04|9,707.12|44.12%|2017年11月|不适用|不适用|
|是||7,976.98||7,976.98|100.00%|不适用|不适用|不适用|
||74,557.40|74,557.40|17,251.71|45,842.08|||||

注：公司热电联产项目于2017年11月达到预定可使用状态，完整运行尚时间较短，无法计算是否达到预计效益。
募集资金使用情况表（续）
年产6.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目包含1条年产1.8万吨的高清晰度耐磨材料生产线和1条2640mm装饰纸生产线，截至2016年6月30日，年产1.8万吨的高清晰度耐磨材料生产线已建成投产。由于“2640mm装饰纸生产线”在项目主体建设过程中，市场需求对产品提出更高要求，未达到计划进度或预计收益的情况和原因
为迎合市场需求，公司根据国内外最新的设备和技术，对产品生产工艺进行了提升。本着对项目实施成效负责任的态度，按照改进后的新工艺要求进行部分设备的重新选型及工艺技术改进。为保障募投项目的顺利实施，该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2017年12月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 参考《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2014年12月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，用年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目募集资金置换694.00万元先期投入自筹资金。上述资金置换情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2014募集资金投资项目先期投入及置换情况
年11月18日出具大信专审字【2014】第3-00143号《关于齐峰新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司已于2014年12月26日划转了上述募集资金。
2014年10月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，本公司之子公司淄博欧木于2014年11月19日划转募集资金2.5亿元，本公司于2014年11月17日划转募集资金0.5亿元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年10月24日，第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币3亿元，期限不超过12个月。
2016年10月公司归还了暂时用于补充流动资金的募集资金30,000万元。
因部分募投项目变更产生节余资金7,976.98万元。2016年10月10日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《使用因募投项目变更产生的节余项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金永久性补充流动资金》的议案，使用项目节余募集资金7,976.98万元用于永久性补充流动资金。
尚未使用募集资金用途及去向 尚未使用募集资金用于承诺的募集资金投资项目以及变更后募集资金投资项目。
根据2014年第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，本公司于2014年12月4日使用闲置募集资金20,000.00万元进行现金管理，购买了交通银行临淄支行“蕴通财富•日增利35天”集合理财计划，期限为2014年12月5日至2015年1月9日，投资类型为保本收益型，投资收益率为5.20%，本年度实现投资收益76.93万元。
根据 2015年第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司于 2015年使用闲置募集资金使用闲置募集资金投资产品情况 32,000.00万元进行现金管理，购买了银行理财产品，本年实现投资收益421.99万元。
根据2016年4月28日公司召开2015年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，本公司于2016年使用闲置募集资金42,400.00万元进行现金管理，购买了银行理财产品，本年实现投资收益1,508.27万元。
根据2017年4月18日公司召开2016年度股东大会审计通过的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，本公司于2017年使用闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品，实现投资收益721.25万元。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|1条 2640mm 装饰纸生产线|22,003.00|4,478.04|9,707.12|44.12%|2017 年 11月|不适用|不适用|
||22,003.00|4,478.04|9,707.12|||||

2016年4月28日公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。未建设的2条2640mm装变更原因、决策程序及信息披露情况说明 饰纸生产线变更成为1条2640mm装饰纸生产线和淄博市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目。淄博市临淄区朱台热力有限公司为热电联产项目实施主体。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 公司热电联产项目于2017年11月达到预定可使用状态，完整运行尚时间较短，无法计算是否达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王中华 黄洁卉
海通证券股份有限公司年月日