北京市天元律师事务所
关于国机汽车股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于国机汽车股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的法律意见
京天股字(2015)第465号国机汽车股份有限公司：
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年12月23日在公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国机汽车股份有限公司第七届董事会第
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一次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司第七届监事会第一次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《国机汽车股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料》、《国机汽车股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的提示性公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2015年12月7日召开第七届董事会第一次会议作出召集本次股东大会的决议，并于 2015年 12月 8日通过《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的以下内容：类型和届次，召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，审议事项，投票注意事项，出席对象，登记方法，以及其他事项等。
本次股东大会现场会议召开的日期和时间为 2015年 12月 23日 15点 00分。
除现场会议外，公司为股东安排了网络投票，本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会由丁宏祥董事长主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、监事、会议主持人、会议记录人签名。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
参加本次股东大会现场表决和网络投票的股东及股东授权代理人合计 10人，
代表有表决权的股份总数 443,759,561股，占公司股份总数的70.75%。
公司部分董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经审查，上述通过现场参加本次股东大会的人员资格均为合法有效。
本次股东大会由董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票结果由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并合并经公司与上证所信息网络有限公司共同确认的网络投票结果，通过了下列议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票 443,754,261股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 5,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票637,700股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.17%；反对票 5,300股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.83%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
（二）《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意票 443,754,261股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 5,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票637,700股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.17%；反对票 5,300股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.83%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意票 443,757,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 2,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票640,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.61%；反对票 2,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.39%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票 443,757,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 2,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票640,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.61%；反对票 2,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.39%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
4、定价基准日及发行价格
表决结果：同意票 443,754,261股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 5,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票637,700股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.17%；反对票 5,300股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.83%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
5、发行数量
表决结果：同意票 443,754,261股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 5,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票637,700股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.17%；反对票 5,300股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.83%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
6、募集资金规模和用途
表决结果：同意票 443,756,361股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票639,800股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.50%；反对票 3,200股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.50%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
7、限售期
表决结果：同意票 443,757,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 2,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票640,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.61%；反对票 2,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.39%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
8、上市地点
表决结果：同意票 443,757,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 2,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票640,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.61%；反对票 2,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.39%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
9、滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票 443,756,361股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 3,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票639,800股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.50%；反对票 3,200股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.50%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意票 443,757,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 2,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票640,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.61%；反对票 2,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.39%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
（三）《关于调整公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票 443,757,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 2,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票640,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.61%；反对票 2,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.39%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
（四）《关于调整公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票 443,757,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 2,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票640,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.61%；反对票 2,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.39%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
（五）《关于调整非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意票 443,757,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 2,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票640,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.61%；反对票 2,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.39%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票 443,757,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票 2,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票640,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.61%；反对票 2,500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.39%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司 2015年第四次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
李琦
______________
郑敏俐
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
二○一五年十二月二十三日