天津鹏翎胶管股份有限公司附生效条件的股份认购协议
天津鹏翎胶管股份有限公司
与
张洪起
附条件生效的股份认购协议
二〇一五年十一月十五日
天津鹏翎胶管股份有限公司附生效条件的股份认购协议
附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于 2015年 11月 15日在中华人民共和国（以下简称“中国”）天津市签署：
甲方（发行人）：天津鹏翎胶管股份有限公司
营业执照注册号：120000000000253
住所：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号
法定代表人：张洪起
乙方（认购人）：张洪起
身份证号码：120109195609063013
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的A股股票在深圳证券交易所创业板上市交易（股票代码：300375）；
2.乙方为甲方的控股股东和实际控制人。截至本协议签署日直接持有甲方35.75%股份；
3.甲方拟于2015年以非公开发行股份的方式募集资金总额不超过24,801.55万元（以下简称“本次非公开发行股份”、“本次发行”）。
4.乙方同意以不低于本次拟募集资金总额10%（含10%）的现金认购甲方本次非公开发行股票。
为实施本次发行，双方经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方就本次发行股份认购事宜，达成一致协议如下，以兹共同遵守。
第1条定义和释义
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在本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
1.1中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.2交易日：指股票交易日，即每周一至周五。
1.3深交所：指深圳证券交易所。
1.4本次发行：公司向特定对象非公开发行不超过 2,000万股 A股股票的行为。
1.5法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、法规。
1.6日：指公历自然日。
1.7元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
第2条本次发行概况
2.1本次发行对象及认购方式
甲方本次非公开发行股份的发行对象为包括乙方在内的符合条件的不超过五家特定对象，全部以现金认购。
2.2甲方本次拟非公开发行的股票种类和面值：
甲方向乙方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值均为 1.00元。
2.3发行股份的定价基准日和发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
（3）最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）乙方不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
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（5）在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
2.4发行股份的数量
（1）本次发行募集资金总额不超过 24,801.55万元，非公开发行股份数量不超过2,000万股。
(2)在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随发行价格的调整情况进行相应调整。
2.5本次发行股份的锁定期
（1）甲方向乙方发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦进行锁定且锁定期届满至甲方向乙方发行的股份届满之日。
（2）本次非公开发行所发行的股份还应当遵守上市前证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
2.6上市地点
甲方为本次向乙方非公开发行的股票将在深交所创业板上市。
2.7本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
第3条认购价款支付和股份发行登记
3.1认购价款支付
（1）中国证监会批准本次发行事宜后，甲方应当及时向乙方和保荐机构发出股份认购价款缴纳通知，乙方应当在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知之日起五（5）个工作日内以现金方式一次性将上述股份认购价款缴付至保荐机构为甲方本次非公开发行股份而开立的专用银行账户。
（2）验资机构完成验资并扣除相关费用后，乙方的全额认购款划入甲
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方的募集资金专项存储账户。
3.2股份发行登记
（1）甲方应在乙方足额缴付股份认购价款之日起十（10）个工作日内，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方办理本次发行股份所需要的发行、登记等手续。
（2）甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方取得本次认购的股份的所有权。
第4条陈述与保证
4.1本协议甲方作出以下陈述和保证：
4.1.1甲方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务；本协议生效后，将对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
4.1.2甲方签订和履行本协议将不会违反：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）甲方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
（3）甲方作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。
4.1.3甲方向乙方公开披露及提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是在所有重大方面均是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、严重影响乙方对甲方股票的估值判断及本协议签署的违法事实及法律障碍。
4.1.4甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并在中国证监会批准本次发行事宜后按本协议约定实施本次非公开发行。
4.1.5甲方根据中国法律有权向乙方非公开发行股票。截至本次发行完成日，甲方向乙方非公开发行的股份将不受任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意
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或放弃）。
4.2除已向甲方披露的事宜，本协议乙方向甲方作出以下陈述和保证： 4.2.1乙方系中华人民共和国公民，无境外永久居留权；作为自然人，具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力；本协议生效后，将对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；
4.2.2乙方签订和履行本协议将不会违反以下文件：
（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2）乙方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
（3）乙方作出或订立的对该方或其他资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。
4.2.3乙方有权签署本协议，且有权认购甲方本次发行的股份。
4.2.4乙方保证其认购甲方本次发行股票的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
4.2.5乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，在所有重大方面没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2.6乙方将按照本协议约定，足额交付股份认购价款。
4.2.7乙方承诺及保证本次认购的全部股份自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
4.2.8乙方保证将按照本协议约定以及法律法规之规定承担因违反上述条款保证而产生的一切法律责任并赔偿因此给甲方造成的相应损失。
第5条保密条款
5.1本协议双方同意，对本次发行所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定，不得向任何其他方披露本次发行的任何情况。
应甲方之预先合理要求，乙方应尽商业上的合理努力就甲方的申请和披露工作予以必要配合。
5.2双方对因本次发行所涉及的交易文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。
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5.3如本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务。
第6条通知
6.1本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。如果专人送达，或用EMS特快专递寄送至下列的地址，或寄送至接收人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达:
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|主体|名称|地址|收件人|
|甲方|天津鹏翎胶管股份有限公司|天津市滨海新区大港中塘工业区葛万公路1703#|魏泉胜|
|乙方|张洪起|天津市滨海新区大港中塘工业区葛万公路1703#|张洪起|

6.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。
如果用 EMS特快专递寄出，则在向收件人的地址寄送后五（5）日即被视为已经送达。
第7条本协议成立及生效
7.1双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议同意本次发行及本协议；
（2）甲方股东大会通过决议同意本次发行及本协议；
（3）乙方要约收购（如触发）的豁免；
（4）本次发行获得中国证监会核准。
7.2本协议双方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
第8条本协议变更、修改和补充
8.1本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的部分。
8.2本协议各方同意，如中国证监会要求（包括中国证监会监管政策、
规则调整）对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则
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由双方协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
第9条本协议的终止、解除
除本协议另有规定外，
9.1经双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情形下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
9.2因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致本次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次发行无法实施、本次发行未获得中国证监会批准等。在该种情形下任何一方均有权和有义务及时通知其他方解除本协议。
9.3本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕，本协议自动终止。
9.4本协议终止或解除后，本协议第 5条“保密条款”、第 11条“违约责任”、第13条“争议的解决”仍然有效。
第10条税费承担
除另有约定外，如因本次发行产生相关税费，则由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。本协议双方均有义务相互配合以最大程度地合法减少本次发行的税费负担。
第11条违约责任
11.1本协议签订后，除第9.2条约定之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
11.2因第9.2条约定导致无法履行本协议的，双手互不承担法律责任。
但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。
11.3如果本协议一方违反协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果本协议一方违反协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约的，双方各自承担其违约引起的相应部分责任。
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11.4因任何一方过错导致不能按本协议约定履行的，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。
11.5乙方未按协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本协议，乙方不再具有甲方股份认购权，甲方有权不退还乙方缴纳的认购保证金，且甲方有权要求乙方按其股份认购款的百分之五额外向甲方支付违约金。
第12条不可抗力
12.1不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府部门未能批准或核准本次发行。
12.2任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任。
12.3遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
12.4不可抗力影响消除后，本协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
第13条争议的解决
本协议受中国法律管辖。凡与本协议的有效性、解释、履行及有关本协议的一切争议，双方应当友好协商解决。若在争议发生之日起 10日内未能协商或经协商未能解决的，应提交天津仲裁委员会按照其仲裁当时有效的仲裁规则及程序在天津市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人具有法律约束力。除仲裁事项外，双方应继续履行本协议约定的其他事项。
第14条其他
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14.1本协议项下的有关保证及赔偿条款等，均在本次非公开发行方案实施完毕后继续全面有效。
14.2本协议自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字完成之日起成立并生效，双方即应按照本协议的有关规定严格履行义务。
14.3本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的合法性、有效性。
14.4本次最终发行股份数及乙方最终获配股份数以中国证监会核准或备案文件为准。
14.5本协议正本一式陆份，双方各执两份，其余报有关部分审核或备案手续之用。每份正本均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为天津鹏翎胶管股份有限公司与张洪起之间签署《附条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲方：天津鹏翎胶管股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2015年11月15日
乙方：张洪起
签署日期：2015年11月15日