广东溢多利生物科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（杨得坡）
各位股东及股东代表：
本人作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照国家法律法规、《公司章程》、《独立董事工作规则》
等相关法律、法规和规章制度的要求，在 2014年度工作中，诚实、勤勉、独
立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。
现就本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年公司共计召开10次董事会，本人作为独立董事出席董事会会议情况如下：
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||本年应参加董||亲自出席||委托出席||||是否连续两次未亲自|
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||事会次数||次数||次数||||出席会议|
|10||10||0||0||否||

2014年公司共计召开 4次股东大会，本人作为独立董事列席股东大会会议情况如下：
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||本年应参加股东大会次数||亲自出席次数||委托出席次数||缺席次数|
|10||10||0||0||

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，并从独立董事的角度提出了合理化建议。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：
（一）2014年 4月 8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，本人对以
下事项发表了独立意见：
1、关于2013年度财务决算报告；
2、关于公司 2013年度利润分配预案；
3、关于公司董事、监事津贴和高级管理人员2014年度薪酬方案；
4、关于公司2013年度内部控制评价报告；
5、关于续聘公司 2014年度审计机构的事项；
6、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项；
7、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况。
对于以上事项，认为：公司 2013年度财务结构合理，财务状况良好。公司 2013年度财务报告能够真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量；公司 2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，符合公司发展的需要,有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2014-2018年）》的规定，符合公司股东的利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将公司 2013年度利润分配预案提交公司股东大会审议；公司制定的董事、监事津贴及高级管理人员 2014年度薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于进一步促使公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事、监事津贴及高级管理人员 2014年度薪酬方案的制定程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等规定；公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会关于《2013年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构；
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次置换有利于增加公司的流动资金，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。公司保荐人民生证券股份有限公司已出具《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《广东溢多利生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]40030014号），公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《广东溢多利生物科技股份有限公司募集资金管理制度》等的规定履行了必要的审议程序，不存在违反相关法律法规和公司管理制度规定的情形。综上，我们同意公司使用募集资金 9,402.99万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,402.99万元；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件规定以及《公司章程》的有关规定，我们对报告期内公司控股股东及其关联方资金往来情况、对外担保及关联交易情况进行了认真核查。经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形；报告期内，公司没有发生与本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股的其他关联方及公司的董事、监事和高级管理人员(包括其直系亲属)发生任何形式的关联交易行为。
（二）2014年8月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，本人对以下事项发表了独立意见：
1、关于2014年半年度利润分配预案；
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金；
3、关于公司对外担保情况；
5、关于2014年半年度募集资金存放与使用。
对于以上事项，认为：公司 2014年半年度利润分配预案符合相关法律法规的要求，审批程序合法、合规。结合公司运营的实际情况，本次方案已经充分考虑到中小投资者的利益和公司发展情况，有利于公司的持续稳定发展和股东利益；同意公司以截至 2014年 6月 30日的总股本 45,800,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增45,800,000.00股，转增后公司股本变为91,600,000.00股；报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况；截至本报告期末，公司不存在对外担保情况；公司 2014年1-6月除董事、监事和高级管理人员从公司领取薪酬或津贴的关联交易外，公司未发生其他关联交易。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬或津贴领取符合有关法律、法规及《公司章程》的规定及公司股东大会、董事会确定的薪酬或津贴标准，不存在损害公司和所有股东利益的行为；经对公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况核查：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（三）2014年8月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议，本人对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表了独立意见：
1、本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及由公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易的预案具备可行性和可操作性。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及溢多利均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
（四）2014年9月11日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，本人对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表了独立意见：
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及溢多利均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
（五）2014年 10月 10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，本人
对换届选举暨提名第五届董事会董事候选人发表了独立意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期已于 2014年 9月届满，公司董事会提名陈少美、周德荣、邓波卿、秦强、杨得坡、伍超群、赵然笋为第五届董事会董事候选人，其中杨得坡、伍超群、赵然笋为第五届董事会独立董事候选人。
我们认为第四届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据上述 7名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
我们同意上述 7名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
（六）2014年 10月 10日，公司召开第五届董事会第一次会议，本人对以下事项发表了独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员议案的独立意见
本次公司董事会聘任高级管理人员，是在充分了解上述人员的资格、条件和经历以及管理经验和业务专长等情况的基础上进行的，上述人员不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格。上述人员具备履行相应职责所必须的专业或行业知识，符合担任公司高级管理人员的要求。
本次公司董事会聘任高级管理人员，其提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们一致同意：聘任陈少美先生为公司总经理，周德荣先生、周镇锋先生、冯国华先生、杨育才先生、李谏垣先生、朱杰明先生为副总经理，李著先生为公
司财务总监，史宝军先生为研发中心主任，杜红方先生、王林先生、左三茂先生为总经理助理。
2、关于聘任公司董事会秘书议案的独立意见
我们已查阅周德荣先生个人履历，并充分了解了周德荣先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求。也未发现《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司董事会秘书的任职资格。
本次公司董事会聘任董事会秘书，其提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们一致同意：聘任周德荣先生为公司第五届董事会秘书。
3、关于使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在保证正常经营及资金安全的前提下，利用闲置自有资金购买短期低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司闲置自有资金的使用效率，节省财务费用，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，同意公司使用额度不超过人民币12,000万元的闲置自有资金购买银行理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司提名委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作制度》等相关规定的要求履行职责，负责召集、主持提名委员会会议，对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
本人作为公司战略委员会主任委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并与公司的其他董事及高级管理人员进行充分的沟通，对公司的研发方向、市场开拓重点、未来发展规划等战略决策提出个人专业意见。
四、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习上市公司相关的法律、法
规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事提议聘用会计师事务所情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司各项重大事项的决策，为公司的健康发展献计献策，尽最大努力维护投资者权益。2015年本人将更加勤勉尽责，利用自己的知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司向既定的方向健康持续发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：
杨得坡