证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2014-076北京国枫凯文律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN141-1号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫凯文律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN141-1号
致：美克国际家居用品股份有限公司（以下称“贵公司”或“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下称“《信息披露指引》”）的相关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司拟实施的员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2、发行人已向本所保证，发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3、本法律意见书仅供发行人为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《信息披露指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关法律、法规的规定，经原外经贸部“[1999]外经贸资二函字第575号”文件批准，由中外合资经营的有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司；2000年 11月，经中国证监会“证监发行字[2000]147号”文及上海证券交易所“上证上字[2000]93号”文批准，公司向社会公众公开发行股票并在上海证券交易所上市；2006年 3月，公司完成了股权分置改革。
2、根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为 650000410001826的《营业执照》，公司现住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160号，法定代表人为寇卫平，注册资本为 64,681.0419万元，经营范围为“家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售；
家具批发；饰物装饰设计服务；针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品的销售；家具展示；家具维修；商务咨询；道路普通货物运输；货物存储（危化品除外）；货运代理服务；商品装卸搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；
房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营及加工。（以上商品须经国家专项审批的，在取得相关许可后，方可从事经营活动，具体经营项目以许可证载明项目为准；涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。”
经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2014年 9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
员工持股计划筹集资金总额为人民币 8,577万元，其中，公司董事、监事、高级管理人员出资 268万元，占本次员工持股计划总金额的3.12%，公司其他员工出资8,309万元，占本次员工持股计划总金额的96.88%。本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金等。员工筹集资金全额认购国泰元鑫资产管理有限公司（以下称“国泰元鑫”）设立的国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划（以下称“资产管理计划”）的进取级份额。本次员工持股计划获得批准后，资产管理计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式购买公司股票。
资产管理计划份额上限为 2.7亿份，按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，公司控股股东美克投资集团有限公司为资产管理计划份额的权益实现提供担保。以资产管理计划的规模上限2.7亿元和公司2014年9月25日的收盘价 7.87元测算，资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 3,431万股，占公司现有股本总额的5.3%，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司陈述并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司陈述、公司提供的相关资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司陈述、提供的资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司或下属子公司全职工作的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司的副经理以上（含副经理）及稀缺岗位人员，共计479人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场购买，待本次员工持股计划获得批准后，资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起 18个月。持有人通过资产管理计划在二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，以资产管理计划的规模上限 2.7亿元和公司 2014年 9月 25日的收盘价 7.87元测算，资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,431万股，占公司现有股本总额的5.3%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。本次员工持股计划系委托给国泰元鑫管理。国泰元鑫现持有上海市工商行政管理局虹口分局核发的注册号为 310109000626084
的《营业执照》和中国证监会颁发的编号为“A002-01”《中华人民共和国特定客户资产管理业务资格证书》。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持有人会议持有人代表的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持有计划的变更和终止的情形及决策程序；
（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置方法；
（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（11）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《信息披露指引》第六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2014年 9月 29日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过
了《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《信息披露指引》第五条的规定。
2、公司于 2014年 9月 30日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》的摘要、独立董事和监事会意见及《国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项、《信息披露指引》第五条、第九条的规定。
3、公司于2014年10月10日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、《信息披露指引》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并及时公告股东大会决议、披露员工持股计划全文；
2、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
2014年 9月 30日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《国泰元鑫美克家居员工持股专项资产管理计划资产管理合同》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
根据《试点指导意见》、《信息披露指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于职工代表大会关于员工持股计划的征求意见情况及相关决议、股东大会决议公告、员工持股计划实施等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露指引》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，尚待取得股东大会批准，并召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
冯翠玺
周旦
2014年10月13日