上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
补充法律意见书（四）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（四）
致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“永太科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，已于先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次交易实施情况有关事宜出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
六、除非另有说明，本补充法律意见书中的简称、释义与本所出具的原法律意见书中简称、释义具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书正文
一、本次交易的方案概述
本次交易中，公司拟向中国医化发行股份及支付现金，购买其持有的浙江手心100%股权，拟向香港手心支付现金购买其持有的佛山手心90%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 7亿元，即不超过购买标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，并投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设等项目。
本次交易中，标的资产浙江手心的交易价格为 50,000万元，上市公司通过向交易对方中国医化发行股份 20,502,306股支付股份对价人民币 40,000万元，同时支付现金对价人民币10,000万元收购浙江手心100%股权。交易对方中国医化同意按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，其中股份对价和现金对价的比例均为80%和20%。
本次交易中，标的资产佛山手心的交易价格为 20,000万元，上市公司通过向交易对方香港手心支付现金对价人民币 20,000万元收购佛山手心90%股权。
交易对方香港手心同意按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，全部为现金对价。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司对本次交易的决策过程
1、2016年4月7日，上市公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、2016年4月28日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了本
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书次交易的相关议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
1、2016年4月6日，中国医化董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2、2016年4月6日，香港手心董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
3、2016年4月5日，佛山市禅本德发展有限公司出具《关于佛山手心制药有限公司股权出让购买意向的复函》，无意以2亿元购买香港手心持有的佛山手心90%股权。
（三）有关主管部门的批复
1、2016年11月28日，中国证监会出具了《关于核准浙江永太科技股份有限公司向中国医化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2871号）。
2、2016年 12月 6日，商务部出具《商务部关于原则同意中国医化产业发展集团有限公司战略投资浙江永太科技股份有限公司的批复》（商资批[2016]1094号）。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易标的资产的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
2016年12月19日，浙江手心股东中国医化持有的浙江手心100%股权完成了杭州市萧山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至永太科技名下。根据杭州市萧山区市场监督管理局出具的公司变更【2016】第 190199号《公司变更登记核准通知》，至 2016年12月 19日，永太科技已持有浙江手心100%的股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书权。
2016年 12月 27日，佛山手心股东香港手心持有的佛山手心90%股权完成了佛山市禅城区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至永太科技名下。根据佛山市禅城区市场监督管理局出具的公司变更【2016】第 1600431856号《核准变更登记通知书》，至2016年12月27日，永太科技已持有佛山手心90%的股权。
2、验资情况
2016年 12月 19日，立信会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了“信会师报字[2016]第610957号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月19日止，永太科技已收到中国医化缴纳的新增注册资本 20,502,306.00元，中国医化以其持有的浙江手心股权出资，浙江手心已于2016年12月19日办妥相关股权转让变更手续。
3、现金对价支付情况
上市公司在资产交割完成后三个月内需向交易对方支付全部现金对价，上市公司尚需完成发行股份募集配套资金相关事宜。
（二）配套募集资金实施情况
截至本补充法律意见书出具之日，配套募集资金尚未实施。
（三）股份登记情况
永太科技本次向中国医化发行 20,502,306股新增股份已于 2017年 1月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
（四）相关债权债务处理
根据上市公司和交易对方签署的《债务转移协议》，浙江手心在交易基准日应收交易对方中国医化5,386.18万元股权转让款由永太科技承接，该部分债务应从标的资产作价中扣除。除此之外本次交易不涉及其他债权债务转移情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）工商变更登记事宜
永太科技尚待向工商行政管理机关办理因本次交易所发行股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
综上所述，本所律师认为，永太科技与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；永太科技已经完成新增注册资本的验资；永太科技尚需向交易对方支付现金对价；永太科技本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕；永太科技尚需发行股份募集配套资金相关事宜；永太科技尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关后续事项的合规性及风险
1、现金对价支付事项
上市公司在资产交割完成后三个月内需向交易对方支付全部现金对价，上市公司尚需完成发行股份募集配套资金相关事宜。
2、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
综上所述，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
五、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异根据永太科技的确认并经本所律师核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，永太科技的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生更换或调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
本次标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根据交易双方协商，补偿义务人对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出了可行的补偿安排。永太科技就本次交易与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴等补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易双方已经签署并正在履行协议。
永太科技已经与交易对方完成了浙江手心100%股权和佛山手心90%股权过户事宜。永太科技也已依据协议向交易对方中国医化发行了股份，并完成了所发行股份的登记工作；向部分交易对象支付现金对价的工作已完成。永太科技在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易所涉各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本所律师认为，本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的相关协议约定的生效条件业已成就，本次交易已具备实施的条件。永太科技与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；永太科技已经完成新增注册资本的验资；永太科技尚需向交易对方支付现金对价；永太科技本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕；永太科技尚需发行股份募集配套资金相关事宜；永太科技尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。永太科技已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；永太科技及交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关协议的履行不存在法律障碍或法律风险；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易相关后续事项不存在法律纠纷和潜在法律风险。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 詹程