上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）海通证券股份有限公司
关于上海中技投资控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导意见
独立财务顾问：
签署日期：二〇一六年四月
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）释义
除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：
一、普通术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）重要声明
海通证券股份有限公司担任了上海中技投资控股股份有限公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本次持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对中技控股的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中技控股及其相关方向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。中技控股及其相关方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）正文
根据中国证监会出具的《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号）和《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），上市公司向颜静刚等 73名自然人以及明基置业、首创创投等 8家机构合计发行 217,270,741股股份购买其所持有的中技桩业约约92.95%股份，并且向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金。
作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对中技控股进行了持续督导，并结合中技控股披露的2015年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本意见书出具日，上市公司及其实际控制人、股东、关联方和收购方作出的主要承诺事项及履行情况如下：
（一）保证上市公司独立性承诺
为进一步保证上市公司的独立性，颜静刚出具了对上市公司五分开的承诺函，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
截至本意见书出具日，颜静刚不存在影响上市公司独立性的情况，没有违反该承诺的情形。
（二）颜静刚关于避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人颜静刚作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）境外，以任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
如日后拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。
截至本意见书出具日，颜静刚未从事与上市公司存在同业竞争的业务，不存在违反该承诺的情形。
（三）减少和规范关联交易的承诺
本次重大资产完成后，颜静刚、东宏实业将成为上市公司持股比例5%以上的股东，为规范和减少与公司的关联交易，颜静刚先生和东宏实业出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺主要如下：
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
截至本意见书出具日，该承诺仍有效，上述各承诺主体不存在违反该承诺的情形。
（四）本次发行股份购买资产并配套募集资金所对应股份的锁定期承诺
1、控股股东、实际控制人颜静刚、原副董事长陈继承诺自2013年12月23日起36个月内不减持公司的股份。
2、股东宁波明基置业有限公司、北京首创创业投资有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、浙江银湖投资管理有限公司、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁承诺自2013年12月23日起12个月内不减持公司的股份。
3、股东上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划、金鹰基金管理有限公司、西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宋文雷、顾学群承诺自2014年1月10日起12个月内不减持公司的股份。
宁波明基等 8家法人机构以及 72名自然人的股份锁定承诺期已于 2014年12月24日解除限售，同时上海虢实投资合伙企业（有限合伙）等 6名参与该次非公开发行的股东已于2015年1月12日解除限售。截至本意见书出具日，上述各承诺主体均遵守了在限售期内的股份锁定承诺，不存在违反该承诺的情形。
（五）关于标的资产盈利预测补偿的承诺
颜静刚对上市公司的控股子公司上海中技桩业股份有限公司 2013年、2014年、2015年的业绩作出的补偿承诺，主要内容如下：
除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在当年年报披露后的 10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知 30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。
同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。
截至本意见书出具日，上述承诺仍有效。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中技桩业股份有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》【众会字（2016）第4101号】，中技桩业2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的预测净利润人民币为23,203.59万元，实际实现的盈利数为 14,801.77万元，实现比率为64%，未达到颜静刚当时的承诺业绩。对此，颜静刚需补偿的利润数为8,401.82万元，具体计算如下：
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|盈利实现数|盈利预测数|差额|
|2013 年度中技桩业归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后净利润|9,236.91|9,073.44|163.47|
|2014 年度中技桩业归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后净利润|13,739.77|14,867.20|-1,127.43|
|2015 年度中技桩业归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后净利润|14,801.77|23,203.59|-8,401.82|
|累计中技桩业归属于持股比例 92.95%股东的扣除非经常性损益后净利润|37,778.45|47,144.23|-9,365.78|

截至 2015年 4月 30日，颜静刚已按照补偿协议向上市公司补偿截至 2014年度的盈利补偿款963.96万元。根据补偿协议及颜静刚作出的承诺：
2015年度补偿的净利润数=截至当期期末累积承诺的目标资产净利润数额-截至当期期末累积实现的目标资产实际利润数-已补偿的净利润数额=47,144.23-37,778.45-963.96=8,401.82（万元）
上市公司应在当年年报披露后的 10个交易日内，以书面方式通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知 30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。2016年4月16日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限公司业绩补偿的约定》约定：鉴于本协议签署之日，颜静刚向中技控股提供了相应借款；如中技桩业 2015年实际实现的业绩未达到颜静刚作出的业绩承诺的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵；如果冲抵后，仍无法全部覆盖颜静刚对中技桩业 2015年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺要求支付相应补偿款。
截至本意见书出具日，颜静刚不存在违反对标的资产盈利预测补偿承诺的情况。
（六）关于上市公司与钱建强一案，相关主体出具的承诺
钱建强因借贷纠纷起诉公司原实际控制人鲍崇宪先生，要求鲍崇宪偿还 500
万元人民币借款及相应利息，并要求公司及东宏实业承担连带责任。
经核查，上市公司并未作为担保人在鲍崇宪与钱建强的上述500万元人民币
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）借款合同中签章或作相关承诺，但为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚于 2013年 11月 11日出具《承诺函》：“为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面通知之日起 15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求公司偿还该等债务的权利。”
相关事项进展情况：
2014年 1月 15日，上市公司收到无锡市崇安区人民法陊作出的(2013)崇民刜字第 1000号《民亊判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力之日起三日内归还钱建强借款 400万元；2、上海东宏实业投资有限公司、上市公司对鲍崇宪不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任。
上市公司于 2014年1月28日提起上诉，2014年7月31日无锡市中级人民法院作出（2014）锡民终字第0753号《民亊判决书》，判决驳回上市公司的上诉，维持原判。
同时2014年3月26日，钱建强基于前述借款亊宜向无锡市崇安区人民法陊另行提起诉状，请求：1、鲍崇宪立即偿还借款利息196.185万元；2、上海东宏实业投资有限公司、上市公司对上述借款利息承担连带责任。
2015年 6月，本公司收到江苏省无锡市崇安区人民法院作出的（2014）崇民初字第 0377号《民事判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力之日起三日内向钱建强支付逾期利息；2、上海东宏实业投资有限公司、上海中技投资控股股份有限公司对鲍崇宪不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任；3、驳回钱建强的其他诉讼请求。
2015年 7月 20日，上述应支付给钱建强的逾期利息合计 355,000元已支付完毕，至此该诉讼案件已了结。
截至本意见书出具日，本次事项相关案件已了结，颜静刚、陈继遵守其于2013年11月11日所出具《承诺函》的相关承诺，没有违反该承诺的情形。
（七）关于上市公司及下属子公司与江苏崇华大酒店有限公司之间贸易往
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）来的承诺
公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司（以下简称“中盛房产”）为江苏崇华国际大酒店有限公司（以下简称“崇华大酒店”）装潢项目与有关供应商签订了建材采购合同。
公司于 2013年 4月 25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。
公司原实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。颜静刚先生及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决相关内容。
颜静刚先生于 2013年8月15日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华大酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在公司责令崇华大酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起 20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。
相关事项进展情况：
截止2014年6月30日止，上市公司及中盛房产已取得9家供应商开出的销售发票累计金额为590.12万元，上市公司及中盛房产已累计付款 681.82万元。
针对上市公司与中盛房产为崇华国际大酒店装潢项目签订的一系列采购合同，崇华大酒店与中盛房产签订了相应的采购合同，合同金额共计 2,375.16万元。
截至 2014年 6月 30日止，中盛房产向崇华大酒店累计开具了 461.05万元增值税发票，并且崇华大酒店已付清了461.05万元货款。
崇华大酒店于 2014年1月3日向上市公司支付了535.10万元，作为崇华大酒店装修项目采购合同的预付货款，以便于上市公司与中盛房产履行与供应商签
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）订的采购合同。
截至本意见书出具日，相关采购合同仍在履行中，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈继因上市公司与崇华大酒店装潢项目签署的建材采购合同所作的承诺仍然有效。
（八）关于公司向自然人史文俊借款的承诺
2012年上市公司向自然人史文俊借款，公司逾期未偿还借款及相应利息。
2013年5月28日，东宏实业承诺：当上市公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本金、利息、违约金时，由东宏实业向上市公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向上市公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述债务。
相关事项进展情况：
2014年 5月 9日，上市公司与东宏实业签订协议，约定由公司向史文俊归还本金 3,000万元，相关利息、逾期利息、违约金合计 9,540,181.40元由东宏实业承担（逾期利息和违约金的利率按法律保护的同期银行贷款利率的4倍即24%/年计算），并由其直接向史文俊归还。
截至2014年5月9日，上市公司已向史文俊偿还全部借款本金3,000万元，同时，东宏实业已向史文俊支付全部利息、逾期利息、违约金合计 9,540,181.40元。上述款项支付完毕后史文俊一直拒绝履行办理房产抵押登记注销手续。
2014年 6月 3日，上市公司向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，请求法院判令史文俊协助公司办理房产抵押登记注销手续，并赔偿迟延办理除相关房地产抵押登记对公司造成的相关损失等。对此上海市杨浦区人民法院于 2015年 4月7日做出如下判决：驳回原告中技控股主张确认其与被告史文俊签订的《房地产借款抵押合同》已终止，被告史文俊协助办理上海市国科路 80号一层的房产抵押登记注销手续及被告史文俊赔偿原告中技控股损失（以人民币 3,000万元为基数按利率6.1%，自 2014年 5月 12日至实际完成抵押登注销手续之日止）
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）的诉讼请求。上市公司已于2015年4月17日向上海市第二中级人民法院提起上诉，上海市第二中级人民法院已于 2015年 10月 9日和 2016年 3月7日两次开庭审理，目前此案尚在审理中。
2015年 12月 25日，颜静刚承诺：如中技控股因与史文俊借款纠纷事宜而被法院责令支付相关逾期利息、违约金或者其他费用，而东宏实业未依照与中技控股于 2014年 5月 9日签署的《协议书》履行依照相关司法文书所可能产生的向史文俊承担赔偿责任的情况下，颜静刚将主动代为履行相应赔偿责任，保证中技控股不遭受经济损失。如颜静刚代东宏实业承担相应责任，并不视为颜静刚放弃向东宏实业追偿的权利。
截至本意见书出具日，上述承诺仍有效，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚及陈继没有违反该承诺的情形。
综上，本独立财务顾问经核查认为：截至本意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
二、盈利预测的实现情况
2013年度重大资产重组之时，颜静刚与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，双方同意所注入的中技桩业约92.95%股份所对应的在 2013年、2014年和 2015年的净利润（扣除非经常性损益）预测数分别不低于 9,073.44万元、14,867.20万元、23,203.59万元。若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则上市公司应在当年年报披露后的10个交易日以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知的 30日内将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。
根据中技控股编制的《上海中技投资控股股份有限公司子公司上海中技桩业股份有限公司 2015年度盈利预测实现情况的说明》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于上海中技桩业股份有限公司 2015年度盈利预测实现情
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）况的专项审核报告》【众会字（2016）第 4101号】，2014年度中技桩业扣除非经常性损益后归属于92.95%股东的净利润为14,801.77万元，未达颜静刚所承诺的业绩。上市公司实际控制人将于本次年度报告披露后，按照业绩承诺在规定期限内补偿利润差额。
2016年4月16日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限公司业绩补偿的约定》，约定了补偿的具体方法：鉴于本协议签署之日，颜静刚向中技控股提供了相应借款；如中技桩业 2015年实际实现的业绩未达到颜静刚作出的业绩承诺的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵；
如果冲抵后，仍无法全部覆盖颜静刚对中技桩业 2015年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺要求支付相应补偿款。
本独立财务顾问经核查认为：中技控股编制的《上海中技投资控股股份有限公司子公司上海中技桩业股份有限公司 2015年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，真实地反映了注入资产盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况，截至 2015年 12月 31日止，中技桩业 2015年度盈利预测未能全部实现，颜静刚已按照约定与中技控股达成了业绩未能实现预测情况的补偿安排。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
上市公司已按照重组方案继续对公司组织结构进行调整和完善，中技桩业成为上市公司的控股子公司，公司主要的混凝土桩业务稳定开展，成为上市公司主要的盈利资产。根据中技控股 2015年年度报告，上市公司主要财务数据如下：总资产 664,306.58万元，2015年营业收入 184,106.16万元，2015年度归属于上市公司股东的净利润12,248.75万元。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查后认为，本次资产重组完成后，中技控股的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系。本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）展能力，但由于宏观经济和下游房地产、基础建设等固定资产投资增速放缓的影响，导致混凝土和水泥制品行业受到较大冲击，导致业绩出现下滑。
四、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，先后建立了《内部审计内部控制制度》、《信息披露及内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》等公司规范运作管理制度，完善公司法人治理结构，加强信息披露及内幕信息管理规范工作。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）（本页以下无正文）
上海中技投资控股股份有限公司持续督导意见（2015年度）