证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城神州B 公告编号：2018-105神州长城股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次对外投资总金额为 1亿元人民币，项目公司需支付对项目用地范围内的前期投入（包括土地流转、农户搬迁安置、迎龙湖湿地公园景观园林绿化工程及配套设施等项目投入的费用），支付价款约人民币14.75亿元（最终金额以审计部门确定为准）。根据相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次对外投资事项已经公司第七届董事会第三十七次会审议通过，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”或“公司”或“乙方”）因业务发展需要，为进一步拓展公司在西南地区的业务布局，提高公司的竞争优势，经公司董事会审议研究，公司拟以自有资金与重庆迎龙环湖实业有限公司（以下简称“甲方”）、重庆市南岸区迎龙镇蹇家边村民委员会、重庆市南岸区迎龙镇苟家嘴村民委员会、重庆市南岸区迎龙镇武堂村民委员会、重庆市南岸区迎龙镇清油洞村民委员会、重庆市南岸区迎龙镇龙顶村村民委员会、重庆市南岸区迎龙镇石梯子村民委员会、重庆市南岸区迎龙镇双谷村民委员会（以上合并简称为“丙方”）共同出资投资设立“迎龙湖开发有限公司”（以下简称“项目公司”，最终名称以工商登记核准名称为准）。项目公司注册资本为人民币12500万元，其中，甲方以迎龙项目前期投入价值人民币 2375万元（以审计金额为准）的实物资产认缴出资，占注册资本的19%；神州长城以货币出资人民币10000万元，占
注册资本金80%；丙方以货币或实物认缴出资人民币125万元，占注册资本的1%。
（2）董事会审议表决情况
2018年9月2日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（3）是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、甲方：重庆迎龙环湖实业有限公司
（1）成立时间：2012年9月12日
（2）注册资本：22,400万元人民币
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：重庆市南岸区茶园新区花街A栋A105号
（5）法定代表人：丁维
（6）经营范围：现代农业综合开发；旅游综合开发；土地治理；现代农业园区项目招商投资与商务咨询；业态管理；农业旅游策划及咨询；土地综合整治；
从事建筑相关业务(须取得相应许可证后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（7）股东情况：
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||股东名称||持股比例|
|重庆南宜城乡建设发展有限公司||62.50%||
|中国农发重点建设基金有限公司||33.04%||
|重庆黄山实业有限公司||4.46%||
|合计：||100.00%||

（8）关联关系：与公司不存在关联关系。
（9）交易对手方是否失信被执行人情况：重庆迎龙环湖实业有限公司不存
在失信被执行人情况。
2、丙方：
（1）丙方明细
丙方之一：重庆市南岸区迎龙镇蹇家边村民委员会
住所：重庆市南岸区迎龙镇蹇家边村
法定代表人：王其勇职务：主任
丙方之二：重庆市南岸区迎龙镇苟家嘴村民委员会
住所：重庆市南岸区迎龙镇苟家嘴村汤家山村民小组
法定代表人：唐鹏 职务：主任
丙方之三：重庆市南岸区迎龙镇武堂村民委员会
住所：重庆市南岸区迎龙镇武堂村五间村民小组
法定代表人：王见海职务：主任
丙方之四：重庆市南岸区迎龙镇清油洞村民委员会
住所：重庆市南岸区迎龙镇清油洞村严家咀村民小组
法定代表人：沈成华职务：主任
丙方之五：重庆市南岸区迎龙镇龙顶村村民委员会
住所：重庆市南岸区迎龙镇龙顶村大岚垭社
法定代表人：刘福箭职务：主任
丙方之六：重庆市南岸区迎龙镇石梯子村民委员会
住所：重庆市南岸区迎龙镇石梯子村迎合坪村民小组
法定代表人：牟良平职务：主任
丙方之七：重庆市南岸区迎龙镇双谷村民委员会
住所：重庆市南岸区迎龙镇双谷村柏香林
法定代表人：张强 职务：主任
（2）关联关系：公司与以上交易对手方均不存在关联关系
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次对外投资各投资方以货币或实物资产方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金或项目融资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、拟设立项目公司基本情况
公司名称：迎龙湖开发有限公司（最终名称以工商登记核准名称为准）
（1）注册资本：12,500万元人民币
（2）企业性质：有限公司
（3）拟注册地址：重庆市南岸区迎龙镇
（4）经营范围：现代农业综合开发；旅游综合开发；项目招商投资与商务咨询；业态管理；农业旅游策划及咨询；从事建筑相关业务。（最终以工商行政管理局核准内容为准）
（5）出资情况：
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|序号|股东名称|出资额（人民币万元）|股权比例（%）|出资形式|
|1|神州长城股份有限公司|10,000|80%|货币出资|
|2|重庆迎龙环湖实业有限公司|2,375|19%|实物出资|
|3|重庆市南岸区迎龙镇蹇家边村民委员会重庆市南岸区迎龙镇苟家嘴村民委员会重庆市南岸区迎龙镇武堂村民委员会重庆市南岸区迎龙镇清油洞村民委员会重庆市南岸区迎龙镇龙顶村村民委员会重庆市南岸区迎龙镇石梯子村民委员会重庆市南岸区迎龙镇双谷村民委员会|125|1%|货币或实物出资|
||合计|12,500|100%||

3、项目的整体情况：
迎龙项目可利用流转地面积约 20200亩、集体建设用地指标约 1600亩（以重庆市规划部门最终批复的村规划为准），总投资约 100亿元。项目建设期 8年，公司负责通过项目公司在8年内投资建设完成，按照3年整体出形象、5年基本建成、8年全面建成的步骤安排建设任务，将迎龙项目建设为全市乡村振兴示范园区。经初步测算，项目总收益260亿元，项目成本100亿元，项目综合利润160亿元，按40年经营期计算，平均年利润约4亿元。
四、投资合同
近日，公司与以上各出资方签署了《重庆迎龙湖乡村振兴示范园区项目投资
协议书》，协议约定由公司出资10,000万元共同设立合资公司具体实施该项目。
主要内容如下：
1、治理结构：项目公司设董事会、监事会，董事长由乙方委派，监事由甲方与丙方委派，法定代表人由乙方指定。具体管理体制在公司章程中明确。
2、支付方式：项目公司负责支付甲方对迎龙项目用地范围内的前期投入（包括甲方在土地流转、农户搬迁安置、迎龙湖湿地公园景观园林绿化工程及配套设施等项目投入的所有费用，扣除甲方认缴资金），支付价款约人民币14.75亿元（最终金额以审计部门确定为准）。具体支付方式为：自协议签订生效之日起 15年内付清，并按中国人民银行 5年期同期基准利率承担资金占用费。第 1至第 5年，项目公司不用支付本金及资金占用费；第 6至第 10年，项目公司每年末向甲方固定支付资金占用费 2000万元；第 11至第 15年，项目公司每年末向甲方支付资金占用费（另含前 10年尚未支付的资金占用费在该 5年期内进行平摊）；在第15年末，项目公司一次性向甲方付清全部项目前期投入款项。
3、违约责任：
（1）乙方若擅自挪用项目公司资本金、项目银行贷款及其他融资资金，甲方有权按乙方挪用资金数额要求乙方无偿转让其持有项目公司中同等价值的股权，或者按挪用资金数额赔偿甲方经济损失；
（2）项目公司若擅自改变土地用途或违规建设，甲方有权通知项目公司立即整改，乙方应负责督促项目公司限期整改完成，逾期仍未整改的，项目公司应当承担违约责任，乙方承担连带责任；
（3）乙方若未按本协议按时足额向项目公司缴付出资或筹措相关建设资金，经催告后在 60日内仍未支付的，甲方除有权单方解除本协议外，可要求乙方按照应缴未缴金额的20%赔偿甲方的经济损失；
（4）项目公司若未按约定工期或建设计划建成项目，甲方有权要求乙方督促项目公司限期整改，整改不到位的，项目公司应当承担违约责任，乙方承担连带责任。
4、协议生效时间：自甲方、乙方、丙方法定代表人（或授权代表）签字或加盖各方公章且乙方公司股东会表决通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司此次与甲方、丙方共同设立项目公司符合公司长远发展战略，有利于进一步拓展公司在西南地区的业务规模，提升公司未来盈利能力，保障公司持续稳
定健康发展。公司本次对外投资的资金来源为自有资金或项目融资，不会对公司正常运作产生不利影响。
2、本次对外投资可能存在的风险
公司投资受投资所在地区宏观经济政策、财政政策、行业周期、经营管理水平等多种因素影响，一些不确定因素的存在可能导致部分投资出现一定的业绩风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司坚定做大做强主营业务的发展战略，有利于巩固和提升公司主营业务的竞争优势，加快项目推进步伐，增加盈利来源，对公司的战略发展将产生一定的积极影响。
六、其他
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况。
七、备查文件
1、第七届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会二○一八年九月三日