上海市锦天城律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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关于江苏力星通用钢球股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“力星股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，指派王立、吴旭日律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号，以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“备忘录8号”》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件（以下简称“法律法规）的规定，以及公司为本次《激励计划草案》就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为力星股份本次回购注销部分限制性股票所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律依据书中发表的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见承担责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所同意公司在为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师所于 2017年10月16日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司股权激励计划的法律意见书》保持一致。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一、股权激励计划实施情况及本次回购注销部分股票的批准与授权
（一）本次股权激励计划实施情况
1、2017年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、海通证券股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年10月16日，公司已在公司网站、OA系统对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年10月16日起至2017年10月26日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017年 10月 27日出具了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年 10月 31日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏力星通用钢球股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得公司 2017年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年12月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予
上海市锦天城律师事务所 法律意见书日为2017年12月11日。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年12月19日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予的限制性股票上市日为2017年12月22日。
5、2018年10月25日，公司董事会召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。经公司董事会审议，因激励对象周勇因病不幸去世，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会决定对周勇所持已获授但尚未解除限售的 150,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.6636945元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次回购注销的批准与授权
1、2019年 5月 16日，公司董事会召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经公司董事会审议，因公司 2018年业绩未达到限制性股票激励计划第一个解除限售条件，公司同意回购并注销第一个解除限售期所涉及的 31名激励对象已授予份额40%的未满足解除限售条件的2,166,000股限制性股票。公司本次限制性股票回购价格为 6.455元/股加上银行同期存款利息之和，共计回购注销2,166,000股限制性股票。
2、公司独立董事对本次限制性股票回购事宜发表了独立意见，认为本次限制性股票回购注销及对限制性股票回购价格调整的相关事宜符合《管理办法》《激励计划草案》的规定。本次部分限制性股票回购注销的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司本次限制性股票回购注销事项。
3、2019年 5月 16日，公司监事会召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了审核，并对回购注销股票所涉及的激励对象名单进行了核实。公司监事会认为，因公司2018年业绩未达到 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售条件，第一个解除限
上海市锦天城律师事务所 法律意见书售期所涉及的 31名激励对象已授予份额40%的不能解锁，公司董事会关于回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的决议内容、审议程序符合相关规定。公司监事会同意公司董事会根据《激励计划草案》的规定，回购并注销第一个解除限售期所涉及的 31名激励对象已授予份额40%的未满足解除限售条件的 2,166,000股限制性股票，回购价格为 6.455元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，公司董事会已根据 2017年第三次临时股东大会决议取得具体办理本次回购注销限制性股票相关事宜的授权。截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票及价格调整事项均已经公司董事会审议通该，已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《激励计划草案》规定，本次股权激励第一个解除限售期的公司业绩考核指标为：以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于7,500万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（信会师报字[2019]第ZH10034号），公司2018年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,947.30万元
根据公司说明，因公司2018年业绩未达到《激励计划草案》规定的第一个解除限售条件，第一个解除限售期所涉及的31名激励对象已授予份额40%的不能解锁，根据公司《激励计划草案》的相关规定，公司董事会决定对上述31名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票1,140,000.00股予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
1、2019年4月11日，公司召开2018年年度股东大会并审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以扣除公司回购账户后的股本130,463,371股为基数（公司回购专用证券账户2,941,316股），向全体股东以每10股派发现金红利人民币4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增9股。
经本所律师核查，公司已于2019年4月12日发布《江苏力星通用钢球股份有限公司关于2018年年度股东大会决议公告》。
2、根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2019年4月24日实施完成，根据公司《激励计划草案》的相关规定，公司董事会决定对本次回购注销限制性股票的回购数量予以相应调整，调整后公司31名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票数量为2,166,000股。
（三）本次回购注销限制性股票的价格
1、根据《激励计划草案》，公司首次授予限制性股票的授予价格为13.24元/股。根据《激励计划草案》规定，若在授予日后，力星股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、鉴于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2019年4月24日实施完成，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权和《激励计划草案》的相关规定，若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。因此，公司董事会决定对本次回购注销限制性股票的回购价格予以相应调整，调整后的回购价格为6.455元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划草案》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会作出本次回购注销的决定已获得股东大会的授权，公司董事会有权就本次回购注销的相关事宜和议案作出决议。公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格以及相
上海市锦天城律师事务所 法律意见书关表决程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票已取得所必须的授权和批准，公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘 经办律师： 王立
吴旭日
2019年5月16日