中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司
参与设立新能源产业投资基金的进展及
公司拟增加合作内容并提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司参与设立投资基金并由公司为投资基金所投资的由公司开发建设的新能源发电项目收益提供担保的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资概述
1、公司于2018年4月23日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司子公司参与设立投资基金并由公司为投资基金优先级资金提供担保》的议案，主要内容如下：
公司拟通过全资子公司合肥阳光新能源科技有限公司（以下简称“阳光新能源”）与安徽中安资本管理有限公司（以下简称“中安资本”）、公司控股子公司合肥阳光中安新能源投资管理有限公司（以下简称“阳光中安”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金”）共同签署《合肥中安阳光新能源产业投资基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），投资设立新能源产业投资基金，充分发挥有限合伙企业的制度优势，依靠普通合伙人的专业优势，主要通过股权的方式（包括增资扩股、收购股权等方式）投资于新能源发电项目，为合伙人创造良好的投资回报。
2、近日，公司收到普通合伙人安徽中安资本管理有限公司通知，新能源产业投资基金完成了工商登记手续，登记的相关信息如下：
名称：合肥中安阳光新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340111MA2T6Y9H9M
类型：有限合伙企业
主要经营场所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266号基金大厦 4层406-411室
执行事务合伙人：合肥阳光中安新能源投资管理有限公司
成立日期：2018年11月02日
合伙期限至：2028年11月01日
经营范围：新能源产业投资；企业管理咨询服务；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
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|合伙人名称|身份|认缴出资（万元）|
|安徽中安资本管理有限公司|普通合伙人|10|
|合肥阳光中安新能源投资管理有限公司|普通合伙人|10|
|第一创业证券股份有限公司（资产管理计划管理人）|有限合伙人|75600|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|有限合伙人|12474|
|合肥阳光新能源科技有限公司|有限合伙人|6426|

资产计划管理人由申万宏源证券有限公司变更为第一创业证券股份有限公司，相应的资产管理计划同步进行了调整。
二、合作方的基本情况
1、安徽中安资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100353213677X
注册地址：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋102室
法定代表人：何晓恩
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年08月14日
经营范围：受托管理股权或证券投资基金，投融资管理及相关投资咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：安徽省中安金融资产管理股份有限公司持股100%
与公司的关系：与公司无关联关系
2、合肥阳光中安新能源投资管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N12KBXW
注册地址：合肥市高新区习友路1699号研发中心楼六层610室
法定代表人：方荣
注册资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年9月29日
经营范围：资产管理；实业投资；投资管理；新能源项目投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：阳光电源股份有限公司持股51%，安徽省铁路发展基金股份有限公司持股49%
与公司的关系：公司持股51%
3、第一创业证券股份有限公司
第一创业证券股份有限公司
统一社会信用代码：91440300707743879G
注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
注册资本： 350240.000000万人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1998年01月12日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构：根据其2018年三季报，华熙昕宇投资有限公司为第一大股东，
持股15.41%
与公司的关系：与公司无关联关系
4、安徽省铁路发展基金股份有限公司
统一社会信用代码：9134000006360758XP
注册地址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
法定代表人：姚卫东
注册资本：3000000万元
公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
成立日期：2013年3月7日
经营范围：铁路投资,项目投资与资本运作,基金投资与管理,参与矿产资源开发,商务信息咨询及服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：安徽省投资集团控股有限公司持股46.6667%，安徽省皖投铁路投资管理有限公司持股42.3667%，安徽省地质勘查基金管理中心持股6.6667%，国开发展基金有限公司持股4.3000%
与公司的关系：与公司无关联关系
5、合肥阳光新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91340100325499313Y
注册地址：合肥市高新区习友路1699号研发中心楼六层
法定代表人：曹仁贤
注册资本：50000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年12月23日
经营范围：新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务;售电业务;机电集成(或成套)设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：阳光电源股份有限公司持股100%
与公司的关系：系公司全资子公司
三、合伙协议主要内容
（一）企业名称：合肥中安阳光新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
（二）注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦4层406-411室
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）合伙期限：合伙企业的经营期限为10年，其中投资期5年，退出期5年。经全体合伙人协商一致后，合伙企业可延长2年。
（五）经营范围：新能源产业投资；企业管理咨询服务；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）投资范围与投资方式：主要通过股权的方式（包括增资扩股、收购股权等方式）投资于新能源发电项目。
（七）管理决策机制：由中安资本担任基金管理人，由阳光中安担任基金执行事务合伙人。基金设投资决策委员会，其成员为四名，由第一创业证券股份有限公司提名一名、合肥阳光中安新能源投资管理有限公司提名三名，决策需全票通过，投委会决策基金投资、退出、股东权利行使及收益分配方案等事宜。
（八）管理费：合伙企业份额实缴总出资额的0.1%
（九）资金托管行：招商银行合肥分行
（十）利润分配：
基金每季度按照如下原则和顺序向各合伙人进行分配收益：
1、分配给第一创业证券股份有限公司直至其各期累计收益分配额达到各期实缴出资额的预期基本投资收益；
2、支付合伙企业产生的各种费用；
3、剩余部分作为投资收益分配给安徽省投资集团控股有限公司和合肥阳光新能源科技有限公司，按二者的实缴出资比例分配。
（十一）投资退出：基金长期持有电站资产获取稳定收益，亦可通过被收购、上市等方式退出。
（十二）违约责任：任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。
（十三）争议解决方式：各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，任何一方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼。
（十四）生效条件：协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效。
四、本次投资对上市公司的影响
本次设立的产业投资基金，主要是主要以股权的方式（包括增资扩股、收购股权等方式）投资于新能源电站项目，有助于公司借助外部力量加速公司产业布局。
本次投资资金为公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的风险
1、投资风险：产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
面对该风险，基金管理人团队具有相对丰富投资经验和光伏项目管理经验，具备完善的治理结构、内部管理控制体系以及投资项目风险识别能力，能够胜任投资基金的投资决策和日常经营；同时将密切关注和参与基金管理、投资决策及投后管理进展，防范投资风险，维护资金安全。
2、同业竞争或关联交易的风险：本次产业基金项目独立运作，在基金运作过程中不排除可能涉及关联交易或同业竞争。
对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
公司将严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况。
六、公司增加在新能源产业投资基金中的合作内容并由公司提供担保
公司于2018年12月11日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司增加在新能源产业投资基金中的合作内容并由公司提供担保的议案》。具体内容如下：
公司拟通过项目投资（股权转让）协议与合作方约定，未来若新能源产业投资基金投资了由公司开发建设的新能源发电项目，则由公司承担该新能源发电项目后续的运营管理及和日常运维工作，公司有发电补贴申报的义务和保障项目预期收益的义务，若项目在5年内无法足额获取发电补贴，公司有回购义务，若项目无法达到预期收益，公司有差额补足或回购义务（若该基金投资非公司开发建设的新能源发电项目，无需承担差额补足或者回购义务）；回购或差额补足属于担保行为，担保期限最长不超过10年（基金合伙期限），自相关新能源发电项目投资(或转让)协议生效之日起计算，担保最高额度不超过 96,023万元（最高担保额度计算方法为：其他方出资份额+回购条件触发时该份额不超过 1年的预期基本收益，原《关于公司子公司参与设立投资基金并由公司为投资基金优先级资金提供担保的公告》（公告编号2018-023）中的为并购基金优先级资金提供的担保额度已被上述额度覆盖，不再重复计算）。该事项需提交股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度为人民币96,023万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的13.83%。截止本公告出具日，公司累计对外担保总额为不超过人民币445,645万元（不含本次），占公司 2017年 12月 31日经审计净资产的64.18%。公司无逾期对外担保，无违规担保。
八、公司所履行的程序
董事会意见：新能源产业投资基金投资了由公司开发建设的新能源发电项目，由公司承担新能源发电项目后续的运营管理及和日常运维工作，公司有发电补贴申报的义务和保障项目预期收益的义务并担保，符合公司战略发展的需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有助于公司借助外部力量加速公司产业布局，提升公司价值，同意公司提供相关担保。
独立董事意见：该事项决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事一致同意。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次担保需提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
中信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议等文件，对该事项进行了核查。根据核查，中信证券认为：公司拟通过子公司参与设立投资基金公司，符合公司战略发展的需要，为了保证基金的顺利运作，约定由公司为投资基金所投资的由公司开发建设的新能源发电项目收益提供担保，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，有助于公司借助外部力量加速公司产业布局，提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意阳光电源本次担保事项。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司参与设立新能源产业投资基金的进展及公司拟增加合作内容并提供担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
孙鹏飞 胡宇
中信证券股份有限公司年月日