华龙证券股份有限公司关于
湖北宜昌交运集团股份有限公司
2014年度募集资金使用专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，作为湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，华龙证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华龙证券”）对宜昌交运IPO募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1604号”文核准，宜昌交运本次发行人民币普通股（A股）3,350万股，发行价格为每股人民币 13元，募集资金总额为人民币43,550万元，扣除发行费用人民币2,986.40万元后，实际募集资金净额为人民币40,563.60万元。以上新股发行的募集资金已经大信会计师事务有限公司出具的“大信验字[2011]第2-0042号”《验资报告》审验。
一、保荐机构核查程序
华龙证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对宜昌交运2014年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单及使用明细、注册会计师出具的专项报告、查看募集资金实施项目的工程进度等，并与公司高管等相关人员沟通。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用,公司与保荐机构、兴业银行宜昌分行共同签署了《募集资金三方监管协议》及补充协议，由公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为417010100100075824，该专户资金已使用完毕已于 2012年 12月26日销户；
公司与保荐机构、中国银行宜昌东山支行共同签署了《募集资金三方监管协议》及补充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为574258250644，该专户资金已使用完毕已于2012年8月6日销户；
公司与华龙证券、中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行于 2011年 11月23日、2011年12月27日共同签署了《募集资金三方监管协议》及补充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为 375301040010455,该专户资金已使用完毕已于2014年7月23日销户；
公司与子公司宜昌长江高速客轮有限责任公司、华龙证券、招商银行股份有限公司宜昌分行于2011年11月23日、2011年12月27日共同签署了《募集资金四方监管协议》及补充协议，由本公司在该银行开设募集资金专项账户，账号为717900007910904,该专户资金已使用完毕已于2014年12月3日销户。
公司严格按照《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用 2014年度募集资金。截至2014年12月31日止，募集资金余额为0。
三、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异
1、2014年度，宜昌交运募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 40,563.60 本年度投入募集资金总额
2,681.84
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 29,296.20
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承诺调整后投资 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实是否达到预项目可行性是否投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化宜昌汽车客运中心站项目 未发生 13,711.00 13,711.00 13,711.00 100.00 2012.12.01 506.57 暂未达到
否鄂西生态文化旅游圈公路
是
11,100.00 4,585.20 4,585.20 100.00 分期分步投入 -110.88 未达到
是旅游客运项目
新型三峡游轮旅游客运项
未发生
11,000.00 11,000.00 2,681.84 11,000.00 100.00 分期分步投入 601.37 暂未达到
否目
合计 35,811.00 29,296.20 2,681.84 29,296.20
1、宜昌汽车客运中心站项目尚处于客源培育期，旅客流量规模尚未达产但逐年增长，本年度已实现盈利；
未达到计划进度或预计收
2、鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目因公司投资该项目后，众多社会投资者新增运力投入到公路旅游客运中，加上汉宜铁路客运专线通车后，部分原有运力也转向旅游客运，导致益的情况和原因（分具体
市场竞争日趋激烈，项目盈利能力下滑明显；
项目）
3、新型三峡游轮旅游客运项目已实现盈利但未达到预期水平，主要原因是项目尚未到达产期，游客规模有待进一步扩大。
项目可行性发生重大变化
鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目调减投资规模和投资金额，投资规模由200台车、7920客位，调减为87台车、4181个客位，投资金额由11,100万元调减为4,585.20万元。
的情况说明
超募资金的金额、用途及2012年9月5日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金履行对控股子公司出资和补充流动资金议案》：超募资金全部补充流动资金，其中4,526.00万元用于三峡游轮使用进展情况 中心的二期出资。
募集资金投资项目实施地
报告期内无
点变更情况
募集资金投资项目实施方报告期内无
式调整情况
1、2011年11月16日公司第二届董事会第三次会议通过《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》，公司以募集资金11,139.21万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,139.21万元，其中宜昌汽车客运中心站项目8,896.08万元,新型三峡游轮旅游客运项目1,066.15万元，鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目1,176.98万元；
募集资金投资项目先期投
2、2012年2月10日公司第二届董事会第四次会议通过《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》，同意以3,136.66万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自入及置换情况
筹资金3,136.66万元，其中新型三峡游轮旅游客运项目置换前期投入金额451.88万元，宜昌汽车中心站项目置换前期投入金额2,684.78万元，业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信鄂专审字[2012]第0012号。
用闲置募集资金暂时补充
报告期内无
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
报告期内无
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途2014年5月29日公司召开2013年度股东大会通过《关于调整募投项目规模和投资金额以及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将该项目的剩余募集资金及后续利息金额合计及去向 69,194,208.87元用于永久补充公司流动资金。
募集资金使用其他情况及
报告期内无
资产负债表日后事项
2．本年度募集资金使用金额及当前余额
2014年度，募集资金项目投入金额为2,681.84万元。截至2014年12月31日，公司实际使用募集资金合计人民币29,469.96万元，公司募集资金账户余额为0。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、2011年11月16日公司第二届董事会第三次会议通过《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金11,139.21万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11,139.21万元，其中宜昌汽车客运中心站项目 8,896.08万元,新型三峡游轮旅游客运项目 1,066.15万元，鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目1,176.98万元。
2、2012年 2月 10日，公司第二届董事会第四次会议通过《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以 3,136.66万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,136.66万元，其中新型三峡游轮旅游客运项目置换前期投入金额 451.88万元，宜昌汽车中心站项目置换前期投入金额2,684.78万元。
募集资金置换的决策程序、信息披露情况均符合相关规定。
五、超募资金使用情况
2012年 9月 5日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金履行对控股子公司出资义务和补充流动资金的议案》：同意以超募资金 4,752.60万元中的4,526万元支付公司对游轮中心公司的第二期出资，剩余超募资金226.60万元以及该超募资金专户存储利息全部用于永久补充流动资金。
2012年 9月 5日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金履行对控股子公司出资义务和补充流动资金的议案》，公司独立董事亦出具了同意意见。
2012年 9月 5日，保荐机构关于湖北宜昌交运集团股份有限公司超募资金使用发表了同意的核查意见。
六、变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目的具体原因
鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目因公司投资该项目后，众多社会投资
者新增运力投入到公路旅游客运中，加上汉宜铁路客运专线通车后，部分原有运力也转向旅游客运，导致市场竞争日趋激烈，项目盈利能力下滑明显。
鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目调减投资规模和投资金额，投资规模由 200台车、7920客位，调减为 87台车、4181个客位，投资金额由 11,100万元调减为 4,585.20万元，将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。
2、变更募投项目的程序
2014年4月24日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案》，公司独立董事石文先、辛宝荣、路成章发表了“同意”的独立意见。
2014年4月24日，公司第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案》。
2014年4月24日，华龙证券发表了《关于公司调整鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的专项意见》。
2014年 5月 29日公司召开 2013年度股东大会通过《关于调整募投项目规模和投资金额以及剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
七、会计师鉴证报告
宜昌交运聘请的年度审计会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宜昌交运截至 2014年 12月 31日募集资金存放及使用情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2015]第710988号”《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：宜昌交运募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》等法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构对宜昌交运2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2014年度募集资金使用专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签名)：
朱彤 王 融
华龙证券股份有限公司2015年4月24日