证券代码：002560 证券简称:通达股份 公告编号:2016-070
河南通达电缆股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2016年10月25日（星期二）开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年10月13日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2016年10月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实到董事7人。会议由董事长史万福先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司董事会对该议案中的9项子议案进行了分项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括任健（公司副总经理）在内的不超过10名的特定投资者，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除任健外，其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量不超过85,420,499股（含本数）。其中，任健以2,000万元按照本项议案第5子议案“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除任健以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
本次非公开发行完成后，任健通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格不低于10.62元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。任健承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过90,716.57万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
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|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|轨道交通及高端制造特种线缆项目|28,489.60|
|航空零部件制造基地建设项目|62,226.97|
||90,716.57|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案所有事项尚须提交公司2016年第三次临时股东大会逐项审议。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》，编制了《非公开发行股票预案》。
《非公开发行股票预案》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《河南通达电缆股份有限公司与任健签署的<附条件生效的股份认购合同>议案》。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
公司副总经理任健先生以现金2,000万元认购本次非公开发行股票，该事项构成关联交易。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《河南通达电缆股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南通达电缆股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2016]第4-00145号）。
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司前次募集资金使用情况审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
公开发行股票相关的申报材料，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等）；
4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
5、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
9、根据相关法律、法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回
报措施的预案的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人切实履行填补被摊薄回报措施的预案的议案》。
《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补被摊薄回报措施的预案的议案》。
《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》。
公司于近日完成了股权激励预留限制性股票的授予工作，授予副总经理任健先生限制性股票96万股，公司注册资本及股份总数相应增加，《公司章程》作出如下修订,修订后的章程详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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|序号|修订前的内容|修订后的内容|
|1|第六条 公司注册资本为人民币42,818.1351万元。|第六条 公司注册资本为人民币42,914.1351万元。|
|2|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为428,181,351股，均为普通股股份。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为429,141,351股，均为普通股股份。|

此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
同意公司及下属子公司使用不超过人民币10,000万元（含本数）的自有闲置资金进行购买低风险、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用；投资品种为国债、央行票据、金融债券等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本的理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》风险投资事项中涉及的风险投资品种；投资期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过十二个月。该项投资的投资额度在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2016年第三季度报告的议案》。
《2016年第三季度报告正文》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定按照相关法律法规、公司章程要求及实际情况，于2016年11月9日召开2016年第三次临时股东大会。
《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《河南通达电缆股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十五日