证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2019-065号
南国置业股份有限公司
关于拟与电建地产成都公司签订
委托经营管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟与中国水电建设集团房地产（成都）有限公司（以下简称“电建地产成都公司”）签订《委托经营管理协议》。电建地产成都公司将其自有的中国水电·云立方项目的商业物业（以下简称“云立方项目”）全权委托武汉大本营进行专业的商业运营管理工作，由武汉大本营在委托期限内自行投资、改造、经营及管理，委托经营管理的期限为五年。
2、2019年8月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于拟与电建地产成都公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
公司名称：中国水电建设集团房地产（成都）有限公司
注册地址：成都高新区天府二街139号三楼
法定代表人：叶超
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：从事房地产开发经营；商品房销售(凭资质证书经营)；房地产开发
技术咨询；物业管理(凭资质证书可经营)。
与公司的关联关系：系公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）和中国水利水电第五工程局有限公司以66.67%和33.33%的持股比例出资设立。
截至 2018年12月 31日，电建地产成都公司资产总额186,341.23万元，净资产合计8,125.64万元，营业总收入4,715.45万元，净利润-5,509.25万元。
三、关联交易主要内容
甲方：中国水电建设集团房地产（成都）有限公司
乙方：武汉大本营商业管理有限公司
（一）项目简况
1、名称：中国水电·云立方
2、地址：成都市龙泉驿区龙城大道816号
3、项目概况：项目定位为社区经济和大学高校商业经济的复合体，兼顾周边居民的日常生活需求，配套类与教育培训类为补充，打造全业态的聚会休闲娱乐新社区。
（二）委托经营管理期限
1、委托经营管理的期限为五年，从2019年10月1日起至2024年9月30日。
委托期届满，甲方在同等条件下优先选择乙方进行合作，甲、乙双方同意延期的，双方在本协议终止之日前三十日，另行协商并签署协议。
2、本委托协议约定委托期限起始日之前，因甲方自行运营所产生的债权债务与乙方无关，乙方只就委托期限范围内，因乙方原因或行为而建立的法律关系承担责任。
3、本协议约定委托期限之前，租金收取标准甲方自行负责；委托期限内，除甲方前期已经出租的物业外，租金收取标准由甲乙双方协商确定后，租金由甲方收取，甲乙双方定期核对租金收取情况，对未按时收到的租金，乙方负责代替甲方进行租金收缴和追讨，代为履行作为出租人的权利和义务；本协议委托期限结束后或者协议解除的，未收取到账的租金仍由乙方负责。委托期限之内，如因租户违约欠付租金，需委托律师事务所以诉讼方式起诉追缴或涉及其他租赁合同纠纷案件的，其案件代理费由甲方承担，最终计入甲方的税费成本，在甲方向乙方支付的运营管理服
务费中，参照税费成本抵扣方式进行扣除。
4、本协议约定委托期限开始之前，对于甲方已有的承租商户，在租赁期限内，如无债权纠纷，租金收取和追缴工作由乙方代为负责。
相应房屋的租赁期限届满后，如租户不续租的，相关房屋并入本委托协议范围，由乙方负责经营管理；如租户需要续租的，则甲乙双方一致同意由乙方处理相关房屋的出租、合同换签或补签等事宜，甲方予以配合。
（三）主要委托内容
1、甲方将标的物业交由乙方统一投资、改造、经营及管理，乙方负责标的物业对外招租、招商、洽谈、沟通和履行相关的合同，自委托经营管理之日起全权处理经营管理过程中与标的物业承租、经营管理相关的纠纷，代为签订租赁合同，追缴欠付租金、违约金，限制违约承租人使用承租商铺直至收回商铺，但标的物存在物权纠纷除外。
2、制定标的物业经营管理的相关规章制度，负责对商家的经营行为进行管理；
3、标的物业的营销、宣传、推广，包括但不限于制定营销方案、签署和履行与营销推广的相关协议，委托经营期限内相关协议所产生的收益归属乙方。相关协议超过委托经营管理期限的，其产生的收益归甲方所有；
4、标的物业广告招商，签署和履行相关协议，委托经营管理期限内产生的收益归属乙方；超过委托经营管理期限的广告收益，归甲方所有。
5、乙方应遵守原《前期物业服务协议》，但为了便于管理，乙方可与物业服务企业补充签订《物业管理合同补充协议》，具体协商委托管理期限内物业服务费的收取标准和方式，分配标的物业的物业管理和商业管理工作，其中物业服务包括但不限于标的物业规划红线内的地上或地下建构筑物、配套设施设备的维护、修缮以及环保、消防、保安、保洁、停车等的管理。
6、在与物业服务单位的业务对接过程中，甲方授权乙方作为委托范围内物业的业主代表，代为行使业主的权利，履行业主义务。
7、其他与标的物业经营管理相关的事项。
甲方在本合同执行期间内未经乙方同意，不得将上述经营管理内容另行委托第三方实施。
（四）管理费及付款方式
本合同项下的运营管理服务费具体计算和支付方式如下：
1、运营管理服务费自甲方将云立方项目商业部分交由乙方经营管理之日起计算。
2、运营管理服务费由甲方在委托经营管理期内的实收租金扣除应缴纳的税费后的金额构成，即甲方在委托管理期限内，自商户处实收的租金，扣除房屋交易过程中直接产生的税费包括增值税及附加、房产税、律师费、案件受理费（如相关费用由乙方支付的则不扣除）、租赁合同相关的赔偿金等。
3、委托经营管理期限内，标的物业公有部分按照甲方与物业公司签订的前期物业服务协议继续执行；标的物业及标的物业所涉专有设备、设施的维修和保养、费用承担由乙方负责与物业服务单位协商确认，因乙方使用不当造成设备设施损坏的，由乙方自费负责更换或者赔偿。
武汉大本营与电建地产成都公司本次关联交易的总金额预计不超过940万元。
四、交易的目的和对上市公司的影响
1、本次由武汉大本营商管团队承接云立方项目商业部分的运营管理，能够充分发挥公司商业运营管理能力；同时，可以提升泛悦系产品线在成都品牌知名度，通过模式探索、管控模式梳理，逐步把轻资产管理对外输出模式打造成为公司新的业务增长点。
2、公司已对该关联交易情况进行了合理估计，该交易符合公司业务特点，有利于公司进行轻资产管理对外输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与电建地产成都公司未发生关联交易。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司《关于拟与电建地产成都公司签订委托经营管理协议暨关联交易的议案》发表了如下独立意见：
公司与关联方中国水电建设集团房地产（成都）有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，该交易符合公司业务特点，
有利于公司进行轻资产管理对外输出，符合公司主业发展方向，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。
因此，同意本次签订委托经营管理协议暨关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2019年8月27日