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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书康达见证字【2019】第0079号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行暂行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和发行对象进行见证并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本《法律意见书》中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
见证法律意见书本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行的申请文件及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）2018年 10月 10日，发行人召开第六届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018年创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
（二）2018年10月26日，发行人召开2018年第六次临时股东大会，会议审议通过了上述与本次发行相关的议案。
（三）2018年 10月 30日，发行人召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2018年创业板非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》。根据2018年第六次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
（四）2019年5月30日，中国证监会作出《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕967号），核准发行人非公开发行不超过 109,790,001股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准。
见证法律意见书二、本次非公开发行股票的发行过程及发行结果
（一）本次发行的认购邀请
2019年6月26日，发行人与保荐机构暨联席主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）向62家投资者发出了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括了附件《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请认购对象包括本次发行董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者 7家、截至 2019年 6月 10日收盘后登记在册的发行人前 20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家。
经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，本次发行的认购邀请名单、《认购邀请书》及《申购报价单》符合《发行实施细则》的相关规定，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法、有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即 2019年 7月1日上午9:00-12:00期间，发行人、联席主承销商国元证券和联席主承销商中信证券收到《申购报价单》共计3份，具体申购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|中节能资本控股有限公司|8.58|500,000,000.00|
|2|长江生态环保集团有限公司|8.58|300,000,000.00|
|3|三峡资本控股有限责任公司|8.58|200,000,000.00|

经核查，本所律师认为，发行人、联席主承销商国元证券和联席主承销商中
信证券收到的3份《申购报价单》均符合《认购邀请书》的相关规定，上述投资
见证法律意见书者的《申购报价单》均为有效报价，本次发行的申购报价过程符合《发行实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的配售结果
根据《认购邀请书》，本次发行的发行对象为不超过 5名特定投资者，发行价格不低于8.52元/股，发行股数不超过109,790,001股新股，拟募集资金总额不超过100,100,000.00元；发行对象根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则确定。
结合上述内容，发行人与国元证券、中信证券确定本次发行的发行价格为 8.58元/股，发行数量为 109,790,001股，发行对象为 3名，募集资金总额为 941,998,208.58元。本次发行的最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|中节能资本控股有限公司|58,275,058|499,999,997.64|
|2|长江生态环保集团有限公司|34,965,034|299,999,991.72|
|3|三峡资本控股有限责任公司|16,549,909|141,998,219.22|
|合 计||109,790,001|941,998,208.58|

经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合发行人 2018年第六次临时股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定。
（四）本次发行的股票认购合同
截至本《法律意见书》出具之日，发行人已分别与本次发行的3名发行对象签署了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票认购合同书》（以下简称“《股票认购合同》”），合同对本次的发行价格、发行对象的获配股份数量及股票认购款缴付等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股票认购合同》内容合
法、有效，符合《发行实施细则》的相关规定。
见证法律意见书（五）本次发行的缴款及验资
2019年 7月 9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验证报告》（瑞华验字[2019]34020001号），经审验，截至 2019年7月5日止，发行人指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 6笔，金额总计为941,998,208.58元。其中：中节能资本控股有限公司缴付认购资金为人民币499,999,997.64元；长江生态环保集团有限公司缴付认购资金为人民币299,999,991.72元；三峡资本控股有限责任公司缴付认购资金为人民币 141,998,219.22元。
2019年7月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019]34020002号），经审验，截至2019年7月8日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）股票109,790,001.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币 8.58元/股，募集资金总额为人民币 941,998,208.58元，扣除证券承销费和保荐费人民币 12,899,982.09元（含增值税进项税额730,187.64元）后，余额为人民币929,098,226.49元。扣除发行人自行支付的法律顾问中介机构费用 500,000.00元（含增值税进项税额 28,301.89元）和支付的审计机构中介机构费用 400,000.00元（含增值税进项税额 22,641.51元）后，实际募集资金净额为人民币928,198,226.49元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《发行实施细则》的相关规定。
三、本次发行的发行对象合规性
（一）发行对象的私募基金备案情况
根据发行对象提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次发行的发行对象均不属于私募基金，无需进行私募基金备案。
（二）发行人与发行对象关联关系
根据发行对象出具的承诺，并经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
见证法律意见书人员、联席主承销商及与发行人和上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人 2018年第六次临时股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定。
四、本次发行尚需履行的程序
1、发行人尚需就本次发行向中国证监会报送相关备案材料。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关股份登记手续及获得中国证券登记结算有限公司深圳分公司对有限售条件股份的限售处理。
3、发行人在本次发行股票的完成登记后，尚需向深圳证券交易所办理发行股票上市的核准手续。
4、发行人尚需就本次发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。
5、发行人尚需依法履行有关本次发行及股票上市的相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准，已履行了现阶段必要的程序；本次发行的认购邀请名单、《认购邀请书》、《申购报价单》、申购报价的过程、《股票认购合同》的签署、缴款及验资的程序均符合《发行实施细则》的相关规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购合同》内容合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人 2018年第六次临时股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定；本次发行的发行过程合法合规、发行结果公平、公正。
本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
见证法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 叶剑飞
邢中华
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