证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一六年三月
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 27.45元/股。
二、本次新增股份数量为 18,214,936股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为247,014,936股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年2月23日受理宜通世纪递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。宜通世纪已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年3月7日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
童文伟 史亚洲 钟飞鹏
唐军 刘昱 吴伟生
余应敏 王卫东 李红滨
广东宜通世纪科技股份有限公司2016年3月3日
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|宜通世纪/上市公司/发行人/公司|指|广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310）|
|天河鸿城/标的公司|指|北京天河鸿城电子有限责任公司|
|交易对方|指|樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)、樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)、万景控股集团有限公司|
|汇智投资|指|樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)|
|物联投资|指|樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)|
|万景控股|指|万景控股集团有限公司，系在香港注册的公司，英文名称Mega View Group Holdings Limited|
|交易标的/标的公司股权/标的资产|指|天河鸿城100%股权|
|标的股份|指|上市公司拟向物联投资发行的用于购买标的公司股权的上市公司股份|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金|
|重组报告书|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|募集配套资金|指|采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金10亿元|
|《资产购买协议》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司与樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）、樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）、万景控股集团有限公司及北京天河鸿城电子有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议（一）》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》|
|定价基准日|指|宜通世纪关于本次重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|股权交割日|指|标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日。|
|股份交割日|指|宜通世纪为购买物联投资所持有的天河鸿城股权而向其发行的股份登记在物联投资名下之日。|
|利润承诺期、利润补偿期|指|2015年、2016年、2017年|
|过渡期|指|自《资产购买协议》签署日至标的公司股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日止|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012
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|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|《法律意见书》|指|《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》|
|《审计报告》、《天河鸿城审计报告》|指|《北京天河鸿城电子有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第410010号）|
|《备考审阅报告》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2016]第410009号）|
|《资产评估报告》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及北京天河鸿城电子有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0456号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》|

证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012目录
特别提示............................................................ 2声明和承诺.......................................................... 3上市公司全体董事声明................................................ 4释义................................................................ 5目录................................................................ 7第一节本次交易基本情况............................................. 9一、本次交易方案................................................ 9（一）发行股份及支付现金购买资产............................ 9（二）发行股份募集配套资金.................................. 9二、本次发行股份具体情况....................................... 10（一）发行股票的种类和面值................................. 10（二）发行对象和发行方式................................... 10（三）发行价格和定价原则................................... 10（四）本次交易涉及的股份发行数量........................... 11（五）认购方式............................................. 12（六）发行股份的锁定期..................................... 12（七）发行股份的上市地点................................... 13三、本次发行前后相关情况对比................................... 13（一）股本结构的变动....................................... 13（二）资产结构的变动....................................... 14（三）业务结构的变动....................................... 14（四）公司治理的变动....................................... 14（五）高管人员结构的变动................................... 15（六）同业竞争和关联交易的变动............................. 15四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................... 15五、本次交易构成关联交易....................................... 15六、本次交易构成重大资产重组................................... 15七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化....................... 16八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件............. 16第二节本次交易的实施情况.......................................... 17一、本次交易履行的相关程序..................................... 17二、本次交易的实施情况......................................... 18（一）资产交付及过户....................................... 18（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市................... 18（三）后续事项............................................. 18三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 19四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 19（一）上市公司............................................. 19（二）标的公司............................................. 19五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 19六、相关协议及承诺的履行情况................................... 20（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况..................... 20（二）本次发行涉及的承诺及履行情况......................... 20七、中介机构核查意见........................................... 21（一）独立财务顾问结论性意见............................... 21（二）法律顾问结论性意见................................... 21第三节新增股份的数量和上市时间.................................... 23第四节持续督导.................................................... 24一、持续督导期间............................................... 24二、持续督导方式............................................... 24三、持续督导内容............................................... 24第五节备查文件及相关中介机构联系方式.............................. 25一、备查文件................................................... 25二、相关中介机构联系方式....................................... 25（一）独立财务顾问......................................... 25（二）法律顾问............................................. 26（三）审计机构............................................. 26（四）评估机构............................................. 26
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投资、万景控股持有的天河鸿城合计100%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投资以及万景控股持有的天河鸿城100.00%股权。
2015年9月14日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，天河鸿城的股东全部权益在 2015年 6月 30日的评估价值为 100,178.82万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为100,000.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的50%（50,000.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,214,936股，其余50%部分（50,000.00万元）以现金方式支付。具体情况如下：
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|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|物联投资|50,000.000|-|-|18,214,936|50.00|
|汇智投资|38,201.476|38,201.476|38.20|-|-|
|万景控股|11,798.524|11,798.524|11.80|-|-|
|合计|100,000.000|50,000.000|50.00|18,214,936|50.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|50,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|46,500.00|
|3|支付本次交易相关中介机构费用及发行税费|3,500.00|
|合计||100,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行股份具体情况
本次股票发行分为两个部分：上市公司向物联投资以发行股份的方式支付本次交易的对价；上市公司向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象：物联投资。
发行股份募集配套资金的发行对象：不超过5名符合条件的特定投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产涉及的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为27.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
①发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行股份募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（四）本次交易涉及的股份发行数量
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购买资产的发行价格。按照标的资产股份对价50,000.00万元、发行股份购买资产的发行价格27.45元/股计算，发行数量为18,214,936股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行股份募集配套资金的发行价格的情况进行相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一物联投资以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
物联投资承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，物联投资承诺在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让上市公司股份。
在前述期间，未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012任何权利负担。在物联投资拟将标的股份质押时，其应书面通知宜通世纪董事长，宜通世纪在接到通知三个工作日内不提出异议的，视为同意；如宜通世纪提出异议，则物联投资不得将标的股份设置质押或其他权利限制。
上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
物联投资因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、物联投资同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：①发行股份募集配套资金的最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行股份募集配套资金的最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）发行股份的上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行前，公司总股本为228,800,000股，不考虑配套融资的影响，本次
交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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|股东名称|本次交易前|本次交易后（未考虑配套融资）|

证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012
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||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|童文伟|24,882,000|10.88%|24,882,000|10.07%|
|史亚洲|21,666,000|9.47%|21,666,000|8.77%|
|钟飞鹏|20,293,200|8.87%|20,293,200|8.22%|
|唐军|17,770,400|7.77%|17,770,400|7.19%|
|刘昱|17,726,000|7.75%|17,726,000|7.18%|
|吴伟生|9,982,400|4.36%|9,982,400|4.04%|
|雷鸣|3,093,600|1.35%|3,093,600|1.25%|
|李志鹏|3,032,000|1.33%|3,032,000|1.23%|
|物联投资|-|-|18,214,936|7.37%|
|其他股东|110,354,400|48.22%|110,354,400|44.68%|
|合计|228,800,000|100.00%|247,014,936|100.00%|

（二）资产结构的变动
本次交易完成后公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。
（三）业务结构的变动
公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，是国内领先的通信技术服务商。在通信产业发展潮流背景下，公司提出了从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，积极拓展智慧运营服务业务。
并购天河鸿城后，通过嫁接天河鸿城物联网平台和技术，公司能够有效延伸物物相联通讯业务触角，弥补物联网业务短板，丰富智慧运营应用技术。同时，结合现有通信业务基础和大数据平台，公司得以构建以通讯技术为基础，以物联网平台、大数据平台为载体，以人人通讯、人物通讯、物物通讯为业务主线，以智慧医疗、智慧营销等为变现应用的“服务+产品”双轮发展驱动模式，并通过各智慧运营业务之间的协同与互补，提高整体智慧运营综合服务能力，打造智慧运营一体化服务体系，最终实现向移动通信网络智慧运营服务商的战略升级。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上
市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，公司高级管理人员未发生更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
五、本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，物联投资所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据审计机构出具的《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的公司指标2014.12.31/2014年度|标的公司交易价格|资产总额或资产净额与交易价格较高者金额|占上市公司相应项目比重2014.12.31/2014年度|
|资产总额|19,443.45|100,000.00|100,000.00|103.61%|
|资产净额|4,324.38|100,000.00|100,000.00|147.98%|
|营业收入|8,491.79|-|-|9.33%|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为228,800,000股。本次交易将向物联投资发行股份 18,214,936股。若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，上市公司总股本为247,014,936股。
本次交易前，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司股份比例44.73%，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司股份比例为41.43%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至247,014,936股，其中社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
2015年9月13日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城全体股东将其所持有天河鸿城合计100%股权转让给上市公司。
2015年9月14日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案。
2015年9月25日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》及相关议案。
2015年10月13日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》及相关议案。
2015年12月4日，天河鸿城取得北京市东城区商务委员会《关于北京天河鸿城电子有限责任公司变更股权并转为内资企业的批复》（东商审[2015]213号），北京市东城区商务委员会批准汇智投资、物联投资、万景控股分别将各自所持天河鸿城股权全部转让予宜通世纪，天河鸿城持此批复 30日内到相关部门办理有关变更手续。2016年1月21日，北京市东城区商务委员会批复延期申请。天河鸿城自取得延期申请批复30日内到相关部门办理有关变更手续。
2015年12月7日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）>的议案》。
2016年1月20日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号）对本次交易予以核准。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2016年1月20日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
天河鸿城已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2016年2月15日，天河鸿城向北京市工商行政管理局东城分局领取新的《营业执照》。物联投资、汇智投资、万景控股等三名交易对方所持天河鸿城100%股权已全部过户至宜通世纪名下，天河鸿城变更成为宜通世纪的全资子公司。
2016年 2月 17日，审计机构出具了信会师报字[2016]第 410070号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 2月 3日止，宜通世纪已收到特定对象物联投资缴纳的新增注册资本人民币18,214,936.00元，变更后的注册资本为人民币247,014,936.00元。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年2月23日受理宜通世纪递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。宜通世纪已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2016年3月7日。
本次交易合计向交易对方发行股份 18,214,936股，新增股份的锁定期情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|限售起始日期|
|1|物联投资|18,214,936|36个月|上市首日|
|合计|-|18,214,936|-|-|

（三）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准广东宜通世纪科技股份有
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），宜通世纪尚需完成以下后续事项：1、向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
4、按照《资产购买协议》的约定分期完成向交易对方之汇智投资、万景控股合计支付现金对价50,000万元；
5、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
6、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变更的情况。
（二）标的公司
北京市工商行政管理局东城分局准予宜通世纪董事、监事、经理的如下变更情况进行备案：
||||
|-|-|-|
||重组前|重组后|
|董事|胡伟、肖力、郑小虎|史亚洲、吴伟生、石磊、胡伟、肖力|
|监事|胡勇|胡季玲、林汉强、苏文辉|
|经理|肖力|肖力|

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书签署之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年9月14日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了《资产购买协议》。2015年12月7日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了《补充协议（一）》。
截至本上市公告书签署之日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
|||
|-|-|
|承诺方|出具的承诺|
|物联投资、汇智投资、万景控股、胡伟、胡勇、郑小虎|关于不存在泄露内幕信息的承诺|
|胡伟、胡勇|关于本次重组相关事项的确认与承诺|
|郑小虎||
|物联投资、汇智投资、万景控股||
|胡伟、胡勇、郑小虎|关于避免同业竞争的承诺|
|物联投资、汇智投资、万景控股||
|宜通世纪实际控制人||
|胡伟、胡勇、郑小虎|不存在处罚、诉讼或仲裁的声明|
|物联投资、汇智投资、万景控股||
|宜通世纪实际控制人||
|物联投资、汇智投资、万景控股|持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺|
|汇智投资、万景控股|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|宜通世纪董监高、物联投资||
|天河鸿城、宜通世纪||
|胡伟、胡勇、宜通世纪实际控制|关于规范和减少关联交易的承诺|

证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012
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|-|-|
|人、物联投资||
|天河鸿城、淘质折艺|关于避免关联交易的承诺函|
|物联投资|关于股份锁定期的承诺|
|胡伟、胡勇|委托持股及缴足出资相关责任的承诺|
|宜通世纪|关于不存在内幕交易的承诺|
|宜通世纪董监高|上市公司董监高声明|
|宜通世纪董监高|关于无违法违规行为的承诺|
|胡伟、胡勇|关于未办理房屋租赁备案手续相关责任的承诺|
|胡伟、胡勇|关于不占用天河鸿城资金及不要求宜通世纪提供担保的承诺|

上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本上市公告书签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
“宜通世纪本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，宜通世纪已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为宜通世纪具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐宜通世纪本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
“（一）宜通世纪本次重组已经取得现阶段必要的授权和批准，本次重组各
方有权按照该等授权和批准实施本次重组；
（二）标的资产的交割已经全部完成，宜通世纪已经合法取得标的资产的所
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012有权；本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已经办理了验资手续和股份登记的申请手续；本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效；
（三）根据宜通世纪的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜通世纪已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
（四）截至本法律意见书出具之日，未发生宜通世纪的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生宜通世纪为实际控制人及其他关联人担保的情形；
（五）截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行交易协议中的相关义务和承诺，不存在违反协议约定的义务或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；宜通世纪及本次交易的其他相关方不存在违反《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形；
（六）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012第三节新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年2月23日受理宜通世纪递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向交易对方发行股份 18,214,936股，新增股份的性质为有限售条件流通股。宜通世纪已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为 2016年 3月 7日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|限售起始日期|
|1|物联投资|18,214,936|36个月|上市首日|
|合计|-|18,214,936|-|-|

上述股份的锁定情况详见本上市公告书之“第一节本次交易的基本情况/二、本次发行股份具体情况/（六）发行股份的锁定期/1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期”。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组办法》等法律、法规的规定，宜通世纪和广发证券在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，广发证券和宜通世纪的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至 2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、利润承诺的实现情况；4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见（一）》；
2、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见（二）》；
3、法律顾问出具的《国浩律师（广州）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》；
4、法律顾问出具的《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
7、《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
8、中国证监会出具的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号）。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012传真：020-87557566
财务顾问主办人：林焕伟、朱保力、许戈文
财务顾问协办人：王超、沈钟杰
（二）法律顾问
名称：国浩律师（广州）事务所
事务所负责人：程秉
注册地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
电话：020-38799345
传真：020-38799345转200
经办律师：李彩霞、黄贞
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
注册地址：广州市天河区林和西路9号耀中广场B栋11楼
电话：020-38396233
传真：020-38396216
经办注册会计师：王建民、吴震、黄春燕
（四）评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
注册地址：广州市越秀北路222号16楼
电话：020-83642123
传真：020-83642103
经办注册评估师：潘赤戈、张晗
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2016-012（本页无正文，为《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》签字盖章页）
广东宜通世纪科技股份有限公司2016年3月3日