证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2018-024
北京海兰信数据科技股份有限公司
回购并注销公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次回购事项已经2018年2月22日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司拟使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购并注销公司股份。回购总金额不超过人民币 1亿元（含 1亿元），且不低于人民币 5000万元（含 5000万元），回购股份数量 227.2727万股至454.5454万股以上，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月。
公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2．相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司决定以自筹资金回购公司部分社会公众股份并进行注销减资（以下简称“本次回购”）。公司拟定了回购并注销公司股份的预案，该事项已经 2018年 2月 22日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
一、回购公司股份的目的
为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资
价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟以自有资金回购部分 A股社会公众股股份并进行注销减资。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。
三、回购股份的用途
用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币 1亿元（含 1亿元），且不低于人民币5000万元（含5000万元），资金来源为公司的自筹资金。
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币 1亿元（含1亿元），且不低于人民币5000万元（含5000万元），回购股份价格不超过人民币22元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为227.2727万股至454.5454万股以上，占公司目前已发行总股本比例约0.63%至1.25%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按回购上限计算，股份回购数量约为 454.5454万股，则回购完成并注销后公司股本结构变化情况预测如下：
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|-|-|-|
|项目|本次变动前|本次变动后|

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|-|-|-|-|-|
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|88,295,523|24.37%|88,295,523|24.68%|
|无限售条件股份|274,045,449|75.63%|269,499,995|75.32%|
|股份总数|362,340,972|100%|357,795,518|100%|

七、回购股份的期限
1.本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月。
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2016年12月31日，公司总资产1,808,703,978.56元，归属于上市公司
股东的所有者权益1,260,840,122.30元，流动资产1,128,195,911.15元，回购资金
总额的上限人民币1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.53%、7.93%、8.86%。按回购上限计算，股份回购数量约为 454.5454万股，公司 2017年度净利润预计区间为 9,100万元–11,560万元，则回购完成后预计公司EPS（每股收益）约为 0.25-0.32元/股。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币1亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购并注销公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购并注销各种事项，包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1.公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2.本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义
3.本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币5000万元（含5000万元），资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购并注销公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购并注销公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、独立财务顾问关于本次回购出具的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十四、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
北京天元律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》
等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，并已履行了现阶段必要的批准与授权程序；本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公司将以自筹资金完成本次回购，资金来源合法，符合法律、法规和规范性文件的要求。
十五、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。（具体内容详见公司于2018年2月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份的债权人通知公告》）。
（二）回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会二〇一八年三月五日