安徽新力金融股份有限公司
ANHUI XINLI FINANCE CO.,LTD.
2015年年度股东大会
会议材料
二〇一六年五月十九日
目 录
一、股东大会会议议程…………………………………………………2二、2015年年度股东大会会议规则……………………………………4三、公司 2015年董事会工作报告……………………………………6四、公司 2015年监事会工作报告……………………………………7五、《公司 2015年年度报告》及其摘要…………………………… 12六、公司 2015年度财务决算报告……………………………………13七、2015年度利润分配预案的议案…………………………………15八、关于续聘会计师事务所的议案…………………………………16九、关于修改公司章程的议案…………………………………………17十、关于 2016年度公司与关联方日常关联交易预计的议案………18十一、关于公司 2016年度担保计划的议案…………………………19十二、关于 2015年度独立董事述职报告的议案……………………20
安徽新力金融股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2016年 5月 19日（星期四）下午 2:30
网络投票时间：2016年 5月 19日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
会议地点：公司八楼会议室
一、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议规则》。
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）三、宣读《关于监票人和计票人的提名》。
出席现场会议的股东对提名进行表决（举手方式）
四、审议议案。
1、审议《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司 2015年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司 2015年年度报告及其摘要的议案》
4、审议《关于公司 2015年度财务决算的议案》
5、审议《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于修改公司章程的议案》
8、审议《关于 2016年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
9、审议《关于公司 2016年度担保计划的议案》
10、审议《关于 2015年度独立董事述职报告的议案》
五、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票。
六、律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。
七、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司。
八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。
九、总监票人宣读表决结果。
十、见证律师宣读《安徽新力金融股份有限公司 2015年度股东大会法律意见书》。
十一、宣读《安徽新力金融股份有限公司 2015年度股东大会决议》。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、主持人宣布会议结束。
安徽新力金融股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
2015年年度股东大会会议规则
根据《公司章程》和《安徽新力金融股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在 2016年 5月 13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽新力金融股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议 10项议案，除议案 7以外均为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过，方为有效。其中《关于 2016年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》关联股东须回避表决。议案 7为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人一名，由本公司监事担任；设计票人两名，由股东代表担任。监票人和计票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一
公司 2015年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015年度公司董事会全体董事严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成各项工作任务。
公司董事会将 2015年度工作情况进行归纳整理，分析讨论了公司 2015年度经营管理的整体情况，对公司未来发展及经营计划等进行了分析与展望，形成 2015年度董事会工作报告（具体内容详见公司 2015年年度报告第四节“管理层讨论与分析”内容）。
本议案已经 2016年 4月 15日公司六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案二
公司 2015年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，我向本次大会报告《公司 2015年度监事会工作报告》。
2015年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了 2015年历次董事会会议，认真听取了公司董事会对生产经营、内部控制、财务管理等方面工作情况的报告，参与了公司重大决策的全过程，依法对公司重大决策依据、程序进行了监督，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。2015年 4月，公司通过现金方式收购安徽德润融资租赁股份有限公司等五家类金融企业，增加了小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和 P2P金融服务等类金融业务，公司的主营业务变为水泥和类金融双主营，发展前景和盈利能力获得较大提升。2015年 10月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟臵出水泥业务与资产；2015年 11月，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过公司重大
资产出售暨关联交易事项相关议案。上市公司臵出水泥业务与资产，契合上市公司优化业务结构、着力发展类金融的战略方向，类金融业务作为上市公司主营业务的定位进一步清晰。
监事会对任期内公司的相关重大资产重组工作进行了
监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，无违规操作行为。
监事会对公司 2015年度定期报告进行了审核并发表了
意见和建议。现就监事会 2015年工作情况报告如下：
（一）监事会会议召开情况
1、2015年 4月 27日公司监事会召开了第六届监事会第六会议，审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》、《公司 2014年年度工作报告》及其摘要，同意公司按时披露《公司 2014年年度报告》。
2、2015年 4月 29日监事会召开了第六届监事会第七会议，审议通过了《公司 2015年一季度报告》及摘要。
3、2015年 8月 28日监事会召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2015年半年度报告》及摘要。
4、2015年 10月 27日监事会召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议
案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、
《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与巢湖海螺签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准重大资产出售相关审计报
告、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
5、2015年 10月 30日监事会召开了第六届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2015年第三季度报告》及摘要。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015年监事会对公司依法运作情况进行检查，认为：公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，规范公司的决策机制，公司重大决策依据充分，决策程序合法有效；公司运作规范，股东大会和董事会的决议、决策都能得到有效落实；公司董事、经理在执行职务时能廉洁自律、勤勉尽责，没有发生违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期，公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》的相关规定，完善了会计内部控制制度，有效地保
障了公司资金、资产的安全运行。公司年度财务报告遵循谨慎性、一贯性等会计处理原则，客观、真实、公允地反映了公司财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
（四）对公司关联交易情况的检查
报告期内，监事会对公司与关联方的交易情况进行检
查，认为：公司与安徽海螺水泥股份有限公司及其相关子公司的日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的水泥业务没有因此类交易对关联方形成依赖。
（五）对公司对外担保情况的检查
公司在 2015年 8月 24日召开的 2015年第二次临时股东大会上审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》，我们认为：担保的对象为公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，该项预案符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
2016年公司将继续完善公司治理结构，加强与股东和投资者的沟通交流，公平信息披露，加强风险管理，加大监事会的监督职能。
1、加强监事会财务监督功能，依法对公司的财务状况
和经营成果进行监督检查，降低财务风险，全面提升公司资本运作和财务管理水平；
2、强化重大事项事前、事中监督功能，减少决策风险，始终把股东利益放在首位，努力做好监事会的各项工作。
3、加大对公司董事和其他高级管理人员的职务行为、
执行决议和遵章守纪方面的监督检查功能，提高他们的工作执行力。
4、完善内部控制体系，强化审计监督功能，提高审计
监督效能，与内审部门和外审会计师事务所保持经常性沟通和联系，充分利用内外部审计信息，全面了解公司情况，在推进公司实现战略目标、有效进行内部控制、防范经营风险等方面做出努力。
本议案已经 2016年 4月 15日公司第六届监事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案三
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|关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案|

各位股东、股东代表：
公司 2015年年度报告及其摘要已经 2016年 4月 15日公司六届董事会第二十一次审议通过，详细内容已于 2015年 4月 16日登载于上海证券交易所网站及同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再全文宣读。请各位股东及股东代表参阅《公司 2015年度报告》。
以上报告已经 2016年 4月 15日公司六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案四
公司 2015年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了安徽新
力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”）财务报表，
包括 2015年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2015
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是新力金融公司管理层的责
任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内控制度，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表
审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额
和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发
表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，新力金融公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了新力金融公司 2015
年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2015年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
议案五
关于公司 2015年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司
2015年度财务报告出具的审计报告，2015年度母公司累计
可供分配净利润 326,686,084.01元。2015年度拟以 2015年年底总股本 242,000,000股为基数，每 10股派发现金红利
1.00元（含税）。报告期末，公司资本公积金 350,322,140.98元，2015年度拟不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配议案已经 2016年 4月 15日公司六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度财务报表的审计机构。并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。
上述议案已经 2016年 4月 15日公司六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案七
关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司实施重大资产重组，臵出水泥业务相关资产和负债，公司经营范围发生变化。据此，现拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修改条款为：
原章程：第十三条公司的经营范围为：水泥及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销售；非金属矿产品的开采、加工与销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；建材设计；设备制造、安装及调试；技术服务；股权投资及管理。
修改为：第十三条公司的经营范围为：互联网信息服务，金融信息服务，经济信息咨询，计算机网络技术开发、技术服务，在网上从事商务活动，投资管理，投资咨询，广告服务，房屋租赁，物业管理，其他无需报经审批的一切合法项目。（具体以工商部门核定为准）
上述议案已经 2016年 4月 15日公司六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案八
关于 2016年度公司与关联方
日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
公司预计 2016年会与公司实际控制人安徽省供销社（安徽省供销商业总公司）及其控股子公司、公司第一大股东安徽新力投资集团有限公司及其控股子公司、公司第二大股东安徽海螺水泥股份有限公司及其控股子公司等关联方发生相关的关联交易合计金额不超过 5亿元（不包括出售水泥经营性资产的 11.14亿元）。
我们承诺：公司与关联方的日常关联交易行为将遵循市场公允原则，按照市场价格或依据双方签订的相关协议进行。体现公平、公正、公开原则，公司和关联方的关联交易有利于公司的经营和发展，符合全体股东的利益。
上述议案因关联董事回避表决，非关联董事不足董事人数的二分之一，故直接提交本次股东大会审议。
议案九
关于公司 2016年度担保计划的议案
各位股东、股东代表：
为支持控股子公司正常业务开拓和持续稳定发展，公司拟为控股子公司的正常融资和资产证券化业务提供担保。担保期限从本次股东大会审议通过日起至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止。公司可根据实际需要，在股东大会批准的年度总额范围内在各控股子公司及其下属公司之间调配。
具体如下：
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|被担保公司名称|担保金额（亿元）|
|安徽德润融资租赁股份有限公司|8|
|安徽德合典当有限公司|5|
|合肥德善小额贷款股份有限公司|3.5|
|合计|16.5|

上述议案已经 2016年 4月 15日公司六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案十
关于 2015年度独立董事述职报告的议案
各位股东、股东代表：
2015年,作为公司独立董事,我们按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真
审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥
了独立董事的作用,维护了公司和股东尤其是社会公众股东
的利益。
述职报告全文已于 2016年 4月 16日登载于上海证券交易所网站及同日出版的《上海证券报》。
上述议案已经 2016年 4月 15日公司六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。