中信建投证券股份有限公司
关于皇氏集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
持续督导意见书
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“皇氏集团”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2015年度持续督导意见书（以下简称“本报告书”)。
一、交易资产的交付和过户
（一）本次交易方案概述
公司通过发行股份及支付现金的方式购买徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的盛世骄阳100%的股权。同时，上市公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资额不超过本次交易总金额的25%，其中部分用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。交易完成后，盛世骄阳成为上市公司全资子公司。
（二）资产交割、股份过户情况
盛世骄阳已于2015年7月30日就皇氏集团向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰购买盛世骄阳100%股权事项在北京市工商局东城分局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，皇氏集团持有盛世骄阳100%的股权。
瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至2015年7月31日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的盛世骄阳股权作价出资缴纳的新增注册资本 24,941,910.00元。
经瑞华会计师“瑞华验字[2015]48050005号”《验证报告》验证，截至2015年10月9日12时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 218,989,992.45元。其中：北京千石创富资本管理有限公司缴付认购资金为人民币23,999,992.95元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币49,999,996.20元；
广西铁路发展投资基金（有限合伙）缴付认购资金为人民币29,999,993.70元；华安基金管理有限公司缴付认购资金为人民币21,999,992.70元；诺安基金管理有限公司缴付认购资金为人民币21,999,992.70元；沈阳太阳谷控股有限公司缴付认购资金为人民币43,999,995.45元；张怀斌缴付认购资金为人民币 26,990,028.75元。
经瑞华会计师“瑞华验字[2015]48050006号”《验证报告》验证，截至2015年10月9日止，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金 206,489,992.45元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
皇氏集团本次购买资产新增股份 24,941,910股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，皇氏集团递交新增股份登记申请，并于2015年8月3日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
2015年10月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015年 10月 15日受理公司募集配套资金新增股份登记申请材料，相关股份正式列入公司股东名册。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，并已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）盛世骄阳自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损及损失由徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰按交付日前所持目标公司股权占其全部股权的比例承担相应的补偿金额。
经核查，本独立财务顾问认为：过渡期间，盛世骄阳未发生亏损，其收益由上市公司享有，承诺方未违反相关承诺。
（二）锁定期承诺的履行情况
1、发行股份购买资产股份的锁定期
（1）徐蕾蕾
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次股份上市后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；
第二次解禁：本次股份上市后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次股份上市后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。
实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、发行股份募集配套资金股份的锁定期
上市公司向其他特定投资者发行股份自其认购的股份上市之日起12个月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（三）业绩承诺的履行情况
根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳 2015年至 2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳 2015年度、 2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的，徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。
根据瑞华会计师出具的“瑞华核字[2016]48050005号”专项审核报告，2015年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：
单位：人民币万元项目 2015年度 2016年度 2017年度业绩承诺数 7,500.00 9,000.00 10,800.00实际完成数 7,699.59 - -差额 199.59 - -完成率 102.66% - -运营收入比例承诺数 45.00% 55.00% 65.00%运营收入比例实现数 45.79%
注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。运营收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。
标的资产原股东承诺 2015年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低于 7,500.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 7,699.59万元，完成率102.66%。运营收入比例承诺数45.00%，运营收入比例实现数45.79%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的盛世骄阳 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，运营收入比例达到承诺要求，徐蕾蕾的业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿，承诺方未违反相关承诺。
（四）徐蕾蕾关于任职的承诺
徐蕾蕾承诺自本次交易完成后 3年内不主动辞去盛世骄阳总经理职务；因本次交易所获皇氏集团全部股份在锁定期满后五年之内不得从事与盛世骄阳及其控股子公司竞争的业务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，徐蕾蕾未发生违反承诺的情形。
（五）同业竞争和关联交易的履行情况
1、为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，公司的实际控制人黄嘉棣先生作出如下承诺：
“（1）本人及本人所拥有控制权的其他企业截至到承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。
（2）在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从
事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团。
（4）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。
（5）本承诺函自签署之日起生效。”
2、为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方徐蕾蕾作为盛世骄阳控股股东作出如下承诺：
“除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计评估基准日始，至依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。”
3、为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，公司实际控制人黄嘉棣作出如下承诺：“（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
（2）本人不会利用自身作为皇氏集团股东／董事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和皇氏集团《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公
允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。
（4）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。
（5）本承诺函自签署之日起生效。”
4、为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，徐蕾蕾作出如下承诺：
“如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测实现情况
（一）盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2015年 3月 17日公告了“北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测审核报告”，预测了2015年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告
中预测了所购买的标的资产2015年度至2017年度的盈利情况。
根据上述盈利预测，2015年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额 10,014.77万元，预计实现净利润7,456.30万元，其中归属母公司股东的净利润7,457.12万元。
（二）重大资产重组中所购买的标的资产2015年度盈利预测的实现情况
单位：人民币万元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率利润总额 8,907.95 10,014.77 -1,106.82 88.95%净利润 7,922.82 7,456.30 466.52 106.26%其中：归属于母公司股东的净利润 7,947.29 7,457.12 490.17 106.57%其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产2015年度的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的盛世骄阳2015年度实现的净利润达到盈利预测水平。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015，皇氏集团营业收入和净利润水平大幅增长，具体数据如下：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|1,685,137,677.84|1,130,304,344.35|
|184,617,257.56|75,468,672.09|
|431,556,773.33|120,597,163.28|
|0.2300|0.1234|

（一）进一步加强经营管理，保持乳业板块较快发展
1、扩大生产经营规模。报告期内，公司在继续加强奶源基地规范管理、确保优质的奶源的同时，积极推进年产20万吨华南工厂的建设，新工厂引入智能化、自动化、数字化车间，进一步提高生产能力，提升产品质量，夯实行业优势地位。公司通过复制收购云南来思尔的资本运营+区域型乳企的成功经验，新成立了皇氏集团湖南优氏乳业有限公司，并与相关合作方筹措成立皇氏集团遵义乳业有限公司，积极投资与整合符合公司发展战略的乳业资源，拓展新的区域，进一步夯实西南乳业强企的根基。
2、立足核心市场，不断拓展区外市场份额。报告期内，公司继续深耕广西、云南两大核心市场，制定了以市场为导向的营销策略。连锁专卖店设立专门管理公司进行独立运营，由简单的产品营销转向价值营销的服务，开设了网上商城、微信订奶等多种互联网销售模式，并与天猫、京东商城、苏宁易购、1号店等知名电商合作开设皇氏产品销售，满足PC端、移动终端的快速消费需求，扩充市场容量并提高与消费者之间的影响力，带来销量的新增长。
3、立足技术创新及管理升级，激发内生性增长动力。报告期内，公司在产品及技术创新方面，着重研发国内国际流行的尖端产品，如水牛奶常温酸奶、水牛奶鮮奶酪等，并取得良好的市场效果；进行了常温酸奶系列、爱特浓浓缩酸奶、活菌型乳酸菌乳饮品新配方的研究，打造了一批适销对路的核心单品；承担十二五国家奶水牛奶业科技重大专项研究并取得多项
成果突破。在内部管理方面，公司进一步加强了生产、市场营销及经营管控几大方面的管理
升级，有效实施全面预算管理，充分发挥精细化管理在生产、销售、行政管理上的作用，实
现了全公司范围的管理费用、制造费用、销售费用的刚性控制。
（二）积极开展文化板块的产业链布局，新的业务模型已经建立
在潜心制作精品电视剧的基础上，报告期内，公司顺利完成收购盛世骄阳100%股权的重大资产重组及北广高清之股权转让达成意向等各项重要工作，公司“内容制作—媒体运营—终端传播—衍生品开发”的文化产业链布局基本建立。
1、内容制作方面
公司依托皇氏御嘉影视的内容制作班底，积极开展与东阳欢娱、浙江中南卡通、北京喜多瑞等多家国内知名影视文化公司的全面合作，构建由知名导演、编剧、监制及演艺人才组成的资源整合平台，基于皇氏御嘉影视与盛世骄阳庞大的IP储备以及盛世骄阳具备的强大的网络发布平台，积极筹备网络剧的制作及发行，提升企业品牌影响力。
2、盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，独家享有国内外影视节目（包含电视剧、幼教、动漫节目等）超过40,000集/（部）的信息网络传播权，拥有超过十万分钟的儿童动漫和幼教内容资源，持有数十部国际知名优秀动漫节目的中国区独家全 IP开发权，与国内98%的主流视频网站和新媒体播出平台建立了长期、良好的合作关系。借助上市公司的资金实力及资源整合平台，盛世骄阳将在新媒体版权内容及运营上获得更快速的发展。
3、终端传播渠道方面
盛世骄阳分别与湖南有线、安徽有线等20余家有线电视网络运营商及小米、创维电视等 10余家互联网电视牌照方及终端厂商合作，建立骄阳剧场频道及影视点播专区；利用其所拥有的动漫及幼教内容资源，与辽宁电视台、中投视讯等多家单位合作。目前已建立起包括视频网站、有线电视、“新动漫”频道等在内的多个播放渠道。2015年12月，公司与北广高清相关股东方达成股权转让框架协议，未来有望控股北广高清，并获得“卡酷少儿”品牌经营权，进一步增强终端传播实力。
4、动漫幼教及儿童消费方面
公司依托盛世骄阳、伴你成长、北广高清、新动漫频道、遥指科技及其他合作方，全面整合动漫及幼教资源，打通内容和渠道、线上和线下，积极搭建国内最大的幼教、动漫及娱乐新平台。2015年，公司成功收购完美在线60%股权，借助其业务平台，公司将在儿童消费
业务上进一步延伸，公司以动漫幼教作为切入点，已形成“伴你成长+新动漫+宝贝走天下+北广高清+完美在线”的多维布局，积极打造幼儿产业生态园，内容包括儿童教育、儿童娱乐、儿童金融、儿童消费等四大方面，有望成为公司业绩增长的新引擎。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的
聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见书》之签字盖章页）
项目协办人：
郑成龙
财务顾问主办人：
郭瑛英 闫明庆 张帅
中信建投证券股份有限公司2016年3月28日