证券代码:300308 证券简称:中际装备 公告编号:2016-100山东中际电工装备股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2016年11月2日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2016年11月8日上午以现场会议的方式召开，会议由董事长王伟修先生召集，会议应参加董事 7人，实际参加董事 7人。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产及募集配套资金的各项条件，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的不得非公开发行股票的情形，即本次重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次交易的募集配套资金的发行对象之一王伟修为公司实际控制人，本次交易完成后，刘圣、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）及 ITCInnovation等苏州旭创科技有限公司管理层团队合计控制的中际装备股份比例为15.95%，超过5%，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，刘圣等上述相关方构成中际装备的潜在关联方。
本次交易完成后，霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司合计控制中际装备的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司等上述相关方构成中际装备的潜在关联方。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,本次重组的具体方案及逐项表决情况如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份的方式购买刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLight Technology HKLimited、 Lightspeed Cloud (HK)Limited、Google Capital (Hong Kong)Limited、ITC InnovationLimited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）合计持有苏州旭创科技有限公司100%股权，同时公司拟向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司 5方符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集
配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（二）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（三）发行方式及发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLight Technology HKLimited、Lightspeed Cloud (HK)Limited、Google Capital (Hong Kong)Limited、ITC InnovationLimited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）27方。
2、本次发行股份募集配套资金的发行方式及发行对象
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司5方。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第二届董事会第二十六
次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。2016年7月26日，公司公告2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本 216,010,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即 13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.10元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即 13.09元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（五）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易采用资产基础法与收益法对苏州旭创科技有限公司100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为苏州旭创科技有限公司100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2016年8月31日。
根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2016年 11月 8日出具的中天华资评报字[2016]第 1529号《山东中际电工装备股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州旭创科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，苏州旭创科技有限公司净资产账面值为 71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值 281,798.73万元，增值率为291.68%。经交易各方友好协商，苏州旭创科技有限公司100%股权的交易价格定为280,000万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（六）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股票发行数量
按照标的资产交易价格280,000万元计算，公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为206,642,054股。向各交易对方发行的股份数量如下：
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|序号|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|15.7522%|55,223.27|40,755,179|
|2|朱皞|0.5083%|1,781.97|1,315,108|
|3|靳从树|0.2688%|645.12|476,103|
|4|朱镛|0.8932%|3,131.34|2,310,948|
|5|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|5.3360%|12,806.40|9,451,217|
|6|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|4.3503%|10,440.72|7,705,328|
|7|苏州坤融创业投资有限公司|2.2039%|7,726.32|5,702,082|
|8|苏州国发创新资本投资有限公司|1.6953%|4,068.72|3,002,745|
|9|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|1.0000%|3,505.75|2,587,269|
|10|古玉资本管理有限公司|2.5429%|6,102.96|4,504,029|
|11|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|1.6953%|4,068.72|3,002,745|
|12|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|2.0011%|4,802.64|3,544,383|
|13|西藏揽胜投资有限公司|1.0172%|3,566.05|2,631,770|

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|序号|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|14|InnoLight Technology HKLimited|3.8653%|13,550.77|10,000,571|
|15|Lightspeed Cloud (HK)Limited|9.5958%|23,029.92|16,996,250|
|16|Google Capital (Hong Kong)Limited|5.5361%|19,408.18|14,323,380|
|17|ITC Innovation Limited|3.3779%|11,842.07|8,739,536|
|18|刘圣|0.4272%|1,497.66|1,105,281|
|19|余滨|0.9596%|3,364.12|2,482,743|
|20|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|1.3646%|4,783.95|3,530,587|
|21|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|1.3651%|4,785.70|3,531,880|
|22|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|3.0184%|10,581.75|7,809,412|
|23|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|0.4517%|1,583.55|1,168,669|
|24|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|9.0910%|20,000.00|14,760,147|
|25|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|12.8192%|28,202.36|20,813,549|
|26|上海光易投资管理中心（有限合伙）|1.3636%|3,000.00|2,214,022|
|27|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|7.5000%|16,500.00|12,177,121|
|合计||100.0000%|280,000.00|206,642,054|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过 5亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 36,900,367股。预计向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司 5名配套融
资方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|
|名 称|认购金额（万元）|发行股份数量（股）|

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|-|-|-|
|名 称|认购金额（万元）|发行股份数量（股）|
|王伟修|29,000.00|21,402,214|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|6,000.00|4,428,044|
|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|6,500.00|4,797,047|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|1,107,011|
|上海小村资产管理有限公司|7,000.00|5,166,051|
|合 计|50,000.00|36,900,367|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（八）过渡期间损益
自评估基准日(2016年8月31日)（不含当日）至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创产生的收益归中际装备享有，在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（九）锁定期安排
1、发行股份收购资产
交易对方在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意
若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。下列锁定期届满后，交易对方对该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
就苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
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|解锁条件|解锁数量|
|第一期解锁条件1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月；2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2016年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且3、2016年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%|本次交易中以苏州旭创科技有限公司股权认购的中际装备股份的10%|
|第二期解锁条件1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月；2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2017年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且3、2017年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%|在本次交易中以苏州旭创科技有限公司股权认购的中际装备股份的10%|
|第三期解锁条件1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）|在本次交易中以苏州旭创科技有限公司股权认购的中际装备股份中尚未解锁的部分|

就刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLight Technology HKLimited、Lightspeed Cloud (HK)Limited、Google Capital (Hong Kong)Limited、ITC InnovationLimited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）26名交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
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|交易对方|解锁条件|

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|交易对方|解锁条件|
|ITC Innovation Limited、刘圣、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、朱皞、余滨、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、朱镛、苏州坤融创业投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、西藏揽胜投资有限公司、InnoLight Technology HKLimited以及Google Capital (Hong Kong) Limited|1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）|
|苏州国发创新资本投资有限公司、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）|本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月|
|靳从树、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）以及Lightspeed Cloud (HK) Limited|本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月|

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、募集配套资金
上市公司拟向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司 5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（十）业绩补偿安排
根据上市公司与苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、ITC InnovationLimited、刘圣、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、朱皞、余滨、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、朱镛、苏州坤融创业投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、西藏揽胜投资有限公司、InnoLight Technology HK Limited和Google Capital (Hong Kong) Limited 16名交易对方（以下合称“业绩承诺人”）签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》：
1.业绩承诺
各业绩承诺人承诺对苏州旭创业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告中对目标公司收益法评估时的盈利预测，苏州旭创业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元和2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
2.实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
3.业绩补偿实施
1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于 0时，则按 0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告
出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
6）无论协议是否有任何相反约定，每一承诺方根据协议需向中际装备支付的补偿总额在任何情况下不得超过约定的各承诺方应获得的交易对价。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（十一）超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×30%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（十二）滚存未分配利润归属
本次发行完成前中际装备滚存的未分配利润，由本次发行完成后中际装备的新老股东共享。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（十三）募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 50,000万元。配套资金拟用于苏州旭创光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线建设项目。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
（十四）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于公司与刘圣等 27方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
就本次交易拟同意由公司与交易对方刘圣、朱皞等27名对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于公司与刘圣等 16方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
就本次交易拟同意由公司与交易对方苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、ITC
InnovationLimited、刘圣等16名对象签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易前，上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为46.91%。
本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为27.83%，刘圣及一致行动人苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、ITC InnovationLimited合计控制的股份比例为15.95%，霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司及一致行动人苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司合计控制的股份比例为9.31%。刘圣及其一致行动人主要为苏州旭创科技有限公司管理层或其持股主体，霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司及一致行动人为苏州旭创科技有限公司的财务投资者。经各方确认，刘圣及其一致行动人与霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司及其一致行动人之间不存在一致行动关系，故本次交易不会导致公司控制权变更，王伟修仍为上市公司实际控制人。
本次交易后（包括发行股份购买资产，不包括募集配套资金），王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.98%，刘圣及一致行动人苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、ITC Innovation Limited合计控制的股份比例为16.30%，霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司及一致行动人苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司合计控制的股份比例为8.98%。
本次交易后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），剔除王伟修及其一致行动人认购配套融资同时不剔除其他交易对方认购配套融资的情况下，王伟修及一致行动人控制的股份比例为23.40%，刘圣及一致行动人苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限
合伙）、ITC Innovation Limited合计控制的股份比例为16.93%，霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司及一致行动人苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司合计控制的股份比例为9.88%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”的要求。
公司董事会经审慎分析后认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、公司拟通过发行股份购买资产取得的注入资产为苏州旭创科技有限公司100%的股权，注入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及有关报批事项的，已在《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰不存在其他质押或者权利受到限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，交易对方所持标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公司将持有旭创科技100%的股权。
提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于公司本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定逐条核对并进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并可以在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本次重组涉及标的资产与上市公司同属高端制造业，在公司管理、生产自动化、市场营销等方面有一定协同性。公司已充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重组出具了编号为普华永道中天审字(2016)第 26215号的《审计报告》，北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组出具了编号为中天华资评报字[2016]第1529号《资产评估报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了XYZH/2016JNA20259《山东中际电工装备股份有限公司 2016年 1-8月、2015年度备考审阅报告》，具体内容详见巨潮资讯网上披露的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
就本次交易，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司作为评估机构已对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中天华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中天华资产评估有限责任公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公司的实际情况，本次资产评估采用资产基础法与收益法对购入资产进行评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，为本次交易提供价值参考依据，符合
有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观，本次评估结果具有公允性。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易涉及的标的资产的交易价格系以北京中天华资产评估有限责任公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司分别与交易对方充分协商一致确定。依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第 1529号《评估报告》，确定截至评估基准日，苏州旭创科技有限公司净资产账面值为71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值281,798.73万元，增值率为291.68%。
经交易各方友好协商，苏州旭创科技有限公司100%股权的交易价格定为 280,000万元。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年7月26日，公司公告2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即 13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
董事会认为，标的资产的价格由公司分别与交易对方以北京中天华资产评估有限责任公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础协商一致确定。同时，本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。因此，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》。
根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会对本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，经测算，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次重组有关事宜的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次重组的相关事宜，具体内容包括：
事宜；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、决定并聘请独立财务顾问和主承销商等中介机构；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
以及办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，办理相关标的资产股权转让的工商变更登记手续；
8、其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜；
9、根据有关交易文件的规定，本次交易相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
10、本授权的有效期与公司本次重组交易决议的有效期相同。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。特别的，上述第 7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司就本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王伟修回避了此项表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议就本次董事会以及公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的本次发行股份购买资产及配套募集资金等相关议案，将提交于2016年11月24日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。
十七、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、独立董事对相关事项的事先认可意见；
4、独立财务顾问相关专项意见。
特此公告。
山东中际电工装备股份有限公司董事会二〇一六年十一月九日