发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
二○一四年四月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号---公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2012年3月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”），并根据中国证监会的审核情况以及相关审计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下分别简称“补充法律意见书（一）”和“补充律师工作报告（一）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2012年12月31日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，并已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2013年12月31日的财务报表进行审计并于2014年4月3日出具瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（三）。对本所律师已经出具法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（三），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）关于本次发行方案的调整
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）及《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》（中国证券监督管理委员会公告 2014年第 11号），并结合公司实际情况，发行人于 2014年 4月 3日召开第一届董事会第十四次会议，于 2014年 4月 18日召开 2014年第一次临时股东大会，就股票发行方案的调整事项作出决议。经本所律师审查发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的会
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）议通知、议程、表决票、会议决议等文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于调整本次发行方案的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的，具体如下：
1、第一届董事会第十四次会议
2014年 4月 3日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，参与本次表决的董事共 9名，审议通过了《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于调整<关于授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案>的议案》、《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的议案》等议案，并决议于 2014年4月18日召开2014年第一次临时股东大会。
2、2014年第一次临时股东大会
2014年 4月 18日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》，对发行人本次发行上市的相关方案调整的具体内容如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
（3）本次公开发行（售）股票的数量：本次公开发行股票不超过 1,950万股，占本次公开发行后总股本的比例不超过25%，其中公司公开发行新股不超过1,950万股，公司股东公开发售股份不超过 836万股；
（4）本次公开发行（售）股票数量的确定原则：本次新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）（5）公司股东各自公开发售股份数量的确定原则：公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36个月以上；已持有公司股份满 36个月的股东，按同比例确定各自公开发售股份数量；持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员本次公开发售股份数量不超过所持发行人股份的25%；
公司股东公开发售股份不得导致公司实际控制人发生变更；
（6）公司股东公开发售股份的原则：公司股东按照本次发行前持股数量占本次发行前总股本的比例分摊本次公开发售股份的数量。公司股东公开发售股票价格与新发行股票的价格相同。股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有；
（7）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（8）发行价格和定价方式：通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果，由发行人和保荐机构确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）；
（9）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）；
（10）承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销；
（11）发行费用分摊：若本次公开发行股份均为新股，发行费用由公司全部承担；若本次发行股份包含公司股东公开发售股份的，本次发行的发行承销费用由公司股东与公司共同承担，发售股份的股东各自承担发行承销费用的比例为其发行（发售）股份数量占本次发行（发售）总股份数的比例；除承销费用外，本次公开发行的保荐费用、律师费用、会计师费用等其他发行费用由公司承担；
（12）拟上市地点：深圳证券交易所；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）（13）决议有效期：自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（二）关于稳定股价的预案
发行人于 2014年 4月 3日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的议案》并提请公司股东大会审议，发行人于 2014年 4月 18日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，议案的具体内容如下：
1、触发股价稳定措施的条件
公司股票自上市之日起36个月内出现连续20个交易日收盘价均低于按照最近一期定期报告披露的公司净资产总额除以当日公司股本总额计算得出的每股净资产。
2、启动股价稳定措施的程序
（1）公司回购股票
回购公司股票的具体条件成就后 10日内，公司董事会应制定回购股票的具体方案，方案中的回购价格不低于每股净资产的价值，回购比例不低于公司股本总额的2%。
具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）公司在启动回购股票时，需提前3个交易日予以公告具体实施方案。
（2）控股股东增持公司股票
控股股东王维东承诺在增持义务触发之日起 10个交易日内，就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告；其将在公司公告其增持计划之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份。在公司公告其增持计划之日起 12个月内合计增持公司股份的数量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的5%；
（3）发行人公司董事、高级管理人员增持公司股票
公司董事、高级管理人员王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、张铭、刘明承诺在增持义务触发之日起 10个交易日内，就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告；其将在公司公告其增持计划之日起 12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票。在公司公告其增持计划之日起 12个月内用于增持发行人股份的资金数额不低于其上一会计年度从公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的20%，但不超过50%。上述股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的规定。
经本所律师核查，发行人关于本次发行上市的批准和授权符合法律、法规的规定，合法有效。
二、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师进一步核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并在创业板上市的实质条件。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件1、根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司股东的净利润分别为3,194.52万元、3,765.49万元、5,034.32万元；截至2013年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为47.76%。
据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件
1、根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》，发行人2012年度和2013年度的净利润分别为3,765.49万元、5,034.32万元，扣除非经常性损益后分别为3,566.56万元、4,236.63万元。最近两年净利润累计为7,803.19万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第二款的规定。
2、根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的净资产为20,220.66万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第三款的规定。
3、根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》和发行人的《招股说明书》，发行人最近两年一直主要从事锂电池专用生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是锂电池专用生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，发行人最近两年内主营业务没有
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）发生变化；董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；实际控制人最近两年内未发生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
5、根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，本所律师认为，发行人的持续盈利能力符合《暂行办法》第十四条的规定。
6、根据发行人主管税务机关出具的证明及瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》、瑞华核字[2014]48360016号《主要税种纳税情况的专项审核报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人的税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）7、根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，控股股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
9、根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
10、根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
11、根据瑞华核字[2014]48360018号《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由瑞华出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
12、根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》和瑞华核字[2014]48360018号《内部控制鉴证报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
13、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）14、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《暂行办法》第二十五条的规定。
15、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规和中国证监会规定的各项实质性条件。
三、发起人或股东（实际控制人）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东基本情况发生部分变更，具体如下：
1、深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳松禾”）深圳松禾系于2011年1月17日在深圳注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为440304602255000的《非法人企业营业执照》，住所为深圳市福田区福田
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）路深圳国际文化大厦2806-1，执行合伙人为深圳市松禾资本管理有限公司（委派代表：罗飞），主营业务为股权投资。
深圳松禾现持有发行人 319.995万股股份，占发行人股本总额的5.47%，其目前的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|深圳市深港产学研创业投资有限公司|6,710.00|49.99%|有限合伙人|
|2|黄少钦|6,710.00|49.99%|有限合伙人|
|3|深圳市松禾资本管理有限公司|3.00|0.02%|普通合伙人|
||合计|13,423.00|100.00%|-|

2、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）
达晨创世系于 2010年3月22日在天津注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为120192000053662的《合伙企业营业执照》，住所为天津空港经济区环河南路88号2-3403室，主营业务为股权投资。
达晨创世现持有发行人315.0342万股股份，占发行人股本总额的5.3852%，其目前的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|四川泰基地产有限责任公司|5,000|7.00%|有限合伙人|
|2|上海叁陆伍投资管理有限公司|4,000|5.60%|有限合伙人|
|3|陈洪湖|3,200|4.48%|有限合伙人|
|4|胡建宏|3,100|4.34%|有限合伙人|
|5|苏州海竞信息科技集团有限公司|3,000|4.20%|有限合伙人|
|6|吴世忠|3,000|4.20%|有限合伙人|
|7|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,300|3.22%|普通合伙人|
|8|陆祥元|2,100|2.94%|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|9|仓叶东|2,000|2.80%|有限合伙人|
|10|陈永林|2,000|2.80%|有限合伙人|
|11|陈志杰|2,000|2.80%|有限合伙人|
|12|佛山市诺晨投资服务有限公司|2,000|2.80%|有限合伙人|
|13|侯斌|2,000|2.80%|有限合伙人|
|14|胡朝晖|2,000|2.80%|有限合伙人|
|15|胡浩亮|2,000|2.80%|有限合伙人|
|16|李蒙兴|2,000|2.80%|有限合伙人|
|17|李智慧|2,000|2.80%|有限合伙人|
|18|戚国强|2,000|2.80%|有限合伙人|
|19|沈晓恒|2,000|2.80%|有限合伙人|
|20|吴菊明|2,000|2.80%|有限合伙人|
|21|义乌市鑫达彩印包装有限公司|2,000|2.80%|有限合伙人|
|22|於祥军|2,000|2.80%|有限合伙人|
|23|浙江超人控股有限公司|2,000|2.80%|有限合伙人|
|24|浙江万夏房地产开发有限公司|2,000|2.80%|有限合伙人|
|25|朱云舫|2,000|2.80%|有限合伙人|
|26|王卫平|1,300|1.82%|有限合伙人|
|27|吴笑女|1,200|1.68%|有限合伙人|
|28|邵阳|1,100|1.54%|有限合伙人|
|29|张叶铠|1,100|1.54%|有限合伙人|
|30|傅皓|1,000|1.40%|有限合伙人|
|31|何海明|1,000|1.40%|有限合伙人|
|32|李虹静|1,000|1.40%|有限合伙人|
|33|林建军|1,000|1.40%|有限合伙人|
|34|杨加群|1,000|1.40%|有限合伙人|
|35|杨伟潮|1,000|1.40%|有限合伙人|
|36|苏州港口张家港港务有限公司|1,000|1.40%|有限合伙人|
||合计|71,400|100.00%||

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）3、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）
达晨盛世系于2010年3月22日在天津注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 120192000053679的《合伙企业营业执照》，注册地为天津空港经济区环河南路88号2-3353室，主营业务为股权投资。
达晨盛世现持有发行人273.8151万股股份，占发行人股本总额的4.6806%，其目前的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|天津歌婓鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,900|17.00%|有限合伙人|
|2|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|5,000|7.80%|有限合伙人|
|3|湖南电广传媒股份有限公司|3,700|5.77%|有限合伙人|
|4|支文珏|2,600|4.06%|有限合伙人|
|5|高江波|2,500|3.90%|有限合伙人|
|6|严世平|2,500|3.90%|有限合伙人|
|7|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,000|3.12%|普通合伙人|
|8|葛和平|2,100|3.28%|有限合伙人|
|9|钱利|2,000|3.12%|有限合伙人|
|10|许敏珍|2,000|3.12%|有限合伙人|
|11|李立文|1,600|2.50%|有限合伙人|
|12|左晔|1,500|2.34%|有限合伙人|
|13|朱军|1,300|2.03%|有限合伙人|
|14|梁悦|1,200|1.87%|有限合伙人|
|15|黄福明|1,100|1.72%|有限合伙人|
|16|吴锐文|1,100|1.72%|有限合伙人|
|17|冯济国|1,000|1.56%|有限合伙人|
|18|高建珍|1,000|1.56%|有限合伙人|
|19|湖北世纪英才文化发展有限公司|1,000|1.56%|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|20|季虹|1,000|1.56%|有限合伙人|
|21|贾全剑|1,000|1.56%|有限合伙人|
|22|李宝蝉|1,000|1.56%|有限合伙人|
|23|李立群|1,000|1.56%|有限合伙人|
|24|李旭宏|1,000|1.56%|有限合伙人|
|25|李耀原|1,000|1.56%|有限合伙人|
|26|陆小萍|1,000|1.56%|有限合伙人|
|27|沈华宏|1,000|1.56%|有限合伙人|
|28|苏铁蕾|1,000|1.56%|有限合伙人|
|29|汪素洁|1,000|1.56%|有限合伙人|
|30|严明硕|1,000|1.56%|有限合伙人|
|31|晏丽|1,000|1.56%|有限合伙人|
|32|于飞|1,000|1.56%|有限合伙人|
|33|张飚|1,000|1.56%|有限合伙人|
|34|郑雪峰|1,000|1.56%|有限合伙人|
|35|周金坤|1,000|1.56%|有限合伙人|
|36|朱艳红|1,000|1.56%|有限合伙人|
|37|竺纯喜|1,000|1.56%|有限合伙人|
||合计|64,100|100.00%||

4、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳高特佳”）
深圳高特佳系于2011年1月12日在深圳市注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为440305602254445的《合伙企业营业执照》，住所为深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501，执行事务合伙人为深圳市高特佳投资集团有限公司（委派代表李彤），企业类型为有限合伙企业，主营业务为股权投资。
深圳高特佳现持有发行人 191.9561万股股份，占发行人股本总额的
3.2813%，其目前的合伙人及出资情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|刘黎|2,000|12.4224%|有限合伙人|
|2|深圳市富禾投资合伙企业（有限合伙）|1,400|8.6956%|有限合伙人|
|3|李继春|500|3.1056%|有限合伙人|
|4|刘辉|500|3.1056%|有限合伙人|
|5|任敬顺|500|3.1056%|有限合伙人|
|6|朱丹|500|3.1056%|有限合伙人|
|7|林小莲|500|3.1056%|有限合伙人|
|8|苏文海|500|3.1056%|有限合伙人|
|9|庞晓东|500|3.1056%|有限合伙人|
|10|深圳市益润实业有限公司|500|3.1056%|有限合伙人|
|11|尹大叶|500|3.1056%|有限合伙人|
|12|周建女|500|3.1056%|有限合伙人|
|13|胡萍|500|3.1056%|有限合伙人|
|14|平郭胜|500|3.1056%|有限合伙人|
|15|福建省石狮市大兴鞋材有限公司|500|3.1056%|有限合伙人|
|16|李彤|500|3.1056%|有限合伙人|
|17|王致先|500|3.1056%|有限合伙人|
|18|吴俊波|500|3.1056%|有限合伙人|
|19|薛平|500|3.1056%|有限合伙人|
|20|章海新|500|3.1056%|有限合伙人|
|21|吴翠萍|500|3.1056%|有限合伙人|
|22|曾宪瑞|500|3.1056%|有限合伙人|
|23|朱怡平|500|3.1056%|有限合伙人|
|24|周鋐亮|500|3.1056%%|有限合伙人|
|25|孟淑兰|500|3.1056%|有限合伙人|
|26|张士忠|500|3.1056%|有限合伙人|
|27|梁园缘|500|3.1056%|有限合伙人|
|28|深圳市融元创业投资有限责任公司|100|0.621%|普通合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|29|深圳市高特佳投资集团有限公司|100|0.621%|普通合伙人|
||合计|16,100|100%|——|

5、发行人的其他自然人股东情况
经本所律师核查，发行人现有其他24名自然人股东的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号|持股数（万股）|持股比例|在发行人担任职务|
|1|王胜玲|41292219760829****|191.9502|3.2812%|副董事长、研发中心总监|
|2|邵红霞|34226119660102****|118.9013|2.0325%|——|
|3|张铭|64222319810307****|29.7239|0.5081%|董事会秘书、副总裁|
|4|何爱彬|62042119811126****|29.7239|0.5081%|董事、副总裁|
|5|许小萍|61232419820720****|29.5835|0.5057%|总裁办公室主任|
|6|王振东|62212319811126****|29.5835|0.5057%|高级采购工程师|
|7|杨敬|61232419740202****|29.3027|0.5009%|已离职|
|8|刘明|42062119740912****|21.2297|0.3629%|财务总监|
|9|林兆伟|37028119810111****|15.5727|0.2662%|监事会主席、总工程师|
|10|何祝军|36050219720115****|18.0005|0.3077%|——|
|11|赖承勇|51021219800102****|15.5727|0.2662%|财务部经理|
|12|王立磊|62010319720217****|2.8314|0.0484%|装配中心总监|
|13|李旺|62040319810325****|2.1236|0.0363%|机加经理|
|14|张勇|61012419831112****|1.5561|0.0266%|高级工程师、圆柱卷绕部经理|
|15|刘华|51222319760917****|1.4157|0.0242%|高级工程师|
|16|杨友林|42118219850402****|1.4157|0.0242%|制造中心总监|
|17|李红竞|37050219720420****|1.4157|0.0242%|已离职|
|18|崔锁劳|61012419770421****|1.4157|0.0242%|高级工程师、方型卷绕部经理|
|19|张俊成|41302319820812****|1.4157|0.0242%|高级工程师、电气部经理|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|20|陈小凤|50010219840318****|0.7079|0.0121%|销售副总监|
|21|宋永兴|61012419770128****|0.7079|0.0121%|物控中心总监|
|22|刘合林|42070019710705****|0.7079|0.0121%|精加部经理|
|23|陈乐|61232419841223****|0.7079|0.0121%|电气装配部主管|
|24|孙中磊|43052419840903****|0.7079|0.0121%|客服部主管|

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股比例并未发生变化，发行人的股东均有效存续。
四、发行人的业务
根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为 15,270.71万元、16,433.88万元、21,117.72万元，其中主营业务收入分别为14,998.06万元、16,163.22万元、20,468.51万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.21%、98.35%、96.93%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联方、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方发生部分变更情况，具体如下：
1、惠州市赢合科技有限公司（以下简称“惠州赢合”）
惠州赢合系发行人于2013年1月23日在广东省惠州市设立的全资子公司，注册号为441300000209973，注册地址为惠州市数码工业园南区8号厂房，法定代表人为王维东，注册资本为5,000万元（实收资本：5,000万元），企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“自动化设备、模具、五金、塑胶制品的技术开发、设计、生产及销售，电池原材料、电气设备、电子元件的销售，国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口业务。（以上均不含法律、行
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营；此地址不设商场、仓库经营）”。
2、新余英泰能科技有限公司（以下简称“英泰能”）
2011年3月，何祝军认购公司增资股份，持有公司0.3077%股份。何祝军持有深圳市力通威电子科技有限公司64.00%股权，深圳市力通威电子科技有限公司持有新余英泰能科技有限公司46.00%股权，2013年新余英泰能科技有限公司与公司发生交易，系公司客户，宜认定公司与新余英泰能科技有限公司具有关联关系的情形。截至本补充法律意见书出具之日，英泰能的基本情况如下：
英泰能系于 2013年 5月 8日在江西省新余市设立的全资子公司，注册号为360502110001090，注册地址为江西省新余市渝水区下村工业基地，法定代表人为肖又伍，注册资本为2,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“电子元件、电子配件研发、生产和销售。（以上项目涉及前置许可或国家有专项规定的除外）”。
英泰能的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宋智军|120|6%|
|2|朱介丁|9|0.45%|
|3|宋新武|40|2%|
|4|龚爱根|140|7%|
|5|钟一鸣|120|6%|
|6|深圳市力通威电子科技有限公司|920|46%|
|7|陈小兵|591|29.55%|
|8|肖又伍|60|3%|
||合计|2,000|100%|

（二）关联交易
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增如下关联交易：1、关联方担保
（1）2013年 4月 27日，许小菊、王维东与中国银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“中国银行”）签订《最高额保证合同》（2013圳中银华保字第0000387号），就发行人与中国银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“中国银行”）签订《授信额度协议》（合同编号：2013圳中银华额协字第 0000387号）项下的债务向中国银行提供担保。保证最高本金限额为3,000万元；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年；担保方式为连带责任保证。
（2）2013年12月31日，许小菊、王维东分别与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）签订《最高额保证合同》（兴银深福田科技四授信（保证）字（2013）第0057号），就发行人与兴业银行签订的《基本额度授信合同》（合同编号：兴银深福田科技四授信字 2013第 0057号）项下的债务向兴业银行提供担保。保证最高本金限额为 4,000万元；保证额度有效期自 2013年12月31日至2014年12月31日；担保方式为连带责任保证。
（3）2014年3月24日，王维东与平安银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“平安银行”）签订《最高额保证担保合同》（平银龙华额保字 20140326第 006号），就发行人与平安银行签订的《综合授信额度合同》（合同编号：平银龙华综字 20140326第 006号）项下的债务向平安银行提供担保，债务本金最高额为5,000万元；保证期间为主债权履行期限届满之日后两年；担保方式为连带责任保证。
（4）2014年4月3日，王维东和许小菊就公司与招商银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“招商银行”）签订的授信额度为5,000万元的《授信协议》（合同编号：2014年宝字第0014343002号）分别出具《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2014年宝字第 0014343002-01号）和《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2014年宝字第0014343002-02号），就公司在《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）2、关联方销售
根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》，并经本所律师核查，2013年度，发行人向关联方销售产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|定价依据|关联交易类型|2013年度||
||||交易金额（元）|占同类交易的比例|
|广州鹏辉能源科技股份有限公司及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司|按市场交易价格定价|销售商品|5,748,258.55|2.72%|
|新余英泰能科技有限公司|按市场交易价格定价|销售商品|5,413,382.91|2.53%|

3、关联方应收应付款项
根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》，并经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人关联方应收应付款项情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日||
||账面余额（元）|坏账准备（元）|
|应收票据|||
|珠海市鹏辉电池有限公司|639,600.00|——|
|新余英泰能科技有限公司|1,636,000.00|——|
|合计|2,275,600.00||
|应收账款：|||
|广州鹏辉能源科技股份有限公司及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司|1,672,850.00|83,642.50|
|新余英泰能科技有限公司|2,167,676.00|108,383.80|
|合计|3,840,526.00|192,026.30|

本所律师认为，公司与关联方之间发生的关联交易合法有效，不存在显示公允及损害公司及其他股东的利益的情形。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）六、发行人及其子公司的主要财产
经本所律师核查，发行人及子公司主要财产的新增或变化情况如下：
1、土地使用权
经本所律师核查，截至2014年4月15日，发行人子公司惠州赢合新增一项土地使用权，其具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|坐落|使用权证号|土地面积（㎡）|用途|使用权类型|终止时间|
|惠州赢合|惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园|惠府国用（2013）第13021250003号|75,221.50|工业用地|出让|2063.5.16|

2、专利权
根据发行人现持有的专利证书并经本所律师核查，发行人及子公司专利权变化情况如下：
（1）新增专利情况
经本所律师核查，截至 2014年 4月 15日，发行人共新增 18项专利，具体情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利权人|专利号|专利类型|申请日|
|1|双补偿送料裁切装置及电池卷绕设备|赢合科技|201110149228.3|发明|2011.6.3|
|2|叠片设备和叠片方法|赢合科技|201110215862.2|发明|2011.7.29|
|3|一种电池叠片设备|赢合科技|201110215854.8|发明|2011.7.29|
|4|一种极片成型机|赢合科技|201110248715.5|发明|2011.8.26|
|5|一种涂布机烘箱|惠州赢合|201110292722.5|发明|2011.9.29|
|6|一种料带装置及涂布机|赢合科技|201110341208.6|发明|2011.11.2|
|7|一种极片涂布机的极片烘干系统|惠州赢合|201110444369.8|发明|2011.12.27|
|8|一种极片的涂布、辊压、分切一体机|赢合科技|201210056702.2|发明|2012.3.6|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|9|一种自动换卷料装置|赢合科技|201210035068.4|发明|2012.2.16|
|10|制作电池的卷针机构及卷绕设备|赢合科技|201220554149.0|实用新型|2012.10.26|
|11|具有短路检测功能的全自动电芯卷绕装置|赢合科技|201220589069.9|实用新型|2012.11.9|
|12|一种电池极片分切刀具|赢合科技|201320000822.0|实用新型|2013.1.4|
|13|一种卷绕装置|赢合科技|201220702690.1|实用新型|2012.12.18|
|14|一种电池极片的涂布、复合、分切一体装置|赢合科技|201320199765.3|实用新型|2013.4.19|
|15|一种过辊导极耳装置|赢合科技|201320508406.1|实用新型|2013.8.20|
|16|除尘装置|赢合科技|201320541696.X|实用新型|2013.9.3|
|17|一种卷绕装置及其卷针伸退机构|赢合科技|201320390511.X|实用新型|2013.7.2|
|18|一种极片冲切机构及一种极片制作装置|赢合科技|201320377818.6|实用新型|2013.6.27|

备注：上述第5项及第7项专利系由发行人以无偿方式于2014年2月24日转让予惠州赢合，此外公司原持有的专利号为201120343860.7、名称为“一种极片涂布机的涂布模头”的专利也一并于2014年2月24日由发行人无偿转让予惠州赢合。
（2）专利放弃情况
经本所律师核查，鉴于公司原取得的3项实用新型专利对应的相关技术已申请并取得了相应的发明专利，为避免重复授权，发行人放弃了原已取得的实用新型专利，具体如下：
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|-|-|-|-|
|放弃的实用新型专利||放弃的实用新型专利对应的发明专利||
|专利号|放弃生效日|专利号|授权公告日|
|201120427984.3|2013.11.6|201110341208.6|2013.11.6|
|201220080686.6|2014.1.1|201210056702.2|2014.1.1|
|201120554656.X|2014.1.1|201110444369.8|2014.1.1|

经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
3、著作权
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）根据发行人现持有的著作权证书并经本所律师核查，截至 2014年 4月 15日，发行人新增2项著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|首次发表日期|取得方式|发证日期|
|1|制片与卷绕一体机控制软件V2.0|软著登字第0551830号|2013SR046068|赢合科技|2013.2.25|原始取得|2013.5.17|
|2|涂布复合机控制软件V1.0|软著登字第0551861号|2013SR046099|赢合科技|2013.1.18|原始取得|2013.5.17|

4、房屋租赁情况
（1）2014年3月15日，江西赢合与胡建国签署《房屋租赁合同》，租赁其位于宜春袁州区、面积为 120平方米的房屋，租金为 1,400元/月，租期自 2014年3月10日至2014年9月10日。
（2）2013年 6月 30日，惠州赢合（乙方）与惠州市惠南科技服务有限公司（甲方）签订《惠南高新科技产业园租赁合同书》，租赁其位于惠南高新科技产业园民营科技园内面积为6,761㎡的房屋，租赁价格为6元/㎡，合计每月租金40,566元，租赁期限为两年，从2013年7月1日至2015年6月30日。
（3）2014年 1月 31日，发行人（乙方）与黄明泰（甲方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市龙华新区大浪街道同胜社区下横朗赢合产业园面积为15,688㎡的房屋，租赁用途为厂房，租赁价格为17.5元/㎡，合计每月租金为274,540元，租赁期限自2014年2月1日至2019年1月31日。
（4）2014年 1月 31日，发行人（乙方）与黄明泰（甲方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市龙华新区大浪街道同胜社区下横朗赢合产业园面积为 7,311.52㎡的房屋，租赁用途为宿舍，每月租金为 127,951.6元，租赁期限自2014年2月1日至2019年1月31日。
经本所律师核查，发行人及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同合法有
效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）七、发行人及子公司的重大债权债务
经本所律师核查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
1、采购合同
（1）2013年12月27日，发行人与珠海市入江机电设备有限公司（以下简称“珠海入江”）签订《供应商战略合作协议书》，发行人向珠海入江采购相关产品，具体内容以订单形式确认，合作期限自 2014年 1月 1日起至 2014年 12月31日止。
（2）2013年12月27日，发行人与基恩士（中国）有限公司（以下简称“基恩士”）签订《供应商战略合作协议书》，发行人向基恩士采购相关产品，具体内容以订单形式确认，合作期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
（3）2013年12月27日，发行人与喜开理（上海）机器有限公司（以下简称“喜开理”）签订《供应商战略合作协议书》，发行人向喜开理采购相关产品，具体内容以订单形式确认，合作期限自 2014年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止。
（4）2013年10月26日，发行人（需方）与江苏乔扬数控设备有限公司（供方，以下简称“江苏乔扬”）签订《产品销售合同书》，发行人向江苏乔扬采购精密平面磨床、车床、精密铣床、数控车床、龙门磨床、龙门铣床等产品，金额为313.5万元。
2、销售合同
（1）2013年 4月 16日，发行人与山东威能环保电源有限公司（以下简称“威能环保”）签订《设备购销合同》，由发行人向威能环保提供正极连续冲极耳机、负极连续冲极耳机、分条机（CCD检测机）、方形三头全自动卷绕机等产品，总金额为5,500万元。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）（2）2013年6月3日，发行人与河南鑫凯新能源有限公司（以下简称“河南鑫凯”）签订《销售合同》，由发行人向河南鑫凯提供涂布机、分条机、正极极耳自动焊接机、负极极耳自动焊接机、圆柱锂电池全自动卷绕机、圆柱锂电池半自动卷绕机等产品，总金额为583万元。
（3）2013年10月8日，发行人与珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）签订《卷绕机买卖合同》，由发行人向珠海银隆提供圆柱锂电池动力入芯轴自动卷绕机等产品，总金额为304万元。
（4）2013年10月15日，发行人与浙江绿海新能源科技有限公司（以下简称“浙江绿海”）签订《设备买卖合同》，由发行人向浙江绿海提供圆柱锂电池全自动卷绕机、圆柱正极片自动制片机、圆柱负极片自动制片机等产品，总金额为532.8万元。
（5）2013年11月12日，发行人与苏州威星能源科技有限公司（以下简称“威星能源”）签订《销售合同》，由发行人向威星能源提供正极极耳自动焊接机、负极极耳自动焊接机、圆柱锂电池全自动卷绕机等产品，总金额为336万元。
（6）2013年12月23日，发行人与惠州市汉派电池科技有限公司（以下简称“汉派电池”）签订《销售合同》，由发行人向汉派电池提供间隙涂布机、分条机、正/负极圆柱极耳自动焊接机、正/负极铝壳极耳自动焊接机等产品，总金额为1,000万元。
（7）2013年12月28日，发行人与山东神工海特电子科技有限公司（以下简称“山东神工”）签订《设备采购合同》，由发行人向山东神工提供圆柱锂电池三头全自动卷绕机、正极极耳自动焊接机、负极极耳自动焊接机等产品，总金额为522万元。
（8）2014年 2月 15日，发行人与实联长宜（淮安）科技有限公司（以下简称“实联长宜”）签订《采购合同书》，由发行人向实联长宜提供全自动卷绕机，总金额为325万元。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）（9）2014年2月25日，发行人与湖北宇隆新能源有限公司（以下简称“湖北宇隆”）签订《销售合同》，由发行人向湖北宇隆提供四道贴胶裁断式极耳焊接机、两道贴胶裁断式极耳焊接机、方型动力电池单头冷切半自动卷绕机等产品，总金额为323.64万元。
3、授信额度协议
（1）2013年4月27日，发行人与中国银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“中国银行”）签订《授信额度协议》（编号：2013圳中银华额协字第0000387号），由中国银行向发行人提供 3,000万元的授信额度，期限为自 2013年 4月 27日至 2014年 4月 27日，王维东和许小菊为该《授信额度协议》提供最高额保证担保。
（2）2013年 7月 23日，发行人与平安银行股份有限公司青岛分行（以下简称“平安银行”）签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银青综字 20130723第 003号），由平安银行向发行人提供 5,000万元的授信额度，期限为自 2013年7月23日至2014年7月22日。
（3）2013年 12月 1日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）签订《基本额度授信合同》（编号：兴银深福田科技四授信字2013第0057号），由兴业银行向发行人提供4,000万元的授信额度，期限为自2013年12月31日至2014年12月31日，王维东和许小菊为该《基本额度授信合同》提供最高额保证担保。
（4）2014年3月24日，发行人与平安银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“平安银行”）签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银龙华综字20140326第006号），由平安银行向发行人提供5,000万元的综合授信额度，期限为自2014年3月24日至2015年3月24日，王维东为该《综合授信额度合同》提供最高额保证担保。
基于上述《综合授信额度合同》，2014年3月24日，发行人与平安银行签订两份《贷款合同》（合同编号：平银龙华贷字 20140326第 006号、平银龙华
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）贷字20140326第008号），由平安银行向发行人提供两笔各1,000万元的贷款，期限均为一年，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮15%。
（5）2014年4月3日，发行人与招商银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“招商银行”）签订《授信协议》（合同编号：2014年宝字第 0014343002号），由招商银行向发行人提供5,000万元的授信额度，期限为自2014年4月3日至 2015年 4月 2日，授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执行，王维东和许小菊为该《授信协议》提供最高额保证担保。
4、建筑工程施工合同
2013年10月9日，惠州赢合与惠州市建设集团建筑工程公司签订《建设工程施工合同》，就惠州赢合工业园建设施工事宜进行约定，工程名称为惠州市赢合科技有限公司工业园，合同价款8,400万元；2013年10月28日，惠州赢合与惠州市建设集团建筑工程公司签订《补充协议》，将合同总价款变更为8,666万元。
根据发行人向本所提供的资料及本所律师的核查，发行人将要履行或正在履行的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或风险；发行人已经履行完毕的其它重大合同或协议也不存在潜在纠纷或风险。
八、发行人章程的制定和修改
经本所律师核查，发行人于2014年4月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，对《深圳市赢合科技股份有限公司章程（草案）》进行修订。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程（草案）》的修改履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）九、三会规范运作
经本所律师核查发行人补充提供的董事会、监事会、股东大会的会议文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增三会情况如下：
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|-|-|-|
|会议届次|召开日期|审议议案|
|董事会召开情况|||
|第一届董事会第十一次会议|2013.4.5|《关于2012年度董事会工作报告的议案》|
|||《关于2012年度总裁工作报告的议案》|
|||《关于2012年度独立董事述职报告的议案》|
|||《关于公司2010年度-2012年度审计报告的议案》|
|||《关于2012年度财务决算报告的议案》|
|||《关于2013年度财务预算报告的议案》|
|||《关于公司2012年度利润分配方案的议案》|
|||《关于续聘会计师事务所的议案》|
|||《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》|
|||《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》|
|||《关于向子公司惠州赢合增资的议案》|
|||《关于子公司惠州赢合购买土地使用权的议案》|
|||《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》|
|第一届董事会第十二次会议|2013.9.7|《关于变更会计师事务所的议案》|
|||《关于对公司 2013 年上半年关联交易进行确认的议案》|
|||《关于向兴业银行申请综合授信额度的议案》|
|||《关于惠州项目建设施工的议案》|
|||《关于公司高级管理人员职务调整的议案》|
|||《关于调整公司组织架构的议案》|
|||《关于提请召开公司 2013 年第三次临时股东大会的议案》|
|第一届董事会第|2014.3.18|《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|十三次会议||《关于向招商银行申请综合授信额度的议案》|
|第一届董事会第十四次会议|2014.4.3|《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》|
|||《关于调整<关于授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案>的议案》|
|||《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》|
|||《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》|
|||《关于修订<公司章程（草案）>的议案》|
|||《关于对公司2013年度关联交易进行确认的议案》|
|||《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》|
|||《关于变更独立董事的议案》|
|||《关于公司2011年度、2012年度、2013年度财务报表的议案》|
|||《关于提请召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》|
|监事会召开情况|||
|第一届监事会第八次会议|2013.4.5|《关于2012年度监事会工作报告的议案》|
|||《关于公司2010年度-2012年度审计报告的议案》|
|||《关于2012年度财务决算报告的议案》|
|||《关于2013年度财务预算报告的议案》|
|||《关于公司2012年度利润分配方案的议案》|
|||《关于续聘会计师事务所的议案》|
|第一届监事会第九次会议|2013.9.7|《关于变更会计师事务所的议案》|
|||《关于对公司 2013 年上半年关联交易进行确认的议案》|
|||《关于向兴业银行申请综合授信额度的议案》|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|||《关于惠州项目建设施工的议案》|
|第一届监事会第十次会议|2014.3.3|《关于对公司 2013 年下半年关联交易进行确认的议案》|
|第一届监事会第十一次会议|2014.4.3|《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》|
|||《关于调整<关于授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案>的议案》|
|||《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》|
|||《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》|
|||《关于修订<公司章程（草案）>的议案》|
|||《关于对公司2013年度关联交易进行确认的议案》|
|||《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》|
|股东大会召开情况|||
|2013年第二次临时股东大会|2013.4.18|《关于对公司 2010-2012 年发生的关联交易进行确认的议案》|
|2012年度股东大会|2013.4.25|《关于2012年度董事会工作报告的议案》|
|||《关于2012年度总裁工作报告的议案》|
|||《关于2012年度独立董事述职报告的议案》|
|||《关于公司2010年度-2012年度审计报告的议案》|
|||《关于2012年度财务决算报告的议案》|
|||《关于2013年度财务预算报告的议案》|
|||《关于公司2012年度利润分配方案的议案》|
|||《关于续聘会计师事务所的议案》|
|||《关于子公司惠州赢合购买土地使用权的议案》|
|2013年第三次临时股东大会|2013.9.23|《关于变更会计师事务所的议案》|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|2014年第一次临时股东大会|2014.4.18|《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》|
|||《关于调整<关于授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案>的议案》|
|||《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》|
|||《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》|
|||《关于修订<公司章程（草案）>的议案》|
|||《关于对公司2013年度关联交易进行确认的议案》|
|||《关于变更独立董事的议案》|

经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的相关会议文件资料并经本所律师核查，自2013年3月29日以来，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
2013年 9月 7日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于公司高级管理人员职务调整的议案》和《关于调整公司组织架构的议案》，因公司组织架构的调整，取消生产运营副总裁职务，宋永兴辞去公司副总裁职务并担任公司物控中心总监；经总经理王维东提名，公司聘任张铭为公司副总裁。
2014年3月28日，张文魁因个人原因向发行人申请辞去独立董事职务。2014年4月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，同意张文魁辞去独立董事职务，并选举王子冬为独立董事。
本所律师核查后认为，发行人上述人员的变化符合有关法律、法规的规定，
履行了必要的法律程序。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）十一、发行人的税务
（一）发行人的税收优惠情况
1、所得税优惠
发行人于 2012年9月12日经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局审核批准认定为国家高新技术企业，并取得编号为GR201244200241《高新技术企业证书》，自 2012年度起企业所得税适用15%的企业所得税税率。
2、增值税优惠
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深圳市国家税务局[2011]9号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本所律师核查后认为，发行人所享受的上述税收优惠政策，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的财政补贴
根据瑞华审字[2014]48360014号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人2013年度享受的财政补贴情况如下：
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|项目|2013年（元）|
|深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励资金|260,000.00|
|研发投入补助|4,000,000.00|
|锂离子动力电池自动化设备工程实验室项目资助|2,500,000.00|
|递延收益（政府补助）摊销|341,600.81|
|上市资助|2,200,000.00|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|项目|2013年（元）|
|其他零星补贴|265,000.00|
|合计|9,566,600.81|

本所律师核查后认为，发行人获得的上述财政补贴系由政府财政渠道拨付，发行人享受该等财政补贴真实、有效，不违反现行法律、行政法规的规定。
（三）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局出具的证明，暂未发现发行人2013年1月1日至2013年12月31日期间有重大税务违法违章记录。根据江西省宜春市经济开发区国家税务局出具的证明，2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间江西赢合没有税务违法违规记录。根据惠州市仲恺高新区国家税务局出具的证明，在 2013年 1月 23日至2013年 12月 31日期间，惠州赢合按时申报纳税，没有税收违法违章记录。
根据深圳市龙华新区地方税务局出具的证明，在 2013年 1月 1日至 2013年12月31日期间暂未发现发行人税务违法违规记录。根据江西省宜春市经济开发区地方税务局出具的证明，2013年1月1日至2013年12月31日期间江西赢合没有税务违法违规记录。根据惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局出具的证明，惠州赢合能按税法规定缴纳税款，在 2013年 1月 23日至 2013年 12月31日无欠税行政处罚记录。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、社保情况
1、根据深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市赢合科技股份有限公司环保守法情况的证明》，发行人自2013年1月1日起至2013年12月31日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。根据宜春市环境保护局出具的《关于江西赢合科技有限公司环保守法证明》，江西赢合在2013年1月1日至2013年12月31日期间，符合国家和地方的环
保要求，未出现因违反环保法律法规而受到我局行政处罚的情形。根据惠州市环
境保护局仲恺高新区分局出具的《惠州市赢合科技有限公司环境保护守法证明》，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）惠州赢合自2013年1月23日至2013年12月31日以来在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，未发生重大环境安全事故和受环保行政处罚的情况。
2、根据深圳市市场监督管理局出具的深市监信证[2014]29号《复函》，发行人于2013年1月1日起至2013年12月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录；根据江西省宜春市工商行政管理局出具的《证明》，江西赢合于2013年1月1日起至2013年12月31日期间，未发现有违反工商行政管理法律法规的记录；
根据惠州市工商行政管理局核发的《证明》，惠州赢合的设立登记符合国家有关工商行政管理法律法规的要求，在2013年1月23日至2013年12月31日期间，未发现该公司的经营活动有违反工商行政管理有关法律法规的行为记录。
3、根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，发行人于2013年1月1日至2013年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或规章而被我局行政处罚的记录。
4、根据深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，截至2014年1月7日，发行人没有因违法违规而被我中心处罚的情况。根据惠州市住房公积金管理中心出具的《证明》，惠州赢合依法开立单位住房公积金存缴账户，并依法缴纳住房公积金，截至本证明开具日（2014年3月28日），没有因违法违规被我中心处罚的行为。
5、根据深圳市龙华新区经济服务局出具的《证明》，从2013年1月1日至2013年12月31日止未发现公司有安全生产行政处罚记录。
6、根据深圳市规划和国土资源委员会出具的《证明》，自2013年1月1日至2013年12月31日期间，未发现有该公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。根据惠州市国土资源局仲恺高新技术产业开发区分局出具的《关于惠州市赢合科技有限公司无违法违规证明的复函》，自2013年1月23日至2013年12月31日，惠州赢合在辖区范围内无用地违法违规记录。
根据宜春市国土资源局出具的《关于江西省赢合科技有限公司守法情况的证明》，江西赢合自2013年1月1日至2013年12月31日期间无违反土地管理方面的法律、法规相关规定的行为，未受到我局行政处罚。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）7、根据深圳市人力资源和社会保障局出具的《关于深圳市赢合科技股份有限公司守法情况的复函》，发行人于2013年1月1日至2013年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。根据惠州市人力资源和社会保障局出具的证明，自2013年1月23日起至2013年12月31日期间，惠州赢合能遵守国家有关劳动、社会保障法律法规，守法经营，未曾因违反国家劳动、社会保障法律法规受到行政处罚。
8、根据深圳海关企业管理处出具的《关于深圳市赢合科技股份有限公司资信状况的复函》，发行人于2012年2月16日至2013年12月31日期间无违反海关法律法规的记录。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，公司目前正在申请“叠片电池极片输入装置及定位机构”与“叠片电池极片输入装置及防重片取材料机构”两项专利。2014年2月17日，深圳市吉阳自动化科技有限公司以发行人为被告就上述专利申请权的归属提出异议向深圳市中级人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼正在审理过程中。
本所律师认为，本案为一般民事纠纷案件，不会对发行人持续经营造成重大影响，亦不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市构成法律障碍。
十四、发行人募集资金的运用
根据江西宜春经济开发区经济发展局于2014年3月6日核发的宜区经发字[2014]10号《关于江西省赢合科技有限公司年产700套锂电自动化生产设备项目备案的通知》和宜区经发字[2014]11号《关于江西省赢合科技有限公司锂电自动化生产设备研发中心项目备案的通知》，发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部门备案。
十五、总体结论性意见
本所律师已对截至本补充法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）事项进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并在创业板上市的条件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为。
发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当，本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对发行人股票上市交易的审核同意。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
黄巍
张鑫
年 月 日