第一创业证券承销保荐有限责任公司
对于
深圳证券交易所《关于对高升控股股份有限公司的关注函》之
核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所于 2018年 12月 28日发布的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 260号）（以下简称“《关注函》”）的要求，第一创业证券保荐承销有限责任公司（以下简称“持续督导机构”）作为高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“上市公司”）的持续督导机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就关注函涉及持续督导机构需要发表核查意见的问题逐项进行了认真核查。
一、前期，你公司实际控制人通过委托付款的方式归还占用你公司资金。请你公司详细说明，本次银行账户冻结事项是否与前述委托付款事项相关，你公司、实际控制人与受托付款方之间是否存在其他协议安排，你公司是否需为前述委托付款承担还款责任或担保责任。
如是，请披露相关事项并及时进行充分风险提示。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司2019-01号公告，经上市公司向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）问询，并与深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（以下简称
“君丰创投”）沟通后确认，君丰创投向深圳中院申请了对上市公司和北京高升数据系统有限公司（以下简称“北京高数”）的诉前保全申请，深圳中院已对北京高数在晋中银行的账户进行了冻结，冻结金额为7,999万元，案号为（2018）粤03财保203号。
持续督导机构查看了北京高数晋中银行账户的资料，截至本核查意见出具之日，该账户冻结金额为7,999万元。
君丰创投系上市公司发行股份及支付现金购买北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权交易的交易对方之一。2017年12月11日，上市公司与上述交易的交易对方刘凤琴等共55名自然人以及君丰创投签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，约定上市公司在华麒通信股东变更为高升控股的工商变更登记完成后4个月内一次性完成现金对价的支付，其中上市公司应向君丰创投支付现金对价为 15,124.38万元。2018年 6月 12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101011015776853），上市公司持有华麒通信99.997%的股权，股权转让工商变更登记手续完成。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，上市公司应于 2018年 10月 12日前向交易对方支付交易现金对价。截至本核查意见出具之日，上市公司尚未向交易对方支付现金交易对价。
截至本核查意见出具之日，上市公司和持续督导机构尚未获得冻结账户事项相关的法律文书。
2018年 10月 20日，上市公司实际控制人韦振宇之关联方北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称“文化硅谷”）与晋中市众邦园林绿化有限公司（以下简称“众邦园林”）签署了《借款合同》，向众邦园林借入资金1.82亿元；
2018年10月24日，文化硅谷与众邦园林签署《委托付款函》，约定由众邦园林向上市公司子公司北京高数付款1.82亿元。
根据上市公司2019-01号公告，上市公司本次银行账户冻结事项与前述委托付款事项无关。经查看《借款合同》、《委托付款函》，并由上市公司、上市公司实际控制人韦振宇出具的《声明书》确认，上市公司、实际控制人与受托付款方
众邦园林之间不存在其他协议安排，上市公司不需为前述委托付款承担还款责任或担保责任。
综上所述，根据上市公司公告、上市公司实际控制人出具的《声明书》等资料，经合理核查，持续督导机构认为：上市公司本次银行账户冻结事项与上市公司实际控制人通过委托付款方式向上市公司归还占用资金的事项无关；上市公司、上市公司实际控制人与受托付款方众邦园林之间不存在其他协议安排；上市公司不需为前述委托付款承担还款责任或担保责任。
二、前期，你公司拟购买中电智云控股有限公司（以下简称“中电智云”）旗下资产，首笔付款为 8,000万元，后由于交易终止，交易对方将首付款归还公司。本次银行账户被冻结资金为 7,999万元。
请你公司详细说明，本次银行账户冻结事项是否与前述交易事项相
关，前述资产交易事项是否存在其他协议安排，你公司与中电智云是否存在争议或纠纷的情形。如是，请披露相关事项并及时进行充分风险提示。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
2018年10月24日，高升控股与中电智云签署《资产购买框架协议》，拟收购中电智云持有的中通科云数据科技（连云港）有限公司和中通科云置业（连云港）有限公司100%股权。
2018年10月31日，上市公司向中电智云支付了8,000万元交易保证金。2018年 11月 5日，中电智云向上市公司退回 5,000万元交易保证金。实际形成交易保证金为3,000万元。
2018年11月16日，上市公司与中电智云签订了《解除合同协议书》，终止了本次交易。双方于2018年11月19日签订了《解除合同协议书之补充协议》，约定中电智云应于 2018年 12月 31日之前向上市公司退回 3,000万元交易保证金。
2018年11月29日，中电智云将3,000万元交易保证金退还给上市公司。
根据上市公司2019-01号公告，本次上市公司银行账户被冻结事项，系因上市公司未按照发行股份及支付现金购买北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权交易中签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，按期向交易对方支付现金对价，导致君丰创投向深圳中院申请了对上市公司的诉前保全申请所致，与前述上市公司拟购买中电智云旗下资产的交易无关。
根据上市公司出具的声明，上市公司与中电智云先后签署了《资产购买框架协议》、《解除合同协议书》和《解除合同协议书之补充协议》。除上述协议外，上市公司与中电智云之间不存在其他协议安排，不存在争议或纠纷的情形。
综上所述，根据上市公司公告及相关交易的资料，经合理核查，持续督导机构认为：上市公司本次银行账户被冻结的事项与上市公司拟购买中电智云旗下资产的交易无关，上市公司与中电智云之间不存在其他协议安排，不存在争议或纠纷的情形。
三、请你公司再次梳理是否存在其他违规关联担保或实际控制人违规占用公司资金未披露的情况，是否存在其他逾期债务，是否存在其他应披露未披露事项。如是，请披露相关事项并及时进行充分风险提示。请持续督导机构及独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
经查阅上市公司2018年10月至12月银行对账单、2018年11月至12月三会决议、2018年10月至12月上市公司自查表、2019年1月上市公司征信报告，并查询中国执行信息公开网、北京裁判文书网，持续督导机构未发现上市公司存在未披露的违规关联担保或实际控制人违规占用上市公司资金的情况。
2018年 12月 10日，经上市公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春提议，要求上市公司协助聘请外部审计机构对上市公司违规对外担保或非经营性资
金占用事项进行专项审核。待外部审计机构进行核实并发表审核意见后，上市公司董事会、独立董事将发表意见并作进展披露。
经上市公司自查，并由上市公司和上市公司实际控制人出具声明确认，高升控股不存在其他违规关联担保或实际控制人违规占用公司资金而未披露的情况。
根据上市公司2019-01号公告，上市公司存在的逾期债务情况如下：
1、上市公司购买华麒通信99.997%股权待支付现金对价
2017年12月11日，上市公司与华麒通信原股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰创投签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，2018年1月16日，上市公司与华麒通信原股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰创投签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，向华麒通信原股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰创投通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，上市公司需支付的交易总对价为 91,896.96万元，其中，应付现金对价款金额为人民币41,353.48万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，上市公司应在华麒通信股东变更为上市公司的工商变更登记完成后4个月内一次性支付给交易对方。
若华麒通信股东变更为上市公司的工商变更登记完成后4个月内，募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额不足，将由上市公司以自有资金支付上述现金对价款。
2018年6月 12日，华麒通信99.997%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，上市公司应于2018年10月12日前向交易对方支付交易现金对价。
截至本核查意见出具之日，上市公司尚未向交易对方支付现金对价。
2、经营性债务
上市公司因日常经营发生的超出信用期的应付款项合计约为795万元，主要为子公司上海高升数据系统有限公司建设数据中心的工程尾款和设备款等。
上述逾期债务不存在应披露而未披露的情形。
综上，持续督导机构认为：根据持续督导机构合理核查并经上市公司、上市公司实际控制人出具声明确认，持续督导机构没有发现上市公司存在其他违规关联担保或实际控制人违规占用上市公司资金未披露的情况；上市公司存在逾期债务情况，相关债务情况不存在应披露而未披露的情形；持续督导机构未发现上市公司存在其他应披露未披露的事项。
四、请持续督导机构及独立董事对实际控制人前期归还占用公司资金的安全性进行核查并发表明确意见。
回复：
持续督导机构查看了实际控制人归还资金所在账户暨北京高数晋中银行账户2018年10月至12月的银行对账单，截至2018年12月31日，该银行账户余额为 8,003.54万元。根据银行对账单显示，2018年 10月至 12月该账户的主要支出为：向北京高数全资子公司北京宏宇泰和科技有限公司支付增资款 4,900.00万元，通过高升控股母公司支付收购深圳创新云海科技有限公司股权款项2,475.63万元，其余支出系将资金转入高升控股母公司银行账户，用于上市公司支付工资、房屋和汽车租金、装修费用、中介费用、差旅费用、和其他日常经营性支出。
持续督导机构查看了北京宏宇泰和科技有限公司存放上述增资款账户的银行对账单，该账户自收到增资款后未发生资金支出，截至本核查意见出具之日，该账户余额为4,900万元。
除上市公司 2018-137号公告披露的银行账户被冻结人民币 7,999万元事项外，未发现实际控制人前期归还资金存在其他异常情况。
2018年 11月 23日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于制定<印章、资金管理及监督临时方案（暂行）>的议案》。上市公司已加强了对上市公司印章、财务章管理。上市公司主要资金存放的银行账户的票据、U盾存放保管于独立办公室，由监章人交叉监督管理；印章使用和资金支付明确专人审批；相关记录和证明材料均由专人保管并存档备案。
综上所述，持续督导机构认为：截至本核查意见出具之日，除上市公司2018-137号公告披露的银行账户被冻结人民币7,999万元事项外，未发现实际控制人前期归还占用上市公司资金存在其他安全隐患。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司对于深圳证券交易所<关于对高升控股股份有限公司的关注函>之核查意见》之盖章页）