苏州科斯伍德油墨股份有限公司
关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的公告
重大提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过 8,000万股，募集资金总额不超过 60,000万元。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。现假设：
（1）假设公司 2016年 9月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
（3）假设本次非公开发行股份数量为 8,000万股（最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准）；
（4）假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为60,000万元；
（5）公司2015年净利润采用2015年年报数据，即 2015年归属于上市公司股东的净利润 3472.21万元，扣非后净利润为 3,089.44万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此简单假设公司2016年收益情况有以下三种情形：
①2016年度实现的扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与 2015年度持平，即全年分别为3472.21万元、3,089.44万元；
②2016年度实现的扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润相比2015年度增长10%，即全年分别为3819.32万元、3,398.38万元；
③2016年度实现的扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润相比2015年度降低10%，即全年分别为3124.99万元、2,780.49万元；
（6）假设公司于2016年6月完成2015年度权益分派事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程及结果
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的扣除非经常性损益后每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|对2016年年度财务影响预测||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形一、2016年扣非前及扣非后净利润与2015年度持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,472.21|3,472.21|3,472.21|
|归属于母公司股东的扣非后净利润（万元）|3,089.44|3,089.44|3,089.44|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.13|
|加权平均净资产收益率|5.20%|5.03%|4.13%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.13|0.13|0.12|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|0.13|0.13|0.12|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|4.62%|4.48%|3.68%|
|假设情形二、2016年扣非前及扣非后净利润相比2015年度增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,472.21|3,819.43|3,819.43|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）|3,089.44|3,398.38|3,398.38|
|基本每股收益（元）|0.14|0.16|0.15|
|稀释每股收益（元）|0.14|0.16|0.15|
|加权平均净资产收益率|5.20%|5.52%|4.54%|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.13|0.14|0.13|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|0.13|0.14|0.13|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|4.62%|4.91%|4.04%|
|假设情形三、2016年扣非前及扣非后净利润相比2015年度降低10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|3,472.21|3,124.99|3,124.99|
|归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元）|3,089.44|2,780.49|2,780.49|
|基本每股收益（元）|0.14|0.13|0.12|
|稀释每股收益（元）|0.14|0.13|0.12|
|加权平均净资产收益率|5.20%|4.54%|3.73%|

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|基本每股收益（扣非后）（元）|0.13|0.11|0.11|
|稀释每股收益（扣非后）（元）|0.13|0.11|0.11|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|4.62%|4.04%|3.32%|

注1：上表2015年度数据为根据公司《2015年年度报告》计算所得；
注2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前期初总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前期初总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注3：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-当期分红减少的归属于母公司所有者的净资产*减少净资产次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期分红减少的归属于母公司所有者的净资产*减少净资产次月至年末的月份数/12）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的净资产收益率和每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特别提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业
务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票不超过 8,000万股，募集资金总额不超过 60,000万元，拟用于“紫外光固化（UV）油墨项目”、“集中供墨系统项目”和“电子
商务平台项目”。
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次非公开发行的必要性
（1）优化产品结构，适应市场需求
公司自成立以来，一直专注于对高分子材料和植物油改性的研发，并将之运用于胶印油墨的生产与销售。公司是国内胶印油墨行业的龙头企业，根据《2015中国印刷工业年鉴》数据，2014年科斯伍德油墨的产量、销售收入、销售利润均处于全国油墨行业前十名。
但是，面对国际经济总体偏弱、国内经济增速放缓的不利因素，以传统胶印油墨为主要产品的科斯伍德未来面临较大的业绩增长压力。同时，我国乃至全球范围内，包装印刷、商业印刷等正在成为印刷企业新的利润增长点和竞争领域。
因此，油墨制造商需要加大研发力度，提升创新能力，不断开发出契合市场需要的产品，以保持并提高行业竞争力。
本次非公开发行募投项目“紫外光固化（UV）油墨项目”建成投产后，公司将形成以传统胶印油墨为主体，新型UV油墨产品为补充的丰富完善的产品结构体系，确保公司在印刷油墨市场持续稳定发展，保持领先地位。
（2）符合环保要求，推动印刷产业升级
长期以来，我国印刷业都在高消耗、高污染下粗放式发展。但随着环境的逐渐恶化，资源的日趋缺乏以及人们环保意识的不断提高，国家和社会对环保问题越来越关注。《中华人民共和国大气污染防治法》、《关于印发<挥发性有机物排污收费试点办法>的通知》等法律法规对挥发性有机物（VOCs）排放及其他污染物的规范治理客观要求整个印刷产业实现转型和升级，建立绿色环保印刷体系，推动印刷产业健康持续发展。
本次非公开发行募投项目“紫外光固化（UV）油墨项目”建成投产后生产的UV油墨与传统油墨相比，不使用溶剂，固化时不排放污染物质，不会释放挥发性有机化合物，而“集中供墨系统项目”的实施能够使印刷企业有效降低原材料的损耗，显著改善印刷过程中的油墨残留及固废处理。因此，本次非公开发行募投项目的实施有助于改善印刷操作环境，有效防止污染，推动印刷产业升级，
建立绿色环保印刷体系。
（3）优化销售模式，提升综合竞争力
在“互联网+”的发展趋势下，电商平台正越来越多的应用于传统行业领域。
企业应积极从自身产业基础和专业特点来考虑“互联网+”的思路，适应消费者对产品和服务的需求，拓展使用功能，提高智能化水平，培育消费新热点、新业态，满足和创造多元化、多层次的消费需求。
目前我国油墨生产企业仍多采用多级经销模式，存在信息沟通缓慢、厂商技术服务缺失、流通库存较大、经销商间恶性竞争等不利因素。通过本次非公开发行募投项目“电子商务平台项目”的实施，公司将有望把握行业先机，在保持原有成熟的扁平化线下销售渠道的基础上，整合行业内其他优秀厂商的生产资源，共享经销渠道资源，提升产业协同效应，进一步加强印刷耗材厂商—经销商—客户间信息沟通和服务响应的效率，根据客户数据驱动产品生产与研发，优化库存和物流管理，最终实现印刷耗材生产商、经销商以及印刷企业的共赢发展，提升公司的综合竞争力。
2、本次非公开发行的合理性
本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，同时，公司顺应“互联网+”的行业发展趋势，建立电商平台，将进一步增强公司竞争力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
此外，通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力进一步提升，为后续发展提供有力保障。若采用债务融资，除每月固定利息负担之外，未来公司还将偿还大额的债务本金，对公司的现金流形成较大压力；股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内胶印油墨行业的龙头企业，自成立以来，一直专注于对高分子材料和植物油改性的研发，并将之运用于胶印油墨的生产与销售，产品从性能上主要分为快干亮光、高光泽和高耐磨三大系列。
本次募集资金投资项目包括“紫外光固化（UV）油墨项目”、“集中供墨系统项目”和“电子商务平台项目”，与公司现有业务关系如下：
1、紫外光固化（UV）油墨项目
UV油墨具有不含有机溶剂、无VOCs排放、能够实现瞬间固化、对承印物的适用性广泛等突出优势，市场发展潜力巨大。本项目建成投产后，公司将新增UV油墨产品包括 UV胶印油墨、UV柔版油墨、LED UV油墨，从而形成以传统胶印油墨产品为主体、新型UV油墨产品为补充的丰富完善的产品结构体系，增加新的盈利增长点，确保公司在印刷油墨市场持续稳定发展，保持领先地位。
2、集中供墨系统项目
随着我国印刷行业市场竞争日益加剧，传统供墨方式成本高、效率低、环保难等劣势突显，难以满足印刷企业转型升级的需要；反之，集中供墨系统具有降低成本、减少环境污染、提高生产效率等优势，将使印刷企业在未来市场竞争更具比较优势，是印刷企业提升自身竞争力的必然选择。如公司能够为规模以上印刷企业提供所需的集中供墨系统，将促使其使用公司油墨产品，从而能够在有效维护公司现有印刷企业客户基础上较大幅度新增印刷企业客户，增强公司经销商及公司的综合市场竞争力，提高公司盈利能力。
3、电子商务平台项目
目前我国油墨生产企业仍多采用多级经销模式，存在信息沟通缓慢、厂商技术服务缺失、流通库存较大、经销商间恶性竞争等不利因素。通过本项目的实施，公司拟打造一个面向印刷耗材厂商、印刷耗材经销商和印刷企业的电子商务平台（包括网站、移动端APP和微信公众号），在保持原有成熟的扁平化线下销售渠道的基础上，整合行业内其他优秀厂商的生产资源，共享经销渠道资源，提升产业协同效应，进一步加强印刷耗材厂商—经销商—客户间信息沟通和服务响应的效率，根据客户数据驱动产品生产与研发，优化库存和物流管理，最终实现印刷耗材生产商、经销商以及印刷企业的共赢发展。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，一直专注于对高分子材料和植物油改性的研发，并将之运
用于胶印油墨的生产与销售，是国内胶印油墨行业的龙头企业。目前，公司已在该相关领域内积累了丰富的人才储备、技术实力、市场资源和管理运行经验。
1、人员、技术储备
公司自成立以来，一直坚持以产品技术含量提升市场份额的战略，在技术、研发环节持续投资，不断提升技术实力。公司在研发活动中引入激励机制和竞争机制，鼓励研发人员开展技术攻关。目前，公司形成了以董事长、总经理吴贤良，董事、副总经理肖学俊，技术研发部经理陈建为核心的研发技术团队。公司为江苏省高新技术企业，拥有10项发明专利，9项省级高新技术产品。
此外，公司于 2002年收购法国知名油墨生产企业 Brancher公司核心运营资产，并设立全资子公司BrancherKingswood负责相关资产的受让及持续经营。
Brancher公司在中高端的油墨市场中已具备相应的品牌与口碑，其产品类型多样，特别是在UV油墨领域技术先进，研发实力雄厚。
针对电子商务平台项目，公司已储备部分网络运维、网络推广销售、设计、客服等相关人员，已经搭建“印客无忧”电子商务网站（www.yinke51.com）及微信公众号。电子商务网站目前正处于试运行阶段。公司也已经储备了WEB开发及应用方面的多种专门技术，如 B2B2C电子商务网站架构体系，基于 WEB的信息构架技术，网络负载均衡，动态 WEB流量分配，数据及页面缓存技术，日志分析与数据处理，网络监控与入侵监测等。
因此，公司通过多年油墨行业的技术积累、运营管理与法国全资子公司在UV油墨研发、生产上的技术沉淀，以及对电子商务平台的人员、技术储备，为本次募投项目的顺利实施奠定了的人员、技术基础。
2、市场储备
公司是国内环保胶印油墨行业的龙头企业，作为国家火炬计划立项项目执行单位、江苏省高新技术企业、省级民营科技企业，公司所拥有的“东吴牌”油墨为江苏省著名商标、苏州市名牌产品，并有多个产品获得江苏省科学技术厅授予的“高新技术产品”，在印刷业具有较高的品牌知名度和市场认可度。
公司目前已与全国众多经销商建立了业务合作关系，特别在我国油墨需求量
相对较大的长三角、珠三角、环渤海，以及中西部七省等区域建立了较强的经销商队伍，公司以共同发展为目标，通过共同开发客户、技术培训、品牌支持等附加服务有效提高了经销商市场竞争能力。
作为一种新型环保油墨，UV油墨应用领域广泛，未来具有广阔的市场发展空间。本次募投项目“紫外光固化（UV）油墨项目”建成投产后，UV油墨产品将与现有胶印油墨产品形成优势互补，能够为印刷企业提供更加优质及多元化的油墨产品选择，公司有望在UV油墨市场快速形成竞争力。“集中供墨系统项目”和“电子商务平台项目”从线下和线上方面增加了客户粘性，优化了公司销售模式，提高了公司的综合竞争力。因此，本次募投项目的产品特性、公司既有的品牌效应及经销商销售渠道能够为本次募投项目的顺利实施提供良好的市场保障。
四、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了严格论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将推进募投项目的完成进度，争取尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
五、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司董事会
2016年5月12日