海通证券股份有限公司关于
《关于请做好上海徕木电子股份有限公司
配股申请发审委会议准备工作的函》的回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇一九年六月
海通证券股份有限公司关于
《关于请做好上海徕木电子股份有限公司配股申请发审委
会议准备工作的函》的回复说明
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“徕木股份”或“发行人”）2018年度配股公开发行股票的保荐机构，于2019年5月21日取得贵会出具的《关于请做好上海徕木电子股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）后，会同发行人及其他中介机构针对告知函意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。
如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与其配股说明书中的释义具有相同含义。
本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题一、报告期内公司主要产品汽车类产品和手机类产品毛利率都持续下滑，其中：汽车类产品毛利率从40%下滑至27%，手机类产品毛利率从25%下滑至16%。同时，公司上市后虽然收入逐年增长，但利润逐年下滑。请申请人结合下游行业发展状况，特别是近年来汽车行业不景气的现状，进一步说明：（1）汽车类产品和手机类产品毛利率是否会继续下滑，公司拟采取的针对性措施；
（2）申请人盈利能力是否具有可持续性，主要产品的市场前景、行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化。
回复：
（一）汽车类产品和手机类产品毛利率是否会继续下滑，公司拟采取的针对性措施；
一般情况，受春节假期影响，公司一季度主营业务收入低于全年各季度平均水平（最近三年，公司一季度主营业务收入仅占全年的约20%），而折旧等固定成本并未减少，故公司一季度主营业务毛利率低于全年平均水平。因此，公司2019年一季度主营业务毛利率偏低，并不代表全年主营业务毛利率情况。
2016-2018年，公司主营业务毛利率下滑的主要原因为：
①经营策略。相对国际大型汽车连接器厂商，国内企业起步较晚，公司作为国内知名汽车连接器生产厂商，在传统产品方面，通过允许毛利率存在一定程度的下降等策略来增强客户粘性，提升市场占有率。例如，公司与部分汽车类客户签署的合作协议中，约定了价格调整机制，在原材料价格上涨一定幅度时，公司有权上调相应产品单价，但是，公司在2017-2018年铜价大幅上涨期间，并未大幅上调产品价格。
②新增大量模具治具等专用设备。公司为加大汽车类新产品的开发，新研发了大量模具、治具等专用设备且已开始计提折旧，但该部分专用设备所对应的大量新产品处于爬坡生产阶段，尚未产生相匹配的销售收入；
③人工成本上升。人员数量及员工平均工资上涨，导致单位人工成本上升。
未来，公司主营业务盈利能力将进一步提升，主营业务毛利率不会持续下
滑。主要系：
①公司汽车类新产品对应的项目储备丰富，销售有保障；
②大量汽车类新产品从爬坡生产阶段陆续转向大批量生产，专用设备投入产出效益将逐步提升；
③前次募投项目即将进入达产期，产能逐步释放；
④公司将灵活运用价格调整机制，控制原材料价格波动对毛利率的影响；
⑤自动化程度的逐步提升化解人工成本的上升；
⑥优化手机类产品结构，适度投入，以适应市场发展趋势。
具体如下：
（1）公司汽车类新产品对应的项目储备丰富，销售有保障
近年来，全球各大整车厂商加紧布局未来，从智能化、电动化、娱乐化等各方面不断推出新车型、新平台。公司为应对未来汽车行业的变革趋势，加大新产品开发力度，目前，公司主要新型产品应用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|方向||模块||代表产品||效果、性能|客户类型|
||高速连接模块||HSD连接器；Fakra连接器||主要应用于高速数据传输、影像传输和信号传输；中控导航和ASDS系统|||
||电控模块||HA280电控系列||主要应用于汽车电缆组件|||
||电池包模块||0.5mm系列tin线||主要应用于电池组连接、电池信号传输|||
||电机模块||HA280电机系列||主要应用于驱动马达、发动机、发电机单元|||

上述新产品大多具有高电流高电压、高频传输、高速传输等特性，符合现代汽车行业对车载网络、信息技术和安全环保的发展需求，具备较高的技术含量和产品附加值，也使得公司拥有较强的议价能力。
通过多年的经营发展，公司汽车类客户数量不断提升，既有如法雷奥、科
世达、麦格纳等知名汽车零配件供应商，又有比亚迪等大型整车厂商及宁德时代
等新能源电池巨头，客户对公司产品的认可度不断提高。公司与其同步研发的模块连接器大多应用在大众、通用、比亚迪等整车厂的核心平台。针对主流整车厂商大型平台开发的产品，有利于实现公司产品规模效应、摊薄固定成本，从而提升产品毛利率。目前，公司已取得大众MEB1平台、宁德时代等多款新型连接器产品的开发与销售资质，主要应用于新能源汽车车载充电、电池、电机等产品中。
拟采取针对性措施：继续坚持在汽车领域的大客户模式，维护好国际大型整车厂商、新能源电池巨头及知名汽车零配件企业的优质客户资源，加大公司新产品的研发投入，提升公司承接大项目的生产运营能力，保障公司业务的可持续性发展。
（2）公司大量汽车类新产品从爬坡生产阶段陆续转向大批量生产，专用设备投入产出效益将有所提高
汽车领域，公司与主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模块连接器，一般需经过约2年的产品研发、模具开发周期，且需通过整车厂及相关配套企业的严格认证，以及通过一段时间的小批量供货测试才能进入全球生产基地的采购平台，其后，伴随着下游整车的生产和销售周期，公司连接器产品将进入一般约为 3年的销量爬坡阶段，之后将维持大批量稳定供货阶段，直到该系列车型停产或更新。如下图所示：
1该平台为大众打造的一个可以实现模块化生产的电动车型平台，能够应用到大众品牌不同类型和尺寸的
新能源车型车上。
2016-2018年，公司各年汽车类产品新增专用设备的投入及产出情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专用设备|产品新增型|）||模具治具|）||专用设备投|2018年度||2017年度|2016年度|
|投入时间|号数量（种|||数量（套|||入金额合计|销售收入||销售收入|销售收入|
||112||355|||2,399.28||3,153.77|2,383.19|||
||114||411|||3,503.16||3,150.01|739.99|||
||172||458|||5,744.07||657.47|-|||

可见，在汽车领域，专用设备投入至大批量生产需要一定周期，汽车类产品投入无法在当年实现量产，销售业绩需逐步释放。
近年来，为巩固和扩大与客户的合作关系，公司汽车类业务不断推出新产品，并新研发了大量模具、治具等专用设备，上述专用设备已在新产品小批量试生产阶段转为固定资产且开始计提折旧。截至2019年3月31日，公司处于爬坡生产阶段的产品料号共有491个，未来，随着这些产品陆续进入大批量生产阶段，公司专用设备的投入产出效益将会有所提高，亦将促进销售收入的大幅增长，降低设备折旧对毛利率的影响。
（3）前次募投项目即将进入达产期，产能逐步释放
公司上市后按计划将首次募集资金投入扩产项目，购置了冲压机、注塑机等生产机器设备及自动化装配设备，导致产品分摊的折旧额有所增加。报告期各期末，由首次募集资金投入形成的固定资产及折旧情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年3月31日||2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||6,686.37||6,628.56||2,803.15||
||171.42||418.92||114.75||

目前，募投项目中“精密连接器及组件技术改造及扩产项目”已形成一定规模的生产能力，主要应用于汽车领域。但由于新增设备需要一定的磨合周期，且该部分汽车类产品正处于小批量试生产阶段，尚未大规模投入生产，无法有效摊薄折旧对毛利率的影响。
根据公司生产安排及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕2-489号），该项目预计于2019年9月完工进入达产期。该募投项目的投入主要是为及时响应公司法雷奥集团、科世达集团、麦格纳等重点客户的新产品而建设开发的。上述客户经营规模稳步上升，为公司汽车类业务的发展奠定了强劲的下游需求；伴随着新产品的逐步量产，处于小批量试生产阶段的产品逐步进入批量供货阶段，发行人新增产能也会逐步释放，销售规模将持续增加。
拟采取针对性措施：公司将加快前次募投项目的建设，尽快实现项目完全达产，扩大销售规模，降低设备等固定资产折旧对主营业务毛利率的影响，充分发挥募集资金投资项目的作用。
（4）公司将灵活运用价格调整机制，控制原材料价格波动对毛利率的影响公司生产中最主要的原材料为以铜材为主的金属材料。报告期内，公司主营成本中金属材料成本分别为 4,427.98万元、6,055.09万元、7,376.05万元和 1,543.12万元，其占主营成本的比例分别为21.01%、25.06%、25.29%和22.06%，该变化导致主营业务毛利率在2016-2018年存在约5个百分点的波动。
主要原因为：①2017年及2018年，公司铜材平均采购价格为6.17万元/吨及6.51万元/吨，较2016年（4.77万元/吨）分别上涨29.43%和36.44%，从而推动公司金属材料的采购单价分别上涨21.35%和33.24%，导致金属材料成本金额及占比的相应增加；②2019年1-3月，公司铜材平均采购价格为6.41万元/吨，较2018年下降1.59%，从而导致其占主营成本的比例有所下降。
2016年至今，上海物贸有色金属铜现货单价情况如下：
公司与部分汽车类大型客户签署的合作协议中，约定了价格调整机制，在原材料价格上涨一定幅度时，赋予公司主动上调相应产品单价的权利。报告期内，当铜材价格出现较大涨幅时，为进一步巩固与优质客户的合作关系，公司从长远考虑，并未大幅调升部分产品销售单价。未来，随着公司研发的具备较高技术含量的新产品获取更多大型整车厂商、汽车零配件龙头企业及新能源电池巨头等客户的认可，公司议价能力将不断提升。公司将根据行业整体环境和新产品销售情况，适时将原材料成本的上涨向下游合理转移，控制原材料价格对毛利率的影响。
拟采取针对性措施：加强战略预判与市场预测，提前调整原材料的储备规模；科学合理做好生产计划，实现更大批量的生产，减少材料损耗；合理制定产品价格，灵活运用价格调整权利，转移原材料价格上涨带来的影响。
（5）自动化程度的逐步提升化解人工成本的上升
2016-2018年，公司人员数量从 987人上升至 1,148人，其中，公司生产用工人员数量从681人增至958人，生产人员平均工资从4.86万元增至6.21万元，增长27.87%；从而导致公司主营成本中人员工资及福利从 2,997.94万元增至 4,378.01万元，占比从14.23%增至15.01%，该变化导致主营业务毛利率存在约1.4个百分点的波动。
2016-2018年，公司自动化装备新增投入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2017年|2016年|
||1,206.15||435.43|||

近年来，公司紧抓汽车生产平台化、模块化、智能化的发展趋势，积极响应客户新产品的开发需求，汽车类新产品研究开发数量五年内超过900种，产品多样化，且面向全球供应，已有多款新产品进入大型整车厂商核心平台，产品销售规模得到有效保障；同时，公司根据市场和下游客户的需求，对具有良好市场前景的通用性产品进行自主设计研发，生产标准化程度不断提高。这都为公司推行大规模自动化生产提供了必要条件。
目前，由于部分新产品尚处于爬坡生产阶段，尚未进入大规模量产阶段，自动化装备尚未发挥全部的优势。为确保能够及时响应客户新产品的批量生产需求，公司 2018年加大了自动化装备的投入，未来，公司将继续完善自动化生产设备，提升生产自动化程度，以化解人工成本的上升对毛利率的影响。
拟采取针对性措施：完善自动化改造程度，提升自动化设备普及率，控制生产线直接人工数量；注重员工岗位效能和岗位价值的评估，建立和完善激励性薪酬体系；加强生产基地的人员管理，抵消劳动力成本上升对毛利率的不利影响。
（6）优化手机类产品结构，适度投入，以适应市场发展趋势
近年来，公司根据市场情况，积极推进汽车类产品业务的拓展与创新，而手机类产品业务占比有所下降。报告期内，公司手机类产品毛利率有所下滑，主要由于智能手机市场已进入成熟期，且市场竞争激烈，手机行业客户普遍将成本压力向供应商转移，导致公司产品的单价有所下降。未来，在5G通信发展大趋势下，智能手机更新换代的速度加快，搭载的电子功能将进一步增加，其电子零部件也将向超精密复杂结构转变，对连接器及屏蔽罩提出了较大的迭代要求，这将给公司带来新的机遇。
拟采取针对性措施：公司将及时了解市场需求的变化，尤其是5G通信发展大趋势，积极响应客户需求，优化产品结构，重点开发高毛利产品，选择市场前
景更为明朗、适用性更广泛、符合未来技术发展前沿的产品进行适度投入。
综上所述，公司新产品项目储备丰富，未来，随着大量汽车类新产品从爬坡生产阶段陆续转向大批量生产；前次募投项目逐步达产，新增产能将逐步释放；灵活运用价格调整机制，控制原材料价格波动对毛利率的影响；自动化程度的逐步提升；手机类产品结构的逐步优化；公司主营业务毛利率不会持续下滑，其盈利能力将进一步提高。
（二）申请人盈利能力是否具有可持续性，主要产品的市场前景、行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化；
随着汽车连接器产品国产化进程加快，且汽车产业逐步向智能化发展，公司所处行业经营环境良好、市场前景广阔。公司研发实力较强，拥有较强的技术实力以及对客户和市场的快速反应能力，并通过重视自身科技创新、不断提高产品技术含量等方式，已在激烈的市场竞争中占据一定的市场份额和主动地位，并与众多国际大型厂商建立了长期合作关系，未来具有较强的可持续盈利能力。具体原因如下：
1、汽车连接器行业经营环境良好、市场前景广阔
（1）汽车连接器产品国产化进程加快
汽车连接器高端产品领域主要被美国、德国、日本等国的厂商所占据。这些厂商总体数量较少，但单个规模较大，形成了寡头垄断的市场竞争格局，如泰科、安费诺最近一年的销售额分别高达 140亿美元和 80亿美元。含上述公司在内的国外大型连接器制造厂商技术积累雄厚，专业化程度高，在资金、技术、客户资源等方面都具有垄断性优势，目前仍占据中国汽车连接器市场近80%份额，这也为产品国产化创造了契机。
过去，由于汽车连接器种类繁多、行业门槛较高，产品国产化进程相对较慢。
近年来，面对市场竞争加剧，各汽车整车厂商转而寻求性价比更高、质量逐步提升的国产零配件厂商；同时，随着汽车国产自主品牌的快速发展，国产汽车零部件产业链环境逐步改善，汽车电子连接器国产化的进程加快。公司凭借其先发优势、技术实力、成本控制能力、对客户和市场的快速反应能力，已经进入部分国际大型整车厂商的供应链体系，产品借助成本优势及不断提高的技术含量，在汽车连接器行业中的市场份额进一步扩大。
（2）单台汽车使用连接器的种类和数量不断增多
虽然 2018年国内汽车产销量同比有所下降，但是技术的更迭正加速推进汽车产业变革。随着汽车越来越智能化、功能越来越丰富，如安全系统、舒适系统、导航及仪器系统、娱乐系统、车内光缆网络等，由此带来单台汽车中使用的连接器种类及数量不断增多。2016年全球汽车连接器市场规模约为 165亿美元，2017年达到约178亿美元，预计到2022年将超过200亿美元（数据来源：中国电子元件行业协会信息中心）。2015-2022年全球汽车连接器市场规模发展与预测如下图：
汽车的迅速电子化、智能化、娱乐化发展及新能源车型的逐步普及，对连接器需求有明显刺激作用，全球汽车连接器市场将持续成长。
2、公司竞争优势突出，持续盈利能力强
公司经过多年的研发投入和技术积累，在新产品开发、供货能力、产品质量控制等各方面均具备了一定的竞争优势。另一方面，公司客户实力雄厚，且自身发展良好，为公司业务的持续发展奠定坚实基础。因此，公司有能力在行业竞争中逐步替代国外连接器厂商，取得更加广阔的市场发展空间。
（1）公司具备汽车类业务的先发优势
目前，内资连接器企业大多规模较小，收入规模上亿、研发实力较强的自主品牌民营企业不多。而公司经过长期技术积累，掌握了丰富的汽车精密连接器及屏蔽罩生产研发经验，拥有专利百余项，已有多款产品进入大众、通用、奔驰等
整车企业核心平台，分别应用在方向盘模块、安全气囊模块、BCM（车身控制模块）、ECU（车身控制单元）等。此外，公司与主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模块连接器，如BCM连接器、车灯及转向模块连接器、中央配电盒等，应用在大众、通用、比亚迪、日产等整车厂的新平台。最近五年，公司汽车类产品收入从 11,574.64万元增至 25,973.88万元，增幅高达124.40%。目前，公司已经建立了涵盖线对板连接器、线对线连接器、嵌入式注塑连接器等连接器及组件，以及精密结构件和屏蔽罩的多规格多种类的汽车零部件产品系列，具备汽车类业务的先发优势。
（2）公司拥有较强的新产品开发能力，业务持续扩张
现代汽车行业对于汽车连接器系统提出了车载网络、信息娱乐和安全三大要求，具体如下图所示：
资料来源：泰科电子有限公司：《自动驾驶之路》
为顺应产业变革，汽车连接器逐渐向高电流高电压、高速及高频传输等方向发展。公司目前已经投入大量的资金用于汽车领域中高端产品的模具开发和产品开发，开发出上千套模具；同时，公司已具备生产高电流高电压、高频传输、高速传输等特性的相关产品，为响应未来汽车电子产业的快速发展打下坚实基础。公司汽车类典型产品如下：
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|连接器解决方案|效果、性能|典型产品|

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|连接器解决方案||效果、性能|典型产品|
||转向灯开关、雨刮器开关集成到一个模块中|||
||转向灯开关、雨刮器开关、安全气囊开关集成到一个模块中|||
||控制全车所有的车灯及空调系统|||
||连接电子控制单元与其他模块|||
||应用于纯电动、动力汽车的DC-DC 系统，最大电流可达40A|||
||用于模拟信号和数字数据传输，最高可提供20GHz的数据传输效率|||
||用于监测电池使用状况，包括电池的温度、电流、电压等|||
||用于汽车信息娱乐模块、影像模块和显示装置，最高可达6Gbps|||

尽管近年来汽车行业整体出现下滑，但各大整车厂商加紧布局未来，从智能化、电动化、娱乐化等各方面不断推出新车型、新平台。公司应对未来汽车行业的变革趋势，未雨绸缪，加大新产品研发力度。最近五年，公司汽车类新产品研究开发数量超过 900种，产品多样化，且面向全球供应，项目储备优质。公司新产品具有丰富的品类规模，能有效保证未来的收入，避免公司业绩受到汽车行业整体波动的不利影响。
（3）公司具备快速响应、持续交货及较强的品质管控能力
①快速响应。由于客户信息能在公司决策层、技术层和生产层之间进行快速
和有效的传递，公司能够及时响应客户需求，根据其需求提供设计方案，并根据
客户反馈意见及时修改，灵活调配生产线；而外资企业，决策（海外母公司）与经营（国内子公司）的分离机制使得其在满足客户需求及时性方面受到了限制。
②持续交货。公司先后突破了连续冲压模具技术、精冲模具技术、异型拉伸模具技术、精密注塑模具技术等技术难关；同时，形成了模具模块化系统，以“模块化”的方法组织模具设计，降低了模具设计制造周期和制造成本。强大的模具开发能力大大提高了为客户综合配套的能力，确保了公司产品的快速持续交货。
③品质管控。一方面，公司拥有多种进口设备，如高精密度高速率冲压机械、高精密度环保型品牌注塑成型机、模具加工数控机床、高精密度检验量测专业标准设备等，能有效提高制造精度，确保产品质量；另一方面，公司设有品质中心，生产的每一关键环节均有严格的质量检测手段，对产品质量实施全程监控，以确保产品品质。
（4）客户实力雄厚、其自身业务发展良好
随着公司产品市场竞争力的不断提升，客户认证工作不断完成，公司的客户数量不断提升。目前公司已实现对法雷奥集团、科世达集团、麦格纳、比亚迪、哈曼公司、大陆汽车电子公司、天合汽车集团、伟世通等知名公司供货，已与宁德时代等企业建立合作关系，将产品应用在大众、通用、奔驰、日产等国际大型整车厂商的车型中，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
与此同时，公司汽车类客户自身业务发展迅猛，情况如下：
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|知名客户||介绍||产品应用品牌|经营情况|
||世界领先零部件供应商，业务集团包括舒适和驾驶辅助系统、动力总成系统、热力系统、视觉系统。||奔驰、宝马、大众、奥迪、标致、雪铁龙、雷诺、广汽观致|||
||世界领先的零部件供应商，产品包括汽车电器系统、工业电器系统、接插件和检测设备等。||一汽、福特、马自达、奥迪，奔驰、长城、菲亚特、大众、通用|||

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|-|-|-|-|-|-|
|知名客户||介绍||产品应用品牌|经营情况|
||全球最大的汽车零部件制造商之一，世界500强企业||通用、众泰、长城|||
||全球知名汽车零部件集成供应商，世界500强企业||大众、马自达、东风、菲亚特|||
||全球电动车领先品牌之一||自有品牌车型|||
||全球新能源解决方案领导者||宇通、吉利、金龙、中国中车、东风、|||
||全球领先的汽车安全系统供应商，世界十大汽车零部件供应商之一，世界500强企业||服务于 40 多家全球主要汽车制造商，世界上 250 多个车辆品牌均采用天合的产品|||
||全球领先的高级音响和信息娱乐解决方案的全球提供商，并积极拓展汽车市场||奥迪、宝马、梅赛德斯-奔驰、丰田、现代、菲亚特克莱斯勒、吉利、广汽传祺、长城|||

注：上述资料来源于公司官网或上市公司相关信息公告
公司汽车类客户自身业务的持续增长，为公司大力发展汽车类业务提供了强劲的下游需求。
综上所述，尽管汽车行业整体负增长，但在产业变革的背景下，汽车电子连接器作为汽车重要组成部分，将在整车应用中发挥更关键、更多元化的作用。随着汽车连接器产品国产化进程的加快，公司凭借丰富的生产管理经验、
技术优势、成本控制能力及对客户和市场的快速反应能力，逐步进入部分国际
大型整车厂商的供应链体系，在汽车连接器行业中的市场份额进一步扩大。公
司客户群体中既有如法雷奥、科世达等知名汽车零配件供应商，又有比亚迪等大型整车厂商及宁德时代等新能源电池巨头。这些优质客户群体是公司经过多年积累而成的，是公司核心竞争力的重要组成部分。因此，公司盈利能力具有可持续性，主要产品的市场前景、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈关于请做好上海徕木电子股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函〉的回复说明》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
张捷 孙炜
保荐机构董事长签名：_____________
周杰
海通证券股份有限公司年月日
声 明
本人已认真阅读上海徕木电子股份有限公司本次准备函回复说明的全部内容，了解回复说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，准备函回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日