海通证券股份有限公司
关于安徽神剑新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2014】1100号文核准，安徽神剑新材料股份有限公司（（以下简称“神剑股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式发行不超过8,645万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为神剑股份本次发行的保荐机构和主承销商，认为神剑股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及神剑股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合神剑股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为8.63元/股；为发行申购日（2014年11月19日）前一交易日公司股票交易均价9.11元/股的94.73%；为发行申购日（2014年11月19日）
前20个交易日公司股票交易均价8.76元/股的98.52%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为62,050,984股，符合股东大会决议和《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1100号）中本次发行不超过8,645万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为6名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 535,499,991.92元，发行费用共计30,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为505,499,991.92元。本次募集资金拟投资项目总共需资金73,550万元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2014年 2月 26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于 5.95元/股，发行股票数量不超过 8,500万股（含本数）（2014年 4月 28日，公司 2013年度权益分派实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于5.85元/股。发行股份数量调整为不超过8,645万股（含本数）；
2、2014年 2月 26日，公司第三届董事会第二次会议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，决定于2014年3月21日召开公司2013年年度股东大会；
3、2014年3月21日，公司召开2013年年度股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的决议。
4、2014年 9月 26日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
5、2014年10月29日，证监会下发《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1100号），核准了神剑股份本次非
公开发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会“证监许可[2014]1100号”文件后，根据发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）于2014年11月14日向20家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 78名投资者，以及截至 2014年 10月 31日公司前 20名股东发出了《认购邀请书》。
本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计137名，均为《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中所列示的公司和个人，发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|机构类型|备注|
|1|财通基金管理有限公司|基金||
|2|东海基金管理有限责任公司|基金||
|3|安信基金管理有限责任公司|基金||
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|基金||
|5|宝盈基金管理有限公司|基金||
|6|农银汇理基金管理有限公司|基金||
|7|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|基金||
|8|华安基金管理有限公司|基金||
|9|国投瑞银基金管理有限公司|基金||
|10|长信基金管理有限责任公司|基金||
|11|工银瑞信基金管理有限公司|基金||
|12|前海开源基金管理有限公司|基金||
|13|中海基金管理有限公司|基金||

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|-|-|-|-|
|14|华夏基金管理有限公司|基金||
|15|易方达基金管理有限公司|基金||
|16|民生加银基金管理有限公司|基金||
|17|万家基金管理有限公司|基金||
|18|汇添富基金管理股份有限公司|基金||
|19|上银基金管理有限公司|基金||
|20|国联安基金管理有限公司|基金||
|21|国信证券股份有限公司|券商||
|22|东海证券股份有限公司|券商||
|23|广州证券股份有限公司|券商||
|24|中信建投证券股份有限公司|券商||
|25|国联证券股份有限公司|券商||
|26|天风证券股份有限公司|券商||
|27|申银万国证券股份有限公司|券商||
|28|中信证券股份有限公司|券商||
|29|渤海证券股份有限公司|券商||
|30|中山证券有限责任公司|券商||
|31|长城证券有限责任公司|券商||
|32|财富证券有限责任公司|券商||
|33|广发证券股份有限公司|券商||
|34|太平洋资产管理有限责任公司|保险||
|35|华泰资产管理有限公司|保险||
|36|华夏人寿保险股份有限公司|保险||
|37|合众人寿保险股份有限公司|保险||
|38|国华人寿保险股份有限公司|保险||
|39|平安资产管理有限责任公司|保险||
|40|刘志坚||前20名股东|
|41|刘绍宏||前20名股东|

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|42|王敏雪||前20名股东|
|43|李保才||前20名股东|
|44|王学良||前20名股东|
|45|贾土岗||前20名股东|
|46|中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金||前20名股东|
|47|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金||前20名股东|
|48|陈金广||前20名股东|
|49|王振明||前20名股东|
|50|陈海东||前20名股东|
|51|王华伟||前20名股东|
|52|陈付生||前20名股东|
|53|吴德清||前20名股东|
|54|中融国际信托有限公司－中融－环球财富2号结构化证券投资集合资金信托计划||前20名股东|
|55|杨三宝||前20名股东|
|56|交通银行股份有限公司－长信量化先锋股票型证券投资基金||前20名股东|
|57|陈守武||前20名股东|
|58|崔振中||前20名股东|
|59|张延勇||前20名股东|
|60|浙江野风资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|61|铜陵凯华投资管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|62|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|63|北京恒丰美林投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|64|浙江国贸东方投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|65|上海雅利资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|66|西藏瑞华投资发展有限公司|一般法人|表达认购意向|

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|-|-|-|-|
|67|江苏瑞华投资控股集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|68|兴证证券资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|69|中兵投资管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|70|广州财子金投资顾问有限公司|一般法人|表达认购意向|
|71|上海世坤投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|72|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|73|上海证大投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|74|安徽省投资集团控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|75|常州投资集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|76|申万菱信（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|77|广发证券资产管理（广东）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|78|中国对外经济贸易信托有限公司|一般法人|表达认购意向|
|79|高能天成投资（北京）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|80|深圳市保腾创业投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|81|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|82|华夏资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|83|加金资产管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|84|天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|85|北京道睿择投资有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|86|亳州市古井玻璃制品有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|87|北京千石创富资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|88|深圳市宝德投资控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|89|国机财务有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|90|浙江浙商证券资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|91|万思资本管理（北京）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|92|中御资产管理（湖南）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|93|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|94|淮海天玺投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|

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|95|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|96|宁波市浪石投资控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|97|天津海达创业投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|98|和君沣盈资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|99|鹏华资产管理（深圳）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|100|上海宏铭投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|101|中民投资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|102|西藏自治区投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|103|北京雅才投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|104|善长资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|105|北京阳光嘉瑞科技开发有限公司|一般法人|表达认购意向|
|106|广东金田股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|107|三峡财务有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|108|深圳恒华海盛基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|109|湖南诚成汇投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|110|上海绿郡资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|111|国投瑞银资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|112|上海大正投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|113|华安未来资产管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|114|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|115|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|116|新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|117|重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|118|深圳市祥润创业投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|119|北京金证投资管理中心（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|120|贾光庆|个人|表达认购意向|
|121|朱向阳|个人|表达认购意向|

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|-|-|-|-|
|122|任磊|个人|表达认购意向|
|123|郭伟松|个人|表达认购意向|
|124|张怀斌|个人|表达认购意向|
|125|林秀|个人|表达认购意向|
|126|邹瀚枢|个人|表达认购意向|
|127|杨金|个人|表达认购意向|
|128|周芝斌|个人|表达认购意向|
|129|邢云庆|个人|表达认购意向|
|130|郝慧|个人|表达认购意向|
|131|陈明|个人|表达认购意向|
|132|吴轶|个人|表达认购意向|
|133|刘光东|个人|表达认购意向|
|134|李孝聪|个人|表达认购意向|
|135|陈创文|个人|表达认购意向|
|136|林桂忠|个人|表达认购意向|
|137|陈文发|个人|表达认购意向|

注：本名单系截至2014年11月13日的初步统计情况。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人第三届董事会第二次会议、2013年年度股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至 2014年 11月 19日上午11：00时，共有 24家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与
本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，24家《申购报价单》均有效，包括7家基金公司、6家证券公司、6家一般法人、3家合伙企业和2名个人。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计17,000万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|民生加银基金管理有限公司|9.98|8,400|-|-|
|||8.61|21,000|||
|||8.28|22,700|||
|2|宝盈基金管理有限公司|9.35|10,200|-|-|
|||6.83|15,700|||
|3|安信基金管理有限责任公司|9.1|5,500|-|-|
|4|铜陵凯华投资管理有限责任公司|9.1|5,500|1,000|1,000|
|||8.6|5,500|||
|||5.85|5,500|||
|5|易方达基金管理有限公司|8.73|6900|-|-|
|||8.71|15,900|||
|6|汇添富基金管理股份有限公司|8.63|8,600|-|-|
|||8.13|9,500|||
|||7.77|11,000|||
|7|广发证券资产管理（广东）有限公司|8.52|7,500|1,000|1,000|
|||8.02|15,000|||
|8|亳州市古井玻璃制品有限责任公司|8.5|5,500|1,000|1,000|
|9|长城证券有限责任公司|8.44|5,500|1,000|1,000|
|10|中信建投证券股份有限公司|8.28|5,500|1,000|1,000|
|||7.58|5,500|||
|||6.98|5,500|||
|11|财通基金管理有限公司|8.25|5,700|-|-|
|||7.81|8,200|||
|||7.35|12,700|||
|12|北京金证投资|8.08|5,500|1,000|1,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||管理中心（有限合伙）|7.88|5,600|||
|||7.78|5,700|||
|13|东海基金管理有限责任公司|8.08|10,000|-|-|
|||7.5|14,500|||
|14|申银万国证券股份有限公司|8.02|5,500|1,000|1,000|
|15|申万菱信（上海）资产管理有限公司|7.83|8,000|1,000|1,000|
|16|广发证券股份有限公司|7.75|5,500|1,000|1,000|
|17|国信证券股份有限公司|7.58|11,300|1,000|1,000|
|||7.28|11,000|||
|||7.18|11,000|||
|18|上海证大投资管理有限公司|7.55|5,500|1,000|1,000|
|19|上海大正投资有限公司|7.4|7,400|1,000|1,000|
|20|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|7.16|7,000|1,000|1,000|
|21|中信证券股份有限公司|7.16|7,000|1,000|1,000|
|||6.66|8,000|||
|||6.16|9,000|||
|22|郭伟松|7|5,600|1,000|1,000|
|||6.5|6,500|||
|||6|12,000|||
|23|新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）|7|5,600|1,000|1,000|
|||6.8|5,600|||
|||5.86|5,600|||
|24|林桂忠|6.89|5,500|1,000|1,000|
|合计||||17,000|17,000|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,000万元。
经核查，保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
参与本次认购的对象均在《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票
拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即5.85元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过8,645万股，募集资金总额不超过53,550万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足 53,550
万元且有效申购股数总和不超过8,645万股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（8.63元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|民生加银基金管理有限公司|9.98|8,400|83,999,992.81|9,733,487|2.55%|
|||8.61|21,000||||
|||8.28|22,700||||
|2|宝盈基金管理有限公司|9.35|10,200|101,999,998.05|11,819,235|3.09%|
|||6.83|15,700||||
|3|安信基金管理有限责任公司|9.1|5,500|54,999,999.71|6,373,117|1.67%|
|4|铜陵凯华投资管理有限责任公司|9.1|5,500|54,999,999.71|6,373,117|1.67%|
|||8.6|5,500||||
|||5.85|5,500||||
|5|易方达基金管理有限公司|8.73|6,900|158,999,991.63|18,424,101|4.82%|
|||8.71|15,900||||
|6|汇添富基金管理股份有限公司|8.63|8,600|80,500,010.01|9,327,927|2.44%|
|||8.13|9,500||||
|||7.77|11,000||||
|合计||||535,499,991.92|62,050,984|16.24%|

经核查，保荐机构认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
海通证券于2014年11月21日向上述6名获得配售股份的投资者发出了《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该6名投资者按规定于 2014年 11月 25日 17:00之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
2014年 11月 28日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第【2931】号验资报告。根据该验资报告，截至2014年11月25日，海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 535,499,991.92元。
2014年 11月 26日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2014年 11月 27日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字（2014）3187号验资报告,确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2014年11月26日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 535,499,991.92元，扣除发行费用人民币 30,000,000.00元后，募集资金净额为505,499,991.92元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
神剑股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》
保荐代表人签名：
幸强 张恒
年 月 日保荐机构
法定代表人签名：
王开国
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日