上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
限制性股票授予等事项的
法律意见书
二〇一八年七月
锦天城律师事务所 法律意见书目 录
释 义 ............................................................................................................................ 3正 文 ............................................................................................................................ 6一、本次激励计划实施的主体资格 .............................................................................. 6二、本次激励计划的批准与授权 .................................................................................. 6三、本次激励计划的授予条件 ...................................................................................... 8四、本次激励计划的授予对象、授予日及授予数量 .................................................. 9五、本次激励计划的信息披露事项 ............................................................................ 10六、结论意见 ................................................................................................................ 10
锦天城律师事务所 法律意见书释 义
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|赛意信息或公司或贵公司|指|广州赛意信息科技股份有限公司|
|本所|指|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|本次激励计划|指|2018 年度赛意信息本次实施的限制性股票激励计划|
|本次限制性股票|指|本次激励计划首次授予部分拟向激励对象授予的股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|现行有效的《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《广州赛意信息科技股份有限公司章程》|
|《限制性股票激励计划（草案修订稿）》|指|《广州赛意信息科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
限制性股票授予等事项的
法律意见书
致：广州赛意信息科技股份有限公司
本所受贵公司委托，根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，就赛意信息本次限制性股票授予所涉及的法律事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下，
（一）本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（二）本所已严格履行法定职责，对赛意信息本次限制性股票授予等相关法律事项，包括但不限于主体资格、合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所已得到赛意信息保证，即赛意信息向本所提供的为出具本法律意见书必需的书面材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（四）本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表意见。
（五）本所仅就本次限制性股票授予所涉及的法律问题发表意见，不对审计、
锦天城律师事务所 法律意见书评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。
（六）本法律意见书仅供赛意信息实施本次限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见书如下：
锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，赛意信息为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，赛意信息不存在法律、法规与规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，赛意信息具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的批准与授权
1、2018年6月2日，赛意信息召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，激励对象符合法律、法规和规范性文件所规定的主体条件。
3、2018年6月2日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。
4、2018年6月3日，上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于广州赛意信息
锦天城律师事务所 法律意见书科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》,对本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响等发表了专业意见。
5、2018年 6月 20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2018年6月20日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会认为本次激励计划的激励对象主体资格合法有效。
7、公司独立董事对《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表了独立意见，其一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
8、2018年7月6日，赛意信息以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理限制性股票授予等事项。
9、2018年 7月 18日，赛意信息召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司及激励对象均满足授予条件，决定以 2018年 7月 18日作为授予日，并以14.79元／股的价格向340名激励对象授予342.96万股限制性股票。
10、2018年7月18日，赛意信息召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划已履行完毕相应的审批程序，公司与激励对象均满足限制性股票授予条件，并确认本次限制性股票的激励名单与2018年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。
锦天城律师事务所 法律意见书11、2018年7月18日，公司独立董事就公司第一届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见，认为公司及激励对象均符合授予条件，同意公司本次激励计划的授予日确定为 2018年 7月 18日，并按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定向340名激励对象（不含预留部分）首次授予342.96万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，赛意信息上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定；赛意信息本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格等授予事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
锦天城律师事务所 法律意见书（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司于 2018年 7月 2日在巨潮资讯网披露的《监事会关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛意信息及本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，赛意信息本次限制性股票的授予条件均已满足，赛意信息向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。
四、本次激励计划的授予对象、授予日及授予数量
1、根据公司于2018年7月2日在巨潮资讯网披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，赛意信息于 2018年 6月 21日在公司内部网站发布了《广州赛意信息科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单内部公示》，并公示了激励对象的姓名和职务，公示期间（2018年 6月 21日至 2018年 6月 30日），公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。
2、根据赛意信息 2018年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、赛意信息本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计340人，拟授予的限制性股票数量为342.96万股。
3、根据赛意信息第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018年 7月 18日为授予日，并以
锦天城律师事务所 法律意见书14.79元／股的价格向340名激励对象授予342.96万股限制性股票，具体授予情况如下：
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|首次授予激励对象及人数|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本次激励计划公告日股本总额的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为应当激励的其他人员（340人）|342.96|80%|2.38%|

本所律师核查后认为，首次授予部分的激励对象名单已经通过公司董事会、监事会及股东大会审核并确认，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关授予对象条件的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露事项
经本所律师核查，赛意信息已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；赛意信息尚需就本次限制性股票授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，赛意信息具备实施本次激励计划的主体资格；赛意信息本次限制性股票的授予条件、授予对象、授予数量等授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在实施的法律障碍；赛意信息本次限制性股票授予等事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并依法办理股票登记手续。
本法律意见书正本两份，副本若干份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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