东北证券股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
2017年度，公司独立董事遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作规则》等规定，按时出席公司董事会和董事会专门委员会会议，及时了解公司的经营与运作情况，严格审阅公司提交董事会的各项议案并发表独立意见，充分利用自身专业优势，对公司的重大决策与经营管理提出专业评价与指导；积极出席公司股东大会，认真听取股东的问询和意见，及时了解股东的想法和需求，与其他董事一起为广大投资者与公司内部管理层之间搭建了良好的沟通平台；对公司进行实地调研与考察，充分了解公司实际运作状况，掌握公司发展动态，监督公司各项重大决策的落实与执行情况。
现将公司独立董事2017年度的具体履职情况报告如下：（一）出席公司董事会会议情况
2017年度，公司共召开13次董事会。公司独立董事均按时出席会议，勤勉履职，本着独立、客观、公正的工作态度，做到会前仔细审阅会议材料，详细了解议案内容及其背景信息；会上充分沟通并客观、公正地发表独立意见，
结合自身的专业优势提出应对有效的意见及建议；会后认真监督各项决议的落实情况，及时反馈各项决议的执行效果。报告期内，公司独立董事积极行使投票表决权，对公司董事和高管人员变更、投融资事项、组织架构调整、基本制度修订等重大事项进行认真审议和表决，有效地提高了公司董事会重大决策的科学性和规范性，推动了公司决策层工作的高效开展。各位独立董事的具体参会情况统计如下：
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||||||||通讯表决方|||||
||姓 名||应出席次数||现场出席次数||||委托出席次数||缺席次数|
||||||||式出席次数|||||
|宋 白||13||2||11||0||0||
|贺 强||13||2||11||0||0||
|龙 虹||13||2||11||0||0||
|杜 婕||13||2||11||0||0||
|季 丰||11||2||9||0||0||

（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设四个专门委员会，除战略决策管理委员会以外，公司独立董事在提名与薪酬委员会、审计委员会、风险控制委员会三个专门委员会中均有任职，并担任其主任委员。报告期内，公司独立董事在公司董事会专门委员会的具体任职情况统计如下：
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||董事会专门委员会||独立董事任职情况|
|提名与薪酬委员会||贺强（主任委员）、季丰||
|审计委员会||杜婕（主任委员）、龙虹||
|风险控制委员会||宋白（主任委员）、贺强、龙虹||

报告期内，公司各专门委员会共审议议案25项。其中，提名与薪酬委员会对公司董事候选人任职资格、高管人员任职资格、公司董事、监事和高管人员2016年度薪酬情况、高管人员2017年度薪酬与绩效管理方案以及聘任2017年度审计机构等7项议案进行了审议；审计委员会对公司2016年度内部控制评价报告、2016年度财务决算报告、2017年度募集资金存放与使用情况的报告、关于聘任2017年度审计机构等9项议案进行了审议；风险控制委员会对2016年度合规管理工作报告、2016年度合规管理有效性评估报告、2016年度全面风险管理报告、2017年度定期风险评估等8项议案进行了审议。
报告期内，公司独立董事本着对董事会负责的认真态度，忠实履行委员职责，充分发挥专业优势，详细了解议案内容、严格把关报告结论、审慎提出意见建议，进一步促进了董事会决策的科学性和有效性，对保证公司决策质量、提升公司治理水平发挥了重要作用。
（三）出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，公司独立董事积极出席会议，本着对投资者负责的原则，仔细审阅会议议案，深入了解公司的经营管理与运作情况，保持与公司决策层和外部投资者之间的充分沟通交流，认真听取股东意见，发挥专业优势，及时发表独立、专业且客观的意见及
建议，跟踪监督会议决议的落实与执行情况。报告期内，公司独立董事出席股东大会的具体情况统计如下：
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|独立董事姓名|股东大会召开次数|出席次数|
|宋 白|4|3|
|贺 强|4|1|
|龙 虹|4|1|
|杜 婕|4|2|
|季 丰|4|3|

二、发表独立意见的情况
（一）对董事和高管人员任职资格发表独立意见
2017年2月27日，公司独立董事对公司第九届董事会13位董事候选人进行了任职资格审查并发表独立意见，一致认为13位董事候选人符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，均未被中国证监会确定为市场禁入者，亦没有禁入尚未解除的情况，具备上市公司和证券公司董事的任职资格，同意13位董事候选人为公司第九届董事会候选人。
2017年3月16日，公司独立董事对公司9位高级管理人员候选人进行了任职资格审查并发表独立意见，一致认为9位高级管理人员候选人符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、法规和
《公司章程》规定的相应任职资格条件，未被中国证监会
确定为市场禁入者，亦没有禁入尚未解除的情况，同意对9位高级管理人员的聘任事项。
2017年12月15日，公司独立董事对公司合规总监候选人王爱宾先生的任职资格进行审查并发表了独立意见，认为合规总监候选人符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律、法规和《公司章程》规定的相应任职资格条件，未被中国证监会确定为市场禁入者，亦没有禁入尚未解除的情况，同意聘任王爱宾先生为公司合规总监。
（二）对公司2016年年度报告的独立意见
2017年4月17日，公司独立董事对《公司2016年年度报告》进行了认真审核并发表独立意见，认为该报告的内容与格式符合上市公司年报内容和格式准则、证券公司年报内容和格式准则及其他监管规定，真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意将《公司2016年年度报告》提交公司董事会审议。
（三）对公司2016年度内部控制评价报告的独立意见2017年4月27日，公司独立董事对公司内部控制情况进行了核查，审阅了《公司2016年度内部控制评价报告》并发表独立意见，认为该报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部
控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。
（四）对公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
2017年4月27日，公司独立董事对公司2016年度报告披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行审核，并发表独立意见，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合相关规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司审议通过的薪酬体系规定；公司2016年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。
（五）对公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
公司独立董事于 2017年 4月 27日、2017年 8月 24日分别对 2016年度、2017年上半年公司股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况进行核查，并发表独立意见，认为 2016年度、2017年上半年均不存在公司股东及其他关联方占用公司资金的情况，也无以前期间发生但延续到报告期的资金占用事项；不存在公司为股东、股东控股子公司、股东附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也无以前期间发生但延续
到报告期的对外担保事项；除了 2016年 9月发生的向公司子公司东证融汇提供不超过 8亿元人民币的净资本担保承诺外，公司未发生其他对外担保事项,也无任何其他形式的对外担保。
（六）对公司利润分配议案的意见
2017年4月27日，公司独立董事认真审阅了公司2016年度利润分配议案，并发表了独立意见，认为公司2016年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
（七）对公司募集资金存放与使用情况的意见
公司独立董事于2017年4月27日、8月24日分别对《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》、《关于募集资金2017年上半年存放与使用情况的专项报告》进行了审阅，并发表了独立意见，认为2016年度和2017年上半年公司均严格按照相关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露。公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。
（八）对公司关联交易的意见
2017年4月27日，公司独立董事对公司2016年度关联交
易情况进行了审查，并发表了独立意见，认为公司于2016年度向银华基金出租交易席位及代销金融产品、公司全资子公司东证融汇为亚泰热力提供资产支持证券融资服务以及公司2017年度拟继续向银华基金出租交易席位等共3项关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（九）关于会计政策变更的意见
公司独立董事于2017年4月27日、8月24日分别对公司会计政策变更事项进行了认真审议，并发表独立意见，认为公司上述两次的会计政策变更均符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定和要求，变更后的会计政策体现了谨慎性原则，能够更加客观地反映公司财务状况和经营成果，上述两次会计政策变更的审批程序均符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
（十）对公司聘任2017年度审计机构的意见
2017年9月29日，公司独立董事对公司聘任2017年度审计机构事项进行了审议，并发表独立意见，认为中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的上市公司、金融企业审计经验，同意公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
三、其他工作
（一）实地走访与调研情况
2017年度，公司独立董事多次对公司开展实地走访与调研工作，深入到公司总部、上海自营分公司等办公现场，了解公司的经营现状与发展动态，掌握公司合规管理与风险控制工作的部署与执行情况；到公司总部参加战略研讨会，详细了解公司的战略规划工作，并利用专业优势为公司制定发展战略建言献策；通过电话和邮件等方式与公司高管人员进行充分的沟通交流，及时掌握公司经营管理、合规管理及风险控制等工作情况。
（二）维护公司及全体股东合法权益相关工作
2017年度，公司独立董事本着对公司股东负责的认真态度，坚决践行对公司及全体股东的诚信与勤勉义务，主动了解股东需求，解答股东问询，通过邮件、电话等多种方式与公司投资者保持良好的沟通；跟踪监督公司的信息披露工作，确保公司披露的各项信息真实、准确、及时、完整地反映公司的经营状况，保障投资者的知情权得到充分实现；积极参加与投资者权益保护相关的各项教育与培训活动，于2017年8月9日参加了由吉林证监局组织的“内幕交易警示教育展”活动，对内幕交易基础知识、法制建设、减持新规、持股变动规则和典型案例警示等展示内容进行了参观与学习；注重跟踪学习最新的法律、法规和各
项规定，不断提高对公司及全体股东权益保护的认识和理解。
综上，2017年度，公司独立董事勤勉履职，始终站在公司及全体股东尤其是中小股东的角度，保持客观独立的立场，按时参加公司董事会、专门委员会会议，积极出席公司股东大会，做到会前认真审阅议案材料，会上积极参与讨论并发表独立意见，会后监督各项决议有效落实；深入公司一线办公现场，与公司经营管理层充分沟通交流，掌握公司最新的业务动态，审查公司合规管理与风险控制工作的实施情况，站在广大投资者的角度向公司管理者提出问询并给出专业指导与建议，以实际行动切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年度，公司全体独立董事将继续按照相关规定要求，严格维护自身独立客观的工作立场，忠实勤勉地履行独立董事职责，关注公司的业务发展动态，加强与公司经营管理层的沟通交流，积极发挥自身的专业优势，为公司的经营管理提供更多建设性的意见及建议，了解投资者对公司的关注与需求，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事：宋白 贺强 龙虹 杜婕 季丰
二 O一八年三月二十八日