北京市时代九和律师事务所
关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118
二〇一二年九月
目录
一、问题一 ......................................................................................... 4二、问题二 ....................................................................................... 17三、问题三 ....................................................................................... 17四、问题五 ....................................................................................... 18五、问题六 ....................................................................................... 23六、问题七 ....................................................................................... 23七、问题九 ....................................................................................... 24八、问题十 ....................................................................................... 26九、问题十一 .................................................................................... 31十、问题十二 .................................................................................... 32十一、问题十三 .................................................................................... 34
北京市时代九和律师事务所
关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）
致：河北四通新型金属材料股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2011年 12月 26日出具了《北京市时代九和律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），并根据中国证监会于 2012年 2月 13日下发的 112673号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，出具了《北京市时代九和律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对中国证监会进一步反馈意见涉及的相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）的补充，并构成法律意见书、补充法律意见书（一）不可分割的一部分。本所在法律意见书、补充法律意见书（一）中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、问题一
请发行人说明实际控制人控制的天津立中、河北立中的股权演变，结合发行人实际控制人对天津立中及其下属企业、河北立中及其下属企业、立中投资及其下属企业、义艾吉科技、河北山内煤炭等多家企业在董事会决议、经营决策情况，说明臧氏家族历史中是否一直共同经营、决策，并结合上述情况及臧氏家族签署一致行动协议的时间，说明最近二年发行人实际控制人是否发生变化，并提供相关证明文件。
补充披露臧娜与臧立根，臧永建、臧亚坤分别与臧立中，臧永和、臧永奕分别与臧立国签订《关于授权管理四通新材股权的委托书》的事项是否构成发行人的股权结构不清晰，是否构成股份代持，是否构成本次发行上市的实质性障碍。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）河北立中、天津立中的股权演变及其背景
1、河北立中的股权演变情况
河北立中由臧立根、臧立中和臧立国三人创立，其中臧立根持股34%，臧立中和臧立国分别持股33%。具体情况如下：
（1）1996年河北立中前身“保定立中有色金属有限公司”成立
1996年5月18日，臧立根、臧立中和臧立国出资设立保定立中有色金属有限公司，注册资本1,000万元。设立时公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|臧立根|340|34|

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|-|-|-|
|臧立中|330|33|
|臧立国|330|33|
|合 计|1,000|100.00|

（2）1997年变更为“河北立中有色金属集团有限公司”
1997年7月15日，经保定立中有色金属有限公司股东会审议通过，决议公司变更为“河北立中有色金属集团有限公司”。1997年 8月 26日，河北省工商管理局为企业颁发了注册号为冀工商企集字第0022号的《企业法人营业执照》。
（3）1999年增资
1999年 3月 27日，经河北立中股东会审议通过，决议将注册资本由 1,000万元增加至5,000万元。1999年8月18日，河北省工商局为企业颁发了注册号为1300002000022的《企业法人营业执照》。增资后，河北立中的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|臧立根|1,700|34|
|臧立中|1,650|33|
|臧立国|1,650|33|
|合 计|5,000|100.00|

（4）2001年增资
2001年10月25日，经河北立中股东会审议通过，决议将注册资本由5,000万元增加至 8,000万元。2001年 11月 23日，河北省工商局为企业颁发了更新后的《企业法人营业执照》。本次增资后，河北立中的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|臧立根|2,720|34|
|臧立中|2,640|33|

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|-|-|-|
|臧立国|2,640|33|
|合 计|8,000|100.00|

（5）2002年增资
为了使臧氏家族二代尽早的成为公司股东，并进一步扩大生产经营规模。
2002年4月28日，经河北立中股东会决议，同意臧娜、臧永兴、臧永健、臧亚坤、臧永奕、臧立国等6人合计增资4,000万元，其中臧娜增资666.8万元，臧永兴增资666.8万元，臧永建增资666.6万元，臧亚坤增资666.6万元，臧永奕增资666.6万元，臧立国增资666.6万元。2002年6月14日，河北省工商局颁发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，臧氏家族三个家庭持有的河北立中股权比例仍保持各占1/3的格局，其具体的股本结构如下图所示：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|臧立国|3,306.60|27.56|
|臧立根|2,720.00|22.67|
|臧立中|2,640.00|22.00|
|臧 娜|666.80|5.56|
|臧永兴|666.80|5.56|
|臧永建|666.60|5.55|
|臧亚坤|666.60|5.55|
|臧永奕|666.60|5.55|
|合 计|12,000|100.00|

（6）2007年股权转让
为了使臧氏家族二代成员持有更多的股权，并均衡家族二代的股权比例，
2007年 8月 1日，经河北立中股东会决议，同意臧立根将所持 1,013.196万元
出资转让给臧娜；臧立根将所持1,013.196万元出资转让给臧永兴；臧立根将所持22.8万元出资转让给臧永建；臧立根将所持22.8万元转让给臧永奕；臧立中将所持990.6万元转让给臧永建；臧立中将所持1,013.4万元转让给臧亚坤；臧立国将所持390.6万元转让给臧永奕；臧立国将所持1,080万元转让给臧永和。
2007年8月7日，河北省工商局颁发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，臧氏家族三个家庭持有的河北立中股权比例仍保持各占1/3的格局。
至此，公司股权结构为：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|臧立国|1,836|15.30|
|臧 娜|1,680|14.00|
|臧永兴|1,680|14.00|
|臧永建|1,680|14.00|
|臧亚坤|1,680|14.00|
|臧永奕|1,080|9.00|
|臧永和|1,080|9.00|
|臧立根|648|5.40|
|臧立中|636|5.30|
|合 计|12,000|100.00|

（7）2010年第一次股权转让
2010年 10月 28日，河北立中股东会通过决议，一致通过下列事项：同意臧永兴、臧永和、臧亚坤三人将各自持有的河北立中6.557%的股权转让给天津立中，天津立中以持有发行人总计58.333%的股权支付；同意臧立根将3%的股权
转让给臧娜，臧永兴将0.443%的股权转让给臧娜，臧立中将3%的股权转让给臧
永建，臧亚坤将0.443%的股权转让给臧永建，臧立国将11.443%的股权转让给臧
洁爱欣，臧立国将2.557%的股权转让给臧永和。
本次变更完成后，河北立中的股权结构为：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津立中|2,360.52|19.671|
|臧 娜|2,093.16|17.443|
|臧永建|2,093.16|17.443|
|臧洁爱欣|1,373.16|11.443|
|臧永奕|1,080.00|9.000|
|臧亚坤|840.00|7.000|
|臧永兴|840.00|7.000|
|臧永和|600.00|5.000|
|臧立根|288.00|2.400|
|臧立中|276.00|2.300|
|臧立国|156.00|1.300|
|合 计|12,000.00|100.000|

（8）2010年第二次股权转让
为了配合组建天津立中合金集团有限公司，2010年 12月 28日，河北立中股东会通过决议，一致同意股东臧娜以其持有的河北立中10.443%的股权、臧永建以其持有的河北立中10.443%的股权、臧永奕以其持有的河北立中4%的股权，臧洁爱欣以其持有的河北立中6.443%的股权向天津立中增资。本次股权调整完成后，河北立中的股权结构为：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津立中|6,119.92|51.00|
|臧 娜|840.04|7.00|
|臧永建|840.04|7.00|
|臧永兴|840.00|7.00|
|臧亚坤|840.00|7.00|
|臧永奕|600.00|5.00|
|臧永和|600.00|5.00|
|臧洁爱欣|600.00|5.00|
|臧立根|288.00|2.40|
|臧立中|276.00|2.30|
|臧立国|156.00|1.30|
|合 计|12,000.00|100.00|

本所律师经核查后认为，河北立中的股东一直为臧氏家族成员或臧氏家族成员设立并实际控制的公司（天津立中），臧氏家族三个家庭直接和间接持有的河北立中股权比例始终为各占1/3，臧氏家族始终是河北立中的实际控制人。
2、天津立中的股权演变情况
经核查，天津立中是一家中外合资企业，设立于 2006年 11月 30日。天津立中设立时，河北立中认缴出资额 6,000万元人民币，义艾吉公司（Etals Investment GroupCorp.）认缴出资额为相当于4,000万元人民币的美元。截至 2008年 12月 1日，河北立中累积实缴出资 6,000万元，占注册资本的60%，义
艾吉公司累积实缴出资26,333,149.71元，占注册资本的26.33%。
经核查，义艾吉公司由臧氏家族成员刘霞出资，设立于英属维尔京群岛。
2008年12月4日，天津市经济技术开发区管理委员会以津开批（2008）59号《关于同意天津立中合金有限公司股权转让的批复》，同意义艾吉有限公司将其已到位的出资额 2,633.314971万元中的 13.314971万元（占注册资本的0.13%）无偿转让给天津立中作为资本公积，同时将未到位的13.80%的股权分别向臧永兴、臧亚坤、臧永和转让4.60%。2008年12月11日，义艾吉公司同臧永兴、臧亚坤、臧永和签订了股权转让协议，12月29日，上述三名自然人股东已向公司缴纳出资。天津立中的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|河北立中|6,000|60.00|
|义艾吉公司|2,620|26.20|
|臧永兴|460|4.60|
|臧亚坤|460|4.60|
|臧永和|460|4.60|
|合 计|10,000|100.00|

2009年 12月 14日，原审批机关批准河北立中将其持有天津立中股权转让给臧永兴、臧亚坤、臧永和。本次股权转让完成后，天津立中的股权结构为：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|义艾吉公司|2,620|26.20|
|臧永兴|2,460|24.60|
|臧亚坤|2,460|24.60|
|臧永和|2,460|24.60|
|合 计|10,000|100.00|

2010年12月10日，原审批机关批准天津立中注册资本由10,000万元增加
到 15,057.722647万元，由臧娜以其在河北立中10.443%的股份折合投入 1,304.430662万元，由臧永建以其在河北立中10.443%的股份折合投入 1,304.430662万元，由臧永奕以其在河北立中4%的股份折合投入 499.638288万元，由臧洁爱欣以其在河北立中6.443%的股份折合投入804.792373万元，义艾吉公司以其在天津立中2009年度的157.2万元的利润及折合987.230662万元人民币的美元投入。
本次增资完成后，天津立中的股权结构为：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（元）|出资比例（%）|
|义艾吉公司|37,644,306.62|25.00|
|臧永兴|24,600,000.00|16.34|
|臧亚坤|24,600,000.00|16.34|
|臧永和|24,600,000.00|16.34|
|臧娜|13,044,306.62|8.66|
|臧永建|13,044,306.62|8.66|
|臧永奕|4,996,382.88|3.32|
|臧洁爱欣|8,047,923.73|5.34|
|合 计|150,577,226.47|100.00|

综上，臧氏家族直接持有天津立中75%的股权，通过义艾吉间接持有天津立中25%的股权，臧氏家族三个家庭直接和间接持有的天津立中股权始终保持各占1/3，臧氏家族始终是天津立中的实际控制人。
3、臧氏家族股权演变的背景和意图
臧氏家族成员包括：臧立根、臧永兴、臧娜、刘霞、臧立中、臧永建、臧亚坤、陈庆会、臧立国、臧永奕、臧永和、臧洁爱欣，共十二人，其关系如下图：
臧氏家族
||
|-|
|兄弟|

臧立根 臧立中 臧立国
|||
|-|-|
||夫妻|
|臧永兴||

|||
|-|-|
||父 子臧氏家族|
|臧亚坤||

经核查，在创业初期，臧氏家族设立公司均由家族创业者出资持股，但随着家族事业的不断壮大以及家族事业继承者年龄的不断增长，家族事业继承者逐渐出现在臧氏家族控股企业的股权结构中。2002年，臧娜（时年 21岁）、臧永兴（时年 18岁）、臧永建（时年 18岁）、臧亚坤（时年 15岁）、臧永奕（时年 15岁）增资入股河北立中，由于臧亚坤和臧永奕未满 18岁，故此分别由其父亲臧立中、臧立国履行监护人职责；2007年通过增资，臧永和（时年17岁）持股河北立中，由于其尚未成年，由其父亲臧立国履行监护人职责；2010年通过股权转让，臧洁爱欣（时年8岁）持股河北立中，由于其尚未成年，由其父亲臧立国履行监护人职责。2008年，义艾吉有限公司将其所持有部分天津立中股权分别转让给臧永兴（时年24岁）、臧亚坤（时年21岁）、臧永和（时年18岁）；2010年，以增资的方式使臧娜（时年 29岁）、臧永建（时年 26岁）、臧永奕（时年23岁）、臧洁爱欣（时年8岁）持有天津立中的股权。上述人员在取得河北立中和天津立中股权时，均未参与河北立中和天津立中的经营管理。
上述股权结构变化前后，臧氏家族的决策管理体制并未发生变化。臧氏家族之所以对下属公司进行上述股权结构调整，其主要背景在于：第一、为了家族事业的长远发展，有鉴于部分家族企业过渡不平稳以及家族内部股权纠纷导致家族事业崩溃的反面案例，故此在家族内部一致意见的条件下，即在家族创业者尚且年富力强的情况下就开始家族事业的平稳过渡，向家族事业继承者转让股权，并明确继承者的股权比例，为企业未来发展提前布局，去除潜在隐患。第二、臧氏家族商业交往中与国外客户往来较多，逐步了解到海外家族企业在进行代际传承时需要缴纳高昂的遗产税，甚至有部分家族企业因遗产税过于高昂而难以过继，
故此，着眼于长远以及合理避税的考虑，在相关政策尚未推出之际，即开始了家
族事业的传承过继。由上述股权变化背景可知，上述股权变化未以家族管理决策
机制演变为目的。
（二）实际控制人臧氏家族的内部决策机制始终保持稳定
臧氏家族创业自今已近 30年，由其设立的首家公司——河北立中成立至今已逾15年，其家族控制的企业也由1家扩展到25家。创业以来，臧氏家族控股企业的内部决策机制始终保持稳定，即创业自今重大决策均由家族创业者臧立根、臧立中、臧立国集体制定。迄今为止，第二代家族成员中仅臧永兴一人参与了家族事务的具体管理，且处于学习提升阶段，尚未进入实质掌控阶段。
除臧永兴外其他第二代家族成员具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|当前状况|
|1|臧娜|赋闲在家|
|2|臧永建|2011 年 7 月毕业，回国在保定市劳动与人力资源管理局实习，2012 年 2 月到河北立中集团有限公司实习。|
|3|臧亚坤|2011 年 6 毕业回国，目前在河北立中集团有限公司财务部实习。|
|4|臧永奕|2012 年 5 月毕业回国，目前在河北立中集团有限公司生产部实习。|
|5|臧永和|目前在日本读大学。|
|6|臧洁爱欣|目前在小学4年级学习。|

本所律师核查了天津立中、河北立中、立中锦山、秦皇岛美铝、新加坡立中、保定立中、山内煤炭、义艾吉公司、天津立中车轮有限公司、天津戴卡轮毂制造有限公司等发行人实际控制人所控制的主要企业报告期内董事会成员或执行董事任职情况，在上述企业中，董事会成员大多由家族创业者臧立根、臧立中和臧立国出任，仅有少数企业基于自身情形或者臧氏家族为了培养下一代接班人的原因，结构略有差异，其中广州立中锦山、秦皇岛美铝、河北山内煤炭和义艾吉公
司仅委派1-2名董事代表臧氏家族行使职权；保定立中车轮增选臧永兴为董事。
但是上述公司在董事会结构上的差异，并未改变整个臧氏家族控股企业的经营决
策机制，下属公司的最终经营决策权仍在臧立根、臧立中和臧立国三兄弟控制之中，所选派的董事会成员均由臧立根、臧立中和臧立国联合提名，上述人员作为臧氏家族代表或下一代培养对象，其在最终行使董事会投票权时实际上代表的均是臧氏三兄弟对于重大事项的集体决策。由此可见，臧氏家族的内部决策机制始终保持稳定。
综上，本所律师认为，臧氏家族成员作为一个整体，对家族控制的企业均保持稳定、持续、统一的控制，臧立根、臧立中、臧立国三兄弟作为家族的核心成员，集体行使家族企业的经营决策权。
（三）股权结构变化前后天津立中、河北立中的管理层、主营业务保持稳定本所律师核查了天津立中、河北立中、立中锦山、秦皇岛美铝、新加坡立中、保定立中、山内煤炭、义艾吉公司、天津立中车轮有限公司、天津戴卡轮毂制造有限公司等发行人实际控制人所控制的主要企业报告期内高级管理人员的任职情况及主营业务情况，本所律师认为，报告期内，天津立中、河北立中的管理层以及主营业务保持了稳定，未因家族成员成为新股东而发生变化。
（四）关于发行人实际控制人的界定符合相关法律法规及发行人的经营实质1、实际控制人的认定符合法律规定
根据《公司法》的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。按照上述规定，实际控制人并非必须持有上市公司的股份，且可以通过多种形式来行使对公司的支配。故此，臧氏家族作为发行人的实际控制人符合上述《公司法》的规定。
2、臧立根、臧立中作为实际控制人符合法律规定
刘霞与臧立根为夫妻关系，刘霞直接持有四通新材2.31%的股份；陈庆会与臧立中为夫妻关系，陈庆会直接持有四通新材3.30%的股份。根据《婚姻法》的规定，刘霞与陈庆会所持四通新材的股份为夫妻共同财产，夫妻双方对共同所有的财产有平等的处理权，故此，臧立根和臧立中也间接享有四通新材的股东权利，将臧立根和臧立中界定为四通新材的实际控制人符合法律法规的要求。
3、股东将其所持股份委托管理符合法律规定
依据《民法通则》第六十三条之规定，“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”，即公民、法人可以亲自行使其民事权利，也可以委托他人实施民事法律行为，该选择权是公民、法人民事权利的基本内容之一。代理制度使完全民事行为能力者可以通过委托代理行使权利，而非凡事亲历亲为，拓宽了民事主
体的民事活动空间。
对于家族企业的股东而言，其所代表的自然是各个股东自身的利益，但由于家族企业的特点，其股东权益与一般股份制企业又有着显著的不同，即由于家族事业继承者的利益均来源于其对家族创业者事业与财富的继承，故此作为父子（女）的各个股东之间具有高度的利益一致性。并且，与之相随是家族企业内部的经营决策权力也常具有高度的集中性。基于上述现实基础，家族企业的股东在行使其权力时常采用委托的方式，即在多个家庭成员同时持股的公司中，家庭成员常会将权力委托给家族中的家长或其他成员代为行使。
臧氏家族正是考虑到家族内部经营决策的一致性和持续性，故此将家族事业继承者所持有的四通新材的股权委托给父辈管理，该种控股方式一方面确实是反映了企业的现实情形，另一方面也是便于将臧氏家族简单、清晰的行使控股权。
4、发行人部分股东将股权委托父辈管理的情形与股权代持具有本质区别
目前，常见的代持主要有四种动机，即隐藏股东身份、规避相关法规对于股东人数及身份的限制、规避关联交易、缩短新股上市锁定期限。但是，臧氏家族所进行的家族内部股权转让属于自然的代际传承，其动机在于明确家族二代股权比例和规避未来可能的遗产税，不存在隐藏股东身份的情况；家族内部人数有限，无需规避股东人数的限制；持股人均为家族内部成员，故此也无法规避关联交易；
根据股东出具的承诺，臧氏家族成员所持股份在发行人发行上市后均需锁定 36个月，不存在缩短新股上市锁定期限的情况。综上所述，臧氏家族无股份代持的动机。
股权委托管理只是股东委托他人行使股东权利，此种情形下，股东的身份是明确的，工商行政机关或证券登记机构股东名册载明的股东是实际股东一致，不存在股权不清晰或有争议的情形。发行人部分股东将股权委托父辈管理，该委托仅为重大决策权和选择管理者权利等权利的委托，所有权并没有发生转移。
5、发行人部分股东将股权委托父辈管理是对臧氏家族的管理结构的真实反映
将臧氏家族界定为发行人的实际控制人，也符合发行人目前的实际情况，原因在于：第一、臧氏家族的创业者中臧立根现年54岁，臧立中现年50岁，臧立国现年 47岁，上述人员均年富力强，从业经验丰富，不存在任何需要提前退休的情形。第二、臧氏家族作为传统的中国家庭，创业以来，兄弟三人从未分家，无论创业还是家庭生活均在一起，且三个家庭在下属企业中的持股比例也始终保持了各占1/3的比例结构，下属企业的重大决策均需要家族内部讨论决定。第三、
臧氏家族事业继承者作为公司的股东，在未来也必将拥有参与重大决策和选择管理者等权利，但目前由于他们年龄尚小，且大多数人仍处于读书或实习的阶段，故此将有关权利授权委托予他们的父辈行使。截至目前，仅臧永兴一人进入公司董事会，开始学习公司经营管理，但其行业与经营管理经验尚需积累提升，庞大的家族产业实际上仍由老一代的创业者掌舵把握。故此，无论从中国传统伦理还是现实相互关系来看，将臧氏家族界定为发行人的实际控制人最为符合实际情况。
为进一步保证发行人控制权的稳定，维护发行人经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面的连续性，臧氏家族 6名成员于 2010年 11月 30日签署了《一致行动人协议书》，通过协议的方式从法律上保障了家族成员决策的一致性。《一致行动人协议书》签订前后，臧氏家族成员作为一个整体对发行人进行实际控制的情形未发生改变。
综上，本所律师认为，四通新材股东之间委托行使股东权利，对臧氏家族的管理结构的真实反映，合理、合法。股份委托和受托人为父子、父女关系，并且子女取得股份的资金来源于父辈积累的家庭财产，作为受托人的父亲无任何侵犯子女财产的动机，不会侵害子女的股东权利，无任何潜在风险，也不存在任何代持股份的动机。认定臧氏家族 12名成员为四通新材实际控制人，是基于臧氏家族的具体情况作出的最符合事实的选择。
报告期内，臧氏家族所属企业不仅在股权上始终维持极为均衡的兄弟三家各占1/3的结构，而且臧氏家族在内部的经营决策机制上也保持了稳定，下属企业的经营管理层和各公司主营业务也未出现重大变化，因此四通新材的实际控制人始终为臧氏家族，并未发生改变。
（五）发行人股权结构清晰且不存在股份代持的情形
2010年 11月 30日，臧娜与臧立根，臧永建、臧亚坤分别与臧立中，臧永和、臧永奕分别与臧立国签订了《关于授权管理四通新材股权委托书》。
经核查，臧娜与臧立根，臧永建、臧亚坤与臧立中，臧永和、臧永奕与臧立国分别为父子（女）关系，臧娜由于在家养育子女，臧永建等人因正在上学或毕业不久尚在企业实习，无管理企业的经验，因此，将股东权利委托给其父亲行使。
上述人员将股东权利委托给其父亲行使，有利于保证发行人经营决策的科学、稳定与连续。
综上，本所律师认为：臧娜等人将股东权利委托给其父亲行使，有利于保证发行人经营决策的科学、稳定与连续，不会导致发行人的股权结构不清晰，不构
成股份代持，委托双方为父子（女）关系，也不会导致任何潜在的股权纠纷，不构成本次发行上市的实际性障碍。
二、 问题二
请发行人说明瑞兴投资的股权结构，补充披露瑞兴投资与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商是否存在关联关系。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
1、本所律师经核查，瑞兴投资成立于2010年7月8日，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘 轶|200.00|20%|
|万永兴|800.00|80%|
|合 计|1000.00|100%|

2、截至本补充法律意见书签署日，瑞兴投资持有发行人60万股股份，占发行人股本总额的0.99%。
3、经核查瑞兴投资的股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属的身份信息、对外投资情况与任职情况，发行人实际控制人臧氏家族成员、发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属的身份信息、对外投资情况与任职情况，发行人主要客户和供应商的工商登记资料，并根据瑞兴投资和发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，本所律师认为，瑞兴投资与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商不存在关联关系。
三、 问题三
请发行人补充披露发行人董事会超过半数为实际控制人，能否确保公司治理的有效性。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
1、所有权与经营权分离的现代公司治理制度确保了公司治理的有效性
臧氏家族在其控制的公司中实行了将所有权与经营权相分离的现代公司治理制度，即臧氏家族成员仅在其子公司中担任董事、监事职务，主要对下属子公司的经营计划和投资方案等重大事项进行决策，而不参与公司的日常经营管理。
子公司日常的生产经营活动由职业经理人全权负责，且各家子公司均独立开展业务，臧氏家族依据经营计划对各家子公司及其职业经理人的独立经营成果进行考核。先进的经营理念与治理结构极大地提升了臧氏家族的经营实力，确保了发行人公司治理的有效性。
2、经进一步完善后发行人的董事会结构更加合理
为了降低实际控制人控股比例过高的经营决策风险，发行人进一步完善了公司的治理结构。经实际控制人臧氏家族提议，并经公司第一届董事会第十次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，发行人决议修订《公司章程》，将董事会成员的人数由目前的7人增加至9人，并经实际控制人臧氏家族提议，新增的董事由公司总经理王文红和财务总监李志国出任。
本次优化调整后，发行人的董事会成员结构将更加合理。公司9名董事中有 4名臧氏家族成员，2名公司高管，3名独立董事，而由家族成员担任的董事中既包括家族创业者臧立根、臧立中和臧立国等3人，又包括家族事业继承者臧永兴。董事会的成员结构保持了臧氏家族对公司的控制权，也体现了公司经营决策的一贯与稳定，而且有利于对下一代继承者的培养和听取公司管理层的意见，降低“一股独大”的经营决策风险。
四、 问题五
请发行人补充披露报告期内，发行人与实际控制人控制企业供应商的重叠情况，包括但不限于重叠企业名称、注册地、实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，相关交易内容及金额与公允性，占发行人及实际控制人控制企业采购成本的比例，说明相关企业的股权结构。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
1、发行人与实际控制人控制企业供应商的重叠情况
经对报告期各期前 20名供应商进行核查，报告期内发行人与实际控制人控制企业的供应商重叠情况如下：
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|序号|公司名称|企业概况|

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|1|山东信发希望铝业有限公司|注册地：茌平信发希望工业园股权结构：上海东行金属投资有限公司持股41%；茌平信友企业管理有限公司持股 28%；山东信发华信铝业有限公司持股28%；茌平荣盛投资有限公司持股3%。实际控制人：张学信|
|2|茌平信源铝业有限公司|注册地：茌平县信发热电工业园股权结构：茌平信友企业管理有限公司持有其26.25%的股权，茌平信发华宇氧化铝有限公司持有其25.5%的股权，东方能源（香港）国际贸易有限公司持有其25%的股权，山东信发华信铝业有限公司持有其23.25%的股权。实际控制人：张学信|
|3|山东魏桥铝电有限公司|注册地：山东省邹平县经济开发区工业六路股权结构：山东宏桥新型材料有限公司持股100%。实际控制人：张士平|
|4|大唐能源化工营销有限公司|注册地：北京市昌平区科技园区股权结构：大唐能源化工有限责任公司持股100%。实际控制人：国务院国资委|
|5|焦作万方铝业股份有限公司（000612）|注册地：河南省焦作市马村区待王镇东股权结构：中国铝业股份有限公司持股24%；焦作市万方集团有限责任公司持股 10.67%；其余社会公众股东持股65.33%。实际控制人：国务院国资委|

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|6|临汾江河硅业有限公司|注册地：山西省临汾市平阳南街31号股权结构：杨草元持股95.625%；李青俊持股3.75%；李红亮持股0.625%。实际控制人：杨草元|
|7|鹿泉市曲寨铝业有限公司|注册地：鹿泉市曲寨村股权结构：河北曲寨集团有限公司持股56.25%；鹿泉市远大工业公司持股 18.75%；鹿泉市顺发工业公司持股 11.25%；河北省鹿泉市东方工业公司持股8.75%；鹿泉市曲寨建材厂持股5%。|
|8|太平洋制罐北京有限公司|注册地：北京市怀柔区雁栖镇股权结构：太平洋制罐（香港）发展有限公司持股100%。实际控制人：余灼强|
|9|北京迈创环球贸易有限公司|注册地：北京市朝阳区建国路 93 号院 8 号楼25层08房股权结构：张欣持股 62%；史瑞持股 20%；李晋持股18%。实际控制人：张欣|
|10|邹平铝业有限公司|注册地：邹平城东工业园区股权结构：齐星集团有限公司持股100%。实际控制人：赵长水|
|11|太原东铝铝业有限公司|注册地：太原市阳曲县黄寨镇股权结构：太原东铝控股有限公司持股65%；山西和信电力发展有限公司持股35%。实际控制人：徐东明|

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|12|佛山市南海天元和金属回收有限公司|注册地：佛山市南海区大沥工业园二期新区股权结构：李永真持股60%；余斐持股40%。实际控制人：李永真|
|13|中国有色金属工业再生资源有限公司|注册地：北京市西城区展览馆路 12 号 7 号楼415室股权结构：西部矿业股份有限公司持股100%。实际控制人：青海省国资委|
|14|山西晋能集团有限公司|注册地：太原市南肖墙12号股权结构：山西晋能集团有限公司集体基金会持股 92.34%；山西晋能和众投资担保有限公司持股7.66%。|
|15|国储物资调节中心|注册地：北京市西城区木樨地北里甲 11 号国宏大厦B座21层股权结构：国家发展和改革委员会所属全民所有制事业单位。|
|16|新疆农六师铝业有限公司|注册地：新疆五家渠市东工业园区说明：搜索公开资料显示，该公司为山东信发铝电集团，实际控制人为张学信。|
|17|清苑县电力局|地址：河北省保定市清苑县清苑县电力局系河北省电力公司所属保定供电公司的下属县级供电企业，河北省电力公司是华北电网有限公司的省级子公司。|
|18|滨州市政通新型铝材有限公司|注册地：滨州市220国道以北股权结构：山东魏桥铝电有限公司持股100%。实际控制人：张士平|

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|19|石家庄市镇州电器有限公司|注册地：石家庄市正定县诸福屯村股权结构：陶林持股97.6%；陶青持股2.4%。实际控制人：陶林|
|20|保定扬帆锑厂|注册地：保定市南市区北沟头村东工业区股权结构：冉战国持股50%；姜景花持股49%；李艳萍持股 0.2%；秦永祥持股 0.2%；王彦花持股 0.2%；姜丽芬持股 0.2%；李彦丽持股0.1%；郭景红持股0.1%。实际控制人：冉战国|
|21|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|注册地：通辽市霍林郭勒市工业园区股权结构：中电投蒙东能源集团有限责任公司持股 51%；新加坡大陆咨询有限公司持股35.7%；德正资源控股有限公司持股13.3%。实际控制人：国务院国资委|
|22|鹿泉市富国贸易有限责任公司|注册地：鹿泉市大河镇南故城村股权结构：张宏持股90%；李恺徽持股10%。实际控制人：张宏|
|23|中国有色金属工业华北供销公司|注册地：天津市河西区绍兴道253号股权结构：全民所有制企业。|

经核查，上述重叠供应商与发行人均不存在关联关系；北京迈创与发行人的关联方秦皇岛美铝、上海迈创存在关联关系；除北京迈创外，上述重叠供应商与发行人的关联方不存在关联关系。
2、相关交易内容及交易公允性
经核查发行人补充披露的发行人及发行人实际控制人控制的企业与重叠供
应商的交易内容，本所律师认为，报告期内发行人向与关联方存在业务往来的非
关联方供应商的采购交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，不存在利益输送
行为。
五、 问题六
发行人实际控制人控制的河北立中等多家公司注册地址与发行人相近，请发行人说明实际控制人控制的注册地为清苑县的企业与发行人的距离，是否存在生产、办公场所混用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
经核查，除发行外，臧氏家族控制的注册地为清苑县的企业共5家，分别为：河北立中有色金属集团有限公司，位于清苑县发展西街338号；保定安保能冶金设备有限公司，位于清苑县开发区发展路8号；河北山内煤炭贸易有限公司，位于清苑县城北外环南侧；清苑县利国信用担保有限公司，位于清苑县开发区中心东街1号；清苑县众和小额贷款有限公司，注册地为清苑县清苑北路145号。
发行人的生产经营场所位于清苑县县城东北部的望亭乡东安村，而臧式家族控制的注册地位于清苑县的其他五家企业的生产经营场所都集中在清苑县县城附近，根据实地走访调查，显示发行人与其他五家企业的距离均在30公里以上。
经核查，本所律师认为，实际控制人控制的注册地为清苑县的企业与发行人不存在与发行人混用生产、办公场所的情形。
六、 问题七
请保荐机构说明申报后发行人实际控制人的投资变化情况，说明对外转让的公司与发行人是否存在业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）2011年9月30日后发行人实际控制人新增对外投资
1、清苑县众和小额贷款有限公司，设立于 2011年 11月 4日，持有注册号为130622000011557的《企业法人营业执照》，住所：保定市清苑县清苑北路145号，法定代表人刘霞，注册资本5,000万元，经营范围：向农户、个体工商户、小微和微型企业发放小额贷款。股东及持股比例为：河北立中，20%；刘霞，10%；
刘鑫，10%；陈庆会，10%；臧永建，10%；周同响，10%；李亭亭，10%；夏青，6%；赵晓丹，5%；贾磊，5%；黄翠英，4%。
2、利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司。该公司设立于 2011年 12月15日，注册资本500万元，公司住所：天津开发区西区光华街58号B区-6，法定代表人：臧立中，经营范围：轮胎和轮毂的组装（凭环保审批经营）及相关技
术服务、售后服务；代办仓储服务。保定市立中车轮制造有限公司持有其51%的股权，保定五洲汽车销售服务有限公司持有其49%的股权。
3、保定市众明股权投资基金管理有限公司，该公司设立于 2012年 2月 24日，注册资本1,000万元，公司住所：保定市七一东路948号7层706室，法定代表人：崔占峰，经营范围：受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。保定众信创业投资有限公司持有其25%的股权，臧永兴持有其21%的股权，臧永建持有其20.75%的股权，臧永奕持有其20.75%的股权，王新伟持有其12.5%的股权。
（二）2011年9月30日后对外转让的公司
艾鲁斯立中有限公司（韩国）。该公司设立于2010年10月29日，河北立中持有其30%的股权。根据2011年12月13日河北立中与SAEMIE CORPORATION., LTD, ALUX MANUFACTURING CO., LTD签订的《股份转让协议》，河北立中将其持有的该公司15%的股权按587,250美元转让给SAEMIE CORPORATION.,LTD，剩余15%的股权按587,250美元转让给ALUX MANUFACTURING CO.,LTD。
经核查，2011年9月30日后，臧氏家族新投资的公司及对外转让的公司与发行人均不存在业务往来。
七、问题九
请发行人补充披露与发行人实际控制人共同设立公司的法人股东报告期内与发行人之间是否存在业务往来，如是，比较市场公允价格补充披露内容及公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）与发行人实际控制人共同设立公司的法人股东与发行人的业务往来
经核查，报告期内，与发行人实际控制人共同设立公司的法人股东共13家，其中北京迈创环球贸易有限公司、中信戴卡轮毂制造股份有限公司等2家公司与发行人存在业务往来，具体如下：
1、北京迈创环球贸易有限公司
2009年度发行人向该公司采购铝锭123,326公斤，单价为10.70元/公斤，交易金额为1,319,769.20元；
2010年度发行人向该公司采购铝锭 65,379公斤，单价为 11.91元/公斤，交易金额为778,401.26元；
2011年度发行人向该公司销售中间合金 90,000公斤，单价为 26.42元/公斤，交易金额为2,378,205.13元。
2、中信戴卡轮毂制造股份有限公司
2009年度发行人向该公司销售中间合金 63,936公斤，单价为 19.67元/公斤，交易金额为1,257,571.08元；
2010年度发行人向该公司销售中间合金 29,970公斤，单价为 22.46元/公斤，交易金额为673,034.86元；
2011年度发行人向该公司销售中间合金100公斤，单价为17.52元/公斤，交易金额为1,752.14元；
2012年1-6月发行人向该公司销售中间合金12,965公斤，单价为20.97元/公斤，交易金额为271,928.61元；
2009年度发行人向该公司销售材料 19,500公斤，单价为 15.93元/公斤，交易金额为310,621.66元；
2010年度发行人向该公司销售材料 35,225公斤，单价为 16.57元/公斤，交易金额为583,687.04元；
2011年度发行人向该公司销售材料 25,450公斤，单价为 17.54元/公斤，交易金额为446,305.02元；
2012年 1-6月发行人向该公司销售材料 18,000公斤，单价为 16.62元/公斤，交易金额为299,238.56元。
（二）交易价格的公允性
经核查，发行人向北京迈创环球贸易有限公司等2家公司销售中间合金的单价，较各年度向其他非关联方销售相同产品的均价差异及对利润影响的情况如下：
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||2012 年 1-6月|2011 年度|2010 年度|2009 年度|
|销售单价差异（元/公斤）|0.28-0.73|-0.16-4.72|2.15|0.83|
|对利润的影响（元）|6,417.50|425,591.07|64,527.32|53,110.13|

经核查，发行人向北京迈创环球贸易有限公司采购铝锭的单价，较各年度向其他非关联方供应商采购铝锭的均价差异及对利润的影响情况如下：
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|-|-|-|
||2011 年度|2010 年度|
|销售单价差异（元/公斤）|1.51|0.50|
|对利润的影响（元）|98,722.29|61,663.00|

综上，本所律师认为，发行人与北京迈创环球贸易有限公司等2家公司相关交易的单价，与向其他非关联方销售相同产品的价格差异较小，对发行人利润影响不大，发行人与北京迈创环球贸易有限公司等2家公司的交易属于正常的商业行为，交易价格公允，不存在利益输送情形。
八、问题十
报告期内，发行人关联销售绝对金额下降，请发行人说明2010、2011年新增客户情况及对发行人产品的使用情况，该等新增客户与河北立中、天津立中等其他实际控制人控制企业的业务往来情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）2010年和2011年主要新增客户的情况
1、2010年主要新增客户情况
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|序号|客户名称|成立日期|股东构成|
|1|ARRANDENE MFGLTD.（英国）|2009/11/23|MFG METALL &FERROLEGIERUNGSGESLLSCHAFT MBH74%；GARY BILLINGHAM 26%|
|2|WIMEX HANDELSGMBH（奥地利）|1992/7/12|Mag. Peter Schmid 100%|
|3|东北轻合金有限责任公司|1956/11/5|中国铝业公司持股75%；哈尔滨市国资委持股25%|

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|4|秦皇岛兴龙轮毂股份有限公司|2005/5/20|秦皇岛兴龙投资控股股份有限公司持有100%股权|
|5|滨州盟威戴卡轮毂有限公司|2004/3/18|滨州盟威集团有限公司出资1333万美元；海通国际投资有限公司出资799.8万美元；秦皇岛戴卡兴龙轮毂有限公司出资533.2万美元|
|6|溧阳市上上有色型材有限公司|1988/5/9|江苏上上电缆集团有限公司持股88%；丁志鸿持股12%|
|7|BHARAT LUMINIUMCOMPANY LIMITED（印度）|1965/11/27|President of India 49%Sterlite Industries India Limited51%Anil Agarwal/Ashish Dilwaria/APakrashi/S.N. Singh/Viksit haddha各10卢比，持股比例不到0.0001%|
|8|运城云海铝业有限公司|2010/8/13|南京云海特种金属股份有限公司（002182）全资子公司|
|9|秦皇岛戴卡兴龙轮毂有限公司|2003/1/27|中信戴卡轮毂制造股份有限公司持股40%；秦皇岛兴龙房地产集团有限公司持股28.79%；秦皇岛兴龙轮毂有限公司持股28.79%；秦皇岛燕大现代集成制造技术开发有限公司持股2.42%|
|10|YIELD CHANCEENTERPRISE CO.,LTD.|1977/4/15|陈德法持股50%|

经核查，上述10家新增客户的销售额占2010年新增客户销售额总额的比例为84.21%；上述客户与发行人无关联关系。
2、2011年新增主要客户情况
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|序号|客户名称|成立日期|股东构成|
|1|Hydro Aluminium AS|1986/9/1|Norsk Hydro ASA（挪威上市公司）持股100%|
|2|BESTA MINMETRESOURCES LTD. SH（香港）|2006/7/31|候娟 100%|
|3|北京迈创环球贸易有限公司|2005/1/8|张欣持股 62%；史瑞持股20%；李晋持股18%|
|4|Fondermat S.p.A.（意大利）|1994/1/20|ABATE FERDINANDO 持 股41.5%；BARBETTI ALMA 持股 23% ； BONICELLIALESSANDRA 持股13.58%；FALCHI ROBERTO 持股5%|
|5|广州戴卡旭铝铸件有限公司|2003/06|广州东凌机械工业有限公司持股55%；中信戴卡轮毂制造股份有限公司持股20%；日本旭技术株式会社持股25%。|
|6|宁波宝迪汽车部件有限公司|2003/5/22|宁波明光投资控股集团持股90%；包佩君持股10%|
|7|上海中天铝线有限公司|2004/9/24|中天科技（600522）持股90%|
|8|PRZEDSI Ę BIORSTWOHANDLOWE BALMOWOJCIECH WI Ś NIEWSKI（波兰）|1997/2/10|Mr.Wojciech Wiśniewski持股100%|

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|9|西安飞机工业铝业股份有限公司|1994/12/23|西飞国际（000768）持股63.57%|
|10|江苏中天科技股份有限公司（600522）|1999/11/22|中天科技集团有限公司持股24.59%|

经核查，上述10家新增客户的销售额占2011年新增客户销售额总额的比例为68.96%；上述客户与发行人无关联关系。
（二）2010年和2011年主要新增客户对发行人产品的使用情况
1、2010年主要新增客户情况
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|序号|客户名称|对发行人产品的使用情况（截至 2012 年 6月 30 日）|
|1|ARRANDENE MFG LTD.（英国）|100%对外销售，并应用于铸造合金领域。|
|2|WIMEX HANDELS GMBH（奥地利）|87%已经对外销售|
|3|东北轻合金有限责任公司|军工企业，无法取得保密信息|
|4|秦皇岛兴龙轮毂股份有限公司|已经使用97.5%，其中100%为自用，主要用于生产汽车铝合金轮毂；该公司利用上述中间合金生产的产品90%已经实现对外销售。|
|5|滨州盟威戴卡轮毂有限公司|已经使用100%，均为自用，主要用于生产汽车铝合金轮毂；该公司利用上述中间合金生产的产品100%已经实现对外销售。|
|6|溧阳市上上有色型材有限公司|已经使用100%，均为自用，主要用于生产电工圆铝杆。|
|7|BHARAT ALUMINIUM COMPANYLIMITED（印度）|已经使用100%，均为自用，该公司利用上述中间合金生产的产品100%已经实现对外销售。|

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|8|运城云海铝业有限公司|已经使用100%，为自用，主要用于生产铝合金；该公司利用上述中间合金生产的产品100%已经实现对外销售。|
|9|秦皇岛戴卡兴龙轮毂有限公司|已经使用96.4%，其中100%为自用，主要用于生产汽车铝合金轮毂；该公司利用上述中间合金生产的产品90%已经实现对外销售。|
|10|YIELD CHANCE ENTERPRISECO., LTD.（台湾）|已经100%对外销售，并应用于铸造合金领域。|

2、2011年新增主要客户情况
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|序号|客户名称|对发行人产品的使用情况（截至 2012 年 6月 30 日）|
|1|Hydro Aluminium AS（挪威）|已经使用100%，均为自用，主要用于生产铝合金；该公司利用上述中间合金生产的产品100%已经实现对外销售。|
|2|BESTA MINMET RESOURCES LTD.SH（香港）|已经100%对外销售，并应用于铸造合金领域。|
|3|北京迈创环球贸易有限公司|已经100%对外销售。|
|4|Fondermat S.p.A.（意大利）|已经100%对外销售，并应用于铸造合金领域。|
|5|广州戴卡旭铝铸件有限公司|已经使用100%，为自用，主要用于生产铝合金轮毂；该公司利用上述中间合金生产的产品99%已经实现对外销售。|
|6|宁波宝迪汽车部件有限公司|已经使用100%，为自用，主要用于生产铝合金轮毂。|
|7|上海中天铝线有限公司|已经使用100%，为自用，主要用于生产电工|

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|||铝杆；该公司利用上述中间合金生产的产品100%已经实现对外销售。|
|8|P.H. “BALMO” WojciechWisniewski（波兰）|已经100%对外销售，并应用于铸造合金领域。|
|9|西安飞机工业铝业股份有限公司|已经使用98%，其中100%为自用；该公司利用上述中间合金生产的产品99%已经实现对外销售。|
|10|江苏中天科技股份有限公司（600522）|已经使用100%，为自用，主要用于生产电功铝杆。|

（三）新增客户与发行人关联方的交易情况
本所律师核查了上述新增客户与发行人关联方的交易内容、单价及金额后认为，发行人对其新增客户销售收入真实，不存在虚增销售收入的情形，且上述公司与发行人关联方进行的交易价格公允，不存在利益输送的情形。
九、问题十一
发行人多名核心技术人员 2007年后才入职发行人，请发行人补充披露上述核心技术人员是否存在竞业禁止情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
发行人核心技术人员包括：王文红、郝丽荣、赵卫涛、王国俭、马涛、陈邵龙。
王文红入职四通新材之前就职于天津立中，担任办公室主任一职，2007年入职四通新材。天津立中为发行人的关联方，主要从事铸造铝合金液、铸造铝合金锭的生产和销售，处于发行人的下游行业，与发行人不构成竞争关系。
郝丽荣入职四通新材之前就职于河北宝硕集团有限公司化二分公司，担任质检科科长一职。河北宝硕集团有限公司化二分公司主要从事有机化学制品的研发、生产和销售，与发行人不构成竞争关系。
赵卫涛入职四通新材之前就职于中国铝业股份有限公司郑州研究院，该院是
轻金属专业领域的大型科研机构，主要承担铝镁工业的新工艺、新技术、新设备、
新材料研究开发和工程咨询。中国铝业为发行人的客户之一，与发行人不构成竞争关系。
王国俭入职四通新材之前就职于中国铝业股份有限公司西北铝加工分公司，生产技术部技术员。该公司的主导产品为铝及铝合金管、棒、型、板、带、箔、铸造铝材和铝深加工产品，处于发行人的下游行业，与发行人不构成竞争关系。
马涛2005年进入四通新材，主要负责生产技术部统计工作，2009年任四通新材技术员，开始从事技术研发工作。
陈邵龙毕业后就职于四通新材。
经本所律师核查，发行人与包括核心技术人员在内的全体员工均签订了《保密及竞业限制协议书》，约定：“乙方承诺在甲方任职期间，不从事第二职业。特别地，未经甲方书面同意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体内担任任何职务，包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等。但不包括经甲方董事长确认的社会团体，如行业协会、学术学会、项目评审会等”。截至本补充法律意见书签署日，发行人核心技术人员均未出现违反上述约定的情形。
因此，本所律师认为，发行人核心技术人员不存在竞业禁止情形。
十、问题十二
请发行人结合设备采购、使用，退火工艺改进情况，是否与设备有关，以及行业其他柴油耗油量情况，说明耗油量大幅下降的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。
退火是一种热处理工艺，在专用的退火炉中完成，该退火炉通过燃烧柴油供热。退火是将铝材缓慢加热至熔点以下设定温度，然后再缓慢冷却获得近于平衡状态的组织结构的热处理工艺，其主要目的是均匀成分及组织结构，调整硬度，消除内应力。起初，发行人沿用的是传统的生产工艺，生产的线状中间合金成分组织不均匀，材质较硬，在缠卷的过程中易发生折断现象，必须通过退火工艺保障成分均匀和避免缠卷时折断现象的发生。为了降低成本，2011年初，发行人生产技术人员通过对连铸连轧使用的乳化冷却液温度、浓度、压力的调整和缩短缠绕器的距离等工艺的改进，实现在线退火处理。上述自有创新技术成熟后，退火工艺于2011年4月份被彻底取消，并且发行人将退火炉设备进行了处理。因此，2011年柴油耗油量大幅下降。
在A股市场上，没有专业生产中间合金的上市公司，仅搜集到铝加工行业部分上市公司柴油耗量情况：
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|四通新材|期间|2010年|2009年|2008年|
||柴油（吨）|237.76|206.2|194.43|
||产品产量（吨）|13,799|7,794|5,947|
|闽发铝业|期间|2010年|2009年|2008年|
||柴油（吨）|952|930|715|
||产品产量（吨）|29,041|26,406|23,425|
|鸿特精密|期间|2010年1-6月|2009年|2008年|
||柴油（吨）|389|516|498|
||产品产量（万件）|267.14|428.11|315.89|
|春兴精工|期间|2010年1-6月|2009年|2008年|
||柴油（吨）|288|496|327|
||产品产量（万件）|117.54|198.12|188.1|

数据来源：闽发铝业招股书、鸿特精密招股书、春兴精工招股书
闽发铝业主要产品为建筑铝型材和工业铝型材，建筑铝型材主要应用于各类民用及商用建筑，工业铝型材主要应用于交通运输、耐用消费、机械设备等工业领域。鸿特精密主要产品为用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件。春兴精工主要产品为精密铝合金结构件，下游客户主要为通讯设备集成商及汽车零部件制造商。闽发铝业、鸿特精密、春兴精工由于生产的产品不同生产工艺与四通新材存在明显的差异，因此上述三家公司的柴油耗用量与四通新材不存在可比性。
综上，本所律师认为，发行人耗油量大幅下降具有合理原因。
十一、 问题十三
发行人整体变更股份公司过程中未缴纳个人所得税，请发行人补充披露相关金额，请保荐机构、律师就该事项是否构成实际控制人重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见。
（一）发行人整体变更设立股份有限公司时所涉个人所得税情况
2011年 3月 24日，发行人以 2010年 10月 30日经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。在发行人整体变更过程中，资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本涉及股东缴纳个人所得税事宜。四通有限未代扣代缴其整体变更涉及的个人所得税，相关的自然人股东亦未自行申报缴纳个人所得税。
上述整体变更过程中涉及个人所得税数额如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|改制后持股额（万股）|应纳税所得额（万元）|应纳税额（万元）|
|1|臧永兴|960.00|480.00|96.00|
|2|臧娜|900.00|450.00|90.00|
|3|臧永建|900.00|450.00|90.00|
|4|臧亚坤|900.00|450.00|90.00|
|5|臧永和|600.00|300.00|60.00|
|6|臧永奕|600.00|300.00|60.00|
|7|臧洁爱欣|600.00|300.00|60.00|
|8|臧立国|200.40|100.20|20.04|
|9|陈庆会|199.80|99.90|19.98|
|10|刘霞|139.80|69.90|13.98|
|合计||6,000.00|3,000.00|600.00|

发行人实际控制人臧氏家族成员已出具承诺如下：“本人将按照主管税务机关要求全额补缴河北四通新型金属材料有限公司整体变更涉及的个人所得税，如河北四通新型金属材料股份有限公司因河北四通新型金属材料有限公司未代扣代缴前述个人所得税而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款等，致使河北四通新型金属材料股份有限公司受到损失，本人将全额补偿河北四通新型金属材料股份有限公司因此而受到的损失”。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人于发行人整体变更时未申报缴纳由此产生的个人所得税，上述人员已承诺将按主管税务机关的要求全额补缴该等税款，并全额补偿发行人因此而可能受到的损失，故发行人和中小股东的利益能得到有效保障，前述情形不构成实际控制人重大违法违规，不会造成本次发行上市的实质性障碍。
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|[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于河北四通新型金属材料|
|股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页]|
|北京市时代九和律师事务所|
|负责人：________________ 经办律师：________________张启富 李志强|
|经办律师：________________郑瑞志|
|年 月 日|