北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
华孚时尚股份有限公司实施第三期员工持股计划
的
法律意见书
上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼13层，邮编：200127
13 Floor,NO.1 Building,Lujiazui Century Financial Plaza,729 South Yanggao Road,Shanghai,P.R.China
电话（Tel）:（8621）6106 0889传真（Fax）:（8621）6106 0890网址(Website): www.junzejun.com
法律意见书
北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
华孚时尚股份有限公司实施第三期员工持股计划的
法律意见书
致：华孚时尚股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下称“《信息披露备忘录 7号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，北京市君泽君（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟实施的第三期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2、公司向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准
法律意见书
确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录 7号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是经安徽省人民政府以“皖府股字[2000]第 37号”批准证书和安徽省体改委以“皖体改函[2000]79号”文批准，以发起方式于 2000年 10月 31日设立的股份有限公司。
2005年3月22日，经中国证监会以《关于核准安徽飞亚纺织发展股份有限公司的批复》（证监发行字[2005]9号）批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 4000万股。2005年 4月 27日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“飞亚股份”，证券代码为002042。2009年1月14日，公司证券简称变更为“华孚色纺”，证券代码不变。2017年 10月 12日，公司证券简称变更为“华孚时尚”，证券代码不变。
公司现持有淮北市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9134060072553187XK），公司类型为股份有限公司，注册资本为人民币 1,519,375,555元，法定代表人为孙伟挺，住所为淮北经济开发区新区石山路 6号。经营范围为“许可经营项目：棉花采购、加工。一般经营项目：纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；本企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
法律意见书
机械设备、零配件和技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。”经查阅公司的《营业执照》、《华孚时尚股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及国家企业信用信息公示系统，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的基本内容
2018年11月30日，公司第六届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于<华孚时尚股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事回避了表决。公司于2018年12月1日公告了《华孚时尚股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下称“《第三期员工持股计划（草案）》”）及其摘要。根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、本次员工持股计划的持有人情况
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人。其中，公司董事、监事、高级管理人员 10人，分别为孙伟挺、陈玲芬、张际松、孙小挺、程桂松、王国友、盛永月、陈守荣、张正、朱翠云，合计认购份额占员工持股计划总份额的比例为55.76%，其他员工合计认购份额占员工持股计划总份额的比例为44.24%。
其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人姓名|职务|出资比例|
|1|孙伟挺|董事长|55.76%|
|2|陈玲芬|副董事长、总裁||
|3|张际松|董事||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|孙小挺|董事、副总裁||
|5|程桂松|董事、副总裁||
|6|王国友|董事、财务总监||
|7|盛永月|监事会主席||
|8|陈守荣|职工代表监事||
|9|张正|副总裁、董事会秘书||
|10|朱翠云|首席技术官||
|11|其他员工（不超过 90人）||44.24%|
|合计|||100%|

注：参与对象的最终出资额以其实际出资额为准。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划员工募集资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参与人应当在公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至员工持股计划证券专户开立之前按照认购份额足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。
未按时缴款的，该参与人则丧失参与本员工持股计划的权利。
3、本次员工持股计划的股票来源
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，采用包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式完成标的股票的持有。
4、本次员工持股计划认购标的股票的数量
公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划购买标的股票的数量需以购买完成后实际购买情况为准。
5、本次员工持股计划的存续期
法律意见书
（1）第三期员工持股计划的存续期为36个月。
（2）本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
6、本次员工持股计划的锁定期
（1）本公司股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，采用包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式完成标的股票的持有。锁定期为 12个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
7、本次员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
8、本次员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；
（3）本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
根据《第三期员工持股计划（草案）》，本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师核查本次员工持股计划的相关公告文件，公司实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交
法律意见书
易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
2、根据公司确认并经本所律师查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司确认并经本所律师查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干，合计不超过100人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。基于此，本所律师认为本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
6、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，公司股东大会通过本次员工持股计划后 6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）的方式取得标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
7、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。
法律意见书
8、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
9、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
本次员工持股计划委托专业资产管理机构管理，其根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择合适的资产管理机构管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
10、经查阅《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
法律意见书
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的职工代表大会、董事会及股东大会资料，并经本所律师核查公司的公告文件，针对本次员工持股计划公司已经履行了以下程序：
1、公司于 2018年 11月 30日召开职工代表大会 2018年第一次会议，会议在充分征求员工意见后审议通过了《关于<华孚时尚股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、公司于 2018年 11月 30日召开第六届董事会 2018年第四次临时会议，审议通过了《关于<华孚时尚股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、公司于2018年11月30日召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<华孚时尚股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，认为公司实施本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形；公司独立董事对《第三期员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊
法律意见书
派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。
4、公司于 2018年 12月 1日在深交所网站（http://www.szse.cn）公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见、《第三期员工持股计划（草案）》及摘要。上述披露内容符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《第三期员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，但尚需公司召开股东大会审议本次员工持股计划的相关议案并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
公司于2018年12月1日在深交所网站（http://www.szse.cn）公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见、《第三期员工持股计划（草案）》及摘要。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《试点指导意见》、《信息披露备忘录7号》等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露业务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
法律意见书
根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录7号》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露业务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、待公司与专业资产管理机构正式签署委托协议后，公司应当及时披露相关资产管理协议。
4、公司应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；公司应当在完成标的股票的购买或者将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《第三期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露业务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
法律意见书
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书
（本页为《北京市君泽君（上海）律师事务所关于华孚时尚股份有限公司实施第三期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
经办律师：
顾洪锤
刘芳
北京市君泽君（上海）律师事务所2018年12月12日