北京市天银律师事务所
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）的委托，担任世纪瑞尔的特聘专项法律顾问，就世纪瑞尔拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》(以下简称“《备忘录第20号》”)以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出具。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、根据有关法律、法规、规范性文件的要求和世纪瑞尔的委托，本所律师对世纪瑞尔本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所及经办律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定了解和理解发表法律意见。
必需的有关事实和文件材料，已向本所披露足以影响本法律意见书的事实和文件资料；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件。
4、本法律意见书仅供世纪瑞尔为本次实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对世纪瑞尔提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、世纪瑞尔实施本次员工持股计划的主体资格
1、世纪瑞尔的前身为北京世纪瑞尔技术有限公司（以下简称“瑞尔有限”）。
瑞尔有限成立于1999年5月3日，系经北京市工商行政管理局批准，由牛俊杰、王铁两名自然人股东共同出资设立的有限责任公司。2001年3月29日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函【2001】24号文《关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的批复》》，瑞尔有限整体变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公司。瑞尔有限以截至 2000年 12月31日经审计的净资产2,500万元为基础，按照1：1的比例折为发起人股份。公司于2001年4月13日召开创立大会暨首次股东大会，并于 2001年4月06日，在北京市工商行政管理局办理注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为1100001033353，法定代表人为牛俊杰先生，注册资本为 2,500万元人民币。
的注册资本为人民币13,500万元。经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】 1725号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股3,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币 32.99元，应募集资金总额人民币 115,465.00万元，扣除发行费用人民币5,228.85万元，实际募集资金净额为人民币110,236.15万元，其中新增注册资本人民币3,500万元，资本公积人民币 106,736.15万元。社会公众股股东均以货币资金出资。截至 2010年 12月 16日止，公司已收到社会公众股款，并已经北京兴华会计师事务所予以验证并于 2010年 12月 16日出具（2010）京会兴验字第2-5号验资报告。公司变更后的注册资本为人民币 13,500万元，累计实收股本13,500万股。
2013年 4月 23日，公司 2012年度股东大会决议审议通过：公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司总股本由转增前 135,000,000股增至270,000,000股，注册资本由原来的13,500万元变更为27,000万元。此次增资业经北京兴华会计师事务所予以验证并于 2013年出具（2013）京会兴验字第02010232号验资报告。
2015年 4月 29日，公司 2014年度股东大会审议通过：公司以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。公司总股本由转增前 270,000,000股增至540,000,000股，注册资本由原来的27,000万元变更为54,000万元。
3、世纪瑞尔是依法成立的具有独立法人资格的股份有限公司，注册地址（总部地址）：北京市海淀区创业路 8号 3号楼 6层3-9。公司的经营范围：销售医疗器械III、II类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1除外）；生产电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备、通信及网络产品、机电产品、监控设备；专业承包。技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；技术培训；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通信及网络产品、机电产品、工业自动化设备、仪器仪表；计算机系统服务；应用软件服务；租赁计算机及辅助设备；技术进出口；代理进出口；货物进出口。
本所律师经核查认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及世纪瑞尔《公司章程》的规定，世纪瑞尔为依法成立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，世纪瑞尔不存在终止或任何导致其终止的法律情形，具备《指 3
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
1、2015年 9月 29日，世纪瑞尔召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案。根据《北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）》”），世纪瑞尔本次员工持股计划的基本内容为：
（1）参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司及下属全资、控股子公司符合一定标准的员工，包括在公司或公司全资及控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同的员工。
员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司中层以上人员；
3、公司技术、研发、销售骨干；
4、公司优秀员工；
5、公司全资、控股子公司高层以上人员；
6、2015年7月31日以前转正的公司员工及全资、控股子公司员工：
7、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
本次员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计267人，其中董事、监事、高级管理人员13人，其余员工合计254人。
（2）资金来源
公司正式员工参与本次员工持股计划的资金来源为其自筹资金、合法薪酬、控股股东借款及其他合法合规方式等。
（3）设立时的资金总额
本次员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，分为5,000万份份额，每份份额为 1.00元，单个员工必须认购 1,000元的整数倍数份额，且最低认购金额为 1万元（即 1万份），员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额与借款额的合计数为准。
（4）股票来源及认购股票总额
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司的股票，以本次员工持股计划规模上限5,000万元和本次员工持股计划草案公告前一个交易日收盘价 11.95元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为418.41万股。
（5）存续期限及锁定期
1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满之后自行终止。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本次员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。锁定期满后，本次员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（6）管理模式
纪瑞尔1号定向资产管理计划购买并持有股票。
2、本所律师对照《指导意见》的相关规定，对世纪瑞尔本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（1）本所律师核查了公司为本次员工持股计划的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（2）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》等文件并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（3）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的参与人自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（4）本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属全资、控股子公司符合一定标准的员工，包括在公司或公司全资及控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为参加员工的自筹资金、合法薪酬、控股股东借款及其他合法合规方式等，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的规定。
（6）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买等法律法规许可的方式取得，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。
（7）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续 6
期为 36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满之后自行终止。本次员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算，上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。
（8）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000万元，本次员工持股计划下认购的标的股票数量不超过公司股本总额10%,任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。
（9）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》,本次员工持股计划的持有人通过持有人大会选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。
（10）经本所律师核查，本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理，由华泰资管设立华泰世纪瑞尔1号定向资产管理计划购买并持有股票，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）条第2项的规定。
（11）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》对核心人员享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，核心人员对该项权益占有、使用、受益和处分的权利的行使，核心人员在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4项的规定。
（12）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，核心人员发生不适合参加持股计划时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
⑦员工持股计划期满后核心人员所持有股份的处置办法。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，世纪瑞尔本次员工持股计划符合法律、行政法规、《指导意见》等相关规定。
三、本次员工持股计划的决策和审批程序
1、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，世纪瑞尔为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
（1）公司于2015年9月17日召开2015年第五届职工代表大会第二次临时会议，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
（2）公司于2015年9月29日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。独立董事在会上就本次员工持股计划事项发表了独立意见，均认为其有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司健康持续的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）、（十）条的规定。
（3）公司于2015年9月29日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过 8
了《关于第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在监事会审议上述议案时，关联监事履行了回避表决的程序。监事在会上就员工持股计划事项发表了审核意见，均认为本次员工持股计划的制定旨在进一步提升公司治理水平，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，共同促进公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加此次员工持股计划的情形。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
（4）公司于 2015年 9月 30日在其章程规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事和监事会意见、《资产管理合同》，公告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
2、为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会审议员工持股计划。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，世纪瑞尔本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
1、2015年9月30日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，世纪瑞尔已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
2、根据《指导意见》、《备忘录第20号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
（1）公司在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内,公司应当披露股东大会决议及员工持股计划方案全文；
（2）公司员工因参加员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律规定履行披露义务；
（3）公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
①员工持股计划变更、提前终止,或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
②员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
③员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的。
④深交所认定的其他情形。
（4）公司应当在员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
（5）公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
①报告期内持股核心人员的范围、人数；
②实施员工持股计划的资金来源；
③报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
④因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
⑤资产管理机构的变更情况（如有）；
⑥其他应当披露的重大事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：世纪瑞尔具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限、规模、管理模式等符合法律、行政法规、《指导意见》等相关规定；截至本法律意见书出具之日，世纪瑞尔本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会审议通过后方可实施；截至本法律意见书出具之日，世纪瑞尔已按照《指导意见》的规定履行了必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》签字盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
张圣怀： 张圣怀：
陈志伟：
年 月 日