证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-138
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
非公开发行股票上市流通提示性公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 191,522,862股，占公司目前总股本(2,084,794,788股)的比例为9.1867%；
2、本次解除限售股份上市流通日期为2016年12月30日。
一、非公开发行股份概况
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三七互娱”）于2014年12月2日收到中国证监会下发《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），核准上市公司向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）60%股权，同时非公开发行47,713,715股新股募集发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份于2014年12月29日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由本次发行前的134,000,000股增加到324,854,868股。
2015年4月30日，上市公司召开 2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2014年利润分配的预案》：以上市公司总股本 324,854,868股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 17股，权益分派完成后，上市公司总股本由 324,854,868股增至877,108,143股。
2015年 11月 18日，中国证监会作出《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号），核准上市公司非公开发行不超过165,289,300股新股募集配套资金收购上海三七剩余40%股权。本次非公开发行完成后，上市公司新增股份165,289,251股，于2016年1月12日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的877,108,143股增加至1,042,397,394股。
2016年 4月 8日，上市公司召开 2015年年度股东大会，会议通过了《关于公司 2015年利润分配的预案》，以上市公司总股本1,042,397,394股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次权益分派完成后，
上市公司总股本由1,042,397,394股增至2,084,794,788股。
截至2016年12月29日，上市公司股份总数为2,084,794,788股，其中无限售流通股468,232,007股，占比22.46%；限售流通股1,616,562,781股，占比77.54%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
1、2014年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺
李卫伟、曾开天承诺：自新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获上市公司的股份：
自新增股份上市之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
自新增股份上市之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
自新增股份上市之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
自新增股份上市之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自新增股份上市之日起 48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
自新增股份上市之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
2、2014年重大资产重组交易对方利润补偿承诺
李卫伟和曾开天承诺上海三七2013年度实现的净利润不低于22,000万元。标的股权交割于2014年12月完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
3、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于不谋求上市公司控制地位
的承诺
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺：（1）交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在上海三七的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除上海三七之外，交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，交易对方不会基于所持有的三七互娱的股份谋求一致行动关系；（2）在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）在本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月 31日前以现金方式收购其所持有的上海三七剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。
如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
4、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于放弃表决权、提案权、提名权的承诺
李卫伟、曾开天承诺：在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
5、2015年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股份时李卫伟、曾开天关于利润补偿的承诺
上海三七2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数（合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润）不低于 50,000万元、60,000万元、72,000万元。如三七互娱未实现前述承诺的业绩，则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿。
6、不减持承诺
2015年7月10日，基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进上市公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，李卫伟、曾开天承诺自 2015年 7月10日起未来十二个月不减持上市公司股票。
2016年 12月 25日，基于对公司未来持续发展的坚定信心，为维护全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展，李卫伟自愿承诺自承诺出具之日起未来12个月内不减持所持公司股票；同日曾开天承诺：因看好公司未来的发展，认可公司的长期投资价值，自愿承诺自本承诺出具之日起未来12个月内不减持所持公司股票。
（二）截止本核查意见签署日，承诺方李卫伟、曾开天均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东李卫伟、曾开天不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股份可上市流通日期为 2016年 12月 30日；可解除限售股份数量为191,522,862股，占目前上市公司总股本的比例为9.1867%；本次申请解除股份限售的股东户数为2户，具体情况如下：
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|序号|股东姓名|持有限售股数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|剩余限售股份数量（股）|是否存在冻结情形|是否高管|
|1|李卫伟|363,292,247|80,731,610|282,560,637|是|是|
|2|曾开天|258,512,922|110,791,252|147,721,670|是|否|
|合计||621,805,169|191,522,862|430,282,307|-|-|

注：截至公告披露日，股东李卫伟持有公司股份403,658,052股，占公司总股本的19.36%，其所持有上市公司股份累计被质押89,800,000股，占公司总股本的4.31%；股东曾开天持有公司股份369,304,174股，占公司总股本的17.71%，其所持有上市公司股份累计被质押51,890,000股，占公司总股本的2.49%。本次解除限售股份申请中，股东李卫伟所持有的其中37,070,000股存在质押冻结情形，股东曾开天所持有的其中44,490,000股存在质押冻结情形。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，三七互娱本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；三七互娱本次解除限售股份持有人严格履行了2014年度重大资产重组期间所作的承诺；三七互娱本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对三七互
娱本次限售股份上市流通申请无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.股份结构表和限售股份明细表；
3.财务顾问的核查意见。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董 事 会
二〇一六年十二月二十八日