世纪证券有限责任公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）作为昆明川金诺化工股份有限公司以下简称（“川金诺”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对川金诺董事会出具的《昆明川金诺化工股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构的核查工作
保荐代表人认真审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅股东大会、董事会、监事会等会议文件、各项业务和管理规章制度、各类原始凭证的方式，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2016年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、川金诺内部控制的基本情况
（一）内部控制制度的目的
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：昆明川金诺化工股份有限公司、云南庆磷磷肥有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的具体业务和事项包括:治理结构、组织架构、人力资源、企业文化、发展战略、社会责任、资金管理、存货及采购与付款业务、销售与收款业务、生产环节、固定资产和在建工程管理、合同管理、关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、信息披露、对外投资等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、存货及采购与付款业务、销售与收款业务、生产环节、固定资产和在建工程管理、募集资金使用和管理、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）控制环境
1、治理结构
公司已根据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，制定了相应的议事规则。董事会由7名董事组成，其中聘请了3名独立董事，董事会下设了“战略发展委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”、“审计委员会”等四个专门委员会，并制定了相应的工作细则；监事会由3名监事组成，其中1名监事为职工监事；公司设立了审计部，审计部对董事会审计委员会负责。各治理机构依《公司法》、《公司章程》等法律、法规和公司制定赋予的权利按程序行使权力，参与和监督公司的经营活动。
2、组织架构
公司经营管理为董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会选聘，副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员由总经理提名、董事会选聘，公司设总经理1名，副总经理4名、总工程师1名、财务总监1名；公司设立了财务部、采购部、生产部、销售部、工程部、研发中心、品管部、行政人事部、企管部、证券事务部等管理部门，各部门在主管副总经理（含财务总监和总工程师）领导下对公司日常经营进行管理，公司通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离、授权审批和监督等原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
3、人力资源
经多年建设，公司逐步建立了一套符合公司情况的可持续发展的人力资源管理政策，规范了公司人员聘用、调岗、辞职、薪酬、保险、休假、培训实务，公司聘用了满足经营所需的相关人员，对员工进行持续的培训，按国家相关规定购买社会保险及住房公积金、享受规定休假。
4、企业文化
公司秉承“信誉第一，客户至上”的企业发展理念，以“打造行业结构最优，实现最佳经济效益，提供最有价值产品”为战略发展目标，坚持“资源综合利用、发展循环经济”经营理念。公司一直非常注重人才队伍、管理体系、硬件设施、商业模式、科研技术等方面的建设，根据公司业务特点和管理需要，科学地划分各部门的职责权限，形成相互制衡机制，确保公司的控制措施有效执行。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工能自觉遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
5、发展战略
公司在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施长远的发展目标与战略规划。公司将以经济效益与社会效益有效结合、可持续发展为中心，以技术进步、科学管理和规范运作为保障，以市场机制为基础，不断壮大企业规模，提高企业效益，将公司发展成为经营稳健、成长良好、技术先进、行业内最具价值和最具竞争力的磷化工企业。未来三年，公司将立足于区域资源优势，坚持硫磷结合，遵循循环经济理念，发展低品位磷矿选矿技术和湿法磷酸净化技术，深化磷酸的分级利用，不断提高磷资源的附加值。
6、社会责任
公司在经营发展过程中自觉履行社会责任和义务，包括安全生产、产品产量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等社会责任和义务。公司采取各种环保节能措施，并坚持“资源综合利用、发展循环经济”经营理念，已减少社会资源的占用。公司非常注重废水、废气、噪声、固废对环境的污染，公司已做到废水厂内循环利用不外排，废气、噪声、固废一直达标排放。
公司自成立就非常重视为社会、当地发展及脱贫、支助教育做贡献，积极参与社会公益事业，开展社会公益活动。
（三）风险评估
风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，做到风险可控。
公司通过各部门多方面的对行业信息、市场信息、重要原材料供应信息、技术信息等和公司经营相关的信息进行持续的收集分析，为公司的经营等决策提供信息支持，重要决策都通过总经理办公会等进行充分的论证并进行集体决策，并按授权权限上报公司董事会、股东大会进行审批，有效的控制和降低风险。公司通过设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和内部审计部门等机构，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（四）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务及经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。
1、公司按照相关法律法规及其补充规定，制订有关的内部控制制度，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
2、公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上根据交易的不同性质及交易金额采用多层次的授权控制管理。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。
（4）资产接触与记录使用控制：公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。
公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查。
（6）电子信息系统控制：公司正逐步建立电子信息系统，对业务记录、复核及审批进行电子化处理，对电子信息系统处理人员进行适当的授权，未经授权人员不得接触和处理超出授权范围的信息，电子信息系统各环节业务都按授权进行复核和审批。
3、重点控制活动
（1）资金管理：公司的资金业务按照《支付结算办法》等国家有关规定和公司制定的《资金管理制度》的规定进行，公司财务部严格执行《资金管理制度》的规定，杜绝出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象，保证了公司资金安全，提高了货币资金使用效率，降低了公司财务风险，保障了投资者的合法权益。
（2）存货及采购与付款业务：公司制定了《进厂原料质量管理办法》等采购与存货管理制度，建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；公司的重大采购均实现集体决策，并按相应授权进行审批，存货的收、发管理均按规定程序进行，存货按规定进行库存管理，每月进行盘点，制度的建立与实施，降低了采购经营风险，保证了物资的安全。
（3）销售与收款业务：公司制定了《销售管理制度》等一系列销售制度，销售部门按照该制度的规定进行销售工作，财务部门销售收款和开票岗位严格分离，各相关岗位的职责、权限明确，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，销售部门持续搜集市场信息，销售单价的确定实行每周由公司经营会议决定，销售部门严格按照既定价格销售产品，公司规定了销售收款期限，销售部门按此进行收款，销售制度的建立与有效实施保证了公司销售工作的顺利进行，将销售与收款工作出现任何差错及由于销售产品而出现的呆坏账之情况降到了最低。
（4）生产环节：公司根据现行法律法规制定公司生产质量管理文件，建立了较为完整的质量管理体系，公司已经相关的质量体系认证并取得了
ISO9001:2008产品质量管理体系认证证书。公司每月组织产销协调会，根据市场情况和公司柔性生产的特点制定月生产计划，保证公司生产贴近市场需求，并保证生产的合理性和成本可控性，使生产的产品效益最大化。生产部门根据公司的生产计划合理的安排和组织生产，以顺利完成生产任务。公司一直注重产品的质量，设立了专门的品管部门具体管理公司采购原材料、生产、销售产品的质量控制，并制定了一系列质量控制制度，品管部严格按制度规定履职，对整个过程
进行监督与监控，确保质量体系的有效运行，保证过程控制有效和产品质量安全，公司所有产品都经过品管部检验合格方能销售，保证了公司产品质量。
（5）固定资产和在建工程业务：公司对固定资产和在建工程管理制度进行完善，正系统的建立该控制制度，制定和实施了《新建、技改项目暂行规定》等制度，规范了在建工程的立项、建设、会计核算、付款等流程，使公司在建工程项目按授权批准建设，降低了公司风险，保证了公司资产安全、会计信息和信息披露的正确。
（6）关联交易：为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订实施了《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
（7）对外担保：为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，公司根据国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《对外担保管理制度》，就对外担保标准和条件、决策程序和责任制度进行了规定。报告期内公司未发生对外担保事项。
（8）募集资金使用和管理：为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了《募集资金管理制度》，建立了完整的募集资金专用账户的使用、管理、监督程序，并对募集资金专户的存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定。公司严格按照制度规定执行，资金使用严格履行申请和审批手续，较好地确保了募集资金存放与使用符合相关规定。
（9）信息披露：公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部具体负责各项披露工作。公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，深圳证券交易所关于创业板上市公司信息披露的各项规范性文件以及公司《公司内幕信息知情人管理制度》、《信息披露管理制度》等规定开展信息披露工作，做好内幕信息的保密工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护全体股东的利益。
（五）信息与沟通
公司各部门及时有效地向管理层提供信息，相关人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者、投资者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的应对措施。
（六）内部监督
为进一步固化和完善内部监督，公司建立了监事会、董事会审计委员会、审计部组成的全方位多层次内部监督体系。公司设监事会，对股东大会负责；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露，建立了审计委员会工作细则及内部审计制度，明确了审计委员会和内部审计机构的职责权限，规范了内部监督的程序、方法。为了充分发挥审计部的监督职能，审计部定期和不定期地对公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到有效的执行；同时加强对内部控制重要方面有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，并分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告，保证内部控制的持续有效性。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究
确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准：
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||缺陷||错报项目||定量标准|
|财务报告内部控制重大缺陷||资产总额||3%≤错报额||
|||利润总额||5%≤错报额||
|财务报告内部控制重要缺陷||资产总额||1%≤错报额＜3%||
|||利润总额||3%≤错报额＜5%||
|财务报告内部控制一般缺陷||资产总额||错报额＜1%||
|||利润总额||错报额＜3%||

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷的认定
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）重要缺陷的认定
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
非财务报告内部控制缺陷的定量标准参照财务报告内部控制缺陷的定量标
准制定，公司的非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||缺陷||项目||定量标准|
|非财务报告内部控制重大缺陷||资产总额||3%≤损失额||
|||利润总额||5%≤损失额||
|非财务报告内部控制重要缺陷||资产总额||1%≤损失额＜3%||
|||利润总额||3%≤损失额＜5%||
|非财务报告内部控制一般缺陷||资产总额||损失额＜1%||
|||利润总额||损失额＜3%||

2、非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
（1）重大缺陷的认定
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；如：
①公司缺乏民主决策程序；
②公司决策程序不科学，导致重大失误；
③公司违反国家法律、法规，如环境污染，并受到处罚；
④公司中高级管理人员和中高级技术人员流失严重；
⑤媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
⑥公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑦公司内部控制重大缺陷未得到整改；
⑧公司遭受证监会处罚或证券交易所警告；
⑨战略与运营目标或关键业绩指标执行不合理，严重偏离且存在方向性错误，对战略与运营目标的实现产生严重负面作用。
（2）重要缺陷的认定
缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；如：
①公司决策程序导致出现重要失误；
②公司违反企业内部规章，形成严重损失；
③公司关键岗位业务人员流失严重；
④媒体出现负面新闻，波及局部区域；
⑤公司重要业务制度或系统存在缺陷；
⑥公司内部控制重要缺陷未得到整改；
⑦公司战略与运营目标或关键业绩指标执行不合理，严重偏离，对战略与运营目标的实现产生明显的消极作用。
（3）一般缺陷的认定
缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
①公司决策程序效率不高；
②公司违反内部规章，但未形成损失；
③公司一般岗位业务人员流失严重；
④媒体出现负面新闻，但影响不大；
⑤公司一般业务制度或系统存在缺陷；
⑥公司一般缺陷未得到整改；
⑦公司战略与运营目标或关键业绩的执行存在较小范围的不合理，目标偏离，对战略与运营目标的实现影响轻微。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷；
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：
公司已经建立起的内部控制体系在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及贯彻执行国家有关法律、法规和公司内部规章制度提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但由于内部控制固有的局限性、内部环境和宏观政策等的不断变化，可能导致现有的控制活动不适用或出现较大偏差，对此，公司将及时进行评估、补充、完善，为公司经营目标和战略的实现提供合理保障。
五、保荐机构对《2016年内部控制自我评价报告》的核查意见
作为川金诺首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，世纪证券经核查后认为：川金诺已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。川金诺的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘 欣 范翔辉
世纪证券有限责任公司年 月 日