北京国枫（深圳）律师事务所
关于广东威华股份有限公司
2016年第七次（临时）股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]C0160号
致：广东威华股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东威华股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2016年第七次（临时）股东大会现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东威华股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2016年10月27日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广东威华股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2016年10月27日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《广东威华股份有限公司关于召开2016年第七次（临时）股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.贵公司股东名册、股东及代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2016年11月14日（星期一）下午14:30在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼01单元会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年11月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2016年11月13日下午15：00至2016年11月14日下午15：00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长王天广先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2016年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表贵公司股份164,625,073股，占贵公司股份总数的33.5488％。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共18人，代表贵公司股份23,538,100股，占贵公司股份总数的4.7968％。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事和董事会秘书，总经理和其他高级管理人员以及本所见证律师列席了会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决。本次股东大会对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
（一）《关于补选赵如冰先生为第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 139,055,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的73.9013％；反对29,500股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0157％；弃权49,078,573股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的26.0830％。
其中，中小投资者的表决结果：同意23,579,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8751％；反对29,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1249％；弃权0股。
（二）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意139,051,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的73.8992％；反对33,500股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0178％；弃权49,078,573股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的26.0830％。
其中，中小投资者的表决结果：同意23,575,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8581％；反对33,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1419％；弃权0股。
（三）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意139,055,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的73.9013％；反对29,500股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0157％；弃权49,078,573股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的26.0830％。
其中，中小投资者的表决结果：同意23,579,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8751％；反对29,500股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1249％；弃权0股。
（四）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 139,055,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的73.9013％；反对29,500股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0157％；弃权49,078,573股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的26.0830％。
其中，中小投资者的表决结果：同意23,579,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8751％；反对29,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1249％；弃权0股。
（五）《关于制定<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意 139,055,100股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的73.9013％；反对29,500股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0157％；弃权49,078,573股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的26.0830％。
其中，中小投资者的表决结果：同意23,579,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8751％；反对29,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1249％；弃权0股。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2016年第七次（临时）股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于广东威华股份有限公司2016年第七次（临时）股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 殷长龙
黄晓静
2016年11月14日