北京市浩天信和律师事务所
H Y L A N D S L A W F I R M
100020北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
12F，Fortune Financial Center, No.5,Dongsanhuan Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
Tel:+8610 6502.8888 Fax:+8610 6502.8866 6502.8877
http://www.hylandslaw.com
北京市浩天信和律师事务所
关于安徽江南化工股份有限公司
注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限
制性股票及提前终止股权激励计划
之法律意见书
致：安徽江南化工股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江南化工”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并就本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的相关事项（以下简称“本次股权激励相关事项”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，前述三项备忘录合称时简称为“《备忘录》”）等有关法律、法规、规范性文件和《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下承诺和声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅就本次股权激励相关事项所涉法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按主管部门的要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
基于上述内容，本所对本次股权激励相关事项发表如下法律意见：
一、本次股权激励计划简述及本次股权激励相关事项的批准与授权
通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决,独立董事对股权激励计划的相关事项发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2013年 4月 19日，江南化工召开第三届监事会第六次会议，会议对《股权激励计划(草案)》确定的激励对象名单予以核实，并审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为激励对象符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，作为公司本次股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、2013年 5月 23日，公司在巨潮资讯网刊登《安徽江南化工股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》，中国证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
4、2013年 6月 3日，江南化工召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励对象名单（修订稿）>的议案》、《关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事作出《独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》，就股权激励计划的主体资格、激励对象、股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形及是否有利于公司的持续发展等发表了独立意见。
单的议案》，会议对激励对象名单予以核实，认为激励对象符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，作为公司本次股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
6、2013年 6月 19日，江南化工召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定股权激励计划的授权日及相关事宜。
7、2013年 6月 25日，江南化工召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司董事会确定股权激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的授予日为 2013年 6月 25日，独立董事对股权激励计划授予的相关事项发表了独立意见，同意公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的授予日为2013年6月25日。
8、2013年 6月 25日，江南化工召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实股票期权与限制性股票激励对象名单的议案》。
9、2014年 4月 10日，江南化工召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因 2013年度业绩未能达到第一期行权/解锁的业绩条件，因此公司将达不到行权条件的第一个行权期的 3,129,000份股票期权予以注销，将未达到解锁条件的第一个解锁期的 1,341,000股限制性股票予以回购注销；及因公司原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，根据《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）的规定，公司将徐方平、刘孟爱已授予的未获准行权的 1,127,000份股票期权予以注销，已获授但尚未解锁的 483,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由400,109,496股变更为398,285,496股。
通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2014年 6月 23日，江南化工第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定 2014年 6月 23日为授权日，向符合激励条件的6名激励对象授予预留股票期权 805,000份。
12、2015年 6月 2日，江南化工召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，决定注销股票期权数量为 13,958,000份；回购注销限制性股票数量为 5,292,000股，占公司股本总额 796,570,992股的0.66%，回购价格为2.725元/股。
13、2015年 6月 2日，江南化工召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《草案修订稿》的相关规定。
二、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因
（一）首次授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及公司经营业绩情况:（1）2014年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 156,468,434.77元，比 2012年度 252,758,900.47元下降38.10%，净利润增长率低于32%；（2）2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为6.22%，低于11.5%；（3）2014年度公司合并范围内从事爆破等工程服务业务的分（子）公司归属于上市公司股东的当期净利润低于6,000万元。
根据江南化工《草案修订稿》的规定，2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁的业绩条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的 2,646,000份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的1,134,000股限制性股票予以回购注销。
经本所律师核查，公司将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的股票期权予以注销、将未达到解锁条件的第二个解锁期的限制性股票进行回购注销符合《草案修订稿》的相关规定。
（二）预留股票期权第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况
预留股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，公司 2014年度业绩未达到预留股票期权第二期行权的业绩条件，因此公司拟将预留股票期权达不到行权条件的第二个行权期的 345,000份股票期权予以注销。
经本所律师核查，公司将预留股票期权达不到行权条件的第二个行权期的股票期权予以注销符合《草案修订稿》的相关规定。
（三）提前终止股权激励计划的情况
由于受区域市场环境等因素影响，公司业绩出现一定程度下降，根据 2015年第一季度报告以及对 2015年度经营业绩预计分析，公司预计 2015年度的业绩将无法达到第三期行权/解锁的业绩条件。因此，公司决定提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权 3,528,000份，注销预留第三期已授予但尚未行权的股票期权共 460,000份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票1,512,000股。
经本所律师核查，公司提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权，注销预留第三期已授予但尚未行权的股票期权，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票符合《草案修订稿》的相关规定。
以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以转增前的股本数 398,285,496计算，股票期权回购数量共计 6,979,000份，限制性股票回购注销数量共计2,646,000股。
公司于 2015年 4月 14日召开 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以截至 2014年 12月 31日总股本 398,285,496股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.5元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，并于 2015年 5月 20日发布《2014年年度权益分派实施公告》，现已实施完毕。根据《草案修订稿》“股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法”、“限制性股票所涉及权益数量的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此次资本公积金转增股本事项需对股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量进行调整，期权回购数量由转增前的 6,979,000份调整为 13,958,000份，限制性股票回购注销数量由转增前的2,646,000股调整为5,292,000股。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励相关事项的内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《草案修订稿》的规定。
三、限制性股票的回购价格、数量、资金来源
（一）限制性股票的回购价格
根据《草案修订稿》“限制性股票所涉及的权益授予价格的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此次公积金转增股本事项需对限制性股票回购价格进行调整，由转增前的 5.45元/股调整为 2.725元/股。由于激励对象已获授的限制性股票均未解锁，分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需再调整价格。
（二）限制性股票的回购数量
本次限制性股票的回购注销数量共计5,292,000股。
（三）限制性股票回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司应就本次限制性股票回购合计支付回购价款为人民币14,420,700元。
综上所述，本所律师认为江南化工本次回购限制性股票之数量、价格及资金来源均符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《草案修订稿》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，江南化工本次股权激励相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励相关事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次股权激励相关事项所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，江南化工本次股权激励相关事项已经履行了现阶段必要的程序。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为北京市浩天信和律师事务所《关于安徽江南化工股份有限公司注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划之法律意见书》的签署页，无正文）
北京市浩天信和律师事务所 负责人：______________
（公章） 刘鸿
经办律师：______________
凌浩
______________
郝甜