北京市中伦律师事务所
关于
郑州煤矿机械集团股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
二〇一六年三月
北京市中伦律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股计划指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露指引》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就郑煤机拟实施的郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2．公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
4．本所仅就与郑煤机本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对郑煤机本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5．本法律意见书仅供郑煤机实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意郑煤机在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但郑煤机作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本所同意将本法律意见书作为郑煤机本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
8．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，郑煤机是依照《公司法》及其他有关规定，由郑州煤矿机械集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年12月28日取得郑州市工商行政管理局颁发的注册号为 410100100067511的《企业法人营业执照》。2010年 5月 28日，中国证监会出具《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2010﹞735号），核准郑煤机公开发行14,000万股新股，并于2010年8月3日在上海证券交易所上市。股票代码601717，股票简称“郑煤机”。
依据郑煤机现行有效的《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，郑煤机目前的基本情况如下：
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|公司名称|郑州煤矿机械集团股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91410100170033534A|
|住所|郑州市经济技术开发区第九大街167号|
|法定代表人|焦承尧|
|注册资本|162,112.2万人民币|
|经营范围|设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁与技术服务。|
|成立日期|2002年11月6日|
|经营期限至|2022年11月5日|
|登记机关|郑州市工商行政管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

综上所述，本所律师认为，郑煤机为依法设立并合法存续的股份有限公司
（上市），不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备
《员工持股计划指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2016年 3月24日，郑煤机第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。根据《员工持股计划（草案）》，郑煤机本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 5,736万元，参加本次员工持股计划的对象为与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工，参与对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本次员工持股计划的股票来源为认购郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行的股份。本员工持股计划设立后全额认购华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰煤机 1号定向资产管理计划（以下简称“定向资产管理计划”），定向资产管理计划由华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过5,736万元。
本次员工持股计划的存续期为48个月，自郑煤机本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算。本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程，根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《员工持股计划指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据郑煤机的确认并经本所律师查阅郑煤机的相关会议文件及公告，郑煤机在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求；
2.根据郑煤机及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求；
3.根据《员工持股计划（草案）》、郑煤机及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求；
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的中层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定；
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定；
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购郑煤机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行的股份，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定；
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，本次员工持股计划认购本次配套发行股票的锁定期为36个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定；
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划定向资产管理计划所认购的标的股票数量不超过8,838,212股，不超过公司股本总额的10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定；
9.根据《员工持股计划（草案）》和公司确认，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会作为员工持股计划的日常监督管理机构，负责和监督员工持股计划的日常管理。本员工持股计划拟委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据郑煤机提供的会议文件及在上海证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具日，郑煤机为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.郑煤机于2016年3月18日召开郑州煤矿机械集团股份有限公司三届三次员工暨会员代表大会充分征求员工意见，并审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.郑煤机于2016年3月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案，关联董事回避表决，并提请召开股东大会进行表决，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.2016年3月24日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为公司员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》等法律法规的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形，同意公司实施本次员工持股计划，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
4.公司于 2016年 3月 24日召开第三届监事会第七次会议已经审议通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的议案，监事会已对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.郑煤机已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，郑煤机本次员工持股计划已经按照《员工持股计划指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《员工持股计划指导意见》，为实施本次员工持股计划，郑煤机仍需履行下列程序：
1.郑煤机本次员工持股计划股票来源的郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行股票事宜需经中国证监会核准后方可实施。
2.公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的议案。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）郑煤机已在上海证券交易所网站上公告了第三届董事会第十一次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，郑煤机已按照《员工持股计划指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《员工持股计划指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，郑煤机尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.郑煤机应在将本次员工持股计划认购的郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行股票过户至本次员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得该等股票的时间、数量等情况。
2.郑煤机应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理人的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，郑煤机具备实施本次员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；郑煤机已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需郑煤机股东大会审议通过，本次员工持股计划股票来源认购的郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施；郑煤机已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，郑煤机尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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经办律师：李娜 余洪彬