兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的非公开发行股票申请已于 2016年 3月 18日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2016年3月24日完成封卷工作。
发行人于 2016年 3月 29日公布了《2015年年度报告》，于 2016年 4月30日公布了《2016年第一季度报告》（简称“一季报”）。公司2015年度及2016年一季度营业收入和净利润同比出现较大幅度下滑。
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（审核标准备忘录第五号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关规定，对发行人自 2016年 3月 18日通过贵会发行审核委员会审核之日至本专项说明出具之日有关会后事项说明如下：
一、发行人2015年度经营业绩情况及下滑原因
（一）发行人2015年度业绩情况
2015年度主要业绩指标及变动情况如下：
单位：万元
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||项目||2015年度||2014年度||变动金额||变动率|
|营业收入||114,363.66||131,686.56||-17,322.90||-13.15%||
|营业成本||106,656.73||121,239.73||-14,583.00||-12.03%||
|营业利润||1,797.50||4,317.97||-2,520.47||-58.37%||

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|利润总额|2,153.43|4,232.61|-2,079.18|-49.12%|
|净利润|1,835.29|3,499.36|-1,664.07|-47.55%|
|归属于上市公司股东的净利润|1,907.34|3,527.83|-1,620.49|-45.93%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,585.90|3,752.98|-2,167.08|-57.74%|

2015年度公司实现营业收入114,363.66万元，较2014年度下降13.15%；
归属于上市公司股东的净利润1,907.34万元，较2014年度下降45.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,585.90万元，较 2014年度下降57.74%。
（二）发行人2015年度业绩下降原因
1、宏观经济不景气、行业需求减少导致同行业公司盈利能力整体大幅下滑在2015年度宏观经济不景气的背景下，有色行业的市场需求大幅减少，有色金属价格持续下跌。同时，国内铝型材加工企业平均规模偏小，现代化铝型材制造企业与大批小企业并存，生产集约化程度不高，低端产品产能过剩，竞争激烈。在此背景下，公司与同行业公司的盈利能力均出现较大幅度下滑。2015年度，公司与同行业上市公司相关指标对比情况如下：
单位：万元
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||||||||扣除非经常性||扣除非经常性损|
||上市公司||资产总额||营业收入||损益后的净利||益后的净利润较|
||||||||润||上年同期增长率|
|明泰铝业||557,033.56||628,170.98||15,468.18||-0.05%||
|利源精制||881,982.87||229,679.31||46,407.24||19.90%||
|栋梁新材||161,727.08||1,157,219.78||5,835.24||-43.30%||
|罗普斯金||162,570.77||108,016.74||-3,098.70||-157.21%||
|闽发铝业||127,583.70||114,363.66||1,585.90||-57.74%||

同行业上市公司中明泰铝业主营业务为铝板带箔加工，利源精制的主要产品为工业用铝型材，栋梁新材和罗普斯金与发行人产品结构相似，均以建筑铝型材
为主。产品以建筑铝型材为主的上市公司的经营业绩变动趋势与闽发铝业基本一
致。
因此，公司2015年业绩出现较大幅度下滑主要是宏观经济不景气、行业需求减少造成的，同行业公司存在同样的下滑趋势。
2、铝型材价格下滑导致发行人毛利率下滑幅度较大
2015年度铝价持续下跌，使得公司铝型材销售单价从 2014年度的 17,856.02元/吨下跌到2015年度的16,399.65元/吨，下跌1,456.37元/吨，下降幅度为8.16%。但公司由于前次募投项目“4万吨铝型材生产线”已经建成，生产线投产导致相应的折旧增加 1,517.37万元。产能增加后，由于行业竞争激烈，产能释放不足，使得 2015年度公司的铝型材产能利用率只有42.82%，规模效应未充分释放导致公司有色金属加工单位成本的下降幅度只有5.41%，小于销售单价的下降幅度，使得公司加工业务毛利率由 2014年度的10.24%下降至2015年度的7.56%，降低了2.68个百分点。
2014-2015年度公司有色金属加工业务单位销售价格、单位销售成本及毛利率变动情况如下：
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||项目||2015年度||2014年度||同比增减|
|单位销售价格（元/吨）||16,399.65||17,856.02||-8.16%||
|单位销售成本（元/吨）||15,160.65||16,028.32||-5.41%||
|加工业务毛利率||7.56%||10.24%||降低2.68个百分点||

3、发行人前次募投项目由于行业需求下滑、竞争激烈导致效益未能有效释放，本次募投项目已经开始相继投入，却尚未达产，但相应的管理费用却已发生，一定程度影响了发行人业绩
公司前次募投项目“4万吨铝型材生产线”已经建成，由于行业竞争激烈，产能释放不足，使得 2015年度铝型材产能利用率只有42.82%，导致有色金属加工业务收入仅较2014年度增长了1.44%，效益未能有效释放。同时，本次募投项目“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”已经开始相继投入，却尚未达产。但两次募投项目的建成或投入，使得公司管理人员和技术研发人员增加，职工薪酬、技术研发费、折旧和土地使用权摊销等各项费
用相应增加，一定程度影响了公司业绩。
2015年度，公司管理费用较 2014年度增加747.79万元，主要变动明细如下：
单位：万元
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||项目||本期发生额||上期发生额||变动额|
|工资福利||892.95||832.98||59.97||
|差旅费||54.62||31.86||22.76||
|折旧和土地使用权摊销||907.89||730.91||176.98||
|土地使用税、房产税||565.65||447.93||117.72||
|印花税和堤防费||36.98||38.88||-1.90||
|技术研发费||1,449.62||1,176.17||273.45||
|水电费||50.49||51.88||-1.39||
|审计咨询顾问费||98.74||101.69||-2.95||
|业务招待费||64.94||82.16||-17.22||
|其他||679.91||559.54||120.37||
|合计||4,801.78||4,053.99||747.79||

二、发行人2016年一季度经营业绩及2016年半年度经营业绩预告
（一）发行人2016年第一季度业绩情况
2016年第一季度主要业绩指标及变动情况如下：
单位：万元
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||项目||2016年1-3月||2015年1-3月||变动金额||变动率|
|营业收入||20,950.46||23,521.77||-2,571.31||-10.93%||
|营业成本||18,724.98||21,638.98||-2,914.00||-13.47%||
|营业利润||519.31||1,067.45||-548.14||-51.35%||
|利润总额||537.52||1,167.78||-630.26||-53.97%||
|净利润||459.20||964.78||-505.58||-52.40%||
|归属于上市公司股东的净利润||477.57||988.59||-511.02||-51.69%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||517.51||773.49||-255.98||-33.09%||

根据一季报（未经审计），公司 2016年 1-3月实现营业收入 20,950.46万
元，同比下降10.93%；归属于上市公司股东的净利润 477.57万元，同比下降51.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润517.51万元，同比下降33.09%。
根据一季报预计，公司2016年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润变动区间为 453.91万元至 907.82万元，变动幅度为-70.00%至-40.00%之间。上述2016年1-6月仅为公司业绩预告数据，不代表最终实际实现的经营业绩。
（二）发行人2016年一季度业绩与同行业上市公司比较
2016年一季度，公司与同行业上市公司相关指标对比情况如下：
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||||||||||扣除非经常性损|
||||||||扣除非经常性损|||
||上市公司||资产总额||营业收入||||益后的净利润较|
||||||||益后的净利润|||
||||||||||上年同期增长率|
|明泰铝业||568,038.92||144,261.68||4,266.61||17.37%||
|利源精制||889,410.78||47,581.32||9,474.57||9.93%||
|栋梁新材||160,293.86||178,058.82||806.22||-10.77%||
|罗普斯金||176,749.59||19,897.38||-475.38||-70.94%||
|闽发铝业||127,141.94||20,950.46||517.51||-33.09%||

同行业上市公司中明泰铝业主营业务为铝板带箔加工，利源精制的主要产品为工业用铝型材，栋梁新材和罗普斯金与发行人产品结构相似，均以建筑铝型材为主。产品以建筑铝型材为主的上市公司的经营业绩变动趋势与闽发铝业基本一致。
（三）发行人 2016年一季度经营业绩及 2016年半年度预计的经营业绩变动的主要原因
公司 2016年一季度经营业绩及 2016年半年度预计的经营业绩变动的主要原因为：
1、两次募投项目带来的管理费用增加，而效益却未能有效或开始释放，一定程度影响了发行人业绩
2016年一季度，公司管理费用较2015年同期增加了 308.35万元，增加的
原因为：公司前次募投项目“4万吨铝型材生产线”已经建成，同时，本次募投
项目“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”已经开始相继投入，导致公司管理人员和技术研发人员增加，职工薪酬、技术研发费、折旧和土地使用权摊销等各项费用相应增加。
但由于行业竞争激烈，产能利用率不足，前次募投项目“4万吨铝型材生产线”效益未能有效释放，而本次募投项目“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”尚未达产，导致两次募投项目带来的管理费用增加，给公司业绩带来了一定程度影响。
2、汇兑收益减少导致财务费用增加
2016年一季度公司的外币存款较少，在美元升值的情况下公司美元汇兑收益较2015年一季度有所减少，导致公司2016年一季度财务费用增加 252.38万元。
3、公允价值变动损益、投资收益和营业外收入有所减少
2016年一季度，公司公允价值变动损益、投资收益和营业外收入较 2015年同期变动情况如下：
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||项目||2016年一季度||2015年一季度||变动额|
|公允价值变动损益||15.82||147.49||-131.67||
|投资收益||-73.45||25.75||-99.20||
|营业外收入||18.54||100.45||-81.91||
|合计||-39.10||273.69||-312.79||

 2016年一季度，公司公允价值变动损益减少主要系本期远期结售汇合约数减少及汇率变动较小。同时，2016年一季度公司远期结售汇损失较多，投资收益减少 99.20万元。营业外收入减少的原因系 2016年一季度的政府补助较少。
4、资产减值损失有所增加
2016年一季度，公司资产减值损失为 38.66万元，而上年同期为-222.63万元，主要原因为上年同期公司应收账款收回，相应冲回的坏账准备较多所致。
三、发行人未来经营风险分析
我国铝及铝合金加工始于上世纪50年代，早期主要是以生产各类工业铝型材为主，上世纪80年代初开始出现了建筑铝型材。由于相关国家政策管制的放松，国内铝加工产品市场高速发展，近年来，行业已经逐步呈现出市场化程度高、产品同质化竞争激烈、产量供大于求的特点，标志着铝加工行业已由成长期慢慢进入成熟期。
公司产品建筑铝型材的生产和销售会受房地产行业市场影响，周期性特征较为明显。特别是下游建筑行业在第一季度开工相对不足的影响下，建筑铝型材的销售一般也比较低，呈现一定的季节性特点。而工业铝型材的生产、销售主要受宏观经济景气程度的影响，经济低迷，需求不足，销售相应下降。
公司经过二十多年的发展，是福建省唯一获得“福建省铝型材星火行业技术创新中心”称号的企业，是海西板块的铝型材龙头企业，是中国建筑铝型材 20强企业。公司立足福建，辐射浙江、上海、江苏、广东等发达省份，具有较强的区域市场优势。公司以此为基础，不断完善营销网络建设，国内销售已由华东已逐步向全国其他地区扩展，国外销售也已开拓东南亚、南美、东欧及中东地区等市场。
（一）发行人具有很强的地域优势
铝型材特别是建筑型材普遍存在着 500公里销售半径的限制，公司业务立足福建，辐射江浙沪粤。公司位于福建泉州南安市，居福州与厦门中间，是福建经济最为活跃的区域之一，也是国家海西经济开发战略的核心区域，与福建自贸区的三大园区相连。在福建，铝型材生产大型企业较少，公司是仅有的两家大型企业之一，另一家企业南平铝业与公司相距在 500公里以上。福建市场是公司的核心市场，也是优势市场，近几年，福建市场的销售额在营业中的比例占50%以上。
在巩固福建市场的基础上，公司就已开拓海外市场，特别是在东南亚、南美洲市场等发展中国家市场上取得了突破，开发了菲律宾豪华铝业等优质客户。公司的海外销售比率约为15%。从毛利率来看，公司海外业务的毛利率要高于国内。福建省作为海上丝绸之路经济带枢纽，公司毗邻福建自贸区，出口更为便利。
通过借助一路一带，拓展海外市场，对外输出建筑与建材等产能，将给公司拓展
海外市场提供更坚实的后盾。
（二）发行人具有较强的研发优势
公司经过培养和引进拥有一支整体素质较高的研发团队，具备行业领先的科研能力。是公司技术创新和产品创新的主力军，是公司发展的骨干力量。其中有 4人为有色金属国家相关标准的起草者，主要科研人员担任国内行业核心期刊《轻合金加工技术》编委。公司先后参加国际、国家、行业标准修订37项，并获得多项“中国有色金属工业科学技术奖”及“技术标准优秀奖”。2015年末，公司拥有各种有效国家专利 84项，其中发明专利 3项，实用新型专利 40项，外观专利41项。
公司设有福建省铝型材星火行业技术创新中心、福建省级企业技术中心和国家级中心实验室，并被全国有色金属标准化技术委员会授予“GB5237《铝合金建筑型材》国家标准研制创新示范基地”和“ISO/DIS28340《铝及铝合金阳极氧化复合膜》》国际标准研制创新示范基地”称号。随着交通运输业的轻量化、电子、电力和机械制造业的发展，工业铝型材的需求正快速增长，公司是国内行业中较早涉足工业型材领域的少数企业之一，公司管理层通过产品结构调整，在巩固建筑铝型材领域的基础上，积极开拓高端工业铝型材市场。公司通过不断提高研发实力及制造工艺水平，逐步向应用领域更广阔、技术含量及毛利率更高的工业型材领域拓展。公司始终致力于各类铝型材的设计、研发，在铝合金建筑型材和工业型材加工技术方面处于行业领先地位。
（三）募投项目的实施将有助于消化发行人目前产能
公司前次募投4万吨铝型材扩建项目已全部建成，按照本次募投项目的产能预计，每年可以消化公司1万吨铝型材的生产能力，并将其转化为附加值高、盈利能力强的铝合金建筑模板产品，将前次募投项目和本次募投项目有机结合起来，也实现了公司传统业务与新业务的有机结合，从而达到价值链提升、产业链延伸和产能有效利用的战略目标。铝模板作为建筑铝型材加工延伸的新兴产品，技术含量高，具有较强的盈利能力，同时，公司将在产品推向市场后，不断加强对客户的服务能力，在提供高性能产品的同时，进一步形成融设计、生产、成型、施工技术指导于一体的服务模式，为客户提供全方位的解决方案。
四、发行人 2015年度、2016年 1-6月业绩变动对本次非公开发行条件的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与闽发铝业实际情况对照如下：
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||序号||不得非公开发行股票的情形||闽发铝业实际情况|
|1||发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏||本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏||
|2||上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除||闽发铝业不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况||
|3||上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除||闽发铝业及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况||
|4||现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责||闽发铝业不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况||
|5||上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查||闽发铝业或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况||
|6||最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外||闽发铝业2015年度财务报表经注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告||
|7||严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形||闽发铝业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形||

由上述分析可以看出，发行人 2015年度、2016年 1-6月经营业绩下滑主要是目前主营产品建筑铝型材行业需求下滑、竞争激烈所致，不会对发行人本次非公开发行构成障碍。截止本专项说明出具之日，发行人仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的各项非发行条件。
本次募投项目“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”可以将公司目前主营产品铝型材部分转化为附加值高、盈利能力强的铝模板，有利于公司原来主营产品产能消化、产业链延伸以及盈利能力提升，进而增
强公司综合实力和行业竞争力。截止2016年6月末，“年产40万平方米节能环
保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”的土地价款已经基本支付完毕，部分厂
房和机器设备已经完成安装调试工作（以自有资金预先投入），2016年上半年已开始试生产。目前，本次募集资金投资项目正按计划推进。因此，公司2015年度及2016年1-6月的业绩变动不会对本次募集资金投资项目的实施产生不利影响。
五、关于15号文以及股票发行审核标准备忘录第5号所述事项的说明
1、公司于2016年3月29日公布了《2015年年度报告》，于2016年4月 30日公布了《2016年第一季度报告》，详见“一、发行人 2015年度经营业绩情况及下滑原因”和“二、发行人 2016年一季度经营业绩及 2016年半年度经营业绩预告”。
2、保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司和福建君立律师事务所出具的专项说明中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易。
9、保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司于2016年7月27日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2016〕91号），因在推荐丹东欣泰电气股份有限公司（简称“欣泰电气”）申请首次公开发行股票并在创业板上市过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对欣泰电气 IPO申请文件进行审慎核查，受到中国证监会以下行政处罚：“给予警告，没收保荐业务收入1,200万元，并处以2,400万元罚款；没收承销股票违法所得2,078万元，并处以60万元罚款”。除此之外，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、公司不存在调整盈利预测的情况。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自 2016年 3月 18日通过发审会审核至本专项说明签署日期间，没有发生15号文以及股票发行审核标准备忘录第 5号所述的影响发行人本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
特此说明。
（以下无正文）
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保荐代表人：
刘亚利
张华辉
保荐机构（主承销商）:兴业证券股份有限公司 2016年8月24日