中信建投证券股份有限公司
关于广东东方精工科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一四年一月
声明与承诺
中信建投证券受东方精工委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向东方精工全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及东方精工与交易对方签署的《买卖协议》、东方精工及交易对方提供的有关资料、东方精工董事会编制的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向东方精工全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就东方精工本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东方精工全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为东方精工本次重大资产
购买的法定文件，报送相关监管机构，随《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对东方精工的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方精工董事会发布的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对东方精工本次重大资产购买事项出具《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
根据本次重大资产重组实际进展、证监会的反馈意见，本独立财务顾问对本报告进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、《独立财务顾问报告》之“重大事项提示”之“七、标的资产交割的前提条件”之“9、600万欧元的交割前提对 2014年交割的影响”及“第五节本次交易合同的主要内容”之“九、合同附带的保留条款、补充协议和前臵条件”之“（一）标的资产交割的前提条件”之“9、600万欧元的交割前提对 2014年交割的影响”对标的资产盈利预测的合理性和可实现性、本次交易是否能够完成进行了补充披露。
2、《独立财务顾问报告》之“第五节本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式”对本次交易对上市公司财务状况和经营状况的影响进行了补充披露。
3、《独立财务顾问报告》之“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”对广东省发改委批复与《重大资产购买报告书（草案）》中关于总投资金额和资金来源等内容披露不一致的原因进行了补充披露。
4、在《独立财务顾问报告》之“第三节交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（三）MazzottiGiuseppe”对交易对方 Mazzotti Giuseppe分别在佛斯伯（意大利）和 MAFLEX的任职情况、是否存在竞业禁止情况进行了补充披露。
5、在《独立财务顾问报告》之“第七节风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“9、业务整合及经营管理风险”对业务整合风险修改披露。
6、在《独立财务顾问报告》之“第六节独立财务顾问核查意见”之“十一、关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见”对独立财务顾问就证监会反馈意见回复的核查意见进行了披露。
重大事项提示
一、本次交易方案概述：东方精工拟以现金支付方式购买 Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、Silvestri Luca分别持有的佛斯伯（意大利）450,000股、450,000股、450,000股、150,000股、75,000股、75,000股、75,000股、75,000股，合计 1,800,000股的股份，占佛斯伯（意大利）总股份的60%。本次交易完成后，东方精工将持有佛斯伯（意大利）60%的股份：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|本次转让前持股数（股）|本次拟转让股数（股）|
|Bartoloni S. OmerEttore|750,000|450,000|
|Puccinelli Alfredo|750,000|450,000|
|MazzottiGiuseppe|750,000|450,000|
|Arzilli Carla|250,000|150,000|
|Silvestri Lisa|125,000|75,000|
|Silvestri Edoardo|125,000|75,000|
|Silvestri Letizia|125,000|75,000|
|Silvestri Luca|125,000|75,000|
||3,000,000|1,800,000|

二、2013年10月8日，东方精工与Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、 MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、 Silvestri Luca签署了《买卖协议》。本次交易的价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的股份的评估价值为依据，根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2013）沪第453号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的FosberS.p.A.股东全部权益价值评估报告》，本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法作为评估结论，佛斯伯（意大利）全部权益的市场价值评估值为55,650万元，较最近一期经审计账面值增值628.99%，交易标的的评估值为33,390万元。
各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为4,080万欧元，并约定
根据标的公司2013年-2016年的业绩情况按照《买卖协议》的相关约定对对价进
行调整。
三、本次交易对方 Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、Silvestri Luca保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、本次交易的交易对方Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、Silvestri Luca与东方精工不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会导致东方精工实际控制人变更。
五、东方精工截至2012年12月31日的总资产（合并报表数）为87,598.61万元，标的公司佛斯伯（意大利）截至 2012年 12月 31日经审计的总资产（合并报表数）为56,295.47万元，佛斯伯（意大利）截至2012年12月31日经审计的总资产超过东方精工同期总资产的50%。东方精工 2012年度营业收入（合并报表数）为33,136.76万元，标的公司佛斯伯（意大利）2012年度经审计的营业收入（合并报表数）为85,386.10万元，佛斯伯（意大利）2012年度经审计的营业收入超过东方精工同期营业收入的50%。根据《重大重组管理办法》的规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。
六、业绩承诺、对价调整及补偿措施
根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）2013年、2014年、2015年、2016年经调整的净利润分别为 650万欧元、700万欧元、750万欧元和 750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整，主要内容如下：
1、低于业绩承诺的调整方式
如果某一个财务年度的经调整的净利润低于相应财务年度的业绩承诺，则交易对方应向东方精工支付以下金额：
（1）就 2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013年经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%+“累计利息”；
就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承
诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）× 9.7×60%+“累计利息”；
（2）就 2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”-“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；
就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；
（3）就 2013财务年度而言，如果“2013经调整的净利润”低于该财务年度的“业绩承诺”的50%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”；就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”低于相应财务年度的“业绩承诺“的50%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”；
（4）就2016财务年度而言，支付金额为：（2016财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×60%。
其中：“累计利息”指自交割日起直到应当支付款项当年的 4月 30日为止期间的该应当支付款项上所产生的利息（按每年365天，实际天数计算），按年利率6%计算。
2、高于业绩承诺的调整方式
如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：
（1）就 2013财务年度而言，（“2013年经调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%；就 2014和 2015两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺）×（1/3）×9.7×60%；
（2）就 2016财务年度而言，支付金额为：（2016年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×1.0×60%。
3、对价调整的限额
东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工
支付的对价调整累计金额后的总金额不超过3,200×60%万欧元，交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额在扣除东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额后的总金额不超过（4,080－（1,800×60%））万欧元。
如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。
4、业绩补偿保障措施
（1）质押与连带责任
若需要交易对方进行业绩补偿时，但交易对方中的一方或多方未能及时付款超过20个营业日，其应将其所持的佛斯伯（意大利）剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利。
如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。
（2）剩余40%的锁定期
自“股东协议”签署之日起，直至截止日为 2016年 12月 31日的财务报告
被“股东大会”批准（或2017年4月30日，以较早发生者为准）（“锁定期”）为止，各卖方均不得：
提议出售、借贷、质押、发行、出售或签订合同出售任何部分或其中的权益，或其它可能转成或交换成股份或权益的证券，或出售任何买入或卖出期权、权证，或以其它方式转让、处置股份或权益，或在股份或权益上设置第三方权利（无论是有条件的还是无条件的，直接或间接的，或以任何其它方式）；或签署任何向第三方转移全部或部分股份所有权所针对的经济风险的互换或类似协议，或与股份相关的衍生工具。
（3）独立财务顾问关于业绩补偿保障措施的意见
独立财务顾问经核查后认为，为确保交易对方有效履行业绩补偿义务，东方精工在《买卖协议》中明确约定了具体补偿的计算方式，并约定了交易对方需承担连带责任、剩余股份质押、锁定期等保障措施。此外，东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉也出具了承诺：“在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差
额导致东方精工多支付交易对方的对价调整金额或少收到交易对方的对价调整金额由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉承担。”。上述保障措施能够有效保护东方精工及东方精工全体股东的利益。
（4）业绩补偿期限
根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）经调整的净利润分别为 2013年 650万欧元、2014年 700万欧元、2015年 750万欧元和 2016年 750万欧元，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于2013年至2015年，东方精工支付对价时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”，获得对价调整时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”再乘以相关区间系数1或1.1或1.2，并收取相关累计利息。
为降低对价调整的波动风险，经双方协商，2016年对价调整不再进行系数放大。
5、对价调整的合理性分析
（1）对“9.7”和“1/3”的分析
鉴于本次交易以收益法作为评估结论，按照《重大重组管理办法》的要求，交易对方需提供盈利预测来保证东方精工利益。在交易对方提供盈利预测后，按照公平交易原则，在佛斯伯（意大利）超出业绩承诺时，交易对方也要求向上调整对价。为充分保障公司的利益，在《买卖协议》中，东方精工要求交易对方在不能完成业绩承诺时，按照一定倍数对交易对价进行调整。在协商过程中，交易双方同意按照2013年至2015年实现的经调整净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额为依据对交易对价进行调整。但是，为了提高对价调整的可操作性，并降低最后一年对价调整的支付风险，经多次协商，在本次交易中采用每年调整一次的方式，所以，在公式中约定“1/3”。
根据本次交易的预评估报告，在使用收益法评估中，自由现金流量折现率为8.72%（其倒数为11.47）。在参考上述折现率基础上，同时为了降低利润波动带来的对价调整风险，经双方协商，在对价调整适当提高“折现率”，使用10.3%的“折现率”，其倒数即为9.7。交易双方同意，按照2013年至2015年实现的经调整的净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额乘以9.7为依据对交易对价进行
调整。
（2）对价调整的分析
根据《买卖协议》，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于2013年至2015年，东方精工支付对价时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”，获得对价调整时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”再乘以相关区间系数 1或 1.1或1.2，并收取相关累计利息。对于 2016年，交易双方不再进行系数放大，而是直接按照超出业绩承诺部分进行调整。此外，东方精工向交易对方支付的对价调整上限为额1,920万欧元（计算方式为：3,200×60%），而交易对方向东方精工支付的对价调整上限为3,000万欧元（计算公式为：4,080－（1,800×60%））。
在交易双方协商过程中，为控制交易对价调整的风险，交易双方根据对行业的理解、佛斯伯（意大利）资产情况及以往的业绩表现和未来的预期，对佛斯伯（意大利）价值的上限和下限作出了判断，认为其上限为 10,000万欧元，下限为 1,800万欧元。本次交易中，佛斯伯（意大利）60%的股权作价为 4,080万欧元，即100%股权作价为 6,800万欧元，所以，在对价调整计算公式中，向上调整的上限为（10,000-6,800）×60%，即3,200×60%；向下调整的下限为 6,800×60%－1,800×60%，即4,080－（1,800×60%）。
（3）2014年交割时对价调整、业绩承诺的计算
根据本次交易的重组进度，2014年交易双方交割资产时，东方精工支付的金额应为：
如果“2013年经调整的净利润”高于2013年“业绩承诺”的80%但低于100%，支付的金额为：4,080万欧元-{（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013年经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%+“累计利息”}万欧元；如果“2013年经调整的净利润”高于2013年“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：4,080万欧元-{（2013财务年度的“业绩承诺”-“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”}万欧元；如果“2013经调整的净利润”低于2013年“业绩承诺”的50%，支付金额为：4,080万欧元-{（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”}万欧元。
在2013年经调整的净利润高于业绩承诺时，东方精工支付的金额为：4,080万欧元+{（“2013年经调整的净利润”–2013财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%}万欧元。
因为业绩承诺已经包含在对价调整的计算公式中，按照上述对价调整公式计算东方精工支付金额时，已经包括了业绩补偿、对价调整的计算。但是，如果涉及“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”之“（六）经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施”之“1、差异”影响情况，则存在东方精工实际控制人需向东方精工支付对价差额的情形。
（4）佛斯伯（意大利）超出业绩承诺的影响分析
如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：
就2013财务年度而言，（“2013年调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%；就 2014和 2015两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺）×（1/3）×9.7×60%；
就2016财务年度而言，支付金额为：（2016年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×1.0×60%。
简要举例分析如下：2013年业绩承诺为650万欧元，如果佛斯伯（意大利）经调整后净利润为750万欧元的，则根据东方精工需向交易对方支付194万欧元（不考虑报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”之“（六）经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施”之“1、差异”影响），存在当年实现的经调整的净利润减去对价调整金额后低于业绩承诺的情况，2014年和2015年也是如此。
6、经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施
（1）差异
按照《买卖协议》的约定，经调整的净利润是佛斯伯（意大利）按照意大利会计准则审计后，按照下列公式调整的金额：“‘经审计的净利润’＋‘非经
营性的赔偿’×（1－所得税率）－‘政府补贴’×（1－所得税率）＋/－（视情况而定）销售‘非流动资产损益’×（1－所得税率）＋/－（视情况而定）其他经双方同意调整的事项×（1－所得税率）”；如销售非流动资产收益为负，则在上述公式中，销售非流动资产收益值为0。
所以，经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润存在一定差异。在《买卖协议》中，是按照经调整的净利润来计算对价调整的，但如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润来计算，则东方精工会出现多支付对价或少收到对价的情形。
（2）保障措施
东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉已经出具承诺函：按照《买卖协议》的约定，在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方或少收到交易对方的对价调整金额，由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉将承担。
七、标的资产交割的前提条件
标的资产的交割需以下列条件在所有方面均已满足或被相关方豁免为前提：1、佛斯伯（意大利）2013年经调整的净利润不低于六百万欧元；最近一期的“管理层账目”显示佛斯伯（意大利）的“净资产”在当时为不少于1,400万欧元，或者，东方精工经合理判断，通过在佛斯伯（意大利）最近一次可获得的经审计的合并财务报表中的“净资产”加上佛斯伯（意大利）和“附属公司”的合计净结果数据（自佛斯伯（意大利）和“附属公司”在最近一次可获得的经审计的合并财务报表的参考日期与最近一次可获得的“管理层账目”的日期之间的所有“管理层账目”中获取）后，认为佛斯伯（意大利）将在“交割”时维持上述之“净资产”在1,400万欧元或以上的水平。
2、在《买卖协议》签署之日和交割日之间的期间，没有发生“重大不利变动”；
3、佛斯伯（意大利）收到客户发出的取消订单的通知所对应的价值的总额不超过1,500万欧元。
4、交易对方已完全遵守了《买卖协议》第 5条中规定的义务，且其已经在各主要方面履行了其在《买卖协议》下被要求在交割之前（含交割当日）履行的全部保证、承诺及约定。
5、本次交易必须自“相关部门”获得全部相关同意、批准，包括但不限于中国证券监督管理委员会的不可撤销的批复，均已无条件地获得；
6、佛斯伯（意大利）或其“附属公司”的合同（包括但不限于在附件九中列出的豁免或拥有知情权的合同）项下要求的所有相关豁免或信息要求已取得或达成，且已向东方精工交付有关的合理证据；
7、东方精工董事会与股东会已经批准了本协议项下的交易；
8、东方精工已经收到了交易对方提供的以下协议或文件，且该等协议已经生效并具有约束力：
（1）Jeffrey Pallini, Mauro Adami和Massimiliano Bianchi重新签署的、格式与内容为东方精工能够接受（如需包括严格的不竞争约定）的雇佣协议；
（2）现有董事的辞职函，及法定审计委员会中已经辞职的成员的辞职函已经签署；
（3）所有其他股东放弃优先购买的函件，其格式与内容均需令东方精工满意；
（4）交易对方与东方精工以及相关方按诚信原则，根据《买卖协议》之附件五所列的“主要条款”谈判及签署《合资协议》；
（5）东方精工与交易对方已经签署了《股东协议》。
9、600万欧元的交割前提对2014年交割的影响
根据《买卖协议》，2013年经调整的净利润不低于600万欧元是本次交易的前提之一，而 2013年的业绩承诺为 650万欧元，针对上述两种情形会出现以下情况：
如果 2013年经调整的净利润高于 650万欧元，此情况按照《买卖协议》约定调高交易对价；
如果 2013年经调整的净利润低于 650万欧元但高于 600万欧元，此情况按照《买卖协议》约定调低交易对价；
如果 2013年经调整的净利润低于 600万欧元，且未获得相关方豁免，则不
能满足交割前提，导致本次交易失败。
（1）佛斯伯（意大利）2013年盈利预测相关情况
根据2013年10月16日立信会计师事务所出具的“信会师深报字[2013]第 310508号”《盈利预测审核报告》，2013年佛斯伯（意大利）的预测收入为 99,364万元人民币，约合 12,122万欧元；经调整后的预测净利润为 5,518万元人民币，约合673万欧元。
根据2013年10月17日银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2013）沪第453号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的 Fosber S.p.A.股东全部权益价值评估说明》，2013年佛斯伯（意大利）经评估师分析调整后的预测净利润为 5,296万元人民币，约合 646万欧元，低于经会计师审核后的盈利预测净利润 5,518万元人民币，约合 673万欧元。
（2）标的资产交割前提条件中关于 2013年盈利水平的约定
根据《买卖协议》，佛斯伯（意大利）2013年经调整的净利润不低于 600万欧元是本次交易的前提之一。
（3）目前标的公司未经审计的盈利情况
佛斯伯（意大利）2013年度实现营业收入约为 13,603万欧元（未经审计）,根据意大利准则编制的净利润为 625万欧元（未经审计），根据中国会计准则，商誉摊销需调增佛斯伯（意大利）2013年度净利润的金额为 55万欧元，因此经调整后佛斯伯（意大利）2013年度的净利润约为 680万欧元（未经审计）。
（4）关于标的公司经调整后的盈利情况（未经审计）与盈利预测差异的说明
佛斯伯（意大利）2013年度经调整后的盈利情况（未经审计）与会计师审核后的盈利预测表比较情况如下：
单位：万欧元
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|-|-|
|2013年度经调整后的金额|2013年度盈利预测|
|13,603.00|12,122.00|
|10,348.00|9,145.00|
|3,255.00|2,977.00|
|2,287.00|2,024.00|
|14.00|13.00|
|982.00|966.00|
|4.00|4.00|

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|-|-|
|986.00|970.00|
|306.00|297.00|
|680.00|673.00|

注：商誉摊销调增佛斯伯（意大利）净利润的金额为55万欧元。
佛斯伯（意大利）2013年度经调整后的营业收入与2013年经会计师审核后的盈利预测收入差异金额为1,481万欧元，主要原因系订单实际完成时间早于盈利预测时间以及盈利预测时点之后新增订单的执行；综合费用差异金额为263万欧元，主要系营业收入增加的同时，与营业收入相关的运费、销售人员的工资以及产品质量保修准备金等费用增加。
综上所述，2013年经调整后的盈利情况（未经审计）与会计师审核后的盈利预测净利润金额差异较小，变动属于合理范围。
通过查阅及分析佛斯伯（意大利）2013年度未经审计的管理报表、2013年销售发货明细表及合同或订单，访谈东方精工高级管理人员，分析标的公司经调整后的盈利情况（未经审计）与盈利预测的差异等形式，核查了标的公司盈利预测的合理性和可实现性。
[核查意见]
独立财务顾问核查意见：佛斯伯（意大利）作出的 2013年度盈利预测是合理的、可实现的，前提条件中关于佛斯伯（意大利）2013年业绩的约定是可实现的且不会成为本次交易的实质性障碍。
10、净资产1,400万欧元交割前提对2014年交割的影响
根据《买卖协议》，最近一期的“管理层账目”显示佛斯伯（意大利）的“净资产”在当时为不少于1,400万欧元，或者，东方精工经合理判断，将在“交割”时维持上述之“净资产”在1,400万欧元或以上的水平。
佛斯伯（意大利）2013年6月30日经审计的净资产为 7,633.86万元，根据立信会计师提供的《盈利预测审核报告》，佛斯伯（意大利）2013年下半年的净利润为5,385.23万元，按照审计师编制报告时的汇率，2013年6月30日经审计的净资产与2013年下半年的净利润之和为1,616.56万欧元。所以，佛斯伯（意大利）2013年6月30日的净资产与2013年下半年的预计净利润之和超过 1,400万欧元。
独立财务顾问经核查后认为，根据立信会计师提供的《审计报告》、《盈利
预测审核报告》，佛斯伯（意大利）2013年 6月 30日的净资产与 2013年下半年的预计净利润之和超过1,400万欧元。
八、违约处罚
如果“交割”前提已经被满足或豁免（视情况而定），在任何一相关交易对方可以控制的范围内，如其未能履行“交割”并根据协议规定将相关“转让股份”转给东方精工，该交易对方应向东方精工支付300万欧元的罚金且该等罚金的支付不影响东方精工要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。
如果“交割”前提已经被满足或豁免（视情况而定），在东方精工可以控制的范围内，如其未能履行“交割”并根据协议规定自各交易对方处购买相关“转让股份”，东方精工应向各交易对方（为本条之目的，各交易对方被视为一方）支付 300万欧元的罚金且该等罚金的支付不影响各交易对方要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。
九、双方合资中国设立子公司
根据《买卖协议》之附件五，交易各方将签署一份在中国设立一家中外合资企业（“合资公司”）的《合资协议》，该《合资协议》的签署为《购买协议》交割的前提条件。
拟设立的合资公司董事会成员包括：唐灼林、邱业致、MassimilianoBianchi，其中，执行董事由东方精工任命。合资公司拟投入股本400万欧元，各股东持股比例如下：
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|-|
|投资额（万欧元）|
|225.60|
|150.40|
|16.00|
|8.00|
|400.00|

交易各方对合资公司的其他主要约定如下：
1、锁定期限：所有股东均不能在 6年内出售任何股份。在此期间，如有第
三方提出购买合资公司的任何股份（少数股份、多数股份或100%的股份），收到
要约一方需要所有其它股东同意才能出售。在任何出售股份的情况下，除非所有股东一致同意其他做法，“新公司”有跟“东方精工”按同样的条件卖出的权利（即按持股比例出售）。
2、未来资金需要：东方精工及“新公司”同意，如果合资公司需要资金支持，不通过增加注册资本的方式，而是由东方精工及“新公司”以60%及40%的比例一同提供股东贷款。
3、卖出选择权
（1）“新公司”持有的全部37.6%的股权作为选择权标的，具有一次性的选择权，出售给“东方”，具体要求如下：
没有保底购买价格要求；
行权期间：合资公司成立的六年后；
行权价格：行权日前一财务年度的税后利润×10倍；
假如上一财务年度的税后利润小于或等于零，则不允许行权。
（2）对于“MB”和“MA”所持的合计为6%的股权，同样可在合资公司成立的六年后按前述方式行权，但每人可以至多分开三次行权，且其股权仅可以卖给东方精工。
（3）如果在此期间东方精工将合资公司的控股权卖出，“MB”及“MA”享有跟随出售的权利。
（4）东方精工买入选择权：
东方精工以“新公司”持有的全部37.6%的股权作为选择权标的，具有一次性的选择权，具体要求如下：
没有保底购买价格要求；
行权期间：“合资公司”成立的六年后；
行权价格：行权日前一财务年度的税后利润×10倍；
假如上一财务年度的税后利润小于或等于零，则不允许行权。
十、出售权及购买期权
1、第一轮出售权
（1）签署《买卖协议》附属的《股东协议》后，东方精工根据意大利民法第 1331条，不可撤销的授予交易对方，且交易对方也接受，在截止日为 2015
年12月31日的公司财务报表被股东大会批准之日起，直到截止日为2016年12月31日的公司财务报表被股东大会批准之日为止（“第一轮行权期”），交易对方有权向东方精工出售（“第一轮出售期权”）由其联合持有的、代表公司资本20%的数量的股份（“出售股份”）。
（2）东方精工本轮购买出售股份所应支付的对价（“第一轮期权价”）应根据以下公式计算得出：
（2013年至2015年经调整的净利润的平均值）×10×20%。
（3）第一轮出售期权行使之后，出售股份的交割应在第一轮出售通知上所指定的日期完成，但该日期不得早于东方精工收到第一轮出售通知后的 90个营业日（“第一轮转让日”）。
（4）第一轮出售权实施前提
①交易各方已经按照《买卖协议》的约定，在对“经调整的净利润”达成一致意见后的十个营业日内支付了交易对价（但适用10个日历日的宽限期）；
②每一交易对方不应（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不应）在“交割日”之后六十个月的期间，直接或间接地在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及公司有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。
各交易对方进一步同意，其不会（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不会）在“交割日”之后六十个月的期间，招揽佛斯伯（意大利）的雇员、佛斯伯（意大利）任何承包商或供货商的雇员或佛斯伯（意大利）的客户。
③各交易对方均理解并同意，其应就“出售股份”向东方精工做出如下的陈述与保证，且该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性：
A、各交易对方为“出售股份”的合法拥有者，且“出售股份”上不附带任何“权利负担”；
B、各交易对方有所有权及授权将“出售股份”转让及交付给东方精工；
C、“出售股份”为合法发行，且完全缴清。
④“Bartoloni先生”进一步就“出售股份”做出陈述与保证（该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性），在其作为“执行董事”期间，佛斯伯（意大利）的管理与过往实践保持一致，并遵守章程的相关规定以及董事会决议的相关规定。
2、第二轮出售和购买期权
（1）签署《买卖协议》附属的《股东协议》后，东方精工根据意大利民法第 1331条，不可撤销的授予交易对方，且交易对方也接受，在截止日为 2016年 12月 31日的公司财务报表被股东大会批准之日起（“第二轮行权期”），交易对方随时有权按以下条款与条件向东方精工出售（“第二轮出售期权”）由其联合持有的、代表其所持的全部公司股份（“全出售股份”）（假设东方精工尚未行使其购买期权）。
（2）签署《买卖协议》附属的《股东协议》后，交易对方根据意大利民法第1331条，不可撤销的授予东方精工，且东方精工也接受，在第二轮行权期内，东方精工随时有权按以下条款与条件向交易对方购买（“购买期权”）全出售股份。
（3）东方精工购买全出售股份所应支付的对价（“第二轮价格”）应根据以下公式计算得出：
（过去的连续三个财务年度的“经调整的净利润”的算术平均值）×10×（全出售股份÷公司全部股份）。
（4）第二轮出售期权或购买期权行使之后，全出售股份的交割应在第二轮出售通知或购买通知上所指定的日期完成，但该日期不得早于东方精工收到第二轮出售通知或交易对方收到购买通知后的90个营业日（“第二轮转让日”）。
（5）第二轮出售和购买期权实施前提
①交易各方已经按照《买卖协议》的约定，在对“经调整的净利润”达成一致意见后的十个营业日内支付了交易对价（但适用10个日历日的宽限期）；
②每一交易对方不应（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不应）在“交割日”之后六十个月的期间，直接或间接地在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及公司有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。
各交易对方进一步同意，其不会（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不会）在“交割日”之后六十个月的期间，招揽佛斯伯（意大利）的雇员、佛斯伯（意大利）任何承包商或供货商的雇员或佛斯伯（意大利）的客户。
③“Bartoloni先生”进一步就“出售股份”做出陈述与保证（该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性），在其作为“执行董事”期间，佛斯伯（意大利）的管理与过往实践保持一致，并遵守章程的相关规定以及董事会决议的相关规定。
3、行使期权时对公司的影响分析
根据《买卖协议》，在行使第一轮期权或第二轮期权时，东方精工需按照{过去的连续三个财务年度的“经调整的净利润”的算术平均值×10×20%}向交易对方购买佛斯伯（意大利）20%的股权。尽管公司对佛斯伯（意大利）未来的盈利预测做了充分的估计，但是如果佛斯伯（意大利）在2013年至2016年盈利情况大幅超出预期，则在购买时除经东方精工董事会或股东大会批准外，可能存在再次向中国证监会等机构申请批准的情形。
在行使第一轮期权或第二轮期权时，东方精工已经持有佛斯伯（意大利）60%股权，作为规范运作、持续经营多年的两家公司，期权的行使不会对东方精工和佛斯伯（意大利）在经营上产生重大影响，但会因持股比例的增加，东方精工合并报表收益相应增加。在交割完成后，佛斯伯（意大利）五名董事会成员中三名由东方精工委派，在第二轮期权行使后，五名董事会成员将全部由东方精工委派。
十一、连带责任
《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由所有交易对方作出、承担或发出，各交易对方应就其承担连带责任。
十二、协议的语言
《买卖协议》以中、英文书就并签署，如两个版本间有分歧，以英文版为准。
十三、本次重大资产购买报告书（草案）已经东方精工第二届董事会第八次会议及2013年第四次临时股东大会审议通过。
本次交易尚需满足其他交易条件方可实施，包括但不限于：
1、中国证监会批准本次重大资产重组行为；
2、本次交易完成后，公司需按照法律法规的规定向广东省外贸厅及其所在地的外汇管理局履行备案手续。
十四、风险提示
1、交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险
本次交易的《买卖协议》中约定了与标的公司2013年业绩、2013年净资产及合资协议签署等相关的条款作为交割前提条件（具体详见报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件”之“（一）标的资产交割的前提条件”），该等条件能否达成对本次交易进展有实质影响。一方面，上述前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益，另一方面，交割前提条件能否最终全部达成仍存在不确定性，因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成而导致本次交易失败的风险。
2、盈利预测风险
在盈利预测承诺期内，宏观政策和经济环境的变化、自然灾害发生等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响，例如欧洲或美国宏观经济环境恶化等原因可能导致未来标的公司整体融资成本上升、融资门槛提高、融资条件更苛刻或客户偿付能力下降，进而影响标的公司的业绩实现。同时，标的公司所属行业未来市场景气度若出现较大变化、订单不能完成、产品出现退货、安装验收不能实现、成本或费用大幅上升而产品售价未相应提高等，都将对标的公司经营业绩的实现带来不确定性。由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，并导致盈利要求不能满足本次交割条件，最终导致本次交易失败，或者导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
3、业绩补偿的履约风险
为了充分保证上市公司的利益，《买卖协议》中对 2013-2016年度的业绩补偿进行了明确约定（详见报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”）。为保障交易对方的履约能力，《买卖协议》约定“若需要交易对方进行业绩补偿时，但交易对方中的一方或多方未能及时付款超过 20个营业日，其应将其所持的佛斯伯（意大利）剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利”，尽管如此，仍存在交易对方因为个人经济情况恶
化等原因，届时无法完成业绩补偿条款履约或发生争议纠纷的风险。
4、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，东方精工对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，东方精工将完成对中高端瓦楞纸板生产线布局，增强公司产品链优势，整合东方精工与标的公司将在品牌资源、技术资源、销售渠道资源、客户资源等方面进行互补性整合，保持佛斯伯（意大利）的持续竞争力，力争将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
5、经调整的净利润减去对价调整后低于业绩承诺的风险
根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）经调整的净利润分别为 2013年 650万欧元、2014年 700万欧元、2015年 750万欧元和 2016年 750万欧元，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于2013年至2015年，东方精工支付对价时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”，获得对价调整时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”再乘以相关区间系数1或1.1或1.2，并收取相关累计利息。为降低对价调整的波动风险，经双方协商，2016年对价调整不再进行系数放大。
鉴于2013年至 2015年的对价调整系数中进行了倍数放大（1.94=（1/3）×9.7×60%），在上述年度内，佛斯伯（意大利）实现的经调整的净利润如果超过业绩承诺，按照对价调整计算公式，经调整净利润减去对价调整后会低于业绩承诺，具体详见“第五节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”）之“（五）对价调整的合理性分析”。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4目录 ......................................................................................................................... 23释义 ......................................................................................................................... 26第一节本次交易概述 ............................................................................................... 29一、本次交易的背景和目的............................................................................... 29二、本次交易的决策过程................................................................................... 34三、交易对方和交易标的................................................................................... 38四、交易价格及溢价情况................................................................................... 38五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 39六、按《重大重组管理办法》规定计算的相关指标....................................... 39第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 40一、公司基本情况............................................................................................... 40二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 40三、最近三年及一期控股权变动情况............................................................... 48四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 48五、公司主营业务发展情况及财务指标........................................................... 48六、东方精工控股股东及实际控制人情况....................................................... 50第三节交易对方情况 ............................................................................................... 52一、交易对方的基本情况................................................................................... 52二、交易对方与东方精工的关联关系说明....................................................... 60三、交易对方向东方精工推荐的董事、监事及高级管理人员情况............... 60四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................................................... 60
第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 61一、佛斯伯（意大利）的基本信息................................................................... 61二、佛斯伯（意大利）的历史沿革情况........................................................... 61三、佛斯伯（意大利）的股权和组织结构图................................................... 65四、佛斯伯（意大利）的主要资产、负债及对外担保情况........................... 69五、佛斯伯（意大利）最近两年及一期主要财务数据................................... 75六、佛斯伯（意大利）最近三年的评估、交易、增资或改制的情况........... 75七、标的资产评估情况....................................................................................... 76八、佛斯伯（意大利）主要业务发展情况..................................................... 119九、交易标的资产许可情况............................................................................. 129十、交易标的债权债务的转移情况................................................................. 130十一、重大会计政策或会计估计差异或变更对佛斯伯（意大利）利润的影响 ............................................................................................................................. 130第五节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 131一、合同主体、签订时间................................................................................. 131二、交易价格及定价依据................................................................................. 131三、支付方式..................................................................................................... 131四、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 133五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................................. 133六、与资产相关的人员安排............................................................................. 133七、合同的生效条件和生效时间..................................................................... 134八、业绩承诺、对价调整及补偿措施............................................................. 134九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件......................................... 140十、违约责任条款............................................................................................. 151十一、连带责任................................................................................................. 151十二、协议的语言............................................................................................. 151第六节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 152一、基本假设..................................................................................................... 152二、本次交易的合规性分析............................................................................. 152
三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查..................................... 155四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见......................................................... 160五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响................................. 160六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析............................................................................................................. 162七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ............................................................................................................................. 164八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 166九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见..................................................... 166十、独立财务顾问为配合做好并购重组审核分道制相关工作的相关意见. 167十一、关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见................................................................................. 167第七节风险因素 ..................................................................................................... 180（一）与本次交易相关的风险.................................................................. 180（二）标的资产的经营风险...................................................................... 187（三）其他风险.......................................................................................... 188第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 189第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 190一、内核程序..................................................................................................... 190二、内核意见..................................................................................................... 190
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、响应国家号召与支持
2013年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”。中国企业“走出去”发展，不仅可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级；而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国参与国际合作和竞争新的战略举措。
在此背景下，包括东方精工在内，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过境外并购的方式将产业链延伸到海外，参与国际竞争，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。
2、下游瓦楞纸箱市场前景广阔
瓦楞纸箱作为最主要的纸包装产品，使用时废弃物较少、易于自行分解和回收再利用，是公认的“绿色包装产品”。从经济性的角度来看，瓦楞纸箱包装产品占产品总成本比重相对较低，原料来源也最为广泛，便于物流搬运，具备良好的物理机械性。目前，瓦楞纸箱作为绿色环保、经济适用的纸包装产品，瓦楞纸箱对其他包装产品有良好的替代效应，并广泛应用在食品、饮料等快速消费品、电子、家电、医药、轻工等行业的包装。这些行业尤其在新兴市场国家正处于快速发展期，因此，瓦楞纸箱行业在未来很长一个时期内属于朝阳产业。
3、中高端瓦楞纸板生产线将直接受益于瓦楞纸箱行业的升级发展
随着瓦楞纸箱消费结构的升级、人力成本的提升、节能环保压力的增强，瓦楞纸箱生产企业对自动化程度较高、整体性能先进的瓦楞纸板生产线需求增加；
同时，随着新兴市场瓦楞纸箱市场的成熟，瓦楞纸箱生产行业将进入集团化、规模化发展阶段，行业集中度持续提高。由于大型的瓦楞纸箱生产企业资金实力、经营规模的提升，出于生产效率、产品品质等方面的考虑，其对中高端瓦楞纸板生产线需求将越来越大，中高端瓦楞纸板生产线的市场份额将随着下游产业集中
度的提高而进一步加大。中高端瓦楞纸板生产线将直接受益于瓦楞纸箱行业的升级发展。
以中国为例，随着近10年来我国经济的快速增长和人们消费水平的提升，瓦楞纸箱凭借环保、轻便等特点保持了快速增长，产量从 2000年仅 256万吨增长到2011年的2,856万吨，年复合增长率达到23.5%，这也直接促使上游瓦楞纸板产能快速扩张，瓦楞纸板生产线保有量从2004年的3,500条扩张到2010年5,370条。但是我国现有的瓦楞纸板生产线以低速窄幅为主，幅宽 1.6米以下、80米/分机型约占30%，这种机型生产效率仅为幅宽2.5米、220米/分高速宽幅机型的四分之一，在同等产能下，低端设备耗能高、占地面积大、需要工人多，未来将逐步淘汰升级，高品质、高效率、低劳动强度、低能耗的中高端瓦楞纸板生产线的市场份额将会进一步扩大。
4、新兴经济体市场潜力巨大，抢占市场高点竞争加剧
随着经济全球化的发展，新兴经济体如中国和印度已经成为全球瓦楞纸箱机械行业重要的销售市场及生产市场。同时，一些国际知名的厂商也开始利用自身的技术、品牌优势，结合当地的劳动力、土地成本优势，以设立合资企业、兼并收购等方式，加快对重点新兴市场的开拓步伐，进一步激发全球范围的市场竞争。
随着人工成本、环保压力、品质要求的不断增加，新兴市场对高品质、高效率、低劳动强度、低能耗的中高端瓦楞纸板生产线的需求日益增加，具有性价比优势的高性能瓦楞纸板生产线具有良好的市场前景。
5、交易标的具有突出竞争优势
本次交易标的为佛斯伯（意大利）60%的股份。佛斯伯（意大利）设立于1978年，专注于瓦楞纸板生产线及其相关设备的研发、生产，是欧洲、美国市场上主要的高端瓦楞纸板生产线生产企业之一，客户覆盖了 InternationalPaper、Smurfit Kappa Turnhout等主要全球大型包装企业，是全球重要的高端瓦楞纸板生产线技术推动者与革新者。
瓦楞纸板生产线设备属于技术密集型产业，产品的技术含量是公司核心竞争力的重要体现。自成立以来，佛斯伯（意大利）一直致力于瓦楞纸板生产线设备的研发，凭借其“SimplyBetter”的经营理念、雄厚的研发实力，公司在行业内形成了明显的技术优势。佛斯伯（意大利）的设备设计精简，性能稳定，故障率
低，易于操作，体现了其设备的设计理念领先、机电一体化程度高、节能环保等特点，在欧洲及北美地区处于行业领先地位。目前世界上已有超过 1,000套佛斯伯（意大利）生产设备在运转，2012年后，佛斯伯（美国）在北美市场已跻身为行业龙头企业。
（1）主导产品性能、设计、性价比处于领先地位
佛斯伯（意大利）长期专注于高端瓦楞纸板生产线，在高速宽幅瓦楞纸板生产线领域是全球最大的两家公司之一，是全球重要的高端瓦楞纸板生产线技术推动者与革新者。经过多年的不断研发和积累，佛斯伯（意大利）的产品在全球高端市场已经具备了较为突出的竞争优势，具体请参见报告书（草案）之“第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）佛斯伯（意大利）的竞争地位”之“3、佛斯伯（意大利）的核心竞争力”之“（1）主导产品性能、设计、性价比处于全球领先地位”。
（2）已经占据了全球高端市场领先地位
佛斯伯（意大利）一直坚持定位于高端市场，主要客户均为欧洲和美国的大型瓦楞纸板生产企业，并已获得这些大型客户的认可，在行业中树立了的高端品牌形象。目前世界上已经有超过1,000套的佛斯伯（意大利）设备在进行运转，且这些产品98%以上都销往欧洲、美国等发达国家和地区。稳定、成熟的高端市场客户群体是公司持续稳定发展的有力保障。
（3）不断增长的整体实力
近10年来，佛斯伯（意大利）一直保持较为强劲的增长势头，从2002年的销售收入 4,775万欧元逐步提升，整体保持了着较高的增长率，特别是 2009年后，佛斯伯（意大利）迅速走出金融危机的低谷，至 2012年销售收入突破 1亿欧元，近十年的年平均增长率达8.2%，远高于意大利多年来 GDP增长水平（近十年来一直维持在0.5%的水平）。
（4）较高的人均产出效率
虽然佛斯伯（意大利）的营业收入一直在不断增长，但其员工数量自 2010年以来一直保持在稳定的水平，按照2012年销售收入85,386.10万元计算，人均产出达227.09万元，远高于国内同类生产厂商的人均产出效率。
（二）本次交易的目的
1、从战略层面看，抢占海外市场，加快国际化进程
佛斯伯（意大利）作为一家专注于瓦楞纸板生产线及其相关设备研发、生产的企业，是欧洲及美国市场上重要的高端瓦楞纸板生产线生产企业，在高速宽幅瓦楞纸板生产线领域是全球最大的两家公司之一。客户覆盖了 InternationalPaper、Smurfit Kappa Turnhout等全球知名大型包装企业，是全球重要的高端瓦楞纸板生产线技术推动者与革新者，在全球市场上具有非常高的知名度和影响力。目前世界上已经有超过1,000套的佛斯伯（意大利）设备在进行运转，佛斯伯（意大利）在北美市场已跻身为行业龙头企业。
东方精工在设立之初就树立了创一流国际品牌的长远目标，通过多年的不懈努力，建立了业内知名的自主品牌，新产品能够迅速的被广大客户认同和接受。
2011年公司上市以来，不仅品牌优势得到进一步提升，而且公司的研发、生产、销售及人才储备方面的实力也大大增强，已经跻身国内一流制造商阵营。通过建立完善的市场跟踪机制、紧跟欧美最新的印刷设备市场动向、不断调整和优化市场布局，公司产品已远销到北美、欧洲、东南亚、中东、印度、非洲等全球三十多个国家和地区，公司已成为全球较有实力的瓦楞纸箱印刷设备制造商之一，具备了和国际一流企业相竞争的实力。
本次交易是东方精工国际化战略的重大布局，公司拟借助本次交易机会，了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，不仅有利于公司加快进军欧美市场，实现国际化经营布局，同时取得更多国际并购、企业管理经验，为后续的全球范围兼并收购积累宝贵经验。公司以本次收购作为起点，推动公司快速强化国际化运营，从而在未来的国际竞争中占得先机。
2、从发展层面看，依靠卓越的管理能力和强大的资本优势，通过兼并收购拓展产业链条，实现跨越式发展
东方精工作为瓦楞纸箱印刷设备制造企业中的上市公司，培养了一批具有多年实践经验且具备卓越管理能力的团队，在经营过程中，借助优质的产品和优秀的售后服务，已经和公司上下游企业建立良好的关系，管理能力得到了包括佛斯伯（意大利）在内等企业的认可，依赖强大的资本优势，通过本次收购，将佛斯伯（意大利）纳入旗下，公司从瓦楞纸箱印刷设备生产制造直接向上游拓展至瓦
楞纸板生产线的研发和生产，将使我国瓦楞纸箱印刷设备制造业一步跨入世界领先水平行列，实现跨越式发展。
3、从市场层面看，不仅实现了高端市场的占领，而且还可以完成包括对中国、印度在内的新兴市场对高端产品需求的拓展
作为本次交易的前提条件之一，交易各方将在中国设立一家由东方精工持股56.4%的中外合资企业，按照东方精工的规划，该合资公司将生产制造宽幅为2.5米和 2.8米的高速宽幅瓦楞纸板生产线，设计年产能 50条生产线，产品销往中国、印度等亚洲国家及其他新兴市场。该合资公司瓦楞纸板生产线的研发和全套图纸全部按照佛斯伯（意大利）标准，制造标准和工艺标准也全部按照佛斯伯（意大利）标准来执行。为针对不同客户的需求，合资公司的产品分为两大类，一类为核心单机和零件在欧洲生产，部分单机和零件在中国的合资公司生产的混合瓦楞纸板生产线，该混合线在国内的合资公司完成最终的整线组装，但核心单机全部从佛斯伯（意大利）进口；另一种是全部零件均在国内生产并安装制造的纯中国制造的瓦楞纸板生产线。该类产品相对国产高速宽幅瓦楞纸板生产线，性能稳定，故障率低，易于操作；相对进口产品，价格相对较低，比目前进口产品约低30-40%。该合资公司产品投产后，可快速打开中国市场并实现收益。
目前，印度瓦楞纸箱包装市场已经渡过纸箱行业发展初期阶段，其发展水平已达到中国 90年代中期水平，随着瓦楞纸箱消费结构的升级，低利润的制造业模式将会逐渐被淘汰。因此，淘汰落后的生产设备，引进中高端瓦楞纸箱印刷机及高速宽幅瓦楞纸板生产线已经成为一种趋势。东方精工已经在印度建立了良好的销售网络，从2007年开始将印刷机销往印度市场，累计销售达60多台，在印度市场拥有良好的高端品牌效应和口碑。待合资公司投产后，可直接利用现有销售网络，向潜在客户推销高速宽幅瓦楞纸板生产线，抢占市场高点。
4、从业务层面看，发挥各自长处，实现优势互补和协同效应
佛斯伯（意大利）设立于 1978年，专注于瓦楞纸板生产线及其相关设备的研发、生产，是全球重要的高端瓦楞纸板生产线技术推动者与革新者，凭借其 “SimplyBetter”的经营理念、雄厚的研发实力，公司在行业内形成了明显的技术优势，在欧洲及北美地区处于行业领先地位。佛斯伯（意大利）不仅可以为客户提供最先进的干部、湿部设备和生产线整体解决方案，还可以为客户重建瓦楞
纸板生产线。
东方精工作为一家制度健全、管理规范的上市公司，拥有标准化的全过程质量管理体系以及领先的生产工艺水平、系统集成能力、环保节能技术，拥有现成的标准厂房2万平方米，以及7万平方米的新厂房正在建设中。此外，公司已经储备了一系列全自动化纸箱生产线项目，如高速全自动预送纸机+下印式印刷模切机+全自动清废堆叠机、全自动预送纸机+下印式印刷开槽机+下印式粘箱机、全自动预送纸机+上印式印刷开槽机+上印式粘箱机、独立粘箱机等高端、高附加值设备，以全面满足瓦楞纸箱市场对全自动高速生产设备的需求。
本次交易完成后，借助佛斯伯（意大利）的研发优势，东方精工凭借强大的生产管理能力，通过优势互补的方式，不仅可以生产出优质的高端瓦楞纸板生产线，还可以有效降低佛斯伯（意大利）及成立的合资公司的生产成本，大幅提高产品性价比，提升客户的满意度和忠诚度，在行业内占领新的高地。
此外，公司与佛斯伯（意大利）的产品定位极其相似，因此双方将充分共享销售渠道、客户资源。由于目前东方精工主要深耕全球瓦楞纸箱印刷机械的中高端市场，而佛斯伯（意大利）的产品为高端瓦楞纸板生产线，且主要市场集中在欧洲、美国，本次收购后，双方可以共享营销渠道和服务网络，快速提高营销整合能力。东方精工可以借助佛斯伯（意大利）的销售渠道快速拓展欧美中高端市场的客户，佛斯伯（意大利）也能够借助东方精工在新兴市场特别是中国、印度市场完善的营销网络增加新的商业机会，从而实现双品牌的协同发展。
5、从财务层面看，提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力
公司 2012年的营业收入为 33,136.76万元，净利润为 6,365.22万元，佛斯伯（意大利）2012年经审计的营业收入为 85,386.10万元，净利润为 4,307.81万元。通过本次收购，公司可迅速提高销售规模，盈利能力大大提升。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013年 10月 9日，东方精工召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等相关事项，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2013年10月21日，东方精工召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项；
3、2013年 11月 07日，东方精工召开 2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购 FosberS.p.A.公司60%股份的议案》等与本次交易相关的事项。
4、2013年 11月 8日，广东省发改委出具“粤发改外资函[2013]3334号”《广东省发展改革委关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）60%股权项目核准的批复》，核准了本次收购事项。2013年 11月 25日，国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司对广东省发改委关于本次交易的核准事项进行了登记。
2013年12月2日，佛山市南海区发展规划和统计局出具“南发改资[2013]183号”《佛山市南海区发展规划和统计局转发佛山市发展和改革局转发关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）60%股权项目核准的批复》，核准了本次收购。
2013年12月2日，佛山市发展和改革局出具“佛发改产业交通[2013]94号”《佛山市发展和改革局转发关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）60%股权项目核准的批复》，核准了本次收购。
（1）广东省发改委批复中关于总投资金额、资金来源的内容
广东省发改委关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）60%股权项目核准的批复（粤发改外资函（2013）3334号）对于总投资金额、资金来源的批复内容如下：
“四、收购完成后，广东东方精工科技股份有限公司持有佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）8位股东 Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、 MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、 SilvestriLetizia、Silvestri Luca原持有的佛斯伯股份公司 180万股，占佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）总股份的60%。经交易各方商业谈判，收购定价为6,000万欧元。
五、该项目总投资6,004万欧元。其中1,013.6万欧元由广东东方精工科技
股份有限公司以自有资金解决，790万欧元由广东东方精工科技股份有限公司以超募资金解决，4,200万欧元由广东东方精工科技股份有限公司向银行贷款解决，0.4万欧元由东方精工（香港）有限公司以自有资金解决。”
（2）关于广东省发改委批复中总投资金额、资金来源的说明
根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）2013年、2014年、2015年、2016年经调整的净利润分别为650万欧元、700万欧元、750万欧元和750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。若佛斯伯（意大利）实现经调整的净利润在上述期间超过承诺数额，则东方精工需要在交易价款4,080万欧元之外另行向交易对方支付对价调整金额，但东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额后的总金额不超过3,200×60%万欧元（1,920万欧元）。综上所述，东方精工收购佛斯伯（意大利）60%股权最高可能支付的价款为6,000万欧元（6,000万欧元=4,080万欧元+1,920万欧元）。除最高可能支付的6,000万欧元股权收购款以外，另外4万欧元投资为设立荷兰子公司的注册费用等前期费用，荷兰子公司是收购佛斯伯（意大利）的主体。鉴于发改委进行项目审批时要求投资项目必须提供明确的用汇额度，公司按照本次收购交易最高可能支付的价款测算额进行项目申报。
对于收购价款的支付方式，《重大资产购买报告书（草案）》中披露内容为：“本次收购以现金方式进行支付，本公司拟以超募资金和自有资金用于支付收购款，不足部分通过向银行申请贷款予以支付。”
公司目前正在与中国进出口银行广东省分行等金融机构洽谈贷款合作事宜，根据中国进出口银行广东省分行出具的贷款意向书（进出银（粤）意向[2013]第 007号），中国进出口银行认为公司此次海外并购项目属于其业务支持范围。
同时，经与中国进出口银行沟通，本次并购贷款额最高不超过公司并购价款的70%。鉴于上述沟通结果，结合向广东省发改委申请的总投资额，公司对资金来源进行了进一步的细化，具体如下：
||||
|-|-|-|
||金额（万欧元）|占投资总额比重|
|超募资金|790.00|30%|
|自有资金|1,013.60||

||||
|-|-|-|
|自有资金|0.40||
|银行借款|4,200.00|70%|
|-|6,004.00|100%|

注：上述金额在考虑对价调整后按照最高可能支付价款测算。
此外，公司未来还可以通过与国内商业银行合作，通过内保外贷等方式获取海外并购贷款。
综上所述，广东省发改委批复的资金来源与《重大资产购买报告书（草案）》中关于收购价款支付方式的披露内容不存在实质性差异。
通过查阅广东省发改委关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）60%股权项目核准的批复（粤发改外资函（2013）3334号）、《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，访谈东方精工高级管理人员，核查了广东省发改委批复与《重大资产购买报告书（草案）》中关于总投资金额和资金来源等内容披露不一致的原因。
[核查意见]
独立财务顾问核查意见：广东省发改委对于东方精工收购佛斯伯（意大利）60%股份的总投资金额、资金来源之批复内容与《重大资产购买报告书（草案）》中披露内容不存在实质性差异，且不会对本次交易产生不利影响。
5、2013年12月5日，广东省外贸厅出具“粤外经贸合函[2013]292号”《广东省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）公司的批复》，核准了本次通过设立荷兰子公司收购 FosberS.p.A.公司60%股份的相关事项。
2013年 12月 6日，佛山市对外贸易经济合作局出具了“佛外经贸南字[2013]38号”《佛山市对外贸易经济合作局转发省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）公司的批复的通知》。
2013年 12月 6日，佛山市南海区对外贸易经济合作局出具了“南外经贸[2013]8号”《佛山市南海区对外贸易经济合作局转发省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）公司的批复的通知》。
6、2013年 12月 6日，国家外汇管理局佛山南海中心支局对本次收购需使
用外汇相关事项进行了登记。
7、2014年1月17日，中国证监会批准本次重大资产重组行为。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、中国证监会批准本次重大资产重组行为；
2、本次交易完成后，公司需按照法律法规的规定向广东省外贸厅及其所在地的外汇管理局履行备案手续。
三、交易对方和交易标的
东方精工拟以现金支付方式购买 Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、 MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、 SilvestriLuca分别持有的佛斯伯（意大利）450,000股、450,000股、450,000股、150,000股、75,000股、75,000股、75,000股、75,000股，合计1,800,000股的股份，占佛斯伯（意大利）总股份的60%。本次交易完成后，东方精工将持有佛斯伯（意大利）60%的股份：
||||
|-|-|-|
|交易对方名称|本次转让前持股数（股）|本次拟转让股数（股）|
|Bartoloni S. OmerEttore|750,000|450,000|
|Puccinelli Alfredo|750,000|450,000|
|MazzottiGiuseppe|750,000|450,000|
|Arzilli Carla|250,000|150,000|
|Silvestri Lisa|125,000|75,000|
|Silvestri Edoardo|125,000|75,000|
|Silvestri Letizia|125,000|75,000|
|Silvestri Luca|125,000|75,000|
||3,000,000|1,800,000|

四、交易价格及溢价情况
本次交易标的采用收益法和市场法作为评估方法，评估机构采用收益法评估结果作为佛斯伯（意大利）股东全部权益价值的最终评估结论。根据银信评估出
具的“银信评报字（2013）沪第453号”《评估报告》，以2013年6月30日为评
估基准日，佛斯伯（意大利）100%股权的评估价值为 55,650万元，较账面净资
产增值率628.99%。根据东方精工与交易对方签署的《买卖协议》，本次交易所涉及目标资产为佛斯伯（意大利）60%的股权，各方在公平、自愿的原则下，通过友好协商，确定本次交易的作价为 4,080万欧元，并约定根据标的公司 2013年-2016年的业绩情况按照《买卖协议》的相关约定对对价进行调整。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方 Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、SilvestriLuca与东方精工不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
六、按《重大重组管理办法》规定计算的相关指标
本次交易东方精工拟以现金方式收购佛斯伯（意大利）60%的股份。
东方精工、佛斯伯（意大利）经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|东方精工|佛斯伯（意大利）|成交金额|佛斯伯（意大利）相关指标的选取标准|
|87,598.61|56,295.47|32,858.69|56,295.47|
|76,170.40|9,183.95|32,858.69|32,858.69|
|33,136.76|85,386.10|32,858.69|85,386.10|

注：在计算财务指标占比时，东方精工资产总额、资产净额取自经审计的 2012年 12月31日资产负债表；佛斯伯（意大利）的资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额32,858.69万元为依据（成交金额系以《买卖协议》中约定的4,080万欧元，按照评估基准日的汇率8.0536计算而来）。
根据《重大重组管理办法》规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：广东东方精工科技股份有限公司
英文名称： GUANGDONG DONGFANG PRECISION SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册地址：佛山市南海区狮山大道北段
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码及简称：002611，东方精工
上市时间：2011年8月30日
法定代表人：唐灼林
注册资本：18,095.50万元
有限公司设立日期：1996年12月9日
整体变更为股份公司日期：2010年8月18日
经营范围：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
邮政编码：528225
电话号码：0757-86695489
传真号码：0757-81098937
互联网网址：http://www.vmtdf.com/
电子信箱：securities@vmtdf.com
二、公司设立及历次股本变动情况
公司由东方机械于2010年8月18日整体变更设立，东方机械于1996年12月9日成立，成立至首次公开发行股票的股权及股本变动情况如下：
南海市东方纸箱机械实业有限公司成立
（1996年12月，注册资本300万元） ①2007年12月29日，股东以截至2007年11月30日止的账面未分配利润3,300万元按原股东出资比例转增注册资本；唐灼林以货币资金增资1,440万元；
佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司
②公司注册资本由300万元增至5,040万元。
（2007年12月，注册资本5,040万元）
①2009年2月27日，邱业致、华少明等27人以货币资金增资入股，增资价格为1.1元/出资额；
②东方机械注册资本由5,040万元增加至6,447万元。
佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司
（2009年2月，注册资本6,447万元）
2009年8月17日，汪应华将所持公司0.06%的股权（出资额4万元）以1.1元/出资额的价格，转让给唐灼林。
佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司
（2009年8月，注册资本6,447万元）
2009年11月6日，黎胜楷将所持东方机械5%的股权（出资额322.35万元）以1.1元/出资额的价格，转让给何劲松。
佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司
(2009年11月，注册资本6,447万元)
2010年1月7日，唐灼林将所持东方机械0.93%的股权（出资额60万元）以3元/出资额的价格，转让给徐震。
佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司
（2010年1月，注册资本6,447万元）
①2010年4月13日，邱业致、蒋林、熊自亮、张慧群、周文峰以货币资金增资，增资价格为1.4元/出资额；
②东方机械注册资本由6,447万元增加至6,634.06万元。
佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司
①2010年5月10日，华少明将所持东方机械3.3162%的股权（2010年4月，注册资本6,634.06万元）
（出资额220万）转让给达晨盛世，将所持东方机械3.8038%的股权（出资额252.35万）转让给达晨创世，价格为6.25元/出资额；
②黎永洲将所持东方机械5.77%的股权（出资额328.283万）转让给中科岳麓，价格为6.25元/股出资额。
佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司
（2010年5月，注册资本6,634.06万元）
整体变更为股份有限公司，各发起人同意将截至2010年5月 31日的净资产全部投入股份公司，按1：0.9059比例折合为10,200万股，余额10,595,603.44元计入资本公积金。
广东东方精工科技股份有限公司
（2010年8月，注册资本10,200万元）
2011年8月，经证监会证监许可［2011］1237号文核准，公司公开向社会发行人民币普通股（A股）3,400万股，变更后的注册资本为人民币13,600万元
广东东方精工科技股份有限公司
（2011年8月，注册资本13,600万元）
公司上市后至本独立财务顾问报告公告之日的股权及股本变动情况如下：
广东东方精工科技股份有限公司
（2011年8月，注册资本13,600万元） 2012年4月23日，股东大会通过以2011年12月31日的总股本13,600万元为基数，每10股转增3股；2013年9月工商变更登记完毕，公司注册资本变更为17,680万元。
广东东方精工科技股份有限公司
（2012年9月，注册资本17,680万元）
①2013年7月11日，公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予完毕，授予限制性股票415.5万股，各激励对象以现金增资1,819.89万元。
②本次增资增加股本415.5万元、资本公积1,404.39万元；公广东东方精工科技股份有限公司 司注册资本变更为18,095.50万元。
（2013年8月，注册资本18,095.50万元）
1、1996年 12月，南海市东方纸箱机械实业有限公司成立，注册资本 300万元
1996年12月9日，唐灼林先生、唐灼棉先生以货币资金出资设立南海市东方纸箱机械实业有限公司，并领取南海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号23183131-1）。南海市东方纸箱机械实业有限公司设立时注册资本为300万元，其中唐灼林先生以货币资金出资153万元，唐灼棉先生以货币资金出资147万元。
1996年12月4日，南海市审计师事务所出具了南审事验注字（96）0559号《验资报告》，对南海市东方纸箱机械实业有限公司各股东的出资情况进行了审验。
南海市东方纸箱机械实业有限公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|153.00|
|147.00|
|300.00|

2、2004年2月，南海市东方纸箱机械实业有限公司更名为佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司
由于2003年佛山市行政区域划分，南海市东方纸箱机械实业有限公司于2004年2月26日更名为佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司。
3、2007年 12月，东方机械第一次增资，增资后注册资本为5,040万元
随着国内外市场需求的增加，为增强企业的资本实力以促进公司进一步发
展，2007年12月25日，经东方机械股东会决议，同意将截至2007年11月30日东方
机械账面未分配利润3,300万元按原股东出资比例转增注册资本，同时股东唐灼林先生以货币资金增资1,440万元。增资后，东方机械注册资本由300万元增至5,040万元。
根据深圳天健信德会计师事务所有限公司于2007年12月26日出具信德验资报字（2007）084号验资报告，截至2007年12月26日，股东唐灼林先生出资1,440万元已足额到位，东方机械已将未分配利润3,300万元转增注册资本。2007年12月29日，就上述增资事宜东方机械在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记。第一次增资后东方机械股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,276.00|
|1,764.00|
|5,040.00|

4、2009年2月，东方机械第二次增资，增资后注册资本为 6,447万元
2009年 2月 12日，经东方机械股东会决议，同意邱业致、华少明等 27人增资 1,407万元，新股东均以扣除 2008年利润分配后每份出资额所对应的截至 2008年 12月 31日公司账面净资产值为作价依据，在此基础上适度溢价增资，每份出资额作价1.1元，增资后东方机械注册资本由5,040万元增至6,447万元。
根据开元信德会计师事务所于 2009年 2月 20日出具开元信德深分验字（2009）第 009号验资报告，截至 2009年 2月 18日，邱业致、华少明等 27名新增股东货币出资1,547.70万元已足额到位。2009年2月27日，公司就上述增资事宜在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记。
5、2009年8月，东方机械第一次股权转让
2009年7月28日，东方机械股东会决议通过，汪应华将其持有的东方机械0.0620%的股权（出资额4万元），以公司扣除2008年利润分配后每一元注册资本所对应的截至2008年12月31日公司账面净资产值为作价依据，按照4.4万元的价格转让给唐灼林先生，其余27名股东放弃优先购买权。2009年8月6日，唐灼林先生、汪应华签订了《股权转让协议》。
2009年8月17日，东方机械就上述股权变动事宜在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记。
6、2009年11月，东方机械第二次股权转让
2009年10月20日，东方机械股东会决议通过，黎胜楷将其持有公司5%的股权（出资额322.35万元）以公司扣除2008年利润分配后每一元注册资本所对应的截至2008年12月31日公司账面净资产值为作价依据，按照354.59万元的价格转让给何劲松，其余27名股东放弃优先购买权。2009年10月20日，何劲松、黎胜楷签订了《股权转让协议》。另根据东方机械2009年9月15日股东会决议，各股东按照出资比例分配股利1,500万元，在上述股权转让完成之前，黎胜楷已领取了75万元的股利。
2009年11月6日，东方机械就上述股权变动事宜在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记。
7、2010年1月，东方机械第三次股权转让
2009年12月26日，经东方机械股东会决议通过，同意唐灼林先生将其持有公司0.9307%的股权（出资额60万元）以东方机械每份出资额所对应的截至2009年11月30日公司未经审计的账面净资产值的2.24倍为作价依据，每份出资额作价3元，按照180.00万元的价格转让给徐震先生，公司其余27名股东放弃优先购买权。
2009年12月26日，唐灼林、徐震签订了《股权转让协议》。
2010年1月7日，东方机械就上述股权变动事宜在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记。
8、2010年4月，东方机械第三次增资，增资后注册资本为6,634.06万元
2010年3月15日，经东方机械股东会决议，同意邱业致、蒋林、熊自亮、张慧群、周文峰五人以每份出资额对应的截至2009年12月31日东方机械账面净资产值为作价依据，在此基础上适度溢价对公司进行增资，每份出资额作价1.4元。
增资后，东方机械注册资本由6,447万元增至6,634.06万元。
根据天健会计师事务所有限公司于2010年3月22日出具天健验（2010）3-22号验资报告，截至2010年3月22日，邱业致、蒋林等股东货币出资261.88万元已足额到位。2010年4月13日，东方机械就上述增资事项在南海区工商行政管理局办理了工商变更登记。
9、2010年5月，东方机械第四次股权转让
2010年4月20日，东方机械股东会做出决议，同意股东华少明将所持公司3.8038%的股权（出资额252.35万元）以1,577.19万元的价格转让给达晨创世，将
其持有公司3.3162%的股权（出资额220万）以1,375.00万元的价格转让给达晨盛世；同意股东黎永洲将所持公司5.7707%的股权（出资额382.83万）以2,393.69万元的价格转让给中科岳麓，转让价格为6.25元/出资额，其余31名股东放弃优先购买权。2010年4月20日，上述各方签订了《股权转让协议》。
2010年4月，公司股权转让价格及股权占比情况
||||
|-|-|-|
|股权受让方|占有限公司出资比例|转让价格（万元）|
|达晨创世|3.8038%|1,577.19|
|达晨盛世|3.3162%|1,375.00|
|中科岳麓|5.7707%|2,393.69|

2010年5月10日，东方机械就上述股权变动事宜在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记。上述股权变更完成后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例|序号|股东名称|出资额|
|唐灼林|3,220.00|48.5374%|18|何宝华|5.00|
|唐灼棉|1,764.00|26.5900%|19|陈道忠|5.00|
|中科岳麓|382.83|5.7707%|20|冯国臣|5.00|
|何劲松|322.35|4.8590%|21|蒋昌林|5.00|
|达晨创世|252.35|3.8039%|22|张红江|5.00|
|达晨盛世|220.00|3.3162%|23|杨俊|4.00|
|邱业致|191.06|2.8800%|24|林慧泓|4.00|
|刘武才|64.47|0.9718%|25|邓根燕|4.00|
|徐震|60.00|0.9044%|26|岑明贵|4.00|
|王少惠|30.00|0.4522%|27|邓晓玲|4.00|
|唐瑞琼|10.00|0.1507%|28|张力行|4.00|
|唐瑞枝|10.00|0.1507%|29|叶贵芳|4.00|
|陈海洲|8.00|0.1206%|30|彪满堂|4.00|
|吴小明|8.00|0.1206%|31|蒋林|4.00|
|蔡德斌|8.00|0.1206%|32|熊自亮|4.00|
|谭永彪|5.00|0.0754%|33|张慧群|4.00|
|欧阳家艳|5.00|0.0754%|34|周文峰|4.00|
||||||6,634.06|

10、2010年8月，东方机械整体变更设立广东东方精工科技股份有限公司，股份公司注册资本为10,200万元
根据东方机械2010年7月6日召开的股东会决议，全体股东一致同意以整体变
更的方式共同发起设立广东东方精工科技股份有限公司，根据申报会计师出具的
天健审（2010）3-120号《审计报告》，东方机械截至2010年5月31日的净资产为
112,595,603.44元，按1：0.9059比例折合为10,200万股，余额10,595,603.44元计入资本公积，股份公司注册资本为10,200万元。
2010年7月15日，申报会计师出具了天健验（2010）3-47号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，截至2010年7月10日，各股东的出资已足额到位。
2010年7月22日，发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。公司于2010年8月18日在佛山市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，东方机械名称变更为―广东东方精工科技股份有限公司‖，并领取了新的营业执照，注册号为440682000040868。
变更设立后的股份公司股东、持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|股权比例|序号|股东名称|股数（万股）|
|唐灼林|4,950.8144|48.5374%|18|何宝华|7.6876|
|唐灼棉|2,712.1853|26.5900%|19|陈道忠|7.6876|
|中科岳麓|588.6088|5.7707%|20|冯国臣|7.6876|
|何劲松|495.6196|4.8590%|21|蒋昌林|7.6876|
|达晨创世|387.9932|3.8039%|22|张红江|7.6876|
|达晨盛世|338.2544|3.3162%|23|杨俊|6.1501|
|邱业致|293.7585|2.8800%|24|林慧泓|6.1501|
|刘武才|99.1239|0.9718%|25|邓根燕|6.1501|
|徐震|92.2512|0.9044%|26|岑明贵|6.1501|
|王少惠|46.1256|0.4522%|27|邓晓玲|6.1501|
|唐瑞琼|15.3752|0.1507%|28|张力行|6.1501|
|唐瑞枝|15.3752|0.1507%|29|叶贵芳|6.1501|
|陈海洲|12.3001|0.1206%|30|彪满堂|6.1501|
|吴小明|12.3001|0.1206%|31|蒋林|6.1501|
|蔡德斌|12.3001|0.1206%|32|熊自亮|6.1501|
|谭永彪|7.6876|0.0754%|33|张慧群|6.1501|
|欧阳家艳|7.6876|0.0754%|34|周文峰|6.1501|
||||||10,200.00|

11、2011年8月，首次公开发行股票
2011年 8月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1237号文《关
于核准广东东方精工科技股份有限公司首次开发行股票的批复》的核准，公司向
社会公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值人民币 1.00元，募集
资金净额 49,200.06万元。公司募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》（天健验［2011］3-51号）。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币13,600万元。
公司首次公开发行的股票于2011年8月30日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
||股数（股）|
||49,508,144|
||27,121,853|
||5,886,088|
||4,956,196|
||3,879,932|
||3,382,544|
|邱业致|2,937,585|
|刘武才|991,239|
|徐震|922,512|
||461,256|
||153,752|
||153,752|
||123,001|
||123,001|
||123,001|
||76,876|
||76,876|
||76,876|
||76,876|
||76,876|
||76,876|
||76,876|
||61,501|
||61,501|
||61,501|
||61,501|
||61,501|
||61,501|
||61,501|
||61,501|
||61,501|
||61,501|

||
|-|
|股数（股）|
|61,501|
|61,501|
|34,000,000|
|136,000,000|

12、2012年 9月，资本公积转增，总股本增加至17,680万元。
2012年 4月 23日，经公司 2011年度股东大会决议，公司以 2011年 12月31日的总股本13,600万股为基数，每10股转增3股，共转增4,080万股。该次转增后，公司注册资本变更为17,680万元。公司于2012年9月3日就该次股本变更事宜在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
13、2013年 8月，首期限制性股票授予，总股本增加至18,095.50万元。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票415.5万股，行权价格4.38元，新增注册资本（股本）合计人民币415.5万元。各激励对象以货币资金出资 1,819.89万元，其中增加股本415.5万元，增加资本公积1,404.39万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年7月3日出具了信会师报字[2013]第310389号验资报告，对公司截至 2013年 7月 2日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
2013年 8月 16日，工商变更登记完成后，公司注册资本增加至 18,095.50万元。
三、最近三年及一期控股权变动情况
公司的控股股东、实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生，两人为兄弟关系。最近三年及一期，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
东方精工最近三年未进行过重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司主营业务为瓦楞纸箱多色印刷成套设备的研发、设计、生产、销售及服
务，是具备向客户提供瓦楞纸箱机械研发设计、精密制造、安装调试及技术服务等整体解决方案的企业之一。公司成立以来主营业务未发生变化。
公司成立于 1996年，是国内最早从事瓦楞纸箱多色印刷成套设备生产的公司之一，也是最早获得欧盟CE认证的国内瓦楞纸箱印刷机械制造商之一。作为在国内处于龙头地位的大型瓦楞纸箱多色印刷成套设备供应商，公司是行业技术革新的引领者，率先进行伺服数控、机电一体化印刷成套设备的设计、研发以及产业化生产；目前拥有 30项专利及一系列关键的非专利技术、工艺。公司持续的技术创新能力和快速反应的市场意识，能够领先竞争对手持续开发出前瞻性的创新性产品，以满足瓦楞包装产业升级转型、快速发展的需要。
公司产品主要按照欧洲标准设计和生产，生产流程和产品品质可以满足全球大型纸箱生产企业的要求，产品已远销欧美、东南亚及印度等三十多个国家和地区，已成为全球较有实力的瓦楞纸箱印刷设备制造商之一。国际前十大纸箱包装集团如―爱生雅‖（SCA）、―国际纸业‖（IP）、―曼迪‖（Mondi）都已成为公司的客户，国内众多大型的纸箱企业如合兴包装、正隆纸业等也是公司多年来的客户，蒙牛、伊利、美的、青岛啤酒、索尼等多个国内外知名品牌都是公司设备印刷成品的忠实用户。
（二）公司主要财务数据
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013-6-30|2012-12-31|2011-12-31|
|89,744.23|87,598.61|81,038.23|
|13,967.63|11,384.97|9,829.80|
|75,776.60|76,170.40|71,139.65|
|-|43.25|68.77|
|75,776.60|76,213.65|71,208.42|

2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|16,872.26|33,136.76|36,122.07|
|3,697.43|7,266.63|7,862.83|
|3,765.43|7,586.75|8,885.54|
|3,199.84|6,365.22|7,585.59|

||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|3,202.38|6,390.75|7,633.71|

3、最近三年及一期简要合并利润表现金流量表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|997.55|5,375.63|5,842.43|
|-7,270.47|-1,825.78|-4,241.43|
|-2,110.31|-1,360.00|49,241.64|
|-0.79|-|-|
|-8,384.02|2,189.85|50,842.64|
|48,524.12|56,908.14|54,718.29|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月/2013-6-30|2012年度/2012-12-31|2011年度/2011-12-31|
|15.35%|12.96%|12.12%|
|4.29|4.31|5.23|
|4.15%|8.68%|22.11%|
|0.18|0.36|0.52|
|0.18|0.36|0.52|

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。
注2：基本每股收益、期末每股净资产数据来源为公司定期报告。
六、东方精工控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生，两人为兄弟关系。截止本独立财务顾问报告公告日，唐灼林先生、唐灼棉先生分别持有公司股票 64,360,587股、35,258,409股，分别占公司股份总数的35.57%、19.48%。
唐灼林先生、唐灼棉先生的简历如下：
唐灼林先生：中国国籍，1963年生，无境外永久居留权。曾任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自1996年以来，任东方机械董事长、总经理兼总工程师，2003年、2005年、2009年获评佛山市南海区优秀科技工作者。现任中国包装联合会第七届理事会常务理事、中国包装联合会纸制品包装委员会代表大会副主任、广东省食品和包装机械行业协会常务副
会长。现任公司董事长兼总工程师。
唐灼棉先生：中国国籍，1965年生，无境外永久居留权。自 1996年以来，
历任东方机械营销部经理、营销总经理、副总经理。现任公司副董事长。
第三节交易对方情况
一、交易对方的基本情况
本次交易标的为佛斯伯（意大利）60%的股权，佛斯伯（意大利）成立于 1978年，主要从事瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、制造以及安装。本次交易对方为佛斯伯（意大利）股东 Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、SilvestriLuca，东方精工将分别受让其持有的佛斯伯（意大利）450,000股、450,000股、450,000股、150,000股、75,000股、75,000股、75,000股、75,000股股份。本次交易完成后，东方精工将持有佛斯伯（意大利）60%的股份。
（一）Bartoloni S. Omer Ettore
1、基本情况
项目 内容
姓名 Bartoloni S. Omer Ettore
曾用名 无
性别 男
国籍 意大利
身份证号码 AN163****
VIA EDLCASTELLACCIO T.L 650. LUCCA-S.MICHELE
住所
ESCHE ITALIANA
VIA EDLCASTELLACCIO T.L 650. LUCCA-S.MICHELE
通讯地址
ESCHE ITALIANA
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2010年1月1日以来，Bartoloni S. Omer Ettore的任职情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|Fosber S.p.A.|董事会主席|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书（草案）签署日，Bartoloni S. Omer Ettore持股的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（欧元）|主营业务|
|1,560,000|瓦楞纸板生产线相关产品的制造|
|716,544|运动俱乐部|
|320,000|不动产|
|100,000|不动产|

（二）Puccinelli Alfredo
1、基本情况
项目 内容
姓名 Puccinelli Alfredo
曾用名 无
性别 男
国籍 意大利
身份证号码 AJ583****
住所 VIA GALLI TASSI 69 LUCCA-CENTRO STORICO ITALLANA通讯地址 VIA GALLI TASSI 69 LUCCA-CENTRO STORICO ITALLANA是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2010年1月1日以来，Puccinelli Alfredo的任职情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|Fosber S.p.A.|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书（草案）签署日，Puccinelli Alfredo持股的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（欧元）|主营业务|
|1,560,000|瓦楞纸板生产线相关产品的制造|
|100,000|不动产|
|320,000|不动产|

|||
|-|-|
|注册资本（欧元）|主营业务|
|50,000|不动产|
|20,000|不动产|
|100,000|不动产|
|716,544|运动俱乐部|

（三）Mazzotti Giuseppe
1、基本情况
项目 内容
姓名 Mazzotti Giuseppe
曾用名 无
性别 男
国籍 意大利
身份证号码 AR700****
VIA DEL BARCHINO 541 LUCCA-S.CONCORDIO IN
住所
CONTRADA ITALIANA
VIA DEL BARCHINO 541 LUCCA-S.CONCORDIO IN
通讯地址
CONTRADA ITALIANA
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自2010年1月1日以来，Mazzotti Giuseppe的任职情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|Fosber S.p.A.|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书（草案）签署日，Mazzotti Giuseppe持股的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（欧元）|主营业务|
|1,560,000|瓦楞纸板生产线相关产品的制造|
|100,000|不动产|
|90,000|生产造纸机械|

（1）关于 Mazzotti Giuseppe分别在佛斯伯（意大利）和 MAFLEX的任职情况
经核查，截至本报告签署之日，Mazzotti Giuseppe担任佛斯伯（意大利）
的董事职务，其任期将在 2014年12月31日年度决算被通过后届满；Mazzotti Giuseppe持有 MAFLEX99.7%的股权，担任 MAFLEX的董事职务。
（2）佛斯伯（意大利）与 MAFLEX不存在竞争关系
MAFLEX目前基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本（欧元）|主营业务|
|卢卡|90,000|生产造纸机械|

根据意大利卢卡省工业农业手工业联合商会出具的文件编号为T 98084657的MAFLEX《公司资本普通章节注册信息》，MAFLEX的主营范围为：公司以制造生产、贸易、代理商和中间商形式开展涉及柔性版印刷机器、塑料材质加工机器和设备、纸质加工机器、一般性包装机器、“非织造布”加工机器、“造粒”系统、除尘系统的相关活动（上述内容包括零件和零配件、产品的设计、维修和服务）；营销服务，技术咨询。MAFLEX的主要业务为生产入门级的纸巾加工机械（网络主页：http://www.maflex.it/），其客户群体、细分市场及产品用途与佛斯伯（意大利）存在明显差异，与主营业务为瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、制造以及安装的佛斯伯（意大利）不存在竞争关系。
（3）Mazzotti Giuseppe关于目前及未来不从事与佛斯伯（意大利）有竞争关系业务的声明及承诺
①Mazzotti Giuseppe关于目前 MAFLEX主营业务不存在与佛斯伯（意大利）相竞争的声明
2014年1月 3日，Mazzotti Giuseppe出具《声明》，“本人是 MAFLEX S.r.l.公司的董事。MAFLEX是入门级的纸巾加工机械（包括复卷机、开卷机、压花机、木锯等）的制造商，其主营业务与佛斯伯（意大利）不存在竞争关系。”
②Mazzotti Giuseppe关于未来不从事与佛斯伯（意大利）主营业务有竞争关系业务的承诺
2013年 10月8日，公司与包括 Mazzotti Giuseppe在内的佛斯伯（意大利）八位股东签订的《买卖协议》第 7.5条中，各交易对方明确承诺，在交割日之后的六十个月内，均不会直接或间接在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及与佛斯伯（意大利）有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公
司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人
员、雇员或其他职务。
通过查阅MazzottiGiuseppe出具的声明及承诺、MAFLEX的介绍资料、《买卖协议》、MAFLEX《公司资本普通章节注册信息》，以邮件方式与MazzottiGiuseppe对相关内容进行确认等形式，核查了交易对方MazzottiGiuseppe分别在佛斯伯（意大利）和MAFLEX的任职情况、是否存在竞业禁止情况。
[核查意见]
独立财务顾问核查意见：MAFLEX与佛斯伯（意大利）不存在竞争关系；
MazzottiGiuseppe同时在佛斯伯（意大利）及MAFLEX任职不存在竞业禁止的情况。
（四）Arzilli Carla
1、基本情况
项目 内容
姓名 Arzilli Carla
曾用名 无
性别 女
国籍 意大利
身份证号码 YA481****
住址 VIA DEI BOSCHI,n° 42 , CAPANNORI, LUCCA, ITALIA
通讯地址 VIA DEI BOSCHI,n° 42 , CAPANNORI, LUCCA, ITALIA
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月1日以来，ArzilliCarla未在任何单位任职，亦不存在与任职单位的产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书（草案）签署日，ArzilliCarla持股的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（欧元）|主营业务|
|1,560,000|瓦楞纸板生产线相关产品的制造|
|100,000|不动产|
|320,000|不动产|

（五）Silvestri Letizia
1、基本情况
项目 内容
姓名 Silvestri Letizia
曾用名 无
性别 女
国籍 意大利
身份证号码 A85****
住址 VIA ROMANA 311R 50125-FIRENZE-ITALA
通讯地址 VIA ROMANA 311R 50125-FIRENZE-ITALA
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月1日以来，Silvestri Letizia的任职情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|MECQ|项目经理|
|HONCONSUCTING|项目经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书（草案）签署日，Silvestri Letizia持股的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（欧元）|主营业务|
|1,560,000|瓦楞纸板生产线相关产品的制造|
|100,000|不动产|
|320,000|不动产|

（六）Silvestri Lisa
1、基本情况
项目 内容
姓名 Silvestri Lisa
曾用名 无
性别 女
国籍 意大利
身份证号码 AT777****
VIA DI TIGGO 621/C 55062-PIEVEDI
住址
COHPITO-CAPANNORI-LU-ITALA
VIA DI TIGGO 621/C 55062-PIEVEDI
通讯地址
COHPITO-CAPANNORI-LU-ITALA
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月1日以来，SilvestriLisa未在任何单位任职，亦不存在与任职单位的产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书（草案）签署日，Silvestri Lisa持股的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（欧元）|主营业务|
|1,560,000|瓦楞纸板生产线相关产品的制造|
|100,000|不动产|
|320,000|不动产|

（七）Silvestri Edoardo
1、基本情况
项目 内容
姓名 Silvestri Edoardo
曾用名 无
性别 男
国籍 意大利
身份证号码 AR140****
住址 VIA GIACDINO BOTANICO 8 55100-LUCCA-ITACUA
通讯地址 VIA GIACDINO BOTANICO 8 55100-LUCCA-ITACUA
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月1日以来，Silvestri Edoardo的任职情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|FABIO DERINIS.p.A|销售经理|
|无|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书（草案）签署日，Silvestri Edoardo持股的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（欧元）|主营业务|
|1,560,000|瓦楞纸板生产线相关产品的制造|
|100,000|不动产|
|320,000|不动产|

（八）Silvestri Luca
1、基本情况
项目 内容
姓名 Silvestri Luca
曾用名 无
性别 男
国籍 意大利
身份证号码 B90****
VIA STRADONE DI GAMIGCIANO, 244C
住址
55012-CAPANNORI-LU-ITALA
VIA STRADONE DI GAMIGCIANO, 244C
通讯地址
55012-CAPANNORI-LU-ITALA
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月1日以来，SilvestriLuca的任职情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|VALUE TEAMS.P.S|顾问|
|无|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书（草案）签署日，Silvestri Luca持股的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（欧元）|主营业务|
|1,560,000|瓦楞纸板生产线相关产品的制造|
|100,000|不动产|
|320,000|不动产|

二、交易对方与东方精工的关联关系说明
本次交易对方 Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、SilvestriLuca在本次交易前与东方精工及关联方之间不存在关联关系。
三、交易对方向东方精工推荐的董事、监事及高级管理人员情况本次交易不涉及交易对方向东方精工推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为佛斯伯（意大利）60%的股份，佛斯伯（意大利）的基本情况如下：
一、佛斯伯（意大利）的基本信息
中文名称：佛斯伯股份公司
意大利文名称：Fosber S.p.A.
地址：Monsagrati, via Provinciale per Camaiore n.27/28
成立日期：1978年3月6日
公司资本：1,560,000.00欧元
总股份：3,000,000股
税标识号—REA号：税码00429870462-REA号 LU-93846
公司类型：股份制公司
二、佛斯伯（意大利）的历史沿革情况
1、1978年3月6日，佛斯伯（意大利）在波尔卡里（Porcari）成立，并于1978年4月17日在意大利卢卡注册，公司名称为“Meccanica FosberS.r.l.”，公司类型为有限责任公司，注册地址为 Viale Corsica, S. Vito（Lucca），经营范围为瓦楞产品生产设备及工厂提供设计、制造、维修服务及商业化服务，公司资本为20,000,000里拉，共20,000股份，每股价值1,000里拉。标的公司股东及股权结构为：
||
|-|
|股份数（股）|
|10,000|
|2,000|
|8,000|
|20,000|

2、1988年6月29日，标的公司发生股权变更。标的公司原股东向Fabio Perini转让价值19,980,000里拉的股权，向Bartoloni S. Omer Ettore转让价值20,000里
拉的股权。本次转让后，标的公司股东及股权结构为：
||
|-|
|股份数（股）|
|19,980|
|20|
|20,000|

3、1989年9月18日，标的公司股东会通过决议，同意标的公司的公司资本由20,000,000里拉增加至1,000,000,000里拉，共计1,000,000股，每股 1,000里拉。此次增资后，标的公司股东及其股权结构为：
||
|-|
|股份数（股）|
|999,000|
|1,000|
|1,000,000|

4、1990年6月20日，标的公司发生股权变更。股东 Fabio Perini向Bartoloni S. OmerEttore转让 124,000股，价值124,000,000里拉；向Puccinelli Alfredo转让125,000股，价值125,000,000里拉；向Mazzotti Giuseppe转让125,000股，价值125,000,000里拉；向 Silvestri Carlo转让125,000股，价值125,000,000里拉。
本次转让后，标的公司股东及股权结构为：
||
|-|
|股份数（股）|
|500,000|
|125,000|
|125,000|
|125,000|
|125,000|
|1,000,000|

5、1990年7月16日，标的公司股东会通过决议，同意标的公司的公司资本由1,000,000,000里拉增加至 6,000,000,000里拉，标的公司股份共计 6,000,000股，每股价值1,000里拉。此次增资后，标的公司股东及其股权结构为：
||
|-|
|股份数（股）|
|3,000,000|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|6,000,000|

6、1992年 11月 16日，标的公司股东 Fabio Perini将其持有的标的公司全
部股份（3,000,000股，价值3,000,000,000里拉）转让给Meccanica Toscana S.r.l.公司。本次转让后，标的公司股东及其股权结构为：
||
|-|
|股份数（股）|
|3,000,000|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|6,000,000|

7、1993年8月30日，标的公司发生间接股权变更。Bartoloni S. OmerEttore、 PuccinelliAlfredo、MazzottiGiuseppe、Silvestri Carlo分别购买了Meccania ToscanaS.r.l.公司25%的股份，合计持有 Meccania ToscanaS.r.l.公司100%的股份。至此，上述四位自然人股东通过直接与间接持股方式持有标的公司100%的股权。标的公司股东及股权结构不变：
||
|-|
|股份数（股）|
|3,000,000|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|6,000,000|

8、1994年6月7日，标的公司召开临时股东会，决议依据意大利民法典 2498条，将标的公司性质从有限责任公司变更为股份公司。标的公司名称变更为
FosberS.p.A.。变更后，标的公司的公司资本没有变化，标的公司作为股份公司发行了6,000,000股份，每股面值1,000里拉，股东无变化。该变更于1994年7月5日备案。此次变更后，标的公司股东及股本结构为：
||
|-|
|股份数（股）|
|3,000,000|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|6,000,000|

9、1994年9月7日，标的公司股东大会通过决议，决定吸收合并 Meccanica
ToscanaS.r.l.公司（注册办公地位于Pescaglia - Monsagrati (Lucca)，注册号为
LU-144521，资本为 20,000,000里拉），经过该次吸收合并后，标的公司其他四位自然人股东原通过Meccanica ToscanaS.r.l.公司间接持有的标的公司50%股份，均变更为直接持有。此次吸收合并后，标的公司的股东及股本结构为：
||
|-|
|股份数（股）|
|1,500,000|
|1,500,000|
|1,500,000|
|1,500,000|
|6,000,000|

10、1995年6月14日，标的公司临时股东大会通过决议，将标的公司的公司资本由6,000,000,000里拉降至3,000,000,000里拉。本次临时股东大会后，标的公司的股东及股本结构为：
||
|-|
|股份数（股）|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|3,000,000|

11、2001年11月29日，标的公司董事会通过决议，将标的公司的公司资本从意大利里拉转换成欧元，共计 1,560,000欧元，每股价值0.52欧元，共计
3,000,000股。该事项于2002年1月23日生效。转换后，标的公司股东及股本结构为：
||
|-|
|股份数（股）|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|3,000,000|

12、2013年2月14日，标的公司股东Silvestri Carlo去世，其所持标的公司股份全部由其五位继承人 ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、Silvestri
Letizia和Silvestri Luca继承，上述自然人合计持有750,000股，价值为 390,000
欧元，持股比例为：ArzilliCarla，被继承股份的2/6；SilvestriLisa，被继承股份
的1/6；SilvestriEdoardo，被继承股份的1/6；SilvestriLetizia，被继承股份的1/6；
SilvestriLuca，被继承股份的1/6。本次继承后，标的公司股东及股本结构为：
||
|-|
|股份数（股）|
|750,000|
|750,000|
|750,000|
|250,000|
|125,000|
|125,000|
|125,000|
|125,000|
|3,000,000|

截至目前，标的公司的公司股东、公司资本、股份数、股权结构未发生变更。。
三、佛斯伯（意大利）的股权和组织结构图
（一）股权结构
1、本次交易前佛斯伯（意大利）的股权结构
本次交易前，佛斯伯（意大利）的股权结构图如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|Arzilli Carla|Silvestri Lisa|SilvestriEdoardo|Silvestri Letizia|Silvestri Luca|

|||
|-|-|
|8.3|4%|

|||
|-|-|
|4.1|7%|

|||
|-|-|
|4.1|7%|

|||
|-|-|
|4.1|7%|

|||
|-|-|
|4.1|7%|

|||
|-|-|
|Puccinelli Alfredo|Mazzotti Giuseppe|

25% 25% 25%
Fosber S.p.A.
|||
|-|-|
|10|0|

Fosber America Inc. Fosber Machinery Tianjin Co. LTD
50%
Tiruna America Inc
2、本次交易完成后佛斯伯（意大利）的股权结构
本次交易完成后佛斯伯（意大利）的股权结构图如下：
东方精工
FosberS.p.A.原股东 Arzilli Carla Silvestri Lisa Silvestri Edoardo Silvestri Letizia Silvestri Luca
|||
|-|-|
|3.3|3%|

|||
|-|-|
|1.6|7%|

|||
|-|-|
|.6|7%|

|||
|-|-|
|1.6|7%|

|||
|-|-|
|1.6|7%|

|||
|-|-|
|60|%|

Bartoloni S. Omer Ettore Puccinelli Alfredo Mazzotti Giuseppe 10%
|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

Fosber S.p.A.
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

Fosber America Inc. Fosber Machinery Tianjin Co. LTD
50%
Tiruna America Inc
（二）组织结构
董事会
总经理
研发部 商务部 财务管 运营部 售后部 人力资 信息技
理部 源部 术部
（三）佛斯伯（意大利）下属公司的情况简介
1、佛斯伯（美国）
（1）基本信息
佛斯伯（美国）为佛斯伯（意大利）全资子公司，其基本信息如下：
公司名称：Fosber America, Inc.
成立时间：1991年12月11日
核定股本：9,000股普通股
已发行股本：2,000股普通股
注册地址：1333 Parkview Rd Green Bay, WI 54304 United States of America
公司类型：股份公司
经营范围：瓦楞纸板机械制造
（2）主要财务数据
佛斯伯（美国）最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年6月30日/2013年1-6月|2012年12月31日/2012年1-12月|
|21,281.11|16,300.03|
|13,854.43|9,195.31|
|7,426.68|7,104.73|
|7,426.68|7,104.73|
|15,358.92|25,158.04|
|1,153.64|1,487.25|
|832.47|944.46|
|832.47|944.46|

2、佛斯伯（天津）
（1）基本信息
佛斯伯（天津）为佛斯伯（意大利）全资子公司，其基本信息如下：
公司名称：佛斯伯机械（天津）有限责任公司
成立时间： 2004年2月4日
注册资本： 50万美元
注册地址：天津中北工业区侯台园E区24号
法定代表人：Massimiliano Bianchi
注册号：120000400047237
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营期限：2004年2月4日至2024年2月3日
经营范围：生产、加工、装配、销售瓦楞纸板机械及相关零配件；瓦楞纸板生产线的技术咨询服务、及其他售后技术支持和相关服务。（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）主要财务数据
佛斯伯（天津）最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年6月30日/2013年1-6月|2012年12月31日/2012年1-12月|
|1,526.74|1,503.89|
|472.78|581.74|
|1,053.95|922.16|
|1,053.95|922.16|
|1,068.37|1,702.67|
|175.43|215.19|
|131.79|187.81|
|131.79|187.81|

3、佛斯伯（美国合资）
（1）基本信息
佛斯伯（美国合资）为佛斯伯（美国）持股50%子公司，其基本信息如下：公司名称：Tiruna America, Inc.
成立时间：2002年10月28日
核定股本：10,000股普通股
已发行股本：2,000股普通股
注册地址：1333 Parkview Rd Green Bay, WI 54304 United States of America
公司类型：股份公司
经营范围：瓦楞辊制造。
（2）股东结构
佛斯伯（美国合资）股东结构如下：
||
|-|
|投入资本（美元）|
|50,000|
|50,000|
|100,000|

（3）财务情况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年6月30日/2013年1-6月|2012年12月31日/2012年1-12月|
|1,890.01|1,875.53|
|738.82|809.68|

|||
|-|-|
|2013年6月30日/2013年1-6月|2012年12月31日/2012年1-12月|
|1,151.19|1,065.85|
|1496.80|2378.79|
|172.98|146.13|
|104.39|88.06|

截至 2013年 6月 30日，佛斯伯（意大利）对佛斯伯（美国合资）的账面投资金额为575.60万元。
四、佛斯伯（意大利）的主要资产、负债及对外担保情况
（一）佛斯伯（意大利）主要资产情况
1、佛斯伯（意大利）主要设备情况
截至2013年6月30日，佛斯伯（意大利）主要设备情况如下：
|||
|-|-|
|数量|账面原值（元）|
|1|2,269,946.70|
|1|978,600.26|

2、佛斯伯（意大利）拥有的土地及房产情况
（1）佛斯伯（意大利）拥有的土地及房产情况
|||||
|-|-|-|-|
|权属人|地址|面积|用途|
|佛斯伯（意大利）|Pescaglia (LU), via perCamaiore no. 27/28|24,140平方米|工业|

（2）佛斯伯（美国）拥有的土地情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|证号|权属人|地址|面积|用途|
|No.VA-228-14-L-77|佛斯伯（美国）|1333 ParkviewRoad ,AshwaubenonVillage, BrownCounty, Wisconsin|5.132 英亩|商业|
|No.VA-228-14-L-77-1|佛斯伯（美国）|1333 ParkviewRoad ,AshwaubenonVillage, BrownCounty, Wisconsin|1.00723 英亩|商业|

（3）佛斯伯（美国）拥有的房产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|证号|权属人|地址|面积|用途|
|No.VA-228-14-L-77|佛斯伯（美国）|1333 ParkviewRoad ,AshwaubenonVillage, Brown County,Wisconsin|29,280平方英尺|商业|

3、佛斯伯（意大利）取得的注册商标
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|商标|注册号|国家|有效期|取得方式|使用类别/核定使用商品|
|Fosber|0001188844|意大利|至2018.05.21|申请取得|国际分类第 7 类：（机器和生产线由用于加工纸板、瓦楞纸、片材和卷筒的设备组成；片材与卷筒加工纸板和瓦楞纸的机器及部件，即接纸机、瓦楞纸板生产线组、双面机、辊架接纸机、轧辊架、胶机、切纸机、分切划线机和堆垛机；机器和生产线包括用于加工片材或卷材的纸板、瓦楞纸设备，还包括控制电脑设备）国际分类第9类：电脑控制并管理用于加工纸板、瓦楞纸、片材和卷筒的机器、系统和机器生产线|
|Fosber|n/a|国际商标，指定欧盟、美国、中国|至2018.11.06|申请取得|国际分类第 7 类：（机器和生产线由用于加工纸板、瓦楞纸、片材和卷筒的设备组成；片材与卷筒加工纸板和瓦楞纸的机器及部件，即接纸机、瓦楞纸板生产线组、双面机、辊架接纸机、轧辊架、胶机、切纸机、分切划线机和堆垛机；机器和生产线包括用于加工片材或卷材的纸板、瓦楞纸设备，还包括控制电脑设备）国际分类第9类：电脑控制并管理用于加工纸板、瓦楞纸、片材和卷筒的机器、系统和机器生产线|
|KLEENCUT|1,985,561|美国|至2016.07.09|申请取得|国际分类第007类：瓦楞纸板纵切机部件，即刀片和机器组件（包括刀片）|

4、佛斯伯（意大利）拥有的专利
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|专利类型|专利名称|所有人|专利号|覆盖国家|有效期|
|发明专利|Corrugating machine forproducing corrugatedboard and related method|佛斯伯（意大利）|EP 2476547B1|法国、德国、英国意大利、西班牙|、 至2032.01.02|
|发明专利|Device for producing|佛斯伯（意大利）|EP2484516B1|德国、意大利、西|至|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|所有人|专利号|覆盖国家|有效期|
||corrugated board andcondensate recoverymethod|||班牙|2032.01.30|
|发明专利|Impianto per laproduzione di cartoneondulato|佛斯伯（意大利）|IT1392887(FI2009A000033)|意大利|至2029.02.24|
|发明专利|Dispositivo di controllodella tensione in unmateriale nastriforme|佛斯伯（意大利）|IT1376805(FI2007A000022)|意大利|至2027.02.01|
|发明专利|Dispositivo per accoppiarefogli di cartone performare un cartoneondulato|佛斯伯（意大利）|IT1353909(FI2004A000136)|意大利|至2024.06.15|
|发明专利|System for the productionof stacks of sheets ofcorrugated cardboard orthe like|佛斯伯（意大利）|EP1710183B2|德国、意大利、西班牙|至2025.04.05|
|发明专利|Dispositivo per lasostituzione facilitata delgruppo o cartuccia deirulli ondulatori in unamacchina per laproduzione di cartoneondulato e macchinacomprendente dettodispositivo|佛斯伯（意大利）|IT1334072(FI2002A000141)|意大利|至2022.07.30|
|发明专利|Device for longitudinalcutting of a continuousweb material, such ascorrugated cardboard|佛斯伯（意大利）|EP1647378B1|法国、德国、英国意大利、西班牙|、 至2024.10.12|
|发明专利|Corrugating roller formachines to producecorrugated cardboard andmachine for comprisingsaid roller|佛斯伯（意大利）|IT1343276(FI2003A000159)|意大利|至2023.06.04|
|发明专利|Splicing device forsplicing two web materialstogether, unwindercomprising said splicingdevice and relativemethod|佛斯伯（意大利）|EP1422175B1|法国、德国、英国意大利、西班牙|、 至2023.09.24|
|发明专利|Apparatus for thetransverse cutting of|佛斯伯（意大利）|EP1031401B1|法国、德国、英国意大利、西班牙|、 至2019.02.25|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|所有人|专利号|覆盖国家|有效期|
||weblike material|||||
|发明专利|Slitter/scorer machineincorporating a device forthe slitting of a web|佛斯伯（意大利）|EP896864B1|法国、德国、英国西班牙|、 至2018.06.16|
|发明专利|||IT1293122(FI1997A000143)|意大利|至2017.06.18|
|发明专利|Slitter/scorer machinewith independent slittingtools and correspondingformat changeover method|佛斯伯（意大利）|EP894583B1|法国、德国、英国西班牙|、 至2018.07.23|
|发明专利|||IT1295146(FI1997A000190)|意大利|至2017.07.31|
|发明专利|System for creasing andcutting sheet material suchas board or the like|佛斯伯（意大利）|EP737553B2|法国、德国、英国西班牙|、 至2016.04.12|
|发明专利|||IT1278645(FI1995A000070)|意大利|至2015.04.14|
|发明专利|Splicing device to jointogether two webmaterials, unwindingdevice comprising saidsplicing device|佛斯伯（意大利）|EP1609749B1|法国、德国、英国意大利、西班牙|、 至2024.06.18|
|发明专利|Device for controlling thedistance between a gluingcylinder and a corrugatingroller for a cardboardcorrugating machine|佛斯伯（意大利）|EP1362691B1|法国、德国、英国意大利、西班牙|、 至2022.12.05|
|发明专利|Device for joining sheetsof cardboard to formcorrugated cardboard|佛斯伯（意大利）|EP1491325B1|法国、德国、英国意大利、西班牙|、至、2023.06.27|
|发明专利|||EP1491326B1|法国、德国、英国意大利、西班牙||
|发明专利|Web unwinding device forweb rolls|佛斯伯（意大利）|EP1348658B1|德国、英国、意大利、西班牙|至2022.03.29|
|发明专利|Device and method for ajob change in a system forthe lengthwise cutting of aweblike material|佛斯伯（意大利）|EP1175977B1|法国、德国、英国意大利、西班牙|、 至2021.05.18|
|发明专利|Dispositivo per laproduzione di cartoneondulato e relativo metodo|佛斯伯（意大利）|1402843|意大利|至2030.12.06|
|发明专利|将两卷纸材料连接的接合装置，包括接合装置的展开装置|佛斯伯（意大利）|ZL200510078154.3|中国|至2025.06.17|
|实用新型|用于形成被细分成纸捆|佛斯伯（意大利）|ZL2011203029|中国|至|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|所有人|专利号|覆盖国家|有效期|
|专利|的纸板垛堆的堆叠装置||98.2||2021.08.19|
|发明专利|Apparatus for thetransverse cutting ofweblike material|佛斯伯（意大利）|US 6553883|美国|至2019.11.03|
|发明专利|Device and method for ajob change in a system forthe lengthwise cutting of aweblike material|佛斯伯（意大利）|US-6684749|美国|至2021.12.06|
|发明专利|Splicing device forsplicing two web materialstogether,unwindercomprising said slicingdevice and relative mehod|佛斯伯（意大利）|US-6966961|美国|至2023.09.24|
|发明专利|Device for joining sheetsof cardboard to formcorrugated cardboard|佛斯伯（意大利）|US-7291243|美国|至2025.12.23|
|发明专利|Splicing device to jointogether two webmaterials,unwindingdevice comprising saidsplicing device|佛斯伯（意大利）|US-7441579|美国|至2026.05.10|
|发明专利|Device for longitudinalcutting of a continuousweb material,such ascorrugated cardboard|佛斯伯（意大利）|US-8342068|美国|至2024.12.14|
|发明专利|Device and method for theslitting of a web andslitter/scorer machineincorporating said device|佛斯伯（意大利）|US-6165117|美国|至2018.06.17|
|发明专利|Device for lengthwiseslitting a web and methodrelating thereto|佛斯伯（意大利）|US-6092452|美国|至2018.07.29|
|发明专利|Storage and stackingdevice for sheets oflaminar material|佛斯伯（意大利）|US-5626336|美国|至2014.05.06|
|发明专利|Apparatus for thetransverse cutting ofweblike material|佛斯伯（意大利）|US-6722243|美国|至2019.11.03|
|发明专利|Methods for producing acorrugating roller formachines to producecorrugated cardboard|佛斯伯（意大利）|US-7480995|美国|至2024.06.03|
|发明专利|Splicing device to join|佛斯伯（意大利）|US-8011409|美国|至|

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|-|-|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|所有人|专利号|覆盖国家|有效期|
||together two webmaterials,unwindingdevice comprising saidsplicing device||||2025.05.30|
|发明专利|Corrugating machine forproducing corrugatedboard and related method|佛斯伯（意大利）|US-13/350,042|美国|至2032.01.13|
|发明专利|System for creasing andcutting sheet material suchas board or the like|佛斯伯（意大利）|US-5951454|美国|至2016.04.12|

（二）佛斯伯（意大利）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
立信会计师出具的“信会师报字[2013]第310507号”《审计报告》，截至 2013年6月30日，佛斯伯（意大利）合并报表的负债总额为53,836.97万元，其中，流动负债49,384.24万元、非流动负债4,452.73万元。
具体负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年6月30日|2012年12月31日|
|10,395.44|12,177.81|
|27.48|39.75|
|15,824.56|15,521.59|
|16,627.67|7,365.18|
|3,959.70|3,991.15|
|412.60|665.81|
|0.00|31.33|
|988.97|584.26|
|1,147.81|1,424.92|
|49,384.24|41,801.81|
|2,101.15|2,977.28|
|2,232.23|2,212.77|
|119.35|119.66|
|4,452.73|5,309.71|
|53,836.97|47,111.52|

2、对外担保情况
截至本报告书（草案）出具日，佛斯伯（意大利）不存在对外担保情况。
五、佛斯伯（意大利）最近两年及一期主要财务数据
佛斯伯（意大利）最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年6月30日/2013年1-6月|2012年12月31日/2012年1-12月|
|61,470.82|56,295.47|
|53,836.97|47,111.52|
|7,633.86|9,183.95|
|7,633.86|9,183.95|
|32,915.55|85,386.10|
|-177.75|6,679.86|
|133.19|4,307.81|
|133.19|4,307.81|

上述数据出自立信会计师出具的“信会师报字[2013]第310507号”《审计报告》。
六、佛斯伯（意大利）最近三年的评估、交易、增资或改制的情况
（一）佛斯伯（意大利）最近三年的评估情况
佛斯伯（意大利）最近三年未进行过资产评估。
（二）佛斯伯（意大利）最近三年的交易、增资或改制情况
2013年 2月 14日，佛斯伯（意大利）原股东 Carlo Silvestri过世后，其持有的佛斯伯（意大利）股份由其继承人继承，具体情况参见报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“二、佛斯伯（意大利）的历史沿革情况”。除上述情况外，佛斯伯（意大利）最近三年未发生交易、增资或改制事项。
七、标的资产评估情况
银信评估认为：被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；在欧洲证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2013）沪第453号《评估报告》，在基准日2013年6月30日，佛斯伯（意大利）经审计总资产61,470.82万元，负债总额53,836.97万元，净资产7,633.86万元。采用收益法评估，佛斯伯（意大利）于评估基准日的股东全部权益价值为 55,650万元，较经审计净资产增值48,016.14万元，增值率628.99%，对应佛斯伯（意大利）60%股份所享有的净资产账面值为4,580.32万元，评估值值为33,390万元，评估增值628.99%。
（一）评估方法的选择
1、基本评估方法介绍
评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法最常用的方法是现金流量折现法。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的市场法是上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业表内及表外各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价
值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。
2、评估方法的选择
本次评估目的是为广东东方精工科技股份有限公司收购 FosberS.p.A.60%股权提供价值参考，评估对象是 FosberS.p.A.的股东全部权益价值。
FosberS.p.A.不属于一般意义上的制造业公司，其并不进行任何零件或部件的直接生产，所有零部件生产均委托供应商完成，而其主要负责开发、核心设计、升级、生产装配、安装以及技术支持，类似于国内的高新技术企业。
上述三种具体评估方法中，资产基础法不能充分体现被评估单位在持续经营条件下的企业价值，例如：被评估单位的专利、专有技术很难以资产价值本身来衡量，被评估单位技术团队的核心竞争力无法直接地、完全地在财务报表中予以反映，且Fosber S.p.A并不进行真正意义上的机器生产，基本无生产型设备，属于轻资产公司，仅对现有资产进行评估，将严重低估企业价值，故本次评估不适用资产基础法。
被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在欧洲证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件。因此，本次评估拟采用收益法和市场法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）收益法
1、本次选用的收益法评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
n Fi
企业自由净现金流量折现值
1ri
i1
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
Fi=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性支出-净营运资本变动=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
2、收益预测的假设
（1）一般假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
⑤被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
⑥被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑦被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
⑧收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
⑨无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设被评估单位在评估目的对应的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
②假设被评估单位在评估目的对应的经济行为实现后，仍按照预定之经营计划、经营方式持续经营；
③被评估单位经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
④假设被评估单位按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
⑤被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
⑥被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
3、净利润的预测过程
（1）佛斯伯（意大利）提供的盈利预测
佛斯伯（意大利）提供了合并层面盈利预测，见下表：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|经审计的实际数|||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年|
|9,555.80|10,525.00|4,015.60|12,122.20|13,018.60|
|4,695.32|5,323.67|1,793.10|6,133.30|6,474.00|
|1,827.14|1,899.37|1,044.10|2,110.30|2,188.50|
|58.70|62.10|35.80|62.10|62.10|
|1,981.12|1,997.78|1,001.07|2,171.60|2,322.90|
|72.36|81.82|34.98|79.50|73.10|
|130.51|241.12|96.03|280.10|280.10|
|75.95|98.14|29.50|63.10|63.10|
|8,841.10|9,704.00|4,034.58|10,900.00|11,463.80|
|714.70|821.00|-18.98|1,222.20|1,554.80|
|153.40|31.40|13.40|32.10|35.30|
|7.90|6.80|6.40|17.70|19.20|
|38.50|27.00|4.30|-3.30|-3.30|
|607.70|823.40|-21.68|1,204.50|1,535.40|
|308.80|292.40|-37.90|391.10|486.60|
|298.90|531.00|16.22|813.40|1,048.80|

（2）对佛斯伯（意大利）提供的盈利预测的调整
i、营业收入
历史数据及预测数据见下表：
单位：万欧元
项目 经审计的实际数 佛斯伯（意大利）预测数
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年|
|9,555.80|10,525.00|4,015.60|12,122.20|13,018.60|

A、2013年营业收入
截至评估基准日，佛斯伯（意大利）与佛斯伯（美国）已签订并根据合同要求于2013年下半年内发货的瓦楞纸生产机器的销售合同如下：
佛斯伯（意大利）的合同清单如下：
单位：万欧元
||
|-|
|客户名称|
|JARIDAAMAZONIAS/A(ORSA)|
|TOP-THIMMOPAKOWANIASPOLKAZ|
|TOP-THIMMOPAKOWANIASPOLKAZ|
|ANKUTSANANTALYAOLUKLUMUKAVVA|
|GENERALEMBALLAGESPA|
|GENERALEMBALLAGESPA|
|BIOPAPPELS.A.B.DEC.V.|
|BIOPAPPELS.A.B.DEC.V.|
|OBALYMORAVA,A.S.|
|OBALYMORAVA,A.S.|
|CARTOCORS.A.PARANAPLANT|
|ZUCAMORS.A.|
|ZUCAMORS.A.|
|SOFPO|
|DUROPACKD.O.O.(KRUSEVAC)|
|DUROPACKD.O.O.(KRUSEVAC)|
|SMURFITKAPPATURNHOUT|
|SMURFITKAPPATURNHOUT|
|KARTONVALD.O.O.BEOGRAD|
|SCROMCARTONSA|
|SMURFITKAPPAVANDAMGOLFKARTONBV|
|ONDULADOSDELPAPELSA|
|DSSMITHPACKAGINGLTD.(LAUNCESTON)|
|THIMMVERPACKUNGGMBHCO.KG|
|THIMMVERPACKUNGGMBHCO.KG|
|SMURFITKAPPACREST|
|SEYFERTGMBHREICHENBACH-SALZGITTER|
|DSSMITHPACK.ITALIASPA-PORCARI|
|INTERNATIONALPAPER-GROUPECMCP|

||
|-|
|客户名称|
|INTERNATIONALPAPER-GROUPECMCP|
|SMURFITKAPPAVANDRAB.V.|
|CARTONDECOLOMBIAS.A.|
|CARTONAJESBARCOS.A.|
|DSSMITHPACKAGINGFRANCE(KUNHEIM)|
|MONDIBZWPSP.Z.O.O.|
|SAICAPACKHARTLEPOOL|
|SMURFITKAPPAIRELAND(DUBLIN)|

合计 4,941.60注：以上合同清单已扣除销售给佛斯伯（美国）的订单7,965,721欧元，因这些订单的最终客户由佛斯伯（美国）主持销售，属内部销售。
佛斯伯（美国）的合同清单如下：
单位：万欧元
||
|-|
|客户名称|
|Pinnacle - Landis, NC|
|Pinnacle - Landis, NC|
|PCA-Burlington, WI - (WetEnd)|
|PCA-Burlington, WI – Install|
|Viking-Toledo, OH - Glue Unit|
|GP - Asheboro, NC - RS/Spl/PH|
|GP - Huntsville, AL - 3Roll Stands/Tracks-PH2|
|GP-Huntsville, AL - superv install|
|RT - Hanover Park, IL – Rebuilds|
|RT - Hanover Park, IL – Install|
|IP-LosAngeles, CA (Bell) - New Knife|
|IP-LosAngeles, CA (Bell) – Rebuilds|
|IP - LosAngeles, CA (Bell)|
|IP-Tampa, FL - Triple Level DE|
|IP-Tampa, FL - install|
|IP-Compton, CA - Twin/K4/Syncro|
|IP-Compton, CA – Rebuild|
|IP-Compton, CA – Install|
|IP-Ontario, CA – Rebuild|
|IP-Ontario, CA – Install|
|IP-Spotswood – Rebuild|
|IP-Spotswood – Install|
|GBP-Tulsa, OK – install|
|PCA - Lancaster, PA – install|

||
|-|
|客户名称|
|PSC-Modesto, CA - Complete Corrugator|
|PSC-Modesto, CA – Install|
|PCA-Bedford Park - Complete Corrugator|
|PCA - Bedford Park, IL – install|

合计 2,271.70以上佛斯伯（意大利）与佛斯伯（美国）的机器订单金额合计7,213.30万欧元。
佛斯伯（意大利）除销售瓦楞纸生产机器外，还有相应的机器配件销售，这些配件销售事先并不签定合同，2011年、2012年及2013年1-6月机器配件销售金额分别为2,390万欧元、2,490万欧元、830万欧元。2011年、2012年及2013年1-6月机器配件销售收入分别占到营业收入的25%、24%、21%，按20%的比例保守估计，2013年预测的营业收入为 12,122.20万欧元，则机器配件销售收入将维持在 2,400万欧元的水平，下半年机器配件的销售收入约 1,590万欧元。考虑到有订单的瓦楞纸生产机器合同 7,213.30万欧元以及参考历史水平推测的配件销售收入 1,590万欧元，两者合计收入金额达到 8,803.30万欧元，高于 2013年7-12月的预测收入8,106.60万欧元，因此，佛斯伯（意大利）预测的2013年营业收入依据充分。
B、2014年、2015年营业收入
佛斯伯（意大利）预测 2014年和 2015年营业收入分别为 13,018.60万欧元和 14,015.30万欧元。2014年、2015年的预测年营业收入增长率分别为7.4%，7.7%，2011年、2012年和2013年（预测数）的营业收入较上年的增长率分别为18.7%，10.1%和15.2%，自 2002年至 2012年 10年间营业收入的年均增长率为8.3%，收入预测呈现一定稳健性。
确认的收入盈利预测见下表：
单位：万欧元
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|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|12,122.20|13,018.60|14,015.30|12,122.20|13,018.60|

ii、材料成本
由于佛斯伯（意大利）的实际运营业务是瓦楞纸生产设备的开发、核心设计、
升级、生产装配、安装以及技术服务支持，本身并不进行生产，材料成本实际是
向各供应商购入半成品和零部件。材料成本与营业收入之间呈现强烈的相关关系。材料成本的历史数据和预测数据如下表：
单位：万欧元
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|经审计的实际数|||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年|
|9,555.80|10,525.00|4,015.60|12,122.20|13,018.60|
|4,695.32|5,323.67|1,793.10|6,133.30|6,474.00|
|49.1%|50.6%|44.7%|50.60%|49.7%|

A、材料成本价格稳定性的分析：
佛斯伯（意大利）向外部供应商采购的部件主要分三大类：金属焊接成形部件、电子部件和驱动器、大型金属构件。目前佛斯伯（意大利）从多达 265家供应商处采购 70多种的设备零部件，每个采购类别都拥有一定数量长期合作的供应商，平均每个品类拥有至少4家储备供应商。在每个关键的零部件类别中，保证至少有3-4家可供选择的合格供应商，尽量避免单一供应商。由于供应商的替换周期相对比较漫长，一般需要6个月到1年的周期实现完全替换，整个流程包括供应商筛选、实地考察、生产、能力评估、财务可靠性评估、环境安全评估，及人员评估等步骤。同时，需要对供应商开展技术培训、检测、并定期巡视监督。
该公司倾向于与供应商保持长期稳定的合作关系。佛斯伯（意大利）前十大供应商的平均合作年限长达14年左右，最长达到21年，最短的也在3年以上，而且前十大供应商占采购总额的比例也相对稳定，过去两年平均占比在27%左右。
佛斯伯（意大利）的主要零部件采购价格历史趋势较为平稳，前五大零部件采购品类中，整体平均采购单价从2010年的250欧元，下降到2013年上半年的 236欧元，复合年增长率为-1%，其中，金属焊接成型件的采购单价基本持平，从2010年的156欧元微升至2013年上半年的158欧元；电子部件驱动器及大型金属构件的平均采购单价则分别从 2010年的 134欧元、523欧元，下降到 2013年上半年的130欧元、477欧元，分别下跌-1%和-2%。
评估师认为：佛斯伯（意大利）有意识地选择多方供应商长期合作的采购策略，拥有数量较多且规模较小的供应商，不存在严重的对供应商的依赖性风险，有利于通过供应商间的自然竞争，达到控制采购成本的目的。未来材料成本价格
可以维持在稳定的范围。
B、材料成本占营业收入比例的预测
经审计后的数据显示，2011年、2012年和2013年1-6月材料成本占营业收入的比例分别为：49.1%、50.6%及44.7%，2013年仅半年度，但数据显示 2013年材料成本与收入的比例大幅下降，与前述调查结果存在差异，鉴于仅半年营业收入形成的比例不具备可比性，评估师在判断时舍弃 2013年 1-6月材料成本占营业收入的比例，佛斯伯（意大利）预测2013年的材料成本与营业收入比例时，参照了2012年的实际数据50.60%，但2014年和2015年下调至49.7%，历史情况是2011年和2012年该比例的平均值为49.8%。
虽然上半年的材料成本比例有所下降，Fosber给出的材料成本比例为历史年度的最高值，但评估师认为 2013年已经过半，被评估单位汇总了各部门申报的材料采购数据后，仍给出了略高于2012年比例水平的预测，应该采信，但2014年和2015年材料成本略下降的研判，可能不够谨慎，故评估师将 2014年、2015年材料成本占营业收入的比例仍然按2013年的预测水平50.60%计。
经调整后的材料成本预测如下：
单位：万欧元
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|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|6,133.30|6,588.00|7,091.50|6,133.30|6,474.00|

iii、外包服务：
A、外包服务成本的属性分析
佛斯伯（意大利）委托多家设备安装服务提供商，分别为其提供现场电气和机械设备的安装服务。通过外包设备安装服务，公司现场安装仅需配备项目经理与安装工程师现场监督，完成现场安装。另外，佛斯伯（意大利）相应的项目团队则配备机械及电气工程师各一位为客户提供设备运行调试等服务。外包服务成本支付给供应商后，由供应商支付其派遣的工程师及相关人员的薪酬，因而，外包服务成本实际属于人工成本的范畴。佛斯伯（意大利）的产品成本由材料成本与广义上的人工成本组成。广义上的人工成本分成两部分：一部分是外包服务成本，另一部分则是佛斯伯（意大利）雇佣人员的人工成本，即狭义的“人工成本”，
该部分金额直接体现在意大利准则下的损益表项目“人工成本”中。
评估师经分析后认为，佛斯伯（意大利）的外包服务成本应该与营业收入扣
减材料成本后的毛利存在一定的比例关系。佛斯伯（意大利）选择多个供应商后进行长期合作，并且拥有数量较多且规模较小的供应商，这样的采购策略不会严重依赖供应商，面对供应商时，议价能力强。因此，佛斯伯（意大利）可以利用自身优势地位，严格执行外包服务成本预算，按收入扣除材料成本后的毛利的某一比例控制外包服务成本。
佛斯伯（意大利）经审计的外包服务成本与预测数据如下：
单位：万欧元
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|经审计的实际数|||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年|
|9,555.80|10,525.00|4,017.60|12,122.20|13,018.60|
|4,695.32|5,323.67|1,795.10|6,133.30|6,474.00|
|1,827.10|1,899.37|1,044.10|2,110.30|2,188.50|
|37.59%|36.52%|46.98%|35.32%|33.44%|

2011年、2012年与2013年1-6月，经审计的外包服务成本分别占到收入扣减材料成本后的毛利的37.59%、36.52%与46.98%，因佛斯伯（意大利）的主要产品瓦楞机生产线的生产周期相对较长，为4至6个月，上半年接受的订单一般会在下半年实现收入，2013年上半年确认收入偏少，所以造成外部服务成本与收入的比例上升，不具备可比性，按照被评估单位 2013年预测数据计算，2013年的比例为35.32%。从 2011年、2012年、2013年的比例来看，非常稳定，三年的平均比例为36.48%，基本验证了评估师的分析。
B、外包服务成本的预测
佛斯伯（意大利）预测的 2013年外包服务成本占营业收入扣除材料成本的毛利的比例时，在2012年的实际比例36.52%基础上，进一步下降了1.28%，2014年和 2015年维持在33%左右，但评估师估计，虽然佛斯伯（意大利）面对供应商有较强的议价能力，使外包服务成本维持在较稳定水平，但佛斯伯（意大利）采购的设备安装服务，对于服务供应商而言，则是一项主要由人工服务组成的销售活动，通常会通过整个利润环节的一定比例来确定服务费用。
评估师认为外包服务成本占营业收入扣除材料成本的毛利比例将仍然维持
在2011年、2012年的水平上的可能性大于今后下降的可能性，基于上述估计，
选择 2011年和 2012年此比例的较高值37.50%，作为外包服务成本占营业收入扣减材料成本后的毛利比例进行预测。
经过以上分析，评估师结合佛斯伯（意大利）2011年-2013年外包服务成本支出的实际情况，调增了外包服务成本占营业收入扣减材料成本后的比例，即佛斯伯（意大利）外包服务成本比例为37.50%。调整后预测如下：
单位：万欧元
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|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|2,245.84|2,411.48|2,596.43|2,110.30|2,188.50|

iv、厂房与土地租金
厂房与土地租金经审计的实际数与佛斯伯（意大利）预测数据如下：
单位：万欧元
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|经审计的实际数|||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年|
|58.70|62.10|35.80|62.10|62.10|

佛斯伯（意大利）在意大利有两处厂房，一处厂房房地产为自有，另一处为位于卢卡的厂房，租赁面积3,600平方米，年租金为25.9万欧元，由于订单增加，2013年又在卢卡租赁了一间仓库，年租金12.96万欧元；佛斯伯（美国）的厂房为自有，没有租赁事项，佛斯伯（天津）租赁的仓库和办公场所，年租金为 3.4万欧元。上述三处租赁物业，佛斯伯（意大利）均签订了租赁合同，截至评估基准日，年租金合计为42.3万欧元，不包括另外支付的物业费和其他费用。
评估师认为：佛斯伯（意大利）2013年的租金与2012年相同存在不合理性，因为2013年1-6月实际支付与租赁相关的租金和费用已经为 35.8万欧元，按同样价格标准全年的租金标准为71.6万欧元。
佛斯伯（意大利）预测 2014年和 2015年的租金水平与 2013年持平，但其位于意大利的租赁合同至2013年底均到期，且尚未签订新的租赁合同。
评估师认为，下年签订合同时，理论上价格变化将与某价格指数的变化趋势一致。评估师从意大利宏观经济层面进行了分析：由于意大利没有与房地产相关的价格指数，例如，土地价格指数、房产价格指数，无法从与房地产相关的价格指数来了解意大利的房地产租金水平的历史增长与未来的发展趋势，因而，评估
师选择从反映一个国家的通货膨胀程度的 CPI指数入手从侧面来了解意大利的
租金水平。评估师选取2003年6月至2013年6月10年间意大利CPI指数的平均值即2.35%作为2014年和2015年租金预测的增长值。
调整预测结果如下：
单位：万欧元
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|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|71.60|73.28|75.01|62.10|62.10|

v、人工成本
佛斯伯（意大利）的员工薪酬结构由固定工资及浮动工资两部分组成，其中，固定部分包括基本工资及不同津贴/补助部分，浮动部分主要由奖金，加班费及出差补贴组成。员工薪酬的主要部分是基本工资，与企业效益和加班相关的浮动薪酬占比不高，管理层员工基本工资占其年收入的比例大约在85%至91%之间,非管理层员工有多个不同的级别，各级别员工的基本工资占其年收入比例大约在75%至82%之间。
经审计的人工成本与预测数据如下：
单位：万欧元
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|经审计的实际数|||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年|
|1,981.12|1,997.78|1,001.07|2,171.60|2,322.90|

评估师认为，基于佛斯伯（意大利）对于人工成本的管理程序严格，部门主管提供的近期预算人工成本可靠度高，其职工薪酬稳定且明显地高于当地平均水平，较大幅度增加的可能性不大。
佛斯伯（意大利）预测 2013年的员工工资较 2012年增长8.7%，当年营业收入增长15%；2014年的员工工资较 2013年增长6.97%，当年营业收入增长7.4%；2015年的员工工资较2014年增长5.70%，当年营业收入增长7.7%。
评估师认为 2015年人工工资的上涨低于了以前年度随收入上涨的比例，需按 2014年较 2013年收入增长和相应的人工成本增长比例，来确定 2015年的人工成本增长幅度。
具体计算为：
（2015年预测收入增幅÷2014年预测收入增幅）×2014年人工成本增幅
=7.2%
调整后的人工成本预测表如下：
单位：万欧元
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|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|2,171.60|2,322.90|2,490.15|2,171.60|2,322.90|

vi、折旧、摊销与坏账计提
佛斯伯（意大利）折旧、摊销与坏账计提的历史数据和预测数据如下：
单位：万欧元
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|经审计的实际数|||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年|
|72.36|81.82|34.98|79.50|73.10|
|53.99|62.14|26.86|56.50|53.80|
|7.48|7.07|1.86|5.00|1.20|
|10.90|12.61|6.27|18.00|18.10|

佛斯伯（意大利）自身定位是一家侧重于设计、研发及技术服务型的企业，其不进行任何零件或部件的直接生产，所有零部件生产均委托供应商完成，佛斯伯（意大利）的固定资产主要是由厂房、研发用的各类机器设备及办公用的电子设备组成。按意大利会计准则，土地无使用年期限制，不计提折旧。佛斯伯（意大利）的无形资产由专有技术和软件组成。
2012年佛斯伯（意大利）的折旧摊销额为 69.21万欧元，预测 2013年的折旧摊销额为61.50万欧元，2014年的折旧摊销额为55万欧元，2015年的折旧摊销额为58万欧元，而2013年至2015年每年仍有资本性支出。评估师认为 2013年折旧摊销额小于 2012年合理性不足，应以 2012年实际计提数为基准，结合2013年-2015年的资本性支出，确定预测的折旧摊销额。
假设每年的资本性支出均匀发生，新增固定资产按 10年摊销，则每年的新增折旧摊销为：当年资本性支出金额/10/2。
2013年折旧摊销预测=2012年折旧摊销额+2013年资本性支出/10/2
=69.21+86.12
=73.52万欧元
2014年折旧摊销预测=2012年折旧摊销额+2013年资本性支出/10+2014年资
本性支出/10/2
=69.21+86.12/10+85.4/20
=82.09万欧元
2015年折旧摊销预测=2012年折旧摊销额+2013年资本性支出/10+2014年资本性支出/10+2015年资本性支出/10/2
=69.21+86.12/10+85.4/10+85.4/20
=90.63万欧元
坏账计提为非现金计提事项，参阅审计报告，在审计年度并未发生真实坏账损失，因此评估师认为较以前年度略高的计提金额是可接受的。
坏账计提虽为非现金计提事项，但出于稳健考虑，评估师在后续的现金流测算中将作为付现事项处理，即视同计提的坏账的确为损失事项。
经调整后的折旧摊销及坏账计提预测如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|
|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|91.52|100.19|110.43|79.50|73.10|
|73.52|82.09|90.63|61.50|55.00|
|18.00|18.10|19.80|18.00|18.10|

vii、保修费及安装成本
佛斯伯（意大利）损益表中的保修费和安装成本实际为预提项目，预提内容为售后环节的保修费用以及保修时在客户现场安装调试与技术支持服务的安装成本。
保修费及安装成本的历史数据、预测数据如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|
|经审计的实际数|||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年|
|130.51|241.12|96.00|280.10|280.10|

佛斯伯（意大利）认为在预提的保修费和安装成本保持在较高位后不再变化。
根据往年的数据，佛斯伯（意大利）2010年计提176万欧元，实际使用95万欧元；2011年计提130.51万欧元，实际使用188万欧元，2012年计提241.12万欧元，实际使用仍为188万欧元。佛斯伯（意大利）认为以前年度的提取金额未实际转为现金支付的保修费和安装成本，故以后年度提取额不再增加。
评估师认为，虽然以前年度存在预提金额大于实际使用金额的情况，但理论
上讲，随着销售的进一步增大，保修费用和售后安装成本应该同步增大，且 2013
年推出了新产品，保修费用和售后服务工作可能会增加。评估师发现 2013年的营业收入较2012年增加15%左右，2013年预测的保修费用及售后安装成本增加16%，属同步增长，所以对2013年的预测数据予以认可。
但对于2014年和2015年的预测数据，评估师认为按销售收入的增加比例同步增加，较佛斯伯（意大利）提供的保持不变的预测更为合理。经调整后，预测的保修费及安装成本如下：
单位：万欧元
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|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|280.10|300.81|323.84|280.10|280.10|

viii、其他营业成本
佛斯伯（意大利）其他营业成本的历史数据和预测数据如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|
|经审计的实际数|||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年|
|75.95|98.14|29.50|63.10|63.10|

佛斯伯（意大利）的其他营业成本用来归集每个会计期间零星的或者偶发的支出。经审计的2011年、2012年及2013年1-6月的金额分别为75.95万欧元、 98.14万欧元以及 29.50万欧元。佛斯伯（意大利）预测的 2013年至 2015年的其他营业成本支出为固定的63.10万欧元。
评估师认为，2011年、2012年的其他营业成本支出均超过预测数，2013年 -2015年预测的每年 63.10万欧元可能造成成本的低估。出于谨慎性，评估师对佛斯伯（意大利）的其他营业成本进行调整，按每年 100万欧元的金额对 2013年的其他营业成本进行预测，之后按CPI指数2.35%上涨。调整后的其他营业成本预测如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|
|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|100.00|102.35|104.76|63.10|63.10|

ix、营业利润
佛斯伯（意大利）经评估调整后的营业利润与佛斯伯（意大利）预测的营业
利润如下：
单位：万欧元
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|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|12,122.20|13,018.60|14,015.30|12,122.20|13,018.60|
|6,133.30|6,588.00|7,091.50|6,133.30|6,474.00|
|2,245.84|2,411.48|2,596.43|2,110.30|2,188.50|
|71.60|73.28|75.01|62.10|62.10|
|2,171.60|2,322.90|2,490.15|2,171.60|2,322.90|
|91.52|100.19|110.43|79.50|73.10|
|280.10|300.81|323.84|280.10|280.10|
|100.00|102.35|104.76|63.10|63.10|
|11,093.95|11,899.01|12,792.11|10,900.00|11,463.80|
|1,028.25|1,119.59|1,223.19|1,222.20|1,554.80|

x、财务费用
佛斯伯（意大利）财务费用的历史数据和预测数据见下表：
单位：万欧元
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|经审计的实际数|||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年|
|153.40|31.40|13.40|32.10|35.30|

佛斯伯（意大利）的财务费用主要为支付银行借款的利息支出。2011年、2012年及2013年1-6月佛斯伯（意大利）经审计的财务费用分别为153.40万欧元、31.40万欧元及 13.40万欧元，2013年至 2015年，预测的财务费用分别为32.10万欧元、35.30万欧元及27.20万欧元。2011年财务费用金额较高，主要是由于佛斯伯（美国）的贷款利率较高，2011年及以前年度佛斯伯（美国）的贷款利率水平接近7%，2011年放款银行遭遇同业兼并，佛斯伯（美国）得以重新签订以伦敦同业拆借利率为基础的浮动利率贷款合同，同时购买金融衍生品对浮动利率进行对冲。从2012年开始，佛斯伯（美国）能够将贷款利率控制在3.88%左右，佛斯伯（意大利）的贷款利率水平很低，根据其贷款合约，利率为三个月欧洲银行间欧元同业拆借利率上浮0.5%~1.1%，由于3个月欧洲银行间欧元同业拆借利率的年化利率不足1%，佛斯伯（意大利）的银行贷款利率在1.5%-2%左右。评估师发现在2012年和2013年上半年，在财务费用中核算的金额折合的利息率约为1.8%，比美国和意大利的实际利率还低，主要由于2012年起，佛斯伯（意大利）购买了一些针对利率的金融产品且多处于获利状态，这些获利冲减了部分在财务费用中核算的利息，佛斯伯（意大利）目前的实际加权利息率小于
3%，在2.5~2.8%左右。
评估师认为，因金融工具获利造成的利息节省不应纳入以后的预测范围，因此2013年全年的利息按利率2.8%预测。
对于2014年和2015年的利息率预测，从欧洲央行公布的数据看，目前欧元区的同业拆借利率是处于历史低位，如下图：
以后年度是否能维持低利率借贷难以预料，且评估师发现已签订的多个贷款合同将于2013年到期。评估师查阅了意大利中央银行的利息数据，发现其公告的、对一般企业的贷款利息率于2013年6月的数据为4.01%，评估师认为采用此数据更加谨慎和合理。
评估基准日佛斯伯（意大利）（包括美国子公司）的银行贷款合计 1,694.20万欧元，2013年按2.8%计算利息，2014年和 2015年按4.01%计算利息。调整后预测财务费用如下：
单位：万欧元
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|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|47.44|67.94|67.94|32.10|35.30|

xi、投资收益
佛斯伯（美国合资）是佛斯伯（美国）持股50%的联营投资企业，主要负责销售瓦楞辊并为客户提供售后服务。合并层面的投资收益根据佛斯伯（美国合资）年度的净利润情况进行确认。投资收益的历史数据和预测数据如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|经审计的实际数|||||
|2011年|2012年|2013年1-6月|2013年|2014年|
|7.90|6.80|6.40|17.70|19.20|

历史年度的投资收益波动较大，主要是受美国经济危机的影响。2013年1-6
月的投资收益为6.40万欧元，折合全年12.80万欧元，而佛斯伯（意大利）预测
的2013年全年的投资收益为17.70万欧元，并且2014年、2015年在此基础上增
长8.5%。
佛斯伯（美国合资）预测的2013年、2014年及2015年净利润分别为 25.10万欧元、27.00万欧元以及 32.40万欧元，佛斯伯（意大利）根据其预测的净利润，在2013年、2014年及2015年分别确认12.55万欧元、13.50万欧元及16.20万欧元的投资收益。
评估师认为，佛斯伯（美国合资）以前年度的净利润并不稳定，自 2003年至 2010年均处于亏损状态，未分配利润仍然为负数，应当调减其盈利预测。具体调整情况如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|8.72|5.10|6.12|17.70|19.20|

xii、营业外收支
营业外收支一般指与企业生产经营没有直接关系的各种收入与支出，以前年度的营业外收入与支出相抵后，净额为经济利益流入。佛斯伯（意大利）2013年至 2015年，每年预测的营业外支出金额为 3.3万欧元，但评估师认为，由于营业外收支的不可预测性强，偶然性大，除 2013年延续上半年已经实现的营业外收入外，预测中对此项目不予考虑。
xiii、利润总额
经评估调整后的营业利润与佛斯伯（意大利）预测的营业利润如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|12,122.20|13,018.60|14,015.30|12,122.20|13,018.60|
|11,093.95|11,899.01|12,792.11|10,900.00|11,463.80|
|1,028.25|1,119.59|1,223.19|1,222.20|1,554.80|
|47.44|67.94|67.94|32.10|35.30|
|8.72|5.10|6.12|17.70|19.20|
|4.30|-|-|3.30|3.30|
|993.83|1,056.75|1,161.37|1,204.50|1,535.40|

xiv、所得税
佛斯伯（意大利）销售给最终客户时，对美国区域的客户，通常先销售给佛
斯伯（美国），再由佛斯伯（美国）至最终客户处进行装配、调试和售后服务，实现最终销售。佛斯伯（意大利）提供的盈利预测基于合并层面，评估师亦认为合并层面的盈利预测消除了内部交易的影响，避免了预测过程中内部往来在单个公司营运资本预测时的跳动因素，更直观更客观，更有利于分析研判。
但在测算所得税时，由于意大利、美国和天津三个公司的所得税率不同，其中意大利为27.5%，美国为40%（包括国家所得税和州所得税），中国天津为25%，不能直接采用合并层面会计利润与所得税率进行所得税预测。
佛斯伯（意大利）提供的盈利预测及相应的所得税计算如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|经审计的实际数||||
|2011年|2012年|2013年|2014年|
|607.70|823.40|1,204.50|1,535.40|
|308.80|292.40|391.10|486.60|
|50.8%|35.5%|32.5%|31.7%|

佛斯伯（意大利）提供盈利预测采用的所得税率较以前年度的实际发生的所得税费用与利润总额的比例低，主要是由于递延所得税资产和递延所得税负债转销造成的差异，在评估基准日时体现为递延所得税资产，即以后年度将少缴纳所得税。评估师可不考虑因递延事项对所得税的影响，但需要考虑是否存在其他原因造成历史年度所得税率高于预测所得税率的情况。
佛斯伯（意大利）预测所得税率为31.5%的原因是：按佛斯伯（美国）获得的利润总额占全部利润总额的30%估算，加权平均所得税率为：
70%×27.5%+30%×40%=31.25%。
基于佛斯伯（意大利）的预测方式，评估师对如下事项进行了验证：一、以前年度佛斯伯（美国）的利润总额占全部利润总额的30%；二、是否存在其他使实际所得税率增高的因素。
评估师分析了以前年度佛斯伯（意大利）的提供预测中佛斯伯（美国）的利润总额（未经前述评估师调整）占全部利润总额的百分比（未分析因佛斯伯（天津）的所得税率差异对所得税额的影响，因为佛斯伯（天津）目前仅为佛斯伯（意大利）的一个采购和销售窗口，利润额占全部利润总额的比例很小，仅为4%左
右）。利润总额数据及分析如下：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|佛斯伯（美国）以外的其他公司利润总额|佛斯伯（美国）利润总额|合并抵销前利润总额|合并抵销后利润总额|合并抵销的内部利润|佛斯伯（美国）利润总额占合并利润总额的比例|
|558.49|248.19|806.68|607.71|198.97|40.8%|
|617.63|183.32|800.95|823.38|-22.43|22.3%|
|916.75|287.69|1,204.45|1,204.45|0.00|23.9%|
|1,201.75|333.62|1,535.37|1,535.37|0.00|21.7%|
|1,369.73|369.23|1,738.97|1,738.97|0.00|17.5%|

注：上表中2011年和2012年数据来源于立信会计师形成本次审计报告的过程数据，2013年至2015年数据来源于佛斯伯（美国）管理层提供盈利预测的过程数据。
从上表可见，除 2011年佛斯伯（美国）的利润总额占到合并会计利润总额的40%左右外，其他年度佛斯伯（美国）的利润总额占到合并会计利润总额在25%以下。主要是因为 2011年有较大金额的内部销售利润在合并层面被冲回，这些内部利润在2012年被确认，导致2012年的合并层面利润总额高于单体利润总额之和。因此，确定佛斯伯（美国）的利润总额占全部利润总额的30%左右，对所得税的预测是合理的。
但是有一个因素可能会使所得税费用增加，即在所得税汇算清缴时点可能存在的内部利润在合并层面被抵销，但单体纳税层面仍需缴纳。按目前的业务模式，这项内部利润体现在佛斯伯（意大利），2011年达到合并利润总额的32.7%，2012年因2011年未确认内部利润在2012年得到确认，使得内部利润的影响几乎为0，佛斯伯（意大利）在以后年度的预测中，未考虑此项因素的影响。
由于佛斯伯（意大利）目前研发的新产品较以前产品更加集成化、大型化，生产和安装调试的周期可能会较以前年度延长，评估师认为以后年度出现内部利润的可能性将增大，即佛斯伯（意大利）将半成品以销售的方式提交给佛斯伯（美国），完成佛斯伯（意大利）的销售并确认利润，而佛斯伯（美国）不能在当年完成对最终客户的销售，形成内部利润。
目前模式下，佛斯伯（意大利）向佛斯伯（美国）销售产品的前提是佛斯伯
（美国）已经取得最终客户订单，由佛斯伯（美国）取得佛斯伯（意大利）产品
后，在最终客户处安装、调试、验收。以前年度的一般产品，最终客户从下订单到安装调试验收完毕，周期为5-6个月，2013年开始销售较多的新产品更加集成化、大型化，周期更长，但安装调试阶段作为整个工程中的后半部分，估算时间不应超过3-4个月。
若不从管理层面对内部利润形成加以控制，形成内部利润的比例为：
70%（佛斯伯（意大利）的利润总额比例）×3.5/12=20%,
上述公式中3.5的含义为：佛斯伯（意大利）产品销售至美国后，佛斯伯（美国）需要 3.5月后才能完成安装调试并确认收入，12是指一年的 12个月，即假设销售是均匀发生的。
由于采用了佛斯伯（意大利）的利润总额占全部利润总额比例70%作为基数，而佛斯伯（意大利）大量客户是自有的，并不通过佛斯伯（美国）取得，即佛斯伯（意大利）只有一部分利润可能形成内部利润，致使以上估算的内部利润比例可能偏高。2011年内部利润占合并层面利润总额的32.7%，合并利润虽然在下一年度被冲回，但并不能造成 2011年多交的所得税返回，说明佛斯伯（意大利）在内部利润形成及时点控制方面的能力有限，造成多交所得税。
因此，以后年度按内部销售利润占合并利润的20%计，计算以后年度的所得税更为合适。
0.7×1.2×27.5%+0.3×40%=35%
以合并层面的利润总额为基础，预测所得税率采用35%。
综上所述，所得税预测如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估师调整数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|993.83|1,056.75|1,161.37|1,204.50|1,535.40|
|347.84|369.86|406.48|391.10|486.60|
|35%|35%|35%|32%|32%|
|645.99|686.89|754.89|813.40|1,048.80|

xv、净利润的调整与确定
经评估师调整后的佛斯伯（意大利）2013年、2014年及2015年的净利润分
别为：645.99万欧元、686.89万欧元及 754.89万欧元。另外，本次交易对方向
东方精工作出的2013年-2015年净利润承诺分别为650万欧元、700万欧元及750
万欧元，具体情况如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|645.99|686.89|
|650|700|
|-4.01|-13.11|

 2013年、2014年经评估师调整后的预测净利润低于交易对方的承诺数；而 2015年经评估师调整后的预测净利润较交易对方承诺的金额高 4.89万欧元。评估师认为，上述预测数据是评估师根据历史数据和市场研判后的结果。若评估师独立判断的预测净利润低于相应年度交易对方的净利润承诺数，于评估基准日时点，评估师认为交易对方虽然有更高的盈利承诺，但未从历史数据和历史运营能力中看见足够资源和能力保证其实现承诺，故维持原盈利预测结果；但 2015年出现评估师的预测净利润高于交易对方承诺金额，鉴于评估师不能杜绝佛斯伯（意大利）人为或非正常降低利润的可能性，评估师将调低原预测，使评估师预测数据不高于交易对方的承诺数，途径为税前差额相应调增其他营业成本中的预测金额。
xvi、2013年7-12月、2014年及2015年的预测利润表
2013年 7月-12月的盈利预测数据，在评估师调整后的 2013年盈利预测数据基础上，扣减 2013年 1-6月经审计后已实现的收入和利润，作为基准日后 6个月盈利预测数据。未来两年及一期的预测利润表如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|审定数||||
|2013年1-6月|2013年|2013年7-12月|2014年|
|4,015.60|12,122.20|8,106.60|13,018.60|
|1,793.10|6,133.30|4,340.20|6,588.00|
|1,044.10|2,245.84|1,201.74|2,411.48|
|35.80|71.60|35.80|73.28|
|1,001.07|2,171.60|1,170.53|2,322.90|
|34.98|91.52|56.53|100.19|
|96.03|280.10|184.07|300.81|
|29.50|100.00|70.50|102.35|
|4,034.58|11,093.95|7,059.37|11,899.01|
|-18.98|1,028.25|1,047.23|1,119.59|
|13.40|47.44|34.04|67.94|

|||||
|-|-|-|-|
|6.40|8.72|2.32|5.10|
|4.30|4.30|-|-|
|-21.68|993.83|1,015.52|1,056.75|
|-37.90|347.84|385.74|369.86|
|16.22|645.99|629.78|686.89|

xvii、中国会计准则下的未来两年及一期的预测利润表
上表为采用意大利会计准则编制的预测利润表，按立信会计师将意大利报表转换为中国准则报表的同口径，将其转换回符合中国会计准则要求的预测利润表，具体如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|2013年7-12月|2014年|
|8,106.60|13,018.60|
|5,982.85|9,782.81|
|-|-|
|476.00|930.68|
|588.61|1,167.42|
|34.04|67.94|
|11.90|18.10|
|2.32|5.10|
|-|-|
|1,015.52|1,056.75|
|1,015.52|1,056.75|
|385.74|369.86|
|629.78|686.89|

以上转换过程主要是将外包服务成本、人工成本、折旧/摊销与坏账计提、保修费与安装成本进行分拆与归集，具体方式如下：
A、材料成本、厂房与土地租金、其他营业成本直接归入营业成本；
B、外包服务成本分别按60%、23%、17%的比例分拆，并依次归入营业成本、销售费用及管理费用；
C、人工成本分别按56%、11%、33%的比例分拆，并依次归入营业成本、销售费用及管理费用；
D、固定资产的折旧分别按79%、5%、16%的比例分拆，并依次归入营业成本、销售费用及管理费用；无形资产的摊销均归入管理费用；
E、保修费与安装成本分别按69%、31%的比例分拆，并依次归入营业成本
与销售费用；
F、财务费用、投资收益及所得税费用均直接对应归集。
以上科目的拆分比例为以前年度的实际发生额的平均比例。
考虑到中国会计准则下，预测利润表的本位币应为人民币，评估师采用评估基准日时点的人民币对欧元汇率进行货币转换，转换汇率为8.0536，转换后的预测利润表如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年7-12月|2014年|
|65,287.31|104,846.60|
|48,183.51|78,786.80|
|-|-|
|3,833.54|7,495.35|
|4,740.43|9,401.94|
|274.13|547.14|
|95.84|145.77|
|18.70|41.04|
|-|-|
|8,178.56|8,510.63|
|8,178.56|8,510.63|
|3,106.61|2,978.72|
|5,071.96|5,531.91|

注：营业税金及附加仅适用于中国，境外公司不适用，由于佛斯伯（天津）的收入及利润总额对佛斯伯（意大利）的贡献均低于5%，合并层面未单独考虑佛斯伯（天津）的该项金额。
4、企业自由现金流折现值的测算
自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
上式中，折旧与摊销、利息费用的预测已在前面叙述，其中利息费用的税务影响按所得税率为35%计。
加计折旧和摊销时，前述折旧摊销和坏账计提和预测数据见下表：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|91.52|100.19|110.43|79.50|73.10|
|73.52|82.09|90.63|61.50|55.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|18.00|18.10|19.80|18.00|18.10|

上表中坏账计提属于非现金流出事项，但考虑任何一个公司都可能存在坏账事项，本次评估按现金流出方式处理，即不在现金流中加计坏账计提部分。
应加计的折旧摊销为：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|73.52|82.09|

（1）关于资本性支出和营运资本净额的预测
①资本性支出的预测
由于并不自行生产，佛斯伯（意大利）的固定资产很少，资本性支出也相应很少，佛斯伯（意大利）提供的资本支出数据如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|86.10|85.40|

 2010年佛斯伯（意大利）资本性支出为 77.60万欧元，2011年为 110.10万欧元，2012年为16.80万欧元，三年年均投入68.20万欧元，2013年1-6月实际投入43.00万欧元，佛斯伯（意大利）预测2013年的资本性支出为86.10万欧元，为 2013年上半年的 2倍，评估师认为可以接受。2014年的资本性支出与 2013年基本持平，评估师认为可以接受，但 2015年的资本性支出预测出现较大幅度减少，为 54.80万欧元，低于前三年的实际发生平均值 68.20万欧元，评估师认为应将2015年的资本性支出调整为与 2014年保持同一水平。调整后的资本性支出如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|86.10|85.40|85.40|86.10|85.40|

②净营运资本变动的预测
佛斯伯（意大利）提供的净营运资本投入情况如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|297.50|239.60|

为更合理预测佛斯伯（意大利）经营状况对应的净营运资本投入，评估师对以下情况进行了分析：
i、历史年度与收入周转相关的营运资本投入
佛斯伯（意大利）与收入周转相关的营运资本包括应收账款、其他应收款（核算内容中较多为货运保证金、保险金）、应收票据、长期应收票据（佛斯伯（意大利）的长期应收票据主要是带息的应收票据，列入本科目计算，本次评估未考虑利息收入对估值的影响，在营运资金层面，视同与应收票据一样，需要占用营运资金）、预收账款，净占用与收入的比例关系如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|2,239.24|2,158.99|
|416.68|780.67|
|175.85|419.37|
|81.52|93.25|
|807.98|885.49|
|2,105.32|2,566.77|
|9,555.80|10,525.00|
|22.03%|24.39%|

2011年和2012年的平均比例 23.21%
注：由于2013年为年中数据，其统计数据不呈现规律性，分析时舍弃，后续分析也不再考虑2013年年中数据基础形成的分析结果；由于2013年佛斯伯（意大利）得到较多的新产品订单，预收账款骤然增加，上表中2013年6月30日预收账款的数据将已收到的现金剔除必要的现金储备后，冲减预收账款。
年度与收入有关的营运资金投入按预测收入的23.21%进行计算。
ii、历史年度与成本周转相关的营运资本投入
佛斯伯（意大利）与成本周转相关的营运资本包括预付账款、存货、应付账款、预计负债-售后服务费（预计售后服务费在损益表对应的保修费和安装成本为计提科目，非现金流出项目，但考虑计提后费用发生，本次评估将其损益表中的成本科目视为付现成本，不与加回，其对应的资产负债表科目相应作为营运资金占用）。净营运资金投入与成本的比例关系为如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|149.52|117.12|
|2,479.07|2,264.42|

|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|1,895.39|1,866.11|
|235.30|266.04|
|497.91|249.39|
|4,695.32|5,323.67|
|1,827.14|1,899.37|
|130.51|241.12|
|6,652.97|7,464.16|
|7.5%|3.3%|

2011年和2012年的平均比例 5.41%
年度与成本有关的营运资金投入按预测成本的5.41%进行计算。
iii、职工工资
应付职工薪酬与损益表中人工成本的比例如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|450.02|479.84|
|1,981.12|1,997.78|
|22.72%|24.02%|

2011年和2012年的平均比例 23.37%
应付工资余额按预测损益表中人工成本的23.37%计算。
按上述标准，预测每年净营运资本变动如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||
|2011.12.31|2012.12.31|评估基准日|2013.12.31|2014.12.31|
|2,105.32|2,566.77|1,368.79|2,813.52|3,021.57|
|497.91|249.39|1,233.15|468.69|503.38|
|450.02|479.84|491.67|507.44|542.79|
|2,153.21|2,336.32|2,110.27|2,774.76|2,982.16|
|-|183.10|-226.05|664.50|207.39|

评估师调整数与佛斯伯（意大利）提供数据的对比如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估师调整后预测数|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|438.45|207.39|230.76|297.50|239.60|

（2）预测期与收益期
本次评估按永续年期确定收益年期，按佛斯伯（意大利）提供的两年及一期盈利预测确定预测期。
（3）企业自由现金流的预测
根据以上分析，佛斯伯（意大利）自由现金流计算如下：
单位：万欧元
||||
|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|
|629.78|686.89|750.00|
|22.12|44.16|44.16|
|44.63|82.09|90.63|
|664.50|207.39|230.76|
|43.10|85.40|85.40|
|-11.07|520.34|568.63|

永续年企业自由现金流净额，在2015年数据基础上计算如下：
永续期企业自由现金流净额=预测期末企业自由现金流净额+营运资本净投入（因不再扩大销售，无新营运资金占用）+资本性支出－折旧和摊销
=568.63+230.76+85.40-（90.63+85.40÷ 20）=789.89万欧元
2015年的折旧摊销中仅计算了2015年全部新增资本性支出形成折旧的50%（因视为均匀投资），永续年时需按新增折旧全额计算的口径计算。
永续期企业自由现金流净额计算时，用预测期末年折旧摊销94.90万欧元代替 2015年预测资本性支出 85.40万欧元，基于永续期以折旧摊销额作为资本性支出的评估假设。
（4）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成本（WACC）模型来确定企业回报率，即折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K
1ｔK
DE
e
DE
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：所得税率
①权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本。资本资产定价模型（CAPM）是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。计算公式为：
K r ERP
e f1
其中：Ke：权益资本成本
r：无风险利率
f1
β：权益的系统风险系数
ERP：市场风险溢价
i、确定无风险收益率
按评估基准日欧洲央行公布的欧元区 10年政府债券确定无风险收益率。
欧洲央行提供的评估基准日欧元区政府债券（10年期）到期收益率为3.0721%，取无风险收益率为3.0721%。
ii、估算ERP
市场风险溢价是指对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
评估师查询了两个世界著名的研究 ERP机构的研究成果，一是瑞士投行 Vontobel认为 2013年欧洲市场 ERP为5.5%；二是美国研究机构 Aswath Damodaran认为评估基准日意大利市场风险溢价为8.75%。根据 Aswath Damodaran的研究内容，从证券市场反映的数据显示 ERP为5.75%，与瑞士投行Vontobel的结果基本一致，但 Aswath Damodaran认为针对意大利应该增加3%的国家风险，故综合 ERP为8.75%。
评估师采信了美国 Aswath Damodaran的研究成果，本次市场风险溢价取
8.75%。
iii、确定β系数
β系数是用来衡量企业相对于充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。一般选择与被评估单位具有可比性的上市公司作为参考企业，获取参考企业的β系数，若取得的β系数为具有财务杠杆的β系数，应将其换算为去除财 L
务杠杆的β系数，计算各参考企业平均β值后，再按被评估单位目标财务杠杆 U U
系数换算为被评估单位具有财务杠杆的β系数β：
L
 
1＋（1－t）D/E
L U
评估师选取与佛斯伯（意大利）类似的并在欧洲上市交易的五家上市公司作为可比公司，具体如下：
A、Industria MacchineAutomatic（简称：IMA IMEQUITY）
IMA IM EQUITY于1961年成立于意大利，1995年在米兰证券交易所上市。
IMA IM EQUITY在过去五十多年中，先后为制药、化妆品、食品、饮料等行业设计制造了高科技含量的自动化加工与包装生产线设备。较大的研发投入、与终端客户定期的、建设性的沟通与对话，以及强大的海外扩张能力，使 IMA IM EQUITY成为全球范围内自动化机械的行业领导者。其两大主要品牌 IMA Industries和 IMAPharma分别应用于于饮料、食品、化妆品行业的自动化生产线设备的制造和制药行业的自动化生产线设备的制造。IMA IM EQUITY拥有 22个生产地点，遍布意大利、英国、美国、印度与中国等多个国家，销售网络覆盖全球70多个国家，海内外员工超过3,300人。
B、Prima IndustrieS.p.A.（简称：PRI IMEQUITY）
PRI IM EQUITY总部位于意大利都灵，于1999年在米兰证券交易所上市。
PRI IM EQUITY拥有30多年专业制造三维及平面激光切割、焊接和钻孔成套设备的经验，在国际激光界享有盛誉，产品畅销全球。PRI IM EQUITY分为两大业务板块，其一为 PrimaPower，负责设计、生产及销售用于三维及二维金属部件切割、焊接及钻孔的激光器及利用机械工具（冲床、冲压及剪切综合系统、冲压及激光切割综合系统、面板成型机、折弯机及自动化系统）进行钣金处理的机器；其二为PrimaElectro，负责开发、生产及销售电子能源及控制部件以及工业用高能激光产生器。PrimaPower的用户分布于几乎所有的工业领域，主要的用
户群主要分为三个领域：汽车、航空及其它行业（如西门子、ABB）。Prima Electro现有六个生产基地，分别位于意大利、美国和中国。PRI IM EQUITY约六百名员工分布在全球40多个国家的分公司或办事处中。
将 IMA IM EQUITY和PRI IMEQUITY.列为佛斯伯（意大利）的可比公司，主要是因为其生产的产品与佛斯伯（意大利）相似，即机电一体化的制造类设备。
C、AndritzAG（简称：ANDR AVEQUITY）
AndritzAG是一家奥地利公司，创建于 1852年，现已发展成为全球领先的机械设备设计制造厂商。AndritzAG可以为制浆造纸、水力、钢铁和其它特殊行业（固/液分离、饲料和生物燃料技术）的客户提供专有生产线、设备和服务，其技术在这些领域中处于世界领先地位。AndritzAG在全世界拥有员工1万多名，主要市场分布在欧洲、北美及亚太国家，其在德国、法国、瑞典、西班牙、美国、加拿大、澳大利亚及印度建立了分公司或分支机构，在中国北京，上海，杭州设立了办事处，在中国广州、佛山成立了制造及组装厂，业务活动安排遍及全球。
D、METSOOYJ（简称：MEO1V FHEQUITY）
METSO OYJ是一家芬兰公司，是全球领先的加工设备、系统、售后服务、技术服务供应商，在全球100多个国家和地区拥有2万多名专业技术人员，为建筑、能源、矿岩加工、制浆造纸行业提供一流的设备和全面的解决方案。公司有四大核心业务：岩矿加工、能源（电力）、造纸机械以及自动化控制技术，主要市场分布在欧洲和北美地区。
E、ELEXISAG（简称：EEX GYEQUITY）
ELEXISAG是一家德国公司，创立于1978年，1999年在法兰克福证券交易所上市，致力于为制造业厂商提供自动化设备与服务。ELEXIS AG的主要产品包括物料自动纠偏系统、质量保证系统、驱动技术和塑料自动处理系统。产品应用范围涉及印刷包装、薄膜、无纺布生产及轮胎制造等行业。ELEXIS AG拥有广泛且多元化的区域结构、行业结构和客户结构，主要销售市场分布在德国、欧洲、美国和亚洲。
通过彭博（Bloomberg）资讯系统查询其β系数的资讯，计算其β值（3年数据）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司简称|所得税率|债权比例|股权比例|
|IMA IM EQUITY|30.87%|28.17%|71.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|对比公司简称|所得税率|债权比例|股权比例|
|PRI IM EQUITY|41.34%|64.97%|35.03%|
|ANDR AV EQUITY|26.97%|13.63%|86.37%|
|MEO1V FH EQUITY|32.36%|21.26%|78.74%|
|EEX GY EQUITY|32.50%|9.52%|90.48%|
|||27.51%|72.49%|

β=β×（1+（1-T）×D/E）＝0.9101
L U
iv、计算权益资本成本
K r ERP
e f1
＝3.07%＋0.9101×8.75%
＝11.04%
②债务资本成本
债务成本按意大利央行公布的企业贷款利率4.01%计算。
③计算加权资本成本
E D
WACC K
1ｔK
DE
e
DE
ｄ
＝27.51%×4.01%×（1-35%）+72.49%×11.04%
=8.72%
未来自由现金流量折现率为8.72%。
④WACC的合理性分析
根据公开资料，意大利投行BancaIMI在对可比公司 Prima Industrie估值时，采用的WACC为8.1%，意大利投行EQUITASIM在对可比公司IMA IM EQUITY估值时，采用的WACC为7%，并伴随了永续增长率1%。
因此，评估师认为通过上述推算取 WACC为8.72%，与市场水平接近，略高于市场平均水平。
（5）企业自由现金流折现值的测算
||||
|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|
|-11.07|520.34|568.63|
|8.72%|8.72%|8.72%|
|0.25|1|2|
|0.9793|0.9198|0.8460|

||||
|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|
|-10.84|478.61|481.06|

企业价值（万欧元） 8,612.41
5、股东全部权益价值的计算
（1）有息债务
有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。佛斯伯（意大利）在评估基准日资产负债表列示的有息负债如下：
||
|-|
|项目|
|短期借款|
|一年内到期的非流动负债|
|长期借款|

付息负债合计 1,694.20（2）非经营性资产、负债的确认与调整
①非经营性资产：
非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。通常，企业有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资及一些闲置资产等。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产。
根据佛斯伯（意大利）截至评估基准日的财务报告，其非经营性资产如下：
||
|-|
|项目|
|交易性金融资产|

②非经营性负债：
非经营性负债是指企业承担的不是由于主营业务的经营活动产生的负债，如交易性金融负债等。
根据经审计的资产负债表，佛斯伯（意大利）非经营性负债如下：
||
|-|
|项目|
|交易性金融负债|

③非经营性资产净值：
综上所述，佛斯伯（意大利）非经营性资产净值如下：
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|交易性金融资产|
|小计|
|非经营性负债|
|交易性金融负债|
|小计|
|非经营性调整净值|

（3）股东全部权益价值
股权全部权益价值＝企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值-非经营性负债+溢余资产
=8,612.41-1,694.20-3.41
=6,914.80≈6,910.00万欧元（取整）
佛斯伯（意大利）股权全部权益价值采用收益法评估的结果为 6,910.00万欧元，按评估基准日汇率8.0536折算，折合人民币55,650万元（取整）。
（三）市场法
1、上市公司比较法简介
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。佛斯伯（意大利）的主营产品是瓦楞纸板生产线设备，属于自动化控制的机电设备行业，在欧洲证券交易市场存在经营相似业务的上市公司，可以从中遴选出与被评估单位相似的可比公司，在分析调整的基础上，计算被评估单位股东全部权益价值。
上市公司比较法一般要求通过分析对比公司股权（所有者权益）资本市场价值与收益性参数之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后根据标的公司的收益能力来估算其股权价值。
上市公司比较法评估步骤如下：
（1）搜集上市公司信息，选取和确定比较样东方精工；
（2）分析比较样东方精工和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；
（3）通过每个样东方精工的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指
标计算各指标对应价值比率；
（4）对各样东方精工的价值比率进行加权平均，确定标的公司对应的价值比率；
（5）对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动性的估值；
（6）考虑流动性折扣和控股权溢价调整后，确定评估对象的评估值。
2、对比公司的选择
（1）对比公司选择原则
由于被评估单位为意大利公司，且考虑到近年来欧盟各国不断加速在经济、政治上的一体化。评估师在意大利及其他主要欧洲国家上市的公司中选择对比公司，对比公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司必须至少有两年上市历史；
③对比公司所从事的行业或其主营业务与佛斯伯（意大利）相似。
根据以上标准挑选出5家上市公司作为对比公司，具体如下：
||
|-|
|对比公司名称|
|INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATIC|
|PRIMA INDUSTRIE SPA|
|ANDRITZ AG|
|METSO OYJ|
|ELEXIS AG|

（2）对比公司主要财务数据
A、Industria MacchineAutomatic（简称：IMA IMEQUITY）
IMA IM EQUITY近年主要财务数据如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2008年/2008-12-31|2009年/2009-12-31|2010年/2010-12-31|2011年/2011-12-31|
|54,700.00|50,600.00|50,300.00|66,900.00|
|4,200.00|3,800.00|1,700.00|2,900.00|
|59,200.00|53,300.00|59,200.00|72,600.00|
|46,900.00|40,300.00|47,600.00|57,700.00|
|12,300.00|13,000.00|11,600.00|14,900.00|

B、Prima IndustrieS.p.A.（简称：PRI IMEQUITY）
PRI IM EQUITY近年主要财务数据如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2008年/2008-12-31|2009年/2009-12-31|2010年/2010-12-31|2011年/2011-12-31|
|36,700.00|23,200.00|25,000.00|31,000.00|
|500.00|-900.00|-600.00|200.00|
|40,600.00|34,700.00|35,300.00|40,500.00|
|33,100.00|28,200.00|27,700.00|32,500.00|
|7,500.00|6,500.00|7,600.00|8,000.00|

C、AndritzAG（简称：ANDR AVEQUITY）
AndritzAG近年主要财务数据如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2008年/2008-12-31|2009年/2009-12-31|2010年/2010-12-31|2011年/2011-12-31|
|361,000.00|319,800.00|355,400.00|459,600.00|
|14,700.00|10,300.00|17,700.00|23,100.00|
|308,600.00|330,900.00|403,600.00|456,700.00|
|250,900.00|264,600.00|324,100.00|362,800.00|
|57,700.00|66,300.00|79,400.00|93,900.00|

D、METSOOYJ（简称：MEO1V FHEQUITY）
METSO OYJ近年主要财务数据如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2008年/2008-12-31|2009年/2009-12-31|2010年/2010-12-31|2011年/2011-12-31|
|17,100.00|12,600.00|13,700.00|16,700.00|
|1,500.00|200.00|300.00|1,300.00|
|13,500.00|12,900.00|13,200.00|14,900.00|
|6,300.00|6,200.00|6,300.00|6,900.00|
|7,200.00|6,700.00|6,900.00|8,000.00|

E、ELEXISAG（简称：EEX GYEQUITY）
ELEXISAG近年主要财务数据如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2008年/2008-12-31|2009年/2009-12-31|2010年/2010-12-31|2011年/2011-12-31|
|640,000.00|501,600.00|555,200.00|664,600.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2008年/2008-12-31|2009年/2009-12-31|2010年/2010-12-31|2011年/2011-12-31|
|39,000.00|15,100.00|25,800.00|35,800.00|
|551,100.00|571,500.00|623,200.00|661,800.00|
|405,800.00|392,300.00|416,100.00|448,200.00|
|145,300.00|179,200.00|207,100.00|213,600.00|

3、价值比率的确定
（1）价值比率的选取
上市公司比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此，采用上市公司比较法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。本次评估采用的比率乘数为收益类比率乘数，比率乘数包括：
收入比率乘数=全投资资本市场价值/营业收入
EBIT比率乘数=全投资资本市场价值/息税前利润；
P/E比率乘数=股权市场价值/扣除非经营性业务后的净利润；
P/S比率乘数=股权市场价值/营业收入；
根据收入比率乘数、EBIT比率乘数、P/E比率乘数、P/S比率乘数，本次评估选取财务报表中的以下财务指标数据作为可比指标：营业收入、息税前利润、扣除非经营性业务后的净利润。
根据本次评估目的、评估对象，且考虑到相关数据的可获得性、可比性和时效性等因素，在彭博（Bloomberg）资讯系统中选用各可比公司2012年历史数据，取得各可比公司2012年度各指标比率乘数。
（2）价值比率的确定
彭博（Bloomberg）资讯系统中各家对比公司2012年度各指标比率乘数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|权数|收入比率乘数|EBIT比率乘数|P/E比率乘数|
|IMA IM EQUITY|20%|1.00|8.69|12.86|
|PRI IM EQUITY|20%|0.59|11.30|10.16|
|Andritz AG|20%|0.77|12.05|20.57|
|Metso OYJ|20%|0.71|8.67|12.85|
|Elexis AG|20%|1.25|9.43|16.19|
|||0.87|10.03|14.53|

本次评估中各指标比率乘数按可比企业的平均值确定。
4、缺少流动性折扣
在本次评估过程中，评估师以上市公司作为样东方精工，计算价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过样东方精工价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但被评估单位为非上市公司，其股权缺少流动性，故应考虑流动性折扣。非流通股股东在取得限售流通股票后，按规定一般需持有一定的时间后才能上市流通，因一定时间的限制流通导致股票价值的折损即为缺少流动性折扣。评估师通过采用下述 Black-Scholes期权定价模型计算看跌期权的价值，从而估算缺少流动性折扣。
P XerTN(d)SN(d)
2 1
式中：P：卖期权价值
X：为期权执行价，即限制期满后的可以卖出的价格；
S：现实股权价格，即基准日交易均价；
r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；
T：期权限制时间（采用按周计算）；
N（）：标准正态密度函数；
d，d：Black-Scholes模型的两个参数；
1 2
其中： S 2
ln()(r )T
X 2
d
1
 T
d=d－σ× T
2 1
σ：股票波动率（采用按周计算）。
（1）期权限制时间
本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期2年确定期权限制时间，限制流通期T为104周。
（2）无风险收益率
以欧洲央行在评估基准日公布的欧元区 10年政府债券的利率作为无风险收益率。
欧洲央行提供的评估基准日欧元区政府债券（10年期）到期收益率为3.0721%，取无风险收益率为3.0721%。
由于采用的时间间隔为周，因此需要将年收益率换算为周收益率为：
r=
5（213.0721%）1=
0.058%
（3）期权执行价
本次评估设定期权执行价为x，即限制期满后的可以卖出的价格，按无风险报酬率计算执行价的现值：
X=S×（1+R）^T＝1×（1+0.058%）^104＝1.06x
（4）波动率
通过彭博（Bloomberg）资讯系统查询可比上市公司历史波动率见下表：
对比公司简称 波动率
IMAIMEQUITY 2.86% PRIIMEQUITY 5.03% ANDRAVEQUITY 4.60% MEO1VFHEQUITY 5.60% EEXGYEQUITY 4.34%平均值 4.49%（5）计算d，d
1 2
将上述数据代入 d、d的计算公式可计算得出 B-S模型中的两个参数：
1 2
d＝0.2288
1
d＝-0.2287
2
6计算缺少流通折扣率ξ
ξ＝18.09%
5、考虑控股权溢价
本次评估采用上市公司比较法评估企业股权价值，由于可比对象均为上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具备对公司的控制权。根据本次评估目的，委托方收购被评估单位股权后，委托方对被评估单位具有控制权，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控股权溢价调整。
（1）国外学者主要的研究结果如下：
Mergerstat从1981年开始收集各类案例，根据市场一般的 P/E比率与控制权实际并购案例中的 P/E比率的差异来研究控股溢价问题。
在 Mergerstat研究的基础上，Shannon Pratt从 1998年开始统计发生的各种
控制权并购案例，截止2006年共累计收集了4711个案例，并将案例编辑为数据库，统计的控制权溢价情况如下：
单位：%
||
|-|
|控制权溢价平均值（不包含负溢价数据）|
|35.9|
|46.5|
|48.7|
|52.1|
|49.1|
|53.9|
|36.4|
|33.1|
|29.0|

数据来源：Valuing aBusiness，By Shannon P. Pratt
（2）国内学者主要的研究结果如下：
A、叶康涛在 2003年通过分析我国上市公司非流通股转让交易得出，非流通股控股股权转让价格与流通股价格比率的平均值为17.34%，非流通的缺少控制股权的转让价格与流通股价格比率的平均值为13.72%；
B、韩德宗与叶春华于 2004年选取1998～2001年四年间发生的 88起控股权转移的上市公司作为样本，得出控股权转让价格与每股净资产相比较的控股权溢价为40.2%；
C、黄坚 2003年通过分析 2000年我国协议转让控股权的 68家上市公司收购价格，得出平均每股转让价格为 2.35元。而这些上市公司的平均每股净资产为1.88元，因此得出平均溢价率为25%；
D、唐宗明和蒋位 2002年通过计算大宗股权转让价格与每股净资产之间的差额，来推算我国上市公司的控股权溢价水平，认为控股权的价格与大股东从控股权中获得的收益为正相关关系，平均控股权溢价近30%；
E、朱峰与曾五一 2002年以实证资料对1997-2001年我国上市公司非流通控股权交易的溢价进行分析，得出上市公司控股权相对于每股净资产平均溢价水平比一般股权的平均溢价水平高17.4%。
国内学者研究结果计算出的控制权溢价平均值在20%左右，低于国外学者研
究结果，本次评估谨慎原则取20%作为控制权溢价。
6、上市公司比较法评估结果
按可比公司2012年比率乘数计算结果如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||收入比率乘数|EBIT比率乘数|P/E比率乘数|
|可比公司比率乘数|IMAIMEQUITY|1.00|8.69|12.86|
||PRIIMEQUITY|0.59|11.30|10.16|
||AndritzAG|0.77|12.05|20.57|
||MetsoOYJ|0.71|8.67|12.85|
||ElexisAG|1.25|9.43|16.19|
||加权平均值|0.87|10.03|14.53|
|被评估单位对应参数||10,525.00|827.80|513.59|
|被评估单位全投资市场价值||9,156.80|8,302.80|0.00|
|被评估单位付息负债||1,694.20|1,694.20|0.00|
|被评估单位股权计算价值||7,462.60|6,608.60|7,462.40|
|不可流通性折扣||18.09%|18.09%|18.09%|
|考虑不可流通性折扣后价值||6,112.50|5,413.00|6,112.20|
|控制权溢价||20.00%|20.00%|20.00%|
|考虑控制权溢价后价值||7,335.00|6,495.60|7,334.60|
|非经营性资产净值||-3.41|-3.41|-3.41|
|被公司股权市场价值||7,331.59|6,492.19|7,331.19|
|权重||25%|25%|25%|
|上市公司比较法评估结果|||||

本次市场法评估结果取7,280万欧元，折合人民币58,600万元。
（四）评估结论
1、收益法评估结论
采用收益法，佛斯伯（意大利）的股东全部权益价值评估值为 6,910万欧元，折合人民币55,650万元。
2、上市公司比较法评估结论
采用上市公司比较法，佛斯伯（意大利）的股东全部权益价值评估值为 7,280万欧元，折合人民币58,600万元。
3、评估结论的选择
评估基准日，佛斯伯（意大利）的股东全部权益价值采用收益法的评估结
果为55,650万元，采用上市公司比较法的评估结论为58,600万元，两者相差2,950万元，差异率为5.30%。
由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。本次选取的可比公司均在欧洲市场上市，评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的最终评估结果。故评估师选取收益法的评估结果作为评估结论，佛斯伯（意大利）的股东全部权益价值为55,650万元。
（五）评估增值主要原因分析
本次标的资产的收益法评估结果较其净资产增值较高，原因是佛斯伯（意大利）主要负责瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、技术升级、生产装配及技术支持，大部分零部件均委托供应商进行加工，公司拥有的生产型设备较少，属于轻资产公司。且被评估单位的专利、专有技术很难以资产价值本身来衡量，被评估单位技术团队的核心竞争力无法直接地、完全地在财务报表中予以反映，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次评估增值的具体原因如下：1、瓦楞纸箱包装行业前景可观
瓦楞纸箱作为最主要的纸包装产品，与金属、塑料、玻璃、木材包装产品相比，废弃物较少、易于自行分解和回收再利用，并且瓦楞纸箱印刷时全部采用无毒易分解的环保水性油墨，是公认的“绿色包装产品”。从经济性的角度来看，瓦楞纸箱包装产品占产品总成本比重相对较低，原料来源也最为广泛，便于物流搬运，具备良好的物理机械性。目前，瓦楞纸箱已成为仓储、运输、消费必不可少的包装容器，是现代商业和贸易使用最广泛的包装形式之一。未来，环保性、经济性也将使得瓦楞纸箱需求更加旺盛。作为绿色包装、经济包装，瓦楞纸箱对其他包装产品有良好的替代效应，使用范围越来越广，是包装产业的发展方向。
随着瓦楞纸箱消费结构的升级、人力成本的提升、节能环保压力的增强，下
游瓦楞纸箱行业面临升级转型的趋势，进而推动瓦楞纸板生产线设备的逐步更新换代。在下游瓦楞纸箱行业升级转型、相关设备更新换代需求的推动下，瓦楞纸板生产线设备的市场规模总体上保持较快增长，近五年市场规模的增幅在8%~15%之间。
2、佛斯伯（意大利）具有较强的竞争优势
佛斯伯（意大利）在行业内保持较强的竞争优势，具备持续增长的能力和条件。
（1）技术优势
瓦楞纸板生产线设备属于技术密集型产业，产品的技术含量是公司核心竞争力的重要体现。自成立以来，佛斯伯（意大利）一直致力于瓦楞纸板生产线设备的研发，凭借其“SimplyBetter”的经营理念、雄厚的研发实力，公司在行业内形成了明显的技术优势。佛斯伯（意大利）的设备设计简单，性能稳定，故障率低，易于操作，体现了其设备的设计理念领先、机电一体化程度高、节能环保等特点，在欧洲及北美地区处于行业领先地位。
（2）市场优势
经过二十多年的持续发展，目前世界上已有超过1,000套佛斯伯（意大利）生产设备在运转。2012年后，佛斯伯（美国）在北美市场已跻身为行业龙头企业。
（3）产品优势
佛斯伯（意大利）可以为客户提供最先进的干部、湿部设备和生产线整体解决方案，还可以为客户重建瓦楞纸板生产线。佛斯伯（意大利）的产品涵盖了瓦楞纸板生产线及内部的各机器单元（包括原纸架与接纸机、单面机、双面机、涂胶机及纵切压线机等等）。
（4）服务优势
佛斯伯（意大利）关注于满足包括售前、售中、售后在内各个关键节点的客户需求，形成了以客户为中心的全过程服务体系，进一步加深公司与客户之间的合作关系，提高客户的忠诚度、满意度。
3、佛斯伯（意大利）具有稳定的盈利预期
（1）营业收入预测
佛斯伯（意大利）预测其 2013年、2014年、2015年的营业收入分别为12,122.20万欧元、13,018.60万欧元、14,015.30万欧元，能够保持稳定的增长。
根据佛斯伯（意大利）目前已经签订并收取订金要求于 2013年下半年发货的瓦楞纸板生产机器销售合同，其 2013年下半年至少可销售机器 7,213.30万欧元。佛斯伯（意大利）除销售瓦楞纸板生产机器外，还出售相应的机器配件，这些配件销售并不事先签定合同。根据以往的经验数据，2011年、2012年及2013年1-6月机器配件销售金额分别为 2,390.00万欧元，2,490.00万欧元，830.00万欧元占营业收入比例分别为25%、24%、21%。若按20%的比例保守估计，2013年预测的营业收入为 12,122.20万欧元，则机器配件销售收入将维持在 2,400.00万欧元的水平，下半年机器配件的销售收入约1,590.00万欧元。考虑到有订单的瓦楞纸生产机器合同 7,213.30万欧元以及参考历史水平推测的配件销售收入 1,590.00万欧元，两者合计收入金额达到 8,803.30万欧元，加上 2013上半年的4,015.60万欧元，佛斯伯（意大利）对其 2013年的盈利预测具有充分的依据。
佛斯伯（意大利）2002年至2012年的营业收入年均增长率为8.3%，其预测 2014年、2015年的营业收入分别为 13,018.60万欧元和 14,015.30万欧元，同比增长7.4%和7.7%，收入预测符合企业的发展情况。
（2）成本、费用等预测
根据佛斯伯（意大利）往年的经营情况，其材料成本、外包服务成本、人工成本等成本费用与营业收入保持较稳定的比例，预计未来三年该比例仍然保持在同样的水平，成本处于可控制的范围内。
（3）利润预测
根据初步测算，佛斯伯（意大利）2013年-2015年预计净利润约为 645.99万欧元、686.89万欧元和750万欧元。
八、佛斯伯（意大利）主要业务发展情况
（一）主营业务及产品
佛斯伯（意大利）主要从事瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、制造以及安装。成套生产线包括原纸架与接纸机、单面机、涂胶机、双面机、轮转切断机、纵切压线机、横切机、堆叠机、生产线智能管理系统、防噪音单元等。
1、原纸架与接纸机
用途：采用最新接纸技术，通过简约设计同时提供精准及可靠接纸，最高可达450米/分的运行速度。
2、单面机
用途：单面机是一种高车速、快速换辊、卡匣式机器，较重的低振动结构以及低重心确保在所有楞型上均可顺畅运行。
3、涂胶机
用途：涂胶机凭借高精度伺服齿轮箱，可将镀铬刮胶辊以及施胶辊之间的间隙控制在0.03毫米的精度范围之内。
4、轮转切断机
用途：轮转切断机作为一种标准的刀片，用于在各种软砧板轮转切断机，通过横切机两个刀片实现真正的无间隙订单切换。
5、纵切压线机
用途：纵切压线机是一种采用紧凑设计的低维护机器包括两个独立分纸站和两个独立压线站，可以在无间隙或者有间隙换单模式下进行订单切换，而不存在任何速度限制。
6、横切机
横切机包括三个主要部分：进纸部、切割部以及出纸部。
进纸部主要包括一个支撑板，用于采用独立传动拉辊部分夹持纸板，可以对进料部分进行升级，包括二级无撞击拉辊部分，可以对进入的纸张进行额外控制，以便进行更高速度的作业。
切割部分包括一对钢质刀条，其上安装有单片刀片，特殊设计的自研磨规程便于操作人员进行调节，同时确保刀片在任何情况下均处于精细调节状态以及锋利状态。
出纸部包括一个独立的传动无撞击出口辊，可以对出料部分进行升级，配备独立传动的防偏斜皮带部分，以便在任何速度下对纸板出口刀片进行最高级别的控制。
7、堆叠机
用途：堆叠机主要包括 4个独立可控传送带部分、一个制动部分、一个分离部分以及一个堆叠机类型升降平台输出部分。自动化堆叠机系统可配置一层、两层或者三层独立堆叠机高度，将纸板从横切机输送至堆叠机，在此将纸板堆叠。
（二）主要产品的业务流程图
（三）主要经营模式
佛斯伯（意大利）拥有独立完整的采购、研发、生产、检测和产品销售、客户服务体系。公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
佛斯伯（意大利）采购的主要零部件包括金属焊接成形部件、电子部件驱动器、大型金属构件、瓦楞辊等。公司根据供应商质量管理体系制定出所有对外采购零部件的检验标准，并依据产品的复杂程度和残次品比例等因素定期调整供应商进行洽谈，完成采购。
（1）采购职责分工
公司的采购由运营部下辖的采购部执行，其具体的职责分工如下：
职位 职责
外部装配分包商主管 负责零部件的装配分包供应商进行管理
采购员 零部件供应商的采购寻源、价格管理及绩效管理
职位 职责
采购与供应专员 承担日常的材料计划管理和订单管理
（2）采购类别
根据外采零部件的转配级别，公司将其采购的物料进一步划分为定制件（SL）、标准件（CA）、组装件（GA）、组装机（GM），其中定制件是最为重要的部分。相对于标准件，采购部门通常会优先考虑寻购组装件，以降低相应装配时间与成本。在原型机设计阶段，研发部门会同采购部门合作，尽可能的简化设计，精简物料清单，寻购组装件。针对标准机型，采购部门同样会和技术部门一起寻购组装件的供应商。
（3）供应商管理
佛斯伯（意大利）采用多点寻购、长期合作的采购策略，拥有数量较多且专业的供应商，从而保障零部件采购质量的稳定性和供货周期，并尽可能地降低对部分关键供应商的依赖性。例如，在每个关键的零部件类别中，佛斯伯（意大利）都保证至少有3-4家可供选择的合格供应商，尽量避免单一供应商；佛斯伯（意大利）能够与其主要供应商保持长期合作关系，与前十大供应商的平均合作年限长达10年以上。
佛斯伯（意大利）建立了完善的供应商评价和质量管理体系，由客户服务部门下属的技术团队负责制定所有对外采购零部件的检验标准，并依据产品的复杂程度，残次品比例及因此导致的额外工作量等考虑因素而定期调整供应商质量评核。在检验过程中发现任何质量缺陷问题，佛斯伯（意大利）会启动缺陷纠正及预防方案，比如增加检验频次，对供应商现场审计，对供应商警告，直至替换供应商。
2、生产模式
佛斯伯（意大利）实行“按订单组织生产”的生产模式。由于生产的产品比较复杂，生产工期较长，且单一产品的价值较高，佛斯伯（意大利）一般在接到客户的订单并要求客户支付部分订金后，才会根据销售合同、库存原材料等因素，向供应商采购原材料，编制年度、季度、月度的生产计划，合理安排生产。上述生产模式可以充分提高公司的生产效率，最大程度减少了资源的浪费，降低公司的生产风险。
公司瓦楞纸板成套设备的生产工艺流程包括设计环节、组装环节、整机调试
环节和安装环节，其工艺流程图如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|设计环节|组装环节||整机调试环节|安装环节|
|市场调研产品功能设计图纸和明细表ERP系统写入订单配置采购所有配件验收程序|机械配件拼装或安装机电安装电气布线整机装配|整机调试整机通水通电程序编写输入整机测试内部验收设备出厂||客户现场摆放电气布线程序测试整机调试客户验收完成交付|

3、销售模式
佛斯伯（意大利）全部采用直销的方式，由公司销售人员直接与客户洽谈销售。直销方式有利于公司直接面对客户，确保需求信息准确、快速的传达、反馈至公司的研发、生产部门，为客户及时提供整体解决方案。由于产品较为复杂，公司配置强大的售后服务团队，负责现场安装、调试工作，深入了解客户的需求，并根据客户要求为其解决实际的技术和安装方面的问题。
公司主要产品均按照每个产品的具体配置以及标准价格确定每台产品的销售价格。由于主要产品瓦楞纸板成套设备为大型机器设备，生产技术先进，产品附加值较高，公司具备较强的定价能力。
（四）主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况
目前，佛斯伯（意大利）基本处于满负荷生产状态，每年通过提高生产效率来满足订单的增加，最近两年及一期主要产品的产量、销量和销售收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产量|||销量|||||
|2011年|2012年|2013年上半年|2011年|2012年|2013年上半年|2011年|2012年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产量|||销量|||||
|2011年|2012年|2013年上半年|2011年|2012年|2013年上半年|2011年|2012年|
|14|12|1|14|12|1|3,052.30|4,103.30|
|36|36|24|36|36|24|2,170.80|1,916.00|
|28|28|20|28|28|20|859.20|1,646.40|

佛斯伯（意大利）根据客户需求自行研发设计并生产，产品在性能上有较大差异，成本也不尽相同，同样产品在单价上也存在很大差异，不具有可比性。
佛斯伯（意大利）2013年上半年销售量较少，特别是产值较高的整条生产线只生产和销售了一条，主要是整条生产线生产周期相对较长，从接受订单到完成安装需要 4至 6个月，根据目前已经签订的订单及生产计划安排，预计 2013年可实现销售收入12,122.20万欧元，高于2012年全年销售收入。
（五）佛斯伯（意大利）向前五名客户销售情况
报告期内，佛斯伯（意大利）向前五名客户销售的金额占当期销售总额的比例情况如下：
单位：万元
2013年1-6月
||
|-|
|销售金额|
|3,671.89|
|3,035.07|
|1,421.18|
|1,132.84|
|996.23|

2012年
||
|-|
|销售金额|
|9,491.68|
|3,481.22|
|3,908.06|
|3,120.97|
|2,806.62|

2011年
占公司全部营业收入
客户名称 销售金额
的比例
||
|-|
|销售金额|
|10,652.61|
|10,726.90|
|3,466.27|
|2,459.90|
|2,248.74|

佛斯伯（意大利）在上述报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料构成及供应、价格变动情况
佛斯伯（意大利）采购的主要零部件包括定制配件、标准配件、组装配件、组装机和外购整机等，共有 70多个大类，近 1.8万种。定制配件是指根据佛斯伯（意大利）根据客户的要求进行设计，然后由供应商进行量身定制的零部件；
标准配件是指普通零部件，通常为单一的散件，未经任何级别的定制和组装；组装配件是指经过部分或者局部组装的零部件组合；组装机主要由第三方分包商组装的成品整机；外购整机是指直接从外部采购的整机（如电控箱等）。
佛斯伯（意大利）主要按照订单式组织生产，标准配件采购仅占约20%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购金额（元）|||||
|2011年|2012年|2013年上半年|2011年|2012年|
|265,428,866.73|283,084,628.97|123,225,371.80|356.77|376.75|
|93,439,212.55|95,185,313.89|50,717,854.31|12.86|13.92|
|41,652,184.14|49,940,697.26|30,410,815.75|9,035.22|8,983.76|
|26,261,519.59|27,772,749.70|12,056,186.10|168,343.07|164,335.80|
|11,568,232.02|14,423,407.01|4,285,942.85|226,828.08|206,048.67|
|438,350,015.03|470,406,796.83|220,696,170.80|||

汇率折算：采用2011年、2012年和2013年上半年的的欧元兑人民币平均汇率1：9.0003、 1:8.1127和1:8.1969。
采购数量
原材料种类
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|743,974|751,378|
|7,264,287|6,839,539|
|4,610|5,559|
|156|169|

采购数量
原材料种类
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|51|70|

2、主要能源构成及供应、价格变动情况
佛斯伯（意大利）使用的能源主要为电力，使用电力的金额及电量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（元）|||||
|2011年|2012年|2013年上半年|2011年|2012年|
|1,316,203.49|1,503,023.57|641,314.62|1,307,234.00|1,373,414.00|

佛斯伯（意大利）使用的电力平均单价情况如下：
单价（元）
项目
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|1.01|1.09|

汇率折算采用2013年6月30日的欧元兑人民币汇率1：8.0536，美元兑人民币为1：6.1787。
3、主要原材料和能源占主营业务成本的比重
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|68.02%|71.07%|
|0.21%|0.23%|

4、向前五名供应商采购情况
单位：万元
2013年1-6月
||
|-|
|采购金额|
|922.64|
|688.23|
|675.34|
|626.46|
|590.43|

2012年
||
|-|
|采购金额|
|1,528.97|
|1,294.51|
|1,149.51|
|1,083.15|
|1,080.27|

2011年
供应商名称 采购金额 占采购额的比例
供应商名称 采购金额 占采购额的比例
||
|-|
|1,825.75|
|1,674.71|
|1,515.73|
|1,309.67|
|985.60|

佛斯伯（意大利）在上述报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（七）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。
佛斯伯（意大利）高度重视产品质量，其产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》及美国的产品质量相关要求。佛斯伯（意大利）坚持安全第一、预防为主的方针，把安全生产融于生产作业的全过程及每个员工的工作岗位，建立了一套完善的安全检测管理系统（OIS），用以改进工作流程和相关环节的安全情况，并配备专职安全管理人员，对日常安全生产进行管理监督，始终抓好安全管理，促进安全生产。
由于全部零部件均向供应商采购，佛斯伯（意大利）建立了严格的供应商管理体系，由售后服务部门下属的技术团队负责制定所有对外采购零部件的检验标准，并依据产品的复杂程度、残次品比例，及因此导致的额外工作量等因素定期调整供应商质量评核。上述质量检验参数均被记录在案，生产供应商质量报告，并定期更新。
如果在检验过程中发现任何质量缺陷问题，佛斯伯（意大利）将启动缺陷纠正及预防方案，如增加检验频次，对供应商现场审计、警告以及替换供应商等。同时，佛斯伯（意大利）在供应商合同中也规定了由质量缺陷引起的供应商承担的义务与责任，例如，若由于零部件质量原因导致终端客户机器故障时，供应商有责任提供现场技术支持。
九、交易标的资产许可情况
截至本独立财务顾问报告出具日，佛斯伯（意大利）不存在许可他人使用
自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十、交易标的债权债务的转移情况
本次交易的交易标的为佛斯伯（意大利）60%的股份，并采用现金支付的方式收购，不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债务仍由佛斯伯（意大利）享有或承担。
十一、重大会计政策或会计估计差异或变更对佛斯伯（意大利）利润的影响
佛斯伯（意大利）执行的是意大利会计准则。本次佛斯伯（意大利）财务报告后附财务报表已按照中国企业会计准则进行了模拟调整，因此不存在重大会计政策或会计估计差异的情况。
第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013年10月8日，东方精工与Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、 MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、 SilvestriLuca签署了《买卖协议》，购买其持有的佛斯伯（意大利）60%的股份。
二、交易价格及定价依据
依据银信评估出具的银信评报字（2013）沪第453号《评估报告》，以2013年 6月 30日为基准日，佛斯伯（意大利）100%股份的评估值为 55,650万元，60%股份评估值为 33,390万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，佛斯伯（意大利）60%股份的交易价格为4,080万欧元。
三、支付方式
本次收购以现金方式进行支付，东方精工拟以超募资金和自有资金用于支付收购款，不足部分通过向银行申请贷款予以支付。
截至2013月12月31日，公司货币资金约为48,800万元，除募投项目拟投入资金外可使用现金约为25,453万元，其中自有资金约为18,800万元（约2,265万欧元），超募资金约为6,653万元（约800万欧元）。按照《买卖协议》，公司将分步收购佛斯伯（意大利）100%股权，具体资金使用计划及对公司各项财务指标影响如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年E|2015年E|2016年E|
|自有资金支付金额|434.00|-|-|
|超募资金支付金额|790.00|-|-|
|银行借款支付金额|2,856.00|-|-|
|自有资金支付金额|-|-|1,000.00|
|银行借款支付金额|-|-|1,960.00|
||4,080.00|4,080.00|7,040.00|
||2,856.00|2,856.00|4,816.00|
||660.93|736.00|848.19|

|||||
|-|-|-|-|
||2014年E|2015年E|2016年E|
||700.00|750.00|750.00|
||23,858.09|25,126.09|28,466.29|
||12,510.01|13,778.01|15,158.20|
||47.56%|45.16%|46.75%|
|为收购佛斯伯支付利息费用|114.24|114.24|192.64|
|自身经营贷款支付利息费用|-|-|-|
|佛斯伯自身贷款支付利息费用|45.21|45.21|45.21|
|合计|159.45|159.45|237.85|
||12.23|13.35|9.83|

注1：上表数据均为公司初步估计，不代表公司对未来实际经营情况的承诺；
注2：假设收购价款为4,080万欧元，其中使用自有资金434万欧元，超募资金790万欧元，并向银行借款2,856万欧元；
注3：假设公司2014年收购佛斯伯60%股权、2016年收购佛斯伯20%股权、2017年收购佛斯伯20%股权，由于《买卖协议》中约定佛斯伯（意大利）价值上限为10,000万欧元，按此上限测算，2016年、2017年收购金额分别为2,960万欧元；
注4：公司2014年-2017年合并总资产及合并净资产根据公司、佛斯伯目前财务数据及预计的净利润水平进行预测，并假设公司每年现金分红0.1元/股（合计约218万欧元/年）。
2011年、2012年，公司经营活动现金流净额分别为5,375.63万元人民币（约647万欧元）、5,842.43万元人民币（约660万欧元），由于公司所处行业需求较为稳定，且公司竞争优势及市场地位突出，预计未来每年的经营活动现金流完全可以满足营运资金的需求，且能够为公司的偿债付息提供较好保障。完成对佛斯伯（意大利）股权收购后，预计公司资产负债率在50%以下，利息保障倍数在8倍以上，处于相对合理水平，公司的财务状况和经营状况不会发生重大不利变化。
与同行业可比上市公司相比，完成佛斯伯（意大利）股权收购后东方精工预计资产负债率、利息保障倍数均处于风险可控水平。未来公司将择机进行股权融资，或通过公开发行债券等方式偿还银行贷款，利用多渠道融资，降低运营风险。
||
|-|
|资产负债率（合并）|
|60.77%|
|37.36%|
|10.67%|
|26.89%|
|46.82%|

注1：达意隆、京山轻机、长荣股份、松德股份资产负债率（合并）以其公告的2013年9月30日财务数
据进行测算；
注2：达意隆、京山轻机、长荣股份、松德股份利息保障倍数（合并）以其公告的2012年财务数据进行测算；京山轻机2012年净利润为负数，故未测算其利息保障倍数。
通过查阅公司 2013年 12月未经审计财务报表、《买卖协议》、同行业上市公司公开披露的财务报告，访谈公司总经理、财务总监等方式，核查了本次交易对上市公司财务状况和经营状况的影响。
[核查意见]
独立财务顾问核查意见：本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响。
四、资产交付或过户的时间安排
交易各方约定，在《买卖协议》中约定的所有“前提条件”得以实现或被书面豁免（视情况而定）后的任何时候，或“交易各方”书面同意的其它日期，交易各方即进行交割。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
东方精工与交易对方约定，佛斯伯（意大利）自 2013年 6月 30日至交割日期间发生的未分配利润由东方精工与交易对方在交割日之后按其各自的股比享有。
六、与资产相关的人员安排
（一）关于交易对方的约定
根据《买卖协议》，交易各方对交易对方进行如下约定：
每一交易对方不应（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不应）在“交割日”之后六十个月的期间，直接或间接地在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及公司有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。
各交易对方进一步同意，其不会（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不会）在“交割日”之后六十个月的期间，
招揽佛斯伯（意大利）的雇员、佛斯伯（意大利）任何承包商或供货商的雇员或佛斯伯（意大利）的客户。
如果任何一位交易对方违反上述规定，该交易对方应向东方精工支付一笔等于 300万欧元的罚金，且该等罚金的支付不影响东方精工就进一步损失或伤害获得赔偿的权利。
（二）关于佛斯伯（意大利）董事的约定
根据《买卖协议》之附件四的约定，佛斯伯（意大利）的董事会由五名成员构成，其中三名董事由东方精工指定，另两名由交易对方联合指定。
在Bartoloni先生被交易对方指定担任佛斯伯（意大利）董事的整个期间内，“各方”应确保在“第一轮行权期”到期之前，Bartoloni先生被任命为佛斯伯（意大利）的董事长以及执行董事（以下简称“执行董事”）。
七、合同的生效条件和生效时间
《买卖协议》经交易各方签署后便立即生效，并对交易各方有法律约束力。
八、业绩承诺、对价调整及补偿措施
根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）2013年、2014年、2015年、2016年经调整的净利润分别为 650万欧元、700万欧元、750万欧元和 750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整，主要内容如下：
（一）低于业绩承诺的调整方式
如果某一个财务年度的经调整的净利润低于相应财务年度的业绩承诺，则交易对方应向东方精工支付以下金额：
1、就 2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013年经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%+“累计利息”；
就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承
诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）× 9.7×60%+“累计利息”；
2、就 2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”-“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；
就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；
3、就 2013财务年度而言，如果“2013经调整的净利润”低于该财务年度的“业绩承诺”的50%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”；就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”低于相应财务年度的“业绩承诺“的50%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”；
4、就 2016财务年度而言，支付金额为：（2016财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×60%。
其中：“累计利息”指自交割日起直到应当支付款项当年的 4月 30日为止期间的该应当支付款项上所产生的利息（按每年365天，实际天数计算），按年利率6%计算。
（二）高于业绩承诺的调整方式
如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：
1、就 2013财务年度而言，（“2013年经调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%；就 2014和 2015两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺）×（1/3）×9.7×60%；
2、就 2016财务年度而言，支付金额为：（2016年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×1.0×60%。
（三）对价调整的限额
东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额后的总金额不超过3,200×60%万欧元，交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额在扣除东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额后的总金额不超过（4,080－（1,800×60%））万欧元。
如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。
（四）业绩补偿保障措施
1、质押与连带责任
若需要交易对方进行业绩补偿时，但交易对方中的一方或多方未能及时付款超过20个营业日，其应将其所持的佛斯伯（意大利）剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利。
如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。
2、剩余40%的锁定期
自“股东协议”签署之日起，直至截止日为 2016年 12月 31日的财务报告
被“股东大会”批准（或2017年4月30日，以较早发生者为准）（“锁定期”）为止，各卖方均不得：
提议出售、借贷、质押、发行、出售或签订合同出售任何部分或其中的权益，或其它可能转成或交换成股份或权益的证券，或出售任何买入或卖出期权、权证，或以其它方式转让、处置股份或权益，或在股份或权益上设置第三方权利（无论是有条件的还是无条件的，直接或间接的，或以任何其它方式）；或签署任何向第三方转移全部或部分股份所有权所针对的经济风险的互换或类似协议，或与股份相关的衍生工具。
3、独立财务顾问关于业绩补偿保障措施的意见
独立财务顾问经核查后认为，为确保交易对方有效履行业绩补偿义务，东方精工在《买卖协议》中明确约定了具体补偿的计算方式，并约定了交易对方需承
担连带责任、剩余股份质押、锁定期等保障措施。此外，东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉也出具了承诺：“在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方的对价调整金额或少收到交易对方的对价调整金额由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉承担。”。上述保障措施能够有效保护东方精工及东方精工全体股东的利益。
4、业绩补偿期限
根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）经调整的净利润分别为 2013年 650万欧元、2014年 700万欧元、2015年 750万欧元和 2016年 750万欧元，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于2013年至2015年，东方精工支付对价时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”，获得对价调整时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”再乘以相关区间系数1或1.1或1.2，并收取相关累计利息。
为降低对价调整的波动风险，经双方协商，2016年对价调整不再进行系数放大。
（五）对价调整的合理性分析
1、对“9.7”和“1/3”的分析
鉴于本次交易以收益法作为评估结论，按照《重大重组管理办法》的要求，交易对方需提供盈利预测来保证东方精工利益。在交易对方提供盈利预测后，按照公平交易原则，在佛斯伯（意大利）超出业绩承诺时，交易对方也要求向上调整对价。为充分保障公司的利益，在《买卖协议》中，东方精工要求交易对方在不能完成业绩承诺时，按照一定倍数对交易对价进行调整。在协商过程中，交易双方同意按照2013年至2015年实现的经调整净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额为依据对交易对价进行调整。但是，为了提高对价调整的可操作性，并降低最后一年对价调整的支付风险，经多次协商，在本次交易中采用每年调整一次的方式，所以，在公式中约定“1/3”。
根据本次交易的预评估报告，在使用收益法评估中，自由现金流量折现率为
8.72%（其倒数为11.47）。在参考上述折现率基础上，同时为了降低利润波动带来的对价调整风险，经双方协商，在对价调整适当提高“折现率”，使用10.3%的“折现率”，其倒数即为9.7。交易双方同意，按照2013年至2015年实现的经调整的净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额乘以9.7为依据对交易对价进行调整。
2、对价调整的分析
根据《买卖协议》，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于2013年至2015年，东方精工支付对价时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”，获得对价调整时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”再乘以相关区间系数 1或 1.1或1.2，并收取相关累计利息。对于 2016年，交易双方不再进行系数放大，而是直接按照超出业绩承诺部分进行调整。此外，东方精工向交易对方支付的对价调整上限为额1,920万欧元（计算方式为：3,200×60%），而交易对方向东方精工支付的对价调整上限为3,000万欧元（计算公式为：4,080－（1,800×60%））。
在交易双方协商过程中，为控制交易对价调整的风险，交易双方根据对行业的理解、佛斯伯（意大利）资产情况及以往的业绩表现和未来的预期，对佛斯伯（意大利）价值的上限和下限作出了判断，认为其上限为 10,000万欧元，下限为 1,800万欧元。本次交易中，佛斯伯（意大利）60%的股权作价为 4,080万欧元，即100%股权作价为 6,800万欧元，所以，在对价调整计算公式中，向上调整的上限为（10,000-6,800）×60%，即3,200×60%；向下调整的下限为 6,800×60%－1,800×60%，即4,080－（1,800×60%）。
3、2014年交割时对价调整、业绩承诺的计算
根据本次交易的重组进度，2014年交易双方交割资产时，东方精工支付的金额应为：
如果“2013年经调整的净利润”高于2013年“业绩承诺”的80%但低于100%，支付的金额为：4,080万欧元-{（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013年经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%+“累计利息”}万欧元；如果“2013年经调整的净利润”高于2013年“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：4,080万欧元-{（2013财务年度的“业绩承诺”-“2013经调整的净利润”）×（1/3）
×9.7×60%×1.1+“累计利息”}万欧元；如果“2013经调整的净利润”低于2013年“业绩承诺”的50%，支付金额为：4,080万欧元-{（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”}万欧元。
在 2013年经调整的净利润高于业绩承诺时，东方精工支付的金额为：4080万欧元+{（“2013年经调整的净利润”–2013财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%}万欧元。
因为业绩承诺已经包含在对价调整的计算公式中，按照上述对价调整公式计算东方精工支付金额时，已经包括了业绩补偿、对价调整的计算。但是，如果涉及“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”之“（六）经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施”之“1、差异”影响情况，则存在东方精工实际控制人需向东方精工支付对价差额的情形。
4、佛斯伯（意大利）超出业绩承诺的影响分析
如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：
就2013财务年度而言，（“2013年调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%；就 2014和 2015两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺）×（1/3）×9.7×60%；
就2016财务年度而言，支付金额为：（2016年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×1.0×60%。
简要举例分析如下：2013年业绩承诺为650万欧元，如果佛斯伯（意大利）经调整后净利润为750万欧元的，则根据东方精工需向交易对方支付194万欧元（不考虑本节“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”之“（六）经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施”之“1、差异”影响），存在当年实现的经调整的净利润减去对价调整金额后低于业绩承诺的情况，2014年和2015年也是如此。
（六）经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施
1、差异
按照《买卖协议》的约定，经调整的净利润是佛斯伯（意大利）按照意大利会计准则审计后，按照下列公式调整的金额：“‘经审计的净利润’＋‘非经营性的赔偿’×（1－所得税率）－‘政府补贴’×（1－所得税率）＋/－（视情况而定）销售‘非流动资产损益’×（1－所得税率）＋/－（视情况而定）其他经双方同意调整的事项×（1－所得税率）”；如销售非流动资产收益为负，则在上述公式中，销售非流动资产收益值为0。
所以，经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润存在一定差异。在《买卖协议》中，是按照经调整的净利润来计算对价调整的，但如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润来计算，则东方精工会出现多支付对价或少收到对价的情形。
2、保障措施
东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉已经出具承诺函：按照《买卖协议》的约定，在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方或少收到交易对方的对价调整金额，由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉将承担。
九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
（一）标的资产交割的前提条件
标的资产的交割需以下列条件在所有方面均已满足或被相关方豁免为前提：1、佛斯伯（意大利）2013年经调整的净利润不低于六百万欧元；最近一期的“管理层账目”显示佛斯伯（意大利）的“净资产”在当时为不少于1,400万欧元，或者，东方精工经合理判断，通过在佛斯伯（意大利）最近一次可获得的经审计的合并财务报表中的“净资产”加上佛斯伯（意大利）和“附属公司”的
合计净结果数据（自佛斯伯（意大利）和“附属公司”在最近一次可获得的经审计的合并财务报表的参考日期与最近一次可获得的“管理层账目”的日期之间的所有“管理层账目”中获取）后，认为佛斯伯（意大利）将在“交割”时维持上述之“净资产”在1,400万欧元或以上的水平。
2、在《买卖协议》签署之日和交割日之间的期间，没有发生“重大不利变动”；
3、佛斯伯（意大利）收到客户发出的取消订单的通知所对应的价值的总额不超过1,500万欧元。
4、交易对方已完全遵守了《买卖协议》第 5条中规定的义务，且其已经在各主要方面履行了其在《买卖协议》下被要求在交割之前（含交割当日）履行的全部保证、承诺及约定。
《买卖协议》第5条：
1“交割”完成前及之后“公司”与“各卖方”的行为
1.1“各卖方”向“买方”保证：在自本“协议”之日起至“交割”的期间（除非“买方”另行书面同意），并且以在日常业务过程中的业务开展无须“买方”同意为前提，“各卖方”应当确保“公司”：
1.1.1 正常及如常继续开展其在本“协议”之日所进行的义务，继续维持其与客户的正常关系并使用与过往实践一致的条款与条件，以使业务持续进行及股份转让完成后公司的商誉和经营不会受到任何不利影响；
1.1.2 不得“处置”、同意“处置”、购买或同意购买任何资产或货物；亦不得承担、发生或同意承担或发生任何与“处置”相关的债务、义务或费用（无论是实际的还是或有的）；
1.1.3 不宣布、分配或支付任何红利或其它分配；
1.1.4不与其它公司合并或同意与其它公司合并，或将其相应业务并入其它公司；
1.1.5 不与债权人达成任何债务重组计划或安排；
1.1.6未经“买方”事先同意不得通过任何股东决议；
1.1.7不得设立、分配、发行、收购、赎回、偿还任何股份或贷款资本金；
亦不得同意、安排或承诺进行前述任何一事项或购买或同意购买“股份”或任何
其它公司的股份或任何权益；
1.1.8 不得订立任何期限达到或超过 12个月的合同；
1.1.9 不得订立金额超过10万（100,000）欧元的合同或安排；亦不得进行任何本“协议”中拟定之外的金额超过10万（100,000）欧元的资本支出；
1.1.10不得修订或终止其为合同一方的任何金额在10万（100,000）欧元以上的协议、安排或义务；
1.1.11不得进行任何交易，但按公平商业条件进行的除外；
1.1.12除非法律强制性条款另作要求，不得增加或同意增加任何其董事、雇员的报酬（包括但不限于薪水、奖金、佣金、实物利益、养老金缴纳额及福利基金）、或改变任何关键雇员（包括“关键人员”及“合资格员工”）的雇佣条件或解除其雇佣、或聘用任何新雇员或同意向任何人提供任何免费的付款或利益；
1.1.13不得改变或同意改变任何现有贷款协议的条件或安排额外的借款；
1.1.14不得就其任何资产设立或同意设立任何“权利限制”或发放任何贷款或为任何第三方之义务作出任何担保或担任任何担保人；
1.1.15不得给予任何赊贷，但在正常业务过程中给予的贸易赊贷除外；
1.1.16不改变其会计基准日；
1.1.17不得进行任何诉讼或仲裁程序，但此等诉讼或仲裁程序是为对第三方提起的诉讼或仲裁程序作出抗辩的除外；
1.1.18除为保护其利益所必须而进行的之外，不得对任何诉讼或仲裁程序或任何债务请求、诉讼、要求或纠纷进行和解、了结、免除、私了；亦不得放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利；
1.1.19应当在任何重要方面均按照任何相关辖区适用的法律或行政要求开展其业务；
1.1.20不得取消或在到期日未续保任何在本“协议”之日尚有效的保单；
亦不得为任何事宜或不为事宜而致使此等保单无效或可被取消；及
1.1.21与“买方”合意，充分地合作，以：
1.1.21.1 确保“交割”后管理的有效继续；及
1.1.21.2 为了准备“交割”，为引入“买方”的正常工作程序作好准备工作。
1.1.22在每一日历月结束起十五个“营业日”内向“买方”提供“公司”与中国”附属公司”的管理层账目的一份副本，三十个“营业日”内提供美国”附属公司”的管理层报表的一份副本。
1.1.23向“买方”披露任何可能导致违反本第5.1条的事件与情形，或者导致违反陈述与保证（或使其变得不准确或有误导性）的事件与情形，或任何为（或很可能为）“重大不利变动”的事件与情形。
1.2在“买方”发出事先要求后（应予“各卖方”合理时间，且限于一月一次，但为了满足“相关部门”的要求的情况下不受次数限制），“各卖方”应当，并应确保“公司”指示其董事、管理人员及雇员允许“买方”、其雇员、代理人及代表在任何正常工作时间查阅“公司”及其“附属公司”的“账薄及记录”并使用各项设施，并迅即提供“买方”所合理要求提供的任何信息、便利、协助及其它详情（为免疑义，该等过程中提供的信息均受附件三中第 1条（特别是第 1.4条）的约束）。向“买方”合理提供的所有信息应适用陈述与保证的准确性要求，但是陈述与保证不会因为“买方”做了（或其他人代表买方做了）调查，或因为“买方”知悉（包括实际知悉、暗示知悉、被视为知悉）公司的任何信息而被视为被更改或放弃。
1.3就“Pallini协议”而言，“各卖方”应尽最大努力向 Jeffrey Pallini先生直接支付任何因执行本“协议”项下之交易而发生控制权变更后根据“Pallini协议”应向其支付的金额（“Pallini金额”），但是如果 FosberAmerica需要支付“Pallini金额”时，该金额应成为本“协议”项下“对价”调整的一部分。
1.4“各卖方”应及时采取所有必要行动，使得“抵押”在“交割日”前被不可撤销的解除。
1.5“各卖方”就此承诺，将促使公司根据“会计准则”（已经根据“经同意的会计标准”调整）准备截止日为2013年12月31日的经审计的合并财务报表，并批准该报表。
5、本次交易必须自“相关部门”获得全部相关同意、批准，包括但不限于中国证券监督管理委员会的不可撤销的批复，均已无条件地获得；
6、佛斯伯（意大利）或其“附属公司”的合同（包括但不限于在附件九中列出的豁免或拥有知情权的合同）项下要求的所有相关豁免或信息要求已取得或
达成，且已向东方精工交付有关的合理证据；
7、东方精工董事会与股东会已经批准了本协议项下的交易；
8、东方精工已经收到了交易对方提供的以下协议或文件，且该等协议已经生效并具有约束力：
（1）Jeffrey Pallini, Mauro Adami和Massimiliano Bianchi重新签署的、格式与内容为东方精工能够接受（如需包括严格的不竞争约定）的雇佣协议；
（2）现有董事的辞职函，及法定审计委员会中已经辞职的成员的辞职函已经签署；
（3）所有其他股东放弃优先购买的函件，其格式与内容均需令东方精工满意；
（4）交易对方与东方精工以及相关方按诚信原则，根据《买卖协议》之附件五所列的“主要条款”谈判及签署《合资协议》；
（5）东方精工与交易对方已经签署了《股东协议》。
9、600万欧元的交割前提对2014年交割的影响
根据《买卖协议》，2013年经调整的净利润不低于600万欧元是本次交易的前提之一，而 2013年的业绩承诺为 650万欧元，针对上述两种情形会出现以下情况：
如果 2013年经调整的净利润高于 650万欧元，此情况按照《买卖协议》约定调高交易对价；
如果 2013年经调整的净利润低于 650万欧元但高于 600万欧元，此情况按照《买卖协议》约定调低交易对价；
如果 2013年经调整的净利润低于 600万欧元，且未获得相关方豁免，则不能满足交割前提，导致本次交易失败。
（1）佛斯伯（意大利）2013年盈利预测相关情况
根据2013年10月16日立信会计师事务所出具的“信会师深报字[2013]第 310508号”《盈利预测审核报告》，2013年佛斯伯（意大利）的预测收入为 99,364万元人民币，约合 12,122万欧元；经调整后的预测净利润为 5,518万元人民币，约合673万欧元。
根据2013年10月17日银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2013）
沪第453号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的 Fosber S.p.A.股东全部权益价值评估说明》，2013年佛斯伯（意大利）经评估师分析调整后的预测净利润为 5,296万元人民币，约合 646万欧元，低于经会计师审核后的盈利预测净利润 5,518万元人民币，约合 673万欧元。
（2）标的资产交割前提条件中关于 2013年盈利水平的约定
根据《买卖协议》，佛斯伯（意大利）2013年经调整的净利润不低于 600万欧元是本次交易的前提之一。
（3）目前标的公司未经审计的盈利情况
佛斯伯（意大利）2013年度实现营业收入约为 13,603万欧元（未经审计）,根据意大利准则编制的净利润为 625万欧元（未经审计），根据中国会计准则，商誉摊销需调增佛斯伯（意大利）2013年度净利润的金额为 55万欧元，因此经调整后佛斯伯（意大利）2013年度的净利润约为 680万欧元（未经审计）。
（4）关于标的公司经调整后的盈利情况（未经审计）与盈利预测差异的说明
佛斯伯（意大利）2013年度经调整后的盈利情况（未经审计）与会计师审核后的盈利预测表比较情况如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|2013年度经调整后的金额|2013年度盈利预测|
|13,603.00|12,122.00|
|10,348.00|9,145.00|
|3,255.00|2,977.00|
|2,287.00|2,024.00|
|14.00|13.00|
|982.00|966.00|
|4.00|4.00|
|986.00|970.00|
|306.00|297.00|
|680.00|673.00|

注：商誉摊销调增佛斯伯（意大利）净利润的金额为55万欧元。
佛斯伯（意大利）2013年度经调整后的营业收入与2013年经会计师审核后的盈利预测收入差异金额为1,481万欧元，主要原因系订单实际完成时间早于盈
利预测时间以及盈利预测时点之后新增订单的执行；综合费用差异金额为263万
欧元，主要系营业收入增加的同时，与营业收入相关的运费、销售人员的工资
以及产品质量保修准备金等费用增加。
综上所述，2013年经调整后的盈利情况（未经审计）与会计师审核后的盈利预测净利润金额差异较小，变动属于合理范围。
通过查阅及分析佛斯伯（意大利）2013年度未经审计的管理报表、2013年销售发货明细表及合同或订单，访谈东方精工高级管理人员，分析标的公司经调整后的盈利情况（未经审计）与盈利预测的差异等形式，核查了标的公司盈利预测的合理性和可实现性。
[核查意见]
独立财务顾问核查意见：佛斯伯（意大利）作出的 2013年度盈利预测是合理的、可实现的，前提条件中关于佛斯伯（意大利）2013年业绩的约定是可实现的且不会成为本次交易的实质性障碍。
10、净资产1,400万欧元交割前提对2014年交割的影响
根据《买卖协议》，最近一期的“管理层账目”显示佛斯伯（意大利）的“净资产”在当时为不少于1,400万欧元，或者，东方精工经合理判断，将在“交割”时维持上述之“净资产”在1,400万欧元或以上的水平。
佛斯伯（意大利）2013年6月30日经审计的净资产为 7,633.86万元，根据立信会计师提供的《盈利预测审核报告》，佛斯伯（意大利）2013年下半年的净利润为5,385.23万元，按照审计师编制报告时的汇率，2013年6月30日经审计的净资产与2013年下半年的净利润之和为1,616.56万欧元。所以，佛斯伯（意大利）2013年6月30日的净资产与2013年下半年的预计净利润之和超过 1,400万欧元。
独立财务顾问经核查后认为，根据立信会计师提供的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，佛斯伯（意大利）2013年 6月 30日的净资产与 2013年下半年的预计净利润之和超过1,400万欧元。
（二）合资设立子公司
根据《买卖协议》之附件五，交易各方将签署一份在中国设立一家中外合资企业（“合资公司”）的《合资协议》，该《合资协议》的签署为《购买协议》交割的前提条件。
拟设立的合资公司董事会成员包括：唐灼林、邱业致、MassimilianoBianchi，其中，执行董事由东方精工任命。合资公司拟投入股本400万欧元，各股东持股比例如下：
||
|-|
|投资额（万欧元）|
|225.60|
|150.40|
|16.00|
|8.00|
|400.00|

交易各方对合资公司的其他主要约定如下：
1、锁定期限
所有股东均不能在6年内出售任何股份。在此期间，如有第三方提出购买合资公司的任何股份（少数股份、多数股份或100%的股份），收到要约一方需要所有其它股东同意才能出售。在任何出售股份的情况下，除非所有股东一致同意其他做法，“新公司”有跟“东方精工”按同样的条件卖出的权利（即按持股比例出售）。
2、未来资金需要
东方精工及“新公司”同意，如果合资公司需要资金支持，不通过增加注册资本的方式，而是由东方精工及“新公司”以60%及40%的比例一同提供股东贷款。
3、卖出选择权
（1）“新公司”持有的全部37.6%的股权作为选择权标的，具有一次性的选择权，出售给“东方精工”，具体要求如下：
没有保底购买价格要求；
行权期间：合资公司成立的六年后；
行权价格：行权日前一财务年度的税后利润×10倍；
假如上一财务年度的税后利润小于或等于零，则不允许行权。
（2）对于“MB”和“MA”所持的合计为6%的股权，同样可在合资公司
成立的六年后按前述方式行权，但每人可以至多分开三次行权，且其股权仅可以
卖给东方精工。
（3）如果在此期间东方精工将合资公司的控股权卖出，“MB”及“MA”享有跟随出售的权利。
4、东方精工买入选择权
东方精工以“新公司”持有的全部37.6%的股权作为选择权标的，具有一次性的选择权，具体要求如下：
没有保底购买价格要求；
行权期间：“合资公司”成立的六年后；
行权价格：行权日前一财务年度的税后利润×10倍；
假如上一财务年度的税后利润小于或等于零，则不允许行权。
（三）出售权及购买期权
1、第一轮出售权
（1）签署《买卖协议》附属的《股东协议》后，东方精工根据意大利民法第 1331条，不可撤销的授予交易对方，且交易对方也接受，在截止日为 2015年12月31日的公司财务报表被股东大会批准之日起，直到截止日为2016年12月31日的公司财务报表被股东大会批准之日为止（“第一轮行权期”），交易对方有权向东方精工出售（“第一轮出售期权”）由其联合持有的、代表公司资本20%的数量的股份（“出售股份”）。
（2）东方精工本轮购买出售股份所应支付的对价（“第一轮期权价”）应根据以下公式计算得出：
（2013年至2015年经调整的净利润的平均值）×10×20%。
（3）第一轮出售期权行使之后，出售股份的交割应在第一轮出售通知上所指定的日期完成，但该日期不得早于东方精工收到第一轮出售通知后的 90个营业日（“第一轮转让日”）。
（4）第一轮出售权实施前提
①交易各方已经按照《买卖协议》的约定，在对“经调整的净利润”达成一致意见后的十个营业日内支付了交易对价（但适用10个日历日的宽限期）；
②每一交易对方不应（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不应）在“交割日”之后六十个月的期间，直接或间
接地在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及公司有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。
各交易对方进一步同意，其不会（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不会）在“交割日”之后六十个月的期间，招揽佛斯伯（意大利）的雇员、佛斯伯（意大利）任何承包商或供货商的雇员或佛斯伯（意大利）的客户。
③各交易对方均理解并同意，其应就“出售股份”向东方精工做出如下的陈述与保证，且该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性：
A、各交易对方为“出售股份”的合法拥有者，且“出售股份”上不附带任何“权利负担”；
B、各交易对方有所有权及授权将“出售股份”转让及交付给东方精工；
C、“出售股份”为合法发行，且完全缴清。
④“Bartoloni先生”进一步就“出售股份”做出陈述与保证（该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性），在其作为“执行董事”期间，佛斯伯（意大利）的管理与过往实践保持一致，并遵守章程的相关规定以及董事会决议的相关规定。
2、第二轮出售和购买期权
（1）签署《买卖协议》附属的《股东协议》后，东方精工根据意大利民法第 1331条，不可撤销的授予交易对方，且交易对方也接受，在截止日为 2016年 12月 31日的公司财务报表被股东大会批准之日起（“第二轮行权期”），交易对方随时有权按以下条款与条件向东方精工出售（“第二轮出售期权”）由其联合持有的、代表其所持的全部公司股份（“全出售股份”）（假设东方精工尚未行使其购买期权）。
（2）签署《买卖协议》附属的《股东协议》后，交易对方根据意大利民法第1331条，不可撤销的授予东方精工，且东方精工也接受，在第二轮行权期内，东方精工随时有权按以下条款与条件向交易对方购买（“购买期权”）全出售股份。
（3）东方精工购买全出售股份所应支付的对价（“第二轮价格”）应根据以
下公式计算得出：
（过去的连续三个财务年度的“经调整的净利润”的算术平均值）×10×（全出售股份÷公司全部股份）。
（4）第二轮出售期权或购买期权行使之后，全出售股份的交割应在第二轮出售通知或购买通知上所指定的日期完成，但该日期不得早于东方精工收到第二轮出售通知或交易对方收到购买通知后的90个营业日（“第二轮转让日”）。
（5）第二轮出售和购买期权实施前提
①交易各方已经按照《买卖协议》的约定，在对“经调整的净利润”达成一致意见后的十个营业日内支付了交易对价（但适用10个日历日的宽限期）；
②每一交易对方不应（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不应）在“交割日”之后六十个月的期间，直接或间接地在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及公司有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。
各交易对方进一步同意，其不会（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不会）在“交割日”之后六十个月的期间，招揽佛斯伯（意大利）的雇员、佛斯伯（意大利）任何承包商或供货商的雇员或佛斯伯（意大利）的客户。
③“Bartoloni先生”进一步就“出售股份”做出陈述与保证（该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性），在其作为“执行董事”期间，佛斯伯（意大利）的管理与过往实践保持一致，并遵守章程的相关规定以及董事会决议的相关规定。
3、行使期权时对公司的影响分析
根据《买卖协议》，在行使第一轮期权或第二轮期权时，东方精工需按照{过去的连续三个财务年度的“经调整的净利润”的算术平均值×10×20%}向交易对方购买佛斯伯（意大利）20%的股权。尽管公司对佛斯伯（意大利）未来的盈利预测做了充分的估计，但是如果佛斯伯（意大利）在2013年至2016年盈利情况大幅超出预期，则在购买时除经东方精工董事会或股东大会批准外，可能存在再次向中国证监会等机构申请批准的情形。
在行使第一轮期权或第二轮期权时，东方精工已经持有佛斯伯（意大利）60%股权，作为规范运作、持续经营多年的两家公司，期权的行使不会对东方精工和佛斯伯（意大利）在经营上产生重大影响，但会因持股比例的增加，东方精工合并报表收益相应增加。在交割完成后，佛斯伯（意大利）五名董事会成员中三名由东方精工委派，在第二轮期权行使后，五名董事会成员将全部由东方精工委派。
十、违约责任条款
如果“交割”前提已经被满足或豁免（视情况而定），在任何一相关交易对方可以控制的范围内，如其未能履行“交割”并根据协议规定将相关“转让股份”转给东方精工，该交易对方应向东方精工支付300万欧元的罚金且该等罚金的支付不影响东方精工要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。
如果“交割”前提已经被满足或豁免（视情况而定），在东方精工可以控制的范围内，如其未能履行“交割”并根据协议规定自各交易对方处购买相关“转让股份”，东方精工应向各交易对方（为本条之目的，各交易对方被视为一方）支付 300万欧元的罚金且该等罚金的支付不影响各交易对方要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。
十一、连带责任
《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由所有交易对方作出、承担或发出，各交易对方应就其承担连带责任。
十二、协议的语言
《买卖协议》以中、英文书就并签署，如两个版本间有分歧，以英文版为准
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十条所列明的各项要求1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
《高端装备制造业“十二五”（2011-2015）发展规划》明确指出：大力推动优势企业实施品牌强企、国际化发展战略，积极开拓海内外市场，强强联合，跨国跨地区并购重组，做大规模，做强实力，加快培育形成一批拥有知识产权的知名品牌、主业突出、带动明显、具有国际竞争力的跨国大企业集团。鼓励规模经济效益显著的基础零部件、工艺辅具和适宜专业化发展的配套产品制造企业开展专业化协作配套，形成一大批具有竞争优势的“专、精、特、新”中小企业。同时，2013年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”。中国企业“走出去”发展，不仅可以
帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级；而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国参与国际合作和竞争的新战略举措。
在此背景下，包括东方精工在内，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过境外并购的方式将产业链延伸到海外，参与国际竞争，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。因此本次交易符合国家产业政策和宏观经济政策。本次收购将有利于公司与目标公司之间产品优势互补，进一步拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致东方精工不符合股票上市条件
本次交易是以现金方式购买标的资产，不涉及东方精工总股本和社会公众持有股份数量变动，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害东方精工和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信评估对标的公司的评估价值确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
根据银信评估出具的银信评报字（2013）沪第453号《评估报告》，银信评估已采取了两种评估方法对标的公司进行评估，截至评估基准日2013年6月30日，佛斯伯（意大利）全部股东权益按照收益法评估的评估价值为55,650万元。本次交易标的为佛斯伯（意大利）60%的股份，对应的评估价值为33,390万元。
东方精工第二届董事会第八次会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构银信评估具有独立性，评估假设前提
具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
东方精工独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构银信评估对标的公司的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为交易对方合计拥有的佛斯伯（意大利）60%的股份，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次重组不涉及相关债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于东方精工增强持续经营能力，不存在可能导致东方精工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，东方精工将进一步提升在瓦楞纸箱包装设备领域整体解决方案的能力，延伸公司产品链，通过与佛斯伯（意大利）在客户资源、技术、品牌等方面的整合，开拓新的盈利增长点，从而有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致东方精工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于东方精工在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
自上市以来，东方精工一直严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次拟购买的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司实际控制人及其关联方。本次资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
自上市以来，东方精工按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国证监会有关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了规范和完善的企业法人治理结构。本次交易不涉及东方精工股权变动，不涉及董事会、监事会、高级管理人员等调整，本次交易完成后，东方精工将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十一条的各项要求
《重大重组管理办法》经中国证券监督管理委员会于 2011年 8月 1日修订后，原第四十一条之规定变为第四十二条，该规定主要适用于发行股份购买资产。
经核查，本次交易为以现金支付方式购买交易对方合计持有的佛斯伯（意大利）60%的股份，本次交易不适用该条规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
（一）本次交易定价依据
本次交易标的为佛斯伯（意大利）60%的股份。根据银信评估出具的银信评报字（2013）沪第453号《评估报告》，以2013年6月30日为评估基准日，佛斯伯（意大利）100%股份的评估价值为 55,650万元，60%的股份对应的评估价
值为 33,390万元。根据上述评估值，经交易各方协议约定，本次交易标的佛斯伯（意大利）60%股份的交易价格确定为 4,080万欧元。银信评估对标的公司采用了两种方法进行评估，符合《重大重组管理办法》的有关规定。具体评估情况详见报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的资产评估情况”。
本次交易标的资产定价依据合理，以评估结果作为最终交易价格，反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害东方精工及东方精工股东利益的情形。
（二）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
1、拟购买资产的相对估值情况
本次交易中佛斯伯（意大利）60%股份的作价为4,080万欧元，按照评估基准日人民币与欧元的汇率8.0536：1折算，作价为人民币 32,858.69万元，佛斯伯（意大利）100%股份的作价为人民币 54,764.48万元。根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第310507号《审计报告》，佛斯伯（意大利）2012年实现归属于母公司股东的净利润为 4,307.81万元，2012年 12月 31日净资产为 9,183.95万元，标的公司本次交易对应的市盈率及市净率分别为12.71和5.96。由于佛斯伯（意大利）不生产任何机器及零部件，所有的零部件均向供应商采购，属于轻资产经营模式，所以对应的市净率较高。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
截至本次交易评估基准日 2013年 6月 30日，按照中国证监会行业分类，所属制造业-机械、设备、仪表-专用设备制造业上市公司中，剔除市盈率为负值、以2012年度净利润为基础计算的市盈率超过100倍的上市公司，同行业相对估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|300228.SZ|富瑞特装|94.22|
|002551.SZ|尚荣医疗|86.22|
|002499.SZ|科林环保|79.10|
|002190.SZ|成飞集成|78.11|
|300045.SZ|华力创通|78.09|
|300334.SZ|津膜科技|76.63|
|300273.SZ|和佳股份|76.15|
|000925.SZ|众合机电|71.30|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|601908.SH|京运通|67.30|
|002423.SZ|中原特钢|66.21|
|600346.SH|大橡塑|65.61|
|600055.SH|华润万东|64.62|
|002353.SZ|杰瑞股份|64.05|
|300201.SZ|海伦哲|59.95|
|600343.SH|航天动力|58.38|
|002526.SZ|山东矿机|58.03|
|600843.SH|上工申贝|56.10|
|300238.SZ|冠昊生物|55.90|
|300246.SZ|宝莱特|50.54|
|300326.SZ|凯利泰|49.22|
|002490.SZ|山东墨龙|48.91|
|002278.SZ|神开股份|47.64|
|002196.SZ|方正电机|46.88|
|300298.SZ|三诺生物|45.44|
|600587.SH|新华医疗|44.17|
|300103.SZ|达刚路机|43.45|
|300202.SZ|聚龙股份|43.13|
|002223.SZ|鱼跃医疗|41.05|
|002698.SZ|博实股份|40.59|
|300206.SZ|理邦仪器|40.23|
|300278.SZ|华昌达|39.90|
|000852.SZ|江钻股份|39.86|
|300030.SZ|阳普医疗|38.90|
|300159.SZ|新研股份|37.92|
|300035.SZ|中科电气|37.38|
|002690.SZ|美亚光电|37.06|
|300095.SZ|华伍股份|36.12|
|300308.SZ|中际装备|35.45|
|600879.SH|航天电子|33.97|
|002645.SZ|华宏科技|33.84|
|300249.SZ|依米康|33.46|
|600388.SH|龙净环保|33.31|
|002621.SZ|大连三垒|33.22|
|300173.SZ|松德股份|33.04|
|300156.SZ|天立环保|32.31|
|300314.SZ|戴维医疗|32.27|
|300318.SZ|博晖创新|31.77|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|300210.SZ|森远股份|31.49|
|002209.SZ|达意隆|30.43|
|002073.SZ|软控股份|30.06|
|002435.SZ|长江润发|29.96|
|601798.SH|蓝科高新|29.75|
|002564.SZ|张化机|29.60|
|600815.SH|厦工股份|29.22|
|600499.SH|科达机电|28.99|
|002613.SZ|北玻股份|28.64|
|900924.SH|上工B股|28.54|
|002323.SZ|中联电气|28.17|
|300293.SZ|蓝英装备|27.56|
|002595.SZ|豪迈科技|27.19|
|002691.SZ|石中装备|27.17|
|300151.SZ|昌红科技|26.58|
|000528.SZ|柳工|26.28|
|300276.SZ|三丰智能|25.88|
|002509.SZ|天广消防|25.57|
|300216.SZ|千山药机|24.89|
|000856.SZ|冀东装备|24.67|
|002111.SZ|威海广泰|24.65|
|002031.SZ|巨轮股份|23.90|
|300003.SZ|乐普医疗|22.65|
|300171.SZ|东富龙|22.43|
|601100.SH|恒立油缸|22.30|
|300195.SZ|长荣股份|21.48|
|300099.SZ|尤洛卡|20.61|
|002177.SZ|御银股份|20.37|
|300130.SZ|新国都|20.35|
|002680.SZ|黄海机械|20.31|
|600560.SH|金自天正|19.59|
|601038.SH|一拖股份|19.40|
|002008.SZ|大族激光|18.89|
|002204.SZ|大连重工|17.91|
|300281.SZ|金明精机|17.69|
|300316.SZ|晶盛机电|17.67|
|002651.SZ|利君股份|16.97|
|300307.SZ|慈星股份|16.71|
|002667.SZ|鞍重股份|16.69|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|600262.SH|北方股份|13.85|
|600970.SH|中材国际|13.18|
|002430.SZ|杭氧股份|12.57|
|000666.SZ|经纬纺机|11.67|
|002535.SZ|林州重机|11.59|
|600761.SH|安徽合力|11.42|
|601608.SH|中信重工|10.35|
|600031.SH|三一重工|10.06|
|600582.SH|天地科技|6.87|
|000425.SZ|徐工机械|6.57|
|601717.SH|郑煤机|6.38|
|000157.SZ|中联重科|5.71|
|||35.29|
|||30.24|

注：市盈率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年度每股收益
市净率=该公司2013年6月30日收盘价/该公司2012年12月31日每股净资产
数据来源：wind资讯
佛斯伯（意大利）本次交易对应的市盈率为12.71倍，低于同行业上市公司35.29倍的平均市盈率。佛斯伯（意大利）本次交易对应的市净率为5.96倍，高于同行业上市公司 2.92倍的平均市净率，主要是由于佛斯伯（意大利）不同于一般的制造企业，其不生产任何机器及零部件，所有的零部件均向供应商采购，属于轻资产经营模式，所以对应的市净率较高。
与同行业上市公司比较，标的公司的交易估值低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性，符合东方精工及东方精工全体股东的利益。
3、结合东方精工的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
东方精工 2012年每股收益为 0.36元/股，评估基准日的收盘价为 7.16元，市盈率为19.89倍，本次交易的市盈率低于东方精工的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
银信评估认为：被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；在欧洲证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2013）沪第453号《评估报告》，在基准日2013年6月30日，佛斯伯（意大利）经审计总资产 61,470.82万元，负债总额53,836.97万元，净资产7,633.86万元。采用收益法评估，佛斯伯（意大利）于评估基准日的股东全部权益价值为 55,650万元，较经审计净资产增值48,016.14万元，增值率628.99%，对应佛斯伯（意大利）60%股份所享有的净资产账面值为4,580.32万元，评估值值为33,390万元，评估增值628.99%。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
东方精工业务与佛斯伯（意大利）业务均从事瓦楞纸包装机械生产销售，属于同行业并购。本次交易完成后，公司整体资产总额将会进一步提高，由于
东方精工和目标公司资产构成中流动资产占总资产的比例均超过80%，完成交易后，公司流动资产还是保持较高比例，公司整体的财务状况良好。
本次收购前，东方精工合并报表资产负债率为15.56%，处于较低的水平，而目标公司负债率相对较高，本次收购后，整体资产负债率预计为56.08%，处于合理水平。本次收购公司拟使用超募资金和自有资金作为本次收购的主要资金来源，公司资金充裕，货币资金2013年6月末余额为48,624.12万元；此外，东方精工融资渠道较多：可通过发行公司债、增发股票、银行贷款等方式进行融资。若本次对价调整，东方精工需向目标公司股东支付对价款，东方精工可通过银行借款解决。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
1、东方精工与目标公司经营指标对比及备考合并情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月|||||
|东方精工|佛斯伯（意大利）|备考报表|东方精工|佛斯伯（意大利）|
|16,872.26|32,915.55|49,787.81|33,136.76|85,386.10|
|10,928.08|26,288.60|37,216.68|21,351.24|64,026.59|
|3,697.43|-213.16|3,484.26|7,266.63|6,460.96|
|3,765.43|-177.75|3,587.68|7,586.75|6,679.86|
|3,202.38|133.19|3,282.30|6,390.75|4,307.81|

本次收购完成后，佛斯伯（意大利）将成为东方精工的控股子公司。
凭借佛斯伯（意大利）较强的盈利能力，2012年公司备考营业收入及净利润有较高提升。2013年 1-6月，佛斯伯（意大利）整机订单较多，大部分集中于下半年发货。根据佛斯伯（意大利）目前已经签订并收取订金要求于2013年下半年发货的瓦楞纸板生产机器的销售合同，其合同金额合计为 7,213.30万欧元。因此，佛斯伯（意大利）2013年上半年尚未体现业绩。考虑到收购完成后的协同效应，并通过提升公司的自主创新和研发实力，拓展新的海外销售渠道和销售市场，本次交易完成后，公司将为全体股东带来更高的回报。
2、佛斯伯（意大利）最近两年及一期的毛利率
单位：万元
主要指标 2013年1－6月 2012年
||||||
|-|-|-|-|-|
|东方精工|佛斯伯（意大利）|备考报表|东方精工|佛斯伯（意大利）|
|35.23%|20.13%|25.25%|35.57%|25.02%|

2013年1-6月，佛斯伯（意大利）毛利率比2012年下滑主要原因：一方面， 2013年上半年佛斯伯（意大利）的整线机器销售较少，收入大多来源于单机的销售及安装等服务性收入，而固定成本会导致企业的毛利率降低；另一方面， 2013年上半年佛斯伯（意大利）研发了不少原型机，在安装和试运行期间需要多次修正，增加了安装的工作量和费用，相应增加了营业成本。
完成交易后，虽然整体毛利率较东方精工原毛利率略有下降，但是经过两家公司在成本管理、供应链管理、技术应用等方面的融合，整体毛利率会有较大提升空间。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
本次交易完成后，借助佛斯伯（意大利）的研发优势，东方精工凭借强大的生产管理能力，通过优势互补的方式，不仅可以生产出优质的高端瓦楞纸板生产线，还可以有效降低佛斯伯（意大利）及成立的合资公司的生产成本，大幅提高产品性价比，提升客户的满意度和忠诚度，在行业内占领新的高地。
此外，公司与佛斯伯（意大利）的产品定位极其相似，因此双方将充分共享销售渠道、客户资源。由于目前东方精工主要深耕全球瓦楞纸箱印刷机械的中高端市场，而佛斯伯（意大利）的产品为高端瓦楞纸板生产线，且主要市场集中在欧洲、美国，本次收购后，双方可以共享营销渠道和服务网络，快速提高营销整合能力。东方精工可以借助佛斯伯（意大利）的销售渠道快速拓展欧美中高端市场的客户，佛斯伯（意大利）也能够借助东方精工在新兴市场特别是中国、印度
市场完善的营销网络增加新的商业机会，从而实现双品牌的协同发展。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，为规范公司运作，制订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理办法》以及《关联交易管理办法》等制度规则。
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东与上市公司
公司的控股股东、实际控制人为唐灼林、唐灼棉兄弟，本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会设董事 6名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由 3名监事组成，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
《买卖协议》中对相关资产交付作出如下约定：
1、交割
交易各方约定，在《买卖协议》中约定的所有“前提条件”得以实现或被书面豁免（视情况而定）后的任何时候，或“交易各方”书面同意的其它日期，交易各方即进行交割。“前提条件”具体详见报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件”之“（一）标的资产交割的前提条件”。
2、质押与连带责任
若需要交易对方进行业绩补偿时，但交易对方中的一方或多方未能及时付款超过20个营业日，其应将其所持的佛斯伯（意大利）剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利。
如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。
3、剩余40%的锁定期
自“股东协议”签署之日起，直至截止日为2016年12月31日的财务报告
被“股东大会”批准（或2017年4月30日，以较早发生者为准）（“锁定期”）为止，各卖方均不得：
提议出售、借贷、质押、发行、出售或签订合同出售任何部分或其中的权益，或其它可能转成或交换成股份或权益的证券，或出售任何买入或卖出期权、权证，或以其它方式转让、处置股份或权益，或在股份或权益上设置第三方权利（无论是有条件的还是无条件的，直接或间接的，或以任何其它方式）；或签署任何向第三方转移全部或部分股份所有权所针对的经济风险的互换或类似协议，或与股份相关的衍生工具。
4、违约责任条款
如果“交割”前提已经被满足或豁免（视情况而定），在任何一相关交易对方可以控制的范围内，如其未能履行“交割”并根据协议规定将相关“转让股份”转给东方精工，该交易对方应向东方精工支付300万欧元的罚金且该等罚金的支付不影响东方精工要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。
如果“交割”前提已经被满足或豁免（视情况而定），在东方精工可以控制的范围内，如其未能履行“交割”并根据协议规定自各交易对方处购买相关“转让股份”，东方精工应向各交易对方（为本条之目的，各交易对方被视为一方）支付 300万欧元的罚金且该等罚金的支付不影响各交易对方要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任约定明确，切实有
效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方 Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、Silvestri Luca在本次交易前与东方精工及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见根据东方精工与交易对方签署的《买卖协议》，交易双方就佛斯伯（意大利）的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第五节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”及交易双方签署的《买卖协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、独立财务顾问为配合做好并购重组审核分道制相关工作的相关意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，中信建投证券认为：
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成借壳上市；
（三）本次重大资产重组不涉及发行股份；
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
（五）不存在中国证监会或深交所要求的其他未披露事项。
十一、关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见
反馈问题1、请申请人结合截至目前标的资产的盈利情况，补充披露标的资产盈利预测的合理性和可实现性，本次交易是否能够完成。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅及分析佛斯伯（意大利）2013年度未经审计的管理报表、2013年销售发货明细表及合同或订单，访谈东方精工高级管理人员，分析标的资产经调整后的盈利情况（未经审计）与盈利预测的差异等形式，核查了标的公司盈利预测的合理性和可实现性。分析说明如下：
（一）佛斯伯（意大利）2013年盈利预测相关情况
根据2013年10月16日立信会计师事务所出具的“信会师深报字[2013]第 310508号”《盈利预测审核报告》，2013年佛斯伯（意大利）的预测收入为 99,364万元人民币，约合 12,122万欧元；经调整后的预测净利润为 5,518万元人民币，
约合673万欧元。
根据2013年10月17日银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2013）沪第453号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的 Fosber S.p.A.股东全部权益价值评估说明》，2013年佛斯伯（意大利）经评估师分析调整后的预测净利润为 5,296万元人民币，约合 646万欧元，低于经会计师审核后的盈利预测净利润 5,518万元人民币，约合 673万欧元。
（二）标的资产交割前提条件中关于 2013年盈利水平的约定
根据《买卖协议》，佛斯伯（意大利）2013年经调整的净利润不低于 600万欧元是本次交易的前提之一。
（三）目前标的公司未经审计的盈利情况
佛斯伯（意大利）2013年度实现营业收入约为 13,603万欧元（未经审计）,根据意大利准则编制的净利润为 625万欧元（未经审计），根据中国会计准则，商誉摊销需调增佛斯伯（意大利）2013年度净利润的金额为 55万欧元，因此经调整后佛斯伯（意大利）2013年度的净利润约为 680万欧元（未经审计）。
（四）关于标的公司经调整后的盈利情况（未经审计）与盈利预测差异的说明
佛斯伯（意大利）2013年度经调整后的盈利情况（未经审计）与会计师审核后的盈利预测表比较情况如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|2013年度经调整后的金额|2013年度盈利预测|
|13,603.00|12,122.00|
|10,348.00|9,145.00|
|3,255.00|2,977.00|
|2,287.00|2,024.00|
|14.00|13.00|
|982.00|966.00|
|4.00|4.00|
|986.00|970.00|
|306.00|297.00|
|680.00|673.00|

注：商誉摊销调增佛斯伯（意大利）净利润的金额为55万欧元。
佛斯伯（意大利）2013年度经调整后的营业收入与2013年经会计师审核后
的盈利预测收入差异金额为1,481万欧元，主要原因系订单实际完成时间早于盈
利预测时间以及盈利预测时点之后新增订单的执行；综合费用差异金额为263万欧元，主要系营业收入增加的同时，与营业收入相关的运费、销售人员的工资以及产品质量保修准备金等费用增加。
综上所述，2013年经调整后的盈利情况（未经审计）与会计师审核后的盈利预测净利润金额差异较小，变动属于合理范围。
『核查意见』：
独立财务顾问认为：佛斯伯（意大利）作出的 2013年度盈利预测是合理的、可实现的，前提条件中关于佛斯伯（意大利）2013年业绩的约定是可实现的且不会成为本次交易的实质性障碍。
反馈问题2、请申请人结合上市公司资金状况和行业特点、本次交易完成后上市公司融资状况和负债情况等，补充披露本次交易对上市公司财务状况和经营状况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅公司 2013年 12月未经审计财务报表、《买卖协议》、同行业上市公司公开披露的财务报告，访谈公司总经理、财务总监等方式，核查了本次交易对上市公司财务状况和经营状况的影响。分析说明如下：
截至2013月12月31日，公司货币资金约为48,800万元，除募投项目拟投入资金外可使用现金约为25,453万元，其中自有资金约为18,800万元（约2,265万欧元），超募资金约为6,653万元（约800万欧元）。按照《买卖协议》，公司将分步收购佛斯伯（意大利）100%股权，具体资金使用计划及对公司各项财务指标影响如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年E|2015年E|2016年E|
|自有资金支付金额|434.00|-|-|
|超募资金支付金额|790.00|-|-|
|银行借款支付金额|2,856.00|-|-|
|自有资金支付金额|-|-|1,000.00|
|银行借款支付金额|-|-|1,960.00|
||4,080.00|4,080.00|7,040.00|
||2,856.00|2,856.00|4,816.00|
||660.93|736.00|848.19|

|||||
|-|-|-|-|
||2014年E|2015年E|2016年E|
||700.00|750.00|750.00|
||23,858.09|25,126.09|28,466.29|
||12,510.01|13,778.01|15,158.20|
||47.56%|45.16%|46.75%|
|为收购佛斯伯支付利息费用|114.24|114.24|192.64|
|自身经营贷款支付利息费用|-|-|-|
|佛斯伯自身贷款支付利息费用|45.21|45.21|45.21|
|合计|159.45|159.45|237.85|
||12.23|13.35|9.83|

注1：上表数据均为公司初步估计，不代表公司对未来实际经营情况的承诺；
注2：假设收购价款为4,080万欧元，其中使用自有资金434万欧元，超募资金790万欧元，并向银行借款2,856万欧元；
注3：假设公司2014年收购佛斯伯60%股权、2016年收购佛斯伯20%股权、2017年收购佛斯伯20%股权，由于《买卖协议》中约定佛斯伯（意大利）价值上限为10,000万欧元，按此上限测算，2016年、2017年收购金额分别为2,960万欧元；
注4：公司2014年-2017年合并总资产及合并净资产根据公司、佛斯伯目前财务数据及预计的净利润水平进行预测，并假设公司每年现金分红0.1元/股（合计约218万欧元/年）。
2011年、2012年，公司经营活动现金流净额分别为5,375.63万元人民币（约647万欧元）、5,842.43万元人民币（约660万欧元），由于公司所处行业需求较为稳定，且公司竞争优势及市场地位突出，预计未来每年的经营活动现金流完全可以满足营运资金的需求，且能够为公司的偿债付息提供较好保障。完成对佛斯伯（意大利）股权收购后，预计公司资产负债率在50%以下，利息保障倍数在8倍以上，处于相对合理水平，公司的财务状况和经营状况不会发生重大不利变化。
与同行业可比上市公司相比，完成佛斯伯（意大利）股权收购后东方精工预计资产负债率、利息保障倍数均处于风险可控水平。未来公司将择机进行股权融资，或通过公开发行债券等方式偿还银行贷款，利用多渠道融资，降低运营风险。
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|-|
|资产负债率（合并）|
|60.77%|
|37.36%|
|10.67%|
|26.89%|
|46.82%|

注1：达意隆、京山轻机、长荣股份、松德股份资产负债率（合并）以其公告的2013年9月30日财务数
据进行测算；
注2：达意隆、京山轻机、长荣股份、松德股份利息保障倍数（合并）以其公告的2012年财务数据进行测算；京山轻机2012年净利润为负数，故未测算其利息保障倍数。
『核查意见』：
独立财务顾问认为：本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响。
反馈问题3、请申请人补充披露广东省发改委批复与重组报告书中关于总投资金额和资金来源等内容披露不一致的原因，并说明对本次交易是否存在影响，如存在，请提示相关风险并提出应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅广东省发改委关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）60%股权项目核准的批复（粤发改外资函（2013）3334号）、《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，访谈东方精工高级管理人员，核查了广东省发改委批复与《重大资产购买报告书（草案）》中关于总投资金额和资金来源等内容披露不一致的原因。分析说明如下：
（一）广东省发改委批复中关于总投资金额、资金来源的内容
广东省发改委关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）60%股权项目核准的批复（粤发改外资函（2013）3334号）对于总投资金额、资金来源的批复内容如下：
“四、收购完成后，广东东方精工科技股份有限公司持有佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）8位股东 Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、 MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、 SilvestriLetizia、Silvestri Luca原持有的佛斯伯股份公司 180万股，占佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）总股份的60%。经交易各方商业谈判，收购定价为6,000万欧元。
五、该项目总投资6,004万欧元。其中1,013.6万欧元由广东东方精工科技股份有限公司以自有资金解决，790万欧元由广东东方精工科技股份有限公司以
超募资金解决，4,200万欧元由广东东方精工科技股份有限公司向银行贷款解决，0.4万欧元由东方精工（香港）有限公司以自有资金解决。”
（二）关于批复中“项目总投资6,004万欧元”的说明
根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）2013年、2014年、2015年、2016年经调整的净利润分别为650万欧元、700万欧元、750万欧元和750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。若佛斯伯（意大利）实现经调整的净利润在上述期间超过承诺数额，则东方精工需要在交易价款4,080万欧元之外另行向交易对方支付对价调整金额，但东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额后的总金额不超过3,200×60%万欧元（1,920万欧元）。综上所述，东方精工收购佛斯伯（意大利）60%股权最高可能支付的价款为6,000万欧元（6,000万欧元=4,080万欧元+1,920万欧元）。鉴于发改委进行项目审批时要求投资项目必须提供明确的用汇额度，公司按照本次收购交易最高可能支付的价款测算额进行项目申报。
除最高可能支付的6,000万欧元股权收购款以外，另外4万欧元投资为设立 Dong Fang Precision (Netherland)CoöperatiefU.A.（以下简称“荷兰子公司”）的注册费用等前期费用，荷兰子公司是收购佛斯伯（意大利）的主体。
综上所述，广东省发改委批复的总投资额与《重大资产购买报告书（草案）》中关于总投资金额的披露内容不存在实质性差异。
（三）关于批复中资金来源的说明
对于收购价款的支付方式，《重大资产购买报告书（草案）》中披露内容为：“本次收购以现金方式进行支付，本公司拟以超募资金和自有资金用于支付收购款，不足部分通过向银行申请贷款予以支付。”
对于具体的资金来源，公司结合向广东省发改委申请的总投资额，进行了进一步的细化，具体如下：
1、超募资金、自有资金
||
|-|
|金额（万欧元）|
|790|
|1,013.6|
|1,803.6|

注：上述金额在考虑对价调整后按照最高可能支付价款测算。
2、银行借款
公司目前正在与中国进出口银行广东省分行等金融机构洽谈贷款合作事宜，根据中国进出口银行广东省分行出具的贷款意向书（进出银（粤）意向[2013]第007号），中国进出口银行认为公司此次海外并购项目属于其业务支持范围。
此外，公司还可以通过与国内商业银行合作，通过内保外贷等方式获取海外并购贷款。
综上所述，广东省发改委批复的资金来源与《重大资产购买报告书（草案）》中关于收购价款支付方式的披露内容不存在实质性差异。
『核查意见』：
独立财务顾问认为：广东省发改委对于东方精工收购佛斯伯（意大利）60%股份的总投资金额、资金来源之批复内容与《重大资产购买报告书（草案）》中披露内容不存在实质性差异，且不会对本次交易产生不利影响。
反馈问题4、请申请人补充披露交易对方 Mazzotti Giuseppe分别在佛斯伯（意大利）和 MAFLEX的任职情况，是否存在竞业禁止情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过查阅MazzottiGiuseppe出具的声明及承诺、MAFLEX的介绍资料、《买卖协议》、MAFLEX《公司资本普通章节注册信息》，以邮件方式与MazzottiGiuseppe对相关内容进行确认等形式，核查了交易对方MazzottiGiuseppe分别在佛斯伯（意大利）和MAFLEX的任职情况、是否存在竞业禁止情况。分析说明如下：
（一）关于 Mazzotti Giuseppe分别在佛斯伯（意大利）和 MAFLEX的任职情况
经核查，截至本核查意见出具之日，Mazzotti Giuseppe担任佛斯伯（意大利）的董事职务，其任期将在2014年12月31日年度决算被通过后届满；Mazzotti Giuseppe持有 MAFLEX99.7%的股权，担任 MAFLEX的董事职务。
（二）佛斯伯（意大利）与 MAFLEX不存在竞争关系
MAFLEX目前基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本（欧元）|主营业务|
|卢卡|90,000|生产造纸机械|

根据意大利卢卡省工业农业手工业联合商会出具的文件编号为T 98084657的MAFLEX《公司资本普通章节注册信息》，MAFLEX的主营范围为：公司以制造生产、贸易、代理商和中间商形式开展涉及柔性版印刷机器、塑料材质加工机器和设备、纸质加工机器、一般性包装机器、“非织造布”加工机器、“造粒”系统、除尘系统的相关活动（上述内容包括零件和零配件、产品的设计、维修和服务）；营销服务，技术咨询。MAFLEX的主要业务为生产入门级的纸巾加工机械（网络主页：http://www.maflex.it/），其客户群体、细分市场及产品用途与佛斯伯（意大利）存在明显差异，与主营业务为瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、制造以及安装的佛斯伯（意大利）不存在竞争关系。
（三）Mazzotti Giuseppe关于目前及未来不从事与佛斯伯（意大利）有竞争关系业务的声明及承诺
1、Mazzotti Giuseppe关于目前 MAFLEX主营业务不存在与佛斯伯（意大利）相竞争的声明
2014年1月 3日，Mazzotti Giuseppe出具《声明》，“本人是 MAFLEX S.r.l.公司的董事。MAFLEX是入门级的纸巾加工机械（包括复卷机、开卷机、压花机、木锯等）的制造商，其主营业务与佛斯伯（意大利）不存在竞争关系。”
2、Mazzotti Giuseppe关于未来不从事与佛斯伯（意大利）主营业务有竞争关系业务的承诺
2013年 10月8日，公司与包括 Mazzotti Giuseppe在内的佛斯伯（意大利）八位股东签订的《买卖协议》第 7.5条中，各交易对方明确承诺，在交割日之后的六十个月内，均不会直接或间接在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及与佛斯伯（意大利）有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。
『核查意见』：
独立财务顾问认为：MAFLEX与佛斯伯（意大利）不存在竞争关系；Mazzotti
Giuseppe同时在佛斯伯（意大利）及 MAFLEX任职不存在竞业禁止的情况。
反馈问题5、请申请人补充披露上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合，并就可能产生的经营管理风险和整合风险进行详细分析和披露。请独立财务顾问就相关业务整合计划与风险分析情况进行核查并发表明确意见。
『核查过程』：
通过实地走访佛斯伯（意大利）、佛斯伯（美国）经营场所，访谈佛斯伯（意大利）总经理、总工程师、佛斯伯（美国）总经理、东方精工总经理、财务总监，查阅意大利、美国当地工会、纳税、薪酬等政策，核查了相关业务整合计划与风险分析情况。分析说明如下：
标的公司正式员工的平均服务年限约为10年，人员架构较为稳定，此外，标的公司管理架构较为有效，已经运营多年，但是因标的公司系意大利公司，其公司文化、人力资源政策、管理制度、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与东方精工存在较大的差异，本次收购后，能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
在本次交易完成后，公司在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源采取一系列整合措施，力争降低整合及经营管理风险，最大程度的实现双方的高效整合：
（一）企业文化及团队管理方面
佛斯伯（意大利）的股东对公司的具体经营干预较少，主要依赖职业经理人，并为此建立了完善的公司治理制度，包括为员工提供公共养老保险、私人养老保险、工伤意外保险、补充医疗保险以及配车、就餐、通讯补贴等各种福利，同时建立了合理的个人绩效考核体系，为员工提供了公平的工作环境及晋升机制，既保持了公司不断创新的动力，又能维持公司员工尤其是管理层的稳定。如佛斯伯（意大利）核心管理人员包括5位高级管理人员和10位部门经理，其在公司服务年限平均为14年，现有研发团队的平均服务年限为13年，售后团
队中15名主要的资深瓦楞机工程师平均服务年限为17年。
本次交易完成后，公司将通过选派相关人员担任佛斯伯（意大利）的董事会成员以把握和指导其经营计划和发展方向、加强财务监控与日常交流、维持核心管理团队的稳定、继续保持现有业务模式、管理制度及机构设臵、保持员工队伍稳定等方式，确保最大程度实现公司与佛斯伯（意大利）的整合、发挥双方互补及协同效果：
1、选派相关人员担任佛斯伯（意大利）的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通
东方精工将选派3位董事参与佛斯伯（意大利）重大经营决策（包括但不限于年度预算、投资决策、人事管理等）的制定及实施。由东方精工选派的董事会成员将与佛斯伯（意大利）管理层保持密切沟通和联系，每年会定期到佛斯伯（意大利）实地查看生产经营情况。
2、加强财务监控与日常交流
本次交易完成后，公司将向佛斯伯（意大利）派出财务人员。此外，佛斯伯（意大利）每月将编制管理层报表，定期向东方精工汇报佛斯伯（意大利）及其子公司的月度经营状况。为进一步加强日常交流、实现企业文化和企业价值的融合，公司正在选聘精通意大利语与中文、具有丰富商务经验的专业人士，由其常驻欧洲担任日常沟通角色。
3、通过长期激励制度、签署《竞业禁止协议》等方式维持核心管理团队的稳定，并继续保持现有业务模式、管理制度及机构设臵
公司在未来完成对佛斯伯（意大利）100%股权的收购之后，将视情况考虑向佛斯伯（意大利）核心管理团队推出包括股权激励在内长期激励制度。此外，佛斯伯（意大利）的三位关键管理人员（佛斯伯（意大利）总经理、佛斯伯（意大利）总工程师、佛斯伯（美国）总经理）将在本次收购交割前签署《竞业禁止协议》；同时，根据公司安排，佛斯伯（意大利）管理团队的其他成员（包括人力资源总监、财务总监、客户服务总监、生产总监）也会在未来2-3年内签署《竞业禁止协议》。通过上述措施，公司拟维持佛斯伯（意大利）核心管理团队的稳定。
佛斯伯（意大利）经营较为稳健，已经拥有完整稳定的职业经理人团队，
岗位设臵合理，并具有较为完善的预算制度及董事会、监事会决策制度。在经营环境不发生重大改变的前提下，公司拟保持佛斯伯（意大利）现有成熟的业务模式、管理制度及机构设臵，继续保持其稳健的运营模式。
4、保持员工队伍稳定
本次交易完成后，佛斯伯（意大利）将借助公司在亚洲（尤其是中国和印度）的渠道优势，迅速拓展亚洲的市场份额；而新设立的国内合资公司订单中预计将有30%-40%由合资公司与佛斯伯（意大利）合作完成，即核心部件在意大利生产，其余部件生产与组装在中国完成，这也将是佛斯伯（意大利）未来新的业务增长点。在实现上述业务发展规划的同时，公司计划使得佛斯伯（意大利）的员工分享到发展的成果、享有更多的保障，维持员工队伍的稳定。
（二）技术研发方面
1、标的公司在瓦楞纸板生产线设备研发方面技术领先
佛斯伯（意大利）自成立以来一直致力于瓦楞纸板生产线设备的研发，凭借其“SimplyBetter”的经营理念、雄厚的研发实力，在行业内形成了明显的技术优势。其产品主要特点如下：
（1）高速：目前国内瓦楞纸板生产线制造商约有100家左右，但具体来看，单论产品的作业速度，速度低于70米/分钟的占30%左右，速度在70-150米/分钟的占50%左右，而佛斯伯（意大利）生产的瓦楞纸板生产线速度可达到350-400米/分钟，生产效率远远高于国内产品；
（2）宽幅：在瓦楞纸板生产中，宽度在2米以下的称为窄幅，宽度在2.2米以上的称为宽幅，宽幅生产线对技术的要求远高于窄幅生产线。目前国内瓦楞纸板生产线保有量约为5,000条，但大部分均为中低端的窄幅生产线，宽幅小于2米，单条生产线产能每年低于2,000万平方米。而佛斯伯（意大利）的宽幅可达2.5-2.8米，技术上明显领先于国内的生产厂商；
（3）单条生产线性价比较高：国内瓦楞纸板生产线的价格大部分都低于500万元，但产品的效率及质量较低，综合使用成本较高；佛斯伯（意大利）的零部件均从欧洲和美国采购，有效保障了产品的质量和生产效率，且设计领先、运行稳定，其单条生产线的平均售价约为350万欧元，相比国内的产品而言，运行时间长、速度快、生产品质高、性能稳定、故障率低，综合使用成本相对更
低，产品附加值较高。
2、东方精工将充分利用标的公司的技术优势
作为本次交易的前提条件之一，交易各方将在中国设立一家由东方精工持股56.4%的中外合资企业，按照公司的规划，该合资公司将生产制造宽幅为2.5米和2.8米的高速宽幅瓦楞纸板生产线，设计年产能50条生产线，产品销往中国、印度等亚洲国家及其他新兴市场。
该合资公司瓦楞纸板生产线的研发和全套图纸全部按照佛斯伯（意大利）标准，制造标准和工艺标准也全部按照佛斯伯（意大利）标准来执行。为针对不同客户的需求，合资公司的产品分为两大类，一类为核心单机和零件在欧洲生产，部分单机和零件在中国的合资公司生产的混合瓦楞纸板生产线，该混合线在国内的合资公司完成最终的整线组装，但核心单机全部从佛斯伯（意大利）进口；另一种是全部零件均在国内生产并安装制造的纯中国制造的瓦楞纸板生产线。该类产品相对国产高速宽幅瓦楞纸板生产线，性能稳定，故障率低，易于操作；相对进口产品，价格相对较低，比目前进口产品约低30-40%。该合资公司产品投产后，可快速打开中国市场并实现收益。
（三）销售渠道及客户资源方面
东方精工与佛斯伯（意大利）的产品定位极其相似，因此双方将充分共享销售渠道、客户资源。目前，东方精工主要深耕全球瓦楞纸箱印刷机械的中高端市场，而佛斯伯（意大利）的产品为高端瓦楞纸板生产线，且主要市场集中在欧洲、美国，双方的销售渠道和客户群体具有一定的互补性。本次收购后，双方可以共享对方的营销渠道和服务网络，快速提高营销整合能力。东方精工可以借助佛斯伯（意大利）的销售渠道快速拓展欧美中高端市场的客户，佛斯伯（意大利）也能够借助东方精工在新兴市场特别是中国、印度市场完善的营销网络增加新的商业机会，从而实现双品牌的协同发展。
『核查意见』：
独立财务顾问认为：公司已结合佛斯伯（意大利）生产经营状况、人力资源结构等，在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面制定了针对性的整合及经营管理计划，并已经对可能存在的整合及经营管理风险
进行了披露。
第七节风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险
本次交易的《买卖协议》中约定了与标的公司2013年业绩、2013年净资产及合资协议签署等相关的条款作为交割前提条件（具体详见“第五节本次交易合同的主要内容”之“九、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件”之“（一）标的资产交割的前提条件”），该等条件能否达成对本次交易进展有实质影响。一方面，上述前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益，另一方面，交割前提条件能否最终全部达成仍存在不确定性，因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成而导致本次交易失败的风险。
2、盈利预测风险
在盈利预测承诺期内，宏观政策和经济环境的变化、自然灾害发生等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响，例如欧洲或美国宏观经济环境恶化等原因可能导致未来标的公司整体融资成本上升、融资门槛提高、融资条件更苛刻或客户偿付能力下降，进而影响标的公司的业绩实现。同时，标的公司所属行业未来市场景气度若出现较大变化、订单不能完成、产品出现退货、安装验收不能实现、成本或费用大幅上升而产品售价未相应提高等，都将对标的公司经营业绩的实现带来不确定性。由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，并导致盈利要求不能满足本次交割条件，最终导致本次交易失败，或者导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
3、业绩补偿的履约风险
为了充分保证上市公司的利益，《买卖协议》中对 2013-2016年度的业绩补偿进行了明确约定（详见“第五节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”）。为保障交易对方的履约能力，《买卖协议》约定“若需要交易对方进行业绩补偿时，但交易对方中的一方或多方未能及时付款超过 20个营业日，其应将其所持的佛斯伯（意大利）剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利”，尽管如此，仍存在交易对方因为个人经济情况恶化等原
因，届时无法完成业绩补偿条款履约或发生争议纠纷的风险。
4、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，东方精工对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，东方精工将完成对中高端瓦楞纸板生产线布局，增强公司产品链优势，整合东方精工与标的公司将在品牌资源、技术资源、销售渠道资源、客户资源等方面进行互补性整合，保持佛斯伯（意大利）的持续竞争力，力争将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
5、经调整的净利润减去对价调整后低于业绩承诺的风险
根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）经调整的净利润分别为 2013年 650万欧元、2014年 700万欧元、2015年 750万欧元和 2016年 750万欧元，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于2013年至2015年，东方精工支付对价时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”，获得对价调整时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”再乘以相关区间系数1或1.1或1.2，并收取相关累计利息。为降低对价调整的波动风险，经双方协商，2016年对价调整不再进行系数放大。
鉴于2013年至 2015年的对价调整系数中进行了倍数放大（1.94=（1/3）×9.7×60%），在上述年度内，佛斯伯（意大利）实现的经调整的净利润如果超过业绩承诺，按照对价调整计算公式，经调整净利润减去对价调整后会低于业绩承诺，具体详见“第五节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”）之“（五）对价调整的合理性分析”。
6、审批风险
本次交易尚需经过中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
7、关于本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
8、收购资金安排风险
东方精工拟以现金方式支付全部收购款，预计需支付现金4,080万欧元。东方精工拟以超募资金和自有资金用于支付收购款，不足部分通过向银行申请贷款予以支付，但公司最终能否及时取得银行贷款仍然存在一定的不确定性。
9、业务整合及经营管理风险
标的公司正式员工的平均服务年限约为10年，人员架构较为稳定，此外，标的公司管理架构较为有效，已经运营多年，但是因标的公司系意大利公司，其公司文化、人力资源政策、管理制度、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与东方精工存在较大的差异，本次收购后，能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
在本次交易完成后，公司在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源采取一系列整合措施，力争降低整合及经营管理风险，最大程度的实现双方的高效整合:
（1）企业文化及团队管理方面
佛斯伯（意大利）的股东对公司的具体经营干预较少，主要依赖职业经理人，并为此建立了完善的公司治理制度，包括为员工提供公共养老保险、私人养老保险、工伤意外保险、补充医疗保险以及配车、就餐、通讯补贴等各种福利，同时建立了合理的个人绩效考核体系，为员工提供了公平的工作环境及晋升机制，既保持了公司不断创新的动力，又能维持公司员工尤其是管理层的稳定。如佛斯伯（意大利）核心管理人员包括5位高级管理人员和10位部门经理，
其在公司服务年限平均为14年，现有研发团队的平均服务年限为13年，售后团队中15名主要的资深瓦楞机工程师平均服务年限为17年。
本次交易完成后，公司将通过选派相关人员担任佛斯伯（意大利）的董事会成员以把握和指导其经营计划和发展方向、加强财务监控与日常交流、维持核心管理团队的稳定、继续保持现有业务模式、管理制度及机构设臵、保持员工队伍稳定等方式，确保最大程度实现公司与佛斯伯（意大利）的整合、发挥双方互补及协同效果：
①选派相关人员担任佛斯伯（意大利）的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通
东方精工将选派3位董事参与佛斯伯（意大利）重大经营决策（包括但不限于年度预算、投资决策、人事管理等）的制定及实施。由东方精工选派的董事会成员将与佛斯伯（意大利）管理层保持密切沟通和联系，每年会定期到佛斯伯（意大利）实地查看生产经营情况。
②加强财务监控与日常交流
本次交易完成后，公司将向佛斯伯（意大利）派出财务人员。此外，佛斯伯（意大利）每月将编制管理层报表，定期向东方精工汇报佛斯伯（意大利）及其子公司的月度经营状况。为进一步加强日常交流、实现企业文化和企业价值的融合，公司正在选聘精通意大利语与中文、具有丰富商务经验的专业人士，由其常驻欧洲担任日常沟通角色。
③通过长期激励制度、签署《竞业禁止协议》等方式维持核心管理团队的稳定，并继续保持现有业务模式、管理制度及机构设臵
公司在未来完成对佛斯伯（意大利）100%股权的收购之后，将视情况考虑向佛斯伯（意大利）核心管理团队推出包括股权激励在内长期激励制度。此外，佛斯伯（意大利）的三位关键管理人员（佛斯伯（意大利）总经理、佛斯伯（意大利）总工程师、佛斯伯（美国）总经理）将在本次收购交割前签署《竞业禁止协议》；同时，根据公司安排，佛斯伯（意大利）管理团队的其他成员（包括人力资源总监、财务总监、客户服务总监、生产总监）也会在未来2-3年内签署《竞业禁止协议》。通过上述措施，公司拟维持佛斯伯（意大利）核心管理团队的稳定。
佛斯伯（意大利）经营较为稳健，已经拥有完整稳定的职业经理人团队，岗位设臵合理，并具有较为完善的预算制度及董事会、监事会决策制度。在经营环境不发生重大改变的前提下，公司拟保持佛斯伯（意大利）现有成熟的业务模式、管理制度及机构设臵，继续保持其稳健的运营模式。
④保持员工队伍稳定
本次交易完成后，佛斯伯（意大利）将借助公司在亚洲（尤其是中国和印度）的渠道优势，迅速拓展亚洲的市场份额；而新设立的国内合资公司订单中预计将有30%-40%由合资公司与佛斯伯（意大利）合作完成，即核心部件在意大利生产，其余部件生产与组装在中国完成，这也将是佛斯伯（意大利）未来新的业务增长点。在实现上述业务发展规划的同时，公司计划使得佛斯伯（意大利）的员工分享到发展的成果、享有更多的保障，维持员工队伍的稳定。
（2）技术研发方面
①标的公司在瓦楞纸板生产线设备研发方面技术领先
佛斯伯（意大利）自成立以来一直致力于瓦楞纸板生产线设备的研发，凭借其“SimplyBetter”的经营理念、雄厚的研发实力，在行业内形成了明显的技术优势。其产品主要特点如下：
A、高速：目前国内瓦楞纸板生产线制造商约有100家左右，但具体来看，单论产品的作业速度，速度低于70米/分钟的占30%左右，速度在70-150米/分钟的占50%左右，而佛斯伯（意大利）生产的瓦楞纸板生产线速度可达到350-400米/分钟，生产效率远远高于国内产品；
B、宽幅：在瓦楞纸板生产中，宽度在2米以下的称为窄幅，宽度在2.2米以上的称为宽幅，宽幅生产线对技术的要求远高于窄幅生产线。目前国内瓦楞纸板生产线保有量约为5,000条，但大部分均为中低端的窄幅生产线，宽幅小于2米，单条生产线产能每年低于2,000万平方米。而佛斯伯（意大利）的宽幅可达2.5-2.8米，技术上明显领先于国内的生产厂商；
C、单条生产线性价比较高：国内瓦楞纸板生产线的价格大部分都低于500万元，但产品的效率及质量较低，综合使用成本较高；佛斯伯（意大利）的零部件均从欧洲和美国采购，有效保障了产品的质量和生产效率，且设计领先、运行稳定，其单条生产线的平均售价约为350万欧元，相比国内的产品而言，运
行时间长、速度快、生产品质高、性能稳定、故障率低，综合使用成本相对更低，产品附加值较高。
②东方精工将充分利用标的公司的技术优势
作为本次交易的前提条件之一，交易各方将在中国设立一家由东方精工持股56.4%的中外合资企业，按照公司的规划，该合资公司将生产制造宽幅为2.5米和2.8米的高速宽幅瓦楞纸板生产线，设计年产能50条生产线，产品销往中国、印度等亚洲国家及其他新兴市场。
该合资公司瓦楞纸板生产线的研发和全套图纸全部按照佛斯伯（意大利）标准，制造标准和工艺标准也全部按照佛斯伯（意大利）标准来执行。为针对不同客户的需求，合资公司的产品分为两大类，一类为核心单机和零件在欧洲生产，部分单机和零件在中国的合资公司生产的混合瓦楞纸板生产线，该混合线在国内的合资公司完成最终的整线组装，但核心单机全部从佛斯伯（意大利）进口；另一种是全部零件均在国内生产并安装制造的纯中国制造的瓦楞纸板生产线。该类产品相对国产高速宽幅瓦楞纸板生产线，性能稳定，故障率低，易于操作；相对进口产品，价格相对较低，比目前进口产品约低30-40%。该合资公司产品投产后，可快速打开中国市场并实现收益。
（3）销售渠道及客户资源方面
东方精工与佛斯伯（意大利）的产品定位极其相似，因此双方将充分共享销售渠道、客户资源。目前，东方精工主要深耕全球瓦楞纸箱印刷机械的中高端市场，而佛斯伯（意大利）的产品为高端瓦楞纸板生产线，且主要市场集中在欧洲、美国，双方的销售渠道和客户群体具有一定的互补性。本次收购后，双方可以共享对方的营销渠道和服务网络，快速提高营销整合能力。东方精工可以借助佛斯伯（意大利）的销售渠道快速拓展欧美中高端市场的客户，佛斯伯（意大利）也能够借助东方精工在新兴市场特别是中国、印度市场完善的营销网络增加新的商业机会，从而实现双品牌的协同发展。
通过实地走访佛斯伯（意大利）、佛斯伯（美国）经营场所，访谈佛斯伯（意大利）总经理、总工程师、佛斯伯（美国）总经理、东方精工总经理、财务总监，查阅意大利、美国当地工会、纳税、薪酬等政策，核查了相关业务整合计划与风险分析情况。
[核查意见]
独立财务顾问核查意见：公司已结合佛斯伯（意大利）生产经营状况、人力资源结构等，在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面制定了针对性的整合及经营管理计划，并已经对可能存在的整合及经营管理风险进行了披露。
10、政策风险
标的公司在意大利所在地系一家规模较大的企业，在纳税、提供就业等方面为当地做出了较大的贡献，如果未来意大利的经济、政治环境发生变化，进而使得意大利政府对收购交易提出特殊要求，将可能影响到交易的进程，也可能会影响到公司未来的整合。
11、股价波动风险
本次交易将对东方精工的生产经营和财务状况产生一定影响，东方精工基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
12、会计准则差异引致的风险
标的公司系意大利公司，其财务核算执行意大利会计准则，在本次收购中，东方精工与交易对方约定的业绩承诺金额也为意大利会计准则下“经调整的净利润”，略高于评估报告中的利润预测数。但是，按照《重大重组管理办法》的要求，本次交易完成后，会计师事务所需按照国内会计准则对标的资产实际盈利数进行专项审核，标的公司存在经中国会计准则核算“经调整的净利润”低于经意大利会计准则核算“经调整的净利润”的风险。
13、本次交易对价调整的风险
本次交易约定的交易对价为 4,080万欧元，《买卖协议》同时也约定东方精工将根据标的公司2013年-2016年的业绩实现情况对对价进行调整。尽管在《买卖协议》已经对对价调整的上下限作了约定，但仍存在因目标公司 2013年-2016年业绩实现情况导致对价向上或向下调整的风险。
（二）标的资产的经营风险
1、受经济周期波动影响的风险
佛斯伯（意大利）的主要产品瓦楞纸板成套生产线应用于瓦楞纸箱的生产。
瓦楞纸箱作为绿色环保、经济适用的纸包装产品，广泛应用在食品、饮料等快速消费品、电子、家电、医药、轻工等行业的包装。由于瓦楞纸箱应用涉及的行业众多，与宏观经济具有密切的联系，进而使得瓦楞纸板生产线的需求可能会受到宏观经济波动的影响。若宏观环境出现衰退，标的公司未来可能会面临市场需求增长放缓的风险。
2、核心技术失密风险
佛斯伯（意大利）一致专注于瓦楞纸板生产线的设计、研发、生产，并在此过程中形成了具有独立知识产权的专有技术，公司所拥有的专有技术确保了公司产品性能的稳定性，从而为公司赢得了市场及声誉。
佛斯伯（意大利）目前已申请了多项专利技术，对公司的核心技术形成了有效保护，但由于另有部分核心技术如长期自主研发过程中积累的原始技术资料、数据、图纸、数控软件等不适合申请专利，无法获得专利保护；而这部分不适合申请专利的核心技术和成果对佛斯伯（意大利）主要产品的性能等有较为重要的作用，如果出现核心技术信息失密将给公司生产经营、技术创新带来不利影响。
3、应收账款损失风险
佛斯伯（意大利）在与客户签订合同时一般要求客户预付30%的款项，客户收到货物时支付60%，安装、试运行及客户签收一定时间内（10-120日）收取剩余的10%，因此，公司应收账款余额相对较大。虽然公司的客户一般规模较大，信用状况良好，但若经济环境恶化，仍然可能存在应收账款无法收回的风险。
4、零部件的采购风险
佛斯伯（意大利）主要负责瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、技术升级、生产装配及技术支持，其大部分零部件均委托供应商进行加工，属于轻资产公司。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于佛斯伯（意大利）将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键生产经营环节，专注于技术与产品创新，实现长远发展。但如果出现供应商不能按期提供高质量零部件且未及时寻找到替代供应商等情形，将可能影响公司的生产进度和交货进度。
5、存货跌价风险
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 6月 30日，佛斯伯（意大利）合并口径的存货账面余额分别为 20,208.42万元、18,812.28万元、25,488.85万元，占总资产比重分别为39.01%、33.42%、41.46%，由于佛斯伯（意大利）产品单位价值较大，生产周期较长，且需要对已经售出的产品准备备件等，使得其存货规模一直保持在较高的水平。若未来由于行业景气度下降等原因，使得下游客户取消或减少订单，将使得佛斯伯（意大利）面临存货跌价风险。
6、业绩波动的风险
佛斯伯（意大利）作为业内领先的瓦楞纸板生产线企业，与诸多大型瓦楞纸箱生产企业建立了良好的合作关系，并且目前已经取得了一定数量的生产订单，稳定的市场需求是佛斯伯（意大利）持续发展的有力保障。虽然在下游瓦楞纸箱行业升级转型、相关设备更新换代需求的推动下，瓦楞纸板生产线设备的市场规模总体上将保持较快增长，但是，随着市场竞争态势的变化、下游市场需求短期波动以及佛斯伯（意大利）未来生产能力、服务能力建设的限制，佛斯伯（意大利）的既有订单能否如期完成、未来是否能够持续取得订单仍然存在不确定性。
7、外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等数种货币，而东方精工的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（三）其他风险
东方精工不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司或公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司及公司全体股东的长远利益。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对东方精工本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
【本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页】
独立财务顾问主办人签名：
刘亚勇 李林
独立财务顾问协办人签名：
岳宗营
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问部门负责人签名： ______________
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2014年1 月8 日