中国国际金融股份有限公司
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对幸福蓝海部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份和目前股本概况
幸福蓝海经中国证券监督管理委员会《关于核准幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1456号）批准，并经深圳证券交易所同意向社会公开发行人民币普通股（A股）股票77,630,000股，于 2016年 8月 8日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为232,876,712股，发行上市后总股本为310,506,712股。
2017年 6月 12日，公司实施 2016年度权益分派方案，以公司总股本310,506,712股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由310,506,712股增加至372,608,054股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
天津力天融金投资有限公司股份限售承诺：“（1）在其取得公司股份之工商变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若中国证监会规定较上述承诺锁定期长的锁定期，即遵照中国证监会的要求进行锁定。（3）本单位在发行人首次公开发行前所持有的股份，在锁定期满后的 12个月内，本单位减持股份数量不超过本单位持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的 24个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司股份总数100%。（4）如本单位违反上述第3条承诺事项，本单位承诺无条件接受以下约束：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；本单位持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、吴秀波、凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国电影股份有限公司、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎和国际经济贸易有限公司、建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司、南京广电文化产业投资有限责任公司、邹静之、凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）股份限售承诺：“（1）在其取得公司股份之工商变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若中国证监会规定较上述承诺锁定期长的锁定期，即遵照中国证监会的要求进行锁定。”
2、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年8月11日。
15.7498%；实际可上市流通数量为38,005,565股，占公司股本总数的10.1999%。
3、本次申请解除股份限售的股东13名，11名为法人股东，2名为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|天津力天融金投资有限公司|27,945,205|13,972,602|85|备注1|
|2|江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）|11,449,102|11,449,102|11,449,102|备注2|
|3|全国社会保障基金理事会转持二户|9,232,936|853,762|853,762|备注3|
|4|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|8,383,561|8,383,561|8,383,561|备注4|
|5|吴秀波|5,589,041|5,589,041|1|备注5|
|6|凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,185,754|3,185,754|3,185,754|备注6|
|7|上海鼎和国际经济贸易有限公司|2,794,520|2,794,520|2,794,520|备注7|
|8|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,730,272|2,730,272|2,730,272|备注8|
|9|建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司|2,712,709|2,712,709|2,712,709|备注9|
|10|中国电影股份有限公司|2,683,553|2,683,553|2,683,553|备注10|
|11|南京广电文化产业投资有限责任公司|2,681,287|2,681,287|2,681,287|备注11|
|12|邹静之|1,117,809|1,117,809|0|备注12|
|13|凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|530,959|530,959|530,959|备注13|
|合计||81,036,708|58,684,931|38,005,565||

备注：公司于2017年6月12日实施2016年度权益分派方案，具体为（“转增股”部分）：以公司总股本310,506,712股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。在转增股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股，若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发，直至实际转增股总数与本次转增股总数一致。方案实施完成后，上述股东所持有的限售股份数均按上述规则发生了变动。
备注1：天津力天融金投资有限公司在公司首发上市时所持股份数为23,287,671股。公
司实施2016年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为27,945,205.2股，不足1股的部分
（0.2股）系统舍去，实际变更为27,945,205股。天津力天融金投资有限公司承诺：“本单
位在发行人首次公开发行前所持有的股份，在锁定期满后的12个月内，本单位减持股份数量
不超过本单位持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的24个月内，本单位减持股份数量累计不超过本单位持有公司股份总数100%。”。本次解除限售13,972,602股，其中有13,972,517股处于质押冻结状态,该部分股份上市流通前需先解除质押冻结。
备注2：江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）在公司首发上市时所持股份数为
9,540,918股。公司实施2016年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为11,449,101.6股，不足1股的部分（0.6股）系统派发1股，实际变更为11,449,102股。本次解除限售11,449,102股。
备注3：全国社会保障基金理事会转持二户本次申请解除限售的853,762股系中国电影股份有限公司、江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司、南京广电文化产业投资有限责任公司所转持的股份。全国社会保障基金理事会转持二户在公司首发上市时所取得的上述五位股东所转持的股份数为711,468股。公司实施2016年度权益分派方案后，上述股份数应变更为853,761.6股，不足1股的部分（0.6股）系统派发1股，实际变更为853,762股。本次解除限售853,762股。
全国社会保障基金理事会转持二户另有江苏省广播电视集团有限公司、江苏广电创业投资有限公司、江苏广传广播传媒有限公司等三位股东在公司首发上市时所转持的股份
6,982,645股。公司实施2016年度权益分派方案后，上述股份数变更为8,379,174股，仍处于限售期。
备注4：深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）在公司首发上市时所持股份数为6,986,301股。公司实施2016年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为8,383,561.2
股，不足1股的部分（0.2股）系统舍去，实际变更为8,383,561股。本次解除限售8,383,561股。
备注5：吴秀波在公司首发上市时所持股份数为4,657,534股。公司实施2016年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为5,589,040.8股，不足1股的部分（0.8股）系统派发1股，实际变更为5,589,041股。本次解除限售5,589,041股，其中有5,589,040股处于质押冻结状态，该部分股份上市流通前需先解除质押冻结。
备注6：凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）在公司首发上市时所持股份数为2,654,795股。公司实施2016年度权益分派方案后，其所持股份数变更为3,185,754股。本次解除限售3,185,754股。
备注7：上海鼎和国际经济贸易有限公司在公司首发上市时所持股份数为2,328,767股。
公司实施2016年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为2,794,520.4股，不足1股的部分（0.4股）系统舍去，实际变更为2,794,520股。本次解除限售2,794,520股。
备注8：上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）在公司首发上市时所持股份数为2,275,227股。公司实施2016年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为
2,730,272.4股，不足1股的部分（0.4股）系统舍去，实际变更为2,730,272股。本次解除限售2,730,272股。
备注9：建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司在公司首发上市时所持股份数为2,260,591股。公司实施2016年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为2,712,709.2股，不足1股的部分（0.2股）系统舍去，实际变更为2,712,709股。本次解除限售2,712,709股。
备注10：中国电影股份有限公司在公司首发上市时所持股份数为2,236,294股。公司实施2016年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为2,683,552.8股，不足1股的部分（0.8股）系统派发1股，实际变更为2,683,553股。本次解除限售2,683,553股。
备注11：南京广电文化产业投资有限责任公司在公司首发上市时所持股份数为
不足1股的部分（0.2股）系统舍去，实际变更为2,681,287股。本次解除限售2,681,287股。
备注12：邹静之在公司首发上市时所持股份数为931,507股。公司实施2016年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为1,117,808.4股，不足1股的部分（0.4股）系统派发1股，实际变更为1,117,809股。本次解除限售1,117,809股，其中有1,117,809股处于质押冻结状态，该部分股份上市流通前需先解除质押冻结。
备注13：凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）在公司首发上市时所持股份数为442,466股。公司实施2016年度权益分派方案后，其所持股份数应变更为
530,959.2股，不足1股的部分（0.2股）系统舍去，实际变更为530,959股。本次解除限售
530,959股。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|变动情况股本结构|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|限售股份上市流通（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|279,452,054|75%|-58,684,931|220,767,123|59.25%|
|二、无限售条件股份|93,156,000|25%|+58,684,931|151,840,931|40.75%|
|三、股本总计|372,608,054|100%||372,608,054|100%|

四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：幸福蓝海本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对幸福蓝海本次限售股份上市流通无异议。
中国国际金融股份有限公司2017年8月8日