股票简称：欧普康视 证券代码：300595 编号： 2017-072欧普康视科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据 2017年第二次临时股东大会授权，公司于 2017年 9月 7日召开的第二届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2017年9月7日。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年9月7日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 230万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,240万股的1.88%。其中首次授予 191.392万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,240万股的1.56%；预留35万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,240万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的15.22%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公司股本总额的1%。
董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则
回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、限制性股票授予价格：
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股22.25元，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
7、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|首次授予的限制性股票解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%；|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%。|

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|预留授予的限制性股票解除限售期|业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%。|

上述净利润数据以公司各会计年度审计报告所载数据为准。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象
个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|考核结果|合格（≥70）|不合格＜（70）|
|标准系数|1.0|0|

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格进行回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 8月 16日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年 8月 17日至 2017年 8月 26日，公司通过公司网站投资者关系专栏发布了《监事会核实的 2017年股权激励计划名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2017年9月4日，公司公告了《欧普康视监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。截至2017年8月26日公示期满，公司监事会未收到任何异议。
3、2017年 9月 7日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》。
4、2017年9月7日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,并于当日召开了第二届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于《公司<2017年限制性股票激励计划>（草案）》中确定的 1名激励对
象谢军秀由于个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，公司于 2017年 9月 7日
召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励
计划激励对象及授予数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 50人调整为49人，授予限制性股票数量由195万股调整为191.392万股。
公司第二届监事会第九次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、限制性股票的授予日：2017年9月7日。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股22.25元。
4、授予限制性股票的激励对象：共49名，本激励计划授予的激励对象总人数为49人（不含预留部分），包括公司公告本激励计划时在公司（含公司控股子公司，下同）任职的公司董事、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5、授予限制性股票的数量：首次授予的限制性股票数量为 191.392万股,具体分配如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|尹茵|董事|10|5.22%|0.08%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（48人）||181.392|94.78%|1.48%|
|合计||191.392|100%|1.56%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月7日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，首次限制性股票激励成本合计为2,147.07万元，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|首次授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|191.392|2,147.07|398.04|1,047.75|505.98|195.30|

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的相关人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明
在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司 2017年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
本次限制性股票的授予日为 2017年 9月 7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 9月 7日，并同意向符合授予条件的49名激励对象授予191.392万股限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司以 2017年
9月7日为授予日，向2017年限制性股票激励计划的49名激励对象授予191.392万股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所律师认为，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整及授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划授予条件已经满足。
本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十二、备查文件
1、《第二届董事会第九次会议决议》
2、《第二届监事会第九次会议决议》
3、《独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
4、《法律意见书》
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二○一七年九月七日