温氏食品集团股份有限公司证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2019-32温氏食品集团股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年因日常生产经营实际需要，温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”）及其下属子公司、生物源生物技术（深圳）股份有限公司（以下简称“生物源”）、金蝶国际软件集团有限公司（以下简称“金蝶国际”）及其下属子公司发生关联采购及关联销售业务，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人发生关联劳务业务，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。
公司于 2019年 4月 9日召开的第三届董事会第四会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认 2018年度日常关联交易及 2019年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事温志芬、温鹏程、严居然、温均生、温小琼、黄松德、严居能、黎少松、曹仰锋回避表决。根据《公司章程》规
温氏食品集团股份有限公司定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别及金额
2019年度，预计发生的日常关联交易的内容如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截止2019年3月31日已发生金额|上年发生金额|
|关联采购|筠诚控股及其下属子公司|建筑安装劳务、咨询服务、技术服务、设备、有机肥、编织袋等|市场价格|≤160,000.00|10,587.35|134,741.45|
|关联采购|生物源|生物饲料产品等|市场价格|≤8,050.00|714.92|2,817.34|
|关联采购|金蝶国际及其下属子公司|信息技术服务、软件等|市场价格|≤1,800.00|39.00|-|
|关联销售|筠诚控股及其下属子公司|鸡蛋、生鲜食品、动物粪、设备等|市场价格|≤1,110.00|92.53|174.03|
|关联销售|生物源|饲料原料等|市场价格|≤1,100.00|3.76|35.83|
|关联劳务|公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人|私募管理业务收入|市场价格|≤260.00|117.93|47.00|

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|关联采购|筠诚控股及其下属子公司|建筑安装劳务、设备、苗木等|134,741.45|≤130,000.00|20.88|3.65|2018年04月10日详见巨潮资讯网：（www.cninfo.com.cn)|

温氏食品集团股份有限公司
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|关联销售|筠诚控股及其下属子公司|动物粪、设备等|174.03|≤200.00|1.74|-12.99|2018年04月10日详见巨潮资讯网：（www.cninfo.com.cn)|
|关联劳务|公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人|私募管理业务收入|47.00|≤300.00|100|-84.33|2018年04月10日详见巨潮资讯网：（www.cninfo.com.cn)|

注：（1）2018年度公司预计与筠诚控股及其下属子公司采购建筑安装劳务、设备、苗木等总额不超过130,000.万元，实际发生采购额134,741.45万元，比预计多采购4,741.45万元，主要是公司业务发展需要所致。
（2）公司下属全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资）2018年度预计向公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人提供私募管理服务，预计私募管理业务收入不超过300万元，实际发生额为47万元，主要由于私募基金管理规模与预计有差异。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东筠诚投资控股股份有限公司
1、基本情况
（1）名称：广东筠诚投资控股股份有限公司
（2）统一社会信用代码：914453000599688172
（3）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（4）住所：新兴县新城镇东堤北路 9号广东温氏集团总部大楼 4-5层
（5）法定代表人：温鹏程
（6）注册资本：人民币壹拾亿贰仟零贰拾贰万元
（7）成立日期：2013年 01月 04日
（8）营业期限：长期
温氏食品集团股份有限公司（9）经营范围：股权投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（10）最近一期的财务数据：
单位：万元
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|主要财务数据|2018年12月31日|
|总资产|640,572.94|
|净资产|211,133.51|
|主要财务数据|2018年度|
|营业收入|298,130.82|
|净利润|37,835.08|

2、与公司的关联关系
公司与筠诚控股为同一实际控制人控制的企业，公司实际控制人温氏家族中的温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴合计直接持有筠诚控股13.31%的股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
2018年，筠诚控股实现营业收入 298,130.82万元，净利润 37,835.08万元，具备较强的履约能力，且筠诚控股与公司及下属子公司长期合作，向公司及下属子公司支付款项形成坏账的可能性很小。
（二）生物源生物技术（深圳）股份有限公司
1、基本情况
（1）名称：生物源生物技术（深圳）股份有限公司
温氏食品集团股份有限公司（2）统一社会信用代码：914403007230388117
（3）公司类型：非上市股份有限公司
（4）住所：深圳市坪山新区坪山街道坪葵路 200号
（5）法定代表人：胡文锋
（6）注册资本：人民币壹仟陆佰贰拾伍万元
（7）成立日期：2000年 08月 02日
（8）营业期限：长期
（9）经营范围：开发、销售猪饲料原料和预混料、调配饲料的酸化剂、甜味剂、调味剂、添加剂、提供相关技术咨询；
经营进出口业务。生产猪饲料原料和预混料、调配饲料的酸化剂、甜味剂、调味剂、添加剂。
（10）最近一期的财务数据：
单位：万元
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|主要财务数据|2018年6月30日|
|总资产|6,437.89|
|净资产|2,458.86|
|主要财务数据|2018年1-6月|
|营业收入|2,208.77|
|净利润|158.29|

注：因生物源未披露2018年年度报告，最近一期财务数据为2018年半年度报告
数据（未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司为生物源的股东，直接持有生物源38.46%的股权。
3、履约能力分析
温氏食品集团股份有限公司 2018年上半年，生物源实现营业收入 2,208.77万元，同期增长27.99%。净利润 158.29万元，同期增长12.65%。具备较强的履约能力，且生物源与公司及下属子公司长期合作，向公司及下属子公司支付款项形成坏账的可能性很小。
（三）金蝶国际软件集团有限公司
1、基本情况
（1）名称：金蝶国际软件集团有限公司
（2）营业地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路 2号金蝶软件园
（3）主席兼首席执行官：徐少春
（4）成立日期：1999年 9月 22日
（5）主要经营范围：企业资源管理计划业务、软件及硬件的销售、安装服务、软件咨询服务、维修服务、升级服务及其他支援服务；以及云服务，包括企业云服务、大数据云服务、财务云服务以及移动办公云服务。
（6）最近一期的财务数据：
单位：万元
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|主要财务数据|2018年12月31日|
|总资产|757,855.30|
|净资产|553,266.70|
|主要财务数据|2018年度|
|与客户之间的合同产生的收入|280,865.80|
|净利润|40,927.00|

温氏食品集团股份有限公司注:以上数据取自金蝶国际公告的《截至二零一八年十二月三十一日止年度之全年业绩公布》。
2、与公司的关联关系
公司独立董事曹仰锋在金蝶国际担任独立董事职务。
3、履约能力分析
2018年，金蝶国际与客户之间的合同产生的收入为 280,865.80万元，净利润 40,927.00万元，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和协议签署情况
1、关联采购
（1）公司通过招标方式向关联方筠诚控股及其下属子公司发包温氏股份研究院一期项目工程，并于 2018年 12月 5日双方签订了相关合同，合同总金额为 28,300万元，实际发生前将按进度签订相关的承包合同，其中预计 2019年度发生工程款金额上限为 15,565万元。
（2）公司预计 2019年度向关联方筠诚控股及其下属子公司采购设备、苗木、发包其他工程项目、劳务等，并拟与其签订《采购框架性协议》，约定以市场价格为定价依据，合同总金额为 163,518.83万元，其中预计 2019年向筠诚控股及其子公司采购金额上限为 144,435万元（含税）。
（3）公司预计 2019年度向关联方生物源采购生物饲料产品等，采购总额上限为 8,050.00万元（含税），实际发生前将签订相关的采购合同。
温氏食品集团股份有限公司（4）公司预计 2019年度向关联方金蝶国际采购信息技术服务产品、软件等，采购总额上限为 1,800万元（含税），实际发生前将签订相关的采购合同。
2、关联销售
（1）公司预计 2019年全年与关联方筠诚控股及其下属子公司发生的日常关联销售总额上限为 1,110万元，实际发生前将签订相关的购销合同。
（2）公司预计 2019年度向关联方生物源关联销售总额上限为 1,100万元，实际发生前将签订相关的购销合同。
3、公司向关联自然人提供劳务
公司下属子公司温氏投资将根据市场机遇设立私募股权投资基金，在开展投资管理业务过程中其作为基金管理人，将涉及募集管理公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人的个人资金，并将在交易发生前与前述关联人签署认购协议，其中预计 2019年向前述关联人提供劳务所发生的私募管理业务收入金额上限为 260万元。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生的交易属于双方正常业务往来，关联交易定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。上述日常交易持续发生，公司与关联方形成长期合作关系，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
温氏食品集团股份有限公司五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：2018年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2019年日常关联交易计划是在 2018年度日常关联交易的基础上作出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。本次关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及广大股东的利益。该事项涉及关联交易，在公司董事会对该事项进行表决时，关联董事依法回避表决。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议。
2、公司第三届监事会第三次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。
4、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2019年4月9日