国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏友利投资控股股份有限公司
重大资产购买
之
交易实施情况的法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|友利控股/上市公司/发行人/公司|指|江苏友利投资控股股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000584|
|本次重大资产购买、本次重组/本次交易|指|江苏友利投资控股股份有限公司支付现金购买天津福臻工业装备有限公司 100%股权|
|交易对方、标的资产出让方、协议对方|指|李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理|
|交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权|指|天津福臻工业装备有限公司 100.00%的股权|
|天津福臻|指|天津福臻工业装备有限公司|
|奥特博格资产管理|指|天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）|
|福臻资产|指|天津福臻资产管理中心（有限合伙）|
|业绩补偿方|指|李合营、李昊、岳怀宇、龙英|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/评估师/天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|证券机构/独立财务顾问/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

国浩律师（上海）事务所
国浩律师（上海）事务所
关于江苏友利投资控股股份有限公司
重大资产购买之交易实施情况的法律意见书
第一节 引言
致：江苏友利投资控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任江苏友利投资控股股份有限公司支付现金购买资产的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组交易的实施情况出具本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见书如下：
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第二节 正文
一、本次交易的基本情况
1. 收购方：友利控股
2. 交易对方：李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理
3. 交易标的：天津福臻100%的股权
4. 收购方式：友利控股以现金对价向交易对方购买天津福臻100%的股权
5. 交易作价：人民币90,000.00万元
6. 交易对价的支付方式：
根据《资产购买协议》，友利控股应按下述约定向交易对方分期支付交易对价： (1)诚意金：友利控股应在《资产购买协议》签订后的10个工作日向交易对方支付本次交易价款的5%（即人民币45,000,000元）作为诚意金。在《资产购买协议》生效条件满足的情况下，前述诚意金应自动转为友利控股已支付的交易对价的一部分。
(2)第一期交易对价：受制于《资产购买协议》第3.2.6条的约定，在下述交割条件全部满足的情况下，友利控股应在交割日后的20个工作日内（或双方另行协商的日期）向交易对方支付共计本次交易对价的55%（即人民币495,000,000元）。交割条件为：
1）标的公司100%的股权变更登记到友利控股名下的工商变更登记手续已完成；
2）标的公司及其下属公司的董事会成员变更、章程变更的工商登记手续已完成。
(3)第二期交易对价：受制于《资产购买协议》第3.2.6条的约定，在友利控股聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2017年度的专项合并财务审计报告后的20个工作日内，友利控股应向交易对方支付共计本次交易对价的30%（即人民币270,000,000.00元）。
(4)第三期交易对价：受制于《资产购买协议》第3.2.6条的约定，在友利控股聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2019年度
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的专项合并财务审计报告、减值报告正式出具后（以孰晚者为准）的20个工作日内，友利控股应向交易对方支付共计本次交易对价的10%（即人民币90,000,000.00元）。
《资产购买协议》第 3.2.6条约定，若标的公司未能完成《业绩补偿协议》约定的盈利承诺，则友利控股有权直接从当期应付《业绩补偿协议》项下业绩补偿方的本次交易对价中扣除业绩补偿方按照《业绩补偿协议》约定应向友利控股支付的补偿金额。
7. 承诺净利润、补偿金额的确定及补偿的实施
（1）承诺净利润
交易对方承诺，标的公司在2016年度至2019年度的每一个年度内，应在当年实现的承诺净利润分别不低于 4,323.21万元、6,051.55万元、7,134.96万元、 8,178.77万元。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2017）00739号），标的公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,366.93万元，已达到承诺的2016年度净利润目标。
（2）补偿金额的确定
如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，标的公司的实现净利润低于约定的相应年度的承诺净利润，则业绩补偿方应以现金方式向友利控股进行补偿。补偿金的计算方式如下：
当年应补偿的现金金额=（截至当年期末的承诺净利润总额－截至当年期末的实现净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×交易总对价－已补偿金额。
（3）标的公司减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在上市公司披露其当年度的年度报告后的 30个工作日内出具专项审核意见，即：使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额大于已补偿现金金额（如有），则业绩补偿方应给予公司另行补偿。标的资产期末减值额为交易总对价减去期末标的资产的评估值并扣除
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业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
根据减值测试而产生的另行补偿按以下公式计算确定：
另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿现金数额）。另行补偿的现金金额小于0时，按0取值。
（4）补偿的实施
业绩补偿方中的每一位标的资产持有人应根据其在本次交易前持有标的公司股权的总和中所占比例分担《业绩补偿协议》第 3.1条和 3.2条约定的现金补偿义务。
上市公司应在业绩承诺期内的当年专项财务报告专项审核意见以及期末减值测试专项审核意见出具后，按照《业绩补偿协议》第3条规定的计算公式确定业绩补偿方在该年度需补偿的现金金额，并在从应付业绩补偿方的款项中扣除补偿金额后按照《资产购买协议》的约定向业绩补偿方支付当期交易对价。
若《资产购买协议》项下上市公司应向业绩补偿方支付的当期交易对价不足以抵扣业绩补偿方当期应向上市公司补偿的现金金额，则业绩补偿方应在上市公司按照《业绩补偿协议》第 4.1条确定补偿金额后的 30个工作日内向上市公司支付差额部分的补偿金额，但业绩补偿方应向上市公司支付的现金补偿累计额以交易总对价为限。
若因该协议签署后发生的不可预见、不可避免、不可克服的客观事实的影响，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期间的实现净利润小于承诺净利润，经交易各方协商，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（5）超额业绩奖励
如果 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的实现净利润总额超出承诺净利润总额，则友利控股承诺将超出部分的60％作为奖励（但累计奖励金额以交易总对价的20%为限）支付给截至 2019年 12月 31日仍在标的公司任职的管理层人员。管理层人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。可
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享有该奖励的管理层人员具体名单由标的公司董事会审议批准。
二、本次重大资产购买的批准和授权
1.友利控股的授权与批准
2017年3月3日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意公司收购天津福臻100%股权暨重大资产购买的议案》等本次交易相关议案。同日，公司与李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理签订《资产购买协议》。
2017年4月7日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关议案，包括：《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告（更新稿）的议案》》、《关于更新<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》等。
2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了本次交易相关议案，包括：《关于公司符合上市公司重大重组条件的议案》、《关于同意公司收购天津福臻100%股权暨重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案、评估目的的相关性与交易定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告（更新稿）的议案》及《关于更新<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》等。
2.交易对方的授权与批准
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2017年3月2日，福臻资产执行事务合伙人做出决定，同意友利控股以支付现金的方式购买福臻资产持有的天津福臻5.41%股权，同意与友利控股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、奥特博格资产管理签署与本次交易相关的协议。
2017年3月2日，奥特博格资产管理执行事务合伙人做出决定，同意友利控股以支付现金的方式购买福臻资产持有的天津福臻2.70%股权，同意与友利控股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产签署与本次交易相关的协议。
3.标的公司的授权与批准
2017年3月2日，天津福臻召开股东会，全体股东一致同意友利控股以支付现金的方式购买其持有的全部天津福臻股权，同意根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定天津福臻100%股权的价格，同意放弃对其他股东所持的天津福臻股权的优先购买权。
本所律师核查后认为，友利控股本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次支付现金购买标的资产的过户情况
友利控股于2017年3月3日与李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理签署了《资产购买协议》。2017年 3月 3日，公司召开第十届董事会第三次会议批准了本次交易事项；2017年4月20日，友利控股召开2016年度股东大会批准了本次交易事项。《资产购买协议》约定的生效条件已经全部成就。
根据《资产购买协议》，友利控股通过支付现金方式购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理合计持有的天津福臻100%股权，交易价格以《江苏友利投资控股股份有限公司拟现金收购天津福臻工业装备股份有限公司股权项目资产评估说明》（天兴评报字（2017）第0070号）的评估结果为依据，协商作价人民币90,000万元。收购标的股权的对价款项90,000万元全部以现金（货币）方式分期支付，截至本意见书出具日，友利控股已按《资产购买协议》约定支付诚意金。
经本所律师核查，根据天津福臻的公司变更登记档案、天津市津南区市场和质
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量监督管理局于 2017年 5月 11日出具的企业变更联合审批接受申请材料通知书、换发的天津福臻营业执照以及国家企业信用信息公示系统查询到的股东及出资信息，天津福臻已就本次支付现金购买标的资产办理完毕股东变更的工商登记，天津福臻100%股权已过户至友利控股名下，天津福臻的股东为友利控股，出资额为5,100万元。
根据《资产购买协议》，本次交易完成后，天津福臻重新组建董事会，新董事会由3名董事组成，其中2名由上市公司推荐，剩余1名由天津福臻推荐。
2017年 5月 11日，天津市津南区市场和质量监督管理局准予标的公司董事、监事、经理的如下变更情况进行备案：
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|本次交易前|
|李合营、李昊、胡学明|
|龙英|
|李昊|

综上，本所律师认为，本次支付现金购买标的资产过户至友利控股名下的工商变更登记手续已完成，标的公司董事会已按《资产购买协议》履行变更程序，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。
四、信息披露
根据友利控股的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，友利控股已就本次购买标的资产过户履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次重大资产购买后续事项
根据本次重大资产购买的方案、《资产购买协议》的约定，天津福臻在过渡期内产生的盈利归友利控股享有，在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担；交易对方应按照其于《资产购买协议》签署日在天津福臻的持股比例以现金方式向天津福臻补足该等亏损。本次交易项下相关各方需就天津福臻
过渡期内的损益聘请具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后 30个工作
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日内进行审计确认，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。截至本意见书签署日，天津福臻未经审计的过渡期损益为 3,506.11万元（归属于母公司所有者的净利润），具体数据待审计工作结束后公布。
交易各方尚需继续履行《资产购买协议》约定的其他承诺事项。
经核查，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为:
（一）友利控股本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次支付现金购买标的资产过户至友利控股名下的工商变更登记手续已完成，标的公司董事会已按《资产购买协议》履行变更程序，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。
（三）友利控股已就本次购买标的资产过户履行了法定信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的要求。
（四）本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
第三节签署页
（本页无正文，为关于江苏友利投资控股股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书的签署页）
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负责人：黄宁宁 经办律师：赵丽琛
苗晨