证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码：2018-151号成都天翔环境股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨公司股票复牌的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：天翔环境，证券代码：300362）将于2018年12月8日上午开市起复牌，由于12月8日为星期六休市，故复牌日期顺延至12月10日（星期一）。
2、公司将于复牌后继续推进收购中德西拉子、中德阿维斯股权的相关事项，（以下简称“欧绿保项目”），并终止收购ViscothermAG和GAT-GesellschaftfürAntriebstechnikGmbH股权事项。
3、因本次收购中德西拉子、中德阿维斯股权的事项最终方案尚未确定，存在该事项无法按预期继续推进或实施的可能性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”、“天翔环境”）正在筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天翔环境，证券代码：300362）自2018年6月8日（星期五）开市起停牌，同日公司披露《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-054号)。鉴于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，公司于2018年7月9日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-063号）。2018年8月7日，公司召开第四届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月8日开市起继续停牌，同日公司发布了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编码：2018-074号）。2018年8月22日公司召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停
牌期满申请继续停牌的议案》。2018年9月7日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司已向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月10日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间不超过6个月，详细情况请见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。停牌期间，公司严格遵循相关规定，至少每五个交易披露一次重大资产重组事项进展公告。
公司原计划拟通过发行股份、支付现金或其他方式购买ABGHolding持有的目标公司Viscotherm AG100%股权、目标公司 GAT-GesellschaftfürAntriebstechnik GmbH75%股权、成都中德西拉子环保科技有限公司（以下简称：“中德西拉子”）100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司（以下简称：“中德阿维斯”）100%股权。截止本公告日，公司经过审慎研究，决定后续继推进以支付现金方式收购中德西拉子、中德阿维斯股权的相关事项，并终止收购ViscothermAG和GAT-GesellschaftfürAntriebstechnikGmbH股权事项，具体情况如下：
一、欧绿保项目进展及推进原因
停牌期间，交易各方积极推进本次重大资产重组事项的相关工作。公司同中德西拉子、中德阿维斯全体股东就收购中德西拉子、中德阿维斯股权事宜展开集体会谈，针对各方诉求进行了坦诚沟通；公司根据各方需求，在符合重大资产重组要求的前提下设计了多个交易方案，并与各方就各种交易方案、交易步骤、交易价格等继续进行了不同程度的磋商，目前收购谈判工作仍在进行。
自项目启动以来，公司通过公开资料搜集、股东访谈、行业专家调研等多种方式对最终标的开展调查，公司董事会及独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次重大资产重组从行业、财务、法律、战略规划等多角度了解标的，并结合调查结果协助公司与各股东展开谈判，改进收购方案，推进项目进程。
德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“亲华环境”)分别持有上述两个标的中德西拉子和中德阿维斯21.875%股权。亲华环境股权结构为：成都亲华科技有限公司持股30%，杭州中民玖合绿环股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股30%，北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）持股40%。
成都亲华科技有限公司为本公司实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔出资设立，故此交易涉及关联交易。
（一）交易对象基本情况
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|标的公司|交易对方|持股比例|
|成都中德西拉子环保科技有限公司|德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）|21.875%|
||四川川投能源股份有限公司|9.375%|
||天安财产保险股份有限公司|15.625%|
||深圳中睿泰信壹号投资合伙企业（有限合伙）|15.625%|
||深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|1.563%|
||霍尔果斯盛世佰腾股权投资合伙企业（有限合伙）|1.547%|
||四川富润企业重组投资有限责任公司|1.563%|
||德阳市产业投资发展集团有限公司|3.125%|
||德阳市建设投资发展集团有限公司|3.125%|
||杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）|9.375%|
||成都川商壹号股权投资基金中心（有限合伙）|9.375%|
||杭州城投中泓壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6.250%|
||杭州悦夕投资管理合伙企业（有限合伙）|1.578%|
|德阳中德阿维斯环保科技有限公司|德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）|21.875%|
||四川川投能源股份有限公司|9.375%|
||天安财产保险股份有限公司|15.625%|
||深圳中睿泰信壹号投资合伙企业（有限合伙）|15.625%|
||深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|1.563%|
||霍尔果斯盛世佰腾股权投资合伙企业（有限合伙）|1.547%|
||四川富润企业重组投资有限责任公司|1.563%|
||德阳市产业投资发展集团有限公司|3.125%|
||德阳市建设投资发展集团有限公司|3.125%|
||杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）|9.375%|
||成都川商壹号股权投资基金中心（有限合伙）|9.375%|
||杭州城投中泓壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6.250%|
||杭州悦夕投资管理合伙企业（有限合伙）|1.578%|

（二）交易标的公司情况简介
类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭文胜
注册资本：160,000万人民币
住所：四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号1幢2单元6号
经营范围：环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中德西拉子间接持有ALBA Services HoldingGmbH公司（欧绿保服务控股有限公司）60%股权以及ALBA Re-life HoldingGmbH公司（欧绿保Re-life控股有限公司）49%股权。
欧绿保服务控股有限公司包括固体废弃物系统供应商服务、分类拣选、物业设施配套服务三大业务板块，包括31个分子公司，业务涵盖7个国家包括德国、意大利、奥地利、捷克、波兰、克罗地亚和斯洛文尼亚，主要从事固体废物分类收集系统咨询服务，轻包装物的物流及分拣回收及物业设施管理。
欧绿保Re-life控股有限公司由德国欧绿保集团与中德西拉子的海外全资子公司共同设立，欧绿保Re-life控股有限公司与德国宝马集团分别出资50%成立宝轲集团，以国际知名品牌宝马和欧绿保的强强联手，利用欧绿保的回收体系及渠道，计划在世界主要国家建立宝马旧部件回收、破碎及再制造的合资企业。
宝轲集团业务2017年已经在西班牙，法国及意大利开始试运营成功，2018年开始在德国本土推广，中国的宝轲合资公司也在筹建中。
2、德阳中德阿维斯环保科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭文胜
注册资本：160,000万人民币
住所：四川省德阳市旌阳区珠江东路99号
经营范围：环保技术开发，污水处理，废旧物资回收再利用，电子产品销售，土壤修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中德阿维斯间接持有ALBA International RecyclingGmbH公司(欧绿保国际资源再生有限公司)60%股权。欧绿保国际资源再生有限公司包括位于四个国家（德国、西班牙、中国及斯洛文尼亚）的13个分子公司，主要业务包括汽车回
收拆解，废金属贸易，电子废弃物回收拆解及废旧纸张和塑料的回收与再利用。
2018年12月6日，公司与中德西拉子和中德阿维斯的股东杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）、德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《支付现金购买资产框架协议》，约定了现金购买其持有的中德西拉子、中德阿维斯股权的相关事宜。
此外，公司目前正在与中德西拉子和中德阿维斯其余股东开展进一步商业谈判，就签署相关协议的条款细节进行持续沟通。综合考虑项目对公司的重要意义、与中德西拉子和中德阿维斯股东的沟通情况，公司决定继续推进本项目。
公司就本次重组事项已聘请中信建投证券股份有限公司、北京金杜（成都）律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为中介机构，目前相关工作正在开展过程中，但仍需与交易对手就签署协议等事项进行深入沟通，且股权转让的相关交易细节和交易方案仍待完善，项目存在不确定性风险。公司将督促各方加快推进相关工作，公司也将根据事项进展情况，严格做好信息保密工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
二、ViscothermAG和GAT-GesellschaftfürAntriebstechnikGmbH项目重组进展及终止原因
自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重组的相关工作，停牌期间公司与标的公司ViscothermAG和GAT-GesellschaftfürAntriebstechnikGmbH的股东 ABGHolding就收购事项进行了充分的洽谈与磋商，但最终交易各方未能就本次收购估值、价款支付方式、交割周期等核心交易条款达成共识。结合项目实际情况，经公司审慎考虑，并与交易对方充分沟通、协商，相关各方一致同意终止本次收购事项。
为了保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年12月8日上午开市起复牌，由于12月8日为星期六休市，故复牌日期顺延至12月10日（星期一）。
公司将在股票复牌后与相关各方继续推进收购欧绿保项目的相关事项。因
本次收购欧绿保项目的最终方案尚未确定，存在无法按预期继续推进或实施的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会