证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2019-006
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于在卢森堡设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟投资设立：河南航投物流（卢森堡）有限责任公司（英文名“HNCA Logistics (Luxembourg)S.A.R.L”，暂定名，简称“卢森堡合资公司”）；
卢森堡合资公司注册资本为 100万欧元，其中华贸物流全资子公司华贸物流(香港)有限公司拟出资35万欧元，持股35%；HNCA（Luxemburg) S.A.R.L拟出资65万欧元，持股65%；
2019年1月28日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于在卢森堡设立合资公司的议案》。现将本次成立合资公司的情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
华贸物流拟以全资子公司华贸物流（香港）有限公司（以下简称“华贸香港”）作为出资主体，与河南民航发展投资有限公司（以下简称“河南航投”）设在卢森堡的SPV公司——HNCA（Luxemburg)S.A.R.L（中文名：河南航投卢森堡公司，以下简称“航投卢森堡SPV”）合资设立HNCA Logistics (Luxembourg) S.A.R.L（暂定，中文名：河南航投物流（卢森堡）有限责任公司，以下简称“卢森堡合资公司”），基于河南航投与卢森堡国际货运航空公司（Cargolux AirlinesInternational，以下简称“卢森堡货航”）的股权投资和业务合作关系，开展货运代理及配套物流操作业务。卢森堡合资公司注册资本为100万欧元，其中华贸香港拟出资35万欧元，持股35%；航投卢森堡SPV拟出资65万欧元，持股65%。
（二）投资行为所必需的审批程序
本次对外投资已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司实施该项目。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易。
二、投资主体介绍
（一）华贸香港
（1）注册资本：390万港币
（2）成立日期：2009年3月19日
（3）企业性质：有限公司
（4）注册地：香港九龙观塘鸿图道83号东瀛游广场29楼
（5）董事：陈宇、周叙清、郭镇明、蔡显忠、于永乾
（6）主营业务：物流
（7）主要股东：港中旅华贸国际物流股份有限公司100%持股
（8）主要财务数据：截至 2017年 12月 31日，华贸物流香港的总资产为456,038,395.19元，净资产为64,256,986.53元，2017年实现净利润为12,143,952.87元。
（二）HNCA（Luxemburg)S.A.R.L（河南航投卢森堡公司）
（1）注册资本：1.8万美元
（2）成立日期：2014年4月14日
（3）企业性质：金融控股公司（SOPARFI）
（4）注册地：9Allée Scheffer, 2520, Luxembourg
（5）董事：张明超，刘霞，袁圣博，刘娟
（6）主营业务：持有卢森堡国际货运航空公司股份（其他业务：向卢货航或属于其集团的其他实体提供融资，进行“空中丝绸之路”和郑卢“双枢纽”建设战略相关的投资，可提供货物运输、航空后勤、国际贸易、仓储服务等）。
（7）主要股东：河南民航发展投资有限公司100%持股
（8）主要财务数据：截至 2017年 12月 31日，河南航投卢森堡公司的总资产为 1,588,693,053.90元，净资产为-13,650,471.70元，2017年实现净利润为7,581,361.13元。
三、拟设立合资公司的基本情况
（一）公司名称：河南航投物流（卢森堡）有限责任公司（英文名“HNCA Logistics (Luxembourg)S.A.R.L”，暂定名）
（二）投资方：华贸香港、航投卢森堡SPV
（三）注册地：卢森堡
（四）经营项目：国际货代、新鲜卢森堡双向跨境E贸易、海外仓储业务以及其他与航空物流相关的业务。合资公司设立初期业务重点为开发卢森堡及周边欧洲地区出口中国的空运业务，同步根据业务需要拓展跨境电商的海外仓及清关服务
（五）组织形式：有限公司
（六）注册资本：100万欧元。
（七）各方出资：华贸香港拟出资35万欧元，持股35%；航投卢森堡SPV拟出资65万欧元，持股65%。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合资公司的成立
1.双方根据卢森堡法律，同意按照本合同的条款与条件共同设立合资公司。
2.双方同意在下列条件全部得到满足后，向卢森堡有关国家机构申请进行本次设立合资公司的手续：
(1)本合同已经双方适当签署并生效；
(2)每一方已取得订立本合同和本合同项下拟议的其他交易而所需的一切批准、同意、许可和准许；
(3)双方已完成各自在中国境外投资需要在投资实施前完成的任何核准、批准、备案、报告等。
（二）合资公司的名称
合资公司登记的名称为：HNCA Logistics (Luxembourg)S.A.R.L。
（三）组织形式
1.根据卢森堡法律的规定，合资公司为具有卢森堡法人资格的有限公司。
2.双方的责任仅以其各自根据本合同约定认缴出资额为限，包括此后任何增资中双方认缴的出资额。
3.双方应按其各自在合资公司注册资本中的实缴出资比例分享合资公司的利润，共同承担合资公司的风险和损失。
（四）合资公司的经营范围和目标
1.合资公司的经营范围为：国际货代、新鲜卢森堡双向跨境 E贸易、海外仓储业务以及其他与航空物流相关的业务。合资公司设立初期业务重点为开发卢森堡及周边欧洲地区出口中国的空运业务，同步根据业务需要拓展跨境电商的海外仓及清关服务。
2.合资公司的经营目标为：构建卢森堡—中国郑州“空中丝绸之路”。
（五）股本
合资公司的股本为一百万欧元（EUR1,000,000）。其中：
1.河南航投认缴六十五万欧元（EUR650,000），占合资公司股本的百分之六十五（65%）；
2.华贸物流认缴三十五万欧元（EUR350,000），占合资公司股本的百分之三十五（35%）。
（六）股本变更
1.在遵守卢森堡法律和本合同约定的前提下，合资公司可增加或减少股本。
2.增资价格和金额应事先经过双方一致书面同意，双方均有权（但无义务）以相同的价格和条件向合资公司增资，使增资后华贸物流在合资公司中的持股比例不低于35%，河南航投持股比例不低于51%。
（七）股东会
1.除了本合同、公司章程或卢森堡法律另有规定以外，股东会行使下列职权：
(1)章程修改；
(2)股本增减；
(3)公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(4)任命及更换董事，并确定其报酬、决定其职权；
(5)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)决定发行公司债券；
(7)决定公司的对外提供担保或借款事项；
(8)决定公司融资方案；
(9)聘用、解聘会计师事务所。同一会计师事务所的一个聘期不得超过三年，到期不得连续聘用。
上述第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（9）项和其他增加股东义务的事项需经全体股东一致同意通过；其余事项经股东会50%以上表决权的股东或指定代理人同意通过。
2.股东会会议应当在卢森堡或双方另行同意的其他地点举行，至少应于每年的公司的上一个会计年度终了之日起的六个月内召开一次，其他股东会会议可以在法律要求或任一方或董事会认为必要时召开。
（八）董事会的设立和组成
1.董事会由三（3）名董事（以下简称“董事”）组成，其中一（1）名董事由华贸物流提名（以下简称“华贸物流董事”），两（2）名董事由河南航投提名（以下简称“河南航投董事”），董事由股东会选举产生。
2.若因任何原因董事会出现空缺，由空缺董事的原提名方提名的董事替代。
任何董事的免职或更换只能由原提名方决定。提名方可随时任免任何董事，且任何董事的任免均须由提名方向合资公司及另一方提交书面通知，指出董事候选人的姓名。双方应在股东会会议上投票促成上述安排。
3.出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等的表决权。
（九）董事会决议
除了本合同、公司章程或卢森堡法律另有规定以外，董事会享有以下职权：(1)负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)决定公司的经营方针/计划和投资计划、投资方案；
(4)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)决定公司的基本管理制度、内部管理机构设置方案；
(6)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)拟订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
(8)对变更公司住所、分支机构、代表处、研发中心的开立和关闭作出决议；
(9)聘请和解聘公司总经理和财务负责人，对其进行考核、决定其薪酬并决定其权限；根据总经理提名，聘请或解聘公司其他高级管理人员；
(10)审议公司借贷、担保、发行债券方案；
(11)审议公司融资方案；
(12)股东会授予的其他职权；
(13)审议批准超过合资公司净资产10%以上的资产购置、处置以及设置权益负担。
董事会就上述第（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（10）项须经包括华贸物流提名的董事在内的董事过半数同意方可通过；董事会就其他事项作出决议须经全体董事半数以上表决同意方可通过。由董事会对具体授权事项制订详细规则。
（十）高级管理人员
1.在合资公司整个存续期内，设总经理 1名，副总经理 1-2名，财务负责人1名。总经理由河南航投提名，副总经理由华贸物流提名1名，财务负责人由河南航投提名（上述人员合称为“高级管理人员”），高级管理人员由董事会任命。
2.总经理负责执行董事会的决定，并在董事会的监督下组织和领导合资公司日常管理工作。
（十一）适用法律和争议解决
1.本合同的管辖和解释适用卢森堡法律。
2.如双方未能通过友好协商解决任何争议、分歧或索赔，任何由于本合同引起或者与本合同有关的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“CIETAC”）（北京），根据申请仲裁时 CIETAC有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。该仲裁结果是终局裁决，对各方均有拘束力。仲裁程序应用中文进行。
五、对外投资对上市公司的影响
推进海外网络的建设是华贸物流的既定战略。在卢森堡设立合资公司，基于河南航投与国际一线航空货运公司建立的资本纽带，依托卢森堡货航的运力资源和华贸物流在欧洲地区的海外同行合作关系，以卢森堡为中心在欧洲开展货运代理及配套物流操作业务，有利于完善华贸物流海外网络布局以及进口货源的开发，
更好服务于卢森堡—中国郑州“空中丝绸之路”建设。
六、对外投资的风险分析
本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会2019年1月29日