证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-062江苏润邦重工股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案。
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
4、为保护中小投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者为单独或者合计持有本公司股份低于5%（不含）股份的股东。
一、会议召开和出席情况
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间：2019年8月16日下午两点。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年8月15日15:00至2019年8月16日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司副董事长施晓越先生。
6、本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。
7、会议出席情况：
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共13名，代表股份
294,679,896股，占公司股份总数的43.8220%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共2名，代表股份293,438,216股，占公司股份总数的43.6373%；参加本次股东大会网络投票的股东共11名，代表股份1,241,680股，占公司股份总数的0.1847%。
公司部分董事、监事及公司董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会无否决和修改议案的情况，无新议案提交表决，不涉及变更前次股东大会决议。本次股东大会按照会议议程审议了相关议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
表决结果：294,679,896股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,376,016股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2.1交易方式、标的资产及交易对方
表决结果：294,649,256股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.990%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，30,640股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.010%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,345,376股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.710%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；30,640股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.290%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.2交易价格及定价依据
表决结果：293,595,716股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.632%，1,084,180股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.368%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,291,836股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的54.370%；1,084,180股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的45.630%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.3支付方式
表决结果：294,122,916股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.811%，556,980股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.189%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,819,036股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的76.558%；556,980股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的23.442%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.4发行股票的种类和面值
表决结果：294,679,896股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,376,016股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.5发行方式
表决结果：294,679,896股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,376,016股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.6发行对象
表决结果：294,679,896股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,376,016股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.7定价基准日及发行价格
表决结果：293,617,716股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.640%，1,062,180股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.360%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,313,836股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.296%；1,062,180股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.704%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.8发行数量
表决结果：293,617,716股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.640%，
1,062,180股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.360%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,313,836股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.296%；1,062,180股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的44.704%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.9发行价格和数量的调整
表决结果：293,617,716股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.640%，1,035,460股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.351%，26,720股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.009%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,313,836股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的55.296%；1,035,460股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的43.580%；26,720股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.125%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.10发行股份的上市地点
表决结果：294,679,896股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,376,016股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.11股份锁定安排
表决结果：294,679,896股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份
总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,376,016股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.12业绩承诺及业绩补偿
表决结果：294,679,896股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,376,016股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.13实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
表决结果：293,842,256股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.716%，556,980股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.189%，280,660股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.095%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,538,376股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的64.746%；556,980股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的23.442%；280,660股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的11.812%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.14过渡期间损益安排
表决结果：294,201,416股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.838%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，478,480股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.162%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,897,536股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的79.862%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；478,480股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的20.138%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.15滚存未分配利润安排
表决结果：293,644,436股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.649%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，1,035,460股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.351%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,340,556股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的56.420%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；1,035,460股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的43.580%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.16标的资产办理权属转移的合同义务
表决结果：294,649,256股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.990%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，30,640股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.010%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,345,376股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.710%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；30,640股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.290%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.17决议有效期
表决结果：294,649,256股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.990%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，30,640股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.010%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,345,376股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.710%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总
数的0%；30,640股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.290%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。
表决结果：294,679,896股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,376,016股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》。
表决结果：294,679,896股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,376,016股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
表决结果：294,679,896股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,376,016股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：294,679,896股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,376,016股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》。
表决结果：294,679,896股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：2,376,016股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、审议通过《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：294,201,416股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.838%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，478,480股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.162%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,897,536股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的79.862%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总
数的0%；478,480股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的20.138%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
九、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
表决结果：294,201,416股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.838%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，478,480股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.162%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,897,536股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的79.862%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；478,480股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的20.138%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。
表决结果：293,644,436股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.649%，447,840股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.152%，587,620股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.199%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,340,556股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的56.420%；447,840股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的18.848%；587,620股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的24.731%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。
表决结果：293,644,436股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.649%，286,940股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0.097%，748,520股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.254%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,340,556股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的56.420%；286,940股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.077%；748,520股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的31.503%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
表决结果：293,644,436股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.649%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，1,035,460股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.351%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,340,556股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的56.420%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；1,035,460股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的43.580%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
表决结果：294,122,916股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.811%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，556,980股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.189%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,819,036股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的76.558%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；556,980股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的23.442%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十四、审议通过《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》。
表决结果：293,644,436股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.649%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，1,035,460股弃权，占出席会议有效
表决权股份总数的0.351%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,340,556股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的56.420%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；1,035,460股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的43.580%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十五、审议通过《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》。
表决结果：293,644,436股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.649%，0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%，1,035,460股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0.351%。
其中，中小投资者的表决情况为：1,340,556股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的56.420%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；1,035,460股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的43.580%。
本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
北京市炜衡（南通）律师事务所指派律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格，及会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会