证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2019-052华谊兄弟传媒股份有限公司
2018年度日常关联交易的确认
及2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第四届董事会第26次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
2、公司2018年度日常关联交易中，公司董事长、实际控制人王忠军同时担任华谊影城（苏州）有限公司董事，北京兄弟联合投资有限公司的董事、总经理，海南观澜湖华谊冯小刚电影公社影视服务有限公司董事，英雄互娱科技股份有限公司董事；公司副董事长、实际控制人王忠磊同时担任北京兄弟联合投资有限公司的董事，All’s Well Media CompanyLtd.董事，英雄互娱科技股份有限公司副董事长；公司董事刘晓梅同时担任北京兄弟联合投资有限公司的董事。因此，审议《关于公司2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决。
3、因《关于公司2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易预计的议案》审议金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，《关于公司2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易预计的议案》经董事会审议通过后还需提请公司股东大会审议。
二、公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计具体情况
（一）2018年度日常关联交易情况
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|关联方|关联交易内容|关联交易金额（人民币元）|
|All’s Well Media Company Ltd.|版权收入|4,136,116.95|
|北京剧角映画文化传媒有限公司|固定收益|18,679,245.28|
|英雄互娱科技股份有限公司|公关活动收入|849,056.60|
|河南建业华谊兄弟文化旅游产业有限公司|品牌授权收入及设计费收入|23,625,943.49|
|华谊影城（苏州）有限公司|品牌授权收入及设计费收入|9,419,398.15|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|游戏、版权及其他收入|65,562,567.18|
|北京欢颜广告有限公司|服务费收入|3,835,906.70|
|优酷信息技术（北京）有限公司|版权收入|128,994,347.09|
|北京新影联华谊兄弟影院有限公司|电影片采购|691,987.38|
|北京欢颜广告有限公司|广告费成本|20,692,041.58|
|南京月宛儿影视文化工作室|服务费成本|20,732,075.54|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|宣传费|1,020,640.26|
|东阳向上影业有限公司|宣发成本|5,280,713.96|
|英雄互娱科技股份有限公司|宣发费|793,368.78|
|北京剧角映画文化传媒有限公司|固定收益投资款|16,981,132.14|
|海南观澜湖华谊冯小刚电影公社影视服务有限公司|服务费成本|3,301,567.71|
|南京龙德影视文化工作室|服务费成本|8,054,000.00|
|北京中联华盟文化传媒投资有限公司|宣发费|957.00|
|北京兄弟联合投资有限公司|办公场所租赁|637,770.00|

2018年度，公司实际发生的日常关联交易总额为333,288,835.79元，未超出 2018年度预计发生金额。
（二）2019年度日常关联交易预计情况
结合2018年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2019年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过10.29亿元，主要如下：
1、影视及其他版权类
公司预计2019年度与关联方因影视剧及其他版权类事项发生关联交易约4.81亿
元，具体由公司与关联方依据市场价格签署协议约定。
由于品牌授权及实景娱乐业务项目的布局推进，公司预计2019年度与关联方发生关联交易约4.77亿元，具体根据项目情况由公司与关联方依据市场价格签署协议约定。
3、其他类
公司预计2019年度与关联方发生其他类关联交易约0.71亿元，主要包括公关活动收入、广告费、服务费、房屋租赁等，具体由公司与关联方依据市场价格签署协议约定。
如2019年度与关联方发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。
三、2018年度日常关联交易关联方基本情况及关联关系
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|关联方|注册地|法定代表人|注册资本|经营范围|关联关系情况|
|All’sWellMediaCompany Ltd.|HONGKONG|-|-|PROGRAM PRODUCTIONAND LICENSING|联营企业，公司副董事长王忠磊同时担任All’s WellMedia CompanyLtd.的董事|
|北 京 剧角 映 画文 化 传媒 有 限公司|北京|梁巍|15000万元|电影发行；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；企业策划；经济贸易咨询；会议及展览服务；技术推广服务；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|联营企业|
|英 雄 互娱 科 技股 份 有限公司|陕西|应书岭|143487.48万元|手机软件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；软件开发；产品设计；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展|联营企业，公司董事长王忠军同时担任英雄互娱科技股份有限公司董事、公司副董事长王忠磊同时担任英雄互娱科技股份有限公司副董事长，公司董事王夫也同时担任英雄互娱科技股份有限公司监事|

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|||||示活动；体育赛事门票销售代理；从事互联网文化活动。||
|河 南 建业 华 谊兄 弟 文化 旅 游产 业 有限公司|郑州|闵慧东|10000万元|文化旅游景区运营与管理；文化旅游产品开发销售；企业营销策划；会展服务；影视策划；场地设施租赁；房地产开发经营；房屋租赁；旅游工艺品销售。|联营企业|
|华 谊 影城 （ 苏州）有限公司|苏州|王忠军|104990万元|利用影视拍摄场地组织策划文化娱乐活动及相关拍摄服务；文化艺术交流策划、展览展示服务、商业配套设施的开发及相关运营管理；酒店管理；自有房产、游乐设备的租赁与管理；房地产开发经营；提供公园景点游览及公园经营管理服务；旅游项目、主题公园的投资与经营管理；其他室内娱乐活动；公园动漫衍生产品的销售；文化、体育、旅游商业设施的投资建设与经营管理、租赁服务；设计、制作、代理发布各类广告业务；电子商务信息咨询；工艺美术品、日用百货、五金产品、家用电器、电子计算机及其配件的销售；书报刊、音像制品的零售；展览展示、摄影服务；演出服务；承接国内外演出经营、演出经纪；为演出提供服务场所；足浴、按摩服务；餐饮管理、餐饮服务；停车服务；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；零售烟草制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|联营企业，公司董事长王忠军同时担任华谊影城（苏州）有限公司的董事|
|深 圳 市腾 讯 计算 机 系统 有 限公司|深圳|马化腾|6500万元|计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服 务 ， 并 按 许 可 证B2-20090028号文办）；信息服|公司持股5%以上股东|

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|||||务业务（仅限互联网信息服务业 务 ， 并 按 许 可 证 粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。||
|北 京 欢颜 广 告有 限 公司|北京|李建春|1000万元|设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。|子公司之关联方|
|优 酷 信息 技 术（北京）有 限 公司|北京|杨伟东|6000万元|技术开发；销售电子产品；门票销售代理；代理、发布广告；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗服务）；出租商业用房；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2019年07月29日）互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事互联网文化活动；批发药品、零售药品；从事互联网出版业务；广播电视节目制作；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、批发药品、零售药品、从事互联网出版业务、广播电视节目制作、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|公司持股5%以上股东之关联方|
|北 京 新影 联 华谊 兄 弟影 院 有限公司|北京|齐红|1000万元|电影放映；销售食品；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺品、日用品、玩具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影放映、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批|联营企业|

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|||||准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|南 京 月宛 儿 影视 文 化工作室|南京|韦庆葭|个人独资企业|组织文化艺术交流；文艺创作；文艺演出；影视策划；影视演出；影视编剧；公共关系服务；影视制作服务；设计服务；知识产权服务；会议、展览展示服务；影视服装、道具、器材租赁服务。|关键管理人员控制|
|东 阳 向上 影 业有 限 公司|东阳|肖飞|1874.0278万元|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；艺人经纪；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。|联营企业|
|海 南 观澜 湖 华谊 冯 小刚 电 影公 社 影视 服 务有 限 公司|海口|朱鼎健|1000万元|影视策划、咨询；影视管理服务；文化、艺术活动策划；会议及展览服务；文艺创作与表演；物业管理；影视化妆业务；租赁影视器材设备；影视服装租赁；影视节目制作，群总演员招募，培训；影视制作、发行；演员经纪，剧本创作，影视服装，化妆，道具制作；影视场馆建设，设备技术服务，影视作品版权代理；酒店，餐饮服务，物业租赁，商品销售（国家禁止及前置审批的除外）。|联营企业，公司董事长王忠军同时担任海南观澜湖华谊冯小刚电影公社影视服务有限公司的董事|
|南 京 龙德 影 视文 化 工作室|南京|刘韬|-|组织文化艺术交流；文艺创作；承办展示、展览；影视策划；投资咨询；投资管理；公共关系服务；影视服装、道具、器材租赁服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|关键管理人员控制|
|北 京 中联 华 盟文 化 传媒 投 资有 限 公司|北京|李捷|41000万元|项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术咨询、技术服务；计算机技术培训；从事文化经纪业务；销售工艺品；电影发行；电影摄制；演出经纪；广播电视节目制作。（“1、未经有关部门批准，不|公司持股5%以上股东之关联方|

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|||||得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、电影发行、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|北 京 兄弟 联 合投 资 有限公司|北京|王忠军|1500万元|项目投资；投资管理；商务信息咨询。|公司董事长王忠军同时担任北京兄弟联合投资有限公司的董事、总经理，公司副董事长王忠磊同时担任北京兄弟联合投资有限公司的董事，公司董事刘晓梅同时担任北京兄弟联合投资有限公司的董事|

四、关联交易的主要内容
1、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方的日常关联交易属于公司正常经营需要，均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，交易价格公允。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司及各子公司与各相关关联方根据实际发生的业务情况签署。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损
害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交
易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事就2018年度日常关联交易的确认及2019年度日常关联交易预计事项予以事先认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司 2018年度日常关联交易的确认及 2019年度预计日常关联交易预计，是公司正常生产经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。该议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1、第四届董事会第26次会议决议；
2、独立董事关于公司有关事项的独立意见；
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日