证券代码：002414 证券简称：高德红外公告编号：2016-034
武汉高德红外股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年10月25日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 5亿元（含本数）的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买期限不超过 12个月的低风险理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
公司将闲置募集资金及自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司日常经营情况的开展。本事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见。具体内容公告如下：
一、公司本次募集资金的基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2016年4月12日《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]766号）核准，公司非公开发行24,256,031股新股，发行价格为每股人民币25.60元，募集资金总额为人民币620,954,393.60元，扣除发行费用人民币18,309,056.51元后，实际募集资金净额为人民币 602,645,337.09元。上述资金已于 2016年 9月 9日全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月12日“XYZH/2016WHA20315”号报告审验。
公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
根据公司第三届董事会第十次会议和 2015年第二次临时股东大会决议，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|项目|项目投资总额|
|新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目|36,275.00|
|制冷型碲镉汞及II 类超晶格红外探测器产业化项目|15,390.00|
|补充流动资金||
||51,665.00|

根据本次非公开发行股票方案，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本公司此次非公开发行股票实际发行数量为 24,256,031股，股票的每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 25.60元，募集资金总额为人民币 620,954,393.60元，扣除承销保荐费后实际到账金额 605,954,393.6元，扣除募投项目拟投入金额516,650,000.00元后，故实际补充流动资金金额 89,304,393.60元。
3、募集资金使用情况
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金进行置换，置换募集资金总额为51,420,132.60元。
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）资金闲置原因
本次非公开发行募集资金投入的项目建设有一定的周期性，需要分期逐步投入募集资金，公司部分募集资金在短期内将出现闲置的情况。
（二）投资目的
变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，以不超过5亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）投资额度
公司对闲置募集资金及自有资金进行现金管理，额度不超过人民币 5亿元（含本数），在上述额度内资金可以滚动使用。
（四）投资品种
为控制风险，运用暂时闲置的募集资金及自有资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过
12个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（五）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（六）资金来源
公司部分闲置募集资金及自有资金。
（七）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
（八）信息披露
根据证监会《监管指引第 2号》第七条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.3.10条规定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，对闲置募集资金及自有资金合理的进行现金管理，同时根据使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
三、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至本公告日，公司在过去十二个月内不存在使用闲置募集资金购买银行理财的情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益将受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、以上额度[不超过人民币5亿元（含本数）]内资金只能购买不超过12个月的保本型银行理财产品。
2、公司计划财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、公司独立董事、监事会和保荐人出具的意见
1、独立董事意见
公司在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建设使用及控制投资风险的前提下，使用不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。
综上，我们同意公司使用不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用于现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
2、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，为了提高公司募集资金的使用效率和收益的正确决策，符合公司和全体股东的利益，并不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。
3、保荐机构意见
保荐机构广发证券认为：
发行人拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。在不影响募集资金投资项目的正常进行及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购
买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金使用效率、增加投资效益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意发行人本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十五日