华泰联合证券有限责任公司
关于
利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受利亚德的委托，担任利亚德本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对利亚德发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供利亚德本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对利亚德的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读利亚德发布的与本次交易相关的文件全文。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
声 明 ....................................................................................................................... 1目 录 ....................................................................................................................... 2释 义 ....................................................................................................................... 3第一节本次交易概况 ............................................................................................... 5一、本次交易的基本情况 ...................................................................................................... 5二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 12三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 13第二节本次交易实施情况的核查 ......................................................................... 14一、本次交易的审议、批准程序 ........................................................................................ 14二、本次交易的实施情况 .................................................................................................... 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 18六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 18七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................ 19
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|-|-|
||简称|||释义|
|上市公司/利亚德||指|利亚德光电股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：300296||
|励丰文化||指|广州励丰文化科技股份有限公司||
|励丰有限||指|励丰文化前身广州励丰声光科技有限公司/广州市励丰娱乐事业顾问有限公司||
|中金华创||指|北京中金华创投资中心（有限合伙）||
|国通宏易||指|北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）||
|菁英投资||指|广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）||
|深圳聚兰德||指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|海汇创投||指|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）||
|金立翔||指|北京金立翔艺彩科技股份有限公司||
|奥立彩||指|北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）||
|中海创投||指|北京中海创业投资有限公司||
|安踏投资||指|福建安踏投资有限公司||
|安大投资||指|福建安大投资有限公司||
|量科高投||指|湖北量科高投创业投资有限公司||
|交易标的/标的资产/标的股份||指|励丰文化100%股份和金立翔99%股份||
|标的公司/目标公司||指|励丰文化和金立翔||
|交易对方||指|励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智以及金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁||
|周利鹤等 10 名交易对方||指|励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智||
|兰侠等9名交易对方||指|金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁||
|发股对象||指|励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智以及金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁||
|补偿义务人||指|自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的主体，包括励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭和菁英投资以及金||

利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|||立翔股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁|
|利亚德员工持股计划|指|利亚德光电股份有限公司2014年度员工持股计划|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|利亚德拟以发行股份及支付现金的方式购买励丰文化全体股东持有的励丰文化100%股份以及金立翔全体股东持有的金立翔99%股份|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|定价基准日|指|利亚德第二届董事会第十三次会议相关决议公告之日|
|资产交割日/交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|盈利承诺期|指|励丰文化2014年度、2015年度、2016年度和2017年度的盈利承诺期间，金立翔 2015 年度、2016 年度、2017年度和2018年度的盈利承诺期间|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|利亚德与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》|指|利亚德与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买周利鹤等 10名交易对方合计持有的励丰文化100%股份以及兰侠等 9名交易对方合计持有的金立翔99%股份，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第1384号《资产评估报告》的评估结果，励丰文化100%股份的总对价确定为64,715.00万元。
在此基础上，考虑到本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、本次发行股份购买资产股票发行价格以及交易各方对上市公司良好发展前景、股票增值的合理预期，励丰文化各交易对方内部协商一致后同意利亚德向闫荣城、中金华创收购其持有的励丰文化12.48%股份的对价为10,000.00万元（现金来源为本次募集的配套资金），全部以现金支付；向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰德、菁英投资、海汇创投及李明智等 8名励丰文化股东收购其持有的励丰文化87.52%股份的对价为 54,715.00万元，全部由利亚德非公开发行股票支付。本次交易完成后，利亚德将直接持有励丰文化100%股份。具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||持有励丰文化股份比例|交易对价（万元）|支付方式||||
|||励丰文化股东|||||||
|||||||现金（万元）||股份（股）|
|1|周利鹤||38.80%|24,255.59|—||27,625,954||
|2|朱晓励||21.46%|13,416.72|—||15,281,001||
|3|代旭||14.31%|8,944.46|—||10,187,314||
|4|闫荣城||7.28%|5,833.34|5,833.34||—||
|5|中金华创||5.20%|4,166.66|4,166.66||—||
|6|国通宏易||5.00%|3,125.54|—||3,559,837||
|7|菁英投资||4.95%|3,097.35|—||3,527,737||
|8|深圳聚兰德||2.00%|1,250.23|—||1,423,946||

利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|
|9|海汇创投|0.83%|520.93|—|593,316|
|10|李明智|0.17%|104.18|—|118,657|
|合计||100.00%|64,715.00|10,000.00|62,317,762|

2、经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第1379号《资产评估报告》的评估结果，兰侠等9名交易对方合计持有的金立翔99%股份交易作价为24,024.825万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向金立翔各交易对方同比例支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的7,257.325万元（现金来源为本次募集的配套资金），以非公开发行股份方式支付交易对价中的16,767.50万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|||||出售所持金立翔股份比例|交易对价（万元）||支付方式|||
||序号||金立翔股东|||||||
||||||||现金（万元）||股份（股）|
|1||兰侠||35.04%|8,503.29|2,460.31||6,882,658||
|2||李文萍||20.92%|5,076.11|1,568.80||3,994,660||
|3||兰明||13.95%|3,384.70|1,046.06||2,663,602||
|4||中海创投||11.67%|2,831.22|875.00||2,228,035||
|5||量科高投||6.36%|1,543.43|477.01||1,214,609||
|6||安大投资||6.36%|1,543.43|477.01||1,214,609||
|7||奥立彩||3.53%|857.45|265.00||674,773||
|8||谢光明||0.71%|171.49|53.00||134,954||
|9||刘艳阁||0.47%|113.70|35.14||89,475||
|合计||||99.00%|24,024.82|7,257.33||19,097,375||

3、公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23,826.711万元，按10.61元/股（除权除息后）的发股价格计算，发行股份数量为不超过22,456,843股。本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中，17,257.325万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效。
本次交易前，利亚德未持有励丰文化、金立翔的股份；本次交易完成后，利
亚德将持有励丰文化100%股权，持有金立翔99%股权。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易支付的现金对价
1、收购励丰文化100%股份涉及之现金对价的支付
本次交易中，利亚德须向闫荣城、中金华创支付现金合计 10,000万元，用于收购其持有的励丰文化合计12.48%股份。经各方同意，上述现金对价应分两期支付：
（1）第一期转让款为5,000万元，应在励丰文化100%股权过户至利亚德名下后 10日内，由利亚德按闫荣城、中金华创在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占闫荣城、中金华创在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例分别向其支付；
（2）第二期转让款为 5,000万元，应自本次交易中利亚德配套募集资金到账后 10日内，由利亚德按闫荣城、中金华创在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占闫荣城、中金华创在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例分别向其支付。
如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，闫荣城、中金华创对利亚德发生现金方式的赔偿或补偿义务的，利亚德在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。
2、收购金立翔99%股份涉及之现金对价的支付
本次交易中，利亚德须向金立翔交易对方支付现金合计 7,257.33万元，用于收购各交易对方持有的金立翔29.91%股份。经各方同意，上述现金对价应自利亚德收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 3个月内由利亚德向兰侠等9名交易对方一次性支付。
各方同意，如遇募集资金未在自利亚德收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内募集到位，或因相关税务机关、证券登记结算公司、证券交
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见易所等相关政府部门及其他监管机构原因导致本条项下的现金对价支付未在上述限定期限内完成的，各方同意在上述限定期限的基础上，进一步将利亚德支付现金对价的期限延长2个月。
根据协议的相关约定，兰侠等9名交易对方中任何一方对利亚德发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，利亚德在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额，所剩余额在前述约定的期限内支付该义务承担方。
（三）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智等八名励丰文化交易对方以 8.78元/股价格发行 62,317,762股股份作为上市公司收购该等交易对方所持励丰文化全部股份的交易对价，股份对价总计54,715.00万元；
上市公司拟向兰侠等九名交易对方以 8.78元/股价格发行 19,097,375股股份支付其交易对价的69.09%部分，股份对价总计16,767.50万元；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23,826.711万元，按10.61元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过22,456,843股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
公司本次股份发行的方式为向励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投及李明智等八名交易对方以及金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁和中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩等九名交易对方发行股份购买标的资产，以及向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，为非公开发行方式。
3、发行数量
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向发行股份及支付现金购买资产交易对方中的一方购买标的资产的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
①利亚德向励丰文化交易对象发行股份数量情况
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||序号||励丰文化股东||持有励丰文化股份比例||上市公司支付股份对价（股）|
|1||周利鹤||38.80%||27,625,954||
|2||朱晓励||21.46%||15,281,001||
|3||代旭||14.31%||10,187,314||
|4||国通宏易||5.00%||3,559,837||
|5||菁英投资||4.95%||3,527,737||
|6||深圳聚兰德||2.00%||1,423,946||
|7||海汇创投||0.83%||593,316||
|8||李明智||0.17%||118,657||
|合计||||100.00%||62,317,762||

②利亚德向金立翔交易对象发行股份数量情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||金立翔股东||持有金立翔股份比例||上市公司支付股份对价（股）|
|1||兰侠||35.04%||6,882,658||
|2||李文萍||20.92%||3,994,660||
|3||兰明||13.95%||2,663,602||
|4||中海创投||11.67%||2,228,035||
|5||量科高投||6.36%||1,214,609||
|6||安大投资||6.36%||1,214,609||
|7||奥立彩||3.53%||674,773||
|8||谢光明||0.71%||134,954||

利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|9|刘艳阁|0.47%|89,475|
|合计||99.00%|19,097,375|

在定价基准日至发行日期间，若利亚德实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过23,826.711万元，全部由利亚德员工持股计划认购，按10.61元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 22,456,843股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
4、限售期安排
（1）发行股份购买资产
①发行股份购买励丰文化100%股份
各发行股份认购人周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投及李明智等八名交易对方通过本次交易认购的利亚德股份自本次发行结束之日起12月内不得转让。
其中，周利鹤、朱晓励、代旭及菁英投资通过本次交易认购的利亚德股份自法定限售期届满之日起，分3次分别进行解禁：
（a）第一次解禁条件
(1)本次发行自结束之日起已满12个月；(2)励丰文化2014年、2015年《专项审核报告》已经披露；且(3)根据上述《专项审核报告》，励丰文化2014年、 2015年累计实现扣除非经常性损益的净利润总和≥2014年、2015年累计承诺扣除非经常性损益的净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资所取得的对价股份的解禁比例为25%。
(b)第二次解禁条件
(1)本次发行自结束之日起已满 24个月；(2)励丰文化 2016年《专项审核
报告》已经披露；且(3)根据上述《专项审核报告》，励丰文化2014年、2015年、
2016年累计实现扣除非经常性损益的净利润总和≥2014年、2015年、2016年累
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见计承诺扣除非经常性损益的净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资所取得的对价股份的解禁比例=50%－已解禁比例。
(b)第三次解禁条件
(1)本次发行自结束之日起已满 36个月；(2)励丰文化 2017年《专项审核报告》已经披露；且(3)根据上述《专项审核报告》，励丰文化2014年、2015年、 2016年、2017年累计实现扣除非经常性损益的净利润总和≥2014年、2015年、2016年、2017年累计承诺扣除非经常性损益的净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
尽管有前述约定，在周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相应的全部补偿义务后，其因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
②发行股份购买金立翔99%股份
各发行股份认购人兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁等九名交易对方通过本次交易认购的利亚德股份自本次发行结束之日起12月内不得转让。
兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁通过本次交易认购的利亚德股份在法定限售期届满后，按约定分3次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：
（a）第一次解禁
兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的对价股份应于金立翔 2016年《专项审核报告》披露后30日内解禁15%；
（b）第二次解禁
兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的对价股份应于金立翔 2017年《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；
（c）第三次解禁
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的剩余对价股份应于金立翔2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。
本次交易实施完成后，兰侠等9名交易对方由于送红股、转增股本等原因增持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。
尽管有上述约定，但是如根据协议补偿安排约定，兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁中任何一方对利亚德发生股份补偿义务的，则该义务承担方当年实际可解禁股份数应为其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则该义务承担方当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
（2）募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，利亚德员工持股计划就本次交易配套募集资金认购的上市公司非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过23,826.711万元，其中，17,257.325万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
二、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金由利亚德员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此本次交易构成关联交易。
在利亚德董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买励丰文化100%股份和金立翔99%股份。
根据利亚德、励丰文化和金立翔经审计的最近一年一期财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||利亚德||
|项目|励丰文化|金立翔|合计|2013年年报|财务指标占比|
|||||数据||
|资产总额|64,715.00|31,192.82|95,907.82|124,119.86|77.27%|
|资产净额|64,715.00|24,024.825|88,739.83|73,600.46|120.57%|
|营业收入|24,180.60|17,118.88|41,299.48|77,812.46|53.08%|

注：励丰文化的资产总额、资产净额指标以及金立翔的资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次励丰文化100%股份的交易金额以及金立翔99%股份的交易金额。其中，金立翔资产净额使用其基准日净资产（扣除3500万元分红）与交易作价孰高的原则确定。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
1、励丰文化交易对方已履行的程序
（1）2014年12月18日，中金华创召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化 3,431,320股股份转让予利亚德；2015年 4月 19日，中金华创召开合伙人会议，决议同意与利亚德签署《补充协议》。
（2）2014年12月18日，国通宏易召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化 3,299,755股股份转让予利亚德；2015年 4月 19日，国通宏易执行事务合伙人作出决议，同意与利亚德签署《补充协议》。
（3）2014年12月18日，菁英投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化 3,270,000股股份转让予利亚德；2015年 4月 19日，菁英投资召开合伙人会议，决议同意与利亚德签署《补充协议》。
（4）2014年11月28日，深圳聚兰德召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化 1,319,913股股份转让予利亚德；2015年 4月 19日，深圳聚兰德执行事务合伙人决议同意与利亚德签署《补充协议》。
（5）2014年12月18日，海汇创投召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化 549,969股股份转让予利亚德；2015年 4月 19日，海汇创投召开投资委员会会议，决议同意与利亚德签署《补充协议》。
2、金立翔交易对方已履行的程序
（1）2014年11月28日，安大投资召开股东会，决议同意将安大投资持有的金立翔 3,600,050股股份转让予利亚德；2015年 4月 30日，安大投资召开股东会，决议同意与利亚德签署《补充协议》。
（2）2014年12月10日，中海创投召开投资决策委员会会议，决议同意将中海创投持有的金立翔 6,603,800股股份转让予利亚德；2015年 4月 30日，中海创投召开投资决策委员会会议，决议同意与利亚德签署《补充协议》。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（3）2014年12月10日，量科高投召开股东会，决议同意将其持有的金立翔 3,600,050股股份转让予利亚德；2015年 4月 30日，量科高投召开股东会，决议同意与利亚德签署《补充协议》。
（4）2014年12月12日，奥立彩召开合伙人大会，决议同意将其持有的金立翔 2,000,000股股份转让予利亚德；2015年 4月 30日，奥立彩召开合伙人大会，决议同意与利亚德签署《补充协议》。
3、利亚德已履行的程序
（1）2014年12月31日，利亚德召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（2）2015年1月21日，利亚德召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（3）2015年 4月 19日、2015年 5月 3日，利亚德分别召开第二届董事会第十五次会议、第十七次会议，审议通过了关于调整本次交易方案以及与本次交易对方签署《补充协议》的相关议案。
（4）2015年7月2日，公司取得中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，励丰文化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至2015年7月8日，励丰文化100%股权已过户至利亚德名下，励丰文化已办理完成相关工商变更登记手续，广州市工商行政管理局向励丰文化核发了变更后的《企业法人营业执照》。
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，金立翔依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至2015年7月23日，金立翔合计99%股权已过户至利亚德名下，金立翔已办理完成相关工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向金立翔核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2015年8月5日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第211333号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年7月23日止，励丰文化和金立翔已完成工商变更登记，利亚德已取得励丰文化100%的股权和金立翔99%的股权。利亚德变更后的实收
资本为733,121,581.00元。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次现金及发行股份购买资产的标的资产为励丰文化100%股权、金立翔99%股权，标的资产的债权债务均由励丰文化、金立翔依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）期间损益的确认和归属
根据2014年12月31日，利亚德与周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智等10名交易对方签署的关于励丰文化的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，励丰文化如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归利亚德所有；
如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《发行股份及支付现金购买资产协议》所述审计报告出具后10个工作日内，由周利鹤、朱晓励、代旭及菁英投资按其在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例，以现金方式分别向励丰文化全额补足。各方同意并确认，周利鹤、朱晓励之间以及周利鹤、朱晓励与代旭、菁英投资之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向利亚德承担连带责任。
根据2014年12月31日，利亚德与兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁以及中海创投、安大投资、量科高投和奥立彩等9名交易对方签署的关于金立翔的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除资产交割日前目标金立翔滚存未分配利润
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见中的3,500万元归属于转让方所有外，自评估基准日至资产交割日，金立翔如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归利亚德所有；如自评估基准日至资产交割日金立翔发生亏损，或金立翔2014年净利润为负数，或因其他原因而减少的净资产部分，在上条所述审计报告出具后10个工作日内，由转让方在资产交割日前兰侠、李文萍、兰明、奥立彩、谢光明和刘艳阁各自所持金立翔的出资额占其在资产交割日前合计持有金立翔出资额的比例按其分别对金立翔的持股比
例，以现金方式分别向金立翔全额补足。各方同意并确认，转让方之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向利亚德承担连带责任。
（四）证券发行登记等事项的办理情况
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月10日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000002829）及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000002829），利亚德已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的81,415,137股A股股份已分别登记至周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁名下。
2、本次发行后上市公司前十大股东的持股情况
本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：（截至2015年9月10日新增股份登记申请完成）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例(%)|
|1||李军||271,800,000||37.07%||
|2||周利鹤||27,625,954||3.77%||
|3||谭连起||24,048,000||3.28%||
|4||张志清||19,938,778||2.72%||
|5||朱晓励||15,281,001||2.08%||
|6||王英囡||14,400,000||1.96%||
|7||中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金||13,327,664||1.82%||
|8||崔新梅||11,300,000||1.54%||
|9||耿伟||10,800,000||1.47%||
|10||汇添富基金－招商银行－汇添富－利亚德－成长共享21号资产管理计划||10,264,276||1.40%||

利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（五）后续事项
中国证监会已核准利亚德非公开发行不超过22,456,843股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，利亚德有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
此外，利亚德尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本变更等事宜的工商登记/备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：励丰文化100%股权和金立翔99%股权在交
割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，励丰文化100%股权和金立翔99%股权已经交付并过户至利亚德名下，并完成了相关工商变更登记手续。利亚德本次发行股份购买资产新增的81,415,137股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。此后，利亚德需办理上述新发行股票的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，利亚德不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 2014年 12月 31日，上市公司与励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年4月19日，上市公司与励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年5月3日，上市公司与金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、利亚德本次现金及发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、本次发行股份购买资产的新增股份已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为利亚德具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐利亚德本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
项目主办人：_________ _________
李文辉 刘柏叶
项目协办人：_________
樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司年 月 日