截至2014年5月31日止
信会师报字[2014]第113738号上海绿新包装材料科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“上海绿新公司”）董事会编制的截至2014年5月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供上海绿新公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海绿新公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
上海绿新公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年5月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海绿新公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，上海绿新公司董事会编制的截至2014年5月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了上海绿新公司截至2014年5月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一四年七月四日
鉴证报告第2页
上海绿新包装材料科技股份有限公司
截至2014年5月31日止
前次募集资金使用情况报告
上海绿新包装材料科技股份有限公司
截至2014年5月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2014年5月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]293号文《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票33,500,000股，每股发行价为人民币31.20元，共计募集资金104,520.00万元，扣除发行费用4,695.64万元，实际募集资金净额为人民币99,824.36万元。立信会计师事务所有限公司于2011年3月14日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第10875号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司分别在上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行开设募集资金专用账户，并于2011年4月12日分别与上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行、安信证券共同签订《募集资金三方监管协议》；2012年12月3日，公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）在湖北银行荆州荆州区支行（以下简称“湖北银行”）开设募集资金专项账户，公司与湖北绿新、安信证券、湖北银行共同签订《募集资金四方监管协议》，将该账户纳入募集资金监管范围。公司签订的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及湖北绿新在使用募集资金时严格遵照履行相关规定。
截至 2014年 5月 31日，公司募集资金已经全部使用完毕，累计使用募集资金103,120.34万元（含银行存款利息收入），募集资金专用账户已经销户。
使用情况报告第1页
上海绿新包装材料科技股份有限公司
截至2014年5月31日止
前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金投资项目中的“研发中心项目”和“年产4万吨新型生态包装材料项目”均发生变更，“研发中心项目”投资金额减少人民币1,611.62万元，占前次募集资金净额的1.61%，“年产4万吨新型生态包装材料项目”变更为湖北基地建设及收购金升彩，项目投资金额减少人民币7,606.65万元，占前次募集资金净额的7.62%。
具体变更情况如下：
1、研发中心项目
2012年10月25日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议、2012年11月12日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》，公司将“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路 666号，将实施方式由建筑工程自建变更为使用“优思吉德实业（上海）有限公司”（以下简称“优思吉德”）现有建筑物，将投入资金由5,162.11万元变更为3,550.49万元。
2011年8月公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购优思吉德实业（上海）有限公司100%股权，优思吉德位于上海市青浦区赵巷镇崧华路 666号，拥有国有土地使用权 27,207.5平方米，建筑面积 20,746.19平方米，其中办公楼 3,586.08平方米，厂房 17,160.11平方米。为充分利用和发挥优思吉德现有的房地产资源以及相应的配套基础设施，公司对前次募集资金投资项目中的“研发中心项目”实施地点、方式、投入金额实施变更，变更后实际用于“研发中心项目”的建筑物面积为3,867.92平方米，其中使用办公楼面积为2,689.56平方米，使用厂房面积为1,178.36平方米。
“研发中心项目”实际投入金额为人民币3,466.24万元，占募集前承诺投资金额的67.15%，占募集后承诺投资金额的97.63%，原募集资金投资项目节余金额已用于永久补充公司流动资金。
2、年产4万吨新型生态包装材料项目
（1）第一次变更
2013年3月24日召开的公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议、2013年6月19日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，将“年产 4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由人民币42,514.85万元变更为20,514.85万元，将实际产能投放额度由4万吨变更为2万吨。
“年产 4万吨新型生态包装材料项目”由公司全资子公司湖北绿新负责实施。
使用情况报告第2页
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截至2014年5月31日止
前次募集资金使用情况报告
一方面，随着国家烟草整合力度实施及中西部地区经济相对滞后、消费水平不高影响，目前喷铝纸的主要市场依然是江浙及东部沿海省份；另一方面，伴随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，中西部地区类似包装材料项目建设投产速度加快，规模之大、数量之多为历年少见，市场竞争日趋激烈，市场格局已发生变化。因此，综合考虑喷铝纸市场供需现状及市场竞争环境，为避免募集资金投资项目的市场风险，公司决定对“年产 4万吨新型生态包装材料项目”的实际投资额和实际产能投放额度进行变更（变更后的募集资金投资项目以下简称“湖北募投项目”）。
（2）第二次变更
随着近年来烟标包装行业竞争格局的逐步确立，外延式发展已成为本行业企业做大做强的主要方式，通过收购兼并模式，可快速增厚企业收入和利润，同时亦能为企业带来下游客户资源。因此，公司在 2014年决定整合湖北募投项目的已有投入，将原购买设备节约支出以及项目结余资金用于收购及补充公司流动资金。
2014年1月10日召开的公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议、2014年1月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，公司决定整合湖北募投项目的已有投入（即“年产 4万吨新型生态包装材料项目”变更为“湖北募投项目”以来的投入），利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，将原购买设备节约支出以及项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“金升彩”）及永久补充流动资金，将项目投资金额由最初计划的人民币42,514.85万元变更为 34,908.20万元，项目结余资金7,606.65万元全部用于永久性补充公司流动资金。在收购完成金升彩之后，公司拟对其实施异地搬迁，将金升彩的业务及相关设备整合到湖北募投项目。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产4万吨新型生态包装材料项目”投资资金使用计划变更情况具体如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原项目资金使用计划|第一次变更|第二次变更|
|建设工程及安装费（含土地）|15,709.12|9,939.12|13,614.40|
|流动资金|8,575.73|2,575.73||
|设备购置|18,230.00|8,000.00|793.80|
|收购金升彩（注：）|||20,500.00|
|合计|42,514.85|20,514.85|34,908.20|

注：1、金升彩收购价款为人民币2.28亿元，首付2.05亿元，全部用募集资金支付，公司将使用自有资金支付剩余收购尾款；
2、收购金升彩后，公司拟对其实施异地搬迁，将金升彩的业务及相关设备整合到湖北基地项目；
3、与原募集资金投资项目承诺投资金额相比，项目投资金额变更后的结
余资金共计7,606.65万元，将全部用于永久性补充公司流动资金。
使用情况报告第3页
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前次募集资金使用情况报告
综上，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产 4万吨新型生态包装材料项目”已变更为湖北基地建设及收购金升彩，截至2014年5月31日，项目实际投入金额为 35,423.55万元，占募集前承诺投资金额的83.32%，占项目变更后承诺投资金额的101.48%，原募集资金投资项目节余金额已用于永久补充公司流动资金。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目为“年产4万吨新型生态包装材料项目”、“研发中心项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“年产4万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”承诺投资金额合计为人民币47,676.96万元。根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》及第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，募集资金投资项目“研发中心项目”和“年产 4万吨新型生态包装材料项目”投资金额分别变更为人民币 3,550.49万元和 34,908.20万元，并将 7,606.65万元人民币募集资金的用途变更为永久性补充流动资金。因此，公司前次募集资金投资项目募集后承诺投资总额为人民币46,065.34万元，前次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币46,496.44万元，实际投资总额比募集后承诺投资总额增加431.10万元。差异原因具体如下：
1、研发中心项目：项目募集后承诺投资额为 3,550.49万元，实际投资额为 3,466.24万元，实际投资总额比募集后承诺投资额减少84.25万元，主要原因是项目实施过程中对工程、设备投入进行优化，节约了投资额。
2、年产4万吨新型生态包装材料项目：项目变更为湖北基地建设及收购金升彩，募集后承诺投资额为34,908.20万元，实际投资额为35,423.55万元，实际投资额比募集后承诺投资额增加515.35万元，主要是由项目实施中实际投入的工程款增加所致。
(四) 前次募集资金置换预先投入资金情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第12074号《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，截至2011年3月31日，公司预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,900.52万元。
2011年4月21日，公司第一届董事会第十一次会议和公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司将前次募集资金中的1,900.52万元用于置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
(五) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
使用情况报告第4页
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前次募集资金使用情况报告
(六) 超募资金的使用
公司首次公开发行股票的超额募集资金共计人民币52,147.40万元，具体使用情况如下：
1、2011年 4月 21日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金人民币 13,000万元用于归还银行借款，使用超额募集资金人民币17,000万元用于永久性补充流动资金。
2、2012年6月15日和2012年6月29日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和2011年度股东大会，审议通过《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，公司使用超额募集资金人民币22,147.40万元和自有资金人民币26,303.9573万元，共计人民币48,451.3573万元，收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司85%的股权。
至此，公司首次公开发行股票的超额募集资金已全部使用完毕。
(七) 节余资金使用情况
截至2014年5月11日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部投资建设完成，公司累计使用募集资金人民币 98,643.84万元（包括实际使用的超额募集资金、“研发中心项目”和“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投资金额及已变更用于永久补充流动资金的7,606.65万元），前次募集资金节余金额为人民币4,476.49万元（含银行存款利息收入）。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件。
2014年5月12日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票的节余募集资金（含银行存款利息收入）共计人民币4,476.49万元用于永久性补充流动资金。
由于节余募集资金在2014年5月12号至公司注销募集资金专户期间额外产生利息，实际用于永久性补充流动资金的节余募集资金额为人民币4,476.50万元。
(八) 暂时闲置募集资金使用情况
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、未使用完毕的前次募集资金
公司募集资金已经全部使用完毕，不存在未使用完毕的前次募集资金。
使用情况报告第5页
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前次募集资金使用情况报告
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目及超额募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况的说明
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2014年7月4日批准报出。
上海绿新包装材料科技股份有限公司
董事会
2014年7月4日
使用情况报告第6页
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年5月31日
金额单位：人民币万元已累计使用募集资金总额： 103,120.34募集资金总额： 104,520.00
剔除净利息收入累计使用募集资金总额： 99,824.36募集资金净额 99,824.36各年度使用募集资金总额： 103,120.34变更用途的募集资金总额： 9,218.27 2011年： 35,406.322012年： 32,064.83变更用途的募集资金总额占募集资金净额比例： 9.23% 2013年： 2,951.652014年1-5月： 32,697.54投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可实际投资金额与募使用状态日期（或承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺投实际投资募集前承诺投募集后承诺投实际投资
序号 集后承诺投资金额截止日项目完工程项目 项目 投资金额 资金额 金额 资金额 资金额 金额
的差额 度）
年产4万
湖北基地
吨新型生 2014年1月 1 建设及收 42,514.85 34,908.20 35,423.55 42,514.85 34,908.20 35,423.55 515.35
态包装材 注1购金升彩
料项目
研发中心研发中心
2 5,162.11 3,550.49 3,466.24 5,162.11 3,550.49 3,466.24 -84.25 2014年5月项目 项目
补充流动补充流动
3 7,606.65 7,606.65 7,606.65 7,606.65
资金 资金
合计 47,676.96 46,065.34 46,496.44 47,676.96 46,065.34 46,496.44 431.10
超募资金
投向
归还银行
1 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00
贷款
补充流动
2 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00
资金
支付福建
泰兴特纸
2012年7月 3有限公司 22,147.40 22,147.40 22,147.40 22,147.40
注2股权收购
款
超募资金
52,147.40 52,147.40 52,147.40 52,147.40
投向小计
节余募集
4,476.50 4,476.50 4,476.50 4,476.50 注3资金
合计 47,676.96 102,689.24 103,120.34 47,676.96 102,689.24 103,120.34 431.10
注1：金升彩于2014年1月23完成工商变更登记。
注2：福建泰兴特纸有限公司于2012年7月5日完成工商变更，领取了新的营业执照。
注3：节余募集资金已经永久补充公司流动资金，具体内容请见本报告：二、（七）节余资金使用情况。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年5月31日
金额单位：人民币万元实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益
截止日 是否达IPO募集 资项目累
承诺效益 2014年 累计实现到预计资金投资 项目名称 计产能利 2012 2013
1-5月 效益 效益项目 用率
湖北基地建设 金升彩承诺：2014年度实现
及收购金升彩 净利润3,300万元；
（原年产4万 2015年度实现净利润3,630 1,141.58 1,141.58不适用 1 —— —— ——
吨新型生态包 万元（年增长10%）； 注2 注2 注2装材料项目） 2016年实现净利润3,993万
注1 元（年增长10%）
本项目为非生产性项目，不
直接创造利润。项目建成
后，研发中心将提升公司研
2 研发中心项目 —— —— —— —— —— 不适用发能力、提高公司检测能力
和设计能力，为公司的长远
发展提供技术保障。
超募资金投资项目
1 归还银行贷款 —— —— —— —— —— 不适用 2 补充流动资金 —— —— —— —— —— 不适用福建泰兴特纸有限公司承
诺:2012年度实际完成净利
润（按净利润和扣除非经常
性损益孰低原则确认，以下
有关“净利润”表述含义相
同）不低于6,870.73万元；
支付福建泰兴 2013年度实际完成净利润
7,925.40 9,034.77 3,263.96 20,224.13 是 3 特纸有限公司 —— 不低于7,420.39万元；
注3 注3 注3 注3 注3股权收购款 2014年度实际完成净利润
不低于8,014.02万元；
或2012、2013和2014年三
年度净利润总额不低于人
民币22,305.13万元，且每
一年度净利润不得低于上
一年度净利润。
合计 7,925.40 9,034.77 4,405.54 21,365.71
注1：“年产 4万吨新型生态包装材料项目”在 2013年公司对其实际投入资金金额和实际产能投放额度产能进行变更，在2014年公司对其现有投入进行整合，将原购买设备节约支出以及项目结余资金用于收购金升彩及永久补充流动资金，具体变更情况请见本报告：二、（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明。
注2：金升彩于2014年1月23日完成工商变更，2014年1-5月实现净利润为1,141.58万元（未经审计）。
注3：福建泰兴特纸有限公司2012年度、2013年度和2014年1-5月的净利润分别为7925.40万元、9,034.77万元、3,263.96万元（未经审计），公司依据85%的股权取得的2012年度、2013年度及2014年1-5月份的投资收益为2,985.9万元、7,074.57万元、2,991.03万元（未经审计）。
注4：实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。