证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-033
恒宝股份有限公司
关于签署附条件生效的《股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次非公开发行概况
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行 A股股票不超过69,204,152股（含69,204,152股）。发行对象为九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“瑞华投资”）、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚汇广投资”）及中国银河投资管理有限公司（以下简称“银河投资”）。上述各发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
本次非公开发行相关事项已于2015年5月13日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了一致同意意见。本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施。
二、发行对象
（一）九泰基金
公司名称：九泰基金管理有限公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：王学明
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理计划、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
九泰基金的股权结构及控制关系图如下：
北京同创九鼎投资管理
股份有限公司
99.20% 100.00%
拉萨昆吾九鼎产业
投资管理有限公司
1.00%
0.80%
北京同创九鼎投资管理
股份有限公司
99.00%
九泰基金管理有限公司
九泰基金就出资认购本次非公开发行作出如下声明和承诺：其与发行人不存在任何关联关系；其认购资金来源合法，未直接或间接来源于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
二、平安资管
公司名称：平安资产管理有限责任公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：万放
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
经营范围：管理及运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
平安资管的股权结构及控制关系图如下：
中国平安保险 中国平安 中国平安
（集团） 财产保险 人寿保险
股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
96.00% 2.00% 2.00%
平安资产管理有限责任公司
平安资管就出资认购本次非公开发行作出如下声明和承诺：其与发行人不存在任何关联关系；其认购资金来源合法，未直接或间接来源于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
三、瑞华投资
公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：张建斌
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
经营范围：证券投资；资产管理；实业投资；投资信息咨询；计算机软件研发及销售。
瑞华投资的股权结构及控制关系图如下：
其他
张建斌
自然人
98.45% 1.55%
江苏瑞华投资控股集团
有限公司
100.00%
西藏瑞华投资发展
有限公司
瑞华投资与发行人之间不存在任何关联关系。
四、聚汇广投资
公司名称：南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：2,000万元
执行事务合伙人：江苏珠穆朗玛资产管理有限公司（委派周树平为代表）
主要经营场所：南京市六合区雄州街道峨眉路300号3036室
经营范围：实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
聚汇广投资的股权结构及控制关系图如下：
江苏珠穆朗玛资产
熊小刚 蒋忠永
管理有限公司
1.00% 50.00% 49.00%
南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）
南京聚汇广与发行人之间不存在任何关联关系。
五、银河投资
公司名称：中国银河投资管理有限公司
注册资本：45,000万元
法定代表人：许国平
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层
经营范围：投资业务；资产管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
银河投资的股权结构及控制关系图如下：
中华人民共和国财政部
100.00%
中国银河投资管理有限公司
银河投资就出资认购本次非公开发行作出如下声明和承诺：其与发行人不存在任何关联关系；其认购资金来源合法，未直接或间接来源于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
三、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
就本次非公开发行，2015年5月12日，公司与九泰基金、平安资管、瑞华投资、聚汇广投资、银河投资分别签署了《恒宝股份有限公司非公开发行股份之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：
（一）股份的发行和认购
公司将依据中国法律、法规及规范性文件的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。各发行对象同意按照其签署的《股份认购协议》的约定认购公司本次非公开发行的A股股票。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2015年5月14日。本次发行的发行价格为人民币17.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
（三）认购数量及认购金额
公司本次拟向特定对象非公开发行的股票数量不超过 69,204,152股(含69,204,152股)，各发行对象认购股份数量及认购金额情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购数量（股）|
|九泰基金管理有限公司|17,301,038|
|平安资产管理有限责任公司|17,301,038|
|西藏瑞华投资发展有限公司|16,147,635|
|南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）|11,534,025|
|中国银河投资管理有限公司|6,920,416|

其中，中小微商户服务网络和系统建设项目的实施主体为公司下属全资子公司江苏云宝金融信息服务有限公司，公司拟将该项目所需募集资金通过现金增资投入该子公司。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量及各发行对象认购股份数量将作相应调整。
因审批机关核准的原因，导致各发行对象最终认购数量与公司董事会决议公告或《股份认购协议》约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发行不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向各发行对象发行的股份数量。
（四）认购股份的实施
本次发行获得中国证监会核准后，各发行对象将依据公司或其保荐人（主承销商）发出的缴款通知书的安排一次性足额支付所认购股票的价款。该等付款将以现金方式向公司支付。各发行对象支付上述认购款后，其在本协议项下有关付款的义务即视为完全履行。
在各发行对象按约定支付认购款后，公司应按规定在尽可能快的时间内为各发行对象认购的股票向登记公司申请办理股票登记手续。
（五）限售期
各发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（六）协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》自协议签署方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、本次非公开发行及《股份认购协议》经恒宝股份董事会、股东大会批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
（七）违约责任
各方应严格按照《股份认购协议》的约定履行相关义务，任何一方违反《股份认购协议》的规定即构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、公司与九泰基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、南京聚汇广投资合伙企业（有限合伙）、中国银河投资管理有限公司等分别签订的《恒宝股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会二O一五年五月十三日