华泰联合证券有限责任公司
关于光一科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“保荐机构”、华泰联合证券）受光一科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“股份公司”或“光一科技”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[141151]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）目录
声明 .............................................................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 5问题一：请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 10问题二：请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 17问题三：请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 21问题四：请你公司结合上市公司IPO募集资金使用情况和使用效率，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 26问题五：请你公司结合上市公司及标的资产行业特点、现有生产经营规模、财务状况、业务发展等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 27问题六：请你公司补充披露陕西福星主营业务及报告期财务状况；标的资产与陕西福星存在采购/销售关联交易的原因、必要性、采购和销售的产品是否存在重合的情况；并结合向第三方采购/销售价格、可比市场价格说明采购/销售价格的公允性；补充披露2013年起陕西福星不再为标的资产关联方，是否会对标的资产生产经营产生一定影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 28
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）问题七：请你公司补充披露2014年4月任昌兆等5人向乾瀚投资进行股权转让原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 48问题八：请你公司结合标的资产2011年4月-2014年4月多次股权转让价格补充披露标的资产本次交易作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 49问题九：请你公司补充披露盈利预测补偿方案中，若累计未实现利润超过300万元且股份不足补偿，盈利预测补偿将如何安排；举例补充说明标的资产盈利预测补偿方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 55问题十：请你公司补充披露报告期内标的资产直销模式及OEM销售模式毛利率情况；OEM销售主要客户情况及客户稳定性；标的资产未来增加OEM销售模式对标的资产生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 60问题十一：申请材料显示，标的资产盈利预测补偿期间为2014年-2016年。请你公司补充披露，若标的资产在2014年无法完成交割，对盈利预测补偿的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 66问题十二：请你公司补充披露奖励对价的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 67问题十三：请你公司结合标的资产应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 69问题十四：请你公司补充披露报告期标的资产同行业可比上市公司净利率情况，并与标的资产净利率进行比较分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 75问题十五：请你公司补充披露报告期内标的资产其他流动资产增加的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 80问题十六：请你公司结合标的资产截至目前营业收入、净利润完成情况及2014年可实现收入的合同签订情况补充披露标的资产2014年业绩的可完成性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 81问题十七：请你公司补充披露标的资产所在行业中是否已经存在运用改性塑料作为注塑件
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）的企业，标的资产改性塑料生产线建设情况及产能情况，收益法评估中标的资产注塑件成本具体的测算方法。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 81问题十八：申请材料显示，标的资产持有高新技术企业认证，请你公司补充披露标的资产相关资质的续展是否存在风险，若该资质无法续展，对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。......................................................................... 89问题十九：请你公司补充披露标的资产待抵扣增值税大幅增加的原因及期后抵扣情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................................... 90问题二十：请你公司补充披露标的资产盈利预测报告净利润、收益法评估净利润及盈利预测补偿净利润存在差异的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 91问题二十一：请你公司进一步补充披露上市公司2013年12月购买南京字能55%股权，2014年8月将南京字能55%股权转让给控股股东光一投资的具体过程及原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 96问题二十二：申请材料显示，本次交易购买标的资产84.82%股份，仍有15.18%股份由部分交易对方持有。请你公司披露本次只购买标的资产84.82%股份的原因，剩余股份目前由谁持有，未购买剩余股份的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 101
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）释义
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||一、一般术语|||
|公司/上市公司/股份公司/光一科技||指|光一科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300356|
|索瑞电气/标的公司||指|湖北索瑞电气有限公司|
|湖北鼎瑞||指|湖北鼎瑞科技有限公司，索瑞电气全资子公司|
|武汉睿博||指|武汉睿博电气有限责任公司，索瑞电气全资子公司|
|山源科技||指|荆州市山源科技有限公司，索瑞电气全资子公司|
|武汉办事处||指|湖北索瑞电气有限公司驻武汉办事处|
|西安办事处||指|湖北索瑞电气有限公司驻西安办事处|
|深创投集团||指|深圳市创新投资集团有限公司|
|中鑫安源||指|湖北中鑫安源投资管理有限责任公司|
|红土鑫洲||指|北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）|
|量科高投||指|湖北量科高投创业投资有限公司|
|红土创新||指|南昌红土创新资本创业投资有限公司|
|易邦东金||指|天津易邦东金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|红土创业||指|湖北红土创业投资有限公司|
|鑫旺投资||指|公安县鑫旺投资有限公司|
|深圳创新资源||指|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|
|玖荣投资||指|深圳市玖荣创业投资有限公司|
|乾瀚投资||指|湖北乾瀚投资有限公司|
|齐心控股||指|深圳市齐心控股有限公司|
|公安电业||指|湖北省公安电业有限责任公司|
|国家电网/国网||指|国家电网公司|
|南方电网||指|中国南方电网有限责任公司|

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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|南京宇能|指|南京宇能仪表有限公司|
|南京云商|指|南京云商天下信息技术有限公司|
|光露电子|指|南京光露电子有限公司|
|陕西福星|指|陕西福星电网设备有限责任公司|
|光一投资|指|江苏光一投资管理有限责任公司，系光一科技控股股东|
|发行股份及支付现金购买资产|指|光一科技以发行股份及支付现金的方式购买索瑞电气84.82%股权|
|交易对方|指|指任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇等27名索瑞电气自然人股东及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业|
|交易标的/标的股权/标的资产/拟购买资产|指|任昌兆等33名交易对方持有的参与本次交易的索瑞电气84.82%的股权|
|标的股份|指|光一科技因发行股份及支付现金购买任昌兆等33名交易对方持有的索瑞电气84.82%股权而向交易对方发行的股份|
|管理层股东|指|指任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛，上述九名交易对方为索瑞电气现任的董事、监事、高级管理人员或者任昌兆的近亲属|
|盈利承诺补偿义务人|指|管理层股东及乾瀚投资|
|本次交易/本次重组|指|光一科技发行股份及支付现金购买资产|
|补充独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|光一科技与交易对方签署的《光一科技股份有限公司与任昌兆等27名自然人及湖北乾瀚投资有限公司、公安县鑫旺投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲|

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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|||创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司签订之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利承诺及补偿协议》|指|光一科技与盈利承诺补偿义务人签署的《光一科技股份有限公司与任昌兆等9名自然人及湖北乾瀚投资有限公司签订之盈利承诺及补偿协议》|
|《盈利承诺及补偿之补充协议》|指|光一科技与盈利承诺补偿义务人签署的《光一科技股份有限公司与任昌兆等9名自然人及湖北乾瀚投资有限公司签订之盈利承诺及补偿之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|光一科技第二届董事会第十二次会议相关决议公告之日|
|评估基准日|指|2014年4月30日|
|股权交割日|指|作为本次交易标的索瑞电气84.82%股权过户到光一科技名下之日|
|两年一期/报告期|指|2012年、2013年及2014年1-6月|
|独立财务顾问/保荐机构/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|标的资产审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构/众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/资产评估机构/坤元资产评估|指|坤元资产评估有限公司|

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元|
||二、专业名词释义|||
|电力设备||指|主要包括以发电设备和供电设备两大类的设备，发电设备主要是电站锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、水轮机、发电机、变压器等，供电设备主要是各种电压等级的输电线路、互感器、接触器等|
|电力成套设备||指|利用电气、机械技术手段，将一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节等设备用结构件完整地组装在一起的一种电力组合装置，其安装于用电设备与输配电线路之间起接受、分配和转换电能的作用|
|电能计量表||指|专门用来计量某一时间段电能累计值的仪表叫做电能表或电能计量表|
|电能计量箱||指|应用于电能传输链中用户端的一种电能计量保护装置，主要作用是保护电能计量表、防止窃电行为|
|高低压成套设备||指|以开关设备为主体，将其它各种电器元件按一定主接线要求组装为一体而构成的成套电气设备，又称成套开关设备或开关柜。用于配电系统，作接受与分配电能之用并对线路进行控制、测量、保护及调整|
|配电箱||指|配电系统的末级设备，又称配电柜，分动力配电箱和照明配电箱、计量箱。配电箱是电动机控制中心的统称|
|JP柜||指|JP综合配电箱，是一种集电能分配、计量、保护、控制、无功补偿于一体的新型综合控制箱|
|表位||指|电能计量箱能最大容纳的电能计量表的数量|
|智能电网||指|以物理电网（包括特高压骨干电网和各电压等级电网）为基础，将传感测量、通讯、信息、计算机和控制等现代先进技术与物理电网高度集成而形成的新型电网|
|特高压||指|1000kV及以上的电压等级|

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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|标书|指|由发包单位编制或委托设计单位编制，向投标者提供对该工程的主要技术、质量、工期等要求的文件。标书是招标工作时采购当事人都要遵守的具有法律效应且可执行的投标行为标准文件|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer的缩写，直译是“原始设备制造商”。|
|PC|指|聚碳酸酯，英文名称 Polycarbonate，简称 PC。是一种无色透明的无定性热塑性材料|
|ABS|指|为 ABS 塑胶原料树脂，即丙烯腈-苯乙烯-丁二烯共聚物（Acrylonitrile Butadiene Styrene），是一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料结构|
|改性塑料|指|在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方法加工，以提高阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能的塑料制品|
|高分子材料|指|以高分子化合物为基础的材料。高分子材料是由相对分子质量较高的化合物构成的材料，包括橡胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和高分子基复合材料|
|改性助剂|指|为了使塑料具有某种特殊性能，或对某种性能进行改进提升所需要的添加剂|
|智能用电信息采集系统|指|对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的系统，以实现用电信息的自动采集、计量异常监测、电能质量监测、用电分析和管理、相关信息发布、分布式能源监控、智能用电设备的信息交互等功能|
|在线监测技术|指|综合自动化等多种技术，能够连续、实时、在线监测电力高压设备、大型旋转机械等关键设备的运行状态的技术|
|高压电流互感器/CT|指|将电网的大电流变成 1 安培或者 5 安培的小电流的变换装置，用于电网的测量、监视和保护|
|kV|指|千伏，电压单位|
|kW|指|千瓦，功率单位|

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）问题一：请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司的战略规划制定情况
公司自2012年10月份创业板上市以来，一直探索如何充分运用自身的核心优势和资本市场平台助力企业快速高效发展。上市后，公司确立了“信息采集行业领导者”的战略目标，以智能用电信息采集的系统建设与运用为契机，秉承公司“把握信息之源、创造客户价值”的企业宗旨，围绕信息采集、传输、处理、运用的业务模式，进行信息采集技术的深化研究与业务运用，向信息采集系统业务的纵深领域扩张，为未来大规模的物联网发展奠定基础、抢占先机，抓住城镇化发展、智慧城市和美丽中国建设的历史机遇，努力实现公司信息采集行业领导者的战略目标。
2013年初，公司提出“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略构想，做出了新时期、新阶段实现公司跨越式发展的战略部署。
1、创新驱动：进一步巩固和扩大公司的技术创新能力，与东南大学共建信息技术联合研究中心，发挥著名高校在通信技术、电气自动化、电力电子、信息传感等技术领域的优势，利用这一平台，为公司汇聚相关领域的一流人才，占领技术的至高点。在这一平台上，公司围绕用电信息采集进行深度的运用开发，扩大公司的产品线，形成新的利润增长点；向智能用电的其它业务领域扩张。
2、资本助力：利用资本手段对用电信息采集系统业务链的上、下游进行整合，对南方电网、海外电网市场通过并购整合快速发展，以实现业务链的延伸和市场的扩张。公司拟选择上游企业、在南方电网、海外电网具有一定市场地位的企业、在智能配电领域具有良好的产品技术前景的企业进行整合；同时选择一些在信息采集、物联网其他领域有一定基础的企业进行孵化。
3、一体两翼、协调发展：一方面，公司通过募投项目的实施，培养人才，巩固和扩大既有业务；尽快实现产能的释放，弥补公司规模上的不足；在巩固原
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）市场的同时，利用国家电网统一招标的契机，进一步扩大市场覆盖面；同时加快营销网络建设，为公司的市场扩张和技术服务提供保障。另一方面，公司在战略研究、核心技术、产业方向、资本运作等方面加快工作，为公司培育和发展新的经济增长点，为员工创造更大的事业平台、更广的发展空间。
2014年，公司在继续贯彻“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略规划的前提下，提出了“一个中心、一个基础、一个体系、网内与网外、国内与国外，服务与制造，建设与营运”的战略架构。
一个中心：公司确定将“信息服务人类，为智慧城市建设服务，为人类信息文明服务”作为工作中心，也是公司未来业务整合、资源整合、资本运作和产业方向的核心。
一个基础：确定以物联网相关技术为基础，围绕信息技术运用、服务，进行广泛业务布局。公司早期发展起来的信息采集、传输、运用技术基础，正是物联网运用的雏形。随着技术的进步与发展，物联网技术与运用已经从理论走到了实际，从试点走向应用。国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，已经为物联网技术的发展和运用勾勒出一个清晰的架构，国家发展改革委员会、国家工业和信息化部等主管机关已经从顶层设计、标准制定、技术研发、运用推广、产业支撑、商业模式、安全保障、政策扶持、法律保障等诸多方面做出了行动指南，其中智能电网在十三个运用推广示范运用当中，具有广阔的发展前景。
一个体系：重新调整组织架构，确定以总部管控、协调多子公司、事业部的集团化管理体系。公司总部将工作重心从原来的聚焦具体业务，转移到聚焦整个公司发展战略、资本运作和各子公司（事业部）的目标达成，公司总部的职能重点将转变为战略发展、资本运作、目标管理、运营协调、职能支持和风险控制等方面。各子公司、事业部将在总部统一的战略框架下独立制定自己的发展战略和经营管理决策，并通过总部获得信息、资源、协调、平台等方面的协助和支持，形成既有独立发展能力和活力又有整体协同效应的公司整体，实现信息采集行业领导者的战略目标。
网内与网外：公司是国内最早从事低压电力用户用电信息采集技术、服务、
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）工程实施的企业之一，十多年的行业深耕，积累了丰富的产品、技术和人才，以及丰富的行业运用经验和市场资源，为公司向网外业务发展打下坚实基础。公司将紧紧围绕“一个基础、一个中心”的战略定位，继续巩固、并大力发展在电力行业的网内业务，同时，利用公司在网内业务积累的基础，为未来的信息服务、智慧城市建设等方面提前布局，抓住国家培育和扶植战略性新兴产业的历史机遇，不断开拓网外诸如食品安全、智能家居、智能健康等业务，为公司持续健康发展注入新动力，将公司打造成多行业领域的信息技术服务商。
国内与国外：由于信息化和互联网的飞速发展，在全球一体化经济的时代背景下，走国际化道路、用全球视野来发展是专业从事信息技术服务公司的必然选择。特别是在物联网、智能电网等新兴领域，中国的发展所带来的红利，已然使企业有了走向国外的资本和条件。同时，利用海外资本、利用比较优势，也是构建企业竞争力的重要方面，未来公司的发展坚持“走出去、请进来”，国内国外相得益彰，互为支持，互为补充，适时进行技术、资本、制造、贸易、人才等方面的全球化布局。
制造与服务：在产品制造方面，公司将通过不断提高生产管理水平、提高产品技术快速反应能力、提高产品稳定性和缩短生产周期来实现产品生产成本和服务成本的降低，通过优化设计方案，加大研发投入来实现产品的技术竞争力和价格竞争力。作为科技型企业，公司将充分发挥科技创新的优势，积极探索创新，奠定公司扩张的基础。随着信息技术的发展，现代制造业往往伴随着衍生产品和增值服务，公司将结合自身的优势和特点，形成具有竞争力的制造能力，同时积极拓展服务型产品，形成新的利润增长点。
建设与营运：在战略性新兴产业的发展和各行业智能化建设、智慧城市建设的大潮中，商业模式的创新尤为关键，总结现有商业模式、研究创新商业模式，将是未来企业竞争的先机所在。公司有着丰富的信息化建设基础和大规模信息采集的经验，同时又具有整合更多资源的平台，在物联网、大数据时代，公司将以智慧城市、能效管理、食品安全、健康服务为契机，积极探索和研究信息系统建设和运营的商业模式，形成若干个新模式下的业务体系。
未来公司将紧密围绕上述战略构想，构建公司业务体系，实业经营和资本运
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）营同时并举，存量业务与增量业务共同推进，推动公司健康快速发展。
二、公司近三年完成的投资情况
（一）投资发展策略
2012年上市以来，公司坚持以“信息采集行业领导者”为战略目标，紧紧围绕“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略部署，在“一个中心、一个基础、一个体系、网内与网外、国内与国外，服务与制造，建设与营运”的战略架构下，在巩固原有智能用电信息采集系统业务的基础上，充分利用资本手段对网内、网外业务进行整合。
在网内，公司将智能用电系列产品和服务定性为防守型业务，巩固和提高现有行业地位，选择延伸产品线，扩张海外和南方电网市场；将智能配电系列产品服务定性为进攻性业务，重点发展微网控制、在线监测、配电自动化类产品。
在网外，以文化大数据、食品安全、健康服务为新业务突破方向，以人才和资本为整合手段，以技术、产品和市场发展为行动方案，建立以基于互联网大数据服务为核心的新型盈利模式，覆盖信息采集、数据中心、平台交易、智能化设备、通信与安全等技术与产品领域，实现从产品制造型企业向生产服务型企业转型。
（二）投资完成情况
1、2013年12月收购南京宇能
2013年底，为充分利用资本手段对用电信息采集系统业务链进行整合，快速进入海外市场、南方电网等国家电网以外的新市场，公司使用首次公开发行股票的超募资金 2,250万元收购南京宇能55%的股权。2013年 12月，南京宇能完成相关的工商变更登记手续。
公司计划通过收购南京宇能，丰富公司产品线，拓展公司国内市场渠道，打造更为广阔的海外市场平台。2014年，鉴于南京宇能原股东及管理团队未实现承诺，积极改善公司管理，并达成盈利目标，光一科技为了更好保护上市公司投资者利益，计划转让南京宇能股权，具体请参见本补充独立财务顾问报告之问题
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）二十一。
2、2014年4月收购南京云商
2013年 12月 10日，公司与南京云商及其股东签订《合作意向协议》，公司使用自有资金以增资的方式收购南京云商51%的股权。2014年4月10日，南京云商完成了本次增资的工商变更登记手续。
通过收购南京云商，公司快速进入物联网领域，将信息采集技术优势迅速转化升级，并运用于电子商务、大数据、食品安全等方面，进一步强化公司的核心技术优势，实现技术跨行业升级；在业务模式上更进一步向纵深扩张，在原有业务基础上，有效拓展新市场，为公司增加新的利润增长点。
3、2014年8月，拟参与投资设立中国文化大数据运营服务有限公司
2014年4月25日，公司与贵州省文化产业投资管理有限公司、天擎华媒（北京）科技有限公司与贵州省经济与信息化委员会、贵州省新闻出版局、贵州省贵安新区管理委员会、贵州广电传媒集团公司、中国音像与数字出版协会数字音像工作委员会等在贵阳市签订了《贵州省贵安新区建设国家级数字音像出版等系列项目战略合作协议》，将分期投入和引导投资，在贵安新区建设以版权管理大数据为核心的“国家级数字音像传播服务监管平台”及“国家级数字音像出版及版权备案库”，形成国家级音视频产业运用企业集群和国家级智慧城市创新型产业园区。具体内容详见《关于签署贵州省贵安新区建设国家级数字音像出版等系列项目战略合作协议的公告》（公告编码（2014）0428-031）。
2014年 8月 19日，公司与贵州省文化产业投资管理有限公司、天擎华媒（北京）科技有限公司签署了《关于发起设立中国文化大数据运营服务有限公司的出资协议》，公司拟以自有资金 4,000万元出资参与发起设立中国文化大数据运营服务有限公司（以工商核准注册名称为准），占其注册资本的40%。本次出资完成后，中国文化大数据运营服务有限公司将成为公司参股子公司。
截至本补充独立财务顾问报告出具日，公司正在与合作方沟通设立中国文化大数据运营服务有限公司的相关具体事宜，尚未完成出资设立。
三、公司本次交易的原因及必要性
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）（一）公司总体发展战略的需要
根据公司的战略规划，公司将充分利用资本手段对用电信息采集系统业务链的上、下游进行整合，对海外市场、南方电网市场通过并购快速扩张，对用配电领域内的新技术、新产品快速整合消化，加快高端产品研制，推动应用深化。通过对在相关领域具有良好产品技术、成熟市场基础和业务互补性的企业进行整合，以实现业务链的延伸和市场的扩张，提升公司整体竞争力和盈利能力，实现公司信息采集行业领导者的战略目标。本项目符合公司的发展战略和目标选择，是逐步实现战略目标的重要举措。
（二）智能电网领域未来具有广阔的发展空间
根据国家《十二五智能化规划》总体要求，国家发改委、工业信息化部、科学技术部和国家电网相继出台了《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》、《关于做好工业领域电力需求侧管理工作的指导意见》、《电力需求侧管理办法》等相关规划和办法，“十二五”期间将重点培育智能电网、智能环保等九大重点领域，任务中包括智能配用电技术和智能输变电设备技术与装备两个与用电密切相关项目，体现了配电一次设备与二次设备的融合与集成、配电自动化系统与智能用电信息支撑平台及智能配电网自愈控制系统的集成、智能组件技术及其与智能开关设备的有机集成的行业发展趋势。本次收购符合国家产业政策和“十二五”发展规划，通过对新技术的引入、整合，未来在智能配用电领域的高端应用、深化应用方面有广阔的市场空间。
（三）拓展公司国内市场渠道
索瑞电气在多年发展中，凭借其技术优势和品牌影响力，得到了电网客户的认可。索瑞电气的产品除了应用于国家电网外，在南方电网亦拥有较好的口碑。
报告期内，上市公司的客户遍布24个省市，索瑞电气的客户遍布21个省市，本次并购后，上市公司与索瑞电气客户合并覆盖全国 27个的省市，两家公司将有效吸收和拓展相互的客户资源，拓宽公司市场渠道，增加市场营销力度，增强公司的整体市场能力，有效促进公司现有各产品线的市场销售，进一步增强在各行业的市场占有率和整体竞争力。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）（四）丰富产品线，改善现有业务结构
索瑞电气目前的主要产品是电能计量箱和高低压成套设备，其电能计量箱在电网客户中已形成规模销售，拥有良好的市场口碑和经营业绩，对上市公司的业务线及业务规模能提供较好的补充。虽然上市公司与索瑞电气业务的主要目标客户相同，但是每个行业本身有其自己的发展趋势及行业周期，产品线的扩展、收入结构的多元化有利于平抑上市公司因某个细分行业波动对其业绩产生的影响。
（五）提高资本实力和盈利能力，奠定向其他物联网领域发展的基础
索瑞电气的电能计量箱业务拥有稳定的市场和盈利水平，同时具有先进的技术、有竞争力的产品、良好的客户资源。2013年，索瑞电气实现营业收入 4.78亿元，归属于母公司股东的净利润为6,861.44万元，相当于同期上市公司营业收入及归属于母公司股东净利润的147.68%及144.95%。
根据众华会计师出具的众会字（2014）第 4721号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年及2015年备考营业收入分别为91,799.27万元、92,886.72万元，备考归属于母公司股东的净利润分别为11,254.30万元、11,982.66万元，相比2013年上市公司营业收入分别增长183.82%、187.18%，相比上市公司 2013年归属于母公司股东净利润分别增长137.75%、153.14%。
根据众华会计师出具的众会字（2014）第 5081号《备考合并财务报表审计报告》，上市公司 2013年 12月 31日备考总资产为 180,944.29万元，备考净资产137,015.41万元，较上市公司2013年12月31日总资产规模增长了94.43%，净资产规模增长了98.99%。
本次收购后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到大幅提升，为公司未来向其他物联网相关领域的发展奠定了基础。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“上市公司已经制定了明确的发展战略，外延式发展是上市公司重要的发展战略之一。本次收购符合上市公司的整体发展战略，能够拓展公司在智能电网业务的发展空间，拓展公司的市场销售渠道，丰富公司产品线，改善业务结构，提高资本实力和盈利能力，奠定向其他物联网领域
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）发展的基础。”
问题二：请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据众华会计师出具的众会字（2014）第 5081号《备考合并财务报表
审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成交割，按照产品分类，上
市公司主营业务构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年|||
||项目|||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比|
|低压集抄系统||9,321.98||26.10%||21,809.97||27.33%||
|手持抄表终端||34.97||0.10%||970.67||1.22%||
|专变采集终端||7,173.11||20.08%||7,626.32||9.56%||
|电能计量箱||15,422.60||43.18%||41,818.94||52.40%||
|高低压成套设备||2,483.04||6.95%||5,266.14||6.60%||
|其他产品||1,284.33||3.60%||2,317.54||2.90%||
|主营业务收入小计||35,720.04||100.00%||79,809.59||100.00%||

注：低压集抄系统、手持抄表终端、专变采集终端为上市公司主营业务，电能计量箱、高低压成套设备为索瑞电气主营业务。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务结构将发生较大变化，信息采集终端（包括低压集抄系统、手持抄表终端及专变采集终端）及电能计量箱业务营业收入占比90%左右，是公司的主要收入来源，其他产品占营业收入的比例约10%，公司的收入来源将更加多元化。
公司生产的用电信息采集终端产品属于用电信息采集系统的采集终端层，是
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）连接于电能表和电网公司系统主站之间的设备，通过有线或无线通讯传输方式与电能表和系统主站进行连接，负责收集电力用户计量设备的信息，处理和冻结相关用电数据，并实现与主站系统交互，是电力用户和系统主站之间信息交互的中介和桥梁。此次拟收购的索瑞电气的主营业务为电能计量箱的生产与销售，是应用于电能传输链中用户端的一种电能计量保护装置。通过收购索瑞电气，上市公司的主营业务已经覆盖了信息采集终端、电能计量箱，上市公司向客户提供配套产品的能力得到提高。
二、上市公司未来现有业务的定位、发展方向与开展计划
（一）上市公司未来现有业务定位与发展方向
公司的发展战略中始终将智能电网业务作为基础业务，做大做强智能电网业务是公司向物联网相关领域进行扩展的基石，信息采集系统业务作为公司当前的主要业务及主要收入来源，未来仍将是公司智能电网业务的核心业务之一。公司计划通过加大研发投入，实现产品升级；扩大产能，提升产品质量；加大市场拓展力度，扩大产品销售范围等方式努力提高公司信息采集系统业务的核心竞争力，实现成为信息采集行业领导者的目标。
（二）上市公司未来现有业务开展计划
1、产品研发
2013年，公司与东南大学联合成立“东大—光一信息技术联合研究中心”，依托东南大学在通信技术、电气自动化、电力电子、信息传感等技术领域的优势，利用这一平台，为公司汇聚了相关领域的一流人才，进一步巩固和扩大了公司的技术创新能力。公司计划未来充分利用这一平台，为公司研究开发新产品，提升公司自主创新能力的。
公司2012年10月首次公开发行时，计划投资5,100万元用于“研发中心建设项目”，本项目建设的主要目标是在公司现有的研发中心基础上，扩大研发中心的规模并进行技术升级；全面提升公司产品研发的深度、广度和速度，进一步增强公司的研发能力；不断跟踪市场变化和技术发展，进行前瞻性的技术创新与研究，及时保障用户不断变化和发展的需求，满足国家电网公司及各网省公司的产品需
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）求。同时在用电信息采集系统的产品和服务的技术基础上，挖掘采集信息运用，加深对于智能用电服务和智能家居技术的前瞻性研究和核心技术的研究，依靠科技创新机制，培养和壮大公司的科技人才队伍，并在时机成熟的时候实现研究成果产品化，提升企业技术创新能力和市场盈利能力，从而全面提升企业核心竞争力。截至2014年6月30日，“研发中心建设项目”已累计投入2,744.02万元，公司计划尽快完成该项目的建设，提高公司的创新能力。
2、扩大产能
公司首次公开发行时募投项目包括“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目”，按照规划，该项目达产后，专变采集终端、低压集抄终端、配变计量终端、手持抄表终端等各类终端产品将分别增加年产1万台、57.5万台、3万台、2万台的能力，大幅提高公司的产能。主要受亚青会的召开及青奥会前期市政工作的影响，对募投项目的进度影响较大，截至2014年6月30日，公司已累计投入4,821.62万元，随着影响因素的消失，公司计划未来加快投入，尽快完成本募投项目的投资建设。
3、销售渠道建设
上市公司的销售客户目前主要限于国家电网及其下属的网省公司，对南方电网市场的销售占比较小，同时，公司对江苏省电力公司的销售收入占比较高，在一定程度上加大了公司的业绩波动风险。上市公司计划未来进一步加强南方电网及国家电网其他市场的销售渠道建设，公司计划未来充分利用资本手段对具备渠道优势的企业进行整合；同时，加大投标力度，扩大市场覆盖面，快速进入南方电网市场并扩大对国家电网的销售覆盖区域，实现销售区域均衡化。
三、标的公司未来业务的定位、发展方向与开展计划
（一）标的公司未来业务的定位及发展方向
2005年成立至今，索瑞电气在电能计量箱领域已经经营了接近10年，逐渐由一个地方性的电能计量箱企业发展为行业内具有一定市场影响力及口碑的全国性企业，索瑞电气的电能计量箱产品获得了市场的认可，索瑞电气赢得了客户的信任。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）在索瑞电气的发展规划中，电能计量箱仍将是索瑞电气未来发展的核心业务，同时，为了拓展索瑞电气未来的发展空间，更好地服务国家智能电网建设，索瑞电气计划继续扩大高低压成套设备的业务规模，大力发展输变电在线监测业务以及改性材料业务。索瑞电气希望通过以上业务的开展，在未来3-5年发展成为“智能电网配套设备制造商”。
（二）标的公司未来业务的开展计划
为实现上述发展目标，索瑞电气计划从以下几个方面着力：
1、产品研发
索瑞电气目前已设立了西安办事处、武汉办事处作为研发平台，吸引了数十位行业内经验丰富的研究人员，索瑞电气未来将持续加强公司科研平台建设，持续充实和壮大科研团队，加大研发资源投入，坚定不移地走产品创新之路，完善不同层次的产品线布局。对原有的优势产品持续进行改进和优化，完善制造工艺，降低生产成本。对未来重点发展的改性材料及在线监测产品，加速新产品的导入和产业化进程。
2、产能建设
2014年4月，山源科技位于公安县孱陵大道的新厂房建成，并开始投入使用，新厂房的建设极大的提高了索瑞电气电能计量箱的潜在生产能力，索瑞电气能够根据市场的需要，及时补充新的生产线，形成新的产能。此外，索瑞电气全资子公司武汉睿博正在投资建设武汉未来科技城智能电网设备制造基地项目，该基地建成后将大幅提高索瑞电气高低压成套设备及在线监测产品的生产能力。
3、人力资源配置
人力资源是企业战略规划实施的核心基础，是业务发展的源动力。目前，索瑞电气人力资源结构中高学历、高水平的研发人员尚存在不足，员工的整体素质有待提高。随着索瑞电气新业务发展与多元化业务转型，对人力资源管理提出了新要求，索瑞电气将采用外部引进与内部培养相结合的方式，强化员工队伍建设，优化员工结构。
4、融资计划
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）索瑞电气进一步做大做强电能计量箱业务、新产品的研发、人员的扩充、产能的扩大等均需要有配套的资金支持，索瑞电气的资产规模有限，仅依靠利润滚存可能无法适应市场的快速发展，贻误发展机遇。索瑞电气希望本次通过与光一科技合作，获得上市公司的融资便利，以便更好地支持未来的发展。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次重组完成后，上市公司的收入来源主要是信息采集终端和电能计量箱，本次重组后上市公司的收入来源更加多元化。信息采集系统业务作为上市公司当前的主要业务及主要收入来源，未来仍将是上市公司智能电网业务的核心业务之一。上市公司计划通过加大研发投入，实现产品升级；扩大产能，提升产品质量；加大市场拓展力度，扩大产品销售范围等方式努力提高公司信息采集系统业务的核心竞争力，实现成为信息采集行业领导者的目标。标的公司未来将以电能计量箱业务作为核心业务，同时，计划继续扩大高低压成套设备的业务规模，大力发展输变电在线监测业务以及改性材料业务，索瑞电气已经制定了相应的业务发展计划。索瑞电气希望通过以上业务的开展，在未来3-5年发展成为“智能电网配套设备制造商。”
问题三：请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次交易前上市公司主要从事用电信息采集系统业务，主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务，主要产品为低压集中抄表系统（包括低压集抄终端及技术服务）、专变采集终端、配变计量终端、手持抄表终端等。本次上市公司拟收购的索瑞电气专业从事电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，其主营业务与上市公司同属于智能电网业务中的用电领域，
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）客户对象相同，销售服务模式相似，但细分应用领域不同，业务需求不同，产品功能和型态不同，研发与生产技术不同。
本次交易完成后，为保证索瑞电气的经营稳定性，保持索瑞电气在电能计量箱市场的竞争优势并符合权利与义务相对等的原则，上市公司保证在盈利承诺期维持索瑞电气原有管理团队的稳定，在此基础上进行整合，发挥本次收购的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将对索瑞电气的整合采用“有统有放，全面整合”的策略。即双方在客户资源、市场渠道、研发管理、生产协作、治理结构、管理制度和人员等方面进行整合。在保持索瑞电气业务完整和独立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，建立和规范索瑞电气的治理结构和管理决策机制，对索瑞电气在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，通过“治理规范、管理有序、统放有度、资源共享”，提升双方的核心竞争力，拓展双方在智能电网相关领域的发展空间，同时保障上市公司对索瑞电气的控制力。上市公司未来对索瑞电气的整合计划如下：
一、索瑞电气治理结构安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股权交割日后至索瑞电气2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日止，索瑞电气设董事会，由五人组成。其中，光一科技委派三名董事，任昌兆先生委派二名董事。任昌兆先生担任索瑞电气的董事长、总经理。
标的股权交割日后，索瑞电气（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、光一科技《公司章程》及其规章制度规定的关于光一科技子公司的管理制度，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
通过上述安排，光一科技能够控制索瑞电气董事会的多数，通过董事会对索瑞电气的重大生产经营活动进行决策。同时，本次交易完成后，索瑞电气成为上市公司的控股子公司，需要按照上市公司的公司章程、财务管理制度及相关规定规范运营，发展战略、重大对外投资等事项需要报上市公司批准的，由光一科技根据相关决策机构的权限进行决策后方能付诸实施。因此，本次交易完成后，光
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）一科技对索瑞电气具有较强的控制能力。
二、对人员的整合
（一）索瑞电气对管理团队及核心技术人员的依赖性
以任昌兆为代表的索瑞电气管理团队在电能计量箱领域耕耘多年，具有丰富的管理经验，在经营过程中与客户建立了长期稳定的信任关系。管理经验的积累及销售渠道的建立往往需要较长的时间，索瑞电气未来的生产经营对当前的管理团队存在一定的依赖。
索瑞电气的电能计量箱产品的技术水平主要体现在电能计量箱的结构设计及外观设计，索瑞电气的核心技术人员多年来持续跟踪电能计量箱产品的发展趋势，并根据客户的需求进行技术改进，核心技术人员稳定是保障索瑞电气电能计量箱产品及时更新换代，满足客户需求的关键。同时，索瑞电气当前正在进行改性材料及在线监测产品的研发，改性材料已经逐步进入规模化生产阶段，在线监测产品也初步具备对外销售的条件，上述两个新产品最终顺利实现产业化有赖于核心技术人员的持续研发及改进。
（二）上市公司通过多种方式保持索瑞电气管理团队及核心技术人员稳定
电力设备行业因其特有的行业特点，对企业管理人员能力、经验及客户关系有着较高的要求。上市公司充分认可索瑞电气的管理团队，为保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司将为索瑞电气提供较大程度的自主权和灵活性，尽力保持索瑞电气主要管理人员及核心技术人员的稳定。
1、保证利益一致
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司的管理层股东有：任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛，这九名交易对方为索瑞电气现任的董事、监事、高级管理人员或者任昌兆的近亲属。
除此九人外，其他参与交易的十八名自然人多数为索瑞电气的中层管理人员。本次交易完成后，上述二十七人将持有公司不等数量的股份。实现了上市公司与上述人员利益的一致性，有利于保持上述人员的稳定。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）2、任职承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，为保证索瑞电气持续稳定发展，任昌兆先生承诺至少在索瑞电气任职至 2020年 12月 31日，并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定；除非客观情况导致任昌兆先生无法继续履行索瑞电气董事或高管的职责或者光一科技要求任昌兆先生离职，若任昌兆先生在 2020年 12月 31日前离职，任昌兆、任晶晶及乾瀚投资所持光一科技的股权自任昌兆先生离职之日起，延长锁定36个月。
3、奖励对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000万元。通过设立奖励对价条款，给予任昌兆先生继续努力经营索瑞电气的激励，避免完成业绩承诺后任昌兆先生及管理层可能出现的懈怠，也将更好地激励任昌兆先生在索瑞电气的继续任职。
4、构建良好的合作氛围
良好的工作氛围是高管团队及核心技术人员长期任职的重要决定因素。上市公司计划在本次并购后，加强双方对口部门的联系，积极实施人员相互交流，建立公平合理的晋升机制，调和双方企业文化，在保持各自相对的独立性和自主性同时，努力形成互信、互助、团结的合作氛围。
（三）本次交易对上市公司管理团队的影响
本次交易完成后，任昌兆及其一致行动人持有上市公司16.03%的股权（不考虑配套融资），根据上市公司章程的规定，公司的董事候选人由董事会或者占普通股总股份10%以上的股东单独或者联合提出，任昌兆有权以其持有的上市公司的股份提名上市公司董事人选，任昌兆或者其提名的人选当选为上市公司的董事后，能够参与到上市公司的决策中，及时了解上市公司的整体发展战略、重大生产经营决策，方便信息的上传下达，更好的发挥上市公司母公司与索瑞电气之间的协同效应。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）任昌兆先生是否提名上市公司董事人选以及提名的人选能否获得股东大会通过存在不确定性。
三、对研发的整合
上市公司是国内最早从事用电信息采集系统业务的专业厂家之一，在用电及智能用电信息采集领域有着丰富的软硬件研究开发经验和成熟的研发团队；而索瑞电气近年来在智能仪器仪表的配套硬件及在线监测技术方面也有着较大力度的研发投入。本次交易完成后，双方将对原有的技术研发团队进行整合，通过互信沟通、经验共享、配套研发等方式将原有的独立的研发力量整合为系统、高效、针对性强的研发协作团队，整合完成后双方产品研发能力都将有相应的提升。
四、对生产的整合
光一科技主要产品为智能用电信息采集终端，当前的信息采集终端外壳均为塑料材质，在本次交易前，受生产技术与场地的限制，光一科技没有自行生产外壳，直接从外部采购，外购外壳的价格中包含了供应商的成本加合理利润，成本相对加高。索瑞电气在多年的电能计量箱生产过程中，积累了丰富的注塑加工经验，能够利用索瑞电气成熟的注塑技术和工艺为上市公司加工信息采集终端外壳。索瑞电气子公司山源科技于 2013年取得了位于湖北省公安县孱陵大道 2号的200余亩工业用地，目前除用于建设新的电能计量箱生产线外，还有部分厂房及土地没有充分利用，索瑞电气具备为上市公司加工生产的产能基础。通过外部采购内部化，能够降低上市公司的产品生产成本，提高产品的性能，同时提高了索瑞电气现有资源的使用效率，实现互赢。
五、客户资源的整合
上市公司与索瑞电气的主要客户均为国家电网公司及下属的地方电力公司，双方的目标客户有着高度的重叠性。上市公司的主要客户集中在以江苏为主的华东区域，江苏市场在 2012年及 2013年贡献了上市公司营业收入的45.01%及30.98%。索瑞电气的业务区域更加均衡，报告期内，在全国 21个省级区域均有销售，在华北、华东、西北等区域均有成熟的销售渠道，其中山东市场是索瑞电气的最大市场，2012年及 2013年山东市场的销售收入占索瑞电气销售收入的
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）38.99%、42.41%。本次并购后，上市公司与索瑞电气计划整合现有的客户资源，实现客户资源共享，共同拓展市场渠道。上市公司利用索瑞电气在其优势区域客户的关系，加大市场营销力度，降低对江苏省电力公司的销售比例，实现销售区域的均衡，降低市场风险。索瑞电气利用上市公司在华东市场尤其是江苏市场的客户资源优势，实现对上市公司优势客户更大规模的销售。
六、融资渠道的整合
在我国的电力经营体制下，电力公司在产业链中整体处于强势地位，上市公司及索瑞电气在接到电力公司的订单后，通常没有或者仅能收到少量预付款，需要自行解决原材料采购、员工工资等生产成本、费用，随着销售规模的扩大，所需要的运营资金也越来越大。多元化的融资渠道对于上市公司及索瑞电气至关重要，本次并购完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过股权融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等方式为索瑞电气的生产运营、市场开拓等方面提供强有力的资金支持。这将有效的改变索瑞电气目前单纯依靠经营积累和银行贷款进行融资的现状，同时可以显著的降低资金使用成本，提升经营业绩。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“上市公司已经制定了较为完善的整合计划，上市公司通过董事会多数席位以及上市公司对控股子公司的管理制度，能够决定标的公司的发展战略、重大投资等事项，上市公司对标的公司具有较强的控制能力。索瑞电气对管理团队及核心技术人员存在一定的依赖性，上市公司计划通过保证利益一致、任职承诺、奖励对价及构建良好的合作氛围等多种方式防范索瑞电气的管理团队及核心技术人员的流失，上述措施具有可实现性。”
问题四：请你公司结合上市公司 IPO募集资金使用情况和使用效率，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司取消本次募集配套资金
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一） 2014年 11月 19日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，决定取消发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金20,000万元。
上市公司独立董事对此发表了意见，认为：
“1、根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整，我们同意公司对本次交易方案进行调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易方案的调整事宜已经公司第二届董事会第十六次会议审议通
过。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“光一科技取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。”
问题五：请你公司结合上市公司及标的资产行业特点、现有生产经营规模、财务状况、业务发展等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司取消本次募集配套资金
如问题四所述，发行人经过研究，决定取消发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金20,000万元。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“光一科技取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。”
问题六：请你公司补充披露陕西福星主营业务及报告期财务状况；标的资产与陕西福星存在采购/销售关联交易的原因、必要性、采购和销售的产品是否存在重合的情况；并结合向第三方采购/销售价格、可比市场价格说明采购/销售价格的公允性；补充披露2013年起陕西福星不再为标的资产关联方，是否会对标的资产生产经营产生一定影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、索瑞电气与陕西福星的交易情况
2012年至 2013年 3月期间，蔡彬、姚祖雄所持陕西福星股权均系代任昌兆持股，陕西福星系任昌兆实际控制的企业，构成索瑞电气的关联方。2013年 3月，姚祖雄将其持有的陕西福星90%股权转让给屈海宁后，陕西福星与索瑞电气不再存在关联关系。因此，索瑞电气与陕西福星之间自 2013年 3月之后的交易不构成关联交易。
（一）与陕西福星之间存在关联交易的原因
索瑞电气与陕西福星之间的关联交易主要为销售电能计量箱，此外还向陕西福星销售了少量固定资产并向其采购少量电能计量箱（空箱体）、原材料。根据与陕西福星实际控制人屈海宁的访谈及华泰联合证券的现场走访，陕西福星凭借与客户之间较好的合作关系，报告期内订单情况整体较为稳定，但是受陕西福星生产加工能力的限制，无法依靠自身能力满足销售需要。
鉴于前述原因，陕西福星主要采用订单式生产的模式，即通过招投标方式获取客户的业务订单后，向索瑞电气在内的供应商下达采购指令，由供应商生产完成后向客户进行供货。与此同时，由于 2013年 3月之前双方之间关联关系的存
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）在，相关的交易行为能够在保持较低交易成本的前提下稳定开展，进而为交易双方带来更好的经济利益流入。2013年 3月之后，虽然索瑞电气与陕西福星不再具有关联关系，但是依托双方之间通过长期合作所形成的良好合作基础及信任关系，依旧能够通过高效的沟通等方式有效降低双方的交易成本，因此 2013年 3月以后双方仍保持了较为频繁的交易及较高的交易额。
（二）与陕西福星进行交易的必要性
报告期内，索瑞电气与陕西福星的交易情况如下：
单位：万元
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||||||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度|||
||交易类型||交易内容||定价依据|||||||||||||
||||||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|商品采购||电能计量箱||市场价||-||-||209.85||0.67%||322.48||0.82%||
|销售商品||电能计量箱||市场价||3,291.35||18.36%||1,973.66||4.13%||4,803.33||10.11%||
|销售固定资产||固定资产||账面净值||42.32||38.62%||-||-||45.08||100%||

注：商品采购占比为各期向陕西福星的采购额占对外采购总额的比重。销售商品占比为各期向陕西福星的销售额占营业收入的比重。销售固定资产占比为各期向陕西福星销售固定资产的金额占固定资产对外转让总金额的比重。
1、电能计量箱销售业务分析
陕西福星的主营业务为生产并销售电能计量箱产品，面向的客户主要为各地区的电力公司。由于电力系统相关的产品在安全性、稳定性等方面具有较高的要求，因此电力公司在选择供应商方面会较为谨慎，基于陕西福星多年以来与部分地区电力公司之间的良好合作关系，其在业务招投标中具备一定的优势。与此同时，由于陕西福星在研发、生产等方面相对较为薄弱，在部分技术标准较高的产品上缺乏足够的生产加工能力，因此陕西福星通过委托生产的方式，由索瑞电气等供应商代为加工生产，以满足供货需求。
与此同时，对于索瑞电气而言，索瑞电气具备较强的生产能力，报告期内索瑞电气为包括陕西福星在内的多家企业提供 OEM生产，通过 OEM的方式，扩
大了索瑞电气的销售规模，提升了盈利能力。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）2、固定资产销售业务分析
2012年12月18日，索瑞电气与陕西福星签署合同，约定将索瑞电气位于陕西省幸福南路的1,200平米的仓储库房转让给陕西福星，上述仓库系索瑞电气于 2010年在陕西福星所拥有的土地上建设的仓库，用于商品的暂时仓储所用，未办理房产证，截至2012年11月底，该仓储库房的账面净值为45.08万元，双方约定按照该仓库的账面净值进行转让，交易价格公允、交易行为合理。2014年3月，索瑞电气将闲置的三台注塑机（型号分别为UN400A、UN260A、UN480A）转让给陕西福星，陕西福星利用这三台注塑机进行生产加工。本次交易的资产定价42.32万元，交易价格依据三台注塑机的公司账面净值，转让价格公允、交易行为合理，且为一次性交易，未来不会持续发生。
3、采购业务分析
索瑞电气在2012年度、2013年度向陕西福星采购金额分别为322.48万元、209.85万元，占各期采购总金额的比重分别为0.82%和0.67%。索瑞电气向陕西福星主要采购单相一表电能计量箱（空箱体），总计采购金额为497.87万元。索瑞电气向陕西福星采购单相一表电能计量箱（空箱体）主要是因为该产品生产工艺较为简单，陕西福星具备该产品的生产能力，索瑞电气虽然从全年看不存在产能瓶颈，但是由于订单不是均匀发生在全年，当客户要求发货较为集中时，仍然存在产能紧张的情况。索瑞电气为了将生产能力集中于生产工艺更为复杂、利润率更高的多表位电能计量箱，因此向陕西福星采购上述产品。
通过上述分析可见，索瑞电气与陕西福星之间的产品及固定资产购销关系，是基于双方的实际业务需要所形成的，相关交易是一种市场化的行为，交易的开展对于双方都能带来一定的效益。
（三）购销业务不存在重合
报告期内，索瑞电气向陕西福星销售商品的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年度||2013年度||2014年1-6月|
|单相1表|81.29||332.08||1,092.81||
|单相2表|10.97||1.27||90.14||

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|单相3表|0.09|-|34.02|
|单相4表|726.56|135.54|324.72|
|单相5表|-|-|14.01|
|单相6表|1,451.21|177.56|463.07|
|单相7表|-|-|4.81|
|单相8表|-|-|44.16|
|单相9表|1,145.57|128.81|339.40|
|单相10表|-|37.31|-|
|单相12表|135.75|207.70|85.35|
|单相14表|-|58.77|-|
|单相15表|16.97|0.08|-|
|单相16表|52.88|209.53|291.05|
|单相20表|1.11|-|-|
|三相带CT一表位|0.24|0.89|-|
|三相1表|1,093.01|380.94|484.10|
|三相1表直入式电表箱|-|-|23.72|
|三相2表带CT位电表箱|-|1.59|-|
|三相2表|44.67|279.57|-|
|其他产品|43.00|22.03|-|
|总计|4,803.33|1,973.66|3,291.35|

与此同时，索瑞电气从陕西福星采购商品的具体情况如下：
单价：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年度||2013年度||2014年1-6月|
|单相1表电能计量箱（空箱体）|322.48||175.38||-||
|原材料|-||34.47||-||
|总计|322.48||209.85||-||

由上表可见，索瑞电气在报告期内向陕西福星销售的产品主要为电能计量箱
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）成套产品，而向陕西福星采购的产品为单相1表电能计量箱（空箱体）及少量原材料，其中单相1表电能计量箱（空箱体）主要系索瑞电气成套产品的半成品。
索瑞电气也有生产单相 1表电能计量箱（空箱体），但是由于 2012年度、2013年度索瑞电气产能较为紧张时，为了能够将产能更多地投入到生产工艺更为复杂、利润率更高的多表位电能计量箱产品，索瑞电气向陕西福星适当采购了部分空箱体。
2014年4月份索瑞电气向陕西福星存在采购三相16表电能计量箱在内的产品96.77万元，之前华泰联合证券通过函证等方式确认该项采购的准确性、真实性。通过核查，华泰联合证券从索瑞电气市场部了解到该项交易实质并非一项采购业务，2014年 4月份由于陕西福星的客户认为该批产品未满足招标标准，因此陕西福星将该批产品发回索瑞电气重新检测调整，索瑞电气置换了部分产品的开关等部件以满足最终客户的要求，随后索瑞电气重新将该批产品发货至陕西福星。在该过程中，索瑞电气市场部为了便于业务管理，与陕西福星在发回产品、重新发出产品的过程中签订了格式条款的购销合同，由于市场部与财务部门之间未充分沟通，财务部门误将这两笔购销合同作为独立的交易进行账务处理，并相应开具发票，账上体现为采购与销售的金额相同。该事项属于前期会计差错，已在 2014年 1-6月份报表中进行审计调整。在该项业务中，索瑞电气生产部门置换了该批次电能计量箱中一部分不符合标书要求的开关产品，置换下来的开关仍能够在其他批次产品中正常使用，该项业务实质为索瑞电气向客户提供产品售后服务，因此不产生服务收入。
二、陕西福星基本情况、历史沿革及财务情况
（一）陕西福星的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|陕西福星电网设备有限公司|
|住所|西安市浐灞生态区幸福南路 8号|
|公司类型|有限责任公司（法人投资或控股）|
|法定代表人|屈海宁|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|
|经营范围|电网设备、仪器仪表、塑料制品、高低压电器及成套设备、化工涂料、离子交换树脂的研发、生产、销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可的，不得从事经营活动）|
|经营期限|长期|

报告期内，陕西福星的主营业务为生产并销售电能计量箱产品，主要客户以各地区的电力公司为主。陕西福星的销售能力较强同时生产加工能力相对较为薄弱，无法完全满足报告期内生产需要，因此其采用委外加工的方式进行生产备货，报告期内向索瑞电气的采购业务较为频繁。
（二）陕西福星历史沿革
1、陕西福星设立
陕西福星系西安电力树脂厂与刘润群于2009年5月共同出资设立。2009年5月21日，陕西秦约会计师事务所有限责任公司出具了陕秦会验字[2009]045号《验资报告》，验证截至 2009年 5月 21日止，陕西福星（筹）已收到西安电力树脂厂首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元整，均为货币出资，实收资本占注册资本的20%，其中，西安电力树脂厂出资 200万元，占实缴资本的100%，刘润群未实际出资。
2009年 5月 22日，陕西省工商行政管理局向陕西福星核发了注册号为6100001002089091的《企业法人营业执照》。
陕西福星设立时股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|
|1||西安电力树脂厂||995.00||200.00||
|2||刘润群||5.00||-||
|合计||||1,000.00||200.00||

2、法定代表人变更
2011年7月27日，陕西福星召开股东会并作出决议，免去杨彦龙执行董事
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）（法定代表人）兼经理职务，聘任李强为公司执行董事（法定代表人）兼经理；
并同意修改公司章程。
同日，陕西福星的法定代表人李强签署了《公司章程修正案》，将公司执行董事（法定代表人）兼经理由杨彦龙修改为李强。
2011年8月8日，陕西福星完成本次工商变更登记手续。
3、第一次股权转让、实收资本变更
2011年 11月 22日，陕西福星召开股东会并作出决议，同意刘润群将其持有的陕西福星0.5%的股权（认缴未实缴）转让给蔡彬，西安电力树脂厂将其持有的陕西福星79.5%的股权（认缴未实缴）转让给蔡彬；同意蔡彬以货币方式缴纳出资800万元，公司实收资本由200万元变更至1,000万元。
2011年11月24日，陕西广合会计师事务所有限公司出具了陕广验字（2011）778号《验资报告》，验证截至2011年11月24日止，陕西福星已收到蔡彬缴纳的第2期出资人民币800万元，出资方式为货币；陕西福星新增实收资本人民币 800万元；连同第一期出资，陕西福星累计实缴注册资本为人民币 1,000万元，占登记注册资本总额的100%。
2011年11月28日，陕西福星完成了本次工商变更登记手续。
本次变更后，陕西福星股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||蔡彬||800.00||80.00%||
|2||西安电力树脂厂||200.00||20.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

4、第二次股权转让及第一次增资
2012年4月18日，陕西福星召开股东会并作出决议，同意蔡彬将其持有的陕西福星80%的股权转让给姚祖雄；公司注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，本次增资由姚祖雄以货币方式缴纳；免去李强执行董事（法定代表人）兼经
理职务，选举姚祖雄为执行董事（法定代表人）兼经理。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一） 2012年 4月 18日，蔡彬与姚祖雄签订《股权转让协议》，约定蔡彬将其持有的陕西福星80%的股权以800万元的价格转让给姚祖雄。
2012年 4月 18日，陕西广合会计师事务所有限公司出具了陕广会验字（2012）第 D157号《验资报告》，验证截至 2012年 4月 18日止，陕西福星已收到姚祖雄1,000万元货币出资，本次增资后，陕西福星注册资本变更为人民币2,000万元，实收资本变更为人民币2,000万元。
2012年4月24日，陕西福星完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资后，陕西福星股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||姚祖雄||1,800.00||90.00%||
|2||西安电力树脂厂||200.00||10.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

5、第三次股权转让
2013年3月27日，陕西福星召开股东会并作出决议，同意姚祖雄将其持有的陕西福星90%的股权即1,800万元出资额转让给屈海宁；免去姚祖雄执行董事（法定代表人）兼经理职务，选举屈海宁为执行董事（法定代表人）兼经理；并同意修改公司章程的相应条款。
2013年 3月 27日，姚祖雄与屈海宁签订《股权转让协议》，约定姚祖雄将其持有的陕西福星90%的股权以1,800万元的价格转让给屈海宁。
2013年4月10日，陕西福星完成了本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，陕西福星股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||屈海宁||1,800.00||90.00%||
|2||西安电力树脂厂||200.00||10.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（三）陕西福星财务情况
报告期内，陕西福星的财务情况如下表所示：
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产负债表||||||||
|资产总额||61,298,031.70||83,902,543.69||86,406,662.01||
|负债总额||36,861,714.69||59,537,145.56||63,034,550.67||
|所有者权益总额||24,436,317.01||24,365,398.13||23,372,111.34||
|利润表||||||||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||8,765,956.75||36,806,445.48||102,384,944.74||
|营业利润||94,758.52||1,335,835.14||2,884,009.10||
|利润总额||94,558.52||1,335,785.14||2,878,523.45||
|净利润||70,918.88||993,286.79||2,142,655.84||

注：所有取得的陕西福星各期财务报表均未经审计。
1、陕西福星销售收入波动的原因
从上表可以看出，陕西福星的营业收入在报告期内存在较大波动，通过对陕西福星的访谈，了解到其收入确认方式与索瑞电气不同是导致收入出现波动的主要原因。陕西福星为了操作简便，一般而言会按照开票时点确认营业收入、结转相应的营业成本。在与电力公司开展业务的过程中，鉴于供应商相对处于弱势地位，一般而言均按照对方提示开票时点进行开票，与实际发货时间存在间隔（2012年度、2013年度的情况一般都是发货时间较晚），该情况造成陕西福星的收入、成本确认存在跨期现象。
经索瑞电气与陕西福星之间的账务核对并经陕西福星出具说明，了解到陕西福星在 2013年底存在提前确认向索瑞电气采购产品 2,769.15万元，即索瑞电气应陕西福星的要求于 2013年底开具这部分产品的增值税发票后，陕西福星按照发票金额入账（按照从陕西福星了解到的情况，其于 2013年底已确认该部分产品对应的营业收入，在收到索瑞电气开具的发票的同时，结转了相应的营业成
本），由于该部分产品的发货时点在2014年度，因此索瑞电气按照会计准则的要
求于2014年度确认销售收入，而陕西福星已经在2013年确认采购，造成双方的
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）账务处理出现时间性差异。与此类似，陕西福星在 2012年底存在提前确认向索瑞电气采购产品2,145.38万元。
除营业收入的波动之外，陕西福星在报告期内的经营情况较为正常，2013年3月之后，陕西福星的生产经营活动在新股东的带领下，开展情况平稳有序。
2、索瑞电气提前向客户开票的情况
索瑞电气的销售主要面向国家电网及其下属的地方电力公司，国家电网采购电能计量箱及高低压成套设备均是通过招标的方式进行，其采购具有明显的季节性，年底国家电网及其下属的地方电力公司为了完成当年的采购计划及资金计划，通常要求电力设备生产企业提前开具销售发票，实际上该部分销售已发货尚未验收或尚未发货。对于部分OEM客户，由于电力公司要求其提前开票，OEM客户通常也会要求索瑞电气提前对其开票。报告期末索瑞电气已开票未发货金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|已开票未发货金额|30,765,254.17|140,099,429.88|193,106,098.30|

从 2013年下半年开始，国家电网统一招标逐步代替之前由各省公司进行的招标工作，由于国家电网及下属电力公司实施了预算管理，加强了风险控制，采购货款按计划或预算支付，因此索瑞电气提前开具销售发票情况逐渐减少，而索瑞电气之前年度开具销售发票的产品陆续发货并完成验收，导致增值税销项税计提额减少，相应增值税留抵的进项税额逐步增加，体现为索瑞电气期末待抵扣增值税有所余额上升。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|待抵扣增值税|24,687,073.61|11,757,414.18|530,743.15|

在提前开票的情况下，由于没有发货，存货的风险尚未转移，不符合会计准则关于收入确认的原则，因此，索瑞电气未确认营业收入及结转营业成本。同时，根据税法的规定，开具增值税发票之后纳税义务已经存在，索瑞电气根据税法的
规定确认销项税额。索瑞电气的上述处理方式符合会计准则及税法的相关规定。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）报告期内，已开票未发货金额占营业收入的比例逐步降低，随着国家电网统一招标的推进及风险控制的逐步加强，预计未来要求索瑞电气提前开票的情况会逐步减少。同时，索瑞电气将加大与客户的沟通力度，尽量保证发货时间与开票时间的一致性。
三、报告期内陕西福星与索瑞电气交易真实性及公允性核查
独立财务顾问从三个方面对陕西福星和索瑞电气交易真实性及公允性进行了核查：1、任昌兆先生对陕西福星股权代持行为的解除及对外转让的真实性；2、陕西福星与索瑞电气在报告期内交易价格及毛利率的公允性；3、索瑞电气向陕西福星销售的产品是否最终经由陕西福星销售给最终客户。
（一）任昌兆先生对陕西福星股权代持行为的解除及对外转让的真实性
2010年，索瑞电气与陕西福星开始接洽，拟收购陕西福星。2010年 10月 27日，索瑞电气与西安电力树脂厂签署了《西安电力树脂厂出资转让陕西福星电网设备有限责任公司股权协议书》，约定西安电力树脂厂将所持陕西福星的股权以每股1元的价格转让给索瑞电气。西安电力树脂厂原系陕西省电力公司下属企业，由于西安电力树脂厂无法提供其出资设立陕西福星时全套股东授权文件，考虑到陕西福星历史出资的复杂性及潜在风险，索瑞电气放弃了本次收购，任昌兆先生拟个人收购陕西福星。
2011年 7月，在任昌兆先生与西安电力树脂厂就受让股权基本达成一致意见后，李强受任昌兆委派担任陕西福星执行董事（法定代表人）兼经理，李强系任昌兆妹夫。
2011年11月，蔡彬受任昌兆委托，代为受让刘润群及西安电力树脂厂持有的陕西福星股权，同时对陕西福星增资800万元，蔡彬系任昌兆侄女配偶的弟弟。
2012年 4月，蔡彬按照任昌兆的要求，将所持陕西福星全部股权转让给姚祖雄，同时，姚祖雄对陕西福星增资1,000万元，姚祖雄系任昌兆姨妈的女婿。
2013年，由于索瑞电气开始准备IPO，为避免索瑞电气与陕西福星之间的同业竞争影响索瑞电气未来上市计划，姚祖雄按照任昌兆的指示，将所持陕西福星1,800万元出资额转让给与任昌兆不存在关联关系的独立第三方屈海宁。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）考虑到陕西福星截至 2012年底每股净资产为 1.23元/股，且 2012年全年净利润仅为 214.27万元，经交易双方协商确定，屈海宁以每股 1元的价格（即陕西福星100%股权估值2,000万元）受让姚祖雄所持陕西福星1,800万股股权。2013年2月24日，姚祖雄收到屈海宁的全部股权转让款1,800万元。2013年3月27日，陕西福星召开股东会并作出决议，同意姚祖雄将其持有的陕西福星90%的股权即 1,800万元出资额转让给屈海宁。2013年 4月 10日，陕西福星完成了本次工商变更登记手续，任昌兆退出陕西福星。
经访谈屈海宁，屈海宁从1999年至2008年在华立仪表集团股份有限公司任职，担任北京区域的销售人员及河北分公司经理，参与或者负责华立仪表集团股份有限公司在北京和河北地区的销售。华立仪表集团股份有限公司具备向电力用户提供从发电厂信息化管理系统（MIS）、变电站综合自动化系统（SAS）、抄表自动化系统(AMR)、多种通信方案及配套终端产品、智能家庭能源管理系统（SmartEnergy）的一揽子整体解决方案，是国内最大公共计量仪表及系统供应商之一。
2007年10月至今，屈海宁的母亲另秀梅及妻子的弟弟王勇共同出资设立石家庄华天科贸有限公司，由屈海宁实际经营，该公司的经营范围为：电梯、仪器仪表、电器开关、电子元器件、五金电料、电力设备、电子产品、通讯器材、立体停车设备、办公用品的销售；电力软件开发；系统集成；电器产品的设计及技术开发、咨询、转让；室内外装潢的设计及信息咨询，物流配送信息咨询（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
2011年3月，屈海宁与其配偶王丽共同出资设立了杭州永冠科技有限公司，屈海宁负责该公司的实际经营，该公司的经营范围为：一般经营项目：服务：计算机软件、电力软件、电器产品、电能产品的技术开发、技术咨询、成果转让、系统集成、电器产品的设计、节能产品的技术开发、技术咨询、成果转让、系统集成、电器产品的设计，室内外装潢设计及咨询，物流配送信息咨询，节能及合同能源管理工程的投资管理；批发、零售：计算机软硬件，电梯，仪器仪表，电器开关，电子元器件，五金交电，电力设备，电子产品、通讯器材（除专控），
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）立体停车设备，办公用品，家具，节能产品。
从上述从业经历可以看出，屈海宁长期从事电力系统相关的业务，经过多年的积累，与电力公司及相关的电气设备生产企业建立了稳定的业务关系，为其开拓电力公司客户奠定了良好的基础。屈海宁与任昌兆由于同在电力系统经营，在 2013年 3月之前两人已经认识，系普通朋友关系。屈海宁看好电能计量箱市场的发展前景，希望结合其在电力系统多年从业的经验，进入电能计量箱业务领域，经与任昌兆协商，受让姚祖雄代任昌兆所持陕西福星的股权。
此外，屈海宁出具了书面说明，确认其持有陕西福星90%股权为其本人真是持有，不存在为他人代持的情形，其与任昌兆及索瑞电气不存在关联关系，与姚祖雄之间亦不存在任何关联关系。
（二）陕西福星与索瑞电气在报告期内交易价格及毛利率的公允性
1、销售价格公允性
报告期内，索瑞电气向陕西福星销售产品的价格与索瑞电气销售同类产品整体平均价格对比情况如下：
单价：元/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年度||2013年度||2014年1-6月||
|产品类别|||||||
||全部销售||全部销售||全部销售||
|||陕西福星||陕西福星||陕西福星|
||均价||均价||均价||
|单相1表位|121.51|98.12|105.32|130.02|||
||||||111.90|114.93|
|单相2表位|346.23|185.89|174.79|158.30|||
||||||171.44|201.34|
|单相3表位|331.59|222.56|-|--|||
||||||820.12|823.83|
|单相4表位|503.57|329.86|477.44|476.42|||
||||||444.91|498.73|
|单相5表位|725.02|-|-|-|||
||||||1,354.45|1,373.04|
|单相6表位|766.25|610.09|693.14|688.23|||
||||||647.30|682.90|
|单相7表位|-|-|460.51|-|||
||||||1,870.19|1,922.26|
|单相8表位|867.34|-|1,406.28|-|||
||||||2,189.20|2,196.86|
|单相9表位|1,174.79|1,041.43|1,043.95|1,022.29|||
||||||987.08|1,015.56|
|单相10表位|1,608.65|-|1,783.78|1,865.63|||
||||||1,077.07|-|

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单相12表位|1,490.09|1,199.17|1,449.68|1,478.27|||
||||||1,264.08|1,341.99|
|单相14表位|1,330.96|-|2,517.09|2,611.89|||
||||||1,136.75|-|
|单相15表位|871.09|775.00|1,051.35|775.00|||
||||||1,216.64|-|
|单相16表位|1,628.91|1,751.04|1,912.03|1,702.11|||
||||||1,759.27|1,682.37|
|单相20表位|1,160.68|1,112.82|-|-|||
||||||2,162.00|-|
|三相1表带CT|||||||
||682.18|476.92|843.80|804.55|||
||||||-|-|
|位|||||||
|三相1表位|384.83|295.76|428.00|517.09|||
||||||272.11|286.30|
|三相1表直入式||-|486.58|-|||
||||||243.84|237.15|
|三相2表带CT|||||||
||1,224.14|-|1,156.29|428.49|||
||||||1,452.50|-|
|位|||||||
|三相2表位|417.00|722.89|519.57|965.38|||
||||||481.83|-|

由于电能计量箱产品均是定制化产品，客户的要求不同导致同类产品之间的价格也可能存在较大的差异。从上表可以看出，索瑞电气对陕西福星销售产品的销售价格普遍低于索瑞电气同类产品对外销售的平均价格，主要是相比于销售给电力公司，销售给陕西福星时销售费用较低（如没有中标服务费），且索瑞电气不负责售后服务，因此，对陕西福星的销售价格较低。索瑞电气对陕西福星的销售价格公允。
与此同时，2014年1-6月，索瑞电气对陕西福星销售的产品在销售单价上略高于整体销售单价，是因为同期内陕西福星的订单中采用金属箱体的电能计量箱产品较多，由于金属箱体的电能计量箱产品成本较高，价格较PC箱体价格更高，导致相关类型的产品销售单价略高于索瑞电气平均售价。
2、采购价格公允性
索瑞电气在2012年度、2013年度向陕西福星采购金额分别为322.48万元、209.85万元，占各期采购总金额的比重分别为0.82%和0.67%。索瑞电气向陕西福星的采购订单中主要为单相一表电能计量箱（空箱体），报告期内采购总额
497.87万元。索瑞电气向陕西福星采购单相一表电能计量箱（空箱体）主要是因
为该产品生产工艺较为简单，索瑞电气为了将生产能力集中于生产工艺较为复
期内，索瑞电气向陕西福星采购的单相一表电能计量箱（空箱体）的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||采购数量（套）||采购金额（万元）||采购单价（元/套）|
|2012年度||135,718||322.48||23.76||
|2013年度||68,400||175.38||25.64||
|2014年1-6月||-||-||-||

报告期内，索瑞电气对外销售单相1表位电能计量箱（空箱体）的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||销售数量（套）||销售金额（万元）||销售单价（元/套）|
|2012年度||125,690||511.92||40.73||
|2013年度||98,377||340.68||34.63||
|2014年1-6月||23,856||60.01||25.15||

报告期内，索瑞电气单相1表位电能计量箱（空箱体）的销售毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||单相1表位电能计量箱（空||索瑞电气电能计量箱|
||年份|||||
||||箱体）毛利率||整体毛利率|
|2012年度||22.75%||27.06%||
|2013年度||24.00%||28.57%||
|2014年1-6月||26.09%||29.29%||

报告期内，索瑞电气对外销售单相1表位电能计量箱（空箱体）的平均销售价格均高于从陕西福星采购的平均采购价格，且索瑞电气单相1表位电能计量箱（空箱体）的毛利率低于索瑞电气电能计量箱的整体毛利率水平，索瑞电气不存在单相1表位电能计量箱（空箱体）采购价格低于市场价格的情况。
索瑞电气向第三方供应商采购的主要是PC、ABS、断路器、电线、接线盒、铜铝材等原材料，除陕西福星外，不存在向其他公司采购单相一表电能计量箱（空箱体）的情况。
索瑞电气向陕西福星采购电能计量箱（空箱体）主要作为索瑞电气的半成品参与生产，同时，索瑞电气也生产单相一表电能计量箱（空箱体）作为半成品，
进一步统计报告期内与索瑞电气向陕西福星采购的单相一表电能计量箱（空箱
体）相似的订单，索瑞电气生产单相一表电能计量箱（空箱体）情况如下：
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||单位成本||||
|客户名称|订单号|产品编码|订单数量|||||
|||||原材料|人工|制造费用|小计|
|广西桂越电力科技有限公司|SO2112A003|502010101|15,500|22.52|0.48|0.53|23.53|
|海南电网公司|SO2A16A002|502010101|27,130|19.46|0.45|0.47|20.38|
|杭州普安科技有限公司|SO3722A001|502010101|20,000|18.51|0.42|0.35|19.28|
|中兴电力装备有限责任公司|SO3B04A002|502010101|55,477|22.01|0.47|0.57|23.05|

索瑞电气从陕西福星采购价格略高于索瑞电气自产单相一表电能计量箱（空箱体）的成本，主要是陕西福星作为生产企业需要取得一定的利润，两者的价格差异具有合理性，因此索瑞电气从陕西福星采购单相一表电能计量箱（空箱体）的采购价格公允。
3、对陕西福星采购/销售价格与可比市场价格对比分析
电能计量箱是典型的非标准产品，生产企业根据客户的要求进行定制化生产，客户的要求不同导致同种型号的电能计量箱的生产成本及销售价格也可能相差甚远，市场上无权威的价格指数可以用于对比。
目前国内以电能计量箱为主要业务的上市公司只有苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”），鉴于和顺电气没有公开披露其按产品型号统计的电能计量箱销售及采购价格，无法进行价格对比，以下通过电能计量箱（防窃电电能计量装置）业务的毛利率进行对比分析。
根据和顺电气披露的公开资料，其电能计量箱业务毛利率情况与索瑞电气对陕西福星销售毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|索瑞电气对陕西福星销售毛利率|25.84%|26.34%|27.71%|
|和顺电气电能计量箱毛利率|34.59%|34.39%|32.16%|

通过上表可知，索瑞电气对陕西福星销售毛利率低于和顺电气电能计量箱业
务毛利率，考虑到陕西福星作为索瑞电气 OEM客户，索瑞电气向其销售毛利率
相比直销客户较低，索瑞电气对陕西福星的销售价格公允。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）（三）索瑞电气向陕西福星销售的产品是否最终经由陕西福星销售给最终客户
为核查索瑞电气对陕西福星销售的真实性，独立财务顾问及天健会计师逐笔核查了报告期内索瑞电气从陕西福星取得的每笔订单的订单号、订单日期、订单金额、订单产品数量、订单产品金额、凭证号、发票、发货单及货物签收情况，并将上述信息与陕西福星提供的订单发货信息进行了比对。经核查，报告期内，索瑞电气对陕西福星的销售系真实销售，索瑞电气确认的对陕西福星的销售收入与索瑞电气对陕西福星的发货情况吻合。
根据对陕西福星的访谈，陕西福星采取订单式的业务模式，在其获得下游电力公司的订单后，陕西福星向索瑞电气等供应商下达订单，因此，索瑞电气从陕西福星获得订单与陕西福星从电力公司获取的订单之间具有对应关系。独立财务顾问及天健会计师逐笔核查了报告期内索瑞电气与陕西福星销售的订单及对应的陕西福星从电力公司获得的订单，并取得了陕西福星向电力公司发货的发货单。经核查， 2012年、2013年及 2014年 1-6月，索瑞电气已经确认了收入的订单中，按照索瑞电气所获订单金额计算，陕西福星已经将其中的98.79%、99.80%及100%的订单商品向下游电力公司客户发货。陕西福星从索瑞电气采购的商品绝大部分商品已经实现了对下游客户的真实销售，不存在陕西福星向索瑞电气采购后形成存货，长期无法消化的情况。
四、任昌兆先生关于索瑞电气与陕西福星历史及未来交易真实公允的承诺
为避免本次交易完成后，索瑞电气与陕西福星之间的通过非真实或者非公允交易损害上市公司利益，任昌兆先生于2014年11月25日出具以下承诺：
1、盈利承诺期内，索瑞电气向陕西福星销售电能计量箱的毛利率与索瑞电气对除陕西福星外的其他客户销售电能计量箱毛利率基本一致，毛利率绝对值相差不超过5%；
2、自本承诺作出之日起，盈利承诺期内，索瑞电气不再从陕西福星采购任何产品。
3、索瑞电气与陕西福星之间的交易遵循交易市场价格交易的原则，不会利
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）用索瑞电气与陕西福星之间的交易损害上市公司的利益。
五、关于陕西福星与索瑞电气交易真实性及公允性核查的其他措施
除第三部分所述，独立财务顾问从——1、任昌兆先生对陕西福星股权代持行为的解除及对外转让的真实性；2、陕西福星与索瑞电气在报告期内交易价格及毛利率的公允性；3、索瑞电气向陕西福星销售的产品是否最终经由陕西福星销售给最终客户三条途径来验证陕西福星与索瑞电气交易真实性及公允性外，独立财务顾问还尝试比较报告期内索瑞电气向陕西福星实现的销售情况及陕西福星同期营业收入的配比情况。
陕西福星在报告期内的财务情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.06.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产负债表||||||||
|资产总额||61,298,031.70||83,902,543.69||86,406,662.01||
|负债总额||36,861,714.69||59,537,145.56||63,034,550.67||
|所有者权益总额||24,436,317.01||24,365,398.13||23,372,111.34||
|利润表||||||||
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|营业收入||8,765,956.75||36,806,445.48||102,384,944.74||
|营业利润||94,758.52||1,335,835.14||2,884,009.10||
|利润总额||94,558.52||1,335,785.14||2,878,523.45||
|净利润||70,918.88||993,286.79||2,142,655.84||

注：所有取得的陕西福星各期财务报表均未经审计。
另一方面，2014年1-6月、2013年以及2012年索瑞电气向陕西福星销售商品的金额分别为3,291.35万元、1,973.66万元以及4,803.33万元。将2014年1-6月、2013年以及2012年索瑞电气向陕西福星销售商品的金额与陕西福星在相应期间实现营业收入进行逐年比较存在不一致的情形，尤其是 2014年 1-6月，陕
西福星对外销售收入低于索瑞电气对陕西福星的销售收入。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）独立财务顾问通过对陕西福星的访谈并取得陕西福星的相关统计资料，了解到其收入确认方式与索瑞电气不同是导致收入出现波动的重要原因。
（一）陕西福星的收入确认及成本结转方式与索瑞电气存在差异
根据对陕西福星的访谈，并核查陕西福星出具的已发货未开票金额统计表，陕西福星为了操作简便，一般而言会按照开票时点确认营业收入、结转相应的营业成本，在电力公司要求陕西福星开具发票的同时，陕西福星通常要求索瑞电气对其开具发票，陕西福星据此确认销售收入，并结转成本。报告期内，陕西福星的销售收入与其当年开票金额一致。在与电力公司开展业务的过程中，鉴于供应商相对处于弱势地位，一般而言均按照对方提示开票时点进行开票，与实际发货时间存在间隔（2012年度、2013年度的情况一般都是发货时间较晚），该情况造成陕西福星的收入、成本确认存在跨期现象。
报告期内，索瑞电气一直按照发货作为收入确认的依据，确认收入的同时结转销售成本。此外，报告期内，存在索瑞电气按照陕西福星的提示，提前开具发票的情况，在此情况下，索瑞电气不确认销售收入。
（二）陕西福星的会计基础薄弱，财务数据未经审计，可靠性较差
由于 2013年 3月之后，虽然索瑞电气与陕西福星不再具有关联关系，独立财务顾问无法按照逐笔订单的口径取得索瑞电气向陕西福星销售产品最终被陕西福星对外销售时确认收入的时间。
此外，考虑到陕西福星为规模较小的非上市公司，会计基础薄弱，且提供的财务数据未经审计，以此为依据逐笔确认索瑞电气向陕西福星销售产品最终被陕西福星对外销售的时点和金额从而验证陕西福星销售真实性的效果存疑。
基于陕西福星的现实状况，如第三部分所述，独立财务顾问从——1、任昌兆先生对陕西福星股权代持行为的解除及对外转让的真实性；2、陕西福星与索瑞电气在报告期内交易价格及毛利率的公允性；3、索瑞电气向陕西福星销售的产品是否最终经由陕西福星销售给最终客户三条途径验证报告期内陕西福星与索瑞电气交易真实性及公允性。
六、陕西福星不再为索瑞电气关联方对索瑞电气生产经营的影响
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）2013年3月，姚祖雄将其持有的陕西福星股权全部转让给屈海宁之后，陕西福星与索瑞电气之间不存在关联关系，陕西福星不再是索瑞电气的关联方。
通过前述分析可以看到，报告期内索瑞电气与陕西福星之间的业务往来相对较为平稳，最近两年及一期索瑞电气均为陕西福星主要供应商。同时，通过对于交易的分析，双方之间的交易价格公允，交易行为真实，交易的达成是双方之间的一种市场化行为。
对于陕西福星而言，索瑞电气所生产产品在品质、供货时间、沟通服务等方面的优势是其与索瑞电气保持业务合作的关键，双方之间已经通过长期的业务开展形成了良好的合作基础，自 2013年 3月以来双方的合作并未因为关联关系的中止等非市场因素而受到损害。
通过与陕西福星实际控制人屈海宁的访谈，陕西福星认为索瑞电气的产品质量及服务优异，较好满足了陕西福星的采购需求，如果无重大变化，未来仍将持续与索瑞电气开展业务合作。索瑞电气作为电能计量箱领域的领先企业，始终专注于技术研发，致力于保障产品的优良品质并为所有客户提供优质服务，未来索瑞电气与陕西福星之间的业务关系仍将依赖于索瑞电气是否能够持续提供高质量的产品和服务，以及陕西福星是否能够持续取得客户订单。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“屈海宁与任昌兆及姚祖雄之间不存在关联关系，2013年姚祖雄向屈海宁转让所持陕西福星的股权系任昌兆与屈海宁之间的真实转让；报告期内，索瑞电气向陕西福星的销售收入为真实销售，绝大部分已经由陕西福星销售给了下游客户，索瑞电气与陕西福星之间的交易披露情况真实、准确、完整；报告期内索瑞电气与陕西福星之间的购销交易合理、真实，不存在产品重合，交易定价公允，是基于双方之间的真实需要形成的市场化交易行为；与索瑞电气向第三方销售/采购价格比较，索瑞电气向陕西福星销售/采购价格公允；与和顺电气的电能计量箱业务毛利率比较，索瑞电气向陕西福星销售电能计量箱的价格公允；任昌兆已经做出承诺，确保索瑞电气与陕西福星之间的交易不会对索瑞电气的经营业绩产生不当影响，不会利用索瑞电气与陕西福星之间的交易损害上市公司的利益；同时，自 2013年开始陕西福星与索瑞电气之间不
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）再具有关联关系，对于索瑞电气的生产经营并未产生重大影响。”
问题七：请你公司补充披露 2014年 4月任昌兆等 5人向乾瀚投资进行股权转让原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、2014年4月任昌兆等5人向乾翰投资进行股权转让的原因
2014年 4月 1日，索瑞电气召开股东会，会议决议同意任昌兆等五人将所持索瑞电气股权转让给乾翰投资，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让股份数量（万股）|
|任昌兆||乾瀚投资||2,200.00||
|任晶晶||乾瀚投资||1,100.00||
|周军||乾瀚投资||370.00||
|梁蓉||乾瀚投资||160.00||
|郑立筠||乾瀚投资||50.00||
|合计||||3,800.00||

上述五人与乾翰投资在2014年4月1日分别签订了《股权转让协议》。2014年4月21日，湖北省荆州公安县工商行政管理局向索瑞电气核发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述五人中，任晶晶系任昌兆女儿、周军系任昌兆弟弟、梁蓉及郑立筠系任昌兆表妹，上述四人均为任昌兆的亲属。任昌兆为加强对索瑞电气股权的控制，便于对上述股权的集中管理，经与其他四人协商，将五人所持部分股权转让给任昌兆作为实际控制人的乾翰投资，由任昌兆统一管理。
二、独立财务顾问意见
经访谈任昌兆等五人并进行分析，独立财务顾问认为：“上述五人将所持索
瑞电气股权转让给乾翰投资，系任昌兆为了加强对索瑞电气股权的控制，便于对
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）股权进行集中管理，与其他四人协商确定的结果。上述股权转让行为具有合理性”。
问题八：请你公司结合标的资产2011年4月-2014年4月多次股权转让价格补充披露标的资产本次交易作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、索瑞电气2011年4月-2014年4月历次股权转让情况
1、2011年4月股权转让
2011年 4月，索瑞电气召开股东会，同意任昌兆将所持索瑞电气股权转让给周军等28名自然人，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让对价||每股价格||索瑞电气整体|
||出让方||受让方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）||估值（万元）|
|任昌兆||梁蓉||179.1185||1,024.5000||5.72||28,598.41||
|||郑丽蓉||116.5960||666.9000||5.72||28,598.41||
|||邓丽萍||86.0188||492.0000||5.72||28,598.41||
|||郑立筠||64.7764||370.5000||5.72||28,598.41||
|||赵业香||39.8624||228.0000||5.72||28,598.41||
|||桂长钟||29.8969||171.0000||5.72||28,598.41||
|||李善元||22.0292||126.0000||5.72||28,598.41||
|||廖庆生||15.9974||91.5000||5.72||28,598.41||
|||田裕树||8.3921||48.0000||5.72||28,598.41||
|||张天祯||8.3921||48.0000||5.72||28,598.41||
|||王平||8.2347||47.1000||5.72||28,598.41||
|||方旭东||5.2451||30.0000||5.72||28,598.41||
|||何传柏||4.1960||24.0000||5.72||28,598.41||

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||周军|4.1960|24.0000|5.72|28,598.41|
||郭恒平|3.6715|21.0000|5.72|28,598.41|
||郭明亮|3.6715|21.0000|5.72|28,598.41|
||毛为国|3.4093|19.5000|5.72|28,598.41|
||门崇喜|3.4093|19.5000|5.72|28,598.41|
||李强|2.0980|12.0000|5.72|28,598.41|
||文涛|1.7309|9.9000|5.72|28,598.41|
||罗丹|1.0490|6.0000|5.72|28,598.41|
||彭娥昌|0.7868|4.5000|5.72|28,598.41|
||张红|0.5245|3.0000|5.72|28,598.41|
||陈世勇|0.5245|3.0000|5.72|28,598.41|
||魏法旭|145.4436|1,270.9500|8.74|43,692.03|
||李现沛|144.2373|1,260.4100|8.74|43,692.03|
||王连生|83.9199|733.3300|8.74|43,692.03|
||李艳|65.5623|572.9100|8.74|43,692.03|
|合计||1,052.9900|7,348.5000|-|-|

上述28人中，除魏法旭、李现沛、王连生、李艳外，其它24人均为索瑞电气的董事、监事、高级管理人员或者其他员工，为实现激励上述员工的目的，任昌兆作为索瑞电气实际控制人向上述员工以较低的价格转让了索瑞电气的股权。
魏法旭系任昌兆远房亲属。李现沛与李艳系父女关系，王连生与李艳系配偶关系，李现沛系任昌兆朋友，因看好索瑞电气未来的发展，与李艳、王连生通过协议受让任昌兆所持索瑞电气股权的方式对索瑞电气进行财务投资。
2、2012年2月股权转让
2012年2月22日，索瑞电气召开股东会，同意李现沛、李艳、王连生将所持索瑞电气全部股权转让给任昌兆，本次股权转让的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||转让出资额|转让对价|转让价格|索瑞电气整体|
|转让人|受让人|||||
|||（万元）|（万元）|（元/股）|估值（万元）|

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李现沛|任昌兆|144.2373|1,442.373|10.00|65,600.00|
|李艳||65.5623|655.623|10.00|65,600.00|
|王连生||83.9199|839.199|10.00|65,600.00|
|合计||293.7195|2,937.195|10.00|65,600.00|

 2012年，李现沛、李艳及王连生因个人财务原因与任昌兆协商将股权转让给任昌兆，综合考虑索瑞电气经营业绩的提升，净资产规模的增加等因素，经各方协商，本次股权转让价格为10元每股，略高于2011年李现沛、李艳及王连生受让股权时的价格。
3、2012年11月股权转让
2012年 11月 19日，索瑞电气召开股东会，同意郭恒平、周虹将所持索瑞电气全部股权转让给任昌兆，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让对价||索瑞电气整体估值|
||转让人||受让人|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|郭恒平||任昌兆||215.5915||1,888.5567||57,464.84||
|周虹||||46.6905||408.0003||57,323.91||
|合计||||262.282||2,296.557||-||

郭恒平及周虹系代任昌兆持股，2012年11月，郭恒平及周虹将所持索瑞电气股权转让给任昌兆，系还原索瑞电气真实的出资情况，任昌兆未向郭恒平及周虹实际支付股权转让对价。
4、2013年12月股权转让
2013年12月15日，索瑞电气召开股东会，同意任昌兆将所持索瑞电气20%的股权转让给任晶晶，同时魏东将其所持索瑞电气0.08%的股权转让给任昌兆，本次转让具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让对价||转让价格||索瑞电气整体|
||转让人||受让人|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）||估值（万元）|
|任昌兆||任晶晶||1,312.00||1,312.00||1.00||6,560.00||
|魏东||任昌兆||5.2451||45.8338||8.74||57,323.93||

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,317.2451|1,357.8338|-|-|

任昌兆与任晶晶系父女关系，本次股权转让系任昌兆为便于股权管理进行的股权结构调整，转让价格为1元/股。
2013年，魏东从索瑞电气离职，经与任昌兆协商，将所持索瑞电气股权参照2011年4月风险投资机构对索瑞电气增资的价格转让给任昌兆。
5、2014年4月股权转让
2014年 4月 1日，索瑞电气召开股东会，同意任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑立筠向乾瀚投资转让索瑞电气股权，同意玖荣投资、齐心控股向中鑫安源转让索瑞电气股权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||转让对价||转让价格||索瑞电气整体|
||转让人||受让人|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（元/股）||估值（万元）|
|任昌兆||乾瀚投资||2,200||2,200||1.00||6,560.00||
|任晶晶||||1,100||1,100||1.00||6,560.00||
|周军||||370||370||1.00||6,560.00||
|梁蓉||||160||160||1.00||6,560.00||
|郑立筠||||50||50||1.00||6,560.00||
|玖荣投资||中鑫安源||80.1069||800.2315||9.99||65,531.42||
|齐心控股||||171.6575||1,699.782||9.90||64,958.24||
|合计||||4,131.764||6,380.014||-||-||

为便于股权管理，2014年 1月，任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑立筠将所持部分索瑞电气股权转让给乾瀚投资，乾瀚投资为任昌兆、任晶晶、周军、梁蓉、郑立筠共同出资设立的企业，本次股权转让价格为1元/股。
玖荣投资及齐心控股因投资索瑞电气时间较久，为实现尽快退出，与中鑫安
源协商转让所持索瑞电气股权，协议转让价格分别为9.99元/股及9.90元/股。
二、索瑞电气 2011年 4月-2014年 4月历次股权转让及本次交易作价的市
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）盈率指标
（一）索瑞电气历次股权转让及本次交易作价的市盈率
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||行业市盈|
||转让时间||转让人||受让人||交易目的||价格（元/股|）||市盈率|||
|||||||||||||||率|
|2011.4||实际控制人||董监高及员工||员工入股||5.72|||10.40||53.27||
|||||亲属及朋友||财务投资||8.74|||15.89||||
|2012.2||亲属及朋友||实际控制人||退出股份||10|||18.18||37.63||
|2012.11||实际控制人亲属||实际控制人||还原真实出资情况||8.76[注1]|||-||31.63||
|2013.12||实际控制人||实际控制人女儿||股权结构调整||1|||1.05||42.00||
|||员工||实际控制人||离职||8.74|||9.2||||
|2014.4||实际控制人等||实际控制人等名下投资公司||优化股权管理||1|||0.95||42.71||
|||第三方投资机构||第三方投资机构||股权转让||9.93|||9.46||||
|本次交易||||||||12.65|||12.1||41.07||

注1：按照股权转让协议的约定，本次转让价格为 8.76元/股，由于本次股权转让系还原真实出资情况，转让对价没有实际支付。
注2：由于无法取得经审计的2010年度财务数据，故对于2011年4月的股权转让市盈率采用2011年年度审计报告数据。
注3：市盈率=公司在各次股权转让交易发生时的估值/公司上一会计年度经审计的净利润。
注4：行业市盈率为股权转让工商变更完成当日“电气部件与设备[882423.WI]”行业的
平均市盈率。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）（二）标的资产本次交易作价是公允的
1、与行业市盈率相比
评估基准日同行业上市公司市盈率为41.07，本次交易市盈率显著低于行业平均水平。
2、与历次股权转让相比
2011年 4月至 2014年 4月中的历次股权转让中，除 2014年 4月份的股权转让外，历次股权转让均有其特殊的背景及目的，不是完全市场化的股权交易，其交易价格与本次交易价格不具可比性。2014年 4月玖荣投资、齐心控股向中鑫安源转让索瑞电气股权行为系发生于独立第三方之间的股权交易，上述交易为现金交易，与本次交易（股权+现金）存在一定的差异，但交易价格与本次交易具有一定可比性。该次股权转让对应的市盈率为9.46，较本次交易市盈率 12.1低21.82%。2014年 4月股权转让价格为交易双方根据资本市场类似股权交易估值水平的经验协商确定，而本次标的资产定价系根据资产评估结果为依据协商确定，两次定价方式不同导致了估值存在一定的差异；
另外，本次交易的对象是标的公司的控股权，而 2014年 4月交易标的为标的公司的少数股权，一般而言，控股权的交易价格相对少数股权交易价格有一定的溢价（实务操作中一般取控制权溢价率区间为10%-20%），故剔除控股权溢价因素，本次交易与 2014年 4月份的股权转让行为对应市盈率数据较为接近，不存在显著差异。
3、评估机构独立性、评估假设及方法的合理性
评估机构具有证券业务资格和从事相关工作的专业资质，选聘程序合法合规，且与交易双方不存在关联关系，与对标的资产进行审计的审计机构相互独立，符合客观、独立、公正的原则；评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估结论合理。且本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）价格公允。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“2011年4月-2014年4月多次股权转中除 2014年4月份的股权外，历次股权转让具有特定的目的及背景，不是完全市场化的交易价格，其交易价格与本次交易价格不具有可比性。2014年 4月的股权转让市盈率水平与本次交易接近，本次交易市盈率显著低于同行业上市公司平均水平，且本次聘任的评估机构具备独立性，评估假设及评估方法合理。综上，本次交易作价是公允的。”
问题九：请你公司补充披露盈利预测补偿方案中，若累计未实现利润超过300万元且股份不足补偿，盈利预测补偿将如何安排；举例补充说明标的资产盈利预测补偿方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、盈利承诺补偿安排
经上市公司与盈利承诺补偿义务人沟通协商，双方认可并签署了《盈利承诺及补偿之补充协议》，根据《盈利承诺及补偿之补充协议》，盈利承诺期内，索瑞电气累计未实现利润超过 300万元且盈利承诺补偿义务人所获得股份对价不足补偿时，各盈利承诺补偿义务人用现金进行补偿。
根据《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿之补充协议》，本次盈利承诺补偿方案如下：
若承诺期内实际利润不足承诺利润，则管理层股东和乾瀚投资需补偿金额为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）索瑞电气在承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺补偿义务人应以当年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占承诺补偿义务人本次交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。
承诺期内，索瑞电气累计未实现利润在300万元以下的（含300万元整），管理层股东和乾瀚投资用现金进行补偿，累计未实现利润超过300万元的部分，管理层股东和乾瀚投资用股份进行补偿，索瑞电气累计未实现利润超过300万元且盈利承诺补偿义务人所获得股份对价不足补偿时，各盈利承诺补偿义务人用现金进行补偿。当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的价格。
无论如何，盈利承诺补偿义务人支付的补偿总额不超过盈利承诺补偿义务人取得的股份对价和现金对价之和。
二、盈利补偿方案举例
假设标的资产于 2014年完成交割，盈利承诺期为 2014年、2015年及 2016年。按照累计未完成利润总额的不同，盈利承诺补偿义务人的补偿方式举例如下：（一）情形一：累计未完成利润承诺为100万元
累计未完成利润总额低于300万元，因此，本次全部以现金进行补偿。
本次应补偿金额为：100/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=293.35万元。
各盈利承诺补偿义务人应以现金补偿金额如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补偿义务人||交易对价（万元）||占比||现金补偿金额（万元）|
|任昌兆||7,000.83||11.70%||34.32||
|任晶晶||2,682.32||4.48%||13.15||
|桂长钟||378.27||0.63%||1.85||
|李善元||278.72||0.47%||1.37||
|周军||179.61||0.30%||0.88||
|田裕树||106.18||0.18%||0.52||
|方旭东||66.36||0.11%||0.33||
|李强||26.54||0.04%||0.13||

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|徐光涛|26.54|0.04%|0.13|
|乾翰投资|49,091.46|82.04%|240.67|
|合计|59,836.85|100.00%|293.35|

（二）情形二：累计未完成利润承诺为500万元
对于未完成利润中300万元部分，盈利承诺补偿义务人先以现金方式进行补偿，现金补偿金额为300/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=880.04（万元）
对于未完成利润中超过300万元的部分，盈利承诺补偿义务人以股份继续进行补偿，股份补偿金额为500（/7,500+8,100+8,400）*70,403.20-880.04=586.69（万元）
各盈利承诺补偿义务人应以现金及股份补偿情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对价||||现金补偿金||股份补偿金||股份补偿数|
||补偿义务人||||占比|||||||
||||（万元）||||额（万元）||额（万元）||量（股）|
|任昌兆||7,000.83||11.70%||102.96||68.64||35,807||
|任晶晶||2,682.32||4.48%||39.45||26.30||13,719||
|桂长钟||378.27||0.63%||5.56||3.71||1,935||
|李善元||278.72||0.47%||4.10||2.73||1,426||
|周军||179.61||0.30%||2.64||1.76||919||
|田裕树||106.18||0.18%||1.56||1.04||543||
|方旭东||66.36||0.11%||0.98||0.65||339||
|李强||26.54||0.04%||0.39||0.26||136||
|徐光涛||26.54||0.04%||0.39||0.26||136||
|乾翰投资||49,091.46||82.04%||722.00||481.34||251,088||
|合计||59,836.85||100.00%||880.04||586.69||306,048||

（三）情形三：累计未完成利润承诺为17,000万元
对于未完成利润中300万元部分，盈利承诺补偿义务人先以现金方式进行补
偿，现金补偿金额为300/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=880.04（万元）
对于未完成利润中超过300万元的部分，各盈利承诺补偿义务人优先以股份
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）进行补偿，股份不足补偿的以现金继续补偿。应补偿金额为 17,000/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-880.04=48,988.89（万元）
经计算，任昌兆的股份不足以补偿其应完全补偿的金额，不足部分以现金补偿。除任昌兆外，其他盈利承诺补偿义务人能够以股份足额补偿其应补偿金额。
各盈利承诺补偿义务人补偿情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对价||||现金补偿金||股份补偿金||股份补偿数|
||补偿义务人||||占比|||||||
||||（万元）||||额（万元）||额（万元）||量（股）|
|任昌兆||7,000.83||11.70%||481.15||5,353.44||2,792,616||
|任晶晶||2,682.32||4.48%||39.45||2,196.03||1,145,557||
|桂长钟||378.27||0.63%||5.56||309.69||161,550||
|李善元||278.72||0.47%||4.10||228.19||119,036||
|周军||179.61||0.30%||2.64||147.05||76,709||
|田裕树||106.18||0.18%||1.56||86.93||45,347||
|方旭东||66.36||0.11%||0.98||54.33||28,342||
|李强||26.54||0.04%||0.39||21.73||11,337||
|徐光涛||26.54||0.04%||0.39||21.73||11,337||
|乾翰投资||49,091.46||82.04%||722.00||40,191.56||20,965,864||
|合计||59,836.85||100.00%||1,258.23||48,610.70||25,357,696||

（四）情形四：累计未完成利润承诺为20,000万元
对于未完成利润中300万元部分，盈利承诺补偿义务人先以现金方式进行补偿，现金补偿金额为300/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=880.04（万元）
对于未完成利润中超过300万元的部分，各盈利承诺补偿义务人优先以股份进行补偿，股份不足补偿的以现金继续补偿。应补偿金额为 20,000/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-880.04=57,789.29（万元）
经计算，盈利承诺补偿义务人以其持有的股份对价均不足以补偿其应补偿的
金额，不足部分以现金继续补足。
各盈利承诺补偿义务人应补偿情况如下所示：
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对价||||现金补偿金||股份补偿金||股份补偿数|
||补偿义务人||||占比|||||||
||||（万元）||||额（万元）||额（万元）||量（股）|
|任昌兆||7,000.83||11.70%||1,510.79||5,353.44||2,792,616||
|任晶晶||2,682.32||4.48%||350.01||2,279.97||1,189,342||
|桂长钟||378.27||0.63%||49.36||321.53||167,725||
|李善元||278.72||0.47%||36.37||236.91||123,586||
|周军||179.61||0.30%||23.44||152.67||79,641||
|田裕树||106.18||0.18%||13.86||90.25||47,081||
|方旭东||66.36||0.11%||8.66||56.41||29,426||
|李强||26.54||0.04%||3.46||22.56||11,770||
|徐光涛||26.54||0.04%||3.46||22.56||11,770||
|乾翰投资||49,091.46||82.04%||6,405.86||41,727.74||21,767,211||
|合计||59,836.85||100.00%||8,405.27||50,264.06||26,220,168||

（五）情形五：累计未完成利润承诺为22,000万元
对于未完成利润中300万元部分，盈利承诺补偿义务人先以现金方式进行补偿，现金补偿金额为300/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-0=880.04（万元）
对于未完成利润中超过300万元的部分，各盈利承诺补偿义务人优先以股份进行补偿，股份不足补偿的以现金继续补偿。应补偿金额为 22,000/（7,500+8,100+8,400）*70,403.20-880.04=63,656.23（万元）
根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，无论如何，盈利承诺补偿义务人支付的补偿总额不超过盈利承诺补偿义务人取得的股份对价和现金对价之和。在此种情况下，各盈利承诺补偿义务人以其本次所获得全部对价进行补偿。
各盈利承诺补偿义务人应补偿情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对价||||现金补偿金||股份补偿金||股份补偿数|
||补偿义务人||||占比|||||||
||||（万元）||||额（万元）||额（万元）||量（股）|
|任昌兆||7,000.83||11.70%||1,647.39||5,353.44||2,792,616||
|任晶晶||2,682.32||4.48%||402.35||2,279.97||1,189,342||

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|桂长钟|378.27|0.63%|56.74|321.53|167,725|
|李善元|278.72|0.47%|41.81|236.91|123,586|
|周军|179.61|0.30%|26.94|152.67|79,641|
|田裕树|106.18|0.18%|15.93|90.25|47,081|
|方旭东|66.36|0.11%|9.95|56.41|29,426|
|李强|26.54|0.04%|3.98|22.56|11,770|
|徐光涛|26.54|0.04%|3.98|22.56|11,770|
|乾翰投资|49,091.46|82.04%|7,363.72|41,727.74|21,767,211|
|合计|59,836.85|100.00%|9,572.79|50,264.06|26,220,168|

三、独立财务顾问意见
经核查上市公司与盈利承诺补偿义务人签订的《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿之补充协议》，独立财务顾问认为：“索瑞电气累计未实现利润超过300万元且盈利承诺补偿义务人所获得股份对价不足补偿时，各盈利承诺补偿义务人用现金进行补偿，盈利承诺补偿义务人的补偿总额不超过其通过本次交易获得的现金对价及股份对价之和。”
问题十：请你公司补充披露报告期内标的资产直销模式及 OEM销售模式毛利率情况；OEM销售主要客户情况及客户稳定性；标的资产未来增加 OEM销售模式对标的资产生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内直销及 OEM业务的毛利率
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||||||||||||
||||直销业务||||||OEM业务|||||
||产品类别|||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|电能计量箱||6,828.25||4,500.15||34.10%||8,594.35||6,405.43||25.47%||

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|高低压成套设备||2,381.89||1,457.23||38.82%||101.15||83.76||17.20%||
|配件||0.36||0.25||31.08%||0.41||0.32||22.07%||
|合计||9,210.50||5,957.63||35.32%||8,695.92||6,489.51||25.37%||
||2013年度|||||||||||||
||||直销业务||||||OEM业务|||||
||产品类别|||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|电能计量箱||31,110.36||21,790.24||29.96%||10,708.58||8,082.86||24.52%||
|高低压成套设备||5,163.33||3,592.44||30.42%||102.81||74.45||27.59%||
|配件||399.75||358.49||10.32%||9.32||6.59||29.29%||
|合计||36,673.44||25,741.17||29.81%||10,820.71||8,163.90||24.55%||
||2012年度|||||||||||||
||||直销业务||||||OEM业务|||||
||产品类别|||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|电能计量箱||32,955.88||23,949.68||27.33%||12,244.65||9,017.72||26.35%||
|高低压成套设备||2,194.31||1,534.51||30.07%||-||-||-||
|配件||2.82||2.46||12.71%||31.92||27.23||14.70%||
|合计||35,153.00||25,486.65||27.50%||12,276.58||9,044.96||26.32%||

注：出于内部管理的需要，索瑞电气将除了直接销售给电力公司以外的收入均作为OEM收入，与此同时索瑞电气在报告期内为部分非电力类的企业通过开展工程项目的方式取得营业收入约899.69万元。而按照OEM业务的定义，所生产的产品应当是为品牌厂商度身定制的，生产后只能使用采购方的品牌进行销售，因此严格来说索瑞电气主营业务收入中这部分收入并不符合OEM的定义，为了更准确地反映索瑞电气实际情况，在收入分类中已经对这部分收入成本重分类至直销业务，相应导致2012年度、2013年度直销收入占比从73.16%、76.28%上升至74.12%、77.22%。
从上表可以看到，索瑞电气报告期内直销业务的毛利率总体呈上升趋势，其中电能计量箱产品毛利率上升的主要原因系：1）报告期内索瑞电气改性材料研
发成功并于 2014年开始进入规模化生产的阶段，改性材料较外购塑料成本有较
大幅度的较低；2）2014年1-6月份铜价整体水平低于2013年度，原材料采购成
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）本下降导致成本相应有所降低。综上所述，索瑞电气 2014年 1-6月份电能计量箱产品的毛利率有所上升。
直销业务模式下，索瑞电气2014年1-6月份高低压成套设备的毛利率上升较为显著，主要是因为索瑞电气 2014年“楚韵天下第二期配电及安防系统项目”收益较高。该项目自2014年开工并于2014年6月已经完工交付，该项目为索瑞电气带来 649.57万元的收入，项目总成本 301.85万元，该项目技术标准较高，同时索瑞电气提供了安装服务，因此项目毛利率相对较高，达到53.53%，从而提高了2014年1-6月份高低压成套设备的整体毛利率。
OEM业务中电能计量箱的整体毛利率相对较为稳定，主要原因系：1）索瑞电气使用改性材料，生产成本相应下降，索瑞电气产品毛利率有所提高；2）随着国家电网统一招标工作的推进，参与竞标企业的增加导致公司直销模式下的投标成功率有所下降，为了弥补这部分业务下滑带来的影响，索瑞电气加强了 OEM业务的开拓力度，相应的2014年1-6月索瑞电气OEM业务收入提高幅度较大，而业务毛利率则呈下降趋势。OEM业务中高低压成套设备的毛利率波动较大，2014年1-6月份的毛利率从2013年度的27.59%下滑至17.20%，主要原因系OEM模式下高低压成套设备收入规模较小，受单笔订单的定价影响较高，导致该项业务的毛利率波动较大。
二、报告期内 OEM业务主要客户及变动情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|||||||
||编号||客户名称||销售收入||占OEM比重|
|1||陕西福星电网设备有限责任公司||3,291.35||37.85%||
|2||深圳市航天泰瑞捷电子有限公司||1,770.64||20.36%||
|3||杭州炬华科技股份有限公司||818.56||9.41%||
|4||陕西省地方电力物资有限公司||812.80||9.35%||
|5||潍坊五洲浩特电气有限公司||452.31||5.20%||
|合计||||7,145.66||82.17%||

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||||||
||编号||客户名称||销售收入||占OEM比重|
|1||深圳市航天泰瑞捷电子有限公司||2,653.44||24.52%||
|2||陕西福星电网设备有限责任公司||1,973.66||18.24%||
|3||潍坊五洲浩特电气有限公司||1,542.42||14.25%||
|4||环宇集团有限公司||671.56||6.21%||
|5||湖南华能电气制造有限公司||646.88||5.98%||
|合计||||7,487.96||69.20%||
||2012年度|||||||
||编号||客户名称||销售收入||占OEM比重|
|1||陕西福星电网设备有限责任公司||4,803.33||39.13%||
|2||山东五洲电气股份有限公司||1,013.24||8.25%||
|3||泉州市亿兴电力物资有限公司||838.61||6.83%||
|4||福建省南平闽延电力物资公司||749.71||6.11%||
|5||福建三明亿力森达电气设备有限公司||336.74||2.74%||
|合计||||7,741.64||63.06%||

报告期内，索瑞电气前五大 OEM客户在各年度间有所变化，主要原因系随着行业竞争情况的加剧，索瑞电气加强了对OEM客户的开拓，因此报告期内新增的OEM客户较多。各家客户与公司的合作时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||客户名称||开始合作时间|
|1||陕西福星电网设备有限责任公司||2010年7月||
|2||深圳市航天泰瑞捷电子有限公司||2013年9月||
|3||杭州炬华科技股份有限公司||2014年6月||
|4||陕西省地方电力物资有限公司||2014年4月||
|5||潍坊五洲浩特电气有限公司||2009年12月||
|6||环宇集团有限公司||2013年7月||
|7||湖南华能电气制造有限公司||2008年12月||
|8||山东五洲电气股份有限公司||2008年9月||

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
||||
|-|-|-|
|9|泉州市亿兴电力物资有限公司|2011年12月|
|10|福建省南平闽延电力物资公司|2011年7月|
|11|福建三明亿力森达电气设备有限公司|2010年10月|

上述客户与索瑞电气之间的业务开展情况良好，报告期内未发生诉讼、纠纷等情形，索瑞电气良好的产品质量获得了客户的较高评价。上述各年度前五大客户中，仅有福建省南平闽延电力物资公司、福建三明亿力森达电气设备有限公司两家公司自 2013年度开始与公司不再有业务往来，其中福建省南平闽延电力物资公司已经于 2014年度注销，福建三明亿力森达电气设备有限公司由于相关产品中标规模较小，因此未与索瑞电气产生交易。索瑞电气OEM客户在报告期内较为稳定，未发生重大变化。
三、OEM业务占比未来可能有所上升
OEM业务占索瑞电气的营业收入比重未来可能会出现一定的上升，主要由于OEM业务作为索瑞电气的一种销售模式，在拓展市场份额、提高盈利水平等方面能够带来较大的帮助。
电力系统采购的商品对于安全性、耐用性等方面的要求较高，因此在招投标的过程中，企业除了达到电力公司设定的标准之外，其产品在各地电力公司中使用情况等因素也会产生一定的影响。对于索瑞电气而言，拓展新的客户需要花费一定的周期以及人力物力投入，而在取得新客户的订单之前，通过为取得了订单但是生产能力相对不足的企业提供OEM服务，是索瑞电气提高业务规模的有效途径。
四、OEM业务模式对索瑞电气生产经营的影响
（一）对索瑞电气收入及盈利情况的影响
通过开展 OEM业务，索瑞电气对于部分尚未取得业务合作的电力公司的项目、以及针对某些未成功竞标的项目，也能通过该种销售模式间接参与，从而为
索瑞电气带来增量收入。虽然OEM业务的毛利率相对而言略低于直销业务，但
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）是索瑞电气通过详细的成本核算，确保在 OEM订单执行过程中获取收益，因此该项业务模式的开展能够提高索瑞电气的盈利水平，提高全体股东的投资收益。
（二）对索瑞电气毛利率的影响
由于 OEM订单在执行过程中，中间环节相对直销业务更多，为保证 OEM客户的利益，销售定价相对于直销业务而言更低，因此OEM业务模式的毛利率相对更低。据坤元资产评估测算，OEM收入占比若提升10%，则索瑞电气整体毛利率预计将下降1.1%。
（三）对生产加工的影响
截至本补充独立财务顾问意见出具日，索瑞电气拥有位于公安县孱陵大道 9号及位于武汉市武昌区白沙洲堤后街 52号的两处生产基地，其中位于孱陵大道9号的厂房面积18,544.23平米，位于武汉的生产基地厂房面积1,205.575平米。
除此之外，在 2013年 3月，索瑞电气全资子公司山源科技取得了位于公安县孱陵大道的面积为127,359.36平米的工业用地，公司利用该宗土地用于建设新的厂房，截至 2014年 4月新厂房已经落成并投入使用，有效提高了索瑞电气生产条件，同时随着生产车间的扩大，在必要的时候索瑞电气可以及时补充新的生产线，以满足生产需要，因此索瑞电气不会因为OEM业务规模的提升而出现产能不足的问题。
（四）未来的业务发展方向
通过多年的经营及市场开拓，索瑞电气品牌在相应的细分领域已经具有了较高的市场影响力，报告期内，索瑞电气的产品在全国 21个省、自治区、直辖市均有销售，是国内市场销售范围最广的电能计量箱生产企业之一。因此，未来索瑞电气仍将以直销业务作为主要发展方向，通过本次交易的实施，索瑞电气将借助上市公司的资本平台，进一步提升品牌知名度，打造具有市场影响力的优势品牌，为后续发展提供持续推动力。
而在这个过程中，由于品牌的打造、市场的拓展需要一定的时间周期，因此
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）索瑞电气采用接受OEM订单的方式，以实现业务规模的快速提升，从而为全体股东获取更大的收益。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“索瑞电气在报告期内直销模式及 OEM模式的毛利率变化趋势合理；OEM业务在规模扩张的过程中新增客户较多，但总体仍保持稳定；OEM业务规模的扩张不会对公司生产经营产生重大影响。”
问题十一：申请材料显示，标的资产盈利预测补偿期间为2014年-2016年。
请你公司补充披露，若标的资产在2014年无法完成交割，对盈利预测补偿的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、对盈利预测补偿的安排
考虑到标的资产有可能无法在 2014年完成交割，经上市公司与盈利承诺补偿义务人协商沟通，签署了《盈利承诺及补偿之补充协议》，协议明确：若标的资产在2014年度无法完成交割，则索瑞电气的盈利承诺期变更为2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度，索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度以及 2017年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元以及8,700万元。
二、2017年承诺利润高于收益法评估预测利润
考虑到评估和会计口径的差异，收益法评估下，2017年索瑞电气调整到会计口径的预测净利润为 8,669.86万元，盈利承诺补偿义务人承诺的 2017年净利润高于收益法评估下索瑞电气2017年预测净利润。
三、独立财务顾问意见
经核查上市公司与盈利承诺补偿义务人签署的《盈利承诺及补偿之补充协议》，独立财务顾问认为：“上市公司与交易对方已经就 2014年无法完成交割的
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）情况下的盈利补偿做出了合理的安排”。
问题十二：请你公司补充披露奖励对价的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、奖励对价的具体会计处理方法
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 10.2条的约定：“如果盈利承诺期湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，各方同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过 2,000万元，甲方（上市公司）为奖励对价的支付义务人。上述奖励对价是本次交易对价的一部分，属于或有对价而非对管理层股东发放的奖金。”
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”同时，根据《企业会计准则讲解（2010）》的规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
由于索瑞电气改性材料业务及在线监测业务在报告期内尚未实现对外销售，
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）出于谨慎性原则，本次评估过程中未考虑上述两项新业务在盈利承诺期内可能实现的收益。根据上述两项新业务的实际发展情况，上市公司预计索瑞电气上述两项新业务在盈利承诺期实现对外销售的可能性较大，且索瑞电气的电能计量箱业务与高低压成套设备业务亦有可能出现实际利润超过预测利润的情况。综合判断，索瑞电气预计实现超额利润的可能性较大，上市公司按照可能支付奖励对价的最大值2,000万元，作为最有可能支付的金额，相应调增商誉和预计负债。
具体的会计处理方法：
（一）在个别报表中，将该部分奖励对价确认为企业合并成本，同时确认为预计负债。
会计分录为：
借：长期股权投资-湖北索瑞电气有限公司 2,000万元
贷：预计负债 2,000万元
（二） 在合并报表中，确认为合并商誉与预计负债。
二、奖励对价的后续计量
（一）若在购买日后12个月内，上市公司发现索瑞电气出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将针对标的公司承诺期的进一步变化情况做出合理预计，并根据预计结果调整此次收购商誉和预计负债；
（二）根据中国证券监督管理委员会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》：“关于或有对价基于后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，企业也不应再对商誉的金额进行调整。”公司对于购买日后的实际盈利情况变化导致对价的变化，对商誉不进行调整。
（三）在《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺期执行完成后，光一科技对索瑞电气于盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况进行审核，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具盈利承诺实现情况专项审核报告；公司根
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）据业绩完成情况进行调整，按照会计估计变更处理，将不需支付的预计负债计入营业外收入。
（四）公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回。当索瑞电气的实际业绩与承诺业绩存在较大差异时，合并形成的相关资产存在减值的迹象，公司还应就商誉和相关资产进行详细的减值测试。
三、独立财务顾问意见
经核查光一科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《企业会计准则讲解2010》、《企业会计准则第 13号——或有事项》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等文件的规定，独立财务顾问认为：“光一科技奖励对价的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。”问题十三：请你公司结合标的资产应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、索瑞电气应收账款应收方情况
索瑞电气的客户主要为电力公司/电力系统物资供应公司以及各类电力设备制造企业，公司主要销售模式为直销模式以及OEM模式，在两类销售模式下均会形成金额较大的应收账款余额。报告期内，公司主要客户基本保持稳定，主要客户按照同一控制下的口径统计如下：
2014年1-6月，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售产品|销售金额||占营业收入的比例|
|1||国家电网||电能计量箱、JP柜、低压开关柜、电缆分支箱||8,377.20|46.78%||
|2||陕西福星电网设备有限责任公司||电能计量箱||3,291.35|18.38%||
|3||深圳市航天泰瑞捷电子有限公司||电能计量箱||1,770.64|9.89%||
|4||杭州炬华科技股份有限公司||电能计量箱||818.56|4.57%||
|5||陕西省地方电力物资有限公司||电能计量箱||812.80|4.54%||
|合计||||||9,621.76|84.70%||

2013年，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售产品|销售金额||占营业收入的比例|
|1||国家电网||电能计量箱、JP柜、低压开关柜、电缆分支箱||34,685.08|72.62%||
|2||深圳市航天泰瑞捷电子有限公司||JP柜、电能计量箱||2,653.44|5.56%||
|3||陕西福星电网设备有限责任公司||电能计量箱||1,973.66|4.13%||
|4||潍坊五洲浩特电气有限公司||电能计量箱||1,542.42|3.23%||
|5||环宇集团有限公司||电能计量箱||671.56|1.41%||
|合计||||||41,526.16|86.94%||

2012年，索瑞电气前五大客户情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||客户名称|销售产品|销售金额|占营业收入的比例|
|号|||||

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|国家电网|电能计量箱、JP柜、电缆分支箱|34,055.62|71.65%|
|2|陕西福星电网设备有限责任公司|电能计量箱|4,803.33|10.11%|
|3|山东五洲电气股份有限公司|电能计量箱|1,013.24|2.13%|
|4|泉州市亿兴电力物资有限公司|电能计量箱|838.61|1.76%|
|5|南方电网|电能计量箱|643.11|1.35%|
|合计|||41,353.91|87.00%|

从上表可见，公司报告期内主要客户为国家电网集团内的各地电力公司，索瑞电气最近两年一期的客户结构大致保持稳定，由于主要客户具有良好的资信情况，且与索瑞电气历年来具有稳定的合作关系，因此未来发生坏账的可能性较小。
二、索瑞电气应收账款期后回款情况
索瑞电气各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||截至2014年10月15日|截至2014年10月15|
|项 目|2012年期末余额|||
|||收回金额|日回款率|
|OEM客户应收账款|8,635.11|8,392.00|97.18%|
|直销客户应收账款|15,046.58|15,041.89|99.97%|
|合 计|23,681.68|23,433.89|98.95%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||截至2014年10月15日|截至2014年10月|
|项 目|2013年期末余额|||
|||收回金额|15日回款率|
|OEM客户应收账款|10,087.10|6,098.9|3 60.46%|
|直销客户应收账款|16,162.18|13,611.5|2 84.22%|
|合 计|26,249.28|19,710.4|5 75.09%|

单位：万元
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|||截至2014年10月15日|截至2014年10月|
|项 目|2014年6月30日余额|||
|||收回金额|15日回款率|
|OEM客户应收账款|13,081.98|4,118.47|31.48%|
|直销客户应收账款|11,620.78|2,455.56|21.13%|
|合 计|24,702.76|6,574.03|26.61%|

从上表可见，2012年末应收账款已经基本全部回款，剩余未回款金额为部分质保期较长的订单的质保金尾款，鉴于下游客户资信情况较好，预计未来回款风险较小。而2013年末应收账款综合回款率为75.09%，2014年6月末应收账款综合回款率为26.61%，主要是由于目前大部分订单尚处于质保期内，且部分订单目前仍处于客户付款审批阶段。
三、索瑞电气应收账款信用政策
直销模式下，索瑞电气的客户大部分为大型国有电力公司。一般来说，索瑞电气与电力公司签署的销售合同约定，电力公司在货物验收合格后，由各使用单位向上级公司提交付款申请，经审批通过后支付90%的货款，剩余10%作为质保金在合同约定的设备质保期满后支付（质保期约为12个月至18个月）；OEM销售模式下，索瑞电气的客户主要是电力设备制造企业，索瑞电气与其签署的销售合同中对付款时间进行约定，其中部分 OEM客户约定在其收到其客户90%付款后一周内向索瑞电气支付首笔款项，部分 OEM客户约定其在收货后的3个月内支付首笔货款，剩余10%作为质保金在合同约定的设备质保期满后支付。索瑞电气在报告期内执行的信用政策保持稳定，未发生重大变化。
索瑞电气报告期内各期末应收账款余额较大，这是由其所处行业的特点所决定的，终端用户即电力公司具有较强的控制力，索瑞电气作为设备提供商与其协商能力较弱，因此尽管索瑞电气与客户约定收款时间、收款条件，但最终的回款情况在一定程度上仍受到客户自身资金周转和审批流程等多重因素的影响，导致回款周期较长。与此同时，由于电力公司作为大型国有企业，具有极高的信用保
障，且索瑞电气在报告期内未发生过坏账损失，因此应收账款未来发生坏账的可
能性较小。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）四、索瑞电气应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较
（一）索瑞电气应收账款坏账计提政策
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》第十六条规定，上市公司应当提供交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告，有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，索瑞电气采用与光一科技一致的账龄分析法计提坏账准备，具体如下：
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为100万元以上的客户应收账款及单笔金额为10万元以上的其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

2、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据及坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|个别认定法组合|应收合并范围内关联方款项、个别性质特殊款项|
|账龄分析法组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|个别认定法组合|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|
|账龄分析法组合|账龄分析法|

账龄分析法组合：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|3.00|3.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3-4年|50.00|50.00|

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
||||
|-|-|-|
|4-5年|70.00|70.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（二）可比上市公司情况
目前国内以电能计量箱为主要业务的上市公司只有和顺电气，和顺电气应收账款坏账计提所执行的政策如下：
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|本公司对单项金额重大（余额超过100 万元确认为重大）的应收款项，以及单项金额虽不重大但坏账迹象明显的应收款项，进行单独减值测试|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

2、按组合计提坏账准备的应收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
||组合名称|按组合计提坏账准备的计提方法|||
|||||确定组合的依据|
|账龄分析法组合||账龄分析法|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|单项金额虽不重大但坏账迹象明显的应收款项|
|坏账准备的计提方法|进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

从上述比较可见，索瑞电气与和顺电气所执行的坏账计提政策相近，都是区分应收账款单项金额重大、账龄法以及针对部分单项金额虽不重大但单项进行计提。其中单项金额重大的确认标准相同，账龄法计提坏账准备的比例接近，因此索瑞电气所执行的坏账政策与可比上市公司不存在重大差异，索瑞电气所执行的坏账计提政策较为合理，索瑞电气在报告期内按照会计政策计提应收账款坏账准备，计提的坏账金额充分。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“报告期内索瑞电气应收账款应收方资信情况良好，我们了解了索瑞电气的坏账准备计提政策，并对公司坏账准备的实际计提情况进行了核查，索瑞电气与和同行业上市公司和顺电气所执行的坏账计提政策相近，同时索瑞电气报告期内各期应收账款期后回款情况良好，未发生坏账损失，其坏账准备的计提是充分的。”
问题十四：请你公司补充披露报告期标的资产同行业可比上市公司净利率情况，并与标的资产净利率进行比较分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
目前国内以电能计量箱为主要业务的上市公司只有和顺电气，故以和顺电气作为比较对象，报告期内索瑞电气及和顺电气的经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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||索瑞电气|和顺电气|索瑞电气|和顺电气|索瑞电气|和顺电气|
|一、营业总收入|17,924.84|17,983.61|47,764.11|34,288.12|47,533.57|27,682.02|
|其中：主营业务收入|17,906.41|17,983.61|47,494.15|34,288.12|47,429.58|27,682.02|
|二、营业总成本|14,775.98|14,871.97|39,783.55|27,407.83|40,306.85|22,144.56|
|其中：营业成本|12,461.60|13,123.33|34,122.33|22,868.09|34,613.66|18,660.98|
|毛利|5,463.24|4,860.28|13,641.78|11,420.03|12,919.91|9,021.04|
|毛利率|30.48%|27.03%|28.56%|33.31%|27.18%|32.59%|
|营业税金及附加|1.46|73.46|255.46|118.95|239.53|111.09|
|销售费用|908.33|636.01|2,630.13|1,429.18|2,590.60|997.24|
|管理费用|1,409.57|1,323.54|2,466.62|2,804.06|2,332.77|2,626.64|
|财务费用|-47.14|-631.85|27.23|-537.8|84.67|-544.21|
|资产减值损失|42.16|347.48|281.78|725.35|445.62|292.82|
|三、营业利润|3,148.86|3,111.65|7,980.58|6,880.30|7,226.72|5,537.47|
|加：营业外收入|475.91|303.51|18.26|135.28|52.58|372.12|
|减：营业外支出||7.7|2.88|50.84|59.85|22.06|
|四、利润总额|3,624.77|3,407.46|7,995.96|6,964.74|7,219.45|5,887.53|
|减：所得税费用|531.96|492.16|1,134.52|697.43|1,012.66|781.07|
|五、净利润|3,092.81|2,915.30|6,861.44|6,267.30|6,206.79|5,106.46|
|净利率|17.25%|16.21%|14.37%|18.28%|13.06%|18.45%|

从上表可见，索瑞电气在报告期内的净利率呈逐步上升的趋势，报告期内分别为13.06%、14.37%及17.25%，而和顺电气的净利率则有所下滑。
通过分析两家公司的利润表，对其净利率的影响因素包括毛利率、期间费用率等因素，具体分析如下：
一、毛利率影响
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||2014年1-6月||2013年||2012年||
|项目|||||||
||索瑞电气|和顺电气|索瑞电气|和顺电气|索瑞电气|和顺电气|
|综合毛利率|30.48%|27.03%|28.56%|33.31%|27.18%|32.59%|

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|电能计量箱类毛利率|29.29%|32.16%|28.57%|34.39%|27.06%|34.59%|

注：根据和顺电气公开披露的资料，和顺电气主要销售电能质量改善产品、电力成套设备、防窃电电能计量装置，其中防窃电电能计量装置与索瑞电气的电能计量箱相似。
从上表可见，报告期内索瑞电气的综合毛利率呈逐年稳定上升趋势，而和顺电气的综合毛利率则整体呈下降趋势，主要原因如下：
（一）索瑞电气的产品结构变化
索瑞电气报告期内产品销售结构发生变化，高毛利率产品高低压成套设备占比上升，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|电能计量箱（万元）|15,422.60|41,818.94|45,200.53|
|电能计量箱销售占营业收入比例|86.04%|87.55%|95.09%|
|电能计量箱毛利率|29.29%|28.57%|27.06%|
|高低压成套设备收入（万元）|2,483.04|5,266.14|2,194.31|
|高低压成套设备占营业收入比例|13.85%|11.03%|4.62%|
|高低压成套设备毛利率|37.94%|30.37%|30.07%|

由于高低压成套设备的毛利率较高，因此该类产品规模扩大，有效提高了索瑞电气的整体毛利率。
（二）索瑞电气电能计量箱的生产成本降低
索瑞电气在报告期内改性材料研发成功，改性材料自 2014年一季度开始部分试产，目前已经进入量产阶段，改性材料的使用代替外购的 ABS材料及灰PC材料的使用，大幅降低了产品单位成本，随着索瑞电气改性材料生产规模的不断扩大，其生产成本仍将逐步有所降低。从上表可见，索瑞电能计量箱产品毛利率在报告期内有较显著的提升，而和顺电气电能计量箱类产品则毛利率总体保持稳
定。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）（三）和顺电气其他产品毛利率大幅下降
从和顺电气报告期内财务报告披露情况来看，其部分产品，如电能质量改善产品的毛利率在 2014年 1-6月份显著下降，由 2013年度的38.40%下滑至 2014年 1-6月份的20.81%，相应导致可比上市公司和顺电气的综合毛利率下滑。鉴于该类产品与索瑞电气产品存在较大差异，且和顺电气未披露毛利率下降的原因，因此无法分析此类产品的毛利率变化原因。
二、期间费用的影响
索瑞电气及和顺电气报告期内期间费用支出较大，是影响报表净利率的重要因素，各项期间费用占营业收入的比重具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年||2012年||
|项目|||||||
||索瑞电气|和顺电气|索瑞电气|和顺电气|索瑞电气|和顺电气|
|销售费用率|5.07%|3.54%|5.51%|4.17%|5.45%|3.60%|
|管理费用率|7.86%|7.36%|5.16%|8.18%|4.91%|9.49%|
|财务费用率|-0.26%|-3.51%|0.06%|-1.57%|0.18%|-1.97%|

（一）销售费用
2012年度、2013年度、2014年1-6月份索瑞电气销售费用率分别为5.45%、5.51%及5.07%，各期的销售费用率略高于和顺电气，索瑞电气业务仍处于发展阶段，销售业务向全国范围内进行布局，因此各期销售费用支出较高。
其中2014年1-6月索瑞电气的销售费用率较以前年度略有降低，主要原因是随着索瑞电气OEM销售收入的增长，其中标服务费等销售费用的占比有所下降。
（二）管理费用
从上表可见，2012年度、2013年度、2014年 1-6月份索瑞电气管理费用率
分别为4.91%、5.16%及7.86%，整体来看低于和顺电气各期的管理费用率，这
主要是因为索瑞电气注重管理制度的完善，精简管理人员的规模、具有较高的管
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）理效率。其中2014年1-6月索瑞电气管理费率上升主要是由于2014年1-6月由于国家电网招标相对延后等因素造成收入规模相对较低，随着下半年收入规模的提升，其管理费用率将有所下降。
与此同时，和顺电气作为一家A股上市公司，其管理费用中包括了员工股权激励费用、信息披露费用等相关支出，而索瑞电气报告期内并未发生类似支出，导致和顺电气费用相对较高。
（三）财务费用
由于同行业上市公司和顺电气2011年11月12日公开发行股份并上市交易，募集资金净额 40,012.18万元，货币资金充裕，故利息收入较高，报告期内的财务费用率均低于索瑞电气。
三、其他因素的影响
（一）营业外收入
索瑞电气2012年及2013年的营业外收入金额较小，主要为政府补助及罚款收入，2014年1-6月其营业外收入金额大幅增加，主要是收到湖北省荆州市公安县财政局根据（公政发[2008]36号文）返还的税收优惠款，造成索瑞电气 2014年1-6月份净利率相应上升。
（二）资产减值损失
索瑞电气资产减值损失主要包括坏账准备以及存货跌价准备，索瑞电气按照公司会计政策对相关科目进行核算并计提减值损失，由于 2014年 1-6月份应收账款长账龄部分有所减少，因此按照会计政策冲回相应的坏账准备，导致该期间的资产减值损失发生额相应下降，从而提高了索瑞电气的净利率。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“索瑞电气净利率与和顺电气净利率的差异有其合理的原因，符合索瑞电气的实际经营情况。”
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）问题十五：请你公司补充披露报告期内标的资产其他流动资产增加的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期索瑞电气的其他流动资产情况
报告期内，索瑞电气的其他流动资产明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|待抵扣增值税|24,687,073.61|11,757,414.18|530,743.15|
|预缴企业所得税|670,622.58|423,019.51|563,078.57|
|合计|25,357,696.19|12,180,433.69|1,093,821.72|

二、报告期内索瑞电气其他流动资产增加的主要原因
索瑞电气待抵扣进项税大幅增加的主要原因是由于其行业特点决定的，其销售主要面向国家电网及其下属的地方电力公司。国家电网采购电能计量箱及高低压成套设备均是通过招标的方式进行，其采购具有明显的季节性，电力公司通常在上半年立项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，下半年实现的营业收入高于上半年，年底国家电网及其下属的地方电力公司为了完成当年的采购计划及资金计划，通常在年底要求电力设备生产企业提前开具销售发票，实际上该部分销售已发货尚未验收或尚未发货，报告期末索瑞电气已开票未发货金额如下：
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|已开票未发货金额|30,765,254.17|140,099,429.88|193,106,098.30|
|合计|30,765,254.17|140,099,429.88|193,106,098.30|

从2013年下半年开始，地方电力公司招标工作集中由国家电网统一进行逐步代替之前的由各省公司进行招标工作，由于国家电网及下属电力公司实施了预
算管理，加强了风险控制，采购货款按计划或预算支付，因此索瑞电气提前开
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）具销售发票情况逐渐减少，而索瑞电气之前年度开具销售发票的货物陆续发货并验收，导致计提销项税减少，留抵的进项税额逐步增加。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“报告期内索瑞电气的其他流动资产增加主要是待抵扣增值税的增加，其大幅增加的主要是由索瑞电气的行业特点决定的。”问题十六：请你公司结合标的资产截至目前营业收入、净利润完成情况及2014年可实现收入的合同签订情况补充披露标的资产2014年业绩的可完成性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2014年1-9月索瑞电气营业收入及净利润的完成情况
（一）2014年1-9月索瑞电气营业收入及净利润完成情况
根据索瑞电气提供的数据，2014年1-9月，索瑞电气已实现营业收入27,549.96万元，占2014年盈利预测收入总额的52.88%。已实现净利润4,457.80万元，已实现扣除非经常性损益后的净利润4,049.78万元，扣除非经常性损益后的净利润占2014年承诺净利润的54.00%（以上财务数据未经审计）。
（二）报告期内索瑞电气前三季度营业收入占全年营业收入比重情况及与同行业情况比较
由于国内电力系统设备采购具有明显的季节性，一般而言电力公司上半年立项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，下半年尤其是第四季度是全年确认收入的旺季。选取WIND“电气部件与设备”行业共计106家上市公司，与索瑞电气2012年及2013年前三季度营业收入与全年营业收入占比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||||“电气部件与设备”|
|||索瑞电气|||
|||||行业算术平均|
|2012年1-9月营业收入占全年营业收入比重|62.84%||64.22%||
|2013年1-9月营业收入占全年营业收入比重|66.18%||67.48%||
|2014年1-9月营业收入占全年营业收入比重|52.88%||-||

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）从2012年和2013年的历史数据来看，索瑞电气前三季度营业收入与全年营业收入占比接近行业平均水平，均低于75%。
2014年1-9月索瑞电气实现营业收入占全年营业收入的比重为52.88%，低于历史平均水平，主要原因如下：
1、国家审计署于2014年4月进驻国家电网公司对其进行审计，造成国家电网招标计划有所延后，截至2014年9月末大规模招标次数较少，索瑞电气所处行业内的企业不同程度受到影响。
2、索瑞电气最大客户山东省电力公司2014年1-9月仅进行了一次大规模招标，2014年1-9月已招标的金额较以前年度同期有所减少，招标时间后移导致索瑞电气中标的合同减少，相应的确认收入也减少。2014年10月，山东省电力公司开始了一轮较大规模招标，索瑞电气10月份中标山东省电力公司及其下属地方电力公司项目金额为2,379.29万元（已扣除增值税影响）。
3、索瑞电气2013年12月召开了搬迁工作会议，生产设施陆续搬迁至山源科技，从启动搬迁到正式投入生产历时两个半月，因生产天数减少导致产量有所下降，对2014年1-9月的销售收入和经营业绩也有一定的影响。
二、索瑞电气2014年全年盈利预测收入的可实现性
（一）索瑞电气2014年1-10月已实现收入情况
根据索瑞电气提供的数据，2014年1-10月，索瑞电气已实现营业收入33,591.53万元，占2014年盈利预测收入总额的64.48%。已实现净利润5,682.50万元，已实现扣除非经常性损益后的净利润5,271.10万元，扣除非经常性损益后的净利润占2014年承诺净利润的70.28%（以上财务数据未经审计）。
（二）索瑞电气截至 2014年10月31日执行中的订单情况
根据索瑞电气提供的在执行订单明细，截至2014年10月31日，索瑞电气在执行中的订单共计257份，订单金额为23,986.14万元（已扣除增值税影响）。不同的订单要求生产企业供货的周期有较大的差异，但是一般而言电力公司上半年立项、审批，下半年集中采购，年底加快执行，因此，第四季度是索瑞电气的发货
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）旺季。根据管理层的经验，当年获得的订单通常大部分均在年底前完成交货，订单跨年未交货的比例较小，通常仅为20%左右。按照索瑞电气收入确认的原则及索瑞电气管理层对订单的分析，截止2014年10月31日在手订单预计在2014年能够实现收入16,329.14万元。
（三）2014年11月1日至11月25日新获得订单及预计实现收入情况
根据索瑞电气提供的新获得订单明细，2014年11月1日至11月25日索瑞电气新获得了订单119份，订单金额为3,652.26万元（已扣除增值税影响）。这部分订单按照行业惯例，亦有较大部分将在本年完成交货，按照索瑞电气收入确认的原则及索瑞电气管理层对订单的分析，这部分订单预计在2014年能够实现收入1,901.65万元。
（四）索瑞电气2014年11月25日以后新获得订单及预计实现收入情况
根据索瑞电气历史的业务情况并结合2014年11月25日以后招标预测、签订意向等因素，索瑞电气管理层预计11月25日以后仍可获得部分新订单，预计11月25日之后新获得订单在2014年可确认1,500万元收入。
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||类别||收入金额（万元）||占预测收入比例|
|截至2014年10月31日已实现收入||33,591.53||64.48%||
|截止2014年10月31日在执行订单预计实现收入||16,329.14||31.34%||
|2014年11月1日至11月25日新获得订单预计实现收入||1,901.65||3.65%||
|2014年11月25日之后新获得订单预计实现收入||1,500.00||2.88%||
|合计||53,322.32||102.35%||

综上，预计索瑞电气2014年可实现营业收入为53,322.32万元，占2014年盈利预测收入的102.35%，索瑞电气2014年盈利预测收入目标具有可完成性。
三、索瑞电气2014年预测净利润的可实现性
（一）营业收入具有可完成性
根据上述分析，预计索瑞电气2014年能够完成预测营业收入。
（二）毛利率具有可完成性
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）2014年1-10月，索瑞电气的毛利率为28.99%，高于收益法评估中对索瑞电气2014年5-12月毛利率的预测值28.41%，预计随着2014年11月及12月索瑞电气的营业收入集中确认，单位产品固定成本将有所降低，2014年11月及12月的毛利率情况较为乐观，索瑞电气的毛利率预测具有可完成性。
（三）索瑞电气的期间费用可控
2014年 1-10月，索瑞电气销售费用、管理费用及财务费用分别为 1,290.31万元、2,280.45万元及-78.14万元，期间费用率合计为10.40%。收益法评估中预测 2014年 5-12月期间费用率为9.66%，2014年 1-10月期间费用率高于评估预测期间费用率主要是由于2014年1-10月确认的销售收入较少，而管理费用具有一定的刚性，导致管理费用率明显高于预测值，随着 2014年全年营业收入的确认，期间费用率预计与预测期间费用率相当。
（四）索瑞电气2014年业绩具有可完成性
综上所述，索瑞电气 2014年的营业收入、毛利率具有完成性，期间费用可控，同时索瑞电气目前高新技术企业资格复审合格，因此，索瑞电气 2014年业绩具有可完成性。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“结合标的资产目前的营业收入、净利润完成情况及2014年可实现收入的完成情况，标的资产2014年业绩完成具有可实现性。”问题十七：请你公司补充披露标的资产所在行业中是否已经存在运用改性塑料作为注塑件的企业，标的资产改性塑料生产线建设情况及产能情况，收益法评估中标的资产注塑件成本具体的测算方法。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司所在行业中是否存在运用改性塑料作为注塑件的企业
改性塑料是指向合成树脂中添加合适的改性助剂，采用一定的加工成型工
艺，生产出具有新颖结构特征、能够满足各种不同使用性能要求的塑料材料。与
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）原树脂材料相比，改性塑料在耐老化、耐划痕、阻燃、抗静电、导电、抗菌、抗紫外、超韧、高强度等方面具有更好的性能。改性材料已经广泛应用于国民经济的各个方面。索瑞电气的同行业企业中亦有较多企业使用改性塑料作为原材料生产电能计量箱。
索瑞电气在2014年以前已经开始采用外购的改性塑料生产电能计量箱，但是外购改性塑料的成本较高，同时，由于电能计量箱的使用环境各异，电力公司在招标过程中对电能计量箱的抗衰老性、抗紫外线性、阻燃性等方面会提出不同的要求，外购的改性塑料难以同时满足下游客户对产品质量的所有要求，高性能的改性材料成本较高也降低了产品的毛利率。通过技术人员长期的摸索及多次的实验，索瑞电气目前已经掌握了改性材料的的配方，索瑞电气能够通过合理使用各种助剂材料，生产出符合下游客户要求的改性材料，改性材料目前已经进入规模化生产阶段。经向索瑞电气管理层了解，截至本补充独立财务顾问报告出具日，未发现索瑞电气所在行业中存在其他使用自产的改性塑料作为注塑件的企业。
二、标的公司改性塑料生产线建设情况及产能情况
（一）基准日改性塑料生产线建设情况及产能情况
标的公司评估基准日改性塑料生产线2条，账面原值76.32万元，账面净值75.0万元，生产线产能为32吨/天。标的公司逐步使用自产的改性材料代替外购的ABS材料及部分PC材料，开始进入规模化生产。
（二）基准日后改性塑料生产线建设情况及产能情况
评估基准日至本补充独立财务顾问意见出具日，标的公司增加改性塑料生产线2条，投资额为50.3万元，新增产能为35吨/天。标的公司已基本能使用自产的改性材料以完全代替外购的ABS材料及非透明的PC材料。
标的公司自产的改性材料的性能已达到了外购材料的水平且能保证承诺期产能要求，并能够根据生产的需要进行进一步的改性，更好地满足生产需求。
三、收益法评估中标的公司注塑件成本具体的测算方法
本次收益法评估中，坤元资产评估预测了索瑞电气采用改性材料对于生产成
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）本的节约金额，并进而测算了对毛利率的影响，根据测算，改性材料批量投产后，可以使索瑞电气的毛利率提升1%-2.9%。坤元资产评估的具体测算方法如下：
（一）改性塑料多种生产工艺、在使用工艺的理论及实际成本
标的公司自产改性塑料生产过程中主要采用二种工艺，根据原材料使用的不同，二种工艺分别如下：
工艺1：内部 PC回料+外购 ABS回料+阻燃助剂+增韧助剂+抗氧化助剂+抗紫外助剂+其它助剂+人工/制造费用
工艺2：外购PC/ABS灰回料+增韧助剂+抗氧化助剂+抗紫外助剂+其它助剂+人工/制造费用
2014年二季度之前，标的公司主要采用工艺1；2014年二季度起主要采用工艺2。
1、在使用工艺的理论成本
工艺1理论成本计算过程如下：
内部PC回料成本9,000元/每吨，1吨成品用料0.75吨；外购 ABS回料成本9,600元/吨，1吨成品用料0.25吨，每吨成品消耗改性助剂及人工/制造费用如下：800元阻燃助剂，300元增韧助剂，100元抗氧化助剂，50元抗紫外线助剂，200元其它助剂，800元人工/制造费用（以评估基准日材料及模拟产量15吨/天测算）。
工艺1每吨成品成本=9,000*0.75+9,600*0.25+800+300+100+50+200+800
=11,400（元）
工艺2理论成本计算过程如下：
外购PC/ABS灰回料成本9,000元/每吨，1吨成品用料1吨；每吨成品消耗改性助剂及人工/制造费用如下：200元增韧助剂，100元抗氧化助剂，50元抗紫外线助剂，200元其它助剂，800元人工/制造费用（以基准日材料及模拟产量 15
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）吨/天测算）。
工艺2每吨成品成本=9,000+200+100+50+200+800
=10,350（元）
2、在使用工艺的实际成本
根据标的公司提供的 2014年 6月下旬生产成本核算表，工艺 1的实际成本约为11,570元/吨，工艺2实际的成本约为10,390元/吨。
（二）采用新工艺进行模拟的（2013年及2014年1-4月）成本差异
若采用两种新工艺，根据理论生产成本与索瑞电气 2013年及 2014年 1-4月份实际外购成本的差异，坤元资产评估测算了采用新工艺对生产成本的节约，除以当期的营业收入推算出对索瑞电气毛利率的影响情况，计算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||工艺1：|||||
||项目||2013年||2014年1-4月|
|理论节约成本金额||698.39||103.19||
|索瑞电气电能计量箱营业收入||41,819.0||8,809.00||
|毛利率预计增加额||1.7%||1.2%||
||工艺2|||||
||项目||2013年||2014年1-4月|
|理论节约成本金额||-1,215.41||-213.76||
|索瑞电气电能计量箱营业收入||41,819.00||8,809.00||
|毛利率预计增加额||2.9%||2.4%||

从上表可知，若采用新工艺，最低可以提升电能计量箱产品毛利率1.2%，最高可以提升电能计量箱产品毛利率2.9%。
本次资产评估报告日前，索瑞电气已经开始使用两种新工艺进行注塑件的生
产，根据索瑞电气提供的 2014年 6月下旬的生产成本核算表，坤元资产评估验
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）证了两种新工艺对于提高电能计量箱产品的实际效果。计算的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||工艺1：||||
||项目||2013年|2014年1-4月|
|节约成本金额||-614.68||-85.28|
|索瑞电气电能计量箱营业收入||41,819.00||8,809.00|
|毛利率预计增加额||1.5%||1.0%|
||工艺2||||
||项目||2013年|2014年1-4月|
|节约成本金额||-1,193.57||-209.09|
|索瑞电气电能计量箱营业收入||41,819.00||8,809.00|
|毛利率预计增加额||2.9%||2.4%|

从 2014年 6月下旬索瑞电气采用新工艺生产注塑件的实际成本看，使用新工艺预计对电能计量箱产品的毛利率提升幅度在1.0%-2.9%之间，索瑞电气使用新工艺生产注塑件的实际产品成本与理论成本相近。
由于评估报告日前自产改性塑料的工艺未进入稳定的大规模生产阶段，部分环节需进一步优化，产品质量的稳定性有待实践检验。考虑上述情况，经与标的公司管理层等讨论分析，确定采用新的注塑件工艺后将提升电能计量箱毛利率约1至2.9个百分点。
四、报告日后注塑件（工艺）成本及毛利率贡献数据
2014年三季度开始，索瑞电气主要采用工艺 2作为自产注塑材料的生产方法，根据其提供的2014年7-9月改性塑料毛利贡献分析表（如下），新的改性塑料生产工艺明显提升了毛利率。
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单位人工|||||||||||
||||||单位原料|||单位成本||单位采购||单价差异|||电能计量箱|||
||||产量（千||||和制造费||||||差 额 ( 万元)||||毛利率增|
||月份||||成本（元/|||（元/千||价（元/千||（元/千|||销售收入（万|||
||||克）||||用（元/千||||||||||加（%）|
||||||千克）|||克）||克）||克）|||元)|||
||||||||克）|||||||||||
|7月||246,295||9.26||0.57||9.83|12.50||-2.67||-65.64|3,469.60||1.89||

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8月|339,966|9.08|0.60|9.68|12.50|-2.82|-96.00|2,681.04|3.58|
|9月|415,900|9.52|0.52|10.04|12.50|-2.46|-102.48|2,638.14|3.88|
|合计|||||||-264.13|8,788.78|3.01|

注：上表中，7-9月改性塑料实际单位成本较原理论成本有所下降，其原因为：1）外购的 PC/ABS灰回料成本较理论测算时市场采购成本略有下降；2）日均产能利用率较理论测算时有所上升，摊薄了单位人工及制造费用。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“标的资产所在行业中有较多企业使用改性塑料作为注塑件原料，但是截至目前，尚未发现同行业中有使用自产改性材料作为注塑件的企业。标的资产改性塑料在2014年4月30日前拥有2条生产线，产能为32吨/天，截至本补充独立财务顾问报告出具日，标的资产拥有4条生产线，合计产能为67吨/天。收益法评估中，通过分析使用改性材料的单位生产成本估计了其对索瑞电气毛利率的影响，上述估计与标的资产 2014年三季度的实际情况相符，收益法评估中对标的资产使用自产改性材料对生产成本的影响测算具有合理性。”
问题十八：申请材料显示，标的资产持有高新技术企业认证，请你公司补充披露标的资产相关资质的续展是否存在风险，若该资质无法续展，对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、索瑞电气高新技术企业资格复审情况
索瑞电气于2011年10月9日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201142000110，有效期为三年。
2014年10月14日，湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室发布了“鄂认定办”[2014]20号《关于公示湖北省2014年拟通过复审高新技术企业名单的通知》，索瑞电气列入湖北省2014年拟通过高新技术企业复审的名单，公示期为
15个工作日。截至本补充独立财务顾问报告出具日，公示期已结束，索瑞电气
高新技术企业经复审合格。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）[2008]172号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，索瑞电气尚需等待湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室报请全国高新技术企业认定管
理工作领导小组办公室审批备案并公告认定结果后，才能取得颁发的高新技术企业证书。因此，索瑞电气能否取得《高新技术企业证书》尚存在不确定性。
二、若高新技术企业资质无法续展，对标的公司的估值影响
若高新技术企业资质无法续展，则标的公司 2014年起无法享受15%的所得税优惠，模拟后标的公司评估值为 7.46亿元，较本次评估报告中评估结论 8.30亿元下降0.84亿元，下降比例为10.12%。
其中，主要影响指标包括：
1、基准日后所得税率由15%调整为25%；
2、折现率（WACC）由11.43%调整为11.36%；
3、根据2014年1-4月审计后的索瑞电气母公司利润总额的10%即196.2万元，相应调增期后补缴所得税现金流出。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“截至本补充独立财务顾问报告出具日，索瑞电气已经通过了高新技术企业资格复审，但尚需履行一定的程序后方能最终取得高新技术企业资格证书，索瑞电气能否取得高新技术企业资格证书尚存在不确定性，若索瑞电气从 2014年起无法享受15%的所得税优惠，索瑞电气的收益法评估值为7.46亿元，下降比例为10.12%。”
问题十九：请你公司补充披露标的资产待抵扣增值税大幅增加的原因及期后抵扣情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、报告期内留抵增值税大幅增加原因
报告期内留抵增值税大幅增加的原因详见本补充独立财务顾问意见问题十五之答复。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）二、报告期索瑞电气待抵扣增值税期后抵扣情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-9月|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|上期留底税额|24,687,073.61|11,757,414.18|530,743.15||
|本期进项税额|12,908,460.09|26,413,503.08|67,085,259.16|63,843,751.81|
|本期销项税额|12,331,392.51|13,320,686.33|83,998,498.90|84,667,554.99|
|已交税金|||28,257,233.61|37,274,679.34|
|其中：预缴税金|||22,000,000.00||
|其中：缴纳上期税额||||15,920,540.01|
|应纳税额减征额|||407.00|407.00|
|进项税额转出||163,157.32|117,729.84||
|本期留底税额|25,264,141.19|24,687,073.61|11,757,414.18|530,743.15|

其中，2013年索瑞电气增值税“已交税金”总额为 2,825.72万元，导致当年年底留抵税额较大，主要应当地税务机关要求预缴了 2,200.00万元增值税。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问取得并检查了索瑞电气报告期内及截止到2014年9月底增值税纳税申报表、取得并检查开票记录，并结合天健会计师对主营业务收入、应收账款、应付账款等科目对增值税的审计情况，独立财务顾问认为：“索瑞电气待抵扣增值税大幅增加系所处行业的特点造成的，索瑞电气已经按照税法的规定进行了期后抵扣。”
问题二十：请你公司补充披露标的资产盈利预测报告净利润、收益法评估净利润及盈利预测补偿净利润存在差异的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、收益法评估方法及过程
（一）评估方法
结合评估目的和评估对象，本次评估报告采用企业自由现金流折现模型确定
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务后确定股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFFt——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第 t年
ti、tn——第t年的折现期
Pn——第n年以后的连续价值
（二）评估过程
1、收益额—企业自由现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋资产减值准备＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
本次对于标的公司的收益采用模拟合并的口径进行预测，除武汉睿博之外，对母体及下属子公司湖北鼎瑞、山源科技的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）2、收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、标的公司状况及业务特征等。
3、折现率的确定
本次评估采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)作为折现率。
4、非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营业务带来“贡献”的资产（负债）。根据标的公司及评估人员分析，对尚未正式运营的被投资单位、与经营无关的往来款项、递延所得税资产、部分闲置的房地产和机器设备等作为非经营性资产（负债）考虑，本次评估以其资产基础法中相应资产（负债）的评估值确认非经营性资产（负债）的价值。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，经分析，将委托理财产品作为溢余资产。
5、付息债务价值的确定
付息债务包括短期借款和应付股利，按照基准日审计后的账面值经核实后确定。
二、评估报告（息前税后）利润调整至净利润过程
因本次收益法评估利润为息前税后利润，需增加（减少）非经营性资产（负债）、溢余资产及（付息债务）利息支出对应的（税后）收益后方可确定调整后的评估净利润。
标的公司基准日存在以下非经营性资产（负债）、溢余资产及付息债务。
（一）非经营性资产
1、长期股权投资单位武汉睿博成立于 2011年 12月，主营业务为高低压电器及成套设备的生产和销售，由于目前尚未有明确的经营规划，其未来盈利依赖
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）于尚未研发完毕的技术及未取得的论证及批文，且账面资产基本为货币资金、往来款项或新近购置的实物资产等，因此该股权投资作为非经营性资产考虑，本次评估以其资产基础法评估值确认为非经营性资产价值。
2、对于往来款项，按照核实后的账面金额确认为资产（负债）的评估价值；
3、对于部分闲置房地产、闲置设备以资产基础法评估值进行确定，其中房屋建筑物类固定资产评估值为4,770,000元，土地使用权评估值为8,925,400元，设备类固定资产评估值为1,430,000元。
非经营性资产、负债的明细如下表：
长期股权投资
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|投资比例|账面金额（元）|评估值（元）|
|武汉睿博电气有限责任公司|100.00%|17,755,567.33|18,685,981|
|小计：||17,755,567.33|18,685,981|

其他非经营性资产
||||||
|-|-|-|-|-|
||||非经营性资||
|项目名称|内容|||备注|
||||产价值（元）||
|闲置房屋（期后出租）|||4,770,000|标的公司|
|闲置设备|||1,430,000|标的公司|
|未利用土地（期后出租）|||1,160,000|标的公司|
|未利用土地|||7,765,400|山源科技|
|递延所得税资产|||1,957,076|合并报表|
|其他应收款-武汉睿博电气有限责任公司|单位往来||900,000|标的公司|
|其他应收款-湖北鼎峰钢结构有限公司|工程款||3,100,000|山源科技|
|其他流动资产-应交税费红字|||23,175,526|标的公司|
|其他流动资产-应交税费红字||2,046,781||山源科技|
|其他流动资产-应交税费红字||1,565,423||标的公司|
|合计||47,870,206|||

非经营性负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|内容||非经营性资产价值|备注|
|其他应付款-公安县财政局|代借款||3,000,000|标的公司|
|合计||3,000,000|||

（二）溢余资产
确定标的公司持有的委托投资理财产品（90,000,000元，列示于其他应收款）
为溢余资产。
（三）付息债务
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）将标的公司报表列示有未到期短期借款52,500,000元、应付股利 55,000,000元共计107,500,000元确定为付息债务。
（四）模拟调整过程
在本次评估报告的息前税后利润基础上，对上述非经营性资产（负债）、溢余资产及（付息债务）利息支出对应的（税后）收益进行测算，调整确定了各期的收益法评估净利润。调整后的收益法评估净利润为会计口径净利润，与盈利承诺补偿义务人承诺的会计口径净利润相对应，调整具体过程如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年剩|||||||||||
||项目||||2015年||2016年||2017年||永续期||备注|
||||余期|||||||||||
|息前税后净利润||61,779,349||81,071,340||83,680,696||86,831,166||87,368,766||||
|加：标的公司出租（闲置）房地产及设备租金收入||432,000||648,000||648,000||648,000||648,000||根据期后所签合同并结合市场情况确定||
|减：标的公司出租（闲置）房地产及设备对应折旧、摊销及其他费用||185,000||278,000||278,000||278,000||278,000||根据账面和折旧摊销政策确定||
|减：山源电气管理费用-未利用土地摊销||38,208||57,312||57,312||57,312||57,312||根据账面和摊销政策确定||
|减：武汉睿博管理费用-土地摊销||214,136||321,204||321,204||321,204||321,204||根据账面和摊销政策确定||
|减：武汉睿博其他费用||500,000||800,000||800,000||800,000||800,000||根据历史情况并结合未来发展趋势确定||
|减：财务费用-利息支出||1,395,000||2,092,500||2,092,500||2,092,500||2,092,500||根据基准日有息负债及基准利率确定||
|加：财务费用-溢余资产利息收入||3,033,750||2,745,000||2,745,000||2,745,000||2,745,000||根据基准日溢余资产结合各期预计收益率确定||
|减：上述调整事项对应所||170,011||-23,402||-23,402||-23,402||-23,402||调整金额*15%所得||

关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|得税||||||税率|
|收益法评估净利润|62,742,700|80,938,700|83,548,100|86,698,600|87,236,200||

三、标的公司盈利预测报告净利润、收益法评估净利润及盈利预测补偿净利润差异比较
业绩承诺期内，标的公司盈利预测补偿净利润、盈利预测报告净利润、收益法评估净利润比较情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2014年|||||
|项目|||2014年|2015年|2016年|2017年|
||1-4月|5-12月|||||
|盈利预测补偿净利润（孰低）|||7,500.00|8,100.00|8,400.00|8,700.00|
|盈利预测报告净利润（扣非）|1,181.63|6,274.28|7,455.91|8,093.87|||
|盈利预测报告净利润（不扣非）|1,581.61|6,274.28|7,855.89|8,093.87|||
|收益法评估净利润（扣非）|1,181.63|6,274.27|7,455.90|8,093.87|8,354.81|8,669.86|
|收益法评估净利润（不扣非）|1,581.61|6,274.27|7,855.88|8,093.87|8,354.81|8,669.86|

根据《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿之补充协议》的约定，盈利承诺补偿义务人承诺的净利润为索瑞电气实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定，2014年全年承诺净利润已经扣除了 2014年 1-4月已经实现的非经常性损益的影响。从上表可知，盈利预测报告净利润与收益法评估净利润一致，盈利承诺补偿义务人承诺的净利润不低于收益法评估预测净利润，符合中国证监会关于盈利承诺的相关要求。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“除尾数差异外，盈利预测报告净利润与收益法评估净利润一致，盈利承诺补偿义务人承诺的净利润不低于收益法评估预测净利润，符合中国证监会关于盈利承诺的相关要求。”
问题二十一：请你公司进一步补充披露上市公司2013年12月购买南京宇能
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）55%股权，2014年8月将南京宇能55%股权转让给控股股东光一投资的具体过程及原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、公司收购南京宇能的原因
南京宇能主要从事电子和电力仪器仪表的生产和销售，主要产品有智能型单、三相电能表、采集器、集中器、新能源产品等，生产规模达日产2万只电能表。南京宇能的客户包括国家电网、南方电网及海外市场。自参加国家电网招投标以来，南京宇能已实现320多万只电能表产品投放运行的业绩。同时，南京宇能的产品已经进入了国际市场，并在越南、印度尼西亚、孟加拉等国签订了合作建厂的协议。
公司通过收购南京宇能，将在稳定、巩固既有业务的基础上，逐步利用南京宇能的海外渠道和经验优势，打造海外市场平台，以单一产品带动系统化产品销售，并进一步拓展国际市场空间。同时，公司将涉足高压电能计量装置、热能计量装置、光通讯和分布式新能源利用技术领域，进一步提升产品竞争力，这对公司扩大市场规模、增加新的利润增长点、提高抵御政策及市场波动风险能力产生积极的影响。
二、公司收购南京宇能的过程
（一）股权收购的决议程序
2013年11月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金向南京宇能仪表有限公司增资并受让部分股权的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金以增资和受让股权的方式收购南京宇能55%股权的事项。公司委托第三方瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大正海地人资产评估有限公司对南京宇能进行财务审计、资产评估，并分别出具审计报告和资产评估报告，公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券分别出具了明确的同意意见。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）（二）收购的方案
光一科技通过股权转让及增资的方式持有南京宇能仪表有限公司55%股权。
公司应支付的总对价为 4,217万元，其中，第一阶段出资 2,250万元，全部使用超募资金，第二阶段出资1,967万元，拟全部使用自有资金。公司为了降低投资风险，提高资金使用效率，按照计划本项目的投资分为两阶段实施：
第一阶段，在光一科技董事会审议通过且签订《关于南京宇能仪表有限公司股权转让及增资协议》之后，光一科技出资1,750万元受让南京光露电子有限公司持有南京宇能 2,250万元出资，同时出资 500万元增资南京宇能（500万元全部进入注册资本），本次股权转让及增资完成后，南京宇能注册资本为 5,000万元，光一科技对南京宇能出资2,750万元，占注册资本的55%。
第二阶段，至 2016年 12月 31日，在南京宇能实现承诺业绩条件下，南京宇能和南京光露电子有限公司同意，在南京宇能 2016年度审计报告出具日后六十日内，光一科技向南京光露电子有限公司补充支付股权转让价款1,700万元，同时光一科技单方以货币资金向南京宇能补充支付增资款 267万元（267万元全部计入南京宇能的资本公积），光一科技、南京光露电子有限公司对南京宇能出资维持55%、45%的比例不变。上述股权转让及增资完成后，公司将持有南京宇能2,750万元出资，占南京宇能注册资本5,000万元的55%。
（三）本次收购的实施过程
南京宇能原系南京光露电子有限公司的全资子公司，公司董事会审议通过《关于使用部分超募资金和自有资金向南京宇能仪表有限公司增资并受让部分股权的议案》后，公司在2013年11月15日与南京光露电子有限公司签署了《关于南京宇能仪表有限公司股权转让及增资协议》。
公司于 2013年 11月 18日向南京宇能通过现金方式增资 500万元，于 2013年12月6日向光露电子支付1,650万元，于2013年12月31日向光露电子支付 100万元。2013年 12月 2日，在获得光露电子允许的情况下，南京宇能已提前完成本次工商变更登记手续，光一科技取得南京宇能55%的股权。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）三、公司转让南京宇能股权的原因
（一）南京宇能2013年经营情况未满足承诺指标
按照公司与光露电子及光露电子的股东李桂华、胡国祥所订立的南京宇能股权转让及增资协议及其附件、股权转让及增资协议之补充协议及其附件等协议文件的约定，在光露电子承诺南京宇能2013年度至2016年度业绩的前提下，南京宇能的经营权由股东光露电子的代表行使。但是截至 2014年 8月，光露电子在如下方面未能按照双方协议的约定执行：
1、南京宇能经审计的 2013年度实际实现收入、利润均未能达到光露电子承诺的业绩指标
光露电子于2013年做出如下承诺，“2013年、2014年、2015年及2016年南京宇能经光一科技聘请的年审会计机构审计的销售收入分别高于 1.4亿元、1.6亿元、2亿元、2.2亿元（以上数字均不含本数），净利润（以归属于南京宇能的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别高于 1,200万元、1,600万元、2,000万元、2,200万元（以上数字均不含本数）。”
同时，公司与光露电子在协议中做出如下约定：
“如果南京宇能2013年、2014年、2015年及2016年每年经审计的收入、净利润达到上述约定指标的，则光一科技承诺在南京宇能 2016年度财务审计报告
出具日后六十日内向光露电子补充支付股权转让价款1,700万元，同时单方以货币资金向南京宇能补充支付增资款267万元（267万元全部计入南京宇能的资本公积），光一科技、光露电子在南京宇能出资维持55%、45%的比例不变。
如果南京宇能在2013年、2014年、2015年、2016年四年依次序的任何一年经审计的销售收入或净利润低于约定指标的，则光一科技向光露电子补充支付股权转让价款1,700万元及单方对南京宇能补充支付增资款267万元之承诺义务不予履行。光一科技、光露电子在南京宇能出资维持55%、45%的比例不变。
如果南京宇能实际的净利润低于前述约定净利润指标10%以上（含10%）的，
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）则光露电子不可撤销地承诺按照下述约定以其持有的南京宇能股权给予光一科技相应的补偿，光露电子应向光一科技支付补偿的南京宇能股权比例的计算方法为：南京宇能承诺当年净利润的最低数与当年经审计的净利润的差额除以 5,000万元。光露电子应在南京宇能审计报告出具之日起的三十日内将其持有的南京宇能股权按补偿股权比例的计算结果无偿转让给光一科技并过户登记至光一科技名下。”
2014年 4月 9日，依据公司所聘请的审计机构众华会计师出具的众会字（2014）第4118号《审计报告》，南京宇能2013年度主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|
||项目||2013年度（万元）|
|营业收入||11,994.18||
|营业利润||653.71||
|净利润||627.57||

南京宇能 2013年度经审计后的业绩未达到光露电子所作出的承诺，依据承诺光露电子应当支付给公司一定的业绩补偿。公司已多次要求光露电子就 2013年度承诺业绩与实现业绩差异部分按照协议进行补偿，光露电子一直未予执行。
与此同时，公司依据南京宇能所取得的订单情况及日常经营成本和费用来看，预计南京宇能2014年全年可能出现亏损。
2、光露电子未如期如数履行协议约定的清理关联方资金占款
光露电子 2013年就南京宇能与关联方之间的资金占用问题做出了清理的承诺，但是截至 2014年 8月 7日，即公司董事会召开日，在公司多次与光露电子及其股东沟通并发出催告函的情况下，光露电子及其股东仍未能拿出解决方案。
基于上述提到的情况，为保护公司股东特别是中小股东的合法权益免遭损失，避免因控股子公司其他股东个体行为影响上市公司整体利益及规范运作水平，保证上市公司日常运作符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
要求的规定，公司董事会审议通过了转让南京宇能股权的决议。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）（二）公司决策程序
经征得公司控股股东光一投资和实际控制人龙昌明先生同意，如果光露电子放弃行使优先购买权，公司控股股东光一投资同意按照《关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案》受让公司所持有的南京宇能全部55%的股权等三项标的资产。
2014年8月7日，经光一科技第二届董事会第十一次会议审议通过，公司拟将其所持有的控股子公司南京宇能仪表有限公司55%的股权、全部债权及相应权利整体打包转让给公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司。
公司已向光露电子送达《关于转让南京宇能仪表有限公司股权的通知》，并附《关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案》、转让协议格式文本等相关资料。若光露电子在规定时间内未行使优先受让权，则经公司董事会及临时股东大会批准后公司向光一投资出售上述标的资产。
截至本补充独立财务顾问意见出具日，公司正与光露电子就股权转让的具体细节进行协商沟通，公司将在方案细节沟通确定后予以公告。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“上市公司购买及出售南京宇能股权的交易行为（决议）相关决议程序合规，交易行为真实，相关交易行为符合上市公司全体股东的利益。”
问题二十二：申请材料显示，本次交易购买标的资产84.82%股份，仍有15.18%股份由部分交易对方持有。请你公司披露本次只购买标的资产84.82%股份的原因，剩余股份目前由谁持有，未购买剩余股份的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）一、本次交易完成后剩余股权情况
根据《发行股份购买资产协议》，本次上市公司拟收购索瑞电气84.82%的股权，本次收购完成后，任昌兆等十位股东持有索瑞电气剩余15.18%的股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||剩余股权数量||剩余股权占索瑞电气|
||序号||股东名称|||||
||||||（万股）||总股本比例|
|1||任昌兆||62.9378||0.96%||
|2||中鑫安源||251.7644||3.84%||
|3||量科高投||171.6575||2.62%||
|4||深创投集团||140.1842||2.14%||
|5||易邦东金||114.4384||1.74%||
|6||红土鑫洲||85.8288||1.31%||
|7||红土创新||57.2192||0.87%||
|8||深圳创新资源||45.7703||0.70%||
|9||玖荣投资||34.3315||0.52%||
|10||红土创业||31.4703||0.48%||
|合计||||995.6024||15.18%||

二、本次未购买剩余股权的原因
根据上市公司出具的说明，由于上市公司的市值较小，若本次收购索瑞电气100%股权，发行股份数量较多，对上市公司老股东的股权稀释较为明显。经上市公司与索瑞电气实际控制人任昌兆沟通，本次拟收购索瑞电气不超过85%的股权，收购索瑞电气各股东的股权数量由任昌兆与索瑞电气其他股东协商确定，经上市公司与任昌兆等索瑞电气股东沟通，本次收购任昌兆等 33名交易对方所持索瑞电气84.82%股权。
上市公司计划在合适的时机以现金的方式收购剩余15.18%的股权，最终实现对索瑞电气100%控股，截至本补充独立财务顾问意见出具日，上市公司尚未与剩余股权的持有方达成正式的交易协议，上市公司能否与索瑞电气其他股东就
收购达成一致意见具有不确定性，提醒投资者注意上述风险。
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）三、独立财务顾问意见
经核查上市公司出具的说明，独立财务顾问认为：“上市公司本次收购索瑞电气84.82%的股权，系上市公司考虑到其市值规模较小，为降低本次收购对原股东股权比例稀释的影响及应对本次收购后上市公司可能出现的业绩下滑对上市公司带来的潜在风险所采取的措施，系上市公司与索瑞电气股东沟通协商的结果。”
关于光一科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）
法定代表人：___________________
吴晓东
财务顾问主办人：___________________ _________________
崔彬彬 阮超
财务顾问协办人：___________________
张畅
华泰联合证券有限责任公司年 月 日