各位股东及股东代表：
作为江苏通光电子线缆股份有限公司的独立董事，本人按照《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2013年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我的意见和建议。
现将2013年度我履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度，公司召开了二届十三次至二届二十二次共计十次董事会和四次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数||||10次|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自出席|
|赵祝平|独立董事|10|10|0|0|否|
|报告期内股东大会召开次数||||4次|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自出席|
|赵祝平|独立董事|4|4|0|0|否|

本人能按时出席公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况。本年度，对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经
营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故本人对 2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2013年度积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势，听取了公司管理层对 2013年度经营情况和投、融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报。上半年和下半年分两次在公司进行了实地调研，走访了通光线缆、通光光缆、通光强能，提出了各自对公司发展的意见和建议，忠实地履行独立董事职责。
2013年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）关于公司第二届董事会第十三次会议审议事项的独立意见：
1、关于公司使用部分超募资金及自有资金投资《年产5000公里铝合金电缆项目》的独立意见：通过对公司提供的可行性研究报告及其他相关资料的认真审议，公司本次投资计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。此次资金的使用方向符合公司的战略规划及市场发展的需要，能实现公司业务快速扩展，进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，此次投资计划是合理的也是必要的。
本人作为公司独立董事，同意上述投资计划，并请董事会将本议案提交股东大会进行审议。
18,489.88平方米的房屋建筑物及6项构筑物，该交易定价有利于上市公司的利益，有利于提高公司的经营管理水平及生产经营效率，从而增强公司盈利水平。
本次关联交易并无违反公司及其主要关联方就避免与规范关联交易出具的承诺，不会损害公众投资者特别是中小股东的利益。董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序和结果合法有效。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.11条规定的相关情形此次关联交易由于与同一关联方累积交易金额达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.6条规定的相关情形，因此同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
（二）关于公司第二届董事会第十四次会议审议事项的独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司对外担保情况和关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，以及以前期间发生并累计至2012年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。
（2）报告期内，以及以前期间发生并累计至2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司关联交易事项的独立意见：作为公司独立董事，本人认为，报告期公司和关联方发生日常性关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易定价公平、合理，合同规范。决策程序合法，交易价格公允，未发现有损害公司及其股东利益的交易，特别是中小股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。交易价格的确定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
（3）公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
4、关于公司2012年度募集资金存放与使用的独立意见：根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用（修订）》等有关规定，对公司 2012年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司 2012年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、关于聘任公司2013年度财务审计机构的独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2012年度财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘致同会计师事务所有限公司担任公司 2013年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此，本人同意续聘致同会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。并同意将此议案提交公司董事会审议。
2012年度利润分配预案的议案》，本人认为该利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司章程》“公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，且公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司该预案提交公司股东大会审议。
7、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见：根据《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，本人出席了公司第二届董事会第十四次会议，审议了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》，基于本人的独立判断，就该等议案发表如下独立意见：
公司高级管理人员薪酬调整方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，本人同意第二届第十四次董事会《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
（三）关于公司第二届董事会第十五次会议审议事项的独立意见
关于公司高层管理人员调整的独立意见：经审阅陈建旭先生个人履历、工作简历等有关资料，未发现有违反《公司法》关于高级管理人员任职相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。陈建旭先生的教育背景、工作经历符合职位要求。对陈建旭先生聘任没有违反《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害股东的权益，所聘人员任职资格合法合规。
同意聘任陈建旭先生为公司财务总监。
（四）关于公司第二届董事会第十七次会议审议事项的独立意见
向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要求。
综上所述，本人同意公司第二届董事会第十七次会议的《关于使用募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金的议案》。并请董事会将本议案提交股东大会进行审议。
2、关于为全资子公司江苏通光光缆有限公司提供贷款担保的独立意见：本人认为，公司为江苏通光光缆有限公司因经营发展需要向中国工商银行申请授信额度人民币4000万元提供保证担保,担保期限至2014年7月31日（具体内容以与银行签订的协议为准），有利于江苏通光光缆有限公司筹措经营发展所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。公司董事会对该事项的审批程序合法有效，符合《公司法》、《创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等关于公司提供对外担保的相关规定，因此同意公司为江苏通光光缆有限公司提供担保。
（五）关于公司第二届董事会第十八次会议审议事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、关于公司2013年半年度募集资金存放与使用的独立意见：根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等有关规定，对公司 2013年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司 2013年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六）关于公司第二届董事会第十九次会议审议事项的独立意见
关于改聘公司 2013年度审计机构的独立意见：公司原聘审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），由于负责公司审计业务的主要签字会计师刘海山先生因个人原因进行了工作调动至立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”），为了保证以后年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的相互衔接，公司经过认真考虑和调查后，公司拟聘请立信会计师事务所为公司的审计机构，经审核，我们认为本次会计师事务所变更事宜不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，本人同意聘请立信会计师事务所为公司 2013年度的审计机构，并同意将此项议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
（七）关于公司第二届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见
关于部分超募资金投资项目延期的独立意见：公司超募资金投资项目《年产 2.5万吨节能铝合金导线项目》延期的事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变超募资金的用途。本次延期的事项符合公司的长远发展战略，不影响超募资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形。因此，本人对公司本次超募资金投资项目延期的事项无异议。
三、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人，按照《独立董事工作制
度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为公司董事会审计委员会的委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年，我将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。我也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：
(赵祝平)2014年4月13日