中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）重大资产重组暨借壳上市的独立财务顾问，对凯撒旅游2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经 2015年 9月 18日中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]2147号文《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2015年 10月 22日向海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司 9家特定投资者（以下简称“特定投资者”）非公开发行人民币普通股124,025,812股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.45元，募集资金总额为人民币799,966,487.40元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 784,966,487.40元。上述资金已于 2015年 10月 22日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月23日出具的“中审亚太验字[2015]020504号”验资报告审验。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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|时间|金额（元）|
|2015年10月22日募集资金总额|799,966,487.40|
|减：发行费用|15,000,000.00|
|2015年10月22日实际募集资金净额|784,966,487.40|
|加：以前年度利息收入||
|减：以前年度已使用金额||

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|截至2015年10月22日止募集资金专户余额|784,966,487.40|
|加：本年度利息收入|600,119.94|
|减：募集资金专户间转账手续费|505,821.82|
|减：本年度已使用金额|150,194,938.42|
|其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金|85,000,000.00|
|截至2015年12月31日止募集资金专户余额|634,865,847.10|

二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金使用及存放管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。本公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续，募集资金的使用应由使用部门提出资金使用计划，逐级由经办人、项目负责人、财务负责人及执行副总裁、总裁签字后予以执行，并通知董事会办公室。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
2、募集资金在专项账户的存放情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，本公司在平安银行北京方庄支行（账号1101 4827 815008）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资子公司凯
撒同盛（北京）投资有限公司在北京银行股份有限公司酒仙桥支行（账号 2000
0025 0918 0000 7508358）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资孙公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司在北京银行北京酒仙桥支行（账号 2000 0001 2704 0000 7440878）、长安银行宝鸡高新支行（账号8060 2140 1421 006700）开设了 2个募集资金存放专项账户。截至 2015年 12月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|开户名|开户行|账号|期末余额（元）|备注|
|海航凯撒旅游集团股份有限公司|平安银行北京方庄支行|1101 4827 8150 08|0.00||
|凯撒同盛（北京）投资有限公司|北京银行股份有限公司酒仙桥支行|2000 0025 09180000 7508 358|0.00||
|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|北京银行股份有限公司酒仙桥支行|2000 0001 27040000 7440 878|336,973,070.36||
|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|长安银行股份有限公司宝鸡高新支行|8060 2140 14210067 00|297,892,776.74||
||合计|--|634,865,847.10|--|

三、募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年10月与中国国际金融股份有限公司、平安银行北京方庄支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及其全资子公司凯撒同盛（北京）投资有限公司于 2015年 11月与中国国际金融股份有限公司、北京银行股份有限公司酒仙桥支行签订了《募集资金四方监管协议》，本公司及其全资孙公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司于2015年11月与中国国际金融股份有限公司、北京银行股份有限公司酒仙桥支行签订了《募集资金四方监管协议》，本公司及其全资孙公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司于2015年11月与中国国际金融股份有限公司、长安银行股份有限公司宝鸡高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见附表。
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司2015年度不存在变更募集资金投向的情况。
（三）募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2015年度募集资金的使用不存在重大问题，已披露的相关信息不存在不真实、准确、完整披露的情况。
五、独立财务顾问核查意见
公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||799,966,487.40||本年度投入募集资金总额||||65,194,938.42||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||65,194,938.42||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（注1）|调整后投资总额(1)|本年度投入金额（注2）|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、国内营销总部项目|否|372,180,000.00|372,180,000.00|54,614,402.80|54,614,402.80|14.68%||不适用|||
|2.、信息化+电商平台升级项目|否|283,600,000.00|283,600,000.00|26,913,080.02|26,913,080.02|9.49%||不适用|||
|3.、体育旅游项目|否|82,460,000.00|82,460,000.00|8,659,854.67|8,659,854.67|10.50%||不适用|||
|4.、户外旅游项目|否|61,726,487.40|61,726,487.40|1,723,292.01|1,723,292.01|2.79%||不适用|||
|承诺投资项目小计||799,966,487.40|799,966,487.40|91,910,629.50|91,910,629.50|11.49%|||||
|超募投资项目：||不适用|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||根据募投报告，第一年为建设期不设定预期收益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年12月4日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 62,071,897.51 元置换预先已投入的自筹资金。该事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月7日出具的中审亚太审字（2015）020646号专项报告鉴证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年12月4日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币 4 亿元），期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。截止2015年12月31日，共使用8,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|银行存款|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：募集资金总额为799,966,487.40元，扣除发行费用共计15,000,000.00元，实际募集资金净额为784,966,487.40元
注2：上述本年度投入金额91,910,629.50元，不包含从非专项账户支付的26,715,691.08元，即实际从募集资金专项账户支出65,194,938.42元。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
梁锦 赵言
中国国际金融股份有限公司年 月 日