南京钢铁股份有限公司
董事会议事规则
（2018年 12月修订）
第一章总则
第一条为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章董事会及其职权
第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。
各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书和证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人、副董事长一人。
董事会设董事会秘书一人。
第四条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案
作出决议，提交股东大会审议，并根据股东大会审议结果实施股权激励计划。
（十七）决定公司依据《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第七条董事会有关对外投资、购买出售资产、贷款审批、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供
财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等《上
海证券交易所股票上市规则》第 9.1条所规定的交易事项
1、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近经审计净资产值
的30%以下；
2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的30%以下。
公司在一个会计年度内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超
过上述规定为限。
（二）贷款审批
单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%。
（三）资产抵押
单次不超过公司最近一期经审计的总资产的20%；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超
过上述规定为限。
（四）对外担保
未达到《公司章程》第四十一条标准的对外担保事项。
（五）关联交易
公司与关联人发生的交易金额占公司最近经审计净资产值5%以下的关联
交易。
公司在一个会计年度内与关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间
的累计额不超过上述规定为限。
第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
董事会对董事长的授权内容：
（一）批准单次不超过公司最近经审计净资产值的2%的资产收购、出售；
（二）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的5%的贷款；
（三）批准单次不超过公司最近经审计总资产值的5%的资产抵押；
（四）批准单次不超过 10,000万元的投资项目；
（五）批准5,000万元以下的公司固定资产的处置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他一名董事代行其职权。
第三章会议通知和签到
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条接到会议通知的人员应在会议召开的前两天告知董事会秘书是
否参加会议。
第十九条董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签到，不得由他人代签。委托其他董事到会的，由受托人代签。
第四章会议提案
第二十条代表十分之一以上表决权的股东、公司的董事、董事会下设的
各专门委员会、监事会和总经理有权向董事会提交议案。
第二十一条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
第二十三条按照十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第二十四条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五章会议召开和决议
第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十八条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定的一名董事
作主发言，说明提案的主要内容。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第三十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第三十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十五条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，《公司章程》另有规定的除外。
董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据《公司章程》的规定，董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，
必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
以通讯方式召开的董事会会议，以视频显示在场、在电话会议中发表意见、
在规定期限内收到其传真或者电子邮件等有效表决票的董事人数作为出席会议
的董事人数。
第三十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，由注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不再审议内容相同的提案。
第三十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第六章会议记录
第四十条董事会秘书安排董事会会议记录工作。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第四十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要、根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第四十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时应及时向证券监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七章附则
第四十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。
第四十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责安排保存。
董事会会议档案的保存期限为二十年。
第四十七条在本规则中，“以上”包括本数。
第四十八条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十九条本规则由董事会解释。
第五十条本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。