股票代码：000998股票简称：隆平高科上市地：深圳证券交易所袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（修订稿）
摘要
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|发行股份购买资产的交易对方|王义波、彭泽斌、杨蔚、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯亚茹、陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、陆安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红军、郑明鹤、王祥、石奇林|

独立财务顾问
二零一八年九月
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会对于本次发行股份购买资产相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方王义波、彭泽斌等 45名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次隆平高科发行股份购买资产聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构开元资产评估有限公司均已出具如下承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45名自然人合计持有的联创种业90%股权。
本次交易前，公司未持有联创种业股份；本次交易完成后，联创种业将成为公司的控股子公司。
二、本次交易标的评估值
开元评估出具开元评报字（2018）284号《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，对联创种业90%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，最终评估结果为联创种业90%股权的评估值为138,746.84万元，交易各方协商确定标的资产交易价格为138,690.00万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）股份发行价格
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即22.89元/股作为市场参考价。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过，同意以公司现有总股本1,256,194,674股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，公司本次权益分派方案已于2018年7月16日实施完毕。因此本次发行股份购买资产的换股价格调整为 22.82元/股。
具体计算过程如下：调整后的换股价格＝调整前的换股价格－每股现金红
利。发行股份购买资产的换股价格＝22.92元/股－0.10元/股＝22.82元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）股份发行数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,775,624股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩补偿主体及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的业绩补偿方为王义波、彭泽斌等 27名自然人。利润补偿期间为2018年、2019年及2020年三个会计年度。若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议。
（二）利润承诺及盈利预测数额
标的公司在利润补偿期间的预测净利润数额分别为 2018年不低于 1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元。业绩补偿方承诺的标的公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（盈利预测补偿协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，为避免歧义，标的公司经董事会审议通过的品种所有权转让或授权使用所得计入经常性利润，下同）将不低于上述预测净利润数额。
报告期内，联创种业不存在其他品种所有权对外转让或授权使用所得业务。
本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%股权，联创种业拟定董事会由五名董事组成，其中隆平高科将委任四名董事。鉴于隆平高科与交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》已约定联创种业品种所有权转让需提交董事会审议，联创种业品种所有权转让或授权使用将受隆平高科绝对控制。
截至本报告书签署日，联创种业尚未有其他对外进行品种所有权转让或授权使用所得的业务计划，若有相关业务计划，联创种业将遵循市场原则进行，并按照有关法律法规和公司章程的规定履行批准程序，并及时履行信息披露义务。
（三）盈利预测差异的确定
上市公司应当在 2018年度、2019年度及 2020年度审计时对标的公司扣除非经常性损益后的实现净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由上市公司聘
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。标的公司实现净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报告结果确定。
（四）业绩补偿实施
1、补偿触发条件
若在上述利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，标的公司第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，上市公司应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方应在接到上市公司通知后的 30日内按以下方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额（即利润差额）。
2、补偿金额及方式
（1）业绩补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
业绩补偿方当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
以上公式运用中，应遵循：a.前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；b.补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中发行股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；c.如上市公司在上述利润补偿期间实施送股、公积金转增股本等除权除息行为，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
3、补偿义务分担
（1）每一业绩补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自用于参与本次交易的标的公司股份的相对比例（即业绩补偿方各自参与本次交易的标的公司股份占业绩补偿方合计参与本次交易的标的公司股份的比例）承担，具体分摊比例如下表所示：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要
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|序号|姓名|补偿义务承担比例|
|1|王义波|50.75%|
|2|彭泽斌|22.80%|
|3|王宏|5.47%|
|4|姜书贤|5.47%|
|5|谢玉迁|5.98%|
|6|陆利行|6.12%|
|7|史泽琪|0.39%|
|8|张林|0.39%|
|9|孙继明|0.19%|
|10|王青才|0.19%|
|11|刘榜|0.19%|
|12|朱静|0.13%|
|13|陈亮亮|0.13%|
|14|杜培林|0.13%|
|15|高飞|0.13%|
|16|胡素华|0.13%|
|17|王明磊|0.13%|
|18|刘占才|0.13%|
|19|傅兆作|0.13%|
|20|应银链|0.13%|
|21|张志伟|0.13%|
|22|赵九灵|0.13%|
|23|苏宁|0.13%|
|24|刘欣|0.13%|
|25|何文平|0.13%|
|26|王义森|0.13%|
|27|秦代锦|0.13%|
|合计||100.00%|

（2）如业绩补偿方任意方未能按协议约定及时履行补偿义务，王义波、彭泽斌和陆利行负有连带补偿责任。如业绩补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿
义务，上市公司可向王义波、彭泽斌、陆利行任何一方或全部方发出书面通知，
要求受通知人在接到通知之日起 10个工作日内按照通知要求向上市公司承担补
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要偿义务。王义波、彭泽斌和陆利行向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。
根据《发行股份购买资产协议》，联创种业90%股权交易价格为 138,690万元，由上市公司通过非公开发行股份的方式向王义波、彭泽斌、陆利行等 45位自然人进行购买，股份支付的比例为100%。交易对方通过本次交易所取得的股份，自本次发行股份上市之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让。该安排能够确保业绩补偿方取得的全部股份都用于补偿，交易后业绩补偿方所持上市公司股份占交易对方全部取得股份数量的81.30%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润18.70%以上，业绩补偿方所持有的上市公司股份足够用于业绩补偿。考虑到联创种业自身的业绩经营情况，交易对方所持有上市公司股份不足以覆盖业绩补偿金额的可能性较小。
王义波、彭泽斌、陆利行等3人通过本次交易取得的上市公司股份占交易对方合计取得上市公司股份比例为64.77%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润35.23%以上，王义波、彭泽斌和陆利行所持有的上市公司股份足够在其他业绩补偿方无法履行补偿义务时用于业绩补偿。另外，王义波、彭泽斌、陆利行等3人所持有的联创种业股权中，尚有6.20%的股权未纳入到本次交易的标的资产范围。因此，王义波、彭泽斌、陆利行等3人具备较强的履约能力。
（3）各方同意，从确定补偿股份数量之日起30日内，上市公司将适时召开股东大会，审议通过以总价人民币1元的价格定向对业绩补偿方持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则业绩补偿方承诺将在审计报告
出具日后 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩补偿方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）由于司法判决或其他原因导致任何业绩补偿方在股份锁定期内（即本次交易完成后 36个月内）转让其持有的全部或部份上市公司股份，使其所持有
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该业绩补偿方以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
该业绩补偿方现金补偿金额=该年度不足补偿股份数×本次交易发行价格。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩补偿方持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
业绩补偿方现金补偿金额=该年度不足补偿股份数÷（1+转增或送股比例）×本次交易发行价格。
（5）本协议约定的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩补偿方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
4、减值测试
利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次交易发行价格+现金补偿金额”，则业绩补偿方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格－（补偿期限内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次交易发行价格）。
业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
减值测试需补偿股份数在业绩补偿方主体间的分担参照“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（四）业绩补偿实施”之“3、补偿义务分担”执行。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与业绩补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿约定的调整方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、履约保障措施
（1）严格执行业绩补偿条款
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《盈利预测补偿协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相关股份。
（2）监督标的公司经营情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司将委派董事、监事对联创种业的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
（3）必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现
如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
（五）超额利润及奖励基金
1、每个利润补偿年度预提奖励基金
标的公司在每个利润补偿年度实现的归属于母公司的净利润超过“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（二）利润承诺及盈利预测数额”约定的当年度承诺净利润5%（不含）以上的，标的公司应当在该年度审计报告出具后预提奖励基金；不足5%的，不预提奖励基金。
2、利润补偿期届满一次性支付超额利润奖励
标的公司在利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）的，各方同意促使标的公司于2020年度审计报告出具之日起30日内以现金方式向标的公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由标的公司管理团队代表人王义波负责。
3、奖励基金计算方法
（1）2020年财务年度结束后，标的公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含），则现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现净利润－累计承诺净利润）×20%。
（2）2020年财务年度结束后，标的公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润20%以上，则现金奖励数额由下述“奖励项目1+奖励项目 2”合计构成：
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|奖励项目|净利润超出部分|计提比例|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要
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|1|超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含）部分|20%|
|2|超过累计承诺净利润20%部分|25%|

（3）超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过人民币27,738.00万元。
4、执行程序
（1）上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018、2019和2020年度分别进行审计，并出具审计报告和业绩承诺专项审核意见。
（2）如果标的公司2020年度审计报告和业绩承诺专项审核意见（结合标的公司2018、2019年度审计报告和业绩承诺专项审核意见）显示标的公司三年累计实现净利润超过累计承诺净利润5%的，则上市公司应促使标的公司于 2020年度审计报告出具后尽快启动标的公司内部决策程序（包括召开标的公司董事会和股东会），审议关于向标的公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励的相关事宜（超额奖励的议案内容应符合《盈利预测补偿协议》的约定），并且在标的公司2020年度审计报告出具之日起60日内，标的公司应完成向标的公司管理团队的超额奖励支付。上市公司应通过投赞成票等形式促使标的公司内部决策程序审议通过该事项。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的联创种业主要从事杂交玉米种子研发、生产与销售。上市公司在本次交易前 12个月收购的以玉米种子业务为主的资产为 2017年 11月上市公司出资4亿美元参股收购的陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务资产（以下简称“巴西目标业务”）。根据《重组办法》第十四条，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定”。巴西目标业务与联创种业不属于同一资产或同一交易方所有或者控制，且巴西目标业务属于境外业务资产，但根据上述规定及谨慎性原则，本次交易对巴西目标业务与本次标的资产进行累计计算。根据联
创种业及隆平高科2017年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要单位：万元
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|项目|联创种业|巴西目标业务|隆平高科|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|1,297,662.14|31.04%|
|资产净额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|592,760.92|67.96%|
|营业收入|41,161.93|70,997.46|319,001.93|35.16%|

注：
1、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定；巴西项目业务营业收入按比例计算；
2、根据巴西目标业务未审财务数据，资产总额、资产净额与交易金额孰高指标以投资额4亿美元为依据，以交割日2017年11月30日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价6.6034元计算，合计人民币264,136.00万元。
根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应比例均未达到50%，但本次交易与本次交易前 12个月内需要累积计算的资产净额及交易金额孰高占上市公司资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的情况，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为联创种业股东王义波、彭泽斌等 45名自然人。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
2016年1月19日，上市公司完成非公开发行股票，该次非公开发行前新大新股份持有公司14.49%股份，为公司控股股东，伍跃时为公司实际控制人；该次非公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资持有公司18.79%股份，公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
2018年6月22日至7月9日，中信兴业通过深交所集中竞价交易系统合计增持7,433,269股公司股份，占公司总股本的比例为0.59%。2018年7月10日，
中信农业通过深交所大宗交易系统增持24,000,000股公司股份，占公司总股本的
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要比例为1.91%。增持股份后，中信兴业、中信建设、信农投资和中信农业合计持有公司21.29%股份，为公司控股股东。
本次交易预计发行股份为 60,775,624股，占发行后公司总股本的比例为4.61%。本次交易完成后，中信兴业、中信建设、信农投资、中信农业合计持有公司20.31%股份，仍为公司控股股东，中信集团仍为隆平高科的实际控制人。
本次交易完成后公司实际控制权未发生变更，且不构成在2016年1月19日控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,256,194,674股。本次发行股份购买资产拟发行股份为60,775,624股，本次交易完成后公司总股本为1,316,970,298股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
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|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|中信兴业|116,893,962|9.31%|116,893,962|8.88%|
|新大新股份|95,260,510|7.58%|95,260,510|7.23%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|84,355,029|6.41%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|66,857,142|5.08%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|42,177,515|3.20%|
|中信农业|24,000,000|1.91%|24,000,000|1.82%|
|其他社会公众投资者|826,650,516|65.81%|826,650,516|62.78%|
|王义波|-|-|25,076,106|1.90%|
|彭泽斌|-|-|11,265,340|0.86%|
|其它43名自然人|-|-|24,434,178|1.86%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|1,316,970,298|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响：
本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要单位：万元
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|项目|2018年4月30日|||2017年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|总资产|1,259,748.83|1,427,138.26|13.29%|1,297,662.14|1,470,260.74|13.30%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|562,343.75|703,634.28|25.13%|592,760.92|731,450.85|23.40%|
|每股净资产（元/股）|4.48|5.34|19.20%|4.72|5.56|17.80%|
|项目|2018年1-4月|||2017年1-12月|||
||实现数|备考数|增幅|实现数|备考数|增幅|
|营业收入|99,072.59|114,651.11|15.72%|319,001.93|360,163.86|12.90%|
|营业利润|26,256.28|29,334.54|11.72%|96,065.62|105,781.08|10.11%|
|归属于母公司股东的净利润|19,574.86|22,175.45|13.29%|77,177.20|85,964.41|11.39%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.17|6.50%|0.61|0.65|6.56%|

本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，公司基本每股收益有所提高。本次收购完成后，随着公司业务规模的扩大，上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员|本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。|
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、及时向隆平高科提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，|

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|承诺方|承诺事项|
||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、关于避免同业竞争的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿隆平高科因此遭受或产生的任何损失。|
|三、关于规范关联交易的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、截至本承诺函出具日，本人与隆平高科及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和隆平高科及其控制的公司发生关联交易；三、在不与法律、法规、规范性文件、隆平高科章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与隆平高科及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和隆平高科章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与隆平高科及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损隆平高科及其他股东利益的关联交易；四、本人保证不利用关联交易非法转移隆平高科的资金、利润，不利用关联交易损害隆平高科及其股东的利益；五、本人将不会要求隆平高科给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；六、如违反上述承诺，并因此给隆平高科造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。|
|四、关于保证上市公司独立性的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45|本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市|

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|承诺方|承诺事项|
|名自然人|公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬；（六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|中信兴业、中信建设、信农投资|本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董|

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|承诺方|承诺事项|
||事、监事以外的其它职务；（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬；（六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|五、关于股份锁定的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|本人通过本次交易认购的隆平高科新增股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和本人与隆平高科就联创种业利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在隆平高科拥有权益的股份。本次交易完成后，在上述承诺期内，由于隆平高科送股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有隆平高科的股份，亦应遵守上述约定。|
|六、关于诚信及无违法违规的承诺函||

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|承诺方|承诺事项|
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|七、关于出资和持股的承诺||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、本人历次对联创种业的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用联创种业资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对联创种业的出资义务，不存在出资不实或者其他影响联创种业合法存续的情况；二、本人因出资或受让而持有联创种业股份，本人持有的联创种业股份归本人所有，不涉及任何争议、仲裁；三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有联创种业股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形；四、本人知悉因本人出售联创种业股权，本人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
|八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函||
|上市公司|一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|中信兴业、中信建设、|一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或|

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|承诺方|承诺事项|
|信农投资|者立案侦查的情形；二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|九、关于承担本次交易涉及资产瑕疵或有风险的承诺函||
|王义波、彭泽斌|如联创种业因马寨加工基地部分土地房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔以及因搬迁所造成的搬迁费用与损失），在实际损失金额确定后 15 日内对联创种业因此遭受的上述经济损失进行现金补偿，按承诺人于本次交易前持有联创种业股权占承诺人合计持有联创种业股权的比例承担补偿责任。如任一承诺方未履行上述承诺义务，另一承诺人之间承担连带责任。|
|十、关于上街区土地使用权证书办理事宜的承诺函||
|王义波、彭泽斌|一、2016年10月，联创种业竞得上街区金屏路东侧、龙江路北侧的工业用地使用权（土地使用权证号：上国用（2014）第077号），成交价为2,686.57万元，已于2016年11月前转入法院指定账户。目前联创种业已支付包括土地出让金及相关税费等费用，不动产权证书正在办理中，预计不存在实质性障碍。二、本人将督促联创种业取得上述土地的不动产权证书；若因该等土地未能办理产权证书导致联创种业生产经营产生任何额外支出或损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），在实际损失金额确定后十五日内对联创种业全额进行现金补偿，按承诺人于本次交易前持有联创种业股权占全体承诺人（王义波、彭泽斌）合计持有联创种业股权的比例承担补偿责任。|

十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间
股份减持计划
（一）控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划
中信兴业、中信建设、信农投资作为公司的共同控股股东，出具《对本次重
组的原则性意见》，对本次重组的原则性意见如下：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
综上所述，本次重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司在符合有关法律法规（包括但不限于后续可能的审批程序）的情况下原则性同意本次重组。”
同时，中信兴业、中信建设、信农投资作为隆平高科的共同控股股东，出具《关于本次重组期间减持意向的说明》，具体内容如下：
“1、本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持；
3、如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。”
（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
公司董事廖翠猛先生出具了《关于本次重组期间减持意向的说明》，就本次重组期间的股份减持计划作出如下安排：
“1、本人因自身资金安排需要（主要用于缴纳所获公司股份应缴的个人所得税尾款），自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间拟减持不超过 200万股，除此以外，不存在其他减持计划；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人计划减持的股份进行相应调整；
3、若在上述减持计划外进行超额减持，本人超额减持股份的收益归上市公司所有。”
除廖翠猛先生之外，持有公司股票的其他董事、监事、高级管理人员在本次重组期间无股份减持计划，并出具了《关于本次重组期间减持意向的说明》：
“1、本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要有的上市公司股份；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持；
3、如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所有。”
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、确保交易标的定价公平、公允、合理
对于本次发行股份购买标的资产事宜，上市公司已聘请境内具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并发表明确意见。
2、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
3、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，关
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
5、利润分配政策和股东回报规划
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订。
为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，在综合考虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》，并经公司第七届董事会第十四次（临时）会议和2018年第一次（临时）股东大会审议通过。
6、股份锁定安排
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
7、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，若标的公司的实际业绩下滑，将导致公司的即期回报可能会被摊薄。针对可能摊薄当期每股收益的情形，公司采取具体措施如下：
（1）加快公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升，同时，公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步延伸公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上未来三年每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固公司中小投资者的权益和信心。
8、公司董事、高级管理人员及控股股东对本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；
本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（2）公司控股股东的承诺
中信兴业、中信建设、信农投资作为公司的共同控股股东，出具为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4二、本次交易标的评估值 ........................................................................................ 4三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................... 4四、股份锁定期 ........................................................................................................ 5五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 6六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 12七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 .......................................... 13八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14九、本次重组相关各方做出的重要承诺 .............................................................. 15十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划 .......... 20十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 22目录............................................................................................................................ 26释义............................................................................................................................ 28一、一般释义 .......................................................................................................... 28二、专业术语 .......................................................................................................... 30重大风险提示 ............................................................................................................. 31一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 31二、标的公司的经营风险 ...................................................................................... 33三、其他风险 .......................................................................................................... 36交易概述 ..................................................................................................................... 37一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 37二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 40三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 48
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 49五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 53六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 .......................................... 54七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .......................................... 55
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
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|隆平高科/上市公司/公司/本公司|指|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|联创种业/标的公司/被评估单位|指|北京联创种业股份有限公司|
|联创有限|指|北京联创种业有限公司，标的公司前身|
|标的股权/标的资产/交易标的|指|北京联创种业股份有限公司 90%股权|
|本次发行股份购买资产|指|袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波、彭泽斌等 45 名自然人发行股份购买其持有的北京联创种业股份有限公司90%股权|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|袁隆平农业高科技股份有限公司本次发行股份购买资产的行为|
|本报告书|指|袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要|
|交易对方|指|王义波、彭泽斌、杨蔚、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯亚茹、陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、陆安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红军、郑明鹤、王祥、石奇林合计 45名自然人|
|业绩补偿方|指|王义波、彭泽斌、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦合计 27名自然人|
|利润补偿期间|指|2018年、2019年、2020 年|
|承诺净利润|指|交易对方承诺的联创种业利润补偿期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|实现净利润|指|联创种业利润补偿期间经审计的扣除非经常性损益和资金使用费后归属于母公司所有者的实现净利润|
|《发行股份购买资产协议》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 45名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要
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|||平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 27名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|甘肃祺华|指|联创种业子公司甘肃祺华种业有限公司|
|张掖裕丰|指|联创种业子公司张掖市裕丰种业有限责任公司，已更名为“甘肃祺华种业有限公司”|
|河南嘉禧|指|联创种业子公司河南嘉禧种业有限公司，由“河南中科华泰农作物育种科技有限公司”更名而来|
|中信集团|指|中国中信集团有限公司|
|中信兴业|指|中信兴业投资集团有限公司|
|中信建设|指|中信建设有限责任公司|
|信农投资|指|深圳市信农投资中心（有限合伙）|
|中信农业|指|中信农业科技股份有限公司|
|新大新股份|指|湖南新大新股份有限公司|
|报告期|指|2016年、2017年、2018 年1-4月|
|审计基准日/评估基准日|指|2017年12月31日|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/启元律师|指|湖南启元律师事务所|
|评估机构/开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|市场监管总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|农业部|指|中华人民共和国农业部，现更名为中华人民共和国农业农村部|
|农业农村部|指|中华人民共和国农业农村部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要
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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《种子法》|指|《中华人民共和国种子法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|植物新品种权|指|对于经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备新颖性、特异性、一致性和稳定性并有适当命名的植物新品种，完成育种的单位或者个人对其授权品种，享有排他的独占权|
|亲本|指|杂交亲本的简称，一般指动植物杂交时所选用的雌雄性个体|
|父本|指|参与杂交的亲本之一，在动植物中是雄性个体或产生雄性生殖细胞的个体|
|母本|指|参与杂交的亲本之一。也指不同植株的花进行异化传粉时，接收花粉的植株|
|自交系|指|人工培育的、遗传上纯合稳定、表现型整齐一致的自交系后代系统|
|杂交种|指|两个遗传基础不同的品牌或两个不同自交系或是不育系和恢复系交配而成的杂交种第一代|
|主要农作物|指|稻、小麦、玉米、棉花、大豆以及国务院农业行政主管部门和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门各自分别确定的其他一至二种农作物|
|测交|指|为测定显性个体的基因型而进行的未知基因型显性个体与有关隐性纯合个体之间的交配|
|配合力|指|一个亲本材料在其后代的性状表现中所起作用相对大小的度量|
|区域试验|指|农作物新品种审定区域试验，通过统一规范的要求进行试验，对新育成的品种的丰产性、适应性、抗逆性和品质进行全面的鉴定|
|中间试验|指|在控制系统内或者控制条件下进行的小规模试验|
|SS类|指|衣阿华坚杆种群，属于母本类|
|Lan 类|指|兰卡斯特种群，属于父本类|

本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，从而导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）交易标的评估值风险
根据开元评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。以2017年12月31日为评估基准日，标的公司90%股权的评估值为138,746.84万元，评估增值额为111,671.92万元，增值率为412.46%，标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住种子行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如果本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，联创种业成为上市公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。
本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，隆平高科将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（六）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险
上市公司收购联创种业90%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要（七）未能摘牌的风险
本次交易方案实施前尚需经股转公司同意联创种业从全国股转系统摘牌，且该条件为本次交易的前提条件。若股转公司最终未同意联创种业的摘牌申请，本次交易存在无法交割的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
种子行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视种子行业的发展。2011年国务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具有竞争优势的育繁推一体化企业；2013年国务院颁布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。这些政策的实施对种子行业及企业产生重要影响。同时，标的公司作为杂交玉米生产企业，也会受到国家关于玉米收储政策的变化带来的重要影响，如 2016年国家推进农业供给侧结构性改革，取消玉米临储收购政策，对玉米价格及种植产生较大影响。如果未来国家降低对杂交玉米等种子行业发展的政策支持力度，或调整玉米种子行业相关政策，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（二）市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家的种业，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育、繁、推”一体化经营能力和较强研发创新能力的种业公司较少，与国外公司的差距还较大，在全球化浪潮的经济形势下，不可避免地受到国外种业公司的强大冲击。同时，由于我国种子行业仍较为分散，尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对优势的局面，行业竞争较为激烈。
如果标的公司在技术创新、品种研发、销售网络构建、营销策略等方面不能适应市场变化，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，从而会对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要（三）自然灾害导致的制种生产风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。
标的公司种子主要生产基地位于甘肃省张掖市，种子收获后在位于河南、甘肃等地的加工基地进行加工，然后销往黄淮海和华北地区等玉米主要种植区域。尽管联创种业近三年来未因上述玉米主要种植区域的重大自然灾害或病虫害而遭受重大损失，但如标的公司生产基地或产品销售地在未来发生重大自然灾害或病虫害，则会给标的公司的正常生产经营带来不利的影响。
（四）种子质量风险
种子作为农业生产的源头，其质量要求较高，国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量。为有效防范质量问题，联创种业在严格遵循国家种子生产质量标准的基础上，制定并执行了更为严格的企业质量标准；同时，标的公司健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系，从杂交种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较严格的工作标准和操作规程，保障质量目标的实现。报告期内，公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷，但仍不排除未来出现因种子质量问题而引发纠纷，并可能影响公司品牌形象，对公司未来经营产生不利影响。
（五）新品种开发风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，因此培育一个新品种周期较长；而新产品能否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植，因此农作物新品种开发具有一定的不确定性。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要（六）核心管理团队变动和人才流失的风险
联创种业在玉子种子行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技术实力扎实的核心管理团队和业务骨干团队。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的基础。
尽管上市公司已经与交易对方签署相关协议，约定其于本次交易交割日后的承诺任职期限内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定，并明确了竞业禁止义务和违约措施，同时通过超额业绩奖励对联创种业经营团队进行激励，以实现核心管理团队和业务骨干团队的稳定，但是标的公司仍存在核心管理人员和核心技术人员流失的风险，可能对标的公司的长期稳定发展带来不利影响。
（七）标的公司税收优惠政策变动的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》及财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字[2001]113号）规定，联创种业及所属子公司甘肃祺华、河南嘉禧种子销售业务享受免征增值税优惠政策。如果未来联创种业无法持续满足税收优惠条件，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，则联创种业可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
（八）种子加工风险
标的公司租赁郑州市马寨加工基地进行种子加工包装工作，截至本报告书签署日，该加工基地尚未取得相关土地使用权证。马寨加工基地拥有五条加工线，加工产能合计45吨/小时，标的公司计划于2018年9月底之前将三条加工线（加工产能合计25吨/小时）搬迁至目前正在建设中的张掖加工基地，该基地计划于 2018年 9月底完工，且搬迁至该基地的三条加工线能够满足标的公司未来年度的加工需求。若马寨加工基地因土地使用权问题无法继续使用，且张掖加工基地无法按期完工导致加工线无法顺利安装，将影响标的公司于2018年10月中下旬开始的种子加工包装工作，进而对标的公司 2018-2019年度的种子销售业务造成不利影响。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、种业是我国战略性基础性核心产业，国家政策继续扶持种业发展
我国是人口大国、农业生产大国和用种大国，面临粮食消费需求刚性增长、耕地和水等资源环境约束明显、农业国际竞争力较弱等突出矛盾。种业处于农业产业链的起点，是农业产业链中科技含量最高的环节，很大程度上影响着农作物的产量和质量，在促进我国农业持续发展和保障国家粮食安全中发挥着战略性、基础性作用。我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2011年4月18日，国务院发布《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发[2011]8号），首次明确农作物种业是国家战略性、基础性的核心产业；明确提出对具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”企业给予政策扶持；提出了提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源，加强知识产权保护等推进农作物种业发展的思路。
2012年12月26日，国务院印发《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》，支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到2020年，培育年推广面积超过1,000万亩的玉米新品种5-10个。
2015年11月4日，《中华人民共和国种子法》于第十二届全国人民代表大会常务委员会修订通过，提出了建立育种创新体系和加大植物新品种权保护的具
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要体措施。国家推出的一系列政策举措有利于提高种业集中度、理顺行业管理和科研体制，推动种业良性发展。
2、种子行业处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇
自2000年《中华人民共和国种子法》颁布以来，我国种业进入市场化的快速发展阶段，培育了一批“育繁推一体化”种子企业，领先企业的市场集中度有所提高。但是，与国外种业企业相比，我国种业的竞争力仍然较弱，存在企业数量多、规模小、研发能力弱、商业化育种体系尚不完善等问题。受行业集中度低和同质化竞争等因素影响，目前我国主要农作物种子仍存在供大于求的现象，种业正处于行业调整期。
为进一步提高我国种业的竞争力，国家频繁出台政策鼓励种业企业兼并重
组。2013年1月，国家颁布修订后的《中华人民共和国植物新品种保护条例》，提高种子市场准入条件，鼓励种业企业拥有自己的研发能力、自有的生产经营设备、场所及营销网络，鼓励行业兼并重组；2016年7月，农业部颁布修订后的《农作物种子生产经营许可管理办法》，进一步明确提高种业企业生产及经营门槛。
在行业周期和政策引导的双重推动下，近年来种子企业数量有一定幅度的下降，市场集中程度有所提升。随着行业兼并重组的步伐继续加快，国内种业市场的门槛将不断提高，种子行业结构将会更加优化，拥有自主科研能力和高端种业人才、产品质量有保障的大型种业企业将获得更多的发展机遇。
3、巩固国内种业龙头地位，面向全球种业市场
经过上市以来的持续发展，公司已发展成为拥有完整科研、生产、加工、销售、服务体系的“育繁推一体化”代表性种业企业。目前，公司已形成了以隆平高科种业科学院为代表的传统育种平台、以长沙生物技术实验室为代表的生物技术育种平台、生态测试网和育种站的完整科研体系，构建了初具规模的商业化育种体系，自主研发能力处于国内领先水平，为公司未来的产业整合和发展奠定了基础。
但与世界种业巨头相比，中国种业公司在综合实力、研发水平、国际化程度上仍有较大差距。作为中国种业的领先企业，公司必须用全球化视野规划未来发
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要展，打造参与全球市场竞争的能力，承担保护国家种业安全的责任。为了实现上述目标，公司将在巩固原有科研优势、营销优势的基础上，积极开展行业整合，采取多主体、多品牌、宽渠道的发展策略；从而实现业务范围全面覆盖。
（二）本次交易的目的
1、延伸公司在玉米种子行业的布局
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚，拥有一支专业的科研育种和企业管理人才队伍，采用先进的企业管理及商业化育种理念，品种创新速度快。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。
隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%的股权，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，通过注入优质玉米种子资产，隆平高科将延伸在国内玉米种子行业的布局，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）战略协同
上市公司主营业务聚焦种业，以杂交水稻、玉米、蔬菜种子为核心，开展多元化业务。本次交易完成后，上市公司玉米种子业务收入将大幅提升，有利于上市公司改善收入结构，增强抗风险能力，实现健康稳定发展；联创种业也将借助上市公司资本平台满足自身的发展要求，提高公司治理能力，加强经营管理水平，提升企业知名度。
（2）经营协同
本次交易完成后，上市公司和联创种业在经营上将形成互补。通过整合上市公司及标的公司的各项资源要素，促进研发团队之间的资源共享、销售团队及销售网络的平台共用、生产资源的综合利用，将有利于提升上市公司的研发能力、管理水平及资产利用效率，有利于拓展上市公司的销售网络和销售区域，有利于上市公司进一步实现规模经济效应。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要（3）管理协同
隆平高科作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升联创种业的管理运营能力，提升品牌形象，为联创种业进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
3、本次交易能够提升上市公司整体业绩
近年来，随着国内农业供给侧改革不断深化，《全国农业现代化规划 2016-2020年》等政策相继出台，农业现代化更加强调质量和可持续发展。联创种业科研实力雄厚、产品质量优异、品牌形象良好，符合农业供给侧改革的发展目标。
根据交易对方利润承诺，联创种业2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额将分别不低于1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元。隆平高科通过本次交易，将提升公司在玉米种子业务领域的竞争优势，提高上市公司整体业绩水平，为股东创造价值。
二、本次交易具体方案
（一）标的资产及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为联创种业90%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为王义波、彭泽斌等 45名联创种业自然人股东。
（二）标的资产定价方式及交易价格
本次交易标的资产定价方式主要参考以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2017年 12月 31日）的评估结果，最终交易价格由交易各方协商确定。
根据开元评估出具的开元评报字〔2018〕284号《资产评估报告》，以 2017年12月31日为评估基准日，对联创种业全部股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年 12月 31日，联创种业的股东全部权益采用资产基础
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要法评估的市场价值评估值为 55,401.12万元，较联创种业母公司所有者权益评估增值 25,082.96万元，增值率82.73%。资产总额账面值 53,881.38万元，评估值 78,538.35万元，评估增值 24,656.97万元，增值率45.76%；负债总额账面值 23,563.23万元，评估值23,137.23万元，评估值与账面值差异为-426.00万元，评估增值率为-1.81%。
2、收益法评估结果
联创种业的股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为 154,163.15万元，评估增值额为124,079.91万元，增值率为412.46%。
3、对评估结果选取的说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
联创种业自成立以来主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚，拥有国内一流的科研育种和企业管理人才，采用先进的企业管理及商业化育种理念，品种创新速度快。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。这充分保证了联创种业未来的盈利能力，采用收益法的结果，更能反映出联创种业的真实企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
经上述分析后资产评估师认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即联创种业的股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 154,163.15万元。
根据上述评估结论，联创种业90%股权价值的最终评估结果为 138,746.84万元，交易各方协商确定标的资产交易价格为 138,690.00万元。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要（三）交易对价支付方式
本次交易公司全部以发行股份的方式购买联创种业90%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|1|王义波|39,455,000|37.13%|572,236,752.94|25,076,106|
|2|彭泽斌|17,725,000|16.68%|257,075,058.82|11,265,340|
|3|杨蔚|17,025,000|16.02%|246,922,588.24|10,820,446|
|4|王宏|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,704,317|
|5|姜书贤|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,704,317|
|6|谢玉迁|4,645,000|4.37%|67,368,894.12|2,952,186|
|7|陆利行|4,755,000|4.48%|68,964,282.35|3,022,098|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|4,351,058.82|190,668|
|9|张林|300,000|0.28%|4,351,058.82|190,668|
|10|孙继明|150,000|0.14%|2,175,529.41|95,334|
|11|王青才|150,000|0.14%|2,175,529.41|95,334|
|12|刘榜|150,000|0.14%|2,175,529.41|95,334|
|13|朱静|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|15|杜培林|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|16|高飞|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|17|胡素华|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|18|王明磊|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|19|刘占才|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|21|应银链|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|22|张志伟|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|24|苏宁|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|25|刘欣|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|26|何文平|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|27|王义森|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,556|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|29|李军强|80,000|0.08%|1,160,282.35|50,844|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|32|原志强|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|33|余洪|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|34|闫书和|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|36|范文祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|37|陆安生|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|40|熊建都|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|42|王红军|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|44|王祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,778|
|45|石奇林|30,000|0.03%|435,105.88|19,066|
|合计||95,625,000|90.00%|1,386,900,000.00|60,775,624|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为王义波、彭泽斌等 45名自然人。王义波、彭泽斌等45名自然人分别以其持有的联创种业相应股权认购隆平高科本次发行的股票。
（六）发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要元。
（七）定价基准日、发行价格
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过，同意以公司现有总股本1,256,194,674股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，公司本次权益分派方案已于2018年7月16日实施完毕。因此本次发行股份购买资产的换股价格调整为 22.82元/股。
具体计算过程如下：调整后的换股价格＝调整前的换股价格－每股现金红
利。发行股份购买资产的换股价格＝22.92元/股－0.10元/股＝22.82元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（八）发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,775,624股，
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（九）锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
（十）拟上市的证券交易所
本次向特定对象发行的股份拟在深交所上市。
（十一）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有标的公司股份的比例承担。
（十二）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要（十三）标的资产权属转移及违约责任
本次交易各方应在协议约定的先决条件全部得到满足之日起 50个工作日内（或者各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，交易各方应积极配合联创种业完成相关法律手续。
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
（十四）联创种业股票从新三板摘牌及后续收购安排
在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，交易对方将通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司适时以股东大会决议的形式作出标的公司的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使标的公司及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。在终止挂牌函出具之日起 20个工作日内，交易对方将促使标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方谢玉迁、陆利行在本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过且联创种业完成其股票终止在股转系统挂牌后20个工作日内，完成对剩余29名其他少数股东股权的收购。
因此，本次交易后，王义波、彭泽斌等7名股东仍持有联创种业10%的股权。
联创种业剩余10%的股权主要由联创种业核心管理团队持有，有利于保持联创种业核心管理层的稳定。截至本报告书签署日，上市公司尚未有针对联创种业剩余10%少数股权的收购计划。
（十五）联创种业在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。
1、标的公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序
（1）内部审议程序
根据《公司法》、股转系统的业务规则、《非上市公众公司监督管理办法》及联创种业的《公司章程》的相关规定，联创种业终止在新三板挂牌及变更公司
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要形式需经董事会、股东大会审议通过，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）外部审批程序
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，股转公司对申请终止挂牌的材料进行审查并作出是否同意联创种业股票终止挂牌申请的决定。联创种业终止挂牌申请获得股转系统同意的，股转系统终止其股票挂牌；联创种业应当在收到股转系统的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
公司组织形式变更除在工商部门办理变更登记外，不涉及其它外部审批程
序。
2、关于终止挂牌、组织形式变更程序
挂牌公司主动申请终止挂牌的，股转系统将对其进行审查，并逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料。鉴于交易对方合计持有的联创种业股权比例超过2/3，且同意在本次重组通过中国证监会审核后办理终止挂牌和组织形式变更，因此联创种业能够满足终止挂牌的审查条件，自主申请在股转系统终止挂牌，不存在实质性法律障碍。
3、应对措施
针对上述内部审议及外部审批程序，上市公司已与交易对方通过《发行股份购买资产协议》进行约定：先决条件全部得到满足之日起50个工作日内（或者交易各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至隆平高科名下的工商变更登记手续，具体步骤如下：
（1）交割前标的资产安排
交易对方同意，在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内交易对方通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司适时以股东大会决议的形式作
出标的公司的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使标的公司及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（2）标的资产交割安排
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要①交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在终止挂牌函出具之日起20个工作日内将其所持标的公司股份全部变更登记至隆平高科名下；交易对方应促使标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
②在标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起20个工作日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中标的公司股权全部变更登记至隆平高
科名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的标的公司股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
综上所述，联创种业在新三板终止挂牌需经董事会及股东大会批准，并取得股转系统同意终止挂牌的函；公司组织形式变更除在工商部门办理变更登记外，不涉及外部审批程序；联创种业办理新三板终止挂牌、公司组织形式变更等不存在实质性法律障碍。
三、本次交易的决策过程
1、2018年3月9日，隆平高科召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等与本次交易相关的议案。
2、2018年5月11日，隆平高科召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
3、2018年5月28日，隆平高科召开2018年第一次（临时）股东大会，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
4、2018年7月2日，隆平高科取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第81号）。
5、2018年 9月 10日，隆平高科取得中国证监会出具的《关于核准袁隆平
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1435号）。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；公司作为国内种业龙头企业，拥有丰富、优质的种质资源，杂交水稻、黄瓜研发创新能力及育种规模世界领先，杂交玉米等主要农作物国内领先。
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚；拥有国内一流的科研育种和企业管理人才，采用先进的商业化育种理念，品种创新速度快；其种业市场营销运作能力居行业领先地位。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后，在激烈的市场竞争中表现优异，取得良好的市场反响。
本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%的股权，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，通过注入优质玉米种子资产，隆平高科将延伸在国内玉米种子行业的布局，进一步拓展相关业务规模并大幅加快提升玉米市场占有率的步伐，有利于丰富公司的收入结构、强化主业、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司均具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司股东的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
报告期内，联创种业的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月份|2017年度|2016年度|
|营业收入|15,578.52|41,161.93|39,796.70|
|营业利润|6,145.37|12,211.36|5,518.87|
|利润总额|6,145.37|12,263.09|5,676.72|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要
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|项目|2018年1-4月份|2017年度|2016年度|
|净利润|5,956.67|12,259.46|5,701.47|
|归属于母公司所有者净利润|5,956.67|12,259.46|5,701.47|

根据交易对方利润承诺，2018年、2019年和2020年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元。
本次交易将提升上市公司经营业绩，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在经营方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,256,194,674股。本次发行股份购买资产拟发行股份为60,775,624股，本次交易完成后公司总股本为1,316,970,298股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
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|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|中信兴业|116,893,962|9.31%|116,893,962|8.88%|
|新大新股份|95,260,510|7.58%|95,260,510|7.23%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|84,355,029|6.41%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|66,857,142|5.08%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|42,177,515|3.20%|
|中信农业|24,000,000|1.91%|24,000,000|1.82%|
|其他社会公众投资者|826,650,516|65.81%|826,650,516|62.78%|
|王义波|-|-|25,076,106|1.90%|
|彭泽斌|-|-|11,265,340|0.86%|
|其它43名自然人|-|-|24,434,178|1.86%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|1,316,970,298|100.00%|

本次交易完成前，公司总股本 1,256,194,674股，实际控制人中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资、中信农业合计持有公司 267,426,506股，占公司总股本的比例为21.29%。本次交易预计发行股份为 60,775,624股，占发行后公司总股本的4.61%。本次交易完成后，中信集团通过中信兴业、中信建设、信
农投资、中信农业合计持有公司20.31%股份，仍为隆平高科的实际控制人。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
交易对方王义波、彭泽斌等45名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
（2）本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
（3）如本人违反本承诺，本人保证将赔偿隆平高科因此遭受或产生的任何损失。
2、对关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，联创种业将成为上市公司的控股子公司，本次交易不构成关联交易。
交易对方王义波、彭泽斌等45名股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
（1）截至本承诺函出具日，本人与隆平高科及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
（2）本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和隆平高科及其控制的公司发生关联交易；
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要（3）在不与法律、法规、规范性文件、隆平高科章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与隆平高科及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和隆平高科章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与隆平高科及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损隆平高科及其他股东利益的关联交易；
（4）本人保证不利用关联交易非法转移隆平高科的资金、利润，不利用关联交易损害隆平高科及其股东的利益；
（5）本人将不会要求隆平高科给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
（6）如违反上述承诺，并因此给隆平高科造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，本次交易对方合计持有隆平高科4.61%的股权比例，对隆平高科不构成重大影响，中信集团仍系公司实际控制人。王义波、彭泽斌等 45名自然人已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
4、对上市公司治理的影响
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，中信集团仍系本公司实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
5、对上市公司法人治理结构的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的联创种业主要从事杂交玉米种子研发、生产与销售。上市公司在本次交易前 12个月收购的以玉米种子业务为主的资产为 2017年 11月上市公司出资4亿美元参股收购的陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务资产（以下简称“巴西目标业务”）。根据《重组办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要计期限和范围另有规定的，从其规定”。巴西目标业务与联创种业不属于同一资产或同一交易方所有或者控制，且巴西目标业务属于境外业务资产，但根据上述规定及谨慎性原则，本次交易对巴西目标业务与本次标的资产进行累计计算。根据联创种业及隆平高科 2017年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|项目|联创种业|巴西目标业务|隆平高科|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|1,297,662.14|31.04%|
|资产净额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|592,760.92|67.96%|
|营业收入|41,161.93|70,997.46|319,001.93|35.16%|

注：
1、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定；巴西项目业务营业收入按比例计算；
2、根据巴西目标业务未审财务数据，资产总额、资产净额与交易金额孰高指标以投资额4亿美元为依据，以交割日2017年11月30日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价6.6034计算，合计人民币264,136.00万元。
根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应比例均未达到50%，但本次交易与本次交易前 12个月内需要累积计算的资产净额及交易金额孰高占上市公司资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为联创种业股东王义波、彭泽斌等 45名自然人。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
2016年1月19日，公司完成非公开发行股票，该次非公开发行前新大新股
份持有公司14.49%股份，为公司控股股东，伍跃时为公司实际控制人；该次非
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资持有公司18.79%股份，公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
2018年6月22日至7月9日，中信兴业通过深交所集中竞价交易系统合计增持7,433,269股公司股份，占公司总股本的比例为0.59%。2018年7月10日，中信农业通过深交所大宗交易系统增持24,000,000股公司股份，占公司总股本的比例为1.91%。增持股份后，中信兴业、中信建设、信农投资和中信农业合计持有公司21.29%股份，为公司控股股东。
本次交易预计发行股份为 60,775,624股，占发行后公司总股本的比例为4.61%。本次交易完成后，中信兴业、中信建设、信农投资、中信农业合计持有公司20.31%股份，仍为公司控股股东，中信集团仍为隆平高科的实际控制人。
本次交易完成后公司实际控制权未发生变更，且不构成在2016年1月19日控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。
本次发行股份购买资产发行股份数量为 60,775,624股，发行完成后，隆平高科总股本增至 1,316,970,298股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要（此页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
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