证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2016-84星美联合股份有限公司
关于股改限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为48,999,657股，占公司股份总数的6.08%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2016年12月28日
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
1、股改方案
鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“星美联合”）非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其中 40,000,000股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人、剩余106,938,440股偿还给上海鑫以。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。
股权分置改革股份变更登记日的次一工作日，所有非流通股股东持有的股份、上海鑫以和债权人所持有的股份即获得上市流通权。
非流通股股东没有按照改革方案支付对价或者支付对价存在障碍的，根据公司破产重整计划和重庆三中院《民事裁定书》（渝三中民破字[2008]第1-3号），其持有的星美联合非流通股的50%将在实施股权分置改革方案时被直接划入债权人的证券账户中。
2、提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人的法定承诺，全体提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定：
（1）、自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；
（2）、持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
（3）、本次股权分置改革完成后，上海鑫以持有本公司25.83%的股份，根据《上
市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，上海鑫以承诺自改革方案实施之日起，36个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2008年10月28日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过《星美联合股权分置改革方案》；
（三）股权分置改革方案实施日期：2009年4月8日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
（一）原股东上海鑫以的承诺事项
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|上海鑫以|自股权分置改革实施之日起，36个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。|正常履行|
|2||经重庆市第三中级人民法院于 2008 年4月22日以（2008）渝三中民破字第 1-3 号民事裁定书形式批 准的本公司《破产重整计划》中的“二、债务人经营方案，2”要求：“鑫以实业的关联方新世界房产在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组”。|由天津欢瑞存续|

（上表中承诺内容包括原非流通股股东在股权分置改革方案中所做出的承诺及所有的追加承诺。）
（二）上海鑫以承诺事项的后续变化情况
1、因自身因素的影响，上海鑫以确实无能力作为承诺的履约主体、也无合适的自有资产注入星美联合，无法如期完成向上市公司注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组的承诺。但为了保证上市公司尽快完成重大资产重组，恢复持续经营和盈利能力，并最大限度地保护中小股东和相关各方利益，上海鑫以于2015年4月27日和2015年5月13日分别与中国大陆籍陈援先生控制下的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下分别简称“天津欢瑞”“北京青宥”“深圳弘道”或“股权受让人”）签署了附生效条件的《股权转让协议》和《<股权转让协议>的补充协议》（该生效条件为股权受让方向上市公司董事会提交审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》[2014年修订版]编制要求的重大资产重组预案材料）后向本公司董事会提交了《关于变更承诺事项的议案》（详情请见本公司于2015年5月15日披露在《证券时
报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。在履行完成上述承诺事项前，不转让其持有的上市公司股份（详情请见本公司于2015年5月15日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
3、本公司于 2015年 6月 2日召开的 2015年第三次临时股东大会审议表决通过了上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》，同意上海鑫以转让其所持有上市公司的股份给上述三家股权受让人并退出上市公司（详情请见本公司于 2015年 6月 3日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
4、本公司于 2015年 8月 31日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（详情请见本公司于2015年9月2日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
5、本公司于 2015年 10月 13收到上述股权受让人提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上海鑫以将其所持有本公司限售流通股分别转让 57,938,783股给天津欢瑞、转让 28,305,807股给北京青宥、转让 20,693,850股给深圳弘道的变更登记过户手续已于 2015年10月12日在中国证券登记结算公司办理完成。至此，本公司控股股东由上海鑫以变更为天津欢瑞（详情请见本公司于 2015年10月13日披露在巨潮资讯网上的相关公告内容）。
（三）现股东天津欢瑞及其股权受让人存续承诺事项的进展情况
1、本公司于2016年1月29日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（详情请见本公司于 2016年2月1日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2、本公司于2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议表决通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案（详情请见本公司于2016年2月26日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
4、星美联合于 2016年7月21日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 7月 21日召开的 2016年第 48次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过（详情请见本公司于2016年7月22日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
5、2016年 11月 8日上市公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过 391,644,880股新股，该批复自核准下发之日起 12个月内有效（详情请见本公司于2016年11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
6、2016年 11月 11日，欢瑞世纪取得了浙江省东阳市工商行政管理局颁发的最新《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成，公司已更名为欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司。上述变更登记结束后，上市公司直接持有欢瑞世纪100%股权，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司（详情请见本公司于2016年11月16日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
7、中国证券结算有限责任公司深圳分公司发行人部于2016年11月23日受理本公司本次发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册（详情请见本公司于 2016年 12月 5日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
8、本次本非公开发行新股数量为391,644,880股（其中限售股数量为 391,644,880股）已于2016年12月6日上市，非公开发行后本公司股份数量为805,521,760股（详情请见本公司于2016年12月5日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
至此，现股东天津欢瑞及其它股权受让人存续上海鑫以的承诺事项全部完成。
（四）天津欢瑞的限售情况
现控股股东天津欢瑞因其一致行动人参与本次发行股份购买资产的非公开发行和将参与募集配套资金的认购，致使增持本公司股份，构成《上市公司收购管理办法》的规定情形，其所持有的有限售条件的流通股本次不解除限售，并将从完成该次重大资产重组所有事项后再锁定12个月。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期：2016年12月28日。
（二）本次限售股份可上市流通股份的总数为 48,999,657股，占公司股份总数的6.08%；
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|备注|
|1|北京青宥|28,305,807|28,305,807|3.51|25,000,000|质押|
|2|深圳弘道|20,693,850|20,693,850|2.57|20,346,925|质押|
|合计||48,999,657|48,999,657|6.08|45,346,925|质押|

表中注示：1、冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和；2、限售股份持有人限售股份上市流通不存在其它限制，如最低减持价、限售股份被抵押登记、高管持股等原因导致该限售股份上市流通受到限制；3、限售股份不存在还未履行完毕的承诺；4、其它需要说明的事项：限售股份持有人人深圳弘道天瑞投资有限责任公司向上市公司推荐的赵枳程任董事、副董事长、总裁。其它的限售股份持有人没有在上市公司安排董事、监事及高级管理人员；亦无前任董事、监事、高级管理人员离职未满半年的；
以上限售股份持有人均有股份处于质押冻结状态。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
（一）本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|498,583,320|61.896|-48,999,657|449,583,663|55.813|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、境内非国有法人持股||||||
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管锁定股||||||
|9．投资者配售股份|498,583,320|61.896|-48,999,657|449,583,663|55.813|
|其中：国家持股||||||
|国有法人持股|2,538,751|0.315||2,538,751|0.315|
|境内非国有法人持股|368,430,255|45.738|-48,999,657|319,430,598|39.655|
|境内自然人持股|127,614,314|15.843||127,614,314|15.843|
|境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|基金、产品及其他||||||
|10、基金、产品及其他||||||
|有限售条件的流通股合计|498,583,320|61.896|-48,999,657|449,583,663|55.813|
|二、无限售条件的流通股|306,938,440|38.104|+48,999,657|355,938,097|44.187|
|1．人民币普通股|306,938,440|38.104|+48,999,657|355,938,097|44.187|
|2．境内上市的外资股||||||

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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|306,938,440|38.104|+48,999,657|355,938,097|44.187|
|三、股份总数|805,521,760|100.000||805,521,760|100.000|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称注|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占比（%）|数量（股）|占比（%）|数量（股）|占比（%）||
|1|北京青宥|28,305,807|6.84|0|0.00|28,305,807|3.51|变化情况请见本公告之“二、”项内容。|
|2|深圳弘道|20,693,850|5.00|0|0.00|20,693,850|2.57||
||合计|48,999,657|11.84|0|0.00|48,999,657|6.08||

注：北京青宥、深圳弘道在股改实施日的持股主体系上海鑫以
（二）股改实施后至今公司解除限售情况。
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（％）|
|1|2010年4月26日|40|185,868,033|44.909|
|2|2011年5月03日|1|1,070,407|0.259|

（详细情况请见本公司分别于2010年4月26日、2011年5月3日披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告内容）
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
本公司股权分置改革的保荐人西南证券对本次解除限售股份是否符合解除限售的条件发表结论性意见为：
经核查，截至本意见签署日，星美联合限售股份持有人已履行其在股权分置改革方案中作出的相关承诺。星美联合本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意星美联合本次限售股份上市流通。
七、本次拟解除限售股东未来六个月的股份减持计划
本次拟解除限售股份的北京青宥、深圳弘道为一致行动人。北京青宥及其关联企业拟参与本公司本次募集配套资金非公开发行的认购。为避免构成短线交易，北京青宥、深圳弘道承诺，在解除限售后六个月以内不减持。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
星美联合股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十七日