上海新朋实业股份有限公司
2014年内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及合并报表范围内子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部环境
（1）治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在关联交易、高
级管理人员聘任及解聘、募集资金使用、对外担保等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。
1）股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。
2）董事会
公司董事会由9名成员组成，其中：独立董事3名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会，进一步完善了公司治理结构，促进董事会科学、高效地决策。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权，各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
3）监事会
公司监事会由3名成员组成，其中1名为职工代表监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
4）管理层
工作。组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章等。
（2）组织机构
公司建立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据职责划分，结合公司实际情况，设置了总裁办公室、董事会办公室、采购部、销售部、质量部、基建设备部、财务信息部、行政人事部、企划运营部等职能部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门职责明确、分工清晰，相互协作、相互牵制、相互监督。
（3）内部审计
公司董事会审计委员会下设内审室，作为公司内部审计的执行机构，直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，独立于财务部门，不受其他部门和个人的干涉。目前，公司内审室已配备了3名专职的审计人员。
依照内部控制相关法律、法规和政策以及公司的规章制度，公司内审室对财务信息的真实性、准确性和完整性、内部控制制度的建立和执行等情况进行检查和监督，确保内部控制制度得到贯彻，定期不定期对公司职能部门、子公司和控股子公司的经济活动、内部控制相关的其他业务方面开展内部审计工作，切实保障公司内控制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。
（4）人力资源
公司建立了较为完善的人力资源管理制度，严格地根据《劳动法》和《劳动合同法》，制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；与公司核心技术管理人员签订保密协议，防止公司
商业机密泄露；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。
公司不断优化人力资源管理，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩等管理办法，健立健全员工的培训和继续教育，制定和实施一系列有利于公司可持续发展的人力资源政策，充分发挥员工的积极性并能有效地履行职责。公司大力进行人才优化和储备工作，现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（5）企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，公司构建了一套涵盖企业使命、环境保护方针、质量方针、健康安全方针、风险管理方针等的企业文化体系。公司积极开展各种文化、体育、竞技等娱乐活动，编制企业报刊，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导作用，全体员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。公司积极推进法制教育，增强了全体员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。
（6）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，公司建立了有效的风险评估过程，并建立了有效的风险评估机制，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，公司正不断完善与风险管理直接或间接相关的内控管理制度。
公司通过规范各职能部门及对其职责分配，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等风险。在应对突发事件工作上，实行预防为主、预防与应急相结合，设立独立小组，以处理突发事件。
2、控制措施
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）不相容职务分离控制：
公司财务人员实行岗位责任制度，各司其职，互相配合和监督。在财务管理制度中明确了不相容职务分离的有关规定，如：出纳员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作等。
（2）授权审批控制：
公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总裁审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
（3）会计系统控制：
公司设置了独立的会计部门，配置了独立的专业会计从业人员，严格按照国家统一的会计准则制度，建立了较完善的公司财务管理制度，对会计凭证、账簿等有关会计记录制订了相应的控制程序，规范了原始凭证管理；设立档案室，由专人保管会计记录和重要业务记录等。
（4）资产保护控制：
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。对于未经授权的人员，公司严格限制其接触和处置财产。
（5）预算控制：
公司实施了全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束管理。
（6）运营分析控制：
公司建立了经济运行分析制度，管理层定期召开经营会议，全面分析公司整体经济运行状况和质量，发现存在的问题，立即查明原因并会同相关部门加以解决和改进。
（7）绩效考评控制：
公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过以财务指标为主，非财务指标为辅的指标考核体系设置，对内部各职能部门、子公司总经理，以及全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，同时考虑了量化和非量化因素，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷的具体认定标准，并与以前年度保持一致。
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷根据其对内部控制目标实现的影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷的认定标准可以分为定性标准和定量标准。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：直接财产损失金额在资产总额0.5%（含）以上，对公司造成重大负面影响。
重要缺陷：直接财产损失金额在资产总额0.1%（含）以上，但不超过资产总额0.5%，且未对公司造成重大负面影响。
一般缺陷：直接财产损失金额在资产总额0.1%以下，且未对公司造成重大负面影响。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷的认定标准：公司决策程序不科学，如重大决策失误，导致企业重大项目并购未能达到预期目标；违犯国家法律、法规，如产品质量不合格并给企业造成重大损失；中高级管理人员和高级技术人员流失严重，导致企业生产经营存在重大不利影响；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
重要缺陷的认定标准：重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制内部监督发现的重要缺陷未得到整改；关键岗位业务人员流失严重。
一般缺陷的认定标准：一般业务制度或系统存在的缺陷；内部控制内部监督发现的一般缺陷未得到整改；一般岗位业务人员流失严重。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
上海新朋实业股份有限公司2015年4月10日