股票代码：300002 股票简称：神州泰岳 公告编号：2014-033
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神州泰岳”）发行股份及支付现金购买天津壳木软件有限责任公司（以下简称“标的公司”、“天津壳木”）100%股权的交易过程中，本次股份发行对象李毅、李章晶（以下合称“管理层股东”）、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津骆壳”）出具了包括但不限于盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺，同时，管理层股东及天津骆壳的合伙人出具了任职期限承诺与竞业禁止承诺等。
上述承诺已被《北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“报告书”）引用，相关承诺方对公司在报告书中引用的承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重组涉及的主要承诺如下：
一、盈利预测及业绩补偿承诺
（一）承诺净利润
本次股份发行对象李毅、李章晶及天津骆壳（以下简称“认购人”）承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则认购人应按照重组协议约定对神州泰岳予以补偿。认购人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
2014年度：1.1亿元；
2015年度：1.5亿元；
2016年度：2.0亿元。
（二）标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与神州泰岳会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或神州泰岳改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司执行董事批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
3、净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，神州泰岳均应聘请经神州泰岳和管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（四）盈利预测补偿安排
1、盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对神州泰岳进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
3、如果神州泰岳在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果神州泰岳在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
4、认购人在盈利承诺期内应逐年对神州泰岳进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
5、认购人应补偿的股份由神州泰岳以 1元对价回购并注销，神州泰岳应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果神州泰岳股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，神州泰岳应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如神州泰岳股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则神州泰岳应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知认购人，神州泰岳将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由认购人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除认购人之外的神州泰岳其他股东。神州泰岳其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数后神州泰岳股份数量的比例享有获赠股份。
6、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
7、在盈利承诺期内，若认购人截至当年剩余的神州泰岳股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的神州泰岳股份数，当年应补偿金额的差额部分由认购人以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—认购人剩余的神州泰岳股份数×本次发行价格（如果神州泰岳在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
（五）减值测试及补偿
1、在盈利承诺期届满时，神州泰岳将聘请经神州泰岳与管理层股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对神州泰岳进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
2、认购人应首先以本次交易获得的神州泰岳股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果神州泰岳在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果神州泰岳在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。股份补偿方式与13.4条第（5）项相同。
3、认购人剩余的神州泰岳股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为认购人剩余的神州泰岳股份数，应补偿金额的差额部分由认购人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—认购人剩余的神州泰岳股份数×本次发行价格（如果神州泰岳在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
4、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（六）认购人内部补偿责任分担
认购人内部按照交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担重组协议约定的补偿责任。
二、股份锁定及限售安排承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的股票认购人李毅、李章晶和天津骆壳出具了股份锁定及限售安排的承诺，根据该等承诺，上述股票认购人的股份锁定期安排如下：
1、本次向李毅发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。前述期限届满且神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2014年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2015年度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发行的股份的40%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；自本次发行结束之日起届满 48个月后，本次向李毅发行的股份的20%扣减已补偿的股份数（若有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李毅当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、本次向天津骆壳、李章晶发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起36个月。法定限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向天津骆壳、李章晶发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后天津骆壳、李章晶各自可解锁的股份数量小于或等于0的，则天津骆壳、李章晶分别可解锁的股份数为0。
三、关于避免同业竞争的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的股票认购人李毅、李章晶和天津骆壳出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“本次交易完成后，标的公司将成为神州泰岳100%持股的全资子公司，本人现就作为神州泰岳股东期间，避免与神州泰岳之间的同业竞争事宜向神州泰岳承诺如下：
2、承诺方及其参股或者控股的公司或者企业在神州泰岳本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股权后，亦不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与神州泰岳及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。
3、如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并造成神州泰岳或神州泰岳下属子公司经济损失的，承诺方同意赔偿神州泰岳及其下属子公司相应损失。
4、本声明、承诺与保证可被视为承诺方对神州泰岳及神州泰岳的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
四、关于规范关联交易的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的股票认购人李毅、李章晶和天津骆壳出具了关于规范关联交易的承诺函，具体内容如下：
“本次交易完成后，标的公司将成为神州泰岳100%持股的全资子公司，承诺方现就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与神州泰岳之间的关联交易事宜向神州泰岳承诺如下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与神州泰岳及其下属子公司之间的关联交易，对于神州泰岳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由神州泰岳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向神州泰岳及其下属子公司拆借、占用神州泰岳及其下属子公司资金或采取由神州泰岳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
3、承诺方与神州泰岳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守神州泰岳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在神州泰岳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使神州泰岳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致神州泰岳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占神州泰岳或其下属子公司利益的，神州泰岳及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成神州泰岳的关联方期间持续有效。”
五、任职期限承诺
1、为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺，在管理层股东因本次交易获得的神州泰岳的股份全部解锁前，管理层股东不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺，则该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时尚未支付的部分，神州泰岳将不再支付；该管理层股东因本次交易而获得的神州泰岳股份在其离职时尚未解锁的部分，由神州泰岳以1元对价回购注销或按照股权登记日神州泰岳其他股东所持神州泰岳股份数占神州泰岳股份总数（扣除该管理层股东所持神州泰岳股份数）的比例赠与该管理层股东之外的神州泰岳其他股东，具体以神州泰岳指定的方式为准。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，管理层股东应分别承担该任职期限承诺下的赔偿责任和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。
为或在业绩考核评定中被认定为不称职而被天津壳木或其子公司辞退，亦不再享有本次交易的全部或部分收益，具体如下：
（1）天津骆壳合伙人（除李毅外）在合伙企业收到本次交易第一笔现金对价后一年内离职的，不享有本次交易的任何收益；已经取得分配的，应将分配金额全数赠与李毅；
（2）天津骆壳合伙人（除李毅外）于合伙企业收到本次交易第一笔现金对价后一年后，上市公司股票锁定期解除前离职或被辞退的，不再对合伙企业届时尚未取得的现金对价和未解锁的股票对价享有任何权益，相关权益无条件转为由李毅拥有。
（3）天津骆壳任一合伙人（除李毅和李章晶外）若向天津壳木或其子公司提出离职（包括因严重违法违规行为或在业绩考核评定中被认定为不称职而被公司辞退），则执行事务合伙人可以决定解除其合伙人身份，或保留其合伙人身份但不再继续享有合伙企业的任何权益。
六、竞业禁止承诺
1、管理层股东在标的公司及其子公司的任职期限内，未经神州泰岳书面同意，不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归标的公司所有。
管理层股东承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内不得在神州泰岳及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事游戏开发、运营及维护业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。管理层股东违反上述承诺的所得归标的公司所有。
于《天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充协议》项下取得的全部收益。
截至本公告发布日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。本次股份发行对象李毅、李章晶及天津骆壳，以及天津骆壳的合伙人不存在违反相关承诺的情况。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会