证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-58
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于控股孙公司拟公开挂牌转让所持朗诗集团股份有限公
司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次公开挂牌转让结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为优化公司资产配置，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司张家港市国泰投资有限公司（以下简称“国泰投资”）拟通过产权交易所挂牌转让所持朗诗集团股份有限公司（以下简称“朗诗集团”）19.889%股权，最终交易价格及交易对手方以在产权交易所公开挂牌结果为准。
2、2017年 9月 27日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股孙公司拟公开挂牌转让所持朗诗集团股份有限公司股权的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，受让方尚未确定，故目前无法判断是否构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易方介绍
本次拟挂牌转让国泰投资持有的朗诗集团19.889%的股权，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时公告。
三、交易标的基本情况及定价
1、公司名称：朗诗集团股份有限公司
2、朗诗集团股权结构如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业股东名称||注册资本||
|||金额(万元)|出资比例%|
|1|张家港市国泰投资有限公司|5,399.88|19.889%|
|2|南京鼎重投管理顾问有限公司|4276.6806|15.752%|
|3|南京纺织品进出口股份有限公司|6299.9046|23.204%|
|4|深圳市盈信国富资产管理有限公司|4,740.13|17.459%|
|5|苏州远大投资有限公司|2,150.01|7.919%|
|6|田明|3,933.28|14.487%|
|7|颜晓阳|338.29|1.246%|
|8|孙超|11.9|0.044%|
|合计||27150.08|100%|

3、公司持有朗诗集团股权情况如下：
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
||
|-|
|60.00%|

||
|-|
|59.83%|

||
|-|
|51.05%|

||
|-|
|60.00%|

||
|-|
|59.82%|

江苏江
国江 江
苏
江 江
泰苏 苏
国
苏 苏
国国 国
泰
国 国
际泰
亿
泰
国
汉
帛
泰
力
泰
华
集团达 华
贸
天 盛
华实 实
易
实 实
诚业 业
有
业 业
进有 有
限
有 有
出限 限
公
限 限
口公 公
司
公 公
有司 司
司
司 司
限公司
||
|-|
|10.00%|

||
|-|
|12.97%|

||
|-|
|13.04%|

||
|-|
|24.28%|

||
|-|
|12.50%|

||
|-|
|3.95%|

76.74%
张家港市国泰投资有限公司
19.889%
朗诗集团股份有限公司
4、统一社会信用代码：91320191733161493Q
5、法定代表人：田明
6、注册资本：27150.080000万人民币
7、注册地址：南京高新技术开发区 28幢 328室
8、主营业务：房地产开发、咨询服务；自建房租赁；商品房销
售及售后服务；建筑装饰材料、建筑机械、金属材料、水暖、电器器
材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑材料生产、销售；建筑科技开发。
9、朗诗集团主要财务数据（初步审计数据，最终以经国资主管部门备案的审计报告结果为准）：
（金额单位：人民币元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|合并数据|母公司数据|合并数据|母公司数据|
||2016年12月31日||2017年6月30日||
|资产总计|26,286,267,263.36|9,862,643,322.77|26,347,774,397.17|10,273,517,012.39|
|负债合计|23,180,522,973.89|9,022,250,485.39|23,347,068,219.19|9,340,438,596.69|
|所有者权益合计|3,105,744,289.47|840,392,837.38|3,000,706,177.98|933,078,415.70|
|归属母公司所有者权益|1,643,987,726.67|——|1,305,938,756.29|——|
|项目|2016 年1-12 月||2017 年1-6月||
|营业收入|12,004,072,035.49|3,930,647.65|3,654,789,846.81|1,960,125.73|
|归属于母公司所有者的净利润|665,396,660.16|41,998,758.98|64,137,353.65|174,159,543.45|

10、北京中企华资产评估有限责任公司对朗诗集团股东全部权益出具了《张家港市国泰投资有限公司拟转让其所持有的朗诗集团股份有限公司股权所涉及的朗诗集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》【中企华评报字(2017)第 1236号】（初步预估数据，最终以经国资主管部门备案的评估报告结果为准，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公告。），相关情况如下：
（1）、评估对象：朗诗集团股份有限公司的股东全部权益。
（2）、评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流
动资产、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、流动负债、非流动负债。
（3）、评估基准日：2017年 6月 30日
（4）、价值类型：市场价值
（5）、评估方法：资产基础法、市场法
（6）、评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
朗诗集团股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,027,351.70万元，评估价值为 1,209,780.36万元，增值额为 182,428.66万元，增值率为17.76%；
总负债账面价值为 934,043.86万元，评估价值为 932,292.61万元，减值额为 1,751.25万元，减值率为0.19%；
净资产账面价值为 93,307.84万元，净资产评估价值为 277,487.75万元，增值额为 184,179.91万元，增值率为197.39%。
11、国泰投资拟以不低于国资备案价格公开挂牌转让。
四、涉及出售资产的其他安排
根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让朗诗集团股权需履行国有产权挂牌转让手续，公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的进行资产评估，经国资备案后，以不低于该备案价格公开挂牌转让。最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。
五、挂牌转让股权的目的及对公司的影响
国泰投资转让朗诗集团19.889%股权，旨在优化公司资产配置。
本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生积极影响。
六、风险提示
国泰投资拟以在产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的朗诗集团19.889%股权，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准，倘若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形，可能导致交易过程延迟或未能成交的情形，存在交易未能最终成交的风险。提请投资者注意风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第九次（临时）会议决议
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《张家港市国泰投资有限公司拟转让其所持有的朗诗集团股份有限公司股权所涉及的朗诗集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（初稿）
3、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《朗诗集团股份有限公司 2017年半年度审计报告》（初稿）
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会二零一七年九月二十九日