证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2017-106
恒信东方文化股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目用途
并使用募集资金支付购买新西兰紫水鸟影像有限合伙份额及股份
暨签署《购买新西兰紫水鸟影像有限合伙份额及股份协议》的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集配套资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2845号《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过99,000万元。本次募集配套资金最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为14.03元/股，共计募集人民币989,999,998.37元，扣除承销费等与发行有关的费用后，实际募集金额净额为人民币977,679,998.37元。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG10731号《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
本次发行募集资金在扣除发行相关费用后依次用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目类型|
|版权影视作品制作|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|
|全息动漫探索乐园建设及运营|

4 上市公司补充流动资金 17,768合计 97,768大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002491号）（以下简称《鉴证报告》）。
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据公司自身业务发展需要，公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的 20,000万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息，下同）资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为20.46%，变更的 20,000万元募集资金拟用于VR影视宣发平台、合家欢互动娱乐平台、虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目。本次变更已经公司第六届董事会第三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
||
|-|
|项目类型|
|版权影视作品制作|
|全息动漫探索乐园建设及运营|
|VR影视宣发平台|
|合家欢互动娱乐平台|
|虚拟数字影视摄制培训基地项目|
|博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目|
|上市公司补充流动资金|

合计 97,768
截止目前，上市公司实际使用募集情况如下： 单位：万元
|||
|-|-|
|项目类型|募集资金拟投入额|
|版权影视作品制作|45,000|
|全息动漫探索乐园建设及运营|15,000|
|VR影视宣发平台|4,000|
|合家欢互动娱乐平台|3,000|
|虚拟数字影视摄制培训基地项目|3,000|
|博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目|10,000|
|上市公司补充流动资金|17,768|
||97,768|

2017年11月21日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议以 9票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买新西兰紫水鸟影像有限合伙份额及股份的议案》。
近日，公司与Pioneer Capital Pukeko LPLimited（中文译名：先锋资本紫水鸟有限合伙有限公司，简称“先锋资本有限合伙”）及Pioneer Capital Pukeko GPLimited（中文译名：先锋资本紫水鸟普通合伙有限公司，简称“先锋资本普通合伙”）签署了《收购协议》，拟受让先锋资本有限合伙持有的 Pukeko Pictures LimitedPartnership（中文译名：紫水鸟影像有限合伙企业，简称“紫水鸟有限合伙”）25.3%合伙份额，以及受让先锋资本普通合伙持有的 Pukeko Pictures GPLimited（中文译名：紫水鸟影像普通合伙有限公司，简称“紫水鸟普通合伙”）33.3%股份。紫水鸟有限合伙与紫水鸟普通合伙合称“紫水鸟影像”，上述收购行为称“拟议交易”。前述收购对象的收购对价合计为 1,500万元新西兰币（当前汇率约合人民币：7000万元）。
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据上市公司自身的业务发展需要，公司将原计划用于版权影视作品制作的45,000万元中的7,000万元（还
包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息，下同）资金用途进行变更，
变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为7.16%，变更的7,000万元募集资
金拟用于支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份。
二、本次变更部分募集资金投资项目用途的情况及原因
1、版权影视制作项目基本情况
版权影视作品制作项目内容主要情况如下：
||
|-|
|全CG电视剧|
|《水浒》|
|拟投资制作1部CG特效季播剧|
|5,000万元|
|5,000万元|
|2016年1月至2020年12 月|

（2）版权影视作品制作项目投资估算
公司版权影视作品制作项目的具体情况及所需投入的金额如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|《水浒》全CG电视剧|
|《史前三部曲》（一、二、三）4K全CG立体仿真电影|
|《太空十二生肖》系列4K立体全CG电影|
|《彩色熊猫》4K立体全CG电影|
|《黄金蜘蛛城》VR版电影|

公司投资预算 65,000万元
募集资金拟投
45,000万元
入额
注：以上作品名称均为暂定名
截止目前，版权影视制作项目已累计使用888.43万元。
2、变更部分募集资金投资项目用途情况及原因
公司所规划的相关募集资金投资版权影视作品制作项目，是基于全CG的影
视制作技术创制路线。全CG影视的制作流程有别于传统影视作品，主要体现在全CG影视制作采取了规范化、标准化的内容生产流程体系，其在制作过程中所积累的如模型、材质、动画等影像数据，可直接作为素材广泛应用于游戏等泛娱乐领
域，从而实现对作品IP相关内容等无形资产的全方位挖掘。全CG影视制作模式
适合于幻想类大制作影视作品的摄制，代表了现代影视工业化发展的趋势。相比传统影视作品，全CG影视作品的制作成本投入较大，当前市场上同类作品仍然较少，《阿凡达》是其中的代表作。2016年,中国票房市场整体出现了回落调整的走势，中国影视作品缺乏成熟的工业服务体系、高端的创意开发能力、高端专业人才以及国际市场影响力等行业发展短板凸显。
公司此时审时度势，根据外部市场变化与中国影视产业的发展需要，及时调整部分募集资金投资项目。公司通过此次购买新西兰紫水鸟影像的股权，将有效锁定新西兰紫水鸟影像所拥有的国际先进的数字娱乐产业服务体系、其创始人暨五届奥斯卡金像奖获得者理查德•泰勒爵士及其创作团队的国际级创作资源以及紫水鸟影像所拥有的全球范围诸多知名节目分发渠道以及商业开发网络资源。公司在交易完成后，将与紫水鸟影像形成在内容创制、市场渠道等领域的资源整合，从而使公司有效聚合数字内容创制领域的高端产能，提升产业运营管理水平，覆盖海外市场的知名分发渠道，从而有效提升公司的影视工业化创制与市场运营能力，降低公司全CG影视作品的市场风险，并为促进国内影视工业化的良性发展，推动数字创意行业的精品化工程奠定坚实的基础。
变更部分募集资金投资项目用途后的具体情况如下：
|||
|-|-|
|全CG电视剧|电影|
|《水浒》|《太空十二生肖》|
||《彩色熊猫》|
||《黄金蜘蛛城》VR版|
||《史前三部曲》（一、二、三）|
|拟投资制作1部CG特效季播剧|拟投资制作6部电影作品|
|5,000万元|60,000万元|
|5000万元|53,000万元|
|2016年1月至2020年12 月|2016年1月至2020年12 月|

3、调整后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目类型 募集资金拟投入额
||
|-|
|版权影视作品制作|
|全息动漫探索乐园建设及运营|
|VR影视宣发平台|
|合家欢互动娱乐平台|
|虚拟数字影视摄制培训基地项目|
|博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目|
|支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙”25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙”33.3%股份|
|上市公司补充流动资金|

合计 97,768三、购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份的具体情况暨进展情况
（一）本次收购情况概述
公司与Pioneer Capital Pukeko LPLimited（中文译名：先锋资本紫水鸟有限合伙有限公司，简称“先锋资本有限合伙”）及Pioneer Capital Pukeko GP Limited（中文译名：先锋资本紫水鸟普通合伙有限公司，简称“先锋资本普通合伙”）于近日签署了《收购协议》，拟受让先锋资本有限合伙持有的 Pukeko Pictures LimitedPartnership（简称“紫水鸟有限合伙”）25.3%合伙份额，以及受让先锋资本普通合伙持有的Pukeko Pictures GPLimited（简称“紫水鸟普通合伙”）33.3%股份。紫水鸟有限合伙与紫水鸟普通合伙合称“紫水鸟影像”，上述收购行为称“拟议交易”。前述收购对象的收购对价合计为 1,500万元新西兰币（当前汇率约合人民币：7000万元）。本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
（二）交易对方基本情况
1、紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额的出售方
公司名称：先锋资本紫水鸟有限合伙有限公司
公司类型：有限公司（新西兰）
设立时间：2010年5月21日
股份数额：100股
注册地址：Grant Thornton New Zealand Limited, Level 4, 152 Fanshawe Street, Auckland, 1010, New Zealand
法定代表人：Anderson Lloyd
经营范围：专项投资紫水鸟有限合伙
先锋资本紫水鸟有限合伙有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、紫水鸟普通合伙33.3%股份的出售方
公司名称：先锋资本紫水鸟普通合伙有限公司
公司类型：有限公司（新西兰）
设立时间：2010年5月21日
股份数额：100股
注册地址：Grant Thornton New Zealand Limited, Level 4, 152 Fanshawe Street, Auckland, 1010, New Zealand
法定代表人：Anderson Lloyd
经营范围：专项投资紫水鸟普通合伙
先锋资本紫水鸟普通合伙有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
先锋资本有限合伙和先锋资本普通合伙的唯一股东均为PIONEER
CAPITAL PARTNERSLIMITED（中文译名：先锋资本合伙有限公司，简称“先锋资本”），先锋资本于2005年在新西兰奥克兰市注册成立，是新西兰本地私募股权投资公司，专注于对具有成长潜力的国际型企业进行投资，先锋资本先后于
2010年、2013年两次投资紫水鸟影像。
（三）收购对象基本信息
1）概况介绍
1、紫水鸟影像有限合伙企业
企业名称：Pukeko Pictures Limited Partnership
企业类型：有限合伙（新西兰）
设立时间：2008年12月2日
注册资本：2,340,000NZD（新西兰元）
注册地址：140 Park Road, Miramar, Wellington, 6022, New Zealand
经营范围：儿童文化艺术作品创作、主题场馆设计、雕塑设计
本次拟议交易前，有限合伙人合伙份额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||有限合伙人名称||合伙份额占比|
|1||Pioneer Capital Pukeko LP Limited||25.3%||
|2||Taylor Rodger Family Trust||22.18%||
|3||Baynton Ventures Limited||21.65%||
|4||Ngai Tahu Capital Limited||9.38%||
|5||其余20名持有 5%以下合伙份额有限合伙人||21.49%||
|合计||||100%||

2、紫水鸟影像普通合伙有限公司
公司名称：Pukeko Pictures GP Limited
公司类型：有限公司（新西兰）
设立时间：2008年11月27日
注册资本：1NZD（新西兰元）
注册地址：140 Park Road, Miramar, Wellington, 6022, New Zealand
本次拟议交易前，股份结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份数额||持股比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||Pioneer Capital Pukeko GP Limited||50||33.3%||
|2||Baynton Ventures Limited||50||33.3%||
|3||Richard Taylor Effects Limited||50||33.3%||
|合计||||150||100%||

紫水鸟普通合伙为紫水鸟有限合伙的管理人，负责紫水鸟有限合伙的一切日常经营和管理决策。
2）主营业务介绍
紫水鸟影像为新西兰文化创作及主题场馆创意和策划企业，由理查德•泰勒爵士与其夫人塔妮娅•罗杰以及国际知名童书作家、插画家马丁•贝恩顿于2008年联合创建。紫水鸟影像具有近10年从业经验，创始人理查德•泰勒爵士是获得五届奥斯卡金像奖及四届英国影视学院奖的世界著名视觉特效大师，同时他也是享誉国际的全球著名综合性视觉特效公司维塔工作室（WetaWorkshop）的联合创始人，维塔工作室参与制作过《指环王》、《阿凡达》、《金刚》等著名影视巨作。在儿童文化艺术作品创作方面，紫水鸟团队通过对儿童心理及行为方式进行深入研究，先后成功创作了数个学龄前后的儿童动漫IP及影视IP，已陆续授权开发制作并推向市场，目前“Thunderbirds AreGo（”《雷鸟特攻队》）、“The WotWots”（《太空娃娃》）、“Jane and theDragon”（《珍妮与龙》）、成人电视剧“Cleverman”（《聪明侠》）4个项目已上市发行。其中《雷鸟特攻队》获得最佳儿童/少年授权品牌奖提名，《太空娃娃》获得2012安妮奖最佳学龄前节目提名，《聪明侠》获得2016年度澳大利亚荧幕制作人等奖项，《珍妮与龙》获得2006年班夫山地电影节最佳动画节目奖、双子奖最佳动画片、最佳儿童节目剧作、最佳喜剧声音及最佳原创音乐奖提名等诸多奖项。目前，上述4个项目已经在全球超过100个国家和地区播出。在中国市场，《雷鸟特攻队》在2017年5月登陆央视少儿频道播出，并在播出期间获得8点至17点时段全国收视冠军，收视率达0.29%，市场份额高达
6.5%。
除已上市的上述4个项目外，还有《太空学院》、《饥饿书熊》、《母蒂尼
和牛魔王》等10余个其他项目正处在项目开发和后期制作阶段。其中，《太空学院》是中国、新西兰两国首次在儿童原创动画领域的合作，通过角色的探险成长故事来培养孩子对艺术、科学等领域的兴趣，并形成友谊、信任、诚实、尊重、勤奋、坚韧等人生观价值观。
在主题场馆设计方面，紫水鸟有限合伙团队也拥有丰富的经验。理查德•泰勒曾携手诸多艺术家和技术人员打造了众多世界知名电影中的虚拟场景设计和主题展览项目，依托紫水鸟有限合伙已经开发的大量成熟IP资源及其强大的创意设计能力，理查德•泰勒带领其团队在包括客群、业态、各个主题、IP间的串连上，进行深入的叙事设计、体验设计，最终提供兼顾地方特色文化的场馆设计方案。
（三）财务状况
1、紫水鸟有限合伙
（1）资产负债情况
||||
|-|-|-|
|项目||截止2017年06月30日金额|
|资产总计|1,120.01万新西兰元||
|负债合计|741.28万新西兰元||
|所有者权益合计|378.73万新西兰元||

（2）利润情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||自2017年01月01日至2017年||自2016年01月01日至2016年12月31日金额|
|项目|||||
|||06月30日金额|||
|营业收入|66.63 万新西兰元||236.21 万新西兰元||
|营业利润|-381.53 万新西兰元||-614.61万新西兰元||
|净利润|-381.53万新西兰元||-614.62 万新西兰元||

2、紫水鸟普通合伙
（1）资产负债情况
||||
|-|-|-|
|项目||截止2017年06月30日金额|
|资产总计|369.92万新西兰元||
|负债合计|416.61万新西兰元||
|所有者权益合计|-46.69万新西兰元||

（2）利润情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||自2017年01月01日至2017年||自2016年01月01日至2016年|
||项目|||||
||||06月30日金额||12月31日金额|
|营业收入||128.49万新西兰元||220.11新西兰元||
|营业利润||39.24万新西兰元||31.99新西兰元||
|净利润||45.99 万新西兰元||64.39新西兰元||

以上财务数据已按照中国会计准则对收购对象提供的当地会计报表进行准
则差异调整。
（四）定价依据
本次交易价格的定价依据主要参照紫水鸟有限合伙最近一次（2015年）融资估值价格（紫水鸟有限合伙于2015年4月进行的最近一轮融资估值约为4264万新西兰元），以及本次交易对方先锋资本有限合伙先后在2010年、2013年投资紫水鸟有限合伙的投后估值（约4250万新西兰元），此外，2015年以来紫水鸟有限合伙制作完成的《雷鸟特攻队》、《聪明侠》等知名IP陆续完成并全球播出，紫水鸟有限合伙的行业价值和市场价值得以进一步体现。因此经双方友好协商，本次交易紫水鸟有限合伙估值确定为5928.85万新西兰元，紫水鸟有限合伙和紫水鸟普通合伙的交易对价合计1500万新西兰元，交易价格公允。
（五）拟议交易完成后的权益情况
1、紫水鸟有限合伙的有限合伙人合伙份额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||有限合伙人名称||合伙份额占比|
|1||恒信东方||25.3%||
|2||Taylor Rodger Family Trust||22.18%||
|3||Baynton Ventures Limited||21.65%||
|4||Ngai Tahu Capital Limited||9.38%||
|5||其余20名持有 5%以下合伙份额有限合伙人||21.49%||
|合计||||100%||

2、紫水鸟普通合伙股份结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额|持股比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（股）||（%）|
|1|恒信东方|50||33.3%||
|2|Baynton Ventures Limited|50||33.3%||
|3|Richard Taylor Effects Limited|50||33.3%||
|合计||150||100%||

（六）收购协议的主要内容
1、拟议交易及交易对价
本次拟议交易对价合计1500万新西兰元，其中恒信东方向先锋资本有限合伙收购其所持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额的交易对价为 1499.9999万新西兰元，向先锋资本普通合伙收购其所持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份的交易对价为1新西兰元（先锋资本有限合伙和先锋资本普通合伙统称为“卖方”）。
2、交割条件
拟议交易的最终交割受限于以下交割条件在收购协议签署后61日内被满足或被豁免：
已获得紫水鸟普通合伙所有股东（除卖方）同意拟议交易的书面批准；
紫水鸟普通合伙未收到紫水鸟有限合伙的任何有限合伙人拟行使其优先购买权的书面通知；
卖方未同意任何紫水鸟有限合伙的有限合伙人行使随售权的要求；
拟议交易获得所有所需的中国境外投资审批。
3、违约责任
收购协议项下任何一方因违反该协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
五、本次变更部分募集资金投资项目用途对公司的影响及风险
（一）项目实施必要性和可行性分析
项目实施的必要性
1、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力
随着数字娱乐产业进入工业化时代，以CG内容为代表的高端创制内容将成
为标配。中国本土企业想要发展成为具有国际水准的企业，需要在核心创意、关
键技术、数据资产储备、项目流程管理等影视工业上游创制领域的关键环节形成自身的核心竞争力，而国际娱乐内容服务机构在上述领域具有经验与资源的先发优势。通过本次交易，将进一步强化公司与紫水鸟影像在高端内容创制、运营管理、品牌娱乐节目、市场客户等领域的资源整合，有效增强公司的数字娱乐服务体系，进一步提升公司整体的业务能力与综合竞争实力，确保公司项目的持续、稳定、健康、快速发展，增强公司核心竞争力。
2、本次交易符合公司的业务发展，有利于提升公司的持续盈利能力
通过本次交易，公司将对接紫水鸟影像所拥有的覆盖娱乐内容创制、节目分发、品牌特许经营授权开发等内容服务价值链全领域的强有力的合作伙伴关系网络，提升公司综合利用高端产能、优质节目资产、国际分发渠道等业务资源的集成能力，有利于公司快速形成基于世界顶级机构支撑的数字娱乐内容服务体系，进一步推动公司在数字娱乐产业的全球化业务布局。同时，基于紫水鸟影像享有的高达40%的新西兰政府影视制作补贴政策，将增加公司相关内容创制业务的利润增长点，提升持续盈利的能力。
3、通过协同发展，使公司具备世界领先的数字娱乐产业运营能力
通过本次交易，公司将能够充分利用紫水鸟影像在高端创制产能、国际化市场、品牌节目等方面的资源优势以及项目运营、人才聚集、商业开发等服务优势，优化数字娱乐内容的工业化创制体系，完善数字资产的市场开发模式，强化项目运营的管控机制，从而提升公司在数字娱乐产业领域的平台化运营能力，以推动公司在预计的时间内实现预期的经济效益，并拓展更广阔的市场空间。
项目实施的可行性
1、市场空间广阔，为项目实施提供了良好的市场基础
随着2011年中国人均GDP年首次超过 5000美元，以数字娱乐为代表，覆盖动画、动漫、在线视频及游戏等领域的文化娱乐新兴产业在中国的市场发展趋势总体向好。自2010年中国电影票房规模突破百亿大关后，每年以34%的复合增速稳步上升，至2016年中国电影票房达 457亿元，成为继美国之后的全球第二大电影市场。其中动画电影票房也保持相同增速逐年递增，根据艺思咨询、招商证券、前瞻网的数据显示，2016年动画电影占总体票房近六分之一。2016年中国动漫产业产值突破千亿达1320亿元，作为重要盈利一环的动漫衍生品市场收入
规模占比36%，达456亿元。
根据国际统计局和艾索儿童咨询的数据显示，中国儿童群体也是数字娱乐市场的主要消费力量，中国儿童人口规模达2.22亿，截至2016年，中国儿童娱乐消费市场规模已突破4600亿元，未来5年年增速有望突破30%。包括娱乐、培训及相关生活消费等中国儿童整体消费市场规模已接近4.5万亿元，未来5年年增速有望突破20%。随着2013年中国单独二孩政策的放开，其所带来的儿童人口红利将在未来一段时间内支撑儿童相关产业的发展。
与国际数字娱乐产业的发达地区相比，中国数字娱乐产业还存在诸多发展问题，如缺乏成熟的IP系列作品，作品内容缺乏表现力，制作成本投入不足，衍生品开发机制尚未形成等。诸上问题也是中国数字娱乐产业从业者的发展机会。
2、项目业务资源可满足市场需求，为项目实施奠定了坚实的基础
以紫水鸟影像为代表的新西兰领先的数字娱乐产业体系具有产能高端化、市场国际化、资产优质化、管理科学化的特点，其优势主要体现在以下几方面：
提升数字娱乐相关项目的创制效率
基于新西兰先进的数字娱乐产业服务体系，紫水鸟影像为各项目设置专属的运营机构并委任专职制片人来统筹项目的制作与商业开发。各项目机构负责人按照项目的概念开发、内容制作、市场营销、发行以及衍生授权等不同阶段，根据实施需求调配资金、资源，保证项目如期、按预算实施完成。
提升数字娱乐相关作品的创制质量
紫水鸟影像拥有以电影视效大师理查德•泰勒爵士为代表的一批国际顶级数字娱乐创作团队，同时也拥有国际领先的数字娱乐的工业化生产管理体系以及相关内容生产工艺、技术标准。基于上述行业专家与完善的创制管理机制的支撑，紫水鸟影像可以生产出具有市场影响力的成熟IP作品，并可以形成系列性作品，有效延长作品的生命周期。
降低数字娱乐相关作品的创制成本
紫水鸟影像作为新西兰本土发展起来的企业，也享有新西兰政府为本土影视制作提供丰厚的新西兰银幕制作补贴(NZSPG)政策，新西兰本土影视片以及官方合拍的制作都可以获得制作补贴(NZSPG)提供的现金折扣，最高返还符合标准的新西兰境内制作成本的40%。相关政府补贴的申请能有效减低项目未来将要面临
的现金风险。
中国作为与新西兰政府签订了影视合拍协议的国家，其与新西兰的合拍作品获得官方批准，也将分别享受到中国和新西兰双方协议所列出的全部优惠政策，包括制作补贴和无限制进入对方本土市场进行发行等。
实现数字娱乐产品的一体化开发
紫水鸟影像不仅专注于品牌内容的打造，更致力于品牌IP的商业价值一体化开发。从概念开发阶段，即对相关衍生品服务的市场进行分析，同时对衍生授权代理的品牌营销也随着项目的生产而启动。在作品完成阶段性的生产后，相关授权的预售也随之启动，至作品市场发行之时，品牌衍生授权已全面展开。这种将IP价值开发的流水线贯穿于数字娱乐作品创制项目全过程的方式，使得作品的品牌能够较早获得充分的市场关注，衍生授权的销售能够获得规模化的经济效应。
3、交易双方资源互补，有利于获得市场的竞争优势
公司与紫水鸟影像在相关项目的创制产能方面可形成互补。公司基于专有技术所开发社会化生产平台，有效地扩大与社会各类创作资源的协同合作，形成规模化的产能，通过本次交易，社会化生产平台将引入紫水鸟影像的高端创制产能与管理体系，优化平台的运营服务能力，同时也将为紫水鸟影像的项目提供更具性价比的规模化产能。
公司与紫水鸟影像在市场渠道方面可形成互补。通过本次交易，公司与紫水鸟影像可基于所拥有版权作品的系列合拍项目，实现相关作品IP同时覆盖中国市场与海外市场，实现相关项目的市场收益的最大化。
（二）对公司的影响
有利的支撑。通过本次投资，充分发挥各自优势，在公司与理查德•泰勒及紫水鸟影像已经形成的全方位业务合作的基础上，各方能够进一步加强合作的紧密程度，有利于进一步形成共同利益目标，推动各方未来其他业务合作项目的发展进程，实现各方产业协同发展、相互支持、互为优先合作伙伴，从而加快各方业务发展和产业提升。
（三）可能造成的风险
本次收购的交易标的涉及境外主体，需要商务主管部门和外汇主管部门的批准，存在行政审批风险。公司签订《收购协议》后，将督促各方积极办理交割手续。
本次收购因使用募集资金支付，所以经公司董事会审议通过后还需经公司股东大会审议通过，协议最终能否正式生效仍存在一定不确定性。公司将根据交易的进展情况履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
六、相关审议和审批程序
1、2017年 11月 21日公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买新西兰紫水鸟影像有限
合伙份额及股份的议案》；
2、2017年 11月 21日公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买新西兰紫水鸟影像有限合
伙份额及股份的议案》；
3、独立董事发表的意见：
公司本次变更部分募集资金投资项目用途，有利于加快公司业务进展，增强公司核心竞争力，扩大业务范围。本次调整符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情况。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买新西兰紫水鸟影像有限合伙份额及股份的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
4、保荐机构发表的意见如下：
本次变更部分项目的募集资金用途是公司根据发展战略及产业发展规划进
行的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况；本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目变更是上市公司根据实际情况而进行的调整，变更后的募集资金投资项目具有较好的经济效益，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和上市公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。
综上，独立财务顾问对本次变更部分配套募集资金用途事项无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议
2、第六届监事会第七次会议决议
3、独立董事独立意见
4、独立财务顾问核查意见
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司董事会二零一七年十一月二十一日