杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（浙江省杭州市萧山区萧金路 45号）
公开发行 2013年公司债券
募集说明书
保荐人/债券受托管理人/主承销商
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心
募集说明书签署日:2014年月日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
声明
本募集说明书遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、购买或通过其他合法方式持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、购买或通过其他合法方式持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定。
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理人报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
本次债券由萧山国资提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，凡认购、购买或通过其他合法方式持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对担保安排的约定。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
一、公司于 2012年 11月 9日发行了规模为 2亿元的杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2012年度第一期短期融资券，期限为 365天，到期一次还本付息。该短期融资券已于2013年11月13日到期，公司共兑付该短期融资券本息合计21,014.00万元。
公司于 2013年 5月 13日发行了规模为 3亿元的杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2013年度第一期短期融资券，期限为365天，到期一次还本付息。该短期融资券已于 2014年 5月 14日到期，公司共兑付该短期融资券本息合计31,344.00万元。
除上述短期融资券以外，最近三年及一期，公司未曾发行其他公司债券、短期融资券、中期票据。
本期公司债券所募资金将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。
二、根据资信评级机构新世纪资信出具的评级报告，公司主体信用评级为AA，本期公司债券的评级为AA+。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将每年对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境、经营或财务状况的变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，杭齿前进和新世纪资信应在监管部门指定媒体及新世纪资信的网站上公布持续跟踪评级结果。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书三、公司本期债券采用第三方担保人无条件不可撤销的连带责任保证担保形式。萧山国资为本期债券本息兑付额提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。但在本次债券存续期间，本公司不能保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现可能影响甚至导致担保人丧失担保能力。
四、受国际政治经济环境变化、国家宏观经济、国民经济总体运行状况以及国家金融政策等因素的影响，市场利率的波动存在一定的不确定性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
五、公司所处的齿轮行业属于国民经济的基础行业，是装备制造业亟需发展的重点行业，公司产品应用领域广泛，覆盖船舶、工程机械、汽车、风力发电、农机、水泥、电力、冶金、矿山等多个行业。2011年底开始，受国际国内宏观经济增速放缓影响，公司下游行业整体景气度下降，对公司产品的需求下降，进而影响公司的经营业绩。最近三年及一期，公司合并财务报表营业收入分别为 237,151.61万元、168,074.28万元、184,987.99万元和 44,786.55万元；
归属于母公司所有者的净利润分别为 14,927.66万元、6,855.29万元、2,386.07万元和729.73万元，经营业绩波动较大。
从长期来看，国家推动装备业振兴和转型升级，提出大力发展先进装备制造业，加快汽车、船舶、发电设备等装备产品的升级换代，并将高速精密齿轮、变频调速装置和传动齿轮箱被列为重大技术装备创新发展及示范应用工程，齿轮行业中具备技术质量优势、装备制造能力良好的企业未来将有更大的发展机遇。公司具有业内领先的行业地位，近年来，公司正在根据国家产业政策、产业升级结合市场需求，不断开拓新领域、新产品，未来发展前景看好。
但是，如果未来国民经济增长速度持续放缓，产业转型升级过程漫长，对船舶、汽车、工程机械、风电设备等产品的需求量减少，将会影响公司的经营业绩。
六、报告期内，公司存货账面价值及占资产总计的比例均较高。截至 2011
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，公司存货账面价值分别为 102,413.16万元、88,792.30万元、89,562.49万元和 89,091.35万元，占资产总计的比例分别28.27%、27.18%、23.80%和23.89%。
2011年下半年开始，受宏观经济形势影响，公司下游船舶行业、工程机械行业和风电及工业传动行业景气度有所下降，受其影响，公司主要产品业务规模均出现了不同程度下降。如果公司产品售价出现大幅度下跌，公司可能存在计提存货跌价准备的风险，由于公司存货规模较大，将会对公司经营业绩产生一定影响。
七、2011年下半年至今，受齿轮行业下游企业整体景气度下降影响，公司产品赊销比例上升，应收账款周转率呈下降趋势，应收账款账面价值整体呈上
升趋势。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，
公司应收账款账面价值分别为26,889.26万元、25,181.09万元和28,073.07万
元，占各期营业收入的比例分为11.34%、14.98%和15.18%；应收账款周转率
分别为10.25、6.46和6.95。报告期内，公司应收账款账龄较短，一年以内的应收账款比例均在90%以上，客户信用较好，回款质量良好。若未来齿轮行业下
游企业持续不景气，将可能影响下游客户的现金支付能力，导致公司应收账款
金额进一步增加，进而导致坏账准备增加，影响公司的经营业绩。
八、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司非经常性损益分别为2,600.74万元、4,718.76万元、3,562.01万元和526.79万元。
2012年度开始，公司非经常性损益占净利润总额的比例均较高，扣除非经常性损益净额后，公司归属于母公司所有者的净利润和净资产收益率下降幅度较大。如果公司以后年度主营业务没有明显改善的情况下，且政府补助大幅减少，可能对公司的偿债能力构成不利影响。
十一、公司 2013年年报和 2014年一季报已分别于 2014年 4月 10日和2014年4月30日对外披露，受首次公开发行股票募投项目固定资产折旧费用等固定成本上升以及对部分产品采取降价促销等因素影响，公司主营业务毛利率有所下降，公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率较以前年度均出现了相当幅度的下降。公司目前正积极开发新产品，开拓新领域、新市场，努力提高公司的竞争力和盈利能力。如果公司以后年度盈利能力没有明显改善，可能对公司的未来偿债能力构成一定影响。
十二、公司 2013年年报和 2014年一季报已分别于 2014年 4月 10日和2014年4月30日对外披露，公司2013年年报和2014年一季报披露后，仍然符合公司债券的发行和上市条件。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书目录
释义 ....................................................................................................... 10第一节本次发行概况 .......................................................................... 13一、本次发行的批准情况 ...............................................................................13二、本次发行的主要条款 ...............................................................................13三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................16四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................17五、认购人承诺 ...............................................................................................20六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................21第二节风险因素 .................................................................................. 22一、本期债券的投资风险 ...............................................................................22二、发行人的相关风险 ...................................................................................24第三节发行人的资信状况 ................................................................... 29一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................29二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................29三、发行人的资信情况 ...................................................................................31第四节担保 .......................................................................................... 34一、担保人的基本情况 ...................................................................................34二、担保函的主要内容 ...................................................................................39三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................41第五节偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 43一、偿债计划...................................................................................................43二、偿债资金来源 ...........................................................................................44三、偿债的其他保障措施 ...............................................................................45四、发行人违约责任 .......................................................................................49第六节债券持有人会议....................................................................... 50
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书一、总则 ..........................................................................................................50二、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................50三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................51第七节债券受托管理人....................................................................... 58一、债券受托管理人的聘任 ...........................................................................58二、《债券受托管理协议》主要条款 ............................................................59第八节发行人基本情况....................................................................... 67一、发行人概况 ...............................................................................................67二、发行人设立、股本变化及上市情况 ........................................................67三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况 .............................................74四、本次发行前公司股本情况 ........................................................................74五、发行人组织结构及对重要权益投资情况.................................................75六、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................78七、发行人董事、监事及高级管理人员情况.................................................79八、发行人主要业务基本情况 ........................................................................87第九节财务会计信息 .......................................................................... 95一、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................95二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ........................................... 102三、最近三年及一期主要财务指标 .............................................................. 105四、发行人最近三年及一期非经常性损益表............................................... 108五、管理层讨论与分析 ................................................................................. 110六、本次发行后发行人资产负债结构的变化............................................... 156第十节本次募集资金运用 ................................................................. 158一、本次发行公司债券募集资金数额 .......................................................... 158二、本次募集资金运用计划 ......................................................................... 158三、募集资金运用的必要性 ......................................................................... 158
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书四、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................... 159第十一节其他重要事项..................................................................... 162一、公司对外担保情况 ................................................................................. 162二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ...................................................... 162第十二节董事及有关中介机构声明 ................................................. 163一、本公司董事、监事、高级管理人员声明............................................... 163二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................. 164三、发行人律师声明 ..................................................................................... 165四、会计师事务所声明 ................................................................................. 166五、资信评级机构声明 ................................................................................. 167第十三节备查文件 ............................................................................ 168
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
|||
|-|-|
|本公司、公司、发行人或杭齿前进|指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|
|本次债券、本期债券|指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2013年公司债券|
|原杭齿集团公司|指杭州前进齿轮箱集团有限公司|
|萧山国资|指杭州市萧山区国有资产经营总公司|
|机电控股|指杭州机械电子控股（集团）有限公司|
|华融资产|指中国华融资产管理公司，2012 年变更为中国华融资产管理股份有限公司|
|信达资产|指中国信达资产管理股份有限公司|
|东方资产|指中国东方资产管理公司|
|债转股|指把商业银行原来对符合条件的国有企业的债权，转变为资产管理公司对企业的股权。这是国家 1999 年作出的减轻国有企业债务和推动国企改革的重大举措|
|绍兴前进|指绍兴前进齿轮箱有限公司|
|前进锻造|指杭州前进锻造有限公司|
|前进铸造|指杭州前进铸造有限公司|
|长兴铸造|指浙江长兴前进机械铸造有限公司|
|前进马森|指杭州前进马森船舶传动有限公司|
|前进通用|指杭州前进通用机械有限公司|
|广东前进|指广东前进齿轮开发有限公司|
|上海前进|指上海前进齿轮经营有限公司|
|武汉前进|指武汉前进齿轮开发有限公司|
|大连前进|指大连前进齿轮开发有限公司|
|香港前进|指前进齿轮开发有限公司|
|马来西亚前进|指前进齿轮开发（马来西亚）有限公司|
|前进检测|指杭州前进传动技术检测有限公司|
|前进重机|指杭州前进风电齿轮箱有限公司，2012 年更名为杭州前进重型机械有限公司|
|前进贸易|指杭州前进进出口贸易有限公司|
|临江公司|指杭州临江前进齿轮箱有限公司|
|杭粉所|指杭州粉末冶金研究所有限公司|
|前进联轴器|指杭州前进联轴器有限公司|
|绍兴传动|指绍兴前进传动机械有限公司|
|依维柯传动|指杭州依维柯汽车传动技术有限公司|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|依维柯变速器|指杭州依维柯汽车变速器有限公司|
|信达担保|指绍兴县信达担保有限公司|
|萧山农合银行|指浙江萧山农村合作银行|
|绍兴金道|指绍兴金道传动机械有限公司|
|重庆齿轮|指重庆齿轮箱有限责任公司|
|大连重工|指大连重工·起重集团有限公司通用减速机厂|
|东力传动|指宁波东力传动设备股份有限公司,股票代码为002164.SZ|
|ZF公司|指ZF FRIEDRICHSHAFEN AG（弗里德里西港ZF股份公司）|
|液力变速器|带有变矩器的变速器，通常由变矩器和机械变速箱二部份构成|
|成形磨齿机|将砂轮修整为成形磨具，通过磨削工艺加工相应齿面的齿轮加工机床|
|锥齿轮|分度曲面为圆锥面的齿轮|
|可调桨|可调螺距螺旋桨，也称可调螺旋桨或变距桨，简称 CPP（Controllable Pitch Propeller），指通过设置于桨毂中的操纵机构，使桨叶角度能够转动而调节螺距的螺旋桨，从而实现正车、倒车、以及调整桨的推力|
|三坐标测量仪|一种具有三个座标位移，通过接触或非接触等方式进行几何尺寸测量的设备|
|镗铣中心|一种主要用于加工箱体孔系、平面、沟槽和复杂型面的机床设备|
|爱锡林|也称爱协林，中国最大的热处理设备供应商|
|锻件|指金属经过锻造加工后得到的零件，其组织结构和力学性能都得到改善；或：利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形后获得的具有一定机械性能、形状和尺寸的零件|
|铸件|指将金属熔化成液体后浇入模子里，经冷却凝固、清理后获得的具有所需形状的零件|
|齿轮箱|指由多个齿轮、轴组成的传动部件|
|液力变矩器|指安装在发动机和变速器之间，以液压油为工作介质的非刚性扭矩变换器，起传递转矩，变矩，变速及离合的作用|
|标准件|指符合国家统一标准规定的零件|
|大功率齿轮箱|指传递功率/转速在 0.735kW/rpm 以上的大型设备驱动或重要设备驱动的齿轮箱产品|
|高精齿轮|指齿轮精度在GB/T10095/2001的6级精度以上|
|可调螺旋桨|指可调螺距螺旋桨，也称变距桨，简称 CPP（Controllable pitchpropeller），指通过设置于桨毂中的操纵机构，使桨叶能够转动而调节螺距的螺旋桨，从而实现正车、倒车、停车以及速度变化|
|商用车|指除乘用车以外，主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽车，又分为客车和货车两大类|
|保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、财通证券|指财通证券股份有限公司|
|审计机构、会计师事务所、天健会计师|指天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指浙江天册律师事务所|
|资信评级机构、新世纪、新世纪资信|指上海新世纪资信评估投资服务有限公司|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|中瑞岳华|指中瑞岳华会计师事务所有限公司（后改制为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙））|
|监管人|指本期债券的专项偿债基金账户的监管人|
|上交所|指上海证券交易所|
|证券登记机构|指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|募集说明书|指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书摘要》|
|《公司章程》|指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指《公司债券发行试点办法》|
|余额包销|指主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任|
|投资者、持有人|指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会|
|报告期，三年及一期|指2011年、2012年、2013年及2014年1-3月|
|元、万元、亿元|指人民币元、万元、亿元|
|HKD|指港币符号|
|RM|指马来西亚货币符号|

特别说明：本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第一节本次发行概况
一、本次发行的批准情况
2013年 11月 20日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案。
2013年 12月 6日，本公司 2013年度第二次临时股东大会表决通过了上述议案。
公司分别于2013年11月21日和2013年12月7日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了关于本次发行公司债券相关事宜的董事会、股东大会决议公告。
经中国证监会于 2014年 3月 7日签发的“证监许可〔2014〕260号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 4亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
二、本次发行的主要条款
1、发行主体：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司。
2、债券名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2013年公司债券。
3、债券期限：本期债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
4、发行总额：本期债券的发行总额为4亿元。
5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书7、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定在利率询价区间内协商确定，在债券存续期前 3年保持不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后 2年的票面年利率为债券存续期前 3年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后 2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息付息，不计复利。
8、发行方式与发行对象：本次债券在获核准发行后，一次发行。具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原有股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为2014年7月11日。
12、付息日期：本期债券的付息日期为 2015年 2019年间每年的 7月 11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2015年至 2017年每年的 7月 11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
13、到期日：本期债券的到期日为 2019年 7月 11日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年7月11日。
14、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2019年 7月 11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
若投资者于第 3年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2017年 7月 11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
15、计息期限：本期债券的计息期限为2014年7月11日至2019年7月 10
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券2014年7月11日至2017年 7月10日。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第 3个计息年度的付息日前的第 10个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第 3个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售提醒公告至少 3次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书20、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否上调本期债券票面利率公告之日起 5个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。
21、担保情况：本期债券由萧山国资提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
22、信用级别及资信评级机构：经新世纪资信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
23、保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。
24、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销，认购金额不足4亿元的部分全部由主承销商包销。
25、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用和信息披露费用等。
26、募集资金用途：扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款。
27、拟上市交易场所：上海证券交易所。
28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行公告刊登日期：2014年7月9日
发行首日：2014年7月11日
预计发行期限：2014年7月11日至2014年7月15日
网上申购日：2014年7月11日
网下发行期限：2014年7月11日至2014年7月15日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区萧金路45号
办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45号
法定代表人：茅建荣
联系人：欧阳建国
电话：0571-83802671
传真：0571-83802049
（二）保荐人/主承销商/债券受托管理人
财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书1615，1701-1716室
办公地址：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
项目主办人：顾磊、戴中伟、龚俊杰
项目组成员：徐怡敏、瞿伟
电话：0571-87130315
传真：0571-87828004
（三）审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
法定代表人：胡少先
经办注册会计师：林国雄、郑传贤、韦军
电话： 0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）发行人律师
浙江天册律师事务所
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼、11楼
负责人：章靖忠
经办律师：虞文燕、祁奇
电话：0571-87901111
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书传真：0571-87901501
（五）评级机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号上海华盛大厦14F
负责人：朱荣恩
评级人员：葛天翔、黄蔚飞
电话：021-63504375
传真：021-63521885
（六）担保人
杭州市萧山区国有资产经营总公司
住所：萧山区北干街道金城路1038号16层
法定代表人：郭荣
联系人：张如春
电话：0571-83788678
传真：0571-83865158
（七）收款银行
户名：财通证券股份有限公司
开户行：中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行
账号：190 2520 1040 0107 82
（八）申请上市的证券交易所
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书名称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021- 68808888
传真：021- 58754185
（九）证券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021- 38874800
传真：021- 58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露
的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际政治经济环境变化、国家宏观经济、国民经济总体运行状况以及国家金融政策等因素的影响，市场利率的波动存在一定的不确定性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。
（三）担保风险
本次债券由萧山国资提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2014年3月31日，萧山国资未经审计的合并报表口径资产总额为619.82亿元，归属
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书于母公司所有者权益合计为 228.89亿元；2014年 1-3月，萧山国资未经审计的合并报表口径营业收入为9.20亿元，实现净利润为1.99亿元（其中归属于母公司的净利润为1.97亿元），经营活动产生现金流量净额为2.25亿元。新世纪资信从业务运营、公司管理、财务状况、外部支持等方面将萧山国资的主体长期信用等级评定为AA+，能为本次债券的偿付提供有效保障。但在本次债券存续期间，公司不能保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现可能影响甚至导致担保人丧失担保能力。
（四）偿付风险
公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿付具备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（五）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（六）资信风险
公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、综合竞争力强的大型骨干企业，目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约的情况。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和齿轮行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书如果因客观原因导致公司财务状况发生重大不利变化，可能会对公司生产经营造成不利影响，进而导致公司资信水平下降，使本期债券投资者的利益承受一定的资信风险。
（七）评级风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经新世纪资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能导致本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货余额较大及跌价风险
报告期内，公司存货账面价值及占资产总额的比例均较高。截至 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，公司存货账面价值分别为 102,413.16万元、88,792.30万元、89,562.49万元和 89,091.35万元，占资产总计的比例分别28.27%、27.18%、23.80%和23.89%。
2011年下半年开始，受宏观经济形势影响，公司下游船舶行业、工程机械行业和风电及工业传动行业景气度有所下降，受其影响，公司主要产品业务规模均出现了不同程度下降。如果公司产品售价出现大幅度下跌，可能存在计提存货跌价准备的风险，将会对公司经营业绩产生一定影响。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、应收账款增加及计提坏账准备的风险
2011年下半年至今，受齿轮行业下游企业整体景气度下降影响，公司产品赊销比例上升，应收账款周转率呈下降趋势，应收账款账面价值整体呈上升趋
势。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司
应收账款账面价值分别为26,889.26万元、25,181.09万元和28,073.07万元，占
各期营业收入比例分为11.34%、14.98%和15.18%；应收账款周转率分别为
10.25、6.46和6.95。报告期内，公司应收账款账龄较短，一年以内的应收账款比例均在90%以上，客户信用较好，回款质量良好。若未来齿轮行业下游企业
持续不景气，将可能影响下游客户的现金支付能力，导致公司应收账款金额进
一步增加，进而导致坏账准备增加，影响公司的经营业绩。
3、利息保障倍数下降的风险
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司利息保障倍数
（倍）分别为8.66、2.66、1.56和1.44。报告期内公司盈利能力有所下降，同
时随着公司有息负债规模的增加，公司利息支出相应增加，导致公司利息保障
倍数有所下降，但目前仍能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需
要。但如果公司未来利息保障倍数继续降低，将会增加公司未来长期偿债压
力。
（二）经营风险
1、经营业绩波动的风险
公司所处的齿轮行业属于国民经济的基础行业，公司产品应用领域广泛，
覆盖船舶、工程机械、汽车、风力发电、农机、水泥、电力、冶金、矿山等多
个行业。2011年底开始，受国内外宏观经济增速放缓影响，公司下游行业整体景气度下降，以及折旧成本上升，公司营业收入规模和营业毛利率出现下滑，
净利润下降。最近三年及一期，公司合并财务报表营业收入分别为237,151.61
万元、168,074.28万元、184,987.99万元和44,786.55万元；归属于母公司所有
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书者的净利润分别为14,927.66万元、6,855.29万元、2,386.07万元和729.73万
元，盈利能力下滑明显。
从长期来看，我国宏观经济发展仍然将保持较为稳定的发展速度，公司主
营业务与宏观经济的运行状况相关性较高，本行业未来仍有很大发展潜力。
2013年下半年开始，国内外宏观经济形势已有所改善，公司所在行业景气度亦有所回升。未来随着公司所在行业景气度的持续提升，营业收入规模上升，以
及影响公司报告期内营业毛利率下降因素的消失和改善，公司的盈利能力将会
得到改善。
但是，如果未来国民经济增长速度放缓，行业景气度出现波动，对船舶汽车、工程机械、风电设备等产品的需求量减少，将会影响公司的经营业绩和偿债能力。
2、产品市场份额下降的风险
公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、综合竞争力强的大型骨干企业，在规模、技术、设备、营销和管理等方面具有整体竞争优势。公司主要产品包括船用齿轮箱、工程机械变速箱、风电及工业传动和汽车变速器等，其中船用齿轮箱及工程机械变速箱作为公司的主打产品和最能体现公司核心竞争力的产品，报告期内在公司的主营业务收入中占比均在70%以上且相对稳定。公司在船用齿轮箱和工程机械变速箱领域已拥有较高的市场占有率，但近年来齿轮行业产能扩大较快，行业竞争越来越激烈，可能会对公司的市场份额造成挤压、带来市场份额下降风险。
3、技术研发的不确定性风险
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，专注于齿轮传动装置和摩擦材料及摩擦片的研究和开发，拥有深厚的技术积淀和多领域的传动装置研发平台，技术水平和研发能力处于行业领先地位。近年来，公司通过加大科研投入、优化科研条件和手段，建立了完善的产品开发体系。2011年至 2013年，母公司研发投入分别为 9,027.14万元、9,155.84万元、10,524.39万元，占母公司近三年营业收入合计的4.86%。若公司研究、设计及开发的产品未能适应市场需求
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书及进一步巩固公司的行业地位，可能会对公司竞争力产生影响。
（三）管理风险
1、公司管理水平风险
公司首次公开发行股票并上市以来，业务种类和产品品种不断增加，在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面对公司管理提出了更高要求。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，使得生产经营能保持有序运行，但仍存在现有管理体系不能完全适应公司未来业务发展需要，给企业正常的生产经营带来风险的可能性。
2、人力资源管理风险
公司坚持以人为本，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的各类人才作为公司发展的重要战略任务。为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引机械电子、船舶、风力发电及延伸领域等方面的人才，高薪聘请具有实践经验与能力的技术、管理、资本运作、市场营销等高级人才。由于公司所在地区生活成本较高，若未来人才引进不能满足公司业务发展的需求，将会制约公司的进一步发展。
（四）政策风险
1、产业政策变化的风险
我国《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中明确提出，装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。在 2011年底，工信部正式发布机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业《“十二五”发展规划》，轴承、齿轮等被明确为亟须发展的重点行业。若产业政策发生变化，可能会对公司的生产经营和发展产生影响。
2、税收优惠政策变动的风险
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书 2011年 12月 19日，公司再次被认定为高新技术企业，认定有效期 3年，公司目前可享受高新技术企业所得税优惠，适用企业所得税税率为15%。若国家对高新技术企业税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第三节发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请新世纪资信对本期债券的资信情况进行了评级。根据新世纪资信出具的《2013年杭州前进齿轮箱集团股份有限公司公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经新世纪资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
本期债券的信用等级为AA+，表示本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
新世纪资信基于对本公司业务运营、公司管理、财务状况、外部支持等因素综合评估，评定本公司主体长期信用等级为AA；萧山国资为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保，新世纪资信基于对本公司和担保人的综合评估，评定本次债券信用级别为AA+。本公司主体信用级别是本公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对本公司长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用级别。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。
（三）评级报告的主要内容
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书1、优势
（1）杭齿前进在齿轮传动装置领域具有品牌优势，公司船用齿轮箱市场占有率居全国第一，并且是国内最大的专业、独立工程机械变速箱供应商。
（2）杭齿前进制造工艺保障能力强，产品质量可靠；公司拥有完善的研发体系，技术研发和技术转化能力强，其技术水平处于国内领先地位。
（3）本期债券由萧山国资提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可增强本期债券本息到期偿付的安全性。
2、风险
（1）杭齿前进产品主要配套供应造船、工程机械和风力发电等下游行业。
齿轮行业市场竞争激烈，2012年以来，受到下游行业景气度低迷影响，市场价格竞争加剧，公司经营业绩总体明显下滑。
（2）受下游行业整体低迷的影响，杭齿前进应收账款周转速度总体明显放缓，公司账款回笼压力明显加大。
（3）2013年末杭齿前进短期借款明显增加，公司流动比率、速动比率及
货币类资产对短期刚性债务覆盖程度下滑，面临一定流动性压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，新世纪资信在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注杭齿前进外部经营环境的变化、影响杭齿前进经营或财务状况的重大事件、杭齿前进履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映杭齿前进的信用状况。
定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪
评级报告并对外披露。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特
别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，杭齿前进应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与杭齿前进有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在新世纪资信向杭齿前进发出《重大事项跟踪评级告知书》后 10个工作日内提出。
定期跟踪评级前向杭齿前进发送《常规跟踪评级告知书》，不定期跟踪评级前向杭齿前进发送《重大事项跟踪评级告知书》。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，评级机构将跟踪评级结果及报告等通过评级公司网站（http://www.shxsj.com）予以公告，并抄送监管部
门、发行人及保荐机构。发行人收到评级结果及报告后，将通过上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询跟踪评级结果及报
告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况
公司资信状况优良，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度，间接融资能力较强。
截至 2014年 3月 31日，中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书有限公司、中信银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、招商银行股份有限公司等多家金融机构总共给予母公司及所有子公司 20.30亿元的授信总额度，其中已使用额度 7.57亿元，公司已获得尚未使用的授信额度总额为12.73亿元。
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生违约行为。
（三）公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司于 2012年 11月 9日发行了规模为 2亿元的杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年度第一期短期融资券，期限为365天，到期一次还本付息。该短期融资券已于 2013年 11月 13日到期，公司共兑付该短期融资券本息合计21,014.00万元。
公司于 2013年 5月 13日发行了规模为 3亿元的杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2013年度第一期短期融资券，期限为365天，到期一次还本付息。该短期融资券已于 2014年 5月 14日到期，公司共兑付该短期融资券本息合计31,344.00万元。
除上述短期融资券以外，最近三年及一期，公司未曾发行其他公司债券、短期融资券、中期票据。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 4亿元（含 4亿元）。以 4亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书计债券余额为4亿元，占公司2013年12月31日经审计的公司合并报表所有者权益（包含少数股东权益）的比例为21.64%，占2014年3月31日未经审计的公司合并报表所有者权益（包含少数股东权益）的比例为21.56%。公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的40%。
（五）公司近三年一期合并财务报表口径下的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|0.96|0.95|1.27|1.19|
|速动比率（倍）|0.41|0.41|0.53|0.52|
|资产负债率（合并）|50.27%|50.87%|43.87%|48.42%|
|资产负债率（母公司）|50.62%|50.52%|41.49%|43.17%|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数（倍）|1.44|1.56|2.66|8.66|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息支付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率＝实际支付利息/应付利息
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第四节担保
萧山国资于2013年11月15日召开第一届董事会第二十四次会议，全体董事一致同意作出决议：同意为杭州齿轮箱集团股份有限公司发行 4亿元公司债券提供担保。
萧山国资为公司本次债券发行出具了《担保函》，明确萧山国资的担保方式为连带责任保证担保；担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州市萧山区国有资产经营总公司
法定代表人：郭荣
住所：萧山区北干街道金城路1038号16层
注册资本：2,120,000,000.00元
营业执照号：330181000144012
经营范围：受托的国有资产经营和管理；对区内闲置国有资产的调剂、转让、租赁等；经批准的对外投资；土地储备和经营开发；现有经营性国有资产的整合和重组等（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（二）担保人近一年及一期的主要财务指标（合并报表数）1、担保人情况简要介绍及近一年及一期的主要财务指标（合并报表数）
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书担保人萧山国资为国有独资企业，股东为杭州市萧山区财政局，实际控制
人为杭州市萧山区人民政府。萧山区财政局出资比例占萧山国资注册资本的
100%。
萧山国资所处的杭州市萧山区工业经济发达，社会经济发展水平较高且财
力较为充裕。萧山区的国内生产总值、工业总产值、财政收入等主要经济指标
连续多年位居浙江省各县（市、区）前列。萧山国资作为萧山区经营性国有资
产的运作主体，不仅资产规模较大，而且能够在资金和政策上得到萧山区政府
的有力支持。
担保人最近一年及一期主要财务指标（合并报表口径）如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月/2014年3月31日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产（亿元）|619.82|591.12|
|所有者权益（亿元）|240.94|235.65|
|归属于母公司股东的所有者权益（亿元）|228.89|223.64|
|营业收入（亿元）|9.20|46.28|
|利润总额（亿元）|2.01|7.19|
|净利润（亿元）|1.99|6.78|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|1.97|6.65|
|资产负债率（%）|61.13|60.13|
|流动比率（倍）|1.17|1.16|
|速动比率（倍）|0.92|0.91|
|净资产收益率（%）|0.87|3.79|

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
（4）净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的所有者权益＋期末归属于母公司股东的所有者权益）/2）×100%
（5）萧山国资2013年度财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（6）萧山国资2014年1-3月财务数据未经审计
2、最近一年及一期发行人主要财务指标占担保人的比例
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|发行人占担保人的比例||
||2014年1-3月/2014年3月31日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产|6.02%|6.37%|
|所有者权益合计|7.70%|7.84%|
|归属于母公司所有者权益|7.55%|7.70%|
|营业收入|48.68%|39.97%|
|利润总额|3.58%|3.62%|
|净利润|3.12%|3.51%|
|归属于母公司所有者的净利润|3.70%|3.59%|

如上表所述，截至 2014年 3月 31日，发行人总资产、归属于母公司所有者权益占担保人的比例分别为6.02%、7.55%，2014年1-3月发行人利润总额、归属于母公司所有者的净利润占担保人的比例分别为3.58%、3.70%。担保人资产规模较大，盈利能力较强，能够为本次债券的偿付提供有力保障。
3、担保人除发行人之外的资产经营情况
截至2014年3月31日，萧山国资总资产为619.82亿元，归属于母公司股
东的所有者权益为228.89亿元，形成了以齿轮箱业务、水务业务、城市投资、公共交通、空港投资等业务为核心的多元化产业布局。除发行人之外，萧山国
资母公司及其他主要业务板块的经营情况如下：
（1）萧山国资母公司
萧山国资主要从事受托的国有资产经营和管理，对区内闲置国有资产的调
剂、转让、租赁，土地储备和经营开发，整合和重组经营性国有资产等业务。
最近一年及一期，萧山国资的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月/2014年3月31日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产（亿元）|274.65|261.79|
|净资产（亿元）|228.93|223.68|
|净利润（亿元）|1.97|2.60|

（2）水务业务
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书杭州萧山水务集团有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事水务业
务，资产规模较大，经营情况良好。最近一年及一期，杭州萧山水务集团有限
公司的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月/2014年3月31日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产（亿元）|51.38|51.20|
|净资产（亿元）|22.73|22.70|
|净利润（亿元）|0.03|0.50|

（3）城市投资业务
杭州萧山城市建设投资集团有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事
城市建设投资业务。最近一年及一期，杭州萧山城市建设投资集团有限公司的
主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月/2014年3月31日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产（亿元）|86.08|74.58|
|净资产（亿元）|10.35|10.45|
|净利润（亿元）|-0.09|0.23|

（4）公共交通业务
杭州萧山交通投资集团有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事公共
交通业务。最近一年及一期，杭州萧山交通投资集团有限公司的主要财务数据
如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月/2014年3月31日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产（亿元）|102.11|101.50|
|净资产（亿元）|44.79|44.78|
|净利润（亿元）|-0.09|2.15|

目前杭州萧山交通投资集团有限公司处于微亏状态，与其业务特点和定位
目标有关。作为萧山区的公共交通事业的重要投资主体，杭州萧山交通投资集
团有限公司在运营过程中兼顾社会效益和经济效益，承担着经济发展和社会服
务的重任。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（5）空港投资业务
杭州空港投资开发有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事公共基础
设施开发建设，投资融资。最近一年及一期，杭州空港投资开发有限公司的主
要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月/2014年3月31日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产（亿元）|24.83|24.80|
|净资产（亿元）|10.34|10.35|
|净利润（亿元）|-0.02|-0.03|

杭州空港投资开发有限公司成立于2012年5月16日，在运营过程中主要
从事公共基础设施开发建设、投资融资及物流仓储设施开发经营，目前尚未产
生收益。
（三）资信状况
1、担保人的信用评级情况
萧山国资综合实力强，新世纪资信给予萧山国资主体长期信用等级为AA+，该等级反映了萧山国资短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
2、近三年及一期担保人与主要客户业务往来的资信情况
萧山国资近三年及一期与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。
（四）累计对外担保金额及占净资产的比例
截至 2014年 3月 31日，萧山国资累计对外担保余额为 115.59亿元，占 2014年 3月 31日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东权益）的比例50.50%；若公司本次 4亿元公司债券全额发行，萧山国资累计对外担保余额为 119.59亿元，占 2014年 3月 31日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东权益）的比例为52.25%。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（五）偿债能力分析
按经审计的合并报表口径，截至2013年12月31日，萧山国资经审计的合并报表口径资产总额为591.12亿元，归属于母公司所有者权益合计为223.64亿元；2013年度，萧山国资经审计的合并报表口径营业收入为46.28亿元，实现
净利润为6.78亿元（其中归属于母公司的净利润为6.65亿元），经营活动产生现金流量净额为13.13亿元。
按未经审计的合并报表口径，截至2014年3月31日，萧山国资未经审计
的合并报表口径资产总额为619.82亿元，归属于母公司所有者权益合计为
228.89亿元；2014年1-3月，萧山国资未经审计的合并报表口径营业收入为
9.20亿元，实现净利润为1.99亿元（其中归属于母公司的净利润为1.97亿
元），经营活动产生现金流量净额为2.25亿元。
综上所述，担保人萧山国资是杭州市萧山区经营性国有资产的运作主体，资产规模较大，资信等级较高，经营状况良好，综合实力较强。除发行人外，萧山国资的其他业务经营情况良好。发行人本次公司债券发行额度为 4亿元，占担保人萧山国资净资产比重较小。因此，萧山国资能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为债券发行人发行的 5年期（附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权）公司债券，发行面额总计为不超过人民币 40,000万元（含本数），具体发行面额依照中国证监会核准的且债券发行人据之实际发行的总面额确定。
（二）债券的到期日
担保函项下的债券到期日及债券本金、利息偿付日依照发行人制定的并经
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书中国证监会核准的《债券募集说明书》及其摘要确定。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为连带责任保证。
（四）保证责任的承担
在担保函项下债券到期时，如发行人未能根据《债券募集说明书》承诺的时间和数额偿付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
（五）担保范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的合理费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证监会及有关省级证监部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让、赠与、出质给第三人，或者第三人因其他情形而依法取得债券的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书任。
（九）主债权的变更
经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付截止到兑付日的债券利息及未偿还的债券本金。
（十一）担保函的生效
担保函自生效之日起，在担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。担保
函于如下条件均得以满足之日起即告生效：
1、担保人签署并盖章；
2、发行人本次发行债券事宜获中国证监会核准；
3、发行人本次债券发行完成之日。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议
的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的
对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案进行审议并作出决议。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，
当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持
有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，
代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券
持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体
落实。详情请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”、“第七节债券受托
管理人”。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第五节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的起息日为 2014年 7月 11日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至 2019年间每年的 7月 11日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，年度付息款项自付息日起不另计利息，下同）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至2017年每年的7月11日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2019年 7月 11日（遇法定节假日或休息日顺延，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息，下同）。
若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为 2017年 7月 11日。
本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
（一）常规偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，最近三年及一期，公司合并财务报表营业收入分别为 237,151.61万元、168,074.28万元、184,987.99万元和 44,786.55万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 14,927.66万元、6,855.29万元、2,386.07万元和 729.73万元，息税折旧摊销前利润分别为 33,367.80万元、22,847.41万元、20,130.93万元和 5,814.64万元，足以确保支付本期债券利息。最近三年及一期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,382.11万元、6,731.39万元、13,904.64万元和 3,441.72万元，能够为本期债券本息的支付提供一定的保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
截至 2014年 3月 31日，公司合并口径下流动资产账面价值为 158,427.66万元，不含存货和其它流动资产的流动资产账面价值为 67,818.80万元。若出现现金流量不足情况时，公司可通过流动资产变现迅速获得必要的偿债资金。
2、担保人提供连带责任保证担保
截至 2014年 3月 31日，萧山国资累计对外担保余额为 115.59亿元，占 2014年 3月 31日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东权益）的比例50.50%；若公司本次 4亿元公司债券全额发行，萧山国资累计对外担保余额为 119.59亿元，占 2014年 3月 31日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东权益）的比例为52.25%。
截至 2013年 12月 31日，萧山国资经审计的合并报表口径资产总额为
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书 591.12亿元，归属于母公司所有者权益合计为 223.64亿元；2013年度，萧山国资经审计的合并报表口径营业收入为 46.28亿元，实现净利润为 6.78亿元（其中归属于母公司的净利润为 6.65亿元），经营活动产生现金流量净额为 13.13亿元。
综上所述，萧山国资有能力在企业不能按时足额偿还本次公司债券本息时承担连带赔偿责任。
三、偿债的其他保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充足资金保障之外，公司还采取了其他包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、组织专门部门和人员负责偿付工作等措施，从而形成了确保债券全额兑付并切实可行的整体保障措施。
（一）设立专项偿债账户
为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立专项偿债账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
1、专项偿债账户的设立
公司于本次债券发行结束后 90个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
2、专项偿债账户资金的提存时间及提存金额
（1）公司在本期债券存续期内每个付息日的前 1个月，开始归集偿付利息所需资金，确保在不迟于本期公司债券每个付息日前 5个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
（2）公司在本期债券存续期内本金兑付日的前 2个月，公司开始归集偿付本息所需资金，确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前 10个工作日内，专项
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
3、专项偿债账户及其资金的归集、管理
（1）公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期公司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金，确保本期公司债券本息如期偿付。
（2）公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收账款的管理，增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、专项偿债账户的资金来源
专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流净额和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金流净额和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：
（1）银行贷款；
（2）出售公司流动资产或其他资产变现；
（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。
5、专项偿债账户监督安排及信息披露
（1）专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付，除此之外不得用于其他支出。
（2）公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。
债券受托管理人享有专项偿债账户的监督权力，监督公司是否按照本募集说明书的规定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（3）若债券受托管理人发现专项偿债账户资金的提存时间或提存金额与募集说明书的规定不符，债券受托管理人可以书面形式要求公司在每个付息日或本金兑付日前3个工作日内予以补足。
（4）公司发生下列情形之一，且债券受托管理人有充分理由相信该等情形将对债券持有人的权益产生重大不利影响时，债券受托管理人有权根据情况决定是否召开债券持有人会议，根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动，以保障全体债券持有人的利益：①公司对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利的；②公司未能在规定时间内，及时根据债券受托管理人需要，向债券受托人提供资金到位情况证明的；③公司未在规定期限内足额提供到期专项偿债资金。
（5）公司财务部负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定及公司《信息披露管理制度》的规定在相关媒体披露。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵头负责协调本期债券本息的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保护债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券持有人会议和受托管理人的作用
公司已按照《试点办法》的要求，与债券受托管理人制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司已按照《试点办法》的要求，为本期债券聘请了受托管理人，签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序或根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、预计到期难以偿付利息或本金；
2、订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
4、减资、合并、分立、解散及申请破产；
5、发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
6、拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
7、未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
8、债券被暂停转让交易；
9、担保人发生重大变化的；
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书10、中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
经公司2013年11月20日召开的第二届董事会第十九次会议和2013年 12月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期内，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应偿债保障措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
本公司保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时、足额支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按本期债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第六节债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、总则
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后购买或其他合法方式取得本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
二、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书三、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书的约定时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议，以及，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
4、当保证人或担保物发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对更换或解聘债券受托管理人作出决议；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协议》之补充协议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（二）债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息，或预期出现不能按期支付本期债券的本息情况；
3、拟变更或解聘债券受托管理人；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表持有本期未偿还债券本金总额百分之十（10%）以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、保证人或担保物发生重大变化；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，该等会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前二十（20）日，并不得晚于会议召开日期之前十五（15）日。
2、如债券受托管理人未能按上述规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体（中国证监会指定的报刊以及上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他网站）上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前十（10）日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前三（3）日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记债券持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在杭州市萧山区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人百分之十（10%）以上股份的股东及其他重要关联方可提出临时议案并参加债券持有人会议。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第十（10）日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起五（5）日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第十二条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
若债券持有人为持有发行人百分之十（10%）以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
（五）债券持有人会议的召开
1、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四（24）小时之前送交债券受托管理人。
2、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
3、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一（1）名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一（1）小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额二分之一（1/2）以上（不含二分之一（1/2））表决权的债券持有人（包括债券持有人的代理人）出席方可召开。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决，本规则另有规定的除外。每一（1）张债券（面值为人民币一百（100）元）拥有一（1）票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两（2）名债券持有人（或债券持有人代理人）、一（1）名债券受托管理人代表和一（1）名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一（1/2）以上（不含二分之一（1/2））表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）同意方为有效。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二（2）个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限不少于本期债券存续期满后五（5）年。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第七节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请财通证券作为本期公司债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
本节仅列示了本期债券受托管理协议的主要内容，投资者在做出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据本公司与财通证券股份有限公司于 2013年 12月签署的《债券受托管理协议》，财通证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意财通证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（一）债券受托管理人基本情况
债券受托管理人名称：财通证券股份有限公司
联系地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室
邮编：310007
联系人：顾磊、戴中伟、徐怡敏
联系电话：0571-87130315
传真：0571-87828004
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书人（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、债券持有人名册。发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担取得该名册相应费用。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》第 6.5款规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》第 4.1款所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
7、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易；（9）中国证监会规定的其他情形。
8、披露信息。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书9、其他。应按本期债券募集说明书的约定履行的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未解除；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人应尽快按照债券持有人会议规则及《债券受托管理协议》所规定的程序通知召开债券持有人会议，提请会议审议决定发行人所有未偿还的本期债券本金和相应利息加速清偿（立即到期应付）。加速清偿决定须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）同意方为有效。该项加速清偿决定作出后，债券受托管理人应以书面方式通知发行人。
在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息以及所有到期应付的本金和适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息四项金额的总和；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和/或利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后 5年。对于债券受托管理人因依赖其合理判断认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据《债券受托管理协议》通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
（2）违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
（4）募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
（5）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
（6）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20日，并不得晚于会议召开日期之前 15日：①发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；②发行人不能按期支付本期债券的本息，或预期出现不能按期支付本期债券的本息情况；③拟变更或解聘债券受托管理人；④发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；⑤保证人或担保物发生重大变化；⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（7）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（8）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、《债券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度报告公布之日起一个月内出具并提供债券受托管理人报告。
（2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：①发行人的基本情况；②债券募集资金的使用情况；③发行人有关承诺的履行情况；④债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），债券持有人有权
随时查阅。
3、补偿和赔偿
（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供《债券受托管理协议》下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或成为无效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝。
（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本 5.3.2款下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本 5.3.2款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
（3）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，则本 5.3.3款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任。
（4）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》第 6.5款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券的持有人会议规则等法律文件的条款或《债券受托管理协议》的要求，以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
4、债券受托管理人的变更及解聘
（1）更换。发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
（2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90日期间届满前的第 10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的机
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书构作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
（4）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的 10个工作日内向新的债券受托管理人送交其根据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的文档。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第八节发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
英文名称：Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
住所：浙江省杭州市萧山区萧金路45号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：杭齿前进
股票代码：601177
法定代表人：茅建荣
股份公司设立时间：2008年9月28日
办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45号
邮政编码：311203
电话：0571-83802671
传真：0571-83802049
公司网址：http://www.chinaadvance.com/
电子信箱：hcinfo@chinaadvance.com
二、发行人设立、股本变化及上市情况
本公司的前身为 1997年 3月 14日设立的杭州前进齿轮箱集团有限公司，2008年9月28日，杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更设立为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（一）上市前股本演变情况
1、1997年原杭齿集团公司成立
杭州前进齿轮箱集团有限公司的前身为杭州齿轮箱厂，是一家全民所有制
企业。1996年7月10日，浙江省建立现代企业制度试点工作协调小组以《关于同意杭州前进齿轮箱集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》（浙现
企[1996]50号）文件，批准杭州齿轮箱厂以全部资产整体转制为国有独资有限
责任公司。1996年12月20日，浙江省杭州市国有资产管理局以《关于同意杭
州前进齿轮箱集团有限公司章程的批复》（杭国资[96]字第161号）批准公司
章程，并核定公司国家资本金为16,508.00万元。1997年3月14日经萧山市工
商行政管理局核准注册登记，颁发营业执照（注册号25571032-X），组织形式为国有独资，股东为杭州市国有资产管理局，注册资本为16,508.00万元。
2、机电控股成立并受托管理原杭齿集团公司
1997年11月21日，中共杭州市委、杭州市人民政府下发《中共杭州市
委、杭州市人民政府关于同意杭州机械电子集团公司改组为杭州机械电子控股
（集团）有限公司的批复》（市委发[1997]38号），批准机电控股受托管理原
杭齿集团公司。
2000年12月14日，杭州市人民政府向机电控股下发《关于杭州前进齿轮
箱集团有限公司进一步改制总体方案的批复》（杭政发[2000]266号），该批复明确，杭州前进齿轮箱集团有限公司为国有独资的有限责任公司，同意按股权
多元化的要求，改制为多元投资主体的公司制企业。
3、2001年债转股——改制为国有多元投资的有限责任公司
根据原国家经济贸易委员会于1999年12月10日下发的《关于印发债转股企业建议名单的通知》（国经贸产业函[1999]117号），同意推荐原杭齿集团公司实施债转股改制。
2000年3月30日，机电控股以《关于同意杭州前进齿轮箱集团有限公司进行改制的批复》（杭机电企[2000]220号）批准原杭齿集团公司进行改制。2000
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书年5月30日，机电控股、华融资产、信达资产、东方资产与原杭齿集团公司签订《杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股协议》，此后又签订《杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股补充协议书》和《杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股补充协议书（二）》。根据协议，华融资产、信达资产、东方资产分别享有对原杭齿集团公司的6,000.00万元、3,600.00万元、2,479.00万元债转股股权。
2000年 12月 14日，杭州市人民政府下发《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司进一步改制总体方案的批复》（杭政发[2000]266号），原则同意原杭齿集团公司进一步债转股改制的总体方案。
2001年 2月 13日，原国家经贸委下发《关于同意大同矿务局等 82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131号），原国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核并报国务院领导审阅，同意杭州前进齿轮箱集团有限公司等82户企业的债转股协议和方案。
2001年9月28日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验[2001]字第163号《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。其中：华融资产、信达资产和东方资产分别以经确认的债权出资；机电控股以经杭州市国有资产管理局确认的评估净资产 16,436.64万元，扣除经杭州市财政局和杭州市国有资产管理局核准同意的剥离、核销、提留的部分资产后计入验资资本，国有净资产出资15,055.00万元。
2001年9月30日，原杭齿集团公司完成工商变更登记并取得营业执照（注册号3301811810085），注册资本为27,134.00万元。
通过本次债转股改制，各股东出资额及出资比例分别为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|机电控股|15,055.00|55.48%|
|华融资产|6,000.00|22.11%|
|信达资产|3,600.00|13.27%|
|东方资产|2,479.00|9.14%|
|合计|27,134.00|100.00%|

4、2003年股权划转——控股股东变更为杭州市工业资产经营有限公司
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书根据 2002年 7月 10日中共杭州市委、杭州市人民政府《关于调整市级工业国有资产营运体系和市属工业企业管理体制的通知》（杭市委[2002]15号）文件精神，控股股东机电控股持有的55.48%的原杭齿集团公司股权被划转给杭州市工业资产经营有限公司。2003年3月13日，原杭齿集团公司完成了股东变更的工商变更登记，控股股东由机电控股变更为杭州市工业资产经营有限公司。
通过本次股权划转，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|划转前||划转后||
|股东名称|出资比例|股东名称|出资比例|
|机电控股|55.48%|杭州市工业资产经营有限公司|55.48%|
|华融资产|22.11%|华融资产|22.11%|
|信达资产|13.27%|信达资产|13.27%|
|东方资产|9.14%|东方资产|9.14%|
|合计|100.00%|合计|100.00%|

5、2005年股权划转——控股股东变更为萧山国资
根据杭州市人民政府《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司市属国有资产部分及隶属关系划归萧山区的批复》（杭政函［2005］38号）、杭州市财政局《关于同意无偿划转杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产的批复》（杭政国资［2005］367号）以及杭州市萧山区财政局《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产无偿划转的通知》（萧财国资［2005］10号）文件精神，控股股东杭州市工业资产经营有限公司持有的55.48%的公司股权被划转给杭州市萧山区国有资产经营总公司。2005年 10月 21日，原杭齿集团公司完成股东变更的工商变更登记，公司的控股股东由杭州市工业资产经营有限公司变更为萧山国资。
通过本次股权划转，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|划转前||划转后||
|股东名称|出资比例|股东名称|出资比例|
|杭州市工业资产经营有限公司|55.48%|萧山国资|55.48%|
|华融资产|22.11%|华融资产|22.11%|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|信达资产|13.27%|信达资产|13.27%|
|东方资产|9.14%|东方资产|9.14%|
|合计|100.00%|合计|100.00%|

6、2007年信达资产股权退出
2006年 10月 20日，信达资产与原杭齿集团公司达成一致意见，根据《债转股协议》的相关规定，原杭齿集团公司按照债转股原值，以 3,600万元的价格回购信达资产持有的公司13.27％的股权。2007年 4月 27日，原杭齿集团公司股东会第 11次会议《关于中国信达资产管理公司股权退出的决议》，同意回购信达资产持有的3,600万元股权，并与信达资产签署了股权退出协议书。
由于原杭齿集团公司当时正处于生产上升期，急需流动资金，一次性支付 3,600万元将对公司生产经营造成较大影响以及考虑到回购后的减资行为对公司形象造成负面影响等因素，公司股东会未通过回购后减资的决议，实质上不能完成回购义务。
按照《债转股协议》第九章第三条的规定，控股股东在公司不能完成回购义务时，负有连带的保证责任，应以相同条件代替公司回购上述债转股股权。
2007年 4月 29日，原杭齿集团公司股东会第 12次会议决议，由萧山国资按照《债转股协议》的规定代替公司履行上述回购义务并向信达资产履行 3,600万元回购款的支付义务，同意将上述回购股权转让给萧山国资，华融资产和东方资产放弃回购股权的受让权。同日，原杭齿集团公司与萧山国资签订了《股权转让协议》，将回购股权转让给萧山国资。上述事项完成后，萧山国资对公司的持股比例由55.48%变更为68.75%。2007年7月19日，公司完成工商变更登记。
信达资产股权退出后，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|信达退出前||信达退出后||
|股东名称|出资比例|股东名称|出资比例|
|萧山国资|55.48%|萧山国资|68.75%|
|华融资产|22.11%|华融资产|22.11%|
|信达资产|13.27%|信达资产|-|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|东方资产|9.14%|东方资产|9.14%|
|合计|100.00%|合计|100.00%|

7、2008年公司整体变更——股份有限公司成立
经《杭州市萧山区人民政府关于对杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改制方案的批复》（萧政发[2008]79号）、浙江省国有资产管理委员会《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的复函》（浙国资函[2008]21号），2008年 9月 5日杭州前进齿轮箱集团有限公司股东会审议通过，将公司整体变更为股份有限公司。原杭齿集团公司以截至 2007年 12月 31日经中瑞岳华《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15730号）审计的净资产37,700.02万元为基数，按1:0.721485的比例折为27,200万股，余额计入资本公积。其中，萧山国资持股比例为68.75%；华融资产持股22.11%；东方资产持股9.14%，即三家发起人股东持股比例保持不变。2008年9月28日，公司完成工商变更登记，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司成立。
股份有限公司成立后，股权构成情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|比例|
|萧山国资|18,700|68.75%|
|华融资产|6,014|22.11%|
|东方资产|2,486|9.14%|
|合计|27,200|100.00%|

8、2009年增资扩股暨经营团队持股
为完善公司治理结构，建立股东与经营团队之间的利益共享、风险共担机制，强化公司经营团队、公司以及股东之间的共同利益基础，增强公司经营团队对实现公司未来成长的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，经杭州市萧山区人民政府《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨经营团队持股总体方案的批复》（萧政发[2009]21号），本公司以增资方式引入经营团队成员持股。
持股人主要包括部分公司董事、高级管理人员和中层副职以上（含中层副
职，以下同）业务骨干以及公司派往子公司或参股公司的本公司中层副职以上
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书职工。持股人不包括公司监事、独立董事、非本公司人员担任的董事。
经杭州市萧山区人民政府《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨经营团队持股方案的批复》（萧政发[2009]36号）、浙江省国有资产管理委员会《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司国有股权设置变动事项的复函》（浙国资函[2009]6号），本公司 2009年第 2次临时股东大会审议通过以增资方式引入经营团队成员持股。北京中企华资产评估有限责任公司为本次增资进行了资产评估并出具中企华评报字[2008]第 452号资产评估报告。根据该报告，截至 2008年 9月 30日，公司经评估后净资产为 78,335.98万元，每股 2.88元。此次按照每股 2.88元进行增资扩股，比账面值溢价104.27%。公司经营团队成员 81人出资共计 7,793.28万元，认购股份 2,706万股，每股面值 1元，其中 2,706万元增加注册资本金，溢价款共计 5,087.28万元全额计入资本公积。2009年 3月 31日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 330181000004255的企业法人营业执照，注册资本为29,906万元。
上述出资经中瑞岳华核验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第 040号《验资报告》。
本次增资后，股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|萧山国资|18,700.00|62.53%|
|华融资产|6,014.00|20.11%|
|东方资产|2,486.00|8.31%|
|茅建荣等81名自然人|2,706.00|9.05%|
|合计|29,906.00|100.00%|

本次经营团队增资后，公司股本从27,200万股增至29,906万股，增幅为
9.95%，增资后萧山国资持有本公司62.53%的股份，仍居于控股地位，增资完
成后，本公司业务、实际控制人没有变化。由于经营团队增资入股，将极大的
调动其工作积极性，有利于提高公司经营业绩。
（二）公司上市情况
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233号文《关于核准杭州前进齿轮箱集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2010年9月27日，公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 10,100.00万股，每股面值1元，发行价格为人民币8.29元/股。发行完成后，公司总股本增加至40,006万股。经上海证券交易所《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司人民币股股票上市交易的通知》（上证发字[2010]26号）同意，公司发行的人民币普通股股票自2010年10月11日起在上海证券交易所正式挂牌上市，股票简称―杭齿前进，股票代码―601177。
（三）上市后股本变化情况
公司自2010年10月11日上市至今，公司总股本未发生变化。
三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况
发行人最近三年及一期未发生重大资产重组情况。
四、本次发行前公司股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2014年3月31日，公司总股本为400,060,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|180,056,250|45.01%|
|1、境内法人持股|180,056,250|45.01%|
|2、境内自然人持股|—|—|
|二、无限售条件股份|220,003,750|54.99%|
|1、人民币普通股（即A股）|220,003,750|54.99%|
|2、境内上市的外资股（即B股）|—|—|
|三、股份总数|400,060,000|100.00%|

上述限售股均系萧山国资所有，控股股东萧山国资自愿将其所持有的全部股份锁定期延长至2014年10月11日。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2014年3月31日，公司前十名股东持股数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况|
|杭州市萧山区国有资产经营总公司|国家|45.01|180,056,250|180,056,250|无|
|中国华融资产管理股份有限公司|国家|15.03|60,140,000|—|无|
|中国东方资产管理公司|国家|6.21|24,860,000|—|无|
|中信信托有限责任公司－中信·稳健分层型证券投资集合资金信托计划1318C期|未知|1.70|6,790,000|—|未知|
|孙仲良|境内自然人|1.29|5,142,340|—|未知|
|茅建荣|境内自然人|0.44|1,750,000|—|无|
|冯光|境内自然人|0.44|1,750,000|—|无|
|广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|未知|0.30|1,194,922||未知|
|汤良明|境内自然人|0.29|1,178,908|—|未知|
|连明|境内自然人|0.23|929,200|—|未知|

五、发行人组织结构及对重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了完善的法人治理结
构及生产经营管理机构。截至2014年3月31日，本公司组织结构如下图：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要股东大会
监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
投资评审小组 审计委员会
总经理
预算管理委员会
薪酬与考核委员会
副总经理、总工程师、总会计师
重大合同评审小组
|||
|-|-|
|董事|会秘书|

综 投 企
证
合 资 业 内券 船
工
配
保 发 管 部部
（
公 计 人 市 机
与
程
件
进 制 供 采 仓
障 展 理
技
工 工 质量审董
司 划 力 场
成
产
品
服
出 造 应 购 储 部
（
部
（
部
（
术
艺 程体计部事
会
办 财 资 管 套
销
销
务
口 管 管 配 管
安 法 内
中
管 管 系运（办
公 务 源 理
售
售
公
中
公 理 理 套 理 全
环
律
事
部
控
心
理 理行监察公
室
室 部 部 部 公
司
司
心
司 部 部 部 部
保 务 制
部 部 部室）
部 部 部 ）） ） ）
工程机械变速箱厂 热处理厂
中功率齿轮箱厂 液压离合器厂
变矩器厂
齿轮厂
大功率齿轮箱厂 汽车事业部
粉末冶金厂 临江公司
装备厂（装备处）
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司
截至2014年3月31日，发行人拥有18家直接或间接控制的子公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|绍兴前进|全资子公司|绍兴|制造业|550.00|100.00|生产齿轮箱|
|2|前进锻造|控股子公司|萧山|制造业|3,360.00|50.00|生产锻件，冲压|
|3|前进铸造|控股子公司|萧山|制造业|3,100.00|53.16|制造、加工机械配件（铸铁件）|
|4|长兴铸造|控股子公司的全资子公司|萧山|制造业|1,500.00|53.16|铸铁件制造|
|5|前进马森|控股子公司|萧山|制造业|3,000.00|60.00|生产齿轮箱，可调螺旋桨，船舶传动装置|
|6|前进通用|控股子公司|萧山|制造业|1,000.00|50.1098|机械加工|
|7|广东前进|全资子公司|广州|商业|HKD150.00|100.00|齿轮箱销售及维修|
|8|上海前进|全资子公司|上海|商业|60.00|100.00|齿轮箱销售及维修|
|9|武汉前进|全资子公司|武汉|商业|50.00|100.00|齿轮箱销售及维修|
|10|大连前进|全资子公司|大连|商业|50.00|100.00|齿轮箱销售及维修|
|11|香港前进|全资子公司|香港|商业|HKD50.00|100.00|齿轮箱销售、技术维修服务|
|12|马来西亚前进|控股子公司|马来西亚|商业|RM110.00|51.00|齿轮箱销售、技术维修服务|
|13|前进检测|控股子公司|萧山|服务业|50.00|90.00|传动产品、紧固件产品检测|
|14|前进重机|控股子公司|萧山|制造业|10,000.00|51.00|生产高速、重型齿轮箱|
|15|前进贸易|全资子公司|萧山|商业|500.00|100.00|货物及技术的进出口|
|16|临江公司|全资子公司|萧山|商业|500.00|100.00|销售机械产品|
|17|杭粉所|全资子公司|萧山|商业|300.00|100.00|粉末冶金产品的技术开发与服务，自身粉末冶金产品的技术开发、技术服务；自身开发产品的销售|
|18|前进联轴器|控股子公司|萧山|制造业|1,000.00|65.00|高弹液性联轴器、压胶管总成制造|

2、参股子公司
截至2014年3月31日，发行人主要拥有3家参股子公司，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|注册地|业务性质|实际投资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|依维柯变速器|萧山|制造业|1,089.97|13.83|开发、生产、销售汽车变速器及相关零配件|
|2|依维柯传动|萧山|制造业|6,579.98|13.83|生产、销售汽车变速器及相关零配件|
|3|萧山农合银行[注]|萧山|金融业|45,620.93|5.174|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；提供保管箱服务。|

注：2013年9月5日，公司第二届董事会第十六次会议全体参会董事一致同意通过了《关于收购浙江信谊控股有限公司持有的浙江萧山农村合作银行股权的议案》。根据公司
与浙江信谊控股有限公司签署股权收购协议，公司出资6,192.632万元收购浙江信谊控股有限公司持有的浙江萧山农村合作银行1,181.80万股的股权，占浙江萧山农村合作银行的股
权比例为0.86%。
公司于2013年9月30日向浙江萧山农村合作银行提交法人股认购意向书，经公司第
二届董事会第十七次会议及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司通过竞价取得浙江萧山农村合作银行的股份认购资格，并于2013年11月12日双方签定了《浙江萧山农村合作银行股份认购协议书》，公司按中标价格每股人民币5.02元认购其7,818.20万股股份，认购完成后，公司共持有浙江萧山农村合作银行的股份数量为9,000万股，占浙江萧
山农村合作银行总股本的比例为5.174%，上述股权认购款公司已于2013年11月21日前
支付完毕，并已办妥上述新增股份过户登记等相关手续。
六、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东基本情况
杭州市萧山区国有资产经营总公司合计持有公司45.01%的股份，为本公司控股股东。萧山国资为具有独立法人资格的国有独资企业，于1993年6月8日成立，业务范围为：受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股；对区内闲置国有资产的调剂、转让、租赁；经批准的对外投资；土地储备和经营开发，现有经营性国有资产的整合和重组。公司注册资本为 212,000.00万元。法定代表人：郭荣，公司注册地为萧山区北干街道金城路1038号16层。
按经审计的合并报表口径，截至2013年12月31日，萧山国资经审计的合
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书并报表口径资产总额为591.12亿元，归属于母公司所有者权益合计为223.64亿元；2013年度，萧山国资经审计的合并报表口径营业收入为46.28亿元，实现
净利润为6.78亿元（其中归属于母公司的净利润为6.65亿元），经营活动产生现金流量净额为13.13亿元。
按未经审计的合并报表口径，截至2014年3月31日，萧山国资未经审计
合并报表口径资产总额为619.82亿元，归属于母公司所有者权益合计为228.89亿元；2014年1-3月，萧山国资未经审计合并报表口径营业收入为9.20亿元，实现净利润为1.99亿元（其中归属于母公司的净利润为1.97亿元），经营活动产生现金流量净额为2.25亿元。
（二）实际控制人的基本情况
杭州市萧山区财政局持有萧山国资100%的股权，因此公司实际控制人为杭州市萧山区财政局。
（三）股权结构图
杭州市萧山区财政局
100%
杭州市萧山区国有资产经营总公司
||
|-|
|45.01%|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
茅建荣，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年 10月出
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书生，研究生学历，高级经济师、高级政工师，曾任原杭齿集团公司党委副书记、党委书记、总经理，2006年10月至今任本公司董事长、党委书记。
顾昶，副董事长，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 10月出生，大学学历，经济师，2005年 12月至 2007年 5月任华融资产杭州办事处经营管理部高级副经理（主持工作）；2007年5月至2009年3月任华融资产杭州办事处资信评级业务部高级经理；2009年3月至2010年1月任华融资产杭州办事处业务三部（信托业务部）高级经理；2010年 1月至今任华融资产杭州办事处党委委员；2010年 5月至 2011年 9月任华融资产杭州办事处总经理助理；
2011年9月至今任华融资产杭州办事处副总经理；2011年4月起兼任华融资产杭州办事处风险总监；2011年9月至今任本公司副董事长。
冯光，董事、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年 9月出生，研究生学历，教授级高级会计师、高级经济师，2006年 5月至 2006年 10月任本公司副总经理兼总会计师、董事；2006年 10月至 2011年 5月任本公司总经理、董事、党委委员；2011年 5月至今任本公司总经理、董事、党委副书记。
孙小影，董事、总会计师，女，中国国籍，无境外永久居留权，1959年 11月出生，中专学历，高级经济师、会计师，2004年 1月至 2006年 11月任本公司计划财务部成本核算及管理主任科员；2006年 12月至 2007年 2月任本公司计划财务部部长；2007年 2月至 2007年12月任本公司财务负责人、计划财务部部长；2007年 12月至 2011年 9月任本公司财务负责人、副总会计师兼计划财务部部长；2011年9月至今任本公司总会计师、董事。
姜国勇，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年 7月出生，大学学历，经济师，2005年 1月至 2006年10月任东方资产杭州办事处资产经营一部副经理；2006年 10月至 2007年 2月任东方资产杭州办事处市场研发部副经理；2007年2月至2008年9月任东方资产杭州办事处资产经营二部副经理；
2008年 9月至 2010年 12月任东方资产杭州办事处助理总经理；2010年 12月至今任东方资产杭州办事处副总经理；2008年9月至今任本公司董事。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书徐桂琴，职工董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年 3月出生，大学学历，政工师，2005年至 2007年 12月任本公司工会办公室干事；
2007年 12月至 2011年 5月任本公司工会办公室副主任；2011年 5月至 2012年 9月任本公司工会办公室副主任、党委委员；2012年 9月至今任本公司工会主席、党委委员；2008年 9月至 2011年 9月任本公司职工监事；2011年 9月至今任本公司职工董事。
朱森第，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1940年 6月出生，大学学历，教授级高级工程师，历任原机械工业部科技司副司长，原机械工业部科技司、综合计划司、行业发展司司长，原机械工业部党组成员、总工程师，2001年 3月至今任中国机械工业联合会专务委员、执行副会长、特别顾问；2008年9月至今任本公司独立董事。
骆家駹，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年 10月出生，大学学历，高级会计师，曾任中国工程与农业机械进出口总公司财务处会计师、财务部副总经理、总经理、总会计师、总裁，2004年 6月至今任中国机械工业集团公司（现更名为中国机械工业集团有限公司）总会计师，国机财务有限责任公司董事长、党委书记；2008年9月至今任本公司独立董事。
池仁勇，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年 1月出生，博士学历，2000年 11月至今历任浙江工业大学经贸管理学院、中小企业研究院副教授、教授、博导、副院长、执行院长，2009年 12月至今任本公司独立董事。
2、监事
瞿小平，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，大学学历，曾任杭州市萧山区信访局副局长，现任杭州市萧山区国有资产经营总公司董事、纪委书记；2014年5月5日至今兼任本公司监事会主席。
李立峰，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年 6月出生，大学学历，会计师，2000年 12月至 2010年2月，在华融资产杭州办事处业务部门工作；2010年 2月至 2010年 6月任华融资产杭州办事处经营管理部经理；
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书 2010年 7月至 2011年 11月任华融资产经营管理部部门负责人；2011年 11月至今任华融资产杭州办事处经营管理部高级副经理（主持工作）；2011年 1月至今任本公司监事。
胡瑾玮，监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，大学学历，历任中国东方资产管理公司杭州办事处职员、中国东方资产管理公司武汉办事处职员，现任中国东方资产管理公司杭州办事处资产经营二部助理经理；
2014年5月5日至今兼任本公司监事。
屠鹤雷，职工监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年 4月出生，大专学历，助理经济师，2006年 1月至 2006年 12月，在本公司装备厂技术科工作；2006年12月至2008年12月任本公司装备厂经管科定额员、科长、厂长助理；2008年12月至2011年10月任本公司装备厂副厂长；2011年10月至2013年1月任本公司工程管理部部长；2013年1月至今任本公司人力资源部部长；2008年9月至今任本公司职工监事。
胡芳，职工监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大学学历，助理经济师。历任本公司质量部质管员、质量管理，现任质量部统计员、党支部委员、分工会主席，公司工会女职委委员，2013年 12月 12日至今任本公司职工监事。
3、高级管理人员
冯光，总经理，董事，简介见“董事会成员”。
孙小影，总会计师，董事，简介见“董事会成员”。
李成武，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年 1月出生，大专学历，高级经济师，1997年7月至2011年5月任本公司副总经理、党委委员；2010年 4月至 2011年 9月任本公司副总经理、董事；2011年 5月至今任本公司副总经理、党委副书记、纪委书记。
汤宏，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年 6月出生，研究生学历，经济师，2006年10月至2011年5月任本公司副总经理；2011年
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书5月至今任本公司副总经理、党委委员。
张增祥，总工程师，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年 10月出生，大学学历，高级工程师，2001年 11月至 2006年 10月任本公司副总工程师；2006年10月至2011年9月任本公司副总经理；2011年9月至今任本公司总工程师。
张萌，副总经理，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，博士学历，高级工程师，中国齿轮协会专家委员会委员，历任中信重工机械股份有限公司（原洛阳矿山机器厂）齿轮事业部副部长，宁波东力传动设备股份有限公司董事、副总经理、总工程师，宁波东力新能源装备有限公司总经理；2014年3月至今任本公司副总经理。
徐薛黎，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年 9月出生，大专学历，工程师，2001年 7月至 2006年 12月任本公司齿轮分厂副厂长；2006年 12月至 2009年 11月任本公司齿轮厂厂长；2009年 11月至 2011年 9月任本公司齿轮厂厂长、党支部书记；2011年 9月至今任本公司副总经理、齿轮厂党支部书记。
黄志恒，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年 8月出生，大专学历，助理经济师，2004年11月至2006年12月任本公司市场部副部长、售后服务中心主任；2006年12月至2009年11月任本公司市场部副部长、船机销售公司经理、市场部办公室主任、市场部党支部书记；2009年 11月至 2011年 9月任本公司船机销售公司经理、市场销售综合党总支书记；2011年 9月至今任本公司副总经理。
杨水余，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年 9月出生，大学学历，高级工程师，2006年 1月至 2009年 4月任本公司装备厂副厂长；2009年4月至2010年8月任本公司装备厂（处）厂长（处长）、党支部副书记；2010年8至2011年9月任本公司装备厂（处）厂长（处长）、党支部书记；2011年9月至今任本公司副总经理，杭维柯常务副总经理、党总支书记。
欧阳建国，董事会秘书，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 8月
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书出生，大学学历，高级工程师，2006年 1月至 2006年 12月任本公司采购配套处处长；2006年 12月至 2008年 6月任前进马森总经理；2008年 6月至 2009年11月任本公司投资发展部副部长（中层正职）；2009年11月至2011年9月任本公司投资发展部（法律事务部）部长；2011年 9月至今任本公司董事会秘书、证券部部长、董事会办公室主任。
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至2014年3月31日，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|截止2014年3月31日持股数（万股）|
|茅建荣|董事长|男|54|2008年9月28日|2014年9月29日|175.00|
|顾昶|副董事长|女|43|2011年9月29日|2014年9月29日|0|
|冯光|董事，总经理|男|52|2008年9月29日|2014年9月29日|175.00|
|姜国勇|董事|男|41|2008年9月29日|2014年9月29日|0|
|孙小影|董事，总会计师|女|54|2011年9月29日|2014年9月29日|50.00|
|徐桂琴|职工董事，工会主席|女|42|2011年9月29日|2014年9月29日|0|
|朱森第|独立董事|男|73|2008年9月28日|2014年9月29日|0|
|骆家駹|独立董事|男|49|2008年9月28日|2014年9月29日|0|
|池仁勇|独立董事|男|54|2009年12月12日|2014年9月29日|0|
|李立峰|监事|男|39|2011年1月14日|2014年9月29日|0|
|屠鹤雷|职工监事|男|51|2008年9月28日|2014年9月29日|0|
|胡芳|职工监事|女|41|2013年12月12日|2014年9月29日|0|
|李成武|副总经理|男|57|2008年9月28日|2014年9月29日|70.00|
|汤宏|副总经理|男|54|2008年9月28日|2014年9月29日|42.00|
|张增祥|总工程师|男|58|2011年9月29日|2014年9月29日|52.00|
|张萌|副总经理|女|52|2014年3月6日|2014年9月29日|0|
|徐薛黎|副总经理|男|51|2011年9月29日|2014年9月29日|35.00|
|黄志恒|副总经理|男|51|2011年9月29日|2014年9月29日|35.00|
|杨水余|副总经理|男|42|2011年9月29日|2014年9月29日|18.00|
|欧阳建国|董事会秘书|男|48|2011年9月29日|2014年9月29日|26.25|
|合计|--|--|--|--|--|734.25|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况及薪酬情况
1、公司董事、监事和高级管理人员在其它单位任职情况
截至 2014年 3月 31日，公司董事、监事和高级管理人员在其它单位任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|茅建荣|杭州依维柯汽车变速器有限公司|副董事长|
||杭州依维柯汽车传动技术有限公司|副董事长|
|冯光|杭州前进重型机械有限公司|董事长|
||杭州前进马森船舶传动有限公司|董事长|
||杭州前进通用机械有限公司|董事长|
||绍兴前进齿轮箱有限公司|董事长|
||杭州前进联轴器有限公司|董事长|
||杭州临江前进齿轮箱有限公司|董事长|
||杭州粉末冶金研究所有限公司|董事长|
|孙小影|杭州前进重型机械有限公司|董事|
|顾昶|杭州杭氧股份有限公司|董事|
||中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司|副总经理|
|姜国勇|浙江化纤联合集团有限公司|副董事长|
||中国东方资产管理公司杭州办事处|副总经理|
|朱森第|中国机械工业联合会|特别顾问|
||国家信息化专家咨询委员会|委员|
||中国机械工程学会|监事|
||中国国际工程咨询公司|专家学术委员会顾问|
||上海电气集团股份有限公司|独立董事|
|骆家駹|中国机械工业集团有限公司|总会计师|
||中工国际工程股份有限公司|董事|
||盾安人工环境设备股份有限公司|独立董事|
||万向钱潮股份有限公司|独立董事|
||郑州煤矿机械集团股份有限公司|独立董事|
||人民网股份有限公司|独立董事|
|池仁勇|浙江工业大学中小企业研究院|执行院长|
|李立峰|杭州建新浮法玻璃工业有限公司|董事|
||浙江化纤联合集团有限公司|董事|
||中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司|经营管理部高级经理|
|徐薛黎|杭州前进锻造有限公司|董事长|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
||杭州前进铸造有限公司|董事长|
||浙江长兴前进机械铸造有限公司|董事长|
|黄志恒|广东前进齿轮开发有限公司|董事长|
||上海前进齿轮经营有限公司|董事长|
||武汉前进齿轮开发有限公司|董事长|
||大连前进齿轮开发有限公司|董事长|
||前进齿轮开发有限公司|董事长|
||杭州前进进出口贸易有限公司|董事长|
||前进齿轮开发（马来西亚）有限公司|董事长|
|杨水余|杭州依维柯汽车变速器有限公司|常务副总经理|
||杭州依维柯汽车传动技术有限公司|常务副总经理|

2、公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会制定，由董事会审议并确定。公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬，独立董事津贴由董事会拟定，并经股东大会审议批准。公司监事不以监事职务在公司领取报酬。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司每位独立董事的年度报酬为人民币 8 万元（税后）。其他在公司领取报酬的非独立董事、监事和高级管理人员按年度经营绩效考核，按月预发部分基薪，年度公司经营目标完成情况考核后，结算兑现年度薪酬。|
|董事、监事、高级管理人员报酬的应付报酬情况|依据董事会下达的经营绩效考核目标考核支付。|

公司董事、监事和高管人员2013年度领取报酬情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|从公司获得的报酬总额（万元）|
|茅建荣|董事长|35.12|
|顾昶|副董事长|0|
|冯光|董事，总经理|35.12|
|姜国勇|董事|0|
|孙小影|董事，总会计师|29.90|
|徐桂琴|职工董事，工会主席|26.35|
|朱森第|独立董事|9.66|
|骆家駹|独立董事|9.66|
|池仁勇|独立董事|9.66|
|王玲琳[注1]|监事会主席|0|
|李立峰|监事|0|
|徐建伟[注2]|监事|0|
|屠鹤雷|职工监事|16.20|
|胡芳|职工监事|6.65|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|李成武|副总经理|28.58|
|汤宏|副总经理|26.66|
|张增祥|总工程师|32.26|
|刘伟辉[注3]|副总经理|29.12|
|徐薛黎|副总经理|32.45|
|黄志恒|副总经理|34.13|
|杨水余|副总经理|29.12|
|欧阳建国|董事会秘书|27.48|
|合计|--|418.12|

注1：公司监事会主席王玲琳女士因工作变动原因从 2014年 3月 27日开始不再担任公司监事会主席职务。
注2：公司监事徐建伟先生因工作变动原因从 2014年 3月 13日开始不再担任公司监事职务。
注3：公司高级管理人员刘伟辉因工作变动原因从2014年3月6日开始不再担任公司副总经理职务。
八、发行人主要业务基本情况
（一）公司的主营业务范围
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：齿轮箱、变速箱、可调螺旋桨、公路车桥及非公路车桥、调速离合器、传动机器产品及其零部件、粉末冶金件、紧固件、工具、模具、精密齿轮、农用齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务，柴油机的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）公司主营业务构成情况
本公司的主营业务为各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设计、制造和销售。主要产品包括船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业机械变速箱、粉末冶金摩擦材料及摩擦片、大型精密齿轮等十大类千余种产品，是国内较大的船用齿轮箱、工程机械变速箱制造商。
1、公司主要产品
||||
|-|-|-|
|序号|产品|产品介绍|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|1|船用齿轮箱产品|和发动机匹配，主要用于各类船舶的主推进系统，也可用于工程船舶作业机械动力系统|
|2|工程机械变速箱产品|和发动机匹配，主要用于装载机、叉车、推土机、平地机、压路机的动力系统|
|3|汽车变速器产品|和发动机匹配，主要用于客车和卡车动力系统|
|4|风电增速箱及工业传动产品|风电增速箱为通过齿轮箱的大速比变速功能，把风叶的低转速变换到发电机的正常工作速度范围；工业传动产品为各型工业机械匹配实现其动力传递、速比变速功能|
|5|摩擦及粉末冶金产品|利用粉末冶金产品的大摩擦系数和稳定的动静摩擦系数差异的特性制造的摩擦片，大量用于各种船舶、工程机械、汽车、特种车辆等动力装置中，是动力离合和换档机构中的核心元件|
|6|铸造件、锻造件|主要是供给集团本部及内部子公司的产品毛坯|

2、最近三年合并报表中的主营业务收入分产品构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|船用齿轮箱|116,267.92|46.55|102,851.20|49.38|117,020.42|38.87|
|工程机械变速箱|58,733.92|23.51|52,028.99|24.98|112,183.60|37.26|
|风电及工业传动|7,515.32|3.01|9,671.72|4.64|14,983.73|4.98|
|汽车变速器|6,558.30|2.63|5,574.35|2.68|5,747.25|1.91|
|摩擦及粉末冶金|6,769.61|2.71|5,356.20|2.57|4,720.24|1.57|
|锻造件|15,841.50|6.34|12,821.50|6.16|19,969.22|6.63|
|铸造件|17,066.77|6.83|13,737.16|6.60|21,263.67|7.06|
|其他|21,036.54|8.42|6,239.49|3.00|5,186.13|1.72|
|小计|249,789.87|100.00|208,280.63|100.00|301,074.25|100.00|
|内部抵销数|-72,777.49|—|-47,681.98|—|-66,459.59|—|
|合计|177,012.38|—|160,598.64|—|234,614.65|—|

3、最近三年合并报表中的主营业务收入分地区构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|内销|227,558.35|91.10|190,151.95|91.30|282,148.31|93.71|
|外销|22,231.52|8.90|18,128.68|8.70|18,925.94|6.29|
|小计|249,789.87|100.00|208,280.63|100.00|301,074.25|100.00|
|内部抵销数|-72,777.49|—|-47,681.98|—|-66,459.59|—|
|合计|177,012.38|—|160,598.64|—|234,614.65|—|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（三）公司的行业地位
公司所在的齿轮行业是装备制造业的重要构成部分，近年来伴随国民经济的快速发展取得了长足进步，部分产品已达到或接近国际先进水平。报告期内，公司业务主要由船用齿轮箱、工程机械变速箱及风电等业务构成，以下就船用齿轮箱、工程机械变速箱和风电业务行业地位进行分析。
1、船用齿轮箱产品市场
从全国船用齿轮箱整体需求（台数）的分布来看，中小功率产品约占80%，大功率产品仅占20%，由于近年来国际远洋航运行业的不景气，中小功率船用齿轮箱支撑了公司的船用产品业务。上世纪 80年代，我国船用齿轮箱技术在国家相关部委的主持下，杭齿前进从德国以许可证的方式引进船用齿轮箱技术。目前杭齿前进船用齿轮箱产品的国内市场占有率始终保持第一位。杭齿前进在大功率船用齿轮箱领域里与重庆齿轮构成一定的竞争，这两家企业的船用齿轮箱产品代表了国内先进水平。在全系列船用齿轮箱产品中，杭齿前进具有明显领先的竞争优势。
杭齿前进除拥有宽广型谱的各型船舶齿轮箱技术平台外，还拥有完全自主知识产权的带倾角传动、微动控制功能船用齿轮箱等国际先进水平的技术。近年来公司注重于轻型高速齿轮箱和船舶动力传动系统集成开发，轻型高速齿轮箱已经在公务执法船舶、游艇、休闲船扩大使用，并推出了与国际水平同步的可调螺旋桨推进系统，该推进系统具有降低油耗、延长主机寿命、提高航运机动性和经济性的特点，特别适用于油船、化学品船、远洋渔轮、测量船、海工船和港口拖轮等。公司的轻型高速齿轮箱和可调桨产品在国内名列前茅，可媲美国外产品，深受客户好评。
2、工程机械变速箱产品市场
杭齿前进在国内工程机械变速箱市场占有率近五年稳定在20%左右，是最大的工程机械变速箱专业、独立的供货商，拥有 WG系列、YD系列、TY系列、ZL系列、BJ系列等电液控制工程机械传动装置系列产品平台，配套产品
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书覆盖了平地机、装载机、压路机、推土机、叉车、铣刨机等铲运机械、路面机械，并扩展到港口机械、矿山机械、石油机械等其他配套领域，是国内工程机械变速箱产品系列最广的企业，也是国家行业标准JB/T10135-1999《工程机械、液力传动装置技术条件》的起草和制订单位。2012年，公司获得“ZL60工程机械变速箱优秀奖”和“工程机械液力变矩器现代设计方法及应用一等奖”。
较多的工程机械主机厂其主导产品的变速箱有一定的自制能力，近年来工程机械主机厂纷纷开始突破其传统的产品领域，开始向多领域发展，如铲运机械制造厂开始生产路面机械，这给拥有国内工程机械变速箱产品系列最广的专业配套商杭齿前进带来更多的市场机会。
工程机械变速箱按操纵控制方式主要分为机械式、机液式和电液式，目前机液式使用最广泛，但电液式是工程机械变速箱的发展方向。目前国内电液控制变速箱领域内能够与公司竞争的企业为柳州采埃孚公司。
3、风力发电齿轮箱市场
2011年以来，国家出台了一系列风电行业调整政策，控制地方风电过快发展，使得近年来我国风电生产企业的出货量大减。虽然目前风电行业整体增速放缓，但风力发电仍是我国可再生能源体系的重要组成部分，2012年，我国政府出台了《风电发展“十二五”规划》，明确了未来风电发展目标：到 2015年并网装机总容量达到1亿千瓦，到2020年装机容量达到2亿千瓦。长期来看，风力发电将继续获得国家的产业支持，未来可望保持较快发展，从而带动对风电设备及相关配套行业的需求，带来广阔的市场空间。
公司是国内最早设计制造风电齿轮箱的企业之一，也是 GB/T19073-2008《风力发电机组齿轮箱》国家标准的起草单位，公司通过与国外公司的技术合作，建立了适合中国风况特性的柔性技术风电齿轮箱产品平台，产品型谱已经覆盖至 1.5MW-5MW，在行业中有较大影响力。凭借公司风电齿轮箱的技术质量领先的优势，公司未来将在风电业获得更大的发展。
（四）主要竞争竞争对手情况
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书1、重庆齿轮箱有限责任公司
重庆齿轮箱有限责任公司是中国船舶重工股份有限公司的全资子公司，专
业从事硬齿面齿轮传动系统及联轴节、减振器研制的国有大型企业。根据中国
船舶重工股份有限公司2012年年报的披露，截止2012年底，重庆齿轮箱有限
责任公司总资产为781,930.21万元，归属于母公司所有者权益为117,434.45万
元；2012年度，该公司营业收入为309,517.69万元，归属于母公司所有者的净
利润为4,907.75万元。
2、中国高速传动设备集团有限公司（0658.HK）
中国高速传动设备集团有限公司是专业生产高速重载齿轮为主的大型企业
集团。截止2013年底，该公司总资产为2,297,068.60万元，归属于母公司所有
者权益为851,387.70万元；2013年度，该公司营业收入为644,566.30万元，净
利润为6,457.30万元。
3、宁波东力传动设备股份有限公司（002164.SZ）
宁波东力传动设备股份有限公司以工业齿轮和工业电机为核心业务，以大功率重载齿轮箱、模块化减速器、模块化减速电机、风力发电齿轮箱和变频、辊道、冶金电机为核心发展产品，在齿轮行业中占有重要的地位。截止 2013年底，该公司总资产为 192,427.42万元，归属于母公司所有者权益为 108,878.02万元；2013年度，该公司营业收入为 56,933.86万元，归属于母公司所有者的净利润为-413.16万元。
（五）发行人主要竞争优势
1、主业优势明显、行业地位突出
从产品来看，公司主要竞争优势在于船用齿轮箱和工程机械变速箱两个细分市场，公司是国内产品应用领域最广、型谱最宽的船用齿轮传动装置制造企业，配套面覆盖渔船、高速快艇、特种舰船和远洋大功率船舶，拥有10KW－ 10,000KW船用齿轮箱的设计开发和制造能力，近年来船用齿轮箱产品的国内市场占有率始终保持第一位。公司还拥有可调螺旋浆和高性能联轴器的设计制
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书造技术，配合船用齿轮箱，可为用户提供船舶推进系统整体打包解决方案，也是国内唯一一家拥有推进系统打包自制能力的企业。公司在国内工程机械变速箱的市场占有率近五年稳定在20%左右，为国内工程机械变速箱行业内市场占有率最高的企业，是最大的工程机械变速箱专业、独立供货商。公司荣膺“2012年中国工业行业排头兵企业”称号和“2013中国农业机械零部件龙头企业”称号，2012年入选中国齿轮行业50强，2013年入选“2013浙商全国500强”。
2、产品领域广、抗风险能力强
公司是国内齿轮行业中涉及产业领域最广的齿轮传动装置大型企业。生产销售的产品覆盖了船舶、工程机械、汽车、风力发电、农机、水泥、电力、冶金、矿山等行业，受单个行业的影响相对较小，避免了单一领域产品带来的市场周期性波动风险。同时本公司产品的多领域性带来了产品开发技术的相互交流和嫁接，有利于提升技术创新能力，形成宽广的产品设计平台；制造和采购资源共享有利于降低产品的制造成本；营销和服务网络的共享在扩大企业形象的同时减少公司经营费用支出。
3、技术积淀深厚、研发水平领先
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，多年专注于齿轮传动领域和摩擦材料领域，拥有强大的研发优势和多领域的传动装置设计技术平台，2013年度，公司新增授权专利62件，截至2013年12月末公司已累计拥有各类有效授权专利202件，其中发明专利15件。公司主持或参与制修订的相关的国家和行业标准共计22项，目前承担了1项国家科技支撑计划项目和1项国家火炬计划项目。
公司技术中心是国家认定的“企业技术中心”。2008年公司被人力资源和社会保障部、全国博士后管委会联合授予博士后科研工作站；2009年被浙江省科学技术厅授予“浙江省齿轮传动与摩擦材料研究重点实验室”；2011年被授予“国家渔业船用齿轮箱检测中心”；2011年公司的高精齿轮检测中心通过国家实验室认可，获得 CNAS证书；2012年公司技术研究院被评为“省级企业研究院”，
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书2012年公司获得“中国机械工业科学技术三等奖”。
4、产品质量过硬、品牌声誉度高
杭齿前进是由杭州齿轮箱厂经公司制改制、股份制改制设立。自从 1960年建厂以来，经过近五十年的不断发展壮大，凭借丰富的产品种类、良好的产品质量和客户服务理念，公司产品在齿轮制造行业内享有很高的声誉，“前进”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，“前进”牌船用齿轮箱被评为“中国名牌”。公司在 1986年通过了中国船级社的“工厂认可”，又先后通过了国际上多家知名船级社的严格产品认证。按许可证技术规范制造的工程机械产品 WG180/181液力变速器，早在九十年代初就经德国 ZF公司考核试验认可，达到ZF公司相关标准。
5、制造设备先进，工艺保障力强
公司是齿轮箱专业制造企业，以生产硬齿面齿轮为专长，具备大批量生产船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器及其它传动装置的能力。公司现有关键生产设备 1,000余台，其中进口设备比例8.27%，数控设备比例26.15%。
关键设备中引进了国外先进的成形磨齿机、高效数控滚齿机、大型数控外圆磨床、大型数控刀刃磨床、锥齿轮测量仪、高精度三坐标测量仪、镗铣中心、爱锡林热处理生产线和粉末自动喷撒摩擦片生产线等一大批高精尖的设备，主要生产装备和检测试验能力达到国际先进水平。
6、营销网络完善、合作伙伴稳固
本公司建有强大的销售服务网络，拥有国内 4家销售公司、12个城市设办事处、36个一级代理商、250多个售后技术服务维修站；分别在香港和马来西亚设有全资、合资子公司，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及中东等 35个国家和地区设有 40多家代理商。公司通过与船舶、工程机械、汽车、风电、农机等行业的整机（车）制造企业结成战略合作伙伴，建立了牢固的合作关系。客户服务做到省内 24小时、省外 48小时到位。得益于公司强大的销售网络和售后服务网络的优势，本公司在客户群中拥有很高信誉和口碑，对公司产品起到了宣传和推广的作用。近年来公司继续保持在东部沿海经济发达地区主机厂较高销
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书售额的同时，逐步发展我国西部地区上游企业客户，相继进入青海、新疆等西北偏远地区，拓展公司“前进”品牌的市场广度。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第九节财务会计信息
受公司委托，天健会计师对公司2011年12月31日、2012年12月31日和 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2012〕1368号、天健审〔2013〕1708号、天健审〔2014〕2318号），认为杭齿前进财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭齿前进合并及母公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月 31日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。
公司2014年1-3月财务报告未经审计。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|136,435,410.29|193,128,093.42|209,043,065.24|377,467,900.76|
|交易性金融资产|—|—|—|—|
|应收票据|135,508,048.10|192,361,790.14|160,889,899.40|108,821,892.93|
|应收账款|364,864,191.93|280,730,687.97|251,810,930.38|268,892,595.76|
|预付款项|29,619,815.57|20,807,149.49|17,923,962.75|32,574,196.19|
|其它应收款|11,760,585.34|10,236,390.34|10,200,507.59|11,645,323.44|
|存货|890,913,458.76|895,624,850.66|887,923,004.39|1,024,131,588.11|
|其它流动资产|15,175,066.54|12,654,151.80|17,521,950.96|—|
|流动资产合计|1,584,276,576.53|1,605,543,113.82|1,555,313,320.71|1,823,533,497.19|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|—|—|6,805,513.32|8,393,269.68|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|534,035,539.02|535,365,642.04|65,167,660.39|146,763,087.76|
|投资性房地产|476,476.55|487,775.14|535,942.84|485,920.25|
|固定资产|1,154,743,165.39|1,187,460,929.88|1,184,660,671.65|1,015,791,279.05|
|在建工程|198,741,904.99|174,028,786.63|233,704,734.40|411,325,583.23|
|无形资产|183,318,362.72|185,139,728.95|203,050,438.60|199,274,788.34|
|长期待摊费用|2,110,982.83|3,037,064.48|2,044,711.31|2,476,746.22|
|递延所得税资产|16,179,404.58|15,475,745.67|11,787,314.78|14,642,229.17|
|其他非流动资产|56,060,855.03|56,017,313.83|4,309,192.60|—|
|非流动资产合计|2,145,666,691.11|2,157,012,986.62|1,712,066,179.89|1,799,152,903.70|
|资产总计|3,729,943,267.64|3,762,556,100.44|3,267,379,500.60|3,622,686,400.89|
|流动负债：|||||
|短期借款|757,370,227.60|790,500,000.00|383,300,000.00|509,563,016.94|
|应付票据|126,730,983.47|145,217,086.94|142,078,000.00|243,309,000.00|
|应付账款|355,077,625.21|346,315,320.89|355,487,644.00|518,935,209.93|
|预收款项|51,770,222.13|57,705,835.39|58,478,928.79|82,316,087.32|
|应付职工薪酬|13,002,141.34|12,295,576.53|34,618,849.26|87,511,850.28|
|应交税费|24,440,708.31|19,566,565.50|25,651,261.82|-2,661,184.78|
|应付利息|15,091,067.78|10,670,832.68|2,293,975.27|733,048.03|
|其它应付款|14,603,742.16|11,309,329.54|26,917,274.04|91,215,250.57|
|其他流动负债|300,000,000.00|300,000,000.00|200,000,000.00|—|
|流动负债合计|1,658,086,718.00|1,693,580,547.47|1,228,825,933.18|1,530,922,278.29|
|非流动负债：|||||
|长期借款|—|—|—|—|
|专项应付款|5,001,596.86|5,001,596.86|5,001,596.86|33,003,120.34|
|预计负债|4,375,616.11|4,203,205.25|3,667,683.76|6,824,539.44|
|递延所得税负债|8,605,521.66|8,605,521.66|990,827.00|1,228,990.45|
|其他非流动负债|198,982,456.86|202,560,727.17|194,841,679.55|182,144,872.92|
|非流动负债合计|216,965,191.49|220,371,050.94|204,501,787.17|223,201,523.15|
|负债合计|1,875,051,909.49|1,913,951,598.41|1,433,327,720.35|1,754,123,801.44|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股本）|400,060,000.00|400,060,000.00|400,060,000.00|400,060,000.00|
|资本公积|863,455,903.33|863,455,903.33|869,070,589.65|864,641,029.89|
|盈余公积|46,645,352.79|46,182,080.55|44,058,808.89|38,082,208.94|
|未分配利润|421,083,683.07|414,249,624.91|400,513,349.15|374,342,534.71|
|外币报表折算差额|-2,939,465.29|-3,014,092.22|-2,768,660.73|-2,828,526.85|
|归属于母公司所有者权益合计|1,728,305,473.90|1,720,933,516.57|1,710,934,086.96|1,674,297,246.69|
|少数股东权益|126,585,884.25|127,670,985.46|123,117,693.29|194,265,352.76|
|所有者权益合计|1,854,891,358.15|1,848,604,502.03|1,834,051,780.25|1,868,562,599.45|
|负债和所有者权益总计|3,729,943,267.64|3,762,556,100.44|3,267,379,500.60|3,622,686,400.89|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|447,865,516.63|1,849,879,919.55|1,680,742,847.18|2,371,516,101.65|
|其中：营业收入|447,865,516.63|1,849,879,919.55|1,680,742,847.18|2,371,516,101.65|
|二、营业总成本|459,810,997.12|1,848,735,390.07|1,651,791,161.97|2,193,564,057.90|
|其中：营业成本|358,254,131.25|1,512,828,713.12|1,316,264,916.31|1,818,729,643.70|
|营业税金及附加|3,484,680.73|9,424,789.97|10,496,008.22|7,611,108.95|
|销售费用|18,006,910.38|63,635,033.02|54,235,372.95|68,641,238.98|
|管理费用|57,355,029.27|211,951,918.68|230,470,100.39|273,802,565.68|
|财务费用|14,561,461.40|37,377,076.69|34,435,125.65|18,849,466.43|
|资产减值损失|8,148,784.09|13,517,858.59|5,889,638.45|5,930,034.16|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|—|—|—|—|
|投资收益（损失以“-”号填列）|13,395,258.20|-4,306,751.86|6,491,486.50|-14,611,931.63|
|其中：对联营、合营企业的投资收益|12,169,896.98|-12,836,978.35|-8,314,590.51|-14,647,346.27|
|三、营业利润|1,449,777.71|-3,162,222.38|35,443,171.71|163,340,112.12|
|加：营业外收入|6,345,738.24|32,225,807.90|38,398,975.54|31,788,786.18|
|减：营业外支出|603,513.79|3,034,997.24|3,047,866.47|2,250,595.31|
|其中：非流动资产处置损失|—|110,751.73|53,049.26|19.18|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|7,192,002.16|26,028,588.28|70,794,280.78|192,878,302.99|
|减：所得税费用|979,772.97|2,245,097.69|10,202,908.04|29,402,069.68|
|五、净利润|6,212,229.19|23,783,490.59|60,591,372.74|163,476,233.31|
|归属于母公司所有者的净利润|7,297,330.40|23,860,747.42|68,552,874.38|149,276,637.66|
|少数股东损益|-1,085,101.21|-77,256.83|-7,961,501.64|14,199,595.65|
|六、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.0182|0.0596|0.1714|0.3731|
|（二）稀释每股收益|0.0182|0.0596|0.1714|0.3731|
|七、其他综合收益|74,626.93|-5,860,117.81|-1,289,726.79|-7,499,615.50|
|八、综合收益总额|6,286,856.12|17,923,372.78|59,301,645.95|155,976,617.81|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,371,957.33|18,000,629.61|67,263,147.59|141,777,022.16|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,085,101.21|-77,256.83|-7,961,501.64|14,199,595.65|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|358,632,928.56|1,988,711,936.25|1,818,635,946.89|2,476,521,043.75|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|收到的税费返还|2,493,883.13|20,445,157.45|11,472,111.04|13,393,856.93|
|收到的其它与经营活动有关的现金|6,407,239.50|40,954,230.15|57,938,583.61|42,864,047.52|
|经营活动现金流入小计|367,534,051.19|2,050,111,323.85|1,888,046,641.54|2,532,778,948.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|196,953,121.03|1,398,609,070.80|1,292,712,959.72|1,907,128,665.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|90,149,137.76|323,385,947.39|340,515,590.27|361,646,882.68|
|支付的各项税费|23,350,072.80|88,874,611.43|86,215,313.39|100,497,844.63|
|支付的其它与经营活动有关的现金|22,664,557.01|100,195,295.69|101,288,910.13|139,684,504.94|
|现金流出小计|333,116,888.60|1,911,064,925.31|1,820,732,773.51|2,508,957,898.06|
|经营活动产生的现金流量净额|34,417,162.59|139,046,398.54|67,313,868.03|23,821,050.14|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|13,500,000.00|550,528,692.41|20,940,650.62|64,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|95,443.15|2,424,136.82|6,147,561.00|2,535,414.64|
|处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额|1,946,616.16|870,554.76|2,162,010.21|7,276,397.47|
|处置子公司及其它营业单位收到的现金净额|—|—|—|—|
|收到的其它与投资活动有关的现金|45,000,554.59|—|—|232,613,700.00|
|投资活动现金流入小计|60,542,613.90|553,823,383.99|29,250,221.83|306,425,512.11|
|购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金|28,361,665.65|96,292,113.89|312,598,778.55|498,337,660.00|
|投资所支付的现金|—|1,075,660,823.83|15,078,333.00|64,000,000.00|
|取得子公司及其它营业单位支付的现金净额|—|—|2,639,204.33|—|
|支付的其它与投资活动有关的现金|62,001,310.60|—|—|—|
|投资活动现金流出小计|90,362,976.25|1,171,952,937.72|330,316,315.88|562,337,660.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,820,362.35|-618,129,553.73|-301,066,094.05|-255,912,147.89|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|—|—|4,900,000.00|—|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的资金|—|—|—|—|
|取得借款所收到的现金|62,870,227.60|1,417,500,000.00|890,800,000.00|965,265,589.76|
|发行债券收到的现金|—|300,000,000.00|200,000,000.00|—|
|收到的其它与筹资活动有关的现金|8,134,600.00|106,920,000.00|424,925,000.00|187,992,500.00|
|筹资活动现金流入小计|71,004,827.60|1,824,420,000.00|1,520,625,000.00|1,153,258,089.76|
|偿还债务所支付的现金|96,000,000.00|1,210,300,000.00|923,063,016.94|756,884,101.94|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|11,787,345.29|39,664,767.35|76,440,647.71|24,993,992.75|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|—|269,451.00|518,902.00|269,451.00|
|支付的其它与筹资活动有关的现金|17,500,000.00|98,994,172.00|408,319,142.96|205,022,000.00|
|筹资活动现金流出小计|125,287,345.29|1,348,958,939.35|1,407,822,807.61|986,900,094.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-54,282,517.69|475,461,060.65|112,802,192.39|166,357,995.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-101,402.08|-1,807,477.28|-748,801.89|-946,416.97|
|五、现金及现金等价物净增加额|-49,787,119.53|-5,429,571.82|-121,698,835.52|-66,679,519.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|165,522,529.82|171,743,065.24|293,441,900.76|360,121,420.41|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|115,735,410.29|166,313,493.42|171,743,065.24|293,441,900.76|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|73,055,076.05|112,150,252.10|124,379,867.26|306,673,960.17|
|交易性金融资产|—|—|—|—|
|应收票据|50,504,099.33|130,105,886.81|98,069,408.24|76,329,401.90|
|应收账款|328,476,908.59|226,697,179.29|214,692,637.66|194,866,891.12|
|预付款项|45,035,682.46|36,179,104.84|18,585,636.68|16,016,007.67|
|其它应收款|44,120,527.54|27,696,788.09|53,810,169.85|7,489,521.25|
|存货|656,566,359.45|652,507,173.29|641,594,734.77|738,395,320.13|
|其他流动资产|6,947,397.26|1,847,397.26|682,396.71|—|
|流动资产合计|1,204,706,050.68|1,187,183,781.68|1,151,814,851.17|1,339,771,102.24|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|—|—|6,805,513.32|8,393,269.68|
|长期股权投资|688,445,118.74|689,775,221.76|214,477,240.11|260,228,646.05|
|投资性房地产|35,958,669.88|36,386,352.19|38,123,497.76|39,784,807.49|
|固定资产|936,196,785.19|962,955,072.52|949,918,298.81|590,136,539.34|
|在建工程|195,196,405.60|171,971,389.80|226,908,979.12|393,615,470.10|
|无形资产|134,139,663.31|135,442,475.44|131,894,440.71|133,857,135.28|
|长期待摊费用|1,936,668.57|2,845,231.21|1,903,378.00|2,086,102.36|
|递延所得税资产|12,435,024.89|11,376,155.59|8,940,972.34|9,288,152.90|
|其他非流动资产|51,599,405.03|51,555,863.83|4,309,192.60|—|
|非流动资产合计|2,055,907,741.21|2,062,307,762.34|1,583,281,512.77|1,437,390,123.20|
|资产总计|3,260,613,791.89|3,249,491,544.02|2,735,096,363.94|2,777,161,225.44|
|流动负债：|||||
|短期借款|596,370,227.60|641,500,000.00|225,000,000.00|173,000,000.00|
|应付票据|95,300,000.00|97,298,000.00|125,730,000.00|215,500,000.00|
|应付账款|387,418,819.12|333,543,043.00|277,518,296.81|367,507,491.83|
|预收款项|19,482,831.83|24,214,128.97|35,194,700.46|49,041,230.98|
|应付职工薪酬|8,312,186.94|8,256,785.04|33,236,295.71|82,414,634.18|
|应交税费|14,734,428.62|9,778,451.33|11,798,598.31|4,011,321.50|
|应付利息|14,896,207.61|10,368,447.51|1,982,231.77|339,948.86|
|其它应付款|9,736,445.20|8,908,134.12|22,965,253.88|87,366,821.71|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|300,000,000.00|300,000,000.00|200,000,000.00|—|
|流动负债合计|1,446,251,146.92|1,433,866,989.97|933,425,376.94|979,181,449.06|
|非流动负债：|||||
|长期借款|—|—|—|—|
|专项应付款|2,399,694.95|2,399,694.95|2,399,694.95|30,401,218.43|
|预计负债|3,462,205.25|3,462,205.25|3,247,683.76|6,824,539.44|
|递延所得税负债|—|—|990,827.00|1,228,990.45|
|其他非流动负债|198,376,451.55|201,954,721.86|194,841,679.55|181,344,872.92|
|非流动负债合计|204,238,351.75|207,816,622.06|201,479,885.26|219,799,621.24|
|负债合计|1,650,489,498.67|1,641,683,612.03|1,134,905,262.20|1,198,981,070.30|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|400,060,000.00|400,060,000.00|400,060,000.00|400,060,000.00|
|资本公积|850,310,917.27|850,310,917.27|855,925,603.59|857,275,196.50|
|盈余公积|46,645,352.79|46,182,080.55|44,058,808.89|38,082,208.94|
|未分配利润|313,108,023.16|311,254,934.17|300,146,689.26|282,762,749.70|
|所有者权益合计|1,610,124,293.22|1,607,807,931.99|1,600,191,101.74|1,578,180,155.14|
|负债和所有者权益总计|3,260,613,791.89|3,249,491,544.02|2,735,096,363.94|2,777,161,225.44|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|384,216,613.01|1,576,028,656.23|1,405,254,099.22|1,939,167,647.00|
|减：营业成本|330,227,052.94|1,376,894,540.81|1,147,923,911.52|1,553,525,326.46|
|营业税金及附加|2,449,647.70|6,203,440.41|6,831,862.13|4,591,582.71|
|销售费用|13,433,346.52|46,685,076.48|40,324,837.75|51,293,081.69|
|管理费用|36,679,382.35|136,452,204.34|153,977,177.00|183,833,839.03|
|财务费用|11,835,422.96|22,598,963.23|13,037,791.83|-4,130,931.46|
|资产减值损失|6,859,489.64|8,099,099.12|7,124,188.42|5,795,451.59|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|—|—|—|—|
|投资收益（损失以“-”号填列）|13,365,340.13|10,706,933.41|-243,404.86|-14,311,382.63|
|其中：对联营、合营企业的投资收益|12,169,896.98|-12,836,978.35|-8,314,590.51|-14,647,346.27|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,902,388.97|-10,197,734.75|35,790,925.71|129,947,914.35|
|加：营业外收入|5,554,797.51|28,934,120.44|33,437,479.80|25,223,305.39|
|减：营业外支出|394,916.61|1,802,819.16|2,109,518.87|953,099.50|
|其中：非流动资产处置损失|—|81,049.21|25,835.05|—|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,257,491.93|16,933,566.53|67,118,886.64|154,218,120.24|
|减：所得税费用|-1,058,869.30|-4,299,150.04|7,352,887.14|18,871,892.35|
|四、净利润|2,316,361.23|21,232,716.57|59,765,999.50|135,346,227.89|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|五、每股收益|—|—|—|—|
|六、其他综合收益|—|-5,614,686.32|-1,349,592.91|-7,214,552.41|
|七、综合收益总额|2,316,361.23|15,618,030.25|58,416,406.59|128,131,675.48|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|334,711,268.80|1,768,752,507.81|1,558,459,969.16|2,061,825,916.53|
|收到的税费返还|—|6,910,588.31|6,282,843.03|10,241,843.73|
|收到的其它与经营活动有关的现金|2,615,212.33|36,306,721.37|49,148,594.15|36,071,791.44|
|经营活动现金流入小计|337,326,481.13|1,811,969,817.49|1,613,891,406.34|2,108,139,551.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|199,498,326.65|1,371,949,551.82|1,265,096,113.00|1,755,459,529.68|
|支付给职工以及为职工支付的现金|64,636,498.10|237,519,323.61|252,912,795.94|266,644,791.33|
|支付的各项税费|13,393,893.81|50,406,720.77|51,961,183.06|56,382,148.87|
|支付的其它与经营活动有关的现金|14,125,314.65|56,067,015.44|58,121,282.04|85,709,678.16|
|经营活动现金流出小计|291,654,033.21|1,715,942,611.64|1,628,091,374.04|2,164,196,148.04|
|经营活动产生的现金流量净额|45,672,447.92|96,027,205.85|-14,199,967.70|-56,056,596.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|13,500,000.00|434,458,692.41|20,940,650.62|64,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|95,443.15|2,437,822.09|6,698,659.00|2,835,963.64|
|处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额|1,402,734.44|524,956.69|8,013,082.66|6,009,377.36|
|处置子公司及其它营业单位收到的现金净额|—|—|—|—|
|收到的其它与投资活动有关的现金|45,000,000.00|63,655,000.00|—|232,613,700.00|
|投资活动现金流入小计|59,998,177.59|501,076,471.19|35,652,392.28|305,459,041.00|
|购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金|26,311,777.59|83,594,138.51|278,254,823.33|382,265,176.78|
|投资所支付的现金|—|964,590,823.83|28,178,333.00|69,000,000.00|
|取得子公司及其它营业单位支付的现金净额|—|—|17,952,975.54|—|
|支付的其它与投资活动有关的现金|49,000,000.00|45,000,000.00|50,000,000.00|—|
|投资活动现金流出小计|75,311,777.59|1,093,184,962.34|374,386,131.87|451,265,176.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,313,600.00|-592,108,491.15|-338,733,739.59|-145,806,135.78|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|—|—|—|—|
|取得借款所收到的现金|19,870,227.60|1,127,500,000.00|460,000,000.00|400,500,000.00|
|发行债券收到的现金|—|300,000,000.00|200,000,000.00|—|
|收到的其它与筹资活动有关的现金|6,050,000.00|63,270,000.00|269,500,000.00|180,250,000.00|
|筹资活动现金流入小计|25,920,227.60|1,490,770,000.00|929,500,000.00|580,750,000.00|
|偿还债务所支付的现金|65,000,000.00|911,000,000.00|408,000,000.00|227,500,000.00|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|8,621,927.76|28,790,637.27|54,280,336.86|3,541,738.47|
|支付的其它与筹资活动有关的现金|15,600,000.00|59,869,278.91|264,957,942.96|190,500,000.00|
|筹资活动现金流出小计|89,221,927.76|999,659,916.18|727,238,279.82|421,541,738.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-63,301,700.16|491,110,083.82|202,261,720.18|159,208,261.53|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-22,323.81|-1,488,413.68|-622,105.80|-748,896.76|
|五、现金及现金等价物净增加额|-32,965,176.05|-6,459,615.16|-151,294,092.91|-43,403,367.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|90,420,252.10|96,879,867.26|248,173,960.17|291,577,327.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|57,455,076.05|90,420,252.10|96,879,867.26|248,173,960.17|

二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况
（一）最近三年及一期纳入合并报表范围的子公司情况及其合并区间情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|组织机构代码|
|绍兴前进|全资子公司|绍兴|制造业|550.00|生产齿轮箱|71767902-2|
|绍兴传动[注1]|控股子公司的控股子公司|绍兴|制造业|1,000.00|生产减速箱、变矩器总成|75396430-6|
|前进锻造|控股子公司|萧山|制造业|3,360.00|生产锻件，冲压|76547528-6|
|前进铸造|控股子公司|萧山|制造业|3,100.00|制造、加工机械配件（铸铁件）|74948596-X|
|长兴铸造|控股子公司的全资子公司|长兴|制造业|1,500.00|铸铁件制造|79961364-0|
|前进马森|控股子公司|萧山|制造业|3,000.00|生产齿轮箱，可调螺旋桨，船舶传动装置|79369399-3|
|前进通用|控股子公司|萧山|制造业|1,000.00|机械加工|14356321-4|
|广东前进|全资子公司|广州|商业|HKD 150.00|齿轮箱销售及维修|61878839-7|
|上海前进|全资子公司|上海|商业|60.00|齿轮箱销售及维修|13370132-9|
|武汉前进|全资子公司|武汉|商业|50.00|齿轮箱销售及维修|30008943-0|
|大连前进|全资子公司|大连|商业|50.00|齿轮箱销售及维修|72346106-2|
|香港前进|全资子公司|香港|商业|HKD50.00|齿轮箱销售、技术维修服务|——|
|马来西亚前进|控股子公司|马来西亚|商业|RM110.00|齿轮箱销售、技术维修服务|——|
|前进检测|控股子公司|萧山|服务业|50.00|传动产品、紧固件产品检测|71545283-6|
|前进重机|控股子公司|萧山|制造业|10,000.00|生产高速、重型齿轮箱|79369938-3|
|前进贸易|全资子公司|萧山|商业|500.00|货物及技术的进出口|56876034-4|
|临江公司|全资子公司|萧山|商业|500.00|销售机械产品|05673696-5|
|杭粉所|全资子公司|萧山|商业|300.00|粉末冶金产品的技术开发与服务，自身粉末冶金产品的技术开发、技术服务；自身开发产品的销售|05674475-4|
|前进联轴器|控股子公司|萧山|制造业|1,000.00|高弹液性联轴器、压胶管总|72101808-3|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||
|-|
|成制造|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末实际投资额（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|是否合并报表|合并区间|
|绍兴前进|550.00|100|100|是|2011.01.01-2014.03.31|
|绍兴传动[注1]|968.50|3.85|96.85|是|2011.01.01-2012.03.31|
|前进锻造[注2]|1,791.17|50|50|是|2011.01.01-2014.03.31|
|前进铸造|1,648.00|53.16|53.16|是|2011.01.01-2014.03.31|
|长兴铸造[注3]|797.40|53.16|100|是|2011.01.01-2014.03.31|
|前进马森|1,800.00|60|60|是|2011.01.01-2014.03.31|
|前进通用|501. 098|50.1098|50.1098|是|2011.01.01-2014.03.31|
|广东前进|143.70|100|100|是|2011.01.01-2014.03.31|
|上海前进|60.00|100|100|是|2011.01.01-2014.03.31|
|武汉前进|50.00|100|100|是|2011.01.01-2014.03.31|
|大连前进|50.00|100|100|是|2011.01.01-2014.03.31|
|香港前进|191.20|100|100|是|2011.01.01-2014.03.31|
|马来西亚前进|156.15|51|51|是|2011.01.01-2014.03.31|
|前进检测|45.00|90|90|是|2011.01.01-2014.03.31|
|前进重机|5,100.00|51|51|是|2011.01.01-2014.03.31|
|前进贸易|500.00|100|100|是|2011.02.10-2014.03.31|
|临江公司|500.00|100|100|是|2012.12.11-2014.03.31|
|杭粉所|300.00|100|100|是|2012.12.20-2014.03.31|
|前进联轴器|2,045.30|65|65|是|2012.12.31-2014.03.31|

注1：公司直接持有绍兴传动3.85%的股权，通过子公司绍兴前进持有绍兴传动93%的股权，公司直接及间接持有绍兴传动表决权比例为96.85%。
注2：公司拥有前进锻造半数表决权，公司能对该公司的生产经营实施控制，故将其纳入合并财务报表范围。
注3：公司持有前进铸造的股权比例为53.16%，子公司前进铸造持有长兴铸造的股权比例为100%，公司间接持有长兴铸造的表决权比例为100.00%。
（二）最近三年及一期公司合并报表范围变化情况
1、2011年度
2011年公司出资设立全资子公司前进贸易，注册资本为 500万元。该公司
已于 2011年 2月 10日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书 330181000236835的《企业法人营业执照》，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、2012年度
（1）公司出资设立全资子公司临江公司，注册资本为 500万元。该公司已于 2012年 12月 11日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330181000336390的《企业法人营业执照》，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）公司出资设立全资子公司杭粉所，注册资本为 300万元。该公司已于 2012年 12月 20日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330181000337495的《企业法人营业执照》，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（3）2012年9月，前进风电申请更名为前进重机，同时申请增加注册资
本2,000万元，分两期出资，由前进重机原股东同比例增资，根据原有持股比
例，公司第一期对前进重机追加投资510万元，增资后前进风电实收资本为
9,000万元。
（4）公司原持有前进联轴器25%股权，根据公司与徐雅萍等 13名自然人分别于2012年11月29日、2012年12月27日签订的《杭州前进联轴器有限公司股权转让协议》，公司以 17,952,975.54元受让徐雅萍等 13名自然人持有的前进联轴器40%股权，公司已分别于2012年12月4日、12月7日及12月 26日共支付股权转让款 17,952,975.54元。该次股权转让完成后，公司持有前进联轴器65%的股权，公司开始拥有对其的实质控制权，故自2012年12月31日起将其纳入合并财务报表范围。
（5）绍兴传动原系绍兴前进控股子公司。绍兴前进由公司与自然人金言荣于 1997年合资设立，2011年 9月 10日经营期限到期，经双方股东协商同意延长经营期限至2012年3月31日止，并同意在此期间进行股权重组，以2011年 12月 31日为分立基准日，对绍兴前进进行分立，派生分立出绍兴金道，绍兴前进的主体资格保留。分立原则为按业务划分，绍兴前进将叉车变速箱业务划
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书分至绍兴金道，绍兴前进持有的绍兴传动93%的股权归属于绍兴金道，故自分立交割日即 2012年 3月 31日起，不再纳入合并范围。分立后，本公司对合并报表中子公司绍兴前进的股权比例由55%变更为100%。
3、2013年度
2013年 9月，由前进重机原股东根据原有持股比例进行第二期增资，公司第二期对前进重机追加投资 510万元，增资后前进重机实收资本为 10,000万元。
4、2014年1-3月
合并范围未发生变化。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|0.96|0.95|1.27|1.19|
|速动比率（倍）|0.41|0.41|0.53|0.52|
|资产负债率（合并）|50.27%|50.87%|43.87%|48.42%|
|资产负债率（母公司）|50.62%|50.52%|41.49%|43.17%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|4.32|4.30|4.28|4.19|
|总资产报酬率|0.17%|0.68%|1.76%|4.75%|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|1.39|6.95|6.46|10.25|
|存货周转率（次）|0.40|1.70|1.38|1.93|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,814.64|20,130.93|22,847.41|33,367.80|
|息税折旧摊销前利息保障倍数（倍）|3.69|5.06|5.61|13.25|
|利息保障倍数（倍）|1.44|1.56|2.66|8.66|
|每股经营活动现金流量（元）|0.09|0.35|0.17|0.06|
|每股净现金流量（元）|-0.12|-0.01|-0.30|-0.17|

计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数总资产报酬率=净利润/平均资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销
息税折旧摊销前利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于母公司的所有者权益合计|172,830.55|172,093.35|171,093.41|167,429.72|
|归属于母公司所有者的净利润|729.73|2,386.07|6,855.29|14,927.66|
|全面摊薄净资产收益率|0.42%|1.39%|4.01%|8.92%|
|加权平均净资产收益率|0.42%|1.39%|4.05%|9.31%|
|非经常性损益净额|526.79|3,562.01|4,718.76|2,600.74|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益净额后的净利润|202.95|-1,175.94|2,136.53|12,326.92|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|0.12%|-0.69%|1.25%|7.36%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|0.12%|-0.69%|1.26%|7.69%|

2、每股收益
单位：元
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润||每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-3月|归属于公司普通股股东的净利润|0.0182|0.0182|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.0051|0.0051|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|0.0596|0.0596|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.0294|-0.0294|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|0.1714|0.1714|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.0534|0.0534|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|0.3731|0.3731|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.3081|0.3081|

注：计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0为归属于公司普
通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0
为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产
下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（3）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S2为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
S3为报告期因回购等减少股份数；S4为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数；M2为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（4）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影
响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
由于公司不存在稀释性潜在普通股的情况，稀释每股收益与基本每股收益相同。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|112.62|43.96|884.00|504.11|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|—|432.05|360.98|224.36|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|520.85|2,644.26|3,632.62|2,259.60|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|—|853.02|—|—|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.57|253.45|-42.65|359.33|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|—|—|681.76|—|
|小计|634.04|4,226.74|5,516.71|3,347.41|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示|） -97.68|546.27|-670.01|-483.10|
|少数股东权益影响额（税后）|-9.57|118.46|-127.94|-263.56|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净利润|526.79|3,562.01|4,718.76|2,600.74|
|归属于母公司所有者的净利润|729.73|2,386.07|6,855.29|14,927.66|
|占比|72.19%|149.28%|68.83%|17.42%|

报告期内 2011年至 2014年 3月，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净利润分别为2,600.74万元、4,718.76万元、3,562.01万元和526.79万元，占归属于母公司所有者的净利润比例分别为17.42%、68.83%、149.28%和72.19%，其中 2012年度、2013年度和 2014年 1-3月占比较高，主要是因为报告期内公司营业利润下降所致。公司非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助等构成，其中：
1、非流动性资产处置损益
2011年度、2013年度和 2014年 1-3月，公司非流动资产处置损益主要来自处置折旧年限已满的固定资产的损益；2012年度，非流动性资产处置损益金额较大为884.00万元，主要系处置依维柯变速器19.5%股权获得116.15万元投资收益，处置依维柯传动19.5%股权获得 529.60万元投资收益，处置绍兴传动3.85%股权获得 138.34万元投资收益以及处置部分折旧年限已满的固定资产损益。
2、计入当期损益的政府补助
报告期内 2011年至 2014年 3月，公司取得计入非经常性损益的政府补助分别为 2,259.60万元、3,632.62万元、2,644.26万元和 520.85万元，按类别划分，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|递延收益分期确认收益|306.81|1,310.83|1,132.62|251.89|
|专项补助|112.34|719.08|1,941.50|1,026.11|
|奖励款|101.70|614.35|558.50|981.60|
|合计|520.85|2,644.26|3,632.62|2,259.60|

（1）递延收益分期确认收益
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内公司递延收益主要为公司收到的原之江分厂拆迁安置款款以及部分申请项目补助资金，该部分政府补助系与资产相关，公司收到后在相关项目实施过程中计入递延收益核算，在相关项目建设完成后开始计提折旧时，按照折旧年限逐年摊销计入营业外收入-递延收益，其中 2011年度、2012年度、 2013年度和 2014年 1-3月，公司按照规定分别摊销并转入营业外收入金额为251.89万元、1,132.62万元、1,310.83万元和306.81万元。
（2）专项补助
主要系公司申请的各种科技创新项目专项补助、各级科研项目补助经费等，报告期内逐年上升，主要用于科技研发等支出，收到时或期间内相关费用已经发生，因此公司根据会计准则相关规定计入营业外收入核算。
（3）奖励款
主要系各级政府根据相关政策给予的政府性奖励，由于政府文件明确规定为奖励资金，因此企业在收到补贴后根据文件规定，计入营业外收入核算。
3、其他符合非经常性损益定义的损益项目
报告期内 2012年度公司非经常性损益中其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 681.76万元为公司通过收购前进联轴器40%股权，分步实现非同一控制下企业合并时，对公司购买日前所持有的前进联轴器25%股权按照该股权在购买日的公允价值重新计量产生的投资收益。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、未来业务目标进行了如下分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产分析
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|158,427.66|42.47|160,554.31|42.67|155,531.33|47.60|182,353.35|50.34|
|货币资金|13,643.54|3.66|19,312.81|5.13|20,904.31|6.40|37,746.79|10.42|
|应收票据|13,550.80|3.63|19,236.18|5.11|16,088.99|4.92|10,882.19|3.00|
|应收账款|36,486.42|9.78|28,073.07|7.46|25,181.09|7.71|26,889.26|7.42|
|预付款项|2,961.98|0.79|2,080.71|0.55|1,792.40|0.55|3,257.42|0.90|
|其他应收款|1,176.06|0.32|1,023.64|0.27|1,020.05|0.31|1,164.53|0.32|
|存货|89,091.35|23.89|89,562.49|23.80|88,792.30|27.18|102,413.16|28.27|
|其他流动资产|1,517.51|0.41|1,265.42|0.34|1,752.20|0.54|—|—|
|非流动资产|214,566.67|57.53|215,701.30|57.33|171,206.62|52.40|179,915.29|49.66|
|可供出售金融资产|—|—|—|—|680.55|0.21|839.33|0.23|
|长期股权投资|53,403.55|14.32|53,536.56|14.23|6,516.77|1.99|14,676.31|4.05|
|投资性房地产|47.65|0.01|48.78|0.01|53.59|0.02|48.59|0.01|
|固定资产|115,474.32|30.96|118,746.09|31.56|118,466.07|36.26|101,579.13|28.04|
|在建工程|19,874.19|5.33|17,402.88|4.63|23,370.47|7.15|41,132.56|11.35|
|无形资产|18,331.84|4.91|18,513.97|4.92|20,305.04|6.21|19,927.48|5.50|
|长期待摊费用|211.10|0.06|303.71|0.08|204.47|0.06|247.67|0.07|
|递延所得税资产|1,617.94|0.43|1,547.57|0.41|1,178.73|0.36|1,464.22|0.40|
|其他非流动资产|5,606.09|1.50|5,601.73|1.49|430.92|0.13|—|—|
|资产总计|372,994.33|100.00|376,255.61|100.00|326,737.95|100.00|362,268.64|100.00|

报告期内，受行业周期波动影响，公司资产规模略有波动，但变化不大，总体上小幅上升。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月 31日和 2014年 3月 31日，公司资产总计分别为 362,268.64万元、326,737.95万元和376,255.61万元和372,994.33万元，复合增长率为1.31%。
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 3月 31日，公司流动资产占资产总计的比例分别为50.34%、47.60%、42.67%和42.47%；公司非流动资产占资产总计的比例分别为49.66%、52.40%、57.33%和57.53%。报告期内2011至2014年3月末，公司流动资产占比持续下降，非流动资产占比上升，主要原因为：2010年 9月，公司完成首次公开发行股票并募集资金 79,943.50万元（扣除发行费用等），致使公司 2010
年末货币资金和流动资产规模大幅增加，由于部分募集资金尚未使用进而导致
公司 2011年末流动资产总额及占资产总计的比例较高；2012年末和 2013年末
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司流动资产占比有所降低，主要是因为募集资金按实施计划用于募投项目而减少以及受行业周期性影响公司存货规模有所下降所致，2014年 3月末公司流动资产规模及占比与2013年末基本持平。
（1）流动资产分析
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 3月 31日，公司流动资产分别为 182,353.35万元、155,531.33万元、 160,554.31万元和 158,427.66万元，总体规模变化不大。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，截至 2014年 3月 31日，上述资产合计占公司流动资产的比重为96.43%。公司流动资产具体情况如下：
①货币资金
货币资金主要系公司为维持日常运营或部分资本开支需要预留的资金。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月 31日，公司货币资金分别为 37,746.79万元、20,904.31万元、19,312.81万元和 13,643.54万元，占公司资产总计的比例分别为10.42%、6.40%、5.13%和3.66%。
2010年9月，公司完成首次公开发行股票并募集资金79,943.50万元（扣除发行费用等），致使公司 2010年末货币资金余额及占资产总计的比例均较大。
随着公司募集资金的使用，公司 2011年末和 2012年末的货币资金余额及占资产总计的比例逐年下降，截至 2012年底，公司首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕。2013年末公司货币资金规模较 2012年末略有下降，2014年 3月末货币资金规模较 2013年末下降较多，主要系春节放假等原因公司 2014年一季度销售货款一般在第二季度才能收回，应收账款规模上升，货币资金规模相应下降。
②应收票据
报告期内各期末，公司应收票据主要为尚未到期承兑的银行承兑汇票。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月 31日，公司应收票据分别为 10,882.19万元、16,088.99万元、19,236.18万元和
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书 13,550.80万元，占资产总计的比例分为3.00%、4.92%、5.11%和3.63%，总体呈小幅上升趋势，主要系报告期内公司下游客户采用银行承兑汇票结算比例增大所致。
③应收账款
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 3月 31日，公司应收账款账面价值分别为 26,889.26万元、25,181.09万元、 28,073.07万元和 36,486.42万元，占资产总计的比例分为7.42%、7.71%、7.46%和9.78%，总体呈上升趋势。
2011年末应收账款账面价值较 2010年末增加了 7,503.83万元，增幅为38.71%，主要原因为：2011年度公司主营业务收入同比增加了 15,870.48万元，应收账款相应增加；此外，2011年度公司风电及工业传动产品销售规模增加，该种产品销售时一般采用先预收20-30%货款，剩余货款在产品试运行合格后按合同规定分阶段收取，回款周期相对较长。
2012年末应收账款账面价值较 2011年末减少了 1,708.17万元，降幅为6.35%，主要是因为：进入 2012年度，受国际经济形势和国家宏观调控双重影响，公司下游船舶行业、工程机械行业和风电及工业传动行业景气度有所下滑，受其影响，公司主要产品销售规模均出现了不同程度下降，进而导致公司2012年度主营业务收入规模下降，应收账款规模相应下降。
2013年末应收账款账面价值较 2012年末增加了 2,891.98万元，增幅为11.48%，与公司主营业务收入增长幅度10.06%基本持平。
2014年3月末应收账款账面价值较2013年末增加了8,413.35万元，增幅为29.97%，主要是因为一季度春节放假等原因，销售货款一般在第二季度才能收回所致。
报告期内 2011年至 2013年末，公司应收账款账龄分析及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2013年12月31日||||
||账面余额||坏账准备|坏账准备计提比例（%）|
||金额|比例（%）|||
|1 年以内|28,008.60|91.69|1,400.43|5.00|
|1-2 年|1,530.16|5.01|306.03|20.00|
|2-3 年|601.92|1.97|361.15|60.00|
|3年以上|407.17|1.33|407.17|100.00|
|合计|30,547.85|100.00|2,474.78|8.10|
|名称|2012年12月31日||||
||账面余额||账面余额金额|账面余额金额|
||金额|金额|||
|1 年以内|25,178.72|92.78|1,258.94|5.00|
|1-2 年|1,425.49|5.25|285.10|20.00|
|2-3 年|302.30|1.11|181.38|60.00|
|3年以上|233.17|0.86|233.17|100.00|
|合计|27,139.67|100.00|1,958.58|7.22|
|名称|2011年12月31日||||
||账面余额||账面余额|坏账准备计提比例（%）|
||金额|比例（%）|||
|1 年以内|27,851.74|96.79|1,392.59|5.00|
|1-2 年|488.14|1.70|97.63|20.00|
|2-3 年|98.99|0.34|59.39|60.00|
|3年以上|336.74|1.17|336.74|100.00|
|合计|28,775.61|100.00|1,886.35|6.56|

由上表知，报告期内 2011年至 2013年末，公司应收账款主要为账龄一年以内的应收账款，比例分别为96.79%、92.78%、91.69%，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.56%、7.22%、8.10%。账龄一年以内的应收账款比例均在90%以上，总体上呈小幅下降趋势，随着公司应收账款账龄结构的变化，坏账准备总体计提比例呈小幅上升趋势。总体上看，公司应收账款发生坏账准备的风险较小，应收账款质量较好。
④预付款项
公司预付款项主要系预付的材料采购款和设备款。截至 2011年 12月 31
日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，公司预付款
项分别为3,257.42万元、1,792.40万元、2,080.71万元和2,961.98万元，占资产
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书总计的比例分为0.90%、0.55%、0.55%和0.79%，预付款项绝对额及其占资产总计的比例均较小，对公司财务状况影响不大。
⑤其他应收款
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 3月 31日，公司其他应收款分别为 1,164.53万元、1,020.05万元、1,023.64万元和 1,176.06万元，占资产总计的比例分为0.32%、0.31%、0.27%和0.32%。其他应收款绝对额及其占资产总计的比例均较小，对公司财务状况影响不大。
⑥存货
存货是公司资产重要的构成部分。报告期内公司存货账面价值及占资产总计的比例均较高，截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月 31日和 2014年 3月 31日，公司存货账面价值分别为 102,413.16万元、 88,792.30万元、89,562.49万元和 89,091.35万元，占资产总计的比例分为28.27%、27.18%、23.80%和23.89%。最近三年末，公司存货具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2013年12月31日||||
||账面原值|跌价准备|账面价值|所占比例|
|原材料|10,774.79|258.05|10,516.74|11.74%|
|在产品|41,568.32|1,526.00|40,042.33|44.71%|
|库存商品|34,570.14|2,151.44|32,418.70|36.20%|
|周转材料|296.29|—|296.29|0.33%|
|自制半成品|6,527.64|239.22|6,288.42|7.02%|
|合计|93,737.19|4,174.70|89,562.49|100.00%|
|名称|2012年12月31日||||
||账面原值|跌价准备|账面价值|所占比例|
|原材料|10,753.50|238.19|10,515.31|11.84%|
|在产品|34,748.18|1,406.16|33,342.02|37.55%|
|库存商品|40,961.57|1,817.27|39,144.30|44.09%|
|周转材料|396.27|—|396.27|0.45%|
|自制半成品|6,007.25|612.86|5,394.40|6.08%|
|合计|92,866.78|4,074.48|88,792.30|100.00%|
|名称|2011年12月31日||||

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面原值|跌价准备|账面价值|所占比例|
|原材料|13,271.67|458.16|12,813.51|12.51%|
|在产品|40,819.20|1,406.52|39,412.68|38.48%|
|库存商品|47,101.48|1,700.89|45,400.59|44.33%|
|周转材料|296.35|—|296.35|0.29%|
|自制半成品|5,207.08|717.06|4,490.02|4.38%|
|合计|106,695.78|4,282.63|102,413.16|100.00%|

由上表可见，发行人存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司存货账面价值分别为 102,413.16万元、88,792.30万元、89,562.49万元和 89,091.35万元。
其中 2011年末存货账面价值较 2010年末增加了 16,511.85万元，增幅为19.22%，增长主要来自于公司销售规模扩大、产品结构变化以及根据客户的需求对一些关键零部件适当地进行储备；2012年末存货账面价值较 2011年末减少了 13,620.86万元，降幅为13.30%，主要是因为受国内外宏观经济形势变化影响，公司下游船舶行业、工程机械行业和风电及工业传动行业景气度有所下滑，受其影响，公司主要产品业务规模均出现了不同程度下降，公司存货规模相应下降；2013年末和 2014年 3月末，公司存货账面价值与 2012年末基本持平。
存货是公司资产重要的构成部分。报告期内，公司存货账面价值及占资产总计的比例均较高，这与公司传统的制造业企业维持正常生产经营需要保持一定量的原材料、在产品和库存商品的业务性质相匹配。报告期内，尤其是 2011年下半年开始，受宏观经济形势影响，公司下游船舶行业、工程机械行业和风电及工业传动行业景气度有所下降，受其影响，公司主要产品业务规模均出现了不同程度下降。报告期内公司存货管理良好，期末均按照《企业会计准则》的规定对存货进行了减值测试，并结合公司既定存货跌价准备政策要求，对需要计提跌价准备的存货足额计提了存货跌价准备。
⑦其他流动资产
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014
年 3月 31日，公司其他流动资产分别为0.00万元、1,752.20万元、1,265.42万
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书元和 1,517.51万元，占资产总计的比例分为0.00%、0.54%、0.34%和0.41%。
其他流动资产绝对额及其占资产总计的比例均较小，对公司财务状况影响不大。
（2）非流动资产分析
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 3月 31日，公司非流动资产分别为 179,915.29万元、171,206.62万元、 215,701.30万元和 214,566.67万元，总体上呈上升趋势。公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等构成，报告期内增减变动主要来自于长期股权投资、固定资产和在建工程变动，具体情况如下：
①可供出售金融资产
报告期内，公司可供出售金融资产为持有的上市公司徐工集团工程机械股份有限公司股票，其中 2010年末持股数量为 295,122股，经 2011年 10送 10后，公司持股数量变更为 590,244股，2013年四季度公司将所持的徐工集团工程机械股份有限公司股票全部出售。截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 3月末，公司可供出售金融资产分别为 839.33万元、680.55万元、0.00万元和 0.00万元，占资产总计的比例分为0.23%、0.21%、0.00%和0.00%。可供出售金融资产绝对额及其占资产总计的比例均较小，对公司财务状况影响不大。
②长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|核算方法|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|依维柯传动|权益法|6,579.98|6,805.22|4,408.36|7,384.85|
|依维柯变速器|权益法|1,089.97|1,178.67|1,995.73|6,289.29|
|前进联轴器|权益法|—|—|—|889.49|
|信达担保|成本法|112.67|112.67|112.67|112.67|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|萧山农合银行|权益法|45,620.93|45,440.00|—|—|
|合计||53,403.55|53,536.56|6,516.77|14,676.31|

截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司长期股权投资分别为14,676.31万元、6,516.77万元、53,536.56万元和53,403.55万元。
2011年末长期股权投资较2010年末增加了4,685.27万元，主要系当年公司对合营企业依维柯传动增资6,400万元所致；2012年末长期股权投资较2011年末减少了 8,159.54万元，主要是因为：本年度公司转让了持有的依维柯传动19.5%股权以及持有的依维柯变速器19.5%股权；公司收购前进联轴器40%股权后合计持有其65%股权，对其拥有实际控制权，将其纳入合并财务报表。
2013年末长期股权投资较 2012年末增加了 39,995.03万元，主要是因为公司通过受让股权和竞价认购新股方式投资浙江萧山农村合作银行共计 45,440.00万元所致。
2014年3月末长期股权投资与2013年末基本持平。
③固定资产和在建工程
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年3月31日，公司固定资产账面价值和在建工程合计分别为142,711.69万元、 141,836.54万元、136,148.97万元和 135,348.51万元，占资产总计的比例分别为39.39%、43.41%、36.19%和36.29%，绝对额及占比均较高，是公司资产最主要的组成部分。
报告期内 2011至 2012年末，公司固定资产原值和在建工程合计逐年上升，主要是因为公司首次公开发行股票并上市募集资金项目即年产 100套先进船舶推进系统及 800台高精船用齿轮箱产能扩展项目、年产 1.2万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目和年产 2,000套风电增速箱关键件产能扩展项目等陆续建成投入使用所致，截至 2012年末，募投项目已完成。2013年末和 2014年 3月末公司固定资产账面价值和在建工程合计有所下降，主要为计提固定资产折旧所致。
④无形资产
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司无形资产主要由土地使用权和部分非专利专有技术组成。截至 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，公司无形资产账面价值分别为 19,927.48万元、20,305.04万元、18,513.97万元和 18,331.84万元，占资产总计的比例分别为5.50%、6.21%、4.92%和4.91%，总体上变化不大。
2、负债分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|165,808.67|88.43|169,358.05|88.49|122,882.59|85.73|153,092.23|87.28|
|短期借款|75,737.02|40.39|79,050.00|41.30|38,330.00|26.74|50,956.30|29.05|
|应付票据|12,673.10|6.76|14,521.71|7.59|14,207.80|9.91|24,330.90|13.87|
|应付账款|35,507.76|18.94|34,631.53|18.09|35,548.76|24.80|51,893.52|29.58|
|预收款项|5,177.02|2.76|5,770.58|3.02|5,847.89|4.08|8,231.61|4.69|
|应付职工薪酬|1,300.21|0.69|1,229.56|0.64|3,461.88|2.42|8,751.19|4.99|
|应交税费|2,444.07|1.30|1,956.66|1.02|2,565.13|1.79|-266.12|-0.15|
|应付利息|1,509.11|0.80|1,067.08|0.56|229.40|0.16|73.30|0.04|
|其他应付款|1,460.37|0.78|1,130.93|0.59|2,691.73|1.88|9,121.53|5.20|
|其他流动负债|30,000.00|16.00|30,000.00|15.67|20,000.00|13.95|—|—|
|非流动负债|21,696.52|11.57|22,037.11|11.51|20,450.18|14.27|22,320.15|12.72|
|专项应付款|500.16|0.27|500.16|0.26|500.16|0.35|3,300.31|1.88|
|预计负债|437.56|0.23|420.32|0.22|366.77|0.26|682.45|0.39|
|递延所得税负债|860.55|0.46|860.55|0.45|99.08|0.07|122.90|0.07|
|其他非流动负债|19,898.25|10.61|20,256.07|10.58|19,484.17|13.59|18,214.49|10.38|
|负债合计|187,505.19|100.00|191,395.16|100.00|143,332.77|100.00|175,412.38|100.00|

报告期内各期末，公司负债总额分别为 175,412.38万元、143,332.77万元、191,395.16万元和 187,505.19万元，负债总规模随着公司经营状况的变化略有波动，变动趋势与公司总资产变动一致，总体上呈上升趋势。
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为87.28%、85.73%、88.49%和88.43%，非流动负债占负
债总额的比例分别为12.72%、14.27%、11.51%和11.57%。公司负债以流动负
债为主，其中：短期借款、应付账款、应付票据和其他流动负债为流动负债的
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书主要构成部分，截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，上述负债合计占总负债的比例分别为72.50%、75.40%、82.66%和82.09%。公司负
债的期限结构不甚合理，有待改善。
（1）流动负债分析
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他流动负债（公司发行的短期融资券等）等构成。报告期内，公司短期借款主要用来补充流动资金，短期借款余额变动取决于公司当期对流动资金的需求量。应付票据、应付账款和预收款项系正常生产经营所致，报告期内 2012年度，公司业务规模有所缩减，存货采购等流动资金需求有所减少，公司应付票据、应付账款等相应下降。
（2）非流动负债分析
报告期内各期末，公司非流动负债分别为 22,320.15万元、20,450.18万元、22,037.11万元和 21,696.52万元，总体上变化不大。公司非流动负债由专项应付款、预计负债、递延所得税负债和其他非流动负债构成。具体情况如下：
①专项应付款
报告期内，公司专项应付款及其变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|科技三项费|—|—|—|169.16|
|债转股提留萧山国资|260.19|260.19|260.19|260.19|
|债转股停息增利所得税返还|239.97|239.97|239.97|239.97|
|之江分公司拆迁补偿款|—|—|—|2,630.99|
|合计|500.16|500.16|500.16|3,300.31|

报告期内各期末，公司专项应付款主要系公司收到的原之江分厂拆迁补偿款，报告期内专项应付款变动主要系随着拆迁安置项目的陆续实施而相应结转
至其他非流动负债—递延收益核算所致。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书②预计负债
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司预计负债分别为682.45万元、366.77万元、420.32万元和437.56万元。报告期内预计负债均为公司根据既定政策计提尚未使用的产品质量保证金。2010年度，公司开发的新产品 2兆瓦风电增速箱上市销售，鉴于该产品三包期限长，售后服务费较高，公司根据该产品销售规模及初步预计比例计提售后服务费，2012年度开始，该产品销售规模下降，计提的售后服务费相应下降。
③递延所得税负债
报告期内各期末，公司递延所得税负债均系计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动产生。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司递延所得税负债分别为122.90万元、99.08万元、860.55万元和 860.55万元，占负债合计的比例分为0.07%、0.07%、0.45%和0.46%，绝对额及占负债合计比例均较小，对公司财务状况影响不大。
④其他非流动负债
报告期内，公司其他非流动负债及其变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付萧山国资款项|8,831.36|8,882.38|8,980.63|11,617.45|
|其中：代支付的改制款|8,831.36|8,882.38|8,980.63|11,537.45|
|改制留存资本公积||—|—|80.00|
|递延收益|11,066.89|11,373.69|10,503.54|6,597.04|
|其中：之江分厂拆迁安置项目|4,966.23|5,125.19|5,758.23|3,777.73|
|年产 1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目|1,390.66|1,430.40|1,589.33|—|
|先进船舶推进系统与高精高速轻量化船用齿轮箱制造技术改造项目补助|1,533.54|1,583.37|1,360.38|1,010.00|
|财政技改资助资金|507.94|532.64|631.45|857.89|
|大功率工程机械机电液控制自动换档变速器工业强基工程项目补助|1,557.70|1,557.70|—|—|
|自主创新项目中央基建投资预算资金|487.50|500.00|—|—|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|623.30|644.39|1,164.15|951.42|
|合计|19,898.25|20,256.07|19,484.17|18,214.49|

报告内各期末，公司其他非流动负债分别为 18,214.49万元、19,484.17万元、20,256.07万元和 19,898.25万元，主要由应付萧山国资款项和递延收益两部分构成，其中：应付萧山国资款项主要系公司国有企业改制时萧山国资代为支付的改制款，报告期内随着公司陆续支付而有所减少；递延收益主要为公司收到的原之江分厂拆迁安置款以及收到部分项目补助资金，该部分政府补助系与资产相关，公司收到后在相关项目实施过程中计入递延收益核算，在项目建设完成后开始计提折旧时，按照折旧年限逐年逐月摊销计入营业外收入-递延收益。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,441.72|13,904.64|6,731.39|2,382.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,982.04|-61,812.96|-30,106.61|-25,591.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,428.25|47,546.11|11,280.22|16,635.80|
|汇率变动对现金的影响|-10.14|-180.75|-74.88|-94.64|
|现金及现金等价物净增加额|-4,978.71|-542.96|-12,169.88|-6,667.95|

（1）经营活动产生的现金流量
报告期内2011年度、2012年度和2013年度和2014年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,382.11万元、6,731.39万元、13,904.64万元和3,441.72万元，均为正值，表明公司经营活动现金流状况较好。
近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润|621.22|2,378.35|6,059.14|16,347.62|
|加：资产减值准备|814.88|1,351.79|588.96|593.00|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|3,386.14|13,156.54|11,296.80|10,851.36|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产摊销|146.43|705.99|664.60|653.61|
|长期待摊费用摊销|17.69|56.78|59.20|57.34|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-112.62|-43.96|99.91|-442.24|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|—|—|—|-61.87|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|—|—|—|—|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,545.18|3,789.51|3,823.92|2,416.44|
|投资损失（收益以“－”号填列）|1,339.53|430.68|-649.15|1,461.19|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-70.37|-368.84|285.49|19.14|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|—|—|—|—|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|468.53|-1,452.32|9,998.71|-16,104.05|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-7,606.41|-14,884.98|3,110.60|-7,790.21|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|2,891.52|8,785.11|-28,606.82|-5,619.23|
|其他|—|—|—|—|
|经营活动产生的现金流量净额|3,441.72|13,904.64|6,731.39|2,382.11|

由上表知，报告期内 2012年度、2013年度和 2014年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额均为正且大于当期净利润，公司经营成果均有经营活动现金流予以支撑，经营成果质量高；2011年度，受公司经营规模扩大，存货采购量增加，购买商品、接受劳务支付的现金较多影响，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，但仍为正数，公司经营活动产生的现金流量足以满足公司日常经营活动资金需求。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内 2011年度和 2012年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25,591.21万元和-30,106.61万元，与公司首次公开发行股票并上市募集资金项目即年产 100套先进船舶推进系统及 800台高精船用齿轮箱产能扩展项目、年产1.2万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目和年产2,000套风电增速箱关键件产能扩展项目等逐年投入的实际情况相匹配，截至 2012年底，公司募投项目已完成；2013年度公司投资活动产生的现金流量净额为-61,812.96万元，主要系公司投资萧山农村合作银行45,440.00万元所致；2014年1-3月公司投资活动产生的现金流量净额为-2,982.04万元，主要为构建固定资产发生的支出。
（3）筹资活动产生的现金流量
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 16,635.80万元、11,280.22万元、47,546.11万元和-5,428.25万元。报告期内，公司融资活动现金流入主要来自于新增银行贷款和发行短期融资券，现金流出主要用于归还到期银行贷款本金、相关利息费用以及向股东分配红利。
（4）现金及现金等价物净增加额
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-6,667.95万元、-12,169.88万元、-542.96万元和- 4,978.71万元。2010年 9月公司完成首次公开发行股票并上市，由于部分募集资金尚未使用，公司现金等价物较多，报告期内随着公司募投项目陆续投入，公司货币资金规模逐年下降，现金及现金等价物净增加额相应出现红字。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|0.96|0.95|1.27|1.19|
|速动比率（倍）|0.41|0.41|0.53|0.52|
|资产负债率（合并）|50.27%|50.87%|43.87%|48.42%|
|资产负债率（母公司）|50.62%|50.52%|41.49%|43.17%|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,814.64|20,130.93|22,847.41|33,367.80|
|利息保障倍数（倍）|1.44|1.56|2.66|8.66|

报告期内 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 3月 31日，公司流动比率分别为1.19、1.27、0.95和0.96，速动比率分别为0.52、0.53、0.41和0.41。报告期内，公司流动负债规模总体变化不大，受 2010年度完成首发上市影响，公司货币资金和流动资产规模较大，流动比率和速动比率较高。报告期内随着募投项目的不断投入，募集资金陆续使用，公司流动资产规模有所下降，流动比率及速动比率亦略有下降，加之受 2013年度公司银行借款规模增加
影响，2013年末和2014年3月末公司流动比率下降为0.95倍和0.96倍，但仍
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书接近于 1倍，公司流动资产基本能够覆盖流动负债，短期偿债能力总体较强。
公司通过本次公司债券发行，用部分长期债券置换短期银行借款，优化公司债务结构的同时，可以提高公司短期偿债能力，降低财务风险。
报告期内2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司合并报表资产负债率分别为48.42%、43.87%、50.87%和50.27%，公司资产负债率均在50%左右波动，维持在较为合理的杠杆水平，公司整体偿债能力较好，财务风险较低。
报告期内2011年度、2012年度2013年度和2014年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 14,927.66万元、6,855.29万元、2,386.07万元和729.73万元，公司息税折旧摊销前利润分别为33,367.80万元、22,847.41万元、20,130.93万元和5,814.64万元，利息保障倍数分别为8.66倍、2.66倍、1.56倍和 1.44倍，报告期内公司盈利能力有所下降，同时随着公司有息负债规模的增加，公司利息支出相应增加，导致公司利息保障倍数有所下降，但仍满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。
（2）银行授信额度分析
公司与银行等金融机构保持着良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至 2014年 3月 31日，金融机构总共给予母公司及所有子公司 20.30亿元的贷款授信总额度，其中已使用额度 7.57亿元，公司已获得尚未使用的授信额度总额为12.73亿元。
（3）资本市场直接融资能力分析
上市公司在资本市场的融资渠道畅通，必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
（4）公司偿债能力的总体评价
公司资产负债率水平较低，各期末公司流动比率均保持在接近 1倍或 1倍以上，流动资产基本能够覆盖流动负债，整体偿债能力较强。公司已按照现代
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务制度与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好，融资通道畅通，融资能力强；公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险；未来随着公司所属行业的复苏，公司首次公开发行募投等项目将逐步达产，整个公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营成果情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|44,786.55|184,987.99|168,074.28|237,151.61|
|营业成本|35,825.41|151,282.87|131,626.49|181,872.96|
|营业毛利|8,961.14|33,705.12|36,447.79|55,278.65|
|营业毛利率|20.01%|18.22%|21.69%|23.31%|
|期间费用|8,992.34|31,296.40|31,914.06|36,129.33|
|期间费率|20.08%|16.92%|18.99%|15.23%|
|利润总额|719.20|2,602.86|7,079.43|19,287.83|
|净利润|621.22|2,378.35|6,059.14|16,347.62|
|归属于母公司所有者的净利润|729.73|2,386.07|6,855.29|14,927.66|
|少数股东损益|-108.51|-7.72|-796.15|1,419.96|

注：上述财务指标的计算方法如下：
营业毛利=营业收入—营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
期间费率=期间费用/营业收入
报告期内2011年度，随着公司经营规模扩大以及2010年10月成功上市，公司的品牌价值逐步提升，公司营业收入规模持续增长；进入 2012年度，受国际经济形势和国家宏观经济增速减缓的双重影响，公司下游船舶行业，工程机械行业行情下滑较大，加之国内外市场竞争日趋激烈，部分产品销售价格有所下降，此外，由于公司首次公开发行股票募投项目已在 2012年底之前陆续转固，折旧费用等固定成本上升，公司营业收入规模及综合营业毛利率均有所下
降。公司一方面通过积极开拓细分市场，不断推出新产品抢抓市场，适时改变
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书营销策略，力求扩大销售规模；另一方面，公司加强内部成本精细化管理，合理控制费用。公司采取上述针对性措施降低了减利因素的影响。
（1）营业收入构成分析
报告期内，发行人营业收入具体构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|44,154.98|98.59|177,012.38|95.69|160,598.64|95.55|234,614.65|98.93|
|其他业务收入|631.57|1.41|7,975.61|4.31|7,475.64|4.45|2,536.96|1.07|
|合计|44,786.55|100.00|184,987.99|100.00|168,074.28|100.00|237,151.61|100.00|

由上表知，报告期内，公司营业收入主要来自主营业务收入。公司其他业务收入主要为材料销售收入、租赁收入、其他外购商品销售收入等，占营业收入比重较低，对公司利润影响较小，公司的利润贡献主要来自于主营业务。
（2）主营业务收入分析
①主营业务收入产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|船用齿轮箱|29,366.23|48.05|116,267.92|46.55|102,851.20|49.38|117,020.42|38.87|
|工程机械变速箱|17,294.59|28.30|58,733.92|23.51|52,028.99|24.98|112,183.60|37.26|
|风电及工业传动|1,400.77|2.29|7,515.32|3.01|9,671.72|4.64|14,983.73|4.98|
|汽车变速器|1,185.18|1.94|6,558.30|2.63|5,574.35|2.68|5,747.25|1.91|
|摩擦及粉末冶金|1,624.92|2.66|6,769.61|2.71|5,356.20|2.57|4,720.24|1.57|
|锻造件|4,157.85|6.80|15,841.50|6.34|12,821.50|6.16|19,969.22|6.63|
|铸造件|4,253.55|6.96|17,066.77|6.83|13,737.16|6.60|21,263.67|7.06|
|其他|1,832.48|3.00|21,036.54|8.42|6,239.49|3.00|5,186.13|1.72|
|小计|61,115.58|100.00|249,789.87|100.00|208,280.63|100.00|301,074.25|100.00|
|内部抵销数|-16,960.60|—|-72,777.49|—|-47,681.98|—|-66,459.59|—|
|合计|44,154.98|—|177,012.38|—|160,598.64|—|234,614.65|—|

期内两个产品销售收入在公司主营业务收入中的占比分别为76.13%、74.36%、70.06%和76.35%，均在70%以上。
报告期 2011年至 2014年 3月，公司主营业务收入分别为 234,614.65万元、160,598.64万元、177,012.38万元和 44,154.98万元。其中：报告期内 2011年度，随着公司经营规模扩大及 2010年 10月成功上市，公司的品牌价值逐步提升，主营业务收入规模持续增长，主要产品船用齿轮箱、工程机械变速箱、风电及工业传动等均稳步增长，2011年度公司主营业务收入同比增加了15,870.48万元，增幅为7.26%；进入2012年度，受国际经济形势和国家宏观经济增速减缓的双重影响，公司下游船舶行业、工程机械行业和风电及工业传动行业景气度有所下降，受其影响，公司主要产品销售规模均出现了不同程度下降，加之 2012年 3月 31日绍兴前进分立，剥离了叉车变速箱业务，导致公司 2012年度主营业务收入较 2011年度下降了 74,016.01万元，降幅为31.55%；
2013年度，公司主营业务收入较上年同期有所增长。
船用齿轮箱系列一直是公司的主导产品，对公司销售贡献最多。近年来公司下游船舶行业景气度较低，但公司充分利用产品领域宽广的优势，积极研究细分市场的需求，及时推出了多种型号、适销对路的新产品，同时出口贸易拓展了新途径，船舶动力机组实现了打包销售。报告期内 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-3月，公司船用齿轮箱产品分别实现销售收入为 117,020.42万元、102,851.20万元、116,267.92万元和 29,366.23万元。其中 2012年度受宏观经济形势及国际航运市场的影响，大功率船用齿轮箱产品销量有所下降，致使当年船用齿轮箱产品销售收入有所下降，但总体上保持和稳定了市场。十八大报告提出：“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国。”未来一段时间，公司将以国家发展海洋经济建设海洋强国的目标为契机，着重开拓船舶细分类市场，主攻中大功率品种及远洋渔船市场，大力开拓海工平台服务船、海监船、渔政船
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书和特种舰船等市场，做强现有主业的同时，积极为公司培育新的利润增长点。
工程机械变速箱是公司另一主打产品，采用直接销售模式，由公司直接销售给工程机械等主机厂。2009年开始，由于受到国家 4万亿经济刺激政策等因素推动，国内基础设施建设大规模增加，工程机械行业增长迅速，公司工程机械变速箱产品持续旺销，供不应求，生产规模持续扩大，2011年上半年工程机械变速箱保持了高速增长，进入下半年增幅回落、市场出现下滑，但公司工程机械变速箱产品全年收入仍实现了一定程度的增长，同比增加 11,941.06万元，增幅为11.91%；进入 2012年度，受货币政策紧缩等宏观经济形势影响，整个行业发展速度下降，景气度降低，不少国内大型的工程机械企业在降库存同时又优先保证利用其自身的工程机械变速箱产能，导致其配套的变速箱采购量减少；其次，受绍兴前进分立剥离叉车变速箱业务的影响，2012年度公司实现销售收入为 52,028.99万元，同比降幅为53.62%；2013年度开始，公司通过调整工程机械变速箱产品营销策略，注重新产品、新客户的开拓，积极拓展变速箱产品国际市场，全年工程机械变速箱产品实现销售收入 58,733.92万元，较上年同期增长了12.89%。
报告期内 2011-2014年 3月，公司风电及工业传动产品的销售收入分别为14,983.73万元、9,671.72万元、7,515.32万元和1,400.77万元，占公司主营业务收入的比重分别为4.98%、4.64%、3.01%和2.29%。其中：2011年度国家为了提高风电产品可靠性，对风电行业进行了整顿，风电行业发展速度趋缓，公司利用适应中国风况的柔性技术和高可靠性的产品平台优势，扩大主导产品 2兆瓦风电增速箱的销售，该类产品收入同比增加 4,825.33万元，增幅为47.50%；
2012年度及以后，公司风电及工业传动产品业务受国家政策及产品生产周期等原因影响，销售规模有所下降。
由于公司在汽车变速器市场占有份额较小，现有的产品品种覆盖面也较窄，市场竞争实力相对较弱。2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-3月，公司汽车变速器产品收入分别为5,747.25万元、5,574.35万元、6,558.30万元和 1,185.18万元。2011年度，汽车变速器产品销售收入同比减少了 2,375.26万元，降幅为29.24%，2012年度较 2011年度略有降低，主要原因为目前双中
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书间轴式产品已成为国内重型汽车变速器的主流市场，而公司的汽车变速器产品为带同步器式，已被重卡市场边缘化，且近年来国家商用车市场有所下降，同时公司新开发的客车变速器产品尚未达到规模效应，2013年度略有上升。
摩擦及粉末冶金产品主要用于减少齿轮箱内齿轮摩擦。报告期内 2011年至 2014年 3月，公司摩擦及粉末冶金产品的销售收入分别为 4,720.24万元、 5,356.20万元、6,769.61万元和 1,624.92万元，占公司主营业务收入的比重分别为1.57%、2.57%、2.71%和2.66%，绝对额及占比均呈逐年小幅上升趋势，但由于占比较小，对公司盈利能力影响不大。
铸造件和锻造件主要是供给公司内部使用，用作生产前述四大类产品，公司合并报表时做内部抵消处理。因为此处的分析口径为公司合并抵消前的主营业务收入，故在此列示。
报告期内 2011年至 2014年 3月，锻造件产品实现销售收入分别为19,969.22万元、12,821.50万元、15,841.50万元和4,157.85万元，占公司主营业务收入的比重分别为6.63%、6.16%、6.34%和6.80%；铸造件产品实现销售收入分别为 21,263.67万元、13,737.16万元、17,066.77万元和 4,253.55万元，占公司主营业务收入的比重分别为7.06%、6.60%、6.83%和6.96%，其变动趋势及变动原因与前四大类产品基本一致。
②主营业务收入地区构成分析
报告期内，公司主营业务收入按照地区划分如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|内销|55,828.31|91.35|227,558.35|91.10|190,151.95|91.30|282,148.31|93.71|
|外销|5,287.26|8.65|22,231.52|8.90|18,128.68|8.70|18,925.94|6.29|
|小计|61,115.58|100.00|249,789.87|100.00|208,280.63|100.00|301,074.25|100.00|
|内部抵销数|-16,960.60|—|-72,777.49|—|-47,681.98|—|-66,459.59|—|
|合计|44,154.98|—|177,012.38|—|160,598.64|—|234,614.65|—|

报告期内，公司产品以内销为主，内销收入占主营业务收入的比例均在
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书90%以上。目前公司在全国近 30个省、市、自治区及香港地区，建立了船用齿轮箱维修中心及特约工作站、工程机械变速箱技术服务站和载重汽车变速器服务站。在国内行业不景气的环境下，公司面对诸多挑战和困难。2012年度开始，公司调整营销策略，在不断巩固原有国际市场的基础上，积极开拓新市场，加大进出口贸易，公司出口业务占比呈现小幅上升。
（3）营业毛利及毛利率分析
报告期内，公司营业毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
|||毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|
|主营业务|船用齿轮箱|5,301.94|18.05|19,101.48|16.43|19,930.10|19.38|24,927.76|21.30|
||工程机械变速箱|1,613.62|9.33|5,475.52|9.32|8,442.72|16.23|19,704.10|17.56|
||风电及工业传动|61.57|4.40|341.89|4.55|1,557.00|16.10|2,215.92|14.79|
||汽车变速器|-143.30|-12.09|-908.68|-13.86|-681.97|-12.23|-655.63|-11.41|
||摩擦及粉末冶金|422.69|26.01|1,976.80|29.20|1,639.83|30.62|1,185.16|25.11|
||锻造件|979.79|23.56|2,938.53|18.55|1,870.95|14.59|2,973.68|14.89|
||铸造件|601.66|14.14|2,101.59|12.31|1,026.84|7.47|2,683.99|12.62|
||其他|0.03|0.16|1,511.15|7.18|813.86|13.04|1,056.15|20.37|
||小计|8,840.87|14.47|32,538.30|13.03|34,599.33|16.61|54,091.13|17.97|
||内部抵销数|-17.61|—|277.76|—|796.92|—|-66.89|—|
||合计|8,858.48|20.06|32,816.06|18.54|35,396.25|22.04|54,024.24|23.03|
|其他业务|其他|102.66|16.25|889.06|11.15|1,051.54|14.07|1,254.41|49.45|
||总计|8,961.14|20.01|33,705.12|18.22|36,447.79|21.69|55,278.65|23.31|

①营业毛利分析
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司营业毛利分别为 55,278.65万元、36,447.79万元、33,705.12万元和 8,961.14万元，主营业务毛利分别为 54,024.24万元、35,396.25万元、32,816.06万元和 8,858.48万元，公司营业毛利主要来自于主营业务。主营业务利润主要来自于公司主导产品船用齿轮箱和工程机械变速箱，报告期内船用齿轮箱和工程机械变速箱主营业务利润及其变动情况如下：
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司船用齿
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书轮箱产品营业毛利分别为 24,927.76万元、19,930.10万元、19,101.48万元和5,301.94万元，其中2011年度营业毛利较2010年度增加了1,117.89万元，增幅为4.70%，主要系该产品销售规模及毛利率增加所致；2012年度营业毛利较2011年度同比下降了4,997.66万元，降幅为20.05%，主要是因为该产品销售规模及毛利率下降所致；2013年度船用齿轮箱产品销售规模有所上升，但受营业毛利率下降幅度较大影响，营业毛利较2012年度略有下降。
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司工程机械变速箱产品营业毛利分别为 19,704.10万元、8,442.72万元、5,475.52万元和1,613.62万元，其中2011年度，在产品销售收入增加11,941.06万元的基础上，营业毛利却较2010年度同比下降了1,110.01万元，降幅为5.33%，主要系该产品 2011年度毛利率较 2010年度下降了3.20个百分点，销售收入的增长未能抵消产品毛利率下降对营业毛利的影响；2012年度营业毛利较 2011年度同比下降了 11,261.38万元，降幅为57.15%，主要系该产品销售规模同比下降了53.62%以及产品毛利率下降了1.33个百分点双重因素影响所致；2013年度营业毛利较 2012年度同比下降了 2,967.20万元，降幅35.15%，主要系该产品毛利率较下降了 6.91个百分点，销售收入的增长未能抵消产品毛利率下降对营业毛利的影响。
②营业毛利率分析
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司营业毛利率分别为23.31%、21.69%、18.22%和20.01%，主营业务毛利率分别为23.03%、22.04%、18.54%和20.06%。2011年度和 2012年度，公司营业毛利率和主营业务毛利率均呈小幅下降。2013年度毛利率下降幅度较大，一方面是由于首次公开发行股票募投项目已在 2012年底之前陆续转固，折旧费用等固定成本上升；另一方面是由于市场竞争日趋激烈，部分产品销售价格有所下降。
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司船用齿轮箱产品毛利率分别为21.30%、19.38%、16.43%和18.05%，2012年度开始，公司船用齿轮箱产品毛利率有所下降，主要是因为市场竞争日趋激烈，部分产品销售价格有所下降所致。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司工程机械变速箱产品毛利率分别为17.56%、16.23%、9.32%和9.33%。主要由于国内工程机械行业经过上一轮高速增长后，社会保有量增大，从 2011年度下半年开始，增幅回落，公司为了应对日趋激烈的市场竞争，适时调整了营销策略，对部分产品采取了降价促销，导致产品毛利率有所下降。
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司风电及工业传动产品毛利率分别为14.79%、16.10%、4.55%和4.40%，2013年度开始毛利率下降幅度较大，一方面是由于首次公开发行股票风电募投项目已在 2012年底之前陆续转固，新增固定资产折旧费用的计提引起固定成本的上升；另一方面，2012年度开始，公司受国家对风电行业整顿调控的影响，产品销售规模下降，使产品毛利率有所下降。
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司汽车变速器产品毛利率分别为-11.41%、-12.23%、-13.86%和-12.09%，处于亏损状态。主要原因为目前双中间轴式产品已成为国内重型汽车变速器的主流市场，而公司的汽车变速器产品为带同步器式，已被重卡市场边缘化，且近年来国家商用车市场有所下降，同时公司新开发的客车变速器产品尚未达到规模效应，致使公司汽车变速器产品近几年一直处于亏损状态。
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司摩擦及粉末冶金产品毛利率分别为25.11%、30.62%、29.20%和26.01%，毛利率水平较高，整体呈平稳态势。
铸造件和锻造件主要是供给公司内部使用，用作生产前述四大类产品，公司合并报表时做内部抵消处理，因为此处的分析口径为公司合并抵消前的主营业务产品毛利率，故在此列示。
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司锻造件产品毛利率分别为14.89%、14.59%、18.55%和23.56%，公司铸造件产品毛利率分别为12.62%、7.47%、12.31%和14.14%，报告期内有所波动，但总体上变化不大。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书（4）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|销售费用|1,800.69|4.02|6,363.50|3.44|5,423.54|3.23|6,864.12|2.89|
|管理费用|5,735.50|12.81|21,195.19|11.46|23,047.01|13.71|27,380.26|11.55|
|财务费用|1,456.15|3.25|3,737.71|2.02|3,443.51|2.05|1,884.95|0.79|
|合计|8,992.34|20.08|31,296.40|16.92|31,914.06|18.99|36,129.33|15.23|

注：比例指期间费用占营业收入比例
由上表知，报告期2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司三项期间费用合计分别为 36,129.33万元、31,914.06万元、31,296.40万元和 8,992.34万元，占同期营业收入的比例分别为15.23%、18.99%、16.92%和20.08%。公司三项期间费用主要由具有刚性的管理费用构成，2012年度公司营业收入规模下降，而管理费用下降幅度低于营业收入的下降幅度，此外，2012年度公司财务费用也有所增加，从而导致三项期间费用合计占营业收入的比例有所上升；2013年度，三项期间费用合计占营业收入的比例有所下降，主要是因为公司营业收入规模较 2012年度有所增长，以及公司加强了对费用控制，使管理费用有所下降。2014年 1-3月，三项期间费用合计占营业收入的比例有所上升，主要是因为一季度预发部分效益工资致使管理费用占比上升以及公司短期融资券和短期借款增加，导致公司财务费用的上升。
（5）净利润分析
报告期内，公司净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润|621.22|2,378.35|6,059.14|16,347.62|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|729.73|2,386.07|6,855.29|14,927.66|
|少数股东损益|-108.51|-7.72|-796.15|1,419.96|

报告期内，公司净利润主要为归属于母公司所有者的净利润，2011年度、
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书 2012年度、2013年度和 2014年 1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,927.66万元、6,855.29万元、2,386.07万元和729.73万元，2011年度，公司保持了较好的盈利能力。2012年度开始，公司净利润因受营业收入规模和毛利率下降等因素影响，较前期有所下降，但仍保持了一定的盈利能力。
（二）最近三年及一期母公司报表口径分析
1、资产分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|120,470.61|36.95|118,718.38|36.53|115,181.49|42.11|133,977.11|48.24|
|货币资金|7,305.51|2.24|11,215.03|3.45|12,437.99|4.55|30,667.40|11.04|
|应收票据|5,050.41|1.55|13,010.59|4.00|9,806.94|3.59|7,632.94|2.75|
|应收账款|32,847.69|10.07|22,669.72|6.98|21,469.26|7.85|19,486.69|7.02|
|预付款项|4,503.57|1.38|3,617.91|1.11|1,858.56|0.68|1,601.60|0.58|
|其他应收款|4,412.05|1.35|2,769.68|0.85|5,381.02|1.97|748.95|0.27|
|存货|65,656.64|20.14|65,250.72|20.08|64,159.47|23.46|73,839.53|26.59|
|其他流动资产|694.74|0.21|184.74|0.06|68.24|0.02|—|—|
|非流动资产|205,590.77|63.05|206,230.78|63.47|158,328.15|57.89|143,739.01|51.76|
|可供出售净融资产|—|—|—|—|680.55|0.25|839.33|0.30|
|长期股权投资|68,844.51|21.11|68,977.52|21.23|21,447.72|7.84|26,022.86|9.37|
|投资性房地产|3,595.87|1.10|3,638.64|1.12|3,812.35|1.39|3,978.48|1.43|
|固定资产|93,619.68|28.71|96,295.51|29.63|94,991.83|34.73|59,013.65|21.25|
|在建工程|19,519.64|5.99|17,197.14|5.29|22,690.90|8.30|39,361.55|14.17|
|无形资产|13,413.97|4.11|13,544.25|4.17|13,189.44|4.82|13,385.71|4.82|
|长期待摊费用|193.67|0.06|284.52|0.09|190.34|0.07|208.61|0.08|
|递延所得税资产|1,243.50|0.38|1,137.62|0.35|894.10|0.33|928.82|0.33|
|其他非流动资产|5,159.94|1.58|5,155.59|1.59|430.92|0.16|—|—|
|资产总计|326,061.38|100.00|324,949.15|100.00|273,509.64|100.00|277,716.12|100.00|

报告期内，受行业周期波动影响，母公司资产规模略有波动，总体上呈上升趋势。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，母公司资产总计分别为277,716.12万元、273,509.64万元、
324,949.15万元和326,061.38万元，复合增长率为7.39%。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 3月 31日，母公司流动资产占资产总计的比例分别为48.24%、42.11%、36.53%和36.95%；非流动资产占资产总计的比例分别为51.76%、57.89%、63.47%和63.05%。报告期内2011年至2014年3月末，母公司流动资产占比有所下降，非流动资产占比上升，主要原因为：2010年 9月，公司完成首次公开发行股票并募集资金 79,943.50万元（扣除发行费用等），致使公司 2010年末货币资金和流动资产规模大幅增加，进而导致公司 2010年末流动资产占资产总计的比例较高，2010年以后，随着公司募投项目的不断投入，房屋建筑物和机器设备等长期资产逐年上升，公司流动资产规模逐年下降；2012年开始，受公司下游行业即船舶、工程机械等行业产能过剩等因素的影响，公司业务规模有所下降，存货规模下降，流动资产规模随之降低。
（1）流动资产分析
报告期内2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，母公司流动资产分别为133,977.11万元、115,181.49万元、 118,718.38万元和 120,470.61万元，总体规模变化不大。母公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货构成，截至2014年3月31日，上述资产合计占母公司流动资产的比重为95.68%。母公司流动资产具体情况如下：
①货币资金
货币资金主要系母公司为维持日常运营或部分资本开支需要预留的资金。
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年 3月31日，母公司货币资金分别为30,667.40万元、12,437.99万元、11,215.03万元和 7,305.51万元，占公司资产总计的比例分别为11.04%、4.55%、3.45%和2.24%。
2010年9月，公司完成首次公开发行股票并募集资金79,943.50万元（扣除发行费用等），致使公司 2010年末货币资金余额及占资产总计的比例均较大。
随着公司募集资金的使用，公司 2011年末和 2012年末的货币资金余额及占资
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书产总计的比例逐年下降，截至 2012年底，公司首次公开发行股票所募集资金已全部使用完毕。2013年末公司货币资金规模较 2012年末略有下降。2014年 3月末货币资金规模较 2013年末下降较多，主要系春节放假等原因公司 2014年一季度销售货款一般在第二季度才能收回，应收账款规模上升，货币资金规模相应下降。
②应收票据
报告期内各期末，母公司应收票据主要为尚未到期承兑的银行承兑汇票。
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年 3月31日，母公司应收票据分别为7,632.94万元、9,806.94万元、13,010.59万元和5,050.41，占资产总计的比例分为2.75%、3.59%、4.00%和1.55%，2012年末和 2013年末应收票据余额较高主要系公司下游客户采用银行承兑汇票结算比例增加所致。
③应收账款
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 3月 31日，母公司应收账款账面价值分别为 19,486.69万元、21,469.26万元、22,669.72万元和 32,847.69万元，占资产总计的比例分为7.02%、7.85%、6.98%和10.07%。
2011年末母公司应收账款账面价值较2010年末增加了8,300.49万元，增幅为74.20%，主要原因为：2011年度公司主营业务收入同比增加了 11,894.60万元，应收账款相应增加；此外，2011年度公司风电及工业传动产品销售规模增加，该种产品销售时一般采用先预收20-30%货款，剩余货款在产品试运行合格后按合同规定分阶段收取，回款周期相对较长。
2012年末应收账款账面价值较 2011年末增加了 1,982.57万元，增幅为10.17%。进入2012年度，受国际经济形势和国家宏观调控双重影响，公司下游船舶行业、工程机械行业和风电及工业传动行业景气度有所下滑，受其影响，母公司主要产品销售规模均出现了不同程度下降，进而导致公司 2012年度主营业务收入规模下降；2012年末应收账款账面价值在销售收入下降的情况下仍出
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书现小幅上升，主要是因为受宏观经济影响，销售货款回笼速度放缓所致。
2013年末应收账款账面价值较 2012年末增加了 1,200.45万元，增幅为5.59%，主要是因为公司2013年度销售收入较2012年度有所增加所致。
2014年 3月末应收账款账面价值较 2013年末增加了 10,177.97万元，增幅为44.90%，主要是因为一季度春节放假等原因，销售货款一般第二季度才能收回所致。
2011年至2013年末，应收账款账龄分析及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2013年12月31日||||
||账面余额||坏账准备|坏账准备计提比例（%）|
||金额|比例（%）|||
|1 年以内|22,613.85|91.98|1,130.69|5.00|
|1-2 年|1,263.47|5.14|252.69|20.00|
|2-3 年|439.47|1.79|263.68|60.00|
|3年以上|267.46|1.09|267.46|100.00|
|合计|24,584.25|100.00|1,914.53|7.79|
|名称|2012年12月31日||||
||账面余额||坏账准备|坏账准备计提比例（%）|
||金额|比例（%）|||
|1 年以内|21,570.89|93.46|1,078.54|5.00|
|1-2 年|1,148.30|4.97|229.66|20.00|
|2-3 年|145.68|0.63|87.41|60.00|
|3年以上|216.23|0.94|216.23|100.00|
|合计|23,081.11|100.00|1,611.84|6.98|
|名称|2011年12月31日||||
||账面余额||坏账准备|坏账准备计提比例（%）|
||金额|比例（%）|||
|1 年以内|20,276.21|97.00|1,013.81|5.00|
|1-2 年|237.67|1.14|47.53|20.00|
|2-3 年|85.38|0.41|51.23|60.00|
|3年以上|304.54|1.45|304.54|100.00|
|合计|20,903.81|100.00|1,417.12|6.78|

由上表知，报告期内 2011年至 2013年末，母公司应收账款主要为账龄一
年以内的应收账款，比例分别为97.00%、93.46%、91.98%，母公司应收账款坏
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书账准备计提比例分别为6.78%、6.98%、7.79%。账龄一年以内的应收账款比例均在90%以上，总体上呈下降趋势，随着公司应收账款账龄结构的变化，坏账准备总体计提比例总体上呈上升趋势，但总体比例较低。综上表明公司应收账款发生坏账准备的风险较小，应收账款质量较好。
④预付款项
母公司预付款项主要系预付的材料采购款和设备款。截至 2011年 12月 31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，母公司预付款项分别为1,601.60万元、1,858.56万元、3,617.91万元和4,503.57万元，占资产总计的比例分为0.58%、0.68%、1.11%和1.38%，预付款项绝对额及其占资产总计的比例均较小，对母公司财务状况影响不大。
⑤其他应收款
母公司其他应收款主要系与子公司的往来款，合并抵消后金额较小。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月 31日，母公司其他应收款分别为 748.95万元、5,381.02万元、2,769.68万元和4,412.05万元，占资产总计的比例分为0.27%、1.97%、0.85%和1.35%，其他应收款绝对额及其占资产总计的比例均较小，对公司财务状况影响不大。
⑥存货
存货是母公司资产重要的构成部分。报告期内母公司存货账面价值及占资产总计的比例均较高，截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司存货账面价值分别为 73,839.53万元、 64,159.47万元、65,250.72万元和 65,656.64万元，占资产总计的比例分为26.59%、23.46%、20.08%和20.14%。
最近三年末，公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2013年12月31日||||
||账面原值|跌价准备|账面价值|所占比例|
|原材料|5,362.34|211.19|5,151.15|7.89%|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|在产品|33,576.99|1,526.00|32,051.00|49.12%|
|库存商品|23,390.34|1,735.06|21,655.28|33.19%|
|周转材料|159.94|-|159.94|0.25%|
|自制半成品|6,472.56|239.22|6,233.35|9.55%|
|合计|68,962.18|3,711.46|65,250.72|100.00%|
|名称|2012年12月31日||||
||账面原值|跌价准备|账面价值|所占比例|
|原材料|6,418.14|192.83|6,225.31|9.70%|
|在产品|28,203.45|1,171.03|27,032.42|42.13%|
|库存商品|27,357.50|1,740.16|25,617.34|39.93%|
|周转材料|161.57|—|161.57|0.25%|
|自制半成品|5,735.70|612.86|5,122.84|7.98%|
|合计|67,876.35|3,716.88|64,159.47|100.00%|
|名称|2011年12月31日||||
||账面原值|跌价准备|账面价值|所占比例|
|原材料|6,087.10|359.92|5,727.18|7.76%|
|在产品|28,289.22|1,086.00|27,203.22|36.84%|
|库存商品|38,339.54|1,600.75|36,738.79|49.75%|
|周转材料|173.88|—|173.88|0.24%|
|自制半成品|4,798.90|802.45|3,996.45|5.41%|
|合计|77,688.65|3,849.12|73,839.53|100.00%|

由上表可见，发行人存货主要由原材料、在成品和库存商品构成。
截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，母公司存货账面价值分别为73,839.53万元、64,159.47万元、65,250.72万元和65,656.64万元。
其中 2011年末存货账面价值较 2010年末增加了 10,928.97万元，增幅为17.37%，增长主要来自于公司销售规模扩大、产品结构变化以及根据客户的需求对一些关键零部件适当地进行储备；2012年末存货账面价值较 2011年末减少了 9,680.06万元，降幅为13.11%，主要是因为受国内外宏观经济形势变化影响，公司下游船舶行业、工程机械行业和风电及工业传动行业景气度有所下滑，受其影响，公司主要产品业务规模均出现了不同程度下降，公司存货规模相应下降；2013年末和 2014年 3月末，公司存货账面价值与 2012年末基本持平。
存货是公司资产重要的构成部分。报告期内，母公司存货账面价值及占资
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书产总计的比例均较高，这与公司传统的通用制造业企业维持正常生产经营需要保持一定量的原材料、在产品和库存商品的业务性质相匹配。报告期内，尤其是 2011年下半年开始，受宏观经济形势影响，公司下游船舶行业、工程机械行业和风电及工业传动行业景气度有所下降，受其影响，公司主要产品业务规模均出现了不同程度下降。报告期内公司存货管理良好，期末均按照《企业会计准则》的规定对存货进行了减值测试，并结合公司既定存货跌价准备政策要求，对需要计提跌价准备的存货足额计提了存货跌价准备。
⑦其他流动资产
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 3月 31日，母公司其他流动资产分别为 0.00万元、68.24万元、184.74万元和 694.74万元，占资产总计的比例分为0.00%、0.02%、0.06%和0.21%。其他流动资产绝对额及其占资产总计的比例均较小，对公司财务状况影响不大。
（2）非流动资产分析
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 3月 31日，母公司非流动资产分别为 143,739.01万元、158,328.15万元、 206,230.78万元和 205,590.77万元，逐年上升。母公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等构成，报告
期内增减变动主要来自于长期股权投资、固定资产和在建工程变动，具体情况如下：
①可供出售金融资产
报告期内，母公司可供出售金融资产为持有的上市公司徐工集团工程机械股份有限公司股票，其中2010年末持股数量为295,122股，经2011年10送 10后，公司持股数量变更为 590,244股，2013年四季度母公司已将所持的徐工集团工程机械股份有限公司股票全部出售。截至 2011年末、2012年末、2013年末和2014年3月末，公司可供出售金融资产分别为839.33万元、680.55万元、 0.00万元和 0.00万元，占资产总计的比例分为0.23%、0.21%、0.00%和0.00%。可供出售金融资产绝对额及其占资产总计的比例均较小，对公司财务状
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书况影响不大。
②长期股权投资
报告期内各期末，母公司长期股权投资增减变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|绍兴前进|550.00|550.00|550.00|550.00|
|前进锻造|1,791.17|1,791.17|1,791.17|1,791.17|
|前进铸造|1,648.00|1,648.00|1,648.00|1,648.00|
|前进马森|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|前进重机|5,100.00|5,100.00|4,590.00|4,080.00|
|前进通用|501.10|501.10|501.10|501.10|
|前进检测|45.00|45.00|45.00|45.00|
|马来西亚前进|156.15|156.15|156.15|156.15|
|香港前进|191.20|191.20|191.20|191.20|
|武汉前进|30.00|30.00|30.00|30.00|
|大连前进|40.00|40.00|40.00|40.00|
|广东前进|105.41|105.41|105.41|105.41|
|上海前进|60.00|60.00|60.00|60.00|
|绍兴传动|—|—|—|38.50|
|前进贸易|500.00|500.00|500.00|500.00|
|前进联轴器|2,235.60|2,235.60|2,235.60|—|
|临江公司|500.00|500.00|500.00|—|
|杭粉所|300.00|300.00|300.00|—|
|子公司小计|15,553.63|15,553.63|15,043.63|11,536.53|
|依维柯传动|6,579.98|6,805.22|4,408.36|7,384.85|
|依维柯变速器|1,089.97|1,178.68|1,995.73|6,289.29|
|前进联轴器|—|—|—|812.19|
|萧山农合银行|45,620.93|45,440.00|—|—|
|其他小计|53,290.88|53,423.89|6,404.09|14,486.33|
|合计|68,844.51|68,977.52|21,447.72|26,022.86|

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 3月 31日，母公司长期股权投资分别为 26,022.86万元、21,447.72万元、 68,977.52万元和 68,844.51万元，其中对合并范围内子公司投资金额分别为
11,536.53万元、15,043.63万元、15,553.63万元和 15,553.63万元，报告期内金
期内母公司对合并范围以外其他单位投资金额分别为 14,486.33万元、6,404.09万元、53,423.89万元和 53,290.88万元，与合并报表中各期末长期股权投资金额基本一致，具体分析详见合并口径长期股权投资科目分析。
③固定资产和在建工程
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 3月 31日，母公司固定资产账面价值和在建工程合计分别为 98,375.20万元、117,682.73万元、113,492.65万元和 113,139.32万元，占资产总计的比例分别为35.42%、43.03%、34.93%和34.70%，绝对额及占比均较高，是母公司资产最主要的组成部分。
报告期内 2011-2012年末，母公司固定资产和在建工程合计逐年上升，主要是因为公司首次公开发行股票募集资金项目即年产 100套先进船舶推进系统及 800台高精船用齿轮箱产能扩展项目、年产 1.2万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目和年产 2,000套风电增速箱关键件产能扩展项目等陆续建成投入使用所致，截至 2012年末，首次公开发行股票募投项目已完成。2013年末及 2014年 3月末母公司固定资产账面价值和在建工程合计较 2012年末有所下降，主要为计提固定资产折旧所致。
④无形资产
母公司无形资产主要由土地使用权和部分非专利专有技术组成。截至 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，母公司无形资产账面价值分别为 13,385.71万元、13,189.44万元、13,544.25万元和 13,413.97万元，占资产总计的比例分别为4.82%、4.82%、4.17%和4.11%，总体上变化不大。
2、负债分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|144,625.11|87.63|143,386.70|87.34|93,342.54|82.25|97,918.14|81.67|
|短期借款|59,637.02|36.13|64,150.00|39.08|22,500.00|19.83|17,300.00|14.43|
|应付票据|9,530.00|5.77|9,729.80|5.93|12,573.00|11.08|21,550.00|17.97|
|应付账款|38,741.88|23.47|33,354.30|20.32|27,751.83|24.45|36,750.75|30.65|
|预收款项|1,948.28|1.18|2,421.41|1.47|3,519.47|3.10|4,904.12|4.09|
|应付职工薪酬|831.22|0.50|825.68|0.50|3,323.63|2.93|8,241.46|6.87|
|应交税费|1,473.44|0.89|977.85|0.60|1,179.86|1.04|401.13|0.33|
|应付利息|1,489.62|0.90|1,036.84|0.63|198.22|0.17|33.99|0.03|
|其他应付款|973.64|0.59|890.81|0.54|2,296.53|2.02|8,736.68|7.29|
|其他流动负债|30,000.00|18.18|30,000.00|18.27|20,000.00|17.62|—|—|
|非流动负债|20,423.84|12.37|20,781.66|12.66|20,147.99|17.75|21,979.96|18.33|
|专项应付款|239.97|0.15|239.97|0.15|239.97|0.21|3,040.12|2.54|
|预计负债|346.22|0.21|346.22|0.21|324.77|0.29|682.45|0.57|
|递延所得税负债|—|—|—|—|99.08|0.09|122.90|0.10|
|其他非流动负债|19,837.65|12.02|20,195.47|12.30|19,484.17|17.17|18,134.49|15.12|
|负债合计|165,048.95|100.00|164,168.36|100.00|113,490.53|100.00|119,898.11|100.00|

报告期内 2011年至 2014年 3月末，母公司负债总额分别为 119,898.11万元、113,490.53万元、164,168.36万元和 165,048.95万元，负债总规模和公司经营状况的变化有关，变动趋势与公司总资产变动一致，2013年末负债规模增长较快。
截至2011年12月31日、2012年12月31日2013年12月31日和2014年3月31日，母公司流动负债占负债总额的比例分别为81.67%、82.25%、
87.34%和87.63%，非流动负债占负债总额的比例分别为18.33%、17.75%、
12.66%和12.37%。母公司负债以流动负债为主，其中：短期借款、应付账款、应付票据和其他流动负债为流动负债的主要构成部分，截至2011年12月31
日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，上述负债合
计占总负债的比例分别为63.05%、72.98%、83.59%和83.56%。母公司负债的
期限结构不甚合理，有待改善。
（1）流动负债分析
母公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他
流动负债（公司发行的短期融资券）等构成。报告期内，公司短期借款主要用
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书来补充流动资金，短期借款变动取决于公司当期对流动资金的需求量。应付票据、应付账款和预收款项系正常生产经营所致，报告期内 2012年度，公司业务规模有所缩减，存货采购等流动资金需求有所减少，公司应付票据、应付账款等相应下降。
（2）非流动负债分析
报告期内2011年至2014年3月末，母公司非流动负债分别为21,979.96万元、20,147.99万元、20,781.66万元和 20,423.84万元，总体上变化不大。母公司非流动负债由专项应付款、预计负债、递延所得税负债和其他非流动负债构成。具体情况如下：
①专项应付款
报告期内各期末，母公司专项应付款及其变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|科技三项费|—|—|—|169.16|
|债转股停息增利所得税返还|239.97|239.97|239.97|239.97|
|之江分公司拆迁补偿款|—|—|—|2,630.99|
|合计|239.97|239.97|239.97|3,040.12|

报告期内各期末，母公司专项应付款主要系公司收到的原之江分厂拆迁补偿款，报告期内专项应付款变动主要系随着拆迁安置项目的陆续实施而相应结转至其他非流动负债—递延收益核算所致。
②预计负债
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年 3月 31日，公司预计负债分别为 682.45万元、324.77万元、346.22万元和 346.22万元。报告期内预计负债均为公司根据既定政策计提尚未使用的产品质量保证金。2010年度，公司开发的新产品 2兆瓦风电增速箱上市销售，鉴于该产品三包期限长，售后服务费较高，公司根据该产品销售规模及初步预计比例
计提售后服务费，2012年度开始，该产品销售规模下降，计提的售后服务费相
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书应下降。
③递延所得税负债
报告期内各期末，母公司递延所得税负债均系计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动产生。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，母公司递延所得税负债分别为 122.90万元、99.08万元、0.00万元和 0.00万元，占负债合计的比例分为0.10%、0.09%、0.00%和0.00%，绝对额及占负债合计比例均较小，对母公司财务状况影响不大。
④其他非流动负债
报告期内各期末，母公司其他非流动负债及其变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付萧山国资款项|8,831.36|8,882.38|8,980.63|11,537.45|
|其中：代支付的改制款|8,831.36|8,882.38|8,980.63|11,537.45|
|递延收益|11,006.27|11,313.09|10,503.54|6,597.04|
|其中：之江分厂拆迁安置项目|4,966.23|5,125.19|5,758.23|3,777.73|
|年产 1.2 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目|1,390.66|1,430.40|1,589.33|—|
|先进船舶推进系统与高精高速轻量化船用齿轮箱制造技术改造项目补助|1,533.54|1,583.37|1,360.38|1,010.00|
|财政技改资助资金|507.94|532.64|631.45|857.89|
|大功率工程机械机电液控制自动换档变速器工业强基工程项目补助|1,557.70|1,557.70|—|—|
|自主创新项目中央基建投资预算资金|487.50|500.00|—|—|
|其他|562.70|583.79|1,164.15|951.42|
|合计|19,837.65|20,195.47|19,484.17|18,134.49|

报告内各期末，母公司其他非流动负债分别为 18,134.49万元、19,484.17
万元、20,195.47万元和 19,837.65万元，主要由应付萧山国资款项和递延收益
两部分构成，其中：应付萧山国资款项系公司国有企业改制时萧山国资代为支
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书付的改制款，报告期内随着公司陆续支付而有所减少；递延收益主要为公司收到的原之江分厂拆迁安置款以及收到部分项目补助资金，该部分政府补助系与资产相关，公司收到后在相关项目实施过程中计入递延收益核算，在相关项目建设完成后开始计提折旧时，按照折旧年限逐年摊销计入营业外收入-递延收益。
3、现金流量分析
报告期内，母公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,567.24|9,602.72|-1,420.00|-5,605.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,531.36|-59,210.85|-33,873.37|-14,580.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,330.17|49,111.01|20,226.17|15,920.83|
|汇率变动对现金的影响|-2.23|-148.84|-62.21|-74.89|
|现金及现金等价物净增加额|-3,296.52|-645.96|-15,129.41|-4,340.34|

（1）经营活动产生的现金流量
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，母公司经营
活动产生现金流量净额分别为-5,605.66万元、-1,420.00万元、9,602.72万元和
4,567.24。其中2011年度和2012年度出现红字主要是受宏观经济形势变化影
响，公司下游行业景气度有所下降，公司产品销售回款速度有所放缓所致。
2013年度和2014年1-3月经营活动现金流量净额均为正值，表明公司经营活动现金流状况较好。
近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润|231.64|2,123.27|5,976.60|13,534.62|
|加：资产减值准备|685.95|809.91|712.42|579.55|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,840.71|10,541.19|8,379.68|6,925.76|
|无形资产摊销|130.28|488.63|433.14|408.47|
|长期待摊费用摊销|15.94|50.40|18.27|18.27|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-62.93|-13.53|-30.93|-459.22|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,231.93|2,439.05|1,654.87|251.69|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1,336.53|-1,070.69|24.34|1,431.14|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-105.89|-243.52|34.72|34.77|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|—|—|—|—|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-405.92|-1,667.74|9,317.96|-11,344.25|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-5,431.77|-6,092.79|-5,991.97|-11,922.63|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|6,773.83|2,238.53|-21,949.10|-5,063.83|
|其他|—|—|—|—|
|经营活动产生的现金流量净额|4,567.24|9,602.72|-1,420.00|-5,605.66|

报告期内 2011年度下半年开始，受宏观经济形势变化影响，公司产品销售回款速度下降，经营性应收项目增加（2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-3月，经营性应收项目分别增加了 11,922.63万元、5,991.97万元、 6,092.79万元和 5,431.77万元），使得公司经营活动产生的现金流量净额下降甚至出现红字，但整个报告期内公司经营活动产生的现金流量净额总体上呈现逐年改善态势，其中 2013年度和 2014年 1-3月公司经营活动产生的现金流量净额均为正且大于当期净利润，说明公司经营成果均有经营活动现金流予以支撑，经营成果质量高，公司经营活动产生的现金流量足以满足公司日常经营活动资金需求。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内 2011年度、2012年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,580.61万元和-33,873.37万元，均为红字，与公司首次公开发行股票募集资金项目即年产 100套先进船舶推进系统及 800台高精船用齿轮箱产能扩展项目、年产1.2万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目和年产2,000套风电增速箱关键件产能扩展项目等逐年投入的实际情况相匹配，截至 2012年底，公司首次公开发行股票募投项目已完成；2013年度母公司投资活动产生的现金流量净额为-59,210.85万元，主要系公司投资萧山农村合作银行 45,440.00万元所致；2014年 1-3月公司投资活动产生的现金流量净额为-1,531.36万元，主要为构建固定资产发生的支出。
（3）筹资活动产生的现金流量
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 15,920.83万元、20,226.17万元、49,111.01万元和-6,330.17万元。母公司融资活动现金流入主要来自于新增银行贷款和发行短期融资券，现金流出主要用于归还到期银行贷款本金、相关利息费用以及向股东分配红利。
（4）现金及现金等价物净增加额
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，母公司现金及现金等价物净增加额分别为-4,340.34万元、-15,129.41万元、-645.96万元和- 3,296.52万元。2010年 9月公司完成首次公开发行股票并上市，由于部分募集资金尚未使用，公司现金等价物较多，报告期内随着公司募投项目陆续投入，公司货币资金规模逐年下降，现金及现金等价物净增加额相应出现红字。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|0.83|0.83|1.23|1.37|
|速动比率（倍）|0.37|0.37|0.55|0.61|
|资产负债率|50.62%|50.52%|41.49%|43.17%|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,344.61|15,063.79|17,183.80|23,458.82|
|利息保障倍数（倍）|1.07|1.50|4.33|40.68|

报告期内2011年末、2012年末和2013年末和2014年3月末，母公司流动比率分别为1.37、1.23、0.83和0.83，速动比率分别为0.61、0.55、0.37和0.37。报告期内，母公司流动负债规模总体呈上升趋势，流动资产方面，2010年度，受公司完成首发上市影响，货币资金和流动资产规模大幅上升，母公司流动比率和速动比率较高。随着募投项目的不断投入，募集资金陆续使用，公司流动资产规模有所下降，公司流动比率及速动比率均有所下降。公司通过本次公司债券发行，用部分长期债券置换短期银行借款，优化公司债务结构的同
时，可以提高公司短期偿债能力，降低财务风险。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内2011年末、2012年末和2013年末和2014年3月末，母公司资产负债率分别为43.17%、41.49%、50.52%和50.62%，与合并口径资产负债率基本持平，均在50%左右波动，维持在较为合理的杠杆水平，公司整体偿债能力较好，财务风险较低。
报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，母公司净利润分别为 13,534.62万元、5,976.60万元、2,123.27万元和 231.64万元，公司息税折旧摊销前利润分别为 23,458.82万元、17,183.80万元、15,063.79万元和4,344.61万元，利息保障倍数分别为40.68倍、4.33倍、1.50倍和1.07倍，报告
期内公司盈利能力有所下降，同时随着公司有息负债规模的增加，公司利息支出相应增加，导致公司利息保障倍数有所下降，但仍保持了较高的保障倍数，足以满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。
（2）银行授信额度分析
公司与银行等金融机构保持着良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至 2014年 3月 31日，金融机构总共给予母公司 16.40亿元的贷款授信总额度，其中已使用额度 5.96亿元，公司已获得尚未使用的授信额度总额为10.44亿元。
（3）资本市场直接融资能力分析
上市公司在资本市场的融资渠道畅通，必要时，母公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为母公司按期偿还本期债券提供有力支持。
（4）公司偿债能力的总体评价
母公司资产负债率水平较低，各期末公司流动比率均保持在接近 1倍或 1倍以上，流动资产基本能够覆盖流动负债，整体偿债能力较强。公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好，融资通道畅通，融资能力强；
公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险；未来随着公司所属行业的复苏，公司首次公开发行募投等项目将逐步达产，整个公司的
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。
5、盈利能力分析
报告期内，母公司经营成果情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|38,421.66|157,602.87|140,525.41|193,916.76|
|营业成本|33,022.71|137,689.45|114,792.39|155,352.53|
|营业毛利|5,398.96|19,913.42|25,733.02|38,564.23|
|营业毛利率|14.05%|12.64%|18.31%|19.89%|
|销售费用|1,343.33|4,668.51|4,032.48|5,129.31|
|管理费用|3,667.94|13,645.22|15,397.72|18,383.38|
|财务费用|1,183.54|2,259.90|1,303.78|-413.09|
|期间费率|16.12%|13.05%|14.75%|11.91%|
|利润总额|125.75|1,693.36|6,711.89|15,421.81|
|净利润|231.64|2,123.27|5,976.60|13,534.62|

注：上述财务指标的计算方法如下：
营业毛利=营业收入—营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
期间费率=期间费用/营业收入
报告期内 2011年度，随着母公司经营规模扩大以及 2010年 10月成功上市，公司的品牌价值逐步提升，公司营业收入规模持续增长；进入 2012年度，受国际经济形势和国家宏观经济增速减缓的双重影响，公司下游船舶行业，工程机械行业行情有所下滑，加之国内外市场竞争日趋激烈，部分产品销售价格有所下降，此外，由于公司首次公开发行股票募投项目已在 2012年底之前陆续转固，折旧费用等固定成本上升，母公司营业收入规模及综合营业毛利率均有所下降。公司一方面通过积极开拓细分市场，不断推出新产品抢抓市场，适时改变营销策略，力求扩大销售规模；另一方面，公司加强内部成本精细化管理，合理控制费用。公司采取上述针对性措施降低了减利因素的影响。
（三）未来业务发展目标
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书树立和落实科学发展观，提高自主创新、人才保障、大集团运营“三大能力”，着力加强工业化与信息化的高度融合，促进公司从生产型制造企业升级成为服务集成型制造企业。努力打造具有较强国际竞争力的齿轮传动装置先进制造基地，成为国内第一、世界知名的集成动力传动装置供应商和服务商。同时，公司努力改善盈利模式，由单一的依靠制造业，向成为集制造、金融、贸易为一体的盈利模式转变。围绕上述业务发展目标，公司制定了如下业务计划：
1、业务发展计划
（1）充分发挥现有优势，做强、做专、做长主业，结合公司首次公开发行募集资金投资项目建成投产，进一步优化公司产品结构，以满足市场差异化需求，增强综合竞争实力。
（2）继续推行精益生产，加强生产及成本管理，积极响应国家“节能减排”的号召，降低生产成本，提高生产效益，保证产品质量，提高产品市场竞争力。
（3）分析潜在的新领域和现有产品的延伸市场，了解客户的需求和期望，利用公司品牌优势、技术研发优势和制造优势，通过技术创新提高产品档次、增加产品附加值、拓展产品用途、开拓创造新的细分市场，赢得更多的潜在客户。
2、技术研发与创新计划
技术创新与产品研发是公司发展战略的核心。杭齿前进技术中心作为国家
级技术中心，是一个集基础研究、新技术新产品试制开发、技术信息决策、检
测试验为一体的具有国内传动装置先进水平的综合性技术研发机构，目标是结
合企业的生产经营和中长期发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，实
现创新发展，扩大多领域传动装置设计技术领域，充分满足杭齿前进成为中国
传动装置制造基地的发展需要。
产品研发方式，是注重组织和运用国内外的技术和智力资源，开展范围广
泛的多种形式的国际交流与合作、特别是与行业内国际著名公司合作，利用国
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书内外已有的科技成果进行综合集成和二次开发，与高等院校、研究院所开展产
学研合作并建立长期、稳定的合作关系。
研究发展方向重点是船舶、工程机械、风力发电机组、汽车、工业传动等
领域的齿轮传动装置和成组成套装备，以及粉末冶金摩擦材料及结构件。近期
开发计划是：
——通过引进和技术培训广泛应用有限元设计计算、传动装置通用计算机辅助设计计算；建立三维设计网络平台，实现产品实体造型、结构及强度分析和模具设计等资源共享，提高产品研发能力。
——通过技术引进和自主研发提升现有产品的研发能力，开发可调螺旋桨船用推进系统集成技术、高速齿轮箱设计制造技术、电液控制工程机械传动装置设计制造技术、兆瓦级大型风电增速箱设计制造技术、大型工业传动产品的设计制造技术；通过合作创新建立非公路车桥的设计平台。
——发挥公司机械传动和液力传动的集成优势，通过厂校合作和引进技术，在车辆自动变速的自动控制软件上取得突破，开发重型和特种车辆自动变速器设计制造技术。
——完善部件、整机实验能力和摩擦材料实验能力。
——组织开展中长期有市场前景的新产品、新技术、新工艺的研究与开发，为产品的更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持；对引进国内外新技术进行消化吸收和创新工作，形成具有自主知识产权的技术和主导产品。
3、市场开拓与客户开发计划
（1）国内市场拓展计划
公司将进一步完善现有“市场部—产品营销公司—驻外销售公司和办事处—特约经销商—售后服务站”的国内产品营销和服务网络布局，加强和规范细分市场管理。
实施品牌战略，秉持“精益求精、顾客满意”的质量方针，不断加强“前进”品牌的产品质量管理，完善产品质量承诺和三包服务制度，巩固和提升前进产
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书品的市场美誉度。
针对公司传动装置产品覆盖面广的特点，灵活运用营销策略方式，包括战略合作、打包销售等；实施有效的销售激励机制；提高售前、售中和售后服务质量，通过提供性价比优良的产品提高客户忠诚度，巩固并提升公司产品国内市场份额。
加强与主机供应商和科研设计院所的合作和交流，注重市场调研和信息收集、分析工作，把握市场脉膊和发展趋势，主动出击，确保国内传动装置产品市场领军地位。
（2）国外市场拓展计划
在充分发挥现有香港和马来西亚 2家驻外营销公司、40多家代理商的作用，巩固全球 35个国家和地区的产品销售和服务网络的同时，积极探索与国外业内著名公司在营销方面的合作，培育和扩展海外营销网络体系。
在巩固船用齿轮箱海外市场的同时，稳步拓展工程机械变速箱、可调螺旋桨等高技术含量产品的国际市场，利用企业的技术、制造综合优势与国外知名公司开展灵活多样的合作，积极开拓新兴国际市场和欧美市场。
4、人力资源开发计划
人才是保持创新和竞争能力的关键。公司坚持以人为本，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的各类人才作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束机制，加强人力资源管理，改革薪酬制度，吸引高水平的国内外高级专业人才和行业专家，加大对高级管理、专业技术人才的引进力度，以不断充实和壮大公司的管理能力和技术创新能力。
未来三年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进种类人才，优化人才结构，重点引进机械电子、船舶、风力发电及延伸领域等专业人才，高薪聘请具有实践经验与能力的技术、管理、资本运作、市场营销等高级人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系。对中层管理人员进行经常性管理培训，提升管理人员的自身素质，提高公
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书司整体管理水平；聘请国内外行业的专家对技术人员进行定期授课培训，提高其专业能力；对普通员工定期进行全面的业务培训，提高员工素质，增强一线员工的操作技能。
本公司经营团队已持有一定比例的公司股权，公司将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的股权激励制度和相应的绩效评价体系。通过完善激励、约束机制，优化人力资源配置，逐步形成一个凝聚人才、激励人才的企业软环境，营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境，从而使公司人力资源稳定，实现人力资源的可持续发展，建立一支高素质的人才队伍，不断增加公司竞争力。
（四）盈利能力的可持续性
报告期内，2011年下半年开始，受国际经济形势和国家宏观经济增速放缓的双重影响，公司所属下游船舶行业、工程机械行业和风电及工业传动行业等景气度有所下降，公司销售规模和盈利能力均出现了不同程度下降。
面对国家宏观经济增速放缓和发展方式的转变，公司在坚持发展齿轮传动装置的同时，努力改善和优化盈利模式。一是着力发展高速轻型的船用齿轮箱和先进的船舶推进系统集成，拓展远洋渔船、公务船、高速快艇、特种舰船、海洋工程等服务领域；二是细分工程机械市场，瞄准城镇化、旧城改造、大的基础设施建设等目标市场，发展开发大吨位装载机变速器和小吨位多功能一体机传动装置，同时发展与变速箱相配套的液力变矩器，实现由单一向主机配套变速箱变为（变速箱+变矩器）的“双变合一”配套；三是在风电产品领域公司充分利用所拥有的柔性传动结构风电增速箱的技术平台优势，抓住国家打破“资源垄断”的契机，发展公司的优势产品，争取短期内在风电领域实现较大突破；四是在汽车配套领域，抓住国家改善环境和汽车产业升级所新增的市场机遇，重点发展汽车自动变速器和新能源汽车变速箱。另外，公司努力改善盈利模式，由单一的依靠制造业，向成为集制造、金融、贸易为一体的盈利模式转变。通过上述公司发展战略的调整和实施，预计未来 3-5年，公司盈利能力将进一步提升，有望迎来新一轮的快速发展。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书六、本次发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 4亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额4亿元计入2014年3月31日的合并资产负债表；
4、本期债券募集资金4亿元均用于优化公司债务结构偿还银行贷款；
5、假设本期债券于2014年3月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|158,427.66|158,427.66|—|
|非流动资产|214,566.67|214,566.67|—|
|资产总计|372,994.33|372,994.33|—|
|流动负债|165,808.67|125,808.67|-40,000.00|
|非流动负债|21,696.52|61,696.52|+40,000.00|
|负债合计|187,505.19|187,505.19|—|
|资产负债率|50.27%|50.27%|—|
|流动负债占总负债比例|88.43%|67.10%|-21.33%|
|非流动负债占总负债比例|11.57%|32.90%|+21.33%|
|流动比率（倍）|0.96|1.26|+0.30|
|速动比率（倍）|0.41|0.54|+0.13|

母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|120,470.61|120,470.61|—|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|205,590.77|205,590.77|—|
|资产总计|326,061.38|326,061.38|—|
|流动负债|144,625.11|104,625.11|-40,000.00|
|非流动负债|20,423.84|60,423.84|+40,000.00|
|负债合计|165,048.95|165,048.95|—|
|资产负债率|50.62%|50.62%|—|
|流动负债占总负债比例|87.63%|63.39%|-24.24%|
|非流动负债占总负债比例|12.37%|36.61%|+24.24%|
|流动比率（倍）|0.83|1.15|+0.32|
|速动比率（ 倍）|0.37|0.52|+0.14|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十节本次募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经公司 2013年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币4亿元公司债券。
二、本次募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款。公司根据自身的经营状况及借款情况，初步拟订了偿还公司债务计划，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款银行|金额（万元）|借款合同号|到期日|
|杭齿前进|工商银行浙江省分行|4,000.00|2013年(萧山)字0867号|2014.06.06|
|杭齿前进|宁波银行萧山支行|2,000.00|07103LK20138073|2014.06.26|
|杭齿前进|招商银行萧山支行|3,000.00|2013年贷字第233号|2014.07.01|
|杭齿前进|招商银行萧山支行|2,000.00|2013年贷字第257号|2014.09.01|
|杭齿前进|中国银行萧山支行|5,350.00|2703914DDRZ009HX|2014.10.08|
|杭齿前进|工商银行浙江省分行|6,500.00|2014年(萧山)字0314号|2014.10.17|
|杭齿前进|工商银行浙江省分行|10,000.00|2014年(萧山)字0328号|2014.10.21|
|杭齿前进|中信银行天水支行|5000.00|2014信银杭天贷字第004001号|2014.10.24|
|杭齿前进|宁波银行萧山支行|4,000.00|07103LK20148069|2014.10.30|
|总计||41,850.00|--|--|

若募集资金实际到位时间与公司偿还债务的预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则合理执行偿债计划。
三、募集资金运用的必要性
最近三年及一期，公司短期有息负债主要以短期借款和短期融资券为主，具体情况如下：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债合计（万元）|165,808.67|169,358.05|122,882.59|153,092.23|
|其中：短期借款（万元）|75,737.02|79,050.00|38,330.00|50,956.30|
|短期融资券（万元）|30,000.00|30,000.00|20,000.00|—|
|短期借款与短期融资券合计占流动负债的比例|62.56%|64.39%|47.47%|33.28%|

如上表所述，最近三年及一期末，公司短期借款和短期融资券的合计金额分别为50,956.30万元、58,330.00万元、109,050.00万元和105,737.02万元，总体上呈上升趋势；短期借款和短期融资券的合计金额占流动负债的比例分别为33.28%、47.47%、64.39%和62.56%，亦呈上升趋势。
随着公司短期借款和短期融资券的逐步增加，公司财务费用维持在较高水平，利息保障倍数逐年降低，流动性风险增强。为了降低公司流动性风险，提高公司偿债能力，需要对公司债务结构进行调整，增加公司中长期债务融资规模，降低短期债务融资比例。
因此，本次公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，有利于公司优化财务结构，增强短期偿债能力，降低流动性风险，提高公司运营的稳定性。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，短期偿债能力进一步增强。
从量化影响来看，在本募集说明书“第九节财务会计信息”之六“本次发行后发行人资产负债结构的变化”中假设的条件下，发行前与募集资金到位并偿还银行贷款后公司相关财务指标变化情况如下：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟）|模拟变动额|

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|158,427.66|158,427.66|—|
|非流动资产|214,566.67|214,566.67|—|
|资产总计|372,994.33|372,994.33|—|
|流动负债|165,808.67|125,808.67|-40,000.00|
|非流动负债|21,696.52|61,696.52|+40,000.00|
|负债合计|187,505.19|187,505.19|—|
|资产负债率|50.27%|50.27%|—|
|流动负债占总负债比例|88.43%|67.10%|-21.33%|
|非流动负债占总负债比例|11.57%|32.90%|+21.33%|
|流动比率（倍）|0.96|1.26|+0.30|
|速动比率（倍）|0.41|0.54|+0.13|

母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|120,470.61|120,470.61|—|
|非流动资产|205,590.77|205,590.77|—|
|资产总计|326,061.38|326,061.38|—|
|流动负债|144,625.11|104,625.11|-40,000.00|
|非流动负债|20,423.84|60,423.84|+40,000.00|
|负债合计|165,048.95|165,048.95|—|
|资产负债率|50.62%|50.62%|—|
|流动负债占总负债比例|87.63%|63.39%|-24.24%|
|非流动负债占总负债比例|12.37%|36.61%|+24.24%|
|流动比率（倍）|0.83|1.15|+0.32|
|速动比率（ 倍）|0.37|0.52|+0.14|

从公司合并报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率未发生变化，仍处于合理水平；流动比率由 0.96倍上升到 1.26倍，速动比率由 0.41倍上升到 0.54倍，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比例由88.43%下降到67.10%，非流动负债占总负债比例由11.57%上升到32.90%，债务结构更趋合理。
从母公司报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，母公司资产负债率未
发生变化，仍处于合理水平；流动比率由0.83倍上升到1.15倍，速动比率由
0.37倍上升到0.52倍，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比例由
87.63%下降到63.39%，非流动负债占总负债比例由12.37%上升到36.61%，债
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书务结构更趋合理。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节其他重要事项
一、公司对外担保情况
截至本募集说明书签署日，公司及全资/控股子公司无任何对外担保。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十二节董事及有关中介机构声明
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
茅建荣_____________顾昶_____________冯光_____________
姜国勇_____________孙小影_____________徐桂琴_____________
朱森第_____________骆家駹_____________池仁勇_____________
监事：
瞿小平____________李立峰_____________胡瑾玮_____________
屠鹤雷____________胡芳_____________
其他高级管理人员：
李成武_____________汤宏_____________张增祥_____________
张萌_____________徐薛黎_____________黄志恒_____________
杨水余_____________欧阳建国___________
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司年月日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：_____________ __________________________
顾磊 戴中伟 龚俊杰
保荐机构法定代表人：______________
沈继宁
保荐机构：财通证券股份有限公司年 月 日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_______________ ________________
虞文燕 祁奇
律师事务所负责人：_______________
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：__________________________________________
林国雄 郑传贤 韦军
会计师事务所负责人：_______________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字的评级人员：_______________ ________________
葛天翔 黄蔚飞
法定代表人（单位负责人）：_______________
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年月日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十三节备查文件
本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）杭齿前进 2011年度、2012年度、2013年度财务报告及审计报告，2014年1-3月财务报告
（二）保荐机构出具的发行保荐书
（三）发行人律师出具法律意见书
（四）资信评级机构出具的资信评级报告
（五）担保合同
（六）担保函
（七）债券受托管理协议
（八）债券持有人会议规则
（九）中国证监会核准本次发行的文件
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。