北京市中伦律师事务所
关于中信出版集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（七）
二〇一九年五月
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补充法律意见书（七）目录
问题一 .............................................................................................................................................. 3问题二 .............................................................................................................................................. 9问题三 ............................................................................................................................................ 15问题七 ............................................................................................................................................ 20问题八 ............................................................................................................................................ 28问题九 ............................................................................................................................................ 33问题十 ............................................................................................................................................ 43问题十一 ....................................................................................................................................... 52问题十二 ....................................................................................................................................... 65问题十四 ....................................................................................................................................... 70问题十五 ....................................................................................................................................... 73问题十六 ....................................................................................................................................... 77
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补充法律意见书（七）
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北京市中伦律师事务所
关于中信出版集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）致：中信出版集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）已出具了《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书》，并根据中国证监会下发的170808号《中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）提及的需要发行人律师回复的问题进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，后瑞华对发行人财务报表加审至 2017年 12月 31日并出具审计报告，本所亦对《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》进行更新，出具了《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，后瑞华对发行人财务报表加审至2018年6月30日并出具了审计报告，本所亦对《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》进行更新，出具了《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》，后瑞华对发行人财务报表加审至 2018年 12月 31日并出具
补充法律意见书（七）
了审计报告，本所亦对《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》进行更新，出具了《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》，后根据中国证监会下发的《中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充反馈意见》（以下简称“《补充反馈意见》”）就相关事项进行了补充核查，出具了《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。
现本所律师根据中国证监会发行监管部2019年5月20日下发的《关于请做好中信出版集团股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“函件”）的要求就相关事项进行了补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书、和律师工作报告的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在法律意见书和律师工作报告中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（七）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所根据《证券法》《管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
问题一：关于商标。招股说明书披露，中信集团与发行人签署《商标使用许可合同》，中信集团其所有的“中信”、“CITIC”及“中信出版”商标无偿授权发行人长期使用，其中“中信出版”商标为独占许可使用。请发行人：（1）说明中信集团取得“中信出版”商标的成本，中信集团及发行人各自对“中信出版”商标的维护费用及广告费等，中信集团无偿许可发行人使用“中信出版”等商标是否履行了合法的批准程序；（2）“中信出版”无法转让至中信出版的具体原因及法律依据；（3）结合报告期内发行人使用上述许可商标销售商品及提供服务的金额及占比，说明上述商标使用范围及在发行人生产经营中的作用，是否存在关联企业与发行人使用相同或相似商标的情形，发行人在核心资产方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，对发行人资产完整性及独立性的影响；（4）说明如上述商标许可使用无法续期或被提前终止对发行人主要业务的影响，发行人是否已制定相应措施应对可能出现的不利影响；（5）中信集团是否做出了在未来法律许可时将“中信出版”商标无偿转让给发行人的承诺。请保荐机构、发行人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
核查过程：
补充法律意见书（七）本所律师通过国家知识产权局商标局网站查询了中信集团所拥有的“中信”、“CITIC”、“ ”及“中信出版”商标取得及续展情况，确认了中信集团对上述商标的有效拥有；自中信集团取得了中信集团为“中信出版”商标所发生的相关注册、维护、广告费用支出情况；查阅了中信集团《商标管理办法》、取得了中信集团与发行人签订的《商标使用许可合同》，并就中信集团批准上述商标许可事宜是否履行合法程序进行了确认；对中信集团法律部相关负责人进行了访谈，查阅了《商标法》、《商标审查及审理标准》等相关法律法规，查询了中信集团下属其他已上市公司公开披露文件中对“中信”等商标许可情况，论证了“中信出版”商标无法转让至中信出版的原因及依据；测算了报告期内发行人使用上述许可商标销售商品及提供服务的金额及占比；取得了中信集团出具的关于许可发行人独占使用“中信出版”商标的长期承诺函及中信集团本次出具的关于在未来法律许可时将视情况择机把“中信出版”商标无偿转让给发行人的承诺函。
核查结果：
（一）说明中信集团取得“中信出版”商标的成本，中信集团及发行人各自对“中信出版”商标的维护费用及广告费等，中信集团无偿许可发行人使用“中信出版”等商标是否履行了合法的批准程序
中信集团于 2008年 4月提交了“中信出版”商标的注册申请，于 2010年 9月取得了该商标，中信集团为取得“中信出版”商标支付了商标注册申请费 1,000元。截至本回复出具日，中信集团曾为变更该商标注册人名义支付申请费用 500元，除此之外未发生其他维护费用。截至本回复出具日，中信集团及发行人未对“中信出版”商标发生过任何广告费用。
根据中信集团《商标管理办法（2013年修订）》，下属公司使用中信相关商标的，应依据中信集团公文处理的有关规定向中信集团提出使用请示，中信集团法律合规部进行审核，出具审核意见及批复建议，并会同有关职能部门将有关文件一并上报中信集团审批；经集团批准使用中信相关商标的，由中信集团法律合规部以中信集团名义下发使用许可批复；对经批准使用中信相关商标的下属公司，中信集团均采取无偿许可形式，不收取相关许可费用。
补充法律意见书（七）发行人按照上述程序向中信集团提出了使用请示，经中信集团履行批准程序后，发行人与中信集团签署了《商标使用许可合同》，约定中信集团无偿将其所有的“中信”、“CITIC”、“ ”及“中信出版”商标授权中信出版长期使用。
因此，中信集团无偿许可发行人使用“中信出版”等商标履行了合法的批准程序。
（二）“中信出版”无法转让至中信出版的具体原因及法律依据
《商标法》第四十二条第二款规定，“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让”。
同时根据国家工商行政管理总局下发的《商标审查及审理标准》“第三部分商标相同、近似的审查”规定，商标仅由他人在先商标及本商品的通用名称、型号组成，易使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆的，判定为近似商标。
根据《商标法》、《商标审查及审理标准》的上述相关规定，由于“中信出版”商标中的“出版”部分为不具备显著性的通用名称，“中信出版”商标的显著性唯一来源及主要识别要素为在先商标“中信”，因此该商标与“中信”商标构成近似。在中信集团保留“中信”商标在商品/服务全部42个类别的统一持有管理专用权的情况下，“中信出版”商标无法单独转让至中信出版。
针对上述情况，根据《商标法》相关规定，若需将“中信出版”商标转入发行人，则与之构成近似商标的“中信”、“CITIC”商标（第41类核定服务范围包含出版业务的部分）也需一并转入中信出版。但考虑到“中信”、“CITIC”商标是中信集团及下属公司自 1987年以来统一使用的企业字号，是中信集团所拥有的核心无形资产，自“中信”等商标在中信集团使用以来，从未将相关商标进行过转让。“中信”、“CITIC”及“CITIC图形”商标不仅由中信集团注册并使用，同时也是中信集团下属数百家各级境内外子公司使用的字号及商标。如相关商标转让给发行人，中信集团也将无法满足自身及下属子公司对该等商标的合理使用需求。
正是由于上述原因限制，中信集团对下属的中信银行、中信重工等已经完成A股上市的子公司，也均是采用了签订《商标使用许可合同》的方式授权使用相
补充法律意见书（七）应商标。
（三）结合报告期内发行人使用上述许可商标销售商品及提供服务的金额及占比，说明上述商标使用范围及在发行人生产经营中的作用，是否存在关联企业与发行人使用相同或相似商标的情形，发行人在核心资产方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，对发行人资产完整性及独立性的影响
1、使用上述许可商标销售商品及提供服务的金额、占比及在发行人生产经营中的作用
报告期内，发行人的主要产品为图书，在图书封面上一般均会使用“ ”及“中信出版”等商标，相应的销售金额及占比如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|160,473.54|124,756.61|94,143.85|
|使用“中信”商标图书销售金额|127,839.62|96,508.28|71,641.31|
|使用“中信”商标图书销售金额占比|79.66%|77.36%|76.10%|

在发行人所出版发行的图书（包括一般图书出版与发行和数字出版相应产品）中，“中信”、“CITIC”、“ ”及“中信出版”等商标是发行人的主要标识。
由于发行人的多年努力，使得“中信出版”商标在图书市场享有较高知名度，并被消费者广泛认可，有利于发行人产品的持续市场推广。
2、是否存在关联企业与发行人使用相同或相似商标的情形
对于“中信”、“CITIC”及“ ”商标，因属于中信集团自 1987年以来统一使用的企业字号。因此，除发行人外，中信集团及其他下属子公司均会使用上述商标。
对于“中信出版”商标，由发行人独占使用，不存在中信集团及其他下属子公司均会使用的情况。
3、发行人在核心资产方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企
补充法律意见书（七）业存在重大依赖，对发行人资产完整性及独立性的影响
为保证发行人的资产完整性，中信集团曾就该商标许可使用事宜出具如下承诺：
“1、在中信集团为中信出版实际控制人的情况下，中信集团将长期无偿许可中信出版及其控股子公司依据《商标许可使用合同》的约定使用‘中信’、‘CITIC’、‘ ’及‘中信出版’商标。
2、在商标许可有效期内，中信集团承诺将仅许可中信出版及其控股子公司使用‘中信出版’商标，不再许可其他任何第三方使用该商标。
3、中信集团将按照《中华人民共和国商标法》等法律法规的要求，在规定期限内为上述商标办理续展手续，以维护上述商标的有效性。
本承诺在中信集团作为中信出版实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
为进一步保证发行人的资产完整性，中信集团除承诺将继续长期无偿许可中信出版及其控股子公司依据《商标许可使用合同》的约定使用‘中信’、‘CITIC’、‘ ’商标之外，进一步承诺在商标许可有效期内，中信集团承诺将许可中信出版及其控股子公司独占使用“中信出版”商标，中信集团自身不使用，同时不再许可其他任何第三方使用该商标。
基于上述情况，通过《商标使用许可合同》与中信集团的长期承诺，发行人保证了对“中信”、“CITIC”及“ ”商标的长期无偿使用，并实现了对“中信出版”商标的独占使用。
因此，发行人对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产、技术、设备等不存在重大依赖，对发行人资产完整性及独立性不存在重大不利影响。
（四）说明如上述商标许可使用无法续期或被提前终止对发行人主要业务的影响，发行人是否已制定相应措施应对可能出现的不利影响
中信集团于 1996年首次取得第 41类商品/服务中的“中信”商标，于 2004年首次取得第 41类商品/服务中的“CITIC”商标，于 1995年首次取得第 41类
补充法律意见书（七）商品/服务中的“ ”商标。其后，中信集团按照《中华人民共和国商标法》等法律法规的要求，在规定期限内为上述商标办理续展手续，以维护上述商标的有效性，保障了对上述商标的长期拥有。
中信集团与发行人签署了《商标使用许可合同》并出具了许可发行人长期使用上述商标的承诺函。截至本回复出具日，发行人按照中信集团《商标管理办法》的有关规定，及时完成《商标使用许可合同》的到期续签。在日常运营和品牌管理过程中，审慎使用上述商标，发现有可能导致提前终止授权情形的事件均立即消除，尽最大努力避免出现《商标使用许可合同》中规定的提前终止情形。
因此，预计上述商标许可使用出现无法续期或被提前终止的风险较小。
（五）中信集团是否做出了在未来法律许可时将“中信出版”商标无偿转让给发行人的承诺
截至本回复出具日，为保证发行人资产完整性，中信集团已出具了相关承诺函，承诺将许可中信出版及其控股子公司独占使用“中信出版”商标，中信集团自身不使用，同时不再许可其他任何第三方使用该商标。
本次，中信集团进一步作出承诺：
“1、根据《商标法》当前规定，由于“中信出版”商标中的“出版”部分为不具备显著性的通用名称，其显著性唯一来源及主要识别要素为“中信”，因此该商标与“中信”商标构成近似，在中信集团保留“中信”商标在商品/服务全部类别的统一持有管理专用权的情况下，“中信出版”商标无法单独转让至中信出版。
2、为进一步保证发行人的资产完整性，本公司在原就中信出版商标问题出具的承诺函的基础上，进一步承诺：待未来法律许可时，本公司将视情况择机把“中信出版”商标无偿转让给中信出版。”
经核查，本所律师认为，通过《商标使用许可合同》与中信集团的长期承诺，发行人保证了对“中信”、“CITIC”及“ ”商标的长期无偿使用，并实现了对“中信出版”商标的独占使用。因此，发行人在核心资产方面不存在对控股股东、
补充法律意见书（七）实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，发行人资产具有完整性及独立性。
在中信集团的长期承诺及发行人审慎的商标使用管理下，预计上述商标许可使用出现无法续期或被提前终止的风险较小。本次，中信集团进一步出具了关于在未来法律许可时将视情况择机把“中信出版”商标无偿转让给发行人的承诺函。
问题二：关于知识产权储备。发行人的主营业务为图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务，需要大量的知识产权储备；发行人存在因著作权发生的诉讼事项，且在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险。请发行人：（1）结合报告期内因知识产权引发的诉讼、仲裁纠纷和发行人的知识产权投入情况，说明发行人报告期内的主要产品和服务所依赖的知识产权来源是否合法、权属是否清晰，是否存在侵犯第三方知识产权的潜在风险，版权投入及储备是否足以支持发行人的业务开展、是否具有合理性；（2）说明发行人当前采取的知识产权保护措施，发行人有关知识产权管理的内部控制制度的建立和执行情况，相关信息和风险是否充分披露；（3）结合发行人报告期末的知识产权储备情况，并与同行业可比上市公司进行分析对比，说明发行人的核心竞争力。请保荐机构、发行人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
核查过程：
本所律师对中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站等进行了信息检索，审阅了发行人所涉及的知识产权诉讼的起诉状、判决书等相关法律文书。
审阅了发行人提供的有关知识产权管理的资料，包括发行人的知识产权权属登记证明，发行人与著作权代理公司、作者签署的版权采购合同，发行人各公司近三年版税付款及图书出版品种统计表，发行人与知识产权保护相关的内部制度等。
此外，根据开卷统计数据，本所律师从码洋、动销品种、销售册数等方面对发行人在各类图书发行市场的市场占有率进行了分析。本所律师对负责发行人知识产权管理的相关人员，主要针对发行人产品和服务所涉及的知识产来源情况，版权采购模式，保护知识产权措施（如是否建立了相关风险监控管理、版权审核制度）以及盗版打击维权工作的开展情况进行了进一步访谈。
补充法律意见书（七）核查结果：
（一）结合报告期内因知识产权引发的诉讼、仲裁纠纷和发行人的知识产权投入情况，说明发行人报告期内的主要产品和服务所依赖的知识产权来源是否合法、权属是否清晰，是否存在侵犯第三方知识产权的潜在风险，版权投入及储备是否足以支持发行人的业务开展、是否具有合理性
1、报告期内因知识产权引发的诉讼、仲裁纠纷情况
报告期内，发行人所发生的与知识产权相关的诉讼、仲裁纠纷及最新进展情况如下：
（1）2017年8月16日，原告李秦川向北京市朝阳区人民法院起诉发行人，原告诉称发行人出版的《博弈思考法》一书侵犯其著作权，请求法院判令发行人停止侵权，销毁侵权书籍；赔礼道歉；赔偿经济损失 10万元以及维权合理支出2万元。北京市朝阳区人民法院 2019年4月29日作出一审判决，驳回李秦川全部诉讼请求，案件受理费由李秦川负担。截至本回复出具日，该案处于可申请上诉期内。
（2）2018年 9月 17日，原告上海世纪出版股份有限公司古籍出版社向上海市徐汇区人民法院起诉发行人，原告诉称发行人出版的《东洋的古代》、《东洋的近世》侵犯其著作权，请求法院判令发行人停止出版、发行含侵权内容的中信版《东洋的古代》、《东洋的近世》，并向所有一级发行商（包括实体店和网店）发函下架所有未销售之该中信版《东洋的古代》、《东洋的近世》；判令发行人与北京楚尘文化传媒有限公司、张学锋连带赔偿原告人民币60万元，合理费用 3.5万元。发行人于2019年3月27日向上海市徐汇区人民法院提起反诉，请求判令上海古籍出版社停止出版、发行含有侵权内容的《东洋的古代》（ISBN：9787508683140）、《东洋的近世》（ISBN：9787532588091）、《宫崎市定亚洲史论考》（ISBN：9787532588145，其中收入《东洋的古代》和《东洋的近世》）；判令上海古籍出版社向发行人赔偿经济损失人民币 80万元及维权合理支出人民币1万元；判令上海古籍出版社在《中国新闻出版广电报》、《中华读书报》、《新民晚报》、《新京报》、《中国知识产权报》显著位置，上海古籍出版社微信公众号首页、新浪微博首页刊登声明消除影响；判令上海古籍出版社承担本反诉诉讼费。
补充法律意见书（七）北京楚尘文化传媒有限公司向上海市徐汇区人民法院提起了管辖权异议，被一审驳回。北京楚尘文化传媒有限公司上诉到上海市中院，现管辖权异议在上海市中院审理中。
（3）2018年7月9日，中信楷岚向上海市浦东新区人民法院起诉何旋（被告一）、李斯克（被告二）、上海品职金融信息服务有限公司（被告三）。中信楷岚诉称被告一、被告二未经开普兰公司许可，在编著的涉案教材中大量复制、翻译Kaplan Schweser CFABook1-5讲义内容，严重侵害开普兰公司及原告享有的合法权益。被告三使用、销售、宣传涉案材料，应承担连带责任。请求法院判令三被告连带赔偿经济损失合计人民币50万元，合理费用合理人民币15万元。目前该案一审庭审休庭中，待判决。
除上述诉讼外，截止目前，发行人不存在其他与知识产权相关的诉讼或纠纷情况。
发行人已就上述三宗诉讼有关情况在招股书中进行了充分披露。其中，第一宗诉讼发行人已胜诉；第二宗诉讼涉及金额及占发行人主营业务收入的比例均较低；第三宗诉讼发行人为原告方。因此，不会对发行人经营业绩构成重大不利影响。
2、发行人报告期内的主要产品和服务所依赖的知识产权来源合法、权属清晰，不存在侵犯第三方知识产权的潜在风险
发行人的图书出版与发行业务的内容版权主要来源于版权采购，一种是发行人直接与作者沟通，签订版权协议进行采购；另一种是发行人与著作权代理公司签署协议，就其所代理的作者版权进行采购。发行人主要通过与版权代理机构、作者签订协议的方式，针对具体的作品签订版权采购合同，授权发行人在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相关版权。发行人严格按照协议约定支付版权采购费用。
经核查，报告期内，发行人严格遵守与著作权代理公司、作者签署的版权采购合同进行图书出版活动，发行人报告期内的主要产品和服务所依赖的知识产权来源合法、权属清晰，不存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。
补充法律意见书（七）3、报告期内发行人版权投入及储备情况可以支持发行人的业务开展，具有合理性
报告期内，发行人版权储备情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|储备版权品种数（种）|2,872|2,801|2,581|

报告期内，发行人出版图书的品种数分别为1,155种、1,342种和1,447种，因此，报告期内发行人的版权储备情况足以支撑发行人的未来业务开展、具有合理性。
（二）说明发行人当前采取的知识产权保护措施。发行人有关知识产权管理的内部控制制度的建立和执行情况，相关信息和风险是否充分披露
1、发行人当前采取的知识产权保护措施，及有关知识产权管理的内部控制制度的建立和执行情况
发行人结合自身实际，制定了严格的出版合同管理、稿件约稿管理、稿费管理、侵权风险监控管理等制度，采取了以下一系列知识产权保护措施，建立、执行并不断完善知识产权保护体系，具体包括：
（1）发行人引进的著作权均及时在北京市版权局进行版权登记，明确权利归属，保护知识产权成果，维护合法权益。
（2）发行人与版权方签订严密的版权合同，并会在签订的出版合同中明确约定：版权方授权发行人在合同有效期内，在世界范围内以图书形式（纸书、电子书）独家出版、发行作品中文简体字版的专有权利。版权方保证作品不侵犯他人著作权、商标权、专利权等知识产权。版权方保证发行人行使的出版权不会侵犯第三方的专有出版权利。
（3）发行人于2017年9月28日正式加入了京版15社反盗版联盟，该联盟作为北京市版权协议反盗版工作委员会的集体成员单位，是由多家出版社自愿联合组成的非营利性的社会反盗版维权组织。截至目前，联盟成员单位共30余家，
联盟宗旨为以保护成员单位著作权及与著作权有关的其他权利为目的，协助和配
合司法、行政执法等有关部门，以联合起来的力量及时发现并有效打击盗版侵权
补充法律意见书（七）行为，维护成员单位的合法权益，促进版权产业健康发展。
（4）发行人设专人专岗负责知识产权保护及版权打盗维权工作，制订了严格的版权审核工作流程，规范运作公司版权事务。
（5）与专业打盗公司合作进行维权。
2、发行人有关知识产权管理的信息和风险披露情况
发行人已在招股说明书第四节“风险因素”之“二、经营风险”之“（三）知识产权保护不力带来的风险”部分，披露如下内容：
“盗版图书和其他侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。盗版图书长久以来的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权，严重扰乱了图书行业的市场秩序；另一方面盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费者的阅读体验。
近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。同时，发行人结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权保护体系，包括制订了严格的版权审核工作流程，规范运作公司版权事务；签订严密的版权合同，对引进著作权进行统一的登记备案等。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，发行人在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有版权的出版物被他人盗版所带来的风险。”
发行人已在招股说明书第六节“业务与技术”之“七、公司的技术研发情况”之“（四）本公司现有技术和知识产权保护措施”部分披露并说明如下内容：
“1、图书版权保护
本公司十分重视出版物的版权保护工作，专门设立了图书版权保护团队负责公司日常经营过程中的知识产权保护事宜；制定了严格的出版合同管理、稿件约稿管理、稿费管理、侵权风险监控管理等制度；采取了签订严密的版权合同、对引进的著作权进行统一的登记备案等措施，保证了公司的核心竞争优势不受损害。
补充法律意见书（七）2、其他知识保护
本公司针对相关业务申请注册商标、域名，从而享受注册商标专用权及域名使用权。截止本招股说明书签署日，本公司及子公司已经拥有 31项注册商标、56项域名证书，通过法律方式保护核心竞争力。
3、对员工开展相关培训
本公司重视对员工进行知识产权法律法规的培训和学习，定期开展知识产权保密和法律知识培训，在员工中普及和增强其知识产权保密意识，保证员工有效承担知识产权保密责任。”
因此，发行人已在招股说明书中就发行人有关知识产权管理的信息和风险进行了充分披露。
（三）结合发行人报告期末的知识产权储备情况，并与同行业可比上市公司进行分析对比，说明发行人的核心竞争力
2016年、2017年和2018年，发行人出版图书的品种数分别为1,155种、1,342种和1,447种。截至2018年末，发行人储备选题总数为2,588种。
由于同行业上市公司均未披露上述数据，故无法以储备版权指标进行同行业的比较分析。但从发行人出版图书的市场占有率情况，可反映发行人的核心竞争力。发行人具有较强的内容生产能力、选题策划和市场运营能力，使得发行人出品的图书较为受到市场认可。根据开卷信息数据，2018年，发行人图书发行码洋占图书市场出版总码洋的2.47%，排名行业第二位。根据开卷信息每年所公布的图书市场分析报告，无论是在选题储备和出版规模上，发行人已成为经济与管理类图书市场的第一品牌，在该领域码洋市场占有率长期保持首位。
基于版权储备情况与出版发行图书情况所具有的正向关系，可见发行人图书出版与发行业务具备一定的核心竞争力。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的主要产品和服务所依赖的知识产权来源合法、权属清晰，不存在侵犯第三方知识产权的潜在风险，现有诉讼不会对发行人经营业绩构成重大不利影响。发行人版权投入及储备充足合理，足以支持发行人的业务开展，且发行人已建立了有效的知识产权管理的内部控制制度及
补充法律意见书（七）知识产权保护措施，并就当前采取的知识产权保护措施及风险情况进行了充分披露。由于同行业上市公司未披露相关数据，本所律师基于发行人版权储备情况与出版发行图书情况所具有的正向关系，认为发行人图书出版与发行业务具备一定的核心竞争力。
问题三：关于行业发展趋势及持续盈利能力。根据相关统计数据，2018年中国图书市场实体书店销售出现负增长，图书出版数字化变革和新媒体应用正逐渐普及；线上渠道对线下实体书店销售规模的分流趋势逐步加大。请发行人：（1）结合电子阅读产品对传统纸质书的影响，进一步说明发行人所处的纸质书出版发行行业是否发生重大不利变化，对发行人经营业绩是否构成重大不利影响，发行人相关应对措施；（2）线上渠道对线下实体书店的分流未来是否对发行人经营业绩构成重大不利影响，发行人相关应对措施；（3）图书出版数字化和新媒体应用是否对发行人经营业绩构成重大不利影响，发行人相关应对措施。请保荐机构、发行人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
核查过程：
本所律师查阅了国家新闻出版署《2017年新闻出版产业分析报告》和《2016年新闻出版产业分析报告》、中国新闻出版研究院《2016年-2017年中国数字出版产业年度报告》和《2017年-2018年中国数字出版产业年度报告》、开卷信息《2018年中国图书零售市场年度报告》等行业研究报告；访谈了公司高级管理人员及业务人员，详细了解行业发展趋势和对公司经营的影响，以及公司相应的应对措施；查阅了公司财务报告及业务数据，量化分析行业变化趋势对发行人经营业绩是否造成不利影响。
核查结果：
（一）结合电子阅读产品对传统纸质书的影响，进一步说明发行人所处的纸质书出版发行行业是否发生重大不利变化，对发行人经营业绩是否构成重大不利影响，发行人相应应对措施
1、发行人所处的纸质书出版发行行业未发生重大不利变化
近年来，随着互联网和智能移动终端发展，电子阅读产品逐渐成为社会居民
补充法律意见书（七）的重要阅读形式。电子书、互联网自媒体、手机新闻和报纸等新型数字媒体改变了传统出版物的生产运作方式，对传统纸质图书造成了一定的冲击。但由于阅读习惯和内容的差异性，数字阅读与纸质阅读可以分别满足消费者不同的阅读需
求，数字阅读产品并不能完全取代纸质图书。
根据国家新闻出版署发布的《新闻出版产业分析报告》统计（2018年相关数据尚未公布），2016年和2017年，全国图书出版业实现营业收入832.31亿元和879.60亿元，较上年分别增长1.19%和5.68%；根据开卷信息发布的《中国图书零售市场年度报告》，2016年、2017年及 2018年全国图书销售码洋分别为 701亿元、803亿元和 894亿元，分别上年增长12.34%、14.55%和11.33%。同时，数字出版产业依旧保持快速发展势头，根据中国新闻出版研究院发布的《中国数字出版产业年度报告》统计（2018年相关数据尚未公布），2016年和2017年电子书收入规模为52亿元和54亿元，较上年分别增长6.12%和3.85%；移动出版（包含移动阅读、移动游戏、移动音乐等）收入规模为1,399.5亿元和1,796.3亿元，较上年分别增长32.54%和28.35%。
由上述数据可以看出，近年来，数字出版产业规模保持着较高的增速，而纸质图书市场由于基数较大、社会阅读习惯、文化素质提高等原因，虽然增长速度低于数字出版，但仍呈现稳步增长趋势。基于上述情况，发行人所处的纸质书出版发行行业目前未发生重大不利变化。
2、发行人已积极采取措施应对行业变化趋势
发行人出版的主要为大众类图书，根据开卷信息2018年数据显示，大众图书合计占据图书销售总码洋的76.52%，已日益成为整个图书市场的主流。而大众类图书特有的深度阅读体验并不能完全被电子出版物所取代，加之公司出版的图书在出版物市场上具有较好的竞争优势，因此，公司出版的纸质图书受电子阅读产品的冲击影响较小。
同时，发行人也已积极布局数字阅读市场，通过与电信运营商合作推出运营商阅读产品包以及通过与电子阅读平台运营商合作推出电子书产品，以适应行业变化。2016年、2017年和2018年，发行人分别实现数字阅读服务收入4,003.18万元、5,459.93万元和6,715.29万元，业务规模保持稳定增长。
因此，上述行业变化趋势不会对发行人的经营业绩构成重大不利影响。
补充法律意见书（七）（二）线上渠道对线下实体书店的分流未来是否对发行人经营业绩构成重大不利影响，发行人相关应对措施
1、线上渠道对线下实体书店的分流趋势日益明显
近年来，当当网、亚马逊、京东、新华在线、淘宝等线上图书销售规模呈现明显增长趋势，在做大整体市场规模的同时，对线下书店的分流作用明显。线上渠道相比线下，在面向消费者时具有价格低廉、品种丰富、配送便捷、活动促销刺激消费作用强等特点，同时还具有无租金成本、信息化程度高、采购仓储物流的规模效应等优势。
2010-2018年实体书店销售码洋及增速
数据来源：开卷信息《2018年中国图书零售市场年度报告》
2010-2018年线上渠道销售码洋及增速
补充法律意见书（七）数据来源：开卷信息《2018年中国图书零售市场年度报告》
根据开卷信息统计，2018年全国图书销售码洋达到 894亿元，其中实体书店销售码洋321亿元，较2017年下降6.69%，实体零售市场总体保持平稳态势；
线上渠道销售码洋约573亿元，同比增速约24.70%，预期未来将保持稳健增长。
可以预见，未来线上渠道将持续分流实体店份额，但实体书店提供的阅读体验式消费并不能被线上渠道完全取代，线上对线下的分流会遭遇增长极限。最终线上线下渠道份额预计会稳定在一定比例，形成互为补充的市场格局。
2、发行人已积极采取措施应对行业变化趋势
报告期内，公司为了应对线上渠道对线下实体书店的分流，积极布局线上渠道以应对行业变化趋势，在继续与当当、京东、亚马逊等线上电商平台加强合作的同时，积极开拓线上直销渠道。报告期内，发行人图书销售按销售渠道划分构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|89,116.65|55.53%|59,168.70|47.43%|39,148.91|
|50,318.77|31.36%|48,065.39|38.53%|43,047.39|
|139,435.41|86.89%|107,234.10|85.95%|82,196.31|
|160,473.54|100.00%|124,756.61|100.00%|94,143.85|

自开始探索线上直销模式以来，发行人通过入驻天猫、京东等第三方互联网电商平台并开设中信出版社旗舰店和中信书店专营店，以销售发行人出版图书为主，实现了该模式下销售收入的快速增长。2016年，发行人线上直营店迎来跨越式发展，实现线上直销模式销售收入9,174.51万元。2017年和2018年，线上直营店延续了强劲的增长势头，线上直销模式销售收入分别较上一年增长了135.92%和61.97%。
另一方面，相较市场整体情况，为提升书店零售收入和经营效率，公司在以图书、期刊、音像制品等传统商品为主的情况下，有针对性的增加了文创衍生
品、数码产品以及咖啡、包装食品等非书产品的销售，带动书店整体零售收入
的增长，具体情况如下表：
补充法律意见书（七）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|较上年增长|2017年|较上年增长|
|33,844.78|16.22%|29,122.55|1.67%|

综上所述，一方面，公司积极开拓线上销售渠道，持续通过品牌、内容及
技术优势来实现内容和销售的链接，顺应互联网零售市场蓬勃发展的趋势，推
动线上渠道销售占比及增速不断提升；另一方面，继续巩固中信书店作为国内
率先面向智慧生活服务转型的连锁书店的品牌优势，通过构建高品质的“文化生活空间”，聚合内容消费、文化体验、便利化服务等综合业态，向顾客提供具有较高生活美学品味的文化产品的体验式消费服务，有效提高用户粘性，推动书店整体零售收入继续稳步增长。
因此，线上渠道对线下实体书店的分流，对发行人经营业绩未构成重大不利影响。
（三）图书出版数字化和新媒体应用是否对发行人经营业绩构成重大不利影响，发行人相关应对措施
1、新的媒体形式对传统图书出版业的影响
随着信息技术的快速发展和智能移动终端的普及，新媒体对受众人群的分流使得传统出版业面临较大竞争压力。在图书出版数字化和新媒体应用的推动下，出版业的门槛逐步降低，电子书、手机新闻、网络自媒体等多介质新型出版形态日渐普及。
数字出版和互联网新媒体由于其呈现形式的不同，逐步挤占用户的碎片化时间，但内容更多的集中于“浅阅读”领域，相比于纸质图书侧重经典文学、专业知识等内容的“深阅读”，两种形式可以满足不同人群各自的阅读需求，数字出版和互联网新媒体对传统出版业的冲击并非颠覆性的。
短期来看，受社会阅读习惯等因素影响，数字出版对传统纸质图书的冲击尚不明显，长期而言，数字化生产和网络传播将进一步影响出版行业格局。图书出版数字化和新媒体应用在一定程度上改变了阅读方式，本质上优质内容始终是出版行业的价值核心。
2、发行人已积极采取措施应对行业变化趋势
补充法律意见书（七）一方面，发行人已积极布局数字阅读市场，通过与电信运营商合作推出运营商阅读产品包以及通过与电子阅读平台运营商合作推出电子书产品，以适应行业变化。2016年、2017年和2018年，发行人分别实现数字阅读服务收入 4,003.18万元、5,459.93万元和6,715.29万元，业务规模保持稳定增长。
另一方面，通过本次IPO募投项目的实施，公司将进一步强化和利用自身的内容优势，让精品知识产权的运营向上下游两个方向延伸，加强对优质内容资源的挖掘、发现与布局。在巩固图书出版与发行领域的优势的基础上，逐步将业务触角延伸到影视、动漫、物化衍生品等泛娱乐化产业。
综上所述，发行人未来将充分利用公司版权储备优势及品牌影响力，积极布局数字阅读市场，实现传统出版与数字出版的有效融合；通过募投项目的实施进一步强化对优质内容资源的挖掘，强化内容的多渠道变现能力，完善变现渠道和方式。因此，图书出版数字化和新媒体应用对发行人经营业绩未构成重大不利影响。
经核查，本所律师认为：
1、发行人所处的纸质书出版发行行业目前未发生重大不利变化，同时发行人已积极采取措施应对行业变化趋势，未来行业变化不会对发行人的经营业绩构成重大不利影响。
2、线上渠道对线下实体书店的分流趋势日益明显，发行人已在拓展线上渠道和巩固线下实体书店业务基础等方面积极采取措施应对行业变化趋势，线上渠道对线下实体书店的分流不会对发行人经营业绩构成重大不利影响。
3、新媒体形式对传统图书出版业造成一定冲击，发行人已通过积极布局数字阅读业务以及充分利用版权储备优势强化内容的多渠道变现能力等方面积极采取措施应对行业变化趋势，图书出版数字化和新媒体应用不会对发行人经营业绩构成重大不利影响。
问题七：关于税收优惠。报告期内，发行人免征企业所得税，发行人下属各分公司和子公司免征图书批发、零售环节增值税，发行人出版的图书、期刊和
补充法律意见书（七）音像制品执行先征后退50%的政策；报告期内发行人税收优惠金额占当期利润总额比例分别为42.68%、30.10%和51.67%。请发行人：（1）对照相关税收优惠政策的具体规定，进一步说明发行人是否符合相关税收优惠政策的规定条件和要求；（2）报告期各期税收优惠占利润总额比例出现较大波动的原因及合理性；
（3）量化分析发行人是否对税收优惠存在严重依赖，发行人享受税收优惠对公司业绩的重大影响，结合最新政策导向，进一步说明相关税收优惠政策的可持续性，相关风险揭示是否充分，请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
核查过程：
本所律师查阅了相关税收优惠法律法规政策的具体规定，查阅了发行人税收优惠备案登记相关文件，对比核查了发行人是否符合相关税收优惠政策的规定条件和要求；对发行人按照该项政策享受税收优惠金额及占利润总额的比例进行了复核，核查了报告期各期税收优惠占利润总额比例出现较大波动的原因及合理性；量化分析了发行人及同行业上市公司税收优惠占比对比情况，查阅了税收优惠历年来的政策稳定性，审阅了发行人关于享受所得税税收优惠政策的可持续性说明，对最新政策导向进行了查询和了解，对相关税收优惠政策的可持续性与相关风险揭示是否充分披露进行了进一步核查。
核查结果：
（一）对照相关税收优惠政策的具体规定，进一步说明发行人是否符合相关税收优惠政策的规定条件和要求
1、企业所得税优惠
（1）财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）规定：“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税。”“二、享受税收优惠政策的转制文化企业应同时符合以下条件：（一）根据相关部门的批复进行转制。（二）转制文化企业已进行企业工商注册登记。（三）整体转制前已进行事业单位法人登记的，转制后已核销事业编制、注销事业单位法人。（四）已同在职职工全部签订劳动合同，按企业办法参加社会保险。（五）转制文化企业
补充法律意见书（七）引入非公有资本和境外资本的，须符合国家法律法规和政策规定；变更资本结构依法应经批准的，需经行业主管部门和国有文化资产监管部门批准。”“本通知执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。”
（2）财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财税[2019]16号）规定，“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年 12月 31日之前已完成转制的企业，自 2019年 1月 1日起可继续免征五年企业所得税。”“二、享受税收优惠政策的转制文化企业应同时符合以下条件：（一）根据相关部门的批复进行转制。（二）转制文化企业已进行企业法人登记。（三）整体转制前已进行事业单位法人登记的，转制后已核销事业编制、注销事业单位法人；整体转制前未进行事业单位法人登记的，转制后已核销事业编制。（四）已同在职职工全部签订劳动合同，按企业办法参加社会保险。（五）转制文化企业引入非公有资本和境外资本的，须符合国家法律法规和政策规定；变更资本结构依法应经批准的，需经行业主管部门和国有文化资产监管部门批准。”“本通知规定的税收政策执行期限为2019年1月1日至2023年12月31日。”
发行人作为转制文化企业，①已根据相关部门的批复进行转制，②已进行了企业法人登记，③转制后已核销事业编制，④已同在职职工全部签订劳动合同，按企业办法参加社会保险，⑤引入非公有资本和境外资本均符合国家法律法规和政策规定。同时，发行人报告期已向税务机关办理了《企业所得税优惠事项备案表》，并就企业转制方案文件、有关部门对文化体制改革单位转制方案批复文件、核销事业编制证明文件、工商登记情况、有关部门变更资本结构批准函等文件向税务机关留存备查，符合财税[2014]84号、财税[2019]16号相关规定。
因此，发行人在报告期内享受的上述企业所得税优惠，符合相关税收优惠政策的规定条件和要求。
2、增值税税收优惠
（1）财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定，“一、自 2013年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，执行下列增值税先征后退政策。(二)对下列出版物在出版环节执行增值
补充法律意见书（七）税先征后退50%的政策：1．各类图书、期刊、音像制品、电子出版物，但本通知第一条第(一)项规定执行增值税100%先征后退的出版物除外。”“二、自 2013年1月1日起至2017年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。”
（2）财政部、税务总局《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号）规定，“一、自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日，执行下列增值税先征后退政策。（二）对下列出版物在出版环节执行增值税先征后退50%的政策：1.各类图书、期刊、音像制品、电子出版物，但本通知第一条第（一）项规定执行增值税100%先征后退的出版物除外。”“自2018年1月1日起至2020年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。”
根据上述规定，增值税先征后返50%的优惠政策仅对适用的出版物做出了明确要求，对出版单位无特殊限制；图书批发、零售环节免征增值税的优惠政策对行业内从事图书批发、零售的主体均适用，无特别限制。
报告期内，公司出版的图书、期刊和音像制品执行先征后退50%，公司下属各子公司和分公司（中信书店、中信云科技、信睿宝、信睿文化、中店信集）免征图书批发、零售环节增值税的政策，已取得税务局备案登记，符合相关税收优惠政策的规定条件和要求。
（二）报告期各期税收优惠占利润总额比例出现较大波动的原因及合理性
报告期各期，公司税收优惠占利润总额比例情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利润总额|20,227.05|19,324.09|13,081.41|
|所得税优惠金额|6,408.60|4,822.87|3,156.72|
|增值税优惠金额|4,043.69|993.54|2,426.40|
|其中：增值税返还金额|3,033.82|215.33|1,532.18|
|增值税免税金额|1,009.87|778.21|894.22|
|税收优惠金额合计|10,452.29|5,816.41|5,583.12|
|所得税优惠金额/利润总额|31.68%|24.96%|24.13%|
|增值税优惠金额/利润总额|19.99%|5.14%|18.55%|
|其中：增值税返还金额/利润总额|15.00%|1.11%|11.71%|
|增值税免税金额/利润总额|4.99%|4.03%|6.84%|

补充法律意见书（七）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|税收优惠总金额/利润总额|51.67%|30.10%|42.68%|

报告期内，发行人应于2017年收到的增值税返还 1,403.68万元于2018年实际收到，使得 2018年享受的增值税返还金额较高。如剔除相关影响，报告期各期税收优惠占利润总额比例将为42.68%、37.36%、44.74%，稳定在40%左右。
报告期内，发行人母公司享受所得税免税优惠政策，优惠金额为母公司利润总额的25%。2018年，发行人新设子公司中店信集亏损较大，同时其他控股子公司盈利有所下滑，使得发行人 2018年所得税优惠金额占合并报表利润总额的比重有所上升。
综上，各期税收优惠占利润总额比例出现较大波动具有合理性。
（三）量化分析发行人是否对税收优惠存在严重依赖，发行人享受税收优惠对公司业绩的重大影响，结合最新政策导向，进一步说明相关税收优惠政策的可持续性，相关风险揭示是否充分
1、发行人及同行业上市公司税收优惠对比分析
发行人税收优惠占比及与同行业上市公司对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|申报报告期披露情况|||
||2016年度|2015年度|2014年度|
|中国出版|48.71%|41.63%|55.33%|
|所得税优惠金额/利润总额|28.67%|21.78%|24.99%|
|增值税优惠金额/利润总额|20.04%|19.85%|30.34%|
|新华文轩|2015年度|2014年度|2013年度|
||53.54%|64.26%|50.99%|
|所得税优惠金额/利润总额|29.18%|29.29%|32.13%|
|增值税优惠金额/利润总额|24.36%|34.97%|18.86%|
|山东出版|2016年度|2015年度|2014年度|
||46.57%|46.35%|47.98%|
|所得税优惠金额/利润总额|28.07%|26.49%|28.93%|
|增值税优惠金额/利润总额|18.50%|19.86%|19.05%|
|南方传媒|2014年度|2013年度|2012年度|
||50.78%|47.20%|32.11%|
|所得税优惠金额/利润总额|26.54%|25.53%|27.49%|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|
|项目|申报报告期披露情况|||
|增值税优惠金额/利润总额|24.24%|21.67%|4.62%|
|中信出版|2018年度|2017年度|2016年度|
||51.67%|30.10%|42.68%|
|所得税优惠金额/利润总额|31.68%|24.96%|24.13%|
|增值税优惠金额/利润总额|19.99%|5.14%|18.55%|

注：由于上市公司年报没有详细披露税收优惠总金额及占比数据，相关数据取上述上市公司申报上市时《招股说明书》。
由上述分析看出，报告期内，税收优惠占发行人利润总额的比例较高，符合行业特点，各同行业上市公司也均披露了税收优惠政策变动的相关风险。由于发行人享受所得税及增值税税收优惠的身份具有可持续性，且上述优惠政策属于出版行业内众多企业均普遍享受的税收优惠政策，因此，发行人的日常经营对其不存在重大依赖。
2、最新政策导向下相关税收优惠政策具有可持续性，相关风险已充分揭示（1）企业所得税优惠
发行人享有企业所得税优惠产生于国家鼓励并推动文化改革发展的背景，相关政策自《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企业的若干税收政策问题的通知》(财税[2005]1号)、《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收优惠政策问题的通知》(财税[2009]34号）、财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）、财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财税[2019]16号）已经稳定实施了相当长的时间。
结合《文化部“十三五”时期文化发展改革规划（2017年）》及目前的政策导向，发行人合理预期国务院办公厅《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发（2014）15号、国办发（2018）124号）及财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施
文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税
（2014）84号文、财税（2019）16号）发布时的主要依据和考虑因素未发生重
补充法律意见书（七）大变化，对转制文化企业所得税优惠政策的可持续性环境未发生重大变化。发行人相关税收优惠政策具有可持续性。
（2）增值税税收优惠
发行人享有增值税税收优惠产生于国家鼓励并推动文化改革发展的背景，相关优惠政策自财税[2001]88号、财税[2006]153号、财税[2009]147号、财税[2011]92号、财税[2013]87号、[2018]53号已经稳定实施了相当长的时间。
结合《文化部“十三五”时期文化发展改革规划（2017年）》及目前的政策导向，发行人可以合理预期财税[2013]87号文、财税[2018]53号文发布时的外部环境未发生重大变化，文化企业增值税优惠政策的可持续性环境未发生重大变化，发行人及所属公司享受增值税优惠政策的身份具有可持续性。
（3）信息披露情况
发行人已在招股说明书第四节“风险因素”之“五、税收优惠、政府补助等政策变化的风险”之“（一）税收政策变动风险”部分披露如下内容：
“根据财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）的规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，政策执行期限2014年1月1日至2018年12月31日。根据财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2019]16号）的规定，2018年12月31日之前已完成转制的企业，自2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税。本公司母公司自2014年1月1日至2023年12月31日，享受企业所得税免税政策。
根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定，自 2013年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，本公司下属各分公司和子公司免征图书批发、零售环节增值税；本公司出版的图书、期刊和音像制品执行先征后退50%的政策。2018年 6月，财政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号），自2018年1月1日起至2020年12月31日，延续上述增值税优惠政策。
补充法律意见书（七）报告期内，本公司按照相关政策享受所得税优惠金额、增值税优惠金额及税收优惠金额占利润总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利润总额|20,227.05|19,324.09|13,081.41|
|所得税优惠金额|6,408.60|4,822.87|3,156.72|
|增值税优惠金额|4,043.69|993.54|2,426.40|
|其中：增值税返还金额|3,033.82|215.33|1,532.18|
|增值税免税金额|1,009.87|778.21|894.22|
|税收优惠金额合计|10,452.29|5,816.41|5,583.12|
|所得税优惠金额/利润总额|31.68%|24.96%|24.13%|
|增值税优惠金额/利润总额|19.99%|5.14%|18.55%|
|其中：增值税返还金额/利润总额|15.00%|1.11%|11.71%|
|增值税免税金额/利润总额|4.99%|4.03%|6.84%|
|税收优惠总金额/利润总额|51.67%|30.10%|42.68%|

注：所得税优惠金额系根据本公司母公司利润总额乘以25%所得税率计算所得。本公司应于2017年收到的增值税返还1,403.68万元于2018年实际收到，使得2018年享受的增值税返还金额较高。
报告期内，本公司母公司享受所得税免税优惠政策，优惠金额为母公司利润总额的25%。2018年，本公司新设子公司中店信集亏损较大，同时其他控股子公司盈利有所下滑，使得本公司 2018年所得税优惠金额占合并报表利润总额的比重有所上升。
若国家未来相关政府税收优惠政策发生变化，致使本公司及子公司不能享受有关政府税收优惠政策，将对未来本公司的经营业绩产生较大影响，敬请投资者注意相关风险。”
因此，发行人已就税收政策变动可能带来的风险在招股书中充分披露。
经核查，本所律师认为，发行人符合相关税收优惠政策的规定条件和要求；
报告期各期税收优惠占利润总额比例出现较大波动具有合理性；发行人税收优惠占比情况与同行业可比上市公司一致；所享受的相关税收优惠政策长期以来十分
稳定、具有可持续性，且上述优惠政策属于出版行业内众多企业均普遍享受的税
收优惠政策，因此，发行人的日常经营对其不存在重大依赖；相关风险发行人已
补充法律意见书（七）在招股说明书中充分披露。
问题八：关于同业竞争。发行人控股股东、实际控制人控制多家企业，其中包括中信网络有限公司、中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司等。
请发行人补充说明并披露：（1）发行人数字阅读、其他文化增值业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的媒体网络、云网等业务是否构成同业竞争或潜在的同业竞争；（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的视频、音频等业务是否与发行人的数字出版业务构成同业竞争或潜在的同业竞争。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
核查过程：
发行人律师通过查阅工商资料、营业执照等方式对发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的业务范围进行了核查，并在相关公司的公开网站进行了关于其从事具体业务内容的信息检索，与发行人主要从事的业务进行了比对，并取得了公司实际控制人中信集团、控股股东中信有限、中信有限之子公司中信投资控股出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺》。
此外，发行人律师通过查阅中信网络有限公司、中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司等三家公司的工商资料，对其主要业务负责人进行实地访谈等方式，对三家公司的主营业务情况进行了核查。
核查结果：
一、情况说明
（一）发行人数字阅读、其他文化增值业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的媒体网络、云网等业务是否构成同业竞争或潜在的同业竞争
1、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业从事媒体网络、云网业务情况
截至 2018年 12月 31日，发行人控股股东、实际控制人控制的从事相关媒体网络、云网业务的企业包括中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司，
补充法律意见书（七）此外中信网络有限公司也曾被发行人控股股东、实际控制人控制。上述三家公司主营业务基本情况如下：
中信数字媒体网络有限公司的主营业务是为政府机关、企事业单位及各类行业用户提供电路出租，通信管道出租、出售业务，通信光纤出租、出售业务；为单位用户、家庭用户提供宽带互联网接入服务。
中信云网有限公司的主营业务是建设并推广中信云平台，为客户提供各类云计算、大数据存储及分析服务。
中信网络有限公司的主营业务是为通信服务运营商、大型企业等需要长途网络传输通道的客户提供通讯设备和通讯设施的出租、生产、建设与维护服务。
2、发行人从事数字阅读、其他文化增值业务情况
发行人从事数字阅读、其他文化增值业务主要包括：
（1）中信云科技从事数字阅读业务，包括运营商阅读产品包及电子书销售业务。运营商阅读产品包即通过向发行人和其他外部出版社、独立作者采购图书版权并转换为电子书，再以内容提供商的身份向中国联通、中国移动和中国电信三大运营商的用户提供数字阅读服务。电子书销售即通过向发行人和其他外部出版社、独立作者采购图书版权并转换为电子书，再和电子阅读平台运营方进行合作，向其提供电子书内容供终端用户阅读下载。
（2）中信楷岚从事其他文化增值业务，主要为在取得Kaplan公司CFA、FRM等教材授权后在国内出版发行相关教材图书。
因此，中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司和中信网络有限公司所从事的业务与发行人所从事的数字阅读、其他文化增值业务不存在相同或类似的情形，不构成同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的视频、音频等业务是否与发行人的数字出版业务构成同业竞争或潜在的同业竞争
1、发行人控股股东中信有限控制的其他主要单位的主营业务
截至 2018年 12月 31日，发行人控股股东中信有限控制的其他主要单位业
补充法律意见书（七）务情况如下：
（1）从事金融业务的主体（共3家）：中信信托有限责任公司、中信财务有限公司、中信银行股份有限公司；
（2）从事投资控股业务的主体（共 11家），均主要对环保、高端制造业、高新技术产业领域投资：中信兴业投资集团有限公司、中信澳大利亚有限公司、 CITIC ProjectsManagement（HK）Limited、中信环境投资集团有限公司、中信新创有限公司、中信投资管理（香港）有限公司、CITIC USAHoldingInc、中信投资控股有限公司、中信控股有限责任公司、中信资产运营有限公司、中信资源控股有限公司；
（3）从事房地产开发、物业管理，工程设计、建设、管理，旅游，咨询等业务的主体（共12家）：北京中信国际大厦物业管理有限公司、中信京城大厦有限责任公司、中信和业投资有限公司、中信建设有限责任公司、中信工程设计建设有限公司、中信重工机械股份有限公司、中信旅游集团有限公司、中信汽车有限责任公司、中国中海直有限责任公司、中信城市开发运营有限责任公司、中信哈萨克斯坦有限公司、中国国际经济咨询有限公司。
2、发行人实际控制人中信集团控制的其他主要单位的主营业务
截至 2018年 12月 31日，发行人实际控制人中信集团控制的其他主要单位业务情况如下：
（1）从事投资控股业务的主体（共5家）：中国中信股份有限公司、Sundance ForestLtd.、中信缅甸（香港）控股有限公司、盛荣国际有限公司、湛天投资有限公司；
（2）从事资产管理、企业咨询管理、清算等服务，以及矿业、铝业、机电、机械、医疗健康、房地产开发等业务的主体（共15家）：中信资产管理有限公司、北京中信企业管理有限公司、北京中信企业项目管理有限公司、中信国际合作有限责任公司、中信国际商贸有限公司、中信正业控股集团有限公司、中信（北京）铂业科技开发有限责任公司、中信置业投资控股有限公司、中信矿业科技发展有限公司、中信渤海铝业控股有限公司、中信机电制造公司、中信重型机械有限责
补充法律意见书（七）任公司、中信医疗健康产业集团有限公司、中信置业有限公司、中信宁波集团公司。
因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制的上述其他企业未从事与发行人数字出版业务类似的视频、音频业务，与发行人从事的数字出版业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争。
3、控股股东、实际控制人等出具的声明与承诺
针对上述避免同业竞争问题，公司实际控制人中信集团、控股股东中信有限、中信有限之子公司中信投资控股出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺如下：
“现发行人拟在中国境内申请首次公开发行股票并上市，为避免与发行人产生同业竞争，作为发行人的股东、实际控制人，本声明承诺签署人做出如下声明与承诺：
一、截至本声明与承诺做出之日，不存在发行人股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业与发行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。
二、为避免未来发行人股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，发行人股东、实际控制人承诺：
在作为发行人股东、实际控制人期间，本声明承诺签署人不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对发行人的经营构成同业竞争的业务或活动；本声明承诺签署人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对发行人的生产经营构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来发行人股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，本声明承诺签署人还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业存在与发行人相
补充法律意见书（七）同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本声明承诺签署人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（三）如本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本声明承诺签署人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。”综上，中信出版是中信集团旗下唯一一家主营出版业务的子公司，中信出版控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与中信出版经营相同或相似业务的情形，不构成同业竞争或潜在的同业竞争。
二、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（一）公司不存在同业竞争情况”之“2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况”部分补充披露如下内容：
“本公司是中信集团旗下唯一一家主营出版业务的子公司，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况。
截至 2018年12月31日，本公司控股股东、实际控制人控制或曾经控制的从事相关媒体网络、云网业务的企业包括中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司和中信网络有限公司，其主营业务基本情况如下：
中信数字媒体网络有限公司的主营业务是为政府机关、企事业单位及各类行业用户提供电路出租，通信管道出租、出售业务，通信光纤出租、出售业务；
为单位用户、家庭用户提供宽带互联网接入服务。
中信云网有限公司的主营业务是建设并推广中信云平台，为客户提供各类云计算、大数据存储及分析服务。
补充法律意见书（七）中信网络有限公司的主营业务是为通信服务运营商、大型企业等需要长途网络传输通道的客户提供通讯设备和通讯设施的出租、生产、建设与维护服务。
因此，中信数字媒体网络有限公司、中信云网有限公司和中信网络有限公司所从事的业务与本公司所从事的数字阅读、其他文化增值业务不存在相同或类似的情形，不构成同业竞争或潜在的同业竞争。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与本公司数字出版业务类似的视频、音频业务，与本公司从事的数字出版业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争。”
经核查，本所律师认为，发行人数字阅读、其他文化增值业务与控股股东、实际控制人控制的其他企业的媒体网络、云网等业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人数字出版业务类似的视频、音频业务，与发行人从事的数字出版业务不构成同业竞争或潜在的同业竞争。
问题九：关于关联交易。发行人存在着大量的关联方，并且与数个关联方存在采购、销售商品、提供或接受劳务等关联交易。报告期内发行人向关联方的销售金额为 4,518万元、4,951万元、2,954万元。请发行人：（1）说明报告期内各关联交易是否履行了关联交易决策程序，关联采购销售、提供和接受劳务的具体业务内容，相关关联交易的必要性和合理性，结合发行人与非关联第三方进行同类交易的情况说明此类关联交易定价是否公允；（2）说明是否存在关联方为发行人承担成本及费用的情形；（3）结合发行人及其下属子公司与中信财务签署《资金归集限额协议》将资金归集至其在中信财务有限公司开立的账户的情况，说明发行人的财务独立性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
核查过程：
根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，本所律师对发行人的关联
补充法律意见书（七）方范围进行界定，通过向发行人进行问卷调查，查验发行人的财务报告，取得中信集团下属全部股权投资单位的清单，查询关联方工商档案，检索网络公开信息，对主要关联方进行访谈、询问相关主体等方式对发行人的关联方、关联交易进行了全面核查。根据发行人报告期内的主要关联交易，取得了由关联方提供的与其他无关联第三方签署的合作协议以核查关联交易定价的公允性。取得了发行人报告期内与中信财务公司所签署的协议。实地走访了中信财务公司的负责人员，了解中信财务对中信集团下属的其他公司定价原则。对公司期后全面停止与中信财务公司的资金归集业务合作的情况进行了检查。
核查结果：
（一）报告期内各关联交易均履行了关联交易决策程序
1、发行人的关联交易管理制度
发行人在向全国中小企业股份转让系统申请新三板挂牌的过程中，逐步制定了符合公众公司治理要求的公司治理制度，并于 2015年 8月制定了《关联交易管理办法》。
在全国中小企业股份转让系统挂牌后，发行人严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等规章、制度的规定履行决策程序，未发生不规范行为。2017年3月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<中信出版集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》，进一步严格规范了关联交易的相关制度。
2、报告期内关联交易的决策程序
（1）2016年、2017年日常关联交易预计的决策程序
2016年 3月 21日，公司第三届董事会第六次会议通过了《审议公司 2015年度关联交易确认及 2016年度日常性关联交易预计的议案》，对 2016年度主要关联方及日常性关联交易进行了预计，其中关联董事常振明先生、蒲坚先生回避表决。2016年4月11日，公司2015年年度股东大会审议通过了上述议案。
2017年 3月 17日，第三届董事会第十二次会议审议通过《关于 2017年度日常性关联交易预计的议案》，对 2017年度主要关联方及日常性关联交易进行了
补充法律意见书（七）预计，其中关联董事杨林、强家宁、徐京回避表决。2017年4月10日，公司 2016年年度股东大会审议通过了上述议案。
（2）2016年、2017年偶发性关联交易的决策程序
1）2017年4月14日，发行人2017年第二次临时股东大会通过决议，中信云科技拟使用自有资金 400万元，认购中信信托有限责任公司设立并管理的“中信信托·睿宝金科股权投资集合资金信托计划”的部分信托份额，其中关联股东中国中信有限公司和中信投资控股有限公司回避表决。
2）2017年6月2日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于向北京信睿宝金融信息服务有限责任公司转让中信书店“信睿宝”产品相关业务及权益的议案》，其中关联股东中国中信有限公司和中信投资控股有限公司回避表决。
（3）2018年日常关联交易预计的决策程序
2018年3月6日，发行人第四届董事会第四次会议审议通过《关于 2018年度日常性关联交易预计的议案》，对2018年度主要关联方及日常性关联交易进行了预计，其中关联董事杨林、强家宁、徐京回避表决。2018年3月29日，公司2017年年度股东大会审议通过了上述议案。
3、独立董事意见
发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易事项出具了《中信出版集团股份有限公司独立董事关于公司 2016年度、2017年度及 2018年度关联交易的独立意见》，结论如下：“公司 2016年度、2017年度及 2018年度发生的关联交易均是因公司生产经营过程中与关联方产生的正常业务往来而发生，有利于公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题，关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。”
因此，发行人报告期内各关联交易均履行了关联交易决策程序。
（二）关联采购销售、提供和接受劳务的具体业务内容，相关关联交易的公
补充法律意见书（七）允性、必要性和合理性
1、出售商品
报告期内，公司向关联方出售商品的主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|中信重工机械股份有限公司|《经济导刊》杂志及图书销售|1.80|6.06|10.62|
|中信银行股份有限公司|云舒馆项目合作、信用卡积分兑换、图书销售等|2,009.72|2,093.91|1,758.86|
|中信医疗健康产业集团有限公司|图书销售|13.89|1.14|1.50|
|中信兴业投资集团有限公司|《经济导刊》杂志及图书销售|7.64|0.13|0.34|
|中信信托有限责任公司|《经济导刊》杂志、图书及文创产品销售|47.77|45.97|69.20|
|中信投资控股有限公司|图书销售|0.32|0.37|0.17|
|中信汽车有限责任公司|图书销售|0.07|1.59|1.73|
|中信旅游集团有限公司|《经济导刊》杂志及图书销售|-|1.25|0.49|
|中信控股有限责任公司|图书销售|-|0.18|-|
|中信金属有限公司|图书销售|-|0.33|0.51|
|中信建设有限责任公司|《经济导刊》杂志及图书销售|14.91|8.69|2.28|
|中信和业投资有限公司|图书销售|2.69|2.14|0.41|
|中信工程设计建设有限公司|图书销售|9.23|8.63|7.29|
|中信城市开发运营有限责任公司|《经济导刊》杂志及图书销售|24.03|3.61|-|
|中信财务有限公司|图书销售|-|0.04|0.09|
|中国中信有限公司|图书销售|61.92|48.70|75.68|
|中国国际经济咨询有限公司|图书销售|7.56|6.59|4.00|
|宝泰有限公司|图书销售|25.74|9.80|8.38|
|SilverLinkageInvestmentsInc.|图书销售|5.94|4.86|3.82|
|上海财金通教育投资股份有限公司|版权授权、图书销售|276.51|543.82|198.72|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|中信泰富特钢经贸有限公司|图书销售|-|-|0.33|
|江阴兴澄特种钢铁有限公司|图书销售|0.86|-|1.17|
|金属矿产有限公司|图书销售|1.12|1.51||
|中信商业保理有限公司|图书销售|-|0.85|-|
|北京信睿宝金融信息服务有限责任公司|图书销售|16.78|3.36|-|
|中信环境投资集团有限公司|图书销售|0.81|-|-|
|天时集团能源有限公司|图书销售|0.18|||
|中信机电制造公司|图书销售|0.08|||
|正信咖啡有限公司|图书销售|44.62|||
|合计|-|2,574.19|2,793.53|2,145.58|

公司向关联方销售商品主要为向关联方销售的图书、期刊等印刷品，属于公司的主营业务范围，为正常经营过程中产生的关联方销售，具有必要性和合理性。
2016年、2017年和2018年，公司向关联方实现销售收入分别为 2,145.58万元、2,793.53万元和2,574.19万元，占公司销售商品实现收入的比重分别为2.40%、2.39%和1.71%，占比较低。公司向关联方销售商品实现毛利率分别为46.53%、42.35%和44.37%，毛利率变动幅度较小，且与公司主营业务毛利率水平（41.83%、40.00%和40.65%）基本相当，定价公允。
报告期内，公司与中信银行、财金通的关联销售金额较大。其中，公司主要通过向中信银行销售图书实现商品销售收入，2016年、2017年和2018年，公司向中信银行销售图书毛利率分别为45.87%、40.58%及42.76%，与公司图书销售综合毛利率（42.30%、40.09%及40.56%）基本保持一致。
公司主要通过向上海财金通进行版权授权及图书销售实现商品销售收入，主要包括：（1）版权授权。中信楷岚与财金通签署的《Kaplan特许金融分析师（CFA）视频产品授权协议书》，约定的授权费为第一年55万元，第二年90万元；《Kaplan特许公认会计师（ACCA）相关产品授权协议书》中约定的授权费为第一年 100万元，第二年80万元；《Letter of Authorization For Kaplan CIMA RelatedProducts》
中约定的授权费为10万元。上海财金通按照所采购产品预期能取得的收入情况，
并考虑保留一定的毛利率水平，与公司就产品授权费进行市场化协商定价。（2）
补充法律意见书（七）图书销售。中信楷岚与财金通子公司财金通教育科技（上海）有限公司签署《图书销售框架协议》，约定财金通教育科技（上海）有限公司可向中信楷岚订购 KaplanACCA、CFA、CIMA、FRM考试用书。每批次订购的图书、价格和数量，通过双方签字盖章的订购单进行确认，该关联交易按照财金通所采购产品预期能取得的收入情况，并考虑保留一定的毛利率水平，与中信楷岚就图书采购进行市场化协商定价。
除上述情况外，报告期内发行人向其他关联方销售商品均主要为关联方向发行人采购所出版的各类图书，以及向中信书店采购其销售的图书及其他产品。根据发行人的销售政策，图书批发与图书零售均采取统一的销售政策，对于关联方和非关联方客户发行人图书销售定价不存在差别，均按照同类产品统一销售价格进行批发及零售，关联方销售价格均在公司销售政策规定范围之内。
2、采购商品
报告期内，公司向关联方采购的商品的主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容及必要性|2018年度|2017年度|2016年度|
|中信旅游集团有限公司|书店零售食品原辅料，拓展线下书店零售业务需要|3.72|1.92|4.09|
|上海财金通教育投资股份有限公司|CFA网络视频课程、图书，教育培训业务正常需求|2.58|80.33|-|
|上海财金通教育投资股份有限公司|版权，出版业务正常需求|-|3.48|-|
|正信咖啡有限公司|咖啡设备，拓展线下书店零售业务需要|124.36|46.39|-|
|正信咖啡有限公司|书店零售食品原辅料，拓展线下书店零售业务需要|19.33|6.19|-|
|正信咖啡有限公司|洗杯器、消毒柜等低值易耗品，拓展线下书店零售业务需要|1.88|3.24|-|
|合计|-|151.87|141.55|4.09|

根据上表，发行人向关联方采购商品规模较小，且均是正常业务开展所需，具有必要性和合理性。发行人采购价格均参考上述关联方向独立第三方提供相同
或相似产品的价格确定，具有公允性。
补充法律意见书（七）3、提供劳务
报告期内，公司向关联方提供劳务的主要情况如下：
单位：万元
||||||
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|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|中信重工机械股份有限公司|广告宣传|-|-|23.55|
|中信银行股份有限公司|广告宣传、信用卡推广等|176.45|210.93|545.10|
|中信信托有限责任公司|广告宣传|22.84|21.51|42.30|
|中信建设有限责任公司|广告宣传|4.98|31.98|27.71|
|中信城市开发运营有限责任公司|广告宣传|35.06|16.23|9.47|
|上海财金通教育投资股份有限公司|图书出版服务、咨询服务|36.13|19.77|13.85|
|中国中信有限公司|编辑组稿服务等|153.75|196.48|146.23|
|中国中信集团有限公司|广告宣传|8.91|15.51|-|
|正信咖啡有限公司|正信咖啡筹备开业期间的相关劳务服务|-|77.97|-|
|中信兴业投资集团有限公司|广告宣传|28.30|-|-|
|合计||466.43|590.37|808.21|

公司向关联方提供劳务主要为提供广告及品牌宣传服务等，属于公司的主营业务范围，为正常经营过程中产生的关联方销售，具有必要性和合理性。2016年、2017年和2018年，公司实现收入分别为808.21万元、590.37万元和466.43万元，占公司提供劳务实现收入总额的比重分别为9.88%、5.82%和3.52%，占比较低。
报告期内，公司与中信有限、中信银行的关联交易金额较大。其中，公司为中信有限提供劳务主要为公司为中信有限提供中信集团内部刊物“中信人报”的编辑、组稿业务，请详见本题“三、说明是否存在关联方为发行人承担成本及费用的情形”的回复。
公司向中信银行提供劳务主要为：（1）在“云舒馆”项目中，公司主要提供
服务包括店面宣传海报及借阅图书专架等物料制作服务、系统开发和维护服务、
补充法律意见书（七）广告宣传服务等。2016年、2017年和2018年，公司通过“云舒馆”项目取得的提供劳务收入分别为 486.83万元、144.25万元及 143.36万元，毛利率分别为97.11%、99.58%及99.46%。“云舒馆”项目提供劳务收入的毛利率逐年升高，主要原因系“云舒馆”项目开展前期物料制作服务收入、系统开发和维护服务收入占比较高。随着项目的顺利发展，广告宣传服务收入占比提升，毛利率相应升高。
其中，物料制作服务、系统开发和维护服务等的定价根据公司提供该项服务所发生的费用及成本按照一定比例上浮确定。（2）广告宣传服务费，主要为公司利用中信书店的渠道广告资源，在国内各机场书店对中信银行进行业务宣传。根据公司与中信银行签署的《云舒馆项目合作协议》，公司向中信银行收取的广告宣传服务定价为 355.20万元/年。根据中信书店与独立第三方盟博广告（上海）有限公司签署的《户外广告委托发布合同》，中信书店在全国主要机场店为亚马逊产品及品牌进行广告宣传，合同定价为 400万元/年。因此，公司上述关联交易与中信书店向其他独立第三方提供类似服务的交易价格基本一致。（3）根据中信书店与中信银行签署的《服务采购合同》，中信书店向中信银行提供北京T3航站楼中信机场书店店内外灯箱及广告机共5块屏的广告投放及业务宣传服务，合同总价130万元，周期6个月。根据中信书店与独立第三方长江商学院签署的《推广合作协议》，约定在中信书店多家机场店内为长江商学院提供宣传推广服务，合同总价111.5万元，合同周期7个月。因此，公司上述关联交易与中信书店向其他独立第三方提供类似服务的交易价格基本一致。
4、接受劳务
报告期内，公司接受关联方劳务的主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容及必要性|2018年度|2017年度|2016年度|
|中信网络有限公司|网络服务费，为日常办公采购宽带服务|5.38|-|-|
|中信京城大厦有限责任公司|餐卡手续费，为客户使用餐卡购书时向其支付的手续费|24.90|19.42|10.45|
|上海财金通教育投资股份有限公司|技术服务及制作费，教育培训业务正常需求|-|26.42|-|
|中信云网有限公司|云平台服务费，公司信息化建设产生的需求|95.07|19.76|-|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容及必要性|2018年度|2017年度|2016年度|
|正信咖啡有限公司|项目服务费，拓展线下书店零售业务需要|6.13|-|-|
|合计|-|131.48|65.60|10.45|

根据上表，发行人向关联方采购劳务规模较小，且均是正常业务开展所需，具有必要性和合理性。发行人采购价格均参考上述关联方向独立第三方提供相同或相似服务的价格确定，具有公允性。
综上，报告期内发行人发生的关联交易均基于合作双方的正常商业目的，具有必要性和合理性，关联交易定价公允。
（三）说明是否存在关联方为发行人承担成本及费用的情形
报告期内，发行人的关联交易均基于合作双方的正常商业目的，具有必要性和合理性，关联交易定价公允，不存在由关联方代发行人承担成本及费用的情形。
报告期内，中信有限与发行人签署《业务咨询协议》，由公司为中信有限提供中信集团内部刊物“中信人报”的编辑、组稿业务，中信有限参考公司编辑“中信人报”的实际成本支出，按照成本定价的原则协商确定交易价格。2016年、 2017年和 2018年，中信有限均与发行人签署了《业务咨询协议》，合同金额分别为155万元、159万元和163万元。
《中信人报》系中信集团内部刊物，为响应中共中央办公厅、国务院办公厅下发《关于深化非时政类报刊出版单位体制改革的意见》，中信集团开展了其内部刊物《中信人报》的转制工作。《中信人报》改制后，原用于指导工作、在系统内发送的部分予以保留，作为集团党委主办的内部资料性出版物继续出版。5名《中信人报》编辑人员与发行人签署了劳动合同，5名职工的薪酬由中信有限直接发放，5名职工的五险一金费用连同《中信人报》的办公室费用、报纸发行成本、编辑经费、固定资产采购等成本、费用，由中信有限通过与发行人签订《业务咨询协议》的方式，由中信有限支付给发行人。
综上，由中信集团向《中信人报》的5名编辑人员直接发放薪酬，是中信集
团为尽快根据中办发〔2011〕19号文要求，落实《中信人报》的转制工作所采
取的“老人老办法、新人新办法”的过渡手段。除人员薪酬外，上述5名职工的
补充法律意见书（七）五险一金费用连同《中信人报》的办公室费用、报纸发行成本、编辑经费、固定资产采购等成本、费用，均由中信有限通过与发行人签订《业务咨询协议》的方式，由中信有限支付给发行人，因此，不存在控股股东、实际控制人代发行人支付成本、费用的情形。
中信集团、中信有限就报告期内关联方是否存在为发行人承担成本及费用的情形出具了《关于不存在为中信出版集团股份有限公司承担成本及费用的承诺函》：“发行人作为发行人的控股股东、实际控制人，承诺报告期内发行人及下属公司与发行人发生的交易定价公允，不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。”
公司董事、监事、高级管理人员及核心人员就是否存在为发行人承担成本及费用的情形出具了《关于不存在与中信出版集团股份有限公司经营相同或相似业务的承诺函》：“在报告期，本人及本人直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，或本人关系密切的家庭成员不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。”
因此，报告期内，不存在关联方为发行人承担成本及费用的情形。
（四）结合发行人及其下属子公司与中信财务签署《资金归集限额协议》将资金归集至其在中信财务有限公司开立的账户的情况，说明发行人的财务独立性
1、发行人与中信财务有限公司合作进行资金归集的情况
报告期内，发行人及下属子公司和中信财务有限公司签署了《资金归集限额协议》，将资金归集至其在中信财务有限公司开立的存款账户中，作为发行人在中信财务有限公司的存款。
为进一步规范和减少关联交易，2017年10月起，发行人已全面停止了与中信财务公司的资金归集业务合作。2018年起，发行人未再从中信财务有限公司取得任何利息收入。
2、与中信财务有限公司的合作未对公司经营独立性造成不利影响
为提高整个中信集团的资金管理效率并为全集团所属企业提供财务支持与
补充法律意见书（七）服务，2012年11月，中信集团成立了中信财务有限公司。中信财务有限公司为经银监会批准成立的非银行金融机构，可以吸收成员单位的存款，统一为中信集团下属企业提供资金归集服务。发行人通过资金归集将部分资金存放在中信财务公司，通过活期存款、7天通知存款以及定期存款三类存款产品从中信财务获得利息收入。同时，为提高资金使用效率，发行人还会委托中信财务有限公司购买收益率较高的同业存款产品，现金管理专项资产管理计划等。
由于发行人是在中信财务有限公司开立自己名义的账户，且该资金作为发行人在中信财务有限公司的存款，并未发生资金所有权的转移。因此，不存在实际控制人及其关联方占用发行人资金的情况。
对于发行人存放在中信财务公司的银行存款，均执行中信财务公司对中信集团下属企业的统一存款利息政策，不存在向发行人倾斜的情况。对于发行人与中信财务签署的委托资金投资协议，其合同条款及定价依据同中信财务公司与其他中信集团内公司签署协议的条款及定价依据相同，不存在向发行人倾斜的情况。
为进一步规范和减少关联交易，2017年10月起，发行人已全面停止了与中信财务公司的资金归集业务合作；通过中信财务购买的理财产品在2017年12月到期后不再继续购买。
综上，发行人与中信财务公司的合作已于2017年10月全面停止，不会对公司经营独立性造成不利影响。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内各关联交易均履行了关联交易决策程序，所发生的关联交易均基于合作双方的正常商业目的，具有必要性和合理性，关联交易定价公允；不存在关联方为发行人承担成本及费用的情形；发行人与中信财务公司的合作已于2017年10月全面停止，不会对公司经营独立性造成不利影响。
问题十：关于租赁物业。招股说明书披露，发行人及其分子公司租赁了关联方的部分房产，且发行人租赁的部分房产未取得出租方提供的房屋产权证。请发行人进一步：（1）说明长期租赁中信集团及其他关联方房产的必要性及合理性，
补充法律意见书（七）结合市场价格及第三方价格说明租赁价格的公允性，是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况，对发行人的独立性是否构成重大不利影响；（2）说明发行人租赁的无权属证明的房产情况，未能办理房产权证的原因，发行为消除租赁瑕疵所采取的整改措施及其可执行性；（3）说明发行人经营场所全部来自租赁是否影响发行人经营稳定性，并结合近年来租金增幅情况及趋势，说明对发行人生产经营及业绩的影响。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
核查过程：
本所律师实地走访了发行人关联租赁中信集团位于京城大厦相关房产及周边同类型同用途写字楼情况，查阅了房产的租赁合同，通过网络查询和询问房产中介比对了周边同类型同用途房产的租赁价格，查看了解了周边各个写字楼的位置及租赁情况，同时取得了发行人关于租赁中信集团房产的说明；实地走访了部分瑕疵房产对应的门店，查阅了相关瑕疵房产的租赁合同、租金支付凭证、发行人相关财务数据、员工名册、工位图等文件；取得了发行人控股股东中信有限关于瑕疵房产的承诺；实地走访了发行人部分其他租赁房产，查阅了房产的租赁合同、租金支付凭证、发行人相关财务数据，并通过网络查询收集了同行业上市公司招股书等公开披露文件。
核查结果：
（一）说明长期租赁中信集团及其他关联方房产的必要性及合理性，结合市场价格及第三方价格说明租赁价格的公允性，是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况，对发行人的独立性是否构成重大不利影响
1、长期租赁中信集团及其他关联方房产的必要性及合理性
（1）京城大厦作为中信集团的总部所在地，由于集团管理办公需要，为便于中信集团内公司的整体沟通和管理，其下属子公司一般均会在京城大厦租赁部分办公场所。中信信托、中信银行等集团下属公司均在京城大厦租赁办公场所。
（2）发行人长期租赁中信集团的房产基于其业务特性。发行人的主营业务是图书出版与发行、书店零售及其他文化增值业务。发行人需要办公场所用于开
补充法律意见书（七）展经营活动，但基于其业务特性，需要租赁房产开展业务。租赁中信集团的房产，更有利于发行人保证办公场所的长期稳定性，可减少房产租赁方面的纠纷，有利于稳定开展正常生产经营。
综上，发行人向中信集团长期租赁房产符合自身生产经营的需要，具有必要性和合理性。
2、结合市场价格及第三方价格说明租赁价格的公允性
截止本补充法律意见出具日，发行人租赁中信集团房产的租金价格与周边房产租赁的市场价格对比情况如下：
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|序号|房产位置|租赁价格（含税）|同区域同类型房产租赁价格|对比情况|
|1|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼38层3802室|7.9元/㎡/日（租金5.4元/㎡/日，物业费2.5元/㎡/日）|经网络查询京城大厦附近2.5公里以内，类似写字楼租金报价基本情况如下（含物业费）：1、京信大厦，6至8.4元/㎡/日2、幸福大厦，7.5至8.5元/㎡/日3、鹏润大厦，6至11元/㎡/日4、琨莎中心，6至8元/㎡/日5、天元港中心，8至10.5元/㎡/日6、第三置业东域大厦，6至9元/㎡/日7、第一上海中心，7.5至9元/㎡/日|与市场价格基本一致|
|2|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼16层1601、1602、1605、1606、1607房间|8.5元/㎡/日（含物业费）||与市场价格基本一致|
|3|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼16层1608室|8.5元/㎡/日（含物业费）||与市场价格基本一致|
|4|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼1层|9.61元/㎡/日（含物业费）||与市场价格基本一致|
|5|北京市朝阳区新源南路六号京城大厦1号楼16层1603室|8.5元/㎡/日（含物业费）||与市场价格基本一致|

注：租赁价格=合同约定金额÷面积÷天数。
如上表所示，发行人租赁中信集团房产的租赁价格与周边同类型同用途房产的租赁价格区间基本保持一致，租赁价格公允。
3、是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况，对发行人的独立性是否构成重大不利影响
（1）发行人不存在办公场所混同情况
补充法律意见书（七）发行人租赁中信集团房产均用于公司及下属子公司实际办公、经营所需，租赁场所均由发行人及下属子公司独立使用，不存在与中信集团及其关联方混同办公的情况。
（2）发行人不存在机构混同情况
发行人已建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，同时建立了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不存在合署办公、机构混同的情况。
（3）发行人不存在人员混同情况
发行人与全体在册职工分别签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系完全与关联方独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，发行人不存在与中信集团办公场所混同、机构混同、人员混同的情况，长期租赁中信集团房产并未对发行人独立性产生重大不利影响。
（二）说明发行人租赁的无权属证明的房产情况，未能办理房产权证的原因，发行为消除租赁瑕疵所采取的整改措施及其可执行性
1、发行人租赁的无权属证明的房产情况、未能办理房产证原因
报告期内，发行人租赁的瑕疵房产的基本情况、定价情况、该等房产收入、员工人数占比情况和未能办理房产证原因如下：
补充法律意见书（七）
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|序号|承租人|出租人|房屋位置|房屋面积（㎡）|定价情况（元/㎡·天）|2018年房产收入（万元）|2017年房产收入（万元）|2016年房产收入（万元）|2018年末人数|瑕疵问题|未取得房产证原因|
|1|中信书店|厦门国际航空港股份有限公司候机楼管理分公司|厦门高崎国际机场三号候机楼|-|-|-|1,061.11|835.49|-|出 租 方2018 年之 前 未提 供 房产证|航站楼房产证 2018年办理完毕|
|2|中信书店|深圳市机场股份有限公司商业开发分公司|深圳宝安国际机场T3航站楼|543.00|67.17|3,578.83|4,225.61|3,471.81|60|出 租 方未 提 供房产证|航站楼房产证尚未办理完毕和提供|
|3|中信书店|天津深证物业服务有限公司|深圳市福田区中心三路中信证券大厦一层西门入口正对面位置|50.00|3.33|191.18|93.31|-|5|出 租 方未 提 供房产证|房产证尚未办理完毕和提供|
|4|中信书店|中信建投证券股份有限公司|北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层|56.00|-|-|-|-|-|出 租 方未 提 供房产证|房产证尚未办理完毕和提供|
|5|中信书店|北京奥城四季置业有限公司|北京市中海环宇荟购物中心3层303单元|256.84|4.30|181.46|-|-|8|出 租 方2019 年之 前 未提 供 房产证|新购物中心房产证2019 年办理完毕|
|6|中信书店|北京市喜隆多购物中心有限公司时尚奥莱|北京市石景山区阜石路300号喜隆多新国际购物中心一层109|299.00|3.00|98.58|-|-|6|出 租 方未 提 供|新购物中心房产证尚未办理|

补充法律意见书（七）
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|序号|承租人|出租人|房屋位置|房屋面积（㎡）|定价情况（元/㎡·天）|2018年房产收入（万元）|2017年房产收入（万元）|2016年房产收入（万元）|2018年末人数|瑕疵问题|未取得房产证原因|
|||分公司|号商铺|||||||房产证|完毕和提供|
|7|中信书店|新世界（沈阳）房地产开发有限公司|沈阳K11购物艺术中心大厦L3层3007号|493.00|-|-|-|-|-|出 租 方未 提 供房产证|新购物中心房产证尚未办理完毕和提供|
|8|中信书店|北京首都机场商贸有限公司内蒙古分公司|呼和浩特白塔国际机场航站楼编号为111003、121002、122004、112001、112004，位置为候机楼一层到达大厅东侧、二层办票A值机岛对面、二层隔离区内6号登机口对面、远机位16号登机口、T1航站楼3号登机口北侧|240.20|16.00|57.15|-|-|16|出 租 方未 提 供房产证|航站楼房产证尚未办理完毕和提供|
|9|中信书店|永旺梦乐城经开（武汉）商业管理有限公|武汉市经济技术开发区江城大道388号2层，区域号No.B202a|598.40|1.00|-|-|-|-|出 租 方2018 年前 未 提|房产证于2019 年办理完毕|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|房屋位置|房屋面积（㎡）|定价情况（元/㎡·天）|2018年房产收入（万元）|2017年房产收入（万元）|2016年房产收入（万元）|2018年末人数|瑕疵问题|未取得房产证原因|
|||司||||||||供 房 产证||
|10|中店信集|广州白云国际机场二号航站区管理有限公司|广州白云国际机场二号航站楼的办公用房|20.43|21.67|-|-|-|-|出 租 方未 提 供房产证|航站楼房产证尚未办理完毕和提供|
|11|中信书店|河北雄安市民服务中心有限公司|雄安市民服务中心生活服务区二层S203单元|212.75|3.00|49.02|-|-|3|出 租 方未 提 供房产证|房产证尚未办理完毕|
|12|中信书店|永旺梦乐城（武汉）商业管理有限公司|武汉市江岸区金桥大道15号|332.18|2.03|8.83|-|-|6|出 租 方2018 年前 未 提供 房 产证|房产证于2019 年办理完毕|
|合计||||3,101.80|-|4,165.05|5,380.03|4,307.3|104|-||
|占租赁房产面积、营业收入、员工人数比例||||3.36%|-|2.55%|4.23%|4.41%|6.71%|-||

补充法律意见书（七）根据上表并经核查，发行人瑕疵房产面积为 3,101.80平方米，占发行人全部实际租赁房产面积的比例为3.36%。2016年、2017年和2018年，该等瑕疵房产所涉收入占营业收入比例分别为4.41%、4.23%和2.55%。截至 2018年 12月 31日，该等瑕疵房产所涉员工人数占发行人员工总数（含劳务派遣）的6.71%。瑕疵房产占发行人租赁房产面积、营业收入、员工人数的比例均较小。
2、发行为消除租赁瑕疵所采取的整改措施及其可执行性
（1）发行人所租赁房产均在积极办理和提供房屋产权证书，截至本回复签署日，厦门高崎国际机场三号候机楼、北京市中海环宇荟购物中心、武汉市江城大道388号、武汉市金桥大道15号等多处房产证书已于2019年初完成办理和提供，瑕疵房产占比进一步降低。此外，北京市喜隆多购物中心有限公司时尚奥莱分公司、北京首都机场商贸有限公司内蒙古分公司等出租方已向发行人出具声明或承诺函，如因该事项造成发行人损失，其将承担相应责任。
（2）在租赁上述房产时，发行人已与出租方依法签署房屋租赁合同，依照《中华人民共和国合同法》具备合同的生效要件，当事双方的权利义务适用于《中华人民共和国合同法》相关规定，具有合法性。同时，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。如因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租人的发行人不会因此而对第三方承担赔偿责任。
（3）就租赁房产的瑕疵问题，发行人控股股东中信有限出具如下承诺：“截止本承诺函出具日，若中信出版或其子、分公司租赁房屋的全部或任何一部分存在瑕疵致使中信出版或其子、分公司无法继续合法使用该等房屋，则本公司尽最大努力在合理可行的时间内尽快协助中信出版或其子、分公司重新依法取得其他房屋以供其使用，且能够满足中信出版或其子、分公司开展其业务之需要；本公司将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失。”
基于上述情况，虽然上述部分发行人所租用的房屋未取得房屋所有权证或取得出租方关于房产产权清晰、不存在纠纷的声明承诺，但此瑕疵并不会对发行人日常经营产生重大不利影响。发行人若发生因房产瑕疵致使无法继续合法使用租赁房屋的情况，发行人控股股东中信有限已承诺将承担该等房屋搬迁的相关费用
补充法律意见书（七）和损失，具有可执行性。
（三）说明发行人经营场所全部来自租赁是否影响发行人经营稳定性，并结合近年来租金增幅情况及趋势，说明对发行人生产经营及业绩的影响
1、发行人经营场所全部来自租赁不会影响发行人的经营稳定性
（1）发行人的主营业务为图书出版与发行、书店零售及其他文化增值业务，其业务发展主要依赖于公司积累的丰富的内容资源及优秀的专业技术人员。发行人拥有独立成熟的业务体系及与经营有关的办公设备、注册商标及域名的所有权或使用权，发行人经营场所全部来自租赁不影响发行人的经营稳定性。
（2）发行人与租赁方签署的租赁合同中就租赁日期、续租、优先租赁权、优先购买权、解约提前通知、逾期搬出、违约情形及相关责任、赔偿金等权利义务均进行了约定，租赁合同能够有效保护双方的利益，具有稳定性和持续性，租赁合同违约或不能续租的可能性较小。
（3）发行人的主营业务是图书出版与发行、书店零售及其他文化增值业务，其经营所需设备易于腾挪、搬迁，因此租赁房产的可替代性较强。若出现租赁合同到期不能续租等情况，发行人可在短时间内选择其他生产经营场所恢复经营活动。
（4）租赁房产从事经营活动是同行业公司普遍采取的方式。发行人同行业上市公司中，新经典（603096）和中文在线（300364）所使用的主要房产也均通过租赁方式取得。
（5）针对发行人租赁的部分房产的产权瑕疵问题，发行人控股股东中信有限出具如下承诺：“截止本承诺函出具日，若中信出版或其子、分公司租赁房屋的全部或任何一部分存在瑕疵致使中信出版或其子、分公司无法继续合法使用该等房屋，则本公司尽最大努力在合理可行的时间内尽快协助中信出版或其子、分公司重新依法取得其他房屋以供其使用，且能够满足中信出版或其子、分公司开展其业务之需要；本公司将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失。”
综上，发行人的经营场所全部来自于租赁对发行人经营稳定性不会构成不利影响。
补充法律意见书（七）2、近年来租金增幅情况及趋势对发行人生产经营及业绩的影响
报告期内，发行人日常租金成本增长情况及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|年度|租金成本|租金增幅|营业收入|租金占营业收入比例|
|2018年|12,213.20|57.53%|163,420.32|7.47%|
|2017年|7,753.14|-28.55%|127,138.74|6.10%|
|2016年|10,851.69|0.80%|97,708.35|11.11%|

报告期内，随着发行人营业收入水平的快速增长，租金成本占公司营业收入的比例呈下降趋势，由2016年的11.11%降低至2018年的7.47%。相对于发行人主营业务收入的快速增长，租金成本在报告期内基于市场价格波动，租金成本占营业收入比例在2018年仅为7.47%，对发行人经营业绩的影响较小，对发行人的生产经营及业绩不产生重大不利影响。
经核查，本所律师认为：
1、发行人向中信集团长期租赁房产符合企业生产经营的要求，具有必要性和合理性；发行人租赁中信集团房产的租赁价格与周边同类型同用途房产的租赁价格区间基本保持一致，租赁价格公允；发行人不存在办公场所混同、机构混同、人员混同的情况，长期租赁中信集团房产并未对发行人独立性产生重大不利影
响。
2、虽然部分发行人所租用的房屋未取得房屋所有权证或取得出租方关于房产产权清晰、不存在纠纷的声明承诺，但此瑕疵并不会对发行人日常经营产生重大不利影响。
3、发行人的经营场所全部来自于租赁对发行人的经营稳定性不构成实质性不利影响；相对于发行人主营业务收入的快速增长，租金成本在报告期内基于市场价格波动，对发行人经营业绩的影响较小，对发行人的生产经营及业绩不产生重大不利影响。
问题十一：关于财务公司及资金归集。发行人及其全资子公司中信书店、
中信云科技等分别和中信财务有限公司签署《资金归集限额协议》，发行人及子
补充法律意见书（七）公司通过业务系统于每个工作日规定时间将各账户超过限额的资金归集至其在中信财务有限公司开立的账户，作为发行人及子公司在中信财务有限公司的存款；2017年10月起，发行人停止与中信财务有限公司的资金归集业务合作。请发行补充说明并披露：（1）财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；（2）财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分，集团财务公司的存款是否主要来自于发行人，如是，披露存款的投向；（3）是否存在将发行人限制资金自动划入财务公司的要求和行为；（4）报告期内发行人存放在财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（5）发行人与财务公司有关金融服务协议的具体内容，发行人在财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的规定；（6）发行人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；（7）发行人存放在财务公司资金的风险防范措施，日均存款余额、日均贷款余额，是否存在对资金安全性的特别安排，财务公司控股股东对发行人的资金安全是否做出承诺并披露；（8）存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规；（9）上述资金归集行为是否对报告期各期末及其他审计截止日发行人账户实际余额准确性造成影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
核查过程：
本所律师核查了中信财务公司的工商登记材料以及中国银监会关于中信财务有限公司开业的批复等监管部门批准文件，取得了发行人报告期内与中信财务公司所签署的协议；实地走访了中信财务公司的负责人员，了解中信财务对中信集团下属的其他公司定价原则；对公司期后全面停止与中信财务公司的资金归集业务合作的情况进行了检查；获取报告期内各月对账单，并与银行日记账进行核对。
核查结果：
一、情况说明
（一）财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及
补充法律意见书（七）资金使用是否合规，是否存在经营风险
中信财务有限公司于 2011年 12月 31日取得《中国银监会关于中信公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复〔2012〕655号），于 2012年 10月 11日取得《中国银监会关于中信财务公司开业的批复》（银监复〔2012〕602号），于2012年10月16日取得中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，并于2012年11月19日取得国家工商行政管理总局颁发的企业法人营业执照。
因此，中信财务有限公司的设立取得了监管部门的审批同意，合法合规。
中信财务有限公司历史沿革情况如下：
1、2012年11月，中信财务公司设立
2011年 12月 31日，中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于中国中信集团公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复[2012]655号），根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令2006年第8号）和《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2007年第 13号）的有关规定，批准中国中信集团公司筹建企业集团财务公司｡
2012年 10月 11日，银监会出具《中国银监会关于中信财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]602号），根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令2006年第8号）和《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2007年第13号）的规定，批准财务公司开业，由中国中信股份有限公司出资 80,000万元人民币，出资比例为80%，由中信建设有限责任公司出资 20,000万元人民币，出资比例为20%。公司住所为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层。
中信财务公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国中信股份有限公司|80,000|80%|
|2|中信建设有限责任公司|20,000|20%|
|合 计||100,000|100%|

2、2016年11月，股东､注册资本变更
2016年 10月 28日，银监会北京监管局出具《北京银监局关于中信财务有
补充法律意见书（七）限公司变更股权及注册资本的批复》（京银监复〔2016〕584号），批准财务公司将注册资本从 100,000万元人民币增加至 282,000万元人民币，新增股东中信戴卡股份有限公司，变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国中信股份有限公司|204,000|72.34%|
|2|中信建设有限责任公司|60,000|21.28%|
|3|中信戴卡股份有限公司|18,000|6.38%|
|合 计||282,000|100%|

3、2018年12月，股东､注册资本变更
2018年12月5日，北京银保监局出具《北京银保监局筹备组关于中信财务有限公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（京银保监筹〔2018〕224号），批准财务公司将注册资本从282,000万元人民币增加至475,134.752547万元人民币｡新增中信泰富有限公司､中信重工开诚智能装备有限公司､中信医疗健康产业集团有限公司､中信建筑设计研究总院有限公司､中信兴业投资宁波有限公司､北京中信国际大厦物业管理有限公司､洛阳中重自动化工程有限责任公司､中信兴业投资集团有限公司､中国市政工程中南设计总院有限公司 9名股东｡变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国中信有限公司|204,000.00|42.94%|
|2|中信泰富有限公司|124,603.066159|26.22%|
|3|中信建设有限责任公司|60,000.00|12.63%|
|4|中信戴卡股份有限公司|18,000.00|3.79%|
|5|中信重工开诚智能装备有限公司|13,706.337278|2.88%|
|6|中信兴业投资集团有限公司|12,460.306616|2.62%|
|7|洛阳中重自动化工程有限责任公司|11,214.275954|2.36%|
|8|中国市政工程中南设计总院有限公司|6,230.153308|1.31%|
|9|北京中信国际大厦物业管理有限公司|6,230.153308|1.31%|
|10|中信兴业投资宁波有限公司|6,230.153308|1.31%|
|11|中信建筑设计研究总院有限公司|6,230.153308|1.31%|
|12|中信医疗健康产业集团有限公司|6,230.153308|1.31%|
|合 计||475,134.752547|100.00%|

报告期内，中信财务有限公司根据监管要求定期报送报表、报告，严格接受
监管部门监督，经营及资金使用合规，不存在经营风险。
（二）财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分，集团财务公司的
补充法律意见书（七）存款是否主要来自于发行人，如是，披露存款的投向
截至本回复出具日，中信财务公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国中信有限公司|204,000.00|42.94%|
|2|中信泰富有限公司|124,603.066159|26.22%|
|3|中信建设有限责任公司|60,000.00|12.63%|
|4|中信戴卡股份有限公司|18,000.00|3.79%|
|5|中信重工开诚智能装备有限公司|13,706.337278|2.88%|
|6|中信兴业投资集团有限公司|12,460.306616|2.62%|
|7|洛阳中重自动化工程有限责任公司|11,214.275954|2.36%|
|8|中国市政工程中南设计总院有限公司|6,230.153308|1.31%|
|9|北京中信国际大厦物业管理有限公司|6,230.153308|1.31%|
|10|中信兴业投资宁波有限公司|6,230.153308|1.31%|
|11|中信建筑设计研究总院有限公司|6,230.153308|1.31%|
|12|中信医疗健康产业集团有限公司|6,230.153308|1.31%|
|合 计||475,134.752547|100.00%|

中信财务有限公司是中信集团资金集中管理的执行平台，具体承担境内和境外现金池搭建和运营，配合中信集团库务部落实中信集团资金集中管理的各项具体规定。
自2016年1月1日至2017年10月业务停止时，发行人及其子公司在 2016年 12月 29日存放于中信财务有限公司的银行存款余额达到最高水平，金额为29,358.43万元，占当日中信财务有限公司吸收存款余额的1.55%，占比较小。因此，不存在中信财务有限公司的存款主要来自发行人及其子公司的情况。
（三）是否存在将发行人闲置资金自动划入财务公司的要求和行为
发行人及其子公司在与中信财务有限公司签署的《资金归集限额协议》中，约定了各账户的资金归集限额以及资金归集时间。每个工作日，在账户达到协议约定的限额时，在规定时间内中信财务公司会将资金自动归集至发行人及其子公司在财务公司的账户中。
（四）报告期内发行人存放在财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形
报告期内，发行人及其子公司存放在中信财务有限公司的资金均可自由支
取，资金划转无需提前申请，划转后可实现实时到账，不存在到账延迟的情况。
因此发行人及其子公司存放在中信财务有限公司的资金不存在无法及时调拨、划
补充法律意见书（七）转或收回的情形。
（五）发行人与财务公司有关金融服务协议的具体内容，发行人在财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的规定
发行人及其子公司与财务公司签署的有关金融服务协议中，仅约定了发行人及其子公司通过业务系统于每个工作日将超过限额（发行人限额为 1,003.00万元，中信书店限额为436.00万元，中信云科技限额为 65.00万元）的资金归集到发行人及其子公司在中信财务公司的账户，作为发行人及其子公司在中信财务公司的存款。
关于资金期限、存款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定，均遵守中信财务公司为中信集团内下属各公司提供服务所采取的统一规定执行：
1、资金期限，上述存款包括活期存款、7天通知存款利率及三个月定期存款。
2、存款利率：发行人及其子公司存放在中信财务的活期存款利率为1.265%，为根据人民银行协定存款基准利率上浮10%确定。中信财务对中信集团下属的其他公司也采取了同样的定价原则。公司存放在中信财务的7天通知存款利率及三个月定期存款利率根据市场的基准利率按照一定比例上浮确定，与中信集团下属的其他公司存放在中信财务的 7天通知存款利率及三个月定期存款利率的定价原则相同。由于中信财务有限公司仅为中信集团内的各下属企业提供资金归集服务，无法从独立第三方取得交易定价公允性的证明文件，因此，在报告期内，发行人将从中信财务有限公司所取得的上述利息收入均计入非经常性损益。
3、资金管理、资金调拨权限：发行人及其子公司存放在中信财务有限公司的资金可自由支取，资金划转无需提前申请，划转后可实现实时到账。
（六）发行人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序
报告期内，发行人不存在通过财务公司发放委托贷款的情形。
报告期内，发行人存在委托中信财务公司购买商业银行同业存款产品的情形，具体如下：
补充法律意见书（七）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易类型|交易时间|交易金额|预期年化收益率|投资收益|
|1|委托投资（商业银行同业存款）|2017.4.27-2017.5.26|4,500.00|4.00%|13.49|
|2|委托投资（商业银行同业存款）|2017.5.26-2017.6.27|4,500.00|3.90%|14.52|
|3|委托投资（商业银行1个月期同业存款）|2017.4.27-2017.5.26|2,500.00|4.00%|7.95|
|4|委托投资（商业银行同业存款）|2017.5.26-2017.6.27|2,000.00|3.90%|6.84|
|5|委托投资（商业银行同业存款产品）|2017.7.6-2017.10.09|1,500.00|4.00%|15.62|
|6|委托投资（商业银行同业存款产品）|2017.7.6-2017.10.09|13,500.00|4.00%|132.59|
|7|委托投资（商业银行同业存款产品）|2017.7.13-2017.12.13|5,000.00|4.00%|79.09|

由于中信财务有限公司仅为中信集团内的各下属企业提供委托资金投资管理服务，无法从独立第三方取得交易定价公允性的证明文件，因此，在报告期内，发行人将从中信财务有限公司所取得的上述投资收益均计入非经常性损益。
上述关联交易已经《关于 2017年度日常性关联交易预计的议案》，由公司董事会、股东大会审议通过，相关信息已通过股转系统公开披露。
（七）发行人存放在财务公司资金的风险防范措施，日均存款余额、日均贷款余额，是否存在对资金安全性的特别安排，财务公司控股股东对发行人的资金安全是否做出承诺并披露
1、发行人存放在财务公司资金的风险防范措施
发行人为保障存放中信财务有限公司的资金安全，制定了如下风险防范措施：
（1）发行人拥有对存放于中信财务有限公司资金的收支操作权限，如资金支取所需的网银密码和 U盾均在发行人处保管，中信财务有限公司无权自行支取资金。
（2）发行人与中信财务有限公司建立对账制度，每个月度终了后中信财务有限公司通过邮寄方式向发行人寄送对账单，发行人若发现账户余额不符可随时
向中信财务有限公司进行追踪核查，报告期内均未出现对账不符的情况。
（3）发行人安排专人每日查询存放于中信财务有限公司的资金余额，监控
补充法律意见书（七）资金余额变动情况。
2、日均存、贷款余额
2016年、2017年和2018年，发行人、发行人子公司中信书店与中信云科技在中信财务公司的合计日均存款余额（日均存款余额=全年各日存款余额之和÷365）分别为6,034.98万元、5,341.12万元和0元。
报告期内，发行人不存在通过中信财务公司取得贷款事项。
3、是否存在对资金安全性的特别安排，财务公司控股股东对发行人的资金安全是否做出承诺并披露
报告期内，发行人及财务公司并未对资金安全性进行特殊安排。
发行人实际控制人中信集团、控股股东中信有限曾作出承诺：承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
此外，发行人已出具承诺：“在本公司上市后，除非相关监管部门出具明确意见，否则本公司不会和中信财务有限公司开展资金归集业务合作。”
（八）存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规
公司存放在中信财务的活期存款利率为1.265%，根据人民银行协定存款基准利率上浮10%确定。中信财务对中信集团下属的其他公司也采取了同样的定价原则。公司存放在中信财务的7天通知存款利率及三个月定期存款利率根据市场的基准利率按照一定比例上浮确定，与中信集团下属的其他公司存放在中信财务的7天通知存款利率及三个月定期存款利率的定价原则相同。
由于中信财务有限公司仅为中信集团内的各下属企业提供资金归集服务，无法从独立第三方取得交易定价公允性的证明文件，因此，在报告期内，发行人将从中信财务有限公司所取得的上述利息收入均计入非经常性损益。
上述关联交易已经《审议公司2015年度关联交易确认及2016年度日常性关联交易预计的议案》及《关于 2017年度日常性关联交易预计的议案》，由公司董事会、股东大会审议通过，相关信息已通过股转系统公开披露，关联交易决策程序和信息披露合法合规。
补充法律意见书（七）（九）上述资金归集行为是否对报告期各期末及其他审计截止日发行人账户实际余额准确性造成影响
中介机构已获取报告期内各月对账单，并与发行人银行日记账进行核对，同时在各审计截止日向中信财务公司执行了函证程序，回函金额与发行人账面余额相符。
综上，上述资金归集行为不会对报告期各期末及其他审计截止日发行人账户实际余额的准确性造成影响。
二、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况及其对公司财务经营业绩的影响”之“（一）经常性关联交易”部分补充披露如下：
“4、与中信财务有限公司关联交易的具体情况
（1）中信财务有限公司的简要历史沿革
1）2012年11月，中信财务公司设立
2011年 12月 31日，中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于中国中信集团公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复[2012]655号），根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令 2006年第 8号）和《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2007年第 13号）的有关规定，批准中国中信集团公司筹建企业集团财务公司｡
2012年 10月 11日，银监会出具《中国银监会关于中信财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]602号），根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令 2006年第 8号）和《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2007年第 13号）的规定，批准财务公司开业，由中国中信股份有限公司出资80,000万元人民币，出资比例为80%，由中信建设有限责任公司出资 20,000万元人民币，出资比例为20%。公司住所为北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦低层栋 B座2层。
中信财务公司设立时股权结构如下：
补充法律意见书（七）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国中信股份有限公司|80,000|
|中信建设有限责任公司|20,000|
||100,000|

2）2016年11月，股东､注册资本变更
2016年 10月 28日，银监会北京监管局出具《北京银监局关于中信财务有限公司变更股权及注册资本的批复》（京银监复〔2016〕584号），批准财务公司将注册资本从100,000万元人民币增加至282,000万元人民币，新增股东中信戴卡股份有限公司，变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国中信股份有限公司|204,000|
|中信建设有限责任公司|60,000|
|中信戴卡股份有限公司|18,000|
||282,000|

3）2018年12月，股东､注册资本变更
2018年 12月5日，北京银保监局出具《北京银保监局筹备组关于中信财务有限公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（京银保监筹〔2018〕224号），批准财务公司将注册资本从282,000万元人民币增加至475,134.752547万元人民币｡新增中信泰富有限公司､中信重工开诚智能装备有限公司､中信医疗健康产业集团有限公司､中信建筑设计研究总院有限公司､中信兴业投资宁波有限公司､北京中信国际大厦物业管理有限公司､洛阳中重自动化工程有限责任公司､中信兴业投资集团有限公司､中国市政工程中南设计总院有限公司 9名股东｡变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中国中信有限公司|204,000.00|
|中信泰富有限公司|124,603.066159|
|中信建设有限责任公司|60,000.00|
|中信戴卡股份有限公司|18,000.00|
|中信重工开诚智能装备有限公司|13,706.337278|
|中信兴业投资集团有限公司|12,460.306616|
|洛阳中重自动化工程有限责任公司|11,214.275954|
|中国市政工程中南设计总院有限公司|6,230.153308有|
|北京中信国际大厦物业管理有限公司|6,230.153308有|

补充法律意见书（七）
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中信兴业投资宁波有限公司|6,230.153308有|
|中信建筑设计研究总院有限公司|6,230.153308公|
|中信医疗健康产业集团有限公司|6,230.153308公|
||475,134.752547|

中信财务有限公司是中信集团资金集中管理的执行平台，具体承担境内和境外现金池搭建和运营，配合中信集团库务部落实中信集团资金集中管理的各项具体规定。报告期内，中信财务有限公司根据监管要求定期报送报表、报告，严格接受监管部门监督，经营及资金使用合规，不存在经营风险。
（2）具体合作条款及执行情况
本公司及其子公司在与中信财务有限公司签署的《资金归集限额协议》中，约定了各账户的资金归集限额以及资金归集时间。本公司及其子公司通过业务系统于每个工作日将超过限额（本公司限额为 1,003.00万元，中信书店限额为436.00万元，中信云科技限额为65.00万元）的资金归集到本公司及其子公司在中信财务公司的账户，作为本公司及其子公司在中信财务公司的存款。报告期内，本公司及其子公司存放在中信财务有限公司的资金均可自由支取，资金划转无需提前申请，划转后可实现实时到账，不存在到账延迟的情况。
关于资金期限、存款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定，均遵守中信财务公司为中信集团内下属各公司提供服务所采取的统一规定执行：
1）资金期限，上述存款包括活期存款、7天通知存款利率及三个月定期存款。
2）存款利率：本公司及其子公司存放在中信财务的活期存款利率为1.265%，为根据人民银行协定存款基准利率上浮10%确定。中信财务公司对中信集团下属的其他公司也采取了同样的定价原则。本公司存放在中信财务的 7天通知存款利率及三个月定期存款利率根据市场的基准利率按照一定比例上浮确定，与中信集团下属的其他公司存放在中信财务公司的 7天通知存款利率及三个月定期存款利率的定价原则相同。由于中信财务公司仅为中信集团内的各下属企业提供资金归集服务，无法从独立第三方取得交易定价公允性的证明文件，因此，
在报告期内，本公司将从中信财务公司所取得的上述利息收入均计入非经常性
损益。
补充法律意见书（七）3）资金管理、资金调拨权限：本公司及其子公司存放在中信财务有限公司的资金可自由支取，资金划转无需提前申请，划转后可实现实时到账。
上述关联交易已经《审议公司2015年度关联交易确认及2016年度日常性关联交易预计的议案》及《关于 2017年度日常性关联交易预计的议案》，由公司董事会、股东大会审议通过，相关信息已通过股转系统公开披露，关联交易决策程序和信息披露合法合规。
（3）存款和贷款情况
2016年、2017年和2018年，本公司、本公司子公司中信书店与中信云科技在中信财务公司的合计日均存款余额（日均存款余额=全年各日存款余额之和÷365）分别为6,034.98万元、5,341.12万元和0元。
自2016年1月1日至2017年10月业务停止时，本公司及其子公司在 2016年 12月 29日存放于中信财务有限公司的银行存款余额达到最高水平，金额为 29,358.43万元，占当日中信财务有限公司吸收存款余额的1.55%，占比较小。
因此，不存在中信财务有限公司的存款主要来自本公司及其子公司的情况。
报告期内，本公司不存在通过中信财务公司取得贷款或发放委托贷款的情形。
（4）委托投资情况
报告期内，本公司存在委托中信财务公司购买商业银行同业存款产品的情形，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易类型|交易时间|交易金额|预期年化收益率|
|委托投资（商业银行同业存款）|2017.4.27-2017.5.26|4,500.00|4.00%|
|委托投资（商业银行同业存款）|2017.5.26-2017.6.27|4,500.00|3.90%|
|委托投资（商业银行1个月期同业存款）|2017.4.27-2017.5.26|2,500.00|4.00%|
|委托投资（商业银行同业存款）|2017.5.26-2017.6.27|2,000.00|3.90%|
|委托投资（商业银行同业存款产品）|2017.7.6-2017.10.09|1,500.00|4.00%|
|委托投资（商业银行|2017.7.6-2017.10.09|13,500.00|4.00%|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|
|交易类型|交易时间|交易金额|预期年化收益率|
|同业存款产品）||||
|委托投资（商业银行同业存款产品）|2017.7.13-2017.12.13|5,000.00|4.00%|

由于中信财务有限公司仅为中信集团内的各下属企业提供委托资金投资管理服务，无法从独立第三方取得交易定价公允性的证明文件，因此，在报告期内，本公司将从中信财务有限公司所取得的上述投资收益均计入非经常性损益。
上述关联交易已经《关于 2017年度日常性关联交易预计的议案》，由公司董事会、股东大会审议通过，相关信息已通过股转系统公开披露，关联交易决策程序和信息披露合法合规。
（5）风险防范措施
本公司为保障存放中信财务有限公司的资金安全，制定了如下风险防范措施：
1）本公司拥有对存放于中信财务有限公司资金的收支操作权限，如资金支取所需的网银密码和U盾均在本公司处保管，中信财务公司无权自行支取资金。
2）本公司与中信财务公司建立对账制度，每个月度终了后中信财务公司通过邮寄方式向本公司寄送对账单，本公司若发现账户余额不符可随时向中信财务公司进行追踪核查，报告期内均未出现对账不符的情况。
3）本公司安排专人每日查询存放于中信财务公司的资金余额，监控资金余额变动情况。
报告期内，本公司及中信财务公司并未对资金安全性进行特殊安排。
本公司已出具承诺：“在本公司上市后，除非相关监管部门出具明确意见，否则本公司不会和中信财务有限公司开展资金归集业务合作。”
经核查，本所律师认为：
1、中信财务有限公司的设立取得了监管部门的审批同意，合法合规。报告
期内，中信财务有限公司根据监管要求定期报送报表、报告，严格接受监管部门监督，经营及资金使用合规，不存在经营风险。中信财务有限公司是中信集团资
金集中管理的执行平台，不存在中信财务有限公司的存款主要来自发行人及其子
补充法律意见书（七）公司的情况。
2、发行人及其子公司与中信财务有限公司关于资金期限、存款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定，均遵守中信财务公司为中信集团内下属各公司提供服务所采取的统一规定执行。发行人及其子公司存放在中信财务有限公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
3、发行人为保障存放中信财务有限公司的资金安全，制定了相应的风险防范措施，未对资金安全性进行特殊安排。发行人实际控制人中信集团、控股股东中信有限曾作出如下承诺：承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
此外，发行人已出具承诺：“在本公司上市后，除非相关监管部门出具明确意见，否则本公司不会和中信财务有限公司开展资金归集业务合作。”
4、发行人及其子公司不存在通过财务公司取得贷款或发放委托贷款的情形。
发行人及其子公司存放在中信财务有限公司的存款利率按照市场的基准利率按照一定比例上浮确定。由于中信财务有限公司仅为中信集团内的各下属企业提供资金归集服务，无法从独立第三方取得交易定价公允性的证明文件，因此，在报告期内，发行人将从中信财务有限公司所取得的上述利息收入均计入非经常性损益。
5、发行人与中信财务有限公司的关联交易均已经公司董事会、股东大会审议通过，相关信息已通过股转系统公开披露，关联交易决策程序和信息披露合法合规。
6、上述资金归集行为不会对报告期各期末及其他审计截止日发行人账户实际余额的准确性造成影响。
问题十二：关于募投项目。发行人本次拟募资约 9.6亿元，除 2000万元用于补充流动资金外，其余的将投向“内容+”知识产权投资与运营平台建设项目、智慧生活服务体系建设项目和运营体系升级改造项目中。请发行人说明：（1）相关项目的具体内容、投资构成、投资周期，以及本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别；（2）结合数字出版及互联网传媒等对传统出版业的冲击，说明本次募投项目的必要性和可行性，说明本次募投项目对发行人财务状况及
补充法律意见书（七）经营成果的影响，及对提升发行人核心竞争力的作用。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
核查过程：
本所律师查阅了公司募集资金投资项目的备案文件、核准和批复文件、可行性研究报告，结合行业发展趋势对公司募集资金投资项目的可行性进行了研判，访谈了发行人高级管理人员了解募集资金投资项目总体时间安排及投资进度，查阅了公司预先投入募投项目的资金流水及相关合同。
核查结果：
（一）相关项目的具体内容、投资构成、投资周期，以及本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别
公司本次公开发行股票募集资金总额预计不超过96,000.00万元，扣除发行
费用后将全部用于公司主营业务相关的项目投入及补充主营业务发展所需的营
运资金。本次发行拟募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|募集资金投资额|
|1|“内容+”知识产权投资与运营平台建设项目|60,000.00|60,000.00|
|2|智慧生活服务体系建设项目|30,000.00|30,000.00|
|3|管理运营体系升级改造项目|4,000.00|4,000.00|
|4|补充流动资金|2,000.00|2,000.00|
|合计||96,000.00|96,000.00|

1、“内容+”知识产权投资与运营平台建设项目
该项目总投资60,000.00万元，拟使用募集资金60,000.00万元，是目前公司
图书出版与发行业务的延伸和升级，将通过投资、购买等方式储备500项优质知识产权以及40项全版权作者经纪业务，项目储备的优质知识产权将涵盖图书、视频、音频、动漫等多种形式，覆盖少儿、文学、艺术、财经、社科文化以及科
学研究等多个领域。项目投资周期为2017年1月1日至2019年12月31日。
公司拟通过本项目的实施，以投资、购买等方式储备500项以图书为主的优质知识产权，打造以“内容+”为核心的知识产权服务生态集群，完善公司图书
及其他产品结构，巩固在图书出版与发行领域的优势，并逐步将业务触角延伸到
补充法律意见书（七）影视、动漫、物化衍生品等泛娱乐化产业。一方面，公司进一步强化和利用自身的内容优势，加强对图书为主的优质内容资源的挖掘、发现与布局；另一方面，公司强化内容的多渠道变现能力，完善通过视频、音频、动漫等衍生品变现的渠道和方式。
2、智慧生活服务体系建设项目
该项目总投资30,000.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元，是目前公司书店零售业务的延伸和升级，主要用于中信书店的都市旗舰店及其他180家城市生活店与3家主题店的投资与建设。项目总投资周期为2017年1月1日至2019年12月31日。
公司通过本项目的实施，将构建以中信书店都市旗舰店为龙头，集合主题店、城市生活店的多层次消费终端服务体系，构建互联网时代的新型阅读文化空间。
3、管理运营体系升级改造项目
该项目总投资4,000.00万元，拟使用募集资金4,000.00万元。本项目是对公
司管理运营体系的全面升级，主要包括中信连锁书店智能信息系统工程、IT基
础设施升级改造工程及物流管理体系升级及改造工程，通过对公司后台信息支撑体系和物流供应链体系的完善，提高公司经营和管理效率，增强公司运营水平。
项目总投资周期为2017年1月1日至2019年12月31日。
通过本项目的实施，一方面可进一步提升公司管理的信息化水平，使公司各方面资源得到充分整合利用，提供内部运营效率；另一方面强化物流供应链板块，以适应公司迅速增长的业务规模对公司物流供应链管理能力更高的要求。
4、补充流动资金
本次发行募集资金在满足上述项目资金需求的同时，公司拟利用募集资金
2,000万元补充流动资金，降低公司的资产负债率，改善公司财务结构。
（二）结合数字出版及互联网传媒等对传统出版业的冲击，说明本次募投项目的必要性和可行性，说明本次募投项目对发行人财务状况及经营成果的影响，及对提升发行人核心竞争力的作用
随着互联网发展以及智能手机、平板电脑等介质的普及，数字阅读已成为社会居民的重要阅读形式。网络文学创作活跃，众多经典和畅销的图书被制作成电子书，亚马逊电子读书器 Kindle在中国上市等现象，都标志着数字阅读在中国
补充法律意见书（七）的发展日趋成熟。新媒体对读者人群的分流对传统出版业形成一定冲击，自媒体等用户创制内容逐渐成为出版业不可忽视的力量。
根据相关统计数据，近年来，数字出版产业规模保持着较高的增速，而纸质图书市场由于基数较大、社会阅读习惯等原因，虽然增长速度低于数字出版，但仍呈现稳步增长趋势。
数字出版和互联网新媒体由于其呈现形式的不同，逐步挤占用户的碎片化时间，但内容更多的集中于“浅阅读”领域，相比于纸质图书侧重经典文学、专业知识等内容的“深阅读”，两种形式可以满足不同人群各自的阅读需求，数字出版和互联网新媒体对传统出版业的冲击并非颠覆性的，而是要求行业参与者去探寻两者结合的新商业模式。
公司出版的纸质图书主要为大众类图书，大众类图书特有的深度阅读体验并不能完全被电子出版物所取代，公司出版的纸质图书受电子阅读产品的冲击影响较小。与此同时，公司顺应行业变化潮流，积极布局线上图书销售和数字出版优质版权，本次募集资金投资项目在巩固主营业务的基础上进一步拓展周边衍生业务；通过中信书店线上与线下门店增强用户消费体验，提升用户粘性；完善信息系统和供应链系统，提升内部效率，提供公司运营水平，增强公司核心竞争力。
1、版权资源扩容是公司布局产业链源头的必然要求
优质的版权资源是内容产品的来源，是文化产业链的源头。当前，数字化浪潮所带来的产业融合日益加剧，出版、传媒、网络、电子、电信等行业的边界被渐次打破，内容行业逐步被纳入更为宏观的服务业范畴，并不断衍生出更加创新的商业模式，优质的版权资源在文化产业竞争格局中的地位日益重要。
“内容+”知识产权投资与运营平台建设项目的实施就是为了进一步强化和利用公司的自身内容优势，让精品知识产权的运营向上下游两个方向延伸，一方面加强与作者、读者的多平台多形式的互动，加强对优质内容资源的挖掘、发现与布局；另一方面强化内容的多渠道变现能力，完善变现渠道和方式。“内容+”知识产权投资与运营平台建设项目将以公司在经管、少儿、文学、社科等图书出版与发行专业化领域所积累的资源为核心，在作者签约、版权获取、知识产权投资等方面逐步做强，建设面向全媒体进行知识产权经营的开放平台。
2、进一步强化公司图书出版与发行业务优势的需要
补充法律意见书（七）图书出版与发行业务是目前公司主营业务的重要组成部分，“内容+”知识产权投资与运营平台建设项目将通过投资、购买等方式储备500项以图书为主的优质知识产权，打造以“内容+”为核心的知识产权服务生态集群，有利于极大丰富公司的版权储备，完善公司图书及其他产品结构，巩固在图书出版与发行领域的优势，并逐步将业务触角延伸到影视、动漫、物化衍生品等泛娱乐化产业。
3、公司产业升级、结构调整和优化的必然要求
近年来，城市人群的文化生活产生了巨大的需求端变化，出版发行和图书零售业也不可避免地进入了产业格局调整、产业形态转换的战略转型期。在推动传统书业转型和业态创新的实践中，亟需导入基于数据分析、心智成长、社交需求为基础的智能设计，以产业融合为基础理念，并借力文化产业政策支持，整合聚集优质入店资源，引入多元化业态。
智慧生活服务体系建设项目将构建以公司的都市旗舰店为龙头，集合主题店、城市生活店的多层次消费终端服务体系，打造多元化的消费链条，构建互联网时代的新型阅读文化空间。通过书业与各创新业态的相互促进，在提升传统书业盈利能力的同时，为公司创造新的盈利增长点。
4、延伸触点、提升经营网络体系价值的必然要求
面向占用人们日常休闲时间最多的商业区和生活区，伸展中信书店经营触角，重塑中信书店作为内容产业的重要输出端口，将极大的提高人们文化消费和生活产品的便利、品质和新鲜度。相较于公司已有的交通枢纽店，智慧生活服务体系建设项目规划的城市生活店、主题店的规模相对较大，可复制能力很强，且与中信书店目前的商业前沿、精致生活、中国视角关注世界的品牌定位较为吻合，也可使公司已通过机场书店所积累的品牌价值获得转化。
5、智能化的信息体系建设对公司业务流程优化具有重要作用
随着公司图书出版发行业务规模不断扩大，业务量的不断增加，对大量历
史数据与当前动态错综复杂的数据和信息进行及时、准确的分析和处理，以及
对公司各项经营活动进行事先计划、事中控制和事后反馈，从而达到合理利用
公司资源、降低库存、减少资金占用的良好效果，是公司整体业务系统信息化
建设迫切需要解决的一个问题。
补充法律意见书（七）通过信息管理体系的升级建设，可以使公司各方面资源得到充分整合利
用。其中：中信书店连锁书店智能信息系统工程的建设，将为中信书店的连锁
经营建立可靠、流畅、稳定的信息系统。IT基础升级改造工程，将建设公司的
数据中枢，包括：文创产品元数据中心、全媒体内容资源数据中心、用户资源
数据智能中心、销售及营销活动中心等。物流管理体系升级及改造工程将对公
司的物流渠道、仓储、各电商渠道等进行智能化升级，建立起一体化的智能供
应链支撑体系。
基于上述分析，本次募投项目是公司巩固在图书出版与发行业务、书店零售业务方面所形成的既有优势，同时实现相关业务进一步转型升级的战略举措，有助于进一步提升发行人的核心竞争实力，具有必要性和可行性。
经核查，本所律师认为，本次募投项目是公司巩固在图书出版与发行业务、书店零售业务方面所形成的既有优势，同时实现相关业务进一步转型升级的战略举措，有助于进一步提升发行人的核心竞争实力，具有必要性和可行性。
问题十四：关于保荐机构独立性。润信鼎泰系保荐机构中信建投证券的全资子公司，持有发行人2%的股权。请说明中信建投作为保荐机构，是否符合法律、法规及规范性文件关于保荐业务的相关规定，是否对保荐机构的独立性构成影响。请保荐机构、发行人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
核查过程：
根据《证券公司直接投资业务规范》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人律师查阅了中信建投、润信鼎泰的相关工商资料及营业执照并在工商、股转公司等公开网站进行查询，审阅了中信建投、润信鼎泰与发行人签署的相关协议，对润鑫鼎泰的投资时间、持股比例等情况进行了核查。
核查结果：
（一）中信建投成为发行人保荐机构及润信鼎泰成为发行人股东的情况说明润信鼎泰于2016年4月27日与发行人签署《定向发行股份认购协议》并于当日将投资款汇入中信出版指定银行账户。2016年6月27日，中信出版取得了
补充法律意见书（七）全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于中信出版股票发行股份登记的函》。
中信出版于 2016年 8月 2日召开关于首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会，中信出版与中信建投于2016年11月9日签署《首次公开发行股票并在创业板上市之辅导协议》，于 2017年 3月 28日签署《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》及《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》。
综上，润信鼎泰先投资成为发行人的股东，其后中信建投才与发行人签署相关协议并成为保荐机构。
（二）中信建投作为保荐机构，符合相关法律、法规及规范性文件关于保荐业务的规定
1、《证券公司直接投资业务规范》的相关规定
《证券公司直接投资业务规范》的相关规定如下：
“第十五条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。
前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。
第十六条直投子公司及其下属机构、直投基金对企业投资，不得以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。”
中信出版与中信建投签订有关协议，实质开展首次公开发行并在创业板上市相关工作的时间，均晚于润信鼎泰对中信出版进行投资的时间。
补充法律意见书（七）另外，根据润信鼎泰出具的《声明函》：“本公司与发行人未签订过对赌协议，与发行人之间不存在任何直接或间接以经营业绩、发行上市等事项为标准，以股权变动等事项为实施内容的其他特殊安排；本公司持有的股份合法合规，不存在代持等未披露的股份安排，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响股权结构事项，润信鼎泰对中信出版的投资并未以中信出版聘请中信建投证券担任保荐机构为前提。”
综上，中信建投作为保荐机构，符合当时有效的《证券公司直接投资业务规范》的相关规定。
2、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定
2016年 12月 30日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，该规范自公布之日起实施，《证券公司直接投资业务规范》同时废止。
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定如下：
“第三十七条 本规范发布之日起十二个月内，证券公司及其私募基金子公司应当达到本规范的要求；规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资或已设立的下设基金管理机构及基金不符合相关要求的，不得新增业务，存量业务可以存续到项目到期，到期前不得开放申购或追加资金，不得续期。”
润信鼎泰对中信出版进行投资的时间早于中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的时间，属于《证券公司私募投资基金子公司管理规范》中关于“规范发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司以自有资金直接进行股权投资”的情形，根据上述规范，符合“存量业务可以存续到项目到期”的规定。
3、《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
补充法律意见书（七）中信建投证券通过润信鼎泰间接持有发行人2%的股份，持股比例未超过7%，因此，中信建投证券独立担任中信出版首次公开发行并在创业板上市的保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
综上，润信鼎泰持有发行人2%的股份，符合券商直投的监管要求，也符合其他法律、法规及规范性文件的规定，对保荐机构的独立性不存在影响。
经核查，本所律师认为，中信建投作为保荐机构，符合法律、法规及规范性文件关于保荐业务的相关规定；润信鼎泰投资发行人的行为符合券商直投的监管要求，也符合其他法律、法规及规范性文件的规定，对保荐机构的独立性不产生影响。
问题十五：请发行人说明并披露：2016年三板挂牌期间1.7亿元定向增发募集资金的保管及使用情况、实现业绩情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
核查过程：
本所律师查阅了公司募集资金三方监管协议和募集资金专户开立相关文件，查阅了募集资金存管银行中信银行出具的银行对账单，核对了募集资金使用的银行电子回单及对应的付款审批单、采购合同和会计凭证。
核查结果：
一、情况说明
（一）募集资金保管情况
2016年4月27日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<中信出版集团股份有限公司股票发行方案>的议案》，确定公司发行股份数量1,711.36
万股，每股价格为人民币10.26元，募集资金1.76亿元，本次股票发行募集资金
用途为补充公司流动资金。2016年5月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过上述股票发行方案。
根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63号）等相关规定，发行人
补充法律意见书（七）于2016年8月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，批准设立募集资金专户。
在上述募集资金于2016年4月29日全部到位后，全部缴存于发行人在中信银行股份有限公司京城大厦支行开立的账号为7110210180100001902的人民币账户内。发行人与中信银行股份有限公司京城大厦支行签署了《募集资金三方监管协议》。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30日出具京永验字（2016）第21059号《验资报告》，对上述资金到位情况予以验证。
2016年6月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于中信出版集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函（2016）4629号），对公司此次股票发行的备案申请予以确认。
（二）募集资金使用情况
公司新三板挂牌期间该次定向增发募集资金的主要用途为补充公司流动资
金，更好地支持公司主营业务的发展。
截至2013年末、2014年末、2015年末，公司资产负债率分别为60.92%、
62.30%、52.28%。同期同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013.12.31|2014.12.31|2015.12.31|平均值|
|大地传媒|30.28|34.76|34.08|33.04|
|华闻传媒|35.00|32.86|26.24|31.37|
|天舟文化|14.54|12.56|7.03|11.38|
|中文在线|17.66|30.30|41.57|29.84|
|时代出版|36.08|38.57|36.65|37.10|
|浙报传媒|36.07|33.96|31.80|33.94|
|长江传媒|28.64|32.47|45.65|35.59|
|博瑞传播|18.74|14.70|13.74|15.73|
|中南传媒|27.15|27.86|28.17|27.73|
|皖新传媒|25.27|27.74|26.01|26.34|
|凤凰传媒|30.59|36.56|36.67|34.61|
|出版传媒|32.86|35.45|36.16|34.82|
|读者传媒|24.14|25.00|14.14|21.09|

由上表可见，当时公司资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平，公司拟实施的该次增发募集资金补充流动资金，有助于降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务风险及财务费用。
公司上述募集资金补充公司流动资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

补充法律意见书（七）
|||
|-|-|
|项目|金额|
|一、募集资金总额|17,558.59|
|减：发行费用|532.36|
|加：投资收益|197.06|
|加：利息收入扣除手续费净额|0.74|
|二、募集资金使用|17,224.03|
|补充流动资金|17,224.03|
|其中：支付供应商款项|17,119.68|
|支付购买软件款项|55.80|
|费用性支出|48.55|

在资金到位后，公司将上述募集资金作为流动资金投入了日常生产经营，主要是用于公司图书出版业务和发行业务的纸张采购、支付图书印刷费、支付图书设计费和装订费、支付图书版税以及少部分用于公司数据库采购和子公司房租等费用性支出。
随着出版业的马太效应日趋明显，公司作为具有较强资源配置能力和内容运营能力的出版企业，利用上述募集资金进一步巩固了主营业务。得益于本次定向增发募集资金对公司营运流动资金的有力补充，公司凭借在经管及社科类图书领域既有的品牌影响力和市场占有率，推出了更多的精品图书，以公司品牌效应进一步带动出版业务规模，在报告期内推动图书出版与发行业务实现了快速增长。
二、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”部分补充披露如下：
“2016年4月27日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了
《关于<中信出版集团股份有限公司股票发行方案>的议案》及相关议案。2016
年5月18日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<中信出版集团股份有限公司股票发行方案>的议案》及相关议案。
本公司此次增资，引入了宁波阅文和润信鼎泰作为战略投资者，按照10.26元/股的价格发行17,113,636股人民币普通股，募集资金17,558.59万元。本次股
票发行由中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字（2015）第1694号《中信出版集团股份有限公司拟引入投资者项目资产评估报告书》，并经财政部备案
（备案编号：B16001）。根据该资产评估报告，采用市场法评估，本公司截至
评估基准日的净资产评估值为128,547.98万元，对应12,550万元注册资本估值为
10.24元/股。投资方基于该资产评估结果以及对本公司未来盈利情况的预期协商
补充法律意见书（七）确定增资价格为10.26元/股。
根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特
殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63号）等相关规定，本公司于2016年8月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，批准设立募集资金专户。
在上述募集资金于2016年4月29日全部到位后，全部缴存于本公司在中信
银行股份有限公司所开立的募集资金专户内。本公司与中信银行股份有限公司
京城大厦支行签署了《募集资金三方监管协议》。北京永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）于2016年5月30日出具京永验字（2016）第21059号《验资报告》，对上述资金到位情况予以验证。
2016年6月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于中信出版集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函（2016）4629号），对本公司此次股票发行的备案申请予以确认。
本公司新三板挂牌期间该次定向增发募集资金的主要用途为补充公司流动
资金，更好地支持公司主营业务的发展。本公司上述募集资金补充公司流动资
金使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
一、募集资金总额 17,558.59减：发行费用 532.36加：投资收益 197.06加：利息收入扣除手续费净额 0.74二、募集资金使用 17,224.03补充流动资金 17,224.03其中：支付供应商款项 17,119.68支付购买软件款项 55.80费用性支出 48.55在资金到位后，本公司将上述募集资金作为流动资金投入了日常生产经营，主要是用于公司图书出版业务和发行业务的纸张采购、支付图书印刷费、支付
图书设计费和装订费、支付图书版税以及少部分用于公司数据库采购和子公司
房租等费用性支出。
随着出版业的马太效应日趋明显，本公司作为具有较强资源配置能力和内容运营能力的出版企业，利用上述募集资金进一步巩固了主营业务。得益于本
补充法律意见书（七）次定向增发募集资金对公司营运流动资金的有力补充，本公司凭借在经管及社科类图书领域既有的品牌影响力和市场占有率，推出了更多的精品图书，以公司品牌效应进一步带动出版业务规模，在报告期内推动图书出版与发行业务实现了快速增长。”
经核查，本所律师认为，公司新三板挂牌期间定向增发募集资金已按照相关规定存放在募集资金专户，募集资金用于补充公司流动资金。在资金到位后，公司将上述募集资金作为流动资金投入了日常生产经营，募集资金的使用与披露的募集资金使用用途一致。该次募集资金有效的优化了公司财务结构，降低公司财务风险及财务费用，使公司的营运资金得到补充，推动报告期内公司主营业务实现了快速增长。
问题十六：2014年8月25日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东；中信泰富为香港联交所上市公司。请发行人说明发行人作为中信泰富的间接控股子公司申请在创业板发行上市是否符合香港联交所的监管要求，是否履行了必要的程序。请保荐机构、发行人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
核查过程：
本所律师查阅了中信股份向香港联交所递交的关于发行人申请在创业板上
市的申请文件、律师出具的法律意见书、香港联交所出具的同意中信出版分拆挂牌新三板的批复以及关于中信出版申请在创业板上市符合联交所相关规定的书
面回复。
核查结果：
2017年 5月 4日，中信股份就发行人申请在创业板上市是否符合香港联交所的相关要求书面咨询了香港联交所，对发行人申请在创业板发行上市是否符合香港联交所的监管要求（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引）进行了逐条比对，具体如下：
首先，中信股份及发行人满足分拆上市的基本要求：
补充法律意见书（七）1、新公司符合基本上市准则
由于发行人拟申请在深交所创业板上市，该条标准不适用。
2、上市母公司最初上市后三年内不得分拆上市
中信股份已于1986年在联交所上市，距发行人申请上市已超过三年
3、上市母公司经分拆后余下业务足够运作
假设发行人完成上市后，中信股份在不考虑发行人的情况下，仍保留了足够的经营性资产以维持正常运作。
其次，中信股份仍满足维持上市的最低利润要求：
1、在不考虑发行人的情况下，中信股份 2016年度净利润不低于 2000万港元，2014年度及2015年度净利润合计不低于3000万港元。
2、不考虑发行人的情况下，中信股份以常振明、王炯为核心的管理团队已经连续三年负责中信股份的经营管理。
3、中信股份已在实际控制人中信集团的控制下满一个完整会计年度。
同时，发行人及中信股份满足申请分拆上市的具体标准：
1、发行人是中信股份旗下唯一从事出版发行业务的公司，业务定位清晰。
2、发行人新公司职能可以独立于中信股份，具有独立性。
3、发行人的管理团队与中信股份互相独立。
4、发行人具有独立生产经营的能力。
5、分拆上市后，发行人仍由中信股份控制。
6、分拆上市将同时对发行人及中信股份产生积极的影响。
7、分拆上市不会对中信股份股东利益产生不利影响。
由于分拆发行人上市对中信股份资产、收入、利润的影响均未超过5%，发行人分拆上市事项无须经中信股份股东大会批准。
2017年5月26日，中信股份发布了关于发行人分拆并于深圳创业板独立上市的公告。
补充法律意见书（七）2017年6月30日，中信股份收到了联交所的书面回复。联交所认为：根据此前的书面咨询和电话沟通，以及香港联交所于2011年12月刊发的“上市决策”HKEx-LD17-2011，2015年出具的分拆审批亦可以适用于本次中信出版在创业板上市，中信股份无需重新提交申请，不再单独出具批复。
综上，发行人作为中信股份的子公司申请在创业板发行上市符合香港联交所的监管要求，履行了必要的程序。
经核查，本所律师认为：发行人作为中信股份的子公司申请在创业板发行上市符合香港联交所的监管要求，履行了必要的程序。根据联交所的相关回复，联交所出具的对中信出版分拆挂牌新三板的批复适用于本次申请在创业板上市，故未再单独出具相关批复。
本补充法律意见书报告正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
补充法律意见书（七）