证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2017-056安徽荃银高科种业股份有限公司
第三届监事会第二十六次会议（临时会议）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议（临时会议）于 2017年 7月 21日召开，会议通知于 2017年 7月 17日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席廖孝波先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组规定》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，监事会经审慎判断后认为，公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买朱黎辉、任正鹏、申建国等34名自然人所持有的四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”/“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”/“本次重组”）。本次交易完成后，同路农业成为公司全资子公司。
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为同路农业全体34名自然人股东。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产
本次交易之标的资产为同路农业100%股权。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产的定价依据、交易价格和支付方式
本次标的资产的最终交易价格以双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构对同路农业进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定。评估基准日为2017年3月31日。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）评估出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第9030号）（以下简称《资产评估报告》），截至2017年3月31日，标的资产的评估值为28,820万元，交易价格经各方协商后确定为28,800万元。
根据本次交易方案，公司将向全体交易对方以发行股份方式支付交易总对价的60%，对价金额为172,800,000元，通过现金方式支付交易总对价的40%，对价金额为115,200,000元。
公司向交易对方支付的现金首先来源于本次交易中向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集的配套资金。若发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期等情形，支付本次交易的现金对价不足部分，公司将自筹解决。现金对价将在标的资产交割完成且本次配套融资的募集资金到位后 30个工作日内向交易对方支付。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）作为市场参考价，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 12.38元，不低于定价基准日前20个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
根据中国证监会及深圳证券交易所关于对发行价格作相应调整的相关规定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将对发行价格作相应调整。
根据 2016年度利润分配方案调整后，本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.50元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份数量及支付现金对价金额
根据交易各方确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，公司支付的现金对价及股份对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|拟转让标的公司出资额（万元）|交易对价||||
|||||总对价金额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|朱黎辉|1,250.00|1,250.00|36,000,000.00|21,600,000.00|14,400,000.00|2,273,684|
|2|任正鹏|1,132.44|1,132.44|32,614,272.00|19,568,563.20|13,045,708.80|2,059,848|
|3|申建国|1,000.00|1,000.00|28,800,000.00|17,280,000.00|11,520,000.00|1,818,947|
|4|张安春|882.90|882.90|25,427,520.00|15,256,512.00|10,171,008.00|1,605,948|
|5|李满库|725.00|725.00|20,880,000.00|12,528,000.00|8,352,000.00|1,318,736|
|6|王统新|500.00|500.00|14,400,000.00|8,640,000.00|5,760,000.00|909,473|
|7|任红梅|467.50|467.50|13,464,000.00|8,078,400.00|5,385,600.00|850,357|
|8|任红英|378.00|378.00|10,886,400.00|6,531,840.00|4,354,560.00|687,562|
|9|常红飞|350.70|350.70|10,100,160.00|6,060,096.00|4,040,064.00|637,904|
|10|任茂秋|350.00|350.00|10,080,000.00|6,048,000.00|4,032,000.00|636,631|
|11|刘显林|317.30|317.30|9,138,240.00|5,482,944.00|3,655,296.00|577,152|
|12|申炯炯|302.00|302.00|8,697,600.00|5,218,560.00|3,479,040.00|549,322|
|13|谷正学|300.00|300.00|8,640,000.00|5,184,000.00|3,456,000.00|545,684|
|14|李廷标|290.00|290.00|8,352,000.00|5,011,200.00|3,340,800.00|527,494|
|15|李小库|286.00|286.00|8,236,800.00|4,942,080.00|3,294,720.00|520,218|
|16|苏海龙|234.00|234.00|6,739,200.00|4,043,520.00|2,695,680.00|425,633|
|17|陈花荣|220.00|220.00|6,336,000.00|3,801,600.00|2,534,400.00|400,168|
|18|焦艳玲|200.00|200.00|5,760,000.00|3,456,000.00|2,304,000.00|363,789|
|19|魏清华|183.26|183.26|5,277,888.00|3,166,732.80|2,111,155.20|333,340|
|20|谷晓光|154.00|154.00|4,435,200.00|2,661,120.00|1,774,080.00|280,117|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|陈根喜|95.00|95.00|2,736,000.00|1,641,600.00|1,094,400.00|172,800|
|22|聂瑞红|50.00|50.00|1,440,000.00|864,000.00|576,000.00|90,947|
|23|王满富|50.00|50.00|1,440,000.00|864,000.00|576,000.00|90,947|
|24|宋映明|48.00|48.00|1,382,400.00|829,440.00|552,960.00|87,309|
|25|朱子维|36.80|36.80|1,059,840.00|635,904.00|423,936.00|66,937|
|26|魏治平|34.50|34.50|993,600.00|596,160.00|397,440.00|62,753|
|27|孙启江|30.00|30.00|864,000.00|518,400.00|345,600.00|54,568|
|28|谷晓艳|21.00|21.00|604,800.00|362,880.00|241,920.00|38,197|
|29|袁贤丽|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|30|陶先刚|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|31|刘振森|20.00|20.00|576,000.00|345,600.00|230,400.00|36,378|
|32|黄小芳|19.80|19.80|570,240.00|342,144.00|228,096.00|36,015|
|33|文映格|16.80|16.80|483,840.00|290,304.00|193,536.00|30,558|
|34|张明生|15.00|15.00|432,000.00|259,200.00|172,800.00|27,284|
|合计||10,000.00|10,000.00|288,000,000.|172,800,000|115,200,000|18,189,458|

注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃，并无偿赠与公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期
全体交易对方通过本次交易取得的公司股份在业绩承诺期内予以锁定，业绩承诺期满，待第 3年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体交易对方通过本次交易取得的公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则差额部分自盈利预测补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
锁定期内，如公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解
锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产过渡期损益安排
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割完成之日（即标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续完成之日，含当日，以下简称“交割日”）为过渡期。
自交割日起 30个工作日内，由公司聘请审计机构对标的公司在过渡期内的损益进行审计，交易双方根据审计结果对标的公司的过渡期损益进行书面确认。
标的公司在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的公司在过渡期间发生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致的亏损除外）、或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向公司补偿同等金额的现金，公司有权根据双方书面确认的损益结果从应向交易对方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分交易对方应于交割日后相关审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向公司支付。
就上述现金补偿，交易对方内部各自承担的补偿比例为交易对方各自因本次交易所获得的交易对价÷交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
10、本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿
为保障公司及全体股东利益，交易对方同意就本次重组作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿义务。
标的公司业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。盈利预测及期末减值补偿义务人为全体交易对方。
补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度3年分别实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者净利润分别不低于 1,600万元、2,400万元、3,200万元。如标的公司在补偿期间当期期末累积净利润小于承诺净利润，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司予以补偿。
在补偿期间届满时，公司将聘请审计机构对标的公司进行期末减值测试，并
在补偿期间届满后 2个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的期末减值额大于交易对方累积已补偿金额（指累积已补偿股份数量×本次股份的发行价格+累积已补偿现金金额），交易对方同意另行向公司作出期末减值补偿。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
11、业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间每年实际净利润（指经审计机构审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润）总额均超过承诺净利润总额且承诺期届满后第一年度实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者净利润不低于评估机构出具的评估报告中确定的预测净利润数，标的公司将按四年累计超出部分的20%（以下简称“超额利润奖励”）以现金方式奖励给标的公司在任的业务骨干、核心技术人员、中高层管理人员等。
奖励方案（包括具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。
超额利润奖励将在公司及标的公司履行完毕相关决策程序（如有）后 10个工作日内一次性全额支付，涉及的个人赋税由个人承担。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
12、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
13、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
本次发行股份募集配套资金拟以询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 12,520万元的配套资金，即募集配套资金额度不超过标的资产交易金额的43.47%。
本次募集配套资金拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询价方式向其他不超过 5名特定投资者非公开发行。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
本次交易拟募集配套资金不超过 12,520万元，不超过标的资产交易金额的43.47%，用于支付本次购买资产的现金对价及本次重组相关费用。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
根据《暂行办法》相应规定，募集配套资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前滚存利润分配方案
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
8、配套募集资金用途
本次交易中发行股份募集的配套资金将用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费用，包括财务顾问费、保荐承销费、律师顾问费、审计费、评估费以及新股发行、登记过程中产生的相关费用等。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期
本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
监事会认为，本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在任何关联关系；
本次交易完成后，交易对方单独或合计持有的公司股份均低于5%，不构成公司关联方。同时，本次募集配套资金拟采用询价方式向其他不超过5名特定投资者
非公开发行股份。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《重组办法》等相关法律法规的要求，公司组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及交易对方等积极推进本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作，并形成《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《安徽荃银高科种业股份有限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件之<盈利预测补偿协议>的议案》
监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《安徽荃银高科种业股份有限公司与四川同路农业科技有限责任公司全体股东之盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，除需取得公司股东大会、中国证监会对本次交易的批准与核准外，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件均合法有效。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性的议案》
监事会对本次交易标的评估相关事项进行分析后认为：
1、本次交易的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，中铭国际及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理；
资产评估价值公允、准确；评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为依据确定交易价格，标的资产评估定价公允、合理。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的交易对价以中铭国际出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次交易中介机构出具的相关审计、评估和备考审阅报告的议案》
监事会同意审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川同路农业科技有限责任公司审计报告》（瑞华审字【2017】34010041号）、《安徽荃银高科种业股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2017】34010001号）以及资产评估机构中铭国际出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第9030号）。
以上相关审计报告、备考审阅报告及评估报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司监事会二〇一七年七月二十二日