证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2018-058号杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于 2018年限制性股票计划（草案修订稿）的修订说明
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）于 2018年 8月 15日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《2018年限制性股票计划（草案）及摘要》，《2018年限制性股票计划（草案）》及其摘要于2018年8月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司股权激励管理办法》和国资监管机构的意见，结合公司实际情况，公司对《2018年限制性股票计划（草案）》等相关内容进行了修订，并于2018年12月3日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》，《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票计划（草案修订稿）摘要》于 2018年 12月 4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修订的主要内容公告如下：
一、原草案“特别提示”第二项、第三项
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予 131,960,548股限制性股票，授予数量占公司总股本的1.43%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请解锁限制性股票；限制性股票解锁后可依法自由流通。
核心技术和骨干员工，6514人，约占2017年底公司总人数的24.74%，约占2018年中公司总人数的21.84%。
现修订为：
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予 126,534,881股限制性股票，授予数量占公司总股本的1.37%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请解锁限制性股票；限制性股票解锁后可依法自由流通。
3、本计划本次授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，6,342人，约占2017年底公司总人数的24.09%，约占2018年中公司总人数的21.27%。
二、原草案“特别提示”第六项部分文字
净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
现修订为：
净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
三、原草案“第三章激励对象的确定依据和范围”第九条部分文字
第九条 本计划本次授予限制性股票的激励对象范围主要包括公司部分高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共 6,514人，约占 2017年底公司总人数的24.74%，约占2018年中公司总人数的21.84%。
（一）本公司经筛选的高层管理人员，共6人；
（二）本公司及下属分子公司经筛选的中层管理人员，共141人；
（三）本公司及下属分子公司经筛选的基层管理人员，共432人；
（四）本公司及下属分子公司经筛选的核心技术和骨干员工，由董事会根据公司特点和发展的需要等情况确定，共5,935人。
现修订为：
第九条 本计划本次授予限制性股票的激励对象范围主要包括公司部分高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共 6,342人，约占 2017年底公司总人数的24.09%，约占2018年中公司总人数的21.27%。
（一）本公司经筛选的高层管理人员，共6人；
（二）本公司及下属分子公司经筛选的中层管理人员，共134人；
（三）本公司及下属分子公司经筛选的基层管理人员，共434人；
（四）本公司及下属分子公司经筛选的核心技术和骨干员工，由董事会根据公司特点和发展的需要等情况确定，共5,768人。
四、原草案“第四章激励工具及标的股票的来源、种类和数量”第十四条第十四条 本次授予总量
截至本草案公告日，公司全部在有效期内且尚未解锁的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为1.60%。本次授予限制性股票股数为131,960,548股，占公司股本总额的1.43%。本次授予的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
现修订为：
第十四条 本次授予总量
截至本草案公告日，公司全部在有效期内且尚未解锁的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为1.60%。本次授予限制性股票股数为126,534,881股，占公司股本总额的1.37%。本次授予的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
五、原草案“第五章本次授予的限制性股票分配情况”第十五条
本次授予方案中，限制性股票拟授予高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工。详细分配情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占本次授予||占股本总|
|||||||||授予股数（股）|||||
||序号||姓名||职务|||||总量的比例||额的比例|
|||||||||||（%）||（%）|
|1||徐习明||高级副总经理||||197,000|0.15%||0.0021%||
|2||毕会娟||高级副总经理||||123,000|0.09%||0.0013%||
|3||黄方红||高级副总经理||||110,000|0.08%||0.0012%||
|4||傅柏军||高级副总经理||||105,000|0.08%||0.0011%||
|5||浦世亮||高级副总经理||||100,000|0.08%||0.0011%||
|6||金 艳||高级副总经理||||110,000|0.08%||0.0012%||
|||||||||||占本次授予||占股本总|
||||||||人均授予|授予股数合计（股）|||||
||激励对象|||||||||总量的比例||额的比例|
||||||||股数||||||
|||||||||||（%）||（%）|
||高级管理人员，共6人||||||124,167|745,000||0.56%||0.01%|
|其他激励对象||中层管理人员，共141人||||63,604||8,968,198|6.80%||0.10%||
|||基层管理人员，共432人||||33,317||14,392,731|10.91%||0.16%||
|||核心骨干员工，共5935人||||18,173||107,854,619|81.73%||1.17%||
||||小计，共6508人||||20,162|131,215,548||99.44%||1.42%|
||授予合计，共6514人||||||20,258|131,960,548||100.00%||1.43%|

注1：以上任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
注2：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
现修订为：
第十五条本次授予分配情况
本次授予方案中，限制性股票拟授予高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工。详细分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占本次授予||占股本总|
||||||||授予股数|||||
||序号||姓名||职务||||总量的比例||额的比例|
||||||||（股）|||||
||||||||||（%）||（%）|
|1||徐习明||高级副总经理||197,000||0.16%||0.0021%||
|2||毕会娟||高级副总经理||123,000||0.10%||0.0013%||
|3||黄方红||高级副总经理||110,000||0.09%||0.0012%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占本次授予||占股本总|
||||||||||授予股数|||||
||序号||姓名||职务||||||总量的比例||额的比例|
||||||||||（股）|||||
||||||||||||（%）||（%）|
|4||傅柏军||高级副总经理||||105,000||0.08%||0.0011%||
|5||浦世亮||高级副总经理||||100,000||0.08%||0.0011%||
|6||金 艳||高级副总经理||||110,000||0.09%||0.0012%||
||||||||||||占本次授予||占股本总|
||||||||人均授予||授予股数|||||
||激励对象||||||||||总量的比例||额的比例|
||||||||股数||合计（股）|||||
||||||||||||（%）||（%）|
||高级管理人员，共6人||||||124,167||745,000||0.59%||0.01%|
|其他激励对象||中层管理人员，共134人||||48,613||6,514,200||5.15%||0.07%||
|||基层管理人员，共434人||||28,786||12,493,092||9.87%||0.14%||
|||核心骨干员工，共5768人||||18,513||106,782,589||84.39%||1.16%||
||||小计，共6336人||||95,912||125,789,881||99.41%||1.36%|
||授予合计，共6342人||||||19,952||126,534,881||100.00%||1.37%|

注1：以上任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
注2：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
六、原草案“第八章限制性股票的授予条件与解锁条件”第二十四条
第二十四条 限制性股票的业绩考核指标
本计划采用净资产收益率、营业收入增长率和经济增加值（EVA）作为限制性股票授予与解锁的业绩考核指标。限制性股票的净资产收益率（ROE），是净利润与股东权益的百分比。该指标反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。营业收入增长率则是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。上述2个指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。EVA是从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所
得，体现了满足股东最低收益要求基础上公司的盈利能力。
现修订为：
第二十四条 限制性股票的业绩考核指标
本计划采用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）、营业收入增长率和经济增加值（EVA）作为限制性股票授予与解锁的业绩考核指标。限制性股票的净资产收益率（ROE），是扣除非经常性损益后的净利润与股东权益的百分比。该指标反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。营业收入增长率则是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。上述2个指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。EVA是从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，体现了满足股东最低收益要求基础上公司的盈利能力。
七、原草案“第八章限制性股票的授予条件与解锁条件”第二十五条第一款第一项
第二十五条 限制性股票的授予条件
(一)公司层面授予条件
1.授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1)净资产收益率不低于以下三者之高者：
a)20%；
b)同行业标杆公司前一年度水平的50分位；
c)同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。
其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
2)授予时点前一财务年度公司营业收入较上年度增长率以及较三年前的复合增长率不低于以下三者之高者：
a)20%；
b)同行业标杆公司前三年度复合增长率的50分位；
同时，营业收入增长率不得小于等于0%。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国资委备案；
现修订为：
第二十五条 限制性股票的授予条件
(一) 公司层面授予条件
1.授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1)净资产收益率不低于以下三者之高者：
a)20%；
b)同行业标杆公司前一年度水平的50分位；
c)同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。
若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
2)授予时点前一财务年度公司营业收入较上年度增长率以及较三年前的复合增长率达到以下标准：
a)20%；
b)同行业标杆公司前三年度复合增长率的50分位。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国资委备案；
八、原草案“第八章限制性股票的授予条件与解锁条件”第二十六条第一款第一项
第二十六条 限制性股票的解锁条件
(一)公司层面解锁条件
1.净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：
a)第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标
杆公司前一年度75分位水平；
b)第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
c)第三次解锁：前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率，反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
现修订为：
第二十六条 限制性股票的解锁条件
（一）公司层面解锁条件
1.净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：
a)第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
b)第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
c)第三次解锁：前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
九、原草案“第八章限制性股票的授予条件与解锁条件”第二十七条部分文字
第二十七条 限制性股票的授予与对标公司的选取
为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，本计划中拟选取 30家行业属性及业务发展阶段相似且具有可比性的 A股上市公司作为业绩对标公司，主要基于以下标准进行筛选：
现修订为：
第二十七条 限制性股票的授予与对标公司的选取
为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，本计划中拟选取 25家行业属性及业务发展阶段相似且具有可比性的 A股上市公司作为业绩对标公司，主要基于以下标准进行筛选：
十、原草案“第十章激励对象的收益”第三十一条
第三十一条 限制性股票解锁后，原则上激励对象获得激励收益不得超过授予时点两年总薪酬的40%。若公司实际业绩超过本计划二十六条（一）所述业绩目标水平50%以上时，封顶水平可适当上浮，最高不超过激励对象同期年度薪酬的2倍。
现修订为：
第三十一条 限制性股票解锁后，原则上激励对象获得激励收益不得超过授予时点两年总薪酬的40%，按照国资委要求在解锁有效期内对实际收益进行调控。
十一、原草案“第十二章特殊情况下的处理”第四十八条
第四十八条 公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
现修订为：
第四十八条 公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、原草案“第十三章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”第四十九条第三款
第四十九条 股权激励计划会计处理方法
(三) 解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
现修订为：
第四十九条 股权激励计划会计处理方法
(三) 解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照第二十六条的相关规定进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
十三、原草案“第十三章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”第五十条
第五十条 本次授予对公司经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
本次授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股票收盘价与授予价格的差确定。基于最近可获得的股价信息（以 2018年 8月 15日收盘价30.39元/股为基准），每股限制性股票的公允价值约为13.41元。本次授予的总会计成本约为 176,959.09万元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|第一周年|第二周年|第三周年|第四周年|
|年度摊销金额（人民币，万元）|66,359.66|66,359.66|30,967.84|13,271.93|

现修订为：
第五十条 本次授予对公司经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
本次授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股
票收盘价与授予价格的差确定。基于最近可获得的股价信息（以2018年8月15
日收盘价30.39元/股为基准），每股限制性股票的公允价值约为13.41元。本次授予的总会计成本约为 169,683.28万元人民币。根据中国会计准则要求，假设2018年12月初完成授予，对后续各年度会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2018年|2019年|2020年|2021 年|2022年|
|年度摊销金额（人民币，万元）|5,302.60|63,631.23|60,746.61|28,337.11|11,665.73|

十四、原草案“第十五章信息披露”第五十四条增加第四款，其余款项不变，次序顺延
增加款项为：
第五十四条 公司将在限制性股票激励计划审批及实施过程中披露进展情况，包括：
(四) 公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会