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招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行对象合规性的法律意见书
二〇一五年十二月
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关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行对象合规性的法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“招商局蛇口控股”）的委托，作为发行人发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）项目并在本次换股吸收合并（以下简称“本次吸收合并”）的同时为募集配套资金之目的而向包括招商局蛇口控股员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）在内的特定对象以锁价方式发行A股股份之交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就发行人向包括发行人员工持股计划在内的特定对象以锁价方式非公开发行A股股份（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象合规性事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014年修正）》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2014年修正）》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书，本所按照中国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，就出具本法律意见书所涉事实进行了调查，并就有关事项向发行人、发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
发行人己向本所作出承诺，其己向本所律师提供了出具本法律意见书所必须
的原始书面材料、副本材料、复印材料；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
正文
一、 本次发行的批准和授权
1、发行人的内部审议程序
2015年9月16日，招商局蛇口控股召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席会议的董事审议通过了本次交易的相关议案。
2015年 10月 9日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了发行人董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年 11月 11日，招商局蛇口控股召开第一届董事会第五次会议，会议根据发行人 2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。
2、国资委的批准
2015年9月18日，国务院国资委下发《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权[2015]914号），原则批准同意本次交易的总体方案。
3、商务部的批准
2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局蛇口控股吸收合并招商地产。
4、中国证监会的核准
2015年 11月 27日，中国证监会下发《关于核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2015]2766号），核准本次交易。
5、深圳证券交易所的审核同意
2015年12月24日，深圳证券交易所下发《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】539号）。
基于上述，本所律师认为，本次交易已履行相应的批准和授权程序，发行人可按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定进行本次发行。
二、 本次发行的特定发行对象
1、根据发行人第一届董事会第四次会议、发行人 2015年第四次临时股东大会和发行人第一届董事会第五次会议决议以及发行人与 8名特定对象签署的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》及相关《补充协议》，本次发行的认购对象为工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”）设立及管理的工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”）、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金 202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）设立及管理的博时资本招商蛇口A专项资产管理计划及博时资本招商蛇口B专项资产管理计划以及发行人员工持股计划。
2、经本所律师的核查，上述次发行的认购对象资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求。
三、 本次发行的实施过程
1、根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《财务顾问及募集配套资金承销协议书》、《保荐协议》以及与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署的《联合财务顾问协议》、《联合保荐协议》，发行人聘请中信证券和招商证券担任本次发行的保荐人和承销商。
2、发行人在取得中国证监会证监许可[2015]2766号核准批文后，由中信证
券向工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融、华侨城、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划及博时资本招商蛇口 B专项资产管理计划、员工持股计划分别发出了缴款通知书。
3、根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行方案》，本次发行的股票发行总数为502,295,123股，发行价格为每股人民币23.6元，募集配套资金为人民币11,854,164,902.80元。
4、2015年12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认截至2015年12月17日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 11,854,164,902.80元。
5、2015年12月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015SZA20098）。根据该验资报告，招商局蛇口控股本次共配套发行 502,295,123股人民币普通股（A股）股，募集资金总额为人民币11,854,164,902.805元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，募集资金净额为人民币11,800,824,902.80元，募集资金金额已汇入招商局蛇口控股募集资金专户。
综上，发行人本次发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定；缴款通知书等法律文件不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效。
四、 结论
综上所述，发行人已取得本次发行必要的批准和授权；发行人本次发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行合法、有效。
本法律意见一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 律师：
肖微 张建伟律师胡义锦律师年 月 日