国信证券股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
调整部分募集资金使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）首次公开发行及非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）就中海达拟调整部分募集资金使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次调整募集资金使用情况的相关事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，对调整募集资金使用情况的合理性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金及超募资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]90号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股 1,250万股，每股发行价格为人民币 46.80元，募集资金总额为人民币 58,500万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 53,827.67万元，其中超募资金总额为人民币30,157.6万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2011年 2月 1日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字（2011）第11000680018号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]239号文核准，公司以非公开
发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股，公司本次非公开发行价格为 18.83元/股，发行股票数量2,786.3611万股，募集资金总额为524,671,795.13万元，扣除发行费用后募集资金净额为508,771,795.13元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2015年 4月 2日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]第G14000890210号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
（二）首发超募资金及非公开发行股票募集资金使用情况
1、公司于 2011年 6月 20日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，公司拟使用超募资金中的5,000万元对公司子公司广州市中海达测绘仪器有限公司进行增资，增加注册资本5,000万元，用于广州市中海达测绘仪器有限公司补充流动资金。目前已完成增资工商变更登记工作。
2、公司于 2011年 11月 4日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公楼的议案》，使用 5,000万元的超募资金认购位于节能科技园区内总部办公楼，作为公司总部运营中心，目前该办公楼已投入使用。
3、公司于2012年2月2日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州迅威的议案》，使用 2,612.5万元的超募资金用于增资苏州迅威光电科技有限公司，目前已完成工商变更登记工作。
4、公司于2012年9月10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对武汉海达数云进行增资的议案》，同意使用 1,755万元的超募资金用于增资武汉海达数云技术有限公司，目前已完成工商变更登记工作。
5、公司于2013年1月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和房产并购广州都市圈网络科技有限公司的议案》，同意使用 5,759.82万元的超募资金用于并购广州都市圈网络科技有限公司，目前已完成工商变更登记工作。
7、2014年9月3日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币5,500万元永久补充业务发展所需的流动资金。
截止2015年11月30日，尚未有确定使用计划的超募资金余额为5,565.60万元(含利息)。
8、截止 2015年 11月 30日，公司非公开发行股票募集资金余额为514,331,624.07元，募集资金尚未使用。
三、本次调整的具体内容、原因说明
（一）将部分 IPO超募资金永久补充流动资金
1、公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
2、公司上市以来销售规模不断扩大（2010年销售收入为24,622.40万元， 2014年销售收入增长至 68,722.19万元），对流动资金的需求也随之增加。公司主要根据市场预测、历史销售经验制订生产计划，按计划进行生产备货，需要提前采购原材料和安排适当的产成品库存，以增强对市场的快速反映能力，这就需要公司有较充沛的流动资金来满足日常生产经营的需要。
3、公司上市以来，随着业务领域的不断拓展，员工人数的增加（ 2010年员工人数为640人，2014年增长至1,527人）导致人员工资费用、日常经营开支费用等增多，加大了对流动资金的需求。
4、公司在新业务领域的拓展、高端前沿技术的研发，研发项目的投入显著增多，相应增加了对流动资金的需求。
因此，为提高募集资金使用效率，提高行业竞争力，公司根据实际经营情况，经审慎研究，公司计划使用 5,565.60万元IPO超募资金永久补充流动资金，占公司超募资金总额的18.46%。
（二）将部分 IPO超募资金项目节余资金永久补充流动资金
1、部分IPO超募资金项目节余情况
截止 2015年 11月30日，公司 IPO超募资金项目“增资广州都市圈网络科
技有限公司”已累计投入 5,648.69万元，节余募集资金 111.13万元；“增资武汉海达数云技术有限公司用于并购武汉汉宁科技有限公司”已累计投入1,302.00万元，节余募集资金0.00万元。
上述2个项目累计投入募集资金为 6,950.69万元，节余募集资金 111.13万元，募集资金专户净利息收入为 206.31万元，合计 317.45万元（注：受 2015年11月30日至实施日少量利息收入影响，以转入自有资金账户的当日实际金额为准），具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|募集资金专户|承诺投资总额|累计投入金额|累计投入进度|节余金额|
|||①|②|②/①||
|增资广州都市圈网络科技有限公司|平安银行广州珠江新城支行（11014482694405）|5,759.82|5,648.69|98.07%|111.13|
|增资武汉海达数云技术有限公司用于并购武汉汉宁科技有限公司|平安银行广州珠江新城支行（11013660363101）|1,302.00|1,302.00|100.00%|0.00|
|节余募集资金小计|111.13|||||
|加：净利息收入|206.31|||||
|节余资金合计|317.45|||||

2、部分IPO超募资金项目节余原因
（1）募集资金存放期间产生利息收入。
（2）公司在上述项目的实施过程中，本着节约、合理使用募集资金的原则，加强了项目管理和费用控制力度，减少了项目总开支。
3、募集资金专户节余资金的使用安排
截止 2015年 11月 30日，公司超募资金项目“增资广州都市圈网络科技有限公司”、“增资武汉海达数云技术有限公司用于并购武汉汉宁科技有限公司”已全部完工，节余募集资金111.13万元，占募集资金净额的0.21%；募集资金专户净利息收入 206.31万元，合计节余资金 317.45万元。为提高资金使用效益，公司拟将前述节余资金 317.45万元永久性补充流动资金，主要用于补充公司生产
经营活动所需的流动资金。
（三）调整非公开募集资金投资项目“高端海洋装备产业化项目”的实施
主体、实施地点和投资进度
1、本次调整具体内容
（1）调整项目实施主体。增加“江苏中海达海洋信息技术有限公司”（以下称“海洋公司”）为本项目的实施主体，项目实施主体由全资子公司广州市中海达测绘仪器有限公司（以下称“测绘公司”）调整为测绘公司、海洋公司。
（2）调整项目实施地点。增加“南京高新区惠达路六号北斗大厦16楼”为项目的实施地点。
（3）调整项目投资进度。项目原预计建设期为两年，现延期至“2017年12月31日”。
项目调整前后对比：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|投资额（万元）||实施主体||实施地点||项目计划达到预定可使用状态日期||
||调整前|调整后|调整前|调整后|调整前|调整后|调整前|调整后|
|高端海洋装备产业化项目|14,891.20|不变更|测绘公司|测绘公司、海洋公司|广州市番禺区东环街番禺大道北555 号天安总部中心13号楼|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心 13 号楼、南京高新区惠达路六号北斗大厦16楼|2017年04月02日|2017年12月31日|

只调整本项目的实施地点、实施方式、投资进度，不调整本项目的投资总额，项目的投资方向、建设规模、产能目标以及项目经济效益，本项目所面临的市场环境以及项目实施的可行性未发生变化。
2、调整原因说明
（1）海洋公司是公司于2014年3月新设立的控股子公司，通过加大对声纳技术的研发投入，未来海洋公司将有望成为公司声纳技术产品研发和市场推广的业务营运主体。因此，增加海洋公司为本项目的实施主体，并将项目资金通过增资方式注入到海洋公司，符合公司未来整体业务发展规划，并能充分利用海洋公司在声纳技术领域的前期技术积累，进一步推动海洋公司在高端声纳技术领域的产品研发和市场推广工作，以更好地实现本项目的预计经济效益。
（2）由于本项目所研发的水下定位产品、ADCP产品等属于重大装备类产
品，属于高端技术，门槛都极高，研发周期较长，需要完成工程样机、测试和后
续工艺改进等一系列工作，在对产品性能进行不断改进和优化后，才能正式向市
场进行推广销售，因此，根据目前本项目进展情况，需延长项目建设周期，将本项目的完工日期延期至“2017年12月31日”。
3、本次对外投资概况
（1）公司拟增加海洋公司为本项目的实施主体，并使用本项目的募集资金 6,000万元对海洋公司进行增资，增资的募集资金将用于“高端海洋装备产业化项目”的投入。海洋公司其他股东李洪江、施剑、罗宇等不参与本次增资。。
（2）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（3）标的公司的基本情况
本次对外投资的资金来源于公司非公开发行募集资金，投资标的海洋公司的基本情况如下：
基本情况
中文名称：江苏中海达海洋信息技术有限公司
注册资本：2,500万元
法定代表人：李洪江
设立日期：2014年03月28日
注册地址：南京高新区惠达路六号北斗大厦16楼
股权结构：公司持有65%股权
经营范围：卫星导航定位、水利水文、海洋探测、水下声纳、水质分析、物理海洋、科学实验、环境监测、测绘、系统集成、地质探测、气象、能源化工、船用配套等仪器设备及软件的研发、生产、销售及服务；货物进出口、技术进出口。
最近一年又一期财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|资 产|2015.9.30（未经审计）|2014.12.31（已经审计）|
|资产总计|2,724.44|1,797.49|
|负债总计|1,226.07|250.76|
|流动负债|1,226.07|250.76|
|股东权益|1,498.38|1,546.73|
|损 益|2015年1-9月|2014年1-12月|
|营业收入|1,658.13|572.98|

||||
|-|-|-|
|净利润|-150.35|-378.27|

4、本次调整对募投项目的影响、存在的风险以及对策
本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、投资方向以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产年后的产能目标和经济效益的实现，项目所面临的风险与公司在《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》中所提示的风险相同。
本次调整是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，是出于保证项目质量的考量，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会损害全体股东的利益。从长期看，能够稳定公司产品质量，提升公司产品的技术水平，确保实现项目的经济效益目标，提升公司产品的市场竞争能力。
（四）调整非公开募集资金投资项目“空间信息数据采集装备生产扩能项目”的实施主体、实施地点和投资进度
1、本次调整具体内容
（1）调整项目实施主体。由公司全资子公司“测绘公司”调整为全资子公司“苏州中海达卫星导航技术有限公司”（以下称“苏州中海达”）。
（2）调整项目实施地点。由原来“广州市番禺区东环街番禺大道北 555号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 10楼”调整至“苏州吴中区吴淞江产业园区”；
（3）调整项目实施方式。项目原计划利用公司现有场地进行装修、改造进行项目建设，现调整为新建生产厂房。
（4）调整项目投资进度。由于项目实施方式进行调整，相应调整项目的投资进度，项目原预计建设期为两年，现延期至“2018年6月30日”。
（5）调整子项目的投资金额。分别从“设备购置及安装备”、“技术及检测费用”、“流动资金”等项目合计调整 6,130.24万元到“场地投入”项目，投资总额不作调整。。
项目调整前后对比：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|实施主体||实施方式||实施地点||
||调整前|调整后|调整前|调整后|调整前|调整后|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|空间信息数据采集装备生产扩能项目|测绘公司|苏州中海达|现有场地装修、改造|新建厂房|广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技创新大厦10楼|苏州吴中区吴淞江产业园区|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|投资金额（万元）|||项目计划达到预定可使用状态日期||
||调整前|调整后|增减|调整前|调整后|
|空间信息数据采集装备生产扩能项目|11,957.31|11,957.31|－|2017年04月02日|2018年6月30日|
|其中：场地投入|690|6,820.24|6,130.24|-|-|
|设备购置及安装费|5,704.26|2,004.88|-3,699.38|-|-|
|技术及检测费用|1,603.20|1,203.07|-400.13|-|-|

只调整本项目的实施地点、实施方式、投资进度和子项目的投资金额，不调整本项目的投资总额，项目的投资方向、建设规模、产能目标以及项目经济效益，本项目所面临的市场环境以及项目实施的可行性未发生变化。
2、调整原因说明
（1）将本项目的实施地点调整至“苏州吴中经济技术开发区”，主要是因为苏州当地具有较好的电子元器件领域的供应链和人才优势，同时通过在经济开发区新建生产厂房，能更好地对生产、物流、仓储等进行规划，以满足本项目所需要的生产、仓储环境需求，有利于提升生产效率、各项产品的品质和成本控制水平。
(2)由于实施地点和实施方式调整后，本项目需要增加土建工程等项目建设内容，因此，相应需要延长项目建设周期和增加子项目“场地投入”的投资金额；
同时，本项目可利用公司前期产品研发和生产制造经验，充分借鉴公司空间信息数据采集装备在生产制造环节的成熟工艺流程，在设备购置环节加强对生产及测试设备供应商的选型和招投标工作，预计可减少“设备购置及安装备”、“技术及检测费用”的投入。
3、本次调整涉及的项目概况
（1）公司于 2014年 2月 28日对外披露了《关于签订意向性投资协议书的
公告》（公告编号：2014-010），拟在苏州吴中经济技术开发区投资建设生产制造基地项目，并拟通过新设全资子公司具体实施该项目。
为推进该项目具体实施，公司于 2014年 3月新设立了全资子公司苏州中海达作为项目运作主体，开展项目工业用地购置等前期相关工作。目前项目位于苏州吴中区吴淞江产业园区的工业用地已完成招拍挂程序，公司已支付土地出让金1,120万元，土地使用权证书正在办理中。
（2）调整后项目主体为苏州中海达，基本情况如下：
①注册资本：15,000万元
②法定代表人：欧阳业恒
③设立日期：2014年03月20日
④注册地址：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号1幢
⑤股权结构：公司持有100%股权
⑥经营范围：卫星导航定位应用的技术开发、技术研究开发及技术转让；导航、气象、海洋专用仪器的制造及上述相关产品的软件开发；灾害监控系统、精密机械控制系统的研发、安装与维护；生产、销售；精密机械设备、电子设备。
4、本次调整对募投项目的影响、存在的风险以及对策
本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、投资方向以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产年后的产能目标和经济效益的实现，项目所面临的风险与公司在《非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》中所提示的风险相同。
本次调整是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，是出于保证项目质量的考量，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会损害全体股东的利益。从长期看，能够稳定公司产品质量，提升公司产品的技术水平，确保实现项目的经济效益目标，提升公司产品的市场竞争能力。
四、相关审核及批准程序
目节余资金永久补充流动资金的议案》、《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整暨对控股子公司进行增资的的议案》、《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》等相关规定，上述议案尚需获得公司股东大会批准。
2、2015年12月14日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分IPO超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于将部分IPO超募资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》、《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整暨对控股子公司进行增资的的议案》、《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的议案》。
3、独立董事对将部分 IPO超募资金永久补充流动资金、关于将部分 IPO超募资金项目节余资金永久补充流动资金，以用对“高端海洋装备产业化项目”和“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整事宜发表了明确同意意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）《关于使用部分IPO超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于对“高端海洋装备产业化项目”进行调整暨对控股子公司进行增资的的议案》、《关于对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等有关规定。
（2）公司本次使用IPO超募资金5,565.60万元永久补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，也未使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金。公司本次部分超募资金的使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。保荐人对本次公司使
用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（3）公司将已完工的 2个 IPO超募资金投资项目节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的事项符合深圳证券交易所有关创业板上市公司募集资金使用的相关规定，有利于发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要。公司本次部分IPO超募资金专户节余资金永久补充流动资金尚需股东大会审议通过。保荐机构对公司将已完工的2个IPO超募资金投资项目节余募集资金和利息收入永久补充流动资金事项无异议。
（4）本次对“高端海洋装备产业化项目”进行调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、投资方向以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产年后的产能目标和经济效益的实现，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整无异议。
（5）本次对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、投资方向以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产年后的产能目标和经济效益的实现，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整无异议。
保荐机构将持续关注中海达本次调整后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司调整部分募集资金使用情况的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人：
王展翔 戴锋
国信证券股份有限公司2015年12月14日