证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2019-050
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|浙江金科文化产业股份有限公司|
|关于部分限售股份上市流通的提示性公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

特别提示：
1、浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金科文化”）本次解除的限售股份数量为665,082,209股，占公司股本总额的33.74%。上述股份本次实际可上市流通的股份数量为81,266,666股，占公司股本总额的4.12%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为2019年6月10日（星期一）。
3、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，本次解除限售股份为上市公司非公开发行股份（即特定股份）的股东（即特定股东），减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内不得转让其受让的股份；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，且出让方、受让方在六个月内任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
一、本次申请解除限售股份取得及公司总股本变化情况
1、本次申请解除限售股份取得情况
公司于2016年4月29日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]943号），核准公司向王健等9名特定对象发行127,994,952
股股份购买相关资产；向王健等5名特定对象发行不超过132,770,000股股份募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年5月16日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以总股本26,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税）。该利润分配方案已于2016年5月24日实施完毕。根据相关规定，公司对上述发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及数量进行了调整。调整后的新股发行价格为15.78元/股，新股发行数量为262,086,951股，并于2016年6月8日起上市（限售股）。
2、股份取得后，公司总股本变化情况
2016年8月26日，公司召开的2016年第三次临时股东大会中审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本527,086,951股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增20股，共计转增1,054,173,902股；转增后公司总股本增加至1,581,260,853股。上述权益分派的除权除息日为2016年9月6日。
2017年9月22日，公司召开的2017年第二次临时股东大会中审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并经中国证券监督管理委员会核准批复（证监许可[2017]2305号），同意公司向朱志刚等6名交易对方非公开发行合计389,972,142股普通股购买相关资产。2018年1月5日，上述发行股份在深圳证券交易所上市（限售股）。公司总股本增加至1,971,232,995股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东承诺及履行情况
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|承诺主体|承诺内容|承诺履行情况|
|王健|一、本方承诺对于本次交易项下取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让或者委托他人管理。如根据有关协议的约定，本方对上市公司发生股份补偿义务的，则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本方当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。二、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。|承诺期内，严格履行了上述承诺|

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||三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|方明|1、方明于发行时所做的承诺一、本方承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让或委托他人管理；在上述限售期限届满后，本方所取得的上市公司股份按照下述安排分三次解禁，上述限售期限届满之日起至股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。二、第一次解禁：本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）2016年度《专项审核报告》（《专项审核报告》的定义同《发行股份及支付现金购买资产协议》中的定义保持一致，下同）披露后30日内解禁15%；第二次解禁：本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信2017年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；第三次解禁：本方所取得的剩余的上市公司股份应于杭州哲信2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》（《减值测试报告》的定义同《发行股份及支付现金购买资产协议》中的定义保持一致）披露后30日内解禁。如根据有关协议的约定，本方对上市公司发生股份补偿义务的，则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本方当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承|承诺期内，严格履行了上述承诺|

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||诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、方明于2017年5月10日作出的《减持意向承诺函》基于对金科文化投资价值的认同与未来发展的信心，其本人自愿承诺自第一次股票解禁流通之日起6个月内（自2017年6月9日至2017年12月8日），其将视二级市场情况与个人资金需求考虑是否减持，且最高减持比例不超过其所持全部股票的10%。||
|银江股份有 限 公司、上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）、杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）、吴剑鸣|一、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。但是，若截至本企业/本人取得本次交易所发行的股份时，本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的上市公司股份，自发行结束日之起36个月内不得转让。本企业/本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。二、本企业/本人授权上市公司直接办理本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业/本人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|承诺期内，严格履行了上述承诺|
|金科控股集团有限公司、王健、上海君煜投资中心（有|一、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。二、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股||

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|限合伙）、绍兴上虞艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）|份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|承诺期内，严格履行了上述承诺|
|王健、方明|王健和方明作为利润补偿义务人，承诺杭州哲信2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。|杭州哲信2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润19,225.03万元，杭州哲信2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润23,772.42万元，杭州哲信2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润33,587.42万元，合计为76,584.87万元。截至2018年12月31日，杭州哲信累计完成承诺盈利的109.41%。|

2、上述申请解除股份限售的股东严格履行了其作出的上述各项承诺，未出现不履行承诺情况。
3、上述申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月10日（星期一）。
2、本次解除的限售股份数量为665,082,209股，占公司股本总额的33.74%。
上述股份本次实际可上市流通的股份数量为81,266,666股，占公司股本总额的
4.12%。
东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|姓名/名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|王健|348,795,176|284,979,132|23,429,132|王健先生目前担任公司董事兼总经理；王健先生本次解除限售的股份中处于质押冻结 状 态 的 股 份 数 量 为261,550,000股（其中，托管于东兴证券的股份质押数量为 64,530,000 股，托管于兴业证券的股份质押数量为62,700,000 股，托管于方正证券的股份质押数量为134,320,000股），该部分股份解除质押冻结后方可上市流通。王健先生同时需遵守董监高股份减持的有关规定。|
|2|绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）|93,169,959|93,169,959|19,939,959|绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售的股份中处于质押冻结状 态 的 股 份 数 量 为73,230,000 股，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通。|
|3|上海君煜投资中心（有限合伙）|19,598,859|19,598,859|19,598,859|-|
|4|杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）|9,165,873|9,165,873|9,165,873|-|
|5|上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）|7,332,699|7,332,699|7,332,699|-|
|6|银江股份有限公司|29,330,796|29,330,796|830,796|银江股份有限公司本次解除限售的股份中处于质押冻结状 态 的 股 份 数 量 为|

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||||||28,500,000 股，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通。|
|7|金科控股集团有限公司|93,742,851|93,742,851|600,000|金科控股集团有限公司本次解除限售的股份中处于质押冻结状态的股份数量为93,142,851 股，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通。|
|8|方明|25,450,256|25,450,256|290,261|方明先生本次解除限售的股份中处于质押冻结状态的股份数量为 25,159,995 股，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通。|
|9|绍兴上虞艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|94,979,085|94,979,085|79,087|绍兴上虞艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）本次解除限售的股份中处于质押冻结状态的股份数量为94,899,998 股，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通。|
|10|吴剑鸣|7,332,699|7,332,699|0|吴剑鸣本次解除限售的股份中处于质押冻结状态的股份数量为7,332,699股，该部分股份解除质押冻结后方可上市流通。|
|合 计||728,898,253|665,082,209|81,266,666|-|

5、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，本次解除限售股份为上市公司非公开发行股份（即特定股份）的股东（即特定股东），减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内不得转让其受让的股份；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，且出让方、受让方在六个月内任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
6、公司董事会承诺将监督间接持有上市公司股份的法人或个人有关于其间
接持有的股份限售承诺的履行情况及股份出售情况，并在公司定期报告中持续披
露相关股东履行承诺情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方花旗证券认为：持有公司限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及部门规章的要求。综上所述，本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司董事会