瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
2013年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一四年四月
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案（修订稿）重要提示
1、瑞茂通供应链管理股份有限公司2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。2014年4月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等相关议案，对2013年7月公告的非公开发行股票方案中募集资金投资项目及金额、定价基准日、发行股数、发行对象等进行了调整。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）在内的不超过十名特定投资者，其中公司控股股东郑州瑞茂通认购本次发行的股份数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%），其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，其认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象均以现金认购。
发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过24,800万股（含24,800万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2014年4月9日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.25元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。郑州瑞茂通不参与本次发行定价的竞价过程，
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案（修订稿）但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 279,000万元（含发行费用），本次非公开发行拟募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）不超过274,298万元，拟投资于煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目以及供应链电子商务平台建设项目，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
8、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，公司于2014年3月25日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可实施。
关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本预案“第一节之九、公司利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况”。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|本公司、公司、发行人、瑞茂通|指|瑞茂通供应链管理股份有限公司|
|郑州瑞茂通|指|郑州瑞茂通供应链有限公司，本公司之控股股东|
|本次发行、本次非公开发行|指|瑞茂通本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|2014年4月9日，公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日|
|本预案|指|瑞茂通2013年度非公开发行股票预案（修订稿）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是一家专注于煤炭供应链管理的综合服务商。煤炭供应链服务商是链接上游煤炭资源生产方、煤炭资源贸易商及下游终端用户的管理服务商，一方面，通过上游煤炭资源的采购、对煤源的统一调配、原煤的加工、掺配、物流的精准配送，为煤炭终端用户配置合理煤炭资源，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本；另一方面，通过多样化的运输方式和强大的分销网络，为煤炭资源供应商提供方便、快捷的分销服务。该项业务是随着社会精细化分工而衍生出的专业化、服务性业务，有利于煤炭资源及社会资源的优化配置，提高资源使用效率。
公司煤炭供应链业务的流程：
公司下属供应链管理服务公司从 2000年开始从事煤炭供应链管理业务，依托专业化的供应链服务和强有力的销售团队，公司业务已涉足全国主要煤炭生产区和消费区。2010年，公司开始涉足进口煤业务，目前已分别在印度尼西亚、
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）新加坡和中国香港成立公司或设立办事处，经营的进口煤炭品种包括印度尼西亚煤、南非煤、澳洲煤等。最近三年，公司煤炭经营业务量分别为 491万吨、871万吨、1,360万吨，实现毛利 53,742.41万元、73,930.87万元和 63,874.85万元，业务规模快速发展。
煤炭供应链行业的景气程度会受到煤炭行业的影响，在煤炭行业景气低迷的背景下，煤炭供应链企业的盈利能力也随之下降。2012年下半年以来，随着全球经济深度调整，中国经济增速放缓，煤炭市场持续低迷，公司煤炭供应链业务毛利率有所下滑，公司根据市场形势和客户需求，及时调整优化商业模式，力求保稳定，谋增长，求创新，在坚定不移的深耕供应链管理业务的同时，积极搭建供应链一体化综合服务平台，并依托供应链管理优势发展供应链金融，实现充分的产融互动，增强抵御市场风险的能力，保持快速增长，并实现企业的业务拓展。
公司于2013年5月成立保理公司，12月成立融资租赁公司，并参股新余农商行，初步构建起一个供应链金融的大体系。其中保理公司成立半年多以来，为满足供应链客户的金融需求，先后三次增加注册资本金至 3亿元，2013年取得约1,386万元的收益。公司的供应链金融服务是供应链管理的一个重要组成部分，也是公司未来发展的重要战略方向。未来几年内，公司将集中更多资源打造供应链服务平台，将金融服务有效地在嵌入整个供应链环节中，并提供量身定制的解决方案。同时，公司也将加快供应链服务电子商务平台的建设，通过供应链管理信息化系统实现公司内部管理的信息化、煤炭供应链业务运营的全程信息化与可视化；通过金融服务平台提升公司供应链金融服务的效率和风险控制能力。通过大量的交易数据积累，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力。
（二）本次非公开发行的目的
煤炭供应链是公司经营之本。作为国内煤炭供应链服务行业的领先企业，公司的业务本质是贴近煤炭供应链上下游，根据客户的需求高效配置煤炭资源，同时为煤炭资源供应方提供快速分销渠道。由于煤炭资源出产地和消费地分布区域广泛，对于煤炭供应链企业来说，在靠近上游供应商和下游终端客户及重要的港口城市相应布局采购和销售网点，建设并完善公司的采购网络和分销网络，这是实施企业战略发展的必然举措，也是快速做大做强公司业务的内在需要。目前，
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）公司共拥有15个采购网点、22个销售网点，国内煤炭采购的区域主要集中在山西、陕西、内蒙等地区，国外煤炭采购网点主要设在印度尼西亚，客户主要为国内中南部及东部沿海电力企业，销售区域也相对集中。现有业务网点辐射区域有限，无法做到煤炭资源与终端用户的充分匹配，制约了公司的发展。除此之外，专业人员的储备也存在较大缺口。因此，公司需要对供应链网络平台进行扩建，扩张业务覆盖区域，丰富煤炭资源的采购和分销渠道，促进公司业务量和盈利能力的持续稳定增长。
供应链金融服务是公司未来发展的战略方向，是传统煤炭供应链服务的深化和延伸，是提升供应链服务内涵和系统性，增强综合服务能力和客户粘性，提升公司效益的必要选择。面对市场的竞争，公司需要加大对供应链金融的资本投入，增强供应链的综合服务能力，从而与公司不断增长的业务规模匹配。
随着互联网、物联网、云计算等技术的变革与发展以及大数据在商业中应用，为了适应公司业务发展的需要，公司拟建设供应链电子商务平台。通过该平台的建设，在企业信息化管理方面，形成一套从信息采集到业务方案的制定、从资源采购到加工物流再到终端销售、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的供应链业务信息平台，以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的；在供应链金融服务方面，提高供应链金融服务效率和风险控制能力。
公司本次拟通过非公开发行募集资金 279,000万元（含发行费用），扣除发行费用后投资于煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目以及供应链电子商务平台建设项目。通过网络平台扩建项目的实施，公司业务覆盖区域增加，有助于提高公司的业务量和覆盖能力；通过增资天津瑞茂通商业保理有限公司，提高供应链金融服务的能力；通过电子商务平台的建设，实现信息的实时传递和业务信息的获取能力，有效提升供应链服务的效率。
通过本次非公开发行股票，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升；同时通过引入机构投资者可以优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，实现股东利益的最大化。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东郑州瑞茂通在内的不超过十名特定投资者。
其中，郑州瑞茂通已于2014年4月8日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）。
其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份全部以现金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2014年4月9日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.25元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
郑州瑞茂通不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过24,800万股（含24,800万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）限售期
本次向控股股东郑州瑞茂通发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 279,000万元（含发行费用），本次非公开发行拟募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）不超过274,298.00万元，拟投资于煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目以及供应链电子商务平台建设项目。募集资金净额不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
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|序号|项目名称|项目总投资(万元)|拟投入募集资金(万元)|
|1|煤炭供应链网络平台扩建项目|194,085|194,085|
|2|增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目|60,000|60,000|
|3|供应链电子商务平台建设项目|20,213|20,213|
||合 计|274,298|274,298|

瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中，郑州瑞茂通为公司的控股股东，为公司的关联方，本次发行涉及关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，关联股东在股东大会上对相关事项将予以回避表决。
本次发行的其他机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本公司股本总额为 872,223,893股，郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股本的70.87%，为公司控股股东。万永兴先生为公司实际控制人。
本次发行完成后，即使以发行股份的上限而郑州瑞茂通以认购股份的最低比例计算，郑州瑞茂通持有的公司股权比例为57.39%，其绝对控股地位不变，万永兴先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本公司2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并经2013年第四次临时股东大会通过。2014年4月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等相关议
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）案，对2013年7月公告的非公开发行股票方案中募集资金投资项目及金额、定价基准日、发行股数、发行对象等进行了调整。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报公司股东大会审议通过后报送中国证监会审批。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、其他事项
（一）本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（二）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上交所上市交易。
（三）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
九、公司利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况
（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，于2014年3月25日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可实施。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）修订完成后的《公司章程》第183条关于利润分配政策和现金分红政策如下：1、公司利润分配的原则
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
2、利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过70%；
（4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
4、股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（2）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
（3）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）（4）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（二）股东分红回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《关于公司2012-2014年度股东分红回报规划》，规划具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）2、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
3、公司股东分红回报具体规划
①本公司将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，在留足法定公积金基础上，最近三年以现金方式分配的利润均不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
②如公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利。
③上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
（三）公司最近三年的现金分红情况
本公司原为山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”），主营业务原为食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售。由于经营不善及关联方占款，九发股份2006年、2007年连续亏损，被上交所实行退市风险警示特别处理，2008年，因九发股份不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务存在破产清算的风险，债权人依法向烟台中院申请对公司进行重整。由于九发股份主营业务一直未恢复正常，2011年末，公司筹划重大资产重组，向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买相关资产。2012年8月6日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可【2012】1042号），核准九发股份重大资产重组。2012年8月29日，公司重大资产重组实施完毕，本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为煤炭供应链管理，公司恢复持续经营能力。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）2011年，公司累计可供股东分配的利润为负，因此，公司未实施利润分配。
2012年，公司实现营业收入52.81亿元，净利润3.82亿元，归属于母公司所有者的净利润3.82亿元。鉴于上市公司母公司以前年度未分配利润为-5.11亿元，母公司2012年度实现净利润1.58亿元全部用于弥补以前年度亏损后，期末未分配利润余额仍为-3.53亿元，因此2012年度公司仍未进行利润分配。
2013年，公司实现营业收入64.91亿元，净利润4.71亿元，归属于母公司所有者的净利润为4.71亿元。期末母公司未分配利润为-3.82亿元，主要原因为母公司期初未分配利润为负，母公司主营业务为投资控股，投资的子公司虽然利润额较高，但由于子公司正处于快速发展时期，留存利润主要用于主营业务发展，未向母公司进行现金分红。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同
的内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）郑州瑞茂通基本信息
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|名称|郑州瑞茂通供应链有限公司|
|住所|郑州经济技术开发区航海东路1394号3幢22层2203号|
|法定代表人|万永兴|
|成立日期|2010年7月26日|
|注册资本|36,000万元|
|主要经营业务|企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；从事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）|

（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，郑州瑞茂通与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
万永兴 刘轶
70% 30%
河南中瑞投资有限公司
100%
郑州瑞茂通供应链有限公司
70.87%
瑞茂通供应链管理股份有限公司
（三）主营业务及最近三年发展状况及经营成果
2011、2012年度郑州瑞茂通的主要业务为投资控股，2013年度郑州瑞茂通主
要开展了有色金属销售业务。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）（四）最近1年简要财务数据
郑州瑞茂通2013年度未经审计的财务报表主要数据如下：
1、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产|268,050.31|
|非流动资产|44,330.33|
|总资产|312,380.64|
|流动负债|270,713.47|
|总负债|270,713.47|
|股东权益|41,667.17|

2、母公司利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|11,273.23|
|营业利润|11.91|
|利润总额|12.00|
|净利润|9.00|

（五）郑州瑞茂通及其董事、监事、高级管理人员最近 5年诉讼、处罚等情况
郑州瑞茂通及其董事、监事、高级管理人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，郑州瑞茂通及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行前，公司与郑州瑞茂通及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争情形，本次发行后，亦不会导致公司与郑州瑞茂通及其控股股东、实际控制人之
间出现同业竞争的情况。公司本次向郑州瑞茂通非公开发行股票的行为构成关联
交易，发行后不会因本次非公开发行导致郑州瑞茂通及其控股股东、实际控制人
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）与公司新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内郑州瑞茂通及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
1、关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|主合同起始日|主合同到期日|担 保 是否履行完毕|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|浙江宇能电力燃料有限公司|18,000|2012-10-16|2013-10-16|是|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|江苏丰泰物资贸易有限公司|5,000|2012-10-15|2013-10-15|是|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|江苏丰泰物资贸易有限公司|30,000|2012-7-10|2013-12-31|是|
|万永兴|江苏丰泰物资贸易有限公司|30,000|2012-7-10|2013-12-31|是|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|西宁德祥商贸有限责任公司|39,000|2013-1-4|2014-12-31|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|西宁德祥商贸有限责任公司|10,000|2013-8-9|2014-8-8|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|西宁德祥商贸有限责任公司|20,000|2013-10-16|2014-10-15|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|52,000|2013-5-17|2014-12-31|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|58,500|2013-9-25|2015-9-25|否|
|河南中瑞投资有限公司|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|52,000|2013-7-14|2014-7-4|否|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|52,000|2013-5-7|2015-5-7|否|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|65,000|2013-9-25|2015-9-25|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|河南腾瑞能源产业开发有限公司|6,500|2013-9-26|2015-9-26|否|
|万永兴|河南腾瑞能源产业开发有限公司|65,000|2013-9-26|2015-9-26|否|

2、关联方资金拆借
||||
|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|说 明|
|拆入：|||
|郑州瑞茂通供应链有限公司|207,000|一年内可分期偿还|

2013年 7月 22日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于日
常关联交易预测的议案》，同意自该议案经股东大会审议通过之日起 12个月内，
控股股东郑州瑞茂通预计将向公司及其全资子公司提供不超过人民币 30亿元的
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）借款。借款利率根据银行同期贷款利率确定，借款期限不超过1年，经双方协商一致可提前还本付息，利息按照实际使用时间计算。
截至2013年12月31日，公司全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司向公司控股股东累计借款 207,000万元，单笔借款期限均为一年，利率为6%。截至2013年12月31日，确认应付利息2,207.27万元。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：瑞茂通供应链管理股份有限公司
乙方：郑州瑞茂通供应链有限公司
合同签订时间：2014年4月8日
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股股票。乙方同意按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
（三）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：乙方承诺认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于甲方本次非公开发行股票总数的10%（含10%），同时应确保乙方在本次发行完成后所合计持有的甲方股份比例不影响甲方的上市地位（即应确保社会公众股比例不低于10%）。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日，即2014年4月9日。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）2、本次非公开发行的定价原则及认购价格：本次非公开发行的价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20个交易日的A股股票交易均价的90%，即每股人民币11.25元；最终发行价格将在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定；乙方不参与竞价，同意接受其他特定投资者的竞价结果，并以同等价格认购。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，因甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项的，前述发行价格将作相应调整。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
（六）认购款的支付
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（七）合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会有效决议通过；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（八）违约责任条款
本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的义务、承诺、保证，或者所作出的声明、承诺、陈述、保证等有虚假、误导性陈述、重大遗漏，均构成违约。
依照前款规定构成违约的，违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿因违
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）约行为而给守约方造成的一切损失。
如因前条规定的不可抗力事项造成违约的，违约方可免于承担违约责任。合同双方可根据前条规定协商确定解决方案。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 279,000万元（含发行费用），本次非公开发行拟募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）不超过274,298.00万元，拟投资于煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目以及供应链电子商务平台建设项目，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资(万元)|拟投入募集资金(万元)|
|1|煤炭供应链网络平台扩建项目|194,085|194,085|
|2|增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目|60,000|60,000|
|3|供应链电子商务平台建设项目|20,213|20,213|
||合 计|274,298.00|274,298.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、煤炭供应链网络平台扩建项目
（一）项目情况要点
●项目名称：煤炭供应链网络平台扩建项目
●项目总投资：194,085万元
●项目建设时间：3年
●项目建设地点：本项目计划新建50个业务网点，包括20个国内采购网点、11个境外采购网点和19个国内销售网点，以提升煤炭采购和销售的服务能力，扩大煤炭贸易规模。
●项目建设主体：江苏晋和电力燃料有限公司
（二）项目背景
详见第一节之“一、本次非公开发行的背景和目的”。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）（三）项目建设内容
本项目规划建设期为3年，建设内容主要包括：
1、网络平台搭建
公司将根据发展规划，在各新建网点意向区域租赁办公场所，购置相应的办公设施，逐步完善人员配备。
2、配套仓储建设
根据业务需要，在发煤站、中转货场、港口等地租赁仓储场地，购置必要的装卸、筛选、掺配等配套设备以及短盘运输车辆，完善业务经营的物流、仓储基础。
3、拓展煤炭供应链服务业务
网点建成后，公司将根据其采购或者销售的业务功能定位，尽快拓展煤炭供应链业务。整个项目建设将根据业务发展需要分阶段进行。本项目建成后，公司国内采购网点将达到33个、海外采购网点将达到13个，销售网点达到41个，各网点将根据其功能定位，积极拓展业务，满足不同区域的煤炭资源供应商和客户对煤炭供应链管理的服务需要。
（四）项目的必要性
1、建设网络平台是贴近上下游，高效快捷提供煤炭供应链服务的需要
煤炭是一种基础能源矿产，通过开采后形成原煤。根据《中国煤炭分类》，煤炭在大类上分为无烟煤、烟煤、褐煤，其中无烟煤细分为三种，烟煤细分为十二种，褐煤细分为两种。由于煤炭不是一种标准产品，每一类煤、甚至每一批煤的挥发分、粘结指数、灰分、全硫、发热量等指标都有可能存在较大差异。
公司在业务执行过程中，需要根据下游终端用户对煤炭种类、品质及价格的需求，从资源所在地逐一甄选符合条件的资源，为客户制定出直接发运或掺配加工后发运等多种方案，并从中选取最优方案。由于不同地区煤矿产出的煤炭品种和指标存在较大差异，而煤矿采购的频率较高，对运输能力和效率要求也较高，公司在不同煤矿产区设立采购网点有利于第一时间掌握煤炭上游供应商的煤种、
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）煤质及价格变化情况；公司在下游终端客户附近设立销售网点，能够快速响应客户需求，提高上下游资源配置的效率，提高服务能力。目前，公司虽然在山西、陕西等产煤大省及印度尼西亚等地设立业务网点，但是随着下游客户的进一步拓展及煤炭需求量的增加，现有的业务网点布局难以在短期内快速满足客户对不同煤种的需求，扩建业务网点是公司煤炭供应链服务业务持续发展的必然选择。
2、网络平台建设是公司实施业务扩张和战略发展的需要
作为煤炭供应链企业，公司专注于成为一家集产业整合、渠道开拓、信息集成、物流组织于一体的全链条、一站式供应链服务专家，打造集商流、物流、资金流、信息流四流合一的供应链服务平台，与供应链各方结成利益共同体，分享成本下降带来的业务收益。煤炭供应链网络节点包括五大类：一是由煤炭消费企业组成的消费客户网；二是由煤炭生产企业组成的采购网；三是由主要运输站点和运输线路组成的运输网；四是由煤炭库存和加工地组成的煤炭储配网；五是由煤炭主要交易地组成的煤炭交易网。作为供应链管理服务商，公司需要与煤炭供应商、客户、运输单位、储配加工单位建立长期的战略合作关系，在重点煤炭产地设立采购网点、在煤炭集散地和终端用户所在地设立销售网点，可以帮助公司更快速、直接、全面地了解各地区煤炭市场的产出、煤质、需求、价格变动情况，收集更多的市场前沿信息，进而提高公司对未来市场变化趋势的分析预判能力和市场竞争能力，为公司经营决策提供有力的支撑。
从国内采购网点布局现状来看，公司设有 13个采购网点，主要分布在山西和陕西。山西和陕西地区煤矿资源丰富、煤质优良，公司现有网点仅覆盖了部分主要矿区。面对日益加剧的市场竞争和煤炭需求增速放缓的市场环境，公司需要进一步细化在山西和陕西等地的业务布局，通过新建业务网点开发当地市场，巩固在坑口资源方面的先发优势。内蒙、新疆、甘肃等地也是国内主要的煤炭矿区，随着国家运力的逐步释放，通过在新疆、内蒙、甘肃等地区新设业务网点，开发新的煤炭采购基地，进一步丰富煤炭供给品种，对于公司提高分销能力，整合上下游资源具有重要意义。鉴于此，公司有必要尽快在意向区域新建采购网点，大力拓展坑口资源、降低采购成本，以巩固公司在煤炭供应链管理服务领域中的领先地位。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）从公司国外采购网点布局的现状来看，目前公司仅在印度尼西亚沿海港口区域设立2个采购网点，境外煤炭进口主要集中在印度尼西亚，采购的能力存在一定局限性。面对国内进口煤炭贸易规模的快速增长，公司不仅需要在印度尼西亚进一步开发坑口煤炭供应商，提高进口煤炭的规模和效率；而且有必要在俄罗斯、澳大利亚、南非等地新设业务网络，不断开发新的战略合作区域，满足客户对进口煤炭的需要。
从销售网点布局现状来看，公司仅设立了 22个销售网点，主要分布于河南和江苏，公司目前的客户也主要分布在河南、江苏、山东等地。从国内煤炭的需求来看，煤炭消费的重点区域为华东（江浙沪）、华南、京津冀鲁等沿海发达地区，公司在上述地区的客户开发和销售覆盖率远远不够。未来几年内，在维护已有区域客户，进一步开拓现有区域市场的基础上，公司还将加大对华东、华南及东部沿海等经济发达地区的开发力度。因此，公司本次将选择在河南、华东、华南等区域新设销售网点。
（五）项目的可行性
1、网络平台扩建项目是现有业务模式的复制和延伸，公司在业务网点布局和运作方面已经积累了丰富的管理经验
公司从 2000年开始从事煤炭供应链管理业务，依托专业化的供应链服务和强有力的业务团队，先后在山西、河南、江苏、浙江等省市设立了采购和销售网点，并于 2010年开始在海外设立业务网点，涉足进口煤炭业务。公司在业务网点布局、业务运营和管理方面已经形成一套有效的管理模式。本次煤炭供应链网络平台扩建项目是公司现有业务模式的复制和延伸，公司在项目的建设和运营方面经验丰富，能够保证该项目的顺利实施。
2、公司拥有丰富的供应商和客户资源，对未来的采购和销售区域及目标服务对象具有明确规划，本次业务网络布局具备市场基础
公司与华能沁北发电有限责任公司、华能国际电厂股份有限公司井冈山电厂、华能南京金陵发电有限公司、江苏利淮钢铁有限公司、河南省电力燃料有限公司、山东兖矿国际焦化有限公司、江苏华昌化工股份有限公司等多家用煤单位，以及山西晋城无烟煤矿业集团有限公司、山西潞安煤炭经销有限责任公司、山西三元
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）煤业股份有限公司、长治明华煤业有限公司等多家煤炭生产企业均形成了良好的合作关系，在煤炭供应链服务行业具备较高的市场知名度和业务开拓能力。
本次业务网点建设，是公司在对已有网点历史运营情况考核的基础上，结合现有客户和供应商的需求和供给能力，以及对潜在意向客户开发规划的基础上设定，公司对新建采购网点具体负责的矿点、产能、煤种、采购煤炭的发运线路均有明确的规划，新建销售网点负责服务的潜在开发客户亦有详细安排。
3、公司采购网点的布局系根据未来发展规划确定，符合国家对于煤炭工业发展的规划
按照《煤炭工业发展“十二五”规划》，我国煤炭开发总体布局是控制东部，稳定中部，发展西部。中部资源相对丰富，开发强度偏大，放缓开发速度，保障稳定供给，西部资源丰富，开发潜力大，提高供给，增加调出量。目前，公司采购网点主要分布于山西和陕西等地区，而对于新疆、甘肃、内蒙等地区的采购网点布局明显不足，随着上述区域煤炭开发供给的增加，煤炭供给量将明显增加，在上述中西部地区增加采购网点符合煤炭工业市场未来几年的发展趋势。
《煤炭工业发展“十二五”规划》同时提出鼓励煤炭进口，煤炭进口关税的不断下调和取消，国内煤炭进口量不断增加，2009年开始，我国煤炭进口量首次超过出口量，成为煤炭净进口国。同时，受政策导向的影响，煤炭进出口价差变化，近两年煤炭进口量快速攀升，至 2012年，我国煤炭出口量持续下降，而进口量创历史新高。公司在印度尼西亚、俄罗斯、澳大利亚、南非等国家新设采购网络，顺应了目前煤炭进口的发展趋势，也能够满足国内企业对境外煤炭的需求。
根据《BP Statistical Review of WorldEnergy，2012》，2011年世界煤炭探明可采储量为 8,609.38亿吨，主要分布在美国、俄罗斯、中国、澳大利亚、印度、德国等国家。
4、公司网络布局项目具有广阔的市场前景
根据国家统计局的数据，煤炭消费占我国各类能源消费总量的比例在 1998年至 2012年间始终保持在66%至70%的水平。2012年，中国煤炭消费 36.2亿吨，占一次能源消费总量的70.39%。基于我国“富煤贫油少气”的能源储备特征，
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤炭为主的能源消费结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭在我国的战略性地位仍会持续。
我国的煤炭储量主要集中在西北部地区，呈现出北富南贫、西多东少的格局。
而煤炭消费区域主要集中在华东、华南、京津冀鲁等沿海经济发达地区。公司本次计划在河南、华东、华南等煤炭需求较高的区域设立业务网络，有利于该区域客户的开发，具有广阔的市场前景。
（六）项目的市场前景
本次煤炭供应链网络平台扩建项目实施以后，公司将建立起覆盖国内主要煤炭产区和消费区域的采购、销售网络体系，而境外采购网络的扩建，也有助于将国外不同类型的煤炭进口至境内，满足境内不同行业客户对煤炭低成本、多元化的需求。网络平台扩建项目的实施是公司落实未来几年战略规划的重要举措。
（七）项目的投资估算
煤炭网络平台扩建项目总投资为194,085万元，投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|投资项目||投资金额（万元）|
|办公设备||266|
|物流设备及运营维护费用|生产用车|6,008|
||服务用车|4,278|
|视频会议系统||250|
|办公场所装修||18|
|办公费||405|
|办公租赁及管理费||232|
|仓库租赁及管理费||3,989|
|人员薪资及福利||9,573|
|业务开发费||3,435|
|配套流动资金||165,631|
|合计||194,085|

||
|-|
|为增加经营弹性、减少房产购置的资金占用和集中资金用于业务运营，公司|
|采用租赁经营用房和煤炭仓储用地的方式实施运营，因此，项目建设性投资的金|
|额和比例相对较低、配套流动资金占比较高。|

瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|本项目配套流动资金较大，主要是行业特点决定的。流动资金的测算基础为|
|行业平均水平和公司业务的运作情况，对本项目所需流动资金的估算采用分项详|
|细估算法，即根据周转额与周转速度之间的关系，对新增销售收入所需的各项流|
|动资产（包括新增应收款项以及存货等）和流动负债分别进行估算。经测算，网|
|络平台扩建项目建设期共需投入流动资金 165,631万元。|

（八）项目经济评价
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|-|
|本次募集资金投资项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前|
|景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、|
|增强公司竞争能力。|
|本项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目建成后，预计各项指标如下|
|表所示：|

|||
|-|-|
|年平均销售收入（万元）|1,205,087.49|
|年平均税后利润（万元）|29,594.44|
|税后投资利润率|12.52%|
|投资回收期（静态，含建设期）|8.46|

二、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目
公司计划将募集资金中的60,000万元向全资子公司天津瑞茂通商业保理有
限公司增资。
（一）天津瑞茂通商业保理有限公司基本情况
公司名称：天津瑞茂通商业保理有限公司
公司住所：天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦2-831
法定代表人：米长彬
注册资本：30,000万元
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理）
（二）项目实施的必要性和可行性
供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心
企业提供融资、结算理财等综合服务，是供应链服务的有机组成部分，是供应链服务的深化和延伸。随着煤炭行业的低迷以及传统供应链服务的竞争加剧，公司需要通过增强供应链金融服务来提升供应链服务的系统性，提高综合服务能力，从而增加客户粘性，实现公司可持续发展以及增强公司的市场竞争能力，保持在煤炭供应链服务领域的领先地位。
公司专注于煤炭供应链服务14年，对供应链服务的各环节有着精深的理解，与煤炭行业的上下游客户建立了良好的合作和信任关系，掌握了大量的一手有效的客户资信、融资需求信息。公司从2013年5月通过设立商业保理公司成功切入供应链金融服务，并取得了良好的效果。这些信息和实践为公司迅速扩张供应链金融服务，提高供应链综合服务能力并有效控制风险提供了良好的保障。
（三）项目的市场前景
公司从2013年5月开展保理业务以来，至2013年底已实现收益1,386万元，目前保理业务客户数量和资金需求量大幅增加。尽管公司多次对保理公司进行增资，但仍无法满足快速扩张的业务需求。在央行维持现有货币政策以及利率市场化改革的大背景下，企业将持续面临着较大的应收账款管理难度。另外随着煤炭供应链网络平台扩建项目的建设，在极大地提高公司的分销能力和业务规模的同时也将给公司带来大量的潜在有融资需求的客户。上述因素都给公司供应链金融服务提供了较大市场空间。
三、供应链电子商务平台建设项目
（一）项目情况要点
●项目名称：供应链电子商务平台建设项目
●项目总投资：20,213万元
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）●项目建设时间：2年
●项目建设主体：江苏晋和电力燃料有限公司
（二）项目建设内容
公司拟根据主营业务发展的需求，建设一套涵盖供应链管理信息化和供应链金融服务与风险控制的电子商务平台。电子商务平台的主要功能为：通过供应链管理信息化系统实现公司内部管理的信息化、煤炭供应链业务运营的全程信息化与可视化；通过金融服务平台提升公司供应链金融服务的效率和风险控制能力。
通过大量的交易数据积累和深度挖掘，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力，提高公司盈利能力。
1、供应链管理信息化系统
（1）项目建设具体内容
公司拟根据功能和业务需求，建设一套涵盖信息采集发布、煤炭营销、物流管理、订单处理的供应链信息平台，打造一个覆盖整个煤炭供应链管理各环节并涵盖相关客户和供应商的高性能网络信息化系统。
①信息采集、发布系统：能够通过多种终端方式获取、发布信息，通过丰富的信息有效的吸引客户，形成固定的客户群；同时，通过对各类信息数据的挖掘、分析，有助于公司做出正确的决策，通过对各类信息的共享，也可以实现资源的有效利用。
②订单管理系统：可以受理公司内部、外部客户的订单请求；运营部门根据库存信息、上下游信息进行资源调配，根据指令进行购销、发运；每个步骤完
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）毕后都通过掌上信息系统实时反馈；平台在每个步骤发送订单执行情况到客户终端设备，客户也可以到平台进行查询。
③物流系统：可以提供多种物流模式（公路、火运、海运）和多种等级的物流服务（运输快慢）供用户选择；物流部门接收到订单信息后，根据情况进行调度，指定车辆、路线、时间，对公路运输的车辆进行实时的定位监控；到达各中转点后及时通过掌上信息系统反馈，系统把物流信息实时附加到订单信息中，并及时的发布给客户。
④煤炭营销系统：根据信息发布、搜集系统整理后的数据进行煤炭资源购销；根据库存情况，进行某煤种的购销，防止出现个别煤种的储量不足或压货；
根据当月的计划，向物流系统请求用车计划；将各煤矿煤种的化验指标详细记载，提供给配煤中心，为配煤中心提供准确的煤炭数据；对电子磅秤进行数据集成，自动获取皮重、毛重、净重数据、车辆编号自动辨认，称重完毕后打印出库单据，防止出现人为数据篡改情况；提供实时的库存信息，对一定时期内的入库、出库数量、盘点数量进行比对，得到比较可靠的损耗率；提供各类实时报表数据，和财务系统实现对接，数据共享。
⑤CRM（客户关系管理）系统：实现销售、营销和客户服务三部分业务流程的信息化；与客户进行沟通所需要的手段（如电话、传真、网络、Email等）的集成和自动化处理；对上面两部分功能所积累下的信息进行加工处理，为企业的战略战术的决策作支持。
⑥决策支持系统：引入BI（BusinessIntelligence，即商务智能）即时分析平台，全面进行公司及各子公司、分支机构各类数据的分析；能实现分拆、汇聚、切片、旋转等即时分析模式而不是固定的报表。
⑦客服管理系统：在对外的门户网站上提供多种方式的顾客问题反馈途径，安排专人负责问题的整理、归类；对能现场解答的，可通过语音、短信、文字方式解答，无法现场解答的问题，可以把问题在系统上提交流程，由其他人处理，处理完毕后及时反馈给顾客；对顾客反馈的问题定期整理、分析，从而发现工作中存在的问题，及时把数据共享给决策支持系统，供领导决策；
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）⑧人力资源系统：人力资源管理信息系统主要包括基础信息管理、人事档案管理、薪酬福利管理、绩效考核管理、教育培训管理、招聘管理、劳动合同管理、考勤管理、人员调配管理、信息发布、员工自助服务、综合查询、统计分析、人力资源规划、系统维护等15个模块构成，其功能涵盖了人力资源管理的全部业务。
⑨网络管控系统：包括精准的应用识别、灵活的带宽管理策略、强大的上网行为管理、专业的信息内容审计、强大的统计分析能力、完善的链路管理手段、简单的设备管理。能够有效的管理与利用互联网资源，提高公司的管理水平。
⑩移动应用系统：移动应用平台是企业应用集成的中间件平台，将企业的各种应用延伸到移动终端。移动应用平台包括移动CRM、移动订单系统、移动物流系统、移动煤炭营销系统、移动客户等功能模块。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为9,582万元，项目建设期为两年，其中第一年投入5,830万元，第二年投入3,752万元。具体投资构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||投资金额（万元）||
||1||软件平台费用||6,673|
||1.1||应用软件平台费用||6,214|
||1.2||系统软件平台费用||279|
||1.3||应用支撑平台费用||180|
||2||硬件平台费用||1,343|
||2.1||IT机房建设费用||350|
||2.2||硬件设备费用||855|
||2.3||网络费用||70|
||2.4||系统集成费用||68|
||3||系统实施费用||1,346|
||3.1||调研费用||40|
||3.2||实施费用||1,056|
||3.3||培训费用||250|
||4||基本预备费||220|

瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）
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|投资合计|9,582|

2、供应链金融服务平台
（1）项目建设具体内容
供应链金融服务平台通过融投资管理系统、信贷管理系统、债权管理系统等系统的建设，有效为客户开展商品质押业务、开通网上银行服务、规范交易资金管理、建立交易双方信用评估体系，增加交易资金的流量、加快流转速度，解决供应链金融服务相关问题。
①融投资管理系统：主要完成资金与借贷撮合交易服务，个人和企业用户可以通过平台进行贷款申请。另外，融投资管理系统还包含为平台的管理员提供平台管理，信息发布，风险控制，账户资金查询等功能的管理子系统以及基于平台运营数据，总结整理设计新的金融服务产品，实现平台对客户的精准营销的运营子系统。
②信贷管理系统：提供了信贷业务的销售端、信审端、运营端和结算端相关功能。销售端包括业务受理、签约管理、贷中检查和逾期催收；信审端包括信息审核和额度审批，用于承载信审端的勾稽规则；运营端包括业务数据统计和分析，以及对业务处理流程的监控督导；结算端包括放款和收款服务，收款包括正常收款、承诺收款、提前收款、减免收款等。
③债权管理系统：债权系统功能主要分为初审、终审、协议拟制、协议审核等模块，主要完成出借信息的审批债权分配等操作，总部人员操作的模块还包含债权池管理，可以对当前的债权进行预留以及预算操作，使管理者可以时刻明晰当前债权状态。系统本身可以对借款人的借款操作进行全程跟踪，灵活分配债权，减少人工操作带来的误差。这部分是整个债权管理的核心，针对来自于信贷系统、交易平台、第三方渠道的债权（资产）进行登记、拆分、匹配、打包等处理，在符合监管要求方面，要求相关匹配规则及交易结构不触碰法律法规红线，相关流程合规，相关数据都可追溯和查询。
④账务管理系统：面向信贷及债权业务的后台账务管理功能。分为业务模
块、账务模块、和总账模块。从业务账账套建立及账套基本信息设置、科目管理、
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）余额管理、凭证管理、账薄管理、对账及报表等多维度对账务进行管理。为会计人员处理贷款发放、回收等会计事项提供计算机服务，完成贷款明细账务数据的处理，并在会计账户管理、账务稽核、与客户对账等方面，为会计管理部门提供相关贷款账务管理、会计分析方面的支持。
⑤移动营销管理系统：移动运营系统通过将3G专用网络、VPN技术、MDM技术部署与Pad移动终端的有机结合，实现基础业务与金融产品销售模式的升级。
将有助于从整体上提升金融产品营销行业的竞争力和品牌影响力。集客户端金融产品展销服务、申请件录入、影像速递、流程化业务模式、团队管理、营销数据分析于一体。
⑥金融数据中心：整个金融服务相关的第三方数据的网关，负责对如第三方征信、保险公司、基金证券、银行、第三方支付等资源的数据流程对接，是整个金融服务平台的数据存储和分发中控系统。
⑦反欺诈服务平台：本平台构建于众多的小微金融公司系统之上，通过大数据共享的模式降低信贷的放款风险，该平台为企业提供实时的精准数据查询，能够将不同机构的反欺诈以及黑名单数据合并、纠错、补全，并设置一定的规则检验和流程审核，为企业进行风险评定，提供更多的信息参考。
⑧金融CRM：联系公司内外部资源，全面的建立客户信息、账户、联系渠道，综合了咨询、管理和服务等功能，提高金融服务运营效率，员工技能的提高，意识的增加，服务的完善等。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为10,632万元，项目建设期为两年，其中第一年投入6,379
万元，第二年投入4,253万元。具体投资构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||投资金额（万元）||
||1||软件平台费用||6,749|
||1.1||应用软件平台费用||5,650|
||1.2||系统软件平台费用||299|
||1.3||应用支撑平台费用||800|
||2||硬件平台费用||2,345|

瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|
|2.1|硬件设备费用|2,195|
|2.2|系统集成费用|150|
|3|系统实施费用|1,488|
|3.1|调研费用|36|
|3.2|实施费用|1,152|
|3.3|第三方安全评估费用|150|
|3.4|培训费用|150|
|4|其他费用|50|
|投资合计||10,632|

（三）项目的必要性和可行性
供应链电子商务平台建设项目中，供应链信息化系统是基础，金融服务管理及风险控制系统是基于对信息化系统中提供的大量基础数据的分析和匹配而对供应链价值的深度挖掘，将极大地提升供应链服务的内涵以及效率。
煤炭供应链管理不仅仅是煤炭从坑口向最终客户转移的物流过程管理，更是作为市场和资源的衔接枢纽。随着行业的不断发展，静态、孤立、侧重于内部运作的供应链模式正在向外部协同体系演化。基于以战略为基础、与业务环境（包括产品、市场、供应商和客户）相统一的供应链模型，公司能够更好地实现获利、成本和质量目标，因此，供应链管理系统对于自动化、协同性、智能性的要求越来越高。随着公司规模的迅速壮大和快速发展，公司在采购、营销、物流和客户关系管理等方面面临越来越大的挑战，原有的零散的信息化已远远不能满足业务向纵深拓展的需要，各业务部门迫切要求公司能建立一套从信息采集到销售、从采购到物流、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的煤炭供应链信息平台，以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的。通过建设公司强大的信息支撑平台，实现公司各部门、各分支机构之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，提高信息透明度，增强对公司资源的管理力度，同时也积累了大量供应链上商流、物流、信息流、资金流的信息，为公司提供供应链增值服务，创新服务模式提供了宝贵的资源。
供应链金融服务平台即是对上述供应链信息平台商流、物流、信息流、资金
流的整合和利用，通过深度挖掘上下游数据信息，为客户提供金融服务。供应链
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）金融服务涉及需求的提出和挖掘、方案的制定、产品的开发、资信的审核、风险的评定、额度的核准、流程的控制、资金的流转等众多复杂的环节。现代供应链金融服务，效率和风险控制是体现竞争力的核心指标。为提高效率，增强服务能力，需要供应链服务企业尽量做到实时、批量化处理需求信息；为有效控制风险，供应链企业需要对接业务信息平台，匹配客户的需求和资信信息。随着公司供应链金融服务业务的持续扩大，建设一套强大的供应链金融服务管理和风险控制系统，增强供应链金融服务的能力成为必然。
（四）项目的经济评价
本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目的实施将有效改进公司现有信息系统、提升运营水平及工作效率，同时也将极大地提高供应链金融的服务效率并同时提高公司控制风险的能力，从而在整体上提高公司的盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过24,800万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本预案公告日，公司股本总额为872,223,893股，郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股本的70.87%，为公司控股股东。万永兴先生为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限24,800万股以及郑州瑞茂通按最低比例10%认购测算，本次非公开发行完成后，郑州瑞茂通所持股份占公司股本总额为57.39%，仍处于绝对控股地位，万永兴先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为煤炭供应链服务。本次非公开发行募集资金投资项目煤炭供应链网络平台扩建项目为公司现有业务规模的扩张，供应链金融是供应链服务的重要组成部分，增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目是公司拓展供应链金融业务，提升公司供应链综合服务能力、提高盈利能力的战略举措。而供应链电子商务平台建设项目为上述业务的发展提供技术和管理支持平台，是提高供应链服务效率的必然选择。募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东郑州瑞茂通及实际控制人万永兴先生的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强。
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；
本次发行能改善公司现金流状况。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水平将相对下降。公司本次发行募集资金的有效运用将使公司服务能力大大增强，有利于公司客户的拓展和业务规模的增加，从而提高公司整体的盈利能力。
八、与本次发行有关的风险分析
（一）宏观经济波动的风险
作为重要的能源品种，煤炭在我国一次能源生产和消费结构中所占比例最大，据国家统计局的统计，煤炭消费占我国各类能源消费总量的比例在1998年至2012年间始终保持在66%至70%的水平。煤炭消耗的主要产业电力、钢铁、水泥、化工等行业是我国经济发展的支柱产业，受宏观经济环境波动影响较大。2012年以来，随着国内宏观经济环境疲软，煤炭需求的下游行业需求增速放缓，煤炭市场由先前的卖方市场转向买方市场，虽然公司通过Trader开发体系成功开拓了一些新客户，但是如果国内经济环境持续恶化，可能导致本公司经营业绩出现一定幅度下滑。
（二）煤炭价格波动的风险
作为煤炭供应链管理企业，公司在经营过程中会根据市场供需情况或基于对
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）未来价格的判断保持适量的煤炭资源库存，另一方面从煤炭采购到通过加工后配送给下游用户的过程中通常也会形成一定量的在途货物。若煤炭价格在短期内大幅下降，可能会导致公司的存货价值损失，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）人民币汇率波动风险
本公司旗下供应链管理公司自2010年起已经开始经营煤炭进口业务，最近三年，煤炭进口业务量持续快速增长，2013年，公司海外进口煤炭总量已经达到667万吨，约占公司业务总量的49.06%。由于煤炭进口采购主要采用美元计价，而煤炭销售在国内采取人民币计价，同时进口煤炭由于运距、到港装卸等诸多因素，导致销售周期远高于国内贸易，人民币汇率变动将会对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。
（四）行业竞争的风险
随着国家取消煤炭供需双轨制，煤炭行业逐步市场化；2013年 6月，新修订的《煤炭法》取消了煤炭生产企业和经营企业需取得煤炭生产许可证和经营许可证的限制，意味着越来越多的企业可能参与到煤炭供应链服务行业，未来几年内，行业竞争会进一步加剧。公司通过多年的积累，在国内同行业企业中具有较强竞争实力，但是随着业务区域的不断扩展以及海外业务的开拓，还将面临新领域的竞争对手。如果公司不能采取有效措施应对激烈的市场竞争，有可能会对业务拓展和市场地位造成不利影响。
（五）子公司及业务网络较多导致的管理风险
截至本预案公告日，本公司拥有 19家子公司，15个采购网点和 22个销售网点，分布于国内十几个城市及香港、新加坡、印度尼西亚等地。本次非公开发行完成后，公司将新增 50个业务网点，下属子公司及业务网点是公司煤炭供应链服务平台的重要组成部分，也是公司保持正常运营的基础。
但是随着子公司和业务网点的增多，对公司的经营管理和运营提出更高的要求，如果公司的管理制度、管理人员素质不能适应公司经营状况的变化，将会对公司未来的持续稳定发展产生负面影响。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）（六）供应链金融业务的经营风险
截至 2013年 12月 31日，天津瑞茂通商业保理有限公司对客户应收账款质押融资21.21亿元，随着公司业务规模的扩大，如若公司不能有效控制保理业务的经营风险，从而导致保理业务盈利不能覆盖保理业务产生的坏账，将对公司的盈利能力产生负面影响。
（七）募集资金投资项目的风险
本次募集资金项目建设实施后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对募集资金投资项目的建设规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动、市场需求的变化、行业技术的发展变化、竞争对手的发展、产品和服务价格的变动等因素也会对项目的投资回报产生一定影响，存在募集资金投资项目实施风险。
（八）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司净资产将比报告期末有大幅度增加。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，短期内难以完全产生效益，因此本次发行后，短期内存在净资产收益率下降的风险。
（九）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）第五节 其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会二〇一四年四月八日