证券代码：002161 证券简称：远望谷 上市地点：深圳证券交易所
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
标的资产 交易对方名称或姓名
左德昌、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、希奥信息 张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板2号基金、上海亿衍、姚耀
龙铁纵横 徐娜、朱功超、华瑞众承、深圳道为
募集配套资金发行对象
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
联合主承销商
二零一八年十一月
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：深圳市远望谷信息技术股份有限公司，广东省深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27,28楼，电话：0755-26711735，传真：0755-26711693。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
1、声明方已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了声明方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。声明方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，声明方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如声明方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次远望谷发行股份购买资产聘请的证券服务机构出具承诺如下：独立财务顾问华创证券有限责任公司承诺：本公司已在本次资产重组过程
中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所已在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份购买资产申请文件中引用中联评报字[2018]第
950号深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海希
奥信息科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告、中联评报字[2018]第951号深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 4相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 5目录 ........................................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................................... 8第一节重大事项提示 ............................................................................................. 12一、本次交易方案 ................................................. 12二、本次交易标的评估和作价 ....................................... 22三、本次交易构成关联交易 ......................................... 23四、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 23五、本次交易不构成重组上市 ....................................... 24六、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 ........................... 24七、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 25八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............... 31九、过渡期安排 ................................................... 32十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 37十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ............................................................... 37十二、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 37十三、本次重组相关各方所作出的重要承诺 ........................... 42第二节重大风险提示 ............................................................................................. 55一、与本次交易相关的风险 ......................................... 55二、与交易标的相关的风险 ......................................... 60三、其他风险 ..................................................... 63第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 64一、本次交易背景 ................................................. 64
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、本次交易目的 ................................................. 65第四节本次交易的具体方案 ................................................................................. 67一、本次交易方案 ................................................. 67二、本次交易标的评估和作价 ....................................... 85三、本次交易构成关联交易 ......................................... 86四、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 86五、本次交易不构成重组上市 ....................................... 87六、本次交易的决策过程 ........................................... 87七、过渡期安排 ................................................... 88八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 93
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
除非另有说明，下列词语在本报告书摘要中具有以下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案
远望谷拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权，同时向不超过 10名特定投资者募集不超过 35,300.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。募集配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2018年 5月 3日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950号《资产评估报告书》，按资产基础法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，希奥信息净资产账面价值为4,954.47万元，评估值为5,502.93万元，评估增值548.46万元，增值率11.07%；
按收益法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，希奥信息净资产账面价值为 4,954.47万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44万元，评估增值35,095.97万元，增值率708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为40,050.44万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951号《资产评估报告书》，按资产基础法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，龙铁纵横净资产账面价值为 8,944.45万元，评估值为 10,855.47万元，评估增值 1,911.02万元，增值率21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，龙铁纵横的净资
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
产账面价值为 8,944.45万元，评估后的股东全部权益价值为 61,534.52万元，评估增值 52,590.07万元，增值率587.96%；最终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横100%股东权益价值的评估结果为 61,534.52万元。
截至本报告书签署之日，上海英劳经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，经远望谷董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳持有的希奥信息股权。
2018年 11月 25日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
根据上述议案，本次交易拟购买希奥信息89.93%的股权和龙铁纵横100.00%股权，希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为 36,374.45万元和61,000.00万元。
参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信息89.93%股权作价为 36,374.45万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人左德昌及希奥信息管理团队承担，本次交易作价中 4,000万元由业绩补偿义务人享有，其中左德昌享有3,323.75万元、李亮享有211.57万元、罗肖享有126.91万元、崔竞一享有123.00万元、刘彬享有99.09万元、肖丽影享有43.93万元、于琳享有43.94万元、陈泉霖享有 27.82万元，东莞证券等 33名投资者不享有溢价；剩余 32,374.45万元由希奥信息本次交易对方按比例享有。交易对方获得具体对价情况如下：
1、希奥信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份数量（股）|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价比例|现金支付金额（万元）|
|左德昌|17,704,700|17,820.62|12,474.43|70.00%|5,346.18|
|李亮|1,127,000|1,134.38|794.07|70.00%|340.31|
|罗肖|676,000|680.43|476.30|70.00%|204.13|
|崔竞一|655,200|659.49|461.64|70.00%|197.85|
|刘彬|527,800|531.26|371.88|70.00%|159.38|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份数量（股）|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价比例|现金支付金额（万元）|
|肖丽影|234,000|235.53|164.87|70.00%|70.66|
|于琳|234,000|235.53|164.87|70.00%|70.66|
|陈泉霖|148,200|149.17|104.42|70.00%|44.75|
|兴业证券|3,043,000|2,491.65|1,245.83|50.00%|1,245.83|
|南国控股|2,597,400|2,126.79|1,063.39|50.00%|1,063.39|
|勇哥新三板私募基金|2,117,400|1,733.76|866.88|50.00%|866.88|
|安信证券|1,530,700|1,253.36|626.68|50.00%|626.68|
|刘勇|1,312,400|1,074.61|537.31|50.00%|537.31|
|胡松涛|1,080,100|884.40|442.20|50.00%|442.20|
|华福证券|1,036,000|848.29|424.15|50.00%|424.15|
|东莞证券|941,600|771.00|385.50|50.00%|385.50|
|财富证券|835,600|684.20|342.10|50.00%|342.10|
|金睿和新三板混合策略3号|516,100|422.59|211.29|50.00%|211.30|
|金睿和新三板定增5号投资基金|462,800|378.95|189.47|50.00%|189.47|
|刘传友|390,000|319.34|159.67|50.00%|159.67|
|张宁|343,500|281.26|140.63|50.00%|140.63|
|顾文波|317,000|259.56|129.78|50.00%|129.78|
|左德生|289,400|236.96|118.48|50.00%|118.48|
|鲍文韬|286,000|234.18|117.09|50.00%|117.09|
|梁振平|266,800|218.46|109.23|50.00%|109.23|
|万联证券|266,600|218.30|109.15|50.00%|109.15|
|邢台众创|156,000|127.74|63.87|50.00%|63.87|
|常丰|93,600|76.64|-|-|76.64|
|方君胜|93,100|76.23|-|-|76.23|
|联讯证券|59,900|49.05|-|-|49.05|
|姜轶英|44,900|36.76|-|-|36.76|
|葛炳校|41,600|34.06|-|-|34.06|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份数量（股）|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价比例|现金支付金额（万元）|
|张锦|37,700|30.87|-|-|30.87|
|张佳明|35,700|29.23|-|-|29.23|
|河南盛智融|13,000|10.64|-|-|10.64|
|叶杏珊|7,800|6.39|-|-|6.39|
|杜剑峰|4,800|3.93|-|-|3.93|
|刘文涛|4,000|3.28|-|-|3.28|
|金睿和新三板2号基金|3,800|3.11|-|-|3.11|
|上海亿衍|2,000|1.64|-|-|1.64|
|姚耀|1,000|0.82|-|-|0.82|
||39,538,200|36,374.45|22,295.17|61.29%|14,079.28|

2、龙铁纵横
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份数量|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价比例|现金支付金额（万元）|
|徐娜|21,291,772|43,192.49|30,234.74|70.00%|12,957.75|
|朱功超|4,030,000|8,175.26|5,722.68|70.00%|2,452.58|
|华瑞众承|3,957,920|8,029.04|5,620.33|70.00%|2,408.71|
|深圳道为|790,308|1,603.22|-|-|1,603.22|
|合计|30,070,000|61,000.00|41,577.75|68.16%|19,422.25|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者募集不超过 35,300.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。募集配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 8.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90.00%，即不低于7.61元/股，最终确定的本次发行股份价格为7.61元/股。
具体计算过程如下：
根据远望谷的股价计算，截至公司停牌日，远望谷前 120日均价的90.00%为 10.19元/股，前 60日均价的90.00%为 8.06元/股，前 20日均价的90.00%为 7.61元/股，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《重组管理办法》、《实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买标的公司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
按照希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权分别作价36,374.45万元和61,000.00万元，7.61元/股的发行价格及61.29%、68.16%的股份支付比例计算，发行数量分别为 29,297,203股和 54,635,671股，合计 83,932,874股，具体情况如下表：
（1）希奥信息
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付对价（万元）|
|左德昌|12,474.43|
|李亮|794.06|
|罗肖|476.30|
|崔竞一|461.64|
|刘彬|371.88|
|肖丽影|164.87|
|于琳|164.87|
|陈泉霖|104.42|
|兴业证券|1,245.83|
|南国控股|1,063.39|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付对价（万元）|
|勇哥新三板私募基金|866.88|
|安信证券|626.68|
|刘勇|537.31|
|胡松涛|442.20|
|华福证券|424.15|
|东莞证券|385.50|
|财富证券|342.10|
|金睿和新三板混合策略3号|211.29|
|金睿和新三板定增5号投资基金|189.47|
|刘传友|159.67|
|张宁|140.63|
|顾文波|129.78|
|左德生|118.48|
|鲍文韬|117.09|
|梁振平|109.23|
|万联证券|109.15|
|邢台众创|63.87|
||22,295.17|

（2）龙铁纵横
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付对价（万元）|
|徐娜|30,234.74|
|朱功超|5,722.68|
|华瑞众承|5,620.33|
||41,577.75|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过35,300.00万元，不超过本次交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%，最终发行数量将在公司股东大会批准以
及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，希奥信息和龙铁纵横交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）业绩补偿义务人
本次交易的交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
1）希奥信息
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12个月的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过12个月(含12个月)的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起12个月、希奥信息2018年度专项审计报告披露后，且已实现2018年度业绩承诺的前提下解锁25%；
（2）自股份上市之日起24个月、希奥信息2019年度专项审计报告披露后，且已实现2019年度业绩承诺的前提下解锁35%；
（3）自股份上市之日起36个月、希奥信息2020年度专项审计报告披露后，且已实现2020年度业绩承诺的前提下解锁40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
2）龙铁纵横
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份或部分股份的时间不足12个月的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份的时间超过 12个月(含12个月)的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起12个月、龙铁纵横2018年度专项审计报告披露后，且已实现2018年度业绩承诺的前提下解锁25%；
（2）自股份上市之日起24个月、龙铁纵横2019年度专项审计报告披露后，且已实现2019年度业绩承诺的前提下解锁35%；
（3）自股份上市之日起36个月、龙铁纵横2020年度专项审计报告披露后，且已实现2020年度业绩承诺的前提下解锁40%。
前述锁定期届满前，若本人/本企业需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进行股份补偿，则本企业应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使本人/本企业被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）非业绩补偿义务人
本次交易的希奥信息交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12个月的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过12个月(含12个月)的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行交易。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
（1）希奥信息
交易双方同意，就希奥信息净利润作出的承诺期间为 2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等8人承诺，希奥信息2018年度、 2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于3,000.00万元、4,000.00万元和5,000.00万元。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）龙铁纵横
交易双方同意，就龙铁纵横净利润作出的承诺期间为 2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3位交易对方承诺，龙铁纵横 2018年度、2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,800.00万元、5,000.00万元和6,200.00万元。
（3）2018年希奥信息和龙铁纵横业绩承诺金额低于评估预测净利润的原因及合理性
两标的公司业绩承诺方承诺净利润均略低于评估师预测净利润，主要系评估预测净利润为评估师从独立第三方角度，根据标的资产历史经营业绩预测业绩承诺期内的净利润；承诺业绩为上市公司与业绩承诺人参考评估预测净利润，双方自主协商确定，是本次交易方案设计时的估值调整机制，有利于上市公司在并购整合过程中对标的公司进行有效管控和激励。因此，承诺业绩与评估预测净利润出发点和用途不一样，两者差异较小；同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本次交易对方收购前并非为上市公司关联方，上市公司可以与交易对方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿措施，本次签订的业绩承诺是交易双方商业谈判的结果，符合前述相关规定，具有合理性。
2、业绩承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利润低于承诺数的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式参见重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”部分。
（七）过渡期间的损益归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方对过渡期间的损益归属作了约定，具体约定内容参见重组报告
书“第八节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
议》主要内容”。
二、本次交易标的评估和作价
2018年 5月 3日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950号《资产评估报告书》，按资产基础法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，希奥信息净资产账面价值为4,954.47万元，评估值为5,502.93万元，评估增值548.46万元，增值率11.07%；
按收益法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，希奥信息净资产账面价值为 4,954.47万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44万元，评估增值35,095.97万元，增值率708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为40,050.44万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951号《资产评估报告书》，按资产基础法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，龙铁纵横净资产账面价值为 8,944.45万元，评估值为 10,855.47万元，评估增值 1,911.02万元，增值率21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，龙铁纵横的净资产账面价值为 8,944.45万元，评估后的股东全部权益价值为 61,534.52万元，评估增值 52,590.07万元，增值率587.96%；最终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横100%股东权益价值的评估结果为 61,534.52万元。
截至报告书签署之日，上海英劳经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，经远望谷董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳持有的希奥信息股权。
2018年 11月 25日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据上述议案，本次交易拟购买希奥信息89.93%的股权和龙铁纵横100.00%股权，希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为 36,374.45万元和61,000.00万元。
参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信息89.93%股权作价为 36,374.45万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人左德昌及希奥信息管理团队承担，本次交易作价中 4,000万元由业绩补偿义务人享有，其中左德昌享有3,323.75万元、李亮享有211.57万元、罗肖享有126.91万元、崔竞一享有123.00万元、刘彬享有99.09万元、肖丽影享有43.93万元、于琳享有43.94万元、陈泉霖享有 27.82万元，东莞证券等 33名投资者不享有溢价；剩余 32,374.45万元由希奥信息本次交易对方按比例享有。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜直接持有上市公司6,000股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司39,736,277股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司7,385,447股股份，合计控制上市公司47,121,724股股份，比例为5.72%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据众华会计师出具的标的公司审计报告、上市公司2017年度《审计报告》和本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|5,665.65|17,778.55|
|15,020.87|14,749.24|
|20,686.52|32,527.79|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|97,374.45|-|
|97,374.45|32,527.79|
|226,263.05|50,804.74|
|43.04%|64.03%|
|50.00%|50.00%|
|否|是|

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁持有公司22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计持有公司27.21%的股份。本次交易完成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司 166,426,913股股份，其一致行动人陈光珠持有公司 34,866,728股股份，合计持有 201,293,641股股份，持股比例为24.38%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，徐娜直接持有上市公司6,000股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447股股份，合计控制上市公司47,121,724股股份，比例为5.72%；希奥信息控股股东、实际控制人左德昌持有上市公司16,392,156股股份，持股比例为1.99%。
综上，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易完成后，公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 823,690,274股（不考虑配套融资），社会公众持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10.00%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|徐玉锁|166,426,913|22.50%|166,426,913|
|陈光珠|34,866,728|4.71%|34,866,728|
|左德昌|-|-|16,392,156|
|李亮|-|-|1,043,449|
|罗肖|-|-|625,884|
|崔竞一|-|-|606,626|
|刘彬|-|-|488,671|
|肖丽影|-|-|216,652|
|于琳|-|-|216,652|
|陈泉霖|-|-|137,213|
|兴业证券|-|-|1,637,091|
|南国控股|-|-|1,397,364|
|勇哥新三板私募基金|-|-|1,139,131|
|安信证券|-|-|823,495|
|刘勇|-|-|706,052|
|胡松涛|-|-|581,078|
|华福证券|-|-|557,353|
|东莞证券|-|-|506,567|
|财富证券|-|-|449,541|
|金睿和新三板混合策略3号|-|-|277,654|
|金睿和新三板定增5号投资基金|-|-|248,979|
|刘传友|-|-|209,814|
|张宁|-|-|184,798|
|顾文波|-|-|170,541|
|左德生|-|-|155,693|
|鲍文韬|-|-|153,863|
|梁振平|-|-|143,534|
|万联证券|-|-|143,427|
|邢台众创|-|-|83,925|
|常丰|-|-|-|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|方君胜|-|-|-|
|联讯证券|-|-|-|
|姜轶英|-|-|-|
|葛炳校|-|-|-|
|张锦|-|-|-|
|张佳明|-|-|-|
|河南盛智融|-|-|-|
|叶杏珊|-|-|-|
|杜剑峰|-|-|-|
|刘文涛|-|-|-|
|金睿和新三板2号基金|-|-|-|
|上海亿衍|-|-|-|
|姚耀|-|-|-|
|徐娜|6,000|-|39,736,277|
|朱功超|-|-|7,519,947|
|华瑞众承|-|-|7,385,447|
|深圳道为|-|-|-|
|其他股东|538,457,759|72.79%|538,457,759|
||739,757,400.00|100.00%|823,690,274|

本次交易前，徐玉锁持有公司22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计持有公司27.21%的股份，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司166,426,913股股份，其一致行动人陈光珠持有公司 34,866,728股股份，合计持有 201,293,641股股份，持股比例为24.44%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 6,000股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，徐娜直接持有上市公司 39,736,277股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447股股份，合计控制上市公司 47,121,724股股份，比例为5.72%；希奥信息控股股东、实际控制人左德昌持有上市公司16,392,156股股份，持股比例为1.99%。
综上，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主营业务聚焦智能交通、零售服装等行业市场，并为图书馆、纺织品租赁和洗涤、烟酒防伪、智慧旅游、物流等多个行业提供基于 RFID技术的行业应用解决方案。本次交易完成后，上市公司将增强轨道交通领域布局，在原有铁路货车领域基础上新拓展了动车、高铁等领域，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务，同时拓宽业务领域，进入了具有发展前景的移动信息服务行业。
根据上市公司2017年年报、2018年半年报和众华出具的众会字（2018）第 6103号《备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主营业务构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月（交易前）|||
|金额|占比|金额|
|6,555.01|34.87%|6,555.01|
|10,112.03|53.79%|10,112.03|
|211.39|1.12%|211.39|
|1,847.79|9.83%|1,920.70|
|-|-|5,169.90|
|-|-|5,270.68|
|-|-|-|
|72.91|0.39%|625.72|
|-|-|5,200.80|
|18,799.14|100.00%|35,066.25|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|2017年度（交易前）|||
|金额|占比|金额|
|16,290.21|32.15%|16,290.21|
|26,517.44|52.33%|26,517.44|
|229.22|0.45%|502.81|
|7,588.35|14.98%|7,632.70|
|-|-|4,443.25|
|-|-|12,903.85|
|-|-|124.72|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|44.34|0.09%|1,656.74|
|-|-|13,092.50|
|50,669.57|100.00%|83,164.21|

本次交易前，上市公司主营产品读写装置、电子标签 2017年度、2018年1-6月收入占比分别为84.48%、88.66%。根据备考财务报告数据测算，2017年度、 2018年 1-6月，上市公司主营产品读写装置、电子标签业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为51.47%、47.53%，短信和流量业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为21.01%、29.77%，设备销售业务和技术服务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为17.73%、16.61%。上市公司主营业务构成未发生重大变化。
2、未来经营发展战略
通过本次交易，希奥信息和龙铁纵横将成为上市公司的子公司，有利于优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，提高上市公司在铁路、图书和零售行业的市场份额，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
本次交易完成后，上市公司将在继续巩固发展原有主业的基础上，充分发挥希奥信息和龙铁纵横在移动信息服务领域和轨道交通车辆检修领域的市场地位、研发实力、业务布局、市场渠道、客户资源等方面的竞争优势，充分利用铁路、图书和零售产业发展的良好机遇，致力于成为技术水平领先、管理水平先进、规模优势突出的国际一流 RFID产品和服务提供商。
公司未来具体业务发展规划下：
（1）着力做好重组后的全方位融合工作
本次交易完成后，上市公司将与希奥信息和龙铁纵横在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，进一步开拓铁路、图书和零售领域业务，整合双方优势，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力。
在发展现有读写设备和电子标签等设备业务板块并保持优势地位的基础
上，争取移动信息服务领域和轨道交通车辆检修业务的优质项目，拓展相关产
品类型；积极与希奥信息共同进行业务开发，提高公司在图书和零售行业的服
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
务能力，加强与龙铁纵横进行业务合作，开展轨道交通车辆检修产品的研发、制造，进一步完善铁路配套设备产业链，培育新的经营业绩持续增长点，坚持“内生式发展与外延式发展相互结合、相互促进”的经营发展模式。
（2）巩固传统业务板块竞争优势
远望谷是我国最早从事超高频 RFID研究和开发的高科技公司之一，成立以来一直专注于 RFID核心技术及产品的设计、生产与销售业务。远望谷在铁路车号、图书、零售物联网等行业领域具有先入优势，并持续保持领先地位，区分铁路、图书、零售业务领域，远望谷具体发展规划如下：
铁路业务：远望谷将继续巩固现有市场地位的同时，持续拓展铁路 RFID应用新领域，加大新应用、新产品的研发投入，开发储备适应中国铁路发展的新技术和新的系统解决方案，以物联网技术助力打造中国智慧铁路车辆管理体系。
零售物联网业务：远望谷积极把握消费升级与传统企业数字化转型升级的发展机遇，专注服饰与商超领域，为该行业内客户提供智能生产、智能供应链与智慧门店整体解决方案。远望谷后续将持续加大对无人零售领域的市场开拓力度和资源投入。在零售服饰领域，作为全球领先的服饰零售物联网解决方案供应商，公司研发的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，着力于智慧仓储、智慧物流与智慧门店的数字化运营，并已在国内外诸多大型服装企业成功落地实施，帮助服装零售商提升物流供应链效率、降低营运成本，提升大数据决策管理水平，改善客户体验,助力企业实现数字化转型升级、创新商业模式、挖掘商业价值、重塑行业格局。
图书业务：远望谷作为 RFID智能图书管理解决方案提供商，已经为超过 2,000家图书馆客户提供先进、可靠的图书管理智能解决方案。公司推出的更贴近用户需求的 24小时城市街区自助图书馆等解决方案，为图书馆进一步服务于广泛的公众读者群体，促进全民阅读提供了最佳途径，也为城市文化事业的发展，实现以文化产业承载文化事业，提供强有力地支撑。
（3）加强内部管理
远望谷将继续推进财务管理体系建设，深化全面预算体系，进一步精确监
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
控上市公司经营和投资数据，加强现金流、应收账款与存货内部控制，保障上市公司经营决策的科学性，提升价值创造力；完善人力资源管理模式和培训体系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用；加强信息披露和投资者关系管理工作，做到依法依规、规范管理，符合监管部门要求；加大安全管理及检查力度，落实安全生产责任制、健全并完善各项安全规章制度，加强安全隐患治理整改，建立科学化、规范化、标准化的现代安全管理模式。
（4）加快完善科研体系
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的“矩阵式”研发体系及“章鱼式”研发模式，为上市公司在铁路、图书、零售物联网领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。加快推进电子芯片等产品的研发工作，建立产品技术扩展和储备体系，并大力推进研发人才队伍建设。
3、上市公司业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对希奥信息、龙铁纵横进行管理，完善标的公司的公司治理结构。同时，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定。
上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易中，上市公司已通过超额业绩奖励、约定任职期限、竞业禁止承诺等措施保证标的公司经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理方面，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照上市公司内部控制制度等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的公司财务风险。同时，上市公司将通过集团化的整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标的公司加大研发投入，实现规模化扩张和可持续发展。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将通过发挥与标的公司在业务、产品、渠道等方面协同效应，进一步提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
根据众华出具的众会字（2018）第 6103号《备考财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市公司财务数据变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|19,584.83|35,851.94|83.06%|53,121.21|85,649.00|
|-7,975.76|-4,833.16|39.40%|302.51|4,856.64|
|-7,960.08|-4,817.73|39.48%|193.20|4,798.80|
|-7,520.41|-4,742.78|36.93%|-428.32|3,535.82|
|-7,011.50|-4,403.40|37.20%|-379.15|3,477.49|

本次交易完成后，公司营业收入大幅增长，2017年度营业收入从交易前的 53,121.21万元增至交易后的 85,649.00万元，增幅61.23%；2018年 1-6月营业收入从交易前的 19,584.83万元增至交易后 35,851.94万元，增幅83.06%。
公司2017年度、2018年1-6月的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均实现较大的增长。
交易完成后，上市公司主要盈利指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|
|33.83%|31.82%|41.49%|
|-38.40%|-13.23%|-0.81%|
|-0.0948|-0.0516|-0.0058|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，希奥信息的业绩承诺补偿义务人承诺希奥信息在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于 3,000.00万元、4,000.00万元、5,000.00万元；龙铁众横的业绩承诺补偿义务人承诺龙铁纵横在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于3,800.00万元、5,000.00万元、6,200.00万。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据众华出具的众会字（2018）第6103号《备考财务报表及审阅报告》，上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|79,172.40|98,307.85|24.17%|94,325.41|113,439.88|
|165,738.04|256,537.65|54.79%|153,138.74|242,356.14|
|244,910.44|354,845.50|44.89%|247,464.15|355,796.02|
|83,955.32|123,194.91|46.74%|72,570.39|112,795.83|
|7,296.85|7,588.39|4.00%|3,846.35|4,161.53|
|91,252.18|130,783.30|43.32%|76,416.74|116,957.36|
|37.26%|36.86%|-1.08%|30.88%|32.87%|

重组完成后上市公司资产负债率有所上升，但整体仍处于正常水平。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前同业竞争情况
远望谷是RFID技术、产品和系统解决方案供应商。公司控股股东不直接从事任何相关行业的经营活动。公司实际控制人徐玉锁先生与陈光珠女士除持有远望谷股份外，未通过控股或参股等形式投资其他同行业企业。故本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，希奥信息、龙铁纵横与公司控股股东、实际控制人及其控制的
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
其他企业不存在实质性同业竞争。本次交易后，希奥信息将成为公司的控股子公司，龙铁纵横将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
3、本次交易后关于避免同业竞争措施
为了保护中小股东利益，避免本次交易完成后与上市公司、远望谷及其控制的下属企业产生直接或间接业务竞争，希奥信息8名交易对方、龙铁纵横实际控制人及其他 2名交易对手方、实际控制人徐玉锁先生与陈光珠女士已分别出具《关于避免同业竞争的承诺》。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，不会产生关联交易。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447股股份，合计控制上市公司47,121,724股股份，比例为5.72%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易会产生新的关联方，但不会新增关联交易。
本次交易完成后，为确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策和审批程序
1、经深交所同意，公司股票于2018年2月5日起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2018年2月5日，希奥信息发布重大事项停牌公告，希奥信息股票自 2018年 2月 5日起在股转系统停牌；2018年 4月 17日，龙铁纵横发布重大事项停牌公告，龙铁纵横股票自2018年4月18日起在股转系统停牌；
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、2018年5月3日，上市公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易相关事项已经交易对方或其内部决策程序同意；
4、2018年5月3日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权；
5、2018年 5月 30日，上市公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过本次交易的相关议案；
6、2018年6月15日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、2018年 9月 28日，上市公司召开第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
8、2018年11月 25日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、过渡期安排
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（一）标的公司从全国股转系统终止挂牌的决定是否已经得到公司全体股东同意
根据本次交易对方于 2018年 5月 3日分别与远望谷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.1条之约定、交易对方、江涛提供的《关于终止挂牌并变更公司形式的承诺函》，希奥信息43名股东、龙铁纵横全体股东同意并承诺：在中国证监会核准本次交易之后（以正式书面批复为准），其应通过行使股东权利等一切有效的措施促使希奥信息/龙铁纵横申请股票在股转系统终止挂牌，并尽快取得股转系统出具的关于同意希奥信息/龙铁纵横股票终止挂牌的函。
据此，除未参与本次交易的希奥信息股东易岚、虞贤明、秦学文、黄伟外，希奥信息其他股东及龙铁纵横全体股东已同意标的公司从股转系统终止挂牌。
经查阅希奥信息、龙铁纵横最新的《公司章程》，其并未对公司申请从股转系统终止挂牌的审议程序作出特殊安排。根据《终止挂牌实施细则》，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据希奥信息提供的截至 2018年 8月 31日的《证券持有人名册》（停牌日2018年2月5日），易岚持有希奥信息651,300股股份，虞贤明持有希奥信息 300股股份，秦学文、黄伟各持有希奥信息2,600股股份，其合计持有希奥信息654,200股股份，占希奥信息总股本的1.50%。截至本报告书摘要签署之日，已有合计持股98.50%的希奥信息股东同意，在本次交易获得中国证监会核准后希奥信息即申请从股转系统终止挂牌；同意股东已超过希奥信息全体股东所持表决权的三分之二，能够充分保障相关议案届时于希奥信息股东大会审议通过。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《终止挂牌实施细则》”）等要求，为保护异议股东的权利，希奥信息控股股东、实际控制人左德昌出具如下承诺：
“一、本人或本人指定的第三方有意向于希奥信息摘牌后通过现金方式收购异议股东（异议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投票的股东）所持有的希奥信息股份，具体收购价格将届时与异议股东逐一协商。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（二）取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况、预计取得时间
根据交易对方于 2018年 5月 3日与远望谷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3条之约定、交易对方、江涛提供的《关于终止挂牌并变更公司形式的承诺函》，希奥信息43名股东、龙铁纵横全体股东同意并承诺：待标的公司终止挂牌后，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并无条件同意放弃其基于本次交易所拥有的优先购买权。
截至本报告书摘要签署之日，因易岚、虞贤明、秦学文、黄伟未参与本次交易，暂未取得其在希奥信息变更为有限责任公司后，同意本次交易涉及的股权转让并且放弃优先购买权的书面文件。
根据《公司法》第七十一条第二款规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方已提供的相关承诺函，希奥信息向远望谷转让股权已获得过半数希奥信息股东同意；如届时希奥信息向易岚、虞贤明、秦学文、黄伟发出通知后未取得其同意转让希奥信息股权并且放弃优先受让权的明确回复，希奥信息（有限责任公司）向远望谷转让股权的股东会决议仍能够获得有效通过。
（三）标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，是否存在法律障碍
《公司法》第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：“（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。”
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60日内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30日内完成股份有限公司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续；且标的公司确认，在本次交易通过中国证监会审核之后，将召开股东大会，审议标的公司股票在股转系统终止挂牌、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司、修改公司章程等相关议案，并对变更后的有限公司名称、股东及出资额、组织机构、住所等事项予以确认。
标的公司组织形式变更无需取得任何政府部门的批准，经标的公司股东大会审议通过关于公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性法律障碍。
综上，标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司符合《公司法》第二十三条规定，不存在实质性法律障碍。
（四）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限、办理进展情况，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响
1、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件
根据《业务规则》第4.5.1条第（二）项的规定“挂牌公司出现下列情形之一，股转公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意”。根据《业务规则》第4.5.2条规定：“全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。”
根据《终止挂牌实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第五条至第七条、第九条，标的公司从全国股转系统终止挂牌的具体内容如下：
“第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；（二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；（三）挂牌公司股东大会决议解散；（四）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。”
综上，挂牌公司股东大会决议主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称：股权系统、新三板）挂牌，挂牌公司在召开终止挂牌股东大会后，向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请文件，全国中小企业股份转让系统按照要求向挂牌公司出具同意终止挂牌函。
2、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的流程、办理期限
（1）标的公司董事会审议终止挂牌的相关议案；关于终止挂牌的董事会会后两个交易日内披露董事会决议、股东大会通知、终止挂牌的临时公告（说明摘牌原因、异议股东保护措施等情况）；
（2）标的公司股东大会审议（须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过）；股东大会后两个交易日内披露股东大会相关公告；
（3）标的公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：
1）终止挂牌的书面申请；
2）终止挂牌事项的董事会决议；
3）终止挂牌事项的股东大会决议；
4）主办券商审查意见；
5）法律意见书；
6）股转系统要求的其他文件。
3、标的公司终止挂牌办理进展情况
截至本报告书摘要签署之日，标的公司尚未开始办理终止挂牌事宜。
4、标的资产从新三板摘牌尚需履行的决策程序
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60日内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30日内完成股份有限公司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚未通过中国证监会审核，因此，标的公司均尚未开始办理自股转系统终止挂牌的具体事宜。待本次交易获得中国证监会批准后，标的公司仍需召开董事会及股东大会审议自股转系统终止挂牌的相关议案，并取得股转公司关于同意终止挂牌的同意函。
5、是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60日内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30日内完成股份有限公司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
据此，标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得中国证监会核准的前置程序；截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚未通过中国证监会审核，因此，标的公司暂未开始办理自股转系统终止挂牌的具体事宜。
根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定，挂牌公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，但并未针对挂牌公司主动终止挂牌设定实质性条件或要求。标的公司将在本次交易获得中国证监会审核通过后，将正式向股转系统递交终止挂牌申请。因此，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得股转系统同意终止挂牌函，不存在实质性法律障碍。
截至本报告书摘要签署之日，标的公司拟申请公司股票终止挂牌已获得三分之二以上股东的同意；待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将按照《终止挂牌实施细则》规定召开股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系统递交终止挂牌申请。因此，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请后，其
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
后续取得股转系统同意终止挂牌函，不存在实质性法律障碍。
6、标的公司摘牌事项的具体安排
待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将按照《实施细则》规定召开董事会及股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系统递交终止挂牌申请。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠对本次重组无异议。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东徐玉锁及其一致行动人陈光珠和持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持远望谷股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持远望谷股份。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）标的资产利润补偿安排
本次交易中，希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等8人和龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等3位交易对方作为补偿义务人分别对标的公司希奥信息、龙铁纵横未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”，该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（六）过渡期间的损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方对过渡期间的损益归属作了约定，具体约定内容参见重组报告
书“第八节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
议》主要内容”。
（七）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期已作出承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书摘要“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（五）锁定期”。
（八）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
众华对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，出具了众会字（2018）第6103号《备考财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额（万元）|244,910.44|354,845.50|247,464.15|355,796.02|
|负债总额（万元）|91,252.18|130,783.30|76,416.74|116,957.36|
|所有者权益合计（万元）|153,658.27|224,062.20|171,047.41|238,838.66|
|归属于母公司所有者权益|||||
||152,010.85|221,739.95|168,891.08|236,160.42|
|（万元）|||||
|资产负债率|37.26%|36.86%|30.88%|32.87%|
|营业收入（万元）|19,584.83|35,851.94|53,121.21|85,649.00|
|营业利润（万元）|-7,975.76|-4,833.16|302.51|4,856.64|
|利润总额（万元）|-7,960.08|-4,817.73|193.20|4,798.80|
|净利润（万元）|-7,520.41|-4,742.78|-428.32|3,535.82|
|归属于母公司所有者的净|||||
||-7,011.50|-4,925.37|-379.15|3,477.49|
|利润（万元）|||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0948|-0.0535|-0.0058|0.0422|

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入规模、净利润规模将有所提升，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，从根本上符合上市公司股东的利益。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
与此同时，上市公司拟通过非公开发行股份募集配套融资不超过 35,300.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组购买的标的公司将大幅提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力存在不及预期的情形。在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄，公司已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示”进行披露，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将加快对标的公司的整合，为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。同时上市公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费用管理。
（2）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
司股东及投资者利益。
（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，远望谷董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、本次重组相关各方所作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|

（二）关于避免同业竞争的承诺函
||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于避免同业|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|
|竞争的承诺函|

（三）关于规范并减少关联交易的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于规范并减少关联交易的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

（四）关于保持上市公司独立性的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|

（五）关于资产权属的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于资产权属的承诺函|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（六）关于资金来源的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于资金来源的说明|

（七）关于无违法违规行为的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于无违法违规行为的承诺函|
|关于无违法违规行为的说明|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|

（八）关于不存在内幕交易的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于不存在内幕交易的承诺函|
|关于不存在内幕交易的承诺函|
|关于不存在内幕交易的承诺函|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（九）关于关联关系的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于关联关系的承诺函|
|关于关联关系的承诺函|
|关于关联关系的承诺函|
|关于关联关系的承诺函|
|关于关联关系的承诺函|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|
|关于关联关系的承诺函|

（十）关于不存在对赌安排的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于不存在对赌安排的确认函|

（十一）关于终止挂牌并变更公司形式的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于终止挂牌并变更公司形式的承诺函|

（十二）关于任职期限及竞业禁止的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于任职期限及竞业禁止的承诺|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|关于任职期限及竞业禁止的承诺|

（十三）关于股份锁定期的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定的承诺函|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|承诺事项|

（十四）关于减持计划的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于减持计划的说明|

（十五）关于本次交易摊薄摊薄即期回报采取填补措施的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺|
|关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺|

十四、上市公司聘请其他第三方的行为
上市公司在本次重组中除聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
评级机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、远望谷股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司在行业细分领域中将有所拓展，面对的客户及市场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分中，上市公司拟向标的公司股东合计支付现金对价33,501.54万元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现金不足以支付上述现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配套资金，该募集配套资金总额不超过 35,300万元。募集配套资金中33,501.54万元用于支付本次交易的现金对价部分。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
如本次募集配套资金无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，或者受公司股价波动、市场环境变化的影响，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方将承诺希奥信息2018年、2019年、2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 3,000万元、4,000万元、5,000万元；龙铁纵横 2018年度、 2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,800万元、5,000万元和 6,200万元。如本次交易未能在 2018年度取得经中国
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证监会核准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（七）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与希奥信息、龙铁纵横承担补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，部分条款可能会导致上市公司承担业绩补偿不足的风险。
“若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于当年承诺的净利润数额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例向甲方承担补偿责任，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。”
“若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已补偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份总额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。”
但是希奥信息承担补偿义务的交易对方合计仅持有希奥信息股份比例为
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
48.4623%，龙铁纵横承担补偿义务的交易对方合计仅持有龙铁纵横股份比例为97.3717%。根据《盈利预测补偿协议》约定，希奥信息和龙铁纵横承担补偿义务的交易对方累计应回购股份数量及累计应补偿现金数额以补偿义务人通过本次交易获得的股份总数和现金总额为上限，并在股份锁定安排、股份质押担保安排、标的资产减值额约定补偿责任、加强对标的公司的经营管控等方面进行约定并采取相应补偿措施，如果标的公司业绩补偿期各期实际实现净利润总和大幅低于承诺净利润情形，将存在补偿覆盖不足的风险。
（八）超额业绩奖励导致公司现金流出较多的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的超额业绩奖励安排，当标的公司在承诺期各年内实际实现净利润指标达到超额业绩奖励条件时，标的公司需要按照当期实际净利润超过当期承诺净利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由于超额业绩奖励的本质是对标的资产超额利润的一种分享，超额业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
（九）标的资产估值风险
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950号《资产评估报告书》，按资产基础法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，希奥信息净资产账面价值为4,954.47万元，评估值为5,502.93万元，评估增值548.46万元，增值率11.07%；
按收益法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，希奥信息净资产账面价值为 4,954.47万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44万元，评估增值35,095.97万元，增值率708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为40,050.44万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951号《资产评估报告书》，按资产基础法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，龙铁纵横净资产账面价值为 8,944.45万元，评估值为 10,855.47万元，评估增值 1,911.02万元，增值率21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，龙铁纵横的净资
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
产账面价值为 8,944.45万元，评估后的股东全部权益价值为 61,534.52万元，评估增值 52,590.07万元，增值率587.96%；最终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横100%股东权益价值的评估结果为 61,534.52万元。
本次重组以基于未来盈利预测的收益法作为最终评估结果，交易的标的资产评估值较账面价值有一定增值，其盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行审慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
（十）本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险
众华对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，出具了众会字（2018）第6103号《备考财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日/||2017年12月31日/||
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||交易前|交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|244,910.44|354,845.50|247,464.15|355,796.02|
|负债总额|91,252.18|130,783.30|76,416.74|116,957.36|
|所有者权益合计|153,658.27|224,062.20|171,047.41|238,838.66|
|归属于母公司所有者权益|152,010.85|221,739.95|168,891.08|236,160.42|
|资产负债率|37.26%|36.86%|30.88%|32.87%|
|营业收入|19,584.83|35,851.94|53,121.21|85,649.00|
|营业利润|-7,975.76|-4,833.16|302.51|4,856.64|
|利润总额|-7,960.08|-4,817.73|193.20|4,798.80|
|净利润|-7,520.41|-4,742.78|-428.32|3,535.82|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,011.50|-4,403.40|-379.15|3,477.49|
|基本每股收益|-0.0948|-0.0535|-0.0058|0.0422|

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入规模、净利润规模将有所提升，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不
存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。
与此同时，上市公司拟通过非公开发行股份募集配套融资不超过 35,300万元，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力存在不及预期的情形。在总股本上升的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。
（十一）实际控制人被有关司法机关立案调查的后续影响风险
公司实际控制人之一徐玉锁先生已收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（［2017］7号）和《市场禁入决定书》（［2017］2号），并于2018年2月27日收到深圳市公安局《取保候审决定书》（深公（经）取保字[2018]00007号），其因中国证监会《行政处罚决定书》（［2017］7号）所认定的内幕交易行为正被深圳市公安局立案侦查，深圳市公安局决定对其取保候审，期限从 2018年 2月 28日起算。截至目前，上述事项立案调查的情况尚未有明确结论。徐玉锁先生自 2012年起已不在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务，离职至今，上市公司生产经营活动正常，发展情况良好。但不排除对徐玉锁先生的后续调查事项可能会对上市公司本次交易构成一定影响。
二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策风险
目前，标的公司所处行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。但是如果国家对标的公司所处行业的支持政策不再持续，标的公司经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影响。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）税收优惠风险
标的公司均为高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。若标的公司未来不能满足高新技术企业重新认定的条件，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对标的公司业绩产生一定影响。
（三）技术研发人才流失的风险
标的公司所处行业均属于高新技术产业，技术研发人员对公司的产品创新、技术创新、持续发展起着关键的作用。核心技术人员是标的公司保持核心竞争力的保证。随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈，若标的公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对标的公司的业务及长远发展造成不利影响。
（四）新技术替代风险
希奥信息所处移动信息行业的发展与信息技术和通信技术的进步紧密相关，近年来，随着信息技术和通信技术的迅速发展，移动信息行业呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。希奥信息开展移动信息业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息市场变化，适时将新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求。但是基于4G网络普及、大数据应用、移动互联网等技术进步而新产生的商业应用对移动信息行业的技术创新和产品服务升级提出了更高的要求，未来希奥信息若不能根据相关技术的发展状况对其业务及产品服务进行持续的更新与升级，将对其市场竞争能力带来不利影响。
（五）与运营商合作终止的风险
希奥信息所处的增值电信业务产业链中，电信运营商具有主导地位，增值电信业务参与者需要与电信运营商建立良好的合作关系。希奥信息的客户短彩信业务需要借助运营商提供的通道得以实现。如果未来电信运营商的合作政策发生变
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
化，如终止与希奥信息的合作，则会对希奥信息的业务发展产生重大影响。
（六）应收账款坏账风险
龙铁纵横 2015年末、2016年末和 2018年 6月末的应收账款净额分别为7,892.61万元、9,443.59万元和11,208.74万元，分别占到同期资产总额的74.62%、62.87%和74.46%，应收账款净额占资产总额的比重较大。虽然龙铁纵横应收账款的账龄主要集中在一年以内，发生坏账的风险较小，但应收账款数额较大，一旦发生坏账，将会对龙铁纵横生产经营及经营业绩造成不利影响。
（七）销售收入季节性波动带来的业绩不均衡的风险
龙铁纵横主要客户为中国铁路总公司下属各铁路局（含各站、段）及其他铁路建设公司，其大宗设备采购遵循严格的采购管理制度和预算管理制度，按客户需求分为新建扩建、增补、技术改造及维修配件。新建扩建铁路设备采购按照铁路建设周期进行统一招投标，依托于铁路总公司的路线规划，与国家的相关政策息息相关，采购受季节性影响较小；增补、技术改造和相关项目的固定资产采购则遵循以下原则：一般在每年一季度制定年度投资计划，各铁路局（含各站、段）根据投资计划再分级组织实施；因此，对铁路系统的销售一般为年初订立合同，年末实现销售；维修配件产品是日常维修事项，不受季节性影响。龙铁纵横销售受主要客户投资计划和资金安排的影响，存在一年内各季度的销售收入、净利润前低后高的现象。
（八）市场波动风险
希奥信息所处移动信息服务业，国内从事移动信息服务的企业有数千家，规模大小不一、服务质量参差不齐，随着行业内竞争者的不断增多，如果不能不断巩固自身优势则将面临恶性竞争的风险，希奥信息严格遵守行业主管部门、电信运营商、以及行业客户关于市场规范的各项规定，但是仍然存在市场竞争加剧影响希奥信息经营业绩的情形。
龙铁纵横所处轨道交通检修行业，主营业务为向轨道交通用户提供铁路车辆运行和机车车辆检修领域相关检修装备和信息化管理系统的研发、系统集成、销
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
售、安装和服务，主要客户集中于各铁路局，龙铁纵横存在主营业务依赖于铁路行业市场的风险。如果我国铁路安全装备的技术政策出现重大负面变化或者我国宏观经济形势变化导致国内铁路投资大幅压缩，龙铁纵横的经营业绩将受到重大不利影响。
（九）上市公司主营业务多元化的经营风险
尽管上市公司自身市场和客户与标的公司存在较多协同之处，且已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业务经营中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外部风险因素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，因此双方是否能顺利实现整合并达到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临一定的多元化经营的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）践行市场化交易、产业整合的国家政策导向
2010年8月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确指出，遵循市场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组。支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》强调，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
远望谷借助政策的有利条件，积极合理运用上市公司在资本市场融资并购功能，通过本次交易增强公司传统业务竞争力，拓宽公司业务范围，实现公司产业整合与升级，提升公司市场地位和综合竞争力。
（二）移动信息服务产业发展迅速，企业短信市场增量巨大
企业用户发送给个人的移动信息服务已经成为国内移动信息服务市场的重要组成部分，是目前国内移动信息服务的主要产品形式。行业短信具备即时性、准确性、推送性强等特点，能够便捷、准确、及时、安全地协助集团客户实现“一对多”信息服务，是目前企业与用户之间沟通的最主要方式。
行业短信业务用户规模和黏性相对更大，能够更好的适应不同群体用户的需求，能够由电信运营商支持，满足机构用户对产品和服务稳定性的需求。此外，行业短信发送者的身份可识别性较强，具有较高的安全性。随着电子商务、移动互联网等领域的发展，行业短信业务仍有广阔的发展前景。
短信行业应用是未来企业短信服务平台的发展方向，现如今，面向个人的短
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
信市场已经非常成熟，但是面向企业的短信市场还处于起步阶段。很多运营商都在积极寻求解决方案，比如通过传递内部或者是会议通知信息、搜集各类统计数据、进行数据处理和监控、为客户提供信息提示或者是交互服务等。
（三）轨道交通产业链迎来快速发展
为提升区域经济的联动作用，国家持续优化铁路布局，持续进行铁路投资。
2016年 7月，国家发改委、交通运输部以及中国铁路总公司联合发布的《中长期铁路网规划》提出，到 2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80.00%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用；展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁联通、城市快速通达、县域基本覆盖。
2016年 4月，交通运输部发布的《交通运输信息化“十三五”发展规划》指出，“十三五”时期，全球信息技术革命持续迅猛发展，“互联网+”和大数据上升为国家战略，互联网成为交通运输的重要基础设施，智慧化成为交通运输系统的显著特征，对行业治理体系和服务模式产生广泛而深刻的影响，行业信息化发展面临前所未有的重大机遇。
伴随着铁路、城市轨道交通等轨道交通建设的高速发展，与之相关的轨道交通配套产业链也将迎来高速成长期。
二、本次交易目的
（一）整合业内优质资产，巩固公司传统业务实力
公司耕耘多年，已成为我国新建轨道交通中主要RFID产品供应商之一；本次重组标的龙铁纵横专注存量轨道交通机车维修市场，已自主研发十余件铁总及下属单位颁发认证产品；在轨道交通机车维修市场具有较强的竞争力，累积了良好的市场口碑。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
通过本次重组，在市场上公司将增强轨道交通领域布局，在原有铁路货车领域基础上拓展了动车、高铁领域，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务；
在研发上实现技术的快速对接，扩充产品适用面，增强产品竞争力；在管理上，整合双方同行业优质人才，实现工作效能的最大化与最优化。从多方面巩固和拓展现有市场，增加公司盈利能力。
（二）落实公司发展战略，完善服务业务链条
近年来，上市公司持续保持在铁路、图书等行业领先地位的同时也积极把握“新零售”的发展机遇，聚焦服饰行业、商超百货领域，以 RFID技术为基础的多感知融合技术，加载互联网平台，连接线下实体平台，覆盖零售全场景，成为“新零售”全场景数据应用服务商。现阶段基于 RFID技术的零售行业应用解决方案主要是针对商品的数据采集和管理，而未来“新零售”解决方案的核心是全供应链的数据分析和应用，包括商品数据、消费者（消费者画像与消费行为）数据、物流仓储数据等，仅依靠RFID技术无法做到全供应链数据的采集，上市公司急需其他技术进行补充。
本次收购希奥信息后，拓宽了上市公司业务领域，进入了具有发展前景的移动信息服务行业。此外，希奥信息的B2C企业移动信息智能传输服务，能精准、有效地采集消费者数据，在主动选择人群、传递效率等方面具有独特优势，为物联网的“人与物”链接提供了身份识别，可以进一步完善上市公司“新零售”的全供应链数据采集与管理。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
远望谷拟通过发行股份及支付现金的方式购买希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权，同时向不超过10名特定投资者募集不超过 35,300万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。募集配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2018年 5月 3日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950号《资产评估报告书》，按资产基础法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，希奥信息净资产账面价值为4,954.47万元，评估值为5,502.93万元，评估增值548.46万元，增值率11.07%；
按收益法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，希奥信息净资产账面价值为 4,954.47万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44万元，评估增值35,095.97万元，增值率708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为40,050.44万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951号《资产评估报告书》，按资产基础法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，龙铁纵横净资产账面价值为 8,944.45万元，评估值为 10,855.47万元，评估增值 1,911.02万元，增值率21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，龙铁纵横的净资
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
产账面价值为 8,944.45万元，评估后的股东全部权益价值为 61,534.52万元，评估增值 52,590.07万元，增值率587.96%；最终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横100%股东权益价值的评估结果为 61,534.52万元。
截至本报告签署之日，上海英劳经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，经远望谷董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳持有的希奥信息股权。
2018年 11月 25日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
根据上述议案，本次交易拟购买希奥信息89.93%的股权和龙铁纵横100.00%股权，希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为 36,374.45万元和61,000.00万元。
参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信息89.93%股权作价为 36,374.45万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人左德昌及希奥信息管理团队承担，本次交易作价中 4,000万元由业绩补偿义务人享有，其中左德昌享有3,323.75万元、李亮享有211.57万元、罗肖享有126.91万元、崔竞一享有123.00万元、刘彬享有99.09万元、肖丽影享有43.93万元、于琳享有43.94万元、陈泉霖享有 27.82万元，东莞证券等 33名投资者不享有溢价；剩余 32,374.45万元由希奥信息本次交易对方按比例享有。交易对方获得具体对价情况如下：
1、希奥信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份数量（股）|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价比例|现金支付金额（万元）|
|左德昌|17,704,700|17,820.62|12,474.43|70.00%|5,346.18|
|李亮|1,127,000|1,134.38|794.07|70.00%|340.31|
|罗肖|676,000|680.43|476.30|70.00%|204.13|
|崔竞一|655,200|659.49|461.64|70.00%|197.85|
|刘彬|527,800|531.26|371.88|70.00%|159.38|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份数量（股）|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价比例|现金支付金额（万元）|
|肖丽影|234,000|235.53|164.87|70.00%|70.66|
|于琳|234,000|235.53|164.87|70.00%|70.66|
|陈泉霖|148,200|149.17|104.42|70.00%|44.75|
|兴业证券|3,043,000|2,491.65|1,245.83|50.00%|1,245.83|
|南国控股|2,597,400|2,126.79|1,063.39|50.00%|1,063.39|
|勇哥新三板私募基金|2,117,400|1,733.76|866.88|50.00%|866.88|
|安信证券|1,530,700|1,253.36|626.68|50.00%|626.68|
|刘勇|1,312,400|1,074.61|537.31|50.00%|537.31|
|胡松涛|1,080,100|884.40|442.20|50.00%|442.20|
|华福证券|1,036,000|848.29|424.15|50.00%|424.15|
|东莞证券|941,600|771.00|385.50|50.00%|385.50|
|财富证券|835,600|684.20|342.10|50.00%|342.10|
|金睿和新三板混合策略3号|516,100|422.59|211.29|50.00%|211.30|
|金睿和新三板定增5号投资基金|462,800|378.95|189.47|50.00%|189.47|
|刘传友|390,000|319.34|159.67|50.00%|159.67|
|张宁|343,500|281.26|140.63|50.00%|140.63|
|顾文波|317,000|259.56|129.78|50.00%|129.78|
|左德生|289,400|236.96|118.48|50.00%|118.48|
|鲍文韬|286,000|234.18|117.09|50.00%|117.09|
|梁振平|266,800|218.46|109.23|50.00%|109.23|
|万联证券|266,600|218.30|109.15|50.00%|109.15|
|邢台众创|156,000|127.74|63.87|50.00%|63.87|
|常丰|93,600|76.64|-|-|76.64|
|方君胜|93,100|76.23|-|-|76.23|
|联讯证券|59,900|49.05|-|-|49.05|
|姜轶英|44,900|36.76|-|-|36.76|
|葛炳校|41,600|34.06|-|-|34.06|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份数量（股）|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价比例|现金支付金额（万元）|
|张锦|37,700|30.87|-|-|30.87|
|张佳明|35,700|29.23|-|-|29.23|
|河南盛智融|13,000|10.64|-|-|10.64|
|叶杏珊|7,800|6.39|-|-|6.39|
|杜剑峰|4,800|3.93|-|-|3.93|
|刘文涛|4,000|3.28|-|-|3.28|
|金睿和新三板2号基金|3,800|3.11|-|-|3.11|
|上海亿衍|2,000|1.64|-|-|1.64|
|姚耀|1,000|0.82|-|-|0.82|
||39,538,200|36,374.45|22,295.17|61.29%|14,079.28|

2、龙铁纵横
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股份数量|对价总额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付对价比例|现金支付金额（万元）|
|徐娜|21,291,772|43,192.49|30,234.74|70.00%|12,957.75|
|朱功超|4,030,000|8,175.26|5,722.68|70.00%|2,452.58|
|华瑞众承|3,957,920|8,029.04|5,620.33|70.00%|2,408.71|
|深圳道为|790,308|1,603.22||-|1,603.22|
|合计|30,070,000|61,000.00|41,577.75|68.16%|19,422.25|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过35,300万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。募集配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 8.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90.00%，即不低于7.61元/股，最终确定的本次发行股份价格为7.61元/股。
具体计算过程如下：
根据远望谷的股价计算，截至公司停牌日，远望谷前 120日均价的90.00%为 10.19元/股，前 60日均价的90.00%为 8.06元/股，前 20日均价的90.00%为 7.61元/股，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买标的公司股份支付比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
按照希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权分别作价36,374.45万元和61,000.00万元，7.61元/股的发行价格及61.29%、68.16%的股份支付比例计算，发行数量分别为 29,297,203股和 54,635,671股，合计 83,932,874股。本次交易完成后，上市公司实际控制人徐玉锁、陈光珠合计持有上市公司24.38%股权，交易前后上市公司实际控制人未发生变化。本次交易后（不考虑配套融资），本次交易新增股份占上市公司总股份的10.19%。
具体情况如下表：
（1）希奥信息
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付对价（万元）|
|左德昌|12,474.43|
|李亮|794.06|
|罗肖|476.30|
|崔竞一|461.64|
|刘彬|371.88|
|肖丽影|164.87|
|于琳|164.87|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付对价（万元）|
|陈泉霖|104.42|
|兴业证券|1,245.83|
|南国控股|1,063.39|
|勇哥新三板私募基金|866.88|
|安信证券|626.68|
|刘勇|537.31|
|胡松涛|442.20|
|华福证券|424.15|
|东莞证券|385.50|
|财富证券|342.10|
|金睿和新三板混合策略3号|211.29|
|金睿和新三板定增5号投资基金|189.47|
|刘传友|159.67|
|张宁|140.63|
|顾文波|129.78|
|左德生|118.48|
|鲍文韬|117.09|
|梁振平|109.23|
|万联证券|109.15|
|邢台众创|63.87|
||22,295.17|

（2）龙铁纵横
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付对价（万元）|
|徐娜|30,234.74|
|朱功超|5,722.68|
|华瑞众承|5,620.33|
||41,577.75|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过35,300.00万元，不超过本次交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
量不超过本次发行前总股本的20.00%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，希奥信息和龙铁纵横交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）业绩补偿义务人
本次交易的交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
1）希奥信息
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12个月的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过12个月(含12个月)的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、远望谷向本人发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起12个月、希奥信息2018年度专项审计报告披露后，且已实现2018年度业绩承诺的前提下解锁25%；
（2）自股份上市之日起24个月、希奥信息2019年度专项审计报告披露后，且已实现2019年度业绩承诺的前提下解锁35%；
（3）自股份上市之日起36个月、希奥信息2020年度专项审计报告披露后，且已实现2020年度业绩承诺的前提下解锁40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
行股份补偿，则本人应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2）龙铁纵横
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份或部分股份的时间不足12个月的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本人/本企业持续持有龙铁纵横全部股份的时间超过 12个月(含12个月)的，远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、远望谷向本人/本企业发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起12个月、龙铁纵横2018年度专项审计报告披露后，且已实现2018年度业绩承诺的前提下解锁25%；
（2）自股份上市之日起24个月、龙铁纵横2019年度专项审计报告披露后，且已实现2019年度业绩承诺的前提下解锁35%；
（3）自股份上市之日起36个月、龙铁纵横2020年度专项审计报告披露后，且已实现2020年度业绩承诺的前提下解锁40%。
前述锁定期届满前，若本人/本企业需按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进行股份补偿，则本企业应先对远望谷进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使本人/本企业被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）非业绩补偿义务人
本次交易的希奥信息交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“1、至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份或部分股份的时间不足 12个月的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，本人持续持有希奥信息全部股份的时间超过12个月(含12个月)的，远望谷向本人发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、股份发行结束后，如由于远望谷送股、资本公积金转增股本等原因而使本人被动增持的远望谷股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
（1）希奥信息
交易双方同意，就希奥信息净利润作出的承诺期间为 2018年度、2019年度、 2020年度三个会计年度。希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等8人承诺，希奥信息2018年度、2019年度和2020
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,000万元、4,000万元和5,000万元。
（2）龙铁纵横
交易双方同意，就龙铁纵横净利润作出的承诺期间为 2018年度、2019年度、 2020年度三个会计年度。龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3位交易对方承诺，龙铁纵横 2018年度、2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于3,800万元、5,000万元和6,200万元。
2、业绩承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利润低于承诺数的，则由业绩补偿义务人向上市公司补偿。具体补偿方式参见重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
3、希奥信息和龙铁纵横 2018年-2020年业绩承诺可实现性
（1）希奥信息
1）截至 2018年 10月31日的业绩经营情况
2018年以来，希奥信息业务规模及净利润均呈稳步增长趋势， 2018年 1-10月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,216.69万元，2018年度业绩承诺为 3,000万元，业绩完成比例为73.89%。
2）报告期内，希奥信息同期主要经营指标
报告期内，希奥信息同期主要经营指标情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年1-10月|
|16,686.75|12,346.95|
|60.06%|69.45%|
|2,216.69|792.18|
|73.89%|63.15%|

由上表可知，希奥信息 2018年 1-10月实现的收入占其全年预测收入比例
为60.06%，略小于其 2016年和 2017年同期的收入占比；希奥信息 2018年 1-10
月实现的扣除非经常性损益后的净利润占其全年承诺净利润的比例为73.89%，
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
占比高于 2016年和 2017年同期的净利润占比，主要原因系2018年希奥信息重点拓展短信业务，使得收入结构发生变化，毛利率较高的短信业务销售占比较上年度同期上升所致。
希奥信息的短信和流量业务均体现出一定的季节性波动。一般来说，标的公司第一季度和第二季度收入和利润实现在全年占比较低，在第三季度和第四季度各类电商会集中开展大量促销活动，短信和流量业务受此影响能够显著提升。
3）在手订单情况
希奥信息与客户一般会签订框架协议，框架协议会对价格、双方的权利义务以及付费方式等进行约定，销售金额以实际消耗为准。
希奥信息与主要客户销售合同情况如下：
||
|-|
|合同续签情况|
|仍在有效期内|
|仍在有效期内|
|仍在有效期内|
|仍在有效期内|
|仍在有效期内|
|正在续签|
|仍在有效期内|

2018年以来，希奥信息不断加大市场开拓力度，其与主要客户已建立良好、稳定的合作关系，为希奥信息的业绩实现提供了坚实的保障。
4）业务拓展情况
2018年以来，希奥信息主要通过渠道建设、整合通道资源，加强品牌建设，
组建大客户服务团队等方式进行业务拓展，营业收入较上年同期显著增加，业
务拓展具体情况如下：
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
①渠道建设及通道资源整合，通过直接与运营商合作，如安徽移动蚌埠分公司、河南移动洛阳分公司，获取优质的供应商资源，切实保障业务开展的通道资源，为营业收入的稳步增长奠定了坚实基础。
②加强品牌建设和业务推广，希奥信息基于对行业的深度理解，通过对行业资源进行整合，重点加强品牌建设，利用线上推广、自媒体平台推广及线下技术推广等营销方式，采用技术搜索优化、提供咨询及解决方案、参加技术展示会、技术论坛达成战略合作等运营手段精准对接现有及潜在需求的客户，有效地将公司品牌向影响力较大及知名度较高的客户展示及宣导，协助希奥信息获得更多客户订单，扩大客户黏性、积累客户来源。
③对大客户服务团队的销售重点进行调整，将更多的资源用来挖掘影响力较大或品牌知名度较高的客户，进而实现销售收入的增长。
希奥信息通过积极实施上述业务拓展方式，在保证原有客户稳定性的基础上，积极拓展新客户。2018年以来，希奥信息新增恺英网络、游族游戏、贵州习酒、国泰君安、和家网等优质客户，并与波司登、广汇汽车、安吉星、上海公共交通卡等客户保持良好的合作关系，希奥信息与上述客户合同签订情况如下：
||
|-|
|开始合作时间|
|2018年10月|
|2018年8月|
|2018年7月|
|2018年10月|
|2018年9月|
|2018年8月|
|2018年6月|
|2018年4月|
|2016年11月|
|2016年3月|
|2014年12月|
|2012年11月|

5）国家政策调整情况
希奥信息所属行业的国家主要监管政策及行业发展现状与趋势已在报告书
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
之“第九节管理层讨论与分析”之“二、希奥信息所处行业特点和经营情况的讨论与分析”中进行披露。
截至本报告书摘要出具之日，希奥信息所属行业的国家主要监管政策无重大调整。
6）同行业上市公司业绩承诺情况
①希奥信息历史业绩情况
2015年以来，希奥信息营业收入及净利润情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|2,336.37|7,575.30|17,778.55|
|175.85%|||
|167.34|-550.21|1,067.45|
|152.57%|||

2015年、2016年、2017年和 2018年 1-10月,希奥信息营业收入分别为2,336.37万元、7,575.30万元、17,778.55万元和 16,686.75万元，2015年度至 2017年度的复合增长率为175.85%；净利润分别为 167.34万元、-550.21万元、1,067.45万元和 2,216.69万元，净利润 2015年度至 2017年度的复合增长率为152.57%。
②同行业公司收购标的公司业绩情况
近年来，同行业上市公司并购案例如下：
||
|-|
|标的资产|
|创世漫道|
|国都互联|
|梦网科技|
|亿美软通|
|嘉华信息|

同行业上市公司收购标的公司 2015年-2017年营业收入及净利润复合增长率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|27,097.09|35,618.27|53,050.09|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,854.23|5,105.77|10,934.64|
|营业收入|52,000.00|61,104.63|70,312.27|
|净利润|7,731.68|9,318.91|12,683.37|
|营业收入|34,931.53|45,163.08|63,578.38|
|净利润|8,432.45|7,366.52|6,715.60|
|营业收入|76,527.54|96,384.17|145,717.09|
|净利润|8,803.46|11,864.08|-|
|营业收入|40,056.56|143,480.98|169,288.46|
|净利润|21,014.00|25,309.00|26,411.27|
|营业收入|46,122.54|76,350.23|100,389.26|
|净利润|9,567.16|11,792.86|14,186.22|
|营业收入|2,336.37|7,575.30|17,778.55|
|净利润|167.34|-550.21|1,067.45|

由上表分析可知，希奥信息在 2015年-2017年已实现的业绩复合增长率明显高于同行业上市公司并购的标的公司。
③近期可比交易业绩承诺情况
2017年以来，同行业上市公司茂业通信收购嘉华信息为近期可比案例，希奥信息与其 2015年-2017年营业收入和净利润增长率对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|27,097.09|35,618.27|53,050.09|
|净利润|1,854.23|5,105.77|10,934.64|
|营业收入|2,336.37|7,575.30|17,778.55|
|净利润|167.34|-550.21|1,067.45|

希奥信息与嘉华信息 2018年-2020年业绩承诺增长率对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺及利润（万元）|||
|2018年度|2019年度|2020年度|
|13,400.00|16,700.00|20,100.00|
|3,000.00|4,000.00|5,000.00|

由上表可以看出，2015年-2017年，嘉华信息净利润复合增长率与希奥信
息较为接近，希奥信息营业收入复合增长率高于嘉华信息，而希奥信息未来三
年承诺净利润复合增长率与嘉华信息差异较小，较强的收入复合增长率也为希
奥信息未来实现业绩承诺奠定了基础。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
7）业绩承诺的可实现性
根据前述分析，目前短信业务和流量业务预计仍将保持较高的增长态势。
结合 2016年、2017年业务的增长情况及目前已签在手订单情况，2018年 1-10月，希奥信息已实现净利润 2,216.69万元，根据2016年度和 2017年度同期营业收入和净利润完成情况，希奥信息 2018年业绩承诺的可实现性不存在重大障碍。
综上，移动信息行业发展状况良好，结合 2018年 1-10月净利润的完成情况、报告期标的公司运营季节性因素、在手订单和业务开拓情况，以及跟同行业对比来看，希奥信息 2018年业绩承诺的可实现性不存在重大障碍。
希奥信息总体运行情况良好，预计短信业务和流量业务特别是短信业务未来将保持增长态势，且希奥信息通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中希奥信息利润预测合理，业绩承诺具有可实现性。
（2）龙铁纵横
1）截至 2018年 10月31日的业绩经营情况
根据2018年 10月31日龙铁纵横的未经审计数据，在合并口径下，龙铁纵横 2018年 1-10月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,915.03万元，2018年度业绩承诺为 3,800万元，业绩完成比例为50.40%。
2）报告期内，龙铁纵横同期主要经营指标
报告期内，龙铁纵横同期主要经营指标如下：
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年1-10月|
|9,510.48|8,945.04|
|52.73%|60.65%|
|1,915.03|1,682.44|
|50.40%|52.61%|

2018年 1-10月，龙铁纵横营业收入为 9,510.48万元，净利润为 1,915.03
万元，2018年 1-10月营业收入及净利润占全年预测收入及预测净利润比例与
2017年度同期基本一致。龙铁纵横产品的最终用户通常为铁路、城市轨道等系
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
统的企事业单位，这类机构一般在上半年制定采购计划和预算，在下半年、特别是第四季度进行集中采购并对货物进行集中验收。受此影响，公司业务呈现季节性波动，一般第四季度销售收入较高。
3）在手订单情况
截至2018年 10月31日，龙铁纵横已签约项目和已中标未签约项目具体情况如下：
||
|-|
|已签约项目|
|45|
|10,287.89|

经龙铁纵横确认，在已签约项目中，基于下游客户对货物采购计划及预算安排，预计将于2018年 11-12月确认收入且金额超过 100万的项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|预计确认收入金额（万元）|项目内容|
|北京新联铁集团股份有限公司|1,583.12|贵 阳地铁项目|
|广州珠三角城际轨道交通有限公司|551.25|城际轨道交通新塘至洪梅段DC19项目|
|北京新联铁集团股份有限公司|507.72|贵 阳地铁项目|
|四川艾德瑞电气有限公司|500.00|广 通至大理铁路项目|
|济青高速铁路有限公司|475.70|变流器冷却液加注等设备项目|
|广州珠三角城际轨道交通有限公司|411.45|城际轨道交通新塘至洪梅段DC21项目|
|广州珠三角城际轨道交通有限公司|381.71|城际轨道交通新塘至洪梅段DC24项目|
|济青高速铁路有限公司|373.00|智 能扭矩校验台等设备等|
|济青高速铁路有限公司|348.20|受 电弓应急升弓装置等|
|银西铁路银川至吴忠客专工程建设指挥部|171.52|列车监控测试仪及校验台等|
|青岛四机设备工程有限公司|148.82|称 重系统|
|北京清网华科技股份有限公司|109.43|管 理主控板等设备|
|湖北远程铁道科技有限公司|202.60|等 效锥度及工具包|
|中国铁路哈尔滨局集团有限公司哈西地区铁路建设指挥部|145.00|哈 西项目|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|客户名称|预计确认收入金额（万元）|项目内容|
||5,909.52||

4）业务拓展情况
自设立以来，龙铁纵横始终重视自研产品的推广和应用，深耕铁路机车车辆移动检修领域，现已建立完整的移动检修系列产品和服务体系，在下一步业务开拓方面，主要通过以下措施：
①加强下游市场分析，并与客户保持长期密切沟通与科研合作，根据客户需求并迅速开发高质量的产品，持续满足并发掘客户需求，增强与行业客户的粘性，不断为提供高附加值产品和服务，并保证龙铁纵横产品的前瞻性和客户粘性，保证龙铁纵横营业收入的稳健增长；
②积极推进产品认证，龙铁纵横研发的数十项产品以其先进性、适用性深受客户青睐，17项产品已通过铁路总公司（各铁路局）的评审鉴定，其中 3项在 2018年9月通过评审，铁路系统相关单位的认证将明显提升产品的知名度与客户认可度，未来龙铁纵横将持续推进产品认证事项，不断提高龙铁纵横产品的认可度，为后续产品销售提供客户认证基础；
③拓展城市轨道交通市场，城市轨道交通技术源于高铁，但技术难度与产品精度远低于高铁，未来龙铁纵横将根据城市轨道的需求，对现有产品与服务进行调整，为城市轨道交通市场提供具有性价比的高技术水平产品与服务，为龙铁纵横培育新的业务增长点。
5）相关国家政策调整情况
龙铁纵横所属行业的国家主要监管政策及行业发展现状与趋势已在《报告
书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、龙铁纵横所处行业特点和经营情况的讨论与分析”中进行披露，截至本报告书摘要出具之日，龙铁纵横所属行业的国家主要监管政策无重大调整。
6）可比同行业公司业绩承诺情况
①龙铁纵横历史业绩情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2015年以来，龙铁纵横营业收入及净利润情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|10,318.73|14,749.24|
|42.94%||
|1,563.16|3,197.89|
|104.58%||

2015年、2016年、2017年和 2018年 1-10月,龙铁纵横营业收入分别为 6,434.66万元、10,318.73万元、14,749.24万元和 9,510.48万元，2016年和 2017年，营业收入分别同比增长60.36%和42.94%，营业收入复合增长率为51.40%；净利润分别为 659.73万元、1,563.16万元、3,197.89万元和 1,915.03万元,2016年和 2017年，净利润分别同比增长136.94%和104.58%，2015年至 2017年，净利润复合增长率为120.17%。
②同行业公司收购标的公司业绩
近年来，同行业上市公司并购案例如下：
||
|-|
|标的资产|
|六捷科技|
|蓝信科技|
|天宜上佳|
|广西三维|

同行业上市公司收购标的公司 2015年至 2017年营业收入及净利润复合增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入(万元）|4,059.42|7,501.11|7,920.62|
|净利润(万元）|1,286.09|3,464.99|3,988.88|
|营业收入(万元）|-|26,357.07|30,333.90|
|净利润(万元）|-|9,153.76|9,968.44|
|营业收入(万元）|-|42,254.65|43,166.19|
|净利润(万元）|-|14,911.92|14,354.87|
|营业收入(万元）|4,059.42|25,370.94|27,140.24|
|净利润(万元）|1,286.09|9,176.89|9,437.40|
|营业收入(万元）|6,434.66|10,318.73|14,749.24|
|净利润(万元）|659.73|1,563.16|3,197.89|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
由上表分析可知，龙铁纵横在 2015年至 2017年实现的业绩复合增长率明显高于同行业上市公司并购的标的公司。
③近期可比交易业绩承诺情况
2017年以来，同行业上市公司收购轨道交通相关领域公司案例较多，但承诺期与本次交易相似的可比案例较少，近期可比交易业绩承诺具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺净利润（万元）|||
|2018年|2019年|2020年|
|13,000|16,900|21,125|
|14,000|15,000|16,000|
|26,281|30,341|-|

平均复合增长率 16.61%
||||
|-|-|-|
|3,800|5,000|6,200|

注：新宏泰收购天宜上佳承诺期为 2017年度-2019年度，思维列控收购蓝信科技承诺期为2018年度-2021年度，仅选取可比交易与本次交易业绩承诺同一期间的业绩承诺。
由上表分析可知，龙铁纵横未来三年承诺净利润复合增长率与 2018年 10月 29日获审核通过的思维列控收购蓝信科技业绩承诺复合增长率较为接近，但高于同行业上市公司并购的标的公司承诺的净利润复合率平均值，主要系龙铁纵横业务规模较小，且在移动检修领域具备较强的产品竞争优势和较高的市场占有率，随着下游铁路检修需求的增长，龙铁纵横具备良好的市场基础。
7）业绩承诺的可实现性
2018年 1-10月，龙铁纵横实现净利润为 1,915.03万元，占全年预测净利润比例为50.40%，结合在手订单的执行情况及 2016年度和 2017年度同期完成比例来看，龙铁纵横 2018年业绩承诺具备可实现性。
综上，轨道交通移动检修行业发展状况良好，结合龙铁纵横 2018年 1-10月净利润的完成情况、龙铁纵横收入季节性因素、国家政策调整情况、在手订单、市场开拓情况以及近期市场可比交易业绩承诺情况来看，龙铁纵横 2018年业绩承诺的可实现性不存在重大障碍。
龙铁纵横总体运行情况良好，预计检修设备和检修服务业务未来将保持增
长态势，且龙铁纵横通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中龙铁纵横利润预测合理，业绩承诺具有可实现性。
（七）业绩补偿风险的保障措施
在本次交易中，标的资产希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等8人为希奥信息业绩补偿义务人，标的资产龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等3位为龙铁纵横业绩补偿义务人，上述业绩补偿义务人在约定的利润补偿期间，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利润低于承诺数的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿，由于上述补偿义务人获得的股份和现金对价占本次交易总对价的比例为83.02%，不能完全覆盖本次交易的交易对价，如果出现标的公司业绩补偿期各期实际实现净利润总和低于各当期承诺净利润总和的16.98%的情形，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险。针对该等业绩补偿风险，公司采取的保障措施如下：
1、股份锁定安排
根据上市公司与全体交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与希奥信息、龙铁纵横的业绩补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人针对本次交易获得股份作如下锁定安排：
（1）如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有希奥信息股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股份等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《盈利预测补偿协议》应当予以补偿的股份数。
（2）至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有希奥信息股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的远望谷股份，自新增股份上市之日起 12月内不得转让。在满足前述法定锁定期要求的同
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
时，其在本次交易中取得的远望谷股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为远望谷2018年、2019年、2020年每年的年度审计报告出具之日起1个月内：如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后，按下列数量解锁：
1)自股份上市之日起12个月、标的公司2018年度专项审计报告披露后，且已实现2018年度业绩承诺的前提下解锁25%；2)自标的公司2019年度专项审计报告披露后，且已实现2019年度业绩承诺的前提下解锁35%；3)自标的公司2020年度专项审计报告披露后，且已实现2020年度业绩承诺的前提下解锁40%。
前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
2、股份质押担保安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自本次发行的股份登记于补偿义务人名下之日起 30日内，补偿义务人应配合上市公司将其通过本次交易取得的全部股份进行质押，作为其履行《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人和具体的担保方案由上市公司董事会确定，但应符合相关法律法规及规范性文件规定；补偿义务人履行完毕2018年、2019年、2020年的业绩补偿义务、资产减值补偿义务（若有）后，上市公司董事会确定的质权人应在 10个工作日内办理解除股份质押登记的手续并由补偿义务人提供必要的协助与配合。董事会确定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此双方签署具有约束力的协议。
以下对上述股份质押质权人的选择标准、是否已形成具体可行的担保方案、有无具体强制性督促保障措施、质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用资金是否需获得上市公司同意、上述安排能否保障业绩补偿义务得到切实履行、是否有利于保护中小股东权益等情况进行说明如下：
（1）补充披露上述股份质押质权人的选择标准
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《公司法》，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。经上市公司确认，考虑质权人的履行能力、个人财产、职位等因素，上市公司决定由其实际控制人、董事长陈光珠女士作为上述股份质押的质权人。
（2）是否已形成具体可行的担保方案、有无具体强制性督促保障措施
上市公司、陈光珠与希奥信息、龙铁纵横的补偿义务人分别签署的《保证合同》、《股票质押合同》并经上市公司召开董事会审议通过，为实现补偿义务人承诺的业绩补偿义务和资产减值补偿义务，补偿义务人将其通过本次交易取得的全部股份进行质押的具体方案如下：
由上市公司董事长陈光珠作为保证人为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下承诺的业绩补偿义务和资产减值补偿义务中股份补偿义务的履行向远望谷提供保证担保，而补偿义务人以其各自通过本次交易取得的远望谷全部股份质押给陈光珠提供反担保，陈光珠在接受质押反担保的全部股份范围内向远望谷承担保证责任。
（3）质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用资金是否需获得上市公司同意
根据上市公司及其董事长陈光珠确认，前述股份质押担保安排仅为保障补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务和资产减值补偿义务的履行，补偿义务人不会因为股份质押行为产生任何形式的资金所得，故不涉及质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用资金是否需获得上市公司同意等问题。
（4）上述安排能否保障业绩补偿义务得到切实履行、是否有利于保护中小股东权益
根据远望谷、陈光珠、补偿义务人分别签署的《保证合同》，该保证合同项下的保证为一般保证，上市公司应首先要求补偿义务人履行股份补偿债务，若补偿义务人主动履行股份补偿义务时，则上市公司有权通过司法裁决形式要求注销补偿义务人所持有的已质押上市公司股份。
根据陈光珠与补偿义务人分别签署的《股票质押合同》：
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
①若根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人需要履行股份补偿义务的，应主动以其持有的标的股份履行股份补偿义务；陈光珠应按照远望谷通知的需补偿股份数额解除相应数额的股票质押，并就质押股票数的调整办理质押变更登记手续，补偿义务人应在陈光珠办理股票质押解除手续的同时，按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进行股份补偿。
②若根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人需履行股份补偿义务的，但因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响其实施股份补偿的情形，补偿义务人无法主动按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
据此，《保证合同》及《股票质押合同》已对补偿义务人在触发《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务后的股份补偿事宜作出约定及安排，既有利于保障业绩补偿义务得到切实履行，又有利于保护上市公司中小股东权益。
3、业绩补偿义务人对标的资产减值额履行相应补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》约定，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人累计已补偿的现金及股份总额，则补偿义务人应按照其各自转让标的资产的相对股权比例向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人累计已补偿的现金及股份总额之间的差额。另行补偿时补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，股份补偿不足部分以现金方式进行补足。具体补偿计算公式如下：
应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额)÷本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－累计已补偿的现金及股份总额
应补偿股份数量及应补偿现金数额以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数和现金总额为上限。
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购业绩补偿义务人持有的股份方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
4、上市公司将积极要求补偿义务人履行补偿义务
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《盈利预测补偿协议》约定，上市公司应分别在标的公司 2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购业绩补偿义务人股份的具体方案，确定当年回购业绩补偿义务人股份的具体数量，由上市公司以 1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市规则》等相关规定回购业绩补偿义务人股份并于10日内注销。
若业绩补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，业绩补偿义务人应于标的公司专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10日内，按照本协议约定的金额以现金方式一次性对上市公司进行补偿。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则业绩补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。业绩补偿义务人应无偿划转的股份数量与应回购的股份数量相同，业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后 30日内履行无偿划转义务。
5、上市公司将加强对标的公司的经营管控
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在保持标的公司经营管理团队稳定性和业务运营独立性的基础上，加强对标的公司的经营管控，确保本次交易业绩承诺的顺利实现，保障上市公司及全体股东的利益，具体如下：
（1）保持标的公司核心管理人员的稳定性：标的公司现有核心管理人员均已在标的公司服务多年，具备丰富的行业经验及良好的经营管理经验。为了实现标的公司既定的经营目标，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司主要管理层和核心业务人员的稳定性及标的公司业务运营的独立性，保持标的公司市场地位的稳固性和竞争优势的持续性。
（2）加强对标的公司的财务管理：本次交易完成后，标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点在
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
内部控制体系建设、财务人员配备、财务制度规范等方面协助标的公司进一步优化财务管理体系，标的公司财务负责人由上市公司委派，希奥信息其他管理人员由左德昌推荐并由希奥信息董事会聘任，龙铁纵横其他管理人员由徐娜推荐并由龙铁纵横董事会聘任，须报上市公司备案；在上市公司认为必要时，可另向标的公司派驻内审人员，增强上市公司对标的公司的财务管控力度，降低标的公司财务及内控风险。
（3）加强对标的公司的经营管控：本次交易完成后，上市公司将进一步通过派驻董事、监事、管理人员等方式加强对标的公司的经营管控，上市公司向希奥信息、龙铁纵横各委派3名董事，标的公司董事长由上市公司委派的人员经选举担任，保证上市公司对标的公司日常经营的知情情况，提高标的公司经营管理水平，从而更好地实现标的公司经营发展目标。
（4）充分发挥协同效应：上市公司依托现有RFID技术与物联网运营体系，通过收购希奥信息可为物联网的“人与物”链接提供了身份识别，进一步完善上市公司“新零售”的全供应链数据采集与管理，有利于上市公司向全面化、集约化的综合物联网运营商发展，并在现有服务的基础上推出云服务及大数据服务。通过收购龙铁纵横，在原有铁路货车领域基础上拓展了动车、高铁等领域，在原有铁路货车领域基础上拓展了动车、高铁领域，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务，从多方面巩固和拓展现有市场，增加公司盈利能力。此外，上市公司将充分利用上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，进一步提升经营业绩。
（八）超额业绩奖励
1、希奥信息超额业绩奖励安排
（1）若标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别超过3,000万元、4,000万元、5,000万元，则超额部分的100.00%(但不得超过标的资产交易对价总额的20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告分别出具后 45日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成上述分配。
（3）希奥信息主要管理人员说明
希奥信息业绩补偿年度超额业绩奖励人员为各年度公司主要管理人员，上述人员由希奥信息部分董事、监事、高级管理人员及业务板块负责人组成。左德昌、崔竞一、罗肖、刘彬、肖丽影、于琳为董事，其中左德昌兼任总经理，崔竞一兼任副总经理，罗肖兼任技术总监，刘彬兼任销售总监，李亮、陈泉霖为监事，其中陈泉霖兼任技术主管，上述人员均直接持有希奥信息股份，为本次交易对手方。
前述主要管理人员在业绩承诺期将保持相对稳定，或在目前基础上根据公司业务板块调整进行一定的人员增补。
2、龙铁纵横超额业绩奖励安排
（1）若标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别超过3,800万元、5,000万元、6,200万，则超额部分的100.00%(但不得超过标的资产交易对价总额的20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。
当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。
（2）在标的公司 2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告分别出具后 45日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成上述分配。
（3）龙铁纵横主要管理人员说明
龙铁纵横业绩补偿年度超额业绩奖励人员为各年度公司主要管理人员，上述人员由核心管理团队、年度业绩考核优异的项目骨干与部门负责人两部分组成。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目前龙铁纵横主要管理人员为姜琳、朱功超、徐娜、姜淼、黄巍、王泳、付宁娟、许晓峰，为公司各业务板块主要负责人，上述人员均直接或间接持有龙铁纵横股份，为本次交易对手方。
前述主要管理人员在业绩承诺期将保持相对稳定，或在目前基础上根据公司业务板块调整进行一定的人员增补。
3、超额业绩奖励设置依据
根据上市公司与标的公司希奥信息、龙铁纵横签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，超额业绩奖励安排为：（1）若标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺金额，则超额部分的100.00%(但不得超过标的资产交易对价总额的20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。当期可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期可分配的超额盈利奖励金额=(当期实现的净利润数额－当期承诺的净利润数额)×100.00%。（2）在标的公司 2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告分别出具后 45日内，标的公司应将当年可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，甲方及甲方委派的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成上述分配。
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”本次交易超额业绩奖励的设置符合该规定。
4、超额业绩奖励设置原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，本次交易参照重大资产重组交易通行做法，上市公司和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中设定了超额业绩奖励条款，通过将超额业绩奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，并促进标的公司业绩的持续
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
增长。
本次超额业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况、业绩承诺人所承担的责任等多项因素，交易双方基于公平交易和市场化原则协商一致的结果。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司和中小投资者权益的基础之上，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则，本次交易中，在考虑超额业绩奖励时，标的公司的净利润以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，该计算口径避免了标的公司管理层通过非经常损益获取业绩奖励的情形，有利于充分调动标的公司主要管理人员的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东权益。
5、标的公司达到超额业绩奖励的相关会计处理方法
本次交易设置了超额业绩奖励条款，如果标的公司在 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别超过业绩承诺，则超额部分的100.00%（但累计不得超过标的资产最终交易价格的20.00%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。
根据以上约定，超额业绩奖励是为了获取标的公司在职的主要管理人员在业绩承诺期间的服务而支付的职工薪酬，因此标的公司应将其作为职工薪酬进行会计核算，具体会计处理方法为：标的公司应按照承诺期内各年度超额业绩奖励的金额，借记管理费用，贷记应付职工薪酬。
（九）少数股权收购安排
1、本次交易未购买希奥信息全部股权的原因
2018年 11月 25日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
根据上述议案，本次交易拟购买希奥信息的89.93%股权，未购买的10.07%股权由六名股东持有，分别为易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟、上海英劳，具体原因如下：
（1）虞贤明、易岚明确表示不参与本次交易；江涛虽表示同意出售其持有的希奥信息股份，但未能按照本次交易的时间安排提供本次交易要求的相关文件，故最终未将其列入交易对方；秦学文、黄伟预留至中国证券登记结算有限公司北京分公司（以下简称“中证登北京分公司”）的电话号码均为空号，导致远望谷、希奥信息无法与其取得联系并沟通本次交易事项。
2018年 5月 4日，远望谷已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《重组预案》等与本次交易相关的公告；2018年 5月 4日，希奥信息已于股转系统披露了《上海希奥信息科技股份有限公司收购报告书》等与本次交易相关的公告；2018年5月 31日，远望谷已于巨潮资讯网披露了《重组报告书》等与本次交易相关的公告；2018年9月 29日，远望谷已于巨潮资讯网披露了《重组报告书（修订稿）》等与本次交易相关的公告。根据希奥信息确认，自上述公告披露至本报告书签署之日，秦学文、黄伟均未主动联系远望谷、希奥信息并沟通本次交易事项。
综上，鉴于易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟等5名希奥信息在册股东因为前述原因未能参与本次交易，因此，远望谷未能通过本次交易购买希奥信息全部股权。
（2）截至本报告书签署之日，上海英劳经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，经远望谷董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳持有的希奥信息股权。
2、是否有收购标的公司剩余股权的后续计划和安排
根据远望谷出具的书面承诺，本次交易完成后，若易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，远望谷将以现金方式按照
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
与本次交易非业绩补偿义务人的相同对价继续实施收购。
另根据希奥信息及其实际控制人左德昌出具的书面承诺，本次交易完成后，若易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，则希奥信息及左德昌将配合、协助远望谷对希奥信息剩余股权继续实施收购。
针对上海英劳持有的希奥信息剩余股权，远望谷承诺：“待上海英劳持有的希奥信息股权进行转让不存在任何障碍后，本公司将以现金方式收购其持有的希奥信息股权。”
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，若希奥信息剩余股东有意转让其持有的希奥信息剩余股权，在该等剩余股权转让不存在法律障碍的前提之下，上市公司确有继续收购希奥信息剩余股权的意向和安排，该等安排不存在实质性障碍。
3、上市公司与标的资产其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
上市公司不会与希奥信息剩余股东就希奥信息公司治理、生产经营等达成任何协议或其他安排。
（十）本次交易是否存在调整交易方案的安排
2018年 11月 25日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
截至本报告书摘要签署之日，除上述议案涉及交易方案调整外，如拟就本次交易进行调整交易方案，上市公司将严格按照《重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求履行必要的信息披露义务或决策程序，如构成重大调
整，上市公司将重新履行董事会、股东大会审议等程序。
二、本次交易标的评估和作价
2018年 5月 3日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
现金购买资产协议》，购买交易对方持有的希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 950号《资产评估报告书》，按资产基础法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，希奥信息净资产账面价值为4,954.47万元，评估值为5,502.93万元，评估增值548.46万元，增值率11.07%；
按收益法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，希奥信息净资产账面价值为 4,954.47万元，评估后的股东全部权益价值为 40,050.44万元，评估增值35,095.97万元，增值率708.37%；最终采用收益法评估结果作为本次希奥信息评估结论，即希奥信息在评估基准日股东全部权益价值为40,050.44万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 951号《资产评估报告书》，按资产基础法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，龙铁纵横净资产账面价值为 8,944.45万元，评估值为 10,855.47万元，评估增值 1,911.02万元，增值率21.37%；按收益法评估，截至评估基准日 2017年 12月 31日，龙铁纵横的净资产账面价值为 8,944.45万元，评估后的股东全部权益价值为 61,534.52万元，评估增值 52,590.07万元，增值率587.96%；最终采用收益法评估结果作为本次龙铁纵横的评估结论，即龙铁纵横100%股东权益价值的评估结果为 61,534.52万元。
参考评估机构出具的评估报告，本次交易中希奥信息89.93%股权作价为 36,374.45万元，由于业绩补偿责任由业绩补偿义务人即左德昌及希奥信息管理团队承担，本次交易作价中4,000万元由业绩补偿义务人享有，其中左德昌享有3,323.75万元、李亮享有211.57万元、罗肖享有126.91万元、崔竞一享有123.00万元、刘彬享有99.09万元、肖丽影享有43.93万元、于琳享有43.94万元、陈泉霖享有 27.82万元，东莞证券等 33名投资者不享有溢价；剩余 32,374.45万元由希奥信息本次交易对方按比例享有。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜直接持有上市公司6,000股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司39,736,277股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447股股份，合计控制上市公司 47,121,724股，比例为5.72%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据众华会计师出具的标的公司2017年度审计报告、上市公司2017年度《审计报告》和本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|5,665.65|17,778.55|
|15,020.87|14,749.24|
|20,686.52|32,527.79|
|97,374.45|-|
|97,374.45|32,527.79|
|226,263.05|50,804.74|
|43.04%|64.03%|
|50.00%|50.00%|
|否|是|

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人，徐玉锁持有公司22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计持有公司27.21%的股份。本次交易完成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司 166,426,913股股份，其一致行动人陈光珠持有公司 34,866,728股股份，合计持有 201,293,641股股份，持股比例为24.44%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，徐娜直接持有上市公司6,000股股份。本次交易完成后，不考
虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
39,736,277股股份，通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447股股份，合计控制上市公司 47,121,724股，比例为5.72%；希奥信息控股股东、实际控制人左德昌持有上市公司16,392,156股股份，持股比例为1.99%。
综上，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策和审批程序
1、经深交所同意，公司股票于2018年2月5日起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2018年2月5日，希奥信息发布重大事项停牌公告，希奥信息股票自 2018年 2月 5日起在股转系统停牌；2018年 4月 17日，龙铁纵横发布重大事项停牌公告，龙铁纵横股票自2018年4月18日起在股转系统停牌；
2、2018年5月3日，上市公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易相关事项已经交易对方或其内部决策程序同意；
4、2018年5月3日，远望谷与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买对方持有的希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100%股权；
5、2018年 5月 30日，上市公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过本次交易的相关议案；
6、2018年6月15日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、2018年 9月 28日，上市公司召开第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
8、2018年11月 25日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、股转公司同意希奥信息、龙铁纵横的终止挂牌申请；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、过渡期安排
（一）标的公司从全国股转系统终止挂牌的决定是否已经得到公司全体股东同意
根据本次交易对方于 2018年 5月 3日分别与远望谷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.1条之约定、交易对方、江涛提供的《关于终止挂牌并变更公司形式的承诺函》，希奥信息 43名股东、龙铁纵横全体股东同意并承诺：在中国证监会核准本次交易之后（以正式书面批复为准），其应通过行使股东权利等一切有效的措施促使希奥信息/龙铁纵横申请股票在股转系统终止挂牌，并尽快取得股转系统出具的关于同意希奥信息/龙铁纵横股票终止挂牌的函。
据此，除未参与本次交易的希奥信息股东易岚、虞贤明、秦学文、黄伟外，希奥信息其他股东及龙铁纵横全体股东已同意，在中国证监会核准本次交易之后，标的公司从股转系统终止挂牌。
经查阅希奥信息、龙铁纵横最新的《公司章程》，其并未对公司申请从股转系统终止挂牌的审议程序作出特殊安排。根据《终止挂牌实施细则》，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据希奥信息提供的截至 2018年 8月 31日的《证券持有人名册》（停牌日
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2018年2月5日），易岚持有希奥信息651,300股股份，虞贤明持有希奥信息 300股股份，秦学文、黄伟各持有希奥信息2,600股股份，其合计持有希奥信息654,200股股份，占希奥信息总股本的1.49%。截至本报告书摘要签署之日，已有合计持股98.51%的希奥信息股东同意，在本次交易获得中国证监会核准后希奥信息即申请从股转系统终止挂牌；同意股东已超过希奥信息全体股东所持表决权的三分之二，能够充分保障相关议案届时于希奥信息股东大会审议通过。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《终止挂牌实施细则》”）等要求，为保护异议股东的权利，希奥信息控股股东、实际控制人左德昌作出承诺，如易岚、虞贤明、秦学文、黄伟就希奥信息对公司申请终止挂牌提出异议，左德昌将自行或指定远望谷以现金方式按本次交易非补偿义务人的相同对价先行收购其持有的希奥信息股权；如系左德昌先行收购希奥信息上述股东持有的希奥信息股权，交易完成后左德昌以同等价格将该等股权再转让予远望谷。
（二）取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的进展情况、预计取得时间
根据交易对方于 2018年 5月 3日与远望谷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3条之约定、交易对方、江涛提供的《关于终止挂牌并变更公司形式的承诺函》，希奥信息 43名股东、龙铁纵横全体股东同意并承诺：待标的公司终止挂牌后，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并无条件同意放弃其基于本次交易所拥有的优先购买权。
截至本报告书摘要签署之日，因易岚、虞贤明、秦学文、黄伟未参与本次交易，暂未取得其在希奥信息变更为有限责任公司后，同意本次交易涉及的股权转让并且放弃优先购买权的书面文件。根据《公司法》第七十一条第二款规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方已提供的相关承诺函，
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
希奥信息向远望谷转让股权已获得过半数希奥信息股东同意；如届时希奥信息向易岚、虞贤明、秦学文、黄伟发出通知后未取得其同意转让希奥信息股权并且放弃优先受让权的明确回复，希奥信息（有限责任公司）向远望谷转让股权的股东会决议仍能够获得有效通过。
（三）标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司是否符合《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，是否存在法律障碍，如有，请提示相关风险
《公司法》第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：“（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。”《公司法》第二十四条要求，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60日内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30日内完成股份有限公司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续；且标的公司确认，在本次交易通过中国证监会审核之后，将召开股东大会，审议标的公司股票在股转系统终止挂牌、标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司、修改公司章程等相关议案，并对变更后的有限公司名称、股东及出资额、组织机构、住所等事项予以确认。
标的公司组织形式变更无需取得任何政府部门的批准，经标的公司股东大会审议通过关于标的公司组织形式变更的相关议案后，办理工商变更登记不存在实质性法律障碍。
综上，标的公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司符合《公司法》第二十三条规定，不存在法律障碍。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限、办理进展情况，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响
1、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件
根据《业务规则》第4.5.1条第（二）项的规定“挂牌公司出现下列情形之一，股转公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意”。根据《业务规则》第4.5.2条规定：“全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。”
根据《终止挂牌实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第五条至第七条、第九条，标的公司从全国股转系统终止挂牌的具体内容如下：
“第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；（二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；（三）挂牌公司股东大会决议解散；（四）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。第六条【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的，挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情况，以及异议股东的主要意见。挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。
第九条第一款【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：（一）终止挂牌的书面
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
申请；（二）终止挂牌事项的董事会决议；（三）终止挂牌事项的股东大会决议；
（四）主办券商审查意见；（五）法律意见书；（六）全国股转公司要求的其他文件。”
综上，挂牌公司股东大会决议主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称：股权系统、新三板）挂牌，挂牌公司在召开终止挂牌股东大会后，向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请文件，全国中小企业股份转让系统按照要求向挂牌公司出具同意终止挂牌函。
2、标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的流程、办理期限
（1）标的公司董事会审议终止挂牌的相关议案；关于终止挂牌的董事会会后两个交易日内披露董事会决议、股东大会通知、终止挂牌的临时公告（说明摘牌原因、异议股东保护措施等情况）；
（2）标的公司股东大会审议（须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过），股东大会后两个交易日内披露股东大会相关公告；
（3）标的公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：
1）终止挂牌的书面申请；
2）终止挂牌事项的董事会决议；
3）终止挂牌事项的股东大会决议；
4）主办券商审查意见；
5）法律意见书；
6）股转系统要求的其他文件。
3、标的公司终止挂牌办理进展情况
截至本报告书摘要签署之日，标的公司尚未开始办理终止挂牌事宜。
4、标的资产从新三板摘牌尚需履行的决策程序
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60日内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30日内完成股份有限公司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚未通过中国证监会审核，因此，标的公司均尚未开始办理自股转系统终止挂牌的具体事宜。待本次交易获得中国证监会批准后，标的公司仍需召开董事会及股东大会审议自股转系统终止挂牌的相关议案，并取得股转公司关于同意终止挂牌的同意函。
5、是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60日内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30日内完成股份有限公司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
据此，标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得中国证监会核准的前置程序；截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚未通过中国证监会审核，因此，标的公司暂未开始办理自股转系统终止挂牌的具体事宜。
根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定，挂牌公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，但并未针对挂牌公司主动终止挂牌设定实质性条件或要求。
截至本报告书摘要签署之日，标的公司拟申请公司股票终止挂牌已获得三分之二以上股东的同意；待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将按照《终止挂牌实施细则》规定召开股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系统递交终止挂牌申请。因此，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得股转系统同意终止挂牌函，不存在实质性法律障碍。
6、标的公司摘牌事项的具体安排
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将按照《实施细则》规定召开董事会及股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系统递交终止挂牌申请。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|徐玉锁|166,426,913|22.50%|166,426,913|
|陈光珠|34,866,728|4.71%|34,866,728|
|左德昌|-|-|16,392,156|
|李亮|-|-|1,043,449|
|罗肖|-|-|625,884|
|崔竞一|-|-|606,626|
|刘彬|-|-|488,671|
|肖丽影|-|-|216,652|
|于琳|-|-|216,652|
|陈泉霖|-|-|137,213|
|兴业证券|-|-|1,637,091|
|南国控股|-|-|1,397,364|
|勇哥新三板私募基金|-|-|1,139,131|
|安信证券|-|-|823,495|
|刘勇|-|-|706,052|
|胡松涛|-|-|581,078|
|华福证券|-|-|557,353|
|东莞证券|-|-|506,567|
|财富证券|-|-|449,541|
|金睿和新三板混合策略3号|-|-|277,654|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|金睿和新三板定增5号投资基金|-|-|248,979|
|刘传友|-|-|209,814|
|张宁|-|-|184,798|
|顾文波|-|-|170,541|
|左德生|-|-|155,693|
|鲍文韬|-|-|153,863|
|梁振平|-|-|143,534|
|万联证券|-|-|143,427|
|邢台众创|-|-|83,925|
|常丰|-|-|-|
|方君胜|-|-|-|
|联讯证券|-|-|-|
|姜轶英|-|-|-|
|葛炳校|-|-|-|
|张锦|-|-|-|
|张佳明|-|-|-|
|河南盛智融|-|-|-|
|叶杏珊|-|-|-|
|杜剑峰|-|-|-|
|刘文涛|-|-|-|
|金睿和新三板2号基金|-|-|-|
|上海亿衍|-|-|-|
|姚耀|-|-|-|
|徐娜|6,000|-|39,736,277|
|朱功超|-|-|7,519,947|
|华瑞众承|-|-|7,385,447|
|深圳道为|-|-|-|
|其他股东|538,457,759|72.79%|538,457,759|
||739,757,400.00|100.00%|823,690,274|

本次交易前，徐玉锁持有公司22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计
持有公司27.21%的股份，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人。本次交易完
成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司166,426,913股股份，其一致行动
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
人陈光珠持有公司 34,866,728股股份，合计持有 201,293,641股股份，持股比例为24.44%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 6,000股股份。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，徐娜直接持有上市公司 39,736,277股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447股股份，合计控制上市公司 47,121,724股股份，比例为5.72%；希奥信息控股股东、实际控制人左德昌持有上市公司16,392,156股股份，持股比例为1.99%。
综上，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主营业务聚焦智能交通、零售服装等行业市场，并为图书馆、纺织品租赁和洗涤、烟酒防伪、智慧旅游、物流等多个行业提供基于 RFID技术的行业应用解决方案。本次交易完成后，上市公司将增强轨道交通领域布局，在原有铁路货车领域基础上拓展了动车、高铁等领域，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务，同时拓宽业务领域，进入了具有发展前景的移动信息服务行业。
根据上市公司2017年年报、2018年半年报和众华出具的众会字（2018）第 6103号《备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主营业务构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月（交易前）|||
|金额|占比|金额|
|6,555.01|34.87%|6,555.01|
|10,112.03|53.79%|10,112.03|
|211.39|1.12%|211.39|
|1,847.79|9.83%|1,920.70|
|-|-|5,169.90|
|-|-|5,270.68|
|-|-|-|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|72.91|0.39%|625.72|
|-|-|5,200.80|
|18,799.14|100.00%|35,066.25|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|2017年度（交易前）|||
|金额|占比|金额|
|16,290.21|32.15%|16,290.21|
|26,517.44|52.33%|26,517.44|
|229.22|0.45%|502.81|
|7,588.35|14.98%|7,632.70|
|-|-|4,443.25|
|-|-|12,903.85|
|-|-|124.72|
|44.34|0.09%|1,656.74|
|-|-|13,092.50|
|50,669.57|100.00%|83,164.21|

本次交易前，上市公司主营产品读写装置、电子标签2017年度、2018年1-6月收入占比分别为84.48%、88.66%。根据备考财务报告数据测算，2017年度、 2018年 1-6月，上市公司主营产品读写装置、电子标签业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为51.47%、47.53%，短信和流量业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为21.01%、29.77%，设备销售业务和技术服务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为17.73%、16.61%。上市公司主营业务构成未发生重大变化。
2、未来经营发展战略
通过本次交易，希奥信息和龙铁纵横将成为上市公司的子公司，有利于优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，提高上市公司在铁路、图书和零售行业的市场份额，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
本次交易完成后，上市公司将在继续巩固发展原有主业的基础上，充分发挥希奥信息和龙铁纵横在移动信息服务领域和轨道交通车辆检修业务的市场地
位、研发实力、业务布局、市场渠道、客户资源等方面的竞争优势，充分利用
铁路、图书和零售产业发展的良好机遇，致力于成为技术水平领先、管理水平
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
先进、规模优势突出的国际一流 RFID产品和服务提供商。
公司未来具体业务发展规划如下：
（1）着力做好重组后的全方位融合工作
本次交易完成后，上市公司将与希奥信息和龙铁纵横在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，进一步开拓铁路、图书和零售领域业务，整合双方优势，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力。
在发展现有读写设备和电子标签等设备业务板块并保持优势地位的基础上，争取移动信息服务领域和轨道交通车辆检修业务的优质项目，拓展相关产品类型；积极与希奥信息共同进行业务开发，提高公司在图书和零售行业的服务能力，加强与龙铁纵横进行业务合作，开展轨道交通车辆检修产品的研发、制造，进一步完善铁路配套设备产业链，培育新的经营业绩持续增长点，坚持“内生式发展与外延式发展相互结合、相互促进”的经营发展模式。
（2）巩固传统业务板块竞争优势
远望谷是我国最早从事超高频 RFID研究和开发的高科技公司之一，成立以来一直专注于 RFID核心技术及产品的设计、生产与销售业务。远望谷在铁路车号、图书、零售物联网等行业领域具有先入优势，并持续保持领先地位，区分铁路、图书、零售业务领域，远望谷具体发展规划如下：
铁路业务：远望谷将继续巩固现有市场地位的同时，持续拓展铁路 RFID应用新领域，加大新应用、新产品的研发投入，开发储备适应中国铁路发展的新技术和新的系统解决方案，以物联网技术助力打造中国智慧铁路车辆管理体系；
零售物联网业务：远望谷积极把握消费升级与传统企业数字化转型升级的发展机遇，专注服饰与商超领域，为该行业内客户提供智能生产、智能供应链与智慧门店整体解决方案。远望谷后续将持续加大对无人零售领域的市场开拓力度和资源投入。在零售服饰领域，作为全球领先的服饰零售物联网解决方案供应商，公司研发的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，着力于智慧仓储、智慧物流与智慧门店的数字化运营，并已在国内外诸多大型服装企业成功落地实施，帮助服装零售商提升物流供应链效率、降低营运成本，提
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
升大数据决策管理水平，改善客户体验,助力企业实现数字化转型升级、创新商业模式、挖掘商业价值、重塑行业格局；
图书业务：远望谷作为 RFID智能图书管理解决方案提供商，已经为超过 2,000家图书馆客户提供先进、可靠的图书管理智能解决方案。公司推出的更贴近用户需求的 24小时城市街区自助图书馆等解决方案，为图书馆进一步服务于广泛的公众读者群体，促进全民阅读提供了最佳途径，也为城市文化事业的发展，实现以文化产业承载文化事业，提供强有力地支撑。
（3）加强内部管理
远望谷将继续推进财务管理体系建设，深化全面预算体系，进一步精确监控上市公司经营和投资数据，加强现金流、应收账款与存货内部控制，保障上市公司经营决策的科学性，提升价值创造力；完善人力资源管理模式和培训体系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用；加强信息披露和投资者关系管理工作，做到依法依规、规范管理，符合监管部门要求；加大安全管理及检查力度，落实安全生产责任制、健全并完善各项安全规章制度，加强安全隐患治理整改，建立科学化、规范化、标准化的现代安全管理模式。
（4）加快完善科研体系
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的“矩阵式”研发体系及“章鱼式”研发模式，为上市公司在铁路、图书、零售物联网领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。加快推进电子芯片等产品的研发工作，建立产品技术扩展和储备体系，并大力推进研发人才队伍建设。
3、上市公司业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对希奥信息、龙铁纵横进行管理，完善标的公司的公司治理结构。同时，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
务模式等的稳定。
上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易中，上市公司已通过超额业绩奖励、约定任职期限、竞业禁止承诺等措施保证标的公司经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理方面，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照上市公司内部控制制度等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。
在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的公司财务风险。同时，上市公司将通过集团化的整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标的公司加大研发投入，实现规模化扩张和可持续发展。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将通过发挥与标的公司在业务、产品、渠道等方面协同效应，进一步提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
根据众华出具的众会字（2018）第 6103号《备考财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市公司财务数据变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|19,584.83|35,851.94|83.06%|53,121.21|85,649.00|
|-7,975.76|-4,833.16|39.40%|302.51|4,856.64|
|-7,960.08|-4,817.73|39.48%|193.20|4,798.80|
|-7,520.41|-4,742.78|36.93%|-428.32|3,535.82|
|-7,011.50|-4,403.40|-37.20%|-379.15|3,477.49|

本次交易完成后，公司营业收入大幅增长，2017年度营业收入从交易前的
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
53,121.21万元增至交易后的 85,649.00万元，增幅61.23%；2018年上半年营业收入从交易前的 19,584.83万元增至交易后 35,851.94万元，增幅83.06%；
公司2017年度、2018年1-6月的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均实现较大的增长。
交易完成后，上市公司主要盈利指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|
|33.83%|31.82%|41.49%|
|-38.40%|-13.23%|-0.81%|
|-0.0948|-0.0535|-0.0058|

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，希奥信息的业绩承诺补偿义务人承诺希奥信息在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于3,000.00万元、4,000.00万元、5,000.00万元；龙铁纵横的业绩承诺补偿义务人承诺龙铁纵横在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于3,800.00万元、5,000.00万元、6,200.00万。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据众华出具的众会字（2018）第6103号《备考财务报表及审阅报告》，上市公司本次交易前后负债结构指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|79,172.40|98,307.85|24.17%|94,325.41|113,439.88|
|165,738.04|256,537.65|54.79%|153,138.74|242,356.14|
|244,910.44|354,845.50|44.89%|247,464.15|355,796.02|
|83,955.32|123,194.91|46.74%|72,570.39|112,795.83|
|7,296.85|7,588.39|4.00%|3,846.35|4,161.53|
|91,252.18|130,783.30|43.32%|76,416.74|116,957.36|
|37.26%|36.86%|-1.08%|30.88%|32.87%|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重组完成后上市公司资产负债率有所上升，但整体仍处于正常水平。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前同业竞争情况
远望谷是RFID技术、产品和系统解决方案供应商。公司控股股东不直接从事任何相关行业的经营活动。公司实际控制人徐玉锁先生与陈光珠女士除持有本公司控股股东和本公司股份外，未通过控股或参股等形式投资其他同行业企业。
故本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争情形。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，希奥信息、龙铁纵横与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。本次交易后，希奥信息将成为公司的控股子公司，龙铁纵横将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
3、本次交易后关于避免同业竞争措施
为了保护中小股东利益，避免本次交易完成后与上市公司、远望谷及其控制的下属企业产生直接或间接业务竞争，希奥信息8名交易对方、龙铁纵横实际控制人及其他 2名交易对手方、实际控制人徐玉锁先生与陈光珠女士已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，不会产生关联交易。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447股股份，合计控制上市公司47,121,724股股份，比例为5.72%，徐娜应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
关于本次交易新增关联交易的说明如下：
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、龙铁纵横反担保情况及后续安排
根据龙铁纵横提供的《综合授信合同》、《最高额委托保证合同》、最高额反担保（不动产抵押）合同》、《最高额反担保（保证）合同》并经查验，本次交易的标的公司之一龙铁纵横于 2017年 4月 14日与北京银行股份有限公司总部基地支行（以下简称“北京银行基地支行”）签订编号为 0392012的《综合授信合同》（以下简称“主合同”），约定北京银行基地支行向龙铁纵横提供最高额度为人民币 4,000万元的授信，具体业务的额度分配为：（1）本外币贷款额度折合为人民币总计1,500万元整，每笔贷款的贷款期限最长不得超过 12个月，提款期为自合同订立之日起 24个月，额度为可循环额度；（2）非融资性保函（仅限于投标、履约和预付款保函）额度折合为人民币 4,000万元整，每笔保函约定的有效期最长不超过 12个月，提款期为自合同订立之日起 24个月，额度为可循环额度，保证金比例不低于10%。
龙铁纵横与北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）签订编号为2017年WT0046号的《最高额委托保证合同》（以下简称“保证合同”），约定中关村担保为龙铁纵横与北京银行基地支行签订的主合同项下的因北京银行基地支行向龙铁纵横连续提供信贷而形成的一系列债权提供最高额连带责任保证，其最高额为人民币 4,000万元整。
龙铁纵横实际控制人徐娜与中关村担保签订 2017年 DYF0046号《最高额反担保（不动产抵押）合同》（以下简称“反担保抵押合同”），约定在主合同及其补充协议约定的最高授信额度的使用期间内的任一时点，只要北京银行基地支行对龙铁纵横尚未收回的债权余额不超过该最高额，徐娜在该最高额内对中关村担保向北京银行基地支行提供的保证担保均提供抵押反担保，抵押物为徐娜自有房产：X京房权证丰字第28****号房屋及国有土地使用权证号为京丰国用（2011出）第080****号地下车库。
龙铁纵横实际控制人徐娜、姜琳与龙铁纵横股东朱功超与与中关村担保签订编号为 2017年 BZ0046号《最高额反担保（保证）合同》（以下简称“反担保保证合同”），约定为确保主合同项下龙铁纵横的义务得到切实履行，徐娜、朱功超、姜琳为同意在主合同最高授信额度的使用期间内的任一时点，只要北京
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
银行基地支行对龙铁纵横尚未收回的债权余额不超过该最高额，保证人在该最高额内对中关村担保向北京银行基地支行提供的保证担保提供保证反担保，不论次数和每次的金额，也不论龙铁纵横单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。
根据龙铁纵横的确认，前述综合授信、担保及反担保系列安排均系龙铁纵横根据其业务经营发展，为补充流动需求所进行的正常融资活动；对于综合授信协议项下的贷款，龙铁纵横自身具备到期还款的能力；截至本报告书摘要签署之日，龙铁纵横与北京银行基地支行的贷款余额为 0元。自确认函出具之日起，龙铁纵横将更加谨慎的申请使用授信合同项下的贷款。
本次交易完成后，龙铁纵横与原实际控制人徐娜、姜琳之间的反担保将仍然维持。
根据前述主合同及其相关担保合同，主合同项下每笔贷款的期限为每笔贷款期限最长不得超过 12个月，提款期为子合同订立之日起 24个月；保证合同项下保证人中关村担保的保证期间按主合同项下每笔债务分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年；抵押反担保合同、保证反担保合同项下，反担保人的保证期间按主合同项下每笔债务分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年。
2、反担保方的履约能力说明
截至本报告书签署之日，龙铁纵横不存在未偿还贷款，同时，为降低龙铁纵横无法偿还债务的风险，龙铁纵横实际控制人徐娜出具承诺：
“1、本次交易获得中国证券监督管理委员会审核通过后，本人将积极与北京银行基地支行、中关村担保协商解除 2017年 WT0046号《最高额委托保证合同》、2017年 BZ0046号《最高额反担保（保证）合同》、2017年 DYF0046号《最高额反担保（不动产抵押）合同》，在取得北京银行基地支行同意后，采取其他替代的担保措施；
2、本人将努力促进龙铁纵横及子公司的业务发展，避免龙铁纵横无法及时
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
偿还银行贷款情形的发生，避免债权人、保证人等行使相应权利，以保障龙铁纵横未来生产经营的稳定性；
3、如果在本次交易完成交割前，龙铁纵横发生无法偿还主合同项下贷款的情形，本人承诺将以自有资金、自筹资金及自有房产等先行承担偿还义务，避免债权人执行本人持有的龙铁纵横股权，以保证本人持有的龙铁纵横股权在本次交易通过证监会审核后能顺利过户至远望谷；
4、本承诺函一经承诺人签署即不可撤销，承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
3、前述债务及担保事项对交易完成后上市公司正常运营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项
《重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”；第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
根据龙铁纵横的主营业务开展情况以及盈利能力，上市公司收购龙铁纵横100%股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜及其关联方华瑞众承合计持有上市公司5.72%股份，如前述反担保未能解除，上市公司将新增关联交易。但前述综合授信、担保及反担保系列安排均系龙铁纵横根据其业务经营发展，为补充流动需求所进行的正常融资活动；对于
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
综合授信协议项下的贷款，龙铁纵横自身具备到期还款的能力，不会对交易完成后上市公司的正常运营产生重大不利影响。
另根据龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳、华瑞众承出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
除上述事项外，本次交易完成后，为确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（此页无正文，为《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年月日