证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2016-44中科云网科技集团股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议，2016年 4月 28日上午 9:00以现场会议相结合方式召开。会议的通知已于2016年4月26日以专人送达或者电子邮件方式发出。会议应出席监事为3名，实际出席3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由监事会主席刘小麟先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》(同意票3票，反对票0票，弃权票0票)。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，监事会经过对公司实际情况和相关事项的分析论证，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求和条件。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买无锡市环境卫生服务股份有限公司（以下简称“无锡环卫”）、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金能”）、上海佑玺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海佑玺”）、上海幻责投资中心（有限合伙）（以下简称“上海幻责”）、上海旭际投资中心（有限合伙）（以下简称“上海旭际”）、上海汇映投资有限公司（以下简称“上海汇
映”）发行股份购买其持有的四川鼎成电力工程有限公司（以下简称“四川鼎成”、“标的资产”）100%股权；同时向长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、长城（德阳）长信投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信基金”）与自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金 13.39亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。上述事项以下简称“本次交易”。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易前，公司未持有四川鼎成股权；本次交易完成后，公司将持有四川鼎成100%的股权。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
四、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成后，交易对方无锡环卫、宁波金能、上海佑玺将成为公司持股5%以上的股东，同时本次交易配套融资认购方长城国融、长信基金在交易完成后亦将成为公司持股5%以上的股东，上述交易对方及认购对象将成为上市公司的关联方。
公司独立董事就此事项出具了事前认可意见和独立意见。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：1、本次交易的标的资产为四川鼎成100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。四川鼎成已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。四川鼎成不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
六、审议通过《关于<中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条规定的议案》
公司监事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易完成后，公司与新增发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性；
3、公司2014年度财务报告经立信会计审计，出具了信会师报字[2015]第210766号无法表示意见的《审计报告》。依据该审计报告，导致无法表示意见的事项为：①截至财务报表批准报出日，公司2014年度净利润-71,424.83万元（其中归属于母公司所有者的净利润为-68,374.05万元），连续两个会计年度亏损；
归属于母公司所有者的净资产为-8,641.77万元，公司经营活动产生的现金流量流出大于流入；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对中科云网公司股票交易实施退市风险警示；②“ST湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015年4月7日，公司无法筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。违约后，未在本期选择回售的债券自动到期。截止审计报告日，公司通过各种措施筹集到偿债资金16,140.33万元，偿付“ST湘鄂债”资金缺口为28,156.25万元。因此，公司持续经营能力存在重大不确定性。
公司虽已对持续经营能力作出了评估，但未能就与评估持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。
针对上述导致2014年度无法表示意见的相关事项，立信会计出具了《关于对中科云网科技集团股份有限公司2014年度财务报告出具无法表示意见审计报告
所涉及事项的专项核查报告》，确认无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除。因此本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，四川鼎成将成为公司的全
资子公司，并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，与本议案有利害关系的关联股东回避表决，股东大会通知另行发出。
八、审议并通过《关于本次发行股份募集配套资金符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
公司监事会认真对照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，具体情况如下：
1、公司关于本次发行股份募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任独立董事郭民岗近36个月内存在受到中国证监会行政处罚的情形。
针对上述情形，公司将改选独立董事。但由于：（1）公司2015年年度报告
2016年第一季度报告预约披露日期为2016年4月29日，目前相关定期报告的编制工作正在进行中，根据相关法律法规及深交所规则的有关要求，独立董事需就年度报告、季度报告、日常关联交易、续聘审计机构等事项发表独立意见,郭民岗先生作为公司目前唯一的具备专业财务背景的独立董事,需要履行上述审议职
责。（2）根据《公司法》及公司章程的有关规定，独立董事的选聘需要履行董事会、股东大会审议等相关法定程序，鉴于在董事会审议新独立董事人选的15
日后，公司需召开股东大会审议该独立董事人选议案，目前公司没有充足时间提请股东大会审议改选新独立董事人选的议案。公司承诺尽快完成独立董事改选工作，最迟在五月底之前完成。
公司将尽快完成独立董事郭民岗的改选工作，在独立董事改选后，公司现任董事及高级管人员将不存在近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，公司将符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款的规定。
侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司2014年度财务报告经立信会计审计，出具了信会师报字[2015]第
210766号无法表示意见的《审计报告》。
针对上述导致2014年度无法表示意见的相关事项，立信会计出具了《关于对中科云网科技集团股份有限公司2014年度财务报告出具无法表示意见审计报告
所涉及事项的专项核查报告》，确认无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除。公司通过本次交易将符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第六款的规定。
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
九、《关于签订附条件生效的<中科云网科技集团股份有限公司与无锡市环境卫生服务股份有限公司、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业、上海佑玺股权投资中心（有限合伙）、上海幻责投资中心（有限合伙）、上海旭际投资中心（有限合伙）、上海汇映投资有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映签署附条件生效的《中科云网科技集团股份有限公司与无锡市环境卫生服务股份有限公司、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业、上海佑玺股权投资中心（有限合伙）、上海幻责投资中心（有限合伙）、上海旭际投资中心（有限合伙）、上海汇映投资有限公司之发行股份购买资产协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会、无锡环卫股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
十、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与长城国融、长信基金、自然人陆镇林签署附条件生效的《股份认购协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司监事会
二○一六年四月二十九日