中国联合通信网络股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（独立董事：刘彩）
本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事及薪酬与考核委员会委员，并于2015年2月起担任公司审计委员会委员。在2015年度，根据证券监管部门的有关规定，本人忠实履行职务，独立行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。根据中国证监会相关法律法规的要求，现将2015年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为教授级高级工程师，1963年毕业于北京邮电学院（现北京邮电大学），主修通信工程。1963年至 1988年在邮电科学研究院任技术员、工程师、高级工程师。其间于 1984年至 1986年、1988年至 1989年先后被选派比利时和美国进修经济管理。1986年至 1988年 12月任邮电部经济技术发展研究中心副主任。1988年至 2001年先后任邮电部、信息产业部政策法规司副司长、司长，负责研究制定通信政策；
起草电信改革方案、企业重组方案；起草《中华人民共和国电信条例》；
作为电信谈判首席代表，参加我国加入 WTO谈判。2001年后曾任中国通信学会副理事长兼秘书长，中国科协第六、第七届全委会委员，电信法起草专家咨询委员会主任委员。2006年代表中国担任联合国信息与通信技术促进发展全球联盟（GAID）第一届战略理事会理事。目前
担任香港京信通信系统公司独立非执行董事。本人自 2009年 11月起担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2．本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会（包括审计委员会、薪酬委员会等）、股东大会审议决策事项
2015年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，保证参与公司的各项决策的有效性。
对于需要独立董事发表意见，提交董事会决策的所有事项，我们事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事会议进行讨论，大家一致认可后，才提交董事会审议。
本人通过董事会、独立董事会、薪酬与考核委员及股东大会等，在参与公司经营活动中发挥应有的作用。
2015年内，本人出席了召开的五次独立董事会议、四次审计委员会、一次薪酬与考核委员会及九次董事会会议。通过这些会议，审议了以下事项：
1.公司 2014年年度报告；2015年第一季度报告；2015年半年报、 2015年第三季度报告；
2.公司 2014年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产损失的议案；联通红筹公司 2014年度利润分配方案；公司 2014年度利润分配方案；关于聘请会计师事务所的提案；讨论公司 2015年度财务预算；
3.关于公司高级管理人员2014年度业绩考核情况的议案；
4.关于公司董事会报告；
5.公司内控自我评估报告的议案；
6.公司社会责任报告；
7.关于召开2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会的议案；
8.关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
9.关于新增披露媒体的议案；
10.关于调增联通集团与联通运营2015年度、2016年度持续关联交易中综合服务交易限额的议案；
11.关于日常关联交易变更的公告的议案；
12.关于增补王晓初先生为公司董事的议案;
13.关于选举王晓初先生为公司董事长的议案；
14.关于出售通信铁塔及相关资产的议案；
15.关于特别授权并指示中国联通（BVI）有限公司就转让电信铁塔及相关资产出具股东书面决议的议案；
16.听取了审计师有关 2014年年报审计及有关问题的汇报及财务部关于审计师所提问题的改进措施；公司 2014年度内控总体情况汇报；
17.听取了审计部 2015年上半年审计汇报、审计师中期审阅发现的问题及财务部关于 2015年中期审阅发现问题与管理建议的回应及整改措施汇报；
18.听取了审计师 2015年度审计工作计划的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘 彩|9|9|0|0|
|赵纯均|9|8|1|0|
|夏大慰|9|9|0|0|

 2015年度，本人出席了公司召开的全部即九次董事会及 2015年第二次临时股东大会和 2015年第三次临时股东大会，认真履行了独立董事的职责。
根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案，了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2015年公司董事会的
召集和召开程序均符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司
2015年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
本年度内，公司未有重大关联交易发生。
（二）对外担保及资金占用情况
《公司章程》第 42条规定：本公司不得进行对外担保。本年度内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，公司严格执行该规定，报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2015年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（五）聘任或者更换会计师事务情况
经公司2015年5月7日召开的2014年度股东大会批准同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计师，为公司提供包括 2015年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审
计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商 2015年度审计及相关服务费用。
（六）增补董事及选举董事长情况
同意常小兵辞去公司董事职务，建议增补王晓初先生为公司董事，并提交股东大会审议。董事候选人的提名与选举等符合法定规定。
同意选举王晓初先生为公司董事长。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司《公司章程》第 157条的规定，"本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"
公司股东（包括少数股东）目前通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东。
根据联通红筹公司 2014年度每股派发的股利，本公司按持股比
例计算应收现金股利约 15.97亿元。扣除本公司日常开支和预提的
2015年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约 14.29亿元。以
本公司 2014年 12月 31日总股本 211.97亿股计算，每股派发现金股
利 0.0673元(含税)，共计派发现金红利约 14.27亿元。该利润分配
方案已经 2015年 5月 7日召开的 2014年度股东大会审议通过，并于
2015年 7月 3日发放至公司股东。
按照上述利润分配方案，我公司 2014年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为35.8%。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司十分重视公司股票在资本市场的表现并严格履行相关承诺。
1.公司于 2015年 7月 10日发布《关于控股股东承诺不减持并拟增持公司股份的公告》：为维护证券市场稳定，促进本公司持续、健康发展并维护投资者利益，根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的有关精神，联通集团将积极承担社会责任，自上述通知下发之日起 6个月内不减持本公司股份；联通集团拟通过合法合规的形式择机增持本公司股份，在增持完成后六个月内及相关法律法规规定的期限内，不减持本公司股份。该事项承诺得以履行。
2.公司 2015年 7月 29日发布的《关于控股股东增持公司股份计划暨通过定向资产管理计划首次购买公司股份的公告》：2015年 7月 28日公司控股股东-联通集团与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金”）签订《中金中国联通定向资产管理合同》及联通集团通过定向资产管理计划首次购买本公司股份。该增持计划为：联通集团拟在未来 6个月内通过与中金签订的定向资产管理计划择机增持公司股份，增持金额不低于 3亿元。联通集团并承诺，在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。至本报告期末，公司承诺事项得以履行。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、清晰的了解本公司业务及运营进展，公司在严格按照法律法规要求履行法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。公司自上市以来，尽管并无相关规定或条例要求，但公司一直按月向市场公布月度生产经营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投资者享有平等地机会获取相关信息。公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站(www.chinaunicom-a.com)，设有专门的投资者关系信息栏目，能保证信息公平、及时披露。
（十）内部控制的执行情况
为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流程，查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控制矩阵中未涵盖的风险点，持续开展了内控规范更新优化及落地实施工作。
公司内控与风险管理委员会办公室组织各省分公司开展内控自我测试工作，进一步拓展了内部控制管理的专业深度。通过全面验证公司内控规范，深入剖析制约公司经营发展的风险因素，提出管理建议。在
关注相关内控制度的设计及执行情况的同时，宣贯风险控制要求，培育了内控与风险管理文化。公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，根据内控自我测试结果、更新优化的征求意见、风险评估结果、内外部内控评审发现的问题，对内控规范标准版进行了集中更新优化，在 2014版内部控制规范的基础上，修改完善了内部控制规范，增加了相关末级流程、控制措施。8月份，经公司管理层审批通过后正式印发《中国联通内部控制规范（2015版）》。为确保各省落实内控规范标准版各项内控措施的要求，公司组织了集中讲解和培训，并制定了《内控规范本地化指导意见》，指导各省分公司按照符合属地原则对本省内部控制规范进行更新优化。各省分公司根据公司统一部署，全部完成内控规范本地化工作，将风险点及对应的控制措施落实到岗、责任到人。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2015年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部
控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议。运作规范。
四、总体评价和建议
2015年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人亲自参加全部的董事会、独立董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会及股东大会，会上认真审议各项议案，并对公司经营管理等方面提出了有建设性的建议。
在新的一年里我将继续按照证券监管部门的有关规定，维护股东特别是少数股东的权益,更好地发挥独立董事应有的作用。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事：刘彩
二○一六年三月十五日
中国联合通信网络股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（独立董事：赵纯均）
本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事及薪酬与考核委员会委员。2015年度，根据证券监管部门的有关规定，本人忠实履行职务，独立行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。根据中国证监会相关法律法规的要求，现将2015年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人1965年7月于清华大学电机系工业企业电气化与自动化本科毕业。1965年 9月起先后在清华大学、清华大学绵阳分校、清华大学自动化系任教，1984年 10月至 1986年 2月奥地利国际应用系统分析研究所（IIASA），做研究学者，1986年 2月起先后任清华大学经济管理学院院长助理、系主任、常务/第一副院长，2001年 6月至 2005年 10月清华大学经济管理学院任院长。2005年 10月至 2009年 4月任清华大学经济管理学院教授。2005年 10月至今，任清华大学经济管理学院顾问委员会委员，教育部社科委管理学部召集人。曾任全国 MBA教育指导委员会副主任、清华大学学术委员会副主任、清华大学校务委员会委员、中国管理现代化研究会理事长、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、清华同方股份有限公司监事长、中银国际基金管理
有限公司独立董事、东方电气股份有限公司独立董事。目前还兼任中国企业研究会副会长、中国工业经济联合会高级副会长、中国企业联合会常务理事，并担任中国通信服务股份有限公司独立董事。本人自 2009年 11月起担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2．本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会（包括薪酬与考核委员会）、股东大会审议决策事项2015年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，保证参与公司的各项决策的有效性。
对于需要独立董事发表意见，提交董事会决策的所有事项，我们事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事会议进
行讨论，大家一致认可后，才提交董事会审议。
本人通过董事会、独立董事会、薪酬与考核委员及股东大会等，在参与公司经营活动中发挥应有的作用。通过这些会议，审议了以下事项：
1.关于补选独立董事刘彩先生为第四届董事会审计委员会委员的议案；
2.公司 2014年年度报告；2015年第一季度报告；2015年半年报、 2015年第三季度报告；
3.公司 2014年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产损失的议案；联通红筹公司 2014年度利润分配方案；公司 2014年度利润分配方案；关于聘请会计师事务所的提案；讨论公司 2015年度财务预算；
4.关于公司高级管理人员2014年度业绩考核情况的议案；
5.关于公司董事会报告；
6.公司内控自我评估报告的议案；
7.公司社会责任报告；
8.关于召开2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会的议案；
9.关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
10.关于新增披露媒体的议案；
11.关于调增联通集团与联通运营2015年度、2016年度持续关联交易中综合服务交易限额的议案；
12.关于日常关联交易变更的公告的议案；
13.关于增补王晓初先生为公司董事的议案;
14.关于选举王晓初先生为公司董事长的议案；
15.关于出售通信铁塔及相关资产的议案；
16.关于特别授权并指示中国联通（BVI）有限公司就转让电信铁塔及相关资产出具股东书面决议的议案；
17.听取了审计师有关 2014年年报审计及有关问题的汇报及财务部关于审计师所提问题的改进措施；公司 2014年度内控总体情况汇报；
18.听取了审计部 2015年上半年审计汇报、审计师中期审阅发现的问题及财务部关于 2015年中期审阅发现问题与管理建议的回应及整改措施汇报；
19.听取了审计师 2015年度审计工作计划的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘 彩|9|9|0|0|
|赵纯均|9|8|1|0|
|夏大慰|9|9|0|0|

 2015年度，本人出席了公司召开的八次董事会及 2014年年度股东大会，认真履行了独立董事的职责。
根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案，了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2015年公司董事会的
召集和召开程序均符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司
2015年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
本年度内，公司未有重大关联交易发生。
（二）对外担保及资金占用情况
《公司章程》第 42条规定：本公司不得进行对外担保。本年度内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，公司严格执行该规定，报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2015年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（五）聘任或者更换会计师事务情况
经公司2015年5月7日召开的2014年度股东大会批准同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计师，为公司提供包括 2015年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审
计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商 2015年度审计及相关服务费用。
（六）增补董事及选举董事长情况
同意常小兵辞去公司董事职务，建议增补王晓初先生为公司董事，并提交股东大会审议。董事候选人的提名与选举等符合法定规定。
同意选举王晓初先生为公司董事长。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司《公司章程》第 157条的规定，"本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"
公司股东（包括少数股东）目前通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东。
根据联通红筹公司 2014年度每股派发的股利，本公司按持股比
例计算应收现金股利约 15.97亿元。扣除本公司日常开支和预提的
2015年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约 14.29亿元。以
本公司 2014年 12月 31日总股本 211.97亿股计算，每股派发现金股
利 0.0673元(含税)，共计派发现金红利约 14.27亿元。该利润分配
方案已经 2015年 5月 7日召开的 2014年度股东大会审议通过，并于
2015年 7月 3日发放至公司股东。
按照上述利润分配方案，我公司 2014年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为35.8%。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司十分重视公司股票在资本市场的表现并严格履行相关承诺。
1.公司于 2015年 7月 10日发布《关于控股股东承诺不减持并拟增持公司股份的公告》：为维护证券市场稳定，促进本公司持续、健康发展并维护投资者利益，根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的有关精神，联通集团将积极承担社会责任，自上述通知下发之日起 6个月内不减持本公司股份；联通集团拟通过合法合规的形式择机增持本公司股份，在增持完成后六个月内及相关法律法规规定的期限内，不减持本公司股份。该事项承诺得以履行。
2.公司 2015年 7月 29日发布的《关于控股股东增持公司股份计划暨通过定向资产管理计划首次购买公司股份的公告》：2015年 7月 28日公司控股股东-联通集团与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金”）签订《中金中国联通定向资产管理合同》及联通集团通过定向资产管理计划首次购买本公司股份。该增持计划为：联通集团拟在未来 6个月内通过与中金签订的定向资产管理计划择机增持公司股份，增持金额不低于 3亿元。联通集团并承诺，在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。至本报告期末，公司承诺事项得以履行。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、清晰的了解本公司业务及运营进展，公司在严格按照法律法规要求履行法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。公司自上市以来，尽管并无相关规定或条例要求，但公司一直按月向市场公布月度生产经营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投资者享有平等地机会获取相关信息。公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站(www.chinaunicom-a.com)，设有专门的投资者关系信息栏目，能保证信息公平、及时披露。
（十）内部控制的执行情况
为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流程，查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控制矩阵中未涵盖的风险点，持续开展了内控规范更新优化及落地实施工作。
公司内控与风险管理委员会办公室组织各省分公司开展内控自我测试工作，进一步拓展了内部控制管理的专业深度。通过全面验证公司内控规范，深入剖析制约公司经营发展的风险因素，提出管理建议。在
关注相关内控制度的设计及执行情况的同时，宣贯风险控制要求，培育了内控与风险管理文化。公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，根据内控自我测试结果、更新优化的征求意见、风险评估结果、内外部内控评审发现的问题，对内控规范标准版进行了集中更新优化，在 2014版内部控制规范的基础上，修改完善了内部控制规范，增加了相关末级流程、控制措施。8月份，经公司管理层审批通过后正式印发《中国联通内部控制规范（2015版）》。为确保各省落实内控规范标准版各项内控措施的要求，公司组织了集中讲解和培训，并制定了《内控规范本地化指导意见》，指导各省分公司按照符合属地原则对本省内部控制规范进行更新优化。各省分公司根据公司统一部署，全部完成内控规范本地化工作，将风险点及对应的控制措施落实到岗、责任到人。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2015年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部
控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议。运作规范。
四、总体评价和建议
2015年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人亲自参加董事会、独立董事会、薪酬与考核委员会，并组织召开薪酬与考核委员会，认真审议公司高管业绩考核等议案，并对公司薪酬考核办法提出了建议。
在新的一年里，我将继续按照证券监管部门的有关规定，维护股东特别是少数股东的权益,更好地发挥独立董事应有的作用。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事：赵纯均
二○一六年三月十五日
中国联合通信网络股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（独立董事：夏大慰）
本人作为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事及审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，2015年度根据证券监管部门的有关规定，忠实履行职务，独立行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。根据中国证监会相关法律法规的要求，现将2015年度工作情况报告如下：一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1982年毕业于长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位。1985年起在上海财经大学任教。
自 1993年起曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长、校长助理、副校长，上海国家会计学院院长等职务。现任上海国家会计学院教授、博士生导师，享受国务院政府津贴。目前兼任中国工业经济学会副会长，上海会计学会会长，财政部会计准则委员会咨询专家，香港中文大学名誉教授，上海证券交易所上市委员会委员。目前还担任联华超市股份有限公司独立董事、上海电力股份有限公司独立董事和宝钢股份有限公司独立董事。本人自 2009年 11月起担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业
任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2．本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会（包括审计委员会、薪酬委员会等）、股东大会审议决策事项
2015年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，保证参与公司的各项决策的有效性。
对于需要独立董事发表意见，提交董事会决策的所有事项，我们事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事会议进行讨论，大家一致认可后，才提交董事会审议。
本人通过审计委员会、独立董事会议和董事会，在参与公司经营活动中发挥应有的作用。
2015年内，本人组织召开董事会审计委员会会议四次，参加了召开的五次独立董事会议及九次董事会会议和一次薪酬与考核委员会会
议。通过这些会议，我们审议了以下事项：
1.关于补选独立董事刘彩先生为第四届董事会审计委员会委员的议案；
2.公司 2014年年度报告；2015年第一季度报告；2015年半年报、 2015年第三季度报告；
3.公司 2014年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产损失的议案；联通红筹公司 2014年度利润分配方案；公司 2014年度利润分配方案；关于聘请会计师事务所的提案；讨论公司 2015年度财务预算；
4.关于公司高级管理人员2014年度业绩考核情况的议案；
5.关于公司董事会报告；
6.公司内控自我评估报告的议案；
7.公司社会责任报告；
8.关于召开2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会的议案；
9.关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
10.关于新增披露媒体的议案；
11.关于调增联通集团与联通运营2015年度、2016年度持续关联交易中综合服务交易限额的议案；
12.关于日常关联交易变更的公告的议案；
13.关于增补王晓初先生为公司董事的议案;
14.关于选举王晓初先生为公司董事长的议案；
15.关于出售通信铁塔及相关资产的议案；
16.关于特别授权并指示中国联通（BVI）有限公司就转让电信铁塔及相关资产出具股东书面决议的议案；
17.听取了审计师有关 2014年年报审计及有关问题的汇报及财务部关于审计师所提问题的改进措施；公司 2014年度内控总体情况汇报；
18.听取了审计部 2015年上半年审计汇报、审计师中期审阅发现的问题及财务部关于 2015年中期审阅发现问题与管理建议的回应及整改措施汇报；
19.听取了审计师 2015年度审计工作计划的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘 彩|9|9|0|0|
|赵纯均|9|8|1|0|
|夏大慰|9|9|0|0|

 2015年度，根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案，了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2015年公司董事会的召集和召开程序均符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司 2015年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上
市规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是从
中小股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
本年度内，公司未有重大关联交易发生。
（二）对外担保及资金占用情况
《公司章程》第 42条规定：本公司不得进行对外担保。本年度内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，公司严格执行该规定，报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2015年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（五）聘任或者更换会计师事务情况
经公司2015年5月7日召开的2014年度股东大会批准同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计师，为公司提供包括 2015年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商 2015年度审计及相关服务费用。
（六）增补董事及选举董事长情况
同意常小兵辞去公司董事职务，建议增补王晓初先生为公司董事，并提交股东大会审议。董事候选人的提名与选举等符合法定规定。
同意选举王晓初先生为公司董事长。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司《公司章程》第 157条的规定，"本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"
公司股东（包括少数股东）目前通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东。
根据联通红筹公司 2014年度每股派发的股利，本公司按持股比
例计算应收现金股利约 15.97亿元。扣除本公司日常开支和预提的
2015年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约 14.29亿元。以
本公司 2014年 12月 31日总股本 211.97亿股计算，每股派发现金股
利 0.0673元(含税)，共计派发现金红利约 14.27亿元。该利润分配
方案已经 2015年 5月 7日召开的 2014年度股东大会审议通过，并于
2015年 7月 3日发放至公司股东。
按照上述利润分配方案，我公司 2014年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为35.8%。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司十分重视公司股票在资本市场的表现并严格履行相关承诺。
1.公司于 2015年 7月 10日发布《关于控股股东承诺不减持并拟
增持公司股份的公告》：为维护证券市场稳定，促进本公司持续、健康发展并维护投资者利益，根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的有关精神，联通集团将积极承担社会责任，自上述通知下发之日起 6个月内不减持本公司股份；联通集团拟通过合法合规的形式择机增持本公司股份，在增持完成后六个月内及相关法律法规规定的期限内，不减持本公司股份。该事项承诺得以履行。
2.公司 2015年 7月 29日发布的《关于控股股东增持公司股份计划暨通过定向资产管理计划首次购买公司股份的公告》：2015年 7月 28日公司控股股东-联通集团与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金”）签订《中金中国联通定向资产管理合同》及联通集团通过定向资产管理计划首次购买本公司股份。该增持计划为：联通集团拟在未来 6个月内通过与中金签订的定向资产管理计划择机增持公司股份，增持金额不低于 3亿元。联通集团并承诺，在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。至本报告期末，公司承诺事项得以履行。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、清晰的了解本公司业务及运营进展，公司在严格按照法律法规要求履行法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。公司自上市以来，
尽管并无相关规定或条例要求，但公司一直按月向市场公布月度生产经营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投资者享有平等地机会获取相关信息。公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站(www.chinaunicom-a.com)，设有专门的投资者关系信息栏目，能保证信息公平、及时披露。
（十）内部控制的执行情况
为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流程，查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控制矩阵中未涵盖的风险点，持续开展了内控规范更新优化及落地实施工作。
公司内控与风险管理委员会办公室组织各省分公司开展内控自我测试工作，进一步拓展了内部控制管理的专业深度。通过全面验证公司内控规范，深入剖析制约公司经营发展的风险因素，提出管理建议。在关注相关内控制度的设计及执行情况的同时，宣贯风险控制要求，培育了内控与风险管理文化。公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，根据内控自我测试结果、更新优化的征求意见、风险评估结果、内外部内控评审发现的问题，对内控规范标准版进行了集中更新优化，在 2014版内部控制规范的基础上，修改完善了内部控制规范，
增加了相关末级流程、控制措施。8月份，经公司管理层审批通过后正式印发《中国联通内部控制规范（2015版）》。为确保各省落实内控规范标准版各项内控措施的要求，公司组织了集中讲解和培训，并制定了《内控规范本地化指导意见》，指导各省分公司按照符合属地原则对本省内部控制规范进行更新优化。各省分公司根据公司统一部署，全部完成内控规范本地化工作，将风险点及对应的控制措施落实到岗、责任到人。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2015年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对公司财务报告
相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议。运作规范。
四、总体评价和建议
2015年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人亲自参加公司的董事会、独立董事会、审计委员会与薪酬与考核委员会等，并亲自组织召开公司的审计委员会，认真审议公司各议案。对公司内部控制尤其是外部审计过程中所发现的问题本人给予了高度重视，建议公司制定的切实可行的改进措施并予以认真落实，切实强化内控，不断提高公司的各项管理水平。同时还对公司招投标管理、内部控制制度建设、反舞弊建设以及员工的激励机制等均提出了自己的建议和意见等。
在新的一年里我将继续按照证券监管部门的有关规定，维护股东特别是少数股东的权益,更好地发挥独立董事应有的作用。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事：夏大慰
二○一六年三月十五日