国浩律师（上海）事务所专项法律意见书
国浩律师事务所
GRANDALL LAW FIRM
关于
西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及
募集配套资金暨关联交易海南供销大集控股有限
公司下属房地产子公司房地产业务
之
专项法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN
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国浩律师（上海）事务所专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易海南供销大集控股有限公司下属房地产子公司房地产业务之专项法律意见书
致：西安民生集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或者“上市公司”）的委托，在上市公司发行股份购买资产及募集配套资金（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《国浩律师（上海）事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。
2015年11月13日，中国证券监督管理委员会下发 153038号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求补充提供上市公司专项法律顾问就本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）下属房地产子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或者正在被（立案）调查的专项法律意见书。基于此，本所律师依据国务院办公厅发布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关国务院房
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地产调控政策规定，以及中国证监会关于落实该等政策规定、规范房地产企业再融资行为的要求，对报告期内（2013年度、2014年度及2015年1-6月）供销大集控股下属 13家房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项法律意见书。
本所律师仅基于本专项法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师合理运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查等方式进行了查验，并查询了中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）网站（http://www.mlr.gov.cn）及各地国土资源部门网站对有关土地违法案件的公示信息，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司、供销大集控股及其下属子公司或其他有关单位出具的证明文件出具本专项法律意见书。
本所律师对所核查事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的或者事实发生时施行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、具有法定资质的中介机构等合法组织机构直接取得的文书，以及本所律师从上述组织机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司、供销大集控股及其下属子公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本专项法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具专项法律意见书如下：
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一、本次专项核查的范围
（一）供销大集控股下属房地产子公司
本次交易的标的资产供销大集控股于2015年4月30日设立，为控股型公司，其主营业务主要体现在下属子公司。经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，供销大集控股下属子公司具有存量房地产项目的子公司共有 13家，其基本情况如下：
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||序||||注册资本||||是否拥有房地产|
||||公司名称||||经营范围|||
||号||||（万元）||||企业开发资质|
|1||天津宁河海航置业投资开发有限公司（“宁河海航置业”）||120,000||以自有资金对房地产业进行投资；室内外装饰工程；建筑及环境设计技术咨询服务；自有房屋租赁；房地产开发；商品房销售||房地产开发企业资质证书（肆级）||
|2||天津宁河海航建设开发有限公司（“宁河海航建设”）||17,500||基础工程建设；以自有资金对房地产业进行投资；室内外装饰工程；建筑及环境设计技术咨询服务；自有房屋租赁；房地产开发、销售||房地产开发企业资质证书（肆级）||
|3||天津宁河通航建设开发有限公司（“宁河通航建设”）||22,000||基础设施建设；以自有资金对房地产业进行投资；室内外装饰工程；建筑及环境设计技术咨询服务；自有房屋租赁；房地产开发、销售||房地产开发企业资质证书（肆级）||
|4||咸阳蓝海临空产业发展有限公司（“咸阳蓝海临空”）||20,000||物流园综合服务、物流信息、方案设计相关业务；商品展示交易综合服务；进出口贸易；房地产开发经营；物业管理；仓储物流||正在办理||
|5||西安海航置业有限责任公司（“西安海航置业”）||10,000||房地产开发、经营、销售；文化教育产业项目的投资咨询；建筑工程、装饰装修工程施工；建筑材料（除木材）及设备的销售；物业管理||房地产开发企业暂定资质证书（肆级）||
|6||长春市宏义房地产开发有限公司（“长春宏义地产”）||7,900||房地产开发（凭有效资质证书经营）||房地产开发企业资质证书（贰级）||
|7||重庆鼎瑞地产开发有限公司（“重庆鼎瑞地产”）||10,000||房地产开发（凭资质许可证从事经营）；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；房屋租赁；停车场服务；物业管理（凭资质许可证从事经营）||房地产开发企业暂定资质证书（贰级）||

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|8|山东海航商业发展有限公司（“山东海航商业”）|45,000|批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证 有效期限以许可证为准）。 在政府批准的范围内从事房地产开发、销售、房屋租赁、中介及物业管理(凭资质经营)；零售：服装鞋帽、日用百货、文体用品、珠宝首饰、针纺织品、五金交电、化妆品、花卉、通讯器材、照相器材以及以上货物和技术的进出口业务；房屋租赁；商业设施租赁、商业企业管理、策划、咨询；项目投资管理、技术开发、转让及咨询；设备租赁（汽车除外）；场地租赁；经营性停车场。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|房地产开发企业资质证书（过期）|
|9|湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司（“湖南新合作物流”）|39,000|商贸物流产业开发投资、房地产开发投资、企业自有资金投资；建材、钢材、五金机电销售。|房地产开发企业暂定资质证书|
|10|黑龙江省新合作置业有限公司（“黑龙江新合作置业”）|23,581|房地产开发与经营。城镇规划服务，建筑施工，房屋拆迁服务，物业管理，自有房屋租赁服务，停车场服务。销售：日用百货、化妆品、珠宝、钟表、针纺织品、服装鞋帽、床上用品、厨具、工艺礼品、玩具、五金交电、办公设备、办公用品、健身器材及设备、塑料制品、皮革制品、文体用品、花卉、橡胶制品、通讯器材（不含无线电发射设备）、家用电器、电动自行车、保健品、土特产品、预包装食品，烟酒零售，餐饮服务，场地和柜台租赁。（限分支机构经营）。|房地产开发企业资质证书（叁级）|
|11|苏州市瑞珀置业有限公司（“苏州瑞珀置业”）|8,000|房地产开发、房产的销售。房地产出租、物业管理；百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品、五金交家电、电子计算机及配件、通讯器材、办公用品、建筑装潢材料、纺织原料、初级农产品销售；市场设施租赁、市场店铺租赁、企业加盟管理、停车场管理；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或|房地产开发企业资质证书（贰级）|

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||||禁止进出口的商品和技术除外。||
|12|高淳县悦达置业有限公司（“高淳悦达置业”）|16,000|房地产开发与经营；投资与投资管理；物业管理；房屋租赁。|房地产开发企业资质证书（叁级）|
|13|芜湖悦家置业有限公司（“芜湖悦家置业”）|29,000|房地产开发、销售；房地产项目投资及管理、物业管理；房屋租赁。|房地产开发企业资质证书|

经本所律师核查，咸阳蓝海临空正在向陕西省西咸新区建设环保局申办房地产开发企业资质证书。截至本专项法律意见书出具之日，陕西省西咸新区建设环保局已经出具房地产开发企业资质受理通知，并出具《证明》，“咸阳蓝海临空产业发展有限公司从事房地产开发业务期间，不存在违反房地产开发相关法律法规和规范性文件的情形，不存在被我局施以行政处罚或被立案调查的情形。
经本所律师核查，山东海航商业持有的房地产开发企业资质证书已经过期，根据青岛市国土资源和房屋管理局出具的《证明》，“自2011年10月至今，山东海航商业发展有限公司无新增房地产开发项目，仅从事上述房地产开发项目商品房现房的销售。截至目前，山东海航商业发展有限公司符合商品房现售的条件，我局同意该公司在不新增房地产开发项目的前提下，继续从事青岛.万邦中心的商品房现售业务。山东海航商业发展有限公司从事房地产开发业务期间，不存在违反房地产开发相关法律法规和规范性文件的情形，不存在被我局及下属部门施以行政处罚或被立案调查的情形。”
经本所律师核查，湖南新合作物流持有的湘建房开（娄）字第0150068号房地产开发企业暂定资质证书的有效期已经届满，该公司已于 2015年 11月 19日向娄底市住建局递交房地产开发企业资质证书（肆级）申请文件，并取得《受理通知书》（编号：M4313012015111900088），截至本专项法律意见书出具之日，上述资质许可正在办理过程中。
（二）报告期内，前述子公司现有的房地产开发项目
经本所律师核查，报告期（2013年度、2014年度及 2015年 1-6月）内，本次交易标的资产供销大集控股下属房地产子公司在建、拟建及已完工的房地产开发项目共有20个，其中，在建项目14个，拟建项目4个，已完工项目2个。具体项目情况如下：
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|序号|区域|项目名称|开发单位|开发状态|

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|1|宁河|海航社区A地块|宁河海航置业|在建|
|2|宁河|海航社区B地块|宁河海航置业|在建|
|3|宁河|海航公寓一期|宁河海航建设|在建|
|4|宁河|海航公寓二期|宁河海航建设|在建|
|5|西安|海航西安草堂科技产业配套园一期|西安海航置业|在建|
|6|长春|宏亿数码广场一期、二期|长春宏义地产|在建|
|7|娄底|娄底湘中国际物流园A地块-信息服务中心|湖南新合作物流|在建|
|8|娄底|娄底湘中国际物流园B地块-大宗陶瓷展示交易中心|湖南新合作物流|在建|
|9|娄底|娄底湘中国际物流园D地块-工业原料及产品展示交易中心|湖南新合作物流|在建|
|10|哈尔滨|金色城邦C地块|黑龙江新合作置业|在建|
|11|哈尔滨|金色城邦D地块|黑龙江新合作置业|在建|
|12|苏州|常客隆广场|苏州瑞珀置业|在建|
|13|高淳|高淳“悦达家乐福”购物广场|高淳悦达置业|在建|
|14|芜湖|芜湖悦达广场|芜湖悦家置业|在建|
|15|宁河|现代服务产业区一期、二期、三期、四期项目|宁河通航建设|拟建|
|16|咸阳|西安秦汉高新技术产业园（西咸新区临空产业园）|咸阳蓝海临空|拟建|
|17|长春|宏亿数码广场三期|长春宏义地产|拟建|
|18|娄底|娄底湘中国际物流园E地块-五金机电展示交易中心|湖南新合作物流|拟建|
|19|重庆|海航保利国际中心|重庆鼎瑞地产|已完工|
|20|青岛|青岛.万邦中心|山东海航商业|已完工|

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二、本次专项核查的法律依据
1、国务院于2010年4月7日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 16日发布了《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），该文件规定“加强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项法律意见书。在专项法律意见书中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
三、核查方法及手段
针对本次专项核查事项，本所律师通过如下核查方法及核查手段进行核查：（一）明确核查范围
本所律师根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为供销大集控股下属房地产子公司报告期内在建、拟建及已完工的房地产开发项目。
（二）本所律师对供销大集控股下属房地产子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅供销大集控股下属房地产子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
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2、查阅供销大集控股下属房地产子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的土地出让金收据、发票等土地出让金支付凭证；
3、查阅供销大集控股下属房地产子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
4、核查供销大集控股下属房地产子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，核查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过出让合同约定的动工开发日期一年及以上；对于超过出让合同约定开工日期的，核查是否已根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限；
5、听取供销大集控股及其下属房地产子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目；
6、查阅供销大集控股下属房地产子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的地方国土资源主管部门出具的报告期内供销大集控股下属房地产子公司未因闲置土地受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
7、浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、供销大集控股下属房地产子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。查询最高人民法院网站及项目所在地的部分地方人民法院网站是否存在重大诉讼；通过搜索引擎（百度）查询供销大集控股下属房地产子公司是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。相关网站信息如下表所示：
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||序号||国土部门名称||网址信息|
|1||中华人民共和国国土资源部||http://www.mlr.gov.cn/||
|2||黑龙江省国土资源厅||http://www.hljlr.gov.cn/hljgtzyt/||
|3||哈尔滨市国土资源局||http://www.hrbgtj.gov.cn/||
|4||吉林省国土资源厅||http://dlr.jl.gov.cn/||
|5||长春市国土资源局||http://www.ccgt.gov.cn/||
|6||天津市国土资源局||http://www.tjsqgt.gov.cn/Pages/index.aspx||
|7||天津市宁河区国土资源分局||http://www.tjnhgt.gov.cn/Pages/shouye.aspx||
|8||陕西省国土资源厅||http://gtzyt.shaanxi.gov.cn/index.htm||
|9||西安市国土资源局||http://www.xaland.gov.cn/ptl/index.html||
|10||户县国土资源局||http://www.hgt.gov.cn/||

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|11|咸阳市国土资源局|http://www.hgt.gov.cn/|
|12|重庆市国土资源和房屋管理局|http://www.cqgtfw.gov.cn/|
|13|重庆市渝北区国土资源和房屋管理局|http://www.cqybgt.gov.cn/|
|14|湖南省国土资源厅|http://www.gtzy.hunan.gov.cn/gtmh/|
|15|娄底市国土资源局|http://www.ldgtzy.gov.cn/|
|16|江苏省国土资源厅|http://www.jsmlr.gov.cn/|
|17|南京市国土资源局|http://www.njgt.gov.cn/|
|18|苏州市国土资源局|http://www.szgtj.gov.cn/|
|19|常熟市国土资源局|http://www.cslr.gov.cn/|
|20|安徽省国土资源厅|http://www.ahgtt.gov.cn/|
|21|芜湖市国土资源局|www.wuhugt.gov.cn/|
|22|最高人民法院|http://shixin.court.gov.cn/|
|23|江苏省高级人民法院|http://www.jsfy.gov.cn/|
|24|安徽省高级人民法院|http://www.ahcourt.gov.cn/|
|25|湖南省高级人民法院|http://hunanfy.chinacourt.org/index.shtml|
|26|重庆市高级人民法院|http://cqfy.chinacourt.org/index.shtml|
|27|陕西法院网|http://sxfy.chinacourt.org/|
|28|天津法院网|http://tjfy.chinacourt.org/|
|29|黑龙江法院网|http://www.hljcourt.gov.cn/|
|30|吉林省高级人民法院|http://jlfy.chinacourt.org/index.shtml|
|31|百度（搜索引擎）|https://www.baidu.com/|

（三）本所律师对供销大集控股下属房地产子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内供销大集控股下属房地产子公司的财务报表、审计报告等财务文件；
2、查阅报告期内供销大集控股下属房地产子公司的对外投资、合作项目相关的合同/协议等文件资料；
3、查阅供销大集控股下属房地产子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的地方国土资源部门出具的报告期内供销大集控股下属房地产子公司未因涉及炒地行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；
4、浏览供销大集控股下属房地产子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地
行政处罚信息，具体核查的网站信息参见上表。
（四）本所律师对供销大集控股下属房地产子公司报告期内纳入核查范围的
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房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅供销大集控股下属房地产子公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目取得的《商品房预售许可证》；
2、查阅供销大集控股下属房地产子公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目的商品住房价目表、房价备案表；
3、查阅供销大集控股下属房地产子公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目的商品住房预售合同/销售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
4、查阅供销大集控股下属房地产子公司报告期内的财务报表和审计报告，核查报告期内供销大集控股下属房地产子公司预售商品住房的收入情况；
5、查阅供销大集控股下属房地产子公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的住房与城乡建设部门出具的报告期内供销大集控股下属房地产子公司未因捂盘惜售、哄抬房价行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件。
四、核查结果与意见
（一）报告期内，供销大集控股下属房地产子公司是否存在闲置土地的违法违规行为
1、主要法律依据
（1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称“3号文”）的有关规定
3号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）（以下简称“《房地产管理法》”）的有关规定
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权产开发的，
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必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（3）《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号，2012年修订）的有关规定
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，
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需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
（4）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）的规定
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查结果
（1）拟建房地产开发项目
经本所律师核查，报告期内，供销大集控股下属房地产公司列入核查范围的目前尚未动工的拟建房地产开发项目共有4个，其中：该等项目用地的实际使用
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情况如下：
1）现代服务产业区一期、二期、三期、四期项目
现代服务产业区一期、二期、三期、四期项目由宁河通航建设负责开发建设。
根据编号分别为TJ11202011001、TJ11202011002、TJ11202011003的《天津市国有建设用地使用权出让合同》的约定，津宁（挂）2010-06号、津宁（挂）2010-07号、津宁（挂）2010-08号地用于建设现代服务产业区一期、二期、三期、四期项目，上述项目应于2011年6月30日前开工建设，于2014年6月30日前完成竣工验收。截至本专项法律意见书出具之日，宁河通航建设已经取得编号分别为2011宁河地证0015、2011宁河地证0016、2011宁河地证0017的建设用地规划许可证，但尚未取得建设工程规划许可和建筑工程施工许可，现代服务产业区一期、二期、三期、四期项目存在延期开工、竣工的问题。
经本所律师核查，宁河县人民政府于2015年5月26日下发《宁河县人民政府关于天津宁河通航建设开发有限公司延期竣工的批复》（宁何政函[2015]96号），同意宁河通航建设津宁（挂）2010-06号、津宁（挂）2010-07号、津宁（挂） 2010-08号地块延期竣工至 2017年 6月30日，并免除相关违约金。截至专项法律意见书出具之日，上述延期竣工批复尚未届止。
2）娄底湘中国际物流园E地块-五金机电展示交易中心项目
娄底湘中国际物流园 E地块-五金机电展示交易中心项目由湖南新合作物流负责建设。根据编号为1028854的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，上述项目应于2015年7月29日前开工建设，于2016年7月29日前完成竣工验收。
截至本专项法律意见书出具之日，湖南新合作物流尚未取得施工许可，娄底湘中国际物流园E地块-五金机电展示交易中心存在延期开工、竣工的问题。
经本所律师核查，湖南新合作物流于 2015年 9月 6日向娄底市国土资源局递交《关于恳请批准湘中国际物流园五金机电展示交易中心项目延期开工建设的报告》，娄底市国土资源局于 2015年 9月 10日批准湖南新合作物流延期开工建设，在 2018年 12月 30日前竣工。截至本专项法律意见书出具之日，该等延期开工、竣工批准文件尚未届止。
3）西安秦汉高新技术产业园（西咸新区临空产业园）一期项目
供销大集控股下属子公司咸阳蓝海临空已于 2015年 11月 13日取得西安秦
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汉高新技术产业园（西咸新区临空产业园）一期项目用地，土地使用权证号分别为咸国用（2015）第172号、咸国用（2015）第173号，根据其与咸阳市国土资源局签署的《国有建设用使用权出让合同》（陕咸（2015）38号）取得，合同约定的开工日期为 2016年 3月 10日，竣工日期为 2018年 3月 9日。截至本专项法律意见书出具之日，上述合同正在履行，咸阳蓝海临空已取得上述项目的建设用地规划许可证（编号：西咸规地字第 03-2015-016号），待取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即开工建设。
4）宏亿数码广场三期
宏亿数码广场三期项目由长春宏义地产负责建设。根据其与长春市国土资源局签署的《国有建设用使用权出让合同》（合同编号：2015022），宏亿数码广场三期项目应于2016年3月20日之前开工，应于2018年3月20日之前竣工。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同正在履行，长春宏义地产已取得上述项目的建设用地规划许可证（编号：地字第 220000201500098号），待取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即开工建设。
基于上述，本所律师认为，截至专项法律意见书出具之日，供销大集控股下属房地产公司列入核查范围的目前尚未动工的拟建房地产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及/或其补充协议、延期竣工批复约定的动工开发日期尚未届至，不存在闲置土地的情形。
（2）在建房地产开发项目
经本所律师核查，报告期内，供销大集控股下属房地产公司列入核查范围的已经动工开发建设的在建房地产开发项目共有 14个，该等项目用地的实际使用情况如下：
1）海航社区A地块、B地块项目
海航社区 A地块、B地块项目由宁河海航置业负责建设。根据编号分别为11202010002、11202010003的《天津市国有建设用地使用权出让合同》的约定，津宁（挂）2010-02号、津宁（挂）2010-04号地用于建设海航社区 A地块、B地块项目，上述项目应于 2010年 10月 20日前开工建设，于 2013年 5月 31日前完成竣工验收。经本所律师核查，海航社区 A地块、B地块项目部分建筑工程施工许可证于2010年10月20日以后取得，存在延期开工、竣工的问题。
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根据宁河海航置业于 2014年 10月 13日与天津市国土资源和房产管理局宁河县国土资源分局分别签署津宁（挂）2010-04号天津市国有建设用使用权出让合同延期竣工补充合同，竣工期限延至 2016年 10月 31日；根据宁河海航置业于2015年5月28日与天津市国土资源和房产管理局宁河县国土资源分局分别签署津宁（挂）2010-02号天津市国有建设用使用权出让合同延期竣工补充合同，竣工期限延至2017年5月31日。截至本专项法律意见书出具之日，上述延期竣工补充合同尚未届止。
2）海航公寓一期、二期项目
海航公寓一期、二期项目由宁河海航建设负责开发建设。根据编号分别为TJ11202011004、TJ11202011005的《天津市国有建设用地使用权出让合同》的约定，津宁（挂）2010-09号、津宁（挂）2010-10号地用于建设海航公寓一期、二期项目，上述项目应于2011年6月30日前开工建设，于2014年6月30日前完成竣工验收。经本所律师核查，海航公寓一期、二期项目的建筑工程施工许可证于2015年10月29日取得，存在延期开工、竣工的问题。
经本所律师核查，宁河县人民政府于2015年5月26日下发《宁河县人民政府关于天津宁河海航建设开发有限公司延期竣工的批复》（宁何政函[2015]97号），同意宁河海航建设津宁（挂）2010-09号、津宁（挂）2010-10号地块延期竣工至2017年6月30日，并免除相关违约金。截至本专项法律意见书出具之日，上述延期竣工批复尚未届止。
3）海航西安草堂科技产业配套园一期
海航西安草堂科技产业配套园一期项目由西安海航置业负责建设。根据编号为户国让（合）字[2010]4号的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，HX3-（99）-12号地用于建设海航西安草堂科技产业配套园一期项目，上述项目应于2010年7月1日前开工，于2012年7月1日前竣工[待提供户县国土资源局同意延期开工竣工的批复]；根据编号分别为户国让（合）字[2014]1号、户国让（合）字[2014]2号、户国让（合）字[2014]3号的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，HX19-（8）-1、HX19-（8）-2、HX19-（8）-3号地用于建设海航西安草堂科技产业配套园一期项目，上述项目应于2014年11月30日前开工，在2017年11月30日前竣工。经本所律师核查，海航西安草堂科技产业配套园一期项目
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的建筑工程施工许可证于2015年8月29日取得，存在延期开工、竣工的问题。
经本所律师核查，HX19-（8）-1、HX19-（8）-2、HX19-（8）-3号地原为工业用地、教育用地，且分属西安海航置业拥有的两宗地块。为开发建设海航西安草堂科技产业配套园一期项目，经西安市秦岭生态环境保护管理委员会办公室批准（文号：市秦岭办函（2012）117号），西安海航置业经过土地收储、挂牌方式将上述项目用地的用途调整为商服、住宅用地，并与户县国土资源局重新签署户国让（合）字[2014]1号、户国让（合）字[2014]2号、户国让（合）字[2014]3号《国有建设用地使用权出让合同》。
根据户县国土资源局于2015年12月8日出具的《证明》，“西安海航置业有限责任公司从事房地产开发业务期间，不存在违反闲置土地、囤积房源、捂盘惜售、哄抬房价等违反房地产开发相关法律法规和规范性文件的情形，不存在被我局施以行政处罚或被立案调查的情形。”
4）宏亿数码广场一期、二期广场建设项目
宏亿数码广场一期、二期广场建设项目由长春宏义地产负责建设。根据长春市城乡建设委员会于2008年11月28日核发的《建筑工程施工许可证》（长建工字（2008）第1301号），宏亿数码广场一期、二期广场建设项目的合同开工时间为 2008年 7月 10日，合同竣工日期为 2010年 10月 30日（延期至 2012年 12月31日）。基于上述，宏亿数码广场一期、二期广场建设项目存在延期竣工的问题。
经本所律师核查，宏亿数码广场一期、二期广场建设项目已经进入项目收尾阶段，长春宏义地产正在办理工程竣工备案。根据长春市城乡建设委员会出具的《证明》，长春宏义地产自2012年1月以来，一直严格遵守国家、吉林省、长春市有关住房和城乡建设的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反有关城乡规划的法律法规规定而遭受本局及本局下属机关处罚的情形。
5）娄底湘中国际物流园D地块-工业原料及产品展示交易中心项目
娄底湘中国际物流园 D地块-工业原料及产品展示交易中心项目由湖南新合作物流负责建设。根据编号为1028850的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，431302007007GB00007号宗地用于建设娄底湘中国际物流园D地块-工业原料及产品展示交易中心项目，该等地块上的建设工程项目应于 2014年 10月 24
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日前开工建设，于 2015年 10月 24日前完成竣工验收。经本所律师核查，娄底湘中国际物流园 D地块-工业原料及产品展示交易中心项目的建筑工程施工许可证于2015年10月23日取得，存在延期开工、竣工的问题。
经本所律师核查，湖南新合作物流于 2015年 9月 6日向娄底市国土资源局递交《关于恳请批准湘中国际物流园工业原料及产品展示交易中心项目统一竣工时间的报告》，娄底市国土资源局于2015年9月10日同意431302007007GB00007号地根据项目整体开发建设需要延期开工，娄底湘中国际物流园 D地块-工业原料及产品展示交易中心项目统一在 2017年 12月 30日前竣工。截至本专项法律意见书出具之日，该等延期开工、竣工批准文件尚未届止。
6）高淳“悦达.家乐福”购物广场项目
高淳“悦达.家乐福”购物广场项目由高淳悦达置业负责建设。根据《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3201252011CR0012）的约定，上述项目应于 2012年 1月 31日前开工，于 2014年 1月 31日前竣工。经本所律师核查，高淳悦达置业于 2013年 8月 16日取得高淳“悦达.家乐福”购物广场项目的建筑工程施工许可证，证载开工时间为2013年7月16日，竣工时间为2014年9月13日，存在延期开工、竣工的问题。
根据高淳悦达置业出具的《关于项目延期开工及竣工的说明》，因交地时间延迟，高淳“悦达.家乐福”购物广场项目于 2013年 7月 16日办理相关程序，经过招标后开工。根据南京市国土资源局高淳分局于2015年6月10日下发《关于同意调整土地开发时间的批复》，同意高淳“悦达.家乐福”购物广场项目开工日期调整为2013年7月16日，项目竣工时间相应顺延。截至本专项法律意见书出具之日，上述批复尚未届止。
7）芜湖悦达广场项目
芜湖悦达广场项目由芜湖悦家置业负责建设。根据《国有建设用地使用权出让合同》（编号：34022112040）的约定，上述项目应于2012年12月6日前开工，于2015年12月6日前竣工。经本所律师核查，芜湖悦家置业于2014年3月17日取得芜湖悦达广场项目的建筑工程施工许可证，证载开工时间为 2013年 10月19日，竣工时间为2015年10月19日，存在延期开工、竣工的问题。
经本所律师核查，芜湖县国土资源局于2015年6月10日下发《关于同意调
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整土地开发时间的批复》，同意芜湖悦达广场项目开工日期调整为 2013年 10月 19日，项目竣工时间相应顺延。截至本专项法律意见书出具之日，上述批复尚未届止。
8）经本所律师核查，报告期内，供销大集控股下属房地产公司列入核查范围的已经动工开发建设的宏亿数码广场一期、二期项目、娄底湘中国际物流园 A地块-信息服务中心项目、娄底湘中国际物流园B地块-大宗陶瓷展示交易中心项目、金色城邦 C地块、D地块项目、常客隆广场项目按照国有建设用使用权出让合同约定的时间开工建设，不存在闲置土地的情形。
9）经本所律师核查，报告期内，供销大集控股下属房地产公司列入核查范围的已经动工开发建设的在建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
基于上述，本所律师认为，报告期内，尽管供销大集控股下属房地产公司列入核查范围的已经动工开发建设的在建房地产开发项目存在延期开工、竣工问题，但相关公司均已通过与国土资源主管部门签署国有建设用使用权出让合同延期竣工补充合同或者取得国土资源主管部门同意延期开工、竣工的行政批复进行补正；同时，供销大集控股下属房地产公司列入核查范围的已经动工开发建设的在建房地产开发项目亦不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，因此，上述房地产公司不存在闲置土地的情形。
（3）是否受到国土资源部门行政处罚或正在接受调查
经本所律师核查，报告期内，供销大集控股下属房地产公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费或土地被收回的情形；截至本专项法律意见书出具之日，供销大集控股及其下属房地产公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查的情况。
（4）结论
根据前述核查结果，供销大集控股下属房地产公司报告期内的房地产开发项目不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《房地
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产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置土地情形，供销大集控股下属房地产公司报告期内不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况。
（二）报告期内，供销大集控股下属房地产子公司是否存在炒地行为
1、主要法律依据
（1）《房地产管理法》的有关规定
《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
（2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）的有关规定
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（3）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1号文”）的有关规定
国办发[2011]1号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
2、核查结果
（1）经本所律师核查，津宁（挂）2010-06号、2010-07号、2010-08号、2010-09号、2010-10号宗地系由宁河海航置业依据其与天津市国土资源和房产管理局宁河县国土资源分局签署的编号分别为TJ11202011001、TJ11202011002、TJ11202011003、TJ11202011004、TJ11202011005的《天津市国有建设用地使用权出让合同》取得，但上述宗地对应的房地产证载明的权利人分别为宁河海航建设、宁河通航建设，土地使用权受让人与土地使用权人不一致。
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根据前述五份国有建设用地使用权出让合同的约定，宁河海航置业实施国有建设用地使用权的首次转让的前提是其已经按照本合同约定进行投资开发，并经天津市国土资源和房屋管理局宁河县国土资源分局认定完成开发投资总额的25%以上。如不符合上述条件，未经出让人同意，其不得以股权转让等形式转让国有建设用地使用权及出让合同权益。
根据天津市国土资源和房产管理局宁河县国土资源分局于 2015年 5月 8日出具的《证明》，因取得津宁（挂）2010-06号、2010-07号、2010-08号、2010-09号、2010-10号宗地时，宁河海航建设、宁河通航建设尚在筹建中，故由宁河海航置业通过其与天津市国土资源和房产管理局宁河县分局签署国有建设用地使用权出让合同；宁河海航建设、宁河通航建设成立后，由该两家公司继续履行前述合同约定的权利义务，并办理土地使用权证，该等土地使用权主体的变更不构成土地使用权的“首次转让”；宁河海航置业、宁河海航建设、宁河通航建设取得津宁（挂）2010-06号、2010-07号、2010-08号、2010-09号、2010-10号宗地使用权、办理土地使用权合法合规，不存在违反国土资源管理相关法律规定的情形。
基于上述，本所律师认为，宁河海航置业实施的上述行为不构成“国有建设用地使用权的首次转让”，因而不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（2）经本所律师核查，报告期内，供销大集控股下属的剩余12家房地产公司亦不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（3）经本所律师核查，报告期内，供销大集控股下属房地产公司未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
（4）结论
根据前述核查结果，供销大集控股下属房地产公司在开发房地产开发项目过程中依照法律法规规定取得相关土地使用权并用于相关房地产项目开发，不存在未进行房地产开发即对外转让土地使用权之行为，不存在《房地产管理法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等法律法规所界定
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的“炒地”行为。
（三）报告期内，供销大集控股下属房地产公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为
1、主要法律依据
（1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处”。
（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查结果
（1）经本所律师核查，报告期内，供销大集控股下属房地产公司的房屋预售许可证取得情况如下：
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|序号|发证机关|售房单位|许可证编号|发证日期|项目名称|
|1|长春市住房保障和房地产管理局|长春宏义地产|长房售证（2011）第037号|2011/4/29|宏亿数码广场|
|2|重庆市国土资源和房屋管理局|重庆鼎瑞地产|渝国土房管（2010）预字第（522）号|2012/12/21|重宾.保利国际广场|

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|序号|发证机关|售房单位|许可证编号|发证日期|项目名称|
|3|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-001号|2012/5/10|海祥豪庭1号楼|
|4|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-002号|2012/5/10|海祥豪庭2号楼|
|5|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-001号|2012/5/10|海祥豪庭3号楼|
|6|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-002号|2012/5/10|海祥豪庭4号楼|
|7|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-003号|2012/5/10|海祥豪庭5号楼|
|8|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-004号|2012/5/10|海祥豪庭6号楼|
|9|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-003号|2012/5/10|海祥豪庭7号楼|
|10|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-004号|2012/5/10|海祥豪庭8号楼|
|11|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-005号|2012/5/10|海祥豪庭9号楼|
|12|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-006号|2012/5/10|海祥豪庭10号楼|
|13|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-007号|2012/5/10|海祥豪庭11号楼|
|14|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-008号|2012/5/10|海祥豪庭12号楼|
|15|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-005号|2012/5/10|海祥豪庭13号楼|
|16|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-006号|2012/5/10|海祥豪庭14号楼|
|17|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-007号|2012/5/10|海祥豪庭15号楼|
|18|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-008号|2012/5/10|海祥豪庭16号楼|

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|19|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-009号|2012/5/10|海祥豪庭17号楼|
|20|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-010号|2012/5/10|海祥豪庭18号楼|
|21|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-011号|2012/5/10|海祥豪庭19号楼|
|22|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-012号|2012/5/10|海祥豪庭20号楼|
|23|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-013号|2012/5/10|海祥豪庭21号楼|
|24|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-009号|2012/5/10|海祥豪庭22号楼|
|25|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-010号|2012/5/10|海祥豪庭23号楼|
|26|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0309-011号|2012/5/10|海祥豪庭24号楼|
|27|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-014号|2012/5/10|海祥豪庭25号楼|
|28|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-015号|2012/5/10|海祥豪庭26号楼|
|29|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-016号|2012/5/10|海祥豪庭27号楼|
|30|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-017号|2012/5/10|海祥豪庭28号楼|
|31|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-018号|2012/5/10|海祥豪庭29号楼|
|32|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-019号|2012/5/10|海祥豪庭30号楼|
|33|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-020号|2012/5/10|海祥豪庭31号楼|
|34|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-021号|2012/5/10|海祥豪庭32号楼|

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|35|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-022号|2012/5/10|海祥豪庭33号楼|
|36|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-023号|2012/5/10|海祥豪庭34号楼|
|37|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-024号|2012/5/10|海祥豪庭35号楼|
|38|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-025号|2012/5/10|海祥豪庭36号楼|
|39|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0308-026号|2012/5/10|海祥豪庭37号楼|
|40|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0554-001-002号|2013/7/24|海祥豪庭38、39号楼|
|41|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0703-001-003号|2013/8/19|海祥豪庭40、49、57号楼|
|42|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-001号|2012/4/1|海祥豪庭41号楼|
|43|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-002号|2012/4/1|海祥豪庭42号楼|
|44|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-003号|2012/4/1|海祥豪庭43号楼|
|45|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-004号|2012/4/1|海祥豪庭44号楼|
|46|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0555-001-002号|2013/7/24|海祥豪庭45、46号楼|
|47|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0556-001-002号|2013/7/24|海祥豪庭47、48号楼|
|48|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-005号|2012/4/1|海祥豪庭50号楼|
|49|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-006号|2012/4/1|海祥豪庭51号楼|

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|序号|发证机关|售房单位|许可证编号|发证日期|项目名称|
|50|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-007号|2012/4/1|海祥豪庭52号楼|
|51|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-008号|2012/4/1|海祥豪庭53号楼|
|52|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-009号|2012/4/1|海祥豪庭54号楼|
|53|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0557-001-002号|2013/7/14|海祥豪庭55、56号楼|
|54|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-010号|2012/4/1|海祥豪庭58号楼|
|55|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-011号|2012/4/1|海祥豪庭59号楼|
|56|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-012号|2012/4/1|海祥豪庭60号楼|
|57|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-013号|2012/4/1|海祥豪庭61号楼|
|58|天津市国土资源和房屋管理局|宁河海航置业|津国土房售许字[2012]第0146-014号|2012/4/1|海祥豪庭62号楼|
|59|哈尔滨市住房保障和房产管理局|黑龙江新合作置业|[2015]哈房预售证第1091号|2015/4/3|金色城邦（D地块）一期1-11、14-15、20、S3、S4栋|
|60|哈尔滨市住房保障和房产管理局|黑龙江新合作置业|[2015]哈房预售证第1092号|2015/4/3|金色城邦（D地块）二期12-13、16-19、S1栋|
|61|常熟市房产管理处|苏州瑞珀置业|常房预售字（2013）第091号|2013/12/26|常客隆信一龙庭|
|62|芜湖县房地产管理局|芜湖悦家置业|（芜县）房预售证第2014048号|2014/5/16|芜湖悦达广场|
|63|芜湖县房地产管理局|芜湖悦家置业|（芜县）房预售证第2015001号|2015/1/23|芜湖悦达广场|

国浩律师（上海）事务所专项法律意见书
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|序号|发证机关|售房单位|许可证编号|发证日期|项目名称|
|64|芜湖县房地产管理局|芜湖悦家置业|（芜县）房预售证第2015002号|2015/1/23|芜湖悦达广场|
|65|芜湖县房地产管理局|芜湖悦家置业|（芜县）房预售证第2015003号|2015/1/23|芜湖悦达广场|
|66|芜湖县房地产管理局|芜湖悦家置业|（芜县）房预售证第2015004号|2015/1/23|芜湖悦达广场|
|67|芜湖县房地产管理局|芜湖悦家置业|（芜县）房预售证第2015005号|2015/1/23|芜湖悦达广场|

（2）经本所律师核查，报告期内，供销大集控股下属房地产子公司宁河海航置业、长春宏义地产、黑龙江新合作置业、苏州瑞珀置业、芜湖悦家置业分别正在开发建设的商品房项目各1个。截至本专项法律意见书出具之日，上述房地产子公司已经取得商品房预售许可证，且在取得预售许可证后 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为。
（3）经本所律师核查，报告期内，供销大集控股下属房地产子公司宁河海航置业、长春宏义地产、黑龙江新合作置业、苏州瑞珀置业、芜湖悦家置业分别开发建设的商品房项目均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，不存在哄抬房价的行为。
（4）经本所律师核查，报告期内，供销大集控股下属房地产子公司宁河海航置业、长春宏义地产、黑龙江新合作置业、苏州瑞珀置业、芜湖悦家置业未曾因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为导致所属公司受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本专项法律意见书出具之日，上述商品住房项目所属该公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因该等违法违规行为正在被（立案）调查的情况。
（5）经本所律师核查，供销大集控股下属子公司山东海航商业已于2011年
10月28日取得青房地权备字（2011）第210号房地产初始登记，商品房销售项
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目青岛.万邦中心的房屋所有权登记在该公司名下。报告期内，山东海航商业以现售方式销售青岛.万邦中心房地产，原有房地产开发企业资质证书过期后未办理续期。根据青岛市国土资源和房屋管理局出具的《证明》，“自2011年10月至今，山东海航商业发展有限公司无新增房地产开发项目，仅从事上述房地产开发项目商品房现房的销售。截至目前，山东海航商业发展有限公司符合商品房现售的条件，我局同意该公司在不新增房地产开发项目的前提下，继续从事青岛.万邦中心的商品房现售业务。山东海航商业发展有限公司从事房地产开发业务期间，不存在违反房地产开发相关法律法规和规范性文件的情形，不存在被我局及下属部门施以行政处罚或被立案调查的情形。”
（6）经本所律师核查，供销大集控股下属子公司重庆鼎瑞地产已于2014年2月27日取得建竣备字[2014]0014号《重庆市建筑工程竣工验收备案登记证》，商品房租赁项目海航保利国际中心的房地产权登记在该公司名下。报告期内，重庆鼎瑞地产从事海航保利国际中心房屋租赁业务，已经对外出租的建筑面积为 48,996.66平方米（对应租户数量 49家），现有房地产不对外出售。基于此，重庆鼎瑞地产不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚或者被（立案）调查的情况。
（7）结论
根据前述核查结果，截至本专项法律意见书出具之日，供销大集控股下属 13家房地产公司报告期内列入核查范围的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚的情形，符合房地产宏观调控的部门规章及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，供销大集控股下属房地产公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为；供销大集控股下属房地产公司报告期内未受到国土资源部门作出的行政处罚、未就其房地产开发项目收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，供销大集控股下属房地产公司不存在正在被国土资源部门（立案）调查的情况，
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符合《监管政策》、国发[2008]3号文、《房地产管理法》、现行《闲置办法》、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、建房[2010]53号文、国办发[2011]1号文及国办发[2013]17号文的有关规定。
本专项法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易海南供销大集控股有限公司下属房地产子公司房地产业务之专项法律意见书》的签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 施念清律师
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张颖律师
2015年12月22日