证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2017-034湖北济川药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额为不超过8.60亿元（含8.60亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P＝P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P＝P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值加上最后一期年度利息的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的50%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订债券持有人会议规则；
（5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 8.60亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟募集资金投资|

 1 3号液体楼新建（含高架库）项目 30,000.00 21,470.12 2 口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目 10,000.00 8,451.42 3 杨凌医药生产基地建设项目 57,114.13 51,608.49 4 综合原料药车间新建项目 5,000.00 2,786.62总计 102,114.13 84,316.64若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金使用管
理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议有效期
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
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|资产|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|

流动资产：
货币资金 890,321,832.65 270,461,318.52 645,056,206.73结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
衍生金融资产
应收票据 93,667,593.20 24,331,752.99 15,666,110.83应收账款 1,332,002,387.13 1,099,194,584.80 899,714,092.35预付款项 15,699,256.85 10,504,532.95 11,154,899.89应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 156,119.44 532,000.00
应收股利
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|资产|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|

其他应收款 8,682,104.79 12,142,901.62 2,224,466.32买入返售金融资产
存货 204,401,819.04 170,649,368.32 123,672,465.32划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 216,256,867.40 130,331,134.64 280,153,281.67流动资产合计 2,761,031,861.06 1,717,771,713.28 1,978,173,523.11非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 37,500,000.00 37,500,000.00 37,500,000.00持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,067,261.13
投资性房地产
固定资产 1,431,782,012.05 886,993,118.51 893,537,650.45在建工程 260,658,419.52 467,264,131.01 159,048,106.09工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 225,643,376.12 209,779,883.47 141,341,564.27开发支出
商誉 167,303,834.11 167,303,834.11
长期待摊费用 6,693,989.02 585,471.85 4,162,102.70递延所得税资产 20,969,555.34 15,403,294.46 11,976,605.30其他非流动资产 69,961,340.24 82,820,648.17 131,976,438.06非流动资产合计 2,226,579,787.53 1,867,650,381.58 1,379,542,466.87资产总计 4,987,611,648.59 3,585,422,094.86 3,357,715,989.98（续上表）
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|负债和所有者权益（或股东权益）|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|

流动负债：
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|负债和所有者权益（或股东权益）|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|

短期借款 280,000,000.00向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债
衍生金融负债
应付票据 84,934,240.20 71,313,484.00 43,396,930.00应付账款 426,494,718.58 188,595,201.35 183,686,459.72预收款项 12,467,753.38 3,332,565.81 1,820,187.72卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 111,960,312.89 97,642,350.78 76,092,677.68应交税费 92,556,315.34 69,223,751.00 50,719,320.28应付利息
应付股利
其他应付款 505,961,397.31 410,156,583.85 399,875,924.13应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,234,374,737.70 840,263,936.79 1,035,591,499.53非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款 30,816,933.11 6,463,539.51 6,687,626.38
预计负债
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|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|

递延收益 24,266,320.21 16,707,739.37 19,219,158.53递延所得税负债 10,645,527.95 9,156,652.36 1,323,156.79其他非流动负债 900,000.00非流动负债合计 65,728,781.27 32,327,931.24 28,129,941.70负债合计 1,300,103,518.97 872,591,868.03 1,063,721,441.23所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 397,638,404.00 383,803,346.00 383,803,346.00其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,576,037,674.00 987,683,591.52 987,683,591.52减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 161,825,325.23 161,825,325.23 91,136,012.16一般风险准备
未分配利润 1,521,836,245.13 1,134,671,593.32 831,371,599.07归属于母公司所有者权益合计 3,657,337,648.36 2,667,983,856.07 2,293,994,548.75少数股东权益 30,170,481.26 44,846,370.76
所有者权益（或股东权益）合计 3,687,508,129.62 2,712,830,226.83 2,293,994,548.75负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,987,611,648.59 3,585,422,094.86 3,357,715,989.98（2）母公司资产负债表
单位：元
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|资产|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|

流动资产：
货币资金 342,310.09 172,472.11 12,084.09以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 436,981.13 1,084,518.87
应收利息
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|资产|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|

应收股利 650,000,000.00 190,157,211.71 200,000,000.00其他应收款 14,856,115.25 4,856,115.25 24,004,750.00存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,164,773.01 205,899.11 67,253.80流动资产合计 666,800,179.48 196,476,217.05 224,084,087.89非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 7,169,670,644.20 6,502,339,239.00 6,282,339,239.00投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 7,169,670,644.20 6,502,339,239.00 6,282,339,239.00资产总计 7,836,470,823.68 6,698,815,456.05 6,506,423,326.89（续上表）
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|负债和所有者权益（或股东权益）|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|

流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
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|负债和所有者权益（或股东权益）|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|

融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 75,000.00 50,000.00 320,754.72预收款项
应付职工薪酬 442,667.68 370,000.00 281,490.61应交税费 220,962.09 68,601.92 48,817.47应付利息
应付股利
其他应付款 412,148,089.69 89,653,931.89划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 412,886,719.46 488,601.92 90,304,994.69非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 412,886,719.46 488,601.92 90,304,994.69所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 809,623,999.00 781,454,701.00 781,454,701.00其他权益工具
其中：优先股
永续债
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|负债和所有者权益（或股东权益）|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|

资本公积 5,839,339,128.57 5,240,177,021.37 5,240,177,021.37减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 175,591,242.03 111,096,828.47 51,617,788.24未分配利润 599,029,734.62 565,598,303.29 342,868,821.59所有者权益（或股东权益）合计 7,423,584,104.22 6,698,326,854.13 6,416,118,332.20负债和所有者权益（或股东权益）总计 7,836,470,823.68 6,698,815,456.05 6,506,423,326.892、利润表
（1）合并利润表
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

一、营业总收入 4,677,891,561.32 3,767,836,374.31 2,986,412,154.82其中：营业收入 4,677,891,561.32 3,767,836,374.31 2,986,412,154.82利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,629,975,895.24 3,024,488,227.43 2,432,251,620.30其中：营业成本 690,450,451.83 590,027,787.53 468,943,792.38利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 90,384,112.39 64,034,232.83 51,682,653.70销售费用 2,506,924,468.76 2,044,898,566.75 1,645,979,544.51管理费用 338,437,120.73 317,887,531.47 260,160,536.67
财务费用 -8,869,164.35 -4,565,500.33 -3,105,498.19
资产减值损失 12,648,905.88 12,205,609.18 8,590,591.23
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 8,506,059.28 12,275,643.83 10,316,054.79其中：对联营企业和合营企业的投资收益 67,261.13
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,056,421,725.36 755,623,790.71 564,476,589.31加：营业外收入 38,376,610.93 44,940,015.10 41,992,795.37减：营业外支出 6,826,735.78 995,051.33 1,823,585.69其中：非流动资产处置损失 1,111,253.42 959,694.95 1,313,880.09四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,087,971,600.51 799,568,754.48 604,645,798.99减：所得税费用 153,606,812.22 116,449,552.81 85,253,201.08五、净利润（净亏损以“-”号填列） 934,364,788.29 683,119,201.67 519,392,597.91归属于母公司所有者的净利润 934,182,942.51 686,571,187.72 519,392,597.91少数股东损益 181,845.78 -3,451,986.05
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.17 0.88 0.67（二）稀释每股收益 1.17 0.88 0.67七、其他综合收益
八、综合收益总额 934,364,788.29 683,119,201.67 519,392,597.91归属于母公司所有者的综合收益总额 934,182,942.51 686,571,187.72 519,392,597.91归属于少数股东的综合收益总额 181,845.78 -3,451,986.05
（2）母公司利润表
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 313,743.50
销售费用
管理费用 5,971,210.90 5,363,534.70 6,334,654.35财务费用 -329,089.99 1,181.45 -625,079.98资产减值损失 250.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 650,000,000.00 600,000,000.00 200,000,000.00
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 644,044,135.59 594,635,283.85 194,290,175.63加：营业外收入 900,000.00 155,118.48
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 644,944,135.59 594,790,402.33 194,290,175.63减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 644,944,135.59 594,790,402.33 194,290,175.63五、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
六、其他综合收益
七、综合收益总额 644,944,135.59 594,790,402.33 194,290,175.633、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,270,562,554.78 4,260,053,608.37 3,103,839,475.05客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 185,731,618.66 112,379,149.98 91,017,857.52
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

经营活动现金流入小计 5,456,294,173.44 4,372,432,758.35 3,194,857,332.57购买商品、接受劳务支付的现金 709,675,552.04 603,618,264.47 335,262,474.84客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 497,014,772.28 403,513,071.44 339,353,266.82支付的各项税费 895,404,475.84 707,372,607.52 577,719,400.09支付其他与经营活动有关的现金 2,441,103,983.41 2,012,453,639.31 1,326,410,166.61经营活动现金流出小计 4,543,198,783.57 3,726,957,582.74 2,578,745,308.36经营活动产生的现金流量净额 913,095,389.87 645,475,175.61 616,112,024.21二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 755,000,000.00 870,000,000.00 1,075,000,000.00取得投资收益所收到的现金 8,438,798.15 12,275,643.83 10,316,054.79处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
6,330,798.20 361,089.55 392,376.83的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 40,290,932.00
投资活动现金流入小计 810,060,528.35 882,636,733.38 1,085,708,431.62购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
323,491,759.45 395,977,523.98 301,509,368.19的现金
投资支付的现金 881,000,000.00 720,000,000.00 1,434,000,000.00质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 189,975,346.37
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,204,491,759.45 1,305,952,870.35 1,735,509,368.19投资活动产生的现金流量净额 -394,431,231.10 -423,316,136.97 -649,800,936.57三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 642,259,994.40 640,761,669.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 75,000,000.00 310,000,000.00 469,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

筹资活动现金流入小计 717,259,994.40 310,000,000.00 1,109,761,669.00偿还债务支付的现金 75,000,000.00 590,000,000.00 449,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 546,988,977.38 314,829,926.85 42,319,997.82其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 13,828,589.20 1,100,000.00 5,572,430.00筹资活动现金流出小计 635,817,566.58 905,929,926.85 496,892,427.82筹资活动产生的现金流量净额 81,442,427.82 -595,929,926.85 612,869,241.18四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 600,106,586.59 -373,770,888.21 579,180,328.82加：期初现金及现金等价物余额 270,461,318.52 644,232,206.73 65,051,877.91六、期末现金及现金等价物余额 870,567,905.11 270,461,318.52 644,232,206.73（2）母公司现金流量表
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 413,382,874.44 158,326.08 75,994,616.36经营活动现金流入小计 413,382,874.44 158,326.08 75,994,616.36购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 3,517,703.03 2,970,985.54 115,434.29支付的各项税费 313,745.30 725.60 2,809,366.00支付其他与经营活动有关的现金 13,761,744.34 12,360,346.52 26,057,731.98经营活动现金流出小计 17,593,192.67 15,332,057.66 28,982,532.27经营活动产生的现金流量净额 395,789,681.77 -15,173,731.58 47,012,084.09二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 190,157,211.71 525,016,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 190,157,211.71 525,016,000.00
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金
投资支付的现金 667,331,405.20 196,000,000.00 682,189,239.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 667,331,405.20 196,000,000.00 682,189,239.00投资活动产生的现金流量净额 -477,174,193.49 329,016,000.00 -682,189,239.00三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 642,259,994.40 640,761,669.00取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 642,259,994.40 640,761,669.00偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 546,877,055.50 312,581,880.40
支付其他与筹资活动有关的现金 13,828,589.20 1,100,000.00 5,572,430.00筹资活动现金流出小计 560,705,644.70 313,681,880.40 5,572,430.00筹资活动产生的现金流量净额 81,554,349.70 -313,681,880.40 635,189,239.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 169,837.98 160,388.02 12,084.09加：期初现金及现金等价物余额 172,472.11 12,084.09
六、期末现金及现金等价物余额 342,310.09 172,472.11 12,084.09（二）合并报表范围及变化情况
1、2016年度新纳入合并范围的子公司
本期新纳入合并范围子公司1家，具体如下：
江苏济康医药包装有限公司，成立于2016年8月22日，注册资本1,000万元人民币，为公司子公司济川药业集团有限公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。
2、2015年新纳入合并范围的子公司
本期新纳入合并范围子公司2家，具体如下：
（1）陕西东科制药有限责任公司，成立于2014年10月23日，注册资本 1亿元人民币。公司于2015年完成对陕西东科制药有限责任公司70%股权的收购，2015年起纳入合并范围。
（2）安康中科麦迪森天然药业有限公司，成立于 2003年 9月 16日，注册资本1,000万元人民币，系陕西东科制药有限责任公司全资子公司，2015年公司收购陕西东科制药有限责任公司70%股权后，纳入合并范围。
3、2014年度新纳入合并范围的子公司
本期新纳入合并范围子公司5家，具体如下：
（1）上海济嘉投资有限公司，成立于 2014年 4月 11日，注册资本 6,000万元人民币，为公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。
（2）宁波济嘉投资有限公司，成立于 2014年 11月 14日，注册资本 5,000万元人民币，为公司子公司上海济嘉投资有限公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。
（3）济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司，成立于 2014年 7月 2日，注册资本5,000万元人民币，为公司子公司济川药业集团有限公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。
（4）泰州市为你想大药房连锁有限公司，成立于 2014年 2月 19日，注册资本100万元人民币，为公司孙公司江苏济源医药有限公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。
（5）江苏蒲地蓝日化有限公司，成立于 2014年 3月 25日，注册资本 500万元人民币，为公司孙公司江苏济川康煦源保健品有限公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。
（三）最近三年主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，
公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益（元/股）||
|2016年度|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益|稀释每股收益|

归属于公司普通股股
29.95% 1.17 1.17东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 28.91% 1.13 1.13东的净利润
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益（元/股）||
|2015年度|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益|稀释每股收益|

归属于公司普通股股
28.57% 0.88 0.88东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 26.66% 0.82 0.82东的净利润
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益（元/股）||
|2014年度|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益|稀释每股收益|

归属于公司普通股股
26.20% 0.67 0.67东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 24.12% 0.61 0.61东的净利润
2、其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|

流动比率 2.24 2.04 1.91速动比率 1.90 1.69 1.52资产负债率（母公司报表
5.27% 0.01% 1.39%口径）
资产负债率（合并报表口
26.07% 24.34% 31.68%径）
应收账款周转率（次数） 3.65 3.57 3.45存货周转率（次数） 3.68 4.01 4.21利息保障倍数 9,721.81 356.67 147.76上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=速动资产÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
（6）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）÷利息支出；
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

流动资产：
货币资金 89,032.18 17.85% 27,046.13 7.54% 64,505.62 19.21%应收票据 9,366.76 1.88% 2,433.18 0.68% 1,566.61 0.47%应收账款 133,200.24 26.71% 109,919.46 30.66% 89,971.41 26.80%预付款项 1,569.93 0.31% 1,050.45 0.29% 1,115.49 0.33%应收利息 - - 15.61 0.00% 53.20 0.02%其他应收款 868.21 0.17% 1,214.29 0.34% 222.45 0.07%存货 20,440.18 4.10% 17,064.94 4.76% 12,367.25 3.68%其他流动资产 21,625.69 4.34% 13,033.11 3.64% 28,015.33 8.34%流动资产合计 276,103.19 55.36% 171,777.17 47.91% 197,817.35 58.91%非流动资产：
可供出售金融资产 3,750.00 0.75% 3,750.00 1.05% 3,750.00 1.12%长期股权投资 606.73 0.12% - - - -固定资产 143,178.20 28.71% 88,699.31 24.74% 89,353.77 26.61%在建工程 26,065.84 5.23% 46,726.41 13.03% 15,904.81 4.74%无形资产 22,564.34 4.52% 20,977.99 5.85% 14,134.16 4.21%商誉 16,730.38 3.35% 16,730.38 4.67% - 0.00%长期待摊费用 669.40 0.13% 58.55 0.02% 416.21 0.12%递延所得税资产 2,096.96 0.42% 1,540.33 0.43% 1,197.66 0.36%其他非流动资产 6,996.13 1.40% 8,282.06 2.31% 13,197.64 3.93%非流动资产合计 222,657.98 44.64% 186,765.04 52.09% 137,954.25 41.09%
资产总计 498,761.16 100.00% 358,542.21 100.00% 335,771.60 100.00%
2016年12月31日的资产总额较2014年12月31日的增幅为48.54%，主要系公司报告期内经营业绩良好，并且在 2016年 5月进行了非公开发行股票募集资金，相应增加了部分资产。
2014年末流动资产占总资产比例较高，主要系2014年2月公司非公开发行股票募集配套资金所致；随着公司前次配套募集资金项目持续投入，公司在建工程和固定资产余额逐渐增加，使得2015年末非流动资产占比上升；2016年末流动资产占比又有较大上升，系 2016年 5月公司非公开发行股票募集资金所致。
总体看，报告期内公司的资产结构无重大变化。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|-|-|28,000.00|26.32%|
|应付票据|8,493.42|6.53%|7,131.35|8.17%|4,339.69|4.08%|
|应付账款|42,649.47|32.80%|18,859.52|21.61%|18,368.65|17.27%|
|预收款项|1,246.78|0.96%|333.26|0.38%|182.02|0.17%|
|应付职工薪酬|11,196.03|8.61%|9,764.24|11.19%|7,609.27|7.15%|
|应交税费|9,255.63|7.12%|6,922.38|7.93%|5,071.93|4.77%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|50,596.14|38.92%|41,015.66|47.00%|39,987.59|37.59%|
|流动负债合计|123,437.47|94.94%|84,026.39|96.30%|103,559.15|97.36%|
|非流动负债：|||||||
|专项应付款|3,081.69|2.37%|646.35|0.74%|668.76|0.63%|
|-递延收益|2,426.63|1.87%|1,670.77|1.91%|1,921.92|1.81%|
|递延所得税负债|1,064.55|0.82%|915.67|1.05%|132.32|0.12%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|90.00|0.08%|
|非流动负债合计|6,572.88|5.06%|3,232.79|3.70%|2,812.99|2.64%|
|负债合计|130,010.35|100.00%|87,259.19|100.00%|106,372.14|100.00%|

从负债结构方面看，报告期内公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为97.36%、96.30%和94.94%。
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债主要为递延收益、专项应付款和递延所得税负债。
3、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|

经营活动产生的现金流
91,309.54 64,547.52 61,611.20量净额
投资活动产生的现金流
-39,443.12 -42,331.61 -64,980.09量净额
筹资活动产生的现金流
8,144.24 -59,592.99 61,286.92量净额
汇率变动对现金及现金
- - -等价物的影响
现金及现金等价物净增
60,010.66 -37,377.09 57,918.03加额
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长。投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司募投项目持续投入所致。筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系公司在报告期内非公开发行股票募集资金到位以及偿还银行借款所致。
4、偿债能力分析
最近三年，公司各项主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|流动比率（倍）|2.24|2.04|1.91|
|速动比率（倍）|1.90|1.69|1.52|
|资产负债率（母公司报表口径）|5.27%|0.01%|1.39%|
|资产负债率（合并报表口径）|26.07%|24.34%|31.68%|
|财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|119,684.14|90,694.44|68,721.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数|9,721.81|356.6|7|147.76|

从流动比率和速动比率来看，公司流动比率、速动比率逐年上升，表明公司短期偿债能力较好。
公司资产负债率总体较低，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年稳定上升，表明公司具有较好的长期偿债能力。
5、营运能力分析
报告期公司主要营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|

应收账款周转率（次/年） 3.65 3.57 3.45存货周转率（次/年） 3.68 4.01 4.21报告期内，公司资产营运能力稳定且保持良好的水平。
6、盈利能力分析
报告期公司利润表主要项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

一、营业收入 467,789.16 376,783.64 298,641.22二、营业成本 69,045.05 59,002.78 46,894.38三、营业毛利 398,744.11 317,780.86 251,746.84减：税金及附加 9,038.41 6,403.42 5,168.27期间费用 283,649.24 235,822.06 190,303.46资产减值损失 1,264.89 1,220.56 859.06加：投资收益及公允价值变动损益 850.61 1,227.56 1,031.61四、营业利润 105,642.17 75,562.38 56,447.66加：营业外收支净额 3,154.99 4,394.50 4,016.92五、利润总额 108,797.16 79,956.88 60,464.58减：所得税费用 15,360.68 11,644.96 8,525.32六、净利润 93,436.48 68,311.92 51,939.26
报告期内发行人营业收入整体呈上升态势，2015年度、2016年度分别较上
年度增长78,142.42万元和91,005.52万元，分别同比增长26.17%和24.15%。由于营业收入的增长，且公司对成本费用控制得当，公司的净利润亦呈增长趋势，2015年度、2016年度分别同比增长31.52%和36.78%。
报告期各期间，公司扣除投资收益及公允价值变动损益后营业利润占利润总额的比例分别为91.65%、92.97%和96.32%，始终保持在较高水平，公司利润主要来源于经营性业务。营业利润和净利润在报告期内均持续稳定增长，表现出公司较高的盈利能力。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
发行人目前主营业务为药品的研发、生产和销售，产品涵盖儿科、呼吸、消化等领域。公司近年来销售收入与利润均保持稳定增长并保持较高的增长速度，公司经营活动现金流量净额与净利润规模基本保持一致，具有较强的盈利能力，盈利质量也较高。未来，公司在现有优势品种的销售继续保持较高增速外，新产品的不断上市也将为公司带来持续的利润增长点，公司盈利能力具备可持续性。
公司以“用科技捍卫健康”为使命，践行“品质至上”的质量理念，围绕中西医药、中药日化、中药保健品三大产业，聚焦“儿科、呼吸、消化、妇（男）科、老年病”等五大领域，持续深化大品种战略思路，在持续加大研发投入、坚持内生式增长的同时，发挥资本平台优势，积极推进外延式合作、整合式发展，努力拓展大健康产业链、提升经营业绩，提高公司及股东价值。
未来三年公司将继续实施企业发展战略，充分利用现有的产品、品牌、市场营销、企业管理等方面的竞争优势，进一步夯实和强化公司在儿科、呼吸、消化等领域的领先优势，大力扩展妇（男）科、老年病等领域，推进保健品、日化产品、中药饮片等产业链项目的实施，实现企业跨越式发展。为此公司将进一步深化主要产品二次开发力度，提高新产品的研发能力；积极扩张企业生产规模，解决快速发展面临的产能瓶颈；不断强化市场开发力度，扩大市场覆盖范围，提高市场份额；努力提升经营管理水平，加快信息化系统的建设，促进企业经营管理效率的提升；加大高层次人才引进力度，完善人才培养体系，以满足企业快速发展对人才的需求。
公司采取“内生式增长+外延式并购”双轮驱动的发展策略，抓住医药行业并购整合加快的机遇，积极、稳妥的开展对符合公司发展战略相关项目的筛选、调研、论证、洽谈工作，充分利用上市公司的资本运作平台优势，谋求公司更大的发展空间。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金不超过8.60亿元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟募集资金投资|

 1 3号液体楼新建（含高架库）项目 30,000.00 21,470.12 2 口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目 10,000.00 8,451.42 3 杨凌医药生产基地建设项目 57,114.13 51,608.49 4 综合原料药车间新建项目 5,000.00 2,786.62总计 102,114.13 84,316.64本次公开发行可转债募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会