证券代码：300543 证券简称：朗科智能 公告编号：2019-063深圳市朗科智能电气股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于 2019年 10月 13日 10:30以现场及通讯表决的方式召开。应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议由公司董事长陈静女士主持，公司监事和高管人员列席会议。本次会议通知已于2019年10月7日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心团队人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟向激励对象授予限制性股票1,440,000股。本激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司监事会对本议案发表了意见并对限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，公司独立董事就本议案发表了独立意见。
详细内容刊登于证监会指定上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
二、审议通过了《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司监事会对本议案发表了意见。
详细内容刊登于证监会指定上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划有关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会必要时决定股权激励计划的变更与终止；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
股东大会授权的期限为本次限制性股票激励计划的有效期。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
四、审议通过了《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为改善公司治理水平，建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司拟定了《深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019年员工持股计划（草案）》及其摘要。本员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司监事会就本议案发表了意见，独立董事就本议案发表了独立意见。关联董事肖凌对此议案回避表决。
详细内容刊登于证监会指定上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司 2019年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司 2019年员工持股计划的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》等相关文件，制定了《深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。
公司监事会对本议案发表了意见。关联董事肖凌对此议案回避表决。
详细内容刊登于证监会指定上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划；
3、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止；
4、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事肖凌对此议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二人次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会
二〇一九年十月十四日