证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2015-079浙江大东南股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2015年8月31日，本公司以现场加通讯表决方式召开了第六届董事会第三次会议。有关会议召开的通知，公司于2015年8月26日以传真和电话方式送达各位董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由黄飞刚董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
2、发行价格
本次发行的定价基准日为批准本次发行的股东大会决议公告日（2015年 9月 18日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票平均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
3、发行数量
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
4、发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。单一发行对象认购金额不超过 3亿元。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
5、发行方式及认购方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
7、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|年产7.5亿Ah锂离子储能动力电池建设项目|200,000|
||200,000|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
8、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
9、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案》。
根据公司董事会战略委员的提案，对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
《浙江大东南股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》。
《浙江大东南股份有限公司关于 2015年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司出具的《浙江大东南股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江大东南股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》。
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，具体如下：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人选签署本次发行相关文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行 A股股票发行申报事宜及负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体
事宜；
7、授权董事会、董事长或董事长授权的人选在本次非公开发行完成后办理新增股票在深圳证券交易所上市交易事项；
8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于修订<浙江大东南股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
修订后的《浙江大东南股份有限公司募集资金管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。
《浙江大东南股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于为浙江丰球泵业股份有限公司增加担保额度的议案》。
公司根据业务发展需要，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意在协议有效期内为双方向银行及其他金融机构申请借款提供互保，用于补充双方业务发展资金
及日常经营流动资金。公司为丰球集团控股子公司增加担保额度为不超过人民币 2000万元，互保期限为协议生效起一年，担保方式均为连带责任保证。此次担保完成后，公司累计为丰球股份提供担保额度为不超过人民币 7000万元，丰球股份母公司丰球集团累计为本公司提供的担保额度为不超过人民币 7000万元。
该议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的2015-081号公告。
十、审议通过《关于提名陶宝山先生为公司独立董事候选人的议案》。
由于现任独立董事朱锡坤先生任期已满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司按相关程序及时完成新任独立董事补选工作。现公司董事会提名委员会提议陶宝山先任公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
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|根据公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体|
|变更内容如下：|

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|原文|修订后的内容|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 浙江大东南股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府授权的浙江省证券委员会于 2000年1月 8 日以浙证委[1999]102 号《关于设立浙江大东南股份有限公司的批复》批准，由各|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经浙江省人民政府授权的浙江省证券委员会于 2000 年 1 月 8 日以浙证委[1999]102 号《关于设立浙江大东南股份有限公司的批复》批准，由各发起人以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，|

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|发起人以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 3300001006833。|营业执照号为3300001006833。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。|
|第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。|第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。|

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
本议案提请股东大会授权公司经营管理层办理变更手续。该议案尚需公司2015年第四次临时股东大会批准。
修改后的《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于2015年9月17日召开公司2015年第四次临时股东大会。
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的2015-082号公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2015年9月1日
附：公司第六届董事会独立董事候选人简历
陶宝山先生，43岁，会计学博士，注册会计师。曾任连云港如意集团股份有限公司外销员；现任浙江农林大学经济管理学院副教授、硕士生导师。陶宝山先生与本公司及本公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，也未持有本公司股份，不存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年和最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形，也不存在《公司法》第一百四十七条的规定情形。