证券代码：300413 证券简称：快乐购 公告编号：2017-090
快乐购物股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年9月27日以现场会议和电话会议相结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、保荐机构代表等列席了会议。本次会议由董事长陈刚先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
快乐购物股份有限公司拟以非公开发行股份的方式，向湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）、上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）、上海天娱传媒有限公司（以下简称“天娱传媒”）、湖南芒果娱乐有限公司（以下简称“芒果娱乐”）、芒果影视文化有限公司（以下简称“芒果影视”，与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果娱乐统称为“标的公司”）的全体股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）、广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、建投华文投资有限责任公司、上海骏勇投资管理有限公司、北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、中南红文化集团股份有限公司、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下统称“外部投资者”，与芒果传媒统称为“交易对方”）购买其合计持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”）；
同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过8,020万股（以下简称“募集配套资金”，与本次发行股份购买资产统称为“本次重大资产重组”或“本次交
易”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提；募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，若本次发行股份购买资产由于未获得监管机构批准等原因无法付诸实施，则募集配套资金不予实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《快乐购物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
（一）审议通过本次交易的整体方案
公司拟以非公开发行股份的方式，向标的公司全体股东购买其持有的标的资产；同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次交易完成后，快乐购将持有标的公司的100%股权。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
（二）逐项审议通过本次发行股份购买资产方案
2.1标的资产及交易方式
本次公司通过非公开发行股份方式购买的标的资产包括快乐阳光、芒果互娱、芒果影视、天娱传媒、芒果娱乐的各100%股权。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张
勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
2.2发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发行的股份。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
2.3发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
2.4定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 19.56元/股、19.66元/股或 22.29元/股。经各方协商，本次发行价格确定为19.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则相应进行调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
2.5定价依据和交易价格
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以 2017年 6月 30日为评估基准日进行整体评估并出具评估报告。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2017年6月 30日为评估基准日，快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权的评估值分别为 953,016.81万元、50,832.65万元、50,331.57万元、51,060.10万元和 43,003.35万元。
经公司与交易对方参照评估价值协商确定，快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权的交易价格分别为953,016.81万元、50,832.65万元、50,331.57万元、54,060.10万元和46,833.99万元。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
2.6发行数量
本次交易双方协商确定的交易标的作价为1,155,075.12万元，按照19.66元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行的股份数量共计 587,525,492股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|交易价格（万元）|股份对价（股）|
|快乐阳光|芒果传媒有限公司|84.13%|801,812.26|4 07,839,400|
||深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）|2.89%|27,506.29|13,990,991|
||广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）|2.07%|19,759.04|10,050,376|
||芒果文创（上海）股权投资基|1.85%|17,601.89|8,953,150|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|交易价格（万元）|股份对价（股）|
||金合伙企业（有限合伙）||||
||湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）|1.84%|17,556.02|8,929,818|
||建投华文投资有限责任公司|1.55%|14,783.74|7,519,705|
||厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|1.39%|13,265.47|6,747,439|
||湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）|1.33%|12,667.52|6,443,295|
||上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.82%|7,860.90|3,998,425|
||上海骏勇投资管理有限公司|0.79%|7,534.02|3,832,157|
||上海联新二期股权投资中心（有限合伙）|0.69%|6,550.76|3,332,022|
||北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）|0.64%|6,118.90|3,112,362|
|小计||100.00%|953,016.81|484,749,140|
|芒果互娱|芒果传媒有限公司|51.80%|26,331.31|13,393,343|
||芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|34.53%|17,554.21|8,928,896|
||西藏泰富文化传媒有限公司|7.00%|3,558.29|1,809,911|
||中南红文化集团股份有限公司|3.33%|1,694.42|861,862|
||浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1.67%|847.21|430,931|
||上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1.67%|847.21|430,931|
|小计||100.00%|50,832.65|25,855,874|
|天娱传媒|芒果传媒有限公司|100.00%|50,331.57|25,601,002|
|小计||100.00%|50,331.57|25,601,002|
|芒果影视|芒果传媒有限公司|100.00%|54,060.10|27,497,507|
|小计||100.00%|54,060.10|27,497,507|
|芒果娱乐|芒果传媒有限公司|100.00%|46,833.99|23,821,969|
|小计||100.00%|46,833.99|23,821,969|
|合计|||1,155,075.12|5 87,525,492|

最终发行数量将以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
2.7上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
2.8股份锁定期
芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月不得转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
外部投资者通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月不得转让。
本次发行结束后，在上述锁定期内，交易对方基于本次重组取得的对价股份由于上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
2.9业绩承诺与补偿安排
公司与芒果传媒签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺与补偿安排情况如下：
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
本次交易的业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年、2020年四个完整的会计年度。芒果传媒就各标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2017年承诺净利润（万元）|2018年承诺净利润（万元）|2019年承诺净利润（万元）|2020年承诺净利润（万元）|
|快乐阳光|42,749.47|67,945.78|91,021.50|129,369.60|
|芒果互娱|4,132.91|5,070.81|4,876.54|5,091.56|
|天娱传媒|9,548.62|2,087.46|2,538.96|2,844.41|
|芒果影视|4,150.39|4,944.67|4,531.96|4,688.07|
|芒果娱乐|2,773.74|7,451.30|6,432.91|7,495.76|
|合计|63,355.13|87,500.02|109,401.87|149,489.40|

（2）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期内每一承诺年度各标的公司实现的实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（3）补偿金额计算及补偿的具体方式
如任一标的公司截至每一承诺年度期末的累计实际实现净利润数未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数，则在会计师事务所出具的《专项审核报告》后，芒果传媒将以其持有的公司股份对公司进行补偿，每一承诺年度内的补偿金额按照以下方式计算：每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润数 -截至该承诺年度期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×交易总价－累积已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，芒果传媒应当以股份的形式进行补偿，优先以其在本次交易中取得的对价股份进行补偿，不足部分再以其持有的上市公司存量股份进行补充补偿。前述股份均不足补偿的，由其以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。每一承诺年度股份补偿数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
（4）资产减值补偿
业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的
资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在业绩承诺期最后一年年度报
告公告后的 30个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格，则芒果传媒将参照上述规定另行以股份补偿。应补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润已补偿及应补偿的股份总数。
（5）补偿的具体实施
在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，如芒果传媒向公司进行股份补偿的，公司应在该承诺年度《专项审核报告》出具后的 30个工作日内召开董事会及股东大会、审议关于回购芒果传媒应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就芒果传媒补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，公司将进一步要求芒果传媒将应补偿的股份赠送给公司其他股东，具体如下：
若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则公司以人民币 1元的总价回购并注销芒果传媒应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知芒果传媒。芒果传媒应在收到公司书面通知之日起 10个工作日内根据公司指令、及时配合公司办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知芒果传媒实施股份赠送方案。芒果传媒应在收到公司书面通知之日起 2个月内，根据公司指令，及时配合公司办理将当年应补偿的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除芒果传媒之外的其他股东的相关手续，除芒果传媒之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日扣除芒果传媒持有的股份数后公司总股本的比例获赠股份。
自芒果传媒应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
2.10过渡期损益安排
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的公司的主管工商登记机关就标的资产变更至公司名下核发变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日，含当日）止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审
计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 10个工作日内，由交易对方独立非连带地按其持有标的公司股权的比例向公司或标的公司以现金方式补偿。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
2.11滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
2.12决议的有效期限
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行购买资产完成日。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
（三）逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
3.1发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
3.2发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定
投资者。本次配套融资的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
3.3定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次发行股份募集配套资金将按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
3.4发行股份数量
本次募集配套资金不超过 200,000.00万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即 8,020万股。具体发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
3.5上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
3.6股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
3.7滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集
配套资金完成后的新老股东共同享有。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
3.8募集资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将主要用于标的公司实施芒果TV版权库扩建项目、芒果TV云存储及多屏播出平台项目。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
3.9决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
鉴于本次重组的交易对方之一芒果传媒为公司的控股股东，为公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要。《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要详见深圳证券交易所网站。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的标的公司各100%股权，为此，公司拟与快乐阳光、芒果互娱、芒果影视、天娱传媒、芒果娱乐及其全体股东分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与芒果传媒签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。上述协议需经公司股东大会批准、有关主管部门同意并经中国证监会核准后生效。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对快乐阳光、芒果影视、芒果娱乐、天娱传媒、芒果互娱2015年度、2016年度、2017年1-6月份财务报表进行了审计并分别出具了编号为信会师报字[2017]第ZA23626号、信会师报字[2017]第ZA23627号、信会师报字[2017]第ZA23628号、信会师报字[2017]第ZA23629号、信会师报字[2017]第ZA23630号的《审计报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《快乐购物股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》。
公司聘请的具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐各100%股权的市场价值进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2017）3969-01号、中企华评报字（2017）3969-02号、中企华评报字（2017）3969-03号、中企华评报字（2017）3969-04号、中企华评报字（2017）3969-05号《资产评估报告》。董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
公司董事会经自查认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在公司股票连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，公司股价无异常波动情况。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为本次重组将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，并制作了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市作出审慎判断，认为本次交易前，公司控股股东为芒果传媒，其持股比例为43.12%，实际控制人为湖南台。本次发行股份后，按标的资产交易价格计算，芒果传媒预计将持有公司50%以上的股份，仍为公司控股股东，湖南台仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会批准芒果传媒有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，芒果传媒持有公司43.12%的股份，为公司控股股东；本次交易后，芒果传媒持有的公司股份数量及持股比例将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，芒果传媒认购公司本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。鉴于本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，且有利于公司长远发展，在公司股东大会非关联股东同意芒果传媒及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持公司股份的规定。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，
公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有
关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决
议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或
调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方
案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新
的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本
次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据
监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的
文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的
一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大
资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协
议进行相应的补充或调整；
5、办理本次重大资产重组的申报事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产
重组方案和申报文件进行相应调整；
7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过
户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关
条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文
件；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董
事会采取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事
宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权
有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司与关联方签订附条件生效的<视听节目授权经营协议>及<商品销售代理协议>的议案》
鉴于本次重大资产重组完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司的主营业务范围将进一步扩大，为避免实际控制人湖南广播电视台及其下属部门、企事业单位与公司及下属企业目前及未来可能存在的同业竞争问题，并规范由该等协议引发的关联交易，公司已与相关的湖南广播电视台下属部门、企事业单位分别签署附条件生效的《视听节目授权经营协议》及《商品销售代理协议》。上述协议将在满足有关生效条件后生效。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈刚、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》。该报告如实反映了公司于 2015年募集的人民币普通股资金截至 2017年 8月 31日止的使用情况报告。报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了编号为天健审[2017]2-436号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，公司董事会同意聘请中国国际金融股份有限公司、财富证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市君合律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的要求，公司披露本次重大资产重组报告书（草案）后，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
快乐购物股份有限公司董事会2017年9月29日