北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司 2017年度
限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见
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关于深圳市麦达数字股份有限公司 2017年度
限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见
德恒06F20170250号致：深圳市麦达数字股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）的委托，作为公司 2017年度限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市麦达数字股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见司本次激励计划授予事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见仅供公司为本次激励计划授予事项的有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划授予相关事宜进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、关于公司本次激励计划授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
1.公司董事会薪酬委员会拟订了《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市麦达数字股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并提交 2017年 5月 4日召开的公司第四届董事会第三十七次会议审议。
2.2017年5月4日，公司独立董事就公司是否具备实施本次股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独立意见。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见 3.2017年5月4日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。其中，董事廖建中是本次激励计划的激励对象，回避了与本次激励计划有关的议案的表决。
4.2017年5月4日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5. 2017年 6月 5日，公司 2016年度股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2017年 6月 5日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向 2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7.2017年6月5日，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
8.2017年6月5日，独立董事对本次激励计划的授予日、授予对象等相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次激励计划的授予条件
根据公司 2017年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划限制性股票的获授条件为：
1.公司未发生以下任一情形：
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
三、关于公司本次激励计划授予日
1. 2017年 6月 5日，公司召开 2017年股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市麦达数字股份有限公司2017年度限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见 2.2017年6月5日，公司召开第四届董事会第三十九次会议决议，审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划限制性股票的首次授予日确定为2017年6月5日。
3.经公司确定并经核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不属于下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。本次股权激励计划限制股票的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）
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负责人：
于秀峰
承办律师：
刘震国
承办律师：
韩雪