广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要股票代码：300335 股票简称：迪森股份 上市地点：深圳证券交易所
广州迪森热能技术股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易报告书
（草案）摘要
重大资产购买交易对方名称
Devotion Energy Group Limited
独立财务顾问
二〇一六年三月
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要目录
释义 .................................................................................................................................................. 3声明 .................................................................................................................................................. 5一、董事会声明 ....................................................................................................................... 5二、交易对方声明 ................................................................................................................... 5重大事项提示 .................................................................................................................................. 7一、本次重组方案概述 ........................................................................................................... 7二、标的资产的评估及作价情况 ........................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................... 7四、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................... 8五、本次重组需要履行的审批程序 ..................................................................................... 15六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 16七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 17重大风险提示 ................................................................................................................................ 20一、审批风险 ......................................................................................................................... 20二、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 20三、收购整合风险 ................................................................................................................. 20四、业绩承诺不达标的风险 ................................................................................................. 20五、业绩承诺补偿风险 ......................................................................................................... 21六、行业竞争加剧的风险 ..................................................................................................... 21七、税收优惠风险 ................................................................................................................. 22本次交易概述 ................................................................................................................................ 23一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 23二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29三、本次交易的决策和批准过程 ......................................................................................... 30四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 31五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 33
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|指|
|指|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要声明
一、董事会声明
本公司董事会及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买交易对方 Devotion承诺将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式如下：
1、广州迪森热能技术股份有限公司
地址：广东省广州市经济开发区东区东众路42号
电话：020-82199956
传真：020-82199901
联系人：赵超兰
2、中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：王洁、王僚俊
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
迪森股份以支付现金的方式购买迪森家锅唯一股东Devotion持有的迪森家锅100%股权。本次交易完成后，迪森股份将直接持有迪森家锅100%的股权。
二、标的资产的评估及作价情况
根据中广信评报字【2016】第058号评估报告，按照资产基础法净资产评估价值为21,998.50万元，按照收益法净资产评估价值为73,527.56万元。
本次交易双方协商确定拟以标的资产截至2015年12月31日收益法评估结果作为主要定价参考依据，并综合考虑迪森家锅财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易的交易价格为73,500.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买迪森家锅100%股权。根据上市公司、迪森家锅经审计的2015年度财务数据以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|迪森股份|迪森家锅|
|193,810.19|73,500.00|
|154,883.50|73,500.00|
|50,891.60|33,651.93|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易标的2015年度经审计的营业收入合计33,651.93万元，上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入合计50,891.60万元，标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为66.12%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，常厚春、李祖芹、马革直接及间接合计持有上市公司39.07%的股权，是上市公司的控股股东和实际控制人；本次交易对方Devotion为公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革所控制的企业，故为上市公司公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，公司一致行动人常厚春、李祖芹及马革合计持有本公司39.07%的股份，为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，公司股权结构将不会发生变化，常厚春、李祖芹及马革仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
根据《重组办法》规定，本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，公司主要从事生物质能供热供气业务。随着国内天然气价格改革步伐加快，公司在持续推进生物质能供热供气业务的同时，已快速在天然气应用领域，特别是在天然气分布式能源、天然气供热等工业端（E2B）的项目开发与布局。目前，上市公司的定位为“清洁能源综合服务商”。
本次收购将进一步完善公司天然气业务发展体系，快速切入到商业及家庭
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要清洁能源消费终端（E2C），打造包括家庭、商业、工业客户、工业园区、城市区域等在内的E2B+E2C二位一体的“智慧能源运营平台”，推动公司业务快速发展。本次交易完成后，公司将进入壁挂炉等室内健康/舒适环境产品领域，将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增壁挂炉等室内健康/舒适环境产品领域，拓宽了产品/服务范围。
根据上市公司审计报告、备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司的收入、利润及主要盈利指标情况如下：
单位：万元
2015年
项目
||||
|-|-|-|
|实际|备考|变动额|
|50,891.60|84,313.55|33,421.95|
|3,137.87|8,323.59|5,185.72|
|4,645.70|9,917.83|5,272.13|
|4,212.53|8,734.40|4,521.87|
|4,332.03|8,805.24|4,473.21|

2015年
主要财务指标
||||
|-|-|-|
|实际|备考|变动额|
|29.91%|34.13%|4.22%|
|8.70%|10.61%|1.91%|

本次交易完成后，公司的收入和利润规模均将大幅提升。2015年度，公司营业收入增加33,421.95万元，增长率为65.67%；公司的净利润增加4,521.87万元，增长率为107.34%；公司归属于母公司所有者的净利润增加4,473.21万元，增长率为103.26%。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①产业布局显著优化
本次交易完成后，在现有工业清洁能源服务业务基础上，上市公司将快速
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要切入到商业及家庭清洁能源消费终端，公司产业布局得到显著优化，形成了E2B+E2C二位一体的“智慧能源运营平台”。
②盈利能力大幅提升
壁挂炉供暖系统目前是迪森家锅主要产品，其小松鼠系列产品凭借过硬的产品质量、优秀的性价比、良好的售后服务体系，相比国内同类型产品在销售价格上享有一定的溢价。迪森家锅目前综合毛利率水平为40%左右，高于迪森股份综合毛利率水平，合并后将相应提升上市公司综合毛利率水平。
迪森家锅所处行业由于天然气大幅度降价，使得市场容量大幅度扩大，舒适家居、健康环境领域的拓展，市场前景更加广阔，同时自身盈利能力较强，纳入上市公司合并范围后，能够使上市公司的收入规模显著增加、盈利能力大幅提升。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，由于新增的业务与公司原主营业务在行业特点、经营模式、管理方法等方面存在一定差异，公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。上市公司将保留迪森家锅现有的管理架构，以保持其稳定的运营。
4、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||
|实际||备考||
|金额|比例|金额|比例|
|95,756.36|49.41%|105,617.40|46.28%|
|7,480.10|3.86%|7,831.47|3.43%|
|11,194.72|5.78%|18,883.75|8.27%|
|2,905.32|1.50%|3,560.08|1.56%|
|1,343.69|0.69%|2,930.57|1.28%|
|4,478.63|2.31%|7,328.47|3.21%|
|1,134.61|0.59%|1,134.61|0.50%|
|1,163.93|0.60%|1,612.38|0.71%|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|125,457.35|64.73%|148,898.73|65.24%|
|2,578.53|1.33%|2,578.53|1.13%|
|-|-|1,440.96|0.63%|
|33,721.34|17.40%|38,145.63|16.71%|
|21,395.26|11.04%|21,408.62|9.38%|
|4,115.16|2.12%|4,438.20|1.94%|
|44.85|0.02%|44.85|0.02%|
|188.01|0.10%|448.55|0.20%|
|1,101.01|0.57%|1,598.88|0.70%|
|5,208.69|2.69%|9,224.46|4.04%|
|68,352.84|35.27%|79,328.68|34.76%|
|193,810.19|100.00%|228,227.42|100.00%|

本次交易完成后，上市公司资产总额由交易前的193,810.19万元增加至228,227.42万元，增长幅度为17.76%；其中流动资产由125,457.35万元增加至148,898.73万元，增长幅度为18.68%；非流动资产由68,352.84万元增加至79,328.68万元，增长幅度为16.06%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。面对经济形势持续下滑，本次交易可以为上市公司形成“安全垫”的作用。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||
|实际||备考||
|金额|比例|金额|比例|
|10,000.00|31.99%|16,240.00|29.85%|
|985.78|3.15%|985.78|1.81%|
|10,670.95|34.14%|16,746.08|30.78%|
|3,089.32|9.88%|4,355.12|8.00%|
|696.37|2.23%|1,280.77|2.35%|
|665.95|2.13%|1,522.40|2.80%|
|10.25|0.03%|10.25|0.02%|
|3,868.25|12.38%|6,960.84|12.79%|
|-|-|900|1.65%|
|29,986.87|95.93%|49,001.24|90.05%|
|-|-|3,150.00|5.79%|
|1,175.00|3.76%|2,166.59|3.98%|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|96.21|0.31%|96.21|0.18%|
|1,271.21|4.07%|5,412.80|9.95%|
|31,258.08|100.00%|54,414.04|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的31,258.08万元增加至54,414.04万元，增长幅度为74.08%。从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，交易前后流动负债的占比分别为95.93%及90.05%。
（3）偿债能力分析
2015年12月31日
项目
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|-|
|实际|
|16.13%|
|4.18|
|4.03|

本次交易完成后，由于标的公司行业特性，公司资产负债率小幅上升，流动比率及速动比率有所下降，但仍然在合理范围内，不存在较大的偿债风险。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强且市场前景广阔，标的公司2014年、2015年实现的归属于母公司股东的净利润分别为5,237.48万元和4,593.88万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。
此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
面对全球经济持续下滑，本次交易完成后，可以为上市公司形成“安全垫”的作用。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性有所增强。
（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响
1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
目前，公司定位为“清洁能源综合服务商”，在持续推进生物质能供热供气业务的同时，已快速在天然气应用领域，特别是在天然气分布式能源、天然
气供热等工业端的项目开发与布局。
本次交易完成后，公司将一方面增强现有业务，另一方面，公司将以本次
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要收购迪森家锅为契机，积极切入商业及家庭清洁能源消费终端领域，充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，不断拓宽公司清洁能源综合服务体系，最终提升整体盈利能力，实现公司可持续发展目标。
基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司在保持现有业务和新增业务相对独立的运营及核算体系同时，也将充分利用两者的协同效应。迪森家锅将作为独立法人进行运营，其现有管理团队维持不变，同时，上市公司将在资金、渠道、资源等方面给予其全面支持。虽然迪森家锅曾为新加坡上市公司全资子公司，管理规范，财务严格，制度健全，但本次交易完成后，迪森股份将辅导、协助其适应国内上市公司的规范要求，加强公司治理与内部控制的规范运作。
2、上市公司的后续措施
本次交易完成后，鉴于现有业务与标的公司所从事的业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在一定差异，为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，上市公司对人员、业务与资产、公司治理、财务等方面拟采取如下措施：
（1）人员
本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，迪森家锅在职员工的劳动关系不变，原有业务、财务、管理团队将保持稳定，以避免目标公司日常经营活动因本次交易受到影响。
（2）业务与资产
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用其平台优势、资金优势、资源优势支持标的公司通过自主研发、并购重组等方式快速拓展舒适家居、健康环境市场领域，同时协助其提高资产使用效率。
（3）公司治理
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助迪森家锅加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
（4）财务
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后主要财务指标分析
本次交易前后，上市公司最近一年主要财务指标变动如下：
2015年度
项目
||
|-|
|实际|
|50,891.60|
|4,645.70|
|4,212.53|
|4,332.03|
|0.14|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2015年度的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅度的提升；上市公司2015年基本每股收益由本次交易前的0.14元/股增加到本次交易后的0.28元/股。
本次交易后，上市公司的盈利能力有所增强，当期基本每股收益显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易全部采用现金支付的方式进行。预计迪森家锅未来几年在新风系
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要统、净水系统、智能控制系统等新领域将处于快速发展阶段，随着业务的不断发展，预计迪森家锅将在项目建设等方面存在一定的资本性支出，上市公司将根据整体业务规划统筹考虑并解决。
3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司股权比例的影响
本次交易方案为现金收购迪森家锅100%股权，不涉及发行股份，因此本次交易将不会影响上市公司的股权比例。
五、本次重组需要履行的审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、2016年1月6日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016年3月21日，交易标的迪森家锅董事会及唯一股东Devotion公司同意将其持有迪森家锅100%的股权转让给迪森股份；
3、2016年3月21日，公司与交易对方Devotion签署附条件生效的《支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》；
4、2016年3月21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需公司股东大会以及有权外商投资审批
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要机关的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|重大交易情况说明|
|减少和规范关联交易的承诺|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|避免同业竞争的承诺|
|关于资产权属的承诺|

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，以保护投资者的合法权
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要益：
（一）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（二）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次重组报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决。本次重组报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构中广信具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要利益的情况。
（五）业绩承诺补偿安排
本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）标的资产过渡期损益归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《支付现金购买资产协议书》的主要内容”之“（四）过渡期内损益安排”。
（七）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.14元/股，根据正中珠江出具的备考财务报表审阅报告，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.28元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、审批风险
根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。本次交易标的为外商投资企业，本次交易需要获得有权外商投资审批机关的批准。
本次交易能否取得公司股东大会审议通过以及有权外商投资审批机关的批准尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产估值风险
以2015年12月31日为评估基准日，根据迪森家锅目前实际经营情况及市场发展状况，本次交易标的资产的评估值为73,527.56万元，根据经审计的迪森家锅财务报表，标的资产全部权益截至2015年12月31日的合并报表账面价值为12,500.55万元，评估增值61,027.01万元，增值率为488.19%。标的资产评估值较账面价值增值较大，提请投资者注意。
三、收购整合风险
本次交易完成后，迪森家锅将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
四、业绩承诺不达标的风险
为保障上市公司股东利益，根据上市公司与交易对方Devotion签署的《盈利预测补偿协议》，Devotion向上市公司承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于5,550万
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要元、6,450万元和8,050万元，承诺期内净利润总和不低于20,050万元。
目前，标的公司营业收入主要来自于壁挂炉销售业务，并逐步拓展新风、净水、智能控制等新产品。目前标的公司已完成新产品的开发，在目前的家居环境下，管理层预测新产品的推出将为公司带来较大的业绩增长，但由于新产品仍处于推广期间，未来对公司业绩的贡献仍存在不确定性。若未来国内经济环境和各种因素出现不利的影响，将直接影响到标的公司原有产品的销售及新兴产品的进一步推广，进而公司营业收入出现下滑，或产品销售增长放缓。
尽管《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩承诺补偿风险
尽管业绩承诺人已与本公司就标的资产实际盈利数低于承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，并对本次交易进行分期支付。同时，本次交易对方的实际控制人常厚春、李祖芹、马革为上市公司的实际控制人，资产状况和信用良好。但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
六、行业竞争加剧的风险
随着壁挂炉产品市场化程度的提高，行业客户不断提出个性化、多样化的需求，促进行业业务模式不断演变和创新。随着行业竞争加剧，未来只有产品经验丰富，技术领先的企业在竞争中才可能处于领先地位。经过十多年的发展，标的资产已在行业中逐渐形成了规模优势和品牌优势，并占有领导优势。未来如果标的资产在技术研发、产品质量、市场范围及售后服务等方面无法得到持续增强，将会在竞争中处于不利的地位。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要七、税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。标的公司于2015年10月10日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201544000636”号《高新技术企业证书》，有效期三年。
标的公司的所得税税收优惠政策符合国家法律法规的规定，如国家调整税收政策，或标的公司不能继续被认定为高新技术企业，则标的公司的所得税税率将被调整，标的公司存在因企业所得税税收优惠政策变化所导致的风险。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）集中供暖的局限性日渐凸显，构建经济、节能、环保型社会成为国家发展的主旋律，壁挂炉产业具备良好的行业发展环境
我国的城市居民采暖在建国后直至上世纪末主要是以政府主导的“南北划线”的福利制集中供暖方式进行。21世纪以来，一方面由于房地产行业的蓬勃发展，集中供热管网的建设速度远远跟不上新建社区的发展速度，大量新建住宅都配备独立采暖设施，使得壁挂炉行业得以快速发展；另一方面，集中供暖由于输送管道长，存在管网热损失及管路输送损耗，且初期建设成本较高，建成后还可能存在由于建设缺陷或运行管理水平不足等原因造成的供暖冷热不均的情况，影响居民的用户体验水平。
此外，对于集中供暖方式，由于用户不能自主控制，无论是否需要，暖气始终全天供热，导致运营成本较高，存在大量的能源浪费；加之长期以来集中供暖收费以供热面积计算，热用户的热能消耗未能如同煤气、水、电类能源可实现分户式精准计量，热能费用无法按照用户的实际消耗收取，也产生了一系列问题，影响热用户主动交费和主动节能的积极性，从而造成供热单位运营困难，以及大量的能源浪费。由于集中供暖的局限性在我国社会与经济的飞速发展中日渐显现，分户式独立采暖得到了越来越多的开发商及用户认可，壁挂炉作为可实现分户式采暖的清洁供热终端，在国内具备了良好的行业发展环境和发展契机。
同时，近年来，伴随着人民生活水平的不断提高，环境保护逐渐成为焦点，其中大气污染更是成为社会关注的热点问题，集中供暖多以燃煤为供热原料，在燃烧过程中排放大量有害气体和尘埃，是大气污染的主要构成，所以每到冬季，我国北方地区的空气质量就严重恶化；而我国广大传统非采暖区和农村所使用的自采暖方式普遍相对落后，在采暖季会进一步加重环境特别是大气环境的负担。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要我国在“十二五”期间，坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点，始终贯彻节约资源和保护环境的基本国策，坚定不移的走可持续发展之路；在未来的“十三五”规划中，国家将以环境质量改善为核心，推进气、水、土三大环境战役的实施，开展环境质量改善和污染物总量的双目标控制。打造绿色经济，构建经济、节能、环保型社会已经成为我国发展的主旋律，社会采暖需求与环境保护之间的矛盾势必得到解决。
燃气壁挂炉使用的是清洁能源天然气，故而对大气造成的污染大大降低，有利于环境保护。从品质生活方面，在中国，采暖方式一直沿用集中式，但由于管道铺设等原因，各楼、各户、各房间之间的温度不均，加之低标准的供暖期和供暖温度，系统失调以及单一的供暖功能，已不能适应现代居住者日益提高的对供热、供暖舒适度的要求。参考欧美、日韩等发达国家的案例，解决采暖需求的主要方案为推广分布式采暖设备，居民家庭普及率达到90%以上，其中壁挂炉以其经济节能、低碳环保的产品优势越来越多的占领分布式采暖设备的主要市场。
综合目前我国的发展方向、政策指引及需求现状，随着燃煤锅炉被批量分步拆除、天然气降价趋势持续、人们对舒适采暖需求不断提升，家用壁挂炉分布式采暖模式迎来了巨大的发展机遇期，壁挂炉产业在国内开始逐步向发达国家看齐。
（二）气候变化、经济增长、居民生活改善需求使我国传统非采暖区对壁挂炉产品的市场需求量稳步增长
建国初期，由于面临严峻的能源短缺，我国以“秦岭——淮河”为界，划定南北分离的集中供暖的界限，对于“秦淮线”以北的地区，国家给予集中供暖的福利，集中供暖室温标准为18℃±2℃，而广大“秦淮线”以南的“夏热冬冷”地区的居民则需要忍受漫长的寒冬。据统计，按照人居生活舒适度的要求，我国约90%的国土面积需要配置供暖设施，但目前实际采暖设施覆盖地区尚不足20%。2008年以来，我国南方地区屡遇“冷冬”及各类极端天气。据不完全统计，我国南方大部分地区冬季平均气温低于16℃，出现雨雪天气时，长江流域气温一般不到10℃，极端最低气温在0℃以下。采暖已经成为我国包括长江流域、华东
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要地区、华中地区和西南地区等在内的广大南方地区居民的刚性需求，并呈现日益增长的态势。相对于南方地区，我国北方同样存在大量集中供暖未覆盖的区域，大中型城市周边的郊区、卫星城镇、农村地区对于改善落后的自采暖状况的需求旺盛。居民采暖问题已经成为我国民生改善工作中的重要问题。
另外，近年来我国GDP增长率一直处于高水平，城镇化水平不断提高，城镇居民人均可支配收入不断增长，并且随着新农村建设的启动，国家对农村经济大力扶持，农村劳动力收入逐年增加，农村消费者购买力大幅提高。随着城镇居民与农村人口收入水平、生活品位的提高和消费观念的转变，社会整体消费市场呈现稳定良好的增长态势，居民改善家居生活环境的意愿日渐强烈，打造舒适家居环境逐渐成为广大民众改善生活的方向。
根据南方部分地区夏热冬冷、供暖期相对北方较短、供暖负荷小且波动大的特点，目前在南方地区采用分户独立供暖及局部供暖基本成为共识。壁挂炉的产品特性使其可以充分满足我国南方地区分布式采暖的需求。此外，壁挂炉产品兼具采暖及热水功能，是打造舒适家居环境的优势产品。综合目前国内居民的刚性及改善性需求，壁挂炉行业在全国范围内呈现出良好的发展态势，居民福利采暖向市场化的转变，使得分布式采暖市场在原有市场基础上大幅度扩容，市场需求大幅度提升。
（三）国家天然气基础设施建设的增加以及天然气补贴政策的实施，促进壁挂炉行业的发展
“西气东输一线工程”的竣工投产、“川气东输”、“西气东输二线工程”的开工建设，以及城镇天然气管网建设水平不断提高，促进了城市燃气的发展，丰富了燃气能源的供应，带动了燃气采暖市场的扩大和发展，使得大范围利用家庭式壁挂炉进行分布式天然气采暖成为可能。
另外，基于大气污染防治等环境保护的需求，当前政府对于能源消费的基本态度可归结为“减煤、增气、控油”，天然气作为清洁能源屡获政策面支持。我国“十二五”期间，坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点，深入贯彻节约资源和保护环境的基本国策，走可持
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要续发展之路。由于燃气壁挂炉取暖良好的节能与污染物减排效果，各地政府纷纷出台“煤改气”工程相关支持和补贴政策，主要包括：
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|实施地区|扶持政策|
|北京|《2015-2016北京最新燃气锅炉供暖补贴政策及发放说明》|
|河北—邢台|《邢台市城区原煤散烧治理实施方案》|
|河北—邯郸|实施“煤改气”工程及补贴|
|河北—保定|实施“煤改气”工程及补贴|
|四川—成都|实施“煤改气”工程及补贴|
|辽宁—盘锦|《盘锦市大气污染防治行动计划实施方案》|
|新疆—乌鲁木齐|《2012 年乌鲁木齐市燃煤供热锅炉实施天然气改造相关优惠措施》|
|甘肃—兰州|《兰州市未供暖建筑供热设施配套建设实施方案》|

在国家天然气基础设施建设投入加大和各地天然气补贴政策的双重推动下，我国壁挂炉的市场销量在“十二五”期间由2011年的98万台扩大至2014年的164万台，市场规模快速增长。未来“十三五”期间，国家将更加重视环境保护和清洁能源的应用，进一步促进壁挂炉行业的发展。
（四）保障性住房建设、安居工程及棚户区改造的实施，为国内壁挂
炉行业创造广阔的市场需求
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要根据中国壁挂炉网发布的数据，采用燃气壁挂炉分布式供暖模式初始投资约为60—80元/建筑平米，而采用集中供暖形式初始投资约为110-150元/建筑平米。相比集中供暖，天然气壁挂炉分布式供暖具有采暖成本低、热效率高等突出优点，是符合低碳、节能理念的先进供暖形式。根据中国壁挂炉网发布的《不同采暖方式经济性能指标综合对照表》的数据显示，分户燃气壁挂炉平均采暖费为12—30元/平方米，而集中供热平均采暖费为30元/平方米；在供热效率方面，家用燃气壁挂炉热效率能达到90%以上，且没有大规模管网输送热量损失，而效率较高的热电联产机组热效率约为90%，扣除10%左右的热力站至供热区域间主管网输送热量损失及5%左右的供热区域内支线管网输送热量损失，整体热利用率仅有75%。另外，家用燃气壁挂炉配合自动化温控系统可以实现分时段温度设定、独立空间温度设定等功能，能够有效降低单位面积供热成本。燃气壁挂炉分布式供暖初始投资成本优势明显，加之其较低的采暖运营成本以及更加优质的采暖效果，燃气壁挂炉分布式采暖性价比优势更加突出。
保障房建设提速是近年来我国房地产行业的突出特点。2014年人民银行对国家开发银行定向安排1万亿抵押补充贷款，专项支持国家开发银行棚改贷款发放。在2015年初政府工作报告中，李克强总理明确提出2015年将加大保障性住房建设力度，保障性安居工程安排740万套，棚户区改造580万套，农村危房改造366万套，2015年新增保障性住房同比增长5.7%。由于保障性住房直接盈利能力弱于商品房，性价比突出的燃气壁挂炉分布式采暖成为保障房项目的首选供热方式，为国内壁挂炉行业创造广阔的市场需求。
（五）迪森家锅是国内壁挂炉行业的开创者，国家强制标准的编制者迪森家锅是国内最早进入燃气壁挂炉生产领域的企业之一，也是引领国内行业发展的领军企业。2000年迪森家锅在广州建成我国第一条壁挂炉生产线；
2007年成功开发出具有自主知识产权的全预混燃烧冷凝壁挂炉，填补国内空白；2008年成立行业内首个“国家认可实验室”；2009年主导编制国内首个国家强制性标准《燃气采暖热水炉（GB25034-2010）》；2010年“小松鼠”燃气采暖热水炉获得住建部康居认证，迪森家锅成为行业内首个通过该认证的企业；“小松鼠”品牌连续两届（2013、2015届）获得全国壁挂炉行业最具影响力
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要十大品牌第一名，行业唯一一家五星级品牌，售后服务五星级品牌。
作为行业领导企业，截至目前，迪森家锅公司作为主导者和主要参与者编写了目前国内与壁挂炉行业相关的所有19项国家及行业标准，其中三项国家强制性标准。
作为国内壁挂炉行业的领军企业，除不断推进核心产品技术研发外，迪森家锅还不断推进上游关键零部件配套能力以及下游应用模式创新。目前迪森家锅已经形成控制系统、温控设备、核心阀门、散热器等核心部件研发生产能力；下游应用模式方面，迪森家锅以壁挂炉为核心，有机结合太阳能、热泵等相关技术，打造综合型低碳节能供热系统。
（六）小松鼠壁挂炉连续 12年全国销量领先，国内市场占有率达10%经过多年的发展，迪森家锅销售渠道已经实现对国内、国外主要市场的全面覆盖，形成以代理商网络、电商平台、房地产项目开发企业组成的多元化销售网络。目前迪森家锅拥有国内各级代理商近五百家，国外代理商近四十家，位居国内前列。
近年来国内电商网络发展迅速，迪森家锅积极应对行业变革，对国内主流电商平台实现产品全面进驻。针对壁挂炉等核心产品安装属性较强的特点，除综合型电商平台外，迪森家锅与专注家装、暖通等细分市场的电商平台积极合作；另外，迪森家锅与各级经销商紧密合作，保障线下物流和安装售后服务与线上订单的通畅衔接，提升用户体验。迪森家锅通过创新“线上+线下”渠道推广，连续12年始终保持行业领先地位。
（七）迪森家锅积极拓展新风、净水、智能控制等产品线，打造低碳宜居的室内健康环境平台
温度、空气、水是构成家居环境的三大核心因素，分别对应采暖/制冷、新风、净水三大系统。迪森家锅把握上述三大系统均具有较强安装属性的特点，依托在采暖领域的优势，横向拓展制冷、新风、净水等产品线，目前已经在技术储备、产品开发等方面具有一定的积累。另外，配合先进的互联网智能温控系
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要统，迪森家锅还积极打造“温度、空气、水”综合型产品线，凭借为用户提供“一站式”采购服务能力的提升，不断提高迪森家锅作为低碳宜居室内健康环境平台的综合竞争力。
（八）迪森家锅试点性切入天然气供热运营及天然气分布式能源领域，为未来拓展业务领域及提升业务收入奠定基础
2014年10月24日，发改委、国家能源局、住建委联合颁发《天然气分布式能源示范项目实施细则》（发改能源[2014]2382号），明确提出“支持发展能源服务公司，鼓励由专业化公司从事天然气分布式能源项目的投资、开发、建设、经营、管理”。
政策出台后，迪森家锅积极响应国家号召，依托壁挂炉产品的优势，试点性的切入天然气供热运营领域，寻找中小型商业场所、公立机构、酒店及居民小区作为合作伙伴，以“投资+运营”的商业模式开展业务，有效的降低了客户采暖的初始投资成本，并集合了集中供热与分布式供暖的优势，采用单体楼宇、分布式供暖的方式降低了供热管网传输过程中的热能损耗，节约了社会资源，为未来企业业务领域的拓展及业务收入的提升奠定良好的基础。
二、本次交易的目的
（一）构建平台，合理布局，支撑上市公司发展战略
目前，上市公司针对机构用户工业端以工业锅炉为依托，在生物质、天然气、清洁煤三个业务方向全面展开，通过供热、热/电联产、热/冷/电三联供分布式能源站等技术解决方案为机构用户提供能源服务（E2B模式）；迪森家锅以家用锅炉为依托，在舒适家居、健康环境、智能服务三个方面，为小型商业与家庭终端用户提供舒适、健康、智能的家居环境（E2C模式）。两种商务模式从工业用户需求到民生终端市场需要形成了全覆盖，形成 E2B与 E2C二位一体的“智慧能源运营平台”，有力支撑了上市公司“清洁能源综合服务商”的发展战略。
（二）抓住机遇，逆势而上，提升上市公司盈利能力
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要目前，经济形势持续下滑，但“危”中有“机”，天然气等大宗商品降价为智慧能源运营平台提供了难得的市场机遇。虽然工业能源领域消费疲软，但民生市场消费能力呈坚挺之势，舒适家居、健康环境成为人们对美好生活的追求目标，并且形成了巨大的市场。迪森家锅作为国内分户式供暖的领军者，可补充上市公司在小型商业和家庭清洁能源服务领域空白，并通过规划整合新风系统、净水系统、互联网温控等产品，抓住机遇，向舒适家居、健康环境市场领域全面拓展，上市公司的融资能力与资金通道可为迪森家锅提供资金保障。
同时，上市公司、迪森家锅双方通过协同效应，在经济下滑的背景下逆势而上、快速发展，为上市公司提供强劲的发展动力。壁挂炉供暖系统目前是迪森家锅的主要产品，小松鼠系列产品凭借过硬的产品质量、优秀的性价比、良好的售后服务体系，相比国内同类型产品在销售价格上享有一定的溢价。小松鼠系列产品目前综合毛利率水平为40%左右，高于上市公司综合毛利率水平。通过本次收购，上市公司的整体盈利能力将有望进一步提升。
（三）借助上市公司平台，加速迪森家锅发展
万和电器、万家乐等迪森家锅同行业公司均已拥有上市公司平台，通过本次收购，迪森家锅进入上市公司平台将对迪森家锅品牌认知度提升起到积极地推动作用。
国内低碳宜居室内健康环境行业空间巨大，迪森家锅凭借多年来技术、产品、市场的积累具备较好的发展基础。未来迪森家锅在新产品推广、销售渠道提升、商业模式创新等方面需要较大的资金投入。通过本次收购，将在一定程度上解决迪森家锅未来发展资金来源瓶颈。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易已履行的批准程序
1、2016年1月6日，公司发布《广州迪森热能技术股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016年3月21日，交易标的迪森家锅董事会及唯一股东Devotion公司同
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要意将其持有迪森家锅100%的股权转让给迪森股份；
3、2016年3月21日，公司与交易对方Devotion签署附条件生效的《支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》；
4、2016年3月21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需公司股东大会以及有权外商投资审批机关的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为迪森家锅唯一股东，即Devotion。
（二）本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为迪森家锅100%股权，上市公司在本次交易完成后将直接持有迪森家锅100%股权。
（三）标的资产交易定价情况
根据中广信出具的中广信评报字【2016】第058号评估报告，本次交易标的资产以2015年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为73,527.56万元。根据经审计的迪森家锅财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
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|-|
|收益法评估结果|
|73,527.56|

关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书“第五章交
易标的评估情况”。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（四）本次交易对价及支付方式
本次交易各方以中广信出具的中广信评报字【2016】第058号评估报告确认的评估价值作为本次交易标的的定价依据，经协商确定，本次交易标的最终的交易价格为73,500.00万元。
交易双方一致同意，本次股权转让价款分两笔支付：在《支付现金购买资产协议书》生效后30个工作日内，上市公司将本次股权转让价款第一笔价款36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的Devotion非居民企业所得税后支付至Devotion指定的银行账户。
交易双方一致同意，本次股权转让价款剩余部分36,750万元扣除应由上市公司代扣代缴的Devotion非居民企业所得税后，由上市公司于2019年6月30日前支付至Devotion指定的银行账户。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2016年、2017年及2018年，根据《盈利预测补偿协议》，Devotion承诺迪森家锅2016年、2017年及2018年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,550万元、6,450万元、8,050万元，承诺期内净利润总和不低于20,050万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，承诺方将以现金进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）过渡期内损益安排
交易双方一致同意，标的股权在过渡期内产生的收益归上市公司享有，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由 Devotion承担，应以现金方式向上市公司补足。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买迪森家锅100%股权。根据上市公司、迪森家
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要锅经审计的2015年度财务数据以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|迪森股份|迪森家锅|
|193,810.19|73,500.00|
|154,883.50|73,500.00|
|50,891.60|33,651.93|

本次交易标的2015年度经审计的营业收入合计33,651.93万元，上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入合计50,891.60万元，标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为66.12%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（八）本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，常厚春、李祖芹、马革直接及间接合计持有上市公司39.07%的股权，是上市公司的控股股东和实际控制人；本次交易对方Devotion为公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革所控制的企业，故为上市公司公司关联方，本次交易构成关联交易。
（九）本次交易不构成借壳
本次交易前，公司一致行动人常厚春、李祖芹及马革合计持有本公司39.07%的股份，为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，公司股权结构将不会发生变化，常厚春、李祖芹及马革仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
根据《重组办法》规定，本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，公司主要从事生物质能供热供气业务。随着国内天然气价格改革步伐加快，公司在持续推进生物质能供热供气业务的同时，已快速在天然气应用领域，特别是在天然气分布式能源、天然气供热等工业端（E2B）的项目开发与布局。目前，上市公司的定位为“清洁能源综合服务商”。
本次收购将进一步完善公司天然气业务发展体系，快速切入到商业及家庭清洁能源消费终端（E2C），打造包括家庭、商业、工业客户、工业园区、城市区域等在内的E2B+E2C二位一体的“智慧能源运营平台”，推动公司业务快速发展。本次交易完成后，公司将进入壁挂炉等室内健康/舒适环境产品领域，将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增壁挂炉等室内健康/舒适环境产品领域，拓宽了产品/服务范围。
根据上市公司审计报告、备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司的收入、利润及主要盈利指标情况如下：
单位：万元
2015年
项目
||||
|-|-|-|
|实际|备考|变动额|
|50,891.60|84,313.55|33,421.95|
|3,137.87|8,323.59|5,185.72|
|4,645.70|9,917.83|5,272.13|
|4,212.53|8,734.40|4,521.87|
|4,332.03|8,805.24|4,473.21|

2015年
主要财务指标
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|-|-|-|
|实际|备考|变动额|
|29.91%|34.13%|4.22%|
|8.70%|10.61%|1.91%|

本次交易完成后，公司的收入和利润规模均将大幅提升。2015年度，公司
营业收入增加33,421.95万元，增长率为65.67%；公司的净利润增加4,521.87万
元，增长率为107.34%；公司归属于母公司所有者的净利润增加4,473.21万元，增
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要长率为103.26%。
3、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①产业布局显著优化
本次交易完成后，在现有工业清洁能源服务业务基础上，上市公司将快速切入到商业及家庭清洁能源消费终端，公司产业布局得到显著优化，形成了E2B+E2C二位一体的“智慧能源运营平台”。
②盈利能力大幅提升
壁挂炉供暖系统目前是迪森家锅主要产品，其小松鼠系列产品凭借过硬的产品质量、优秀的性价比、良好的售后服务体系，相比国内同类型产品在销售价格上享有一定的溢价。迪森家锅目前综合毛利率水平为40%左右，高于迪森股份综合毛利率水平，合并后将相应提升上市公司综合毛利率水平。
迪森家锅所处行业由于天然气大幅度降价，使得市场容量大幅度扩大，舒适家居、健康环境领域的拓展，市场前景更加广阔，同时自身盈利能力较强，纳入上市公司合并范围后，能够使上市公司的收入规模显著增加、盈利能力大幅提升。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，由于新增的业务与公司原主营业务在行业特点、经营模式、管理方法等方面存在一定差异，公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。上市公司将保留迪森家锅现有的管理架构，以保持其稳定的运营。
4、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
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|-|-|
|2015年12月31日||
|实际|备考|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
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|金额|比例|金额|比例|
|95,756.36|49.41%|105,617.40|46.28%|
|7,480.10|3.86%|7,831.47|3.43%|
|11,194.72|5.78%|18,883.75|8.27%|
|2,905.32|1.50%|3,560.08|1.56%|
|1,343.69|0.69%|2,930.57|1.28%|
|4,478.63|2.31%|7,328.47|3.21%|
|1,134.61|0.59%|1,134.61|0.50%|
|1,163.93|0.60%|1,612.38|0.71%|
|125,457.35|64.73%|148,898.73|65.24%|
|2,578.53|1.33%|2,578.53|1.13%|
|-|-|1,440.96|0.63%|
|33,721.34|17.40%|38,145.63|16.71%|
|21,395.26|11.04%|21,408.62|9.38%|
|4,115.16|2.12%|4,438.20|1.94%|
|44.85|0.02%|44.85|0.02%|
|188.01|0.10%|448.55|0.20%|
|1,101.01|0.57%|1,598.88|0.70%|
|5,208.69|2.69%|9,224.46|4.04%|
|68,352.84|35.27%|79,328.68|34.76%|
|193,810.19|100.00%|228,227.42|100.00%|

本次交易完成后，上市公司资产总额由交易前的193,810.19万元增加至228,227.42万元，增长幅度为17.76%；其中流动资产由125,457.35万元增加至148,898.73万元，增长幅度为18.68%；非流动资产由68,352.84万元增加至79,328.68万元，增长幅度为16.06%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。面对经济形势持续下滑，本次交易可以为上市公司形成“安全垫”的作用。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||
|实际||备考||
|金额|比例|金额|比例|
|10,000.00|31.99%|16,240.00|29.85%|
|985.78|3.15%|985.78|1.81%|
|10,670.95|34.14%|16,746.08|30.78%|

广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3,089.32|9.88%|4,355.12|8.00%|
|696.37|2.23%|1,280.77|2.35%|
|665.95|2.13%|1,522.40|2.80%|
|10.25|0.03%|10.25|0.02%|
|3,868.25|12.38%|6,960.84|12.79%|
|-|-|900|1.65%|
|29,986.87|95.93%|49,001.24|90.05%|
|-|-|3,150.00|5.79%|
|1,175.00|3.76%|2,166.59|3.98%|
|96.21|0.31%|96.21|0.18%|
|1,271.21|4.07%|5,412.80|9.95%|
|31,258.08|100.00%|54,414.04|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的31,258.08万元增加至54,414.04万元，增长幅度为74.08%。从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，交易前后流动负债的占比分别为95.93%及90.05%。
（3）偿债能力分析
2015年12月31日
项目
||
|-|
|实际|
|16.13%|
|4.18|
|4.03|

本次交易完成后，由于标的公司行业特性，公司资产负债率小幅上升，流动比率及速动比率有所下降，但仍然在合理范围内，不存在较大的偿债风险。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强且市场前景广阔，标的公司2014年、2015年实现的归属于母公司股东的净利润分别为5,237.48万元和4,593.88万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。
此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
面对全球经济持续下滑，本次交易完成后，可以为上市公司形成“安全垫”的作用。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性有所增强。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响
1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
目前，公司定位为“清洁能源综合服务商”，在持续推进生物质能供热供气业务的同时，已快速在天然气应用领域，特别是在天然气分布式能源、天然气供热等工业端的项目开发与布局。
本次交易完成后，公司将一方面增强现有业务，另一方面，公司将以本次收购迪森家锅为契机，积极切入商业及家庭清洁能源消费终端领域，充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，不断拓宽公司清洁能源综合服务体系，最终提升整体盈利能力，实现公司可持续发展目标。
基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司在保持现有业务和新增业务相对独立的运营及核算体系同时，也将充分利用两者的协同效应。迪森家锅将作为独立法人进行运营，其现有管理团队维持不变，同时，上市公司将在资金、渠道、资源等方面给予其全面支持。虽然迪森家锅曾为新加坡上市公司全资子公司，管理规范，财务严格，制度健全，但本次交易完成后，迪森股份将辅导、协助其适应国内上市公司的规范要求，加强公司治理与内部控制的规范运作。
2、上市公司的后续措施
本次交易完成后，鉴于现有业务与标的公司所从事的业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在一定差异，为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，上市公司对人员、业务与资产、公司治理、财务等方面拟采取如下措施：
（1）人员
本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，迪森家锅在职员工的劳动关系不变，原有业务、财务、管理团队将保持稳定，以避免目标公司日常经营活动因本次交易受到影响。
（2）业务与资产
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的协同
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用其平台优势、资金优势、资源优势支持标的公司通过自主研发、并购重组等方式快速拓展舒适家居、健康环境市场领域，同时协助其提高资产使用效率。
（3）公司治理
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助迪森家锅加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
（4）财务
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后主要财务指标分析
本次交易前后，上市公司最近一年主要财务指标变动如下：
2015年度
项目
||
|-|
|实际|
|50,891.60|
|4,645.70|
|4,212.53|
|4,332.03|
|0.14|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2015年度的营业收入、利润总
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅度的提升；上市公司2015年基本每股收益由本次交易前的0.14元/股增加到本次交易后的0.28元/股。
本次交易后，上市公司的盈利能力有所增强，当期基本每股收益显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易全部采用现金支付的方式进行。预计迪森家锅未来几年在新风系统、净水系统、智能控制系统等新领域将处于快速发展阶段，随着业务的不断发展，预计迪森家锅将在项目建设等方面存在一定的资本性支出，上市公司将根据整体业务规划统筹考虑并解决。
3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司股权比例的影响
本次交易方案为现金收购迪森家锅100%股权，不涉及发行股份，因此本次交易将不会影响上市公司的股权比例。
广州迪森热能技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）
广州迪森热能技术股份有限公司2016年3月21日