国泰君安证券股份有限公司
关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、”保荐机构”）作为武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（简称“锐科激光”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次 2019年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及日常生产经营需要，公司预计 2019年度与武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司（以下简称“激光研究院”）、武汉锐晶激光芯片技术有限公司（以下简称“锐晶公司”）、长飞光纤光缆（上海）有限公司及中国航天科工集团有限公司其下控股子公司发生日常关联交易不超过人民币 959.80万元。主要关联交易内容为销售商品、采购物料。
2018年度采购物料类关联交易发生总金额为人民币 4,252.33万元，销售商品类关联交易发生总金额为人民币 16,156.06万元。
（二）2019年度预计的日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购商品|武汉锐晶激光芯片技术有限公司|采购物料|市场价格|150.00|0|885.41|
||长飞光纤光缆（上海）有限公司|采购物料|市场价格|4.80|0|2.90|
||小计|||154.80|0|888.31|
|向关联人销售商品|武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司|销售商品|市场价格|400.00|0|906.65|
||中国航天科工集团有限公司其下控股子公司|销售商品|市场价格|405.00|0|330.05|
||小计|||805.00|0|1,236.70|
|总计||||959.80|0|2125.01|

注1：因实际控制人中国航天科工集团有限公司下属子公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额在 100万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单一关联人，单独列示关联方信息；其他关联人根据实际情况以同一实际控制人为口径进行合并列示。
注2：截至披露日是指截至2019年2月1日。
注3：上年发生金额为签署合同金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|向关联方采购|苏州长光华芯光电技术有限公司|采购物料|2,620.46|8,000.00|2.14%|-67.24%|
||武汉锐晶激光芯片技术有限公司|采购物料|885.41|1,000.00|0.72%|-11.46%|
||长飞光纤光缆（上海）有限公司|采购物料|2.90|3.00|0.002%|-3.33%|
||长飞（武汉）光系统股份有限公司|采购物料|2.10|5.00|0.002%|-58.00%|

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||中国航天科工集团有限公司其下控股子公司|采购物料|0|400|0%|-100%|
|向关联方销售商品|江苏华工激光科技有限公司|销售商品|67.59|300.00|0.04%|-77.47%|
||武汉华工激光工程有限责任公司|销售商品|2,539.34|3,000.00|1.34%|-15.36%|
||华工法利莱切焊系统工程有限公司|销售商品|8,972.90|12,000.00|4.73%|-25.23%|
||河北华工森茂特激光科技有限公司|销售商品|224.50|400.00|0.12%|-43.88%|
||中国航天科工集团有限公司其下控股子公司|销售商品|0|350|0%|-100%|
||武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司|销售商品|906.65|1,000|0.48%|-9.34%|
||湖北三江航天红峰控制有限公司|销售商品|330.05|500|0.17%|-33.99%|
||湖北三江航天红阳机电有限公司|销售商品|0|200|0%|-100%|
|向关联方提供劳务|武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司|技术开发|5,950.00|10,000.00|100.00%|-40.50%|
||湖北航天技术研究院总体设计所|技术开发|0|10,000.00|0%|-100.00%|
|接受关联方提供劳务|武汉锐晶激光芯片技术有限公司|技术开发|60.00|60.00|36.12%|0%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因:1、公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受市场需求等因素影响，具有较大的不确定性。2、2018年8月，公司与关联方苏州长光华芯光电技术有限公司、江苏华工激光科技有限公司、武汉华工激光工程有限责任公司、华工法利莱切焊系统工程有限公司及河北华工森茂特激光科技有限公司关联期满，表中实际发生金额未统计关联期满后发生的交易金额，而预计金额包含预估全年将发生金额，因此存在一定差异。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。|||||

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||3、公司根据业务实际发展情况，向关联方提供劳务的实施主体由湖北航天技术研究院总体设计所更换到了激光研究院，原预计与湖北航天技术研究院总体设计所发生的关联交易不予以实施，导致以上与关联方实际发生的关联交易与预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|独立董事经核查认为：2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为：（1）公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受市场需求等因素影响，具有较大的不确定性。（2）2018年8月，公司与部分公司关联期满，表中实际发生金额未统计关联期满后发生的交易金额，而预计金额包含预估全年将发生金额。（3）根据公司业务实际发展情况，向关联方提供劳务的实施主体由湖北航天技术研究院总体设计所更换到了激光研究院，原预计与湖北航天技术研究院总体设计所发生的关联交易不予以实施，导致实际发生金额与预计金额存在差异。以上行为均属于正常经营行为，公司与各关联方2018年度日常关联交易公平合理，定价公允。|

二、关联人介绍与关联关系
1、武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道 999号
法定代表人：伍晓峰
注册资本：52,000万元人民币
主要股东：中国航天三江集团有限公司
主营业务：激光产业技术开发、技术转移转化、技术服务、技术咨询；激光产品、机电一体化设备、信息激光设备的开发、生产、批发兼零售；科技企业孵化服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2018年9月末/2018年1-9月财务数据（未经审计数）：总资产 77,271.32
万元，净资产52,720.66万元；主营业务收入 6,960.16万元，净利润 120.66万
元。
与公司的关联关系：激光研究院为公司控股股东中国航天三江集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
履约能力：激光研究院成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
2、武汉锐晶激光芯片技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道 999号
法定代表人：伍晓峰
注册资本：7,000万元人民币
主要股东：中国航天三江集团有限公司
主营业务：固体激光器芯片研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2018年9月末/2018年1-9月财务数据（未经审计数）：总资产 10,322.27万元，净资产7,013.78万元；主营业务收入 291.12万元，净利润2.16万元。
与公司的关联关系：锐晶公司为公司控股股东中国航天三江集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
履约能力：锐晶公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
3、长飞光纤光缆（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市松江区江田东路 212号
主要办公地点：上海市松江区江田东路 212号
法定代表人：庄丹
注册资本：10030万元人民币
主要股东：长飞光纤光缆股份有限公司、德拉克通信科技公司
主营业务：设计、生产光纤光缆器件材料及宽带接入网通讯系统设备，销售公司自产产品，并提供相关服务。
2018年末/2018年度财务数据（未经审计数）：总资产62,003.37万元，净资产33,481.73万元；主营业务收入 90,906.30万元，净利润4,496.22万元。
与公司的关联关系：公司副董事长、总工程师闫大鹏之弟闫长鹍任该公司控股股东长飞光纤光缆股份有限公司副总裁，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。
履约能力：长飞光纤光缆（上海）有限公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
4、中国航天科工集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区阜成路 8号
主要办公地点：北京市海淀区阜成路 8号
法定代表人：高红卫
注册资本：1,800,000万元人民币
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会（机关法人）
主营业务：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设
备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
2018年9月末/2018年1-9月财务数据（未经审计数）：总资产28,795,049.36万元，净资产 15,632,831.33万元；营业收入 17,893,171.32万元；净利润 1,176,822.13万元。
与公司的关联关系：中国航天科工集团有限公司为公司实际控制人，因此中国航天科工集团有限公司其下控股子公司与公司之间的关系满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
履约能力：中国航天科工集团有限公司其下控股子公司均自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生关联交易时，交易价格均由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格的原则协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易的主要内容
1、公司向激光研究院及中国航天科工集团有限公司其下控股子公司主要是销售脉冲光纤激光器、连续光纤激光器及配套配件等，主要用于激光打标机、激光清洗机及激光切割机的生产与组装。
2、公司向锐晶公司主要是采购半导体芯片，用于公司的核心器件半导体激光器模块的制作，向长飞光纤光缆（上海）有限公司主要是采购套管类产品，用于激光器制作过程中光纤的保护。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，内容为销售商品、采购物料，本次预计的日常关联交易事项是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益及生产成本优势。
2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主营业务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
独立董事对上述2019年度日常关联交易预计事项发表了事前认可及独立意见。具体如下：
1、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：此次所预计的日常性关联交易事项均为公司正常业务发展的需要，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司第二届董事会第七次会议审议。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：
（一）2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为：（1）公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及上下游客户需求就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受市场需求等因素影响，具有较大的不确定性。（2）2018年8月，公司与部分公司关联期满，表中实际发生金额未统计关联期满后发生的交易金额，而预计金额包含预估全年将发生金额。（3）根据公司业务实际发展情况，
向关联方提供劳务的实施主体由湖北航天技术研究院总体设计所更换到了激光研究院，原预计与湖北航天技术研究院总体设计所发生的关联交易不予以实施，导致实际发生金额与预计金额存在差异。
以上行为均属于正常经营行为，公司与各关联方 2018年度日常关联交易公平合理，定价公允。
（二）关于公司2019年日常关联交易预计事项的审核程序符合法律、法规的规定；公司在2019年与关联方发生的购买物料、销售商品的持续性日常关联交易是公司满足正常生产经营所必需；交易价格以市场价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2019年度日常关联交易预计事项已经公司董事会通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。2019年度日常关联交易金额下降的原因为苏州长光华芯光电技术有限公司及华工法利莱切焊系统工程有限公司等关联方不再与公司构成关联关系。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司 2019年度日常关联交易预计事项无异议，将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）