上海市广发律师事务所
关于深圳证券交易所对兄弟科技股份有限公司的
关注函相关事宜之
专项法律意见
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上海市广发律师事务所
关于深圳证券交易所对兄弟科技股份有限公司的
关注函相关事宜之专项法律意见
致：兄弟科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）的委托，担任兄弟科技的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）法律、法规以及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所于 2019年 6月 3日出具的中小板关注函[2019]第263号《关于对兄弟科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）涉及的相关事项，出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，兄弟科技保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为兄弟科技就《关注函》进行回复的相关文件，随其他材料一同上报。本法律意见仅供本次回复事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
一、关于子公司停产的情况
本所律师查阅了兄弟科技在深圳证券交易所指定网站刊登的《兄弟科技股份有限公司关于全资子公司临时停产的公告》和《兄弟科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》、兄弟科技提供的情况说明等资料。
根据本所律师的核查，2019年 3月 21日，江苏盐城市响水县陈家港镇江苏天嘉宜化工有限公司化学储罐发生爆炸事故。该事故发生后，江苏省人民政府对全省化工行业提出了整治要求，为积极响应江苏省化工行业整治提升方案及相关要求，兄弟科技位于江苏省盐城市的全资子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）于 2019年 4月 14日起临时停产。截至本法律意见书出具之日，兄弟维生素所在的园区仍处于全面停产阶段，兄弟维生素相关改造提升工作已经基本完成，正在进行复产的各项准备工作。
二、上述子公司停产是否导致公司出现《股票上市规则(2018修订)》第 13.3.1条相关规定的情形
（一）兄弟维生素产品的产能、产量情况
根据兄弟科技提供的情况说明，兄弟维生素生产的主要产品为维生素B1及相关中间体，兄弟维生素目前的产能为7,700吨/年、2018年产量为1,484.39吨、产能利用率为19.28%，其中主要产品维生素B1的产能为3,200吨、2018年产量为1,199吨、产能利用率为37.47%。兄弟维生素产能占兄弟科技总产能的比例为6.71%，产量占公司总产量的比例为1.89%。
兄弟科技新建项目年产 13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、10,000吨 3-氰基吡啶建设项目和年产 5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸建设项目已于 2017年下半年在九江基地投产并陆续投放市场，随着产能的进一步释放，预计
兄弟科技维生素B3和维生素B5的产量将在2019年有进一步提升。同时，兄弟科技年产 20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-一期工程和年产 1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目等项目计划于 2019年在江西九江基地正式投产。江西九江生产基地作为兄弟科技最大的维生素产品生产基地，是兄弟科技未来规模最大、最核心的战略基地，现已投资建设约 1,500亩，预计到 2019年年底，江西九江生产基地投产的产能为56,900吨。
因此，随着江西九江基地的产品产能及产量的逐步释放以及新项目的投产，未来兄弟维生素的维生素B1产品的产能、产量占兄弟科技总产能、总产量的比例将进一步下降。
（二）兄弟维生素的财务情况
根据兄弟科技提供的情况说明及财务资料，兄弟维生素截至2018年12月31日/2018年度的主要财务指标占兄弟科技同期相应财务指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|兄弟维生素|兄弟科技|占比|
|总资产|48,202,20|358,198.67|13.46%|
|净资产|30,960.23|225,887.10|13.71%|
|营业收入|45,933.02|141,501.67|32.46%|
|净利润|15,381.27|2,181.73|705.00%|

由于维生素 B1产品价格的下滑，2019年第一季度，兄弟维生素截至 2019年3月31日/2019年1-3月的主要财务指标（未经审计）占兄弟科技同期相应财务指标（未经审计）的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|兄弟维生素|兄弟科技|占比|
|总资产|48,667.25|358,565.59|13.57%|
|净资产|32,229.03|223,178.09|14.44%|
|营业收入|8,738.39|31,170.71|28.03%|
|净利润|1,268.80|-2,542.41|149.91%|

从 2019年第一季度至今，公司四大维生素产品价格均出现不同程度反弹且主要原材料价格波动较小，其中维生素B1产品价格相对反弹较弱，预计随着公
司其他维生素产品市场价格的上涨、其他品种的陆续投产，兄弟维生素营业收入
及净利润占比将进一步下降。
（三）兄弟维生素停产的影响
根据兄弟科技提供的情况说明，兄弟维生素停产前，在海外仓库和江苏工厂都有一定的库存量。截至目前，公司库存可以满足大部分客户的订单需求。受停产影响，停产期间，兄弟维生素每月减少预算收益约 500万，产生亏损约 300万。2019年兄弟科技四大维生素产品的市场价格陆续出现上涨，呈现稳中趋强的走势，预计公司其它维生素品种的涨价每月产生的预算外收益可抵消维生素B1的停产损失，对兄弟科技整体业绩的影响不大。
综上所述，兄弟维生素的临时停产虽然会对兄弟科技的收入、利润等造成一定的影响，但兄弟维生素的产能和产量占兄弟科技整体产品的产能和产量的比例较为有限，兄弟科技及其他子公司的生产经营活动目前仍能够正常进行，兄弟维生素的临时停产没有对兄弟科技整体经营产生严重影响。本所认为，兄弟维生素停产事宜不属于《上市规则》第13.3.1条第（一）项所列“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
三、结论意见
综上所述，本所认为，兄弟维生素的停产没有对兄弟科技整体经营产生严重影响，兄弟科技不存在《上市规则》13.3.1条第（一）项规定的情形，亦不存在《上市规则》13.3.1条所列其他需要实行风险警示的情形。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于深圳证券交易所对兄弟科技股份有限公司的关注函相关事宜之专项法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 李文婷