证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2016-107
福建三元达通讯股份有限公司
关于转让参股公司全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟将参股公司福建三元达网络技术有限公司（以下简称“三元达网络”或“目标公司”）全部股权（公司持有目标公司11.66%股权）转让给福建七智投资管理有限公司（以下简称“交易对手方”或“受让方”）。三元达网络注册资本5,500万元，截至基准日2016年9月30日的净资产值为2,849.83万元，标的股权对应经审计的净资产值为2,849.83万元。经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，三元达网络截至2016年9月30日的股东全部权益价值为16,226.00万元，双方同意标的股权的转让价格确定为1,891.95万元。
本次交易的受让方福建七智投资管理有限公司为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建七智投资管理有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2016年11月22日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让参股公司福建三元达网络技术有限公司全部股权暨关联交易的议案》，5
名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0
票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1）公司名称：福建七智投资管理有限公司
2）公司住所：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89号福州软件园产业基地二期7#楼四楼
3）企业性质：有限责任公司（自然人独资）
4）注册地：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼四楼
5）主要办公地点：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼四楼
6）法定代表人：黄国英
7）注册资本：5000万人民币
8）统一社会信用代码： 91350100MA3450281Y
9）主营业务：企业资产管理（不含金融资产管理）；投资管理；投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10）主要股东或实际控制人：黄国英
2、公司财务情况
截至2015年12月31日，福建七智投资管理有限公司所有者权益 2,499.99万元人民币，营业收入0.00万元人民币。
3、关联关系说明
福建七智投资管理有限公司为持有公司5%以上股份的自然人股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建七智投资管理有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司持有三元达网络11.66%的股权，本次关联交易标的为持有三元达网络的全部股权。该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
2、三元达网络的基本情况：
公司名称：福建三元达网络技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：平潭综合实验区中央商务总部
法定代表人：黄海峰
注册资本：伍仟伍佰万圆整
成立日期：2015年09月06日
营业期限：2015年09月06日至2035年09月05日
经营范围：计算机网络技术、计算机软硬件技术开发；通讯设备、电子工程系统、电子产品、计算机软硬件及计算机配件的研制开发与销售；仪器仪表的批发、代购代销；通讯设备的安装、施工和维护；通讯技术咨询服务；通信系统设备制造（另设分支机构经营）；计算机集成系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年11月22日，三元达网络股东情况：
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|股东名称|出资额（单元：万元）|持股比例|
|福建海华君盛投资管理有限公司|4,314.75|78.45%|
|福建三元达通讯股份有限公司|641.30|11.66%|
|宁波协慧投资合伙企业（有限合伙）|339.90|6.18%|
|宁波高新区闽盟股权投资管理合伙企业（有限合同）|204.05|3.71%|
|合计|5,500|100%|

3、交易标的的主要财务数据：
三元达网络最近一年及最近一期的基本财务数据
（单位：人民币万元）
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|科目|2015年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|5,556.28|4,340.82|
|负债总额|453.15|1,490.99|
|应收账款总额|-|-|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|-|-|

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|净资产|5,103.13|2,849.83|
|营业收入|-|105.42|
|营业利润|-598.60|-2,255.66|
|净利润|-598.60|-2,253.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,227.74|-2,582.92|

以上数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合秋）福建分所审计，并出具了审计报告（中兴财光华（闽）审会字（2016）第01001号）。
4、交易标的评估情况
本公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司就本次关联交易涉及的股权转让标的三元达网络公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了闽中兴估字（2016）第014号的评估报告。
1）评估对象与评估范围：评估对象为福建三元达网络技术有限公司的股东全部权益，由此而涉及的评估范围为全部资产及相关负债。
2）评估基准日：2016年9月30日
3）评估方法：收益法
4）评估结论：经采用收益法估值，股东全部权益价值（净资产）估值为人民币16,226.00万元
（本次股权转让审计评估的详细内容见公司同日发布于巨潮资讯网上的公告。）
四、交易的定价政策及定价依据
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 2016年 11月 22日出具的闽中兴估字（2016）第014号《福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三元达网络技术有限公司股东全部权益价值估值报告》，截至 2016年9月30日，三元达网络的股东全部权益价值为16,226.00万元为定价依据，经过双方共同协商，一致确认目标股权的转让价款为人民币1,891.95万元。
五、交易协议的主要内容
本次股权交易签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易双方：
甲方（出让方）：福建三元达通讯股份有限公司
乙方（受让方）：福建七智投资管理有限公司(黄国英先生控制的公司）
2、目标股权：
股权出让方合法拥有并拟转让给股权受让方的目标公司11.66%的股权。
3、股权转让价款及支付：
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对目标公司截至 2016年 9月30日（“评估基准日”）的资产状况进行了评估，并出具了“闽中兴估字（2016）第 014号”资产评估报告。本次评估主要资产涉及存货（原材料、自制半成品、产成品、发出商品）、固定资产、无形资产，经采用收益法评估，目标公司的股东全部权益价值为人民币 16,226.00万元。经双方共协商，同意目标股权的转让价格为人民币1,891.95万元（“股权转让价款”）。
本协议双方同意，上述股权转让价款的支付方式为银行转账方式，自本协议生效之日起，股权受让方应于股权交割日向股权出让方支付100%股权转让价款即人民币1,891.95万元。
4、股权交割：
双方同意，目标股权的交割日为办理完毕本次股权转让的工商变更登记之日，且目标股权的交割日不得迟于2016年12月31日止。
自交割日起，股权出让方基于目标股权所享有及/或承担的一切股东权利及/或义务转移由股权受让方享有及/或承担，但协议另有特别约定的除外。
评估基准日至交割日期间的损益由受让方承担或享有。
5、税费
股权出让方与股权受让方为本次目标股权转让、过户所产生的各项税费由双方依法各自承担。
6、其他
协议经双方签字、盖章，并经甲方董事会审议批准后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，预计可为公司带来约1,891.95万元的资金支持。本次转让三元达网络全部股权，有利于公司收回投资成本，有利于推动公司的战略转型，
有利于公司优化产业结构，推动公司的持续健康发展，不会对公司财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,891.95万元（含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见：该项交易聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对目标公司进行了审计和评估。交易价格以评估结果作为定价依据，定价公允、合理，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司发展战略规划。该项交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意此项股权转让暨关联交易的议案。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
5、《福建三元达网络技术有限公司审计报告》；
6、《福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三元达网络技术有限公司股东全部权益价值估值报告》闽中兴估字（2016）第014号。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司董事会
二○一六年十一月二十四日