华西证券股份有限公司
关于
河南东方银星投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次河南东方银星投资股份有限公司权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对中庚地产实业集团有限公司出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问暨持续督导协议，并按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书》以及河南东方银星投资股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，根据信息披露义务人与晋中东鑫建材
贸易有限公司签署的《股份转让协议》约定，如出现《详式权益变动报告书》“第三章本次权益变动的方式/三、股份转让协议主要内容”所述原因导致《股份转让协议》签署后规定时间内未能完成标的股份过户的情形，守约方除有权根据《股份转让协议》主张违约赔偿之外，同时可单方要求终止并解除《股份转让协议》。
敬请投资者注意交易终止风险。
8、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 ............................................................................................................................................ 4财务顾问意见 ............................................................................................................................ 5一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ............................................ 5二、关于本次收购的目的 .................................................................................................... 5三、关于收购人的主体资格、经济实力及诚信记录 ........................................................ 6四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ................................ 7五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ........ 8六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 .................................................................... 8七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ................................................ 9八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................ 9九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 .................... 9十、后续计划的分析 ............................................................................................................ 9十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 .................. 11十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排12十三、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .. 12十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 .................. 13十五、对收购前6个月买卖上市公司股票情况的核查 .................................................. 13十六、结论性意见 .............................................................................................................. 13
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|本报告书、本报告|指|华西证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|东方银星、上市公司|指|河南东方银星投资股份有限公司，股票代码：600753.SH|
|本财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|收购人、中庚集团 、信息披露义务人|指|中庚地产实业集团有限公司|
|晋中东鑫|指|晋中东鑫建材贸易有限公司|
|本次收购|指|中庚集团通过协议形式向晋中东鑫收购东方银星38,374,400股的行为|
|《股份转让协议》|指|中庚集团与晋中东鑫签订的关于受让晋中东鑫持有的东方银星无限售流通股股份38,374,400股的协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动信息披露的要求。
二、关于本次收购的目的
（一）收购目的
信息披露义务人本次拟通过协议收购方式受让晋中东鑫所持东方银星合计38,374,400股的股份，受让完成后将合计持有东方银星29.98%的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。信息披露义务人希望通过持有东方银星股份，借助业务、人力资源、财务等方面的转型改革，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营情况。
（二）财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、关于收购人的主体资格、经济实力及诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的主要业务，财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
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|中文名称|中庚地产实业集团有限公司|
|英文名称|Zhonggeng Industry Group Co.,Ltd.|
|统一社会信用代码|91350000158178335R|
|法定代表人|梁衍锋|
|注册资本|130,000万元人民币|
|实缴资本|130,000万元人民币|
|成立日期|1998年5月21日|
|注册地址|福州市鼓楼区五四路149号骏建大厦三层|
|联系地址|福州市鼓楼区东街83号青年广场31层|
|邮政编码|350001|
|公司电话|0591-28081990|
|公司传真|0591-28083502|
|互联网地址|http://www.zhonggenggroup.com/|
|经营范围|房地产开发，出售出租商品房及物业管理；针、纺织品，电子计算机及配件，通信设备，化工产品，汽车、摩托车零部件，建筑材料的批发；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
本次收购资金来源全部为中庚集团的自有资金。中庚集团成立于 1998年，
主要从事房地产开发与销售。截至本报告书签署之日，中庚集团实缴注册资本为 13亿元。截止 2016年 9月，中庚集团资产总额 2,900,189.31万元，销售收入523,564.15万元。
经核查本次收购资金来源合法。上述资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，收购人具备收购的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
本次收购系中庚集团向晋中东鑫协议收购其所持上市公司部分股份，协议中除规定交易相关事项外，无其他附加义务。本财务顾问认为，除证监会、上交所的法律法规规定的事项外，收购人无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16号》要求，对收购人进行必要的核查与了解，收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。本财务顾问认
为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
中庚集团的产权控制关系如下图所示：
梁衍锋 梁秀华 朱元焕
70% 20% 10%
中庚集团
收购人的控股股东和实际控制人为梁衍锋先生。
梁衍锋：男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福州建筑工程职业学校。1986年8月至1995年1月，任福州住宅建筑工程公司技术员；1995年1月至1998年3月，任福建省直房地产公司工程处项目经理；1998年5月至今，任中庚集团法定代表人及执行董事兼总经理。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
本次中庚集团受让上市公司股份支付的总价款为21.50亿人民币。本次收购资金来源全部为中庚集团的自有资金。
信息披露义务人出具了《关于收购股份资金来源的声明》，本次协议受让38,374,400股股份的资金全部来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，本次收购资金来源全部为中庚集团的自有资金，本财务顾问认为，该等资金来源合法。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
收购人本次交易已由中庚集团股东会批准。经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
收购人与晋中东鑫签订的《股份转让协议》约定，自《股份转让协议》签署日至东方银星股份过户交割至收购人中庚集团名下之前，晋中东鑫不得促成东方银星进行现金分红、送股、资本公积金转增股本等利润分配事项。经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规等的规定。
十、后续计划的分析
（一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。如果信息披露义务人在未来 12个月内有对上市公司主营业务进行调整的计划，中庚集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排。如果信息披露义务人在未来 12个月内有对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的安排，中庚集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上
市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会的调整选举，对董事、监事的选任做出独立的决策。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，择机提出修改完善公司章程的建议。信息披露义务人做出该等计划的决定时，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况对上市公司现有员工聘用进行调整。如果根据上市公司实际情况需要相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截止本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，收购人无其他在未来 12个月内对东方银星的主营业务和组织架构进行重大调整的具体计划。
（八）是否计划未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份
本次权益变动后，信息披露义务人承诺在未来 12个月内，不会转让本次受让的东方银星的股份。
本次权益变动完成后，中庚集团将在未来6个月内进一步增持东方银星股份，直至不超过其持有东方银星总股本的32%。
中庚集团在增持上市公司股份时，将严格按照上海证券交易所的有关规定，
披露其增持计划，其所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准时，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则 15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，中庚集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：“本公司将充分尊重东方银星的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证东方银星独立经营、自主决策，包括保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；
本公司将善意履行作为股东的义务和权利，不利用股东地位促使东方银星股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，中庚集团同上市公司在经营范围上存在一定的重合。但在实际业务经营中，近三年东方银星主要从事的是建材贸易，与中庚集团主要从事的房地产开发业务存在一定的差异。本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次收购后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在本次收购完成后，承诺：“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与东方银星及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和东方银星《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方银星及东方银星其他股东的利益；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规范性文件及东方银星《公司章程》等制度的规定，不
会利用股东地位和便利谋取不当的利益，不会进行有损东方银星及东方银星其他股东利益的关联交易；如违反上述承诺与东方银星及其控股子公司进行交易，而给东方银星及东方银星其他股东造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，收购人和上市公司不存在同业竞争，若上述承诺能切实履行，收购人和上市公司之间的关联关系将得到有效规范且可以保持上市公司独立性。
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
截至本报告书签署之日，晋中东鑫共持有上市公司40,960,099股无限售流通股份，占上市公司总股本32%，其中已累计质押38,399,999股。信息披露人拟采用协议收购的方式受让晋中东鑫持有的上市公司38,374,400股无限售流通股，占上市公司总股本的29.98%。
经核查，本财务顾问认为：收购人拟收购的标的股份存在质押的情形，如标的股份所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则本次交易存在无法完成的风险。此外，收购人没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）收购人与上市公司之间的交易
收购人与上市公司及其控股子公司在本报告书签署之日前 24个月内未发生交易金额超过 3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日之前的 24个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日之前的 24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，东方银星原控股股东、实际控制人及其关联方不存在因对东方银星的未完成交易损害公司利益的情形，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。
十五、对收购前6个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
经核查，收购人在对上市公司本次收购前6个月内不存在通过上交所买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
经核查，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前 6个月内不存在通过上交所买卖东方银星股票的情况。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序。
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马涛 付海峰
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司2017年 3月 7日