公司简称：千禾味业 证券代码：603027上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
千禾味业食品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................................................................................ 3二、声明 ........................................................................................................................ 4三、基本假设 ................................................................................................................ 5四、本激励计划的审批程序 ........................................................................................ 6五、独立财务顾问意见 ................................................................................................ 8（一）权益授予条件成就情况的说明 ..................................................................... 8（二）预留部分限制性股票的授予情况 ................................................................. 8（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............... 11（四）结论性意见 ................................................................................................... 11六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 12（一）备查文件 ....................................................................................................... 12（二）咨询方式 ....................................................................................................... 12
一、释义
1.千禾味业、本公司、公司、上市公司：指千禾味业食品股份有限公司（含子公司，下同）。
2.《激励计划（草案修订稿）》、本激励计划：指《千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3.
限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司公告本激励计划草案修订稿时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核心骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.
《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由千禾味业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对千禾味业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对千禾味业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次预留授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。千禾味业同意将公司相关报告作为本次预留授予事项所必备的文件，并按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年 8月 25日至 2017年 9月 4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 10月 10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017年 10月 20日，公司监事会发表了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2017年12月15日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、千禾味业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，千禾味业及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
（二）预留部分限制性股票的授予情况
本次预留部分授予方案与公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》相符。
1、预留部分限制性股票的授予日：2018年10月8日
2、预留部分限制性股票的授予数量：25.48万股
3、预留部分限制性股票的授予人数：5人
4、预留部分限制性股票的授予价格：8.53元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价17.05元/股的50%;
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价16.28元/股的50%。
5、预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期与解除限售安排情况
（1）预留部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（3）预留部分限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|①预留的限制性股票第一个解除限售期②||公司需满足下列两个条件之一：以公司2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；或以公司2016年净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于80%；||
|①预留的限制性股票第二个解除限售期②||公司需满足下列两个条件之一：以公司2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于70%；或以公司2016年净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于150%。||
|①预留的限制性股票第三个解除限售期②||公司需满足下列两个条件之一：以公司2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于100%；或以公司2016年净利润为基数，2020年公司净利润增长率不低于220%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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||个人上一年度考核结果||优秀|良好||合格||不合格|
|个人解除限售比例（N）||100%|||60%||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
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||||获授的限制||占本计划授予限||占预留授予|
||职务||性股票数量||制性股票总数的||日股本总额|
||||(万股)||比例||的比例|
|中层管理人员及核心骨干（5人）||25.48||4.08%||0.08%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本次预留授予的权益未超过本激励计划授予权益总额的20%。
8、本次预留部分限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议千禾味业在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，千禾味业和本激励计划预留部分的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次预留部分限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，预留授予日及其确定过程、预留部分限制性股票的授予事项均符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《千禾味业食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》；
2、《千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议有关议案的独立意见》；
3、《千禾味业食品股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
4、《千禾味业食品股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》；
5、《千禾味业食品股份有限公司关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》；
6、《千禾味业食品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司 2018年 10月 8日