证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2014-016深圳市银之杰科技股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于 2014年2月 22日以电子邮件方式向公司全体监事发出，并经电话确认送达。
2.本次监事会会议于2014年3月5日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A公司会议室以现场表决方式召开。
3.本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议的监事0人），缺席会议的监事0人。董事会秘书刘奕列席了会议。
4.本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
公司《2013年度监事工作报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
告》及《2013年年度报告摘要》。
监事会经认真审核，认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
3.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司 2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》。
公司《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
5.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为完善公司治理结构,落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，同时结合公司《2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案》的实际情况，公司对《公司章程》关于利润分配、注册资本的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|原公司章程|修改后的公司章程|
|1|第六条 公司注册资本为人民币12,133万元。|第六条 公司注册资本为人民币24,266万元。|
|2|第十九条 公司的股份总数为12,133万|第十九条 公司的股份总数为24,266万|

||||
|-|-|-|
||股，全部为普通股。|股，全部为普通股。|
|3|第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。|第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。|
|4|第一百五十七条 公司实施现金分红应同时满足以下条件：（一）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于0.1元；（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者超过人民币3000万元。|第一百五十七条 公司实施现金分红应同时满足以下条件：（一）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者超过人民币3000万元。|
|5|在原第一百六十条之后新增一条条款，第一百六十一条之后的条款号依次顺延。|第一百六十一条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：|

||
|-|
|（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|

修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
6.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。
同意公司董事会拟定的 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案：以 2013年12月31日总股本12,133万股为基数，向全体股东每10股派 0.5元人民币现金（含税），合计派发现金股利 6,066,500.00元（含税），剩余未分配利润56,495,105.51元结转以后年度。同时，以 2013年12月31日总股本 121,330,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本121,330,000股。截至2013年12月31日，母公司资本公积金为318,949,500.21元，转增股本后，公司的资本公积金余额为197,619,500.21元。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
7.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2014年度
日常关联交易预计的议案》。
监事会认为：公司预计的2014年度日常关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，是合理的、必要的，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《2014年度日常关联交易预计公告》。
8.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：本次使用超募资金 5,000万元用于永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号：超募资金使用》等有关规定的要求。
本次超募资金的使用计划不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营效益，有利于公司的长远发展。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
9.会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》。
续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度的审计机构。同意向瑞华会计师事务所支付2013年度审计费用38万元。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字的监事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司监事会二〇一四年三月七日