股票简称：佛山照明（A股） 粤照明（B股）
股票代码：000541（ A股） 200541（B股）
公告编号： 2014-019
佛山电器照明股份有限公司
关于收购苏州盟泰励宝光电有限公司股权
及增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、股权收购
2014年 3月 11日公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟收购苏州盟泰励宝光电有限公司股权的议案》，并授权管理层办理评估、协商等具体事宜。
2014年 4月 23日，公司与张迎春先生签订《股权转让协议》，张迎春先生将其持有的苏州盟泰励宝光电有限公司（以下简称“苏州盟泰”）100%股权中的34.09296%股权转让给本公司，转让价格为1235万元。
2、增资扩股
为了增强苏州盟泰资本实力，改善其资产结构，为其发展壮大提供支持，公司在收购苏州盟泰股权的同时，对苏州盟泰进行增资扩股，增加公司持股比例。
3、审计评估情况
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）审计，截止 2013年 12月 31日，苏州盟泰励宝光电有
限公司（以下简称“苏州盟泰”）总资产为 1505.54万元，净资产为 342.68万元；2013年度营业收入 1398.67万元，净利润-737.81万元。
经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货业务资格）评估，运用资产基础法，评估基准日 2013年 12月 31日时，苏州盟泰全部资产账面值为 1,505.54万元，评估值为 3,578.98万元，增幅137.72%；负债账面值为 1,162.87万元，评估值为 1,162.87万元，增幅0%；净资产账面值为 342.68万元，评估值为 2,416.11万元，增幅605.06%。
4、本次交易已于 2014年 4月 23日经公司第七届董事会第十次会议审议通过。
公司独立董事刘振平、窦林平、薛义忠对本次股权收购事项发表了独立意见，认为苏州盟泰具有比较强的研发与创新能力，公司收购苏州盟泰34.09296%的股权，有利于弥补公司 LED照明研发力量与技术储备的不足，通过收购苏州盟泰股权，可为公司将来继续使用全玻璃直管形 LED灯专利以及使用该公司其他专利提供可靠的保证，使公司做大做强 LED产品业务。本次交易的决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据合理，符合公司长远利益，同意收购苏州盟泰34.09296%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购及增资扩股事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
张迎春先生为苏州盟泰自然人股东，拥有苏州盟泰100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，张迎春先生不属于本公司的关联人，与本公司及本公司大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州盟泰励宝光电有限公司
公司地址：苏州工业园区星湖街 218号生物纳米园 A4栋 315室法定代表人：张迎春
成立日期：2010年 1月
注册资本：1775万元
经营项目：开发、生产、销售半导体照明器具、驱动电路及控制系统软硬件系统;(生产仅限分支机构经营)照明工程设计、安装；从事半导体照明器件、器具、驱动电路及控制系统软硬件系统进出口业务。
股权结构：张迎春占100%股权
2、苏州盟泰主要财务数据
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|项目|2012 年12 月31 日（未经审计）|2013 年12 月31 日（经审计）|
|总资产（元）|6,847,356.32|15,055,440.40|
|总负债（元）|6,208,291.36|11,628,657.29|
|净资产（元）|639,064.96|3,426,783.11|
|营业收入（元）|4,977,878.32|13,986,658.91|
|营业利润（元）|-3,545,938.78|-7,505,819.40|

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|净利润（元）|-3,357,566.90|-7,378,089.40|

3、张迎春先生保证其转让给本公司的苏州盟泰34.09296%的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以具有证劵、期货从业资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告的评估结果作为定价参考依据。根据该资产评估报告，截止至评估基准日 2013年 12月 31日，根据资产基础法确定苏州盟泰全部权益价值评估值为 2,416.11万元。在评估基准日 2013年 12月 31日，在持续经营的前提下，苏州盟泰经审计后的净资产为 342.68万元；评估后股东全部权益为 2,416.11万元，评估增值 2,073.43万元。
交易双方参考评估价值协商确定本次股权交易金额为 1,235万元，比按评估价计算值增加 411.28万元。
评估值与账面值差异较大的主要原因在于该公司主要从事 LED商业照明产品和工程产品的研究开发，获得了包括全玻璃直管形 LED灯专利在内的四十多项 LED照明产品的专利，这些专利技术未体现在账面价值之中。目前已有部分专利技术通过自己生产和对外授权形式产生效益，故本次苏州盟泰评估增值主要体现了对于这些已实现收益的专利的价值认定。
另外交易价格对于评估价值的溢价主要是因为公司对于苏州盟
泰的目前暂未实现收益的专利技术、稳定的 LED研发团队及研发能
力、多年经营所获得的客户资源等未在评估价值中充分体现的公司价
值的进一步确认。
五、交易协议主要内容
1、转让股权与转让价格
转让方将其拥有的苏州盟泰100%股权中的34.09296%股权转让给受让方，转让价格为 1235万元。
2、付款方式
受让方应于本协议签署日起 5个工作日内以现金或银行转账的方式一次性支付至转让方指定的账户里。
3、转让费用
股权转让过程中发生的有关费用（如公正或审计、工商变更登记等费用），由受让方全部承担；股权转让过程中发生的税收，由各方按照法律规定各自承担。
4、转让方的义务
（1）转让方应至少为苏州盟泰服务满 5年，即自本协议签署之日起至 2019年 4月 23日止。服务期限届满之前，转让方不得另行投资其他同类型或同行业公司，不得到其他同类型或同行业公司任职，不得担任其他同类型或同行业公司的董事、监事、顾问或其他管理职务。
（2）转让方保证其转让的股权是转让方合法取得的，不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对转让的股权主张权利，未有任何司法机关或行政机关对转让方持有的苏州盟泰的股权做出过冻结或禁止转让的裁定或决定。
（3）在苏州盟泰存续期间，转让方不会单独或与他人、以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租
赁经营或参股）直接或间接从事或参与苏州盟泰所经营的业务构成竞争的业务或活动。
5、违约责任
（1）除本协议另有规定，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方做出赔偿。
（2）受让方逾期付款的，按逾期付款金额的万分之五每日承担逾期付款违约金，本协议继续履行；受让方超过约定付款日 60日不付款的，转让方有权书面通知受让方单方解除本协议。
（3）转让方超过约定期限完成本协议规定的由转让方完成或协助完成的相关事项的，按转让价款总额的万分之五每日承担逾期履约违约金。
（4）转让方超过约定履约期限 10日仍没有完成本协议规定的由转让方完成或协助完成的事项的，受让方有权书面通知转让方单方解除本协议，转让方须返还受让方已支付的全部转让价款及利息（利率按当时中国人民银行同期贷款利率计算）。
6、协议生效条件
本协议经双方共同签署后即发生法律效力。
六、增资扩股内容
本公司在收购苏州盟泰34.09296%股权的同时，使用自有资金对苏州盟泰增资1201万元，其中588.49万元作为注册资本，其余 612.51万元计入资本公积。本次增资完成后，苏州盟泰的注册资本为 2363.49万元，本公司占苏州盟泰50.5%股权，张迎春先生占苏州盟泰49.5%
股权。
七、其他安排
本次股权收购及增资扩股事项完成后，苏州盟泰为本公司控股子公司，本次交易不涉及人员安置及其他安排。
八、股权收购及增资扩股的目的及对公司的影响
苏州盟泰具有比较强的研发与创新能力，收购苏州盟泰股权，有利于弥补公司 LED照明研发力量与技术储备的不足，同时对苏州盟泰进行增资扩股，可以增加公司对其持股比例，增强苏州盟泰资本实力，改善其资产结构，为其发展壮大提供支持。
公司现有拳头产品之一 LED玻璃 T8管是通过协议购买苏州盟泰的专利授权生产，目前已拥有 100万支/月的产能，该产品对公司的 LED照明发展具有重要战略意义。公司通过收购苏州盟泰股权及增资扩股事项，使苏州盟泰成为本公司的控股子公司，可为公司将来继续使用全玻璃直管形 LED灯专利以及使用该公司其他专利提供可靠的保证。
公司收购苏州盟泰股权及对其增资扩股后，将设立佛山照明（苏州）科研中心，作为公司在长三角地区的研发基地，吸引长三角地区的技术人才加入公司，壮大公司在 LED照明方面的研发力量，使公司在行业洗牌、市场集中度提升进程中将 LED产品做大做强。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事出具的《关于收购苏州盟泰励宝光电有限公司股权的独立意见》；
3、公司与张迎春签订的《股权转让协议》；
4、苏州盟泰审计报告；
5、苏州盟泰资产评估报告。
佛山电器照明股份有限公司董事会
2014年 4月 23日