上海市锦天城律师事务所
关于《湖南大康牧业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
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电话：（8621）61059000传真：（8621）61059100邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于《湖南大康牧业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：上海鹏欣（集团）有限公司
吉隆厚康实业有限公司
上海中科合臣化学有限责任公司
吉隆和汇实业有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人吉隆厚康实业有限公司、上海中科合臣化学有限责任公司、吉隆和汇实业有限公司的委托，作为其特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人收购湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“大康牧业”或“发行人”或“上市公司”）而编制的《湖南大康牧业股份有限公司收购报告书》（以下称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、鹏欣集团及其一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业向本所承诺，已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的所有相关的文件，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书全部资料和信息是真实、完整和准确的，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。
收购人所提供的复印件、副本与原件、正本等原始书面材料一致。
3、在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本法律意见书仅就鹏欣集团及其一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5、本所同意鹏欣集团及其一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会，并依法对此承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供鹏欣集团及其一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业本次收购之目的使用，未经本所许可不得用于任何其他目的。
7、本所同意鹏欣集团及其一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业在《收购报告书》中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但鹏欣集团及其一致行动人厚康实业、合臣化学、和汇实业在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见书中除非另有所指，下列用语的具体含义是：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、收购人的主体资格
（一）鹏欣集团
鹏欣集团成立于 1997年 3月 11日，住所为上海市崇明县秀山路 65号，法定代表人：姜照柏，注册资本及实收资本为：人民币 100,000,000元，营业执照注册号：310000000051048，企业性质：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。经营期限：1997年3月11日至不约定期限，税务登记证号码：国地税沪字31023063105040X号。鹏欣集团已通过2012年度工商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，收购人鹏欣集团不存在依据法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
（二）一致行动人及其基本情况
1、本次收购一致行动人
根据本所律师核查，厚康实业、合臣化学、和汇实业均为鹏欣集团的全资子公司。根据《收购办法》第八十三条的规定，“投资者之间有股权控制关系”为构成一致行动人的法定情形。因此，鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业构成法定的一致行动关系，四公司在本次收购中互为一致行动人。
本次收购的一致行动人以书面形式约定由鹏欣集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权鹏欣集团在信息披露文件上签字盖章。
2、厚康实业基本情况
厚康实业成立于2013年6月17日，住所为吉隆县商务服务中心302房，法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书定代表人：王冰，注册资本及实收资本为：人民币1,000万元，营业执照注册号：542335201100028，企业性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）经营期限：2013年6月17日至2033年6月16日，税务登记证号码：藏国税字542335064663647号。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，厚康实业不存在依据法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
3、合臣化学基本情况
合臣化学成立于 1990年 4月 26日，住所为上海市普陀区中山北路 2299号4001室，法定代表人：姜雷，注册资本及实收资本为：人民币 5,445万元，营业执照注册号：310107000012659，企业性质：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支），从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。经营期限：1990年4月26日至2040年4月25日，税务登记证号码：国地税沪字 310107132923106号。合臣化学已通过 2012年度工商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，合臣化学不存在依据法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
4、和汇实业基本情况
和汇实业成立于2013年6月17日，住所为吉隆县商务服务中心302房，法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书定代表人：王冰，注册资本及实收资本为：人民币1,000万元，营业执照注册号：542335201100024，企业性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）经营期限：2013年6月17日至2033年6月16日，税务登记证号码：藏国税字542335064663655号。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，和汇实业不存在依据法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
（三）收购人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，收购人鹏欣集团系南通盈新投资有限公司的全资子公司，自然人姜照柏先生持有盈新投资99%的股份，为盈新投资的控股股东及实际控制人。
盈新投资成立于 2006年 11月 6日，住所为开发区瑞新路 79号，法定代表人：姜照柏，注册资本及实收资本为：人民币 1,000万元，营业执照注册号：320691000201006240023S，企业性质：有限公司（自然人控股），经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：房地产投资、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营）。经营期限：2006年11月6日至2016年11月6日。
（四）收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据鹏欣集团及其一致行动人出具的承诺及本所律师核查，收购人鹏欣集团及其一致行动人不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鹏欣集团及其一致行动人不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，鹏欣集团及其一致行动人通过认购大康牧业本次非公开发行的股份成为上市公司的控股股东，主要目的是以大康牧业为资本运作平台，并依托鹏欣集团深厚的平台资源和强大的资金实力，逐步提升上市公司盈利能力，丰富其产品类别，优化整合国内外行业资源，提高其单一产品经营的风险抵抗能力，增强上市公司可持续发展能力，并积极推进现代农业的产业化建设。
（二）本次收购的批准程序
1、大康牧业内部授权及批准
（1） 2013年 7月 2日，大康牧业召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于 2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《湖南大康牧业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2013年非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准上海鹏欣（集团）有限公司（包括其一致行动人）免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议>的议案》。
（2） 2013年 7月 2日，大康牧业召开第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于 2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《湖南大康牧业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司签署附条
上海市锦天城律师事务所 法律意见书件生效的<关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议>的议案》。
（3） 2013年 8月 12日，大康牧业召开 2013年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于 2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2013年非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准上海鹏欣（集团）有限公司（包括其一致行动人）免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于青岛鹏欣雪龙牧业有限公司之设立框架协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<关于纽仕兰（上海）乳业有限公司之增资框架协议>的议案》。
（4）2013年12月17日，大康牧业召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，审议并通过了《湖南大康牧业股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订版）》及《湖南大康牧业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。由于此次对非公开发行股票预案的修订不涉及非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，而是补充、细化了相关信息。因而此次修订并不构成对发行方案的调整，不涉及定价基准日的调整，不需要再行提交股东大会审议。
2、鹏欣集团内部授权履行的相关法律程序
（1）2013年6月27日，鹏欣集团召开董事会，审议并通过了鹏欣集团和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同的决议。
（2）2013年6月27日，鹏欣集团唯一股东南通盈新投资有限公司同意鹏欣集团和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（3） 2013年 7月 2日，鹏欣集团与大康牧业签订了《湖南大康牧业股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司 2013非公开发行股票之股票认购合同》。
3、厚康实业内部授权履行的相关法律程序
（1）2013年6月27日，厚康实业执行董事同意厚康实业和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（2）2013年6月27日，厚康实业唯一股东鹏欣集团同意厚康实业和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（3） 2013年 7月 2日，厚康实业与大康牧业签订了《湖南大康牧业股份有限公司与吉隆厚康实业有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司 2013非公开发行股票之股票认购合同》。
4、合臣化学内部授权履行的相关法律程序
（1）2013年6月27日，合臣化学董事会决议，同意合臣化学和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（2）2013年6月27日，合臣化学唯一股东鹏欣集团同意合臣化学和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（3） 2013年 7月 2日，合臣化学与大康牧业签订了《湖南大康牧业股份有限公司与上海中科合臣化学有限责任公司关于湖南大康牧业股份有限公司2013非公开发行股票之股票认购合同》。
5、和汇实业履行的相关法律程序
（1）2013年6月27日，和汇实业执行董事同意和汇实业和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（2）2013年6月27日，和汇实业唯一股东鹏欣集团同意和汇实业和大康牧业签署附条件生效的股票认购合同。
（3） 2013年 7月 2日，和汇实业与大康牧业签订了《湖南大康牧业股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有限公司与吉隆和汇实业有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司 2013非公开发行股票之股票认购合同》。
6、尚需获得的批准和核准
（1）中国证监会核准此次非公开发行；
（2）中国证监会核准鹏欣集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的申请。
综上，本所认为，收购人本次收购已经履行现阶段所需履行的法定程序，本次收购获得上述核准后方可生效并实施。
三、本次收购方式及相关收购协议
（一）本次收购的主要内容
根据《收购报告书》和收购人的说明，鹏欣集团及其一致行动人拟通过认购大康牧业非公开发行的不超过483,670,000股的A股股票，成为大康牧业的控股股东。
本次收购完成后，大康牧业的总股本不超过 874,860,000股，鹏欣集团将直接持有大康牧业的股票158,290,000股，占大康牧业发行后总股本的18.09%。鹏欣集团通过厚康实业、合臣化学、和汇实业分别间接控制大康牧业 157,040,000股（占大康牧业发行后总股本的17.95%）、125,630,000股（占大康牧业发行后总股本的14.36%）、42,710,000股（占大康牧业发行后总股本的4.88%）股份，合计占大康牧业发行后总股本37.19%，直接持有和间接控制大康牧业合计55.29%股份，成为大康牧业的控股股东。自然人姜照柏先生将成为大康牧业的实际控制人。
（二）本次收购涉及的相关协议
2013年 7月 2日，鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业与大康牧业分别签署了《关于湖南大康牧业股份有限公司 2013年非公开发行股票之股票认购合同》，该认购合同对本次发行股票的面值、种类及数量、认购方式与支付方
上海市锦天城律师事务所 法律意见书式、认购价格、限售期、合同的生效条件、违约责任等进行了约定。
经本所律师核查，大康牧业与鹏欣集团等各方均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署，对签署各方均具法律约束力。本次非公开发行所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
四、本次收购的资金来源及支付方式
根据鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业与大康牧业分别签署的《关于湖南大康牧业股份有限公司 2013年非公开发行股票之股票认购合同》，鹏欣集团、厚康实业、合臣化学、和汇实业将分别以人民币125,998.84万元、125,003.84万元、100,001.48万元、33,997.16万元认购大康牧业本次非公开发行的股票。各认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到大康牧业发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入大康牧业募集资金专项存储账户。
根据鹏欣集团及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，鹏欣集团及其一致行动人股份认购的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于大康牧业或其关联方的情形，也未与大康牧业进行资产置换或者其他交易获取资金，收购资金来源不存在违法情形。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》、收购人的声明以及大康牧业于 2013年 12月 18日公告的本次非公开发行股票预案（修订版），截止本法律意见书签署之日，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
(一)未来12个月对大康牧业主营业务调整的计划
通过本次收购，大康牧业将由一家以生猪和猪肉的生产销售为核心业务的公司转型为蛋白质食品供应商。大康牧业将以为消费者提供优质安全蛋白质摄入为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目标，把主营业务扩展为包括进口乳制品销售、猪肉、羊肉养殖加工、进口牛肉销售在内的综合食品供应。
(二)未来 12个月内对大康牧业或其子公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
收购完成后，收购人将对纽仕兰进行增资并成为其控股股东，通过该公司引入新西兰优质乳制品在国内进行销售；通过全资子公司安欣牧业在安徽涡阳建设 100万只肉羊养殖基地，在湖南怀化建设 20万只肉羊养殖基地；通过与雪龙股份合资成立并控股鹏欣雪龙用于进口优质牛肉在国内分割销售。
除上述安排外，鹏欣集团目前尚无在本次收购完成后 12个月内对大康牧业及其子公司的资产和业务进行重大和异常的出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主导大康牧业进行重大和异常的购买或置换资产的重组计划，但不排除为优化企业资产和业务结构及组织结构、完善管理模式以防范业务风险、适应市场环境变化、有利于大康牧业和全体股东利益，对大康牧业资产及业务作出适当且必要的重组（以上安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意）。
(三)对大康牧业董事、监事及高级管理人员的调整计划
收购人目前尚未有对上市公司管理团队结构进行调整的具体计划。如收购人拟向大康牧业推荐合格的董事、监事或者高级管理人员候选人，收购人将依法行使股东权利，由大康牧业股东大会依据有关法律、法规及其公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
(四)对大康牧业章程的修改计划
本次收购完成后，大康牧业总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。除此之外，收购人暂时无对其他章程条款的修改意向。
(五)员工聘用调整计划
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次收购完成后，收购人将促使大康牧业员工队伍的稳定性，不会对现有员工聘用计划进行重大调整。
(六)上市公司分红政策的重大变化
收购人暂无在本次收购完成后针对大康牧业分红政策的重大变更计划。
本次收购完成后，大康牧业将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件规定的程序，结合大康牧业主营业务变更的实际情况，提议大康牧业合理设置、调整业务部门和组织结构。
除上述计划以外，收购人目前暂无其他对大康牧业有重大影响的计划。
六、本次收购对大康牧业的影响
根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购对大康牧业的影响如下：
（一）本次收购对大康牧业独立性的影响
本次收购完成后，大康牧业与控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
为继续保持大康牧业的独立性，未来大康牧业控股股东鹏欣集团及其一致行动人、实际控制人姜照柏先生分别出具了《关于保障湖南大康牧业股份有限公司独立性的承诺函》，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证大康牧业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在大康牧业专职工作，不在本方及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及其关联企业领薪。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）保证大康牧业的财务人员独立，不在本方及其关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证大康牧业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本方及其关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证大康牧业具有独立完整的资产，大康牧业的资产全部能处于大康牧业的控制之下，并为大康牧业独立拥有和运营。
（2）保证本方及其关联企业不以任何方式违法违规占有大康牧业的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证大康牧业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证大康牧业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证大康牧业独立在银行开户，不与本方及其关联企业共用一个银行账户。
（4）保证大康牧业能够作出独立的财务决策，本方及其关联企业不通过违法违规的方式干预大康牧业的资金使用调度。
（5）保证大康牧业依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证大康牧业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证大康牧业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证大康牧业拥有独立、完整的组织机构，与本方及其关联企业间不
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证大康牧业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本方及其一致行动人除通过合法程序行使股东权利之外，不对大康牧业的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本方及其关联企业与大康牧业的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证大康牧业在其他方面与本方及其关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本方对大康牧业不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给大康牧业造成经济损失，本方将向大康牧业进行赔偿。
综上所述，根据《收购报告书》和收购人的书面说明，并经核查，本所认为，本次交易完成后，大康牧业仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
（二）同业竞争及其相关措施
本次收购完成后，鹏欣集团及其实际控制人与大康牧业不存在同业竞争或潜在同业竞争。
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，鹏欣集团及其实际控制人姜照柏先生已作出关于避免同业竞争的承诺函，承诺在成为大康牧业的控股股东和实际控制人后：
1、鹏欣集团/姜照柏先生及其控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康牧业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康牧业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；
2、在未来控制大康牧业期间，鹏欣集团/姜照柏先生及其所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康牧业及其子公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；
3、鹏欣集团/姜照柏先生不以大康牧业控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害大康牧业其他股东的权益。如因鹏欣集团/姜照柏先生所控制的其他企业或其他组织违反上述承诺而导致大康牧业的权益受到损害的，则鹏欣集团/姜照柏先生承诺向大康牧业承担相应的损害赔偿责任”
2013年 11月 28日，大康牧业已公开披露了鹏欣集团和姜照柏先生所作的上述关于避免同业竞争的承诺函。
（三）关联交易情况及减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范本次收购完成以后在未来业务发展过程中可能与大康牧业出现的关联交易，收购人鹏欣集团及其一致行动人、实际控制人姜照柏出具了《关于规范与大康牧业关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
1、就本方及本方控制的企业与大康牧业及大康牧业控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与大康牧业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与大康牧业及其控股子公司发生交易，而给大康牧业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为大康牧业股东/实际控制人的义务，充分尊重大康牧业的独立法人地位，保障大康牧业独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及大康牧业的公司章程的规定，促使经本方提名的大康牧业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与大康牧业发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用大康牧业资金，也不要求大康牧业为本方及本方的关联企业进行违规担保。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书5、如果大康牧业在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、大康牧业章程和公司的有关规定履行有关程序，在大康牧业股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与大康牧业依法签订协议，及时进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受大康牧业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害大康牧业及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与大康牧业签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向大康牧业谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给大康牧业造成损失，本方将向大康牧业作出赔偿。
七、收购人与大康牧业之间的重大交易
根据鹏欣集团及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，收购人与大康牧业之间的重大交易如下：
鹏欣集团与大康牧业分别于 2013年 7月 2日及 2013年 8月 26日签署《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，约定鹏欣集团将所持有的安欣牧业100%的股权作价人民币 40,022,452.74元转让给大康牧业，相关股权的工商变更登记手续正在办理过程中。完成工商变更登记后，安欣牧业将成为大康牧业的全资子公司。
在鹏欣集团将所持有的安欣牧业全部股权转让给大康牧业之前，鹏欣集团的子公司鹏欣建筑与安欣牧业于 2012年签署了《施工承包合同》，双方约定按照 16,634万元的价格，由鹏欣建筑负责完成安欣牧业在安徽涡阳地区的 20万头肉羊养殖建设项目中肉羊场的建设施工（施工面积大约20万平米）。
在安欣牧业成为大康牧业的子公司后，鹏欣建筑与安欣牧业的上述建筑施工业务就将演变为关联交易。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书除以上所述之外，截至本法律意见书签署之日前二十四个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员与大康牧业之间不存在如下需披露的重大交易：（一）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与大康牧业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于大康牧业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与大康牧业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）除《收购报告书》中所披露的内容以外，收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的大康牧业董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）除《收购报告书》中所披露的内容以外，收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对大康牧业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一）根据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的收购人持股情况，大康牧业停牌日（2013年 6月 14日）前六个月内，收购人不存在通过深圳证券交易所买卖大康牧业股票的行为。
（二）根据收购人及收购人聘请的中介机构自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对收购人及其董事（执行董事）、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员以及上述人士的直系亲属在大康牧业停牌日（2013年 6月 14日）前六个月内买卖大康牧业股票情况的查询结果，上述机构和个人不存在通过深圳证券交易所买卖大康牧业股票的情形。
（三）根据国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具的《自查报告》，在自查期间，国泰君安的客户证券交收账户和自营证券交收账户的持
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股数量变化系自查期间发生的约定回购业务所致。
九、结论意见
基于上述，本所律师认为，鹏欣集团及其一致行动人具有实施本次收购的主体资格；鹏欣集团及其一致行动人签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《关于<湖南大康牧业股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
钱正英
负责人： 经办律师：
吴明德
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