辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料辽宁禾丰牧业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月七日
中国·沈阳
辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料目 录
辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程........... 2辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议规则........... 3议案一：关于《辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案...................................................... 5议案二：关于《辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.................................................... 6议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案........ 7议案四：关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议和对董事会相关授权有效期的议案.......................................................... 9
辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料辽宁禾丰牧业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议时间：2018年12月7日14:00
网络投票时间：2018年12月7日（星期五）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间段：9:15-15:00
会议地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰饲料工业园办公大楼7楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长金卫东先生
议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、推选监票人、计票人。
三、审议会议议案。
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||序号||议 案 名 称|
|1||《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》||
|2||《关于<辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》||
|3||《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》||
|4||《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》||

四、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决。
五、休会，统计选票,形成表决结果。
六、宣布表决结果及股东大会决议。
七、见证律师宣读本次股东大会召开的法律意见书。
八、签署会议决议及会议记录。
九、主持人宣布大会结束。
辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料辽宁禾丰牧业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议规则
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2018年 11月 29日下午 3:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
3、本次会议行使《公司法》和《辽宁禾丰牧业股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议共审议4项议案，全部为特别决议议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过方为有效。
4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果；通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东大会召开当日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行网络投票表决；采用互联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的9:15-15:00进行网络投票表决。
辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、表决统计结果的确认
1、本次现场会议设计票人两名，由本公司股东担任；设监票人一名，由聘请的律师担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决情况统计表》上签名。议案表决结果由主持人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意在得到会议主持人的同意后方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年12月7日
辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于《辽宁禾丰牧业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。公司根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见2018年11月22日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》、《辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于《辽宁禾丰牧业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《辽宁禾丰牧业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见2018年11月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《禾丰牧业2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料（11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（12）为限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
辽宁禾丰牧业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案四：
关于提请股东大会延长公司非公开
发行股票决议和对董事会相关授权有效期的议案
各位股东：
公司于 2017年 11月 28日召开的第五届董事会第十八次会议和 2017年 12月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了公司2017年非公开发行股票相关事宜。根据上述股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为 2017年 12月 15日召开的2017年第二次临时股东大会通过之日起十二个月内有效。
鉴于上述有效期即将届满，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司决定将本次非公开发行股票的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月，除延长本次非公开发行股票的决议和授权有效期外，本次非公开发行股票有关其他内容不变。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，提请本次股东大会审议。