国元证券股份有限公司
本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告
近年来，我国经济的持续、稳定增长，为证券市场的健康发展提供了良好的宏观环境。同时，“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。《金融业发展和改革“十二五”规划》进一步指出要积极支持证券公司做优做强。我国证券行业进入快速发展时期，各证券公司纷纷通过再融资、并购重组等方式扩大资产与业务规模，占据市场有利地位。
为抓住证券市场繁荣发展的机遇，进一步加快推进公司各项业务的发展，并在未来的行业竞争中占据有利地位，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“公司”）拟通过本次向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“非公开发行”）募集资金，增加公司资本金，用于补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 121亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
具体用途如下：
（一）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；
（二）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入；
（三）在法律、法规允许的范围内，开展境内外资产收购重组，实现区域与资源互补，推动境外业务发展；
（四）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；
（五）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；
（六）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；
（七）拓展证券资产管理业务；
（八）其他营运资金安排。
二、实施本次非公开发行的必要性
（一）增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、自营业务、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。根据中国证券业协会统计，2013年末，国元证券净资产及净资本排名分别在第 13位及第 17位，与行业领先证券公司仍存在一定差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，公司
目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资提升净资本规模。
（二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式
在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为公司新的利润增长点。2014年度，公司信用业务实现收入 9.30亿元，较 2013年度的 3.23亿元增长188.04%，信用业务收入在公司总收入中的占比也由2013年的16.25%增长至26.67%。但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
（三）增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力
公司在大力发展创新业务的同时，严密结合风险管理，尤其是流动性风险管理。2014年 3月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通过本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。
三、本次非公开发行股份的可行性分析
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。2011年，证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。
2014年，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
（三）本次非公开发行顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求
2014年 9月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，并清理取消有关证券公司股权融资的限制性规定。要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
近年来，随着公司原有业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求。2014年 12月，公司董事会审议通过了《公司资本补充规划（2015年-2017年）》，根据该规划，未来三年公司将择机实施资本补充，以满足公司长期发展的资金需求。本次非公开发行股票有利于公司资本实力增强和风险承受能力提升，是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。
四、本次非公开发行的募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 121亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
具体用途如下：
（一）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力
近年来，沪深两市信用业务快速增长，以融资融券业务为例，根据证券业协会统计，2014年度证券行业实现融资融券业务利息收入 446.24亿元，较上年增长141.71%，随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。但
与此同时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”，因此，公司未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。
2014年度，公司信用业务实现收入 9.30亿元，较 2013年度的 3.23亿元增长188.04%，信用业务收入在公司总收入中的占比也由 2013年的16.25%增长至26.67%。公司拟利用本次非公开发行部分募集资金支持信用业务的持续发展。
（二）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入
互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。2014年 5月，公司与万得资讯签署战略协议，双方就综合金融服务的推广、平台内容与功能开发等展开合作，为私募基金等高端客户提供包括数据、研究、系统、产品发行等全方位、一体化的解决方案。2014年 6月，公司与中国科学技术大学共建数据分析实验室，服务型 CRM与KPM（客户关键时点有效服务）试点取得突破；加强金融产品销售渠道建设，推出网上与手机开户，构建微信金融服务平台，非现场服务展业能力进一步提升。
公司互联网金融服务已经取得良好开局。通过与互联网知名公司的合作，公司将逐步建立起全方位的财富管理和综合性金融服务平台。
通过本次募集资金积极开展互联网金融，加快金融创新步伐，有助于公司与互联网公司在开拓客户、资讯服务、业务培训、产品开发等方面探索合作，为建成基于互联网流程的证券公司做好准备，占据市场先机，赢取有利地位。
（三）在法律、法规允许的范围内，开展境内外资产收购重组，实现区域与资源互补，推动境外业务发展
随着资本市场的深化发展和监管政策的逐步放松，证券行业巨大的发展空间将逐渐打开。同时，监管层也鼓励证券公司在控制风险前提下通过实施兼并重组，整合行业资源，做大做强。在这样背景下，证券行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。
为强化公司的地域覆盖，实现区域与资源互补，提升业务整体规模，加强国际业务，公司将通过本次非公开发行募集资金，为将来可能出现的境内外并购机会做好资金准备。
（四）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种
公司目前控股子公司和参股公司主要有国元证券（香港）有限公司、国元股权投资有限公司、国元期货有限公司、国元创新投资有限公司、长盛基金管理有限公司和安徽省股权托管交易中心有限责任公司。我国资本市场的快速发展为公司子公司的发展提供了良好的契机，增加了公司投资收益。
为建成现代金融企业，公司将不断支持现有控股及参股子公司的发展，并视业务发展情况适时增设或参股新的子公司。公司将不断提高子公司业务的广度、宽度和协同能力，综合运用各种金融产品和工具为客户提供全方位、多功能的金融服务，发挥综
合经营优势。
（五）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模
在股权融资业务方面，随着更多大型企业整体上市、境内外同步发行、境外上市公司回归发行 A股等，企业股权融资的需求和规模将越来越大。注册制实施后，直接融资比重将大幅提高，公司需要扩充更加专业化的投资银行团队，在未来大规模市场化发行中抢占先机。在债权融资业务方面，我国债券市场发展十分迅速，国内资本市场的结构将逐渐与海外市场趋同，债券承销业务占资本市场的比重不断提升，债券承销也成为证券公司的另一重要利润来源。
在全国中小企业股份转让系统进行推荐挂牌业务方面，公司不断拓展推荐挂牌业务，并与全国多个大中型城市建立了良好的战略合作关系。同时，公司按照证券业协会的要求配备了具有相关业务经验的专业人员，并建立了一套完整的推荐挂牌业务内部质量控制体系，为保证公司推荐挂牌项目的工作质量提供了坚实的基础。另外，公司持续跟踪国家对场外交易制度建设政策的研究工作，为做市商等创新制度的推出做相应的准备工作。
区域资本市场有利于发展中小企业融资，扩充资本市场支持实体经济的渠道。公司计划继续加大省股权交易托管中心的制度体系建设，完善企业挂牌、投资、融资、支付、清算等基础功能，做大市场规模，提升在全国多层次资本市场中的影响力。
各类投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求，公司
需要通过本次发行募集资金扩大资本规模，增强承销实力，提高公司的投资银行业务能力。
（六）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源
随着证券行业创新的不断推进，证券自营业务占营业收入的比例逐年提高，同时投资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。2011年 5月，中国证监会发布《关于证券公司设立自营业务投资范围及其有关事项的规定》，该规定明确指出，券商自营业务除了投资境内交易所上市的证券、境内银行间市场交易的部分证券和经证监会批准或者备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券之外，还可以以设立子公司的方式投资上述品种以外的金融产品，为另类投资业务的开展预留了广阔空间。国元证券自营业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步扩大自营业务投资规模，增加自营业务投资范围，丰富公司收入来源。
（七）拓展证券资产管理业务
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要业务之一和重要的利润来源。根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]29号）的规定，“证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%。证券公司以自有资金参与集合计划的，在计算净资本时，应当根据承担的责任相应扣减公司投入的资金。扣减后的净资本等
各项风险控制指标，应当符合中国证监会的规定。”公司将继续向“财富管理机构”转型，加快资金市场、资本市场、金融同业通道、公募基金等业务平台建设，努力实现规模、效益和品种的全面提升与增加，进一步扩展证券资产管理业务规模。因此，公司将根据公司证券资产管理业务的发展需求，将部分募集资金用于扩大证券资产管理业务规模，以提高公司中间业务收入。
（八）其他营运资金安排
随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次非公开发行的募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。
综上所述，公司本次非公开发行是必要的、可行的。本次非公开发行顺利完成，将有利于公司提高净资本规模，改善流动性，扩大业务规模，完善业务结构，拓展创新业务，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
国元证券股份公司董事会
2015年 4月 2日