摩登大道时尚集团股份有限公司
独立董事刘运国 2017年度述职报告
作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、部门规章的规定和公司制度的相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2017年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况
2017年度公司董事会共召开了13次会议，其中以现场方式召开会议2次，以通讯方式召开会议11次，我作为公司独立董事均按照董事会会议通知参加了会议，未有缺席或委托出席情况。我在召开董事会会议之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2017年度我对董事会的全部议案都进行了认真审议并均投出赞成票。同时，2017年度公司召开了2次股东大会，本人列席了2次股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司2017年度中的重大事项发表了独立意见：
（一）公司于 2017年 2月 20日召开第三届董事会第十九次会议，我作为独立董事发表了以下事前认可意见和独立意见：
1、关于《拟出售控股子公司股权暨关联交易事项》的事前认可意见和独立意见事前认可意见：
经认真审查，认为本次交易的方案完整、真实可行，同意将《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
独立意见：本次交易有利于公司集中有效资源，符合公司发展战略，同时，缓解公司短期经营压力，降低财务风险，有利于公司长远发展。本次交易定价遵循了公允、合理原则，符合商业惯例，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效。
2、《关于预计发生关联担保事项》的事前认可意见和独立意见事前认可意见：经认真审查，我们一致认为：本次关联担保预计是公司出售控股子公司股权后形成的交易事项，需履行必要的决策程序，我们同意将《关于预计发生关联担保的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
独立意见：本次股权转让后，衡阳连卡福将成为公司关联方，公司原为衡阳连卡福提供担保将成为对外担保且构成关联交易，公司为此签署的反担保合同也构成关联交易，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关关联交易不涉及费用，担保风险处于可控制范围内，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。我同意本次关联担保事项。
3、《关于预计发生其他关联交易事项》的事前认可意见和独立意见事前认可意见：
经认真审查，我们一致认为：本次关联交易是公司出售控股子公司股权后预计形成的交易事项，需履行必要的决策程序，我们同意将《关于预计发生其他关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
独立意见：本次关联交易系因股权转让交易导致的关联交易，且做了紧凑的还款安排，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形，
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关关联借款计息公允，风险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形
（二）公司于2017年2月27日召开第三届董事会第二十次会议，我作为独立董事发表如下独立意见：
对《关于 2016年度计提大额资产减值准备的议案》发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，公允地反映公司截至2016年度的财务状况、资产价值及经营成果，决策程序合法合规；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
1、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司本次会计政策变更。
2、关于公司 2016年度拟不进行利润分配事项的独立意见
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等的有关规定，我审核了公司关于
2016年度拟不进行利润分配的决定，并发表如下独立意见：
经核查，公司 2016年度不进行利润分配符合公司当前的实际情况以及长远发展需要，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》、《股东分红回报规划》（2015-2017年度）等规定的利润分配政策。同意公司 2016年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，并提请 2016年度股东大会审议。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行核查，现就有关情况发表独立意见和专项说明如下：
2016年，不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。截至 2016年 12月 31日，公司不存在任何对非合并报表范围内的子公司提供担保的情况，公司与合并报表范围内的子公司之间相互提供担保余额占公司 2016年 12月 31日经审计净资产的14.61%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
4、对公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我认真审阅公司《2016年度内部控制自我评价报告》并了解公司实际内部控制情况，现就有关情况发表独立意见如下：
公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
5、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度审计机构的独立意见
我认真考察了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）过去一年作为公司审计机构的工作情况和工作质量，现就公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下独立意见：
广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。根据广东正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构。
6、关于 2016年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）存放与使用情况的独立意见
公司2016年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2016年度度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》的鉴证意见。
7、关于2016年度募集资金（非公开发行股票）存放与使用情况的独立意见
公司2016年度募集资金（非公开发行股票）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2016年度度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》的鉴证意见。
8、关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的事前认可意见和独立意见
经审查，关联方为公司及下属控股公司提供担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。
9、关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案的独立意见
经审查，公司根据日常资金正常周转需要，较好地制定公司资金使用计划，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，将阶段性暂时闲置的自有资金用于短期委托理财，将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。我同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。
10、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，我同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。
11、关于房屋租赁日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见
经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，2016年度实际金额未超2016年关联租赁审批额度，2017年预计的额度是根据公司目前日常经营的实际交易需要进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批
手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。我同意公司本次房屋租赁日常关联交易的相关事项。
(四)关于调整时尚买手店 O2O项目相关事项的独立意见
我认真审阅公司《关于调整时尚买手店 O2O项目相关事项》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司本次调整时尚买手店 O2O项目相关事项是基于目前项目运作现状及公
司经营思路发生变化的必要调整，符合互联网及时尚行业消费趋势，符合公司发展战略，是公司管理层做出的审慎决策。本次调整未改变募集资金投向，有利于公司募投项目运营效率的提升，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（五）关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见和专项说明
1、关于 2017年半年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）存放与使用情况的独立意见
公司2017年半年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于2017年半年度募集资金（非公开发行股票）存放与使用情况的独立意见
公司2017年半年度募集资金（非公开发行股票）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公
开发行股票）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行核查，现就有关情况发表独立意见和专项说明如下：
截至2017年6月30日，除因公司向关联方出售原控股子公司衡阳连卡福股权，使公司原向衡阳连卡福提供的借款因股权转让交易导致借款性质变为关联借款之外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。上述资金占用原系公司为控股子公司提供的合理财务资助，符合公司正常经营需要，并非关联方违规占用上市公司资金，且公司已通过协议安排约定了关联方借款的清偿日期和担保措施，截至公告日，公司已收到衡阳连卡福偿还借款金额 1.50亿元，剩余借款依据协议安排预计不晚于2017年9月20日获清偿。因此，我们认为关联借款风险可控，未发现损害上市公司及全体股东利益的情形。
截至2017年6月30日，除因公司向关联方出售公司之原控股子公司衡阳连卡福的股权，使公司原为衡阳连卡福银行借款提供的担保因股权转让交易导致担保性质变为公司为关联方提供对外担保之外，公司不存在任何对非合并报表范围内的公司提供担保的情况。上述关联担保原系公司为控股子公司提供的担保，符合公司正常经营需要，且公司已通过协议安排约定并限期要求关联方及衡阳连卡福促使解除公司对衡阳连卡福银行债务的担保责任，为此并要求关联方提供了反担保，风险可控。
截至报告期末，公司与合并报表范围内的子公司之间相互提供担保余额占公司
2016年12月31日经审计净资产的8.15%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
4、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，
有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换事项内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响公司募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金约
5,201.31万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司募集资金项目情况、日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策的重大事项的执行情况等，并通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其他董事、高管人员及相关工作人员联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。
四、在董事会专业委员会的工作情况
1、本人为战略委员会委员，2017年度参加了战略委员会的会议，对公司收购LEVITAS少数股东权益、筹划发行股份及支付现金购买资产等项目，听取了公司管理层对公司的未来发展规划和投资计划，并针对性地进行讨论，及时分析市场状况作出相应调整，促进公司规避市场风险，有效利用公司资源。对公司重大项目投资进行了认真审阅，保证了董事会决策的科学性和有效性。
2、本人为薪酬与考核委员会委员，2017年度参加了薪酬与考核委员会的会议，参与了《关于公司独立董事薪酬的议案》的审查，对公司董事、监事、高管人员2017年履行职务情况进行了考察和评价，并对2017年度薪酬进行了审核，切实地履行薪酬与考核委员会委员的各项职责。
3、本人为审计委员会委员，2017年度参加了审计委员会的会议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况。同时，也参与了对审计机构2016年度审计工作的评价和总结。
4、本人为提名委员会委员，本着勤勉尽责的原则，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选，设定选择标准，根据公司内部程序进行选择，审查并提出建议，报董事会审议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2017年度，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人在2017年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
独立董事：
刘运国
2018年4月26日