国元证券股份有限公司
关于广东新宏泽包装股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]2994号”文核准，广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 2,000万股社会公众股（以下简称“本次发行”）已于 2016年 12月 19日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义）现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
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|中文名称|广东新宏泽包装股份有限公司|
|英文名称|Guangdong New Grand Long Packing Co.,Ltd.|
|注册资本|6,000万元（发行前）|
|法定代表人|肖海兰|
|住所|广东省潮州市潮州大道北片工业区北站二路宏泽工业园|
|成立时间|2006年3月22日|
|变更为股份公司日期|2011年8月25日|
|业务范围|包装装潢印刷品印刷|
|邮编|521000|
|电话|0755-23498707|
|传真|0755-82910168|

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|互联网网址|www.newglp.com|
|电子信箱|gdxhz@newglp.com|

（二）设立情况
广东新宏泽包装股份有限公司是广东新宏泽包装有限公司以2011年3月31日为基准日，根据中审众环出具的“众环审字（2011）836号”《审计报告》确认的净资产依法整体变更设立的股份有限公司。新宏泽有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
2011年 8月 2日，中审众环对股份公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“众环验字（2011）069号”《验资报告》，确认新宏泽有限以截至 2011年 3月 31日止经审计的净资产 86,260,218.26元按 1:0.6956的比例折为 60,000,000股，每股面值 1元，剩余部分 26,260,218.26元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2011年 8月 25日，潮州市工商行政管理局向公司核发了注册号为445100400000344的企业法人营业执照，公司名称变更为广东新宏泽包装股份有限公司，注册资本6,000万元，法定代表人为肖海兰。
各发起人所持股份及比例如下：
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|股东名称|股份数额（万股）|
|亿泽控股|4,200.00|
|宏泽印务|1,500.00|
|彩云投资|300.00|
||6,000.00|

（三）主营业务
公司主营业务为烟标的设计、生产及销售，致力于为客户提供高稳定性、高技术含量、高附加值、高精度的烟标产品与服务，是具备向客户提供印前、印刷、印后高品质整体服务的专业烟标印刷供应商。
（四）财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]7758号《审计报告》，发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：元
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|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|376,635,914.15|344,395,781.35|310,687,068.83|348,669,044.98|
|负债总额|123,057,100.22|90,864,836.81|57,696,828.16|105,568,279.86|
|归属于母公司股东权益合计|253,578,813.93|253,530,944.54|252,990,240.67|243,100,765.12|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|253,578,813.93|253,530,944.54|252,990,240.67|243,100,765.12|

2、简要合并利润表数据
单位：元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|185,460,538.66|243,800,197.72|276,524,741.92|338,643,494.35|
|营业利润|39,772,155.59|49,329,167.95|70,177,235.54|93,018,797.50|
|利润总额|40,471,667.94|49,347,284.98|69,854,242.99|93,059,110.07|
|净利润|30,047,869.39|36,540,703.87|51,889,475.55|68,538,897.75|
|归属于母公司股东的净利润|30,047,869.39|36,540,703.87|51,889,475.55|68,538,897.75|

3、简要合并现金流量表数据
单位：元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|51,115,387.20|52,847,417.84|41,489,272.59|98,400,010.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-55,468,369.12|-4,125,982.67|-3,346,579.06|-8,973,905.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,389,537.50|-36,300,000.00|-45,000,000.00|-89,544,956.53|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-211.20|882.84|-176.40|-789.21|
|现金及现金等价物净增加额|-24,742,730.62|12,422,318.01|-6,857,482.87|-119,641.06|

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2016年1-9月/2016-09-30|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|流动比率（倍）|1.34|1.93|2.21|1.40|
|速动比率（倍）|1.12|1.56|1.48|1.01|
|资产负债率（母公司）|30.48%|21.23%|14.80%|22.65%|
|应收账款周转率（次）|1.70|3.35|7.31|9.03|
|存货周转率（次）|3.80|4.00|3.90|3.71|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,439.33|6,780.96|8,846.42|11,391.61|
|利息保障倍数（倍）|385.54|5,181.82|N/A|44.71|
|归属于公司股东的每股净资产（元）|4.23|4.23|4.22|4.05|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.85|0.88|0.69|1.64|
|每股净现金流量（元）|-0.41|0.21|-0.11|-0.00|
|无形资产（土地使用权除外)占净资产的比例|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|加权平均净资产收益率|12.25%|14.96%|21.22%|33.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.50|0.61|0.86|1.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.50|0.61|0.86|1.14|

注1：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注2：2014年度无银行借款，没有利息支出，故无法计算利息保障倍数。发行人2015年无银行借款，发生的利息支出为票据贴现利息支出。
注3：本表的每股财务数据为发行前每股财务数据。
二、申请上市股票的发行情况
本公司本次发行前的总股本6,000万股；本次公开发行2,000万股人民币普通股（A股）且均为新股，不涉及公开发售老股；本次发行完成后，发行人的总股本为8,000万股。
（一）发行概况
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|股票种类：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|1.00元|
|发行股数：|2,000万股，占本次发行后公司总股本 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股|

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||份。|
|每股发行价格：|8.09元|
|发行市盈率：|（1）13.31倍（每股收益按经审计2015年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前股本）（2）17.74倍（每股收益按经审计2015年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本）|
|发行前每股净资产：|4.23元（以2016年9月30日经审计的归属于母公司股东的所有者权益为基础计算）|
|发行后每股净资产：|4.68元（按实际募集资金量全面摊薄计算）|
|发行后每股收益：|本次发行后每股收益为0.46元（以经审计2015年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）|
|发行市净率：|（1）按本次发行前每股净资产计算的发行市净率为1.91倍（以2016年9月30日经审计净资产值为基础）（2）按本次发行后每股净资产计算的发行市净率为1.73倍（以2016年9月30日公司净资产加上本次发行预计募集资金净额计算）|
|发行方式：|本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。|
|发行对象：|符合资格的在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|承销方式：|余额包销|
|股票锁定期：|本次发行的股票无流通限制及锁定安排|
|募集资金总额和净额：|募集资金总额为16,180万元，扣除发行费用以后的募集资金净额为12,071.30万元|

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月27日对发行人首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2016]525号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东亿泽控股承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。
（2）其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）自公司股票上市之日起至其减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
如其未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如其未将违规减持公司股票的收入在减持之日起 10日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。
2、公司实际控制人张宏清、孟学夫妇承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。
（2）上述承诺锁定期届满后，在其担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
（3）所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（4）自公司股票上市之日起至减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减持之日起 10日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。
3、公司董事、总经理肖海兰及公司间接股东卢斌、余继荣承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。
（2）上述承诺锁定期届满后，在其任职期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
（3）所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市之日起至减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、公司股东彩云投资及其他间接股东吴烈荣、谢昭明、吴小萍承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该等股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2016]2994号文核准，并已公开发
行；
2、发行人本次发行后的股本总额为8,000万元，不少于人民币5,000万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为2,000万股，达到公司发行后股份总数的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
5、符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构及保荐代表人与发行人之间不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生影响的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人、聘请中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；|

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||2、指派保荐代表人或聘请中介机构定期对发行人进行实地专项核查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，保证向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并确保发行人高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）： 国元证券股份有限公司
保荐代表人： 甘宁、李辉
法定住所： 安徽省合肥市梅山路18号
联系电话： 0551-62207999
传真： 0551-62207360
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本机构认为：新宏泽符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券股份有限公司同意担任新宏泽本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公