国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于茂硕电源科技股份有限公司2013年年度股东大会的
法律意见书
致：茂硕电源科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（下称本所）接受茂硕电源科技股份有限公司（下称公司）的委托，指派本所律师出席公司2013年年度股东大会（下称本次股东大会），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《茂硕电源科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司第三届董事会2014年第1次定期会议决议，决定于2014年5月29日召开本次股东大会。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
现场会议时间：2014年5月29日（星期四）下午14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月29日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月28日15:00至2014年5月29日15:00期间的任意时间。
现场会议地点：深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园八楼会议室。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共11人，代表有效表决权的股份数74163300股，占公司股份总数的38.1970％。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、根据本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认，在网络投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计11人，代表有效表决权的股份数139900股，占公司股份总数的0.0721％。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书票、监票，当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》
表决结果：74297500股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9923%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；3700股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0050%。
2、《2013年度董事会工作报告》
表决结果：74297500股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9923%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；3700股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0050%。
3、《2013年度监事会工作报告》
表决结果：74297500股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9923%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；3700股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0050%。
4、《2013年度财务决算报告》
表决结果：74297500股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9923%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；3700股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0050%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书表决结果：74297500股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9923%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；3700股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0050%。
6、《2013年度内部控制评价报告》
表决结果：74297500股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9923%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；3700股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0050%。
7、《关于修改<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》
表决结果：74297500股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9923%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；3700股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0050%。
8、《关于公司<2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
表决结果：74297500股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9923%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；3700股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0050%。
9、《关于公司2013年度利润分配的议案》
表决结果：74301200股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9973%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；0股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0%。
10、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：74297500股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9923%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书0.0027%；3700股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0050%。
11、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
表决结果：74297500股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9923%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；3700股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0050%。
12、《关于银行授信及提供担保的议案》
表决结果：74297500股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9923%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；3700股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0050%。
13、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：74301200股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9973%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；0股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0%。
14、《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：74301200股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.9973%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.0027%；0股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0%。
15、《关于实施人才安居保障房的议案》
关联股东顾永德、德旺投资已回避表决。
表决结果：1385500股同意，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的99.5903%；2000股反对，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.1437%；3700股弃权，占出席2013年年度股东大会有表决权股份总数的0.2660%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于茂硕电源科技股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
郭雪青
年 月 日