广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司
2015年度持续督导工作报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：通化金马|
|保荐代表人姓名：但超、杨常建|联系电话：但 超 139 2601 ****杨常建 138 0296 ****|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||

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|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|1|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年12月22日|
|（3）培训的主要内容|上市公司董监高行为规范及反洗钱相关知识|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|

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|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构均能积极配合保荐工作|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|一、《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》中，北京晋商、刘成文及其家族分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。3、保证北京晋商严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。4、在承诺人及承诺人控制的公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。”二、《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》中，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，北京晋商、常青藤房地产、刘成文及其一致行动人分别出具了《关|是|不适用|

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|于减少和规范关联交易的承诺函》：1、将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；北京晋商、刘成文及其一致行动人等承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|||
|北京晋商联盟投资管理有限公司在《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：1、不改变上市公司的注册地。2、自获得上市公司控制权后三年内不变更上市公司主营业务，不向无关联关系的第三方转让上市公司控制权。3、在上市公司满足非公开发行股份方式的条件下，北京晋商或北京晋商的关联方在股权转让登记手续完成之日起 18 个月内通过上市公司启动包括但不限于认购上市公司非公开发行股份等方式，向上市公司注入至少5亿元资金或其他优质资产，注入的资金将主要用于GMP认证、行业兼并重组、新产品研发及营销渠道建设等项工作。|是|不适用|
|2015 年公司资产重组时所作承诺。北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》“（1）将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；（4）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于避免同业竞争的承诺函》“（1）承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。（2）承诺人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。（3）承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。（4）若承诺人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，承诺人尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。（5）承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。（6）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”|是|不适用|

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|2015 年公司资产重组时所作承诺。北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》：“（一）关于人员独立性。1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。（二）关于资产独立、完整性。1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。（三）关于财务独立性。1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。（四）关于机构独立性。1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）关于业务独立性。1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。”|是|不适用|
|2015 年公司资产重组时所作承诺。所有交易对方做出的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》：“一、本企业已向通化金马及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向通化金马披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿|是|不适用|

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|意承担相应的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的通化金马股份。”|||
|2015 年公司资产重组时所作承诺。上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》：“一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”|是|不适用|
|2015 年公司资产重组时所作承诺。北京晋商做出的《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函》：“1、本次交易完成后，若因交割日前圣泰生物（包括其分支机构，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本企业将无条件按政府主管部门核定的金额代圣泰生物补缴相关款项（圣泰生物已在账上计提的部分除外）；2、若因交割日前圣泰生物未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使圣泰生物产生任何其他费用或支出的，本公司将无条件代圣泰生物支付相应的款项，且保证圣泰生物不因此遭受任何经济损失。”|是|不适用|
|2015 年公司资产重组时所作承诺。北京晋商做出的《关于为上市公司提供并购支持的承诺函》：“1、在本次重组获得中国证监会核准后，北京晋商将切实履行与上市公司签署的《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之股份认购协议》，承诺按照上述协议约定以 125,645 万元足额认购上市公司非公开发行的 179,236,804 股股份。2、北京晋商将督促本次重组募集配套资金的其他认购方，切实履行其与上市公司的股份认购协议。3、若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低资金要求（即支付交易对价及支付中介机构费用，共130,500万元）,北京晋商将为上市公司提供相应的借款用于满足本次重组的现金对价支付及支付中介机构费用的资金需求。”|是|不适用|
|2015 年公司资产重组时所作承诺。北京晋商做出的《关于租赁房产的承诺函》：“若圣泰生物因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给圣泰生物造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等，北京晋商就上市公司或圣泰生物实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任，保证上市公司或圣泰生物不因此遭受任何损失。”|是|不适用|

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|2015 年公司资产重组时所作承诺。2015 年10月19日，通化金马与北京晋商签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。各方一致同意将《盈利预测补偿协议》第2.1条第1款修改为：北京晋商承诺，目标公司于2015年度、2016年度和2017年度（以下合称“盈利承诺期”）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称“预测净利润数”）分别不低于 14,801.39 万元、18,254.74 万元和 21,899.23 万元。北京晋商同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字(2015)第490号评估报告确定。|是|不适用|
|2014年非公开发行时相关股东承诺：1、北京晋商联盟投资管理有限公司参与通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购并认购63,291,139股，本公司承诺此次认购的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。2、晋商联盟控股股份有限公司参与通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购并认购42,194,093股，本公司承诺此次认购的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。3、中铁宇丰物资贸易有限公司参与通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购并认购 4,219,409 股，本公司承诺此次认购的股份从本次新增股份上市首日起 36 个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。4、罗明远参与通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售6,329,114 股，本人承诺此次认购的股份从本次新增股份上市首日起 36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。5、李俊英参与通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售 4,219,409 股，本人承诺此次认购的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。6、李冰侠参与通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售 4,219,409 股，本人承诺此次认购的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。|是|不适用|
|2014 年非公开发行时相关股东承诺：北京晋商及刘成文家族关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。（1）控股股东及实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与发行人及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。（2）在对通化金马拥有控制权期间，控股股东及实际控制人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与发行人及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。（3）控股股东及实际控制人如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。（4）若控股股东及实际控制人可控制的其他企业今后从事与发行人及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，控股股东及实际控制人尽快采取适当方式解|是|不适用|

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|决，以防止可能存在的对实际控制人利益的侵害。（5）控股股东及实际控制人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。（6）若违反上述承诺，控股股东和/或实际控制人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2015 年7月，广发证券原委派的持续督导保荐代表人徐佑军先生因工作变动，不再担任通化金马持续督导保荐代表人。广发证券委派杨常建先生接替徐佑军先生担任通化金马持续督导保荐代表人|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司2015年度持续督导工作报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
但 超 杨常建
广发证券股份有限公司2016年4月19日