华邦颖泰股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，华邦颖泰股份有限公司(以下简称：“公司”)编制了截止 2014年 12月31日关于前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金金额及到位情况
1.2013年非公开发行股票
经公司第四届董事会第十八次会议、2011年年度股东大会审议，中国证券监督管理委员会（《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可
[2013]23号）核准，公司非公开发行股票65,573,770股，每股发行价格14.03元，募集资金总额919,999,993.00元，扣除发行费用34,737,000.00元（其中，保荐费用2,760,000.00元，承销费用29,977,000.00元，其他发行费用2,000,000.00元）后，募集资金净额885,262,993.00元。上述资金由各投资者于2013年1月28日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2013年1月29日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验[2013]06号验资报告。
2.2014年（发行股份购买资产）募集配套资金
经公司第四届董事会第四十次会议、2013年五次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会(《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354号）)核准，公司向重庆汇邦旅业有限公司非公司发行股票24,751,861股，每股发行价格16.12元，募集资金总额398,999,999.32元。上述资金由各投资者于2014年5月13日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于 2014年5月14日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）25号验资报告。
3.2014年公开发行公司债券
经公司第五届董事会第一次会议、2014年第二次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会（证监许可〔2014〕507号)核准，公司获准发行票面总额不超过人民币 15亿元公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，公司于2014年6月发行华邦颖泰股份有限公司 2014年公司债券（第一期），发行面值总额为人民币 8亿元，扣除承销及保荐费
用人民币9,000,000.00元后，由主承销商西南证券股份有限公司于2014年6月17日将本次募集资金净额 791,000,000.00划入公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的 5101010120010005101专用账号内。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）36号验资报告。
二、前次募集资金存储情况
1.2013年非公开发行股票
（1）截止 2014年 12月 31日止，本公司对 2013年非公开发行股票的募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）
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|-|-|
|项目|金额|
|实际转入公司募集资金[注1]|887,262,993.00|
|减：置换预先投入募集项目资金[注 2]|7,598,400.00|
|直接投入募集项目资金|380,846,117.32|
|投入募集资金用于补充流动资金项目|155,077,201.25|
|使用闲置募集资金补充流动资金|245,000,000.00|
|支付的其他发行费用|2,000,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|6,406,689.50|
|募集资金专用账户年末余额|103,147,963.93|

[注1]：实际转入公司的募集资金887,262,993.00元包含应支付的其他各项发行费用2,000,000.00元，实际募集资金净额为885,262,993.00元。
[注2]：募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为
7,598,400.00元，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具川华信专（2013） 041号《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司上虞颖泰精细化工有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（2）截止2014年12月31日，公司对2013年非公开发行股票募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|账户类别|年末余额|
|广发银行股份有限公司北京上地支行|137281588010000023|募集资金专户|76,261,884.07|

|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|账户类别|年末余额|
|中国光大银行股份有限公司北京安贞支行|35240188000088220|募集资金专户|2,076,938.56|
|上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行|85070155300001998|募集资金专户|18,626,418.69|
|重庆农商行两江新区支行|5101010120010001829|募集资金专户|1,115,452.32|
|重庆农商行两江新区支行|5101010120010002850|募集资金专户|5,067,270.29|
|合 计|||103,147,963.93|

 2.2014年（发行股份购买资产）募集配套资金
（1）截止 2014年 12月 31日止，本公司对 2014年向特定对象发行股份购买资金并募集配套资金所募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）
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|-|-|
|项目|金额|
|实际转入公司募集资金|398,999,999.32|
|减：支付发行股份购买标的资产现金购买价款|195,220,762.86|
|置换预先投入募集项目资金[注 1]|122,328,820.01|
|直接投入募集项目资金|26,048,386.38|
|募集资金专户转入通知存款户|4,000,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|870,459.14|
|自有资金账户转入募集资金专户|500,000.00|
|募集资金专用账户年末余额|52,772,489.21|

[注1]募集资金到账前，募投项目实施单位子公司山东凯盛新材料有限公司和山东福尔有限公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为122,328,820.01，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具“川华信专（2014）307号”《关于华邦颖泰股份
有限公司控股子公司山东凯盛新材料有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》，和“川华信专（2014）308号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山
东福尔有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（2）截止2014年12月31日，公司对2014年向特定对象发行股份购买资金并募集配套资金所募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|账户类别|年末余额|
|重庆农商行两江新区支行|5101010120010004872|募集资金专户|213,540.63|
|中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行[注 1]|37001636241050158483|募集资金专户|4,035,015.83|
|中国民生银行烟台分行|691484428|募集资金专户|6,676,686.41|
|中国建设银行股份有限公司龙口支行|37001666880050154599|募集资金专户|31,569.86|
|中国民生银行烟台分行|691391510|募集资金专户|41,815,676.48|
|合 计|||52,772,489.21|

[注1]：实施募投项目的子公司山东凯盛新材料有限公司期末募集资金专户余额不包含转入通知存款的募集资金 4,000,000.00元。
3.2014年公开发行公司债券
2014年6月公司公开发行华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期），募集资金净额791,000,000.00元，公司发行公司债券募集资金用于调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金，报告期公司已全部按计划使用。截止2014年12月31日公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010005101专用账号期末余额51,136.15元，系该账户利息收入扣除手续费支出后的结余额。
三、前次募集资金的使用情况
（一）2013年非公开发行股票募集资金
截止 2014年 12月 31日，公司 2013年非公开发行股票募集资金实际使用情况，详见本报告附件1.《2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）2014年（发行股份购买资产）募集配套资金
截止2014年12月31日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金使用情
况对照表详见本报告附件2.《2014年(发行股票购买资产)募集配套资金使用情况对照表》。
（三）2014年发行公司债券
截止 2014年 12月 31日，公司 2014年发行公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件3.《2014年发行公司债券资金使用情况对照表》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金 39,500.00万元补充流动资金，使用期限自2013年3月5日起不超过12个月。公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
2014年3月，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。，公司拟使用暂时闲置的募集资金24,500万元补充流动资金，使用期限自2014年3月25日起不超过12个月。公司使用24,500万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约1,470万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。
上述事项业经保荐机构西南证券股份有限公司核查并出具《西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
（五）前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2014年12月31日，公司2013-2014年度期间募集资金尚未使用资金的结余情况如下：
项目 2014年12月31日结余资金备注
2013年非公开发行股票 103,147,963.93
2014年（发行股份购买资产） 其中400万元为通知存款 56,772,489.21
募集配套资金
2014年发行公司债券 51,136.15
合计 159,971,589.29
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2013年 6月 17日召开的第四届董事会第三十六次会议，以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“外用制剂技术改造项目”，将原计划投入该项目募集资金 21,221万元中的 15,000万元变更为对公司全资子公司重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”）增资，由其用于收购四川明欣药业有限责任公司（以下简称“明欣药业”）100%股权。剩余 6,221万元及该项目募集资金在专户存储期间所产生的利息用于永久补充流动资金。公司于2013年7月5日召开的第三次临时股东大会决议通过批准该议案，其变更后的募集资金投资项目明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|使用募集资金金额|实施主体|
|收购明欣药业 100%股权项目|15,000 万元|全资子公司重庆华邦制药有限公司|
|永久补充流动资金|6,221 万元及原“外用制剂技术改造项目”募集资金在专户存储期间所产生的利息|华邦颖泰股份有限公司|

五、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金实现效益情况详见本报告附件4.《募集资金投资项目实现效益情况表》。
六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容
比较
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司将前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较，实际使用情况与披露内容不存在重大差异。
华邦颖泰股份有限公司
董事会
二○一五年四月八日
附件1：2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦颖泰股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：88,526.30||||||已累计使用募集资金总额：54,352.17|||||||
|变更用途的募集资金总额：21,221.00变更用途的募集资金总额比例：23.97%||||||各年度使用募集资金总额：|||||||
|||||||2013年度||36,044.58||2014年度||18,307.59|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额差额||
|一、承诺投资项目|||||||||||||
|1|新研发基地建设项目|新研发基地建设项目|30,000.00|30,000.00|7,985.10|30,000.00|30,000.00||7,985.10||-22,014.90|26.62%|
|2|年产 60O 吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和 35O0吨农药制剂建设项目|年产 60O 吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和 35O0吨农药制剂建设项目|28,000.00|28,000.00|16,331.19|28,000.00|28,000.00||16,331.19||-11,668.81|58.33%|
|3|外用制剂技术改造项目|收购明欣药业100%股权项目|21,221.00|15,000.00|14,528.16|21,221.00|15,000.00||14,528.16||-471.84|不适用|
|4||永久补充流动资金||6,221.00|6,221.00||6,221.00||6,221.00||-|不适用|
|5|补充流动资金项目|补充流动资金项目|9,305.30|9,305.30|9,286.72|9,305.30|9,305.30||9,286.72||-18.58|不适用|
|合计||-|88,526.30|88,526.30|54,352.17||88,526.30||54,352.17||-34,174.13||

注： (1)新研发基地建设项目由子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司实施，目前按计划进度投入；（2）农药制剂建设项目由上虞颖泰实施，目前按计划实施；（3）外用制剂技术项目变更为收购明欣药业股权，实际投资金额与募集后承诺投资金额差异系尚未支付明欣药业原老股东的股权转让尾款。
附件2：2014年（发行股份购买资产）募集配套资金使用情况对照表
编制单位：华邦颖泰股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：39,900.00||||||已累计使用募集资金总额：34,359.80||||||
|变更用途的募集资金总额：||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2014年度||34,359.80||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额||
|1|支付发行股份购买标的资产现金购买价款|支付发行股份购买标的资产现金购买价款|19,522.08|19,522.08|19,522.08|19,522.08|19,522.08||19,522.08|0.00|不适用|
|2|山东福尔“2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等项目|山东福尔“2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等项目|13,026.59|13,026.59|8,199.59|13,026.59|13,026.59||8,199.59|-4,827.00|62.95%|
|3|凯盛新材“12000 吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯”项目|凯盛新材“12000 吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯”项目|7,351.33|7,351.33|6,638.13|7,351.33|7,351.33||6,638.13|-713.20|92.3%|
|合计||-|39,900.00|39,900.00|34,359.80|39,900.00|39,900.00||34,359.80|-5,540.20|-|

附件3：2014年发行公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦颖泰股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：79,100.00||||||已累计使用募集资金总额：79,100.00||||||
|变更用途的募集资金总额：||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2014年度||79,100.00||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额||
|1|调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金|调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金|79,100.00|79,100.00|79,100.00|79,100.00|79,100.00||79,100.00||不适用|
|合计||-|79,100.00|79,100.00|79,100.00|79,100.00|79,100.00||79,100.00||-|

附件4：募集资金投资项目实现效益情况表
编制单位：华邦颖泰股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率||承诺效益|最近三年实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||||2013年|2014年|||
|一、2013年非公开发行股票募集资金投资项目|||||||||
|（一）承诺投资项目|||||||||
|1|新研发基地建设项目||不适用|未承诺||||不适用|
|2|年产 60O 吨嘧菌酯、900 吨磺草酮/硝磺草酮和35O0吨农药制剂建设项目||不适用|未承诺||||不适用|
|3|收购明欣药业100%股权项目||不适用|未承诺|309.24|833.09|1,142.33|是|
|4|永久补充流动资金||不适用|未承诺|||||
|5|补充流动资金项目||不适用|未承诺|||||
|合 计|||-|-|309.24|833.09|1,142.33|-|
|二、2014（发行股份购买资产）募集配套资金|||||||||
|6|支付发行股份购买标的资产现金购买价款||不适用|未承诺||||不适用|
|7|山东福尔“2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等项目||不适用|未承诺||||不适用|
|8|凯盛新材“12000 吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯”项目||不适用|未承诺||||不适用|
|合 计|||||||||
|三、2014年发行公司债券|||||||||
|9|调整债务结构、置换银行贷款及补充流动资金||不适用|未承诺||||不适用|
|合计|||||||||

说明：明欣药业实际效益数系按可辨认资产及负债公允价值调整后计入本公司合并报表口径的数据填列。