北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）委托，就公司 2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）调整事项相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到晨光生物的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、晨光生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和晨光生物的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为晨光生物2016年限制性股票激励计划调整事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供晨光生物2016年限制性股票激励计划调整事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整限制性股票激励计划的主要内容
1．公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案：以公司总股本216,570,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本216,570,872股为基数，向全体股东每10股转增2股，剩余未分配利润结转以后年度。公司于2016年5月9日实施完毕了上述利润分配方案。
2．根据《激励计划（草案）》有关限制性股票数量、价格的调整方法（详见公司《激励计划（草案）》之第“八、激励计划的调整方法和程序”），本次激励计划所涉限制性股票数量由1,854,380股，调整为2,225,256股；授予价格由11.60元/股，调整为9.63元/股。
（1）限制性股票数量的调整
Q＝Q×（1＋n）=1,854,380×（1＋0.2）=2,225,256股
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）授予价格的调整
P＝（P -V）/（1＋n）=（11.60-0.05）/（1+0.2）=9.63元
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
除此之外，本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在其它差异。
基于上述，本所律师认为，公司调整限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、调整限制性股票激励计划的批准与授权
1．2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2．2016年5月20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司拟调整限制性股票数量、授予价格并确定以2016年5月20日作为公司限制性股票授予日，向112名激励对象授予2,225,256股限制性股票。
3．2016年5月20日，第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并发表核查意见：公司本次关于限制性股票数量、授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，同意公司本次对限制性股票数量、授予价格的调整。
4．2016年5月20日，公司独立董事对此发表了独立意见：公司实施完毕了2015年年度利润分配方案，根据公司《激励计划（草案）》的规定，对限制性股票数量、授予价格进行了调整。公司调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定。审议本议案时，关联董事进行了回避表决，决议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次关于限制性股票数量、授予价格的调整。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司 2016年限制性股票激励计划调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司应就 2016年限制性股票激励计划调整事项及时履行信息披露义务。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司 2016年限制性股票激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司本次期权调整已经取得现阶段必要的批准和授权。公司应就 2016年限制性股票激励计划调整事项及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
经办律师：
贾琛
经办律师：
姚启明
二○一六年五月二十三日