证券代码：002174 证券简称：游族网络
游族网络股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于游族网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
告知函有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86号）
二零一九年五月
关于游族网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年5月13日下发《关于请做好游族网络股份有限公司可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“立信会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城律所”）等有关中介机构，对《告知函》进行了认真讨论研究，对《告知函》提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本告知函回复中使用的名词释义与《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
问题1、关于行业政策。2018年 3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏版号审批，目前已恢复发放；2018年 8月，教育部等 8部委发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，方案中要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量。请申请人：（1）结合行业主管部门版号审批、总量调控措施，说明并披露政策执行前后游戏批号审批流程、周期、审验、质量及上线要求等具体情况及差异；（2）进一步说明行业政策调整对申请人版号审批、产品制作成本、申报时间、预计产品收益的影响，申请人采取的具体应对措施，是否对发行人生产经营及持续盈利能力产生重大影响；（3）结合申请人未成年付费用户总体占比，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年人占比，未成年付费账户充值收入占总体充值收入的占比情况等，进一步量化分析对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影响。请保荐机构、会计师、申请人律师发表核查意见。 ......................... 5
问题2、关于行政处罚。报告期内申请人受到多次行政处罚，涉及提供含有违背社会公德的网络游戏产品以及虚假广告宣传等。请申请人进一步说明相关整改是否到位，申请人对未成年游戏用户采取的保护措施及有效性，是否符合倡导的文化导向。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ............................... 12
问题3、关于本次募投项目。本次募投项目为“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”。募投项目效益测算中 2019-2021年资本化率分别为57.98%、31.57%、10.23%，远高于发行人报告期加权平均水平。
开发运营项目中所涉及的15款游戏中有9款游戏尚未获得游戏版号，该项目累计研发人员投入32,615.59万元，其中以募集资金投入 8,571.91万元，予以资本化。请申请人说明：（1）“网络游戏运营平台升级建设项目”与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”是否存在重复建设情形，在运营平台建设上是否存在不同；
（2）在申请人前次募投项目与本次募投项目间隔时间较短的情况下，“网络游戏运营平台升级建设项目”建设的必要性和合理性；（3）申请人以游戏通过核心玩法评审作为游戏开发资本化的起点，请申请人说明资本化确认时点在报告
期内是否一致，如存在调整说明原因及合理性，并结合同行业可比上市公司情
况说明合理性；（4）结合资本化确认时点，说明募集资金投入全部资本化的原因及合理性；（5）说明9款游戏未取得版号的原因、获取版号的进度、是否存在法律障碍，公司拟采取的应对措施，调整游戏开发和运营策略是否会增加运营成本，是否对募投项目盈利能力造成重大影响；（6）结合募投项目建设期分年投资内容构成、预计开发运营进度，对照本次募投项目预计效益测算的相关假设、参数，说明募集资金预计效益测算是否谨慎、合理。请保荐机构、申请人律师和会计师核查并发表意见。 ....................................................................... 20
问题4、关于会计政策变更。报告期内，发行人应收账款增长较快，截至 2018年 9月末，应收账款账面余额为 8.90亿元，占营业收入的33.91%。申请人于2018年10月1日起对应收账款会计估计发生变更，对优质客户在信用期内的应收账款不计提减值准备，并降低了坏账准备计提比例。请申请人说明：（1）申请人截至 2018年 9月 30日账龄 1年以上的应收账款挂账的具体客户情况及原因；（2）在经营模式和主要客户未发生重大变化的情况下，申请人变更会计政策的原因，是否与申请人、实际控制人相关承诺有关；（3）结合同行业可比上市公司情况，说明申请人变更后应收款项坏账准备会计估计是否谨慎、合理，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师发表意见。 ............................... 36
问题5、关于财务性投资。申请人持有可供出售金融资产、投资性房地产等财务性投资。请申请人：（1）进一步说明截至目前，拟处置上述投资的最新进度及依据；（2）说明可供出售金融资产最近一期减值测试结果，是否存在潜在大额损失；（3）申请人长期股权投资中存在宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙）等四家投资合伙企业，请申请人结合发展战略、现有主业、投资目的和投资期限等，说明未将其认定为《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的财务性投资的原因及合规性；（4）结合申请人审议程序、2018年度财务数据等，说明处置后已持有和拟持有的财务性投资相关指标是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次申请是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定。请保荐机构、发行人律师和会计师发表意见。 ............................... 43
问题6、关于商誉。截至 2018年 9月 30日申请人商誉余额 9.94亿元，对掌淘科技、BIGPOINT进行评估减值测试时采用的折现率分别为15.51%、
10.63%。请申请人说明和披露：（1）对掌淘科技、BIGPOINT两个项目商誉测试减值采用的评估方法、假设条件、选用参数等存在差异的情况、原因及合理性；（2）模拟计算掌淘科技、BIGPOINT采取统一的评估方法、假设条件、参数时减值测试情况，是否存在资产减值情形，资产减值测试是否合理、测试结果是否谨慎恰当，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
请保荐机构、会计师核查并发表核查意见。 ....................................................... 49
问题7、公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况。请发行人说明两种业务模式下的收入确认政策，收入确认政策是否在报告期内保持一贯，两种业务模式取得的收入在营业收入的比重。 ................................................... 58
问题8、请发行人进一步披露 2018年度主要游戏收入、利润、月活用户、人均充值额等情况，并说明部分游戏月活用户较少，但充值收入较高的原因及合理性。 ........................................................................................................................... 60
问题9、补充说明申请人已披露的 2018年和 2019年一季度申请版号的进展情况，上述期间披露的上线时间是否与实际进度一致，上线后取得的营收和利润情况，是否存在上线后运营数据未达到预期而导致无形资产减值的情形。 ... 61
问题10、申请人实际控制人林奇累计质押股份比例较高。请申请人进一步说明是否存在股份质押平仓风险，影响实际控制权的稳定，是否有具体应对措施。
请保荐机构、申请人律师发表核查意见。 ........................................................... 61
问题1、关于行业政策。2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏版号审批，目前已恢复发放；2018年8月，教育部等8部委发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，方案中要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量。
请申请人：（1）结合行业主管部门版号审批、总量调控措施，说明并披露政策执行前后游戏批号审批流程、周期、审验、质量及上线要求等具体情况及差异；（2）进一步说明行业政策调整对申请人版号审批、产品制作成本、申报时间、预计产品收益的影响，申请人采取的具体应对措施，是否对发行人生产经营及持续盈利能力产生重大影响；（3）结合申请人未成年付费用户总体占比，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年人占比，未成年付费账户充值收入占总体充值收入的占比情况等，进一步量化分析对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影响。
请保荐机构、会计师、申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、结合行业主管部门版号审批、总量调控措施，说明并披露政策执行前后游戏批号审批流程、周期、审验、质量及上线要求等具体情况及差异
（一）游戏版号审批流程的主要规定
游戏版号审批流程涉及的规定主要包括：
1、《网络出版服务管理规定》第27条规定，“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批”。
2.、《网络游戏管理暂行办法》第 11条规定，“国务院文化行政部门依法对进口网络游戏进行内容审查。进口网络游戏应当在获得国务院文化行政部门内容审查批准后，方可运营”。
（二）监管机构职责调整导致版号暂停审批
2018年3月，中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》，明确提出“将
国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部。中央宣传部对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。调整后，中央宣传部关于新闻出版管理方面的主要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进口等”。
《深化党和国家机构改革方案》印发后，原国家新闻出版广电总局于 2018年3月发布《游戏申报审批重要事项通知》，指出“由于机构改革，原国家新闻出版广电总局各种印章已停止使用，新的印章还未启用。鉴于目前情况，非第三条范围的受理通知书无法印制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发。第三条范围游戏受理及审批将暂缓”。其中，“第三条范围游戏”是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏。根据该通知，游戏版号暂停审批是由于机构改革尚未完成，而非对游戏行业采取的禁止性或限制性措施。
2018年12月，游戏版号已恢复审批。
（三）关于游戏审批总量控制的相关政策
2018年 8月，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国家新闻出版署、国家广播电视总局等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“《实施方案》”），提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。根据《教育部等八部门关于印发<综合防控儿童青少年近视实施方案>的通知》，《实施方案》的印发是“为贯彻落实习近平总书记关于学生近视问题的重要指示批示精神，切实加强新时代儿童青少年近视防控工作”。
（四）关于游戏审批流程、周期、审验、质量及上线要求调整的政策
2019年4月19日颁布的《出版国产网络游戏作品审批》对游戏审批流程、
周期、审验、质量及上线要求等作出调整，与2017年1月12日颁布的《出版国产网络游戏审批事项服务指南》主要内容对比如下：
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|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|许可条件|1、申请人具有电子出版物出版资质/互联网游戏出版资质；2、申请出版的游戏作品内容不包含《出版管理条例》、《互联网出版管理暂行规定》等国家法律法规规定禁载内容的，予以批准；3、禁止性要求：（1）申请人不具有游戏出版资质；（2）游戏作品内容有如下情形之一的：①反对宪法确定的基本原则的；②危害国家统一、主权和领土完整的；③泄露国家秘密、危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的；④煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结，或者侵害民族风俗、习惯的；⑤宣扬邪教、迷信的；⑥散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；⑦宣扬淫秽、赌博、暴力或者教唆犯罪的；⑧侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；⑨危害社会公德或者民族优秀文化传统的；⑩以未成年人为对象的游戏作品，含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容的；○ 11有法律、行政法规和国家规定禁止的其他内容的|1、出版单位须为具有网络游戏出版范围的网络出版服务单位；2、所申报的国产网络游戏作品已办理著作权登记手续或者相关公证，或者游戏著作权人明确的自我声明（承诺），游戏著作权人须为中国公民或内资企业；3、游戏运营机构须具有《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP证）；4、游戏作品符合《出版管理条例》《互联网信息服务管理办法》《网络出版服务管理规定》等法律法规规章规定；5、游戏运营机构在运营中必须符合国家有关保护未成年人的相关规定以及其他关于游戏运营活动的规定|
|数量限制|本审批事项无数量限制|符合有关总量、结构、布局规划要求|
|许可程序|1、受理窗口接件，并在 5 个工作日内作出审核受理决定（若材料不齐全，一次性告知申请单位补齐全部材料）；2、受理并发放受理通知单；3、审批部门组织专家进行内容审查，并出具审查意见；4、通知申请单位修改游戏内容；5、经通知修改，仍未通过审查的，不予许可，出具不予许可文件；6、通过审查的，领导审核签批（5个工作日）；7、审批决定文件（5个工作日）；8、通知申请人，邮寄或领取审批结果；9、申请人取得审批结果，办结|申请单位提交出版物审批申报材料至所在地省级出版管理部门，省级出版管理部门审核同意后报国家新闻出版署审批|

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|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|审批周期|审批时限 20 个工作日，游戏内容审查时限 60个工作日（不包括申请人对该游戏内容等问题进行修改的时间）|自受理申请之日起80个工作日|
|需要提交的材料|1、省、自治区、直辖市新闻出版广电局审核同意文件；2、出版单位的审读报告；3、著作权证明材料及著作权人企业法人营业执照（复印件）；4、运营单位企业法人营业执照及 ICP 证（复印件）；5、游戏作品内容介绍与彩色打印图片；6、游戏中文脚本全文及游戏屏蔽字库；7、游戏防沉迷系统功能设置说明及防沉迷身份证验证证明材料；8、游戏“管理人员”账号 3 个，防沉迷系统测试账号3个（均分高、中、低等级）；9、网页游戏请提供游戏测试网址，客户端游戏提交客户端光盘2张，移动端游戏提交测试设备2部（其中至少有1部是带有一定余额SIM卡的手机），网络下载单机游戏需提供下载网址及游戏安装运行环境和条件，游戏机或机顶盒上运行的网络游戏，需提交专用审查设备 2台；10、所有申报文字材料的电子文档光盘2张，游戏演示视频光盘2张|1、所在地省级出版管理部门报国家新闻出版署的请示文件；2、《出版国产电脑网络游戏作品申请书》或《出版国产移动游戏作品申请表》；3、著作权证明材料及著作权人相关证明文件；4、运营机构企业法人营业执照及ICP证（复印件）；5、游戏画面截图；6、游戏作品中文脚本全文及游戏屏蔽词库；7、游戏防沉迷系统功能设置说明；8、用于内容审查的“管理人员”帐号及游戏防沉迷系统测试账号，分高、中、低等级；9、游戏审查辅助材料；10、包含所有申报文字材料的电子文档及游戏演示视频的电子光盘|

由上表可知，在相关政策执行后，游戏版号审批程序对未成年人保护提出了更严格的标准，并且明确了游戏版号审批需要符合行业政策关于游戏总量、结构、布局规划的要求。
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、（十三）结合行业主管部门版号审批、总量调控措施，说明并披露政策执行前后游戏批号审批流程、周期、审验、质量及上线要求等具体情况及差异”披露上述内容。
二、进一步说明行业政策调整对申请人版号审批、产品制作成本、申报时间、预计产品收益的影响，申请人采取的具体应对措施，是否对发行人生产经营及持续盈利能力产生重大影响
（一）行业政策调整对申请人版号审批、产品制作成本、申报时间、预计
产品收益的影响
游戏版号暂停审批期间，公司在境内上线运营的主要游戏均在版号审批暂停前取得版号，在港台及海外地区上线运营的主要游戏均无需在国内取得游戏版号。因此，游戏版号暂停审批期间公司能够按照既定的计划正常经营，业务经营未受到重大不利影响。
在游戏版号审批恢复后，公司已于 2019年一季度及时更新版号申请，有序推进预计于 2019年下半年度上线的多款游戏的版号申请事项。目前游戏版号审批已恢复，公司已于2019年1月取得移动游戏《一球超神》的审批文号、于 2019年 3月取得移动游戏《权力的游戏凛冬将至》的审批文号。公司将按照游戏上线计划对其他游戏及时提出版号申请，游戏产品取得版号不存在实质性障碍。
实施网络游戏总量调控的政策要求对游戏产品提出了更高的质量要求，产品质量较低、内容不符合监管要求的游戏预计较难获批上网运营；此外，随着主管部门对游戏内容审核标准的提高，预计版号审批时间也相应增加。一般而言，游戏产品的制作成本预计将有所提高。游戏产品的收益情况除了受制作成本的影响外，还与产品推广力度、客户认可程度、行业竞争激烈程度等因素相关，在不考虑其他因素的情况下，制作成本的提高预计将影响产品的收益水平。
公司长期秉承“精品化”的游戏开发路线，产品质量得到了市场较高程度的认可，上述政策实施前后公司实现了较高的收益水平；公司注重游戏内容合法合规管理，报告期内于国内上线的主要游戏产品均取得了游戏版号，预计公司新游戏产品无法获批上网运营的概率较低。此外，上述政策的实施有助于淘汰国内游戏市场众多低品质、同质化严重的竞品，改善行业市场环境，包括公司在内的一线网络游戏企业的市场份额有望提升。公司的主要游戏均针对成年人进行美术设计、剧情架构、营销推广，未以未成年人为主要客户进行运营，《实施方案》中关于适龄提示以及未成年使用时长限制的规定不会对公司的业务经营产生重大不利影响。因此，《实施方案》中要求实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量的规定预计不会对公司业务经营产生重大不利影响。
（二）公司采取的具体应对措施
针对上述政策调整，公司积极采取应对措施，拟通过以下方式保障公司的持续盈利能力和募投项目的顺利实施：
1、加大海外游戏发行力度
全球战略布局、海外发行及运营是公司的核心竞争力之一。公司已总结出较为成熟的海外发行策略，能够完成一站式全球发行，稳健高效地开拓海外市场，因地制宜调整产品风格。近年来，公司通过收购欧洲知名游戏商Bigpoint、在新加坡、印度、韩国等地设立子公司等方式，深耕全球化战略下的区域市场，以更加本地化的方式实现了《女神联盟》系列、《少年三国志》系列、《狂暴之翼》等多款游戏产品的海外运营。2018年，公司海外收入达18.44亿元，占营业收入的比例达51.49%；2019年1-3月，公司海外收入达4.78亿元，占营业收入的比例达57.44%。
未来公司将继续深耕海外市场，进一步加大在海外游戏市场的投入，持续巩固公司的全球化经营优势。
如公司拟于境内上线运营的部分游戏未能按计划取得版号，公司将及时调整运营策略，优先推出东南亚、日本、印度、韩国、港澳台地区等游戏版本，待国内游戏版号取得后，尽快完成境内游戏版本的上线运营工作。
2、延长在运营游戏的生命周期
公司拥有丰富的游戏产品线，游戏用户基数较大，抗风险能力较强。其中，《少年三国志》、《狂暴之翼》等产品具有长生命周期效应，贡献了稳定的流水。
公司将通过版本更新和内容优化等方式延续在运营产品的生命周期，提升用户留存率和付费率，加强营销力度，积极开拓新用户，以保障公司的持续稳定经营。
此外，在游戏版号审批期间，公司将通过延长在研游戏测试时间、优化游戏玩法等方式，为后续商业运营积累目标客户。
3、深入挖掘IP价值、拓展盈利渠道
公司储备了丰富的 IP资源，将积极推动现有游戏产品在音乐、文学、影视等方向的 IP转化，深度挖掘 IP价值，拓展现有 IP的盈利模式，丰富公司的收入来源。此外，公司将通过增加现有游戏内置广告、发展线下衍生产品等方式拓展盈利渠道。
综上，行业政策调整未对发行人2018年和2019年一季度生产经营及持续盈利能力产生重大影响；结合公司目前采取的应对措施，预计行业政策调整不会对公司未来生产经营及持续盈利能力产生重大影响。
三、结合申请人未成年付费用户总体占比，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年人占比，未成年付费账户充值收入占总体充值收入的占比情况等，进一步量化分析对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影响
报告期内公司未成年付费用户数占总付费用户数整体占比较低。
报告期内未成年付费账户充值收入占营业收入的比例较小。一般而言，未成年人的消费能力较成年人亦相对较低。因此，对未成年游戏用户的限制，未对公司报告期内经营业绩产生重大不利影响。由于公司游戏产品主要客户为成年人，并且结合公司关于未成年人保护的各项措施，预计对未成年游戏用户的限制不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了原国家新闻出版广电总局网站关于出版国产网络游戏作品审批的各项政策；查阅了发行人 2018年以来版号申请情况；了解并分析了发行人 2018年以来新上线游戏的运营情况；了解并分析了发行人针对行业政策调整采取的应对措施；查阅并分析了发行人未成年付费用户总体占比，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年人占比，未成年付费账户充值收入占总体充值收入的占比情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人说明并披露了政策执行前后游戏审批流程、周期、审验、质量及上线要求等具体情况及差异；行业政策调整对申请人版号审批、产品制作成本、申报时间、预计产品收益不存在重大不利影响，申请人采取了积极有效的具体应对措施，行业政策调整不会对发行人生产经营及持续盈利能力产生重大影响；发行人未成年付费用户总体占比较低，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年人占比较低，未成年人付费账户充值收入占总体充值收入的占比较低，对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影响较小。
五、会计师核查意见
我们查阅了公司2018年以来版号申请情况；了解并分析了公司2018年以来新上线游戏的运营情况；了解并分析了公司针对行业政策调整采取的措施；查阅了公司未成年付费用户总体占比，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年占比，未成年付费账户充值收入占总体收入的占比情况等。
经核查，我们认为：公司说明并披露了政策执行前后游戏审批流程、周期、审验、质量及上线要求等具体情况及差异；行业政策调整对申请人版号审批、产品制作成本、申报时间、预计产品收益不存在重大影响，申请人采取了积极有效的具体应对措施，行业政策调整不会对公司生产经营及持续盈利能力产生重大影响；公司未成年付费用户总体占比较低，报告期各期页游、手游付费用户数中未成年占比较低，未成年付费账户充值收入占总体收入的占比较低，对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影响较小。
六、律师核查意见
本所律师认为，行业政策调整对发行人游戏版号审批、产品制作成本、申报时间、预计产品收益不存在重大不利影响，同时，发行人采取积极有效的应对措施，行业政策调整不会对发行人生产经营及持续盈利能力产生重大不利影响；发行人未成年付费用户总体占比较低，报告期各期网页游戏、移动游戏付费用户数中未成年人占比较低，未成年人付费账户充值收入占游戏用户总体充值收入的占比较低，对未成年游戏用户的限制对发行人的业务经营不会产生重大不利影响。
问题2、关于行政处罚。报告期内申请人受到多次行政处罚，涉及提供含有违背社会公德的网络游戏产品以及虚假广告宣传等。请申请人进一步说明相关整改是否到位，申请人对未成年游戏用户采取的保护措施及有效性，是否符合倡导的文化导向。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人进一步说明相关整改是否到位
报告期内，公司受到的行政处罚的情况主要如下：
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|||||||处罚金额|
|序号|文件编号|处罚日期|处罚主体|处罚机关|处罚事由||
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|1|《行政处罚决定书》（第2520160404号）|2017.01.12|游族信息|上海市文化市场行政执法总队|违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（二）项，构成网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容的行为|30,000.00|
||||||违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（三）项，构成以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务的行为|20,000.00|
||||||违反《网络游戏管理暂行办法》第二十一条，构成未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息的行为|5,000.00|
||||||违反《网络游戏管理暂行办法》第二十二条第一款，构成终止运营网络游戏未提前60日予以公告的行为|5,000.00|
|2|《行政处罚决定书》（第2520180071号）|2018.03.20|游族信息|上海市文化市场行政执法总队|违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项，构成提供含有违背社会公德的网络游戏产品的行为|10,000.00|
|3|《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第200201610098号）|2017.07.28|驰游信息|上海市工商局机场分局|违反《中华人民共和国广告法》第二十八条第二款第（二）项，构成发布虚假广告行为|54,663.80|

（一）《行政处罚决定书》（第2520160404号）
1、行政处罚的具体事项、主要原因
2017年1月12日，上海市文化市场行政执法总队（以下简称“执法总队”）对游族信息出具《行政处罚决定书》（第 2520160404号），认定游族信息存在：①网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容；②以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务；③未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息；④终止运营网络游戏未提前 60日予以公告的违法行为，决定对游族信息上述行为分别作出罚款30,000元、罚款20,000元、罚款5,000元及罚款5,000元，合计罚款60,000元的行政处罚。游族信息已及时、足额缴纳了上述罚款。
2、整改情况以及相关整改是否到位
游族信息在受到行政处罚后高度重视，立即组织相关部门对上述问题逐项进行了认真的梳理和分析，制定并落实了切实可行的整改措施，及时向执法机构提交了整改报告。整改的具体措施如下：
①针对网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容的问题，游族信息及时删除所有含有争议内容的广告素材，并与广告代理商进行紧急会议，暂停所有可能存在争议内容的广告，所有广告内容必须经过游族信息法务内审部门审核无问题后，才可上架推广；
②针对以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务的问题，游族信息取消商城中“钥匙”道具的购买，改为游戏过程或者活动中获得；设置游戏中“卡片”功能的每日抽取次数，同时用户可以在登录游戏和活动中获得；对于游戏内的所有“道具”、“宝箱”、“卡片”等功能进行优化、调整和限制次数，保证玩家在登录游戏和参与活动中均可以获得相应的东西，保证游戏的公平性；
③针对未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信息的问题，游族信息已完善用户实名注册的选项，同时游族信息在游戏中设置了用户“补填身份证信息”的奖励活动，通过奖励的形式引导用户完成实名注册，游族信息将更加认真执行《网络游戏管理暂行办法》中规定的“实名注册”的要求；
④针对终止运营网络游戏未提前 60日予以公告的问题，游族信息已安排技术人员组织相关项目组、运营平台及相关技术人员，按照《网络游戏管理暂行办法》的相关规定进行学习，并将此问题向运营总监、技术总监、客服总监进行了通报，并就如何避免类似问题的发生进行了有效沟通。
游族信息的整改措施效果良好，整改到位，在本次行政处罚发生后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情形。
3、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
上述行政处罚的处罚金额合计为60,000.00元，约占发行人2017年度归属于母公司股东净利润的0.009%，对公司财务状况影响较小，且公司已积极进行整
改，相关处罚未影响公司业务的正常开展。因此，该等违法违规行为未严重损害投资者的合法权益。
2018年12月29日，执法总队就游族信息上述行政处罚出具《证明》，认定上述处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。因此，该等违法违规行为未严重损害社会公共利益。
（二）《行政处罚决定书》（第2520180071号）的整改情况
1、行政处罚的具体事项、主要原因
2018年 3月 20日，执法总队对游族信息出具《行政处罚决定书》（第 2520180071号），认定当事人游族信息经营的网络游戏“女神联盟”存在部分女性游戏人物衣着暴露，违反社会公德，已构成《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项规定之提供含有违背社会公德的网络游戏产品的违法行为。执法总队决定对游族信息作出责令改正并处罚款 10,000元的减轻处罚。游族信息已于2018年3月29日足额缴纳了上述罚款。
2、整改情况以及相关整改是否到位
游族信息在被现场检查时已积极对该游戏内部分女性游戏人物衣着暴露的情况进行了整改，主动减轻了违法行为的危害后果，同时自上到下对游戏内容开展全方位的排查工作，并加强了企业内部自审，具体措施如下：
①审核标准：作品不得含有下列内容：反对宪法确定的基本原则；危害国家统一、主权和领土完整；危害国家安全、荣誉和利益；煽动民族分裂，侵害少数民族风俗习惯，破坏民族团结；泄露国家机密；宣扬淫秽、迷信或者渲染暴力，危害社会公德和民族优秀文化传统；侮辱或者诽谤他人；法律、法规规定禁止的其他内容；
②审查人员职责：应掌握内容审核的政策法规和相关知识，以最终保证本企业的产品和服务的合法性和合规性为目的，利用《合规自查检查清单》对本企业产品和服务的合法合规性加强内部自审；
③责任追究：对审查员未能在审查中发现问题的，予以扣除审查员当月工资的10%；对审查员发现问题，但开发人员拒不修改的，予以扣除开发人员当月工资的20%；对审查员发现问题，但开发人员修改，审查通过后自行予以恢复的，予以扣除开发人员当月工资的50%；对运营人员在运营过程中未通知审查员，造成不良后果，而审查员也未及时发现的，予以扣除运营人员和审查员当月工资的各50%；其他情形造成不良后果的，予以扣除相关人员当月工资的50%。
游族信息的整改措施效果良好，整改到位，在本次行政处罚发生后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情形。
3、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
上述行政处罚的处罚金额为10,000.00元，约占发行人2018年度归属于母公司股东净利润的0.001%，对公司财务状况影响较小，且公司已积极进行整改，相关处罚未影响公司业务的正常开展。因此，该等违法违规行为未严重损害投资者的合法权益。
2018年12月29日，执法总队就游族信息上述行政处罚出具《证明》，认定上述处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。因此，该等违法违规行为未严重损害社会公共利益。
（三）《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第 200201610098号）的整改情况
1、行政处罚的具体事项、主要原因
2017年 7月 28日，上海市工商局机场分局（以下简称“机场分局”）对驰游信息出具《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第200201610098号），认定驰游信息为推广其发行的“狂暴之翼”手游（国内版），自行设计制作广告内容宣称“苹果付费榜第一今日限免”中的“苹果付费榜排名情况”和“在广告投放期间限时免费的情况”与实际情况不符，构成了《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）第二十八条第二款第（二）项所述之发布虚假广告行为，所涉及广告费用总计 27,331.93元。机场分局决定对驰游信息作出罚款人民币54,663.8元的减轻处罚。驰游信息已于2017年8月10日足额缴纳了上述罚款。
2、整改情况以及相关整改是否到位
驰游信息在案件调查过程中积极配合办案人员的调查，如实说明案件的事实真相，在被工商行政管理机关检查后立即停止发布违法广告、删除违法广告内容，消除影响并对其他游戏广告开展全面自查。
为避免在广告宣传中再次出现虚假宣传等违法违规行为，驰游信息已进行了如下整改：①对相关责任人进行了批评教育，要求员工以此为戒，加强对宣传方案相关制度、流程的学习；②要求相关部门负责人和具体工作人员学习《广告法》等相关法律、法规；③根据《广告法》的相关规定，制作了内部《合规自查检查清单》，加强对广告内容的合规审查。
驰游信息的整改措施效果良好，整改到位，在本次行政处罚发生后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情形。
3、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
上述行政处罚的处罚金额为54,663.80元，约占发行人2017年度归属于母公司股东净利润的0.008%，对公司财务状况影响较小，且公司已积极进行整改，相关处罚未影响公司业务的正常开展。因此，该等违法违规行为未严重损害投资者的合法权益。
2018年12月31日，上海市市场监督管理局出具《证明》，认定驰游信息自 2016年 6月 1日至开具证明之日，除 2017年 7月 27日因发布违法广告案被行政处罚外，没有发现其他因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录，该案不属于重大违法违规案件。因此，该等违法违规行为未严重损害社会公共利益。
综上，发行人已针对报告期内受到的行政处罚事项积极进行了整改，整改到位。
二、申请人对未成年游戏用户采取的保护措施及有效性
公司在游戏产品中设置的防止或限制未成年人使用的措施包括“防沉迷系统”和“网络游戏未成年人家长监护工程”。
（一）“防沉迷系统”
公司进一步加强玩家的实名认证，并开发了“防沉迷系统”。“防沉迷系统”根据游戏玩家注册游戏账号时填写的身份信息，对不同类别的玩家进行划分：玩家年龄未满 18岁、没有实名信息的账号或实名信息验证错误的账号，都将受到防沉迷系统的制约，游戏的体验时间将受到限制；只有通过身份验证属实且年龄大于 18岁的才会被排除在防沉迷系统之外。同时，公司定期将用户注册信息提交至相关公安部门，验证用户的真实姓名与身份证匹配情况。
未成年用户受到的具体限制为：每日累计在线时长达到1小时、2小时，将分别收到游戏内弹出的系统提示框，提醒玩家注意累计在线时间；每日累计在线时长达到3小时后将被强制下线，不可再次登陆游戏。
（二）“网络游戏未成年人家长监护工程”
公司实施了“网络游戏未成年人家长监护工程”，推出了家长监护平台，以加强家长对未成年人参与网络游戏的监护。通过家长监护平台，家长可对未成年人进行游戏时长管理、限制其登录游戏、设置每月充值上限、一键禁止消费，以便家长了解并控制未成年人的游戏时间及消费。
家长监护平台的具体功能如下：①游戏查询：家长可以查询每日未成年人的游戏时长和充值情况；②时间管理：家长可以设定未成年人每天的游戏时段和总的游戏时间，未成年人无法在设定的游戏时段以外的时间或在超过设定的累计时间以外的时间登陆游戏；③消费管理：家长可以限制未成年人游戏单次充值额度和每月充值额度，当未成年人单次或每月累计充值超额，充值行为将被阻止和提醒；④一键禁玩：家长可以一键禁止未成年人登录游戏。
公司历来重视对未成年游戏用户的保护，引导未成年游戏用户培养健康的游戏消费习惯，积极采取措施限制未成年人使用游戏产品的时间、加强家长对未成年人游戏娱乐的监护，形成了有效的系统性未成年人游戏娱乐保护体系。
综上，发行人对于未成年游戏用户采取了有效的保护措施。
三、是否符合倡导的文化导向
近年来，行业主管部门愈发重视网络游戏行业的健康发展，提出游戏内容应积极健康，不涉赌、不涉黄、不涉及暴力的要求；另一方面，网络游戏行业作为文化创意产业中发展速度较快的产业，承担着对外弘扬中国传统文化的重要角色。
（一）公司游戏产品内容积极健康，不涉赌、不涉黄、不涉及暴力
公司历来重视对游戏产品内容质量的把控，公司游戏产品内容积极健康，不涉赌、不涉黄、不涉及暴力，具体如下：
①公司游戏产品未涉及棋牌类游戏，游戏中的相关道具主要为玩家充值后兑换虚拟游戏货币并购买不同类型的道具使用，游戏中使用的游戏币均不可兑换为真实货币，公司游戏产品不涉赌。
②公司的游戏产品以三国类、武侠类、西游类、奇幻类为主要题材，游戏角色以三国历史人物、江湖侠客、西游小说人物、魔法使者等形象为主。即使涉及女性形象，也主要以动漫、卡通、国画等美术方式予以展现。公司的游戏产品的主要内容和角色不存在过分暴露的女性形象设计，公司的游戏产品不涉黄。
③公司游戏产品的主要玩法包括历史人物、侠客人物等角色培养和角色对战、特殊使命完成等，并主要以动漫、卡通、国画等美术方式展现游戏过程，不存在以真实人物厮杀、搏斗等影像为背景的恐怖、血腥画面，公司的游戏产品不涉及暴力。
（二）公司游戏产品有利于对外弘扬中国传统文化
2016年12月，文化部印发《文化部“一带一路”文化发展行动计划》，提出要积极利用“一带一路”文化交流合作平台推介文化创意产品，发挥中国动漫游戏产业创新能力强、产业规模大的优势，培育重点企业，实施重点项目，开展国际产能合作，推动动漫游戏产业面向“一带一路”国家发展。
公司的游戏产品以三国类、武侠类、西游类、奇幻类为主要题材，多数产品具有鲜明的中国文化特色，该等产品的人物形象、故事情节、玩法设计以丰富的中国传统文化元素为基础，受到了欧美、日韩、东南亚、中东等海外地区游戏玩家较高的认可。公司已成功输出多款包含中国文化元素的精品游戏，例如在日韩、
东南亚及北美地区取得良好运营表现的《少年三国志》即以三国题材为设计背景，通过贴合历史事实的人物角色、战争策略设计，可引导游戏玩家对三国历史及人物建立较为直观的认识。
报告期内，公司海外地区营业收入占比持续高于50%，海外地区已成为公司游戏业务收入的重要组成部分。此外，公司于2017年、2018年连续两年入选由全球著名广告传播集团 WPP plc发布的“BrandZ™中国品牌出海排行榜30强”。
根据Sensor TowerInc.发布的《中国手游出海之2017年全年篇》，2017年游戏出海收入（海外App Store与Google Play合计收入）十大手游发行商中游族网络排名第4。公司在App Annie发布的“2018年中国发行商出海收入榜”中排名第11位，并已连续第二年入围“年度全球收入52强App发行商”榜单。
综上，发行人的游戏产品符合倡导的文化导向。
三、保荐机构核查意见
保荐机构获取了上述行政处罚的行政处罚决定书、整改报告等相关资料，对发行人的整改情况进行了核查；通过检索适用的法律、法规对该等违法违规行为的严重程度进行判断；取得了上海市文化市场行政执法总队及上海市市场监督管理局出具的证明文件；通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及其主要子公司的信用信息；查询了公司“防沉迷系统”和“网络游戏未成年人家长监护工程”的运行情况；查询了公司游戏产品的游戏内容。
经核查，保荐机构认为：发行人已针对报告期内受到的行政处罚事项积极进行了整改，整改到位；发行人针对未成年游戏用户采取了有效的保护措施；
发行人的游戏产品符合倡导的文化导向。
四、律师核查意见
本所律师认为，发行人已针对报告期内受到的行政处罚事项积极进行了整改，整改到位；发行人针对未成年游戏用户采取了有效的保护措施；发行人的游戏产品符合倡导的文化导向。
问题3、关于本次募投项目。本次募投项目为“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”。募投项目效益测算中 2019-2021年
资本化率分别为57.98%、31.57%、10.23%，远高于发行人报告期加权平均水平。
开发运营项目中所涉及的15款游戏中有9款游戏尚未获得游戏版号，该项目累计研发人员投入32,615.59万元，其中以募集资金投入 8,571.91万元，予以资本化。请申请人说明：（1）“网络游戏运营平台升级建设项目”与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”是否存在重复建设情形，在运营平台建设上是否存在不同；
（2）在申请人前次募投项目与本次募投项目间隔时间较短的情况下，“网络游戏运营平台升级建设项目”建设的必要性和合理性；（3）申请人以游戏通过核心玩法评审作为游戏开发资本化的起点，请申请人说明资本化确认时点在报告
期内是否一致，如存在调整说明原因及合理性，并结合同行业可比上市公司情况说明合理性；（4）结合资本化确认时点，说明募集资金投入全部资本化的原因及合理性；（5）说明 9款游戏未取得版号的原因、获取版号的进度、是否存在法律障碍，公司拟采取的应对措施，调整游戏开发和运营策略是否会增加运营成本，是否对募投项目盈利能力造成重大影响；（6）结合募投项目建设期分年投资内容构成、预计开发运营进度，对照本次募投项目预计效益测算的相关假设、参数，说明募集资金预计效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构、申请人律师和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、“网络游戏运营平台升级建设项目”与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”是否存在重复建设情形，在运营平台建设上是否存在不同
本次募投项目“网络游戏运营平台升级建设项目”是对公司现有的网络游戏综合运营平台进行升级建设，不直接用于游戏研发或运营。经过本次升级建设后，该平台将在平台业务、大数据服务以及游戏优化服务上对公司各款游戏的日常运营提供技术支撑并优化各款游戏的运营效率。前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”是对 18款网络游戏研发和运营进行投入。本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”是对15款网络游戏研发和运营进行投入，本次投入的 15款游戏与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设
项目”投入的18款网络游戏不存在重复。
“网络游戏运营平台升级建设项目”与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”的资金用途差异较大，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||前次募投项目|本次募投项目||
|投资内容|网络游戏研发及发行运|网络游戏运营平台升级|网络游戏开发及运营建|
||营建设项目|建设项目|设项目|
|软件购置|游戏UI设计、程序设计、数据库管理、服务器管理等|用户平台、移动终端平台、异地灾备功能、玩家数据交互系统、精准广告营销系统、智能客服系统、运营数据分析系统、游戏加速器项目研发等|游戏UI设计、程序设计、数据库管理、服务器管理等|
|硬件购置|运行游戏软件|运行大数据分析系统、同城双数据中心、异地灾备系统等|运行游戏软件|
|服务器机柜租赁费用|运行游戏软件|不适用|不适用|
|场地租赁|不适用|租赁办公场地|租赁办公场地|
|IP和版权金|购买知识产权|不适用|购买知识产权|
|市场推广费用|游戏营销推广|不适用|游戏营销推广|
|人员投入|支付游戏研发、测试等人员薪酬|支付运营平台研发人员薪酬|支付游戏研发、测试等人员薪酬|
|基本预备费|不适用|以备计划外的工程支出|以备计划外的工程支出|
|铺底流动资金|满足流动资金需求|不适用|满足流动资金需求|

综上，“网络游戏运营平台升级建设项目”是对运营平台进行建设与升级，前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”不对运营平台进行直接投入，不存在重复建设情形。
二、在申请人前次募投项目与本次募投项目间隔时间较短的情况下，“网络游戏运营平台升级建设项目”建设的必要性和合理性
截至 2017年 12月 31日，前次募投项目“网络游戏研发及发行运营建设项
目”募集资金使用进度已达99.84%；截至2018年12月31日，募集资金已经全
部使用完毕。自“网络游戏研发及发行运营建设项目”建设以来，公司现有运营
平台的活跃用户数量持续增长，受限于软硬件基础设施投入的不足，现有平台的承载能力已不能满足增长的用户需求以及公司各项业务的创新需求，不利于公司主营业务的持续扩张。此外，随着移动游戏对数据实时性、网络可靠性要求的提高，用户对于游戏运营平台的稳定性要求越来越高。为了保证关键业务系统的数据安全和可持续性服务，提高针对特殊情况及灾害的防范能力，公司需要建立完善的本地备份数据中心和异地灾备中心。
本次募投项目“网络游戏运营平台升级建设项目”有利于解决公司自上次募投项目实施以来遇到的游戏运营挑战。
（一）本项目的实施有利于提升用户体验、增强用户黏性
本次升级建设后的运营平台将采用后台加密信息统一认证技术，实现用户只需单一账户凭证即可登录所有游戏产品及相关支持平台的效果，将简化用户操作流程；公司可通过运营平台对用户历史访问行为记录进行数据分析，能够为用户更精准地推荐同类型游戏，将使得用户更容易获取其关注的内容；运营平台通过采用简洁生动的交互界面，可为用户传递更丰富、明确的信息；运营平台可为用户提供游戏加速、智能客服等一系列提升游戏体验的新功能，将有助于更好地维持用户活跃度；公司通过网络游戏运营平台项目中的运营数据分析系统进行精准运营数据分析，可对各游戏的运营数据进行考核，根据考核结果，公司可以进行更为合理的决策，从而提高运营效率。
（二）本项目所建立的异地灾备系统有助于提高公司业务的稳定性
本项目的建设将有效降低特殊情况及灾害对公司可能造成的损失。在正常运营时，数据将同时储存在本地双数据中心和异地灾备中心。当本地双数据中心中某一个出现故障时，另一个数据中心可以立刻进行替换。而当出现重大灾害导致本地双数据中心同时失效时，公司能够通过网络游戏运营平台启动应急预案，将业务快速切换到异地灾备中心。通过对本地双数据中心和异地灾备中心的建设，将降低数据完全失效的可能性，从而实现游戏的稳定运营、降低潜在经营损失。
（三）本项目的实施有助于提高公司的决策能力
近年来，随着大数据技术的快速发展与普及，行业内主要公司更着重于通过
自建大数据分析系统对公司主要产品进行精细化运营。公司通过网络游戏运营平台项目中的运营数据分析系统进行精准运营数据分析，可对各游戏的运营数据进行考核，根据考核结果，公司可以进行更为合理的决策，从而提高运营效率。一方面，运营数据分析系统作为储存公司各游戏产品业务数据的存储平台，具有对核心历史数据的追溯功能，能够帮助公司实现对关键指标的考核要求；另一方面，运营数据分析系统能够快速完成各项基础运营数据分析，并即时生成最新运营数据，为公司日常业务发展提供决策依据。
网络游戏运营平台将建立玩家数据分析系统，该系统通过对玩家年龄、地域、文化程度、游戏时间、游戏类型、付费金额等要素进行采集和计算，协助运营平台对玩家行为进行分析，从而提升公司产品的精准营销效果：
1、在为玩家提供更优质服务的基础上，根据对玩家行为方式的分析，增强其对公司产品的认可程度；
2、根据玩家在游戏中的消费习惯，进行精准的广告投放，合理地引导平台注册用户向活跃用户、活跃用户向付费用户进行转化。
综上，网络游戏运营平台升级建设项目建设具有必要性和合理性。
三、申请人以游戏通过核心玩法评审作为游戏开发资本化的起点，请申请人说明资本化确认时点在报告期内是否一致，如存在调整说明原因及合理性，并结合同行业可比上市公司情况说明合理性
（一）公司游戏开发资本化的具体政策
公司研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他
资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（二）公司游戏开发资本化确认时点
公司网络游戏的研发、发行和运营中的主要节点包括立项、核心玩法评审、完整版本评审、封闭测试立项评审、公开测试运营立项评审、盈亏平衡点评审和联合运营评审，公司游戏开始资本化的时点为游戏通过核心玩法评审之时。其中，公司游戏开始资本化的时点为游戏通过核心玩法评审之时。
公司游戏制作项目团队在制作完成能够基本展现游戏风貌和核心玩法的初期版本（Demo版本）后，进入核心玩法评审节点。公司相关负责人通过评审，确认Demo版本游戏与产品立项计划书的实现情况，并对游戏的可玩性和市场价值进行评估。同时，通过技术通道评审判断游戏的前端、后端的技术整体框架和实现方案是否可靠，确定是否继续新游戏的后续开发。若评审通过，项目组将进行后续研发制作初期版本，验证游戏核心玩法的可行性。核心玩法评审的主要审核标准包括：确定最终游戏标签（包括游戏定位、玩法特色、发行地区等）；确定最终美术风格；五分钟核心玩法展示；技术可行性评审；确定产品核心规划图；
初步游戏名称确认；确定项目预算草案；美术外包方案确认。
通过核心玩法评审的游戏具备确认为无形资产所需的五项依据：（1）核心玩法评审中技术可行性评审确保游戏在技术上具有可行性；（2）产品核心规划图的确认说明公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）五分钟核心玩法展示确保游戏具有可玩性，存在潜在市场；（4）项目预算草案的确认说明公司能够提供足额预算支撑游戏开发；（5）项目预算草案测算了归属于开发阶段的支出，且该阶段的支出主要为人员薪酬，可以可靠计量。通过核心玩法评审后，游戏进入完整版本开发阶段，符合公司会计政策对于开发阶段的定义。
报告期内，公司以游戏通过核心玩法评审（进入开发阶段）作为游戏开发资本化的起点，资本化确认时点在报告期内保持一致，不存在调整。
（三）同行业可比公司游戏开发资本化的具体政策、确认时点情况
发行人与同行业可比公司游戏开发资本化的具体政策、确认时点的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|||是否具有|
|证券简称|资本化的具体政策、确认时点||
|||一致性|
|三七互娱|公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司对项目前期进行的前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出，在通过前期市场调研和项目可行性论证后，并报公司批准立项后的支出即为开发支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。|是|
||公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并|是|
||理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：||
||在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出||
||新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。||
||内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该||
||无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用||
|昆仑万维|||
||或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产||
||的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用||
||性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能||
||力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开||
||发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发||
||生时计入当期损益。||
||公司将内部研究开发项目划分研究阶段和开发阶段。其中，项目策划阶段与项目立项阶|是|
||段作为研究阶段；项目计划阶段、项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶段。||
||研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研发中心判断该项目在技术||
||上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成||
||后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，||
||则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无||
||形资产”科目分项目进行明细核算。||
|中青宝|||
||内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该||
||无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用||
||或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产||
||的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用||
||性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能||
||力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不||
||满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。||

||||
|-|-|-|
|||是否具有|
|证券简称|资本化的具体政策、确认时点||
|||一致性|
||公司内部研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段。研究阶段：为获取并理解新的科学|是|
||或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业||
||性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有||
||实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。||
||内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶||
||段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用||
|掌趣科技|||
||或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形||
||资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资||
||产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、||
||财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；||
||（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段||
||的支出，于发生时计入当期损益。||
||内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶|是|
||段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使||
||用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无||
|恺英网络|形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形||
||资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、||
||财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；||
||（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。(cid:13)||
|凯撒文化|公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。其中，项目策|是|
||划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶||
||段。研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司游戏部门判断该项目在||
||技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为立项完成进入开发阶段，终点为项目||
||相关测试完成后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶||
||段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运||
||营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。开发阶段的支出同时满足下列条||
||件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益。即：（1）||
||完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产||
||并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资||
||产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明||
||其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，||
||并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计||
||量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以||
||后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，||
||自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出||
||的，将发生的研发支出全部计入当期损益。||
|浙数文化|内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶|是|
||段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使||
||用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无||
||形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形||
||资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、||
||财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；||

||||
|-|-|-|
|||是否具有|
|证券简称|资本化的具体政策、确认时点||
|||一致性|
||（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。||
||公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：||
||研究阶段：公司新的游戏或网络平台项目的可行性调查、研究与策划立项作为研究阶段。||
||研究阶段起点为新的游戏或网络平台项目由研发部门发起策划，终点为公司判断项目在||
||技术上、商业上等具有可行性，通过立项评审。内部研究开发项目研究阶段的支出，在||
||发生时计入当期损益。||
||开发阶段：公司游戏或网络平台项目的执行实施和项目内测、公测验收阶段作为开发阶||
||段。开发阶段的起点为项目具体投入实质性开发，终点为项目通过内测、公测后可进入||
||商业运营。公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，||
||满足资本化条件的，在项目达到预定用途形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进||
||行明细核算。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已||
||计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。||

数据来源：可比公司定期报告。
由上表可知，公司与同行业可比上市公司游戏研发资本化的具体政策、确认时点不存在重大差异。
综上，发行人游戏开发资本化确认时点在报告期内保持一致，与同行业可比上市公司情况相比具有合理性。
四、结合资本化确认时点，说明募集资金投入全部资本化的原因及合理性
公司游戏开发资本化的具体政策、资本化确认时点请见本题回复之“三、（一）公司游戏开发资本化的具体政策”和“三、（二）公司游戏开发资本化确认时点”。
本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”根据公司游戏开发资本化的具体政策、资本化确认时点，对部分研发人员投入进行了资本化处理，具体情况如下：（一）本次募投项目研发人员投入情况
本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”中研发人员投入情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|第一年||第二年||第三年||合计|
|研发人员资本化投入|3,256.33|3,777.28||1,538.30||8,571.91||
|研发人员费用化投入|2,359.60|8,185.78||13,498.30||24,043.68||
|研发人员投入总额|5,615.93|11,963.06||15,036.60||32,615.59||

上表中募投项目第一年研发人员费用化投入 2,359.60万元为自研游戏通过
核心玩法评审前处于研究阶段的投入，第二至三年研发人员费用化投入 8,185.78
万元、13,498.30万元为游戏完成开发后处于运营阶段的投入；募投项目第一至三年研发人员资本化投入合计 8,571.91万元为游戏通过核心玩法评审后处于开发阶段的投入，募投项目研发人员资本化投入测算采用的资本化确认时点与公司报告期内游戏开发资本化确认时点没有差异。
瑞华会计师《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件募投项目研发投入资本化的专项意见》（瑞华专函字〔2019〕31170001号）对本次募投项目研发费用资本化出具了专项意见：经核查，会计师认为：“网络游戏开发及运营建设项目”开发阶段的研发投入予以资本化具备合理性，按照公司研发费用资本化会计政策的要求，对满足资本化条件的项目投入进行资本化处理，符合企业会计准则的规定。
（二）同行业可比公司募投项目研发投入情况
本项目与同行业可比项目研发投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金||资本化研||资本化|
||||||研发投入||募集资金研|||||||
||证券简称||项目名称||||||研发投入||发投入金||研发投|
||||||总额||发投入金额|||||||
||||||||||占比||额||入占比|
|凯撒文化||游戏研发及运营建设项目||23,041.20||23,041.20||100.00%||未披露||-||
|吉比特||网络游戏系列产品升级及开发建设项目||15,332.00||未披露||-||未披露||-||
|平治信息||移动游戏应用开发项目||1,357.10||1,357.10||100.00%||未披露||-||
|电魂网络||网络游戏新产品开发项目||20,201.95||20,201.95||100.00%||未披露||-||
|冰川网络||客户端网络游戏产品开发项目||7,733.00||7,733.00||100.00%||未披露||-||
|星辉娱乐||游戏研发项目||15,817.30||15,817.30||100.00%||15,817.30||100.00%||
|平均||||||||100.00%||-||100.00%||
|游族网络||游戏开发及运营建设项目||32,615.59||8,571.91||26.28%||8,571.91||26.28%||

注：募集资金研发投入占比=募集资金研发投入金额÷研发投入总额，资本化研发投入占比=资本化研发投入金额÷研发投入总额。
数据来源：可比公司公开披露文件。
由上表可知，同行业可比项目募集资金研发投入占比为100.00%，高于本项目占比26.28%。其中，星辉娱乐披露了其游戏研发项目资本化研发投入金额，
经计算资本化研发投入占比为100.00%，高于本项目资本化研发投入占比。
（三）游戏开发资本化对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响
假设本募投项目研发人员投入不进行资本化，则对本项目产生的净利润、财务内部收益率、项目净现值、投资回收期的测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|净利润||||||
||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|总计|
|研发投入进行资本化|-14,952.19|-17,507.38|7,340.54|42,820.84|41,311.67|59,013.48|
|研发投入不进行资本化|-18,042.13|-20,141.79|8,188.87|46,058.03|42,597.50|58,660.48|
||财务内部收益率||项目净现值||投资回收期||
|项目|||||||
||（税后，静态）||（折现率12%，税后）||（含建设期）||
|研发投入进行资本化|20.14%||15,720.83||4.30||
|研发投入不进行资本化|19.95%||15,433.15||4.30||

由上表可知，假设研发人员投入不进行资本化，相较研发人员投入进行资本化效益有所下降，对公司财务状况和经营成果的影响不存在显著差异，项目经济效益仍保持较高水平。
综上，本次募投项目严格按照公司资本化确认时点进行资本化处理，募集资金投入8,571.91万元全部用于游戏研发资本化用途具有合理性。
五、说明 9款游戏未取得版号的原因、获取版号的进度、是否存在法律障碍，公司拟采取的应对措施，调整游戏开发和运营策略是否会增加运营成本，是否对募投项目盈利能力造成重大影响
根据《出版国产网络游戏作品审批》的相关规定，申请人需要准备完善的游戏资料以供版号审查。因此，版号申请材料一般是在游戏基本开发完毕，形成可供审核人员进行完整内容审核的游戏产品时提交。本次募投涉及的9款游戏尚处于计划开发或前期开发阶段，将在基本开发完毕后提交版号申请。公司将根据募投项目实施进度及时申请游戏版号，上述游戏按计划取得版号预计不存在实质性障碍。目前，公司版号申请进度与原计划无重大差异，预计无需相应调整游戏开发和运营策略，因此，预计不会增加运营成本。
综上，根据项目实施进度，目前尚未到募投项目中9款游戏的版号计划申请时间，公司将在游戏上线运营前及时申请游戏版号，预计未来游戏版号申请事项
不会对募投项目盈利能力造成重大影响。
六、结合募投项目建设期分年投资内容构成、预计开发运营进度，对照本次募投项目预计效益测算的相关假设、参数，说明募集资金预计效益测算是否谨慎、合理
本次募投项目中的“网络游戏运营平台升级建设项目”为后台支持类项目，不直接产生收益。通过该项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。
以下为对“网络游戏开发及运营建设项目”效益测算的分析。
（一）建设期分年投资内容构成、预计开发运营进度
“网络游戏开发及运营建设项目”建设期分年投资内容构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||第一年||第二年||第三年||项目投资总额|
||场地租赁|438.00||438.00||438.00||1,314.00||
||硬件购置|6,420.40||9,631.00||17,076.65||33,128.05||
||软件购置|1,158.25||758.13||636.49||2,552.87||
||游戏IP购置及版权金|6,733.50||13,803.00||9,543.50||30,080.00||
||研发人员投入|5,615.93||11,963.06||15,036.60||32,615.59||
||推广费用投入|10,926.41||15,050.00||11,576.91||37,553.32||
||基本预备费|625.85||1,032.86||1,086.16||2,744.87||
||铺底流动资金|2,942.48||1,845.23||-||4,787.71||
|合计||34,860.82||54,521.28||55,394.31||144,776.41||

“网络游戏开发及运营建设项目”预计开发运营进度如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一年||||第二年||||第三年||||第四年||||第五年||||
|游戏|发行区域|||||||||||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|自研产品1|港澳台及海外|●|●|●|▲|||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|自研产品2|港澳台及海外|●|●|●|●|●|▲|||||||||||||||
||境内||||||▲|||||||||||||||
|自研产品3|港澳台及海外|●|▲|||||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|自研产品4|港澳台及海外|||||●|●|●|▲|||||||||||||
||境内||||||||▲|||||||||||||
|代理产品1|港澳台及海外||||||||▲|||||||||||||
||境内||||||||▲|||||||||||||
|代理产品2|港澳台|▲||||||||||||||||||||
||东南亚||||||||||▲|||||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一年||||第二年||||第三年||||第四年||||第五年||||
|游戏|发行区域|||||||||||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|代理产品3|境内||▲|||||||||||||||||||
|代理产品4|港澳台及海外|▲||||||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|代理产品5|日本|||▲||||||||||||||||||
|代理产品6|港澳台||||▲|||||||||||||||||
||境内||||▲|||||||||||||||||
|代理产品7|日本||||||▲|||||||||||||||
||境内||||||▲|||||||||||||||
|代理产品8|港澳台|||||▲||||||||||||||||
||东南亚|||||▲||||||||||||||||
|代理产品9|港澳台及海外|||||||▲||||||||||||||
||境内||||||||▲|||||||||||||
|代理产品10|欧美|||||||||▲||||||||||||
||港澳台||||||||||▲|||||||||||
|代理产品11|港澳台及海外||||||||||▲|||||||||||
||境内||||||||||▲|||||||||||

注：●为研发期、▲为测试期、 为运营期
（二）本次募投项目预计效益测算的相关假设、参数、结果
1、营业收入
根据上述预计开发运营进度，并参考公司目前各类型游戏的月活跃用户数、每用户平均收入、游戏生命周期等数据，测算募投项目中同类型游戏的流水：每款游戏运营期间各年流水等于该游戏于该年的月活跃用户数、每用户平均收入和运营月份数之乘积。各游戏产生的流水需要扣除iOS平台分成、安卓平台分成和增值税，预计按照总流水一定比例确认营业收入。
2、营业成本
本项目的营业成本主要为游戏推广费用、代理游戏分成款、摊销费、运营人员工资、服务器成本和外包服务费。其中，游戏推广费用由游戏上线前首次推广费用以及游戏运营期间游戏流水的一定比例的运营期推广费组成；代理游戏分成款按照代理游戏营业收入与代理游戏推广费用之差一定比例计算；摊销费由 IP及版权金摊销费和资本化研发投入摊销费等组成；运营人员工资按照预计运营人
员数量与运营人员平均工资计算；服务器成本和外包服务费按照 2017年该项成
本占营业收入的比例计算。
3、税金及附加
本募投项目分别按照应缴增值税的7%、3%和2%测算城建税、教育费附加和地方教育费附加。
4、销售费用
销售费用主要包括销售人员职工薪酬、宣传及会务费、渠道费等费用，本募投项目销售费用按照募投项目预计的营业收入和公司2017年销售费用率测算。
5、管理费用
管理费用主要包括研究开发经费、职工薪酬、办公费、折旧费等费用。其中，研究开发经费根据上述建设期分年投资内容构成中各游戏所需制作人、开发人员、策划人员、UI设计人员、美术人员和测试人员的数量、平均工资测算，并扣除人员工资资本化部分。建设期第一年游戏制作人、游戏开发人员、游戏策划人员、UI设计人员、美术人员及测试人员的人均年薪酬分别按照64.00万元/年、 35.42万元/年、30.22万元/年、30.34万元/年、53.26万元/年和 21.06万元/年计算，并以每年10%的幅度增长。除研究开发经费以外的管理费用按该部分费用占2017年营业收入的比例计算。
6、财务费用
由于需要使用自有资金支付的投资额较大，预计第1至5年所需银行借款分别为 1.00亿元、3.00亿元、5.00亿元、5.00亿元和 5.00亿元，则财务费用按照5.50%的银行借款利率测算。
7、所得税费用
按照25%的所得税率测算企业所得税。
8、测算结果
本项目建设期3年，预期建设期第一年开始实现收入。预计5年内，本项目将为公司带来营业收入54.86亿元，产生净利润5.90亿元，年均实现净利润 1.18亿元。
（三）效益测算的谨慎性及合理性
1、毛利率的合理性
选取报告期内公司主营业务毛利率与游戏开发及运营建设项目的毛利率进行比较，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务毛利率|54.47%|56.06%|52.02%|47.58%|
|平均值|52.53%||||
|游戏开发及运营建设项目|52.11%||||

游戏开发及运营建设项目毛利率与报告期内公司主营业务毛利率没有较大差异，项目效益测算具有合理性。
2、财务内部收益率、投资回收期的谨慎性
本项目财务内部收益率（所得税后）为20.14%，投资回收期（静态、所得税后）为4.30年，与同行业募投项目水平相比，本募投项目的财务内部收益率、投资回收期较为谨慎、合理，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||财务内部收益||投资回收期（静态、所得税后）|
|证券简称||项目名称|||||
|||||率（所得税后）|||
|吉比特|网络游戏系列产品升级及开发建设项目||54.53%||3.08||
|平治信息|移动游戏应用开发项目||58.38%||3.35||
|电魂网络|网络游戏新产品开发项目||69.11%||4.11||
|冰川网络|客户端网络游戏产品开发项目||56.58%||4.39||
|星辉娱乐|游戏研发项目||33.75%||-||
|平均|||54.47%||3.73||
|游族网络|游戏开发及运营建设项目||20.14%||4.30||

数据来源：可比公司公开披露文件。
本募投项目财务内部收益率、投资回收期低于行业平均水平，主要是因为公司考虑到行业政策调整、游戏行业竞争加剧，预计研发费用、推广支出会有所提升，所以采用了更为谨慎的假设条件进行预计效益测算所致。
综上，在效益测算过程中，公司选取的游戏营业流水参考了公司的实际经营情况和行业水平，营业成本充分考虑了公司的历史水平和本募投项目新增成本情
况，期间费用充分考虑了公司历史费用水平和由于本募投项目新增费用情况。结
合业务发展目标，本募投项目毛利率较为合理。此外，财务内部收益率（静态、
所得税后）、投资回收期（静态、所得税后）和同行业募投项目相比处于合理水平，与同行业可比项目研发投入资本化情况相比具有谨慎性。因此，公司项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了前次募集资金投资项目的资料，并与本次募投项目进行了对比；对公司运营平台的建设需求与公司管理人员进行了访谈；查阅并分析了发行人报告期内游戏资本化的情况；查阅并分析了本次募投项目的可行性研究报告；
了解了本次募投项目中游戏版号的申请进展，以及公司关于版号申请的相关措施。
经核查，保荐机构认为：“网络游戏运营平台升级建设项目”与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”不存在重复建设情形，在对运营平台建设上不同；“网络游戏运营平台升级建设项目”建设具有必要性和合理性；资本化确认时点在报告期内保持一致，与同行业可比上市公司情况相比具有合理性；募集资金研发投入全部资本化具有合理性；取得本次募投项目中 9款游戏所需版号不存在法律障碍，公司采取了积极有效的应对措施，不会对募投项目盈利能力造成重大影响；本次募投项目募集资金预计效益测算谨慎、合理。
八、会计师核查意见
我们查阅了前次募集资金投资项目的资料，并与本次募投项目进行了对比；
查阅并分析了公司报告期内游戏资本化的情况；查阅并分析了本次募投项目的可行性研究报告；了解了本次募投项目中游戏版号的申请进展，以及公司关于版号申请的相关措施。
经核查，我们认为：“网络游戏运营平台升级建设项目”与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”不存在重复建设情形，在运营平台建设上存在不同；“网络游戏运营平台升级建设项目”建设具有必要性和合理性；资本化确认时点在报告期内保持一致，与同行业可比上市公司情况相比具有合理性；募集资金研发
投入全部资本化具有合理性；本次募投项目中 9款游戏尚处于计划开发或前期开发阶段，将在基本开发完毕后提交版号申请，预计不存在实质性障碍，不会对募投项目盈利能力造成重大影响；本次募投项目募集资金预计效益测算谨慎、合理。
九、律师核查意见
本所律师认为，“网络游戏运营平台升级建设项目”与前次募集资金投资项目“网络游戏研发及发行运营建设项目”以及本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”不存在重复建设情形；“网络游戏运营平台升级建设项目”建设具有必要性和合理性；发行人以游戏通过核心玩法评审作为游戏开发资本化的起点，资本化确认时点在报告期内保持一致，与同行业可比上市公司情况相比具有合理性；发行人募集资金研发投入全部资本化具有合理性；发行人取得本次募投项目中 9款游戏所需版号不存在实质性法律障碍，不会对募投项目盈利能力造成重大不利影响；本次募投项目募集资金预计效益测算谨慎、合理。
问题4、关于会计政策变更。报告期内，发行人应收账款增长较快，截至2018年9月末，应收账款账面余额为8.90亿元，占营业收入的33.91%。申请人于 2018年 10月 1日起对应收账款会计估计发生变更，对优质客户在信用期内的应收账款不计提减值准备，并降低了坏账准备计提比例。请申请人说明：（1）申请人截至 2018年 9月 30日账龄 1年以上的应收账款挂账的具体客户情况及原因；（2）在经营模式和主要客户未发生重大变化的情况下，申请人变更会计政策的原因，是否与申请人、实际控制人相关承诺有关；（3）结合同行业可比上市公司情况，说明申请人变更后应收款项坏账准备会计估计是否谨慎、合理，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构、会计师发表意见。
【回复】
一、申请人截至 2018年 9月 30日账龄 1年以上的应收账款挂账的具体客户情况及原因
公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况。联合运营是指公司
与联合运营商合作运营一款游戏产品，该等运营模式可以有效整合合作双方的资源优势，降低营运风险，同时可以借助联合运营商的强势资源进行产品推广。公司应收账款主要核算联合运营模式下已确认收入但尚未回款的游戏分成款。
截至 2018年 9月 30日，公司应收账款账面余额 88,950.98万元，其中账龄 1年以上的应收账款账面余额 5,912.62万元，占比为6.65%。应收账款账龄 1年以上的前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至2019年4月|
||序号||客户名称||账面余额||账龄||坏账准备|||
||||||||||||30日回收情况|
|1||公司甲||2,502.38||1-3年||575.75||199.88||
|2||公司乙||1,555.06||1-3年||231.19||866.78||
|3||公司丙||441.46||1-2年||44.15||284.30||
|4||公司丁||211.11||1-4年||86.37||72.24||
|5||公司戊||206.61||1-3年||95.26||206.61||
|合计||||4,916.62||-||1,032.72||1,629.81||

截至2018年9月30日，公司账龄1年以上的应收账款余额前五名客户的总金额为 4,916.62万元，占公司账龄 1年以上的应收账款账面余额的比例为83.15%。公司甲及公司乙与公司协商延期还款。公司已与其进行充分沟通，款项正在陆续回收，截至2019年4月30日，回款已达1,066.66万元，后续款项无法收回的可能性较小。对于上述其他客户，公司已积极采取措施催收欠款，截至2019年4月30日，公司戊款项已全部收回，公司丙及公司丁也已分别收回284.30万元和72.24万元，剩余款项无法收回的可能性较小。
综上，发行人截至 2018年 9月 30日账龄 1年以上的应收账款挂账的主要客户为公司甲等，原因主要系客户短期资金周转紧张导致延期支付。
二、在经营模式和主要客户未发生重大变化的情况下，申请人变更会计估计的原因，是否与申请人、实际控制人相关承诺有关
（一）在经营模式和主要客户未发生重大变化的情况下，申请人变更会计估计的原因
本次会计估计变更涉及按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的分
组方式及组合中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例，具体如下：
变更前不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|同一实际控制人控制的关联方|与本公司的关联关系|
|备用金、押金及保证金组合|款项性质|
|非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合|与本公司的关联关系、款项性质及账龄结构|

变更前组合中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合|||
|其中：1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

变更后不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|同一实际控制人控制的关联方|与本公司的关联关系|
|备用金、押金及保证金组合|款项性质|
|合同账期内组合|账龄与合同约定付款账期的关系|
|非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合|与本公司的关联关系、款项性质及账龄结构|

变更后组合中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|合同账期内组合|0.00%|0.00%|
|非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合|||
|其中：1年以内（含1年）|3.00%|3.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|
|3-5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

1、本次会计估计变更基于公司的业务发展情况，可以更好地反映公司实际经营情况
公司近年来海内外战略布局不断完善，业务规模持续扩大，联合运营商合作
范围扩大且稳定性和合作加强，同时公司相应建立了应收账款回收风险的评估预
警机制并提高了管理水平。报告期内，公司联合运营模式下的主要客户例如
Apple、Google、Facebook、腾讯及华为所占比例稳定上升，这些渠道运营商系业内体量较大、实力雄厚、信誉良好、付款能力强的品牌客户，应收账款账龄以合同账期内为主，回收风险较低，发生坏账的可能性较小。
公司近 3年统计数据显示，主要大客户Apple、Google、Facebook、腾讯及华为等主要联合运营商的应收款项在2016-2018年度的历史期间没有实际坏账发生。基于公司业务发展情况以及对历史期间的应收账款信用风险和坏账发生的观察和评估，公司大部分应收账款在合同信用期内，回收风险可控，同时大型联合运营商合作稳定，实际坏账率很低。为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，公司进行了应收款项的会计估计变更。
2、公司原有的坏账计提比例大幅高于同行业可比上市公司，无法准确反映公司所属的行业特点
2016年末和2017年末，公司与同行业可比上市公司坏账准备的计提情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017-12-31||||2016-12-31|||
||公司名称||||||||
|||应收账款|坏账准备||计提比例|应收账款|坏账准备|计提比例|
|三七互娱||93,453.31|4,962.41||5.31%|86,098.38|4,533.81|5.27%|
|巨人网络||119,869.17|3,306.19||2.76%|33,277.45|775.29|2.33%|
|凯撒文化||43,246.14|3,219.73|7.45%||20,449.08|1,587.01|7.76%|
|掌趣科技||29,018.79|1,473.99||5.08%|31,698.10|499.51|1.58%|
|恺英网络||101,794.65|1,266.39||1.24%|53,494.34|764.81|1.43%|
|可比上市公司应收账款坏账计提比例平均值|||||||||
|||-|-||4.37%|-|-|2.65%|
|游族网络||53,279.71|5,860.04||11.00%|70,651.56|4,825.03|6.83%|

公司2016年末及2017年末的应收账款坏账准备整体计提比例分别为6.83%和11.00%，同期可比上市公司的平均值分别仅为2.65%和4.37%。公司的坏账计提比例大幅高于可比上市公司的平均值，原有的会计估计无法准确反映公司所属的行业特点。
3、根据实际情况对会计估计进行调整系同行业上市公司的常见做法
近年来，同行业可比上市公司对会计估计进行调整的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||会计估计变更|||
||序号||公司名称||||会计估计变更内容|
||||||公告时间|||
|1||凯撒文化||2018年5月||调整了应收款项按账龄分析法计提坏账的比例||
|2||艾格拉斯||2018年4月||调整了合并财务报表范围内关联方之间形成的应收款项坏账准备计提比例||
|3||长城动漫||2016年12月||对应收款项按账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更||
|4||巨人网络||2016年8月||对应收账款的分类及坏账准备计提比例进行调整||
|5||游久游戏||2016年6月||调整了应收款项按账龄分析法计提坏账的比例||
|6||恺英网络||2016年1月||调整了应收款项按账龄分析法计提坏账的比例||

由此可见，根据《企业会计准则》并结合业务发展状况及业务特性等实际情况，对会计估计进行相应调整，以便更加客观、公允地反映财务状况以及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，系同行业可比上市公司的常见做法，公司本次会计估计变更符合行业惯例。
综上，为了更加客观、准确地反映公司经营财务情况以及行业特点，根据《企业会计准则》的相关规定，参考同行业上市公司的计提政策并结合公司实际情况，公司对应收款项会计估计进行变更。本次会计估计变更过程中，发行人结合应收账款回款周期特点，识别各账龄应收账款可回收性风险，确定坏账计提比例的最佳估计数，既保证了坏账准备政策的谨慎性，坏账准备计提的充分性，又保证了坏账计提比例的合理性，避免坏账准备频繁计提冲回，造成经营业绩非正常波动。
（二）是否与申请人、实际控制人相关承诺有关
根据公司 2018年末财务报表中的应收账款及其他应收款为准，本次会计估计变更导致2018年度利润总额增加约4,716.51万元，占公司2018年度利润总额的比例约为4.47%，占比较小。
实际控制人林奇先生于 2013年发行人资产重组时所作出的关于游族信息 2013-2016年的业绩承诺已履行完成。除此之外，报告期内公司及实际控制人不存在与发行人业绩相关的其他承诺。公司及实际控制人不存在通过本次会计估计变更以完成相关业绩承诺的情形。
综上，发行人变更会计估计的原因主要系为了更加客观、准确地反映公司
经营财务情况以及行业特点，根据《企业会计准则》的相关规定，参考同行业上市公司的计提政策并结合公司实际情况做出的，与发行人、实际控制人相关承诺无关。
三、结合同行业可比上市公司情况，说明申请人变更后应收款项坏账准备会计估计是否谨慎、合理，坏账准备计提是否充分
（一）同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比
本次会计估计变更后，公司与同行业可比上市公司针对采用账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例对比如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||同行业上市公司|||
||账龄||三七互娱||巨人网络||凯撒文化||掌趣科技||恺英网络||||游族网络|
||||||||||||||计提比例区间|||
|1年以内（含1年）||5.00%||0.00%||6个月内（含）不计提；6至12个月（含）3.00%||1.00%||1.00%||0.00%-5.00%||信用期内不计提；信用期外3.00%||
|1－2年||10.00%||10.00%||20.00%||10.00%||10.00%||10.00%-20.00%||10.00%||
|2－3年||30.00%||20.00%||50.00%||50.00%||50.00%||20.00%-50.00%||30.00%||
|3－4年||50.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||50.00%-100.00%||50.00%||
|4－5年||80.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||80.00%-100.00%||50.00%||
|5年以上||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

1、变更后的分组方式与同行业可比上市公司不存在重大差异
公司新增合同账期内组合，公司合作的大型的联合运营商账期通常为1至3个月不等，合同账期内的应收账款账龄较短，客户对于信用账期内的应收账款尚无履行付款的义务，无特别风险，因此不计提坏账准备。同行业可比上市公司虽然没有单独设立合同账期内组合，但对于账龄较短的应收账款坏账计提比例普遍较低，其中巨人网络对于账龄1年以内的应收账款不计提坏账准备、凯撒文化对于账龄 6个月内的应收账款不计提坏账准备、掌趣科技及恺英网络对于账龄 1年以内的应收账款坏账准备计提比例也仅为1%。公司变更后的分组方式与同行业可比上市公司不完全一致，但不存在重大差异。
2、变更后的账龄分析法计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异
公司变更后的账龄分析法计提比例中，除账龄4-5年的应收账款坏账计提比例略低于同行业，其余各账龄的计提比例都位于同行业上市公司计提比例区间内，变更后的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不完全一致，但不存在重大差异。
综上，公司变更后的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不完全一致，但不存在重大差异，会计估计谨慎、合理。
（二）同行业可比上市公司坏账准备计提情况对比
2018年末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018-12-31|||
||公司名称||||
|||应收账款|坏账准备|计提比例|
|三七互娱||136,712.04|6,856.60|5.02%|
|巨人网络||79,481.63|867.94|1.09%|
|凯撒文化||52,360.39|2,694.87|5.15%|
|掌趣科技||20,048.46|1,802.02|8.99%|
|恺英网络||106,736.52|4,284.74|4.01%|
|可比上市公司应收账款坏账计提比例平均值|||||
|||-|-|4.85%|
|游族网络||93,642.71|5,038.01|5.38%|

注：由于上市公司一季度报告不披露应收账款坏账准备计提的具体数据，故仅选取2018年末的数据进行比较。
公司已严格按照制定的坏账准备计提政策对应收账款计提坏账准备。本次会计估计变更后，2018年末公司坏账准备整体计提比例为5.38%，较 2016年末和2017年末有所降低，但仍高于可比上市公司的平均值4.85%。与同行业可比上市公司相比，公司变更后的坏账准备计提比例依然相对谨慎、充分。
综上，发行人变更后应收款项坏账准备会计估计谨慎、合理，坏账准备计提充分。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了应收账款管理制度的建立及执行情况；分析了公司应收账款的账龄和客户信誉情况；收集并查阅了同行业上市公司年报、定期报告等公告文件，统计了其坏账准备计提政策及计提情况，并与发行人相关情况进行了对比；
了解了发行人会计估计变更的原因；查阅了发行人及实际控制人报告期内所做出的承诺及其履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人截至 2018年 9月 30日账龄 1年以上的应收账款挂账的主要客户为公司甲等，原因主要系客户短期资金周转紧张导致延期支付；发行人变更会计估计的原因主要系为了更加客观、准确地反映公司经营财务情况以及行业特点，根据《企业会计准则》的相关规定，参考同行业上市公司的计提政策并结合公司实际情况做出的，与发行人、实际控制人相关承诺无关；发行人变更后应收款项坏账准备会计估计谨慎、合理，坏账准备计提充分。
五、会计师核查意见
我们核查了应收账款管理制度的建立及执行情况；分析了公司应收账款的账龄和客户信誉情况；收集并查阅了同行业上市公司年报、定期报告等公告文件，统计了其坏账准备计提政策及计提情况，并与公司相关情况进行了对比；了解了公司会计估计变更的原因；查阅了公司及实际控制人报告期内所做出的承诺及其履行情况。
经核查，我们认为：公司截至 2018年 9月 30日账龄 1年以上的应收账款挂账的主要客户为公司甲等，原因主要系客户因正常经营业务拓展造成短期资金周转紧张导致延期支付；公司变更会计估计的原因主要系为了更加客观、准确地反映公司经营财务情况以及行业特点，根据《企业会计准则》的相关规定，参考同行业上市公司的计提政策并结合公司实际情况做出的，与公司、实际控制人相关承诺无关；公司变更后应收款项坏账准备会计估计谨慎、合理，坏账准备计提充分。
问题5、关于财务性投资。申请人持有可供出售金融资产、投资性房地产等财务性投资。请申请人：（1）进一步说明截至目前，拟处置上述投资的最新进度及依据；（2）说明可供出售金融资产最近一期减值测试结果，是否存在潜在
大额损失；（3）申请人长期股权投资中存在宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙）等四家投资合伙企业，请申请人结合发展战略、现有主业、投资目的和投资期限等，说明未将其认定为《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的财务性投资的原因及合规性；（4）结合申请人审议程序、2018年度财务数据等，说明处置后已持有和拟持有的财务性投资相关指标是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次申请是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定。
请保荐机构、发行人律师和会计师发表意见。
【回复】
一、进一步说明截至目前，拟处置上述投资的最新进度及依据
为集中资源、聚焦公司主营业务发展，公司正对外处置宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）等账面价值合计为 26,376.88万元的交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）。二、说明可供出售金融资产最近一期减值测试结果，是否存在潜在大额损失
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量（2006）》第四十条：企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
公司在每个季度末对交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）的账面价值进行检查，获取被投资企业财务报表或近期投资协议以及第三方机构评估报告等其他资料，如有客观证据表明相关资产发生减值的，公司予以计提相应的减值准备。2018年末，公司已对上海擎梦网络科技有限公司投资的750万元全额计提了减值准备。
截至2019年3月31日，公司交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）的账面价值合计为 123,133.18万元（未经审计），具体减值准备包括对上海擎梦网络科技有限公司投资的750万元全额计提了减值准备。
经核查，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006）》的相关要求，无客观证据表明公司最近一期的交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）存在潜在大额减值情况。
综上，根据减值测试结果，发行人最近一期末的交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）不存在潜在大额损失。
三、申请人长期股权投资中存在宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙）等四家投资合伙企业，请申请人结合发展战略、现有主业、投资目的和投资期限等，说明未将其认定为《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的财务性投资的原因及合规性
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
公司长期股权投资中的四家投资合伙企业为上海光雅投资中心（有限合伙）、上海佩沃投资管理合伙企业（普通合伙）、佩硕投资管理（上海）有限公司和木槿校园（上海）影院投资有限公司。公司的主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营。公司对上述四家企业的投资，主要目的系实施其在网络游戏行业和周边泛娱乐行业的战略布局。一方面，通过上述企业筛选出行业内的优质企业后，公司可借助并购重组等方式完成对该等优质企业的产业整合，以提高公司的行业竞争力；另一方面，在建立了股权投资关系的基础上，公司可与该等行业内优质企业加强在游戏开发、联合运营、游戏产品推广等方面的合作，以提高公司网络游戏业务的日常运营效率和经营业绩。
公司对上述四家企业的投资时间较早、投资期限较长，从长期看，该等投资符合公司的发展战略需要。公司对上述企业的投资，系为实施其在网络游戏行业和周边泛娱乐行业的战略布局，不以获取投资收益为主要目的，根据《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，不属于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的财务性投资。
综上，公司未将长期股权投资中对宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙）等四家投资合伙企业的投资认定为《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的财务性投资，具备合理性，符合有关规定的要求。
四、结合申请人审议程序、2018年度财务数据等，说明处置后已持有和拟持有的财务性投资相关指标是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次申请是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定
针对拟处置的交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产），公司在签署份额/股权转让协议前，已根据章程及相关规定，履行了必要的内部审批或审议程序，该等资产的处置程序合规。
公司对交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）的投资具有商业上的合理性，主要目的包括：①加强与产业链上下游优质企业的联系，深化与被投资企业在游戏研发、发行及产品推广等方面的合作；②结合游戏行业发展趋势及公司发展战略，加强公司在大数据、云计算、人工智能及VR等新兴技术领域和周边泛娱乐行业的产业布局；③运用合伙企业的资源优势及专业管理能力，深化公司在网络游戏、文化传媒等泛娱乐行业的投资布局，以加强公司与该等企业的合作，促进主营业务良性发展；④关注国内外高价值、高成长性新经济领域，筛选优质并购标的。
公司的财务性投资由交易性金融资产及其他权益工具投资（原可供出售金融资产）、投资性房地产、可转股债权投资及借款等三部分构成。在前述资产处置完成后，公司已持有和拟持有的财务性投资总额为 114,836.70万元，占 2019年 3月 31日归属于上市公司股东净资产（未经审计）的比例为24.24%，构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|交易性金融资产、其他权益工具投资总额（A=a+b）||99,105.77||
|其中：已持有的交易性金融资产、其他权益工具投资（a）||96,756.30||
|计划增加的对交易性金融资产、其他权益工具的投资（b）||2,349.47||
|截至2019年3月31日投资性房地产（B）||11,980.93||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|截至2019年3月31日可转股债权投资及借款（C）||3,750.00||
|财务性投资总额（D=A+B+C）||114,836.70||
|截至2019年3月31日归属于母公司股东的净资产（E）||473,770.98||
|占比（D/E）||24.24%||

此外，公司最近一期财务性投资增加的主要原因为：①公司自 2019年 1月1日起实施新金融工具准则，根据准则要求，公司将原可供出售金融资产转为交易性金融资产、其他权益工具投资核算并按公允价值计量，公允价值变动导致该等资产账面价值增加 7,800.33万元；②公司拟将临时闲置的房产用于对外出租以提高资产使用效率，并根据《企业会计准则》的相关规定，将该等房产由固定资产转为投资性房地产核算，导致最近一期投资性房地产的账面价值增加 2,086.70万元。故公司最近一期增加的财务性投资主要系执行新金融工具准则导致的公允价值变动及存量固定资产转入投资性房地产核算所产生，并非公司以自有资金进行的新增投资。
综上，公司处置后已持有和拟持有的财务性投资总额为 114,836.70万元，占最近一期末归属于上市公司股东净资产的比例为24.24%，相关指标符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次申请符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）的投资明细，取得了该等被投资企业的工商登记资料、公司章程或合伙协议，通过全国企业信用信息系统等公开渠道查询了该等被投资企业的基本情况和经营状况，查询了该等企业的官方网站及其行业新闻信息，复核了发行人关于该等投资是否存在减值的检查过程及相关依据；取得了发行人就拟处置资产所签署的份额/股份转让协议、部分拟处置企业的其他合伙人关于同意转让的确认函或决议文件；取得了发行人长期股权投资中四家投资合伙企业的工商登记资料、公司章程或合伙协议，通过互联网检索等方式查询了该等企业的基本情况、经营现状及其对外投资情况，了解了发行人对该等企业进行投资的背景和目的、与发
行人主营业务的协同效应和未来持有计划；复核了交易性金融资产、其他权益工
具投资、可供出售金融资产、投资性房地产、可转股债权投资及借款等财务性投资的构成、总金额及其占比情况。
经核查，保荐机构认为：发行人已就拟处置的资产签署份额/股权转让协议，其中部分被投资企业已取得其他合伙人关于同意转让的确认函或决议，发行人承诺将尽快督促标的企业和受让方配合完成后续的工商变更登记等程序性工作；根据减值测试结果，发行人最近一期的交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）不存在潜在大额损失；发行人未将长期股权投资中对宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙）等四家投资合伙企业的投资认定为《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的财务性投资，具备合理性，符合有关规定的要求；发行人处置后已持有和拟持有的财务性投资总额为 114,836.70万元，占最近一期末归属于上市公司股东净资产的比例为24.24%，相关指标符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次申请符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定。
六、律师核查意见
本所律师认为，发行人未将长期股权投资中对宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙）等四家投资合伙企业的投资认定为《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的财务性投资，具备合理性，符合有关规定的要求；发行人处置后已持有和拟持有的财务性投资总额符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次申请符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定。
七、会计师核查意见
我们取得了公司可供出售金融资产的投资明细，取得了国内被投资企业的工商登记资料，取得了该等被投资企业的公司章程及合伙协议，通过全国企业信用信息系统等公开渠道查询国内被投资企业的基本情况和经营状况，查询了该等企业的官方网站及其行业新闻信息，复核了公司关于该等投资是否存在减值的检查过程及相关依据；取得了公司就拟处置资产所签署的份额/股份转让协议、部分拟处置企业的其他合伙人关于同意转让的确认函或决议文件；取得了公司长期股
权投资中四家投资合伙企业的工商登记资料、公司章程或合伙协议，通过互联网检索等方式查询了该等企业的基本情况、经营现状及其对外投资情况，了解了公司对该等企业进行投资的背景和目的；复核了可供出售金融资产、投资性房地产、可转股债权投资及借款等财务性投资的构成、总金额及其占比情况。
经核查，我们认为：公司已就拟处置的资产签署份额/股权转让协议，其中部分被投资企业的份额转让事宜已取得其他合伙人关于同意转让的确认函或决议，公司承诺将尽快督促标的企业和受让方配合完成后续的工商变更登记等程序性工作；根据减值测试结果，公司最近一期的原可供出售金融资产不存在潜在大额损失；公司未将长期股权投资中对宁波梅山保税港区泽映股权投资合伙企业（有限合伙）等四家投资合伙企业的投资认定为《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的财务性投资，具备合理性，符合有关规定的要求；公司处置后已持有和拟持有的财务性投资总额为 114,836.70万元，占最近一期末归属于上市公司股东净资产的比例为24.24%，相关指标符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次申请符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的规定。
问题6、关于商誉。截至 2018年 9月 30日申请人商誉余额 9.94亿元，对掌淘科技、Bigpoint进行评估减值测试时采用的折现率分别为15.51%、10.63%。
请申请人说明和披露：（1）对掌淘科技、Bigpoint两个项目商誉测试减值采用的评估方法、假设条件、选用参数等存在差异的情况、原因及合理性；（2）模拟计算掌淘科技、Bigpoint采取统一的评估方法、假设条件、参数时减值测试情况，是否存在资产减值情形，资产减值测试是否合理、测试结果是否谨慎恰当，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
请保荐机构、会计师核查并发表核查意见。
【回复】
一、对掌淘科技、Bigpoint两个项目商誉测试减值采用的评估方法、假设条件、选用参数等存在差异的情况、原因及合理性
（一）商誉减值测试的基本原则及相关资产组的基本情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司《财务管理制度》的相关规定：公司对由于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
商誉确认以后，公司在持有期间不进行摊销。公司将掌淘科技、Bigpoint分别作为一个资产组组合，于每个年度终了对相关商誉进行年度减值测试。公司将掌淘科技、Bigpoint资产组组合的账面价值分别与其可收回金额进行比较，确定资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。如资产组组合发生减值，则首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据该资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，吸引移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，进而为公司的游戏广告精准投放提供大数据支持，同时也向外部第三方提供大数据服务。掌淘科技拥有大量终端设备持续更新的大数据，可以据此为设备用户画像，并进行其他深度数据处理。
掌淘科技于 2015年 11月完成收购后，2016-2017年期间主要为公司及子公司的游戏产品营销及推广提供数据分析等相关服务（即对内提供服务），对外提供服务的规模较小。2018年以来，掌淘科技在自有大数据技术逐步成熟的基础上，正式对外推出大数据产品及服务。
Bigpoint是德国知名的电脑网络游戏和手机游戏的开发商、内容提供商和运营商，在欧洲市场有着丰富的游戏产品发行和运营经验，旗下游戏产品已覆盖欧洲主要国家和主要语种。Bigpoint目前在营的《Farmerama》、《DarkOrbit》、《Seafight》、《DrakensangeOnline》等游戏产品表现良好，预计未来1-2年内还将上线《Farmerama2》、《Enter theCube》等多款游戏产品，预计 Bigpoint未来的经营业绩将持续提升。
（二）2017年末的商誉减值测试情况
2017年末，对掌淘科技、Bigpoint两个项目商誉测试减值的假设条件、评估方法等不存在显著差异，主要是基于持续经营等基本假设，以反映相应风险程度的回报率将资产组未来期间内的自由现金流量予以折现，进而确定资产组的可回收价值。
2017年末，对掌淘科技、Bigpoint两个项目商誉测试减值的参数差异主要为稳定期增长率、折现率的差异。
1、稳定期增长率的差异
2017年末，对掌淘科技进行减值测试时，考虑公司未来数据需求的增长，测算应收取的数据使用费，以此为掌淘科技的模拟营业收入。基于谨慎性原则，假设进入稳定期后相关的数据使用费不再增长，且不考虑长期通货膨胀率的影响，确定稳定期增长率为0。2017年末，对Bigpoint进行减值测试时，根据对德国宏观经济增长率和长期通货膨胀率的预期，确定其稳定期增长率为1%。
2、折现率的差异
2017年末商誉减值测试时，公司以税后加权平均资本成本（WACC）确定折现率，公式为：
WACC=E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×Rd
其中，Re为权益资本成本，Rd为债务资本成本（税后），权益资本成本 Re按资本资产定价模型（CAPM模型）确定。
二者折现率差异主要由实际经营情况、所处行业、经营地区等方面的差异导致，如中国与欧元区的货币政策与无风险利率、资本市场平均报酬率、企业所得税率的差异，二者与市场风险溢价率的相关性强弱差异，企业个别风险调整系数、目标资本结构的差异等。2017年末减值测试时，二者折现率存在差异的主要原因与2018年末减值测试时的差异原因类似，相关分析请见本题回复之“一、（三）2018年末的商誉减值测试情况”。
（三）2018年末的商誉减值测试情况
2018年末，对掌淘科技、Bigpoint两个项目商誉测试减值的假设条件、评估方法等不存在显著差异，均采用资产组税前自由现金流折现法进行估值，主要假设包括公开市场假设、资产持续使用假设、宏观经济环境假设等。
2018年 11月 16日，中国证监会发布《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》，2018年末公司根据该文件要求进行商誉减值测试。2018年末，对掌淘科技、Bigpoint两个项目商誉测试减值的参数差异主要为折现率的差异。公司以税前加权平均资本成本（WACCBT）确定折现率，公式为：
WACCBT=WACC/（1-T）=（E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×Rd）/（1-T）其中，Re为权益资本成本，Rd为债务资本成本（税后），T为企业所得税率。
权益资本成本Re按资本资产定价模型（CAPM模型）确定，公式为：
Re=Rf+ERP×β+Rc
上式中，Rf为无风险利率，ERP为市场风险溢价率，β为公司风险系数， Rc为公司特定风险调整系数。
掌淘科技、Bigpoint折现率即加权平均资本成本存在差异的原因主要包括三个方面：①二者的主要经营地不同，中国与欧元区的货币政策与无风险利率、资本市场平均报酬率、企业所得税税率等存在较大差异；②二者所处行业不同，与市场风险溢价率的相关性强弱存在差异；③二者开展的业务及实际经营情况不同，企业个别风险调整系数、目标资本结构等存在差异。故掌淘科技、Bigpoint两个项目商誉测试减值采用的折现率存在差异，具备合理性。
综上，对掌淘科技、Bigpoint两个项目商誉测试减值采用的评估方法、假设条件不存在显著差异，选用参数的差异主要为折现率、稳定期增长率的差异，该等参数差异系由两家企业不同的实际经营情况、行业属性、经营地区等方面的差异导致，该等参数差异具备合理性。
二、模拟计算掌淘科技、Bigpoint采取统一的评估方法、假设条件、参数时减值测试情况，是否存在资产减值情形，资产减值测试是否合理、测试结果是否谨慎恰当，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求
（一）模拟计算掌淘科技、Bigpoint采取统一的评估方法、假设条件、参数时减值测试情况
采用自由现金流量折现法估值时，折现率越高、稳定期增长率越低，测算的资产组可回收价值越低。
1、2017年末减值测试的模拟计算
2017年末，掌淘科技减值测试采用的折现率更高、稳定期增长率更低（为0），将Bigpoint减值测试的折现率、稳定期增长率调整为掌淘科技减值测试的相应参数。经模拟计算，在采用与掌淘科技统一的参数情况下，Bigpoint资产组模拟计算的可回收金额仍高于2017年12月31日Bigpoint资产组含商誉的账面价值，不存在减值情形。
2、2018年末减值测试的模拟计算
2018年末，掌淘科技减值测试所采用的折现率更高，将Bigpoint减值测试的折现率调整为掌淘科技减值测试的折现率经模拟计算，在采用与掌淘科技统一的参数情况下，Bigpoint资产组模拟计算的评估值仍高于2018年12月31日
Bigpoint资产组含商誉的账面价值，不存在减值情形。
（二）是否存在资产减值情形，资产减值测试是否合理、测试结果是否谨慎恰当
1、历次对掌淘科技相关商誉的减值测试
自2015年11月完成对掌淘科技收购，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试。
针对 2015年减值测试，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《游族网络股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值分析报告》（沃克森咨报字〔2016〕第 0064号），确认未发生减值。
针对 2016年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司对长期股权投资进行减值测试事宜所涉及的广州掌淘网络科技有
限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（开元评咨字〔2017〕004号）》报告，确认未发生减值。
针对 2017年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字〔2018〕012号）》报告，确认未发生减值。
针对 2018年减值测试，公司聘请了银信资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司拟对合并广州掌淘网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第269号），根据该报告，掌淘科技资产组的可回收金额高于其账面价值，不存在资产减值情形，资产减值测试合理、测试结果谨慎恰当。
2019年 4月 19日，由于发展战略和业务结构布局调整，经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过，公司拟将掌淘科技58%股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标。以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值及会计师事务所出具的审计报告作为定价参考依据，本次交易转让价格为 34,800万元。转让完成后，掌淘科技将不再纳入公司合并财务报表范围，公司的合并财务报表将不再确认因收购掌淘科技所形成的商誉。
2、历次对Bigpoint相关商誉的减值测试
自 2016年 4月完成对 Bigpoint的收购，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购Bigpoint而产生的商誉进行减值测试。
针对 2016年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对 Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试，截至 2016年 12月 31日，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。
针对 2017年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对 Bigpoint资产组价值进行了测算。经测试，截至 2017年 12月 31日，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。
针对 2018年减值测试，公司聘请了银信资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司拟对并购 Bigpoint HoldCo GmbH游戏业务形成的商誉进行减值测
试所涉及的相关资产组可回收价值资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第268号），根据该报告，Bigpoint资产组的可回收金额高于其账面价值，不存在资产减值情形，资产减值测试合理、测试结果谨慎恰当。
（三）是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求
2018年 11月 16日，中国证监会发布《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》，2018年末公司根据该文件要求进行商誉减值测试，相关的要求及公司的执行情况如下：
1、商誉减值的会计处理及信息披露
（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司对于收购掌淘科技、Bigpoint产生的商誉，在每年末都会进行商誉减值测试。公司在进行商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。
（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
掌淘科技为独立运营的大数据产品及服务提供商，其固定资产、无形资产（含专利及非专利技术）是掌淘科技开展正常经营的重要基础，所组成的组合能够独立产生现金流入，因此公司将掌淘科技的长期资产（固定资产、无形资产等）纳入与商誉相关的资产组。
Bigpoint为独立运营的电脑网络游戏和手机游戏的开发商、内容提供商和运营商，其固定资产、无形资产（含专利及非专利技术）是 Bigpoint开展正常经营的重要基础，所组成的组合能够独立产生现金流入，因此公司将 Bigpoint的长期资产（固定资产、无形资产、开发支出等）纳入与商誉相关的资产组。
公司自购买日起，按照一贯、合理的方法确定与商誉有关的资产组，并据此进行商誉减值测试。
（3）商誉减值测试过程和会计处理
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，公司需比较含商誉的资产组账面价值与可收回价值孰高判断是否进行商誉减值。其中，可收回价值应以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司一般根据资产组的未来现金流量现值，确定含商誉的资产组可收回价值。
经测试，截至 2018年 12月 31日，公司因收购掌淘科技、Bigpoint形成的商誉无需计提减值。
（4）商誉减值的信息披露
公司已在 2018年年度报告附注“商誉”章节，按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的有关规定，详细披露了与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，包括但不限于商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法。
2、商誉减值事项的审计
立信会计师对公司 2018年度财务报表审计过程中，对公司商誉执行了以下审计程序：
（1）对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
（2）与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；
（3）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组或者资产组组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估；
（4）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
（5）评价财务报表中与商誉相关的披露是否符合企业会计准则的要求。
立信会计师认为，截止 2018年 12月 31日，公司不存在商誉减值迹象、商誉减值测试方法合理，商誉无需计提减值。
3、与商誉减值事项的相关评估
针对 2018年度的商誉减值测试，公司聘请了银信资产评估有限公司对截至 2018年 12月 31日公司商誉相关资产或资产组的价值进行了专门评估，该评估机构具有证券期货资产评估资格。
根据《游族网络股份有限公司拟对合并广州掌淘网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第269号），掌淘科技相关资产组的可回收价值高于其含商誉的资产组账面价值。
根据《游族网络股份有限公司拟对并购 Bigpoint HoldCo GmbH游戏业务形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组可回收价值资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第 268号），Bigpoint相关资产组的可回收价值高于其含商誉的资产组账面价值。
综上，经模拟计算，掌淘科技、Bigpoint采取统一的评估方法、假设条件、参数时亦不存在减值的情况。公司因收购掌淘科技、Bigpoint形成的商誉不存在减值情形，相关的商誉减值测试合理、测试结果谨慎恰当。公司2018年度商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
三、保荐机构核查意见
保荐机构复核了报告期内发行人关于商誉减值的测试方法、过程、依据及结论；取得了第三方评估机构为掌淘科技、Bigpoint出具的关于其股东全部权益价值或可回收价值的评估报告，复核了该等报告中评估方法、假设条件、选用参数及其依据等情况；复核了发行人模拟计算的掌淘科技、Bigpoint采取统一评估方法、假设条件、参数时的减值测试情况；针对发行人的商誉减值会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计、与商誉减值相关的评估等方面情况，逐条与《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求进行了比对。
经核查，保荐机构认为：发行人对掌淘科技、Bigpoint两个项目商誉测试减值采用的评估方法、假设条件不存在显著差异，选用参数的差异主要为折现率、稳定期增长率的差异，该等参数差异系由两家企业不同的实际经营情况、行业属性、经营地区等方面的差异导致，该等参数差异具备合理性。经模拟计算，掌淘科技、Bigpoint采取统一的评估方法、假设条件、参数时亦不存在减值的情况。发行人因收购掌淘科技、Bigpoint形成的商誉不存在减值情形，相关的商誉减值测试合理、测试结果谨慎恰当。发行人2018年度商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
四、会计师核查意见
我们复核了报告期内公司关于商誉减值的测试方法、过程、依据及结论；取得了第三方评估机构为掌淘科技、Bigpoint出具的关于其股东全部权益价值或可回收价值的评估报告，复核了该等报告中评估方法、假设条件、选用参数及其依据等情况；复核了公司模拟计算的掌淘科技、Bigpoint采取统一评估方法、假设条件、参数时的减值测试情况；针对公司的商誉减值会计处理及信息披露、与商誉减值相关的评估等方面情况，与《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求进行了比对。
经核查，我们认为：公司对掌淘科技、Bigpoint两个项目商誉测试减值采用的评估方法、假设条件不存在显著差异，选用参数的差异主要为折现率、稳定期增长率的差异，该等参数差异系由两家企业不同的实际经营情况、行业属性、经营地区等方面的差异导致，该等参数差异具备合理性。经模拟计算，掌淘科技、Bigpoint采取统一的评估方法、假设条件、参数时亦不存在减值的情况。公司因收购掌淘科技、Bigpoint形成的商誉不存在减值情形，相关的商誉减值测试合理、测试结果谨慎恰当。公司2018年度商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
问题7、公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况。请发行人说明两种业务模式下的收入确认政策，收入确认政策是否在报告期内保持一贯，两种业务模式取得的收入在营业收入的比重。
【回复】
公司的游戏业务按不同运营方式可分为自主运营、联合运营，其中，联合运营根据合作方式不同又可分为一般联合运营、授权运营。报告期内，公司两种业务模式下的收入确认政策保持一贯，具体如下：
一、自主运营模式下的收入确认政策
自主运营是指公司独立运营游戏产品，并向玩家销售虚拟游戏货币。自主运营模式下，游戏研发商同时承担游戏运营商职责，游戏研发商自主研发产品，版权自主所有，并自主运营游戏产品，独立完成游戏产品上线、维护、升级、客户服务、计费系统提供等运营工作并自主进行游戏的宣传推广工作。自主运营模式下，游戏玩家一般通过支付工具于游戏研发商自主运营平台处充值，游戏研发商收入主要来自游戏产品上线后的运营收入。
（一）对于自主运营游戏中游戏道具不能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中实际使用其购买的虚拟游戏货币时确认营业收入。
（二）对于自主运营游戏中游戏道具能够区分长期性道具和消耗性道具的游戏产品，于游戏玩家在游戏产品中将其购买的虚拟游戏货币购买不同道具类型时分别采用以下方式确认营业收入：
1、对于游戏玩家购买的消耗性道具所使用的虚拟游戏货币，在该虚拟货币于游戏产品中实际使用时确认营业收入；
2、对于游戏玩家购买的长期性道具所使用的虚拟游戏货币，在该游戏产品的玩家生命周期内采用直接法摊销并确认营业收入。
二、联合运营模式下的收入确认政策
联合运营是指公司有条件地与其他游戏运营商合作运营，根据合作方式不同又分为一般联合运营和授权运营。
一般联合运营：指游戏研发商与游戏运营商合作，共同运营一款游戏产品。
研发商负责产品更新、游戏服务器的架设及维护，游戏运营商负责提供游戏推广、
下载安装以及计费服务，同时向游戏开发商提供数据接口以便核对运营数据。联合运营模式提供给用户多项可选择的游戏入口，更好的满足了用户便捷登录的需求。该模式下，游戏玩家通过支付工具向游戏运营商完成支付，游戏运营商向游戏研发商进行收入分成；公司根据合作运营的其他游戏运营商定期提供的核对数据确认营业收入。
授权运营：是由游戏研发商授权游戏运营商在一定区域范围内运营公司游戏的一种模式。游戏研发商负责游戏产品的研发及后期技术维护，游戏运营商则负责游戏的各项推广及运营工作，双方通过支付版权费用或授权金和游戏分成的模式进行利益分配。该模式下，公司将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。
三、两种业务模式取得的收入在营业收入的比重
报告期内，公司持续拓展与行业内知名运营商的合作。报告期各期，公司联合运营模式下的游戏业务收入占营业收入的比例持续提高。
综上，公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况，两种业务模式下的收入确认政策在报告期内保持一贯。
问题8、请发行人进一步披露 2018年度主要游戏收入、利润、月活用户、人均充值额等情况，并说明部分游戏月活用户较少，但充值收入较高的原因及合理性。
【回复】
一、请发行人进一步披露2018年度主要游戏收入、利润、月活用户、人均充值额等情况
2018年度，公司主要游戏有 9款，合计收入占公司游戏业务收入的比例为75.74%。
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、公司主营业务情况”之“（九）进一步披露 2018年度主要游戏收入、利润、月活用户、人均充值额等情况”披露上述内容。
二、说明部分游戏月活用户较少，但充值收入较高的原因及合理性
（一）游戏产品类型不同
公司游戏产品的种类较多，包含 ARPG游戏、卡牌游戏及 SLG游戏等。不同类型的游戏产品玩法不同，所需要消耗的游戏道具也有所不同，使得玩家人均充值金额可能产生较大差异。
（二）游戏所处生命周期不同
游戏产品的生命周期分为成长期、稳定期及衰退期。公司不同游戏产品所处生命周期不同，可能导致其人均充值额不同。例如游戏上线初期，部分新用户对游戏的内容、题材、玩法处于尝试阶段，可能付费意愿较低；而在游戏生命周期的后期，用户一般为长时间沉淀后的核心用户，可能付费意愿较高。
（三）游戏运营策略不同
公司基于市场环境等考虑，对于游戏的运营策略会适时进行调整。例如，公司可能会在游戏产品的特定时间（如游戏上线周年、重要节日）进行较大规模的充值促销活动，吸引游戏用户短时间内进行更多的充值行为，使短时间内游戏充值金额大幅增长。
问题9、补充说明申请人已披露的2018年和2019年一季度申请版号的进展情况，上述期间披露的上线时间是否与实际进度一致，上线后取得的营收和利润情况，是否存在上线后运营数据未达到预期而导致无形资产减值的情形。
【回复】
2018年和2019年一季度已披露的游戏上线时间与实际进度一致，不存在上线后运营数据未达到预期而导致无形资产减值的情形。
问题10、申请人实际控制人林奇累计质押股份比例较高。请申请人进一步说明是否存在股份质押平仓风险，影响实际控制权的稳定，是否有具体应对措施。
请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、实际控制人股份质押融资的具体情况和用途
根据公司实际控制人林奇先生提供的资料及其出具的说明，截至 2019年 5月15日，公司实际控制人股份质押融资对应的借款及融资用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||质押股数|||
|序号|质押权人||质押到期日|融资用途|
|||（万股）|||
|1|广东粤财信托有限公司|9,275.00|2019年11月29日-2019年12月26日|主要为实业投资及其他个人资金需求|
|2|中信证券股份有限公司|7,750.00|2019年6月15日-2019年8月18日||
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司|7,500.58|2019年6月29日-2019年7月25日||
|4|杭州银行股份有限公司|3,550.00|2019年12月2日||
|总计||28,075.58|-|-|

截至 2019年 5月 15日，实际控制人累计质押股份 28,075.58万股，占其持有公司股份总数的90.70%。
二、实际控制人不存在股份质押平仓风险，不影响实际控制权的稳定
截至2019年5月15日，公司股票的收盘价格为20.01元/股，高于上述股权质押的加权平均质押担保价格（融资总金额/质押总股数）和平仓线，上述股权质押整体折扣率、平仓线相对较低。根据林奇先生目前所持有股份总数和 2019年 5月 15日公司股票收盘价计算的履约保障比例超过平仓保障比例，质押借款有较高的安全边际，平仓风险较低。
自办理股权质押借款以来，林奇先生按期支付利息，到期偿还本金，严格履行协议约定，不存在违约的情形。此外，林奇先生与债权人签署的股票质押合同和对应的融资协议均未限制被质押股份的表决权，林奇先生在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，因此，前述股权质押行为本身对控制权没有影响。
截至本告知函回复出具日，公司控股股东、实际控制人林奇先生财务状况良好，股票质押的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。除持有
游族网络的股份外，林奇先生的其他主要资产包括对多家企业的股权投资、个人
房产投资等。2018年以来，公司实际控制人林奇先生基于对上市公司长期发展
趋势的看好，已累计增持公司股份 367.47万股。本次增持有利于公司的控制权保持稳定。
三、应对股份质押平仓风险的具体措施
林奇先生未来计划以包括但不限于回收投资收益及分红、新增外部融资或借款、出售下属其他公司股权或资产、通过其他融资渠道筹措资金等方式归集资金并偿还借款。与此同时林奇先生也将视未来利率波动和资金统筹情况灵活安排，不排除与债权人商议展期的可能。
综上，公司控股股东、实际控制人林奇先生的质押借款不存在股份质押平仓风险，不会影响公司实际控制权的稳定，准备了切实可行的应对措施。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人实际控制人股权质押的相关协议、实际控制人征信报告、实际控制人出具的确认函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表、发行人公开披露的相关公告、发行人出具的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人股权质押所得资金主要用于其对外开展实业投资、其他个人资金需求。目前发行人实际控制人的质押平仓风险较低，不会影响公司实际控制权的稳定，准备了切实可行的应对措施。
五、律师核查意见
本所律师认为，公司控股股东、实际控制人林奇质押股份的平仓风险较低，该股份质押事项未影响公司实际控制权。
（本页无正文，为游族网络股份有限公司《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件告知函的回复》之盖章页）
游族网络股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件告知函有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
钱丽燕 卢戈
中泰证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读游族网络股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：______________
李 玮
中泰证券股份有限公司年 月 日