力源信息2018年年度股东大会法律意见书关于武汉力源信息技术股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
华隽律师事务所
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力源信息2018年年度股东大会法律意见书关于武汉力源信息技术股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：武汉力源信息技术股份有限公司
湖北华隽律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师姚远、杨森出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《武汉力源信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东帐户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的通知符合法律规定
公司于2019年3月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告》的议案、《关于公司2018年度董事会工作报告》的议案、《关于会计政策变更》的议案、《关于公司2018年度财务决算报告》的议案、《关于公司<2018年年度报告>及<摘要>》的议案、《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、《关于2018年度内部控制自我评价报告》的议案、《关于武汉帕太电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》的
议案、《关于续聘会计师事务所》的议案、《关于公司向各银行申请综合授信》的议案、《关
力源信息2018年年度股东大会法律意见书于公司全资子公司武汉力源信息应用服务有限公司为公司向银行申请综合授信提供担保》的议案、《关于公司为全资子公司南京飞腾电子科技有限公司向银行申请综合授信提供担保》的议案、《关于公司为全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司和全资孙公司鼎芯科技（亚太）有限公司向银行申请贸易融资提供担保》的议案、《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>》的议案、《关于修改公司治理相关制度》的议案、《关于修改公司<股东大会议事规则>》的议案、《关于提请召开公司2018年年度股东大会》的议案。
2019年3月28日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体-巨潮资讯网公开发布了《关于召开2018年年度股东大会的通知》的公告（以下简称“大会通知”），大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式等，并附有参会股东登记表、授权委托书格式文本。
（二）本次股东大会的通知发出后，增加临时提案符合法律规定。
2019年4月3日，公司董事会收到公司股东赵马克先生的《关于提请公司2018年年度股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于公司为全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》以临时提案的方式提交至公司2018年年度股东大会审议。
截止2014年4月3日，赵马克先生持有公司股份89,400,000股，占公司总股本比例13.62%。
公司董事会收到上述提案后，于2019年4月4日召开第四届董事会第五次会议审议通过了上述议案，同意将上述临时提案提交公司2018年年度股东大会审议。于2019年4月5日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体-巨潮资讯网公开发布了《关于2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”），补充通知对上述增加临时提案的事项及临时提案的详细内容进行披露。
经核查，本所律师认为：股东赵马克先生单独持有公司3%以上普通股股票，其具备《公司法》、《规则》及《公司章程》规定的关于提出临时提案的主体资格，提出的临时提案在股东大会召开十日前书面提交董事会；公司董事会收到临时提案，并经董事会审议通过后，在中国证监会指定媒体上对上述提出临时提案事项及临时提案的详细内容进行披露并发出股东大会补充通知，符合《公司法》和《公司章程》对临时提案提出后对其他股东通知程序的规定。故股东赵马克先生此次通过董事会向股东大会提出临时议案符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
力源信息2018年年度股东大会法律意见书根据上述公告，公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
（三）本次股东大会的召开符合法律规定
本次股东大会于2019年4月17日下午15：00在武汉市东湖新技术开发区光谷大道武大园三路5号公司十楼会议室召开，参加会议的股东及其代理人就大会通知列明的议案逐项进行了审议及表决；参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月16日15:00至2019年4月17日15:00期间的任意时间。并通过深圳证券交易所互联网投票系统就大会通知列明的方案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日均为 2019年 4月 11日（星期四）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票帐户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符。
出席本次会议的股东共28名，代表股份173,888,711股，占公司总股本的26.4929%，其中出席现场会议的股东共 9名，代表股份 173,475,851股，占公司总股本的26.4300%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共19名，代表股份412,860股，占公司总股本的0.0629%。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、其他高级管理人员、部分媒体记者以及本所见证律师。
本所律师认为，本次股东大会的出席员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）、经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：
1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数173,475,851股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
力源信息2018年年度股东大会法律意见书同意股数 389,960股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的94.4533%；反对股数22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.5467%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
以上两项合计投票结果：同意股数173,865,811股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9868%；反对股数 22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0132%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
2、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数173,475,851股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 389,960股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的94.4533%；反对股数22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.5467%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
以上两项合计投票结果：同意股数173,865,811股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9868%；反对股数 22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0132%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
3、《关于公司<2018年年度报告>及<摘要>的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数173,475,851股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 389,960股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的94.4533%；反对股数22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.5467%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
以上两项合计投票结果：同意股数173,865,811股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9868%；反对股数 22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0132%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
力源信息2018年年度股东大会法律意见书4、《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数173,475,851股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 379,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的92.0167%；反对股数22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.5467%；弃权股数10,060股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的2.4367%。
以上两项合计投票结果：同意股数173,855,751股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9810%；反对股数 22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0132%；弃权股数10,060股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0058%。
5、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数173,475,851股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 258,160股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的62.5297%；反对股数 22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.5467%；弃权股数 131,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的31.9237%。
以上两项合计投票结果：同意股数173,734,011股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9110%；反对股数 22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0132%；弃权股数131,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0758%。
6、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数173,475,851股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 258,160股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的62.5297%；反对股
力源信息2018年年度股东大会法律意见书数 22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.5467%；弃权股数 131,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的31.9237%。
以上两项合计投票结果：同意股数173,734,011股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9110%；反对股数 22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0132%；弃权股数131,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0758%。
7、《关于公司为全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司和全资孙公司鼎芯科技（亚太）有限公司向银行申请贸易融资提供担保的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数173,475,851股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 379,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的92.0167%；反对股数22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.5467%；弃权股数10,060股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的2.4367%。
以上两项合计投票结果：同意股数173,855,751股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9810%；反对股数 22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0132%；弃权股数10,060股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0058%。
8、《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数173,475,851股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 379,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的92.0167%；反对股数22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.5467%；弃权股数10,060股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的2.4367%。
以上两项合计投票结果：同意股数173,855,751股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9810%；反对股数 22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0132%；弃权股数10,060股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0058%。
力源信息2018年年度股东大会法律意见书9、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数173,475,851股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 379,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的92.0167%；反对股数22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.5467%；弃权股数10,060股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的2.4367%。
以上两项合计投票结果：同意股数173,855,751股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9810%；反对股数 22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0132%；弃权股数10,060股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0058%。
10、《关于公司为全资子公司深圳市鼎芯无限科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
其中现场投票结果为：
同意股数173,475,851股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的100%；反对股数 0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0%。
网络投票结果为：
同意股数 379,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的92.0167%；反对股数22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的5.5467%；弃权股数10,060股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的2.4367%。
以上两项合计投票结果：同意股数173,855,751股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9810%；反对股数 22,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0132%；弃权股数10,060股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0058%。
（二）、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知、补充通知所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新的议案的情况。
（三）、经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（四）、经本所律师核查，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布现场表决结果。
力源信息2018年年度股东大会法律意见书（五）、经统计投票结果，本次股东大会审议的议案《关于公司<2018年年度报告>及<摘要>的议案》、《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》、《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》的议案为特别决议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文）
力源信息2018年年度股东大会法律意见书（此页无正文）
湖北华隽律师事务所
负责人：顾俊
经办律师：姚远
杨森
2019年4月17日
湖北华隽律师事务所