长城证券股份有限公司
关于
恒立实业发展集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
二〇一五年十二月
财务顾问核查意见声明
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见建立在以下假设前提之上：
（1）本次权益变动各方均按照有关协议条款及承诺全面履行其应承担责任；
（2）本次权益变动有关各方所提供的与本次变更有关的资料真实、准确、完整、及时、合法。
（3）信息披露义务人向本财务顾问提供的所有文件、材料及口头证言、承诺真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
财务顾问核查意见目录
释义 .............................................................. 3一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ....................... 4二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ......................... 4三、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................. 4四、信息披露义务人的产权及控制关系 ................................. 5五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ..................... 6六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ................. 6七、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查 ...................... 6八、对信息披露义务人同业竞争、关联交易的核查 ....................... 7九、对上市公司经营独立性影响的核查 ................................. 9十、对收购前 24个月内信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 .... 9十一、对于信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份情况的核查 ....... 9十二、财务顾问核查意见及声明 ...................................... 10
财务顾问核查意见释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|恒立实业、上市公司|指|恒立实业发展集团股份有限公司|
|新安江|指|深圳前海新安江投资企业（有限合伙）|
|新安江咨询|指|深圳新安江投资咨询有限公司|
|傲盛霞|指|深圳市傲盛霞实业有限公司|
|金清华|指|深圳金清华股权投资基金有限公司|
|本次收购|指|新安江通过协议受让傲盛霞100%的股权|
|权益变动报告书|指|《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|长城证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|本次权益变动|指|新安江、新安江咨询以协议受让及增资方式收购傲盛霞100%的股权，从而间接持有恒立实业7,035万股股份。金清华同意将其所持有的恒立实业 1,600 万股股份的表决权不可撤销地、无偿地授权新安江行使。本次权益变动后，新安江成为傲盛霞的控股股东，同时其拥有恒立实业 1,600 万股股份的表决权，新安江实际控制的恒立实业拥有表决权的股份合计达20.31%，新安江的实际控制人李日晶，亦将成为恒立实业的实际控制人。|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|长城证券/财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已经编制了《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》，根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书所依据的文件材料的认真核查以及对权益变动报告书所披露事实的查证，未见虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》的要求，相关信息披露内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动完成后，新安江将实际控制上市公司，李日晶将成为上市公司实际控制人。未来，信息披露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。
本财务顾问对本次权益变动有关当事人进行必要的沟通，认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律法规相违背，收购目的合法、合规、理由充分，符合上市公司实际经营发展的需要。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人的主体资格
公司名称：深圳前海新安江投资企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市新安江投资咨询有限公司
认缴出资额：38,000万元
实缴出资额：32,360万元
注册号：440300602514852
财务顾问核查意见统一社会信用代码：91440300359306145Y
主体类型：有限合伙企业
经营期限：永续经营
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（以工商行政管理部门最终核准登记为准）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人新安江不存在《收购办法》第六条规定情形，及法律、行政法规规定以及中国证监会认定不得收购上市公司的其他情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、信息披露义务人收购的经济实力
截至本核查意见签署日，信息披露义务人认缴出资38,000万元，实缴出资32,360万元，具备实施本次收购的经济实力。
3、信息披露义务人规范运作上市公司的能力
经核查，信息披露义务人未有严重违反证券监管法律法规的行为，信息披露义务人之实际控制人李日晶在企业管理运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法律、法规，具备规范运作上市公司的能力。
4、诚信记录
根据《收购办法》及《准则15号》要求，本财务顾问对信息披露义务人及其执行事务合伙人、李日晶进行了必要的核查与了解。经核查并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人及其执行事务合伙人自成立至今无不良诚信记录；李日晶最近五年无不良诚信记录。
四、信息披露义务人的产权及控制关系
截至本核查意见签署日，新安江与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图：
财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》中已充分披露了其产权及控制关系。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的书面说明文件以及对资金流水的核查，信息披露义务人收购傲盛霞股权的资金来源于合伙企业合伙人的出资，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于恒立实业及其关联方的情况，不存在通过与恒立实业进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
经核查信息披露义务人之合伙人的出资情况，以及相关各方提供的资料及出具的说明与承诺，本财务顾问认为，本次权益变动涉及的资金来源合法、合规。
六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已以《合伙人决定书》的形式审议批准本次股权收购事宜的决议，本财务顾问认为，信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序。
七、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
经信息披露义务人承诺：①截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信
财务顾问核查意见息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项；②在未来十二个月内，信息披露义人从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，可能尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；③在本次权益变动完成后，信息披露义人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整；④本次权益变动完成后，信息披露义人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露；⑤截至权益变动报告签署日，信息披露义人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务；⑥截至权益变动报告签署日，信息披露义人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划；⑦截至权益变动报告出具日，信息披露义人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
本财务顾问认为，信息披露义务人暂未制定对上市公司进行调整的后续计划，有利于维护上市公司生产经营的稳定性。
八、对信息披露义务人同业竞争、关联交易的核查
1、对同业竞争的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方（包括实际控制人李日晶及其所控制的企业）与上市公司不存在同业竞争，在本次权益变动完成后，为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联企业侵占恒立实业的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人李日晶承诺如下：
“1、本合伙企业及控制的其他企业/本人目前未控制与恒立实业从事相同或相似业务的企业，也不会以任何方式直接或间接控制与恒立实业构成实质性竞争的企业。
财务顾问核查意见2、本合伙企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业将不投资与恒立实业相同或相类似的业务，以避免恒立实业的生产经营构成直接或间接的竞争。
3、本合伙企业/本人将不利用上市股东实际控制人身份进行损害恒立实业及其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，本合伙企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给恒立实业及其他股东造成的所有直接或间接损失。”
2、对关联交易的核查
经核查，截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司不存在交易往来，没有关联交易。
本次权益变动完成后，对于信息披露义务人李日晶与上市公司之间的关联交易与可能存在的关联交易，信息披露义务人及实际控制人李日晶承诺如下：
“本企业作为恒立实业5%以上股东期间/本人在作为恒立实业实际控制人期间，本企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与恒立实业间不必要的关联交易。
对于本企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业与恒立实业发生的关联交易确有必要且无法避免时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的其他企业与恒立实业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促恒立实业及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒立实业及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业违反上述所做承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成恒立实业及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，若上述承诺能够得到切实履行，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易不会损害上市公司及中小股东的利益。
财务顾问核查意见九、对上市公司经营独立性影响的核查
经核查，本次股权转让对恒立实业的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影响，上市公司仍将具有独立经营能力。
十、对收购前 24个月内信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人提供的资料，并经信息披露义务人及其实际控制人承诺，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在如下重大交易：
1、信息披露义务人新安江未与恒立实业及其子公司进行交易；
2、信息披露义务人新安江未与恒立实业的董事、监事、高级管理人员进行发生交易、担保或非交易性资金往来情形；
3、信息披露义务人新安江及其实际控制人李日晶暂不存在对拟更换的恒立实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排；
截止本核查意见签署日，信息披露义务人新安江及其实际控制人李日晶不存在对恒立实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对于信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份情况的核查在核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人及其实际控制人李日晶未买卖恒立实业的股票。
截至本核查意见签署日前6个月内，新安江咨询委派代表马伟进买卖恒立实业股票的情况如下：
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|日期|买入（股）|卖出（股）|结余股数(股)|
|2015.10.19|50,000|-|50,000|
|2015.10.20|40,000|-|90,000|
|2015.10.21|-|-80,000|10,000|
|2015.10.23|40,000|-|50,000|

财务顾问核查意见
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|2015.10.26|10,000|-|60,000|
|2015.10.27|-|-10,000|50,000|
|2015.10.30|10,000|-|60,000|
|2015.11.02|3,900|-|63,900|
|2015.11.09|-|-13,900|50,000|
|2015.11.10|10,000|-|60,000|
|2015.11.16|-|-60,000|0|

除上述情形外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖恒立实业股票的行为。
十二、财务顾问核查意见及声明
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名
秦翠萍 高仲华
法定代表人签名
黄耀华
长城证券股份有限公司年 月 日