西南证券股份有限公司
关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产
涉及的标的资产过户之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年九月
重要声明
西南证券股份有限公司接受隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向隆鑫通用全体股东提供独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次资产重组涉及标的资产过户的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。本专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对隆鑫通用发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本专项核查意见中列载的信息和对本专项核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本专项核查意见不构成对隆鑫通用的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本专项核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读隆鑫通用董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
释 义............................................................................................................................................. 4一、本次交易概述 ......................................................................................................................... 5（一）交易概况 ....................................................................................................................... 5（二）交易作价 ....................................................................................................................... 5（三）发行股份价格及数量 ................................................................................................... 5（四）本次交易有关盈利补偿及关于发行对象所认购股份的锁定期安排 ....................... 6二、本次交易涉及的标的资产过户情况的核查意见 ................................................................. 9（一）本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况........................................................................................................................... 9（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 11（四）交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 12（五）相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 12（六）相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 18（七）结论意见 ..................................................................................................................... 18
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易概述
（一）交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
（二）交易作价
本次交易评估基准日为 2014年 12月 31日，根据上海立信出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟收购广州威能机电有限公司股权项目资产评估报告》（信资评报字（2015）第111号）广州威能机电有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为77,500万元，增值 65,403.86万元，增值率540.70%。
本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认威能机电总价确定为 77,000万元，结合本次收购的股权比例75%计算，本次交易金额为 57,750万元万元。
（三）发行股份价格及数量
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015年 4月 17日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年 12月 31日公司总股本 804,913,410股为基数，向公司全体股东每 10股派现金 2.28元（含税），即每股派发现金红利 0.228元（含税），共计派发红利183,520,257.48元。上述利润分配方案股权登记日为2015年5月6日，除息日为2015年5月7日，红利发放日为2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为 14.832元/股。
2、发行数量
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购威能机电75%股权交易金额为57,750万元，公司以发行股份方式向超能投资支付本次交易价格的85%，按14.832元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行上市公司股份数量为33,095,671股。
（四）本次交易有关盈利补偿及关于发行对象所认购股份的锁定期安排
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,600|7,900|9,500|

（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向
超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式
和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015年度（即 T年度为 2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在 2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018年度的任一年度（即 T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出
具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
二、本次交易涉及的标的资产过户情况的核查意见
（一）本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况
1、本次交易的决策和审批情况
（1）发行方的决策和审批情况
①2014年 12月 18日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
②2015年 6月 1日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
③2015年 6月 17日，上市公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次资产重组相关议案。
（2）交易对方和标的资产的决策和审批情况
①2014年 12月 16日，经超能投资股东会审议，同意超能投资将持有的威能机电75%股权转让给隆鑫通用。
②2014年 12月 16日，经威能机电股东会审议，同意股东超能投资将持有的威能机电75%股权转让给隆鑫通用，其他股东均同意放弃行使对上述转让股权享有的优先购买权。
（4）中国证监会的核准
①2015年7月30日，中国证监会并购重组委2015年第64次会议审核无条件通过本次重组事项。
②2015年9月17日，中国证监会出具证监许可【2015】2127号《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准了本次重组方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策及审批程序符合相关法律法规规定，本次交易已取得了合法的批准和授权。
2、标的资产过户情况
威能机电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，广州市工商行政管理局番禺分局于2015年9月24日核准了威能机电的股东变
更，并签发了新的营业执照。威能机电原股东“广东超能投资集团有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”变更为“隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集团有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”。隆鑫通用与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次隆鑫通用通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的威能机电共计75%股权已经全部过户至隆鑫通用名
下，工商变更登记已经办理完毕。
3、相关债权债务的处理
本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
4、过渡期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交易交割日的盈利由隆鑫通用享有，亏损由超能投资承担。但标的资产截至 2014年 12月 31日的累积未分配利润由标的资产原股东享有。
经确认，拟注入资产在损益归属期间实现盈利，该等利润归隆鑫通用所有。
5、后续事项
本次重组资产交割完成后，隆鑫通用尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向超能投资支付现金对价，就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上交所申请办理上述新增股份的上市手续，就注册资本增加事宜办理章程修改及相关的工商变更登记手续等事宜。目前上述事宜正在办理过程中。
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年6月17日，经隆鑫通用2015年第四次临时股东大会审议通过，选举王泰松担任隆鑫通用董事，江积海担任隆鑫通用独立董事。原独立董事龙勇不再担任隆鑫通用独立董事。
2015年8月31日，经隆鑫通用2015年第五次临时股东大会审议通过，选举周建担任隆鑫通用独立董事。原独立董事陈正生不再担任隆鑫通用独立董事。
截至本核查意见出具日，隆鑫通用董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
2、威能机电董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年9月22日，经威能机电股东会审议通过，1、免去邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣董事职务并改组董事会，将董事会成员增加至7人，其中，由隆鑫通用委派4名董事，分别为高勇、黄经雨、王建超、田进；由超能投资委派3名董事，分别为邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣。2、免去邵丽梅监事职务并增设监事会，由3名成员组成，包括隆鑫通用委派的杨俐娟、超能投资委派的王颖珊和由经威能机电职工代表大会选举的邵丽梅（职工监事）组成。
2015年9月22日，经威能机电董事会审议通过，由超能投资委派的邵剑梁担任威能机电总经理，邵剑钊、黎柏荣担任副总经理；由隆鑫通用委派的文兴中担任财务负责人。
（四）交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）相关协议及承诺的履行情况
2014年12月18日、2015年6月1日，公司与交易对方超能投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》；2014年12月18日、2015年6月1日，公司就本次交易分别与交易对方超能投资签署了签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议（修订版）》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
截至本核查意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行签署的协议。隆鑫通用已经与交易对方完成了威能机电75%股权过户事宜。隆鑫通用将依据协议向超能投资支付现金对价，向超能投资发行股份，并完成相关股份的登记、上市工作。
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺。具体内容如下：
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|承诺名称|
|广东超能投资集团有限公司关于认购隆鑫通用动力股份有|

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|限公司非公开发行股份锁定的承诺|
|广东超能投资集团有限公司/邵剑梁关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|
|广东超能投资集团有限公司/邵剑梁关于规范与上市公司关联交易的承诺|
|广东超能投资集团有限公司关于拟注入资产不存在瑕疵的承诺|

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|广东超能投资集团有限公司/邵剑梁关于信息披露和提供的资料真实性、准确性、完整性的承诺书|
|广东超能投资集团有限公司/邵剑梁关于关联方非经营性资金占用相关问题的承诺函|

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||截至2015年5月25日的|截至2014年12月31日的|
|关联方名称|||
||金额（元）|金额（元）|
|广州恒策贸易有限公司|46,951,698.76|46,300,338.87|
|邵剑梁|22,731,601.94|33,549,967.94|
|香港超能国际有限公司|1,215,523.77|415,113.77|
|摩尔通能源科技（北京）有限公司|1,635,590.00|-|
|广州市安成机电有限公司|-|38,284,511.20|
|广州金言贸易有限公司|-|-4,800.00|
|广州四达电气科技有限公司|-|-1,440,857.03|
|广东超能投资集团有限公司|-|159,802.60|
|黎柏荣|-|4,364.00|
|邵剑钊|-|-170,000.00|
|邵丽梅|-|-760,000.00|

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|广东超能投资集团有限公司及主要管理人员关于近五年无违法违规行为的承诺|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文|

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|件真实性、准确性、完整性的承诺书|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

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|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺|
|广州威能机电有限公司关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|

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|书|
|广州威能机电有限公司关于合法经营及未泄露内幕信息的承诺书|

截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在按照上述相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（六）相关后续事项的合规性和风险
隆鑫通用将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向超能投资支付现金对价，就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上交所申请办理上述新增股份的上市手续，就注册资本增加事宜办理章程修改及相关的工商变更登记手续等事宜。截至本专项核查意见出具之日，上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险。
（七）结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：隆鑫通用本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的威能机电75%的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
同时，隆鑫通用将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向超能投资支
付现金对价，就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上交所申请办理上述新增股份的上市手
续，就注册资本增加事宜办理章程修改及相关的工商变更登记手续等事宜。
上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
李建功 向林
项目协办人：
顾形宇
西南证券股份有限公司2015年 月 日