华林证券有限责任公司
关于安徽华星化工股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为安徽华星化工股份有限公司（以下简称“华星化工”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对华星化工 2013年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]202号文核准，公司于2013年5月 21日完成向上海华信石油集团有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）728,685,018股，发行价格为每股 2.65元，共募集资金人民币193,101.53万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 190,995.53万元。
上述资金已于 2013年 5月 8日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司［现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）］出具会验字[2013]1581号《验资报告》验证。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《募集资金使用管理制度》的要求，公司在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构华林证券分别与募集资金存储银行中国农业银行股份有限公司和县支行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务，上述《监管协议》与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异。
截止2013年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|募集资金投资项目名称|存储银行名称|银行账号|账户余额|
|30 万吨/年离子膜烧碱项目和归还银行贷款项目|中国农业银行和县支行|12256801040004295|155,172,213.05|
|补充流动资金项目|光大银行合肥分行|76690188000371120|297,771.91|
|年年富配送中心建设项目|兴业银行合肥寿春路支行|499020100100127020|296,711.24|
|||499020100100130109|2,762.54|
|||499020100200045969（七天通知）|246,657,187.73|
|合计|||402,426,646.47|

报告期内，公司严格执行《募集资金使用管理制度》和《监管协议》的规定要求使用募集资金，不存在未披露的其他问题。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
截至 2013年 12月 31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金 101,273.29万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 50,000万元,2013年度累计使用募集资金151,273.29万元，具体使用情况如下：
金额单位：万元
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|募集资金总额||||190,995.53||本年度投入募集资金总额|||||101,273.29||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||101,273.29||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|30万吨/年离子膜烧碱项目|否|70,302.83|70,302.83|70,302.83|5,020.58|5,020.58|-65,282.25|7.14%|2014/11/22|不适用|不适用|否|
|年年富配送中心建设项目|否|30,692.70|30,692.70|30,692.70|6,252.71|6,252.71|-24,439.99|20.37%|2014/6/20|不适用|不适用|否|
|归还银行贷款项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|—|100.00%|—|不适用|不适用|否|
|补充流动资金项目|否|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|—|100.00%|—|不适用|不适用|否|
|合计|—|190,995.53|190,995.53|190,995.53|101,273.29|101,273.29|-89,722.24|53.02%|—|—|—|—|

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|未达到计划进度原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2013年5月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,395.54万元，华普天健会计师事务所（北京）有限公司［现更名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）］对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了会审字[2013]1563号鉴证报告。2013年5月22日公司五届二十二次董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 1,395.54 万元。2013年5月24日公司完成了上述1,395.54万元的募集资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金中年产30万吨离子膜烧碱项目募集资金专户的部分闲置资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月（自2013年7月31日至2014年7月30日）。公司第六届监事会第二次会议审议通过了该议案，公司独立董事庄建中、林燕、杨达卿对该议案发表了无异议独立意见，保荐机构华林证券对该议案无异议。2013年8月5日，公司根据上述议案暂时补充了流动资金5亿元，主要用于化肥贸易。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2013年 12月 31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、超募资金的使用情况和效果
不适用。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和相关指引以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，华林证券认为：华星化工 2013年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和华星化工《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽华星化工股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐机构盖章：华林证券有限责任公司保荐代表人（签字）：
李小波
赵桂荣