西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司
使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）2013年度向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对云南旅游使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、募集配套资金及其投资项目基本情况
（一）募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”文《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》的批复核准，公司于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股股票18,467,154股，发行价格7.52元/股，募集配套资金总额138,872,998.08元，扣除与发行有关的费用后，募集配套资金净额127,572,998.08元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013年 12月 19日对上述募集资金到位情况予以验证并出具了天职业字[2013]1820号《验资报告》。
云南旅游按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，对募集资金实行专户管理。2014年1月14日，云南旅游、中信银行昆明兴苑路支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；2014年3月19日，云南旅游、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）、云南云旅交通投资开发有限公司（以下简称“云旅交投”）、中信银行昆明分行及西南证券签订
了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确约定配套募集资金专户仅用于云南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集配套资金投资项目的承诺情况
根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，上述募集资金将全部用于全资子公司云旅汽车建设旅游集散中心“云南省旅游服务综合广场”项目，由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资 37,259.97万元，包括项目建设前期费用 3,719.94万元，工程建设费用 27,653.19万元，土地购置费 5,886.84万元。
该项目建设期 4年，计划 2013年完成投资 6,886.84万元，占总投资额18.48%。其中，5,886.84万元土地购置费已经支付，其余 1,000万元拟使用本次募集配套资金。2014年完成投资10,014.43万元，占总投资额26.88%，使用本次募集配套资金。2015年完成投资 12,588.97万元，占总投资额33.79%，其中 2,872.87万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016年完成投资5,569.73万元，占总投资额14.95%，公司自筹。2017年完成投资2,200万元，占总投资额5.90%，公司自筹。
（三）募集资金使用情况
2014年1月28日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》，同意将全部募集资金 127,572,998.08元向云旅汽车进行增资。独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立同意意见。根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级注入实施主体。
截至2015年6月30日，以上募集配套资金投入“云南省旅游服务综合广场”项目的累计金额为293.45万元。
云南省旅游服务综合广场未达到计划进度，原因如下：募投项目所占土地上，
存在某部队及其国防设施。该部队一直未从该地块上迁出，经昆明市市政府领导多次协调后，目前该部队与昆明市官渡区政府签订的搬迁协议已经上报审批通过。待协议完成签订后，昆明市市政府将组织召开土地移交协调会。同时，该地块上国防设施已经批准拆除，该部队已经同意启动土地的前期平整工作。
2015年 9月 7日，昆明市官渡区人民政府向云旅交投下发了《闲置土地处置决定书》（官闲土处决字[2015]第 013号），决定对云旅交投用于“云南省旅游服务综合广场”项目的土地按延长动工开发期限方式处置，延长动工开发期限为：延期一年，将该宗地建设项目开工时间调整为 2016年 9月 7日之前开工，竣工时间延至 2019年 9月 7日之前竣工。2015年 9月 10日，根据上述《闲置土地处置决定书》，云旅交投与昆明市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让补充合同》，对项目宗地开工时间和竣工时间进行了重新约定。
截至目前，该募投项目取得的相关批复文件主要包括：（1）已取得昆明市官渡区发展和改革局（以下简称“区发改局”）出具的《官渡区投资项目备案证》（官发改备案［2013］27号）；（2）已经取得国有土地使用权证（官国用（2013）第 00005号）；（3）已取得昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”；（4）云南省省旅游发展委员会关于云旅旅游服务中心项目名称的意见批复，昆明市民政局《关于云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）；（5）已经取得昆明市官渡区发展和改革局出具的《昆明市官渡区发展和改革局关于云旅旅游服务中心建设项目的节能审查意见》（官发改节能[2015]2号）；（6）已经取得昆明市官渡区税务局出具的《关于对<云旅旅游服务中心建设项目节约用水措施方案>的审查意见》（官水审节[2015]14号）；（7）已经取得昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云旅旅游服务中心项目环境影响报告书>的批复》（昆环保复[2015]403号）。
该募投项目下一步工作计划如下：（1）请招标代理公司拟定初步设计及施工图设计招标方案，规划方案审核通过，取得项目《建设工程规划许可证》后，第一时间可启动招标程序；（2）拟开展场地平整及围挡施工招标准备工作，计划于部队天线阵地搬迁后，先进行场地平整及基坑土方开挖，设计、报建、施工
招标等准备工作同步进行；（3）准备下一阶段设计招标工作，力争部队土地交付的第一时间进场进行土地平整等相关工作。
二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2014年4月21日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用 10,000万元资金用于暂时补充流动资金，时间不超过 12个月。2015年 4月 20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000万元从流动资金账户归还至募集资金专户。
三、公司本次暂时闲置配套募集资金补充流动资金的基本情况
根据公司募集配套资金投资项目的进度安排，预计公司未来 12个月会有部分募集资金闲置，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车拟使用不超过人民币10,000万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、公司决策所履行的程序
2015年9月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，决议通过《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用募集资金补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意意见。
2015年9月17日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
五、独立财务顾问核查意见
关于云南旅游以暂时闲置配套募集资金补充流动资金，西南证券经核查后认为：
公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金已全部归还。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益；公司本次补充流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还，不会改变或者变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。
云南旅游本次以暂时闲置配套募集资金不超过人民币 10,000万元暂时补充云旅汽车流动资金的事项已经云南旅游董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间不超过 12个月，没有使用闲置配套募集资金进行证券投资，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，本财务顾问对云南旅游本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
孙菊 江亮君
西南证券股份有限公司2015年9月17日