辅仁药业集团实业股份有限公司
关于<中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书>
（161166号）之反馈意见回复（财务数据更新稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“辅仁药业”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易申请文件下达的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161166号），本公司已会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）对反馈意见所列问题逐项予以落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》保持一致。
若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
1、申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金不超过 530,000万元，主要投资于原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体制剂建设项目、补充开药集团流动资金等项目。开药集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液的产能有所增加，其他产品类别产能基本维持不变。开药集团在经营活动现金净流量持续为正的情况下，拟募集 147,189.88万元用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。2）结合开药集团最近三年的产能情况、扩建产品的产能利用率情况，补充披露本次交易拟配套351,007.2万元用于生产线建设、研发等项目的原因、合理性。3）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分。5）补充披露上述募投项目投资回报情况、依据以及合理性。6）结合开药集团最近三年经营活动现金流情况、营运资金需求测算过程，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 102、申请材料显示，除本次交易注入上市公司的开药集团外，公司控股股东辅仁集团仍有部分医药类资产未注入上市公司。请你公司：1）结合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务等情况，进一步补充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争。2）补充披露关于解决同业竞争和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划。3）补充披露上述资产注入计划是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12号》有关预期合并的原则。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 393、申请材料显示，开药集团董事、高级管理人员最近三年曾发生变动。请你公司：1）补充披露开药集团最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在纠纷。
额分别为10,395.82、11,352.87、13143.72万元，占期末应收账款余额比例分别为9.8%、9.7%、9.3%。坏账损失在 2013年、2014年、2015年分别为 1719.38万元、963.08万元、-1383.72万元。请你公司:1）结合客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内应收账款余额大幅增长的原因以及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、同行业情况，补充披露开药集团应收账款坏账准备计提的充分性。
16、申请材料显示，报告期内开药集团销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平。原料药是开药集团主要产品类型之一，由于原料药主要面向医药生产企业进行再生产，相比制剂药品，原料药在流通环节的费用也往往较低，导致开药集团整体销售费用较低。申请材料同时显示，开药集团主要采用经销模式进行产品销售，应收账款周转率低于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露开药集团原料药在报告期内的销售情况、占营业收入比例情况。2）结合开药集团对原料药的销售模式、市场推广的主要方式、销售人员的相关情况，补充披露开药集团销售费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。3）结合开药集团的管理模式、研发支出情况、对比同行业公司，补充披露开药集团管理费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 14017、申请材料显示，2013年、2014年及2015年，开药集团抗生素等抗感染类药品的销售收入占比较大，占主营业务收入的比例分别为46.23%、46.79%、46.94%。报告期内，开药集团的总体毛利率略低于行业平均水平，你公司选取了灵康药业、仟源医药等制药企业作为可比公司，请你公司补充披露选取可比公司的产品结构、选取依据以及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 14718、申请材料显示，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，开药集团收益法评估值为780,900万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。请你公司结合开药集团的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露开药集团评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 15719、申请材料显示，在收益法评估中，开药集团本部及子公司东润化工营业收入增长率在预测期内保持在6%-8%之间，2014年、2015年的增长率分别为15%、12%，开药集团本部及子公司东润化工，在预测期内的毛利率与报告期内基本持平，保持在37%-38%之间。对于同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药等子公司，营业收入在预测期内的增长速度低于在报告期内的增长速度。怀庆堂、同源制药、辅仁医药在预测期内的毛利率与报告期基本持平，开封豫港在预测期的毛利率略低于报告期平均水平。
请你公司：1）结合开药集团主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及 7-1-1-6
份额变动情况，补充披露预测开药集团营业收入、毛利率等重要参数的判断依据。2）补充披露开药集团预测期营业收入增长速度低于报告期增长速度的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 16320、申请材料显示，从2014年9月至2015年8月，开药集团累计为大股东辅仁集团及其关联方提供担保金额37700万元。请你公司结合辅仁集团的财务状况、借款用途，补充披露开药集团为大股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、必要性，是否履行了相应的审批程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................... 16921、申请材料显示，开药集团2013年、2014年、2015年通过关联方进行的研发支出金额分别为4123.55万元、452.8万元、3418.05万元，占当年研发费用比例分别为41%、5%、28%。请你公司补充披露：1）对关联方研发支出的具体内容，通过关联方进行的研发支出在报告期内的变动原因以及合理性。2）开药集团通过关联方进行的研发支出占当年研发费用比例较高的原因以及合理性。3）结合开药集团的研发能力，补充披露开药集团在医药研发方面是否对关联方存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 17222、申请材料显示，报告期内，开药集团和其大股东辅仁集团存在往来款交易情况，开药集团2013年末、2014年末其他应收辅仁集团余额分别为21398.05万元、19223.76万元，坏账准备余额分别为 1372.47万元、2147.39万元。开药集团其他应付辅仁集团余额在 2013年末、2014年末、2015年末分别为 3474.94万元、6826.65万元、21920.95万元。请你公司补充披露：1）开药集团从 2013年初至 2015年末期间，对辅仁集团其他应收款、其他应付款的期初余额、期间往来款情况。2）主要往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序。3）对辅仁集团其他应收款计提坏账准备计提的原因，是否构成非经营性资金占用，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 17523、申请材料显示，2013年10月至2014年11月，开药集团共发生七次股权转让，辅仁集团四次受让股权，三次对外转让股权，经过上述股权转让，辅仁集团持股比例从35.53%上升至48.26%，对应开药集团总体估值低于本次交易估值，请你公司补充披露： 7-1-1-7
29、请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案进展，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 21530、申请材料显示，鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限公司正在办理工商注销手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 21831、申请材料显示，交易对方平嘉鑫元普通合伙人深圳市思道科投资有限公司穿透后，最终披露至上海市国资委。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 21932、请你公司：1）补充披露开药集团相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，补充披露相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................... 22133、请你公司补充说明本次重组的审计机构及经办人员是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 238 7-1-1-9
1、申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金不超过 530,000万元，主要投资于原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体制剂建设项目、补充开药集团流动资金等项目。开药集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液的产能有所增加，其他产品类别产能基本维持不变。开药集团在经营活动现金净流量持续为正的情况下，拟募集 147,189.88万元用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。
2）结合开药集团最近三年的产能情况、扩建产品的产能利用率情况，补充披露本次交易拟配套 351,007.2万元用于生产线建设、研发等项目的原因、合理性。
3）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分。5）补充披露上述募投项目投资回报情况、依据以及合理性。6）结合开药集团最近三年经营活动现金流情况、营运资金需求测算过程，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司拟通过发行股份的方式募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司投资项目建设及补充标的公司流动资金，总体安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|配套融资拟投资额|
|1|支付本次交易现金对价|39,118.32|31,802.92|
|2|原料药生产基地建设工程项目|90,716.70|90,716.70|
|3|生物大分子药物研发及产业化项目|99,949.50|99,949.50|
|4|高端制剂建设工程项目|80,341.00|80,341.00|
|5|冻干粉针剂生产线项目|30,000.00|30,000.00|
|6|补骨脂凝胶生产线项目|20,000.00|20,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|配套融资拟投资额|
|7|口服液体制剂车间建设项目|30,000.00|30,000.00|
|8|补充开药集团流动资金|147,189.88|147,189.88|
|合计||537,315.40|530,000.00|

一、本次募投项目投资金额测算依据及合理性
1、支付现金对价金额的测算依据及合理性
根据本次交易方案，公司拟向 14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权。根据上市公司与交易对方鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》，辅仁药业向鼎亮开耀、锦城至信支付现金购买其分别持有的标的资产，具体内容如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|现金购买出资额|现金购买股比|现金对价总金额|募集配套资金支付金额|上市公司自有资金支付金额|
|1|鼎亮开耀|641.49|3.14%|24,487.52|24,487.52|-|
|2|锦城至信|383.28|1.87%|14,630.80|7,315.40|7,315.40|
||合计|1,024.76|5.01%|39,118.32|31,802.92|7,315.40|

鉴于交易对方锦城至信尚未完成私募投资基金备案，辅仁药业于 2016年 9月6日召开第六届董事会第十八次会议，决定辅仁药业原以发行股份及支付现金的方式购买锦城至信所持开药集团股权，变更为辅仁药业全部以现金支付方式购买锦城至信所持开药集团股权，本次交易支付的现金对价总额由 31,802.92万元变更为39,118.32万元，新增的现金对价 7,315.4万元，辅仁药业将以自有资金支付。本次配套募集资金使用 31,802.92万元支付现金对价的金额系根据上市公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的相关现金购买资产协议确定的现金价款确定的，具备合理性。
2、原料药生产基地建设工程项目投资金额的测算依据及合理性
原料药生产基地建设工程项目投资估算测算依据主要包括《投资项目可行性
研究指南》（计办投资〔2002〕15号）、《投资项目经济咨询评估指南》（咨经〔1998〕 11号）及近期当地建设工程材料价格信息等。主要建设内容包括一期建成年产 1,000吨盐酸多西环素合成原料药生产线 1条，二期建成年产 1,000吨盐酸多西环素合成原料药生产线1条、发酵原料药硫酸庆大霉素400吨生产线2条。项目主体建筑面积95,840平方米，项目建设期为3年，计划总投资90,716.70万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|备注|
|1|土建工程|25,278.40||
|1.1|盐酸多西环素生产车间|2,592.00|建筑面积10,368㎡|
|1.2|盐酸多西环素生产附属车间|2,592.00|建筑面积10,368㎡|
|1.3|硫酸庆大霉素生产车间|2,592.00|建筑面积10,368㎡|
|1.4|硫酸庆大霉素生产附属车间|1,026.00|建筑面积4,104㎡|
|1.5|办公楼|2,376.00|建筑面积9,504㎡|
|1.6|检测中心|2,376.00|建筑面积9,504㎡|
|1.7|宿舍楼|1,808.50|建筑面积7,234㎡|
|1.8|公寓楼|1,188.75|建筑面积4,755㎡|
|1.9|餐厅|750.75|建筑面积3,003㎡|
|1.10|4幢仓库|4,482.00|建筑面积17,928㎡|
|1.11|危险品仓库|675.00|建筑面积2,700㎡|
|1.12|配电站|270.00|建筑面积1,080㎡|
|1.13|锅炉房|216.00|建筑面积864㎡|
|1.14|废水处理站|700.00|建筑面积2,800㎡|
|1.15|供水站|270.00|建筑面积1,080㎡|
|1.16|传达室|45.00|建筑面积180㎡|
|1.17|其他（大门、围墙、消防水池、循环水池等）|1,318.40||
|2|主体设备工程|42,413.50||

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|2.1|盐酸多西环素设备及安装投资|17,735.40|
|2.1.1|氯代、退热冰设备|785.60|
|2.1.2|脱水设备|1,897.60|
|2.1.3|氢化设备|1,513.60|
|2.1.4|成盐设备|568.00|
|2.1.5|烘干设备|424.60|
|2.1.6|蒸馏设备|628.80|
|2.1.7|冷冻设备|1,423.60|
|2.1.8|制氮及储罐设备|697.60|
|2.1.9|配套设备|2,436.00|
|2.1.10|设备、管道安装|3,200.00|
|2.1.11|电气安装|1,600.00|
|2.1.12|防腐保温|960.00|
|2.1.13|净化安装|1,600.00|
|2.2|硫酸庆大霉素设备及安装投资|24,678.10|
|2.2.1|发酵工序设备|6,187.00|
|2.2.2|酸化工序设备|494.90|
|2.2.3|溶配工序设备|571.20|
|2.2.4|洗涤、洗脱工序设备|314.90|
|2.2.5|浓缩工序设备|831.10|
|2.2.6|转盐、炭脱工序设备|291.40|
|2.2.7|纯化水制备工序设备|1,333.00|
|2.2.8|喷雾工序设备|514.60|
|2.2.9|动力控制系统设备|9,660.00|
|2.2.10|设备、管道安装|1,600.00|
|2.2.11|电气安装|1,600.00|
|2.2.12|防腐保温|800.00|
|2.2.13|净化安装|480.00|

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|3|配套工程|11,400.00|
|3.1|供气工程|500.00|
|3.2|供水工程|500.00|
|3.3|供电工程|1,000.00|
|3.4|消防工程|400.00|
|3.5|三通一平绿化工程|3,000.00|
|3.6|环保工程|6,000.00|
|4|土地购置费|6,000.00|
|5|建设单位管理费|220.00|
|6|设计\环评\勘探费|650.00|
|7|监理费|150.00|
|8|招标费|150.00|
|9|生产职工培训费|150.00|
|10|联合试运转费|180.00|
||固定资产投资合计|86,591.90|
||铺底流动资金|4,124.80|
||合计|90,716.70|

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询价等方式得到较为准确的价格。因此，原料药生产基地建设工程项目投资估算测算具有合理性。
3、生物大分子药物研发及产业化项目投资金额的测算依据及合理性
生物大分子药物研发及产业化项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经济评价方法》（第三版国家发展改革委、建设部）、《化工工艺设计手册》（中国石化集团上海工程有限公司编 2009年版）及近期国内同类项目建设资料、当地建筑标准和指标等信息。主要建设内容包括新建生物制品生产车间、中试车间及公用工程和辅助设施，并进行大分子药物研发、中试及生产。项目主体建筑面积 105,200平方米，项目建设期2.5年，计划总投资99,949.50万元，其中建设投资
71,188万元，研发项目投资 20,000万元，铺底流动资金 8,761.50万元。具体情
况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1|固定资产费用|23,753|31,672.6|2,865|7,064.7|65,355.3|
|1.1|工程费用|23,753|31,672.6|2,865||58,290.6|
|1.1.1|主要生产项目|10,500|24,423.6|2,150||37,073.6|
|1.1.1.1|抗肿瘤冻干粉针车间|1,500|5,000|310||5,410|
|1.1.1.2|重组蛋白冻干粉针车间|1,500|5,000|310||5,410|
|1.1.1.3|重组蛋白水针车间|1,500|5,000|280||4,780|
|1.1.1.4|抗生素冻干制剂车间|1,800|3,600|530||7,930|
|1.1.1.5|片剂和硬胶囊制剂车间|1,500|2,000|200||4,700|
|1.1.1.6|综合中试车间|2,700|3,823.6|520||8,843.6|
|1.1.2|辅助生产项目|11,780|3,810|154||15,744|
|1.1.2.1|仓库|1,700|3,060|113||4,873|
|1.1.2.2|办公楼|2,880|450|26||3,356|
|1.1.2.3|实验及检验车间|7,200|300|15||7,515|
|1.1.3|公用工程项目|1,473|3,439|561||5,473|
|1.1.3.1|给排水工程|220|285|310||815|
|1.1.3.2|环保设施|200|900|90||1,190|
|1.1.3.3|总图运输、绿化、道路|700|20|2||722|
|1.1.3.4|供热系统|103|1,004|60||1,167|
|1.1.3.5|变配电系统|120|950|75||1,145|
|1.1.3.6|消防系统|130|280|24||434|
|1.2|固定资产其他费用||||7,064.7|7,064.7|
|1.2.1|建设管理费||||1,788.7|1,788.7|
|1.2.2|勘察设计费、可研、环评等||||450|450|
|1.2.3|联合试运转费||||250|250|
|1.2.4|GMP认证、报建费及其他零星费用||||230|230|
|1.2.5|土地费用||||4,346|4,346|

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|2|其他资产费用||||20,246|20,246|
|2.1|办公及生活家具购置费||||36|36|
|2.2|生产准备费||||210|210|
|2.3|产品研发费用||||20,000|20,000|
|3|预备费||||5,586.7|5,586.7|
|4|建设投资合计|23,753|31,672.6|2,865|32,897.4|91,188|
|5|动态投资||||||
||建设期利息|||||-|
|6|铺底流动资金||||8,761.5|8,761.5|
||项目总投资|23,753|31,672.6|2,865|41,658.9|99,949.5|

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程及研发项目的投资，同时采用网上询价等方式得到较为准确的价格。因此，生物大分子药物研发及产业化项目投资估算测算具有合理性。
4、高端制剂建设工程项目投资金额的测算依据及合理性
高端制剂建设工程项目投资估算测算依据主要包括《投资项目可行性研究指南》（计办投资〔2002〕15号）、《河南省建设工程工程量清单建综合单价》（豫建设标〔2008〕50号）及近期当地建设工程材料价格信息。主要建设内容包括年产1.2亿支青霉素粉针剂制剂一车间，年产雷奈酸锶颗粒剂2亿袋制剂二车间，年产鞣酸蛋白酵母散剂 1.5亿袋制剂三车间，年产高附加值片剂 30亿粒制剂四车间，年产基本药物制剂30亿粒制剂五车间等。项目主体建筑面积79,284平方米，项目建设期2年，计划总投资80,341万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1|一类工程费用||||||
|1.1|制剂一车间|543.31|2,629.03|60.37||3,232.71|
|1.2|制剂二车间|1,310.40|14,845.83|145.60||16,301.83|
|1.3|制剂三车间|900.08|8,381.21|100.01||9,381.30|
|1.4|制剂四车间|1,280.66|9,917.81|142.30||11,340.77|
|1.5|制剂五车间|972.00|11,944.29|142.30||13,367.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.6|检测中心|216.00|850|108.00||1,930.00|
|1.7|综合仓库|108.00||24.00||240.00|
|1.8|锅炉房|108.00|236.34|12.00||356.34|
|1.9|供配电|54.00|1,247.12|20.00||1,447.12|
|1.10|污水处理站|54.00|874.50|6.00||934.50|
|1.11|消防|48.60|501.00|5.40||555.00|
|1.12|管网||557.00|||557.00|
|1.13|道路|528.77|516.00|||1044.77|
|1.14|绿化|290.82||32.31||323.14|
|1.15|总图工程|65.00||||65.00|
||小计|7,778.31|52,500.12|798.28||61,076.71|
|2|二类工程费用||||||
|2.1|待摊费用||||9,544.59|9,544.59|
|2.1.1|征地拆迁费||||4,353.07|4,353.07|
|2.1.2|建设单位管理费||||1,526.92|1,526.92|
|2.1.3|项目咨询费||||305.38|305.38|
|2.1.4|设计费||||916.15|916.15|
|2.1.5|工程监理费||||1,710.15|1,710.15|
|2.1.6|招标费用||||183.23|183.23|
|2.1.7|试车费||||549.69|549.69|
|2.2|递延资产||||225.00|225.00|
|2.2.1|培训费||||225.00|225.00|
||小计||||9,769.59|9,769.59|
||一、二类费用合计|7,778.31|52,500.12|798.28|9,769.59|70.846.31|
|3|预备费||||||
|3.1|基本预备费||||5,667.70|5,667.70|
|3.2|涨价预备费||||||
||小计||||5,667.70|5,667.70|
|4|投资方向调节税||||||
|5|建设投资|7,778.31|52,500.12|798.28|15,437.30|76,514.01|
||投资比例|10.17%|68.62%|1.04%|20.18%|100%|
|6|建设期利息||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|铺底流动资金||||3,827.28|3,827.28|
||项目总投资|7,778.31|52,500.12|798.28|19,264.58|80,341.00|

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询价等方式得到较为准确的价格。因此，高端制剂建设工程项目投资估算测算具有合理性。
5、冻干粉针剂生产线项目投资金额的测算依据及合理性
冻干粉针剂项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经济评价方法》（第三版，国家发展改革委、建设部）、《化工工艺设计手册》（中国石化集团上海工程有限公司编 2009年版）及近期国内同类项目建设资料、当地建筑标准和指标等信息。主要建设内容为年产1.5亿支冻干粉针制剂生产车间、仓库及配套设施建设。项目主体建筑面积 50,000平方米，项目建设期 1年，计划总投资 30,000万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1|工程费用|4,402.54|19,814.28|1,501.24||25,718.06|
|1.1|建筑物工程|4,402.54||||4,402.54|
|1.1.1|小容量注射剂车间|||||-|
|1.1.2|冻干粉针剂车间|3,002.54||||3,002.54|
|1.1.3|仓库（原料库和成品库）|1,200.00||||1,200.00|
|1.1.4|制水车间|100.00||||100.00|
|1.1.5|锅炉房|||||-|
|1.1.6|其他设施|100.00||||100.00|
|1.2|设备工程|-|19,814.28|1,501.24||21,315.52|
|1.2.1|其他||125.41|||125.41|
|1.2.2|冻干粉针剂||7,508.62|1,501.24||9,009.86|
|1.2.3|净化||12,180.25|||12,180.25|
|1.3|室外配套|-|-|264.43||264.43|
|1.3.1|水电配套|||264.43||264.43|
|2|其他费用||||950.50|950.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.1|建设单位管理费||||227.98|227.98|
|2.2|勘查.设计费||||316.85|316.85|
|2.3|工程监理费||||169.79|169.79|
|2.4|工程招投标费||||37.74|37.74|
|2.5|设备调试费||||198.14|198.14|
|3|预备费||||1,285.90|1,285.90|
|4|建设期利息|||||-|
|5|铺底流动资金||||2,063.42|2,063.42|
||项目总投资|4,402.54|19,814.28|1,501.24|4,299.83|30,000.00|

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询价等方式得到较为准确的价格。因此，冻干粉针剂生产线项目投资估算测算具有合理性。
6、补骨脂凝胶生产线项目投资金额的测算依据及合理性
补骨脂凝胶生产线项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经济评价方法》（第三版，国家发展改革委、建设部）、《化工工艺设计手册》（中国石化集团上海工程有限公司编 2009年版）及近期国内同类项目建设资料、当地建筑标准和指标等信息。主要建设内容为年产8,000万支补骨脂凝胶生产车间、仓库及配套设施建设。项目主体建筑面积32,000平方米，项目建设期1.5年，计划总投资20,000万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1|固定资产费用||||||
|1.1|工程费用||||||
|1.1.1|主要生产项目||||||
|1.1.1.1|前处理提取车间|750.00|818.30|82.56||1,650.86|
|1.1.1.2|补骨脂凝胶剂车间|2,400.00|3,643.00|355.50||6,398.50|
|1.1.2|辅助生产项目||||||
|1.1.2.1|仓库|2,500.00|285.65|27.60||2,813.25|
|1.1.2.2|机修及制水站|200.00|135.50|15.70||351.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.1.2.3|其它辅助建筑|2,500.00||||2,500.00|
|1.1.3|公用工程项目||||||
|1.1.3.1|给排水|19.50|135.65|13.56||168.71|
|1.1.3.2|环保设施|19.47|236.50|26.00||281.97|
|1.1.3.3|总图设施|47.56|96.35|43.70||187.61|
|1.1.3.4|供热系统||125.13|25.66||150.79|
|1.1.3.5|变配电系统||186.67|16.26||202.93|
|1.1.3.6|消防系统||73.55|7.50||81.05|
|1.2|固定资产其他费用||||||
|1.2.1|建设管理费||||712.35|712.35|
|1.2.2|勘察设计费、可研、环评费用||||20.00|20.00|
|1.2.3|联合试运转费||||87.33|87.33|
|1.2.4|GMP 认证、报建费及其他零星费用||||50.00|50.00|
|1.2.5|土地费用||||500.00|500.00|
|2|其他资产费用||||||
|2.1|办公及生活家居购置费||||15.00|15.00|
|2.2|生产准备费||||300.00|300.00|
|3|预备费||||||
||基本预备费||||1,528.45|1,528.45|
||建设投资合计|8,436.53|5,736.30|614.04|3,213.13|18,000.00|
|4|动态投资||||||
||建设期利息|||||-|
|5|铺底流动资金||||2,000.00|2,000.00|
||项目总投资|8,436.53|5,736.30|614.04|5,213.13|20,000.00|

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询价等方式得到较为准确的价格。因此，补骨脂凝胶生产线项目投资估算测算具有合理性。
7、口服液体制剂车间建设项目投资金额的测算依据及合理性
口服液体制剂车间建设项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经济评价
方法》（第三版，国家发展改革委、建设部）、《化工工艺设计手册》（中国石化集团上海工程有限公司编 2009年版）及近期国内同类项目建设资料、当地建筑标准和指标等信息。主要建设内容为日产5,000件口服液体制剂车间及其仓储等配套设施建设。项目主体建筑面积 32,760.49平方米，项目建设期 1年，计划总投资30,000万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1|固定资产费用|13,923.96|9,092.31|646.48|1,703.59|25,366.34|
|1.1|工程费用|13,923.96|9,092.31|646.48||23,662.75|
|1.1.1|主要生产项目|9,985.53|6,936.81|333.68||17,256.02|
|1.1.1.1|口服液体制剂车间|9,985.53|5,562.91|256.29||15,804.73|
|1.1.1.2|小容量注射剂车间自动化工程||212.33|21.23||233.56|
|1.1.2|辅助生产项目|3,362.76|418.15|28.57||3,809.48|
|1.1.2.1|口服液体制剂仓库|1,155.00|285.65|28.57||1,469.22|
|1.1.2.2|检验中心|324.87|1,256.57|56.16||1,637.60|
|1.1.2.3|综合楼一|104.76||||104.76|
|1.1.2.4|综合楼二|1,680.63||||1,680.63|
|1.1.2.5|机修车间|97.50|37.50|||135.00|
|1.1.3|公用工程项目|575.67|1,737.35|284.23||2,597.25|
|1.1.3.1|给排水|39.50|135.65|13.56||188.71|
|1.1.3.2|环保设施|219.47|520.00|52.00||791.47|
|1.1.3.3|供热系统|147.56|425.13|43.70||616.39|
|1.1.3.4|变配电、厂区照明|20.79|286.67|128.66||436.12|
|1.1.3.5|消防系统|11.60|273.55|36.26||321.41|
|1.1.3.6|总图设施|136.75|96.35|10.05||243.15|
|1.2|固定资产其他费用||||1,703.59|1,703.59|
|1.2.1|建设管理费||||949.31|949.31|
|1.2.2|勘察设计费、可研、环评||||185.00|185.00|
|1.2.3|工程监理费||||95.00|95.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1.2.4|联合试运转费||||237.33|237.33|
|1.2.5|GMP 认证、报建费及其他零星费用||||98.36|98.36|
|1.2.6|土地费用||||138.59|138.59|
|2|其他资产费用||||430.00|430.00|
|2.1|办公及生活家居购置费||||30.00|30.00|
|2.2|生产准备费||||400.00|400.00|
|3|预备费||||2,373.27|2,373.27|
||基本预备费||||2,373.27|2,373.27|
||建设投资合计|13,923.96|9,092.31|646.48|4,506.86|28,169.61|
|4|动态投资||||||
||建设期利息|||||-|
|5|铺底流动资金||||1,830.78|1,830.78|
||项目总投资|13,923.96|9,092.31|646.48|6,337.64|30,000.00|

上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询价等方式得到较为准确的价格。因此，口服液体制剂建设项目投资估算测算具有合理性。
8、补充开药集团流动资金的测算依据及合理性
具体参见下文“六、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据”。
二、配套募集资金用于生产线建设、研发等项目的原因、合理性
1、开药近三年主要产品产能及产能利用率情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|产品类别|单位|产能|产量|产能利用率|
|2016年度|1|粉针剂|万支|51,000.00|35,229.21|69.08%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|36,000.00|21,730.33|60.36%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|13,498.88|89.99%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|2,000,000.00|1,980,942.91|99.05%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,696.85|94.27%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|产品类别|单位|产能|产量|产能利用率|
||4|水针剂|万支|370,000.00|241,615.18|65.30%|
||5|口服液|万支|120,000.00|116,850.00|97.38%|
|2015年度|1|粉针剂|万支|51,000.00|32,976.51|64.66%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|36,000.00|22,400.35|62.22%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|10,576.16|70.51%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|2,000,000.00|1,723,896.06|86.19%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,610.20|89.46%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|198,240.20|53.58%|
||5|口服液|万支|120,000.00|119,001.00|99.17%|
|2014年度|1|粉针剂|万支|51,000.00|22,049.84|43.23%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|36,000.00|13,585.22|37.74%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|8,464.62|56.43%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|2,000,000.00|1,808,214.49|90.41%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,604.96|89.16%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|183,374.35|49.56%|
||5|口服液|万支|100,000.00|90,186.00|90.19%|
|2013年度|1|粉针剂|万支|35,000.00|23,568.46|67.34%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|20,000.00|15,234.81|76.17%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|8,333.65|55.56%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|1,800,000.00|1,671,838.64|92.88%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,519.99|84.44%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|205,583.76|55.56%|
||5|口服液|万支|80,000.00|78,998.00|98.75%|

2、募集资金用于生产线建设及研发项目的原因及合理性
本次募集配套资金主要投资于原料药生产基地建设工程项目、口服液体制剂
建设项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、高端制剂建设工程
项目、生物大分子药物研发及产业化项目。其中1）原料药生产基地建设工程项目为将原料药生产线迁址至通辽市开鲁县的生产线搬迁扩产建设项目；2）生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、补骨脂凝胶生产线项目为开药集团新开发产品的新建项目；3）冻干粉针剂生产线项目、口服液体制剂建设项目为现有生产线预计产能不足情况下的升级扩产项目。
（1）搬迁扩产项目——原料药生产基地建设工程项目
该项目为现有原料药生产线搬迁项目。开药集团现有在开封的原料药生产线年产能为1,800吨，主要用于生产盐酸多西环素。开药集团拟在通辽市开鲁县建设年产 2,400吨原料药生产线（2,000吨盐酸多西环素，400吨硫酸庆大霉素）。
2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，开药集团原料药销售收入分别为56,921.83万元、61,282.35万元、62,781.61万元、61,741.08万元，其中盐酸多西环素销售收入分别为45,121.88万元、50,079.09万元、52,734.34万元、50,526.63万元，产量分别为 1,519.99吨、1,604.96吨、1,610.20吨、1,696.85吨，产量整体稳步上升。一方面，2016年度开药集团现有盐酸多西环素产线产能利用率已达到94.27%，接近饱和，考虑到报告期内产品销售增长速度，现有生产线未来可利用产能空间已十分有限，企业亟需进一步扩大产能满足生产需要。另一方面，开药集团现有原料药产品比较集中，现有产线主要用于满足盐酸多西环素的生产需要，产能的瓶颈限制了包括硫酸庆大霉素等其他原料药产品的生产需求。根据开药集团原料药发展战略规划，未来将进一步开发新的原料药品种，综合考量原材料和能源供应、运输成本等经济因素，企业将原料药生产基地搬迁至通辽市开鲁县，在扩大现有盐酸多西环素产能的基础上，开发包括硫酸庆大霉素等原料药新品种，进一步丰富原料药品种。该项目实施有利于巩固和加强开药集团原料药的市场占有率和市场竞争力，保证企业持续稳定发展。
（2）新建及研发项目
1）生物大分子药物研发及产业化项目
生物大分子药物研发及产业化项目为生物医药新产品建设项目。生物医药产业是国家七大战略性新兴产业之一，“十一五”以来，国务院相继发布了《生物 7-1-1-24
产业发展“十二五”规划》等多项政策支持发展生物医药产业，“十二五”规划鼓励包括基因药物、蛋白药物、单抗克隆药物、治疗性疫苗等重大新药的研制和产业化。随着国家政策支持和投入力度持续加大，未来生物药品制造业将迎来重大发展机遇。根据开药集团的发展战略和计划，开药集团将整合现有科技平台和优质研发资源，加大战略新兴医药领域的研发投入，建设集研发与产业化一体的生物制药平台。目前，开药集团有多个在研生物医药产品需要产业化，其中包括用于血友病治疗的重组Fc融合凝血Ⅶ因子、用于治疗糖尿病的重组甘精胰岛素、用于治疗阳性晚期转移性乳腺癌的注射用 DM1偶联曲妥珠单抗等。申报临床前需要完成小试生产三批和中试生产三批等其他临床前研究和备样工作。目前，公司正积极有序开展生物大分子药物研发，尚无上述生物制药产品生产线。为了推动项目的顺利开展，迫切需要中试车间及相关的分析中心等。建立生物大分子研发及产业化平台，将有助于公司在生物制药领域研发及产业化能力，逐步丰富产品种类，推动公司生物制药板块业务的发展，提升公司在国内国际生物制药和生物技术领域中的市场地位。
2）高端制剂建设工程项目
高端制剂建设工程项目为郑州豫港新开发产品建设项目，主要用于生产具有高附加值的高端制剂产品，项目达产后，将新增年产雷奈酸锶颗粒制剂2亿袋、鞣酸蛋白酵母散剂 1.5亿袋、香菇菌多糖片、卡托普利片等高附加值片剂 30亿片、克拉霉素胶囊 30亿粒、注射用替卡西林钠克拉维酸钾等青霉素粉针剂 1.2亿支的生产能力。其中，雷奈酸锶是用于促进骨形成和减少骨破坏双重功能的新一代预防及治疗骨质疏松症的化学3.1类新药，雷奈酸锶将从根本上改变治疗和预防骨质疏松类药物的结构，取代低端、落后的品种，市场前景非常广阔；鞣酸蛋白酵母散剂用于儿童肠炎或消化不良引起的腹泻，该产品为肠道消化类高附加值产品，目前市场销售情况良好。本次募集资金用于生产具有较好经济效益和市场前景的高端制剂，有利于开药集团由生产基本药品向生产高附加值产品转型，进一步增加制剂产品利润水平，提升盈利能力。
3）补骨脂凝胶生产线项目
补骨脂凝胶生产线项目为新开发产品建设项目，项目达产后，将新增年产 8,000万支补骨脂凝胶的生产能力。补骨脂系列产品系怀庆堂国内独家产品及国家中药保护产品，产品上市后有效填补了国内治疗白癜风牛皮癣中药制剂的市场空白，近年来产品畅销全国。2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，补骨脂注射剂系列产品销售收入分别为 5,585.08万元、6,190.15万元、6,968.54万元、9,605.68万元，销售额逐年增长，产品产销率接近100%，亟需进一步扩大产销规模满足市场需求。补骨脂凝胶产品系怀庆堂在现有补骨脂注射液的基础上改变用药途径而研发的外用凝胶剂。不同于原有的注射剂系列产品，凝胶剂对产品生产工艺和生产技术要求更高；并且，凝胶剂与注射剂相比生产成本相对较低、用药更为方便，产品价格定位更加灵活，有利于消费者购买和使用。因此，怀庆堂将在原有注射剂系列产品基础上，新建凝胶剂生产线用于生产市场前景良好的补骨脂凝胶剂系列产品，完善和丰富补骨脂药物品种。本次新建补骨脂凝胶剂产线，有利于扩大补骨脂产品市场规模，提升中药皮肤病外用药市场份额；推动企业外用凝胶剂药品板块业务的发展，进一步巩固企业在治疗白癜风牛皮癣中药制剂领域的市场地位。
（3）升级扩产项目
1）冻干粉针剂生产线项目
本项目为冻干粉针剂产品升级扩产建设项目。怀庆堂冻干粉针剂产品目前主要为抗病毒类药物（注射用单磷酸阿糖腺苷）和营养药及辅助用药（注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素），上述产品以其稳定的质量和疗效，始终保持了较强的市场竞争力，市场销售情况良好。2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，冻干粉针剂销售收入分别为 14,593.96万元、16,526.41万元、18,370.63万元、 25,639.09万元，复合增长率为20.66%。报告期内开药集团冻干粉针剂产能为15,000万支，2013年、2014年、2015年、2016年产量分别为8,333.65万支、8,464.62万支、10,576.16万支、13,498.88万支，产能利用率分别为55.56%、56.43%、70.51%、89.99%。冻干粉针剂生产线于 2013年进行了更新改造，改造完工后设计产能为 15,000万支。冻干粉针剂 2016年产量 13,498.88万支，产能利用率89.99%，接近饱和。本项目实施后，冻干粉针剂将在现有 15,000万支产能的基 7-1-1-26
础上，新增 15,000万支产能，形成年产 30,000万支的生产能力。本项目一方面将有效解决现有产品产能瓶颈限制问题，另一方面将扩大心脑类药物（注射用胞磷胆碱钠、注射用环磷腺苷）、止血类药物（注射用卡络磺钠）和抗生素类药物（注射用阿奇霉素）的产销量，进一步丰富冻干粉针剂产品类型。
2）口服液体制剂车间建设项目
本项目为口服液产品扩产建设项目。同源制药口服液生产线于 2010年完成了升级改造并通过GMP认证，主要产品为抗病毒口服液、清热解毒口服液等，2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，口服液销售收入分别为 35,407.05万元、45,366.05万元、57,747.07万元、61,193.67万元，年复合增长率为20.00%，近年来销售情况良好。2016年口服液产线的产能利用率97.38%，产能利用率几近饱和。同源制药现有年产 120,000万支（日产 4,100件，每件 800支）口服液体制剂产能，本项目设计新增年产 146,000万支（日产 5,000件）产能，形成年产266,000万支的口服液体制剂产能。本项目将有效解决现有口服液产品产能瓶颈限制问题，同时进一步丰富口服液体制剂产品类型，覆盖抗感冒类中成药、维生素矿物质补充剂类、补益类中成药等多个系列多个品种。
三、本次交易募集配套资金的必要性
1、本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据上市公司备考报表，上市公司本次交易完成后的主要财务数据及指标（备考数）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||
||金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|
|流动负债|407,230.09|83.88%|410,083.93|83.93%|
|其中：短期借款|185,450.00|38.20%|188,400.00|38.56%|
|一年内到期非流动负债|37,007.77|7.62%|46,035.74|9.42%|
|非流动负债|78,279.62|16.12%|78,540.88|16.07%|
|其中：长期借款|44,390.00|9.14%|44,390.00|9.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|485,509.71|100.00%|488,624.81|100.00%|
|资产负债率|54.52%||55.65%||
|流动比率|1.18||1.14||
|速动比率|0.87||0.85||

截至2017年3月31日，上市公司备考报表负债总额为 485,509.71万元，其中有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款）合计为 266,847.77万元，占负债总额的比例为54.96%；流动负债为 407,230.09万元，占负债总额的比例为83.88%，上市公司面临一定的还本付息压力。
根据上市公司备考报表，上市公司最近一年及一期货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|库存现金|389.96|164.27|
|银行存款|79,534.37|89,822.92|
|其他货币资金|53,683.35|51,978.40|
|合计|133,607.68|141,965.60|

截至 2016年末，货币资金中可灵活支配的现金及现金等价物余额为89,987.19万元，所有权受到限制的其他货币资金为51,978.40万元，主要为应付票据保证金等。
截至 2017年 3月末，货币资金中可灵活支配的现金及现金等价物余额为79,924.33万元。所有权受到限制的其他货币资金为53,683.35万元，主要为应付票据保证金等。
根据上市公司备考报表测算，本次交易后上市公司最低现金保有量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|营业总收入（a）|119,939.92|501,345.40|

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|-|-|-|
|营业总成本（b）|100,634.14|421,234.36|
|折旧摊销（c）|8,018.73|30,500.46|
|每月付现成本（d=（b-c）/当期月数）|30,871.81|32,561.16|
|平均应收账款（e）|187,498.97|154,869.77|
|应收账款周转月数（f=当期月数/(a/e)）|4.69|3.71|
|最低现金保有量（g=d*f）|144,783.27|120,700.96|

经测算，2016年度、2017年 1-3月，上市公司最低现金保有量分别为120,700.96万元、144,783.27万元，高于上市公司现金及现金等价物余额89,987.19万元、79,924.33万元。上市公司目前货币资金将主要用于满足日常经营的需要。
2、本次交易后上市公司资产负债率等偿债能力指标分析
本次交易完成后，辅仁药业与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|603669.SH|灵康药业|10.78%|6.77|2.06|
|300254.SZ|仟源医药|34.14%|1.64|1.29|
|300006.SZ|莱美药业|35.32%|1.33|0.78|
|300194.SZ|福安药业|9.70%|3.45|1.57|
|600789.SH|鲁抗医药|54.63%|1.08|0.69|
|000566.SZ|海南海药|44.32%|1.89|1.33|
|002370.SZ|亚太药业|11.91%|4.39|3.93|
|可比公司平均值||28.69%|2.94|1.66|
|上市公司交易后（备考数）||54.52%|1.18|0.87|

数据来源：同花顺iFinD，截至2017年3月31日数据
截至 2017年 3月 31日，上市公司备考报表合并资产负债率为54.52%，高于同行业可比上市公司28.69%的平均水平，流动比率、速动比率分别为1.18、0.87，均低于同行业可比上市公司2.94、1.66的平均水平。为改善财务状况，上市公司本次交易后有必要适当降低资产负债率，因此不宜进一步采取债权融资方式筹集建设发展资金。
3、上市公司经营现金流情况分析
根据上市公司和标的公司财务报表，上市公司和标的公司报告期内经营活动现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|辅仁药业|5,136.62|11,549.88|9,310.13|11,068.88|8,728.15|
|开药集团|8,208.10|59,291.29|63,442.75|49,686.89|68,497.12|
|合计|13,344.72|70,841.17|72,752.88|60,755.77|77,225.27|

 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月，辅仁药业和开药集团经营活动现金流合计分别为77,225.27万元、60,755.77万元、72,752.88万元、70,841.17万元、13,344.72万元。
上市公司根据中国银行业监督管理委员会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1号）以 2016年的营运资金周转效率，计算2016年度营运资金的需求量，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|2016年营业收入|501,345.40|
|2016年营业成本|309,815.42|
|2016年平均应收账款|154,869.77|
|2016年平均预收账款|5,326.47|
|2016年平均存货|70,809.30|
|2016年平均预付账款|42,939.63|
|2016年平均应付账款|22,310.25|
|2016年应收账款周转天数|111.21|
|2016年预收账款周转天数|3.82|
|2016年存货周转天数|82.28|
|2016年预付账款周转天数|49.90|
|2016年应付账款周转天数|25.92|

|||
|-|-|
|2016年营运资金周转次数|1.69|
|2015年营业利润率|17.24%|
|2016年营运资金需求量|246,226.73|

注1：上市公司营运资金量的计算公式为：2016年营运资金需求量＝2016年营业收入×（1－2015年营业利润率）/营运资金周转次数；
注2：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数），其中：周转天数=360/周转次数，应收账款周转次数＝2016年营业收入/平均应收账款；预收账款周转次数＝2016年营业收入/平均预收账款，存货周转次数＝2016年营业成本/平均存货；
预付账款周转次数＝2016年营业成本/平均预付账款；应付账款周转次数＝2016年营业成本/平均应付账款；
注3：财务数据取自上市公司2016年度经审计的备考财务报告。
经测算，以上市公司本次交易后的经营规模计算，营运资金需要量为246,226.73万元，上市公司经营现金流将主要用于满足日常经营的需要。
4、未来支出计划情况
根据上市公司备考报表，截至2017年3月31日，上市公司短期借款及一年内到期的非流动负债余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|185,450.00|
|一年内到期的非流动负债|37,007.77|
|合计|222,457.77|

截至2017年3月31日，上市公司短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计为222,457.77万元，鉴于上市公司本次交易后资产负债率偏高，显著高于同行业可比上市公司，本次交易后，上市公司有必要酌情适当偿还短期借款，降低负债比率。
5、融资渠道及授信额度情况
截至 2017年 3月 31日，上市公司银行综合授信额度为 42,306万元，剩余尚未使用的授信额度为4,000万元；开药集团银行综合授信额度为289,970万元，剩余尚未使用的授信额度为 17,270万元。本次交易完成后，上市公司的融资渠道除股权融资外主要为银行借款，融资渠道较为单一。截至2017年3月31日，辅仁药业与开药集团剩余尚未使用的授信额度较小，分别占综合授信额度的
9.45%、5.96%，主要用于日常生产经营、研发、销售等方面所需的支出，无法满足募投项目的资金需求。
6、募投项目进展情况
公司正积极推进本次募集配套资金的各个固定资产投资项目，各项目工作进展较为顺利，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资额|项目进展|
|1|原料药生产基地建设工程项目|90,716.70|项目用地、立项及环评手续已办毕。主要生产车间包括氢化车间、碱盐精烘包车间、氯代脱水车间等土建已基本完成，进入内装阶段，部分设备已进场安装，项目预计2017年按计划完工投入试生产。|
|2|生物大分子药物研发及产业化项目|99,949.50|项目用地、立项及环评手续已办毕，部分研发项目已开展。|
|3|高端制剂建设工程项目|80,341.00|项目用地、立项及环评手续已办毕。|
|4|冻干粉针剂生产线项目|30,000.00|项目用地、立项及环评手续已办毕。项目正按计划施工，其中生产车间、仓库等土建设施已全部完工。已取得国家药监局GMP认证，预计2017年下半年投产。|
|5|补骨脂凝胶生产线项目|20,000.00|项目用地、立项及环评手续已办毕。中试车间已完工，机器设备调试完毕，预计2018 年上半年取得 GMP 认证并投入生产。|
|6|口服液体制剂建设项目|30,000.00|项目用地、立项及环评手续已办毕。|

四、本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分
1、本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。
2、开药集团各子公司具有独立完整的会计核算体系，配套募集资金各固定资产投资项目在建设期内，将按照在建工程进行单独核算。项目达产转固后，基于医药生产企业的特性，各项目均为独立的 GMP生产车间，配套募集资金各项目能够独立核算产供销情况和收入、成本、费用情况，其项目收益可以与标的公
司开药集团本身承诺的业绩有效准确区分。
3、本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资金到位后，开药集团根据项目进度使用募集资金，对于预测期内暂未使用的闲置资金产生的利息收入，在对开药集团业绩实现情况进行专项审计时，在净利润实现数中予以扣除计算。
五、募投项目投资回报情况、依据以及合理性
根据募投项目的可行性研究报告，本次募投项目的预计投资回报情况具体如下（税后）：
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|-|-|-|-|
|项目|项目投资金额（万元）|内部收益率（%）|投资回收期（年）|
|原料药生产基地建设工程项目|90,716.70|29.18|5.40|
|生物大分子药物研发及产业化项目|99,949.50|31.08|5.51|
|高端制剂建设工程项目|80,341.00|16.03|7.16|
|冻干粉针剂生产线项目|30,000.00|18.52|5.35|
|补骨脂凝胶生产线项目|20,000.00|31.14|5.16|
|口服液体制剂建设项目|30,000.00|24.12|5.71|
|平均值|58,501.20|25.01|5.72|

根据各募投项目可行性研究报告，各募投项目内部收益率、投资回收期情况，上述募投项目预计投资回报情况良好。
本次募集资金投资项目与同行业上市公司可比建设投资项目的内部收益率及投资回收期的比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|代码|名称|最近五年内投资项目|内部收益率|投资回收期（年）|
|603669.SH|灵康药业|冻干粉针剂生产线建设项目|42.88%|4.56|
|||粉针剂生产线建设项目|43.41%|4.89|
|300194.SZ|福安药业|注射剂改建扩产工程项目|31.80%|4.22|
|||抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目|20.29%|6.02|
|300006.SZ|莱美药业|抗感染及特色专科用药制剂产业化生产基地建设项目|45.13%|4.5|
|000566.SZ|海南海药|年产390吨头孢中间体建设项目|23.20%|6.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002370.SZ|亚太药业|新建年产粉针剂 8500 万支生产线项目|23.08%|5.33|
|||年产 4000 万冻干粉针剂生产线改造项目|21.45%|5.59|
|可比公司内部收益率平均值|||31.41%|5.20|
|开药集团本次募投项目内部收益率平均值|||25.01%|5.72|

数据来源：各可比上市公司信息披露文件
经对比，本次募投项目税后内部收益率及投资回收期较可比公司的可比项目测算结果不存在显著差异。开药集团对本次募投项目的效益测算建立在对相关产品的销售价格、销售量预测的基础上，并考虑了目标市场的竞争格局、品种选择、项目建设和投产周期、成本、费用、税收等多项因素，对募投项目经济指标的测算较为合理。
六、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据
1、开药集团经营活动现金流情况
报告期内，开药集团经营活动现金流及期末现金余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|131,658.18|512,016.23|475,237.18|425,361.29|359,100.55|
|经营活动现金流出小计|123,450.08|452,724.94|411,794.43|375,674.41|290,603.43|
|经营活动产生的现金流量净额|8,208.10|59,291.29|63,442.75|49,686.89|68,497.12|
|期末现金及现金等价物余额|65,597.45|79,502.41|56,101.65|40,937.33|52,132.93|

2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月，开药集团合并报表的经营活动产生的现金流量净额分别为68,497.12万元、49,686.89万元、63,442.75万元、59,291.29万元、8,208.10万元，总体保持稳定。2017年3月31日，开药集团期末现金及现金等价物余额为 65,597.45万元，可用于满足目前经营规模情况下日常经营所需。
2、开药集团营运资金需求
（1）预测期日常经营的营运资金需求
根据国融兴华出具的标的公司评估报告，开药集团（含东润化工）、怀庆堂、同源制药、开封豫港、辅仁医药按收益法评估过程中未来五年营运资金追加额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|开药集团（含东润化工）|2,327.52|5,430.17|5,451.60|5,312.76|5,581.08|24,103.13|
|怀庆堂|828.92|2,019.90|1,932.43|1,618.78|1,687.86|8,087.89|
|同源制药|728.25|1,703.04|1,721.23|1,276.22|1,364.06|6,792.80|
|开封豫港|3,870.43|2,457.05|2,486.08|2,501.70|2,492.45|13,807.71|
|辅仁医药|12,640.37|3,231.47|3,593.01|3,996.69|4,427.50|27,889.04|
|合计|20,395.49|14,841.63|15,184.35|14,706.15|15,552.95|80,680.57|

经测算，开药集团（含东润化工）、怀庆堂、同源制药、开封豫港、辅仁医药未来五年营运资金增加额合计 80,680.57万元。收益法评估预测营运资金追加额，系基于开药集团预测期经营现金流的预测、开药集团截至评估基准日的货币资金余额情况，以及未来最低现金保有量计算的额外需追加的营运资金额。
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等。
（2）仿制药一致性评价的弹性支出需求
根据 2016年 3月 5日《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和2016年5月26日国家食药监局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第 106号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的规定如下：1）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。2）凡 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价；3）上述第2款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
开药集团现有产品中，盐酸小檗碱片等60种仿制药口服固体制剂原则上应在2018年前完成一致性评价；香菇菌多糖片等96种药品属于未列入国家基本药物目录（2012年版）的仿制药口服固体制剂，开药集团可以自行组织一致性评价，最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过。
根据相关研究机构对仿制药一致性评价单个产品报价的研究情况，目前药企完全委托医药研发合同外包服务机构（CRO）完成单个仿制药评价约为500万元。
结合开药集团需进行一致性评价的药品的实际情况，预计开药集团需完成或进行一致性评价的单种药品平均费用为250-500万元。
仿制药一致性评价的主要内容包括选择参比制剂、药学等效性试验（质量一致）和生物等效性试验（疗效一致）。质量一致包括稳定性、杂质、晶型、辅料及溶出行为等一致，最常用的是测试仿制药与原研药在体外多个有区分力的不同介质中的溶出行为来考察是否一致。体外溶出是前置的评价方式，某些情况下即使体外溶出一致了，原料药中的杂质、辅料、晶型等方面的差别也可能会影响体内的生物等效性。疗效一致则通常是采用生物等效性试验（BE），确认仿制药和原研药具有相同的生物等效性。药学等效性试验一般可由药企自行完成，但生物等效性试验需要通过医院临床或委托专业的医药研发合同外包服务机构（CRO）机构进行临床试验核查。由于我国刚刚开始推行实施仿制药一致性评价，未来生物等效性试验极有可能出现临床试验资源短缺和临床试验核查机构供给不足的情况，并引致一致性评价费用上升。因此，一致性评价的费用支出存在较大的弹性支出需求。
开药集团 156个品种进行一致性评价的费用总计约为 39,000万元—78,000万元，其中弹性支出资金需求为39,000万元。
（3）其他意向性储备研发资金需求
根据开药集团发展需要，本次重组后，开药集团将重点加大生物制药产品的研发生产力度。生物制药产品具有基础研究时间较长，前期投入较大，研发成果不确定性等特点。开药集团拟通过子公司北京瑞辉开展干扰素卡式瓶、强效美罗华、CD19×CD3双特异性抗体、雷帕霉素、米卡芬净母核、肺念菌素B0等生物制药品种的前期研发论证。如果论证可行，有可能大规模开展研发活动，预计会额外发生28,000万元的资金需求。
综上，开药集团预测期营运资金需求量、未来三年战略新兴医药领域研发投入等情况，开药集团流动资金需求量合计如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|

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|-|-|
|预测期日常经营的营运资金需求|80,680.57|
|仿制药一致性评价的弹性支出需求|39,000.00|
|其他意向性储备研发资金需求|28,000.00|
|合计|147,680.57|

经测算，开药集团流动资金需求总计为147,680.57万元，本次配套募集资金中，147,189.88万元用于补充开药集团流动资金具备合理性和必要性。
3、开药集团改善财务状况对货币资金支出的需求
截至2017年3月31日，开药集团负债总额为357,924.22万元，其中有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款）合计为 218,009.14万元，占负债总额的比例为60.91%；开药集团流动负债为 308,475.69万元，占负债总额的比例为86.18%，开药集团面临较大的还本付息压力。截至 2017年 3月 31日，开药集团的资产负债率为47.17%，高于同行业上市公司28.69%的平均水平；
流动比率和速动比率分别为1.43、1.25，均低于同行业上市公司2.94、1.66的平均水平，开药集团有必要适当降低借款规模，改善财务状况，由此导致货币资金非经营性支出。
截至2017年3月31日，开药集团短期待偿还债务如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|161,050.00|
|一年内到期的非流动负债|20,069.14|
|短期待偿还债务总额|181,119.14|

截至2017年3月31日，开药集团一年内待偿还债务总额为181,119.14万元。
假设开药集团资产负债率降低至可比上市公司平均水平，根据开药集团 2017年 3月 31日财务状况模拟测算，开药集团需减少短期借款并相应支出货币资金140,220.16万元。
综上所述，辅仁药业本次配套募集资金中，147,189.88万元用于补充开药集团流动资金具备合理性和必要性。
七、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第七章募集配套资金/三、募集配套资金的用途四、募集配套资金的必要性五、本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分六、募投项目投资回报情况、依据以及合理性七、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据”等章节进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟配套 351,007.2万元用于生产线建设、研发等项目具备合理性，前述募投项目金额测算及投资回报具备合理性。本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益可以与标的资产的承诺业绩区分。本次发行股份募集配套资金用于募投项目建设及补充开药集团流动资金具有必要性。
2、申请材料显示，除本次交易注入上市公司的开药集团外，公司控股股东辅仁集团仍有部分医药类资产未注入上市公司。请你公司：1）结合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务等情况，进一步补充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争。2）补充披露关于解决同业竞争和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划。3）补充披露上述资产注入计划是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12号》有关预期合并的原则。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为中成药的研发、生产和销售；除上市公司外，辅仁集团旗下拥有多家医药类企业，其中开药集团是集化学药、中成药、原 7-1-1-39
料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业，是辅仁集团旗下核心企业，也是辅仁集团旗下最主要最优质的医药经营资产。上市公司与辅仁集团之间在中成药产品方面存在同业竞争。
（二）本次交易的资产注入情况
本次交易是解决辅仁药业与辅仁集团同业竞争的实质性举措，通过本次交易注入上市公司的资产包括：1）开药集团100%股权（含同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药、东润化工、郑州豫港、郑州远策、开鲁制药8家下属控股子公司控股权）；2）开药集团在本次重组基准日前以现金方式收购辅仁集团所持怀庆堂、辅仁医药、郑州豫港的少数股权（怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权），收购少数股权后，开药集团对同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药、东润化工、郑州豫港、郑州远策、开鲁制药 8家子公司100%控股；3）开药集团在本次重组基准日后以现金方式收购北京瑞辉100%股权、拟收购北京远策67.82%的股权，北京瑞辉和北京远策为辅仁集团下属生物医药研发生产业务主体资产，收购完成后，辅仁集团生物医药业务资产一并纳入上市公司。
本次交易完成后，随着辅仁集团下属核心医药资产开药集团注入上市公司，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。
（三）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
本次交易后，除上市公司、开药集团及其子公司外，辅仁药业控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣先生控制的其他主要企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控股股东|注册资本（万元）|主营业务|
|1|辅仁控股|朱文臣|50,000|持股型公司|
|2|河南宋河电子商务有限公司|朱文臣|200|电子商务|
|医药类|||||

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控股股东|注册资本（万元）|主营业务|
|1|辅仁集团|辅仁控股|40,000|以药业、酒业为主导的综合性集团公司|
|2|辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司|辅仁集团|3,000万美元|抗肿瘤类药品生产|
|3|北京远策|辅仁集团|1,024.60|药品研发|
|4|河南辅仁医药科技开发有限公司|辅仁集团|300|药品研发|
|5|上海辅仁医药研发有限公司|辅仁集团|2,000|药品研发|
|6|上海仁航医药科技有限公司|辅仁集团|500|药品研发|
|7|Furen Pharma USA Inc.|辅仁集团|50万美元|药品研发|
|8|上海辅仁生物医药有限公司|辅仁集团|2,000|药品研发|
|9|郑州恒峰药业有限公司|辅仁集团|1,600|抗肿瘤类药品生产|
|酒类|||||
|1|河南省宋河酒业股份有限公司|辅仁集团|17,545.8429|白酒生产、销售|
|2|河南老子养生电子商务有限公司|辅仁控股|500|白酒销售|
|3|河南老子养生科技有限公司|辅仁集团|10,000|酒类销售|
|4|贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业有限公司|辅仁集团|2,222.22|白酒生产|
|5|贵州省仁怀市茅渡酒业销售有限公司|辅仁集团|100|白酒销售|
|其他|||||
|1|焦作兴盛置业有限公司|辅仁控股|1,000|房地产开发|
|2|东方道都（北京）文化产业发展有限公司|辅仁集团|2,000|文化产业投资|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控股股东|注册资本（万元）|主营业务|
|3|上海辅仁金融信息服务有限公司|辅仁控股|10,000|金融信息服务|
|4|河南辅仁房地产开发有限公司|辅仁控股|3,000|房地产开发|
|5|河南多普汇电子商务有限公司|辅仁控股|10,000|电子商务|
|6|克瑞特|辅仁控股（执行事务合伙人）|1,012|投资管理|

本次交易完成后，公司控股股东辅仁集团仍有部分医药类资产未注入上市公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|辅仁集团持股比例|经营范围|业务情况|未注入上市公司原因／后续安排|
|1|辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司|51%|抗肿瘤药品制剂的项目筹建|拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开药集团产品无交叉。目前仅开展个别新药的小批量试生产。|尚未取得研发新药的药品批准文号，未开展大规模生产经营|
|2|河南辅仁医药科技开发有限公司|100%|药品、保健品、化妆品及化工产品（除易燃易爆危险品）的研究（以上国家有专项规定的除外）；科技成果转让|主要从事医药研发工作，其主要研发人员已由开药集团接收。2016年度营业收入为0元，净利润为-826.63万元。（未经审计）。|该公司主要从事医药研发工作，主要研发人员已由开药集团接收|
|3|上海辅仁医药研发有限公司|80%|医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术|主要业务为医药科技领域的技术开发、技术|未实际经营|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|辅仁集团持股比例|经营范围|业务情况|未注入上市公司原因／后续安排|
||||服务、技术转让，医药研发、销售，从事货物及技术的进出口业务|咨询、技术服务。2016年度经审计的营业收入为151.79万元，净利润为-1,501.06万元。||
|4|郑州恒峰药业有限公司|100%|片剂（抗肿瘤类）、硬胶囊剂（抗肿瘤类）、小容量注射剂（抗肿瘤类）、冻干粉针剂（抗肿瘤类）的生产和销售|未实际经营。|未实际经营|
|5|上海仁航医药科技有限公司|60%|医药化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（以上除转基因生物、人体干细胞基因诊断），包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务|主要研发产品为腺苷、嘌呤类医药化工中间体。与上市公司、开药集团研发、产品无交叉。2016年度经审计的营业收入为 50.74 万元，净利润为-252.97万元。|主要研发产品为医药化工中间体，与本次交易后上市公司产品差异较大，且经营亏损|
|6|上海辅仁生物医药有限公司|51%|医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业|主要业务为医药科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务。|未实际经营|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|辅仁集团持股比例|经营范围|业务情况|未注入上市公司原因／后续安排|
||||务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|||
|7|Furen PharmaUSA Inc.|100%|药品研发|拟进行医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。目前未实际经营。|未实际经营|
|8|辅仁集团本部医药资产|-|药品生产|主要产品有注射用炎琥宁、小儿氨酚黄那敏颗粒、注射用甲磺酸左氧氟沙星等，部分产品与开药集团相同。辅仁集团（母公司）2016年度经审计的营业收入为401,838.55万元，净利润为 42,948.68 万元。|1、本部医药资产转让存在他项权利限制，短期内无法注入上市公司；另外直接转让本部医药资产的药品批准文号需进行文号再注册，将造成日常生产经营中断，产生不利影响2、本次重组完成后由上市公司托管经营|

二、关于解决同业竞争的后续措施、相关承诺及资产注入计划等情况
本次交易中，为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业竞争问题，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣先生出具了《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。
3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。”
在上述避免同业竞争承诺的基础上，辅仁集团进一步承诺：在本次重组实施完成后，将与上市公司签署关于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。协议主要内容如下：
1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括全部药品生产车间，以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产。
2、上市公司受托管理委托资产，通过自身或指定方行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。
3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团保证该等招投标的决策权由上市公司或其指定方行使，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。
4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上市公司或其指定方管理，该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。
5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润的20%。
上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。
6、若本次重组于2016年实施完毕，则委托期限为2017年1月1日至2020年 12月 31日；若本次重组未能于 2016年 12月 31日前实施完毕，则委托期限自本次重组完成之日下一个自然年度的1月1日起算。若辅仁集团后续将委托资产置入上市公司，则委托管理协议自动终止。
上市公司控股股东、实际控制人基于进一步解决同业竞争的承诺，存在将其在本次交易后控制的其他医药业务资产在 2020年底前注入上市公司的计划。但考虑到：1）辅仁集团本部医药资产直接转让涉及药品批准文号再注册的生产经营中断风险，直接注入上市公司存在较大法律风险，需要进行必要的资产结构调整；2）肿瘤药品业务资产尚未取得经营资质，能否顺利投入运营开展生产经营活动具有一定的不确定性；3）其他医药业务子公司涉及进一步确定业务发展方向及必要的关停并转处置工作，上述资产注入计划尚未形成具体明确的最终方案。可以较为明确的是，辅仁集团本部资产属于相对较为成熟的资产，在解决资产交易的法律障碍后，计划在 2020年底前注入上市公司，具体资产交易价格和交易形式待定。
三、是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关预期合并的原则
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“一、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十四条第一款第（四）项规定：‘上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。’考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产 7-1-1-46
须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则；（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”
自上市公司 2006年 1月 4日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文臣控制的辅仁集团购买资产总额为 23,725.17万元，未达到上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额 23,836.01万元的100%。
本次重组标的公司估值作价为780,900万元（高于标的公司 2015年12月31日经审计资产总额），占上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为3276.14%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
上市公司控股股东、实际控制人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案涉及未来向上市公司进一步注入资产的计划，适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关预期合并的原则。
但鉴于：1）控股股东、实际控制人向上市公司进一步注入资产的资产范围、交易金额等尚未具体明确；2）按本次交易相关财务数据和交易价格计算的数额指标，本次交易已构成借壳上市，是否将进一步注入资产的资产交易规模合并计算不影响本次交易构成借壳上市的性质判断。上市公司本次重组按本次交易标的资产的相关财务数据和交易价格披露购买资产的比例指标，不存在化整为零规避监管的情形。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/二、同业竞争” 7-1-1-47
进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：1）本次交易完成后，上市公司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。同时，对于辅仁集团未注入上市公司医药类资产所遗留的同业竞争问题，公司控股股东及实际控制人已提出了明确解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。2）控股股东、实际控制人关于解决同业竞争和关联交易问题的承诺涉及部分较为明确的资产注入计划，适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12号》有关预期合并的原则，但不存在化整为零规避监管的情形。
3、申请材料显示，开药集团董事、高级管理人员最近三年曾发生变动。请你公司：1）补充披露开药集团最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在纠纷。
开药集团最近三年董事变化具体情况如下：
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|时间|董事会成员|
|2014年1月至2014年9月|朱文臣、朱成功、孟庆章、姚宇、陶石、朱文玉、朱文亮、董向东、石艳霞|
|2014年9月至今|朱文臣、朱成功、朱文玉、董向东、石艳霞、姜之华、陈稳进、刘奇志、郑丽|

2014年1月至2014年9月，开药集团董事会成员包括朱文臣、朱成功、孟
庆章、姚宇、陶石、朱文玉、朱文亮、董向东、石艳霞。
2014年9月，开药集团召开股东会会议审议通过了变更董事会成员的议案。
1）原股东红杉聚业、红杉开药、光控投资于2014年8月将持有的开药集团股权全部对外转让，原由其推荐的董事姚宇、陶石不再担任董事职务；2）孟庆章、朱文亮因个人原因离职不再担任董事职务。3）辅仁集团补充推荐姜之华担任新董事；4）股东津诚豫药、万佳鑫旺、平嘉鑫元推荐陈稳进、刘奇志、郑丽担任新董事。
2014年 9月至今，开药集团董事会成员包括朱文臣、朱成功、朱文玉、董向东、石艳霞、姜之华、陈稳进、刘奇志、郑丽，未发生变动。
报告期内，开药集团上述董事变化不属于重大变更，具体理由如下：1）报告期内离任的董事主要为已对外转让开药集团股权的参股股东推荐的董事，属于外部董事正常变化。2）报告期内，开药集团董事会成员 9人，其中 5人以上均为辅仁集团推荐董事，占董事会成员半数以上。2014年1月至2014年9月，辅仁集团推荐的董事包括：朱文臣、朱成功、孟庆章、朱文玉、朱文亮、董向东。
2014年 9月至今，辅仁集团推荐的董事包括：朱文臣、朱成功、朱文玉、董向东、姜之华。3）报告期内，开药集团董事会成员中，朱文臣任开药集团董事长、朱成功任开药集团总经理、石艳霞任副总经理的管理层核心任职情况未发生变化。
报告期内开药集团高级管理人员变动情况如下：
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|变动日期|高管成员|变动情况|
|2016年1月|朱成功、石艳霞、王咏梅、王纪超|朱成功、石艳霞未发生变化，王咏梅由财务总监改任副总经理，聘任王纪超担任财务总监|

2016年 1月，开药集团召开董事会审议通过了变更高级管理人员的议案，聘任王纪超担任财务总监，原财务总监王咏梅改任副总经理，总经理朱成功、副总经理石艳霞未发生变化。此次高管变动系开药集团内部正常工作调整。
根据公司提供的说明及相关核查情况，截至本反馈意见回复签署日，上述董事和高级管理人员变动不存在潜在纠纷的情形。
二、结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
开药集团报告期内一直从事医药生产制造业务，主营业务未发生改变。报告
期内实际控制人为朱文臣，没有发生变更。报告期内，董事、高级管理人员变动主要为财务投资者变更导致的推荐董事变动及开药集团正常内部人员调整，系正常人事变动。作为公司管理层核心人员的董事长朱文臣、总经理朱成功在报告期内均未发生变动，企业日常生产经营管理及重大决策机制保持了持续性和稳定性。除新进财务投资人推荐的董事外，新进董事、高级管理人员主要系开药集团、辅仁集团的中高层管理人员，有效巩固和保障了开药集团生产经营发展的持续稳定。因此，开药集团报告期内董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变动，未对开药集团的决策机制及生产经营管理产生不利影响，报告期内企业主营业务及实际控制人均未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十一、董事、监事、高级管理人员情况/（二）报告期内变动情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：开药集团报告期内董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变动，不存在潜在纠纷的情形。开药集团报告期内董事、高级管理人员的变动未对开药集团的决策机制及生产经营管理产生不利影响，报告期内企业主营业务及实际控制人均未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
4、申请材料显示，报告期内开药集团及其下属公司存在行政处罚的情形。请你公司补充披露：1）开药集团及其下属公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团及其下属公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项
根据开药集团及其子公司的自查并经中介机构核查，除已在申请材料重组报告书“第四章交易标的基本情况/十三、其他事项/（七）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项/2、开药集团及其子公司行政处罚事项”披露的情形外，不存在其他应当披露的行政处罚事项。
二、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定
最近三年内，开药集团及其子公司所受行政处罚事项具体内容如下：
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|序号|处罚决定主体|受处罚人|处罚事由|处罚内容|处罚日期|
|1|开封市禹王台区公安消防大队|开封豫港|部分消防设施配置不符合标准|罚款100,000元|2015.9.4|
|2|郑州市食品药品监督管理局|辅仁医药|经销的中药饮片红参含量测定不符合规定|没收所得9,500元，罚款19,000元|2016.4.20|
|3|开封市食品药品监督管理局|开药集团|销售使用不合格药品包装材料的药品|罚款20,000元|2017.4.14|
|4|开封市环境|开药集团|堆场地面未硬化|责令改正违法行|2017.6.8|

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|序号|处罚决定主体|受处罚人|处罚事由|处罚内容|处罚日期|
||保护局|||为，罚款30,000元||

就开封豫港受到的消防行政处罚情形，根据消防部门出具的相关证明，本次违法行为未造成危害后果，不属于情节严重的重大消防违法行为。
就辅仁医药受到的药品销售行政处罚情形，根据郑州市食品药品监督管理局出具的《证明》，不属于情节严重的重大违法行为。
就开药集团受到药品销售行政处罚情形，根据开封市市食品药品监督管理局出具的《证明》，不属于情节严重的重大违法行为。
就开药集团受到的环保行政处罚情形，根据汴环罚决字（2017）13号《开封市环境保护局行政处罚决定书》，“根据你单位违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，参照《河南省环境行政处罚裁量标准适用规则》，你单位的违法行为为一般”，不属于情节严重的重大违法行为。
综上所述，开药集团及其子公司所涉行政处罚的罚款已及时足额缴纳，所涉及事项已整改完毕，相关违法行为不属于情节严重的违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。
三、本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
经核查，上市公司已建立了质量检验控制制度、用户投诉处理管理规程、环保规章制度、安全生产管理制度、企业财务制度、合格供货方的评审制度等一系列涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。此外，上市公司不断加强相关人员培训，加强法律法规的学习，防止再次发生违法违规等事项。本次交易完成后，开药集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加强对开药集团及其子公司相关人员的内部管
理制度培训，提高该等企业规范运营的意识，相关制度的有效建立及运行为开药
集团及其子公司的合法合规运营提供了完善的制度保障措施。
综上，上市公司已建立了较为完善的内部控制制度，能为本次交易完成后上市公司的合法合规运营提供制度保障。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十三、其他事项（/七）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项/2、开药集团及其子公司行政处罚事项”、“第十四章其他重要事项/十二、标的公司行政处罚事项”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：公司已补充披露报告期后开药集团及其子公司的新增行政处罚情况；开药集团及其子公司所涉行政处罚的罚款已及时足额缴纳，所涉及事项已整改完毕，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定；上市公司已建立了较为完善的内部控制制度，能为本次交易完成后上市公司的合法合规运营提供制度保障。
5、申请材料显示，开药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为 73,413.64平方米，占26.01%。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、最新取得房产证情况
申请材料重组报告书披露开药集团及其子公司正在办理房产证的房产共 22座，包括开药集团 11座、郑州豫港 9座、同源制药 2座。截至本反馈意见回复签署日，开药集团发酵外接厂房、酸化岗位工房、庆大霉素变压器厂房、水针车间外接工房、新化验楼工房、锅炉房、新立体仓库、上接工房8座房产已经取得房产证；郑州豫港粉针剂车间、青霉素粉针剂车间、厂房、配电房、1#职工倒班楼、2#职工倒班楼、综合仓库、综合楼、锅炉房9座房产已经取得不动产权证书， 7-1-1-53
具体情况如下：
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|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|1|开药集团|汴房地权证字第289731号|开封市禹南街1号|自建|354.75|无|
|2|开药集团|汴房地权证字第289732号|开封市禹南街1号|自建|1,153.22|无|
|3|开药集团|汴房地权证字第289733号|开封市禹南街1号|自建|268.47|无|
|4|开药集团|汴房地权证字第289734号|开封市禹南街1号|自建|348.48|无|
|5|开药集团|汴房地权证字第289735号|开封市禹南街1号|自建|1,257.75|无|
|6|开药集团|汴房地权证字第289761号|开封市禹南街1号|自建|4,714.62|抵押|
|7|开药集团|汴房地权证字第290580号|开封市禹南街1号|自建|4,894.71|无|
|8|开药集团|豫（2016）开封市不动产权第0002626号|开封市禹南街1号|自建|1,796.40|无|
|9|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004642号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南配电房|自建|1,326.15|无|

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|10|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004643号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南1#职工倒班楼|自建|7,286.75|无|
|11|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004644号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南综合仓库|自建|11,669.35|无|
|12|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004645号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南综合楼|自建|3,066.60|无|
|13|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004646号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南2#职工倒班楼|自建|5,028.86|无|
|14|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004647号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南锅炉房|自建|1,613.96|无|
|15|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004648号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南粉针剂车间|自建|11,745.62|无|

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|16|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004649号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南青霉素粉针剂车间|自建|9,053.22|无|
|17|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004650号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南厂房|自建|188.75|无|

二、自有房产总体情况
截至本反馈意见回复签署日，开药集团及其子公司总计拥有房屋面积294,077.69平方米。其中已取得房产权证的房产有129座，面积合计为 271,224.85平方米，占比92.23%；正在办理权证的房产有5座，面积合计为22,852.84平方米，占比7.77%。
三、已取得房产证房产情况
截至本反馈意见回复签署日，开药集团及其子公司已取得房产证的房产共计129宗，具体情况如下：
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|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|1|开药集团|汴房地产权证第234992号|开封市禹南街1号|自建|1,228.90|抵押|
|2|开药集团|汴房地产权证第234993号|开封市禹南街1号|自建|646.46|抵押|
|3|开药集团|汴房地产权证第234994号|开封市禹南街1号|自建|469.04|抵押|
|4|开药集团|汴房地产权证第234995号|开封市禹南街1号|自建|1,461.98|抵押|

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|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|5|开药集团|汴房地产权证第234996号|开封市禹南街1号|自建|219.42|抵押|
|6|开药集团|汴房地产权证第234997号|开封市禹南街1号|自建|115.29|抵押|
|7|开药集团|汴房地产权证第234998号|开封市禹南街1号|自建|378.13|抵押|
|8|开药集团|汴房地产权证第234999号|开封市禹南街1号|自建|193.17|抵押|
|9|开药集团|汴房地产权证第235000号|开封市禹南街1号|自建|193.17|抵押|
|10|开药集团|汴房地产权证第235001号|开封市禹南街1号|自建|41.66|抵押|
|11|开药集团|汴房地产权证第235002号|开封市禹南街1号|自建|390.95|抵押|
|12|开药集团|汴房地产权证第237643号|开封市禹南街1号|自建|257.04|抵押|
|13|开药集团|汴房地产权证第237644号|开封市禹南街1号|自建|107.01|抵押|
|14|开药集团|汴房地产权证第237645号|开封市禹南街1号|自建|47.78|抵押|
|15|开药集团|汴房地产权证第237646号|开封市禹南街1号|自建|1,341.78|抵押|
|16|开药集团|汴房地产权证第237647号|开封市禹南街1号|自建|209|抵押|
|17|开药集团|汴房地产权证第237648号|开封市禹南街1号|自建|241.11|抵押|

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|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|18|开药集团|汴房地产权证第237649号|开封市禹南街1号|自建|2,643.67|抵押|
|19|开药集团|汴房地产权证第237650号|开封市禹南街1号|自建|60.5|抵押|
|20|开药集团|汴房地产权证第237651号|开封市禹南街1号|自建|30.4|抵押|
|21|开药集团|汴房地权证字第230798号|开封市禹南街1号|自建|73.2|抵押|
|22|开药集团|汴房地权证字第230799号|开封市禹南街1号|自建|252.6|抵押|
|23|开药集团|汴房地权证字第230800号|开封市禹南街1号|自建|862.81|抵押|
|24|开药集团|汴房地权证字第230801号|开封市禹南街1号|自建|2,863.89|抵押|
|25|开药集团|汴房地权证字第230802号|开封市禹南街1号|自建|2,458.94|抵押|
|26|开药集团|汴房地权证字第230803号|开封市禹南街1号|自建|433.83|抵押|
|27|开药集团|汴房地权证字第230804号|开封市禹南街1号|自建|2,947.30|抵押|
|28|开药集团|汴房地权证字第230806号|开封市禹南街1号|自建|70.04|无|
|29|开药集团|汴房地权证字第230810号|开封市禹南街1号|自建|792.69|无|
|30|开药集团|汴房地权证字第230811号|开封市禹南街1号|自建|439.44|无|

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|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|31|开药集团|汴房地权证字第230812号|开封市禹南街1号|自建|374.17|无|
|32|开药集团|汴房地权证字第230813号|开封市禹南街1号|自建|243.66|无|
|33|开药集团|汴房地权证字第230814号|开封市禹南街1号|自建|60.78|无|
|34|开药集团|汴房地权证字第230815号|开封市禹南街1号|自建|49.42|抵押|
|35|开药集团|汴房地权证字第230816号|开封市禹南街1号|自建|1,041.16|抵押|
|36|开药集团|汴房地权证字第230817号|开封市禹南街1号|自建|49.4|抵押|
|37|开药集团|汴房地权证字第230818号|开封市禹南街1号|自建|181.11|无|
|38|开药集团|汴房地权证字第230820号|开封市禹南街1号|自建|260.14|抵押|
|39|开药集团|汴房地权证字第230821号|开封市禹南街1号|自建|875.52|抵押|
|40|开药集团|汴房地权证字第230822号|开封市禹南街1号|自建|144.43|抵押|
|41|开药集团|汴房地权证字第230823号|开封市禹南街1号|自建|224.64|抵押|
|42|开药集团|汴房地权证字第230825号|开封市禹南街1号|自建|1,064.29|抵押|
|43|开药集团|汴房地权证字第230826号|开封市禹南街1号|自建|30.25|抵押|

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|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|44|开药集团|汴房地权证字第230827号|开封市禹南街1号|自建|726.92|抵押|
|45|开药集团|汴房地权证字第230828号|开封市禹南街1号|自建|688.74|抵押|
|46|开药集团|汴房地权证字第230829号|开封市禹南街1号|自建|2,792.26|抵押|
|47|开药集团|汴房地权证字第230830号|开封市禹南街1号|自建|747.49|抵押|
|48|开药集团|汴房地权证字第230831号|开封市禹南街1号|自建|892.99|抵押|
|49|开药集团|汴房地权证字第230832号|开封市禹南街1号|自建|295.28|抵押|
|50|开药集团|汴房地权证字第230833号|开封市禹南街1号|自建|382.47|抵押|
|51|开药集团|汴房地权证字第230835号|开封市禹南街1号|自建|1,834.45|抵押|
|52|开药集团|汴房地权证字第230836号|开封市禹南街1号|自建|312.99|抵押|
|53|开药集团|汴房地权证字第230837号|开封市禹南街1号|自建|66.63|抵押|
|54|开药集团|汴房地权证字第230838号|开封市禹南街1号|自建|1,977.94|抵押|
|55|开药集团|汴房地权证字第230839号|开封市禹南街1号|自建|261.76|抵押|
|56|开药集团|汴房地权证字第230842号|开封市禹南街1号|自建|63|抵押|

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|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|57|开药集团|汴房地权证字第230844号|开封市禹南街1号|自建|3,585.80|抵押|
|58|开药集团|汴房地权证字第230846号|开封市禹南街1号|自建|101.12|抵押|
|59|开药集团|汴房地权证字第230848号|开封市禹南街1号|自建|2,831.72|无|
|60|开药集团|汴房地权证字第230849号|开封市禹南街1号|自建|19.77|抵押|
|61|开药集团|汴房地权证字第230850号|开封市禹南街1号|自建|4,785.89|无|
|62|开药集团|汴房地权证字第230851号|开封市禹南街1号|自建|37.51|无|
|63|开药集团|汴房地权证字第230852号|开封市禹南街1号|自建|1,202.06|无|
|64|开药集团|汴房地权证字第230855号|开封市禹南街1号|自建|851.35|无|
|65|开药集团|汴房地权证字第230856号|开封市禹南街1号|自建|9,977.99|无|
|66|开药集团|汴房地权证字第230857号|开封市禹南街1号|自建|1,973.60|抵押|
|67|开药集团|汴房地权证字第230859号|开封市禹南街1号|自建|243.52|无|
|68|开药集团|汴房地权证字第230863号|开封市禹南街1号|自建|33.52|抵押|
|69|开药集团|汴房地权证字第230864号|开封市禹南街1号|自建|736.97|无|

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|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|70|开药集团|汴房地权证字第230865号|开封市禹南街1号|自建|1,818.96|无|
|71|开药集团|汴房地权证字第230866号|开封市禹南街1号|自建|30.25|抵押|
|72|开药集团|汴房地权证字第230867号|开封市禹南街1号|自建|1,278.50|无|
|73|开药集团|汴房地权证字第230869号|开封市禹南街1号|自建|1,273.30|抵押|
|74|开药集团|汴房地权证字第230870号|开封市禹南街1号|自建|4,828.60|抵押|
|75|开药集团|汴房地权证字第230888号|开封市禹南街1号|自建|2,779.50|抵押|
|76|开药集团|汴房地权证字第232837号|开封市禹南街1号|自建|1,466.32|抵押|
|77|开药集团|汴房地权证字第232839号|开封市禹南街1号|自建|815.78|抵押|
|78|开药集团|汴房地权证字第232840号|开封市禹南街1号|自建|1,208.70|抵押|
|79|开药集团|汴房地权证字第232841号|开封市禹南街1号|自建|922.28|抵押|
|80|开药集团|汴房地权证字第232842号|开封市禹南街1号|自建|2,484.56|抵押|
|81|开药集团|汴房地权证字第232843号|开封市禹南街1号|自建|535.4|无|
|82|开药集团|汴房地权证字第232844号|开封市禹南街1号|自建|1,551.06|抵押|

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|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|83|开药集团|汴房地权证字第232845号|开封市禹南街1号|自建|3,045.21|抵押|
|84|开药集团|汴房地权证字第232964号|开封市顺河区新宋路|自建|2,723.49|无|
|85|开药集团|汴房地权证字第289731号|开封市禹南街1号|自建|354.75|抵押|
|86|开药集团|汴房地权证字第289732|开封市禹南街1号|自建|1,153.22|抵押|
|87|开药集团|汴房地权证字第289733号|开封市禹南街1号|自建|268.47|抵押|
|88|开药集团|汴房地权证字第289734号|开封市禹南街1号|自建|348.48|抵押|
|89|开药集团|汴房地权证字第289735号|开封市禹南街1号|自建|1,257.75|无|
|90|开药集团|汴房地权证字第289761号|开封市禹南街1号|自建|4,714.62|抵押|
|91|开药集团|汴房地权证字第289762号|开封市禹南街1号|自建|4,082.74|抵押|
|92|开药集团|汴房地权证字第290580号|开封市禹南街1号|自建|4,894.71|无|
|93|开药集团|豫（2016）开封市不动产权第0002626号|开封市禹南街1号|自建|1,796.40|无|
|94|同源制药|信房权证浉河区字第00026818号|浉河区工区路254号1层|自建|2,034.18|抵押|
|95|同源制药|信房权证浉河区字第00108946|浉河区工区路202号|购买|2,404.45|无|

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|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|96|同源制药|信房权证浉河区字第00108947|浉河区工区路202号|购买|840.45|无|
|97|同源制药|信房权证浉河区字第079197号|浉河区工区路254号|自建|10,169.66|抵押|
|98|同源制药|信房权证浉河区字第079198号|浉河区工区路254号|自建|645.4|抵押|
|99|同源制药|信房权证浉河区字第079199号|浉河区工区路254号|自建|4,669.27|抵押|
|100|同源制药|信房权证浉河区字第079200号|浉河区工区路254号|自建|1,486.82|抵押|
|101|同源制药|信房权证浉河区字第079201号|浉河区工区路254号|自建|2,269.23|抵押|
|102|同源制药|信房权证浉河区字第079202号|浉河区工区路254号|自建|202.57|抵押|
|103|同源制药|信房权证浉河区字第079203号|浉河区工区路254号|自建|1,868.76|抵押|
|104|同源制药|信房权证浉河区字第079204号|浉河区工区路254号|自建|2,387.49|抵押|
|105|同源制药|信房权证浉河区字第079205号|浉河区工区路254号|自建|839.57|抵押|
|106|怀庆堂|武房权证嘉字第025289号|武陟县嘉应观河朔大道5189号7号楼1层|自建|6,822.18|抵押|
|107|怀庆堂|武房权证嘉字第025290号|武陟县嘉应观河朔大道5189号8号楼1层|自建|3,221.40|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
|108|怀庆堂|武房权证嘉字第025291号|武陟县嘉应观河朔大道5189号9号楼1层|自建|851.25|抵押|
|109|怀庆堂|武房权证嘉字第025292号|武陟县嘉应观河朔大道5189号6号楼1层|自建|9,066.12|抵押|
|110|怀庆堂|武房权证嘉字第025293号|武陟县嘉应观河朔大道5189号10号楼1至6层|自建|10,445.38|抵押|
|111|怀庆堂|武房权证嘉字第025294号|武陟县嘉应观河朔大道5189号1号楼1至3层|自建|4,445.45|无|
|112|怀庆堂|武房权证嘉字第025295号|武陟县嘉应观河朔大道5189号5号楼1层|自建|9,066.12|无|
|113|怀庆堂|武房权证嘉字第025296号|武陟县嘉应观河朔大道5189号12号楼1至3层|自建|5,035.87|无|
|114|怀庆堂|武房权证嘉字第025297号|武陟县嘉应观河朔大道5189号11号楼1层|自建|5,003.12|无|
|115|怀庆堂|武房权证嘉字第025298号|武陟县嘉应观河朔大道5189号2号楼1至3层|自建|3,697.73|无|
|116|怀庆堂|武房权证嘉字第025299号|武陟县嘉应观河朔大道5189号3|自建|5,487.30|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
||||号楼1层||||
|117|怀庆堂|武房权证嘉字第025300号|武陟县嘉应观河朔大道5189号4号楼1层|自建|6,822.18|无|
|118|开封豫港|汴房地产权证第235621号|开封市禹南街1号|自建|5,153.53|抵押|
|119|开封豫港|汴房地产权证第235623号|开封市禹南街1号|自建|1,840.20|抵押|
|120|东润化工|汴房地产权证第237406号|开封市禹南街1号|自建|4,342.95|抵押|
|121|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004642号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南配电房|自建|1,326.15|无|
|122|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004643号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南1#职工倒班楼|自建|7,286.75|无|
|123|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004644号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南综合仓库|自建|11,669.35|无|
|124|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004645号|官渡组团金菊四街东、金菊五街|自建|3,066.60|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产权证号|房屋座落|取得方式|面积（m2）|他项权利|
||||西、辉煌四路北、春秋路南综合楼||||
|125|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004646号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南2#职工倒班楼|自建|5,028.86|无|
|126|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004647号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南锅炉房|自建|1,613.96|无|
|127|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004648号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南粉针剂车间|自建|11,745.62|无|
|128|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004649号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南青霉素粉针剂车间|自建|9,053.22|无|
|129|郑州豫港|豫（2017）中牟县不动产权第0004650号|官渡组团金菊四街东、金菊五街西、辉煌四路北、春秋路南厂房|自建|188.75|无|
||合计||||271,224.85||

四、未取得房产证房产情况
截至目前，开药集团、同源制药共有5座房屋尚未取得房产证，相关房产证正在积极办理过程中，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所属单位|建筑物名称|建筑面积（㎡）|资产基础法评估值|
|1|开药集团|五金库|638.48|66.92|
|2|开药集团|新建办公楼|10,795.57|4,669.17|
|3|开药集团|新水针车间厂房|5,417.23|5,983.67|
||开药集团小计||16,851.28|10,719.76|
|||水针中药提取车间及|||
|4|同源制药||4,051.56|2,399.64|
|||仓库|||
|5|同源制药|储运公司5层楼|1,950.00|170.45|
||同源制药小计||6,001.56|2,570.09|
||合计||22,852.84|13,289.85|

（一）办理进展情况
1、开药集团有3幢房屋尚未办毕房产证，面积合计为 16,851.28平方米。该等房屋未办理权证的原因是因历史原因未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。2015年 12月 21日，开封市行政服务中心投资项目代理办公室出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，具备办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证的条件，该办正在积极协调相关局委补办各项手续，预期不存在实质性法律障碍。截至目前，该等房屋已取得工业出让土地使用权证（汴房地权证字第 232856号），新水针车间厂房已确认规划意见。根据 2016年3月11日开封市人民政府专题会议纪要（[2016]28号），符合下列条件的工业企业可以补办房地产证：1）企业自愿提出申请；2）经政府同意建设；3）在城市规划范围内；4）已取得土地证建成企业；5）无占压红线、无占压绿地、无违反规划强制性内容的企业。原则同意，对于本次补办房产证的工业企业，不再补办建设工程规划许可证，由市规划局负责在面积确认表上加盖公章作为房产登记的
规划意见，在清缴相关费用后，由市文物局、市人防办、市财政局、市住房城乡建设局负责，在市规划局出具的面积确认表上加盖审批专用章，不再办理施工许可证。开药集团该等房屋根据上述会议纪要确定的补办条件和审批流程，已将补办手续报送市规划局，待后续审批完成后补办完毕房产证。
2、同源制药有 2幢房屋尚未办毕房产证，面积合计为 6,001.56平方米。该等房屋未办理权证的原因是因历史原因未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。截至目前，该等房屋已取得工业出让土地使用权证（信市国用（2009）第 20316号、第 20317号、第 20319号），正在申请补办规划、施工许可手续，待后续审批完成后补办完毕房产证。
（二）房产证逾期未办毕的影响及应对措施
开药集团及相关子公司未办毕房产证的房屋中，1）开药集团新水针车间为生产经营资产，该车间产能为100,000万支，占开药集团全部水针剂产能（370,000万支）的比例为27.03%。开药集团及其子公司全部水针剂产能为 370,000万支， 2016年度产量为 241,615.18万支，剩余可利用产能较大。因此，该车间产能对开药集团生产销售水针剂不构成重大影响。2）同源制药水针中药提取车间及仓库为生产经营资产，该水针中药提取车间产能为 400万升，2016年产量为 328万升，对同源制药生产销售不构成重大影响。3）其余未办毕房产证的房产均为办公或辅助用房。综上，该等房屋如逾期未办毕，对标的公司生产经营无重大不利影响。
根据本次交易评估机构出具的评估报告，上述未办毕房产证的房屋评估价值合计为 13,289.85万元，占本次标的资产交易价格的比例为1.70%，该等房屋如逾期未办毕，对本次交易价值无重大影响。具体明细评估值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所属单位|建筑物名称|资产基础法评估值|
|1|开药集团|五金库|66.92|
|2|开药集团|新建办公楼|4,669.17|
|3|开药集团|新水针车间厂房|5,983.67|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|所属单位|建筑物名称|资产基础法评估值|
|4|同源制药|水针中药提取车间及仓库|2,399.64|
|5|同源制药|储运公司5层楼|170.45|
||合计||13,289.85|

本次交易标的资产为开药集团100%股权，不涉及开药集团及其子公司具体房产的过户转让，部分房屋产权证书尚未取得，不影响本次交易的实施。
针对上述情形，辅仁集团、朱文臣出具相关承诺：为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产权证书的瑕疵房屋，辅仁集团承诺提供如下价值保障措施：督促并积极协助标的公司尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司将于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。如上述房屋产权证书未能在本次重组经核准实施之日前办毕，本公司将在本次重组经核准实施的当月月末按照未办毕产权证书的房屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，再由上市公司将补偿款退还。朱文臣对辅仁集团上述承诺事项承担连带责任。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/1、房屋使用权”进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：开药集团及其子公司正在积极办理瑕疵房产补办房产证的手续，已补充披露办证进展、预计办毕时间，逾期未办毕对开药集团生产经营无重大不利影响，上市公司控股股东、实际控制人已提供了相应的价值保证措施，确保上市公司利益不受损失。
6、申请材料显示，开药集团及子公司部分房产、土地已抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团已抵押土地及房产对应的债务总金额、担保责任到期日、解除的日期及具体方式
截至本反馈意见回复签署日，开药集团及其子公司以其拥有的部分房产土地提供抵押担保的银行借款共计 13笔，涉及土地 14宗、房产 61宗。主债务人均为开药集团或其子公司自身，对应银行借款债务金额合计为 94,100万元。担保责任到期日为各主债务到期清偿后两年内。解除的具体方式为：主债务到期清偿，如不再续借后解除抵押担保。或者担保合同到期后，不再使用相关房产土地对银行借款提供担保，解除担保合同。具体明细情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地权证号|房产权证号|借款合同编号|担保债务余额（万元）|主债务到期日|债权人/抵押权人|债务人|
|1|开药集团|汴房地权证第234918号|汴房地产权证第235000、235001、235002、234992、234993、234994、234995、234996、234997、234998、234999号|41029901-2016年（开营）字0040号|2,000|2017.10.19|中国农业发展银行|开药集团|
|2|开药集团|汴房地权证第230796号|汴房地权证字第230842、232845、230869、289761、289762、230863、230866、230857、230888、289734、289733、289732、289731号|41029901-2016年（开营）字0032号|1,400|2017.10.09|中国农业发展银行|开药集团|
|||||41029901-2017年（开营）字0020号|2,000|2018.2.16|中国农业发展银行|开药集团|
|||||41029901-2017年（开营）字0004号|2,000|2018.1.15|中国农业发展银行|开药集团|
|||||41029901-2017年（开营）字0017号|2,000|2018.2.20|中国农业发展银行|开药集团|
|3|开药集团|汴房地权证第230457、230458、232857号|汴房地权证字第230798、230799、230800、230801、230802、230803、230804、230870、237644、237645、237646、237648、237649、|建汴公工流[2017]005号|3,000|2018.3.19|中国建设银行|开药集团|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地权证号|房产权证号|借款合同编号|担保债务余额（万元）|主债务到期日|债权人/抵押权人|债务人|
||||237650、232839、232840号||||||
|4|开药集团|汴房地权证第232856号|汴房地产权证第237643、237651、237647号|2016年KFH7131字015号|3,000|2017.11.2|中国银行|开药集团|
|5|东润化工|汴房地权证第237407号|汴房地产权证第237406号||||||
|6|开封豫港|汴房地权证第235620、235622号|汴房地产权证第235621、235623号||||||
|7|同源制药|信市国用（2009）第20319号|信房权证浉河区字第00026818、079197、079198、079205、079200、079201、079202、079203、079204号|中原银（信阳）流贷字2017第390022号|4,300|2018.5.22|中原银行|同源制药|
|8|同源制药|信市国用（2009）第20319号|信房权证浉河区字第079199号|41150401-2016年（湖东）字0011号|2,400|2017.11.22|中国农业发展银行|同源制药|
|9|同源制药|信市国用（2009）第20316号|—|17180211-2014年（白果）字0023号|6,000|2018.11.30|中国工商银行|同源制药|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地权证号|房产权证号|借款合同编号|担保债务余额（万元）|主债务到期日|债权人/抵押权人|债务人|
|10|怀庆堂|武国用（2015）第005号|武房权证嘉字第025289、025290、025291、025293、025292号|41010420130000002|4,000|2018.6.26|中国农业银行|怀庆堂|
||||||4,000|2018.12.26|中国农业银行|怀庆堂|
|11|郑州豫港|牟国用（2015）第028号|—|2015年汴工银营固字第0624号|28,000|2019.12.26|中国工商银行|郑州豫港|
|12|开药开鲁|开国用（2016）第124号|—|0060900017-2017年（开鲁）字00019号|30,000|2024.6.25|中国工商银行开鲁支行|开药开鲁|
||合计||||94,100||||

二、担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不会产生重大不利影响
开药集团及其子公司房产土地抵押对应的主债务为开药集团及其合并报表范围内子公司同源制药、怀庆堂、郑州豫港日常经营活动中的正常借款。
2013年末、2014年末、2015年末、2016年末、2017年 3月末，开药集团资产负债率分别为47.76%、47.09%、51.25%、48.75%、47.17%，流动比率分别为1.53、1.43、1.35、1.37、1.43，速动比率分别1.21、1.03、0.98、1.05、1.07。
2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月，开药集团营业收入分别为310,586.87万元、357,236.32万元、400,745.95万元、453,375.95万元、 106,696.40万元，息税折旧摊销前利润分别为 76,640.37万元、95,637.15万元、 104,588.73万元、115,955.59万元、28,461.67万元，利息保障倍数分别为 10.52倍、9.41倍、9.44倍、9.48倍、9.80倍，经营活动现金流净额分别为 68,497.12万元、49,686.89万元、63,442.75万元、59,291.29万元、8,208.10万元。
由此可见，开药集团经营规模较大，财务状况良好，具备按期偿还房产土地抵押担保的主债务的能力，债务到期无法清偿及不能按期解除资产权利限制的风险较小。上述房产土地抵押事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重大不利影响。
本次交易完成后，随着标的资产进入上市公司成为上市公司资产，标的公司商业信誉将进一步提升，未来有能力逐渐增加银行信用借款，降低抵押担保借款的金额和比例。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（四）开药集团房屋及土地使用权抵押情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：开药集团及其子公司部分房屋、土地抵押担保涉及的主债务均为开药集团及其合并报表范围内子公司日常经营活动中
的正常借款。开药集团经营规模较大，财务状况良好，具备按期偿还房产土地抵押担保的主债务的能力，债务到期无法清偿及不能按期解除资产权利限制的风险较小。上述房产土地抵押事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重大不利影响。
7、申请材料显示，本次交易停牌后辅仁集团拟将下属发展潜力较好的生物医药资产（即北京瑞辉和北京远策）也纳入开药集团资产范围。上述收购事项正在积极推进。请你公司补充披露北京瑞辉和北京远策资产收购的进展情况，预计完成时间以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团收购北京瑞辉和北京远策股权情况
1、收购背景
上市公司于 2015年9月22日开市前动议筹划本次交易，并向上交所申请停牌。自2015年9月22日停牌至本次交易定价基准日（即公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 2015年 12月 22日）期间，上市公司与包括辅仁集团在内的 14名交易对方共同协商确定了本次交易方案。在此期间，为进一步解决同业竞争，辅仁集团动议将下属发展潜力较好的生物医药资产（即北京瑞辉和北京远策）也纳入开药集团资产范围；开药集团于 2015年 12月 18日召开股东会，审议通过了以现金方式收购北京瑞辉100%股权、北京远策67.82%股权事项（并拟进一步收购北京远策剩余32.18%的股权）。
收购前北京瑞辉和北京远策的基本情况如下：
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|公司名称|北京瑞辉|北京远策|
|注册资本|4,500万元|1,024.6万元|
|成立日期|2013年6月4日|1997年2月3日|
|股权结构|辅仁集团100%|辅仁集团67.82%中国疾病预防控制中心病毒预防控制所32.18%|

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|-|-|-|
|经营范围|生物医药、医用原料、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品。|制造、销售生物注射剂（冻干粉针），销售医疗器械；生物制品、医用原料、药品、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|主 要业 务及 财务 情况|专注于生物药物研究开发及成果转化。2015 年度无营业收入，净利润为-2,604 万元。2015 年末资产总额3,065.81万元,净资产-3,611.68万元。|主要从事生物医药产品的研发、生产、销售，现有产品有注射用重组人白细胞介素-2、注射用重组人干扰素 a2b等。2015年度营业收入为759.63万元，净利润为-694.80万元。2015年末资产总额 2,955.29 万元，净资产-3,474.64万元。|

2、收购进展情况
2016年 5月 20日，开药集团与辅仁集团签署了北京瑞辉100%股权转让协议。根据国融兴华出具的北京瑞辉100%股权资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，北京瑞辉100%股权评估值为-3,568万元。评估基准日后，北京瑞辉于2016年5月10日由辅仁集团以现金方式向其增资4,000万元。经双方协商，北京瑞辉100%股权作价 432万元。2016年 6月 27日，上述股权转让办理办毕工商变更登记。
截至本反馈意见回复签署日，北京远策股权收购尚未完成。目前，收购相关的审计评估工作已基本完成，但辅仁集团转让北京远策67.82%股权以及进一步收购剩余32.18%股权事宜均需要和少数股东中国疾病预防控制中心病毒预防控制所达成一致，相关沟通协商工作正在积极推进中。
3、对本次交易的影响
上述收购事项独立于本次交易，不存在影响本次交易方案的情形，亦不存在影响本次交易实施的情形。同时，由于北京瑞辉和北京远策资产规模、经营规模远小于开药集团，上述收购不构成开药集团重大重组事项，收购完成后对开药集
团经营的影响也非常有限。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十三、其他事项（/四）报告书披露前 12个月内所进行的重大资产收购出售事项/2、开药集团收购北京瑞辉和北京远策股权情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：开药集团收购北京瑞辉100%股权已经完成；北京远策股权收购工作正在积极推进中。上述收购对本次交易不构成影响。
8、申请材料显示，交易对方中有13家有限合伙，涉及多名合伙人。请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，如不符合，请根据上述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
（一）交易对方情况
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|取得标的公司股权的日期|
|1|辅仁集团|2003年9月|
|2|平嘉鑫元（有限合伙）|2014年1月|
|3|津诚豫药（有限合伙）|2014年6月|
|4|万佳鑫旺（有限合伙）|2014年6月|
|5|鼎亮开耀（有限合伙）|2014年1月|

||||
|-|-|-|
|6|克瑞特（有限合伙）|2011年12月|
|7|珠峰基石（有限合伙）|2014年1月|
|8|领军基石（有限合伙）|2014年1月|
|9|锦城至信（有限合伙）|2014年11月|
|10|东土大唐（有限合伙）|2014年11月|
|11|东土泰耀（有限合伙）|2014年11月|
|12|佩滋投资（有限合伙）|2014年11月|
|13|海洋基石（有限合伙）|2014年1月|
|14|中欧基石（有限合伙）|2014年1月|

（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
1、平嘉鑫元（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|深圳市思道科投资有限公司|2013年10月|货币|自筹资金|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|2013年12月|货币|金元惠理平安专项资产管理计划（2013年12月19日证监会备案）|
|3|天津市津科汇富医药科技合伙企业（有限合伙）|2013年12月|货币|合伙人出资|
|3-1|嘉兴银宏永平投资合伙企业（有限合伙）|2013年11月|货币|合伙人出资|
|3-1-1|银宏（天津）股权投资基金管理有限公司|2013年6月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3-1-2|北京银宏春晖投资管理有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|
|3-2|马昀|2013年11月|货币|自筹资金|
|3-3|刘振东|2013年11月|货币|自筹资金|
|3-4|天津大胡同集团有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|
|3-5|庄挺|2013年11月|货币|自筹资金|
|3-6|深圳市津丰创富投资管理有限公司|2013年11月|货币|自筹资金|
|4|深圳市深科汇富股权投资合伙企业（有限合伙）|2013年12月|货币|合伙人出资|
|4-1|扬州海圣创业投资中心（有限合伙）|2013年8月|货币|合伙人出资|
|4-1-1|吴文云|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-2|吴长权|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-3|刘宏信|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-4|徐琴|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-5|丁玉柱|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-6|梁福英|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-7|李宏岗|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-8|徐广清|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-9|江苏海圣投资管理有限公司|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-10|邓兆源|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-11|兰春扬|2012年7月|货币|自筹资金|
|4-1-12|刘斌|2014年3月|货币|自筹资金|
|4-1-13|姚家元|2014年3月|货币|自筹资金|
|4-1-14|陈剑|2014年3月|货币|自筹资金|
|4-2|毛明华|2013年12月|货币|自筹资金|
|4-3|王利梅|2013年8月|货币|自筹资金|
|4-4|靳立夫|2013年8月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4-5|深圳市奥尔投资发展有限公司|2013年12月|货币|自筹资金|
|4-6|李芳|2013年8月|货币|自筹资金|
|4-7|深圳市津丰创富投资管理有限公司|2013年8月|货币|自筹资金|
|4-8|冯雷|2013年8月|货币|自筹资金|
|4-9|陈稳进|2013年8月|货币|自筹资金|
|4-10|王宝兰|2013年8月|货币|自筹资金|
|5|君华集团有限公司|2013年12月|货币|自筹资金|
|6|富泽豪|2013年12月|货币|自筹资金|
|7|成都怡丰投资有限公司|2013年12月|货币|自筹资金|
|8|杭州双龙机械有限公司|2013年12月|货币|自筹资金|
|9|郭梅|2013年12月|货币|自筹资金|
|10|哈彬|2013年12月|货币|自筹资金|
|11|刘伟|2013年12月|货币|自筹资金|
|12|梅志龙|2013年12月|货币|自筹资金|
|13|盘旋|2013年12月|货币|自筹资金|
|14|徐浩|2013年12月|货币|自筹资金|
|15|周建华|2013年12月|货币|自筹资金|
|16|陈志军|2013年12月|货币|自筹资金|

2、津诚豫药（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|天津津诚共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2014年4月|货币|合伙人出资|
|1-1|天津虹联创业投资有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|
|1-2|深圳市沃丰远投资管理有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|
|1-3|陈稳进|2014年4月|货币|自筹资金|

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|-|-|-|-|-|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|2014年6月|货币|金元百利开药三期专项资产管理计划（2014年6月11日证监会备案）|
|3|诸城市服装针织进出口有限责任公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|4|云南能源金融服务有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|5|嘉兴蓉元股权投资合伙企业（有限合伙）|2014年6月|货币|合伙人出资|
|5-1|蒋徐林|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-2|吴芃|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-3|赵美娥|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-4|黄英辉|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-5|付广翠|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-6|嘉兴星空投资管理有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|
|5-7|雷文成|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-8|卿光勇|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-9|郭法智|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-10|田歌|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-11|桂云|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-12|谢太行|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-13|刘民|2014年6月|货币|自筹资金|
|5-14|刘霞|2014年6月|货币|自筹资金|
|6|天津海港盛世投资有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|7|高秀华|2014年6月|货币|自筹资金|
|8|嘉兴银宏普泰投资合伙企业（有限合伙）|2014年6月|货币|合伙人出资|
|8-1|西藏银宏投资管理有限公司|2016年1月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8-2|李国金|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-3|叶洪|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-4|李玲|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-5|董尔炎|2016年1月|货币|自筹资金|
|8-6|天津永兴股权投资基金管理有限公司|2013年12月|货币|自筹资金|
|8-7|华银投资控股有限公司|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-8|张杏咲|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-9|宗志强|2015年8月|货币|自筹资金|
|8-10|林风云|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-11|陈晓村|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-12|白燕萍|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-13|只金玲|2014年7月|货币|自筹资金|
|8-14|赵连义|2014年7月|货币|自筹资金|
|9|河南智恒投资有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|10|付晓丹|2014年6月|货币|自筹资金|
|11|王金|2014年6月|货币|自筹资金|
|12|初元资产管理有限公司（注）|2014年6月|货币|自筹资金|
|13|庄挺|2014年4月|货币|自筹资金|
|14|陈春远|2014年6月|货币|自筹资金|
|15|缪稷辉|2014年6月|货币|自筹资金|
|16|陈玉秀|2014年6月|货币|自筹资金|
|17|孟金霞|2014年6月|货币|自筹资金|
|18|高连阳|2014年6月|货币|自筹资金|
|19|邱钟霆|2014年6月|货币|自筹资金|
|20|秦洁|2014年6月|货币|自筹资金|
|21|窦东海|2014年6月|货币|自筹资金|
|22|张要军|2014年6月|货币|自筹资金|
|23|朱江|2014年6月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|廉力华|2014年6月|货币|自筹资金|
|25|张春明|2014年6月|货币|自筹资金|
|26|史伟|2014年6月|货币|自筹资金|
|27|王德海|2014年6月|货币|自筹资金|
|28|辛志昌|2014年6月|货币|自筹资金|
|29|原曼柳|2014年6月|货币|自筹资金|

注：上海初元资产管理有限公司于2015年3月17日更名为初元资产管理有限公司
3、万佳鑫旺（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|福州正山投资管理有限责任公司|2014年3月|货币|自筹资金|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|2014年3月|货币|金元惠理开药二期专项资产管理计划（2014年3月29日证监会备案）|

4、鼎亮开耀（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|成都鼎兴量子投资管理有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|
|2|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）|2014年12月|货币|合伙人出资|
|2-1|上海歌斐资产管理有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-2|王秀莲|2014年6月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2-3|上海天纪投资有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-4|国金鼎兴投资有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-5|吴宝卿|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-6|康嘉桐|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-7|国金鼎兴资本管理有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-8|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|2-9|歌斐资产管理有限公司|2014年6月|货币|自筹资金|
|3|中融国际信托有限公司|2014年5月|货币|自筹资金|

5、克瑞特（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|辅仁药业集团有限公司|2015年12月|货币|自筹资金|
|2|河南辅仁控股有限公司|2015年12月|货币|自筹资金|
|3|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|2011年12月|货币|合伙人出资|
|3-1|黄瑛|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-2|涂崇明|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-3|芦肖伟|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-4|李抗|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-5|燕静|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-6|南京陶朗加投资管理有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-7|李前煦|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-8|孙明发|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-9|施义明|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-10|任兵|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-11|丁燊|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-12|戴伯伦|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-13|程青|2011年8月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3-14|徐强|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-15|吉爱宁|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-16|中菊(上海)投资管理有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-17|薛莉君|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-18|周士平|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-19|查国才|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-20|盛晓瑜|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-21|史海龙|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-22|陈勇|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-23|许庆|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-24|吴谆|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-25|章加清|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-26|吴燕娟|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-27|诸雅娟|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-28|丁耀忠|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-29|王素华|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-30|刘萍芳|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-31|余艳芳|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-32|陆建|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-33|任丽萍|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-34|刘菊媛|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-35|徐云强|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-36|徐笛风|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-37|蒋国新|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-38|张洪君|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-39|卢黎鸣|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-40|宜兴中大纺织有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-41|高苹|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-42|何俊奕|2011年8月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3-43|陈秋英|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-44|张爱华|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-45|张剑|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-46|王亚斌|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-47|韩瑜|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-48|王金黎|2011年8月|货币|自筹资金|
|3-49|周怡|2011年8月|货币|自筹资金|
|4|星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）|2011年12月|货币|合伙人出资|
|4-1|江苏华亿投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-2|乔丽华|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-3|曹亚平|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-4|上海百兴年代创业投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-5|李云卿|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-6|星香云(上海)投资管理有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|5|田四荣|2011年12月|货币|自筹资金|
|6|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|2011年12月|货币|合伙人出资|
|6-1|林宏伟|2010年12月|货币|自筹资金|
|6-2|星香云（上海）投资管理有限公司|2010年12月|货币|自筹资金|
|6-3|南京国信金智创业投资中心（有限合伙）|2010年12月|货币|合伙人出资|
|6-3-1|江苏金智集团有限公司|2008年4月|货币|自筹资金|
|6-3-2|陈武|2008年8月|货币|自筹资金|
|6-3-3|王天寿|2008年8月|货币|自筹资金|
|6-3-4|无锡东弘园林景观工程有限公|2016年11月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|6-4|李鸣|2010年12月|货币|自筹资金|
|6-5|陶正美|2011年6月|货币|自筹资金|
|6-6|蒋昶|2010年12月|货币|自筹资金|
|6-7|鲁公谨|2010年12月|货币|自筹资金|
|7|朱颖晖|2011年12月|货币|自筹资金|

6、珠峰基石（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年7月|货币|合伙人出资|
|1-1|深圳市明华园实业发展有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-2|上海泓江创业投资有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-3|孙莲金|2015年9月|货币|自筹资金|
|1-4|张新朋|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-5|王卫华|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-6|深圳市尊悦投资有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-7|许良根|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-8|漆峻泓|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-9|新疆华商盈通股权投资有限公司|2016年1月|货币|自筹资金|
|1-10|罗建文|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-11|段葵|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-12|陶涛|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-13|陈丽杰|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-14|陈振泰|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-15|吴昊|2015年9月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1-16|深圳市晓扬科技投资有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-17|温州功臣投资顾问有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-18|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-18-1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2013年4月|货币|自筹资金|
|1-18-2|西藏天玑基石投资有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|1-19|江苏长顺集团有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-20|张健|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-21|戴奉祥|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-22|东汇国际投资有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-23|陈凌俊|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-24|汪郁卉|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-25|任红晓|2014年11月|货币|自筹资金|
|1-26|谢振湘|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-27|南京泉峰国际贸易有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-28|沈红|2016年1月|货币|自筹资金|
|1-29|乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业|2015年9月|货币|合伙人出资|
|1-29-1|朱燕红|2016年2月|货币|自筹资金|
|1-29-2|张维|2014年12月|货币|自筹资金|
|1-30|赵文旗|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-31|丘薇|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-32|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2011年8月|货币|合伙人出资|
|1-32-1|杨韩玲|2016年10月|货币|自筹资金|
|1-32-2|吕巧风|2016年10月|货币|自筹资金|
|1-33|张延春|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-34|刘一|2011年8月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1-35|张瑞兵|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-36|夏双贤|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-37|畅学军|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-38|恒迅投资控股有限公司|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-39|付彩莲|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-40|何社民|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-41|张瑜萍|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-42|刘春晓|2011年8月|货币|自筹资金|
|1-43|王遵会|2011年8月|货币|自筹资金|
|2|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年7月|货币|合伙人出资|
|2-1|新疆源道隆股权投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-2|汤玉祥|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-3|余伟斌|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-4|王启文|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-5|郑东|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-6|张昊|2012年2月|货币|自筹资金|
|2-7|李昂|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-8|戴剑民|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-9|陈延立|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-10|秦扬文|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-11|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|2011年5月|货币|合伙人出资|
|2-11-1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2013年4月|货币|自筹资金|
|2-11-2|西藏天玑基石投资有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|2-12|吴亚强|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-13|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2011年9月|货币|合伙人出资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2-13-1|高山|2016年12月|货币|自筹资金|
|2-13-2|苏州凯天投资咨询有限公司|2010年5月|货币|自筹资金|
|2-13-3|远东控股集团有限公司|2010年5月|货币|自筹资金|
|2-13-4|天津歌斐资产管理有限公司|2010年5月|货币|自筹资金|
|2-13-5|上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙）|2010年5月|货币|合伙人出资|
|2-13-5-1|天津歌斐资产管理有限公司|2016年1月|货币|自筹资金|
|2-13-5-2|上海歌斐资产管理有限公司|2013年3月|货币|自筹资金|
|2-13-6|郭斐|2010年5月|货币|自筹资金|
|2-13-7|上海南都集团有限公司|2010年5月|货币|自筹资金|
|2-14|吕少勤|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-15|深圳市世鑫投资管理有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-16|刘一|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-17|佛山市尚盟资产管理有限公司|2012年2月|货币|自筹资金|
|2-18|深圳市晓扬科技投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-19|林凌|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-20|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2011年9月|货币|合伙人出资|
|2-20-1|杨韩玲|2016年10月|货币|自筹资金|
|2-20-2|吕巧风|2016年10月|货币|自筹资金|
|2-21|上海弘江创业投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-22|张新程|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-23|南京澳永纺织有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-24|陈雅菁|2011年9月|货币|自筹资金|
|2-25|新疆华商盈通股权投资有限公司|2016年7月|货币|自筹资金|
|2-26|深圳市基石资产管理股份有限公司|2016年7月|货币|自筹资金|
|2-27|深圳市佳铭帝贸易有限责任公|2016年7月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|3|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|2011年7月|货币|合伙人出资|
|3-1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2013年4月|货币|自筹资金|
|3-2|西藏天玑基石投资有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|2011年7月|货币|合伙人出资|
|4-1|张家港市枫艳制衣有限公司|2013年3月|货币|自筹资金|
|4-2|陆利华|2015年3月|货币|自筹资金|
|4-3|王鸣娟|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-4|陈辉巧|2015年10月|货币|自筹资金|
|4-5|蒋忠伟|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-6|刘建明|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-7|石锐|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-8|陈瑞芬|2015年10月|货币|自筹资金|
|4-9|芮一云|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-10|徐国伟|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-11|湖北万维投资有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-12|金朝辉|2015年10月|货币|自筹资金|
|4-13|薛丽君|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-14|骆丽群|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-15|陈晓明|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-16|上海易瀚电子科技有限公司|2014年9月|货币|自筹资金|
|4-17|钮群星|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-18|汤政锋|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-19|翟军|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-20|徐秀兰|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-21|青岛海宝生物科技有限责任公|2015年3月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|4-22|王平|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-23|朱新伟|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-24|袁烽|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-25|华玉娟|2011年9月|货币|自筹资金|
|4-26|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|2015年10月|货币|合伙人出资|
|4-26-1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2013年4月|货币|自筹资金|
|4-26-2|西藏天玑基石投资有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|4-27|王健|2014年9月|货币|自筹资金|
|4-28|詹丞|2011年9月|货币|自筹资金|

7、领军基石（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|新疆南迦股权投资有限公司|2014年4月|货币|自筹资金|
|2|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|2014年1月|货币|合伙人出资|
|2-1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2013年4月|货币|自筹资金|
|2-2|西藏天玑基石投资有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|3|深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)|2014年4月|货币|合伙人出资|
|4|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)|2014年1月|货币|合伙人出资|
|5|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|2014年11月|货币|合伙人出资|
|5-1|西藏金晟硕兴资产管理有限公司|2016年9月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5-2|苏州金晟硕昇股权投资中心（有限合伙）|2012年11月|货币|合伙人出资|
|5-2-1|苏州金晟硕昇投资管理有限公司|2012年5月|货币|自筹资金|
|5-2-2|马珩|2012年5月|货币|自筹资金|
|5-3|杜楠|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-4|张宝|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-5|葛丽君|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-6|生月兰|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-7|王甲国|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-8|周怡琼|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-9|章邦东|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-10|袁旦|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-11|何川|2012年11月|货币|自筹资金|
|5-12|周大玲|2012年11月|货币|自筹资金|

8、锦城至信（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|成都威宇股权投资基金管理有限公司|2014年11月|货币|自筹资金|
|2|中融国际信托有限公司|2015年3月|货币|自筹资金|
|3|汪晟丙|2014年11月|货币|自筹资金|
|4|向兴林|2014年11月|货币|自筹资金|
|5|唐健源|2014年11月|货币|自筹资金|
|6|席梅|2014年11月|货币|自筹资金|
|7|黄兴旺|2014年11月|货币|自筹资金|
|8|朱玉兰|2014年11月|货币|自筹资金|
|9|张寒冰|2014年11月|货币|自筹资金|

9、东土大唐（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|2014年8月|货币|自筹资金|
|2|徐文学|2014年10月|货币|自筹资金|
|3|官国锋|2014年10月|货币|自筹资金|
|4|马可亮|2014年10月|货币|自筹资金|
|5|刘中|2014年10月|货币|自筹资金|
|6|罗伟萍|2014年10月|货币|自筹资金|
|7|胡志伟|2014年10月|货币|自筹资金|
|8|肖汉雄|2014年10月|货币|自筹资金|
|9|刘胜平|2014年10月|货币|自筹资金|
|10|陈诗腾|2014年10月|货币|自筹资金|
|11|唐杰晖|2014年10月|货币|自筹资金|
|12|何怡军|2014年10月|货币|自筹资金|
|13|张勇|2014年10月|货币|自筹资金|

10、东土泰耀（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|2014年10月|货币|自筹资金|
|2|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|2014年10月|货币|合伙人出资|
|2-1|华泰紫金投资有限责任公司|2013年1月|货币|自筹资金|
|2-2|苏宁电器集团有限公司|2013年1月|货币|自筹资金|
|2-3|福建闽弘华泰股权投资合伙企|2013年1月|货币|合伙人出资|

||||||
|-|-|-|-|-|
||业（有限合伙）||||
|2-3-1|福建盼盼生物科技股份有限公司|2012年12月|货币|自筹资金|
|2-3-2|福建国耀投资有限公司|2012年12月|货币|自筹资金|
|2-3-3|福建福泰集团有限公司|2012年12月|货币|自筹资金|
|2-3-4|泉州建昇投资有限公司|2016年9月|货币|自筹资金|
|2-3-5|福建宝顺投资有限公司|2012年12月|货币|自筹资金|
|2-4|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|2013年1月|货币|合伙人出资|
|2-4-1|王立军|2010年1月|货币|自筹资金|
|2-4-2|常州海坤通信设备有限公司|2010年1月|货币|自筹资金|
|2-5|江苏容泽奇投资管理有限公司|2013年1月|货币|自筹资金|
|2-6|南京华泰瑞通投资管理有限公司（注）|2013年1月|货币|自筹资金|
|2-7|南京美嘉宁逸医药研究开发有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|2-8|徐州报业传媒有限公司|2013年11月|货币|自筹资金|
|2-9|江苏万川医疗健康产业集团有限公司|2014年12月|货币|自筹资金|
|2-10|江苏今世缘酒业股份有限公司|2015年3月|货币|自筹资金|
|3|南京道宁投资管理中心（普通合伙）|2014年10月|货币|合伙人出资|
|3-1|陶军|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-2|曹群|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-3|付津|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-4|张亚涛|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-5|周明|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-6|陈淼|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-7|范莹|2014年3月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3-8|熊智华|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-9|田戈|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-10|俞克|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-11|王建将|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-12|范钰坤|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-13|郑强|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-14|韦佳|2014年3月|货币|自筹资金|
|3-15|王浤西|2015年3月|货币|自筹资金|
|3-16|陈玉喜|2015年3月|货币|自筹资金|
|3-17|周星宇|2015年3月|货币|自筹资金|
|3-18|马仁敏|2015年11月|货币|自筹资金|
|3-19|何晖|2014年3月|货币|自筹资金|

注：华泰瑞通投资管理有限公司2016年11月18日更名为南京华泰瑞通投资管理有限公司11、佩滋投资（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|北京虹石投资管理有限公司|2014年10月|货币|自筹资金|
|2|刘兆红|2014年11月|货币|自筹资金|
|3|深圳前海安泽润达投资有限公司|2014年11月|货币|自筹资金|
|4|栾静波|2014年11月|货币|自筹资金|
|5|宛婀娜|2014年11月|货币|自筹资金|
|6|刘社荣|2014年11月|货币|自筹资金|
|7|梁永和|2014年11月|货币|自筹资金|
|8|魏云|2014年11月|货币|自筹资金|
|9|陈华|2014年11月|货币|自筹资金|
|10|姜廉厚|2014年11月|货币|自筹资金|
|11|李德军|2014年11月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|马逢春|2014年11月|货币|自筹资金|
|13|孙潇桐|2014年11月|货币|自筹资金|
|14|陶存志|2014年11月|货币|自筹资金|
|15|王建华|2014年11月|货币|自筹资金|
|16|徐雷|2014年11月|货币|自筹资金|
|17|杨建阔|2014年11月|货币|自筹资金|
|18|于伟|2014年11月|货币|自筹资金|
|19|原建臣|2014年11月|货币|自筹资金|

12、海洋基石（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|胡赛娜|2012年4月|货币|自筹资金|
|2|李杰|2012年4月|货币|自筹资金|
|3|凌伟强|2012年4月|货币|自筹资金|
|4|毛向前|2013年5月|货币|自筹资金|
|5|牟月宁|2013年5月|货币|自筹资金|
|6|山东海洋集团有限公司（注）|2011年9月|货币|自筹资金|
|7|山西尚宁投资管理有限公司|2013年5月|货币|自筹资金|
|8|上海盛堃创业投资中心（有限合伙）|2015年3月|货币|合伙人出资|
|8-1|陈盛|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-2|沈轶慧|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-3|徐林峰|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-4|上海金山科技投资有限公司|2015年3月|货币|自筹资金|
|8-5|高庆锋|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-6|许华丽|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-7|顾兰东|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-8|叶柏盛|2014年11月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8-9|江丰|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-10|上海盛重投资管理有限公司|2013年8月|货币|自筹资金|
|8-11|程帅|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-12|上海星云投资有限公司|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-13|李伟|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-14|孙玉林|2014年11月|货币|自筹资金|
|8-15|顾晓燕|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-16|赵妙妙|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-17|赵勇|2015年4月|货币|自筹资金|
|8-18|庄雷|2014年11月|货币|自筹资金|
|9|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|2011年9月|货币|自筹资金|
|10|世诚裕润（北京）投资有限公司|2012年4月|货币|自筹资金|
|11|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|2013年5月|货币|合伙人出资|
|11-1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2010年11月|货币|合伙人出资|
|11-1-1|上海盛合投资管理有限公司|2010年11月|货币|自筹资金|
|11-1-2|姜明明|2010年11月|货币|自筹资金|
|11-2|刘齐治|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-3|李建兵|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-4|程章文|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-5|胡飚|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-6|郑雪华|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-7|孙平|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-8|忻鸣一|2012年2月|货币|自筹资金|
|11-9|吴善之|2010年11月|货币|自筹资金|
|11-10|苏州工业园区盛世鸿景投资|2012年2月|货币|合伙人出资|

||||||
|-|-|-|-|-|
||中心（有限合伙）||||
|11-10-1|吴旗|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-2|张伟|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-3|董丽君|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-4|山东坤宇投资有限公司|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-5|宁波恩凯控股有限公司|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-6|王明丽|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-7|何禾|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-8|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2012年1月|货币|合伙人出资|
|11-10-8-1|上海盛合投资管理有限公司|2010年11月|货币|自筹资金|
|11-10-8-2|姜明明|2010年11月|货币|自筹资金|
|11-10-9|武克勤|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-10|赵婷|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-11|齐宗旭|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-12|高广峰|2012年1月|货币|自筹资金|
|11-10-13|张丽|2012年1月|货币|自筹资金|
|12|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|2013年5月|货币|合伙人出资|
|12-1|西藏金晟硕兴资产管理有限公司|2016年9月|货币|自筹资金|
|12-2|苏州金晟硕昇股权投资中心（有限合伙）|2012年11月|货币|合伙人出资|
|12-2-1|苏州金晟硕昇投资管理有限公司|2012年5月|货币|自筹资金|
|12-2-2|马珩|2012年5月|货币|自筹资金|
|12-3|杜楠|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-4|张宝|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-5|葛丽君|2012年11月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12-6|生月兰|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-7|王甲国|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-8|周怡琼|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-9|章邦东|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-10|袁旦|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-11|何川|2012年11月|货币|自筹资金|
|12-12|周大玲|2012年11月|货币|自筹资金|
|13|周长刚|2012年4月|货币|自筹资金|
|14|汤世贤|2012年4月|货币|自筹资金|
|15|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|2014年1月|货币|自筹资金|
|16|张福利|2013年5月|货币|自筹资金|
|17|张宏|2012年4月|货币|自筹资金|
|18|张杰|2013年5月|货币|自筹资金|
|19|冯涛|2013年5月|货币|自筹资金|
|20|北京海洋基石创业投资管理有限公司|2012年4月|货币|自筹资金|
|21|东庆杰|2012月4月|货币|自筹资金|

注：山东海洋投资有限公司2017年3月20日更名为山东海洋集团有限公司
13、中欧基石（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|2015年12月|货币|合伙人出资|
|1-1|乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司|2013年4月|货币|自筹资金|
|1-2|西藏天玑基石投资有限公司|2015年8月|货币|自筹资金|
|2|陈发树|2012年3月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|黄见宸|2012年3月|货币|自筹资金|
|4|徐航|2011年6月|货币|自筹资金|
|5|上海恺业投资有限公司|2017年6月|货币|自筹资金|
|6|刘立荣|2011年6月|货币|自筹资金|
|7|杨毅红|2012年3月|货币|自筹资金|
|8|中科智控股集团有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|9|深圳市世鑫投资管理有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|10|陈振泰|2012年3月|货币|自筹资金|
|11|范海云|2012年3月|货币|自筹资金|
|12|翟栋材|2012年3月|货币|自筹资金|
|13|鲁韦|2012年3月|货币|自筹资金|
|14|花蕾|2012年3月|货币|自筹资金|
|15|上海煜炜实业有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|16|邓嘉业|2012年3月|货币|自筹资金|
|17|陈静|2012年3月|货币|自筹资金|
|18|张新程|2012年3月|货币|自筹资金|
|19|汪静波|2012年3月|货币|自筹资金|
|20|陈心桥|2012年3月|货币|自筹资金|
|21|蒋锦志|2012年3月|货币|自筹资金|
|22|江苏红豆实业股份有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|23|远东控股集团有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|24|江苏长顺集团有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|25|徐月平|2012年3月|货币|自筹资金|
|26|潘龙泉|2012年3月|货币|自筹资金|
|27|许劲|2012年3月|货币|自筹资金|
|28|张亚波|2012年3月|货币|自筹资金|
|29|祝伟华|2012年3月|货币|自筹资金|
|30|金良顺|2012年3月|货币|自筹资金|
|31|汪力成|2012年3月|货币|自筹资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|王晓芳|2012年3月|货币|自筹资金|
|33|周敏峰|2012年3月|货币|自筹资金|
|34|王文戈|2012年3月|货币|自筹资金|
|35|胡波|2012年3月|货币|自筹资金|
|36|俞发祥|2012年3月|货币|自筹资金|
|37|众地阳光集团有限公司（注）|2012年3月|货币|自筹资金|
|38|山东家家悦投资控股有限公司|2012年3月|货币|自筹资金|
|39|金燕|2012年3月|货币|自筹资金|
|40|俞妙根|2012年3月|货币|自筹资金|
|41|高亮|2012年3月|货币|自筹资金|
|42|杜军红|2012年3月|货币|自筹资金|

注：众地集团有限公司于2014年8月14日更名为众地阳光集团有限公司
上述 13名交易对方的相关有限合伙企业的全部合伙人出资目的均为通过股权投资获得投资收益。
二、本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定的情况
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
开药集团股东中有限合伙企业追溯至自然人、法人共474名；但开药集团的
股东中，平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、珠峰基石、领军基石、东
土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 11家私募股权基金均已
取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。因而，开药集团还原后的股东人数为 89名，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定；本次发行股份购买资产的发行对象数量不超过200名。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算后合计数量（至自然人、法人层级）|根据《非上市公众公司监管指引第4号》还原后股东数（私募股权基金不还原）|
|1|辅仁集团|1|1|
|2|平嘉鑫元（有限合伙）|44|1|
|3|津诚豫药（有限合伙）|57|1|
|4|万佳鑫旺（有限合伙）|2|1|
|5|鼎亮开耀（有限合伙）|11|1|
|6|克瑞特（有限合伙）|69|69|
|7|珠峰基石（有限合伙）|104|1|
|8|领军基石（有限合伙）|18|1|
|9|锦城至信（有限合伙）|9|9|
|10|东土大唐（有限合伙）|13|1|
|11|东土泰耀（有限合伙）|35|1|
|12|佩滋投资（有限合伙）|19|1|
|13|海洋基石（有限合伙）|73|1|
|14|中欧基石（有限合伙）|43|1|
||合计（剔除重复）|474|89|

本次交易中上市公司于 2015年 9月 22日起停牌，本次交易 14名交易对方取得开药集团股权的时点均在停牌前六个月（即2015年3月22日）之前。交易对方中有限合伙企业追溯至全部合伙人（自然人、法人层级）后，剔除重复人数后合计474名；在本次交易停牌前六个月（即2015年3月22日）之后取得合伙企业相关权益的合伙人共37名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|新进合伙人|取得权益方式|取得权益时间|股权关系|备注|
|1|董尔炎|合伙人权益转让|2016年1月|津诚豫药上溯二级合伙人|津诚豫药入股时间：2014年6月|
|2|宗志强|合伙人权益转让|2015年8月|津诚豫药上溯二级合伙人|津诚豫药入股时间：2014年6月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|西藏银宏投资管理有限公司|合伙人权益转让|2016年1月|津诚豫药上溯二级合伙人|津诚豫药入股时间：2014年6月|
|4|辅仁集团|合伙人权益转让|2015年12月|克瑞特有限合伙人|辅仁集团为开药集团控股股东，最早入股时间：2003年9月|
|5|辅仁控股|合伙人权益转让|2015年12月|克瑞特普通合伙人|辅仁控股为辅仁集团一致行动人，辅仁集团为开药集团控股股东，最早入股时间：2003年9月|
|6|无锡东弘园林景观工程有限公司|合伙人权益转让|2016年11月|克瑞特上溯三级合伙人|克瑞特入股时间：2011年12月|
|7|孙莲金|合伙人权益转让|2015年9月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|8|新疆华商通股权投资有限公司|合伙人权益转让|2016年1月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|9|吴昊|合伙人权益转让|2015年9月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|10|西藏天玑基石投资有限公司|合伙人权益转让|2015年8月|珠峰基石上溯三级合伙人、中欧基石上溯二级合伙人、领军基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月、中欧基石入股时间：2014年1月、领军基石入股时间：2014年1月|
|11|沈红|合伙人权益转让|2016年1月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|12|朱燕红|合伙人权益转让|2016年2月|珠峰基石上溯二级、三级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|13|天津歌斐资产管理有限公司|合伙人权益转让|2016年1月|珠峰基石上溯四级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月天津歌斐资产管理有限公司通过深圳市华夏基石股权投资合伙企业（珠峰基石一级合伙人）、天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（珠峰基石二级合伙人）作为珠峰基石三级合伙人，最早入股时间为2010年5月|
|14|乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业|合伙人权益转让|2015年9月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|15|陈辉巧|合伙人权益|2015年10月|珠峰基石上溯|珠峰基石入股时间：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||转让||二级合伙人|2014年1月|
|16|陈瑞芬|合伙人权益转让|2015年10月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|17|金朝辉|合伙人权益转让|2015年10月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|18|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|合伙人权益转让|2015年10月|珠峰基石上溯二级合伙人、中欧基石普通合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月；中欧基石入股时间：2014年1月；乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业通过深圳市华夏基石股权投资合伙企业（珠峰基石一级合伙人）作为珠峰基石二级合伙人，最早入股时间为2011年5月|
|19|杨韩玲|合伙人权益转让|2016年10月|珠峰基石上溯三级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|20|吕巧风|合伙人权益转让|2016年10月|珠峰基石上溯三级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|21|新疆华商盈通股权投资有限公司|合伙人权益转让|2016年7月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月，新疆华商盈通股权投资有限公司原通过子公司北京华商盈通股权投资有限公司最早入伙时间为2011年9月|
|22|深圳市基石资产管理股份有限公司|合伙人权益转让|2016年7月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|23|深圳市佳铭帝贸易有限责任公司|合伙人权益转让|2016年7月|珠峰基石上溯二级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|24|高山|合伙人权益转让|2016年12月|珠峰基石上溯三级合伙人|珠峰基石入股时间：2014年1月|
|25|西藏金晟硕兴资产管理有限公司|合伙人权益转让|2016年9月|领军基石上溯二级合伙人、海洋基石上溯二级合伙人|领军基石入股时间：2014年1月、海洋基石入股时间：2014年1月|
|26|南京美嘉宁逸医药研究开发有限公司|合伙人权益转让|2015年8月|东土泰耀上溯二级合伙人|东土泰耀入股时间：2014年11月|
|27|马仁敏|新增出资（南京道宁投资管理中心（普通合伙）合伙|2015年11月|东土泰耀上溯二级合伙人|东土泰耀入股时间：2014年11月根据南京道宁投资管理中心（普通合|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||人）|||伙）合伙人签署的补充协议，马仁敏不享有东土泰耀（开药集团投资项目）的收益|
|28|泉州建昇投资有限公司|合伙人权益转让|2016年9月|东土泰耀上溯三级合伙人|东土泰耀入股时间：2014年11月|
|29|沈轶慧|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人|海洋基石入股时间：2014年1月上海盛堃创业投资中心（有限合伙）受让海洋基石合伙人权益时间：2015年3月18日|
|30|上海金山科技投资有限公司|认缴出资|2015年3月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|31|顾兰东|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|32|江丰|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|33|上海星云投资有限公司|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|34|顾晓燕|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|35|赵妙妙|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|36|赵勇|认缴出资|2015年4月（注）|海洋基石上溯二级合伙人||
|37|上海恺业投资有限公司|合伙人权益转让|2017年6月|中欧基石有限合伙人|中欧基石入股时间：2014年1月|

注：根据上海盛堃创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海盛堃”）出具的说明，上海盛堃于2014年12月至2015年4月期间分期进行了募资。上述募资期间共有18名合伙人先后完成缴款出资，出资总额为 7,788万元。根据上海盛堃合伙协议，上述 18名合伙人享有同等权利。因此，在上述募资期间出资的合伙人实际取得上海盛堃权益的时间不分先后，实际最先取得权益时间为2014年12月。表中所列时间为各合伙人缴款时间。
上述在本次交易停牌前六个月（即2015年3月22日）之后取得权益的合伙人均系相关合伙企业自身业务需要、投资资金需求或各合伙人自身财务安排，并非为本次交易之目的实施，本次交易直接交易对方的有限合伙企业持有标的公司开药集团的股权均系在停牌6个月以前取得，未发生变动。根据《非上市公众公司监管指引第4号》相关要求，开药集团还原后的股东人数为89名，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方”、“第三章交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情况的说明/（七）本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：公司已经以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人（直至自然人、有限责任公司），以及合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期、合伙人出资形式、目的、资金来源信息；本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；开药集团股东结构符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
9、申请材料显示，开药集团华中、华东地区合计销售收入占全年销售总额比例在2013年、2014年、2015年分别为63.66%、68.06%、70.18%，开药集团及其子公司主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液等。开药集团销售模式主要以经销模式为主。请你公司结合开药集团主要产品的市场竞争情况、同行业可比公司情况、主要经销商情况，补充披露开药集团的销售收入具备较明显地域特征的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合开药集团主要产品的市场竞争情况、同行业可比公司情况、主要经销商情况，补充披露开药集团的销售收入具备较明显地域特征的原因以及合理性
开药集团的收入来源重要集中在华中和华东地区，具有明显的地域优势，公司主营业务地域特征明显，具体原因如下：
1、历史发展和市场竞争情况：开药集团主营业务地域特征明显首先是由公司历史和发展历程决定的。开药集团前身可追溯到 1949年设立的国营河南制药
厂（开封制药厂）。作为河南第一家制药企业，开药集团六十多年来扎根于河南，身处华中地区，具有较高的品牌知名度和影响力，同时辐射毗邻的华东地区。因此，华中和华东地区是公司销售的重点区域。华中、华东地区是我国人口较为集中的区域。2016年，华中、华东地区人口数量占全国总人口数量的比例为42.06%。
开药集团主要药品为抗感染药物等，主要满足人民基本用药需求，因此，在人口众多、较为密集的华中、华东地区销量较大。在我国建国后的计划经济时代，国家执行高度集中的医药流通体制，各省各地区医药流通具有较强的壁垒。尽管改革开放依赖市场经济快速发展，医药流通的计划体制逐步得以打破，但历史形成的医药生产企业地域集中和药品流通的区域垄断情况依然普遍存在。
2、同行业可比上市公司情况：同行业可比上市公司普遍在主要生产地址就近具有一定的市场集中度。
2016年可比公司主要销售区域情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|主要生产地址|第1、第2大销售区域|第1、第2大销售区域收入占比（2016年）|
|1|灵康药业|海南、浙江|华东、华中|51.87%|
|2|仟源医药|山西、湖北|华东、华北|54.50%|
|3|莱美药业|重庆|西南、华东|53.23%|
|4|福安药业|重庆|西南、华东|46.84%|
|5|鲁抗医药|NA|NA|NA|
|6|海南海药|NA|NA|NA|
|7|亚太药业|NA|NA|NA|
||开药集团|河南|华中、华东|63.91%|

注：鲁抗医药、海南海药、亚太药业2016年年报未披露国内分地区营业收入
可比上市公司披露的信息显示，各公司普遍在主要生产经营地辐射所处地区和周边地区，第一、第二大销售区域的市场集中度平均在50%以上。
3、开药集团主要经销商情况：以 2016年为例，开药集团前 50大客户中，
华中地区客户数有 39个，华东地区客户数有 5个，其余区域客户数合计 6个。
开药集团2016年前50大客户销售额占比合计为43.22%，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售客户|2016年销售额|占营业收入比例|所属省份|所属区域|
|1|安徽华源医药股份有限公司|11,604.73|2.56%|安徽|华东|
|2|周口市仁和药业有限公司|9,869.38|2.18%|河南|华中|
|3|鹿邑县人民医院|8,823.04|1.95%|河南|华中|
|4|河南恩济药业有限公司|8,689.97|1.92%|河南|华中|
|5|商丘市华杰医药有限公司|7,930.83|1.75%|河南|华中|
|6|河南九州通医药有限公司|7,585.51|1.67%|河南|华中|
|7|洛阳明康药业有限公司|7,246.84|1.60%|河南|华中|
|8|南阳市普强医药有限公司|6,520.49|1.44%|河南|华中|
|9|商丘嘉信医药商贸有限公司|6,630.30|1.46%|河南|华中|
|10|民生药业集团河南德尔康药业有限公司|5,813.49|1.28%|河南|华中|
|11|商丘市新先锋药业有限公司|5,534.93|1.22%|河南|华中|
|12|河南省爱森医药有限公司|5,462.67|1.20%|河南|华中|
|13|南阳市永康医药有限公司|5,409.64|1.19%|河南|华中|
|14|河南康健医药药材股份有限公司|4,936.19|1.09%|河南|华中|
|15|河南益众医药有限公司|4,417.39|0.97%|河南|华中|
|16|济源市医药公司|3,948.80|0.87%|河南|华中|
|17|河南省越人医药有限公司|3,938.77|0.87%|河南|华中|
|18|圣光集团医药物流有限公司|3,618.56|0.80%|河南|华中|
|19|开封天时利医药物流有限公司|3,600.75|0.79%|河南|华中|
|20|河南省华中医药物流股份有限公司|3,477.12|0.77%|河南|华中|
|21|河南圣光集团宛都药业有限公司|3,394.62|0.75%|河南|华中|
|22|新密市医药公司|3,319.44|0.73%|河南|华中|
|23|禹州市医药公司|3,293.17|0.73%|河南|华中|
|24|郑州大学第一附属医院|3,288.95|0.73%|河南|华中|
|25|河南圣光集团开封康德医药有限公司|3,150.54|0.69%|河南|华中|
|26|河南鹰康药业有限公司|3,039.91|0.67%|河南|华中|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售客户|2016年销售额|占营业收入比例|所属省份|所属区域|
|27|甘肃天元药业有限公司|2,939.24|0.65%|甘肃|西北|
|28|上海全宇生物科技（驻马店）药业有限公司|2,638.48|0.58%|河南|华中|
|29|Biesterfeld International GmbH|2,524.19|0.56%|境外|境外|
|30|安阳市华中药业有限公司|2,461.25|0.54%|河南|华中|
|31|河南信谊药业有限公司|2,395.75|0.53%|河南|华中|
|32|宁陵县人民医院|2,315.44|0.51%|河南|华中|
|33|尉氏县医药有限责任公司|2,213.74|0.49%|河南|华中|
|34|河南省国药医药集团有限公司|2,189.33|0.48%|河南|华中|
|35|国药控股平顶山有限公司|2,183.05|0.48%|河南|华中|
|36|河北悦康志德医药贸易有限公司|2,163.73|0.48%|河北|华北|
|37|广西平安堂药业有限责任公司|2,109.35|0.47%|广西|华南|
|38|河南悦欣药业股份有限公司|2,090.65|0.46%|河南|华中|
|39|福建省闽东力捷迅药业有限公司|2,068.38|0.46%|福建|华东|
|40|湖北创力药业有限公司|2,051.28|0.45%|湖北|华中|
|41|郑州汇丰药业有限公司|2,014.98|0.44%|河南|华中|
|42|湖南九兴医药有限公司|1,985.34|0.44%|湖南|华中|
|43|民生集团河南医药有限公司|1,966.99|0.43%|河南|华中|
|44|河南省民生医药有限公司|1,947.91|0.43%|河南|华中|
|45|大连永生达医药有限公司|1,930.90|0.43%|辽宁|东北|
|46|浙江华通医药股份有限公司|1,897.21|0.42%|浙江|华东|
|47|江苏长江药业有限公司|1,880.34|0.41%|江苏|华东|
|48|浚县人民医院|1,846.78|0.41%|河南|华中|
|49|浙江普洛康裕天然药物有限公司武义分公司|1,811.97|0.40%|浙江|华东|
|50|广西桂玉医药有限责任公司|1,798.48|0.40%|广西|华南|
||前50大客户销售额合计|195,970.80|43.22%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售客户|2016年销售额|占营业收入比例|所属省份|所属区域|
||2016年营业收入合计|453,375.95|100.00%|||

开药集团主要经销商的分布情况与开药集团营业收入较为集中在华中、华东地区的情况匹配。尽管开药集团地域市场集中度较高，但最大单一销售客户销售额占比仅有2.56%，开药集团不存在对销售客户的重大依赖。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析/（五）开药集团盈利能力分析/1、营业收入分析/（4）主营业务收入按区域构成分析”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团的销售收入具备较明显地域特征具备合理性。
10、申请材料显示，报告期内开药集团主要产品销量基本保持稳定，主要产品香丹注射液2013年、2014年、2015年的销量分别为6,133.08万盒、4,884.95万盒、3,289.52万盒，补骨脂注射液在 2013年、2014年、2015年的销量分别为 995.72万支、1,002.21万支、969.03万支。请你公司补充披露：1）开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销量下降的原因以及合理性。2）请对比开药集团主要产品盐酸多西环素、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液、抗病毒口服液、生脉饮口服液、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷在中国药品电子监管系统记录中的生产量与报告书披露的生产量，如存在差异请说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、香丹注射液在报告期内销量下降的原因以及合理性
香丹注射液属于中药注射剂，用于扩张血管，增进冠状动脉血流量，治疗心
绞痛和心肌梗塞等。开药集团香丹注射液产品由下属子公司同源制药生产销售。
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的实施规划，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到新版药品GMP要求，否则将一律停止生产。国内生产香丹注射液的企业多数在 2013年进行停产升级改造，而同源制药于 2013年底前已新建成符合新版 GMP要求的厂房，2013年生产线始终保持正常生产运营。因此，2013年同源制药有效填补了部分停产企业的产品市场份额，使得当年香丹注射液销量较高，为 6,133.08万盒。自 2014年开始，随着大批企业通过新版 GMP认证并恢复生产，市场竞争逐渐加剧。2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，同源制药香丹注射液销量分别为 6133.08万盒、4,884.95万盒、3,289.52万盒、3,331.29万盒，2014年度、2015年度销量逐年有所下降，2016年度保持稳定。
2013年、2014年、2015年、2016年、2017年1-3月，开药集团香丹注射液实现收入占营业收入的比例分别为3.91%、3.67%、2.70%、2.24%、1.86%。该产品销量和收入下降对开药集团经营业绩不构成重大影响。
二、重组报告书中披露的开药集团主要产品生产量与中国药品电子监管系统记录的生产量对比情况及差异产生的原因、合理性
根据《关于 2012年版国家基本药物目录药品电子监管实施工作的公告》等相关文件的要求，原料药盐酸多西环素及冻干粉针剂注射用单磷酸阿糖腺苷未纳入国家基本药物目录，不属于强制实施电子监管范畴的药品，中国药品电子监管系统（以下简称“监管系统”）中未记录其相关数据。2013年度、2014年度、 2015年度，开药集团香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液、抗病毒口服液、生脉饮口服液、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液等 8种主要药品在重组报告书披露的产量与监管系统记录的产量对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品||2015年度|2014年度|2013年度|
|1|香菇菌多糖片|监管系统记录（万盒）|1,820.30|1,886.45|1,632.72|
|||重组文件披露（万盒）|1,818.05|1,893.85|1,624.82|
|||差异|-2.25|7.40|-7.89|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品||2015年度|2014年度|2013年度|
|2|次硝酸铋片|监管系统记录（万瓶）|338.64|573.70|611.96|
|||重组文件披露（万瓶）|337.95|577.53|605.63|
|||差异|-0.69|3.83|-6.33|
|3|注射用头孢产品|监管系统记录（万支）|22,390.34|13,582.11|15,234.81|
|||重组文件披露（万支）|22,400.35|13,585.22|15,234.81|
|||差异|10.01|3.11|0|
|4|香丹注射液|监管系统记录（万盒）|3,405.37|4,724.00|6,445.43|
|||重组文件披露（万盒）|3,405.37|4,724.00|6,430.00|
|||差异|0|0|-15.43|
|5|生脉饮口服液|监管系统记录（万盒）|1,708.16|1,990.60|2,540.00|
|||重组文件披露（万盒）|1,708.16|1,990.60|2,540.00|
|||差异|0|0|0|
|6|抗病毒口服液|监管系统记录（万盒）|3,400.38|3,318.40|2,600.00|
|||重组文件披露（万盒）|3,400.38|3,318.40|2,600.00|
|||差异|0|0|0|
|7|硫酸阿米卡星注射液|监管系统记录（万盒）|2,274.70|2,960.09|2,828.31|
|||重组文件披露|2,274.70|2,960.09|2,828.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要产品||2015年度|2014年度|2013年度|
|||（万盒）||||
|||差异|0|0|0|
|8|补骨脂注射液|监管系统记录（万支）|891.37|1,064.34|935.48|
|||重组文件披露（万支）|891.37|1,064.34|935.48|
|||差异|0|0|0|

注：差异为重组文件披露产量减去监管系统记录产量的数字
报告期内，开药集团生脉饮口服液、抗病毒口服液、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液四种产品在重组报告书中披露的产量与监管系统记录不存在差异。
香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液四种产品在重组文件中披露产量与监管系统记录产量存在微小差异，存在差异的上述四种产品最近三年合计差异率（重组报告书披露产量大于监管系统记录产量的比例）分别仅为-0.05%、-0.21%、0.03%、-0.11%。差异产生的原因为：1）重组报告书中披露的产量为根据企业财务系统录入的产品入库量，开药集团在日常管理中，将产品入库量录入监管系统与录入财务系统会存在一定的时间差，导致在年末存在跨期造成的差异；2）存在少量产品在登记入库的时候，因打印电子监管码设备问题未能及时打码录入监管系统在事后补打的情况。整体而言，开药集团报告期各期产量与监管系统记录的入库量基本一致，无重大差异。
2016年2月20日，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于暂停执行2015年1号公告药品电子监管码有关规定的公告（2016年第40号）》，决定暂停执行药品电子监管的有关规定。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（六）主营业务经营情况/1、生产情况/（2）主要产品产量情况、（3）主要
产品销量情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团主要产品香丹注射液在报告
期内销量下降的原因具备合理性；部分产品在重组报告书中披露的产量与监管系统记录产量存在的微小差异具有合理的原因。重组报告书中披露的开药集团主要产品的产量与监管系统的相关记录不存在重大差异。公司在重组报告书中披露的开药集团主要产品产量等信息真实、准确。
11、申请材料显示，2013年、2014年、2015年，开药集团应收账款周转率分别为3.54次、3.56次、3.43次，应收账款周转天数（回款平均周期）分别为 101.78天、101.12天、104.90天，开药集团对于信用和经营好的客户可以实销月结，滚动付款授信（信用期限分为月结30天、45天、60天、90天、120天、180天）。
开药集团应收账款周转率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）结合开药集团主要产品的市场竞争力、同行业可比公司情况，补充披露开药集团应收账款周转率明显低于同行业平均水平的原因以及合理性。2）补充披露开药集团对主要客户给予的信用期天数，并结合同行业可比公司，说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团应收账款周转情况
根据同花顺数据资料，目前A股上市公司医药化学制剂分类共有39家上市公司（其余分类为原料药、医药流通、中药、医药服务），剔除药品治疗领域显著不同（无抗感染药物业务收入）的公司、个别医药流通业务占比较大的公司、以及抗感染药物占比较低或主要为原料药的公司后，选择灵康药业、仟源医药等7家上市公司作为可比样本公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率（次）||||
|||2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|603669.SH|灵康药业|9.27|19.40|147.71|87.53|
|600789.SH|鲁抗医药|5.65|5.74|5.85|5.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300254.SZ|仟源医药|5.19|6.81|8.88|7.05|
|300194.SZ|福安药业|7.91|6.76|8.47|7.76|
|300006.SZ|莱美药业|3.90|4.17|4.77|4.92|
|000566.SZ|海南海药|3.43|5.59|6.61|5.57|
|002370.SZ|亚太药业|3.99|3.78|4.71|3.67|
||平均值|5.01|5.48|6.55|5.77|
||开药集团|3.04|3.43|3.56|3.54|

注：1、数据来源：同花顺iFinD；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业
2013年、2014年、2015年、2016年，可比上市公司各期末应收账款周转率平均值分别为5.77、6.55、5.48、5.01，开药集团应收账款周转率分别为3.54、3.56、3.43、3.04，低于可比上市公司平均水平，主要原因及合理性如下：
1）开药集团以较为宽松的信用政策推动业务发展
可比公司作为上市公众公司，市场地位和品牌影响力相对较高，对下游客户的议价能力相对较强，上市后通常会对下游客户提出更为严格的付款条件，因此信用账期较短。而开药集团作为非上市公司，为保持较快的业务发展速度，在应收账款管理方面对合作时间较长、规模较大、信用较好的客户适当给予较长的信用期。2013年、2014年、2015年、2016年，可比上市公司应收账款周转天数平均值分别为 57.35天、50.51天、61.91天、72.13天，开药集团应收账款周转天数分别为 101.78天、101.12天、104.90天、118.54天，信用账期长于可比上市公司账期，应收账款周转率相应低于可比上市公司。
2）通过与可比交易的交易标的对比分析，开药集团应收账款周转天数具备合理性
选取 2012年以来至本次交易定价基准日期间的上市公司重组交易中，标的公司属于医药制造业，且标的公司为产品多元的综合类医药企业作为可比交易标的（去除产品单一或指标值异常的案例），相关标的置入上市公司前应收账款周转天数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|应收账款周转天数||
||||前一年|前二年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|应收账款周转天数||
||||前一年|前二年|
|600613.SH|永生投资|神奇药业|218.18|413.79|
|600513.SH|联环药业|扬州制药|31.09|-|
|002019.SZ|鑫富药业|亿帆药业|90.91|109.09|
|600566.SH|洪城股份|济川药业|97.56|-|
|300194.SZ|福安药业|天衡药业|91.37|84.71|
|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|82.00|83.92|
|002411.SZ|九九久|陕西必康|91.37|88.02|
|平均值|||100.36|155.91|
|开药集团|||118.54|104.90|

数据来源：相关上市公司公告，或依据公告计算
重组前二年，可比交易的交易标的应收账款周转天数为 155.91天，开药集团应收账款周转天数为104.90天，低于可比交易的交易标的公司平均水平。
重组前一年，可比交易的交易标的应收账款周转天数为 100.36天，开药集团应收账款周转天数为118.54天，与可比公司基本接近。
通过上述与可比交易的交易标的对比分析，开药集团应收账款周转天数与该等标的置入上市公司前的应收账款周转率接近，具备合理性。
二、开药集团给予主要客户的信用期天数具有合理性
开药集团给予前十大客户的信用期天数如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|应收账款应收方|应收账款余额（2016年末）|期后回款金额（截至2017年6月30日）|回款率|信用期天数|
|1|安徽华源医药股份有限公司|2,170.78|4,346.74|100.00%|120|
|2|周口市仁和药业有限公司|1,410.16|3,087.35|100.00%|120|
|3|鹿邑县人民医院|4,346.74|2,170.78|100.00%|180|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|河南恩济药业有限公司|1,929.22|2,083.93|100.00%|150|
|5|商丘市华杰医药有限公司|1,947.60|2,067.63|100.00%|180|
|6|河南九州通医药有限公司|2,067.63|1,959.07|99.42%|180|
|7|洛阳明康药业有限公司|1,906.76|1,950.23|99.82%|150|
|8|南阳市普强医药有限公司|2,083.93|1,947.60|100.00%|180|
|9|商丘嘉信医药商贸有限公司|1,953.65|1,929.22|100.00%|180|
|10|民生药业集团河南德尔康药业有限公司|1,544.86|1,906.76|100.00%|120|

开药集团与各主要客户维持着良好的合作关系，拥有稳定的客户群，相应信用期较为宽松，整体回款情况良好。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析/（四）开药集团资产周转能力分析/3、开药集团应收账款周转率明显低于同行业平均水平的原因及合理性、对主要客户给予的信用天数”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团报告期内应收账款周转率低于可比上市公司具备合理性，开药集团对主要客户给予的信用期天数具备合理性。
12、申请材料显示，开药集团应收账款余额从2014年末开始逐年增加，2015年
末余额为141273.19万元，同比增加20.98%，高于2015年营业收入增长速度。
2013年至2015年，当年年末应收账款余额占当年营业收入比例均在32%以上，应收账款坏账准备余额分别为10,395.82、11,352.87、13143.72万元，占期末应收账款余额比例分别为9.8%、9.7%、9.3%。坏账损失在2013年、2014年、2015年分别为 1719.38万元、963.08万元、-1383.72万元。请你公司:1）结合客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内应收账款余额大幅增长的原因以及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、同行业情况，补充披露开药集团应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合同行业上市公司，补充披露开药集团应收账款余额占营业收入比例较高的原因以及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款余额增长的合理性
2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，开药集团应收账款余额分别为 105,673.88万元、116,771.60万元、141,273.19万元、185,248.79万元，2014年、2015年、2016年开药集团应收账款增长率分别为10.50%、20.98%、31.13%。
2014年、2015年、2016年，开药集团应收账款余额增长率、收入增长率与可比上市公司比较情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2016年||2015年||2014年||
||||应收账款增长率|收入增长率|应收账款增长率|收入增长率|应收账款增长率|收入增长率|
|1|603669.SH|灵康药业|-0.91%|-13.09%|957.56%|-4.47%|9.05%|16.62%|
|2|300254.SZ|仟源医药|32.37%|9.09%|62.46%|4.63%|7.69%|27.29%|
|3|300006.SZ|莱美药业|2.21%|2.72%|21.03%|5.72%|25.47%|20.11%|
|4|300194.SZ|福安药业|31.83%|83.17%|108.13%|57.86%|75.69%|25.38%|
|5|600789.SH|鲁抗医药|6.11%|3.95%|8.45%|4.25%|3.54%|4.59%|
|6|000566.SZ|海南海药|34.48%|-8.20%|73.61%|22.38%|9.27%|31.88%|
|7|002370.|亚太药业|70.91%|86.31%|87.75%|23.31%|12.76%|19.76%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|SZ||||||||
||中值|31.83%|3.95%|73.61%|5.72%|9.27%|20.11%|
||开药集团|31.13%|13.13%|20.98%|12.18%|10.50%|15.02%|

注1：应收账款增长率按应收账款余额计算
2014年，可比公司收入增长率中值为20.11%，开药集团收入增长率为15.02%，与可比公司不存在较大差异；可比公司应收账款余额增长率中值为9.27%，开药集团应收账款余额增长率为10.50%，与可比公司基本接近。
2015年，可比公司收入增长率中值为5.72%，开药集团收入增长率为12.18%，高于可比公司水平；可比公司应收账款余额增长率中值为73.61%，开药集团应收账款余额增长率为20.98%，低于可比公司水平。
2016年，可比公司收入增长率中值为3.95%，开药集团收入增长率为13.13%，高于可比公司水平；可比公司应收账款余额增长率中值为31.83%，开药集团应收账款余额增长率为31.13%，与可比公司基本接近。
随着医药行业竞争日趋加剧，包括开药集团在内的大型医药企业一般会适度给予客户较为宽松的信用政策，以加大销售力度，增加营业收入。可比上市公司近两年应收账款增长率高于收入增长率的趋势较为明显。
因此，开药集团报告期内应收账款余额增长具有合理的原因。
二、开药集团应收账款坏账准备计提的充分性
（一）坏账准备计提情况
报告期内，开药集团计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017年3月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|194,625.80|9,731.29|5%|
|1至2年|4,743.80|711.57|15%|
|2至3年|829.85|248.96|30%|
|3至4年|468.77|234.39|50%|
|4至5年|363.71|363.71|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|5年以上|4,600.15|4,600.15|100%|
|合计|205,632.08|15,890.06|7.73%|
|账龄|2016年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|175,570.49|8,778.52|5%|
|1至2年|3,420.20|513.03|15%|
|2至3年|803.15|240.94|30%|
|3至4年|385.06|192.53|50%|
|4至5年|397.39|397.39|100%|
|5年以上|4,672.51|4,672.51|100%|
|合计|185,248.79|14,794.92|7.99%|
|账龄|2015年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|127,985.08|6,399.25|5%|
|1至2年|6,254.89|938.23|15%|
|2至3年|783.16|234.95|30%|
|3至4年|1,357.53|678.77|50%|
|4至5年|597.88|597.88|100%|
|5年以上|4,294.63|4,294.63|100%|
|合计|141,273.19|13,143.72|9.30%|
|账龄|2014年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|105,964.03|5,298.20|5%|
|1至2年|3,093.24|463.99|15%|
|2至3年|2,400.58|720.18|30%|
|3至4年|886.47|443.24|50%|
|4至5年|835.84|835.84|100%|
|5年以上|3,591.43|3,591.43|100%|
|合计|116,771.60|11,352.87|9.72%|

2014年末、2015年末、2016年末、2017年3月末，开药集团应收账款余额分别为 116,771.60万元、141,273.19万元、185,248.79万元、205,632.08万元，计提坏账准备余额分别为 11,352.87万元、13,143.72万元、14,794.92万元、15,890.06万元。
2016年末，开药集团计提坏账准备占应收账款比例及其与可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年末坏账准备占应收账款比例|2015年末坏账准备占应收账款比例|2014年末坏账准备占应收账款比例|
|603669.SH|灵康药业|5.94%|5.34%|8.30%-|
|300254.SZ|仟源医药|6.91%|5.93%|6.19%|
|300006.SZ|莱美药业|7.77%|9.34%|5.92%|
|300194.SZ|福安药业|5.94%|5.32%|6.31%|
|600789.SH|鲁抗医药|25.13%|22.19%|22.82%|
|000566.SZ|海南海药|7.60%|7.00%|9.03%|
|002370.SZ|亚太药业|8.06%|7.94%|8.27%|
||平均值|9.62%|9.01%|9.76%|
||开药集团|7.99%|9.30%|9.72%|

 2014年末，可比上市公司计提坏账准备占应收账款余额比例的平均值为9.76%，开药集团为9.72%，基本一致。
2015年末，可比上市公司计提坏账准备占应收账款余额比例的平均值为9.01%，开药集团为9.30%，高于可比公司平均值。
2016年末，可比上市公司计提坏账准备占应收账款余额比例的平均值为9.62%，开药集团为7.99%，低于可比公司，主要原因为开药集团一年以内应收账款占比较高。
综上，报告期内，开药集团计提坏账准备占应收账款余额的比例与可比上市公司不存在较大差异，计提坏账准备较为充分。
（二）应收账款坏账计提政策
开药集团应收账款坏账计提比例与可比上市公司比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|603669.SH|灵康药业|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|300254.SZ|仟源医药|5%|30%|50%|100%|100%|100%|
|300006.SZ|莱美药业|5%|10%|20%|40%|80%|100%|
|300194.SZ|福安药业|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|600789.SH|鲁抗医药|5%|10%|20%|50%|50%|50%|
|000566.SZ|海南海药|3%|6%|15%|30%|60%|90%|
|002370.SZ|亚太药业|5%|10%|30%|50%|50%|100%|
||众数|5%|10%|20%|50%|100%|100%|
||开药集团|5%|15%|30%|50%|100%|100%|

注：众数是一组数据中出现次数最多的数值。
开药集团1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上应收账款坏账计提比例分别为5%、15%、30%、50%、100%、100%，等于或大于可比上市公司同等账龄应收账款坏账计提比例的众数水平，坏账计提政策谨慎合理。
（三）应收账款账龄结构
2016年末，开药集团应收账款账龄结构及其与可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年末应收账款账龄比例|||
|||1年以内|2年以内|2年以上|
|603669.SH|灵康药业|95.82%|99.52%|0.48%|
|300254.SZ|仟源医药|94.69%|99.38%|0.62%|
|300006.SZ|莱美药业|95.08%|98.35%|1.65%|
|300194.SZ|福安药业|98.34%|99.66%|0.34%|
|600789.SH|鲁抗医药|75.12%|78.89%|21.11%|
|000566.SZ|海南海药|66.81%|95.33%|4.67%|
|002370.SZ|亚太药业|87.67%|93.50%|6.50%|
||平均值|87.65%|94.95%|5.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|开药集团|94.78%|96.62%|3.38%|

截至2016年12月31日，可比上市公司1年以内、2年以内、2年以上应收账款比例平均值分别为87.65%、94.95%、5.05%，开药集团分别为94.78%、96.62%、3.38%，开药集团应收账款账龄结构优于可比公司平均水平。
（四）应收账款期后回款情况
开药集团 2016年末应收账款期后回款总体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年末应收账款余额|截至2017年6月末期后回款金额|总体回款比例|
|185,248.79|171,990.60|92.84%|

截至 2017年 6月 30日，开药集团 2016年末应收账款累计回款比例为92.84%。
2016年末开药集团前10名应收账款应收方期后回款具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|应收账款应收方|应收账款余额（2016年末）|期后回款金额（截至2017年6月30日）|回款比例|
|1|鹿邑县人民医院|4,346.74|4,346.74|100.00%|
|2|郑州大学第一附属医院|3,087.35|3,087.35|100.00%|
|3|安徽华源医药股份有限公司|2,170.78|2,170.78|100.00%|
|4|南阳市普强医药有限公司|2,083.93|2,083.93|100.00%|
|5|河南九州通医药有限公司|2,067.63|2,067.63|100.00%|
|6|济源市医药公司|1,970.44|1,959.07|99.42%|
|7|商丘嘉信医药商贸有限公司|1,953.65|1,950.23|99.82%|
|8|商丘市华杰医药有限公司|1,947.60|1,947.60|100.00%|
|9|河南恩济药业有限公司|1,929.22|1,929.22|100.00%|
|10|洛阳明康药业有限公司|1,906.76|1,906.76|100.00%|

开药集团的客户主要为合作多年的医疗经销商及医疗机构，由于这些客户的
资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故
应收账款发生坏账的可能性较小。通过对应收账款的账龄以及结合历史期后回款情况分析，应收账款在信用期内回款率较高。
综上，开药集团建立了相关的信用审批制度，注重对应收账款的回款管理，其客户多与公司保持长期业务关系，信誉良好，应收账款回收风险较小，期后回款状况良好，并严格按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，不存在坏账准备无法覆盖坏账损失的情况，因此，应收账款坏账准备计提是充分的。
三、应收账款占营业收入比例的合理性分析
报告期内，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|2013年|
|应收账款余额|185,248.79|141,273.19|116,771.60|105,673.88|
|营业收入|453,375.95|400,745.95|357,236.32|310,586.87|
|应收账款余额占营业收入比例|40.86%|35.25%|32.69%|34.02%|

2013年、2014年、2015年、2016年，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为34.02%、32.69%、35.25%、40.86%，应收账款规模总体上与营业收入规模相匹配。
2013年、2014年、2015年、2016年，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入的比例与可比上市公司比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|期末应收账款余额占当期营业收入的比例||||
|||2016年|2015年|2014年|2013年|
|603669.SH|灵康药业|11.38%|9.98%|0.90%|0.96%|
|300254.SZ|仟源医药|23.47%|19.34%|12.46%|14.73%|
|300006.SZ|莱美药业|28.37%|28.51%|24.91%|23.84%|
|300194.SZ|福安药业|15.23%|21.17%|16.05%|11.46%|
|600789.SH|鲁抗医药|23.88%|23.40%|22.49%|22.72%|
|000566.SZ|海南海药|36.06%|24.61%|17.35%|20.94%|
|002370.SZ|亚太药业|34.41%|37.51%|24.64%|26.16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|平均值|24.69%|23.50%|16.97%|19.97%|
|开药集团|40.86%|35.25%|32.69%|34.02%|

2013年、2014年、2015年、2016年，可比上市公司各期末应收账款余额占当期营业收入的比例平均值分别为19.97%、16.97%、23.50%、24.69%，开药集团该比例分别为34.02%、32.69%、35.25%、40.86%，高于可比公司平均水平，主要原因及合理性如下：
1）开药集团以较为宽松的信用政策推动业务发展，收入规模显著大于可比公司平均水平
可比公司作为上市公众公司，市场地位和品牌影响力相对较高，对下游客户的议价能力相对较强，上市后通常会对下游客户提出更为严格的付款条件，因此信用账期较短。而开药集团作为非上市公司，为保持较快的业务发展速度，在应收账款管理方面对合作时间较长、规模较大、信用较好的客户适当给予较长的信用期。2013年、2014年、2015年、2016年，可比上市公司应收账款周转天数平均值分别为 57.35天、50.51天、61.91天、72.13天，开药集团应收账款周转天数分别为 101.78天、101.12天、104.90天、118.54天，信用账期长于可比上市公司账期。开药集团较为宽松的信用政策导致报告期内存在正常的跨期收款情况，因此年末应收账款占营业收入的比例略高。开药集团相对较为宽松的信用政策有效推动了业务发展。2013年、2014年、2015年、2016年，可比上市公司营业收入平均值分别为80,963.72万元、94,590.71万元、106,055.81万元、119,847.41万元，开药集团营业收入分别为 310,586.87万元、357,236.32万元、400,745.95万元、453,375.95万元，显著高于可比上市公司平均水平。
2）开药集团应收账款在2017年期后回款情况良好
2016年末开药集团应收账款余额为 185,248.79万元，截至 2017年 6月 30日，2016年末应收账款期后累计收回 171,990.60万元，回款率为92.84%。期后回款情况正常良好，没有明显的逾期无法收回的迹象。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状
况与盈利能力分析/（一）开药集团资产情况分析/3、应收账款”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团报告期内应收账款余额增长比较合理，开药集团应收账款坏账准备计提充分，开药集团应收账款余额占营业收入比例较高具有合理性。
13、申请材料显示，开药集团2013年末、2014年末、2015年末应付票据余额分别为36260万元、55800万元、70300万元，应付票据余额增长明显。申请材料同时显示，2015年应付账款余额同比减少31.5%，应付账款占负债比例自 2014年开始逐渐减少，应付票据占负债比例逐渐提高。请你公司：1）结合同行业上市公司，补充披露开药集团应付票据增加的原因以及合理性。2）结合同行业上市公司、开药集团经营现金流情况，补充披露开药集团对外采购付款以应付票据为主的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，开药集团应付票据余额分别为 36,260万元、55,800万元、70,300万元、71,100.00万元，承兑汇票全部为银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应付票据余额|71,100|70,300|55,800|36,260|
|其中：有贸易背景银行承兑汇票|54,600|17,600|30,100|15,760|
|融资性银行承兑汇票|16,500|48,400|25,700|20,500|
|信用证|-|4,300|-|-|

开药集团应付票据增加的主要原因为：
一、开药集团加大采购的票据结算
随着开药集团业务规模的不断扩大，企业采购规模相应扩大，为提高资金的
使用效率，改善流动资金状况，并节省财务费用，开药集团在采购时加大了与供
应商的票据结算。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|应付票据余额|71,100|70,300|55,800|36,260|
|采购商品接受劳务支付的现金|322,120.51|303,672.68|275,443.27|191,287.40|
|应付票据余额占采购付款额的比例|22.07%|23.15%|20.26%|18.96%|

 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，开药集团采购商品接受劳务支付的现金分别为191,287.40万元、275,443.27万元、303,672.68万元、322,120.51万元，应付票据余额占采购付款额的比例分别为18.96%、20.26%、23.15%、22.07%，保持稳定，处于正常合理水平。
报告期内，开药集团应付票据余额占采购付款额的比例情况与可比上市公司比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年|2015年|2014年|2013年|
|603669.SH|灵康药业|35.69%|24.63%|31.37%|47.60%|
|600789.SH|鲁抗医药|10.77%|14.70%|14.42%|14.71%|
|300254.SZ|仟源医药|-|1.30%|-|-|
|300194.SZ|福安药业|1.54%|-|-|-|
|300006.SZ|莱美药业|-|7.61%|9.90%|14.78%|
|000566.SZ|海南海药|2.06%|9.02%|9.06%|3.59%|
|002370.SZ|亚太药业|-|52.37%|106.80%|-|
|平均值||12.52%|18.27%|34.31%|16.15%|
|开药集团||22.07%|23.15%|20.26%|18.96%|

 2013年、2014年、2015年、2016年，可比公司应付票据余额占采购付款额的比例区间分别为3.59%-47.60%、9.06%-106.80%、1.30%-52.37%、1.54%-35.69%，最高比例分别为47.60%、106.80%、52.37%、35.69%，开药集团应付票据余额占采购付款额比例分别为18.96%、20.26%、23.15%、22.07%，在
可比公司占比区间范围内，保持稳定。随着医药行业竞争日趋加剧，包括开药集
团在内的大型医药企业在采购时加大与供应商的票据结算以提高资金的使用效
率，改善流动资金状况，节省财务费用，为行业普遍现象。
二、开药集团融资性票据具体情况
开药集团主要贷款银行对客户提供流动资金贷款时，一般不愿意由借款人直接提现使用，而是希望客户将发放的贷款尽量存在放款银行，客户在使用借款时，可根据采购付款需求申请开具银行承兑汇票。通常，银行在开具银行承兑汇票时，开药集团及其子公司指定的收款人并非直接发生贸易关系的供应商，票据出票后，再由收款人背书给出票人（开药集团及其子公司），开药集团及其子公司另行根据实际采购付款需要和进度使用票据支付。2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，开药集团及其子公司该种融资性票据余额分别为 20,500万元、25,700万元、48,400万元、16,500元。
2016年末，开药集团融资性银行承兑汇票具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承兑人|收款人|金额（万元）|
|1|辅仁医药|开药集团|2,000|
|2|怀庆堂|郑州瑞光图文设计有限公司|14,500|
||合计||16,500|

截至本反馈意见回复签署日，上述融资性银行承兑汇票均已到期解付，开药集团不存在开具融资性承兑汇票的情形。
三、开药集团应付票据对财务安全性不会构成造成重大不利影响
截至 2017年 3月 31日，开药集团应付票据余额为 73,100.00万元，票据保证金余额为 45,055.92万元，全部货币资金为 117,803.19万元，货币资金能够足额覆盖应付银行承兑汇票。应付票据对公司财务安全性不会构成重大不利影响。
四、对融资性银行承兑汇票的风险防范措施
开药集团已从 2016年下半年起逐步规范票据融资行为，随着融资性承兑汇票在2016年底前后陆续到期解付，开药集团自2017年1月1日起不再开具融资性承兑汇票。本次交易完成后，开药集团将按照上市公司规范运作的相关规定进
一步完善内控制度，避免不规范使用票据行为的发生。
为确保本次交易完成后上市公司不因上述事项受到损害，开药集团控股股东辅仁集团已出具承诺：如开药集团及其子公司因开具无直接交易背景的融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，则由辅仁集团承担一切法律责任。辅仁集团自愿承担开药集团因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使开药集团免受损害。
截至本反馈意见回复签署日，开药集团 2016年末剩余尚未解付的融资性银行承兑汇票已全部到期解付。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析/（二）开药集团负债情况分析/2、应付票据”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：为满足业务发展需要，开药集团最近三年应付票据余额增长较快且具有合理的原因。受融资渠道及方式限制，开药集团存在开具不规范银行承兑汇票的情况。开药集团已采取有效措施确保本次交易完成后上市公司不因上述不规范开具票据事项受到损害，该等事项不会对本次交易造成实质性影响。
14、申请材料显示，报告期内，开药集团固定资产余额在2014年末、2015年末分别为202522.89万元、238609.07万元，增长幅度分别为62.98%、17.81%。而产能方面开药集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液的产能有所增加，其他产品类别产能基本维持不变。粉针剂产能利用率在 2013年、2014年、2015年明显不足，分别为67.34%、43.23%、64.66%。请你公司：1）结合开药集团粉针剂市场竞争情况，补充披露报告期内粉针剂产能利用率不足的原因。2）补充披露开药集团粉针剂在2014年产能利用率不充分的情况下，增加产能的原因以及合理性。3）结合开药集团固定资产在报告期内的增长情况，补充披露开药集团主要产品产能在报告期内变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团粉针剂产能利用率不足的原因
开药集团粉针剂主要为开封豫港生产的注射用头孢粉针剂产品（头孢曲松钠、头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠等）及怀庆堂生产的冻干粉针剂产品（注射用单磷酸阿糖腺苷、三磷酸腺苷辅酶胰岛素等）。报告期内，开药集团注射用头孢粉针剂、冻干粉针剂产能利用率情况如下：
单位：万支
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||产能|产量|产能利用率|
|注射用头孢粉针剂|36,000|21,730.33|60.36%|
|冻干粉针剂|15,000|13,498.88|89.99%|
|合计|51,000|35,229.21|69.08%|

单位：万支
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||产能|产量|产能利用率|
|注射用头孢粉针剂|36,000|22,400.35|62.22%|
|冻干粉针剂|15,000|10,576.16|70.51%|
|合计|51,000|32,976.51|64.66%|

单位：万支
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||产能|产量|产能利用率|
|注射用头孢粉针剂|36,000|13,585.22|37.74%|
|冻干粉针剂|15,000|8,464.62|56.43%|
|合计|51,000|22,049.84|43.23%|

单位：万支
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||产能|产量|产能利用率|
|注射用头孢粉针剂|20,000|15,234.81|76.17%|
|冻干粉针剂|15,000|8,333.65|55.56%|
|合计|35,000|23,568.46|67.34%|

2013年、2014年、2015年、2016年，开药集团注射用头孢产品产能分别为 20,000万支、36,000万支、36,000万支、36,000万支，2013年、2014年、2015年、2016年产量分别为15,234.81万支、13,585.22万支、22,400.35万支、21,730.33万支，产能利用率分别为76.17%、37.74%、62.22%和60.36%。产能利用率较低的主要原因是：新版 GMP认证要求注射剂等无菌药品需在 2013年 12月 31日前达到认证标准，2013年开封豫港粉针剂产线由开封市禹南街 1号搬迁至中牟县官渡工业园区，2014年起原粉针剂产线停产，由新产线通过认证后继续生产。
新产线建成后，粉针剂理论产能由 20,000万支增加至 36,000万支。由于新产线于2014年5月通过新版GMP认证，产品实际生产从2014年下半年开始，生产中断导致了2014年粉针剂产量降低，产能利用率较低。
开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，近年来市场销售情况良好。报告期内开药集团注射用头孢产品销售额及城市公立医院市场销售额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注射用头孢曲松钠|开药集团销售金额|24,385|22,207|26,260|29,443|
||城市公立医院销售金额|121,565|99,411|163,941|244,739|
||占比|20.06%|22.34%|16.02%|12.03%|
|注射用头孢他啶|开药集团销售金额|23,843|23,718|16,126|13,148|
||城市公立医院销售金额|260,304|253,157|213,791|204,154|
||占比|9.16%|9.37%|7.54%|6.44%|
|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|开药集团销售金额|18,041|17,951|16,411|10,877|
||城市公立医院销售金额|350,897|341,099|270,069|218,168|
||占比|5.14%|5.26%|6.08%|4.99%|

城市公立医院销售额数据来源：南方所
报告期内开药集团注射用头孢产品保持了良好的市场竞争力，市场份额基本稳定。其中，注射用头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠销售金额逐年上升，市场份额保持稳定；注射用头孢曲松钠2014年、2015年销售额略微下降，与市场整体销售额变动趋势一致。
二、开药集团本次募投增加冻干粉针剂产能的原因及合理性
开药集团本次配套募集资金投资项目之一为冻干粉针剂生产线项目。该项目为冻干粉针剂产品升级扩产建设项目，计划在现有 15,000万支产能的基础上，新增15,000万支产能，形成年产30,000万支的生产能力。
怀庆堂冻干粉针剂产品目前主要为抗病毒类药物（注射用单磷酸阿糖腺苷）和营养药及辅助用药（注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素）。上述产品以其稳定的质量和疗效，始终保持了较强的市场竞争力，市场销售情况良好。2013年、2014年、2015年和 2016年，冻干粉针剂销售收入分别为 14,593.96万元、16,526.41万元、18,370.63万元、25,639.09万元，冻干粉销售额逐年增长。同时，凭借企业优良的生产工艺及严格的质量控制标准，冻干粉针剂已成为开药集团各类产品中毛利率水平最高的畅销品种，是开药集团的主要利润来源之一。
报告期内开药集团冻干粉针剂销售金额、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年度|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|-|
|冻干粉针剂销售金额|25,639.09|18,370.63|16,526.41|14,593.96|
|冻干粉针剂毛利率|64.00%|63.32%|62.49%|60.64%|
|开药集团综合毛利率|37.59%|35.45%|36.74%|35.00%|

开药集团冻干粉针剂主要产品注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素按城市公立医院销售额计算的市场占有率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|开药集团销售金额|4,802|4,871|6,291|4,795|
||城市公立医院销售金额|63,158|63,400|55,872|43,855|
||占比|7.60%|7.68%|11.26%|10.93%|
|注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素|开药集团销售金额|3,867|2,838|2,102|2,306|
||城市公立医院销售金额|4,669|5,975|5,804|6,053|
||占比|82.82%|47.50%|36.22%|38.10%|

城市公立医院销售额数据来源：南方所
报告期内，开药集团上述冻干粉针剂保持了较强的市场竞争力，销售情况良好，市场份额保持稳定。2016年，开药集团注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素占城市公立医院市场的份额分别为7.60%、82.82%，南方所数据显示，城市公立医院市场注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素前 20大排名中开药集团子公司怀庆堂排名第一。综上，开药集团冻干粉针剂具有重要的市场地位。
报告期内，开药集团冻干粉针剂产能为15,000万支，2013年、2014年、2015年、2016年产量分别为8,333.65万支、8,464.62万支、10,576.16万支、13,498.88万支，产能利用率分别为55.56%、56.43%、70.51%、89.99%。冻干粉针剂生产线于2013年进行了更新改造，改造完工后设计产能为15,000万支。冻干粉针剂2016年产量 13,498.88万支，产能利用率89.99%，接近饱和。本项目实施后，冻干粉针剂将在现有 15,000万支产能的基础上，新增 15,000万支产能，形成年产
30,000万支的生产能力。本项目一方面将有效解决现有产品产能瓶颈限制问题，
另一方面将扩大心脑类药物（注射用胞磷胆碱钠、注射用环磷腺苷）、止血类药
物（注射用卡络磺钠）和抗生素类药物（注射用阿奇霉素）的产销量，进一步丰富冻干粉针剂产品类型。
三、报告期内开药集团固定资产增长情况及主要产品产能变化的合理性
报告期内，开药集团固定资产变化情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||2013年末|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|固定资产原值|344,454.34|8.89%|316,318.79|20.95%|261,522.00|53.46%|170,415.23|
|固定资产净值|248,794.47|3.02%|241,503.35|19.19%|202,618.51|63.02%|124,289.52|

2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，开药集团固定资产原值分别为 170,415.23万元、261,522.00万元、316,318.79万元、344,454.34万元，扣除累计折旧和固定资产减值后固定资产净值分别为124,289.52万元、202,618.51万元、241,503.35万元、248,794.47万元。
2014年末，开药集团固定资产原值较2013年末增加53.46%，主要原因为当期在建工程转固较多。2014年片剂改造工程、新建粉针剂车间工程、口服液车间改造工程及职工宿舍楼、仓库、燃气锅炉工程等其他项目完工结转固定资产，当期在建工程转入 63,653.01万元。对应开药集团 2014年片剂产能较上年增加200,000万片，开封豫港粉针剂产能较上年增加16,000万支，同源制药口服液产能较上年增加20,000万支。
2015年末，开药集团固定资产原值较2014年末增加20.95%，主要原因为当期在建工程转固较多。同源制药口服液制剂车间更新改造项目及新办公大楼工程、滴眼剂和膏剂认证改造工程等其他项目完工结转固定资产，当期在建工程转入51,217.57万元。对应同源制药2015年口服液产能较上年增加 20,000万支。
2016年末，开药集团固定资产原值较2015年末增加8.89%，主要原因为当期在建工程转固较多。开药集团原料药平台改造、眼膏剂滴眼剂认证改造、制剂
-GMP认证改造、综合化验室改造、环保四期工程完工结转固定资产，当期在建
工程转入17,522.89万元。2016年产能较2015年产能无变化。
综上，开药集团报告期内固定资产增长情况与其主要产品产能变化情况相匹配，开药集团报告期内主要产品产能变化具备合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（六）主营业务经营情况/1、生产情况/（1）生产能力情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团报告期内粉针剂产能利用率不足具有合理的原因，开药集团增加冻干粉针剂产能的原因合理，开药集团主要产品产能在报告期内变化具有合理原因。
15、申请材料显示，开药集团在 2013年、2014年、2015年的流动比率分别为1.53、1.44、1.38，明显低于行业平均值。开药集团资产负债率在 2013年、2014年、2015年分别为47.76%、46.89%、50.46%，高于行业平均值。请你公司结合开药集团的生产经营情况、销售模式、同行业未上市公司，补充披露开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因以及合理性
报告期内，开药集团与同行业可比上市公司流动比率、资产负债率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|||||
|||2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|603669.SH|灵康药业|6.77|5.56|4.56|1.10|1.25|
|600789.SH|鲁抗医药|1.08|1.14|1.20|0.98|1.15|
|300254.SZ|仟源医药|1.64|1.62|1.87|1.59|1.57|
|300194.SZ|福安药业|3.45|3.15|4.26|11.34|10.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|300006.SZ|莱美药业|1.33|1.44|1.29|0.69|0.96|
|000566.SZ|海南海药|1.89|2.27|1.74|1.59|1.22|
|002370.SZ|亚太药业|4.39|4.56|1.13|4.93|5.37|
||平均值|2.94|2.82|2.29|3.18|3.11|
||开药集团|1.43|1.37|1.35|1.43|1.53|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|||||
|||2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|603669.SH|灵康药业|10.78|12.99|16.67|33.17|39.70|
|600789.SH|鲁抗医药|54.63|52.56|52.58|63.18|59.88|
|300254.SZ|仟源医药|34.14|33.35|33.32|30.32|29.64|
|300194.SZ|福安药业|9.70|9.87|13.83|6.81|7.43|
|300006.SZ|莱美药业|35.32|32.60|45.54|54.68|48.41|
|000566.SZ|海南海药|44.32|41.40|48.04|52.95|54.21|
|002370.SZ|亚太药业|11.91|11.16|61.52|11.93|11.48|
||平均值|28.69|27.70|38.79|36.15|35.82|
||开药集团|47.17|48.75|51.25|47.09|47.76|

数据来源：同花顺iFinD
报告期内，开药集团流动比率低于可比上市公司、资产负债率高于可比上市公司，主要原因如下：
与同行业上市公司相比，开药集团目前为非上市公司，主要通过银行借款的方式进行融资。而同行业上市公司为公众公司，其融资渠道较多，且部分公司于近几年完成IPO或增发股份，募集资金到位后使其资产负债率水平较低。
为了剔除股权融资对公司资产负债率的影响，选取 2012年以来至交易定价基准日期间的上市公司重组交易中，标的公司属于医药制造业，且标的公司为产品多元的综合类医药企业作为可比交易标的（去除产品单一或指标值异常的案例），相关标的置入上市公司前流动比率及资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|
|流动比率||||
|证券代码|证券简称|交易标的|前一年|

|||||
|-|-|-|-|
|600613.SH|永生投资|神奇药业|2.40|
|600513.SH|联环药业|扬州制药|0.89|
|002019.SZ|鑫富药业|亿帆药业|3.20|
|600566.SH|洪城股份|济川药业|1.09|
|300194.SZ|福安药业|天衡药业|0.78|
|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|1.74|
|002411.SZ|九九久|陕西必康|0.82|
|平均值|||1.56|
|开药集团|||1.37|
|资产负债率||||
|证券代码|证券简称|交易标的|前一年|
|600613.SH|永生投资|神奇药业|41.34%|
|600513.SH|联环药业|扬州制药|82.93%|
|002019.SZ|鑫富药业|亿帆药业|18.49%|
|600566.SH|洪城股份|济川药业|50.55%|
|300194.SZ|福安药业|天衡药业|52.42%|
|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|37.80%|
|002411.SZ|九九久|陕西必康|56.56%|
|平均值|||48.59%|
|开药集团|||48.75%|

数据来源：相关上市公司公告，或依据公告计算
重组前一年，可比交易案例标的公司流动比率平均值为1.56，开药集团流动比率为1.37，与可比标的基本接近。
重组前一年，可比交易案例标的公司资产负债率平均值为48.59%，开药集团资产负债率为48.75%，与可比标的基本接近。
通过上述与可比交易的交易标的对比分析，开药集团流动比率及资产负债率与该等标的置入上市公司前的数据接近，具备合理性。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析/（四）开药集团偿债能力能力分析/3、开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因以及合理性”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：开药集团流动比率、资产负债率与同行业上市公司平均水平存在差异具备合理性。
16、申请材料显示，报告期内开药集团销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平。原料药是开药集团主要产品类型之一，由于原料药主要面向医药生产企业进行再生产，相比制剂药品，原料药在流通环节的费用也往往较低，导致开药集团整体销售费用较低。申请材料同时显示，开药集团主要采用经销模式进行产品销售，应收账款周转率低于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露开药集团原料药在报告期内的销售情况、占营业收入比例情况。2）结合开药集团对原料药的销售模式、市场推广的主要方式、销售人员的相关情况，补充披露开药集团销售费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。3）结合开药集团的管理模式、研发支出情况、对比同行业公司，补充披露开药集团管理费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、原料药销售情况
报告期内，开药集团原料药销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度||
||销售额|比例|销售额|比例|销售额|比例|销售额|比例|销售额|比例|
|原料药|20,325.41|19.06%|61,741.08|13.63%|62,781.61|15.69%|61,282.35|17.19%|56,921.83|18.42%|
|其中：盐酸|15,826.65|14.84%|50,526.63|11.16%|52,734.34|13.18%|50,079.09|14.04%|45,121.88|14.60%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|多西环素|||||||||||
|主营业务收入合计|106,622.32|100.00%|452,926.18|100.00%|400,245.97|100.00%|356,572.91|100.00%|309,008.70|100.00%|

2013年、2014年、2015年、2016年、2017年1-3月，开药集团原料药销售额分别为 56,921.83万元、61,282.35万元、62,781.61万元、61,741.08万元、 20,325.41万元，占开药集团主营业务总收入的比例分别为18.42%、17.19%、15.69%、13.63%、19.06%。原料药中主要产品为盐酸多西环素，盐酸多西环素销售额占开药集团主营业务总收入的比例分别为14.60%、14.04%、13.18%、11.16%、14.84%。
二、开药集团销售费用率合理性分析
开药集团销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|603669.SH|灵康药业|24.10|11.36|10.11|13.71|13.99|
|600789.SH|鲁抗医药|11.01|9.37|8.42|9.58|9.17|
|300254.SZ|仟源医药|35.89|38.00|39.40|39.12|36.76|
|300194.SZ|福安药业|9.86|10.81|16.71|5.93|6.11|
|300006.SZ|莱美药业|9.27|12.62|10.46|10.27|11.85|
|000566.SZ|海南海药|17.38|21.83|16.82|14.11|19.36|
|002370.SZ|亚太药业|6.87|7.70|12.58|12.12|14.27|
|平均值||16.34|15.96|16.36|14.98|15.93|
|开药集团||8.33|8.26|6.19|6.56|6.42|

数据来源：同花顺iFinD
2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月，可比上市公司销售费用率平均值分别为15.93%、14.98%、16.36%、15.96%、16.34%，开药集团销售费用率分别为6.42%、6.56%、6.19%、8.26%、8.33%，低于可比上市公司，主要原因及合理性如下：
1、开药集团原料药销售费用较低
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|产品收入结构|
|603669.SH|灵康药业|抗感染31.66%、肠外营养37.70%、消化系统20.53%|
|300254.SZ|仟源医药|抗感染26.74%、泌尿15.72%、保健食品12.98%、儿童用药7.87%、呼吸系统药6.16%、其他30.53%|
|300006.SZ|莱美药业|抗感染33.50%、特色专科药40.44%、其他品种3.42%、大输液10.86%、中成药及饮片类9.71%、医药流通类1.94%、其他0.12%|
|300194.SZ|福安药业|抗生素、抗肿瘤、呼吸系统、特色专科（未披露收入比例）|
|600789.SH|鲁抗医药|人用抗生素68.43%（其中抗生素原料药19.34%）、兽用抗生素27.86%、其他3.71%|
|000566.SZ|海南海药|头孢制剂系列24.61%、肠胃康11.88%、其他品种38.81%、原料药及中间体24.70%|
|002370.SZ|亚太药业|抗生素制剂21.59%、非抗生素制剂21.98%、临床前研究服务44.21%，临床研究服务9.20%|
||开药集团|抗感染类43.15%（其中原料药13.63%）、感冒类11.35%、营养辅助类7.51%、心脑血管类7.27%、免疫调节类5.70%、其他25.03%|

数据来源：各可比公司2016年度报告
2016年开药集团收入结构中，原料药占比为13.63%，相对较大，由于原料药主要面向医药生产企业进行再生产，相比制剂药品，原料药在流通环节的费用也往往较低，这使得开药集团整体销售费用较低。可比上市公司中，只有鲁抗医药抗生素原料药19.34%，与开药集团比较接近。2013年、2014年、2015年、2016年、2017年1-3月，鲁抗医药销售费用收入占比分别为9.17%、9.58%、8.42%、9.37%、11.01%，与开药集团销售费用占比差异相对较小。
开药集团原料药的销售模式主要为经销、直销和外销。报告期内，原料药各销售模式实现销售额占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售模式|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|经销|47.50%|50.18%|52.85%|46.51%|
|直销|40.61%|41.42%|38.66%|41.55%|
|外销|11.89%|8.40%|8.49%|11.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

开药集团主要通过参与国际或国内药品交流展览及其他贸易展览、座谈会及药品展览进行市场推广。原料药的销售对象主要为原料药、制剂生产厂家及外贸公司，销售对象相对稳定，销售人员较少。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年末销售人员数|占比|2016年销售额（万元）|占比|
|原料药|4|1.24%|61,741.08|13.63%|
|化学制剂|223|69.25%|255,446.05|56.40%|
|其他|95|29.50%|135,739.05|29.97%|
|合计|322|100.00%|452,926.18|100.00%|

以2016年为例，开药集团原料药销售额占主营业务总收入比例为13.63%，但专职原料药销售人员数占销售人员总数的比例为1.24%。
2、开药集团经营规模显著大于可比上市公司平均水平，具有规模效应
报告期内，开药集团收入规模与可比上市公司比较情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入||||
|||2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|603669.SH|灵康药业|47,858.86|55,064.49|57,640.21|49,424.58|
|300254.SZ|仟源医药|74,607.69|68,393.49|65,365.52|51,351.07|
|300006.SZ|莱美药业|99,021.64|96,397.52|91,180.17|75,911.80|
|300194.SZ|福安药业|129,701.69|70,809.60|44,856.97|35,777.96|
|600789.SH|鲁抗医药|250,559.19|241,028.77|231,210.31|221,068.53|
|000566.SZ|海南海药|150,895.35|164,382.26|134,321.61|101,848.36|
|002370.SZ|亚太药业|86,287.45|46,314.55|37,560.18|31,363.72|
||平均值|119,847.41|106,055.81|94,590.71|80,963.72|
||开药集团|453,375.95|400,745.95|357,236.32|310,586.87|

数据来源：可比上市公司年度报告
以 2016年为例，开药集团营业收入为 453,375.95万元，显著高于可比上市
公司营业收入平均水平119,847.41万元。由于存在规模效应，开药集团产品市场
覆盖广泛，各销售区域实现销售额较大，销售人员集约使用效应明显。2016年，开药集团销售人员人均创收与可比上市公司比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年销售人员数|2016年度营业收入|销售人员人均创收|
|603669.SH|灵康药业|175|47,858.86|273.48|
|300254.SZ|仟源医药|745|74,607.69|100.14|
|300006.SZ|莱美药业|125|99,021.64|792.17|
|300194.SZ|福安药业|377|129,701.69|344.04|
|600789.SH|鲁抗医药|665|250,559.19|376.78|
|000566.SZ|海南海药|294|150,895.35|513.25|
|002370.SZ|亚太药业|207|86,287.45|416.85|
||平均值|369|119,847.41|324.16|
||开药集团|322|453,375.95|1,408.00|

数据来源：可比上市公司年度报告
2016年，开药集团销售人员人均创收 1,408.00万元，显著高于可比上市公司平均324.16万元的水平。
3、开药集团销售人员人均销售费用不低于可比上市公司水平
以 2016年为例，开药集团销售人员人均销售费用与可比上市公司比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年销售人员数|2016年销售费用|人均销售费用|
|603669.SH|灵康药业|175|5,438.63|31.08|
|300254.SZ|仟源医药|745|28,347.98|38.05|
|300006.SZ|莱美药业|125|12,496.03|99.97|
|300194.SZ|福安药业|377|14,016.48|37.18|
|600789.SH|鲁抗医药|665|23,481.72|35.31|
|000566.SZ|海南海药|294|32,934.54|112.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002370.SZ|亚太药业|207|6,641.66|32.09|
||平均值|369|17,622.43|47.76|
||开药集团|322|37,460.70|116.34|

数据来源：可比上市公司年度报告
销售费用主要与销售人员数量相挂钩，开药集团 2016年销售人员人均销售费用为116.34万元，高于可比上市公司人均销售费用平均值47.76万元。
综上，报告期内开药集团销售费用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性的原因。
三、开药集团管理费用率的合理性分析
开药集团管理费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|管理费用占营业收入比例（%）|||||
|||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|603669.SH|灵康药业|16.92|21.59|19.53|17.49|17.91|
|300254.SZ|仟源医药|18.36|20.36|8.09|8.62|9.05|
|300006.SZ|莱美药业|17.42|18.57|20.04|19.44|18.37|
|300194.SZ|福安药业|13.51|14.61|16.78|17.73|20.67|
|600789.SH|鲁抗医药|8.43|9.63|15.87|15.27|14.39|
|000566.SZ|海南海药|10.68|11.40|8.10|8.65|9.94|
|002370.SZ|亚太药业|8.87|10.85|14.37|13.17|14.58|
||平均值|13.46|15.29|14.68|14.34|14.99|
||开药集团|7.67|7.24|7.78|6.85|6.19|

数据来源：同花顺iFinD
报告期内，开药集团管理费用率低于可比上市公司平均水平，主要原因及合理性如下：
1、开药集团管理费用绝对金额显著高于可比上市公司平均水平。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|管理费用金额（万元）|||||
|||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|管理费用金额（万元）|||||
|||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|603669.SH|灵康药业|2,053.18|10,330.75|10,755.71|10,081.43|8,853.59|
|300254.SZ|仟源医药|3,402.47|15,188.83|13,706.38|12,706.69|9,432.81|
|300006.SZ|莱美药业|4,288.46|18,391.00|15,294.90|13,919.83|10,926.68|
|300194.SZ|福安药业|6,081.12|18,949.56|11,879.65|7,950.99|7,395.78|
|600789.SH|鲁抗医药|5,347.54|24,136.64|19,492.55|19,921.49|20,010.11|
|000566.SZ|海南海药|4,340.91|17,201.48|13,599.20|11,976.72|10,455.10|
|002370.SZ|亚太药业|2,187.29|9,361.07|6,653.67|4,944.84|4,571.27|
||平均值|3,957.28|16,222.76|13,054.58|11,643.14|10,235.05|
||开药集团|8,180.71|32,808.84|31,194.91|24,477.45|19,234.77|

数据来源：同花顺iFinD
2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月，开药集团管理费用分别为19,234.77万元、24,477.45万元、31,194.91万元、32,808.84万元、8,180.71万元，绝对值显著高于可比上市公司管理费用平均值。
2、开药集团经营规模显著大于可比上市公司，管理人员集约精简，具有规模效应。
管理费用与企业管理人员的使用情况密切相关，由于规模效应的存在，随着经营规模的扩大，管理人员并不一定同比例增加，因此较大经营规模的企业管理费用率会有所降低。可比性较强的指标是人均管理费用。开药集团与可比上市公司管理人员数量、经营规模、人均管理费用等指标比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|管理人员人数|2016年营业收入|2016年管理费用|人均管理费用|
|灵康药业|144|47,858.86|10,330.75|71.74|
|仟源医药|305|74,607.69|15,188.83|49.80|
|莱美药业|419|99,021.64|18,391.00|43.89|
|福安药业|237|129,701.69|18,949.56|79.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|鲁抗医药|402|250,559.19|24,136.64|60.04|
|海南海药|478|150,895.35|17,201.48|35.99|
|亚太药业|124|86,287.45|9,361.07|75.49|
|平均值|301|119,847.41|16,222.76|53.90|
|开药集团|792|453,375.95|32,808.84|41.43|

数据来源：可比上市公司年度报告
开药集团 2016年营业收入是可比上市公司营业收入平均值的378.29%，经营规模显著大于可比公司。但开药集团 2016年末管理人员人数是可比上市公司管理人员平均数的263.12%，开药集团具备明显的规模效应，在较大的经营规模下，管理人员使用较为集约精简。可比上市公司人均管理费用平均值为53.90万元，开药集团人均管理费用为41.43万元，与可比上市公司不存在较大差异。
综上，开药集团管理费用率低于可比上市公司平均水平具有合理性的原因。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析/（五）开药集团盈利能力分析/6、期间费用分析”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团销售费用率、管理费用率低于同行业平均水平具备合理性。
17、申请材料显示，2013年、2014年及2015年，开药集团抗生素等抗感染类药品的销售收入占比较大，占主营业务收入的比例分别为46.23%、46.79%、46.94%。报告期内，开药集团的总体毛利率略低于行业平均水平，你公司选取了灵康药业、仟源医药等制药企业作为可比公司，请你公司补充披露选取可比公司的产品结构、选取依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、同行业可比公司的产品结构、选取标准以及合理性
开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的医药企业，产品品种众多、剂型全面。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，开药集团所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。开药集团同行业可比公司的选择主要考虑了如下标准：（1）可比公司所处行业同为医药制造业，主营业务与开药集团有相似性，产品结构多元，剂型多样；（2）可比公司主要产品治疗领域与开药集团有相似性；（3）可比公司业务收入构成情况与开药集团有相似性。具体情况如下：
（一）开药集团产品结构情况
报告期内，开药集团分行业产品主营业务收入结构如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|化学制剂|60,954.73|57.17%|255,446.05|56.40%|219,750.40|54.90%|184,651.68|51.79%|154,009.12|49.84%|
|化学原料药|20,325.41|19.06%|61,741.08|13.63%|62,781.61|15.69%|61,282.35|17.19%|56,921.83|18.42%|
|中成药|16,016.24|15.02%|74,540.66|16.46%|68,968.58|17.23%|62,184.29|17.44%|51,390.59|16.63%|
|药品药械经销及其他产品|9,325.94|8.75%|61,198.39|13.51%|48,745.38|12.18%|48,454.60|13.59%|46,687.16|15.11%|
|合计|106,622.32|100%|452,926.18|100%|400,245.97|100%|356,572.92|100%|309,008.70|100%|

报告期内，开药集团分产品（按功能主治）主营业务收入结构如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|抗生素等抗感染类药品|47,017.45|44.10%|195,424.40|43.15%|187,884.81|46.94%|166,846.19|46.79%|142,853.46|46.23%|
|感冒镇咳类药品|13,759.25|12.90%|51,391.67|11.35%|52,543.77|13.13%|43,482.21|12.19%|33,005.90|10.68%|
|免疫调节类药品|8,058.44|7.56%|35,434.38|7.82%|27,328.13|6.83%|27,236.93|7.64%|26,477.31|8.57%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营养药及辅助用药|9,038.04|8.48%|34,017.55|7.51%|24,828.37|6.20%|17,426.82|4.89%|16,148.37|5.23%|
|心脑血管用药|6,922.98|6.49%|32,922.91|7.27%|29,400.23|7.35%|30,552.75|8.57%|26,242.62|8.49%|
|抗炎类药品|4,872.33|4.57%|15,488.78|3.42%|9,845.95|2.46%|10,926.15|3.06%|11,749.44|3.80%|
|消化系统药品|3,663.07|3.44%|13,666.68|3.02%|12,906.57|3.22%|12,583.52|3.53%|11,440.26|3.70%|
|其他药品|5,147.46|4.83%|18,009.09|3.98%|11,756.79|2.94%|4,880.68|1.37%|3,555.50|1.15%|
|药品药械经销|8,143.30|7.64%|56,570.72|12.49%|43,751.36|10.93%|42,637.66|11.96%|37,535.84|12.15%|
|合计|106,622.32|100%|452,926.18|100%|400,245.97|100%|356,572.91|100%|309,008.70|100%|

通过分析报告期开药集团分行业和分产品（功能主治）的收入结构可以看出， 2016年度开药集团按功能主治分产品收入结构为抗感染类43.15%、感冒类11.35%、免疫调节类7.82%、营养辅助类7.51%、心脑血管类7.27%、其他22.90%。
（二）可比上市公司的选择标准及依据
根据同花顺数据资料，目前A股上市公司医药化学制剂分类共有39家上市公司（其余分类为原料药、医药流通、中药、医药服务），在该等公司中根据具体业务结构筛选样本可比公司的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|药品主要治疗领域|抗感染药物收入占比|是否选择为样本|筛选理由|
|1|600062.SH|华润双鹤|心脑血管、内分泌、儿科|-|否|治疗领域显著不同|
|2|600079.SH|人福医药|中枢神经、生育调节|-|否|治疗领域显著不同|
|3|600276.SH|恒瑞医药|抗肿瘤、手术麻醉、造影、高血压|-|否|治疗领域显著不同|
|4|600380.SH|健康元|肿瘤辅助、抗感染、辅助生殖、消化道|27.94%|否|抗感染药物全部为原料药及中间体|
|5|600420.SH|现代制药|心脑血管、生殖辅助、抗感染（原料药）、激素|-|否|治疗领域显著不同|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||类、神经类||||
|6|600513.SH|联环药业|皮质激素、抗过敏、泌尿系统、心血管|-|否|治疗领域显著不同|
|7|600566.SH|济川药业|清热解毒、消化系统、儿科、呼吸系统、妇科、心脑血管|-|否|治疗领域显著不同|
|8|600664.SH|哈药股份|抗感染、感冒类、心脑血管、消化系统|18.61%|否|医药流通收入占比61.26%|
|9|600771.SH|广誉远|内科扶正、内科开窍、妇科扶正、妇科开窍（中药）|-|否|治疗领域显著不同|
|10|600789.SH|鲁抗医药|抗感染、兽用抗生素|72.14%|是|抗感染药物占比较高|
|11|600829.SH|人民同泰|医药商业|-|否|医药流通收入占比93.99%|
|12|603168.SH|莎普爱思|眼科、抗感染、输液|17.37%|否|治疗领域显著不同|
|13|603222.SH|济民制药|输液、医疗器械|-|否|治疗领域显著不同|
|14|603669.SH|灵康药业|抗感染、消化系统、营养|38.92%|是|抗感染药物占比较高|
|15|000153.SZ|丰原药业|医药流通占60.71%|-|否|医药流通占60.71%|
|16|000513.SZ|丽珠集团|肿瘤辅助、辅助生殖、消化道|-|否|治疗领域显著不同|
|17|000566.SZ|海南海药|抗感染、消化系统、抗肿瘤|22.05%|是|抗感染药物占比较高|
|18|000908.SZ|景峰医药|心脑血管、妇科、止痛、儿科|-|否|治疗领域显著不同|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|000915.SZ|山大华特|儿科|-|否|治疗领域显著不同|
|20|000931.SZ|中关村|高血压|-|否|治疗领域显著不同|
|21|002262.SZ|恩华药业|麻醉类、精神类、神经类|-|否|治疗领域显著不同|
|22|002294.SZ|信立泰|心血管、降血糖、抗肿瘤、骨科|-|否|治疗领域显著不同|
|23|002332.SZ|仙琚制药|皮质激素、性激素、麻醉与肌松类|-|否|治疗领域显著不同|
|24|002370.SZ|亚太药业|抗生素、消化系统、抗病毒、心血管、解热镇痛|40.13%|是|抗感染药物占比较高|
|25|002393.SZ|力生制药|心脑血管、高血压|-|否|治疗领域显著不同|
|26|002422.SZ|科伦药业|输液、抗生素中间体及原料药|-|否|治疗领域显著不同|
|27|002437.SZ|誉衡药业|心脑血管、骨骼肌肉、营养剂、抗感染、抗肿瘤|9.34%|否|抗感染药物收入占比较低|
|28|002653.SZ|海思科|肝胆疾病、消化系统|-|否|治疗领域显著不同|
|29|002693.SZ|双成药业|增强免疫、消化系统|-|否|治疗领域显著不同|
|30|002773.SZ|康弘药业|眼科、中枢神经、消化系统、呼吸系统|-|否|治疗领域显著不同|
|31|300006.SZ|莱美药业|抗感染、特色专科药、中药|34.58%|是|抗感染药物占比较高|
|32|300016|北陆|对比剂、精神神经、内|-|否|治疗领域显著|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||.SZ|药业|分泌|||不同|
|33|300026.SZ|红日药业|拮抗内毒素与炎性介质类、神经系统、血液系统|-|否|治疗领域显著不同|
|34|300086.SZ|康芝药业|儿童用药（退热、感冒、抗感染、化痰止咳、消化系统）|-|否|治疗领域显著不同|
|35|300110.SZ|华仁药业|输液|-|否|治疗领域显著不同|
|36|300194.SZ|福安药业|抗感染|58.90%|是|抗感染药物占比较高|
|37|300199.SZ|翰宇药业|糖尿病、心血管、多发性硬化症|-|否|治疗领域显著不同|
|38|300254.SZ|仟源医药|抗感染、呼吸、泌尿、儿童、保健食品|28.17%|是|抗感染药物占比较高|
|39|300485.SZ|赛升药业|心脑血管、抗肿瘤、神经系统|-|否|治疗领域显著不同|
|||开药集团|抗感染、感冒类、心脑血管、免疫调节、消化系统等|46.94%|||

数据来源：同花顺数据资料，上市公司2015年度报告
在上述化学制剂类上市公司中，剔除药品治疗领域显著不同（无抗感染药物业务收入）的公司、个别医药流通业务占比较大的公司、以及抗感染药物占比较低或主要为原料药的公司后，选择灵康药业、仟源医药等7家上市公司作为可比样本公司。
（三）开药集团毛利率与可比公司比较情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|2016年毛利率||2015年毛利率||2014年毛利率||2013年毛利率||
|||抗感染药物|综合|抗感染药物|综合|抗感染药物|综合|抗感染药物|综合|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|灵康药业|45.59%|57.66%|57.02%|60.02%|57.05%|60.89%|56.48%|59.11%|
|2|仟源医药|63.05%|66.17%|64.06%|66.80%|64.63%|67.83%|61.94%|66.18%|
|3|莱美药业|25.72%|41.82%|29.41%|37.37%|29.40%|31.95%|36.50%|38.00%|
|4|福安药业|NA|46.92%|NA|44.20%|NA|31.83%|NA|32.55%|
|5|鲁抗医药|25.46%|23.49%|26.02%|19.69%|24.21%|17.87%|26.22%|16.72%|
|6|海南海药|44.97%|52.38%|43.91%|42.41%|47.29%|41.04%|45.14%|42.20%|
|7|亚太药业|28.22%|39.38%|25.67%|41.10%|28.35%|38.33%|21.93%|30.93%|
||平均值|38.84%|46.83%|41.02%|44.51%|41.82%|41.39%|41.37%|40.81%|
||开药集团|24.93%|37.59%|25.44%|35.45%|29.11%|36.74%|26.70%|35.00%|

2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，可比上市公司综合毛利率平均值分别为40.81%、41.39%、44.51%、46.83%，开药集团综合毛利率分别为35.00%、36.74%、35.45%、37.59%，略低于可比上市公司，主要是因为：虽然可比公司业务收入结构中抗感染药物占比较高，但总体行业收入结构和其他药物治疗领域产品结构与开药集团存在差别。
2016年可比公司分行业和分产品收入结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|证券简称|分行业收入结构|
|1|灵康药业|医药制造100%|
|2|仟源医药|医药制造74.07%、保健食品12.98%、服务业5.68%、商业6.26%、其他1.00%|
|3|莱美药业|医药制造97.94%、医药流通1.94%、其他0.12%|
|4|福安药业|医药行业100%|
|5|鲁抗医药|医药制造96.29%|
|6|海南海药|医药行业100%|
|7|亚太药业|医药制造46.45%、服务业53.46%|
||开药集团|医药制造86.49%、医药流通及其他13.51%|
|序号|证券简称|产品收入结构|
|1|灵康药业|抗感染31.66%、肠外营养37.70%、消化系统20.53%|
|2|仟源医药|抗感染26.74%、泌尿15.72%、保健食品12.98%、儿童用药7.87%、|

||||
|-|-|-|
|||呼吸系统药6.16%、其他30.53%|
|3|莱美药业|抗感染33.50%、特色专科药40.44%、其他品种3.42%、大输液10.86%、中成药及饮片类9.71%、医药流通类1.94%、其他0.12%|
|4|福安药业|抗生素、抗肿瘤、呼吸系统、特色专科（未披露收入比例）|
|5|鲁抗医药|人用抗生素68.43%（其中抗生素原料药19.34%）、兽用抗生素27.86%、其他3.71%|
|6|海南海药|头孢制剂系列24.61%、肠胃康11.88%、其他品种38.81%、原料药及中间体24.70%|
|7|亚太药业|抗生素制剂21.59%、非抗生素制剂21.98%、临床前研究服务44.21%，临床研究服务9.20%|
||开药集团|抗感染类43.15%（其中原料药13.63%）、感冒类11.35%、免疫调节类7.82%、营养辅助类7.51%、心脑血管类7.27%、其他22.90%|

数据来源：各可比公司2016年度报告
2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，可比上市公司抗感染药物毛利率平均值分别为41.37%、41.82%、41.02%、38.84%，开药集团抗感染药物毛利率分别为26.70%、29.11%、25.44%、24.93%，低于可比上市公司，主要是因为：
1）开药集团与可比样本上市公司在具体产品品类覆盖范围上存在差异。抗感染药物具体分类情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|一级类别|二级类别|三级类别|四级类别|药品名称|
|抗感染药物|抗生素|β -内酰胺类|青霉素类|阿洛西林、美洛西林、阿莫西林、替卡西林、氯唑西林、哌拉西林|
||||头孢菌素类|头孢他啶、头孢曲松、头孢克肟、头孢呋辛酯等|
||||单环内酰胺类|氨曲南|
||||碳青霉烯、青霉烯类|亚胺培南、法罗培南|

|||||
|-|-|-|-|
||大环内酯类||阿奇霉素、红霉素|
||磷霉素类||磷霉素氨丁三醇|
||氨基糖苷类||庆大霉素、链霉素|
||其他|四环素类|盐酸多西环素|
|||氯霉素类|氯霉素|
|其他|喹诺酮类|||
||硝基咪唑|||
||磺胺类|||
||硝基呋喃类|||
||抗真菌类|||

开药集团抗感染药物产品涵盖四环素、头孢菌素类、林可酰胺类、氨基糖苷类、氯霉素类等多个品类。可比样本公司中，莱美药业、福安药业、鲁抗医药、亚太药业覆盖三个以上大类抗感染药物，而灵康药业、仟源医药、海南海药则主要集中于某一类抗感染药物。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|抗感染药主要产品|抗感染药主要产品|
|1|灵康药业|头孢菌素类/单环内酰胺类|炎琥宁、头孢孟多酯钠、头孢呋辛钠、头孢地嗪钠、氨曲南|
|2|仟源医药|青霉素类|半合成青霉素复方制剂：阿莫西林克拉维酸、美洛西林舒巴坦、哌拉西林挫巴坦|
|3|莱美药业|1）喹诺酮类2）单环内酰胺类3）林可酰胺类|盐酸左氧氟沙星、盐酸克林霉素、氨曲南、伏立康唑、埃索美拉唑|
|4|福安药业|1）单环内酰胺类2）青霉素类3）头孢菌素类|氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢美唑钠|
|5|鲁抗医药|1）青霉素类2）头孢菌素类|青霉素钠、大观霉素、头孢曲松钠、阿莫西林|

|||||
|-|-|-|-|
|||3）氨基糖苷类||
|6|海南海药|头孢菌素类|头孢西丁钠、头孢唑肟钠、头孢呋辛钠、头孢孟多酯钠、头孢曲松钠、头孢克洛|
|7|亚太药业|1）青霉素类2）头孢菌素类3）大环内脂类|阿莫西林、头孢氨苄、阿奇霉素、罗红霉素|
||开药集团|1）四环素类2）头孢菌素类3）林可酰胺类4）氨基糖苷类5）氯霉素类|盐酸多西环素、头孢曲松钠、头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠、盐酸林可霉素、硫酸阿米卡星、氯霉素|

开药集团与抗感染药物品类较为齐全的样本公司比较，报告期内抗感染药物毛利率无重大差异，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|抗感染药物毛利率||||
|||2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|莱美药业|25.72%|29.41%|29.40%|36.50%|
|2|福安药业|NA|NA|NA|NA|
|3|鲁抗医药|25.46%|26.02%|24.21%|26.22%|
|4|亚太药业|28.22%|25.67%|28.35%|21.93%|
||平均值|26.47%|27.03%|27.32%|28.22%|
||开药集团|24.93%|25.44%|29.11%|26.70%|

2）开药集团与可比样本公司在经营规模上存在差异，具体如下：
2016年开药集团与可比公司抗感染物收入及抗感染物毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|2016年度抗感染药物收入|2016年抗感染药物毛利率|
|1|灵康药业|15,150.12|45.59%|
|2|仟源医药|19,952.43|63.05%|
|3|莱美药业|33,176.58|25.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|福安药业|NA|NA|
|5|鲁抗医药|168,982.25|25.46%|
|6|海南海药|35,657.68|44.97%|
|7|亚太药业|18,625.56|28.22%|
||平均值|48,590.77|38.84%|
||开药集团|195,427.68|24.93%|

2016年度，可比样本公司抗感染药物收入平均值为48,590.77万元，而开药集团抗感染物收入为195,427.68万元，显著大于可比公司平均值。开药集团可比公司中，鲁抗医药 2016年抗感染药物收入为 168,982.25万元，与开药集团较为接近，该公司 2016年抗感染药物毛利率为25.46%，开药集团为24.93%，基本一致。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析/（五）开药集团盈利能力分析/4、毛利率分析/（3）与同行业可比上市公司比较分析”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：经综合分析产品结构，上市公司确定了可比样本公司，选取依据合理，开药集团毛利率与可比样本公司存在差异具有合理性。
18、申请材料显示，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，开药集团收益法评估值为780,900万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。请你公司结合开药集团的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露开药集团评估增值率较高的原因以及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、对比同行业收购案例，开药集团评估增值率具备合理性
开药集团属于医药制造业，以 2012年以来至评估定价基准日 2015年 12月 31日的上市公司重组交易中，主营业务或产品功能主治与开药集团相似的案例作为可比交易案例，相关标的资产估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|评估增值率|评估方法|
|600613.SH|永生投资|神奇药业|2012年3月31日|22.91|2.46|495.41%|收益法|
|||柏强药业|2012年3月31日|24.22|4.37|370.57%|收益法|
|600513.SH|联环药业|扬州制药|2012年7月31日|12.43|2.2|86.10%|收益法|
|002198.SZ|嘉应制药|金沙药业|2012年12月31日|12.92|3.83|283.20%|收益法|
|002019.SZ|鑫富药业|亿帆药业|2013年4月30日|8.65|2.62|161.05%|收益法|
|600566.SH|洪城股份|济川药业|2013年5月31日|23.56|7.47|509.56%|收益法|
|000908.SZ|天一科技|景峰制药|2013年6月30日|21.42|4.45|465.33%|收益法|
|300108.SZ|双龙股份|金宝药业|2013年12月31日|15.35|1.65|67.16%|收益法|
|002581.SZ|万昌科技|未名医药|2014年4月30日|26.83|3.88|343.13%|收益法|
|002004.SZ|华邦颖泰|百盛药业|2014年6月30日|12.62|6.84|421.67%|收益法|
|600222.SH|太龙药业|新领先|2014年6月30日|17.87|15.83|1483.95%|收益法|
|||桐君堂|2014年6月30日|14.33|2.39|139.93%|收益法|
|300194.SZ|福安药业|天衡药业|2014年6月30日|25.36|2.69|169.05%|收益法|
|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|2015年2月28日|18.1|7.69|1046.63%|收益法|
|002411.SZ|九九久|陕西必康|2015年2月28日|14.45|4.86|246.29%|收益法|
|000989.SZ|九芝堂|友搏药业|2015年3月31日|16.16|4.05|360.13%|收益法|
|300381.SZ|溢多利|新合新|2015年4月30日|26.48|3.67|268.42%|收益法|
|000766.SZ|通化金马|圣泰生物|2015年4月30日|18|6.31|473.23%|收益法|
|300294.SZ|博雅生物|新百药业|2015年5月31日|21.49|3.63|233.83%|收益法|
|平均||||18.59|4.78|401.30%||
|开药集团||||12.95|2.47|216.42%|收益法|

数据来源：相关上市公司信息披露文件
近年来，医药行业可比案例标的资产估值平均市盈率为18.59，平均市净率为4.78，开药集团评估作价对应市盈率为12.95、市净率为2.47，均低于可比交易案例的平均水平；可比案例标的资产评估增值率平均为401.30%，开药集团股东全部权益价值的评估增值率为216.42%，低于可比案例评估增值率水平。本次交易标的资产评估增值符合企业自身经营情况，与行业情况相比具备合理性。
二、开药集团竞争力强、业务发展较快和所处行业壁垒较高等因素反映了企业综合盈利能力，提升了企业估值，使评估增值率较高
本次评估选取收益法估值作为评估结果，与同行业收购所普遍采用的评估方法相同。收益法估值强调的是企业整体资产的预期盈利能力，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的因素，即综合反映了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。
由于开药集团具备竞争力强、业务发展较快、所处行业壁垒较高等经营特点，根据开药集团预期的未来收益折现，以收益法确定的股东全部权益价值相比账面净资产出现增值，且增值率较高。
1、开药集团竞争力强
根据工信部《2014年中国医药统计年报》发布的前 500名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名45名，位于百强之列。根据工信部《2015年度全部工业企业法人单位按医药工业主营业务收入排序（前100家）》辅仁集团合并报表主营业务收入排名 41名，位于百强之列。2016年 7月，南方所主办的医药经济报公布《2015年中国制药工业百强榜》，辅仁集团排名 21名；2017年 6月，医药经济报公布《2016年度中国制药工业百强榜》，辅仁集团排名升至17名。开药集团是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。
开药集团核心竞争力主要体现在：
（1）品类齐全
开药集团目前拥有480余个药品批准文号，涵盖化学药、中成药、原料药等三大类别，涵盖10余种不同剂型，产品种类十分丰富，其中入选《医保目录（2017年版）》的品种 300余个。随着国家新医改的推广，开药集团丰富的产品种类能够更好的适应未来药品销售的市场发展趋势。
（2）技术和研发优势
开药集团在强化管理、提升效率的同时，高度重视研发工作。多年来，开药集团本着生产一代、研制一代、储备一代的原则，积极开发研制符合市场需求、科技含量高、附加值高的新产品，已形成了“以公司研发为核心，联合其他一流制药科研机构为载体”的科研和开发体系，新药研发投入比重逐年增加。同时，积极培养人才梯队，并通过与各高校及科研院所联合，引进各类人才，充实研发力量。
（3）营销优势
开药集团根据药品种类设置了多个大型销售团队，在全国范围内和多家著名医药流通公司建立了良好稳定的合作关系。开药集团积极与各省、市、县医药公司的合作，在全国拥有接近 2,000家商业合作伙伴，产品覆盖大约 3,000家各级医院和8万家药店。
（4）生产管理和质量控制优势
开药集团产品质量控制标准均根据《中华人民共和国药典》（2010年版）等国家标准进行制定，生产经营中所需要的厂房、生产线均通过了国家 GMP认证，实现了标准化运行和管理。开药集团建立了完善的质量检验和质量保证体系，按照GMP管理体系的要求，从原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节进行严格控制。
2、开药集团业务发展较快
开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售。近年来开药集团采取以品种和质量为核心的全产业链战略，依靠深厚的历史积淀和雄厚的基础制药能力取得快速发展。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已成为品种众多、剂型全面的大型制药企业。
2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，开药集团经审计合并财务报表营业收入分别为310,586.87万元、357,236.32万元、400,745.95万元、452,926.18万元，业绩逐年增长，整体经营情况良好。
开药集团主要产品覆盖抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节类、心脑血管用药等多个治疗领域。报告期内开药集团主要产品销售整体呈较快增长，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|抗生素等抗感染类药品|195,424.40|4.01%|187,884.81|12.61%|166,846.19|16.80%|142,853.46|
|感冒镇咳类药品|51,391.67|-2.19%|52,543.77|20.84%|43,482.21|31.74%|33,005.90|
|免疫调节类药品|35,434.38|29.66%|27,328.13|0.33%|27,236.93|2.87%|26,477.31|
|营养药及辅助用药|34,017.55|37.01%|24,828.37|42.47%|17,426.82|7.92%|16,148.37|
|心脑血管用药|32,922.91|11.98%|29,400.23|-3.77%|30,552.75|16.42%|26,242.62|
|抗炎类药品|15,488.78|57.31%|9,845.95|-9.89%|10,926.15|-7.01%|11,749.44|
|消化系统药品|13,666.68|5.89%|12,906.57|2.57%|12,583.52|9.99%|11,440.26|
|其他药品|18,009.09|53.18%|11,756.79|140.88%|4,880.68|37.27%|3,555.50|
|药品药械经销|56,570.72|29.30%|43,751.36|2.61%|42,637.66|13.59%|37,535.84|
|合计|452,926.18|13.16%|400,245.97|12.25%|356,572.91|15.39%|309,008.70|

开药集团在发展过程中不断提升自身的研发、生产、质控和营销水平，企业核心竞争力不断增强。开药集团产品主要覆盖化学药、中成药、原料药三大板块，其中原料药主打产品盐酸多西环素取得了EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药COS（CEP）证书，产品远销欧洲多个国家；其他中成药及化学药，如抗病毒口服液、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢曲松钠、硫酸阿米卡星注射液等，均在各自细分市场具备较强的市场竞争力。全剂型、多品种的研发生产能力使开药集团能够有效应对市场变化，及时调整和完善产品结构以满足市场需求，使开药集团近年来保持平稳较快发展。
3、医药制造行业壁垒较高
开药集团所属医药行业进入壁垒较高，具体表现为：
（1）市场准入壁垒
药品的生产与销售直接关系到生命健康。我国在药品生产、销售等方面制定了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管，加强医药企业的质量管理，确保用药安全。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》和《药品注册批件》并通过 GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》并通过 GSP认证。我国医药行业属于特许经营行业，各个运行环节均受到国家的严格管制，整个行业存在着较高的行业准入壁垒。
（2）技术人才壁垒
药品质量的重要性决定了其生产具有较高的技术要求。药品生产除了需要满足GMP认证要求之外，生产药品的质量还需要满足《中华人民共和国药典》的要求，为保证药品有效成份的活性和质量的稳定性则需要设计出适宜的工艺路线，这些都需要企业耗费长时间进行技术积累。药品研发和生产工艺的创新，对制药企业的技术开发能力提出更高的要求，缺乏技术储备的企业难以在短时间内具备适应行业发展要求的技术水平。
另外，医药行业对专业人才素质要求较高，无论新药品研发和注册、质量标准制定、生产供应管理，还是在市场研究、市场策略制定和销售管理等方面，都需要技术专业和经验丰富的人才。专业人才的壁垒为行业新进入者设置了障碍。
（3）资金壁垒
医药行业属于技术和资本密集型行业，药品从研发、临床试验、试生产到最终的生产、销售，需要投入大量时间、资金、人才、设备等资源，且周期较长。
自 2011年起，我国新版 GMP认证开始施行，对制药企业的设备、人员、质量控制等方面提出了更高要求。为达到新版 GMP认证的标准，制药企业将投入巨额资金用于生产线改造。因此，我国数量众多且资金规模较小的制药企业将面临行业的淘汰，缺乏持续资金支持的企业难以在医药行业立足。
综上，开药集团竞争力强、业务发展较快和所处行业壁垒较高等因素反映了企业综合盈利能力，提升了企业估值，开药集团评估增值率较高具备合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五章标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（五）开药集团评估增值率较高的原因及合理性”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：开药集团竞争力强、业务发展较快和所处行业壁垒较高等因素反映了企业综合盈利能力，提升了企业估值，开药集团评估增值率较高具备合理性。
19、申请材料显示，在收益法评估中，开药集团本部及子公司东润化工营业收入增长率在预测期内保持在6%-8%之间，2014年、2015年的增长率分别为15%、12%，开药集团本部及子公司东润化工，在预测期内的毛利率与报告期内基本持平，保持在37%-38%之间。对于同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药等子公司，营业收入在预测期内的增长速度低于在报告期内的增长速度。
怀庆堂、同源制药、辅仁医药在预测期内的毛利率与报告期基本持平，开封豫港在预测期的毛利率略低于报告期平均水平。请你公司：1）结合开药集团主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，补充披露预测开药集团营业收入、毛利率等重要参数的判断依据。2）补充披露开药集团预测期营业收入增长速度低于报告期增长速度的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团预测期营业收入判断依据、增速低于报告期增速的原因及合理性
预测期营业收入的影响因素主要为未来产品销售数量和未来产品的销售单价，即主营业务收入=∑（产品销售数量×产品销售单价）。其中销售数量的预测将结合开药集团历史销售情况、医药行业及可比公司发展情况、产能配比情况等进行综合分析；销售单价的预测，通过对历史销售单价分析，开药集团产品价格
整体变化不大，预测期按照基准日年产品单价预测。
鉴于近年来医药行业整体收入增速放缓，开药集团及可比上市公司报告期内收入增长率呈下降趋势；本次评估中，开药集团未考虑募投项目新增产能或产品结构调整等因素，报告期内开药集团产能利用率较高，使预测期内开药集团产能受限，影响预测期营业收入增长。开药集团依据谨慎原则预测未来销量和营业收入，使预测期营业收入增速低于报告期增速。
1、医药行业整体收入增速放缓
“十二五”以来，我国医药工业规模以上企业主营业务收入逐年增长，但增速放缓，2013年、2014年、2015年增速分别为17.9%、13.1%、9.0%，增速下降趋势明显。
2010-2015年医药工业主营业务收入增长趋势
数据来源：国家统计联网直报门户《2015年医药行业运行情况报告》
2、开药集团及可比上市公司报告期内收入增长率呈下降趋势
2014年、2015年、2016年，同行业可比上市公司营业收入增长率中值分别为20.11%、5.72%、3.95%，呈下降趋势；开药集团营业收入增长率分别为15.02%、12.18%、13.13%，保持稳定。
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年营业收入同比增长率|2015年营业收入同比增长率|2014年营业收入同比增长率|
|603669.SH|灵康药业|-13.09%|-4.47%|16.62%|
|600789.SH|鲁抗医药|3.95%|4.25%|4.59%|
|300254.SZ|仟源医药|9.09%|4.63%|27.29%|
|300194.SZ|福安药业|83.17%|57.86%|25.38%|
|300006.SZ|莱美药业|2.72%|5.72%|20.11%|
|000566.SZ|海南海药|-8.20%|22.38%|31.88%|
|002370.SZ|亚太药业|86.31%|23.31%|19.76%|
|增长率中值||3.95%|5.72%|20.11%|
|开药集团||13.13%|12.18%|15.02%|

3、开药集团预测期未考虑新增产能，产能受限成为影响预测期营业收入增长的重要原因
开药集团主要生产粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液五种剂型的产品，报告期内开药集团主要剂型产能利用率较高，上述五种剂型的产能、产量和产能利用率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|产品类别|单位|产能|产量|产能利用率|
|2016年度|1|粉针剂|万支|51,000.00|35,229.21|69.08%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|36,000.00|21,730.33|60.36%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|13,498.88|89.99%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|2,000,000.00|1,980,942.91|99.05%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,696.85|94.27%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|241,615.18|65.30%|
||5|口服液|万支|120,000.00|116,850.00|97.38%|
|2015年度|1|粉针剂|万支|51,000.00|32,976.51|64.66%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|36,000.00|22,400.35|62.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|产品类别|单位|产能|产量|产能利用率|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|10,576.16|70.51%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|2,000,000.00|1,723,896.06|86.19%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,610.20|89.46%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|198,240.20|53.58%|
||5|口服液|万支|120,000.00|119,001.00|99.17%|
|2014年度|1|粉针剂|万支|51,000.00|22,049.84|43.23%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|36,000.00|13,585.22|37.74%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|8,464.62|56.43%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|2,000,000.00|1,808,214.49|90.41%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,604.96|89.16%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|183,374.35|49.56%|
||5|口服液|万支|100,000.00|90,186.00|90.19%|
|2013年度|1|粉针剂|万支|35,000.00|23,568.46|67.34%|
||1-1|注射用头孢粉针剂|万支|20,000.00|15,234.81|76.17%|
||1-2|冻干粉针剂|万支|15,000.00|8,333.65|55.56%|
||2|片剂（口服固体制剂）|万片|1,800,000.00|1,671,838.64|92.88%|
||3|原料药（盐酸多西环素）|吨|1,800.00|1,519.99|84.44%|
||4|水针剂|万支|370,000.00|205,583.76|55.56%|
||5|口服液|万支|80,000.00|78,998.00|98.75%|

报告期内，为满足营业收入的较快增长，开药集团的粉针剂、片剂、口服液
产品均相应增加了产能。而本次评估中，开药集团未考虑募投项目新增产能或产
品结构调整等因素。
2016年，开药集团原料药的产能利用率已接近90%，口服剂产能利用率已饱和，在现有产能不变的情况下，评估预测期内上述剂型产品预测增长有限，直接导致开药集团预测营业收入增速低于报告期增速。
二、开药集团预测期毛利率判断依据及合理性
开药集团及各子公司毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2015年度|2016年度|报告期平均|预测期|
|开药集团（合并口径）|36.74%|35.45%|37.59%|36.59%|37.65%-38.13%|
|开药集团（母公司）及东润化工|37.99%|37.47%|39.11%|38.19%|39.07%-39.85%|
|开封豫港|38.34%|32.50%|32.64%|34.49%|32.61%-33.34%|
|怀庆堂|44.72%|38.57%|43.05%|42.11%|43.24%-43.99%|
|同源制药|42.14%|40.97%|43.68%|42.26%|42.38%-43.17%|
|辅仁医药|13.29%|18.88%|24.44%|18.87%|23.21%-23.97%|

报告期内开药集团毛利率整体情况稳定。2016年，开药集团及各子公司毛利率普遍高于 2015年，主要原因为随着两票制的实施，开药集团加大对终端市场的开拓力度，议价能力逐步增强，毛利率稳中有升。考虑到两票制的影响因素，并根据 2016年毛利率实际水平及报告期毛利率平均水平，预测期内，开药集团及各子公司预测毛利率与 2016年毛利率水平基本一致，且波动区间较小，预测期毛利率具有可实现性，预测合理。
（1）报告期内，开药集团（母公司）及东润化工毛利率基本稳定，预测期毛利率39.07%-39.85%，与2016年毛利率39.11%基本保持一致，预测合理。
（2）报告期内，开封豫港毛利率逐年下降，主要原因是2014年7月份开封豫港开始租赁郑州豫港的新厂房及设备进行生产。与原老厂房及设备的折旧相比，新厂房及设备租金支出大幅增加，计入产品成本后造成开封豫港 2015年、 2016年毛利率下降。开封豫港预测期毛利率32.61%-33.34%与 2016年毛利率32.64%基本保持一致，具备合理性。
（3）怀庆堂2015年毛利率较低，主要原因是水针剂产品毛利率下降。怀庆
堂报告期产品毛利率变化情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入金额|毛利率|收入金额|毛利率|收入金额|毛利率|
|水针剂|42,055.37|31.39%|39,703.64|27.38%|29,963.40|34.82%|
|冻干粉针剂|25,639.09|62.18%|18,370.63|62.73%|16,526.41|62.66%|
|合计|67,694.45|43.05%|58,074.27|38.56%|46,489.81|44.72%|

水针剂产品毛利率下降的原因是部分产品原材料价格上涨，而产品销售价格并未相应提升，引起毛利率较大幅度的下降，且 2015年度该部分产品占水针剂产品营业收入的比重约为65%，占怀庆堂营业收入的比重约为45%，从而引起了怀庆堂整体的毛利率的下降。
预测期怀庆堂毛利率有所上升的主要原因是随着冻干粉针车间（三线）在 2016年度投产，冻干粉针剂产品预测期的收入占比较报告期有所提高，且怀庆堂冻干粉针剂产品毛利率高于水针剂产品，因此使怀庆堂预测期整体毛利率有所提高。预测期怀庆堂产品收入占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|水针剂|60.47%|60.70%|60.85%|60.86%|60.62%|60.39%|
|冻干粉针剂|39.53%|39.30%|39.15%|39.14%|39.38%|39.61%|

随着怀庆堂冻干粉针车间（三线）投产，冻干粉针剂产品折旧费用相应增加，预测投产初期设备利用率不饱和，使单位产品分摊的折旧费用较高，因此冻干粉针剂毛利率有所下降；随着设备利用率逐步提高，单位产品分摊的折旧费用逐步下降，冻干粉针剂产品毛利率将有所提升。怀庆堂预测期毛利率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|水针剂毛利率|30.45%|31.85%|32.16%|32.66%|33.00%|33.13%|
|冻干粉针剂毛利率|62.98%|60.83%|60.90%|60.93%|60.74%|60.54%|
|综合毛利率|43.31%|43.24%|43.41%|43.73%|43.92%|43.99%|

（4）报告期内同源制药毛利率基本稳定，预测期毛利率42.38%-43.17%与2016年毛利率43.68%基本保持一致，预测合理。
（5）报告期内辅仁医药毛利率逐年上升，主要原因是辅仁医药作为医药经
营企业，从事医药产品的流通、销售，毛利率取决于购销差价；采购价格主要由医药生产企业定价并经双方协商确定，销售价格受市场行情、医药政策等多种因素影响。随着两票制的实施，医药行业逐步减少医药流通环节，辅仁医药的议价能力逐步增强，毛利率逐年上升。预测期辅仁医药毛利率23.21%-23.97%与2016年毛利率24.44%基本保持一致，预测合理。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五章标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（六）开药集团预测期营业收入的增长速度低于报告期增长速度的原因及合理性，预测期营业收入、毛利率等重要参数的判断依据”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次交易收益法评估中，开药集团对预测期内企业营业收入、毛利率等的估计判断，以及预测期营业收入增速低于报告期增速的情况，符合企业自身经营情况及行业情况，具备合理性。
20、申请材料显示，从 2014年 9月至 2015年 8月，开药集团累计为大股东辅仁集团及其关联方提供担保金额 37700万元。请你公司结合辅仁集团的财务状况、借款用途，补充披露开药集团为大股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、必要性，是否履行了相应的审批程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团为大股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、必要性及履行的审批程序情况
2015年12月末，开药集团及其子公司为控股股东辅仁集团及其关联方提供担保余额为37,700万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保事项|主债权金额|主债权人|主债权期限|
|开药集团|辅仁集团|流动资金贷款|5,000|鹿邑县农村信用合作联社|2014年9月30日至2016年9月30日|
|开药集团|辅仁集团|流动资金贷款|5,000|中国建设银行股份有限公司周口分行|2015年2月16日至2016年2月15日|
|开药集团|辅仁集团|流动资金贷款|3,000|招商银行股份有限公司郑州分行|2015年2月6日至2016年2月6日|
|开药集团|辅仁集团|银行承兑|3,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015年11月24日至2016年5月24日|
|开药集团|辅仁集团|银行承兑|4,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015年11月23日至2016年5月23日|
|开药集团|辅仁集团|银行承兑|2,000|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015年11月12日至2016年5月12日|
|开药集团|辅仁集团|银行授信|5,000|广发银行股份有限公司郑州郑汴路支行|2015年9月1日至2016年3月1日|
|怀庆堂|辅仁集团|流动资金贷款|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015年2月13日至2016年2月12日|
|怀庆堂|辅仁集团|流动资金贷款|4,800|中国工商银行股份有限公司鹿邑支行|2015年9月18日至2016年9月17日|
|同源制药|辅仁集团|流动资金贷款|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015年2月13日至2016年2月12日|
|同源制药|辅仁堂|流动资金贷款|1,900|中原银行股份有限公司周口分行|2015年8月15日至2016年8月14日|
|合计|||37,700|||

本次重组前，开药集团为辅仁集团下属子公司。辅仁集团是大型综合类制药
企业，具有实体经营业务，开药集团及其子公司对辅仁集团日常经营所需的流动
资金借款及银行承兑汇票等融资行为提供担保，具有合理的商业背景。截至2016
年末，辅仁集团母公司报表总资产为 1,246,116.97万元，净资产为547,389.56万元，2016年营业收入为401,838.55万元，财务状况良好。
2015年 12月 18日，开药集团召开临时股东会，全体股东对上述担保事项进行了审议确认。
上述担保事项已于2016年5月之前全部解除。
截至本反馈意见回复签署日，开药集团及其子公司为上市公司子公司辅仁堂提供担保的余额为1,900万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保事项|主债权金额|主债权人|主债权期限|
|同源制药|辅仁堂|流动资金贷款|1,900|中原银行股份有限公司周口分行|2016年9月6日至2017年9月6日|
|合计|||1,900|||

截至本反馈意见回复签署日，开药集团及其子公司对辅仁集团的担保事项已解除，已无担保风险。本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方（不包括上市公司及其子公司）担保的情形。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十四章其他重要事项/二、本次交易完成后，上市公司不存在关联担保的情形”中进行了补充修订披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：开药集团及其子公司为辅仁集团提供担保具有合理的商业背景，已履行了审批确认程序，该等担保已全部解除。
21、申请材料显示，开药集团2013年、2014年、2015年通过关联方进行的研发支出金额分别为 4123.55万元、452.8万元、3418.05万元，占当年研发费用比例分别为41%、5%、28%。请你公司补充披露：1）对关联方研发支出的具体内容，通过关联方进行的研发支出在报告期内的变动原因以及合理性。2）开药集团通过关联方进行的研发支出占当年研发费用比例较高的原因以及合理性。3）结合开药集团的研发能力，补充披露开药集团在医药研发方面是否对关联方存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团关联方研发支出的具体内容，在报告期内的变动原因以及合理性
报告期内，开药集团关联方研发支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|上海凯锐斯生物科技有限公司|391.60|351.51|452.80|705.00|
|河南辅仁医药科技开发有限公司|-|3,066.54|-|3,418.55|
|合计|391.60|3,418.05|452.80|4,123.55|

1、开药集团与上海凯锐斯生物科技有限公司的委托研发情况
报告期内开药集团与关联方上海凯锐斯生物科技有限公司发生的委托研发费用，主要为开药集团委托上海凯锐斯生物科技有限公司进行氟曲马唑乳膏、雷奈酸锶颗粒、双氯芬酸钠注射液等药物的临床试验研究。2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度，开药集团委托上海凯锐斯生物科技有限公司进行药物临床研究发生的费用分别为705.00万元、452.80万元、351.51万元、391.60万元。
开药集团委托临床试验研究支出主要依据双方签订的委托合同，以临床试验进度和周期支付研发费用。
2、开药集团与河南辅仁医药科技开发有限公司的委托研发情况
报告期内开药集团与关联方河南辅仁医药科技开发有限公司发生的委托研
发费用，主要为开药集团委托河南辅仁医药科技开发有限公司进行药物的研究、
临床试验申报和一致性评价等研究工作。
2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，开药集团支付的委托研发支出与关联方河南辅仁医药科技开发有限公司的实际研发支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|开药集团支付研发费用|-|3,066.54|-|3,418.55|
|河南辅仁医药科技开发有限公司实际支出|-|3,060.62|695.33|2,720.11|

报告期内，开药集团委托关联方河南辅仁医药科技开发有限公司进行的药物研究、临床试验申报和一致性评价等研发工作，根据研发计划分批次向其支付研发经费。2013年度、2014年度、2015年度，河南辅仁医药科技开发有限公司就开药集团的委托研发项目实际支出分别为 2,720.11万元、695.33万元、3,060.62万元，与开药集团支付的研发经费总体相符。报告期内，开药集团委托河南辅仁医药科技开发有限公司研发的具体项目情况如下：
2013年，河南辅仁医药科技开发有限公司开展并完成了雷奈酸锶颗粒、双氯芬酸钠注射液等研发项目的临床预实验、制剂与原研药品的对比研究、药代动力学、原料药的工艺研究工作，开展并完成了帕瑞昔布钠、匹多莫德的工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究工作，开展并完成了苹果酸阿莫曲坦、盐酸依福地平的合成工艺研究、处方工艺研究、药物质量研究、药物稳定性研究等临床前研究工作。因此，当年研发支出较多。
2014年，河南辅仁医药科技开发有限公司仅开展了苯磺酸贝他斯汀、苯磺酸贝他斯汀滴眼液、琥珀酸去甲文法拉辛、琥珀酸去甲文法拉辛缓释片等项目前期研究工作，费用支出较少。
2015年，河南辅仁医药科技开发有限公司开展了富马酸贝达喹啉等 5个品种的临床前研究、酒石酸罗格列酮等7个品种的技术升级研究以及盐酸氯丙嗪片和异烟肼片2个品种的一致性评价工作。因此，研发支出相对较多。
综上，开药集团报告期内委托研发支出变动具有合理的原因。
二、开药集团通过关联方进行的研发支出占当年研发费用比例较高的原因以及合理性
2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，开药集团通过关联方进行的研发支出金额分别为4,123.55万元、452.80万元、3,418.05万元、391.60万元，占当年研发费用比例分别为40.50%、4.25%、24.07%、2.50%，2015年度占比相对较高的原因及合理性如下：
辅仁集团是一家大型综合性制药集团。2016年末，辅仁集团总资产为 2,341,694.09万元，净资产为 973,324.66万元，营业收入为 1,212,194.48万元。
根据工信部《2015年度全部工业企业法人单位按医药工业主营业务收入排序（前100家）》辅仁集团合并报表主营业务收入排名41名，位于百强之列。2016年7月，南方所主办的医药经济报公布《2015年中国制药工业百强榜》，辅仁集团排名 21名；2017年 6月，医药经济报公布《2016年度中国制药工业百强榜》，辅仁集团排名升至17名。
虽然开药集团是辅仁集团的核心医药资产，但在未筹划重组上市的报告期内，辅仁集团在集团内部设置河南辅仁医药科技开发有限公司，对下属企业提供研发协同支持具有合理性。辅仁集团研发单位发挥比较优势，为开药集团部分药品提供研发服务，是对开药集团自身研发工作的必要补充。
三、结合开药集团的研发能力，补充披露开药集团在医药研发方面是否对关联方存在重大依赖
辅仁集团研发机构设置总体分三大部分，一是开药集团及其子公司自身的研发，二是辅仁集团下属河南辅仁医药科技开发有限公司为辅仁集团本部提供研发，并对集团下属企业提供必要的研发支持，三是北京瑞辉进行生物药品的研发。
为提高开药集团的研发能力，保持独立性，本次重组交易过程中，采取了以下措施：1）开药集团设立了郑州研发分公司。河南辅仁医药科技开发有限公司原有166名员工中，与开药集团研发职能相关的127名研发人员划归开药集团郑州分公司，已变更劳动关系。原辅仁集团直属研发机构与开药集团彻底划分。2）开药集团以现金方式收购了北京瑞辉，将生物药品研发机构一并纳入上市公司。通过上述措施，本次交易后，辅仁集团除保留为其本部服务的必要研发机构和人员
外，其他实际开展研发工作的主要机构和人员已纳入开药集团，确保开药集团的研发独立性，研发工作不会存在对关联方的重大依赖。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易/（一）本次交易前开药集团的关联交易情况/2、关联交易情况”进行了补充修订披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团报告期内关联方研发支出的变动、比例具有合理的原因，本次交易后，开药集团在医药研发方面不存在对关联方的重大依赖。
22、申请材料显示，报告期内，开药集团和其大股东辅仁集团存在往来款交易情况，开药集团 2013年末、2014年末其他应收辅仁集团余额分别为 21398.05万元、19223.76万元，坏账准备余额分别为 1372.47万元、2147.39万元。开药集团其他应付辅仁集团余额在2013年末、2014年末、2015年末分别为 3474.94万元、6826.65万元、21920.95万元。请你公司补充披露：1）开药集团从 2013年初至2015年末期间，对辅仁集团其他应收款、其他应付款的期初余额、期间往来款情况。2）主要往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序。3）对辅仁集团其他应收款计提坏账准备计提的原因，是否构成非经营性资金占用，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团对辅仁集团其他应收款、其他应付款、期间往来款情况
2013年初至2017年3月末期间，开药集团对辅仁集团其他应收款期初期末余额及期间往来具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收方|2013.1.1|本期增加额|本期减少额|2013.12.31|期间往来款背景、性质|
|开 药 集 团（母公司）|16,112.30|15,231.76|21,756.14|9,587.92|资金周转|
|怀庆堂|1,877.39|9,010.84|7,665.82|3,222.41|资金周转|
|同源制药|-|-|-|-||
|开封豫港|3,041.73|-|16.01|3,025.72|资金周转|
|东润化工|7,300.00|5,362.00|7,100.00|5,562.00|资金周转|
|辅仁医药|-|-|-|-||
|郑州豫港|-|-|-|-||
|郑州远策|-|-|-|-||
|北京瑞辉|-|-|-|-||
|合计|28,331.42|29,604.60|36,537.97|21,398.05||
|应收方|2014.1.1|本期增加额|本期减少额|2014.12.31|期间往来款背景、性质|
|开 药 集 团（母公司）|9,587.92|30,497.16|32,560.13|7,524.94|资金周转|
|怀庆堂|3,222.41|8,254.45|11,476.86|-|资金周转|
|同源制药|-|-|-|-||
|开封豫港|3,025.72|209.47|600.00|2,635.19|资金周转|
|东润化工|5,562.00|1,500.00|-|7,062.00|资金周转|
|辅仁医药|-|50,334.14|48,332.51|2,001.63|资金周转|
|郑州豫港|-|-|-|-||
|郑州远策|-|-|-|-||
|北京瑞辉|-|-|-|-||
|合计|21,398.05|90,795.21|92,969.50|19,223.76||
|应收方|2015.1.1|本期增加额|本期减少额|2015.12.31|期间往来款背景、性质|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开 药 集 团（母公司）|7,524.94|3,032.69|10,557.64|-|资金周转|
|开 药 集 团（母公司）|-|16,246.74|16,246.74|-|注|
|怀庆堂|-|7,517.29|7,517.29|-|资金周转|
|同源制药|-|-|-|-||
|开封豫港|2,635.19|798.39|3,433.58|-|资金周转|
|东润化工|7,062.00|-|7,062.00|-|资金周转|
|辅仁医药|2,001.63|-|2,001.63|-|资金周转|
|郑州豫港|-|-|-|-||
|郑州远策|-|-|-|-||
|北京瑞辉|-|-|-|-||
|合计|19,223.76|27,595.11|46,818.87|-||
|应收方|2016.1.1|本期增加额|本期减少额|2016.12.31|期间往来款背景、性质|
|开 药 集 团（母公司）|-|-|-|-||
|怀庆堂|-|-|-|-||
|同源制药|-|-|-|-||
|开封豫港|-|-|-|-||
|东润化工|-|-|-|-||
|辅仁医药|-|-|-|-||
|郑州豫港|-|-|-|-||
|郑州远策|-|-|-|-||
|北京瑞辉|-|-|-|-||
|合计|-|-|-|-||
|应收方|2017.1.1|本期增加额|本期减少额|2017.3.31|期间往来款背景、性质|
|开 药 集 团|-|-|-|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（母公司）|||||
|怀庆堂|-|-|-|-|
|同源制药|-|-|-|-|
|开封豫港|-|-|-|-|
|东润化工|-|-|-|-|
|辅仁医药|-|-|-|-|
|郑州豫港|-|-|-|-|
|郑州远策|-|-|-|-|
|北京瑞辉|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|

注：2015年12月21日，经开药集团与辅仁集团协商，原克瑞特欠付开药集团增资款16,246.74万元由辅仁集团代为补足。因此开药集团列报对辅仁集团其他应收款16,246.74万元，计入资本公积金，辅仁集团当日缴付现金后将该笔其他应收款予以全额冲减。
2013年初至2017年3月末期间，开药集团对辅仁集团及其关联方其他应付款期初期末余额及期间往来的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间往来款性质|2013.1.1|本期增加额|本期减少额|2013.12.31|
|资金周转|3,477.60|69,919.62|69,807.60|3,589.62|
|合计|3,477.60|69,919.62|69,807.60|3,589.62|
|期间往来款性质|2014.1.1|本期增加额|本期减少额|2014.12.31|
|代垫土地出让金（注1）|-|2,000.00|-|2,000.00|
|资金周转|3,589.62|34,874.91|32,354.20|6,110.33|
|合计|3,589.62|36,874.91|32,354.20|8,110.33|
|期间往来款性质|2015.1.1|本期增加额|本期减少额|2015.12.31|
|代垫土地转让金（注2）|2,000.00|2,435.80|-|4,435.80|
|支付股权转让款（注3）|-|3,279.21|-|3,279.21|
|资金周转|6,110.33|137,307.42|121,692.37|21,725.38|
|合计|8,110.33|143,022.43|121,692.37|29,440.39|
|期间往来款性质|2016.1.1|本期增加额|本期减少额|2016.12.31|
|代垫土地转让金|4,435.80|-|-|4,435.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资金周转|25,004.59|62,710.66|73,215.72|14,499.53|
|合计|29,440.39|62,710.66|73,215.72|18,935.33|
|期间往来款性质|2017.1.1|本期增加额|本期减少额|2017.3.31|
|代垫土地转让金|4,435.80|2,000.00|2,000.00|4,435.80|
|资金周转|14,499.53|2,960.20|3,259.39|14,200.34|
|合计|18,935.33|4,960.20|5,259.39|18,636.14|

注1：2014年度郑州豫港对辅仁集团其他应付款增加2,000.00万元，为2014年辅仁集团代郑州豫港向郑州郑汴开发建设有限公司支付的土地转让价款。
注2：2015年度，郑州远策对辅仁集团其他应付款增加2,435.80万元，为辅仁集团代郑州远策向中牟县非税收入征收管理局支付的土地出让价款。
注3：2015年度发生的其他应付款3,279.21万元为开药集团（母公司）购买辅仁集团持有的怀庆堂和辅仁医药少数股权而欠付的股权转让款。其中，辅仁集团持有的怀庆堂股权作价51,971.55万元，已支付51,736.00万元，欠付235.55万元；辅仁集团持有的辅仁医药股权作价20,081.75万元，已支付17,038.09万元，欠付 3,043.66万元。2015年末合计欠付辅仁集团3,279.21万元。
二、主要往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序
本次重组前，开药集团为辅仁集团下属子公司，辅仁集团是一家大型综合性制药集团。2015年末，辅仁集团总资产为 1,836,136.94万元，净资产为 697,759.03万元，2015年度辅仁集团营业收入为 835,370.77万元。根据工信部《2014年中国医药统计年报》发布的前500名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名 45名，位于百强之列。报告期内开药集团与控股股东辅仁集团存在的其他应收款和其他应付款形式的资金往来，主要系辅仁集团在日常经营活动中内部统一调拨周转资金所致。开药集团在未筹划重组上市时与辅仁集团存在资金调拨往来，属于符合企业实际经营情况的合理情形。根据辅仁集团资金管理相关制度规定，公司重大资金划转事项由辅仁集团董事长朱文臣决策，报告期内开药集团与控股股东辅仁集团发生的主要往来款事项均已经董事长朱文臣审批。2015年 12月 18日，开药集团股东会作出决议，对上述关联资金往来事项予以确认。
上市公司本次重组申报材料前，开药集团对辅仁集团其他应收款项已全部按原值收回。本次重组完成后，开药集团将成为上市公司子公司。上市公司在《公
司章程》及公司其他相关制度中已明确规定关联交易的审批权限和审议程序，不
存在控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司非经营性资金占用的情形。开药集团将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关管理制度履行审批程序。
三、对辅仁集团其他应收款计提坏账准备的原因、是否构成非经营性资金占用
根据开药集团的企业会计政策，开药集团对其他应收款按照账龄分析法计提坏账准备方法如下：
|||
|-|-|
|其他应收款账龄|坏账准备计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5.00|
|1-2年|15.00|
|2-3年|30.00|
|3-4年|50.00|
|4-5年|100.00|
|5年以上|100.00|

 2013年末、2014年末，开药集团存在对辅仁集团的其他应收款余额未完全收回，截至 2015年末已完全收回。开药集团历史上对辅仁集团的其他应收款具有非经营性资金占用的性质，开药集团对该等其他应收款的可回收情况进行了个别认定，相关坏账损失的风险未超过按照账龄分析法估计计提的坏账准备的金额。因此，将其纳入整体其他应收款按照账龄分析法一并计提坏账准备，会计处理符合谨慎性原则及企业会计准则的规定。2013年末、2014年末，开药集团对辅仁集团其他应收款累计计提坏账准备余额分别为1,372.27万元、2,147.39万元。
2015年末，该等其他应收款按原值清收完毕后，对辅仁集团其他应收款累计已计提的坏账准备已全额冲回。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条，“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10号》，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
2013年末、2014年末、2015年末、2016年末、2017年 3月末，开药集团对辅仁集团其他应收款余额分别为 21,398.05万元、19,223.76万元、0元、0元、0元。报告期内，因辅仁集团调拨使用日常经营所需资金形成的开药集团与辅仁集团的资金往来具有非经营性资金占用的性质，但该等情形已在本次重组前予以规范整改完毕，为进一步防止关联方非经营性资金占用事项的发生，开药集团建立了独立的资金管理制度并得到有效执行。因此，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的规定。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易/（一）本次交易前开药集团的关联交易情况/2、关联交易情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：上市公司已补充披露开药集团报告期内对辅仁集团其他应收款、其他应付款的期初余额、期间往来款情况，主要往来款项的背景、性质、必要性，以及履行相关的审批程序的情况。开药集团对辅仁集团其他应收款计提坏账准备计提具有合理的原因，不构成非经营性资金占用，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
23、申请材料显示，2013年10月至2014年11月，开药集团共发生七次股权转让，辅仁集团四次受让股权，三次对外转让股权，经过上述股权转让，辅仁集团持股比例从35.53%上升至48.26%，对应开药集团总体估值低于本次交易估值，请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）2014年 1月、6月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于 2014年 3月、4月受让时的每股股价的原因以及合理性。3）上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值差异的原因以及合理性。4）上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存在其他安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2013年至2014年开药集团股权转让的原因
2013年以前，开药集团股东中，除控股股东辅仁集团及其关联方克瑞特外，其余均为财务投资人，具体包括必康制药、光控投资、红杉聚业、红杉开药、浙商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼，辅仁集团对开药集团的持股比例为35.53%。上述财务投资人在投资开药集团后获取了一定的投资收益，根据其自身投资安排，在2013年至2014年期间陆续决策退出。同时，又有一些新的财务投资人寻求入股开药集团。此外，辅仁集团也有意适当增持开药集团股权。因此，辅仁集团采取分期分批，先受让一定比例的拟退出财务投资人股权，再向新引入财务投资人转让一定比例股权的方式，完成前一轮财务投资人的投资退出和新财务投资人的引入工作。经过2013年至2014年的七次股权转让，必康制药、光控投资、红杉聚业、红杉开药、浙商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼等财务投资人全部退出，平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等新财务投资人入股开药集团。同时，辅仁集团对开药集团的持股比例由 2013年之前的35.53%提高至目前的48.26%。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|财务投资人退出行为||引入新财务投资人行为||转让股比|转让后辅仁集团持股比例|
||转让方|受让方|转让方|受让方|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年以前||||||35.53%|
|2013年10月|必康制药|辅仁集团|||29.07%|64.6012%|
|2014年1月|||辅仁集团|平嘉鑫元|-10.7245%||
||||辅仁集团|鼎亮开耀|-6.2716%||
||||辅仁集团|珠峰基石|-3.3449%||
||||辅仁集团|海洋基石|-0.7317%||
||||辅仁集团|中欧基石|-0.1045%||
||||辅仁集团|领军基石|-2.0905%||
|小计|||||-23.2677%|41.3335%|
|2014年3月|红杉聚业|辅仁集团|||3.6748%||
||红杉开药|辅仁集团|||3.3808%||
||光控投资|辅仁集团|||5.1447%||
||优欧弼|辅仁集团|||0.2938%||
|小计|||||12.2920%|53.8275%|
|2014年4月|盘古天成|辅仁集团|||0.4409%|54.2684%|
|2014年6月|||辅仁集团|万佳鑫旺|-7.8123%||
||||辅仁集团|津诚豫药|-10.4527%||
|小计|||||-18.2650%|36.0034%|
|2014年8月|宏晟创投|辅仁集团|||1.85%||
||光控投资|辅仁集团|||4.9884%||
||红杉开药|辅仁集团|||3.2780%||
||红杉聚业|辅仁集团|||3.5631%||
||盘古天成|辅仁集团|||0.4276%||
||优欧弼|辅仁集团|||0.2849%||
||浙商基金|辅仁集团|||2.8953%||
|小计|||||17.2860%|53.2894%|
|2014年11月|||辅仁集团|东土大唐|-1.6517%||
||||辅仁集团|东土泰耀|-0.7573%||
||||辅仁集团|锦城至信|-1.8736%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||辅仁集团|佩滋投资|-0.7494%||
|小计|||-5.0320%|48.2574%|

二、2014年 1月、6月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于2014年3月、4月受让时的每股股价的原因以及合理性
开药集团在2014年1月至2014年6月期间股权转让的转让价款及单位转让价格情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|财务投资人退出行为||引入新财务投资人行为||转让价款|转让价格PE|
||转让方|受让方|转让方|受让方|||
|2014年1月|||辅仁集团|平嘉鑫元|51,300.00||
||||辅仁集团|鼎亮开耀|30,000.00||
||||辅仁集团|珠峰基石|20,000.00||
||||辅仁集团|海洋基石|||
||||辅仁集团|中欧基石|||
||||辅仁集团|领军基石|10,000.00||
|小计|||||111,300.00|9.72|
|2014年3月|红杉聚业|辅仁集团|||19,322.67||
||红杉开药|辅仁集团|||17,393.36||
||光控投资|辅仁集团|||27,059.04||
||优欧弼|辅仁集团|||1,552.07||
|小计|||||65,327.14|10.46—10.74|
|2014年4月|盘古天成|辅仁集团|||2,323.10|10.71|
|2014年6月|||辅仁集团|万佳鑫旺|37,370.00||
||||辅仁集团|津诚豫药|50,000.00||
|小计|||||87,370.00|9.72|

辅仁集团 2014年1月、2014年6月，向平嘉鑫元等新财务投资人转让开药
集团股权的转让价格对应PE为9.72倍，低于2014年3月、2014年4月受让红
杉聚业等前一轮财务投资人所持开药集团股权的转让价格对应PE（10.46—10.74倍）。
如前所述，上述期间内，辅仁集团面临前一轮财务投资人的退出需求，同时又需引入新的财务投资人，且为便于操作，采取先由辅仁集团受让财务投资人退出股权，再转让予新的财务投资人的方式实施。2013年10月、2014年3月、2014年4月，辅仁集团受让必康制药等前一轮财务投资人持有的开药集团股权的现金价款总计约为18.76亿元。受让股权后，辅仁集团与平嘉鑫元等新引入财务投资人进行了必要的价格协商，最终转让价格略低于辅仁集团受让前一轮财务投资人股权的价格，是各方经公平协商达成的交易价格，同时，也是辅仁集团缓解资金压力的正常选择。
三、上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值差异的原因以及合理性
开药集团历次股权转让的总体估值，均以上一年度经审计的财务报表数据为基础，近三年开药集团股权转让以及本次交易对应的市盈率和市净率如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率|市净率|
|2013年10月股权转让作价|12.4|2.07|
|2014年1月股权转让作价|9.72|1.93|
|2014年3月股权转让作价|10.46~10.74|2.07~2.13|
|2014年4月股权转让作价|10.71|2.12|
|2014年6月股权转让作价|9.72|1.93|
|2014年8月股权转让作价|10.76~11.52|2.13~2.28|
|2014年11月股权转让作价|10.85|2.15|
|本次交易作价|12.76|2.44|

本次交易估值水平略有提高主要系开药集团近年来业务规模扩大，盈利能力提升较快。开药集团营业收入由 2013年的 310,586.87万元增加到 2015年的400,745.95万元；归属于母公司所有者的净利润由2013年的48,842.44万元增加
到2015年的58,584.60万元。综上，本次交易作价与上述股权转让作价不存在显
著差异，本次交易估值作价具备合理性。
四、上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存在其他安排
除辅仁集团、克瑞特以外的平嘉鑫元等 12个开药集团股东，其所持开药集团股权均为从辅仁集团处受让取得。该等股东在受让开药集团股权时，与辅仁集团签署了《开封制药（集团）有限公司股权转让协议》及相关附属协议。其中附属协议中存在两项其他附属安排条款：1）回购条款。基本内容为：如果开药集团未能于2015年12月31日前完成在国内A股整体上市，有权要求辅仁集团回购其股权；2）业绩补偿条款。基本内容为：如果开药集团 2013年、2014年经营业绩未完全达到业绩目标（2013年、2014年净利润分别达到5.225亿元、6.175亿元），有权要求辅仁集团以现金方式予以补偿。
2016年8月，上述平嘉鑫元等12名开药集团股东已就上述事项签署确认函，确认：在本次重组在审期间（自其首次与辅仁药业签署的《发行股份购买资产协议》/《现金购买资产协议》及其相关补充协议提交中国证监会审核，至辅仁药业本次重组通过中国证监会审核并实施完毕或本次重组未通过中国证监会审核并终止之日），自愿暂时中止行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利，包括所有回购条款和业绩补偿条款所对应的权利。其与辅仁药业、辅仁集团及开药集团之间不存在任何纠纷及潜在纠纷；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。该确认函为其自愿出具，未附加任何其他条件。
上述平嘉鑫元等 12个与辅仁集团就受让开药集团股权存在附属协议安排的交易对方已与上市公司签署相关发行股份购买资产协议和/现金购买资产协议及其补充协议，以其各自所持有的开药集团股权认购上市公司本次向其非公开的股份，本次重组一经中国证监会核准该等协议即不可撤销生效。截至目前，上述交易对方未就上述附属安排主张行使回购权利及业绩补偿权利，交易对方已书面确认在本次重组在审期间不会主张行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利。
因此，上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间不存在影响开药集团股权权属的安排，对上市公司本次重组、本次重组后上市公司股份权属，以及本次重组后上市公司对开药集团的股权权属不构成影响和潜在影响。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/二、历史沿革/（二）最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：开药集团 2013年至 2014年期间股权转让具有合理的原因；2014年 1月、6月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于 2014年 3月、4月受让时的每股股价具有合理的原因；上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值存在差异具有合理的原因；上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间不存在影响开药集团股权权属的安排。
24、申请材料显示，开药集团存在未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情况。开药集团控股股东、实际控制人已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）开药集团未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对标的资产业绩和评估的影响。3）开药集团控股股东、实际控制人是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团及其子公司为员工实际缴纳社保及住房公积金情况
报告期内开药集团及其子公司为员工缴纳社保费用的具体情况如下：
（一）社会保险费
报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳社保费用的情况，主要原因如下：1）部分员工为农村户籍，该等人员根据《关于进一步做好新型农村合作医疗试点工作的指导意见》（国办发[2004]3号）选择参加了农村合作医疗保险，自愿放弃在开药集团及其子公司缴纳社会保险；2）部分员工入职后短期内社保关系未办理完毕转移接续手续；3）部分人员为试用期员工，公司未为其缴纳社保；4）
部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社保。
报告期内，开药集团为员工缴纳社会保险的人数和比例如下：
1、截至2013年12月31日，开药集团共有员工2,756人（剔除退休返聘人员 27人后为 2,729人）。开药集团为 2,254人缴纳了养老等社会保险，参保比例为82.59%。
2、截至2014年12月31日，开药集团共有员工3,007人（剔除退休返聘人员 35人后为 2,972人），开药集团为 2,354人缴纳了养老等社会保险，参保比例为79.21%。
3、截至2015年12月31日，开药集团共有员工2,959人（剔除退休返聘人员 77人后为 2,882人），开药集团为 2,383人缴纳了养老等社会保险，参保比例为82.69%。
4、截至2016年12月31日，开药集团共有员工3,282人（剔除退休返聘人员 85人后为 3,197人），开药集团为 2,741人缴纳了养老等社会保险，参保比例为85.74%。
5、截至 2017年 3月 31日，开药集团共有员工 3,380人（剔除退休返聘人员132人后为 3,248人），开药集团为2,726人缴纳了养老等社会保险，参保比例为83.93%。
报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社保费用的情形，根据开药集团所属地区社保缴纳相关规定模拟测算，2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，开药集团及其子公司所涉理论应缴未缴社保费用分别为 1,710.88万元、1,920.10万元、1,493.77万元、2,369.44万元。2016年理论应缴未缴社保费较 2015年增加58.62%，主要原因为 2016年度开药集团提高职工薪酬较多。
（二）住房公积金
报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳或足额缴纳住房公积金的情形。
根据开药集团所属地区住房公积金管理规定模拟测算，2013年度、2014年度、
2015年度、2016年度，开药集团及其子公司所涉理论应缴未缴住房公积金分别约为613.25万元、586.35万元、482.27万元、409.36万元。
二、开药集团缴纳社保和公积金合法性
报告期内，开药集团及其子公司存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，不完全符合国家有关劳动保障法律法规的相关规定。但是，未做到全员或足额缴纳社保费用和住房公积金的情况，属于开药集团及其子公司在其所在地社保部门和住房公积金管理部门具体办理社保和住房公积金缴纳手续时的实际特殊情况。
根据开药集团及其子公司所在地社会保障主管部门出具的证明，开药集团及其子公司报告期内不存在因社会保险缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
根据开药集团及其子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明，开药集团及各子公司报告期内不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
三、对标的资产经营业绩的影响
2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，开药集团及其子公司理论应缴未缴社保费用和住房公积金金额合计分别为：2,324.13万元、2,506.45万元、 1,976.04万元、2,778.80万元，占当期利润总额的比例分别为3.86%、3.63%、2.71%、3.47%，对报告期经营业绩无重大影响，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|未缴纳社保金额|2,369.44|1,493.77|1,920.10|1,710.88|
|未缴纳公积金金额|409.36|482.27|586.35|613.25|
|未缴纳金额合计|2,778.80|1,976.04|2,506.45|2,324.13|
|利润总额|80,014.95|73,010.01|69,127.45|60,184.61|
|未足额缴纳金额占同期利润总额比例|3.47%|2.71%|3.63%|3.86%|

四、对标的资产评估的影响
本次收益法评估过程已按开药集团全体员工缴纳社保与公积金进行了测算，社保及住房公积金缴费在预测期中均按照当地现行缴费标准进行预测，相关费用预计充分，不存在低估社保及公积金费用的情形。因此，报告期内开药集团未缴纳的社保及公积金的情况对本次交易的评估值无影响。
五、控股股东、实际控制人的兜底承诺及履约能力
针对开药集团及其子公司报告期内未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金事宜，辅仁集团、朱文臣已出具《关于社会保险、住房公积金补缴事宜的承诺函》：“本次交易完成后，若因交割日前标的公司及其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本公司/本人将无条件按有权部门核定的金额代标的公司及其子公司补缴相关款项；若因交割日前标的公司及其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，本公司/本人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，保证上市公司不因此遭受任何经济损失。”
截至 2016年 12月 31日，辅仁集团（母公司）总资产规模为 1,246,116.97万元，净资产为547,389.56万元，货币资金为88,938.05万元；2016年度，辅仁集团（母公司）实现营业收入 401,838.55万元，净利润 42,948.68万元。辅仁集团资金实力雄厚，盈利能力较强，而朱文臣为辅仁集团实际控制人。因此，辅仁集团、朱文臣具备履行关于开药集团社会保险费及住房公积金缴纳兜底承诺的能力。
六、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十二、员工及社会保障情况/（二）执行社会保障制度、住房公积金制度等情况”进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师及评估师认为：开药集团未按规定足额缴纳社保及公积金不完全符合国家劳动保障法律法规的有关规定，但未受到所
在地社保和住房公积金管理部门追缴和处罚。上述事项对标的资产业绩不构成重大影响，不影响资产评估值，开药集团控股股东、实际控制人出具兜底承诺，具有履约承诺的能力，可以保证上市公司不受损失。
25、申请材料显示，报告期内开药集团存在未决诉讼。请你公司补充披露未决诉讼的最新进展情况，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未决诉讼的最新进展情况及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定
1、2011年 5月 20日，开药集团、陕西天佑必康连锁药店投资管理有限公司（以下简称“必康药店”）、陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“必康控股”）、辅仁集团四方签署了《借款协议》。该协议约定开药集团出借予必康药店 5,000万元，借款期限为 15天，自开药集团将借款付出之日起算，至开药集团收到还款之日截止，借款利率日万分之五，并由必康控股作为必康药店在本借款协议项下的担保人。《借款协议》同时约定，如必康药店不能按协议约定的时间还款，每拖延一天，借款利率调整为日千分之一。
开药集团于 2011年5月24日向必康药店提供借款5,000万元，根据《借款协议》约定，必康药店应于2011年6月7日还款。因必康药店直至 2012年4月10日才向开药集团偿付借款本金5,000万元，根据《借款协议》约定，截至 2012年 4月 10日，必康药店应向开药集团支付利息 15,775,000元。经开药集团多次催要，必康药店及其担保人必康控股均未予支付。2015年9月16日，开药集团诉至开封市禹王台区人民法院，要求必康药店、必康控股根据《借款协议》支付借款利息15,775,000元。
2016年9月22日，开封市禹王台区人民法院出具一审民事判决书（2016）豫0205民初35号。判决被告必康药店在判决书生效后三日内偿还对原告开药集团的借款利息1,060.8333万元，驳回原告开药集团的其它诉讼请求。如果被告未按判决书指定的期间给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第
二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原告开药集团承担诉讼费 48,317元，被告必康药店承担诉讼费、保全费 90,450元。必康药店向开封市中级人民法院提起上诉并递交民事上诉状。2017年2月26日，开封市中级人民法院出具二审民事判决书(2016)豫02民终 2633号，判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费 85,450元，由必康药店承担。该判决为终审判决，开药集团不因该诉讼承担支付义务，不会对开药集团正常经营造成重大不利影响。因此，该等诉讼对本次交易不构成重大法律障碍，开药集团的诉讼情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。
2、怀庆堂与义乌市众生医药有限公司(以下简称“众生医药”)有多年业务合作关系，怀庆堂一直按照众生医药的要求向其供应药品。经双方于 2017年 1月9日对账，众生医药共拖欠怀庆堂 47,455元货款不予支付。怀庆堂于2017年 6月就该买卖合同纠纷向武陟县人民法院递交了起诉状，武陟县人民法院已于2017年7月10日受理此案（案号：（2017）豫0823民初2086号），开庭时间尚未确定。因怀庆堂为原告，请求被告支付其拖欠的合同价款，怀庆堂不因该诉讼承担支付义务，且涉案金额较小，不会对怀庆堂的正常经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大法律障碍。
除上述诉讼情形，开药集团及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十三、其他事项/（七）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项/1、开药集团及其子公司重大诉讼及仲裁情况”、“第十四章其他重要事项/十一、标的公司诉讼或仲裁事项”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：公司已补充披露开药集团未决诉讼的最新进展，开药集团未决诉讼不会对开药集团持续经营造成重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍，开药集团的未决诉讼情况符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第二十八条规定。
26、申请材料显示，2003年辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团。请你公司补充披露:1）开药集团历史沿革，包括但不限于设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结构等内容。2）上述改制是否已根据国有企业改制相关规定履行相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、开药集团历史沿革，包括但不限于设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结构等内容
1、2003年9月，设立
2003年8月2日，辅仁集团与辅仁工程签署了《协议书》，约定共同出资5,000万元设立开药集团，其中辅仁集团出资 3,500万元，占出资总额的70%，辅仁工程出资1,500万元，占出资总额的30%，出资方式均为货币。
2003年8月20日，开封市工商行政管理局出具了（汴）名称预核内字（2003）第034号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“开封制药（集团）有限公司”的名称。
2003年 9月 25日，河南省宋城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（豫宋会验字[2003]第 210号），验证截至 2003年 9月 25日止，开药集团已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元，全部以货币出资。
2003年9月26日，开药集团召开首次股东会会议，辅仁集团与辅仁工程签署了《开封制药（集团）有限公司章程》。
2003年9月26日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了《企业法人营业执照》（注册号：4102001300435），开药集团设立时的住所为开封市禹南街 1号，法定代表人为朱文臣，注册资本为 5,000万元，营业期限自 2003年 9月 26日至2033年9月25日。
开药集团设立完成后，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|3,500|70|
|2|辅仁工程|1,500|30|
|合计||5,000|100|

2、开药集团收购开封制药厂整体资产（开封制药厂改制）
根据开封市工商行政管理局于 2003年 1月 20日颁发的《企业法人营业执照》，开封制药厂改制前的注册情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|汴工商企4102001100061|
|企业名称|河南省开封制药厂|
|住所|禹南街1号|
|法定代表人|苏玉林|
|注册资本|人民币4,263.4万元|
|经济性质|国有企业|
|经营方式|自产自销、进出口|
|经营范围|主营药品（2001 年 4 月 3日核发的：豫 xyz20010136 号许可证之范围）出口、化学原料、辅料（以上两项易燃、易爆、危险品、易制毒品及国家有专项规定的除外），包装材料，机械设备，仪器，仪表及零配件进口。兼营药用中间体及下脚料加工。|

（1）改制前讨论及改制协议
根据开封市人民政府于2003年8月1日出具的《授权委托书》，开封市人民政府同意开封制药厂企业改制方案，并以特别授权的形式授权委托开封市经济贸易委员会处理开封制药厂企业改制及国有资产处置事宜。
2003年 8月 2日，开封市经济贸易委员会、辅仁集团、辅仁工程、开封制药厂四方签署了《关于将河南省开封制药厂改制为河南开封制药（集团）有限公
司协议书》（以下简称“《改制协议》”）约定：辅仁集团和辅仁工程以现金出资，
将开封市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团；开药集团成立
后，以注册资本金冲销、清偿开封制药厂债务和支付职工安置费用，并对开封制药厂的离退休职工和非生产经营机构适当剥离，以此为对价将开封制药厂的全部法人财产置换进开药集团，开药集团吸收合并开封制药厂，开封制药厂自行消亡；
辅仁集团和辅仁工程以出资额为限对开药集团承担责任，拥有股东权利。开药集团的注册资本金额暂定为5,000万元，但须满足冲销、清偿《改制协议》中约定的开封制药厂的债务。
（2）本次改制的批准
根据开封市人民政府于2003年8月15日印发的《开封市人民政府专题会议纪要》（[2003]28号），开封市人民政府同意辅仁集团和辅仁工程共同出资 5,000万元收购开封制药厂，并对开封制药厂改制过程中土地处置、银行债务及财政贷款清偿、职工安置等具体问题提出了处理意见。
2003年8月15日，开封制药厂召开第八届二次职工代表第十一届二次工会会员代表大会，审议通过了《开封制药厂改制方案》。
2003年 8月 19日，开封市国有企业改革领导小组办公室以汴国企改办（2003）51号《关于河南省开封制药厂进行整体改制的批复》批准了改制方案，同意开封制药厂按照整体出让方式进行整体改制。
（3）资产评估及核准
2003年9月12日，开封市方迪土地房屋估价有限公司出具《土地估价报告》（汴地估字2003[031]号），对开封制药厂为改制目的委托评估的位于开封市南关区禹南街、宗地面积为274,272.21平方米的1号宗地的土地使用权出让价格进行了评估。经评估，该宗土地在2003年7月1日的土地使用权出让价格为 6,081.71万元。该《土地估价报告》于2003年10月13日取得了备案。
2003年9月30日，开封天华资产评估有限公司出具《关于对开封制药厂整体资产评估报告书》（汴天资评报字[2003]46号），对开封制药厂除土地使用权及无形资产外的全部资产和负债进行评估，根据该评估报告，截至 2003年7月31日，委托评估资产总额评估净值为 171,386,769.02元，负债总额评估值为296,734,183.35元，评估净值为-125,347,414.33元，评估净值增值为-60,155,731.48
元，增值率为-92.28%。
2003年10月8日，开封市华恒联合会计师事务所出具《河南省开封制药厂无形资产评估报告书》（汴华会评报字[2003]090号），对开封制药厂为改制目的提供的开封制药厂于2003年9月30日所拥有的无形资产（药品批准文号）进行了评估，根据该评估报告，截止2003年9月30日，委托评估资产的评估价值为4,423.37万元。
开封市财政局于 2003年 10月 28日以《关于核准开封制药厂资产评估项目意见的通知》（汴财企[2003]27号）核准了开封市华恒联合会计师事务所出具的《河南省开封制药厂资产评估报告书》（汴华会评报字[2003]090号）以及开封天华资产评估有限公司出具的《关于开封制药厂资产评估报告书》（汴天资评报字[2003]46号），确认该项目的资产评估报告格式和内容符合规定要求。
（4）产权界定
河南光大财务咨询有限责任公司于 2003年 12月 28日出具了《河南省开封制药厂产权界定意见书》（豫光界字[2003]10号），确认：标的企业开封制药厂的出资人是开封市人民政府；鉴于标的企业的出资人是政府，故标的企业所形成的资产都是国有资产；根据汴天资评报字[2003]第046号资产评估报告、汴地估字2003[031]号土地估价报告和汴华会评报字[2003]090号无形资产评估报告，截至2003年9月30日，标的企业的资产总额为 27,643.76万元，负债总额为 29673.41万元，净资产为-2,029.65万元。
（5）鉴证意见
河南省产权交易中心于 2004年 1月 6日出具的《河南省开封制药厂产权交易鉴证报告》（豫产交鉴[2004]01号），根据该鉴证报告，开封制药厂此次整体产权转让已经河南省产权交易中心进行公开挂牌，开封制药厂以协议转让的方式将其整体产权转让给开药集团。明确开药集团以 5,004.43224万元现金出资置换开封制药厂的全部资产的形式，实现开封制药厂的整体改制，置换资产主体明确，产权清晰，所提供的批准文件和相关资料齐备。
（6）开封制药厂的注销
2004年5月20日，根据开封市工商行政管理局出具的企业注销登记通知书（企注字第03号），开封制药厂经该局核准予以注销。
综上，开药集团整体收购开封制药厂的行为获得了相应的审批，收购过程符合当时的法律法规、规章、规范性文件的规定，收购过程合法合规。
3、2006年6月，增资
2006年 6月 6日，经开药集团股东会会议审议，一致同意从开药集团总资本公积18,867万元中抽取5,000万元资本公积转增注册资本，股东将按照持股比例对开药集团进行同比例增资，分别为辅仁集团增加出资额3,500万元，辅仁工程增加出资额1,500万元，开药集团注册资本增加到10,000万元。
2006年 6月 21日，河南省新成联合会计师事务所出具《验资报告》（豫新成验字[2006]002号），验证截至2006年6月19日，开药集团股东已将资本公积5,000万元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为 10,000万元。
2006年6月30日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了《企业法人营业执照》，其注册资本为10,000万元。
本次增资完成后，开药集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|7,000|70|
|2|辅仁工程|3,000|30|
|合计||10,000|100|

4、2010年2月，股权转让
2010年 1月 6日，开药集团召开股东会会议，审议通过了如下事项：辅仁集团将所持开药集团15%的股权转让予必康制药，辅仁工程将所持开药集团30%的股权转让予必康制药；辅仁集团与辅仁工程均放弃本次股权转让的优先受让权；公司新股东重新制定公司章程；股权转让完成后，公司类型变更为有限责任公司（外商投资企业与内资企业合资）。
2010年1月31日，辅仁集团与必康制药签署了开药集团的新章程。
2010年2月1日，辅仁工程与必康制药签署了《股权转让协议》，约定辅仁工程向必康制药转让其所持开药集团30%股权。根据河南久远会计师事务所2010年1月28日出具的审计报告（豫久远审字[2010]第16号），截至会计基准日止，开药集团之净资产值为6.01亿元，本次股权转让的对价为 253,333,333元。
2010年2月1日，辅仁集团与必康制药签署了《股权转让协议》，辅仁集团向必康制药转让其所持开药集团15%股权，根据河南久远会计师事务所 2010年1月28日出具的审计报告（豫久远审字[2010]第16号），截至会计基准日止，开药集团之净资产值为6.01亿元，本次股权转让的对价为 126,666,667元。
2010年 2月 4日，河南省商务厅出具豫商资管（2010）10号《关于同意开封制药（集团）有限公司变更为外商投资企业再投资企业的批复》，同意开药集团原股东辅仁集团将其持有的15%的股权、原股东辅仁工程将其持有30%的股权转让给必康制药；同意开药集团投资各方于2010年1月31日签订的开药集团《合同》、《章程》；同意颁发《台港澳侨投资企业批准证书（外商投资企业再投资企业）》（证书编号：商外资豫府资字[2010]003号）。
2010年 2月 5日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|5,500|55|
|2|必康制药|4,500|45|
|合计||10,000|100|

5、2010年9月，增资
2010年9月6日，开药集团召开股东会会议，审议通过了以下事项：1）股东将按照持股比例对开药集团进行同比例增资，开药集团的注册资本将由1亿元增加至 1.6亿元。就本次增资，辅仁集团应缴纳出资 344,494,693.49元，以其控
制的同源制药100%的股权及怀庆堂59.85%的股权对开药集团进行出资，其中
33,000,000元计入注册资本，剩余部分 311,494,693.49元计入资本公积；必康制
药应缴纳出资 226,000,000元，以现金缴纳出资，其中 27,000,000元计入注册资本，剩余部分 199,000,000元计入资本公积。本次增资完成后，辅仁集团缴纳的出资总额为88,000,000元，持有开药集团55%的股权；必康制药缴纳的出资总额为72,000,000元，持有开药集团45%的股权。2）同意修改开药集团的章程。2010年9月6日，开药集团之章程根据上述变更完成相应修改。
2010年9月15日，利安达会计师事务所有限公司河南分所出具了《验资报告》（利安达验字[2010]第N1134号），验证截至2010年9月14日，开药集团已收到新增注册资本（实收资本）合计6,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，其中辅仁集团以股权出资3,300万元，必康制药以货币出资2,700万元。
辅仁集团实际缴纳新增出资额 344,494,693.49元，其中 3,300万计入注册资本，其余计入资本公积。其中：辅仁集团于 2010年8月23日投入同源制药100%的股权，评估价值为 270,441,964.4元，全体股东确认的价值为 270,441,964.4元，评估值由河南大公资产评估事务所出具的豫大公评报字（2010）第016号资产评估报告（评估报告基准日为 2009年 12月 31日）确认；辅仁集团于 2010年 8月 4日投入怀庆堂59.85%的股权，评估价值为 74,052,729.09元，全体股东确认的价值为 74,052,729.09元，评估值由河南大公资产评估事务所出具的豫大公评报字（2010）第 015号资产评估报告（评估报告基准日为 2009年 12月 31日）确认；必康制药实际缴纳新增出资额6,000万元，其中2,700万元计入注册资本，其余的3,300万元计入资本公积，全部以货币形式出资。
2010年9月16日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了新的《企业法人营业执照》，开药集团的注册资本增加至 16,000万元。
本次增资完成后，开药集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|8,800|55|
|2|必康制药|7,200|45|
|合计||16,000|100|

6、2010年11月，增资、股权转让
2010年 9月 1日，开药集团召开股东会会议，同意各投资方以合计 485,714,286元增资认购款认购开药集团 30,930,788元新增注册资本，溢价部分计入资本公积。其中红杉基业缴纳 20,000万元，其中 12,754,177元计入注册资本，其余的计入资本公积。光控建投缴纳 20,000万元，其中 12,754,177元计入注册资本，其余的计入资本公积。浙商基金缴纳 57,142,857元，其中 3,627,685元计入注册资本，其余的计入资本公积。盘古天成缴纳 17,142,857元，其中 1,088,305元计入注册资本，其余的计入资本公积。优欧弼缴纳 11,428,572元，其中 706,444元计入注册资本，其余的计入资本公积。开药集团注册资本由160,000,000元增加到190,930,788元。
基于前述增资，原股东辅仁集团和必康制药共同转让其所持有的开药集团出资额1,941.0627万元所对应的股权，其各自转让比例与其在开药集团增资前的持股比例相同（即辅仁集团转让开药集团 1,067.5041万元出资额所对应的股权，必康制药转让开药集团 873.5586万元出资额所对应的股权）；红杉基业以 15,000万元受让797.4878万元出资额对应的股权；光控建投以15,000万元受让797.4878万元出资额对应的股权；浙商基金以 4,285.7143万元受让 229.5189万元出资额对应的股权；盘古天成以1,285.7143万元受让68.8356万元出资额对应的股权；
优欧弼以857.1428万元受让47.7326万元出资额对应的股权。
基于上述增资及股权转让，各方同意由因威斯特以 169,667,590元的增资认购款认购开药集团新增注册资本 10,048,989元，增资溢价部分计入资本公积。
2010年9月15日，辅仁集团、必康制药与红杉基业、光控建投、浙商基金、盘古天成、优欧弼、因威斯特签署《增资及股权转让协议》，且全体股东签署了新章程。
2010年 11月 12日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 N1138号），验证截至 2010年 11月 12日止，开药集团已收到全体新股东的新增注册资本（实收资本）合计 40,979,777.00元，出资形式为货币。根据验资报告记载，截至 2010年 11月 12日止，因威斯特以现金169,667,590元对开药增资，增资额为 169,667,590元，其中10,048,989元计入开药的注册资本，其余的计入开药的资本公积，截至 2010年 11月 12日，因
威斯特以现金出资1,005万元，尚有159,617,590元未到账。
2010年12月1日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，开药集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁药业|77,324,959|38.47|
|2|必康制药|63,264,414|31.48|
|3|红杉基业|20,729,055|10.31|
|4|光控建投|20,729,055|10.31|
|5|因威斯特|10,048,989|5.00|
|6|浙商基金|5,922,874|2.95|
|7|盘古天成|1,776,661|0.88|
|8|优欧弼|1,183,770|0.59|
|合计||200,979,777|100|

7、2011年4月，增资、股权转让
2010年 12月 31日，开药集团召开股东会会议：同意由投资方红杉开药和西安京典以合计 57,565,809元的增资认购价款认购开药集团 3,409,346元新增注册资本，增资溢价部分计入资本公积。开药集团的注册资本由 200,979,777元增加至 204,568,562元；辅仁集团及必康制药拟共同转让所持有的开药集团4.12%的股权，其各自转让比例为：辅仁药业转让2.26%的股权，必康制药转让1.86%的股权，投资方同意按照总价 142,434,191元分别向辅仁集团及必康制药受让上述4.12%的股权；同意由环奥投资以 3,029,778元的增资认购款认购开药集团新增注册资本179,439元，增资溢价部分计入资本公积。各方同意因威斯特将所持有的开药集团的全部股权以原价转让给环奥投资，并由环奥投资继承因威斯特的相关权利与义务；同意红杉基业将所持有的开药集团10.13%的股权以原价转让给红杉开药和红杉聚业，并由红杉开药与红杉聚业继承红杉基业的相关权利与义
务。就该拟议的交易，开药集团各股东均放弃相应的优先认购权和增资认购权。
各方同意就上述事项相应修改或重新修订章程。
2010年 12月 31日，开药集团全体股东签署了《增资及股权转让协议》并制定了开药集团新章程。
2011年4月20日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具了《验资报告》（利安达验字[2011]第N1106号），验证截至 2011年4月20日止，开药集团已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,588,785元。根据验资报告，环奥投资应以现金 3,029,778元对开药增资，增资额为 302,778元，其中179,439元计入开药的注册资本，其余的计入开药的资本公积，截至 2011年4月20日止，环奥投资以现金出资18万元整，尚有2,849,778元未到账。
2011年4月22日，开封市工商行政管理局向开药集团核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁药业|72,685,279|35.53|
|2|必康制药|59,468,401|29.07|
|3|光控建投|20,729,055|10.13|
|4|红杉聚业|14,806,468|7.24|
|5|红杉开药|13,621,862|6.65|
|6|环奥投资|10,228,428|5.00|
|7|浙商基金|5,922,874|2.90|
|8|西安京典|4,145,764|2.03|
|9|盘古天成|1,776,661|0.87|
|10|优欧弼|1,183,770|0.58|
|合计||204,568,562|100|

8、2011年12月，股权转让
2011年 9月 1日，开药集团召开股东会会议，审议并通过了如下事项：同意股东环奥投资将其持有的开药集团全部股权以原价转让给克瑞特；同意股东上
海京典（原西安京典）将其持有开药集团的全部股权以原价转让给克瑞特和宏晟
创投，其中克瑞特受让股权的比例为0.18%，宏晟创投受让股权的比例为1.85%；
就该拟议的交易，开药集团各股东均放弃相应的优先认购权。同意就上述事项相应修改或重新修订公司章程。
2011年 9月，环奥投资、上海京典与克瑞特、宏晟创投签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。
2011年12月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|72,685,279|35.53|
|2|必康制药|59,468,401|29.07|
|3|光控建投|20,729,055|10.13|
|4|红杉聚业|14,806,468|7.24|
|5|红杉开药|13,621,862|6.65|
|6|克瑞特|10,592,426|5.18|
|7|浙商基金|5,922,874|2.90|
|8|宏晟创投|3,781,766|1.85|
|9|盘古天成|1,776,661|0.87|
|10|优欧弼|1,183,770|0.58|
|合计||204,568,562|100|

9、2013年10月，股权转让
2013年7月3日，必康制药与辅仁集团签署《股权转让协议》，必康制药将向辅仁集团转让其所持开药集团29.07%的股权，转让价格为 1,200,000,000元。
2013年10月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|132,153,680|64.60|

|||||
|-|-|-|-|
|2|光控投资|20,729,055|10.13|
|3|红杉聚业|14,806,468|7.24|
|4|红杉开药|13,621,862|6.65|
|5|克瑞特|10,592,426|5.18|
|6|浙商基金|5,922,874|2.90|
|7|宏晟创投|3,781,766|1.85|
|8|盘古天成|1,776,661|0.87|
|9|优欧弼|1,183,770|0.58|
|合计||204,568,562|100|

注：2013年 2月，宜兴光控基础设施建设投资有限公司（光控建投）更名为宜兴光控投资有限公司（光控投资）
10、2014年1月，股权转让
2013年 12月，辅仁集团与平嘉鑫元签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其持有的开药集团10.7245%的股权转让予平嘉鑫元，股权转让款为 513,000,000元。
2013年 12月，辅仁集团与鼎亮开耀签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其持有的开药集团6.2716%的股权转让予鼎亮开耀，股权转让款为 3亿元。
2013年12月，辅仁集团与珠峰基石、海洋基石、中欧基石签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其持有的开药集团3.3449%的股权转让予珠峰基石、0.7317%的股权转让予海洋基石、0.1045%的股权转让予中欧基石，上述股权转让款合计为2亿元。
2014年1月，辅仁集团与领军基石签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其所持开药集团2.0905%的股权转让予领军基石，股权转让款为1亿元。
2014年 1月 1日，开药集团召开股东会会议，审议通过如下事项：同意辅仁集团将所持有的部分股权转让，其中：将10.7245%股权转让给平嘉鑫元；将6.2716%股权转让给鼎亮开耀；将3.3449%股权转让给珠峰基石；将0.7317%股
权转让给海洋基石；将0.1045%股权转让给中欧基石；将2.0905%股权转让给领
军基石。
2014年1月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|84,555,302|41.33|
|2|平嘉鑫元|21,938,875|10.72|
|3|光控投资|20,729,055|10.13|
|4|红杉聚业|14,806,468|7.24|
|5|红杉开药|13,621,862|6.65|
|6|鼎亮开耀|12,829,752|6.27|
|7|克瑞特|10,592,426|5.18|
|8|珠峰基石|6,842,534|3.34|
|9|浙商基金|5,922,874|2.90|
|10|领军基石|4,276,584|2.09|
|11|宏晟创投|3,781,766|1.85|
|12|盘古天成|1,776,661|0.87|
|13|海洋基石|1,496,804|0.73|
|14|优欧弼|1,183,770|0.58|
|15|中欧基石|213,829|0.10|
|合计||204,568,562|100|

11、2014年3月，股权转让
2014年 2月 11日，红杉聚业与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉聚业将其持有的开药集团3.6748%的股权（对应注册资本为 7,517,444.15元）转让给辅仁集团，转让对价款为193,226,728元。
2014年 2月 11日，红杉开药与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉开药将其持有的开药集团3.3808%的股权（对应注册资本为 6,916,003.65元）转让给辅仁集团，转让对价款为173,933,614.23元。
2014年 2月 11日，光控投资与辅仁集团签署《股权转让协议》，光控投资
将其持有的开药集团5.1447%的股权（对应注册资本为 10,524,421.71元）转让给辅仁集团，转让对价款为270,590,447.05元。
2014年 3月 11日，优欧弼与辅仁集团签署《股权转让协议》，优欧弼将其持有的开药集团0.2938%的股权（对应注册资本为601,016.05元）转让给辅仁集团，转让对价款为15,520,733.09元。
2014年3月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|110,114,187.56|53.83|
|2|平嘉鑫元|21,938,875.00|10.72|
|3|鼎亮开耀|12,829,752.00|6.27|
|4|克瑞特|10,592,426.00|5.18|
|5|光控投资|10,204,633.29|4.99|
|6|红杉聚业|7,289,023.85|3.56|
|7|珠峰基石|6,842,534.00|3.34|
|8|红杉开药|6,705,858.35|3.28|
|9|浙商基金|5,922,874.00|2.90|
|10|领军基石|4,276,584.00|2.09|
|11|宏晟创投|3,781,766.00|1.85|
|12|盘古天成|1,776,661.00|0.87|
|13|海洋基石|1,496,804.00|0.73|
|14|优欧弼|582,753.95|0.28|
|15|中欧基石|213,829.00|0.10|
|合计||204,568,562.00|100|

12、2014年4月，股权转让
2014年 3月 11日，盘古天成与辅仁集团签署《股权转让协议》，盘古天成
将其持有的开药集团0.4409%的股权（对应注册资本为902,034.83元）转让给辅
仁集团，转让对价为23,231,023.78元。
2014年4月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|111,016,222.39|54.27|
|2|平嘉鑫元|21,938,875.00|10.72|
|3|鼎亮开耀|12,829,752.00|6.27|
|4|克瑞特|10,592,426.00|5.18|
|5|光控投资|10,204,633.29|4.99|
|6|红杉聚业|7,289,023.85|3.56|
|7|珠峰基石|6,842,534.00|3.34|
|8|红杉开药|6,705,858.35|3.28|
|9|浙商基金|5,922,874.00|2.90|
|10|领军基石|4,276,584.00|2.09|
|11|宏晟创投|3,781,766.00|1.8%|
|12|海洋基石|1,496,804.00|0.73|
|13|盘古天成|874,626.17|0.43|
|14|优欧弼|582,753.95|0.28|
|15|中欧基石|213,829.00|0.10|
|合计||204,568,562.00|100|

13、2014年6月，股权转让
2014年 5月 3日，开药集团召开股东会会议，审议并通过如下事项：同意辅仁集团将所持有的部分开药集团股权转让，其中：将7.8123%的股权转让给万佳鑫旺；将10.4527%的股权转让给津诚豫药；同意修改公司章程相关条款，并同意开药集团法定代表人签署相应章程修正案。
2014年5月3日，辅仁集团与万佳鑫旺签署《股权转让协议》，辅仁集团拟
将其持有的开药集团7.8123%的股权转让予万佳鑫旺，股权转让款为 373,700,000
元。
2014年5月3日，辅仁集团与津诚豫药签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其持有的开药集团10.4527%的股权转让予津诚豫药，股权转让款为500,000,000元。
2014年6月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|73,651,709.23|36.00|
|2|平嘉鑫元|21,938,875.00|10.72|
|3|津诚豫药|21,382,919.16|10.45|
|4|万佳鑫旺|15,981,594.00|7.81|
|5|鼎亮开耀|12,829,752.00|6.27|
|6|克瑞特|10,592,426.00|5.18|
|7|光控投资|10,204,633.29|4.99|
|8|红杉聚业|7,289,023.85|3.56|
|9|珠峰基石|6,842,534.00|3.34|
|10|红杉开药|6,705,858.35|3.28|
|11|浙商基金|5,922,874.00|2.90|
|12|领军基石|4,276,584.00|2.09|
|13|宏晟创投|3,781,766.00|1.85|
|14|海洋基石|1,496,804.00|0.73|
|15|盘古天成|874,626.17|0.43|
|16|优欧弼|582,753.95|0.28|
|17|中欧基石|213,829.00|0.10|
|合计||204,568,562.00|100|

14、2014年8月，股权转让
2014年 5月 20日，宏晟创投与辅仁集团签署《股权回购协议》，辅仁集团
同意回购宏晟创投持有的开药集团全部1.85%（对应的注册资本金额为 3,781,766元）的股权，截至2014年6月30日，辅仁集团应向宏晟创投支付总回购价款金额为97,853,377.25元。
2014年 7月 31日，光控投资与辅仁集团签署《股权转让协议》，光控投资将其持有的开药集团4.9884%的股权（对应注册资本为 10,204,633.29元）转让给辅仁集团，股权转让价款为282,727,115.87元。
2014年 7月 31日，红杉开药与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉开药将其持有的开药集团3.2780%的股权（对应注册资本为 6,705,858,35元）转让给辅仁集团，转让对价款为182,027,124.77元。
2014年 7月 31日，红杉聚业与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉聚业将其持有的开药集团3.5631%的股权（对应注册资本为 7,289,023.85元）转让给辅仁集团，转让对价款为201,897,362.53元。
2014年 7月 31日，盘古天成与辅仁集团签署《股权转让协议》，盘古天成将其持有的开药集团0.4276%的股权（对应注册资本为874,626.17元）转让给辅仁集团，转让对价为23,995,081.89元。
2014年 7月 31日，优欧弼与辅仁集团签署《股权转让协议》，优欧弼将其持有的开药集团0.2849%的股权（对应注册资本为582,753.95元）转让给辅仁集团，转让对价款为15,839,849.48元。
2014年 8月 13日，浙商基金与辅仁集团签署《股权转让协议》，浙商基金将其持有的开药集团2.8953%的股权（对应注册资本为 5,922,874元）转让给辅仁集团，股权转让价款为158,930,724.07元。
2014年8月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|109,013,244.84|53.29|
|2|平嘉鑫元|21,938,875.00|10.72|

|||||
|-|-|-|-|
|3|津诚豫药|21,382,919.16|10.45|
|4|万佳鑫旺|15,981,594.00|7.81|
|5|鼎亮开耀|12,829,752.00|6.27|
|6|克瑞特|10,592,426.00|5.18|
|7|珠峰基石|6,842,534.00|3.34|
|8|领军基石|4,276,584.00|2.09|
|9|海洋基石|1,496,804.00|0.73|
|10|中欧基石|213,829.00|0.10|
|合计||204,568,562.00|100|

15、2014年 11月，股权转让
2014年10月16日，辅仁集团与东土大唐签署《股权转让协议》，辅仁集团将其持有开药集团1.6517%的股权（出资额3,378,960元）以8,816万元转让给东土大唐。
2014年10月16日，辅仁集团与东土泰耀签署《股权转让协议》，辅仁集团将其持有开药集团0.7573%的股权（出资额1,549,201元）以4,042万元转让给东土泰耀。
2014年10月31日，辅仁集团与锦城至信签署《股权转让协议》，辅仁集团将其持有开药集团1.8736%的股权（出资额 3,832,759.07元）以 1亿元转让给锦城至信。
2014年10月31日，辅仁集团与佩滋投资签署《股权转让协议》，辅仁集团将其持有开药集团0.7494%的股权（出资额 1,533,103.63元）以 4,000万元转让给佩滋投资。
2014年11月1日，开药集团召开股东会会议，审议通过了以下事项：同意辅仁集团将其持有的部分公司股权转让，其中：将1.8736%的股权（出资额3,832,759.07元）转让给锦城至信，将0.7494%的股权（出资额1,533,103.63元）转让给佩滋投资，将0.7573%的股权（出资额 1,549,201元）转让给东土泰耀，
将1.6517%的股权（出资额 3,378,960元）转让给东土大唐；同意修改公司章程
的相关条款；同意法定代表人签署相应章程修正案。
2014年11月，本次股权转让在开封市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|辅仁集团|98,719,221.14|48.26|
|2|平嘉鑫元|21,938,875.00|10.72|
|3|津诚豫药|21,382,919.16|10.45|
|4|万佳鑫旺|15,981,594.00|7.81|
|5|鼎亮开耀|12,829,752.00|6.27|
|6|克瑞特|10,592,426.00|5.18|
|7|珠峰基石|6,842,534.00|3.34|
|8|领军基石|4,276,584.00|2.09|
|9|锦城至信|3,832,759.07|1.87|
|10|东土大唐|3,378,960.00|1.65|
|11|东土泰耀|1,549,201.00|0.76|
|12|佩滋投资|1,533,103.63|0.75|
|13|海洋基石|1,496,804.00|0.73|
|14|中欧基石|213,829.00|0.10|
|合计||204,568,562.00|100|

二、开药集团整体收购开封制药厂已根据国有企业改制相关规定履行了相应程序
2003年，辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团适用的规范性文件依据情况如下：
1、根据国务院于 1991年 11月 16日颁布的《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令）的相关规定，国有资产占有单位进行资产转让的，应当进行资产评估。
2、根据国务院办公厅于 1994年 25日颁行的《关于加强国有企业产权交易
管理的通知》（国办发明电[1994]12号）的有关规定，地方管理的国有企业产权转让，要经地级市以上人民政府审批；转让国有企业产权前，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定进行资产评估。
3、根据原国有资产管理局于 1995年 5月 12日颁布的《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发[1995]54号）的相关规定，转让企业国有产权，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定进行评估，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价。允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经同级国有资产管理部门批准。
4、根据2003年4月30日，河南省经贸委等12部门印发的《关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）》（豫经贸企改[2003]372号）的相关规定，国有企业产权制度改革应遵循以下主要程序：企业拟改制时，应对企业资产进行评估，界定企业的实有资本数额。其次是拟定实施方案。在资产评估的基础上，组织企业拟定实施方案，与相关部门就债权债务、资产剥离、安置职工等问题进行充分协商，经职代会（或职工大会）审议通过并形成决议后，由企业主管部门或企业集团公司报统计国有企业改革小组或政府授权机构审批。最后，企业根据审批后的方案组织实施。
根据开药集团历史沿革情况，开药集团整体收购开封制药厂的行为已履行了签订改制协议、主管部门批准、资产评估及备案/核准、产权界定、产权鉴证以及开药厂注销等相应的法律程序，收购过程符合上述当时的法律法规、规章、规范性文件的规定，收购过程合法合规。本次改制已根据国有企业改制相关规定履行相应程序。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/二、历史沿革/（一）开药集团设立、改制及历次股权变动情况、（三）股权变动履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：公司已补充披露开药集团历史沿革，包括但不限于设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结构等内容。开药集团改制已根据国有企业改制相关规定履行了相应程序。
27、申请材料显示，本次交易对方为上市公司控股股东辅仁集团。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，上市公司控股股东辅仁集团持有上市公司 48,100,024股股份，占公司总股本的比例为27.08%。除此以外，辅仁集团及其一致行动人无其他持有上市公司股份的情形。根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，辅仁集团于 2016年 9月 6日作出自愿锁定承诺：辅仁集团本次交易前持有的辅仁药业48,100,024股股份，自本次交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于辅仁药业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的辅仁药业股份同时遵守前述12个月的锁定期安排。
二、补充信息披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示/九、相关方作出的重要承诺”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司控股股东及其一致行动人已就其在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
28、申请材料显示，本次交易尚需通过中国商务部经营者集中申报审查。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况
按照《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定要求，辅仁药业作为申报义务人向商务部提交了经营者集中申报材料。2016年7月19日，商务部反垄断局向辅仁药业下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第204号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
二、补充信息披露
上述内容已经在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、“重大风险提示/一、本次交易的审批风险”、“第一章本次交易概况/三、本次交易决策过程和批准情况”、“第十三章风险因素/一、本次交易的审批风险”进行了补充修订披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：辅仁药业本次交易涉及经营者集中申报审查事项已取得商务部反垄断局审查批准，本次交易除尚需取得中国证监会核准外，无其他前置许可。
29、请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案进展，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易方案对价支付方式的调整
鉴于交易对方锦城至信未完成私募投资基金备案，辅仁药业于 2016年 9月6日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，辅仁药业原以发行股份及支付现金的方式购买锦城至信所持开药集团股权，变更为辅仁药业全部以现金支付方式购买锦城至信所持开药集团股权，本次交易方案的其他内容不变。同日，辅仁药业与交易对方签订了相关补充协议。
调整后的交易对价支付方式具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持开药集团出资比例|交易价格（万元）|发行股份支付对价（万元）|发行股份数量（股）|现金支付对价（万元）|
|1|辅仁集团|48.26%|376,841.09|376,841.09|228,388,539|-|
|2|平嘉鑫元|10.72%|83,747.31|83,747.31|50,755,947|-|
|3|津诚豫药|10.45%|81,625.06|81,625.06|49,469,734|-|
|4|万佳鑫旺|7.81%|61,006.57|61,006.57|36,973,680|-|
|5|鼎亮开耀|6.27%|48,975.04|24,487.52|14,840,920|24,487.52|
|6|克瑞特|5.18%|40,434.49|40,434.49|24,505,751|-|
|7|珠峰基石|3.34%|26,120.02|26,120.02|15,830,314|-|
|8|领军基石|2.09%|16,325.01|16,325.01|9,893,947|-|
|9|锦城至信|1.87%|14,630.80|-|-|14,630.80|
|10|东土大唐|1.65%|12,898.51|12,898.51|7,817,279|-|
|11|东土泰耀|0.76%|5,913.77|5,913.77|3,584,101|-|
|12|佩滋投资|0.75%|5,852.32|5,852.32|3,546,860|-|
|13|海洋基石|0.73%|5,713.75|5,713.75|3,462,880|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持开药集团出资比例|交易价格（万元）|发行股份支付对价（万元）|发行股份数量（股）|现金支付对价（万元）|
|14|中欧基石|0.10%|816.25|816.25|494,696|-|
|合计||100%|780,900.00|741,781.68|449,564,648|39,118.32|

二、本次交易中发行股份购买资产交易对方的私募投资基金备案情况
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上述交易对方私募投资基金备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|私募投资基金备案情况|
|1|辅仁集团|辅仁集团是以药业、酒业为主导的综合性集团公司，资产为其自主管理，未专门指定资产由专业的基金管理人管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。|
|2|平嘉鑫元|2015年3月，平嘉鑫元完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S27538）|
|3|津诚豫药|2015年1月，津诚豫药完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD4662）|
|4|万佳鑫旺|2015年5月，万佳鑫旺取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6396）|
|5|鼎亮开耀|2015年1月，鼎亮开耀完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD4746）|
|6|克瑞特|克瑞特是以持有开药集团股权为目的的有限合伙企业，不存在其他股权投资。克瑞特的《合伙协议》约定普通合伙人辅仁控股为克瑞特的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企|

||||
|-|-|-|
|||业。辅仁控股是一家集投资、管理于一体的综合性集团控股公司，其主业是以药业、酒业为主导的实业经营，并非专业的基金管理人。因此，克瑞特未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，克瑞特不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。|
|7|珠峰基石|2014年4月，珠峰基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD2651）|
|8|领军基石|2015年3月，领军基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD5081）|
|9|东土大唐|2015年4月，东土大唐完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD5964）|
|10|东土泰耀|2015年4月，东土泰耀完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6031）|
|11|佩滋投资|2015年5月，佩滋投资完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD5734）|
|12|海洋基石|2014年5月，海洋基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6365）|
|13|中欧基石|2014年5月，中欧基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6268）|

三、本次交易配套募集资金认购方私募投资基金备案情况
本次交易拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，截至本反馈意见回复签署日，配套资金认购方未确定。公司将在非公开发行股票募集配套资金时，在收到认购方报价后、向认购方发送缴款通知书前进行核查，要求认购方符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的
规定。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第一章本次交易概况/四、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/9、本次交易对价支付方式的调整”、“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）辅仁集团、（六）克瑞特、（九）锦城至信”、“第三章交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情况的说明/（六）发行股份购买资产交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易中应当办理私募投资基金备案的发行股份购买资产交易对方，均已完成私募投资基金备案，不存在影响本次交易实施的情形。
30、申请材料显示，鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限公司正在办理工商注销手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限公司工商注销手续已办毕
根据鹿邑县工商行政管理局于2016年6月12日分别发出的《准予注销登记通知书》（鹿登记内销字[2016]第509号）、《准予注销登记通知书》（鹿登记内销字[2016]第 510号），鹿邑弘道药业有限公司、鹿邑远恒药业有限公司的注销登记申请材料齐全、符合法定形式，该局决定准予注销登记。上述两家公司已完成注销登记，该等事项不会对本次交易构成影响。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第三章交易标的基本情况/一、交易对方具体情况/（一）辅仁集团/6、下属企业名录”进行了补充修订。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业
有限公司已完成注销登记，该等事项不会对本次交易构成影响。
31、申请材料显示，交易对方平嘉鑫元普通合伙人深圳市思道科投资有限公司穿透后，最终披露至上海市国资委。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准
交易对方平嘉鑫元的普通合伙人为深圳市思道科投资有限公司，经核查，平嘉鑫元穿透至上海市国资委的股权结构图如下：
平嘉鑫元在本次交易前持有开药集团10.72%，本次交易完成后，持有上市公司8.09%股份（不考虑配套融资）。平嘉鑫元无论在本次交易完成前的开药集团，还是本次交易完成后的上市公司之持股比例均较低，不会改变开药集团及上市公司的非国有企业性质。
平嘉鑫元已经根据其《合伙协议》及其内部决策权限制度规定，就本次交易
履行完毕内部决策程序，同意以所持开药集团之股权作为支付对价参与本次交易。根据平嘉鑫元的《合伙协议》及其内部决策权限制度之相关规定，本次交易无需额外再取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条之规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司、以及国有资本控股公司，国有资本参股公司。”据此，平嘉鑫元作为经私募投资基金备案的有限合伙企业，不属于任何一类国家出资企业。
此外，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号，下称“80号文”）的规定，上市公司的股东是否被标识为国有股东，主要依据以下四项标准：“1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3、上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”80号文为国有资产管理部门认定上市公司国有股东的判断依据，其对国有股东的认定主要针对的是公司制企业，对于“合伙企业”的认定并无明确的法律依据，因此将平嘉鑫元认定为国有股东缺乏法律依据。同时，根据深圳市思道科投资有限公司的股权结构情况，不满足上述四项标准，深圳市思道科投资有限公司也不会被标识为国有股东。
2017年6月16日，深圳平安金融科技咨询有限公司原股东深圳市平安创新资本投资有限公司将其持有的3.48%股份转让给中国平安保险（集团）股份有限公司（股票代码601318.SH），并进行工商变更，变更后中国平安保险（集团）股份有限公司（股票代码601318.SH）100%控股深圳平安金融科技咨询有限公司。截至目前，平嘉鑫元股权结构图如下：
综上所述，平嘉鑫元已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序，平嘉鑫元及其普通合伙人深圳市思道科投资有限公司不会被认定为国有企业或国有股东，因此，平嘉鑫元无需就本次交易取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（二）平嘉鑫元/9、平嘉鑫元无需就本次交易取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易不需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。
32、请你公司：1）补充披露开药集团相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，补充披露相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、仿制药一致性评价相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响
（一）药品一致性评价要求
根据 2016年 3月 5日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和2016年5月26日发布的国家食药监局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第 106号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的规定如下：1）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。2）凡 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价；3）上述第2款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
开药集团现有产品中，盐酸小檗碱片等 60种仿制药口服固体制剂原则上应在2018年前完成一致性评价，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号|剂型|规格|有效期|
|1|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H41021159|片剂|磺胺甲噁唑0.4g,甲氧苄啶80mg|2020.06.24|
|2|小儿复方磺胺甲噁唑片|国药准字H41022505|片剂|磺胺甲噁唑0.1g,甲氧苄啶20mg|2020.06.24|
|3|红霉素肠溶片|国药准字H41021140|片剂（肠溶）|0.25g（25万单位）|2020.07.26|
|4|红霉素肠溶片|国药准字H41021139|片剂（肠溶）|0.125g（12.5万单位）|2020.05.20|
|5|尼群地平片|国药准字H41021384|片剂|10mg|2020.07.26|
|6|琥乙红霉素片|国药准字|片剂|按C37H67NO13计|2020.06.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||H41021152||0.125g（12.5万单位）||
|7|苯妥英钠片|国药准字H41021134|片剂|50mg|2020.06.24|
|8|苯妥英钠片|国药准字H41024095|片剂|0.1g|2020.05.20|
|9|克拉霉素胶囊|国药准字H20068098|胶囊剂|0.25g|2020.08.25|
|10|卡托普利片|国药准字H41022498|片剂|12.5mg|2020.06.24|
|11|卡托普利片|国药准字H41022497|片剂|25mg|2020.06.24|
|12|盐酸雷尼替丁胶囊|国药准字H41022981|胶囊剂|0.15g（按C13H22N4O3S计）|2020.05.20|
|13|双嘧达莫片|国药准字H41022503|片剂|25mg|2020.07.26|
|14|盐酸异丙嗪片|国药准字H41022987|片剂|12.5mg|2020.06.24|
|15|盐酸异丙嗪片|国药准字H41022986|片剂|25mg|2020.07.26|
|16|氨茶碱片|国药准字H41021130|片剂|0.1g|2020.07.26|
|17|氨茶碱片|国药准字H41021129|片剂|0.2g|2020.07.26|
|18|阿替洛尔片|国药准字H41022178|片剂|50mg|2020.07.26|
|19|阿替洛尔片|国药准字H41022179|片剂|25mg|2020.07.26|
|20|艾司唑仑片|国药准字|片剂|2mg|2020.07.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||H41021380||||
|21|艾司唑仑片|国药准字H41021381|片剂|1mg|2020.07.26|
|22|地西泮片|国药准字H41021158|片剂|5mg|2020.07.26|
|23|地西泮片|国药准字H41021157|片剂|2.5mg|2020.07.26|
|24|呋塞米片|国药准字H41021167|片剂|20mg|2020.07.26|
|25|甲氧氯普胺片|国药准字H41021142|片剂|5mg|2020.06.24|
|26|卡马西平片|国药准字H41021161|片剂|0.1g|2020.07.26|
|27|双氯芬酸钠肠溶片|国药准字H41021386|片剂（肠溶）|25mg|2020.06.24|
|28|盐酸环丙沙星片|国药准字H41022187|片剂|0.25g（按环丙沙星计）|2020.05.20|
|29|盐酸普罗帕酮片|国药准字H41021164|片剂|50mg|2020.07.26|
|30|盐酸维拉帕米片|国药准字H41021165|片剂|40mg|2020.06.24|
|31|异烟肼片|国药准字H41022341|片剂|0.1g|2020.05.20|
|32|阿司匹林肠溶片|国药准字H41022177|片剂（肠溶）|0.3g|2020.07.26|
|33|利福平片|国药准字H41020936|片剂|0.15g|2020.07.26|
|34|硫酸阿托品片|国药准字H41021143|片剂|0.3mg|2020.05.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|35|舒必利片|国药准字H41022502|片剂|0.1g|2020.07.26|
|36|盐酸小檗碱片|国药准字H41023349|片剂|0.1g|2020.05.20|
|37|盐酸氯丙嗪片|国药准字H41022506|片剂|50mg|2020.06.24|
|38|枸橼酸喷托维林片|国药准字H41022443|片剂|25mg|2020.05.20|
|39|甲硝唑片|国药准字H41021383|片剂|0.2g|2020.05.20|
|40|氯氮平片|国药准字H41022183|片剂|50mg|2020.07.26|
|41|氯氮平片|国药准字H41022182|片剂|25mg|2020.07.26|
|42|尼莫地平片|国药准字H20068100|片剂|20mg|2020.08.25|
|43|盐酸多西环素片|国药准字H41022186|片剂|0.1g（按C22H24N2O8计）|2020.07.26|
|44|盐酸多西环素片|国药准字H41020946|片剂|0.1g（按C22H24N2O8计）|2020.05.20|
|45|盐酸多西环素片|国药准字H41020947|片剂|50mg（按C22H24N2O8计）|2020.07.26|
|46|盐酸克林霉素胶囊|国药准字H41021389|胶囊剂|0.15g（按C18H33ClN2O5S计）|2020.05.20|
|47|马来酸氯苯那敏片|国药准字H41023344|片剂|4mg|2020.06.24|
|48|对氨基水杨酸钠肠溶片|国药准字H41022433|片剂（肠溶）|0.5g|2020.06.24|

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|-|-|-|-|-|-|
|49|复方甘草片|国药准字H41023319|片剂|复方|2020.05.20|
|50|复方氢氧化铝片|国药准字H41023341|片剂|氢氧化铝0.245g、三硅酸镁0.105g、颠茄流浸膏0.0026ml|2020.05.20|
|51|葡萄糖酸钙片|国药准字H41023323|片剂|0.5g|2020.06.24|
|52|碳酸氢钠片|国药准字H41023346|片剂|0.3g|2020.07.26|
|53|碳酸氢钠片|国药准字H41023345|片剂|0.5g|2020.07.26|
|54|盐酸苯海拉明片|国药准字H41021145|片剂|25mg|2020.05.20|
|55|盐酸乙胺丁醇片|国药准字H41022985|片剂|0.25g|2020.06.24|
|56|乙胺嘧啶片|国药准字H41021166|片剂|6.25mg|2020.07.26|
|57|维生素B2片|国药准字H41022438|片剂|10mg|2020.07.26|
|58|维生素B2片|国药准字H41022439|片剂|5mg|2020.05.20|
|59|维生素B6片|国药准字H41022440|片剂|10mg|2020.05.20|
|60|消旋山莨菪碱片|国药准字H41022980|片剂|5mg|2020.05.20|

开药集团现有药品中，香菇菌多糖片等 96种药品属于未列入国家基本药物
目录（2012年版）的仿制药口服固体制剂，开药集团可以自行组织一致性评价，
最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号|剂型|规格|有效期至|
|1|硫酸庆大霉素肠溶片|国药准字H41025517|片剂（肠溶）|4万单位|2020.07.26|
|2|麻黄碱苯海拉明片|国药准字H41025492|片剂（糖衣）|盐酸麻黄碱25mg,盐酸苯海拉明25mg|2020.05.20|
|3|复方茶碱麻黄碱片|国药准字H41025234|片剂|复方|2020.05.20|
|4|香菇菌多糖片|国药准字H41025106|片剂|15mg|2020.05.20|
|5|麦白霉素片|国药准字H41025105|片剂|0.1g（10万单位）|2020.05.20|
|6|灰黄霉素片|国药准字H41025032|片剂|0.125g|2020.07.26|
|7|香菇菌多糖片|国药准字H41025015|片剂|10mg|2020.05.20|
|8|吡罗昔康肠溶片|国药准字H41024979|片剂（肠溶）|10mg|2020.05.20|
|9|乌洛托品片|国药准字H41024978|片剂|0.3g|2020.05.20|
|10|豆腐果苷片|国药准字H41024977|片剂|25mg|2020.05.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|11|小儿双嘧啶片|国药准字H41024871|片剂|磺胺嘧啶0.2g,甲氧苄啶25mg,碳酸氢钠0.15g|2020.07.26|
|12|富马酸异丙吡仑片|国药准字H41024829|片剂|50mg|2020.07.26|
|13|复方磺胺甲噁唑颗粒|国药准字H41024828|颗粒剂|磺胺甲噁唑0.8g,甲氧苄啶0.16g|2020.07.26|
|14|琥乙红霉素颗粒|国药准字H41024820|颗粒剂|按C37H67NO13计0.1g（10万单位）|2020.05.20|
|15|利福定胶囊|国药准字H41024706|胶囊剂|0.15g|2020.07.26|
|16|愈创甘油醚颗粒|国药准字H41024705|颗粒剂|10g∶0.8g|2020.07.26|
|17|小儿复方磺胺甲噁唑颗粒|国药准字H41024704|颗粒剂|磺胺甲噁唑0.1g,甲氧苄啶20mg|2020.07.26|
|18|曲克芦丁片|国药准字H41024702|片剂|60mg|2020.05.20|
|19|复方氨酚那敏颗粒|国药准字H41024700|颗粒剂|复方|2020.05.20|
|20|薄荷桉油含片（II）|国药准字H41024699|片剂（口含）|薄荷油0.7μl,(cid:127)桉油0.8μl,薄荷脑1mg|2020.07.26|
|21|烟酸占替诺片|国药准字|片剂|0.1g|2020.07.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|||H41024647||||
|22|牛磺酸胶囊|国药准字H41024646|胶囊剂|0.4g|2020.07.26|
|23|度米芬含片|国药准字H41024643|片剂（含片）|0.5mg|2020.05.20|
|24|干酵母片|国药准字H41024157|片剂|0.2g（以干酵母计）|2020.07.26|
|25|米格来宁片|国药准字H41023953|片剂|安替比林0.27g,咖啡因27mg,枸橼酸3mg|2020.07.26|
|26|薄荷喉片|国药准字H41023950|片剂|复方|2020.05.20|
|27|格列齐特片|国药准字H41023569|片剂|80mg|2020.06.24|
|28|维生素B1片|国药准字H41023551|片剂|10mg|2020.05.20|
|29|维生素E片|国药准字H41023348|片剂|10mg|2020.05.20|
|30|维生素E片|国药准字H41023347|片剂|5mg|2020.07.26|
|31|干酵母片|国药准字H41023343|片剂|0.3g（以干酵母计）|2020.07.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|32|干酵母片|国药准字H41023342|片剂|0.5g（以干酵母计）|2020.07.26|
|33|葡萄糖酸钙片|国药准字H41023322|片剂|0.1g|2020.07.26|
|34|葡醛内酯片|国药准字H41023321|片剂|50mg|2020.07.26|
|35|复方磺胺嘧啶片|国药准字H41023320|片剂|磺胺嘧啶0.4g,甲氧苄啶50mg|2020.07.26|
|36|磷酸哌嗪片|国药准字H41022979|片剂|0.2g|2020.07.26|
|37|肌苷片|国药准字H41022978|片剂|0.2g|2020.07.26|
|38|肌苷片|国药准字H41022977|片剂|0.1g|2020.07.26|
|39|肌醇烟酸酯片|国药准字H41022976|片剂|0.2g|2020.05.20|
|40|西咪替丁片|国药准字H41022504|片剂|0.2g|2020.07.26|
|41|非诺贝特片|国药准字H41022495|片剂|0.1g|2020.06.24|
|42|维生素C片|国药准字H41022442|片剂|25mg|2020.07.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|43|维生素C片|国药准字H41022441|片剂|50mg|2020.07.26|
|44|肾上腺色腙片|国药准字H41022436|片剂|1mg|2020.05.20|
|45|对乙酰氨基酚片|国药准字H41022434|片剂|0.3g|2020.06.24|
|46|次硝酸铋片|国药准字H41022432|片剂|0.3g|2020.05.20|
|47|保泰松片|国药准字H41022431|片剂|0.1g|2020.05.20|
|48|维生素C片|国药准字H41022339|片剂|0.1g|2020.05.20|
|49|维生素B1片|国药准字H41022338|片剂|5mg|2020.07.26|
|50|氯氮卓片|国药准字H41022334|片剂|5mg|2020.05.20|
|51|氯氮卓片|国药准字H41022333|片剂|10mg|2020.07.26|
|52|萘普生胶囊|国药准字H41022189|胶囊剂|0.125g|2020.06.24|
|53|藻酸双酯钠片|国药准字H41022188|片剂|50mg|2020.07.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|54|磷霉素钙胶囊|国药准字H41022181|胶囊剂|按C3H7O4P计0.1g（10万单位）|2020.05.20|
|55|羟甲香豆素胶囊|国药准字H41021392|胶囊剂|0.2g|2020.05.20|
|56|吡哌酸片|国药准字H41021391|片剂|0.25g|2020.07.26|
|57|盐酸林可霉素胶囊|国药准字H41021390|胶囊剂|0.25g（按C18H34N2O6S计）|2020.07.26|
|58|盐酸二氧丙嗪片|国药准字H41021388|片剂|5mg|2020.07.26|
|59|去痛片|国药准字H41021385|片剂|复方|2020.05.20|
|60|吡拉西坦片|国药准字H41021169|片剂|0.4g|2020.05.20|
|61|呋喃唑酮片|国药准字H41021168|片剂|0.1g|2020.05.20|
|62|盐酸林可霉素片|国药准字H41021163|片剂|0.25g（按C18H34N2O6S计）|2020.07.26|
|63|硫酸新霉素片|国药准字H41021162|片剂|0.1g（10万单位）|2020.07.26|
|64|甲氧苄啶片|国药准字H41021160|片剂|0.1g|2020.05.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|65|琥乙红霉素片|国药准字H41021153|片剂|按C37H67NO13计0.1g（10万单位）|2020.06.24|
|66|吡罗昔康片|国药准字H41021151|片剂|20mg|2020.05.20|
|67|棕榈氯霉素（B型）颗粒|国药准字H41021150|颗粒剂|0.1g（按C11H12Cl2N2O5计）|2020.07.26|
|68|盐酸左旋咪唑片|国药准字H41021149|片剂|25mg|2020.07.26|
|69|盐酸麻黄碱片|国药准字H41021148|片剂|25mg|2020.07.26|
|70|盐酸麻黄碱片|国药准字H41021147|片剂|30mg|2020.07.26|
|71|盐酸麻黄碱片|国药准字H41021146|片剂|15mg|2020.07.26|
|72|氯霉素片|国药准字H41021144|片剂|0.25g|2020.05.20|
|73|灰黄霉素片|国药准字H41021141|片剂|0.1g|2020.07.26|
|74|芬布芬片|国药准字H41021138|片剂|0.15g|2020.05.20|
|75|芬布芬片|国药准字|片剂|0.3g|2020.07.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||H41021137||||
|76|芬布芬胶囊|国药准字H41021136|胶囊剂|0.15g|2020.05.20|
|77|苯丙氨酯片|国药准字H41021133|片剂|0.2g|2020.07.26|
|78|安乃近片|国药准字H41021132|片剂|0.5g|2020.05.20|
|79|安乃近片|国药准字H41021131|片剂|0.25g|2020.07.26|
|80|维生素B4片|国药准字H41020945|片剂|10mg|2020.07.26|
|81|维生素B4片|国药准字H41020944|片剂|25mg|2020.07.26|
|82|土霉素片|国药准字H41020943|片剂|0.125g（12.5万单位）|2020.05.20|
|83|土霉素片|国药准字H41020942|片剂|0.25g（25万单位）|2020.05.20|
|84|四环素片|国药准字H41020941|片剂|0.25g（25万单位）|2020.07.26|
|85|四环素片|国药准字H41020940|片剂|0.125g（12.5万单位）|2020.07.26|
|86|硫酸庆大霉素片|国药准字|片剂|40mg（4万单位）|2020.05.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|||H41020939||||
|87|硫酸巴龙霉素片|国药准字H41020938|片剂|0.1g（10万单位）|2020.07.26|
|88|硫酸巴龙霉素片|国药准字H41020937|片剂|0.25g（25万单位）|2020.05.20|
|89|兰索拉唑肠溶胶囊|国药准字H20153140|胶囊剂|30mg|2020.06.30|
|90|硫普罗宁片|国药准字H20093838|片剂|0.1g|2019.07.17|
|91|罗红霉素胶囊|国药准字H20068099|胶囊剂|0.15g（15万单位）|2020.08.25|
|92|依诺沙星片|国药准字H20068096|片剂|0.1g|2020.08.25|
|93|食母生片|国药准字H19993542|片剂|0.2g（以干酵母计）|2020.07.26|
|94|鞣酸蛋白酵母散|国药准字H41024776|散剂|复方|2020.11.25|
|95|甲丙氨酯片|国药准字H41022328|片剂|0.2g|2020.07.26|
|96|甲丙氨酯片|国药准字H41022329|片剂|0.4g|2020.07.26|

开药集团现有药品中，注射剂、原料药、口服液等326种药品不属于口服固
体制剂药品，国家药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致性评价；颠茄片、宁心宝胶囊剂、安络痛片属于中药，不属于化学药品，不需组织一致性评价。
（二）药品一致性评价影响
开药集团原则上应在2018年前完成一致性评价的60个药品中，盐酸多西环素片、复方甘草片、盐酸小檗碱片、卡托普利片、枸橼酸喷托维林片、盐酸异丙嗪片等药品为开药集团的主要口服固体制剂产品。
开药集团根据《仿制药质量一致性评价工作方案》，明确了质量一致性评价的工作目标、原则、内容和程序，对工作进行了总体部署，按照一致性评价目标积极开展准备工作，陆续招聘研发人员、采购智能溶出试验仪等设备。经过 3年多的经验积累，目前开药集团已具备按照一致性评价要求进行仿制药研发的能力，药物溶出度仪的技术参数也满足国家食药监局《药物溶出度仪机械验证指导原则》（2016年78号）的要求，在研仿制药全部按照一致性评价要求进行研发。
根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》（2016年 61号）和《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》（2016年99号），开药集团已为盐酸多西环素片等15个药品选择了参比制剂，并于2016年7月向中国食品药品检定研究院仿制药质量研究中心提交了备案材料。备案完成后，开药集团将采购参比制剂，并采取生物等效性试验等方式进行一致性评价研究，研究完成后按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》（2016年第105号）进行申报一致性评价材料。
仿制药一致性评级对医药制造业的行业前景影响主要为：（1）实现仿制药与原研药品质的一致性：仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品。开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代。这项工作有利于节约医药费用，对提升我国制药行业发展质量，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。（2）提高仿制药的占比：据 IMS统计，全球仿制药市场规模在总体药品市场的占比正在不断提高，2014年已经达到23%，且未来这一占比
将不断提高。（3）缩小仿制药与原研药的价差：目前中国仿制药的价格平均大约只有原研药的10%，通过一致性评价的仿制药价格有望提升，缩小与原研药的价差。
根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，相关药品如果能够在规定时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和市场份额，对后进厂商形成技术和资格壁垒，巩固核心竞争优势。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则面临药品注册批件失效的重大经营风险。
同时，为通过仿制药一致性评价，医药制造企业需要加大研发投入，一个仿制药一致性评价需要花费 250-500万元，预计开药集团 2018年以前将因此增加研发费用至少15,000万元。
二、预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测已经考虑以上因素
标的资产收益法评估过程中已考虑相关药品组织一致性评价的研发费用，一致性评价工作不会影响标的资产收益法评估结果。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（八）质量控制情况/4、仿制药质量与疗效一致性评价”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师及评估师认为：上市公司已补充披露开药集团需要进行一致性评价的仿制药情况，以及仿制药一致性评价相关要求对开药集团相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。开药集团收益法评估过程中已考虑相关药品组织一致性评价的研发费用，一致性评价工作不会影响标的资产收益法评估结果。
33、请你公司补充说明本次重组的审计机构及经办人员是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
一、瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形
根据瑞华出具的说明并经核查，瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况如下：
1、2017年 3月，瑞华接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]22号）。因瑞华作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称振隆特产）首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产 2012年、2013年及 2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。
中国证券监督管理委员会决定，责令瑞华改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以 260万元罚款。对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。
2、2017年3月，瑞华接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（[2017]3号）。因瑞华在为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称勤上光电）2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定，没收瑞华业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。
3、2017年 2月 14日，财政部、证监会印发《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]3号），主要内容为：①责令瑞华自受到第二次行政处罚之日（2017年1月6日）起暂停承接新的证券业务；②自受到第二次行政处罚之日起，瑞华应向财政部、证监会提交书面整改计划，于2个月内完成整改并提交整改报告；③财政部、证
监会将对瑞华整改情况进行核查，根据核查情况做出是否允许瑞华恢复承接新的证券业务的决定。2017年 4月 7日，财政部、证监会印发《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]12号），主要内容为：自2017年4月7日起恢复承接新的证券业务。
4、2017年 1月，瑞华接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]1号）。因瑞华在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业）2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定，责令瑞华改正，没收亚太实业 2013年度年报审计业务收入39万元，并处以78万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。
5、2016年 12月，瑞华接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（[2016]8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称国富浩华）在深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定，责令国富浩华改正，没收键桥通讯 2012年度年报审计业务收入70万元，并处以 70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担。对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以 10万元罚款。
6、2016年5月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027号）。本次调查主要针对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
7、2015年 11月，瑞华收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字15229号）。本次调查主要针对瑞华深圳市零七股份有限公司 2014年年报审计项目的工作需要而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
二、本次重组瑞华的经办人员不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情形
在本次重组申报及审核过程中，原签字注册会计师靳红建已连续五年为辅仁药业提供审计服务，根据《中国证券监督管理委员会、财政部关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号）：“第三条除本规定第七条外，签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年”，因此原签字注册会计师靳红建不再作为本次重组的签字注册会计师；原签字注册会计师郭惠由于工作调整，不再担任本次重组的审计工作。因此，本次重组签字注册会计师变更为崔华伟、张安峰。
根据瑞华出具的说明并经核查，本次重组原签字注册会计师靳红建、郭惠不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情形；现签字注册会计师崔华伟、张安峰不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情形。
本次重组原签字注册会计师靳红建、郭惠及现签字注册会计师崔华伟、张安峰均未参与前述行政处罚、立案调查或者责令整改项目的审计工作，该等项目涉及的注册会计师也均未参与本次重组的审计工作。
三、瑞华及经办人员的执业资质
截至本反馈意见回复签署日，瑞华持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 9111010856949923XD的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为019808的《会计师事务所执业证书》，并持有财政部、中国证监会联合颁发的证书序号为 000196的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2019年6月26日。本次重组原签字注册会计师靳红建、郭惠分别持有有效的《中华人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为410000090069、110001640088；现签字注册会计师张安峰、崔华伟分别持有有效的《中华人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为410000280003、110101300599。
综上，瑞华与其经办人均具备出具与本次重组相关的审计文件的资格；瑞华
最近两年内在执业活动中不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形；前述瑞华立案调查或者责令整改事项不影响本次相关审计文件的效力。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：瑞华具备从事证券、期货相关业务资格，不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形；本次重组签字注册会计师靳红建、郭惠均具备注册会计师从业资格且均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。因此，前述瑞华立案调查或者责令整改事项不影响本次重组相关审计文件的效力。
补充说明事项：
1、会计师对标的公司 2016年度、2017年 1-3月的财务报表进行了审计，并更新了重组报告书
会计师对开药集团 2016年度、2017年 1-3月的财务报告进行了审计，并对上市公司 2016年度、2017年 1-3月的备考报表进行了审计。据此，本公司补充更新重组报告书。
2、关于《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的核查意见
辅仁药业本次重大资产重组前一会计年度（2015年度）与2014年度的经营业绩对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|||扣除非经常性损益后的净利润|||
|2015年度|增幅|2014年度|2015年度|增幅|2014年度|
|2,777.46|129.09%|1,212.38|2,116.57|192.57%|723.43|

上表显示，辅仁药业本次重大资产重组前一会计年度（2015年度）不存在发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏）的情形。
根据本次交易方案及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中不存在拟置出资产超过现有资产50%的情形。
独立财务顾问、律师、会计师及评估师意见：经核查，上市公司本次重大资产重组前一会计年度不存在发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书>（161166号）之反馈意见回复（财务数据更新稿）》之盖章页）
辅仁药业集团实业股份有限公司年 月 日