国金证券股份有限公司关于
威海华东数控股份有限公司关联交易事项的核查意见
国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”、“华东数控”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，就华东数控第四届董事会第二十四次会议审议的《关于向关联方拆借资金的议案》、《关于向关联股东借款的议案》、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易事项进行了核查，本着独立判断的原则，发表以下意见：
一、向关联方拆借资金的事项
（一）向华东重装拆借资金
1、2015年度拆借资金情况
2015年度华东数控为了补充公司生产经营资金，满足公司资金周转、缓解资金压力，公司向威海华东重型装备有限公司（以下简称“华东重装”）拆借资金，2015年内最高拆借资金余额为 25,597.79万元，截至 2015年 12月 31日公司向华东重装拆借余额为 267.70万元，根据占用时间对应的基准利率计算，公司应累计支付利息802.56万元。
2、预计2016年度拆借资金情况
因公司持续的资金需求，预计2016年度公司需向华东重装拆借金额将最高额不超过人民币8,000万元。借款利息将根据占用时间对应的基准利率分段累计计息。在审批期限及额度内，公司可根据资金状况循环使用，年末一次性还本付息。
3、关联方基本情况
公司名称：威海华东重型装备有限公司
成立日期：2010年8月6日
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币27,139.20万元
注册地址：威海市乳山经济开发区山海大道西
法定代表人：汤世贤
经营范围为：核电、石油、化工、海洋工程的重型精密零部件及成套设备的生产、加工、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。至今未开工建设。
华东重装原为公司控股子公司，经公司2014年度第三次临时股东大会批准，公司将持有的华东重装全部股权转让给华东数控股东汤世贤，汤世贤成为华东重装的控股股东，持股比例为66.32%。截至目前汤世贤持有公司股份 28,994,725股，持股比例为9.43%。
4、关联交易的审批程序
华东数控第四届董事会第二十四次会议表决通过了《关于向关联方拆借资金的议案》。华东数控独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。本次交易构成了关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东汤世贤将回避表决。
（二）向高金科技拆借资金
1、2015年度拆借资金情况
2015年12月30日，华东数控因实际资金需求，向股东大连高金科技发展有限公司（以下称“高金科技”）拆借资金3,500万元，截至 2015年12月末，公司未归还上述拆借资金。
2、预计2016年度拆借资金情况
因持续的资金需求，公司拟向高金科技拆借资金，拆借资金余额不超过人民币10,000万元（含2015年度已发生的3,500万元）。借款利息将根据占用时间对应的基准利率分段累计计息。在审批期限及额度内，公司可根据资金状况循环使用，年末一次性还本付息。
3、关联方基本情况
公司名称：大连高金科技发展有限公司
成立日期：2002年6月26日
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币6,822万元
注册地址：大连市经济技术开发区双 D港辽河东路 100号综合办公楼 605室
法定代表人：陈永开
经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截至目前，高金科技为公司第一大股东持有公司16.46%的股份。
截止 2015年 12月 31日，高金科技资产总额人民币 375,248.69万元，净资产28,501.50万元；2015年度实现销售收入0万元，净利润25,065.99万元。
（以上为高金科技母公司未经审计数据，高金科技为控股型管理公司，自身无经营业务，净利润主要来源于其投资收益）
4、关联交易的审批程序
华东数控第四届董事会第二十四次会议表决通过了《关于向关联股东借款的议案》，关联董事刘永强、吕书国、王进、陈家会均回避表决，华东数控独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。本次交易构成了关联交易需提交公司股东大会审议，关联方高金科技将回避表决。
二、预计2016年度日常关联交易的事项
1、关联交易概述
为充分利用股东的资源、优势互补，降低成本、增加效益，追求公司效益及股东利益最大化。2016年度公司拟与关联方大连机床营销有限公司发生不超过30,000万元的关联交易。
公司与大连机床营销有限公司的交易将基于真实的交易背景，对交易金额的预计存在不确定性。
2、预计关联交易内容和金额
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|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联人|预计金额（万元）|2015年实际发生金额||
||||金额（万元）|占同类业务比例|
|向关联人采购原材料|大连机床营销有限公司|5,000|285.19|1.70%|
|向关联人销售产品||20,000|485.71|1.78%|
|向关联人采购产品||5,000|-|-|
|合计|-|30,000|770.90|3.48%|

上述关联交易的定价原则参考同类产品、材料的市场价格，为双方可接受的
公允价格。双方根据实际交易量，按月进行结算付款。具体业务开展时双方将另
行签订相关采购、销售合同。
3、2016年公司年初至今与关联人发生关联交易情况
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|关联交易类别|关联人|金额（万元）|
|向关联人采购原材料|大连机床营销有限公司|61.75|
|向关联人销售产品|大连机床营销有限公司|30.77|
|向关联人采购产品|大连机床营销有限公司|-|
|合 计|-|92.52|

4、关联方基本情况
（1）基本情况
大连机床营销有限公司，法定代表人：吕书国；注册资本：2,000万元；主营业务：金属切削机械销售、法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批的不得经营，法律法规未规定审批的，企业自主选择经营，开展经营活动；
住所：大连市沙河口区长生街33-6号。
截止 2015年 12月 31日，大连机床营销有限公司总资产 484,026.95万元，净资产-18,334.55万元；2015年度主营业务收入 651,954.67万元，净利润-5.41万元。（以上数据未经审计）
（2）与华东数控的关联关系
大连机床营销有限公司与华东数控关联关系图如下：
大连机床营销有限公司为大连机床（数控）股份有限公司的控股子公司，直
接持股比例为85%。公司第一大股东高金科技直接持有大连机床（数控）股份有
限公司26.06%的股权，通过大连机床集团有限责任公司持有大连机床（数控）股份有限公司44.71%的股权。高金科技能够控制大连机床营销有限公司，为公司关联方。
5、关联交易的审批程序
华东数控第四届董事会第二十四次会议表决通过了《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘永强、吕书国、王进、陈家会均回避表决，华东数控独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。本次交易构成了关联交易需提交公司股东大会审议，关联方高金科技将回避表决。
三、保荐机构核查意见
经核查保荐机构认为，上述关联交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合公司的经营方针策略，有利于补充公司的营运资金、有利于公司发展主营业务，不存在损害公司和中小股东利益的情况。涉及关联交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，并将提交公司股东大会审议后方才实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。关联交易表决事项符合华东数控《公司章程》和《关联交易决策管理制度》。对上述关联交易事项，保荐机构无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
柴国恩 韦建
国金证券股份有限公司二〇一六年三月二十日