深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：爱迪尔
股票代码：002740
信息披露义务人名称1：龙岩市汇金发展集团有限公司
通讯地址：龙岩市新罗区华莲路138号金融中心A1、A2幢20、21楼
信息披露义务人名称2：龙岩市永盛发展有限公司
通讯地址：福建省龙岩市新罗区华莲路138号金融中心A1幢21层2104
权益变动性质：增加
签署日期：二零一九年二月
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《信息披露准则第 15号》）及其他相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书所涉及义务的能力。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动需待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书目 录
第一节释义 ........................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................. 5第三节权益变动目的和计划 ............................................. 8第四节权益变动方式 ................................................... 9第五节前6个月内买卖爱迪尔股份的情况 ............................... 177第六节其他重大事项 ................................................. 188信息披露义务人声明 .................................................. 199信息披露义务人声明 ................................................... 20备查文件 ............................................................. 21附表： .............................................................. 222
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|信息披露义务人1、受让方1|指|龙岩市汇金发展集团有限公司为本次权益变动股份受让方1|
|信息披露义务人2、受让方2|指|龙岩市永盛发展有限公司为本次权益变动股份受让方2|
|爱迪尔、上市公司|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|出让方、转让方|指|苏日明、狄爱玲、苏永明、朱新武、苗志国、苏啟皓为本次权益变动股份出让方|
|本次权益变动、本次股权转让|指|龙岩市汇金发展集团有限公司通过协议受让苏日明、狄爱玲、苗志国持有的深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 19,160,000 股股份，约占上市公司总股本比例为 5.80%；龙岩市永盛发展有限公司通过协议受让苏日明、苏永明、朱新武、苏啟皓合计持有的深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 16,840,000 股股份，约占上市公司总股本比例为5.09%。|
|标的股份|指|苏日明、狄爱玲、苏永明、朱新武、苗志国、苏啟皓合计持有的深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司36,000,000股股份。|
|《股权转让协议一》|指|《苏日明等人与龙岩市汇金发展集团有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司之股权转让协议》|
|《股权转让协议二》|指|《苏日明等人与龙岩市永盛发展有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司之股权转让协议》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司、中登公司|指|中国证券登记结算公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
信息披露义务人 1
1、名称：龙岩市汇金发展集团有限公司
2、住所：龙岩市新罗区华莲路138号金融中心A1、A2幢20、21楼
3、法定代表人：王兰胜
4、注册资本：200,000.00万元
5、统一社会信用代码：91350800563393952Y
6、企业性质：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：资产投资经营与管理;对公开交易证券类投资、对非证券类股权投资、对金融产业投资;股权投资管理;城市基础设施建设;煤炭及制品批发(危险化学品除外);非金属矿及制品批发;金属及金属矿批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、成立日期：2010年11月9日
9、经营期限：2010年11月9日至长期
10、股东情况：福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股份信息披露义务人 2
1、名称：龙岩市永盛发展有限公司
2、住所：福建省龙岩市新罗区华莲路138号金融中心A1幢21层2104
3、法定代表人：郑希煌
4、注册资本：14,000.00万元
5、统一社会信用代码：91350800056105573Q
6、企业性质：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：国内各类广告设计、制作、代理、发布;钢材、水泥、机械设备、
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书汽车零配件、金属材料、燃料油、建材、化工产品(民爆物品除外)的销售;零售预包装食品;矿产品的批发;商务信息咨询服务;会务服务;展览展示服务;汽车租赁;法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、成立日期：2012年10月23日
9、经营期限：2012年10月23日至2032年20月22日
10、股东情况：龙岩市汇金发展集团有限公司持有100%股份
（二）信息披露义务人的主要负责人基本情况
信息披露义务人 1主要负责人基本情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|王兰胜|董事长|中国|龙岩|否|

信息披露义务人 2主要负责人基本情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|郑希煌|总经理|中国|龙岩|否|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方均不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、各信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署之日，龙岩市汇金发展集团有限公司持有龙岩市永盛发展有限公司100%股份，根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，龙岩市汇金发展集团有限公司、龙岩市永盛发展有限公司为一致行动人。
一致行动人股权关系如下图所示：
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
龙岩市汇金发展集团有限公司
100%
龙岩市永盛发展有限公司
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认可上市公司的未来发展前景，希望通过受让股份的方式推动业务合作，促进共同发展。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月增持上市公司股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人不排除未来 12个月内继续通过包括但不限于协议转让、二级市场竞价买入、大宗交易受让等方式继续增持公司股份。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方未持有爱迪尔股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有爱迪尔股份数量为 36,000,000股，占上市公司总股本10.89%，其中信息披露义务人1持有爱迪尔股份数量为19,160,000股，占上市公司总股本5.8%；信息披露义务人 2持有爱迪尔股份数量为 16,840,000股，占上市公司总股本5.09%。
二、本次权益变动主要内容
（一）《股权转让协议一》的主要内容
1、协议主体、签订时间
信息披露义务人龙岩市汇金发展集团有限公司与转让方苏日明、狄爱玲、苗志国于 2019年2月27日签署了《股份转让协议一》。
2、转让协议主要内容
转让股份（以下称“标的股份”）
具体转让数额见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量|持 股 比 例（%）|持有流通股比例（%）|本次转让股份数量|
|1|苏日明|78,978,900|23.89|100|14,460,000|
|2|狄爱玲|30,366,908|9.18|50.44|3,800,000|
|3|苗志国|3,706,500|1.12|100|900,000|
|合计||113,052,308|34.19||19,160,000|
|注：狄爱玲持有无限售流通股15,318,000股，首发后限售股15,048,908股。||||||

具体受让明细见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让主体|受让股份主体|受让股份数量|受让后持股比例（%）|
|1|苏日明|龙岩市汇金发展集团有限公司|14,460,000|5.80|
|2|狄爱玲||3,800,000||
|3|苗志国||900,000||
|合计|||19,160,000|5.80|

3、转让价款与支付方式
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书经双方最终协商，协议转让股份的转让价格 6.03元/股，转让价款共计 11553.48万元，应于全部标的股份过户登记手续完成之日起12个月内支付股份转让价款。
双方同意，《股权转让协议一》签署之日起3个工作日内，双方应相互配合开设银行共管账户，用于接收本协议项下股份转让价款。
在标的股份解除质押之日起的2个工作日内，转让方应向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件，受让方应当给予积极配合。在深交所出具同意标的股份转让确认文件的次一交易日，转让方应向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续。在标的股份解除质押之日起的15个工作日内，转让方应当办理完毕标的股份的过户登记手续。
4、股份过户
协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深圳证券交易所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起 10个工作日内，各方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。当标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起30个工作内仍不能完成过户的，受让方发出通知后单方解除本协议，并要求转让方承担违约责任。
本次股份转让过户登记完成后180个工作日内，受让方将向标的公司提名1名非独立董事候选人，转让方应当配合召集、召开标的公司临时股东大会、董事会。
在受让方作为公司股东期间，受让方有权对受让方提名的董事人选进行更换，转让方应给予配合。
5、过渡期安排
协议签订之日至标的股份过户之日为过渡期，转让方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东权利、董事职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持标的公司公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份及标的公司资产、业务的良好状态。
过渡期内，标的公司自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书将主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理，或者进行其他实质影响标的公司良好运行状态、标的股份权益完整或影响转让方保持对标的公司实际控制权的行为时，转让方应当促使其委派的董事等相关方在标的公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，受让方另行书面同意的除外。
过渡期内，若标的公司股权发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，上述股权转让数量、转让价格和最高价格将做相应比例的调整。
6、协议的生效、变更与终止
（1）协议生效日
本协议经转让方本人或授权代表，受让方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
本协议在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
①受让方针对上市公司的尽调结果符合受让方关于本次交易的要求；
②受让方通过内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）本次交易。
（2）本次股份转让的先决条件
受让方继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件满足或经受让方同意豁免为前提，如先决条件无法满足，受让方有权解除本协议：
①过渡期内未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化；
②标的股份不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态；
③本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。
（3）协议的终止、调整、修改
①若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；
②由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经各方协商后，可以终止本协议；
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议；
④法律、法规的规定或者监管机构意见导致本协议无法继续履行；
⑤本协议的调整、修改等事项以签订补充协议或其他方式进行确认。
7、特别约定
（1）若由于转让方原因导致未取得深交所的确认意见或标的股份未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。
（2）若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得深交所的确认意见或标的股份未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止本协议。
（3）如果非因任何一方的原因，深交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到深交所作出不予确认的回复后，协商修改本次股份转让方案，如果协商不一致的或无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。
（4）标的股份过户登记至受让方前，如果发现存在影响本次股份转让继续进行的实质性障碍的，如标的股份被司法查封、冻结、实际控制人违法违规限制交易或被设置权利负担导致标的股份无法转让的，则受让方有权终止交易。
（二）《股权转让协议二》的主要内容
1、协议主体、签订时间
信息披露义务人龙岩市永盛发展限公司与转让方苏日明、苏永明、朱新武、苏啟皓于2019年2月27日签署了《股份转让协议二》。
2、转让协议主要内容
转让股份（以下称“标的股份”）
具体转让数额见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量|持股比例（%）|持有流通股比例（%）|本次转让股份数量|
|1|苏日明|78,978,900|23.89|100|5,240,000|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书
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|2|苏永明|31,758,000|9.61|100|7,900,000|
|3|朱新武|10,638,000|3.22|100|2,600,000|
|4|苏啟皓|4,557,100|1.38|100|1,100,000|
|合计||125,932,000|38.10||16,840,000|

具体受让明细见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让主体|受让股份主体|受让股份数量|受让后持股比例（%）|
|1|苏日明|龙岩市永盛发展有限公司|5,240,000|5.09|
|2|苏永明||7,900,000||
|3|朱新武||2,600,000||
|4|苏啟皓||1,100,000||
|合计|||16,840,000|5.09|

3、转让价款与支付方式
经双方最终协商，协议转让股份的转让价格6.03元/股，转让价款共计10154.52万元。
双方同意，《股权转让协议二》签署之日起3个工作日内，双方应相互配合开设银行共管账户，用于接收本协议项下股份转让价款。全部标的股份过户登记手续完成之日起10个工作日内向共管账户支付股份转让价款3000万元，剩余股份转让价款 7154.52万元于股份过户登记手续完成之日起12个月内支付完毕。
在标的股份解除质押之日起的2个工作日内，转让方应向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件，受让方应当给予积极配合。在深交所出具同意标的股份转让确认文件的次一交易日，转让方应向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续。在标的股份解除质押之日起的15个工作日内，转让方应当办理完毕标的股份的过户登记手续。
4、股份过户
协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深圳证券交易所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起 10个工作日内，各方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。当标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起30个工作内仍不能完成过户的，受让方发出
通知后单方解除本协议，并要求转让方承担违约责任。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书5、过渡期安排
协议签订之日至标的股份过户之日为过渡期，转让方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东权利、董事职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持标的公司公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份及标的公司资产、业务的良好状态。
过渡期内，标的公司自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，将主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理，或者进行其他实质影响标的公司良好运行状态、标的股份权益完整或影响转让方保持对标的公司实际控制权的行为时，转让方应当促使其委派的董事等相关方在标的公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，受让方另行书面同意的除外。
过渡期内，若标的公司股权发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，上述股权转让数量、转让价格和最高价格将做相应比例的调整。
6、协议的生效、变更与终止
（1）协议生效日
本协议经转让方本人或授权代表，受让方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
本协议在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
①受让方针对上市公司的尽调结果符合受让方关于本次交易的要求；
②受让方通过内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）本次交易。
（2）本次股份转让的先决条件
受让方继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件满足或经受让方同意豁免为前提，如先决条件无法满足，受让方有权解除本协议：
①过渡期内未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化；
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书②标的股份不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态；
③本次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。
（3）协议的终止、调整、修改
①若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；
②由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经各方协商后，可以终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议；
④法律、法规的规定或者监管机构意见导致本协议无法继续履行；
⑤本协议的调整、修改等事项以签订补充协议或其他方式进行确认。
7、特别约定
（1）若由于转让方原因导致未取得深交所的确认意见或标的股份未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。
（2）若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得深交所的确认意见或标的股份未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止本协议。
（3）如果非因任何一方的原因，深交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到深交所作出不予确认的回复后，协商修改本次股份转让方案，如果协商不一致的或无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。
（4）标的股份过户登记至受让方前，如果发现存在影响本次股份转让继续进行的实质性障碍的，如标的股份被司法查封、冻结、实际控制人违法违规限制交易或被设置权利负担导致标的股份无法转让的，则受让方有权终止交易。
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的权利限制情况
截至本报告签署日，信息披露义务人本次拟受让爱迪尔股份目前处于质押状态。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书根据《股权转让协议》相关约定，协议签署后，转让方将积极配合受让方完成质押股票的质押解除，保证不影响本次转让的交易过户。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书第五节前 6个月内买卖爱迪尔股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖爱迪尔股票的情况。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：龙岩市汇金发展集团有限公司法定代表人：
签署日期： 年 月 日
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：龙岩市永盛发展有限公司法定代表人：
签署日期： 年 月 日
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人1、信息披露义务人2的营业执照复印件
2、信息披露义务人1、信息披露义务人2主要负责人的名单及身份证明文件
3、《股份转让协议一》、《股份转让协议二》
二、备查文件置备地点
1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会办公室
2、联系电话：0755-25798819
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
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|12||1 138A1 A2 20 212138 A1 21 2104|
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深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书
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||A1 1916 2 16841 +5.80% 2 +5.09%|
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日期：2019年2月27日