证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2014-033号
中航光电科技股份有限公司关于收购深圳市翔通光电技术
有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2014年 10月 10日，中航光电科技股份有限公司(以下简称：本公司或公司)第四届董事会第十次会议审议通过《关于收购深圳市翔通光电技术有限公司部分股权的议案》，同意公司购买翔通光电51%的股权。独立董事对此发表了意见。本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》等相关规定，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。董事会授权公司经理层办理与本次收购相关的一切事宜，包括但不限于办理本次收购涉及的审批、备案、根据评估备案结果调整股权转让价格、签署补充协议或备忘录、办理工商变更等事宜。
2、2014年 10月 10日，公司与深圳市翔通光电技术有限公司（以下简称：翔通光电）的股东王光辉、谭莉签署了《股权转让协议》，本公司利用自有资金以不高于人民币 12,240万元的价格收购翔通光电51%的股权，具体转让价格将以国有资产主管部门备案的《评估报告》所反映的评估值为准。
二、交易对方的基本情况
交易对方均为自然人股东，姓名分别为王光辉、谭莉，国籍均为中国。
上述交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为王光辉所持翔通光电35.70%的股权和谭莉所持翔通光
电15.30%的股权。有关翔通光电的具体情况如下：
1、基本情况
翔通光电成立于 2001年 5月 21日，注册资本为 236万元，注册地：深圳市南山区留仙大道红花岭工业南区二区 1栋 4楼，法定代表人：王光辉，营业执照号码：440301105007357；经营范围：光纤连接器、光纤适配器、光模块陶瓷插芯、光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块的开发、生产、销售（凭深南环批[2010]52293号经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截止《股权转让协议》签署日前，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|股东类别|
|王光辉|160.24|67.90|自然人|
|谭莉|68.68|29.10|自然人|
|深圳市南山创业投资有限公司|7.08|3.00|法人股东|
|合计|236|100．00||

2、审计情况
信永中和会计师事务所对翔通光电技术有限公司 2013年、2014年 1-6月财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（XYZH/2014SHA2006）。经会计师事务所审计，翔通光电最近一年又一期的主要财务数据如下：
金额：元
||||
|-|-|-|
|2014-6-30/2014年1-6月|||
|合并|母公司|合并|
|129,858,386.91|132,078,313.52|118,208,329.80|
|64,410,664.11|59,216,096.57|53,890,680.66|
|65,447,722.80|72,862,216.95|64,317,649.14|
|65,447,722.80|72,862,216.95|64,317,649.14|

||||
|-|-|-|
|51,532,704.69|51,532,704.69|81,839,060.96|
|584,568.36|3,564,461.41|542,885.74|
|584,820.89|3,581,883.94|302,275.49|
|644,775.08|2,864,288.97|-203,691.13|
|644,775.08|2,864,288.97|-203,691.13|

3、资产评估情况
本次评估基准日为 2014年 6月 30日，根据中企华资产评估有限公司出具的《中航光电科技股份有限公司拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字(2014)第【3582】号)，在评估基准日 2014年 6月 30日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的100%股权价值评估值为 24,034.00万元，较评估基准日翔通光电账面净资产 7,286.22万元，增值229.86%。该评估报告尚需国有资产管理部门备案。
评估增值的原因：翔通光电是国内主要的金属零件、陶瓷套管、陶瓷插芯、镀膜生产及封装为一体的生产制造商；翔通光电的 OSA组件，技术领先于国内同行，生产规模与销售额均位居国内行业第一；在医疗齿科行业，翔通光电是国内少数同时生产二氧化锆瓷块、雕牙数控设备以及配套零部件的生产制造商之一。经过多年的积累，翔通光电在重大设计或制造技术上形成了自己独有的理论系统，一系列具有特色的工艺方法，培养并积累了一大批经验丰富的开发设计人员及生产制造人员。翔通光电的生产技术处于行业领先，可满足客户对高端产品的需求，其生产产品精度高，质量好，有较强的竞争优势。
翔通光电 2013年开始逐步将生产基地由深圳搬迁至东莞，给生产造成较大影响，导致 2013年利润出现较明显的下滑。随着东莞翔通公司于 2014年 4
月正式投产，产能得到了有效的保障，同时国内 4G项目建设的铺开，也为翔通
光电未来业绩的增长提供助力。
四、股权转让协议的主要内容
1、合同主体
甲方：中航光电科技股份有限公司
乙方（一）：王光辉
乙方（二）：谭莉
2、本次交易的方案
甲方用现金 8,568万元购买王光辉所持翔通光电35.7%股权，用现金 3,672万元购买谭莉所持翔通光电15.30%股权。
本次股权转让完成前后，翔通光电的股权结构如下：
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|-|
|本次转让完成前持股比例（%）|
|0%|
|67.90%|
|29.10%|
|3.00%|
|100.00%|

3、转让价格依据
本次股权转让的定价依据为中企华资产评估有限公司出具的《中航光电科技股份有限公司拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第【3582】号），在评估基准日 2014年 6月 30日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的翔通光电100%股权价值为 24,034.00万元。本评估报告尚需经过国有资产主管部门备案。
本次交易最终标的股权的转让价格以经国有资产主管部门备案的《评估报告》所反映的评估值为基础，经各方协商确认，且最高不超过 12,240万元。
4、股权转让款的支付
（1）首期转让价款的支付
在标的股权过户到甲方名下（以工商登记为准）后十个工作日内，甲方向乙
方支付股权转让价款达到股权转让价格的80%；
（2）后期转让价款的支付
在交割日后十个工作日内，剩余【20】%的标的股权转让款由甲方直接汇入标的公司账户作为乙方对标的公司的无息专项借款，用于标的公司的日常经营，未来标的公司向乙方全额偿还该等专项借款将以乙方完成 2014年 -2016年业绩承诺为前提。
5、股权收购款的资金来源
股权收购款的资金来源为公司自有资金。
6、交割日
本次股权转让交割日为：“本协议签署且标的股权过户给甲方的工商变更登记完成”之日。乙方应在本协议签署后十五个工作日内完成标的股权过户给甲方的工商变更登记。
7、期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，翔通光电形成的期间盈利、收益由本次股权交割后新老股东按其在本次交易后持有翔通光电的股权比例共同享有。期间亏损、损失由乙方按其在本次交易完成前持有翔通光电的股权比例承担，乙方应以连带责任方式向甲方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方以现金形式支付到位。乙方之间承担的补偿额应按其在本次交易完成前乙方（一）、乙方（二）各自持有翔通光电的股权占比分担。
8、业绩承诺与补偿
双方协商确认的业绩承诺值，2014年不低于 1,500万元、2015年不低于 2,500万元、2016年不低于 3,300万元。
乙方承诺，对翔通光电未能完成双方协商确认的 2014-2016年业绩承诺值，乙方中的各方应按各自本次出售股权占翔通光电总股权比例进行补偿。
9、股份回购
乙方承诺，发生以下情形之一时，甲方有权要求乙方按原比例回购甲方所持有的翔通光电的51%的股权，价格为本次交易最终标的股权转让价格加上年复合收益率10%的回报。
（1）翔通光电违反本协议关于管理权交接、股权交割及标的股权过渡期内安排的相关约定且在甲方提出异议之日起十个工作日内未能纠正违约行为或作出有效的补救措施；
（2）乙方未经甲方同意向第三方出售其在翔通光电的股权；
（3）翔通光电在业绩承诺期内进行对甲方产生重大不利影响的交易或担保行为；
（4）翔通光电在业绩承诺期内被托管或进入破产程序；
（5）翔通光电在业绩承诺期内出现持续经营障碍或生产经营中断、终止情形。
（6）其他对甲方产生重大不利影响的情形。
若因甲方单方面原因或不可抗力因素导致上述（1）至（6）情形出现的，则乙方无需履行股权回购义务。
五、本次收购的目的和对公司的影响
翔通光电是国内具有自主知识产权的光通信组件供应商，其主力产品激光器/探测器光纤接口组件是光纤通讯中最核心的基础零部件，主要应用于光发射接收模块。经过多年的发展，翔通光电在光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块的设计、工艺、检测试验等专业方向积累丰富的经验，掌握了一系列的核心技术，取得多项科技创新成果和国家专利。在光通信行业，翔通光电是国内少数陶瓷套管、金属零件、陶瓷插芯、镀膜生产及封装为一体的无源器件生产制造商；在医疗齿科行业，是国内少数生产二氧化锆瓷块、雕牙机以及配套零部件（如雕牙针、蜡块，染色液）的生产制造
商。
本项目完成以后，公司产品应用范围和加工能力将进一步扩大增强，技术优势进一步巩固。在翔通光电研发和制造能力基础上，公司对光纤连接器行业的技术特点和行业动态将具有更强的洞悉力，更能够把握国家产业政策、行业发展方向和技术进步趋势；同时，通过推动行业标准的规范化，将促进产品的国际竞争力提升。本项目完成以后也将有助于公司未来在医疗器械领域开拓新的市场。
本次收购对于公司整合纵向资源，提升公司在光无源器件领域的核心能力，扩大市场影响力具有重要意义。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关制度的规定，公司独立董事就公司收购深圳翔通光电部分股权发表独立意见如下：
1、深圳市翔通光电技术有限公司是专注于光纤连接器、光纤适配器、光模块陶瓷插芯、光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块的开发、生产和销售的企业，在设计、工艺、检测试验等专业方向积累丰富的经验，掌握了一系列的核心技术，取得多项科技创新成果和国家专利。根据可行性分析，本次收购股权交易完成后，公司成为翔通光电控股股东，对翔通光电的股权收购有利于公司产品应用范围扩大、加工能力增强和技术优势巩固，提升公司核心能力。同时有助于公司未来在医疗器械领域开拓新的市场，对公司整合纵向资源，提升光无源器件领域核心能力，扩大市场影响力意义重大。
2、本次公司收购翔通光电部分股权的交易事项决策决议程序合法、合规，符合公司《章程》以及相关法律法规的规定。
公司以 2014年 6月 30日为评估基准日出具的《中航光电科技股份有限公司拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权项目评估报告》，且该报告以国有资产管理部门备案结果为准。交易价格的确定公平合理，不存在侵害公司及股东利益的情形。
4、建议公司在股权收购具体实施过程中加强风险管控。
七、风险提示
1、下游行业需求变化风险
翔通光电主导产品为光纤连接器和光纤通讯设备，主要应用于通信行业，其市场需求与下游应用领域密切相关。如果未来通信行业的发展受到不利影响，将会影响到该公司的产品订货和销售情况。对此，翔通光电将紧跟国家行业政策，把握行业发展趋势，持续加大研发投入，建立有效的创新激励机制，重点发展光纤连接器及集成化产品，提高产品附加值。同时，大力开拓国际市场，扩大产品出口。
2、重要原材料价格波动风险
翔通光电生产所需的主要原材料包括外协零件、金属、陶瓷和塑料等，原材料价格的波动会对公司产品毛利率产生一定的影响。对此，翔通光电将加强采购、存货及生产管理，以优化原材料库存水平和减少生产过程原材料损耗，减少原材料价格上涨带来的成本压力。
3、客户较为集中的风险
翔通光电主要客户较为集中，给其经营带来一定风险。对此，翔通光电将持续保持产品研发实力，加大产品推广力度，大力开发其他市场领域，降低客户较为集中的风险。
4、新市场领域开拓的风险
翔通光电未来计划积极拓展医疗齿科器械及耗材市场，虽然其技术储备丰富，相关产品已完成产业化配套并形成部分销售，但完全进入医疗器械行业可能
存在经营体系和销售体系不适应的风险。
八、备查文件
1、中航光电科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《翔通光电技术有限公司审计报告书》；
4、《中航光电科技股份有限公司拟收购深圳市翔通光电技术有限公司股权项目评估报告》；
5、独立董事相关事项独立意见。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
董事会
二〇一四年十月十一日