国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司接受金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任金龙机电发行股份及支付现金购买无锡博一光电科技有限公司100.00%股权和深圳甲艾马达有限公司100%股权的独立财务顾问，对金龙机电本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金龙机电股份有限公司向蒋蕴珍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1110号）文核准，金龙机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方合计持有的无锡博一光电科技有限公司100%的股权，购买钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十八名交易对方合计持有的深圳甲艾马达有限公司100%的股权，同时非公开发行不超过22,010,869股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年 11月6日，金龙机电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，公司向蒋蕴珍发行 7,251,460股、向吴培春发行 4,891,014股、向成小定发行2,870,812股、向陈森发行2,551,833股、向黄炜发行 1,679,957股、向张志辉发行 637,958股、向韩军发行 637,958股、向乔伟雄发行 425,305股、
向施齐发行 318,979股普通 A股股票已办理完毕股份登记手续，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年11月20日。
根据公司 2014年度利润分配方案：以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，公司已于 2015年 05月 13日完成转增，公司总股本由 337,969,945股增至 675,939,890股，公司本次向蒋蕴珍、吴培春等 9名博一光电交易对方发行股份合计42,530,552股。
博一光电原股东吴培春现已辞世，其持有的 9,782,028股金龙机电股份已全部由其配偶蒋蕴珍继承，蒋蕴珍将承继吴培春先生原在本次重大资产重组中签署的所有协议文件、相关承诺、声明文件中的权利义务。
二、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺
（1）关于提供材料的信息真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐出具了《交易对方关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，主要内容如下：
①承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③承诺为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
④承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）持续任职及竞业禁止承诺
①为保证博一光电持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资
产交割日起，仍需至少在博一光电任职 60个月，并承诺在博一光电任职期间及任职期限届满后 24个月内，不从事液晶显示模组类产品的生产、经营业务，不在从事液晶显示模组相关业务的、与博一光电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营液晶显示模组产品、从事液晶显示模组生产、经营业务。
②如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向金龙机电支付补偿：自标的资产交割日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的金龙机电股份由金龙机电以 1元价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东；
自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的50%由金龙机电以 1元价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东；
自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的25%由金龙机电以 1元价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之外的金龙机电其他股东。
存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
a、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与金龙机电或博一光电终止劳动关系的；
b、金龙机电、博一光电或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体健康原因离职的；
c、其他非因自身过失或故意导致离职的。
（3）关于已履行出资义务等的承诺
交易对方博一光电股东均已做出承诺：“一、本人已经依法履行对博一光电的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博一光电合法存续的情况；二、本人合法持有博一光电的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；三、本人持有博一光电的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
（4）盈利补偿承诺
根据公司与博一光电股东蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》，相应补偿原则如下：
①业绩承诺情况
补偿责任人承诺博一光电2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,057万元，6,171万元和7,272万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》的约定对公司予以补偿。
②实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博一光电
在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数扣除增资款资金成本后的余额与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
③利润承诺补偿
a、补偿金额的确定
各方一致同意，若博一光电在利润补偿期满后，实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计数扣除增资款资金成本后的余额小于补偿责任人承诺的博一光电三年累计净利润数的，则金龙机电应在补偿期最后一个年度（即 2016年度）的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博一光电在补偿期实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，累计补偿金额的计算公式为：
累计应补偿金额=（博一光电累计承诺净利润数-博一光电累计实现净利润数+增资款累计资金成本）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电本次购买博一光电100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
b、补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价1元的价格进行回购并予以注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次
重大资产重组中取得的股份对价总额。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
c、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（5）股份锁定的承诺
博一光电股东蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起24个月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁：本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%；本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总数的50%，即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁；每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：博一光电股东认购的股份总数×解禁比例-补偿股份数，博一光电股东之间按照各自实际获得股份比例分配；限售期内，博一光电股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（6）过渡期损益归属相关的承诺
根据公司与博一光电股东签订的《购买博一光电100%股权协议》，关于过渡期损益归属的约定如下：
①博一光电在过渡期间所产生的盈利由金龙机电享有。
②过渡期间内，博一光电所产生的亏损由博一光电股东按照其在博一光电的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博一光电进行专项审计，确定基准日至博一光电交割日期间博一光电产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则博一光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给金龙机电。
该承诺需待博一光电过渡期损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
（7）其他承诺
①博一光电全体股东对出现相关部门追缴社保及住房公积金未缴纳金额并进行相应罚款事项作如下承诺：
“如博一光电及其下属分公司、全资子公司因职工社保及住房公积金缴纳事宜[被追缴或被处罚的事实发生在博一光电100%股权交割日（博一光电100%股权办理完毕过户至金龙机电股份有限公司名下的工商变更登记手续之日）前]而受到主管部门追缴、处罚从而给博一光电及其下属分公司、全资子公司造成损失，博一光电现有全体股东承诺负责以自有资金按照各自股权比例补足博一光电及其下属分公司、全资子公司上述社保及住房公积金未缴纳金额及相应罚金。”
②博一光电全体股东对出现相关部门追缴社保及住房公积金未缴纳金额并进行相应罚款事项作如下承诺：
“如博一光电及其下属分公司、全资子公司因职工社保及住房公积金缴纳事宜[被追缴或被处罚的事实发生在博一光电100%股权交割日（博一光电100%股权办理完毕过户至金龙机电股份有限公司名下的工商变更登记手续之日）前而受到主管部门追缴、处罚从而给博一光电及其下属分公司、全资子公司造成损失，博一光电现有全体股东承诺负责以自有资金按照各自股权比例补足博一光电及其下属分公司、全资子公司上述社保及住房公积金未缴纳金额及相应罚金。”
③博一光电全体股东关于重大诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保、资产权属等事项的相关承诺如下：
“博一光电及其下属分公司、全资子公司目前不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，亦不存在潜在或未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，无论何时，如因本次交易完成前博一光电及其下属分公司、全资子公司存在的潜在的或未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得博一光电及其下属分公司、全资子公司、金龙机电股份有限公司遭受损失，概由博一光电现有股东按照各自股权比例给予博一光电及其下属分公司、全资子公司、金龙机电股份有限公司全额经济补偿，博一光电现有股东间承担连带责任。
博一光电及其下属分公司、全资子公司目前不存在未披露的对外担保等或有事项，无论何时，如因本次交易完成前博一光电及其下属分公司、全资子公司存在的未披露的对外担保等或有事项而使得博一光电及其下属分公司、全资子公司、金龙机电股份有限公司遭受损失，概由博一光电现有股东按照各自股权比例给予博一光电及其下属分公司、全资子公司、金龙机电股份有限公司全额经济补偿，博一光电现有股东间承担连带责任。
博一光电及其下属分公司、全资子公司现时切实拥有的房产、国有土地使用权、商标、专利等资产，上述资产不存在法律纠纷或潜在法律纠纷或遭受第三方追索利益的情形，亦不存在未披露的权属瑕疵事项，无论何时，如因本次交易完成前上述资产存在的潜在法律纠纷、权属瑕疵等事项而使得博一光电及其下属分公司、全资子公司、金龙机电股份有限公司遭受损失，概由博一光电现有股东按照各自股权比例给予博一光电及其下属分公司、全资子公司、金龙机电股份有限公司全额经济补偿，博一光电现有股东间承担连带责任。”
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东未存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司未对其存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为2017年03月08日。
2、本次解除限售股份数量为1,881,020股，占公司股本总额的比例为0.2311%；
实际可上市流通的数量为1,881,020股，占公司股本总额的比例为0.2311%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|陈森|5,100,000|1,800,000|1,800,000|
|2|施齐|400,000|81,020|81,020|
|合 计||5,500,000|1,881,020|1,881,020|

备注：
1、截至2016年11月21日，陈森共持有5,103,666股公司股份，施齐共持有637,958股公司股份，根据本次重大资产重组股份锁定承诺的规定，陈森可解除限售数量为 2,551,832股，施齐可解除限售数量为318,978股。截至2016年12月1日，陈森持有的公司股份处于质押状态的股份数为 5,100,000股，施齐持有的公司股份处于质押状态的股份数为 400,000股，上述股东股份因质押冻结，只可对其未冻结股份解除限售，故陈森持有的3,666股限售股份、施齐持有的237,958股限售股份已于2016年12月09日上市流通，陈森剩余可解除限售股份数量为2,548,166股，施齐剩余可解除限售股份数量为81,020股，具体内容详见公司于2016年12月07日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于限售股份上市流通提示性公告》。
2、截至 2017年 02月 24日，股东陈森持有的金龙机电股份处于质押状态的股份数为3,300,000股，因其股份质押冻结，本次只可对其未冻结股份（1,800,000股）解除限售。
四、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|股份变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股|220,335,226||1,881,020|218,454,206|
|01 首发后个人类限售股|56,208,680||1,881,020|54,327,660|

|||||
|-|-|-|-|
|03 首发后机构类限售股|138,121,546||138,121,546|
|04 高管锁定股|26,005,000||26,005,000|
|二、无限售流通股|593,726,210|1,881,020|595,607,230|
|三、股份总数|814,061,436||814,061,436|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对金龙机电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
周兆伟
财务顾问主办人：
崔威 万俊
国信证券股份有限公司年 月 日