中信证券股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
创业板非公开发行 A股股票会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票的保荐人和主承销商。博腾股份创业板非公开发行 A股股票（以下简称“本项目”）的申请已于 2017年 12月 12日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于2017年12月18日封卷。
2018年 1月 12日，博腾股份发布了 2017年度业绩预告。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）等相关文件的要求，发行人会同保荐机构对公司 2017年业绩情况和会后事项进行审慎核查，并作专项说明如下。
其中：
一、如无特别说明，本专项说明中的简称或名词释义与发行保荐书及保荐工作报告中的相同。
二、本专项说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、风险提示
根据公司于 2018年 1月 12日发布的业绩预告，公司 2017年度营业收入 119,397万元-132,663万元，较上年度下降0%-10%；归属于上市公司股东的净利润10,271万元-11,983万元，较上年度下降30%-40%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润8,671万元-10,383万元，较上年度下滑40-50%。
尽管公司持续加大新客户、新项目的开发力度，布局新业务，报告期内公司新客户、新项目数量持续增长，向前端早期合同定制研发业务、后端原料药业务的布局已取得一定成效，是未来盈利的保障。但发行人从事医药定制研发生产服务，其业绩受到医药终端市场、医药制造业企业客户策略等多重因素的影响，市场情况变化多端，如公司战略举措的成效未能如管理层预期、或不能适应市场变化，业绩有可能持续下滑，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
二、发行人在符合发行条件方面是否存在重大不确定性
（一）业绩情况
1、2017年度业绩情况
根据公司于 2018年 1月 12日发布的业绩预告，公司 2017年度营业收入119,397万元-132,663万元，较上年度下降0%-10%；归属于上市公司股东的净利润10,271万元-11,983万元，较上年度下降30%-40%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润8,671万元-10,383万元，较上年度下滑40-50%。
（1）营业收入变动原因
2017年度公司营业收入下滑的主要原因如下：核心产品抗丙肝、抗糖尿病产品受市场变化和客户备货策略调整的影响，销售收入下滑较多；虽然战略性新产品正在快速上量（如某抗艾滋病药品中间体销售较上年度增长457.28%），但尚未完全抵消抗丙肝、抗糖尿病产品的销售下滑。
（2）归属于上市公司股东的净利润变动原因
起财务费用增加；③重庆市北碚区水土高新技术产业园的研发基地投入使用所致的折旧摊销增加。
（3）公司改善经营业绩的战略举措和成效
公司围绕“一站式定制研发生产平台”积极开发新客户、布局新业务，已取得一定成效，将成为公司未来持续盈利能力的有力保障。具体情况如下：
①加大新客户、新产品开发力度。2015年-2017年度，公司的客户数依次为48、76、90家，新开发项目依次为32、59、102个，并成为早期项目与晚期项目形成合理的梯队，是公司未来持续盈利及增长的有力保障。
②往前端延伸，强化早期合同定制研发业务。包括筹建美国研发中心、2017年收购美国J-STAR公司等，既扩大业务范围，也为晚期阶段的合同定制生产业务扩大项目储备。
③往后端延伸，布局原料药业务。公司正在纵向延伸布局原料药领域，包括原料药的定制研发生产服务、原料药的多客户产品开发与生产等，通过招聘关键技术人才、加强GMP生产能力等手段，进一步建立公司的GMP生产能力。2017年1-9月，公司原料药相关业务实现收入1,762.64万元，较上年同期增长270.89%。
2、结合历史期的 ROE水平、前三季度业绩、季节性波动、第四季度是否发生重大不利变化的说明
历史期（2014-2016年度），公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率依次为16.55%、11.67%、14.51%，上市后增长较快。其中，2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较高的原因是首次公开发行股份并上市前总股本和净资产金额较低。
2017年1-9月，公司营业收入较上年同期下降9.24%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期下降44.25%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.21%。
公司主要为跨国制药企业提供 CDMO服务，订单与客户的备货策略有关，不存在明显的季节性波动。
2017年第四季度，公司未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项。
3、是否存在大额资产减值风险
（1）应收账款
根据初步核算数据，2017年末公司应收账款为 26,878.60万元，较 2017年初减少3,146.90万元，其中一年以内应收账款占比99.73%，应收账款结构良好；
2017年公司应收账款周转率为4.16，较2016年减少11.61%。
公司应收账款的主要欠款方为跨国制药企业，商业信誉良好；公司严格按照会计准则进行坏账的测试及计提，未见大额减值迹象。
（2）固定资产
公司为制造型企业，目前生产经营一切正常，未发生影响生产经营的重大事项，主要的厂房设备正常使用中。公司固定资产不存在大额资产减值风险。
（3）存货
根据初步核算数据，2017年末公司存货账面价值为26,604.84万元，较2017年初减少2,611.89万元，主要原因系强生抗艾滋病产品叔丁氧侧链库存年末较年初减少所致，处于正常周转中，公司严格按照会计准则进行存货的减值测试及跌价准备计提，未见大额减值迹象。
（4）商誉
根据初步核算的财务数据，2017年末公司的商誉主要包括2015年度收购江西东邦形成商誉14,144.18万元、2017年度收购J-STAR形成商誉10,036.851万元。
此外，公司2014年向浙江博腾增资1.30亿元取得其65%股份，形成商誉 626.40万元。
江西东邦在 2015-2017年度间累计实现扣除非经常性损益后的净利润7,720.01万元，超额完成预测情况的28.75%，业绩实现情况良好。J-STAR在API成盐及结晶服务等方面拥有丰富经验，2017年预计实现扣除非经常性损益后的净利润 644.04万元，收购 J-STAR是公司往前端延伸布局、强化早期 CDMO业 1商誉金额与公司2017年半年度报告的差异主要系汇率取值不同所致。
务的重要举措，既扩大公司业务范围、提高服务能力，也为公司现有业务锁定项目，驱动公司整体业绩增长。浙江博腾在公司收购前后均处于亏损状态，公司投资浙江博腾系为利用其土地和建筑物建设非GMP中间体生产基地。
公司严格按照会计准则进行商誉减值测试，将因企业合并形成的商誉的账面价值，分别分摊至对应的资产组，并根据其可收回金额与账面价值的差额，确认商誉的减值损失。根据初步测试情况，2017年末江西东邦、J-STAR可回收金额高于账面价值，不存在商誉减值风险。浙江博腾因订单主要来源于上市主体博腾股份、且持续亏损，存在商誉减值风险。如浙江博腾全额计提减值626.40万元，占 2017年度初步核算的营业收入的0.47%-0.52%、占归属于上市公司股东净利润的5.23%-6.10%、占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的6.03%-7.22%，金额和占比较低。
医药制造业竞争激烈，企业盈利能力受多方面因素影响。保荐机构和发行人已在本次非公开发行股票预案及发行保荐书中作风险提示如下：
“根据《企业会计准则》，对于非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。公司于 2015年、2017年收购了江西东邦100%股权、J-STAR100%股权，分别确认商誉 14,144.18万元、10,597.66万元，商誉合计 25,368.24万元、占报告期末资产总额的9.35%2。根据企业会计准则规定，公司收购江西东邦、J-STAR形成的商誉不作摊销处理，而是至少在每年年度终了进行减值测试。商誉减值会影响公司当期利润、直接影响公司的经营业绩。
医药制造业竞争激烈，企业盈利能力受多方面影响。尽管公司基于市场分析及经营计划认为江西东邦、J-STAR未来经营业绩及现金流量不会与原预测情况存在重大差异，但假如市场变化超出公司预期，江西东邦或 J-STAR不能及时适应市场变化、经营状况持续不及预期，则存在商誉减值风险。若集中计提较大金额的商誉减值，将会对公司的盈利水平造成较大不利影响，甚至亏损。”
4、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内的财务报告、财务明细和公告，取得并分析了公司报告期内营业收入、营业成本和期间费用的构成及明细情况，对公司主要客户、管理层、财务部门和审计机构进行了访谈，并对公司生产基地进行了实地调研。
经核查，保荐机构认为：
（1）2015-2016年，公司ROE水平处于上升趋势；2017年前三季度及2017年度，公司营业收入同比下滑，主要系部分主打产品销售变化、而新开发产品的销售尚未完全放量所致；归属于上市公司股东的净利润下滑幅度进一步加大，主要系兑汇损失和收购 J-STAR所致。公司围绕“一站式定制研发生产平台”积极开拓新客户、开发新项目、布局新业务，已取得一定的成效，有效保障未来持续盈利。
（2）报告期末，公司不存在大额资产减值风险。由于市场情况变化多端，发行人和保荐机构已在预案和发行保荐书中就商誉减值风险作提示。
（3）公司经营不存在明显的季节性差异，订单与客户的备货策略有关。
（4）公司第四季度经营正常，未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项。
综上，发行人在符合发行条件方面不存在重大不确定性情形。
5、风险提示
（1）业绩预告
发行人已在《重庆博腾制药科技股份有限公司 2017年年度业绩预告》中作风险提示如下：
“四、其他相关说明
本次业绩预告是根据公司财务部初步核算得出，具体财务数据将在本公司 2017年年度报告中详细披露。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。”。
（2）会后事项的专项说明
发行人及保荐机构在本专项说明中作风险提示如下：
“一、风险提示
根据公司于 2018年 1月 12日发布的业绩预告，公司 2017年度营业收入 119,397万元-132,663万元，较上年度下降0%-10%；归属于上市公司股东的净利润10,271万元-11,983万元，较上年度下降30%-40%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润8,671万元-10,383万元，较上年度下滑40-50%。
尽管公司持续加大新客户、新项目的开发力度，布局新业务，报告期内公司新客户、新项目数量持续增长，向前端早期合同定制研发业务、后端原料药业务的布局已取得一定成效，是未来盈利的保障。但发行人从事医药定制研发生产服务，其业绩受到医药终端市场、医药制造业企业客户策略等多重因素的影响，市场情况变化多端，如公司战略举措的成效未能如管理层预期、或不能适应市场变化，业绩有可能持续下滑，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。”
（二）前募效果及业绩承诺的预计实现情况
1、2014年度首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕5号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司 2014年度首次公开发行股票并上市向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,725万股，共计募集资金 30,747.50万元，坐扣承销和保荐费用2,644.85万元后的募集资金为28,102.65万元，截至2017年12月31日已全部使用完毕。
根据2014-2016年度经审计的财务数据、2017年度初步核算的财务数据，此次募集资金投资项目可达到预计效益。具体情况如下：
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年|2017年（注4）|||
|1|新药服务外包基地研发中心建设项目|不适用（注2）|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|多功能 GMP 中试车间（109）建设项目|不适用（注3）|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|多功能医药中间体生产车间（110）建设项目（注1）|43.34%|73,458.00|111.31|3,891.36|4,192.15|5,551.88|13,746.70|是|

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|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：多功能医药中间体生产车间（110）建设项目承诺效益根据该项目完工投产后预计将实现的合计净利润进行计算。
注2：该项目无法单独核算效益的原因如下：拟建设办公楼、工艺开发中心A、工艺开发中心B、分析检测中心、生物催化中心、工艺放大中心、材料仪器库、试剂库房等，主要从事各类医药中间体的研发活动等，因此无法单独核算效益。但是上述项目的实施可以提高公司产品的附加值，加快公司新产品研发速度，提升公司的经营业绩、增加定制研发服务收入，扩大研发规模，强化公司的技术领先地位，为其他募集资金投资项目实施和企业战略目标实现提供研发和技术保障。
注3：该项目已变更，并经2014年12月26日第二届董事会第二十一次临时会议、2015年1月12日2015年第一次临时股东大会审议通过。
注4：2017年财务数据系公司初步核算，未经审计。
2、2015年度发行股份及支付现金购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1627号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司申请通过以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元及李敏宗等五人所持江西东邦100%股权。公司于2015年向丁荷琴等五人定向增发人民币普通股（A股）股票6,813,842股，金额共计 15,999.99万元；同时由主承销商西南证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 269.14万股，共计募集资金 6,499.73万元，坐扣承销费用 650万元后的募集资金为5,849.73万元。截至2017年12月31日，已全部使用完毕。
此次交易对方未进行业绩承诺和对赌，不适用业绩补偿情况。根据《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字﹝2015﹞022号），2015-2017年度江西东邦预测净利润合计 5,996.32万元；根据 2017年度的初步核算数据及 2015-2016年度经审计的财务数据，江西东邦2015-2017年度合计实现扣除非经常性损益后的净利润为 7,720.01万元，较原预测 5,996.32万元高28.75%，累计超额完成业绩预测。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司前次募集资金使用状况符合《暂行办法》第十一条的规定，已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。江西东
邦自 2015年被公司收购以来，经营状况良好，2015-2017年度累计业绩已超额
完成。
（三）现金分红比例
发行人已出具承诺，“本公司将按照公司章程的规定实施 2017年度现金分红，在 2017年年度利润分配方案实施后，本公司仍然符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条‘最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红’的规定。”
经核查，保荐机构认为，公司 2017年实现归属于上市公司股东的净利润10,271万元–11,983万元（未经审计）。公司已出具承诺，将按照公司章程的要求制定现金分红方案。根据公司利润水平和分红承诺，公司 2017年度现金分红仍将符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的非公开发行股票的发行条件。
（四）累计债券余额
公司 2017年末发行在外的累计债券余额为0，累计债券余额不超过净资产的40%。
经核查，保荐机构认为：博腾股份2017年末发行在外的累计债券余额为0，累计债券余额不超过净资产的40%。
三、其他会后事项专项核查
除上述已核查说明的事项外，中信证券经审慎核查后认为，自封卷日（2017年12月18日）至本专项说明出具日，发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5号”）和中国证券监督管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。现就主要事项说明如下：
2、经核查，发行人没有出现影响发行新股的情况。
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、截至本文件签署之日，发行人聘请的主承销商、审计机构、律师事务所和评估机构未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次非公开发行 A股股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，自封卷日起至本专项说明出具日期间，发行人未发生可能影响本次发行上市的重大事项。同时，本保荐机构已对所有与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（以下无正文）
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保荐代表人：________________ __________________
罗耸 程杰
中信证券股份有限公司2018年1月24日
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重庆博腾制药科技股份有限公司2018年1月24日