东方花旗证券有限公司
关于
浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售
之
2017年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二零一八年五月
独立财务顾问声明
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”“本公司”）重大资产出售的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售之持续督导意见暨持续督导总结报告。
1、本意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本督导意见中的含义如下：
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|简称|释义|
|本意见、本持续督导报告|《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》|
|东晶电子、上市公司、公司、本公司|浙江东晶电子股份有限公司|
|重组报告书|《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》|
|标的公司|黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司|
|出售标的、标的资产|黄山市东晶光电科技有限公司100%股权、东晶锐康晶体（成都）有限公司80%股权|
|交易对方、中基投资|中基投资管理有限责任公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|东晶电子将标的资产出售给中基投资的交易|
|黄山光电|黄山市东晶光电科技有限公司|
|东晶金华|东晶电子金华有限公司|
|成都锐康|东晶锐康晶体（成都）有限公司|
|独立财务顾问、东方花旗|东方花旗证券有限公司|
|立信会计师|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天华评估|北京中天华资产评估有限责任公司|
|锦天城、律师|上海市锦天城律师事务所|
|过渡期、过渡期间|自本次交易评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|《股权转让协议》|《东晶电子金华有限公司与中基投资管理有限责任公司关于黄山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》、《浙江东晶电子股份有限公司与中基投资管理有限责任公司关于东晶锐康晶体（成|

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||都）有限公司之股权转让协议》|
|证监会、中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|浙江证监局|中国证券监督管理委员会浙江监管局|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|法律法规|截至本核查意见签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件|
|元、万元、亿元|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6（一）本次交易情况概述..................................................................................... 6（二）独立财务顾问核查意见............................................................................. 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 6三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 6四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 7（一）公司业务发展现状..................................................................................... 7（二）独立财务顾问核查意见............................................................................. 7五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 7（一）实际控制人变更情况................................................................................. 8（三）董事、监事、高级管理人员的变动情况................................................. 9（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 11六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 12七、持续督导总结报告 ............................................................................................. 12
2016年7月27日，上市公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。
2016年8月12日，上市公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产出售的相关议案。2016年12月8日，上市公司公告了《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。
东方花旗证券有限公司担任浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并结合东晶电子披露的2017年年度报告发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
2016年10月18日，经成都市工商行政管理局核准，标的公司成都锐康完成了减资和股权转让的工商变更事宜，公司领取了变更后的新的营业执照。2016年12月2日，成都市投资促进委员会向成都锐康发放了《外商投资企业变更备案回执》，成都锐康完成了外商投资企业变更备案。成都锐康80%股权已过户至中基投资名下。
2016年11月2日，标的资产黄山光电办理了工商变更登记手续，黄山光电100%股权已过户至中基投资名下。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，交易各方就本次交易做出的相关承诺均得到履行，未出现违背承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
东晶电子本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
上市公司主营石英晶体元器件生产和销售，主要产品为谐振器、振荡器。公司2017年经营情况较为平稳，主营业务收入占比为96.64%，在合并范围较 2016年度较大幅度下降的情况下，营业收入较2016年度仅略微下降。2018年度，公司将借助通讯智能化及电子产业升级的良好机遇，继续保持公司在石英晶体元器件研发、生产、销售业务领域的优势，持续提升公司产品的市场占有率和产品盈利能力；另一方面，从增强公司持续发展能力和盈利能力，以改善上市公司资产质量的角度出发，公司将积极寻求新的投资方向，开展与优质资产、优质机构的合作，在符合相关法律法规规定且符合届时资本市场发展情况的前提下，通过多种途径开拓公司新的经营领域和业绩增长点。
报告期内，公司严格按照《证券法》、《上市公司治理准则》等相关制度不断完善公司的治理结构，完善公司内部控制治理情况，切实履行上市公司信息披露义务。同时，公司强化内部制度管理，完善内部控制体系建设，不断提升公司管理水平。在不断完善现有管理制度的基础上，整体推进现代企业管理体系建设，优化管理流程，加强内控管理，充分激发员工的主观能动性，使公司的决策力、执行力、控制力不断改善。
公司2017年度实现营业收入23,212.62万元，较2016年下降9.74%，2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为149.00万元，较2016年下降90.80%。
营业收入和归属于母公司所有者的净利润的减少主要系出售子公司股权后合并报表范围发生变化所致。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在合并范围较 2016年度较大幅度下降的情况下，公司2017年经营情况较为平稳，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
（一）实际控制人变更情况
本督导期内，公司实际控制人发生了两次变更。
1、实际控制人第一次变更
2016年11月29日，上市公司实际控制人李庆跃、股东吴宗泽、池旭明、俞尚东等 4名自然人与宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝海投控”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东先生将其所合计持有的公司5.03%股权转让给蓝海投控，同时，通过表决权委托的方式，将其合计持有的公司剩余15.08%对应的表决权全部不可撤销地委托给蓝海投控。
2016年12月19日，本次股份转让完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。鉴于本次股份转让的过户登记已完成且《表决权委托协议》已生效，蓝海投控通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有公司表决权比例达到20.11%，成为公司拥有单一表决权比例最大的股东，公司控股股东变更为蓝海投控，实际控制人变更为苏思通。
2、实际控制人第二次变更
公司实际控制人苏思通先生与上海创锐投资管理有限公司（以下简称“创锐投资”）、上海鹰虹投资管理有限公司（以下简称“鹰虹投资”）于 2018年 4月18日签署了《财产份额转让协议》，约定苏思通先生将其实际持有的宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝海投控”）52,798.8737万元有限合伙财产份额分别转让于创锐投资和鹰虹投资，其中将 35,661.9124万元财产份额（占蓝海投控出资比例为67.53%）转让给创锐投资、将 17,136.9613
万元财产份额（占蓝海投控出资比例为32.45%）转让给鹰虹投资（以下简称“本次份额转让”）；同时苏思通先生与创锐投资签署《股权转让协议》，约定苏思通先生将其持有的宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司（以下简称“思通卓志”）51.00%的股权以0元价格转让给创锐投资。
本次权益变动全部完成后，创锐投资将成为蓝海投控执行事务合伙人思通卓志的控股股东，创锐投资通过取得思通卓志51.00%股权以及取得蓝海投控67.53%有限合伙财产份额，从而间接取得蓝海投控所持有的东晶电子25.10%股票表决权（含登记在蓝海投控名下之10.02%上市公司股票以及未登记在蓝海投控名下但其通过接受委托行使表决权之15.08%上市公司股票），公司控股股东仍然为蓝海投控，实际控制人将变更为钱建蓉先生。
（三）董事、监事、高级管理人员的变动情况
本督导期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2016年8月12日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过提名李庆跃先生、吴宗泽先生、周宏斌先生、陈冬尔女士、池旭明先生、俞尚东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的相关议案，原董事金良荣先生自第五届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司董事职务；提名徐杰震先生、袁琳女士、张立艳女士为公司第五届董事会独立董事候选人的相关议案，原独立董事周亚力先生、吴雄伟先生自第五届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司独立董事职务，也不在公司担任其他任何职务。
2016年8月12日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议审议通过提名郭雄伟先生、钱建昀先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的相关议案，原监事方琳女士自第五届监事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司监事职务。
2016年8月29日，上市公司召开2016年第六次临时股东大会审议通过了上述董事、监事的任命。
陈冬尔女士为董事会秘书，吴海虹女士为内审负责人，黄文玥女士为证券事务代表的相关议案。
2016年12月29日，上市公司董事会收到公司董事俞尚东先生提交的书面辞职报告，俞尚东先生因个人原因申请辞去董事职务。2017年1月9日上市公司董事会收到公司董事吴宗泽先生、池旭明先生提交的书面辞职报告，吴宗泽先生因个人原因申请辞去董事、董事会提名委员会委员、副总经理职务，池旭明先生因个人原因申请辞去董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。2017年1月16日上市公司董事会分别收到公司独立董事袁琳女士、独立董事张立艳女士的书面辞职报告，袁琳女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会主任委员的职务，张立艳女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员的职务。
2017年1月19日，上市公司召开第五届董事会第四次会议审议通过同意提名王皓先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的相关议案，同意提名巢序先生、梁华权先生为公司第五届董事会独立董事候选人的相关议案。
2017年2月9日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述非独立董事及独立董事的任命。
2017年 2月，上市公司董事会收到了公司董事、董事会秘书陈冬尔女士提交的书面辞职报告，由于工作需要，辞去公司董事会秘书、董事会审计委员会委员职务，辞职后将继续担任公司董事一职。
2017年2月14日，上市公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于董事会秘书变更的议案》决定聘任彭敏女士为公司董事会秘书。
公司全资子公司东晶电子金华有限公司即公司石英晶体元器件业务的经营发展，其辞职不会对公司的正常生产经营产生影响。2017年3月31日，上市公司董事会收到公司证券事务代表黄文玥女士提交的书面辞职报告，黄文玥女士因个人原因申请辞去证券事务代表职务。
2017年4月6日，上市公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，公司董事会选举公司董事王皓先生为公司第五届董事会新任董事长，任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
会议审议通过了《关于增选公司董事的议案》，同意提名黄素洁女士为公司第五届董事会新任董事候选人，提请股东大会选举。
2017年4月24日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于增选公司董事的议案》。
2017年6月27日，上市公司董事会收到了独立董事梁华权先生的辞职报告，梁华权先生因个人原因申请辞去独立董事职务。同日，上市公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于增选公司独立董事的议案》，公司董事会同意增选尤挺辉先生为公司第五届董事会独立董事，任期与第五届董事会一致。
2017年7月17日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于增选公司独立董事的议案》。
2017年10月23日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。
2017年12月20日，上市公司董事会收到了公司董事陈冬尔女士提交的书面辞职报告，陈冬尔女士因个人原因辞去公司第五届董事会董事职务，辞职后不再担任公司的任何职务。
2018年4月19日，上市公司董事会收到了公司董事会秘书彭敏女士提交的书面辞职报告，彭敏女士因个人原因申请辞去董事会秘书职务，辞职后不再担任公司的任何职务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：东晶电子积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调整情况符合相关法律、法规的规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产出售方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结报告
截至本持续督导报告出具日，东晶电子本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成交割及登记过户手续，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方无实质违反其出具承诺的行为；自本次重大资产出售以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规要求；无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对东晶电子本次重大资产出售的持续督导工作于东晶电子2017年年度报告公告日到期。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：
王宽 陈磊
东方花旗证券有限公司2018年5月10日