法律意见书国浩律师（南宁）事务所
关于广西河池化工股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2014）第 518-4号致：广西河池化工股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所受广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李长嘉、韦朝鸿律师（以下简称“本律师”）对公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）召开的全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。
基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
具体法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，召开会议的通知已于 2015年 4月 11日在《中国证券报》、《证券时
法律意见书报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告。2015年 5月 6日，召集人通过前述报刊和网站发布了召开本次股东大会的提示性公告。前述通知及公告列明了本次会议的基本情况（会议时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、参加会议的方式、会议出席对象等）、会议审议事项、现场会议登记办法（登记手续、登记地点及授权委托书送达地点、登记时间）、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的议案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于2015年5月8日14时30分在公司本部三楼会议室召开，由公司董事长安楚玉先生主持；通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月8日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月7日15:00至2014年5月8日15:00期间的任意时间。
本律师认为，本次会议的召集、召开是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的；会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致；本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的人员
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共3人，代表公司有表决权的股份124,506,850股，占本次会议股权登记日公司股份总数的42.3407%。
经本律师查验，出席本次会议现场会议的股东均为截止2015年4月30日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事及高级管
理人员。
法律意见书（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次会议确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共30人，代表有表决权的股份4,689,706股，占本次会议股权登记日公司股份总数的1.5948%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格、由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。
综上，本律师认为，上述出席本次会议人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案：
1、《审议公司 2014年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 125,814,950股，占出席会议所有股东所持股份的97.3826％；反对 3,381,606股，占出席会议所有股东所持股份的2.6174％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,318,787股，占出席会议中小股东所持股份的28.0570％；反对 3,381,606股，占出席会议中小股东所持股份的71.9430％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、《审议公司 2014年度监事会工作报告》
总表决情况：
法律意见书同意 125,816,050股，占出席会议所有股东所持股份的97.3834％；反对 3,380,506股，占出席会议所有股东所持股份的2.6166％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,319,887股，占出席会议中小股东所持股份的28.0804％；反对 3,380,506股，占出席会议中小股东所持股份的71.9196％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、《审议公司 2014年度财务决算报告》
总表决情况：
同意 125,816,050股，占出席会议所有股东所持股份的97.3834％；反对 3,380,506股，占出席会议所有股东所持股份的2.6166％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,319,887股，占出席会议中小股东所持股份的28.0804％；反对 3,380,506股，占出席会议中小股东所持股份的71.9196％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、《审议公司 2014年年度报告全文及摘要》
总表决情况：
同意 125,816,050股，占出席会议所有股东所持股份的97.3834％；反对 3,380,506股，占出席会议所有股东所持股份的2.6166％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,319,887股，占出席会议中小股东所持股份的28.0804％；反对 3,380,506股，占出席会议中小股东所持股份的71.9196％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见书总表决情况：
同意 125,814,950股，占出席会议所有股东所持股份的97.3826％；反对 3,381,606股，占出席会议所有股东所持股份的2.6174％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,318,787股，占出席会议中小股东所持股份的28.0570％；反对 3,381,606股，占出席会议中小股东所持股份的71.9430％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.1《审议关于与广西河池化学工业集团公司及其子企业进行日常关联交易的议案》
总表决情况：
同意 1,318,787股，占出席会议所有股东所持股份的28.0570％；反对 3,381,606股，占出席会议所有股东所持股份的71.9430％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,318,787股，占出席会议中小股东所持股份的28.0570％；反对 3,381,606股，占出席会议中小股东所持股份的71.9430％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.2《审议关于与安徽玉禾农业生产资料有限公司进行日常关联交易的议案》
总表决情况：
同意 1,318,787股，占出席会议所有股东所持股份的28.0570％；反对 3,381,606股，占出席会议所有股东所持股份的71.9430％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,318,787股，占出席会议中小股东所持股份的28.0570％；反对
法律意见书 3,381,606股，占出席会议中小股东所持股份的71.9430％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.3《审议关于与中蓝国际化工有限公司进行日常关联交易的议案》总表决情况：
同意 1,318,787股，占出席会议所有股东所持股份的28.0570％；反对 3,381,606股，占出席会议所有股东所持股份的71.9430％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,318,787股，占出席会议中小股东所持股份的28.0570％；反对 3,381,606股，占出席会议中小股东所持股份的71.9430％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.4《审议关于与昊华骏化集团有限公司及其子企业进行日常关联交易的议案》
总表决情况：
同意 1,318,787股，占出席会议所有股东所持股份的28.0570％；反对 3,381,606股，占出席会议所有股东所持股份的71.9430％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,318,787股，占出席会议中小股东所持股份的28.0570％；反对 3,381,606股，占出席会议中小股东所持股份的71.9430％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、《审议关于计提资产减值准备的议案》
总表决情况：
同意 125,816,050股，占出席会议所有股东所持股份的97.3834％；反对 3,380,506股，占出席会议所有股东所持股份的2.6166％；弃权 0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
法律意见书中小股东总表决情况：
同意 1,319,887股，占出席会议中小股东所持股份的28.0804％；反对 3,380,506股，占出席会议中小股东所持股份的71.9196％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、《审议关于聘请审计中介机构的议案》
总表决情况：
同意 125,816,050股，占出席会议所有股东所持股份的97.3834％；反对 3,380,506股，占出席会议所有股东所持股份的2.6166％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,319,887股，占出席会议中小股东所持股份的28.0804％；反对 3,380,506股，占出席会议中小股东所持股份的71.9196％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、《审议关于公司 2015年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》总表决情况：
同意 125,816,050股，占出席会议所有股东所持股份的97.3834％；反对 3,380,506股，占出席会议所有股东所持股份的2.6166％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,319,887股，占出席会议中小股东所持股份的28.0804％；反对 3,380,506股，占出席会议中小股东所持股份的71.9196％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、《审议关于向关联方支付担保费的议案》
总表决情况：
同意 1,318,787股，占出席会议所有股东所持股份的28.0570％；反对
法律意见书出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,318,787股，占出席会议中小股东所持股份的28.0570％；反对 3,381,606股，占出席会议中小股东所持股份的71.9430％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、《审议关于向关联方借款的议案》
总表决情况：
同意 1,319,887股，占出席会议所有股东所持股份的28.0804％；反对 3,380,506股，占出席会议所有股东所持股份的71.9196％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 1,319,887股，占出席会议中小股东所持股份的28.0804％；反对 3,380,506股，占出席会议中小股东所持股份的71.9196％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，列入本次股东大会议案除《审议关于与广西河池化学工业集团公司及其子企业进行日常关联交易的议案》、《审议关于与安徽玉禾农业生产资料有限公司进行日常关联交易的议案》、《审议关于与中蓝国际化工有限公司进行日常关联交易的议案》、《审议关于与昊华骏化集团有限公司及其子企业进行日常关联交易的议案》、《审议关于向关联方支付担保费的议案》及《审议关于向关联方借款的议案》外，其他议案已获得出席股东大会的股东审议通过，关联股东已回避了关联议案的表决，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
法律意见书四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
国浩律师（南宁）事务所 承办律师：李长嘉
负责人：彭光富 韦朝鸿
二〇一五年五月八日