北京东方雨虹防水技术股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
本人作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017年度的工作中，能够按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，有效的保证了公司运作的合理性和公平性，较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
（一）董事会会议
2017年度，公司共召开 22次董事会会议，本人亲自出席 22次。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会会议并认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。
本人对各次董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
2017年度，公司共召开4次股东大会，分别是2016年年度股东大会、2017第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会,本人列席了2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会。
2017年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起对关于控股股东及其它关联方占用资金、公司对外担保情况、年度募集资金实际存放与使用情况等事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客
观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2017年3月22日，发表了关于第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们对拟提交第六届董事会第十七次会议审议的《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的审查，发表如下事前意见：
公司及其子公司根据生产经营需要对 2017年度与关联人北京高能时代环境技术股份有限公司发生的日常关联交易总金额进行合理预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定；公司及其子公司与该关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；
在审议上述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。
此外，2017年3月27日在公司第六届董事会第十七次会议上，发表了关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》，作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第十七次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对《关于2017年度日常关联交易预计的议案》发表如下专项意见：
公司及其子公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；
关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的后续进展情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停止该交易行为。
（二）2017年4月20日在公司第六届董事会第十八次会议上，发表了关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2016年1月1日至2016年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
（2）截止 2016年 12月 31日,公司及控股子公司累计对外担保余额为 39,077.48万元，占公司 2016年 12月 31日归属于上市公司股东净资产的比例为7.86%。经核查，上述担保均为公司为控股子公司向银行申请融资提供的担保，已履行了必要的审批程序和信息披露义务，满足了控股子公司日常经营资金需求，符合全体股东的利益。截止 2016年 12月 31日，公司除对控股子公司提供担保外，无其他对外担保情形。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2016年，公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于2016年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年度利润分配预案符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，
并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。我们同意此次利润分配预案。
3、关于《公司2016年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的独立意见
在对公司 2016年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2016年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
4、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》有关规定，作为公司独立董事，就公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行，能够保证公司的规范运行。我们认为《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
5、关于《2016年度内部控制规则落实自查表》的独立意见
经核查，我们认为《公司 2016年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构。
7、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，公司 2016年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，主要根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定，该方案参照了公司当地企业和同行业的薪酬水平，并结合公司的实际情况，遵循了“薪酬由绩效来考核”的
分配原则，同时，又设定了一定幅度的激励空间，鼓励董事、高级管理人员为公司和股东做出更大贡献。我们认为薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
8、关于变更会计政策的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
9、关于向北京中关村银行股份有限公司提供借款暨垫付筹建费用的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司对外提供财务资助管理制度》等有关规定，我们认为：
本次财务资助为北京中关村银行筹建期间垫付款，系全体发起人股东按持股比例为其提供同等条件的财务资助，公司提供的财务资助资金不影响自身的正常经营，风险可控，公司的财务资助行为未损害上市公司及中小股东的利益。
（三）2017年6月13日在公司第六届董事会第二十二次会议上，发表了关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
1、关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的独立意见
经核查，公司此次调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
2、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。
此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票事项不会影响《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。
3、关于调整限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格的独立意见
经核查，公司此次调整限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
4、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。
5、关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的独立意见
经核查，公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
6、关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票事项不会影响《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。
（四）2017年7月17日在公司第六届董事会第二十三次会议上，发表了关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
1、关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案
（1）本次预留部分限制性股票的授予日为 2017年 7月 17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2017年 7月 17日。
（2）公司本次确定的预留部分激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
综上，独立董事同意公司本次预留部分的授予日为2017年7月17日，并同意30名激励对象获授85.9万股限制性股票。
2、关于首期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划预留部分第三期解锁条件的要求，
对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划预留部分第三期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的 12名激励对象安排预留部分限制性股票第三期解锁,共计解锁股份18.9万股。
（五）2017年8月18日在公司第六届董事会第二十六次会议上，发表了关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
（2）截止 2017年 6月 30日,公司及控股子公司累计对外担保余额为43,485.96万元，占公司 2016年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为8.76%，占公司2017年6月30日未经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为8.00%，其中报告期内发生的对外担保为 34,483.60万元。经核查，上述担保均为公司为控股子公司向银行申请融资提供的担保，已履行了必要的审批程序和信息披露义务，满足了控股子公司日常经营资金需求，符合全体股东的利益。截止2017年6月30日，公司除对控股子公司提供担保外，无其他对外担保情形。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2017年上半年度，公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关于限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予部分第四期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予部分第四期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的 263名激励对象安排首次授予部分限制性股票第四期解锁,共计解锁股份 666.8667万股。
3、关于《公司2017年半年度募集资金使用情况的专项报告》的专项意见
在对公司2017年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2017年上半年，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
4、关于聘任董事会秘书的专项意见
经查阅张洪涛先生的个人履历及相关资料，我们认为张洪涛先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格要求，未发现有违反《公司法》第146条规定及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，任职资格合法；张洪涛先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉证券相关的法律、法规，有丰富的从业经验，能够胜任董事会秘书的工作，本次聘任事项的提名、聘任程序及表决符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司聘任张洪涛先生为公司董事会秘书。
5、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
（六）2017年11月1日在公司第六届董事会第三十三次会议上，发表了关于公司第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
经核查，我们认为：
（1）本次募集资金置换符合公司发展和维护全体股东利益的需要。
（2）本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（3）本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（4）本次募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（5）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2017)第110ZA4997号），符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
综上所述，我们一致同意公司以本次募集资金人民币 83,751.86万元置换预
先投入募投项目的自筹资金。
2、关于2017年度资产支持票据申报及注册发行的独立意见
经审议，我们认为：公司拟通过发行应收账款资产支持票据的方式进行融资，有利于盘活公司应收账款，拓展公司融资渠道，解决公司发展中的资金需求问题，符合目前公司的实际情况，也符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司通过转让公司及下属公司部分应收账款并发行应收账款资产支持票据的方式进行融资。
（七）2017年12月8日在公司第六届董事会第三十五次会议上，发表了关于公司第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们同意公司使用不超过 75,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会并多次前往公司实地考察。通过考察，本人了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露工作履职情况
在本年度日常信息披露工作中,持续关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司 2017年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、密切关注公司经营决策
2017年度，本人与公司保持了良好沟通，公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我们汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
3、在董事会各委员会的任职情况
本人作为公司董事会审计委员会和提名委员会委员，2017年度依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定和本年度业绩情况，对公司财务规范管理，聘任公司高级管理人员等方面进行研究并提出建议，积极履行职责，切实保护中小股东的利益。
五、公司存在的问题及建议
我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部控制制度健全。希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。
六、其他
2017年，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。以上是2017年度本人履行职责情况的汇报。
2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的成绩回报广大投资者。联系方式：stocks@yuhong.com.cn。
特此报告。
独立董事：胡小媛2018年4月23日