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关于中颖电子股份有限公司 2015年度
股东大会的法律意见书
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关于中颖电子股份有限公司 2015年度
股东大会的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开2015年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开的。贵司已于 2016年5月14日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、股权登记日、召开方式、出席对象、现场会议召开地点、审议议案、现场会议登记方法、网络投票具体操作流程、其他事项等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会现场会议于2016年6月17日下午14点30分在上海市长宁区
上海市锦天城律师事务所 法律意见书金钟路767弄3号公司一楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2016年6月16日15时至2016年6月17日15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份73,279,013股，占公司股份总数的42.2838％。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 20名，代表有表决权的股份7,610,851股，占公司股份总数的4.3916％。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果：
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意80,889,623股，占与会有表决权股份总数的99.9997%，反对241股，占与会有表决权股份总数的0.0003%，弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 19,238,116股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9987%；反对 241股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0013%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意80,889,723股，占与会有表决权股份总数的99.9998%，反对141股，占与会有表决权股份总数的0.0002%，弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 19,238,216股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9993%；反对 141股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《2015年度报告全文及摘要》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意80,889,723股，占与会有表决权股份总数的99.9998%，反对141股，占与会有表决权股份总数的0.0002%，弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 19,238,216股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9993%；反对 141股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《2015年度利润分配预案》；
表决结果：同意80,885,623股，占与会有表决权股份总数的99.9948%，反对4,241股，占与会有表决权股份总数的0.0052%，弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 19,234,116股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9780%；反对 4,241股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0220%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意80,889,723股，占与会有表决权股份总数的99.9998%，反对141股，占与会有表决权股份总数的0.0002%，弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 19,238,216股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9993%；反对 141股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《2016年度续聘审计机构的议案》；
表决结果：同意80,885,523股，占与会有表决权股份总数的99.9946%，反对4,341股，占与会有表决权股份总数的0.0054%，弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小股东的表决结果为：同意 19,234,016股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9774%；反对 4,341股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0226%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《2015年度监事会工作报告》；
表决结果：同意80,889,623股，占与会有表决权股份总数的99.9997%，反对241股，占与会有表决权股份总数的0.0003%，弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 19,238,116股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9987%；反对 241股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0013%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的议案》；
表决结果：同意80,888,123股，占与会有表决权股份总数的99.9978%，反对1,741股，占与会有表决权股份总数的0.0022%，弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 19,236,616股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9909%；反对 1,741股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0091%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
表决结果：同意80,889,623股，占与会有表决权股份总数的99.9997%，反对241股，占与会有表决权股份总数的0.0003%，弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 19,238,116股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9987%；反对 241股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0013%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书10、审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》；
表决结果：同意80,889,623股，占与会有表决权股份总数的99.9997%，反对241股，占与会有表决权股份总数的0.0003%，弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决结果为：同意 19,238,116股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9987%；反对 241股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0013%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关监票、验票、计票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司 2015年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人： 经办律师：
吴明德 郭怡
二O一六年六月十七日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门香港
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