股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2019-086新疆金风科技股份有限公司
关于转让全资公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年10月25日，金风科技第七届董事会第六次会议审议通过了《关于天润新能转让平鲁天石、平鲁天润各49%股权的议案》，同意将公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（下称“北京天润”）下属全资公司朔州市平鲁区天石风电有限公司（下称“目标公司一”）、朔州市平鲁区天润风电有限公司（下称“目标公司二”，与目标公司一合称“目标公司”）各49%股权，以人民币6.67亿元的价格（定价基准日2019年7月31日）转让给农银金融资产投资有限公司（下称“农银投资”）。交易各方于2019年10月25日签署了《股权转让协议》、《利润分配协议》、《合作备忘录》等相关协议。
本次交易完成后，北京天润将继续持有目标公司一和目标公司二各51%的股权，上述两家公司将成为公司与农银投资共同控制实体。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：农银金融资产投资有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：北京市海淀区复兴路甲 23号
（4）法定代表人：姜海洋
（5）注册资本：1,000,000万人民币
（6）统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H
（7）经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。
（8）股东情况：中国农业银行股份有限公司100%持股
2、农银投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、财务数据
单位：人民币元
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||2018 年 1-12 月|
|营业收入|417,938,429.02|
|利润总额|322,313,552.03|
|净利润|247,290,637.66|
||2018 年 12 月 31日|
|资产总额|33,434,463,263.31|

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|负债总额|23,082,569,265.68|
|净资产|10,351,893,997.63|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
截至披露日，本次北京天润转让所持有的目标公司一和目标公司二49%股权，不存在产权归属争议;不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产的基本情况
1、目标公司一
（1）标的名称：朔州市平鲁区天石风电有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：山西省朔州市平鲁区高石庄乡蒋家坪村
（4）注册资本：28,143.62万元
（5）统一社会信用代码：91140603054165943X
（6）经营范围：风电及可再生能源项目的开发、生产、经营和建设
（7）主要股东：北京天润持股100%
（8）财务数据
单位：人民币元
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|2018年 1-12 月|2019 年1-9月|

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|营业收入|152,547,518.22|96,190,719.84|
|利润总额|69,753,434.31|23,131,696.20|
|净利润|69,753,434.31|22,038,072.18|
||2018 年 12月 31日|2019 年 9月 30 日|
|资产总额|1,131,508,397.38|1,261,848,928.87|
|负债总额|876,250,012.58|936,500,841.89|
|净资产|255,258,384.80|325,348,086.98|

2、目标公司二
（1）标的名称：朔州市平鲁区天润风电有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：朔州平鲁区高石庄乡蒋家坪村南
（4）注册资本：30788.71万
（5）统一社会信用代码：91140603068031313W
（6）经营范围：风电及可再生能源项目的开发、生产、经营、建设、管理、技术服务和咨询服务
（7）主要股东：北京天润持股100%
（8）财务数据
单位：人民币元
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||2018年 1-12月|2019 年1-9月|
|营业收入|263,142,651.32|136,026,685.96|
|利润总额|133,817,894.83|51,310,844.28|
|净利润|132,434,659.31|44,882,200.24|
||2018 年 12月 31 日|2019 年 9月 30 日|
|资产总额|1,426,144,026.76|1,326,436,625.77|

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|负债总额|970,205,273.54|863,146,755.12|
|净资产|455,938,753.22|463,289,870.65|

（三）截至本披露日，金风科技不存在为目标公司提供担保，委托目标公司为金风科技理财的情况。
目标公司对金风科技及下属子公司欠款情况如下：
目标公司一：欠金风科技下属公司宁波金风绿能能源有限公司资产管理服务费合计220.03万元，欠金风科技下属公司北京天源科创风电技术有限责任公司代维服务费合计96.46万元，前述欠款尚未满足合同支付条件，待满足后将按合同约定支付。
目标公司二：欠新疆金风科技股份有限公司维修服务费合计56.97万元，前述欠款尚未满足合同支付条件，待满足后将按合同约定支付。
四、交易协议的主要内容
交易各方于2019年10月25日签署了《股权转让协议》及《利润分配协议》。
转让方：北京天润新能投资有限公司
受让方：农银金融资产投资有限公司
目标公司一：朔州市平鲁区天石风电有限公司
目标公司二：朔州市平鲁区天润风电有限公司
（一）股权转让价款及款项支付
1、股权转让金额
(1)根据《股权转让协议》，转让价款为人民币6.67亿元，其中
包括目标公司一49%股权转让价款为人民币276,716,374元及目标公
司二49%股权转让价款人民币390,283,626元。
(2)根据《利润分配协议》，自支付日（即股权转让协议签署后30日内，受让方将股权转让协议项下的转让款预先支付至监管账户之日）起至2037年度每个年度，农银投资与北京天润共同享有目标公司一及目标公司二的可供分配利润，按照如下方案进行分配：
(a)目标公司一及目标公司二上一年度可供分配利润不超过协议的利润基准数的部分，农银投资与北京天润按照各自持股比例进行利润分配；
(b)目标公司一及目标公司二上一年度可供分配利润超过协议的利润基准数的部分，农银投资与北京天润将对超过部分按照20%（农银投资）及80%（北京天润）的比例进行分配。
所以农银投资将其部分利润分配让给北京天润。根据第三方评估机构（亚联资产评估与咨询有限公司[UAABJ20190072]）的评估报告，自支付日至2037年，北京天润超过其持股比例部分的利润总额估值为人民币1.23亿元。
2、股权转让价款付款时间和支付方式
（1）付款时间
农银投资将以现金方式向北京天润支付股权转让价款，即人民币 6.67亿元。在股权转让协议签署且农银投资收到加盖转让方公章的《缴款通知书》之日起 30日内，受让方将股权转让款项预先支付至监管账户，该账户在交割条件满足之前由转让方、受让方共同监管。
（二）交易定价依据
根据第三方评估机构以2019年7月31日作为估值基准日的评估结果，目标公司一100%股权的公允价值估值为人民币628,100,000元，目标公司二100%股权的公允价值估值为人民币976,100,000元；经考虑《利润分配协议》项下的特殊利润分配安排，目标公司一49%股权的公允价值估值为人民币258,000,000元，目标公司二49%股权的估值为人民币405,500,000元。该估值不包括目标公司二之太原分公司截至2019年7月31日的资产负债表，太原分公司待剥离资产的转让价格将不低于处置或转让时资产负债表所载之所有者权益账面金额，且农银投资不享有剥离产生的收益。
（三）股权交割先决条件
（1）农银投资及其顾问完成对目标公司的尽职调查且对尽职调查结果满意；
（2）北京天润完成平台公司的设立；
（3）股权转让获得有权机关或部门的审批同意（如适用）；
（4）完成内部审批程序，包括但不限于目标公司一、目标公司二的股东会及董事会审批；
（5）自股权转让协议签署之日起北京天润、目标公司一、目标公司二未发生任何违约事件，或虽发生违约事件但已经得到令受让方满意的解决或豁免；
（6）目标公司一、目标公司二、转让方就本次交易涉及的目标公司及平台公司章程的修订内容与受让方达成书面一致；转让方就平台公司财务总监职权有关的事项与受让方达成一致；
（7）目标公司、转让方在股权转让协议及根据股权转让协议签署、交付的任何文件中所作的声明、保证和承诺均为真实、准确和完整的；
（8）自股权转让协议签署之日至交割日，目标公司及转让方的资产状况、财务状况、业务经营状况、技术及法律方面没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。
农银投资可以书面形式豁免任何或全部上述的交割先决条件。
（四）协议的生效及终止
协议生效条件：
本协议经各方正式盖章并经法定代表人或授权代表签字或签章后生效。
协议的终止：
如果发生下列事件，本协议将相应地被终止：
（1）转让方与受让方经共同书面同意终止股权转让协议；
（2）转让方与受让方任何一方在股权转让协议中作出一项或若干项的声明、保证或承诺在任何重要方面不真实、不正确或存在重大误导或未履行其于股权转让协议项下之义务，另一方有权终止股权转让协议；
（3）如因以上交割条件（1）或（6）未能满足，导致交割日晚于2020年6月30日或其他书面同意的时间，出让方有权终止股权转让协议；如因以上交割条件（2）（4）（5）（6）（7）或（8）中的一项或多项条件未能满足，导致交割日晚于2020年6月30日或其他书面同意
的时间，受让方有权终止股权转让协议；如因以上交割条件（3）未能满足，导致交割日晚于2020年6月30日或其他书面同意的时间，出让方及受让方有权终止股权转让协议；
（4）交割后60日内未完成工商变更登记的，农银投资有权单方面终止。
股权转让协议终止后，北京天润需退回转让价款，支付资金占用费，并按协议约定承担违约责任（如有）。
（五）交易标的的交付以及过渡期安排
目标公司一所属石堂山一期装机容量49.5MW，已于2016年发电运营；石堂山三期装机容量100MW，已于2017年底发电运营。目标公司二所属石堂山二期装机容量199.5MW，已于2016年发电运营。
过渡期为股权转让协议签署日起至本次股权转让工商变更登记日之间的期间。自2019年8月1日起至支付日的上一个自然月末期间目标公司经营产生的利润归转北京天润享有；自支付日当月起农银投资有权与北京天润根据交易文件之约定共同享有目标公司经营产生的利润。
（六）赔偿
若目标公司于支付日之前已经存在的情形而遭受处罚或第三方索赔造成实际损失，从而导致农银投资作为股东遭受损失，或者导致农银投资因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，北京天润应补偿农银投资因此遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。
股权转让协议的任何一方逾期履行股权转让协议项下任何义务
的，须自逾期之日起按照转让代价日息0.03%向守约方支付违约金，直至违约方根据守约方之要求履行股权转让协议项下义务之日止。
针对股权转让协议终止之情形，除返还转让代价外，天润新能应同时向农银投资支付以转让代价为基数、按年（按360日计）化利率7%的标准、自支付日至农银投资收回全部转让代价之日之间的天数计算的资金占用费。发生上述「终止」部分第（2）（3）（4）项之情形，股权转让协议及其他交易文件项下违约金、其他损害赔偿金（如有）及资金占用费应同时适用，且各违约责任内容独立存在，其效力不因股权转让协议的无效而终止。
五、本次交易的其他安排
（一）成立平台公司
作为交割的先决条件之一，北京天润将于交割前新设立平台公司，注册资本人民币 1万元。北京天润将其持有合作平台49%股权（转让时尚未实缴出资，转让后由农银投资根据《公司章程》对该部分股权进行实缴出资）零对价转让给农银投资，此后，农银投资与北京天润以各自持有的目标公司一、目标公司二股权同比例对平台公司增资，完成上述事项后，农银投资与北京天润分别持有平台公司49%、51%股权，平台公司全资控股两家目标公司。
农银投资与北京天润已于2019年10月25日签署《合作备忘录》，其中对股权转让限制及优先购买权进行了约定。
（1）转让限制：
在农银投资持有合作平台股权期间，未经农银投资同意，北京天
润不得转让、赠与、质押或其他任何方式处置其在合作平台的全部或部分股权。
（2）优先购买权：
农银投资和北京天润任意一方拟向一个或多个第三方或其他股东直接或间接转让其持有的合作平台的股权，则另一方可在同等条款和条件下有权优先于该第三方和合作平台其他股东（如有）受让全部待转股权。
农银投资和北京天润同意并确认，双方拟行使优先购买权时，可自行行使或指定第三方行使。
（二）本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次出售事项不存在金风科技股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是北京天润首次与农业银行进行的股权合作，将打开更广阔的潜在合作方渠道，同时带来投资交易利润、资金回笼、收益率提升等直接贡献价值。
本次交易后，公司将与农银投资对目标公司实现共同控制，本次股转以7月31日为交易基准日预计对公司损益影响为8.03亿，处置日对公司损益的影响将根据处置日的实际数据确认。公司收到的股权转让价款将用于偿还公司及合并报表范围内的子公司不时到期的银行贷款。如交割未如期发生，该等银行贷款将由公司通过自有资金方式偿还。
七、独立董事意见
经认真审核相关资料，我们认为本次转让全资公司朔州市平鲁区天石风电有限公司和朔州市平鲁区天润风电有限公司的部分股权事项符合公司业务发展需要，本次股权转让实施完毕后，公司收到的股权转让价款将用于偿还公司及合并报表范围内的子公司不时到期的银行贷款，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司北京天润新能投资有限公司向农银投资转让所持朔州市平鲁区天石风电有限公司和朔州市平鲁区天润风电有限公司各49%股权事项。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司董事会