山东阳谷华泰化工股份有限公司及
东北证券股份有限公司
关于
山东阳谷华泰化工股份有限公司
2017年度创业板配股
之
初审会补充问题的回复
二〇一七年九月
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2017年度创业板配股之初审会补充问题的回复中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年8月24日召开初审会，对东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）推荐的山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）2017年度创业板配股申请文件进行了讨论和提出了补充问题，并下发了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。东北证券、阳谷华泰和相关中介机构对相关问题进行了核查，现就有关问题回复如下：
（注：本次补充问题回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《山东阳谷华泰化工股份有限公司2017年度配股申请文件之<配股说明书>》一致。）
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2017年度创业板配股之初审会补充问题的回复目 录
目 录 .......................................................................................................................................... 2问题（一） ...................................................................................................................................... 3问题（二） ...................................................................................................................................... 4问题（三） ...................................................................................................................................... 6
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2017年度创业板配股之初审会补充问题的回复问题（一）
请申请人披露说明公司报告期内开立无真实交易背景银行承兑汇票的原因，请保荐机构发表核查意见。
回复：
公司 2014年-2016年开立无真实交易背景银行承兑汇票主要是因为公司不断增长的流动资金需求。
一方面，公司所属细分行业为橡胶助剂行业，原材料在产品成本构成中占较大比例，日常生产经营中需要投入大量的流动资金。
另一方面，公司下游客户主要为大中型的轮胎企业，回款周期较长,流动资金较为紧张。报告期内公司应收账款周转率情况如下表：
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||应收账款周转率||2016年度||2015年度||2014年度|
|本公司||3.66||3.37||3.52||
|行业平均水平||11.19||11.26||13.74||

注：行业平均水平为化学原料和化学制品制造业上市公司算术平均值，数据来源于Wind资讯，已剔除个别异常上市公司财务指标影响。
由上表可以看出，公司应收账款周转率远低于行业平均水平，导致公司对流动资金的需求相对较大。
报告期内公司流动资产情况如下表：
单位：万元
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||项目||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产||86,668.45||69,963.17||66,322.86||
|流动资产占比||61.38%||56.36%||54.45%||
|同行业流动资产占比||40.19%||38.40%||38.13%||

注：流动资产占比=流动资产/总资产，同行业流动资产占比为化学原料和化学制品制造业上市公司加权平均值，数据来源于WIND数据库，已剔除个别异常上市公司财务指标影
响。
2014年末、2015年末、2016年末公司流动资产金额分别为 66,322.86万元、
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2017年度创业板配股之初审会补充问题的回复 69,963.17万元、86,668.45万元，相对上年同期增长率分别为19.31%、5.49%、23.88%。公司流动资金占总资产比例与行业平均水平相比，处于较高水平，且呈逐步上涨趋势。随着报告期经营业绩和对流动资金需求的增长，公司对外部融资的需求越来越大。
以上楷体加粗内容已于配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）主要负责分析”之“1、流动负债”之“（2）应付票据”进行了补充披露。
保荐机构核查意见：
针对无真实交易背景银行承兑汇票开立的原因，本保荐机构对公司财务总监进行了访谈，经核查，本保荐机构认为：报告期内随着公司收入规模不断增长，公司的流动资金需求也大幅上升，自有资金已无法满足日常生产经营的需要。为解决流动资金问题，公司选择开立无真实交易背景票据。公司开立无真实交易背景银行承兑汇票进行融资的原因与公司的融资环境和实际经营情况相符，不存在其他特殊的目的或安排。
问题（二）
请申请人披露说明，未来是否不再开立无真实交易背景的银行承兑汇票，以及保障不再开立无真实交易背景银行承兑汇票的具体措施，请保荐机构发表核查意见。
回复：
截至2017年 3月 1日，公司已将无真实交易背景的银行承兑汇票全部清理完毕，公司 2017年3月 1日至本回复出具日未开立且未来也将不再开立无真实交易背景的银行承兑汇票。
为保障不再开立无真实交易背景银行承兑汇票，加强对票据的管理，规范票据行为，公司采取了以下措施：
1、公司制定了《银行票据管理规定》，并已按照公司规定履行了内部审批程序，由总经理审批通过并于 2017年 7月开始实施。该规定要求公司严格按照
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2017年度创业板配股之初审会补充问题的回复《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）等法律法规的要求开具和使用票据，进一步完善票据业务的审批流程。
2、公司财务部增加一名复核岗位员工，负责复核票据开具是否后附采购合同，采购发票以及发货随行单，确保公司自身及其子公司不再开具无真实交易背景的票据。
3、公司、董事长及财务总监已于 2017年7月 14日就开具融资性票据业务事项出具了承诺函，承诺：“公司 2014年至 2016年期间办理的银行承兑汇票业务，按照银行的要求提交资料，相关手续符合银行内部规定，公司历史上均按时解付到期的银行承兑汇票，不存在逾期及欠息情况和其他违约、纠纷情况，没有发生过追索权纠纷，也未给公司、交易对手方、对应银行造成损失。公司及其董事、监事和高级管理人员未因此与相关金融机构或其他第三方产生民事纠纷，也未因此受到相关主管部门的行政处罚。自本承诺函出具之日起，公司及下属子公司将停止新开具非真实交易背景的票据的不规范行为，不再续办相关业务。”
4、2017年8月 30日，公司实际控制人王传华作出承诺：“若山东阳谷华泰化工股份有限公司由于开具无真实交易背景票据的行为受到有关主管部门处罚，本人将全额承担该处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。同时承诺将严格要求公司遵守《中华人民共和国票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真实交易背景票据的行为。”
以上楷体加粗内容已于配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）主要负责分析”之“1、流动负债”之“（2）应付票据”进行了补充披露。
保荐机构核查意见：
经核查，本保荐机构认为：截至 2017年 3月 1日，公司已经将无真实交易背景的银行承兑汇票清理完毕，且迄今未再发生新的类似业务。同时，公司制定了《银行票据管理规定》，增设了专职票据复核人员，完善了票据开立相关内部
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2017年度创业板配股之初审会补充问题的回复控制程序，公司、实际控制人、董事长及财务总监亦已承诺公司未来不再开具无真实交易背景的票据，以保障不再发生开立无真实交易背景银行承兑汇票事项。
问题（三）
请保荐机构及申请人律师就申请人开具无真实交易背景票据进行融资的行为未来是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险发表核查意见。
回复：
1、公司开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不属于相关法规明确规定的应受行政处罚或刑事处罚的情形
根据《票据法》第 10条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。
《票据法》第 102条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”
《票据法》第 103条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
《中华人民共和国刑法》（以下简称“刑法”）第 194条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：(一)明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；(二)明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；(三)冒用他人的汇票、
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2017年度创业板配股之初审会补充问题的回复本票、支票的；(四)签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；
(五)汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”
公司开具无真实交易背景的票据是基于公司业务发展过程中的融资需要，全部为公司与公司控股子公司之间的行为，所开具的票据及贴现取得的资金全部由公司控制及使用，用于公司自身的生产经营，不存在被第三方使用或被他人占用的情形，并且均已到期解付，不存在逾期付款、欠息的情况，虽不符合《票据法》第 10条之规定，但不属于《票据法》第 102条、《刑法》第 194条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。
2、公司开具无真实交易背景的票据进行融资的行为不存在逾期和欠息情况，不存在任何纠纷和潜在纠纷
《票据法》第 106条规定：“依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本法规定的行为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任。”
截至2017年 3月 1日，公司开具的无真实交易背景的票据均已到期并全部足额解付，且不存在逾期付款、欠息的情况，亦无新开具无真实交易背景票据融资的行为。相关商业银行均出具了确认函，确认阳谷华泰办理的银行承兑汇票业务符合商业银行内部规定，截至书面确认文件出具之日银行承兑汇票业务已结清,不存在逾期及欠息情况，未给各商业银行造成损失。因此，不属于《票据法》第 106条规定的应当承担民事责任的情形。
2017年 7月 7日，中国光大银行股份有限公司济南高新支行出具《中国光大银行股份有限公司济南高新支行确认函》，确认：山东阳谷华泰化工股份有限公司自 2014年 1月 1日至今，在我行办理的银行承兑汇票业务符合我行内部相关规定。截至本确认函出具日，银行承兑汇票业务已结清，不存在逾期及欠息情况，未给我行造成损失。
2017年7月 7日，中国农业银行股份有限公司阳谷县支行出具《证明》，证明：山东阳谷华泰化工股份有限公司为我行优质客户，自 2014年1月 1日至今，
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2017年度创业板配股之初审会补充问题的回复我行与阳谷华泰在银行承兑汇票业务合作过程中，阳谷华泰提交的资料均符合我行内部规定，并按照我行的相关规定提供保证金或保证担保，且按时解付到期的银行承兑汇票。截至本证明出具日，该公司在我行不存在逾期及欠息情况。
我行与阳谷华泰就票据开具、背书转让、贴现融资等事项不存在任何纠纷和潜在纠纷，对于已履行完毕的银行承兑汇票业务，我行不会追究出票人、收票人或其他相关方的责任。
2017年7月 10日，上海浦东发展银行股份有限公司聊城分行出具《上海浦东发展银行股份有限公司聊城分行确认函》，确认：山东阳谷华泰化工股份有限公司自 2014年 1月 1日至今，在我行办理的银行承兑汇票业务符合我行内部相关规定。截至本确认函出具日，银行承兑汇票业务已结清，不存在逾期及欠息情况，未给我行造成损失。
2017年7月 10日，天津银行股份有限公司济南分行出具《天津银行股份有限公司济南分行确认函》，确认：山东阳谷华泰化工股份有限公司为我行优质客户，自 2014年 1月 1日至今，我行与阳谷华泰在银行承兑汇票业务合作过程中，阳谷华泰提交的资料均符合我行内部规定，并按照我行的相关规定提供保证金或保证担保，且按时解付到期的银行承兑汇票。截至本确认函出具日，该公司在我行不存在逾期及欠息情况，未给我行造成损失。我行与阳谷华泰就票据开具、背书转让、贴现融资等事项不存在任何纠纷和潜在纠纷，对于已履行完毕的银行承兑汇票业务，我行不会追究出票人、收票人或其他相关方的责任。
2017年7月 11日，齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行出具《齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行确认函》，确认：山东阳谷华泰化工股份有限公司为我行优质客户，自2014年 1月 1日至今，我行与阳谷华泰在银行承兑汇票业务合作过程中，阳谷华泰提交的资料均符合我行内部规定，并按照我行的相关规定提供保证金或保证担保，且按时解付到期的银行承兑汇票。截至本确认函出具日，该公司在我行不存在逾期及欠息情况，未给我行造成损失。我行与阳谷华泰就票据开具、背书转让、贴现融资等事项不存在任何纠纷和潜在纠纷，对于已履行完毕的银行承兑汇票业务，我行不会追究出票人、收票人或其他相关方的责任。
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2017年度创业板配股之初审会补充问题的回复 2017年7月 11日，招商银行股份有限公司聊城分行出具《招商银行股份有限公司聊城分行确认函》，确认：山东阳谷华泰化工股份有限公司自 2014年 1月 1日至今，在我行办理的银行承兑汇票业务符合我行内部相关规定。截至本确认函出具日，银行承兑汇票业务已结清，不存在逾期及欠息情况，未给我行造成损失。我行与阳谷华泰就银行承兑汇票业务不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2017年 7月 11日，华夏银行股份有限公司聊城分行出具《说明》，说明：山东阳谷华泰化工股份有限公司自 2014年1月 1日至今，办理的银行承兑汇票业务符合我行制度相关规定，截止本说明出具日，该客户在我行银行承兑汇票业务已结清，不存在垫款等不良情况。
2017年7月 11日，兴业银行股份有限公司聊城分行出具《兴业银行股份有限公司聊城分行确认函》，确认：山东阳谷华泰化工股份有限公司为我行优质客户，自 2014年 1月 1日至今，我行与阳谷华泰在银行承兑汇票业务合作过程中，阳谷华泰提交的资料均符合我行内部规定，并按照我行的相关规定提供保证金或保证担保，且按时解付到期的银行承兑汇票。截至本确认函出具日，该公司在我行不存在逾期及欠息情况，未给我行造成损失。我行与阳谷华泰就票据开具、背书转让、贴现融资等事项不存在任何纠纷，对于已履行完毕的银行承兑汇票业务，我行不会追究出票人、收票人或其他相关方的责任。
3、中国人民银行阳谷县支行已出具公司不存在严重违法违规的证明
中国人民银行阳谷县支行于 2017年 8月 30日出具《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司无行政处罚记录的函》，函件说明：自 2014年 1月 1日至今，山东阳谷华泰化工股份有限公司严格遵守中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在严重违反相关法律法规的情况，亦无受到我行行政处罚的记录。
4、实际控制人出具相关承诺
2017年8月 30日，公司实际控制人王传华作出承诺：若山东阳谷华泰化工股份有限公司由于开具无真实交易背景票据的行为受到有关主管部门处罚，本人将全额承担该处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。同时承诺将严格要求公司遵守《中华人民共和国票据法》等法律法规规定，不再发生开具无真
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2017年度创业板配股之初审会补充问题的回复实交易背景票据的行为。
以上楷体加粗内容已于配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）主要负责分析”之“1、流动负债”之“（2）应付票据”进行了补充披露。
保荐机构核查意见：
经核查，公司通过开具无真实交易背景的票据并融资的行为不符合《票据法》第 10条的规定，但该行为不属于相关法规明确规定的应受行政处罚或刑事处罚的情形。票据融资资金全部用于公司自身的生产经营，不存在被第三方使用或被他人占用的情形，并且均已到期解付，不存在逾期付款、欠息的情况，与相关商业银行之间未因该等事项产生任何纠纷或诉讼，未给他人造成损失。且中国人民银行阳谷县支行已出具公司不存在严重违法违规的证明。
综上，保荐机构认为：公司开具无真实交易背景的票据的行为不构成重大违法或犯罪，且申请人已进行了规范和整改，对申请人本次配股发行不构成实质性障碍。
律师核查意见：
律师认为：申请人向其全资子公司开具无真实交易背景票据进行融资的行为，不属于《票据法》第 102条、《刑法》第 194条所规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于应受到人民银行行政处罚的情形，不属于应当追究刑事责任的情形；
且截至补充法律意见书出具之日申请人未因该等行为受到有关行政机关行政处罚；若未来有关行政机关就上述行为对申请人作出行政处罚，申请人之实际控制人已出具对该等事项承担赔偿的承诺，该等处罚亦不会对申请人的生产经营造成影响。
（以下无正文）
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保荐代表人签名：________________ ________________
张玉彪 刘杰琼
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