国泰君安证券股份有限公司
关于
中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
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|类别|交易对方|
|发行股份购买资产交易对方|方江涛|
||韩洋|
||梁智震|
||深圳金锐扬|
||汇融金控|
|配套资金认购方|华创达华十二号计划|
||平安大华恒赢1号计划|
||华创民生18号计划|
||睿诚臻达|
||蔡小如|
||陈融圣|
||方江涛|
||上官步燕|
||刘健|

独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618号
签署日期：二〇一五年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对达华智能的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 5（一）交易方案概况 ................................................................................. 5（二）交易对象 ......................................................................................... 5（三）交易标的 ......................................................................................... 6（四）交易价格 ......................................................................................... 6（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况 ....................................... 8（六）本次交易已经获得的授权和批准 ..................................................... 9（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况 ................................. 11二、结论意见 ................................................................................................. 12
释义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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|上市公司、公司、达华智能|指|中山达华智能科技股份有限公司|
|标的公司、金锐显|指|深圳市金锐显数码科技有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显100%的股权|
|业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方|指|方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）|
|交易对方|指|方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|指|华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象|
|华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|华创达华十二号计划|指|华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一|
|平安大华恒赢1号计划|指|平安大华恒赢1号资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一|
|华创民生18号计划|指|华创民生 18 号定向资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一|
|睿诚臻达|指|深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金的认购方之一|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|达华智能以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产|指|达华智能以发行股份方式购买金锐显100%股权|
|募集配套资金|指|达华智能向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产|

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|||协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就金锐显100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|《非公开发行股票之认购协议》|指|达华智能分别与募集配套资金认购方签订的《关于中山达华智能科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》|
|本核查意见、本报告书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|深圳金锐扬|指|深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）|
|汇融金控|指|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|天元律师、律师、法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|瑞华会计师、会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估、中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对达华智能本次发行股份购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案为达华智能以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控持有的金锐显100%股权，并向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金。具体如下：
1、本次购买资产交易对价由达华智能通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行股份的方式进行支付。
2、为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，公司拟同时向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过68,040.00万元，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对象
本次交易分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产部分交易对方为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控，募集配套资金认购方为华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1号计划、华创民生 18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为金锐显100%股权。
（四）交易价格
1、发行定价
本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两部分，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：（1）发行股份购买资产
依据《重组管理办法》第四十五条的规定：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.81元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的95%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014年度权益分派（即以 2014年 12月 31日股本
354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股。
由于达华智能于 2015年 9月 22日实施完成了 2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为 6.29元/股。
（2）募集配套资金
依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.00元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014年度权益分派（即以 2014年 12月 31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。
由于达华智能于 2015年 9月 22日实施完成了 2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为 7.17元/股。
2、标的资产价格
本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准。公司委托中企华评估以2014年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第1120号《评估报告》。根据中企华评估出具的《评估报告》，本次标的资产收益法评估后的股东全部权益价值为76,012.03万元。
经本次发行股份购买资产交易各方协商，本次交易标的100%股权交易价格确定为72,200.00万元。
（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况
截至 2015年 9月 30日，达华智能的总股本为 885,705,362股，其中，蔡小如先生持有444,255,130股（其中2,979,179股为通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金 71号集合资金信托计划间接持有），占交易前公司总股本比例的50.16%，为公司控股股东。
按照本次标的资产的交易对价 72,200万元和发行股份价格 6.29元/股进行测算，公司拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控共计发行 11,478.5373万股；按照本次募集配套资金规模不超过68,040.00万元和发行价格为7.17元/股进行测算，公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9名特定对象募集配套资金发行的股份不超过 94,895,397股，因此，本次重大资产重组拟合计发行股份数量不超过209,680,770股。
本次发行股份购买资产的交易完成后，若不包含配套融资，则蔡小如先生持股比例达到44.40%，其他股东持股比例为32.55%。本次交易前后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|
|蔡小如|444,255,130|50.16%|444,255,130|44.40%|454,947,180|41.53%|
|陈融圣|70,756,230|7.99%|70,756,230|7.07%|76,354,556|6.97%|
|蔡小文|42,282,000|4.77%|42,282,000|4.23%|42,282,000|3.86%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|方江涛|-|-|92,311,605|9.23%|99,842,985|9.11%|
|韩洋|-|-|1,329,094|0.13%|1,329,094|0.12%|
|梁智震|-|-|604,134|0.06%|604,134|0.06%|
|金锐扬|-|-|14,499,205|1.45%|14,499,205|1.32%|
|汇融金控|-|-|6,041,335|0.60%|6,041,335|0.55%|
|华创达华十二号计划|-|-|-|-|35,475,314|3.24%|
|平安大华恒赢1号计划|-|-|-|-|5,648,536|0.52%|
|睿诚臻达|-|-|-|-|5,648,536|0.52%|
|华创民生18号计划|-|-|-|-|8,887,029|0.81%|
|上官步燕|-|-|-|-|9,087,866|0.83%|
|刘健|2,739,500|0.31%|2,739,500|0.27%|9,065,860|0.83%|
|其他公众股东|325,672,502|36.77%|325,672,502|32.55%|325,672,502|29.73%|
|合计|885,705,362|100.00%|1,000,490,735|100.00%|1,095,386,132|100.00%|

本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为1,000,490,735股。截至2015年11月19日（股份登记日），公司前10大A股股东持股情况如下所示：
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|序号|证券账户名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|蔡小如|441,275,951|44.11|
|2|方江涛|92,311,605|9.23|
|3|陈融圣|70,756,230|7.07|
|4|蔡小文|42,282,000|4.23|
|5|深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）|14,499,205|1.45|
|6|华宝信托有限责任公司－“辉煌”22号单一资金信托|6,959,988|0.70|
|7|中信建投基金－广发银行－中信建投－优选1号资产管理计划|6,850,000|0.68|
|8|中信建投基金－广发银行－中信建投－优选2号资产管理计划|6,498,038|0.65|
|9|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|6,041,335|0.60|
|10|厦门国际信托有限公司-聚鑫一号新型结构化证券投资集合资金信托计划|5,672,400|0.57|
|合计||693,146,752|69.28|

（六）本次交易已经获得的授权和批准
1、达华智能的决策过程
（1）2014年12月8日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作
出决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产重组事项。
（2）2015年5月29日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（3）2015年7月2日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议
通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（4）2015年7月20日，达华智能召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司决策过程
（1）2015年5月15日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其所持公司合计100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告所确定的金锐显截至2014年12月31日的评估值协商确定即72,200万元，以发行股份的方式支付。
（2）2015年6月30日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权最终以总价72,200万元转让给达华智能，该等股权转让价款以发行股份的方式支付。
3、交易对方决策过程
（1）深圳金锐扬的内部批准与授权
2015年5月11日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。
2015年6月30日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金
锐扬将其所持金锐显12%的股权最终以9,120万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。
（2）汇融金控的内部批准与授权
2015年5月11日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显10%的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华智能收购该股权对应非公开发行的股份。
2015年6月30日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控
将其所持金锐显10%的股权最终以3,800万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。
（3）睿诚臻达的内部批准与授权
2015年5月11日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。
4、中国证监会的核准
2015年11月4日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2463号），核准了本次交易。
综上所述，本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户和验资情况
2015年11月12日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（[2015]第83804494号）核准了金锐显的股东变更，达华智能持有金锐显的100%股权。
2015年11月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对达华智能本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]48120010号）。根据该《验资报告》，截至2015年11月13日止，达华智能已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
上市公司已于2015年11月19日就本次非公开发行114,785,373股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
3、后续事项
中国证监会已核准达华智能非公开发行不超过 94,895,397股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，达华智能有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见签署之日，达华智能本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。达华智能本次发行股份购买资产新增的 114,785,373股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
达华智能因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续、中国证监会已核准达华智能非公开发行不超过 94,895,397股新股募集配套资金，达华智能有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为达华智能本次发行股份购买资产新增的 114,785,373股股份具备非公开发行股票及相关股
份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐达华智能上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》盖章页）
法定代表人（或授权代表）：刘欣
财务顾问主办人：宋海龙 谢良宁
财务顾问协办人：郭威力
国泰君安证券股份有限公司2015年12月1日