北京谦彧律师事务所
关于
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
之
法律意见书
中国北京
西城区广安门外大街168号朗琴国际A座 1608A
电话：（010）82650170 传真：（010）82656190
北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司2017年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致:山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京谦彧律师事务所接受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司 2017年第二次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对贵公司 2017年第二次临时股东大会的合法性进行见证并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，该等文件中的副本或复印件均与原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已经依法于2017年7月29日在巨潮资讯网上公告了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投
票事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于：2017年8月14日（星期一）下午 14:30在山东省烟台莱阳市龙门西路256号山东鲁亿通智能电气股份有限公司会议室召开。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年 08月 14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00之间；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年 08月 13日下午15:00至2017年 08月14日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：1、公司的部分股东或股东的委托代理人；
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共 10人（其中 1名股东同时是股东授权代理人），代表股份 60,477,113股，占上市公司有表决权总股份的57.2700%；
（二）网络投票
在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共有5人，代表有表决权股份6,200股，占上市公司有表决权总股份的0.0059%。
经本所律师见证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、临时提案
经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下决议:
1、审议通过了关于《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》（特别决议）
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1、本次交易的总体方案
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2、发行股份及支付现金购买资产的方案
2.2.1、交易对方及标的资产
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的
39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2.2、发行股份的种类和面值
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2.3、发行方式
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2.4、发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2.5、定价基准日、定价依据及发行价格
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股
（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2.6、发行股份数量
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2.8、上市地点
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2.9、本次发行股份锁定期
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2.10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2.11、人员安置
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2.12、上市公司滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对
600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2.13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.2.14、决议的有效期
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份
的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.3、发行股份募集配套资金的方案
2.3.1、发行种类和面值
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.3.3、发行价格
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.3.4、配套募集资金金额、发行数量
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.3.5、发行股份的锁定期
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.3.6、上市地点
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.3.7、上市公司滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对
600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.3.8、配套募集资金用途
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
2.3.9、决议的有效期
总表决情况：
同意 60,480,213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9949%；
反对 600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议所有股东所持有表决权股份
的0.0041%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的50.7937%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 2,500股（其中，因未投票默认弃权 2,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的39.6825%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,138,800股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.8553%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.1167%。
3、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
5、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
决权股份的0.0000%。
6、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
7、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
8、《关于本次交易构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
9、《关于〈山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
10、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
11、《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对
600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
12、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
13、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
14、《关于批准本次交易相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<评估报告>的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
16、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
为的通知〉第五条相关标准的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
18、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
决权股份的0.0000%。
19、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
20、《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
21、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于募集资金季度存放与使用情况的专项报告》
总表决情况：
同意 60,482,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9990%%；
反对600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0010%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 5,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.4762%；反对 600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.5238％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5%以上股东以外的其他股东表决情况：同意 2,141,300股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的99.9720%；反对600股，占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0280%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议5%以上股东以外的其他股东所持有表决权股份的0.0000%。
五、结论意见
本所律师认为：山东鲁亿通智能电气股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。
特此见证。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
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唐海丰 曲光杰________________