股票代码：600580 股票简称：卧龙电驱 公告编号：临2019-057卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2019年8月28日召开了七届二十四次董事会，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。
5、2018年8月20日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
7、2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权187.00万份，本次调整后2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象为235人，股票期权总数为
2,168.00万份；公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
8、2019年8月28日，公司七届二十四次董事会及公司七届十五次监事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
二、公司本次调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2018年5月21日召开公司2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配的预案》，以方案实施前的公司总股本1,293,409,586股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利129,340,958.60元，并于 2018年6月26日实施了2017年度权益分派方案；公司于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配的预案》，以方案实施前的公司总股本1,293,159,586股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利193,973,937.90元，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定应对限制性股票回购价格与授予的股票期权行权价格进行调整。
（二）调整方法
1、股票期权行权价格的调整
根据激励计划相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行
权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P= P-V，其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行 0 0
权价格；经派息调整后，P仍须为正数。
根据公式计算得出，首次授予部分调整后的行权价格=8.71-0.1-0.15=8.46元/股预留部分调整后的行权价格=8.61-0.15=8.46元/股
2、限制性股票回购价格的调整
根据激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，根据本计划需对回购数量、回购数量进行调整。派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P= P-V，其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回 0 0
购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的回购价格=4.79-0.1-0.15=4.54元/股
3、股东大会授权
公司董事会将根据公司于 2018年 2月 9日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》的授权，办理本次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的审议等相关事宜，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
公司本次对限制性股票回购价格与股票期权行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司本激励计划的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。
五、监事会意见
公司本次对限制性股票回购价格与股票期权行权价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及本股权激励计划的规定，本次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第二次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对限制性股票回购价格与股票期权行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；不会影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会