证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-076江苏三友集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年7月23日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“江苏三友”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，中国证监会核准公司向上海天亿投资（集团）有限公司等 24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人合计发行919,342,463股份购买相关资产，该等非公开发行新增的股份已于2015年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下：
一、交易对方关于股票锁定期的承诺
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|参与盈利预测补偿的收购人（具体包括：俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、高伟、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则在上述第 1 条和第 2 条所述的锁定期满后解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的60%。4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股||

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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|||份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|不参与盈利预测补偿的收购人及部分其他股东（即：和途投资、大中咨询、余继业）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起 36 个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|持有美年大健康股份已满12个月且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：秦阳、王织、邹炎平、张俊斌、宋启军、和小东、李斌、刘群新、罗彤、李若琳）||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%。4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|持有美年大健康股份已满12个月且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：凯雷投资、平安投资、高益咨询、华新投资、华金投资、晟果投资、分享投资、汇动投资、天域投资、高艳、胡显光、张雅军、赵奇、魏宪书、张秀丽、俞昀、刘伊、杨然、董玉国、滕娆、朱桂芳、许建兵）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|2014年6月30日持有美||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，||

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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：骞虹、马国庆、周瑞山、吴宾、刘相国、喻琰、杨翠英、张学富、陈萍、段泽彪、李铁军、陈冷穆、丁子、张宇、陈忠桥、闫丽宣、李翔、邓小俊、林锦盘、蒋京湘、相培恒、付桂珍、朱玉华）||若在 2015 年 6 月 30 日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 12 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%。4、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 36 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|2014年6月30日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：舜喜投资、叶春英、李磊、卫东、陈志超、张建平、余清、刘聚涛、何敏、王景安、雷兴雨）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年6月30日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|2014年12月16日持有美年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：张瑞霞、吕祖芹、周雷）||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年12月16日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在 2015 年12月16日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 12 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则||

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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|||上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%；4、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 36 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|2014年12月16日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：纪源投资、信中利投资、上海秉鸿、河南秉鸿、赵泽伟、陈向东）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在 2015 年 12 月 16 日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在 2015 年 12 月 16 日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|2015年2月11日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿、亦不属于实际控制人俞熔之一致行动人的发行对象（具体包括：京瑞投资、太平人寿、胡波、戚克栴和叶莉）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2016年2月11之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在2016年2月11之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|德凯科技（其所持美年大 健 康 的 股 份 中 的91.30%已满12个月，剩余股份于2014年6月30日取得）||1、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的 91.30%股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 12个月内不进行转让。2、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的8.70%股份，若在2015年6月30日之前登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在 2015 年 6 月 30 日之后登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起12个月内不转让。3、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个||

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|承诺人姓名/名称||承诺内容|
||交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长 6 个月。||

除上述锁定期承诺外，俞熔、徐可、余继业、温海彦、李林、张胜江、崔岚、林琳等人作为本次重大资产重组完成后拟任上市公司的董事、监事和高级管理人员，进一步承诺如下：
（1）本人将根据相关法规及江苏三友《公司章程》的要求，向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》中关于本人转让所持公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。
（2）本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人若将所持有公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
二、交易对方关于利润补偿的承诺
本次重组实际于 2015年实施完成，根据 2015年 3月 24日上市公司与美年大健康签署的《盈利预测补偿协议》，以及美年的大健康出具的承诺：美年大健康 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万元、42,437.48万元和48,779.23万元。
若经注册会计师审核确认，美年大健康在四个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数，业绩承诺方将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×根据《发行股份购买资产协议》所发行的股份总数÷预测年度
内净利润预测数总额－已补偿股份数量。
若当期计算的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，业绩补偿方补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
补偿期限内每年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易作价÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－乙方已补偿股份数×本次交易的每股发行价格-已补偿的现金金额。
若当期计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
每一业绩承诺方各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次非公开发行的股份数量比例分担确定，具体计算公式为：
每一业绩承诺方补偿股份数=该业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量÷全体业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量×应补偿股份数。
每一业绩承诺方现金补偿金额=该业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量÷全体业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量×应支付的现金补偿金额。
预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构对本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）进行减值测试，如：期末减值额>预测年度内已补偿的金额（即预测年度内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数量为：（期末减值额－预测年度内已补偿的金额）÷本次交易的每股发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格。
减值额为本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次重大资产重组完成后，若出现《盈利预测补偿协议》第二条第3项约定的应当补偿的情形，业绩承诺方当期应补偿的全部股份将由上市公司以1（壹）元回购并予以注销。上市公司应于注册会计师出具专项审核报告后 30日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和补偿金额（如涉及），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销和现金补偿事宜的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项；涉及现金补偿的部分，业绩承诺方应在股东大会通过上述议案之日起 10个交易日内，以现金方式向上市公司进行补偿。业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中业绩承诺方取得的新股总数。业绩承诺方同时约定，在计算每一业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
若上市公司在四个会计年度内实施现金分配，业绩承诺方应将现金分配的部分作相应返还，业绩承诺方计算应返还的现金分配公式为：
应返还金额=业绩承诺方收到的现金分配总额÷业绩承诺方本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量
根据 2015年 6月 4日公司与相关业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》对本次盈利预测承诺作了调整，主要内容是：
1、若美年大健康发生当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当
期期末累积净利润预测数的情形时，盈利预测补偿承诺人将以本次重大资产重组标的资产（即美年大健康100%股份）作价为限对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组交易对方通过所持美年大健康股份认购取得的上市公司非公开发行股份总数（以下简称“交易对方本次认购股份总数”）补偿，不足的部分再由盈利预测补偿承诺人以现金方式对上市公司进行补偿。
具体补偿的计算方式如下：
当年应补偿价值=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产作价÷预测年度内净利润预测数总额－已补偿价值
若当年应补偿价值小于0时，按0取值，即已补偿的价值不冲回。
其中当年应补偿价值中优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿的股份数量计算方式如下：
当年应补偿股份数=当年应补偿价值÷本次交易实施的每股发行价格
如补偿当年按照上述计算方法计算所得各年应补偿股份数量之和超过交易对方本次认购股份总数，则当年不足补偿的部分由盈利预测补偿承诺人以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿部分的总价值不超过此次重大资产重组置出资产的作价。
2、如盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，差额部分由其自补偿义务发生之日起 10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。盈利预测补偿承诺人每年需要增持并用以补偿的股份数量=盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数－盈利预测补偿承诺人届时所持上市公司的股份数量。
3、盈利预测补偿承诺人应承担的补偿总额不超过本次重大资产重组中拟注入资产的价值（即554,270.06万元），其中：盈利预测补偿应补偿股份的总数不超过本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司非公开发行股份总数。但在本次重大资产重组实施完毕至四个会计年度内各年盈利预测补偿实施完毕之间，如上市公司股份总数因公司送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司股票总数亦将作相应调整。盈利预测补偿承诺人以股份方式进行补偿后，股份不足补偿的部分，由其以现金方式补偿，应承担的现金补偿总额不超过本次重大资产重组中置出资产的价值。
4、在预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）进行减值测试，如：期末减值额>预测年度内已补偿价值总数，则盈利预测补偿承诺人将另行按照本条第1款约定盈利预测承诺补偿程序的方式进行补偿。但盈利预测补偿承诺人向上市公司进行补偿价值的总额以本次重大资产重组美年大健康的作价为限。
减值额为本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、每一盈利预测补偿承诺人各自需补偿的价值按以其签订《盈利预测补偿协议》时所持有的美年大健康股份对应认购的本次非公开发行的股份数量比例分担确定，具体计算公式为：
每一盈利预测补偿承诺人补偿价值=该盈利预测补偿承诺人以其持有的美年大健康股份认购的本次非公开发行的股份数量÷全部盈利预测补偿承诺人以其持有的美年大健康股份认购的本次非公开发行的股份数量×应补偿价值
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺
美年大健康已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等制度性建设，对关联交易的决策权力与程序作出了严格规定。美年大健康将以保护全体股东利益为基础，规范和减少关联交易。对于不可避免的关联交易，美年大健康将严格执行上述规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，并充分发挥独立董事的作用，认真履行信息披露义务，保护股东和美年大健康的利益不受损害。
俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长及本
次重大资产重组完成后持有江苏三友5%以上股份的股东世纪长河、凯雷投资已出具承诺函，就本次重大资产重组完成后且持有江苏三友股份超过5%的期间，就其自身及其控制的其他企业与江苏三友及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
1、不利用自身对江苏三友的股东地位及控制性影响谋求江苏三友及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对江苏三友的股东地位及控制性影响谋求与江苏三友及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如江苏三友为买方则“不以高于”）市场价格的条件与江苏三友及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江苏三友及其子公司利益的行为。
同时，本人/本公司/本企业将保证江苏三友及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障江苏三友及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与江苏三友及其全资、控股子公司进行交易，而给江苏三友及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司/本企业承担赔偿责任。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，俞熔及其控制的天亿投资、美馨投资、和途投资、天亿资管、中卫成长和郭美玲控制的世纪长河出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对江苏三友及其子
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对江苏三友及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与江苏三友及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：
（1）江苏三友认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）江苏三友在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人/本公司/本企业及相关企业与江苏三友及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏三友及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿江苏三友因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏三友合法有效存续且本人/本公司/本企业作为江苏三友的实际控制人一致行动人期间持续有效。
江苏三友与俞熔及其控制的天亿投资、美馨投资、和途投资、天亿资管、中卫成长和郭美玲控制的世纪长河不存在同业竞争，且俞熔及其控制的天亿投资、美馨投资、和途投资、天亿资管、中卫成长和郭美玲控制的世纪长河已就解决和避免同业竞争问题出具承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、本次交易完成后的实际控制人对保持本公司独立性的承诺
俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范
化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
1、保证江苏三友人员独立
（1）保证江苏三友生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业。
（2）保证江苏三友总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江苏三友工作、并在江苏三友领取薪酬，不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司或企业中领薪。
（3）保证本人/本公司/本企业推荐出任江苏三友董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司/本企业除依法定程序行使表决权外，不干预江苏三友董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证江苏三友设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证江苏三友在财务决策方面保持独立，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业不干涉江苏三友的资金使用、调度。
（3）保证江苏三友保持自己独立的银行帐户，不与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证江苏三友依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证江苏三友及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司/本企业机构完全分开；保证江苏三友及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证江苏三友及其子公司独立自主运作，本人/本公司/本企业不会超越江苏三友董事会、股东大会直接或间接干预江苏三友的决策和经营。
（3）保证江苏三友的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证江苏三友及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于江苏三友及其子公司的控制之下，并为江苏三友及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入江苏三友的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业不违规占用江苏三友资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证江苏三友拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业。
（2）保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业避免与江苏三友及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少江苏三友及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用江苏三友资金、资产的行为，并不要求江苏三友及其子公司向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预江苏三友的重大决策事项，影响江苏三友资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日