东莞证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
保荐机构及保荐代表人声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“发行人”或“宏川智慧”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定朱则亮先生、章启龙先生担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义。
目录
第一节项目运作流程 ................................................................................................. 4一、保荐机构项目审核流程 ....................................................................................... 4（一）项目立项............................................................................................................ 4（二）项目承做............................................................................................................ 4（三）项目审核............................................................................................................ 5（四）项目内核............................................................................................................ 5二、本次证券发行项目立项审核过程 ....................................................................... 6三、项目执行主要过程 ............................................................................................... 6（一）项目执行成员构成............................................................................................ 6（二）项目组进场工作时间........................................................................................ 7（三）尽职调查的主要过程........................................................................................ 7（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程...................................... 14（五）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作.............................................. 15四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ......................................... 15（一）内部核查部门的成员...................................................................................... 15（二）现场核查的次数和工作时间.......................................................................... 16五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程 ..................................................... 17第二节存在问题及解决情况 ................................................................................... 18一、立项评估决策情况 ............................................................................................. 18（一）立项评估机构成员审议意见.......................................................................... 18（二）项目立项评估审议情况.................................................................................. 18二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况 ............................................. 19（一）应收账款各期末余额较高问题...................................................................... 19（二）租赁无产权证书的土地及地上建筑物.......................................................... 19三、内核部门关注的主要问题及意见落实情况 ..................................................... 22（一）内核问题1及意见落实情况.......................................................................... 22（二）内核问题2及意见落实情况.......................................................................... 23
四、内核小组会议讨论情况及审核意见 ................................................................. 24五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ......................................................... 25
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
（一）项目立项
1、项目承揽人员与客户达成合作意向后，投资银行部组织人员对客户开展初步调查，调查结果经所在业务部门负责人审核，审核通过后，由业务部门负责人指定人员按立项要求向投资银行部项目管理部提交项目立项申请文件；
2、项目管理部组织立项委员会对项目立项进行审核，立项委员会成员以现场或通讯会议形式对立项申请发表意见，由立项申请人予以答复；
3、立项审核通过后由项目管理部通知业务部门，将立项项目纳入项目日常管理，建立项目档案。
（二）项目承做
在项目承做过程中，本保荐机构投资银行部根据部门规章组成项目组，由项目负责人制订项目工作计划，项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告
专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）、《东莞证券股份有限公司投资银行部尽职调查工作管理细则》，切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理细则》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；在上述问题的解决方案以及对重大问题处理意见同其他中介机构不一致时，项目负责人通过业务部门将有关情况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。
保荐项目执行过程中，项目管理部适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。该部门通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、对重大问题进行现场调研等方式了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题以及参与制定解决方案。
（三）项目审核
项目审核工作采取项目负责人→业务部门负责人→项目管理部→投资银行部总经理→分管投资银行业务领导多级审核方式。
在项目审核程序中，项目负责人和业务部门负责人对项目文件质量进行实质性审核；项目管理部负责对项目文件进行形式审核、组织重大问题解决方案讨论及项目工作底稿的备案抽查；投资银行部总经理和公司分管投资银行业务领导负责项目文件的进一步审核和后续工作安排等。
（四）项目内核
1、正式申请文件全部制作完毕后，由项目负责人报业务部门负责人审核；
业务部门负责人对全套申请文件从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目负责人；项目组成员根据初步审核意见进一步完善申请文件有关内容，修改完毕后，报送项目管理部；
项目管理部对申请文件进行形式审核后，由项目管理部按照内核流程要求提交内核申请。
2、接到内核申请后，内核管理部对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目管理部及项目组负责人，项目组根据内核管理部的审核意见进一步完善申请文件的有关内容。
内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员及内核专员名单，内核管理部在内核会议召开前五个工作日将内核会议通知连同申请材料送达本次内核小组成员，并通知项目组。
3、内核小组召开内核会议，内核小组成员应当以审慎的态度发表意见，并对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行表决。内核小组成员在召开内核会议前一天，将书面意见送至内核管理部汇总。
4、项目组根据内核会议提出的相关修改意见对材料进行修改，修订完善申请文件后将内核意见回复和有关修订的文件报送项目管理部复核后提交内核管理部。申请文件最终稿经内核管理部复核后，由项目组准备正式文本并上报报送证券监管机构。
二、本次证券发行项目立项审核过程
本次宏川智慧首次公开发行股票并上市项目立项审核的主要过程如下：
1、2015年8月5日，鉴于宏川智慧财务状况、盈利能力、内部管理等方面已较为成熟，东莞证券投资银行部项目组对其进行了现场考察，并根据《东莞证券股份有限公司投资银行部发行人质量评价标准指引》对公司基本情况进行了合法合规性评价和企业素质评价；
2、2015年8月7日，东莞证券投资银行部项目组根据评价结果向东莞证券投资银行项目管理部申请宏川智慧首次公开发行股票项目立项，并编制了《项目立项申请报告》；
3、2015年 8月 11日，东莞证券投资银行项目管理部组织立项委员会召开项目立项审核会，会议对宏川智慧首次公开发行股票条件进行了评估，认为宏川智慧主营业务突出，具有较强的盈利能力，符合首次公开发行股票立项条件，同意项目立项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成
宏川智慧首次公开发行股票并上市项目执行成员构成如下：
1、保荐代表人：朱则亮、章启龙
2、项目协办人：文斌
3、项目组其他成员：袁炜、龚启明、陈沛君、黄波、雷婷婷、胡江红、宋思源
（二）项目组进场工作时间
1、辅导阶段：2016年1月～2016年6月
2、申请文件制作阶段：2016年1月～2016年6月
3、现场尽职调查及补充2016年第三季度数据阶段：2016年10月～2016年12月
4、现场尽职调查及补充 2016年年度数据暨反馈意见回复阶段：2017年 3月～2017年6月
5、现场尽职调查及补充2017年半年度数据暨反馈意见回复更新阶段：2017年6月～2017年9月
6、现场尽职调查及补充2017年三季报、反馈意见回复更新暨告知函回复阶段：2017年10月～2017年12月
7、现场尽职调查及补充2017年三季报更新、反馈意见回复更新暨补充反馈意见回复阶段：2017年12月～2017年12月
8、现场尽职调查及补充2017年年度数据暨审核意见函回复阶段：2018年1月～2018年2月
（三）尽职调查的主要过程
1、辅导过程的尽职调查
东莞证券在对宏川智慧股权设置等重大事项进行合法、合规性核查后，签署了辅导协议，制订了辅导计划，于 2016年 1月将辅导材料报送中国证监会广东监管局并获准备案后，开始对宏川智慧进行辅导。在辅导期间，东莞证券辅导人员均严格按照国家法律法规及中国证监会的有关规定和辅导计划，在协调各中介机构相关工作的同时，本着勤勉尽责、诚实信用、突出重点、责任明确的原则，认真地对宏川智慧进行了规范化辅导。
2、首次公开发行股票申请材料制作过程中的尽职调查
东莞证券作为宏川智慧首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）及中国证监会关于实
施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函[2011]75号）的通知、中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）要求对发行人首次公开发行股票并上市工作进行尽职调查。
2016年 1月开始，本项目组成员开始首次公开发行股票申请材料制作中的现场尽职调查工作。工作方式包括要求发行人根据本项目组成员提供的详尽尽职调查工作清单提供相关资料，对取得资料进行分析、核实、访谈发行人相关部门和人员、参观发行人经营场所并询问相关情况、列席发行人董事会会议和股东大会会议、收集行业资料等方式，对发行人的以下情况进行尽职调查和审慎核验：（1）发行人基本情况。包括但不限于改制、设立情况，历史沿革情况，发起人、股东的出资情况，重大股权变动情况，主要股东情况，商业信用情况及独立性等；
（2）业务与技术情况。包括但不限于行业情况及竞争状况，采购、销售及技术研发情况等；
（3）同业竞争与关联交易情况。包括发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况，发行人与关联方之间的关联交易情况（包括但不限于关联交易的合法合规性、定价的公允性、减少关联交易的措施）等；
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查。包括但不限于上述人员的任职情况、任职资格、经历及行为操守、胜任能力和勤勉尽责情况，高级管理人员薪酬及兼职情况，报告期内高级管理人员变动情况，高级管理人员持股及其它对外投资情况等；
（5）公司治理与内部控制调查。包括但不限于公司章程及规范运作情况，组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及其执行情况，专门委员会工作制度及执行情况，内部控制环境，业务控制，会计管理控制及内部控制的监督等；
（6）财务与会计情况调查。包括但不限于财务报告及相关财务资料，会计政策与会计估计，内部控制鉴证报告，财务比率分析，营业收入，营业成本与综合毛利，期间费用，非经常性损益，应收账款，固定资产，存货，对外投资，现金流量，主要债务及纳税情况等；
（7）业务发展目标调查。包括但不限于公司长期发展战略，经营理念和经营模式，业务发展目标，募集资金投向与未来发展目标的关系等；
（8）募集资金运用调查。包括但不限于本次募集资金使用情况和募集资金投向是否会产生关联交易等；
（9）风险因素及其他重要事项调查。包括但不限于公司所处行业面临的风险因素，公司产品的市场前景，公司尚在履行的重大合同等；
（10）走访宏川智慧子公司；
项目组成员会同发行人律师、发行人会计师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就宏川智慧子公司合法经营情况进行了尽职调查，具体核查程序和内容如下：前往实地调查，调查子公司的办公场所、查阅并核查子公司所提供的相关文件；通过访谈员工和查阅主管政府部门出具的守法证明，项目组成员和发行人律师主要核查了发行人子公司的设立情况、税务情况、工商相关情况是否符合法律的规定。
（11）走访宏川智慧主要客户、供应商及主管政府部门
项目组对报告期内发行人的主要客户和供应商进行了走访。
项目组取得了工商、税务、社保、公积金等政府部门的守法证明。
（12）财务专项核查过程
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及各项执业准则和信息披露规范的有关要求的规定,项目组对宏川智慧报告期内财务会计信息进行了财务专项核查。
（13）与发行人盈利能力相关的信息尽职调查
遵照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的有关要求，结合发行人所处行业、经营模式等，项目组制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，对发行人与盈利能力相关的信息进行了尽职调查，主要内容包括：营业收入核查、营业成本核查、
期间费用核查、净利润核查等方面。
①收入
保荐机构核查程序如下：A、分析发行人收入构成及变动情况,通过查询同行业上市公司定期报告及国家相关产业政策了解同行业和市场同期变化情况,分析发行人与行业发展的匹配情况；B了解发行人不同服务的收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据；C、取得了发行人报告期各期重大销售合同、订单、抽查发票、银行流水、对账单等资料，并与发行人收入的确认情况进行核对；D、实地走访公司主要客户，核查交易的真实性，核查与主要客户是否存在关联关系以及产品最终销售情况；E、通过实地走访、函证等方式核查客户的真实性，判断客户所购货物是否有合理用途，核查应收账款回收的真实性；F、取得发行人报告期各期主要客户以及主要新增客户名单及交易金额；调取报告期部分客户的工商登记资料，互联网搜索核查其基本情况，核查是否与发行人、发行人股东或董事、监事、高级管理人员存在关联关系及关联交易；核查异常交易的合同和凭证；G、走访发行人报告期内主要客户，重点核查其行业地位、与发行人的交易内容和金额、回款情况、核查客户的付款能力和回款的及时性；H、访谈公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员，由其填写调查表并出具承诺函，核查是否与公司存在关联关系；实地走访关联方特别是存在关联交易的关联方；I、收集关联方基本情况介绍资料以及注销或转让前的工商登记资料，了解非关联化的原因、动机，核查股份转让前后的相关情况，转让前后的交易合同金额、价格、数量；J、取得报告期往来明细数据，抽取部分进行分析；抽查大额往来凭证及相关单据；查阅发行人银行流水。
经核查，保荐机构认为：发行人收入真实、准确。
②成本
发行人主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务，采购的原材料主要为日常维修维护用品、消防安全用品及办公用品等。保荐机构核查程序如下：A、对比分析报告期内发行人与同行业可比上市公司产品毛利率的变动趋势；B、取得发行人报告期各期主要供应商名单及交易金额、调取
供应商工商资料，网络搜索，核查供应商与发行人是否存在关联关系；C、走访发行人报告期主要供应商，核查与发行人的交易内容和金额、回款情况、与供应商的交易真实性及履行情况；D、函证报告期内主要供应商期末的应付账款金额，核查交易的真实性和应付账款情况；E、取得报告期各年电费发票和其他能耗合同，核算能源消耗与产能的匹配情况；F、调取报告期内公司员工工资明细表，核查发行人员工社保、住房公积金缴纳情况。
经核查，保荐机构认为：发行人成本准确、完整。
③期间费用
保荐机构核查程序如下：A、对主营业务成本结构、管理费用结构分析，比较发行人管理费用、销售收入增长情况；B、访谈财务总监期间费用的归集情况，核实归集口径、类别是否符合相关会计政策；C、对报告期内各期期间费用进行截止性测试，重点核查期后发生的大额费用是否存在跨期情况；D、核查报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算情况，核查发行人与关联方资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用准确、完整。
④净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构还履行了如下程序：A、对发行人报告期内的收入、毛利以及净利润的增长进行匹配性分析；B、分析发行人不同业务毛利率变动的情况及变动的原因；C、分析发行人报告期的资产减值准备整体情况；D、查阅发行人的应收账款坏账准备计提政策,对公司应收账款的账龄进行分析,对发行人的应收账款回款情况进行核查；E、查阅发行人的固定资产会计核算政策；获取公司的固定资产明细台账；对报告期固定资产折旧进行抽查；报告期固定资产购置进行凭证抽查；F、获取了发行人报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析；G、了解发行人报告期及即将面临的税收政策的变化。
经核查，保荐机构认为：发行人净利润真实、准确。
3、发行人利润分配政策的完善情况
（1）发行人利润分配政策
根据公司 2016年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策主要内容如下：
①利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
②利润分配形式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
③利润分配的具体比例
如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
A、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
B、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
C、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
④利润分配应履行的程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
⑤利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
自 2016年 1月东莞证券对发行人进行辅导开始，作为具体负责推荐的保荐代表人朱则亮、章启龙参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，主要负责对辅导和尽职调查工作中的重要问题进行谨慎核查、重大问题的讨论及持续的跟踪、保荐业务工作底稿审查、申请文件的编制及核对等工作。
保荐代表人与其他项目组成员有明确的分工与协作。在尽职调查过程中，保荐代表人主要参与尽职调查重大事项的讨论，明确尽职调查的范围、路径及需要达到的效果。在具体的尽职调查过程中，项目组按照保荐代表人的具体要求进行资料和信息的收集整理；对于需要通过实地调查、组织召开座谈会或者相关负责
人访谈等方式进行的尽职调查事项，保荐代表人全程参与。
在尽职调查过程中保荐代表人组织中介机构协调会，与其他中介服务机构对发行人设立以及股本演变、发行人公开发行股票的可行性、募集资金投资项目履行的备案手续、关联交易决策程序等重大问题进行了沟通和讨论，并对相应的问题提出了整改意见。
（五）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作
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|职务|姓名|具体工作|
|保荐代表人|朱则亮|制定尽职调查计划，对发行人同业竞争与关联交易和主要风险因素、募集资金运用调查等重点问题进行了尽职调查；对其他方面尽职调查进行指导和检查；走访重要客户及供应商；起草辅导备案登记、辅导验收文件、发行保荐书、发行保荐工作报告等；审核招股说明书及其他申请文件；审核反馈意见回复、告知函回复、补充反馈回复等申请文件|
|保荐代表人|章启龙|对发行人财务与会计、主要风险因素、董监高的任职资格、核心竞争优势和业务发展目标等重点问题进行了尽职调查；负责财务专项核查、问核等总体工作安排；对其他方面尽职调查工作进行指导和检查；访谈发行人董事、高级管理人员及重要股东；审核招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告及其他申请文件；审核反馈意见回复、告知函回复、补充反馈回复等申请文件|
|项目协办人|文斌|对发行人财务会计信息、同业竞争与关联交易和主要风险因素等重点问题进行了尽职调查，招股说明书及申请文件的审阅和修改；反馈意见、告知函、补充反馈相关问题回复|
|项目组其他成员|袁炜|负责发行人主要风险、重点问题调查，招股说明书及申请文件的审阅和修改|
||龚启明|制定尽职调查计划，负责发行人主要风险、重点问题，财务与会计调查，同业竞争及关联交易调查，重大合同、诉讼、担保等其他情况调查；反馈意见、告知函、补充反馈相关问题回复|
||陈沛君|招股说明书及申请文件的审阅和修改|
||黄波|负责发行人业务与技术调查、业务发展目标、募集资金运用调查，客户及供应商走访，重大合同、诉讼、担保等其他情况调查；反馈意见、告知函、补充反馈相关问题回复|
||雷婷婷|负责发行人基本情况、历史沿革、董监高、组织结构和内部控制、公司治理、三会运作、同业竞争及关联交易调查；反馈意见、告知函、补充反馈相关问题回复|
||胡江红|负责发行人财务与会计调查|
||宋思源|负责发行人财务与会计调查|

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员
本保荐机构内核管理部、投资银行部项目管理部、风险控制部门是投行业务
的内部核查部门，负责对投行项目在项目执行过程中的质量控制，适时参与项目
的进展过程，对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。内核
管理部、项目管理部成员由资深的投行专业人士和法律、财务等方面的专家组成。
（二）现场核查的次数和工作时间
本保荐机构内核管理部、投资银行部项目管理部和风险控制部门对宏川智慧首次公开发行股票并上市工作进行了现场核查。
2016年6月13日，本保荐机构内核管理部、投资银行部项目管理部、风险控制部门现场参观了发行人的经营场所，了解发行人基本情况、股东出资情况、股本演变、规范运行、业务开展、募集资金投资项目、财务状况等情况，核查了发行人首次公开发行股票并上市项目的工作底稿及申报材料，并就存在的问题进行了座谈。
2016年12月，本保荐机构内核管理部、投资银行部项目管理部、风险控制部门核查了发行人补充 2016年第三季度报告的工作底稿及申报材料，对发行人补充2016年第三季度报告的申报材料进行申报前的审核。
2017年 4月，本保荐机构内核管理部、投资银行部项目管理部、风险控制部门核查了发行人补充 2016年年度报告暨反馈意见回复的工作底稿及申报材料，对发行人补充 2016年年度报告暨反馈意见回复的申报材料进行申报前的审核。
2017年 9月，本保荐机构内核管理部、投资银行部项目管理部、风险控制部门核查了发行人补充 2017年半年度报告暨反馈意见回复的工作底稿及申报材料，对发行人补充 2017年半年度报告暨反馈意见回复的申报材料进行申报前的审核。
2017年12月，本保荐机构内核管理部、投资银行部项目管理部、风险控制部门核查了发行人补充 2017年三季报、反馈意见回复更新暨告知函回复的工作底稿及申报材料，对发行人补充 2017年三季报、反馈意见回复更新暨告知函回复的申报材料进行申报前的审核。
2017年12月，本保荐机构内核管理部、投资银行部项目管理部、风险控制部门核查了发行人补充 2017年三季报更新、反馈意见回复更新暨补充反馈回复的工作底稿及申报材料，对发行人补充 2017年三季报更新、反馈意见回复更新暨补充反馈回复的申报材料进行申报前的审核。
2018年 1月，本保荐机构内核管理部、投资银行部项目管理部、风险控制部门核查了发行人补充 2017年年度数据更新暨审核意见函的回复的工作底稿及申报材料，对发行人补充 2017年年度数据更新暨审核意见函的回复的申报材料进行申报前的审核。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构内核小组由内核管理部、投资银行部和风险控制部门的资深业务骨干等组成。2016年6月16日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议宏川智慧首次公开发行股票并上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 15人，实到15人，参加表决13人，回避表决2人，符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组关于宏川智慧本次发行的情况介绍，然后听取了内核小组对宏川智慧项目审核情况的报告。会议集中讨论了宏川智慧市场竞争风险、偿债风险等问题。
经讨论，会议成员一致认为宏川智慧首次公开发行股票项目符合现行政策和条件，同意宏川智慧首次公开发行股票并上市项目申报材料上报中国证监会。
第二节存在问题及解决情况
一、立项评估决策情况
（一）立项评估机构成员审议意见
本保荐机构立项委员会于 2015年 8月 5日对宏川智慧首次公开发行股票并上市项目立项申请进行了审议，审议情况具体如下：
1、合法合规性评价
发行人是依法设立且合法存续的公司；发行人的注册资本已足额缴纳，不存在发起人出资资产财产权转移事项，发行人主要资产不存在重大权属纠纷；发行人治理结构、财务和会计制度等不存在可能妨碍其持续规范运作的重大缺陷；发行人盈利能力突出；发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务等方面相互独立；发行人、发行人董事、高级管理人员不存在重大法律诉讼、仲裁或潜在纠纷。
2、企业素质评价
（1）发行人素质良好，盈利能力强，主要财务指标均高于相关法律法规的要求。
（2）发行人是主营仓储综合服务的企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所处行业属于“G59仓储业”。
（3）发行人主营业务突出，经济效益良好。
（4）发行人拥有良好的码头岸线资源，储罐实力较强。
（5）发行人具有明确的发展战略和发展目标。
（二）项目立项评估审议情况
项目组于 2015年 8月 7日向本保荐机构投资银行项目管理部提交了《项目立项审批表》、《立项申请报告》及项目其他相关资料，提出立项申请；2015年 8月 11日，本保荐机构立项委员会对宏川智慧首次公开发行股票并上市项目进行了立项评估和审议。
本保荐机构立项委员会认为：宏川智慧在公司治理、财务和会计制度等方面不存在重大缺陷，盈利状况良好，所属行业符合国家产业政策，具备持续发展能力，一致同意公司首次公开发行股票并上市项目的立项。
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）报告期末银行借款余额较高
1、存在问题
截至 2016年 3月 31日，公司银行借款余额为 86,524.53万元。报告期内，公司财务费用中利息支出分别为 4,982.43万元、5,894.17万元、5,879.76万元和 1,422.48万元，金额较大，占公司息税前利润的比例分别为45.22%、40.72%、34.94%和32.29%；合并报表资产负债率分别为66.54%、68.70%、51.42%和47.58%，显著高于同行业可比上市公司。
2、解决情况
发行人报告期末银行借款余额较高，报告期内利息支出占公司息税前利润的比例较高，项目组对发行人银行借款合同、相关借据、财务费用明细等进行了尽职调查。经核查，发行人银行借款较多的主要原因是发行人所处重资产行业，对港务及库场设施、房屋建筑物等固定资产和土地使用权、岸线使用权等无形资产投资支出金额较高，导致发行人报告期末银行借款余额较高。
针对发行人报告期末银行借款余额较高，发行人的主要应对措施有：①公司不断创新融资方式，逐步实现融资方式多元化，从单一的向银行借款拓展为银行借款、股权融资等多种方式，增强公司外部筹资能力；②公司拥有完善的内部资金管理制度，不断提高资金运用效率，增强资金流动性；③公司资金流动性充裕，公司报告期内利息保障倍数分别为1.92、2.44、2.83和3.10，逐年增加且远大于1，公司还款能力较强。
（二）与控股公司架构相关的风险问题
1、存在问题
发行人业务主要由3家子公司负责经营，发行人主要负责对子公司的控制与
管理。发行人利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。若未来各控股子公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
2、解决情况
针对发行人利润主要来源于对子公司的投资所得，存在控股公司架构风险，为加强对发行人各子公司的管理，维护发行人整体形象和投资者利益，发行人建立了完善的《子公司管理制度》，对子公司的股权、经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、基建采购、安全生产、投资管理等方面建立了有效的控制机制，从而实现对发行人的组织、资源、资产、投资、运作进行风险控制，提高了发行人整体运作效率和抗风险能力。公司子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制。
（三）房产尚未取得产权证书的问题
1、存在问题
发行人子公司东莞三江港口储罐有限公司（以下简称“三江港储”）现有位于东莞市立沙岛淡水河口南岸的东莞三江港口储罐有限公司化工仓储项目 2号办公楼尚未取得房地产权证，上述房产为办公用楼，相关产权证书正在办理过程中，发行人将尽快办理产权证书。
2、解决情况
（1）三江港储已于2016年1月5日办理了该房产的工程竣工验收消防备案手续。
（2）2016年 3月 31日，东莞市人民政府办公室向市住建局、房管局、城管局及沙田镇政府、虎门港管委会出具《东莞市人民政府办公室关于虎门港立沙岛东莞三江港口储罐有限公司2号办公楼房地产权证有关事项的通知》（东府办会函[2016]37号），鉴于三江港储2号办公楼国土、规划、消防、环保等手续齐全，东莞市政府已将该项目纳入市已建房屋补办房地产权手续备案台账，按市有关补办政策办理手续。
（3）2016年 4月 28日，东莞市城乡规划局出具《关于东莞三江港口储罐
有限公司规划建设方面的核查证明》，三江港储自2013年1月1日至2016年3月 31日期间没有因违反城乡规划相关法律、行政法规或规章行为而在该局受到行政处罚的情况。
2016年 10月 17日，东莞市城乡规划局出具《关于东莞三江港口储罐有限公司规划建设方面的核查证明》，三江港储自2016年3月31日至2016年10月 12日期间没有因违反城乡规划相关法律、行政法规或规章行为而在该局受到行政处罚的情况。2016年11月1日，东莞市房产管理局出具《证明》，三江港储自 2016年 4月 1日起至 2016年 9月 30日期间，没有因违反房屋管理法律、法规和规章而被该局处罚的情形。
2017年 1月 3日，东莞市城乡规划局出具《关于东莞三江港口储罐有限公司规划建设方面的核查证明》，三江港储自 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日期间没有因违反城乡规划相关法律、行政法规或规章行为而在该局受到行政处罚的情况。
（4）2016年6月13日，东莞市房产管理局出具《证明》，三江港储自 2013年1月1日起至2016年3月31日期间，没有因违反房屋管理法律、法规和规章而被该局处罚的情形。
2016年11月1日，东莞市房产管理局出具《证明》，三江港储自2016年4月1日起至2016年9月30日期间，没有因违反房屋管理法律、法规和规章而被该局处罚的情形。
2016年 11月 30日，东莞市住房和城乡建设局出具《证明》，三江港储自2013年1月1日起至2016年11月29日期间，在该局无受到行政处罚的记录。
2017年1月4日，东莞市住房和城乡建设局出具《证明》，三江港储自 2016年11月1日起至2016年12月31日期间，在该局无受到行政处罚的记录。
（5）对于该项尚未取得产权证书的房产，发行人的控股股东宏川集团及实际控制人林海川出具书面承诺：将尽力协助东莞三江港口储罐有限公司办理前述房产的产权证书。如因该等房产未能办理相关产权手续而使发行人或三江港储的经营活动遭受重大不利影响或受到有关部门行政处罚，致使发行人及其控股子公司承担经济损失或其他负担，承诺在毋需发行人支付任何对价的情况下承担上述
损失，对发行人及其控股子公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。
（6）2017年 2月 14日，三江港储取得了编号为粤（2017）东莞不动产权第0024836号不动产权证书。
三、内核部门关注的主要问题及意见落实情况
根据《东莞证券股份有限公司投资银行总部业务管理暂行规定》的要求，本保荐机构内核小组通过现场核查、文档整理、底稿检查等方式对发行人本次证券发行项目进行了系统全面地跟踪。在内核检查的过程中，内核小组重点关注以下几个问题：
（一）内核问题 1及意见落实情况
[内核问题1]：
关于公司股东中存在公司制企业和合伙企业性质，请项目组核查公司股东中有私募基金备案情况，并核查公司股东人数是否超过200人。
[说明]：
项目组查阅了相关股东的工商档案、中国基金业协会网站、《私募投资管理人备案证明》、《私募投资基金证明》、《公司章程》及其他相关资料，核查内容如下：
公司共有9名法人或合伙企业股东，分别为广东宏川集团有限公司（以下简称“宏川集团”）、东莞市宏川化工供应链有限公司（以下简称“宏川供应链”）、东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）（以下简称“百源汇投资”）、东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）（以下简称“广达投资”）、东莞市瑞锦投资管理企业（有限合伙）（以下简称“瑞锦投资”）、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司（以下简称“中科白云”）、新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“温氏投资”）、东莞市广慧晖华投资管理企业（有限合伙）（以下简称“广晖投资”）、东莞冠蓝创业投资中心（有限合伙）（以下简称“冠蓝创投”）。
（1）中科白云基金编号为“SD6317”，基金管理人为“广东中科招商创业
投资管理有限责任公司”，基金类型为“股权投资基金”，主要投资领域为“法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务”。2014年3年17日，中科白云已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备案。
（2）温氏投资基金编号为“S37124”，基金管理人为“广东筠业投资有限公司”，基金类型为“股权投资基金”，主要投资领域为“拟挂牌新三板项目（80.00%）及已挂牌新三板项目的定向增发（20.00%）”。2015年5月22日，温氏投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备案。
（3）冠蓝创投基金编号为“SE5848”，基金管理人为“东莞市凯诺资产管理有限公司”，基金类型为“证券投资基金”，主要投资领域为“本基金将投资购买广东宏川智慧物流股份有限公司（证券代码：834337）非公开定向发行的股份”。2016年1月22日，冠蓝创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国基金业协会私募基金登记备案系统登记备案。
（4）宏川集团、宏川供应链为发行人实际控制人控制的企业，主营业务分别为股权投资和化工品贸易与股权投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。
（5）百源汇投资、广达投资、瑞锦投资、广晖投资均为依法设立的有限合伙企业，其设立均履行了必要的法律程序，各合伙人对目前的合伙人结构不存在异议。成立至今仅对公司进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行私募投资基金备案。
项目组核查了合伙企业合伙人情况，公司股东人数未超过200人。
（二）内核问题 2及意见落实情况
[内核问题2]：
发行人为新设主体，设立后先后收购了实际控制人下仓储业务企业，太仓
阳鸿石化有限公司、南通阳鸿石化储运有限公司为宏川供应链收购（香港）阳鸿有限公司所持有上述两家发行人子公司股权，请项目组核查（香港）阳鸿有限公司与发行人及其实际控制人是否存在关联关系。
[说明]：
项目组通过查阅发行人工商档案、历次股权演变资料，访谈公司实际控制人、（香港）阳鸿有限公司主要负责人，（香港）阳鸿有限公司与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
（三）内核问题 3及意见落实情况
[内核问题3]：
公司一年之内的应收款项坏账计提比例为0%，请项目组进一步说明公司坏账计提依据，并说明坏账是否充分。
[说明]：
项目组通过查询可比上市公司、访谈公司财务人员，对比分析可比上市公司关于应收账款坏账计提政策，可比上市公司恒基达鑫业务与公司较为相似，其一年以内的应收账款坏账计提比例为0%。此外，公司业务合同中约定未结清款项的，公司有权停止出货。因此，公司应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司一致，坏账计提充分。
四、内核小组会议讨论情况及审核意见
2016年6月16日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议宏川智慧首次公开发行股票并上市项目。参加会议的内核小组成员应到会15人，实到会 15人，参加表决13人，回避表决2人，符合内核小组工作规则的要求。
会议中项目组对宏川智慧本次发行的情况进行了介绍，内核小组对宏川智慧项目审核情况进行了报告。会议集中讨论了公司宏川智慧资产重组、控股架构、主要资产抵押风险等问题。
项目组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合公司和所属行业的实际情况修改了招股说明书，在招股说明书相关章节进一步补充披露上述内容，并对文
字表达等细节进行了修改，同时相应修改了申报材料的其它文件。
经讨论，会议成员一致认为宏川智慧首次公开发行股票项目符合现行政策和条件，同意宏川智慧首次公开发行股票并上市项目申报材料上报中国证监会。
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
东莞证券作为宏川智慧的保荐机构对发行人律师、发行人会计师等证券服务机构出具的各项专业意见和报告进行了认真核查，主要包括以下内容：
1.核查发行人律师、发行人会计师及其签字人员的执业资格；
2.对发行人律师、发行人会计师出具的专业意见和报告与招股说明书、本保荐机构出具的报告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3.与发行人律师、发行人会计师的项目经办人员就重大问题进行多次沟通和讨论。
通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐机构认为，上述证券服务机构出具的相关专业意见和报告与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员：
袁炜 龚启明 黄波
雷婷婷 陈沛君 胡江红
宋思源
项目协办人：
文斌
保荐代表人：
朱则亮 章启龙
内核负责人： 保荐业务部门负责人：
李洁 郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
董事长及总经理
陈照星
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司 年 月 日