申港证券股份有限公司
关于骅威文化股份有限公司
重大资产重组延期复牌的专项意见
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或“骅威文化”）拟筹划涉及公司的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：骅威文化，证券代码：002502）自2018年6月5日开市起停牌。根据事项进展情况并经公司确认，该资产收购涉及发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2018年6月20日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对骅威文化延期复牌事项核实了前期筹划进展，核实的具体情况如下：
一、前期信息披露情况
经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：骅威文化，证券代码：002502）自2018年6月5日开市起停牌。公司于2018年6月5日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-023），2018年6月12日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-024）。经公司申请，公司股票自2018年6月20日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司于 2018年6月20日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-027）。公司于2018年6月27日、7月4日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》公告编号：2018-030）。
由于项目工作量比较大，公司于2018年7月5日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-031）。公司于2018年7月12日、7月19日、
7月27日、8月3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-032）、《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》公告编号：2018-034）、《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》公告编号：2018-036）、《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》公告编号：2018-037）。由于项目工作量比较大，公司于2018年8月2日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2018年8月4日披露了《骅威文化股份有限公司关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-039）。公司于 2018年8月11日、8月18日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-043）、《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》公告编号：2018-044）。2018年8月17日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组公司股票继续停牌的议案》，公司股票拟继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议，公司并于2018年8月21日披露了《关于重大资产重组进展暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-046）,公司将于2018年9月5日召开公司 2018年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司于 2018年 8月 28日、9月4日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-048）、《关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》公告编号：2018-050）。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
本次交易的标的公司为东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”），属于影视行业资产。本次交易的交易对方为刘巧、程阳、张悦、向莉、唐锐、长兴曼荼罗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
本次标的资产东阳曼荼罗副董事长为公司董事、副总经理王力先生，本次交易构成关联交易。
本次重组的标的资产为东阳曼荼罗90%股权。本次重组交易方式初步定为骅威文化向交易对方发行股份并支付现金购买其所持有的标的公司的股权。
标的资产的具体交易方式尚在商讨中，且仍存在变化的可能。
本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重组进展情况概述
自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做主要工作如下：
1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产、程序、方案等进行商讨论证，目前公司已签署了《收购意向书》；
2、组织申港证券股份有限公司、国浩律师（广州）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；
3、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，导致公司无法在预定时间内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）披露重大资产重组信息。
标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等工作量较大，程序较复杂。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。
2、下一步工作安排
下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施，待股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计在2018年10月 8日前，按照 26号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、申港证券关于上市公司延期复牌的专项意见
经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2018年6月5日停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号-重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号——上市公司停复牌业务》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次重组标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证工作量较大。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，申港证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌的原因具有合理性；延期复牌具有合理性和必要性。申港证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于骅威文化股份有限公司重大资产重组延期复牌的专项意见》签章页）
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