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北京市竞天公诚律师事务所
关于新疆金风科技股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：新疆金风科技股份有限公司
根据新疆金风科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任发行人在中华人民共和国境内非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项中国法律顾问，并获授权为本次发行相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行的具体实施事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次发行的相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
在前述审查及询问过程中，本所已得到发行人如下保证：发行人已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所律师提供的上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
本法律意见书仅就与本次发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
基于以上，本所出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准
2014年 9月 2日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于修订〈新疆金风科技股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会及第一次类别股东会议的议案》，批准了本次非公开发行及其相关事宜。
（二）股东大会的批准
2014年 11月 11日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会及 2014年第一次类别股东会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，批准了本次发行相关事宜。
（三）中国证监会的核准
2015年6月12日，中国证监会核发《关于核准新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（编号：证监许可[2015]1232号），核准发行人非公开发行40,953,000股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程
国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商（下称“主承销商”）。经核查，本次发行的发行过程如下：
（一）本次发行的发行价格及数量
（1）根据发行人 2014年第二次临时股东大会及 2014年第一次类别股东会议决议，本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年 9月 3日），本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取 2位小数），即 8.87元/股。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
本次发行的股票数量不超过4,095.30万股。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
（2）2015年 6月 9日，发行人 2014年度股东大会审议通过《关于金风科技 2014年度利润分配预案的议案》，决定以 2014年 12月 31日的发行人总股本2,694,588,000股为基数，向发行人全体股东每10股派发现金红利人民币4元（含税）。鉴于发行人 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 3日实施完毕，本次发行的发行价格相应调整为 8.47元/股，所募集的资金总额将减少至人民币34,687.19万元，发行数量不变，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象姓名/名称|认购数量（万股）|锁定期限（月）|
|1.|王海波|55|36|
|2.|曹志刚|55|36|
|3.|吴凯|55|36|
|4.|霍常宝|55|36|
|5.|马金儒|55|36|
|6.|刘玮|55|36|
|7.|周云志|55|36|
|8.|杨华|40|36|
|9.|海通金风1号集合资产管理计划|1,714|36|
|10.|海通金风2号集合资产管理计划|1,956.30|36|
||合计|4,095.30|36|

经本所律师核查，发行人本次发行的发行价格及数量符合中国证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票的批复》及法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行的股份认购协议
2014年9月2日，发行人分别与王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华、海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划的管理人上海海通证券资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购
协议》，约定了认购股份数额及认购价格、认购款的支付方式、本次发行股份的
限售期、股份认购协议的生效条款及违约责任等相关内容。
经本所律师核查，发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》系协议双方的真实意思表示，权利义务明确，且合法有效，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的缴款通知书
发行人、主承销商已于2015年7月24日向本次发行的认购对象发出了《缴款通知书》，要求本次发行的认购对象于2015年7月31日17：00时前向指定账户足额缴纳认股款。
（四）认购对象缴款情况
截止 2015年 7月 31日17：00时，本次发行的认购对象均已足额缴纳认股款，具体缴款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象姓名/名称|认购数量（万股）|实缴金额（元）|
|1.|王海波|55|4,658,500|
|2.|曹志刚|55|4,658,500|
|3.|吴凯|55|4,658,500|
|4.|霍常宝|55|4,658,500|
|5.|马金儒|55|4,658,500|
|6.|刘玮|55|4,658,500|
|7.|周云志|55|4,658,500|
|8.|杨华|40|3,388,000|
|9.|海通金风1号集合资产管理计划|1,714|145,175,800|
|10.|海通金风2号集合资产管理计划|1,956.30|165,698,610|
||合计|4,095.30|346,871,910|

经本所律师核查，本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人 2014年第二次临时股东大会及 2014年第一次类别股东会议审议通过并由《附条件生效的股份认购协议》约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和认购对象；上述发行过程符合法律、法规和规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定。
（五）验资
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8月 3日出具的编
号为“安永华明（2015）验字第60794011_A01号”《验资报告》，截至2015年7月31日，本次发行实际募集资金人民币346,871,910元已汇入主承销商在中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部开立的账号为 1001202919025738797的专户。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8月 3日出具的编号为“安永华明（2015）验字第60794011_A02号”《验资报告》，截至2015年8月3日，发行人已收到主承销商汇入发行人指定账户的、扣除本次发行各种费用后的募集资金净额人民币 336,310,910元，其中新增注册资本人民币 40,953,000元，资本公积人民币295,357,910元，各投资者均以货币出资。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人 2014年第二次临时股东大会及 2014年第一次类别股东会议决议，本次发行的发行对象为王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华、海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划。
经本所律师核查，海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划系由发行人部分高级管理人员及具备出资能力的员工出资设立，且已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》履行了备案程序，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；本次发行的认购对象符合法律、法规、规范性文件和发行人 2014年第二次临时股东大会及2014年第一次类别股东会议决议的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
发行人本次发行已履行完毕的发行程序符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次发行的认购对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合法律、法规、规范性文件和发行人2014年第二次临时股东大会及2014年第一次类别股东会议决议的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）。
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于新疆金风科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
承办律师（签字）：
吴琥
胡冰
二〇一五年月日