北京国枫律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书之一
国枫律证字[2017]AN296-2号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书之一
国枫律证字[2017]AN296-2号
致：安徽皖通科技股份有限公司
根据安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”）与北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）签署的《法律服务合同》，本所作为皖通科技拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（国枫律证字[2017]AN296-1号）（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于安徽皖通科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第47号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，就《问询函》中相关事项出具补充法律意见。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报相关证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；
本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与《法律意见书》释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题9：“2000年 6月 16日，自然人张玉兴、钟勇、刘光祜、顾伟、庄劲签署了《成都赛英科技有限公司章程》，共同出资设立赛英科技。赛英科技的注册资本为 138.00万元，其中张玉兴以实物出资 22.22万元、刘光祜、顾伟及庄劲各以实物出资 15.26万元。本次出资过程中，实物出资价值未经评估机构评估，为弥补该等瑕疵，全体股东同意由易增辉向赛英科技以现金方式增加资本投入共计 68.00万元，记入赛英科技的资本公积。请补充披露由易增辉而非原股东增加资本的原因、上述瑕疵对本次重组的影响以及计入资本公积金的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师发表专业意见。”
回复：
（一）赛英科技设立时的实物出资瑕疵由易增辉而非原股东补足的原因
1、赛英科技设立时的情况
根据本所律师查验赛英科技的工商登记资料，赛英科技设立时的情况如下：2000年6月15日，成都市工商行政管理机构出具《企业名称预先核准通知书》（[成]名称预核新字[2000]第 5825号），核准公司名称为“成都赛英科技有限公司”。
2000年6月16日，自然人张玉兴、钟勇、刘光祜、顾伟、庄劲签署了《成都赛英科技有限公司章程》，共同出资设立赛英科技。赛英科技的注册资本为 138.00万元，其中货币70.00万元，实物折价68.00万元。钟勇以货币出资70.00万元、张玉兴以实物出资22.22万元、刘光祜、顾伟及庄劲各以实物出资15.26万元。
2000年6月21日，四川时代会计师事务所有限公司对赛英科技设立时的股东出资进行了审验，并出具了《验资报告》（川时代验[2000]字第 0342号），验证截至 2000年 6月 21日止，赛英科技已收到各股东缴纳的注册资本 138.00万元，其中，货币资金实际投入70.00万元，实物资产投入68.00万元。
2000年6月29日，成都市工商行政管理局依法办理了设立登记，向赛英科技核发《企业法人营业执照》（注册号：成工商成（法）字5101082001278）。
赛英科技设立时的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 钟勇 70.00 货币 51.00
2 张玉兴 22.22 实物 16.00
3 庄劲 15.26 实物 11.00
4 刘光祜 15.26 实物 11.00
5 顾伟 15.26 实物 11.00
合计 138.00 100.00
根据赛英科技提供的原始会计凭证，并经本所律师核查，本次出资过程中，存在实物出资68.00万元，该等实物出资价值未经评估机构评估，与当时有效的《中华人民共和国公司法》的规定存在差异，赛英科技设立时实物出资的股东为张玉兴、庄劲、刘光祜及顾伟。
2、以实物出资股东转让赛英科技股权
根据本所律师查验赛英科技的工商登记资料，赛英科技设立时以实物出资的股东转让赛英科技股权的情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方/受让时间|最终受让方/受让时间|
|顾伟|张玉兴/2004 年9月29 日|易增辉/2016年9月13日|
|庄劲|刘光祜/2004 年9月29 日|易增辉/2016年9月13日|

3、易增辉作为赛英科技的控股股东、实际控制人承担弥补实物出资瑕疵的原因
由于顾伟、庄劲已于 2004年将所持赛英科技全部股权转让给张玉兴、刘光祜；张玉兴、刘光祜已于 2016年将所持赛英科技全部股权转让给易增辉，相关股东已全部退出赛英科技，考虑到易增辉作为赛英科技目前的控股股东和实际经营管理者，因此，2017年4月赛英科技召开股东会，鉴于赛英科技设立时68万元实物资产因未经过评估而存在瑕疵，但是所出资的资产为赛英科技实际收到并使用，实物资产的折旧已于报告期前足额提取，且原实物资产已报废，从实质上
看，其对赛英科技净资产的影响已结束。故经现在全体股东同意，由易增辉以现
金方式增加资本投入，以弥补上述未经评估的实物瑕疵出资68万元。
故易增辉作为前述实物出资股东所持赛英科技股权的最终受让人且为赛英科技的控股股东、实际控制人承担了瑕疵出资的补足义务。
（二）赛英科技设立时的实物出资瑕疵对本次重组的影响
1、赛英科技设立时的实物出资瑕疵情况
根据本所律师查验赛英科技的工商登记资料，2000年6月16日，自然人张玉兴、钟勇、刘光祜、顾伟、庄劲签署了《成都赛英科技有限公司章程》，共同出资设立赛英科技。赛英科技的注册资本为138.00万元，其中货币70.00万元，实物折价 68.00万元。钟勇以货币出资 70.00万元、张玉兴以实物出资 22.22万元、刘光祜、顾伟及庄劲各以实物出资15.26万元。
2000年6月21日，四川时代会计师事务所有限公司对赛英科技设立时的股东出资进行了审验，并出具了《验资报告》（川时代验[2000]字第 0342号），验证截至 2000年 6月 21日止，赛英科技已收到各股东缴纳的注册资本 138.00万元，其中，货币资金实际投入70.00万元，实物资产投入68.00万元。
上述实物出资未履行评估程序，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》（1999年12月25日修正）第二十四条关于实物出资需履行评估程序的规定。
2、易增辉为弥补瑕疵所履行的程序
经查验赛英科技的股东会决议，易增辉于 2016年 9月成为赛英科技控股股东，系赛英科技的实际控制人，为弥补赛英科技设立时的出资瑕疵，赛英科技于 2017年 4月做出股东会决议，全体股东同意由易增辉向赛英科技以现金方式增加资本投入共计68.00万元，记入赛英科技的资本公积。易增辉上述资本投入后，赛英科技注册资本充实，现有股东持有赛英科技的股权比例不发生变化。
3、现有股东对持有赛英科技的股权不存在任何争议和纠纷
经本所律师现场访谈赛英科技现有股东，赛英科技现有股东对各自持有的赛英科技股权权属及比例不存在任何争议和纠纷。
4、赛英科技未因设立时实物出资瑕疵问题受到行政处罚或被起诉
根据成都市成华区市场和质量监督管理局出具的证明文件，以及本所律师检索成都市工商行政管理局（ http://www.cdgs.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）（检索时间：2017年9月15日），报告期内赛英科技未因前述实物出资瑕疵问题受到主管部门的行政处罚。
根据赛英科技书面说明及本所律师对赛英科技的股东、董事、监事、高级管理人员出具的访谈问卷及其回复、并经本所律师检索中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）（检索时间：2017年 9月 15日），赛英科技不存在因前述实物出资瑕疵问题而被起诉的情况。
综上所述，赛英科技的实物出资瑕疵问题系设立时评估程序缺失而导致的；
上述瑕疵已经过全体股东一致同意由赛英科技控股股东、实际控制人易增辉以现金的方式予以弥补注册资本金；赛英科技全体股东对于赛英科技的股权不存在任何争议和纠纷；报告期内赛英科技未因设立时的实物出资瑕疵问题受到主管机关的行政处罚，赛英科技不存在因实物出资瑕疵问题而被起诉的情况。赛英科技设立时的实物出资瑕疵问题对本次重组不构成实质性影响。
二、《问询函》问题10：“2015年 11月 2日，四川省高级人民法院出具了《民事判决书》，判决解除郭刚与嬴卫于 2010年 5月6日签订的股权转让协议，嬴卫将所持赛英科技1%的股权返还予郭刚；判决解除刘光祜与嬴卫于 2010年5月6日签订的股权转让协议，嬴卫将所持赛英科技9%的股权返还予刘光祜。
2015年 11月 29日，根据赛英科技近几年经营情况及赢卫股权纠纷案件判决情况，郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为赛英科技的实际创始经营团队股东达成决议，赢卫返还的赛英科技10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配。
请对以下问题进行补充披露：
（1）上述纠纷的详细过程以及对本次交易的影响；
（2）赢卫返还的赛英科技10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配的原因和作价依据。请独立财务顾问和律师发表专业意见。”
回复：
（一）股权纠纷的详细过程以及对本次交易的影响
1、股权纠纷的详细过程
（1）股权转让
2010年 5月 6日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东刘光祜将其持有的赛英科技9%的股权转让给嬴卫，同意股东郭刚将其持有的赛英科技1%的股权转让给嬴卫。同日，刘光祜与嬴卫、郭刚与嬴卫分别签订了股权转让协议，约定嬴卫出资45万元购买刘光祜持有的赛英科技9%的股权，并于协议生效之日起 3日内支付给刘光祜；约定嬴卫出资 5万元购买郭刚持有的赛英科技1%的股权，并于协议生效之日起3日内支付给郭刚。2010年5月10日，赛英科技出具章程修正案，确认嬴卫的股东身份，载明了嬴卫的实缴出资额。2010年 5月 28日，成都市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记。
（2）股权纠纷的原因
根据四川省高级人民法院出具的《民事判决书》（[2015]川民提字第309号）及《民事判决书》（[2015]川民提字第310号），嬴卫在与刘光祜、郭刚签署股权转让协议后并未按照股权转让协议的约定履行向刘光祜、郭刚支付股权转让款的义务，故刘光祜、郭刚向成都市成华区人民法院提起诉讼，要求解除与嬴卫签署的股权转让协议，返还相应股权。
（3）股权纠纷的处理结果
股权纠纷经过成都市成华区人民法院一审、成都市中级人民法院二审及四川省高级人民法院再审，最终判决解除郭刚与嬴卫于 2010年 5月 6日签订的股权转让协议，嬴卫将所持赛英科技1%的股权返还给郭刚；解除刘光祜与嬴卫于2010年5月6日签订的股权转让协议，嬴卫将所持赛英科技9%的股权返还给刘光祜。
2015年12月24日，成都市成华区人民法院出具了《执行裁定书》（[2015]成华执字第1518号）及《执行裁定书》（[2015]成华执字第1519号），分别裁定将被执行人嬴卫名下的赛英科技9%的股权过户至刘光祜，赛英科技1%的股权过户至郭刚。
2016年1月8日，赛英科技召开股东会，根据上述《执行裁定书》的内容，修订了公司章程并办理了工商变更登记。
2、股权纠纷对本次交易的影响
如本补充法律意见书“二、（一）、1”所述，刘光祜、郭刚与嬴卫的股权纠纷已经过成都市成华区人民法院一审、成都市中级人民法院二审及四川省高级人民法院再审，根据《中华人民共和国民事诉讼法》一百二十四条的规定，四川省高级人民法院经过再审做出的判决为终审判决，股权纠纷双方应按照四川省高级人民法院的判决履行相关义务。根据成都市成华区人民法院出具的《执行裁定书》（[2015]成华执字第 1518号）及《执行裁定书》（[2015]成华执字第 1519号），股权纠纷双方已履行了判决书的全部义务，故涉及诉讼的股权经过四川省高级人民法院的终审判决现时不存在任何争议和纠纷。根据对赛英科技现有股东及部分原股东的书面访谈，赛英科技现有股东持有赛英科技的股权不存在任何争议和纠纷。嬴卫与刘光祜、郭刚发生的股权纠纷对于本次交易不构成影响。
（二）赢卫返还的赛英科技10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配的原因和作价依据
1、平均分配的原因
根据本所律师对于郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉的现场访谈，且根据郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为赛英科技的实际创始经营团队股东达成的书面决议，郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为公司创立之初的股东及实际管理团队，根据赛英科技 2015年以前的经营情况，以及未来对于赛英科技的股权结构的安排，并经过刘光祜的认可，决定赢卫返还的赛英科技10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配，但并未办理工商登记手续。根据本所律师对于郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉的现场访谈，上述四人对于嬴卫返还的10%股权由四人平均分配系四人真实意思表示，对于股权平均分配事宜不存在任何争议和纠纷。
2、作价依据
2015年 11月 29日，郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为赛英科技的实际创始经营团队股东达成书面决议如下：嬴卫返还的赛英科技10%的股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配，此后郭刚、刘光祜、张玉兴各自将其所
持2.5%股权转让予易增辉，易增辉需向每位转让方支付转让价款25万元。根据本所律师对郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉的访谈结果，该等股权转让款的作价依据系根据当时赛英科技经营情况由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人协商确定，该等价格的确定系四人真实意思表示，不违反法律、法规等强制性规定。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
孟文翔
2017年9月20日