中德证券有限责任公司
关于
浙江田中精机股份有限公司
重大资产购买
之
2017年度持续督导工作报告暨总结报告
独立财务顾问
二零一八年五月
目录
目录 .................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 3重要声明 .......................................................................................................... 4一、交易资产的过户情况 ................................................................................. 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 5三、盈利预测的实现情况 ................................................................................. 9四、管理层讨论部分提及的各项业务的发展现状 ........................................... 12五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 13七、持续督导总结 .......................................................................................... 13
释义
除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|本报告书|指|中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买之 2017 年度持续督导工作报告暨总结报告|
|公司、上市公司、田中精机|指|浙江田中精机股份有限公司|
|远洋翔瑞、标的公司|指|深圳市远洋翔瑞机械有限公司,其前身为深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司|
|标的资产|指|远洋翔瑞55%股权|
|交易对方|指|远洋翔瑞全体股东，龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明|
|本次重组、本次交易|指|田中精机以现金方式购买交易对方持有的远洋翔瑞55%股权|
|《股权收购协议》|指|公司与交易对方签署的《股权收购协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|公司与龚伦勇、彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、会计师、立信所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《资产评估报告》|指|中企华为本次交易出具的《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1272号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

重要声明
中德证券作为浙江田中精机股份有限公司 2016年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合田中精机 2017年度财务报告等，出具本报告书。
本报告书是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本报告书不构成对田中精机的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列
载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读田中精机董事会发布的本次重大资产重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
中德证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的过户情况
2016年 11月 8日，远洋翔瑞取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（[2016]第 84953517号），完成章程修正案（将远洋翔瑞55%股份变更至田中精机名下）的备案登记。上述标的资产过户完成后，田中精机持有远洋翔瑞55%股份。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|田中精机董事、监事及高级管理人员|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|1 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在田中精机拥有权益的股份。|
|田中精机董事及高级管理人员|关于保证公司应对本次交易完成当年每股收益可能出现下降措施切实履行的承诺|1 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。3 本人承诺对本人职务消费行为进行约束。4 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。6 如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司|

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|||拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。7 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|田中精机控股股东|关于保证公司应对本次交易完成当年每股收益可能出现下降措施切实履行的承诺|作为田中精机的控股股东，不越权干预田中精机经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给田中精机造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|龚伦勇等交易对方|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|1 本人/本公司将及时向田中精机提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给田中精机或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2 本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在田中精机拥有权益的股份。3 本人/本公司保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。|
|龚伦勇等交易对方|关于拟注入标的资产的承诺函|1 远洋翔瑞及其子公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在虚假出资、出资不实或者影响其合法存续的情况。2 本人/本公司系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，或在中华人民共和国境内依法注册成立并有效存续的公司或企业，具有与田中精机签署协议并履行协议项下权利义务的合法主体资格。3 本人/本公司合法持有标的资产，本人/本公司已经依法履行对远洋翔瑞的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等|

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|违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响远洋翔瑞合法存续的情况。4 本人/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。5 本人/本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本人/本公司原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由本人/本公司承担。6 本人/本公司拟转让标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。7 远洋翔瑞及其子公司目前拥有所有权的各项资产（包括但不限于知识产权等无形资产）均为依法取得或使用的资产，远洋翔瑞及其子公司对该等资产享有完整的所有权，该等资产上不存在任何第三人的所有权、抵押权、质押权、留置权或其他权利负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，亦不存在侵犯、侵害或盗用他人知识产权之情形。8 远洋翔瑞及其子公司设立以来合法经营，根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可能招致处罚的其他情形，已披露获得的税收优惠、财政奖励/补贴合法、有效。9 远洋翔瑞及其子公司设立以来已遵守所有环境、土地、房屋、项目建设、产品质量、海关、外汇管理等相关法规，不存在因违反上述相关法规而受到重大处罚或可能受到重大处罚的情形。10 远洋翔瑞及其子公司已依法与其全部员工签署劳动合同，并依法为其缴纳社会保险和住房公积金，与其现有或前任员工之间不存在任何未决的重大的劳动争议或纠纷。11 本人/本公司与田中精机及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因本人/本公司原因和不可抗|

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|||力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。|
|龚伦勇等交易对方|关于无违法违规行为的确认函|本人/本公司最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|龚伦勇、彭君|关于避免同业竞争的承诺函|为避免本人及本人关联方将来与田中精机及其下属企业（包括远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生同业竞争，本人承诺：1 截至本承诺函签署之日，除远洋翔瑞及其下属企业外，本人及本人的关联方未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与田中精机及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2 本人承诺，在本人持有远洋翔瑞股权期间及不再持有远洋翔瑞股权之后 24 个月，为避免本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业的潜在同业竞争，本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3 本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人的关联方将立即通知田中精机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予田中精机及其下属企业。4 本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下属企业相竞争的业务或项目。如田中精机及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担个别和连带的法律责任|
|龚伦勇、彭君|关于减少与规范关联交易的承诺函|为了减少与规范本人及本人的关联方将来可能与田中精机及其下属企业（包含远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生的关联交易，本人承诺：|

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|1 尽量避免或减少本人及本人的关联方及所控制的其他企业、合营或联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易；2 不利用远洋翔瑞的股东地位及影响谋求田中精机及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；3 不利用远洋翔瑞股东地位及影响谋求与田中精机及其下属企业达成交易的优先权利；4 将以市场公允价格与田中精机及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害田中精机及其下属企业利益的行为；5 本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机及其下属企业为本人及本人的关联方进行违规担保；6 就本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和田中精机公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；7 如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将向田中精机及其下属企业作出足额赔偿；8 上述承诺自本次交易完成之日起对本人具有法律约束力。|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺方均履行了本次重大资产重组中做出的上述各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）本次交易相关业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
根据公司与龚伦勇、彭君（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2016年度、2017年度和 2018年度，补偿义务人承诺：根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，远洋翔瑞 2016
年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为5,000万元、6,500万元及8,500
万元，上述“承诺净利润”指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、补偿安排
（1）标的公司利润数的确定
在业绩承诺期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。
（2）补偿方式及原则
①补偿方式
补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额
②补偿原则
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
补偿义务人实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易
价格，且各补偿义务人之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
③减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿现金总额。
（二）盈利预测的实现情况
根据田中精机于2017年4月20日出具的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》，2017年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，远洋翔瑞扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：单位：万元
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|期间|承诺金额|实现金额|完成率|上年超出承诺净利润|考虑上年超出承诺金额后的完成率|
|2017年度|6,500.00|6,225.90|95.78%|575.94|104.64%|

2017年度远洋翔瑞净利润金额为 6,585.16万元，非经常性损益金额为 359.26万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 6,225.90万元，远洋翔瑞 2017年度未完成业绩承诺。根据合同约定，“超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核”，上年实现的净利润超过当年承诺净利润 575.94万元，考虑该金额后的完成率为104.64%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZF10236号），田中精机董事会编制的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了远洋翔瑞 2017年度业绩承诺的实现情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：远洋翔瑞未完成 2017年度的业绩承诺；根
据合同约定，“超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核”，2016年实现的净利润超过当年承诺净利润 575.94万元，考虑该金额后的完成率为104.64%。
截至本持续督导意见出具之日，《业绩承诺及补偿协议》持续有效，仍在履行过程中。本独立财务顾问将持续关注标的资产的业绩承诺实现情况。
四、管理层讨论部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司实现营业总收入50,429.58万元，比上年同期增长137.07%。
营业收入增长的主要原因是公司控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）自2016年11月始纳入公司合并报表范围。此外报告期内，母公司新增订单2.43亿（含税），同比2016年度增加28.57%，创公司历史最高记录，2017年末在手订单约1.02亿（含税），实现营业收入18,167.96万元，比上年同期增长53.89%。
报告期内，公司实现营业利润5,422.54万元，同比增长104.41%；实现利润总额5,959.61万元，同比增长98.73%；实现净利润4,961.81万元，同比增长98.12%；
实现归属于母公司所有者的净利润2,122.40万元，同比增长58.81%。其中，母公司实现营业利润-1,286.17万元，同比下降851.83%；实现利润总额-1,189.73万元，同比下降1,121.78%；实现净利润-1,092.79万元，同比下降866.58%。报告期内，除远洋翔瑞对公司盈利贡献增加的影响因素外，其他影响公司经营业绩以及母公司净利润下降的主要因素有以下几个方面：
（1）在报告期内，公司实施限制性股票激励计划，增加股份支付费用3,296.67万元，其中母公司增加股份支付费用2,338.32万元。
（2）公司于2016年第四季度收购公司控股子公司远洋翔瑞55%股权，增加并购贷款2亿元人民币以及增加流动资金贷款，造成母公司2017年度财务费用支出同比增加910.82万元。
（3）报告期内，随着母公司IPO募投项目建设形成的资产增加，母公司固定资产折旧等期间费用有所增加。此外，为满足下游需求进一步向定制化程度高的非标准机和特殊机转化的行业趋势，以及增加公司募投项目的产能，公司加大了研发投入和生产、调试人员的招聘，2017年度员工薪酬等支出增长较快。
2017年度公司新产品无线充电线圈设备研制成功，无论是发射端线圈设备还是接收端线圈设备均取得了较好的市场满意度，并且发射端线圈设备已经在2017年度小批量投放市场。随着手机无线充电技术的广泛应用，公司无线充电线圈设备研制的成功将为公司募投项目达到预期收益提供有力保证。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度标的公司业务发展状况良好，本次收购标的公司有利于公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：目前公司运作规范，实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：田中精机重大资产重组各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，田中精机本次重大资产购买已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的公司业务经营正常；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对田中精机本次重大资产购买项目的持续督导期限已届满。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导工作报告暨总结报告》之签章页）
项目主办人：
杨志恒 董进修
中德证券有限责任公司年 月 日