沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书摘要
股票简称：蓝英装备 股票代码：300293 股票上市地：深圳证券交易所沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
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|交易对方|住所、通讯地址|
|Carl Schenck AG|Landwehrstraße 55, 64293 Darmstadt, Germany|
|Schenck Industrie-Beteiligungen AG|Spielhof 3, 8750 Glarus, Switzerland|
|Schenck Corporation|535 Acorn Street, Deer Park, NY 11729, U.S.A.|
|Schenck S.A.S.|Z.I. Les Forboeufs - 2 Rue Denis Papin, 95280Jouy-Le-Moutier, France|
|Schenck RoTec India Ltd.|Plot No. A-5, Sector - 81, Phase - II, Noida - 201 305(U.P.), India|

独立财务顾问
二〇一六年十月
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公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在蓝英装备拥有权益的股份。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
根据上市公司与本次重大资产购买的交易对方共同签署的《业务购买协议》，交易对方已在前述协议“第六条 Carl SchenckAG的陈述与保证”中就其在本次交易中向买方提供的卖方和卖方集团的法律组织、拟出售股份的所有权及持股比例、卖方授权、标的资产财务信息、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息在重大方面的真实、准确做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《业务购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。
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目录
公司声明 ................................................................................................................ 2交易对方声明 ........................................................................................................ 3目录 .................................................................................................................... 4重大事项提示 ........................................................................................................ 6一、本次重大资产购买方案概述................................................................. 6二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市............................. 7三、本次交易不构成关联交易..................................................................... 7四、本次重组支付方式及资金来源............................................................. 7五、标的资产的定价及估值情况................................................................. 8六、本次交易对上市公司的影响................................................................. 9七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序............................... 10八、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................... 13九、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................... 16十、有关标的资产财务资料的说明........................................................... 17十一、其他重要事项................................................................................... 18重大风险提示 ...................................................................................................... 19一、本次交易被暂停、中止或取消的风险............................................... 19二、本次交易审批风险............................................................................... 19三、本次交易交割风险............................................................................... 20四、标的资产财务数据未经审计的风险................................................... 20五、本次交易最终支付价款调整的风险................................................... 21六、非股权资产的剥离及转移尚未完成，且尚未进行尽职调查的风险 ............................................................................................................................... 21七、标的业务商标过渡的风险................................................................... 22八、海外市场运营及管理业务整合风险................................................... 23九、未来可能面临的其他经营风险........................................................... 23十、与交割后商标授权及域名租赁相关的风险....................................... 23十一、收购后客户流失风险....................................................................... 24
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十二、上市公司治理风险........................................................................... 24十三、商誉减值风险................................................................................... 25十四、核心管理层离任的风险................................................................... 25十五、研发人员、核心技术人员流失风险............................................... 25十六、外汇波动风险................................................................................... 26十七、相关资料翻译不准确的风险........................................................... 26十八、股票价格波动的风险....................................................................... 26十九、其他风险........................................................................................... 27释义 .................................................................................................................... 28一、一般释义............................................................................................... 28二、专业释义............................................................................................... 31第一章本次交易概述 ...................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的....................................................................... 33二、本次交易的决策与审批程序............................................................... 35三、本次交易的具体方案........................................................................... 38四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市........................... 45五、本次交易不构成关联交易................................................................... 45六、标的资产的定价及估值情况............................................................... 45七、本次交易对上市公司的影响............................................................... 46
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重大资产购买方案概述
2016年 8月 6日（欧洲中部时间），上市公司与杜尔集团的 5家下属全资子（孙）公司 Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及 Schenck RoTec IndiaLtd.签署了《业务购买协议》。
根据《业务购买协议》，上市公司与 Carl SchenckAG在德国设立合资公司（即“Ecoclean母公司”），其中上市公司持有85%的股权，Carl Schenck AG持有15%的股权，并通过 Ecoclean母公司及其下属子公司作为收购主体以支付付现金的方式购买杜尔集团旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。
其中（1）股权资产包括Carl Schenck AG持有的DEDE的100%股权（其中：DEDE持有的 DECZ的100%的股权，由于DECZ持有部分资产与工业清洗系统及表面处理业务不相关，根据《业务购买协议》这部分与标的业务不相关的资产、负债和合同在资产交割前需转让给Carl SchenckAG或Carl SchenckAG指定的第三方）、Schenck Industrie-BeteiligungenAG持有的DECH的100%股权、SchenckCorporation持有的DEUS的100%股权、SchenckS.A.S.持有的DCFR的100%股权以及Schenck RoTec IndiaLtd.持有的DEIN的100%股权；（2）非股权资产包括上海申克、SCMX、DSMX、SRGB持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同。1
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鉴于上市公司持有 Ecoclean母公司85%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过 Ecoclean母公司间接持有85%的标的资产，Ecoclean母公司将纳入上市公司合并报表。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的资产的交易价格超过上市公司 2015年度经审计的净资产金额的50%，且超过5,000万元人民币，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，不涉及上市公司向交易对方发行股份。
本次交易前后上市公司的控股股东均为蓝英自控，实际控制人均为郭洪生先生，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易为上市公司以现金的方式收购杜尔集团持有的85%工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。本次交易前，杜尔集团及其下属公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次重组支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司需要先行通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，上市公司拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。
（一）用于先行支付的自筹资金来源
公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，2016年 8月 18日，中国光大银行股份有限公司沈阳分行关于本次交易出具了《中国光大
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银行意向性贷款承诺函》，同意向公司提供6亿元人民币贷款的意向性授信。
上市公司将交易对价以向 Ecoclean母公司增加资本公积的方式支付到 Ecoclean母公司，由 Ecoclean母公司和 Ecoclean中国子公司以现金方式向交易对方支付。
（二）拟通过非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
上市公司将通过非公开发行股份募集资金的方式筹集本次交易的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在非公开发行股份募集资金到位前，上市公司将根据本次交易的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待非公开发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。
五、标的资产的定价及估值情况
本次交易上市公司通过参与竞标的方式收购杜尔集团85%工业清洗系统及表面处理业务，100%标的业务的中标企业价值为115,750,000欧元，本次交易85%标的业务对应的中标企业价值为 98,387,500欧元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据《业务购买协议》的相关条款，中标企业价值将在交割日依据《业务购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。交割日后，初步购买价款将根据最终审计财务数据并依据《业务购买协议》约定的调整机制进行相应调整，并确定最终购买价款。
最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《业务购买协议》约定的机制由上市公司向卖方或由卖方向上市公司进行支付。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见重大资产重组报告书“第六章本次交易涉及的协议的主要内容”之“一、（二）交易对价及支付”。
中信证券对本次交易标的业务采用可比公司法和可比交易法进行了估值，并
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出具了估值报告。根据相关估值报告，本次交易标的业务交易作价具有一定的合理性和公允性。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买交易的对价为现金，不涉及向交易对方发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
未来上市公司将通过非公开发行股份募集资金的方式筹集本次交易的现金对价资金。但非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的资产、负债规模将会大幅上升，同时本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。本次交易完成后，上市公司和标的资产将通过研发能力的提升，覆盖区域及客户优势的互补，在销售渠道、采购等方面的充分协同进一步扩大市场份额、提升业务规模。
本次交易将有利于上市公司盈利能力的持续提升，为上市公司股东带来良好的回报。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司的主营业务为智能装备制造，包括橡胶智能设备、电气自动化及集成、数字化工厂等。本次交易完成后，上市公司将新增工业清洗系统及表面处理业务，交易前后主营业务的变化情况如下：
单位：万元
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|主营业务||交易前|||交易后|
||营业收入||占比|营业收入||
||5,756.04||25.53%|5,756.04||

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|主营业务||交易前|||交易后|
||8,783.46||38.96%|8,783.46||
||7,979.72||35.39%|7,979.72||
||-||-|144,364.62||
||22,545.71||100.00%|166,883.84||

注：上表中数据为 2015年度数据，其中工业清洗系统及表面处理业务数据为未审数据，且按照2015年12月31日欧元对人民币汇率1：7.0952进行换算所得。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生同业竞争。
此外，根据《业务购买协议》，杜尔集团在交割日后的两年内，不得直接或间接以任何形式（无论是其自身还是与其他方合作的形式）开展标的业务，而前述限制应限于标的公司和作为拟售资产的持有人身份范围内的混合实体在交割日时经营活动的地理范围。
2、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业与标的资产及交易对方之间不存在任何关联关系和关联交易。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增加关联交易。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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（1）2016年8月6日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了《购买德国杜尔集团（DürrAG）85%工业清洗系统及表面处理业务并签署<业务购买协议>》以及《与德国Carl Schenck AG公司共同出资设立德国合资公司》，同意公司进行本次收购。
（2）2016年10月22日，蓝英装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议<沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于估值机构的独立性、估计假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。蓝英装备的全体独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排。
2、交易对方的决策程序
根据杜尔集团的说明，截至重大资产重组报告书出具之日，杜尔集团及交易对方已履行的内部决策程序如下：
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|主体|
|Dürr AG|
|Dürr AG|

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|-|
|主体|
|Carl Schenck AG|
|Carl Schenck AG|
|SchenckIndustrie-Beteiligungen AG|
|SchenckIndustrie-Beteiligungen AG|
|Dürr Ecoclean, Inc(DEUS)|
|Schenck Corporation|

3、中国主管机构的批准或备案
2016年8月31日，辽宁省对外贸易经济合作厅向蓝英装备核发《企业境外投资证书》（境外投资证书第N2100201600132号）。
2016年9月13日，辽宁省发改委出具《省发展改革委关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司设立境外合资公司收购德国杜尔集团工业清洗系统及表面处理业务项目备案的通知》（辽发改外资[2016]1072号），同意蓝英装备就本次交易予以备案。
2016年9月6日，蓝英装备就本次交易办理了境外直接投资外汇登记。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经核查，本
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次交易参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计亦未超过20亿元人民币，因此，在中国境内本次交易无需履行反垄断事前审查。
4、境外主管机关的批准
根据境外法律顾问出具的意见、交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证及并经核查，本次交易的交易对方转让标的资产（包括股权资产和非股权资产）无需取得相关境外主管机关（包括反垄断主管部门）的批准或同意。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
1、蓝英装备尚待履行的批准和授权
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚待获得上市公司股东大会审议批准。
2、交易对方尚待履行的批准和授权
根据杜尔集团的说明，截至2016年10月14日，杜尔集团及交易对方有21项尚待履行的内部决策程序，具体详见重大资产重组报告书附件五：杜尔集团及交易对方尚待履行的内部决策程序。
根据交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证，交易对方签署和履行《业务购买协议》及《业务购买协议》拟议交易的完成在交易对方的公司权力范围内，并且已经或者在交割日前将由交易对方通过所有必要的公司行为获得合法授权。
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方||承诺事项|承诺主要内容|
||提供信息真实、准确及完整的承诺|||

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|承诺方||承诺事项|承诺主要内容|
||提供信息在重大方面真实、准确和完整的承诺|||
||避免同业竞争的承诺|||
||规范关联交易的承诺|||

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|承诺方||承诺事项|承诺主要内容|
||保持上市公司独立性的承诺|||

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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。上市公司严格限制知情人的范围，同时与各中介机构及时签署保密协议，且不直接以上市公司的名义预订本次交易会议过程中的会议室、酒店等。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
重大资产重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）确保本次交易标的定价公允
为保障公司全体股东的利益，本公司已聘请相关中介机构对本次交易标的资产进行估值，并根据《重组办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交
易所涉及的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查。由于当前所披
露的标的资产财务资料是以国际会计准则为基础编制的，为了便于全体股东理解
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其财务信息，本公司已编制本次交易标的资产所采用的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。同时，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次交易标的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）严格执行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
十、有关标的资产财务资料的说明
根据杜尔集团管理层提供的资料，标的资产最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：千欧元
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|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|178,808|190,350|
|104,087|119,609|

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|74,721|70,741|
|85,529|203,468|
|5,092|14,995|
|4,002|12,647|

由于本次交易标的资产为德国上市公司杜尔集团体系内资产，与本公司不存在关联关系，且本公司目前尚未完成本次交易及相关的交割程序。截至重大资产重组报告书出具日，本公司难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务数据及资料并进行审计，因而无法提供按照本公司所适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及审计报告。
杜尔集团管理层提供的标的资产2014年度、2015年度和2016年1-6月的模拟合并财务数据系按照杜尔集团编制财务报表时所采用的会计政策编制，这些会计政策符合国际会计准则的相关规定。
针对杜尔集团相关期间财务报表披露的杜尔集团会计政策，本公司将涉及标的资产的相关会计政策列示于差异情况表中与中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请瑞华会计师事务所对该差异情况表出具了鉴证报告。根据瑞华会计师事务所出具的《差异鉴证报告》（瑞华专函字【2016】95010007号）：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映Dürr AG相关会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况”。
本公司将在标的资产完成交割后 120个交易日内完成并披露按照中国企业会计准则编制的标的资产最近两年一期的财务报告和审计报告。
十一、其他重要事项
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
投资者可到指定网站（www.szse.com.cn）浏览本次交易重大资产重组报告
书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停或终止的可能；
2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
3、尽管公司在与交易对方于2016年8月6日（欧洲中部时间）签署《业务购买协议》后立即启动本次交易所涉及的相关审批程序及交割工作，但仍存在未能在该协议签署后 9个月内完成全部交割前提条件而导致卖方终止本次交易的风险。
4、在本次交易进行过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场、政策、环境、经济、技术发生变化等原因修改完善交易方案，如交易双方无法就修改完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批风险
本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过，本次交易及相关议案已经杜尔集团及交易对方董事会及监事会审议通过。同时，上市公司已经取得了辽宁省对外贸易经济合作厅核发的《企业境外投资证书》、境外直接投资外汇登记、辽宁省发展和改革委员会备案，关于本次交易的的决策与审批程序详见重大资产重组报告书“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”。
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本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关事宜尚需获得上市公司股东大会审议通过;
2、根据杜尔集团的说明，截至2016年10月14日，杜尔集团及交易对方有 21项尚待履行的内部决策程序，具体详见重大资产重组报告书附件五：杜尔集团及交易对方尚待履行的内部决策程序。
根据交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证，交易对方签署和履行《业务购买协议》及《业务购买协议》拟议交易的完成在交易对方的公司权力范围内，并且已经或者在交割日前将由交易对方通过所有必要的公司行为获得合法授权。
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易交割风险
在本次交易交割前，上市公司与杜尔集团下属子公司 Carl Schenck AG需共同出资在德国成立合资公司（清洗业务母公司），同时杜尔集团需将与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权及非股权资产转让到清洗业务母公司或其子公司。鉴于本次交易标的业务涉及德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克、墨西哥等多个国家和地区，且涉及股权资产和非股权资产的转移，但不排除受无法预料的不确定性因素影响，上述资产无法按计划完成转让，从而给本次交易带来不确定性影响。
四、标的资产财务数据未经审计的风险
重大资产重组报告书中关于标的资产最近两年一期的财务数据均为杜尔集团管理层按照欧盟采纳的国际财务报告准则和德国商法典编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策编制的、未经审计的模拟财务数据。上述模拟财务数据建立在标的资产在报告期内作为一个独立的报告主体运营的假设基础之上，不能用于预测标的资产的未来经营业绩，也可能未能反映标的资产若作为一家独立
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运营实体在报告期内的财务状况和经营成果。同时，上述模拟财务数据以 IFRS准则作为编制基础，尚未按照中国会计准则进行转换且未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，可能与公司后续披露的按照中国会计准则出具的审计报告相关财务信息存在一定差异，特此提醒投资者注意风险。
五、本次交易最终支付价款调整的风险
本次交易100%标的业务的中标企业价值为115,750,000欧元，公司收购85%标的业务对应的中标企业价值为 98,387,500欧元。但本次交易公司最终需支付的价款将根据标的业务生效日现金、金融债务的金额以及生效日营运资本与营运资本目标金额（5,960.00万欧元）的差额进行调整。因此，本次交易最终支付价款将会进行调整，提请广大投资者注意本次交易最终支付价款调整的风险。
六、非股权资产的剥离及转移尚未完成，且尚未进行尽职调查的风险
本次交易涉及的非股权标的资产主要分布于上海申克机械有限公司、 Schenck Mexico S.A. deC.V.、Dürr de Mexico, S.A. deC.V.以及 Schenck UK Ltd.。根据 BPA协议的约定，本次交易涉及的非股权标的资产需要进行如下资产转移：在交割日或交割日之前将 SRGB与标的业务相关的资产、负债和合同转让至 DEDE体内，Ecoclean母公司通过收购DEDE100%股权的方式间接收购SRGB与标的业务相关非股权资产、负债和合同；上市公司通过 Ecoclean母公司在中国新设主体以承接 SCCN与标的业务相关的资产、负债、人员及合同；上市公司通过 Ecoclean母公司在墨西哥新设主体以承接 SCMX与标的业务相关资产、负债、人员及合同；上市公司通过 Ecoclean母公司在墨西哥新设主体以承接DSMX与标的业务相关资产、负债、人员及合同。
此外，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与 DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向 DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格 70万欧元，在 SCIN转让该等非股
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权资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由 DEDE向 SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
截至重大资产重组报告书出具日，相关资产正在剥离及转移过程中，尚未完成，暂不具备尽职调查的条件，并未对上述非股权资产出具境外法律意见书。
然而，Carl Schenk AG在《业务购买协议》作出如下陈述和保证：混合实体（包括上海申克、SCMX和DSMX）对构成拟售资产的资产具有良好的且有效的权属，或者对于租赁或者许可的财产和资产具有有效的租赁权益或许可，但附录6.5.2所披露的内容（注：《业务购买协议》附录6.5.2未披露任何除外情形）除外，或者未能取得该等良好且有效的权属或有效的租赁权益或许可将不会导致总计超过20,000欧元的损失或支出。
构成拟售资产的实质资产以及由标的公司所有的对于标的业务而言至关重要的不动产和资产上未设置任何留置权、抵押权或其他有利于任何第三方权利的权利负担，以下除外：（i）有利于供应商、制造商、工人、运输人等的保留所有权、留置权、抵押或其他担保权利，（ii）在现金和其他存储在银行和其他金融机构的资产上提供给银行和其他金融机构的担保权利或者任何标的公司的担保责任，（iii）权利负担或者适用法律项下创造的第三方权利，包括有利于税收机构或其他政府实体的质权和其他担保权利，（iv）不会实质性损害拟售资产或标的公司开展其现在开展的业务的设定在不动产上的权利负担，地役权和类似权利，以及（v）附录6.5.3（注：《业务购买协议》附录 6.5.3未披露任何除外情形）中披露的留置权、抵押权或其他权利或权利负担。
此外，根据杜尔管理层提供的按照欧盟采纳的国际财务报告准则和德国商法典编制的两年一期模拟合并报表，上述非股权资产在标的资产总额中占比较小。
然而，仍提请广大投资者注意本次交易涉及的非股权资产并未完成剥离及转移，且尚未进行尽职调查的风险。
七、标的业务商标过渡的风险
本次交易前标的业务作为德国上市公司杜尔集团业务板块之一，通过杜尔集团旗下独立的 Ecoclean品牌为客户提供相关产品及服务，该品牌在市场上已具有较高知名度。同时本次交易标的业务将通过与Dürr AG签署《商标许可协议》
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的方式免费使用“Dürr”商标12个月、“DürrEcoclean”商标24个月，过渡期结束后，标的业务将不能再使用“Dürr”相关的商标或字眼，“Ecoclean”相关商标继续使用。杜尔集团为知名的跨国集团，“Dürr”具有较强的品牌知名度，过渡期结束后，标的业务将不能再使用“Dürr”相关的商标或字眼，可能会给其业务开展及客户拓展造成一定的不利影响，提请广大投资者注意本次交易标的业务商标过渡的风险。
八、海外市场运营及管理业务整合风险
根据公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续运营，且标的资产在德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司在本次收购前通过与德国西门子合作及与德国 DVS集团成立合资企业积累了一定的相关经验，但本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除并购整合和经营管理不能实现预期效果的风险。
九、未来可能面临的其他经营风险
根据交易双方签署的《业务购买协议》，杜尔集团根据国际惯例，承诺在交割日后的两年内，不得直接或间接以任何形式（无论是其自身还是与其他方合作的形式）开展标的业务，而前述限制应限于标的公司和作为拟售资产的持有人身份范围内的混合实体在交割日时经营活动的地理范围。尽管杜尔集团在本次交易过程中转让了旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产，但不排除在承诺期限结束后，以及在标的公司和作为拟售资产的持有人身份范围内的混合实体在交割日时经营活动的地理范围之外，杜尔集团从事与本次出售资产相似业务，从而给公司带来一定的经营不确定性。
十、与交割后商标授权及域名租赁相关的风险
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根据《业务购买协议》，DürrAG与DEDE将于交割日或之前签署《商标许可协议》。根据该协议Dürr AG及杜尔集团其他成员许可DEDE使用“Dürr”以及“DürrEcoclean”商标，且该等授权是非排他的、不可转让的。在未得到DürrAG书面同意前，DEDE不得授予许可给除关联公司以外的其他公司。此项关于“Dürr”商标的授权从交割日起生效，有效期为12个月；关于“Dürr Ecoclean”商标的授权从交割日起生效，有效期为 24个月。过渡期后，标的资产将继续使用“Ecoclean”相关商标开展业务。
根据《业务购买协议》，Dürr AG与DEDE将于交割日或之前签署《域名租赁协议》。根据该协议，Dürr AG许可 DEDE免费使用durr-ecoclean.co.uk、 durrecoclean.com、 durr-ecoclean.com、 durr-ecoclean.in、 durr-ecoclean.pl和ecoclean.durr.com六项域名。该协议自本次交易交割日起生效，有效期为24个月。
在未得到DürrAG书面同意前，DEDE不得授予许可给除关联公司以外的其他公司。
“Ecoclean”作为全球领先的清洗解决方案提供商，业务成熟、技术领先，在全球范围内具备知名度，同时与客户有长期合作关系，其产品和质量已经取得客户认可，下游客户具有一定粘性。尽管如此，仍提请广大投资者注意上述商标/域名的授权有一定时间期限，且商标的授权具有非排他性和不可转让性，以及过渡期后商标转换导致客户流失的风险。
十一、收购后客户流失风险
本次交易后，标的资产控股股东的变化可能会对标的公司的客户关系稳定性产生一定影响。标的资产原控股股东德国上市公司杜尔集团（DürrAG）已经营工业清洗业务多年，在细分市场中占据了较高的市场份额，其客户对其产品及服务也形成了一定程度的信赖，对其股东背景也存在一定程度的认可。上市公司已经积极采取措施确保标的资产客户关系的良好维持和平稳过渡。尽管如此，仍需提醒投资者注意收购后标的资产的客户关系稳定性情况。
十二、上市公司治理风险
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上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应。本公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有国际企业管理经验的团队。倘若在交易后期上市公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
十三、商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
十四、核心管理层离任的风险
根据上市公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，核心管理团队的能力对于公司后续海外发展至关重要，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理层聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易核心管理层离任的风险。
十五、研发人员、核心技术人员流失风险
汽车及工业清洗行业的技术水平主要体现在：1、对清洗技术的综合运用能力；2、根据不同客户对清洗技术和生产线提出的要求，进行针对性地设计和制造，这需要制造商运用电气技术、机械技术等多种技术门类，同时需要长期的技术积累。
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虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人员、核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
十六、外汇波动风险
公司本次交易作价的币种为欧元，而公司的货币资金及银行借款币种为人民币。同时，标的公司业务遍布德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克等多个国家或地区，日常运营中涉及欧元、美元等多种交易币种，因此，随着人民币、欧元、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
十七、相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语、法语等，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在重大资产重组报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在重大资产重组报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
公司特此提醒投资者，若出现中文翻译文本与原文意思表达存在差异的情况，均应以原文件所使用的语言表达为准。
十八、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司
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将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十九、其他风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、一般释义
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二、专业释义
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沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书摘要
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球经济发展及国家政策利好为境内企业海外并购提供了良好机遇
目前全球经济复苏乏力，不少国家的中小企业需要资金注入、国有企业开始私有化和资产重组、跨国公司进行业务收缩并加快剥离非主业的进程，为中国企业进行海外并购创造了机遇。
同时国家政策积极鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源以进一步推动国内产业升级，实现供给侧升级。国家相关部门相继颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》等政策文件，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，积极实施“走出去”战略，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。
在上述全球经济发展及国家政策利好的大背景下，据商务部初步统计，2015年中国企业实施的海外并购项目总数量为593个，累计交易金额401亿美元（包括境外融资）；2016年一季度中国企业实施海外并购项目总数量为 142个，实际交易金额165.6亿美元，境内企业海外并购交易活跃。
2、通过资产并购是蓝英装备加速产业布局的重要举措
蓝英装备为国内知名的工业自动化装备企业之一，凭借自身掌握的自动化控制技术，为轮胎、冶金、电力、节能及机床等行业提供控制系统解决方案、自动化设备或生产线。公司积极拓展业务布局，一方面秉承“技术驱动未来”的理念，通过持续性技术投入以内生发展的方式扩大业务范围，目前已经拥有五大产品系列，即数字化工厂、电气自动化及集成、橡胶智能装备、精密机械、智慧城市。
另一方面，公司积极寻求相关行业的优质资产，以期通过并购的方式快速切入该等行业，进而达到加速产业布局的目标。
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上市公司通过本次收购，将快速切入工业清洗系统及表面处理业务领域，有利于加快上市公司的产业布局。同时本次收购资产在德国、美国、中国、瑞士、法国、印度、捷克等多个国家开展业务，上市公司可充分借助标的资产既有海外业务渠道，将上市公司现有业务在境外展开布局。
3、标的资产为清洗行业的领导品牌，通过整合相对先进的技术和品牌，有利于提升蓝英装备整体品牌形象及市场地位
杜尔集团成立于 1895年，为世界领先的机械和设备供应商。杜尔集团在全球28个国家开展业务，包括喷涂和终端装配系统、应用技术、测量和处理系统、清洗技术系统、木工机械和系统五大板块。杜尔集团的产品和服务覆盖了汽车产业的各个重要阶段，有60%的销售收入来自于汽车行业的生产商和供应商，除此之外，杜尔集团也为机械，化工，医疗，涂料和航天等行业的客户群提供产品和服务。杜尔集团的工业清洗系统及表面处理业务通过杜尔旗下的“Ecoclean”品牌运作。“Ecoclean”作为全球领先的清洗解决方案提供商，为全球主要汽车厂家及其配套供应商提供定制化的清洗及表面处理解决方案和服务，同时亦为其他工业客户提供清洗服务及解决方案。
通过本次交易，上市公司将整合标的资产相对先进的技术和知名的品牌，有利于提升上市公司的整体实力，尤其在品牌形象及市场地位等方面将产生较大提升效果。
（二）本次交易的目的
1、通过外延式发展，加快上市公司的全球化战略布局
上市公司一直寻求国际化发展的契机。公司与德国著名企业西门子及 DVS集团有着多年的良好合作关系，目前是西门子中国地区长期可信赖的合作伙伴。
并且，公司于2011年与DVS集团在沈阳成立了联营企业。通过与跨国企业的长期合作，公司深知国际化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次交易完成后，公司可以迅速成为工业清洗系统及表面处理业务的全球市场领导者，可以凭借标的资产在海外的布局深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。同时，可以借助标的资产
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的海外渠道，谋划上市公司现有业务的海外发展。因此，公司将以本次收购为契机，深入欧洲、美国等市场，加快上市公司在全球范围内的产业布局，通过内生式发展和外延并购相结合的方式成为行业的领导者。
2、发挥协同效应，提升上市公司的综合实力
本次收购杜尔集团的清洗与表面处理业务符合公司的战略布局。上市公司为自动化装备知名企业，本次收购的标的资产亦为清洗及表面处理业务领域的自动化装备生产企业，通过本次收购将进一步拓展公司在自动化装备方面的业务规模，且标的资产在自动化装备制造领域的先进技术、品牌及客户资源可以与上市公司形成良好的战略和业务协同。
标的资产技术先进，为全球知名的清洗品牌，客户囊括了奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特等众多知名的汽车制造厂商。在技术方面，本次收购完成后，双方可以充分借鉴对方的技术积累以实现产品的进一步优化；在品牌方面，上市公司可以借助杜尔集团的品牌优势以积极布局国际市场，同时标的业务又可以凭借蓝英装备的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场；在客户方面，双方的部分客户均可成为对方的潜在客户，存在进一步挖掘客户价值的机会。本次收购有利于发挥协同效应，提升上市公司的综合实力。
3、注入优质资产，持续提升上市公司盈利能力
本次收购标的资产为工业清洗系统及表面处理业务行业内的市场领导者。
2014年、2015年及2016年1-6月营业收入分别为19,216万欧元、20,347万欧元和8,553万欧元，EBIT（息税前利润）分别为1,106万欧元、1,265万欧元和400万欧元。本次交易完成后，优质标的资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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1、蓝英装备的决策程序
（1）2016年8月6日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了《购买德国杜尔集团（DürrAG）85%工业清洗系统及表面处理业务并签署<业务购买协议>》以及《与德国Carl SchenckAG公司共同出资设立德国合资公司》，同意公司进行本次收购。
（2）2016年10月22日，蓝英装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于审议<沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于估值机构的独立性、估计假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。蓝英装备的全体独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排。
2、交易对方的决策程序
根据杜尔集团的说明，截至重大资产重组报告书出具之日，杜尔集团及交易对方已履行的内部决策程序如下：
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|主体|
|Dürr AG|
|Dürr AG|

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|主体|
|Carl Schenck AG|
|Carl Schenck AG|
|SchenckIndustrie-Beteiligungen AG|
|SchenckIndustrie-Beteiligungen AG|
|Dürr Ecoclean, Inc(DEUS)|
|Schenck Corporation|

3、中国主管机构的批准或备案
2016年8月31日，辽宁省对外贸易经济合作厅向蓝英装备核发《企业境外投资证书》（境外投资证书第N2100201600132号）。
2016年9月13日，辽宁省发改委出具《省发展改革委关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司设立境外合资公司收购德国杜尔集团工业清洗系统及表面处理业务项目备案的通知》（辽发改外资[2016]1072号），同意蓝英装备就本次交易予以备案。
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根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经核查，本次交易参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计亦未超过20亿元人民币，因此，在中国境内本次交易无需履行反垄断事前审查。
4、境外主管机关的批准
根据境外法律顾问出具的意见、交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证及并经核查，本次交易的交易对方转让标的资产（包括股权资产和非股权资产）无需取得相关境外主管机关（包括反垄断主管部门）的批准或同意。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
1、蓝英装备尚待履行的批准和授权
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚待获得上市公司股东大会审议批准。
2、交易对方尚待履行的批准和授权
根据杜尔集团的说明，截至2016年10月14日，杜尔集团及交易对方有21项尚待履行的内部决策程序，具体详见重大资产重组报告书附件五：杜尔集团及交易对方尚待履行的内部决策程序。
根据交易对方在《业务购买协议》中做出的陈述与保证，交易对方签署和履行《业务购买协议》及《业务购买协议》拟议交易的完成在交易对方的公司权力范围内，并且已经或者在交割日前将由交易对方通过所有必要的公司行为获得合法授权。
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
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2016年 8月 6日（欧洲中部时间），上市公司与杜尔集团的 5家下属全资子（孙）公司 Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及 Schenck RoTec IndiaLtd.签署了《业务购买协议》。
根据《业务购买协议》，上市公司与 Carl SchenckAG在德国设立合资公司（即“Ecoclean母公司”），其中上市公司持有85%的股权，Carl Schenck AG持有15%的股权，并通过 Ecoclean母公司及其下属子公司作为收购主体以支付付现金的方式购买杜尔集团旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产和非股权资产。
其中（1）股权资产包括 Carl Schenck AG持有的DEDE的100%股权（其中：DEDE持有的DECZ的100%的股权，由于DECZ持有部分资产与工业清洗系统及表面处理业务不相关，根据《业务购买协议》，这部分与标的业务不相关的资产、负债和合同在资产交割前转让给Carl SchenckAG或Carl SchenckAG指定的第三方）、Schenck Industrie-Beteiligungen AG持有的 DECH的100%股权、 SchenckCorporation持有的DEUS的100%股权、SchenckS.A.S.持有的DCFR的100%股权以及Schenck RoTec IndiaLtd.持有的DEIN的100%股权；（2）非股权资产包括上海申克、SCMX、DSMX及 SRGB持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同。
鉴于上市公司持有 Ecoclean母公司85%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过 Ecoclean母公司间接持有85%的标的资产，Ecoclean母公司将纳入上市公司合并报表。
（二）交易对方
本次交易对方为杜尔集团下属五家子（孙）公司，具体包括 Carl SchenckAG、 Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及 Schenck RoTec IndiaLtd.。
（三）交易标的
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本次交易上市公司拟购买杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务，本次交易标的资产为杜尔集团所持有的工业清洗系统及表面处理业务相关股权资产及非股权资产，具体包括：
1、股权资产
本次交易拟收购的股权资产为杜尔集团下属的从事工业清洗系统及表面处理业务的5家子公司股权，具体情况如下：
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|序号||公司名称|交易对方持有股权比例|
||Dürr Ecoclean GmbH|||
||UCM AG|||
||Dürr Ecoclean, Inc|||
||Dürr Cleaning France S.A.S|||
||Mhitraa Engineering Equipments PrivateLimited|||

注1：DEDE持有的DECZ的100%的股权，由于DECZ持有部分资产与工业清洗系统及表面处理业务不相关，根据《业务购买协议》，这部分与标的业务不相关的资产、负债和合同在资产交割前需转让给Carl SchenckAG或Carl SchenckAG指定的第三方。
注2：Mhitraa Engineering Equipments Private Limited股份总数为 150,000股，其中 Schenck RoTec IndiaLtd.持有149,999股股份，约占DEIN的100%股权。DEIN的执行董事 ManishKhanna持有DEIN的1股股份。根据《业务购买协议》的约定，主要交易对方Carl SchenckAG应促使ManishKhanna和Ecoclean母公司或其指定人员签署关于DEIN的1股股份的股权转让协议。
2、非股权资产
本次交易拟收购的非股权资产为杜尔集团持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关非股权资产，主要分布于上海申克机械有限公司、Schenck Mexico S.A. deC.V.、Dürr de Mexico, S.A. deC.V.以及Schenck UKLtd.。
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|非股权资产所属公司名称|
|Schenck UK Ltd.|

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|上海申克机械有限公司|
|Schenck Mexico S.A. deC.V.|
|Dürr de Mexico, S.A. deC.V.|

注：2016年 8月 5日，杜尔集团召开董事会审议并通过关于本次交易的相关议案，其中，杜尔集团与Carl SchenckAG于2013年4月23日签署一份控制协议，根据该协议第一条的约定，Carl SchenckAG应当作出相关决议，以实现本次交易。Carl SchenckAG已于2016年 8月 3日通过了同意实施关于本次交易的董事会决议。根据前述杜尔集团董事会决议、 Carl SchenckAG董事会决议及《业务购买协议》及其附录的约定，在交割日，Carl SchenckAG有权并应当促使 SCMX和DSMX（作为卖方）与Ecoclean墨西哥子公司（作为买方）根据《业务购买协议》之附录约定的格式签订《墨西哥资产购买和转让协议》。
此外，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与 DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向 DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格 70万欧元，在 SCIN转让该等非股权资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由 DEDE向 SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
（四）交易架构
本次交易中，上市公司拟与杜尔集团下属公司 Carl Schenck AG在德国共同出资设立一个清洗业务母公司，该合资公司注册资本为 10.00万欧元。其中，上市公司出资8.50万欧元，持有该合资公司85%股权； Carl SchenckAG出资1.50万欧元，持有该合资公司15%股权。对于股权资产，即Dürr EcocleanGmbH、 UCMAG、Dürr Ecoclean,Inc、Dürr Cleaning FranceS.A.S及 Mhitraa Engineering
Equipments Private Limited的100%股权将全部转让至清洗业务母公司。对于上
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海申克机械有限公司持有的非股权资产，将由清洗业务母公司在中国的新设子公司承接；对于Schenck Mexico S.A. deC.V.及Dürr de Mexico, S.A. deC.V.持有的非股权资产，将由清洗业务母公司在墨西哥的新设子公司承接；对于Schenck UKLtd.持有的非股权资产，将由Dürr EcocleanGmbH承接，并通过转让Dürr EcocleanGmbH股权的方式实现转让目的。
本次收购完成前，标的资产的股权结构图如下：
Dürr AG
100% 100%
Carl Schenck AG Dürr Systems GmbH
||||
|-|-|-|
|100% 100%Schenck RoTec India0% Schenck S.A.S. Ltd. 10100% 100%|0%10|100%|

Dürr Ecoclean,Dürr EcocleanDürr Cleaning Mhitraa Engineering Schenck UK Schenck MexicoDürr de Mexico UCM AG
Inc GmbH France S.A.S Equipments Pvt. Ltd. Ltd. SA de CV SA de CV
|||
|-|-|
|10|0%|

Dürr Ecoclean Schenck Shanghai
spol. s.r.o. Machinery Corp. Ltd.
股权及非股权类资产收购过程如下表所示:
|||
|-|-|
|资产|出售方|
|DEDE100%股权（包括DECZ100%股权，但不包括DECZ持有的待剥离的与标的业务无关的资产）|Carl Schenck AG|
|DECH100%股权|SchenckIndustrie-BeteiligungenAG|
|DEUS100%股权|Schenck Corporation|
|DCFR100%股权|Schenck S.A.S.|
|DEIN100%股权（注2）|Schenck RoTec IndiaLtd.|
|上海申克持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同|上海申克|
|SCMX持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同|SCMX|

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|||
|-|-|
|DSMX持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同|DSMX|
|SRGB持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同|SRGB|

注：此外，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含 SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格 70万欧元，在 SCIN转让该等非股权资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由DEDE向SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
本次交易完成后的股权架构情况如下：
Dürr AG
|||
|-|-|
|100|%|

蓝英装备 Carl Schenck AG
||
|-|
|85%|

||
|-|
|15%|

清洗业务母公司（拟设立）
|||
|-|-|
|100% 100% 100% 100% 100%Dürr Ecoclean Dürr Ecoclean, Dürr Cleaning Mhitraa EngineeringUCM AGGmbH Inc France S.A.S Equipments Pvt. Ltd.100%Dürr Ecocleanspol. s.r.o.|0% 100%|

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运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，其中营运资本目标金额为59,600,000欧元。上述交易对价为扣除了增值税后的金额。
本次交易上市公司通过清洗业务母公司间接收购持有85%标的业务，对应的企业价值为 98,387,500欧元，本次重大资产购买的最终交割价格将根据《业务购买协议》中约定的价格调整条款予以调整。
（六）本次重组支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，公司需要先行通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，公司拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。
1、用于先行支付的自筹资金来源
公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，2016年 8月 18日，中国光大银行股份有限公司沈阳分行关于本次交易出具了《中国光大银行意向性贷款承诺函》，同意向公司提供6亿元人民币贷款的意向性授信。
上市公司将交易对价以向 Ecoclean母公司增加资本公积的方式支付到 Ecoclean母公司，由 Ecoclean母公司、Ecoclean中国子公司及 Ecoclean墨西哥子公司以现金方式向交易对方支付。
2、拟通过非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
上市公司将通过非公开发行股份募集资金的方式筹集本次交易的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在非公开发行股份募集资金到位前，上市公司将根据本次交易的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待非公开发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。
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四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易的标的资产交易价格超过上市公司 2015年度经审计的净资产金额的50%，且超过5,000万元人民币。依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，不涉及上市公司发行股份。
本次交易前后上市公司的控股股东均为蓝英自控，实际控制人均为郭洪生先生，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易为上市公司以现金的方式收购杜尔集团持有的85%工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。本次交易前，杜尔集团及其下属公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、标的资产的定价及估值情况
公司本次通过参与竞标的方式收购杜尔集团85%工业清洗系统及表面处理业务，标的业务100%的中标企业价值为 115,750,000欧元，本次交易85%标的业务对应的中标企业价值为 98,387,500欧元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
相关谈判关键时间点包括：1、2016年5月9日，上市公司及交易对方代表洽谈资产重组事宜，签署保密协议；2、2016年 5月 30日，上市公司、西南证券及嘉源律师讨论首轮报价函；3、2016年7月5日，上市公司及中信证券讨论交易方案；4、2016年 7月 11-13日，上市公司、西南证券及中信证券讨论交易方案及报价函；5、2016年 7月 17-19日，上市公司、西南证券、中信证券及嘉源律师讨论约束性报价函；6、2016年8月6日交易双方签署《业务购买协议》。
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根据《业务购买协议》的相关条款约定，中标企业价值将在交割日依据《业务购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。交割日后，初步购买价款将根据最终审计财务数据并依据《业务购买协议》约定的调整机制进行相应调整，并确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《业务购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见重大资产重组报告书“第六章本次交易涉及的协议的主要内容”之“一、（二）交易对价及支付”。
中信证券对本次交易标的业务采用可比公司法和可比交易法进行了估值，并出具了估值报告。根据相关估值报告，本次交易标的业务交易作价具有一定的合理性和公允性。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买交易的对价为现金，不涉及向交易对方发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
上市公司将通过非公开发行股份募集资金的方式筹集本次交易的现金对价资金。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的资产、负债规模将会大幅上升，同时本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
本次交易完成后，上市公司和标的资产将通过研发能力的提升，覆盖区域及客户优势的互补，在销售渠道、采购等方面的充分协同进一步扩大市场份额、提升业务规模。本次交易将有利于上市公司盈利能力的持续提升，为上市公司股东带来良好的回报。
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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司的主营业务为智能装备制造，包括橡胶智能设备、电气自动化及集成、数字化工厂等。本次交易完成后，上市公司将新增工业清洗系统及表面处理业务，交易前后主营业务的变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务||交易前|||交易后|
||营业收入||占比|营业收入||
||5,756.04||25.53%|5,756.04||
||8,783.46||38.96%|8,783.46||
||7,979.72||35.39%|7,979.72||
||-||-|144,364.62||
||22,545.71||100.00%|166,883.84||

注：上表中数据为2015年度数据，其中工业清洗系统及表面处理数据为未审数据，且按照2015年12月31日欧元对人民币汇率1：7.0952进行换算所得。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生同业竞争。
此外，根据《业务购买协议》，杜尔集团在交割日后的两年内，不得直接或间接以任何形式（无论是其自身还是与其他方合作的形式）开展标的业务，而前述限制应限于标的公司和作为拟售资产的持有人身份范围内的混合实体在交割日时经营活动的地理范围。
2、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业与标
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的资产及交易对方之间不存在任何关联关系和关联交易。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增加关联交易。
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（本页无正文，为《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之签字盖章页）
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）：________________郭洪生