西南证券股份有限公司
关于神雾环保技术股份有限公司
终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金
永久补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对神雾环保拟终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金到位情况
神雾环保技术股份有限公司系经中国证券监督管理委员会《关于核准天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1829号）（天立环保工程股份有限公司于2014年7月25日更名为“神雾环保技术股份有限公司”，并从8月4日起使用“神雾环保”的简称，因此下文中名称变更前后均使用“神雾环保”的名称）核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，每股面值1元，发行价格为58元/股。截至2010年12月30日，神雾环保实际向社会公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，募集资金总额为人民币116,290万元，扣除发行费用4,951.60万元，实际募集资金净额为人民币111,338.40万元，超募资金97,663.32万元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2010]1086号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
议通过的《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，神雾环保使用部分超募资金8,800万元永久补充流动资金及10,000万元偿还银行贷款。
神雾环保已于2011年 5月 19日完成补充流动资金8,800万元事项；
2011年6月17日公司偿还了上海浦东发展银行股份有限公司电子城支行 4,000万元贷款；2011年 7月 11日公司偿还了北京银行清华园支行 4,000万元贷款；2011年 7月12日偿还了杭州银行北京分行 2,000万元贷款。
2、根据神雾环保第一届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，神雾环保使用超募资金15,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还至募集资金专户。
公司超募资金实际用于暂时补充流动资金的总额为14,000万元。2012年2月29日，公司将14,000万元超募资金归还并存入公司募集资金专用账户。公司该次用于暂时补充流动资金的超募资金已一次性归还完毕。
3、2012年3月8日，公司召开了第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还募集资金账户。公司已于2012年 9月 5日将 9,500万超募资金已一次性归还完毕。
4、2012年5月9日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了使用部分超募资金19500万元永久补充流动资金，公司将根据承接项目的建设进度合理使用超募资金和筹集资金，确保承接项目的正常建设。
5、2012年 9月 27日，经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第六次会议审计通过，公司计划使用超募资金 9500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2013年 3月 27日将 9,500万超募资金一次性归还完毕。
7、2013年7月18日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过及《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》,公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2014年1月17日公司将9,500万超募资金已一次性归还完毕。
8、2014年2月14日，公司召开第二届董事会第三十二次（临时）会议、第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，为了提高募集资金的使用效率，使用19500万元超募资金用于偿还银行贷款。
9、2014年9月10日，公司召开第二届董事会第四十六次（临时）会议、第二届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还募集资金账户。
10、2014年9月25日，公司召开第二届董事会第四十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司根据目前战略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，拟变更部分募投项目，将原有“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”。原募投项目拟使用募集资金 15000万元，变更后的募投项目拟投资金额为 16,044万元，变更后的募投项目与原募投项目剩余募集资金的差额为3,749.44万元，拟使用超募资金投入。公司于 2014年10月15日召开2014年第六次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。
11、2014年12月5日，公司召开第二届董事会第五十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》。
公司拟与石家庄化工签署《合同能源管理项目合同》，由公司按合同能源管理模式就“石家庄化工化纤有限公司20万吨/年电石炉改造项目”提供电石炉改造专项节能服务，公司拟使用超募资金 35,000万元投资建设石家庄化工合同能源管理项目。公司于2014年12月24日召开2014年第八次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》。
能源管理项目超募资金使用计划的议案》，根据公司对于石家庄化工合同能源管理项目资金使用以及意向银行融资等的通盘考量，为有效利用银行融资，高效使用募集资金，公司拟将石家庄化工合同能源管理项目的超募资金计划使用金额由原3.5亿元变更为1.3亿元，其余 2.2亿元将通过银行融资方式予以解决。《关于变更石家庄化工合同能源管理项目超募资金使用计划的议案》已经2015年第三次临时股东大会审议通过。
13、2015年2月16日，公司召开第二届董事会第五十六次（临时）会议、第二届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金10900万元偿还银行贷款，使用超募资金不超过 17600万元永久补充流动资金。《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》已经2015年第三次临时股东大会审议通过。
14、2015年 4月 24日，公司召开第二届董事会第五十八次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司计划使用节余募集资金8,820,428元及其利息永久性补充流动资金。《关于使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经2015年第四次临时股东大会审议通过。
三、本次终止的使用超募资金投资石家庄化工项目概况
1、原石家庄化工合同能源管理项目超募资金使用计划
公司于 2014年 12月 5日召开第二届董事会第五十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》。
为加快“石家庄化工化纤有限公司20万吨/年电石炉改造项目”建设，提高公司超募资金的使用效率，节省财务费用，公司拟使用超募资金 35,000万元投资建设石家庄化工合同能源管理项目。公司于 2014年12月24日召开2014年第八次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》。
2、超募资金使用计划的变更情况
公司于 2015年 2月 16日召开第二届董事会第五十六次（临时）会议及第二届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更石家庄化工合同能
源管理项目超募资金使用计划的议案》，公司将石家庄化工合同能源管理项目的超募资金计划使用金额由原3.5亿元变更为1.3亿元，其余2.2亿元拟通过银行融资方式予以解决。《关于变更石家庄化工合同能源管理项目超募资金使用计划的议案》已经2015年第三次临时股东大会审议通过。
四、超募资金投资项目资金使用及节余情况
截至本核查意见出具日，公司使用超募资金投入石家庄化工合同能源管理项目资金使用情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺投资金额（元）|实际投入金额（元）|项目投资金额占承诺投资金额的比例|项目节余超募资金金额（元）|
|石家庄化工合同能源管理项目|130,000,000|20,000,000|15.38%|110,000,000|

注：2014年12月24日，公司召开2014年第八次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》。公司于2015年1月使用超募资金13000万元用于石家庄项目支出，全部投入石家庄化工合能源管理项目建设，但因甲方项目相关建设手续等原因，项目实际使用超募资金2000万元，鉴于项目施工建设启动时间仍存在不确定性，公司为提高超募资金使用效率，决定终止超募资金的后续投入，将剩余超募资金11000万元转入公司民生银行募集资金专户进行管理。
五、终止使用超募资金投资石家庄化工项目的原因
根据公司说明，该石家庄化工合同能源管理项目在实施过程中，因业主方仍在推进办理项目相关建设手续等原因，导致该项目目前仍处于设计和施工准备阶段，工程施工尚未正式启动，亦未继续投入超募资金。鉴于项目施工建设启动时间仍存在不确定性，为提高超募资金使用效率，公司决定终止使用超募资金投入石家庄化工合同能源管理项目。
六、本次使用超募资金永久补充流动资金计划
根据《深圳证券交易所创业板股股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，及《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司内部治理制度的要求。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，同时结合公司实际生产经营需求及财务状况，公司拟作出如下超募资金使用计
划：拟使用11,000万元超募资金及其利息永久补充流动资金。
待超募资金永久补充流动资金实施完毕后，相应的募集资金专户将予以注
销，相关的募集资金三方监管协议亦终止。
七、本次使用超募资金永久补充流动资金的必要性
随着公司在节能环保行业生产规模及业务的不断扩大，重点工程项目建设加快推进，公司对流动资金的需求也随之增加。为满足日常生产经营的需要，提高超募资金使用效率，公司计划使用超募资金11,000万元及其利息永久补充流动资金。按一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算，每年可为公司减少利息负担约478.5万元，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
八、公司承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司永久补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
九、审核和批准程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止使用超募资金投资石家庄化工合同能源管理项目。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第四次（临时）会议决议审议通过了《关于终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司本次终止使用超募资金投资石家庄化工合同能源管理项目及使用超募资金永久性补充流动资金，有利于公司降低超募资金使用风险，提高超募
资金使用效率，解决公司流动资金需求问题，降低财务费用，提高公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。全体监事同意《关于终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
3、由于《关于终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》属于股东大会决策权限，因此尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十、独立董事意见
公司本次《关于终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，根据石家庄化工项目的实际情况，合理安排超募资金，有利于提高超募资金使用效率,满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费用，增强公司的日常运营的资金保障。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
全体独立董事一致同意公司终止使用超募资金投资石家庄化工合同能源管理项目并将剩余超募资金永久补充流动资金。
十一、保荐机构的核查意见
作为神雾环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，西南证券经核查后认为：
1、神雾环保本次终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金，经公司董事会审议批准，并经全体监事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，并计划于2016年第三次临时股东大会审议通过后再行实施，履行了必要的审批程序，且符合每12个月内累计金额不超过超募资金总额的30%的要求。
2、神雾环保最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后12个月内也不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
综上，西南证券同意神雾环保本次终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金及利息永久补充流动资金。
此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨亚 张炳军
西南证券股份有限公司 2016年 3月 31日