中信建投证券股份有限公司
关于西安国际医学投资股份有限公司
回购公司部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二O一八年十一月
目录
目录 ........................................................................................................................................................ 2一、释义 .................................................................................................................................................. 3二、前言 .................................................................................................................................................. 3三、本次回购股份的方案要点 .............................................................................................................. 4四、上市公司基本情况 .......................................................................................................................... 5（一）上市公司基本情况介绍 .......................................................................................................... 5（二）上市公司控股股东和实际控制人情况 .................................................................................. 6（三）公司前十大股东持股数量和持股比例 .................................................................................. 7（四）公司经营情况 .......................................................................................................................... 7五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ...................................................................... 8（一）公司股票上市已满一年 .......................................................................................................... 8（二）最近一年无重大违法行为 ...................................................................................................... 8（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 .......................................................................... 8（四）回购股份后，股份分布符合上市条件 .................................................................................. 9六、本次回购的必要性分析 .................................................................................................................. 9七、本次回购的可行性分析 ................................................................................................................ 10（一）公司的日常营运能力分析 .................................................................................................... 10（二）公司的偿债能力分析 ............................................................................................................ 10（三）公司盈利能力分析 ................................................................................................................ 11八、回购股份方案的影响分析 ............................................................................................................ 11（一）回购股份对上市公司股价的影响 ........................................................................................ 11（二）回购股份对上市公司股本结构的影响 ................................................................................ 11（三）回购股份对其他债权人的影响 ............................................................................................ 12九、独立财务顾问意见 ........................................................................................................................ 12十、特别提醒广大投资者注意的问题 ................................................................................................ 12十一、独立财务顾问联系方式 ............................................................................................................ 13十二、备查文件 .................................................................................................................................... 13
一、释义
本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
二、前言
中信建投证券接受国际医学的委托，担任国际医学本次回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
2、本独立财务顾问已按照规定对国际医学履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由国际医学提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对国际医学的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与公司接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请公司的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）股票。
回购股份的方式 通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。
本次回购股份将用于依法减少注册资本或实施股权激励计划、员工持回购股份的用途 股计划。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规及《公司章程》予以办理。
本次回购股份价格为不超过人民币7.50元/股（含）。若公司在回购股回购股份的价格、价格份期间实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除区间或定价原则 息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格上限。
回购资金总额不低于人民币 37,500万元（含），不超过人民币 75,000用于回购的资金总额
万元（含）。
用于回购的资金来源 公司自有资金或自筹资金。
按回购资金总额上限人民币 75,000万元、回购价格上限 7.50元/股进行测算，预计回购股份为10,000万股，约占公司目前已发行总股本的5.07%；按回购资金总额下限人民币 37,500万元、回购价格上限 7.50回购股份的数量及占公元/股进行测算，预计回购股份为5,000万股，约占公司目前已发行总司总股本的比例 股本的2.54%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，公司对停牌导致的实施顺延的情况回购股份的实施期限
将及时披露。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深交所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
公司名称 西安国际医学投资股份有限公司
XI'AN INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENT COMPANY英文名称
LIMITED
证券简称 国际医学
证券代码 000516
成立时间 1996年12月31日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 1,971,049,302元
法定代表人 史今
注册地址 陕西省西安市高新区团结南路16号保障楼5层
办公地址 西安市高新区团结南路中晶科技广场B座6F、7F
统一社会信用代码 9161010322061133XP
邮政编码： 710075
联系电话 029-87217854
传真 029-88330170
公司网站 www.000516.cn
电子邮箱 IMIC@000516.cn
医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内商业；
物资供应业；居民修理服务业（专项审批项目审批后经营）；货物及技术的进出口经营；能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其经营范围
他项目的投资；房地产开发经营；文化娱乐业、停车服务（由分支机构经营）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本报告出具日，陕西世纪新元商业管理有限公司持有上市公司18.88%的股份，为上市公司的控股股东；陕西世纪新元商业管理有限公司的一致行动人申华控股集团有限公司、曹鹤玲、深圳市元帆信息咨询有限公司合计持有上市公司9.65%的股份；陕西世纪新元商业管理有限公司及其一致行动人合计持有上市公司28.53%的股份。
陕西世纪新元商业管理有限公司是申华控股集团有限公司的控股子公司，申华控股集团有限公司是西安天健医药科学研究所的控股子公司，刘建申先生持有西安天健医药科学研究所99%的股权，是上市公司的实际控制人。
1、控股股东基本情况
上市公司控股股东陕西世纪新元商业管理有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|陕西世纪新元商业管理有限公司|
|统一社会信用代码|916100007379501748|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室|
|注册资本|15,700.00万元|
|法定代表人|曹鹤玲|
|成立时间|2002年9月30日|
||商业企业的投资与管理；物业租赁与管理；商业企业发展战略规划、营销策划；广告策划、制作与代理；商业软件的开发与咨询服务；进出口业务的代理；企业投融资的论证咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

上市公司实际控制人刘建申先生的基本情况如下：刘建申先生，男，中国国籍，现任申华控股集团有限公司投资委员会主席。刘建申先生是第十届、第十一届全国人大代表，陕西省总商会副会长。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年9月30日，国际医学前十大股东持股数量和持股比例如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量|
|陕西世纪新元商业管理有限公司|372,093,150|
|申华控股集团有限公司|91,486,283|
|曹鹤玲|49,397,770|
|深圳市元帆信息咨询有限公司|44,336,163|
|广东粤财信托有限公司-粤财信托·粤中3号集合资金信托计划|25,000,000|
|西安商业科技开发公司|19,645,078|
|泰达宏利基金—民生银行—泰达宏利价值成长定向增发170号资产管理计划|19,010,000|
|全国社保基金一一四组合|17,207,802|
|王文学|16,235,500|
|中国银行股份有限公司—工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金|13,500,079|
||667,911,825|

（四）公司经营情况
公司目前以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为主业，正在运营西安高新医院、商洛国际医学中心、二〇四所医院等医疗机构。公司目前在建医疗项目有西安国际医学中心、西安高新医院二期改扩建、商洛国际医学中心（新院区）、西安国际康复医学中心等。旗下西安高新医院始创于 2002年，为中国首家社会资本兴办的三级甲等综合医院，近年，公司积极拓展分级诊疗网点，全力打造新型医联体，先后设立了西安蓝博社区卫生服务中心，三星、比亚迪医务室等。
作为在主板上市的大型医疗产业集团，公司秉承“创国际顶级医疗，为百姓健康服务”的发展理念，旗下西安高新医院经过 16年发展，探索出适合社会资本举办医院的高效率运营模式和管理模式，被业内称之为“高新模式”。公司依
托健康中国战略，正积极发力健康产业，将充分利用现有医疗服务平台，扩大医
疗服务业务规模，积极参与医院改制和企业医院并购，全力构建覆盖中国西部的优质医疗服务网络，加速布局连锁医疗产业。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|
|656,165.24|583,263.02|555,531.48|
|69,875.38|220,201.49|205,654.56|
|586,289.86|363,061.53|349,876.93|
|581,184.82|361,963.38|348,741.87|
|10.65%|37.75%|37.02%|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|181,617.21|405,950.08|393,068.20|
|228,989.84|19,678.17|20,129.46|
|223,183.71|19,839.08|20,159.21|
|-82,244.70|38,636.42|43,927.01|
|140,363.38|-94,415.13|-8,556.91|
|-3,928.87|-15,937.90|-6,957.36|
|54,189.81|-71,716.61|28,412.74|
|1.13|0.10|0.10|

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
经核查，公司股票于 1993年 8月 9日在深交所上市，公司股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
截至本报告出具日，经对证券监管部门及公司网站公开披露的信息进行查询，国际医学最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，回购资金总额不低于人民币 37,500万元（含），不超过人民币 75,000万元（含）。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，国际医学
仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，
上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”。
（四）回购股份后，股份分布符合上市条件
按回购资金总额上限人民币75,000万元、回购价格上限7.50元/股进行测算，预计回购股份为10,000万股，约占公司目前已发行总股本的5.07%；按回购资金总额下限人民币37,500万元、回购价格上限7.50元/股进行测算，预计回购股份为 5,000万股，约占公司目前已发行总股本的2.54%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至本报告出具日，公司总股本为 197,104.93万股，若按回购股份数量10,000万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对国际医学的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，国际医学本次回购公司部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：国际医学本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，为有效维护广大投资者
利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟以自有或自筹资金回购公司股份。
公司本次回购股份将用于依法减少注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规及《公司章程》予以办理。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次回购股份有利于维护广大投资者利益，有利于进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
（一）对公司日常经营的影响
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，回购资金总额不低于人民币37,500万元（含），不超过人民币75,000万元（含）。截至2018年9月 30日，公司总资产为 656,165.24万元，归属于母公司的所有者权益为581,184.82万元，流动资产为270,299.89万元，货币资金余额为246,859.44万元，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，公司拥有的资金能够满足公司正常生产经营的需要。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响。
（二）对公司偿债能力的影响
按照本次回购资金总额上限 75,000万元测算，回购后上市公司流动资产及净资产同时减少，以2018年9月30日的财务报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
||
|-|
|回购前|
|4.90|
|4.85|
|10.65%|

回购后，上市公司流动比率、速动比率有所下滑、资产负债率有所上升，总体变动幅度较小且均保持在合理水平，在公司经营环境未发生重大不利变化的情
况下，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
（三）对公司盈利能力的影响
2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月，公司实现营业收入分别为 390,036.95万元、393,068.20万元、405,950.08万元和 181,617.21万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为24,102.49万元、20,159.21万元、19,839.08万元和223,183.71万元，公司经营情况较为稳定，盈利能力良好。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次回购股份不会对公司日常经营、偿债能力、盈利能力等产生重大不利影响，具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。在股份回购期限内公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
本次回购股份方案全部实施完毕后，若按本次最高回购金额人民币 75,000万元、回购价格上限7.50元/股测算，回购股份数量为10,000万股。根据截至2018年 9月 30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（1）假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动（+、－）||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|38,398,312|1.95%|-|38,398,312|
|1,932,650,990|98.05%|-100,000,000|1,832,650,990|
|1,971,049,302|100.00%|-100,000,000|1,871,049,302|

（2）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动（+、－）||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|38,398,312|1.95%|+100,000,000|138,398,312|
|1,932,650,990|98.05%|-100,000,000|1,832,650,990|
|1,971,049,302|100.00%|-|1,971,049,302|

若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份客观上会造成上市公司总资产、净资产的减少，但本次回购将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小。虽然本次回购后预计公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。此外，公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：国际医学本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对上市公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购预案尚需经上市公司股东大会以特别决议审议通过，存在未能通过股东大会审议而导致本次回购无法顺利实施的风险。
2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预
案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
4、本次回购股份如用于减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
5、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户账户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
6、上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，提请广大投资者关注股价短期波动的风险。
7、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。
8、本报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖国际医学股票的依据。
十一、独立财务顾问联系方式
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：朱林、顾中杰、王沛韬
十二、备查文件
1、西安国际医学投资股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议；
3、西安国际医学投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告；
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
王沛韬
财务顾问主办人：
朱 林 顾中杰
中信建投证券股份有限公司2018年11月13日