华林证券股份有限公司
关于安徽新力金融股份有限公司
重大资产购买 年度持续督导意见
2016
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
目 录
释义.....................................................................................................................2重要声明.................................................................................................................4一、交易资产的交付过户情况.............................................................................5二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................................................6三、业绩承诺的实现情况.....................................................................................8四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...............................10五、公司治理结构及运行情况...........................................................................10六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...............................................11
释义
在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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重要声明
华林证券作为安徽新力金融股份有限公司 2015年度重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合新力金融 2016年度财务报告，出具了关于本次重大资产购买的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对新力金融的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读新力金融董事会发布的本次重大资产购买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以现金方式收购新力投资等 46名交易对象持有五家类金融公司股权，具体情况如下：
（一）2015年 1月 26日，上市公司与省供销总公司、新力投资、等20名交易对方签署了《资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德善小贷55.83%股权。
（二）2015年1月26日，上市公司与交易对方新力投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟通过支付现金的方式购买新力投资持有的德信担保100.00%股权。
（三）2015年 1月 26日，上市公司与新力投资等 16交易对方签署了《资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德合典当68.86%股权。
（四）2015年1月26日，上市公司与新力投资等12名交易对方签署了《资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德润租赁60.75%股权。
（五）2015年1月26日，上市公司与新力投资等5名交易对方签署了《资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德众金融67.50%股权。
本次重大资产购买完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。
（二）购买资产的交付与过户情况
根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止2016年12月31日，公司已全额支付现金对价168,289.39万元。
本次交易的标的资产已全部过户至公司名下，相关工商变更手续已经完成。
本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的过户，所有标的资产已完成相应的工商变更手续，标的资产的权
利义务和风险全部转移至上市公司，相关手续合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）新力投资关于交易标的业绩承诺及补偿
1、承诺主体
根据本次交易方案，上市公司以现金收购46家交易对方持有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的全部或部分股权，其中新力投资在本次交易中获得交易对价为98,936.60万元，占到交易总金额的58.79%。新力投资是本次交易的最大受益方，为保证本次的交易安全及维护上市公司和广大中小投资者的利益，新力投资与上市公司签订《业绩补偿协议》及其补充协议，其余 45名交易对方由于所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，因此不参与业绩承诺安排。
2、业绩承诺
根据本次交易评估机构对标的资产净利润的评估结果，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润的，则新力投资将按照《业绩补偿协议》及其补充协议进行补偿。
3、业绩补偿的实施
若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿：
（1）实际净利润的确定
本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（2）现金补偿公式
补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现金数。
（3）现金补偿的支付
新力投资在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（4）现金补偿的限额
补偿期内新力投资向上市公司支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款98,936.60万元为限。
根据华普天健出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（会专字[2017]0054号），标的资产 2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为21,019.95万元。标的资产2015年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为19,051.17万元。标的资产2015年和2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为40,071.12万元，未达到《业绩补偿协议》中2015年、2016年累计承诺利润43,000.00万元。
2017年2月20日，上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了关于《关于公司2016年度实际盈利数与承诺数据差异情况及拟采取措施的议案》，并报股东大会批准。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，公司第一大股东安徽新力投资集团有限公司拟以现金方式进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该业绩承诺仍在履行过程中。
（二）关于交易标的高管、核心人员任职及竞业禁止的承诺
根据标的公司高管及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标的公司的高管及核心人员承诺：
1、本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下属公司任职。
2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他
下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，相关人员未出现违背该承诺的行为。
（三）交易对方关于与上市公司进行重大资产购买的承诺函
本次交易对方承诺，标的公司均系依法设立和有效存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在非法募资行为。
本次交易的标的资产为德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方未出现违背该承诺的行为。
（四）上市公司股东海螺水泥关于在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持的承诺
根据上市公司股东海螺水泥出具的《不可撤销承诺函》，海螺水泥承诺如下：“本公司作为股东，对你公司正在筹划的重大资产购买事项表示认可，并承诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时，同意对不足部分提供资金支持，并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批准程序、以及按照市场化原则实施。
本《承诺函》不可撤销，自签发之日生效，有效期12个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，海螺水泥未出现违背该承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺概况
根据新力投资与上市公司签订的《业绩补偿协议》，新力投资承诺本次交易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润的，则新力投资将按照《业绩补偿协议》及其补充协议进行现金补偿。
（二）2016年度业绩承诺实现情况
根据华普天健出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（会专字[2017]0054号），标的资产 2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为21,019.95万元。标的资产2015年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为19,051.17万元。标的资产2015年和2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为40,071.12万元，未达到《业绩补偿协议》中2015年、2016年累计承诺利润43,000.00万元。具体情况如下：
单位：万元
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|2016年度|
|24,000.00|
|21,019.95|
|87.58%|

上市公司基于重大资产重组的2016年度业绩承诺利润数与2016年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为12.42%。
2016年业绩承诺未完成的主要原因有：1、2016年，市场利率整体下行影响了项目收益率；2、在经济下行压力不减，行业格局发生深刻变化的大环境下，上市公司坚持稳健经营，把风险控制放在首位，主动控制了业务规模；3、新兴金融监管环境趋严从紧，典当、小贷公司从银行融资难度仍然较大，在一定程度上影响了公司经营规模。
（三）关于业绩承诺未实现的业务处理
2017年2月20日，上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了关于《关于公司2016年度实际盈利数与承诺数据差异情况及拟采取措施的议案》，即根据《业绩补偿协议》及其补充协议，公司第一大股东安徽新力投资集团有限公
司拟以现金方式进行补偿。该议案尚需经过股东大会审议。
上市公司独立董事同意按照《业绩补偿协议》及其补充协议，由第一大股东
安徽新力投资集团有限公司拟以现金方式进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2016年的业绩承诺未能完成，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，公司第一大股东新力金融需以现金方式进行补偿。公司董事会审议通过的《关于公司2016年度实际盈利数与承诺数据差异情况及拟采取措施的议案》合规，该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，在宏观经济环境仍然复杂严峻的大背景下，公司管理层带领全体员工紧密围绕建设“省内领先、全国知名的综合性金融控股企业”的战略目标，牢牢把握“调结构、提质量、打基础”的工作主基调，主动适应经济发展新常态，努力克服经济增速放缓、监管政策趋严、市场利率下行、市场竞争愈发激烈等诸多困难，保持了公司稳定发展的趋势。目前，公司小额贷款、融资担保、网络金融、典当、融资租赁等类金融业务运营平稳有序，而传统水泥业务的出售工作也处置完成。
从整体上看，公司在报告期内完成了主营业务的战略转型，保证了公司股东的长远利益。
根据新力金融 2016年年报，公司实现营业收入 81,130.30万元，同比下降40.86%，主要系出售水泥资产所致；实现利润总额 46,202.28万元，同比增长66.24%；实现归属于上市公司股东的净利润16,265.56万元，同比增长114.02%。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年，上市公司完成了主营业务的战略转型，提高了公司的可持续发展能力，公司目前主营业务运营平稳。
五、公司治理结构及运行情况
2016年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买的交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产购买交易各方将继续履行各方责任和义务。