山西晋商律师事务所
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
终止实施第六期限制性股票激励计划之
法律意见书
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山西晋商律师事务所 法律意见书山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司
终止实施第六期限制性股票激励计划之
法律意见书
致：跨境通宝电子商务股份有限公司
山西晋商律师事务所（以下简称本所）接受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称公司）的委托，担任公司实施第六期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称本次股权激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《公司第六期限制性股票激励计划草案》）的有关规定，对公司拟终止实施本次股权激励计划所涉及的相关事项（以下简称本次终止事项）进行了核查和验证，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
山西晋商律师事务所 法律意见书本法律意见所必需的材料，公司所提供的材料正本、副本、原件、复印件以及口头陈述均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本、复印件与正本、原件一致。
3、本所及经办律师仅就公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5、本法律意见书仅公司本次终止事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所及经办律师同意公司将本法律意见书作为本次终止事项申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，现出具法律意见书如下：
一、本次终止事项前已经履行的批准和决策程序
山西晋商律师事务所 法律意见书2、2019年5月 15日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案>》。
3、2019年5月31日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司在本次终止事项前已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司第六期限制性股票激励计划草案》的相关规定。
二、本次终止事项已经履行的批准和决策程序
1、2019年7月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划的议案》。
2、公司独立董事于2019年7月29日出具了《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》，公司独立董事对《关于终止实施跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划的议案》的意见为：
“经认真审核，鉴于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授予及登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止第六期限制性股票激励计划不涉及回购事项，不会产生相关股份支付费用，对公司日常经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定。
山西晋商律师事务所 法律意见书综上，我们全体独立董事一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划。
相关文件《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等一并终止，并同意将《关于终止实施跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划的议案》提交公司股东大会审议”。
3、2019年7月 29日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划的议案》，公司监事会认为：
“公司本次终止实施第六期限制性股票激励计划的事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司终止实施第六期限制性股票激励计划”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司第六期限制性股票激励计划草案》的相关规定。
三、本次终止事项的原因及对公司影响
（一）终止原因
自2019年5月16日公司公告《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》后，鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，结合实际情况，经过审慎评估后，公司决定终止实施第六期限制性股票激励计划。
公司承诺，自股东大会审议通过终止公司第六期限制性股票激励计划事项之决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
山西晋商律师事务所 法律意见书（二）对公司影响
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授予及登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
本所律师认为，公司已就本次股权激励计划终止原因、已筹划及实施进展、对公司的可能影响等作出说明，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第五十二条、第六十四条等规定。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次终止事项已取得现阶段必要的授权和批准，公司本次终止事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《第六期限制性股票激励计划草案》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，公司应当将本次终止事项提交股东大会审议，并就本次终止事项履行信息披露义务。
本法律意见书于2019年7月29日出具，正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
山西晋商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司终止实施第六期限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）
山西晋商律师事务所 负责人:任显斌
（盖章） （签字）：________________
经办律师：张磊
（签字）：________________
经办律师：宋玲玲
（签字）：________________