上海市锦天城律师事务所
关于郑州安图生物工程股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于郑州安图生物工程股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：郑州安图生物工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法合规性进行见证，并发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事宜的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
2018年 11月 19日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。2018年11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书月 20日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。该等通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项以及登记方法等事项。
经核查，召集人已在本次股东大会召开十五日前以公告方式发出了会议通知，通知时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2018年 12月 5日下午14：00，在公司会议室如期准时召开，会议由公司董事长苗拥军主持。
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15—15：00。
经核查，本次会议召开的时间、地点、方式以及会议内容与股东大会通知公告的相关内容一致。
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人资格
1、本次股东大会出席人员的资格
（1）出席现场会议的人员
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4名，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的代理人，代表有表决权股份 355,423,700股，占公司股份总数的84.6247%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书除上述股东及股东代理人以外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。
经查验本次股东大会出席人员的身份证明、授权委托书等资料，本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
（2）参加网络投票的人员
根据上海证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 2名，代表有表决权股份 4,029,027股，占公司股份总数的0.9593%。
上述通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计4人，代表有表决权股份4,170,527股，占公司股份总数的0.9930%。
2、本次股东大会召集人的资格
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，就会议通知中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了逐项审议，按照规定进行了计票、监票，并由会议主持人当场宣布了现场表决情况和结果。
经合并统计各项议案的现场投票与网络投票结果，本次股东大会最终的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》 2.01.发行证券的种类
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.02.发行规模
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.03．票面金额和发行价格
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.04．债券期限
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.05．债券利率
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.06．还本付息的期限和方式
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.07．转股期限
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.08．转股价格的确定及其调整
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.09．转股价格向下修正条款
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.10．转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.11．赎回条款
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.12．回售条款
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.13．转股后的股利分配
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.14．发行方式及发行对象
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2.15．向原股东配售的安排
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.16．债券持有人及债券持有人会议
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.17．本次募集资金用途
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.18．募集资金存管
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.19．债券担保情况
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
2.20．本次发行方案的有效期
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司截至2018年 9月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)的议案》
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
总表决结果：同意 359,452,727票，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
中小股东表决结果：同意 4,170,527票，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0票，弃权0票。
四、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格以及表决程序事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
顾功耘
张世骏
年 月 日