广联达科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
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董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《广联达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章战略委员会的人员组成
第四条战略委员会由六名董事组成，委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上（本细则下“以上”含本数，下同）提名，经董事会推选产生。
第五条战略委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会审议通过并任命，负责召集和主持战略委员会会议，行使以下职权：
（一）负责主持战略委员会的工作；
（二）召集、主持战略委员会的定期会议和临时会议；
（三）督促、检查战略委员会会议决议的执行；
（四）签署战略委员会的重要文件；
（五）每季度末或按照董事会工作安排及时向公司董事会报告工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第六条战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以
连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。
战略委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第七条战略委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第八条战略管理办公室为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、战略委员会决策前的各项准备工作以及战略委员会相关决策的落实工作。
第三章战略委员会的职责权限
第九条战略委员会的主要职责权限如下：
（一）确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司发展状况，组织制定公司发展战略规划和执行管控模式；
（三）研究指导公司重大投资决策的制定并提出建议；
（四）研究指导年度经营计划和投资方案的制定并提出建议；
（五）研究指导公司年度财务预算和决算方案的制定并提出建议；
（六）监督、检查和管控公司发展战略、经营计划、投资方案及战略委员会建议的执行；
（七）对公司的重大对外投资、委托理财和担保方案进行研究并提出建议；
（八）研究制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）研究制定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）对公司拟与关联人发生的关联交易进行研究并提出建议；
（十一）对公司购买、出售、置换重大资产的方案进行研究并提出建议；
（十二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十三）对以上事项的实施进行评估检查；
（十四）董事会授予的其他职权。
第十条战略委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条公司应提供战略委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第十二条战略委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。
战略委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。
第四章战略委员会会议的召开与通知
第十三条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
战略委员会应每月召开一次定期会议，由战略管理办公室协助召集人及时组织召开。
经两名或两名以上的委员或战略委员会召集人提议，可召开临时会议。
第十四条战略委员会会议由召集人负责召集和主持，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行召集人职责。
第十五条召开战略委员会会议应当至少提前二个工作日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。经战略委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第五章战略委员会会议的议事与表决程序
第十六条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条战略委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十八条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十条战略委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 战略委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第二十二条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 战略委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。
第二十四条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过决议和方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章会议决议
第二十五条战略委员会应根据会议表决结果，制作战略委员会会议决议。
第二十六条战略委员会会议决议由战略委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责。
第二十七条战略委员会会议决议应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议通过并形成的决议事项和内容；
(四) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(五) 其他应当在会议决议中说明和记载的事项。
第二十八条与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议决议进行签字确认。委员对会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第二十九条战略委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第三十一条战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议决议等，由董事会秘书负责保存。
战略委员会会议档案的保存期限为10年以上。
第七章回避制度
第三十二条战略委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、
第三十三条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十四条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十五条战略委员会会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章董事会对战略委员会的监督与评估机制
第三十六条战略委员会接受公司董事会的监督，董事会于每年年末对战略委员会的工作进行评估，具体工作由董事会办事机构负责。
评估的内容主要包括：
（一）本细则是否符合法律、法规、《公司章程》和监管的需要；
（二）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；
（三）各委员是否充分理解并履行其职责。
第三十七条战略委员会应于每个会计年度结束之日起三个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。
第九章附则
第三十八条本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管理人员是指总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监。
第三十九条本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。
第四十条 本细则的解释权属于公司董事会。
第四十一条本细则未尽事宜或与法律法规或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。