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北京市康达律师事务所
关于江苏德威新材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2015]第0021号致：江苏德威新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2015年第一次临时股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《江苏德威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
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法律意见书本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司2015年1月28日召开的第五届董事会第二次临时会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网和《证券时报》的《江苏德威新材料股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告》，公司董事会于 2015年 1月 30日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2015年3月10日（星期二）下午14：30在江苏省太仓市新港公路现代农业园区玫瑰庄园二楼会议室召开，会议由公司董事长周建明先生主持。本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及其互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 3月 10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 3月 9日下午 15:00至 2015年 3月10日下午15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及股东代理人共12名，均为 2015年3月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份185,382,445股，占公司有表决权总股份的57.93%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为 9人，代表公司有表决权的股份38,106,545股，占公司有表决权总股份的11.91%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共4名，代表公司有表决权的股份23,700股，占公司有表决权总股份的0.0074%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为4人，代表公司有表决权的股份23,700股，占公司有表决权总股份的0.0074%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值；
2.2发行方式；
2.3发行对象和认购方式；
2.4定价基准日、发行价格及定价原则；
2.5发行数量；
法律意见书 2.6限售期；
2.7募集资金金额及用途；
2.8上市地点；
2.9本次非公开发行前的滚存未分配利润安排；
2.10本次非公开发行决议的有效期；
3、审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、逐项审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；
6.1江苏德威新材料股份有限公司与苏州德威投资有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》；
6.2江苏德威新材料股份有限公司与李日松签订的《附条件生效的股票认购合同》；
6.3江苏德威新材料股份有限公司与拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》；
7、逐项审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7.1苏州德威投资有限公司参与认购本次非公开发行股票；
7.2拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司参与认购本次非公开发行股票；
8、审议《关于提请股东大会批准苏州德威投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
9、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
法律意见书11、审议《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场会议投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会的现场会议表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数；本次股东大会涉及关联交易的议案，关联股东回避表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果，对中小投资者的表决单独计票。
本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有效表决权表决通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
法律意见书本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：
连莲
王雪莲
2015年3月10日