长城汽车股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
（A股股票代码：601633 H股股份代号：2333）
2017年年度股东大会
2018年第一次 H股类别股东会议
2018年第一次 A股类别股东会议
会议资料
二零一八年三月二十三日
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2018年5月14日（星期一）下午13:00—13:50办理会议登记。在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视
为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
八、《关于 2017年度经审计财务会计报告的议案》、《关于 2017年度<董事会工作报告>的议案》、《关于 2017年度利润分配方案的议案》、《关于 2017年年度报告及摘要的议案》、《关于 2017年度<独立董事述职报告>的议案》、《关于 2017年度<监事会工作报告>的议案》、《关于2018年度公司经营方针的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》为普通决议案，需由出席 2017年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；
《关于给予董事会回购 H股一般性授权的议案》为特别决议案，需由出席 2017年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过，还需分别由出席2018年第一次H股类别股东会议的H股股东（包括股东授权代表）、出席 2018年第一次A股类别股东会议的A股股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
会议议程
会议时间：
现场会议时间：2018年5月14日（星期一）下午14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室；
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
大会主席：董事长魏建军先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问；
七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、大会休会（统计表决结果）；
九、宣布会议决议及表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
2017年年度股东大会
关于 2017年度经审计财务会计报告的议案
根据《上市公司章程指引》及《长城汽车股份有限公司章程》要求，董事会需审议长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）依据中国《企业会计准则》和《企业会计制度》编制的2017年度经审计财务会计报告。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2018年5月14日附件一：《2017年度经审计财务会计报告》「内容请见公司分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司2017年年度报告》的第十四节内容。」
2017年年度股东大会
关于 2017年度《董事会工作报告》的议案
根据《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，上市公司董事会需在年度股东大会上进行工作报告。公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责、科学决策，有效的维护了公司和股东的利益，并出具2017年度《董事会工作报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2018年5月14日附件二：《董事会工作报告》「内容请见公司分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司2017年年度报告》的第六节内容。」
2017年年度股东大会
关于2017年度利润分配方案的议案
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及本公司实际情况,拟定本公司2017年度利润分配方案:
截至 2017年 12月 31日，公司未分配利润为人民币 33,530,533,212.33元。2017年年度拟向公司股东宣派截至 2017年 12月 31日止年度的现金股利人民币1,551,635,730.00元，即每股派发现金股利人民币0.17元（含税）。截至2018年5月 25日（星期五）下午 16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体 H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得现金股利的股权登记日在 2017年年度股东大会召开后确定。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2018年5月14日
2017年年度股东大会
关于 2017年年度报告及摘要的议案
根据《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，上市公司董事会对 2017年年度报告全文及摘要进行审议，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2018年5月14日附件三：《长城汽车股份有限公司 2017年年度报告》及摘要「内容请见公司分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司 2017年年度报告》及其摘要。」
2017年年度股东大会
关于 2017年度《独立董事述职报告》的议案
根据《上市公司章程指引》要求，在年度股东大会中上市公司独立董事需做出述职报告。公司独立董事勤勉尽责，依据相关法律、法规及公司制度的要求，充分发挥独立董事的独立作用，并出具《独立董事述职报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2018年5月14日附件四：《独立董事述职报告》「内容请见公司分别在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的2017年度《独立董事述职报告》」
2017年年度股东大会
关于 2017年度《监事会工作报告》的议案
根据《上市公司章程指引》要求，上市公司监事会需在年度股东大会上进行工作报告。公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责、科学决策，有效的维护了公司和股东的利益，并出具2017年度《监事会工作报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2018年5月14日附件五：2017年度《监事会工作报告》
2017年年度股东大会
关于 2018年度公司经营方针的议案
根据《长城汽车股份有限公司章程》要求，董事会需审议2018年度公司经营方针，具体如下：
2018年，公司继续秉承“聚焦产品质量，强推研发变革，深耕战略经营”的基本方针，深入推进哈弗/WEY双品牌运营，打造品牌势能，确保 SUV市场领先地位；同时加快新能源布局，坚持“研发过度投入”，整合全球资源，完善新能源产品规划，推进智能网联、自动驾驶等项目开发及技术储备。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2018年5月14日
2017年年度股东大会
关于聘任会计师事务所的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年12月31日止年度外部审计师，为公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务，任期自本议案获通过当日起至 2018年年度股东大会召开之日止，并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币350万元。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2018年5月14日
2017年年度股东大会
关于给予董事会回购 H股一般性授权的议案
鉴于公司发展需要，拟授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联交所上市的H股股票：
(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上海证券交易所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股；
(b)根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%；
(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i)本公司定于2018年5月14日（星期一）（或适用的押后日期）举行的本公司H股股东类别股东会议及2018年5月14日（星期一）（或适用的押后日期）举行的A股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)(i)分段除外）相同的特别决议案；
(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii)根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；
(vi)办理回购股份的注销程序，减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e)在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)年度股东大会通过本决议案，以及H股股东类别股东会议及A股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议或A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2018年5月14日注：关于回购H股一般授权的说明函件等内容请参考本公司于 2018年 3月23日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的H股公告-长城汽车股份有限公司通函。
2018年第一次 H股类别股东会议
关于给予董事会回购 H股一般性授权的议案
鉴于公司发展需要，拟授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联交所上市的H股股票：
(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上海证券交易所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股；
(b)根据上文(a)段之批准,本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司年度股东大会及A股类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%；
(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i)本公司定于2018年5月14日（星期一）（或适用的押后日期）举行的本公司年度股东大会及2018年5月14日（星期一）（或适用的押后日期）举行的A股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)(i)分段除外）相同的特别决议案；
(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii)根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；
(vi)办理回购股份的注销程序，减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e)在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)H股股东类别股东会议通过本决议案，以及年度股东大会及A股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于H股股东类别股东会议或A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
以上议案为特别决议案，请H股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司2018年5月14日注：关于回购H股一般授权的说明函件等内容请参考本公司于 2018年 3月23日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的H股公告-长城汽车股份有限公司通函。
2018年第一次 A股类别股东会议
关于给予董事会回购 H股一般性授权的议案
鉴于公司发展需要，拟授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联交所上市的H股股票：
(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上海证券交易所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股；
(b)根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司年度股东大会及H股类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%；
(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i)本公司定于2018年5月14日（星期一）（或适用的押后日期）举行的本公司年度股东大会及2018年5月14日（星期一）（或适用的押后日期）举行的H股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)(i)分段除外）相同的特别决议案；
(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii)根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；
(vi)办理回购股份的注销程序，减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e)在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)A股股东类别股东会议通过本决议案，以及年度股东大会及H股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于H股股东类别股东会议或A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
以上议案为特别决议案，请A股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司2018年5月14日
注：关于回购H股一般授权的说明函件等内容请参考本公司于 2018年 3月23日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的H股公告-长城汽车股份有限公司通函。
附件五
监事会工作报告
2017年度公司监事会全体成员严格按照中国《公司法》、本公司之《公司章程》的规定，遵照诚信原则，以维护全体股东和本公司利益为出发点，依法履行监督职能，谨慎积极地开展各项工作，对公司规范运作和持续发展发挥了较好的作用。
一、监事会的会议情况和决议内容
||||
|-|-|-|
|会议届次|召开日期|审议事项|
|第五届监事会第十四次会议|2017年 3月24日|审议通过公司 2016 年年度经审计财务会计报告、2016 年年度监事会工作报告、2016 年年度利润分配方案、2016年年度报告及摘要、聘任会计师事务所、2016 年度内部控制自我评价报告、2016 年度社会责任报告、重选罗金莉女士为第六届监事会独立监事议案、重选宗义湘女士为第六届监事会独立监事议案。|
|第五届监事会第十五次会议|2017年 4月27日|审议通过2017年第一季度报告|
|第六届监事会第一次会议|2017 年 5 月 11日|审议通过选举监事会主席议案|
|第六届监事会第二次会议|2017年 8月25日|审议通过 2017 年半年度报告及摘要、会计政策变更议案|
|第六届监事会第三次会议|2017年10月26日|审议通过2017年第三季度报告|

二、报告期内监事会的工作情况
在本报告期内，公司监事会除列席2017年度公司定期董事会外，还对公司的财务、管理层的经营决策、公司的依法运作、公司董事及高级管理人员经营进行了认真监督和检查，公司监事会认为：
1.公司及其子公司在 2017年度的经营活动中不存在违反《公司法》、《公司章程》、有关财务会计准则及中国法律、法规的行为，公司收购资产、关联交易公平合理，没有发生损害其他股东和公司利益情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制制度基本健全、执行有效。
2.公司董事及高级管理人员 2017年度行使职责时，能忠于职守、守法经营、规范管理、开拓创新、尊重和维护全体股东的利益，不存在违反《公司法》、《公司章程》、有关财务会计准则及中国法律、法规的行为。
3.会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。本公司的财务报表真实反映了集团及公司于2017年12月31日的财务状况及本集团截至该日止年度的业绩。
4.公司严格按照监管机构及公司自身的信息披露管理相关制度执行，信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
长城汽车股份有限公司
2018年3月23日