证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2015-115长江证券股份有限公司关于
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长江证券股份有限公司（以下简称“公司”、“长江证券”或“申请人”）已向中国证监会上报了非公开发行A股股票的申请材料，中国证监会发行监管部于近期召开初审会讨论了公司非公开发行股票申请文件，并下发了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。根据该函的要求，公司对相关回复内容全文公告如下：
1、截至目前，湖北能源持有长江证券10.69%的股份。湖北能源 2015年非公开发行股票完成后实际控制人将变更为三峡集团，由此导致长江证券5%以上股东的实际控制人发生变动。2015年 9月 2日，三峡资本通过深圳证券交易系统集中竞价买入公司股份 237,225,667股，占公司总股本的5%。因此，三峡集团及其一致行动人三峡资本将合计控制上市公司15.69%的股份。2015年 4月 28日，公司第一大股东海尔投资与新理益集团签署了《长江证券股份转让协议》，拟将持有的公司14.72%的股份全部转让给新理益集团。同时，新理益集团的关联方国华人寿在二级市场增持公司股份。上述股权变动完成后，新理益集团及其关联方国华人寿将合计持有上市公司16.96%的股份。另外，根据《证券公司监督管理条例》第十四条规定，证券公司持股5%以上股东及其实际控制人发生变化，需报证监会核准。
请申请人结合上述情况补充披露下列事项并公告：
（1）上述事项是否会导致申请人控制权发生变更，目前及未来的股权变动风险是否充分披露，该事项对公司经营稳定性的影响，是否会导致公司的主营业务及投资方向发生变化，以及对本次非公开发行的影响；
（2）上述股权变动事项是否已经按照《证券公司监督管理条例》第十四条
等相关规定报送有权监管机关核准，预计何时取得核准，该事项目前的办理进展，是否存在法律障碍，以及对本次非公开发行的影响。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
【回复】
一、上述事项是否会导致申请人控制权发生变更，目前及未来的股权变动风险是否充分披露，该事项对公司经营稳定性的影响，是否会导致公司的主营业务及投资方向发生变化，以及对本次非公开发行的影响；
（一）公司股权变动及潜在股权变动事项
1、新理益集团受让公司14.72%股份
2015年 4月 28日，公司第一大股东青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“海尔投资”）与新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）签署了《长江证券股份转让协议》，海尔投资拟协议转让其持有的公司无限售流通股 697,888,108股（占公司总股本 4,742,467,678股的14.72%）。本次股权转让完成后，海尔投资将不再持有公司股份，新理益集团将成为公司第一大股东。截至目前，新理益集团已完成向海尔投资支付股权转让款项，上述股权转让事项尚待取得中国证监会的批准。于批准前，海尔投资仍为公司第一大股东。
长江证券已于2015年4月29日分别披露了新理益集团出具的《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》和海尔投资出具的《长江证券股份有限公司简式权益变动报告书》，并于当日就上述事项在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《长江证券股份有限公司关于第一大股东拟协议转让公司股份的公告》。
2、公司第二大股东实际控制人潜在变更情况
公司第二大股东湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）母公司湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）于2015年5月9日披露了《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》，湖北能源拟非公开发行不超过1,143,396,226股股票，其中，拟向特定对象中国长江三峡集团公司（以下简
称“三峡集团”）发行943,396,226股股票。2015年6月3日及2015年11月2日，湖北能源股东大会分别审议通过了2014年度及 2015年半年度利润分配方案，此次非公开发行的股票数量相应调整为不超过 1,158,699,808股。若湖北能源此次非公开发行完成后，湖北能源及其全资子公司能源有限的实际控制人将由湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）变更为三峡集团。
由此，三峡集团将实际控制公司10.69%的股权。长江证券已于 2015年 5月 9日披露了三峡集团出具的《长江证券股份有限公司简式权益变动报告书》。
湖北能源非公开发行股票的申请于2015年11月11日获得中国证监会的审核通过，并于12月14日收到正式核准批文。按照《证券公司监督管理条例》第十四条等相关规定，湖北能源本次非公开发行引致长江证券第二大股东实际控制人变更为三峡集团的相关事宜，尚待取得中国证监会批准。
3、国华人寿增持公司股票
国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）于2015年8月24日至 2015年 9月 1日通过二级市场集中竞价交易方式买入公司 48,049,934股股票，占公司总股本的1.01%。国华人寿就上述事宜于 9月 1日正式通知了公司，公司据此于 9月 2日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）主动披露了《长江证券股份有限公司关于国华人寿增持公司股份的公告》。2015年 9月 2日至 2015年 9月 30日期间，国华人寿通过二级市场集中竞价交易方式再次增持了公司 58,394,725股股票，占公司总股本的1.23%。截至2015年9月30日，国华人寿通过二级市场集中竞价交易方式累计买入公司106,444,659股股票，占公司总股本的2.24%。
新理益集团目前通过其控股的上市公司天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”）间接持有国华人寿7.14%的股权，为国华人寿的关联法人。天茂集团于2015年1月16日及 2月14日分别公告了《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》和《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。天茂集团拟非公开发行股票募集资金不超过 98.05亿元，收购国华人寿股权并对其增资。收购完成后，新理益集团将通过天茂集团持有国华人寿51%股权，取得其控制权。
天茂集团非公开发行股票的申请于 2015年 10月 30日获得中国证监会的审核通过，并于 12月 7日收到正式核准批文。截至目前，天茂集团尚未正式启动该次非公开发行。
4、三峡资本增持公司股票
截至 2015年 9月 2日，出于对公司未来发展前景的看好，三峡集团全资子公司三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司股份237,225,667股，占公司总股本的5.00%。
长江证券根据有关法律法规于 2015年 9月 8日披露了三峡资本出具的《长江证券股份有限公司简式权益变动报告书》，并于同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《长江证券股份有限公司关于股东增持股份比例达5%的提示性公告》。
按照《证券公司监督管理条例》第十四条等相关规定，三峡资本本次通过证券市场购入公司股份行为，将导致其成为公司持股5%以上股东，尚待取得中国证监会相应批准。
（二）公司股权变动及潜在变动对公司的影响
1、对公司控制权的影响
截至目前，公司已获得中国证监会批准的主要股东（持股比例超过5%）为海尔投资、能源有限、上海海欣集团股份有限公司（以下简称“海欣股份”）三家，分别持有公司14.72%、10.69%、5.29%的股份。三家主要股东之间无关联关系；在公司 12名董事组成的董事会中，海尔投资提名了 2名董事、能源有限提名了2名董事，海欣股份提名了1名董事。鉴于此，目前公司任何单一股东及其实际控制人均未持有或控制超过公司50%以上的股权，且无法支配超过公司30%以上的表决权，无法决定超过公司董事会半数以上的成员选任，无法对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《公司法》和《上市公司收购管理办法》的规定，当前公司主要股东均未拥有对公司的控制权，公司无控股股东及实际控制人。
若前文所述公司股权变动及潜在变动事项全部完成后，新理益集团将成为公司第一大股东，合计控制公司16.96%的表决权，成为拥有表决权数量最大的股东
单位；三峡集团将通过能源有限及三峡资本，合计控制公司15.69%的表决权，成为拥有表决权数量第二大的股东单位。
综上，根据《公司法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，新理益集团、三峡集团依然未持有或控制超过公司50%以上的股权，无法支配超过公司30%以上的表决权，无法决定超过公司董事会半数以上的成员选任，无法对公司股东大会的决议产生重大影响，依然均无法成为公司控股股东或取得公司的控制权。故此，公司股权变动及潜在变动事项不会改变公司无控股股东及实际控制人这一现状。
2、对公司经营稳定性、主营业务及投资方向的影响
由于公司股权结构分散，无控股股东及实际控制人，股东类型多元化，促使公司内部形成了有效的治理结构及制衡机制：（1）董事会制度健全且董事会构成基本稳定：董事会成员 12名，其中股东代表董事 7名，经营管理层董事 1名，独立董事4名，确保了公司战略制定的延续性和执行的有效性；（2）股东大会制度健全且按照《公司章程》规定召开，股东均按照其持股比例行使股东权利，确保了重大事项决策及董事选举的合规性；（3）公司内部高管人员均由董事会聘任，与公司主要股东不存在关联关系，且均已通过中国证监会券商高管资格审核，具体负责公司的业务经营。
考虑到（1）公司作为证券公司，主营业务及对外投资受到中国证监会等监管机构的制度监管；（2）公司股权结构较为分散，前述公司股权变动及潜在变动事项，对公司无控股股东、实际控制人的股权结构不会构成重大影响，不会导致单一股东决定超过公司董事会半数以上成员选任并控制董事会的局面出现，也难以引致对公司高管人员的全面调整。
故此，在公司现行明晰有效、分工明确的组织结构下，公司股权变动及潜在变动事项不会对公司的经营稳定性、主营业务及投资方向产生重大影响。
3、对公司本次非公开发行的影响
公司在本次非公开发行董事会召开前向主要股东征询了认购意向，于董事会召开前，主要股东均未提出认购意向，因此本次非公开发行采用询价方式实施。
在取得本次非公开发行的批复后，公司将按照中国证监会的相关法律法规要求，通过向投资者询价的方式确定发行对象。届时，中介机构也将按照中国证监会的相关法律法规的要求，对认购对象的资格进行核查。
对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票条件，前述公司股权变动及潜在变动事项完成后，公司仍然满足非公开发行股票的条件，且不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，公司的股权变动及潜在变动情况并不会引致公司本次非公开发行的实质性障碍。
4、股权变动及其风险披露事宜
如前文所述，公司股权变动及潜在变动事项，均按照《公司章程》及相关法律法规的要求，及时履行了信息披露。于有关权益变动报告书中，新理益集团、三峡集团及三峡资本均按照《上市公司收购管理办法》等法规要求，对未来股权变动可能性进行了充分提示。于本次非公开发行申报文件中，发行人及中介机构也对申报文件截至日前公司主要股权变动事宜做出了说明。
鉴于股权变动及潜在变动情况，公司现在本回复中就目前及未来潜在股权结构变动风险补充披露如下：
“公司股权结构较为分散，公司已获得中国证监会批准的主要股东（持股比例超过5%）为海尔投资、能源有限和海欣股份，分别持有公司14.72%、10.69%和5.29%的股权。三家股东之间无关联关系，公司任何单一股东及其实际控制人均未持有或控制超过公司50%以上的股权，且无法支配超过公司30%以上的表决权，无法决定超过公司董事会半数以上的成员选任，无法对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，当前公司主要股东均未拥有对公司的控制权，公司无控股股东及实际控制人。
目前，公司第一大股东海尔投资已与新理益集团签署了股权转让协议，海尔投资拟将其持有的14.72%的股权转让给新理益集团，股权转让事项获得中国证监会批准后，新理益集团将直接持有公司14.72%的股权。公司第二大股东能源有限母公司湖北能源拟进行非公开发行股票，若此次非公开发行完成后，湖北能源及其全资子公司能源有限的实际控制人将由湖北省国资委变更为长江三峡集团公司，由此，三峡集团将实际控制公司10.69%的股权。同时，截至 2015年 9月 30日，新理益集团关联方国华人寿已通过二级市场累计增持公司2.24%的股权，三峡集团通过其全资子公司三峡资本累计增持了公司5%的股权。上述股权变动事项完成后，公司的股权结构将发生变动，新理益集团将实际控制公司16.96%的股权，三峡集团将实际控制公司15.69%的股权，公司股权结构仍然相对分散，不存在控股股东及实际控制人。在现行明晰有效、分工明确的组织结构下，上述股权变动事项不会对公司的经营稳定性、主营业务及投资方向产生重大影响。
由于公司股权结构相对分散，不排除未来有投资者通过增持股份等方式增加在公司权益从而导致公司股权结构进一步发生变动的风险。”
待本次非公开发行完成后，公司将在发行情况报告书中就届时的公司股权变动情况进行补充披露。
（三）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了公司章程，公司股东名册，海尔投资与新理益集团签署的《长江证券股份转让协议》，海尔投资、新理益集团、三峡集团及三峡资本出具的权益变动报告书，公司相关公告及备查文件，本次非公开发行的董事会决议，股东大会决议，尽职调查工作底稿，非公开发行股票预案等公开披露文件和相关申报资料等；同时查阅了湖北能源及天茂集团的相关公告；认真研究了有关非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人相关股权变动均按照有关法律法规的规定履行相关程序，发行人对历次股权变更均按照有关法律法规的规定履行了信息披露义务。
2、发行人股权分散，根据《公司法》第二百一十六条对控股股东及实际控制人的认定及《上市公司收购管理办法》第八十四条对上市公司控制权的认定，新理益集团或三峡集团在完成股权变动后依然无法成为发行人控股股东或实际控制人，也无法拥有对发行人的控制权。
3、发行人股东大会、董事会、监事会及经营管理层分工明晰，内部治理规范，主营业务稳定，非公开发行条件满足相关法律法规的要求。发行人股权变动及潜在变动事项不会对发行人的经营稳定性、主营业务及投资方向、非公开发行产生重大影响。
4、发行人在本次非公开发行董事会召开前向主要股东征询了认购意向，于董事会召开前，主要股东均未提出认购意向，因此，本次非公开发行采用询价方式实施。在取得本次非公开发行的批复后，公司将按照中国证监会的相关法律法规要求，通过向投资者询价的方式确定发行对象。届时，中介机构也将按照中国证监会的相关法律法规，对认购对象的资格进行核查。
二、上述股权变动事项是否已经按照《证券公司监督管理条例》第十四条等相关规定报送有权监管机关核准，预计何时取得核准，该事项目前的办理进展，是否存在法律障碍，以及对本次非公开发行的影响。
（一）公司股权变动事项的审核进展
前述股权变动事项，公司已按照《证券公司监督管理条例》第十四条等相关
规定，分别向中国证监会机构部报送了申请文件。其中：
1、新理益集团受让公司14.72%的股份事宜
2015年 6月 5日，公司向中国证监会报送了《公司关于变更5%以上股权股东的申请材料》，并于当日收到了中国证监会的材料接收凭证，其后获得中国证监会受理。
截至目前，中国证监会已向长江证券下发了相关反馈意见，公司进行了落实并向中国证监会机构部报送了反馈意见回复材料，目前仍处在反馈意见答复过程中。
2、三峡资本成为公司5%以上股东事宜
2015年9月30日，公司向中国证监会报送了《公司关于变更5%以上股权股东的申请材料》，并于当日收到了中国证监会的材料接收凭证，其后公司收到了中国证监会的正式受理文件。
3、能源有限实际控制人变更为三峡集团事宜
2015年12月7日，公司向中国证监会报送了《公司关于变更5%以上股权股东的申请材料》，并于当日收到了中国证监会的材料接收凭证。
截至目前，中国证监会尚未正式受理。
4、国华人寿二级市场增持公司股份事宜
由于增持比例未达到5%，目前尚不构成单独申报事项。
结合有关反馈回复准备工作进度及审核情况，公司初步预计可在 2016年上半年完成股权变更所需审批事宜，具体以中国证监会核准的时间为准。
（二）股权变动事项合规性
前述公司股权变动事项，均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规的要求履行了有关程序。
1、根据新理益集团出具的《关于入股长江证券股份有限公司有关情况的说明与承诺》，新理益集团入股长江证券已履行相关法定程序，不存在潜在法律障
碍或者纠纷；新理益集团具备《证券法》等法律法规规定的证券公司主要股东以及持有证券公司5%以上股权的股东的资格条件。
针对新理益集团的股东资格，湖北正信律师事务所出具了鄂正律公字（2015） 15号《关于新理益集团有限公司受让青岛海尔投资发展有限公司持有的长江证券股份有限公司股份事项的法律意见书》，认为新理益集团具备股份收购的主体资格，且已履行现阶段必需的授权批准程序和信息披露义务，符合《证券法》和《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规范性文件的规定，不存在法律障碍。
2、根据三峡资本出具的《关于入股长江证券股份有限公司有关情况的说明与承诺》，三峡资本入股长江证券已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷；三峡资本具备《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规规定的证券公司股东资格条件。
针对三峡资本的股东资格，北京市中伦律师事务所出具了《关于三峡资本控股有限责任公司入股并成为持有长江证券股份有限公司5%以上股权的股东的法律意见书》，认为三峡资本具备股份交易的主体资格，股份交易已履行了相应的信息披露，股份交易符合《证券法》及《证券公司监督管理条例》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在法律障碍。
3、根据三峡集团出具的《关于入股长江证券股份有限公司有关情况的说明与承诺》，三峡集团间接入股长江证券已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷；三峡集团具备《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规规定的证券公司5%以上股权股东实际控制人的资格条件。
针对三峡集团的股东资格，北京市中伦律师事务所出具了《关于长江证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东事项之法律意见书》，认为三峡集团具备股份认购的主体资格，股份认购已履行现阶段所必须的授权和批准程序，并进行了相应的信息披露，行为及过程合法，不存在潜在法律障碍或者纠纷，股份认购符合《证券法》及《证券公司监督管理条例》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在法律障碍。
综上，公司前述股权变动不存在法律障碍，不会对本次非公开发行造成影响。
（三）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了公司股东名册，海尔投资与新理益集团签署的《长江证券股份转让协议》，海尔投资、新理益集团、三峡集团及三峡资本出具的权益变动报告书，新理益集团、三峡资本及三峡集团向中国证监会报送的全套申报材料及受理函，湖北正信律师事务所及北京市中伦律师事务所出具的法律意见书，公司相关公告及备查文件等相关材料；认真研究了《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《证券公司监督管理条例》以及非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
相关股权变动事宜，均已经按照《证券公司监督管理条例》第十四条等相关规定，向中国证监会机构部报送了申请文件。
对照中国证监会的相关法律法规，有下列情形之一的单位或个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
1、因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
2、净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
3、不能清偿到期债务；
4、国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
经核查，新理益集团、三峡集团和三峡资本均不存在上述明确不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的情形。
同时，对照非公开发行相关法规，上述股权变更事项发生后，发行人仍然符合非公开发行的条件，不存在《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的不得非公开发行股票的情况。
特此公告
长江证券股份有限公司董事会二〇一五年十二月十七日