茂硕电源科技股份有限公司
关于湖南省方正达电子科技有限公司
业绩实现情况问题的补充回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年12月8日出具的《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》153043号）已收悉。茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”、“茂硕电源”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构，就反馈意见所列问题进行了逐项落实，茂硕电源已于2016年2月26日公告了反馈意见的相关回复。
茂硕电源现针对反馈意见“重点问题六、方正达的效益实现状况”补充回复如下：
一、关于方正达2015年未完成业绩承诺的具体原因
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 3646号资产评估报告和中企华评报字(2014)第 3646号评估说明，方正达股权收益法评估中方正达2015年预测营业收入和净利润分别为29,943.03万元、4,354.20万元。根据方正达初步核算的 2015年全年财务数据（尚未经审计），方正达 2015年度实现营业收入 28,605.06万元，相当于 2015年度预测数的95.53%；实现净利润为4,195.44万元，相当于2015年度预测数的96.35%。
根据公司与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》，方正达2015年度承诺净利润为4,356万元（扣除非经常性损益后净利润）。根据方正达初步核算的2015年全年财务数据（尚未经审计），扣除非经常性损益后的净利润为3,919.75万元，相当于 2015年度承诺利润数的89.99%，预计无法完成 2015年度业绩承诺。
1、2015年未经审计利润表与收益法预测中 2015年预测利润表对比情况
方正达2015年未经审计利润表与收益法预测净利润表对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度未经审计数|2015年度收益法预测数|差额（实现数-承诺数）|
|一、营业收入|28,605.06|29,943.03|-1,337.97|
|减：营业成本|20,342.91|20,184.15|158.76|
|营业税金及附加|159.45|189.56|-30.11|
|销售费用|641.81|502.71|139.10|
|管理费用|2,533.02|3,261.02|-728.00|
|财务费用|134.73|-|134.73|
|资产减值损失|195.38|-|195.38|
|二、营业利润|4,597.76|5,805.59|-1,207.83|
|加：营业外收入|334.68|-|334.68|
|减：营业外支出|10.08|-|10.08|
|三、利润总额|4,922.35|5,805.59|-883.24|
|减：所得税费用|726.91|1,451.40|-724.49|
|四、净利润|4,195.44|4,354.20|-158.76|
|五、扣除非经常性损益后净利润|3,919.75|4,354.20*|-434.45|

注：*4,354.20万元为前次重组收益法评估中预测的 2015年净利润数；2015年承诺利润数为4,356万元（扣除非经常性损益后净利润）
2、方正达2015年度预计未实现承诺净利润的主要原因分析
（1）受LED行业整体竞争加剧，方正达2015年营业收入较预测数下降
2015年方正达预计实现营业收入28,605.06万元，较收益法预测的营业收入减少 1,337.97万元，下降4.47%。主要是由于随着 LED照明行业的市场竞争加剧，LED照明产品价格随之下降，柔性电路板（FPC）作为 LED照明产品的主要部件，整体售价出现下滑。公司2015年全年产品的销售平均单价为107.31元/m2，较收益法预测的平均产品单价132.43元/m2下滑18.97%。就公司FPC产品的整体销量而言，2015年销量较收益法预测销量增长12.83%。从而导致公司2015年销售额整体较收益法预测数下降。
（2）方正达2015年度整体毛利率不及收益法预测毛利率
方正达 2015年预计销售毛利率为28.88%，较收益法预测的毛利率32.59%
低。主要是由于受整体行业竞争加剧的影响，方正达销售单价较预测单价下降；
就单位成本而言，较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大，从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。
（3）其他因素
公司2015年度预计销售费用较收益法预测销售费用增加139.10万元，主要是由于：一方面，方正达为应对市场竞争压力，加大开拓市场力度，增加了销售人员数量，对应的销售人员工资较收益法预测数增加；另一方面，子公司深圳市正明达电子有限公司的租赁费较收益法预测数增加。
此外，由于收益法模型为自由现金流口径，评估机构在预测未来年度净利润时假设企业无借款产生的财务费用以及资产减值损失，而公司 2015年预计产生了借款费用134.73万元和资产减值损失195.38万元。
二、交易对方就未完成业绩承诺的股份补偿方案及需履行的程序
1、股份补偿方案
根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明分别于 2014年 11月 17日和 2015年 1月13日签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定：
（1）盈利预测数额的确定
因本次交易于 2015年 3月底实施完毕。根据协议约定，方正达的承诺净利润年度为2015年度、2016年度、2017年度，分别为不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400.0万元。
（2）实际利润数额的确定
根据协议约定，茂硕电源已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构瑞华会计师将对方正达2015年度的实际净利润进行审计，并将出具方正达2015年度专项审计报告（与年度审计报告同日出具）。
（3）补偿金额及补偿股份数测算
基于方正达 2015年未经审计财务数据，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的补偿金额公式测算的2015年度应补偿金额和股份数量如下：
①2015年度应补偿金额测算
2015年度应补偿金额=（截至 2015末累计承诺净利润数额-截至 2015年末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额
其中：截至2015年末累计承诺净利润数额=4,356.00万元
截至2015年末累计实际净利润数额=3,919.75万元
补偿期限内三年的承诺净利润总额（2015年、2016年度和 2017年度）= 4,356.0万元+5,227.2万元+5,400.0万元=14,983.20万元
标的股权交易对价=19,166.4万元
累计已补偿金额=0万元
2015年度应补偿金额=（4,356.0万元-3,919.75万元）÷14,983.20万元×19,166.4万元-0万元=558.0478万元
②2015年度应补偿股份数量
2015年度应回购股份数量=2015年度应补偿金额÷股份发行价格=558.0478万元÷8.64元/股=64.5890万股
其中：方笑求应补偿股份数量=32.2945万股；蓝顺明应补偿股份数量=32.2945万股。
2、股份补偿具体履行程序
茂硕电源将在湖南方正达专项审计报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议2015年度回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定 2015年度应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由茂硕电源以1元的总对价按《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。
上述关于方正达 2015年预计实现净利润（扣除非经常性损益后净利润）、交易对方补偿金额及股份补偿数测算均基于方正达 2015年度未经审计财务报表
数据。截至目前，方正达2015年度审计工作尚在进行中，其2015年实现净利润数（扣除非经常性损益后净利润）、交易对方补偿金额及股份补偿数将以经会计师审计后的财务报告数据为基础最终确定。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人提供的方正达 2015年未经审计财务报表、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 3646号评估报告和评估说明、方正达管理层就业绩未实现情况的说明，就方正达 2015年度实现利润数（未经审计）情况与前次重组收益法评估中的盈利预测情况进行了对比分析、访谈了发行人及方正达财务负责人。经核查，保荐机构认为，发行人关于方正达实现净利润（扣除非经常性损益后净利润）未达到承诺预测数的原因符合公司实际情况。
保荐机构查阅了前次重组时发行人与交易对方方笑求和蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，根据协议中约定的股份补偿条款，基于方正达2015年度未经审计的净利润，对2015年度交易对方方笑求和蓝顺明需补偿金额及补偿股份数进行了测算。经核查，保荐机构认为，如 2015年度方正达经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）未达到2015年承诺净利润数4,356万元，交易对方方笑求和蓝顺明将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对发行人进行股份补偿，且股份补偿的实施程序切实可行。
（本页无正文，为《茂硕电源科技股份有限公司关于湖南省方正达电子科技有限公司业绩实现情况问题的补充回复》之盖章页）
茂硕电源科技股份有限公司2016年3月4日