国海证券股份有限公司
关于
南方汇通股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
独立财务顾问声明和承诺
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）接受南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金项目的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及南方汇通与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、南方汇通及交易对方提供的有关资料、南方汇通董事会编制的《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和验证的基础上，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向南方汇通全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立的专业意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何书面或非书面的解释或说明。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次标的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问依照有关法规要求，对南方汇通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问已将有关本次资产重组事项的专业意见提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................. 2目录 ................................................................................................................ 5释义 .............................................................................................................. 9重大事项提示 ................................................................................................. 12一、本次交易方案简述 ............................................................................ 12二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 13三、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 14四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........ 14五、标的资产估值及作价 ........................................................................ 14六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 15七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ..................................... 16八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 16九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 19十、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 23重大风险提示 ................................................................................................. 24一、标的资产估值风险 ............................................................................ 24二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................... 24三、本次交易取得批准的风险 ................................................................. 25四、标的资产的经营风险 ........................................................................ 25五、募投项目实施风险 ............................................................................ 26六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................. 26七、实际控制人风险 ............................................................................... 27八、股价波动风险 ................................................................................... 27第一节本次交易概述 ................................................................................... 28一、本次交易的背景 ............................................................................... 28二、本次交易的目的 ............................................................................... 29三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 31四、本次交易的具体方案 ........................................................................ 32
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 40第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 42一、上市公司基本情况 ............................................................................ 42二、上市公司历史沿革 ............................................................................ 42三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................... 46四、控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 47五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................... 50六、上市公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ............ 56第三节交易对方情况 ................................................................................... 57一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................................... 57二、配套募集资金认购方 ........................................................................ 60三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................... 75四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ............... 75五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................... 75六、交易对方最近五年的诚信情况说明 ................................................... 75第四节交易标的 .......................................................................................... 76一、时代沃顿概况 ................................................................................... 76二、时代沃顿历史沿革 ............................................................................ 76三、时代沃顿最近三年进行股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................................................................................................................ 85四、时代沃顿股权结构及控制关系情况 ................................................... 86五、时代沃顿组织机构及人员结构情况 ................................................... 88六、时代沃顿的主要会计数据及财务指标 ............................................... 89七、时代沃顿主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .......................... 92八、时代沃顿最近三年主营业务发展情况 ............................................. 104九、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................. 118十、时代沃顿重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明 ...................................................................... 121
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况 .............................................................................................................. 122十二、债权债务转移情况 ...................................................................... 122第五节发行股份情况 ................................................................................. 123一、本次发行股份的具体情况 ............................................................... 123二、发行前后的主要财务指标变化 ........................................................ 127三、发行前后的股本结构变化 ............................................................... 127四、募集配套资金的情况 ...................................................................... 128第六节交易标的评估情况 .......................................................................... 147一、标的资产评估基本情况 ................................................................... 147二、标的资产评估情况 .......................................................................... 147三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ...................................... 181四、独立董事对本次评估的独立意见 .................................................... 185第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................... 187一、基本假设 ........................................................................................ 187二、本次交易合规性分析 ...................................................................... 187三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................... 194四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析 ........................ 194五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .......................................................................... 197六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................... 198七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析 ........................................................................................ 199八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得兑价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 .......................................................................................................... 200九、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见 ................................... 201十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 .......... 202
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................... 202第八节独立财务顾问内核情况和结论性意见 ............................................... 209一、独立财务顾问内部审查意见 ....................................................... 209二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................... 209
释 义
本独立财务报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|南方汇通、上市公司、公司|指|南方汇通股份有限公司，股票代码：000920|
|南车集团|指|中国南车集团公司|
|北车集团|指|中国北方机车车辆工业集团公司|
|中车集团|指|中国中车集团公司。2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”|
|中车产投|指|中车产业投资有限公司，公司的控股股东|
|中国南车|指|中国南车股份有限公司|
|南车贵阳|指|南车贵阳车辆有限公司|
|汇亿通|指|青岛汇亿通铸造有限公司|
|申发钢结构|指|贵州申发钢结构有限公司|
|汇通物流|指|贵州南方汇通物流贸易有限责任公司|
|时代沃顿|指|贵阳时代沃顿科技有限公司|
|时代汇通|指|贵阳时代汇通膜科技有限公司，为时代沃顿前身|
|北京时代沃顿|指|北京时代沃顿科技有限公司，已于2013年被时代沃顿吸收合并且注销|
|北京沃顿|指|北京汇通沃顿科技有限公司，为时代沃顿全资子公司|
|贵阳沃顿|指|贵阳汇通沃顿科技有限公司|
|自然科技|指|贵州大自然科技有限公司|
|汇通净水|指|贵州中车汇通净水科技有限公司|
|株洲所|指|中车株洲电力机车研究所有限公司，前身为南车株洲电力机车研究所有限公司，|
|交易对方|指|蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策四人|
|配套融资投资者、配套募集资金认购方|指|中车产投，中车产业投资有限公司|
|发行对象|指|包括交易对方和配套融资投资者|

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|标的资产、标的股权、时代沃顿少数股权|指|交易对方持有的时代沃顿20.39%的股权|
|前次重组、前次资产置换|指|2014年度，南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产和负债及相关子公司股权与南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足|
|本次交易|指|南方汇通发行股份及支付现金购买时代沃顿20.39%的股权，并募集配套资金|
|本次发行|指|发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行|
|本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|南方汇通发行股份及支付现金购买时代沃顿20.39%的股权|
|募集配套资金、配套融资|指|南方汇通向中车产业投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的的总对价的100%|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2016 年 4 月 26 日签署的《南方汇通股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策（作为股份认购方、资产出售方）关于南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|2016 年 4 月 26 日签署的《南方汇通股份有限公司（作为股份发行方）与中车产业投资有限公司（作为股份认购方）关于南方汇通股份有限公司资产重组配套募集资金之股份认购协议》|
|国海证券、本独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|嘉源、法律顾问|指|北京市嘉源律师事务所|
|审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、华信众合|指|北京华信众合资产评估有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|发行股份的定价基准日|指|南方汇通第五届董事会第四次会议决议公告日|
|交割日|指|标的股权在工商管理部门变更登记在南方汇通名下之日|
|新增股份上市之日|指|本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|审计基准日/报告期末|指|2015年12月31日|
|最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|最近两年、报告期|指|2014年、2015年|
|最近一年|指|2015年|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|ISO9001|指|ISO9001 认证是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994 年提出的概念，是指由 ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。|
|NSF|指|NSF认证（National Sanitation Foundation）是于1944年成立的一个独立的、不以营利为目的的非政府组织，专致于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构。|
|WQA|指|WQA（Water Quality Association）是美国水质协会的简称，是一个代表水处理产业与从业人员的非营利国际性行业组织。WQA金印认证项目适用于所有饮用水相关产品和设备的供应商和生产商。|
|OEM|指|原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），指一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件。|
|聚砜|指|聚砜为琥珀透明固体材料，硬度和冲击强度高，无毒、耐热耐寒性耐老化性好，可在-100摄氏度-175摄氏度下长期使用。耐无机酸碱盐的腐蚀，但不耐芳香烃和卤化烃。|

注：本财务顾问报告中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案简述
南方汇通拟向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策发行股份并支付现金的方式收购时代沃顿536.46万股（约20.39%）股权，并向中车产投发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
本次交易前，南方汇通持有时代沃顿约79.61%的股权。本次交易完成后，时代沃顿将成为南方汇通全资子公司。本次交易方案的支付方式及配套融资安排如下：
（一）收购时代沃顿少数股权
南方汇通拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的时代沃顿536.46万股（约20.39%）股权，时代沃顿少数股权的交易作价为29,181.70万元。
其中，南方汇通以现金方式支付 5,836.34万元，收购交易对方持有的时代沃顿 107.29万股（约4.078%）股权，剩余时代沃顿 429.17万股（约16.312%）股权由南方汇通向交易对方以发行股份的方式支付。发行股份价格为南方汇通审议本次重组相关事项的董事会决议公告之日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即14.79元/股，共计发行1,578.46万股。
交易对方以其所持标的资产的股权认购南方汇通非公开发行股份及从南方汇通收取的现金对价情况如下表所示：
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||交易||持时代沃顿股权||||交易对价（元）||||||发行股份|
||对方||数量(万股)||比例||总额||现金支付||股份支付||数量（股）|
|蔡志奇||295.05||11.21%||160,497,723.86||32,099,551.64||128,398,172.22||8,681,418||
|金焱||80.47||3.06%||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||2,367,713||
|刘枫||80.47||3.06%||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||2,367,713||
|吴宗策||80.47||3.06%||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||2,367,713||
|合计||536.46||20.39%||291,817,010.48||58,363,412.45||233,453,598.03||15,784,557||

注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，由上市公司以现金购买。
（二）配套募集资金
南方汇通拟向中车产投发行不超过19,730,697股股份，募集配套资金不超过291,817,008.63元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中：58,363,412.45元为支付给交易对方的现金对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用和时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除息、除权行为，则发行股份数量将随发行价格的调整作出相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据南方汇通 2015年年报、时代沃顿经审计的财务数据及交易价格，相关财务比例计算如下：
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||项目||上市公司（万元）||标的资产（万元）||占比|
|资产总额指标||167,315.41||29,181.70||17.44%||
|资产净额指标||90,787.72||29,181.70||32.14%||
|营业收入指标||90,459.36||10,707.80||11.84%||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相关规定进行取值并计算。其中，资产总额、资产净额指标根据资产总额、资产净额与交易金额孰高原则确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，中车产投持有南方汇通 17,994
万股股份1，占上市公司总股本的42.64%，为南方汇通的控股股东。通过本次交易，上市公司向中车产投共发行不超过 1,973.07万股股份，募集不超过 29,181.70万元现金。此外，本次交易对方之一蔡志奇为上市公司总经理，为上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不会导致南方汇通控制权变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、标的资产估值及作价
经协商，本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构华信众合，以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的，并经国资有权部门备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。华信众合对时代沃顿在评估基准日的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据“华信众合评报字【2016】第 T1003号”评估报告，在评估基准日，时代沃顿股东全部权益价值为148,117.95万元。
考虑到评估基准日后，时代沃顿进行了现金分红5,000万元。经协商，标的资产的定价基础调整为143,117.95万元。因此，本次交易的标的资产最终作价为 12015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革【2015】102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。截至本报告签署之日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续并变更后名称为“中国中车集团公司”，但南车集团尚未注销，且其所持南方汇通股份尚未过户至中车集团名下。
2016年5月17日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,确认中国南车集团向中车产投无偿划转179,940,000股股份的过户登记手续已办理完成。本次划转完成后，中车产投直接持有南
方汇通179,940,000股股份，占南方汇通总股本的42.64%。南方汇通的控股股东由南车集团变更为中车产投。
291,817,010.48元。
本次交易评估结果已经过国资备案，评估备案号为Z56820160011139。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至 2015年 12月 31日的股权情况，本次交易完成前后，南方汇通的股权结构变化情况如下：
单位：万股、%
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|||重组前|||重组后||
||股东名称|||发行股份|||
|||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|中车集团||17,994.00|42.64%|-|17,994.00|39.33%|
|中车产投||-|-|1,973.07|1,973.07|4.31%|
|蔡志奇||-|-|868.14|868.14|1.90%|
|金焱||-|-|236.77|236.77|0.52%|
|刘枫||-|-|236.77|236.77|0.52%|
|吴宗策||-|-|236.77|236.77|0.52%|
|其他社会公众股||24,206.00|57.36%|-|24,206.00|52.91%|
|合计||42,200.00|100%|3,551.53|45,751.53|100.00%|

注：表格按照向中车产投发行1,973.07万股募集配套资金测算。
2016年5月17日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,确认中国南车集团向中车产投无偿划转 179,940,000股股份的过户登记手续已办理完成。本次划转完成后，中车产投直接持有上市公司 179,940,000股股份，占上市公司总股本的42.64%。上市公司的控股股东由南车集团变更为中车产投。
本次交易前，上市公司控股股东为中车产投。其控制的上市公司股权比例为42.64%，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，中车产投将持有公司合计43.64%的股权，仍为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司时代沃顿的少数股东权益，交易前后上
市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，时代沃顿将成为上市公司的全资子公司，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至本报告签署日，中车集团作为中车产投唯一股东已做出股东决定，同意中车产投以现金认购南方汇通为募集配套资金而发行的新股。
南方汇通已召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重组方案等相关议案，关联董事回避表决。此外，时代沃顿的评估报告已获得国资有权部门备案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次重组的经济行为获得国务院国资委批准；
2、本次交易取得南方汇通股东大会的批准，并且同意中车产投在本次重组中免于以要约方式增持南方汇通股份，关联股东将回避表决；
3、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得上述核准存在不确定性，在取得核准前不得实施本次交易方案，特此提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺事项||承诺方||主要内容|
|资产权属承诺||交易对方||时代沃顿为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委||

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|||托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本人承诺标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给南方汇通造成的一切损失。|
|提供信息真实、准确、完整的承诺|交易对方、配套融资认购对象|保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南方汇通或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人\本公司将暂停转让在南方汇通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南方汇通董事会，由南方汇通董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南方汇通董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人\本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；南方汇通董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人\本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人\本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿。|
|无重大违法违规承诺|交易对方、配套融资认购对象|本人/本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|锁定期承诺|交易对方、配套融资认购对象|本人\本公司在本次重组中以资产\现金认购取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通|

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|-|-|-|
|||过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组结束后，本人\本公司基于本次认购而享有的南方汇通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本人\本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人\本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|不存在内幕交易承诺|交易对方、配套融资认购对象|本人/本公司之董事、监事、高级管理人员、知情人员及其直系亲属亦无泄露有关信息或者建议他人买卖南方汇通股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。|
|配套融资认购对象关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺|配套融资认购对象|本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况。本公司认购本次配套融资非公开发行股份的资金来源为本公司自有资金或借贷资金，不存在向第三方另行募集的情况。本公司认购本次配套融资非公开发行股份的资金不涉及任何代持或分级收益等结构化安排。|
|保持上市公司独立性的承诺|控股股东|本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与南方汇通保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预南方汇通经营决策，损害南方汇通和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用南方汇通及其控股企业的资金。|
|避免关联交易的承诺|控股股东|公司及其控制的其他企业将尽量避免或减少与南方汇通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，公司将按照相关法律法规及规范性文件以及南方汇通公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。|
|本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|上市公司董事、高级管理人员|本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关|

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|的投资、消费活动。本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
南方汇通将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审
计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（五）披露中小投资者投票情况
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司及标的公司2015年度审计报告及2015年度备考审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：
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||项目||扣除非经常性损益前||扣除非经常性损益后|
|因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润（万元）||2,126.02||2,126.02||
|因本次交易新增的上市公司股份数量（股）||35,515,254||35,515,254||
|因本次交易新增股份对应的每股收益情况（元/股）||0.5986||0.5986||
|上市公司 2015 年度基本每股收益情况（元/股）||0.1993||0.1763||

因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快主营业务发展，提升盈利能力
南方汇通将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，利用标的公司反渗透膜技术，大力布署和发展标的公司的反渗透膜生产技术，加快反渗透膜在全国应用的销售和售后服务布局，提升南方汇通盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
南方汇通将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
南方汇通为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，结合上市公司实际情况和公司章程的规定，制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，上市公司通过以上程序进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次资产重组实施完成后，南方汇通将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对南方汇通未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为进一步保护南方汇通及投资者的利益，根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关监管要求，南方汇通全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价南方汇通本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产估值风险
华信众合评估对本次交易标的资产进行了评估，对时代沃顿全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估，经对比分析后，确定以收益法评估结果为评估结论。在评估基准日 2015年 12月 31日，时代沃顿经审计净资产为 35,865.02万元。经收益法评估后，时代沃顿股东全部权益价值为 148,117.95万元，较净资产账面值评估增值 112,252.93万元，增值率312.99%，对应的 2015年静态市盈率为14.21倍，收益法估值结果高于净资产。考虑到相关评估结论是基于一系列假设和对标的公司未来经营情况的预测作出，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致标的资产的实际情况与估值不符。因此，上市公司提醒投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，因而本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风
险。
三、本次交易取得批准的风险
本次交易尚需履行报批国务院国资委、上市公司股东大会、中国证监会核准等批准程序，上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得国务院国资委和中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、标的资产的经营风险
（一）行业竞争加剧风险
时代沃顿主要从事复合反渗透膜组件制造业务。近年来，随着市场需求的快速增长，行业规模不断扩大，由于利润率较高，行业中已经出现，且在未来还可能出现新的进入者，一定程度上将加剧行业竞争。尽管标的公司在复合反渗透膜业务上拥有较强的核心竞争力，且行业存在较高的进入壁垒，但今后标的公司所处行业竞争仍然存在进一步加剧的可能，若今后时代沃顿不能够有效应对行业竞争的加剧，其经营可能受到不利影响。
（二）核心人员流失的风险
人才是生产技术的关键驱动因素。时代沃顿在从事复合反渗透膜组件制造业务过程中，沉淀了大量具备专业技术及业务能力、丰富的产品及市场经验及一定生产管理水平的人才，这些人才逐步向行业内优势企业集中，为企业保持产品及技术优势提供了坚实的技术与管理支持，并在未来新产品开发上主导了国内行业的主要发展方向。
同时，本次重组的交易对方为南方汇通和时代沃顿的部分核心技术人员，本次重组完成后，该等人员持有时代沃顿的股权换股成为南方汇通的股权，待限售期结束后可以依法自由减持。
虽然时代沃顿已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果时代沃顿未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成
人才队伍的不稳定，从而对时代沃顿及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
（三）产品价格波动风险
经过多年的快速发展，时代沃顿已发展为国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业。因此，在复合反渗透膜领域，时代沃顿拥有一定的话语权。但是随着行业竞争加剧和经营成本的上涨，未来时代沃顿主要产品价格可能会发生较大波动，若今后时代沃顿不能够继续保持行业领先地位和不断提高自身的研发实力，其产品价格波动可能对自身经营产生重大影响。
（四）技术泄密风险
复合反渗透膜材料具有较高的技术含量。通过长期的技术研发和资金投入，时代沃顿已拥有较强的自主创新能力和技术研发实力，作为国家“863”、“973”、“国家振兴装备制造计划”等多个项目及课题的牵头承担单位，时代沃顿制定了较完善的技术保密制度，并与关键人员签署了技术保密协议及有关竞业禁止协议，近年来时代沃顿尚未发生过重大的技术泄密事件。今后随着行业竞争加剧，若时代沃顿关键技术出现泄密的情形，可能对上市公司经营产生不利影响。
五、募投项目实施风险
本次重组，南方汇通拟向中车产投发行股份募集配套资金不超过 29,181.70万元，其中扣除支付给交易对方的现金对价和支付本次重组相关费用后的资金将用于时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。虽然该项目已获得中车集团的批准，项目环评批复、项目发改局备案均已取得，目前项目进展顺利。若今后项目在实施过程中发生不可预测的不利事件（如长期停工、出现重大安全事故等），对上市公司未来发展可能产生不利影响。
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟募集的配套资金用于本次交易的现金对价支付，支付本次重组相关费用和时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施，本次配套融资投资者为中车产投，为上市公司控股股东，预计融资失败概率较小。
但如因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将通过债务融资或其他形式用于支付现金对价、支付本次重组相关费用和时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目等，由于债务融资等其他融资形式的资金成本可能高于配套融资，会对上市公司盈利产生影响。
七、实际控制人风险
本次交易完成后，中车产投持有南方汇通合计43.64%的股权，仍为上市公司控股股东。上市公司实际控制人仍为国务院国资委。尽管上市公司建立了完善的法人治理结构，但控股股东的持股比例要远高于其他股东。因此，今后上市公司控股股东可能利用其在公司董事会、股东大会的重要影响，对上市公司重大财务及经营决策作出不利于上市公司未来发展的决定，从而对南方汇通日常经营产生重大不利影响。
八、股价波动风险
南方汇通股票价格受宏观经济环境、政治环境、行业政策、投资者心理等因素的综合影响，上市公司经营成果的好坏并不是决定股票价格高低的唯一因素。
因此，本次交易完成后，在其他不利因素的影响下，上市公司股票价格的表现可能与上市公司实际经营情况不符，投资者应当综合分析各种因素从而对股价波动作出有效判断。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）2014年，南方汇通实施重大资产置换，实现业务转型
2014年，南方汇通实施重大资产置换，以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。
上述资产置换完成后，南方汇通不再从事铁路货车业务，主营业务发生变化。
未来南方汇通一方面将以精细化水处理领域上下游业务为主线，将膜法水处理产业发展成为南方汇通龙头支柱产业。另一方面将稳步推进棕纤维产业发展，在构建植物纤维综合利用产业发展典范的同时聚焦生态资源综合利用这个新兴产业的投资机会。
2014年的重大资产置换完成后，南方汇通持有时代沃顿79.61%的股权，其余20.39%的股权仍由蔡志奇及时代沃顿管理团队持有。
（二）国家政策环境的日益改善，为我国水处理膜技术产业中长期发展拓展了空间
我国水环境形势严峻，一些重点流域、海域水污染严重，许多地区主要污染物排放量超过环境容量，突发环境事件时有发生，特别对饮用水安全问题构成了巨大的挑战。党中央和国务院高度重视我国水环境治理和水资源开发，针对污水处理、非常规水资源开发与利用、饮用水深度净化等方面采取了一系列重大政策措施：
一是加强立法。2014年修订的《环保法》从环境规划、环境标准、环境监测、环评、环境经济政策、总量控制、生态补偿、排污许可等方面进行约束，监管模式转型，监管手段更严，法律责任更加严厉。
二是完善政策约束。中共第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（简称《建议》）提出，“强化约束性指标管理，实行能源和水资源消耗、建设用地等总量和强度双
控行动”，“实施全民节能行动计划，提高节能、节水、节地、节材、节矿标准，开展能效、水效领跑者引领行动”。
三是完善管理制度。《建议》提出“实行最严格的水资源管理制度，以水定产、以水定城，建设节水型社会”，“合理制定水价，编制节水规划，实施雨洪资源利用、再生水利用、海水淡化工程”，“建立健全用能权、用水权、排污权、碳排放权初始分配制度，创新有偿使用、预算管理、投融资机制，培育和发展交易市场”。
四是拓展产业发展空间。《建议》提出“用发展新空间培育发展新动力，用发展新动力开拓发展新空间”，“支持节能环保、生物技术、信息技术、智能制造、高端装备、新能源等新兴产业发展，支持传统产业优化升级”。加快建设制造强国，实施《中国制造2025》，构建产业新体系。
同时，膜技术不断发展和进步，为水资源利用和消费升级等领域提供了新的重要市场。膜技术是水处理技术发展的主要方向，是解决水资源开发与再生、饮用水安全、环境保护以及传统产业技术升级的关键支撑技术。拥有膜法水处理核心技术的行业龙头企业，在水资源循环利用和消费升级等领域面临着新的重要市场。
二、本次交易的目的
（一）全资控股时代沃顿，提升上市公司盈利能力
时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商，同时也是国内第一家、全球第二家拥有干式膜元件规模化生产能力的制造商。
2014年度和2015年度，时代沃顿分别实现净利润8,775.91万元和10,426.78万元。由于时代沃顿20.39%的股权由蔡志奇及时代沃顿管理团队持有，该部分股权对应的净利润分别为1,789.41万元和2,126.02万元。因此，通过本次重组，南方汇通将全资控股时代沃顿，有利于显著提升盈利能力。
（二）进一步规范时代沃顿股权结构
前次重组完成后，南方汇通主营业务发生变化，膜法水处理产业成为南方汇通龙头支柱产业。
一方面，本次的交易对方均为膜法水处理行业的资深专家，虽然金焱、刘枫、吴宗策目前在时代沃顿任职，但不排除今后在上市公司层面发挥各自的专长承担更多管理责任分管不同业务的可能。
另一方面，南方汇通2016年1月29日召开的第五届董事会第一次会议审议通过聘任蔡志奇先生为南方汇通总经理。根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）文件精神，“职工入股原则限于持有本企业股权。……，不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”。因此蔡志奇担任总经理后应早日处置原持有的时代沃顿股权。
本次重组完成后，蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策将不再持有时代沃顿股权，因此本次交易有利于理顺时代沃顿股权结构，有利于南方汇通未来业务的进一步拓展。
（三）控股股东实现对上市公司股权的增持
为支持上市公司健康发展，维护公司在资本市场的良好形象，稳定南方汇通股价，提升投资者信心，积极履行控股股东应有的社会责任，同时基于对上市公司目前良好经营状况及对未来发展的坚定信心，中车产投拟以现金认购南方汇通为募集配套资金而非公开发行的全部股份，募集配套资金总额不超过本次交易标的的总对价的100%。本次交易完成后，中车产投持有南方汇通的股权将增加至43.64%。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）中车产投的决策程序
2016年2月26日，中车集团作为中车产投唯一股东，做出股东决定：同意中车产投以现金全额认购南方汇通为募集配套资金而非公开发行的全部股份；同意中车产投签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（二）评估报告的国资备案程序
2016年4月19日，中车集团完成对《南方汇通股份有限公司拟收购蔡志奇等人持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权所涉及的贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（华信众合评报字【2016】第T1003号）的备案，备案号Z56820160011139。
（三）本次重组协议签署情况
2016年4月26日，南方汇通与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定南方汇通通过向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策发行股份及支付现金方式购买其合计持有的时代沃顿20.39%的股权。
2016年 4月 26日，南方汇通与中车产投签署《股份认购协议》，约定中车产投以现金认购南方汇通为募集配套资金而非公开发行的全部股份。
（三）上市公司关于本次交易的决策程序
本次交易已于2016年4月26日经南方汇通第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。
（四）本次交易尚需履行的程序
1、本次重组的经济行为尚需获得国务院国资委批准；
2、本次交易取得南方汇通股东大会的批准，并且同意中车产投在本次重组中免于以要约方式增持南方汇通股份，关联股东将回避表决；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
上述审批事项能否获得批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。上市公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，并按时向各监管部门报送有关文件，争取顺利通过各项内外部审批程序。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
南方汇通拟向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策发行股份并支付现金的方式收购时代沃顿536.46万股（约20.39%）股权，并向中车产投发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
本次交易前，南方汇通持有时代沃顿约79.61%的股权。本次交易完成后，时代沃顿将成为南方汇通全资子公司。
（二）收购时代沃顿少数股权
1、标的资产的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构华信众合以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的并经国资有权部门备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。
根据华信众合出具的评估报告，截至评估基准日，时代沃顿股东全部权益的评估价值为148,117.95万元，较净资产账面值评估增值 112,252.93万元，增值率312.99%。本次交易评估结果已经过国资备案，评估备案号为Z56820160011139。
考虑到评估基准日后，时代沃顿进行了现金分红5,000万元。经交易双方协商，标的资产的定价基础调整为143,117.95万元。因此，本次交易的标的资产最终作价为291,817,010.48元。
2、发行股份及支付现金收购时代沃顿少数股权
南方汇通拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的时代沃顿536.46万股（约20.39%）股权，时代沃顿少数股权的交易作价为29,181.70万元。
标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价占全部交易价格的80%，以现金支付的交易对价占全部交易价格的20%。因此，南方汇通以现金方式支付5,836.34万元，收购交易对方持有的时代沃顿 107.29万股（约4.078%）股权，剩余时代沃顿429.17万股（约16.312%）股权由南方汇通向交易对方以发行股份的方式支付。发行股份价格为南方汇通审议本次重组相关事项的董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 14.79元/股，共计发行 1,578.46万股。
交易对方以其所持标的资产的股权认购南方汇通非公开发行股份及从南方汇通收取的现金对价情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持时代沃顿股权||||交易对价（元）|||||||
||交易||||||||||||发行股份|
||||数量(万|||||||||||
||对方||||比例||总额||现金支付||股份支付||数量（股）|
||||股)|||||||||||
|蔡志奇||295.05||11.21%||160,497,723.86||32,099,551.64||128,398,172.22||8,681,418||
|金焱||80.47||3.06%||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||2,367,713||
|刘枫||80.47||3.06%||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||2,367,713||
|吴宗策||80.47||3.06%||43,773,095.54||8,754,620.27||35,018,475.27||2,367,713||
|合计||536.46||20.39%||291,817,010.48||58,363,412.45||233,453,598.03||15,784,557||

注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，由上市公司以现金购买。
3、期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间在运营过程中所产生的收益由南方汇通享有，亏损由南方汇通与交易对方根据本次重组前其在标的公司的持股比例承担。
（三）募集配套资金
在发行股份购买标的资产的同时，根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过锁价方式，向控股股东非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金将用于本次交易标的资产现金对价部分的支付、时代沃顿的募投项目建设以及支付本次重组相关费用。
南方汇通拟向中车产投按14.79元/股的价格发行不超过19,730,697股股份，
募集配套资金不超过 291,817,008.63元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中：58,363,412.45元为支付给交易对方的现金对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用和时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（四）本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行，总共发行新股3,551.53万股：
（1）发行股份购买资产：南方汇通拟向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策发行合计1,578.46万股股份，支付其收购时代沃顿429.17万股（约16.312%）股权全部对价款；
（2）发行股份募集配套资金：南方汇通拟向中车产投发行发行不超过1,973.07万股股份，募集配套资金不超过29,181.70万元。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中车产投。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%。
市场参考价为南方汇通审议本次重组相关事项的董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日前20个交易日的股票交易均价。
董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=决议公告日前 20个交易日股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。即本次发行股份购买资产的发行价格为人民币14.79元/股。
（2）配套募集资金
本次配套融资的定价基准日为南方汇通审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日。
本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日南方汇通股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格为人民币14.79元/股。
（3）发行价格的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
4、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业Ａ股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的南方汇通股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
南方汇通股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
南方汇通审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，深证成指（399001）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）收盘点数较南方汇通因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年2月16日收盘点数（即10,045.37点）跌幅超过10%；或基础化工指数（882405）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）收盘点数较南方汇通因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年2月16日收盘点数（即4,409.00点）跌幅超过10%；或
上市公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘股价（17.83元/股）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会有权在调价基准日出现后 3个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
（8）关于发行价格调整方案的说明
为了保证本次交易的顺利实施，应对 A股市场指数整体下跌及南方汇通股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，南方汇通本次交易引入发行价格调整方案。本次交易的发行价格调整方案对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格向下调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整等事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体，具备可操作性。
上市公司自2016年2月17日因筹划本次重组事项停牌后，A股市场行情出现了较大波动。为应对 A股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度的波动可能对本次交易可能产生的不利影响，鉴于本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合南方汇通全体股东的利益，根据《重组管理办法》的相关规定，经交易各方协商，在本次交易中引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
经核查，国海证券认为，本次发行股份购买资产发行价格的调整机制明确、具体、可操作，已充分考虑对等机制，符合《重组管理办法》的相关规定且具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
5、发行数量
本次交易涉及两次发行，总共发行新股35,515,254股。
（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格中以股份支付的交易对价÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由南方汇通以现金购买。
根据上述公式测算，本次拟发行的股份数量为 15,784,557股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|以股份支付的交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|蔡志奇|128,398,172.22|8,681,418|
|2|金焱|35,018,475.27|2,367,713|
|3|刘枫|35,018,475.27|2,367,713|
|4|吴宗策|35,018,475.27|2,367,713|
|合计||233,453,598.03|15,784,557|

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资总金额不超过上市公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。按照人民币14.79元/股的发行价格测算，本次配套融资发行股份的数量不超过19,730,697股，募集配套资金不超过 291,817,008.63元。
本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（3）发行数量的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整；或上市公司按发行价格调整方案进行了发行价格的调整的，发行股份数量也随之进行调整。
6、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
7、本次发行前南方汇通滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、限售期
（1）本次发行股份购买资产的股份限售期
上市公司因本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）本次配套融资发行股份的股份限售期
南方汇通因本次配套融资而向中车产投发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。发行对象基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至 2015年 12月 31日的股权情况，本次交易完成前后，南方汇通的股权结构变化情况如下：
单位：万股、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||重组前|||重组后||
||股东名称|||发行股份|||
|||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|中车集团||17,994.00|42.64%|-|17,994.00|39.33%|
|中车产投||-|-|1,973.07|1,973.07|4.31%|
|蔡志奇||-|-|868.14|868.14|1.90%|
|金焱||-|-|236.77|236.77|0.52%|
|刘枫||-|-|236.77|236.77|0.52%|
|吴宗策||-|-|236.77|236.77|0.52%|
|其他社会公众股||24,206.00|57.36%|-|24,206.00|52.91%|
|合计||42,200.00|100%|3,551.53|45,751.53|100.00%|

注：表格按照向中车产投发行1,973.07万股募集配套资金测算。
2016年5月17日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,确认中国南车集团向中车产投无偿划转 179,940,000股股份的过户登记手续已办理完成。本次划转完成后，中车产投直接持有上市公司 179,940,000股股份，占上市公司总股本的42.64%。上市公司的控股股东由南车集团变更为中车产投。
本次交易前，上市公司控股股东为中车产投，其控制的上市公司股权比例为42.64%，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，中车产投持有公司合计43.64%的股权，仍为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。
本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司时代沃顿的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利
润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，时代沃顿将成为上市公司的全资子公司，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称南方汇通股份有限公司
类 型其他股份有限公司(上市)
股票上市地深圳证券交易所
证券代码 000920
证券简称南方汇通
住 所贵州省贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
注册资本42,200万元
法定代表人黄纪湘
注 册 号 520000000022449
经营范围铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子原器件及棕纤维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务，家具、床上用品的开发、生产、销售。
公司网站 www.csrgc.com.cn/ht
二、上市公司历史沿革
（一）南方汇通设立及发行上市情况
南方汇通的前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。根据铁道部 1998年 6月 18日“铁政策函【1998】109号”《关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸委1998年7月22日“国经贸企改[1998]459号”《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》，由中国铁路机车车辆工业总公司（以下简称“中车公司”）
独家发起，将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有限公司（筹）。
1999年4月23日，根据中国证监会“证监发行字（1999）43号”文批准，南方汇通股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股 7,000万股，募集资金合计38,850万元，并于1999年6月16日在深圳证券交易所上市。股票简称：南方汇通；股票代码：000920。该次发行完成后，南方汇通总股本为 19,000万股。1999年5月5日，北京兴华会计师事务所有限公司出具编号为“（99）京会兴字第 153号”《验资报告》对注册资本的实缴情况予以审验。1999年 5月 11日南方汇通股份有限公司正式成立，注册资本19,000万元。
（二）历次股本及控制权变动情况
1、配股
2002年 2月 5日，南方汇通召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了2002年度配股方案。南方汇通拟以截至2001年12月31日总股本19,000万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，总计应配售股份 5,700万股。经中华人民共和国“财政部财企【2002】74号”文批准，国有法人股股东全额放弃本次配股应配部分。本次配股实际向社会公众股股东配售2,100万股，配股价为 10.98元/股。
2002年 3月 25日，南方汇通召开 2001年年度股东大会，审议通过了上述配股议案。2003年6月13日，上述方案经中国证监会以“证监发行字【2003】65号”文核准。
中车公司根据国务院“国函【2002】17号”文《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》以及铁道部、国家经贸委“铁政法【2002】 34号”《关于印发<中国南方机车车辆工业集团公司组建方案>和<中国南方机车车辆工业集团公司章程》>的通知》等文件，划分为中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车公司”）、中国北方机车车辆工业集团公司两个公司。南车公司于 2002年 7月 2日正式注册成立，中车公司持有的南方汇通股份改由南车公司持有，南车公司取代中车公司成为南方汇通的控股股东。财政部于 2002年
9月27日以“财企【2002】392号”文批复，同意将原由中车公司所持有的南方汇通12,000万股国有股转由南车公司持有。南车公司于 2003年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司国有法人股股权的过户手续。
北京兴华会计师事务所有限责任公司于2003年7月9日出具“（2003）京会兴验字第 16号”的《验资报告》，证明截至 2003年 7月 8日南方汇通已收到社会公众股东认缴的新增注册资本合计2,100万元，均为货币出资，变更后的注册资本和实收资本均为21,100万元。南方汇通控股股东南车公司持有12,000万股，占总股本的56.87%。
2、转增股本
经2004年10月18日召开的南方汇通2004年第一次临时股东大会批准，南方汇通以 2004年 6月 30日总股本 21,100万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10股转增 10股的比例转增股本，转增后南方汇通股本总额变为 42,200万股。其中，国有法人股24,000万股，占股份总数的56.87%；社会公众股 18,200万股，占股份总数的43.13%。
亚太中汇会计师事务所有限公司于2004年11月8日出具“亚太中汇黔会验【2004】29号”《验资报告》，证明截至 2004年 11月 8日南方汇通已将资本公积22,100万元转增股本，累计注册资本实收42,200万元。
本次公积金转增股本新增股份于2004年11月9日直接计入股东证券账户。
3、股权分置改革
南方汇通唯一非流通股股东南车集团（2010年经国务院国资委同意和国家工商行政管理总局核准，南车公司自 2010年 3月 9日起更名为中国南车集团公司，原名称终止使用）为使其所持有的南方汇通非流通股份获得流通权，提出实施股权分置改革的动议。股权分置改革方案为股权登记日在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得南车集团支付的 3.3股股份。南车集团持有的非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。非流通股股东向流通股股东总支付股数为6,006万股。
中国证监会于 2006年 6月 13日核发“国资产权【2006】645号”《关于南方汇通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准南方汇通股权分置改革方案。南方汇通股东大会于2006年6月19日审议通过了股权分置改革方案。
本次股权分置改革实施后，南车集团持股 17,994万股，占南方汇通总股本的比例为42.64%。
4、控股股东被吸收合并
2015年，根据《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革【2015】102号），经国务院国资委以批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。根据《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1980号），经中国证监会核准，豁免北车集团因合并而持有南方汇通 17,994万股股份（约占南方汇通总股本的42.64%）而应履行的要约收购义务。2015年9月24日，北车集团办理完成工商变更登记手续，更名为“中国中车集团公司”，2015年 11月 5日领取了新的营业执照。
根据《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，“自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。”根据上述约定，自交割日起，南车集团持有的南方汇通 17,994万股股份已由中车集团实际承继。对于南车集团所持有的南方汇通股权，中车集团可以行使股东权利。
2015年8月21日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1980号），核准豁免北车集团因合并而持有南方汇通17,994万股股份，约占上市公司总股本的42.64%而应履行的要约收购义务。
截至本报告出具之日，南车集团尚未完成注销登记，南车集团所持南方汇通17,994万股股份已通过无偿划转的方式过户至中车产投名下。
5、控股股东变更
为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］ 22号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）文件要求，加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改革，打造国有资本投资公司，中车集团经研究，决定成立中车产投，并将南方汇通等企业股权置入中车产投。随后，中车产投履行决策程序同意本次无偿划转事项，并于 2016年 3月 7日签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方汇通42.64%的股权无偿划转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，中车产投直接持有南方汇通42.64%的股份。
2016年3月24日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通股份有限公司全部股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2016】205号），同意本次无偿划转事项。
2016年4月13日，证监会以《关于核准豁免中车产业投资有限公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可【2016】782号”）核准准豁免中车产投因国有资产行政划转而持有公司 17,994万股股份，约占南方汇通总股本42.64%而应履行的要约收购义务。
2016年5月17日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,确认中国南车集团向中车产投无偿划转 179,940,000股股份的过户登记手续已办理完成。本次划转完成后，中车产投直接持有公司 179,940,000股股份，占公司总股本的42.64%。公司的控股股东由南车集团变更为中车产投。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述股权过户事宜已经完成。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
南方汇通最近三年控股权变动情况请参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革”之“（二）历次股本及控制权变动”。
（二）最近三年重大资产重组情况
经南方汇通2014年12月19日召开的2014年第三次临时股东大会审议批准，南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。
上述重大资产置换暨关联交易事项完成后，南方汇通主营业务从铁路货车相关业务转变为复合反渗透膜业务、棕纤维相关业务及其他股权管理业务；同时通过此次资产置换，南方汇通持有的时代沃顿的股权比例由原来的42.82%增至79.61%。
2014年 12月 31日，南方汇通与南车贵阳、株洲所签署了《关于资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交割日为 2014年 12月 31日。截至 2015年12月31日，南方汇通与南车贵阳车辆有限公司已完成相关资产的交割。
经核查，除上述重大资产置换暨关联交易外，最近三年南方汇通不存在其他重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）股权结构图
截至本报告签署之日，南方汇通股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国中车集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中车产业投资有限公司
|||
|-|-|
|42.|64%|

南方汇通股份有限公司
（二）控股股东基本情况
截至本报告签署之日，中车产投持有南方汇通42.64%的股份，为上市公司的控股股东。
公司名称 中车产业投资有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市丰台区丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼5层601(园区)主要办公地点 北京市海淀区西四环中路16-5号
法定代表人 王宫成
注册资本 200,000万元
统一社会信用代码 91110106MA002LB211
机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推经营范围
广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司名称 中车产业投资有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市丰台区丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼5层601(园区)主要办公地点 北京市海淀区西四环中路16-5号
法定代表人 王宫成
注册资本 200,000万元
统一社会信用代码 91110106MA002LB211
机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品经营范围
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司名称中车产业投资有限公司
类 型有限责任公司(法人独资)
住 所北京市丰台区丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼5层601(园区)
主要办公地点北京市海淀区西四环中路16-5号
法定代表人王宫成
注册资本200,000万元
统一社会信用代码 91110106MA002LB211
经营范围机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据中车集团战略规划及业务发展需要，中车集团将原中国南车集团公司持有的42.64%南方汇通股份全部无偿划转至中车产业投资有限公司。目前上述股权划转工作已经完成。具体详见本报告“第二节上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革”之“（二）历次股本及控制权变动”。
（三）实际控制人基本情况
南方汇通实际控制人为国务院国资委。上述股权无偿划转事宜不会导致南方汇通实际控制人变更。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
2014年 12月 31日，南方汇通完成重大资产置换暨关联交易，以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。
截至前次重组完成前，南方汇通业务主要分为三大板块：铁路货车业务、复合反渗透膜业务和植物纤维业务；上述资产置换完成后，南方汇通主营业务从铁路货车相关业务转变控股型上市公司，目前拥有三家控股子公司，分别是以复合
反渗透膜业务为主营业务的时代沃顿，以棕纤维业务为主营业务的自然科技，及拟以净水设备及污水处理设备的生产、设计、销售及服务的汇通净水。
南方汇通最近三年主营业务收入按产品分类构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||2014年|||
||产品||||||||
||||金额（万元）|占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|铁路货车||-||-|104,274.05||60.01%||
|复合反渗透膜||52,048.48||62.15%|40,011.03||23.03%||
|棕纤维制品||31,701.41||37.85%|29,482.80||16.97%||
|合计||83,749.89||100.00%|173,767.88||100.00%||

注:汇通净水成立于2015年3月，目前处于产品研发阶段，截至本财务顾问报告出具之日，尚未产生收入。
（二）上市公司主要的下属子公司情况
1、南方汇通股权投资情况
截至本报告出具之日，南方汇通直接控股公司3家，间接控股公司3家，股权结构情况如下图所示：
南方汇通股份有限公司
||
|-|
|51%|

||
|-|
|45%|

79.61%
贵州大自然科技 贵阳时代沃顿科 贵州中车汇通净
股份有限公司 技有限公司 水科技有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

贵州大自然棕榈 贵阳汇通沃顿 北京汇通沃顿
有限公司 科技有限公司 科技有限公司
2、控股子公司基本情况
截至本报告出具之日，南方汇通全资或控股的子公司基本情况如下：
（1）自然科技
公 司 名 称贵州大自然科技股份有限公司
企 业 类 型其他股份有限公司(非上市)
住 所贵州省贵阳市白云区高川东路777号
注 册 资 本5,000万元
法定代表人阮运强
成 立 日 期2010年1月4日
注 册 号 520115000227776
经 营 范 围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。(净水设备及污水处理设备的
生产、设计、销售及服务；厨卫用品的设计、制造、销售及服
务；进出口业务)
自然科技成立于 2010年 1月 4日；2015年 8月 19日，整体变更为股份公司；2015年 12月 28日自然科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。截至本报告出具之日，自然科技的注册资本为5,000万元，南方汇通持有其51%股权。
截至本报告出具之日，自然科技股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||持股数量（万股）||股权比例（%）|
|南方汇通||2,550||51||
|李渝黔等17名自然人股东||1,250||25||
|广州市乾鑫财税咨询有限公司||1,200||24||
|合计||5,000||100||

自然科技下属一家全资子公司，为贵州大自然棕榈有限公司，其基本情况如下：
公 司 名 称贵州大自然棕榈有限公司
企 业 类 型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
住 所贵州省贵阳市乌当区贵州省贵阳市乌当区新堡乡王岗村
注 册 资 本100万元
法定代表人李渝黔
成 立 日 期2012年11月2日
注 册 号 520112000066650
经 营 范 围造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉。食品科研及开发。（以
上经营范围不含前置许可项目，国家法律、法规禁止或限制的
项目除外）。
（2）时代沃顿
公 司 名 称贵阳时代沃顿科技有限公司
企 业 类 型有限责任公司(国有控股)
住 所贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵阳市高新区南方汇通科
技工业园办公大楼二楼206号
注 册 资 本2,631万元
成 立 日 期2006年7月28日
统一社会信用代码 91520115789766520C
时代沃顿成立于2006年7月28日。截至本报告出具之日，时代沃顿的注册资本为2,631万元，南方汇通持有其79.61%的股权。截至本报告出具之日，时代沃顿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||持股数量（万股）||股权比例（%）|
|南方汇通||2,094.54||79.61||
|蔡志奇||295.05||11.2145||
|吴宗策||80.47||3.0585||
|金焱||80.47||3.0585||
|刘枫||80.47||3.0585||
|合计||2,631||100%||

时代沃顿下属两家全资子公司，分别为北京沃顿及贵阳沃顿，其基本情况如下：
1）北京沃顿
公 司 名 称北京汇通沃顿科技有限公司
企 业 类 型有限责任公司(法人独资）
住 所北京市西城区西直门外大街1号院3号楼11层11D7
注 册 资 本500万元
法定代表人蔡志奇
成 立 日 期2013年07月15日
注 册 号 110102016093851
经 营 范 围技术开发、技术咨询；产品设计；销售电子产品、机械设备、
五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；技
术进出口、货物进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备
案。）
2）贵阳沃顿
公 司 名 称贵阳汇通沃顿科技有限公司
企 业 类 型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
住 所贵州省贵阳市乌当区贵州省贵阳市乌当区高新路126号科技工
业园办公楼
注 册 资 本550万元
法定代表人吴宗策
成 立 日 期2015年6月26日
注 册 号 520112000278875
经 营 范 围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。(复合反渗透膜、纳滤膜
及其他膜分离材料产品的研制、生产、销售：饮水、纯净水、
海水及苦咸水处理的淡化装置，工业用水、污水处理设备的设
计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨询服务；销售电子
元器件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品；开展技
术及物资的进出口业务（国家专项除外）。)
（3）贵州中车汇通净水科技有限公司
公 司 名 称贵州中车汇通净水科技有限公司
企 业 类 型其他有限责任公司
住 所贵州省贵阳市乌当区新添寨新庄村（南方汇通工业园内）
注 册 资 本10,000万人民币元
法定代表人唐玉军
成 立 日 期2015年3月20日
统一社会信用代码 91520112322141156P
经 营 范 围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。(净水设备及污水处理
设备的生产、设计、销售及服务；厨卫用品的设计、制造、销
售及服务；进出口业务)
截至本报告出具之日，汇通净水股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||持股数量（万股）||股权比例（%）|
|南方汇通||4,500||45||
|中国南车集团投资管理公司||2,000||20||
|唐玉军||1,500||15||
|北京智德盛投资有限公司||1,000||10||
|吴瑞昌||1,000||10||
|合计||10,000||100||

（三）主要财务指标
南方汇通 2013年度、2014年度和 2015年度经审计的主要财务数据（合并报表口径），如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||项目|||||||
||||/2015年度||/2014年度||/2013年度|
|资产总额||167,315.41||157,210.39||247,121.03||

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|59,688.34|48,065.57|122,471.88|
|所有者权益合计|107,627.06|109,144.82|124,649.14|
|归属于母公司的所有者权益|90,787.72|94,625.11|98,494.69|
|营业收入|90,459.36|206,211.89|228,454.64|
|利润总额|14,205.28|26,836.56|15,036.50|
|净利润|12,123.63|24,146.91|12,862.72|
|归属于上市公司股东的净利润|8,410.62|18,244.75|7,168.14|
|经营活动产生现金流量净额|22,038.43|6,044.78|9,556.65|
|资产负债率（%）|35.67%|30.57%|49.41|
|毛利率（%）|44.05|27.09|29.95|
|每股收益（元/股）|0.20|0.43|0.17|

六、上市公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年，南方汇通及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
第三节 交易对方情况
南方汇通拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策等四名自然人持有的时代沃顿合计20.39%股权，拟向中车产投发行股份并募集配套资金。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）发行股份购买资产交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方蔡志奇、金焱、吴宗策及刘枫等4名自然人合计持有时代沃顿20.39%股份。本次发行股份购买资产的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
截至本报告签署之日，上述股东持有时代沃顿股权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||蔡志奇|295.05||11.2145||
|2||金焱|80.47||3.0585||
|3||刘枫|80.47||3.0585||
|4||吴宗策|80.47||3.0585||
|合计|||536.46||20.39||

（二）蔡志奇
1、基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||蔡志奇||性别||男||
|曾用名||无||国籍||中国||
|身份证号码||||52010219681219****||||
|住所||||贵州省贵阳市都拉营汇通花园5栋2单元||||
|通讯地址||||贵州省贵阳市新天寨南方汇通工业园||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||||否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||||
|任职单位|任职起始日期||任职终止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时代沃顿|2006.07|2016.01|总经理|是|
|南方汇通|2015.02|2016.01|副总经理|是（注）|
|时代沃顿|2006.07|至今|董事|是|
|南方汇通|2016.01|至今|总经理，董事|是（注）|

注：2015年7月8日蔡志奇通过二级市场以自有资金购入南方汇通30,000股股票，均价12.05元。
2、控制的企业和关联企业的基本情况
经核查，蔡志奇持有时代沃顿11.21%股权，因此时代沃顿为其关联企业。
除此之外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（三）金焱
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|金焱||性别||男||
|曾用名|无||国籍||中国||
|身份证号码|||34230119780928****||||
|住所|||北京市丰台区角门18号未来假日花园枫竹苑二区2号楼||||
|通讯地址|||贵州省贵阳市乌当区高新路 126 号南方汇通工业园贵阳时代沃顿科技有限公司||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|||否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||||
|任职单位||任职起始日期|任职终止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|株洲时代新材料科技股份有限公司||2005年3月|2007年3月|应用研究室主任||否|
|中国科学院化学研究所||2005年7月|2007年7月|高分子物理与化学博士后||否|
|时代沃顿||2007年1月|2016年1月|常务副总经理兼总工程师||是|
|时代沃顿||2016年1月|至今|总经理||是|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
经核查，金焱持有时代沃顿3.0585%股权，任时代沃顿总经理，故时代沃顿
为其关联企业。除此之外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（四）刘枫
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘枫||性别||男||
|曾用名|无||国籍||中国||
|身份证号码|||52272319740117****||||
|住所|||贵州省贵阳市都拉营车辆厂2-48||||
|通讯地址|||贵州省贵阳市乌当区高新路 126 号南方汇通工业园贵阳时代沃顿科技有限公司||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|||否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|||||||
|任职单位||任职起始日期|任职终止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|贵阳车辆厂||1995年7月|1998年9月|业务员||否|
|贵阳车辆厂八分厂||1998年9月|2003年6月|副总经理||否|
|汇通源泉环境科技有限公司||2003年6月|2006年7月|副总经理||否|
|时代沃顿||2006年7月|至今|副总经理||是|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
经核查，刘枫持有时代沃顿3.0585%股权，任时代沃顿副总经理，因此时代沃顿为其关联企业。除此之外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（五）吴宗策
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴宗策|性别||男||
|曾用名|无|国籍||中国||
|身份证号码||32010619741220****||||
|住所||贵阳市观山湖区中天会展城A区||||
|通讯地址||贵州省贵阳市乌当区高新路 126 号南方汇通工业园贵阳时代沃顿科技有限公司||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||
|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系||||||
|任职单位|任职起始日期|任职终止日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|贵阳车辆厂一分厂|1995.07|2000.12|研发工程师|否|
|汇通源泉环境科技有限公司|2000.12|2006.07|研发中心主任|否|
|时代沃顿|2006.7|至今|副总经理|是|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
经核查，吴宗策持有时代沃顿3.0585%股权，任时代沃顿副总经理，因此时代沃顿为其关联方。除此之外，不存在其他控制的企业或关联企业。
二、配套募集资金认购方
（一）中车产业投资有限公司基本情况
公司名称中车产业投资有限公司
类 型有限责任公司(法人独资)
住 所北京市丰台区丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼5层601(园区)
主要办公地点北京市海淀区西四环中路16-5号
法定代表人王宫成
注册资本200,000万元
统一社会信用代码 91110106MA002LB211
经营范围机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）最近三年注册资本变化情况
中车产投成立于2015年12月18日，自成立以来注册资本未发生变化。
（三）控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，中车产投的控股股东为中车集团，实际控制人为国务院国资委。中车产投的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国中车集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中车产业投资有限公司
（四）控股股东基本情况
1、控股股东概况
公司名称中国中车集团公司
企业类型全民所有制
注册地址北京市丰台区芳城园一区15号楼
主要办公地点北京市海淀区西四环中路16号院5号楼
法定代表人崔殿国
注册资本2,300,000万元
统一社会信用代码 91110000710929930X
经营范围授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投
资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、
节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城
市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、
环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
成立时间2002年07月01日
经营期限至长期
2、历史沿革
2015年 8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号）批准，中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。
2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”。
3、最近三年注册资本变化情况
公司控股股东除因上述合并事项导致注册资本由 926,182.2万元增至2,300,000万元，无其他注册资本变化情况。
4、主要业务发展状况
中车集团主要从事授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
5、最近两年及一期主要财务指标
中车集团最近两年及一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|33,646,798.38|31,331,973.73|12,815,983.31|
|总负债|22,088,169.68|20,706,140.34|8,659,809.79|
|净资产|11,558,628.70|10,625,833.39|4,156,173.52|
|归属于母公司的权益|5,758,109.11|5,389,035.22|2,740,545.76|
|资产负债率（%）|65.65|66.09|67.57|
|项目|2015年1-9月份|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|14,972,302.14|22,470,152.40|9,856,012.15|
|主营业务收入|-|-|9,820,309.21|
|净利润|938,819.35|1,163,609.52|421,074.02|
|净资产收益率(%)|8.12|10.95|10.13|

注：大华会计师事务所（特殊普通合伙）对原北车集团2013年度合并及母公司财务报告进行审计，出具了大华审字[2014]004873号标准无保留意见的审计报告。对中车集团 2014年合并备考财务报表进行了审阅，出具了“大华核字[2015]003912号”审阅报告。上表中中车集团2015年三季度财务数据未经审计。
6、中车集团最近一年简要财务报表及审计说明
根据大华核字【2015】003912号审阅报告，中车集团2014年合并备考财务数据情况如下：
（1）中车集团最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金||5,042,721.16||
|交易性金融资产||438.71||
|应收票据||895,713.22||
|应收账款||5,878,051.86||
|预付款项||1,101,581.85||
|应收利息||5,183.52||
|应收股利||2,361.54||
|其他应收款||359,657.68||
|存货||6,624,533.05||
|其中：原材料||2,199,108.65||
|库存商品||1,106,928.54||
|一年内到期的非流动资产||386,661.11||
|其他流动资产||651,351.61||
|流动资产合计||20,948,254.41||
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||199,125.27||

|||
|-|-|
|长期应收款|1,138,043.20|
|长期股权投资|505,073.35|
|投资性房地产|22,948.83|
|固定资产原值|7,927,116.92|
|累计折旧|2,588,534.32|
|固定资产净额|5,338,582.60|
|减值准备|39,348.47|
|固定资产净值|5,299,234.13|
|在建工程|871,402.30|
|工程物资|4,997.33|
|固定资产清理|523.21|
|无形资产|1,615,701.91|
|开发支出|1,509.12|
|商誉|77,742.57|
|长期待摊费用|11,759.61|
|递延所得税资产|210,664.33|
|其他非流动资产|424,994.07|
|非流动资产合计|10,383,719.32|
|资产总计|31,331,973.73|
|流动负债：||
|短期借款|877,159.65|
|交易性金融负债|99.98|
|应付票据|2,164,304.05|
|应付账款|7,207,360.07|
|预收款项|3,673,432.68|
|应付职工薪酬|239,951.47|
|其中：应付工资|123,428.05|
|应付福利费|12,515.95|
|应交税费|278,853.46|
|其中：应交税金|272,032.46|
|应付利息|105,605.38|
|应付股利|17,450.62|
|其他应付款|751,235.36|

|||
|-|-|
|一年内到期的非流动负债|581,778.33|
|其他流动负债|1,773,724.87|
|流动负债合计|17,670,955.94|
|非流动负债：||
|长期借款|355,063.98|
|应付债券|1,413,943.11|
|长期应付款|25,111.63|
|长期应付职工薪酬|421,157.68|
|专项应付款|74,935.07|
|预计负债|187,702.95|
|递延收益|497,389.60|
|递延所得税负债|24,774.83|
|其他非流动负债|25,105.56|
|非流动负债合计|3,035,184.40|
|负债合计|20,706,140.34|
|股东权益：||
|股本|2,300,000.00|
|资本公积|1,022,091.39|
|减：库存股|-|
|其他综合收益|-284.59|
|其中：外币报表折算差额|-6,338.88|
|专项储备|3,173.09|
|盈余公积|50,690.26|
|一般风险准备|11,961.17|
|未分配利润|2,001.40|
|归属于母公司股东权益合计|5,389,035.22|
|少数股东权益|5,236,789.17|
|股东权益合计|10,625,833.39|
|负债和股东权益总计|31,331,973.73|

2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|一、营业总收入||22,482,444.28||

|||
|-|-|
|其中：营业收入|22,470,152.40|
|二、营业总成本|21,339,274.55|
|其中：营业成本|17,959,097.74|
|营业税金及附加|127,697.91|
|销售费用|752,889.11|
|管理费用|2,000,688.47|
|其中：研究与开发费|843,730.97|
|财务费用|196,262.34|
|其中：利息支出|240,851.90|
|利息收入|61,735.53|
|汇兑净损失|-11,014.87|
|资产减值损失|302,631.89|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-626.10|
|投资收益（损失以“－”号填列）|87,596.29|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|71,598.79|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,230,139.92|
|加：营业外收入|217,584.67|
|其中：非流动资产处置利得|20,020.15|
|政府补助|148,981.16|
|债务重组利得|239.00|
|减：营业外支出|62,186.09|
|其中：非流动资产处置损失|12,634.29|
|债务重组损失|10.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,385,538.49|
|减：所得税费用|221,928.97|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,163,609.52|
|归属于母公司股东的净利润|529,592.95|
|少数股东损益|634,016.57|
|六、每股收益：|-16,795.73|
|（一）基本每股收益|-|
|（二）稀释每股收益|-|
|七、其他综合收益|-16,794.94|
|八、综合收益总额|1,146,814.58|

|||
|-|-|
|归属于母公司股东的综合收益总额|527,277.16|
|归属于少数股东的综合收益总额|22,482,444.28|

3）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||28,238,964.18||
|收到的税费返还||1,111,028.02||
|收到其他与经营活动有关的现金||241,582.93||
|经营活动现金流入小计||28,591,575.13||
|购买商品、接受劳务支付的现金||20,857,303.79||
|支付给职工以及为职工支付的现金||2,327,677.58||
|支付的各项税费||1,438,375.69||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,491,500.54||
|经营活动现金流出小计||26,114,857.60||
|经营活动产生的现金流量净额||2,476,717.53||
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||653,574.62||
|取得投资收益所收到的现金||83,506.26||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||37,598.65||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||688.99||
|收到其他与投资活动有关的现金||71,005.87||
|投资活动现金流入小计||846,374.38||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,022,024.62||
|投资支付的现金||1,801,211.17||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||0.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||9,181.44||
|投资活动现金流出小计||2,832,417.23||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,986,042.84||
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||856,467.85||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||40,339.79||

|||
|-|-|
|取得借款收到的现金|14,369,369.68|
|收到其他与筹资活动有关的现金|8,083.74|
|筹资活动现金流入小计|16,003,921.26|
|偿还债务支付的现金|14,389,215.25|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|478,310.42|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|90,687.40|
|支付其他与筹资活动有关的现金|54,920.92|
|筹资活动现金流出小计|14,922,446.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,081,474.67|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,135.81|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,564,013.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,265,365.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,829,378.99|

（2）审计说明
2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》
（国资发改革【2015】102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对原北车集团 2012年度、2013年度、2014年度合并及母公司财务报告进行审计，出具了“大华审字【2013】004536号”、“大华审字【2014】004873号”、“大华审字【2015】004516号”标准无保留意见的审计报告。对中车集团 2014年合并备考财务报表进行了审阅，出具了“大华核字【2015】003912号”审阅报告。
中车集团2014年备考财务报表备考财务报表按照以下假设编制：
1、假设北车集团吸收合并中国南车集团公司已完成，完成后的公司框架于2014年1月1日已存在，自2014年1月1日起中国南车集团公司纳入公司财务
报表的合并编制范围，公司按照此框架持续经营。
2、在编制备考财务报表时，假设中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司已完成，更名后的中国中车股份有限公司框架于2014年1月1日已存在，并按照此框架持续经营。公司对中国中车股份有限公司长期股权投资进行成本法核算。
北车集团自2013年1月1日起执行财政部于2014年1月27日修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》（以下简称“准则9号（修订）”），北车集团根据准则9号（修订）有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求，对职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策，并采用追溯调整法对2013年1月1日存在的离职后福利计划、提前退休福利进行了追溯调整，2013年度的比较财务报表已重新表述，该调整影响 2013年年初所有者权益金额-22,129.40万元，影响年初未分配利润金额-10,149.92万元。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，北车集团2014年度盘盈一批固定资产-房屋及建筑物，该事项的调整属于前期差错更正，调增2014年固定资产年初数2,986.01万元，调增2014年未分配利润年初数2,986.01万元。
（五）中车集团控制的其他企业概况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||企业名称||||持股比例||经营范围|
||||||(万元)|||||
|1||中国中车股份有限公司||2728,875.83||中国中车集团公司54.18%||铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。||
|2||中车产业投资有限公司||200,000.00||中国中车集团公司100%||机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资产管理。||
|3||中车资本控股有限公司||40,000.00||中国中车集团公司100%||投资管理、项目投资、股权投资、资产管理、投资咨询。||
|4||中车置业有限公司||85,000.00||中国中车集团公司89.41%。||房地产开发；销售商品房；房地产经纪；物业管理；工程勘察设计；销售建筑材料、建筑设备；工程管理服务。||
|5||中车金证投资有限公司||81,507.37||中国中车集团公司100%||投资管理、项目投资、资产管理、管理咨询。||
|6||中国南车集团投资管理公司||157,955.00||中国中车集团公司100%||投资管理；物业管理；经济信息咨询（不含中介）；销售铁路机车车辆及配件、铁路机车车辆租赁、金属材料、建筑材料、木材、橡胶制品、五金交电、日用杂品、家具、针纺织品、计算机辅助器材；仓储服务。||
|7||道和鑫达产业投资管理有限公司||10,000.00||中国中车集团公司100%||项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。||
|8||中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司||61,489.79||中国中车集团公司100%||铁路运输装备配件制造、修理；机械设备制造安装；零部件加工；计量检测；自营进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋出租、机械设备租赁。||
|9||中车集团哈尔滨车辆有限公司||5,733.60||中国中车集团公司100%||制造检修铁路货车、特种货车、工矿车辆、检修客车、铁路专用设备器材、铁路用金属模型、铸锻件制造、非标准件制造、设备检修、计算机技术开发、技术咨询、技术服务。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|中车集团沈阳机车车辆工贸总公司|2,717.55|中国中车100%|建筑材料、五金交电、铁路车辆配件销售，为厂内提供劳务服务；自有房产租赁。|
|11|中车集团大连大力轨道交通装备有限公司|30,910.59|中国中车100%|机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服务、起重机械设备安装、维修、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；普通货运；二类汽车（大型货车维修）；电器、仪表修理；洗车服务；物业管理；门窗安装、园林绿化；房地产信息咨询、房屋租售代理；五交化商品（不含专项审批）、金属材料、日用百货、汽车配件、建筑装饰材料、木材批发零售。|
|12|中国南车集团北京二七车辆厂|7,598.20|中国中车100%|制造铁路货车；以下限分支机构经营：餐饮、住宿；一般经营项目：资产管理；投资管理，会议服务。|
|13|中车集团北京南口机车车辆机械厂|19,351.81|中国中车100%|制造机车车辆配件、轴承、纸制品、塑料制品、合成洗涤剂、橡胶密封圈：住宿、饮食服务；加工机械零件；销售饮料、食品；汽车货运；电影放映；修理机械零件、修理轴承；销售建筑材料、五金、交电、化工、日用百货；物资储存；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|14|中国北车集团天津机车车辆机械厂|17,099.7|中国中车100%|机车车辆配件、铁路运输配件；机械电器设备；机电产品、技术服务；普通货运；经济信息咨询服务；自有房屋、场地、设备租赁；金属材料、五金交电、化工（化学危险品及易制品毒品除外）、建筑材料、耐火材料批发兼零售；机械维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；集中供热服务；停车设备生产、安装、销售、维修及售后服务|
|15|中车集团石家庄车辆厂|5,516.60|中国中车100%|铁路货车设计、制造、修理；低温设备、电子计量、机械制造、经营本企业自产产品和技术的出口业务、本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外、在用货车加装开启式顶盖密封装置、房屋租赁。非车辆用木|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||材及废旧物资销售；钢材、机电产品。|
|16|中车集团太原机车车辆厂|23,053.6|中国中车100%|铁路机车车辆配件生产及修理；计算机销售；气瓶充装；物业管理。|
|17|中国北车集团济南机车车辆厂|10,551.10|中国中车100%|机车、货车及配件制造；风动工具制造、铆焊；机械加工；机车、货车的修理；大型游艺机、钢结构桥梁、铁塔、食品机械的制作、安装（凭资质经营）；环保设备、设计、制造、维修；起重机械制造、安装、维修；制造、安装：排水设备；销售：专用车辆（不含小轿车）；进出口业务（国家法律、法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁；机械技术咨询。|
|18|中车集团（青岛）四方车辆资产管理有限公司|4,491.51|中国中车100%|企业自有资产的经营管理；房屋、构筑物及机械设备的租赁；投资和改制咨询；以下范围限分支机构经营：电影放映、公共停车场服务。|
|19|中车集团洛阳机车厂|12,399.7|中国中车100%|机车及零部件、铆焊件、钢锭、机床、五金工具、机械设备、仪器仪表的制造及销售。|
|20|中车集团襄阳机车厂|4,222.00|中国中车100%|机车、车辆修理；铁路工程专用车辆、成套设备设计、制造及修理；机械修理、配件加工、自产（机电）产品、成套设备及相关技术的出口业务。|
|21|中车集团西安车辆厂|20,707.09|中国中车100%|铁路客货车辆、集装箱及配件的制造和修理；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原、辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展“三来一补”业务。|
|22|中车集团南京浦镇车辆厂|7,134.00|中国中车100%|铁路运输设备制造、维修；投资管理；厂房及资产租赁管理。|
|23|中车集团常州戚墅堰机车车辆厂|5,606.2|中国中车100%|机车、货车、机车车辆配件制造、修理；交通运输设备维修；出口机车、货车及其零配件、锻铸件、交通运输装备、机械零件，进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；计量器具、机车车辆及配件的试验检测服务；自有房屋、自有设备租赁；技术服务。|
|24|中车集团武汉江岸车辆厂|1,914.70|中国中车100%|车辆配件销售、物业管理|
|25|中车集团武汉武昌车辆厂|2,894.20|中国中车100%|机车车辆配件制造;电气、电器产品的销售；钢结构制造；房屋租赁。|
|26|中车集团铜陵车辆厂|4,194.7|中国中车100%|车辆及配件、铸锻件、五金制品制造，通用零部件、竹木材、非标准件、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||铆焊件加工，通用设备安装和修理，房屋维修，技术咨询服务，中介服务，报表印刷，建材、金属材料（除贵金属）、水暖器材、化工产品（除危险品）、汽车零部件销售，设备、厂房租赁，本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。|
|27|中车集团成都机车车辆厂|4,880.00|中国中车100%|铁路运输设备;货物进出口、技术进出口；内燃机车配件、非标设备、锻、铸件。起重机械安装、修理、改造；铁路轨道吊修理、改造,自有房屋出租。|
|28|中车集团资阳机车厂|18,106.09|中国中车100%|轨道交通装备、内燃机、发电机组及零部件的研发、设计、制造、销售、租赁、维保、检修、试验、检测服务；固体废物治理（不含废弃电器电子产品处理）；节能工程服务；环保工程服务；房地产开发经营；自有商业房屋租赁服务；工程总承包服务；旅馆住宿服务；餐饮服务。|
|29|中车集团眉山车辆厂|15,435.73|中国中车100%|铁路货车，制动配件的制造、销售和进出口，承包境外铁路车辆行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口、铁路用配件，工装模具的加工；机电工程、管道工程的安装、大修、改造、铆焊、锻铸造及机械加工（涉及国家专项审批除外）；专用汽车制造及销售汽车；房屋租赁、机械设备租赁。|
|30|中车集团株洲电力机车厂|31,060.00|中国中车100%|电力机车及其它轨道交通设备、配件制造、维修；刊物编制、发行（凭许可证经营）、设计、制作、发布印刷品广告；房屋租赁活动、土地使用权租赁活动。钢结构件制作；金属切削加工；金属镀层及热处理；金属锻铸件加工；汽车货运；电力机车修理。本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口；开展本企业“三来一补”业务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|中车集团株洲车辆厂|11,791.00|中国中车100%|铁路专用线运输；房屋、设备租赁服务；招投标代理服务；技术转让。铁路运输设备修理；汽车货运。|
|32|常州铁道高等职业技术学校|3,528.00|中国中车100%|技工职业技术教育；中级技术人才的培训；五年制高职和普通中专教育。|
|33|北车船舶与海洋工程发展有限公司|30,000.00|中国中车94%|船务工程，船舶管理，船舶与海洋工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，技术转让，船舶及船用设备、海洋工程设备、海洋渔业装备的设计、研制、修理、改装、销售，自有设备的租赁（除金融租赁），金属材料、金属制品、石油制品（除专项审批）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，贸易经济与代理（除拍卖），第三方物流服务（除运输），仓储（除危险品），航道、港口与海岸、河湖治理、堤防建设工程专业施工，海洋专业建设工程设计，采矿（取得许可证件后方可从事经营活动），从事货物及技术的进出口业务。|

三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易发行股份购买资产交易对方金焱、刘枫和吴宗策与上市公司之间不存在关联关系；本次交易发行股份购买资产交易对方蔡志奇任上市公司董事、总经理，与上市公司之间存在关联关系。
本次交易配套融资投资者中车产投为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，本次交易发行股份购买资产交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
截至本报告出具之日，本次交易配套融资投资者未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2016年 3月，发行股份交易对方蔡志奇、金焱、刘枫和吴宗策，配套融资投资者中车产投及其主要管理人员出具承诺，最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、交易对方最近五年的诚信情况说明
2016年 3月，发行股份交易对方蔡志奇、金焱、刘枫和吴宗策，配套融资投资者中车产投出具说明：“本人/本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
第四节 交易标的
南方汇通拟向蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策发行股份并支付现金的方式收购时代沃顿20.39%的股权。本次交易的标的公司时代沃顿基本情况如下：
一、时代沃顿概况
公 司 名 称贵阳时代沃顿科技有限公司
企 业 类 型有限责任公司(国有控股)
住 所贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵阳市高新区南方汇通科
技工业园办公大楼二楼206号
贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵阳市高新区南方汇通科
主要办公地点
技工业园办公大楼二楼206号
法定代表人金焱
注 册 资 本2,631万元
成 立 日 期2006年7月28日
统一社会信用代码 91520115789766520C
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
经 营 范 围
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许
可（审批）的，市场主体自主选择经营。
章程、协议、申请书记载的经营范围：复合反渗透膜、纳滤
膜及其他膜分离材料产品的研制、生产、销售；饮水、纯净
水、海水和苦咸水处理的淡化装置，工业用水、污水处理设
备的设计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨询服务；
开展技术及物资的进出口业务（国家专项除外）；膜分离技术
开发，膜分离产品设计；销售：电子元器件、机械设备、五
金交电、电子产品、化工产品（除危化品）。
二、时代沃顿历史沿革
（一）2006年7月，时代汇通设立
时代沃顿由时代汇通更名而来，时代汇通成立于2006年7月28日。
2006年7月18日，南方汇通、株洲所、蔡志奇签订了《贵阳时代汇通膜科
技有限公司公司章程》，约定南方汇通以现金出资 420万元，株洲所以现金出资 380万，6名自然人股东以现金出资 200万元。该等自然人股东是时代汇通经营团队的代表，共持有其20%的股权。由蔡志奇进行工商登记，代为行使股东权利。
2006年7月27日，贵州致远会计师事务所对时代汇通设立时的出资出具了验资报告，证明截至2006年7月27日，时代汇通（筹）的股东以现金出资1,000万元，占注册资本100%。
2006年7月28日，蔡志奇与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策分别签署《股份委托管理协议书》，约定蔡志奇分别代该等5位自然人持有时代汇通3%的股权，并代为行使相关股东权利。蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例分别为5%、3%、3%、3%、3%、3%。
2006年7月28日，时代汇通办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。
时代汇通设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|南方汇通||420.00||42%||
|株洲所||380.00||38%||
|蔡志奇||200.00||20%||
|合计||1,000.00||100%||

注：蔡志奇持有的时代汇通20%股权中蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例分别为5%、3%、3%、3%、3%、3%。
（二）2007年，股权转让
2007年1月16日，蔡志奇与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策分别签署《股份委托管理协议书》，约定蔡志奇分别代该等 5位自然人持有北京时代沃顿13%的股权，并代为行使相关股东权利。蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌
1北京时代沃顿成立于2007年1月16日，其设立时的注册资本为2,600万元，实收资本1,000万元，
股权结构与时代汇通完全相同。即南方汇通、株洲所和蔡志奇分别持有北京沃顿42%、38%和20%的股
宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例分别为5%、3%、3%、3%、3%、3%。
2007年3月12日，时代汇通召开股东会，决议同意将时代汇通95%的股权以 1,000万元的价格向北京时代沃顿转让，其中，南方汇通转让39.9%的股权，转让价格420万元；株洲所转让36.1%的股权，转让价格380万元；自然人股东蔡志奇转让19%的股权，转让价格200万元。
2007年3月12日，北京时代沃顿股东会作出决议，同意以420万元的价格受让南方汇通持有的时代汇通39.9%股权，同意以380万元的价格受让株洲所持有的时代汇通36.1%股权，同意以 200万元的价格受让蔡志奇持有的时代汇通19%股权。
2007年 3月 12日，株洲所与北京时代沃顿签订了《股权转让协议》，约定株洲所将其持有的时代汇通36.1%的股权作价380万元转让给北京时代沃顿。同日，蔡志奇与北京时代沃顿签订了《股权转让协议》，约定蔡志奇将其持有的时代汇通19%的股权作价 200万元转让给北京时代沃顿。蔡志奇转让的前述19%股权中蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策持股占比为5:3:3:3:3:3。
2007年 5月 28日，南方汇通与北京时代沃顿签订了《股权转让协议》，约定南方汇通将其持有的时代汇通39.9%的股权作价 420万元转让给北京时代沃顿。
本次股权转让完成后，时代汇通股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|北京时代沃顿||950.00||95.00%||
|南方汇通||21.00||2.10%||
|株洲所||19.00||1.90%||
|蔡志奇||10.00||1.00%||

权。北京时代沃顿经营团队的6位自然人将合计持有的北京时代沃顿20%股权全部登记在蔡志奇名下，由
蔡志奇行使股东权利。北京时代沃顿的注册资本已于2008年8月28日足额缴纳并经中喜会计师事务所有
限责任公司出具的中喜验字（2008）第01041号《验资报告》予以审验。
||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100%|

注：蔡志奇持有的时代汇通1%股权中蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例为0.25%、0.15%、0.15%、0.15%、0.15%、0.15%。
（三）2009年，实际自然人股东股权转让
时代汇通的股东北京时代沃顿成立于2007年1月16日，注册资本2,600万元，南方汇通、株洲所和蔡志奇分别持有北京时代沃顿42%、38%和20%。根据蔡志奇与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策于2007年1月16日分别签署《股份委托管理协议书》，蔡志奇分别代该等 5位自然人持有北京时代沃顿3%的股权，并代为行使相关股东权利。即蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有北京时沃顿科技有限公司的股权分别为5%、3%、3%、3%、3%、3%。
根据蔡志奇和何应征于2009年7月1日签订的《股份转让协议》，何应征因工作需要调离北京时代沃顿，何应征将其实际持有的北京时代沃顿3%股权转让给蔡志奇，转让价格以2009年4月30日北京时代沃顿净资产总额为计算依据，并约定计算净资产时已包含少数股东权益，即本次股权转让已包含何应征实际持有的北京时代沃顿及时代汇通全部股权。本次转让完成后，北京时代沃顿及时代汇通的名义股东持股比例不发生变化。
截至本报告签署日，本次股权转让无争议。
（四）2010年，变更企业名称
2010年 3月 5日，时代汇通召开董事会，决议同意“贵阳时代汇通膜科技有限公司”名称变更为“贵阳时代沃顿科技有限公司”。2010年 3月 11日，时代汇通办理完成名称变更的工商登记手续，并领取了新的营业执照。
（五）2010年-2011年，股权转让
2010年5月28日，时代沃顿召开股东会，同意株洲所将其持有的时代沃顿
1.9%股权转让给北京时代沃顿。
2010年 8月 4日，南车集团出具《关于贵阳时代汇通膜科技有限公司股权协议转让有关问题的批复》（南车综【2010】98号），同意株洲所将持有的时代沃顿1.90%的股权协议转让给北京沃顿。
2011年2月，株洲所与北京时代沃顿签署了《股权交易合同》，根据北京龙源智博资产评估有限公司责任公司出具的以2010年6月30日为评估基准日且经南车集团备案的《南车株洲电力机车研究所有限公司拟转让持有时代沃顿股权项目资产评估报告书》（龙源智博评报字（2010）第 1001号），时代沃顿股东全部权益价值为9,200.88万元，转让双方在此评估结果的基础上，协商确定本次股权转让价款总额为174.82万元。
2011年3月，时代沃顿办理完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后，时代沃顿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|北京时代沃顿||969.00||96.90%||
|南方汇通||21.00||2.10%||
|蔡志奇||10.00||1.00%||
|合计||1,000||100%||

注：蔡志奇持有的时代沃顿1%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。
（六）2011年，实际自然人股东变更
根据蔡志奇和龙昌宇于2011年6月7日签订的《股份转让协议》，龙昌宇因辞职而将其实际持有的北京时代沃顿3%股权转让给蔡志奇，转让价格以 2011年 5月 31日北京时代沃顿合并口径的资产负债表所列净资产为计算依据，并约定计算净资产时已包含少数股东权益即本次股权转让已包含龙昌宇实际持有的北京时代沃顿及时代汇通全部股权。截至本报告签署日，本次股权转让无争议。
该两次股权转让后，蔡志奇持有的时代汇通1%股权中实际股东蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持股比例为0.55%、0.15%、0.15%、
0.15%。
上述股权转让完成后，时代汇通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|北京时代沃顿||950.00||95.00%||
|南方汇通||21.00||2.10%||
|株洲所||19.00||1.90%||
|蔡志奇||10.00||1.00%||
|合计||1,000||100%||

注：蔡志奇持有的时代沃顿1%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。
（七）2013年，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿
2013年 5月 3日，南车集团出具了《关于贵阳时代沃顿科技有限公司吸收合并北京时代沃顿科技有限公司重组方案的批复》（南车划【2013】67号），同意时代沃顿吸收合并北京时代沃顿，时代沃顿为合并后的存续公司，承担北京时代沃顿的全部资产、债权债务、责任，北京时代沃顿注销；同意吸收合并后新时代沃顿注册资本为2,631万元。
2013年 6月 20日，蔡志奇和其他 3名自然人签署《协议书》，约定四方均赞成上述吸收合并事宜。
2013年 7月 7日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具“龙源智博评报字(2013)第 1015号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 6月 30日，北京沃顿净资产的评估值为 33,124.34万元。上述评估报告于 2013年 7月 31日经南车集团备案。
2013年7月7日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具“龙源智博评报字(2013)第 1016号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 6月 30日，时代沃顿全部净资产的评估值为 35,078.96万元。上述评估报告于 2013年 7月 31日经南车集团备案。
2013年 8月 8日，时代沃顿股东会作出决议，同意上述吸收合并；并同意时代沃顿及北京沃顿原股东在合并后的时代沃顿中的持股比例按照以 2013年 6
月 30日为资产评估基准日的整体资产评估值加以确定；同意合并后新时代沃顿
的注册资本为2,631万元。
2013年 8月 8日，北京沃顿股东会作出决议，同意与时代沃顿吸收合并，由时代沃顿作为存续公司，北京沃顿合并后结算并注销。
2013年 8月 12日，时代沃顿与北京沃顿签订了《吸收合并协议》，同意双方吸收合并，时代沃顿为合并后的存续公司，北京沃顿解散并注销。合并完成后，时代沃顿注册资本增至2,631万元，其中南方汇通出资 11,265,476元，占注册资本的42.82%；株洲所出资 9,680,012元，占注册资本的36.79%；自然人蔡志奇出资5,364,512元，占注册资本的20.39%。
2013年8月14日，时代沃顿及北京时代沃顿在《贵阳日报》共同刊登了吸收合并公告。
2013年 12月 6日，北京市工商局昌平分局出具了《注销核准通知书》，准予北京沃顿注销。
2013年 12月 10日，贵州致远兴宏会计师事务所有限公司对此次吸收合并出具了“黔致远兴宏验字【2013】213号”《验资报告》，证明截至2013年12月 6日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1,631万元。同日，时代沃顿办理完成本次吸收合并的工商登记手续，并领取了新的营业执照。
本次吸收合并完成后，时代沃顿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|南方汇通||1,126.55||42.82%||
|株洲所||968.00||36.79%||
|蔡志奇||536.45||20.39%||
|合计||2,631||100%||

注：1、蔡志奇持有的时代沃顿20.39%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为11.2145%、3.0585%、3.0585%、3.0585%。
2、时代沃顿为满足财税【2009】59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和国家税务总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》之条件，2013年吸收合并北京时代沃顿中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不
得转让所取得的股权。据此，时代沃顿名义股东于2014年12月6日之后方具备转为时代沃
顿实际股东的条件。
（八）2014年，代持股权还原
2014年 11月 3日，贵阳市乌当区人民法院分别出具“（2014）乌民初字第 898号”、“（2014）乌民初字第 899号”、“（2014）乌民初字第 900号”《民事判决书》，作出判决如下：刘枫、吴宗策、金焱分别与蔡志奇于 2006年 7月 28日签署的关于贵阳时代沃顿科技有限公司的《股份委托管理协议》以及于 2007年 1月 16日签署的关于北京时代沃顿科技有限公司的《股份委托管理协议》合法有效；刘枫、吴宗策、金焱各享有贵阳时代沃顿科技有限公司3.0585%的股权（该股权通过蔡志奇行使）。
2014年12月20日，时代沃顿通过2014年第二次临时股东会决议，同意由蔡志奇代金焱、刘枫、吴宗策持有的时代沃顿股权变更为由自然人直接持有，具体情况如下：金焱持有的时代沃顿股权比例为3.0585%，吴宗策持有的时代沃顿股权比例为3.0585%，刘枫持有的时代沃顿股权比例为3.0585%。
2014年 12月 23日，时代沃顿持就上述代持股权还原事宜与资产置换事宜（详见下文“（九）2014年，资产置换”）一并办理完成股东变更的工商登记手续。
（九）2014年，重大资产置换
2014年 11月 28日，中国南车第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，同意其全资子公司株洲所将其持有的时代沃顿36.79%股权转让给中国南车全资子公司南车贵阳，同意南车贵阳将该时代沃顿36.79%股权继而转让给南方汇通，并同意中国南车、南车贵阳和株洲所签署《重大资产置换协议》。
2014年 11月 28日，株洲所的股东中国南车作出股东决定，同意株洲所将其持有的时代沃顿36.79%股权转让给南车贵阳并签署《重大资产置换协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。
2014年 11月 28日，南车贵阳的股东中国南车作出股东决定，同意南车贵阳以现金收购株洲所持有的时代沃顿36.79%股权并签署《重大资产置换协议》、
《盈利补偿协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。
2014年 11月 28日，南方汇通第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易。
2014年 11月 28日，南方汇通与南车贵阳、株洲所、中国南车签署了《重大资产置换协议》，以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有的汇通物流100%股权、申发钢结构60.8%股权和汇亿通51%股权，与南车贵阳取得的时代沃顿36.79%股权进置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。
2014年12月2日，本次重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》经南车集团备案确认。
2014年12月19日，南方汇通召开2014年第三次临时股东大会，审议通过本次交易。
2014年 12月 23日，上述股权过户登记至南方汇通名下的相关手续办理完毕，并取得《准予变更登记通知书》。
2014年 12月 31日，南方汇通与南车贵阳、株洲所签署了《关于资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交割日为2014年12月31日。
本次资产置换完成后，时代沃顿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|南方汇通||2,094.55||79.61%||
|蔡志奇||295.05||11.2145%||
|金焱||80.47||3.0585%||
|吴宗策||80.47||3.0585%||
|刘枫||80.47||3.0585%||
|合计||2,631||100%||

上述股权转让完成后，时代沃顿股权结构未再发生变化。时代沃顿为依法设
立、有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或者其公
司章程的规定应予终止的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方历史上存在的股权代持行为不违反相关法律法规的强制性规定。交易对方历史上存在的股权代持关系已经合法解除，不存在潜在法律风险。
三、时代沃顿最近三年进行股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）时代沃顿最近三年股权交易相关的评估或估值情况
为消除同业竞争、减少关联交易，南方汇通拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。具体情况详见本节“二、时代沃顿历史沿革”之“（九）2014年，资产置换”。
根据中联评估 2014年 11月 20日出具的并经南车集团备案的“中联评报字【2014】第 1200号”《资产评估报告》，以 2014年 9月 30日作为评估基准日，采用收益法得出的时代沃顿股东全部权益价值为134,715.59万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值为44,659.79万元。
除上述股权转让涉及评估之外，标的公司最近三年无其他股权交易相关的评估情况。
（二）时代沃顿最近三年增资或改制相关的评估或估值情况
2013年5月，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿，注册资本增至2,631万元，具体情况参见本节之“二、时代沃顿历史沿革”之“（七）2013年，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿”。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的“龙源智博评报字（2013）第1015号”《贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司所涉及北京时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书摘要》，以2013年6月30日为评估基准日，采用资产基础法得出的北京时代沃顿净资产评
估值为33,124.34万元。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的“龙源智博评报字（2013）第1016号”《贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司所涉及贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书摘要》，以2013年6月30日为评估基准日，采用收益法得出的时代沃顿股东全部权益价值为35,078.96万元。
2013年 12月 10号，贵州致远兴宏会计师事务所有限公司出具“黔致远兴宏验字【2013】213号”《验资报告》。根据中国南车集团公司“南车划【2013】67号”《关于贵阳时代沃顿科技有限公司吸收合并北京时代沃顿科技有限公司重组方案的批复》及时代沃顿 2013年第三次临时股东会决议，扣除合并各方之间存在投资所对应的注册资本、实收资本数额，贵阳时代沃顿科技有限公司增加注册资本1,631万元，由南方汇通、株洲所及蔡志奇以原北京时代沃顿净资产出资。
本次合并后，贵阳时代沃顿注册资本增至 2,631万元，其中南方汇通出资 11,265,476元，占注册资本的42.82%；株洲所出资 9,680,012元，占注册资本的36.79%；自然人蔡志奇出资5,364,512元，占注册资本的20.39%。
除上述增资之外，标的公司最近三年未发生因改制、增资而进行评估的情况。
四、时代沃顿股权结构及控制关系情况
（一）时代沃顿的股权结构图
截至本报告出具之日，时代沃顿的股权如下：
南方汇通股
蔡志奇 金焱 刘枫 吴宗策
份有限公司
79.61% 11.2145% 3.0585% 3.0585% 3.0585%贵阳时代沃顿科技有限公司
（二）时代沃顿的股东
1、时代沃顿控股股东简要介绍
（1）南方汇通的基本情况
南方汇通基本情况请参见本报告“第二节上市公司基本情况”。
（2）南方汇通的股权结构
南方汇通的控股股东为中车产投，实际控制人为国务院国资委。具体情况请参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”。
2、时代沃顿的其他自然人股东简要介绍
关于时代沃顿的其他自然人股东的基本情况请参见本报告之“第三节交易对方情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
（三）时代沃顿下属企业情况
最近两年，时代沃顿下属企业没有一家子公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占时代沃顿合并口径的资产总额、营业收入、净资产额或净利润的比例达到20%以上的。
截至本报告出具之日，时代沃顿下属 2家全资子公司基本情况详见本报告
“第二节上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”之“（二）公司主要的下属子公司情况”之“2、控股子公司基本情况”之“（2）时代沃顿”。
五、时代沃顿组织机构及人员结构情况
（一）时代沃顿组织机构图
股东会
董事会
监事会
总经理
经营班子
北京汇通沃顿
科技有限公司
研发中心 制造中心 结算中心 管理中心 质量部
（营销中心）
综合技术管
理部 成本与费用 投资规划
|||
|-|-|
|维修部|生产部|

源设计开发 资金与审计 人力资源
部
国内销售业
生
销售与利润 行政事务
务部
工艺研究部 产
工 预决算管理 信息管理
海外销售业
厂
务部
检测试验部
储运部 安全与法务
技术支持与
应用研究部
装备设计与
开发部
（二）时代沃顿人员构成情况
截至2015年12月31日，时代沃顿人员构成情况如下：
1、专业技术构成情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||人数||占员工总数的比例|
|生产人员||437||78.15%||
|技术人员||64||11.45%||
|销售人员||21||3.8%||
|管理人员||28||5%||
|财务人员||9||1.6%||
|合计||559||100%||

2、受教育程度构成情况
||||
|-|-|-|
|项目|人数|占员工总数的比例|

||||
|-|-|-|
|本科及以上（含本科）|96|17.17%|
|大专及以下（含大专）|463|82.83%|
|合计|559|100%|

3、年龄分布构成情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||人数|占员工总数的比例|
|41岁及以上||78||13.95%|
|31至40||206||36.85%|
|21至30||265||47.4%|
|20及以下||10||1.8%|
|合计||559||100%|

六、时代沃顿的主要会计数据及财务指标
根据瑞华会计师事务所出具“瑞华审字【2016】02190020号”《审计报告》，时代沃顿报告期内的合并财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||67,107.46||59,337.73||
|负债总额||31,542.72||23,199.76||
|归属于母公司所有者权益||35,564.75||36,137.97||
|所有者权益合计||35,564.75||36,137.97||

（二）利润情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业总收入||52,514.98||41,290.12||
|营业总成本||41,624.37||32,003.73||
|营业利润||10,890.61||9,286.39||
|利润总额||11,903.25||10,092.85||
|净利润||10,426.78||8,775.91||
|归属于母公司股东净利润||10,426.78||8,775.91||

||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|9,903.89|8,090.30|

（三）主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率|47.00%||39.10%||
|毛利率|50.52%||49.82%||
|加权平均净资产收益率|25.22%||27.64%||
|全面摊薄净资产收益率|29.32%||24.28%||

（四）非经常性损益情况
1、时代沃顿报告期非经常性损益情况及产生的原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|0.00|-181.87|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,024.99|1,008.86|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-397.30|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-12.35|-20.53|
|小计|615.33|806.46|
|所得税影响额|-92.44|120.84|
|合计|522.89|685.61|

报告期内，时代沃顿非经常性损益金额分别为685.61万元、522.89万元。
2014年度，时代沃顿报废固定资产，产生非流动性资产处置损失 181.87万元。
2015年度，时代沃顿拟对1、2、3号生产线进行拆除，出于商业机密及成本考虑，决定将其报废，故提取了397.30万元的固定资产减值准备。
除上述两项外，时代沃顿非经常性损益主要为各期获得的政府补助。其中，计入当期损益的政府补助如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|补助项目|2015年|2014年|
|税控系统减免税|0.21|0.87|
|2014年出口产品产业化项目|24.00|0.00|
|2014年出口产品产业化项目预拨款|0.00|36.00|
|2014年外经贸发展专项资金款|0.00|43.66|
|2014专利资助款|2.13|0.00|
|财政厅“2014年外经贸发展专项资金清算款”|6.85|0.00|
|财政厅“贵州省专利优秀奖”款|3.00|0.00|
|高抗污染反渗透膜构型设计与工艺开发|845.00|0.00|
|高性能反渗透膜材料规模化制备技术(863计划)|0.00|719.00|
|工信委“2014创品牌拓市场项目”款|0.00|25.00|
|进出口增量奖励补贴|5.20|2.76|
|贵阳市科技局“2014年贵阳市创新型企业”款|0.00|3.00|
|贵阳市商务局“中小企业开拓资金”|26.49|0.00|
|贵阳市商务局企业补助资金|0.00|58.58|
|贵阳市质量技术监督局“名牌企业”奖励款|5.00|0.00|
|贵州省财政厅“第三批优势企业补助”|20.00|0.00|
|贵州省商务厅出口信用保费补助|77.11|0.00|
|贵州省质量技术监督局国家标准补助款|10.00|0.00|
|海水淡化复合反渗透膜元件开发|0.00|2.00|
|科技型中小企业创新基金|0.00|98.00|
|外贸企业市级出口示范基地及国际市场开拓专项扶持资金|0.00|20.00|
|合 计|1,024.99|1,008.86|

2015年，因处置原有的生产线，故时代沃顿计提了相应的减值准备，对该年非经常性损益金额造成较大影响。除此以外，报告期内时代沃顿其他非经常性损益金额较小，对盈利水平无实质性影响。
2、交易标的扣除非经常损益后净利润的稳定性
报告期，交易标的扣除非经常性损益前后净利润情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|净利润||10,426.78||8,775.91||

||||
|-|-|-|
|非经常性损益（扣除所得税影响）|522.89|685.61|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|9,903.89|8,090.30|
|非经常性损益占净利润比重|5.0%|7.8%|

由上表可知，交易标的报告期内非经常性损益金额较小，占净利润比重较低，因此交易标的非经常损益对净利润的影响较弱，扣除后净利润仍能保持较高稳定性。
3、大额非经常性损益是否具备可持续性
根据前述分析，报告期内交易标的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，不包含与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助。因此，该大额非经常性损益不具备可持续性。所以，本次重组对交易标的评估时，自由现金流量的测算未考虑上述非经常性损益的影响。
（五）最近三年利润分配情况
2015年 1月 10日，时代沃顿召开 2015年第一次股东会，会议审议批准了董事会关于2014年利润分配预案，会议决定2014年利润分配方案为现金分红，对可供股东分配的利润中提取3,000万元利润向全体股东按比例进行分配。
2015年 7月 14日，时代沃顿召开 2015年第二次股东会，会议审议批准了董事会关于2015年半年度利润分配预案，会议决定对2014年末的未分配利润进行分配，方案为现金分红，对 2014年末的可供股东分配的利润中提取 8,000万元利润向全体股东按比例进行分配。
2016年1月8日，时代沃顿召开2016年第一次股东大会，会议审议批准了董事会关于2015年度利润分配的预案，会议决定2015利润分配方案为现金分红，从可供股东分配的利润中提取5,000万元利润向全体股东按比例进行分配。
七、时代沃顿主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|流动资产：|||
|货币资金|11,620.93|16,842.35|
|应收票据|1,798.10|1,312.14|
|应收账款|620.46|215.63|
|预付款项|625.65|475.54|
|其他应收款|14,240.20|10,191.46|
|存货|8,838.07|9,131.68|
|其他流动资产|226.09|620.39|
|流动资产合计|37,969.51|38,789.19|
|非流动资产：|||
|固定资产|17,858.56|3,446.51|
|在建工程|4,475.28|9,576.80|
|无形资产|4,714.75|4,801.57|
|长期待摊费用|207.12|225.86|
|递延所得税资产|949.73|869.22|
|其他非流动资产|932.52|1,628.56|
|非流动资产合计|29,137.95|20,548.54|
|资产总计|67,107.46|59,337.73|

1、房屋建筑物
截至2015年12月31日，时代沃顿房屋及建筑物账面价值为9,794.87万元。
截至本报告出具之日，时代沃顿无自有房屋建筑物；时代沃顿一期反渗透膜及膜组件建设项目尚未完成竣工验收，未办理房屋产权证。
截至本财务顾问报告出具之日，时代沃顿一期反渗透膜及膜组件建设项目已经取得的许可情况如下：
2011年11月10日，取得“【2011】白经国土建字第2011031号”《建设用地批准书》；取得“【2011】白经国土建字第2011032号”《建设用地批准书》；
2011年12月21日，取得“筑环表【2011】159号”《环境影响评价批复》；
2013年 11月 4日，取得“筑高新产备【2013】70号”《关于贵阳时代沃顿
科技有限公司“中国南车集团贵阳新产业基地复合反渗透膜及膜组件生产线”项
目备案的通知》；
2014年4月23日，取得复合反渗透膜及膜组件生产线（S102、S103、104、S108建筑）的《建设工程规划许可证》（建字第 520000201429751号）；
2015年 2月 3日，项目取得复合反渗透膜及膜组件生产线一期一标（研发楼及组件车间）《建筑工程施工许可证》（高520113201502030201）；
2015年 2月 3日，项目取得复合反渗透膜及膜组件生产线一期二标（刮覆膜车间、活动中心及食堂）的《建筑工程施工许可证》（高5201132015020300101）；
2015年8月27日，取得《贵州省建设工程竣工规划认可证》（竣字第 149909号）；
经核查，时代沃顿一期复合反渗透膜及膜组件生产线建设项目所涉及房屋办理房产证不存在障碍。
截至本报告出具之日，其日常生产办公经营所用房屋的租赁情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积||||||租赁期租金总|
||序号||承租人||出租人||房屋坐落||||租赁用途||租赁期限|||
||||||||||（m2）||||||额（元）|
|1||时代沃顿||南方汇通||南方汇通高新科技园内的五号主厂房及辅助厂房全部，七号、八号厂房全部及九号厂房一层||15,866||厂房及办公||2016.01.01-2016.12.31||22,2124||
|2||时代沃顿||南方汇通||南方汇通高新科技园内的九号厂房二层||3,284||厂房及办公||2016.01.01-2016.12.31||39,408||
|3||时代沃顿||南方汇通||南方汇通高新科技园内的九号厂房一至三层办公房屋||1,980||办公||2016.01.01-2016.12.31||30,690||
|4||贵阳沃顿||南方汇通||南方汇通高新科技园办公大楼一楼107房间||60||办公||2015.01.01-2017.12.31||54,000||
|5||北京沃顿||奕霖四海（天津）置业有限公司北京物业管理分公司||北京西环广场 T1 座写字楼 11层D7-D8单位||344||办公||2013.10.01-2016.10.31||3,818,400||

2、主要机器设备
截至2015年12月31日，时代沃顿及下属子公司拥有的主要机器设备如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||数量||账面原值||账面净值||成新率|
|自动生产线A||1||2,614.50||2,614.50||100%||
|自动生产线B||1||1,487.46||1,487.46||100%||
|5#自动组装线||1||484.39||193.68||39.98%||
|6#自动组装线||1||374.31||365.23||97.58%||
|3#自动组装线||1||283.51||143.72||50.69%||
|3#控制系统||3||229.91||6.90||90%||
|5#控制系统||1||218.80||148.06||67.67%||
|2#自动组装线||1||174.20||85.20||48.91%||
|1#配料系统||1||194.81||180.64||92.73%||
|1#自动包装线||1||162.30||107.31||66.12%||
|2#配料系统||2||61.54||57.56||93.53%||
|4#自动组装线||1||249.33||101.21||40.59%||
|净化系统||2||99.15||75.10||75.75%||
|4#配料系统||1||61.54||40.65||66.05%||
|3#配料系统||2||51.28||20.19||39.37%||
|1#自动组装线||1||109.81||57.43||52.30%||
|污水处理系统||1||52.04||31.95||61.40%||
|2#自动包装线||1||38.46||25.40||66.05%||
|组件检测系统||2||28.95||10.60||36.63%||
|膜片检测系统||5||37.61||16.33||43.42%||
|5#自动包装线||1||28.31||16.41||57.97%||
|3#自动包装线||1||28.31||16.41||57.97%||
|合计||32||7,070.52||5,801.94||--||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||数量||账面原值||账面净值||成新率|
|自动生产线A||1||2,614.50||2,614.50||100%||
|自动生产线B||1||1,487.46||1,487.46||100%||
|5#自动组装线||1||484.39||193.68||39.98%||
|6#自动组装线||1||374.31||365.23||97.58%||
|3#自动组装线||1||283.51||143.72||50.69%||
|3#控制系统||3||229.91||6.90||90%||
|5#控制系统||1||218.80||148.06||67.67%||

2#自动组装线 1 174.20 85.20 48.91%
||||||
|-|-|-|-|-|
|1#配料系统|1|194.81|180.64|92.73%|
|1#自动包装线|1|162.30|107.31|66.12%|
|2#配料系统|2|61.54|57.56|93.53%|
|4#自动组装线|1|249.33|101.21|40.59%|
|净化系统|2|99.15|75.10|75.75%|
|4#配料系统|1|61.54|40.65|66.05%|
|3#配料系统|2|51.28|20.19|39.37%|
|1#自动组装线|1|109.81|57.43|52.30%|
|污水处理系统|1|52.04|31.95|61.40%|
|2#自动包装线|1|38.46|25.40|66.05%|
|组件检测系统|2|28.95|10.60|36.63%|
|膜片检测系统|5|37.61|16.33|43.42%|
|5#自动包装线|1|28.31|16.41|57.97%|
|3#自动包装线|1|28.31|16.41|57.97%|
|合计|32|7,070.52|5,801.94|--|

3、土地使用权
截至2015年12月31日，时代沃顿土地使用权账面价值为4,654.55万元。
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||||||||面积||使用权||地类|||||
||||||土地证编号||座落||地号||||||||终止日期||抵押情况|
||号||权人||||||||（m2）||类型||（用途）|||||
|1||时代沃顿||白经土国用（2013）第014号||白云区沙文生态科技产业园||B-04-229||28,899.9||出让||工业||2063年3月23日||无||
|2||时代沃顿||白经土国用（2013）第013号||白云区沙文生态科技产业园||B-04-228||39,130.13||出让||工业||2063年3月23日||无||
|3||时代沃顿||白土国用（2011）第062号||贵阳市白云区沙文生态科技产业园||B-02-248||50,733.27||出让||工业||2062年2月22日||无||
|4||时代沃顿||白土国用（2011）第063号||贵阳市白云区沙文生态科技产业园||B-02-249||80,191.56||出让||工业||2062年2月22日||无||

4、商标
截至本报告出具之日，时代沃顿及下属子公司共拥有13项商标，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
|||商标图形||注册人||注册号||类别||核定使用商品||注册有效期限|
||号||||||||||||
|1|||时代沃顿||第8787649号||10||医疗器械和仪器；医疗分析仪器；医用检测仪；医用诊断设备；透析器；输血器（截止）||2011.11.14-2021.11.13||
|2|||时代沃顿||第8787686号||10||医疗器械和仪器；医疗分析仪器；医用测试仪；医用诊断设备；透析器；输血器（截止）||2011.11.14-2021.11.13||
|3|||时代沃顿||第8787711号||10||医疗器械和仪器；医疗分析仪器；医用测试仪；医用诊断设备；透析器；输血器（截止）||2011.11.14-2021.11.13||
|4|||时代沃顿||第3625410号||11||海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；水消毒器；污物净化装置；水净化设备和机器；污水处理设备；||2015.03.28-2025.03.27||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||过滤器（家用或工业装置上的零件）；水族池过滤设备；饮水过滤器（商品截止）||
|5|时代沃顿|第3625428号|11|海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；水消毒器；污物净化装置；水净化设备和机器；污水处理设备；过滤器（家用或工业装置上的零件）；水族池过滤设备；饮水过滤器（商品截止）|2015.03.28-2015.03.27|
|6|时代沃顿|第3625429号|11|海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；水消毒器；污物净化装置；水净化设备和机器；污水处理设备；过滤器（家用或工业装置上的零件）；水族池过滤设备；饮水过滤器（商品截止）|2015.03.28-2015.03.27|
|7|时代沃顿|第5534249号|11|海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；水消毒器；污物净化装置；水净化设备和机器；污水处理设备；过滤器（家用或工业装置上的零件）；水族池过滤设备；饮水过滤器（商品截止）|2009.07.21-2019.07.20|
|8|时代沃顿|第5730777号|11|海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；水消毒器；污物净化装置；水净化设备和机器；污水处理设备；过滤器（家用或工业装置上的零件）；水族池过滤设备；饮水过滤器（截止）|2009.09.14-2019.09.13|
|9|时代沃顿|第5823528号|11|海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；水消毒器；污物净化装置；水净化设备和机器；污水处理设备；过滤器（家用或工业装置上的零件）；水族池过滤设备；饮水过滤器（截止）|2009.10.14-2019.10.13|
|10|时代沃顿|第5823529号|11|海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；水消毒器；污物净化装置；水净化设备和机器；污水处理设备；过滤器（家用或工业装置上的零件）；水族池过滤设备；饮水过滤器（截止）|2010.03.28-2020.03.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|时代沃顿|第9946275号|11|海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；水消毒器；污物净化装置；水净化设备和机器；污水处理设备；过滤器（家用或工业装置上的零件）；水族池过滤设备；饮水过滤器（截止）|2012.11.14-2022.11.13|
|12|时代沃顿|第13023400号|11|海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；水消毒器；污物净化装置；水净化设备和机器；污水处理设备；过滤器（家用或工业装置上的零件）；水族池过滤设备；饮水过滤器（截止）|2014.12.21-2024.12.20|
|13|时代沃顿|第13023759号|11|海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；水消毒器；污物净化装置；水净化设备和机器；污水处理设备；过滤器（家用或工业装置上的零件）；水族池过滤设备；饮水过滤器（截止）|2014.12.28-2024.12.27|

5、专利
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利号||专利类型||专利名称||专利权人||专利申请日|
||号|||||||||||
|1||ZL200620200833.3||实用新型||一种激光热融设备||时代汇通||2006年10月12日||
|2||ZL200620201069.1||实用新型||快速装卸卷膜中心管紧固装置||时代汇通||2006年12月19日||
|3||ZL200720200339.1||实用新型||一种家用水净化处理装置||时代汇通||2007年5月8日||
|4||ZL200720200340.4||实用新型||一种用耐氧化复合反渗透膜进行水处理的处理装置||时代汇通||2007年5月8日||
|5||ZL200820300425.4||实用新型||一种自动超声波焊机||时代汇通||2008年3月25日||
|6||ZL200820300426.9||实用新型||一种气动胶枪||时代汇通||2008年3月25日||
|7||ZL200610051192.4||发明专利||一种极低压复合反渗透膜的生产方法||时代汇通||2006年8月17日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|ZL200820300189.6|实用新型|双组份胶自动涂胶机|时代汇通|2008年2月2日|
|9|ZL200610051200.5|发明专利|耐氧化复合反渗透膜|时代汇通|2006年8月25日|
|10|ZL200610051219.X|发明专利|一种耐氧化复合反渗透膜|时代汇通|2006年9月19日|
|11|ZL200710200573.9|发明专利|一种家用水净化的处理方法及其处理系统|时代汇通|2007年4月29日|
|12|ZL200710200572.4|发明专利|用耐氧化复合反渗透膜进行水处理的方法及处理系统|时代汇通|2007年4月29日|
|13|ZL200820301056.0|实用新型|一种手动水净化器|时代汇通|2008年6月5日|
|14|ZL200610051205.8|发明专利|低污染复合反渗透膜的生产方法|时代汇通|2006年8月30日|
|15|ZL200820303635.9|实用新型|一种抗微生物污染的反渗透膜水处理装置|北京时代沃顿；中国科学院化学研究所|2008年12月24日|
|16|ZL200920307156.9|实用新型|一体化反渗透膜|北京时代沃顿|2009年07月31日|
|17|ZL200920307125.3|实用新型|一体化反渗透膜水处理装置|北京时代沃顿|2009年7月31日|
|18|ZL201020181652.7|实用新型|超声波热封机|时代沃顿|2010年5月7日|
|19|ZL200610200816.4|发明专利|低污染复合反渗透膜|时代汇通|2006年8月23日|
|20|ZL201020272506.5|实用新型|膜片检测用快装夹具|时代沃顿|2010年7月28日|
|21|ZL201020274132.0|实用新型|小尺寸膜片检测用快装夹具|时代沃顿|2010年7月29日|
|22|ZL201020274131.6|实用新型|反渗透膜元件自动切头机|时代沃顿|2010年7月29日|
|23|ZL200910311855.5|发明专利|一种增大螺旋卷式膜面积的方法|北京时代沃顿|2009年12月18日|
|24|ZL201120028181.0|实用新型|喷丝头|北京时代沃顿|2011年1月27日|
|25|ZL200810303707.4|发明专利|双层聚酰胺表层复合反渗透膜及其制备方法|时代汇通；中国科学院化学研究所|2008年08月13日|
|26|ZL201120338724.9|实用新型|一种多功能抓爪机构|时代沃顿|2011年9月9日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|ZL201120338717.9|实用新型|利用剪刀进行横剪的装置|时代沃顿|2011年9月9日|
|28|ZL201120338455.6|实用新型|制备反渗透膜用的自动涂胶装置|时代沃顿|2011年9月9日|
|29|ZL200910305035.5|发明专利|一体化反渗透膜及其用在水处理中的方法和水处理装置|北京时代沃顿|2009年7月31日|
|30|ZL200910311795.7|发明专利|一种耐微生物污染的复合反渗透膜及其制备方法|北京时代沃顿|2009年12月18日|
|31|ZL201320116797.2|实用新型|一种用于膜壳内隔离原水与浓水的膜组件的皮碗|时代沃顿|2013年3月14日|
|32|ZL201110267355.3|发明专利|一种强化反渗透膜抗污染能力的方法|时代沃顿|2011年9月9日|
|33|ZL201210363835.4|发明专利|一种双组分聚氨酯胶粘剂及其制备方法和应用|时代沃顿|2012年9月26日|
|34|ZL201110168137.4|发明专利|反渗透膜片的焊接密封方法|时代沃顿|2011年6月22日|
|35|ZL201210363838.8|发明专利|一种双组分聚氨酯胶粘剂及其制备方法|时代沃顿|2012年9月26日|
|36|ZL201320688858.2|实用新型|一张管内胀紧抓持装置|时代沃顿|2013年11月4日|
|37|ZL201320684983.6|实用新型|一种卷式反渗透膜元件|时代沃顿|2013年10月31日|
|38|ZL201210413362.4|发明专利|一种具有合金超滤层的复合分离膜及其制备方法|时代沃顿|2012年10月25日|
|39|ZL201420516473.2|实用新型|一种卷式膜元件|时代沃顿|2014年9月9日|
|40|ZL201210415164.1|发明专利|一种纳滤膜的表面处理剂及表面处理方法|时代沃顿|2012年10月25日|
|41|ZL201210514020.1|发明专利|一种提高反渗透膜元件抗污染性能的方法|时代沃顿|2012年12月4日|
|42|ZL201210413299.4|发明专利|一种具有纳米复合皮层的分离膜的制备方法及应用|时代沃顿|2012年10月25日|
|43|ZL201210415140.6|发明专利|一种具有纳米杂化脱盐层的纳滤膜|时代沃顿|2012年10月25日|
|44|ZL201210516462.X|发明专利|一种控制反渗透膜表面电位的方法|时代沃顿|2012年12月4日|
|45|ZL201420720092.6|实用新型|一种检测复合反渗透膜脱盐层完整性的检测装置|时代沃顿|2014年11月25日|
|46|ZL201420706257.4|实用新型|一种卷式膜元件|时代沃顿|2014年11月21日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|47|ZL201010531917.6|发明专利|螺旋卷式膜元件|时代沃顿|2010年11月4日|
|48|ZL201520049223.7|实用新型|一种反渗透膜膜壳密封结构|时代沃顿|2015年01月23日|
|49|ZL201310533154.2|发明专利|一种利用海水制取油田回注水的处理系统和工艺|时代沃顿|2013年11月1日|
|50|ZL201520383057.4|实用新型|一种用于膜壳内隔离原水与浓水的膜组件的皮碗|时代沃顿|2015年6月5日|
|51|ZL201520383240.4|实用新型|一种卷式膜元件的卷制装置|时代沃顿|2015年6月4日|
|52|ZL201520438267.9|实用新型|一种多段式组合结构的卷式膜元件|时代沃顿|2015年6月24日|
|53|ZL201520383291.7|实用新型|一种节式膜组件结构|时代沃顿|2015年6月5日|
|54|ZL201210413271.0|发明专利|一种具有互穿网络脱盐层的复合反渗透膜及其制备方法|时代沃顿|2012年10月25日|
|55|ZL201010531904.9|发明专利|螺旋卷式膜元件|时代沃顿|2010年11月4日|
|56|ZL201520728714.4|实用新型|一种产水侧宽流道的卷式膜元件|时代沃顿|2015年9月21日|

除上述专利外，时代沃顿还拥有一项台湾专利及一项韩国专利。
（二）对外担保情况
截至 2015年 12月 31日，时代沃顿不存在为控股子公司及以外的其他企业或自然人提供的担保事项。也不存在为控股子公司提供担保的情况。
（三）主要负债构成
报告期内，时代沃顿主要负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31||2014.12.31|
|流动负债：||||||
|短期借款||5,000.00||—||
|应付票据||3,026.40||6,159.56||
|应付账款||5,642.85||3,552.10||
|预收款项||11,744.06||7,602.76||
|应付职工薪酬||7.93||69.78||
|应交税费||236.26||85.17||
|其他应付款||3.72||22.72||
|流动负债合计||25,661.23||17,492.09||
|非流动负债：||||||
|递延收益||5,881.49||5,707.67||
|非流动负债合计||5,881.49||5,707.67||
|负债合计||31,542.72||23,199.76||

八、时代沃顿最近三年主营业务发展情况
（一）时代沃顿所处行业情况
1、时代沃顿所属行业的基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），时代沃顿属于“C制造业”下属子行业“C26化学原料和化学制品制造业”。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）》，时代沃顿属于“C制造业”下属子行业“C2662专项化学用品制造”。
2、行业监管体系
我国环保行业按照技术应用领域的不同，受到各个行业的分管，具体到水资源化领域，主要是依据国务院各部门的职能分工和《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国水污染防治法》的规定，采取分级、分部门的管理体制，即中央、省、自治区、直辖市和县、镇三级分设行政主管部门；企业单位的水资源化设施由各自行政部门管理，但业务、技术上受同级城市环保、建设部门的指导。
3、行业主管部门
（1）各级环保部门
中华人民共和国环境保护部及其派出机构对全国环境保护工作实施统一监督管理，负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况等；还对环保企业从事环境工程设计和环保设施运营的资质进行管理，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等地方各级人民政府对本辖区环境质量负责，实行环境质量行政领导负责制。
（2）水利部门
按照国家资源与环境保护的有关法律法规和标准，中华人民共和国水利部负责保障水资源的合理开发利用、拟定水利战略规划和政策、组织水功能区的划分、编制水资源保护规划，实施取水许可证的核准与发放，对饮用水源区水域的排污进行控制，拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施、监测江河湖库的水质，审定水域纳污能力，以及提出限制排污总量的意见等。
（3）住房和城乡建设部
中华人民共和国住房和城乡建设部承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等；指导城市供水节水、燃气、热力、市政设施、公共客运、园林、市容和环卫工作；指导城市规划区内地下水的开发利用与保护等。
（4）中国环保产业协会
中国环保产业协会是环保产业的自律性组织，其主要职责为：制定环境保护产业行业的《行规行约》，参与制定国家环境保护产业发展规划、经济技术政策、行业技术标准、环保产业调查和行业发展规划，开展环保产业发展战略的研究；
组织实施环境保护产业领域的产品认证、技术评估、鉴定与推广，为环保企事业单位提供技术、设备、市场信息，组织合作交流活动等。中国环保产业协会下设水污染治理委员会，专门针对环境保护中的水污染治理问题展开相应的行业组织工作。
（5）中国膜工业协会
中国膜工业协会是具有法人资格的社会团体，由原化学工业部、中国科学院和国家海洋局三部委共同发起注册成立。协会由全国膜行业的企事业单位自愿组成，主要职能为：根据行业特点，制定行业的行规；参与本行业各类标准的制订、修订，包括技术标准、经济标准、管理标准；进行行业内价格协调；按照本行业实际要求，加强行业统计工作；受政府和有关公司委托，对行业内重大投资、改造、开发项目进行前期论证，并参与监督；在经济技术方面推进中外同行业之间的交流与合作等。中国膜工业协会下设膜工业标准化委员会、膜工业专家委员会，专门针对行业标准建立、学术研究开展工作。时代沃顿是中国膜工业协会的会员、副理事长单位。
4、行业法律法规及政策
（1）相关行业法律
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||生效日期||文件编号|
|1||中华人民共和国环境保护法||2015.01.01||中华人民共和国主席令第九号||
|2||建设项目环境保护管理条例||1998.11.29||中华人民共共和国国务院令第253号||
|3||水污染防治法实施细则||2000.03.20||中华人民共共和国国务院令第284号||
|4||中华人民共和国水法||2002.10.01||中华人民共和国主席令第七十四号||
|5||中华人民共和国循环经济促进法||2009.1.1||国家主席令【2008】第4号||

（2）相关行业政策
2015年 4月 16日，国务院印发《水污染防治行动计划》（国发【2015】17号），提出“加快城镇污水处理设施建设与改造。现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求。”
2015年7月9日，财政部、环保护印发《水污染防治专项资金管理办法》，将“重点流域水污染防治、水质较好江河湖泊生态环境保护、饮用水水源地环境保护、地下水环境保护及污染修复、城市黑臭水体整治、跨界、跨省河流水环境保护和治理、国土江河综合整治试点”等8个范围纳入专项资金重点支持范围。
2016年 3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（草案）》提出以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。
（二）主要产品的用途、消费群体及报告期内的变化情况
时代沃顿的主要产品为反渗透膜和纳滤膜元件，主要用于对家庭、企业、医院等场所的使用水进行处理，过滤出所需的水质，是家庭用纯水机和工业企业水处理系统的核心部件。
时代沃顿各主要产品具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品名称及产品图示||产品用途||消费群体|
|工业通用膜||（1）ULP（ultralowpresuure）工业膜元件：用于地表水和地下水脱盐的超低压芳香族聚酰胺复合膜元件，能在超低的操作压力条件下达到和常规低压膜同样的高水通量和高脱盐率。其运行压力约为常规低压复合膜运行压力的 2/3，脱盐率可达99.5%，从而降低相关的泵、管路、容器等设备的投资费用和反渗透系统的运行费用，提高经济效益。||适用于含盐量约2000ppm以下的地表水、地下水、自来水及市政用水等水源的脱盐处理，主要应用于各种规模的纯净水、锅炉补给水、食品加工和药品制造行业等多种领域。||
|||（2）LP（lowpressure）系列膜元件：用于苦咸水脱盐淡化的芳香族聚酰胺复合膜元件，具有低压运行、水产量高、出演性能好的特点；具有很高的去除溶解性盐类、TOC、SiO2的性能，特别适用于电子、电力行业高纯水的制备。||适用于含盐量月 10000ppm 以下的地表水、地下水、自来水及市政用水等水源的脱盐处理，主要应用于各种规模的工业用纯水、发电厂锅炉补给水等各种工业用水，也可用于处理高浓度含盐废水、饮料水制造等苦咸水应用领域。||
|||（3）XLP（extralowpressure）系列：用于地表水和地下水脱盐的极低压芳香族聚酰胺复合膜元件，能在极低的操作压力条件下达到和常规低压膜同样的高水通量和高脱盐率。其运行压力约为常规低压复合膜运行压力的 1/2，脱盐率可达99.0%，从而降低相关的泵、管路、容器等设备的投资费用和反渗透系统的运行费用，提高经济效益。||适用于对脱盐率要求不高的低含盐量水源的处理，如含盐量低于1000ppm的地表水、地下水、自来水及市政用水等，特别适用于两级反渗透的第二级脱盐。主要应用于各种规模的纯净水，锅炉补给水、食品加工和药品制造行业等多种领域。||
|海水淡化膜||SW（seawater）系列：适用于海水淡化的芳香族聚酰胺复合膜元件。通过优化膜元件结构提高了产水量，在相同产水量要求下，减少了膜元件的使用数量，具有运行压力低、设备投资小、除盐性能好且稳定的特点。特别是其高脱盐率可保证通过一级反渗透即可从海水获取饮用水。||可用于海水淡化、高浓度苦咸水脱盐、发电厂锅炉补给水等各种工业用水处理，也可用于废水再利用、食品药物等高附加值物质的浓缩回收等多种应用领域。||

|||||
|-|-|-|-|
|抗污染膜|用于苦咸水脱盐淡化的芳香族聚酰胺复合膜元件，具有低压运行、产水量高、脱盐性能好的特点，同时由于采用特殊工艺对膜表面进行处理，改变了膜表面的电荷性及光滑度，增加膜表面亲水性，从而见笑了污染物及微生物在膜表面的污染，达到降低膜元件污染、延长使用寿命的目的。||适用于含盐量约 10000ppm 以下的地表水、地下水、自来水及市政用水等水源的脱盐处理，主要用于各种规模的工业中水回用、发电厂锅炉补给水等各种工业用水处理，特别适用于含少量有机污染物的工业废水，城市污水及为污染水源的处理。|
|抗氧化膜|具有低压运行、产水量高、脱盐性能好的特点，同时由于采用特殊的合成工艺，增强了膜元件的抗氧化性，能够承受一定量的氧化性物质的冲击，从而精简和优化了反渗透系统的预处理工艺，降低膜元件的微生物污染、节约运行成本、延长使用寿命。||适用于含盐量约 10000ppm 以下的地表水、地下水、自来水及市政用水等水源的脱盐处理，特别适用于市政及工业中水回用、电镀废水等具有微生物污染和含有氧化性物质水源的处理。其中，家用型抗氧化膜元件主要用于各种家用纯水机、医院、实验室纯水装置等小型系统中。|
|家用膜元件|主要用于各种家用纯水机、医院、实验室纯水装置等小型系统中。||家用纯水机、医院、实验室纯水装置等小型系统中。|
|纳滤膜|工业膜元件|主要功效是去除水中的有机物、微生物、病毒和大部分的二价及以上金属离子，而保留部分的钠、钾、钙、镁等离子，纳滤膜分离过程无任何化学反应，无需加热，无相转变，不会破坏生物活性，不会改变风味、香味。|用于饮用水的制备和食品、医药、生物工程、污染治理等行业中的各种分离和浓缩提纯过程。|
||家用膜元件|主要功效是去除水中的有机物、微生物、病毒和大部分的二价及以上金属离子，而保留部分的钠、钾、钙、镁等离子，改善净化水口感并维持部分矿物质营养物质含量。|主要用于各种家用纯水机、矿化直饮机等小型系统中。|

（三）主要产品的工艺流程图
加热
恒温
聚酯无纺纤维
冷凝
清洗
聚合物A 高速搅拌机 过滤 刮
溶剂B 脱泡 膜
机
热处理
取样抽检
UF基膜
前溶液配制 复 前处理
后处理溶液配置
膜
后处理
机
烘干
取样抽检
RO复合膜
膜片检测台
RO复合膜裁片
溶水隔网裁片
纯水隔网裁片 卷
胶水配置 膜
中心管 机
熟化
切头
气检
玻璃钢绕丝
外形检查
组件检测
消毒
包装储藏
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
时代沃顿制造中心下设采购部，负责产品所需原材料的采购工作。时代沃顿针对所有原材料设合格供应商名录，每种原材料均有不低于两家供应商，最大限度保证了原材料的及时供应，同时合理降低成本。采购部对不同的原材料设定不同的安全库存，采购周期较长的原材料安全库存比例较高，本地采购或国内采购的原材料比例则相对较低。除特殊情况或原材料存货低于安全库存，采购部一般根据上月的生产情况制定当月的采购计划。除部分原材料向国外制造商或其在国内的经销商采购外，其他大部分原材料为国内采购。
2、生产模式
时代沃顿制造中心下设生产部，负责所有产品的生产制造工作。时代沃顿采取“以销定产”的生产模式，由于产品生产周期较短，因此期末库存商品较少。
根据营销总部每月制定的销售预测计划和仓库库存情况，生产部制定该月的产品生产计划，同时根据最新的产品销售情况和生产状况，及时调整其生产计划。目前时代沃顿对外销售的产品均为自产，不存在委托外部厂商进行产品生产的情况，也不存在受托给外部厂商进行产品生产的情况。
3、销售模式
时代沃顿在北京设立了一家全资子公司，作为其营销总部，专门负责其国内外的市场营销工作，子公司下设市场运营部、国内销售业务部和海外销售业务部。
同时，在贵阳、北京、上海、武汉、广州及山东均设置了区域销售经理，负责相关区域的市场调研和协助市场开拓及服务等工作。
目前时代沃顿销售采取“直销+经销”模式，目前海外销售均为经销模式。直销模式下，时代沃顿主要将产品销售给原始设备制造商（即OEM模式）和终端大客户。时代沃顿对经销商的选择制定了一套较为完善的标准体系，并定期与经销商签署《产品分销协议》，若在规定的期限内，经销商未能达到协议规定的销售任务或者违反协议有关规定，时代沃顿将终止与该经销商的合作。
4、结算模式
时代沃顿产品结算方式依据其销售模式的不同也具有一定的差异性。时代沃顿基本采用“先款后货”的结算方式。根据保险公司对经销商的信用评级给予不超过最高额的信用额度，并对上述信用额度购买信用保险。那直销客户则通过合同设定一定比例的预付款，尾款待安装后或调试完成后付清。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量
报告期内，时代沃顿产品的产能、产量和销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年|2014年|
|产能（万平方米）||1,320||1,150|
|产量（支）||795.40||613.67|
|销量（支）||763.10||522.96|
|产能利用率（%）||87.50||84.70|
|产销率（%）||95.94||85.22|

报告期内，时代沃顿膜片的产能利用率分别为84.70%和87.50%，产销率达到85.22%及95.94%，均保持较高水平。
2、主要产品的销售收入及销售单价
报告期内，主要产品的销售收入时代沃顿主营业收入按照产品构成情况如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||2014年度|||
||项目||销售收入||销售单价|销售收入||销售单价|
||||（万元）||（元/支）|（万元）||（元/支）|
|复合反渗透膜||52,053.01||66.84||40,011.03|76.51||

3、向前五大客户的销售情况
时代沃顿不存在对单一客户重大依赖的情形，报告期内时代沃顿向前五大客户的销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入的比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年|||
|A||11,319.90|21.56|
|B||10,049.17|19.14|
|C||4,753.95|9.05|
|D||3,314.27|6.31|
|E||1,498.75|2.85|
|合计||30,936.03|58.91|
||2014年|||
|A||9,458.13|17.31|
|B||6,306.54|15.63|
|C||3,426.21|8.49|
|E||3,368.36|8.35|
|D||2,666.94|6.61|
|合计||25,226.17|61.09|

报告期内，时代沃顿前五大客户或其股东不存在直接或间接持有时代沃顿的股份、委派人员担任时代沃顿的董事或高级管理人员的情况，以及前五大客户不存在其董事或高级管理人员由时代沃顿委派、或受时代沃顿控制、或与时代沃顿存在关联关系的情况。
（六）主要原材料和能源及供应情况
1、原材料和能源供应情况
报告期内，时代沃顿生产膜元件产品所需的原材料主要包括无纺布、聚砜等，所需的能源主要为水、电，且原材料及能源供应充足，未出现过因供应短缺而严重影响日常生产经营活动正常开展的情形。
2、主要原材料的价格变动情况
报告期内，时代沃顿主要原材料采购及能源消耗与价格变动情况如下：
（1）原材料
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|A||6.4||6.8||

||||
|-|-|-|
|B|135|140|
|C|7.4|8.0|
|D|20.5|21|
|E|5.7|6.0|
|F|0.95|0.97|

注：由于涉及到时代沃顿商业机密，上述主要原材料名称以字母代替。
最近两年，时代沃顿按照市场价格与供应商协商确定原材料的采购价格。报告期内时代沃顿主要原材料的采购价格总体保持平稳，未出现较大波动。
（2）能源
时代沃顿的主要能源消耗为水和电力，均来自市政系统，因此其消耗成本与政府部门的定价相关。能源价格变动及占比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||能源||项目||2015年度||2014年度|
|电||消耗数量(度)||13,520,000.00||11,310,000.00||
|||消耗成本(万元)||874.00||907.32||
|||消耗单价（元）||0.65||0.80||
|||占当期营业成本的比例||3.36%||4.38%||
|水||消耗数量(吨)||203,598.45||182,453.25||
|||消耗成本(万元)||69.32||55.35||
|||消耗单价（元）||3.40||3.03||
|||占当期营业成本的比例||0.27%||0.27%||

3、营业成本构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比（%）|
|原材料|18,090.79|69.62%|13,830.06|66.75%|
|燃料、动力|699.59|2.69%|533.95|2.58%|
|人工成本|2,501.04|9.63%|1,877.73|9.06%|
|制造费用|3,910.51|15.05%|3,074.78|14.84%|
|其他|781.74|3.01%|1,401.77|6.77%|
|合计|25,983.67|100.00%|20,718.29|100.00%|

4、时代沃顿向前五大供应商采购的情况
报告期内，时代沃顿不存在向单个供应商的采购比例超过50%或者严重依赖于少数供应商的情形，前五大供应商中也不存在其关联方。
报告期内，时代沃顿向前五大供应商采购的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||采购金额（万元）||占采购额的比例（%）|
||2015年|||||
|A||4,328.21||15.82||
|B||2,448.01||8.95||
|C||2,180.84||7.97||
|D||1,800.70||6.58||
|E||1,507.89||5.51||
|合计||12,265.63||44.83||
||2014年|||||
|A||3,768.25||14.92||
|D||3,323.82||13.16||
|C||2,440.85||9.67||
|B||2,000.31||7.92||
|E||1,501.79||5.95||
|合计||13,035.02||51.61||

注：由于涉及到时代沃顿商业机密，上述主要原材料名称以字母代替。
报告期内，时代沃顿前五大供应商或其股东不存在直接或间接持有时代沃顿的股份、委派人员担任时代沃顿的董事或高级管理人员的情况，以及前五大供应商不存在其董事或高级管理人员由时代沃顿委派、或受时代沃顿控制、或与时代沃顿存在关联关系的情况。
（七）安全生产和环境保护情况
时代沃顿所从事的业务不属于高危险或高污染行业。时代沃顿制造中心下设安全部，专门负责其生产经营过程中的安全监督及有关管理工作。截至本报告签署日，时代沃顿已取得了贵阳市安全生产监督管理局颁发的《安全标准化证书》，
被认定为安全生产标准化三级企业（轻工其他制造），报告期内未出现过重大的
安全生产事故，也不存在因安全生产问题而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
时代沃顿的日常生产经营过程中，主要污染物为生产过程中所产生的废水。
时代沃顿对生产过程中所产生的废水采用物理方法或溶剂提取法对废水中的污染物进行有效处理，以达到监管部门规定的排放标准。
截至本独立财务顾问报告签署日，时代沃顿已取得了当地环保部门颁发的《贵州省排放污染物许可证》及中国质量认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》，在日常经营活动中，其严格按照相关规定排放污染物。
||||
|-|-|-|
|贵州省排放污染物许可证|单位名称|贵阳时代沃顿科技有限公司|
||单位地址|南方汇通科技工业园办公楼2楼206号|
||许可证编号|112220130004|
||许可排放污染物种类及名称|水污染物：COD、NH -N、悬浮物等3|
||有效期|2013年5月1日至2016年4月30日|
|环境管理体系认证证书|证书编号|00114E22986R0M/5200|
||标准|ISO14001:2004GB/T24001-2004|
||认证范围|反渗透制品的设计、开发和制造及相关管理活动|
||有效期|2017年12月19日|

注：时代沃顿《排污许可证》将于2016年4月30日到期，新证目前正在办理之中。
报告期内，时代沃顿不存在因环境保护问题而受到过环境保护部门的重大行政处罚的情形。
（八）产品质量控制情况
时代沃顿制造中心下设质量部，负责其日常生产过程中的产品质量控制工作，根据制定的质量目标及相关管理制度，对产品生产质量进行全面监控与指导。
我国复合反渗透膜行业尚未形成统一的国家标准，各企业参照公认的行业标准对膜产品进行质量控制。时代沃顿已通过 ISO9001:2008国际质量管理体系认证、美国 NSF58和 WQA金印认证，并通过了中国疾控中心环境与健康相关产品检
测。
报告期内，时代沃顿严格按照相关行业标准及质量认证体系标准，对其产品
进行质量控制，期间未出现过重大的质量纠纷事项。
（九）核心技术人员
时代沃顿的核心技术人员为金焱、吴宗策、梁松苗及陈思齐等4人。报告期内，上述核心技术人员一直在时代沃顿工作，未发生变动。截至本报告签署之日，时代沃顿核心技术人员的基本情况如下：
1、金焱
金焱先生的简历请参见本报告之“第三节交易对方情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三）金焱”。
2、吴宗策
吴宗策先生的简历请参见本报告之“第三节交易对方情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（五）吴宗策”。
3、梁松苗
梁松苗，男，汉族，1977年11月出生，博士学历，高级工程师，现任时代沃顿副总经理兼研发中心主任。2007年10月至2008年10月，在美国新泽西州立大学任博士后研究员；2008年11月至2009年11月，在日本北海道大学任博士后研究员；2009年12月至今，任时代沃顿副总经理兼研发中心主任。
4、陈思齐
陈思齐，男，汉族，1966年 3月出生，本科学历，高级工程师，现任时代沃顿工程装备部主任。1988年7月至1998年7月，任贵阳车辆厂机具车间大修技术员；1998年8月至2001年7月，任贵阳车辆厂设备处扩建办组长；2001年8月至2006年9月，任棕纤维研究所产品与装备开发部部长；2006年10月至今，任时代沃顿工程装备部经理。
九、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
时代沃顿销售品在发货开票后确认收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
时代沃顿与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
4、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
5、利息收入
按照他人使用时代沃顿货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
时代沃顿的会计政策和会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
时代沃顿财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，时代沃顿会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并原则、合并范围及变化情况
1、合并原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指时代沃顿拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括时代沃顿及全部子公司。子公司，是指被时代沃顿控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，时代沃顿将进行重新评估。
2、合并范围
|||||
|-|-|-|-|
||持股比例（%）|||
|子公司名称|||取得方式|
||直接|间接||
|北京汇通沃顿科技有限公司|100.00|0.00|现金设立|
|贵阳汇通沃顿科技有限公司|100.00|0.00|现金设立|

3、合并范围变化情况
新设子公司导致合并范围的变更：
时代沃顿于 2015年 6月 26日新设立全资子公司贵阳汇通沃顿科技有限公司，注册资本 550万元，时代沃顿持股100.00%，对其拥有控制权，故 2015年
度合并范围新增贵阳汇通沃顿科技有限公司。
十、时代沃顿重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明
（一）最近十二个月的重大资产收购或出售事项
最近十二个月，时代沃顿不存在重大资产收购或出售事项。
（二）非经营性资金占用的情况
报告期内，时代沃顿资金拆借情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|南方汇通股份有限公司|6,000.00|2015-11-19|2016-11-18|
|南方汇通股份有限公司|5,000.00|2015-11-20|2016-11-19|
|南方汇通股份有限公司|3,000.00|2015-10-28|2016-10-27|

截至本报告签署之日，除上述资金拆借之外，时代沃顿不存在被主要股东、交易对方及其关联方占用非经营性资金的情形。
（三）为关联方担保的情况
截至本报告签署之日，时代沃顿不存在为控股子公司以外的其他企业或自然人提供担保的情况。
（四）未决诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，时代沃顿不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（五）行政处罚的情况、被司法强制执行的情况、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署之日，时代沃顿及下属企业不存在被监管机构进行行政处罚事项，不存在被司法强制执行的情况，不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况
本次交易的标的资产为时代沃顿20.39%的少数股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
本次募集资金投资项目相关报批事项情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”。
十二、债权债务转移情况
本次交易为收购时代沃顿20.39%的股份，不涉及债权债务的处理，原由时代沃顿享有和承担的债权债务在交割日后仍然由时代沃顿享有和承担。
第五节 发行股份情况
一、本次发行股份的具体情况
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%。
市场参考价为南方汇通审议本次重组相关事项的董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日前20个交易日的股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。即本次发行股份购买资产的发行价格为人民币14.79元/股。
（2）配套募集资金
本次配套融资的定价基准日为南方汇通审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月27日。
本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格为人民币14.79元/股。
2、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。按照
前述公式计算，时代沃顿本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的南方汇通股票交易均价分别为16.43元/股、20.39元/股和18.37元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即14.79元/股，符合《重组办法》的相关规定。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如南方汇通实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行价格的调整方案
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业Ａ股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的南方汇通股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下。具体调整方案参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）本次发行股份具体情况”。
经核查，国海证券认为，本次发行股份购买资产发行价格的调整机制明确、具体、可操作，已充分考虑对等机制，符合《重组管理办法》的相关规定且具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
（三）发行种类及每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及占比
1、本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次拟发行的股份数量为 15,784,557股，占发行后总股本的比例为具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|以股份支付的交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|蔡志奇|128,398,172.22|8,681,418|
|2|金焱|35,018,475.27|2,367,713|
|3|刘枫|35,018,475.27|2,367,713|
|4|吴宗策|35,018,475.27|2,367,713|
|合计||233,453,598.03|15,784,557|

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资总金额不超过南方汇通本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。按照人民币14.79元/股的发行价格测算，本次配套融资发行股份的数量不超过19,730,697股，募集配套资金不超过 291,817,008.63元。
本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
3、本次拟发行股份的数量及占发行后总股本情况
本次重组拟发行新股 35,515,254股。其中，向蔡志奇等人发行 15,784,557股，向中车产投发行19,730,697股。本次拟发行股份的数量及占发行后总股本的7.76%，具体情况如下：（按截至2015年12月31日公司股权结构测算）
单位：万股、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||重组前|||重组后||
||股东名称|||发行股份|||
|||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|中车集团（南车集团）||17,994.00|42.64%||17,994.00|39.33%|
|中车产投||||1,973.07|1,973.07|4.31%|
|蔡志奇||—|—|868.14|868.14|1.90%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金焱|||236.77|236.77|0.52%|
|刘枫|||236.77|236.77|0.52%|
|吴宗策|||236.77|236.77|0.52%|
|其他社会公众股|24,206.00|57.36%|-|24,206.00|52.91%|
|合计|42,200.00|100%|3,551.53|45,751.53|100.00%|

注：表格按照向中车产投发行1,973.07万股募集配套资金测算。
（五）本次发行股份锁定期
1、本次发行股份购买资产的股份限售期
南方汇通因本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方基于本次认购而享有的南方汇通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次配套融资发行股份的股份限售期
南方汇通因本次配套融资而向中车产投发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。发行对象基于本次认购而享有的南方汇通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3、承诺
上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行股份购买资产的交易对方蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策等四名自然人及配套融资投资者中车产投承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
二、发行前后的主要财务指标变化
本次交易系上市公司收购控股子公司时代沃顿的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，时代沃顿将成为上市公司的全资子公司，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。
三、发行前后的股本结构变化
根据上市公司截至 2015年 12月 31日的股权情况，本次交易完成前后，南方汇通的股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||重组前|||重组后||
||股东名称|||发行股份|||
|||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|中车集团（南车集团）||17,994.00|42.64%|-|17,994.00|39.33%|
|中车产投||||1,973.07|1,973.07|4.31%|
|蔡志奇||—|—|868.14|868.14|1.90%|
|金焱||||236.77|236.77|0.52%|
|刘枫||||236.77|236.77|0.52%|
|吴宗策||||236.77|236.77|0.52%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他社会公众股|24,206.00|57.36%|-|24,206.00|52.91%|
|合计|42,200.00|100%|3,551.53|45,751.53|100.00%|

注：表格按照向中车产投发行1,973.07万股募集配套资金测算。
四、募集配套资金的情况
（一）本次募集配套资金的基本情况
南方汇通拟向中车产投按14.79元/股的价格发行不超过1,973.07万股股份，募集配套资金不超过29,181.70万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
其中：5,836.34万元为支付给交易对方的现金对价，剩余部分用于支付本次重组相关费用和时代沃顿的纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目。如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、募集配套资金股份发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司第五届董事会第四次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日南方汇通股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20个交易日股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格为人民币14.79元/股。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，南方汇通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
3、募集配套资金总额、发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金总额不超过 29,181.70万元，发行数量不超过为 1,973.07万股，占发行后总股份的比例为4.31%。
4、募集配套资金的用途
（1）募集资金投资项目
本次募集配套资金投资项目为支付对价及纳滤膜、板式超滤膜生产线建设项目。
1）项目背景
①环保意识的增强为膜技术应用发展奠定了基础
我国水环境形势严峻，一些重点流域、海域水污染严重，许多地区主要污染物排放量超过环境容量，突发环境事件时有发生，特别对饮用水安全问题构成了巨大的挑战。党中央和国务院高度重视我国水环境治理和水资源开发，针对污水处理、非常规水资源开发与利用、饮用水深度净化等方面采取了一系列重大政策措施：
2013年9月，国务院发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），提出要“加快污水和垃圾处理设施建设”，“以设施建设和运行保障为主线，加快形成“厂网并举、泥水并重、再生利用”的建设格局，优先升级改造落后设施，确保城市污水处理厂出水达到国家新的环保排放要求或地表水Ⅳ类标准。”
2015年4月16日，国务院正式发布《水污染防治行动计划》，“到2020年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于 III类）比例总体达到70%以上，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内，地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于 III类比例总体
高于93%，全国地下水质量极差的比例控制在15%左右，近岸海域水质优良（一、二类）比例达到70%左右。京津冀区域丧失使用功能（劣于 V类）的水体断面比例下降15个百分点左右，长三角、珠三角区域力争消除丧失使用功能的水体。
到 2030年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到75%以上，城市建成区黑臭水体总体得到消除，城市集中式饮用水水源水质达到或优于 III类比例总体为95%左右。”
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（草案）》提出，以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。
②膜技术的发展为资源综合利用提供了市场
膜技术是水处理技术发展的主要方向，是解决水资源开发与再生、饮用水安全、环境保护以及传统产业技术升级的关键支撑技术。拥有膜法水处理核心技术的行业龙头企业，在水资源循环利用和消费升级等领域面临着新的重要市场。
2）项目建设内容及规模
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|建设性质|新建|
|项目类型|生产性建设|
|建设地点|贵阳国家高新区沙文生态科技产业园时代沃顿膜产业基地|
|建设规模|建成后可形成年产纳滤膜480万m2、板式超滤膜100万m2的生产能力，|
|建设内容|新建生产厂房7,091m2及配套设施，新增工艺检测及配套动力环保设备共计59台套，新建2条纳滤膜生产线、1条板式超滤膜生产线|
|建设期|24个月|

3）项目意义
项目达产后，预计时代沃顿纳滤膜生产能力约占全球纳滤膜市场总规模的8-10%，板式超滤膜占全球板式超滤膜销量的7%左右。项目产能规模合理，符合企业发展实际，符合贵阳高新沙文生态科技产业园的产业发展规划和贵阳市城市总体规划。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）项目投资金额
单位：万元
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|序号|工程项目费用名称|合计|
|1|建筑工程费|2,485|
|2|设备购置及安装费|16,456|
|3|其他费用|479|
|4|基本预备费|951|
|5|建设期利息|784|
|6|铺底流动资金|4,846|
|项目总投资||26,001|

2）使用计划进度安排
项目总投资约2.60亿元，其中建设投资20,390万元。项目建设期24个月。
（3）项目的立项、环评情况
项目建设地点为贵阳国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园时代沃顿膜产业基地预留地内，2011年10月12日取得编号为“地字第520000201111514号”《建设用地规划许可证》；2011年12月14日，取得编号为“白土国用（2011）第063号”《国有土地使用证》；
2011年12月21日，项目取得贵阳市环保局出具的“筑环表【2011】159号”《环境影响评价批复》；
2013年11月4日，贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局下发《关于贵阳时代沃顿科技有限公司“中国南车集团贵阳新产业极地复合反渗透膜及膜组件生产线”项目备案的通知》（筑高新产备【2013】70号）；
2015年 11月 16日，贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局下发《关于同意贵阳时代沃顿科技有限公司“中国南车集团贵阳新产业极地复合反渗透膜及膜组件生产线”项目备案延期的通知》（高新产备【2015】73号）；
2016年1月27日，项目取得中国中车下发的《关于南方汇通纳滤膜和超滤
膜生产线建设项目可行性研究报告的批复》（中车集团战略【2016】24号）。
综上，募投项目备案的延期已经办理完成，环评批复由于在有效期内因此无需办理延期，而本次募投项目在自有有证土地上实施。因此，本次募投项目实施的全部前置工作均已完成。
（4）项目投资效益分析
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|项目建设周期|24个月|
|财务内部收益率|税前：27.95%|
||税后：24.79%|
|动态投资回收期|税前：3.91年（含建设期）|
||税后：4.27年（含建设期）|
|年新增销售收入|52,300万元|

5、募集配套资金的必要性
纳滤膜及板式超滤膜生产线建设项目达产后，可以满足时代沃顿业务发展的需求使用和长远发展的需要。目前时代沃顿主要产品仅为反渗透膜及纳滤膜，且由于产能限制，纳滤膜产量较小；项目建设完成后，将大幅度提高纳滤膜产能，延长产品链，拓宽产品组合，增强与国际跨国企业竞争的能力，有利于时代沃顿做大做强，符合时代沃顿产业发展规划。
本次募集配套资金有利用时代沃顿延伸产品链，拓宽产品组合，增强与国际跨国企业竞争的能力，提高抗风险能力和持续经营能力，有利于提高本次重组的整合绩效，符合上市公司产业发展规划。
（三）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司制定了《南方汇通股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定根据。
根据《南方汇通股份有限公司募集资金管理制度》，南方汇通对本次募集资
金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
“第二章募集资金专户存储
第七条集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司在募集资金到位后应当与保荐机构、存放募集资金的银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第三章募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理办法和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由项目实施部门提出资金使用计划，经运营发展部、财务部、董事会办公室会签后，报财务总监审核，资金使用计划的审批程序参照公司资金管理办法执行。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条每月结束后三个工作日内,运营发展部协同财务部门将该月度募集资金支付情况报告报公司董事会秘书。通过公司的子公司实施的，每月结束后三个工作日内，由该子公司将募集资金使用情况报告报公司运营发展部、财务部、董事会秘书。董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划,如有差异,应及时提请公司董事会履行必要的程序。
第十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十六条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内向证券交易所报告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第十九条公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第二十条公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务
资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，该事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第二十二条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十三条超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章募集资金用途变更
第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十六条公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股或具有实质控制力，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
第三十二条全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十三条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计和风险管理部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计和风险管理委员会报告检查结果。
审计和风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第三十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
第三十六条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。”
（四）募集配套资金失败的补救措施和影响
本次募集配套资金不超过291,817,008.63元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次募集资金不足或募集失败的资金缺口将由时代沃顿自筹解决继续推进项目建设，预计上市公司整体财务费用及资产负债率将会相应上升。同时，由于部分募投项目建设初期不能立刻产生收益，对上市公司的净利润可能有一些影响，但重组完成后，上市公司总体的盈利能力有所提升，本次募集资金不足或失败对重组后的上市公司经营产生不构成重大不利影响。
基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。
（五）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
对于采取收益法评估的标的资产参股或控股公司，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（六）本次重组募集配套资金是否符合证监会《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第二条相关规定的核查情况
1、本次募集配套资金总额 291,817,008.63元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟全部用于本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用以及标的资产纳滤膜及板式超滤膜生产线项目建设。募集配套资金用途不涉及补充上市公司流动资金。补充流动资金的比例符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条相关规定。
2、本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金两个部分分别定价，且发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，募集配套资金部分符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。本次交易的独立财务顾问国海证券股份有限公司具有保荐人资格，同时担任本次交易的保荐机构。上述情况符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
3、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）前次募集资金金额和使用进度
经中国证监会证监发行字【2003】65号文核准，南方汇通于2003年6月20日向全体流通股股东实施配股，每10股配 3股，共计配售2,100万股，配售价格 10.98元/股，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 21,850万元，募集资金主要用于棕纤维弹性材料生产线技术改造项目及片式电感器生产线项目。
南方汇通 2004年 8月 31日召开第二届董事会第十次会议和 2004年 10月18日召开了2004年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将棕纤维弹性材料生产线技术改造项目投资金额由16,520万元调减为 4,207万元，同意将片式电感器生产线项目投资金额由 10,487万元调减为6,773万元。同意将剩余募集资金10,870万元用于投资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司，作为向其投资 31,197.6万元的部分出资。截至 2005年末，前次配股
募集资金已基本投入到有关项目。
（2）效益及剩余资金安排
①片式电感器生产线项目
2008年6月27日上市公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于向深圳顺络电子股份有限公司子公司贵阳高新顺络迅达电子有限公司出售公司微电子分公司电感器设备的议案》，同意向深圳顺络电子股份有限公司子公司贵阳高新顺络迅达电子有限公司（贵阳顺络）出售公司微电子分公司电感器设备，南方汇通退出电感类元器件产品行业，并承诺五年内不再从事与贵阳顺络相同的主营业务。因此，前次募集资金投资的片式电感器生产线项目已置出上市公司。
②投资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司项目
由于市场变化，贵州南方汇通世华微硬盘有限公司已于 2006年停止经营，公司于2016年4月19日收到《贵州省贵阳市中级人民法院民事裁定书》（[2014]筑破字第 2号之一）。根据该裁定书，宣告微硬盘科技破产。南方汇通为微硬盘科技的参股股东，对该公司以投资额为限负有限责任。南方汇通已于前期按照有关规定对该公司的长期股权投资全额计提了资产减值准备。根据微硬盘科技经审计的资产状况，其全部资产不足以偿付债务，不能对其股东进行偿还，此次宣告该公司破产对南方汇通无影响。
③棕纤维弹性材料生产线技术改造项目
2005年度，棕纤维产品实现主营业务收入 8,723万元，实现主营业务利润2,525万元。目前，“大自然”品牌已经在众多消费者中建立了较高的知名度和良好的信誉度，在 2015国家工信部发布的品牌影响力发布报告中，“大自然”棕床垫荣膺 2014年年度床垫第一品牌。2015年，自然科技实现收入 3.20亿元，归属于母公司净利3,559万元。
截至 2015年末，公司前次配股所募集资金已全部使用完毕，无剩余资金。
截至重组报告书签署日前 5年内，上市公司不存在发行股份募集资金的事项。
4、上市公司及标的公司报告期末货币资金金额及用途，
截至2015年12月31日，上市公司（含标的公司）账面的货币资金为20,574.94万元，上市公司（含标的公司）的流动负债合计为 42,524.52万元，其中尚未偿还的短期银行借款为 11,400.00万元，上市公司现有货币资金对流动负债和短期银行借款的覆盖比率分别为0.48和1.80。
因此，上市公司现有的货币资金将主要用于日常经营周转和必要的流动性储备，以保证上市公司运营的稳健性，避免流动性风险和财务风险的发生。
5、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据南方汇通经审计的财务数据，上市公司2014年末和2015年末合并口径的资产负债率分别为30.57%和35.67%，因 2015年度短期借款增幅较大，导致2015年资产负债率较2014年有所上升。
行业可比上市公司2014年和2015年末的资产负债率情况如下：
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|证券代码|证券名称|2015年|2014年|
|000598.SZ|兴蓉环境|41.45%|38.35%|
|300262.SZ|巴安水务|60.86%|48.91%|
|300070.SZ|碧水源|23.27%|38.78%|
|300334.SZ|津膜科技|38.07%|29.21%|

由此可见，南方汇通的资产负债率水平在可比上市公司中处于中间水平。
6、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2015年 12月 31日，上市公司资产总额为 167,315.41万元，其中，流动资产总额为44,939.70万元，占资产总额的26.86%；非流动资产总额 122,375.70
万元，占资产总额的73.14%。根据本次重组备考审计报告，截至 2015年 12月
31日，重组后的上市公司资产总额为 196,497.11万元，其中，流动资产总额为 74,121.40万元，占资产总额的37.72%；非流动资产总额 122,375.70万元，占资产总额的62.28%。
本次募集配套资金总额不超过 29,181.70万元，占重组后上市公司 2015年12月31日流动资产总额的39.37%，资产总额的14.85%。
本次配套资金使用围绕标的资产时代沃顿主营业务发展需要，推动时代沃顿进一步完善产品链，拓展产品组合。募投项目具有良好的经济、社会、环境效益并且提升时代沃顿的品牌形象和市场占有率。该项目的实施增强了时代沃顿的整体竞争力，从而提高了本次重组整合绩效。募集配套资金金额与重组后上市公司资产规模、生产经营规模、财务状况相匹配。
7、上市公司集配套资金选取锁价方式的原因，以及锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
为提高融资效率并实现控股股东的增持，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。锁定发行对象一方面有利于确保配套融资的顺利实施，另一方面锁价发行的股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益。
本次锁价发行对象中车产投为南方汇通控股股东。中车产投将以自有资金认购本次募集配套资金发行的新股，已承诺最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
根据《募集配套资金股份认购协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因南方汇通股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一
方违约。
本次募集配套资金认购方为中车产投，主要是看好南方汇通未来发展，已签订股份认购协议，发行失败可能性较低。本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
经核查，国海证券认为，本次交易募集配套资金符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
根据华信众合出具的“华信众合评报字【2016】第T1003号”《评估报告》，在评估基准日2015年12月31日，时代沃顿经审计净资产为35,865.02万元。经收益法评估，时代沃顿股东全部权益价值为148,117.95万元，较净资产账面值评估增值112,252.93万元，增值率312.99%。
本次交易评估结果已经中车集团备案，备案号为Z56820160011139。
二、标的资产评估情况
（一）评估方法
本次评估基准日为 2015年 12月 31日。华信众合分别采用资产基础法和收益法对时代沃顿股东全部权益价值进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。
（二）评估结果
1、资产基础法评估结果
根据华信众合出具的评估报告，在评估基准日 2015年 12月 31日，采用资产基础法对时代沃顿全部资产及负债的评估结论如下：
资产账面价值为 67,167.36万元，评估价值为 94,317.29万元，增值额为27,149.92万元，增值率为40.42%；
总负债账面价值为31,302.34万元，评估价值为31,302.34万元，与账面值相比无增减值变化；
净资产账面价值为35,865.02万元，净资产评估价值为63,014.95万元，增值额为27,149.92万元，增值率为75.70%。
各类资产及负债的评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|流动资产||36,981.19||41,517.62||4,536.43||12.27||
|非流动资产||30,186.17||52,799.67||22,613.49||74.91||
|长期股权投资||1,050.00||750.00||-300.00||-28.57||
|固定资产||17,856.78||20,655.51||2,798.72||15.67||
|在建工程||4,475.28||4,676.06||200.78||4.49||
|无形资产||4,714.75||24,628.73||19,913.98||422.38||
|长期待摊费用||207.12||207.12||-||-||
|递延所得税资产||949.73||949.73||-||-||
|其他非流动资产||932.52||932.52||-||-||
|资产总计||67,167.36||94,317.29||27,149.92||40.42||
|流动负债||25,420.85||25,420.85||-||-||
|非流动负债||5,881.49||5,881.49||-||-||
|负债合计||31,302.34||31,302.34||-||-||
|净资产（所有者权益）||35,865.02||63,014.95||27,149.92||75.70||

2、收益法评估结果
根据华信众合出具的评估报告，在评估基准日 2015年 12月 31日，经收益法评估时代沃顿股东全部权益资本价值（净资产价值）为 148,117.95万元，较账面净资产增值112,252.93万元，增值率为312.99%。
3、两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
（1）差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为148,117.95元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为63,014.95万元，两者相差85,103.00万元，差异率为57.46%。两种评估方法差异的主要原因是：
①资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小。
因此，两种评估结果存在差异。
（2）评估结果的选取
企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也无法全面考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素；相反，在收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉。被评估单位是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业，除账面所列示的资产外，企业整体价值的重要体现还包含了以下几个方面：
①水处理行业不断发展为被评估单位产品提供良好的市场前景
被评估单位生产的膜广泛应用于饮用纯水、食品饮料、医疗制药、市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超纯水、废水处理与回用及物料浓缩提纯等行业。污水处理行业及海水淡化行业的规模快速增长为被评估单位提供过来巨大的市场潜能。随着国内居民饮水健康意识的增强，家用膜市场需要快速增长。被评估单位在家用净水设备膜元件市场占有30%的份额，并有望进一步提升。被评估单位主要销售对象为经销商代理商及工程公司，通过多年经营，被评估单位在生产经营中形成了较为完善的销售渠道。
②研发能力为被评估单位提供技术优势
被评估单位成立之后，通过引进消化和自主创新，突破国外大型膜制造厂商的技术封锁，逐步掌握了反渗透膜制备关键核心技术，在我国高性能膜材料的国产化进程中做出了重要贡献。被评估单位公司经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局批准认定为高新技术企业并于 2011年、2014年再次复审通过，授予高新技术企业证书。2013年、2014年、2015年被评估单位技术开发费用3,765万元、5,373万元、8,715万元。同时时代沃顿已经建立了完善的招聘及激励机制，能留住优秀研发人员并不断吸收外部人才。
同时在时代沃顿内部开展培训，加强对现有人才的培养力度。高素质的研发队伍对企业的发展发挥了积极推动作用。技术基础及研发能力为被评估单位提供了竞
争的技术优势。
③管理和技术团队均具有很资深的行业背景
时代沃顿管理层和技术团队长期从事膜行业生产机研发，了解和熟悉国内外膜行业的发展情况，对业内新产品、新技术以及发展趋势具有深刻的认识和前瞻性的视野，能够较好的运用现有市场资源、及时把握市场动态，为用户提供最为适用的产品和服务。
通过以上分析，收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地位、经营模式、管理团队、销售渠道等无形资源所蕴含的价值，评估师选用收益法评估结果作为本次被评估单位股权价值的参考依据，由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为148,117.95万元。
评估机构在综合考虑了不同评估方法和分析两种评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业的状况，以收益法的评估结论作为对时代沃顿公司股东全部权益的评估值，估值为人民币 148,117.95万元。
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（三）收益法评估的具体情况
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。被评估单位可以在高新技术企业认证到期时复审通过，继续享受15%所得税优惠政策。
（3）评估对象在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内主营业务、产品的结构，收入与成本的构成
以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入。
2、评估方法概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
3、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的单体报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入单体报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入单体报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日的应收款项、应付款项等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产、土地等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
4、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
5、评估值测算过程
（1）净现金流量预测
1）未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。根据上述过程，编制预测期内企业自由现金流量表，见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|一、营业收入||59,892.67||68,352.38||75,001.21||76,490.82||78,444.89||
|主营业务收入||59,892.67||68,352.38||75,001.21||76,490.82||78,444.89||
|其他业务收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|二、营业成本||30,297.87||35,325.57||40,014.88||40,880.09||41,945.25||
|主营业务成本||30,297.87||35,325.57||40,014.88||40,880.09||41,945.25||
|其他业务成本||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|营业税金及附加||504.72||645.94||717.59||739.07||759.96||
|营业费用||3,192.75||3,481.39||3,536.93||3,607.67||3,679.82||
|管理费用||12,791.62||13,390.34||13,482.76||13,584.41||13,723.14||
|财务费用||270.48||290.14||304.37||314.83||322.67||
|资产减值损失||||||||||||
|投资收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三、营业利润||12,835.23||15,218.99||16,944.67||17,364.75||18,014.05||
|营业外收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|营业外支出||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|四、利润总额||12,835.23||15,218.99||16,944.67||17,364.75||18,014.05||
|减：所得税费用||1,684.27||2,029.87||2,286.26||2,346.98||2,440.28||
|五、净利润||11,150.96||13,189.12||14,658.41||15,017.77||15,573.77||
|加：固定资产折旧||2,043.08||2,315.79||2,057.38||2,041.13||2,041.13||
|加：无形资产长期待摊摊销||131.57||131.57||131.57||131.57||131.57||
|加：借款利息(税后）||258.83||258.83||258.83||258.83||258.83||
|减：资本性支出||3,700.00||0.00||410.04||54.89||0.00||
|减：营运资金增加额||532.95||1,094.92||743.37||203.80||276.02||
|六、企业自由现金流量||9,351.48||14,800.39||15,952.77||17,190.60||17,729.28||

2）永续期收益预测
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
①永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
②永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
③Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
本次评估未做相关调整。
（2）折现率
1）折现率模型的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k=权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
K=债务资本成本
d
T=所得税率
计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]=R+β（E[R]-R）+Alpha
e f1 m f2
其中：E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
R=长期国债期望回报率
f1
Β=贝塔系数
E[R]=市场期望回报率
m
R=长期市场预期回报率
f2
Alpha=特别风险溢价
(E[R]-R)为股权市场超额风险收益率，称ERP。
m f2
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，本次评估选取发行期10年期以上的长期国债的到期收益率，经过汇总计算取平均值为3.41%，作为无风险报酬率。
3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
11t D E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了沪深 A股可比上市公司的β值。将计算出来的β取平均值1.0249作为被评估单位的β
U U U
值。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U＝1.1710
4）市场风险溢价的计算
①市场期望报酬率（E[R]）的确定：
m
在本次评估中，评估机构借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从 2005年 12月 31日至2015年12月31进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定2005-2015各年度的无风险报酬率（R）：
f2
本次评估采用2005-2015各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照算术平均和几何平均两种方法分别计算 2005年 12月 31日至 2015年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[R]-R，并进行平均，得到两组 m f2
平均值，经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此评估机构采用几何平均值计算的7.15%作为股权资本期望回报率。
5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；
4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
6）永续期折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按前述资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为12.33%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|CAPM计算|无风险报酬率|Rf|3.41%|WACC计算|目标资本结构|D/E|0.1677|
||市场期望报酬率|Rm|||债务资本报酬率|Rd|4.35%|
||市场溢价|R -Rm f|7.15%||债务成本|D/（D+E）×（1-T）*Rd|0.53%|
||β权益|β权益|1.1710||权益成本|E（/ D+E）×折现率RCAPM|11.80%|
||个别风险|α|2.00%||个别风险|α||
||折现率RCAPM|折现率RCAPM|13.78%||折现率RWACC|折现率RWACC|12.33%|
||取整|取整|||取整|取整||

（3）经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为123,811.44万元。
（4）溢余资产的分析及估算
溢余资产主要是不生产现实现金流的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的的各种资产，以及对应的相关负债（溢余负债）
根据企业提供的评估基准日的经审计的资产负债表，评估师发现企业存在溢余资产和溢余负债。具体如下：
1）时代沃顿货币资金账面值为 116,209,343.54元，根据所计算企业营运最低现金保有量为 32,412,457.10元，时代沃顿所产生的溢余货币资金为
83,796,886.44元。
2）时代沃顿其他流动资产中有预缴税费 2,260,866.77元，产生溢余其他流动资产为2,260,866.77元。
（5）非经营性资产的分析及估算
非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
根据评估基准日的经审计的资产负债表，企业存在非经营性资产情况为：
1）其他应收款中向南方汇通股份有限公司借款14,000万元，在实际生产中不直接发挥作用，因此，将其作为非经营性资产。
2）在建工程：沙文产业园 I期建设在建工程账面价值 44,752,777.23元，目前尚未完工，将其作为非经营性资产。
3）无形资产－土地使用权：
无形资产－土地使用权中有贵阳市白云区沙文生态科技产业园沙文产业园 I期建设所占用的 39,130.13平米土地闲置，账面净值 9,090,472.20元，评估值为10,799,900.00元，在实际生产中不直接发挥作用，将其作为非经营性资产。
4）递延所得税资产：
被评估单位账面存在递延所得税资产 949.73万元，属于与生产经营不相关资产，本次评估确认上述递延所得税资产应属本次评估现金流之外的非经营性资产。
综上所述，时代沃顿公司非经营性资产净值详见下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非经营资产、负债||||非经营资产、负债|||
||项目|||||||||
||||账面原值||账面净值||评估原值||评估值|
|一、非经营性资产||||||||||
|其他应收款||140,000,000.00||140,000,000.00||140,000,000.00||140,000,000.00||
|在建工程－土建工程||44,752,777.23||44,752,777.23||46,760,610.68||46,760,610.68||
|无形资产－土地使用权||9,953,071.75||9,090,472.20||10,799,900.00||10,799,900.00||
|递延所得税资产||9,497,314.25||9,497,314.25||9,497,314.25||9,497,314.25||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|204,203,163.23|203,340,563.68|207,057,824.93|207,057,824.93|
|二、非经营性负债|||||
|三、非经营性调整净值|204,203,163.23|204,203,163.23|204,203,163.23|204,203,163.23|

（6）长期股权的分析及估算
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
金额：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||评估方法||评估结论|
|1||北京汇通沃顿科技有限公司||成本法||197.31||
|2||贵阳汇通沃顿科技有限公司||成本法||552.69||
|合计||||||750.00||

长期股权投资在收益法中汇总的评估结果为750万元。
（7）企业全部权益价值测算
1）企业整体价值的计算
B＝P+C1+C2+E’
＝123,811.44+7,850.72+20,705.79-0.00+750.00
＝153,117.95万元
2）付息债务价值的确定
时代沃顿公司经审计后的报表显示，基准日付息债务5,000万元，按照资产基础法评估值确认。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，贵阳时代沃顿科技有限公司的股东全部权益价值为：
E＝B-D＝148,117.95万元。
6、主要评估参数说明
（1）营业收入预测的过程说明
对未来现金流量估算是以时代沃顿最近几年（2013年至2015年）的历史经
营状况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地
区的宏观经济状况、国家及地区的时代沃顿行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析进行预测的。
1)营业收入的历史状况
时代沃顿的营业收入主要为反渗透膜组件销售收入，2012年至2015年主营业务收入为 29,631.71万元、32,292.70万元、39,763.77万元及 51,007.34万元。
从企业历史销售情况分析，企业的收入整体呈上升趋势，各类产品销售持续增长，各类产品增长情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年|
|8寸膜||82.88%||117.02%||117.51%||
|4寸膜||111.87%||103.13%||105.35%||
|家用膜||130.75%||124.94%||142.55%||
|异型膜||112.03%||219.80%||134.77%||
|合计||108.98%||123.14%||128.28%||

2）未来年度营业收入的预测
企业主营产品主要为反渗透膜组件。根据上述历史销售情况，在企业提供的预测数据基础上，评估人员通过对企业历史经营销售情况、市场竞争情况、未来发展规划及前景的综合分析后，具体预测数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|59,892.67|68,352.38|75,001.21|76,490.82|78,444.89|

本次评估不对贸易业务及其产生的现金流进行预测，故预期期内被评估单位无其他业务收入。
（2）未来年度营业成本和营业税金及附加的预测
参考企业自 2012年至 2015年营业成本占营业收入的比率，以 2015年的主营业务成本占主营业务收入的平均比率为基础，结合时代沃顿未来发展规划，预
测2016年至2020年的主营业务成本。时代沃顿主营业务成本历史数据如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年|2013年|2014年|2015年|
|总成本合计||172,321,399||169,113,885|172,220,447|195,620,389|

根据时代沃顿公司财务部门及采购部门了解，由于部分产品人工费或制造费用近几年均处于上升趋势，因此，预测 2016年至 2020年期间，成本/收入比率将受此因素上涨影响该比率将出现一定的上升趋势。
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|总成本合计||302,978,698||353,255,717||400,148,829||408,800,889||419,452,450.26|

被评估企业的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。根据企业目前流转税率实际情况及前几年实际缴纳税额，测算出应交增值税所占主营业收入的比例，然后再按平均比例预测未来年度需缴纳的应交增值税，再按5%、3%、2%的税率测算城建税、教育费附加和地方教育费附加，在此基础上测算出企业未来年度的主营业务税金及附加；具体预测数据见下表：
2016年至2020年营业税金及附加预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|应交增值税||14,536,490|28,709,493|32,383,499|33,749,194|34,812,597|
|2|城市维护建设税|5.00%|2,523,605|3,229,724|3,587,957|3,695,344|3,799,808|
|3|教育费附加|3.00%|1,514,163|1,937,835|2,152,774|2,217,206|2,279,885|
|4|地方教育费附加|2.00%|1,009,442|1,291,890|1,435,183|1,478,137|1,519,923|
|5|主营业务税金及附加||5,047,209|6,459,449|7,175,913|7,390,687|7,599,616|

（3）期间费用的预测
结合2012年至2015年的营业费用、管理费用与主营业务收入比例的实际情况。
2012年至2015年的营业费用、管理费用与主营业务收入比例统计表
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|营业费用|5.95%|4.34%|5.83%|5.78%|
|管理费用|10.86%|18.48%|20.78%|22.74%|

营业费用是评估对象在销售过程中产生的各种费用。职工薪酬按评估对象目前职工薪酬政策结合其未来业务情况预测，展览费、广告费按照被评估单位以后期间营销计划进行预测，鉴于运输费、差旅费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度各费用与营业收入比率估算未来各年度的营业费用。对于人员费用、折旧摊销等与营业收入关联性相对较小的费用，人员成本按评估对象目前职工薪酬政策结合其未来业务情况预测，固定资产折旧按企业折旧政策结合企业目前固定资产原值等综合预测，对于与收入关联性较强的业务招待费、差旅费等，根据企业历史年度该类费用与收入的比率进行估算。根据向时代沃顿管理层和销售部门管理人员了解，时代沃顿考虑未来预测期内由于收入规模的扩大，管理费用、营业费用的比重逐年降低。另由于时代沃顿存在搬迁事由，部分费用2016年、2017年会出现上升趋势。预测2016年至2020年的营业费用、管理费用如下表：
2016年至2020年营业费用预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用合计|31,927,50|0|34,813,922|35,369,308|36,076,694|36,798,228|

2016年至2020年管理费用预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年||2018年|2019年|2020年|
|固定部分|||||||||
|固定部分合计||1,774,700||1,774,700|1,774,700||1,774,700|1,774,700|
|可变部分|||||||||
|可变部分合计||126,141,544||132,128,663|133,052,948||134,069,443|138,858,204|
|管理费用合计||127,916,244||133,903,363|134,827,648||135,844,143|140,632,904|

财务费用主要为利息、汇兑损益、手续费及其他，经向时代沃顿管理层了解，具体预测数据见下表：
2016年至2020年财务费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年||2018年|2019年|2020年|
|利息支出合计|304.50|304.50|304.50||304.50|304.50|
|利息收入|||||||
|汇兑净损益|-61.02|-42.71|-29.90||-20.93|-14.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|手续费|25.00|26.25|27.56|28.94|30.39|
|其他|2.00|2.10|2.21|2.32|2.43|
|财务费用合计|270.48|290.14|304.37|314.83|322.67|

（4）营业外收支的预测
考虑到本次评估营业外收支的发生具有偶然性，故营业外收支预测为零。
（5）无形资产和长期待摊费用摊销的预测
截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要包括土地使用权和办公软件等。长期待摊费用包括厂房改造费用、实验室改造工程等。本次评估，假定企业基准日后无形资产在经营期内维持评估基准日规模，不再增加长期待摊费用，按照被评估单位的无形资产摊销政策及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。截止评估基准日固定资产和无形资产摊销的预测如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年|2018年|2019年||2020年|
|无形资产摊销||1,128,274||1,128,274||1,128,274|1,128,274|1,128,274||
|长期待摊费用摊销||187,438||187,438||187,438|187,438|187,438||

（6）所得税费用的预测
被评估单位经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局批准认定为高新技术企业并于 2014年再次复审通过，授予高新技术企业证书，有效期 3年,根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,高新技术企业减按15％的税率征收所得税。
被评估单位的膜片技术指标达到国际先进水平，并在生产经营中不断探索用户需求，解决技术性问题。被评估单位人才结构合理，每年均有一定比例的研发支出。本次评估在未来期间按照15%的税率预测被评估单位所得税。
时代沃顿公司企业所得税率为15%，以利润总额乘以企业所得税率计算所得税费用，本次评估考虑了应纳所得税额各调整项目。
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|128,352,294|152,189,903|169,446,714|173,647,507|180,140,499|
|纳税调增项|702,280|743,480|755,020|780,209|806,406|
|业 务 招 待 费 ：0.5%,60%|702,280|743,480|755,020|780,209|806,406|
|减少应税所得额项目|16,769,949|17,608,446|17,784,531|17,962,376|18,261,696|
|开发新技术等发生的研发费用|16,769,949|17,608,446|17,784,531|17,962,376|18,261,696|
|应税所得额|112,284,625|135,324,936|152,417,203|156,465,340|162,685,209|
|企业适用所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|应交所得税额：现金所得税|16,842,694|20,298,740|22,862,580|23,469,801|24,402,781|
|本年递延所得税资产期初余额：|9,497,314|9,497,314|9,497,314|9,497,314|9,497,314|
|本年递延所得税资产期末余额：|9,497,314|9,497,314|9,497,314|9,497,314|9,497,314|
|所得税费用：|16,842,694|20,298,740|22,862,580|23,469,801|24,402,781|

（7）营运资本增加额
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：
营运资本额预测表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计||598,926,746|683,523,753|750,012,088|764,908,178|784,448,866|
|成本合计||308,025,907|359,715,166|407,324,742|416,191,576|427,052,066|
|完全成本||470,574,452|531,333,851|580,565,374|591,260,671|604,308,368|
|期间费用||162,548,544|171,618,685|173,240,631|175,069,095|177,256,301|
|营业费用||31,927,500|34,813,922|35,369,308|36,076,694|36,798,228|
|管理费用||127,916,244|133,903,363|134,827,648|135,844,143|137,231,387|
|财务费用||2,704,800|2,901,400|3,043,675|3,148,259|3,226,687|
|折旧摊销||21,746,516|24,473,628|21,889,467|21,727,022|21,727,022|
|折旧||20,430,803|23,157,916|20,573,754|20,411,309|20,411,309|
|摊销||1,315,713|1,315,713|1,315,713|1,315,713|1,315,713|
|付现成本||448,827,936|506,860,222|558,675,907|569,533,649|582,581,345|
|最低现金保有量||37,402,328|42,238,352|46,556,326|47,461,137|48,548,445|
|存货||84,566,058|98,756,933|111,827,762|114,262,081|117,243,742|
|应收款项||131,760,491|150,371,353|164,998,410|168,275,466|172,574,307|
|应付款项||159,042,270|185,730,859|210,312,997|214,891,187|220,498,758|
|营运资本||94,686,608|105,635,778|113,069,502|115,107,497|117,867,736|
|营运资本增加额||5,329,530|10,949,171|7,433,723|2,037,995|2,760,239|

（8）资本性支出预测
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对经营能力增加新的投资，则未来经营期内的资本性支出仅为资产更新。
资产更新：按照收益预测的前提和基础，在不考虑新增资产的前提下，结合预测的折旧情况，对于全部固定资产采用资产更新等于当年折旧的形式进行预测。
本次评估评估机构考虑了企业维持持续经营所发生的替代性更新支出，具体预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|37,000,000|-|4,100,432.00|548,935.00|0.00|

（9）收益及现金流预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。根据上述过程，编制预测期内企业自由现金流量表，见下表：
时代沃顿公司自由现金流量预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|一、营业收入||59,892.67||68,352.38||75,001.21||76,490.82||78,444.89||
|主营业务收入||59,892.67||68,352.38||75,001.21||76,490.82||78,444.89||
|其他业务收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|二、营业成本||30,297.87||35,325.57||40,014.88||40,880.09||41,945.25||
|主营业务成本||30,297.87||35,325.57||40,014.88||40,880.09||41,945.25||
|其他业务成本||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|营业税金及附加||504.72||645.94||717.59||739.07||759.96||
|营业费用||3,192.75||3,481.39||3,536.93||3,607.67||3,679.82||
|管理费用||12,791.62||13,390.34||13,482.76||13,584.41||13,723.14||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|270.48|290.14|304.37|314.83|322.67|
|资产减值损失||||||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|12,835.23|15,218.99|16,944.67|17,364.75|18,014.05|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|12,835.23|15,218.99|16,944.67|17,364.75|18,014.05|
|减：所得税费用|1,684.27|2,029.87|2,286.26|2,346.98|2,440.28|
|五、净利润|11,150.96|13,189.12|14,658.41|15,017.77|15,573.77|
|加：固定资产折旧|2,043.08|2,315.79|2,057.38|2,041.13|2,041.13|
|加：无形资产长期待摊摊销|131.57|131.57|131.57|131.57|131.57|
|加：借款利息(税后）|258.83|258.83|258.83|258.83|258.83|
|减：资本性支出|3,700.00|0.00|410.04|54.89|0.00|
|减：营运资金增加额|532.95|1,094.92|743.37|203.80|276.02|
|六、企业自由现金流量|9,351.48|14,800.39|15,952.77|17,190.60|17,729.28|

（10）评估依据及估值结论合理性的说明
①行业发展情况
1）行业总体情况
I.行业规模
中国已成为仅次于北美、欧洲全球第三大 RO膜市场，市场规模已经跃居世界首位，已成为全球RO膜最有潜力的市场和国际RO膜厂商竞争的焦点地区。
不管是中国还是全球市场，老牌的国外反渗透膜产品仍然占据了绝对优势地位。
据估计，中国市场上，国外品牌占据了较大的市场份额，国内品牌（含部分外购膜片而自行卷膜的厂商）占据了较小的市场份额。而在全球市场上，中国品牌的膜元件所占的市场份额大致在10%左右。
II.行业主要特点
目前，我国膜行业呈现以下特点：
一是市场规模持续较快增长，根据最近 5年中国膜产业的发展趋势，我国膜产
业的年均增长率约仍将保持在20%以上，预期到2020年达到1950亿元，膜产业发展前景十分广阔。
二是外资品牌仍占有中国较大的市场份额；
三是内资品牌RO膜市场占有率呈持续上升趋势，竞争力不断增强；
四是 RO膜呈多样化发展趋势，应用领域不断扩大，海水淡化膜将成为市场竞争的热点。
2）国内市场供给现状
I.我国RO膜市场供给
我国市场 RO膜供应总体上以外资品牌主导。我国市场 RO膜主要供应商共 7家，其中外资品牌 6个，内资品牌 1个。按品牌市场占有率排序前五位的为：美国陶氏、美国海德能、日本东丽、中国时代沃顿和韩国熊津。其他内资品牌，如杭州北斗星等市场占有率可忽略不计。
在海水淡化膜和工业膜（八英寸膜元件）领域，外资品牌市场占有率较高，内资品牌市场占有率偏低。
我国家用膜以内资品牌为主导，市场占有率较高。
II.我国RO膜生产能力
我国内资 RO复合膜已实现全系列产品生产，低压膜制作技术已经成熟，海水淡化用高压膜还未能实现规模化稳定生产，RO膜的抗污染性、抗清洗性、抗氧化性方面与国际先进水平尚存 2-5年的差距，自主设计和定制的 RO膜生产线已投入工业化生产。贵阳时代沃顿是我国唯一实现RO膜产业化的内资企业，其极低压膜、抗污染膜产业化，抗氧化膜处于国际领先水平，海水淡化膜已完成了中试，RO膜生产线关键设备为自主设计。
我国RO膜主要生产企业为3家，其中内资企业2家（时代沃顿、杭州北斗星），中外合资企业1家（蓝星东丽）。实际上，杭州北斗星目前生产的膜片，主要提供给国内的卷膜厂，而国内同时从事膜片制造和膜元件卷制的主要生产企业只有时代沃顿和蓝星东丽这两家。蓝星东丽部分投产，规划建设总规模为年产 RO膜 618万平
方米/年。国内生产的 RO膜元件产品几乎涵盖了所有 RO膜品种。另外，国内还有一些卷膜厂，从国内外膜片厂家（包括陶氏、东丽、杭州北斗星等）购买膜片自行卷膜，主要卷制家用膜。
III.RO膜原材料供应
我国 RO膜元件生产所需的 50余种原材料中已有 30余种实现了国产化，但总体上国产化率不高。膜元件生产所需的聚砜和无纺布等大宗原材料，仍然依靠进口解决，主要原因是国产化水平不高，难以满足质量要求。
3）中国RO膜行业发展趋势
I.技术发展趋势
RO膜将向高性能、多功能、更适于工程化方向发展，处理装置大型化，工程集约化，低压膜技术发展迅速，集成膜过程成为重要发展方向，反渗透成为水深度处理的核心技术，反渗透膜应用多元化。
II.市场发展趋势
从应用看，反渗透法海水、苦咸水淡化成为重要的淡水补充来源，废水资源化工程规模正向大型化和采用集成膜过程的方向发展，采用膜分离技术实现工业节水与循环经济正成为 RO膜发展趋势。未来膜技术的重点方向包括：推广应用领域包括海水淡化和苦咸水淡化；处理微污染水，保证饮水安全，在钢铁、电力、化工、煤炭等重点行业、推广废水循环利用，提高工业用水重复利用率，实现工业废水和市政污水资源化等。
4）国内未来市场竞争格局
近中期，国内 RO膜前四位供应商（陶氏化学、日东电工、日本东丽和时代沃顿）竞争格局难以发生大的变化。陶氏化学与日东电工目前市场占有率较后二位领先优势明显，其品牌力、产品质量和营销体系都处于明显的优势地位。但随着蓝星东丽与时代沃顿的产能扩大、品牌力的提升，市场占有率会进一步上升。在家用膜领域，由于产品定位不同，内资品牌将进一步占有国内第一市场份额。
内资品牌产品在四英寸、八英寸膜元件产品的市场竞争力会进一步上升，主要
是在工业膜元件的应用领域扩大，以及承担的国家科技计划项目成果的产业化转化，产品质量进一步提升。
②交易标的报告期及未来财务预测的相关情况
1）交易标的报告期经营情况
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||项 目||2015年||2014年|
|销售毛利率||49.69%||50.24%||
|销售利润率||19.92%||22.70%||
|营业收入增长率||26.93%||14.94%||

2）交易标的预测期的经营情况
本次评估时对未来收益的预测情况及对应的财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|主营业务收入||59,892.67||68,352.38||75,001.21||76,490.82||78,444.89||
|主营业务成本||30,297.87||35,325.57||40,014.88||40,880.09||41,945.25||
|净利润||11,150.96||13,189.12||14,658.41||15,017.77||15,573.77||
|销售毛利率||49.41%||48.32%||46.65%||46.56%||46.53%||
|销售利润率||18.62%||19.30%||19.54%||19.63%||19.85%||
|营业收入增长率||16.94%||14.12%||9.73%||1.99%||2.55%||

对比交易标的预测期的财务状况和报告期的财务指标可知，营业收入增长率、毛利率和净利率等指标无明显差异，本次评估对于未来财务预测符合交易标的所处的行业地位，符合行业发展趋势，符合行业竞争及经营状况。
经核查，国海证券认为，本次评估对于未来财务预测符合交易标的所处的行业地位，符合行业发展趋势，符合行业竞争及经营状况，不存在未来预测与报告期财务状况差异较大的情形。
（四）本次评估值与前次评估值的差异情况及原因
1、与前次评估的差异情况
根据华信众合出具的“华信众合评报字【2016】第T1003号”《评估报告》，在评估基准日2015年12月31日，时代沃顿经审计净资产为35,865.02万元。经收益法评估，时代沃顿股东全部权益价值为148,117.95万元，较净资产账面值评估增值112,252.93万元，增值率312.99%。
与前次评估的差异情况如下：
单位：万元
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||项目||评估值||账面净资产||评估增值||增值率|
|前次评估||134,715.59||34,224.85||100,490.74||293.62%||
|本次评估||148,117.95||35,865.02||112,252.93||312.99%||
|差异||13,400||1,640||11,762||19%||

2、与前次评估值的差异原因
本次交易中，时代沃顿股东全部权益价值为148,117.95万元，较前次评估值增加13,400万元。前次评估情况详见本报告“第四节交易标的”之“四、时代沃顿最近三年进行股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
南方汇通董事会就标的资产两次评估的差异、以及本次评估的合理性出具了专项说明。根据该说明，两次评估形成差异的原因主要如下：
（1）两次评估的基准日不同
前次评估基准日为 2014年 9月 30日，本次评估基准日为 2015年 12月 31日。
（2）收入差异分析
本次评估中，对于时代沃顿的收入预测情况如下：
单位：万元
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||年 份||2016||2017||2018||2019||2020||永续期|
|营业收入||59,892.67||68,352.38||75,001.21||76,490.82||78,444.89||78,444.89||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|59,892.67|68,352.38|75,001.21|76,490.82|78,444.89|78,444.89|
|较前一年增长率|17.42%|14.12%|9.73%|1.99%|2.55%|0.00%|

前次评估对于时代沃顿的收入的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份|2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业收入||7,858.50|49,586.57||59,503.89||68,429.47||75,272.42||75,272.42||
|主营业务收入||7,858.50|49,586.57||59,503.89||68,429.47||75,272.42||75,272.42||
|较前一年增长率||--|23.18%||20%||15%||10%||0%||

由此可见，本次评估对于 2016年、2017年和 2018年主营业务收入的预测与前次评估基本相同。考虑到沙文园区复合反渗透膜及膜组件生产线建设调试结果较好，因此本次评估对于2019年、2020年及以后永续期的收入预测较前次评估略有提高，提高比例为4.21%。
（3）成本差异分析
本次评估时，对于2016年至2020年主营业务成本的预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份|2016||2017||2018||2019||2020||永续期|
|营业收入||59,892.67|68,352.38||75,001.21||76,490.82||78,444.89||78,444.89||
|主营业务收入||59,892.67|68,352.38||75,001.21||76,490.82||78,444.89||78,444.89||
|主营业务成本||30,297.87|35,325.57||40,014.88||40,880.09||41,945.25||41,945.25||
|成本收入比||50.6%|51.7%||53.4%||53.4%||53.5%||53.5%||

根据时代沃顿财务部门及采购部门了解，由于部分产品人工费或制造费用近几年均处于上升趋势，因此，在预测 2016年至 2020年期间，成本/收入比率将受此因素上涨影响该比率将出现一定的上升趋势。
前次评估时，对于主营业务成本的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份|2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年||2019|
|营业收入||7,858.50|49,586.57||59,503.89||68,429.47||75,272.42||75,272.42||
|主营业务收入||7,858.50|49,586.57||59,503.89||68,429.47||75,272.42||75,272.42||
|主营业务成本||3,847.50|26,195.47||32,220.43||37,424.02||41,166.43||41,166.43||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本收入比|49%|52.8%|54.1%|54.7%|54.7%|54.7%|

鉴于：（1）前次评估时，石油、煤炭等能源价格较目前处于高位，燃料动力成本的估计较本次高；（2）人力成本上升不及前次评估时的预期，且公司对生产线员工成本的控制较好。（3）产品原材料价格有所下降。因此，本次评估销售成本率 2016年和 2017年比前次评估预测降低了 2到 3个百分点，2018年及以后和前次评估相比降低1个百分点。但本次评估对于成本估计的整体水平和前次评估差异不大。
最近三年上市公司主营业务成本情况如下：
单位：万元
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||年 份||2013年||2014年||2015年|
|主营业务收入||32,292.70||39,763.77||51,007.34||
|主营业务成本||17,222.04||19,562.04||25,568.88||
|成本收入比||53.33%||49.20%||50.13%||

本次评估时，评估人员根据企业提供的历史经营成本数据，通过企业各年损益表和有关成本核算会计资料进行核对，根据企业主营业务成本的构成、变化趋势及其影响因素等情况，对主营业务成本进行了预测。在预测未来的主营业务成本时，不但考虑了国民经济发展走势，国家产业政策，行业发展状况，市场竞争优势和风险，财务、汇率风险等各项因素，也充分考虑了石油、煤炭等能源价格、产品原材料等周期性影响。其中，石油、煤炭等能源价格体现在产品制造费用的变化上，产品原材料价格变化体现在产品材料费的变化上，人力成本的变化体现在产品人工费用上。
本次评估对于时代沃顿主营业务成本进行预测时，根据不同产品类别的历史主营业务成本，对各类产品单位产品材料费、单位产品人工费和单位产品制造费用的具体预测情况如下表：
单位：元
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|产品|单位产品成本|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|A|材料费|1002.69|902.46|781.56|766.55|754.58|754.93|729.05|722.04|715.03|
||人工费|126.48|116.20|106.11|105.98|104.84|109.04|108.00|108.04|108.06|
||制造费用|216.60|205.26|203.93|195.34|208.55|216.91|208.40|204.34|200.33|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|B|材料费|269.27|244.09|202.72|188.07|185.50|183.68|172.81|169.28|165.75|
||人工费|33.17|29.56|27.52|26.00|25.64|26.40|25.87|26.61|27.36|
||制造费用|57.12|52.21|52.90|47.93|51.01|52.52|49.92|48.41|46.93|
|C|材料费|17.42|15.90|14.08|13.81|13.91|13.69|13.00|12.65|12.29|
||人工费|1.94|2.05|1.91|1.91|1.92|1.97|1.92|1.96|2.00|
||制造费用|3.44|3.62|3.67|3.52|3.83|3.91|3.70|3.56|3.43|

其中，上表中 2012年-2015年数据为实际发生值。2016年-2020年为本次评估时的预测值。
从上表可知，对于产品Ａ、B和C，2012年-2015年的材料费逐步下降。因此在预测2016年-2020年产品的单位材料费用方面，继续保持了材料费的逐步稳步降低的趋势。
人工费用方面，对于产品Ａ、B和C，2012年-2015年的人工费用是逐步降低的。但在预测时，考虑到宏观经济环境和劳动力供给因素，预测2016年的单位人力成本略低于2015年，2017年单位人力成本达到峰值，之后2018-2020年的单位人工成本较2017年有所回落，但仍然保持长期上升的趋势。
对于受煤炭等能源影响的单位产品制造费用方面，本次评估产品Ａ、Ｂ和C的制造费用时，预测2017年达到单位产品制造费用的峰值，随后2018年回落至2016年的水平，随后2019年和2020年继续回落，但均高于2015年水平。
整体上看，体现在预测结果上，2016年和2017年的成本收入比分别为50.60%和51.70%处于上升态势，2018年以后的成本收入比为53.4%，不但高于2016年和 2017年的预测水平，也高于 2013年-2015年的实际发生水平。因此，本次评估对于主营业务成本的预测是谨慎的，合理的。
经核查，国海证券认为，本次交易标的评估过程中，主营业务成本预测的评估假设已充分考虑的石油、煤炭等能源价格、产品原材料等周期性影响、已充分预计了宏观政策及产业周期变化的趋势。本次评估对于主营业务成本的预测是谨慎的，合理的。
（4）两次评估关于费用的差异分析
本次评估对于费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份||2016||2017||2018||2019||2020||永续期|
|营业收入||59,892.67||68,352.38||75,001.21||76,490.82||78,444.89||78,444.89||
|主营业务收入||59,892.67||68,352.38||75,001.21||76,490.82||78,444.89||78,444.89||
|营业费用||3,192.75||3,481.39||3,536.93||3,607.67||3,679.82||3,679.82||
|管理费用||12,791.62||13,390.34||13,482.76||13,584.41||13,723.14||13,723.14||
|财务费用||270.48||290.14||304.37||314.83||322.67||322.67||
|三项费用合计||16,254.85||17,161.87||17,324.06||17,506.91||17,725.63||17,725.63||
|三项费用率||27.14%||25.11%||23.10%||22.89%||22.60%||22.60%||

营业费用是评估对象在销售过程中产生的各种费用。职工薪酬按评估对象目前职工薪酬政策结合其未来业务情况预测，展览费、广告费按照被评估单位以后期间营销计划进行预测，鉴于运输费、差旅费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度各费用与营业收入比率估算未来各年度的营业费用。对于人员费用、折旧摊销等与营业收入关联性相对较小的费用，人员成本按评估对象目前职工薪酬政策结合其未来业务情况预测，固定资产折旧按企业折旧政策结合企业目前固定资产原值等综合预测，对于与收入关联性较强的业务招待费、差旅费等，根据企业历史年度该类费用与收入的比率进行估算。根据向时代沃顿管理层和销售部门管理人员了解，时代沃顿考虑未来预测期内由于收入规模的扩大，管理费用、营业费用的比重逐年降低。另由于公司存在搬迁事由，部分费用2016年、2017年会出现上升趋势。
前次评估时，对于三项费用的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份||2014年10-12月||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入||7,858.50||49,586.57||59,503.89|68,429.47|75,272.42|75,272.42|
|主营业务收入||7,858.50||49,586.57||59,503.89|68,429.47|75,272.42|75,272.42|
|营业费用||742.49||3,631.75||4,333.39|4,977.23|5,474.95|5,474.95|
|管理费用||2,158.10||8,521.96||9,459.72|10,391.25|11,036.07|11,036.07|
|财务费用||-||90.00||90.00|90.00|150.00|150.00|
|三项费用合计||2,900.59||12,243.71||13,883.11|15,458.48|16,661.02|16,661.02|
|三项费用率||36.91%||24.69%||23.33%|22.59%|22.13%|22.13%|

对比可知，本次评估比前次评估在三项费用部分，较前次评估更为谨慎。此外，考虑到了2016年和2017年搬迁事项，本次评估这两年的管理费用较前次评估有约3,000万元的增加。2018年后对于三项费用的估计和前次的差异不大。
（5）两次评估关于现金流预测的差异分析
本次评估，对于净利润及自由现金流的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份||2016||2017||2018||2019||2020||永续期|
|营业收入||59,892.67||68,352.38||75,001.21||76,490.82||78,444.89||78,444.89||
|净利润||11,150.96||13,189.12||14,658.41||15,017.77||15,573.77||15,573.77||
|净利率||18.62%||19.30%||19.54%||19.63%||19.85%||19.85%||
|加：固定资产折旧||2,043.08||2,315.79||2,057.38||2,041.13||2,041.13||2,041.13||
|加：无形资产长期待摊摊销||131.57||131.57||131.57||131.57||131.57||131.57||
|加：借款利息(税后）||258.83||258.83||258.83||258.83||258.83||258.83||
|减：资本性支出||3,700.00||0.00||410.04||54.89||0.00||2,172.70||
|减：营运资金增加额||532.95||1,094.92||743.37||203.80||276.02||0.00||
|企业自由现金流量||9,351.48||14,800.39||15,952.77||17,190.60||17,729.28||15,832.60||

前次评估，对于净利润及自有现金流的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份||2014年10-12月|2015年||2016年|2017年||2018年||2019年||永续年|
|营业收入||7,858.50||49,586.57|59,503.89||68,429.47|75,272.42||75,272.42||--||
|净利润||938.53||9,347.15|11,218.06||13,003.99|14,585.91||14,585.91||15,018.90||
|净利率||11.94%||18.85%|18.85%||19.00%|19.38%||19.38%||||
|加：固定资产折旧||324.80||2,006.76|2,304.81||2,754.81|2,754.81||2,754.81||2,295.77||
|加：无形资产长期待摊摊销||33.03||144.36|144.36||144.36|144.36||144.36||101.56||
|加：借款利息(税后）||-||76.50|76.50||76.50|127.50||127.50||127.50||
|减：资本性支出||1,545.08||6,853.56|7,853.56||353.56|353.56||353.56||2,114.50||
|减：营运资金增加额||-29.34||983.24|635.20||580.55|576.72||-||-||
|企业自由现金流量||-219.39||3,737.96|5,254.96||15,045.55|16,682.31||17,259.02||15,429.23||

从上表可知，对于两次评估，各预测年间的净利润及净利率基本相同。
前次评估时考虑到沙文生产线的建设，对于2015年和2016年资本性支出的
预测分别为6,853.56万元和7,853.56万元。本次评估时，沙文生产线的建设基本已经完成，根据年初中车集团对南方汇通和时代沃顿关于年度资金使用计划的批复，2016年主要用于完善沙文厂区生产线的资金投入为 3700万元，评估师将其作为2016年的资本性支出进行考虑。
除 2016年资本性支出的预测存在差异外，两次评估固定资产折旧、无形资产摊销、税后利息以及资本性支出以及营运资金增加额等科目的预测都大体相同。
（6）两次评估折现率选择上的差异分析
本次评估，折现率选择情况如下：
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|CAPM计算|无风险报酬率|Rf|3.41%|WACC计算|目标资本结构|D/E|0.1677|
||市场期望报酬率|Rm|10.56%||债务资本报酬率|Rd|4.35%|
||市场溢价|Rm-Rf|7.15%||债务成本|D/（D+E）×（1-T）*Rd|0.53%|
||β权益|β权益|1.1710||权益成本|E/（D+E）×折现率RCAPM|11.80%|
||个别风险|α|2.00%||个别风险|α||
||折现率RCAPM|折现率RCAPM|13.78%||折现率RWACC|折现率RWACC|12.33%|
||取整|取整|||取整|取整||

前次评估，折现率选择情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年10-12月||2015年||2016年||2017年||2018年及以后|
|权益比||1.0000||0.9890||0.9890||0.9890||0.9818||
|债务比||-||0.0110||0.0110||0.0110||0.0182||
|贷款加权利率||0.0600||0.0600||0.0600||0.0600||0.0600||
|国债利率||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||0.0394||
|市场预期报酬率||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||
|适用税率||0.1500||0.1500||0.1500||0.1500||0.1500||
|历史贝塔||0.8808||0.8808||0.8808||0.8808||0.8808||
|调整贝塔||0.9213||0.9213||0.9213||0.9213||0.9213||
|无杠杆贝塔||0.8464||0.8464||0.8464||0.8464||0.8464||
|权益贝塔||0.8464||0.8544||0.8544||0.8544||0.8598||
|特性风险系数||0.0200||0.0200||0.0200||0.0200||0.0200||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权益成本|0.1123|0.1128|0.1128|0.1128|0.1131|
|债务成本(税后)|0.0510|0.0510|0.0510|0.0510|0.0510|
|WACC|0.1123|0.1121|0.1121|0.1121|0.1120|

由于评估时点不同，长期国债的到期收益率（无风险报酬率）和市场期望报酬率的数值发生了变化。此外，由于评估时无财务杠杆的 Beta取值按照沪深 A股可比上市公司的无财务杠杆的 Beta平均值。不同的评估时点，不同的可比公司计算出来的权益系统风险系数也不相同，两次评估的目标资本结构也存在差异。
因此，两次评估最终选择的折现率为12.33%和11.20%-11.23%
（7）两次评估其他方面的差异分析
①有息负债
本次评估基准日时代沃顿有银行短期借款 5000万元，上次评估时无此项内容。
②溢余资产及非经营性资产的评估差异
溢余及非经营性资产对纳入单体报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的诸如基准日的应收款项、应付款项等流动资产及负债；呆滞或闲置设备、房产、土地等以及未计收益的在建工程等非流动资产或负债，定义其为基准日的溢余或非经营性资产或非经营性负债，单独测算其价值。
本次评估时代沃顿有以下非经营性资产及非经营性负债
1）其他应收款中有南方汇通股份有限公司借款 14000万元，在实际生产中不直接发挥作用，因此将其作为非经营性资产。
2）在建工程：沙文产业园 I期建设在建工程账面价值4475万元，目前尚未完工，该资产在实际生产中不直接发挥作用，将其作为非经营性资产。
3）无形资产－土地使用权：
无形资产－土地使用权中有贵阳市白云区沙文生态科技产业园沙文产业园 I
期建设所占用的 39,130.13平米土地闲置，账面净值 909万元，评估值为 1080万元，在实际生产中不直接发挥作用，将其作为非经营性资产。
4）递延所得税资产：
被评估单位账面存在递延所得税资产 950万元，属于与生产经营不相关资产，本次评估确认上述递延所得税资产应属本次评估现金流之外的非经营性资产。
5）时代沃顿货币资金账面值为 11600万元，根据所计算企业营运最低现金保有量为3200万元，时代沃顿所产生的溢余货币资金为8400万元。
6）时代沃顿其他流动资产中有预缴税费226万元，为溢余流动资产。
7）溢余及非经营性负债本期为0万元，较上期增加200万元。
③两家子公司（北京汇通沃顿和贵阳汇通沃顿）作为长期投资资产，其评估值750万元作为非经营性资产需加回。
（8）比较结论
综合上述原因，虽然本次评估结果较上次评估值的差异 13,400万元，存在19%的差异率，但本次评估的各项参数变化具有合理性，因此本次交易作价公允。
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性意见
1、评估机构独立性
华信众合作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。除业务关系外，评估机构与南方汇通及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
关于评估假设的具体情况，请参见本财务顾问报告“第六节交易标的的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估的具体情况”。
评估机构组织团队在标的公司现场工作，取得了出具标的资产评估报告所需的资料和证据，评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关一致性
本次评估以确定标的资产于评估基准日的公允价值为目的，并以该评估值作为本次交易提供价值参考。华信众合采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据华信众合出具的评估报告，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值，不仅综合考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉：被评估单位是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业，企业所处的水处理行业具有广阔的市场前景，同时考虑到标的企业管理技术团队具有资深的行业科研背景，为被评估单位提供了具备竞争力的技术优势。收益法评估能够整体的反映被评估单位账面未记录的行业地位、经营模式、管理团队、技术研发、销售渠道等无形资源所蕴含的价值。因此，本次评估最终以收益法确定标的公司的全部股东权益价值，评估方法与评估目的具有相关一致性。
4、评估定价的公允性
综上，本次交易的评估机构具备相应的业务资质及胜任能力；符合独立性的要求；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（二）标的资产评估合理性分析
1、水处理行业不断发展为被评估单位产品提供良好的市场前景
时代沃顿生产的反渗透膜产品广泛应用于饮用水、食品饮料、医疗制药、市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超纯水、废水处理与回用及物料浓缩提纯等行业。污水处理行业及海水淡化行业规模快速增长为时代沃顿提供了巨大的市场潜能。经过多年经营积累，时代沃顿建立了完善的销售渠道，随着国内居民健康饮水意识的增强，家用膜市场快速增长，时代沃顿在家用净水设备膜元件的市场占有率有望进一步提升。
2、研发能力为时代沃顿提供技术优势
时代沃顿成立之后，通过引进技术及自主创新，突破了国外大型膜制造厂商的技术封锁，逐步掌握了反渗透膜制备关键核心技术，为我国高性能膜材料的国产化进程做出了重要贡献。时代沃顿被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局批准认定为高新技术企业并于2011年、2014
年再次复审通过，授予高新技术企业证书。2013年、2014年、2015年时代沃顿技术开发费用3,765万元、5,373万元、8,715万元。时代沃顿已经建立了完善的招聘及激励机制，有效的吸引了外部优秀人才，同时在时代沃顿内部开展培训，加强对现有人才的培养。高素质的研发队伍对企业的发展发挥了积极推动作用，为时代沃顿提供了具备竞争力的技术优势。
3、管理和技术团队均具有资深的行业背景
时代沃顿管理层和技术团队长期从事反渗透膜、超滤膜等膜产品的生产研发工作，熟悉国内外膜行业的发展情况，对行业发展趋势及新产品、新技术具有深刻的认识和前瞻性的视野，能够较好的运用现有市场资源、及时把握市场动态，为用户提供最为适用的产品和服务。
综上所述，国内反渗透膜行业未来发展前景良好，市场空间广阔。标的公司在行业内具有较强的技术研发优势、优良的研发管理团队，并占据了较大的市场空间。本次交易中对标的公司股权价值的评估综合考虑了其财务报表数据及行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素综合判断得出，评估值合理、公允。
（三）标的资产定价的公允性分析
时代沃顿的全部股权价值情况参见本财务顾问报告之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”。
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
|||
|-|-|
|项目|时代沃顿|
|评估基准日股东权益|355,647,499.16|
|2015年净利润|104,267,825.05|
|静态市盈率（倍）|14.21|
|市净率（倍）|4.16|

注：市盈率=经评估全部权益价值/净利润
市净率=经评估全部权益价值/净资产
2、可比上市公司估值情况
截至2015年12月31日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|静态市盈率|市净率|
|000598.SZ|兴蓉环境|26.31|2.803|
|300262.SZ|巴安水务|69.48|11.38|
|300070.SZ|碧水源|61.98|10.30|
|300334.SZ|津膜科技|111.57|7.82|

综上，本次交易标的公司定价的市盈率、市净率显著低于可比上市公司，本次交易的标的资产定价公允。
（四）标的公司后续经营情况变化趋势对评估的影响
截至本财务顾问报告出具之日，标的公司经营未发生变化，亦未发生任何对后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面产生重大不利影响的情况。因此，相关事项在标的后续经营过程中的变化趋势不会对标的资产的评估造成重大不利影响。
3兴蓉环境2015年发行超短期融资券8.98亿，导致2015年该公司净资产较低，因此市净率偏低。
（五）协同效应对本次评估的影响
本次交易前，标的公司已作为上市公司的控股子公司纳入上市公司的合并报表范围，因此不存在因本次交易新增的显著可量化的协同效应，因而评估过程未考虑协同效应产生的影响。
（六）评估基准日至重组报告书披露日的重大事项情况
评估基准日至本财务顾问报告披露日期间，标的公司未发生影响交易定价的重要变化事项。
（七）标的资产定价与评估值的对应关系
参见本财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）收购时代沃顿少数股权”。
四、独立董事对本次评估的独立意见
（一）评估机构的独立性和胜任能力
南方汇通为本次重组聘请的评估机构北京华信众合资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与南方汇通及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2015年 12月 31日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于以下假设条件：
1、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
3、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
4、国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
前次重大资产重组完成后，南方汇通主营业务从铁路货车相关业务转变控股型上市公司，目前拥有三家控股子公司，分别是以复合反渗透膜业务为主营业务的时代沃顿，以棕纤维业务为主营业务的自然科技，及拟以净水设备及污水处理设备的生产、设计、销售及服务的汇通净水。本次重组完成后，南方汇通主营业
务未发生变更，且属于国家鼓励发展的新兴产业。
本次交易涉及的相关单位的生产经营活动不存在因违反环境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的估值及发行价格测算，本次交易完成后南方汇通总股本预计为 45,751.53万股，其中社会公众股 24,206.00万股，占总股本52.91%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
此外，最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会出现暂停或终止上市的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构对交易标的资产进行了评估。评估机构独立；相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性；交易标的资产的交易价格以华信众合评估师出具的“信众合评报字【2016】第T1003号”《评估报告》为依据，由上市公司与交易对方协商确定，最终交易价格以经过国资有权部门备案的评估报告的评估值为准。定价原则与定价方式公允、合理。上市公司独立董事按照相关规定对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表独立意见，南方汇通董事会也对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。
因此本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为时代沃顿20.39%的股权。根据交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方承诺标的资产为权属清晰的经营性资产，拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次收购时代沃顿20.39%的股份不涉及债权债务的处理，原由时代沃顿享有和承担的债权债务在交割日后仍由时代沃顿享有和承担。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，时代沃顿已为南方汇通下属重要控股子公司，对南方汇通利润贡献较大。本次交易完成后，时代沃顿将成为南方汇通的全资子公司，时代沃顿20.39%少数股份对应的经营业绩将全部归属于南方汇通，从而提高归属于南方汇通股东的净利润规模，增厚南方汇通股东的每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升公司的盈利能力。未来南方汇通将以继续以精细化水处理领域上下游业务为主线，将膜法水处理产业发展成为南方汇通龙头支柱产业。
因此，本次交易完成后，南方汇通综合盈利能力及持续经营能力将得到提升，
不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，南方汇通已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，将有利于增强上市公司的持续经营能力。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人及其关联人保持独立。
本次重组符合监管部门关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求形成了健全有效的法人治理结构，制定了一系列相应的议事规则，明确了法人治理的实施细则，公司运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变动，不会改变目前已经形成的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，时代沃顿已为南方汇通下属重要控股子公司，对上市公司利润贡献较大。本次交易完成后，时代沃顿将成为南方汇通的全资子公司，时代沃顿20.39%少数股份对应的经营业绩将全部归属于南方汇通，从而提高归属于南方汇通股东的净利润规模，增厚南方汇通股东的每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升公司的盈利能力。未来南方汇通将以继续以精细化水处理领域上下游业务为主线，将膜法水处理产业发展成为南方汇通龙头支柱产业。
（2）关于减少关联交易
本次交易前，时代沃顿已为南方汇通的控股子公司，本次发行股份购买的资产为上市公司控股子公司的少数股权，因此，本次交易不会对上市公司的持续关联交易带来任何影响。此外，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规则并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于避免同业竞争及增强独立性
本次交易前，南方汇通已按有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员及机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。此外，时代沃顿在本次交易前已经成为南方汇通的控股子公司，本次交易亦不会导致上市公司实际控制人的变更。截至本报告
签署之日，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，未发现存在同业竞争问题。
本次重组前，时代沃顿已纳入南方汇通合并报表范围，南方汇通及其下属全资、控股子公司（包括时代沃顿）与中车集团及其下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争；本次重组实施后，时代沃顿将成为南方汇通的全资子公司，南方汇通的控股股东及实际控制人未发生改变。因此，本次重组不会导致南方汇通及其下属全资、控股子公司与中车集团及其下属企业之间产生同业竞争。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告
瑞华会计师已对南方汇通2014年度、2015年度财务报告进行了审计，并出具了“瑞华审字【2015】12010008号”、“瑞华审字【2016】02190018号”标准无保留意见的审计报告
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
通过公开资料检索，报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的标的资产为蔡志奇、金焱、刘峰、吴宗策四名自然人持有的时代沃顿20.39%的股份。根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，标的资产的注册资本均已出资到位，股东已履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；股东所持有的标的公司股权资产清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；股东持有的标的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。本次交易为收购蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策四名自然人持有的时代沃顿20.39%的股份，不涉及债权债务的处理，原由时代沃顿享有和承担的债权债务在交割日后仍然由时代沃顿享有和承担。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明
本次交易中，南方汇通拟募集配套资金不超过 29,181.70万元，主要用于支付给交易对方的现金对价，支付本次重组相关费用和标的公司的项目建设。配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%。本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
本次配套募集资金的具体用途详见本财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金的情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本报告出具之日，中车产投持有上市公司42.64%的股份，为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。
按照本次交易的评估值，交易完成后中车产投持有上市公司的股权比例将变为43.64%，仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见第 12号》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析
（一）标的资产的定价依据及合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的华信众合评估师出具的并经中车集团备案的资产评估结果为定价依据。
根据华信众合评估师出具的“华信众合评报字【2016】第 T1003号”《资产
评估报告》，华信众合评估师对标的资产采用资产基础法和收益法评估，最终评估结果以收益法为准。在评估基准日 2015年 12月 31日，时代沃顿股东全部权益价值为148,117.95万元。
考虑到评估基准日后，时代沃顿进行了现金分红5,000万元。经协商，标的资产的定价基础调整为143,117.95万元。因此，本次交易的标的资产最终作价为291,817,010.48元。
本次交易评估结果已经过国资备案，评估备案号为Z56820160011139。
2、标的资产评估的合理性分析
（1）水处理行业不断发展为被评估单位产品提供良好的市场前景
时代沃顿生产的反渗透膜产品广泛应用于饮用水、食品饮料、医疗制药、市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超纯水、废水处理与回用及物料浓缩提纯等行业。污水处理行业及海水淡化行业规模快速增长为时代沃顿提供了巨大的市场潜能。经过多年经营积累，时代沃顿建立了完善的销售渠道，随着国内居民健康饮水意识的增强，家用膜市场快速增长，时代沃顿在家用净水设备膜元件的市场占有率有望进一步提升。
（2）研发能力为时代沃顿提供技术优势
时代沃顿成立之后，通过引进技术及自主创新，突破了国外大型膜制造厂商的技术封锁，逐步掌握了反渗透膜制备关键核心技术，为我国高性能膜材料的国产化进程做出了重要贡献。时代沃顿被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局批准认定为高新技术企业并于2011年、2014
年再次复审通过，授予高新技术企业证书。2013年、2014年、2015年时代沃顿技术开发费用3,765万元、5,373万元、8,715万元。时代沃顿已经建立了完善的招聘及激励机制，有效的吸引了外部优秀人才，同时在时代沃顿内部开展培训，加强对现有人才的培养。高素质的研发队伍对企业的发展发挥了积极推动作用，为时代沃顿提供了具备竞争力的技术优势。
（3）管理和技术团队均具有资深的行业背景
时代沃顿管理层和技术团队长期从事反渗透膜、超滤膜等膜产品的生产研发工作，熟悉国内外膜行业的发展情况，对行业发展趋势及新产品、新技术具有深刻的认识和前瞻性的视野，能够较好的运用现有市场资源、及时把握市场动态，为用户提供最为适用的产品和服务。
综上所述，国内反渗透膜行业未来发展前景良好，市场空间广阔。标的公司在行业内具有较强的技术研发优势、优良的研发管理团队，并占据了较大的市场空间。本次交易中对标的公司股权价值的评估综合考虑了其财务报表数据及行业发展前景、企业资源以及核心竞争力等因素综合判断得出，评估值合理、公允。
3、标的资产定价的公允性分析
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
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|项目|时代沃顿|
|评估基准日股东权益|355,647,499.16|
|2015年净利润|104,267,825.05|
|静态市盈率（倍）|14.21|
|市净率（倍）|4.16|

注：市盈率=经评估全部权益价值/净利润
市净率=经评估全部权益价值/净资产
（2）可比上市公司估值情况
截至2015年12月31日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
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|证券代码|证券名称|静态市盈率|市净率|
|000598.SZ|兴蓉环境|26.31|2.80|
|300262.SZ|巴安水务|69.48|11.38|
|300070.SZ|碧水源|61.98|10.30|
|300334.SZ|津膜科技|111.57|7.82|

综上，本次交易标的公司定价的市盈率、市净率显著低于可比上市公司，本
次交易的标的资产定价公允。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产定价公允。
（二）发行股份购买资产的定价依据及合理性分析
南方汇通本次发行股份购买资产的发行价格为14.79元/股，市场参考价为公司审议本次重组相关事项的董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告之日，即2016年4月26日前20个交易日的公司股票交易均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如南方汇通实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
上述发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价是合理的。
五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
华信众合评估根据评估方法的实用性，对标的资产采用收益法进行评估。
时代沃顿历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地位、经营模式、管理团队、销售渠道等无形资源所蕴含的价值，因此选用收益法评估结果作为被评估单位股权价值的参考依据，由此得到时代沃顿股东全部权益在基准日时点的价值为148,117.95万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
关于本次评估采用的基本假设、评估方法、评估思路、评估模型的具体情况请见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：华信众合评估师本次评估的假设前提按照股价有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
关于本次评估采用的重要评估参数详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：对被评估标的资产的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预期各年收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，由此得出的评估结论合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易前，时代沃顿已作为上市公司控股子公司纳入合并报表范围。本次
交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净利润等。
若本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，时代沃顿的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情况。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商，同时也是继美国陶氏化学后全球第二家，国内第一家拥有干式膜元件规模化生产能力的企业，拥有抗污染膜和抗氧化膜技术，并已取得相关专利。
本次交易前，时代沃顿已经作为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，为上市公司主要的利润来源之一。本次交易完成后，时代沃顿将成为南方汇通的全资子公司，时代沃顿20.39%少数股权对应的经营业绩将全部归属于南方汇通，将进一步巩固上市公司的主营业务，扩大经营规模，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强抵御市场风险的能力，同时进一步提升投资者收益。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易完成后，时代沃顿将由上市公司控股子公司变为全资子公司，在不改变公司业务结构、治理结构的情况下进一步加强双方的协同效应。本次交易完成后，南方汇通将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，进一步完善公司法人治理结构及相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，提高公司治理水平，维护上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，本次交易不会改变上市公司控制权，不会对原有人员机构造成影响，不会产生同业竞争，不增加持续性关联交易。交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，本次交易有利于上市公司继续保持独立性，进一步增强整体经营能力及市场竞争力，有效保护上市公司及其股东的合法权益。
八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得兑价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据南方汇通与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交割安排如下：
“本次重组募集配套资金到账之日起7个工作日内，南方汇通向交易对方一次性支付上述现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由南方汇通以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在南方汇通确定募集配套资金无法实施之日起 20个工作日内，南方汇通以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。”
根据南方汇通与交易对方签署的《股份认购协议》，本次募集配套资金涉及的现金交付安排如下：
“本协议生效后，中车产投将在收到南方汇通发出的缴款通知后5个工作日内，一次性将全部认购价款划入南方汇通指定的募集资金专项存储账户。”
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易交易对方中，蔡志奇系南方汇通总经理，中车产投系上市公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、符合集团发展战略及上市公司增厚业绩的目标
南车集团及北车集团合并完成后，南方汇通成为中车集团控股的一家重要的上市公司。南方汇通将成为落实中车集团战略的重要着力点和落脚点，通过重组能够增厚南方汇通盈利能力，符合中车集团的战略方向。
2、有利于提升南方汇通的盈利能力
时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商。同时为国内第一家、全球第二家拥有干式膜元件规模化生产能力的制造商。
2014年度和2015年度，时代沃顿分别实现净利润8,775.91万元和10,426.78万元。由于时代沃顿20.39%的股权由蔡志奇及时代沃顿管理团队持有，该部分股权对应的净利润分别为1,789.41万元和2,126.02万元。因此，通过本次重组，南方汇通将全资控股时代沃顿，有利于显著提升盈利能力。
3、有利于进一步规范时代沃顿股权结构
目前，蔡志奇任南方汇通总经理。根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）文件精神，“职工入股原则限于持有本企业股权。……，不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”。
通过本次重组，蔡志奇持有时代沃顿股权变更为持有南方汇通的股权，可以解决违背上述文件精神的问题。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
为保护上市公司及非关联股东的利益，上市公司已就保护投资者合法权益措施安排了具体措施，具体参见“第一节重大事项提示”之“九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排措施”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
上市公司就本次重组的预计摊薄即期回报情况及相关填补措施参见“第一节重大事项提示”之“九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书披露了本次重组的预计即期回报摊薄情况，并就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补措施；上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据《重组办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
经核查，本次交易的交易双方符合根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排的情况，交易对方不存在对拟置入资产未来盈利进行承诺并补偿的安排，符合相关法律法规要求。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易中的内幕知情人员
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告【2014】53号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及深交所的相关要求，本独立财务顾问上市公司对本次重组停牌（即 2016年2月17日）前6个月（自2015年8月18日至2016年2月17日），对下列人员（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查：
1、上市公司：南方汇通及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属。
2、交易对方中车产投：交易对方、中车产投和其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属。
3、中介机构：为本次重组提供中介服务的国海证券、嘉源、瑞华、华信众合评估所及其经办人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属。
（二）相关人员买卖南方汇通股票的情况
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关方出具的《自查报告》，自南方汇通股票本次重组停牌日（2016年2月17日）前6个月（自2015年8月18日至2016年2月17日），相关人员买卖南方汇通股票的情况如下：
1、上市公司董事、监事、高级管理人员在核查期间买卖公司股票的情况
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|-|-|-|
|姓名|与本公司的关系|核查期间交易情况|
|朱方正|南方汇通监事王晓桃之配偶|于2015年8月24日，买入南方汇通股票20,000股；于2015年10月26日，卖出南方汇通股票20,000股。|

对于上述买卖股票行为，朱方正已出具声明及承诺如下：
“1、本人的配偶王晓桃担任南方汇通监事，本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖南方汇通股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南方汇通投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人的配偶未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南方汇通的股票。”
对于上述买卖股票行为，王晓桃已出具声明及承诺如下：
“1、本人于 2016年 1月 29日起担任南方汇通监事；本次重组停牌前本人未参与本次重组方案的制定及决策，亦并不知悉该事项，本人未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南方汇通的股票。”
2、交易对方在核查期间买卖公司股票的情况
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|-|-|-|
|姓名|与本公司的关系|核查期间交易情况|
|周蓉|交易对方金焱之配偶|于2015年9月1日，买入南方汇通股票1,000股；于2015年9月7日，买入南方汇通股票2,000股；于2015 年9月15日，买入南方汇通股票3,000股。于2015年9月9日，卖出南方汇通股票2,000股；于2015年9月16日，卖出南方汇通股票3,000股。|
|刘枫|交易对方|于2015年9月2日，买入南方汇通股票39,000股；于2015年9月9日，买入南方汇通股票2,000股；于2015年9月8日，卖出南方汇通股票4,000股；于2015年9月9日，卖出南方汇通股票5,000股；于2015 年9月10日，卖出南方汇通股票32,000股。|
|麻湘琴|交易对方刘枫之配偶|于 2015 年 9 月 15 日，买入南方汇通股票 2,600 股；2015年10月8日，买入南方汇通股票2,000股；于2016年1月26日，买入南方汇通股票200股；于2015年9月16日，卖出南方汇通股票2,600股；于2015年10月9日，卖出南方汇通股票2,000股；于2016年1月27日，卖出南方汇通股票200股。|
|吴宗策|交易对方|于2015年10月13日，卖出南方汇通股票1,000股；于2015年10月15日，卖出南方汇通股票500股。|

对于上述买卖股票行为，周蓉已出具声明与承诺如下：
“1、本人的配偶金焱为南方汇通本次重组的交易对方，但本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖南方汇通股票的行为系本人依
据对证券市场、行业的判断和对南方汇通投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关联关系，本人的配偶未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南方汇通的股票。”对于上述买卖股票行为，金焱已出具声明与承诺如下：
“1、本人系南方汇通本次重组的交易对方，本次重组停牌前本人未参与本次重组方案的制定及决策，亦未向本人的配偶透露过本次重组的任何内幕信息，本人的配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南方汇通的股票。”
对于上述买卖股票行为，麻湘琴已出具声明与承诺如下：
“1、本人的配偶刘枫为南方汇通本次重组的交易对方，但本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖南方汇通股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南方汇通投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人的配偶未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南方汇通的股票。”对于上述买卖股票行为，刘枫已出具声明与承诺如下：
“1、本人系南方汇通本次重组的交易对方，本次重组停牌前本人未参与本次重组方案的制定及决策，亦未向本人的配偶透露过本次重组的任何内幕信息，本人及本人的配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南方汇通的股票。”
对于上述买卖股票行为，吴宗策已出具声明与承诺如下：
“1、本人系南方汇通本次重组的交易对方，本次重组停牌前未参与本次重组方案的制定及决策，本人于核查期间买卖南方汇通股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南方汇通股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南方汇通的股票。”
3、参与本次交易的各中介机构及其经办人员以及相关知情人员在核查期间买卖公司股票的情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，在上述核查期间，参与本次交易的各中介机构及其经办人员以及相关知情人员无买卖南方汇通股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖南方汇通股票或操纵南方汇通股票等禁止的行为。
4、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人在核查期间买卖公司股票的情况
（1）本次配套融资认购方中车产投及其董事、监事、高级管理人员在核查期间买卖公司股票的情况
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|姓名|与本公司的关系|核查期间交易情况|
|王晋刚|中车产投监事|于2015年9月1日，买入南方汇通股票1,000股；于2015年9月7日，买入南方汇通股票2,000股；于2015年9月15日，买入南方汇通股票3,000股。|

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|于2015年9月9日，卖出南方汇通股票2,000股；于2015年9月16日，卖出南方汇通股票3,000股。|

就上述股票买卖行为，王晋刚出具声明与承诺如下：
“1、本人买卖南方汇通股票时中车产投尚未成立且关于本次重组的动议尚未产生，本人于核查期间买卖南方汇通股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对南方汇通股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在南方汇通股票复牌直至本次重组实施完毕或本次重组宣布终止期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南方汇通的股票。”
5、时代沃顿除交易对方之外的董事、监事、高级管理人员在核查期间买卖公司股票的情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，在上述核查期间，时代沃顿除交易对方之外的董事、监事、高级管理人员无买卖南方汇通股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买时代沃顿除交易对方之外的董事、监事、高级管理人员无买卖南方汇通卖南方汇通股票或操纵南方汇通股票等禁止的行为。
（三）相关人员买卖南方汇通股票的核查结论
经过核查，独立财务顾问认为：除上述已披露交易情况外，本次自查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查期间无买卖南方汇通股票的行为。上述相关自查单位和人员于核查期间买卖南方汇通股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性障碍。
第八节独立财务顾问内核情况和结论性意见
一、独立财务顾问内部审查意见
独立财务顾问在认真审核的基础上提出内部审查意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，南方汇通履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
经核查《重组报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；；
（二）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（三）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市；
（五）本次交易所涉及的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
（六）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（七）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（九）本次交易构成关联交易。本次交易前，时代沃顿作为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，其关联交易已反映在上市公司合并报表中。
本次交易完成后，时代沃顿将成为上市公司全资子公司，中车产投作为上市公司控股股东的地位不会改变，国务院国资委作为上市公司实际控制人的地位不会改变。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
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法定代表人：
何春梅
内核负责人：
吴环宇
部门负责人：
马涛
财务顾问主办人：
黄海 孙贝贝
项目协办人：
张一鸣
国海证券股份有限公司
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