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证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2015-041云南西仪工业股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月1日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-023），公司股票自2015年9月1日开市起实行重大资产重组停牌。本次重大资产重组，公司拟以发行股份并募集配套资金方式收购承德苏垦银河连杆股份有限公司100%的股权，具体情况以经过公司董事会审议并公告的重组方案为准。
2015年9月7日，公司召开了2015年第四次董事会临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2015年9月29日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-028），公司股票自2015年9月30日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体的《关于重大资产重组的进展公告》。
公司原计划于2015年11月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书并申请公司股票复牌，但因本次重大资产重组交易对手方自然人股东较多，尚需要逐一访谈和确认；评估师由于尚未取得标的公司未来几年盈利预测的详细资料，评估师比较谨慎，尚无法给出评估预估值；同时公司与标的方协商的《合作谅解备忘录》中涉及业绩承诺等重要条款，交易对方需要履行内部决策程序同时向政府有关权利部门汇报并取得认可，公司也需要向控股股东汇报并取得认可。上述原因导致本次重组还存在较大的不确定性，目前暂不能确定本次重组的预案，不能如期复牌。
向深圳证券交易所申请延期复牌，并提请2015年12月8日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议此项议案。公司预计于2015年12月31日前披露经董事会审议通过且符合相关要求的重大资产重组预案或报告书，并申请公司股票复牌。具体内容详见2015年11月21日披露于指定信息披露媒体的《2015年第六次董事会临时会议决议公告》（公告编号：2015-037）、《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-038）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-039）。
如《关于继续筹划重大资产重组事项及申请公司股票继续停牌的议案》获得股东大会批准，公司将全力推进相关重大资产重组进程，并承诺争取不晚于2015年12月31日披露经董事会审议通过并符合相关要求的重大资产重组预案或报告书。
如公司未能在上述期限内（2015年12月31日前）披露重大资产重组预案或报告
书，公司股票将于2015年12月31日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起 6个月内不再筹划重大资产重组事项。
如《关于继续筹划重大资产重组事项及申请公司股票继续停牌的议案》未获得公司2015年第一次临时股东大会的批准，公司股票将于股东大会次日（2015年12月9日）起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
截至本公告发布之日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构在标的公司的现场工作已经基本结束。会计师的报告已完成初稿，部分存货的盘存结果还需要进一步核实；评估师完成了基础工作，尚未取得标的公司未来几年盈利测算的详细资料，评估师比较谨慎，尚无法给出评估预估值；律师正在对其自然人股东情况进行清理，目前标的公司仅给出了人员名单，律师正在逐一进行核实和确认。另外，公司与标的公司的股东进行了多轮商务谈判，目前已初步达成收购意向，签订了《合作谅解备忘录》。
为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，同时为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，
公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书前继续停牌。经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2015年11月30日开市起继续停牌，停牌期间，公司将全力推进相关重大资产重组进程，并根据重大资产重组的进展情况，积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项相关进展公告。
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体公告的信息为准。
本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董事会
二○一五年十一月三十日
中国国际金融股份有限公司
关于河南同力水泥股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年七月
声明与承诺
河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”、“上市公司”或“公司”)拟将所持水泥资产与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）所持的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100%股权进行置换（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”)受同力水泥委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对本次交易的相关文件或资料审慎核查后出具。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节独立财务顾问核查意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求，对本次交易相关事项进行了核查。具体如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据本次交易方案，同力水泥：（1）拟置出同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、腾跃同力100.00%股权、同力骨料62.96%股权、濮阳建材100.00%股权、中非同力100.00%股权及“同力”系列商标权；（2）拟置入河南投资集团持有的许平南100.00%股权；（3）拟置入资产估值作价与拟置出资产估值作价的差额部分通过现金方式支付。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同力水泥及拟置出资产所从事的“从事水泥和熟料的生产和销售”业务属于“制造业-非金属矿物制品业”（中国证监会行业分类C30）。
许平南主要从事“组织、实施高速公路的开发、经营”，属于“交通运输、仓储和邮政业-道路运输业”（中国证监会行业分类G54）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及拟置出资产所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的水泥行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
同力水泥的主营业务为：从事水泥和熟料的生产和销售，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的非金属矿物制品业（C30）。
许平南的主营业务为：组织、实施高速公路的开发、经营，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的道路运输业（G54）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于上下游并购。
2、本次交易是否构成借壳上市
《重组预案》签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，按照《重组办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，同力水泥：（1）拟置出同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、腾跃同力100.00%股权、同力骨料62.96%股权、濮阳建材100.00%股权、中非同力100.00%股权及“同力”系列商标权；（2）拟置入河南投资集团持有的许平南100.00%股权；（3）拟置入资产估值作价与拟置出资产估值作价的差额部分通过现金方式补足。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的上市公司及拟置出资产所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王扬 段鸣绯
项目协办人：_____________
张晗
中国国际金融股份有限公司2017年7月6日
证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2018-066
债券代码：123005 债券简称：万信转债
万达信息股份有限公司
关于 2018年第二季度可转换公司债券转股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票代码：300168 股票简称：万达信息
债券代码：123005 债券简称：万信转债
转股价格：人民币13.07元/股
转股时间：2018年 6月25日至2023年 12月19日
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）现将公司2018年第二季度可转换公司债券转股情况及公司股份变动情况公告如下：
一、 可转债上市发行概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2200号”文核准，万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月19日公开发行了900万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额90,000万元，初始转股价格13.11元/股。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足90,000万元的部分由主承销商包销。
经深圳证券交易所“深证上[2018]50号”文同意，公司本次发行的 90,000万元可转换公司债券自2018年1月30日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称为“万信转债”，债券代码为“123005”。
2018年6月5日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号2018-054），根据公司2017年度股东大会决议，公司实施 2017年度权益分派方案，以总股本1,031,082,642股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币 0.38元（含税），共计派发现金红利 39,181,140.40元（含税）。
本年度不进行资本公积金转增股本。根据上述方案，万信转债转股价格调整为13.07元/股，调整后的转股价格自2018年6月13日起生效。
根据相关规定和《万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自 2018年6月25日起可转换为公司股份。
二、 万信转债转股情况及公司股份变动情况
2018年第二季度，万信转债因转股减少4,778,198张，转股数量为36,557,932股。截至2018年6月29日，万信转债尚有4,221,802张，剩余可转债金额为422,180,200元。公司股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前（2018年6月22日）(cid:10)||本次转股增加数量（股）|本次变动后（2018年6月29日）(cid:10)(cid:10)||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|8,200,100|0.80||8,200,100|0.77|
|高管锁定股|8,200,100|0.80||8,200,100|0.77|
|二、无限售条件流通股|1,022,882,542|99.20|36,557,932|1,059,440,474|99.23|
|三、总股本|1,031,082,642|100.00|36,557,932|1,067,640,574|100.00|

三、 其它
咨询部门：万达信息股份有限公司董事会办公室
咨询电话：15921621686
四、 备查文件
1、截至 2018年 6月 29日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“万达信息”股本结构表；
2、截至 2018年 6月 29日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“万信转债”股本结构表。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一八年七月四日
证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2017-074山东金城医药集团股份有限公司
关于签署募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3193号）核准，公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过 16,835,016股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为 17.82元/股，募集资金总额为 299,999,985.12元，扣除与发行股份直接相关的费用 10,698,068.16元（不含可抵扣进项税），本次募集资金净额为289,301,916.96元。2017年3月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字【2017】第3-00010号”《验资报告》，确认募集资金到账。
根据公司于2016年12月30日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次募集配套资金将用于下列项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入（万元）|
|1|北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期|15,231.98|15,000.00|
|2|偿还银行贷款|5,000.00|5,000.00|
|3|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||30,231.98|30,000.00|

根据上述募集资金投资项目的使用计划，“北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”项目由金城医药全资子公司北京朗依制药有限公司（以下简称“朗依制药”）负责实施，因此，金城医药以部分募集配套资金 15,000万元对朗依制药进行增
资。增资完成后，金城医药仍持有朗依制药100%股权。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司于 2017年 6月 19日召开第四届董事会第五次会议，全票审议通过了《关于全资子公司开立募集资金监管账户并授权签署<募集资金四方监管协议>的议案》，同意在银行设立募集资金专项账户，并授权董事长或其授权人员办理具体事宜。公司与朗依制药日前已与招商银行股份有限公司淄博淄川支行（简称“招商银行淄川支行”）、中国民生银行股份有限公司济南分行（简称“民生银行济南分行”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别签订了《募集资金四方监管协议》。协议四方约定的主要条款如下：
一、公司已分别在上述两家募集资金存放机构开设募集资金专项账户（以下简称“专户”，截止2017年7月10日，招商银行淄川支行（账号为110904745110603）专户余额为7,000万元，民生银行济南分行（账号为699959406）专户余额为8,000万元。专户仅用于“北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、中信证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权中信证券指定的独立财务顾问主办人李远、吴霞娟可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料，开户银行应确保所查询的专户资料及时、准确、完整。
独立财务顾问主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送中信证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%（以较低者为准）的，开户银行应及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
七、中信证券有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。中信证券更换独立财务顾问主办人的，应提前将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议的要求向公司、开户银行书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司有权或中信证券有权单方面解除本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自四方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会二〇一七年七月十二日
证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2019-087金龙机电股份有限公司
关于不同意股东提议召开临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东提议召开临时股东大会的情况
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”或“金龙机电”）董事会于近日收到控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）发出的《关于提请金龙机电股份有限公司董事会召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，金龙集团提议召开公司 2019年第一次临时股东大会，主要议案为对第四届董事会进行提前换届选举。
二、相关事实或协议安排
金龙集团及其关联方的债权人北京汉邦国信国际集团有限公司（以下简称“汉邦国信”）及万跃萍于2019年 11月5日向公司出具的书面说明中提及“汉邦国信及万跃萍将根据金龙集团及其关联方后续债务偿还情况，决定是否重新行使双方于2019年 3月约定的权利”。为确保金龙集团本次提议召开临时股东大会对公司第四届董事会进行提前换届选举的合法性，公司书面函询了汉邦国信及万跃萍。汉邦国信、胡军及万跃萍函复内容如下：
2018年 4月，汉邦国信及万跃萍向金龙集团及其关联方提供了合计本金 4亿元的借款。2019年 3月，汉邦国信及万跃萍与金龙集团及其关联方签署了《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。
根据终止协议 3.6条：金绍平、金龙集团及其他关联主体承诺在终止协议 3.1条项下条件（包括汉邦国信收回全部债权、万跃萍收回全部债权或已取得法院作出的可以据以强制执行的法律文书等）全部成就之前，不得对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选，不得变更法定代表人，不得修改金龙机电
章程。
截止目前，由于终止协议 3.1条项下条件并未成就，汉邦国信及万跃萍不同意对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选，金龙集团本次提议对金龙机电董事会、监事会进行提前换届选举是无效的。
三、法律分析
就本次金龙集团向公司董事会提议召开临时股东大会事项，公司委托北京海润天睿律师事务所进行了核查，并出具了《关于金龙机电股份有限公司控股股东金龙控股集团有限公司提议召开临时股东大会涉及的相关事项之法律意见》，法律分析如下：
依据《中华人民共和国合同法》，金龙集团目前作为金龙机电的控股股东，其在《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》中做出的关于第3.6条承诺对其具有约束力。
金龙集团以其所持金龙机电的股权虽有权依据《公司法》、《金龙机电股份有限公司章程》的规定向金龙机电董事会发出召开临时股东大会对金龙机电第四届董事会进行提前换届选举，但依据《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》的约定及汉邦国信、胡军、万跃萍向金龙机电董事会出具的书面文件，金龙集团提议召开临时股东大会违背其在《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》中做出的承诺。
综上所述，本所律师认为，金龙机电董事会若同意金龙集团的提议召开临时股东大会对金龙机电第四届董事会进行提前换届选举则存在法律纠纷风险。
四、董事会意见
鉴于北京海润天睿律师事务所出具的法律意见，本次金龙集团提议召开临时股东大会对公司董事会进行提前换届选举违背其作出的承诺，存在法律纠纷。公司董事会不同意金龙集团本次提议召开临时股东大会。
五、其他
公司于今日收到声明人汉邦国信、胡军、万跃萍出具的《声明函》，声明人为保障自身权益，就金龙集团对金龙机电董事会提前换届选举事项，声明如下：
在汉邦国信未收回全部债权、万跃萍未收回全部债权或已取得法院作出的可以据以强制执行的法律文书前，金龙集团或金绍平无论是向金龙机电董事会或监事会提议召开临时股东大会或自行召集和主持临时股东大会对金龙机电第四届董事会、监事会提前换届选举均违背其在《金龙控股集团及其关联主体资产重组框架协议之终止协议》中做出的承诺。汉邦国信、万跃萍不同意金龙集团或金绍平采取任何方式对金龙机电现有的董事、监事和高管进行改选、补选。
特此公告。
金龙机电股份有限公司
董事会
证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2018-039广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司第三届董事会第四十三会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于 2018年 04月 16日以邮件、电话的形式通知了全体董事。
2、本次会议于2018年04月26日在公司五楼会议室以现场及通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事 5名，实际出席会议董事 5名。
4、本次会议由董事长廖定海先生主持。
5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案：审议通过了《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》《2018年第一季度报告》的具体内容详见公司于 2018年 04月 27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告，公司已于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《关于公司 2018年第一季度报告
披露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会 2018年 04月 26日
证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-052浩云科技股份有限公司
关于控股子公司与中国电信广东分公司
签署信息化合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议仅为意向框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，双方能否就框架协议所涉及的合作事项后续签署实质性协议并实施尚存在不确定性，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、因本协议是框架性协议，对公司 2018年度的营业收入、净利润等经营业绩不会产生重大影响。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
近期，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市润安科技发展有限公司（以下简称“润安科技”）与中国电信股份有限公司广东分公司（以下简称“广东电信”）经友好协商签订了《信息化合作框架协议》（解决方案类），该协议的签署便于整合和发挥双方在市场、技术、产品、资源、渠道等方面的优势，打造品牌优势，实现共赢。
2、协议对方的基本情况
（1）名称：中国电信股份有限公司广东分公司
（2）地址：广州市越秀区中山二路18号电信广场34楼
3、广东电信与公司不存在关联关系
4、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序
本协议为框架性合作协议，根据《公司章程》及相关规定，协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议。
公司将在具体合作事项明确后，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、协议的主要内容
1、广东电信与润安科技双方拟同意建立信息化合作关系，在全省联合开展政企客户信息化业务拓展，合作范围涵盖智慧政务领域。依托双方优质资源，深度开展细分行业洞察、共同挖掘市场机会点、快速形成有效商机，共同推出联合解决方案；同时，加强渠道及客户资源合作，在满足客户需求前提下，优先采用双方联合解决方案，共同拓展政企市场，形成行业标杆全省复制推广。
双方各自发挥在市场、技术、产品、资源、渠道等方面的优势，打造品牌优势，实现共赢。
2、合作期间，润安科技入选广东电信省级合作伙伴库，享有省级合作伙伴相关权益，自动成为广东电信信息化项目拓展优先合作伙伴。双方加强人才交流和业务培训方面的合作，密切追踪政企信息化ICT市场新技术和新竞争动态，定期展开市场洞察分析交流，联合推出具备市场竞争力行业解决方案。
3、双方在符合国家相关法律法规和各自公司内部管理制度的前提下，优先使用或向客户推荐各自经营范围内的产品或服务，并承诺给予优惠政策。
4、协议有效期为三年，协议期满，经双方同意，可延期或重新签订协议。
三、对上市公司影响
本协议仅为双方合作事项的框架性安排，具体实施尚需合作双方进一步协商确定，有关合作事项须以双方后续签订正式协议并以该等协议约定为准。如双方后续能签订正式协议并顺利实施，将有助于公司及润安科技业务的拓展，进一步提升公司的核心竞争力和行业影响力。
截至本公告日，合作双方尚未正式开展具体合作事宜，因此本次合作对公司 2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响。
四、重大风险提示
本协议仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件，不具有强制性法律约束力，不涉及具体金额。本协议项下内容尚未开展，后续业务合作的具体实施内容和进度将以另行签订的实际业务合同、协议为准。本协议的执行情况尚存
在不确定性。公司将根据合作事项推进程度，及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、中国电信股份有限公司广东分公司与润安科技签订的《信息化合作框架协议》（解决方案类）。
特此公告。
浩云科技股份有限公司董事会
中信建投证券股份有限公司
关于大连科冕木业股份有限公司本次重大资产重组
相关事项的意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”、“上市公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上【2013】323号）及《关于补报并购重组审核分道制相关材料的通知》中的相关规定及要求，就科冕木业本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
科冕木业本次重大资产重组拟购买资产为北京妙趣横生网络科技有限公司
95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权，AvazuInc.100%股权和上海
麦橙网络科技有限公司100%股权，所涉及的行业为网络游戏及互联网广告行业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市；
科冕木业主营网页网游和移动网游的研发和发行业务；妙趣横生的主营业务为网络游戏的研发，雷尚科技的主营业务为移动网游和网页网游的研发和发行，Avazu主营互联网广告的投放业务。本次交易上市公司拟购买北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权，AvazuInc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权。交易完成后，上市公司将持续优
化自身的网络游戏业务，同时获取互联网广告的入口，强化自身的游戏发行业务，优化自身产业链结构。本次交易属于同行业并购，并属于上下游并购。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛，本次交易不会导致实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份；
本次重大资产重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产，同时发行股份募集配套资金，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
科冕木业不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、上市公司是否已进入破产重整程序；
科冕木业不存在进入破产重整程序的情况。
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项。
无。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连科冕木业股份有限公司本次重大资产重组相关事项的意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2016-034贝因美婴童食品股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）为充分利用现有设备资源，凭借研发、技术优势，拓展产业链，拟以自有资金人民币102万元与自然人设立合资公司从事炼乳相关业务。
2、董事会审议情况
2016年8月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、公司名称：北海贝因美营养食品有限公司；
注册地址：北海市北海大道工业园区11号；
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
注册资本：11550万元；
成立日期：2007年1月23日；
法定代表人：杨东亮；
经营范围：乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳、发酵乳）其他乳制品（炼乳）]
的生产、销售；婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺）、婴幼儿及其他配方谷粉（婴幼儿配方谷粉）、乳制品[乳粉（调制乳粉）]的生产，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品添加剂的自产自用。
本公司持有北海贝因美100%的股权。
2、朱建平
身份证号：3301041963****1653；
住所：浙江省杭州市江干区。
3、赵荣
身份证号：3101101965****5039；
住所：上海市虹口区。
朱建平、赵荣与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、拟设立合资公司基本情况
公司名称：北海贝因美乳品有限公司；
注册资本：200万元；
公司类型：有限责任公司；
股权结构：北海贝因美持有51%股权，朱建平持有44%，赵荣持有5%；
注册地址：北海市北海大道工业园区11号；
拟定经营范围：乳品及乳制品、预包装食品的批发、零售。
（以上信息，最终以工商行政管理部门核定为准。）
四、拟签订的对外投资合同主要内容
（一）投资金额
甲方：北海贝因美，出资102万元，占注册资本的51％；
乙方：朱建平，出资88万元，占注册资本的44％；
丙方：赵荣，出资10万元，占注册资本的5％；
各方自合资公司营业执照签发之日起1个月内以货币方式一次性全额出资。
（二）股权限制及转让
合资公司成立后，未经其他方同意，不得对其在合资公司的全部或部分股权设立质押等任何形式的权益负担。
合资公司成立后，股东向股东以外的人转让部分或全部股权的，应当经其他股东过半数同意，在同等条件下，股东具有优先购买权。
（三）公司组织机构及其人员安排
1、董事会
合资公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派3人、乙方和丙方各委派1人。
董事长兼任法定代表人由甲方委派的董事担任。
董事会的职责、议事规则等由合资合同及合资公司章程规定。
2、监事
公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派。
3、管理层：总经理由乙方委派；财务负责人由甲方委派。
（三）违约条款
1、任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.5％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除本协议。
2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
（四）合同的生效条件和时间
本协议经双方签字盖章后成立，经审批机构批准后生效。
（五）其他重要条款
公司成立后，乙方、丙方不得以任何方式从事与合资公司构成直接或间接竞争的同类或相似业务。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次合资旨在依托公司在乳制品行业中产品研发、生产管理、设备技术的优势，充分利用北海工厂目前已有的炼乳生产设备以及乙、丙方团队在炼乳行业中的丰富资源和行业经验，打造一家具备显著行业优势和市场前景的炼乳专业企业。
合资公司设立并运营后，将拓展公司的产业链。
六、存在的风险因素
也可能是通过对其竞争者、供应商或者消费者间接对企业产生影响。
2、合作风险：由于各方面的原因当合作方中有一方决定不再合作时原先的合作伙伴关系即被打破，资金、信息及物流的流动平衡变为失衡。要弥补断点重建秩序就会需要投入大量人力、物力、财力而且在供应链恢复正常运转之前企业的效率也必将受到严重影响造成严重损失。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十九日
董事、高级管理人员对半年度报告的书面确认意见
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员关于 2017年半年度报告的书面确认意见
根据《证券法》第六十八条的要求，本人作为云南鸿翔一心堂药业（集
团）股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司2017年半年度报告内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事签署：
阮鸿献 刘琼 赵飚
李家庆 田俊 郭春丽
刘锡标 龙超 母景平
高级管理人员签署：
赵飚 田俊 罗永斌
证券代码：002091 公司简称：江苏国泰 公告编号：2015-39江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：江苏国泰，证券代码：002091）于2015年6月1日（星期一）开市起停牌。
经公司核实，本公司控股股东、实际控制人正在筹划的关于本公司的重大事项为重大资产重组事项后，公司股票自2015年6月16日（星期二）开市起继续停牌。公司于2015年6月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-28），于2015年6月24日、2015年7月1日、2015年7月8日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-29、2015-31、2015-32）,于2015年7月10日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-34），并分别于2015年7月17日、2015年7月24日、2015年7月
31日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-35、2015-36、2015-37）。
目前本公司控股股东、实际控制人正在筹划的关于本公司的重大资产重组各项工作正在积极推进。停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。
本公司控股股东、实际控制人筹划的关于本公司的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日
立讯精密工业股份有限公司2016年半年度报告摘要证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2016-047立讯精密工业股份有限公司 2016年半年度报告摘要1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|立讯精密|股票代码||002475|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|李雄伟||李锐豪||
|电话|0769-87892475||0769-87892475||
|传真|0769-87732475||0769-87732475||
|电子信箱|Nick.li@luxshare-ict.com||Ray.Li@luxshare-ict.com||

2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|4,752,474,264.64|4,424,230,925.12|7.42%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|400,952,689.72|381,474,801.55|5.11%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||370,022,894.97|352,503,754.54|4.97%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|473,235,530.66|52,682,540.10|798.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.20|5.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.20|5.00%|
|加权平均净资产收益率|7.00%|8.04%|-1.04%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|12,693,997,250.24|11,587,051,478.54|9.55%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|5,834,067,200.14|5,527,487,085.04|5.55%|

（2）前10名普通股股东持股情况表
|||
|-|-|
|报告期末普通股股东总数|19,973|
|前10名普通股股东持股情况||

立讯精密工业股份有限公司2016年半年度报告摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持普通股数||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例||持有有限售条件的普通股数量|||
||||量||股份状态|数量|
|立讯有限公司|境外法人|57.31%|1,080,916,200||||
|新疆资信投资有限合伙企业|境内非国有法人|1.80%|33,921,512||||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.55%|29,308,500||||
|中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金|其他|1.19%|22,362,391||||
|招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金|其他|1.18%|22,304,862||||
|中国工商银行股份有限公司－东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.92%|17,312,893||||
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|其他|0.77%|14,609,752||||
|安徽省投资集团控股有限公司|国有法人|0.77%|14,478,737||||
|国联安基金－工商银行－国联安－诚品－定向增发5号资产管理计划|其他|0.75%|14,152,199||||
|富邦人寿保险股份有限公司|境外法人|0.72%|13,497,537||||

立讯精密工业股份有限公司2016年半年度报告摘要
|||
|-|-|
|－自有资金||
||1、立讯有限公司是本公司的控股股东；2、 本公司未知上述其他股东之间是否存在关联|
|上述股东关联关系或一致行动||
||关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定|
|的说明||
||的一致行动人。|
|参与融资融券业务股东情况说|不适用|
|明（如有）||

（3）前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
2016年上半年，整体经济环境比较有挑战，面对市场及主要客户需求放缓，特别是主要客户新产品量产准备时间超预期等不利因素。公司一方面积极开拓新市场、新业务，扩大在优势领域与优势产品上的市场空间；另一方面，通过积极推行模组化生产和内部流程再造等措施，实现开源节流与减员增效。通过上述举措，公司顶住了压力，逆势实现了一定程度的增长，体现了公司的竞争力及在行业内的领先优势。
报告期内，公司实现营业收入4,752,474,264.64元，同比增长7.42%；本期实现净利润401,023,631.21元，其中归属于上市公司股东的净利润400,952,689.72元，较上年同期增长5.11%。截至2016年6月30日，公司资产总额为12,693,997,250.24元，较年初增长9.55%；归属于母公司所有者权益为5,834,067,200.14元，较年初增长5.55%。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
立讯精密工业股份有限公司2016年半年度报告摘要（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
立讯精密工业股份有限公司
董事长：王来春
2016年8月9日
北京国枫凯文律师事务所
关于东方网力科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0231号
致：东方网力科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及东方网力科技股份有限公司（以下称“东方网力）章程的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席东方网力2014年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由东方网力第二届董事会第七次会议决定召集。
2014年7月7日，东方网力在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《东方网力科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》和《东方网力科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2014年7月25日上午召开，会议由刘光董事长主持。
经查验，东方网力董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及东方网力章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及东方网力章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由东方网力第二届董事会第七次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为东方网力董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计11人，代表股份数57,272,910股，占东方网力股本总额的48.6932%；通过网络投票的股东统计5人，代表股份10,000股，占东方网力股本总额的0.0085%。出席本次股东大会现场会议的人员还有东方网力部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及东方网力章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为东方网力已公告的会议通知中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《关于修订<东方网力科技股份有限公司章程>的议案》
经表决，同意股份57,279,710股，反对800股，弃权2,400股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9944%。
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经表决，同意股份57,279,710股，反对800股，弃权2,400股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9944%。
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经表决，同意股份57,279,710股，反对800股，弃权2,400股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9944%。
（4）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
经表决，同意股份57,273,710股，反对6,800股，弃权2,400股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9839%。
（5）《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
经表决，同意股份57,273,710股，反对6,800股，弃权2,400股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9839%。
（6）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
经表决，同意股份57,273,710股，反对6,800股，弃权2,400股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9839%。
（7）《关于公司向招商银行北京大运村支行申请综合授信不超过人民币1亿元的议案》
经表决，同意股份57,273,710股，反对800股，弃权8,400股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9839%。
（8）《关于公司向北京银行北京北太平庄支行申请综合授信不超过人民币1.3亿元的议案》
经表决，同意股份57,273,710股，反对800股，弃权8,400股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9839%。
（9）《关于公司向交通银行北京东单支行申请综合授信不超过人民币2亿元的议案》
经表决，同意股份57,273,710股，反对800股，弃权8,400股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9839%。
2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的东方网力董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的东方网力董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及东方网力章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及东方网力章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及东方网力章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于东方网力科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所
经办律师
胡琪
王月鹏
2014年7月25日
万泽股份第八届董事会第四十九次会议资料万泽实业股份有限公司独立董事
关于关联担保事项的事前认可意见
万泽股份经营班子向我们介绍了大股东万泽集团与华润、奥地利银团于 2012年 8月签订的《银团贷款合同》于 2014年 8月 20日到期，万泽集团与珠海华润银行于 2014年 8月 20日签订《借款展期协议》，现展期一年已到期。由于万泽集团属于承债式受让股权，债权与担保物权不能分割，本公司拟将万泽地产持有的天实和华59%股权继续质押给珠海华润银行，为万泽集团贷款 41000万元提供质押担保。
作为公司独立董事，我们对股权抵押的实际情况以及天实和华的经营情况进行了解，结合万泽集团对股权抵押提供的反担保情况，同意公司严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求进行，同意将议案提交董事会和临时股东大会审议。
独立董事（周小雄）：
独立董事（杨高宇）：
独立董事（陈伟岳）：
2015年 7月 20日
新希望六和股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《新希望六和股份有限公司章程》的有关规定，作为新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参与了公司于2016年9月29日召开的第七届董事会第七次会议，审阅了公司本次发行股份及支付现金购买杨凌本香农业产业集团有限公司70%股权（以下简称“本次交易/本次重组”）相关议案，经审慎分析，基于独立判断的立场，现发表以下独立意见：
1、公司第七届董事会第七次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经获得我们事前书面认可。
2、通过对公司本次交易方案调整，燕君芳通过本次交易获得的新希望的部分股份的锁定期延长，符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司全体股东的利益。
3、本次重组方案调整相关事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，符合公司 2016年第二次临时股东大会关于本次重组相关事项对董事会的授权。
4、根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。
5、公司根据本次交易方案的调整，拟与交易对方签订《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，该等补充协议的签订符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新希望六和股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
温铁军 _________________
胡智 _________________
Deng Feng________________
二〇一六年九月二十九日