湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
二零一八年三月
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司授权公司董事会通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（四）本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行上报和公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
2018年2月11日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，会议审议通过
了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
2018年2月11日，公司独立董事王林、陈共荣、邓中华、王远明已就本次回购发表独立意见如下：
“1、公司本次回购股份符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 2亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
2018年 2月 28日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，上述议案包含回购股份的目的、回购股份的方式、拟回购股份的价格区间、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议有效期以及授权公司董事会全权办理本次回购相关工作事宜等内容。
（三）债权人公告程序
2018年 3月 1日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知》，以公告方式向公司债权人通知本次回购事宜。
据此，本所认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和
表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司董事会于2018年2月12日公布的《关于回购公司股份的预案公告》以及公司 2018年第一次临时股东大会决议，本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易的方式进行，回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。
据此，本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2009年 6月，中国证券监督管理委员会《关于核准家润多商业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可[2009]580号”）核准公司公开发行不超过5,000万股。2009年7月，经深圳证券交易所《关于家润多商业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（“深证上[2009]059号”）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“家润多”1，证券代码“002277”。
据此，本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息并经本所律师查询公司所在地工商、税务、质量监督、人力资源和社会保障等部门网站，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
12010年5月，家润多商业股份有限公司名称变更为“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司”，证券简称变
更为“友阿股份”。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份的预案公告》，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购资金总额区间为人民币5,000万元至2亿元。根据公司《2017年第三季度报告》及公司的说明，截至2017年9月30日，公司总资产为127.11亿元，归属于上市公司股东的净资产为 51.55亿元，2017年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为 3.01亿元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购所需的资金金额不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
据此，本所认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购实施完成后的股权分布
根据公司《关于回购公司股份的预案公告》，在回购资金总额区间人民币 5,000万元至 2亿元、回购价格不超过人民币 5.5元/股的条件下，若按此次回购资金最高限额2亿元测算，预计可回购股份不超过3,636万股股票，占公司目前总股本的比例不高于2.57%；若按此次回购资金最低限额 5,000万元测算，预计可回购股份不少于909万股股票，占公司目前总股本的比例不低于0.64%。
根据公司的说明，公司本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件为前提进行回购，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响，本次回购实施完成后，公司仍将符合上市公司股权分布的要求。
据此，本所认为，本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，按相关规定披露了如下信息：
1、2018年 2月 12日，公司在指定信息披露媒体上发布了公司《第五届董事会第四次临时会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案公告》、《独立董
事关于公司回购股份的独立意见》。
2、2018年 2月 23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》，将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、持股比例进行了公告。
3、2018年3月1日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，公司计划用于回购的资金总额区间为人民币5,000万元至2亿元，资金来源为自有资金。
据此，本所认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上，本所认为，本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关要求履行了现阶段的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书经加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，本所留存壹份，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有
限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人：______________ 经办律师：______________
丁少波 彭梨
______________
王喜
2018年3月12日