华泰联合证券有限责任公司
关于中电环保股份有限公司
2016年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为中电环保股份有限公司（以下简称“中电环保”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，对中电环保2016年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1873号文核准，中电环保向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，扣除承销费、保荐费等发行费用后的募集资金净额为人民币538,606,176.60元。上述资金已于2011年1月27日经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了信会师报字(2011)第10259号验资报告。
二、募集资金存放情况
2011年2月，公司已与华泰证券股份有限公司（以下称“华泰证券”）和中信银行股份有限公司南京分行（以下称“中信银行南京分行”）及中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下称“中国银行江宁支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,其中公司在中信银行南京分行设立了账号为7321010182600091271的账户，用于公司“水处理设备系统集成中心项目”募集资金的专项存储与使用；
在中信银行南京分行设立了账号为7321010182600091341的账户，用于公司“水处理管控一体化中心项目”募集资金的专项存储和使用；在中信银行南京分行设立了账号为7321010182600091400的账户，用于公司“设计研发中心项目”募集资金的专项存储和使用；在中国银行江宁支行设立了账号为801626153208094001的账户，用于公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募集资金的专项存储和使
用。
2011年12月，由于保荐机构华泰证券与华泰联合证券投资银行业务进行整
合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债、非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰联合证券承接。根据相关规定，华泰联合证券接替华泰证券履行公司首次公开发行股票持续督导职责。据此，公司尚未使用完毕的募集资金与中信银行南京分行签署了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》，原《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券权利和义务一并转让给华泰联合证券，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。
2011年12月，公司终止了与华泰证券和中国银行江宁支行的《募集资金专户存储三方监管协议》，并注销了801626153208094001的账户。同时与华泰联合证券和徽商银行股份有限公司南京江宁支行（以下称“徽商银行江宁支行”）签署了《募集资金三方监管协议》，公司在徽商银行江宁支行设立了账号为
2910201021000033119的账户，用于公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募集资金的专项存储和使用。
2012年3月，公司终止了与华泰联合证券和中信银行南京分行关于“水处理设备系统集成中心项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》，将存储于中信银行南京分行账户为7321010182600091271下的募集资金本息全部划付至公司在中国农业银行南京市玄武支行（以下简称“农业银行玄武支行”）开立的账号为
10-102001040214335的账户，并与华泰联合证券和农业银行玄武支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2013年4月18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将“水处理管控一体化中心项目”和“设计研发中心项目”两个募集资金投资项目的全部节余资金
24,975,259.57元（包括项目尾款、利息）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。该议案于2013年5月13日经公司2012年度股东大会审议通过。截至2013年12月31日，上述两个募投项目的募集资金专用账户已注销。
备系统集成中心项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》，将存储于农业银行玄武支行账户为10-102001040214335下的募集资金本息全部划付至公司在徽
商银行南京河西支行开立的账号为2910401021000096308的账户，并与华泰联合证券和徽商银行南京河西支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2016年8月6日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“水处理设备集成中心项目”的节余资金61,180,189.05元（包括项目尾款）及累计积息21,504,953.04
元，共计82,685,142.09元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。该议案于2016年8月25日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2016年度，公司收到利息净收入342.09万元，支出募集资金总额12,711.75万元，其中：水处理设备系统集成中心项目为4,006.62万元；水处理设备系统集成中心项目节余资金永久补充流动资金为8,705.13万元。
截至2016年12月31日，公司累计已收到募集资金入账53,860.62万元，利息净收入4,175.67万元，累计已支出募集资金总额58,036.29万元，其中：水处理设备系统集成中心项目为8,141.35万元；水处理管控一体化中心项目为2,426.94万元；
设计研发中心项目为1,508.76万元；水处理管控一体化中心项目及设计研发中心项目节余资金永久补充流动资金为2,496.95万元；水处理设备系统集成中心项目节余资金永久补充流动资金为8,705.13万元；超募资金永久补充流动资金为
20,857.16万元，超募资金用于收购股权为13,900.00万元，募集资金专户余额为
0.00元（含利息净收入）。
2、2016年8月6日召开的公司第三届董事会第十六次会议、2016年8月25日召开的公司2016年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将水处理设备系统集成中心项目节余资金8,268.51万元（包括项目尾款、利息）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，截至2016年12月31日，该事项已实施完毕。
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1。
四、募集资金账户余额
截至2016年12月31日，各募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|开户银行|账户类型|账号|期末余额|
|水处理设备系统集成中心项目||||
|徽商银行河西支行|募集资金专户|2910401021000096308|0|
||小计||0|
|其他与主营业务相关的资金项目||||
|徽商银行股份有限公司南京江宁支行|募集资金专户|2910201021000022966|0|
||小计||0|
|合计|||0|

五、是否存在改变或变相改变募集资金用途情况
中电环保本年度不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。
六、是否存在违规使用募集资金情况
中电环保本年度不存在违规使用募集资金的情况。
七、结论意见
经核查，华泰联合证券认为：中电环保2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中电环保股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京中电环保股份有限公司2016年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2017年3月11日王天红
2017年3月11日石丽
华泰联合证券有限责任公司(公章)2017年3月11日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||53,860.62|||本年度投入募集资金总额|12,711.75||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|58,036.29||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、水处理设备系统集成中心|否|14,632.40|8,141.35|4,006.62|8,141.35|100.00|2015年12月31日|1,579.22|是|否|
|2、水处理管控一体化中心|否|3,633.50|2,426.94|-|2,426.94|100.00|2012年12月31日|828.14|是|否|
|3、设计研发中心|否|2,545.10|1,508.76|-|1,508.76|100.00|2012年12月31日|-|是|否|
|4、节余资金补充流动资金|-|-|-|8,705.13|11,202.08|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|20,811.00|12,077.05|12,711.75|23,279.13|-|-|2,407.36|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1.永久补充流动资金|-|20,857.16|20,857.16|-|20,857.16|-|-|-|-|-|
|2.收购股权|-|13,900.00|13,900.00|-|13,900.00|-|-|1,657.69|-|-|
|超募资金投向小计|-|34,757.16|34,757.16|-|34,757.16|-|-|1,657.69|-|-|
|合计|-|55,568.16|46,834.21|12,711.75|58,036.29|-|-|4,065.05|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司本年度未发生此种情况||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金总额为33,049.62万元，2011年已用部分超募集资金6,500万元永久补充流动资金。2012年5月25日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司用部分超募集资金6,500万元永久补充流动资金。2012年9月27日召开的公司第二届董事会第十三次会议和2012年10月15日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议批准通过了《关于使用部分超募资金收购南京国能环保工程有限公司100%股权的议案》，以13,900 万元收购出让方合计持有的国能公司100%股权。2014年3月8日召开的公司第三届董事会第二次会议和2014年3月31日召开的公司2013年度股||||||||||

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|-|-|
||东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司用部分超募集资金6,500万元永久补充流动资金。经2015年3月14日召开的公司第三届董事会第七次会议和2015年4月7日召开的公司2014年度股东大会审议批准通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,357.16万元用于永久补充流动资金。本次补充实施完毕后，该账户撤销。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013年4月18日召开的公司第二届董事会第十五次会议、2013年5月13日召开的公司2012年度股东大会审议通过了《关于变更水处理设备系统集成中心建设项目的议案》，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司募集资金投资项目水处理设备系统集成中心项目，变更至南京市江宁开发区周家杆路北、机场高速以东、家园中路以西、白塘路以南的地块中实施。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2013年4月18日召开的公司第二届董事会第十五次会议、2013年5月13日召开的公司2012年度股东大会审议通过了《关于变更水处理设备系统集成中心建设项目的议案》，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司募集资金投资项目水处理设备系统集成中心项目，变更至南京市江宁开发区周家杆路北、机场高速以东、家园中路以西、白塘路以南的地块中实施，预计项目将新增建设用地的土地受让费用4872万元（以土地出让公告实际价格为准），同时减少原计划铺底流动资金4872万元，项目总投资额保持不变。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司本年度未发生此种情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司本年度未发生此种情况|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、2013年4月18日召开的公司第二届董事会第十五次会议、2013年5月13日召开的公司2012年度股东大会审议通过了《关于将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，公司的水处理管控一体化中心项目和设计研发中心项目已建设完毕，共节余资金金额为2,497.53万元（含利息收入），用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。截止2013年6月25日，从水处理管控一体化中心项目及设计研发中心项目专户转出节余资金金额为2,496.95万元（含利息收入）并销户。募集资金节余的主要原因有：（1）受经济增速放缓，火电新建项目增速放慢的影响，电力水处理设备需求增速回落，在公司产能不能达到充分利用的情况下，根据实际情况仍将部分管控一体化设备钣金加工流程继续采取外协形式，以低投入获取最大收益为目标，原计划中部分机械加工及组装设备不再进行采购，因此节约了部分设备采购金额。（2）公司充分发挥自身技术优势和经验，利用现有设备配置，通过建设科技部环保产业技术创新战略联盟，与南京大学等多家高校、科研院所和企业重点实验室资源充分整合，互惠利用，对募投项目的设计研发和生产环节进行优化，使得设计研发、测试和科研设备的固定资产投入较计划投入大幅减少。（3）募投项目建设过程中，公司在保证工程质量的前提下，本着厉行节约的原则，公司在采购过程中全部通过招标方式，严格进行项目费用控制，合理的降低项目建造成本和费用。2、2016年8月6日召开的公司第三届董事会第十六次会议、2016年8月25日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，公司的水处理设备系统集成中心项目已完成，共节余资金金额为 8,268.51 万元（包括项目尾款、利息），用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。截至 2016 年 10 月 19 日，从水处理设备系统集成中心项目专户转出节余资金金额为 8,705.13 万元。募集资金节余的主要原因有：（1）公司根据当前市场形势变化，及时优化募投项目实施内容，利用建成的厂房及购置的设备，进行系统集成、检测、调试；对部分常规设备，仍采用协作厂加工定制方式，从而减少了部分机械设备投资，节约了募集资金，也有效满足现有水处理设备集成的需要。今后，根据市场发展需要，如需补充部分设备，公司将以自有资金投入。（2）募投项目建设过程中，公司在保证建设工程质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强工程建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额。（3）此外，上述项目募集资金专项账户的资金在存放过程中产生的利息收入。|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。|