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关于潜能恒信能源技术股份有限公司
之全资子公司智慧石油投资有限公司签署重大合同的法律意见书
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关于潜能恒信能源技术股份有限公司
之全资子公司智慧石油投资有限公司签署重大合同的
法律意见书
致：潜能恒信能源技术股份有限公司
北京大成律师事务所（下称“本所”）接受潜能恒信能源技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》等有关法律、法规和规范性文件以及《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》的规定，就其全资子公司智慧石油投资有限公司（下称“智慧石油”）与洛克石油（渤海）公司（下称“洛克石油”）和中国海洋石油集团有限公司（下称“中国海油”）签署《中国南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04区域合同区石油合同》（下称“《石油合同》”）之合法性、真实性和有效性等问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就智慧石油本次签署《石油合同》所涉及的合法性、真实性和有效性等法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次签署《石油合同》必需文件予以公告，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、合同其他签署方的基本情况
（一）中国海洋石油集团有限公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，中国海油（原名称中国海洋石油总公司），统一社会信用代码：91110000100001043E，住所为北京市东城区朝阳门北大街 25号，法定代表人为杨华，注册资本为人民币 11380000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至2022年02月20日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，成立日期为 1983年 2月 25日，营业期限为 1983年 2月 25日至长期。
中国海油已提交了2017年年度报告。
中国海油为《石油合同》的一方，是具有法人资格的国家公司，享有在对外合作海区内进行石油勘探、开发、生产和销售的专营权。
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，，中国海油系依法设立并有效存续的有限责任公司。
（二）洛克石油（渤海）公司
公司全资子公司智慧石油与洛克石油共同作为《石油合同》的另一方，合称为“外国合同者”。根据《石油合同》显示，智慧石油与洛克石油作为合同者，对合同区域内可能存在的石油进行勘探、开发和生产。
根据公司提供的资料显示，洛克石油系根据开曼群岛法律成立的法人，其通过中国海油组织的对外合作招标，取得了中国南海北部湾涠洲 10-3西油田暨 22/04区域合同区勘探开发权益；根据中国海油招商公告等文件显示，中国海油对洛克石油的公司资质材料进行了审核与确认，同意与其签署《石油合同》。
同时，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，洛克石油已设立分
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn支机构或者代表机构，并在北京市工商行政管理局依法履行了登记手续，统一社会信用代码为：91110000X00505842G，住所为北京市朝阳区霄云轮38号现代汽车大厦502A，负责人为房文艳，经营范围为“渤海湾浅海地赵东区块石油勘探、开发和生产；在中国渤海 09/05合同区进行石油勘探。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为 1995年 7月 10日，营业期限自1995年7月10日至2018年9月5日。洛克石油已提交了 2017年年度报告。
本所律师认为，虽然洛克石油未向潜能恒信提供关于其公司资质的相关材料，但考虑到中国海油作为国家公司，在招商阶段对洛克石油的资质进行了审查与确认，并同意与其签署《石油合同》，同时，洛克石油已在北京市工商行政管理局依法履行了登记手续；因此，本所律师认为，洛克石油系依法成立并有效存续的法人。
二、其他签署方签署合同的主体资格
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国海油为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有完全民事行为能力，具备签署《石油合同》的合法主体资格；洛克石油系依法成立并有效存续的法人，具有完全民事行为能力，具备签署《石油合同》的合法主体资格。
三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
(一)合同签署的真实性
智慧石油法定代表人周锦明代表智慧石油在《石油合同》上签字并加盖智慧石油公司公章；中国海油的签约代表谢玉洪代表中国海油在《石油合同》上签字并加盖中国海油公司公章；洛克石油的授权代表蒋远林代表洛克石油在《石油合同》上签字并加盖洛克石油公司公章。
本所律师认为，各方的签约代表具备合法代表各方签约的法定权限或委托权限，系自愿签字盖章，意思表示真实，合同签署真实。
(二)合同内容的合法性、有效性
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，《石油合同》已由智慧石油及洛克石油与中国海油法定代表人/授权代表签字并加盖公司公章，合同的主要内容如下：
1、 合同主体
《石油合同》的合同主体为智慧石油、洛克石油与中国海油，其中，智慧石油系根据英属维尔京群岛法律成立且有效存续的法人，洛克石油系根据开曼群岛法律成立且有效存续的法人，中国海油系依据中华人民共和国法律成立且有效存续的法人。上述合同主体均具备独立法人资格及完全民事行为能力，合同主体资格合法、真实、有效。
2、 合同标的
合同双方以合作开采石油资源为目的对中国南海北部湾涠洲 10-3西油田暨 22/04区块的石油进行勘探、开发和生产。
3、 合同条款
《石油合同》包括前言、定义、合同宗旨、合同区、合同期限、合同区面积撤销、最低限度勘探工作义务和预期的最低限度勘探费用、管理机构及其职责、作业者、国家公司的协助、工作计划和预算、商业价值的确定、资金筹措和费用回收、原油的生产和分配、原油的质量、数量及价格、优先使用中国的人员、物资和服务、对中国的人员的培训和技术转让、资产和资料所有权、伴生天然气和非伴生天然气、会计、审计和人员费用、税收、保险、保密、转让、环境保护和安全、不可抗力、协商和仲裁、合同的生效、终止和解除、适用法律、合同文字和工作语言、其他等必要的条款。
经核查，《石油合同》系双方在平等、自愿的基础上签署的，系双方真实的意思表示；该合同已经双方法定代表人/授权代表签字并盖章，该合同的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定。
综上，本所律师认为，智慧石油及洛克石油与中国海油签署的《石油合同》真实、合法、有效。
四、结论意见
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上所述，本所认为，合同其他签署方的基本情况真实、有效；其他签署方具备签署《石油合同》的合法主体资格；《石油合同》的签署真实、有效；合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法、真实有效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于潜能恒信能源技术股份有限公司之全资子公司智慧石油投资有限公司签署重大合同的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
孙一飞
（盖章）
经办律师：
吴艳