鲁银投资集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
文 件
二Ｏ一九年九月六日
目 录
一、会议议程……………………………………………………… 3二、关于出售山东省鲁邦房地产开发有限公司股权的议案……5三、关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案………12四、关于出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司股权的议案…16
会议议程
一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议召开时间：2019年 9月 6日下午14：30
交易系统投票平台投票时间：2019年9月6日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00
网络投票时间：2019年 9月 6日9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室
四、现场会议主持人：刘卫国董事长
五、现场会议议程：
(一)主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二)审议议案
1.关于出售山东省鲁邦房地产开发有限公司股权的议案。
2.关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案。
3.关于出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司股权的议案。
(三)推举监票人和计票人
(四)投票表决
(五)宣布表决结果
(六)律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七)宣读会议决议
(八)主持人宣布会议结束
2019年第二次临时股东大会会议议案之一
关于出售山东省鲁邦房地产开发有限公司股权的议案各位股东、各位代表：
公司拟向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）的全资子公司山东国惠资产管理有限公司（以下简称“国惠资产”）协议转让公司持有的山东省鲁邦房地产开发有限公司（以下简称“山东鲁邦”）91%股权,公司控股子公司山东鲁银科技投资有限公司（以下简称“鲁银科技”）拟向国惠资产协议转让其持有的山东鲁邦9%股权。
2019年 2月 20日，公司与国惠资产就上述股权转让事项签署《鲁银投资集团股份有限公司与山东国惠资产管理有限公司关于山东省鲁邦房地产开发有限责任公司股权转让之意向协议》。
经审计评估，公司拟按 240720355.08元的价格，以非公开协议的方式向国惠资产转让山东鲁邦91%股权;鲁银科技拟按 23807507.64元的价格，以非公开协议的方式向国惠资产转让山东鲁邦9%股权。
一、交易对方情况
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|1.名称：山东国惠资产管理有限公司|
|2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|3.住所：山东省济南市历下区燕子山路 15 号 208 室|

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|4.法定代表人：曹传波|
|5.注册资本：壹拾亿元整|
|6.成立日期：2017 年 2 月 13 日|
|7.经营范围：不良资产管理、处置；以自有资金投资及其对|
|投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询；受托管理股权投|
|资企业；从事投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，|
|不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管|
|理咨询服务；企业并购服务；企业重组服务；自有房屋租赁；物|
|业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
|营活动）|
|8.主要财务指标：|
|截止 2018 年 12 月 31 日，国惠资产总资产 552,013,736.8|
|元，净资产 255,540,615.02 元，收入 153,547,396.45 元，净利|
|润 25,366,972.41 元。（以上数据已经审计）|
|9.与上市公司之间的关系：国惠资产系公司控股股东山东国|
|惠的全资子公司。国惠资产属于公司关联方，本次交易构成关联|
|交易。|
|二、交易标的基本情况|

1.交易标的：山东鲁邦100%股权
2.公司名称：山东省鲁邦房地产开发有限公司
3.类型：有限责任公司
4.住所：青岛市市北区山东路 177号
5.法定代表人：王宾
6.注册资本：壹亿元整
7.经营范围：房地产开发（凭资质）、出租、销售及相关咨询服务；建筑设备、建筑材料、装饰装修材料的销售。房地产中介；商务信息咨询（不含商业秘密）；房地产营销策划；商业运营管理；计算机网络技术开发；展览展示设计；家具装饰设计；
企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权情况：
公司持有山东鲁邦91%股权，鲁银科技持有山东鲁邦9%股权，其中，鲁银科技系公司控股子公司，公司持有鲁银科技90%股权。
9.转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或
义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
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|10.主要财务指标|
|单位：元|

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|年 度项目|2018 年 12 月 31 日|2017 年 12 月 31 日|
|总资产|362,958,234.41|709,268,485.85|
|净资产|223,528,039.69|144,658,528.72|
|营业收入|48,181,997.63|93,844,573.19|
|净利润|78,869,510.97|6,239,403.85|

注：以上数据为山东鲁邦母公司数据，均经具有从事证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。（相关审计报告详见上交所网站）
三、交易标的评估情况
本次交易标的由具有从事证券期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司进行评估，并出具了《评估报告》（详见上交所网站），评估相关情况如下：
1.评估基准日：2018年 12月 31日
2.评估结果：
单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|34,261.63|34,211.75|-49.88|-0.15|
|2|非流动资产|2,034.19|6,184.05|4,149.86|204.00|
|6|其中：长期股权投资|1,398.00|3,694.92|2,296.92|164.30|
|8|固定资产|497.41|2,225.82|1,728.41|347.48|
|18|递延所得税资产|138.79|263.31|124.52|89.72|
|20|资产总计|36,295.82|40,395.81|4 , 099.98|11.30|
|21|流动负债|13,943.02|13,943.02|||
|23|负债合计|13,943.02|13,943.02|||
|24|净资产(所有者权益)|22,352.80|26,452.79|4 , 099.98|18.34|

四、交易协议的主要内容
甲方：鲁银投资集团股份有限公司
乙方：山东鲁银科技投资有限公司
丙方：山东国惠资产管理有限公司
（一） 股权转让标的
转让方持有的山东省鲁邦房地产开发有限公司100%的股权。
（二） 股权转让价格
甲方将其持有的山东鲁邦91%的股权以人民币240720355.08元(大写：贰亿肆仟零柒拾贰万零叁佰伍拾伍元零角捌分)有偿转让给受让方；乙方将其持有的山东鲁邦9%的股权以人民币23807507.64元(大写：贰仟叁佰捌拾万柒仟伍佰零柒元陆角肆分)有偿转让给受让方。
（三）股权转让价款支付方式
双方同意按照本协议约定的股权转让价格，采取一次性付款的方式由受让方支付股权转让价款。
双方约定，受让方应自本协议生效之日起15个工作日内，将股权转让价款全额一次性汇入转让方指定银行账户。
（四）职工安置方案
按照“人随资产走”的原则，依据劳动合同和事实用工关系，山东鲁邦及其权属公司（以下简称“标的公司”）人员应由用人单位依法安置。在股权交割日前，转让方协助用人单位做好相关工作。
（五） 债权、债务处理方案
经甲方、丙方及标的公司共同确认：截至2019年8月13日，
标的公司对甲方债务人民币128069450.87元（大写：壹亿贰仟捌佰零陆万玖仟肆佰伍拾元捌角柒分）（最终金额计算至股权变更日），自股权变更之日起5个工作日内，丙方代标的公司一次性偿还截至股权变更之日标的公司欠付甲方的债务。自代偿之日起，甲方对标的公司的债权由丙方继承。
受让方受让转让标的后，标的公司法人资格存续，标的公司继续承接除丙方已代为偿还外的原有债权债务及或有负债。
（六）股权交割事项
1.转让方和受让方协商确认，由转让方于本协议生效后10个工作日内，到有关部门办理完成股权的变更登记手续。
2.双方约定，自评估基准日（不含当日）起至股权变更登记完成日（含当日）止为过渡期。标的公司过渡期发生的盈利或亏损均由标的公司及受让方享有或承担，受让方无需退还或要求转让方补偿相应的金额。转让方保证至本协议约定的标的公司交付日止，标的公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损受让方利益的安排和行为。
（七）其它
1.本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立；
2.本协议自本次交易方案经甲方股东大会审议通过之日起生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
为进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务，拓宽发展空间，增强核心竞争力，拟按 26452.79万元的价格，以非公开协议的方式向国惠资产转让山东鲁邦100%股权，预计产生账面盈利约 3800万元。公司不存在为山东鲁邦提供担保、委托理财等情形。
请各位股东、各位代表审议。
2019年 9月 6日
2019年第二次临时股东大会会议议案之二
关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案
各位股东、各位代表：
经公司 2017年第三次临时股东大会会议审议通过，公司公开挂牌出售山东鲁银文化艺术品有限公司（以下简称“艺术品公司”）100%股权，但未征集到意向受让方。为继续推进艺术品公司股权出售事宜，近期，公司重新启动审计评估工作。根据审计评估结果，公司拟按不低于 14730.28万元挂牌转让艺术品公司100%股权。具体情况如下：
一、艺术品公司基本情况介绍
1.名称：山东鲁银文化艺术品有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：济南市经十路 20518号
法定代表人：李雅琳
注册资本：壹亿伍仟万元整
成立时间：2012年 2月 15日
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|经营范围：绘画、雕塑类工艺品生产、销售；首饰、玉器的|
|销售；代理艺术家作品及承办艺术品展览。（依法须经批准的项|
|目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2.艺术品公司由我公司全资设立。艺术品公司正在办理办公|

楼抵押手续，公司将根据出售情况提前办理解除抵押手续。
本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
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|股权转让后，艺术品公司的债权债务由受让后的艺术品公司|
|继续承担。|
|3.主要财务指标|

单位：人民币元
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|年度项目|2019 年 3 月 31 日|2018 年 12 月 31 日|
|总资产|125,186,751.05|125,740,468.35|
|净资产|124,081,254.74|123,207,181.47|
|营业收入|19,538,170.35|3,655,687.23|
|净利润|874,073.27|-3,002,304.25|

注：以上数据均经具有从事证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。（相关审计报告详见上交所网站）
二、交易标的评估情况
本次交易标的由具有从事证券期货业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司进行评估，并出具了《评估报告》（详见上交所网站），评估相关情况如下：
1.评估基准日：2019年 3月 31日
2.评估结果：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1|4,965.30|4,975.06|9.76|0.20|
|二、非流动资产|2|7,662.07|9,864.73|2,202.66|28.75|
|其中：长期股权投资|3|1,000.00|890.27|-109.73|-10.97|
|固定资产|6|6,662.07|8,974.46|2,312.39|34.71|
|资产总计|11|12,627.37|14,839.79|2,212.42|17.52|
|三、流动负债|12|109.51|109.51|||
|负债总计|14|109.51|109.51|||
|净资产|15|12,517.86|14,730.28|2,212.42|17.67|

三、涉及出售资产的其他安排
人员安置情况：股权转让后，艺术品公司原职工由我公司妥善安排。
房屋租赁情况：艺术品公司办公楼存在对外租赁情况，房屋租赁收益及车位租赁费用，自股权变更之日起，由受让后的艺术品公司收益及承担，同时承担相应权责。
本次交易若摘牌方为关联交易方，则可能产生关联交易。本次交易所得款项将用于补充公司经营性流动资金。
四、出售资产的目的和对公司的影响
因艺术品公司持续亏损，且与公司主营业务发展不符，为依法合规盘活资产，公司拟转让艺术品公司股权。
艺术品公司不存在占用上市公司的资金等情况。公司不存在为艺术品公司提供担保、委托理财等情形。
公司拟以不低于 14730.28万元在公开市场挂牌转让艺术品公司100%股权，因挂牌交易尚存在不确定性，目前无法预计本次股权转让对公司利润的具体影响金额。公司将根据股权转让的进展情况进行持续披露。
请各位股东、各位代表审议。
2019年 9月 6日
2019年第二次临时股东大会会议议案之三
关于出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司股权的议案
各位股东、各位代表：
经公司 2017年第三次临时股东大会会议审议通过，公司公开挂牌出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司（以下简称“德州羊绒”）100%股权，但未征集到意向受让方。为继续推进德州羊绒股权出售事宜，近期，公司重新启动审计评估工作。根据审计评估结果，公司拟按不低于 2796.08万元公开挂牌出售德州
羊绒100%股权。具体情况如下：
一、德州羊绒基本情况介绍
1.名称：鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：德州经济开发区晶华路
法定代表人：杨晓玥
注册资本：壹仟伍佰万元整
经营范围：羊绒制品加工、销售；纺织原料、羊毛纺织品加工、销售（不含棉花销售）；货物及技术进出口业务（国家禁止限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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|2.德州羊绒由我公司全资设立。本次交易标的产权清晰，不|
|存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨|
|碍权属转移的其他情况。|
|股权转让后，德州羊绒的债权债务由受让后的德州羊绒继续|
|承担。|
|3.主要财务指标|
|单位：元|

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|-|-|-|
|年 度项目|2019 年 3 月 31 日|2018 年 12 月 31 日|
|总资产|14,562,536.63|15,011,770.48|
|净资产|6,473,417.67|6,913,842.03|
|营业收入|0|0|
|净利润|-440,424.36|-1,892,580.37|

注：以上数据均经具有从事证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。（相关审计报告详见上交所网站）
二、交易标的评估情况
本次交易标的由具有从事证券期货业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司进行评估，并出具了《评估报告》（详见上交所网站），评估相关情况如下：
1.评估基准日：2019年 3月 31日
2.评估结果：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|241.41|313.41|72.00|29.82|
|二、非流动资产|1,214.84|3,152.81|1,937.97|159.52|
|其中：固定资产|961.40|1,231.15|269.75|28.06|
|无形资产|253.45|1,921.66|1,668.21|658.20|
|资产总计|1,456.25|3,466.22|2,009.97|138.02|
|三、流动负债|808.91|670.14|-138.77|-17.16|
|负债总计|808.91|670.14|-138.77|-17.16|
|净资产|647.34|2,796.08|2,148.74|331.93|

三、涉及出售资产的其他安排
人员安置情况：股权转让后，德州羊绒原职工由我公司妥善安排。
本次交易若摘牌方为关联交易方，则可能产生关联交易。本次交易所得款项将用于补充公司经营性流动资金。
四、出售资产的目的和对公司的影响
因德州羊绒持续亏损，且与公司主营业务发展不符，为依法合规盘活资产，公司拟公开挂牌转让德州羊绒股权。
德州羊绒不存在占用上市公司的资金等情况。公司不存在为德州羊绒提供担保、委托理财等情形。
公司拟以不低于 2796.08万元在公开市场挂牌转让德州羊
绒100%股权，因挂牌交易尚存在不确定性，目前无法预计本次股权转让对公司利润的具体影响金额。公司将根据股权转让的进展情况进行持续披露。
请各位股东、各位代表审议。
2019年 9月 6日