证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-012号光明乳业股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
需提交股东大会审议。
本公司对关联方无较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2015年3月20日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事事前认可《2015年度日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见如下：1）同意《2015年度日常关联交易预计的议案》。
2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料，出售乳制品、饲料、冻精等产品，支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费等，均为公司必须的日常经营业务。
此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。
3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。
4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
2、2015年3月20日，本公司以现场表决方式召开第五届董事会审计委员会第八次会议，会议应到委员三人，亲自或委托代理人出席会议委员三人，关联委员
沈伟平先生就本议案回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了《2015年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。
3、2015年3月26日，本公司以现场表决方式召开第五届董事会第二十七次会议，会议应到董事七人，亲自或委托代理人出席会议董事七人。关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生就本议案回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了《2015年度日常关联交易预计的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和本公司《章程》的规定，《2015年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2014年度股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）应回避表决。
（二）2014年度日常关联交易预计及执行情况
根据 2014年 4月 25日召开的本公司 2013年度股东大会审议通过的《2014年度日常关联交易预计的提案》，及 2014年 8月 22日召开的本公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于2014年度新增日常关联交易的议案》，预计本公司2014年度发生关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容|预计金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品等|55,000|60,000|
||光明食品集团及其他下属公司||5,000||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料|19,000|40,000|
||上海方信包装材料有限公司||18,000||
||光明食品集团及其他下属公司||3,000||
||农工商超市（集团）有限公司及其下属|商超渠道费用|4,900|5,000|

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||子公司||||
||光明食品集团及其他下属公司||100||
||上海西郊国际农产品交易有限公司|代理费用、租金|2,000|2,000|
|牛奶集团及其下属公司|上海牛奶棚食品有限公司|出售乳制品、饲料、冻精等|7,000|12,000|
||牛奶集团及其他下属公司||5,000||
||牛奶集团及其下属公司|采购生奶等原材料|60,000|60,000|
||牛奶集团|支付租金|1,500|1,500|
||上海可的广告有限公司|支付广告服务费|1,000|1,000|

2014年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容|关联交易金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品等|38,087|38,716|
||光明食品集团及其他下属公司||629||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料|15,982|26,902|
||上海方信包装材料有限公司||8,644||
||光明食品集团及其他下属公司||2,276||
||农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|商超渠道费用|4534|4,535|
||光明食品集团及其他下属公司||1||
||上海西郊国际农产品交易有限公司|代理费用、租金|424|424|

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|牛奶集团及其下属公司|上海牛奶棚食品有限公司|出售乳制品、饲料、冻精等|5,275|7,736|
||牛奶集团及其他下属公司||2,462||
||牛奶集团及其下属公司|采购生奶等原材料|51,382|51,382|
||牛奶集团|支付租金|918|918|
||上海可的广告有限公司|支付广告服务费|840|840|

2014年度，本公司与光明食品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。
（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别
2015年度，公司预计全年发生日常关联交易约185,000万元。其中：向关联公司销售商品约73,000万元；向关联公司采购商品约 100,000万元；向关联公司支付商超渠道费用、代理费用、支付租金、广告费用约 12,000万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易内容|预计金额|合计|
|光明食品集团及其下属公司|农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|出售乳制品、饲料、冻精等产品|55,000|73,000|
||光明食品集团及其他下属公司||18,000||
||东方先导（上海）糖酒有限公司及其关联公司|采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料|20,000|100,000|
||上海方信包装材料有限公司||15,000||
||牛奶集团及其下属公司||60,000||
||光明食品集团及其他下属公司||5,000||
||农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司|支付商超渠道费用、租金、代理费、广告服务费等费用|6,000|12,000|
||上海可的广告有限公司||2,000||

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|上海西郊国际农产品交易有限公司|2,000|
|光明食品集团及其他下属公司|2,000|

二、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由《股票上市规则》第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》10.1.3条的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：杨德新；注册资本：30,000万元人民币；住所：上海市金沙江路 1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售食品、日用品等。
2、上海伍缘现代杂货有限公司
法定代表人：时玮康；注册资本：500万元人民币；住所：上海市普陀区武
威路 1717号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：销售日用百货、杂货等。
3、上海好德便利有限公司
法定代表人：时玮康；注册资本：200万元人民币；住所：上海市打浦路 603号四楼座；主要股东：农工商超市（集团）有限公司、上海好德企业发展有限公司；经营范围：批发食品、日用百货等。
4、上海可的便利店有限公司
法定代表人：时玮康；注册资本：6,321万元人民币；住所：上海市西藏中路632号；主要股东：农工商超市（集团）有限公司；经营范围：销售日用百货、食品等。
5、上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司
法定代表人：郭兰；注册资本：5,000万元人民币；住所：上海市枫林路 333号；主要股东：上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司；经营范围：销售烟酒、食品、日用百货等。
6、上海梅林正广和便利连锁有限公司
法定代表人：王雪娟；注册资本：2,500万元人民币；住所：上海市闵行区莘朱路1258号戊第10幢626室；主要股东：上海正广和网上购物有限公司；经营范围：批发零售食品、日用百货等。
7、上海第一食品连锁发展有限公司
法定代表人：王国祥；注册资本：10,000万元人民币；住所：上海市黄浦区南京东路720号7楼；主要股东：上海市糖业（烟酒）集团有限公司；经营范围：销售食品、日用百货等。
8、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：朱曦；注册资本：1,000万元人民币；住所：上海市中山南路969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：批发兼零售食品、酒、百货等。
9、上海牛奶（集团）有限公司（包括其管理的下属奶牛场）
法定代表人：沈伟平；注册资本：80,000万元人民币；住所：枫林路 251号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：生产、加工畜牧机械，
饲料销售，实业投资等。
10、上海牛奶棚食品有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：750万元人民币；住所：上海市保定路 150号；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：销售：预包装食品、散装食品；现制现售：裱花蛋糕、面包、蛋糕、中西糕点、日用百货、花卉。烟零售。
11、上海西郊国际农产品交易有限公司
法定代表人：王永芳；注册资本：50,000万元人民币；住所：上海市青浦区华新镇华徐公路3833号；主要股东：光明食品（集团）有限公司；经营范围：为本市场内的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场的开发建设，实业投资，资产管理，停车场管理服务，批发预包装食品、散装食品、非直接入口食品、乳制品，食品运输，生猪产品批发，牛羊肉品批发，销售食用农产品，从事货物及技术的进出口业务。
12、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：范德建；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海湾镇星火公路2009号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售。
13、上海可的广告有限公司
法定代表人：沈建厅；注册资本：200万元人民币；住所：上海市长宁区淮海西路662号3楼；股东：上海牛奶（集团）有限公司；主要经营范围：设计、制作、发布、代理国内（外）广告业务等。
三、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购生奶、糖、包装材料、畜牧产品等原材料，向关联公司出售乳制品、饲料、冻精等产品，向关
联公司支付商超渠道费、支付代理费、租金、广告服务费等费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
向关联公司采购生奶等原材料，借助关联公司在原料奶生产方面的专业优势，有效地满足上海及周边地区的奶源需求。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司出售饲料和冻精，有利于其奶牛育种技术的提高及本公司冻精产品的市场拓展和效益提升。
向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司租赁牛舍、仓库，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源、仓储资源，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会二零一五年三月二十六日