新华都购物广场股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2017年工作情况汇报如下：
一、2017年公司总体经营情况
2017年度，公司实现营业总收入 697,253.88万元，较上年同期增长3.92%，归属于上市公司所有者的净利润为-5,244.34万元。报告期末公司总资产为 351,859.76万元，归属于上市公司股东的股东权益为 164,600.35万元。报告期内，公司原拟新增10家连锁门店，实际开店 6家，处置门店 10家，主要原因是公司放缓扩张步伐，注重商品运营精细化管理，加上网上零售增长快速，实体零售竞争日趋激烈等致使未达计划目标。
2017年线下零售整体并未企稳，面对零售“新物种”不断推陈出新及线上线下融合深化，我们始终保持对零售经营的定力，在不断提升基础的同时也紧跟时代的步伐，持续聚焦“新华都·新零售”战略。
2017年5月，首家全新商业模式“餐饮+零售”海物会正式开业；12月，新华都自由人“运动概念主题店”在福州东街开业，推动购物场景及业态组合创新、丰富消费者体验；深入探索邻聚生活超市及与之关联的B2B供应链共配模式。报告期内实现与阿里巴巴战略合作，共享各自供应链优势和在零售业务转型升级等方面开展业务合作。超市主要门店拟计划全面对接“淘宝到家”业务；合资设立新盒公司，投资、建设和运营创新门店。
2017年完成多家门店布局调整，增加店铺专业性与顾客粘性，进一步升级购物体验，满足消费者多层次、多方位的需要。久爱致和电子商务公司经营业绩符合预期，收入增速明显。
商品盈利结构调整，供应链整合优化。优化组织能力、提高协同效率。
二、2017年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
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|序号|召开日期|会议届次|审议议案|
|1|2017 年 2 月24日|第三届第三十六次|《关于公司重大资产计提减值准备的议案》|
|2|2017 年 4 月18日|第三届第三十七次|《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016年年度报告及摘要》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》等议案|
|3|2017 年 4 月24日|第三届第三十八次|《关于审议2017年第一季度报告全文及正文的议案》|
|4|2017 年 4 月27日|第三届第三十九次|《关于授权公司管理层办理马尾合作项目后续相关事项的议案》|
|5|2017 年 5 月17日|第三届第四十次|《关于审议股票期权激励计划未行权股票期权注销的议案》、《关于修订<新华都购物广场股份有限公司章程>的议案》、《关于选举公司第四届非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第四届独立董事候选人的议案》等议案|
|6|2017年6月6日|第四届第一次|《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》等议案|
|7|2017年7月7日|第四届第二次|《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》、《关于转让公司所持长沙武夷置业有限公司股权暨关联交易的议案》|
|8|2017 年 7 月21日|第四届第三次|《关于签署换股吸收合并框架协议的议案》、《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》|
|9|2017 年 8 月28日|第四届第四次|《关于审议 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》|
|10|2017 年 9 月26日|第四届第五次|《关于与关联方签订合作框架协议的议案》、《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》、《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》|
|11|2017年10月23日|第四届第六次|《关于向工商银行申请综合授信额度的议案》、《关于向民生银行申请综合授信额度的议案》、《关于审议 2017 年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于公司停止从事烟草业务、控股股东全资子公司从事烟草业务及关联租赁的议案》等议案|

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|12|2017年11月14日|第四届第七次|《关于会计政策变更的议案》、《关于调增 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司董事会召集并组织了 6次股东大会会议，采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，股东大会审议通过的议案在报告期内均如期实施。具体情况如下：
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|召开日期|会议届次|会议类型|审议议案|
|2017 年 1月13日|2017 年第一次临时股东大会|临时股东大会|《关于向工商银行申请综合授信额度的议案》|
|2017 年 5月17日|2016 年年度股东大会|年度股东大会|《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年年度报告及摘要》、《2016 年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等议案|
|2017 年 6月6日|2017 年第二次临时股东大会|临时股东大会|《关于修订<新华都购物广场股份有限公司章程>的议案》、《关于选举公司第四届非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第四届独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第四届股东代表监事候选人的议案》|
|2017 年 8月8日|2017 年第三次临时股东大会|临时股东大会|《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》|
|2017年10月13日|2017 年第四次临时股东大会|临时股东大会|《关于与关联方签订合作框架协议的议案》、《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》|
|2017年11月14日|2017 年第五次临时股东大会|临时股东大会|《关于向工商银行申请综合授信额度的议案》、《关于向民生银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司停止从事烟草业务、控股股东全资子公司从事烟草业务及关联租赁的议案》|

（三）董事及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事
项等，深入讨论提交董事会审议的各项议案，为公司的经营发展谏言献策，做出决策时充分考
虑中小投资者的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》和《独立董事制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，亲自或以授权委托独立董事形式参加了报告期内的董事会，认真审议各项议案，出具了独立、公正的意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内发表独立意见的议案涉及重大资产计提减值准备、聘请年度报告审计机构、募集资金存放与使用情况、日常关联交易预计额度、选举公司第四届董事会董事候选人、聘任高管、股票期权激励计划未行权股票期权注销、重大资产重组业绩承诺完成情况说明、年度利润分配预案、关联方资金占用及对外担保情况、出售公司所持长沙武夷置业有限公司股权、重大资产重组事项、与关联方共同投资设立子公司、会计政策变更、调增日常关联交易额度等事项。
2、各专门委员会履职情况
1、董事会薪酬与考核委员会工作情况
2017年度，薪酬与考核委员会共召开了三次会议：
（1）2017年5月5日，薪酬与考核委员会召开了2017年第一次会议，审议《关于股票期权激励计划未行权股票期权注销的议案》。
（2）2017年6月9日，薪酬与考核委员会召开了2017年第二次会议，学习《董事会薪酬与考核委员会工作细则》并对2017年下半年工作计划进行讨论。
（3）2017年12月29日，薪酬与考核委员会召开了2017年第三次会议，审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
2、董事会提名委员会工作情况
2017年度，提名委员会共召开了两次会议：
（1）2017年5月5日，提名委员会召开了2017年第一次会议，审议《关于公司董事会换届选举的议案》。
（2）2017年5月26日，提名委员会召开了2017年第二次会议，审议《关于公司第四届董事会选举董事长及聘任相关高级管理人员的议案》。
3、董事会战略委员会工作情况
2017年度，战略委员会共召开了两次会议：
（1）2017年7月10日，战略委员会召开了2017年第一次会议，审议《关于签署换股吸收合
并框架协议的议案》。
（2）2017年9月20日，战略委员会召开了2017年第二次会议，审议《关于与关联方签订合作框架协议的议案》和《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》。
4、董事会审计委员会工作情况
2017年度，审计委员会共召开了五次会议：
（1）2017年4月8日，审计委员会召开了2017年第一次会议，审议《公司2016年第四季度审计工作总结》、《关于公司2016年第四季度募集资金使用情况的内部审计报告》、《关于公司2016年第四季度关联交易、对外担保等事项的检查报告》、《公司2016年度内部审计工作总结报告》、《公司2017年度内部审计工作计划》、《经会计师事务所审计后公司2016年度财务会计报告》、《关于天健会计师事务所从事2016年度审计工作的总结报告》和《关于2017年度续聘会计师事务所的建议》。
（2）2017年4月21日，审计委员会召开了2017年第二次会议，审议《公司2017年第一季度财务报告》、《公司2017年第一季度审计工作总结》、《关于公司2017年第一季度募集资金使用情况的内部审计报告》和《关于公司2017年第一季度关联交易、对外担保等事项的检查报告》。
（3）2017年5月26日，审计委员会召开了2017年第三次会议，审议《关于提名张石保先生为公司第四届董事会内部审计负责人的议案》。
（4）2017年8月25日，审计委员会召开了2017年第四次会议，审议《公司2017年半年度财务报告》、《公司2017年第二季度审计工作总结》、《关于对公司2017年第二季度募集资金使用情况的内部审计报告》和《关于公司2017年第二季度关联交易、对外担保等事项的检查报告》。
（5）2017年10月25日，审计委员会召开了2017年第五次会议，审议《公司2017年第三季度财务报告》、《公司2017年第三季度审计工作总结》、《关于对公司2017年第三季度募集资金使用情况的内部审计报告》和《关于公司2017年第三季度关联交易、对外担保等事项的检查报告》。
（四）公司信息披露情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作；同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深圳证券交易所报备。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与。
2017年公司接待了 1次机构投资者实地调研，共同探讨了关于公司未来发展规划、久爱致和等三家公司的基本情况、2017年开店计划等问题。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、厦门证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
2018年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定发展。
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十三日