法律意见书广东君厚律师事务所关于路翔股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：路翔股份有限公司
广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受路翔股份有限公司（以下简称“路翔股份”）的委托，指派韩宇烈律师、曾琼律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2014年7月4日在广州市天河区天河北路890号9楼本公司会议室召开的公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《路翔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司已于2014年6月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《路翔股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。经核查，通知载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中：
1、本次股东大会现场会议于2014年7月4日下午14:30在广州市天河区天河北路 890号 9楼本公司会议室召开，由公司董事长柯荣卿先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
2、本次股东大会按照《股东大会通知》通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 7月 4日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00，通
法律意见书过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 7月 3日下午 15:00至2014年7月4日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据出席会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到登记表、深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共计18人，代表股份52,376,103股，占公司总股本的36.86%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共计9人,代表股份47,920,894股，占公司总股本的33.72%。通过网络投票的股东共计9人，代表股份4,455,209股，占公司总股本的3.14%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至2014年6月30日交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（二）、出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师等。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会共审议了以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式及时间
2.3发行价格和定价原则
2.4发行数量及对象
2.5发行对象及认购方式
法律意见书2.6发行股份限售期
2.7募集资金投向
2.8上市地点
2.9本次发行前滚存利润安排
2.10本次非公开发行决议的有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
5、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股份认购合同的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》；
9、审议《关于补选董事的议案》；
9.1选举吕向阳先生为公司第五届董事会董事；
9.2选举张加祥先生为公司第五届董事会董事；
10、审议《关于聘任总裁的议案》；
11、审议《关于补选监事的议案》；
12、审议《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》。
（二）本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合的方式进行表决，根据《公司章程》的规定，其中，议案 1至议案 8须以特别决议方式通过，议案2、议案3、议案4、议案7、议案10、议案12关联股东融捷投资控股集团有限公司及其一致行动人应回避表决，议案9采取累积投票的方式表决。
（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（四）本次股东大会表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：
同意 52,364,103股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的99.977%；反对10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.019%；弃权2,000股,占参
法律意见书与表决有表决权股份总数的0.004%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》：
2.1发行股票的种类和面值
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
2.2发行方式及时间
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
2.3发行价格和定价原则
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
2.4发行数量及对象
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
2.5发行对象及认购方式
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
2.6发行股份限售期
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
2.7募集资金投向
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
2.8上市地点
法律意见书同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
2.9本次发行前滚存利润安排
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
2.10本次非公开发行决议的有效期
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》：
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
4、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》：
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
5、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》：
同意 52,363,903股，占参与表决有表决权股份总数的99.977%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.019%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.004%。
6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：
同意 52,363,903股，占参与表决有表决权股份总数的99.977%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.019%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.004%。
7、《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股份认购合同的议案》：
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
法律意见书8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》：同意 52,363,903股，占参与表决有表决权股份总数的99.977%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.019%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.004%。
9、《关于补选董事的议案》：
9.1选举吕向阳先生为公司第五届董事会董事：
52,286,404份表决权同意，占参与表决有表决权股份总数的99.83%。
9.2选举张加祥先生为公司第五届董事会董事：
52,286,403份表决权同意，占参与表决有表决权股份总数的99.83%。
10、《关于聘任总裁的议案》：
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
11、《关于补选监事的议案》：
同意 52,363,903股，占参与表决有表决权股份总数的99.977%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.019%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.004%。
12、《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》：
同意 39,105,008股，占参与表决有表决权股份总数的99.969%；反对 10,000股,占参与表决有表决权股份总数的0.025%；弃权 2,200股,占参与表决有表决权股份总数的0.006%。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，前述议案均获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为路翔股份2014年第二次临时股东大会法律意见书之签署页）广东君厚律师事务所（章） 经办律师：韩宇烈
律所负责人：刘涛 曾琼
中国 广州 2014年7月4日