南方出版传媒股份有限公司
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2018年年度股东大会会议材料
目 录
1股东大会议程 ......................................... 3 2股东大会会议须知 ..................................... 5 3会议议案
（1）关于公司 2018年度董事会工作报告的议案 ............... 8（2）关于公司 2018年度监事会工作报告的议案 .............. 28（3）关于公司 2018年度财务决算报告的议案 ................ 34（4）关于公司 2018年度报告及其摘要的议案 ................ 43（5）关于公司 2018年度利润分配方案的议案 ................ 44（6）关于公司 2018年度关联交易情况及 2019年度日常关联交易预计情况的议案 ........................................... 45（7）关于公司与广东广弘控股股份有限公司日常关联交易的议案 ....................................................... 49（8）关于公司 2018年度独立董事述职报告的议案 ............ 52（9）关于公司续聘瑞华会计师事务所为公司 2019年度审计机构的议案 ..................................................... 60（10）关于变更部分募集资金投资项目的议案 ................ 61
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2018年年度股东大会议程
会议时间：2019年 6月25（星期二）上午 9:30
会议地点：广州市越秀区水荫路 11号 203会议室
召集人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布 2018年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知
三、审议股东大会议案
（一）宣读议案
1.关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
3.关于公司 2018年度财务决算报告的议案
4.关于公司 2018年度报告及其摘要的议案
5.关于公司 2018年度利润分配方案的议案
6.关于公司2018年度关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案
7.关于公司与广东广弘控股股份有限公司日常关联交易的议案
8.关于公司 2018年度独立董事述职报告的议案
9.关于公司续聘瑞华会计师事务所为公司 2019年度审计机构的议案
10.关于变更部分募集资金投资项目的议案
（二）股东及股东代表发言，回答问题
（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师
（四）对议案进行审议和投票表决
（五）休会 10分钟，计票人计票，监票人监票
（六）由监事监票人宣布投票表决结果
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》
五、大会主持人宣读 2018年年度股东大会决议
六、宣布 2018年年度股东大会闭幕
七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字
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二○一八年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为 2019年 6月 19日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本次会议行使《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次年度股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、现场投票结束后，由监票员统计有效表决票。
5、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、现场会议要求和注意事项
1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。
2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过 5分钟。
5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一
关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，在省委省政府、省委宣传部的领导下，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的十九大精神，坚持正确政治方向、舆论导向和价值取向，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，不断规范公司治理，推动公司健康、稳定发展，取得良好的社会效益和经济效益。公司董事会总结 2018年工作情况，形成了董事会 2018年度工作报告，请各位股东及股东代表审议。
附件：南方出版传媒股份有限公司 2018年董事会工作报告
南方出版传媒股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
附件：
南方出版传媒股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，在广东省委省政府、省委宣传部的领导下，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的十九大精神，坚持正确政治方向、舆论导向和价值取向，弘扬主旋律，传播正能量，坚持把社会效益放在首位，以推动企业高质量发展为目标，积极深化改革，加速媒体融合，强化资本运作，较好地实现了社会效益与经济效益相统一。
一、报告期内公司主要经营情况
2018年，公司继续巩固出版主业，图书、报刊、发行、印务板块呈现齐头并进的良好发展态势。
公司全年实现总资产 93.2亿元、净资产 55.3亿元、营业收入 56亿元、利润总额6.55亿元，同比分别增长2.39%、11.99%、6.6%、7.18%。
（一）实施精品战略，打造岭南文化新高地
2018年，公司出版一般图书3576种，音像制品205种，电子出版物254种。
各出版单位坚决贯彻“做强主业、做大产业”的发展战略，突出主题主线，落实重点项目，坚持守正创新，出版了大批思想精深、内容精湛、制作精良的好书，推出了一批双效俱佳的精品力作。
1.强化责任担当，做好政治读物发行工作：公司以高度的政治责任感和历史使命感，主动走向市场，深入党政机关、企事业单位、学校、部队、社区等，做好重点政治读物的发行服务工作。全年，共发行重点政治读物367万册，总发行码洋1.4亿元。其中，《习近平谈治国理政第二卷》广东发行总量150万册；《习近平新时代中国特色社会主义思想三十讲》发行量 243万册；《新时代面对面—
理论热点面对面》发行量26.3万册；《梁家河》发行量28.3万册。
2.“冲奖”成绩喜人，“冲市”亮点纷呈：2018年，公司图书、电子音像出版物获奖合计 190项，其中省部级 37项，其他 153项。花城出版社《遥远的向日葵地》获第七届鲁迅文学奖、《平原客》入选“庆祝改革开放 40年大型展览”展出图书；花城出版社《惊蛰》获评国家新闻出版广电总局“2017年度大众喜爱的50种图书”；广东科技出版社《中医食养智慧系列·每日一膳》被评为 2018年全国优秀科普作品；广东教育出版社《从雅好秘玩到流动的博物馆》、花城出版社《三个吹鼓手》分别入选 2018年 4月、10月“中国好书”；广东经济出版社《复兴之路》、广东教育出版社《党的建设理论热点今日谈》和广东人民出版社《廉洁齐家》入选第四届全国党员教育培训教材展示交流活动获奖教材。
2018年，公司继续围绕“效益、精品、市场占有率”三个维度发力，深耕主攻板块，紧贴市场，出版了一批受到市场欢迎的好书。新世纪出版社《小屁孩日记》总销量突破1000万册，广东科技出版社《每日一膳》已销售 16万册，花城出版社《遥远的向日葵地》已销售9.6万册，广东人民出版社《情商高就是会说话》已销售7.2万册，广东经济出版社《阿里局》10月上市即销售近2万册。
3.粤港澳大湾区选题积极作为。积极参与粤港澳大湾区文化圈建设，策划了一批有分量的“大湾区文化地图”选题。如广东人民出版社《粤港澳大湾区非遗地图》《粤港澳大湾区博物馆地图》，广东教育出版社《粤港澳大湾区教育发展研究论丛》，广东科技出版社《岭南中医药精华书系·港澳卷》，花城出版社《粤港澳大湾区文学地理丛书暨文学手绘地图》，新世纪出版社《行走大湾区》系列图书，广东经济出版社《粤港澳大湾区家族谱系》，广东海燕电子音像出版社的“粤港澳大湾区文化地图融媒体出版项目”等。
（二）积极应对政策变化，教育出版稳健发展
2018年，公司按照“上靠、下沉、内统”六字方针，积极应对政策变化，
巩固存量，做强增量。全年教材销售码洋共计18.22亿元，约占省内市场的67.24%；
目录教辅销售码洋共计约5.28亿元，占省内市场的58.29%。发展势头良好。
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|1.免费教材总供应商地位进一步巩固。全年免费教材确认册数为 16,474|||
|万册，码洋约122,381 万元，同比增加9.19%。在此基础上，成功与省教育厅签|||
|订了《2018 年秋季—2021 年春季广东省义务教育阶段免费教材政府采购出版供|||
|应合同书》，锁定并巩固了未来三年免费教材总供应商地位。|||
|2.人教版教材市场占有率再创新高。牢牢把握统一使用部编“三科”教|||
|材的良好政策契机，精心组织教材印制生产工作，圆满完成“课前到书，人手一|||
|册”的政治任务。全年完成人教版租型代理教材印数 10910 万册、总码洋 8.41|||
|亿元，同比分别增长 11%、13%。顺利完成了人教版教材“三科全覆盖、其他一|||
|科不少”的市场任务，并有效协调原非使用人教版的各地市均平稳过渡到使用人|||
|教版部编“三科”教材。2018 年，人教版义务教育阶段、高中阶段教材市场占|||
|有率再创新高，分别为 67.59%和70.23%。|||
|3.粤版教材攻坚克难，工作可圈可点。粤版教材全年省外销售总码洋 3.22|||
|亿元，营业收入 2.62 亿元，同比增加 3%；省内销售码洋 9.81 亿元，占全省|||
|||，占全省|
|总销售码洋的 36.33%。特别是广东教育出版社新增《信息技术》7-9年级、《小|||
|总销售码洋的 36.33%。特别是广东教育出版社|||
|学语文写字课》1-2 年级、《创客教育》3-5年级等品种，开拓新品种《健康教育》，|||
|总计新增码洋1000 万。|||
|送审方面，进一步擦亮了粤版教材品牌。广东教育出版社保质完成 5|||
||送审方面，进一步擦亮了粤版教材品牌。广东教育出版社保质完成 5||
|科 30 册粤版国标高中教材的送审任务，顺利完成 51 种 190 册地方教材的|||
|送审工作，通过率高达 80.39%。广东科技出版社《通用技术》顺利通过初|||
|审，《科学》1-2 年级成功通过审定，并于 2018 年秋季在全国使用，其他年|||
|级也已经完成送审工作。新世纪出版社《广东省中小学地方课程教学用书|||
|——综合课程》等 5 套教材均已成功通过审定，进入发行阶段。花城出版|||

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|社送审高中音乐教材必修及选择性必修模块共计 20 本，全部通过。广东人|||
|民出版社、广东经济出版社、广东海燕电子音像出版社的送审教材均通过|||
|审定。|||
|审定。|||
|4.目录教辅稳中有升。受国家统编三科教材影响，部分目录教辅不再|||
||4.目录教辅稳中有升。受国家统编三科教材影响，部分目录教辅不再||
|出版，对目录教辅市场发行总量影响较大。但南方传媒及各出版社积极应|||
|对，采取有效措施，确保了市场份额。特别是科技社成功代理《实验册》人|||
|对，采取有效措施，确保了市场份额。特别是科技社|||
|教原版，统一发行出口，并争取了深圳市场的代理权，新增销售码洋约 1000 万|||
|元。全年公司旗下目录教辅发行码洋共计 5.28 亿元，占全省总发行码洋的|||
|||发行码洋共计 5.28 亿元，占全省总发行码洋的|
|58.29%。|||
|58.29%。|||

5.数字教材全覆盖项目进展顺利。一是积极与省教育厅、人教社做好沟通工作，全力推进数字教材全覆盖工程，数字教材应用平台成功于 9月正式上线，并在广州、肇庆两地多家试点学校开展示范应用。二是成功与省教育厅签订了《广东省国家课程数字教材全省覆盖应用工程合作协议》，制定“粤教翔云数字教材应用平台”的宣传、培训方案及示范校培育方案，建立培训专家库，顺利开展了数字教材专项培训，着力打造我省教育出版独特优势。
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|6.有偿培训加快试水，初见成效。教育社充分利用自身优势，持续打||
||6.有偿培训加快试水，初见成效。教育社充分利用自身优势，持续打|
|造幼儿园教师培训品牌，全年实现营收近 1000 万元。教材中心充分利用新课||
|造幼儿园教师培训品牌，全年实现营收近 1000 万元。||
|标新高考改革契机，抓住了部分地市教育部门渴求外出学习交流的机遇，将原由||
|公司全额出资的培训模式改变为由教育部门承担费用并委托公司承接会务的可||
|营利模式。全年共完成 7个有偿培训项目，培训人数将近 400人，实现营业收入||
|约130万元，毛利超过 5万元。||

（三）发挥主渠道作用，发行业务优势显著
2018年，顺应文化消费升级的大环境，广东新华发行集团继续发挥主渠道
主阵地作用，突出价值引领，实施精准营销，拓宽多元化经营的广度和深度，各
项业务呈现持续快速发展的良好态势。
1.传统板块业绩喜人
中小学教材发行实现新突破。2018年3月获国家中小学教材发行独家资质，成为广东省发行中小学教材的唯一合法机构，为文化资产和发行资源整合创造了有利条件；圆满完成全省中小学教材（含国家统编三科教材）配送服务任务，发行规模首次突破17亿元，同比增长9.5%。
大中专教材发行规模位列广东市场第一名。全年实现营业收入 2.2亿元，同比增长22.8%，不仅首次获得突破千万的大项目，也呈现出独家中标比重高、中标项目结构好、本科院校中标增多等业务优势。
大客户业务保持高位增长。全年实现营业收入1.97亿元，同比增长26.5%，连续 6年保持了高位增长。其中，春秋两季馆配会实现订货码洋 7500万元，展会的规模、参会人数、子公司参与度和采购数量均创历史新高。
教育装备市场发展迅猛。业务范围覆盖全省。全年开展项目 34个，实现营业收入8431万元，同比增长164.9%成长为新的经济增长点。
2.营销体系建设取得新成效
实施门店销售力提升工程。从选品陈列、品牌活动、会员体系等方面着手，开展“阅爆”、朗读者等活动，打造线上线下、店内店外的立体营销体系，实体书店逐步由卖场型转入体验型，从图书销售场所变为文化交流地，全年实现营业收入3.6亿元，同比增长10.4%。
大力推广阅读空间建设。主动适应新时代对宣传文化工作的新要求，借助行业资源整合优势、门店建设以及公共文化服务实践经验，构建职工书屋、党员阅览室、新时代文明实践中心等多种阅读空间的一体化解决方案，并形成成熟的推广模式。全年，职工书屋建成5个、在建5个；与梅州市委达成共建党员阅览室的战略合作意向，以此为试点推动全省党员阅览室项目建设；新时代文明实践中
心的试点项目——博罗观背书吧建成开业，并与韶关、南雄等市县政府达成合作意向。
3.渠道体系建设日趋成熟
继续开展中心门店升级改造、补点拓网工作，新建四阅书店4家、补网书店3家，搬迁或改造书店3家，合计面积1.5万㎡。纵向延伸特色终端，打通服务乡镇最后一公里，全年建成以校园书店、阅读俱乐部、新华文化驿站为主的小连锁店49家，覆盖全省的连锁网络体系基本形成。
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|（四）加快改革创新，推动报刊产业高质量发展|
|2018年，公司下属各报刊板块按照“专业化、生活化”的发展方向，稳步|
|推进创新转型，发展形势喜人。|

1.坚持内容为王，推出时政力作。《时代周报》在财经和产经方面各扩增 4个版面，推出了一批行业影响较大的独家稿件，其中《新政后的成都楼市：一二手房价格现倒挂，迟到开发商错失机会》仅在今日头条上阅读量已超过42.5万。
各类稿件在网易号、搜狐号、一点资讯和今日头条等新媒体平台上阅读量合计高达 3.3亿，同比增长236%，传播力和影响力不断提高。《收藏•拍卖》完成杂志改版，邀请刘斯奋、王璜生、欧广勇等文艺界名人进入藏拍编委会，进一步提高了刊物的学术水平，推出了一系列有价值、有高度的独家报道，在收藏界和艺术界引起了广泛关注。《花城》杂志陆续推出刘亮程、王安忆和韩少功等重磅名家五部重点长篇小说，获得众多榜单和奖项。刊发的莫言、吕新、张炜等名家新作，转载率约达71%，比去年提升了13%。
2.坚持改革创新，拓展经营空间。《新周刊》在经营模式上大胆创新，真正做到了广告自营，极大缩减了公司成本，并以品牌+内容驱动的方式，采用“销售+策划+执行”一条龙服务，撬动与优质品牌的合作：全年达成商业合作 290
项，完成销售额 3591万，完成率为129%。《花城》杂志强力打造“花城关注”
栏目，拓宽文学的“边界”，受到《人民日报》《文学报》《文艺报》等知名媒体持续关注，并提出“文学策展”的办刊理念，旨在将文学期刊打造成整个文学生产、文学生态和文学现场中最具活力的公共空间，办刊思路更加清晰、稳健。
3.持续形象营销，打造良好的品牌知名度和社会影响力。2018年是《时代周报》成立十周年，时代周报以“最美好的时代”为主题，强势举办十周年庆典暨第十一届时代营销盛典，现场为五十多家获奖企业颁发奖项，进一步提高了品牌知名度和社会影响力。同时，《时代周报》还举办了“第八届诺奖得主中国行”“诺奖经济学家·中国新经济力量论坛”等活动，连同《葡萄酒》等一系列优质活动，有效地促进了时代传媒主营业务健康发展，为公司创收2156万元。
（五）讲好中国故事，“走出去”步伐加快
2018年，公司积极服务于“一带一路”和“粤港澳大湾区”建设，充分发挥华人华侨第一大省的区位优势和资源优势，在版权贸易、出版合作、资本合作等方面顺势而为，“走出去”步伐更加坚定。
1.“走出去”版权输出成绩骄人
以“中国梦”“中国道路”“一带一路”“粤港澳大湾区建设”等为中心话题，连续推出并不断输出特色作品。全年输出图书版权 251种（不含港澳台地区），同比增长6%，再创历史新高，并呈现向“一带一路”沿线国家倾斜的势头，占比70%。《中国梦•广东故事丛书》《粤港澳大湾区：规划和全球定位》等中国主题图书大受国外出版商的青睐。《中国广州——海上丝绸之路发祥地》《岭南文化》《寻味顺德丛书》等体现岭南文化特色的图书成为输出的主力军。
2.构建多元平台，开拓境外、海外传播渠道
充分发挥“粤港澳大湾区文化教育交流中心”的平台作用，全力参与“粤港澳大湾区”文化建设。2018年，以澳门启元出版社为平台，整合中西文化交融互渗的澳门独特文化资源，推动港澳文化读本的出版与推广使用工作，助力“粤
港澳大湾区文化圈”建设。《我的家在中国》（丛书）繁体版先后在澳门、香港出版发行，《走进岭南文化》《广府文化读本》《客家文化读本》等正在改编中。
3.借力会展平台，提升中国出版海外影响力
依托意大利博洛尼亚童书展、英国伦敦书展、德国法兰克福书展等海外出版会展平台，举办了《文明的醒狮——国际名人眼中的中国改革开放》出版项目推介会等 10多场国际文化交流活动，吸引了海外众多参展商关注。响应“一带一路”倡议，联合摩洛哥 20余家出版社，举办了“第一届摩洛哥中国出版社交流会”，对阿拉伯文化、非洲文化和中国文化的碰撞交流发挥了促进作用，为推进中非出版、文化合作奠定了扎实基础。
4.谋划资本布局，推进本土化经营
与比利时金源集团合资，南方传媒欧洲有限公司即将挂牌运作。该公司将开展中国主题出版、儿童读物出版、文化交流与展览、网上旅游平台建设等方面的业务，全方位推动中国文化和岭南文化深度走进欧洲，大力宣传广东改革开放成就，建立中国文化稳步走进欧洲主流市场的桥头堡。
（六）优化产业布局，产业集聚效应不断增强
2018年，公司以创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念为引领，加快扩增量、调结构、促升级的步伐，有机衔接、相互配套、功能互补、联系紧密的出版产业链条日益完善，产业聚集效应进一步增强。
1.推动印务板块提质增效
2018年，印刷板块实现营业收入 4.18亿元，同比增长18.28%；净利润7026.84万元，同比增长32.59%。狠抓质量，坚守教材印刷主业，全面完成 2018年春秋两季教材生产任务，共印制教材87万令，荣获2018年秋季人教社统编三科教材印制质量评比第一名。着力营销，加大社会印件开拓力度，完成非教材业务28.7万令，成功中标2019-2021年《求是》杂志定点承印企业，获得 2019-2020
年广州市政府采购印刷服务定点服务资格。同时，加速设备的更新迭代，推动产能的持续增加，倡导绿色印刷，全年完成数码印件（A4）1034万张，努力打造数字化、绿色化、智能化的现化印刷企业。
2.物资板块稳步发展
2018年，物资板块实现营业收入 10.49亿元，利润 4028.28万元。规范采购流程，节约、高效地完成了教材教辅用纸共计59604吨的采购和供应。稳健拓展社会文化用纸等新业务领域，进口新闻纸实现销售额 7871万元，成为新的业务增长点；数码印刷转印纸实现销售额 1.65亿元，占据华南市场绝大部分份额，被中国纸业评为“2018年度最具成长性合作伙伴”。继续强化风险管控，通过调整客户结构、规范业务流程、完善财务管理等手段，进一步推动了企业的规范有序、可持续发展。
（七）深化产融结合，资本运作有序开展
公司瞄准文化科技发展的前沿，充分利用上市公司融资平台，发挥资本与资本、资本与产业的组合、协同效应，推进外延式发展。
1.省内出版整合工作取得实质进展
在上级有关部门的大力支持和多方努力下，通过不断优化调整重组方案，广东省教育书店和珠海市新华书店的重组工作取得实质性进展。
公司于2019年2月12日接到控股股东广东省出版集团有限公司《关于接受无偿划转国有股权的通知》，广东省人民政府决定将广东省商贸控股集团有限公司所持广东省广弘资产经营有限公司的51%股权无偿划转至广版集团。鉴于广弘资产控股的上市公司广东广弘控股股份有限公司的全资子公司广东教育书店有限公司与公司的主营业务范围存在较大相关性，且南方传媒当前为教育书店重要供应商，广版集团承诺尽快解决同业竞争问题。3月 5日，接到控股股东通知，与广东省商贸集团签署了划转协议。目前各项后续工作正在稳步推进中。
2.投融资创新迈出坚实步伐
完成投资广州银行股权项目。为探索“文化+金融”新模式、新路径，实现文化与金融深度融合开创先河，认购广州银行1.33亿股、出资金额 4.17亿元。
完成龙版传媒股权投资项目。公司以 1.45元／股的价格，竞购黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”）60,468,935股，占其增资完成后总股本的4.41％，将极大助力公司主业发展。
此外，南方传媒出资 1.2亿元投资的长城证券已成功IPO，公司持有 2,443万股，每股成本4.92元，期间累计分红855万。截至2018年12月28日，长城证券收盘价为9.91元，公司浮盈率约为103%，已计入其他综合收益，年末余额为1.22亿元，同比增长1.22亿元。
3.多渠道跨界经营
公司各下属单位挖掘自身资源优势，着力寻求与影视、游戏等出版行业下游产业企业合作，发挥 IP资源的联动效应。广东时代传媒有限公司联合中国（海南）改革发展研究院等单位成功推出大型纪录片《风云四十年》，在央视纪录片频道、广东卫视等平台播出。广东教育出版社顺利完成三家实体幼儿园的建设，并投入运营，努力打造教育出版产学研升级的标杆基地，有效拓展学前教育板块资源，大大延伸了教育产业链。
4.文化地产建设全速推进
公司加快落实文化地产战略，加快推进三大产业园区项目开发建设，加强管控平台和有关制度建设工作，努力实现专业化、市场化运作。
2018年 12月 28日南方传媒广场（琶洲项目）举行开工现场会，正式破土动工。南方文化产业中心管理委员会成立，统筹推动广东新华文化中心、南方传媒中心两大项目建设工作。同时积极推进广东国家数字出版基地（东圃项目）二期开发策划方案修订，完成对东圃二期开发定位的策划方案。
（八）坚持创新驱动，媒体融合深度推进
集团牢牢抓住内容建设这一核心要素，通过“五朵云”重点项目的深度运营，有效带动各类媒体融合创新项目的推进，逐步在全集团形成一个更有速度、深度、广度和温度的全媒体矩阵，切实提升品牌影响力和核心竞争力。
“五朵云”平台建设日新月异
1.南方云教育。建立和完善了内容整合建设、应用平台开发、教学模式研究以及宣传培训等四大工作板块，全力搭建粤教翔云数字教材应用平台，为数字教材全省覆盖工作从技术到产品的落地应用提供有力支撑，确保广东省自 2018年秋季在全国范围内率先于义务教育阶段推出全学科、全学段国家课程数字教材。
2.南方云媒体。广东时代传媒有限公司自主研发的“时代财经”APP继续高速发展，保持每月50万人次的下载增长数，商业下载量已达1450万人次；全年实现广告收入近3000万元。同时，还陆续开发了时代数据AI财经数据智媒体平台、区块链导航网、时代周报客户端、时代财经官网等新媒体产品，在媒体深度融合中走出一条特色发展的道路。新周刊杂志社旗下由“新周刊”“新周猫”“九行”“有间大学”等微信公众号组成的新媒体矩阵受到热捧，“新周刊”微信公众号的粉丝同比增长27%。此外，新周刊杂志社还抓住新媒体矩阵优势，开创 B2C电商模式，开发文创产品，试水知识付费项目等，逐步拓展全媒体运营渠道。
3.南方云出版。《时代周报》《葡萄酒》和《收藏·拍卖》全面应用协同编撰系统平台，实现了报刊线上出版全流程。其中，《时代周报》线上运作 112期，《葡萄酒》《收藏·拍卖》线上运作28期。
4.南方云阅读。以“吸墨网”APP为核心，打造版权内容资源库，累计拓展数字版权资源 1500多本。拓展博库网络、云图天翼等新渠道 4家，累计运营线上渠道30余家。目前，吸墨网会员达到 15万人，签约作者6404人。
5.南方云终端。广东新华发行集团继续围绕大众读者、大中专学生、中小学
生、机关单位、图书馆等不同客户群体，通过先专项后聚合的方式，陆续研发推出一系列线上终端平台。全年 O2O智慧书店新增 29家；“1+N”微信营销矩阵的粉丝数量新增 15万，累计达到近 45万；悦叮网的注册数量累计达到师生 124万人、学校 4807所，用户访问量累计达到 195万次。完善和推广教材教辅微信发行服务平台、党政读物发行平台等线上销售渠道，已成为门店新的销售模式。
二、报告期内董事会工作情况
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|会议名称|会议日期|审议议案||
|2018年第一次临时董事会|2018年2月11日|1|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案|
|||2|关于选举南方出版传媒股份有限公司董事会审计委员会委员的议案|
|2018年第二次临时董事会|2018年3月12日|1|关于公司接受控股股东财务资助的议案|
|||2|关于聘任肖延兵先生为公司总编辑的议案|
|2018年第三次临时董事会|2018年4月26日|1|关于公司2018年第一季度报告的议案|
|第三届董事会第四次会议|2018年4月17日|1|关于公司2017年度董事会工作报告的议案|
|||2|关于公司2017年度总经理工作报告的议案|
|||3|关于公司2017年度财务决算报告的议案|
|||4|关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》|
|||5|关于公司2017年度报告及其摘要的议案|
|||6|关于公司续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案|
|||7|关于公司2017年度利润分配方案的议案|
|||8|关于公司 2017 年度关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案|
|||9|关于公司2017年度内部控制评价报告的议案|

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|会议名称|会议日期|审议议案||
|||10|关于公司2017年度独立董事述职报告的议案|
|||11|关于公司2017年度审计委员会年度履职情况报告的议案|
|||12|关于公司对外担保额度的议案|
|||13|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
|||14|关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案|
|||15|关于公司计提资产减值准备的议案|
|||16|关于公司使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案|
|||17|关于公司会计政策变更的议案|
|2018年第四次临时董事会|2018年6月6日|1|关于召开公司2017年年度股东大会的议案|
|第三届董事会第五次会议|2018年8月24日|1|关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案|
|||2|关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案|
|||3|关于向公司全资子广东时代传媒有限公司增资的议案|
|||4|关于向公司全资子广东省出版印刷物资有限公司增资的议案|
|2018年第五次临时董事会|2018 年 10 月 29日|1|关于公司2018年第三季度报告的议案|
|||2|关于提名谭君铁先生为公司第三届董事会董事候选人的议案|
|||3|关于竞购黑龙江出版传媒股份有限公司股权的议案|
|||4|关于向银行申请授信额度的议案|
|||5|关于公司会计政策变更的议案|
|||6|关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案|

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|会议名称|会议日期|审议议案||
|2018年第六次临时董事会|2018 年 11 月 14日|1|关于选举谭君铁先生为公司第三届董事会董事长的议案|
|||2|关于补选公司第三届董事会战略委员会委员的议案|
|||3|关于补选公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会委员的议案|
|||4|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
|2018年第七次临时董事会|2018年12月5日|1|关于公司董事会换届选举非独立董事的议案|
|||2|关于公司董事会换届选举独立董事的议案|
|||3|关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案|
|第四届董事会第一次会议|2018 年 12 月 21日|1|关于选举公司第四届董事会董事长的议案|
|||2|关于选举公司董事会各专门委员会委员及召集人的议案|
|||3|关于聘任公司总经理、财务负责人的议案|
|||4|关于聘任公司总编辑的议案|
|||5|关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案|

三、未来工作计划
（一）行业格局和趋势
1.政策环境
党的十九大和习近平新时代中国特色社会主义思想，提出“坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛”，进一步明确了文化建设在中国特色社会主义新时代的基本定位，坚持中国特色社会主义文化发展道路，激发全民族文化创新创造活力，建设社会主义文化强国。全国“两会”《政府工作报告》提出，加快构建中国特色哲学社会科学，繁荣文艺创作，发展新闻出版、广播影视、档案等事业；
深入实施文化惠民工程，培育新型文化业态，加快文化产业发展；深化中外人文
交流，增强中华文化影响力。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》要求“十三五”时期，推动文化产业结构优化升级，扩大和引导文化消费，文化产业成为国民经济支柱性产业。《中共广东省委关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》要求“大力发展文化产业，发展骨干文化企业和创意文化产业，培育新型文化业态，把文化产业培育成国民经济支柱性产业。”《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》鼓励市场化并购重组，发展私募投资基金。城镇化战略、“走出去”战略，以及倡导全民阅读、建设书香社会、促进传统出版与新兴出版融合发展等等，相关政策的出台都将助力持续扩大出版传媒市场规模。
2.经济环境
2018年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，凝心聚力，攻坚克难，经济社会发展的主要预期目标较好完成，三大攻坚战开局良好，供给侧结构性改革深入推进，改革开放力度加大，人民生活持续改善，国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进态势持续显现，朝着实现全面建成小康社会的目标继续迈进。全年国内生产总值比上年增长6.6%，实现了6.5%左右的预期发展目标。
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年。国务院总理李克强于 2019年 3月 5日在作政府工作报告时提出 2019年经济社会发展主要预期目标，其中“国内生产总值增长6%-6.5%”，，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，实施就业优先政策，加强政策协调配合，确保经济运行在合理区间，促进经济社会持续健康发展。
3.社会条件
过去的 2018年，全国城市对人口的竞争白热化，预示着人口被前所未有重视的时代到来。据统计 2018年广东常住人口的增量约 177万人，连续两年超江苏、山东、浙江三省之和。2018年广东国民经济和社会发展统计公报显示，2018年年末全省常住人口 11346.00万人，比上年末增加 177万人。其中，城镇常住人口 8021.62万人，占常住人口的比重（常住人口城镇化率）为70.70%，比上年末提高 0.85个百分点。这也是三大直辖市以外，全国首个城镇化率超过70%的省份。《广东省人民政府工作报告》显示，广东省亮出了2018年的经济发展“成绩单”：全省地区生产总值达 9.73万亿元、同比增长6.8%。地方一般公共预算收入达 1.21万亿元、可比增长7.9%；居民人均可支配收入达 3.58万元、增长8.5%；社会消费品零售总额增长8.8%。广东GDP连续30年居全国首位，良好的经济发展为社会稳定提供了坚实的物质基础。
4.行业趋势
人工智能技术正在加速进入新闻出版行业，在发行、印刷物流、数据加工、数字阅读、数字教育等领域得以应用，为新闻出版业的转型升级带来更多的可能。
出版业融合发展拥有了更为扎实的基础，无论是从主管部门还是从出版单位对转型升级融合发展都有了更加深入的思考和更加全面的布局。“十三五”时期是新闻出版业转型升级融合发展质效提升的关键时期，也是树品牌，创模式，建成果，产效益的突破期。融合发展经过长期探索，也将有望形成一批有效的模式，涌现出更多的新型业态。跨界融合更加紧密，更加深入，培育出更多的增长点。据《2017-2018中国数字出版产业年度报告》显示，2017年，国内数字出版产业整体收入规模突破 7000亿元，达到 7071.93亿元，随着教育出版转型升级、融合发展渐趋深入，数字教育出版发展模式日趋多元，多家出版单位基于自身优势，在学前教育、基础教育、高等教育、职业教育、在线培训等领域探索数字教育发展路径，布局数字教育产品市场。特别是基础教育领域，基于课前、课中、课后
不同场景，围绕教程、教辅、测试、作业各类内容的数字教育产品日益丰富。
（二）经营计划
1.出版：做强出版主业，全力打造岭南文化高峰
（1）教材教辅：广东学生人数近1500万，市场容量很大，但因广东改革开放早，教材教辅市场集中度不高，民营教材教辅非常发达。2017年南方传媒教材教辅（含出版和发行收入）36亿元,未来存在很大的增长空间。国家加强对中小学生新教材的管控，中小学起始年级的语文、历史、思品等科目自 2017年秋起使用统编教材，公司作为人教版教材的总代理，随着统编教材在其他年级的推广使用，2019年教材市场占有率将会继续提升。此外，公司将进一步做好粤版教材省外推广工作，在稳住现有高中和义务教材市场的基础上，，紧盯目标市场，继续发力，实现新增长。
（2）一般图书：2019年主题出版工作的指导思想是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，贯彻落实习近平总书记关于宣传思想工作的重要思想和全国宣传思想工作会议精神，紧紧围绕学习宣传贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想这个首要任务，紧紧围绕庆祝新中国成立 70周年这条主线，打造更加丰富优质的出版精品，自觉担负起举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象的使命任务，积极建设具有强大凝聚力和引领力的社会主义意识形态，大力培养担当民族复兴大任的时代新人，更好满足人民精神文化生活新期待，不断提升中华文化影响力，为推动党和国家事业发展提供有力思想保证和强大精神力量。同时进一步明确“冲奖、冲金、冲市”目标，按照专业化、板块化、品牌化思路，主攻岭南文化、教育、经济与管理、文学、医学、生活、少儿、农业等8大板块，倾心打造有影响力的畅销书、常销书和图书品牌，提升南方传媒的市场占有率和文化影响力，稳步推进南方传媒“十三五”九大重点出版工程。
2.发行：完善发行网络，构建联结全省布局优化的连锁体系
以门店建设和经营管理为着力点，加快网点扩张规模，建管并重，把书店打造成集阅读学习、展示交流、聚会休闲、创意生活于一体的复合型高品质文化空间，进一步做强发行主渠道。统筹全省各地新华书店，立足差异化，进行门店改造升级和补网工程，完善全省连锁经营体系。提升四阅品牌书店的品质与形象，扩大品牌知名度。因地制宜，采取多种形式，加快校园书屋、阅读俱乐部、校园超市、智慧图书馆、新华文化驿站、社区书店等特色小连锁店的建设。科学规划书店非图书销售布局，建立以出版物为主，文创、文体、数码产品、轻餐饮等为辅的大文化业态组合。积极稳妥推进卖场联营模式等，推动契合度高的多元化品牌的引进及铺开，提高门店综合消费服务能力，营造浓郁的文化氛围和人文关怀。
3.教育：突出战略重点，深度布局教育产业
未来，公司将进一步突出战略重点，加强在教育领域的布局，至少在三个维度可以实现突破。
（1）横向扩充产品线。利用教材教辅的营销队伍和遍及广东全省的新华书店网络渠道，进一步扩充产品线，在现有教材教辅的基础上，扩大教育装备、数字教育产品、大中专教材、馆配业务等产品的营销力度，创造新的利润来源。
（2）纵向延伸产业链。利用教育出版的优势进一步延伸产业链条，加快教育产业链开发，加速推进南方教育城项目，并通过开办示范幼儿园项目，完善课程体系，打造教育系列产品与服务，推动南方传媒从主要的教材教辅等教育产品内容的提供者，向综合性的教育服务提供商和文化产业战略投资者转型，创造新的利润增长点。
（3）竖向推动教育升级。以数字教材全省覆盖应用项目为重要抓手，全面提升数字出版物的用户运营能力，促进市场规模实现突破性增长。加强与省教育厅在教育信息化领域的全面合作，全面提供以数字教材为核心的智慧学习整体解
决方案，力争成为“广东省数字教材总供应商”和“数字教育公共服务平台”支撑建设和运营单位，成为广东全省校内数字教育产品的统一出入口，协助党委政府履行数字教育时代意识形态管控责任，实现社会效益和经济效益相统一。
4.新媒体：打造核心报刊集群，开展全媒体经营。
深度运营媒体优质IP资源，挖掘《新周刊》、《少年文摘》、《花城》、《随笔》等优质 IP资源潜力，打造 IP全媒体营销矩阵，打通 IP资源线上线下运营。充分发挥内容生产优势，持续制造话题热点，全力提升报刊板块内容质量和影响力。
大力推动各报刊借力“全民阅读”融入“书香中国”。积极组织名报名刊参加各类展会、活动和评比。全力做活主题策划、做优品牌项目，继续做强峰会、高端论坛，重点打造诺奖得主中国行、中国年度新锐榜、企业社会责任荣誉榜、金樽奖等品牌活动。实施品牌战略，推动名报名刊工程，试行报刊职业经理人制度等，确保报刊品牌增值和稳中有升。
议案二
关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和全体股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。公司监事会总结 2018年工作情况，形成了监事会 2018年度工作报告，请各位股东及股东代表审议。
附件：南方出版传媒股份有限公司 2018年监事会工作报告
南方出版传媒股份有限公司监事会
二〇一九年六月二十五日
附件:
南方出版传媒股份有限公司
2018年度监事会工作报告
一、监事会日常工作情况
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和全体股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
2018年度，公司监事会共召开了8次会议，会议召开情况如下：
1.2018年第一次临时监事会会议于 2018年 2月 11日在出版大楼 2楼 3号会议室（广州环市东水荫路11号）。本次会议应出席监事3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席王永福先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。
2.第三届监事会第四次会议于2018年4月17日在出版大楼2楼3号会议室（广州环市东水荫路11号）。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王永福先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》。
（2）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
（3）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》。
（4）审议通过《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》。
（5）审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。
（6）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
（7）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（8）审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（9）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。
（10）审议通过《关于公司使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》。
（11）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
3.2018年第二次临时监事会会议于 2018年 4月 26日在出版大楼 2楼 3号会议室（广州环市东水荫路11号）。本次会议应出席监事3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席王永福先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
4.第三届监事会第五次会议于2018年8月24日在出版大楼2楼3号会议室（广州环市东水荫路11号）。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王永福先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。
（2）审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
5.2018年第三次临时监事会会议于2018年10月29日在出版大楼2楼3号
会议室（广州环市东水荫路11号）。本次会议应出席监事3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席王永福先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
（2）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
6.2018年第四次临时监事会会议于2018年11月14日在出版大楼2楼3号会议室（广州环市东水荫路11号）。本次会议应出席监事3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席王永福先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
7.2018年第五次临时监事会会议于 2018年 12月 5日在出版大楼 2楼 3号会议室（广州环市东水荫路11号）。本次会议应出席监事3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席王永福先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
8.2018年第六次临时监事会会议于2018年12月21日在出版大楼2楼3号会议室（广州环市东水荫路11号）。本次会议应出席监事3名，实际出席监事 3名，会议由监事会主席王永福先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过《关于选举王永福先生为南方出版传媒股份有限公司监事会主席的议案》。
二、公司依法运作情况
2018年度公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。
公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司董事会成员及高级管理人员遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉履行职责。
三、检查公司财务的情况
2018年度，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督职能，开展规范财务会计基础工作专项活动，对现行财务制度、流程进行了全面梳理和改善。监事会对财务会计基础工作专项活动的开展进行了监督。结合日常监督，监事会认为：公司财务制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，提供财务报告真实、准确、完整反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量，能及时提供生产经营管理所需信息。
四、公司重大投资、出售资产情况
监事会对公司 2018年收购及出售资产的交易情况进行了核查，报告期内，公司运作规范，符合公司战略发展规划，监事会未发现任何内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
五、关联交易是否合理
公司监事会对 2018年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关联方之间成交价格公允，不存在损害股东利益的情况。
六、公司募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
七、对内部控制自我评估的意见
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督和审查，认为：报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较完善的法人治理结构和内部控制体系。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等均严格按照各项内控制度执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、2019年监事会工作计划
2019年度，公司监事会将认真履职，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，聚焦重点，持续强化监督职能，提升效率，推动监督有效落地。督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
议案三
关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018年度经营情况和财务状况，结合年度合并财务报表数据，公司拟定了《南方出版传媒股份有限公司 2018年度财务决算报告》，请各位股东及股东代表审议。
附件：南方出版传媒股份有限公司 2018年度财务决算报告
南方出版传媒股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
附件:
南方出版传媒股份有限公司 2018年度财务决算报告
2018年，在公司董事会的正确决策和指导下，在公司经营班子及全体员工的共同努力下，公司通过市场拓展、细化管理，实现了业绩的稳步增长。公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2018年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2018年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率|
|营业收入|559,741.94|525,104.69|6.60%|
|归属于上市公司股东的净利润|65,529.38|61,142.36|7.18%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|53,673.92|43,426.76|23.60%|
|经营活动产生的现金流量净额|47,335.73|33,239.07|42.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.73|0.72|1.39%|
|稀释每股收益（元/股）|0.73|0.72|1.39%|
|加权平均净资产收益率（%）|12.66%|14.68%|下降2.02个百分点|
|项目|2018年末|2017年末|增减率|
|总资产|931,897.20|910,132.82|2.39%|
|归属于上市公司股东的净资产|547,458.34|488,114.18|12.16%|

（一）资产构成及主要变动分析
单位:万元
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|项 目|2018年末|2017年末|增减额|增减率|
|货币资金|134,130.72|183,916.21|-49,785.49|-27.07%|
|应收票据|2,672.05|1,710.93|961.12|56.18%|
|应收账款|97,668.99|92,863.89|4,805.10|5.17%|

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|项 目|2018年末|2017年末|增减额|增减率|
|预付款项|8,288.50|5,659.97|2,628.53|46.44%|
|应收利息|-|50.00|-50.00|-100.00%|
|应收股利|-|3.00|-3.00|-100.00%|
|其他应收款|6,963.85|5,731.15|1,232.70|21.51%|
|存货|104,363.41|94,743.25|9,620.16|10.15%|
|其他流动资产|16,320.85|41,983.51|-25,662.66|-61.13%|
|流动资产合计|370,413.17|426,668.85|-56,255.68|-13.18%|
|可供出售金融资产|75,220.58|12,556.20|62,664.38|499.07%|
|长期股权投资|5,857.47|5,859.31|-1.84|-0.03%|
|投资性房地产|49,331.44|50,735.77|-1,404.33|-2.77%|
|固定资产|64,514.95|64,090.99|423.96|0.66%|
|在建工程|38,759.18|22,671.73|16,087.45|70.96%|
|无形资产|314,810.44|319,536.66|-4,726.22|-1.48%|
|商誉|1,481.37|1,481.37|-|0.00%|
|长期待摊费用|10,048.15|4,354.99|5,693.16|130.73%|
|递延所得税资产|111.53|123.74|-12.21|-9.87%|
|其他非流动资产|1,348.91|2,053.22|-704.31|-34.30%|
|非流动资产合计|561,484.03|483,463.96|78,020.07|16.14%|
|资产总计|931,897.20|910,132.82|21,764.38|2.39%|

1、货币资金年末余额为13.41亿元，同比下降27.07%，主要系报告期内支付购买广州银行股权款所致。
2、应收票据年末余额为2,672万元，同比增长56.18%，主要系报告期内下属物资公司销售采用票据结算方式增加所致。
3、预付账款年末余额为8,288万元，同比增长46.44%，主要系报告期内教育装备业务预付增长所致。
4、其他应收款年末余额为6,964万元，同比增长21.51%，主要系报告期内押金、应收增值税退税同比增长所致。
5、其他流动资产年末余额为 1.63亿元，同比下降61.13%，主要系报告期
末较年初理财规模减少所致。
6、可供出售金融资产年末余额为 7.52亿元，同比增长499.07%，主要系报告期内公司新增对黑龙江出版集团和广州银行的股权投资，以及投资标的长城证券股份有限公司年内IPO上市带来投资增值所致。
7、在建工程年末余额为 3.88亿元，同比增长70.96%，主要系报告期内文化物业项目持续建设投入所致。
8、长期待摊费用年末余额为1.00亿元，同比增长130.73%，主要系报告期内东圃幼儿园以及多处图书城/书店装修费用增长所致。
9、其他非流动资产年末余额为1,349万元，同比下降34.30%，主要系报告
期内发行集团连平子公司置换的房产于本期达到条件转为固定资产所致。
（二）负债及所有者权益构成及主要变动分析
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年末|2017年末|增减额|增减率|
|短期借款|300.00|36,100.00|-35,800.00|-99.17%|
|应付票据|18,324.02|25,085.18|-6,761.16|-26.95%|
|应付账款|194,160.43|192,731.25|1,429.18|0.74%|
|预收款项|38,171.02|31,380.36|6,790.66|21.64%|
|应付职工薪酬|21,330.09|25,508.04|-4,177.95|-16.38%|
|应交税费|7,386.06|6,400.08|985.98|15.41%|
|应付利息|0.44|17.74|-17.30|-97.52%|
|应付股利|6,160.35|6,157.05|3.30|0.05%|
|其他应付款|37,940.48|36,201.12|1,739.36|4.80%|
|其他流动负债|1,681.66|1,203.37|478.29|39.75%|
|流动负债合计|325,454.55|360,784.17|-35,329.62|-9.79%|
|长期借款|33.20|33.20|-|0.00%|
|递延收益|44,738.13|45,308.29|-570.16|-1.26%|
|递延所得税负债|8,946.02|10,448.13|-1,502.11|-14.38%|
|非流动负债合计|53,717.36|55,789.62|-2,072.26|-3.71%|
|负债合计|379,171.91|416,573.80|-37,401.89|-8.98%|
|项 目|2018年末|2017年末|增减额|增减率|
|股本|89,587.66|89,587.66|-|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资本公积|178,232.19|178,242.93|-10.74|-0.01%|
|盈余公积|16,345.23|13,155.80|3,189.43|24.24%|
|未分配利润|251,120.19|207,127.79|43,992.40|21.24%|
|其他综合收益|12,173.07|-|12,173.07|不适用|
|归属于母公司股东权|||||
||547,458.34|488,114.18|59,344.16|12.16%|
|益合计|||||
|少数股东权益|5,266.95|5,444.84|-177.89|-3.27%|
|股东权益合计|552,725.29|493,559.02|59,166.27|11.99%|
|负债和股东权益总计|931,897.20|910,132.82|21,764.38|2.39%|

1、短期借款年末余额为300万元，同比下降99.17%，主要系报告期内偿还银行短期借款所致。
2、应付票据年末余额为 1.83亿元，同比下降26.95%，主要系报告期内所属物资公司减少社会物资贸易规模，票据结算量减少所致。
3、预收账款年末余额为 3.82亿元，同比增长21.64%，主要系报告期内发行集团大中专教材业务预收货款同比增长所致。
4、应付职工薪酬年末余额为 2.13亿元，同比下降16.38%，主要系报告期内发放部分本年度年终奖所致。
5、应交税费年末余额为 7,386万元，同比增长15.41%,主要系报告期内应付未付增值税及附加费、个税同比增长所致。
6、其他流动负债年末余额为1,682万元，同比增长39.75%，主要系报告期内待转销项税同比增长所致。
7、未分配利润年末余额为 2.51亿元，同比增长21.24%，主要系报告期内经营积累以及分配利润的综合影响所致。
8、其他综合收益年末余额为 1.22亿元，同比增长 1.22亿元，主要系报告
期内被投资方长城证券股份有限公司年内 IPO上市带来投资增值所致。
三、经营成果情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2018年度|2017年度|增减额|增减率|
||营业总收入|559,741.94|525,104.69|34,637.25|6.60%|
||营业总成本|510,270.80|484,082.03|26,188.77|5.41%|
||营业成本|383,380.11|364,024.45|19,355.66|5.32%|
||税金及附加|3,708.51|3,103.22|605.29|19.51%|
||销售费用|65,222.19|59,221.37|6,000.82|10.13%|
||管理费用|56,718.00|53,215.41|3,502.59|6.58%|
||财务费用|542.84|-873.96|1,416.80|162.11%|
||资产减值损失|699.15|5,391.53|-4,692.38|-87.03%|
||加：公允价值变动收益|-3.67|-0.52|-3.15|605.77%|
|投资收益||3,335.26|7,273.71|-3,938.45|-54.15%|
||资产处置收益|118.26|-13.95|132.21|-947.74%|
||其他收益|12,624.54|13,723.47|-1,098.93|-8.01%|
||营业利润|65,545.53|62,005.37|3,540.16|5.71%|
||加：营业外收入|914.90|4,322.36|-3,407.46|-78.83%|
||减：营业外支出|1,182.20|784.37|397.83|50.72%|
||利润总额|65,278.23|65,543.35|-265.12|-0.40%|
||减：所得税费用|-1,002.05|563.75|-1,565.80|-277.75%|
||净利润|66,280.28|64,979.60|1,300.68|2.00%|
||归属于母公司所有者的净利润|65,529.38|61,142.36|4,387.02|7.18%|
||少数股东损益|750.90|3,837.25|-3,086.35|-80.43%|

1、营业总收入
报告期内公司实现营业总收入 55.97亿元，同比增长 3.46亿元，增幅为6.60%。主要来源于积极开拓电商、馆配及采配等售书渠道，加大党政读物的发行规模，一般图书增长 1.78亿元；拓展教育装备业务同比增长 6,732万元；文体用品销售增长3,893万元；新开拓数字教材业务增长4,677万元；报媒板块广
告费收入等增长3,014多万元所致。
2、税金及附加
报告期内公司发生税金及附加为 3,758万元，同比增长 605万元，增幅为19.51%，主要系随着收入增长对应的流转税附加税费、房产税、印花税，文化事业建设费均有所增长所致。
3、销售费用
报告期内公司发生销售费用为 6.52亿元，同比增长 6,001万元，增幅为10.13%。主要系随着业务拓展，人工成本、劳务费以及物流费同比增长所致。
4、财务费用
报告期内公司发生财务费用542万元，同比增长1,417万元，增幅为162.11%，主要系报告期内计提并支付去年下半年借入的流动资金贷款利息所致。
5、资产减值损失
报告期内公司资产减值损失为 699万元，同比下降 4,692万元，降幅为87.03%，主要系上年同期所属物资公司发生专项坏账计提；以及本报告期内公司积极催款、账龄组合的应收账款余额大幅下降坏账计提同比减少；积极通过电商等渠道消化图书库存，存货跌价准备计提同比减少所致。
6、投资收益
报告期内公司投资收益为3,335万元，同比下降3,938万元，降幅为54.15%，主要系上年同期教育配置公司纳入合并范围，非同一控制下按持股比例享有被合并企业账面净资产价值小于其可辨认净资产公允价值的差额，确认投资收益1,223万元，以及本报告期理财收益同比减少所致。
7、营业外收入
报告期内公司实现营业外收入914万元，同比下降3,407万元，降幅为78.83%，主要系上年同期因教研院债务豁免形成债务重组收益3,889万元所致。
8、营业外支出
报告期内公司实现营业外支出1,182万元，同比增加398万元，增幅为50.72%，
主要系报告期内所属新周刊杂志社根据历史遗留官司的 2018年二审判决结果计提赔付款及累计16年的利息公积548万元所致。
四、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|47,335.73|33,239.07|42.41%|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,049.95|-528.26|-5967.11%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-53,598.30|13,533.45|-496.04%|
|现金及现金等价物净增加额|-38,312.62|46,241.46|-182.85%|
|期末现金及现金等价物余额|133,743.47|172,056.09|-22.27%|

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长42.41%，主要系上年同期归还出版集团往来款所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降5967.11%，主要系报告期内公司购买理财产品净支出（申购-赎回）同比增加3.94亿元，本期支付购买广州银行股权款4.17亿元、黑龙江出版集团股权0.89亿元，以及上年同期支付土地出让金5.58亿元的综合影响所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降496.04%，主要系本期归还上年同期借入短期借款3.5亿元所致。
五、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|指标|2018年度|2017年度|增减率|
|偿债能力|流动比率|1.14|1.18|-3.39%|
||速动比率|0.82|0.92|-10.87%|
||资产负债率|40.69%|45.77%|下降 5.08 个百分点|
|运营能力|应收账款周转率|5.88|5.98|-1.75%|
||存货周转率|3.85|3.86|0.27%|
|盈利能力|加权平均净资产收益率|12.66%|14.68%|下降 2.02 个百分点|
||主营业务毛利率|30.64%|30.30%|下降 0.34 个百分点|

1、流动比率、速动比率相比上年同期下降，主要系支付5.06亿元购买广州银行、黑龙江出版集团股权款，以及使用流动资金投入文化物业项目建设所致。
2、资产负债率相比上年同期下降5.08个百分点，主要系报告期归还短期借款较少负债规模，以及经营所得增加净资产的综合影响所致。
3、应收账款周转率相比上年同期基本持平略有下降，主要系本期末对教育装备中心的免费教材货款同比有较大增长所致。
4、加权平均净资产收益率相比上年同期下降2.02个百分点，主要系上年同期发行股份收购发行集团少数股权增加的净资产，加权系数由上年同期的 0.42上升为1，以及本报告期内经营积累增加净资产所致。
议案四
关于公司 2018年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2018年修订）》及公司相关规定，公司组织编制了 2018年度报告及摘要，内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
议案五
关于公司 2018年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以 2018年末总股本 895,876,566股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.20元（含税），共计派发现金股利 197,092,844.52元。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本，请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
议案六
关于公司 2018年度关联交易情况及 2019年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将公司 2018年度日常性关联交易执行情况与 2019年度日常性关联交易预计情况进行了汇总，形成了《南方出版传媒股份有限公司关于公司 2018年度日常关联交易情况及 2019年度日常关联交易预计情况的报告》，请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
附件:
关于公司 2018年度日常关联交易情况及 2019年度
日常关联交易预计情况的报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将公司2018年度日常性关联交易执行情况与2019年度日常性关联交易预计情况汇报如下：
一、公司 2018年度日常性关联交易执行情况
2018年度股份公司与出版集团及其子公司（不含股份公司及其子分公司）日常性关联交易预计及实际执行情况如下：
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容2018年发生额2018年预计额
广东省出版集团广版物业管理有限公司物业管理费 5,422,451.37 5,000,000.00
广东省出版进出口公司 外事费 3,184,149.27 1,500,000.00
广东威雅光电有限公司 光盘 9,168,030.93 12,000,000.00
广东广轩大厦酒店管理有限公司 会议费 1,989,918.11 1,800,000.00
广东省出版集团有限公司 维修费 - 800,000.00
广州喜阅科技有限公司 劳务费 - 10,000.00
2、出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容2018年发生额 2018年预计额
关联方 关联交易内容2018年发生额 2018年预计额广东省出版集团有限公司 图书 224,472.26 500,000.00
广东省出版集团广版物业管理有限公司其他 982.76
广东省出版进出口公司 其他 4,512.93 100,000.00
广东广轩大厦酒店管理有限公司 其他 61,315.67 100,000.00
广东威雅光电有限公司 配件 616,758.24 1,000,000.00中山市小榄购书中心有限公司 图书 4,520,763.71 7,300,000.00广东同文教育交流中心有限公司 其他 1，415.09
广东大经贸杂志社 其他 155,660.38
（二）关联租赁情况
本公司作为承租人
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2018年发生额2018年预计额佛山市广彩商务咨询有限公司 房屋建筑物、土地 3,182,536.54 3,500,000.00广东省出版集团有限公司 房屋建筑物 1,481,040.00 1,500,000.00广东省出版集团有限公司 房屋建筑物 753,257.16 800,000.00
广东省出版进出口公司 房屋建筑物 1,165,714.29 500,000.00
广东省出版集团广版物业管理有限公
房屋建筑物 407,365.54 -
司
广东威雅光电有限公司 房屋建筑物 147,657.14
二、股份公司 2019年度日常性关联交易预计情况
股份公司与出版集团及其子公司2019年日常性关联交易总额预计如下：
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容2019年预计额
关联方 关联交易内容2019年预计额
广东省出版集团广版物业管理有限公司物业管理费 6,000,000.00
广东省出版进出口公司 外事费 3,500,000.00
广东威雅光电有限公司 光盘 12,000,000.00
广东广轩大厦酒店管理有限公司 会议费 2,500,000.00
广东省出版集团有限公司 维修费 500,000.00
2、出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容2019年预计额
广东省出版集团有限公司 图书 500,000.00
广东省出版集团广版物业管理有限公司 其他 100,000.00
广东省出版进出口公司 其他 100,000.00
广东广轩大厦酒店管理有限公司 其他 100,000.00
广东威雅光电有限公司 配件 1,000,000.00
中山市小榄购书中心有限公司 图书 6,000,000.00
（二）关联租赁情况
本公司作为承租人
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2019年预计额
佛山市广彩商务咨询有限公司 房屋建筑物、土地 4,000,000.00
广东省出版集团有限公司 房屋建筑物 3,000,000.00
广东省出版进出口公司 房屋建筑物 2,000,000.00
广东威雅光电有限公司 房屋建筑物 500,000.00
广东省出版集团广版物业管理有限公司房屋建筑物 500,000.00
议案七
关于公司与广东广弘控股股份有限公司日常关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
广东省人民政府决定将广东省商贸控股集团有限公司（以下简称“广东商贸”）所持广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）的51%股权无偿划转至广版集团（或其设立/控制的其他合法主体）。公司于 2019年 4月 23日接到控股股东广东省出版集团有限公司（“广版集团”）书面通知，广版集团于2019年4月23日完成了相关工商变更。公司因此与广弘资产及其子公司构成关联方。
根据《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》，公司追溯披露 2018年与广弘资产及其子公司的交易额。现将公司与其关联交易相关情况总结如下：一、公司 2018年度日常性关联交易执行情况
2018年度公司与广弘资产及其子公司日常性购销商品、提供和接受劳务的关联交易预计及实际执行情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018年发生额
广东广弘控股股份有限公司（合并） 教材 142,516,597.42
广东广弘控股股份有限公司（合并） 教材外图书 174,869,203.07
二、公司 2019年度日常性关联交易预计情况
公司与广弘公司及其子公司 2019年日常性出售商品/接受劳务关联交易总额预计如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年预计额
广东广弘控股股份有限公司（合并） 教材 320,000,000.00
广东广弘控股股份有限公司（合并） 教材外图书 160,000,000.00
广东广弘控股股份有限公司（合并） 采购发行服务 120,000,000.00
三、关联方情况介绍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|法人代表|企业类型|注册资本（万元）|关联关系|
|广东广弘控股股份有限公司|广州市|蔡飚|股份有限公司(上市、国有控股)|58379.03|受同一母公司控制|

经营范围：食品冷藏设备的经营与管理；实业投资；资本运营管理；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；仓储(危险品除外),场地出租,农副产品收购(不含国家专营专控商品)；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询,商品信息咨询；畜禽饲养技术服务；农业技术研究开发；文化、教育产品开发,销售农副产品、教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件。
截止2018年12月31日，该公司总资产210,839.68万元，归属于上市公司股东的净资产 149,644.32万元，2018年实现营业收入 249,874.58万元，归属于上市公司股东的净利润16,716.36万元。
四、定价原则
采购及代理发行定价原则为市场定价，适用于我国中小学教材实行的政策性定价政策。《国家发展改革委、新闻出版总署关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格[2006]816号）规定了教材印张基准价格，并规定定价可在基准价格的基础上上下浮动不超过5%。具体价格进行属地管理，
广东省物价局和广东省新闻出版局定期核准并公布本省教材印张基准价格。南方
传媒及其关联方出版的中小学教材码洋（一本书的定价的金额称为该本书的码洋）
价格系根据上述印张单价和每册印张数计算确定，有政府核定价格的按政府核定价格执行。对于国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教材，全国实行统一的发行费用标准，即黑白版（含双色版）发行费用为码洋的30%、彩色版发行费用为码洋的28%，教材出版环节销售价格为码洋的70%-72%，由省财政采购的免费教材的发行费率按甲方及其控股子公司与政府签订的发行费率执行。
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会二〇一九年六月二十五日
议案八
关于公司 2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，2018年度公司独立董事认真履行职责，根据 2018年度实际工作情况，形成了《南方出版传媒股份有限公司独立董事 2018年度述职报告》，请各位股东及股东代表审议。
附件：《南方出版传媒股份有限公司独立董事 2018年度述职报告》南方出版传媒股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
附件:
南方出版传媒股份有限公司独立董事 2018年度述职报告
作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》和《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，在 2018年度工作中，我们关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将2018年度（以下或称“报告期”）履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会独立董事为柳絮女士，林毓铭先生、林泽军先生、林斌先生。公司于2018年12月21日召开南方传媒2018年第二次临时股东大会，选举林毓铭先生、林泽军先生、林斌先生为公司第四届董事会独立董事。
（一）截止 2018年12月 31日在任独立董事基本情况
林毓铭先生，出生于1956年，武汉大学社会保障博士学位，教授、博士生导师。1984年毕业于江西财经大学后留校任教，从1986年起担任现代统计方法教研室副主任、保险系主任、财政与金融学院副院长等职。2005年调入暨南大学任教。曾任暨南大学公共管理系主任、暨南大学国际学院副院长，研究方向为政府应急管理的组织行为与应急体系建设、社会保障管理与制度规制研究。
林泽军先生，出生于 1971年 1月，加拿大京斯顿女皇法学院国际经济法学硕士、中山大学法学硕士、中山大学法学学士。中伦律师事务所资深合伙人，广州仲裁委员会的仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会调解中心调解专家。1994年获得中国律师执业资格，有二十余年的执业经验。1994年至1996年历任广东岭南律师事务所兼职律师；1998年至1999年历任新加坡王吴国际律师事务所见
习律师；1999年至2002年历任广东金联律师事务所合伙人2002年至2010年历任广东圣和胜律师事务所主任律师、合伙人；2010年至2016年中伦律师事务所（广州）办公室资深合伙人。
林斌先生，出生于 1962年 9月，博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师。目前兼任财政部内部控制标准委员会专家咨询组成员、广东省管理会计师协会会长、广东省企业内部控制协会副会长、珠江啤酒独立董事、视源股份独立董事等职。
（二）报告期内离任独立董事基本情况
柳絮女士，出生于 1958年，毕业于南京理工大学，管理科学与工程博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。历任青海师范大学讲师,广州大学讲师,广东财税高等专科学校副教授，广东外语外贸大学财经学院会计学教授。2013年至今兼任广州普邦园林股份有限公司独立董事。2006年至今兼任广州铭太信息科技有限公司董事长；2012年至今兼任广州广日股份有限公司独立董事、广东新华发行集团股份有限公司独立董事。2016年至今任明道科技股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况
2018年公司共召开3次股东大会及10次董事会会议，林毓铭先生、林泽军先生、林斌先生等三位独立董事分别参与了以上全部会议，报告期柳絮女士应参加股东大会3次，董事会9次，实际参加股东大会3次，董事会9次。
独立董事做到会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项特别是重大资产重组、投资等事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权，对董事会审议的议案均投票赞成，为董事会的正确决策发挥应有的作用。独立董事认为，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。
公司相关人员与独立董事保持有效沟通，使独立董事及时了解公司发展运
营动态、所处行业动态及相关政策的调整，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2018年度，独立董事重点关注公司的日常性关联交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构、高级管理人员提名及薪酬情况等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。
（一）关联交易情况
独立董事对公司报告期内发生的日常性关联交易进行了调查与了解，基于独立判断的立场，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董事认为公司在报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款及关联交易定价是公允、合理的，体现了市场定价的原则，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）利润分配
独立董事对2018年董事会审议的《关于公司利润分配的议案》出具了独立意见，认为公司本次利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。独立董事同意本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
公司2018年度担保事项，有利于广东省出版印刷物资公司及其全资控股子公司广东金版出版物资有限公司和广东金印印刷物资有限公司，广东时代传媒有限公司业务正常开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）聘任会计师事务所情况
公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，表现出了较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，公允合理地发表了独立审计意见，保证了公司审计工作的顺利进行。
（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况
1.公司对董事的提名、表决、选举程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。所提名的人员任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够满足岗位要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
2.公司对高级管理人员的提名、表决、选举程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。所提名的高级管理人员具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于高级管理人员任职资格和条件的有关规定，拥有履行高级管理人员职责所应具备的能力。
3.经董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员进行认真考核后，一致认为：公司所披露的报酬金额与实际情况相符。2018年，公司全体董事、监事、高级管理人员均认真履行忠诚勤勉义务，为公司的发展做出了重要贡献，公司按照有关法规和公司制度予以发放薪酬。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，报告期内，董事会及其专门委员会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定开展规范运作。报告期内，会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决
程序合法。
（八）用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款
公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；可以提高公司的资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
独立董事同意公司使用不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品或结构性存款。
（九）使用部分募集资金暂时补充流动资金
公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损坏股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，同意提交股东大会审议该议案，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。
（十）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
公司将部分首次公开发行募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；本次事项审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金事项。
（十一）信息披露执行情况
报告期内，公司完成了 2017年年度报告与 2018年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，独立董事对所有定期报告进行审核并签署了书面确认意见，报告期内公司还披露了 60项临时公告，独立董事对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《上市公司信息披露管理办法度》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。
（十二）关于公司计提资产减值准备的情况
公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，能够公允反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，同意本次计提资产减值准备。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司为独立董事履行职责给予了大力支持。
2018年我们将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行了独立董事职责，按期参加公司董事会和股东大会，认真履行独立董事的职能，对重大事项发表了独立意见，切实
维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。2019年，公司第四届董事会独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。
报告人：柳絮、林毓铭、林泽军、林斌
议案九
关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2019年度审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中表现出的较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务和内部控制审计机构，请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
议案十
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
广东新华发行集团有限公司（以下简称“发行集团”）积极推进负责区域内19个地级市及所属县共计95家新华书店的重组整合工作。按省委省政府部署要求，根据重组整合最新情况及公司募集资金的实际使用情况，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更“跨网络教育资源聚合服务平台”项目，将该项目募集资金及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），用于发行集团收购珠海市新华书店有限公司（以下简称“珠海书店”）51%股权，进一步推进全省新华书店重组整合工作。
本次通过对“跨网络教育资源聚合服务平台”项目的变更，使用现金收购珠海市新华书店有限公司（以下简称“珠海书店”）51%股权，不存在资金缺口，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对珠海市新华书店初步评估情况，51%股权的收购金额预计为15,000万元，具体收购金额以最终评估值*51%收购比例为准，如果最终收购资金超过 15,000万元，则超过的部分公司自筹，如果最终收购资金少于 15,000万元，则差额部分和剩余结余资金一起补流。该股权收购完成后“跨网络教育资源聚合服务平台”募集资金专户结余资金用于公司永久补充流动资金。本次收购计划于2019年10月30日前完成。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕87号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,910万股，每股面值1.00元人民币，发行价格 6.13元/股，募集资金总额为103,658.30万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,763.17万元，募集资金净额为 98,895.13万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于2016年2月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字〔2016〕01460002号验资报告。
截止2018年12月31日，公司累计已使用募集资金 41,336.93万元，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 2,214.33万元。
募集资金账户余额为 3,434.33万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额2,214.33万元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”)，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题（详细内容请见公司于 2016年 3月 9日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》，公告编号：临2016-010）。
2018年度，公司对已结项的两个募集资产投资项目的账号进行了注销(以下存储情况余额为零的账户)，详见 2018年 9月 15公司《南方传媒关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：临2018-035）。截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|专户用途|银行账号|余额（万元）|
|1|招商银行股份有限公司广州淘金支行|连锁门店升级改造项目|120907339310102|1,442.31|
|2|平安银行股份有限公司广州天河城支行|跨网络教育内容聚合服务平台项目|11014992110008|1,140.34|
|3|华夏银行股份有限公司广州广州大道支行|信息化系统项目|10961000000236729|851.78|
|4|中国银行广州水荫路支行|数字化印刷系统项目|710766775640|0.00|
|5|广发银行股份有限公司|品牌教育图书出版项|9550880061958500148|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|专户用途|银行账号|余额（万元）|
||广州分行|目及补充流动资金|||

募集资金具体使用情况详细内容见公司于2019年4月18日发布的《南方出版传媒股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况报告》，公告编号：临2019-009）。
三、拟变更募集资金投资项目的具体情况
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1.原募投项目基本情况
原募投项目“跨网络教育资源聚合服务平台”，聚焦于跨网络、全媒体、多终端的教育内容资源聚合服务。原计划通过数字技术大大降低教育出版的印刷、发行成本，拓展出版推广的渠道，加快传统出版业的转型与升级。
2.原项目计划投资和实际投资情况
原项目计划投资总额为20,680万元，截止目前，尚未投入募集资金。
3.原项目经济效益预估
项目正常年平均新增销售收入 21,201.29万元，年平均新增利润总额7,981.78万元，财务内部收益率24.04%（税后），动态投资回收期为6.95年（含建设期）。
（二）本次变更募集资金投资项目的具体原因
原募投项目“跨网络教育内容聚合服务平台项目”因为基础教育市场受政策影响，同时项目产品的受众（教师、学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习惯，为确保产品研发符合用户使用需求，确保项目后续运营的顺利开展，项目前期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方面，以更负责任的方式进行资金投入。
目前，相关市场环境已经发生变化，原募投项目难以实现预期目标。公司已以自有资金投入，开始建立覆盖全省的数字化教材平台，故原项目未投入募集资金。
珠海市新华书店有限公司（以下简称“珠海书店”）将直接为公司的营收、
利润带来贡献。且珠海书店具有“一司多店”和大型综合书城高质量运营的丰富
经验，重组后可为发行集团下属单位的文化综合体运营及门店经营提供深度参考
借鉴意义。
（三）新项目的具体内容
1.收购标的概述
珠海书店是经珠海市人民政府批准成立，由珠海市委宣传部投资设立的全民所有制企业。注册资本25,500.504122万元。
2019年3月20日，股东珠海报业传媒控股有限公司与珠海广播影视传媒控股有限公司合并，新设合并成立珠海传媒集团有限责任公司，原珠海报业传媒控股有限公司的债权债务均由珠海传媒集团有限责任公司继承。
该公司以经营一般图书、中小学教材为主，兼营文化用品、音像制品、电子出版物、进口报刊、图书出口、文化培训等业务。
2.投资及效益估算
采用现金收购方式购买珠海市新华书店有限公司51%股权，公司预计投资15,000万元。假设测算期10年，其中2019-2023年逐年增长，2024年开始保持稳定（和评估报告使用相同假设）。经计算得出 10年期投资回报率为5.6%，高于银行同期贷款基准利率4.75%，项目经济可行。
3.新项目的市场前景和风险提示
本次使用现金收购珠海书店51%股权，是公司做强主业、完善广东省内发行网络的重要举措，是更好地促进公司社会效益与经济效益相统一的重要体现。鉴于珠海市在粤港澳大湾区具有非常明显的区位优势，资源条件优越，良好的经济地理环境将可为发行集团带来新的发展红利。珠海市拥有丰富的旅游资源和巨大的旅客流量，珠海书店将为发行集团未来推进文旅融合发展建立基础，打开流量门户。
本次股权收购将严格履行相应程序，公司已对此次股权收购的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证。在收购完成后不排除收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
公司将会扩大业务范围和业务规模，提高集团内的协同效应，进一步发挥珠海书店的竞争优势，有效保证其业务正常开展，从而保证预期经济效益的实现。
四、项目备案审批情况
公司将按规定履行相应程序。
五、变更募投项目对公司的影响
本次募投项目的变更是公司根据主业发展需要，结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司未来发展战略和实际经营需求，有利于进一步提高公司的核心竞争力。
南方出版传媒股份有限公司董事会二〇一九年六月二十五日