安信证券股份有限公司
关于深圳市实益达科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对实益达2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金数额及资金到账时间
经中国证监会证监许可[2013]160号文核准，公司于2013年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票3,700.00万股，发行价格3.99元/股，募集资金总额14,763.00万元，扣除各项发行费用796.79万元，实际募集资金净额为人民币13,966.21万元。该募集资金已经于2013年8月9日全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2013]000228号《验资报告》验证确认。
（二）本年度募集资金使用情况
2014年度，公司使用募集资金总额为5,799.00万元；截至2014年12月31日止，募集资金专用账户余额为8,874.77万元，募集资金使用情况明细如下表：
单位：万元
项目 金额
超募资金永久补充流动资金 ---部分节余募集资金永久补充流动资金 ---闲置募集资金暂时补充流动资金 4,799.00加：利息收入扣除手续费净额 680.53未支付的发行费用 27.033、募集资金专用账户年末余额 8,874.77（三）募集资金管理及存储情况
1.募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理制度。
2.募集资金专户存储情况
公司募集资金全部存放于公司在下列银行开立的募集资金专项账户。截至2014年12月31日，资金存放情况如下：
单位：万元
初始存放金截至2014年12月31存储方募集资金存储银行名称 银行帐号
额 日 式
活期存兴业银行深圳龙岗支行 337170100100190477 10,000.00 149.71
款
交通银行坪山支行 443066508018010006889 2,163.00 680.78注①
活期存中国邮政储蓄银行深圳分行 944999010000000027 2,000.00 1.19
款
兴业银行龙岗支行 337170100100204202 --- 8,036.76注②
中国银行无锡高新技术产业开发 活期存 491064700142 --- 6.33
区支行 款
合计 --- 14,163.00 8,874.77 ---注①：其中600.00万元为银行保本型产品，27.03万元为尚未支付的发行费用；
注②：其中8,000.00万元为银行保本型产品。
二、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
根据公司战略发展规划，并确保募投项目顺利实施，公司于2013年12月19日召开2013年度第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金分配方案的议案》、《关于公司部分募集资金投资项目实施主体变更及使用部分募集资金对外投资设立全资子公司的议案》、《关于调整对子公司无锡实益达电子增资方案及使用募集资金投资的议案》和《关于终止实施募投项目深圳手机控制板生产线技术改造项目的议案》；2014年4月4日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对无锡实益达照明增资的议案》；以及2014年7月21日召开2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》、《关于使用募集资金与关联方合资设立子公司的议案》，根据上述议案，公司拟以如下方式使用部分募集资金：
2.1分别使用募投项目“无锡LED照明研发中心建设项目”的募集资金400.00万元和“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的募集资金2,000.00万元及利息与无锡实益达电子（以下简称“无锡实益达电子”）共同投资无锡实益达照明科技有限公司（以下简称“无锡实益达照明”），并将此两募投项目的实施主体由无锡实益达电子变更为无锡实益达照明；
2.2调整对无锡实益达电子的增资方案并用募投项目之一“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的募集资金10,000.00万元人民币注资无锡实益达电子。将募投项目“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的募集资金用途变更为“围绕LED照明主业开展产业并购及投资”，并先行使用1,000.00万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司（以下简称“萤火虫节能”），同时使用510.00万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用。
截至目前，前述2.1已实施完毕；前述2.2正在实施中，无锡实益达电子已使用募集资金1,000.00万元投资萤火虫节能。
（二）募集资金补充流动资金情况
本，公司（含子公司）拟在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过5,000.00万元（占公司非公开发行募集资金净额的35.80%）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2014年12月31日，公司（含子公司）已总计使用人民币4,799.00万元用于暂时补充流动资金。
（三）募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
本年无募集资金投资项目的实际投资总额与承诺之间的差异。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1.使用部分募集资金与无锡实益达电子有限公司共同投资设立全资子公司无锡实益达照明科技有限公司事宜
根据公司整体战略发展规划，并鉴于无锡实益达电子的生产优势及项目投资进度等原因，公司经过慎重研究，分别使用募投项目“无锡LED照明研发中心建设项目”的募集资金400.00万元和“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的募集资金2,000.00万元及利息与无锡实益达电子共同投资无锡实益达照明，其中公司以募集资金投资持有92.31%的股份，未来用于“无锡LED照明研发中心建设项目”及“无锡LED照明营销网络体系建设项目”；无锡实益达电子持有7.69%的股份，全部来源于自有资金。无锡实益达照明将定位于重点发展公司LED照明业务。
上述事宜已经获公司2013年度第四次临时股东大会和第三届董事会第二十二次会议通过，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意的意见。
2.变更部分募集资金投资项目实施主体事宜
根据公司战略发展规划，并鉴于无锡实益达电子的生产优势及项目投资进度等原因，分别使用募投项目“无锡LED照明研发中心建设项目”的募集资金400.00万元和“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的募集资金2,000.00万元及利息与无锡实益达电子共同投资无锡实益达照明，并将此两募投项目的实施主体由无锡实益达电子变更为无锡实益达照明，“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的实施主
体不做变更。
上述事宜已经获公司2013年度第四次临时股东大会和第三届董事会第二十二次会议通过，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意的意见。
3.对子公司无锡实益达电子增资方案及使用募集资金投资事宜
鉴于公司募投项目之一“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的实施主体为无锡实益达电子，为了保证募投项目的顺利开展，公司再次调整增资方案，调整后的增资方案为：在前次增资方案累计已实施的增资基础上，公司将存放用于“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的募集资金人民币10,000.00万元向无锡实益达电子投资。
上述事宜已经获第三届董事会第十九次会议审议通过，并经独立董事和监事会一致同意通过，并经保荐机构认可，2013年度第四次临时股东大会一致通过了上述决议。
4、募集资金项目变更事宜
根据公司发展战略规划，为抓住LED产业发展的历史机遇，实现公司做大、做强LED照明业务的远景规划，公司在靠自身式发展的同时，迫切需要寻找在LED照明细分市场领域与公司具有业务互补以及代表LED照明未来发展趋势的优质企业，通过产业并购等方式，借助实业经营和资本运营的协同效应，逐步完善公司LED照明多元化业务格局，提高公司LED照明业务的核心竞争力；此外，公司现有LED产能可以满足经营之需，公司传统EMS业务大幅萎缩导致部分闲置设备可直接转用于LED照明业务，为合理、有效利用各项资源，公司暂缓“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的实施，未来如需要重新启动，资金将由公司自筹解决。
基于以上两方面原因，公司于2014年7月3日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》等议案，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见；2014年7月21日公司召开2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》。
（五）项目可行性发生重大变化的情况
公司考虑到如下三方面原因，终止实施了募集资金投资项目“深圳手机控制板生产线技术改造”。具体原因为：①公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，不能满足全部项目投资需要，根据公司实际经营情况及公司发展战略，如继续实施，深圳手机控制板生产线技术改造项目投资资金需全部通过公司自筹解决。②公司EMS业务订单数量及质量大幅度下滑，手机控制板项目订单急剧减少，公司的现有装备制造能力足以满足手机业务产能。③根据公司发展战略，为提高公司的盈利水平，增强公司抗风险能力，公司致力于大力发展自主品牌业务，并将LED照明业务作为战略发展规划的重中之重。因本次非公开发行实际募集资金净额少于计划金额，不能满足全部募投项目投资需要，根据公司发展战略，公司未向本项目分配募集资金，所以不需要安排募集资金后续使用事宜。此外，公司亦未以自筹资金预先投入本项目。
上述事宜已经获第三届董事会第十九次会议审议通过，并经独立董事和监事会一致同意通过，并经保荐机构认可，2013年度第四次临时股东大会一致通过了上述决议。
（六）前次募集资金结余情况
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目之“实益达科技园总包工程土建项目”，因前期公司与工程承包商存在工程结算纠纷待法院裁决而一直未能完成结算，截至2014年3月31日，公司首次公开发行股票的募集资金账户余额为46.43万元，包括“实益达科技园总包工程土建项目”结余募集资金31.50万元、募集资金存款专户利息收入14.93万元。2013年12月，公司收到终审法院下发的(2013)深中法房终字第2077号民事判决书，确认“实益达科技园总包工程土建项目”工程总造价为6,481.22万元，并据此判决工程承包商返还实益达超付工程款122.28万元及利息给公司，该判决书已于2013年12月20日生效，公司于2014年1月向法院申请强制执行。因此，公司无需再行支付“实益达科技园总包工程土建项目”的任何结算款给工程承包商，公司与该工程承包商之间已以法律程序的形式完成结算。公司根据上述民事判决书预计执行回的超付工程款、利息等将作为“实益达科技园总包工程土建项目”的节
余募集资金。
为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和全体股东创造更大的效益，公司于2014年4月4日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票的全部募集资金投资项目完成后的节余募集资金及利息197.77万元（受完结日至实施日利息收入以及法院判决执行情况影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充公司流动资金，以满足生产经营活动对流动资金的需要。
三、闲置募集资金购买银行理财产品情况
经2013年8月23日公司第三届董事会第十六次会议审议通过，根据公司募投项目的实施进度及未来投资计划，在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，计划使用不超过人民币12,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，公司承诺在董事会审议通过之日起6个月内将选择半年期以内包括但不限于2个月、3个月、半年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。2014年1月17日公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品决议有效期的议案》，将使用闲置募集资金购买银行理财产品的决议有效期延长至2015年2月21日。
2014年1月9日，无锡实益达电子使用暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元购买兴业银行企业金融结构性存款理财产品，该产品已于2014年2月21日到期，到期收益总计53.60万元。
根据上述决议，2014年1月15日，公司使用暂时闲置募集资金人民币1,900.00万元，购买了交通银行的蕴通财富•日增利S款集合理财计划，该产品期限为持续运作，银行可提前终止，该产品已于2014年1月27日到期，到期收益总计1.55万元。
2014年1月28日，公司使用暂时闲置募集资金人民币1,900.00万元，购买了交通银行期限为65天的蕴通财富•日增利65天，并于2014年4月3日到期，到期收益总计18.95万元。
买兴业银行“企业金融客户人民币结构性存款”理财计划产品，该产品已于2014年5月26日到期，到期收益总计137.12万元。
2014年4月4日，公司使用暂时闲置募集资金人民币1,500.00万元，购买了交通银行期限为63天的蕴通财富•日增利63天，并于2014年6月6日到期，到期收益总计14.50万元。
2014年5月27日，无锡实益达电子使用暂时闲置募集资金人民币10,100.00万元（其中100.00万元为募集资金前期收益）购买兴业银行“企业金融客户人民币结构性存款”产品，该产品已于2014年8月25日到期，到期收益总计124.52万元。
2014年6月9日，公司使用暂时闲置募集资金人民币1,600.00万元，购买了交通银行无固定期限的蕴通财富•日增利S款集合理财计划，并于2014年11月21日赎回人民币1,000.00万元，此次赎回金额的收益总计16.29万元。
2014年8月27日，公司子公司无锡实益达电子有限公司使用闲置募集资金9,200.00万元，购买兴业银行“企业金融客户人民币结构性存款”理财计划产品，该产品已于2014年10月8日到期，到期收益总计45.52万元
2014年10月10日，无锡实益达电子使用暂时闲置募集资金人民币9,300.00万办理兴业银行“企业金融结构性存款”产品业务，并于2014年11月14日到期，到期收益总计37.45万元。
2014年11月17日，无锡实益达电子使用暂时闲置募集资金人民币8,000.00万元购买“兴业银行企业金融结构性存款”产品业务，并于2014年12月26日到期，到期收益总计36.07万元。
2014年12月26日，无锡实益达电子使用暂时闲置募集资金人民币8,000.00万元购买兴业银行“企业金融客户结构性存款”产品，到期日为2015年1月30日。
四、募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2014年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
五、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2014年12月31日，募集资金12,966.21万元未投入使用。
募集资金余额8,874.77万元中包含非公开发行募集资金存款专户利息收入和购买理财产品的收益680.53万元和尚未支付的发行费用27.03万元。
六、上市公司募集资金存放与使用情况合规性核查
经核查，保荐机构认为：
1、实益达非公开发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
2、实益达严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定对募集资金进行管理和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，并进行了及时、真实、准确、完整、公开的披露。
综上，实益达2014年度募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规行为。
附表：本次募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 13,966.21 1,000.00资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 ---
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 --- 1 , 0 0 0. 0 0资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 ---
是否已变更 截至期末 项目达到预 项目可行性承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末投资进 本年度实是否达到项目（含部 累计投入 定可使用状 是否发生重资金投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 度（%）(3)＝(2)/(1) 现的效益预计效益分变更） 金额(2) 态日期 大变化承诺投资项目
无锡 LED室内商业照
是 26,478.20 10,000.00 1,000.00 1,000.00 10.00 --- --- 否 ---明生产建设项目
无锡 LED照明研发中
是 5,064.90 1,966.21 --- --- --- --- --- --- ---心建设项目
无锡 LED照明营销网
是 4,565.30 2,000.00 --- --- --- --- --- --- ---络体系建设项目
深圳手机控制板生产
是 4,634.60 --- --- --- --- --- --- --- 是线技术改造项目
承诺投资项目合计 --- 40,743.00 13,966.21 1,000.00 1,000.00 --- - --- --- ---实际募集资金投资金适用
额与承诺投资金额的
因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，不能满足上述全部项目投资需要，公司根据发展战略规划及实际经营情况，为提高募集资差异说明
金使用效率，保障投资者利益，公司拟对各募投项目拟投入金额进行调整，资金缺口通过公司自筹解决。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用。
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大适用。
变化的情况说明 公司考虑到如下三方面原因，终止实施了募集资金投资项目“深圳手机控制板生产线技术改造”。具体原因为：①公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，不能满足全部项目投资需要，根据公司实际经营情况及公司发展战略，如继续实施，深圳手机控制板生产线技术改造项目投资资金需全部通过公司自筹解决。②公司EMS业务订单数量及质量大幅度下滑，手机控制板项目订单急剧减少，公司的现有装备制造能力足以满足手机业务产能。③根据公司发展战略，为提高公司的盈利水平，增强公司抗风险能力，公司致力于大力发展自主品牌业务，并将LED照明业务作为战略发展规划的重中之重。因本次非公开发行实际募集资金净额少于计划金额，不能满足全部募投项目投资需要，根据公司发展战略，公司未向本项目分配募集资金，所以不需要安排募集资金后续使用事宜。
超募资金的金额、用途
不适用。
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用。
施地点变更情况
适用。
（1）根据公司战略发展规划，并鉴于无锡实益达电子的生产优势及项目投资进度等原因，公司经过慎重研究，分别使用募投项目“无锡LED照明研发中心建设项目”的募集资金400.00万元和“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的募集资金2,000.00万元及利息与无锡实益达电子共同投资无锡实益达照明，并将此两募投项目的实施主体由无锡实益达电子变更为无锡实益达照明，“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的实施主体不做变更。
募集资金投资项目实
（2）根据公司发展战略规划，为抓住LED产业发展的历史机遇，实现公司做大、做强LED照明业务的远景规划，公司在靠自身式发展的同时，迫施方式调整情况
切需要寻找在LED照明细分市场领域与公司具有业务互补以及代表LED照明未来发展趋势的优质企业，通过产业并购等方式，借助实业经营和资本运营的协同效应，逐步完善公司LED照明多元化业务格局，提高公司LED照明业务的核心竞争力；此外，公司现有LED产能可以满足经营之需，公司传统EMS业务大幅萎缩导致部分闲置设备可直接转用于LED照明业务，为合理、有效利用各项资源，公司将暂缓“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的实施，未来如需要重新启动，资金将由公司自筹解决。基于以上两方面原因，公司2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的议案》，将募集资金投资项目之一的“无锡LED室内商业照明生产建设项目”变更为“围绕LED照明主业开展产业并购及投资”。
募集资金投资项目先
不适用。
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
截至2014年12月31日，公司已使用募集资金4,799.00万元用于暂时补充流动资金。
补充流动资金情况
公司于2014年4月4日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股票的募集资金投资项目之“实益达科技园总包工程土建项目”，因前期公司与工程承包商存在工程结算纠纷待法院裁决而一直未能完成结算，截至2014年3月31日，公司首次公开发行股票的募集资金账户余额为46.43万元，包括“实益达科技园总包工程土建项目”结余募集资金31.50万元、募集资金存款专户利息收入14.93万元。2013年12月，公司收到终审法院下发的(2013)深中法房终字第2077号民事判决书，确认“实益项目实施出现募集资达科技园总包工程土建项目”工程总造价为6,481.22万元，并据此判决工程承包商返还实益达超付工程款122.28万元及利息给公司，该判决书已于金结余的金额及原因 2013年12月20日生效，公司于2014年1月向法院申请强制执行。因此，公司无需再行支付“实益达科技园总包工程土建项目”的任何结算款给工程承包商，公司与该工程承包商之间已以法律程序的形式完成结算。公司根据上述民事判决书预计执行回的超付工程款、利息等将作为“实益达科技园总包工程土建项目”的节余募集资金。为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和全体股东创造更大的效益，公司将首次公开发行股票的全部募集资金投资项目完成后的节余募集资金及利息197.77万元（受完结日至实施日利息收入以及法院判决执行情况影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充公司流动资金，以满足生产经营活动对流动资金的需要。
尚未使用的募集资金
募集资金余额8,874.77万元中包含非公开发行募集资金存款专户利息收入和购买理财产品的收益680.53万元和尚未支付的发行费用27.03万元。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无。
情况
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
范文明 于冬梅
安信证券股份有限公司