陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
拟转让资产组项目
资产评估报告书
中和评报字（2014）第BJV1023号
（共一册，第一册）
二〇一四年九月三日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1摘 要 ....................................................... 2一、 委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者 ................................................... 6二、 评估目的 ........................................................................................................................10三、 评估对象和评估范围 ..................................................................................................10四、 价值类型及其定义 ......................................................................................................14五、 评估基准日 ...................................................................................................................14六、 评估原则 ........................................................................................................................15七、 评估依据 ........................................................................................................................15八、 评估方法 ........................................................................................................................21九、 评估程序实施过程和情况 .........................................................................................30十、 评估假设 ........................................................................................................................32十一、评估结论 ........................................................................................................................33十二、特别事项说明 ...............................................................................................................33十三、评估报告使用限制说明 ..............................................................................................36十四、评估报告日 ...................................................................................................................37资产评估报告书附件 ........................................... 39
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
拟转让资产组项目
资产评估报告书
中和评报字（2014）第 BJV1023号
摘 要
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司：
中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司拟实施资产转让行为所涉及的资产组在评估基准日2014年3月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
在评估基准日 2014年 3月 31日，委估资产组账面净值为母公司净资产账面值-3,639.34万元。
委估资产组所涉及的总资产账面价值 216,945.95万元，总负债账面价值 220,585.29万元，净资产账面价值-3,639.34万元。
经成本法评估，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司委估资产组所涉及的总资产评估价值 222,601.93万元，总负债评估价值 219,813.84万元，委估资产组评估价值 2,788.09万元，增值 6,427.43万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年3月31日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C＝B－A|D＝C/A*100%|
|1|流动资产|30,297.22|28,151.13|-2,146.09|-7.08%|
|2|非流动资产|186,648.73|194,450.80|7,802.07|4.18%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||

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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C＝B－A|D＝C/A*100%|
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期股权投资|189.00|92.53|-96.47|-51.04%|
|6|固定资产|157,032.25|159,965.94|2,933.69|1.87%|
|7|在建工程|3,580.63|3,994.15|413.52|11.55%|
|8|工程物资|294.09|294.09|-|0.00%|
|9|无形资产|25,552.76|30,104.08|4,551.32|17.81%|
|10|其他非流动资产|||||
|11|资产总计|216,945.95|222,601.93|5,655.98|2.61%|
|12|流动负债|46,609.36|46,569.86|-39.50|-0.08%|
|13|非流动负债|173,975.93|173,243.98|-731.95|-0.42%|
|14|负债总计|220,585.29|219,813.84|-771.45|-0.35%|
|15|净资产|-3,639.34|2,788.09|6,427.43||

本次评估中，对评估结论产生重大影响的特别事项：
（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估企业评估基准日的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“XYZH/2013XAA3068”无保留意见审计报告。
（二）陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司本次申报评估房屋建筑物中，有166项，建筑面积72,693.47平方米，尚未进行房屋权属登记，本次评估根据陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的申报及说明资料已将其纳入评估范围。尚未办理报建手续的房屋建筑物本次评估仅计取了前期工作咨询费、勘察设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境评价费和资金成本，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司书面说明这些房屋确由其投资兴建或购买，并承诺如存在产权争议将由其承担相关法律及经济责任。未进行权属登记房屋的评估结果中未包括完善其房屋权属登记手续应缴纳的确权费用，以及可能涉及的行政罚款。
（三）由于皮带廊工程停建，长距离曲线胶带机有部分设备仍在生产厂家，这部分设备可能因延迟提货产生管理费和场地占用费。由于合同中对该情况未有明确约定，企业无法估计可能涉及的费用金额，本次评估未考虑该因素对评估结果的影响。
（四）本次评估范围内涉及的15块宗地的证载用地性质为转让，其土
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书地使用权由陕西省国土资源厅对陕西省建材工业总公司所属的陕西省耀县水泥厂授权经营，后由陕西省耀县水泥厂转让给陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司。根据《关于印发<国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见>的通知》的有关规定，该类土地使用权对外转让需补缴土地出让金。本次评估暂按出让地价的40%扣除了应补缴的土地出让金，最终以国土部门核定的金额为准，若与评估采用标准不一致，需调整评估结果。
（五）本次评估范围内长期股权投资企业共计9家，其中控股公司陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司已被裁定破产，本次评估为零；控股公司陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司处于破产程序中，现有资料无法判断陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司对其股权投资价值，本次评估保留账面价值；控股公司礼泉秦岭水泥有限责任公司已被吊销营业执照，但公司主体并未注销，也尚未清算，现有资料无法判断陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司对其股权投资价值，本次评估保留账面价值。
（六）纳入本次评估范围的宝鉴山石灰石矿采矿权依据已处臵价款的矿量测算服务年限，即评估19.35年拟动用资源储量6752.80万吨，可采储量6617.75万吨，尚有3227.66万吨资源储量未参与本次评估。
（七）纳入本次评估范围的宝鉴山石灰石矿采矿权已处臵价款4,375.38万元，截至评估基准日，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司尚有 4,114.51万元采矿权价款未缴纳。
（八）纳入本次评估范围的宝鉴山石灰石矿采矿权证载生产规模175万吨/年，实际生产能力342万吨/年，本次评估选用矿山实际生产能力参与测算。对于实际生产能力大于证载生产规模而可能产生的罚款，相关部门对该情况未有明确规定，企业无法估计可能涉及的费用金额，本次评估未考虑该因素对评估结果的影响。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书（九）由于水泥行业产能过剩、环保标准不断提高，产权持有单位所在地政府对报批新建水泥项目提出了极为严格的限制，纳入本次评估范围的企业后备矿山杨泉山水泥用石灰岩采矿权开发利用存在很大的不确定性，能否开发利用、何时能够开发利用均无法确定，故评估师无法对杨泉山水泥用石灰岩采矿权价值做出判断，本次评估按账面值列示。
（十）针对本次评估范围内的杨泉山水泥用石灰岩采矿权，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司控股股东唐山冀东水泥股份有限公司承诺，冀东水泥收购秦岭水泥全部资产后，在5年内不对杨泉山矿进行开发利用，且不会转让杨泉山水泥用石灰岩矿采矿权。如果发生开发利用、转让等行为，其所获收益将归秦岭水泥所有；同时，如果发生政府部门对杨泉山水泥用石灰岩矿的补偿事项，该补偿带来的收益也将归秦岭水泥所有。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
拟转让资产组项目
资产评估报告书
中和评报字（2014）第 BJV1023号
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司：
中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司拟实施资产转让行为所涉及的资产组在评估基准日2014年3月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者
（一）委托方暨产权持有单位简介
名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）住所：陕西省铜川市耀州区东郊
公司类型：股份有限公司（上市）
股票代码： 600217.SH
注册资本：陆亿陆仟零捌拾万元
实收资本：陆亿陆仟零捌拾万元
法定代表人：于九洲
工商登记号：610000100147301
经营范围：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；
与水泥产品相关的技术服务。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准不得从事经营活动）
秦岭水泥现有两条 2000T/D的新型干法生产线，一条 4000T/D水泥熟料生产线，一条 4500T/D水泥熟料生产线，熟料年生产能力合计 300万吨，水泥年生产能力 600万吨。其中：①A线 2000T/D干法水泥生产线 1987年 12月破土动工，1991年 9月点火生产，1993年 12月通过国家竣工验收，目前正常生产中，2011至 2013年平均产能利用率63%；②B线 2000T/D干法水泥生产线 2000年 6月破土动工，2001年 9月点火生产，该生产线自 2013年初起因市场原因停产；③C线4000T/D干法水泥熟料生产线于2006年8月投产，目前处于正常生产中，2011年至 2013年平均产能利用率84%；④D线 4500T/D新型干法水泥熟料生产线于 2012年 5月建成投产，目前处于正常生产中。
秦岭水泥主导产品为P.C32.5R、P.O42.5R、P.O52.5R普通硅酸盐水泥，并已经开发了灌浆、道路、快硬、中热、低碱等三个系列十几个品种的水泥产品，通过了 ISO9002产品质量认证和质量体系认证。
（二）历史沿革
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司于 1996年 10月经陕西省人民政府【陕政函［1996］167号】文批准，由陕西省耀县水泥厂（以下简称“耀县水泥厂”）作为主发起人设立的股份有限公司，1996年 11月 6日在陕西省工商行政管理局注册登记。
经中国证监发行字［1999］112号批准，秦岭水泥于 1999年 9月 8日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 7,000万股，股票于 1999年 12月 16日开始在上海证券交易所上市交易，股票名称秦岭水泥，股票代码600217。股票公开发行并上市后公司股本总额增加到 20,650万股。
2001年 4月秦岭水泥以总股本 20,650万股为基数，向全体股东每 10
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书股送2股，同时以资本公积每10股转增8股。变更后的公司股本总额为41,300万股。
2004年 4月秦岭水泥以总股本 41,300万股为基数，向全体股东每 10股送 2股，同时以资本公积每 10股转增 4股。变更后的公司股本总额为 66,080万股。
经 2006年 7月 4日召开的公司股东大会审议通过股权分臵改革对价方案，秦岭水泥非流通股股东以其持有的部分股份作为对价股份支付给流通股股东，以换取其所持公司的非流通股份的上市流通权。流通股股东每 10股获付 3.8股股份，支付对价股份合计为 85,120,000股。
2009年8月,秦岭水泥债权人铜川市耀州区照金矿业有限公司以不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能为由，向陕西省铜川市中级人民法院（以下简称“铜川法院”）申请对公司进行重整。铜川法院于 2009年 8月 28日裁定秦岭水泥重整，2010年 12月 22日，铜川法院裁定重整计划执行完毕。
2009年 8月 23日，秦岭水泥控股股东耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）签署了《股权转让协议》。耀县水泥厂将其持有的公司 62,664,165股国有法人股（占本公司股份总数的9.48%，全部为无限售条件的流通股），以协议方式转让给冀东水泥。截至 2010年 12月29日公司原股东让渡股权全部划转完毕，冀东水泥持有公司191,632,000股，占公司股份29%；耀县水泥厂持有公司 38,633,660股，占公司股份5.85%。
冀东水泥与耀县水泥厂在公司董事会中各有 3名董事会成员，秦岭水泥成为冀东水泥和耀县水泥厂共同控制企业。
2011年 5月 20日，本公司召开 2010年度股东大会，会议选举产生新一届董事会，冀东水泥在董事会成员中占有控制地位，本公司成为冀东水泥控制的子公司。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书 2012年 12月 4日，祥烨公司与陕西省耀县水泥生产技术服务公司（以下简称生产技术服务公司）签署了《股份转让协议》，将其持有本公司的无限售条件流通股 36,398,667股，占本公司股份总数的5.51%，转让给生产技术服务公司。 2012年 12月 14日，祥烨公司与生产技术服务公司完成了股权转让手续，生产技术服务公司持有公司股份 36,398,667股，占本公司股份总数的5.51%。
公司股东后经多次股份增减持变动，截至评估基准日，秦岭水泥前十大股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|唐山冀东水泥股份有限公司|185,380,000|28.05%|
|2|陕西省耀县水泥生产技术服务公司|35,285,616|5.34%|
|3|陕西省耀县水泥厂|29,603,493|4.48%|
|4|陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室|4,690,233|0.71%|
|5|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星50号集合资金信托|3,410,000|0.52%|
|6|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,068,989|0.46%|
|7|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星53号集合资金信托|2,990,000|0.45%|
|8|王慷|2,050,400|0.31%|
|9|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,786,875|0.27%|
|10|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,675,005|0.25%|
||合计|269,940,611|40.85%|

公司以前年度资产、负债及损益见下表（母公司口径）：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|评估基准日|
|资产总额|152,024.65|182,208.12|223,410.26|223,870.30|216,945.95|
|负债总额|124,882.17|166,633.57|210,750.13|219,085.38|220,585.29|
|净资产|27,142.48|15,574.55|12,660.12|4,784.92|-3,639.34|
|营业收入|97,609.40|63,691.75|75,958.35|79,634.25|12,459.80|
|营业利润|451.48|-18,440.76|-4,696.01|-12,427.69|-7,018.91|
|利润总额|28,867.85|-12,336.53|-2,936.53|-11,400.18|-8,424.26|
|净利润|28,867.85|-12,336.53|-2,936.53|-11,400.18|-8,424.26|

 2010年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具报告
编号为“中瑞岳华审字［2011］第 02057号”无保留意见审计报告；2011年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告编
号为“中瑞岳华审字［2012］第 1182号”无保留意见审计报告；2012年财务
数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告编号为
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书 “XYZH/2012XAA3015”无保留意见审计报告；2013年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告编号为“XYZH/2013XAA3023”无保留意见审计报告；评估基准日财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告编号为“XYZH/2013XAA3068”无保留意见审计报告。
（三）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
（四）委托方与产权持有单位的关系
本次评估委托方与产权持有单位均为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司。
二、评估目的
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易，需对该经济行为所涉及的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司拟转让资产组在评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司拟转让资产组的市场价值，评估范围为拟转让资产组行为所涉及的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的全部资产及负债。
本次评估的资产总额 2,169,459,498.56元，其中：流动资产 302,972,175.70元，长期股权投资 1,890,000.00元，固定资产 1,570,322,469.58元，工程物资 2,940,924.42元，在建工程 35,806,277.58元，无形资产 255,527,651.28元；负债总额 2,205,852,866.92元，其中：流动负债 466,093,551.01元；非流动负债 1,739,759,315.91元；净资产 36,393,368.36元。详见下表：
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书 2014年 3月 31日母公司资产负债表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|资产|2014年3月31日|负债和股东权益|2014年3月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|45,893,662.88|短期借款|50,000,000.00|
|交易性金融资产|-|交易性金融负债|-|
|应收票据|31,315,536.20|应付票据|26,003,000.00|
|应收账款|55,951,911.23|应付账款|159,260,094.83|
|预付款项|10,759,531.10|预收款项|22,272,267.19|
|应收利息|-|应付职工薪酬|128,358,859.93|
|其他应收款|122,135,817.44|应交税费|2,477,218.64|
|存货|33,290,822.35|应付利息|-|
|一年内到期的非流动资产|-|应付股利|-|
|其他流动资产|3,624,894.50|其他应付款|76,841,269.73|
|||一年内到期的非流动负债|354,187.67|
|||其他流动负债|526,653.02|
|流动资产合计|302,972,175.70|流动负债合计|466,093,551.01|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产|-|长期借款|1,730,000,000.00|
|持有至到期投资|-|应付债券|-|
|长期应收款|-|长期应付款|-|
|长期股权投资|1,890,000.00|专项应付款|-|
|投资性房地产|-|预计负债|-|
|固定资产|1,570,322,469.58|递延收益|-|
|在建工程|35,806,277.58|递延所得税负债|-|
|工程物资|2,940,924.42|其他非流动负债|9,759,315.91|
|固定资产清理|-|非流动负债合计|1,739,759,315.91|
|无形资产|255,527,651.28|负债合计|2,205,852,866.92|
|开发支出|-|股东权益：||
|商誉|-|股本|660,800,000.00|
|长期待摊费用|-|资本公积|306,195,398.33|
|递延所得税资产|-|减：库存股|-|
|其他非流动资产|-|盈余公积|68,433,631.15|
|||未分配利润|- 1,071,822,397.84|
|非流动资产合计|1,866,487,322.86|股东权益合计|-36,393,368.36|
|资产总计|2,169,459,498.56|负债和股东权益总计|2,169,459,498.56|

以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告
编号为“XYZH/2013XAA3068”无保留意见审计报告，本次评估范围与产权持有单位所申报评估的资产范围一致。
列入评估范围的主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、
工程物资、在建工程及无形资产。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书1．流动资产
列入评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
货币资金主要是银行存款和其他货币资金，银行存款是存放在工行铜川水泥厂支行、中行铜川耀州区支行等 12家银行的银行存款，其他货币资金是存在中行铜川支行的保证金；应收票据、应收账款主要核算的是应收货款；预付款项主要核算的是预付备件款和煤款等款项；其他应收款主要核算的投标保证金、履约保证金和押金等；存货主要是企业生产所需原材料、产成品、在产品；其他流动资产主要核算的是中国人保唐山市分公司待摊财产保险费以及待抵扣的进项税。
2．长期股权投资
列入评估范围的长期股权投资共计 9家。长期股权投资单位如下表：金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例|账面价值|
|1|陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司|2001/12/31|长期|60.00%|8,400,000.00|
|2|陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司|2000/8/1|长期|79.04%|14,523,813.46|
|3|礼泉秦岭水泥有限责任公司|2001/12/1|长期|37.69%|15,676,037.42|
|4|中材汉江水泥股份有限公司|2004/2/5|长期|0.22%|600,000.00|
|5|西安高科实业股份有限公司|2002/5/1|长期|1.12%|1,220,000.00|
|6|陕西耀县水泥厂臵业有限公司|2012/4/1|长期|0.29%|70,000.00|
|7|陕西华州秦岭水泥发展有限责任公司|2002/7/1|长期|41.04%|332,400.98|
|8|秦岭水泥宝鸡有限公司|2002/12/1|长期|96.67%|29,000,000.00|
|9|陕西秦岭水泥集团西安有限公司|2002/4/2|长期|80.00%|12,800,000.00|
|长期股权投资减值准备|||||80,732,251.86|
|合计|||||1,890,000.00|

3．固定资产
列入评估范围的固定资产为房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备。
房屋建筑物共279项，账面原值 138,923,849.20元，账面净值 97,454,465.92元，面积总计 141,750.83平方米，其中有 166项，建筑面积 72,693.47平方米，
尚未进行房屋权属登记。主要包括生产厂房、办公用房、辅助用房等，位
于厂区及矿山区域。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书构筑物共 348项，账面原值 865,842,903.30元，账面净值 609,696,164.92元，主要包括水泥输送与存储、熟料输送与存储、电缆桥架等，位于厂区内及矿山区域。
机器设备 5517项，账面原值 1,395,369,194.09元，账面净值 846,826,417.13元，主要设备包括回转窑、预热器、原料辊式磨等，位于厂区内及矿山区域。经评估人员现场盘点清查及了解，其中闲臵设备 442项。
运输设备共 155项，账面原值 49,204,227.58元，账面净值 21,964,549.68元，主要为矿用自卸车、装载车及各种小汽车等。经评估人员现场盘点清查，其中待处理车辆共计 44辆，包括水泥罐车及货车等。运输设备中有 45辆车，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司未机动车行驶证。
电子设备 1523项，账面原值 14,111,333.53元，账面净值 2,957,128.61元，主要分布在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的办公场所内。经评估人员现场盘点清查，其中待处理共计 177项。
4．工程物资
列入评估范围的工程物资共 15项，包括风机、电机、变频器等为工程准备的材料及尚未交付安装的设备。
5．在建工程
纳入本次评估范围的在建工程项目有皮带廊工程，账面原值 49,163,917.39元，计提减值准备 13,357,639.81元，账面净值 35,806,277.58元，主要为土建工程。其中，皮带廊工程于 2006年动工建设，由于公司重整前,建设期资金紧张等因素，导致该皮带廊工程建设缓慢，截止 2009年底基本停建。
6．土地使用权
列入评估范围的土地使用权共 17宗，总面积 2,257,767.59平方米。其中 2块宗地用地性质为出让，15块宗地为转让。这 15块转让性质的土地使用
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书权由陕西省国土资源厅对陕西省建材工业总公司所属的陕西省耀县水泥厂授权经营，后由陕西省耀县水泥厂转让给陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司。根据《关于印发<国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见>的通知》的有关规定，该类土地使用权对外转让需补缴土地出让金。全部待估宗地未发现设定他项权利。
7．矿业权
列入评估范围的矿业权共 2项，分别为宝鉴山石灰石矿采矿权及杨泉山矿区水泥用灰岩矿采矿权。其中宝鉴山石灰岩采矿权证载开采规模 175万t/a，证载有效期至 2016年 1月 21日，截至评估基准日，未缴齐采矿权价款。该矿山目前处于正常开采阶段，为企业熟料生产提供石灰石矿。杨泉山矿区水泥用灰岩矿采矿权证载开采规模 1100万t/a，证载有效期至 2020年 4月 13日，属于企业后备矿山，一直未开采利用。截至评估基准日，账面仅包括勘探支出，尚未缴纳采矿权价款。
8．其他无形资产
纳入本次评估范围的其它无形资产主要包括企业风险管理系统软件、销售管理系统、企业管理信息系统-EMES等办公、管理类软件及授权使用费等。共计 17项，账面原值 2,747,481.68元，账面净值 1,263,872.89元。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2014年 3月 31日。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书评估基准日由委托方确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为依据:
《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》
法律法规政策依据：
（一）中华人民共和国公司法（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（二）中华人民共和国物权法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
（三）中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（四）中华人民共和国土地管理法（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
（五）中华人民共和国城市房地产管理法
（六）中华人民共和国企业所得税法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书（七）中华人民共和国企业所得税法实施条例（中华人民共和国国务院令第 512号）；
（八）国土资源部《关于印发<国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见>的通知》（国土资发［1999］433号）；
（九）国土资源部《关于做好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》（国土资发［2000］105号）；
（十）《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》（国务院令第 511号）；
（十一）陕西省实施《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》办法（陕西省人民政府令第 141号）；
（十二）陕西省实施《中华人民共和国土地管理法》办法（2010年修正本）；
（十三）《陕西省水利建设基金筹集和使用管理办法》（陕西省人民政府令第 116号）；
（十四）《关于耕地开垦费收缴和使用管理有关问题的通知》（陕国土资资发［2000］14号）；
（十五）铜川市人民政府《关于公布铜川市规划基准地价的通知》（铜政发［2013］35号）；
（十六）《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》国土资源部国土资发［2006］307号
（十七）国务院［2000］第 294号《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》；
（十八）中华人民共和国矿产资源法（1996年 8月 29日修正后颁布）；
（十九）《矿产资源开采登记管理办法》（国务院 1998年 2月 12日第 241号令）；
（二十）《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院 1998年 2月 12日第
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书 242号令）；
（二十一）《矿业权出让转让管理暂行办法》（2000年 11月 1日国土资发［2000］309号）；
（二十二）国家质量技术监督局 1999年《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766-1999）；
（二十三）《固体矿产勘查规范总则》（GB/T13908-2002）；
（二十四）《矿产资源储量评审认定办法》（1999年 7月 15日国土资发［1999］205号）；
（二十五）《冶金、化工石灰岩及白云岩、水泥原料矿产地质勘查规范》（DZ/T0213-2002）；
（二十六）《固体矿产勘查 /矿山闭坑地质报告编写规范》（DZ/T0033-2002）；
（二十七）《中华人民共和国资源税暂行条例》（国务院令［1993］第 139号）；
（二十八）《矿产资源补偿费征收管理规定》（1994年 2月 27日国务院令第 150号）；
（二十九）国务院关于修改《矿产资源补偿费征收管理规定》的决定（1997年 7月 3日国务院令第 222号）；
（三十）《探矿权采矿权转让审批有关问题的规定》（国土资勘发［1998］ 11号）；
（三十一）《陕西省矿产资源补偿费征收管理实施办法》（1994年 12月 27日陕西省人民政府令第 9号）；
（三十二）财政部、安全生产监管总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企［2012］16号）；
（三十三）财政部、国土资源部《关于探矿权采矿权有偿取得制度改
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书革有关问题补充通知》（财建［2008］22号）；
（三十四）国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
（三十五）原国家国有资产管理局发布的国资办发［1992］36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
（三十六）国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》；
（三十七）财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（三十八）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权［2006］274号；
（三十九）其他相关的法律法规文件。
评估准则依据：
（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（三）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协［2012］248号）；
（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（五）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（六）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（七）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189号）；
（八）《资产评估准则－无形资产》（中评协［2008］217号）；
（九）《资产评估准则－企业价值》（中评协［2011］227号）；
（十）《资产评估准则－评估报告》（中评协［2011］230号）；
（十一）《资产评估准则－业务约定书》（中评协［2011］230号）；
（十二）《资产评估准则－利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
（十三）《评估机构业务质量控制指南》（中评协［2010］214号）；
（十四）《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2011］230号）；
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书（十五）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
（十六）《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协［2012］246号）；
（十七）中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T21010-2007）；
（十八）中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T21010-2007）；
（十九）《中国矿业权评估准则》；
（二十）《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》
（二十一）《企业会计准则》等。
产权依据：
（一）产权持有单位及其子公司章程、验资报告、出资证明等；
（二）陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供的《中华人民共和国房屋所有权证》；
（三）陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供的《中华人民共和国国有土地使用证》；
（四）陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供的《中华人民共和国机动车行驶证》；
（五）陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供的《中华人民共和国采矿许可证》；
产权持有单位提供的被评估资产购建（或取得）合同、付款凭（六）
证；
委托方或被产权持有单位提供的说明被评估资产权属情况的其（七）
他证书、批文及证明材料等；
（八）与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书（凭证）等资料。
取价依据：
（一）《全国统一建筑安装工程工期定额》（中华人民共和国国家计划委员会）；
（二）2009《陕西省建设工程工程量单计价规则》《陕西省建设工程工程量清单计价费率》（陕西省住房和城乡建设厅）；
（三） 2009年《陕西省建筑装饰工程价目表》（陕西省住房和城乡建设厅）；
（四） 2009年《陕西省建设工程施工机械强班价目表》（陕西省住房和城乡建设厅）；
（五）《铜川市二〇一四年1~2月份主要建材信息综合价》和“铜川市工程造价信息网”公布的评估基准日建设工程材料价格及当地工程造价管理部门发布的有关规定；
（六）《铜川市地价体系技术报告》；
（七）《陕西省人民政府办公厅关于印发全省征地统一年产值及区片综合地价平均标准的通知》（陕政办发（2010）36号）；
（八）《机电产品报价手册》（2014年）；
（九）《陕西省耀县宝鉴山矿区水泥灰岩矿保有资源/储量说明书》矿产资源储量认定书（陕国土资储备认［2002］21号）；
（十）《陕西省耀县宝鉴山矿区水泥灰岩矿保有资源/储量说明书》核定意见书（陕国土资评储发［2002］24号）；
（十一） 2002年 1月 14日陕西省耀县水泥厂与陕西秦岭水泥股份有限公司签订的《资产收购协议》；
（十二）评估人员调查、搜集的与被评估资产买卖及交易有关的资料；
（十三）市场价格资料、询价记录；
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书（十四）主要设备的购货合同、发票、付款凭证；向生产厂家或其代理商的询价记录；
（十五）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
（十六）评估基准日有效的中国人民银行公布的银行贷款基准利率；
（十七）评估专业人员对资产核实、勘察、分析等所搜集的佐证资料；
（十八） Wind资讯金融数据终端；
（十九）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（二十） 机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》（2012年版）；
（二十一）国家统计局网站公布的有关经济指标统计数据；
（二十二）产权持有单位提供的单位基本情况介绍、历史生产经营资料、经营规划资料；
（二十三）行业统计资料、类似业务公司的相关资料；
（二十四）评估人员进行的市场调查、现场勘察及询证取得的相关资料；
（二十五）产权持有单位提供的其他相关材料。
其他依据：
（一）被评估企业评估基准日审计报告；
（二）资产评估业务约定书。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
成本法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估对象为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司拟转让资产组涉及的全部资产及负债，目前国内该类项目在公开市场缺乏交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
产权持有单位自 2011年来一直处于经营利润亏损状态，企业未来经营状况仍十分严峻且难以合理预测，本次评估不适宜采用收益法。由于资产组涉及各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估选择成本法进行评估。
成本法
（一）流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：1．货币类流动资产
主要是银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、实施银行函证等程序，货币资产以核实后的价值确定评估值。
2．应收预付类流动资产
包括应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值。
3．实物类流动资产
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品（库存商品）的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值。
4．其他流动资产
包括其他流动资产，以核实后账面值确定评估值。
（二）非流动资产
1．长期股权投资
根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估准则—企业价值》和被投资企业的特点，采用了成本法。
对不具有控制权的长期股权投资，则根据其评估基准日的财务报表的净资产账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。
2．房屋建（构）筑物
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自建模式取得的房屋建筑物采用重臵成本法进行评估，对可以通过市场化途径购臵、当地类似房地产交易比较活跃的房屋建筑物采用市场比较法实施评估。
（1）厂区内房屋建筑物采用重臵成本法进行评估
被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重臵全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书① 重臵全价的确定
重臵全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
②综合成新率的确定
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%其中：
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分× B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
③经济性贬值率的确定
经济性贬值为外部经济环境因素引起的贬值，即因外部原因引起资产的实际生成能力达不到设计能力造成的贬值。经济性贬值率η的计算式为：η＝1-（实际生产能力／设计生产能力）n
公式中实际生产能力为因外部经济因素造成的资产生产负荷不足，限产后的生产能力。一般实际生产能力小于设计生产能力，n为规模经济效益指数（通常取0.6～0.7）。
（2）商品房采用市场比较法进行评估
市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书被评估房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
3．设备类固定资产
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重臵成本法进行评估。
采用重臵成本法评估的：
评估价值=重臵全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）
（1）设备重臵全价的确定
① 国内购臵的标准设备
重臵全价一般包括设备购臵费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购臵费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重臵全价不包括设备购臵、运输环节应涉及的增值税进项税。
其中：
设备购臵费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购臵成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设臵基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
② 进口设备
重臵全价一般包括设备到岸价（CIF）、关税、外贸代理费、银行手续
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书费、商检费、国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。不包括依据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
对存在国内替代条件的，比照国内可替代设备测算、调整。
其中：
设备到岸价，采取搜集近期交易合同、向厂家或代理商询价等方式确定；对没有条件获取上述资料的，通过核实其原始采购合同、凭证，分析反映其价格变动水平的资料进行测算。
进口环节的税金、检测费用、代理及手续费等，依据评估基准日相关法规和主管部门规定的标准、有关业务的收费情况分析确定。
③ 运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购臵附加税、牌照费及手续费等确定。
④ 电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
（2）设备综合成新率的确定
① 机器、电子设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书② 运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=（规定使用年限 -已使用年限） /规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程 -已行驶里程） /规定行驶里程×100%
（3）经济性贬值率的确定
经济性贬值为外部经济环境因素引起的贬值，即因外部原因引起资产的实际生成能力达不到设计能力造成的贬值。经济性贬值率η的计算式为：η＝1-（实际生产能力／设计生产能力）n
公式中实际生产能力为因外部经济因素造成的资产生产负荷不足，限产后的生产能力。一般实际生产能力小于设计生产能力，n为规模经济效益指数（通常取0.6～0.7）
4．在建工程
根据评估范围内工程的内容及特点，通过询价和与类似工程类比测算其重臵价值，对已安装部分考虑成新率确定评估值。
5．工程物资
评估人员对委估工程物资进行抽查盘点,并观察实物状态,核实账面价值，经核实委估工程物资购进日期至基准日市场价格波动并不明显，本次以账面值确认评估值。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书6．土地使用权
评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《城镇土地估价规程》的要求等加以确定。对当地发布的基准地价符合现势性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内的采用基准地价系数修正法进行评估。对能够取得当地土地取得和开发成本资料的工业用地选取成本逼近法实施评估。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估价方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位臵和个别条件及其规定的土地使用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
（2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：基准地价设定开发程度下的宗地地价＝（基准地价×K1×K3×K4×（1+∑K）+土地开发程度修正）×K2
式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年限修正系数
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书K3──土地容积率修正系数
K4──其他因素修正系数
∑K──影响个别因素修正系数之和
7．无形资产-矿业权
对于正常开采的矿山，采矿权预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益的年限可以预测或确定，评估人员对矿山资源开发利用主要技术经济参数按照企业实际生产开采数据确定，本次评估采用折现现金流量法确认评估值。
对于本次评估范围中短期内无法开发利用的矿山采矿权，本次评估为零。
8．无形资产-其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产包括外购软件、企业为获得软件产品的授权许可而缴纳的授权使用费等无形资产。对于评估基准日正常在用的外购软件在市场中均有销售，故采用市场法进行评估，即以相同软件的评估基准日市场价为评估值；对于评估基准日不再使用的、技术上已过时的软件，本次评估为零；对于企业为获得软件产品的授权许可而缴纳的授权使用费按剩余收益期摊销额作为评估值。
（三）负债
负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。其中，其他流动负债和其他非流动负债主要为政府补贴，本次评估按需要缴纳的所得税金额作为评估值。
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入本次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书本公司在接受委托前，与委托方暨产权持有单位的有关人员进行了会谈，详细了解了本次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。
在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定相应的评估计划。
（二）资产清查
评估人员到产权持有单位，对其有关人员进行了统一培训，指导其如何进行评估前相关资产清查、填报评估申报表及有关资产评估的准备和配合工作，核实资产与验证资料。
1.对于实物性资产，依据申报表在有关人员的陪同下进行现场实物勘查，对实物性资产状况进行察看，并向资产管理人员了解资产的使用、维护、管理状况，做相应记录；
2.对非实物性资产和负债，对有关情况进行了解，查阅相关财务资料，发函询证，收集合同、协议等资料；
3.收集资产的有关产权证明文件，其他有关证明文件等资料；
4.收集资产评估需要的各种资料；
5.及时与企业高管层进行沟通，协调现场评估中出现的有关问题；
6.听取产权持有单位工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
7.分析产权持有单位的历史经营情况，收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
8.分析产权持有单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（三）评定估算
对采用成本法评估的资产，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业净资产价值。
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评估人员按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估报告
指南》的要求对评估结果进行汇总、分析，撰写资产评估报告书和评估说明。根据本公司质量控制程序对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
1. 一般性假设
①陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2. 针对性假设
①本次评估项目拟定的未来矿山生产方式，生产规模，矿产品方案保持不变；
②陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
③陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书十一、 评估结论
委估资产组所涉及的总资产账面价值 216,945.95万元，总负债账面价值 220,585.29万元，净资产账面价值-3,639.34万元。
经成本法评估，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司委估资产组所涉及的总资产评估价值 222,601.93万元，总负债评估价值 219,813.84万元，委估资产组评估价值 2,788.09万元，增值 6,427.43万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年3月31日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C＝B－A|D＝C/A*100%|
|1|流动资产|30,297.22|28,151.13|-2,146.09|-7.08%|
|2|非流动资产|186,648.73|194,450.80|7,802.07|4.18%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期股权投资|189.00|92.53|-96.47|-51.04%|
|6|固定资产|157,032.25|159,965.94|2,933.69|1.87%|
|7|在建工程|3,580.63|3,994.15|413.52|11.55%|
|8|工程物资|294.09|294.09|-|0.00%|
|9|无形资产|25,552.76|30,104.08|4,551.32|17.81%|
|10|其他非流动资产|||||
|11|资产总计|216,945.95|222,601.93|5,655.98|2.61%|
|12|流动负债|46,609.36|46,569.86|-39.50|-0.08%|
|13|非流动负债|173,975.93|173,243.98|-731.95|-0.42%|
|14|负债总计|220,585.29|219,813.84|-771.45|-0.35%|
|15|净资产|-3,639.34|2,788.09|6,427.43||

十二、 特别事项说明
（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估企业评估基准日的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“XYZH/2013XAA3068”无保留意见审计报告。
（二） 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司本次申报评估房屋建筑物中，有166项，建筑面积72,693.47平方米，尚未进行房屋权属登记，本次
评估根据陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的申报及说明资料已将其纳
入评估范围。尚未办理报建手续的房屋建筑物本次评估仅计取了前期工作
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书咨询费、勘察设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境评价费和资金成本，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司书面说明这些房屋确由其投资兴建或购买，并承诺如存在产权争议将由其承担相关法律及经济责任。未进行权属登记房屋的评估结果中未包括完善其房屋权属登记手续应缴纳的确权费用，以及可能涉及的行政罚款。
（三）由于皮带廊工程停建，长距离曲线胶带机有部分设备仍在生产厂家，这部分设备可能因延迟提货产生管理费和场地占用费。由于合同中对该情况未有明确约定，企业无法估计可能涉及的费用金额，本次评估未考虑该因素对评估结果的影响。
（四）本次评估范围内涉及的15块宗地的证载用地性质为转让，其土地使用权由陕西省国土资源厅对陕西省建材工业总公司所属的陕西省耀县水泥厂授权经营，后由陕西省耀县水泥厂转让给陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司。根据《关于印发<国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见>的通知》的有关规定，该类土地使用权对外转让需补缴土地出让金。本次评估暂按出让地价的40%扣除了应补缴的土地出让金，最终以国土部门核定的金额为准，若与评估采用标准不一致，需调整评估结果。
（五）秦岭水泥本部厂区占地面积2,571,192.92平方米，其中自有土地面积2,243,757.49平方米，租赁土地面积327,435.43平方米。评估人员在评估过程中未发现租赁土地到期不能续租的情况，本次评估未考虑租赁土地到期不能续租对评估结果的影响。
（六）纳入本次评估范围的宝鉴山石灰石矿采矿权依据已处臵价款的矿量测算服务年限，即评估19.35年拟动用资源储量6752.80万吨，可采储量6617.75万吨，尚有3227.66万吨资源储量未参与本次评估。
（七）纳入本次评估范围的宝鉴山石灰石矿采矿权已处臵价款
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书4,375.38万元，截至评估基准日，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司尚有4,114.51万元采矿权价款未缴纳，企业已在其他应付款科目列示。
（八）纳入本次评估范围的宝鉴山石灰石矿采矿权证载生产规模175万吨/年，实际生产能力342万吨/年，本次评估选用矿山实际生产能力参与测算。对于实际生产能力大于证载生产规模而可能导致的行政处罚，本次评估未考虑其对评估结果的影响。
（九）由于水泥行业产能过剩、环保标准不断提高，产权持有单位所在地政府对报批新建水泥项目提出了极为严格的限制，纳入本次评估范围的企业后备矿山杨泉山水泥用石灰岩采矿权开发利用存在很大的不确定性，能否开发利用、何时能够开发利用均无法确定，故评估师不具备对杨泉山水泥用石灰岩采矿权价值做出判断的条件，本次评估按账面值列示。
（十）针对本次评估范围内的杨泉山水泥用石灰岩采矿权，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司控股股东唐山冀东水泥股份有限公司承诺，冀东水泥收购秦岭水泥全部资产后，在5年内不对杨泉山矿进行开发利用，且不会转让杨泉山水泥用石灰岩矿采矿权。如果发生开发利用、转让等行为，其所获收益将归秦岭水泥所有；同时，如果发生政府部门对杨泉山水泥用石灰岩矿的补偿事项，该补偿带来的收益也将归秦岭水泥所有。
（十一）本次评估范围内长期股权投资企业共计9家，其中控股公司陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司已被裁定破产，本次评估为零；控股公司陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司处于破产程序中，现有资料无法判断陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司对其股权投资价值，本次评估保留账面价值；控股公司礼泉秦岭水泥有限责任公司已被吊销营业执照，但公司主体并未注销，也尚未清算，现有资料无法判断陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司对其股权投资价值，本次评估保留账面价值。
（十二） 本次评估范围内运输设备中有45辆车，陕西秦岭水泥（集
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书团）股份有限公司未提供机动车行驶证。
（十三） 评估基准日后、评估结论使用有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
（十四） 本公司对产权持有单位的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，产权持有单位对所提供评估对象资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（十五） 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响，以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（十六） 本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
本次评估对产权持有单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时产权持有单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十三、 评估报告使用限制说明
1．本评估报告的评估结论以持续经营为前提条件。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书2．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3．本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4．本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5．评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2015年 3月 30日该评估结果无效。
6．本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、 评估报告日
本评估报告提出日期：二〇一四年九月三日。
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陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产评估报告书资产评估报告书附件
附件一、 资产评估结果汇总表；
附件二、 《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》；
附件三、 委托方暨产权持有单位营业执照复印件；
附件四、 产权持有单位前三年及基准日审计报告；
附件五、 《中华人民共和国国有土地使用证》复印件；
附件六、 《中华人民共和国房屋所有权证》复印件；
附件七、 《中华人民共和国机动车行驶证》复印件；
附件八、 《中华人民共和国采矿许可证》复印件；
附件九、 委托方及产权持有单位承诺函；
附件十、 签字注册资产评估师承诺函；
附件十一、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件十二、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十三、 签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十四、 资产评估业务约定书；
附件十五、 法定代表人授权书。
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