证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2015-41
天津泰达股份有限公司
关于三级子公司扬州昌和为二级子公司扬州泰达综合授信 5,000万元提供最高额抵押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1.截至 2015年 4月底，公司及控股子公司累计担保总额为 88亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的372%。
2.本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）会议于2015年6月1日召开，审议通过了《关于三级子公司扬州昌和为二级子公司扬州泰达综合授信5,000万元提供最高额抵押担保的议案》。现公告如下：
一、担保情况概述
为多渠道筹集资金，公司二级子公司扬州泰达发展建设有限公司（公司控股子公司南京新城发展股份有限公司持有其55%的股权，以下简称“扬州泰达”）拟向江苏银行股份有限公司扬州分行申请5,000万元综合授信，期限一年。扬州泰达的控股子公司扬州昌和工程开发有限公司（扬州泰达持有其66.67%的股权，以下简称“扬州昌和”）拟以其名下的土地使用权（扬国用 2013第 0073号，土地面积23,633.7平方米）为扬州泰达提供最高额抵押担保，担保期限与主债务期限相同。
因上述事项系三级子公司为资产负债率超过70%的二级子公司提供担保，依据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等有关规定，若经本次会议审议通过，还须提交股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1.单位名称：扬州泰达发展建设有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.住所：扬州市信息服务产业基地内1号楼
4.法定代表人：陈俊
5.注册资本：10,000万元人民币
6.营业执照注册号：3201002000002006
7.成立日期：2007年3月27日
8.营业期限：2007年3月27日至2050年12月31日
9.经营范围：房地产开发。市政基础设施建设、投资置业、建筑材料（不含水泥、黄沙、石子）销售；工程管理、物业管理、不动产商业经营、实业投资、咨询策划、国内贸易、国内国际招商服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（二）股权结构图
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|天津泰达 股 份有限公司||
||天津泰达 股 份有限公司|

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|南京新城发展股份有限公司||
||南京新城发展股份有限公司|

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|扬州泰达发展建设有限公司||
||扬州泰达发展建设有限公司|

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|扬州昌和工程开发有限公司||
||扬州昌和工程开发有限公司|

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|江苏一德集团有限公司||
||江苏一德集团有限公司|

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|扬州广陵新城投资发展有限公司||
||扬州广陵新城投资发展有限公司|

江苏一德集团有限公司股东为：陈俊先生投资7,000万元，占比85.7%；广州数联资讯有限公司投资1,000万元，占比14.3%。
（三）财务状况 单位：万元
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||项目||2014年12月31日||2015年3月31日|
|资产总额||902,223||894,754||
|负债总额||789,097||783,455||
|净资产||113,126||111,299||
||-||2014年度||2015年1月~3月|
|营业收入||159,858||44||
|利润总额||87,064||-1,826||
|净利润||63,845||-1,826||

截至2014年12月31日，负债总额中流动负债690,744万元，其中银行贷款276,000万
元。截至2015年3月31日，负债总额中流动负债690,319万元，其中银行贷款300,500万元。
以上数据，2014年度经审计，2015年3月未经审计。
该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
三、拟签担保协议的主要内容
（一）协议主要内容
抵押人：扬州昌和工程开发有限公司
抵押权人：江苏银行股份有限公司扬州分行营业部
1.主合同项下实际发生的债权构成本合同之主债权。
2.抵押人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。
3.抵押人在本合同项下承担的担保最高额为最高不超过人民币5,000万元。
4.本合同确定的抵押物为扬国用（2013）第 0073号国有土地使用权，总计人民币1.72亿元。
（二）拟提供担保的资产基本情况
抵押物为位于文昌东路与京杭路交叉口西南角的国有土地使用权（扬国用 2013第 0073号，土地面积 23,633.7平方米），土地用途为商业，使用权类型为出让。该土地使用权于2010年8月3日通过招拍挂方式取得，账面价值5140万元。
江苏国衡土地房地产资产评估咨询公司于2015年3月2日出具《土地预评估报告》（苏国衡（2015）扬州（估）字第 019号），宗地总价值 1.72亿元。目前授信银行已经通过本次5000万元贷款抵押授信，同意办理上述土地使用权二押事宜，抵押率为61%。
该土地使用权于2015年3月23日在江苏银行扬子路支行办理了5,500万元贷款抵押，抵押率为31.97%。
除此之外，该土地使用权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、董事会意见
扬州泰达本次申请银行贷款主要用于补充其日常经营发展的流动资金。该公司目前资产状况、经营情况、信用状况较为良好，具有一定偿债能力。公司认为扬州昌和为其提供抵押担保对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响。
扬州泰达的其他股东未按持股比例承担相应担保责任，扬州泰达也未提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）截至 2015年 4月底，公司及控股子公司累计担保总额为 88亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的372%，其中为控股子公司提供担保78亿元。
（二）截至目前，公司无逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事意见
我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决通过了《关于三级子公司扬州昌和为二级子公司扬州泰达综合授信5,000万元提供最高额抵押担保的议案》，未发现决策程序和信息披露等方面存在违反诚信原则的情形。
本次融资担保系扬州泰达因经营发展需要，出于满足其日常经营流动资金需求的考虑。目前扬州泰达经营正常，本次融资担保对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响，故本次授信抵押担保的实施风险可控。
同时我们也注意到，扬州泰达资产负债率超过70%，提醒公司加强资金管理和实时监控，确保及时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，从而保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，保障公司稳健经营。
七、备查文件目录
（一）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议》；
（二）《天津泰达股份有限公司第八届监事会第十次（临时）会议决议》；
（三）《天津泰达股份有限公司第八届董事会第十二次（临时）会议独立董事意见》。
特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
2015年 6月 2日