金科地产集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-070号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）将依托自身品牌影响，并结合合作方的专业优势，在全国范围内承接PPP项目，为此公司拟与重庆市中科控股有限公司（以下简称“中科控股”）、重庆财聚投资有限公司（以下简称“财聚投资”）、重庆市达科投资有限公司（以下简称“达科投资”）、重庆市媛博投资有限公司（以下简称“媛博投资”）共同签订《投资合作协议》，各方共同投资人民币 10亿元设立重庆市中金投资有限公司（以下简称“中金投资”）（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核定登记的为准）。出资成立中金投资后，公司持有其40%的股权，中科控股持有其42%的股权，财聚投资持有其10%的股权，达科投资和媛博投资各持有其4%的股权。
财聚投资为公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）的全资子公司，中科控股和达科投资分别为本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生和黄斯诗女士控制的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述各方与本公司均构成关联方，故本次投资行为构成公司与关联方共同投资的关联交易。
公司本次投资金额为4亿元，占本公司最近一期经审计净资产的3.11%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
公司于2016年8月12日召开第九届董事会第三十四次会议，会议以6票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1、公司名称：重庆财聚投资有限公司
统一社会信用代码：915001126939262943
成立日期：2009年9月14日
注册地址：重庆市渝北区双龙湖街道双龙大道357号1幢2-1#-2
法定代表人：黄红云
注册资本：80,000万元
主营业务范围：利用自有资金从事项目投资；投资咨询；融资信息咨询。
根据财聚投资提供的资料，截止 2015年末，经审计总资产为 156,428.02万元，净资产为80,781.27万元，2015年实现营业收入1,636.37万元，净利润 696.70万元。
截止2016年6月末，未经审计总资产为197，525.93万元，净资产为90，340.09万元，2016年1-6月实现营业收入572.49万元，净利润9,558.82万元。
与本公司关联关系：本公司控股股东金科控股的全资子公司。
2、公司名称：重庆市中科控股有限公司
统一社会信用代码：91500102567859449T
成立日期：2010年12月24日
注册地址：重庆市涪陵区兴华中路55号（宏富大厦）2－1号
法定代表人：黄一峰
注册资本：116,700万元
主营业务范围：利用自有资金从事建筑业、农业、林业、旅游业等项目的投资；货物及技术进出口；销售：建筑材料等。
根据中科控股提供的资料，截止2015年末，经审计总资产为 1,652,211.86万元，净资产为 525,844.69万元，2015年实现营业收入 449,037.45万元，净利润60,291.63万元。
截止2016年6月末，未经审计总资产为1,711,493.80万元，净资产为547,878.91万元，2016年1-6月实现营业收入220,017.92万元，净利润11,646.81万元。
与本公司关联关系：本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄一峰先生控制的企业。
3、公司名称：重庆市达科投资有限公司
统一社会信用代码：9150010532049402XH
成立日期：2014年12月1日
注册地址：重庆市江北区五红路36号附40号
法定代表人：黄斯诗
注册资本：2,100万元
主营业务范围：利用企业自有资金对外投资。
根据达科投资提供的资料，截止 2015年末，未经审计总资产为 2,110.13万元，净资产为 2,108.13万元，2015年实现营业收入 0万元，净利润-3.87万元。
截止2016年6月末，未经审计总资产为2,235.24万元，净资产为2,202.24万元，2016年1-6月实现营业收入0万元，净利润94.11万元。
与本公司关联关系：本公司实际控制人黄红云先生之直系亲属黄斯诗女士控制的企业。
三、本次投资暨关联交易标的的基本情况
公司名称：重庆市中金投资有限公司
注册地址：重庆市两江新区
法定代表人：黄一峰
注册资本：100,000万元
经营范围：承接政府各种付费类PPP项目。
股东结构：本公司持有其40%的股权，中科控股持有其42%的股权，财聚投资持有其10%的股权，达科投资和媛博投资各持有其4%的股权。
（以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的为准）
四、合作开发协议的主要内容
1、股权比例
拟共同出资成立公司的注册资本为人民币10亿元，股权比例为公司40%、中科控股42%、财聚投资10%、达科投资4%、媛博投资4%。
2、出资方式及出资时间
首期到位资金2亿元，其中，公司出资8,000万元，中科控股出资8,400万元，
财聚投资出资2,000万元、达科投资和媛博投资各出资800万元，在2016年9月30日前，将出资款划入中金投资账户，并由中科控股负责办理公司注册事宜。后续根据公司经营及项目拓展情况，各方以股东会议定后续投资到位时间。
3、公司法人治理结构
中金投资依法设立股东会、董事会、监事会。中金投资股东会由全体股东组成，为中金投资的最高权力机构；董事会由5名董事组成，其中公司委派2名，中科控股委派3名并在委派人员中提名一人担任公司董事长；监事会由3人组成，公司与中科控股双方各委派1名，员工代表1名（其中，监事会主席由公司委派的监事担任）；中金投资总经理由董事会聘任，总经理根据公司法及公司章程的规定以公司股东会及董事会授权行使总经理职权。
4、风险承担及利润分配
各方股东对中金投资共担投资、亏损、责任和风险，共享收益和权益，中金投资实现盈利时，经股东大会审议通过后各方可以按股权比例分配项目利润。因融资需要，金融机构要求中金投资在融资未偿还前不得分配利润的，中金投资不得向股东分配利润。
5、资金使用
中金投资满足生产经营后的资金按以下顺序使用：
第一顺序：归还对外融资借款本息；
第二顺序：归还股东单方提供的借款本息；
第三顺序：用于归还各方按股权比例提供的借款本息；
满足以上三个顺序后中金投资还有富余资金时，各方股东按股权比例同比例进行借用，富余资金是否计算利息由各方股东借款时另行协商确定。
6、经营期限、解散及清算
中金投资经营期限为10年，自各方首次出资到位后起算，如有需要经各方协商后可延长或缩短。中金投资解散或终止时，应当按照有关法律规定成立清算组，进行清算。清算组成员由股东代表会任命。
五、本次关联交易的定价原则和定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易各方均按其持股比例以货币方式出资。
六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
综合竞争实力，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。
2、本次对外投资暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，目前对公司业绩也不会产生重大影响。
七、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
从年初至今，公司与上述各关联方累计发生各类关联交易总金额为0万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为该关联交易事项符合上市公司的利益，有助于公司依托各方的优势，通过参与投资PPP项目，提高公司盈利能力，提升综合竞争实力，有利于公司长远发展。本次与关联方共同投资定价按照市场竞争和公允合理原则确定，未有损害公司利益、中小股东权益的行为，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
公司董事会在审议上述议案的过程中，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次与关联方共同投资系正常经营的偶发性关联交易。我们同意公司本次与关联方共同投资设立公司的关联交易行为。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见书；
3、《投资合作协议书》文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二○一六年八月十二日