《关于请做好引力传媒股份有限公司非公开发行股票申请
发审委会议准备工作的函》的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好引力传媒股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并对申请文件进行了相应补充、修订，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本告知函回复的字体情况如下：
告知函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
目录
问题1、关于经营情况 ............................................... 3问题2、关于募投项目业务资质 ...................................... 43问题3、关于预付款 ................................................ 46
问题1、关于经营情况
申请人 2018年营业收入同比增长但扣非归母净利润出现较大幅度下滑。请申请人：（1）说明并披露影响业绩下滑的主要因素，目前是否已消除，是否存在持续下滑的风险，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响；（2）说明并披露2017、2018年度原合并范围业务、珠海视通、上海致趣收入金额前五大业务合同的获取方式、价款、服务内容、实际成本及费用情况；同时结合业务模式、业务结构与客户结构差异、经营规模、市场份额及行业地位等，说明并披露申请人原合并范围业务毛利大幅下滑（甚至为负），而新收购公司业绩保持增长的原因及合理性；（3）结合原合并范围业务毛利大幅下滑情况，说明并披露申请人是否面临经营环境的重大不利影响，相关影响因素是否已经消除和预计消除情况；（4）申请人针对原合并范围业务下滑的经营风险的披露情况，是否符合信息披露相关规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【回复】
（一）说明并披露影响业绩下滑的主要因素，目前是否已消除，是否存在持续下滑的风险，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响
1、2018年度发行人业绩下滑的主要因素
2017年度及2018年度，发行人合并利润表主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|变动金额|
|314,712.70|258,217.45|56,495.25|
|288,218.94|230,515.34|57,703.60|
|1,681.76|1,078.52|603.24|
|9,299.36|6,041.27|3,258.09|
|8,384.14|9,750.35|-1,366.21|
|1,030.77|55.44|975.33|
|345.38|-175.82|521.20|
|1,656.13|511.74|1,144.39|
|507.72|278.78|228.94|

||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|变动金额|
|-1,044.40|-2,465.92|1,421.52|
|5.70|-8.74|14.44|
|6,877.51|9,268.22|-2,390.71|
|285.82|9.37|276.45|
|113.55|107.57|5.98|
|7,049.77|9,170.02|-2,120.25|
|935.05|1,618.97|-683.92|
|6,114.72|7,551.05|-1,436.33|
|5,662.91|6,673.63|-1,010.72|
|1,526.33|-670.18|2,196.51|
|4,136.58|7,343.82|-3,207.24|

 2018年度，发行人营业收入为314,712.70万元，较2017年度258,217.45万元增加 56,495.25万元，增幅为21.88%，主要原因为发行人于 2017年 9月完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此 2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的收入，而 2018年度发行人合并上述两家公司全年度的收入，从而使得2018年度发行人营业收入较2017年度出现增长。
2018年度，在营业收入增长的情况下，发行人扣非归母净利润为 4,136.58万元，较2017年度7,343.82万元减少3,207.24万元，降幅为43.67%，主要影响因素包括：（1）主营业务毛利率由10.73%下降至8.42%，导致主营业务毛利整体减少1,208.35万元，主要为发行人原合并范围公司主营业务毛利减少所致，具体原因包括电视媒介代理业务毛利下滑、互联网金融客户毛利下滑及影视综艺行业调整等；（2）期间费用增加 3,388.41万元，主要为发行人于 2017年 9月完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的期间费用，而 2018年度发行人合并上述两家公司全年度的期间费用所致。
2、2018年度发行人业绩下滑的具体因素分析
（1）主营业务毛利率下滑
2018年度和2017年度，发行人主营业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|4.38%|7.62%|
|10.08%|15.85%|
|-0.12%|6.01%|
|8.42%|10.73%|

由上表可知，2018年度，发行人主营业务毛利率由10.73%下降至8.42%，导致主营业务毛利整体减少1,208.35万元，主要系受到广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响。
①广告行业由传统广播电视广告逐步向移动互联网广告转型
根据 CTR数据，2018年传统媒体广告刊例收入下降，互联网、短视频、社交媒体、新兴APP等新兴媒体广告刊例收入上升。2018年，中国广告市场整体增长率从4.3%下降到2.9%，其中传统媒体广告从增长0.2%变为下降1.5%。互联网广告刊例收入保持增长，但增长率从12.4%降为7.3%。其中网络视频媒体、短视频媒体、社交媒体均保持较快增长，短视频媒体用户红利仍在，集视频、社交、红人为一体，通过硬广投放、内容植入、内容定制、网红活动、账号运营以及整合营销等多种方式为广告主提供多样的服务。
②行业监管趋严
2018年以来，限古令、限薪令的执行逐步加强，广电总局多次发文强调规范电视剧和综艺节目题材内容，广电总局《关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》要求加强对电视台、网络视听节目平台内容的把控，遏制追星炒星、泛娱乐化等不良倾向，加大电视剧网络剧治理力度、促进行业健康发展。2018年，针对“侮辱英烈”、“商业活动进校”、明星涉税等事件，国家相继颁布了《关于开展广播电视广告专项整治工作的通知》、《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》等规定。在内容高压监管、限古、限薪等多种因素的冲击下， 2018年下半年以来大量影视剧及综艺项目推进不及预期，行业开机数量锐减，电视剧制作备案数量也有所下滑，电视节目和影视剧发行量减少，根据国家广播电视总局《2018年全国广播电视行业统计公报》，2018年全国电视
节目制作时间 357.74万小时，比 2017年的 365.18万小时减少 7.44万小时，同
比下降2.04%。
（2）主营业务毛利率下滑的具体原因分析
2018年度，发行人主营业务毛利为 26,493.76万元，较 2017年度 27,702.11万元减少 1,208.35万元，降幅为4.36%。2017年度和2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣主营业务毛利情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|6,223.99|15,224.22|
|9,209.81|6,572.75|
|11,059.94|5,905.15|

注1：上表数据均来自于各主体的经审计财务数据。
注2：2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购。因此，上表中，2017年度上述两家公司的主营业务毛利分别为其第四季度的主营业务毛利。
由上表可知，2018年度发行人主营业务毛利下滑的主要原因为发行人原合并范围公司主营业务毛利出现大幅下滑所致，较 2017年度减少 9,000.23万元，具体原因分析如下：
①电视媒介代理业务毛利下滑
2017年和2018年，发行人原合并范围公司传统电视媒介代理业务的毛利情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|
|68,732.34|68,273.60|458.75|115,586.19|108,133.95|
|68,732.34|68,273.60|458.75|115,586.19|108,133.95|

由上表可知，2018年度，发行人原合并范围公司传统电视媒介代理业务合计实现毛利458.75万元，较2017年度的7,452.24万元减少6,993.49万元，降幅为93.84%，主要原因系随着互联网媒体的日益崛起，广告主客户更偏向于在互联网媒体、短视频媒体投放，而减少在传统媒体上的广告投放；另一方面，随着国家对综艺节目、影视节目的审核趋严，传统电视媒体收视率下滑，使得广告主
客户投放意愿下降。
以江苏省和浙江省为例，2017年和2018年，发行人原合并范围公司在上述两省电视媒体代理投放广告的前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|
|542.81|509.01|33.80|23,273.51|19,732.43|
|298.87|269.21|29.66|20,830.01|19,076.80|
|841.68|778.22|63.46|44,103.52|38,809.23|

由上表可知，2018年度，发行人原合并范围公司在上述两省电视媒体代理投放广告的前五大客户合计实现毛利 63.46万元，较 2017年度的 5,294.29万元减少5,230.83万元，主要系上述客户大幅减少了在上述两省电视媒体的广告投放，使得在该媒体的代理投放广告毛利较2017年出现较大幅度下降。
②互联网金融客户毛利下滑
2018年度，发行人原合并范围公司互联网金融客户收入、毛利情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|收入|毛利|收入|
|12,932.96|1,279.61|23,799.52|
|12,932.96|1,279.61|23,799.52|

如上表所示，2018年度，发行人原合并范围公司互联网金融客户合计实现营业收入为12,932.96万元，毛利为1,279.61万元，收入较2017年度下降10,866.56万元，毛利较 2017年度下降 2,978.96万元，主要原因系随着国家对互联网金融行业的整顿，互联网金融行业相关客户的收入、毛利均出现下降趋势。
③影视综艺行业调整
2018年度，受影视综艺行业调控的影响，发行人原合并范围公司内容制作及植入广告服务收入大幅减少，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|
|87.35|251.42|-164.07|27,430.54|25,984.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|
|87.35|251.42|-164.07|27,430.54|25,984.91|

如上表所示，2018年度内容制作与植入广告业务收入为87.35万元，毛利为-164.07万元，收入较2017年度的27,430.54万元减少27,343.19万元，下降幅度为99.68%，毛利较 2017年度的 1,445.63万元减少 1,609.70万元，下降幅度为111.35%，主要原因系 2018年度影视综艺行业监管趋严、综艺节目制作减少，使得该项业务收入、毛利均出现大幅下降。
（3）期间费用增加的原因分析
2018年度和2017年度，发行人期间费用及占营业收入的比例情况如下所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|
|9,299.36|2.95%|6,041.27|
|8,384.14|2.66%|9,750.35|
|1,030.77|0.33%|55.44|
|345.38|0.11%|-175.82|
|19,059.65|6.06%|15,671.24|

 2018年度，发行人期间费用占营业收入比例与2017年度差异较小，期间费用增长幅度未超过营业收入增长幅度，期间费用控制相对合理。
2018年度，发行人期间费用合计 19,059.65万元，较 2017年度的 15,671.24万元增加 3,388.41万元，增幅为21.62%，期间费用增加的主要原因为发行人于 2017年 9月完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此 2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的期间费用，而 2018年度发行人合并上述两家公司全年度的期间费用，从而使得 2018年度发行人期间费用较 2017年度有所增加。
综上所述， 2018年度发行人业绩下滑的主要因素包括：（1）主营业务毛利率由10.73%下降至8.42%，导致主营业务毛利整体减少 1,208.35万元，主要为
发行人原合并范围公司主营业务毛利减少所致，具体原因包括电视媒介代理业务
毛利下滑、互联网金融客户毛利下滑及影视综艺行业调整等；（2）期间费用增加
3,388.41万元，主要为发行人于 2017年 9月完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的期间费用，而2018年度发行人合并上述两家公司全年度的期间费用所致。
3、2019年1-9月的业绩变动情况
2019年1-9月，发行人扣非归母净利润为5,199.79万元，较上年同期扣非归母净利润增加1,309.60万元，增幅为33.66%，具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-9月|2018年1-9月|变动金额|
|203,374.09|251,591.88|-48,217.79|
|182,421.37|230,577.63|-48,156.26|
|849.54|1,213.01|-363.47|
|4,603.69|6,578.09|-1,974.40|
|4,880.38|5,932.84|-1,052.46|
|1,536.64|1,642.05|-105.41|
|574.36|212.56|361.80|
|1,103.42|1,259.96|-156.54|
|9.83|326.32|-316.49|
|-2,259.67|-606.97|-1,652.70|
|-4.60|5.70|-10.30|
|7,357.10|6,420.68|936.42|
|81.62|1.07|80.55|
|33.58|1.35|32.23|
|7,405.14|6,420.40|984.74|
|1,287.92|835.90|452.02|
|6,117.22|5,584.50|532.72|
|6,118.31|5,089.28|1,029.03|
|918.52|1,199.10|-280.58|
|5,199.79|3,890.19|1,309.60|

 2019年1-9月，发行人营业收入为203,374.09万元，较上年同期 251,591.88万元减少 48,217.79万元，降幅为19.17%；发行人主营业务毛利率由8.35%上升
为10.30%，主要原因为一方面受整体宏观经济增速下行的影响，广告主减少或
延迟广告营销费用投入，营销类传媒公司出现了较为明显的收入下滑；另一方面
发行人主动对业务结构进行调整，在对高毛利业务加强营销投入的同时，对低毛利、负毛利、回款周期长的业务进行了削减，使得在营业收入出现下滑的同时，毛利率有所上升。
2019年1-9月，发行人主营业务毛利为20,952.72万元，较上年同期21,014.25万元减少61.53万元，降幅为0.29%，下降幅度较小，主要原因发行人主动对业务结构进行调整，在对高毛利业务加强营销投入的同时，对低毛利、负毛利、回款周期长的业务进行了削减，使得在营业收入出现下滑的同时，主营业务毛利没有出现大幅下滑。
2019年1-9月，发行人扣非归母净利润为5,199.79万元，较上年同期3,890.19万元增加 1,309.60万元，增幅为33.66%，主要原因为发行人对期间费用进行有效控制。2019年1-9月，发行人期间费用较上年同期减少了2,770.47万元，主要原因系一方面根据公司发展规划和业务转型方向，发行人对人员结构进行了优化，精简了部分人员；另一方面降低管理人员薪酬。期间费用情况具体如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-9月|||
|金额|占营业收入比例|金额|
|4,603.69|2.26%|6,578.09|
|4,880.38|2.40%|5,932.84|
|1,536.64|0.76%|1,642.05|
|574.36|0.28%|212.56|
|11,595.07|5.70%|14,365.54|

综上所述，2019年1-9月，发行人营业收入为203,374.09万元，较上年同期251,591.88万元减少48,217.79万元，降幅为19.17%；扣非归母净利润为5,199.79万元，较上年同期 3,890.19万元增加 1,309.60万元，增幅为33.66%，主要原因系发行人主营业务毛利率有所提升，并对期间费用进行了有效控制。
4、影响业绩下滑的主要因素的消除情况
2018年度，发行人业绩下滑的主要因素系发行人主营业务毛利率下降导致的主营业务毛利减少、以及期间费用增加所致。
（1）主营业务毛利率下降导致的主营业务毛利减少因素
发行人主营业务毛利率下降主要系受到广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响，具体原因包括电视媒介代理业务毛利下滑、互联网金融行业客户业务毛利下滑、内容制作及植入广告服务业务毛利下滑等。
为应对广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响，首先，发行人已经全面转型数字营销业务，持续加强对高毛利的数字营销业务的投入；其次，根据行业的发展趋势，发行人积极布局效果营销业务、电商营销业务、短视频营销和MCN营销业务，形成品牌、效果双引擎驱动的整合传播平台，预计2020年将实现新业务的规模性增长并实现盈利；再次，加强基于视频场景的内容营销投入，实现多次且精准的广告投放，提升广告投放效果。因此，发行人已经根据行业发展趋势进行逐步转型，该因素对发行人的不利影响将逐步消除。
（2）期间费用增加因素
发行人期间费用增加的主要原因为2017年9月完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购所致。2019年1-9月，发行人通过优化人员结构并精简人员、降低管理人员薪酬，使得期间费用较上年同期出现大幅减少。未来，发行人将根据公司业务情况继续加强对期间费用的管控力度，因此，该因素对发行人的不利影响已经消除。
综上所述，基于影响业绩下滑主要因素的变化情况及发行人 2019年 1-9月财务数据分析，发行人业绩已经出现好转，但是预计 2019年度仍将承受一定的业绩压力；发行人已经向数字营销业务转型，积极布局效果营销业务、电商营销业务、短视频营销和MCN营销业务，并加强基于视频场景的内容营销投入，以顺应行业发展趋势；发行人通过优化人员结构并精简人员、降低管理人员薪酬，消除了期间费用对业绩下滑的影响；发行人预计随着外部经营环境的优化以及业务结构的调整，未来年度业绩将逐步得到改善。长期来看，发行人具备持续盈利能力，短期业绩下滑不会对发行人以后年度业绩产生重大不利影响。
5、影响业绩下滑的主要因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响本次募投项目能够使得发行人形成基于技术手段和视频场景的广告生成、处理和投放能力以及基于大数据的分析和处理能力，通过与网络视频平台方合作，
以“植入广告”或“浮层广告”的形式实现广告投放，广告内容均与视频内容场景强相关，可以实现多次且精准的广告投放，提高用户体验，提升广告投放效果。
因此，本次募投项目的广告投放媒介主要系网络视频媒体平台方，不会受到电视媒介代理业务减少的影响；本次募投项目的广告客户主要系所有对视频场景广告有投放需求的客户，受互联网金融行业客户业务减少的影响较小；本次募投项目的广告投放形式不同于传统的广告植入，主要系为网络视频平台方的存量视频挖掘出更多增量广告位置，实现多次且精准的广告投放，受内容制作及植入广告服务业务减少的影响较小。
（1）本次募投项目所实现的业务类型
本次募投项目所形成的业务类型主要为专注于互联网视频媒体领域的数字营销业务以及广告和内容制作业务，该平台的主要运营模式和实现的业务类型，具体如下图所示：
该平台主要是通过与视频媒体平台方合作，扫描并识别出视频中可以投放广告的场景和新广告位资源，并提供视频场景广告投放工具。不同于传统的视频贴片和中插广告，新识别出的广告位均与视频内容场景强相关，新广告位是视频场景中原本无广告但适合植入广告的位置，本平台可以在内容拍摄完成后进行视频场景广告位识别和广告投放，有效提升广告的投放效果。
（2）本次募投项目与现有主营业务的主要联系及区别
自2011年起，发行人开始布局影视剧、电视和网络节目内容的研发、制作、后期、发行和营销，已参与投资或独家商务运营影视剧 20多部；近两年，发行人与爱奇艺、腾讯、优酷、芒果TV等视频平台深度合作影视剧、综艺娱乐营销，累计创意、设计400多条原生广告、创意内容，并开始积极布局短视频内容的研发、创意、制作与营销，开始为客户提供基于短视频的内容创意传播解决方案。
发行人通过多年的运营积累了国内主流的电视媒体、互联网媒体等多类型的媒体资源，可为客户提供多样化的广告投放渠道。本项目建成后，发行人可以充分挖掘现有的媒体资源，特别是视频媒体资源，通过平台建成后的技术能力，为这些视频媒体平台方挖掘更多的与视频场景高度关联的广告位资源，与视频媒体平台方一起为下游的广告主客户提供更加多样化、更加高效的广告投放服务。既可以深化发行人与视频媒体平台伙伴的合作关系，也可以实现双方的合作共赢，有利于提高发行人在市场中的竞争地位。
（3）本次募投项目符合行业发展趋势
在广告位识别和广告投放等数字营销方面，视频与广告内容的融合趋势逐步明显，传统的视频贴片和中插等硬性广告投放方式存在“营销效果差、用户体验差、广告位置数量少”等问题，同时主流视频网站为提升用户体验会针对会员提供屏蔽硬性广告的功能。而视频场景广告作为视频广告的一种创新方式，可以通过扫描视频内容，从而识别出适合投放广告的视频场景，并在场景中合适位置自动投放与场景相关的广告素材。因此，本募投项目可以挖掘出更多增量广告位置，实现多次且精准的广告投放，提升广告投放效果。
国内影视内容实行审核制，审核周期较长，存在无法通过审核的风险，并且传统广告植入成本较高，在播放的时效性、市场效果方面均存在一定的不确定性。
人工智能技术使得植入广告无需在拍摄阶段完成，通过扫描视频内容，可自动识别多种标准化广告位，广告主仅需提供产品素材，即可实现传统植入广告的投放效果，使广告主减少投放风险，并通过互动方式，创造内容电商变现场景，提升广告效果转化。
与传统的视频媒体广告投放模式相比，本募投项目优势如下：
||
|-|
|现有模式的缺点或不足|
|大量的创意和素材均通过人工制作，效率低、成本高|
|使用真实道具，耗费人力财力|
|广告费一次性收取，无后期收费|
|内容审核制且周期较长，存在审核风险|

||
|-|
|和播放时效的不确定性|
|传统植入成本较高，播放效果存在不确定性|
|传统植入广告已经完成，无法取得基于场景的广告收入|

综上所述，本次募投项目围绕发行人现有的主营业务展开，是对现有主营业务的技术升级，以及对原有数字营销业务的升级和延伸，并且符合行业发展趋势。
因此，影响发行人业绩下滑的主要因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响，本次募投项目的成功实施将有利于提高发行人的盈利能力和市场竞争力。
（二）说明并披露2017、2018年度原合并范围业务、珠海视通、上海致趣收入金额前五大业务合同的获取方式、价款、服务内容、实际成本及费用情况；
同时结合业务模式、业务结构与客户结构差异、经营规模、市场份额及行业地位等，说明并披露申请人原合并范围业务毛利大幅下滑（甚至为负），而新收购公司业绩保持增长的原因及合理性；
1、前五大客户业务合同及成本费用情况
（1）发行人原合并范围公司前五大客户业务合同及成本费用情况
2018年度，发行人原合并范围公司前五大客户及其前五大业务合同及成本费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|获取方式|合同金额（税前）|收入（税后）|服务内容|
|招标|18,172.27|17,143.66|为品牌在CCTV-1《国家品牌计划》投放广告|
|招标|1,678.94|1,583.91|为品牌在山东齐鲁电视台投放广告|
|招标|952.01|898.12|为品牌在辽宁电视台投放广告|
|招标|213.77|201.67|为品牌在腾讯网投放多屏点播贴片广告|
|-|21,016.99|19,827.36|-|
|-|21,016.99|19,827.36|-|
|-|100.00%|100.00%|-|
|招标|10,260.00|9,679.25|为品牌在腾讯微视在《快乐哆唻咪》综艺节目投放冠名广告|

|||||
|-|-|-|-|
|-|10,260.00|9,679.25|-|
|-|10,260.00|9,679.25|-|
||100.00%|100.00%|-|
|协商|2,765.00|2,608.49|为品牌在腾讯网在网剧《扶摇》投放创意中插广告|
|协商|823.25|776.65|为品牌在爱奇艺网剧《脱身》投放超级特约广告|
|协商|790.00|745.28|为品牌在腾讯网网剧《扶摇》投放硬广|
|协商|650.00|613.21|为品牌在虎扑体育APP投放启动画面和信息流广告|
|协商|103.93|98.05|为品牌在腾讯网网剧《铂金剧场》投放前贴片广告|
|-|5,132.18|4,841.68|-|
|-|5,499.09|5,187.82|-|
|-|93.33%|93.33%|-|
|协商|2,500.00|2,358.49|为品牌在腾讯网网剧《如懿传》投放创意中插广告|
|协商|714.00|673.58|为品牌在优土网网剧《军师联盟》投放创意中插广告|
|协商|660.00|622.64|为品牌在优土网网剧《武动乾坤》投放创意中插广告|
|协商|300.00|283.02|为品牌在优土网网剧《赢天下》投放创意中插广告|
|协商|243.00|229.25|为品牌在爱奇艺网剧《谈判官》投放创意中插广告|
|-|4,417.00|4,166.98|-|
|-|5,381.63|5,077.01|-|
|-|82.08%|82.08%|-|
|协商|1,356.80|1,280.00|为品牌在腾讯网网剧投放硬广及明星播报广告|
|协商|1,054.48|994.79|为品牌在湖南卫视投放综艺节目硬广|
|协商|501.60|473.21|为品牌在东方卫视投放综艺节目、电视剧等硬广|
|协商|482.79|455.46|为品牌在浙江卫视投放电视剧硬广|
|协商|316.80|298.87|为品牌在江苏卫视投放电视剧硬广|
|-|3,712.47|3,502.33|-|
|-|4,846.49|4,572.15|-|
|-|76.60%|76.60%|-|

上表所列示主要业务合同中，客户 A存在一笔负毛利合同，主要原因为发
行人代理该客户在多家媒体投放广告，出于战略合作的考虑，为稳定合作份额维持合作关系、并应对视频媒体激烈的竞争而产生战略性微亏，该客户整体业务毛利为正；客户 B存在两笔负毛利合同，主要原因发行人代理该客户在多家互联网媒体投放广告，其中个别媒体（如腾讯）项目竞争比价而产生战略性微亏，以获得更多份额和后续持续合作，该客户整体业务毛利为正；客户 E存在一笔负毛利业务，该客户为发行人核心客户，个别媒体以战略性盈亏平衡或者微亏，以维持服务核心客户的大局，实现为该客户在不同媒体端的全面整合营销，该客户整体业务毛利为正。
2017年度，发行人原合并范围公司前五大客户及其前五大业务合同及成本费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|获取方式|合同金额（税前）|收入（税后）|服务内容|
|协商|6,324.15|5,966.18|为品牌在湖南卫视电视剧及综艺节目投放广告|
|协商|6,163.38|5,814.51|为品牌在爱奇艺投放首页推广入口+剧场广告+视频播放页贴片广告|
|协商|4,806.07|4,534.03|为品牌在腾讯网投放移动端视频播放页硬广|
|协商|4,245.75|4,005.42|为品牌在浙江卫视投放电视剧品牌广告及促销广告|
|协商|2,607.30|2,459.72|为品牌在江苏卫视投放电视剧品牌广告及促销广告|
|-|24,146.65|22,779.86|-|
|-|28,968.73|27,328.98|-|
|-|83.35%|83.35%|-|
|招标|10,860.00|10,245.28|为品牌在中央电视台《国家品牌计划》投放硬广、企业品牌故事及宣传片等|
|招标|5,472.30|5,162.55|为品牌在中央电视台《朝闻天下》投放新闻栏目广告|
|招标|1,904.49|1,796.69|为品牌在中央电视台投放春节专案广告|
|招标|1,362.71|1,285.58|为品牌在湖南卫视投放硬广及中插广告|

|||||
|-|-|-|-|
|招标|1,318.72|1,244.08|为品牌在中央电视台《新闻联播》投放硬广|
|-|20,918.23|19,734.18|-|
|-|24,091.39|22,727.72|-|
|-|86.83%|86.83%|-|
|协商|3,000.00|2,830.19|为品牌在腾讯网《那年花开月正圆》投放硬广|
|协商|2,600.00|2,452.83|为品牌在腾讯网《那年花开月正圆》投放中插广告|
|协商|1,700.00|1,603.77|为品牌在爱奇艺《择天记》投放硬广|
|协商|1,100.00|1,037.74|为品牌在爱奇艺《猎场》投放原创帖中插广告|
|协商|1,020.00|962.26|为品牌在爱奇艺《河神》投放硬广|
|-|9,420.00|8,886.79|-|
|-|21,320.97|20,114.12|-|
|-|44.18%|44.18%|-|
|招标|12,887.41|12,157.94|为品牌在浙江卫视等多个电视媒体投放广告|
|招标|2,080.57|1,962.80|为品牌在四川影视媒体投放广告|
|-|14,967.98|14,120.74|-|
|-|14,967.98|14,120.74|-|
|-|100.00%|100.00%|-|
|协商|5,400.00|5,094.34|为品牌在江苏卫视电视剧投放冠名广告|
|协商|2,925.00|2,759.43|为品牌在江苏卫视电视剧投放冠名广告|
|协商|2,925.00|2,759.43|为品牌在电视剧电视剧投放冠名广告|
|协商|1,667.45|1,573.07|为品牌在东方卫视电视剧投放广告|
|协商|280.17|264.31|为品牌在湖南卫视电视剧投放广告|
|-|13,197.61|12,450.58|-|
|-|13,308.93|12,555.59|-|
|-|99.16%|99.16%|-|

上表所列示主要业务合同中，客户 B存在一笔负毛利合同，系出于战略合
作的考虑，为稳定合作份额维持合作关系、并应对视频媒体激烈的竞争而产生战
略性微亏，该客户整体业务毛利为正。
综上所述，在前五大客户的合同获取方面，2017年度和2018年度，发行人原合并范围公司前五大客户的前五大业务合同获取方式有招标和协商两种方式。
2017年，发行人原合并范围公司前五大客户的前五大业务合同实现的收入金额为77,972.15万元，其中两名客户通过招标方式获取业务合同，金额为 33,854.92万元，占比为43.42%；三名客户通过协商方式获取业务合同，金额为 44,117.23万元，占比为56.58%。2018年，发行人原合并范围公司前五大客户的前五大业务合同实现的收入金额为 42,017.60万元，其中两名客户通过招标方式获取业务合同，金额为29,506.61万元，占比为70.22%；三名客户通过协商方式获取业务合同，金额为12,510.99万元，占比为29.78%。珠海视通、上海致趣前五大客户的前五大业务合同的获取方式均为协商方式，合同获取方式的不同，使得发行人原合并范围公司的平均毛利率相对偏低。
在合同价款及成本费用方面，发行人原合并范围公司前五大客户实现的收入规模和毛利均出现下降趋势，主要系受到广告行业市场转型的影响，广告主在电视媒体上投放广告的意愿下降，导致电视媒介代理业务毛利下滑、互联网金融客户毛利下滑；加之影视综艺行业的监管政策趋严，使得 2018年前五大客户实现的收入规模和毛利均出现下降趋势。
（2）珠海视通前五大客户业务合同及成本费用情况
2018年度，珠海视通前五大客户及其前五大业务合同及成本费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|获取方式|合同金额（税前）|收入（税后）|服务内容|
|协商|3,493.20|3,295.47|为品牌在腾讯网投放春晚冠名广告|
|协商|2,050.00|1,933.96|为品牌在腾讯网《恋爱先生》投放电视剧冠名广告|
|协商|2,045.62|1,929.83|为品牌在优酷视频投放春晚网络广告合集|
|协商|1,615.68|1,524.23|为品牌在爱奇艺投放春晚广告|
|协商|1,500.00|1,415.09|为品牌在优酷视频投放电视剧冠名广告|
|-|10,704.50|10,098.58|-|

|||||
|-|-|-|-|
|-|17,002.55|16,040.14|-|
|-|62.96%|62.96%|-|
|协商|8,812.15|8,313.35|为品牌在北京电视台投放晚间品质剧场冠名广告|
|协商|1,300.00|1,226.42|为品牌在北京电视台投放综艺节目指定用品广告|
|协商|540.00|509.43|为品牌在腾讯网投放电视剧《如懿传》超级角标广告|
|协商|383.60|361.89|为品牌在腾讯网投放电视剧贴片及页面资源广告|
|协商|300.00|283.02|为品牌在优酷视频的综艺节目投放广告|
|-|11,335.75|10,694.11|-|
|-|12,051.65|11,369.48|-|
||94.06%|94.06%|-|
|协商|4,880.00|4,603.77|为品牌在爱奇艺真人秀节目《偶像练习生》首席特约投放广告|
|协商|1,000.11|943.50|为品牌在爱奇艺电视剧及综艺频道投放网络广告|
|协商|800.00|754.72|为品牌在腾讯网电视剧及综艺频道投放网络广告|
|协商|800.00|754.72|为品牌在腾讯网电视剧及综艺频道投放网络广告|
|协商|700.00|660.38|为品牌在爱奇艺电视剧、综艺频道投放广告或网络广告|
|-|8,180.11|7,717.09|-|
|-|9,645.11|9,099.16|-|
|-|84.81%|84.81%|-|
|协商|1,801.73|1,699.74|为品牌在腾讯网投放网剧《延禧攻略》广告|
|协商|1,597.90|1,507.45|为品牌在爱奇艺投放贴片广告|
|协商|1,261.64|1,190.23|为品牌在腾讯网投放贴片广告|
|协商|1,228.87|1,159.31|为品牌在腾讯网投放贴片广告|
|协商|1,139.71|1,075.20|为品牌在腾讯网投放贴片广告|
|-|7,029.85|6,631.93|-|
|-|7,501.80|7,077.17|-|
|-|93.71%|93.71%|-|
|协商|1,228.07|1,158.56|为品牌在爱奇艺投放剩余流量投放广告|
|协商|619.37|584.31|为品牌在爱奇艺投放15秒前贴片广告、剩余流量广告|
|协商|584.96|551.84|为品牌在爱奇艺投放15秒前贴|

|||||
|-|-|-|-|
||||片广告|
|协商|564.10|532.17|为品牌在爱奇艺投放15秒前贴片广告|
|协商|688.43|649.46|为品牌在爱奇艺投放剩余流量、多屏、15秒前贴片广告|
|-|3,684.93|3,476.34|-|
|-|7,002.13|6,605.79|-|
|-|52.63%|52.63%|-|

上表所列示主要业务合同中，客户 E存在两笔负毛利合同，主要原因为上述单笔业务是媒体剩余流量、价格低，媒体对外一般无返点，代理价格一般为平进平出，该客户整体业务毛利为正；客户 D存在一笔负毛利合同，出于战略合作的考虑，为稳定合作份额维持合作关系、并应对视频媒体激烈的竞争而产生战略性微亏，该客户整体业务毛利为正。
2017年第四季度，珠海视通前五大客户及其前五大业务合同及成本费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|获取方式|合同金额（税前）|收入（税后）|服务内容|
|协商|2,759.10|2,602.93|为品牌在腾讯网电视剧及综艺频道投放网络广告|
|协商|1,469.17|1,386.01|为品牌在腾讯网电视剧及综艺频道投放网络广告|
|协商|1,310.26|1,236.09|为品牌在腾讯网电视剧及综艺频道投放网络广告|
|-|5,538.53|5,225.03|-|
|-|5,538.53|5,225.03|-|
|-|100.00%|100.00%|-|
|协商|2,046.50|1,930.66|为品牌在北京卫视晚间剧场冠名|
|协商|758.02|715.11|为品牌在爱奇艺综艺节目《中国新歌声》投放中插30秒贴片广告|
|协商|730.77|689.41|为品牌在北京卫视综艺节目《音乐大师课》投放广告|
|协商|233.33|220.12|为品牌在北京卫视综艺节目投放广告|

|||||
|-|-|-|-|
|协商|100.00|94.34|为品牌在爱奇艺投放赛事直播+点播贴片及软性植入|
|-|3,868.62|3,649.64|-|
|-|3,868.63|3,649.64|-|
|-|100.00%|100.00%|-|
|协商|2,526.07|2,383.08|为品牌在爱奇艺投放冠名＋网剧广告|
|-|2,526.07|2,383.08|-|
|-|2,526.07|2,383.08|-|
|-|100.00%|100.00%|-|
|协商|1,088.52|1,026.91|为品牌在腾讯网综艺节目特约赞助+综艺节目5S前压板投放广告|
|协商|502.76|474.30|为品牌在腾讯网投放跨年晚会广告|
|协商|492.00|464.15|为品牌在腾讯网投放综艺节目超级角标广告|
|协商|97.14|91.64|为品牌在爱奇艺投放真人秀节目创意中插广告|
|协商|36.27|34.22|为品牌在优酷视频投放跨年晚会广告|
|-|2,216.69|2,091.22|-|
|-|2,246.66|2,119.49|-|
|-|98.67%|98.67%|-|
|协商|1,125.13|1,061.44|为品牌在腾讯网、爱奇艺投放网剧广告|
|-|1,125.13|1,061.44|-|
|-|1,125.13|1,061.44|-|
|-|100.00%|100.00%|-|

注：2017年 9月，发行人完成对珠海视通100%股权的收购，2017年度发行人仅合并珠海视通第四季度的利润表，上表中仅列示珠海视通第四季度的合同、收入、成本及毛利。
上表所列示主要业务合同中，客户 D存在一笔负毛利合同，系出于战略合作的考虑，为稳定合作份额维持合作关系、并应对视频媒体激烈的竞争而产生战略性微亏，该客户整体业务毛利为正。
综上所述，在前五大客户的合同获取方面，2017年第四季度和 2018年度，珠海视通前五大客户的前五大业务合同的获取方式均为协商方式，实现的收入金
额分别为14,410.41万元、38,618.05万元。除了客户发起的协商外，珠海视通还
通过销售人员将合作的优质互联网媒体资源与广告主的需求进行对接，寻找对该媒体资源有明确意向或初步意向的客户，进行协商跟进，以获取业务合同。合同获取方式的不同，使得珠海视通平均毛利率高于发行人原合并范围公司。
从发行人合并报表的角度来看，2017年9月，发行人完成对珠海视通100%股权的收购，2017年度发行人仅合并珠海视通第四季度的利润表。因此，2018年度珠海视通前五大客户的毛利高于 2017年第四季度前五大客户的毛利，主要系2017年和2018年发行人合并珠海视通利润表的期间不同所造成的差异。
从珠海视通报表的角度来看，2017年和2018年，珠海视通的全年度营业收入下降3.39%；全年度毛利下降29.56%，主要系发行人原合并范围公司与珠海视通业务模式趋同，受到宏观经济下行、客户广告投放较为谨慎、市场竞争激烈、行业监管趋严的影响相对较大，2018年毛利较上年同期均出现下降趋势。
（3）上海致趣前五大客户业务合同及成本费用情况
2018年度，上海致趣前五大客户及其前五大业务合同及成本费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|获取方式|合同金额（税前）|收入（税后）|服务内容|
|协商|660.30|622.92|为品牌在淘宝APP上进行广告优化和广告投放|
|协商|622.59|587.35|为品牌在淘宝APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|421.78|397.91|为品牌在淘宝APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|346.50|326.89|为品牌在淘宝APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|336.00|316.98|为品牌在淘宝APP 上进行广告优化和广告投放|
|-|2,387.17|2,252.05|-|
|-|11,219.06|10,584.02|-|
|-|21.28%|21.28%|-|
|协商|1,160.00|1,094.34|为品牌在网易云音乐APP上进行广告优化和广告投放|
|协商|740.00|698.11|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|

|||||
|-|-|-|-|
|协商|550.00|518.87|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|458.00|432.08|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|450.00|424.53|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|-|3,358.00|3,167.93|-|
|-|9,824.30|9,268.21|-|
|-|34.18%|34.18%|-|
|协商|200.00|188.68|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|187.60|176.98|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|180.00|169.81|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|150.00|141.51|为品牌在快看漫画APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|138.00|130.19|为品牌在网易云音乐和快看漫画APP上进行广告优化和广告投放|
|-|855.60|807.17|-|
|-|5,194.51|4,900.48|-|
|-|16.47%|16.47%|-|
|协商|430.00|405.66|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|400.00|377.36|为品牌在知乎网APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|200.00|188.68|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|200.00|188.68|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|200.00|188.68|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|-|1,430.00|1,349.06||
|-|3,720.06|3,509.49|-|
|-|38.44%|38.44%|-|
|协商|500.00|471.70|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|310.00|292.45|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|280.00|264.15|为品牌在马蜂窝APP 上进行广告优化和广告投放|
|协商|158.00|149.06|为品牌在网易云音乐APP 上进行广|

|||||
|-|-|-|-|
||||告优化和广告投放|
|协商|90.00|84.91|为品牌在网易云音乐APP 上进行广告优化和广告投放|
|-|1,338.00|1,262.27|-|
|-|3,171.50|2,991.98|-|
||42.19%|42.19%|-|

 2017年第四季度，上海致趣前五大客户及其前五大业务合同及成本费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|获取方式|合同金额（税前）|收入（税后）|服务内容|
|协商|852.88|804.60|为品牌在淘宝APP上进行广告优化和广告投放|
|协商|377.40|356.04|为品牌在淘宝APP上进行广告优化和广告投放|
|协商|336.62|317.57|为品牌在淘宝APP上进行广告优化和广告投放|
|协商|326.10|307.64|为品牌在淘宝APP上进行广告优化和广告投放|
|协商|324.12|305.77|为品牌在淘宝APP上进行广告优化和广告投放|
|-|2,217.12|2,091.62|-|
|-|3,713.41|3,503.22|-|
|-|59.71%|59.71%|-|
|协商|293.40|276.79|为品牌在秒拍APP上进行广告优化和广告投放|
|协商|282.00|266.04|为品牌在一直播APP上进行广告优化和广告投放|
|协商|199.95|188.63|为品牌在网易云音乐APP上进行广告优化和广告投放|
|协商|188.69|178.01|为品牌在快看漫画APP上进行广告优化和广告投放|
|协商|160.00|150.94|为品牌在知乎APP上进行广告优化和广告投放|
|-|1,124.04|1,060.41|-|
|-|3,470.48|3,274.04|-|
|-|32.39%|32.39%|-|
|协商|1,100.00|1,037.74|为品牌在网易云音乐APP上进行广告优化和广告投放|

|||||
|-|-|-|-|
|协商|172.50|162.74|为品牌在网易云音乐APP上进行广|
||||告优化和广告投放|
|协商|95.00|89.62|为品牌在网易云音乐APP上进行广|
||||告优化和广告投放|
|协商|90.00|84.91|为品牌在网易云音乐APP上进行广|
||||告优化和广告投放|
|协商|60.00|56.60|为品牌在网易云音乐APP上进行广|
||||告优化和广告投放|
|-|1,517.50|1,431.61|-|
|-|3,387.00|3,195.28|-|
|-|44.80%|44.80%|-|
|协商|396.00|373.58|为品牌在一直播APP上进行广告优|
||||化和广告投放|
|协商|200.00|188.68|为品牌在大众点评APP上进行广告|
||||优化和广告投放|
|协商|179.00|168.87|为品牌在一直播APP上进行广告优|
||||化和广告投放|
|协商|140.00|132.08|为品牌在短视频哔哩哔哩APP上进|
||||行广告优化和广告投放|
|协商|113.00|106.60|为品牌在美图秀秀APP上进行广告|
||||优化和广告投放|
|-|1,028.00|969.81|-|
|-|3,257.47|3,073.09|-|
|-|31.56%|31.56%|-|
|协商|775.68|731.77|为品牌在淘宝APP上进行广告优化|
||||和广告投放|
|协商|459.66|433.64|为品牌在淘宝APP上进行广告优化|
||||和广告投放|
|协商|344.75|325.24|为品牌在淘宝APP上进行广告优化|
||||和广告投放|
|协商|287.29|271.03|为品牌在淘宝APP上进行广告优化|
||||和广告投放|
|协商|287.29|271.03|为品牌在淘宝APP上进行广告优化|
||||和广告投放|
|-|2,154.67|2,032.71|-|
|-|2,743.20|2,587.92|-|
|-|78.55%|78.55%|-|

注：2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权的收购，2017年度发行人仅合并上海致趣第四季度的利润表，上表中仅列示上海致趣第四季度的合同、收入、成本及毛利。
综上所述，在前五大客户的合同获取方面，2017年第四季度、2018年，上
海致趣前五大客户的前五大业务合同的获取方式均为协商方式，实现的收入金额分别为7,586.16万元、8,838.48万元。上海致趣获取业务合同的方式主要系长期合作的国际4A广告公司等客户向其发起合作协商，以获取业务合同。合同获取方式的不同，使得上海致趣的平均毛利率高于发行人原合并范围公司。
从发行人合并报表的角度来看，2017年 9月，发行人完成对上海致趣60%股权的收购，2017年度发行人仅合并上海致趣第四季度的利润表。因此，2018年度上海致趣前五大客户的毛利高于 2017年第四季度前五大客户的毛利，主要系2017年和2018年发行人合并上海致趣利润表的期间不同所造成的差异。
从上海致趣报表的角度来看，2017年和2018年，上海致趣的全年度营业收和毛利变动均较小，主要系上海致趣与发行人原合并范围公司的业务模式存在较大不同。上海致趣主营业务为 APP商业化，独家服务多家APP，基于优质的APP媒体矩阵提供移动媒体营销服务，通过联合国内的音乐、社交、短视频、出行工具类等近二百家移动应用，实现垂直细分领域的精准营销，业务模式上更接近于媒体销售型，已经具有 APP媒体联合精准营销平台属性，在移动互联网 APP营销领域具有较强的竞争优势，亦符合广告行业转型的趋势，受到宏观经济下行、客户广告投放较为谨慎、市场竞争激烈、行业监管趋严的影响较小。
2、发行人原合并范围业务公司毛利大幅下滑（甚至为负），而新收购公司业绩保持增长的原因及合理性
（1）发行人净利润的结构分析
2018年度，发行人营业收入为314,712.70万元，较2017年度258,217.45万元增加 56,495.25万元，增幅为21.88%。2018年度，发行人扣非归母净利润为4,136.58万元，较2017年度7,343.82万元减少3,207.24万元，降幅为43.67%。
2017年度、2018年度，发行人原合并范围公司及被收购公司珠海视通、上海致趣各主体实现的净利润情况，如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-591.89|2,475.44|
|5,002.64|2,397.71|

|||
|-|-|
|5,755.29|2,690.72|
|10,166.04|7,563.87|
|4,000.00|-|
|451.82|877.41|
|51.32|12.83|
|5,662.91|6,673.63|
|4,136.58|7,343.82|

注1：上表数据均来自于各主体的经审计财务数据；
注2：2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此上表中上海致趣和珠海视通2017年度净利润分别为该公司第四季度的净利润。
如上表所示，2017年度，发行人原合并范围公司及珠海视通、上海致趣净利润合计数为7,563.87万元，与发行人合并报表中归属于上市公司股东的净利润6,673.63万元存在一定差异，主要原因是收购上海致趣60%股权形成的少数股东损益，以及收购上海致趣时的评估增值在合并抵消过程中对净利润的影响。2018年度，发行人原合并范围公司及珠海视通、上海致趣净利润合计数为 10,166.04万元，与发行人合并报表中的净利润 5,662.91万元存在较大差异，主要原因如下：（1）2018年度发行人收到来自珠海视通、上海致趣分红，确认投资收益 4,000.00万元；（2）2018年 6月，发行人收购上海致趣剩余40%股权之前形成的少数股东损益；（3）收购上海致趣时的评估增值在合并抵消过程中对净利润的影响。
在剔除珠海视通、上海致趣分红的影响后，2017年度和2018年度，发行人原合并范围公司及收购公司珠海视通、上海致趣各主体净利润情况，如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-4,591.89|2,475.44|
|5,002.64|2,397.71|
|5,755.29|2,690.72|
|6,166.04|7,563.87|

注1：上表数据均来自于各主体的经审计财务数据；
注2：2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因
此，上表中上海致趣和珠海视通2017年度净利润分别为该公司第四季度的净利润。
（2）原因及合理性
2018年度，在发行人合并报表中，发行人原合并范围公司业绩相比2017年出现大幅下降、珠海视通业绩下降幅度较小、上海致趣业绩出现增长，主要原因如下：
1）2017年 9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的净利润；2018年度发行人合并上述两家公司全年的净利润。
2017年度和2018年度，珠海视通营业收入、毛利及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|80,947.10|83,784.13|
|9,209.81|13,074.59|
|5,002.64|5,768.51|

由上表可知，珠海视通2018年度较2017年度营业收入下降3.39%，毛利下降29.56%，净利润下降13.28%。珠海视通与发行人原合并范围公司业务相似度较高，均根据客户需求代理其在电视媒体或互联网媒体投放广告，一方面随着宏观经济下行，客户广告投放较为谨慎，普遍减少或推迟广告投放，另一方面随着互联网广告资源不断向头部媒体聚集，市场竞争日益激烈，珠海视通 2018年业绩也出现了下降，但是与发行人原合并范围公司相比，珠海视通的业务结构、客户和媒介资源存在一定的差异，业绩下降程度相对较小。
2017年度和2018年度，上海致趣营业收入、毛利及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|66,023.58|67,500.68|
|11,059.94|11,044.62|
|5,755.29|4,340.53|

由上表可知，上海致趣在移动互联网 APP营销领域具有较强的竞争优势，
2018年度受行业整体环境影响较小，上海致趣 2018年度收入和毛利较 2017年
度变动较小，净利润较2017年度增加1,414.76万元。
2）在业务模式方面，发行人原合并范围公司与珠海视通类似，属于客户服务型代理，受市场环境变化的影响较大，业绩出现下滑；上海致趣的业务模式差异较大，属于媒体销售型代理，受市场环境变化的影响较小，业绩持续上升
根据广告公司业务模式的不同，广告代理制可分为客户服务型代理与媒体销售型代理，客户服务型代理和媒体销售型代理的特点比较如下表所示：
类型 特点
①以帮助企业进行品牌建设和促进企业产品销售为目的，以市场、消费者和媒体的研究为基础，为广告主提供专业的内容服务与传播服务；
②业务技术水平和客户服务能力是客户服务型广告公司的核心竞争力；
客户服务型
③按照客户的广告投放需求进行媒介购买，不承担媒体资源闲置与价格波代理
动的风险，风险和收益水平低于媒体销售型代理；
④主要是直接服务于广告主，具备较强专业服务能力和核心竞争力的广告公司拥有的客户资源较为丰富，客户对广告公司专业服务的粘度较高。
①自身拥有或买断某类媒体资源，向广告主或其他广告公司销售媒体资源，需具备较强的资金实力；
②媒体资源的质量和资源销售能力是媒体销售型广告公司的核心竞争力，媒体销售型客户对广告公司代理或买断的媒体资源有较强粘度；
代理 ③具有一定的媒体资源垄断优势，可能获取较高的利润水平；存在一定的媒体资源闲置与价格波动风险，风险和收益水平高于客户服务型代理；
④媒体销售型代理中的媒体买断经营会获取一定期限的媒体广告代理经营权，利润水平与媒体资源收视率、收听率、发行量等有较强的关联度。
①发行人原合并范围公司以及珠海视通业绩下滑，上海致趣业绩上升
发行人原合并范围公司以及珠海视通属于客户服务型代理，以获取客户为起点，以客户服务为核心，并按照客户的广告投放需求进行媒体资源购买。上海致趣属于媒体销售型代理，以获取媒体资源为起点，以媒体资源的运营和销售为核心，依据拥有的媒体资源垄断优势，通过销售媒体资源获取利润。在宏观经济下行、广告行业市场转型和行业监管趋严的情况下，广告主进行广告投放的意愿下降，且倾向于在优质媒体资源上投放广告，发行人原合并范围公司以及珠海视通面临较为激烈的市场竞争，使得业绩出现下滑。上海致趣拥有大量的优质媒体资源，包括网易云音乐、马蜂窝、携程等媒体，受到宏观经济下行、广告行业市场转型和行业监管趋严的影响较小，业绩保持持续上升。
②发行人原合并范围公司与珠海视通业绩下滑的幅度存在一定的差异
报告期内，珠海视通的数字营销收入占比较高，投放媒体资源主要系互联网视频媒体，客户主要为国内知名新经济公司，与发行人原合并范围公司存在一定的差异，受到宏观经济下行、广告行业市场转型和行业监管趋严影响不同，从而使得业绩下滑的幅度存在一定的差异。
近年来，随着短视频媒体开始崛起，抖音、快手的短视频媒体的用户量及广告投放量持续上升，互联网长视频媒体增长逐渐放缓，长视频媒体受众和消费者注意力部分被短视频分流转移，营销市场价值也随之转移。在这过程中，虽然发行人原合并范围公司以及珠海视通开始逐步布局短视频业务领域，但是短期内尚未形成利润，且原来的互联网长视频业务受到短视频等分流的影响，业绩有所下滑。
综上所述，在业务模式方面，一方面发行人原合并范围公司与珠海视通属于客户服务型代理，随着市场环境的变化盈利能力也会出现一定的波动，业绩出现下滑；上海致趣属于媒体销售型代理，具有一定的媒体资源垄断优势，在拥有优质媒体资源的情况下，受市场环境变化的影响较小，获取的利润水平相对较高，业绩持续上升；另一方面，报告期内发行人原合并范围公司和珠海视通更聚焦于互联网长视频业务和部分电视广告业务，但是在客户、媒体资源和业务结构方面存在一定的差异，使得业绩下滑的幅度出现一定的差异。
3）在市场份额及行业地位方面，发行人原合并范围公司、珠海视通和上海致趣所占市场份额均不高，其中发行人原合并范围公司的大型广告客户较多、毛利率相对偏低
由于我国广告行业进入门槛较低，参与广告市场竞争的主体数量众多，市场竞争激烈，行业集中度较低，包括发行人在内的一些营业收入规模领先的国内广告公司，所占市场份额均不高。根据国家市场监督管理总局发布的数据，2018年中国广告公司营业额为 7,991.48亿元。2018年度，发行人原合并范围公司营业收入为 173,693.12万元，珠海视通营业收入为 80,947.10万元，上海致趣营业收入为 66,023.58万元，市场占有率分别为0.22%、0.10%、0.08%，所占市场份额均不高。
根据广告代理行业的运营特点，大型广告客户的议价能力较强，使得广告代理公司的大型广告客户的毛利率相对偏低。2018年度，发行人原合并范围公司的营业收入高于上海致趣和珠海视通，大型广告客户的数量也高于上海致趣和珠海视通，使得整体毛利率水平低于上海致趣和珠海视通。
4）在业务结构方面，发行人原合并范围公司传统媒介代理业务收入占比相对偏高，毛利率最低；上海致趣则全部为数字营销业务，毛利率最高；珠海视通毛利率居中
2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通和上海致趣的收入构成如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行人原合并范围公司||珠海视通|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|68,732.34|39.57%|22,015.03|27.20%|-|
|101,363.30|58.36%|58,931.87|72.80%|66,023.58|
|3,597.49|2.07%|0.2|-|-|
|173,693.12|100.00%|80,947.10|100.00%|66,023.58|

 2018年度，发行人原合并范围公司传统媒介代理业务和数字营销业务收入占比分别39.57%和58.36%；珠海视通传统媒介代理业务和数字营销业务收入占比分别为27.20%和72.80%；上海致趣全部为数字营销业务收入。
数字营销业务毛利率高于传统媒介代理业务毛利率。2018年度发行人数字营销业务毛利率为10.08%，而传统媒介代理业务毛利率仅为4.38%。因此，发行人原合并范围公司传统媒介代理业务收入占比相对偏高，毛利率最低；上海致趣则全部为数字营销业务收入，毛利率最高；珠海视通毛利率处于居中水平。随着广告市场向互联网广告等数字营销业务转型，发行人原合并范围公司的业绩下降幅度相对偏大。
5）在客户资源方面，发行人原合并范围公司客户相对分散、珠海视通客户主要为国内知名新经济公司、上海致趣客户主要为各类大型广告代理公司，客户资源存在差异，使得业绩下滑的幅度存在一定的差异
2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通和上海致趣的前五大客户构
成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||珠海视通|||
|收入|客户名称|收入|客户名称|
|44,343.59|前五大客户|50,191.73|前五大客户|
|173,693.12|当年营业收入|80,947.10|当年营业收入|
|25.53%|占当年营业收入比例|62.01%|占当年营业收入比例|

2018年度，发行人原合并范围公司的前五大客户收入合计为44,343.59万元，占当年营业收入比例为25.53%，平均毛利率为4.84%，客户相对分散。发行人原合并范围公司的主要客户包含制造业客户如石家庄君乐宝乳业有限公司，广告公司如湖南弘米文化传播有限公司，互联网金融公司如和信电子商务有限公司和凡普金科集团有限公司，电商平台如唯品会（中国）有限公司等。
2018年度，珠海视通的前五大客户收入合计为50,191.73万元，占当年营业收入比例为62.01%，平均毛利率为11.04%，客户集中度相对较高。珠海视通的客户主要为国内新经济公司，包括北京快手科技有限公司、行吟信息科技（上海）有限公司、杭州时趣信息技术有限公司、厦门美柚信息科技有限公司等，与发行人原合并范围公司存在一定的差异。
2018年度，上海致趣前五大客户收入合计为31,254.17万元，占当年营业收入比例为47.34%，平均毛利率为18.55%，客户集中度相对较高。上海致趣的主要客户较为优质，例如杭州易宏广告有限公司系杭州阿里妈妈网络技术有限公司下属公司、群邑（上海）广告有限公司系世界十大传播集团 WPP集团下属公司、上海李奥贝纳广告有限公司系世界十大传播集团 Publicis集团下属公司、华扬联众数字技术股份有限公司系专注于提供互联网综合营销服务的 A股上市公司。
因此，上海致趣的客户构成与发行人原合并范围公司存在较大差异。
综上所述，发行人原合并范围公司、珠海视通和上海致趣的客户资源存在一定的差异，其中发行人原合并范围公司的客户相对分散，大型客户相对偏多，整体毛利率水平相对偏低，前五大客户的平均毛利率为4.84%；珠海视通的客户中国内知名新经济公司较多，整体毛利率水平高于发行人原合并范围公司，前五大客户的平均毛利率为11.04%；上海致趣主要系媒体销售型广告代理公司，掌握
大量优质的互联网媒体资源，利润水平相对较高，客户主要为各类大型广告代理
公司，前五大客户的平均毛利率为18.55%。随着广告市场的转型和细分领域市
场竞争的加剧，由于发行人原合并范围公司、珠海视通和上海致趣的客户资源存在差异，使得毛利和业绩下滑的幅度存在一定的差异。
2017年度和2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣前五大客户及其前五大业务合同的获取方式、价款、服务内容、实际成本及费用情况，详见本问题回复之“（二）、1、前五大客户业务合同及成本费用情况”。
6）在媒体资源方面，发行人原合并范围公司以传统电视媒体偏多、珠海视通以互联网视频媒体为主、上海致趣主要以移动互联网端 APP为主，媒体资源存在一定的差异
2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通和上海致趣的前五大供应商构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||珠海视通|||
|营业成本|媒体名称|营业成本|媒体名称|
|71,497.07|前五大媒体|60,737.42|前五大媒体|
|167,469.13|当年营业成本|71,737.29|当年营业成本|
|42.69%|占当年营业成本比例|84.67%|占当年营业成本比例|

 2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通前五大合作媒体中均有北京腾讯文化传媒有限公司、上海全土豆文化传播有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司，媒体资源重合度相对较高，但是营业成本结构存在一定的差异。其中，发行人原合并范围公司前五大合作媒体中主要以中央电视台、湖南广播电视广告总公司等传统电视媒体为主；珠海视通前五大合作媒体中主要以北京腾讯文化传媒有限公司、上海全土豆文化传播有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司等互联网视频媒体为主。
2018年度，发行人原合并范围公司、上海致趣前五大合作媒体均不重合，媒体资源差异较大。上海致趣合作的媒体资源主要以移动互联网端 APP为主，例如杭州乐读科技有限公司（发布媒体为网易云音乐）、杭州阿里妈妈软件服务有限公司（发布媒体为淘宝）、北京蚂蜂窝网络科技有限公司（发布媒体为蚂蜂
窝）、上海仕承文化传播有限公司（发布媒体为携程）、小咖秀（江苏）科技有限
公司（发布媒体为秒拍、一直播）。
根据广告代理行业的运营特点，媒体方一般会按照广告投放量的一定比例给予广告代理公司返点，用于冲减以后广告投放所产生的媒体采购款或返还现金，一般情况下，互联网媒体返点高于电视媒体，返点入账方式一般作为成本的抵减项冲减成本。因此，发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣的媒体资源存在一定的差异，随着不同细分领域市场竞争的加剧，使得毛利和业绩下滑的幅度存在一定的差异。
综上所述，2017年度和2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣的业绩变化存在一定的差异，主要原因如下：（1）2017年 9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此 2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的净利润，而 2018年度发行人合并上述两家公司全年的净利润。从全年业绩的对比来看，发行人原合并范围公司、珠海视通均存在业绩下滑的情况，上海致趣则实现了业绩的持续增长；（2）在业务模式、市场份额及行业地位、客户资源、媒体资源等方面，发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣存在一定的差异，使得毛利和业绩下滑的幅度存在一定的差异。其中，发行人原合并范围公司传统媒介代理业务的占比相对较高，受到广告行业转型的影响相对较大，业绩下滑的幅度大于珠海视通业绩下滑的幅度。上海致趣的业务模式具有较大的差异，受到广告行业整体环境影响较小，实现了业绩的持续增长。
（三）结合原合并范围业务毛利大幅下滑情况，说明并披露申请人是否面临经营环境的重大不利影响，相关影响因素是否已经消除和预计消除情况；
1、2018年发行人原合并范围公司毛利下滑的主要因素
2018年度，发行人原合并范围公司的毛利为6,223.99万元，较2017年下滑 9,000.23万元，主要系受到广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响，具体原因如下：
（1）电视媒介代理业务毛利下滑
2018年度，发行人原合并范围公司传统电视媒介代理业务合计实现毛利 458.75万元，较 2017年度的 7,452.24万元减少 6,993.49万元，降幅为93.84%，
主要原因系随着互联网媒体的日益崛起，广告主客户更偏向于在互联网媒体、短视频媒体投放，而减少在传统媒体上的广告投放；另一方面，随着国家对综艺节目、影视节目的审核趋严，传统电视媒体收视率下滑，使得广告主客户投放意愿下降。
（2）互联网金融客户毛利下滑
2018年度，发行人原合并范围公司互联网金融客户营业收入为12,932.96万元，较 2017年度减少 10,866.56万元；毛利为 1,279.61万元，较 2017年度减少2,978.96万元，主要原因系随着国家对互联网金融行业的整顿，互联网金融行业相关客户的收入、毛利均出现下降趋势。
（3）影视综艺行业的调整
2018年度，发行人原合并范围公司内容制作与植入广告业务收入为 87.35万元，较2017年度减少27,343.19万元；毛利为-164.07万元，较2017年度减少 1,609.70万元，主要原因系 2018年度影视综艺行业监管趋严、综艺节目制作减少，使得该项业务收入、毛利均出现大幅下降。
2、2019年1-9月发行人原合并范围公司毛利变化情况
2019年1-9月，发行人原合并范围公司营业收入为 77,358.63万元，较上年同期的143,734.80万元，减少66,376.17万元，降幅为46.18%；主营业务毛利为6,678.91万元，较上年同期的6,400.20万元增加278.71万元，增幅为4.35%。在营业收入出现大幅下滑的同时，发行人原合并范围公司主营业务毛利没有出现大幅下滑的主要原因如下：一方面受整体宏观经济增速下行的影响，广告主减少或延迟广告营销费用投入，营销类传媒公司出现了较为明显的收入下滑；另一方面发行人主动对业务结构进行调整，在对高毛利业务加强营销投入的同时，对低毛利、负毛利、回款周期长的业务进行了削减，使得在营业收入出现下滑的同时，毛利率有所上升。
3、相关不利因素正在逐步好转，不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响
（1）国内宏观经济存在下行压力，但未来有望得以改善，人均支配收入提升将拉动全市场广告投入提升
2018年以来，国内宏观经济存在下行压力，主要是受到消费增速总体呈下行趋势、制造业投资不振、在全球经济增速下行、中美贸易摩擦等因素的影响。
随着我国政府陆续出台的一系列经济稳定政策的传导及国际贸易摩擦出现缓和迹象，预计未来国内宏观经济有望得以改善。
根据艾瑞咨询数据，2014年至2018年中国人均可支配收入稳步提升，累计增长40%，中国人均可支配收入的提升进一步刺激了中国居民的消费行为，推动消费市场的繁荣，进而从消费端拉动了全市场广告投入的提升。
2014-2021年中国人均可支配收入及消费支出规模对比
数据来源：国家统计局，艾瑞咨询
（2）国内广告市场经历周期性波动，未来有望回暖
受宏观经济及行业监管政策的影响，国内广告市场经历了周期性及结构性调整。对于广告主来说，每年的广告预算与市场大环境、广告主自身的营收状况及其产品周期紧密相关，根据CTR《2019中国广告主营销趋势调查报告》显示， 2019年广告主信心在 2018年冲高后有所回落，增加预算的广告主占比创 10年新低，预算持平成为新常态。
广告主对当年营销推广费用占比的预期
数据来源：CTR媒介智讯
另一方面，随着国内 GDP增速的放缓及广告主增加预算预期的下降，全媒体广告刊例花费的总量迎来周期性波动，根据 CTR的统计数据，2018年国内广告市场刊例花费从年初的高涨幅到年末的回归稳定，最终全年呈现2.9%的微涨幅度，2019年上半年，广告市场继续承压，2019上半年中国广告刊例花费同比下降8.8%。分季度来看，2018年第三季度和第四季度全媒体广告刊例花费分别下降2.3%、6.5%，跌幅有所扩大；2019年第一季度和第二季度全媒体广告刊例花费分别下降11.2%、7.6%，跌幅有所收窄，随着宏观经济的企稳和周期性波动的回归，未来全媒体广告刊例花费有望回暖。
2016-2019上半年各季度全媒体广告刊例花费同比增幅
20.00%
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||1|1.2|10%|4.6|0%|||||||||
|2|.10|%||||||||0|.50|3%|.40|%||||4|.40|%|||||||
|||||-|2.1|0%-|4.6|-0%|2.5|0%||||||||||-|2.3|0%|||||
|||-|5.4|0%||||||||||||||||||-|6.5|0%|-7|.60|
|||||||||||||||||||||||||-|11.|20%|

数据来源：CTR媒介智讯
（3）国内广告市场迎来结构性调整，传统媒体广告市场下滑，互联网广告
市场稳定增长，短视频迎来爆发增长，内容营销潜在市场巨大
分媒体来看，2018年以来传统媒体广告市场持续走低。根据 CTR的统计数据，传统媒体广告花费在2017年经历了0.2%小幅增长之后，未能形成持续性增长趋势，2018年下滑1.5%，2019年上半年，传统媒体广告花费同比下滑达12.8%。
相较于传统媒体广告市场的下滑，互联网广告、视频广告等领域市场保持增长趋势。根据 CTR的数据，2016年至 2018年广告主对数字化媒介的预算投放占比分别为43%、44%、50%，占比不断升高，预计 2019年达到53%；根据艾瑞咨询数据，2018年中国网络广告市场规模达到4,844.0亿元，同比增长29.2%，从绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在 2021年市场规模将达到近万亿。
2015-2021年中国网络广告市场规模预测
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询数据，2018年中国在线视频广告收入市场的规模为417.9亿元，同比增长15.9%，其中，移动端在线视频广告收入市场规模为 293.8亿元，占总体在线视频广告收入的70.3%，移动端场景越来越受到广告主的青睐；另一方面， 2018年中国短视频广告收入市场的规模为 187.9亿元，同比增长732.8%，短视频广告市场迎来爆发式增长，预计未来仍将保持高速增长趋势。
内容营销由于其二次传播能力强、创意灵活等特性，已经成为亚太市场品牌主的首要投放目标，影视剧、综艺等成为品牌主投放热点，近年来市场空间增长较快，但当前影视剧、电视综艺网络端的内容广告植入尚未完全开发，很多潜在的广告位未得到有效利用，未来仍有巨大增长空间。根据长城证券预测，当前影视剧网络端内容植入市场空间在16.5亿元左右，未来有望增长至367.2亿元；网
络自制综艺招商已趋成熟，电视综艺网络端独立招商仍处于起步阶段，预计电视综艺网络端内容植入的市场有望达到 150亿元。
（4）发行人积极进行业务结构调整增强抗风险能力
1）发行人已全面向数字营销转型
数字经济时代，传统媒体代理广告公司均面临着数字化转型的迫切需求。发行人为应对新形势、新市场以及客户新需求，已全面向数字营销方向转型。2018年度，发行人实现营业总收入 31.47亿元，其中数字化营销业务规模达到 22.58亿元，比上一年增长118.85%，数字营销收入占总体营业收入的70%以上，积累了大量的客户资源与客户数据，为发行人向数据化、智能化、内容化发展奠定了数字化基础。
2）积极布局效果广告业务
发行人效果广告业务依托今日头条、腾讯两大流量平台，专注于效果广告业务，为客户提升效果广告的点击、注册、购买等转化率，提高投入产出比，为客户降低单位转化的成本，从而为客户带来价值。
发行人已经组建了以巨量引擎为核心平台的短视频和效果营销团队，团队现有 30人，仍在持续扩充，未来将搭建百人规模团队。目前已经构建了完整的服务架构：销售组、优化组、创作组、媒介组、服务组，业务范围涵盖了营销、优化运营等。2019年以来，发行人已经为部分品牌提供了短视频信息流效果的广告投放服务，发行人效果广告业务预计2020年将实现规模性增长并实现盈利。
3）积极布局电商营销业务
发行人积极进入电商营销服务领域，全面服务电商营销。发行人电商营销业务现有 10人团队，仍在持续扩充中，未来将搭建三十人团队。组织架构包括运营部、创意部、商务部，未来将与业内领先企业组建联营公司运营。发行人电商营销业务已经开始产生收入，预计 2020年将实现盈利。
4）积极布局短视频商业化和MCN营销业务
发行人目前正在积极推进短视频业务，聚焦短视频内容的策划、制作和短视
频的商业化运营。发行人依托抖音、快手等短视频平台，通过短视频内容策划制作、发布短视频信息流广告、发起品牌广告短视频挑战赛、短视频达人号运营等几方面进行短视频商业化。发行人已经与部分品牌建立了短视频领域的良好合作关系。
发行人积极布局MCN营销业务（Multiple-ChannelNetwork，网红孵化运营和营销业务），帮助内容生产者（红人、素人）专业化、规模化、科学化、系列化的生产内容，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现，包括广告植入、商业制作、官抖代运营、渠道电商、红人带货等。该业务现有20人团队，仍在持续扩充中，组织架构包括内容运营组、红人经济组、销售组、人力组。发行人MCN业务预计将在2020年实现收入和盈利。
5）拟通过本次募投项目形成基于视频场景的内容营销能力
本次募投项目所形成的业务类型主要为专注于互联网视频媒体领域的数字营销业务以及广告和内容制作业务。未来，视频与广告内容的融合趋势逐步明显，传统的视频贴片和中插等硬性广告投放方式存在“营销效果差、用户体验差、广告位置数量少”等问题，同时主流视频网站为提升用户体验会针对会员提供屏蔽硬性广告的功能。而视频场景广告作为视频广告的一种创新方式，可以通过扫描视频内容，从而识别出适合投放广告的视频场景，并在场景中合适位置自动投放与场景相关的广告素材。因此，本平台可以挖掘出更多增量广告位置，实现多次且精准的广告投放，提升广告投放效果。
发行人通过本次募投项目形成基于视频场景的内容营销能力，同时通过大数据技术高效处理海量的用户信息，为广告主提供精准的营销决策依据，进一步实现营销传播的精准化，进一步提高公司的服务能力，保持公司主营业务整体领先优势，增强公司在市场中的综合竞争力。
综上所述，发行人业务虽然受到宏观经济、行业周期性波动及结构性调整的影响，但已通过内部业务数字化转型、新业务布局等措施以应对市场变化并寻找新的增长点，同时，发行人也计划通过本次募投项目进一步提升公司的内容营销能力及基于视频场景的广告投放能力，积极应对经营环境的变化。未来，随着宏观经济的企稳及消费需求的上升，国内广告市场也将迎来周期性的回归，届时，
发行人积极应对本次市场变化的业务调整与布局也将初见成效。因此，影响业绩下滑的主要因素不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。
（四）申请人针对原合并范围业务下滑的经营风险的披露情况，是否符合信息披露相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第二十五条规定：“上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十一章、第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测的规定：“上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）实现扭亏为盈。”
根据《公开发行证券额公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第二十八条规定：“公司应当对未来发展进行展望。
应当讨论和分析公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的风险，鼓励进行量化分析，主要包括但不限于：（一）行业格局和趋势。公司应当结合自身的业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手等情况，介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势……（四）可能面对的风险。
公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素（例如政策性风险、行业特有风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险，以及因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响等）”。
2018年度，发行人实现的净利润为6,114.72万元，比2017年度减少 1,436.32万元，下降19.02%，未达到《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》所规定的应当进行业绩预告的情形。
发行人已在2018年年度报告、2019年半年度报告“第三节公司业务概要”
中披露了行业环境层面的发展趋势；“第四节经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中进行了相关风险的披露。
（五）保荐机构及申请人会计师的核查意见
1、结合应收账款、应付账款，函证主要客户收入金额、主要供应商成本金额、业务执行情况以及合同特殊条款等，对大额应收客户执行期后回款测试；
2、结合收入类型对收入和成本执行分析程序，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
3、对资产负债表日前后记录的收入实施截止性测试，检查收入是否被计入恰当的会计期间；
4、对期间费用进行分析性复核，抽查大额期间费用核查其相关支持性文件，如合同、发票、记账凭证等；
5、对资产负债表日前后记录的期间费用实施截止性测试，检查期间费用是否被计入恰当的会计期间；
6、对营业外收支及其他收益进行复核，检查相关支持性文件以及原始凭证；
7、对税收优惠及纳税事项进行复核；
8、对发行人治理层、管理层以及相关业务人员进行了访谈，了解相关行业预期发展趋势以及发行人对预计未来所面临的经营环境的不利影响将要采取的措施。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、影响业绩下滑的主要因素如下：（1）主营业务毛利率下降，主要系受到广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响，具体原因为①随着互联网媒体的日益崛起，广告主更倾向于在互联网媒体、短视频媒体投放，从而减少在传统媒体上的广告投放；②随着国家对互联网金融行业的整顿，互联网金融行业客户收入和毛利下降；③受影视行业综合调控的影响，发行人内容制作和植入广告收入和毛利大幅减少。（2）期间费用增加。通过分析影响业绩下滑主要因素的变化情
况及发行人2019年1-9月财务数据，发行人业绩已经出现好转，但是预计 2019年度仍将承受一定的业绩压力。预计随着外部经营环境的优化以及业务结构的调整，发行人未来年度业绩将逐步得到改善。长期来看，发行人具备持续盈利能力，短期业绩下滑不会对发行人以后年度业绩产生重大不利影响。影响发行人业绩下滑的主要因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响，本次募投项目的成功实施将有利于提高发行人的盈利能力和市场竞争力。
2、通过分析发行人原合并范围公司与珠海视通、上海致趣前五大客户及其前五大业务合同的获取方式、价款、服务内容、实际成本及费用情况，以及业务模式、业务结构差异以及客户结构差异、经营规模、市场份额及行业地位等，发行人原合并范围公司与新收购公司的业绩变化存在差异具有合理性。发行人原合并范围公司与珠海视通、上海致趣业绩差异的根源在于业务模式的不同，其中发行人原合并范围公司与珠海视通业务模式趋同，偏向客户服务型，受到宏观经济下行、客户广告投放较为谨慎、市场竞争激烈、行业监管趋严的影响相对较大， 2018年毛利较上年同期均出现下降趋势；上海致趣业务模式与发行人原合并范围公司有较大不同，偏向媒体销售型，受到上述因素的影响相对较小，2018年毛利保持相对稳定。
3、发行人所面临经营环境的不利影响主要系受到广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响。目前，发行人已经完成数字营销业务转型，并根据行业发展趋势加强了新业务的布局，对发行人的不利影响因素将逐步消除。
4、发行人针对原合并范围业务业绩下滑的经营风险的披露符合信息披露的相关规定。
问题2、关于募投项目业务资质
本次募投项目之一为“基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目”。
请申请人：结合法律法规及规范性文件的规定及主管部门的监管要求，说明并披露本次募投项目是否存在经营视频节目的情形，相关业务是否需要办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行相关备案程序。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【回复】
（一）结合法律法规及规范性文件的规定及主管部门的监管要求，说明并披露本次募投项目是否存在经营视频节目的情形，相关业务是否需要办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行相关备案程序。
1、相关法律规定
（1）《互联网视听节目服务管理规定》（国家广播电影电视总局、信息产业部令第56号，以下称“《管理规定》”）
《管理规定》关于网络视频经营服务行为的相关规定如下：
在中华人民共和国境内向公众提供互联网（含移动互联网，以下简称互联网）视听节目服务活动，适用本规定。
第二条
本规定所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（以下简称《许可证》）或履行备案手续。
第七条 未按照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《许可证》或履行备案手续，任何单位和个人不得从事互联网视听节目服务。
互联网视听节目服务业务指导目录由国务院广播电影电视主管部门商国务院信息产业主管部门制定。
取得《许可证》的单位，应当依据《互联网信息服务管理办法》，向省（自治区、直辖市）电信管理机构或国务院信息产业主管部门（以下简称电信主第十一条 管部门）申请办理电信业务经营许可或者履行相关备案手续，并依法到工商行政管理部门办理注册登记或变更登记手续。电信主管部门应根据广播电影电视主管部门许可，严格互联网视听节目服务单位的域名和IP地址管理。
（2）《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）（2017年）》（国家新闻出版广电总局 2017年3月10日发布，以下称“《分类目录》”）
《分类目录》将互联网视听节目服务业务分为以下四类：
（一）时政类视听新闻节目首发服务
（二）时政和社会类视听节目的主持、访谈、评论服务
（三）自办新闻、综合视听节目频道服务
第一类
（四）自办专业视听节目频道服务
（五）重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动、事件的实况视音频直播服务
（一）时政类视听新闻节目转载服务
（二）文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的主持、访、第二类 报道、评论服务
（三）文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务
（四）网络剧（片）的制作、播出服务
（五）电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务
（六）文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务
（七）一般社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播服务（一）聚合网上视听节目的服务
第三类
（二）转发网民上传视听节目的服务
（一）转播广播电视节目频道的服务
第四类 （二）转播互联网视听节目频道的服务
（三）转播网上实况直播的视听节目的服务
2、本次募投项目的主要功能及运营方式
（1）本次募投项目的主要功能
基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目（以下称“本项目”）包含三个子平台，分别为：（1）基于AI的创意设计和内容生产平台；（2）基于AI的视频场景处理平台；（3）广告智能化投放和场景商业化平台。上述三个子平台的主要功能如下：
子平台名称 子平台主要功能
基于AI的创意设计和内容生产平台利用基本元素库和广告主提供的素材制作生成广告。
扫描视频平台方所拥有的存量视频，识别出适合投放基于AI的视频场景处理平台
广告的视频场景，形成广告位资源。
根据广告主的投放需求，以“植入广告”或“浮层广广告智能化投放和场景商业化平台 告”的形式，在视频平台方所播出视频的浮层上投放文字、图像等广告内容。
（2）本次募投项目的运营方式
根据本项目的上述功能，发行人未来运行本项目时，主要系根据广告主的投放需求，向建立合作关系的视频平台方投放基于视频场景的广告，通过“浮层”播放器插件可以实现在原有视频的浮层上投放广告内容，从而实现广告与视频内容相融合的视觉效果。本项目未来运行的最终产品为投放“植入广告”或“浮层广告”。该等广告虽然与相关视频内容相融合，但并不会对视频内容的情节、主题产生影响，发行人只是将文字、图像等广告内容投放到视频平台方所播放的视频浮层上，不具有《管理规定》第二条第二款所述“制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目”的性质，亦不属于《分类目录》所列举的四类互联网视听节目服务类型，且相关视频的经营主体仍为与发行人建立合作关系的视频
平台方（如爱奇艺、腾讯、优酷、土豆等视频网站）。
本项目未来运行时，发行人的经营行为主要包括两个方面：（1）发行人与视频平台方签署合作协议，发行人通过支付合理对价取得在视频平台方网站播放的视频浮层上投放“植入广告”或“浮层广告”的权利。（2）发行人与广告主签署广告发布合同，根据广告主的投放需求在视频平台方网站播放的视频浮层上投放“植入广告”或“浮层广告”。
因此，本项目的主要功能是广告内容的生成及投放，即本项目的类型属于广告服务，发行人未来在运行本项目的过程中不存在经营视频节目的行为，因此本项目不需要按照《管理规定》的规定办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行与此相关的备案手续。
（二）保荐机构及申请人律师核查意见
通过对发行人管理层进行访谈，了解本次发行募投项目的主要内容、运行方式；查阅发行人就中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191368号）关于募投项目相关反馈意见的回复；查阅与信息网络传播视听节目许可相关的法律规定，包括：《互联网视听节目服务管理规定》、《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）（2017年）》。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本项目的主要功能是广告内容的生成及投放，即本项目的类型属于广告服务，不属于《管理规定》、《分类目录》规定的互联网视听节目服务，发行人未来在运行本项目的过程中不存在经营视频节目的行为，因此本项目不需要按照《管理规定》的规定办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行与此相关的备案手续。
问题3、关于预付款
2017年末、2018年末，申请人预付账款余额分别为 2.40亿元、3.07亿元。
请申请人说明并披露：近两年一期期末预付账款余额与合同约定、期末返点政策、存货余额及在手订单转化为收入等情况是否相匹配，是否存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【回复】
（一）近两年一期期末预付账款余额与合同约定、期末返点政策、存货余额及在手订单转化为收入等情况是否相匹配，是否存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形
1、最近两年一期末发行人预付账款余额情况
2017年末、2018年末及 2019年 9月末，发行人预付账款余额分别为 2.40亿元、3.07亿元及 2.55亿元，其中，2018年末较 2017年末增加 0.67亿元，增幅为27.92%；2019年9月末较2018年末减少0.52亿元，降幅为16.94%。
预付账款余额为预付媒体采购款余额加上计提返点余额，减去应付媒体采购款余额，以净值列示。其中预付媒体采购款余额为实际预付的媒体采购款，计提返点余额为计提的媒体累计返点，应付媒体采购款余额为应付未付的媒体采购款。
最近两年一期末发行人预付账款余额情况如下：
（1）2017年末，发行人预付账款余额前十大媒体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|预付媒体采购款余额|
|3,825.94|
|2,679.99|
|1,910.20|
|2,197.50|
|1,500.00|
|200.00|
|-|
|1,000.00|
|938.85|
|652.29|
|14,904.77|

 2017年末，发行人预付账款前十大媒体余额为 19,099.19万元，占 2017年末预付账款余额合计数的比例为79.46%。
（2）2018年末，发行人预付账款余额前十大媒体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|预付媒体采购款余额|
|5,000.00|
|-|

||
|-|
|预付媒体采购款余额|
|-|
|2,277.55|
|200.00|
|1,326.60|
|10.20|
|-|
|850.00|
|757.35|
|10,421.70|

 2018年末，发行人预付账款前十大媒体余额为 27,337.73万元，占 2018年末预付账款余额合计数的比例为88.90%。2018年末发行人预付账款余额较2017年末增加0.67亿元，增幅为27.92%，主要原因系随着2018年度发行人数字营销业务大幅增加，发行人在优酷土豆、腾讯视频、爱奇艺三家互联网视频媒体端的广告投放量大幅增加，使得对上述三家互联网媒体年末计提返点余额大幅增加。
（3）2019年9月末，发行人预付账款余额前十大媒体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|预付媒体采购款余额|
|2,500.00|
|3,132.43|
|2,045.30|
|80.00|
|197.15|
|1,264.93|
|46.43|
|375.00|
|170.74|
|191.32|
|10,003.30|

 2019年9月末，发行人预付账款前十大媒体余额为18,243.60万元，占2019年9月末预付账款余额合计数的比例为71.55%。2019年9月末预付账款余额较 2018年末减少 0.52亿元，降幅为16.94%，主要原因系发行人 2019年 1-9月投放量减少使得计提返点余额降低。
2、预付账款余额与合同约定的匹配性
根据广告代理行业的运营特点，广告代理公司与媒体的结算方式主要为预付播前款的方式，即根据未来广告排期计划和媒体资源的采购价格在开播前提前向媒体支付采购款，预付的播前款分为两种情况：第一种根据未来广告排期计划和媒体资源采购价格，全额预付播前款；第二种根据未来广告排期计划和媒体资源采购价格，在抵扣部分前期预付采购款余额或返点后，按照差额预付播前款。
（1）2017年末，发行人预付账款余额前十大媒体与合同匹配性如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|预付媒体采购款余额|2017年末待执行媒体合同金额|
|3,825.94|5,000.00|
|2,679.99|813.61|
|1,910.20|19,000.00|
|2,197.50|2,197.50|
|1,500.00|1,500.00|
|200.00|460.08|
|-|-|
|1,000.00|-|
|938.85|-|
|652.29|1,305.00|
|14,904.77|30,276.19|

2017年末，发行人预付前十大媒体主要为国内主要电视台如湖南广播电视广告总公司、江苏省广播电视集团有限公司、中央电视台等，两家头部互联网媒体上海全土豆文化传播有限公司、北京腾讯文化传媒有限公司，根据年末待执行
合同情况，发行人预付媒体采购款与合同约定具有匹配性。
（2）2018年末，发行人预付账款余额前十大媒体与合同匹配性如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|预付媒体采购款余额|2018年末待执行媒体合同金额|
|5,000.00|10,000.00|
|-|-|
|-|-|
|2,277.55|232.25|
|200.00|325.15|
|1,326.60|1,938.60|
|10.20|2,069.00|
|-|-|
|850.00|-|
|757.35|-|
|10,421.70|14,565.00|

2018年末，发行人预付前十大媒体主要为国内主要电视台如湖南广播电视广告总公司、江苏省广播电视集团有限公司等，三家头部互联网媒体上海全土豆文化传播有限公司、北京腾讯文化传媒有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司，根据年末待执行合同情况，发行人预付媒体采购款与合同约定具有匹配性。
（3）2019年9月末，发行人预付账款余额前十大媒体与合同的匹配性如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|预付媒体采购款余额|2019年9月末待执行媒体合同金额|
|2,500.00|2,500.00|
|3,132.43|5,000.00|

|||
|-|-|
|预付媒体采购款余额|2019年9月末待执行媒体合同金额|
|2,045.30|-|
|80.00|80.00|
|197.15|2,118.56|
|1,264.93|1,264.93|
|46.43|46.43|
|375.00|500.00|
|170.74|-|
|191.32|-|
|10,003.30|11,509.92|

2019年 9月末，发行人预付前十大媒体主要为国内主要电视台如湖南广播电视广告总公司、江苏省广播电视集团有限公司、浙江广播电视集团等、知名广告平台如北京云锐国际文化传媒有限公司、北京微播视界科技有限公司等，根据年末待执行合同情况，发行人预付媒体采购款与合同约定具有匹配性。
3、预付账款余额与期末返点政策的匹配性
根据广告代理行业的运营特点，媒体一般会按照广告投放量的一定比例给予广告代理公司返点。该返点一般用于冲减以后广告投放所产生的预付媒体采购款或返还现金，未冲减完毕的返点则形成预付账款借方余额。
（1）2017年度，预付账款中当年计提返点与当年投放量、返点政策的匹配性如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|当年计提返点①|当年投放量②|
|2,695.08|127,716.54|

|||
|-|-|
|当年计提返点①|当年投放量②|
|30,743.85|122,840.89|
|33,438.93|250,557.43|

（2）2018年度，预付账款中当年计提返点与当年投放量、返点政策的匹配性如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|当年计提返点①|当年投放量②|
|4,604.79|91,063.27|
|65,259.03|278,963.16|
|69,863.82|370,026.43|

（3）2019年1-9月，预付账款中预提返点余额与期末返点政策的匹配性如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|当年计提返点①|当年投放量②|
|2,253.20|48,658.18|
|40,009.84|188,154.78|
|42,263.04|236,812.96|

综上，广告主对不同媒体的广告投放意愿不同，媒体给予代理商的返点比例也不相同，一般来说互联网媒体的返点比例要高于电视媒体。
2017年度、2018年度、2019年1-9月，电视媒体的平均返点比例分别为2.11%、5.06%、4.63%，随着广告主在电视媒体上投放意愿的下降，电视媒体给予更高的返点鼓励代理商代理客户进行广告投放，使得2018年以来电视媒体的返点比例高于 2017年，但是总体水平低于互联网媒体的返点比例，与电视媒体的返点政策相符。
2017年度、2018年度、2019年1-9月，互联网媒体的平均返点比例分别为25.30%、23.39%、21.26%，高于电视媒体的返点比例，随着互联网广告投放资源向头部媒体聚集，互联网媒体给予代理商的平均返点率呈下降趋势，与互联网媒体返点政策相符。
综上所述，发行人计提返点金额与当年的广告投放量具有匹配性。
4、预付账款余额与期末存货余额的匹配性
发行人主要为客户提供媒介代理、数字营销以及数据策略与咨询、内容制作与植入广告、互联网公关、品牌管理等专项广告服务，未进行产品生产及销售。
预付账款余额主要为预付媒体采购款和计提的返点，与期末存货余额无直接匹配关系。
5、预付账款余额与在手订单转化为收入情况的匹配性
（1）2017年末，发行人预付账款余额前十大媒体与在手订单转化为收入的匹配性如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|预付媒体采购款余额|2018年度媒体投放量|
|3,825.94|18,151.56|
|2,679.99|813.61|
|1,910.20|28,011.42|
|2,197.50|25,203.09|
|1,500.00|54,014.31|
|200.00|1,432.28|
|-|3,082.48|
|1,000.00|-|
|938.85|-|
|652.29|790.62|
|14,904.77|131,499.37|

截至 2017年末，发行人预付账款余额前十大媒体的预付媒体采购款余额为 14,904.77万元，2018年发行人在上述媒体的广告投放量为 131,499.37万元，预付账款与在手订单转化为收入具有匹配性。
（2）2018年末，发行人预付账款余额前十大媒体与在手订单转化为收入的匹配性如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|预付媒体采购款余额|2019年1-9月媒体投放量|
|5,000.00|17,788.81|
|-|5,191.96|
|-|21,541.80|
|2,277.55|232.25|

|||
|-|-|
|预付媒体采购款余额|2019年1-9月媒体投放量|
|200.00|440.44|
|1,326.60|18,234.49|
|10.20|1,383.14|
|-|-|
|850.00|934.26|
|757.35|2,966.03|
|10,421.70|68,713.18|

截至 2018年末，发行人预付账款余额前十大媒体的预付媒体采购款余额为10,421.70万元，2019年1-9月发行人在上述媒体的广告投放量为68,713.18万元，预付账款与在手订单转化为收入具有匹配性。
6、是否存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形
最近两年及一期末，发行人预付账款余额均为支付媒体的采购款和计提的媒体返点，不存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形。发行人的实际控制人出具了《关于未占用上市公司资金的承诺函》，具体内容如下：
“本人系引力传媒股份有限公司（以下称“上市公司”）的实际控制人，现作承诺如下：
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业在与上市公司发生的关联交易过程中，不存在对上市公司欠款或通过延长付款期限等方式占用上市公司资金的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他非经营方式占用上市公司资金的情形。
以上事项，特此承诺”。
综上所述，发行人最近两年及一期末预付账款余额与合同约定、期末返点政策及在手订单转化为收入的情况具有匹配性，与期末存货余额无直接匹配关系，不存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形。
（二）保荐机构及申请人会计师的核查意见
1、获取了2017年末、2018年末和2019年9月末的预付账款明细，检查了
银行付款凭证；
2、查阅了相关的媒体采购合同，对相关的合同约定执行情况进了抽查，并核查了在手订单期后转为收入的相关支持性证据以及记账凭证；
3、查阅了相关媒介平台返点确认的文件，对暂估的返点根据返点协议以及投放量执行了重新计算的程序；
4、取得了实际控制人出具的承诺函，并对发行人的管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：发行人最近两年一期期末预付账款余额与合同约定、期末返点政策及在手订单转化为收入的情况具有匹配性；发行人预付账款余额与期末存货余额无直接匹配关系；发行人计提返点金额与当年的广告投放量具有匹配性；发行人的实际控制人不存在利用预付账款变相占用上市公司资金的情形。
（本页无正文，为《<关于请做好引力传媒股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》的签章页）
引力传媒股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《<关于请做好引力传媒股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》的签章页）
保荐代表人签名：_______________ ________________
黄西洋 王璟
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为引力传媒股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读引力传媒股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签名：_______________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日