山东国瓷功能材料股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年三月
山东国瓷功能材料股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张曦 秦建民 姚建芳
李永彪 张兵 曲远方
范建林 傅北 盛利军
山东国瓷功能材料股份有限公司 2016年 3月 30日
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 43,810,571股，发行价格为 18.16元/股，该等股份已于 2016年 3月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于 2016年 4月 1日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年4月1日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年4月1日（即上市首日）不除权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
目 录 ............................................................ 4释 义 ........................................................... 5第一节本次发行的基本情况 .......................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 6二、本次发行股票的基本情况 ........................................ 7三、本次发行的发行对象情况 ........................................ 8四、本次非公开发行的相关机构 ..................................... 17第二节发行前后相关情况对比 ....................................... 20一、本次发行前后前10名股东变动情况 .............................. 20二、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................... 21第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 23一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ........................... 23二、财务状况分析 ................................................. 25第四节本次募集资金运用 .......................................... 31一、本次募集资金运用情况 ......................................... 31二、募集资金的专户管理 ........................................... 31第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 33第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 34第七节相关中介机构声明 .......................................... 35保荐机构（主承销商）声明 ......................................... 36发行人律师声明 ................................................... 37会计师事务所声明 ................................................. 38第八节备查文件 .................................................. 39
山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|国瓷材料/公司/上市公司/发行人|指|山东国瓷功能材料股份有限公司|
|盈泰投资|指|新余汇隆盈泰投资管理有限公司，曾用名东营市盈泰石油科技有限公司|
|本发行情况报告书|指|山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书|
|本次发行/本次非公开发行|指|山东国瓷功能材料股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的行为|
|公司股东大会|指|山东国瓷功能材料股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|山东国瓷功能材料股份有限公司董事会|
|公司章程|指|山东国瓷功能材料股份有限公司章程|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理办法|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|尽职调查报告|指|西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告|
|发行保荐书|指|西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书|
|发行保荐工作报告|指|西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、本保荐人、保荐机构、主承销商|指|西南证券股份有限公司|
|天达共和、发行人律师|指|北京天达共和律师事务所|
|立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|上证国瓷1号定向计划|指|上海证券-国瓷1号定向资产管理计划|
|最近三年一期、报告期|指|2012年度、2013年度、2014年、2015年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会表决时间：发行人已于 2015年 6月 5日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。由于发行人股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，基于公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月12日实施完毕，故发行人于2015年 6月 25日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于向特定对象非公开发行股票方案的议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。
（二）股东大会表决时间：发行人于 2015年 6月 23日召开 2015年第三次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。发行人于 2015年 7月 13日召开 2015年第四次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。
（三）审核发行申请的发审会时间：2015年 12月 23日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会创业板发行审核委员会审核，获得通过。
（四）核准批文的取得时间及文号：2016年1月25日，发行人取得中国证监会印发的证监许可【2016】133号文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（五）资金到账和验资时间：2016年3月24日，立信事务所出具了信会师报字[2016]第 410281号验资报告。根据验资报告，截至 2016年 3月 22日，发行人共计募集资金为人民币 795,600,000元，扣除与发行有关的费用人民币7,730,000元，发行人实际募集资金净额为人民币 787,870,000元。
（六）办理股权登记的时间：2016年3月24日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月25日出具了《证券登记确认书》。国瓷材料已办理完毕本次新增股份43,810,571股的登记手续。
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二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为 36.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
2015年 6月 12日，公司实施完毕 2014年年度权益分派方案，导致本次非公开发行股票发行价格由36.42元/股调整为18.16元/股。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应的调整。
（三）发行数量：发行价格调整后，本次发行的发行数量进行相应调整。本次向特定对象非公开发行的股票数量为43,810,571股，全部以现金认购。
（四）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6个月内择机发行。
（五）募集资金量及发行费用：经立信事务所出具的信会师报字[2016]第 410281号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 795,600,000元，发行费用共计7,730,000元，其中保荐承销费用7,200,000元、其他中介机构费用（包括会计师费、律师费用等）530,000元，扣除发行费用的募集资金净额为 787,870,000元。本次发行后，国瓷材料股本增加 43,810,571元，资本公积增加744,059,429元。
（六）限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：张曦、庄丽、上证国瓷1号定向计划等3名特定投资者。基本情况如下：
1、张曦
张曦，公司董事长，男，中国国籍，美国永久居留权。1974年生，硕士研究生学历。1994年7月毕业于中国石油大学（华东），1994年8月至1996年2月任职于中石化总公司工程部；1996年8月至2002年8月赴美留学，获美国休斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办新余汇隆盈泰投资管理有限公司，担任执行董事和法定代表人。
截至2015年末，张曦持有国瓷材料18.94%的股份，为国瓷材料的第一大股东。截至2015年末，张曦对外投资的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万||||
||公司名称||经营范围||||股权结构||
||||||元）||||
|新余汇隆盈泰投资管理有限公司||投资管理；资产管理；实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||1,000||张曦||100.00%|
|东营臻赢投资有限公司||以自有资产投资及咨询服务、股权投资、股权投资管理||500||张曦||30.00%|
|||||||秦铭雪||70.00%|
|东营市中远石油技术开发有限公司||微生物强化采油技术开发及应用；油田地质采油技术开发、研究及应用；器材、五金建材、机电设备、电器、劳保用品、汽柴配件、钢材、化工产品（不含危险品、易制毒化学品）、井下工具自动化控制设备、仪器仪表、石油机械设备销售；车辆租赁；液压机维修；土石方工程；室内外装饰装修工程||1,000||张曦||1.00%|
|||||||东营臻赢投资有限公司||99.00%|
|北京臻赢利成石油科技有限公司||石油技术、石油设备的技术开发；销售石油设备、环保节能设备、阀门、建材、化工产品（不含危险品）、仪器仪表、办公自动化设备、五金交电；货物进出口||1,000||张曦||10.00%|
|||||||秦铭雪||70.00%|
|||||||温长云||20.00%|
|山东昇阳精密机械有限||汽车发动机电控系统及其零部件的技术研究、技术咨询、技术转让、技术服务；||1,800||张曦||69.51%|
|||||||王大伟||5.49%|

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|-|-|-|-|
|公司|汽车零部件销售；汽车发动机气门正时系统零部件制造|陈良伟|4.00%|
|||杨宏亮|5.00%|
|||温长云|3.99%|
|||傅北|12.01%|

2、庄丽
庄丽，女，中国国籍。1974年生。1996年 3月至 2013年 1月为个人投资者，2013年2月至今任上海壮利投资管理服务部负责人。截至2015年末，庄丽对外投资的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名||||注册资本||||
||||||经营范围||||企业类型|持股情况|
||号||称||||（万元）||||
|1||上海益科创业投资有限公司||实业投资、投资咨询、经济信息咨询服务、经销百货、建筑材料、钢材、化工原料（除危险品）、通信产品及相关产品，汽车配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||16,000||有限责任公司||81.875%|
|2||安盛天平财产保险股份有限公司||机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险；船舶/货运保险；农业保险；责任保险；信用保证保险；投资型保险；短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||84,621.6216||股份有限公司（中外合资、未上市）||上海益科创业投资有限公司持股14.89%|
|3||上海壮利投资管理服务部||投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，科技技术咨询（不得从事经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||-||个人独资企业||100%|

3、上证国瓷 1号定向计划
上证国瓷 1号定向计划由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购，本次员工持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的人员，参加对象在公司或下属子公司工作。具体参加对象情况如下：
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|-|-|-|-|
|编号||认购金额(万元）|认购比例|
||姓名|||
|1|孙玄玄|1300|9.45%|
|2|刘光明|1230|8.94%|
|3|应红|1230|8.94%|

山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
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|-|-|-|-|-|
|4|王祥乾|300||2.18%|
|5|陈虎|200||1.45%|
|6|戴建斌|200||1.45%|
|7|霍希云|200||1.45%|
|8|李洪光|200||1.45%|
|9|骆光恒|200||1.45%|
|10|莫雪魁|200||1.45%|
|11|沈少雄|200||1.45%|
|12|田秀娟|200||1.45%|
|13|王连针|200||1.45%|
|14|张滨|200||1.45%|
|15|张弓|200||1.45%|
|16|张军||200|1.45%|
|17|张巧云|200||1.45%|
|18|张天杰|200||1.45%|
|19|韩咏|100||0.73%|
|20|黄文辉|100||0.73%|
|21|金越泉|100||0.73%|
|22|孙昊|100||0.73%|
|23|王盼盼|100||0.73%|
|24|王西龙|100||0.73%|
|25|吴书全|100||0.73%|
|26|吴松涛|100||0.73%|
|27|谢冰洁|100||0.73%|
|28|杨荣凯|100||0.73%|
|29|喻灵芝|100||0.73%|
|30|张翠花|100||0.73%|
|31|张海强|100||0.73%|
|32|赵红艳|100||0.73%|
|33|赵杰|100||0.73%|
|34|陈世纯|50||0.36%|
|35|陈媛媛||50|0.36%|
|36|程金光|50||0.36%|
|37|程艳|50||0.36%|
|38|丁军|50||0.36%|
|39|丁婷|50||0.36%|
|40|丁召军|50||0.36%|
|41|董成利|50||0.36%|
|42|冯兆泉|50||0.36%|
|43|古雪萍|50||0.36%|
|44|郭春意|50||0.36%|
|45|胡强|50||0.36%|

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|-|-|-|-|-|
|46|焦英训|50||0.36%|
|47|李斌|50||0.36%|
|48|李海燕|50||0.36%|
|49|林鹤|50||0.36%|
|50|林华崇|50||0.36%|
|51|刘爱国|50||0.36%|
|52|刘国栋|50||0.36%|
|53|刘兆新|50||0.36%|
|54|聂丽萍|50||0.36%|
|55|裴忠范|50||0.36%|
|56|任娇|50||0.36%|
|57|沙良娜|50||0.36%|
|58|宋国勇|50||0.36%|
|59|苏翠丰|50||0.36%|
|60|隋添飞|50||0.36%|
|61|滕静|50||0.36%|
|62|王超|50||0.36%|
|63|王华绪|50||0.36%|
|64|王璐|50||0.36%|
|65|王珊珊|50||0.36%|
|66|王铁如|50||0.36%|
|67|王晓红||50|0.36%|
|68|吴生祥|50||0.36%|
|69|胥桂玲|50||0.36%|
|70|徐庆甜|50||0.36%|
|71|杨彬|50||0.36%|
|72|喻友军|50||0.36%|
|73|翟杰|50||0.36%|
|74|张立双|50||0.36%|
|75|张瑞冬|50||0.36%|
|76|张同元|50||0.36%|
|77|张文英|50||0.36%|
|78|张艳|50||0.36%|
|79|张镇溪|50||0.36%|
|80|赵金山|50||0.36%|
|81|赵宁|50||0.36%|
|82|赵学霞|50||0.36%|
|83|宗亚茹|50||0.36%|
|84|左玉苓|50||0.36%|
|85|艾辽东|30||0.22%|
|86|卜令强|30||0.22%|
|87|常磊|30||0.22%|

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|88|陈宝龙|30|0.22%|
|89|陈乃莉|30|0.22%|
|90|褚亦祥|30|0.22%|
|91|崔明山|30|0.22%|
|92|冯承刚|30|0.22%|
|93|侯永军|30|0.22%|
|94|纪运堂|30|0.22%|
|95|孔国鹏|30|0.22%|
|96|李彬|30|0.22%|
|97|吕关灵|30|0.22%|
|98|马芝存|30|0.22%|
|99|门海滨|30|0.22%|
|100|牟英梅|30|0.22%|
|101|潘光军|30|0.22%|
|102|乔辉|30|0.22%|
|103|冉令伟|30|0.22%|
|104|万真|30|0.22%|
|105|王芳|30|0.22%|
|106|王磊磊|30|0.22%|
|107|王晓东|30|0.22%|
|108|魏玉磊|30|0.22%|
|109|喻翔|30|0.22%|
|110|袁绍振|30|0.22%|
|111|岳树宝|30|0.22%|
|112|张风华|30|0.22%|
|113|张向兵|30|0.22%|
|114|张莹|30|0.22%|
|115|赵华翔|30|0.22%|
|116|周军|30|0.22%|
|117|朱海波|30|0.22%|
|118|安娜|20|0.15%|
|119|曹峰|20|0.15%|
|120|陈玉伟|20|0.15%|
|121|窦玲|20|0.15%|
|122|付清波|20|0.15%|
|123|高孝彬|20|0.15%|
|124|郭国营|20|0.15%|
|125|胡春刚|20|0.15%|
|126|胡菁华|20|0.15%|
|127|黄响|20|0.15%|
|128|孔艳|20|0.15%|
|129|李方博|20|0.15%|

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|130||李海霞|20|0.15%|
|131||李蕾蕾|20|0.15%|
|132||刘滨滨|20|0.15%|
|133||刘翠平|20|0.15%|
|134||刘国磊|20|0.15%|
|135||刘海孝|20|0.15%|
|136||刘建辉|20|0.15%|
|137||罗智勇|20|0.15%|
|138||苗燕|20|0.15%|
|139||欧艮生|20|0.15%|
|140||石泽民|20|0.15%|
|141||苏庆文|20|0.15%|
|142||隋晓磊|20|0.15%|
|143||孙红芹|20|0.15%|
|144||孙秀坤|20|0.15%|
|145||王海滨|20|0.15%|
|146||王建波|20|0.15%|
|147||王娟娟|20|0.15%|
|148||王少丹|20|0.15%|
|149||魏振海|20|0.15%|
|150||武晓伟|20|0.15%|
|151||武志勇|20|0.15%|
|152||徐垒|20|0.15%|
|153||徐曙峰|20|0.15%|
|154||许杰光|20|0.15%|
|155|燕凯||20|0.15%|
|156||于丽君|20|0.15%|
|157||袁永军|20|0.15%|
|158||张丹丹|20|0.15%|
|159||张吉勛|20|0.15%|
|160||张景林|20|0.15%|
|161||张鹏|20|0.15%|
|162||张峥峥|20|0.15%|
|163||赵丽娟|20|0.15%|
|164||赵西辉|20|0.15%|
|165||周朋|20|0.15%|
|166||白翠梅|10|0.07%|
|167||陈东东|10|0.07%|
|168||陈建秀|10|0.07%|
|169||陈江萍|10|0.07%|
|170||成文超|10|0.07%|
|171||戴康康|10|0.07%|

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|-|-|-|-|
|172|董呈芳|10|0.07%|
|173|董传玉|10|0.07%|
|174|范晓文|10|0.07%|
|175|高刚刚|10|0.07%|
|176|高帅|10|0.07%|
|177|公治伟|10|0.07%|
|178|韩延|10|0.07%|
|179|和稳稳|10|0.07%|
|180|纪堂荣|10|0.07%|
|181|姜波|10|0.07%|
|182|寇栋|10|0.07%|
|183|李贺|10|0.07%|
|184|李红云|10|0.07%|
|185|李美艳|10|0.07%|
|186|李鹏飞|10|0.07%|
|187|李双双|10|0.07%|
|188|李阳|10|0.07%|
|189|李洋|10|0.07%|
|190|李月超|10|0.07%|
|191|李志梅|10|0.07%|
|192|刘斌|10|0.07%|
|193|刘成志|10|0.07%|
|194|刘剑|10|0.07%|
|195|刘金峰|10|0.07%|
|196|刘卫锋|10|0.07%|
|197|刘向军|10|0.07%|
|198|卢沙沙|10|0.07%|
|199|吕丽丽|10|0.07%|
|200|马丛丛|10|0.07%|
|201|马孟|10|0.07%|
|202|孟蕾|10|0.07%|
|203|孟蕾|10|0.07%|
|204|孟令臣|10|0.07%|
|205|潘淑燕|10|0.07%|
|206|齐军|10|0.07%|
|207|任港|10|0.07%|
|208|商庆庆|10|0.07%|
|209|隋净净|10|0.07%|
|210|随文博|10|0.07%|
|211|孙文锋|10|0.07%|
|212|孙玉芹|10|0.07%|
|213|王博|10|0.07%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|214||王昌绪|10|0.07%|
|215||王建华|10|0.07%|
|216|王雷||10|0.07%|
|217||王林庆|10|0.07%|
|218||王琳|10|0.07%|
|219|王明强||10|0.07%|
|220||王培利|10|0.07%|
|221||王书红|10|0.07%|
|222||王小华|10|0.07%|
|223||王义梅|10|0.07%|
|224||王颖|10|0.07%|
|225||王泽玉|10|0.07%|
|226||王震|10|0.07%|
|227||吴娟娟|10|0.07%|
|228||吴锡宏|10|0.07%|
|229||吴佐雄|10|0.07%|
|230||武睿燕|10|0.07%|
|231||夏克新|10|0.07%|
|232||肖保林|10|0.07%|
|233||肖永平|10|0.07%|
|234||许方胜|10|0.07%|
|235|许新丁||10|0.07%|
|236||杨月霞|10|0.07%|
|237||于腾|10|0.07%|
|238||于振志|10|0.07%|
|239||臧思佳|10|0.07%|
|240||张桂金|10|0.07%|
|241||张海岗|10|0.07%|
|242||张宁|10|0.07%|
|243||张延飞|10|0.07%|
|244||张玉英|10|0.07%|
|245||赵爱容|10|0.07%|
|246||赵本茂|10|0.07%|
|247||赵晨昊|10|0.07%|
|248||赵传宾|10|0.07%|
|249||赵建滨|10|0.07%|
|250||赵毅|10|0.07%|
|251||赵志军|10|0.07%|
|252||周惠娟|10|0.07%|
|253||周亮亮|10|0.07%|
|254||周仪红|10|0.07%|
|255||朱慧怡|10|0.07%|

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||||
|-|-|-|
|合计|13,760|100.00%|

（二）发行对象认购数量与限售期
各发行对象认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股份（股）|认购比例|
|张曦|25,220,264|57.57%|
|庄丽|11,013,215|25.14%|
|上海证券-国瓷1号定向资产管理计划|7,577,092|17.30%|
|合计|43,810,571|100.00%|

发行对象本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
上证国瓷1号定向计划系按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》设立的资产管理计划，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，上证国瓷1号定向计划需在中国证券投资基金业协会备案。2015年8月 10日，本次非公开发行认购对象之上证国瓷 1号定向计划已于中国证券投资基金业协会办理了备案手续（产品编码为S70048），符合《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。张曦和庄丽为自然人，无需履行备案程序。
（三）与发行人的关联关系
本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示：
|||
|-|-|
|发行对象|与发行人关联关系|
|张曦|发行人第一大股东|
|上海证券-国瓷1号定向资产管理计划|公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，上证国瓷1号定向计划与公司存在关联关系|

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期的重大交易情况
最近一年内及一期发行对象及其关联方与发行人之间的交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
无。
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2、关联担保情况
（1）本公司作为担保方
无。
（2）本公司作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|盈泰投资|1,809,720.80|2014年04月29日|2014年10月29日|是|
|盈泰投资|1,000,000.00|2014年06月10日|2014年12月10日|是|
|盈泰投资|768,340.57|2014年04月29日|2014年10月29日|是|
|盈泰投资|1,182,200.00|2014年06月10日|2014年12月10日|是|
|盈泰投资|1,703,500.00|2014年06月23日|2014年12月23日|是|
|盈泰投资|1,250,000.00|2014年11月28日|2015年05月28日|是|
|盈泰投资|1,195,000.00|2014年12月23日|2015年06月23日|是|
|盈泰投资|2,017,062.00|2014年08月29日|2015年02月28日|是|
|盈泰投资|2,388,635.00|2014年12月23日|2015年06月23日|是|
|盈泰投资|3,300,000.00|2015年02月09日|2015年08月09日|是|

3、关联方应收项目
无。
4、关联方应付项目
无。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与国瓷材料未来可能发生的交易，国瓷材料将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：李高超、童星
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项目协办人：向君
项目组成员：胡俊、杨浩杰
办公地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦4楼
电话：0755-83288923
传真：0755-83288321
（二）律师事务所：北京天达共和律师事务所
负责人：李大进
经办律师：杜国平、翟耸君
办公地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20层
电话：010-65906639
传真：010-65107030
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
签字会计师：裘小燕、张小惠
办公地址：上海市南京东路61号4楼
电话：020-38011072
传真：020-38011052
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
签字会计师：裘小燕、张小惠
办公地址：上海市南京东路61号4楼
电话：020-38011072
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第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2015年12月31日，公司前10名股东情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张曦|48,365,280|18.94|
|2|新余赛瑞祥投资管理有限公司|23,000,000|9.01|
|3|东营奥远工贸有限责任公司|21,684,720|8.49|
|4|中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金|8,000,000|3.13|
|5|挪威中央银－自有资金|6,606,327|2.59|
|6|新余德恒投资咨询有限公司|6,509,896|2.55|
|7|张兵|6,362,526|2.49|
|8|司留启|5,479,502|2.15|
|9|宋锡滨|4,878,834|1.91|
|10|中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连|4,263,340|1.67|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
以2015年12月31日为基准日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|张曦|73,585,544|24.60%|
|2|新余赛瑞祥投资管理有限公司|23,000,000|7.69%|
|3|东营奥远工贸有限责任公司|21,684,720|7.25%|
|4|庄丽|11,013,215|3.68%|
|5|中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金|8,000,000|2.67%|
|6|上海证券-国瓷1号定向资产管理计划|7,577,092|2.53%|
|7|挪威中央银－自有资金|6,606,327|2.21%|
|8|新余德恒投资咨询有限公司|6,509,896|2.18%|
|9|张兵|6,362,526|2.13%|
|10|司留启|5,479,502|1.83%|

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二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015年 12月 31日为基准）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||变动数|本次发行后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|49,156,606|19.25%|43,810,571|92,967,177|31.08%|
|二、无限售条件股份|206,183,394|80.75%|-|206,183,394|68.92%|
|三、股份总数|255,340,000|100%|43,810,571|299,150,571|100%|

（二）资产结构的变动
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为28.37%，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）业务结构的变动
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司目前的第一大股东张曦将成为公司的实际控制人，张曦将严格执行有关法律法规的相关要求，履行相应责任。本次非公开
发行完成后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运
作，切实保证公司的独立性，完善由公司股东大会、董事会、监事会和管理层
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组成的公司治理架构。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于第一大股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
公司主要产品为先进陶瓷材料，主要包括电子陶瓷材料、喷墨打印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等。本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后募集资金净额全部用于公司主营业务纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料和研究项目。发行人第一大股东及其控制的其他企业未从事先进陶瓷材料的生产和销售，本次非公开发行完成后，所涉及业务与发行人第一大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不会导致与第一大股东及其关联人之间的关联交易增加。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人 2012年度、2013年度及 2014年度财务报告经立信事务所审计，并分别出具了“信会师报字[2013]310084号”、“信会师报字[2014]第 410094号”、“信会师报字[2015]第 410273号”标准无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标
（一）简要资产负债表（合并）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|2012年|
|项目|||||
||9月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
|流动资产合计|58,592.72|42,862.76|40,151.34|39,601.37|
|非流动资产合计|60,146.10|48,948.08|32,825.61|21,502.42|
|资产总计|118,738.82|91,810.84|72,976.95|61,103.79|
|流动负债合计|31,032.32|12,471.94|6,584.99|4,926.17|
|非流动负债合计|2,654.89|1,053.36|1,147.82|747.11|
|负债合计|33,687.21|13,525.30|7,732.81|5,673.28|
|归属于母公司股东权益|||||
|合计|77,710.22|72,006.15|64,844.14|55,430.51|
|少数股东权益|7,341.39|6,279.39|400.00|-|
|所有者权益合计|85,051.61|78,285.54|65,244.14|55,430.51|

（二）简要利润表（合并）
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||40,876.57|37,488.44||26,641.86||21,573.33||
|营业成本||24,122.64|22,986.62||14,667.65||11,406.15||
|营业利润||8,524.59|7,842.60||7,685.12||7,170.71||
|利润总额||9,699.79|8,734.96||9,159.13||7,737.37||
|净利润||8,038.45|7,238.38||7,859.03||6,623.84||
|归属于母公司所有者的净利润|||6,330.29||7,859.03||6,623.84||
|||6,976.45|||||||

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（三）简要现金流量表（合并）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生现金流量净额||285.81|-920.27|4,816.29||3,636.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-9,433.36|-10,804.31|-11,179.48||-6,548.75||
|筹资活动产生的现金流量净额||9,604.65|-1,290.19|883.22||28,968.98||
|现金及现金等价物净增加额||604.28|-12,970.80|-5,481.99||26,066.66||

（四）主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
||项目|||||||||
||||/2015年1-9月||/2014年||/2013年||/2012年|
|资产负债率||28.37%||14.73%||10.60%||9.28%||
|流 动 比 率（倍）||1.89||3.44||6.10||8.04||
|速 动 比 率（倍）||1.39||2.30||4.95||6.85||
|每股经营活动现金流量（元/股）||0.01||-0.07||0.38||0.58||
|营业毛利率||40.99%||38.68%||44.95%||47.13%||
|加权平均净资产收益率||9.32%||9.35%||13.28%||13.42%||
|应收账款周转率（次）||1.91||3.34||5.01||6.91||
|存货周转率（次）||1.64||2.12||2.18||2.15||
|每股净资产（元/股）||3.05||5.66||5.15||8.88||
|每股净现金流量（元/股）||0.02||-1.02||-0.44||4.18||
|利息保障倍数||-74.60||-19.13||-12.72||-19.05||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）||2.93||3.43||0.34||0.63||
|息税折旧摊销前利润（万元）||11,766.90||10,304.72||9,840.83||8,337.12||

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（五）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”）的规定，报告
期内，发行人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|非流动资产处置损益|1.36|-16.34|-76.55|-10.55|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||||
||1,172.97|907.15|1,507.29|577.36|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|||||
||0.87|1.55|43.27|-0.16|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
||-|-|-|-31.21|
|减：所得税影响额|178.47|165.51|221.10|85.00|
|少数股东权益影响额|6.54|94.96|-|-|
|合计|990.19|631.89|1,252.91|450.45|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|||||
||5,986.26|5,698.40|6,606.12|6,173.39|

二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|11,887.92|10.01%|9,491.06|10.34%|22,606.11|30.98%|28,850.38|47.22%|
|交易性金融资产|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|应收票据|1,152.85|0.97%|856.95|0.93%|536.71|0.74%|566.63|0.93%|
|应收账款|27,080.18|22.81%|15,728.97|17.13%|6,697.95|9.18%|3,937.74|6.44%|
|预付款项|2,356.07|1.98%|1,215.39|1.32%|2,581.79|3.54%|209.35|0.34%|
|应收利息|16.44|0.01%|137.77|0.15%|-|0.00%|-|0.00%|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|758.59|0.64%|1,310.12|1.43%|129.13|0.18%|172.40|0.28%|
|存货|15,340.67|12.92%|14,122.51|15.38%|7,563.96|10.36%|5,864.87|9.60%|
|其他流动资产|-|0.00%|-|0.00%|35.69|0.05%|-|0.00%|
|流动资产合计|58,592.72|49.35%|42,862.76|46.69%|40,151.34|55.02%|39,601.37|64.81%|
|长期股权投资|3,000.00|2.53%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|固定资产|36,284.28|30.56%|32,910.56|35.85%|18,300.02|25.08%|11,563.43|18.92%|
|在建工程|13,179.22|11.10%|6,587.62|7.18%|11,934.28|16.35%|7,193.20|11.77%|
|固定资产清理|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|无形资产|6,364.15|5.36%|6,616.16|7.21%|2,532.15|3.47%|2,707.03|4.43%|
|商誉|478.85|0.40%|478.85|0.52%|-|0.00%|-|0.00%|
|长期待摊费用|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|递延所得税资产|325.95|0.27%|200.98|0.22%|59.16|0.08%|38.76|0.06%|
|其他非流动资产|513.64|0.43%|2,153.90|2.35%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动资产合计|60,146.10|50.65%|48,948.08|53.31%|32,825.61|44.98%|21,502.42|35.19%|
|资产总计|118,738.82|100.00%|91,810.84|100.00%|72,976.95|100.00%|61,103.79|100.00%|

公司资产主要为流动资产，2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月30日的流动资产分别为39,601.37万元、40,151.34万元、42,862.76万元和 58,592.72万元，占总资产的比重分别为64.81%、55.02%、46.69%和49.35%。
占比呈下降趋势，主要系随着固定资产较大幅度增加，非流动资产增长幅度大于流动资产。公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货等，资产的流动性较强。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|14,390.00|42.72%|1,700.00|12.57%|-|0.00%|-|0.00%|
|交易性金融负|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债|||||||||
|应付票据|2,477.65|7.35%|1,370.14|10.13%|1,098.81|14.21%|1,822.94|32.13%|
|应付账款|11,049.84|32.80%|7,527.77|55.66%|5,085.16|65.76%|2,450.90|43.20%|
|预收款项|411.65|1.22%|271.28|2.01%|19.04|0.25%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|467.99|1.39%|448.16|3.31%|9.00|0.12%|168.17|2.96%|
|应交税费|1,560.21|4.63%|782.52|5.79%|329.06|4.26%|462.81|8.16%|
|其他应付款|674.98|2.00%|372.07|2.75%|43.93|0.57%|21.35|0.38%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|流动负债合计|31,032.32|92.12%|12,471.94|92.21%|6,584.99|85.16%|4,926.17|86.83%|
|长期借款|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|递延收益|2,654.89|7.88%|1,053.36|7.79%|1,147.82|14.84%|747.11|13.17%|
|非流动负债合计|2,654.89|7.88%|1,053.36|7.79%|1,147.82|14.84%|747.11|13.17%|
|负债合计|33,687.21|100.00%|13,525.30|100%|7,732.81|100%|5,673.28|100%|

报告期内，公司负债主要为流动负债，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月30日的流动负债分别为4,926.17万元、6,584.99万元、12,471.94万元和31,032.32万元，分别占比86.83%、85.16%、92.21%和92.12%。2012-2013年流动负债上升主要系采购增加导致应付账款有较大幅度增加，2014-2015年前三个季度流动负债大幅度增加主要系企业筹集大量的短期负债所致。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标
报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|指 标|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.89|3.44|6.10|8.04|
|速动比率|1.39|2.30|4.95|6.85|
|资产负债率（合并）|28.37%|14.73%|10.60%|9.28%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
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截至报告期各期期末，发行人流动比率分别为8.04、6.10、3.44和1.89，速动比率分别为6.85、4.95、2.30和1.39。整体上，发行人流动比率、速动比率呈下降趋势。
3、长期偿债能力分析
截至报告期各期期末，发行人资产负债率分别为9.28%、10.60%、14.73%和28.37%，总体负债水平呈现上升趋势。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|1.91|3.34|5.01|6.91|
|存货周转率（次）|1.64|2.12|2.18|2.15|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值
（2）存货周转率=营业成本/存货价值平均值
1、应收账款周转情况分析
报告期内，发行人应收账款周转率分别为6.91次、5.01次、3.34次和1.91次。整体上，发行人应收账款周转率呈下降趋势，但质量良好。
2、存货周转情况分析
报告期内，发行人存货周转率分别为2.15次、2.18次、2.12次和1.64次，基本保持稳定。
（五）盈利能力分析
1、盈利能力相关的主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|40,876.57|37,488.44|26,641.86|21,573.33|
|营业成本|24,122.64|22,986.62|14,667.65|11,406.15|
|营业毛利|16,753.93|14,501.82|11,974.21|10,167.18|
|毛利率|40.99%|38.68%|44.95%|47.13%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|8,524.59|7,842.60|7,685.12|7,170.71|
|利润总额|9,699.79|8,734.96|9,159.13|7,737.37|
|净利润|8,038.45|7,238.38|7,859.03|6,623.84|
|净利润率|19.67%|19.31%|29.50%|30.70%|

 2012年-2014年，发行人毛利率分别为47.13%、44.95%、38.68%，呈现下降趋势，主要原因为：第一，发行人的主要竞争对手是日本企业，由于日元兑人民币持续贬值，发行人为抢占市场，公司主要产品电子陶瓷材料系列价格下降，进而导致毛利率下降；第二，为应对产品单一风险，发行人报告期内新增建筑陶瓷系列产品、氧化铝系列产品等，上述产品毛利率整体低于电子陶瓷材料系列产品毛利率，从而整体拉低了公司毛利率。
2012年-2014年，发行人净利润率分别为30.70%、29.50%、19.31%，呈现下降趋势，主要原因为：第一，发行人毛利率呈现下降趋势，第二，占期间费用比例较大的管理费用增长速度大于收入的增长速度，拉低了净利润率。
2015年1-9月，发行人毛利率为40.99%，较2014年增长2.31%，主要因为：第一，人民币兑日元汇率停止升值，公司电子陶瓷材料产品价格企稳；第二，陶瓷墨水、氧化锆系列产品生产规模扩大，单位固定成本下降。
2015年 1-9月，发行人净利润率为19.67%，增幅小于毛利率增长幅度，主要因为：第一，陶瓷墨水生产规模扩大、销量增加，市场开拓费用相应增加所致；
第二，公司应收账款随着营业收入的增加而增加，相应计提的应收账款坏账准备增加。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|285.81|-920.27|4,816.29|3,636.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,433.36|-10,804.31|-11,179.48|-6,548.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,604.65|-1,290.19|883.22|28,968.98|
|现金及现金等价物净增加额|604.28|-12,970.80|-5,481.99|26,066.66|

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,636.92万元、 4,816.29万元、-920.27万元和 285.81万元，分别占对应期间实现净利润的54.91%、61.28%、-12.71%和3.56%。
报告期内公司经营活动现金流低于净利润最主要原因为：第一，由于公司从支付原材料款项到收到客户的回款存在一定时间差，所以公司需要为各期新增的销售收入垫付资金，公司近年来业务快速发展，需要垫付的营运资金规模增幅明显；第二，由于人民币升值、日元贬值及产品结构调整，公司主营业务毛利率有所下滑。
2014年发行人的经营活动现金流量净额为负主要因为如下：第一，公司 2014年扩产陶瓷墨水生产规模，原材料采购支出增加；第二，公司支付前期供应商货款。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,548.75万元、 -11,179.48万元、-10,804.31万元和-9,433.36万元。报告期内投资活动产生的现金流均为负值，主要是因为购建固定资产、对外投资等因素。报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 6,555.55万元、11,703.87万元、10,884.56万元和8,833.32万元。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 28,968.98万元、883.22万元、-1,290.19万元和9,604.65万元。2012年公司由于IPO首发上市，造成当年筹资活动产生的现金流量净额较高。公司筹资现金流出主要用于偿还银行借款、现金分红。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
为抓住行业发展契机、加快公司业务发展，国瓷材料拟向张曦、庄丽、上海证券-国瓷1号定向资产管理计划等3名特定投资者非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000万元，本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用本次募集资金量|
||序号||项目名称||总投资额（万元）|||
||||||||（万元）|
|1||年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目||39,046||39,000||
|2||年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目||36,026||36,000||
|3||研究中心升级项目||5,000||5,000||
|合计||||80,072||80,000||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关
法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计
划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三
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方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||户名||银行||账号|
|山东国瓷功能材料股份有限公司||东营银行股份有限公司济南路支行||812160301421005020||
|山东国瓷功能材料股份有限公司||齐商银行股份有限公司东营分行||801113801421010201||
|山东国瓷功能材料股份有限公司||齐商银行股份有限公司东营辽河路小微支行||801121301421000174||

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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京天达共和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并经中国证监会核准；发行人与认购对象签署的附条件生效的非公开发行股票认购协议等法律文件合法有效；本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。”
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
向君
保荐代表人：
李高超 童星
法定代表人：
余维佳
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司2016年3月 30日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：____________ ____________
杜国平 翟耸君
律师事务所负责人：____________
李大进
北京天达共和律师事务所2016年3月30日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
裘小燕 张小惠
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年3月 30日
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第八节 备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京天达共和律师事务所出具的关于山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
（本页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》之盖章页）
山东国瓷功能材料股份有限公司 2016年 3月30日