证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-040
江苏润邦重工股份有限公司
关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划简述及实施情况介绍
1、2014年 11月 1日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实<江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就公司本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2014年 12月 15日，中国证券监督管理委员会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。
3、2015年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》，同意将《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司2014年度股东大会审议。
5、2015年6月11日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司按照股权激励计划相关规定对限制性股票激励计划进行调整，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、公司于 2015年 6月 29日披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，根据公司股东大会的授权，公司以 2015年 6月 11日为授予日向符合条件的265名激励对象合计授予2,345.81万股限制性股票。
7、2016年4月18日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，终止实施股权激励计划并以5.93元/股的价格回购注销已授予未解锁限制性股票合计23,458,100股。根据公司2014年度股东大会对公司董事会的相关授权，本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事项不需要再次提交股东大会审议，公司董事会将按照规定办理相关具体事宜。
二、终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的原因说明及回购注销相关事项
（一）原因说明
1、根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”），在授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易||30%||

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|-|-|-|
||日当日止||
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”中设定的公司层面解锁业绩考核条件如下：
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||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于15%；|
|第二个解锁期||以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于30%；|
|第三个解锁期||以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于45%。|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司授予日前最近三个会计年度（2012年-2014年）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 9,219.50万元、10,088.60万元、10,348.72万元和8,571.72万元、9,120.62万元、8,314.24万元，三年平均水平分别为9,885.61万元和8,668.86万元。
3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表的审计结果，公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-46,046.28万元和-45,956.34万元，公司2015年度经营业绩未达到《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负”的相关要求，未能满足《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规、规范性文件以及《江苏
润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面解锁业绩考核条件的相关规定，公司已不具备继续实施《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的条件。同时，伴随着公司战略转型升级，原限制性股票激励计划已不能满足公司业务转型对人才激励的需求。
4、鉴于上述原因，公司第三届董事会第六次会议同意公司终止实施《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并回购注销全部265名激励对象已获授未解锁限制性股票合计23,458,100股。
（二）回购注销相关事项
1、回购股份的种类、数量
公司本次拟回购注销的股份为本公司发行的 A股限制性股票共计23,458,100股，占限制性股票授予总数的100%，占公司股本总数的5.29%。
2、回购价格
公司将按照《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定回购注销限制性股票，回购价格为授予价格，即为5.93元/股，但根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外，具体如下：
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
三、本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票对公司经营业绩的影响
公司本次拟用于回购的资金为13,910.6533万元，系公司自有资金，公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事项不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销权益对应的股份支付费用不再确认，具体以公司年度经会计师事务所审计确认后为准。
四、后续措施
本次终止实施股权激励计划后，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，研究和适时推出其他有效的激励计划，通过优化公司薪酬结构体系、完善绩效激励政策等方式来充分调动公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的积极性、创造性,促进公司持续、健康、稳定的发展。
五、本次回购注销完成后的股本变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由443,737,950股调整为
420,279,850股。股本变动情况如下表：
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前|||本次变动增减（+，-）||||本次变动后|||
||项目||||||||||||
||||||比例||||||||
||||数量（股）|||增加||减少||数量（股）||比例（%）|
||||||（%）||||||||
|一、有限售条件股份||84,498,958||19.04%|||23,458,100||61,040,858||14.52%||
|1、国家持股|||||||||||||
|2、国有法人持股|||||||||||||
|3、其他内资持股||81,737,950||18.42%|||21,458,100||60,279,850||14.34%||
|其中：境内法人持股||60,279,850||13.58%|||||60,279,850||14.34%||
|境内自然人持股||21,458,100||4.84%|||21,458,100||||||
|4、外资持股|||||||||||||
|其中：境外法人持股|||||||||||||
|境外自然人持股|||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||0.18%|
|二、无限售条件股份|359,238,992|80.96%||359,238,992|85.48%|
|1、人民币普通股|359,238,992|80.96%||359,238,992|85.48%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|443,737,950|100%|23,458,100|420,279,850|100%|

六、独立董事对本次回购注销的独立意见
1、受宏观经济环境影响，公司2015年度经营业绩未达到《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不
得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，经核实上述情况属实，公司已不具备继续实施股权激励计划的相关条件。
2、公司确定的回购价格、数量符合《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律法律、规范性文件的有关规定。
3、公司本次根据公司2014年度股东大会对公司董事会的相关授权以及公司2015年度经营业绩情况终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的相关事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
4、公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的相关事项符合公司全体股东及激励对象的一致利益，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常生产经营活动产生重大影响。
综上所述，公司独立董事同意公司根据相关规定终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票。
七、监事会对本次回购注销的核查意见
经核实，公司2015年度经营业绩未达到《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，已不具备继续实施限制性股票
激励方案的条件。
公司董事会确定的回购价格、数量符合《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
综上所述，公司监事会同意公司终止实施股权激励计划并回购注销265名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,345.81万股。
八、法律意见书结论性意见
公司董事会根据股东大会授权和《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，已作出同意终止实施限制性股票激励计划及相关回购注销已授予尚未解锁限制性股票的决议；公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、公司相关股东大会决议之规定；公司尚需就终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票履行相应的信息披露义务、办理限制性股票的回购注销及减少注册资本等相关手续。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会