关于浙江海利得新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2014H0056致：浙江海利得新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江海利得新材料股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（下称“海利得”或“公司”）的委托，指派金臻、黄金律师参加海利得2014年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供海利得2014年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随海利得本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了海利得 2014年第一次临时股东大会，对海利得本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，海利得本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2014年2月15日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据海利得公告的《浙江海利得新材料股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
浙江天册 /法律意见书议案一、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》，其中：
1.1股权激励计划的目的；
1.2股权激励计划的管理机构；
1.3激励对象的确定依据和范围；
1.4股权激励计划的股票来源和股票数量；
1.5股权激励计划的权益工具分配；
1.6股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；
1.7权益工具的行权价格及确定依据；
1.8权益工具的获授条件、行权条件、行权方式；
1.9股权激励的会计处理及对经营业绩的影响；
1.10股权激励计划的调整方法和程序；
1.11实行激励计划、授予权益工具及激励对象行权的程序；
1.12公司与激励对象各自的权利与义务；
1.13股权激励计划的变更、终止；
议案二、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》；
议案三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》；
议案四、《关于增补公司董事的议案》，其中：
4.1增补姚峻先生为公司第五届董事会非独立董事；
4.2增补陈希琴女士为公司第五届董事会独立董事。
（二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。
现场会议召开时间为2014年3月3日（星期一）下午14:30，召开地点为浙江海宁经编产业园区新民路18号浙江海利得新材料股份有限公司会议室。
网络投票时间为2014年3月2日至2014年3月3日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年3月2日
浙江天册 /法律意见书15:00至2014年3月3日15:00期间的任意时间。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据会议通知，截止2014年2月24日（星期一）15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
经核查海利得截止2014年2月24日（星期一）15:00的股东名册、出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次股东大会现场会议表决的股东及股东代理人共计21人，共计代表股份238,116,089股，占海利得股本总额的53.2007％。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代理人共9人，代表股份236,909,283股，占海利得股本总额的52.9311％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东12人，代表股份1,206,806股，占海利得股本总额的0.2696％。
基于上述核查，本所律师认为，海利得出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席
浙江天册 /法律意见书会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下：
（一）出席会议股东及股东代理人审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》，该议案采取分项方式表决，表决结果如下：1、股权激励计划的目的：同意237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过；
2、股权激励计划的管理机构：同意237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过；
3、激励对象的确定依据和范围：同意237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过；
4、股权激励计划的股票来源和股票数量：同意237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的
0.0546％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过；
5、股权激励计划的权益工具分配：同意237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过；
6、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期：同意
237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权 0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过；
7、权益工具的行权价格及确定依据：同意237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过；
8、权益工具的获授条件、行权条件、行权方式：同意237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过；
浙江天册 /法律意见书9、股权激励的会计处理及对经营业绩的影响：同意237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的
0.0546％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过；
10、股权激励计划的调整方法和程序：同意237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过；
11、实行激励计划、授予权益工具及激励对象行权的程序：同意237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过；
12、公司与激励对象各自的权利与义务：同意237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过；
13、股权激励计划的变更、终止：同意237,985,989股（占出席会议有表决权股数的99.9454％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。
（二）出席会议股东及股东代理人以同意 237,964,589股（占出席会议有表决权股数的99.9364％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权21,400股（占出席会议有表决权股数的0.0090％）审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》。
（三）出席会议股东及股东代理人以同意237,964,589股（占出席会议有表决权股数的99.9364％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权21,400股（占出席会议有表决权股数的0.0090％）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
（四）出席会议股东及股东代理人审议通过了《关于增补公司董事的议案》，该议案采取分项方式表决，表决结果如下：
1、增补姚峻先生为公司第五届董事会非独立董事：同意237,964,589股（占出席会议有表决权股数的99.9364％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权21,400股（占出席会议有表决权股数的0.0090％）审议通过；
浙江天册 /法律意见书2、增补陈希琴女士为公司第五届董事会独立董事：同意237,964,589股（占出席会议有表决权股数的99.9364％）、反对130,100股（占出席会议有表决权股数的0.0546％）、弃权21,400股（占出席会议有表决权股数的0.0090％）审议通过。
根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，海利得本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
浙江天册 /法律意见书[本页为浙江海利得新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书（TCYJS2014H0056）的签署页]
本法律意见书出具日期为二〇一四年三月三日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：金臻
签署：
经办律师：黄金
签署：