深圳大通实业股份有限公司
授权管理制度
（于2018年 9月 30日经 9届第 38次董事会审议通过）
第一章总则
第一条为加强深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，明确权利责任关系，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳大通实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称授权旨在明确股东大会、董事会、董事长、总经理和其他工作人员之间的职责、权限划分，包括以下情形：
（一）《公司章程》对股东大会和董事会的授权；
（二）股东大会对董事会的授权；
（三）董事会对董事长或总经理的授权；
（四）董事长对总经理及其他高级管理人员的授权；
（五）总经理对其他高级管理人员以及有关职能部门负责人的授权；
（六）公司具体经营管理过程中必要的其他授权。
第四条股东大会是公司的最高权力机关，股东大会依法行使法律、法规、部门规章、《公司章程》及本制度规定的职权。
第五条董事会是公司的经营决策机关。董事会对股东大会负责，依法行使法律、法规、部门规章、《公司章程》及本制度规定的董事会职权或股东大会授予的职权。
第二章经营决策事项的授权
第六条交易事项的决策权限划分（提供担保除外）：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
（二）公司发生的交易未达到股东大会审议标准，达到下列标准之一的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过三千万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过三百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过三千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过三百万元。
（三）公司发生的交易未达到董事会审议标准的，由公司董事长审批。
第七条上条所述“交易”根据《上市规则》的规定，包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条对于第六条的数额认定适用以下标准：
（一）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）如交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（三）购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；未达到股东大会审议标准，经累计计算达到最近一期经审计总资产20%的，由董事会审批；未达到董事会审议标准的，由董事长审批。已按照第六条规定由股东大会或董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准。
（五）公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
已按照第六条规定由股东大会或董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，交易
数额应当累计计算。已按照第六条规定由股东大会或董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条关联交易事项的决策权限划分（提供担保除外）：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议；
（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额二千万元以上且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，由董事会审议；
（三）公司发生的关联交易未达到董事会审议标准的，由公司董事长审批。
第十条对于第九条的数额认定适用以下标准：
（一）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，交易数额应当累计计算，已按照第九条规定由股东大会或董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围：
1、与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
（二）公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照第九条规定由股东大会或董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条提供担保事项的决策权限划分：
（一）属于下列情形之一的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、法律、法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他担保情形。
（二）除第（一）项所述之外的其他担保事项，由董事会审议。
第十二条董事会在闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，授权内容、权限应当明确、具体，董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十三条董事长的授权应在《公司章程》、董事会决议以及本制度中授予董事长的权限范围内行使。董事长在其授权范围内可根据经营管理需要授权总经理及其他高级管理人员行使相关职权。
同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施，总经理可授权相关部门负责人具体组织实施。
第十五条公司一般性、经常性的业务合同文件，由董事长、总经理或其授权人签署。
第三章授权的管理和监督
第十六条董事长、总经理应根据授权开展相关事项的经营决策工作，定期或不定期向股东大会、董事会报告工作的进展情况。
第十七条公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。超越权限进行授权、决策的，公司可视情节轻重对主要责任人给予相应的处分；给公司造成损失的，应予以赔偿。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司董事、高级管理人员、其他工作人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或人员报告。
第十八条监事会负责监督本制度的实施。
第四章附则
第十九条本制度所称“以下”、“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第二十条本制度自董事会审议通过之日起开始实施。