国信证券股份有限公司
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”、“腾邦国际”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等法律法规的有关规定，对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》约定的首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件的达成情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、公司A股限制性股票激励计划的基本情况及解锁条件的达成情况说明
2012年 9月 17日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要，计划采用限制性股票激励模式，向激励对象授予 332万股限制性股票，其中首次授予302万股，预留限制性股票30万股。
2012年9月24日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司本次股权激励计划授予限制性股票的授予日为 2012年9月24日，对激励对象授予相应额度的限制性股票：经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计27人，首次授予激励对象的限制性股票数量为302万股。
2013年9月23日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定公司股权激励计划授予预留限制性股票的授予日为2013年9月23日，对
激励对象授予相应额度的限制性股票：经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计7人，预留授予激励对象的限制性股票30万股。
根据《限制性股票激励计划》，对于首次授予的限制性股票，若达到计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、35%和35%；对于预留授予的限制性股票，若达到计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起 12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%和50%。
公司于2014年9月23日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划》的相关规定办理本次解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计30人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为212万股，占公司总股本的0.87%。
具体内容如下：
1、禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，首期授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日（即 2012年 9月 24日）起 24个月，禁售期满后可申请解锁获授限制性股票总数的35%；预留授予限制性股票第一个解锁期为自预留授予日（即 2013年 9月 23日）起 12个月，禁售期满后可申请解锁获授限制性股票总数的50%。截至2014年9月23日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
经核查，根据《限制性股票激励计划》，公司及激励对象已达成首次授予部分第一期限制性股票解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：
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|序号|激励计划设定的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件说明|
|1|公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。||
|2|激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|31名激励对象中彭捷在本计划实施完毕前离职，不满足解锁条件；其余30名激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|
|3|业绩条件：（1）以2011年净利润作为固定计算基数，2012 年、2013 年、2014 年公司净利润增长率分别达到或超过20%、65%、130%；（2）2012年、2013年、2014年公司净资产收益率分别不低于6%、8%、10%；（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平|公司2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为88,653,466.01元，2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为48,707,123.12元， 2013年扣除非经常性损益的净利润较2011年增长82.01%，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平59,180,200.36元；2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.17%，高于股权激励设定目标。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|

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||均净资产收益率；不低于该数为包括该数。||
|4|根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上（PBC为A、B+、B的激励对象100%有资格申请当年限制性股票解锁）。|31名激励对象中彭捷在本计划实施完毕前离职，不满足解锁条件；其余30名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格及以上，满足解锁条件。|

二、本期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
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|||||||获授限制||本期可解||剩余未解||本期实际可上市流通数量（万股）（注2）|
|||||||性股票数||锁限制性||锁限制性|||
|序号||姓名||职务|||||||||
|||||||量（万股）||股票（万||股票（万|||
|||||||（注1）||股）||股）|||
|1|乔海||董事总经理||40||14||14||7.75||
|2|孙志平||董事||40||14||14||4||
|3|陈树杰||副总经理||40||14||14||4||
|4|霍灏||副总经理||40||14||14||5.5||
|5|彭玉梅||副总经理||40||14||14||8||
|6|于澄||副总经理||40||14||14||7.5||
|7|周小凤||副总经理/董事会秘书||40||14||14||9.2||
|8|周海燕||财务总监||20||7||7||3.75||
|9|核心技术（业务）人员（22 人）||||280||107||107||107||
|合 计|||||580||212||212||156.7||

经核查，申请解锁数量符合《限制性股票激励计划》关于首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁数量的规定。
三、审核和批准程序
公司第二届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象
的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理
首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解
锁相关事宜。
公司独立董事对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况（除激励对象彭捷因离职丧失股权激励资格未达到解锁条件外），同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。
公司监事会对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除激励对象彭捷因离职丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其余 30名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 30名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理本次解锁事宜。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限制性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，公司《限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，公司董事会本次申请办理首次授予的限制性股票第二个解锁
期及预留授予的限制性股票第一个解锁期共212万股限制性股票的解锁事宜，符合其《限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
樊倩 陈大汉
国信证券股份有限公司年月日