深圳洪涛集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入392,576.68万元，比上年同期增长17.86%；实现营业利润-42,402.95万元，比上年同期下降363.98%，实现归属于母公司的净利润 -42,195.73万元，比上年同期下降407.58%。截止 2018年 12月 31日，公司总资产为 1,188,347.19万元，同比增长6.20%；归属于上市公司股东的所有者权益为 319,837.65万元，同比下降11.75%。公司净利润下降的主要原因系资产减值准备增加所致。
公司董事会认为2018年度净利润的下滑并不会增加公司实质性的经营与财务风险，原因为：
1、本次增加的应收账款坏账准备是针对2018年已经出现延期，或者账龄较长，可能存在一定财务风险债务人补充计提的，不影响公司现金流，并且公司工程项目预算已将这类应收账款进行了资金规划。
2、商誉减值准备主要是增加了对学尔森和跨考教育两家教育机构收购形成的商誉，商誉的减值亦不影响现金流。本次计提后学尔森商誉余额为 1,250.62万元，跨考教育商誉余额为12,424.64万元，近年来学尔森大幅减亏，跨考持续盈利，未来的减值风险很小。
连续 12年位居全国装饰行业百强排名前五名，被授予中国建筑装饰行业的行业旗舰，是国内高端公共装饰的持续领跑者，积累了大量的标志性建筑及国内重大装饰奖项等财富，具有较高的竞争优势。2015年以来，公司将教育产业作为第二大主业，前后收购学尔森、跨考教育、四川城市职业学院等教育资产，未来将旗下的教育资产做大做强，集团化整合，精细化经营。受国家职业教育产业鼓励的政策影响，教育产业政策红利将逐步释放，预计2019年后公司教育业务盈利能力将持续改善。
报告期内，公司总体经营情况如下：
（一）深耕建筑装饰主业，实现长远稳健发展
2018年，公司积极响应国家“一带一路”倡议，稳步坚定地开拓“一带一路”沿线市场，提升公司海外市场份额，探索公司未来业务增长点。公司在报告期内中标“越南岘港 JW万豪酒店”工程项目，是公司继“柬埔寨金边金塔 42项目”后在东南亚国家的又一标志性项目。柬埔寨金边金塔大楼目前已封顶，进入装饰施工阶段。2019年初，公司在“一带一路”南向发展前沿节点城市广西崇左，中标“中国-东盟（崇左）区域性金融服务中心装饰总承包工程”，提升公司在中国边境城市及境外的品牌知名度和企业竞争力。
在优势细分市场上，公司承接了观音法界一期观音圣坛主体工程项目、丝绸之路国际文化交流中心、汉中文化中心、淄博市文化中心、郑州美术馆展厅、阳新县博物馆、清华珠三角研究院、华为大学图书馆等多项文化类建筑，保持了公司在文化类建筑这一高端建筑装饰细分市场的持续领先优势。在高端酒店细分市场，公司承接了京藏交流中心（酒店）精装修、汉中兴元新区汉苑酒店工程、上海铂尔曼酒店、银基冰雪城堡酒店、佛山万科金域中央瞻云酒店、筠城国际广场喜来登酒店、麻城喜来登酒店、亘元万豪酒店、天喜豪生酒店等多项星级酒店的装饰装修工程。
在高端办公楼细分市场，公司承接了深圳前海世茂金融中心、浙商银行、中国邮政储蓄银行江西省分行、萧山区科技创新中心、五矿金融大厦、华为贵宾楼、苏宁环球总部、金地总部办公楼、金信诺总部、华大基因中心项目研发办公区等地标性高档写字楼装饰装修工程。同时公司在交通枢纽、医院、学校、商业、养老地产类项目也均有斩获，承接了如吉林省第二人民医院建设工程项目、中国人寿天津空港养
老养生项目、泰康同济（武汉）医院、深圳合正医院、荆门市第一人民医院、合肥新站 TD213地块项目、新建青岛至连云港铁路站房胶南站西站房内等项目，实现了高端装饰市场的全面发展。
在家装业务，报告期内优装美家持续优化业务模式，着力发展公司第三方管家服务业务，打造“优选装饰公司+全流程管家”模式，加强线上平台运营和线下落地服务的结合，完善产品服务链，经营态势逐步转好。2018年7月，优装美家联合中国建筑装饰协会成立管家服务研究中心，标志着装修管家体系的全新起航。2018年12月，在由中国民协家居消费专委会、中国室内装饰协会绿色家居委员会联合主办的 2018中国家居优选品牌领军峰会上，优装美家获评“中国家居优选品牌”。
（二）战略进入学历职业教育，升级公司职业教育领域的产业布局
报告期内，公司通过收购四川新概念教育投资有限公司51%股权进而控制四川城市职业学院。这标志着公司成功布局职业教育的前端学历职业教育领域。2018年公司与城市学院与进行股权合作，是“民促法”后民办高校与A股上市公司首次合作办学，开创了教育端和产业端合作办学先河。
2019年2月国务院发布了《国家职业教育改革实施方案》（以下称“职教20条”）。
“职教 20条”提出，从 2019年开始，在职业院校、应用型本科高校启动“学历证书+若干职业技能等级证书”制度试点工作（即“1+X证书制度”）。在进一步发挥学历证书作用的同时，鼓励取得学历证书的学生积极取得多类职业技能、技术证书，提升就业创业本领，从而能够增加就业几率，缓解结构性就业矛盾。公司将以城市学院学生、办学特色等教育端资源为基础，依托自身丰富的企业合作资源、旗下培训机构以及技术平台等企业端资源，进行有效整合，创新“学院+上市公司+培训机构”产教融合新模式。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司召开12次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
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||序||||会议召开|||||
||||会议名称||||召开方式||会议审议通过议案|
||号||||时间|||||
|1||第四届董事会第十六次会议||2018/1/30||现场||1、审议《关于签订资产收购框架协议的议案》；2、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；3、审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》。||
|2||第四届董事会第十七次会议||2018/2/9||通讯||1、审议《关于授予第三期限制性股票激励计划预留股份剩余股份的议案》。||
|3||第四届董事会第十八次会议||2018/2/28||现场通讯相结合||1、审议《关于全资子公司收购四川新概念教育投资有限公司51%股权的议案》；2、审议《关于签订股权收购框架协议的议案》；3、审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。||
|4||第四届董事会第十九次会议||2018/4/25||现场||1、审议《2017年度总经理工作报告》；2、审议《2017年度董事会工作报告》；3、审议《2017年度利润分配预案》；4、审议《2017年度内部控制评价报告》；5、审议《2017年年度报告》及其摘要；6、审议《关于2017年度业绩承诺实现情况的议案》；7、审议《关于公司计提商誉减值准备的议案》；8、审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；9、审议《2018年第一季度报告正文及全文》；10、审议《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》；11、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；12、审议《关于公司申请发行中期票据的议案》；13、审议《关于办理应收账款保理业务的议案》；14、审议《关于公司募投项目研发费用划转事宜的议案》；15、审议《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》；16、审议《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》；17、审议《关于修改公司章程的议案》；18、审议《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。||
|5||第四届董事会第二十次会议||2018/5/16||通讯||1、审议《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。||

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||序||||会议召开|||||
||||会议名称||||召开方式||会议审议通过议案|
||号||||时间|||||
|6||第四届董事会第二十一次会议||2018/6/29||现场||1、审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》；2、审议《关于转让公司部分应收账款的议案》；3、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》；4、审议《关于对四川城市职业学院提供担保的议案》；5、审议《关于聘任总经理的议案》；6、审议《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。||
|7||第四届董事会第二十二次会议||2018/8/28||现场通讯相结合||1、审议《公司2018年半年度报告全文及其摘要》；2、审议《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》；3、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；4、审议《关于第三期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。||
|8||第四届董事会第二十三次会议||2018/9/14||现场通讯相结合||1、审议《关于控股子公司向银行申请内保外贷及公司为其提供担保的议案》；2、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；3、审议《关于非公开发行公司债券的议案》；4、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；5、审议《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。||
|9||第四届董事会第二十四次会议||2018/10/29||现场通讯相结合||1、审议《2018年第三季度报告正文及全文》；2、审议《关于计提资产减值准备的议案》。||
|10||第四届董事会第二十五次会议||2018/11/5||现场通讯相结合||1、审议《关于修改公司章程的议案》；2、审议《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。||
|11||第四届董事会第二十六次会议||2018/12/24||现场通讯相结合||1、审议《关于为四川城市职业学院提供担保的议案》。||
|12||第四届董事会第二十七次会议||2018/12/28||现场通讯相结合||1、审议《关于拟变更公司名称的议案》；2、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。||

（二）股东大会会议召开情况
相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
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||序||||会议召开|||
||||会议名称||||会议审议通过议案|
||号||||时间|||
|1||2018 年第一次临时股东大会||2018 年 3月26日||1.审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》；2.审议《关于全资子公司收购四川新概念教育投资有限公司51%股权的议案》。||
|2||2017 年度股东大会||2018 年 5月18日||1、审议《2017年度董事会工作报告》；2、审议《2017年度监事会工作报告》；3、审议《2017年度利润分配预案》；4、审议《2017年年度报告》及其摘要；5、审议《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》；6、审议《关于公司申请发行中期票据的议案》；7、审议《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》；8、审议《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》；9、审议《关于修改公司章程的议案》。||
|3||2018 年第二次临时股东大会||2018 年 7月18日||1、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》。||
|4||2018 年第三次临时股东大会||2018 年 10月10日||1、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；2、审议《关于非公开发行公司债券的议案》；2.01、发行规模2.02、债券品种及债券期限2.03、债券利率及其确定方式2.04、发行方式及发行对象2.05、募集资金的用途2.06、向公司股东配售的安排2.07、交易或转让场所2.08、担保方式2.09、决议的有效期3、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。||
|5||2018 年第四次临时股东大会||2018 年 11月22日||1、审议《关于修改公司章程的议案》。||

（三）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状
况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能认真审议，为公司的经营发展
建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，尽可能发挥独立董事的独立作用。
报告期内，独立董事亲自参加公司召开的董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下面设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、人才激励与人才选拔、薪酬管理和战略发展等方面发挥着积极作用。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告 159份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，组织机构投资者现场调研、公
司下属子公司举办的四川城市职业学院校园参观沟通，组织上海、深圳两地多场反路演活动，并通过投资者服务热线、投资者互动平台、网上说明会等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通，合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、深圳市证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作人员积极参加了由监管部门、协会及第三方机构组织的公司规范运作相关培训，帮助提升了公司规范化运作水平。同时，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告
及重大事项的窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
（七）利润分配情况
公司董事会制定的2018年利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），不派送红股，不以资本公积金转增股本。
三、社会责任履行情况
（一）维护股东利益，重视股东回报
公司重视对股东提供持续、合理的回报，坚持稳定的分红政策并将其在《公司
章程》中予以明确用实际行动来保障与维护股东的合法权益，与股东共同分享企业成长带来的收益。
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|||分红年度合并报表中归|占合并报表中归属于上|以其他方式|以其他方式|
||现金分红金额|||||
|分红年度||属于上市公司普通股股|市公司普通股股东的净|现金分红的|现金分红的|
||（含税）|||||
|||东的净利润|利润的比率|金额|比例|
||24,988,772.80|137,187,732.36|18.22%|0.00|0.00%|
|2017年||||||
|||130,805,792.08||||
|2016年|24,904,759.88||19.04%|0.00|0.00%|

（二）规范足额缴纳国家税金
2018年洪涛装饰主业共缴纳各种税费过亿元，位居所在辖区前列，为地方经济发展做出重要贡献。2018年，公司获深圳工业总会授予“2017年度履行社会责任杰出企业”称号。
（三）为国家就业分忧
2018年，公司招生应届毕业生29名，母公司和子公司共有就业人数超过两千人。公司每年向社会提供包含高端人才、专业技术人才、大学毕业生等众多就业岗位，以不断充实公司新鲜血液和人才力量，同时也为社会和谐稳定创造了有利条件。
（四）持续践行绿色环保的可持续发展
公司坚持“高标准、高品质、高效率”的精品标准，重视产品质量及能耗最小，强调装饰材料的环保性。公司对绿色环保的坚持一直为业内所称道。公司被评为“全国建筑装饰行业绿色产业基地”，被授予“第十三届深圳企业创新纪录生态建设贡献奖”、“节能环保示范企业”。2018年，公司被深圳工业总会评为“绿色环保杰出企业”。
（五）关心社会公益事业
公司热心社会公益，近年来多次向中华社会救助基金会、兴宁水口中学、兴宁水西中学、兴宁水口镇井下村委会、兴宁市水口人民政府等捐赠，积极为我国社会救助事业、教育事业捐资。公司在 2014年被深圳市罗湖区授予“结对帮扶贡献奖”， 2015年被深圳工业总会授予“2014年年会特别公益赞助机构”，2017年荣获“罗湖慈
善持续践行奖”。
2019年，公司董事会将继续以全体股东的利益和公司可持续健康发展为出发点，恪尽职守、勤勉尽责，积极推进公司双主业战略运行，优化公司业务结构，不断提升公司运营能力和综合竞争力，完善公司风险控制和决策管理体系，使公司创造卓越的业绩回报投资者，承担更多企业责任回报社会。
深圳洪涛集团股份有限公司2019年4月26日