内蒙古君正能源化工股份有限公司
独立董事工作制度
（2015年修订）
第一章总则
第一条为了进一步完善内蒙古君正能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章独立董事的任职条件
第四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第五条公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司按照规定向中国证监会地方派出机构、证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
第十条公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
第十一条证券交易所在收到公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会的相关规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。
第十二条独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
第十三条证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第十四条对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十五条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起三十日内向证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在证券交易所指定的网站上填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起九十日内提名新的独立董事候选人。
第二十条公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自
出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在两日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第四章独立董事的职权
第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条公司董事会下设的审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会中占二分之一以上的比例并担任召集
人，审计与风险控制委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第二十三条独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度股东大会的述职报告中，独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行相关法律、法规等规范性文件情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见；
（八）在公司实施重大购买、出售、置换资产时，独立董事应当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见，并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题作出特别提示；
（九）相关法律法规规定的其他事项。
第二十四条独立董事应当就本制度第二十三条除第（六）、（七）、（八）所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
第二十五条如本制度第二十三条所列事项按照公司股票上市地上市规则属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事的义务
第二十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十七条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十八条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三十二条独立董事原则上应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解
公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第六章独立董事履行职责的保障
第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。
第三十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章独立董事的法律责任
第三十九条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。
第四十条独立董事发生第三十八条所列严重失职，或者从事《公司法》等相关法律、法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。
第八章附则
第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度的内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第四十二条本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第四十三条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。