国海证券股份有限公司
关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司的
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：国海证券股份有限公司|被保荐公司简称：盛运环保||||
|保荐代表人姓名：吴晓明|联系电话：0755-83707473||||
|保荐代表人姓名：尹国平|联系电话：0755-83707473||||
|现场检查人员姓名：尹国平、唐柯尧|||||
|现场检查对应期间：2019 年上半年|||||
|现场检查时间：2019 年8月 26日至 2019年8月30 日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查看公司生产经营场所；审阅公司章程和相关议事规则；查阅三会会议资料；检查公司信息披露文件和审核流程。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|||√||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||

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|现场检查手段：查看内部审计部门，与审计部门负责人进行交流，查看公司内部审计工作制度，查阅内审部门相关工作底稿。||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|||√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|||√|
|（三）信息披露||||
|现场检查手段：查阅有关信息披露的审批流程，审阅信息披露文件及其他资料。||||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|||
|2.公司已披露的内容是否完整|√|||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展||√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载|||√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||||

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|现场检查手段：审阅公司章程和相关议事规则；查阅三会会议资料；检查公司信息披露文件和审核流程。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形||√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：公司2015 年度定向增发募集的资金已使用完毕，募集资金专户已于2017年1 月予以销户，取得销户资料。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|||√|
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅公司定期报告，与财务人员进行沟通。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||

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|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||√|
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：查阅相关资料；登陆深圳证券交易所网站进行查询。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||√|
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅公司的制度及相关公告。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因||√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||√|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险||√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|通过此次现场检查,希望公司在以下方面完善：1、公司在清欠解保方面尚无重大进展，公司经营困难。近年公司存在较大金额的违规担保，未履行相应的审议程序和信息披露义务，公司章程和三会规则没有得到有效执行。盛运环保对全资子公司、控股子公司之外提供的违规担保金额为212,352.38万元，目前违规担保暂未解除。公司存在多起对外财务资助未履行董事会、股东大会审议决策程序导致关联方占用上市公司资金。且主要被担保方和财务资助方安徽盛运重工机械有限责任公司存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务的情况。截止2019年6月30日关联方非经营性占用本公司资金16.01亿元，经营性占用资金4.84亿元，合计20.85亿元。其他非关联方共计占用公司资金15.46亿元。桐城市公安局经济犯罪侦查大队已对部分单位欠款进行了追查。2019年2月，桐城市人民政府成立了盛运环保司法重整专项工作领导小组，并进驻公司，协助公司清欠解保。截至目前，已合计解决约7.123亿元。公司因多起违规对外担保和债务逾期导致多起诉讼，部分账户遭冻结，重要金融资产|||

遭冻结且大幅缩水，“18盛运环保SCP001”、“16盛运01”、“17盛运01”先后违约，公司面临重大的债务风险。由于公司陷入较大债务危机，流动性严重不足，公司项目建设基本处于停顿状态，公司签署的BOT项目可能存在因无法继续投资、冻结等原因导致政府收回特许经营权的风险，公司生产经营面临巨大风险。2019年上半年公司营业收入为2.73亿元，同期下降39.71%，归属于上市公司股东的净利润为-2.77亿元，同期下降199.35%，截至2019年6月末归属于上市公司股东的净资产为-0.82亿元。与环保工程同行业上市公司相比，公司业绩存在较大差异。
2019年3月28日，公司收到证监会《调查通知书》（皖证调查字2019027号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司进行立案调查，公司存在触及重大违法强制退市情形的风险。
债权人重庆烽华自动化科技有限公司已于2019年1月18日向安庆市中级人民法院申请
对公司进行重整。前述申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。
如果公司被宣告破产，根据《创业板股票上市规则》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
针对前期暴露的公司内部控制存在的严重缺陷，建议公司继续按照《关于整改措施的方案的公告》和《关于风险化解、强化投资者利益保护的方案》严格规范。
2、法定代表人未及时变更
公司原董事长开晓胜于2018年3月30日申请辞去公司董事长、董事职务，刘玉斌代为履行董事长职务，2018年5月31日第五届董事会第二十四次会议审议通过刘玉斌任公司第五届董事会董事长，2019年5月24日第六届董事会第一次会议审议通过刘玉斌任公司第六届董事会董事长。截至目前工商登记资料显示开晓胜仍为公司法定代表人，公司尚未办理法定代表人变更登记相关事宜。
公司迟迟没有办理法定代表人变更手续，不符合公司章程的规定，可能受到工商部门的行政处罚，建议公司及时办理法定代表人的变更手续。
3、公司控股股东未履行相关承诺
公司控股股东、实际控制人开晓胜承诺：自2017年7月18日起六个月内，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机在二级市场增持公司股份，拟在公司股价不超过15元范围内增持金额不低于2亿元人民币，不高于10亿元人民币。
由于开晓胜个人陷入债务危机，质押股票数量占其所持公司股份数量的比重为98.53%，
跌破平仓线的股票数量占其持股比例为62.57%，且所持全部股票被多家法院轮候冻结44次。
截至本现场检查报告出具日，开晓胜未完成增持公司股份的承诺。
开晓胜在2018年6月6日披露的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司关于大股东改正措施方案的公告》中承诺的“如在解除担保期限到期之前，有相关债务到期出现违约且相应担保未能解除，本人承诺代为承担担保责任，上市公司不承担担保责任。本人同意上市公司的整改要求，将要求相关关联方公司做好资金安排，及时偿还上市公司，在上述关联方公司不能按时归还资金的情况下，本人将及时履行还款义务，2018年 6月底前，关联方公司偿还 3亿元-5亿元资金给上市公司，关联方公司不能按时归还资金的情况下，本人按期履行代偿义务。2018年 8月底前，关联方公司再偿还 3亿元-5亿元资金给上市公司，关联方不能按时归还资金的情况下，本人按期履行代偿义务。”截至本现场检查报告
出具日，资金占用方安徽盛运重工机械有限责任公司未履行上述偿还义务，开晓胜本人也未按其承诺的履行代偿义务。
4、公司财务状况可能进一步恶化，2019年存在持续亏损、净资产为负数导致公司暂停上市的风险
由于公司陷入较大债务危机，流动性严重不足，公司项目建设基本处于停顿状态，上半年公司营业收入为2.73亿元，同期下降39.71%，归属于上市公司股东的净利润为-2.77
亿元，同期下降199.35%，截至2019年6月末归属于上市公司股东的净资产为-0.82亿元。根据《2019年前三季度业绩预告》，2019年1-9月预计的归属于上市公司股东的净利润为亏损51,818万元—51,318万元，其中2019年7-9月预计的归属于上市公司股东的净利润为亏损24,155.28万元—23,655.28万元。
如果公司在2019年内不能与债权人达成债务和解，尽快收回关联方占用的上市公司资金，解除违规对外担保，公司的生产经营和融资环境将会进一步恶化，债务诉讼和关联方资金收回的可能性将会更低，需要计提更多的资产减值或预计负债，可能最终会导致2019年公司业绩出现大幅亏损、净资产继续为负，从而触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续三年亏损、净资产为负的情形，公司股票存在被暂停上市的风险。
保荐机构建议公司加快推进资产重组和债务重组工作，推动控股股东及资金占用方尽快归还其占用公司资金，加快公司“清欠解保”工作，各责任主体应认清自身责任，确保公司规范运作和信息披露合法合规，保护投资者特别是中小投资者合法权益和维护社会稳定。
【本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保(集团)股份
有限公司的定期现场检查报告》之签署页】
保荐代表人签字：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司
年 月 日