福建天衡联合律师事务所
关于为德艺文化创意集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的
律师工作报告
目 录
关于为德艺文化创意集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的
律师工作报告
〔2016〕天衡福非字第0016-10号致：德艺文化创意集团股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托，指派林晖律师、郭睿峥律师和陈韵律师，担任德艺文化创意集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就为德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书事宜，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、释义
在本律师工作报告中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
发行人 是指 本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体德艺文创/股份公司 是指 发行人在股份有限公司阶段的名称，即“德艺文化创意集团股份有限公司”，原名称为“福建德艺集团股份有限公司”
德艺有限 是指 发行人在有限公司阶段的名称，即“福建德艺国际贸易集团有限公司”，原名称为“福州德艺陶瓷贸易有限公司”、“福州德艺贸易有限公司”和“福州德艺国际贸易有限公司”
《公司法》 是指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指《中华人民共和国证券法》
《企业破产法》 是指《中华人民共和国企业破产法》
《创业板管理办法》 是指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公司登记管理条例》 是指《中华人民共和国公司登记管理条例》
财政部 是指 中华人民共和国财政部
证监会 是指 中国证券监督管理委员会
福州市工商局 是指 福州市工商行政管理局
《发起人协议》 是指 吴体芳等 33名发起人于2011年 10月22日签订的《关于“福建德艺国际贸易集团有限公司”整体变更为“福建德艺集团股份有限公司”的发起人协议》
《股份公司章程》 是指《德艺文化创意集团股份有限公司章程》
《股份公司章程（草案）》是指《德艺文化创意集团股份有限公司章程（草案）》福州市工艺品 是指 福州市工艺品进出口公司
德化县外贸 是指 福建省德化县对外贸易公司，企业名称曾为“德化县对外贸易公司”
四方会展 是指 福州四方商务会展有限公司
世纪商贸 是指 北京德艺世纪商贸有限责任公司
德艺双馨 是指 福建德艺双馨商贸有限公司
隽轩地产 是指 福建隽轩房地产开发有限公司
润富投资 是指 福建润富投资发展有限公司
《招股说明书》 是指 德艺文化创意集团股份有限公司于 2016年 3月签署的《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《非经常性损益审核意见》是指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所〔2016〕审核字 A-001号《德艺文化创意集团股份有限公司 2015年度、2014年度、2013年度非经常性损益的专项审核意见》《关联方及关联交易意见》是指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所〔2016〕审核字 A-002号《关于德艺文化创意集团股份有限公司关联方关系及关联交易规范性的专项意见》
《纳税情况审核报告》 是指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所〔2016〕审核字 A-003号《关于德艺文化创意集团股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
《内控鉴证报告》 是指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所〔2016〕审核字 A-005号《关于德艺文化创意集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
《审计报告》 是指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所〔2016〕审字A-006号《审计报告》《评估报告》 是指 福建联合中和资产评估有限公司出具的〔2011〕榕联评字第 451号《福建德艺国际贸易集团有限公司企业改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》
《保荐协议》 是指 德艺文化创意集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司于2016年3月签订的《关于首次公开发行股票之保荐协议》
《承销协议》 是指 德艺文化创意集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司于2016年3月签订的《关于首次公开发行股票之承销协议》
《法律意见书》 是指 福建天衡联合律师事务所出具的〔2016〕天衡福非字第 0016-09号《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项的法律意见书》
华兴会计师事务所 是指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为“福建华兴会计师事务所有限公司”
联合中和评估公司 是指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，原名称为“福建联合中和资产评估有限公司”
兴业证券 是指 兴业证券股份有限公司
兴业银行 是指 兴业银行股份有限公司
本次发行上市 是指 德艺文化创意集团股份有限公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市事项
报告期 是指 2013年 1月1日至2015年12月 31日期间本所 是指 福建天衡联合律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 林晖律师、郭睿峥律师和陈韵律师
境内 是指 中华人民共和国大陆地区
境外 是指 中华人民共和国大陆地区以外的其他国家和地区元 是指 人民币元
在本律师工作报告中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、本所和经办律师简介
（一）本所简介
本所成立于1993年，现持有福建省司法厅核发的证号为 23502200120258690的《律师事务所执业许可证》，名称为“福建天衡联合律师事务所”，住所为厦门市思明区厦禾路666号海翼厦门 A栋16层、17层，负责人为孙卫星，组织形式为特殊的普通合伙，设立资产为 1,000万元。本所现拥有员工近 300名，拥有执业律师近 200人。
本所总部设在福建厦门，并在福建福州、福建泉州、福建龙岩和上海浦东设有分所。
本所是一间综合性律师事务所，业务范围包括提供非诉讼法律服务、代理诉讼和仲裁案件，业务涉及金融证券、公司商事、房地产、知识产权、海商海事、刑事、劳动、人力资源和家庭法律服务等多个方面。
（二）经办律师简介
1、林晖律师
林晖律师1992年毕业于厦门大学法律系，1993年取得律师资格，1994年取得律师执业证，2013年就职于本所。林晖律师现持有福建省司法厅核发的证号为 13501199410460227的《中华人民共和国律师执业证》，为本所合伙人、福州分所主任。
在证券法律业务方面，林晖律师先后为南威软件股份有限公司（股票代码603636）、湖北台基半导体股份有限公司（股票代码300046）、洲际油气股份有限公司（股票代码600759）、泰禾集团股份有限公司（股票代码000732）和兴业证券股份有限公司（股票代码601377）等上市公司提供过法律服务，业务类型包括股份制改制、首次公开发行股票并上市、上市公司收购、重大资产重组、向特定对象非公开发行股票、股权分置改革、融资融券业务和新三板挂牌以及定向增发等。
林晖律师的联系方式如下：
通讯地址：福州市广达路 108号世茂国际中心10楼
邮政编码：350005
电 话：0591-83810300
传 真：0591-83810301
电子信箱：linhui@tenetlaw.com
2、郭睿峥律师
郭睿峥律师2006年毕业于华中师范大学，2007年取得法律职业资格，2009年取得律师执业证，2013年就职于本所。郭睿峥律师现持有福建省司法厅核发的证号为 13501200911113694的《中华人民共和国律师执业证》，为本所金融证券部律师。
在证券法律业务方面，郭睿峥律师先后为湖北台基半导体股份有限公司（股票代码300046）、洲际油气股份有限公司（股票代码600759）、泰禾集团股份有限公司（股票代码000732）、国脉科技股份有限公司（股票代码002093）、福建永安林业（集团）
股份有限公司（股票代码000663）和华意压缩机股份有限公司（股票代码000404）等上市公司提供过法律服务，业务类型包括股份制改制、首次公开发行股票并上市、上市公司收购、重大资产重组、向特定对象非公开发行股票和设立基金公司等。
郭睿峥律师的联系方式如下：
通讯地址：福州市广达路 108号世茂国际中心10楼
邮政编码：350005
电 话：0591-83810300
传 真：0591-83810301
电子信箱：guoruizheng@tenetlaw.com
3、陈韵律师
陈韵律师2012年毕业于汕头大学，2012年取得法律职业资格，2015年取得律师执业证，2013年就职于本所。陈韵律师现持有福建省司法厅核发的证号为 13502201511361292的《中华人民共和国律师执业证》，为本所金融证券部律师。
在证券法律业务方面，陈韵律师先后为南威软件股份有限公司（股票代码603636）、湖北台基半导体股份有限公司（股票代码300046）、大洲兴业控股股份有限公司（股票代码600603）等上市公司提供过法律服务，业务类型包括股份制改制、首次公开发行股票并上市、上市公司收购、重大资产重组、向特定对象非公开发行股票和设立基金公司等。
陈韵律师的联系方式如下：
通讯地址：福州市广达路 108号世茂国际中心10楼
邮政编码：350005
电 话：0591-83810300
传 真：0591-83810301
电子信箱：chenyun1@tenetlaw.com
三、天衡律师制作《法律意见书》的工作过程
在与发行人就有关股票发行和上市事宜签订专项法律顾问聘请协议书后，本所指派律师和律师助理组成项目组，为本次发行上市提供相关法律服务。天衡律师制作《法律意见书》的工作过程如下：
（一）尽职调查
在接受委托担任本次发行上市专项法律顾问后，天衡律师结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交尽职调查文件清单，开展法律尽职调查，并根据进展情况，持续向发行人出具相关补充调查清单和律师工作备忘录。
在尽职调查过程中，天衡律师审查与本次发行上市相关的文件资料，对发行人的经营场所、主要财产进行实地察看和查验，访谈发行人的管理层及相关人员，走访相关政府部门，以及司法机关，查证确认相关事实，对本次发行上市至关重要而又无法取得独立证据支持的问题，取得政府有关部门的证明文件或发行人及相关方对有关事实和问题出具的证明、确认或承诺等文件；参加中介协调会，与各有关方面就本次发行上市所涉及的相关法律问题进行沟通和讨论，并提供必要的法律意见和建议。
（二）协助发行人规范运行
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《创业板管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件，天衡律师协助发行人结合自身实际情况，起草或修订《股份公司章程（草案）》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投融资管理制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《重大经营决策制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》和《董事会秘书工作细则》等法人治理规则，协助发行人规范日常生产经营管理中涉及的法律问题。
根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，天衡律师协助发行人召集召开相关董事会、监事会和股东大会，协助发行人起草或修订相关会议文件。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，天衡律师协助辅导机构对发行人进行首次公开发行股票相关法律事项的辅导工作。
（三）审查本次发行上市的相关申请材料
天衡律师对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，参与了《招股说明书》相关法律事项的讨论，并审阅《招股说明书》中引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而导致虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）出具《法律意见书》
在前述律师工作的基础上，天衡律师完成了对本律师工作报告和《法律意见书》有关法律事实和法律问题的核查验证，并依据相关法律、法规和规范性文件的规定，出具《法律意见书》。
截至本律师工作报告出具之日，天衡律师就本次发行上市的累计工作时间达 190个工作日。
四、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本律师工作报告和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；
提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上
的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行上市相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行上市相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本律师工作报告和《法律意见书》是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师不对本次发行上市涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本律师工作报告和《法律意见书》对相关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行或按证监会审核要求，引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本律师工作报告和《法律意见书》作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本律师工作报告和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本律师工作报告经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本律师工作报告正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了《股份公司章程》以及股份公司第二届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会会议文件等资料。
（一）发行人股东大会就本次发行上市的批准和授权
1、2016年 2月 20日，发行人召开股份公司第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关于确定公司业务发展目标的议案》、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《本次公开发行股票前滚存利润分配方案》、《关于本次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于修订公司章程并于上市后生效实施的议案》、《公司上市后股东未来五年分红回报规划》、《关于聘请本次发行上市保荐机构的议案》、《关于聘请本次公开发行股票的主承销商的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的议案》、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》和《最近三年财务会计报告》等。
2、2016年3月 6日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，经审议和表决，会议就本次发行上市的批准和授权作出如下决议：
（1）审议通过《关于确定公司业务发展目标的议案》。
（2）审议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》，决定申请首次公开发行股票并在创业板上市：①发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；②发行股票的面值：每股面值 1元；③发行股票的数量：发行总数量不超过2,000万股（含2,000万股），本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例不低于25%，最终发行数量授权董事会根据情况进行调整确定；本次发行全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。④发行价格和定价方式：本次发行股票的每股发行条件和价格相同，发行价格不低于票面金额，具体发行价格根据有关法律、法规及证监会的相关规定确定；⑤发行方式：网下向配售对象询价发
行与网上向投资者定价发行相结合的方式，或证监会批准的其他方式；⑥发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户并已开通创业板市场交易的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定；⑦发行承销方式：余额包销；⑧上市地点：深圳证券交易所；
⑨以上决议事项的有效期为 36个月，自股东大会审议通过之日起计。
（3）审议通过《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次发行股票募集资金将用于德艺研发创意中心、文化创意产品电子商务平台、海外营销网络建设项目和补充营运资金。
（4）审议通过《本次公开发行股票前滚存利润分配方案》，确定本次公开发行股票前滚存的未分配利润，将由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。
（5）审议通过《关于本次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，同意填补被摊薄即期回报的措施，以及控制股东、实际控制人吴体芳和董事、高级管理人员作出的承诺。
（6）审议通过《关于修订公司章程并于上市后生效实施的议案》，《股份公司章程（草案）》将于本次公开发行股票并上市后生效实施。
（7）审议通过《公司上市后股东未来五年分红回报规划》。
（8）审议通过《关于聘请本次发行上市保荐机构的议案》，聘请兴业证券为发行人本次发行上市的保荐机构。
（9）审议通过《关于聘请本次公开发行股票的主承销商的议案》，聘请兴业证券为发行人本次公开发行股票的主承销商。
（10）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的议案》，授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性
经查验，发行人 2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、结果和决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的合法有效性发行人 2016年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，具体包括：1、聘请相关中介机构；2、办理与本次发行上市的相关手续，包括但不限于申请首次公开发行股票和申请股票在深圳证券交易所创业板上市；3、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及证券市场的实际情况，确定并实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定具体的发行价格、发行方式、发行时间和承销方式；
4、签署本次发行上市过程中所涉及的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件；5、根据本次发行上市的实施结果，确定《股份公司章程（草案）》的相关待定内容，并办理变更和备案登记等相关事宜；6、全权处理募投项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、使用自筹资金先行实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；7、根据证监会或其他有关部门的规定和具体要求，适当地调整本次发行上市方案；8、如相关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票和上市的规定发生变化，根据该等变化并结合实际情况，对本次发行上市方案作相应调整；9、全权办理与本次发行上市相关的其他一切事宜；10、授权期限：自股东大会审议通过之日起 36个月。
经查验，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的范围和程序符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》的规定，该等授权合法有效。
综上，天衡律师认为，发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需报经证监会核准，发行人股票上市尚需经证券交易所审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人自设立以来的工商登记档案（包括但不限于设立登记文件、变更登记文件、年检报告、历次验资文件）以及相关文件资料，向工商登记机关查证确认，并结合其他相关章节的查验结论。
（一）发行人的设立和存续
发行人历经德艺有限和德艺文创两个阶段：1995年7月8日德艺有限注册成立， 2011年 11月 22日德艺有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。自德艺有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立和整体变更”）
发行人现持有福州市工商局签发的统一社会信用代码为 913501001543955516的《营业执照》，住所为福州市鼓楼区五四路 158号环球广场1701单元，法定代表人为吴体芳，注册资本为 6,000万元，类型为股份有限公司，营业期限为长期，经营范围为“策划、组织文化艺术交流活动；承办文化产品展览展示；电脑图文设计、制作；
工艺美术品、动漫衍生品、礼品、家庭用品、日用品等开发设计、生产（另设分支机构经营）和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
发行人自成立以来，通过往年工商年度检验，并完成了 2013年度报告和 2014年度报告的报送和公示。
经查验，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（二）发行人终止的情形
根据《审计报告》以及发行人的确认，经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《企业破产法》第二条规定的导致公司终止的情形，亦未出现《股份公司章程》规定的导致公司终止的情形。
综上，天衡律师认为，发行人符合《创业板管理办法》的规定，具备本次发行上市的主体资格。截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，未出现根据《公司法》、《企业破产法》等法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》将导致公司终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，发行人的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、发行人股份的发行实行公平、公正的原则，发行人现有及本次公开发行的均为同一类股票，每一股份具有同等的权利，本次公开发行股票的每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股均支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、本次发行上市的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4、本次发行上市的股票形式属于证监会规定的形式，符合《公司法》第一百二十八条第一款的规定。
5、本次发行上市的股票均为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
6、发行人2016年第一次临时股东大会已就本次发行上市的新股种类、数额、发行价格、发行决议的有效期限等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。（详见本律师工作报告正文之“一、本次发行上市的批准和授权”）
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人与兴业证券签订《保荐协议》，聘请具有保荐资格的兴业证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）3、根据《审计报告》等资料，经谨慎查验，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》、相关政府部门出具的证明及发行人的相关声明和承诺，经谨慎查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，发行人最近三年不存在违反环
保、税收、劳动、质量技术监督、卫生、安全生产、海关、土地管理、房屋管理、工商行政管理和外汇管理以及其他法律和行政法规的重大违法行为。本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、本次发行系首次公开发行股票，发行人已与兴业证券签订《承销协议》，由兴业证券作为主承销商承销本次发行的股票，证券承销业务采取余额包销方式，符合《证券法》第二十八条的规定。
6、截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为 6,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
7、发行人股份总数为6,000万股，本次申请首次公开发行股票不超过 2,000万股（含本数），本次发行上市完成后，公开发行的股份将占本次发行上市后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人申请本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件：（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（详见本律师工作报告正文之“二、发行人发行股票的主体资格”）；
（2）根据《审计报告》，发行人近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元；
（3）根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行人股本总额为六千万元，本次发行股票数量占本次发行上市后股份总数的比例不得低于25%。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立和整体变更”和“七、发行人的股本及演变”），发行人主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”），符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3、发行人主要经营一种业务，其经营活动符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”、“十六、发行
人的税务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”和“七、发行人的股本及演变”），符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”和“七、发行人的股本及演变”），符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8、根据《内控鉴证报告》和发行人的确认，经查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列情形（详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《创业板管理办法》第十九条的规定：（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺和有关政府部门的证明，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形。发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
综上，天衡律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立和整体变更
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了德艺有限的审批和登记文件（包括但不限于公司章程、验资报告、评估报告、营业执照、批准文件），整体变更为股份公司的相关文件（包括但不限于发起人协议、股东会决议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、股份公司章程、营业执照），以及发行人工商登记档案，并走访工商等部门进行查证确认。
（一）设立德艺有限
1995年 7月 5日，福州市工商局出具（内资）名称预核〔1995〕第 1100666号《公司名称预先核准通知书》，预先核准“福州德艺陶瓷贸易有限公司”名称。
1995年 7月 8日，福州市工艺品和德化县外贸向福州市工商局提交申请，共同出资设立德艺有限。
1995年 7月 8日，德艺有限经福州市工商局核准成立，并领取福州市工商局颁发的注册号为15439555-1号《企业法人营业执照》，公司名称为“福州德艺陶瓷贸易有限公司”，住所为福建省福州市湖东路278号（太阳广场9层E室），法定代表人吴体芳，注册资本 50万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），营业期限至 2005
年7月8日，经营范围为“批发零售：陶瓷制品，百货，针纺织品，工艺美术品（专项规定商品除外）”。德艺有限设立时工商登记的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||福州市工艺品||30||60%||
|2||德化县外贸||20||40%||
|||合 计||50||100%||

福州会计师事务所出具〔95〕榕会师古屏字第 345号《验资报告书》对德艺有限的实收资本作出验证，截至 1995年7月14日，股东实缴出资 50万元，其中福州市工艺品以实物出资30万元，德化县外贸以货币出资 20万元。
根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，股东用实物作价出资的必须进行评估作价。福州市工艺品以实物出资（工艺陶瓷）30万元未经评估作价，不符合上述规定。根据相关出资凭证及相关方的确认，经查验，用于出资的实物购买价格与出资金额相符，该等实物投入德艺有限后亦按该价格计入实收资本，实质上不存在出资不实的情形。原股东对该等实物出资无异议，且未发生任何损害债权人或其他股东利益的后果。现有股东已对此作出了确认意见，不存在法律争议或潜在纠纷。
天衡律师认为，德艺有限原股东以实物出资 30万元未经评估作价，不符合《公司法》和《公司登记管理条例》的规定。经查验，该等实物出资实质上不存在出资不实的情形，且未发生损害债权人或其他股东利益的后果，亦不存在法律争议或潜在纠纷。该等实物出资未经评估的瑕疵，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）整体变更为德艺文创
在历经数次股本演变后（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”），德艺有限于2011年11月22日按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
1、整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式
2011年 3月 16日，福州市工商局出具（榕）登记内名预核字〔2011〕第 2470号《企业名称变更核准通知书》，同意核准德艺有限名称变更为“福建德艺集团股份有限公司”。9月 16日，福州市工商局出具名称延期内字〔2011〕第 2470号《企业
名称延期核准通知书》，同意预先核准的上述企业名称保留期延长6个月。
2011年10月21日，华兴会计师事务所出具闽华兴所〔2011〕审字 A-179号《审计报告》，经其审验，截至2011年8月31日，德艺有限的净资产为6,875.69万元。
2011年 10月 22日，联合中和评估公司出具〔2011〕榕联评字第 451号《评估报告》，经其评估，截至2011年8月31日，德艺有限的净资产为7,385.36万元。
2011年 10月 22日，德艺有限召开股东会，同意以原账面净资产值折股整体变更为股份公司。同日，德艺有限股东作为股份公司发起人签订《发起人协议》。（发起人的相关情况详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”） 2011年11月8日，股份公司召开创立大会暨首次股东大会。同日，股份公司发起人签署《福建德艺集团股份有限公司章程》。
2011年11月11日，华兴会计师事务所出具闽华兴所〔2011〕验字 A-011号《验资报告》，经其验证，全体发起人均已缴足股本。
2011年 11月 22日，经福州市工商局核准，德艺有限整体变更为股份公司，并领取注册号为 350100100036551的《企业法人营业执照》，名称变更为“福建德艺集团股份有限公司”，住所为福州市鼓楼区五四路 158号环球广场1701单元，法定代表人为吴体芳，注册资本和实收资本均为6,000万元，类型为股份有限公司（非上市），营业期限为长期，经营范围为“工艺品、礼品、鞋类、箱包、家俱、家居用品、五金、电子产品、饰品的设计、研发、生产（另设分支机构经营）与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。股份公司的股本结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴股本额||占股本总额的比例|
|1||吴体芳||3,808||63.47%||
|2||陈岚||600||10.00%||
|3||许美珍||300||5.00%||
|4||吴丽萍||295||4.92%||
|5||朱峰||295||4.92%||
|6||欧阳军||60||1.00%||
|7||王斌||60||1.00%||
|8||游建华||42||0.70%||
|9||陈秀娟||42||0.70%||
|10||陈云||42||0.70%||
|11||吴冰||42||0.70%||
|12||侯祥榕||42||0.70%||
|13||邓兆利||24||0.40%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴股本额||占股本总额的比例|
|14||郭翔||24||0.40%||
|15||李明俭||24||0.40%||
|16||李晓毅||24||0.40%||
|17||吴国顺||24||0.40%||
|18||吴彦||24||0.40%||
|19||许美惠||24||0.40%||
|20||原静曼||24||0.40%||
|21||张军||24||0.40%||
|22||张胜隆||24||0.40%||
|23||白泉||12||0.20%||
|24||高美芳||12||0.20%||
|25||龚翌||12||0.20%||
|26||潘勇||12||0.20%||
|27||王爱珍||12||0.20%||
|28||吴朝辉||12||0.20%||
|29||吴成章||12||0.20%||
|30||吴承||12||0.20%||
|31||曾婷婷||12||0.20%||
|32||赵芳钰||12||0.20%||
|33||刘铮莹||12||0.20%||
|||合 计||6,000||100.00%||

经查验，天衡律师认为，德艺有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得工商行政管理机关的核准。
2、发起人协议
2011年10月22日，德艺有限股东暨股份公司发起人签订《发起人协议》，协议的主要内容包括：（1）德艺有限以截至2011年 8月31日经审计的净资产值折股整体变更为股份公司。股份公司注册资本 6,000万元，股份总数 6,000万股，每股面值 1元，均为人民币普通股。各发起人按各自原持有德艺有限的股权比例，持有股份公司的股份。（2）德艺有限以截至2011年8月31日的账面净资产6,875.69万元中的6,000万元折为股份公司的全部股本，其余计入德艺文创资本公积。（3）德艺文创依法设立股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。协议还就发起人的
其他权利和义务作出约定。
经查验，天衡律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
3、审计、评估和验资
2011年10月21日，华兴会计师事务所出具闽华兴所〔2011〕审字 A-179号《审计报告》，经其审验，截至 2011年8月31日，德艺有限资产总额为 10,510.59万元，负债为3,634.90万元，净资产为 6,875.69万元。
2011年 10月 22日，联合中和评估公司出具〔2011〕榕联评字第 451号《评估报告》，经其评估，截至 2011年8月31日，德艺有限资产总额为11,020.26万元，总负债为3,634.90万元，净资产为 7,385.36万元。
2011年11月11日，华兴会计师事务所出具闽华兴所〔2011〕验字 A-011号《验资报告》，经其验证，截至 2011年 8月31日，发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本6,000万元，全体发起人均已缴足股本。
出具上述审计报告和验资报告时，华兴会计师事务所持有福州市工商局签发的注册号为350000100014551《企业法人营业执照》、福建省财政厅颁发NO.011828的《会计师事务所执业证书》以及财政部和证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
在出具上述评估报告时，联合中和评估公司持有福州市工商局签发的注册号为350100100118309《企业法人营业执照》、福建省财政厅颁发的35020042号《资产评估资格证书》以及财政部和证监会联合颁发的批准文号为财企〔2009〕153号《证券期货相关业务评估资格证书》。
经查验，天衡律师认为，德艺有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资产评估和验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、创立大会的程序和审议事项
2011年 10月 22日，股份公司筹建小组向各发起人及相关人员发出《关于召开福建德艺集团股份有限公司创立大会暨首次股东大会的通知》，通知载明了会议召开时间、地点和审议事项等必备内容。
2011年11月8日，德艺文创创立大会暨首次股东大会在福建省福州市召开。会议由出资最多的发起人吴体芳主持。
本次股东大会审议通过了《福建德艺集团股份有限公司筹建工作报告》、《关于福建德艺国际贸易集团有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《福建德艺集团股份有限公司章程（草案）》、《股份公司筹建费用开支情况的报告》、《关于聘请会计师事务所的议案》和《关于授权董事会办理公司登记手续的议案》，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》和《独立董事工作制度》，会议采取累积表决方式选举吴体芳、欧阳军、王斌、陈岚、骆念蓓、吴飞美和许萍 7人组成股份公司第一届董事会，其中骆念蓓、吴飞美和许萍为独立董事，采取累积表决方式选举陈云和吴丽萍担任非职工代表监事，与职工代表监事叶誉杰（经职工代表大会选举产生）组成股份公司第一届监事会。
经查验，天衡律师认为，股份公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
就本节所涉事项，天衡律师查阅了验资报告、《审计报告》、《内控鉴证报告》、资产权属证明文件、劳动合同、开户许可证、发行人董事、监事和高级管理人员的任职文件、发行人和相关方的声明、承诺等资料，并就发行人资产和经营运作等情况进行了实地调查。
（一）发行人的资产独立完整
经查验，发行人的股东已全额缴纳出资，发行人独立完整地拥有股东所认缴的出资。（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立和整体变更”和“七、发行人的股本及演变”）
发行人为非生产型企业，具备与经营有关且独立于控股股东、实际控制人或其他关联方的业务体系。发行人合法地拥有与经营有关的主要土地、房屋、经营设备以及商标、专利和软件著作权的所有权或者使用权（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”），其经营不依赖控股股东、实际控制人或其他关联方。
（二）发行人的人员独立
发行人已建立劳动、人事与工资管理制度。发行人独立地与其聘用员工签订劳动合同，独立缴纳各项社会保险和住房公积金。发行人拥有独立于控股股东、实际控制人或其他关联方的员工，劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。（详见本律师工作报告正文之“二十二、需要说明的其他问题”）
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
根据发行人的承诺和《内控鉴证报告》，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策。根据《审计报告》及发行人及其控股股东的承诺，经查验，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，已建立规范的财务会计制度和财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（四）发行人的机构独立
发行人已根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》、公司治理规则和内部控制制度的规定，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
（五）发行人的业务独立
经查验，发行人具有完整的业务体系及从事经营活动的能力，拥有独立的决策机构和执行机构。发行人主要从事创意家居生活用品的研发、设计、外包生产及销售，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报
告正文之“九、关联交易及同业竞争”和“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
综上，天衡律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，且发行人已在《招股说明书》中披露已达到发行监管对独立性的基本要求。
六、发起人和股东（实际控制人）
就本节涉及查验事项，天衡律师审查了发行人工商登记资料、发起人和股东的身份证明文件，以及股东出具的书面说明等资料，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发起人和股东的主体资格
德艺文创是由德艺有限整体变更而来的股份有限公司，发起人为 33名自然人。
历经数次股本演变，德艺文创的股东现为33名自然人。（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”）
1、发起人的主体资格
（1）吴体芳，男，1966年 6月 3日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010419660603****，未拥有永久境外居留权，系发行人控股股东、实际控制人。
（2）陈岚，男，1966年 8月 6日出生，中国国籍，住址为福建省福清市，公民身份号码为35012719660806****，未拥有永久境外居留权。
（3）许美珍，女，1967年6月18日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010219670618****，未拥有永久境外居留权，系发行人实际控制人吴体芳之配偶。
（4）吴丽萍，女，1967年2月20日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010419670220****。
（5）朱峰，男，1970年 12月 28日出生，中国国籍，住址为浙江省绍兴县，公民身份号码为33062119701228****。
（6）欧阳军，男，1972年 1月 6日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010319720106****。
（7）王斌，女，1972年11月 5日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010219721105****。
（8）游建华，男，1973年11月3日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35012519731103****。
（9）陈秀娟，女，1976年3月 16日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010519760316****。
（10）陈云，男，1969年 2月 25日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010419690225****。
（11）吴冰，女，1969年 11月 9日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010219691109****。
（12）侯祥榕，女，1976年1月3日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010219760103****。
（13）邓兆利，男，1980年12月30日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35042719801230****。
（14）郭翔，男，1979年 6月 16日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010219790616****。
（15）李明俭，男，1977年 7月 27日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为42011119770727****。
（16）李晓毅，男，1977年 11月 1日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35210319771101****。
（17）吴国顺，男，1976年 1月 24日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35012719760124****，系实际控制人吴体芳兄弟之子。
（18）吴彦，男，1980年 9月 10日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010219800910****。
（19）许美惠，女，1976年10月17日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35018119761017****，系实际控制人配偶许美珍之妹妹。
（20）原静曼，女，1977年 9月 20日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35030219770920****。
（21）张军，男，1979年8月2日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010219790824****。
（22）张胜隆，男，1977年9月1日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35262319790901****。
（23）白泉，男，1971年12月29日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为51352419711229****。
（24）高美芳，女，1980年 7月 10日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35220219800710****。
（25）龚翌，女，1981年 4月 15日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010219810415****。
（26）潘勇，男，1978年2月 5日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010419780205****。
（27）王爱珍，女，1979年 4月 27日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35212119790427****。
（28）吴朝辉，男，1971年6月6日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010319710606****。
（29）吴成章，男，1982年4月2日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010419820402****。
（30）吴承，男，1980年10月18日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010219801018****。
（31）曾婷婷，女，1983年12月11日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35018119831211****。
（32）赵芳钰，女，1972年 8月 21日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35220119720821****。
（33）刘铮莹，女，1977年 3月 29日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010219770329****。
2、股东的主体资格
德艺文创成立后，发起人李明俭、龚翌、邓兆利和郭翔先后转让其持有发行人的股份，该等转让完成后，上述人员不再持有发行人的股份（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”），并新增股东情况如下：
（1）朱晓巍，男，1982年10月4日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35018119821004****。
（2）林春花，女，1982年4月17日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35012119820417****。
（3）陈南，男，1984年 5月 9日出生，中国国籍，住址为福建省厦门市，公民身份号码为35010519840509****。
（4）邱剑华，男，1976年 11月 26日出生，中国国籍，住址为福建省长汀县，公民身份号码为35262219761126****。
经查验，天衡律师认为，截至本律师工作报告出具之日，德艺文创全体发起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东并进行出资的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例
德艺文创发起人共 33名自然人，全体发起人在中国境内均有住所（发起人的出资比例详见本律师工作报告正文之“四、设立和整体变更”）。经过历次股本演变，德艺文创的股东共33名自然人，其中发起人29名、其他股东4名（现有股东出资比例详见本律师工作报告正文之“七、股本及演变”）。
经查验，天衡律师认为，德艺文创的发起人和股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人和股东的出资
德艺文创系由德艺有限整体变更而来，德艺文创的全体发起人系以其持有的德艺有限净资产份额出资，折作德艺文创的股本。（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立和整体变更”和“七、发行人的股本及演变”）
德艺有限整体变更为股份公司，其法律主体依法存续，相关资产或权利的权属主体在法律上亦未发生变更。相关的权属证书需要办理名称变更手续，截至本律师工作报告出具之日，该等名称变更不存在法律障碍或风险。（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）
德艺文创的各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业注销后再以其资产折价入股德艺文创的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股德艺文创的情形。
经查验，天衡律师认为，发起人投入德艺文创资产的产权关系清晰，该等权益投入德艺文创不存在法律障碍。
（四）发行人的实际控制人
自2011年11月德艺有限整体变更为股份公司至今，吴体芳持有的股份占发行人股份总数的比例均达50%以上（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”），并一直担任董事长（法定代表人）和总经理，截至本律师工作报告出具之日，吴体芳持有发行人3,844万股股份，占发行人股份总数的64.07%。
根据发行人的历次验资报告、工商登记资料、转让协议和相关方的声明，经查验，截至本律师工作报告出具之日，吴体芳持有发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷。
经查验，天衡律师认为，吴体芳为发行人的控股股东、实际控制人，符合《创业板管理办法》第十四条关于“发行人最近两年内……实际控制人没有发生变更”的规定，符合《创业板管理办法》第十五条关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷”的规定。
七、发行人的股本及演变
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人历次股本变动涉及的验资报告、营业执照、评估报告、股东（大）会决议、股权转让协议及其他相关工商登记资料，向工商登记机关核查和验证，并结合其他章节的查验结论。
（一）德艺有限的股本及演变
1、德艺有限的设立
1995年7月8日德艺有限注册成立。（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立和整体变更”）
2、1999年9月第一次股权转让
（1）评估和确认
1999年9月2日，福州市国有资产管理局作出榕国资〔1999〕371号《关于福州市工艺品进出口公司资产评估立项的通知》，同意德艺有限改制申请资产评估立项事项。
1999年 9月 7日，福州大学闽兴会计师事务所作出〔99〕闽兴所资评字第 010号《资产评估报告》，经其评估，截至1998年 12月31日，德艺有限净资产为 110.38万元。
1999年 9月 9日，福州市国有资产管理局作出榕国资〔1999〕第 392号《关于福州市工艺品进出口公司资产评估价值确认的通知》，确认上述评估结果。
（2）政府审批
1999年9月7日，福州市对外经济贸易委员会作出榕外经贸〔1999〕088号《关于同意工艺品进出口公司转让股份的批复》，同意福州市工艺品将所持德艺有限60%股权转让给吴体芳。同日，德化县对外经济贸易局作出德外经贸〔1999〕31号《关于同意德化外贸公司出让福州德艺陶瓷贸易有限公司股权的批复》，同意德化县外贸将其所持德艺有限39%和1%的股权分别转让给吴体芳和许美珍。
2000年1月26日，福州市对外经济贸易委员会作出榕外经贸〔2000〕006号《关于同意福州市德艺陶瓷贸易有限公司和福州市艺鑫贸易有限公司改制为民营企业的批复》，同意德艺陶瓷改制为民营企业，确认了职工安置方案。
2000年6月22日，福州市国有资产管理局作出榕国资〔2000〕第 236号《关于福州市工艺品进出口公司下属德艺陶瓷贸易有限公司改制有关问题的批复》，同意德艺陶瓷转制为民营企业，转制时间从 2000年1月1日开始，净资产为 110.38万元，扣除职工安置费34.19万元后，应归还国有资产 76.19万元。
2000年6月28日，福州市财政局和福州市对外经济贸易委员会共同作出榕财外〔2000〕975号《关于福州市德艺公司贸易有限公司和福州市艺鑫贸易有限公司改制后职工安置费问题的补充批复》，确定领取安置费范围和标准，同意职工安置费从应收缴的国有资产中冲抵支付。
2000年 7月 27日，福州市国有资产管理局作出榕国资〔2000〕298号《关于福州市工艺品进出口公司下属德艺陶瓷贸易有限公司改制资产调整的通知》，确定德艺有限职工安置费为31.34万元，调整后应归还国有资产的金额为79.04万元。
（3）工商登记
1999年 9月 6日，福州市工艺品、德化县外贸分别与吴体芳和许美珍签订股份转让协议，福州市工艺品将持有的德艺有限60%的股权转让给吴体芳，德化县外贸将持有的德艺有限39%和1%的股权分别转让给吴体芳和许美珍。9月 7日，德艺有限召开股东会并作出决议，同意该等股权转让事宜。
1999年9月10日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述变更事项。本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳||49.50||99.00%||
|2||许美珍||0.50||1.00%||
|||合 计||50.00||100.00%||

（4）政府确认
2013年8月8日，福州市对外贸易经济合作局作出榕外经贸贸易〔2013〕36号《福州市对外经贸经济合作局关于请求确认福建德艺集团股份有限公司国有企业改制产权关系的请示》，确认德艺有限已归还全部国有资产共 79.04万元，并支付职工安置费31.34万元，国有企业改制已取得相关主管部门的批复，不存在国有资产流失和法律纠纷。
2013年9月30日，福州市人民政府作出榕政综〔2013〕213号《福州市人民政府关于请求对福建德艺集团股份有限公司国有企业改制产权进行确认的请示》，确认福州市工艺品系福州市市属国有企业，德艺有限设立时注册资本 50万元全部由实际
出资人福州市工艺品出资，德艺有限国有企业改制程序和过程符合当时国有企业改
制政策、法律法规和规范性文件，取得相关主管部门的批准，合法合规，改制后职工安置已完成，国有资产已归还完毕，不存在国有资产流失和法律纠纷问题。
2013年12月6日，福建省人民政府办公厅作出闽政办函〔2013〕149号《福建省人民政府办公厅关于福建德艺集团股份有限公司国有企业改制有关事宜的复函》，同意德艺有限的改制过程及国有资产处置履行了相关程序，符合法律法规及有关政策规定。
经查验，天衡律师认为，上述国有企业改制符合当时国有企业改制相关的法律法规及规范性文件的规定，资产评估和确认程序、职工安置等改制方案已执行完毕并取得有权部门的批准和确认，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。
3、2000年12月第一次增资（注册资本增至500万元）
2000年12月1日，德艺有限召开股东会，决议将注册资本由50万元增加至500万，新增注册资本450万元，其中吴体芳出资 445.50万元，许美珍出资 4.50万元。
2000年 12月 18日，福州联合资产评估有限责任公司出具〔2000〕榕联评字第 194号《吴体芳资产评估报告书》，经其评估，截至 2000年 12月 15日，吴体芳用于出资的实物评估值为 66.50万元，其中车辆（尼桑风度）48.30万元，车辆（桑塔纳2000型）18.20万元。
2000年 12月 20日，福州龙健有限责任会计师事务所出具龙健验报字〔2000〕第1117号《验资报告》，经其验证，截至2000年12月19日，德艺有限收到股东缴纳的新增注册资本 450万元，其中吴体芳出资合计 445.50万元（货币出资 379万元和实物出资66.50万元），许美珍以货币出资 4.50万元。
2000年 12月 28日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳||495||99.00%||
|2||许美珍||5||1.00%||
|||合 计||500||100%||

本次实物出资的车辆已于2000年12月交付至德艺有限。由于其中的桑塔纳2000
型车辆因故无法办理车辆过户手续，2005年2月23日德艺有限召开股东会，同意吴
体芳该等实物出资 18.20万元变更为同额货币出资。2005年2月24日，福建中兴有限责任会计师事务所出具闽中兴咨字〔2005〕第 001号《出资方式变更证明》，经其验证，截至2005年2月24日，吴体芳实物出资作价 18.20万元变更为等值货币出资。
经查验，天衡律师认为，股东用于出资的车辆的所有权在法律上已于交付时转移至德艺有限，但未办理过户登记存在该车辆权属的转移不能对抗善意第三人的风险。由于事实上未因此发生第三人提出权利主张以及给发行人或其他股东造成损害的其他情形，且经德艺有限全体股东确认和会计师事务所验证，股东已以等额货币补足出资，不存在出资不实之情形，本次出资方式变更不会对本次发行上市造成实质性法律影响。
4、2003年12月第二次增资（注册资本增至1,000万元）
2003年 11月 28日，德艺有限召开股东会，决议将注册资本由 500万元增加至 1,000万元，新增注册资本 500万元，其中吴体芳出资 455万元，许美珍出资 45万元。
2003年12月4日，福建中兴有限责任会计师事务所出具闽中兴验字〔2003〕第 008号《验资报告》，经其验证，截至2003年 12月3日，德艺有限收到股东缴纳的新增注册资本500万元，均为货币出资。
2003年 12月 8日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳||950||95.00%||
|2||许美珍||50||5.00%||
|||合 计||1,000||100.00%||

5、2005年3月第三次增资（注册资本增至1,500万元）
2005年 3月 2日，德艺有限召开股东会，决议将注册资本由 1,000万元增加至 1,500万元，新增注册资本 500万元，其中吴体芳出资475万元，许美珍出资25万元。
2005年 1月 11日，吴体芳和许美珍分别向德艺有限实缴投资款 475万元和 25万元；同日，交通银行福州华林支行出具 2005304004号《交通银行福州分行入资资
金凭证》，德艺有限收到入资金额 500万元。
2005年3月8日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳||1,425||95.00%||
|2||许美珍||75||5.00%||
|||合 计||1,500||100.00%||

6、2005年11月第四次增资（注册资本增至2,050万元）
2005年11月3日，德艺有限召开股东会，决议将注册资本由 1,500万元增加至 2,050万元，新增注册资本 550万元，其中吴体芳出资522.50万元，许美珍出资27.50万元。
2005年 11月 4日，吴体芳和许美珍分别向德艺有限实缴投资款 522.50万元和 27.50万元；同日，交通银行福州华林支行出具 20053040305号《交通银行福州分行入资资金凭证》，德艺有限收到入资资金550万元。
2005年 11月 10日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳||1,947.50||95.00%||
|2||许美珍||102.50||5.00%||
|||合 计||2,050.00||100.00%||

根据《福建省人民政府办公厅转发省工商局关于促进和服务我省企业发展若干意见的通知》（闽政办〔2004〕59号）第九条的规定，以货币出资的，工商行政管理机关依据相关银行出具的入资资金凭证认定实缴出资额，无需提交验资报告。
经查验，天衡律师认为，德艺有限第三次和第四次增加注册资本均未办理验资，不符合当时适用的《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，但符合注册地规范性文件的规定，该等出资真实、充足，且办理了工商变更登记，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
7、2006年6月第五次增资（注册资本增至2,200万元）
2006年5月 30日，德艺有限召开股东会，决议将注册资本由 2,050万元增加至 2,200万元，新增注册资本 150万元，其中吴体芳出资142.50万元，许美珍出资7.50万元。
2006年6月2日，福建中信达有限责任会计师事务所出具了中信达验字〔2006〕 033号《验资报告》，经其验证，截至 2006年 5月 30日，德艺有限收到股东缴纳的新增注册资本150万元，均为货币出资。
2006年6月9日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳||2,090||95.00%||
|2||许美珍||110||5.00%||
|||合 计||2,200||100.00%||

8、2006年11月第六次增资（注册资本增至2,550万元）
2006年10月31日，德艺有限召开股东会，决议将公司注册资本由 2,200万元增加至2,550万元，新增注册资本 350万元，其中吴体芳出资332.50万元，许美珍出资 17.50万元。
2006年11月6日，福建中信达会计师事务所有限公司出具中信达验字〔2006〕 060号《验资报告》，经其验证，截至 2006年 11月 3日，德艺有限收到股东缴纳的新增注册资本350万元，均为货币出资。
2006年11月7日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳||2,422.50||95.00%||
|2||许美珍||127.50||5.00%||
|||合 计||2,550.00||100.00%||

9、2007年2月第七次增资（注册资本增至2,750万元）
2007年1月 23日，德艺有限召开股东会，决议将注册资本由 2,550万元增加至 2,750万元，新增注册资本 200万元，其中吴体芳出资190万元，许美珍出资10万元。
2007年1月29日，福建中兴会计师事务所有限公司出具闽中兴验字〔2007〕第 003号《验资报告》，经其验证，截至 2007年 1月 26日，德艺有限已收到股东缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资。
2007年2月6日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳||2,612.50||95.00%||
|2||许美珍||137.50||5.00%||
|||合 计||2,750.00||100.00%||

10、2007年6月第八次增资（注册资本增至3,000万元）
2007年 6月 15日，德艺有限召开股东会，决议将注册资本由 2,750万元增加至 3,000万元，新增注册资本250万元，其中吴体芳出资237.50万元，许美珍出资 12.50万元。
2007年6月20日，福建中兴会计师事务所有限公司出具闽中兴验字〔2007〕第 018号《验资报告》，经其验证，截至 2007年 6月 19日，德艺有限已收到股东缴纳的新增注册资本250万元，均为货币出资。
2007年6月25日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳||2,850||95.00%||
|2||许美珍||150||5.00%||
|||合 计||3,000||100.00%||

11、2010年1月第九次增资（注册资本增至5,000万元）
2009年12月18日，德艺有限召开股东会，决议将注册资本由3,000万元增加至 5,000万元，新增注册资本 2,000万元，其中吴体芳出资1,900万元，许美珍出资 100万元。
2010年1月13日，福州宏友有限责任会计师事务所出具榕宏友验字〔2010〕第 005号《验资报告》，经其验证，截至 2010年 1月 12日，德艺有限已收到股东缴纳的新增注册资本2,000万元，均为货币出资。
2010年1月15日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳||4,750||95.00%||
|2||许美珍||250||5.00%||
|||合 计||5,000||100.00%||

12、2010年6月第十次增资（注册资本增至6,000万元）
2010年6月5日，德艺有限召开股东会，决议注册资本由5,000万元增加至6,000万元，新增注册资本 1,000万元，其中吴体芳出资950万元，许美珍出资 50万元。
2010年6月10日，福州宏友有限责任会计师事务所出具榕宏友验字〔2010〕第 049号《验资报告》，经其验证，截至2010年6月9日，德艺有限已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元，均为货币出资。
2010年6月11日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了上述事项的变更登记。
本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳||5,700||95.00%||
|2||许美珍||300||5.00%||
|||合 计||6,000||100.00%||

13、2011年5月第二次股权转让
2011年5月10日，德艺有限召开股东会，同意股东吴体芳将持有的德艺有限合计 702万元的出资额，分别转让给欧阳军等 28人。同日，吴体芳分别与该等受让人签订了股权转让协议。股权转让具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受让方||占注册资本的比例||出资额||转让价格|
|1||欧阳军||1.00%||60.00||63.00||
|2||王斌||1.00%||60.00||63.00||
|3||游建华||0.70%||42.00||44.10||
|4||陈秀娟||0.70%||42.00||44.10||
|5||陈云||0.70%||42.00||44.10||
|6||吴冰||0.70%||42.00||44.10||
|7||侯祥榕||0.70%||42.00||44.10||
|8||邓兆利||0.40%||24.00||25.20||
|9||郭翔||0.40%||24.00||25.20||
|10||李明俭||0.40%||24.00||25.20||
|11||李晓毅||0.40%||24.00||25.20||
|12||吴国顺||0.40%||24.00||25.20||
|13||吴彦||0.40%||24.00||25.20||
|14||许美惠||0.40%||24.00||25.20||
|15||原静曼||0.40%||24.00||25.20||
|16||张军||0.40%||24.00||25.20||
|17||张胜隆||0.40%||24.00||25.20||
|18||白泉||0.20%||12.00||12.60||
|19||高美芳||0.20%||12.00||12.60||
|20||龚翌||0.20%||12.00||12.60||
|21||潘勇||0.20%||12.00||12.60||
|22||王爱珍||0.20%||12.00||12.60||
|23||吴朝辉||0.20%||12.00||12.60||
|24||吴成章||0.20%||12.00||12.60||
|25||吴承||0.20%||12.00||12.60||
|26||曾婷婷||0.20%||12.00||12.60||
|27||赵芳钰||0.20%||12.00||12.60||
|28||刘铮莹||0.20%||12.00||12.60||
|||合 计||11.70%||702.00||737.10||

14、2011年6月第三次股权转让
2011年 6月 7日，德艺有限召开股东会，同意股东吴体芳将持有的德艺有限合计1,190万元的出资额，分别转让给陈岚、吴丽萍和朱峰。同日，吴体芳分别与陈岚、吴丽萍和朱峰签订了股权转让协议。股权转让具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受让方||占注册资本的比例||出资额||转让价格|
|1||陈岚||10.00%||600.00||780.00||
|2||吴丽萍||4.92%||295.00||383.50||
|3||朱峰||4.92%||295.00||383.50||
|||合 计||19.84%||1,190.00||1,547.00||

 2011年 6月 9日，经福州市工商局核准，德艺有限办理了第二次和第三次股权转让的工商变更登记。本次变更完成后，德艺有限的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳||3,808.00||63.47%||
|2||陈岚||600.00||10.00%||
|3||许美珍||300.00||5.00%||
|4||吴丽萍||295.00||4.92%||
|5||朱峰||295.00||4.92%||
|6||欧阳军||60.00||1.00%||
|7||王斌||60.00||1.00%||
|8||游建华||42.00||0.70%||
|9||陈秀娟||42.00||0.70%||
|10||陈云||42.00||0.70%||
|11||吴冰||42.00||0.70%||
|12||侯祥榕||42.00||0.70%||
|13||邓兆利||24.00||0.40%||
|14||郭翔||24.00||0.40%||
|15||李明俭||24.00||0.40%||
|16||李晓毅||24.00||0.40%||
|17||吴国顺||24.00||0.40%||
|18||吴彦||24.00||0.40%||
|19||许美惠||24.00||0.40%||
|20||原静曼||24.00||0.40%||
|21||张军||24.00||0.40%||
|22||张胜隆||24.00||0.40%||
|23||白泉||12.00||0.20%||
|24||高美芳||12.00||0.20%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴出资额||占注册资本的比例|
|25||龚翌||12.00||0.20%||
|26||潘勇||12.00||0.20%||
|27||王爱珍||12.00||0.20%||
|28||吴朝辉||12.00||0.20%||
|29||吴成章||12.00||0.20%||
|30||吴承||12.00||0.20%||
|31||曾婷婷||12.00||0.20%||
|32||赵芳钰||12.00||0.20%||
|33||刘铮莹||12.00||0.20%||
|||合 计||6,000.00||100.00%||

综上，天衡律师认为，德艺有限设立时的股权设置和股本结构合法有效，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。在历史上存在增资未取得验资报告的情形，但符合当时地方政府的相关规定，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。德艺有限其他历次股权变动符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，真实、有效。
（二）德艺文创的股本及演变
1、整体变更为德艺文创时的股本设置和结构
2011年 11月 22日，经福州市工商局核准，德艺有限按经审计的净资产值折股整体变更为德艺文创，详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立和整体变更”。
2、德艺文创的股本变动情况
（1）2012年11月第一次股份转让
2012年 11月 23日，龚翌、李明俭与吴体芳分别签订股份转让协议，将其持有的全部德艺文创24万股股份和12万股股份，以32.40万元和16.20万元的价格转让给吴体芳。
2013年 1月 7日，德艺文创就本次发起人变更事宜修订公司章程，并办理工商备案登记。本次股份转让后，德艺文创的股本结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴股本额||占股本总额的比例|
|1||吴体芳||3,844.00||64.07%||
|2||陈岚||600.00||10.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴股本额||占股本总额的比例|
|3||许美珍||300.00||5.00%||
|4||吴丽萍||295.00||4.92%||
|5||朱峰||295.00||4.92%||
|6||欧阳军||60.00||1.00%||
|7||王斌||60.00||1.00%||
|8||游建华||42.00||0.70%||
|9||陈秀娟||42.00||0.70%||
|10||陈云||42.00||0.70%||
|11||吴冰||42.00||0.70%||
|12||侯祥榕||42.00||0.70%||
|13||邓兆利||24.00||0.40%||
|14||郭翔||24.00||0.40%||
|15||李晓毅||24.00||0.40%||
|16||吴国顺||24.00||0.40%||
|17||吴彦||24.00||0.40%||
|18||许美惠||24.00||0.40%||
|19||原静曼||24.00||0.40%||
|20||张军||24.00||0.40%||
|21||张胜隆||24.00||0.40%||
|22||白泉||12.00||0.20%||
|23||高美芳||12.00||0.20%||
|24||潘勇||12.00||0.20%||
|25||王爱珍||12.00||0.20%||
|26||吴朝辉||12.00||0.20%||
|27||吴成章||12.00||0.20%||
|28||吴承||12.00||0.20%||
|29||曾婷婷||12.00||0.20%||
|30||赵芳钰||12.00||0.20%||
|31||刘铮莹||12.00||0.20%||
|||合 计||6,000.00||100.00%||

（2）2014年6月第二次股份转让
2014年6月12日，邓兆利与朱晓巍和林春花签订股份转让协议，分别各转让德艺文创12万股股份，价格均为16.20万元。
2014年 7月 2日，德艺文创就本次发起人变更事宜修订公司章程，并办理工商备案登记。本次股份转让后，德艺文创的股本结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴股本额||占股本总额的比例|
|1||吴体芳||3,844.00||64.07%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴股本额||占股本总额的比例|
|2||陈岚||600.00||10.00%||
|3||许美珍||300.00||5.00%||
|4||吴丽萍||295.00||4.92%||
|5||朱峰||295.00||4.92%||
|6||欧阳军||60.00||1.00%||
|7||王斌||60.00||1.00%||
|8||游建华||42.00||0.70%||
|9||陈秀娟||42.00||0.70%||
|10||陈云||42.00||0.70%||
|11||吴冰||42.00||0.70%||
|12||侯祥榕||42.00||0.70%||
|13||郭翔||24.00||0.40%||
|14||李晓毅||24.00||0.40%||
|15||吴国顺||24.00||0.40%||
|16||吴彦||24.00||0.40%||
|17||许美惠||24.00||0.40%||
|18||原静曼||24.00||0.40%||
|19||张军||24.00||0.40%||
|20||张胜隆||24.00||0.40%||
|21||白泉||12.00||0.20%||
|22||高美芳||12.00||0.20%||
|23||潘勇||12.00||0.20%||
|24||王爱珍||12.00||0.20%||
|25||吴朝辉||12.00||0.20%||
|26||吴成章||12.00||0.20%||
|27||吴承||12.00||0.20%||
|28||曾婷婷||12.00||0.20%||
|29||赵芳钰||12.00||0.20%||
|30||刘铮莹||12.00||0.20%||
|31||朱晓巍||12.00||0.20%||
|32||林春花||12.00||0.20%||
|||合 计||6,000.00||100.00%||

（3）2015年11月第三次股份转让
2015年 11月 23日，郭翔与陈南和邱剑华签订股份转让协议，分别各转让德艺文创12万股股份，价格均为 18万元。
2015年 12月 25日，经福州市工商局核准，德艺文创就本次发起人变更事宜修
订的公司章程办理了备案登记。本次股份转让后，德艺文创的股本结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||实缴股本额||占股本总额的比例|
|1||吴体芳||3,844.00||64.07%||
|2||陈岚||600.00||10.00%||
|3||许美珍||300.00||5.00%||
|4||吴丽萍||295.00||4.92%||
|5||朱峰||295.00||4.92%||
|6||欧阳军||60.00||1.00%||
|7||王斌||60.00||1.00%||
|8||游建华||42.00||0.70%||
|9||陈秀娟||42.00||0.70%||
|10||陈云||42.00||0.70%||
|11||吴冰||42.00||0.70%||
|12||侯祥榕||42.00||0.70%||
|13||李晓毅||24.00||0.40%||
|14||吴国顺||24.00||0.40%||
|15||吴彦||24.00||0.40%||
|16||许美惠||24.00||0.40%||
|17||原静曼||24.00||0.40%||
|18||张军||24.00||0.40%||
|19||张胜隆||24.00||0.40%||
|20||白泉||12.00||0.20%||
|21||高美芳||12.00||0.20%||
|22||潘勇||12.00||0.20%||
|23||王爱珍||12.00||0.20%||
|24||吴朝辉||12.00||0.20%||
|25||吴成章||12.00||0.20%||
|26||吴承||12.00||0.20%||
|27||曾婷婷||12.00||0.20%||
|28||赵芳钰||12.00||0.20%||
|29||刘铮莹||12.00||0.20%||
|30||朱晓巍||12.00||0.20%||
|31||林春花||12.00||0.20%||
|32||陈南||12.00||0.20%||
|33||邱剑华||12.00||0.20%||
|||合 计||6,000.00||100.00%||

综上，天衡律师认为，德艺有限整体变更为股份公司时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在产权界定或
确认的法律纠纷和风险。德艺文创其他历次股权变动符合《公司法》和《公司登记
管理条例》等法律法规的规定，真实、有效。
（三）发起人所持股份的质押情况
根据发行人工商登记资料以及发行人全体股东的承诺，经查验，截至本律师工作报告出具之日，德艺文创全体股东持有的股份均不存在质押情形。
八、发行人的业务
关于发行人的业务，天衡律师查阅了《招股说明书》、发行人历次营业执照、《股份公司章程》、《股份公司章程（草案）》、《审计报告》和发行人经营所需的证照等资料。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“策划、组织文化艺术交流活动；承办文化产品展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术品、动漫衍生品、礼品、家庭用品、日用品等开发设计、生产（另设分支机构经营）和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
根据《招股说明书》等资料，经查验，发行人突出“文化、创意、时尚”的产品特性，主要从事创意家居用品的研发设计、外包生产及销售，建立了独立、完整的研发、设计、采购及销售体系，形成了稳定的经营模式。
经查验，天衡律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》和发行人的确认，经查验，发行人未在中国大陆以外设立经营主体并从事经营活动。
（三）发行人业务的变更
根据发行人股东（大）会决议、历次变更取得的营业执照，设立至今经营范围变更情况如下：
1995年7月8日，德艺有限设立时的经营范围为“批发零售：陶瓷制品，百货，针纺织品，工艺美术品（专项规定商品除外）”。
1999年9月10日，德艺有限经营范围变更为“陶瓷制品、百货、针纺织品、工艺美术品（专项规定商品除外）批发、代购代销”。
2001年 4月 6日，德艺有限经营范围变更为“经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易和转口贸易”。
2010年 7月 2日，德艺有限经营范围变更为“经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易和转口贸易；工艺品、鞋类、箱包、家俱、家居、首饰的设计、研发”。
2011年 11月 22日，德艺有限经营范围变更为“工艺品、礼品、鞋类、箱包、家俱、家居用品、五金、电子产品、饰品的设计、研发、生产（另设分支机构经营）与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
2015年12月25日，德艺文创经营范围变更为“策划、组织文化艺术交流活动；
承办文化产品展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术品、动漫衍生品、礼品、家庭用品、日用品等开发设计、生产（另设分支机构经营）和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
经查验，天衡律师认为，发行人自设立以来虽然数次变更经营范围，但主要经营业务在近两年未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据《招股说明书》等资料，发行人的主营业务为“创意家居用品的研发设计、外包生产及销售”。
根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度和2015年度的主营业务（包括创意装饰品、休闲日用品和时尚小家具）收入分别为 33,606.34万元、33,505.36万元和33,574.17万元，占当期营业收入的比重分别为99.66%、99.57%和99.65%。
经查验，天衡律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
发行人依法设立并合法存续，不存在根据有关法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》可能导致终止的情形。（详见本律师工作报告正文之“二、发行人发行股票的主体资格”）
发行人具有完善的法人治理机制。（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
发行人不存在最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。（关联交易详见本律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争”）
发行人合法地拥有与经营有关的主要土地、房屋、经营设备以及商标、专利和软件著作权的所有权或者使用权，该等财产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得经营所需的相关证书：1、2014年 01月 17日，福建省科学技术厅向发行人颁发201305910302《福建省科技型企业证书》，有效期三年。
2、2014年 2月 24日，福州市鼓楼区工商行政管理局向德艺双馨颁发编号为SP3501021410000963《食品流通许可证》，许可范围为“零售预包装食品”，有效期三年。
3、2014年10月10日，福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局共同颁发 GR201435000286号《高新技术企业证书》，认定发行人为高新技术企业，有效期三年。
4、2015年 1月 20日，中华人民共和国福州海关向发行人核发注册编码为 3501962764的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
5、2015年 12月 29日，发行人办理了备案编号为 01176146的《对外贸易经营者备案登记表》。
6、2016年1月6日，中华人民共和国福建出入境检验检疫局为发行人办理备案号为3500000022的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
经查验，天衡律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
关于关联交易及同业竞争事宜，天衡律师查阅了《招股说明书》、《发起人协议》、发行人的营业执照、审计报告、评估报告、《关联方及关联交易意见》和工商登记档案，以及关联法人营业执照和工商登记档案、关联自然人的身份证明以及相关方的声明和承诺，以及发行人股东大会、董事会决议和相关会议资料、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》和《独立董事工作制度》等资料。
（一）发行人的主要关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东
（1）吴体芳
吴体芳现持有发行人 3,844万股股份，占发行人股份总数的64.07%，系发行人的控股股东和实际控制人。
吴体芳现担任发行人董事长、总经理，同时担任四方会展、德艺双馨、世纪商贸、润富投资的执行董事和隽轩地产董事长。
吴体芳的个人基本情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”。
（2）陈岚
陈岚现持有发行人600万股股份，占发行人股份总数的10%。
陈岚现担任发行人董事，同时担任福建玉龙实业有限公司执行董事兼总经理、隽轩地产监事、江苏中联智盈创业投资有限公司监事、福建融昆实业有限公司监事和福建融晶工艺品有限公司监事。
陈岚的个人基本情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”。
（3）许美珍
许美珍现持有发行人 300万股股份，占发行人股份总数的5%。
许美珍现担任福州大学教师、四方会展监事和润富投资监事。
许美珍的个人基本情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”。
2、董事、监事和高级管理人员
除吴体芳担任发行人董事长和总经理、陈岚担任发行人董事外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员如下：
（1）王斌
王斌的个人基本情况和持有发行人股份情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”。
王斌现任发行人董事兼副总经理，同时担任德艺双馨监事。
（2）欧阳军
欧阳军的个人基本情况和持有发行人股份情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”。
欧阳军现任发行人董事兼副总经理，同时担任德艺双馨经理。
（3）许萍
许萍，女，1971年2月21日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010219710221****，未拥有永久境外居留权。
许萍现任发行人独立董事，同时担任福州大学经济与管理学院会计教授，国脉科技股份有限公司、福建福能股份有限公司、鸿博股份有限公司、福建顶点软件股份有限公司、福建睿能科技股份有限公司和福建华博教育科技股份有限公司的独立董事。
（4）吴飞美
吴飞美，女，1963年4月17日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010319630417****，未拥有永久境外居留权。
吴飞美现任发行人独立董事并担任闽江学院经济与管理学院教授。
（5）陈玲
陈玲，女，1963年4月14日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35020319630414****，未拥有永久境外居留权。
陈玲现任发行人独立董事，同时担任福州大学经济与管理学院教授，浙江爱仕达电器股份有限公司和茶花现代家居用品股份有限公司独立董事。
（6）陈云
陈云的个人基本情况和持有发行人股份情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”。
陈云现任发行人监事会主席。
（7）翁钰贞
翁钰贞，女，1980年 1月 2日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35010319800102****，未拥有永久境外居留权。
翁钰贞现任发行人职工代表监事。
（8）吴丽萍
吴丽萍的个人基本情况和持有发行人股份情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”。
吴丽萍现任发行人监事，同时担任隽轩地产和福建兰庭房地产实业有限公司董事。
（9）张军
张军的个人基本情况和持有发行人股份情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”。
张军现任发行人副总经理兼董事会秘书。
（10）游建华
游建华的个人基本情况和持有发行人股份情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”。
游建华现任发行人副总经理兼财务总监。
（11）吴冰
吴冰的个人基本情况和持有发行人股份情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”。
吴冰现任发行人副总经理。
（12）陈秀娟
陈秀娟的个人基本情况和持有发行人股份情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”。
陈秀娟现任发行人副总经理。
（13）原静曼
原静曼的个人基本情况和持有发行人股份情况，详见本律师工作报告正文之“六、发行人和股东（实际控制人）”。
原静曼现任发行人副总经理。
3、发行人控制的企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有三家全资子企业，分别是四方会展、德艺双馨和世纪商贸，其基本情况如下：
（1）四方会展
根据福州市鼓楼区工商局于 2016年 2月 5日签发的统一社会信用代码为 91350100717373306M的《营业执照》及相关工商登记资料，四方会展成立于 2000年6月28日，住所为福州市鼓楼区五四路 158号环球广场1701单元，法定代表人为吴体芳，注册资本 100万元，类型为有限责任公司（法人独资），营业期限自 2000年 6月 28日至 2020年 6月 27日，经营范围为“提供代办展览事务，经济信息咨询服务；室内装潢装修、展示工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
四方会展现任执行董事为吴体芳，监事为许美珍。
（2）德艺双馨
根据福州市工商局于 2016年 1月 20日签发的统一社会信用代码913501005692510077《营业执照》及相关工商登记资料，德艺双馨成立于 2011年 1月17日，住所为福州市鼓楼区五四路 158号环球广场 1704单元，法定代表人为吴体芳，注册资本 1,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），营业期限自 2011年1月17日至2031年1月16日，经营范围为“工艺品、鞋帽、箱包、家居用品、家具、电子产品、家用电器、服饰、饰品、化妆品的销售与生产（另设分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；热饮，零售预包装食品”。
德艺双馨现任执行董事为吴体芳，经理为欧阳军，监事为王斌。
（3）世纪商贸
根据北京市工商行政管理局丰台分局于 2016年 3月 4日签发的统一社会信用代码911101065808504811《营业执照》及相关工商登记资料，世纪商贸成立于 2011年 8月16日，住所为北京市丰台区南四环西路 128号院4号楼505，法定代表人吴体芳，注册资本 500万元，类型为有限责任公司（法人独资），营业期限自 2011年 8月 16日至2031年8月15日，经营范围为“销售工艺品、鞋帽、箱包、日用品、针纺织品、家具、电子产品、家用电器、服装。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。”
世纪商贸现任执行董事为吴体芳，经理为于海天，监事为黑彼得。
4、发行人控股股东、实际控制人控制的企业
（1）润富投资
根据福建省工商局于 2016年 2月 1日签发的统一社会信用代码 91350000561692879U的《营业执照》及相关工商登记资料，润富投资成立于 2010年 9月 29日，名称为福建润富投资发展有限公司，住所为福州市闽侯县上街镇科技东路福州高新区“海西高新技术产业园”创业大厦A区12层，法定代表人为吴体芳，注册资本为6,500万元，类型为有限责任公司，营业期限自2010年9月 29日至2030年9月28日，经营范围为“对餐饮业、房地产业的投资；物业管理。”
截至本律师工作报告出具之日，润富投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳|6,493.50||99.90%||
|2||许美惠|6.50||0.10%||
|||合 计|6,500.00||100.00%||

润富投资执行董事为吴体芳，经理为吴君妍，监事为许美珍。
（2）隽轩地产
根据福州市工商局于2014年9月1日签发的注册号为 350000100005414的《营业执照》及相关工商登记资料，隽轩地产成立于 2007年4月24日，名称为福建隽轩房地产开发有限公司，住所为福州市闽侯县青口镇宏二村，法定代表人为吴体芳，注册资本和实收资本均为 10,000万元，类型为有限责任公司，营业期限自 2007年4月 24日至 2027年 4月 23日，经营范围为“房地产开发、经营、投资；物业管理；建筑建材的销售。”
截至本律师工作报告出具之日，隽轩地产的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴体芳|2,819||28.19%||
|2||吴丽萍|2,600||26.00%||
|3||陈岚|1,581||15.81%||
|4||黄艳华|1,000||10.00%||
|5||福州忆桐灯饰有限公司|1,000||10.00%||
|6||德化县东盛房地产开发有限公司|500||5.00%||
|7||张光超|500||5.00%||
|||合 计|10,000||100.00%||

隽轩地产董事分别为吴体芳（董事长）、张光超、黄艳华、吴丽萍和林东星，总经理为吴增基，监事为林宵和陈岚。
5、其他主要关联自然人
（1）许美惠
许美惠的个人基本情况，详见本律师工作报告之“六、发起人和股东（实际控制
人）”
（2）骆念蓓
骆念蓓，女，1965年 3月 3日出生，中国国籍，住址为福建省福州市，公民身份号码为35210119650303****，未拥有永久境外居留权。
骆念蓓系截至本律师工作报告出具之日过去十二个月内曾担任发行人之独立董事。
除上述关联自然人外，与全体关联自然人（包括直接或者间接持有发行人5％以上股份的自然人，发行人的董事、监事和高级管理人员）关系密切的家族成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以及根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人，均为发行人的关联自然人。
6、其他主要关联法人
（1）福建玉龙实业有限公司
根据工商登记资料等，福建玉龙实业有限公司成立于2010年5月11日，注册号为350181100035732，住所为福清市龙江街道霞楼工业小区（福清市南方彩印有限公司办公综合楼二层），法定代表人为陈岚，注册资本为 5,000万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“玉石加工及仓储项目筹建（未取得前置审批批准文件之前，不得从事该项目的生产经营；该项目有效期至2013年 12月15日）；
玉石相关信息咨询服务”，营业期限自2010年 5月11日至2030年5月10日。截至本律师工作报告出具之日，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||郭国强||2,600||52%||
|2||陈岚||2,400||48%||
|||合 计||5,000||100%||

福建玉龙实业有限公司现任执行董事兼总经理为陈岚，监事为郭国强。
（2）福建华博教育科技股份有限公司
根据工商登记资料和《福建华博教育科技股份有限公司 2015年度报告》等，福建华博教育科技股份有限公司成立于 2004年 5月 1日，统一社会信用代码为
91350100761760186L，住所为福州市鼓楼区工业路 611号福建火炬高新技术创业园 1
号楼五层东5室，法定代表人为黄勤辉，注册资本为 1,890万元，类型为股份有限公司，经营范围为“网络远程教育软件技术开发及技术服务；电子计算机软硬件开发、系统集成、技术咨询、技术服务；计算机技术服务外包；教育信息咨询服务（不含出国留学咨询）；电子产品代购代销；出版物、电子出版物经营（有效期详见许可证）”，营业期限自 2004年 5月 1日至 2054年 4月 30日。截至 2015年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||福州网智信息技术有限公司||12,075,000||65.63%||
|2||福州保税区基业投资管理中心（有限合伙）||3,450,000||18.75%||
|3||王晓东||1,725,000||9.38%||
|4||兴业证券||633,800||3.44%||
|5||中银国际证券有限责任公司||251,500||1.37%||
|6||华福证券有限责任公司||220,500||1.20%||
|7||卢忻||25,300||0.13%||
|8||吴少华||7,000||0.04%||
|9||印晓鸣||6,000||0.03%||
|10||思宇集团有限公司||3,600||0.02%||

福建华博教育科技股份有限公司现任董事为黄勤辉、洪新、林锦贤、杜苏和许萍，监事为王晓东、余音和王剑华，总经理为黄勤辉。
（3）国脉科技股份有限公司
根据工商登记资料、《国脉科技股份有限公司 2015年第三季度报告》和上市公司公告信息等，国脉科技股份有限公司成立于 2000年 12月 29日，注册号为350000100002879，住所为福州市马尾区江滨东大道 116号，法定代表人为隋榕华，注册资本为 86,500万元，类型为股份有限公司，经营范围为“一般经营项目：通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）及电子计算机的生产、批发、零售；机械设备租赁、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营”，营业期限为长期。截至 2015年9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额|占注册资本的比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||林惠榕||220,653,000||25.51%||
|2||陈国鹰||217,234,000||25.11%||
|3||林金全||54,992,258||6.36%||
|4||隋榕华||15,716,256||1.82%||
|5||中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金||7,337,031||0.85%||
|6||北京浩成投资管理有限公司||5,739,000||0.66%||
|7||天安财产保险股份有限公司-保赢理财1 号||4,895,276||0.57%||
|8||华夏人寿保险股份有限公司-万能产品||3,560,557||0.41%||
|9||代银环||2,381,562||0.28%||
|10||中央汇金投资有限责任公司||2,058,600||0.24%||

国脉科技股份有限公司现任董事为隋榕华、陈明森、陈学华、冯静、许萍、林勇和孙敏，监事为周强、叶贤惠和曾坚毅，总经理为陈学华，副总经理为金大明、程伟熙、陈麓和陈净，董事会秘书为冯静，财务总监为刘健。
（4）福建福能股份有限公司
根据工商登记资料、《福建福能股份有限公司 2015年第三季度报告》和上市公司公告信息等，福建福能股份有限公司成立于 1994年 1月 11日，注册号为350000100028239，住所为南平市安丰桥，法定代表人为林金本，注册资本为 1,258,347,323元，类型为股份有限公司，经营范围为“发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售”，营业期限自 1994年 1月 11日至 2044年 1月 10日。截至 2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||福建省能源集团有限责任公司||969,863,611||77.07%||
|2||南平实业集团有限公司||49,732,112||3.95%||
|3||福建天成集团有限公司||18,895,512||1.50%||
|4||福建省电子信息（集团）有限责任公司||13,276,710||1.06%||
|5||中国建设银行股份有限公司-信诚精萃成长混合型证券投资基金||7,500,000||0.60%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额||占注册资本的比例|
|6||全国社保基金一零七组合||6,139,540||0.49%||
|7||林彬||4,835,147||0.38%||
|8||交通银行股份有限公司-华安策略优选混合型证券投资基金||4,739,903||0.38%||
|9||三峡资本控股有限责任公司||4,195,139||0.33%||
|10||交通银行-华安创新证券投资基金||4,087,004||0.32%||

福建福能股份有限公司现任董事为林金本、程元怀、李祖安、王静、许萍、李宁、黄友星、张小宁和吴玉姜，监事为林群、王贵长、黄晓芬、郑建新和丁本智，总经理为程元怀，副总经理为李祖安、张小宁、周朝宝、俞金树和沈龙山，董事会秘书为陈伟，财务总监为许建才。
（5）鸿博股份有限公司
根据工商登记资料、《鸿博股份有限公司 2015年第三季度报告》和上市公司公告信息等资料，鸿博股份有限公司成立于1999年6月15日，注册号为350000100013868，住所为福州市金山开发区金达路 136号，法定代表人为尤丽娟，注册资本为 29,818.60万元，类型为股份有限公司，经营范围为“出版物（含内部书刊印刷）、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（含票证、票据印刷）；磁卡、智能卡的研制与加工；热敏纸、 UV油墨、印刷设备、电子产品的销售；皮革证件、铜铝牌匾和不干胶的印刷；对外贸易；对金融业、文化、体育和娱乐业的投资；网络技术开发与服务；文化创意设计与服务；物联网技术开发与服务；网上贸易代理；互联网游戏出版服务、网络（手机）游戏服务；动漫游戏软件开发、游戏电子出版物服务”，营业期限自 1999年 6月 15日至2049年6月15日。截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||尤丽娟||49,810,000||16.70%||
|2||尤玉仙||34,060,500||11.42%||
|3||尤友岳||15,504,000||5.20%||
|4||尤友鸾||6,004,000||2.01%||
|5||兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫众 25 号集合资产管理计划||5,963,551||2.00%||
|6||尤雪仙||5,700,000||1.91%||
|7||天安财产保险股份有限公司-保赢 1 号||3,499,929||1.17%||
|8||章棉桃||1,938,000||0.65%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额||占注册资本的比例|
|9||招商银行股份有限公司-华富成长趋势混合型证券投资基金||1,815,618||0.61%||
|10||陈丽芬||1,660,500||0.56%||

鸿博股份有限公司现任董事为尤丽娟、张新泽、洪波、尤友鸾、周美妹、尤友岳、李云强、黄志雨、尤玉仙、潘琰、胥凌燕、林双林、胡穗华和许萍，监事为陈瑞汉、何爱平和谢友军，总经理为尤友岳，副总经理为尤友鸾、罗智波、张京平、郭斌和李娟，董事会秘书为李娟，财务总监为高琦。
（6）华映科技（集团）股份有限公司
根据工商登记资料、《华映科技（集团）股份有限公司2015年第三季度报告》和上市公司公告信息等资料，华映科技（集团）股份有限公司成立于 1995年 5月 25日，统一社会信用代码为913500001581472218，住所为福州市马尾区儒江西路 6号1#楼第三、四层，法定代表人为刘治军，注册资本为 779,102,886元，类型为股份有限公司，经营范围为“从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务”，营业期限为长期。截至 2015年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||中华映管（百慕大）股份有限公司||495,765,572||63.63%||
|2||中华映管（纳闽）股份有限公司||30,040,422||3.86%||
|3||福建福日电子股份有限公司||9,139,408||1.17%||
|4||福建省电子信息（集团）有限责任公司||5,364,970||0.69%||
|5||中国证券金融股份有限公司||2,438,400||0.31%||
|6||张敏敏||2,010,187||0.26%||
|7||沈玫||1,496,418||0.19%||
|8||陈龙庚||1,400,000||0.18%||
|9||福州市鼓楼脱胎漆器厂||1,339,874||0.17%||
|10||吴银恕||1,327,400||0.17%||

华映科技（集团）股份有限公司现任董事为刘治军、林郭文艳、林盛昌、黄洪德、暴福锁、陈国伟和罗妙成，监事为李钦彰、刘俊铭和卢文胜，总经理为张伟中，副总经理为王忠伟和陈伟，董事会秘书为陈伟，财务总监为杨锦辉。
（7）福建顶点软件股份有限公司
根据工商登记资料和 2015年 11月13日预先披露的《福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》等资料，福建顶点软件股份有限公司成立于 2000年 10月 25日，注册号为350000100023023，住所为福州市台江区新港街道五一中路 169号利嘉城二期 16号楼 24层 07室，法定代表人为严孟宇，注册资本为6,314万元，类型为股份有限公司，经营范围为“电子计算机软件开发、销售；电子计算机批发、零售；计算机网络工程的设计及安装服务；电子计算机技术服务、技术咨询”，营业期限自2000年 10月25日至2050年10月24日。截至2014年 4月15日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||严孟宇||10,614,000||35.38%||
|2||福州爱派克电子有限公司||7,200,000||24.00%||
|3||赵伟||3,633,000||12.11%||
|4||雷世潘||1,635,000||5.45%||
|5||赵莹||1,413,000||4,71%||
|6||余养成||1,371,000||4.57%||
|7||董南勇||840,000||2.80%||
|8||戴小戈||396,000||1.32%||
|9||欧永||306,000||1.02%||
|10||张玉||300,000||1.00%||

福建顶点软件股份有限公司现任董事为严孟宇、赵伟、齐伟、黄义青、叶东毅、孙垚、许萍和雷世潘，监事为张家荣、欧永和郑元通，总经理为严孟宇。
（8）福建睿能科技股份有限公司
根据工商登记资料和 2015年 12月25日披露的《福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》等，福建睿能科技股份有限公司成立于2007年9月12日，注册号为350100400003092，住所为福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号软件园 C区 26号 A幢三层，法定代表人为杨维坚，注册资本为 7,700万元，类型为股份有限公司，经营范围为“开发、生产、批发电子元器件，工业自动控制系统，各类电子智能控制器，照明设备用镇流器，照明器具，电源产品；软件产品开发、系统集成；电子及软件技术咨询服务”，营业期限为长期。截至2015年 12月15日，公
司的股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||睿能实业有限公司（Ruineng Industrial Limited）||69,078,947||89.71%||
|2||平潭捷润股权投资管理合伙企业（有限合伙）||7,921,053||10.29%||
|||合计||77,000,000||100.00%||

福建睿能科技股份有限公司现任董事为杨维坚、涂秀芳、蓝李春、许萍和赵健民，监事为李德喜、张珍和陈敏，总经理为杨维坚。
（9）浙江爱仕达电器股份有限公司
根据工商登记资料、《浙江爱仕达电器股份有限公司 2015年第三季度报告》和上市公司公告文件等，浙江爱仕达电器股份有限公司成立于1993年5月 13日，统一社会信用代码为91330000610004375Y，住所为浙江温岭市经济开发区科技路 2号，法定代表人为陈合林，注册资本为 31,200万元，类型为股份有限公司，经营范围为“许可经营项目：货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》）；一般经营项目：炊具及配件、餐具及配件制造，销售；日用电器、玻璃制品、金属模具、非金属模具的设计，制造，金属复合材料、化工产品（不含危险化学品，易制毒化学品及监控化学品）的销售，货物进出口、技术进出口”，营业期限为长期。截至 2015年 9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||爱仕达集团有限公司||94,500,000||39.38%||
|2||陈合林||11,790,000||4.91%||
|3||陈文君||9,000,000||3.75%||
|4||陈灵巧||9,000,000||3.75%||
|5||台州市富创投资有限公司||8,280,000||3.45%||
|6||林仁平||3,499,900||1.46%||
|7||陈素芬||3,412,001||1.42%||
|8||中信信托有限责任公司-中信信托·稳健分层型证券投资集合资金信托计划 1318C期||3,239,245||1.35%||
|9||全国社保基金一零八组合||2,999,928||1.25%||
|10||中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金||2,775,404||1.16%||

浙江爱仕达电器股份有限公司现任董事为陈合林、陈灵巧、陈佳、陈玲、林富青、王汉卿和蓝发钦，监事为季克勤、侯文学和林联方，总经理为陈合林，副总经理为刘学亮、林总明、张建秋、洪卫国、陈美荣和林伟鸿，董事会秘书为刘学亮，财务总监为张建秋。
（10）茶花现代家居用品股份有限公司
根据工商登记资料和 2015年3月20日预先披露的《茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》等，茶花现代家居用品股份有限公司成立于1997年3月3日，统一社会信用代码为913501002601745333，住所为福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168号，法定代表人为陈葵生，注册资本为 18,000万元，类型为股份有限公司，经营范围为“塑料日用制品、工业塑料配件、塑料模具、家居用品、纸塑餐具、纸塑饮具的生产、加工、销售；生产、销售乳胶制品、竹木餐具（不含一次性餐具）；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务”，营业期限自 1997年 3月3日至2047年3月2日。截至2015年3月 9日，公司股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||陈冠宇||67,846,789||37.69%||
|2||陈葵生||35,894,312||19.94%||
|3||陈明生||32,310,826||17.95%||
|4||林世福||16,155,413||8.98%||
|5||陈福生||12,930,275||7.18%||
|6||北京太誉兰馨投资中心（有限合伙）||9,473,684||5.26%||
|7||李小军||5,388,701||3.00%||
|||合计||180,000,000||100.00%||

茶花现代家居用品股份有限公司现任董事为陈葵生、陈冠宇、肖阳、陈明生、陈达、林世福、潘越、陈友梅和陈玲，监事为阮丽彬、阮建锐和陈奋明，总经理为陈葵生。
（11）福建兰庭房地产实业有限公司
根据工商登记资料等，福建兰庭房地产实业有限公司成立于2001年1月21日，
统一社会信用代码为91350000726442756C，住所为福州市仓山区建新镇洪塘，法定
代表人为吴丽萍，注册资本为 500万美元，类型为有限责任公司，经营范围为“在仓
山区建新镇洪塘规划红线内开发、建造‘岁昌苑’”，营业期限自2001年1月21日至 2031年1月20日。截至本律师工作报告出具之日，香港明光贸易有限公司持有福建兰庭房地产实业有限公司100%股权。
福建兰庭房地产实业有限公司现任董事为吴丽萍、吴丽芬和艾国强，监事为吴耀华，总经理为艾国强，副总经理为吴丽芬。
（12）福建省闽侯耀华汽车运输有限公司
根据工商登记资料等，福建省闽侯耀华汽车运输有限公司成立于 1999年 5月 5日，注册号为350121100003412，住所为闽侯县青口镇后街官俊1号，法定代表人为吴耀华，注册资本为 690万元，类型为有限责任公司，经营范围为“普通货运、专用运输（集装箱）；货物装卸；汽车租赁；钢材、水泥、建筑材料、装潢装饰材料及金属制品、五金制品、车厢的批发、代购代销”，营业期限自 1999年 5月 5日至 2019年5月4日。截至本律师工作报告出具之日，公司的股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴耀华||5,855,226||84.86%||
|2||吴雄明||1,044,774||15.14%||
|||合 计||6,900,000||100.00%||

福建省闽侯耀华汽车运输有限公司现任执行董事兼经理为吴耀华，监事为吴光明。
（13）福建省万景房地产开发有限公司
根据工商登记资料等，福建省万景房地产开发有限公司成立于 2001年 10月 19日，统一社会信用代码为91350000731870739R，住所为福州市鼓楼区湖东路 191号通联大厦 10层，法定代表人为吴元清，注册资本为 3,000万元，类型为有限责任公司，经营范围为“房地产开发与投资”，营业期限自 2001年10月19日至2021年10月 19日。截至本律师工作报告出具之日，吴元清持有福建省万景房地产开发有限公司100%股权。
福建省万景房地产开发有限公司现任执行董事兼总经理为吴元清，监事为胡冬明。
（14）福建省裕隆贸易有限公司
根据工商登记资料等，福建省裕隆贸易有限公司成立于2000年5月19日，注册号为350000100010476，住所为福州市闽侯县青口镇宏二村，法定代表人为吴贞如，注册资本为6,000万元，类型为有限责任公司，经营范围为“建筑材料、装潢装饰材料、燃料油（不含成品油）、钢材、钢坯、玻璃、百货、五金、交电、化工、电子计算机及配件的批发、零售；农业基础设施及农业科技的开发、工业科技园的配套设施的开发；咨询服务”，营业期限自2000年5月 19日至2020年5月18日。截至本律师工作报告出具之日，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴贞如||4,500||75%||
|2||吴宝俤||1,500||25%||
|||合 计||6,000||100%||

福建省裕隆贸易有限公司现任执行董事兼总经理为吴贞如，监事为吴学中。
（15）福州市聚宝置业策划有限公司
根据工商登记资料等，福州市聚宝置业策划有限公司成立于2010年12月8日，统一社会信用代码为91350121565382050C，住所为福州市聚宝置业策划有限住所为闽侯县青口镇宏二村（闽侯县隆基汽车配件有限公司），法定代表人为林倩如，注册资本为100万元，类型为有限责任公司，经营范围为“房地产业信息咨询，房地产中介代理及相关业务咨询”，营业期限自2010年 12月8日至2030年12月7日。截至本律师工作报告出具之日，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||林倩如||50||50%||
|2||吴赛英||50||50%||
|||合 计||100||100%||

福州市聚宝置业策划有限公司现任执行董事兼总经理为林倩如，监事为吴赛英。
（16）福建耀华房地产开发有限公司
根据工商登记资料等，福建耀华房地产开发有限公司成立于2008年4月10日，
注册号为350121100006584，住所为福州市闽侯县青口镇青长路建设大厦第四层，法
定代表人为吴珠英，注册资本为 5,100万元，类型为有限责任公司，经营范围为“房地产开发与投资”，营业期限自2008年4月10日至2058年4月9日。截至本律师工作报告出具之日，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||艾浩宇||3,060||60%||
|2||李雯秋||1,785||35%||
|3||吴珠英||255||5%||
|||合 计||5,100||100%||

福建耀华房地产开发有限公司现任执行董事为吴珠英，监事为吴丽芬，经理为吴增基。
（17）闽侯县正丰吊装有限公司
根据工商登记资料等，闽侯县正丰吊装有限公司成立于2003年6月27日，统一社会信用代码为91350121751368543Q，住所为闽侯县青口镇吉山村，法定代表人为吴耀华，注册资本为 120万元，类型为有限责任公司，经营范围为“货物起重装卸、吊装”，营业期限自2003年6月27日至2033年6月26日。截至本律师工作报告出具之日，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额||占注册资本的比例||实缴出资额|
|1||吴耀华||80||66,67%||80||
|2||吴丽芬||40||33.33%||40||
|||合 计||120||100.00%||120||

闽侯县正丰吊装有限公司现任执行董事为吴耀华，监事为吴巧珠，经理为吴丽芬。
（18）闽侯县隆基汽车配件有限公司
根据工商登记资料等，闽侯县隆基汽车配件有限公司成立于2005年8月26日，注册号为350100400002879，住所为福州市闽侯县青口投资区（消防二中队隔壁），法定代表人为吴珠英，注册资本为1,133万元，类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“生产汽车冲压件、电子装置系统、铁件及玻璃制品加工等（不含国家限制性项目）”，营业期限自2005年8月26日至2057年3月7日。截至本律
师工作报告出具之日，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||吴珠英||653.40||57.67%||
|2||高清||294.80||26.02%||
|3||林金树||184.80||16.31%||
|||合 计||1,133.00||100.00%||

闽侯县隆基汽车配件有限公司现任董事为吴珠英、林金树和高清，监事为林锦辉。
（19）江苏中联智盈创业投资有限公司
根据工商登记资料等，江苏中联智盈创业投资有限公司成立于 2009年 8月 20日，注册号为320583000317777，住所为江苏省昆山市花桥镇经济技术开发区兆丰路 18号 2601室，法定代表人为陈锰，注册资本为 5,000万元，类型为有限责任公司，经营范围为“创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”，营业期限自 2009年8月20日至2039年08月19日。截至本律师工作报告
出具之日，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额||占注册资本的比例||实缴出资额|
|1||陈锰||4,500||90%||4,500||
|2||杨彩仙||500||10%||500||
|||合 计||5,000||100%||5,000||

江苏中联智盈创业投资有限公司现任董事为陈锰、杨彩仙、LOK CHOONHONG、杨世贤（YANGSHIH-HSIEN）、陈秀莲和李仁祥，监事为陈岚，总经理为杨世贤（YANGSHIH-HSIEN）。
（20）上海奕荣建筑装饰设计工程有限公司
根据工商登记资料等，上海奕荣建筑装饰设计工程有限公司成立于 2004年 4月 22日，注册号为310114000940758，住所为上海市徐汇区桂林路406号2号楼3楼，法定代表人为陈锰，注册资本为 580万元，类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“建筑装饰建设工程专项设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，室内外装潢
工程，楼宇智能化工程，市政工程，环保工程，土方工程，照明工程，景观工程，绿
化工程，水电安装，保洁服务，建筑装潢材料、家具、厨房设备、五金交电、日用百
货的销售”，营业期限自2004年4月22日至 2034年4月21日。截至本律师工作报告出具之日，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额||占注册资本的比例||实缴出资额|
|1||陈 锰||290||50%||290||
|2||周 宪||290||50%||290||
|||合 计||580||100%||580||

上海奕荣建筑装饰设计工程有限公司现任执行董事为陈锰，监事为周宪。
（21）上海山中虎投资管理有限责任公司
根据工商登记资料等，上海山中虎投资管理有限责任公司成立于 2009年3月13日，注册号为310113000758810，住所为上海市宝山区铁山路1075号 3082室，法定代表人为倪志樑，注册资本为 516万元，类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“商务信息咨询；企业管理咨询；信息技术咨询；建筑装饰工程；建筑材料、金属材料批兼零；投资管理；投资咨询”，营业期限自2009年3月13日至2029年3月12日。截至本律师工作报告出具之日，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额||占注册资本的比例|
|1||杨 健||258.00||50%||
|2||陈彦承||118.68||23%||
|3||陈 锰||113.52||22%||
|4||周 宪||25.80||5%||
|||合 计||516.00||100%||

上海山中虎投资管理有限责任公司现任董事为杨健、周宪、陈锰和陈彦承，监事为文彬，总经理为倪志樑。
除上述关联法人之外，由发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或者其他组织；以及根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织，均为发行人的关联法人。
（二）发行人的关联交易
1、发行人报告期内的关联交易
（1）关联方资产转让
2015年10月15日，发行人与润富投资签署了《土地使用权转让合同》，润富投资向发行人转让位于福州市闽侯县上街镇厚庭村（福州市高新技术开发区海西园内）宗地2010挂（工业）29号地块的使用权及在建工程，地块面积共计 18,871平方米，转让价格为12,570,415.30元。
2015年 6月 9日，联合中和评估公司出具榕联评字〔2015〕第 256号《福建润富投资发展有限公司拟转让资产评估报告》，以 2015年6月1日为评估基准日就上述土地进行评估，评估结果为 1,144.90万元。股份公司于 2015年 6月 30日召开 2014年度股东大会审议通过了《关于收购福建润富投资发展有限公司土地使用权的议案》，确定以 12,570,415.30元的价格收购上述土地及在建工程，关联股东吴体芳和许美珍回避了该项议案的表决。截至本律师工作报告出具之日，发行人已支付完毕全部土地转让款，并取得相关权属证书（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。
（2）关联方担保
根据《审计报告》，经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业提供担保的情形。在报告期内，关联方为发行人及其子公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主债权人|合同编号|担保主债权金额|提供担保的关联方|
|1|兴业银行福州分行|授HL2013157-DB2|1,800|吴体芳|
|2|兴业银行福州分行|授HL2013159-DB2|700|吴体芳|
|3|兴业银行福州分行|授HL2015177-DB2|3,000|吴体芳|

（3）关联租赁
报告期内，发行人参照同期市场价格，经第一届董事会第三次和第八次会议审议通过后，发行人及其子公司向关联方租赁情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||租赁面积||月租金|
||序号|出租人||承租人||租赁场所||租赁期间|||||
|||||||||||（㎡）||（元）|
|1||许美珍|德艺文创||福建省福州市鼓||2013/01/01||1,071.50||117,865||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面积||月租金|
||序号|出租人|承租人|租赁场所||租赁期间|||||
|||||||||（㎡）||（元）|
|||||楼区五四路158号环球广场1701 单元和1704 单元|至2016/12/31||||||
|2||许美珍|德艺双馨|福州市台江区宁化街道工业路193号宝龙城市广场1#、2#连体1 层266 店面|2013/04/01至2016/03/31||50.59||15,863||

上述第2项租赁因商铺盈利能力未达预期，实际租赁期限截至2013年8月。
根据《审计报告》等资料，经查验，报告期内，发行人及其子公司与关联方租赁费用情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015 年确认||2014 年确认||2013 年确认|
||序号||出租人||承租人|||||||
||||||||的租赁费||的租赁费||的租赁费|
|1||许美珍||德艺文创||1,414,380.00||1,414,380.00||1,414,380.00||
|2||许美珍||德艺双馨||-||-||63,452.00||

（4）关联方资金拆借
根据《审计报告》，报告期内，发行人人及其子公司与关联方之间资金拆借情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||关联方||2015 年度||2014 年度||2013 年度|
|1||借出资金|吴体芳||2,150,000||8,300,000||4,020,000||
|2||收回资金|吴体芳||2,150,000||8,300,000||4,020,000||
|3||借出资金|许美惠||-||150,000||-||
|4||收回资金|许美惠||150,000||-||-||

上述资金拆借，发行人与吴体芳及许美惠之间因存在无法区分资金拆借和少部分备用金借款，发行人借出给关联方的资金利息以实际占用天数及银行同期利率上浮20%为标准计收，并于报告期内收回。
为进一步规范大股东及关联方的资金拆借等行为，发行人制定了一系列规章制度，规范内部管理，完善法人治理结构和内控制度。《公司章程（草案）》、《关联交易
制度》和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》均规定，发行人相关方不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等
方式直接或者间接侵占公司资金或资产，不得损害发行人及其他股东的合法利益，并建立“占用即冻结”的机制。
2016年 3月，全体董事、监事及高管和股东出具《关于资金占用等事项的承诺书》承诺如下：“一、本人将严格限制本人及本人控制的企业与股份公司在发生经营性资金往来中占用、转移公司资金、资产及其他资源，严格依照股份公司规定履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不使股份公司以经营性资金往来的形式变相为本人提供资金等财务资助。二、本人承诺自本承诺书签署之日起，不以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移发行人资金或资产。三、本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不致发生上述情形。”
（5）关联交易期末余额
根据《审计报告》，在报告期内，关联交易各期末余额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截止|截止|截止|
|序号|项目|关联方||||
||||2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|1|其他非流动资产|润富投资|7,345,080.00|-|-|
|2|预付账款|许美惠|-|31,818.86|1,383.74|
|3|其他应收款|许美惠|-|150,000.00|-|
|4|预收账款|许美惠|-|-|17,072.95|

上表第3项，截止 2014年12月31日应收许美惠帐款计提坏帐准备为 7,500元。
2、独立董事对报告期内关联交易的意见
发行人独立董事同意报告期内关联交易，确认发行人的关联交易符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人与关联方进行的关联交易决策程序合法有效，报告期内发生的关联交易定价公平合理。
经查验，天衡律师认为，发行人上述重大关联交易遵循平等和自愿的原则，已经全体独立董事及股东确认，是公允、合理的，不存在严重影响发行人独立性或显
失公允的关联交易，不存在损害发行人及股东利益的情况。
（三）发行人规范关联交易的制度和相关方承诺
1、发行人在《股份公司章程》和相关制度中对关联交易决策权限和程序作出了具体规定：
（1）《股份公司章程》（股份公司2015年第二次临时股东大会修订）
第三十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用或借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；……。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系；（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决；（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效；（六）股东大会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
1/2以上通过，属于本章程规定特别决议事项的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条董事会应当根据有关法律、法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定重大经营决策、对外担保和关联交易等制度，确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限范围和决策程序，以及涉及资金占公司资产的具体比例。重大经营决策、对外担保和关联交易等制度由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当严格执行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权限和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条释义……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（2）《股东大会议事规则》（股份公司创立大会暨首次股东大会通过）
第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；……。
第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
（3）《董事会议事规则》（股份公司创立大会暨首次股东大会通过）
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……
第二十条第二款在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（4）《关联交易制度》（股份公司2014年度股东大会修订）
第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第二十四条控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险或广告等费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
第二十五条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十六条公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
（五）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他方式。
（5）《重大经营决策制度》（股份公司2016年第一次临时股东大会修订）
第十八条公司涉及关联交易的，应当根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》以及公司有关关联交易的决策程序执行。
（6）《对外担保制度》（股份公司2016年第一次临时股东大会修订）
第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；……
第十九条属于下列情形之一的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（7）《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》（股份公司第二届董事会第二次会议通过）
第六条公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及关联方进行投资活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）证监会和深圳证券交易所认定的其他占用方式。
第十七条公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。
（8）《独立董事工作制度》（股份公司创立大会暨首次股东大会通过）
第十四条为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；……
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十五条独立董事除行使上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……（八）公司关联方以资抵债方案；……
第十六条独立董事应当就上述事项发表以下意见：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。
（9）《总经理工作细则》（股份公司第一届董事会第三次会议通过）
第十条在以下授权范围内，总经理办公会可根据公司实际经营情况决定与日常生产经营相关的财务支出事项：（一）关联交易：总经理办公会在《公司章程》或《关联交易制度》的授权范围内决定相关财务支出；……
第十一条维护公司和公司股东的利益，总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；……
总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
上述制度具体规定了关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易价格的确定、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来等内容，具体地规范关联交易行为，保证发行人与关联方所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，充分保障股东（特别是中小股东）和发行人的合法权益。
2、相关方关于规范关联交易的承诺
（1）德艺文创控股股东及实际控制人吴体芳，其他董事欧阳军、王斌、陈岚、吴飞美、许萍、陈玲，以及非董事高级管理人员游建华和张军分别出具《关于规范关联交易的承诺书》，承诺如下：“1、本人将尽可能地避免和减少与本人及本人控制的其他企业、经济组织的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业、经济组织将遵循公平合理、价格公允的原则，与公司或其子公司友好协商、依法签订关联交易协议，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定严格遵守审批权限和程序，履行信息披露义务，切实维护公司及其他股东的利益。2、若违反上述承诺，本人将依法赔偿由此给公司及其他股东造成的经济损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%及5%以上股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。本承诺函是本人真实的意思表示，自签署之日起生效，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
经查验，天衡律师认为，发行人已在《股份公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，并采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争发行人的控股股东、实际控制人为吴体芳，其持有发行人64.07%的股权，同时持有隽轩地产28.19%的股权，润富投资99.90%的股权。
经查验，上述公司的经营范围和业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争。
经查验，天衡律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间之间不存在同业竞争。
（五）相关方关于避免同业竞争的承诺或措施
发行人控股股东、实际控制人吴体芳出具《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺如下：
“1、截至本承诺书出具之日，本人除持有发行人股份外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、自本承诺书出具之日起，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本人保证，不利用发行人控股股东或实际控制人的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预；4、如发行人及子公司将来拓展新的业务领域，发行人及子公司享有优先权，本人直接或者间接控制的其他企业或者经济组织将不再经营同类业务；5、如因本人未履行上述承诺而给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人的全部经济损失。本承诺函是本人真实的意思表示，自签署之日起生效，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”经查验，天衡律师认为，发行人的控股股东和实际控制人已作出了避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效。
（六）发行人关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经查验，天衡律师认为，发行人已在《招股说明书》充分披露重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
关于发行人的主要财产，天衡律师查阅了《审计报告》，以及发行人现有的房屋所有权证、国有土地使用权证、国有土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、付款凭证、完税证明、商标注册证、注册商标变更证明、核准续展注册证明、专利证书、授予专利权通知书、专利申请受理通知书、相关方出具的说明，以及主要设备购买协议、发票等资料，走访了房屋、土地管理等部门，并对主要固定资产进行了实地调查。
（一）房产
1、已取得房产证的房屋
截至本律师工作报告出具之日，发行人现持有福州市房地产交易登记中心颁发的榕房权证 R字第 1229100号《房屋所有权证》，房屋坐落为福州市仓山区螺洲镇刀石
山路 50号螺洲工业园（原乾元村）4#厂房整座、2#厂房整座、3#厂房整座、1#厂房整座，建筑面积和套内建筑面积均为 20,593.88平方米。
2015年6月23日，发行人以上述房屋及相应土地作为抵押物，为履行与兴业银行福州分行签订编号为授 HL2015177的《基本额度授信合同》及其项下的合同提供担保（详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”）。6月 30日，发行人办理了上述房屋所有权抵押登记，并取得榕房他证 FZ字第15037907号《房屋他项权证》。
经查验，天衡律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法地拥有上述房屋所有权，除上述抵押担保外，该等房屋所有权不存在其他抵押担保或其他权利受到限制的情况。
2、租赁的房屋
根据发行人提供的租赁合同和房屋所有权证等材料，以及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司实际租赁使用以下房产：
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||||面积||||
|序号|出租方|房屋坐落||租金|租赁期限|承租方|
||||（平方米）||||
|1|许美珍|福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701单元|773.60|85,096 元/月|2015/01/01 至2016/12/31|德艺文创|
|2|许美珍|福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1704单元|297.90|32,769 元/月|2015/01/01 至2016/12/31|德艺文创|
|3|福建省体育局机关后勤服务中心|福州市五四路158 号环球广场 B座18 层南面|424.00|32,467.43 元/月|不定期|德艺文创|
|4|福建省体育局机关后勤服务中心|福州市五四路158 号环球广场 B座17 层北面|396.00|30,194.79 元/月|不定期|德艺文创|
|5|泉州市丰泽日升艺品有限公司|泉州市北峰工业区丰盈北路3 号5 层|约1,550|免租|不定期|德艺文创|
|6|韩焱|北京市丰台区南四环西路|40|32,560 元/年|2016/03/09 至2017/03/08|世纪商贸|

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||||面积||||
|序号|出租方|房屋坐落||租金|租赁期限|承租方|
||||（平方米）||||
|||128号院4号楼505|||||
|7|福建东百元洪购物广场有限公司|福州市台江区台江路 95 号东百元洪城GF-A36 铺|126.42|第一年20,420元/月，第二年26,422 元/月|2014/07/01 至2016/06/30|德艺双馨|
|8|福州市三坊七巷保护开发有限公司|福州鼓楼区南后街三坊七巷历史文化街区69 号第一、二层店面|309.66|第一年39,640元/月，第二年递增5%|2015/02/01 至2018/01/31|德艺双馨|
|9|福建东百红星商业广场有限公司|福州市仓山区浦上大道 198号红星国际广场东百仓山店BF 层A08 铺位|123.00|第一年12,300元/月或月含税销售收入的17%；第二年12,915 元/月或月含税销售收入的18%；第三年13,561 元/月或月含税销售收入的19%|2015/09/01至2018/08/31|德艺双馨|
|10|福州王府井百货有限公司|福州市鼓楼区五四路 128 号王府井百货负一层|123.00|第一年6,000元/月，第二年6,300 元/月，第三年6,615 元/月|2015/09/10至2018/09/10|德艺双馨|
|11|福清裕荣投资有限公司|福建省福州市福清市音西街道福和大道东侧裕荣汇 2 层211 商铺|116.00|第一年11,600元/月，第二年12,880 元/月，第三年12,789元/月|2014/11/28 至2017/11/27|德艺双馨|
|12|厦门乐海百货有限公司|厦门市同安区环城西路 639号乐海城市广场2F-213#/214#|118.00|第一年按当月税前营业额10%，第二年12%，第三年15%|2015/05/28 至2018/05/27|德艺双馨|
|13|重庆万州万达商业广场有限公司|重庆市万州区北滨大道二段998 号五幢2046、2047 号商铺|114.87|第一年个月免租，前两年21,825.30 元/月，第三年23,353.07 元/月|2013/07/05 至2016/04/04|德艺双馨|

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||||面积||||
|序号|出租方|房屋坐落||租金|租赁期限|承租方|
||||（平方米）||||
|14|重庆龙湖凯安地产发展有限公司|重庆市沙坪坝区大学城北路94号A馆LG-02号|133.26|14,658.60 元/月＋当月含税营业额的12%|2012/08/15 至2016/12/31|德艺双馨|
|15|合肥深国投商用置业有限公司|合肥市庐阳区长丰路 66 号华润万家欢乐颂购物中心 1 层146 号商铺|85|5,950 元/月|2015/06/30 至2016/06/29|德艺双馨|
|16|江门市国翔企业发展有限公司|江门市逢江区白石大道 166号（汇悦城广场）地下一层BF015 号|220.00|第一年11,000元/月，第二年11,440 元/月，第三年11,880元/月|2014/06/28 至2017/06/27|德艺双馨|
|17|长沙开福万达广场投资有限公司|长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场3 层3067 号|80.00|前两年15,200元/月，第三年16,264 元/月|2013/09/27至2016/06/26|德艺双馨|
|18|湖州嘉兆实业有限公司|浙江省湖州市长兴县画溪大道与忻湖路交叉口海洋城EL1-21a、EL1-21b 号|104.54|第一年免租，第二年月租金为每月营业额9%，第三年每月营业额10%|2015/04/24 至2018/04/23|德艺双馨|
|19|安徽宝业商业管理有限公司|宝业·东城时代广场商业 C区二层 270、271商铺|91.00|第一年月租金为当月营业额的8%，第二年9%，第三年10%|2015/05/12 至2018/05/11|德艺双馨|
|20|南京江宁万达广场有限公司|南京市江宁万达广场步行街三层 3011 号商铺|90.7|前两年租金为18,140 元/月，第三年为19,409.8 元/月|2013/12/21 至2016/09/20|德艺双馨|
|21|余姚万达广场投资有限公司|宁波市余姚万达广场步行街二层 2006 号商铺|123.86|2 个月免租，前两年为24,772元/月，第三年为26,506.04元/月|2013/11/01 至2016/07/31|德艺双馨|

经查验，发行人及子公司租赁的房屋存在未办理租赁备案手续和搬迁风险等法律瑕疵：
（1）关于未办理租赁备案手续
根据发行人及其子公司的确认，经查验，上述租赁房产尚未办理房屋租赁登记备案手续，不符合住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定。根据《合同法》第四十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》（法释〔1999〕19号）第九条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第四条的规定，租赁合同当事人未办理登记备案手续不影响合同的效力。
（2）存在搬迁风险
①关于租赁房屋权属情况
上述第3、4、5、6、9、13、19、20和 21项共9项房屋的出租方未能配合发行人及其子公司取得房屋所有权权属证明资料，天衡律师无法排除该等房产租赁在法律上存在权利瑕疵或品质瑕疵的可能（如出租方无出租权、租赁标的未经消防验收等），无法判断该房屋租赁在合同效力和实际履行方面的风险，以及由此产生的搬迁风险。
其中，第9、13、19、20和 21项租赁房屋系发行人子公司德艺双馨旗下门店经营场所，均系向大型购物商场租赁，该等租赁房产存在权利瑕疵或品质瑕疵的风险较小。
同时，根据发行人的说明，该等租赁房屋较容易找到替代场所；在合同有效期限内亦不会被拆除或征用；且该等门店经营收入占报告期内发行人营业收入总额的比例极小，搬迁风险不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
②租赁期限届满未签署新租赁合同
上述第3、4和 5项租赁房屋为发行人办公场所之一，该等房屋租赁合同租赁期限已届满，发行人与出租方未续签租赁合同，双方现按照原合同约定继续履行。根据《合同法》第二百三十二条和第二百三十六条的规定，原房屋租赁合同继续有效，租赁期限为不定期，存在出租方随时解除合同而被限期搬离的风险。若应出租方要求搬离租赁场所，发行人可搬迁至房屋所有权证号为榕房权证R字第1229100号的自有房产。
③关于违约风险
上述第20和21项租赁房屋租赁期限尚未届满，德艺双馨已搬离不再实际租赁使用，该等房屋的租赁合同尚未经双方确认终止或解除，德艺双馨存在合同违约风险。
截至本律师工作报告出具之日，德艺双馨未收到出租房关于要求支付房屋租赁费用及承担违约责任的任何催告或关于仲裁、司法救济程序的相关送达文件。
（3）解决方案及相关方承诺
根据发行人控股股东、实际控制人吴体芳承诺，若上述房屋在租赁期间因存在房屋权属、租赁备案、消防备案、消防验收等方面的瑕疵，或根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给发行人造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），其将在毋需发行人支付任何对价的情况下向股份公司承担上述损失的连带赔偿责任，以保证发行人不因房屋租赁瑕疵而遭受经济损失。
综上，天衡律师认为，上述存在瑕疵的租赁房产均为发行人可替代的经营场所或办公场所，该等法律瑕疵不会对发行人的持续经营产生实质性影响，不存在对本次发行上市造成重大不利影响的法律纠纷，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。除 9项租赁房产权属暂无法判断外，发行人及其子公司的其他房屋租赁合法有效。
（二）土地使用权
1、福州市仓山区土地
发行人现持有福州市人民政府于 2012年 6月 20日颁发的榕国用〔2012〕第 00396700141号《国有土地使用权证》，土地使用权人为德艺文创，土地坐落于福州市仓山区螺洲镇刀石山路 50号，地类（用途）为工业厂房，使用权类型为出让，终止日期至 2055年 7月 13日，使用权面积为 10,065平方米。发行人系通过出让方式取得上述土地使用权，并已全额付清土地出让金。
2015年6月23日，发行人以上述土地使用权及附着房产作为抵押物，为其履行与兴业银行福州分行签订编号为授HL2015177的《基本额度授信合同》及其项下的合
同提供担保。（详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”）
2、福州市闽侯县土地
发行人现持有闽侯县人民政府于2016年2月5日颁发的侯国用〔2016〕第230956号《国有土地使用权证》，土地使用权人为德艺文创，土地坐落于福州市闽侯县上街镇厚庭村（福州高新技术开发区海西园内），地类（用途）为工业（研发设计），使用权类型为出让，终止日期至 2060年 9月 29日，使用权面积为 18,871平方米。该等土地系发行人自润富投资受让取得（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。
经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述土地使用权，截至本律师工作报告出具之日，除上述抵押担保外，该等土地使用权不存在其他抵押担保或其他权利受到限制的情况。
（三）商标
1、境内注册商标
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|||||||核定使|||||||
||序号|商 标||注册号||||注册公告日||有效期限至||注册人|
|||||||用类别|||||||
|1|||1929454||20||2002/08/28||2022/08/27||发行人||
|2|||1935823||21||2002/09/28||2022/09/27||发行人||
|3|||1936682||25||2005/01/07||2025/01/06||发行人||
|4|||1952449||35||2003/02/14||2023/02/13||发行人||
|5|||3327897||7||2004/09/21||2024/09/20||发行人||
|6|||3387076||20||2004/08/14||2024/08/13||发行人||
|7|||3488064||21||2005/10/07||2025/10/06||发行人||
|8|||3509780||11||2005/09/28||2025/09/27||发行人||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使|||||||
||序号|商 标||注册号||||注册公告日||有效期限至||注册人|
|||||||用类别|||||||
|9|||3509781||6||2004/10/21||2024/10/20||发行人||
|10|||3984940||18||2007/09/14||2017/09/13||发行人||
|11|||5412196||25||2010/02/21||2020/02/20||发行人||
|12|||7959691||28||2011/02/28||2021/02/27||发行人||
|13|||8062962||19||2011/05/28||2021/05/27||发行人||
|14|||9162638||35||2012/05/07||2022/05/06||德艺双馨||
|15|||10014190||30||2013/02/21||2023/02/20||德艺双馨||
|16|||10014209||30||2013/01/21||2023/01/20||德艺双馨||
|17|||11868931||3||2014/05/21||2024/05/20||德艺双馨||
|18|||11869025||4||2014/05/21||2024/05/20||德艺双馨||
|19|||11869436||14||2014/05/21||2024/05/20||德艺双馨||
|20|||11869609||21||2014/05/21||2024/05/20||德艺双馨||
|21|||11869689||28||2014/05/21||2024/05/20||德艺双馨||
|22|||11869862||6||2014/05/21||2024/05/20||德艺双馨||
|23|||11869911||16||2014/05/24||2024/05/20||德艺双馨||
|24|||11870001||24||2014/05/21||2024/05/20||德艺双馨||
|25|||11870056||25||2014/05/21||2024/05/20||德艺双馨||
|26|||11877998||26||2014/05/21||2024/05/20||德艺双馨||
|27|||13448392||3||2015/03/07||2025/03/06||德艺双馨||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||核定使|||||||
||序号|商 标||注册号||||注册公告日||有效期限至||注册人|
|||||||用类别|||||||
|28|||13448457||14||2015/01/28||2025/01/27||德艺双馨||

截至本律师工作报告出具之日，发行人合法地拥有上述商标专用权，该等商标专用权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。
2、马德里商标国际注册
发行人上述第1、2、8、9、10、12和13项境内注册商标，已申请马德里商标国际注册如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||国际注|||||||
||序号|商标||类别||||保护国别||注册日期||续展日期|
|||||||册号|||||||
|1|||20/21||958150||德国、奥地利、比荷卢、西班牙、法国、意大利、波兰、葡萄牙、罗马尼亚||2008/03/20||2018/03/20||
|2|||18/28||1075484||奥地利、比荷卢、埃及、法国、德国、意大利、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞士||2011/03/01||2021/03/01||
|3|||6/11/19||1073516||奥地利、比荷卢、埃及、法国、德国、意大利、波兰、西班牙、瑞士、葡萄牙||2011/03/28||2021/03/28||

注：第3项商标在葡萄牙仅取得第 6类和第 19类的保护。
3、境外注册商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||地区||注册日期||有效期|
|1||N/056119|||6||澳门||2011/08/19||2018/08/19||
|2||N/056120|||18||澳门||2011/08/19||2018/08/19||
|3||N/056121|||25||澳门||2011/08/19||2018/08/19||

（四）专利
1、专利权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||类型||专利申请日||授权公告日|
|1||一种多功能陶瓷工艺品置物架||2015207932416||实用新型||2015/10/14||2016/02/24||
|2||一种多功能树脂工艺品置物架||2015207932327||实用新型||2015/10/14||2016/03/02||
|3||一种可拆卸组合背包||2015207910332||实用新型||2015/10/14||2016/03/02||
|4||一种LED灯发光树脂果盘||2015207880089||实用新型||2015/10/13||2016/03/02||
|5||一种带柔性显示屏的书盒||2015207221429||实用新型||2015/09/17||2016/01/06||
|6||一种可自动更换表面图像的储物盒||2015207165626||实用新型||2015/09/16||2016/01/20||
|7||一种发光拖鞋||2015206628762||实用新型||2015/08/28||2015/12/30||
|8||一种多功能拖、凉两用鞋||2015206559014||实用新型||2015/08/28||2015/12/16||
|9||一种双面背包||2015206505847||实用新型||2015/08/26||2015/12/30||
|10||一种发光果盘||2015206231029||实用新型||2015/08/18||2016/01/06||
|11||一种香薰灯||2015206224646||实用新型||2015/08/18||2015/12/30||
|12||一种置物用家具||2015206148943||实用新型||2015/08/14||2015/12/16||
|13||一种多功能家具||2015206148638||实用新型||2015/08/14||2015/12/09||
|14||一种储物用家具||2015206144872||实用新型||2015/08/14||2015/12/16||
|15||一种多功能拖鞋||2014206102964||实用新型||2014/10/21||2015/01/28||
|16||一种带装饰的智能床头柜||2014206091264||实用新型||2014/10/21||2015/01/28||
|17||一种笔记本电脑包的防护结构||2014206073586||实用新型||2014/10/20||2015/01/28||
|18||一种笔袋||2014206065876||实用新型||2014/10/20||2015/01/28||
|19||一种带装饰的智能座椅||2014206065240||实用新型||2014/10/20||2015/01/28||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||类型||专利申请日||授权公告日|
|20||一种家具抽柜||2014206065236||实用新型||2014/10/20||2015/03/11||
|21||一种高度可调节家具抽柜||2014206065221||实用新型||2014/10/20||2015/03/11||
|22||一种可折叠书包||2014206063067||实用新型||2014/10/20||2015/01/28||
|23||一种自由组合家具置物架||2014206062539||实用新型||2014/10/20||2015/03/11||
|24||一种家具柜子的管脚结构||2014206062223||实用新型||2014/10/20||2015/03/11||
|25||多功能家居用菜板及其支架||2014200502215||实用新型||2014/01/26||2014/10/01||
|26||一种带LED灯的吊件陶瓷工艺品||2013204937809||实用新型||2013/08/13||2014/01/15||
|27||太阳能陶瓷工艺品风灯||2013204886370||实用新型||2013/08/09||2013/12/25||
|28||家用可折叠污衣袋||2013200522394||实用新型||2013/01/30||2013/12/11||
|29||伸缩鞋架||2013200522322||实用新型||2013/01/30||2013/07/24||
|30||家具系列可叠置鞋架||2013200495880||实用新型||2013/01/29||2013/07/24||
|31||一种家具系列竹制污衣篮||2013200484335||实用新型||2013/01/29||2013/08/21||
|32||一种防潮浴室家具门||2013200432557||实用新型||2013/01/25||2013/07/24||
|33||带画框的折叠桌||2012205129956||实用新型||2012/09/29||2013/04/03||
|34||顶部设有置物台的陶瓷工艺品||2012205129814||实用新型||2012/09/29||2013/03/20||
|35||内置射灯的树脂工艺品||2012205127306||实用新型||2012/09/29||2013/03/20||
|36||发光陶瓷书挡工艺品||2012205063874||实用新型||2012/09/29||2013/04/03||
|37||带花瓶的树脂工艺品||2012204715175||实用新型||2012/09/14||2013/04/03||
|38||一种登山包||2012204398599||实用新型||2012/08/31||2013/03/13||
|39||一种带太阳能灯的陶瓷工艺品||2012204350049||实用新型||2012/08/29||2013/03/13||
|40||一种带太阳能灯的树脂工艺品||2012204349183||实用新型||2012/08/29||2013/03/13||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||类型||专利申请日||授权公告日|
|41||带有方便手机随身操控的手机袋的腰包||2012204301856||实用新型||2012/08/27||2013/03/13||
|42||一种可更换表面图案的陶瓷工艺品||2012204301841||实用新型||2012/08/27||2013/03/13||
|43||一种带太阳能电子钟的笔袋||2012204297140||实用新型||2012/08/27||2013/03/13||
|44||一种可更换表面图案的树脂工艺品||2012204296580||实用新型||2012/08/27||2013/03/13||
|45||多功能购物袋||2012204269263||实用新型||2012/08/27||2013/04/03||
|46||带MP3 控制器的背包||2012204269009||实用新型||2012/08/27||2013/03/20||
|47||设有脊柱支撑条的背包||2012204234033||实用新型||2012/08/23||2013/03/13||
|48||表面镂空内点蜡烛的陶瓷工艺品||2012204233844||实用新型||2012/08/23||2013/03/13||
|49||带松紧结构的背包肩带||2012204230935||实用新型||2012/08/23||2013/03/13||
|50||带名片夹的树脂工艺品||2012204230070||实用新型||2012/08/23||2013/05/22||
|51||带烛台的树脂工艺品||2012204229853||实用新型||2012/08/23||2013/03/13||
|52||带烛台的陶瓷工艺品||2012204218990||实用新型||2012/08/23||2013/03/13||
|53||可更换不同鞋带的人字拖鞋||2012203941681||实用新型||2012/08/09||2013/01/30||
|54||可更换鞋面饰品的拖鞋||2012203934512||实用新型||2012/08/09||2013/05/22||
|55||可自己动手编织鞋面的凉鞋||2012203894515||实用新型||2012/08/07||2013/05/08||
|56||鞋带穿置扣可更换的凉鞋||2012203890209||实用新型||2012/08/07||2013/01/30||
|57||带形状鞋帮面可更换的拖鞋||2012203889860||实用新型||2012/08/07||2013/01/30||
|58||带LED 灯拖鞋||2012203878620||实用新型||2012/08/07||2013/01/30||
|59||一种铁质LED多功能电子钟面装饰挂件||2012203810914||实用新型||2012/08/01||2013/03/20||
|60||一种多功能音乐折叠桌||2012203789129||实用新型||2012/08/01||2013/03/20||

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||序号||专利名称||专利号||类型||专利申请日||授权公告日|
|61||一种多功能电子钟面装饰挂钩||2012203788959||实用新型||2012/08/01||2013/03/20||
|62||一种LED灯罩的音乐台灯||2012203261090||实用新型||2012/07/05||2013/01/02||
|63||一种夜光无纺布收纳盒||2012203218758||实用新型||2012/07/04||2013/01/23||
|64||一种新型摇摆闹钟||2012203218743||实用新型||2012/07/04||2013/01/02||
|65||一种木质LED钟面钥匙挂钩装置||2012203218122||实用新型||2012/07/04||2013/01/02||
|66||一种散发香味的台灯||2012203217717||实用新型||2012/07/04||2012/12/26||
|67||一种新型闹钟风扇||2012203144646||实用新型||2012/06/29||2013/01/23||
|68||新型砧板||2011302200531||外观设计||2011/07/12||2012/02/22||
|69||一种防滑砧板||2011202456006||实用新型||2011/07/12||2012/01/25||
|70||带密码锁的盒子||2011202204217||实用新型||2011/06/24||2012/01/25||
|71||具有纸巾盒功能的台灯||2011202175318||实用新型||2011/06/24||2012/01/18||
|72||一种木质LED钟面钥匙盒||2011202175089||实用新型||2011/06/24||2012/01/11||
|73||表面贴花纸的风灯型发光陶瓷工艺品||201220512564X||实用新型||2012/09/29||2013/03/20||
|74||放置量筒的树脂工艺品||201220511754X||实用新型||2012/09/29||2013/03/20||
|75||可拆换脚面护罩的人字拖鞋||201220394309X||实用新型||2012/08/09||2013/01/30||

2、专利申请权
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||序|||||||||
||||专利名称||申请号||类型||专利申请日|
||号|||||||||
|1||一种铁艺陶瓷组合花瓶||2015208643184||实用新型||2015/11/02||
|2||一种铁艺陶瓷半壁壁灯||2015208627285||实用新型||2015/11/02||
|3||一种不易碎陶瓷制品及其制作方法||2015107000346||发明专利||2015/10/26||
|4||一种轻质隔热陶瓷制品及其制作方法||2015106993811||发明专利||2015/10/26||
|5||一种树脂香薰灯||2015207883369||实用新型||2015/10/13||
|6||一种感应温度变色挂钟||2015207463771||实用新型||2015/09/24||
|7||一种带有监控用双摄像头的相框||2015207267174||实用新型||2015/09/18||

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||序|||||||||
||||专利名称||申请号||类型||专利申请日|
||号|||||||||
|8||一种竹木复合板及其制备方法||2014106584181||发明专利||2014/11/17||

经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述专利权和申请权，截至本律师工作报告出具之日，该等专利权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。
（五）软件著作权
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||序号||软件名称||证书编号||登记号||首次发表日期||登记日期|
|1||德艺文化创意产品设计管理系统V1.0||软著登字第0763235 号||2014SR093991||2013/10/10||2014/07/09||
|2||德艺文化创意产品设计供应商管理系统V1.0||软著登字第0763292 号||2014SR094048||2013/10/31||2014/07/09||
|3||德艺文化创意产品设计样品管理系统V1.0||软著登字第0763964 号||2014SR094720||2013/12/05||2014/07/10||
|4||德艺文化创意产品设计材料管理系统V1.0||软著登字第0763968 号||2014SR094724||2013/12/18||2014/07/10||
|5||德艺文化创意产品设计绩效管理系统V1.0||软著登字第0763835 号||2014SR094591||2013/12/20||2014/07/10||
|6||德艺文化创意产品设计核价管理系统V1.0||软著登字第0763372 号||2014SR094128||2013/12/31||2014/07/09||

经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述软件著作权，截至本律师工作报告出具之日，该等软件著作权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。
（六）主要经营设备
发行人及子公司的主要经营设备包括电子设备、运输设备、办公设备及其他等，根据《审计报告》，截至 2015年12月31日，拥有的运输设备账面价值为 2,185,426.09
元，电子设备为272,767.58元，办公设备为290,520.09元。根据相关设备购买合同、
发票和付款凭证等资料，发行人及其子公司通过购买方式取得主要生产经营设备（原值10万元以上）所有权。
根据发行人的确认，经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要生产经营设备不存在抵押、质押或其他权利限制情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
天衡律师审查了发行人将要履行或正在履行的金额在 300万以上的采购合同和销售合同（含等值外币），及其他虽未超过前述金额但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同，以及该等合同履行情况的相关资料，发行人重大合同的相关情况如下：
1、采购合同
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合同编号||供货方||合同标的||数量||合同金额||签署日期|
|1||15DY11032P_A|安徽凤阳县启航玻璃制品有限公司||玻璃碗||175,000||1,566,250||2015/11/28||
|2||15DY11031C_A|||||126,000||1,134,000||2015/11/28||
|3||16DY11023J_A|||||125,000||1,075,000||2016/01/25||

2、销售合同
单位：美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||采购方||合同标的||数量||合同金额||签署日期|
|1||Warome Limited||拖鞋||358,000||615,372||2015/09/18||
|2||KIK TEXTILIEN UNDNON-FOOD GMBH||鞋||627,000||784,236||2015/09/22||
|3||Schneiders ViennaGesellschaft m.b.H.||包||27,200||503,200||2015/12/28||

3、银行授信合同
2015年6月23日，发行人与兴业银行福州分行签订编号为授HL2015177《基本额度授信合同》，兴业银行福州分行向发行人提供 3,000万元的授信额度，额度授信有效期为自2015年6月23日起至2016年6月18日。
同日，发行人与兴业银行福州分行签订编号为授HL2015177-DB1《最高额抵押合同》，发行人以榕房产证 R字第 1229100号《房屋所有权证》项下的房屋所有权及相应土地使用权提供担保，所担保主债权之最高本金余额为 3,000万元。
同日，吴体芳出具编号为授 HL2015177-DB2的《个人担保声明书》，约定吴体芳为发行人授HL2015177《基本额度授信合同》及项下的债务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起两年。
截至本律师工作报告出具之日，上述合同仍在履行中。
4、保险合同
2015年 9月 9日，发行人向中国出口信用保险公司福建分公司投保短期出口信用保险综合保险，中国出口信用保险公司福建分公司出具保险单确定保险范围为全部非信用证支付方式的出口和部分信用证支付方式的出口，投保金额为 4,500万美元，保单最高赔偿限额为 2,250万美元，保单有效期为 2015年 9月 16日至 2016年 9月 15日。此外，双方还就保险费、缴费方式、争议解决方式等事项进行了约定。
5、保荐协议和承销协议
2016年3月，发行人与兴业证券签订《保荐协议》和《承销协议》，聘请兴业证券作为本次发行上市的保荐机构和本次公开发行股票的主承销商。
经查验，天衡律师认为，发行人以上重大合同合法有效，不存在潜在的法律风险。
（二）上述重大合同的主体变更问题
经查验，天衡律师认为，发行人名称变更未导致上述重大合同履约主体的变化，其履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人的确认和相关查询、查证确认资料，经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的且对本次发行上市造成实质性影响的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据《审计报告》等资料，经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务（详见本律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”）。除吴体芳为发行人履行与兴业银行福州分行签订的编号授HL2015177《基本额度授信合同》提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》等资料，截至 2015年 12月 31日，发行人其他应收款余额为 18,791,497.41元，其中无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款，无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款，无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。其他应收款前五名情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占其他应|
||||||||截至|||||
||序号||名称||款项性质||||账龄||收款总额|
||||||||2015/12/31|||||
||||||||||||的比例|
|1||应收出口退税款||出口退税||14,421,424.34||1 年以内||76.74%||
|2||电商部（备用金）||个人备用金及门店备用金||381,443.08||1 年以内||2.03%||
|3||北京天街控股集团有限公司||保证金及押金||177,036.09||3-4 年||0.94%||
|4||重庆龙湖西街置业有限公司||保证金及押金||113,580.00||3-4 年||0.60%||
|5||福建东百元洪购物广场有限公司||保证金及押金||112,964.03||2-3 年||0.60%||
|||合计||-||15,206,447.54||-||80.91%||

根据《审计报告》等资料，截至 2015年 12月 31日，发行人其他应付款余额为
1,065,683.81元，其中无应付持有发行人5%（含5%）表决权股份的股东单位或关联
方款项，为预提租金、报关、拖车、佣金赔偿款、运费及快递费用等。
经查验，天衡律师认为，截至2015年12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
关于发行人重大资产变化及收购兼并事宜，天衡律师查阅了德艺文创历次验资报告、相关董事会决议、股东（大）会决议和工商登记档案，以及《发起人协议》、创立大会暨首次股东大会决议和相关文件、《审计报告》、《评估报告》和闽华兴所〔2011〕验字A-011号《验资报告》等资料。
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
发行人系由德艺有限整体变更设立，自设立以来重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、德艺有限整体变更为股份公司
2011年 11月 22日，经福州市工商局核准，德艺有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，股份公司注册资本和实收资本均为 6,000万元，股份总数为 6,000万股。该等实收资本经华兴会计师事务所以闽华兴所〔2011〕验字A-011号《验资报告》验证。（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立和整体变更”）
经查验，天衡律师认为，德艺有限整体变更为股份公司符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
2、德艺文创收购土地
2015年10月15日，德艺文创与润富投资签订了《土地转让协议》，受让润富投资坐落于福州市仓山区螺洲镇刀石山路 50号土地使用权及在建工程。
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人已支付完毕全部土地转让款，并取得相关权属证书。（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认，经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有关于资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
关于发行人章程的制定与修改事宜，天衡律师查阅了股份公司历次股东大会的相关文件，以及《股份公司章程》、《股份公司章程（草案）》、股份公司最近三年的章程或修正案和工商登记档案等资料。
（一）发行人现行的《股份公司章程》
2011年11月8日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《福建德艺集团股份有限公司章程》。此后，历经三次修订并在福州市工商局备案登记。
现行的《股份公司章程》共十二章，主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则。
经查验，天衡律师认为，《股份公司章程》的制定已履行法定程序，其内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人公司章程最近三年的修订情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人公司章程最近三年修订情况如下：
1、2014年5月30日，发行人2013年度股东大会审议通过修订公司章程，就发起人变更事宜修改章程相关条款。7月2日，德艺文创章程修正案在福州市工商局备案登记。
2、2015年 12月 11日，发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过修订公司章程，就发行人变更名称、经营范围及发起人变更事宜修改章程相关条款。12月 25日，德艺文创章程修正案在福州市工商局备案登记。
经查验，天衡律师认为，发行人最近三年对章程的修订已履行了法定程序，符合《公司法》等法律法规以及发行人章程的规定。
（三）本次发行上市后生效实施的《股份公司章程（草案）》
2016年3月6日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过《股份公司章程（草案）》，并于本次发行上市后生效实施。
《股份公司章程（草案）》共十二章，主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则。根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等规定，按照上市公司的要求，《股份公司章程（草案）》对董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书和信息披露等事项作出了规定。
经查验，天衡律师认为，《股份公司章程（草案）》是按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等有关上市公司章程的规定制定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作事宜，天衡律师查阅了发行人《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以及《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》和《内控鉴证报告》，以及股份公司历次股东大会、董事会和监事会会议文件等资料。
（一）发行人的组织机构
德艺文创已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件，制定《股份公司章程》，设立股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员，并根据公司日常运作的特点设置了内部职能部门，建立了健全的组织结构。
1、股东大会
（1）股东大会基本情况
根据《股份公司章程》，发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人的权力机构。德艺文创股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大经营决策制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》和《独立董事工作制度》等议事规则和制度，规范股东大会、董事会和监事会的运作。股东大会按照《股份公司章程》和《股东大会议事规则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
（2）保障股东权利
根据《股份公司章程》和《股东大会议事规则》，发行人股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票；审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。发行人单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提出提案，在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人；股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利；享有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权的权利；享有对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；享有依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份的权利；享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；享有公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配的权利；享有对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份的权利以及法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
发行人按照《股份公司章程》和《股东大会议事规则》等规则制度规范运作，已建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
2、董事会
（1）董事会基本情况
根据《股份公司章程》，发行人董事会为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事会设董事长 1名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。德艺文创董事会审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等，规范董事会的运作和高级管理人员履行职责。董事会及董事按照《股份公司章程》和《董事会议事规则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
（2）独立董事制度
德艺文创创立大会暨首次股东大会审议通过了《股份公司章程》和《独立董事工作制度》，建立独立董事工作制度，并对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、职责和权限、工作条件等事项作出了具体的规定。根据上述制度，发行人独立董事3名，至少包括 1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格）。独立董事就重大关联交易的事前认可、提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、在股东大会召开前向股东征集投票权等事项享有特别职权，对董事的提名和任免、聘任或解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、公司股东和实际控制人及其关联企业的重大借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项负有发表独立意见的职责。
（3）审计委员会制度
德艺文创审议通过了《董事会审计委员会工作细则》等四个专门委员会的工作细则，其中《董事会审计委员会工作细则》对审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出了具体规定。根据上述规则制度，审计委员会由3名委员组成，委员均由董事担任，其中独立董事不少于 2名，且至少一名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。审计委员会具有提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通、审核公司的财务信息及其披露情况、审查公司内控制度的执行情况、审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销、工程活动等事项的职责。
（4）董事会秘书制度
德艺文创创立大会暨首次股东大会审议通过了《股份公司章程》，建立董事会秘书制度。德艺文创审议通过了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职资格、任免程序、职责、考核与奖惩等事项作出了具体规定。根据上述规则制度，德艺文创设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书对协调公司与股东之间的关系、保密事务、协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、筹备和参加董事会会议和股东大会，准备和提交董事会和股东大会审议的文件、保管相关资料和董事会印章、促使董事会依法行使职权配合监事会和股东自行召集的股东大会、为独立董事、董事、监事履行职责提供协助配合等事项负有职责。
3、监事会
根据《股份公司章程》，发行人监事会为发行人的监督机构，向全体股东负责。
监事会由 3名监事组成（其中由职工民主选举产生的职工代表监事 1名），每届任期三年。监事会设主席 1名。监事会及监事按照《股份公司章程》和《监事会议事规则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
4、经营管理机构
根据《股份公司章程》，发行人设总经理 1名，主持发行人的生产经营管理工作，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。发行人设副总经理和财务总监，副总经理负责协助总经理工作，对总经理负责，财务总监主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。副总经理和财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。发行人设立业务部、证券部、研发设计中心、采购部、质控部、行政部、财务部和人力资源部等内部职能部门。发行人经营管理机构及高级管理人员按照《股份公司章程》和《总经理工作细则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
经查验，天衡律师认为，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
德艺文创创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，作为《股份公司章程》的附件，分别对股东大会、董事会和监事会的召集、提案、通知、召开、出席、审议、表决和决议的执行等事项作出了具体规定。
经查验，天衡律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）德艺文创历次股东大会、董事会和监事会
经查验，根据发行人股份公司阶段的历次会议的会议通知和会议决议等材料，截至本律师工作报告出具之日，股份公司共召开了 12次股东大会、14次董事会和 13次监事会。
经查验，天衡律师认为，德艺文创历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实和有效。
（四）德艺文创股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为
经查验，天衡律师认为，德艺文创股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化事宜，天衡律师查阅了德艺文创股东大会决议、董事会及监事会决议、《股份公司章程》、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件、简历、声明和承诺以及发行人董事、监事和高级管理人员的工商登记和备案文件等资料，并向相关董事、监事和高级管理人员询证。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员如下（相关人员的基本情况和其他任职情况，详见本律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争”）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓 名||职 务||国籍||永久境外居留权|
|1||吴体芳||董事长、总经理||中国||无||
|2||欧阳军||董事、副总经理||中国||无||
|3||王斌||董事、副总经理||中国||无||
|4||陈岚||董事||中国||无||
|5||吴飞美||独立董事||中国||无||
|6||许萍||独立董事||中国||无||
|7||陈玲||独立董事||中国||无||
|8||陈云||监事会主席||中国||无||
|9||翁钰贞||监事（职工代表监事）||中国||无||
|10||吴丽萍||监事||中国||无||
|11||游建华||副总经理、财务总监||中国||无||
|12||张军||副总经理、董事会秘书||中国||无||
|13||吴 冰||副总经理||中国||无||
|14||陈秀娟||副总经理||中国||无||
|15||原静曼||副总经理||中国||无||

2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员相关声明，经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产或者其他破坏社会主义市场经济秩序的行为，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（7）最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（9）负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员的选聘程序
（1）发行人董事的选聘程序
2014年11月28日，股份公司2014年第一次临时股东大会选举产生现任董事吴体芳、欧阳军、王斌、陈岚、吴飞美和许萍。同日，股份公司第二届董事会第一次会议选举吴体芳担任董事长。此后独立董事骆念蓓提出辞职，2015年第二次临时股东大会补选陈玲为独立董事。
（2）发行人监事的选聘程序
2014年11月28日，股份公司2014年第一次临时股东大会选举产生现任监事陈云和吴丽萍系。职工代表大会选举产生现任职工代表监事翁钰贞。同日，股份公司第二届监事会第一次会议选举陈云担任监事会主席。
（3）发行人现任高级管理人员的选聘程序
2014年 11月 28日，股份公司第二届董事会第一次会议聘任吴体芳为总经理，聘任欧阳军、王斌、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华和张军为副总经理，聘任游建华为财务总监，聘任张军为董事会秘书。
经查验，天衡律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况
1、发行人董事近两年的变动情况
2011年11月8日，股份公司创立大会暨首次股东大会选举吴体芳、欧阳军、王斌、陈岚、骆念蓓、吴飞美和许萍 7人组成股份公司第一届董事会，其中骆念蓓、吴飞美和许萍为独立董事。
2014年 11月 28日，股份公司召开 2014年第一次临时股东大会，选举吴体芳、欧阳军、王斌、陈岚、骆念蓓、吴飞美和许萍组成发行人第二届董事会，其中骆念蓓、吴飞美和许萍为独立董事。
2015年 12月 11日，因骆念蓓辞去独立董事职务，股份公司召开 2015年第二次临时股东大会，补举陈玲担任发行人第二届董事会独立董事。
2、发行人监事近两年的变动情况
2011年11月8日，股份公司创立大会暨首次股东大会选举陈云和吴丽萍担任非职工代表监事，与职工代表监事叶誉杰（经职工代表大会选举产生）组成股份公司第一届监事会。
2014年 4月 12日，因叶誉杰辞去职工代表监事职务，股份公司职工代表大会补举翁钰贞担任第一届监事会职工代表监事。
2014年 11月 28日，股份公司召开 2014年第一次临时股东大会，选举陈云和吴丽萍与职工代表监事翁钰贞组成发行人第二届监事会。
3、高级管理人员近两年的变动情况如下：
2011年11月8日，股份公司第一届董事会第一次会议，聘任吴体芳担任总经理，欧阳军、王斌、吴冰和陈秀娟担任副总经理，游建华担任财务总监，王斌担任董事会秘书。
2013年 4月 12日，股份公司第一届董事会第四次会议，聘任游建华担任副总经理。
2014年11月28日，股份公司第二届董事会第一次会议，聘任吴体芳担任总经理，欧阳军、王斌、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华和张军担任副总经理，游建华担任财务总监，张军担任董事会秘书。
经查验，天衡律师认为，发行人近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事为许萍、吴飞美和陈玲，独立董事占董事会成员人数的三分之一以上，其中独立董事许萍为注册会计师，系会计专业人士。根据独立董事声明和承诺，经查验，发行人现任独立董事符合董事的任职要求，符合独立性等相关要求，不存在可能妨碍进行独立客观判断的情形。
经查验发行人的《股份公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易制度》为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》等法律法规和《股份公司章程》赋予的董事职权外，发行人独立董事具有对重大关联交易（指发行人拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于发行人最近经审计净资产值5%的关联交易）事前认可、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、在股东大会召开前向股东征集投票权的特别职权，还应当对下列事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬；股东、实际控制人及其关联企业现有或新发生的总额高于 300万元人民币或高于最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来、是否采取有效措施回收欠款；发行人累计和当期对外担保情况；变更筹集资金用途；股权激励计划；关联方以资抵债方案；期内盈利且弥补亏损后可分配利润为正数，而董事会未做出现金利润分配预案的；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
经查验，天衡律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围，符合《公司法》等法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
2013年1月1日至2015年12月24日期间，发行人持有福建省福州市鼓楼区国家税务局和福建省福州市鼓楼区地方税务局联合颁发的闽国地税字350102154395551《税务登记证》。
2015年12月24日至今，发行人持有统一社会信用代码为 913501001543955516《营业执照》，发行人纳税识别号为913501001543955516。
经查验，天衡律师认为，发行人已依法办理税务登记，符合《中华人民共和国税收征收管理法》等法律法规的规定。
（二）发行人执行的主要税种、税率和享受的税收优惠
1、主要税种及税率
根据《审计报告》和《纳税情况审核报告》等资料，发行人及子公司适用的主要税种及税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税 种||计税依据||税 率|
|增值税||销售货物过程中产生的增值额||3%、17%||
|营业税||应税营业收入||5%||
|城市维护建设税||应交增值税||5%、7%||
|教育费附加||应交增值税||3%||
|地方教育费附加||应交增值税||2%||
|防洪费||应交流转税||0.09%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、25%||

2、享受的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，发行人作为高新技术企业，2014至2016年度征收企业所得税率按15%计减。
经查验，天衡律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
1、发行人及其子公司在报告期享受的财政补贴情况
根据《审计报告》和《非经常性损益审核意见》等资料，经查验，发行人及其子公司在报告期享受的财政补贴情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||2015 年度||2014 年度||2013 年度|
|1.||保增长资金||-||-||5,700.00||
|2.||出口信保资金||407,670.00||873,639.00||648,139.00||
|3.||福州市人事人才公共服务中心补贴||1,600.00||-||1,573.45||
|4.||企业扶持资金||-||-||103,975.00||
|5.||展会扶持资金||-||20,000.00||22,500.00||
|6.||市场开拓资金||-||-||515,000.00||
|7.||中小企业国际市场开拓资金补贴||75,000.00||335,000.00||328,500.00||
|8.||中小企业发展专项资金||-||-||50,000.00||
|9.||中小企业发展专项资金||-||-||300,000.00||
|10.||知识产权试点示范企业奖励||-||30,000.00||50,000.00||
|11.||支持国际服务贸易发展专项资金||-||-||15,250.00||
|12.||促进高校毕业生就业创业专项经费||2,600.00||3,549.92||2,943.39||
|13.||出口增量补贴||-||18,600.00||18,600.00||
|14.||房产税、土地使用税即征即奖政策奖励金||-||-||830,293.04||
|15.||出口品牌扶持资金||-||1,200,000.00||-||
|16.||重点出口产品结构优化项目资金||-||400,000.00||-||
|17.||运费补贴||-||8,018.00||-||
|18.||品牌补助资金||800,000.00||900,000.00||-||
|19.||文化事业发展专项支出补助||4,000,000.00||900,000.00||-||
|20.||文化产业发展资金补助||200,000.00||-||-||
|21.||服务外包产业发展专项基金||-||450,000.00||-||
|22.||重点出口行业转型升级扶持||500,000.00||1,576,000.00||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||2015 年度||2014 年度||2013 年度|
|||资金||||||||
|23.||重点展会补贴||40,000.00||-||-||
|24.||外贸公共服务平台补贴||210,000.00||-||-||
|25.||出口信用保险保费及保单融资贴息扶持资金||86,546.00||-||-||
|26.||重点展会补助||60,000.00||-||-||
|27.||外贸出口扶持资金||51,800.00||-||-||
|28.||专利保险补贴||1,150.00||-||-||
|29.||科技计划项目经费||470,000.00||-||-||
|30.||法兰克福重点展会补助||47,500.00||-||-||
|31.||著名商标奖励金补助||50,000.00||-||-||
|32.||高新企业科技保险费补贴||85,502.00||-||-||
|33.||高新企业奖励||100,000.00||-||-||
|34.||重点展会补贴||31,950.00||-||-||
|35.||经贸发展专项资金||104,000.00||-||-||
|36.||上海展补贴||48,000.00||-||-||
|37.||福州市重点展会展位补助||31,950.00||-||-||
|38.||文化创意产业专项扶持资金||50,000.00||-||-||
|39.||境内国际会展资金补助||20,000.00||-||-||
|40.||福州市重点展会展位补助||62,500.00||-||-||
|41.||外经贸发展专项资金||67,500.00||-||-||
|42.||合计||7,605,268.00||6,714,806.92||2,892,473.88||

2、发行人及子公司享受财政补贴的依据
（1） 2013年 1月 23日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财外〔2013〕3号《关于拨付 2012年第三季度出口企业出口信用保险保费补贴和保单融资贴息资金的通知》。
（2） 2012年 12月 4日，福州市财政局出具榕财贸（指）〔2012〕31号《关于下达2012年第一季度出口企业出口信用保险保费补贴和保单融资贴息资金的通知》。
（3） 2013年 1月 4日，福州市财政局出具榕财贸（指）〔2013〕1号《关于下达2012年第二季度出口企业出口信用保险保费补贴和保单融资贴息资金的通知》。
（4） 2013年5月7日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财外
〔2013〕21号《关于拨付 2012年第三批外经贸展会扶持资金的通知》。
（5）《2012年中小企业社会保险补贴申领汇总表（第一批）》。
（6） 2013年 5月 31日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财外〔2013〕27号《关于核拨 2012年第一批中小企业国际市场开拓资金的通知》。
（7） 2013年2月6日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财外〔2013〕6号《关于拨付 2012年省国际市场开拓资金的通知》。
（8） 2013年 7月 15日，福州市鼓楼区财政局出具鼓财〔2013〕262号《关于下达福建德艺集团股份公司福建省著名商标奖励金的通知》。
（9） 2013年9月5日，福州市科学技术局和福州市知识产权及出具榕科〔2013〕 102号《关于认定2013年度福州市知识产权示范企业的通知》。
（10） 2013年 8月 20日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财外〔2013〕38号《关于同意拨付 2012年第四季度出口企业出口信用保险保费补贴和保单融资贴息资金的通知》。
（11） 2013年 12月 5日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财（外）指〔2013〕24号《关于下达 2013年度支持国际服务贸易发展专项资金的通知》。
（12） 2013年12月11日，福州市财政局出具榕财企（指）〔2013〕63号《关于下达福建德艺集团股份有限公司上市奖励资金的通知》。
（13）《2012年中小企业社会保险补助申领汇总表（第一批第二次发放）》。
（14） 2013年10月11日，福州市财政局和福州市对外经济贸易合作局出具榕财贸（指）〔2013〕33号《关于下达2012年外贸出口扶持资金的通知》。
（15） 2013年12月30日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财（外）指〔2013〕46号《关于拨付2013年出口品牌资金的通知》。
（16） 2013年 12月 5日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财（外）指〔2013〕25号《关于下达2013年度重点出口产品结构优化项目资金补助的通知》。
（17） 2013年11月21日，福州市鼓楼区财政局出具鼓财〔2013〕358号《关于申请拨付福建德艺集团股份有限公司房产税、土地使用税即征即奖政策奖励金的请示》。
（18） 2013年12月6日，福州市鼓楼区人民政府〔2013〕16号《区十六届政府 2013年第 16次区长办公会议纪要》。
（19） 2013年10月11日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财外〔2013〕45号《关于核定 2013年第一季度出口企业出口信用保险保费补贴和保单融资贴息资金的通知》。
（20） 2013年 11月 8日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财外〔2013〕50号《关于核定 2013年第二季度出口企业出口信用保险保费补贴和保单融资贴息资金的通知》。
（21） 2014年 1月 17日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财外〔2014〕2号《关于拨付 2013年第二批外经贸展会扶持资金的通知》。
（22） 2013年12月31日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财外〔2013〕61号《关于核定 2013年第三季度出口企业出口信用保险保费补贴和保单融资贴息资金的通知》。
（23）《2012年中小企业社会保险补助申领汇总表（第一批第三次发放）》。
（24）《2013年中小企业社会保险补助申领汇总表（第二批第一次发放）》。
（25） 2014年 6月 27日，福建省财政厅和福建省对外贸易经济合作厅出具闽财外〔2014〕30号《关于核拨 2013年中小企业国际市场开拓资金的通知》。
（26） 2014年 7月 15日，福州市财政局和福州市对外经济贸易合作局出具榕财贸（指）〔2014〕21号《关于下达 2013年第四季度出口企业出口信用保险保费补贴和保单融资贴息资金的通知》。
（27） 2014年 9月 11日，福州市财政局和福州市对外经济贸易合作局出具榕财贸〔2014〕44号《关于核拨 2013年第一批外贸出口扶持资金的通知》。
（28） 2014年 11月 6日，福建省财政厅出具闽财（文资）指〔2014〕4号《关于下达2014年中央文化产业发展专项资金（出口奖励）的通知》。
（29） 2014年 11月 17日，福州市科学技术局和福州市知识产权局出具榕科〔2014〕111号《关于公布“2013年度福州市知识产权示范企业”复审结果的通知》。
（30） 2014年 11月 3日，福建省财政厅和福建省商务厅联合出具闽财（外）指〔2014〕46号《关于下达 2014年度服务贸易及外包产业发展专项资金的通知》。
（31） 2014年11月20日，福州市对外贸易经济合作局出具榕外经贸贸易〔2014〕 60号《关于核拨2014年一至三季度出口信用保险保费及保单融资贴息扶持资金的通知》。
（32） 2014年12月26日，福州市财政局和福州市对外贸易经济合作局出具榕财贸〔2014〕71号《关于拨付 2013年福州市重点行业出口转型升级扶持资金的通知》。
（33） 2014年11月18日，福建省财政厅和福建省商务厅联合出具闽财（外）指〔2014〕58号《关于下达 2014年出口品牌资金的通知》。
（34） 2014年 12月 24日，福州市财政局出具榕财贸〔2014〕69号《关于扣缴市本级代垫2013年外经贸展会和 2014年华交会扶持资金的通知》。
（35） 2015年 2月 6日，福建省财政厅和福建省商务厅出具闽财指〔2015〕174号《关于拨付2014年境内国际性展会资金的通知》。
（36） 2015年 3月 9日，福州市鼓楼区财政局出具鼓财〔2015〕21号《关于下达福建德艺双馨商贸有限公司福建省著名商标奖励金的通知》。
（37）《2014年第三批中小企业社会保险补助申领汇总表》。
（38） 2015年5月7日，福建省财政厅和福建省商务厅出具闽财（外）指〔2015〕 8号《关于下达2014年度外贸公共服务平台资金的通知》。
（39） 2015年 7月 17日，福州市人力资源和社会保障局出具榕人补函〔2015〕 189号《关于发放2015年第一批高校毕业生和中小企业社保补助有关事宜的通知》。
（40） 2015年 5月 20日，福州市商务局出具榕商务外贸〔2015〕2号《关于拨付2014年第四季度出口信用保险保费及保单融资贴息扶持资金的通知》。
（41） 2015年2月6日，福建省财政厅和福建省商务厅出具闽财（外）指〔2015〕 2号《关于下达2014年度外经贸发展专项资金的通知》。
（42） 2015年 7月 15日，福建省财政厅和福建省文化改革发展工作领导小组办公室出具闽财（文资）指〔2015〕1号《关于下达 2015年度省文化产业发展专项资金的通知》。
（43） 2015年8月4日，财政部出具财文资〔2015〕15号《财政部关于下达 2015年文化产业发展专项资金的通知》。
（44） 2015年7月8日，福建省财政厅和福建省商务厅出具闽财（外）指〔2015〕 12号《关于下达2014年度外经贸发展专项资金（第三批）的通知》。
（45） 2015年5月19日，福建省财政厅和福建省商务厅出具闽财（外）指〔2015〕 9号《关于下达2014年度外经贸发展专项资金（第二批）的通知》。
（46） 2015年 10月 26日，福州市知识产权局出具榕知〔2015〕57号《关于下达2015年度福州市专利保险保费补贴的通知》。
（47） 2015年9月29日，福州市商务局出具榕商务外贸〔2015〕32号《关于拨付2015年第一季度、第二季度出口信用保险保费及保单融资贴息扶持资金的通知》。
（48） 2015年 10月 8日，福建省财政厅和福建省商务厅出具闽财外〔2015〕60号《关于核定2015年度外经贸发展专项资金（第一批）的通知》。
（49） 2015年11月5日，福州市鼓楼区科技局出具鼓科〔2015〕36号《关于下达2015年鼓楼区科技计划项目经费的通知》。
（50） 2015年11月12日，中共福州市委宣传部出具榕委宣综〔2015〕78号《关于下达2015年第一批市文化创意产业发展专项资金的通知》。
（51） 2015年 9月 28日，福建省财政厅出具闽财指〔2015〕984号《关于安排省科技厅科技保险补贴资金的通知》。
（52） 2015年 9月 22日，福建省科学技术厅出具闽科函〔2015〕105号《关于申请使用科技成果转化与产业化专项经费的函》。
（53） 2015年11月20日，福建省财政厅和福建省商务厅出具闽财外〔2015〕80号《关于核定2015年出口品牌发展资金的通知》。
（54） 2015年 12月 9日，福州市财政局和福州市商务局出具榕财贸〔2015〕56号《关于拨付2015年外贸转型升级和出口产品结构优化资金的通知》。
（55） 2015年12月4日，福州市商务局出具榕商务外贸〔2015〕45号《关于拨付2015年第三季度出口信用保险保费及保单融资贴息扶持资金的通知》。
（56） 2015年10月9日，福州市财政局出具榕财贸〔2015〕36号《关于扣缴市本级代垫2014年外经贸展会扶持资金的通知》。
（57） 2015年10月9日，福建省财政厅和福建省商务厅出具闽财指〔2015〕1030号《关于拨付2015年度境内重点展会资金（第一批）的通知》。
（58）《2015年第二批中小企业社会保险补助申领汇总表》。
（59） 2015年11月25日，福州市科学技术局出具榕科〔2015〕246号《关于奖励2014年新认定高新技术企业的通知》。
经查验，天衡律师认为，发行人根据上述依据在报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年依法纳税情况
根据福州市地方税务局、福州市鼓楼区国家税务局、福州市鼓楼区国家税务局东街税务分局、北京市丰台区地方税务局右安门税务所和北京市丰台区国家税务局第二税务所出具的证明以及《纳税情况审核报告》，发行人及其子公司在近三年没有因违反税收管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到税务主管部门的处罚，无欠缴税款，无税收违法行为。
经查验，天衡律师认为，发行人依法纳税，在近三年没有因违反税收管理方面的法律、法规和规范性文件而被相关税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
2009年 3月，发行人就“福建德艺国际贸易集团有限公司螺洲工业园标准厂房项目”向福州市环保局提交《福建省建设项目环境影响报告表》；4月 28日，福州市环保局作出审批意见，同意该项目的建设。2011年 11月 16日，该项目通过建设项目竣工环境保护验收。
根据发行人的确认，以及天衡律师在环境主管部门公开网站的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护要求，近三年不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护
发行人拟投资项目为本次募集资金投资项目，该等项目建设符合有关环境保护的要求。根据《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规和规范性文件的规定，本次募集资金投资项目涉及环境影响评价的，已获得有关环境主管部门关于项目环境影响的审批意见，具体详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募股资金的运用”。
同时，根据发行人的确认，并经天衡律师在环境主管部门公开网站查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护要求，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
经查验，天衡律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，已获得环境保护部门审批同意，发行人在近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
1、发行人适用的技术标准
（1）德艺文创 Q/FJDY002-2015号《福建德艺集团股份有限公司企业标准——陶瓷工艺品》（2015年4月10日发布，2015年4月15日实施）。
（2）德艺文创 Q/FJDY001-2015号《福建德艺集团股份有限公司企业标准——PE拖鞋》（2015年4月 10日发布，2015年4月 15日实施）。
2、发行人获得的认证和认定
（1）2013年 10月 28日，中质协质量保证中心颁发注册号为 00613E20548R2M的《环境管理体系认证证书》，认定发行人建立的环境管理体系符合GB/T 24001-2004和ISO 14001:2004标准，通过认证的范围为“一般进出口贸易（树脂工艺品、陶瓷工艺品、日用陶瓷、蜡烛、运动鞋、沙滩拖鞋、家具类、箱包、五金产品、机电产品）服务相关的环境管理活动”，有效期至2016年 10月27日。
（2）2013年 10月 28日，中质协质量保证中心颁发注册号为 00613S20679R2M的《职业健康安全管理体系认证证书》，认定发行人建立的职业健康安全管理体系已经符合 GB/T28001-2011标准，通过认证的范围为“一般进出口贸易（树脂工艺品、陶瓷工艺品、日用陶瓷、蜡烛、运动鞋、沙滩拖鞋、家具类、箱包、五金产品、机电产品）服务相关的职业健康安全管理活动”，有效期至 2016年10月27日。
（3）2013年 10月 28日，中质协质量保证中心颁发注册号为 00613Q21300R2M的《质量管理体系认证证书》，认定发行人建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，通过认证的范围为“一般进出口贸易（树脂工艺品、陶瓷工艺品、日用陶瓷、蜡烛、运动鞋、沙滩拖鞋、家具类、箱包、五金产品、机电产品）服务（删减7.3、7.5.2）”，有效期至 2016年10月27日。
3、相关政府部门的证明
2016年1月，福州市市场监督管理局出具证明，发行人自1995年7月8日成立至今，未发现有违反市场监督管理相关法律、法规的不良信息记录；德艺双馨自 2013年1月1日至今，未发现有违反市场监督管理相关法律、法规的不良信息记录；四方会展自2000年6月28日成立至今，未发现有违反市场监督管理相关法律、法规的不良信息记录。
经查验，天衡律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人在近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议和《可行性研究报告》等资料，发行人本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资金额||拟投入募集资金|
|1||德艺研发创意中心项目||13,589.58||13,589.58||
|2||海外营销网络建设项目||4,947.42||4,947.42||
|3||文化创意产品电子商务平台||4,293.00||4,293.00||
|4||补充营运资金项目||1,500.00||1,500.00||
|||合计||24,330.00||24,330.00||

注：海外营销网络建设项目以 797.89万美元，折合为4,947.42元人民币计算。
在募集资金实际到位前，发行人将结合项目建设计划、经营及现金流情况、市场
变化情况等，选择通过自筹方式筹集项目建设资金，并在募集资金到位后予以置换。
如本次发行股票实际募集资金（扣除发行费用后）少于实施以上投资项目所需资金总额，不足部分将由公司通过银行贷款、自有资金或其他合法方式解决。
（二）募集资金拟投资项目的备案和审批
1、德艺研发创意中心项目
2016年 2月 5日，发行人取得“德艺研发创意中心项目”建设地点福州市闽侯县上街镇后庭村（福州高新技术开发区海西园内）的土地使用权（土地详细情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”）。
福州高新技术产业开发区经济发展局出具《福建省企业投资项目备案表》同意该项目的备案（闽发改备〔2015〕AGX10号），项目名称为德艺研发创意中心，建设单位为发行人，总投资为 13,589.58万元，项目核准有效期至2019年7月。
2015年 10月 28日，福州市高新技术产业开发区环境保护局审查同意德艺研发创意中心建设（榕高新区环〔2015〕64号）。
2、文化创意产品电子商务平台
福州经济技术开发区发展和改革局出具《福建省企业投资项目备案表》同意该项目备案（闽发改备〔2016〕A05008号），项目名称为文化创意产品电子商务平台，建设单位为发行人，总投资为 4,293万元，项目核准有效期至 2017年9月。
2016年 2月 6日，福州市经济技术开发区环境保护局出具《关于“德艺文化创意产品电子商务平台建设”项目环境影响评价的报告的复函》，确认德艺文化创意产品电子商务平台建设项目可豁免办理环境影响评价审批。
3、海外营销网络建设项目
福建省发展和改革委员会同意备案，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||备案文件编号|
|1||福建德艺集团股份有限公司海外（香港）营销网络建设项目||闽发改外经备〔2015〕11 号||
|2||福建德艺集团股份有限公司海外（巴西）营销网络建设项目||闽发改外经备〔2015〕12 号||
|3||福建德艺集团股份有限公司海外（丹麦）营销网络建设项目||闽发改外经备〔2015〕13 号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||备案文件编号|
|4||福建德艺集团股份有限公司海外（澳大利亚）营销网络建设项目||闽发改外经备〔2015〕14 号||
|5||福建德艺集团股份有限公司海外（俄罗斯）营销网络建设项目||闽发改外经备〔2015〕15 号||
|6||福建德艺集团股份有限公司海外（美国）营销网络建设项目||闽发改外经备〔2015〕16 号||
|7||福建德艺集团股份有限公司海外（墨西哥）营销网络建设项目||闽发改外经备〔2015〕17 号||
|8||福建德艺集团股份有限公司海外（南非）营销网络建设项目||闽发改外经备〔2015〕18 号||
|9||福建德艺集团股份有限公司海外（德国）营销网络建设项目||闽发改外经备〔2015〕19 号||
|10||福建德艺集团股份有限公司海外（意大利）营销网络建设项目||闽发改外经备〔2015〕20 号||
|11||福建德艺集团股份有限公司海外（阿联酋）营销网络建设项目||闽发改外经备〔2015〕21 号||

根据《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规和规范性文件的规定，“海外营销网络建设项目”不适用环境影响评价等事项，无须获得环境保护部门的审批、核准或备案。
4、补充营运资金
该项目现不涉及新建建设项目、环境影响评价，无须获得投资管理和环境保护部门的审批、核准或备案。
经查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理方面的法律、法规和规章的规定，并已获得相关有权部门的批准。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《招股说明书》和德艺文创第二届董事会第六次会议决议等资料，发行人的
业务发展目标为：
以国家大力扶持文化创意产业发展为契机，秉承“创新引领、传承文化、品质家居、缔造生活”的经营理念，打造兼具中国特色和国际视野、行业领先的创新型研发设计中心；加强全球营销渠道网络建设，深度拓展与全球主要国家重大客户的业务合作，精准布局国内市场，大力发展电子商务，构建集海外销售渠道、国内门店资源、电子商务平台等多种销售形态为一体的综合性、全覆盖销售网络；坚持实施自主品牌为主的发展战略，加强人才培养和储备，提升公司的综合竞争优势，逐步发展成为具有较强国际竞争力的全球创意家居用品整体供应商。
经查验，天衡律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定
根据发行人《招股说明书》等相关文件，经查验，发行人业务发展目标所涉及的产业、产品开发、人员招聘和市场开拓等事项，不违反有关法律、法规和规范性文件的禁止性或限制性规定。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据相关方的确认以及相关部门的证明文件，经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人的控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的其他主要股东，以及发行人的董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、《招股说明书》法律风险的评价
天衡律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》相关法律事项的讨论，并审阅了《招股说明书》。本所及本所律师确认《招股说明书》与本律师工作报告和《法律意见书》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、需要说明的其他问题
（一）发行人缴纳社会保险和住房公积金情况
1、发行人社会保险以及住房公积金的缴纳比例
发行人及子公司报告期内各项社会保险以及住房公积金的缴纳比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实缴比例||||||
||公司名称||||||||
||||种类|||单位||个人|
|德艺文创||社会保险||基本养老保险|18%||8%||
|||||工伤保险|0.5%||0%||
|||||失业保险|1.5%||0.5%||
|||||基本医疗保险|8%||2%||
|||||生育保险|0.7%||0%||
|||住房公积金|||10%，5%||10%，5%||
|德艺双馨||社会保险||基本养老保险|18%||8%||
|||||工伤保险|0.5%||0%||
|||||失业保险|1.5%||0.5%||
|||||基本医疗保险|8%||2%||
|||||生育保险|0.7%||0%||
|||住房公积金|||5%||5%||
|世纪商贸||社会保险||基本养老保险|20%||8%||
|||||工伤保险|0.5%||0%||
|||||失业保险|1%||0.2%||
|||||基本医疗保险|10%||2%||
|||||生育保险|0.8%||0%||

发行人子公司世纪商贸因现仅有 1名员工，未缴交住房公积金，该名员工已承诺放弃要求缴纳；发行人子公司四方会展因业务量较少，无直接聘任员工。
2、发行人及其子公司缴纳社会保险情况
截至 2013年、2014年和 2015年期末，发行人及其子公司社会保险的缴纳情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||截至2015/12/31||截至2014/12/31||截至 2013/12/31|
|员工总人数||311||373||410||
|已缴纳的员工人数||251||235||233||
|未缴纳的员工人数||60||138||177||
|其中：正在办理人员||3||15||5||
|个人不愿缴纳||42||102||135||
|自办人员||5||8||22||
|未能办理人员||10||13||15||

经查验，在报告期内，发行人存在未全额缴纳社会保险的情形，相关情况和原因如下：（1）由于当月缴纳期限已过等原因无法即时办理缴纳社会保险的相关手续；（2）因个人原因不愿缴纳社会保险，该等人员已出具相关声明；（3）因在其他单位已办理等原因未由发行人缴纳社会保险，该等人员已出具相关证明；（4）由于发行人子公司人员流动性较大，经与员工协商一致，处于试用期内的员工均暂不缴纳社会保险；（5）截至 2014年 12月 31日，已缴纳社会保险的员工中，其中 4名因个人不愿意缴纳，发行人未为其缴纳医疗社会保险，仅为其缴纳养老保险、工伤保险、失业保险和生育保险；（6）截至 2013年 12月 31日，已缴纳社会保险的员工中，其中 1名因个人不愿意缴纳，发行人未为其缴纳医疗社会保险，仅为其缴纳养老保险、工伤保险、失业保险和生育保险；（7）截至各报告期期末，自办人员中，其中 1人系自行缴纳养老保险、失业保险和工伤保险，发行人为其缴纳医疗保险和生育保险。
3、发行人及其子公司缴纳住房公积金情况
截至 2013年、2014年和 2015年期末，发行人及其子公司住房公积金的缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||截至2015/12/31||截至2014/12/31||截至 2013/12/31|
|员工总人数||311||373||410||
|已缴纳的员工人数||218||147||138||
|未缴纳的员工人数||93||226||272||
|其中：正在办理人员||0||2||1||
|个人不愿缴纳||83||224||271||
|自办人员||0||0||0||
|未能办理人员||10||0||0||

经查验，在报告期内，发行人存在未全额缴纳住房公积金的情形，相关情况和原
因如下：（1）由于当月缴纳期限已过等原因无法即时办理缴纳住房公积金的相关手续；
（2）因个人原因不愿缴纳住房公积金，该等人员已出具相关声明；（3）由于发行人
子公司人员流动性较大，经与员工协商一致，处于试用期内的员工均暂不缴纳社会保险。
4、相关政府部门的证明
2016年 2月，福州市人力资源和社会保障局出具证明，确认发行人和德艺双馨能够按照劳动保障法律、法规和规范性文件的相关规定，自觉缴纳基本养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费；没有发现职工投诉，亦未因违反劳动保障法律法规被福州市人力资源和社会保障局处罚。
2016年 2月，福州市住房公积金管理中心出具证明，发行人和德艺双馨无因违反住房公积金法律、法规受到处罚的情况。
5、控股股东和实际控制人的承诺
为了进一步保障发行人及其员工的利益，发行人控股股东、实际控制人吴体芳出具《关于德艺文化创意集团股份有限公司社会保险和住房公积金的承诺》，承诺如下：“本人作为发行人实际控制人，如发行人及其子公司在存续期内应有权部门要求或决定，发行人或其子公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人不可撤销地承诺无条件代发行人及其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失的赔偿责任，保证发行人不因此受到损失。”经查验，天衡律师认为，发行人已建立社会保险和住房公积金制度，依照国家和地方的相关规定缴纳了社会保险和住房公积金。发行人及其子公司在报告期内存在未按时建立社会保险和住房公积金制度、未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，存在被追缴的风险。由于报告期内发行人可能被追缴的金额占同期净利润的比例较低，且发行人的实际控制人已承诺无条件承担补缴款项以及相关罚款和损失的赔偿责任，相关主管部门已出具合规证明。发行人全体员工未足额缴纳“五险一金”不会对经营业绩或利润产生实质性影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人的利润分配政策
1、报告期内发行人的利润分配政策和利润分配情况
（1）利润分配政策
根据《股份公司章程》，发行人现行利润分配政策如下：
第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）利润分配情况
发行人在报告期内共进行了6次利润分配，具体情况如下：
2013年5月8日，德艺文创召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，以总股本 6,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 3.10元（含税），共计派发 1,860万元。
2013年9月9日，德艺文创召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《公司利润分配方案》，以总股本 6,000万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发 900万元。
2014年5月30日，德艺文创召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以总股本6,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发 1,200万元。
2014年11月28日，德艺文创召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司利润分配方案》，以总股本 6,000万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发 900万元。
2015年6月30日，德艺文创召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》，以总股本6,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.25元（含税），共计派发 1,350万元。
2015年8月25日，德艺股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司利润分配方案》，以总股本 6,000万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发 600万元。
2、本次发行上市后的利润分配政策、决策程序及具体规划
（1）利润分配政策及决策程序
发行人拟于上市后实施的《股份公司章程（草案）》，除原利润分配的一般规定外，还对利润分配政策和决策程序作出了具体规定。
“（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
1、公司当年度实现盈利；
2、截至当年末公司累计未分配利润为正值；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；
4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过 500万元，或占最近一期经审计总资产的10%以上。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（四）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。
（五）现金分红比例
公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。
（八）未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。”
（2）股利分配具体规划
根据发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过《公司上市后股东未来五年分红回报规划》，发行人上市后五年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，发行人可以另行增加股票股利分配和公积金转增。发行人在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。发行人接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
3、本次发行前滚存利润分配方案和决策程序
发行人 2016年第一次临时股东大会审议并通过了《本次公开发行股票前滚存利润分配方案》，在本次公开发行股票并上市完成后，本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。
经查验，天衡律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者的合法权益；《股份公司章程（草案）》有关利润分配事项的规定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；《招股说明书》对利润分配相关信息的披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
第三章 总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险；发行人在《招股说明书》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容适当；发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需报经证监会核准，发行人股票上市尚需经证券交易所审核同意。
专此报告！
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林晖
郭睿峥
陈韵
二〇一六年【】月【】日