证券代码：600770证券简称：综艺股份 公告编号：临2017-011
江苏综艺股份有限公司
关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺科技”）实施了一系列并购活动，部分并购标的公司在投资协议中对未来经营业绩进行了承诺，2014年业绩承诺实现情况相关内容详见本公司临2015012号公告，2015年业绩承诺实现情况及延期情况相关内容详见本公司临2016030号、临2016031号公告。对照约定的2016年业绩承诺，北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈彩”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”）2016年度业绩未达到承诺金额，现就相关情况说明如下：
一、交易相关情况
（一）基本情况
1、2014年5月26日，综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议1”），以人民币16,389万元（含税）的价格受让北京盈彩60%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。
2、2014年 5月 26日，综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签署《股权转让协议》（以下简称“协议2”），以人民币 2,150万元（含税）的价格受让上海好炫55%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。
3、2014年 5月 26日，综艺科技与上海量彩的股东黄义清、王羲伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议3”），以人民币7,180万元（含税）的价格受让上海量彩55%的股权。
具体情况见本公司临2014-029号公告。
（二）履行的审批程序
2014年5月26日，本公司召开第八届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于本公司全资子公司综艺科技有限公司受让北京盈彩畅联网络科技有限公司股权的议案》、《关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海好炫信息技术有限公司股权的议案》、《关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海量彩信息科技有限公司股权的议案》。
二、上述交易的业绩承诺及实现情况
（一）北京盈彩
协议1中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方王羲伟承诺，北京盈彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。业绩基数计算公式为：业绩基数=北京盈彩2013年度净利润＋（预估税费—税务部门确认的应付税费）×0.2；前述公式中北京盈彩2013年度净利润1,965万元，预估税费为661万元。
北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
若北京盈彩2015年度实际盈利数低于净利润业绩目标，应在本公司2015年年度报告披露后的两个月内，由转让方王羲伟以现金方式主动补足净利润差额。
转让方王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
在转让方王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方王羲伟持有的北京盈彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方王羲伟同意就履行补偿义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方王羲伟应同意本公司以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的北京盈彩股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方王羲伟持有的北京盈彩40%股权，具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷（目标公司2013年度净利润的6倍）
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
2、2015年、2016年业绩承诺实现情况
2015年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票行业的管理规范政策，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于2015年3月1日起陆续暂停，未能实现协议1中约定的2015年度业绩承诺。经协商，对北京盈彩协议1中的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临2016031号公告。
截至2016年12月31日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票标的公司的业务仍无法正常开展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京盈彩 2016年度实现的净利润为
-1,019.19万元（非经常性损益-101.18万元）。北京盈彩未能实现约定的2015年、2016年业绩承诺。
（二）上海好炫
协议2中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方承诺，上海好炫2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上海好炫以 2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。
上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
在2014年度至2016年度期间，若上海好炫任一会计年度的实际盈利数小于业绩目标，应在本公司年度报告披露后的两个月内，由转让方以现金方式主动补足净利润差额。
转让方的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方承担的利润补偿金额由转让方黄义清及转让方曹晓波全部承担，按照转让方黄义清及转让方曹晓波在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
在转让方黄义清及转让方曹晓波不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方黄义清及转让方曹晓波持有的上海好炫股权方式作为业绩补偿的方式。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清及转让方曹晓波应同意受让方以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的上海好炫股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清及转让方曹晓波届时持有的上海好炫股权的总额（即在本次股权转让后为29.7%），具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷（目标公司 2013年度净利润的5.5倍）
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
转让方黄义清及转让方曹晓波应承担全部利润补偿，其承担的利润补偿金额按照各自在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1的比例承担利润补偿金额。
2015年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票行业的管理规范政策，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于2015年3月1日起陆续暂停，未能实现协议2中约定的2015年度业绩承诺。经协商，对上海好炫协议2中的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临2016031号公告。
截至2016年12月31日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票标的公司的业务仍无法正常开展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海好炫2016年度实现的净利润为-184.18万元（非经常性损益5.18万元）。上海好炫未能实现约定的2015年、2016年业绩承诺。
（三）上海量彩
协议3中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方承诺，上海量彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上海量彩以 2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。
上海量彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海量彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
（1）在2014年度至2016年度期间，若上海量彩任一会计年度的实际盈利数小于本协议所述的上海量彩在同一年度的净利润业绩目标，应在受让方该年度的年度报告披露后的两个月内，由转让方黄义清、王羲伟以现金方式主动补足净利润差额并支付至受让方指定的银行账户。逾期支付的，每逾期一日，转让方黄义清、王羲伟应按照应付补偿金额×0.5‰/日的标准向受让方支付违约金。
（2）转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方黄义清、王羲伟单个主体承担的利润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中单独的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方王羲伟以1：1的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
（1）协议各方同意，在转让方黄义清、王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，受让方有权以受让转让方黄义清、王羲伟持有的上海量彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方黄义清、王羲伟同意将就履行前述义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清、王羲伟应同意受让方以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的上海量彩股权以履行业绩补偿义务。
（2）股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清、王羲伟届时持有的上海量彩股权的总额（即在本次股权转让后为45%），具体每年补偿时的股权数量按
以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额÷（目标公司1的2013年度净利润的4.5倍）
转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
转让方黄义清、王羲伟单个主体承担的利润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中单独的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方王羲伟以1：1的比例承担利润补偿金额。
2、2015年、2016年业绩承诺实现情况
2015年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票行业的管理规范政策，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于2015年3月1日起陆续暂停，未能实现协议 3中约定的 2015年度业绩承诺。经协商，对上海量彩资协议 3中的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临2016031号公告。
截至2016年12月31日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票标的公司的业务仍无法正常开展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海量彩 2016年度实现的净利润为-1,180.55万元（非经常性损益-291.21万元）。上海量彩未能实现约定的2015年、2016年业绩承诺。
三、业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施
受相关管理部门的监管政策影响，公司互联网彩票销售业务于 2015年3月1日起暂停至今。报告期内，公司下属互联网彩票企业仍未能正常开展，北京盈彩、上海好炫、上海量彩2015年、2016年实现净利润数未达到承诺的净利润数。
截至本公告披露日，国家对互联网彩票的相关政策仍不明朗，鉴于互联网彩票行业的现状，经转让双方协商，拟对原投资协议中业绩承诺未履行部分进行调整，具体情况见同日披露的临2017012号公告。
公司下属相关彩票企业仍将持续密切关注政策变化和行业动态，在业务方面继续苦练内功，做好现有用户的资讯维护，推进移动互联网彩票的销售平台建设和升级改造，保持与各地彩票中心、合作商户的沟通，积极分析国内彩票市场，深入研究国际彩票市场和玩法，并根据行业形势变化，尝试开辟新的业务模式；同时，进行合理的、必要的减员节流，保持最精锐的管理团队和业务骨干，并对现运营团队进行针对性职能调整和业务培训，不断提升团队运营效率和运营能力，力争在国家相关政策明朗后，继续保持各自的核心竞争力，积极兑现业绩承诺。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司二零一七年四月十八日