l证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-179厦门三维丝环保股份有限公司
关于召开 2019年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕于 2019年 8月22日召开第四届董事会第九次会议〔定期会议〕，审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的提案》；依据提案，董事会择期召开 2019年第三次临时股东大会，股东大会时间、地点、提案等信息以实际公告的 2019年第三次临时股东大会通知为准。
公司定于2019年10月 16日下午 14:30以现场与网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会；现将召开本次股东大会的相关事项公告如下：一、基本情况
1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、规范性文件、业务规则和公司章程的规定；第四届董事会第七次会议已经审议通过关于召开本次股东大会的提案
4、会议召开日期、时间
⑴现场会议时间：2019年 10月16日下午14:30
⑵网络投票时间：2019年 10月15日至2019年10月 16日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年
10月 16日上午 9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 10月 15日下午 15:00至 2019年10月 16日下午 15:00的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议股权登记日：2019年10月 10日
7、出席对象：
⑴于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(非本公司股东亦可受托作为股东代理人)
⑵公司董事、监事和董事会秘书
⑶公司聘请的律师
8、列席对象：
⑴高级管理人员
⑵根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
9、会议地点：厦门火炬高新区(翔安)产业区
春光路1178-1182号公司5楼会议室
二、审议事项
本次股东大会提案共6项：
1.00关于资产置换暨关联交易的提案
2.00关于与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》的提案
3.00关于廖政宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易的提案
4.00关于廖政宗向公司提供股权质押反担保暨关联交易的提案
5.00关于珀挺机械工业(厦门)有限公司向公司提供连带责任保证之
反担保暨关联交易的提案
6.00关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理资产置换等
相关事宜的提案
前述第1.00-4.00、6.00项提案已经公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕审议通过，具体内容可查阅公司 2019年 8月 23日在巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号：2019-144、2019-145)；第 5.00项提案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容可查阅公司2019年 9月 9日在巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号：2019-166、2019-167)。详见附件4。
厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司作为资产置换交易相对方之一，且盈利预测补偿、廖政宗提供反担保、珀挺机械工业(厦门)有限公司提供反担保等事项均系《资产置换协议》项下交易的组成部分，故此，股东大会审议表决前述第1.00-6.00项提案时，厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司均须回避表决。前述第 1.00-6.00项提案均须经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过方为有效。
对于本次会议审议的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5﹪以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
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|-|-|-|-|-|-|
||编码||提案名称||备注|
|1.00||关于资产置换暨关联交易的提案||可以投票||
|2.00||关于与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》的提案||可以投票||

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|-|-|-|-|-|-|
||编码||提案名称||备注|
|3.00||关于廖政宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易的提案||可以投票||
|4.00||关于廖政宗向公司提供股权质押反担保暨关联交易的提案||可以投票||
|5.00||关于珀挺机械工业(厦门)有限公司向公司提供连带责任保证之反担保暨关联交易的提案||可以投票||
|6.00||关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理资产置换等相关事宜的提案||可以投票||

四、会议登记
1、登记方式：
⑴法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书(附件3)、委托人股东账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件办理登记手续
⑵自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续
⑶异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件2)，以便登记确认。传真或函件于 2019年 10月11日 17:17前送达本公司董事会办公室
2、登记时间：2019年 10月11日9:09-11:11、13:13-17:17
3、登记地点：公司董事会办公室
邮寄地址：厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1182号
公司董事会办公室 邮编：361101
4、注意事项：
出席现场会议的股东、股东代表、股东代理人请携带相关证件、资料原件于
会前半小时到会场办理登记手续
5、联系方式：
⑴联系人：王光辉、洪建章
⑵联系电话：0592-7769767
⑶传真号码：0592-7769502
⑷E-mail：savings@savings.com.cn
6、会议费用：
⑴现场会议会期预计半天(下午 14:30开始；建议提前半小时左右到达)⑵与会股东、股东代表、股东代理人的食宿及交通费自理
五、网络投票
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统〔http://wltp.cninfo.com.cn〕参加投票；具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1、第四届董事会第九次会议〔定期会议〕会议决议
2、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕会议决议
3、第四届董事会第十次会议会议决议
4、第四届监事会第十次会议会议决议
5、其他相关文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年九月三十日
〔附件1〕
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365056
2、投票简称：三维投票
3、填报表决意见：本次提案为非累积投票提案，填报表决意见应为“同意、反对、弃权”其中之一
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年 10月16日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:002、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年 10月15日下午15:00，结束时间为 2019年10月 16日下午 15:00
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统〔http://wltp.cninfo.com.cn〕规则指引栏目查阅
3、股东可在规定时间内根据获取的服务密码或数字证书，登录股东大会网络投票系统平台〔http://wltp.cninfo.com.cn〕，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票
〔附件2〕
股东参会登记表
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|-|
|姓名/名称|
|身份证号/|
|营业执照号|
|股东账户|
|持股数量|
|联系电话|
|联系邮箱|
|联系地址|

〔附件3〕
厦门三维丝环保股份有限公司
2019年第三次临时股东大会授权委托书
厦门三维丝环保股份有限公司：
兹授权委托_____________先生/女士代表本股东出席于2019年 10月16日召开的厦门三维丝环保股份有限公司 2019年第三次临时股东大会，并代表本股东依照以下指示对下列提案投票。本股东对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本股东承担。
委托方签字/盖章：_______________________________________________
委托方身份证号码/营业执照号码：_________________________________
委托方股东账户：______________________委托日期：2019年10月___日委托方持股数量：______________________________________________股
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
受托人签字：____________受托人身份证号码：______________________
本股东对本次股东大会提案的表决意见如下：
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||编码||提案名称|同意|反对|弃权|
|1.00||关于资产置换暨关联交易的提案|||||
|2.00||关于与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》的提案|||||
|3.00||关于廖政宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易的提案|||||
|4.00||关于廖政宗向公司提供股权质押反担保暨关联交易的提案|||||
|5.00||关于珀挺机械工业(厦门)有限公司向公司提供连带责任保证之反担保暨关联交易的提案|||||
|6.00||关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理资产置换等相关事宜的提案|||||

委托方签章：__________________ 受托人签字：___________________
2019年 10月 日 2019年 10月 日
〔附件4〕
厦门三维丝环保股份有限公司
2019年第三次临时股东大会提案
本次股东大会提案共6项，其中第1.00-4.00、6.00项提案已经公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕审议通过，具体内容可查阅公司2019年 8月 23日在巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号：2019-144、2019-145)；第5.00项提案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容可查阅公司2019年9月9日在巨潮资讯网上披露的相关公告(公告编号：2019-166、2019-167)。
厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司作为资产置换交易相对方之一，且盈利预测补偿、廖政宗提供反担保、厦门珀挺提供反担保等事项均系《资产置换协议》项下交易的组成部分，故此，股东大会审议表决前述第 1.00-6.00项提案时，厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司均须回避表决。前述第 1.00-6.00项提案均须经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过方为有效。
提案内容简述如下：
1.00关于资产置换暨关联交易的提案
公司于2019年7月 12日披露《关于拟以股权置换方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权暨关联交易的公告》(公告编号：2019-112)，表明公司与相关各方签订《资产置换框架协议》。
公司〔甲方〕拟正式与乙方陈荣、张炳国、廖育华，丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋，戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司(简
称“厦门珀挺”)，己方厦门坤拿商贸有限公司(简称“坤拿商贸”)，庚方厦门上越投资咨询有限公司(简称“上越咨询”)，辛方上海橙浩资产管理有限公司(简称“上海橙浩”)签订《资产置换协议》。相关详情如下：
1、主要交易内容包括两部分：⑴公司以其持有的厦门珀挺100﹪的股权置换乙方持有的江西祥盛环保科技有限公司(简称“祥盛环保”)51﹪的股权(简称“首期置换”)；⑵乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的三维丝相关股份。
2、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大华审字[2019]0010004号的审计报告，至 2019年 5月 31日，祥盛环保的净资产(合并报表口径)为 211,636,839.99元；根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大华审字[2019]0010308号审计报告，至2019年5月31日，厦门珀挺的净资产(合并报表口径)为 176,431,468.88元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字(2019)第 1042号的评估报告，于评估基准日 2019年5月 31日，祥盛环保100﹪股权的评估值为90,450.00万元；根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字(2019)第 1041号的评估报告，于评估基准日 2019年 5月 31日，厦门珀挺100﹪股权的评估值为 46,310.00万元；参照前述评估值并经公司与乙方协商确定，祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元，厦门珀挺100﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元。
3、乙方承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出补偿；乙方承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出补偿。
4、就2019年5月 31日前厦门珀挺已计提的应付公司股利1亿元，厦门珀挺应当于公司董事会审议通过首期置换安排之日起 10个工作日内以货币形式完成支付。
5、公司此前向厦门珀挺提供 2亿元的最高额保证担保；廖政宗不可撤销地确认，廖政宗向公司提供连带责任保证担保作为反担保；在其按照《资产置换协议》的约定交割取得厦门珀挺21.30﹪的股权和38.70﹪的股权后，将该等股权质押给公司作为反担保并完成质权登记。
6、陈荣就其根据《资产置换协议》取得的公司股份作出限售承诺。
7、其他情况详见《资产置换协议》的约定。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本提案已经董事会会议审议通过。
本提案提交股东大会审议表决时，关联股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司应回避表决。
2.00关于与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》的提案
公司拟以持有的厦门珀挺100﹪的股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保51﹪的股权。
为保障公司利益，陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保在 2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于 8,000万元、9,600万元、10,400万元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出现金补偿；陈荣、张炳国、廖育华承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出现金补偿。
资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过祥盛环保51﹪股权的交易价格，即现金补偿总计不应超过4.6亿元。陈荣应就张炳国、廖育华的补偿义务向公司承担连带清偿责任。
公司拟就前述补偿事宜与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》。
根据《资产置换协议》的约定，陈荣拟在一年内取得公司10﹪以上的股份，陈荣属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本提案已经董事会会议审议通过。
鉴于盈利预测补偿系《资产置换协议》项下交易的组成部分，本提案提交股
东大会审议表决时，关联股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司应回避表决。
3.00关于廖政宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易的提案
公司拟向厦门珀挺提供 2亿元的最高额保证担保〈公司为厦门珀挺提供 2亿元的担保额度之事项先前已经2019年第一次临时股东大会审议通过〉；关联自然人廖政宗拟向公司提供连带责任保证担保作为反担保并与公司签订《反担保协议》。
本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本提案已经董事会会议审议通过。
本提案提交股东大会审议表决时，关联股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司应回避表决。
4.00关于廖政宗向公司提供股权质押反担保暨关联交易的提案
公司拟向厦门珀挺提供 2亿元的最高额保证担保；关联自然人廖政宗承诺在其按照《资产置换协议》的约定交割取得厦门珀挺股权后，将厦门珀挺21.30﹪、38.70﹪的股权(合计60﹪)质押给公司作为反担保。
本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本提案已经董事会会议审议通过。
本提案提交股东大会审议表决时，关联股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司应回避表决。
5.00关于珀挺机械工业(厦门)有限公司向公司提供连带责任保证之反担保暨关联交易的提案
公司拟向厦门珀挺提供 2亿元的最高额保证担保〈公司为厦门珀挺提供 2亿元的担保额度之事项先前已经2019年第一次临时股东大会审议通过〉；厦门珀挺向公司提供连带责任保证担保作为公司担保的反担保并与公司签订《反担保协议》，该等反担保不因厦门珀挺的股权变动受到任何影响。
本次交易构成关联交易。
本事项已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本提案已经董事会会议审议通过。
本提案提交股东大会审议表决时，关联股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司应回避表决。
6.00关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理资产置换等相关事宜的提案
公司拟正式与相关方签订《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》；为尽快、妥善办理完成资产置换相关事宜，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理资产置换相关事宜，具体权限包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士依据法律法规、规则、章程和股东大会决议，制定、实施、调整本次资产置换(包括盈利预测补偿)的具体方案
2、授权董事会及其授权人士起草、修改、签订、执行《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议(如适用)，授权董事会起草、修改、签署、提供与本次资产置换相关的其他全部文件、证件、资料
3、授权董事会及其授权人士办理与资产置换相关的各项事宜(含其他前述虽未列明但为本次资产置换所必须的事项)
本授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止。
本提案已经董事会会议审议通过。
本提案提交股东大会审议表决时，关联股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司应回避表决。
前述提案，请各股东审议表决！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年九月三十日