股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2016-104传化智联股份有限公司
关于子公司签署股权转让协议的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次收购的基本情况
依据《上海传化海江“公路港”项目合资合作框架协议》之约定，公司将对上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司三家公司所拥有的海江物流园资产（包括全部地上构筑物、地下管网、附属设施、配套设施、工具设备、技改投入等）进行收购。具体内容详见公司2016年1月21日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上“关于全资子公司对外签署投资协议的公告”。
截止目前，上海昶熠企业管理有限公司（以下简称“目标公司”）作为上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司三家公司的所有者，经与其友好协商，公司拟通过子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）收购杨丽琴持有目标公司51%股权，从而控制上述三家公司位于海江物流园的相关资产。本次股权收购价格为331,500,000元，此次交易完成后，传化物流持有目标公司51%股权，潘国平持有目标公司49%的股权。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次股权收购事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、收购主体基本情况
公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
三、交易方基本情况
交易方：杨丽琴
住址：上海市闸北区曲沃路470弄28号
身份证：31011119640319****
与公司不存在关联关系。
四、收购标的公司基本情况
公司名称：上海昶熠企业管理有限公司
成立时间：2016年8月24日
注册资本：65,000万元人民币
注册地址：上海嘉定工业区叶城路912号J1298室
法定代表人：潘国平
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：企业管理、商务咨询、创意服务、公关活动策划
该公司最近财务数据：
单位：元
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|项目|2016年10月30 日（未经审计）|
|总资产|3,286,632,461.17|
|总负债|2,636,988,169.80|
|净资产|649,644,291.37|
|应收账款|-1,713,773.22|
|营业收入|5,138,442.04|
|营业利润|-10,705,800.53|

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|净利润|-11,731,153.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-579,241,334.81|

截止披露日，上海昶熠企业管理有限公司持有上海汉凯投资有限公司的100%股权，而上海汉凯投资有限公司分别持有上海海江投资发展有限公司、上海捷登光电仪器有限公司的100%股权。
本次收购完成后上海昶熠企业管理有限公司股权结构如下：
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|股东名称|股权转让前|股权转让后|
||股权比例|股权比例|
|杨丽琴|51%|0%|
|潘国平|49%|49%|
|传化物流集团有限公司|0|51|
|合计|100%|100%|

上海昶熠企业管理有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，自然人潘国平放弃本次优先认购权。
五、交易协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司(简称“受让方”)
乙方:杨丽琴（简称“转让方”)
丙方：上海昶熠企业管理有限公司（简称“目标公司”）
丁方:潘国平
鉴于：
上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司三家公司（简称“收购标的”）分别拥有海江物流园部分土地、建筑物等资产；乙方、丁方两个自然人为亲属关系，且为上述三家公司的实际控制人。
依据《上海传化海江“公路港”项目合资合作框架协议》之约定，甲方将对三家公司所拥有的海江物流园资产（包括全部地上构筑物、地下管网、附属设施、配套设施、工具设备、技改投入等）进行收购。
甲乙丁三方为完成上述三家公司（以下简称“收购标的”）的收购，由乙方、丁方共同出资设立丙方。
丙方拟按本协议的安排，分别收购上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投
资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司各100%股权，成为上述三家公司的唯一股东。
现各方经协商一致，拟由甲方收购乙方持有的丙方（即目标公司）的51%股权（简称“目标股权”），并由丁方为乙方在本协议项下的全部义务、责任承担连带保证责任。
第一条目标公司及主要资产概况
1.1目标公司系一家在上海市嘉定区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，认缴注册资本为人民币6.5亿元。乙方持有其51%的股权。
1.2目标公司是为完成甲方对上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司三家公司（即收购标的）的收购之目的，而由乙方和丁方专门设立的、用于持有三家公司全部股权的控股公司。
1.3上海海江工业园园位于嘉定区徐行镇，前曹公路与宝钱公路交叉口东北角。三家公司在海江工业园区拥有的土地及房产情况如下：
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|上海海江投资发展有限公司的土地使用权及房产||||||
|房地产权证编号|登记日期|土地使用权来源|用途|土地使用权面积（平方米）|建筑面积（平方米）|
|沪房地嘉字（2005）第016920号|2005年7月29日|集体土地批准使用|工业|26697|13505.82|
|沪房地嘉字（2010）第007960号|2010年3月9日|国有出让|工业|16828|0|
|沪房地嘉字（2010）第007959号|2010年3月9日|国有出让|工业|48565.6|0|
|沪房地嘉字（2012）第003162号|2012年3月21日|国有出让|工业||15971.79|
|上海捷登光电仪器有限公司的土地使用权及房产||||||
|沪房地嘉字（2007）第011878号|2007年5月30日|国有出让|工业|39686|11066.43|
|沪房地嘉字（2007）第011880号|2007年5月30日|国有出让|工业|8716|2507.11|
|上海汉凯投资有限公司的土地使用权及房产||||||
|沪房地嘉字（2010）第011254号|2010年4月16日|批准拨用企业用地（集体建设用地使用权）|工业|16149.2|19585.11|
|沪房地嘉字（2011）第006471号|2011年4月1日|批准拨用企业用地（集体建设用地使用权）|工业|14520.9|9039.77|

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|沪房地嘉字（2011）第006473号|2011年4月1日|国有出让|工业|25266|10886.62|

注解：根据《传化物流集团有限公司拟收购涉及的上海市嘉定区前曹公路1158号、1258号工业房地产市场价值评估报告》，评估机构通过成本法对位于上海市嘉定区前曹公路1158号、1258号工业房地产，总建筑面积为114335.8平方米（其中有证面积82562.6平方米，未确权面积31793.2平方米），土地使用权总面积为196428.8平方米进行评估测算，最终上述资产的评估价值为65,079万元。
第二条目标股权的作价
2.1目标股权的交易对价为：人民币331,500,000元（叁亿叁仟壹佰伍拾万元），该价款为完成本协议约定之资产、负债剥离并达到甲方交易目的后的定价。
2.2交易税费：依法各自承担。
第三条收购标的之资产、负债剥离安排
乙丙丁三方应将收购标的与海江工业园区无关的各项资产、负债剥离并经甲方书面认可。
第四条甲方支付价款的先决条件
4.1乙方转让的股权权属无争议，无抵押和查封，对拟转让股权拥有完全所有权和处置权，未被第三人追索；
4.2丙方的全部资产权属无争议，无抵押和查封，并拥有完全所有权和处置权，未被第三人追索；
4.3收购标的已按照协议规定完成了资产、负债的剥离以及相关事项安排。
且收购标的不存在向第三方提供任何形式的担保，此前已生效的担保已经全部失效或解除；
4.4丙方及收购标的之资产、银行帐户未被司法或行政查封、冻结；
4.5丙方及收购标的未发生解散、撤销、清算或破产（包括破产重整）事件，或重大资产转移，被有权机关施以高额罚款、吊销营业执照，涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化等情形；
4.6丁方已为乙方在本协议项下的全部义务、责任承担不可撤销的连带保证责任。
第五条或有负债及担保
5.1各方约定，目标公司及收购标的的或有负债（指在股权交割日前已经产
生但乙方、丙方未书面告知甲方的负债；以及因股权转让交易交割日前的原因，在交割后所产生的负债；包括但不限于抵押、租赁、欠款、欠税等）给甲方和/或目标公司造成损失的，乙方须赔偿甲方受到的实际损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等所有费用。
5.2为保证乙方、丁方按本协议所有条款的约定，中青旅海江投资发展有限公司自愿向甲方提供不可撤销的连带保证担保。
第六条股权转让完成后目标公司的治理结构及经营安排
6.1目标公司的股东会由甲丁双方组成。除法律另有规定外，持有公司全部股权过半数的股东通过即可形成股东会决议。
6.2目标公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派两名，丁方委派一名，均由股东会选举产生；其中董事长应在甲方委派董事中产生。董事会全体成员过半数同意即可形成董事会决议。
6.3目标公司的总经理、财务负责人均由甲方推荐人选并由董事会选举产生。
第七条不竞争条款
乙丁两方承诺，在本协议签订后，乙丁两方及其近亲属以及高管及相关自然人的近亲属，均不得直接或间接参与、进行或牵涉在任何方面与丙方主营业务相竞争或相似的业务，不得唆使、诱使转让方的任何客户、供货商、代理、分销商脱离丙方，亦不得直接或间接地拥有、管理、从事、经营、参与任何与丙方业务存在竞争的实体或为该等实体提供咨询、技术支持等服务。该条款对甲方不适用。
第八条违约责任
8.1如乙方、丁方未在本协议约定的期限内履行约定的实缴义务、收购标的之全资收购、办理股权转让及董事的工商备案手续，应向甲方支付股权转让款总额的20%作为违约金。因甲方未给予及时、必要配合而造成的情形除外。
8.2乙方、丁方不完全履行本协议约定的义务或本协议第九条任何一项陈述和保证，均视为违约，乙方、丁方除了采取补救措施全面履行协议外，还应向甲方支付股权转让款总额的20%作为违约金，若违约金不足以弥补甲方损失，则乙方、丁方须赔偿甲方受到的实际损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等所有费用。
8.3如甲方未在本协议约定及时足额支付价款，应向乙方支付未支付部分价款的10%作为违约金。因乙方、丁方未完成应当先履行的义务而造成的情形除外。
六、涉及股权收购的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易、同业竞争等情形，也不存在公司高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易对公司的影响
传化物流通过收购上海昶熠企业管理有限公司51%股权，有利于解决上海传化公路港通过租赁场地的形式开展公路港业务的事项，本次股权收购事项符合传化物流战略规划。
八、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《传化物流集团有限公司拟收购涉及的上海市嘉定区前曹公路1158号、1258号工业房地产市场价值评估报告》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会2016年11月24日