方正证券股份有限公司
内部控制评价办法
（2018年8月30日公司第三届董事会第十七次会议制定）
第一章总则
第一条为规范公司内部控制评价工作，全面评价内部控制的设计与运行情况，提高内部控制评价质量和效率，揭示和防范经营风险，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《证券公司内部控制指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等规定及《方正证券股份有限公司内部控制制度》，制定本办法。
第二条本办法所称内部控制评价，是指公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。
第三条公司实施内部控制评价，应遵循下列原则：
（一）全面性原则。评价工作应包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。评价工作应在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。
（三）客观性原则。评价工作应准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
第四条公司内部控制评价包括年度评价和专项评价。
年度评价是指对公司某一年度建立与实施内部控制的有效性进行的评价；专项评价是指公司在特定时点对特定范围的内部控制的有效性进行的评价。
第五条年度内部控制评价工作按照本办法执行。内部控制专项评价工作参
照本办法执行。
第二章内部控制评价工作机构和程序
第六条公司成立由监事会主席任组长，由监事会办公室、稽核审计与法律部、合规部和风险管理部等内部控制部门负责人和业务骨干为成员的跨部门内部控制评价工作小组（以下简称“评价小组”），全面负责组织、实施公司内部控制评价工作。监事会办公室为评价小组的牵头部门。评价小组成员对本部门的内部控制评价工作应实行回避制度。
公司可以委托中介机构实施内部控制评价。为公司提供内部控制审计服务的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制评价服务。
委托中介机构评价的，监事会办公室应对中介机构的独立性和专业性进行审慎调查，避免发生利益冲突。公司依法应承担的责任不因委托外部机构而免除。
第七条公司内部控制评价程序包括：制定内部控制评价工作方案、成立评价小组、编制工作底稿、组织自评、实施现场抽查测试、认定内部控制缺陷及组织整改、汇总评价结果和编制评价报告等环节。
第八条监事会办公室拟订内部控制评价工作方案，明确评价范围、评价内容、评价方法、评价小组成员与分工、进度安排等内容，报管理层审批后实施。
评价小组应按照经批准的评价工作方案有序开展内部控制评价工作。
第九条监事会办公室组织评价小组设计评价工作底稿，评价工作底稿应当包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等内容。
第十条评价小组组织纳入评价范围的各部门、分支机构和控股子公司（以下简称“纳入评价范围的各单位”）对本单位的内部控制进行自评。
纳入评价范围的各单位应组成本单位的内部控制自评工作组，工作组应当由熟悉本单位内部控制活动的合规人员和业务骨干组成。内部控制自评工作应遵循客观性原则，如实反映本单位的内部控制状况，规范填写自评工作底稿。
自评工作底稿经本单位负责人确认后报评价小组审核。
第十一条评价小组应对纳入评价范围的各单位的自评结果进行分析、复核，并在自评的基础上对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
各被评价单位负责人应指定熟悉情况的合规人员和业务骨干协助和配合评
价小组工作，确保评价小组获取充分的评价证据。
第十二条评价小组应根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
评价小组现场测试发现的内部控制缺陷应经被评价单位负责人确认，被评价单位应针对内部控制缺陷制定整改方案、落实整改并及时向评价小组报送整改情况。
第十三条评价小组应对内控评价工作底稿进行交叉复核，并签字确认后提交监事会办公室。
第十四条监事会办公室编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，报评价小组组长审核，并以适当的形式向管理层报告。重大缺陷应由董事会予以最终认定。
第十五条监事会办公室根据年度内部控制评价结果，结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按照规定的程序和要求，及时编制内部控
制评价报告。
第十六条内部控制评价过程中形成的有关文件、工作底稿、证明材料、评价报告等资料由监事会办公室按公司档案管理办法进行归档保管。纳入评价范围的各单位自评底稿及相关资料由各自评单位按照公司档案管理办法自行保管。
第三章内部控制评价内容
第十七条公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》以及公司内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
内部控制评价应重点关注外部监管重点、创新业务、跨部门合作业务、其他高风险业务和事项，以及资产、收入对公司有重大影响的业务。
第十八条公司组织开展内部环境评价，应以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合公司内部控制制度，对公司治理结构、机构设置及权责分配、内部稽核审计、人力资源政策、合规风控文化等内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。
第十九条公司组织开展风险评估机制评价，应以《企业内部控制基本规范》和《全面风险管理规范》等有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合公司内部控制制度，对公司日常经营管理中的风险识别、风险监测、风险分析、应对策略等进行认定和评价。
第二十条公司组织开展控制活动评价，应以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合《证券公司内部控制指引》以及公司内部控制制度，对公司各项业务及管理活动中相关控制措施的设计和运行情况进行
认定和评价。
第二十一条公司组织开展信息与沟通评价，应以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合公司的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。
第二十二条公司组织开展内部监督评价，应以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合公司内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、董事会审计委员会、内部稽核审计部门等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
第二十三条投资银行类业务的专项规定：
（一）评价小组应根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的有关规定，对公司投资银行类业务在经营管理活动中的相关内部控制保障、内部控制制度建设、主要控制内容、具体控制措施的设计与运行的有效性等进行认定和评价。
（二）投资银行类业务内部控制有效性评价内容应包括但不限于：内部控制组织体系、业务运营及管理模式、薪酬考核体系、机构设置及人员分工和配备、业务制度体系、质控与内核的标准和程序、项目报价及费用分配、项目管理和工作底稿等。
（三）投资银行类业务内部控制有效性评价应覆盖投资银行类业务各项目的主要阶段，包含承揽至立项阶段、立项至报送阶段、报送至发行上市或挂牌阶段及后续管理阶段等。
第四章内部控制缺陷的认定与整改
第一节内部控制缺陷的分类
第二十四条内部控制缺陷按其成因或来源分为设计缺陷和执行缺陷。
设计缺陷是指公司缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。
执行缺陷是指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。
第二十五条内部控制缺陷按影响公司内部控制目标实现的影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
第二十六条内部控制缺陷按其表现形式分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。
财务报告内部控制缺陷是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计
和执行缺陷。
非财务报告内部控制缺陷是指不能合理保证公司非财务报告目标（战略目标、资产安全、经营目标、合规目标）实现的内部控制设计和执行缺陷。
第二节内部控制缺陷的认定标准
第二十七条公司财务报告内部控制缺陷的认定标准如下：
（一）定量标准
||||
|-|-|-|
|认定标准缺陷类型|税前利润潜在影响|资产总额潜在影响|
|重大缺陷|错报≧近三年平均税前利润的 5%。|错报≧近三年平均资产总额的0.25%。|
|重要缺陷|近三年平均税前利润的2.5%≦错报<近三年平均税前利润的 5%。|近三年平均资产总额的 0.125%≦错报<近三年平均资产总额的0.25%。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。||

（二）定性标准
财务报告内部控制重大缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性导致财务报告重大错报；其他表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷的迹象，包括但不限于：
董事、监事和高级管理人员舞弊；
更正已经公布的财务报表；
注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
财务报告内部控制重要缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性导致财务报告错报严重程度不及重大缺陷但仍可能导致公司偏离控制目
标。
财务报告内部控制一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。
第二十八条公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准如下：
（一）定量标准
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷类型目标|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产安全目标|造成直接财产损失大于等于近三年平均资|造成直接财产损失大于等于近三|除重大缺陷、重要缺陷之外的|

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|-|-|-|-|
||产总额的 0.25%。|年平均资产总额的 0.125%，小于近三年平均资产总额的 0.25%。|其他非财务报告内部控制缺陷。|
|经营目标|造成潜在损失大于等于近三年平均税前利润的 5%。|造成潜在损失大于等于近三年平均 税 前 利 润 的2.5%，小于近三年平均税前利润的5%。||

（二）定性标准
非财务报告内部控制重大缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性，导致公司与战略目标背道而驰，对公司战略目标的实现产生严重损害；
非财务报告内部控制重要缺陷：该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷存在合理可能性，导致公司与战略目标产生重要偏离，对公司战略目标的实现造成中度损害；
非财务报告内部控制一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷。
第三节内部控制缺陷的整改
第二十九条与内部控制缺陷相关的单位为整改工作的责任部门，负责制定具体整改方案，积极落实整改。整改方案应明确整改措施、责任人、计划完成时间等。整改方案和整改情况应及时报评价小组。评价小组负责监督和确认内缺陷的整改情况。
第三十条被评价单位的合规人员，应对内部控制缺陷整改后的运行情况进行持续监督。内部控制缺陷的整改情况纳入公司合规考核。
第三十一条对于认定的重大缺陷，公司管理层应及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并根据公司制度追究责任部门或相关人员的责任。
第三十二条监事会办公室应根据年度内部控制评价结果、内部控制缺陷认定结果、各责任单位内部控制缺陷整改方案及整改落实情况等相关资料，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般
规定》规定的格式和要求，编制公司内部控制评价报告。内部控制评价报告应逐级报公司管理层、董事会审计委员会、董事会审议批准。
第三十三条内部控制评价报告应包括以下要素：
（一）标题
（二）收件人
（三）引言段
（四）重要声明
（五）内部控制评价结论
（六）内部控制评价工作情况
（七）其他内部控制相关重大事项说明
第三十四条内部控制评价报告标题统一为“方正证券股份有限公司××年度内部控制评价报告”，收件人统一为“方正证券股份有限公司全体股东”，引言段应说明评价工作主要依据、内部控制评价报告基准日等内部控制评价基本信息。
公司以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日。
第三十五条内部控制评价报告重要声明应说明董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员对内部控制及内部控制评价报告的相关责任，以及内部控制的目标和固有的局限性。
公司董事会及全体董事应保证提供的内部控制评价报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就内部控制评价报告的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
第三十六条内部控制评价报告内部控制评价结论应分别披露对财务报告内部控制有效性的评价结论，以及是否发现非财务报告内部控制重大缺陷。
监事会办公室应关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整，并在报告中予以披露。
第三十七条公司对财务报告内部控制有效性的评价结论与注册会计师对财务报告内部控制有效性的审计意见存在差异的，以及公司与注册会计师对非财务报告内部控制重大缺陷的披露存在差异的，公司应在年度报告“重要提示”中做出声明，并在年度报告内部控制相关章节内予以说明，并解释差异原因。
第三十八条内部控制评价报告内部控制评价工作情况应披露内部控制评价范围、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准、内部控制缺陷认定及整改情况。
第三十九条内部控制评价范围应从纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域三个方面进行披露，并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。
如果评价范围存在重大遗漏或法定豁免，则应披露评价范围重大遗漏的具体情况及对评价结论产生的影响以及法定豁免的相关情况。
第四十条内部控制评价工作依据及缺陷认定标准，应披露公司开展内部控制评价工作的具体依据以及进行缺陷认定的具体标准及其变化情况。公司应区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，分别披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准。
第四十一条内部控制缺陷认定及整改情况应区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，分别披露报告期内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定结果及缺陷的整改情况、整改计划等内容。
第四十二条公司应在内部控制评价报告其他内部控制相关重大事项说明中披露可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
第四十三条内部控制评价报告经公司董事会审议通过后与公司年度报告、内部控制审计报告于基准日后4个月内同时对外披露。
第六章附则
第四十四条本办法由公司董事会负责解释。
第四十五条本办法自董事会通过之日起实施。