海通证券股份有限公司
关于江西金力永磁科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇一九年十月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
释义............................................................................................................................ 3第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5一、本次证券发行保荐机构名称 ............................................................................ 5二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ............................................ 5三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 5四、本次保荐的发行人基本情况 ............................................................................ 6五、本次证券发行类型 .......................................................................................... 11六、本次证券发行方案 .......................................................................................... 12七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ...................................................... 12八、保荐机构对本次公开发行可转债的内部审核程序和内核意见 .................. 22第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 24第三节对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 25一、本次证券发行履行的决策程序 ...................................................................... 25二、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 .......................... 26三、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定 ...................................... 26四、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定 .................. 32五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 .................................................. 39六、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 39七、发行人市场前景分析 ...................................................................................... 47八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................. 49九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .................................................. 50
释 义
本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称或专有名词具有如下含义：
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|公司/金力永磁/发行人|指|江西金力永磁科技股份有限公司|
|瑞德创投、控股股东|指|江西瑞德创业投资有限公司，公司控股股东|
|金风投控|指|金风投资控股有限公司，公司持股5%以上股东|
|金风科技|指|新疆金风科技股份有限公司|
|新疆虔石|指|新疆虔石股权投资管理有限合伙企业，公司持股 5%以上股东，2019 年 10 月已更名为新疆虔昌企业咨询管理有限合伙企业|
|赣州稀土|指|赣州稀土集团有限公司，公司持股 5%以上股东|
|远致富海|指|深圳远致富海九号投资企业（有限合伙），公司持股5%以上股东|
|尚颀德连|指|上海尚颀德连投资中心（有限合伙）|
|金禾永磁|指|北京金禾永磁投资管理中心（有限合伙）|
|中比基金|指|中国-比利时直接股权投资基金|
|宁波金磁|指|宁波梅山保税港区金磁投资合伙企业（有限合伙）|
|中信投资|指|中信证券投资有限公司|
|西门子-歌美飒、Siemens-Gamesa|指|Siemens Gamesa Renewable Energy A/S|
|博世集团、博世|指|罗伯特-博世投资荷兰有限公司及其附属公司|
|美的集团，美的|指|美的集团股份有限公司及其附属公司|
|三菱电机，三菱|指|三菱电机（广州）压缩机有限公司|
|通力电梯|指|KONE Industrial Oy，KONE Elevators Co.,Ltd.|
|0PPM|指|即 0/1,000,000，意味着交货给客户的产品100 万个中只有 0个不良品|
|中证鹏元|指|中证鹏元资信评估股份有限公司，本次发行的资信评级机构|
|本次发行|指|发行人创业板公开发行可转换公司债券|
|报告期|指|2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019年1-6月|
|董事会|指|发行人董事会|
|监事会|指|发行人监事会|
|股东大会|指|发行人股东大会|
|公司章程|指|发行人公司章程|
|保荐机构/本保荐机构/海通证券|指|海通证券股份有限公司|

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|可转债|指|可转换公司债券|
|本次发行/本次可转债发行|指|公司本次公开发行可转换公司债券的行为|
|本保荐书/本发行保荐书|指|《海通证券股份有限公司关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定袁先湧先生、周晓雷先生担任江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“金力永磁”、“公司”或“发行人”）创业板公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行可转债”、“本次可转债”）的保荐代表人。
袁先湧，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），海通证券投资银行部高级副总裁。曾参与立昂技术IPO、嘉泽新能IPO、金力永磁IPO、金风科技A股配股、嘉泽新能非公开（已过会）等项目。
周晓雷，保荐代表人，海通证券投资银行部副总经理。负责的项目主要有：交通银行A股 IPO项目、中泰化学IPO项目、金风科技A股 IPO项目、中元华电IPO项目、天业通联IPO项目、开尔新材 IPO项目、新天科技 IPO项目、宏昌电子 IPO项目、海利生物 IPO项目、银龙股份 IPO项目、兴齐眼药 IPO项目、太平鸟 IPO项目、立昂技术 IPO项目、嘉泽新能 IPO项目、亚士创能 IPO项目、上海雅仕IPO项目、金力永磁IPO项目；长城电脑2009非公开发行项目；广汇股份2009年公司债项目、广汇集团 2010年企业债券项目；主持并担任了青海明胶、江苏阳光、江苏舜天、福建南纺、香梨股份等股权分置改革项目的保荐代表人；主持了太极实业收购及重大资产重组项目；参与了深发展配股、山西三维增发、民生银行可转债、赛马实业IPO及福建南纺IPO等项目。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定王娜为本次发行可转债的项目协办人。
王娜，本项目协办人，中国注册会计师（非执业），海通证券投资银行部高级经理。曾参与立昂技术IPO项目、上海雅仕IPO项目、金力永磁IPO项目。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：邬岳阳、陈魏龙、陈相君、方雨田。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
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|中文名称：|江西金力永磁科技股份有限公司|
|英文名称：|JL MAG RARE-EARTH CO., LTD.|
|法定代表人：|蔡报贵|
|注册地址：|江西省赣州市经济技术开发区工业园|
|电话：|0797-8068059|
|传真：|0797-8068000|
|电子信箱：|jlmag_info@jlmag.com.cn|
|邮政编码：|341000|
|互联网网址：|http://www.jlmag.com.cn|
|股票上市证券交易所：|深圳证券交易所|
|公司股票简称：|金力永磁|
|公司股票代码：|300748|
|成立日期：|2008 年8月19 日|
|整体变更日期：|2015 年6月29 日|
|经营范围：|研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理的货物除外）。|

（二）发行人股权情况
1、截至2019年 6月30日，发行人总股本为41,342.4188万股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股份类型|数量（万股）|比例|
|1|有限售条件股份|37,182.4188|89.94%|
|2|非限售条件股份|4,160.0000|10.06%|
|合计||41,342.4188|100.00%|

2、截至2019年 6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股东性质|持股比例|限售股数量（万股）|
|1|瑞德创投|15,121.10|境内非国有法人|36.58%|15,121.10|
|2|金风投控|6,000.00|境内非国有法人|14.51%|6,000.00|
|3|新疆虔石|3,000.00|境内非国有法人|7.26%|3,000.00|
|4|赣州稀土|2,700.00|国有法人|6.53%|2,700.00|
|5|远致富海|2,540.00|境内非国有法人|6.14%|2,540.00|
|6|尚颀德连|1,416.95|境内非国有法人|3.43%|1,416.95|
|7|金禾永磁|1,049.68|境内非国有法人|2.54%|1,049.68|
|8|中比基金|774.19|国有法人|1.87%|774.19|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|宁波金磁|536.56|境内非国有法人|1.30%|536.56|
|10|中信投资|430.80|境内非国有法人|1.04%|430.80|
|合计||33,569.28||81.20%|33,569.28|

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|首发前最近一期末（2018年 6月 30日）归属于母公司股东的净资产额|83,021.10|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2018 年9 月|首次公开发行|18,570.35|
|首发后累计派现实施金额|4,547.67|||
|本次发行前最近一期末（2019年6 月30日）归属于母公司股东的净资产额|112,489.78|||

（四）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人控股股东情况
（1）发行人控股股东情况简介
截至本发行保荐书签署日，瑞德创投直接持有发行人 15,121.10万股股份，占比36.58%，为发行人的控股股东。瑞德创投的基本情况如下：
公司名称：江西瑞德创业投资有限公司
公司住所：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街201号
法定代表人：蔡报贵
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
统一社会信用代码：91360106674996131U
成立时间：2008年7月 9日
经营范围：实业投资；科技开发；国内贸易。（国家有专项规定的除外）
主要经营地：江西省南昌市
主要业务：投资管理
截至本保荐书签署日，瑞德创投股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|蔡报贵|800.00|40.00%|
|2|胡志滨|600.00|30.00%|
|3|李忻农|600.00|30.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

其财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|总资产|28,468.87|26,820.81|
|净资产|26,468.80|26,820.74|
|营业收入|-|-|
|净利润|1,648.06|1,130.08|

注：以上财务数据经江西大信诚信会计师事务所有限责任公司新余分所审定。
（2）控股股东持有的发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本保荐书签署日，公司控股股东持有公司的股票质押情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|已质押股份数量（万股）|已质押股份占其所持股份比例|已质押股份占公司总股本比例|
|瑞德创投|15,121.10|36.58%|1,636.00|10.82%|3.96%|
|合计|15,121.10|36.58%|1,636.00|10.82%|3.96%|

除上述质押情况外，公司控股股东、实际控制人持有公司的股份不存在其他质押或有争议的情况。
2、实际控制人基本情况
截至本保荐书签署日，蔡报贵、胡志滨、李忻农合计持有瑞德创投100%股份，通过瑞德创投控制公司36.58%的股份，并于 2009年 12月30日、2015年6月26日、2017年3月31日、2018年3月 31日签署了《一致行动协议》。因此，蔡报贵、胡志滨、李忻农为公司的实际控制人。
蔡报贵，中国国籍，男，无永久境外居留权，1971年出生，1993年 7月毕业于南昌大学化学工程系精细化工专业，本科，清华大学EMBA在读。1993年至 1994年，任南昌大学教师；1994年至 2002年，任东莞德源塑胶制品有限公司生产经理兼厂务会秘书；2003年至 2006年，任东莞市长安爱德塑胶电子厂董事长兼总经理；2006年至今，任力德电子科技（新余）有限公司董事长；2008年至今，任力德风力发电（江西）有限责任公司董事长；2008年8月至 2015年6月，任金力有限董事长、总经理；2015年 6月至今，任金力永磁董事长、总经理。
胡志滨，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年出生，1994年 7月毕
业于南昌大学化学工程系精细化工专业，本科，2004年 6月获得对外经济贸易
大学经济学硕士学位。1994年至 1996年，任胜利油田助理工程师；1996年至 2005年，任深圳海川化工有限公司总经理；2005年至今，任瑞成（香港）有限公司董事局主席、深圳市瑞成科讯实业有限公司董事长；2008年至 2009年，任金力有限董事；2009年至 2013年，任金力有限董事、副总经理；2011年至今，任深圳市国科瑞成科技有限公司董事长；2013年至 2015年6月，任金力有限董事；2014年至今，任中瑞智慧国际控股有限公司董事长；2015年 6月至今，任金力永磁董事。
李忻农，中国国籍，无永久境外居留权，男，1969年出生，1991年 7月毕业于北京航空航天大学材料科学与工程系金属材料及热处理专业，本科，1995年3月获得北京航空航天大学工学硕士学位。1995年至 1998年，任珠海天年生物工程股份有限公司副总工程师；2004年至2008年，任江西特科来实业有限公司总经理；2008年至2009年，任金力有限董事；2009年至 2013年，任金力有限董事、副总经理；2013年至 2015年6月，任金力有限董事；2015年至今，任江西恒玖时利电传动系统股份有限公司董事长；2015年 6月至今，任金力永磁董事。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2015年、2016年、2017年和2018年1-6月的财务报告，出具了“信会师报字【2018】第 ZC10435号”标准无保留意见的审计报告；审计了公司 2018年的财务报告，出具了“信会师报字【2019】第 ZC10004号”标准无保留意见的审计报告；审阅了公司 2019年上半年的财务报告，出具了“信会师报字【2019】第 ZC10452号”无保留结论的审阅报告。
报告期内，发行人的主要财务数据具体如下：
1、资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|221,247.19|207,029.97|144,093.62|121,237.87|
|负债合计|109,130.61|96,249.30|62,491.37|50,523.26|
|股东权益合计|112,116.58|110,780.67|81,602.25|70,714.61|

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|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|112,489.78|111,149.20|81,903.82|70,965.70|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|78,026.32|128,933.99|91,242.72|80,634.15|
|营业利润|6,840.97|16,009.79|15,507.49|5,975.01|
|利润总额|6,761.33|15,918.32|15,726.07|8,573.69|
|净利润|5,883.66|14,652.41|13,903.43|6,881.89|
|归属于母公司股东的净利润|5,890.26|14,719.58|13,936.33|6,875.80|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,316.04|5,809.30|10,023.37|-10,908.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,976.03|-10,853.50|-9,407.33|-2,845.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,402.75|23,791.78|4,609.34|19,711.16|
|现金及现金等价物净增加额|-18,157.36|19,137.05|5,222.83|6,136.26|

2、非经常性损益明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|（1）非流动资产处置损益|-8.55|40.44|-76.09|-34.86|
|（2）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|640.55|4,636.84|5,074.01|2,588.60|
|（3）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|1,384.94|
|（4）委托他人投资或管理资产的损益|7.27|-|-|-|
|（5）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-26.73|74.38|-|-|
|（6）其他营业外收入和支出|-35.78|89.20|-10.42|10.08|
|（7）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|（8）其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-4,409.00|
|（9）所得税影响额|-83.44|-700.88|-748.20|-592.31|
|合计|493.33|4,140.00|4,239.30|-1,052.56|
|其中：归属于母公司股东非经常性净损益|493.33|4,140.00|4,239.30|-1,052.56|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|5,396.93|10,579.59|9,697.04|7,928.36|

3、主要财务指标
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|财务指标|2019.6.30/2019.1-6月|2018.12.31/2018 年度|2017.12.31/2017 年度|2016.12.31/2016 年度|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.39|0.37|0.20|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.13|0.28|0.26|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.39|0.37|0.20|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.28|0.26|0.23|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.72|2.69|2.20|1.91|
|每股经营活动现金流量（元）|0.03|0.14|0.27|-0.29|
|每股净现金流量（元）|-0.44|0.46|0.14|0.17|
|综合毛利率|18.83%|22.70%|28.87%|24.38%|
|加权平均净资产收益率|5.28%|16.20%|18.40%|13.80%|
|扣非后加权平均净资产收益率|4.84%|11.64%|12.80%|15.92%|
|流动比率（倍）|1.75|1.90|2.38|2.26|
|速动比率（倍）|1.04|1.16|1.58|1.51|
|资产负债率（合并）|48.29%|46.49%|43.37%|41.67%|
|资产负债率（母公司）|49.33%|45.56%|42.08%|39.97%|
|利息保障倍数（倍）|4.94|7.73|9.67|7.25|
|应收账款周转率（次）|-|3.53|3.03|3.46|
|存货周转率（次）|-|2.08|1.98|2.13|

注1：根据当期财务报表计算。
注2：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）。
五、本次证券发行类型
上市公司公开发行可转换公司债券。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币43,500.00万元，共计 435.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即2019年11月1日（T日）至 2025年10月 31日。
（五）票面利率
第一年0.4%、第二年1.0%、第三年1.5%、第四年2.0%、第五年3.0%，第六年4.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年11月 1日（T日）。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月7日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2020年5月7至 2025年 10月31日止）。
（八）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为41.20元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体转股价格调整公式如下：
设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
114%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年10月 31日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（十五）发行方式及向原股东配售的安排
本次发行的金力转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原A股股东优先配售
1）原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年10月 31日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0521元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。
金力永磁现有A股总股本 413,424,188股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约4,349,635张，约占本次发行的可转债总额的99.992%。由于不足 1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2）原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380748”，配售简称为“金力配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“金力永磁”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370748”，申购简称为“金力发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
《江西金力永磁科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）修订债券持有人会议规则；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额 43,500.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|拟使用募集资金|
|1|智能制造工厂升级改造项目|38,369.98|30,900.00|
|2|补充流动资金|13,000.00|12,600.00|
|合计||51,369.98|43,500.00|

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和
轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金
低于拟投资项目的实际需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为 12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
经核查，截至 2019年6月 30日，发行人本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券持有中比基金10%的出资额，海通证券控股子公司海富产业投资基金管理有限公司为中比基金的基金管理人，中比基金持有发行人1.87%的股份。
除上述情形外，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐机构对本次公开发行可转债的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2019年3月 21日，本保荐机构内核委员会就江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换债券的相关要求，同意保荐发行人公开发行可转换公司债券。
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2019年1月 30日，发行人召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告>的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2019年6月 12日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议。会议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2019年 2月 21日，发行人召开 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告>的议案》等。
3、保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行可转债尚须中国证监会核准。
二、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2019年 6月 30日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产 112,489.78万元，不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币 43,500.00万元。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2019年6月30日合并报表归属于上市公司股东的净资产112,489.78万元的比例为38.67%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及 2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 6,875.80万元、 9,697.04万元以及 10,579.59万元，平均可分配利润为 9,050.81万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为智能制造工厂升级改造项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
三、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年盈利
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年、2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 13,936.33万元、14,719.58万元，非经常性损益影响的净利润分别为4,239.30万元、4,140.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,697.04万元、10,579.59万元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算和费用报销制度，不断加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信息系统的完善，财务核算工作逐步实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《江西金力永磁科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字【2019】第 ZC10008号）中指出：“公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2018年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
根据《公司章程》第一百八十七条的规定，公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并应当真实披露现金分红信息。
当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式及间隔
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常生产经营资金需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%。
如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明，则不实施现金分红。
采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利的发放条件及其中现金分红比例
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司分配股票股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案并经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议。
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润
分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）利润分配的监管
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正，并在年度报告中披露该监督事项：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度以及 2018年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；审阅了公司 2019年上半年的财务报告，出具了“信会师报字【2019】第 ZC10452号”无保留结论的审阅报告。综上所述，发行人最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
截至 2019年 6月30日，发行人合并报表资产负债率为49.33%，高于45%的指标要求。
发行人符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司自主经营，在人员、资产、财务，机构、业务五方面独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本保荐书签署日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
四、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体
初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。”
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体转股价格调整公式如下：
设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格的向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至本保荐书签署日主要经营状况，包括经营模式、销售收入、主要客户及供应商等，查阅发行人 2019年 1-6月经审阅的财务报表，查阅了重要销售、采购合同情况、生产经营数据等，访谈了公司主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营状况未发生重大不利变化。
六、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、客户集中度较高的风险
2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，发行人前五大客户销售收入占营业收入的比例为77.14%、70.24%、68.37%和75.83%，客户结构比较稳定，客户集中度比较高。公司前五大客户主要为新能源和节能环保领域的知名企业，与公司一直保持长期的良好合作关系，但未来如果公司对主要客户的销售出现较大幅度下降，公司经营业绩将产生不利变化。
2、金风科技控制和影响的交易比重较高的风险
金风科技既直接向发行人采购磁钢，同时也指定其供应商中国中车附属企业和南京汽轮（2016年开始）向发行人采购磁钢。金风科技能够对发行人实施重大影响，并且在2012年 10月-2017年6月对中国中车附属企业西安中车实施重大影响。发行人将对金风科技和西安中车的销售认定为关联交易，将对中国中车附属企业（不含西安中车）、南京汽轮的销售比照关联交易披露。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|性质|内容|2019.1-6月|2018年|2017年|2016年|
|1、发行人对金风科技及附属企业直接销售总额|||320.95|1,576.25|5,627.95|3,319.59|
|占营业收入的比例|||0.41%|1.22%|6.17%|4.12%|
|其中：北京金风科创风电设备有限公司|关联交易|风力发电机磁钢|-|-|5,627.95|3,220.72|
|金风科技|关联交易|风力发电机磁钢||0.28|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|性质|内容|2019.1-6月|2018年|2017年|2016年|
|金风科技|关联交易|服务|-|63.25|-|98.87|
|金风科技河北有限公司|关联交易|风力发电机磁钢|320.95|1,512.72|-|-|
|2、金风科技指定采购模式下发行人对中国中车附属企业销售总额|||26,610.02|29,354.11|29,863.08|42,567.67|
|占营业收入的比例|||34.10%|22.77%|32.73%|52.79%|
|其中：西安中车|关联交易|风力发电机磁钢|-|-|1,877.85|17,850.36|
|西安中车永电捷力风能有限公司|比照关联交易披露|风力发电机磁钢|14,410.75|15,878.43|13,789.17|1,249.71|
|托克逊中车永电能源装备有限公司|比照关联交易披露|风力发电机磁钢|-|-|-|3,021.20|
|江苏中车电机有限公司|比照关联交易披露|风力发电机磁钢|8,684.31|13,475.68|14,075.46|20,446.40|
|江苏中车电机有限公司|比照关联交易披露|风力发电机磁钢加工费|-|-|120.61|-|
|哈密中车新能源电机有限公司|比照关联交易披露|风力发电机磁钢|1,779.04||||
|包头中车电机有限公司|比照关联交易披露|风力发电机磁钢|1,735.92||||
|3、金风科技指定采购模式下发行人对南京汽轮销售总额|比照关联交易披露|风力发电机磁钢|1,881.83|1,609.27|1,498.13|2,099.00|
|占营业收入的比例|||2.41%|1.25%|1.64%|2.60%|
|受金风科技控制和影响的交易总额|||28,812.80|32,539.63|36,989.16|47,986.26|
|上述交易总额占发行人营业收入的比例|||36.92%|25.24%|40.54%|59.51%|

风力发电机分为永磁直驱式、半直驱式和双馈异步式，其中永磁直驱和半直驱式风力发电机使用高性能钕铁硼磁钢。报告期内，发行人终端用户金风科技占比较高，主要是因为我国生产永磁直驱式风力发电机的厂商比较集中，主要为金风科技，根据彭博新能源财经发布的 2018年中国风电整机制造商新增装机容量排名，金风科技新增吊装容量高达6.7GW，在国内风电整机市场（含永磁直驱式、半直驱式和双馈异步式）占有率为32%，连续多年国内排名第一。因此，发行人作为全球领先的风电应用领域磁钢供应商，向金风科技及其指定供应商销售具有必要性和合理性。
3、市场增长不及预期的风险
发行人生产的高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保领域，包
括风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智
能制造等领域。虽然上述领域是国家重点鼓励发展的行业，受现有经济发展周期的影响不大，但如果下游增长不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成重大不利影响。
4、供应商集中度较高的风险
2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，发行人向前五大供应商采购金额占采购总额的比重分别为80.25%、63.15%、72.10%和74.11%，供应商集中度比较高。公司磁钢成品中稀土原材料价值占比较高且供应商比较集中，原因如下：第一，稀土行业的集中度比较高；第二，2016年-2018年，赣州市为了促进当地稀土深加工产业的发展，对当地符合条件的稀土深加工企业或稀土原材料供应商出台了一定的补助政策，所以公司报告期向赣州当地少数大型企业的采购占比较高。如果主要供应商供应不足，而且如果公司不能向其他供应商及时补充采购，将对公司的生产经营造成不利影响。
5、稀土原材料价格波动的风险
稀土金属是生产钕铁硼磁钢的主要原材料，我国是全球稀土原材料的重要供应地。2011年，受国家稀土利用保护政策和更严格环保政策的影响，以及市场对于稀土保护政策的过度解读，稀土价格出现了非理性上涨。
2012年以后，国家出台了一系列政策以促进稀土产业健康发展，主要包括：实行稀土矿开采总量控制制度，取消稀土出口配额制度、取消稀土出口关税、明确稀土为出口许可管理货物，支持六大稀土集团对全国所有稀土开采、冶炼分离、资源综合利用企业进行整合以提高行业集中度，制定稀土行业规范条件以提高稀土矿开采及稀土冶炼准入条件。2017年，主要稀土原材料价格存在一定幅度的波动，2017年下半年稀土原材料市场价格呈现较大幅度的上涨，虽然2017年末价格出现回调，但 2018年价格仍保持相对高位。2019年国家各部门继续加强稀土行业整顿，中国对美国进口的稀土矿加征关税，以及 2019年 5月起中国全面禁止进口缅甸稀土矿，导致2019年上半年原材料市场价格出现一定程度的波动。
如果未来稀土原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成重大影响。
（二）政策风险
1、产业政策变动的风险
高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品。2011年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年 10号），将高性能稀土（永）磁性材料及其制品归入新材料，作为优先发展的高新技术产业化重点领域。2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）、 2017年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号），都强调新材料是要鼓励发展的重点领域。如果国家相关产业政策发生不利变化，将会对公司发展带来不利影响。
2、税收优惠政策变化风险
根据《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税[2013]4号），自2012年1月1日至 2020年12月 31日，对设在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按15%的税率征收企业所得税。发行人报告期内均享受企业所得税税率15%的税收优惠。
发行人同时具备高新技术企业资格，可享受高新技术企业15%所得税优惠税率，若公司后续无法通过高新技术企业资格复审，或未来国家税收优惠政策发生不利变化，公司不再符合享受税收优惠的条件，所得税优惠资格未再被批准，导致金力永磁不能持续享受现有税收优惠政策，公司经营业绩可能会受到一定的影响。
（三）技术风险
1、技术人员流失及核心技术失密带来的风险
发行人作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术。公司专注于高性能永磁材料的研发及生产销售，在行业内具备较高的技术竞争能力。高性能永磁材料的材料配方、生产工艺、新技术及新产品的研发很大程度上依赖于专业技术人员。公司的核心技术是由研发团队通过长期生产实践、反复实验获得，核心及主要技术人员对公司持续创新能力和保持技术竞争力具有重要影响。随着行业竞争的加剧，公司可能存在技术人员流失的风险，甚至技术失密的风险。
2、技术研发不能适应市场发展趋势带来的风险
随着下游应用领域的迅速发展，钕铁硼永磁材料行业也在不断进行技术更新。由于新技术的产业化和市场化存在着很大的不确定性，如果公司未能按照行
业趋势如期开发出新产品，或者新产品的产业化不能符合市场需求，将会影响公司的持续竞争能力和盈利能力。如果公司在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向方面，不能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，未来将可能使公司丧失技术竞争能力。
（四）财务风险
1、资产负债率较高的风险
发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月 30日，公司合并报表资产负债率为41.67%、43.37%、46.49%和49.33%，均维持在较高水平。截至本募集说明书签署日，公司的土地使用权、部分房屋建筑和生产设备已作为借款抵押物进行抵押登记，使公司自身的可担保物有所减少，借款取得资金的能力有所降低，倘若公司无法获取与公司发展规模和速度相匹配的外部融资，公司发展将受资金短缺所制约。
2、产品毛利率波动的风险
2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，发行人主营业务毛利率分别为25.71%、28.88%、22.71%和18.64%。公司毛利率主要受产品售价和成本影响，如果公司未来产品售价增长幅度不及成本增长幅度或售价下降幅度大于成本下降幅度，则产品毛利率存在下滑的风险。
3、政府补助下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年 1-6月，发行人政府补助收入为 2,588.60万元、5,074.01万元、4,636.84万元和 640.55万元，占利润总额的比例较高，分别为30.19%、32.26%、29.13%和9.47%。如果未来政府补助政策发生变化，或者公司不能申请到新的政府补助，则公司的盈利能力将受到不利影响。
4、应收账款规模较大及难以回收的风险
发行人下游客户货款结算周期比较长，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月30日，应收账款账面价值为24,416.54万元、35,227.68万元、36,988.61万元和54,946.16万元，规模比较大，占资产总额的比例为20.14%、24.45%、17.87%和24.83%。如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款存在一定的回收风险。
5、存货规模较大及减值的风险
2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月 30日，发行人存货账面价值为29,778.15万元、35,420.91万元、59,814.60万元和67,307.83万元，金额比较大，占资产总额的24.56%、24.58%、28.89%和30.42%。发行人存货以原材料和库存商品为主，报告期各期末，原材料账面余额占存货账面余额的47.30%、37.30%、35.56%和39.44%，库存商品账面余额占存货账面余额的35.63%、30.53%、29.72%和41.17%。
公司执行以销定产的政策，根据未来1-3个月订单量提前采购稀土原材料，并依据上游原材料价格走势，采购适量的原材料作为安全库存。虽然公司现有稀土原材料变现能力较强，并且库存商品大部分能对应到销售合同，如果客户订单无法执行，或者市场需求发生不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失的风险。
6、汇率风险
2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，公司境外销售收入占主营业务收入的比重为8.87%、10.50%、13.82%和20.74%，逐年提高。公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。汇率波动会影响公司外币计价的销售收入，同时，也影响着公司的汇兑损益，可能会对公司造成不利影响。因此，公司盈利能力面临汇率波动的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施不及预期的风险
本次募集资金拟投资于“智能制造工厂升级改造项目”，公司对募投项目的选择进行了充分的可行性论证及经济效益测算，通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将集中更换一批老化的、自动化程度低的设备，购置新的、精度高的检验和机械加工设备，同时优化厂房布局结构，以提高生产效率与机械加工质量，保障新产品的生产需求；本次募集资金拟补充部分流动资金，以缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力。
如果募集资金不能及时到位、市场环境发生不利的变化以及行业竞争加剧，将对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
2、募集资金投资项目实施后折旧、摊销增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目中固定资产、无形资产等长期资产投资规模较大，预计项目建成后将新增固定资产31,350.98万元、无形资产及其他长期资产1,724.14万元，公司按照当前的折旧、摊销政策计算，每年将新增折旧费2,312.79万元、摊销费 344.83万元。如果未来市场环境发生重大不利变化，导致募集资金投资项目不能产生预期效益，则公司存在因折旧和摊销增加而导致利润下滑的风险。
（六）控制权稳定性的风险
蔡报贵、胡志滨、李忻农通过瑞德创投控制公司36.58%的股份，通过新疆虔石间接持有公司5.56%的股份，签署了一致行动协议，对公司实施共同控制。
三人系公司的创始人，自公司设立以来一直担任公司的董事，其中蔡报贵为公司董事长兼总经理，三人对公司的日常经营管理实施决定性影响。根据 2018年 3月31日签署的《一致行动协议》，协议有效期为自2018年 3月31日至金力永磁发行上市之日起满三十六个月（即瑞德创投所持金力永磁股份限售期满）止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
如果三人合作关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。同时，公司股权结构较为分散，三人直接及间接持有公司股权比例合计为42.14%，若本次可转换公司债券实际转股，公司实际控制人合计持股比例将会降低，存在控制权发生变化的风险。
（七）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业日常生产经营活动可能产生不利影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、未提供担保的风险
公司本次发行的可转债不提供担保，如果在可转债存续期间，出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因不提供担保而存在一定风险。
3、信用评级变化的风险
本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款和投资者预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股的过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、可转债转股后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转换公司债券存续期间，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险。
七、发行人市场前景分析
（一）发行人的行业地位
公司自成立以来一直致力于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，并专注于新能源和节能环保应用领域，是高性能钕铁硼永磁材料行业发展最快的公司之一，积累了较为雄厚的客户基础和丰富的行业经验，在行业内树立了良好的品牌形象，具备较为突出的竞争优势。
（二）公司的竞争优势
（1）公司在新能源和节能环保领域具有较为领先的市场地位
公司目前是全球领先的风电应用领域磁钢供应商，并且是我国最早参与制定风力发电机低速永磁同步发电机国家标准的磁钢供应商之一。我国永磁直驱风力发电的整机厂商主要是金风科技、西门子-歌美飒等，公司在 2015-2018年连续四年获得金风科技质量信用5A级供应商的称号。
公司积极布局新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造领域，并陆续成功进入博世、三菱、美的、通力电梯等各领域顶尖客户的供应体系，在这些领域销售收入快速增长，2017年获得三菱电机(广州)压缩机有限公司最佳质量奖，2015-2018年对博世集团供货的不合格率连续四年保持 0PPM，2018年获得联合汽车电子“优秀供应商”称号、2018年获得美的集团部品事业部2018年度“优秀供应商”称号、三菱电机(广州)压缩机有限公司“最佳协作奖”，具有较为领先的市场地位。
（2）公司在与各领域行业龙头企业紧密合作过程中形成了较为成熟的经营模式
公司与新能源和节能环保领域顶尖的客户建立了稳定的供应关系，这些大型知名企业对产品品质要求十分严格，产品评鉴及认证周期比较长，为满足其品质、技术及管理体系要求，公司在研发、制造、供应链管理、客户服务及企业文化等方面不断优化，形成了与客户需求相适应的较为成熟的经营模式。这些成熟的经营模式，为公司与现有大客户保持稳定的合作关系，以及开发新的客户，奠定了坚实的基础。
（3）公司与重要的稀土原材料供应商建立了稳定的合作关系
稀土特别是重稀土是我国的战略资源。公司位于重稀土主要生产地江西赣州，与当地重稀土生产企业建立了稳定的合作关系。根据《自然资源部工业和信息化部关于下达 2018年度稀土矿钨矿开采总量控制指标的通知》、《自然资源部工业和信息化部关于下达 2019年第一批稀土矿钨矿开采总量控制指标的通知》、《江西省国土资源厅关于下达 2018年稀土矿钨矿开采总量控制指标的通知》，2018年及 2019年赣州当地企业离子型稀土（以中重稀土为主）开采配额约占全国44%。公司与重要的稀土原材料供应商建立了稳定的合作关系，能够确保按具有竞争力的价格保障稀土原材料的长期稳定供应。
（4）公司积累了较为丰富的技术储备
公司自成立以来一直比较重视技术研发与创新，在产品配方和生产工艺方面具备一定的核心能力。公司能够通过自建的配方数据库和积累的专业经验设计不同牌号产品的合金成分，在保证磁体性能条件下降低重稀土含量；公司对现有的气流磨工艺进行改进，能够在保证良好的粒度分布条件下，制造更加细小的颗粒；
公司在取向压型方面掌握了一次成型技术，能压制出瓦形或者其他异形产品，减少后续机械加工成本和产品磨削量；公司在表面处理工艺方面开发出了耐高温、耐腐蚀的新型涂层，各项指标优于环氧镀层；公司掌握了利用晶界渗透工艺进行批量生产的能力，将部分重稀土的添加从坯料工序后置到成品工序，以降低重稀土添加量。该技术已申请获得了四项国内发明专利，一项美国发明专利，一项欧盟专利。
（5）公司管理团队成熟稳定
公司管理团队具有丰富的稀土永磁行业经验，对行业发展动态掌握及时、准确，能够敏锐地把握市场机遇。公司管理团队日趋国际化，秉承“创新、超越、感恩、共享”的核心价值观，践行“技术领先、质量可靠、交付准时、管理（服务）升级、资本助力、跨越发展”的经营理念，核心管理人员专业优势互补，职责分工明确，具有较强的凝聚力和执行力。另外，公司通过建立涵盖研发、采购、生产、销售等全方位的标准化业务流程，提升了运营效率，依托绩效考核、核心员工持股等多维度的激励制度，能够有效地调动员工的积极性和创造性。2016年4月，公司风电磁钢机加工组被中华全国总工会命名为全国“工人先锋号”。
（6）公司已形成国际化的业务布局
公司着眼于长期业务发展，积极布局海外市场，分别在香港、欧洲、日本及美国设立子公司，作为境外技术交流、物流服务和销售平台；聘请了以钕铁硼永磁材料发明人佐川真人先生为核心的顾问团队，不断提升现有产品的品质与技术水平，进一步增强产品的竞争力。公司已形成国际化的业务布局，以提升公司在国际市场的竞争力。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。发行人除聘请律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请紫金道合（江西）环保产业技术研究院有限公司作为编制本次募集资金投资项目的《建设项目环境影响报告表》的咨询机构。具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人聘请专业咨询机构紫金道合（江西）环保产业技术研究院有限公司作为编制募集资金投资项目《建设项目环境影响报告表》的咨询机构，以提高报告
的准确性和完备性。
2、服务的主要内容
紫金道合（江西）环保产业技术研究院有限公司需按照国家和行业的现行相关要求，进行分析、论证、编制项目的《建设项目环境影响报告表》及提供其他附件资料等。
3、定价方式及实际支付情况
根据发行人的说明，本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人已按合同约定支付阶段款项，资金来源为自筹。
经核查，保荐机构认为，发行人相关聘请行为合法合规。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受江西金力永磁科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次发行可转债的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转债的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江西金力永磁科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了公开发行可转债的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐江西金力永磁科技股份有限公司申请公开发行可转债，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
王娜
2019年10月30日保荐代表人签名： ____________ ____________
袁先湧 周晓雷
2019年10月30日内核负责人签名： ____________
张卫东
2019年10月30日保荐业务负责人签名：____________
任澎
2019年10月30日保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
2019年10月30日保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周杰
2019年10月30日保荐机构：海通证券股份有限公司 2019年 10月30日
海通证券股份有限公司关于江西金力永磁科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人
专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定袁先湧、周晓雷担任江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司创业板公开发行可转换公司债券的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为王娜。
特此授权。
保荐代表人签名：
袁先湧 周晓雷
保荐机构法定代表人签名：
周杰
保荐机构：海通证券股份有限公司 2019年 10月30日