关于股票期权第三个行权期行权情况的公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-076
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于股票期权第三个行权期行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．公司股权激励计划股票期权共有 3个行权期，本次行权为第 3个行权期：本次行权人数为 12人，本次股票期权行权数量为 10,800,000份，行权后公司总股本变更为1,558,041,330。
2．本次行权股份的上市时间为2018年7月2日。
3．本次行权激励对象中徐佳东先生作为公司高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；同时其行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余11名激励对象行权所获股份为无限售条件流通股。
4．本次股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2018年5月15日召开，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，公司认为激励对象所持股票期权第三个行权期行权条件已经满足。根据2014年年度股东大会就公司股票期权激励计划相关事宜已授权董事会进行办理，公司将根据相关规定办理股票期权第三个行权期的行权手续。现就本次行权相关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司于2015年3月3日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。随后公司向中国
关于股票期权第三个行权期行权情况的公告证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。公司于 2015年 4月 23日召开 2014年度股东大会审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励对象的议案》，本次股权激励计划股票期权的主要内容如下：（1）期权简称：百圆JLC1
（2）期权代码：037689
（3）股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票
（4）股票期权数量：300万份
（5）行权价格：40.75元/份
（6）分期行权时间：
本次股权激励计划股票期权有效期为4年，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象在未来36个月内分三期行权，行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权占获授权益的比例|
|第一个行权期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个行权期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个行权期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|60%|

（二）股票期权授予情况
根据2014年度股东大会的授权，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2015年4月28日作为本次股票期权的授予日，授予徐佳东等共12名激励对象合计3,000,000份股票期权，行权价格为40.75元/份。
（三）期权数量及行权价格的历次变动情况
已授予股票期权历次变动情况一览表
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|变动日期|该次行权数量（万份）|该次取消期权数量（万份）|该次激励对象减少人数|该次变动后期权数量(万份)|该次变动后行权价格（元/份）|该次变动后激励对象人数|变动原因简要说明|
|2015年4|—|—|—|300|40.75|12|股票期权授予|

关于股票期权第三个行权期行权情况的公告
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|月28日||||||||
|2015年6月5日|-|-|-|300|40.72|12|实施2014年年度权益分派方案|
|2015年9月28日|-|-|-|900|13.57|12|实施2015年半年度权益分派方案|
|2016年6月13日|-|-|-|1800|6.76|12|实施2015年年度权益分派方案|
|2017年3月28日|240|-|-|1560|6.76|12|股票期权第一次行权|
|2017年5月31日|-|120|-|1440|6.76|12|激励对象徐佳东因未在规定时间内缴纳第一期行权资金，按照相关规定，公司对其所获授的第一期股票期权120万份予以注销。|
|2017年6月2日|-|-|-|1440|6.704|12|实施2016年年度权益分派方案|
|2017年7月12日|360|-|-|1080|6.704|12|股票期权第二次行权|

二、本次股权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
1、本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件
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||第三个行权期行权条件||是否满足行权条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|（1）2017 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）2017年公司实现的净利润较2014年增长不低于550%，且全资子公司环球易购2017年实现的净利润不低于22,500万元。||（1）授予日前三个会计年度2012年至2014年归属于上市公司股东的平均净利润为：3,910.26万元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：3,609.57万元。2017年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为 75,099.37 万元和 73,737.06万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负。（2）2017年度公司实现的净利润较2014年度增长率为1,432.50%；全资子公司环购易购2017年实现的净利润为71,361.88万元。||
|根据《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合||拟行权的激励对象 2017 年度绩效考核均达到考核要求，考核结果均为“优秀”，即考核综合评分95分以上（含95分），满足当期100%行权条件。||

关于股票期权第三个行权期行权情况的公告
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|评分60分以上（含60分），才可按照《激励计划》的相关规定对该行权期内所获授权益申请行权，否则,其相对应的期权作废，由公司注销；具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。|

2、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见
经过对本次可行权激励对象名单进行核查，公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第三次行权。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况
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|序号|姓名|职务|本次行权前持有的股票期权数量（万股）|本次行权数量（万股）|本次行权占股票期权激励计划拟授予权益总量的百分比|
|1|徐佳东|副董事长、总经理|120|360|20%|
|2|核心骨干（包括子公司，共11人）||480|720|40%|
|合计|||600|1080|60%|

注：因公司实施2014年年度权益分派方案、2015年半年度权益分派方案、2015年年度权益分派方案及2016年年度权益分派方案，股票期权数量由300万份调整为1800万份，股票期权行权价格由40.75元/份调整为6.704元/份。
本次行权的上述12名激励对象名单与2018年5月15日公司第三届董事会第四十四次会议和公司第三届监事会第三十五次会议审议通过并核准的激励对象名单及行权数量一致。
2、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权激励对象中徐佳东先生作为公司高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
同时其行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余11名激励对象行权所获股份为无限售条件流通股。上市时间为2018年7月2日。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
12名激励对象已于 2018年 6月 13日向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为
72,403,200.00元。
关于股票期权第三个行权期行权情况的公告中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字【2018】第0082号验资报告，对公司截至2018年6月13日止新增注册资本及股本情况进行了审验：贵公司原注册资本为人民币1,547,241,330.00元，股本为人民币1,547,241,330.00元。根据贵公司2018年5月 15日第三届董事会第四十四次会议审议并通过的《关于股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，贵公司申请增加注册资本人民币10,800,000.00元。贵公司本次拟向贵公司员工定向发行人民币普通股10,800,000.00股（发行价格为6.704元/股），贵公司申请增加注册资本人民币10,800,000.00元，由徐佳东等12位自然人缴足，变更后的注册资本为人民币1,558,041,330.00元。经我们审验，截至2018年6月13日止，贵公司已收到徐佳东等12位自然人以货币资金方式认缴的股款合计人民币柒仟贰佰肆拾万叁仟贰佰元整（72,403,200.00元）其中新增注册资本为人民币 10,800,000.00元，新增资本公积-股本溢价为人民币61,603,200.00元。
5、本次行权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司副董事长、总经理徐佳东先生于 2018年 2月 6日、2018年 2月 9日、2018年 2月22日及2018年6月15日通过深圳证券交易所证券交易系统共增持公司股份 1,950,984股，占公司总股本的0.13%。
6、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股份登记手续。
7、本次行权募集资金的使用计划
本次募集资金全部用于补充流动资金。
四、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司第三期行权事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司应就第三期行权事项履行信息披露义务。
五、本次行权后公司股本变动情况
单位：股
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量(股)|比例（%）||数量（股）|比例（%）|

关于股票期权第三个行权期行权情况的公告
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|一、限售条件流通股/非流通股|572,865,279|37.02|3,600,000|576,465,279|37.00|
|高管锁定股|283,244,839|18.31|3,600,000|286,844,839|18.41|
|首发后限售股|280,620,440|18.14|-|280,620,440|18.01|
|股权激励限售股|9,000,000|0.58|-|9,000,000|0.58|
|二、无限售条件流通股|974,376,051|62.98|7,200,000|981,576,051|63.00|
|三、总股本|1,547,241,330|100|10,800,000|1,558,041,330|100|

本次股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、备查文件
1、《股票期权激励计划（草案）》；
2、第三届董事会第四十四次会议决议；
3、第三届监事会第三十五次会议决议；
4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件之法律意见书；
5、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字【2018】第0082号验资报告。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会二〇一八年六月二十九日