北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深交所对天圣制药集团股份有限公司的年报问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于对天圣制药集团股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 161号），本所作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、或“公司”）的 2017年度财务报表审计的会计师，对问询函中与财务相关的问题进行了审慎核查，具体回复如下：
问题7、报告期末，你公司库存商品期末余额 2.61亿元，较上年同期增长56.52%；库存商品跌价准备 873.24万元，较上年同期下降5.15%。请结合行业政策、库存商品性质特点、公司产销政策等说明库存商品增长的原因，并请结合存货性质特点、市场行情以及你公司对库存商品的内部管理制度、对库存商品的监测时间、监测程序、监测方法等说明库存商品跌价准备计提的充分性。请会计师进行核查并发表明确意见。
【回复说明】：
一、库存商品增长的原因
如“表7.1”所示，2017年较 2016年库存商品增加 9,407.33万
元，其中外购商品较上期增加 9,040.31万元，自产产品期末余额较上期增加 367.02万元。即，库存商品的增加主要是外购商品的增加导致。
表 7.1
单位：万元
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|项目|2017 年余额|2016 年余额|变动额|变动比率|
|自产产品|5,504.71|5,137.69|367.02|7.14%|
|外购商品|20,546.80|11,506.49|9,040.31|78.57%|
|合计|26,051.51|16,644.18|9,407.33|56.52%|

外购商品是流通板块子公司的库存。外购商品的销售主要是出库式销售方式，即先购买存货，然后接到医院下达的订单后发货实现销售的方式。
随着“两票制”的推行，一方面公司供应商由经销商转向药品生产企业或者药品生产企业旗下的经销或者配送公司，以前向重庆地区经销商能够采购的药品现在需直接向生产企业或者其旗下的经销商或者配送企业采购，而公司销售的大部分外购药品都是由重庆地区以外的厂家生产，由此引起采购送货时间整体上的延长，流通板块公司需要储备的存货量因而增加，以前库存储备量为一周到 1个月的销售储备量，现在销售储备量增加为半个月至 1.5个月的销售量；以前医院采购计划中的零货可以零星采购，现在变更为生产厂家采购后只能采取整件采购，该因素也导致了库存量增加。另一方面公司需要携带生产企业开具的发票的复印件到终端医院，生产企业开具发票及传递需要时间，同时各地区推行“两票制”的时间不一致，综合多种变动
因素的考虑，为了保证供货稳定性与及时性，公司的安全储备量及采
购批量等相应增加，2017年期末存货的库存量相应增加。
二、库存商品跌价准备计提的充分性
从上文“一、库存商品增长的原因”中可知，本公司 2017年期末库存商品量增加是为保证销售而增加的储备，并非库存商品滞销等负面原因造成的产品库存量增加，不存在库存积压带来的产品的跌价风险。
根据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》（总局令第 28号）、新版药品 GSP等相关法律法规的规定，并结合企业的实际情况，本公司建立了《药品经营质量管理制度文件》，该文件包括一般药品管理制度和特殊药品管理制度。本公司通过《药品经营质量管理制度文件》的制定与执行，保证药品收货、入库验收、在库养护、出库复核、效期管理、不合格药品报损及销毁等合法合规及药品质量安全。
根据《药品养护管理制度》的规定，本公司养护员应当每月检查一次库房的储存条件、防护措施、卫生环境，同时温湿度监测系统，对药品储存过程的温湿度状况进行实时自动监测和记录，并按规定自动进行声光报警和短信报警。养护员对库房温湿度情况实施动态监测、控制管理，当接到各类报警信号时，应及时采取相应的通风、降温、除湿等措施。对质量可疑的药品应当立即挂“暂停发货”黄色标志牌，并在计算机系统中锁定，同时报告质量管理部进行确认。经质量管理部确认合格的药品，解除锁定，继续销售。经质量管理部确认，存在质量问题的药品须采取以下措施：将其存放于不合格品库（区），
控制管理，不得销售；属于二类精神药品、蛋白同化制剂/肽类激素的，放置于特药库不合格专柜内，控制管理。对中药材和中药饮片应当根据其特性采取干燥、摊晾、通风、翻垛、冷藏等养护方法进行养护并记录，养护过程不得对药品造成污染，养护员应当每半年汇总、分析养护情况，为药品储存养护提供科学依据。
根据《药品效期管理制度》的规定，有效期不到 9个月的药品不得购进、不得验收入库，因医疗急需，经业务副总或总经理批准的除外。物流部应将药品按批号及效期远近依次存放，养护员应加强近效期药品的养护质量检查，确保储存养护质量。开票员应严格按照“先产先出，近期先出”的原则，依据计算机系统的质量管理基础数据和库存记录生成销售订单，开具销售单。养护员应督促库房人员每月底及时填报“近效期药品催销表”，上报采购部、销售部和质量管理部。
销售部、采购部应按“近效期药品催销表”品种情况及时制定近效期药品销售政策，组织销售或退换货，以避免药品过期造成经济损失。
物流部应将效期不足一个月的在库药品下架，移入专门区域集中管理，失效前一周内，移入不合格品库控制管理。计算机管理要求对近效期药品 180天品种进行自动提示催销，对近失效期 30天品种进行锁定停止销售。通过以上人工与计算机系统工作的结合，尽量保证药品在有效期内销售，减少药品的失效率，降低药品过期造成的经济损失。本公司一直严格遵守相关规定，严格药品库存管理。
本公司根据《企业会计准则-资产减值》制定的存货跌价准备的具体会计政策为：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变
现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2017年 12月 31日主要库存商品存货跌价准备具体计算方法实际为“个别分析法”，具体计提过程是：会计期末根据各品规存货的最新合同订单约定的合同价格或者一般销售价格，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；然后比较可变现净值与期末成本来确定是否发生跌价，对期末全部库存商品进行测试，截止 2017年 12月 31日，公司的库存商品以 2017年 12月的销售均价或者 2017年 9-12月的销售均价作为测试基础，具体测试过程见“表7.2”，由于公司的库存商品种类繁多，限于篇幅只选取了部分商品的跌价测试数据：
表 7.2库存商品跌价测试表
单位：元
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|商品名|预计销售金额|预计销售费用|预计销售税金|可变现净值|存货成本|跌价准备测算（小于 0，需要计提）|
|品规 1|1,046,850.63|41,197.52|1,438.14|1,004,214.97|1,085,797.11|-81,582.14|
|品规 2|1,036,360.25|40,784.68|1,423.73|994,151.84|1,026,538.63|-32,386.79|
|品规 3|1,006,551.96|39,611.62|1,382.78|965,557.56|966,492.08|-934.52|
|品规 4|954,351.09|37,557.31|1,311.07|915,482.71|950,358.50|-34,875.79|
|品规 5|941,251.20|37,041.78|1,293.07|902,916.35|875,334.50|27,581.85|
|品规 6|630,756.64|15,463.53|14,712.20|600,580.91|609,772.50|-9,191.59|
|品规 7|601,610.82|23,675.65|826.48|577,108.69|300,743.60|276,365.09|
|品规 8|578,551.43|22,768.18|794.80|554,988.45|306,157.26|248,831.19|
|品规 9|511,882.55|20,144.51|703.22|491,034.82|494,348.72|-3,313.90|
|品规10|503,619.95|19,819.34|691.86|483,108.75|467,278.63|15,830.12|
|……|||||||

按照上述减值测试方法，截至 2017年 12月 31日，本公司期末库存商品计提存货跌价准备 8,732,411.60元，较上期末余额减少 47万元。经统计分析，本期库存商品跌价准备较上期下降的主要原因是：①上期末经测算计提了减值准备的库存商品中，有 459个品规药品在 2017年末库存为0，这个因素使得本年跌价准备较上期减少 37万元；
②上期末经测算计提了减值准备的库存商品中，有 304个品规药品的毛利在 2017年度有所上升，这个因素的影响使得当期跌价准备降低约 842万元万元；③上期末经测算计提了减值准备的库存商品中，有大约 1032个品规药品的单位毛利在 2017年度有所下降，这个因素的影响使得当期跌价准备增加约 548万元；④本期新收购的湖北仙明公司的医疗器械类库存商品期末共计提 158万元跌价准备，这个因素的影响使本期跌价准备增加 158万元；⑤本期新增的药品品规中有 824
个品规的可变现净值低于账面价值，这个因素的影响使本期跌价准备
增加 125万元。
三、会计师实施的核查程序
1、了解并测试存货跌价准备及年末确定存货估计售价相关的内部控制；
2、核查企业是否按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价，并保持以往一贯的存货跌价准备计提方式计提存货跌价准备；
3、对企业期末全部存货跌价测试底稿进行复核，对测试中应用的数据进行抽样验证，复核可变现净值计算的合理性与准确性，同时结合盘点过程中有关存货跌价的证据验证存货跌价准备计提的准确性。
四、核查结论
经核查，会计师认为，2017年末，天圣制药已充分计提库存商品跌价准备。
问题8、报告期末，公司暂时闲置房屋建筑物账面原值 3,490.72万元，累计折旧 1,113.49万元，减值准备 0万元，机器设备账面价值 991.16万元，累计折旧 811.69万元，减值准备 0万元。请详细说明房屋建筑物和机器设备暂时闲置的原因及后续处置计划，对公司生产经营可能产生的影响，暂时闲置的机器设备减值准备计提的充分性。请会计师进行核查并发表明确意见。
【回复说明】：
报告期末，天圣制药暂时闲置的房屋建筑物和机器设备全部为两
个子公司天圣制药河北有限公司（以下简称“天圣河北”）和湖北天圣清大中药材有限公司（以下简称“天圣清大”）所有，具体情况见“表8.1”：
表 8.1闲置固定资产情况表
单位：万元
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|公司|项目|年末固定资产原值|年末累计折旧额|年末净值|
|天圣河北|房屋建筑物|363.42|93.5|269.92|
||机器设备|711.61|621.84|89.77|
|天圣清大|房屋建筑物|3,127.30|1,019.99|2107.31|
||机器设备|279.55|189.85|89.7|
|总计|--|4,481.88|1,925.18|2,556.70|

一、天圣河北闲置资产情况
天圣河北目前正在整体进行 GMP技改建设工程项目，原有固定资产因停工技改导致闲置，属于行业正常情况。账面闲置的设备中70%左右为 2016年后购买的燃气锅炉等，其他设备为 2011年 7月及之后购进的高效液相色谱仪、多效蒸馏水机、水冷中压活塞式空压机，这些设备在技改期间都得到妥善保管，均可以继续在完成技改项目通过 GMP认证后继续使用，不存在减值迹象。
二、天圣清大闲置资产情况
天圣清大公司账面的设备主要是自动变频微波消解/萃取仪、摆动式数片机、污染源在线监测系统等药品生产和检测设备，这些设备目前都妥善存放在天圣清大的标准厂房内，等待地处郧县的天圣制药的另外一家子公司——湖北天圣药业有限公司的项目建成之后，转移
至该公司继续使用，期末公司对这些设备进行检测，运转情况良好，
故未对其计提减值准备。
闲置的房屋建筑物为天圣清大 2010年以后建成的标准厂房和配套员工宿舍用房，这些建筑物因当地政府的新规划未下达等原因暂时闲置。为上述固定资产的资产安全，公司配备专门的维护和管理人员；
同时，以上闲置建筑物均属于框架或砖混结构，建筑质量有保障，实际成新率75%以上，因建材和人工成本涨价，重置成本都高于房产原值，因此年末未计提减值准备。
三、会计师实施的核查程序
针对闲置的固定资产，会计师实施的核查程序有：
1、现场查看资产状况和保管情况；
2、询问相关资产管理人员和业务人员，检查资产使用和维护记录文件，了解资产管理和维护的内部控制及实施情况；
3、检查资产相关的权属证书原件和账面记录，检查资产是否存在抵押、质押等所有权受限的情况；
4、检查公司相关经营计划和经营预算，关注资产后续的处置计划；
5、将相关设备的取得成本和折旧情况与公司合并范围内其他公司同类设备的账面记录做对比，查看是否存在少提折旧和减值迹象；
6、复核会计处理过程和资产减值测试文件资料，评估了减值测试过程中使用的假设和估计。
四、会计师核查结论
经核查，报告期末，天圣河北和天圣清大暂时闲置的固定资产状
况良好，闲置原因都是合理的、暂时性的，且符合天圣制药的实际经营规划，不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
问题11、报告期内，你公司购入湖北仙明医疗器械有限公司51%的股权，取得成本为 510万元，购买日至期末被购买方利润-101.2万元，确认商誉 550.35万元；购入重庆骏曜药用包装制品有限公司100%的股权，取得成本 22.5万元，购买日至期末被购买方利润-61.49万元，确认商誉 397.38万元。请详细说明期末商誉减值测试的重要参数选取及测算过程、未确认商誉减值的合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。
【回复说明】：
公司管理层将 2017年 9月收购的湖北仙明医疗器械有限公司和重庆骏曜药用包装制品有限公司分别作为单独的业务单元进行统一管理和运营，并将其分别认定为一个资产组。
年末公司从定性和定量两个维度对商誉进行减值测试，定性分析主要是将收购标的公司的资产负债、经营情况、管理情况等各方面情况在购买日和期末两个时点的情况进行比较分析，分析是否存在导致商誉发生减值的迹象；定量分析时，公司将商誉分配至相关资产组，该资产组的可收回金额是以管理层批准的财务预算为基准计算出来的预计未来现金流量的现值确定，现金流量预测所用的税前的折现率是14%，采用上市前三年平均净资产税前收益率。详情如下：
一、湖北仙明医疗器械有限公司商誉减值测试情况
（一）定性分析
自购买日（9月 30日）至会计期末（12月 31日），湖北仙明所处的市场环境、技术水平、宏观经济环境、监管环境和法律法规环境都未发生较大变化；湖北仙明除各项管理和制度在被收购后得到加强和完善、控股股东由自然人变更为资金实力雄厚的上市公司外，未发生其他影响资产和经营的重大事项。即，在 12月 31日时点，湖北仙明的整体情况较收购时点有所改善。基于上述事实，如果按照资产基础法在 2017年 12月 31日时点对湖北仙明进行评估，股权价值变化不大。
购买日至期末被购买方利润-101.2万元，净利润为负数的原因是湖北仙明被收购 3个月，各项经营管理活动处于规范过程，收购产生的协同效应尚未完全显现，产品成本和管理费用、销售费用等尚未降下来，但在这 3个月的时间里，湖北仙明实现收入 2,273.00万元，初现湖北仙明良好的经营发展势头。以上情况说明湖北仙明在这 3个月的亏损情况是暂时的，其相关商誉有业绩和发展前景依托，期末不存在商誉减值迹象。
（二）定量分析
公司商誉减值测算过程如下：以会计报表口径估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产的价值，再加上基准日其他非经营性或溢余性资产，得到企业整体价值，扣减付息债务价值，从而间接得出股东权益价值。根据计算的股东权益价值，考虑股权收购后股东投入及利润分配等因素后与
初始交易价格进行对比，确认商誉是否存在减值。
企业整体价值的公式：
公式中：
P——企业整体价值
Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业净现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业净现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
E——基准日溢余资产的价值。
Ai（A）=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
公式中：
S——股东权益价值
P——企业整体价值
M——对外长期投资价值
D——付息债务价值
1、折现率的确定
由于湖北仙明的公司规模较小，且主营业务单一，无法找到非常合适的可比上市公司数据进行分析，折现率无法用资本资产定价模型计算得出。根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。根据现代投资理论，对公司的股东而言，新收购资产的必要报酬率应为近期的净资产收益率。净资产收益率的数据容易获取，但是选取的折现率会比理论折现率数值要大，计算出的折现结果会比理论值要小，所以采用净资产收益率作为折现率的方法非常谨慎。
为保证选取的数据合理性，天圣制药在进行测试时实际采用的折现率是近三年平均净资产税前收益率，由于 2017年是上市第一年，因公开发行股份导致的净资产的增长为非正常增长，当年的净资产收益率不能体现真实的净资产收益水平，因此采用 2014-2016年三年的平均净资产税前收益率14%，各年净资产收益率情况见“表11.1”。
表11.1平均净资产收益率表
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|报告年度|平均净资产收益率|
|2017年度|8.98%|
|2016年度|12.19%|
|2015年度|11.11%|
|2014年度|12.86%|
|2014-2016年平均净资产收益率|12.05%|
|2014-2016年平均净资产税前收益率|12.05%/(1-15%)=14%|

2、现金流的确定
现金流预测根据预测的湖北仙明收入增长情况推算企业自由现金流确定。其中，收入增长率是在历史年度实现的平均收入增长率的基础上，考虑未来市场变动的情况，根据预计未来的营运计划和生产数据做适当调整。
根据以上原则，预计湖北仙明 2019年增长9.81%，2020年增长10.08%，前三年平均增长率为9.85%；2021年后进入永续增长期，增长率为0。
表11.2湖北仙明2018年-2020年及永续年度盈利预测数据表
单位：万元
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|项目|2018年度|2019年度|2020年度|永续期|
|营业收入|7,985.00|8,768.00|9,652.00|9,652.00|
|营业成本|5,962.00|6,578.00|7,241.00|7,241.00|
|营业利润|372.00|485.00|692.00|692.00|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|永续期|
|利润总额|372.00|485.00|692.00|692.00|
|税前净利润|372.00|485.00|692.00|692.00|

3、商誉减值测试结果
经测算，2017年末湖北仙明公司整体价值为 5,467.13万元，对外长期投资价值为0，付息债务为 1,275.00万元，计算出全部股东权益价值为 4,192.13万元，按照持股比例归属于母公司的股东权益价值为 2,137.98万元，远远高于收购成本 510万元，说明公司持有的相关股权价值未发生减值，相应的湖北仙明的商誉也未发生减值。湖北仙明企业整体价值测算过程如表 11.3所示：
表11.3湖北仙明企业整体价值计算表
单位：万元
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|年度|税前净利润|折旧摊销等非付现支出减资本性支出|净营运资金变动|现金净流量|折现系数|折现价值|
|2018 年度|372.00|235.00|-100.00|507.00|0.8772|444.74|
|2019 年度|485.00|235.00|-100.00|620.00|0.7694|477.03|
|2020 年度|692.00|235.00|-100.00|827.00|0.6750|558.23|
|永续期|692.00|235.00|-100.00|827.00|4.8212|3,987.13|
|企业整体价值|--|--|--|--||5,467.13|

注：永续期折现系数=0.6750/14%=4.8212
二、重庆骏曜药用包装制品有限公司商誉减值测试情况
（一）定性分析
自购买日（9月 30日）至会计期末（12月 31日），重庆骏曜所处的市场环境、技术水平、宏观经济环境、监管环境和法律法规规定都未发生较大变化；重庆骏曜除各项管理和制度在被收购后得到加强
和完善、控股股东由自然人变更为资金实力雄厚的上市公司，收购完
成后，天圣制药对重庆骏曜增资 335万元，使得重庆骏曜的资金情况得到较大改善之外，未发生其他影响资产和经营的重大事项。即在 12月 31日时点重庆骏曜的整体情况较收购时点有改善，基于上述事实，如果按照资产基础法在 2017年 12月 31日时点对重庆骏曜进行评估，股权价值将有所增加。
购买日至期末被购买方利润-61.49万元，净利润为负数的原因是重庆骏曜刚刚被收购 3个月，各项经营管理活动在逐步得到规范，收购产生的协同效应尚未完全显现；扩产的资金尚未全部到位，生产线在进行各种改造调试过程中，产能尚未释放，产品成本和管理费用、销售费用等尚未降下来，市场在逐步开拓过程中，销路尚未完全打开。
以上情况说明重庆骏曜这 3个月的亏损情况是暂时的，其相关商誉有业绩和发展前景依托，期末不存在商誉减值迹象。
（二）定量分析：
重庆骏曜的商誉减值测算采用的折现率及收入增长率的确定方法同湖北仙明一致：1、折现率为14%；2、收入增长率预计 2019年为19.58%，2020年为11.97%，前 3年平均增长率为15.71%；2021年后进入永续增长期，增长率为0。
根据以上参数测算，2017年末重庆骏曜公司整体价值为 404.54万元，对外长期投资价值为0，付息债务为 0万元，扣除增资金额 335万元后的全部股东权益价值为 69.54万元，按照100%持股比例归属于母公司的股东权益价值为 69.54万元，高于股权收购成本 22.5万元，说明公司持有的相关股权价值未发生减值，相应的重庆骏曜的商
誉也未发生减值。测算过程如表 11.4和 11.5所示：
表11.4重庆骏曜2018年-2020年及永续年度盈利预测表
单位：万元
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|项目|2018年度|2019 年度|2020年度|永续期|
|营业收入|1,227.80|1,468.20|1,643.97|1,643.97|
|营业成本|917.98|1,097.72|1,229.13|1,229.13|
|营业利润|58.35|86.12|105.50|105.50|
|利润总额|58.35|86.12|105.50|105.50|
|税前净利润|58.35|86.12|105.50|105.50|

表11.5重庆骏曜企业整体价值计算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|税前净利润|折旧摊销等非付现支出减资本性支出|净营运资金变动|现金净流量|折现系数|折现价值|
|2018年度|58.35|20.00|-50.00|28.35|0.8772|24.87|
|2019年度|86.12|-282.00|-50.00|-245.88|0.7694|-189.18|
|2020年度|105.50|48.00|-50.00|103.50|0.6750|69.86|
|永续期|105.50|48.00|-50.00|103.50|4.8212|498.99|
|企业整体价值|--|--|--|--||404.54|

注：永续期折现系数=0.6750/14%=4.8212
三、会计师核查情况
会计师获取的审计证据及执行的审计程序：
1、评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、实地查看了两个公司的经营情况和资产状况；
3、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
4、检查了与商誉确认相关的收购协议、评估报告、作价依据、
合并对价的支付凭证等；
5、结合资产组的实际经营情况以及对于市场的分析，评价公司商誉减值测试方法及假设。
四、会计师核查结论
经审核，会计师认为，湖北仙明和重庆骏曜的商誉在报告期末未发现减值迹象，商誉无需计提减值准备。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年 6月 13日