股票简称：中孚信息 股票代码：300659 上市地点：深圳证券交易所发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|通讯地址|
|黄建|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼|
|丁国荣||
|高峰||
|范兵||
|罗沙丽||
|丁春龙|北京市海淀区紫竹院路88号紫竹花园B座2楼02号|
|发行股份募集配套资金交易对方|通讯地址|
|待定|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
股票简称：中孚信息 股票代码：300659 上市地点：深圳证券交易所公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）保证本报告
书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
承诺人同时承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规编写。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
股票简称：中孚信息 股票代码：300659 上市地点：深圳证券交易所交易对方的声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
股票简称：中孚信息 股票代码：300659 上市地点：深圳证券交易所证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、上市公司及标的公司的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：
本公司/本所保证中孚信息股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次重大资产重组由以下两部分构成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙合计持有的标的公司100%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 5.05亿元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设。募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的公司100%股权，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。
截至 2017年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元，%
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|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|95,000.00|54,668.73|173.77|
|资产净额与成交金额孰高|95,000.00|41,077.97|231.27|
|营业收入|8,976.79|28,112.32|31.93|

注：1、上市公司与标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日合并资
产负债表。2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，标的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上市公
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙与上市公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣将分别持有上市公司10.81%、6.20%股份，均超过5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建和丁国荣为上市公司潜在关联方，但上市公司无关联董事，不涉及回避表决。
综上所述，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，魏东晓直接持有上市公司29.69%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，魏东晓直接持有上市公司23.75%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次发行股份的情况
（一）发行价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20个交易日的股票均价即 38.21元/股，经交易双方协商确定，本次交易股票发行价格为34.40元/股，不低于市场参考价的90%。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据《发行管理办法》的相应规定，按照以下两种情形之一进行询价发行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，按照本次交易发行价格 34.40元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等6名自然人合计发行股份20,712,207股。具体如下：
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|序号|交易对方|股份对价（元）|发行股份数量（股）|占发行股份比例（%）|
|1|黄建|384,750,000.00|11,184,593|54.00|
|2|丁国荣|220,875,000.00|6,420,784|31.00|
|3|高峰|42,750,000.00|1,242,732|6.00|
|4|范兵|35,625,000.00|1,035,610|5.00|
|5|罗沙丽|21,375,000.00|621,366|3.00|

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|6|丁春龙|7,125,000.00|207,122|1.00|
|合计||712,500,000.00|20,712,207|100.00|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠予上市公司。
本次交易最终发行股份数量，将以上市公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.05亿元，不超过本次交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
本次重大资产重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，黄建等6名交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自新增股份发行结束之日起满12个月且本人在《业绩补偿协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的29%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份发行结束之日起满24个月且本人在《业绩补偿协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的32%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）自新增股份发行结束之日起满36个月且本人在《业绩补偿协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的39%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次交易完成后，若交易对方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该名交易对方还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、关于交易对方锁定期安排的合规性
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2017年11月，范兵向黄建转让了标的公司15.00%的股权，并办理了相应工商登记手续。本次转让完成后，黄建持有标的公司的股权变更为54.00%，黄建本次受让的15.00%的股权占其持有的标的公司总股权（54.00%）的比例为27.78%。根据黄建出具的《关于股份锁定期的承诺函》，其在本次交易中取得的上市公司股份的39.00%需要锁定36个月，符合上述规定要求的锁定期。
2017年 12月，王小毛向其子高峰转让了标的公司6.00%的股权，并办理了相应工商登记手续。本次转让系解除代持，高峰所持有的该部分股权的权益应自 2016年11月起计算。截至本报告书签署日，高峰持有标的公司股权时间已满12个月。
截至本报告书签署日，除黄建以外的其他交易对方丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙持有标的公司股权时间已满12个月。
综上所述，上述锁定期安排符合前述《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
3、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。
六、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙6名自然人合计发行20,712,207股股份及支付23,750.00万元现金，购买其持有的剑通信息100%股权。具体情况如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|股权比例|总对价|股份对价|现金对价|发行股数（股）|
|1|黄建|54.00%|51,300.00|38,475.00|12,825.00|11,184,593|
|2|丁国荣|31.00%|29,450.00|22,087.50|7,362.50|6,420,784|
|3|高峰|6.00%|5,700.00|4,275.00|1,425.00|1,242,732|
|4|范兵|5.00%|4,750.00|3,562.50|1,187.50|1,035,610|
|5|罗沙丽|3.00%|2,850.00|2,137.50|712.50|621,366|
|6|丁春龙|1.00%|950.00|712.50|237.50|207,122|
|合计||100.00%|95,000.00|71,250.00|23,750.00|20,712,207|

注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台研发、营销及服务平台等在建项目建设。募集配套资金总额不超过 5.05亿元，不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次非公开发行股票的发行价格将按照发行定价原则，根据询价的结果确定。本次交易最终的发行数量范围将在中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
关于募集配套资金的具体安排，请详见本报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
七、本次交易的评估情况
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司母公司报表净资产账面价值为3,025.48万元，合并口径净资产账面价值为6,735.39万元。
中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，标的资产以收益法评估的价值为 95,042.00万元，较母公司报表净资产增值 92,016.52万元，增值率为3,041.39%；较合并口径账面净资产增值 88,306.61万元，增值率为1,311.08%；以资产基础法评估的价值为 18,951.95万元，评估增值15,926.47万元，增值率526.41%。
根据《购买资产协议》，经交易各方协商确定，标的资产作价9.50亿元。标的资产的评估详情请参见本报告书“第五节标的资产的评估情况”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|魏东晓|24,575,430|29.69|24,575,430|23.75|
|2|陈志江|16,230,451|19.61|16,230,451|15.68|
|3|济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）|4,320,000|5.22|4,320,000|4.17|
|4|黄建|-|-|11,184,593|10.81|
|5|丁国荣|-|-|6,420,784|6.20|
|6|高峰|-|-|1,242,732|1.20|
|7|范兵|-|-|1,035,610|1.00|
|8|罗沙丽|-|-|621,366|0.60|
|9|丁春龙|-|-|207,122|0.20|
|10|上市公司其他原有股东|37,649,119|45.48|37,649,119|36.38|
|总计||82,775,000|100.00|103,487,207|100.00|

本次交易完成后，魏东晓持有本公司 24,575,430股股份，占比23.75%。黄建持有本公司11,184,593股股份，占比10.81%，丁国荣持有本公司6,420,784股股份，占比6.20%。魏东晓仍然为本公司控股股东和实际控制人，本次交易不会
导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司经审计的财务报表以及按本次交易完成后架构编制的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度/2017-12-31||
||交易前|交易后|
|资产总计|54,668.73|169,800.71|
|负债合计|13,590.75|43,243.11|
|归属于上市公司股东的权益合计|41,077.97|126,557.60|
|营业收入|28,112.32|34,150.80|
|归属于上市公司股东的净利润|4,861.76|9,837.54|
|每股净资产（元）|4.96|12.23|
|加权平均净资产收益率|16.56%|9.13%|
|基本每股收益（元）|0.67|1.05|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本总额增幅，上市公司每股收益大幅提升。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2018年 3月 28日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（2）2018年 3月 28日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。
本次交易已经上市公司董事会、监事会审议通过，上述程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，合法有效。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、标的公司的决策程序
2018年3月28日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权的议案》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，上述合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。
本次交易方案在取得上述批准前不得实施。
十、本次交易对方作出的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》的约定，交易对方承诺剑通信息2018年度、2019年度、2020年度合并报表范围扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和9,200万元，并同意就剑通信息实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见本报告书“第七节本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。
十一、本次交易相关方出具的其他承诺情况
本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表：
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。”|
||无违法违规承诺函|“一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。二、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、本人承诺对职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作|

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|||出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”|
|上市公司实际控制人、控股股东魏东晓|关于避免与中孚信息股份有限公司同业竞争的承诺函|“本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、或本次重组涉及的标的公司相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”|
||关于规范关联交易的承诺函|“在本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中孚信息股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|“本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”|
|交易对方|关于提供信息真实性、准确性和完|“一、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、|

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|整性的声明与承诺函|副本材料或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”|
|关于股份锁定期的承诺函|“本人通过本次重组取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月不转让，12个月后根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：（1）自新增股份发行结束之日起满12个月且本人在《业绩补偿协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的29.00%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；（2）自新增股份发行结束之日起满24个月且本人在《业绩补偿协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的32.00%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；（3）自新增股份发行结束之日起满36个月且本人在《业绩补偿协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的39.00%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者|

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||重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次重组后，若本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。在股份锁定期限内，本人通过本次重组获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”|
|关于规范关联交易的承诺函|“一、本次重组前，本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；二、本次重组前，本人及本人控制的其他企业与剑通信息之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；三、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
|权利完整性承诺函|“一、本人依法持有剑通信息股权。对于本人所持该等股权，本人确认，本人业已依法履行对剑通信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响剑通信息合法存续的情况。二、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任|

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|||何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；三、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；四、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。”|
||无违法违规承诺函|“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”|
|标的公司股东|关于避免同业竞争的承诺函|黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽：“一、截至本承诺函出具日，除剑通信息及其下属公司外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、剑通信息及其下属公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司、剑通信息及其下属公司相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上市公司、剑通信息及其下属公司之间不存在同业竞争；二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；三、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
|交易对方及标的公司|关于不存在内幕交易行为的承诺|“本人/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”|
|标的公司|关于提供信息真|“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及|

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|实性、准确性和完整性的承诺函|财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责任。”|

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人魏东晓先生对本次重组出具原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、监事、高级管理人员持股情况如下表所示：
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|姓名|职务/岗位/关系|持股数量（股）|
|魏东晓|控股股东、实际控制人、董事长、总经理|24,575,430|
|陈志江|董事|16,230,451|
|孙强|董事、董事会秘书、副总经理|2,118,019|
|张太祥|董事、副总经理|540,000|
|刘振东|监事会主席、职工代表监事|210,000|
|王萌|监事|80,000|
|于伟华|监事|50,000|

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|杨伟|财务总监|570,000|

上述持股人员所持股票皆为首次公开发行限售股，上述人员在上市公司股票上市前对其所持股份作出股份锁定及减持意向承诺以及上市后追加的承诺情况如下：
（一）股份锁定承诺
1、魏东晓承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”，即2020年5月27日锁定期届满。
2、其他持有公司股份的董事、高级管理人员陈志江、孙强、张太祥、杨伟及监事于伟华、王萌、刘振东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”，即2018年5月27日锁定期届满。
3、持有公司股份的董事、高级管理人员魏东晓、陈志江、孙强、张太祥、杨伟及监事王萌、刘振东同时承诺：“前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%；若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。”
公司股票上市后新任监事于伟华已签署《上市公司监事声明与承诺书》。新任监事于伟华、离任董事及高级管理人员李胜、离任监事贾锋将根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及出具的相关承诺实施股份锁定及限售。
4、持有公司股份的董事、高级管理人员魏东晓、陈志江、孙强、张太祥、杨伟同时承诺：“本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份
的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。”
（二）持股意向及减持意向承诺
魏东晓、陈志江作为上市公司持股5%以上股东，就其锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
1、持股意向及减持意向
“（1）减持数量：本人所持公司股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所减持公司股份。
作为公司控股股东、实际控制人，魏东晓看好公司以及所处行业的发展前景，希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，将长期持有公司股票。在所持股票锁定期满后两年内，魏东晓每年减持数量不超过其所持公司股份总数的10%，未减持数量不可累积至下一年计算；且需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
在所持股票锁定期满后两年内，陈志江每年减持数量不超过其所持公司股份总数的25%，未减持数量不可累积至下一年计算；且需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
（2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
（3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。
（4）信息披露义务：根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日发布减持提示性公告。”
2、约束措施
“本人将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持，如本人违反上述承诺，将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或其他投资者带来的损失；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将不符合承
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺的减持收益上缴公司所有，本人将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付。
魏东晓、陈志江承诺不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。”（三）实际控制人追加承诺情况
作为上市公司控股股东、实际控制人，魏东晓看好公司以及所处行业的发展前景，希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，同时为确保全资子公司山东中孚安全技术有限公司持有涉密集成甲级资质期间，上市公司实际控制人始终为中方，魏东晓先生追加承诺如下：
“如山东中孚安全技术有限公司获得涉密集成甲级资质，在山东中孚安全技术有限公司获得该次涉密集成甲级资质证书有效期内，魏东晓承诺不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”魏东晓延长锁定期后的限售截止日为2020年7月16日。
（四）上述人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据本次重组方案进程，预计魏东晓在本次重组实施完毕前股票仍处于锁定期，其余董事（非独立董事）、监事、高级管理人员在锁定期届满后将遵守上述流通限制和自愿锁定股份承诺，且公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员已出具关于在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕前不减持股份的确认函。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。公司聘请了独立财务顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关交易程序
公司本次交易聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具《法律意见书》、《审计报告》以及《资产评估报告》，同时聘请了民生证券作为独立财务顾问对本次交易出具《独立财务顾问报告》，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司按规定在股东大会召开前公告该等文件。公司在本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项交易协议等相关文件以明确标的资产的交易价格和业绩补偿等相关事项，并随后召开股东大会审议相关事项，公司独立董事亦就相关事项发表意见。
本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司将通过交易所交易系统及互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。上市公司将单独统计并披露中小股东投票情况。
（五）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
本次交易前，上市公司2017年实现的基本每股收益为0.67元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年12月31日完成，上市公司2017年实现的基本每股收益为1.05元/股，高于上市公司本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后预计上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响。
公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的公司的销售规模和盈利能力。
2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在研发、市场等方面的协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集配套资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司董事、高级管理人员已作出关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十五、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次重大资产重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，详细的本次交易相关的风险因素情况请参见本报告书“第十二节风险因素”。
一、本次交易审批风险
本次交易方案尚需提交上市公司股东大会审议通过、中国证监会审核核准。
本次交易能否取得上述通过和核准及取得上述通过和核准的具体时间存在不确定性。因此，本次交易方案能否成功实施存在审批风险。
二、交易标的评估增值较高的风险
截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司母公司报表净资产账面价值为3,025.48万元，合并口径账面净资产价值为6,735.39万元。中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，标的资产以收益法评估的价值为95,042.00万元，较母公司报表净资产增值92,016.52万元，增值率为3,041.39%；较合并口径账面净资产增值 88,306.61万元，增值率为1,311.08%。本次交易标的评估增值率较高的原因主要是标的公司作为软件与信息技术服务业企业，属于轻资产行业，盈利能力较强，且预计其利润未来能够保持较高水平的增长。
由于收益法资产评估基于一系列评估假设，如果未来出现预期之外的重大不利变化，可能影响标的公司的盈利能力，导致标的公司未来实际盈利未达预期，可能出现实际价值低于目前评估结果的情况。
三、业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司业绩作出承诺，详见本报告书“第七节本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。但业绩承诺期内包括但不限于经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化均有可能对标的公司的经营造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
四、股份及现金补偿不足交易对价的风险
本次交易中，上市公司与交易对方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，为保证该等股份补偿的实施，《业绩补偿协议》对公司本次发行的股份做出了锁定期和不能设置权利负担的相关安排（详见本报告书“第七节本次交易的主要合同”）。但根据《业绩补偿协议》的约定，各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义务的上限。敬请广大投资者注意股份及现金补偿不足交易对价的风险。
五、现金补偿无法实现的风险
本次交易中，上市公司与交易对方约定业绩补偿优先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，交易对方届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿无法实现的风险。
六、募集配套资金无法实施的风险
本次交易上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 23,750.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.05亿元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台研发、营销及服务平台等在建项目建设。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金计划能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或未足额募集的情形，上市公司将采用债务融资等手段筹措资金以保障本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用的资金需求。上市公司将依据募投项目对标的公司产品升级和业务发展的重要性，以包括债务融资在内的其他融资方式对本次募集资金投向的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台研发、营销及服务平台建设项目进行投资。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。
七、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司的信息安全产品与标的公司的移动网数据采集分析产品在业务模式、业务区域等方面存在不同，因此，在业务整合的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
八、客户集中度较高的风险
2016年度、2017年度，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为88.50%和94.07%，客户集中度较高。
标的公司的主要客户为系统集成商，标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服务，为保证终端用户的用户体验，标的公司选择售后支持服务好、对终端用户业务所需的各种子系统整合能力强的系统集成商，标的公司与主要客户之间已经形成了稳定共赢的合作伙伴关系。标的公司客户集中度较高，符合其业务模式和所处行业的特点。
然而，如果标的公司的研发创新能力不足以满足终端用户的需求，则可能影响与客户的合作，并对标的公司盈利能力产生不利影响。
九、技术优势相关风险
标的公司在移动通信领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。标的公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
十、商誉减值风险
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
十一、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十二、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方的声明 ............................................................................................................................... 3证券服务机构声明 ........................................................................................................................... 4重大事项提示................................................................................................................................... 5一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 5三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 6五、本次发行股份的情况 ....................................................................................................... 6六、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ................................................................. 10七、本次交易的评估情况 ..................................................................................................... 10八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 12十、本次交易对方作出的业绩承诺情况 ............................................................................. 13十一、本次交易相关方出具的其他承诺情况 ..................................................................... 13十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......................................................... 19十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 19十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 22十五、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 25重大风险提示................................................................................................................................. 26一、本次交易审批风险 ......................................................................................................... 26二、交易标的评估增值较高的风险 ..................................................................................... 26三、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................. 26四、股份及现金补偿不足交易对价的风险 ......................................................................... 27五、现金补偿无法实现的风险 ............................................................................................. 27六、募集配套资金无法实施的风险 ..................................................................................... 27七、业务整合风险 ................................................................................................................. 28八、客户集中度较高的风险 ................................................................................................. 28九、技术优势相关风险 ......................................................................................................... 28十、商誉减值风险 ................................................................................................................. 28十一、股价波动的风险 ......................................................................................................... 29十二、其他风险 ..................................................................................................................... 29目录 ................................................................................................................................................ 30释义 ................................................................................................................................................ 35第一节本次交易概况 ................................................................................................................. 38
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 38二、本次交易的决策及批准情况 ......................................................................................... 39三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 40四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 44五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 45六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 45七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 46八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................................. 46第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 47一、公司概况 ......................................................................................................................... 47二、公司设立及股本演变情况 ............................................................................................. 47三、前十大股东情况 ............................................................................................................. 51四、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 52五、公司最近六十个月的控制权变动情况 ......................................................................... 52六、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 52七、公司最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 52八、公司最近三年的主要财务数据 ..................................................................................... 53九、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 54第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 55一、交易对方概况 ................................................................................................................. 55二、交易对方的具体情况 ..................................................................................................... 55三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明 ..................................................... 61四、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................. 61五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 61六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及诉讼或者仲裁情况的说明 ................................................................................................................................................. 61七、交易对方最近五年诚信情况的说明 ............................................................................. 61第四节标的公司情况 ................................................................................................................. 62一、标的公司概况 ................................................................................................................. 62二、历史沿革 ......................................................................................................................... 62三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 68四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 69五、主要资产的权属、负债及对外担保情况 ..................................................................... 70六、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 76七、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ................................................................. 93八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况 ................................................. 94九、股权转让取得其他股东同意的情况 ............................................................................. 94十、本次重组涉及的职工安置 ............................................................................................. 94
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、报告期主要财务数据和财务指标 ............................................................................. 94十二、报告期内会计政策及相关会计处理 ......................................................................... 95第五节标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 99一、标的公司评估的基本情况 ............................................................................................. 99二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 124三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 ............................................................................................................................................... 128第六节发行股份情况 ............................................................................................................... 129一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 129二、募集配套资金 ............................................................................................................... 132三、公司发行股份前后主要财务数据 ............................................................................... 146四、公司发行股份前后的股本结构 ................................................................................... 146第七节本次交易的主要合同 ................................................................................................... 148一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 148二、《业绩补偿协议》主要内容 ......................................................................................... 154第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 159一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 159二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 162三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ........................................................................................................................................... 163四、关于本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明 ............................................................... 164五、董事会已就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断 ........................................................................................................... 165六、本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定 ................................................................................................................... 165七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ....................... 168八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见169第九节管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 171一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 171二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 175三、本次交易对上市公司的持续经营能力、财务相关指标的影响分析 ....................... 198四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 200第十节财务会计信息 ............................................................................................................... 205一、标的资产的简要财务报表 ........................................................................................... 205二、上市公司的简要备考财务报表 ................................................................................... 207三、盈利预测报告 ............................................................................................................... 209
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 210一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 210二、报告期内标的公司的关联交易情况 ........................................................................... 211三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 214第十二节风险因素 ................................................................................................................... 216一、本次交易审批风险 ....................................................................................................... 216二、交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................... 216三、交易标的权属风险 ....................................................................................................... 216四、交易标的评估增值较高的风险 ................................................................................... 216五、业绩承诺无法实现的风险 ........................................................................................... 217六、业绩补偿承诺违约风险 ............................................................................................... 217七、股份及现金补偿不足交易对价的风险 ....................................................................... 217八、现金补偿无法实现的风险 ........................................................................................... 217九、募集配套资金无法实施的风险 ................................................................................... 218十、业务整合风险 ............................................................................................................... 218十一、标的公司相关产品客户类型单一的风险 ............................................................... 218十二、客户集中度较高的风险 ........................................................................................... 219十三、技术优势相关风险 ................................................................................................... 219十四、核心技术人员流失的风险 ....................................................................................... 219十五、商誉减值风险 ........................................................................................................... 220十六、上市公司每股收益被摊薄的风险 ........................................................................... 220十七、税收政策变动风险 ................................................................................................... 220十八、股价波动的风险 ....................................................................................................... 220十九、其他风险 ................................................................................................................... 220第十三节其他重要事项 ........................................................................................................... 222一、本次交易完成后的资金占用和对外担保情况 ........................................................... 222二、本次交易对上市公司负债情况的影响 ....................................................................... 222三、上市公司最近十二个月内与本次交易有关的资产交易情况 ................................... 223四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 223五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排 ............................................... 223六、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ................................................... 225七、关于公司股票是否异常波动的说明 ........................................................................... 226八、本次交易对股东权益保护的安排 ............................................................................... 227九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........... 228十、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............... 229第十四节中介机构及经办人员情况 ....................................................................................... 233一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 233二、法律顾问 ....................................................................................................................... 233
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、审计机构 ....................................................................................................................... 233四、评估机构 ....................................................................................................................... 233第十五节本次交易各方的声明 ............................................................................................... 235一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 235二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 236三、律师声明 ....................................................................................................................... 237四、审计机构声明 ............................................................................................................... 238五、评估机构声明 ............................................................................................................... 239第十六节备查文件及备查地点 ............................................................................................... 240一、备查文件 ....................................................................................................................... 240二、备查地点及备查方式 ................................................................................................... 240
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般名词|||
|公司、本公司、上市公司、中孚信息|指|中孚信息股份有限公司|
|标的公司、剑通信息|指|武汉剑通信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|标的公司100%股权|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙|
|交易双方、交易各方|指|上市公司与交易对方|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|指|中孚信息发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|承诺净利润数|指|交易对方承诺的标的公司2018年度、2019年度、2020年度的经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响后归属于母公司股东的税后净利润数分别不低于人民币 7,000 万元、7,700 万元、9,200万元|
|剑通软件|指|武汉剑通软件科技有限公司|
|中孚有限|指|山东中孚信息技术有限公司|
|华兴天地|指|武汉华兴天地科技投资有限公司|
|武汉朗空|指|武汉朗空科技投资有限公司|
|飞思科技|指|武汉飞思科技有限公司|
|报告期|指|2016年度、2017年度|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度|
|审计、评估基准日|指|2017年12月31日|
|股权交割日|指|标的公司 100%股权变更登记至中孚信息名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|律师、法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|评估机构、中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|《独立财务顾问报告》|指|民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|大华会计师出具的《武汉剑通信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2018]001845号）|
|《备考审阅报告》|指|大华会计师出具的《中孚信息股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]001800号）|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|中水致远出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010005号）|
|《法律意见书》|指|金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《公司章程》|指|《中孚信息股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|专业名词|||
|2G、3G、4G、5G|指|第二代、第三代、第四代和第五代移动通信技术|
|LTE|指|长期演进技术（Long Term Evolution）是用于手机及数据终端的高速无线通讯标准。是 TDD-LTE 及FDD-LTE等网络通信制式的统称|
|TDD|指|时分双工（Time Division或Time Division Duplex），利用时间分隔多任务技术来分隔发送及接收的信号，是 LTE 技术使用的双工技术之一，与 FDD 频分双工相对应|
|FDD|指|频分双工（Frequency Division Duplex），在分离的两个对称频率信道上进行接收和发送信号，用保护频段来分离接收和发送信道，其单方向的资源在时间上是连续的，是LTE技术使用的另一种双工技术|
|接入网|指|骨干网络到用户终端之间的所有设备|
|空口|指|空中接口的缩写，表示基站和移动设备之间的无线传输规范|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|移动网数据采集分析产品|指|移动接入网空口数据采集分析产品，工作在网络层、传送层，专门用于移动网流量分析领域，是一种进行移动接入网原始数据获取、分层解析、按需筛选、快速移交的产品，该产品包含前向接收模块、反向接收模块、基带处理模块、无线协议处理模块等，通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作|
|被动式|指|被动式移动接入网空口数据采集分析产品，一种移动网数据采集分析模式，通过不断触发采集分析目标与移动网络基站进行交互，分析两者的交互信息，从而对采集分析目标进行识别、分析|
|主动式|指|主动式移动接入网空口数据采集分析产品，另一种移动网数据采集分析模式，通过发射比较强的下行信号，使采集分析目标的移动网络信号切换到主动式移动网数据采集分析系统下，通过直接与采集分析目标不断交互，实现对采集分析目标的识别、分析|
|PCB|指|印制电路板，一种电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体|
|SMT|指|表面安装技术（Surface-mount technology），即将电子元件，如电阻、电容、晶体管、集成电路等安装到印制电路板上，并通过钎焊形成电气联结|
|DIP|指|双列直插封装（Dual in-line package），是一种集成电路的封装方式，集成电路的外形为长方形，在其两侧有两排平行的金属引脚，称为排针。DIP 包装的元件可以焊接在印刷电路板电镀的贯穿孔中，或是插入在DIP插座（socket）上|
|PCB’A|指|成品电路板，PCB 板经过 SMT 上件，再经过 DIP 插件后的成品|
|无线协议|指|无线应用协议（Wireless Application Protocol，WAP），是一个使移动用户使用无线设备（例如移动电话）随时使用互联网的信息和服务的开放的规范|
|基带信号|指|基本频带信号，信源（信息源，也称发射端）发出的没有经过调制（进行频谱搬移和变换）的原始电信号所固有的频带（频率带宽）信号|
|射频信号|指|一种具有远距离传输能力的高频电磁波|
|中频信号|指|指一种中间频率的信号形式，是基带和射频之间过渡的桥梁|
|AD|指|模拟数字转换，将模拟信号转换为数字信号|
|烤机|指|将电子设备运行一段特定时长以测试设备软硬件的兼容性与系统稳定性|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家出台利好政策，信息产业发展前景广阔
近年来，《“十三五”国家信息化规划》、《信息产业发展指南》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等一系列重大政策先后出台，信息产业已经成为我国鼓励发展、重点推进的战略性产业。标的公司作为软件和信息技术服务企业，主要从事移动网数据采集分析业务，具有广阔的发展前景。
2、无线通信网络的进步推动移动网数据采集分析产业的快速发展
近年来，国内移动运营商大力加强 4G通信基础设施建设，我国 4G用户数量高速增长，拉动了标的公司的终端用户对4G制式移动网数据采集分析产品的市场需求，促进了移动网数据采集分析产业的快速发展。
2018年，我国将正式启动网络强国建设三年行动，进一步加强网络基础设施建设，主要包括4G网络深度覆盖和速率的进一步提升与推动5G网络的研发、规划和商业部署。根据我国主要运营商公布的时间表，5G将于2020年正式商用。
未来 4G和 5G网络将长期并存，共同驱动移动网数据采集分析产业的持续健康发展。
3、国家政策鼓励并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
上述政策文件的出台，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。
中孚信息进行本次产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、深入挖掘客户需求，提升公司综合服务能力
上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主要从事信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务，长期服务于党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等单位。
标的公司是主要从事移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务的高新技术企业，主要服务对象为有相关技术手段需求的政府机关。
公司通过本次交易收购标的公司，有利于深入挖掘客户需要，提升综合服务能力。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司在安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务领域具有丰富的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在移动网数据采集分析领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产品和解决方案。本次交易完成后，有利于双方在信息安全领域实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应。
3、增强公司盈利能力及抗风险能力
在努力巩固自身业务的同时，通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是上市公司重要的战略规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
2016年度和2017年度，标的公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 595.14万元和5,349.60万元，根据《业绩补偿协议》，2018年度、2019年度、2020年度交易对方承诺标的公司净利润（经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响后归属于母公司股东的税后净利润数）分别不低于 7,000万元、7,700万元和9,200万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升，有利于上市公司的可持续发展，增强上市公司的抗风险能力。
二、本次交易的决策及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）2018年 3月 28日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（2）2018年 3月 28日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。
本次交易已经上市公司董事会、监事会审议通过，上述程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、标的公司的决策程序
2018年3月28日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权的议案》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，上述合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。
本次交易方案在取得上述批准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙六位自然人。
（二）交易标的
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的资产为武汉剑通信息技术有限公司100%股权。
（三）交易作价
根据《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。
中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，标的资产以收益法评估的价值为 95,042.00万元，较母公司报表净资产增值 92,016.52万元，增值率为3,041.39%；较合并口径账面净资产增值 88,306.61万元，增值率为1,311.08%；以资产基础法评估的价值为 18,951.95万元，评估增值15,926.47万元，增值率526.41%。
根据《购买资产协议》，经交易各方协商确定，标的资产作价9.50亿元。
（四）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值1.00元。
（五）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20个交易日的股票均价即 38.21元/股，经交易双方协商确定，本次交易股票发行价格为34.40元/股，不低于市场参考价的90%。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据《发行管理办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（六）本次交易支付方式
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙6名自然人合计发行20,712,207股股份及支付23,750万元现金，购买其持有的剑通信息100%股权。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|总对价|股份对价|现金对价|发行股数（股）|
|1|黄建|54.00%|51,300.00|38,475.00|12,825.00|11,184,593|
|2|丁国荣|31.00%|29,450.00|22,087.50|7,362.50|6,420,784|
|3|高峰|6.00%|5,700.00|4,275.00|1,425.00|1,242,732|
|4|范兵|5.00%|4,750.00|3,562.50|1,187.50|1,035,610|
|5|罗沙丽|3.00%|2,850.00|2,137.50|712.50|621,366|
|6|丁春龙|1.00%|950.00|712.50|237.50|207,122|
|合计||100.00%|95,000.00|71,250.00|23,750.00|20,712,207|

注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
（七）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发、营销及服务平台等在建项目建设。募集配套资金总额不超过 5.05亿元，不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次非公开发行股票的价格将按照发行定价原则，根据询价的结果确定。本次交易最终的发行数量范围将在中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
募集配套资金涉及的发行股份具体安排详见本报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
本次重大资产重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，黄建等6名交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间、解锁比例及相关合规性分析详见本报告书“第六节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”。
2、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
（十一）本次交易对方作出的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》的约定，交易对方承诺剑通信息2018年度、2019年度、2020年度合并报表范围扣除非经常性损益及募集
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套资金投入标的公司所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和9,200万元，并同意就剑通信息实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见本报告书“第七节本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股本结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|魏东晓|24,575,430|29.69|24,575,430|23.75|
|2|陈志江|16,230,451|19.61|16,230,451|15.68|
|3|济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）|4,320,000|5.22|4,320,000|4.17|
|4|黄建|-|-|11,184,593|10.81|
|5|丁国荣|-|-|6,420,784|6.20|
|6|高峰|-|-|1,242,732|1.20|
|7|范兵|-|-|1,035,610|1.00|
|8|罗沙丽|-|-|621,366|0.60|
|9|丁春龙|-|-|207,122|0.20|
|10|上市公司其他原有股东|37,649,119|45.48|37,649,119|36.38|
|总计||82,775,000|100.00|103,487,207|100.00|

本次交易完成后，魏东晓持有公司 24,575,430股股份，占比23.75%。黄建持有公司11,184,593股股份，占比10.81%，丁国荣持有公司6,420,784股股份，占比6.20%。魏东晓仍然为本公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的财务报表以及按本次交易完成后架构编制的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度/2017-12-31||
||交易前|交易后|
|资产总计|54,668.73|169,800.71|
|负债合计|13,590.75|43,243.11|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|归属于上市公司股东的权益合计|41,077.97|126,557.60|
|营业收入|28,112.32|34,150.80|
|归属于上市公司股东的净利润|4,861.76|9,837.54|
|每股净资产（元）|4.96|12.23|
|加权平均净资产收益率|16.56%|9.13%|
|基本每股收益（元）|0.67|1.05|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本总额增幅，上市公司每股收益将大幅提升。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的公司100%股权，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。
截至 2017年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|95,000.00|54,668.73|173.77|
|资产净额与成交金额孰高|95,000.00|41,077.97|231.27|
|营业收入|8,976.79|28,112.32|31.93|

注：1、上市公司与标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表。2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，魏东晓直接持有上市公司29.69%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，魏东晓直接持有上市公司23.75%的股份，仍为上市公司的控
股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次
交易不构成重组上市。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙与上市公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣将分别持有上市公司10.81%、6.20%股份，均超过5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建和丁国荣为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的社会公众股的持股比例为35.26%，不低于上市公司总股本的25.00%，上市公司仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|中孚信息股份有限公司|
|英文名称|Zhongfu Information Inc.|
|曾用名称|山东中孚信息产业股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300659|
|证券简称|中孚信息|
|公司住所|济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼15-16层|
|法定代表人|魏东晓|
|董事会秘书|孙强|
|统一社会信用代码|913700007357889006|
|联系电话|0531-66590077|
|传真|0531-66590072|
|公司网站|www.zhongfu.net|
|经营范围|计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成；提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商用密码产品开发、生产销售；以上相关设备租赁；自有房屋租赁。|

二、公司设立及股本演变情况
（一）有限公司设立及股份公司改制
上市公司前身系成立于2002年3月12日的山东中孚信息技术有限公司，成立时注册资本为100万元，由魏东晓等9名自然人以货币方式共同出资设立。2002年3月6日，山东东方君和有限责任会计师事务所对中孚有限首次出资情况进行了审验，并出具鲁东君会验字（2002）第5号《验资报告》。2002年3月12日，中孚有限取得山东省工商行政管理局核发的注册号为3700002801703的《企业法人营业执照》。
2007年 9月 1日，中孚有限召开股东会，同意中孚有限整体变更为股份有限公司。中孚有限全体股东共同签署《关于山东中孚信息技术有限公司整体变更设立股份有限公司的股东协议书》，以全体股东作为发起人，根据中兴华会计师
事务所有限责任公司出具的中兴华审报字[2007]第3084号《审计报告》，以截至
2007年7月31日经审计的净资产10,034,678.75元为依据，按1:0.9965比例折成
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股本1,000万股，每股面值1.00元，差额计入资本公积，整体变更设立山东中孚信息产业股份有限公司，整体变更前后各股东的持股比例保持不变。
2007年9月11日，中兴华会计师事务所有限责任公司对拟设立股份公司的注册资本进行审验，并出具中兴华验报字［2007］第3020号《验资报告》。
2007年9月20日，上市公司取得山东省工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为3700002801703。
2015年12月3日，上市公司变更公司名称，由山东中孚信息产业股份有限公司变更为中孚信息股份有限公司，并取得了山东省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913700007357889006。
（二）公司上市前股本演变情况
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|-|-|-|-|
|序号|时间|事项|股权结构|
|1|2002年3月|中孚有限设立：注册资本：100万元|魏东晓 14.00%陈志江 13.30%魏冬青 4.70%其他6名自然人 68.00%|
|2|2004年10月|中孚有限股权转让及增资：其他6名自然人退出；转让完成后股东为魏东晓、陈志江、魏冬青，按原出资比例以货币增资200万元注册资本：300万元|魏东晓 49.00%陈志江 41.00%魏冬青 10.00%|
|3|2005年12月|中孚有限增资：股东按原出资比例以货币增资300万元注册资本：600万元|魏东晓 49.00%陈志江 41.00%魏冬青 10.00%|
|4|2007年9月|整体变更设立股份公司：注册资本：1,000万元|魏东晓 49.00%陈志江 41.00%魏冬青 10.00%|
|5|2008年4月|中孚信息增资：公司全体股东以截至 2007 年 12 月 31日经审计的未分配利润按原持股比例转增 147 万元股本；张欣等 16 人认购新增注册资本65万元注册资本：1,212万元|魏东晓 46.37%陈志江 38.80%魏冬青 9.46%其他16名自然人 5.37%|
|6|2008年10月|中孚信息股权转让：魏东晓、陈志江、魏冬青将所持部分公司股份转让给孙强、刘新红注册资本：1,212万元|魏东晓 43.51%陈志江 36.41%魏冬青 8.88%其他18名自然人 11.20%|
|7|2009年2月|中孚信息股权转让：韩宋林将其所持有的公司全部股份转让给杜沐霖|魏东晓 43.51%陈志江 36.41%魏冬青 8.88%|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||注册资本：1,212万元|其他18名自然人 11.20%|
|8|2009年3月|中孚信息增资：公司全体股东以截至 2008 年 12 月 31日经审计的未分配利润和资本公积按原持股比例转增788万元股本注册资本：2,000万元|魏东晓 43.51%陈志江 36.41%魏冬青 8.88%其他18名自然人 11.20%|
|9|2009年5月|中孚信息股权转让：李厚蛟、位红梅将其所持有的公司全部股份转让给吕伟注册资本：2,000万元|魏东晓 43.51%陈志江 36.41%魏冬青 8.88%其他17名自然人 11.20%|
|10|2010年3月|中孚信息增资：公司全体股东以截至 2009 年 12 月 31日经审计的未分配利润按原持股比例转增1,000万元股本注册资本：3,000万元|魏东晓 43.51%陈志江 36.41%魏冬青 8.88%其他17名自然人 11.20%|
|11|2010年4月|中孚信息股权转让：杜沐霖将其所持有的公司全部股份转让给孙强注册资本：3,000万元|魏东晓 43.51%陈志江 36.41%魏冬青 8.88%其他16名自然人 11.2%|
|12|2010年11月|中孚信息增资：魏东晓等 17 名自然人以货币新增注册资本408万元注册资本：3,408万元|魏东晓 40.43%陈志江 32.05%魏冬青 7.82%其他28名自然人 19.70%|
|13|2011年3月|中孚信息股权转让：霍学平将其所持有的公司全部股份转让给刘杰注册资本：3,408万元|魏东晓 40.43%陈志江 32.05%魏冬青 7.82%其他28名自然人 19.70%|
|14|2012年8月|中孚信息股权转让：石峰将其所持有的公司全部股份转让给孙强注册资本：3,408万元|魏东晓 40.43%陈志江 32.05%魏冬青 7.82%其他27名自然人 19.70%|
|15|2013年5月|中孚信息增资：公司全体股东以截至 2012 年 12 月 31日经审计的未分配利润和资本公积按原持股比例转增 2,044.8 万元股本；陈志江等 34 人认购新增注册资本 667.2万元注册资本：6,120万元|魏东晓 36.02%陈志江 31.61%魏冬青 6.96%其他47名自然人 25.40%|
|16|2013年6月|中孚信息股权转让：魏冬青将其所持有的公司部分股份（3,762,179股）转让给魏东晓注册资本：6,120万元|魏东晓 42.17%陈志江 31.61%其他48名自然人 26.22%|
|17|2013年7月|中孚信息股权转让：|魏东晓 42.17%|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||陈志江将其所持有的公司部分股份（30万股）转让给柴勇注册资本：6,120万元|陈志江 31.12%其他49名自然人 26.71%|
|18|2013年12月|中孚信息股权转让：陈志江、魏东晓将其各自持有的公司部分股份（合计432万股）转让给中孚普益；魏东晓、孙强将其各自持有的公司部分股份（合计21.1187万股）转让给于伟华等 10 名员工；陈志江、孙强将其各自持有的公司部分股份（合计 70万股）转让给施世林注册资本：6,120万元|魏东晓 39.99%陈志江 25.24%中孚普益 7.06%其他50名自然人 27.71%|
|19|2014年12月|中孚信息股权转让：赵章将其持有的公司部分股份 10 万股转让给魏东晓注册资本：6,120万元|魏东晓 40.16%陈志江 25.24%中孚普益 7.06%其他50名自然人 27.54%|
|20|2015年2月|中孚信息股权转让：刘杰将其持有的公司全部股份转让给张波注册资本：6,120万元|魏东晓 40.16%陈志江 25.24%中孚普益 7.06%其他50名自然人 27.54%|
|21|2015年7月|中孚信息股权变更：李昂通过竞价方式取得公司被拍卖的579,570股股份注册资本：6,120万元|魏东晓 40.16%陈志江 25.24%中孚普益 7.06%其他51名自然人 27.54%|
|22|2016年1月|中孚信息股权变更：刘新红将其代朱永强持有的公司全部股份转让给陈志江注册资本：6,120万元|魏东晓 40.16%陈志江 26.52%中孚普益 7.06%其他50名自然人 26.26%|

（三）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕655号文核准，中孚信息于2017年5月17日公开发行人民币普通股2,040.00万股，每股面值人民币1.00元。经深交所审核同意，中孚信息发行的人民币普通股股票于2017年5月26日在深交所创业板上市交易。
首次公开发行股份后，中孚信息总股本由6,120.00万股增至8,160.00万股。
（四）2017年限制性股票激励计划
2017年8月31日，上市公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，经公司 2017年
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议审议通过，完成了对 91名核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的首次限制性股票授予。具体情况如下：1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股
2、授予日：2017年8月31日
3、股票上市日期：2017年9月26日
4、首次授予股票数量：117.5万股
5、首次授予价格：16.00元/股
6、激励对象数量：91人
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占激励前总股本的比例（%）|
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（91人）||117.50|80.92|1.44|
|预留||27.70|19.08|0.34|
|合计（91人）||145.20|100.00|1.78|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次股权激励股票授予完成后，公司总股本由8,160.00万股增至8,277.50万股。
三、前十大股东情况
截至本报告书签署日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持股比例（%）|
|1|魏东晓|24,575,430|29.69|
|2|陈志江|16,230,451|19.61|
|3|济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）|4,320,000|5.22|
|4|孙强|2,118,019|2.56|
|5|万海山|1,680,000|2.03|
|6|张欣|1,480,000|1.79|
|7|李胜|1,420,000|1.72|
|8|陈丹伟|700,000|0.85|
|9|任勋益|700,000|0.85|
|10|施世林|700,000|0.85|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，魏东晓直接持有上市公司29.69%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人，系上市公司董事长、总经理。
魏东晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，本科学历，持有计算机信息系统集成高级项目经理资质证书。曾任职于山东省机械厅机床通用协会，曾任济南中孚实业有限公司董事长、经理，济南芙苓科技有限公司执行董事、经理，中孚有限董事长、总经理。自 2002年公司成立即在公司任职，现任上市公司董事长、总经理，北京中孚泰和科技发展股份有限公司董事长兼总经理，南京中孚信息技术有限公司、山东中孚安全技术有限公司、深圳中孚泰和信息技术有限公司执行董事兼总经理，国保联盟信息安全技术有限公司董事。
五、公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东和实际控制人均为魏东晓先生，控制权未发生变动。
六、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
七、公司最近三年的主营业务发展情况
（一）最近三年以来公司主营业务的发展情况
公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。
公司主要产品及服务包括信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务。
信息安全保密产品服务对象主要为党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等，密码应用产品服务领域主要为金融、税务、工商等。信息安全服务主要为涉密信息系统集成服务。
2017年以来，随着国家对信息安全行业的政策支持和安全事件的驱动、客户安全产品需求增加及自主安全投入增加，公司总体经营环境态势稳定，公司业务拓展效果明显，主营业务收入有了明显提高。在公司董事会和管理层的努力下，公司积极把握信息安全产业发展机遇，拓展市场渠道，加大研发投入，加强品牌
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建设，不断提升行业影响力，各项业务有序开展。公司在提升核心竞争力的同时，不断深化与行业客户的合作，努力拓展新的市场领域，实现了营业收入稳步增长。
公司未来将继续专注于信息安全领域，紧紧把握国家信息安全发展战略，密切跟踪未来技术发展趋势和市场需求，通过完善和优化自身的技术研发体系及创新机制，进一步巩固和扩大在国内信息安全保密行业的领先优势，进一步提升密码应用领域的创新能力和市场份额。本次交易完成后，公司在夯实和巩固在信息安全领域优势地位的同时，将进一步拓展整体业务格局，在现有信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务的基础上，进一步做强移动网数据采集分析产品，为客户提供更全面化、系统化的信息安全解决方案。公司将贯彻行业深耕与行业贯通战略，致力于成为“中国信息安全保密领域整体解决方案的领导厂商”。
（二）最近三年公司主营业务收入按产品构成分类
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信息安全保密产品|15,450.28|55.10|13,588.35|63.20|11,490.31|55.63|
|其中：保密防护产品|9,341.21|33.32|6,879.74|32.00|6,746.70|32.66|
|保密检查产品|6,109.06|21.79|6,708.62|31.20|4,743.61|22.97|
|密码应用产品|3,919.40|13.98|3,880.20|18.05|7,111.37|34.43|
|信息安全服务|2,328.37|8.30|2,402.92|11.18|900.36|4.36|
|其中：系统集成|2,328.37|8.30|2,402.92|11.18|900.36|4.36|
|其他|6,340.08|22.61|1,628.97|7.58|1,152.64|5.58|
|合计|28,038.13|100.00|21,500.44|100.00|20,654.69|100.00|

八、公司最近三年的主要财务数据
根据公司2015年、2016年、2017年经审计的财务报告，公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|54,668.73|23,881.66|24,999.02|
|负债总计|13,590.75|8,281.40|10,489.83|
|所有者权益合计|41,077.97|15,600.26|14,509.19|
|其中：归属于上市公司所有者权益合计|41,077.97|15,600.26|14,509.19|

（二）合并利润表主要数据
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|28,112.32|21,590.38|20,758.11|
|营业利润|5,226.83|3,723.71|2,917.13|
|利润总额|5,184.06|5,441.19|5,771.29|
|净利润|4,861.76|4,835.40|4,902.83|
|其中：归属于上市公司所有者的净利润|4,861.76|4,835.40|4,902.83|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,817.33|1,986.00|7,236.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,877.54|-650.35|-401.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,562.15|-4,203.44|-1,077.96|
|现金及现金等价物净增加额|12,501.94|-2,867.79|5,757.03|

（四）主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产|4.96|2.55|2.37|
|资产负债率（母公司）（%）|16.70|30.69|38.03|
|基本每股收益|0.67|0.79|0.80|
|稀释每股收益|0.67|0.79|0.80|
|加权平均净资产收益率（%）|16.56|35.19|40.92|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.34|0.32|1.18|

九、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司及现任董事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为标的公司股东黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙，交易对方在标的公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄建|1,080.00|54.00|
|2|丁国荣|620.00|31.00|
|3|高峰|120.00|6.00|
|4|范兵|100.00|5.00|
|5|罗沙丽|60.00|3.00|
|6|丁春龙|20.00|1.00|
|合计||2,000.00|100.00|

二、交易对方的具体情况
（一）黄建
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|黄建|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|4201111977********|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|武汉市洪山区喻家山东一区||||
|通讯地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼||||
|最近三年任职情况|||是否与任职单位存在产权关系||
|2012年8月至2015年8月，2016年4月至今担任剑通信息总经理|||是||
|2015 年 8 月至 2016 年 4 月，任南京掌控通信科技有限公司总经理|||任职期间持有该单位股权，已于 2016年8月退出||
|2015年至今历任华兴天地监事、执行董事兼总经理|||是||
|2018年1月至今任武汉朗空执行董事兼总经理|||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，黄建其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|华兴天地|200万元|99.00%|对科技行业的投资（不得从事吸收|黄建控制的企|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；企业营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）|业（自2018年起未实际开展业务经营）|
|2|武汉朗空|200万元|37.00%|对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；商务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询服务；市场营销策划|黄建与丁国荣共同控制的企业（自2018年起未实际开展业务经营）|
|3|武汉翊寿科技有限公司|100万元|10.00%|计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；生物医药领域内的技术开发、技术咨询；计算机软硬件开发及批发兼零售；网页设计；电子产品（不含电子出版物）、通讯设备的研发及批发兼零售|黄建参股的企业|
|4|恒为科技（上海）股份有限公司（股票代码：603496）|10,000万元|3.52%|智能系统解决方案的研发、销售与服务，包括网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台|黄建参股的上市公司|

（二）丁国荣
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|丁国荣|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|3205251977********|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|武汉市洪山区关山大道||||
|通讯地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼||||
|最近三年任职情况|||是否与任职单位存在产权关系||
|2012年10月至今，历任剑通信息执行董事、总经理、副总经理等职务，现任剑通信息执行董事、副总经理|||是||
|2011年12月至2016年1月，任华兴天地监事|||否||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，丁国荣其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|飞思科技|100万元|90.00%|网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品（专营|丁国荣控制的企业（股权由丁|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||除外）的开发、研制、技术服务；开发产品的销售|国荣母亲代持，自 2014 年底以来未实际开展业务经营）|
|2|武汉朗空|200万元|22.00%|对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；商务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询服务；市场营销策划|黄建与丁国荣共同控制的企业（自 2018 年起未实际开展业务经营）|
|3|恒为科技（上海）股份有限公司（股票代码：603496）|10,000万元|2.81%|智能系统解决方案的研发、销售与服务，包括网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台|丁国荣参股的上市公司|

（三）高峰
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|高峰|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|4201141983********|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|武汉市汉阳区军山街黄陵正街||||
|通讯地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼||||
|最近三年任职情况|||是否与任职单位存在产权关系||
|2011年8月至2017年12月，任剑通信息副总经理，2017年12月至今任剑通信息监事|||是||
|2016年10至今，任剑通软件执行董事兼总经理|||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，高峰其他控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|武汉朗空|200万元|7.00%|对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；商务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询服务；市场营销策划|高峰参股的企业（自2018年起未实际开展业务经营）|

（四）范兵
1、基本情况
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|范兵|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|4224031980********|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|武汉市洪山区珞喻东路14号||||
|通讯地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼||||
|最近三年任职情况|||是否与任职单位存在产权关系||
|2015 年至今，历任剑通信息执行董事、副总经理、监事、部门经理，现任剑通信息平台开发部经理|||是||
|2016年10月至今任剑通软件监事|||是||
|2015年8月至2016年4月，任南京掌控通信科技有限公司总经理助理|||否||
|2018年2月至今任武汉飞思科技有限公司监事|||是||
|2018年1月至今任武汉朗空监事|||是||

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，范兵控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|飞思科技|100万元|8.00%|网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品（专营除外）的开发、研制、技术服务；开发产品的销售|范兵参股并担任监事的企业（自2014 年底以来未实际开展业务经营）|
|2|武汉朗空|200万元|16.00%|对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；商务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询服务；市场营销策划|范兵参股并担任监事的企业（自2018 年起未实际开展业务经营）|

（五）罗沙丽
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|罗沙丽|曾用名||罗莎莉|
|性别|女|国籍||中国|
|身份证号码|4201021977********|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|武汉市武昌区中南三路||||
|通讯地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼||||
|最近三年任职情况|||是否与任职单位存在产权关系||
|2011年8月至今，历任剑通信息监事、财务经理，现|||是||

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|任剑通信息财务经理||
|2007年3月至2018年2月任飞思科技监事|是|

2、控制的企业或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，罗沙丽控制的企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|飞思科技|100万元|2.00%|网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品（专营除外）的开发、研制、技术服务；开发产品的销售|罗沙丽参股的企业（自 2014 年底以来未实际开展业务经营）|
|2|武汉朗空|200万元|3.00%|对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；商务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询服务；市场营销策划|罗沙丽参股的企业（自 2018 年起未实际开展业务经营）|

（六）丁春龙
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|丁春龙|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|1101051964********|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|北京市朝阳区六里屯西里||||
|通讯地址|北京市海淀区紫竹院路88号紫竹花园B座2楼02号||||
|最近三年任职情况|||是否与任职单位存在产权关系||
|2001年6月至今，任北京龙昊安华警用器材科技有限公司执行董事|||是||
|2009年3月至今，任北京国泰安信科技有限公司总经理|||是||
|1995年7月至今，任北京龙昊警用器材有限公司总经理|||是||

2、控制的企业或关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，丁春龙控制的企业和主要关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|北京国泰安信科技有限公司|1,000万元|99.00%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、家用电器、办公用机械及配件、家具、|丁春龙控制并任总经理的企|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||通讯设备、机电产品、仪器仪表、实验室设备、计算机、软件及辅助设备；软件开发。|业|
|2|北京龙昊警用器材有限公司|500万元|46.90%|销售机械电器设备、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、五金交电、仪器仪表、日用品、照相器材、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品、文化用品、日用杂货、家用电器、家具；经济信息咨询；影视策划咨询；技术咨询、转让；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|丁春龙控制并任总经理的企业|
|3|北京龙昊安华警用器材科技有限公司|1,000万元|80.0%|销售警用器材、安全技术防范器材、刑侦器材、治安器材、道路交通安全器材、消防器材、防暴安检器材；技术开发；销售照相器材、电子产品、通讯设备、医疗器械（限Ⅰ类）、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品、日用杂货、家用电器、家具、建筑材料。|丁春龙控制并任执行董事的企业|
|4|北京蓝剑网安信息技术有限公|200万元|-|技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、照相器材、电子产品、机械设备、通讯设备。|丁春龙实际控制的企业|
|5|武汉中安剑豪实业发展有限公司|60万元|-|通信产品、计算机软硬件、网络设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及批发兼零售；计算机网络技术开发、技术转让；安全技术防范产品生产、批发兼零售；消防器材、交通设备、机电设备、电子产品批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。|丁春龙实际控制的企业|
|6|武汉法正通信息技术有限公司|1,000万元|-|通信产品（不含无线电发射设备）的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、批发兼零售、生产；计算机软硬件、网络设备的技术开发、技术服务、批发兼零售、生产；计算机网络技术开发、技术转让。|丁春龙配偶控制的企业|
|7|北京龙昊时|50万元|-|技术咨询、服务；销售仪器仪表、|丁春龙配|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|代科技有限公司|五金交电、电子产品、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备。|偶控制的企业|

三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
本次交易的各交易对方之间不存在关联关系，各交易对方亦不存在通过协议、其他安排等方式与其他交易对方构成一致行动人的情况。
四、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方中的黄建、丁国荣将因本次交易分别取得上市公司10.81%、6.20%的股份，根据《上市规则》的相关规定，基于本次交易安排，黄建、丁国荣为上市公司的潜在关联方。
除黄建和丁国荣外，本次交易的其他交易对方在本次交易前后与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
据交易各方签订的《购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方在享有《公司法》等相关法律法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名1名董事，并由上市公司股东大会进行选举。截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方最近五年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节标的公司情况
一、标的公司概况
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|公司名称|武汉剑通信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91420100578288311N|
|法定代表人|丁国荣|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2011年8月4日|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4 号厂房栋4层01号|
|办公地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期4号楼|
|经营范围|网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品的开发、研制、销售、安装及调试、维护；技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；自有房屋租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|

二、历史沿革
（一）2011年8月，剑通信息设立
剑通信息系由黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽于 2011年 8月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为200.00万元。
2011年 8月 2日，武汉恒通会计师事务所出具《验资报告》（恒通验字[2011]8-11号），截至2011年8月2日，剑通信息（筹）已收到各股东缴纳的实收注册资本合计人民币50.00万元。
2011年 8月 4日，剑通信息取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：420100000272226）。
剑通信息设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|
|1|黄建|80.00|20.00|40.00|货币|
|2|丁国荣|64.00|16.00|32.00|货币|
|3|范兵|48.00|12.00|24.00|货币|
|4|罗沙丽|8.00|2.00|4.00|货币|
|合计||200.00|50.00|100.00||

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）2013年7月，剑通信息实收资本变更
2013年6月18日，剑通信息股东会作出决议，同意剑通信息实收资本变更为200万元，并修改公司章程。
2013年7月2日，湖北兴融会计师事务所出具《验资报告》（鄂兴融验字[2013]第 1018号），截至 2013年 7月 2日，剑通信息已收到各股东缴纳的实收资本合计人民币200.00万元，占注册资本的100%，各股东均以货币出资。
2013年7月3日，武汉市工商行政管理局核准剑通信息本次实收资本变更。
本次实收资本变更完成后，剑通信息的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|
|1|黄建|80.00|80.00|40.00|货币|
|2|丁国荣|64.00|64.00|32.00|货币|
|3|范兵|48.00|48.00|24.00|货币|
|4|罗沙丽|8.00|8.00|4.00|货币|
|合计||200.00|200.00|100.00||

（三）2015年8月及2016年4月，剑通信息第一次及第二次股权转让
1、2015年8月，剑通信息第一次股权转让
2015年 8月 3日，剑通信息股东会作出决议，同意股东黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽将各自所持剑通信息全部股权转让给南京掌控通信科技有限公司，剑通信息的企业类型变更为有限责任公司（法人独资），并同意修改后的公司章程。
2015年8月26日，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽分别与南京掌控通信科技有限公司签署了《股权转让协议》。根据股权转让款支付凭证，本次股权转让价格为 1元/单位注册资本，相关股权转让款项由南京掌控通信科技有限公司在 2015年8月支付完毕。
2015年8月31日，剑通信息取得武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，武汉剑通信息的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|
|1|南京掌控通信科技有限公司|200.00|200.00|100.00|货币|
|合计||200.00|200.00|100.00||

2、2016年4月，剑通信息第二次股权转让
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年4月16日，武汉剑通信息股东作出决定，同意股东南京掌控通信科技有限公司将其所持有的剑通信息股权转回给黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽等剑通信息原股东，南京掌控通信科技有限公司将其在剑通信息的80.00万元出资转让给黄建，将其在剑通信息的64.00万元出资转让给丁国荣，将其在剑通信息的 48.00万元出资转让给范兵，将其在剑通信息的8.00万元出资转让给罗沙丽；同意修改后的公司章程。相关股权转让价款由受让股东在2016年5月支付完毕。
2016年4月18日，南京掌控通信科技有限公司与黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽分别签署了《股权转让协议》。根据股权转让款支付凭证，本次股权转让价格为1.00元/单位注册资本。
2016年4月26日，剑通信息取得武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100578288311N）。
本次股权转让完成后，剑通信息的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|
|1|黄建|80.00|80.00|40.00|货币|
|2|丁国荣|64.00|64.00|32.00|货币|
|3|范兵|48.00|48.00|24.00|货币|
|4|罗沙丽|8.00|8.00|4.00|货币|
|合计||200.00|200.00|100.00||

3、上述股权转让的原因、作价及其合理性
2015年 5月，剑通信息和南京掌控通信科技有限公司意向合作筹备新三板挂牌。
2015年6月，剑通信息及其全体股东（黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽），南京掌控通信科技有限公司及其股东（南京掌控信息技术有限公司）达成合作共识并签署了《合作备忘录》。《合作备忘录》的约定主要包括：①南京掌控通信科技有限公司受让剑通信息全部股权；②黄建、丁国荣用南京掌控信息技术有限公司或其指定第三方提供的无息借款向南京掌控通信科技有限公司增资，增资后合计持有南京掌控通信科技有限公司38.00%的股权；③上述交易完成后，剑通信息成为南京掌控通信科技有限公司全资子公司，南京掌控通信科技有限公司申请新
三板挂牌；④如上述交易完成后各方难以合作的，由黄建、丁国荣、范兵、罗沙
丽回购剑通信息股权。如发生回购，则黄建、丁国荣将持有的南京掌控通信科技
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司股权转让给南京掌控信息技术有限公司，股权转让价款与黄建、丁国荣和南京掌控信息技术有限公司或其指定的第三方的债务相抵消。
根据上述备忘录的安排，2015年 8月，剑通信息的股东变更为南京掌控通信科技有限公司，2015年 9月，黄建、丁国荣完成向南京掌控通信科技有限公司增资，增资款为南京掌控信息技术有限公司提供的无息借款。同时，黄建担任南京掌控通信科技有限公司的总经理，丁国荣担任剑通信息总经理。
南京掌控通信科技有限公司入股剑通信息后，因各方经营理念存在差异，无法在业务发展上达成共识，难以继续合作，2016年 4月，经各方商定，同意终止合作，并按照《合作备忘录》的约定进行股权回购、转让及债务抵消，各方合作关系终止。根据合作各方的协商，上述股权转让的价格确定为 1.00元/单位注册资本。南京掌控通信科技有限公司、黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽就上述相关情况出具说明进行了确认。
（四）2016年7月，剑通信息第三次股权转让
2016年5月16日，剑通信息股东会作出决议，同意股东罗沙丽将其在标的公司的2万元出资转让给丁春龙，并同意修改后的公司章程。
2016年 7月 15日，罗沙丽与丁春龙签署了《股权转让协议》。根据该协议及股权转让款支付凭证，本次股权转让价格为1.50元/单位注册资本。
丁春龙部分关联企业系剑通信息销售客户，丁春龙认可标的公司技术和产品质量，看好剑通信息未来发展前景，经与股东罗沙丽协商，参考标的公司净资产作价购买剑通信息1.00%的股权。
2016年7月18日，剑通信息取得武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，剑通信息的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|
|1|黄建|80.00|80.00|40.00|货币|
|2|丁国荣|64.00|64.00|32.00|货币|
|3|范兵|48.00|48.00|24.00|货币|
|4|罗沙丽|6.00|6.00|3.00|货币|
|5|丁春龙|2.00|2.00|1.00|货币|
|合计||200.00|200.00|100.00||

（五）2016年11月，剑通信息第四次股权转让及第一次增资
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 11月 10日，剑通信息股东会作出决议，同意股东黄建将其在剑通信息的1%股权转让给王小毛，丁国荣将其在剑通信息的1%股权转让给王小毛，范兵将其在剑通信息的4%股权转让给王小毛，同意剑通信息注册资本变更为 1,000万元，同意修改后的公司章程。
2016年 11月 11日，黄建、丁国荣、范兵分别与王小毛签署了《股权转让协议》。根据股权转让款支付凭证，本次股权转让价格为1.5元/单位注册资本。
根据王小毛与高峰签署的《股权代持协议》，本次股权转让受让方王小毛为名义股东，实际持有人及出资人为高峰，王小毛为高峰之母。
2016年 11月 25日，剑通信息取得武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，剑通信息的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|
|1|黄建|390.00|78.00|39.00|货币|
|2|丁国荣|310.00|62.00|31.00|货币|
|3|范兵|200.00|40.00|20.00|货币|
|4|王小毛|60.00|12.00|6.00|货币|
|5|罗沙丽|30.00|6.00|3.00|货币|
|6|丁春龙|10.00|2.00|1.00|货币|
|合计||1,000.00|200.00|100.00||

（六）2017年4月，剑通信息第二次增资
2017年3月30日，剑通信息股东会作出决议，同意剑通信息注册资本变更为2,000万元，并同意修改后的公司章程。
2017年4月7日，剑通信息取得武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，剑通信息的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|
|1|黄建|780.00|78.00|39.00|货币|
|2|丁国荣|620.00|62.00|31.00|货币|
|3|范兵|400.00|40.00|20.00|货币|
|4|王小毛|120.00|12.00|6.00|货币|
|5|罗沙丽|60.00|6.00|3.00|货币|
|6|丁春龙|20.00|2.00|1.00|货币|
|合计||2,000.00|200.00|100.00||

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）2017年11月，剑通信息第五次股权转让
2017年 10月 30日，剑通信息股东会作出决议，同意股东范兵将其在剑通信息的15%股权转让给黄建，并同意修改后的公司章程。
根据各股东于2016年9月签署的《股权转让备忘录》，因黄建作为剑通信息负责人对剑通信息的发展做出了巨大贡献，经股东协商，范兵同意将其所持有的部分股权转让给黄建，转让价款根据注册资本实缴金额计算。
2017年11月13日，范兵与黄建签署《股权转让协议》，双方协商，转让价格为1元/单位注册资本（按实缴出资额计算），黄建向范兵支付了股权转让价款30万元。
本次股权转让完成后，剑通信息的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|
|1|黄建|1,080.00|108.00|54.00|货币|
|2|丁国荣|620.00|62.00|31.00|货币|
|3|王小毛|120.00|12.00|6.00|货币|
|4|范兵|100.00|10.00|5.00|货币|
|5|罗沙丽|60.00|6.00|3.00|货币|
|6|丁春龙|20.00|2.00|1.00|货币|
|合计||2,000.00|200.00|100.00||

（八）2017年12月，剑通信息第六次股权转让（解除代持）、实收资本变更2017年12月8日，剑通信息股东会作出决议，同意股东王小毛将其在剑通信息的120万元出资转让给高峰，并同意修改后的公司章程。
2017年12月26日，高峰与王小毛签署了《股权转让协议》。根据双方签署的《股权代持协议》、出资凭证、对王小毛与高峰的访谈以及王小毛与高峰出具的确认函，王小毛系高峰母亲，代高峰持有剑通信息出资。本次股权转让系王小毛将其代持出资还原给实际出资人高峰。
截至 2017年 12月 15日，各股东已完成注册资本实缴，剑通信息实缴出资变更为2,000万元。
本次股权转让（解除代持）及实收资本变更完成后，剑通信息的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|黄建|1,080.00|1,080.00|54.00|货币|
|2|丁国荣|620.00|620.00|31.00|货币|
|3|高峰|120.00|120.00|6.00|货币|
|4|范兵|100.00|100.00|5.00|货币|
|5|罗沙丽|60.00|60.00|3.00|货币|
|6|丁春龙|20.00|20.00|1.00|货币|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00||

截至本报告书签署日，剑通信息股权结构未再发生变化。标的公司设立及历次股权转让、增资过程不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，详见本节“七、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况”。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|黄建|1,080.00|54.00|
|2|丁国荣|620.00|31.00|
|3|高峰|120.00|6.00|
|4|范兵|100.00|5.00|
|5|罗沙丽|60.00|3.00|
|6|丁春龙|20.00|1.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（二）控制关系
截至本报告书签署日，标的公司的控制关系如下：
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）实际控制人
黄建持有标的公司54.00%的股权，丁国荣持有标的公司31.00%股权，双方合计持有剑通信息85.00%的股权，对剑通信息实施共同控制。黄建、丁国荣为标的公司创始人，两人在剑通信息历次股东会及重大经营决策中，双方均表决一致，因此黄建、丁国荣为剑通信息共同实际控制人。
（四）其他
截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。除因本次交易所签署的相关协议外，亦不存在可能对标的资产独立性产生影响的协议或其他安排。
根据交易各方签订的《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司的核心团队将继续履行职务，标的公司将设立董事会，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，交易对方有权提名2名董事。标的公司的董事长由上市公司委派的董事担任。
本次交易完成后，中孚信息将按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有一家全资子公司武汉剑通软件科技有限公司。
（一）剑通软件基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉剑通软件科技有限公司|
|统一社会信用代码|91420100MA4KNRRL5R|
|法定代表人|高峰|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2016年10月13日|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4 号厂房栋3层01号|
|办公地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期4号楼|
|经营范围|网络技术的技术开发、技术转让；网络设备、计算机硬件及应用软件、通信产品的开发、研制、维护及批发兼零售；通信行业的技术开发、技术咨询、技术转让、及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
||方可开展经营活动）|
|股权结构|剑通信息持有其100%股权|

（二）剑通软件历史沿革
剑通软件系由剑通信息于2016年10月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 100.00万元。2016年 10月 13日，剑通软件取得武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KNRRL5R）。
剑通软件自成立以来一直为剑通信息全资子公司，未发生过股权变更。股权结构如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|
|1|剑通信息|100.00|100.00|100.00|货币|
|合计||100.00|100.00|100.00||

（三）剑通软件的主营业务
剑通软件作为标的公司全资子公司，主要为剑通信息提供软件设计产品及服务。
（四）剑通软件报告期主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|总资产|4,824.45|100.01|
|净资产|4,597.68|99.91|
|营业利润|4,370.97|-0.09|
|净利润|4,497.77|-0.09|

注：上表财务数据已经审计
（五）剑通软件最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
剑通软件于 2016年成立，自成立以来未进行过股权转让、增资或改制，未进行过资产评估。
五、主要资产的权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
根据经大华会计师审计的标的公司财务报表，标的公司最近两年资产情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产:|||||
|货币资金|1,728.48|14.03|566.20|12.70|
|应收账款|1,446.88|11.74|404.75|9.08|
|预付款项|48.07|0.39|12.55|0.28|
|其他应收款|27.00|0.22|10.87|0.24|
|存货|2,543.82|20.64|1,302.18|29.20|
|其他流动资产|3,350.00|27.18|1,300.00|29.15|
|流动资产合计|9,144.25|74.20|3,596.55|80.65|
|非流动资产:|||||
|投资性房地产|302.95|2.46|314.34|7.05|
|固定资产|2,446.81|19.85|257.00|5.76|
|在建工程|250.06|2.03|-|-|
|长期待摊费用|-|-|37.71|0.85|
|递延所得税资产|179.37|1.46|253.79|5.69|
|非流动资产合计|3,179.19|25.80|862.85|19.35|
|资产总计|12,323.44|100.00|4,459.41|100.00|

1、固定资产
截至 2017年 12月 31日，剑通信息主要固定资产包括房屋建筑物、运输设备、电子设备、工器具及家具，剑通信息主要房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房权证/不动产权证|坐落|用途|使用期限|建筑面积（㎡）|
|1|武房权证湖字第2014008687号|东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期B5栋4-5层03室|其他|2059-09-22|513.25|
|2|鄂（2017）武汉市东开第0048123号|东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号厂房栋1层01号|工业用地/工业|2057-06-27|1,146.80|
|3|鄂（2017）武汉市东开第0048128号|东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号厂房栋2层01号|工业用地/工业|2057-06-27|1,220.67|
|4|鄂（2017）武汉市东开第0048129号|东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号厂房栋3层01号|工业用地/工业|2057-06-27|1,220.67|
|5|鄂（2017）武汉市东开第0047991号|东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号厂房栋4层01号|工业用地/工业|2057-06-27|1,220.67|

2、无形资产
截至 2017年 12月 31日，剑通信息账面未对无形资产予以确认，无账面价
值，剑通信息主要无形资产具体情况如下：
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）专利
标的公司主要专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|保护期|取得方式|
|1|一种CDMA2000反向接入信道的均衡方法|发明专利|剑通信息|ZL 2015 10046131.8|2015-01-29至2035-01-28|原始取得|
|2|一种计算整数的模数除法的余数的方法|发明专利|剑通信息|ZL 2008 10097696.9|2008-05-23至2028-05-22|受让*|
|3|一种基于零拷贝技术的高速网络数据包捕获方法|发明专利|剑通信息|ZL 2008 10097512.9|2008-05-09至2028-05-08|受让*|
|4|一种单馈点双频微带天线|实用新型|剑通信息|ZL 2015 20355107.8|2015-05-28至2025-05-27|原始取得|
|5|一种超宽带高增益的PCB天线|实用新型|剑通信息|ZL 2017 20632223.9|2017-05-31至2027-05-30|原始取得|
|6|一种小型化宽频喇叭天线|实用新型|剑通信息|ZL 2017 20624784.4|2017-05-31至2027-05-30|原始取得|
|7|无线信号分析仪|外观设计|剑通信息|ZL 2015 30142098.X|2015-05-14至2025-05-13|原始取得|

注：上述两项发明专利系剑通信息2017年3月自飞思科技无偿受让取得。
（2）计算机软件作品著作权
标的公司主要计算机软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|剑通LTE车载系统V1.0|剑通信息|2016SR083651|2016-01-26|原始取得|
|2|剑通LTE单兵系统V1.0|剑通信息|2016SR084628|2015-12-15|原始取得|
|3|剑通LTE终端用户识别系统V1.0|剑通信息|2016SR084109|2015-12-10|原始取得|
|4|剑通车载无线信号测量系统V1.0|剑通信息|2017SR349424|2017-04-13|原始取得|
|5|剑通无线信号测量系统烧录平台V1.0.0|剑通信息|2017SR348999|2017-04-13|原始取得|
|6|剑通无线信号测量系统信息生成平台V2.0.0|剑通信息|2017SR349412|2017-04-13|原始取得|
|7|剑通LTE信号捕捉分析终端系统V1.0|剑通软件|2017SR105679|2017-02-11|原始取得|
|8|剑通无线信号测量系|剑通软件|2017SR105676|2017-02-09|原始取得|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||统升级平台V1.0|||||
|9|剑通诱呼系统V1.0|剑通软件|2017SR105594|2017-02-12|原始取得|
|10|朗空通用设备管理系统V1.0|剑通信息|2018SR083209|2012-04-25|受让|
|11|华兴天地无线信号测量系统V1.0|剑通信息|2018SR087154|2012-01-01|受让|
|12|华兴天地拨号及短信控制系统V1.0|剑通信息|2018SR083318|2012-01-01|受让|

（3）域名
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|-|-|-|-|
|序号|域名|权利人|到期日|
|1|jiantongtech.com|剑通信息|2018-05-25|

（4）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|用途|土地面积（㎡）|坐落|终止日期|权利人|
|1|武新国用（2014）第58233号|工业|44.61|东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期B5栋4-5层03室|2059-09-22|剑通信息|

3、资质及特许经营权
截至本报告书签署日，标的公司的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|名称|证书编号|颁发机构|发证日期|有效期/到期日|
|剑通信息|高新技术企业证书|GR201742000003|湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局|2017.11.28|三年|
|剑通信息|质量管理体系认证证书ISO9001|17417Q20289ROM|华信创（北京）认证中心有限公司|2017.05.02|2020.05.01|

截至本报告书签署日，标的公司无特许经营权。
4、许可他人使用或被他人许可使用资产的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用或被他人许可使用资产
的情况。
（二）主要负债状况
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据经大华会计师审计的标的公司财务报表，最近两年合并资产负债表的负债情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|应付账款|279.03|4.99|1,161.88|34.10|
|预收款项|3,943.00|70.56|1,356.67|39.81|
|应付职工薪酬|397.39|7.11|277.62|8.15|
|应交税费|376.10|6.73|375.67|11.02|
|其他应付款|392.54|7.02|35.69|1.05|
|流动负债合计|5,388.05|96.42|3,207.54|94.13|
|非流动负债：|||||
|递延收益|200.00|3.58|200.00|5.87|
|非流动负债合计|200.00|3.58|200.00|5.87|
|负债合计|5,588.05|100.00|3,407.54|100.00|

（三）或有负债情况
截至2017年12月31日，剑通信息无或有负债。
（四）对外担保情况
截至2017年12月31日，剑通信息无对外担保。
（五）标的公司同一控制下业务合并情况
1、武汉朗空的股权结构及实际控制人
武汉朗空成立于 2012年 3月 31日，注册资本人民币 200万元，于 2014年3月24日全部实缴到位，股权结构如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际出资人|出资额|持股比例|出资方式|
|1|刘治华|黄建|74.00|37.00|货币|
|2|丁志伟|丁国荣|44.00|22.00|货币|
|3|范三长|范兵|32.00|16.00|货币|
|4|高峰|高峰|14.00|7.00|货币|
|5|黄亮|黄亮|12.00|6.00|货币|
|6|李宝利|李宝利|12.00|6.00|货币|
|7|方爱平|罗沙丽|6.00|3.00|货币|
|8|汪进|汪进|6.00|3.00|货币|
|合计|||2,00.00|100.00||

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述股东中，刘治华、丁志伟、范三长、方爱平分别为代持股权。2018年1月 16日，刘治华、丁志伟、范三长、方爱平分别将代持股权转让给实际出资人黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽，名义股东与实际出资人均为父/母和子/女关系，黄建、丁国荣自武汉朗空设立起一直是该公司共同实际控制人。
2、同一控制下业务合并情况
报告期内，武汉朗空为剑通信息提供软件设计产品和服务。
2017年12月31日，剑通信息股东会和武汉朗空股东会分别审议通过了《资产转让协议》，同意进行同一控制下业务合并。
2017年12月31日，剑通信息与武汉朗空签订《资产转让协议》，武汉朗空将其整体资产、业务转让给剑通信息，具体以 2017年 10月 31日为基准日，将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给剑通信息，相关资产交割日为2017年12月31日。
武汉朗空截至 2017年 10月 31日经审计的净资产值（扣除货币资金、交易性金融资产以及政府补助形成的递延收益后）为 0.76万元，经剑通信息与武汉朗空协商，本次业务收购相关资产交易价格为0元，无需支付对价。
黄建和丁国荣自 2016年 4月起为剑通信息实际控制人。剑通信息上述业务收购为同一控制下业务合并，将武汉朗空 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日除货币资金、交易性金融资产以外全部资产负债，以及2016年5-12月、2017年度损益表予以合并。
上述业务合并完成后，武汉朗空不再开展业务经营。
（六）本次交易不涉及债权债务转移
标的公司及其子公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
（七）不存在妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚或者刑事处罚的情况
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
1、行业主管部门和监管体制
标的公司所属行业及市场的主要管理部门及职责如下：
中华人民共和国工业和信息化部负责研究制定国家信息化产业发展战略、总体规划和方针政策，统筹推进国家信息化工作；拟订并组织本行业的技术规范、技术标准和技术政策；发布本行业的法律法规和行政规章；协调和解决国家信息化建设中的重大问题。
工信部下属信息化和软件技术服务业司承担软件和信息服务业行业管理工作；提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、产业政策、行业规范、技术规范和标准；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新发展、推动信息服务业创新发展；组织推进信息技术服务工具、平台研发和产业化、组织实施信息技术推广应用；承担安全可靠信息产品、系统推广应用工作。
各省通信管理局主要贯彻执行工信部关于行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
中国软件行业协会及其各分会为软件行业自律组织，其主要职能有：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展，并根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
2、行业主要法律法规及政策
我国高度重视信息技术产业的建设与发展，为信息技术产业持续发展创造了有利的政策环境，相关政策包括：
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|-|-|-|-|
|发文时间|文件名|发布主体|主要相关内容|
|2017年|《软件和信息技术服务 业 发 展 规 划|工信部|首次明确提出信息安全产品收入目标，即到“十三五”末达到2,000亿元，年均增长20%以|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||（2016-2020年）》||上。|
|2017年|《信息通信网络与信息 安 全 规 划（2016-2020年）》|工信部|从建立健全网络与信息安全法律法规制度、构建新型网络与信息安全治理体系、全面提升网络与信息安全技术保障水平、加快构建网络基础设施安全保障体系、大力强化网络数据和用户信息保护、深入推进行业信息安全监管、全面强化网络与信息安全应急和特殊通信管理、推动网络安全服务市场发展、持续提升网络安全国际影响力和话语权等方面进行了详细规划和说明。|
|2016年|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|要加强数据安全、隐私保护等关键技术攻关，形成安全可靠的大数据技术体系；建立完善网络安全审查制度；国产化替代（去 IOE）：采用安全可信产品和服务，提升基础设施关键设备可靠水平；建立关键信息基础设施保护制度，研究重要信息系统和基础设施网络安全整体解决方案。|
|2016年|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|全国人民代表大会|加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间。|
|2014年|《关于加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》|工信部|加大对基础电信企业的网络安全监督检查和考核力度，加强对互联网域名注册管理和服务机构以及增值电信企业的网络安全监管，推动建立电信和互联网行业网络安全认证体系。|
|2014年|《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》|国务院|加强相关软件研发，提高信息技术咨询设计、集成实施、运行维护、测试评估和信息安全服务水平，面向工业生产业务流程再造和优化。推动工业企业与软件提供商、信息服务提供商联合提升企业生产经营管理全过程的数字化水平。|
|2013年|《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013修正）》|国家发展和改革委员会|将软件开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、数据通信网设备制造及建设、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务列入鼓励类产业。|
|2012年|《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》|全国人民代表大会常务委员会|要求“网络服务提供者和其他企业事业单位应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、丢失”、“有关主管部门应当在各自职权范围内依法履行职责，采取技术措施和其他必要措施，防范、制止和查处窃取或者以其他非法方式获取、出售或者非法向他人提供公民个人电子信息的违法犯罪|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||||行为以及其他网络信息违法犯罪行为”。|
|2012年|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|财政部、国家税务总局|我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。|
|2011年|《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》|国务院|从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策和政策落实等 8 个方面具体明确了优惠的政策以及今后优惠政策的方向。|
|2011年|《关于软件产品增值税政策的通知》|财政部、国家税务总局|继续实施对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率收缴增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。|

（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
标的公司为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新技术企业，主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。主要产品为移动网数据采集分析产品，该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求。
移动网数据采集分析产品主要应用于信息安全领域，其终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。
标的公司的产品通过接收移动网络空口信号，利用无线通信技术、射频和中频处理技术、数字基带处理技术、数字信号处理技术等，获取、解码当前网络传输的数据包，提取数据包中的关键信息，然后对数据信息进行解析、筛选以及统计，最后根据终端用户需要对计算结果中的有用信息加以分析和总结，实现对移动网络数据的获取、解析计算和可视化分析，满足终端用户的业务需求。
标的公司主要产品按大类列示如下：
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|产品名称|网络制式|实现功能|
|2G/3G 移动网数据采集分析产品|GSM、CDMA、WCDMA|直接与采集目标进行交互，或触发采集目标与移动网络基站间的交互，通过采集和分析交互信息，实现对采集目标的识别、分析|
|4G被动式移动网数据采集分析产品|TDD-LTE、FDD-LTE|通过不断触发采集分析目标与移动网络基站进行交互，分析两者的交互信息，从而对采集分析目标进行识别、分析|
|4G主被动一体移动网数据采集分析产品|TDD-LTE、FDD-LTE|LTE 主动式、被动式移动网数据采集分析产品的深度结合，根据网络环境、目标识别、命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换，既触发采集目标与基站之间的交互，又通过直接与采集目标不断交互，实现对采集分析目标的识别、分析|

标的公司主要产品图示如下：
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|4G被动式移动网数据采集分析产品|4G主被动一体移动网数据采集分析产品|

标的公司的移动网数据采集分析产品主要由前向接收模块、反向接收模块、基带处理模块、无线协议处理模块等组成，其主要产品组成、系统结构如下所示：
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年以来，国内移动运营商逐步实现了 4G网络的大规模覆盖，我国 4G用户数量快速增长。在 4G网络逐渐普及和 4G用户数量不断增长的新形势下，标的公司终端用户对4G网络制式移动网数据采集分析产品的需求明显增加，带动了移动网数据采集分析产业的快速发展。标的公司凭借多年的技术积累，通过技术攻关，于 2015年底在业内率先推出了支持 4G网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，实现了其产品对现有移动网络制式的全面支持。2018年初，标的公司成功开发了基于4G网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并推向市场。标的公司的主被动一体产品可以根据网络环境、目标识别、命中、报值等信息，自动在被动式与主动式的工作模式间无缝切换，充分利用主动式和被动式的优点，大幅增强产品性能，具有广阔的市场前景。
2、主要产品或服务的变化情况
报告期内，标的公司主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。
（三）主要业务流程图
1、研发流程图
标的公司形成了健全的研发管理制度，对产品研发流程实施全面的过程控制。标的公司的产品研发包括：硬件设计、结构设计、基带算法设计、软件设计
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四方面，涉及市场需求调研、确定研发内容、总体设计、详细设计、设计评审、调试检验等环节。具体流程如下所示：
2、生产流程图
在产品生产阶段，标的公司生产部门根据既有生产计划和临时订单进行生产，采购部门根据生产计划、订单规模、市场行情等情况进行原材料的采购。产品生产过程包括原材料加工、硬件装配、软件烧写、性能测试、产品入库等环节，
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司对各个生产环节均采取严格的质量控制，以保障产品质量的稳定性。标的公司具体的生产流程如下图所示：
（四）经营模式
1、主要经营模式
（1）采购模式
标的公司的采购内容主要包括电子元器件（芯片、电阻和电容等）、PCB板和结构件等原材料。标的公司供应链中心根据市场需求、承接订单数量以及生产计划，结合现有库存情况，制订采购计划。采购的基本原则是在确保原材料质量的前提下，保障物料到货时间和数量符合生产需求，维持合理库存水平的同时尽量降低单位采购成本。
标的公司供应链中心下辖的采购部根据采购计划进行采购，通用物料通常从公开市场采购，定制物料则向供应商下达相应订单，供应商根据要求进行生产，完成后送达标的公司，经标的公司入厂检验后入库。
（2）生产模式
标的公司在预估的生产计划基础上，根据实际销售情况与原生产计划进行比对，对当期产量进行调节，保障供货的同时，尽量减少库存积压。
标的公司的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试三个环节，各种物料备料完成后，由标的公司生产部门依照相关工艺要求对产品进行装配、将逻辑算法、软件集成至硬件载体，集成完成后，进行各项功能测试，对测试通过
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的产品进行产品包装，并检验、入库、授权等。测试未通过的产品，交由相应的人员进行故障排查处理。
（3）销售模式
标的公司市场部负责产品销售、市场开发、市场需求反馈、客户管理和维护、对接售后服务等工作。自设立以来，标的公司的移动网数据采集分析产品主要采用向系统集成商销售的销售模式。标的公司与系统集成商客户签订销售合同，根据其订单发货。系统集成商取得标的公司产品后，将其与其他子系统组成整体应用系统，最终销售给终端用户。
（4）服务模式
标的公司为系统集成商提供产品维修、升级等服务，并对系统集成商操作人员提供关于产品安装、调试和测试、操作以及运维管理等方面的培训服务。
标的公司通常为系统集成商提供 12个月的产品保修期，对保修期内正常操作情况下出现的质量问题无偿进行维修；保修期内返修产品的剩余保修期若不到3个月，则延长至3个月；对于超过保修期、人为损坏，或非正常环境下（如：高温、潮湿、高压、雷击等）使用而导致损坏的产品，标的公司根据损坏情况收取相应维修材料费用和人工费用。保修期内，标的公司为系统集成商提供免费的软件安装以及软件升级服务；对于需要特定软件或产品升级服务的客户，标的公司会与客户单独签订合同并收取相应费用。
报告期内，标的公司未有因产品质量问题而退货的情况。
2、盈利模式
报告期内，标的公司主要向系统集成商销售移动网数据采集分析产品并提供安装、调试和培训等相关服务实现盈利。
3、结算模式
标的公司与客户采取银行汇款结算，通常在6个月内分阶段结算。客户一般在合同签订后支付合同总价款的20%，标的公司发货后支付总价款的30%，客户验收合格后支付剩余款项。标的公司根据不同客户的具体采购情况对上述条款做相应调整。
（五）核心技术情况
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。
1、核心基带算法设计
标的公司通过多年的研发积累，在移动网数据采集分析产品的核心基带算法设计方面具有丰富的研发经验和技术积累，其主要产品的基带处理模块均为自主设计，相比同行业产品在计算能力、工作效率、兼容性、功耗等方面均具有市场竞争优势。
2、被动式产品架构设计技术
标的公司于 2015年底率先推出了 4G被动式移动网数据采集分析产品，相比于传统的主动式产品（通过发射比较强的下行信号，使采集分析目标的移动网络信号切换到主动式移动网数据采集分析系统下，通过与采集分析目标直接交互来进行数据采集分析的工作模式），被动式产品通过不断触发采集分析目标与移动网络基站进行交互，分析两者的交互信息，从而对采集分析目标进行识别、分析。被动式移动网数据采集分析产品具有作用距离大、分析速度快、绿色无辐射、对公网及用户无影响等优点。
3、主被动一体产品架构设计技术
标的公司凭借多年的技术积累，通过技术攻关，于 2018年初，成功开发了基于 4G网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品。标的公司的 4G主被动一体产品可以根据网络环境、目标识别、命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换，融合了主动式和被动式的技术优势，能够在快速稳定获取目标终端信息的同时，有效地扩大作用范围以及提升信息的采集和分析效率。
4、设备同步授时技术
标的公司的移动网数据采集分析产品在形态上分为车载模块和单兵模块两种产品形态，当车载模块或单兵模块其中一方出现下行信号解析不佳的情况时，标的公司的上述两种模块可以通过该授时进行系统同步，模块间实时交换基站、采集分析目标核心参数等信息。此技术采用网传和数传两种方式同时进行数据传输以保证传输可靠性。通过两种模块的互相授时，能够显著提高标的公司产品的数据采集效率，有效避免了传统数据采集模式下，在复杂网络环境下多模块协同应用时对下行信号接收覆盖面不全的缺点。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、智能目标识别技术
智能目标识别技术通过空口智能模式匹配、快速识别数据采集分析目标，不受目标与基站的链接是否断开的影响。智能目标识别技术有效避免了传统目标识别方式对网络加密性和触发次数存在要求的缺点。
6、插板式架构设计技术
标的公司的移动网数据采集分析产品具有集成度高、体积小的优点；产品采用插板式架构设计，升级扩展性强，支持扩展以支持不同的移动通信制式数据分析。
7、便携无线天线技术
传统的移动网数据采集分析车载模块需要对载具进行破坏性改装，并使用馈线将天线和载具内模块进行连接。标的公司通过便携无线天线技术，天线模块通过无线链接与载具内模块进行通信，不使用长距离馈线，无线信号的接收灵敏度更高，不依赖某一固定载具，显著提高了产品的易用性。
8、智能网络制式识别技术
标的公司产品在支持GSM、CDMA、WCDMA、TDD-LTE、FDD-LTE等多种移动网络制式的同时，通过智能网络制式识别技术降低终端用户的使用难度和使用门槛，其移动网数据采集分析产品根据用户输入的信息和相应模块采集到的移动网数据，自动识别对应数据采集分析目标的网络类型，并自动对分析目标的数据进行采集和分析，将数据采集和分析结果可视、直观的反映予终端用户，提高终端用户的工作效率。
（六）销售情况
1、销售情况概述
标的公司主要客户为系统集成商，主营业务收入报告期内快速增长，2016年度实现主营业务收入 2,527.28万元，2017年度实现主营业务收入 8,951.71万元。报告期内，标的公司产品销售区域分布如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||销售收入|占比|销售收入|占比|
|华东地区|3,181.06|35.54|1,133.24|44.84|
|华北地区|2,705.14|30.22|1,055.13|41.75|
|华中地区|1,556.87|17.39|55.39|2.19|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|西南地区|1,381.11|15.43|247.78|9.80|
|华南地区|127.54|1.42|35.74|1.41|
|合计|8,951.71|100.00|2,527.28|100.00|

2、主营业务收入构成
报告期内，标的公司按产品大类列示的主营业务收入如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|2G/3G模块||669.32|7.48|491.88|19.46|
|4G模块|车载主机模块|5,002.08|55.88|921.54|36.46|
||FDD单兵模块|1,512.09|16.89|447.75|17.72|
||TDD单兵模块|1,723.78|19.26|492.86|19.50|
|其他||44.44|0.50|173.25|6.86|
|合计||8,951.71|100.00|2,527.28|100.00|

3、消费群体及销售价格变化情况
标的公司产品主要客户为系统集成商，终端用户为有相关技术手段需求的政府机关。报告期内标的公司产品销售价格基本稳定。
4、主要产品的产能、产量和销量
报告期内，对于移动网数据采集分析产品，标的公司在自主完成产品硬件、逻辑、基带算法及软件设计后，自行采购相应部件或主要电子元器件，并委托PCB板加工厂商对PCB板进行SMT上件和DIP插件，形成相应定制化半成品。
标的公司的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试，其生产能力主要与员工工作总时长和员工熟练程度相关，而受自身生产设备的制约较小，因此标的公司的产能难以量化计算。
报告期内，标的公司各类产品的产量、销量及产销率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|单位|产量|销量|产销率|
|2017年度|||||
|2G/3G模块|件/套|139.00|108.00|77.70%|
|4G车载主机模块|件/套|426.00|204.00|47.89%|
|4G FDD单兵模块|件/套|437.00|196.00|44.85%|
|4G TDD单兵模块|件/套|406.00|214.00|52.71%|
|2016年度|||||
|2G/3G模块|件/套|210.00|95.00|45.24%|
|4G车载主机模块|件/套|123.00|33.00|26.83%|
|4G FDD单兵模块|件/套|167.00|53.00|31.74%|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4G TDD单兵模块|件/套|238.00|74.00|31.09%|

考虑到标的公司期末发出商品金额较大，如将期末发出商品视为销售，则标的公司各类产品的产量、销量及产销率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|单位|产量|销量|产销率|
|2017年度|||||
|2G/3G模块|件/套|139.00|147.00|105.76%|
|4G车载主机模块|件/套|426.00|310.00|72.77%|
|4G FDD单兵模块|件/套|437.00|304.00|69.57%|
|4G TDD单兵模块|件/套|406.00|346.00|85.22%|
|2016年度|||||
|2G/3G模块|件/套|210.00|145.00|69.05%|
|4G车载主机模块|件/套|123.00|102.00|82.93%|
|4G FDD单兵模块|件/套|167.00|120.00|71.86%|
|4G TDD单兵模块|件/套|238.00|185.00|77.73%|

报告期各期末，标的公司各类产品的期末库存数量情况如下：
单位：件/套
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||
||库存商品|发出商品|库存商品|发出商品|
|2G/3G模块|107|39|65|50|
|4G车载主机模块|206|106|21|69|
|4G FDD单兵模块|247|108|47|67|
|4G TDD单兵模块|224|132|53|111|

5、主营业务收入前五大客户的销售情况
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2017年度|||
||客户名称|收入|占比|
|1|武汉法正通信息技术有限公司|1,443.37|16.12|
||北京龙昊安华警用器材科技有限公司|899.66|10.05|
||北京国泰安信科技有限公司|890.04|9.94|
||北京蓝剑网安信息技术有限公司|641.76|7.17|
||小计|3,874.83|43.29|
|2|南京中孚信息技术有限公司|2,875.75|32.13|
||山东中孚安全技术有限公司|64.50|0.72|
||小计|2,940.25|32.85|
|3|四川蓉城听风科技有限公司|750.77|8.39|
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|630.34|7.04|
|5|南京润迈信息科技有限公司|224.27|2.51|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|前五名合计||8,420.46|94.07|
|主营业务收入||8,951.71|100.00|
|序号|2016年度|||
||客户|收入|占比|
|1|北京国泰安信科技有限公司|646.43|25.58|
||北京龙昊安华警用器材科技有限公司|344.17|13.62|
||小计|990.60|39.20|
|2|南京烽火星空通信发展有限公司|341.95|13.53|
||烽火通信科技股份有限公司|38.29|1.52|
||南京烽火软件科技有限公司|166.24|6.58|
||小计|546.48|21.62|
|3|南京掌控通信科技有限公司|290.95|11.51|
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|247.78|9.80|
|5|南京润迈信息科技有限公司|160.77|6.36|
|前五名合计||2,236.57|88.50|
|主营业务收入||2,527.28|100.00|

注：受同一实际控制人控制的销售客户合并计算。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东与前五名客户不存在关联关系。
6、向交易对方丁春龙实际控制或关联企业的销售情况
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度||||
|名称|收入|占比|是否最终实现销售|
|武汉法正通信息技术有限公司|1,443.37|16.12|是|
|北京龙昊安华警用器材科技有限公司|899.66|10.05|是|
|北京国泰安信科技有限公司|890.04|9.94|是|
|北京蓝剑网安信息技术有限公司|641.76|7.17|是|
|合计|3,874.83|43.29|-|
|主营业务收入|8,951.71|100.00|-|
|2016年度||||
|名称|收入|占比|是否最终实现销售|
|北京国泰安信科技有限公司|646.43|25.58|是|
|北京龙昊安华警用器材科技有限公司|344.17|13.62|是|
|合计|990.60|39.20|-|
|主营业务收入|2,527.28|100.00|-|

（七）采购情况
1、营业成本
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|主营业务成本|1,407.88|585.57|
|其他业务成本|11.40|11.40|
|合计|1,419.28|596.97|

2、主营业务成本构成
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|材料成本|1,203.10|85.45|422.23|72.11|
|直接人工、制造费用|204.78|14.55|163.34|27.89|
|合计|1,407.88|100.00|585.57|100.00|

3、主要原材料价格变动趋势
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|采购金额（万元）||采购数量（万件）||采购单价（元）||
||2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|2016年|
|芯片类|1,485.06|572.62|109.36|31.65|13.58|18.09|
|结构件|249.11|144.49|4.42|2.37|56.40|60.85|
|PCB|149.28|78.08|1.81|0.88|82.70|88.59|
|线缆及连接器|84.75|38.16|24.70|8.21|3.43|4.65|
|电阻电容电感等|55.57|18.69|757.77|292.71|0.07|0.06|
|其他|475.24|376.87|74.65|41.76|6.37|9.02|
|合计|2,499.01|1,228.91|972.71|377.58|||

标的公司通过提前做好生产计划，根据生产计划制定出相应的采购计划， 2017年原材料采购单价下降的主要原因包括：（1）2017年标的公司原材料的批量采购增多，得到供应商的销售折扣；（2）2017年标的公司部分原材料以订购期货的方式采购，原材料价格较现货价格降低；（3）标的公司在保证原材料质量的前提下，通过寻找更优的价格、更好的供应渠道从而降低原材料的采购价格。
4、对前五大供应商的采购情况
报告期内，标的公司采购主要为芯片、PCB板和结构件等，市场供应充足。
标的公司的原材料采购不存在严重依赖于少数供应商的情况，报告期标的公司向前五名供应商的采购额及占比如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2017年度|||
||供应商名称|金额|占比|
|1|武汉思秒科技有限公司|382.79|15.32|
|2|深圳市佰利兴业科技有限公司|335.45|13.42|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|北京北方科讯电子技术有限公司|175.19|7.01|
|4|晨兴安富利有限公司|162.50|6.50|
|5|武汉扬禾新瑞智能科技有限公司|109.33|4.37|
|前五大供应商采购额||1,165.25|46.63|
|采购总额||2,499.01|100.00|
|序号|2016年度|||
||供应商名称|金额|占比|
|1|深圳市佰利宏图电子有限公司|183.77|14.95|
|2|艾睿(中国)电子贸易有限公司|119.76|9.75|
|3|武汉中瑞恒达信息技术有限公司|114.06|9.28|
|4|武汉安德瑞科技有限公司|83.82|6.82|
|5|武汉威立信科技有限公司|81.19|6.61|
|前五大供应商采购额||582.60|47.41|
|采购总额||1,228.91|100.00|

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东与前五名供应商不存在关联关系。
（八）境外经营及境外资产情况
标的公司不存在境外经营及拥有境外资产的情况。
（九）安全生产和环保情况
报告期内，标的公司对于其主要产品所需零部件主要通过对外采购或委托加工的方式获得。标的公司的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试，生产环节安全性较高，不涉及高耗能、高污染的情况。同时，标的公司建立了较为完备的安全生产管理制度，生产经营符合环境保护相关法律法规的要求。报告
期内，标的公司未因安全生产和环境保护问题受到过行政处罚。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司从质量管理和质量控制需求出发，建立并逐步完善了一整套产品质量控制的管理机制（过程、标准和措施），并取得了 ISO9001:2008质量体系认证。
2、质量控制措施
标的公司将质量控制贯穿于产品的研发、生产及服务等多个环节，形成了一套较为完善的质量控制体系。
在研发过程中，标的公司在设计评审、电路设计、硬件测试、软硬件联调等
环节中对产品的硬件、结构、基带算法、软件设计等方面进行质量控制。标的公
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司研发过程的质量控制手段贯穿标的公司产品研发的各个阶段，既存在独立质量控制手段，亦通过联合调试进行质量控制。
标的公司供应链中心对产品生产进行全方位的质量控制，其下辖的质量组对产品的来料进行质量检验，从源头确保产品品质。
供应链中心下辖的生产部设置了一系列的产品测试小组，在产品生产过程中，在对PCB’A进行代码烧写后，对产品进行电压及时钟、自动化和扫频解析等电气性能测试，测试通过后的PCB’A方可入库、装配；各产品测试小组对装配完成后的产品进行烤机并进行AD测试、初测、扫频解析测试、蓝牙数传测试、同步数传测试和外场测试等一系列质量检验措施，产品经各产品测试小组上述测试检验合格后，方可合格入库，全方位地保证标的公司的产品质量。
3、质量纠纷情况
标的公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，报告期内不存在重大的产品质量纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司主要产品生产技术及其所处的阶段情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心生产技术名称|描述|所处阶段|研究方式|
|1|GSM、CDMA、WCDMA、LTE无线终端信号测量系统|触发采集目标建立与基站间的交互，通过截取交互信令获取和分析采集目标信号|大批量生产|自主研发|
|2|GSM、CDMA、WCDMA终端用户识别系统|通过对采集目标的源号码进行匹配，做到一次触发精确识别，或通过数学建模识别满足触发规律的标识，排除不满足规律的持续或偶发干扰|大批量生产|自主研发|
|3|LTE目标终端智能识别系统|持续分析网络拥塞情况，根据拥塞情况调整触发间隔，保证每次触发的有效性|大批量生产|自主研发|
|4|LTE目标终端短信模式匹配系统|根据不同地域无感知短信的格式差异，识别匹配正确的模式|大批量生产|自主研发|
|5|GSM信令采集分析系统|可以同时对多路采集对象的上、下行信令进行采集，支持实时采集、自动记录等功能，并能跟踪采集过程中的基站切换行为|大批量生产|自主研发|
|6|GSM频偏纠正系统|根据不同地方基站发射频率的差异，自动识别、计算并纠正设备与基站间发射、接收信号的频率差异|大批量生产|自主研发|
|7|主机及便携设备信息共享协同工|主机和便携设备间通过网络交互系统核心参数，当一方识别到参数变化时能实时传输给另一方，|大批量生产|自主研发|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||作系统|达到高效、快速的信息共享|||
|8|GSM CDMAWCDMA LTE主机及便携设备同步授时系统|主机和便携设备间实时交换基站、采集对象核心参数等信息，做到一方出现下行解析不佳时，根据另外一方的相关信息能继续进行移动网数据采集分析|大批量生产|自主研发|
|9|GSM CDMAWCDMA LTE多制式混合同时测量系统|实现同一运营商下4G、3G、2G各网络制式同时守控，避免因采集目标网络回落造成的目标丢失|大批量生产|自主研发|
|10|LTE主被动结合系统|LTE主动式、被动式移动网数据采集分析产品的深度结合，根据网络环境、目标识别、命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换，充分利用主动式和被动式的优点|大批量生产|自主研发|
|11|开放式通道目标信号测量系统|彻底解决移动网数据采集分析产品对解析基站个数的限制，做到对当前环境下所有能解析到的基站同时守控，杜绝因守控基站不足造成的采集对象丢失|大批量生产|自主研发|
|12|新型的PSS搜索算法|1、通过滤波器降低采样率，减少计算量，加速搜索；2、在时间域进行计算，避免DFT运算，降低功能实现难度|大批量生产|自主研发|
|13|智能触发|根据当前的网络状况动态调整触发参数，使采集对象不断出现与基站建立链接、释放链接的行为，让设备自始至终都能正确快速识别采集目标|大批量生产|自主研发|
|14|GSM CDMAWCDMA LTE无线天线系统|天线与设备间通过无线连接，解决传统天线与设备连线复杂，难以改装等问题|小批量生产|自主研发|
|15|基于基站天线的手机测向天线|1、相比于基站天线的大体积机械结构，本产品可以在极小的微带电路上实现，体积小，重量轻；2、波束赋形的微带电路实现，具有极强的方向性，改进了一般微带天线方向性差的缺点|小批量生产|自主研发|
|16|基于多频段超宽带合路器|1、微带电路很难实现低插损合路器，但是本产品在常规的FR-4板材上实现了极低的损耗；2、超宽带设计，满足现有的无线通信频段要求|小批量生产|自主研发|
|17|伪基站自动识别|设备运行后采集并分析空中基站与终端之间的信令交互，并使用无线电测向技术定位伪基站|小批量生产|自主研发|
|18|LTE、GSM主动式联合测量系统|LTE、GSM主动式设备深度结合，根据网络环境自动选择LTE、GSM主动式参数，并由LTE主动式将采集目标信号驱赶到GSM主动式设备上，由GSM主动式设备完成后续采集分析过程|试生产|自主研发|
|19|各制式协同指挥平台|在电子地图上实时显示车载模块和单兵模块的运动轨迹、目标能量、当前基站分布以及基站覆盖范围等信息，通过对上述信息的综合分析，提高数据采集分析效率、实现指挥多种模块进行协同|基础研究|自主研发|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||运作等功能，显著降低终端操作人员的技术要求，提高信息处理效率，形成可靠记录|||
|20|基于GSM的TDOA时间测量系统|1、利用GSM的调制方式，实现高精度目标识别，克服了原有技术误差大的缺点；2、接收天线的间距可以小于10cm，进而实现产品的小型化|基础研究|自主研发|

（十二）核心技术人员及变动情况
截至2017年12月31日，标的公司形成了一支84人的专业化研发团队，占标的公司员工人数的56%。近年来，核心技术人员保持稳定，并不断吸纳优秀人才加入，具有了较强的研发能力。标的公司核心技术人员具体情况如下：
1、标的公司核心技术人员
标的公司核心技术人员包括黄建、丁国荣、高峰、戴俊、杨竞、刘乐军共6人，上述人员简历如下：
黄建，剑通信息总经理，其简历详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”。
丁国荣，剑通信息副总经理，其简历详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”。
高峰，剑通信息监事，剑通软件执行董事兼总经理，其简历详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”。
戴俊，男，硕士学历，剑通信息副总经理，2013年 7月至 2016年 12月任剑通信息硬件部经理，2017年1月至2017年9月历任剑通信息硬件部、逻辑部经理，2017年10月至今，任剑通信息副总经理。
杨竞，男，本科学历，剑通软件软件部经理，2014年 6月至 2017年 12月任剑通信息软件部副经理，2017年12月至今任剑通软件软件部经理。
刘乐军，男，本科学历，剑通信息逻辑部经理，2012年 7月至今 2017年 9月任剑通信息逻辑部副经理，2017年10月至今任剑通信息逻辑部经理。
标的公司核心技术人员黄建、丁国荣和高峰分别持有标的公司54.00%、31.00%、6.00%的股权，除上述三人外，其他核心技术人员均不持有标的公司股权。
2、报告期内核心技术人员变动情况
标的公司报告期内核心技术人员稳定，未发生变化。
七、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剑通信息设立及历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》及剑通信息《公司章程》的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。除王小毛与高峰为母子关系外，其他股权变动相关方不存在关联关系。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况
剑通信息最近三年的股权转让以注册资本或净资产作为作价依据，不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
关于标的公司最近三年股权转让作价的具体情况，请详见本节“二、历史沿革”。
九、股权转让取得其他股东同意的情况
本次交易的交易对方为标的公司全体股东，标的公司已召开股东会，全体股东一致同意上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的标的公司100%股权。
本次交易不存在需要取得剑通信息其他股东同意的情形，亦不存在需要符合剑通信息公司章程规定的股权转让前置条件的情况。
十、本次重组涉及的职工安置
本次交易不涉及标的公司及其子公司的职工安置问题，本次交易完成后标的公司仍将独立经营，其现有员工与标的公司的劳动关系不受本次交易的影响。
十一、报告期主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产|9,144.25|3,596.55|
|非流动资产|3,179.19|862.85|
|总资产|12,323.44|4,459.41|
|流动负债|5,388.05|3,207.54|
|非流动负债|200.00|200.00|
|负债|5,588.05|3,407.54|
|所有者权益|6,735.39|1,051.87|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|8,976.79|2,560.06|
|营业成本|1,419.28|596.97|
|营业利润|5,603.24|613.93|
|利润总额|5,607.55|635.51|
|归属于母公司所有者的净利润|5,349.60|595.14|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|4,256.07|621.64|

（三）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|经营活动产生的现金流量净额|5,511.60|2,149.75|
|毛利率（%）|84.19|76.68|
|资产负债率（%）|45.34|76.41|

（四）非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|1,057.79|-28.70|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|36.63||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.30|2.87|
|减：所得税影响额|5.20|0.66|
|少数股东权益影响额（税后）|||
|合计|1,093.53|-26.50|

2016年度，剑通信息非经常性损益较小，未对经营成果形成重大影响。2017年度，标的公司非经常性损益金额较大，主要是因为剑通信息在 2016年向武汉朗空采购的产品在 2017年实现对外销售。报告期内，武汉朗空为剑通信息提供软件设计产品和服务，2017年末武汉朗空业务和人员已转移至剑通信息。2018年以来，武汉朗空不再实际经营业务。关于同一控制下合并武汉朗空的情况详见本节“五、主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“（五）标的公司同一控制下业务合并情况”。
报告期内，剑通信息购买的银行理财产品产生的投资收益，对标的公司经营
成果影响较小。标的公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）收入、成本的确认原则和计量方法
剑通信息的营业收入主要包括销售商品收入，具体收入确认政策如下：
1、收入确认原则
营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）销售商品收入
剑通信息已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；剑通信息既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
剑通信息与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（3）让渡资产使用权
剑通信息在与交易相关的经济利益很可能流入剑通信息；收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入。
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认具体政策
剑通信息营业收入主要为销售商品收入。
剑通信息向客户销售产品，产品送达，由客户签收或验收后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，剑通信息会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（三）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异及影响
剑通信息的会计政策和会计估计与中孚信息不存在重大差异。
（四）财务报表的编制基础
剑通信息财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
（五）合并报表范围、变化情况及原因
剑通信息合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
2017年12月31日，剑通信息与武汉朗空签订《资产转让协议》，武汉朗空将其整体资产、业务转让给信息，具体以 2017年 10月 31日为基准日，将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给剑通信息，交割日为 2017年12月31日。
剑通信息实际控制人为为黄建和丁国荣，2016年4月18日，南京掌控通信科技有限公司与黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽签订《股权转让协议》，黄建、丁国荣于2016年4月重新取得剑通信息的控制权。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）武汉朗空成立于 2012年 3月 31日，注册资本人民币 200万元，于 2014年3月24日全部实缴到位，出资方分别为刘治华74.00万元（持股比例37.00%），汪进 6.00万元（持股比例3.00%），范三长 32.00万元（持股比例16.00%），高峰 14.00万元（持股比例7.00%），黄亮 12.00万元（持股比例6.00%），方爱平 6.00万元（持股比例3.00%），李宝利12.00万元（持股比例6.00%），丁志伟44.00万元（持股比例22.00%）。其中刘治华、丁志伟、范三长、方爱平分别为代持股权，于2018年1月18日，分别将代持股权转让给实际出资人黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽，经过代持还原后，武汉朗空实际出资分别为黄建74.00万元（持股比例37.00%），丁国荣 44.00万元（持股比例22.00%），范兵 32.00万元（持股比例16.00%），高峰14.00万元（持股比例7.00%），黄亮12.00万元（持股比例6.00%），李宝利12.00万元（持股比例6.00%），罗沙丽6.00万元（持股比例3.00%），汪进6.00万元（持股比例3.00%）。黄建和丁国荣为武汉朗空实际控制人。
根据《企业会计准则》及相关讲解，“关于同一实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1年以上（含 1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。”
综上所述，黄建和丁国荣自 2016年 4月起，为剑通信息、武汉朗空。剑通信息将上述业务收购定性为同一控制下业务合并，将武汉朗空 2016年 12月 31日、2017年12月31日除货币资金、理财产品以外全部资产负债，以及2016年 5-12月、2017年度损益表予以合并。
（六）其他
报告期内，剑通信息未发生其他资产转移剥离调整，重大会计政策、会计估计不存在发生变更或将要变更的情况。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节标的资产的评估情况
一、标的公司评估的基本情况
（一）标的资产评估概述
截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司母公司报表净资产账面价值为3,025.48万元，合并口径账面净资产价值为6,735.39万元。
中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，标的资产以收益法评估的价值为 95,042.00万元，较母公司报表净资产增值 92,016.52万元，增值率为3,041.39%；较合并口径账面净资产增值 88,306.61万元，增值率为1,311.08%；以资产基础法评估的价值为 18,951.95万元，评估增值15,926.47万元，增值率526.41%。
（二）对标的资产评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
在采用收益法和资产基础法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。
（三）最终确定评估结果的合理性分析
从评估结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 76,090.05万元，高出401.49%。
分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。剑通信息属于软件和信息技术服务业企业，剑通信息在自主完成产品的硬件、逻辑、基带算法和软件设计后，对于其产品所需主要零部件通过对外采购或委托加工的方式获得，标的公司的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试，属于典型的高技术、轻资产公司，标的公司有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、管理团队、品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出剑通信息日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、管理团队、品牌等价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次经济行为目的为股权收购，价值类型为市场价值，考虑到投资主体的价格主要取决于未来的投资回报，回报越高则其愿意付出的价格也就越高，这与收益法的思路理解相吻合。
综上所述，评估机构认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映剑通信息的市场价值，因此评估报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（四）评估假设情况
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（7）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（8）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（9）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）本次评估，收入预测是在考虑了未来剑通信息预测期及以后能享受高新技术企业15%所得税优惠政策的基础上预测的。
（11）假设自 2022年起，企业能按规划完成其子公司武汉剑通软件科技有限公司业务及资产的合并，且无任何法律障碍。
（五）收益法评估具体情况
1、收益法的具体评估方法应用
（1）关于预测思路
本次采用合并口径测算，主要原因如下：
纳入本次评估范围内的子公司仅剑通软件一家，剑通信息对其持股比例为100%。剑通软件作为剑通信息的全资子公司，主要为剑通信息提供软件设计产品和服务，并未独立对外开展业务。剑通信息与剑通软件在管理、经营上具有较高程度的一致性，故本次对剑通信息和剑通软件采用合并口径测算。
（2）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
（3）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R (R  R )
e f e m f
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
（4）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 1月 1日至 2022年 12月 31日，共计 5年，在此阶段根据剑通信息的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续经营，在此阶段剑通信息均按保持2022年预测的稳定收益水平考虑。
（5）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   B OE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场法对上述资产进行评估。
2、收益法评估预测及估算过程
剑通信息填列并提供了《收益法评估申报表》，资产评估专业人员对企业提供的未来预测进行了独立的分析判断，结合资产评估专业人员对企业的访谈及了解，来进行企业未来经营和收益预测复核。
（1）营业收入及成本预测
①主营业务收入
剑通信息主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务。主要产品为移动网数据采集分析产品，该产品包含前向接收模块、反向接收模块、基带处理模块、无线协议处理模块等。剑通信息主要客户为系统集成商，剑通信息2016年度、2017年度收入快速增长。随着剑通信息所处行业市场容量的扩大，剑通信息未来年度的收入也将保持快速增长。具体分析如下：
A、国家政策方面：
根据《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》，到2020年，产业规模将进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显。
①产业规模
到 2020年，业务收入突破 8万亿元，年均增长13%以上，占信息产业比重超过30%，其中信息技术服务收入占业务收入比重达到55%。信息安全产品收入达到 2000亿元，年均增长20%以上。软件出口超过 680亿美元。软件从业人员达到900万人。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②技术创新
以企业为主体的产业创新体系进一步完善，软件业务收入前百家企业研发投入持续加大，在重点领域形成创新引领能力和明显竞争优势。基础软件协同创新取得突破，形成若干具有竞争力的平台解决方案并实现规模应用。人工智能、虚拟现实、区块链等领域创新达到国际先进水平。云计算、大数据、移动互联网、物联网、信息安全等领域的创新发展向更高层次跃升。
③融合支撑
经济社会发展融合水平大幅提升。工业软件和系统解决方案的成熟度、可靠性、安全性全面提高，基本满足智能制造关键环节的系统集成应用、协同运行和综合服务需求。工业信息安全保障体系不断完善，安全保障能力明显提升。关键应用软件和行业解决方案在产业转型、民生服务、社会治理等方面的支撑服务能力全面提升。
④企业培育
培育一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，软件和信息技术服务收入百亿级企业达 20家以上，产生 5到 8家收入千亿级企业。扶持一批创新活跃、发展潜力大的中小企业，打造一批名品名牌。
⑤产业集聚
中国软件名城、国家新型工业化产业示范基地（软件和信息服务）建设迈向更高水平，产业集聚和示范带动效应进一步扩大，产业收入超千亿元的城市达20个以上。
根据《2017年软件业经济运行情况》，软件业务收入加快增长。2017年，全国软件和信息技术服务业完成软件业务收入 5.5万亿元，比上年增长13.9%，增速同比提高0.8个百分点。从全年增长情况看，走势基本平稳。全行业利润增长快于收入增长。2017年，全行业实现利润总额7,020亿元，比上年增长15.8%，比2016年提高2.1个百分点，高出收入增速1.9个百分点。分季度来看，一至四季度利润总额增速分别为9.6%、14.2%、15.6%和21.2%，呈逐步上升态势。
B、行业整体发展较快，市场需求快速增加：
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在国家实施网络强国战略的大背景下，近年来，国内移动运营商大力加强4G通信基础设施建设，深化 4G网络覆盖，降低移动网络流量资费，我国 4G用户数量高速增长。
根据工信部公布的2017年度通信业相关数据，2017年，我国移动电话用户净增9,555万户，总数达14.2亿户，移动电话用户普及率达102.5部/百人，比上年提高6.9部/百人，全国已有16省市的移动电话普及率超过100部/百人。
截至2017年12月底，移动宽带用户（即3G和4G用户）总数达11.3亿户，全年净增1.91亿户，占移动电话用户的79.8%。其中4G用户总数达到9.97亿户，占全体移动电话用户的70.32%，全年净增2.27亿户，4G用户渗透率超过发达国家平均水平。
2017年，全国净增移动通信基站59.3万个，总数达619万个，是2012年的3倍。其中4G基站净增65.2万个，总数达到328万个。
在未来很长一段时间内，4G渗透率的不断攀升和 4G网络的深度覆盖将持续带动上下游产业的发展，具有可观的发展潜力。
在移动通信产业持续快速发展的新形势下，各级行政机关迫切需要相应技术手段以应对日新月异的社会发展情况，以落实其管理和服务职能，标的公司的终端用户对4G制式移动网数据采集分析产品的需求明显增加，带动了移动网数据采集分析产业的快速发展。
标的公司凭借多年的技术积累，通过技术攻关，于 2015年在业内率先推出了支持4G网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，实现了其产品对多种移动网络制式的全面支持；2018年初，标的公司成功开发的4G网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并推向市场，标的公司的主被动一体产品可以根据网络环境、目标识别、命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换，充分利用主动式和被动式的优点，大幅增强产品性能，市场前景广阔。
C、剑通信息技术水平较高，产品领先，具有较强的竞争力
剑通信息专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域的应用，拥有行业内优秀的研发团队。研发团队带头人在移动通信领域有超过 10年的应用技术研发经历。在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面均具有领先的技术优势。剑通信息研发的4G移动网数据采集
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分析设备在4G基站扫描搜索能力、信号捕获范围、场景适应性等核心指标上均具有较强的市场竞争力。
D、终端用户对产品存在持续升级换代需求，为标的公司创造了发展空间
剑通信息产品主要为移动网数据采集分析产品，移动网数据采集分析产品的使用寿命一般为3到5年，终端用户存在更新已有旧设备的持续需求，同时由于技术和现实社会的发展，终端用户对于产品存在持续的升级和换代需求，为剑通信息的持续发展提供了广阔的市场空间。此外，部分客户在配置4G制式相关产品的同时会选择在4G主机上开通2G/3G产品权限或购买相应模块，因此4G产品的兴起亦带动了部分2G/3G产品的销量提升。
标的公司2017年收入增长较快，2017年实现营业收入8,976.79万元，较2016年2,560.06万元增长2.51倍。
截至2017年12月31日已签的尚未履行完毕的业务合同，总金额约5,706.73万元（不含税），预计在2018年全部执行完毕。
截至2018年3月15日，2018年新签合同额约1,335.60万元（不含税）。
其他收入为2G、3G车载主机模块等零散收入，历史年度占收入的比例较小，预计未来年度2G、3G车载主机模块不会是市场主流，故本次不进行预测。
②主营业务成本
剑通信息主营业务成本主要为直接人工、直接材料及制造费用。标的公司各业务版块的主营业务成本占收入的比例相差较大，未来年度，标的公司主营业务成本占主营业务收入的比例，按不同业务版块，在历史年度财务数据水平的基础上进行分析预测。
标的公司产品主要为4G车载主机模块、4GTDD单兵模块、4GFDD单兵模块三大类，企业根据未来可能的情况进行了预测。
③其他业务利润
剑通信息历史年度其他业务收支分别为投资性房地产房租收入与对应的折旧，投资性房地产为企业的非经营性资产，已于溢余资产中加回，本次评估不进行预测。
（2）税金及附加预测
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剑通信息各项收入涉及的流转税主要为增值税。其中软件、集成电路部分按17%缴纳增值税、软件服务部分按6%缴纳增值税。
税金及附加中教育费及地方教育费附加合计按实际缴纳增值税的4.5%计提，城市维护建设税按实际缴纳增值税7%计提。
根据财会[2016]22号文件，全面试行营业税改征增值税后，企业将印花税、房产税、土地使用税、车船使用税纳入了“税金及附加”科目核算，其中印花税按销售收入的0.03%计提。从租计征的房产税以房产租金收入为房产税的计税依据，税率为12%，从价计征的房产税依照房产原值一次减除30%后的余值为房产税的计税依据，年税率为1.2%。土地使用税以每平方 4元计提，车船使用税按近年每辆车缴纳的大致金额进行预测。
（3）营业费用预测
剑通信息营业费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费等。
根据企业提供的收益法预测表，未来年度营业费用中的业务招待费、差旅费、运费随收入的增长而增长，职工薪酬按企业人员年增长情况测算，其他费用按企业实际情况预测。
（4）管理费用预测
剑通信息管理费用主要为折旧、摊销、职工薪酬、研发费、业务招待费等。
根据企业提供的收益法预测表，未来年度管理费用中的差旅费、办公费、业务招待费等费用随收入的增长而增长，研发费、职工薪酬等按企业人员年增长情况测算，其他费用按企业实际情况预测。
（5）财务费用预测
剑通信息历史年度无有息负债，根据企业预测，未来年度也不发生有息负债，故本次不进行预测。
（6）营业外收支预测
标的公司营业外收支为增值税即征即退收入及个税手续费等偶然支出，对个税手续费等偶然支出，本次不进行预测；对于增值税即征即退收入，为其子公司剑通软件作为软件企业享受的国家政策性退税，该收入在2018-2021年间仍会持续发生。2022年起剑通软件业务合并入母公司后不再预测。
（7）所得税费用预测
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①所得税率的确定
A、剑通信息
2017年 11月 28日，剑通信息被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，证书号为 GR201635100138号，认定有效期3年。根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》（并于第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议于2017年2月24日通过其修正案），及国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，认定（复审）合格的高新技术企业，企业所得税率将按15%计算缴纳，由于剑通信息持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，预计3年以后仍可继续认定为高新技术企业。故本次评估预测，企业所得税率2018年及以后按15%计算。
B、剑通软件
剑通软件 2018年为免税期；2019年至 2021年为所得税减半期，所得税为12.5%；2022年及以后企业所得税率按25%计算。
根据财税〔2012〕27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
②企业所得税调整
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
A、根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。据此，对标的公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的40%调增。
B、根据最新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于剑通信息母、子公司在2018年至2021年期间，实际税率不一致，本次测算在对母子公司分别收益预测的基础上，对预计的所得税分别计算进行加总得出。2022年起，业务全部合并在母公司，统一按母公司的所得税率计算。
（8）折旧及摊销预测
剑通信息的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备。本次评估，在按照标的公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致标的公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致标的公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况，对标的公司未来年度固定资产折旧进行预测。
剑通信息历史年度未产生长期待摊费用，本次评估不进行预测。
（9）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的购建固定资产或其他非流动资产的支出。剑通信息的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备。未来年度标的公司对资产的购入主要是为了扩大企业市场规模以及维持现有的经营规模，企业资产的更新换代而进行的。
（10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括标的公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。本次评估将营业流动资产减去无息负债，计算预测期营运资金。
本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量。最低货币资金保有量是衡量一个企业是否有足够的资金保证企业的正常运营的指标。最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务费用），扣除无需现金支付的费用（折旧），作为企业全年的费用成本，从而得到企业单月费用成本；再根据企业安全资金的月数测算企业最低货币资金保有量。
企业评估基准日货币资金比最低货币资金保有量多出部分，作为企业溢余货币资金。评估基准日企业存在溢余货币资金。
评估报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
（11）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
①Re股东权益资本成本的确定
R R  (R  R )
e f e m f
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
A、无风险报酬率 R
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估机构选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
评估机构选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于2017年12月31日（即评估基准日）到期收益率平均值3.68%，即Rf=3.68%。
B、公司系统风险系数β
e
βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于标的公司是非上市公司，评估机构无法直接取得其贝塔值，在这里评估机构需要通过对国内上市公司的分析来间接确定标的公司贝塔值。评估机构对沪深股市进行了研究。
标的公司所在行业属于软件和信息技术服务业，评估机构通过同花顺 iFinD金融数据终端，查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的5只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。
5家上市公司的计算结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|原始β e|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|300383.SZ|光环新网|0.7192|
|2|600602.SH|云赛智联|0.8309|
|3|300010.SZ|立思辰|1.1261|
|4|300017.SZ|网宿科技|0.4648|
|5|300188.SZ|美亚柏科|0.6342|
|平均|||0.7550|

最终，资产评估专业人员将5家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值0.7550，因此企业贝塔值为0.7550。
C、市场风险溢价（R－R）
m f
（Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指中长期国债收益率）的部分。长期以来，评估机构对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用。根据评估机构综合研究的结果，目前对国内的市场风险溢价采用6.55%。
D、特定风险调整系数α
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，还需进行调整。被评估企业的特定风险主要表现为三个方面，即：技术风险、管理风险、市场风险。剑通信息技术力量雄厚，但由于行业产品发展较快，企业存在一定的技术风险；产品市场竞争非常激烈，企业存在一定的市场风险，企业管理经营还需加强，有一定管理风险。综合上述分析，剑通信息企业特定风险系数为3%。
Re Re(Rm R )
f f
＝3.6800%＋0.7550×6.55%+3%
＝11.63%
②Rd债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。由于企业历史年度无有息负债，根据企业预测，未来年度也不发生有息负债，故本次评估Rd为0%。
③D/E的确定
D为企业的付息债务价值，E为企业的股东权益价值，由于企业历史年度无
有息负债，根据企业预测，未来年度也不发生有息负债，故本次评估D/E为0%。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
 1   1 
 
WACC Re 1T Rd
1 D/ E 1 E /D
＝1/（1+0）×11.63%+1/（1+0）×（1-0%）×0%
＝11.63%
综上所述，剑通信息折现率确定为11.63%。
（12）企业权益自由现金流量的折现计算
①经营性资产价值估算
通过上述估算，评估机构预测了未来5年的企业自由现金流量，年折现率为11.63%。下面计算所用的各期折现系数：
2018年折现系数=1÷（1+年度折现率）（12/12/2）
2019年折现系数=1÷（1+年度折现率）（18/12）
2020年及以后按前一期折现系数÷（1+当年折现率）可计算出当期的折现系数。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。资产评估专业人员合理假设2023年及以后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企业自由现金流量本金化为 2023年中的价值再折算为评估基准日的价值。
将折算到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的剑通信息本次收益法测算范围内的企业经营性资产评估值。
②非经营性资产/溢余资产
A、剑通信息评估基准日企业溢余现金金额为839.73万元，为企业的溢余资产，应予加回。
B、剑通信息评估基准日预付账款为预付的装修款等，共计7.03万元，为企业的非经营性资产，应予加回。
C、剑通信息评估基准日其他应收款主要为应收保证金，共计 27.00万元，为企业的非经营性资产，应予加回。
D、剑通信息评估基准日其他流动资产中的理财产品为3,350.00万元，为企业的非经营性资产，应予加回。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E、剑通信息评估基准日投资性房地产评估值为463.98万元，为企业的非经营性资产，应予加回。
F、剑通信息评估基准日递延所得税资产为179.37万元，为企业的非经营性资产，应予加回。
③非经营性负债/溢余负债
A、剑通信息评估基准日其他应付款中为房屋押金、履约保证金等，共计 392.54万元，为企业的非经营性负债，应予减去。
B、剑通信息评估基准日其他非流动负债中政府补助评估值为 25.00万元，为企业的非经营性负债，应予减去。
3、收益法评估结果
企业基准日存在的其它溢余性或非经营性资产为4,867.11万元、溢余性或非经营性负债为417.54万元。则评估对象的股东全部权益价值为95,042.00万元，较评估基准日账面净资产3,025.48万元，增值92,016.52万元，增值率3,041.39%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|以后每年保持纯收益稳定，持续经营|
|1|一.营业收入|11,022.24|13,333.35|15,733.35|18,266.69|20,088.91|20,088.91||
|2|其中：主营业务收入|11,022.24|13,333.35|15,733.35|18,266.69|20,088.91|20,088.91||
|3|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|4|二.营业成本|1,598.44|1,940.54|2,298.01|2,677.53|2,955.08|2,955.08||
|5|其中：主营业务成本|1,598.44|1,940.54|2,298.01|2,677.53|2,955.08|2,955.08||
|6|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|7|税金及附加|209.88|251.22|293.58|338.29|369.24|369.24||
|8|营业费用|257.93|315.99|376.87|441.20|471.49|471.49||
|9|管理费用|2,601.01|2,953.26|3,337.55|3,631.41|3,950.39|3,950.39||
|10|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|11|三.营业利润|6,354.98|7,872.34|9,427.34|11,178.26|12,342.71|12,342.71||
|12|加：营业外收入|770.60|932.18|1,099.97|1,277.08|0.00|0.00||
|13|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|14|四.利润总额|7,125.58|8,804.52|10,527.31|12,455.34|12,342.71|12,342.71||
|15|减：所得税|154.11|1,059.20|1,271.03|1,515.89|1,725.20|1,725.20||
|16|五.净利润|6,971.47|7,745.32|9,256.28|10,939.45|10,617.51|10,617.51||
|17|加：固定资产折旧|171.24|194.38|209.05|196.31|190.80|190.80||

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|无形资产及递延资产摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|19|利息费用（扣除税务影响后）||||||0.00||
|20|资本性支出可抵扣进项税||||||||
|21|减：追加运营资金|-641.07|-14.62|-9.06|-18.34|3.31|||
|22|减：资本性支出|277.72|98.12|98.12|98.12|98.12|190.80||
|23|六.企业自由现金流量|7,506.06|7,856.20|9,376.27|11,055.98|10,706.88|10,617.51||
|24|1、年折现率|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%||
|25|2、折现系数|0.9465|0.8479|0.7596|0.6805|0.6096|0.5461||
|26|3、自由现金流量折现值|7,104.49|6,661.27|7,122.21|7,523.59|6,526.91|5,798.22|49,855.74|
|27|4、累计自由现金流量折现值|7,104.49|13,765.76|20,887.97|28,411.56|34,938.47|40,736.69|90,592.43|
|28|5、企业自由现金流量的折现值评估值|90,592.43||7、加：企业溢余及非经营性资产|||4,867.11||
|29|6、减：企业溢余负债及有息负债|417.54||8、企业股东全部权益价值评估值|||95,042.00||
|30|母公司口径账面净资产|3,025.48|评估增值|92,016.52|评估增值率|||3,041.39%|
|31|合并口径账面净资产|6,735.39|评估增值|88,306.61|评估增值率|||1,311.08%|
|31|成本法评估值|18,951.95|收益法比成本法增值|76,090.05|收益法较成本法增值率|||401.49%|

经评估，于评估基准日 2017年 12月 31日，用收益法评估的剑通信息企业股东全部权益价值为 95,042.00万元人民币，金额大写：人民币玖亿伍仟零肆拾贰万元整。
（六）资产基础法评估具体情况
1、关于流动资产的评估
①货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款通过查阅银行对账单、调节表并对银行存款余额进行函证。对于人民币现金、银行存款以核实后的账面值确认为评估值。
②应收账款和其他应收款
对应收账款、其他应收款的评估，资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，
在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
③预付账款
对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料如采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面值确定评估值。
④存货
A、原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，账面值与基准日市场价值基本相符，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
B、产成品（库存商品）
对于产成品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和标的公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料进行分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。由于产品的正常销售价格高于其账面成本，按扣除销售费用、销售税金、所得税费用以及一定比例的净利润后计算确定评估值。
产成品中有一部分为外单位试用。该对外借出试用产品，其借出试用期限及时间长短不一致。未来能否实现销售，以及能实现销售的相应可能价格，均无法预计，存在较大的不确定性，因此对外单位借出试用部分以其账面价值确定评估价值。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
其中：销售费用率=销售费用/营业收入
税金及附加率=税金及附加/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
所得税费用率=所得税/营业收入
r为一定的率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
C、在产品
企业在产品包括人工费、材料费、辅料费等费用，在了解在产品内容的基础上，资产评估专业人员对成本的核算和归集进行了核实，对委托生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集基本正确，在产品以其账面价值确定评估价值。
D、发出商品
对于发出商品，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以其售价为基础确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－税金及附加费率－所得税费用率－净利润率×r）
其中：税金及附加率=税金及附加/营业收入
所得税费用率=所得税/营业收入
由于发出商品实际已售出，视为畅销商品 r取值为0。
⑤其他流动资产
对于其他流动资产的评估，资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，并向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。以账面价值确定评估价值。
2、长期股权投资
资产评估专业人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对纳入本次评估范围的有控股权的长期股权投资，采用资产基础法对被投资单位进行延伸整体评估，评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等与母公司剑通信息保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
3、投资性房地产
根据《资产评估执业准则——不动产》、《投资性房地产评估指导意见》，参考《房地产估价规范》，投资性房地产评估的基本方法包括收益法和市场法。
根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估房产采用市场法进行评估。
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格的方法。
市场法的基本计算公式为：
评估价值＝可比交易实例价值×A×B×C×D
式中：A—交易日期修正系数；
B—交易情况修正系数；
C—区域因素修正系数；
D—个别因素修正系数
4、关于房屋建筑物的评估
房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估房产采用市场法进行评估。
具体方法同上文投资性房地产。
5、关于设备类资产的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和资料收集情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①运输车辆重置全价
依据财税〔2013〕106号《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》规定，对原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。按照评估基准日的不含税市场价格加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。
运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=不含增值税购置价+车辆购置税+牌照费
②机器设备及电子设备重置全价
由于账面申报机器设备主要系电子设备，根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税价）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
（2）成新率的确定
①车辆成新率
商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》规定了车辆的强制报废标准。但由于国家环保和对汽车尾气排放的要求日趋严格，车辆达到其经济寿命年限后依然会报废。故本次评估以经济寿命年限作为年限成新率的计算依据，以年限成新率和里程成新率按孰低原则确定理论成新率，在理论成新率的基础上结合车辆实际状况进行调整。即：
成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）+a
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
a：根据车辆实际状况与理论成新率之间存在的差异进行调整
②机器设备及电子设备成新率
成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率
（3）评估值的确定
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估值=重置全价×综合成新率
6、关于在建工程的评估
列入评估范围的在建工程为土建工程及设备安装工程，为企业位于高新四路的新工业厂房装修工程项目。
评估人员首先根据企业提供的申报明细表，了解在建工程的申报内容并进行现场核实工作，并与企业相关人员就在建工程项目进行分类，明确在建工程的具体构成。对于未完工的装修工程，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，采用重置成本法评估。评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据，查阅了在建工程明细账、工程建设相关资料和合同及工程付款情况，抽查了部分原始凭证，对账面余额进行了核实，由于在建项目大部分工程是近期发生，价格变动不大，价格无需调整，本次评估按账面值确定评估值。
7、关于无形资产的评估
纳入本次评估范围的无形资产为企业申报的发明专利、实用新型、软件著作权、域名等其他无形资产。
①域名
对于域名，由于域名最终的价值体现在它是否能带来流量和利润，本次评估的域名预计未来不会产生商业价值，故本次域名评估值为零。
②专利及软件著作权
对于专利及软件著作权，由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
对于应用到生产上的各类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为无形资产的研究开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定委估无形资产所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对企业申报的无形资产采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。这是因为：
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品销售合同通常是以无形资产生产产品的销售收入为提成费计算依据的。
因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是比较容易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税金后得到的，各项成本费用的合理性是由实施方控制的，计算也比较复杂。
就无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的无形资产，其研发费用在满足准则要求的条件下是可作为费用进损益的，因此才会出现需要进行资产评估而账面价值为零的委托评估的无形资产。
而资产评估专业人员认为技术成果的取得是以这些开发成本费用的投入为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，可能已满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，能否获得成功结果存在较大的不确定性，这就产生了研发成果与资金投入间往往存在弱对应性的现象。
更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进步的必要条件，这种技术的价值的一部分已经由所生产的产品成本来承担，这已是在实际的技术经营中被普遍接受的，对于具体企业来说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营利润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关系。因此，通常在实践中更普遍采用的是另一种办法即用销售收入分成法。一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是全面的。因此，这种方法在技术资产评估中较为通行，其合理性和可行性已被普遍接受。
本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的无形资产在未来无形资产的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估无形资产在销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n R K
P
 i
(1 r)i
i1
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：P——无形资产评估值
K——无形资产销售收入分成率
Ri——企业第i期的销售收入
n——收益期限
r——折现率
8、关于递延所得税资产的评估
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，本次为计提往来科目的坏账准备及调整历史年度递延收益等形成。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，因所有的递延所得税资产确认时，都要以可抵扣暂时性差异转回期间预计将获得的应纳税所得额为限。因为只有当未来转回期间预计将获得的应纳税所得额大于待转回的可抵扣暂时性差异时，才会使未来期间的所得税费用减少，才会在未来期间产生经济利益的流入，才符合资产的确认原则。
本次申报的由于计提往来科目坏账准备以及因调整递延收益而形成的递延所得税资产，其评估值按账面值确认。
9、关于负债的评估
企业申报的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税金、其他应付款；非流动负债为其他非流动负债。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是标的公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
10、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，标的公司总资产账面价值为 10,626.83万元，评估值为 26,378.30万元，增值额为 15,751.47万元，增值率为148.22%；总负债账面价值为7,601.35万元，评估值为7,426.35万元，减值额为175.00万元，减值率为2.30%；
净资产账面价值为 3,025.48万元，净资产评估值为 18,951.95万元，增值额为15,926.47万元，增值率为526.41%。具体见评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|1|7,545.30|17,570.45|10,025.15|132.87|
|非流动资产合计|2|3,081.53|8,807.85|5,726.24|185.83|
|其中：长期股权投资|3|100.00|4,602.11|4,502.11|4,502.11|
|投资性房地产|4|302.95|463.98|161.03|53.16|
|固定资产|5|2,388.17|2,858.69|470.52|19.70|
|在建工程|6|250.06|250.06|-|-|
|无形资产|7|-|592.65|592.65||
|其中：无形资产-土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|40.36|40.36|-|-|
|资产总计|10|10,626.83|26,378.30|15,751.47|148.22|
|流动负债|11|7,401.35|7,401.35|-|-|
|非流动负债|12|200.00|25.00|-175.00|-87.50|
|负债总计|13|7,601.35|7,426.35|-175.00|-2.30|
|净资产|14|3,025.48|18,951.95|15,926.47|526.41|

（七）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
（十）重要下属公司估值情况
评估机构在收益法评估中，考虑到剑通软件作为剑通信息的全资子公司，主要为剑通信息提供软件设计产品和服务，并未独立对外开展业务，剑通信息与剑通软件在管理上、经营上具有较高程度的一致性，故本次对剑通信息和剑通软件采用合并口径进行估值。
评估机构在资产基础法评估中，对剑通软件进行延伸整体评估，评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等与其母公司剑通信息保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
综上所述，剑通信息的全资子公司剑通软件已经纳入本次评估范围，未单独
进行估值。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会关于资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的相关性的意见
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、本次交易的评估机构中水致远评估具有证券业务资格。中水致远评估及经办评估师与公司、交易对方、剑通信息均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远评估采用了资产基础和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为参考并经各方协商一致确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）评估的合理性分析
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中水致远及其评估人员对标的公司100%股权的评估充分考虑了标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
标的公司所处软件与信息技术服务行业具有良好的发展前景，在细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续发展能力将出现一定提升。标的公司报告期内的财务表现较好，同时基于未来行业的发展以及标的公司竞争优势在市场份额上的进一步体现，标的公司业务规模及盈利水平在未来将有显著进步。根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，标的公司 2018年、2019年、2020年净利润承诺不低于 7,000万元、7,700万元和 9,200万元。
上市公司董事会结合标的资产报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润，同时结合所处行业地位、行业发展趋势等对评估结果及其依据进行了分析，认为评估结果及其依据具备合理性，其中标的公司未来预测产销量及营业收入较报告期有大幅提升，主要原因系标的公司研发成果转化、产品升级和行业发展所致，预测较大增幅能够得到标的公司经营状况、市场情况及新的竞争形势的支持。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。标的公司所属的软件与信息技术服务行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业，我国高度重视信息技术产业的建设与发展，为信息技术产业持续发展创造了有利的政策环境，国家出台了《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020年）》等一系列政策文件鼓励软件与信息技术服务行业的发展。标的公司所从事的移动网数据采集分析业务市场前景广阔。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展等因素。未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，妥善管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。另一方面，上市公司将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（四）敏感性分析
收益法中，部分重要参数对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参数变动率|-15%|-10%|-5%|0%|5%|10%|15%|
|毛利率|74,098.93|81,076.84|88,065.15|95,042.00|102,692.45|109,239.13|115,785.73|
|变动率|-22.04%|-14.69%|-7.34%|-|8.05%|14.94%|21.83%|
|折现率|111,018.97|105,096.88|99,798.75|95,042.00|90,721.65|86,794.36|83,221.24|
|变动率|16.81%|10.58%|5.00%|-|-4.55%|-8.68%|-12.44%|

如上所示，评估结果对标的资产未来毛利率、折现率变动的敏感性较高。
（五）协同效应分析
标的公司与上市公司现有业务存在的协同效应参见“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司市盈率分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。根据公开资料，软件和信息技术服务业A股上市公司截至评估基准日2017年12月31日的市盈率、市净率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率PE（倍）|市净率PB（倍）|
|算术平均值|53.48|5.65|
|中位数|49.93|4.46|
|标的公司|17.76|14.10|

数据来源：Wind资讯
注：1、标的公司市盈率（PE）=收购价／（上一会计年度归属于母公司股东的净利润×收
购股权比例）；2、标的公司市净率（PB）=收购价／（评估基准日归属于母公司股东的净资
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产×收购股权比例）；3、可比上市公司市盈率（PE）=（2017年12月31日收盘价×截至当日公司总股本）／上一年度归属母公司股东的净利润；4、可比上市公司市净率（PB）= 2017年12月31日收盘价×截至当日公司总股本）／上一年度归属母公司股东的权益；5、可比公司筛选：剔除市盈率为负值或超过100的公司。
标的公司的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，因此，以市盈率指标衡量，本次交易定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
2、近期市场可比交易案例市盈率、市净率分析
本次交易与可比交易市盈率、市净率比较情况如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|可比交易|静态市盈率|动态市盈率|市净率PB|
|神思电子收购因诺微|34.37|14.12|21.51|
|南洋股份收购天融信股份|24.83|19.79|7.92|
|实达集团收购中科融通|37.05|15.00|10.23|
|华峰超纤收购威富通|187.96|15.77|11.53|
|神州信息收购华苏科技|31.24|20.83|5.16|
|科大讯飞收购乐知行|22.86|11.81|10.11|
|三维通信收购巨网科技|26.84|14.52|9.28|
|算数平均值|52.16|15.98|10.82|
|中位数|31.24|15.00|10.11|
|本次交易|17.76|13.57|14.10|

数据来源：上市公司的公告材料注：1、静态市盈率=收购价／（上一会计年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
2、动态市盈率=收购价／（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
3、市净率=收购价／（评估基准日归属于母公司股东的净资产×收购股权比例）。
如上表所述，本次交易静态市盈率、动态市盈率均低于可比交易案例，本次交易作价较为公允。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书出具日，标的公司不存在影响评估结果的重大变化。
（八）股份发行定价合理性分析
截至2017年12月31日，上市公司的最后一个交易日收盘价为40.21元/股， 2017年度上市公司每股收益为0.67元。据此，上市公司相应的市盈率为60.01，高于本次交易中的相应指标。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司
公司原有股东的利益。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方和剑通信息之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20个交易日的股票均价即 38.21元/股，经交易双方协商确定，本次交易股票发行价格为34.40元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（四）市场参考价的选择依据及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前|均价（元）|均价的90%（元）|
|20个交易日|38.2134|34.3921|
|60个交易日|39.0574|35.1516|
|120个交易日|-|-|

注：中孚信息自上市之日至本次发行股份购买资产的董事会决议公告日期间不满120个交易
日。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方及上市公司中小股东利益，定价基准日前 20个交易日的股票均价能够更好地反映目前的市场水平，更接近市场公允价值，经交易双方协商决定，本次发行股份的价格选择本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。
（五）发行数量
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，按照本次交易发行价格 34.40元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等6名自然人合计发行股份20,712,207股。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|发行股份数量（股）|占发行股份比例（%）|
|1|黄建|384,750,000.00|11,184,593|54.00|
|2|丁国荣|220,875,000.00|6,420,784|31.00|
|3|高峰|42,750,000.00|1,242,732|6.00|
|4|范兵|35,625,000.00|1,035,610|5.00|
|5|罗沙丽|21,375,000.00|621,366|3.00|
|6|丁春龙|7,125,000.00|207,122|1.00|
|合计||712,500,000.00|20,712,207|100.00|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠予上市公司。
本次交易最终发行股份数量，将以上市公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（七）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
本次重大资产重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得
转让。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述股份锁定期届满后，黄建等6名交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自新增股份发行结束之日起满12个月且本人在《业绩补偿协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的29%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份发行结束之日起满24个月且本人在《业绩补偿协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的32%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）自新增股份发行结束之日起满36个月且本人在《业绩补偿协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的39%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次交易完成后，若交易对方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，该名交易对方还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、关于交易对方锁定期安排的合规性
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2017年11月，范兵向黄建转让了标的公司15.00%的股权，并办理了相应工商登记手续。本次转让完成后，黄建持有标的公司的股权变更为54.00%，黄建本次受让的15.00%的股权占其持有的标的公司总股权（54.00%）的比例为27.78%。根据黄建出具的《关于股份锁定期的承诺函》，其在本次交易中取得的上市公司股份的39.00%需要锁定36个月，符合上述规定要求的锁定期。
2017年 12月，王小毛向其子高峰转让了标的公司6.00%的股权，并办理了相应工商登记手续。本次转让系解除代持，高峰所持有的该部分股权的权益应自
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年11月起计算。截至本报告书签署日，高峰持有标的公司股权时间已满12个月。
截至本报告书签署日，除黄建以外的其他交易对方丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙持有标的公司股权时间已满12个月。
综上所述，上述锁定期安排符合前述《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
（八）期间损益归属
据《购买资产协议》的约定，交易各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
交易各方约定，自评估基准日至股权交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后5个工作日内，由交易对方按照本协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足亏损金额及/或净资产减少额。
（九）上市公司滚存利润的安排
根据《购买资产协议》的约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司新老股东共同享有。
二、募集配套资金
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台研发、营销及服务平台等在建项目建设。募集配套资金总额不超过 5.05亿元，不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名符合条件的特定投资者。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据《发行管理办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
募集配套资金最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟同时募集配套资金不超过 5.05亿元，发行价格将根据《发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股份发行数量，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（六）本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。
（七）募集资金用途
本次拟募集配套资金5.05亿元，募集资金投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|募集资金投入金额|
|1|剑通信息协同指挥平台开发项目|9,960.00|9,060.00|
|2|剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目|9,422.00|8,722.00|
|3|剑通信息营销及服务平台建设项目|5,492.00|5,192.00|
|小计||24,874.00|22,974.00|
|4|支付现金对价|23,750.00|23,750.00|
|5|支付交易税费等并购整合费用|3,776.00|3,776.00|
|合计||52,400.00|50,500.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准、募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，上市公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及募投资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）建设内容、周期及投资构成
1、剑通信息协同指挥平台开发项目
（1）实施主体：剑通信息
（2）建设内容：使用剑通信息现有生产经营场所进行本项目软件的开发与测试，引进关键设备、仪器及软件，打造和培养一支规模在 40人左右的研发团队，对终端用户现有的管理及指挥系统进行升级与整合，并在此基础之上形成涵盖终端设备管理、可视化协同指挥、情景研判、大数据处理、信息收集与管理、智能情报分析等由多系统组成的综合协同指挥平台。该项目将采用组件化设计，
各系统可灵活组合，满足终端用户多样化安全需求。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协同指挥平台通过将移动网数据采集分析技术与地理信息系统（Geography Information System,GIS）技术结合，在电子地图上实时显示车载模块和单兵模块的运动轨迹、目标能量、当前基站分布以及基站覆盖范围等信息，通过对上述信息的综合分析，提高数据采集分析效率、指挥多种模块进行协同运作等功能，显著降低对终端操作人员的技术要求，提高信息处理效率，形成可靠记录。
（3）本项目建设期3年，项目投资构成如下：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|投资额|占比|使用募集资金额|T+1|T+2|T+3|
|一|研发费用|4,326.00|43.43|4,326.00|1,442.00|1,442.00|1,442.00|
|1.1|人员待遇|3,000.00|30.12|3,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|1.2|人员费用|576.00|5.78|576.00|192.00|192.00|192.00|
|1.3|调研论证费用|330.00|3.31|330.00|110.00|110.00|110.00|
|1.4|培训费|180.00|1.81|180.00|60.00|60.00|60.00|
|1.5|知识产权和相关资质费用|240.00|2.41|240.00|80.00|80.00|80.00|
|二|研发环境改造|440.00|4.42|440.00|240.00|100.00|100.00|
|2.1|办公设备|40.00|0.40|40.00|40.00|-|-|
|2.2|研发环境改造|400.00|4.02|400.00|200.00|100.00|100.00|
|三|软硬件购置费用|2,244.00|22.53|2,244.00|1,047.00|758.00|439.00|
|3.1|硬件购置|1,769.00|17.76|1,769.00|768.00|562.00|439.00|
|3.2|软件购置|475.00|4.77|475.00|279.00|196.00|-|
|四|项目外包费用|750.00|7.53|750.00|300.00|300.00|150.00|
|五|流动资金|900.00|9.04|-|100.00|300.00|500.00|
|六|市场推广费用|1,300.00|13.05|1,300.00|-|500.00|800.00|
|七|总投资|9,960.00|100.00|9,060.00|3,129.00|3,400.00|3,431.00|

2、剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目
（1）实施主体：剑通信息
（2）建设内容：本项目实施地点为剑通信息现有生产经营场所。便携化为标的公司现有产品可行的升级方向之一，能够实现方便终端用户使用的目的，适应多场景的应用范围。项目主要建设内容包括：通过设计集成芯片，实现标的公司产品的小型化，最终实现便携化，形成一种便于最终用户随身携带的产品。具体建设内容包括集成芯片设计、相关支持软件的研发、构建数据交换及云计算系
统等方面，最终形成一整套智能穿戴系统。主要研发步骤包括芯片前端设计、芯
片后端设计、流片、系统集成，并最终实现量产。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）本项目建设期3年，项目投资构成如下：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|投资额|占比|使用募集资金额|T+1|T+2|T+3|
|一|研发费用|6,942.00|73.68|6,942.00|2,356.00|2,171.00|2,415.00|
|1.1|人员待遇|2,043.00|21.68|2,043.00|681.00|681.00|681.00|
|1.2|人员费用|90.00|0.96|90.00|30.00|30.00|30.00|
|1.3|调研论证费用|180.00|1.91|180.00|60.00|60.00|60.00|
|1.4|培训费|180.00|1.91|180.00|60.00|60.00|60.00|
|1.5|知识产权和相关资质费用|120.00|1.27|120.00|40.00|40.00|40.00|
|1.6|流片费用|4,329.00|45.95|4,329.00|1,485.00|1,300.00|1,544.00|
|二|研发环境改造|155.00|1.65|155.00|95.00|30.00|30.00|
|2.1|办公设备|65.00|0.69|65.00|65.00|-|-|
|2.2|研发环境改造|90.00|0.96|90.00|30.00|30.00|30.00|
|三|软硬件购置费用|925.00|9.82|925.00|331.00|263.00|331.00|
|3.1|硬件购置|145.00|1.54|145.00|71.00|3.00|71.00|
|3.2|软件购置|780.00|8.28|780.00|260.00|260.00|260.00|
|四|流动资金|700.00|7.43|-|350.00|350.00|-|
|五|市场推广费用|700.00|7.43|700.00|-|-|700.00|
|六|总投资|9,422.00|100.00|8,722.00|3,132.00|2,814.00|3,476.00|

3、剑通信息营销及服务平台建设项目
（1）实施主体：剑通信息
（2）建设内容：本项目建设目标是通过建立并完善营销及服务平台以及技术支持中心，在全国范围内打造由武汉营销及服务中心总部、大区营销服务平台和部分城市的办事处网点构成的，统一管理、三级联动的营销服务体系。剑通信息移动网数据采集分析产品的终端用户需求较高，产品应用场景多变，剑通信息需要实时追踪最终用户的最新需求，提升快速响应能力，才能不断提升自身的品牌影响力，并在信息安全领域加强与中孚信息的协同效应，提高标的公司在移动网数据采集分析产业的市场开拓能力和竞争力。本项目建设的主要内容包括三部分：位于武汉的营销及服务中心总部建设，位于北京、成都、南京、合肥、杭州、重庆、贵阳、西安的大区营销服务平台建设，以及各地的办事处网点建设。
武汉营销及服务中心总部是整个营销和服务体系的核心，以营销管理和技术
支持管理平台为支撑，借助网络通信技术，将各营销服务平台及办事处联网，实
现在同一服务平台上的协同办公、培训，以及实现各类知识及服务资源的共享。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过对服务资源的统一调度和共享，使标的公司能够为客户提供更加高效、及时、专业的服务，并通过对客户需求与服务情况的实时监督与分析，为产品应用及研发提供所需信息。
剑通信息全国营销服务网将采用大区管理的方式，在北京、成都、南京、合肥、杭州、重庆、贵阳、西安分别设立八个大区营销服务平台，分别负责该区域内的产品推广、销售、售后服务和技术支持工作。
每个大区营销服务平台下设多个办事处，将分布在大区营销服务平台周边的中心城市，形成覆盖全国的营销及技术服务网络。大区营销服务平台将新建合肥、杭州、重庆、贵阳四大平台，扩建中孚信息营销及服务平台中的北京、南京、成都、西安四个平台。办事处建设分归各个大区营销服务平台管理，并在此基础上进行拓展，将新建八个办事处（仅在新建的合肥、杭州、重庆、贵阳四个平台进行办事处建设），扩建中孚信息原有办事处。
（3）本项目总投资为5,492.00万元，使用募集配套资金投入5,192.00万元。
其中：营销及服务平台软硬件的投入 302.00万元；武汉营销及服务中心总部建设投入 680.00万元；四个新建大区营销平台建设投入 1,400.00万元；八个新建办事处建设投入 620.00万元；扩充四个原有平台合计 600.00万元；原有办事处扩建投入90.00万元；员工工资1,500.00万元，该部分员工为剑通信息招聘并经过培训的专业人员；流动资金300.00万元。项目所需资金除流动资金部分以外，由募集配套资金解决，若募集配套资金小于项目资金需求，标的公司将调整项目实施进度，调减资金需求，缺口部分将由公司通过债务融资等其他形式筹措资金解决。
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|
|序号|内容|投资额|占比|使用募集资金额|
|一|营销及服务平台软硬件的投入|302.00|5.50|302.00|
|1.1|管理中心软件|78.00|1.42|78.00|
|1.2|数据库及操作系统|85.00|1.55|85.00|
|1.3|服务器|50.00|0.91|50.00|
|1.4|存储设备|59.00|1.07|59.00|
|1.5|办公软件|30.00|0.55|30.00|
|二|武汉营销及服务中心总部建设投入|680.00|12.38|680.00|
|2.1|场地改造投入|500.00|9.10|500.00|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.2|办公设备|30.00|0.55|30.00|
|2.3|车辆|150.00|2.73|150.00|
|三|新建大区营销平台建设|1,400.00|25.49|1,400.00|
|3.1|场地投入|800.00|14.57|800.00|
|3.2|办公设备|300.00|5.46|300.00|
|3.3|车辆|300.00|5.46|300.00|
|四|原有平台扩建|600.00|10.92|600.00|
|4.1|办公设备|300.00|5.46|300.00|
|5.1|车辆|300.00|5.46|300.00|
|五|新建办事处建设投入|620.00|11.29|620.00|
|5.1|场地投入|500.00|9.10|500.00|
|5.2|笔记本电脑|20.00|0.36|20.00|
|5.3|办公设备|100.00|1.82|100.00|
|六|原有办事处扩建|90.00|1.64|90.00|
|6.1|笔记本电脑|15.00|0.27|15.00|
|6.2|办公设备|75.00|1.37|75.00|
|七|人员工资|1,500.00|27.31|1,500.00|
|八|流动资金|300.00|5.46|-|
|九|总投资|5,492.00|100.00|5,192.00|

4、支付现金对价
本次交易的现金对价为23,750.00万元。
5、支付交易税费等并购整合费用
本次交易的交易税费等并购整合费用预计为3,776.00万元。
（九）项目的预期收益
本次募集资金投资项目中，除不直接产生效益的“剑通信息营销及服务平台建设项目”、“支付现金对价”和“支付交易税费等并购整合费用”外，其他两个项目的预期效益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|运营期年均营业收入|运营期年均营业净利润|内部收益率（税后）|投资回收期（年）|
|剑通信息协同指挥平台开发项目|6,920.00|3,409.66|30.13%|5.05|
|剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目|8,424.40|3,589.53|22.70%|5.79|

（十）募投项目取得许可或者批复的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序|项目名称|备案文件编号|拟投资金|拟用募集资金投|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|号|||额|入金额|
|1|剑通信息协同指挥平台开发项目|2018-420118-65-03-013738|9,960.00|9,060.00|
|2|剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目|2018-420118-65-03-014244|9,422.00|8,722.00|
|3|剑通信息营销及服务平台建设项目|2018-420118-65-03-013736|5,492.00|5,192.00|
|4|支付现金对价|-|23,750.00|23,750.00|
|5|支付交易税费等并购整合费用|-|3,776.00|3,776.00|

剑通信息协同指挥平台开发项目、剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目在剑通信息现有生产经营场所实施，剑通信息已取得鄂（2017）武汉市东开第0048123号、鄂（2017）武汉市东开第0048128号、鄂（2017）武汉市东开第 0048129号及鄂（2017）武汉市东开第0047991号不动产权证；剑通信息营销及服务平台建设项目武汉营销中心总部建设地址为剑通信息现有生产经营场所，各大区营销平台及办事处项目所需场所将通过租赁方式解决。
（十一）募集配套资金的合理性及必要性分析
本次交易拟募集配套资金不超过 5.05亿元，用于标的资产在建项目建设、支付现金对价以及支付交易税费等并购整合费用，其中9,060.00万元用于剑通信息协同指挥平台开发项目，8,722.00万元用于剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目，5,192.00万元用于剑通信息营销及服务平台建设项目，23,750.00万元用于支付现金对价，3,776.00万元用于支付交易税费等并购整合费用。
1、新建项目合理性及必要性分析
（1）合理性分析
剑通信息主营产品在市场上的需求旺盛，在与系统集成商的长期合作过程中，标的公司能够认识到系统集成商和终端用户在使用同类产品时的痛点。在此背景下，剑通信息通过本次募集配套资金，兼顾产品研发和市场拓展两条主线，一方面开展协同指挥平台开发以及现有产品的便携化改进；另一方面，通过新建营销及服务平台，在与中孚信息产生协同作用的基础上，进一步提升剑通信息产品的品牌知名度和市场竞争力。本次募集资金的投入符合剑通信息所处的软件及信息技术服务业的行业特点及发展趋势，有助于提升本次交易的整合绩效、提升
收购完成后上市公司整体的盈利能力。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金投资项目建设过程中，剑通信息将通过内部培养及引进高端技术人才的方式满足项目开发中技术创新与改进的需要，通过提前布局、加大研发，满足客户对轻型化、一体化的需求。本次募集配套资金投资项目建设符合剑通信息的业务发展需要，具有合理性。
本次募集配套资金投资项目在采购硬件设备及软件产品时，充分考虑适用性、先进性和性价比原则，项目测算过程中所采用的业务和财务等技术指标，包括生产过程中设备和人员的生产效率、费用支出等，均采用剑通信息实际生产过程中的技术指标和占比，测算谨慎合理。本次募集配套资金投资项目资金需求测算依据合理，测算过程可靠谨慎，均具备合理性。
①配套资金投资规模与上市公司资产规模相匹配
本次募集配套资金 22,974.00万元拟投入标的公司在建项目。截至 2017年12月31日，中孚信息总资产和净资产分别为54,668.73万元和41,077.97万元，募集配套资金在建项目投资额与中孚信息总资产和净资产的比例分别为42.02%、55.93%；上市公司备考合并报表的资产总额为 169,800.71万元，净资产为126,557.60万元，募集配套资金在建项目投资额占上市公司备考合并报表总资产的13.53%、净资产的18.15%。本次募集配套资金用于标的公司在建项目的投资金额占上市公司资产规模比例较合理，与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。通过本次募资配套资金在建项目建设，标的公司的经营规模将获得提升，有助于上市公司的可持续发展。
②募投项目符合行业发展趋势及行业特点
本次募集配套资金除用于支付现金对价、支付交易税费等并购整合费用外，拟全部用于标的公司的在建项目建设，本次拟收购的标的公司所属行业为软件及信息技术服务业。
剑通信息目前具有多版本移动网络制式的移动网数据采集分析产品，能够覆盖2G、3G及4G移动网络中多制式网络信号，产品能够满足客户的多样化需求，并且在轻便性、易操作性等方面具有较强的市场竞争力。
软件及信息技术服务业属于技术密集型、资金密集型行业，研发投入是决定企业是否能够获得长久发展的重要决定因素。在建项目中，剑通信息协同指挥平台开发项目及剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目均为剑通信息根据
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前行业发展方向，结合终端用户的需求进行的新产品开发及现有产品的迭代与更新。上述两个项目总投资金额19,382.00万元，其中研发费用合计为 11,268.00万元，研发费用投入占项目总投资的比例为58.14%，研发投入占比较高符合软件及信息技术服务业的行业特点。
（2）必要性分析
①本次募投项目的实施符合行业的市场发展需求
本次募投项目是剑通信息在广泛了解终端用户的基础上做出的新产品开发及现有产品的迭代与更新，同时通过新建营销及服务平台建设项目实现标的公司现有产品及新产品的市场推广。
协同指挥平台开发项目是对终端用户现有的管理及指挥系统进行升级与整合，并在此基础之上形成涵盖终端设备管理、可视化协同、情景研判、大数据处理、信息收集与管理、智能情报分析等由多系统组成的综合系统平台。该产品将实现多厂商产品的协同，打破不同厂商产品之间使用的间隔，提升产品使用效率，并且可视化平台的实现将提升终端用户的使用效率，符合终端用户的使用需求。
移动网数据采集分析产品便携化项目是针对目前剑通信息终端用户对产品的便携化需求不断提升，并且伴随未来移动网络制式的推广及应用，标的公司产品使用场景将会更加复杂，因此便携化是未来产品的发展趋势之一。
②募投项目实施有利于公司推动技术进步、提升产品开发效率
研发能力、技术水平是软件与信息技术服务业核心竞争力的标志，不断的研发投入、技术更新与突破是业内企业在市场中保持持续竞争能力的基础。近年来，行业内主要企业的研发投入占营业收入比例不断上升。为保持在移动网数据采集分析产业中的领先地位，标的公司必须不断加强基础性的研发投入。
本次募投项目将跟踪业界技术发展动态和发展趋势，为标的公司的新产品开发提供前沿的技术支撑，有利于提高标的公司软件技术的开发效率，提高现有产品的质量及技术水平，并不断延伸出新的产品和服务，实现规模化发展。
2、支付现金对价及交易税费等并购整合费用必要性分析
中孚信息本次所募集配套资金将用于支付本次重组交易现金对价、交易税费等并购整合费用。其中，用于支付现金对价的金额约为 23,750.00万元，用于支
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）付本次交易税费等并购整合费用的金额约为3,776.00万元。交易对方所获得的现金对价如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价|股份对价|交易总金额|发行股数（股）|
|1|黄建|12,825.00|38,475.00|51,300.00|11,184,593|
|2|丁国荣|7,362.50|22,087.50|29,450.00|6,420,784|
|3|高峰|1,425.00|4,275.00|5,700.00|1,242,732|
|4|范兵|1,187.50|3,562.50|4,750.00|1,035,610|
|5|罗沙丽|712.50|2,137.50|2,850.00|621,366|
|6|丁春龙|237.50|712.50|950.00|207,122|
|合计||23,750.00|71,250.00|95,000.00|20,712,207|

本次现金支付金额较大，同时公司还需要为本次交易支付预计约3,776.00万元的交易税费等并购整合费用，如果本次现金对价及相关交易税费全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司债务水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价和交易税费等并购整合费用。
①上市公司、标的公司期末资金金额及用途
A、上市公司报告期末货币资金及用途
截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额为23,248.67万元，其中库存现金余额9.91万元，银行存款余额23,174.86万元，其他货币资金余额合计63.90万元，其他货币资金主要为保函保证金。货币资金余额及其他流动资产中，结余首次发行募集资金金额 16,031.54万元，除首次发行募集资金将继续用于首次发行募投项目外，其余货币资金主要用于公司正常生产经营。
上市公司营运资金缺口计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|占比|2018年|2019年|
|营业收入|28,112.32|100.00%|32,385.57|37,783.17|
|应收账款|10,997.90|39.12%|12,669.65|14,781.26|
|预付款项|218.02|0.78%|251.16|293.02|
|其他应收款|1,152.58|4.10%|1,327.78|1,549.07|
|存货|1,990.60|7.08%|2,293.18|2,675.38|
|经营性流动资产合计|14,359.10|51.08%|16,541.78|19,298.74|
|应付账款|6,311.37|22.45%|7,270.74|8,482.53|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|预收款项|369.59|1.31%|425.77|496.73|
|应付职工薪酬|1,615.78|5.75%|1,861.39|2,171.62|
|应交税费|1,386.13|4.93%|1,596.83|1,862.97|
|其他应付款|2,259.88|8.04%|2,603.39|3,037.29|
|经营性流动负债合计|11,942.75|42.48%|13,758.12|16,051.15|
|营运资金需求|2,416.35|8.60%|2,783.65|3,247.59|
|新增营运资金需求|||367.30|463.94|

注：结合应收账款回款周期、全年收入情况、客户需求以及股权激励承诺情况等因素，公司预计2018年、2019年公司分别实现收入32,385.57万元和37,783.17万元，该预计收入仅用于营运资金需求量的测算，不代表发行人对未来收入、业绩等的承诺。表中数据尾差系四舍五入所致。
B、标的公司报告期末货币资金及用途
截至 2017年 12月 31日，标的公司货币资金余额为 1,728.48万元，其中库存现金余额20.07万元，银行存款余额1,708.41万元。另外，其他流动资产余额为3,350.00万元，主要为剑通信息期末预收款项和销售回款较多，为提高资金使用效率购买短期的银行理财产品，该部分理财产品已于 2018年 2月底前全部到期，标的公司已将该项资金的一部分投入日常生产运营和在建项目建设。截至 2017年 12月 31日，标的公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项，标的公司货币资金及其他流动资产主要用于正常生产经营。
本次募投项目为标的公司在建项目建设，其中协同指挥平台开发项目、移动网数据采集分析产品便携化项目和营销及服务平台建设项目分别需要流动资金 900.00万元、700.00万元及 300.00万元，共计 1,900.00万元，由标的公司自行筹备解决。
②上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
2017年 12月 31日，上市公司资产负债率24.86%，与可比同行业上市公司资产负债率的平均值基本持平，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（2016-12-31）|
|300369.SZ|绿盟科技|29.22%|
|300386.SZ|飞天诚信|12.36%|
|300297.SZ|蓝盾股份|42.81%|
|300352.SZ|北信源|7.16%|
|平均值||22.89%|
|中位数||20.79%|
|中孚信息（2017年）||24.86%|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若上市公司使用自有资金及银行借款支付本次交易的现金对价，将使上市公司的资产负债率大幅上升，进而加大上市公司的偿债风险。
3、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]655号）核准，中孚信息首次公开发行人民币普通股股票2,040万股，每股面值1元，发行价格为12.85元/股，募集资金总额为26,214.00万元，本次发行费用共计 3,647.10万元，募集资金净额为 22,566.90万元。上述募集资金已于2017年5月23日全部到位，大华会计师已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000336号《验资报告》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（2）募集资金的实际使用情况及使用效率
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金 6,698.98万元，投资进度为29.68%。募集资金余额加上募集资金专项帐户银行利息 163.97万元、减去募集资金账户手续费等0.31万元，募集资金余额为人民币16,031.54万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|募集资金承诺投资总额|已投入金额|投资进度|
|1|信息安全保密检查防护整体解决方案|9,067.00|2,784.48|30.71%|
|2|商用密码客户端安全产品|7,965.00|1,861.44|23.37%|
|3|研发中心建设|4,567.00|1,085.16|23.76%|
|4|营销及服务平台建设|967.90|967.90|100.00%|
|合计||22,566.90|6,698.98|29.68%|

4、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
中孚信息本次募集配套资金总额不超过 50,500.00万元，所募集配套资金中的 23,750.00万元将用于支付本次交易现金对价。公司使用募集资金支付本次交易现金对价、交易税费等并购整合费用，可以降低公司营运资金压力和财务费用。
根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司资产负债率为25.47%，如考虑募集配套资金的影响，上市公司的资产负债率将进一步降低，保证上市公
司稳健的资本结构，优化财务状况。综上，本次募集配套资金有利于改善上市公
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司资本结构，有利于本次交易完成后的业务整合，能够有效推动标的公司、上市公司的整体发展，且募集配套资金的金额与上市公司及标的公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（十二）发行失败对上市公司可能造成的影响
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，交易对价合计 9.50亿元，现金对价 23,750.00万元，占比相对较小。如果募集配套资金出现未能实施或未足额募集的情形，上市公司将采用债务融资等手段筹措资金以保障本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用等资金需求。上市公司将依据募投项目对标的公司产品升级和业务发展的重要性，以包括债务融资在内的其他融资方式对本次募集资金投向的移动网数据采集分析产品便携化项目、指挥平台研发、营销及服务平台建设项目进行投资。
采取债务融资方式会增加上市公司现金流压力，大幅提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（十三）本次募集配套资金的管理
上市公司《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等进行了具体而明确的规定。为保证公司募集配套资金的规范使用，本次募集配套资金到位后，上市公司将尽快与独立财务顾问、存放募集配套资金的商业银行签订募集配套资金专户存储三方协议，依照公司《募集资金管理办法》的规定对募集配套资金进行规范使用，防范募集配套资金使用风险。
（十四）募集配套资金对标的资产评估的影响
本次交易标的资产的评估采取收益法作为评估结果，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。本次评估未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、公司发行股份前后主要财务数据
根据上市公司 2017年度《审计报告》及经大华会计师审阅的《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017-12-31||
||交易前|交易后|
|资产总计|54,668.73|169,800.71|
|负债合计|13,590.75|43,243.11|
|归属于上市公司股东的权益合计|41,077.97|126,557.60|
|营业收入|28,112.32|34,150.80|
|归属于上市公司股东的净利润|4,861.76|9,837.54|
|每股净资产（元）|4.96|12.23|
|加权平均净资产收益率|16.56%|9.13%|
|基本每股收益（元）|0.67|1.05|

注：本次交易前2017年度的每股收益按上市公司年末的实际总股本计算，本次交易后2017年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（不考虑本次募集配套资金发行的股份）。
四、公司发行股份前后的股本结构
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|魏东晓|24,575,430|29.69|24,575,430|23.75|
|2|陈志江|16,230,451|19.61|16,230,451|15.68|
|3|济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）|4,320,000|5.22|4,320,000|4.17|
|4|黄建|-|-|11,184,593|10.81|
|5|丁国荣|-|-|6,420,784|6.20|
|6|高峰|-|-|1,242,732|1.20|
|7|范兵|-|-|1,035,610|1.00|
|8|罗沙丽|-|-|621,366|0.60|
|9|丁春龙|-|-|207,122|0.20|
|10|上市公司其他原有股东|37,649,119|45.48|37,649,119|36.38|
|总计||82,775,000|100.00|103,487,207|100.00|

本次交易完成后，魏东晓持有本公司 24,575,430股股份，占比23.75%。黄
建持有本公司11,184,593股股份，占比10.81%，丁国荣持有公司6,420,784股股
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份，占比6.20%。魏东晓仍然为本公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年3月28日，上市公司与交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
1、本次交易的方式
上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司100%的股权，同时，上市公司向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
2、标的资产的交易价格
根据《资产评估报告》，截至 2017年 12月 31日，剑通信息100%股权的评估值为 95,042.00万元。经协商，各方一致同意《购买资产协议》项下标的资产的交易价格确定为95,000万元。
3、支付方式
各方同意，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付《购买资产协议》项下标的资产的全部收购价款共计 95,000万元，其中股份对价金额为71,250万元，占全部收购价款的75%；现金对价金额为 23,750万元，占全部收购价款的25%。
（三）新增股份方式
1、新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向交易对方发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1.00元。
2、发行对象
本次新增股份的发行对象为剑通信息全体股东，即交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙。
3、发行价格
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为34.40元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
上市公司向交易对方发行的新增股份的发行数量为20,712,207股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
5、新增股份的锁定期
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 12个月不转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
（1）第一期：自股份发行结束之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：自股份发行结束之日起满24个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：自股份发行结束之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次交易完成后，若交易对方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该名交易对方还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方承诺，不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
（四）交易对方对新增股份及现金的分配
各方同意，交易对方中任何一方按照其截至《购买资产协议》签署日在剑通信息的持股比例对本次交易的股份对价和现金对价进行分配，交易对方中任何一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方在剑通信息的持股比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次新增股份发行价格。
交易对方各方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
交易对方各方按照其在剑通信息的持股比例对本次交易的现金对价进行分配，交易对方各方获得的现金对价精确至元，不足一元的按照四舍五入的原则取整数。
交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股比例|注册资本（万元）|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价||
|||||||金额（万元）|股份数（股）|
|1|黄建|54%|1,080|51,300.00|12,825.00|38,475.00|11,184,593|
|2|丁国荣|31%|620|29,450.00|7,362.50|22,087.50|6,420,784|
|3|高峰|6%|120|5,700.00|1,425.00|4,275.00|1,242,732|
|4|范兵|5%|100|4,750.00|1,187.50|3,562.50|1,035,610|
|5|罗沙丽|3%|60|2,850.00|712.50|2,137.50|621,366|
|6|丁春龙|1%|20|950.00|237.50|712.50|207,122|
|合计||100%|2,000|95,000.00|23,750.00|71,250.00|20,712,207|

（五）过渡期间损益的安排
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公
司认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意，自评估基准日至股权交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方中每一方按照《购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足亏损金额及/或净资产减少额。
（六）标的资产的交割
《购买资产协议》生效后，各方应当及时实施《购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
交易对方承诺在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 20个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持剑通信息股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
上市公司应当于《购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，上市公司应当于中国证监会审核批准本次交易且本次配套资金到位后10个工作日内，一次性向交易对方支付全部现金对价23,750.00万元；但如本次配套资金未被中国证监会核准，或自股权交割日起6个月内，上市公司尚未开展本次配套资金的，或者本次配套资金失败的，则上市公司应当于股权交割日起满 6个月后的 10个工作日内，以债务融资等手段筹措资金向交易对方支付全部现金对价。
各方同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据《业绩补偿协议》应当向上市公司履行相关补偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应的应补偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿义务，不足部分由交易对方继续按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务。
（七）盈利预测补偿
根据《资产评估报告》及各方签署的《业绩补偿协议》的约定，交易对方承诺，剑通信息 2018年度净利润（《购买资产协议》及《业绩补偿协议》所称“净利润”均指剑通信息相关年度经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人民币7,000
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，2019年度净利润不低于人民币 7,700万元，2020年度净利润不低于人民币9,200万元，并同意就剑通信息实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
（八）相关人员继续履职义务
交易对方保证，标的公司的核心团队成员按以下方式履行职务：
1、每一核心团队成员已与标的公司签订符合上市公司规定条件的自股权交割日起不短于5年期限的劳动合同；
2、每一核心团队成员已与标的公司签订上市公司合理满意的竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司及上市公司所从事业务相同或竞争的业务；
3、除华兴天地、武汉朗空、飞思科技外，任一核心团队成员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司、标的公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；华兴天地、武汉朗空、飞思科技目前未经营且未来不会经营任何业务；
4、交易对方保证，自股权交割日起 5年内，核心团队离职比例不得超过全部核心团队人员总数的30%，否则交易对方应连带的向上市公司支付全部交易对价5%的违约金。违约金执行方式为：交易对方因本次交易取得的、尚未出售的相应价值的股份对价由上市公司以1元回购并注销，仍有不足的，交易对方以现金赔偿。
（九）标的公司治理及运营
本次交易完成后，标的公司设立董事会，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，交易对方有权提名2名董事。交易对方应配合上市公司关于标的公司董事会设立事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任执行董事提出书面辞职申请。同时，交易对方在享有《公司法》等相关法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名1名董事，并由上市公司股东大会进行选举。
标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；在交易对方提名的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下，上市公司作为标的公司唯一股东
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应保证该等董事候选人将成为标的公司董事。标的公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。
各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变。上市公司给予剑通信息管理层充分的自主权（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及公安领域的市场拓展）。因此，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入剑通信息财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合，在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，标的公司管理层所做出的决策不得违反上市公司有关监管规定及内部控制制度要求，亦不得损害上市公司及中小股东利益。
各方同意并确认，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，在符合上市公司发展战略规划的前提下，双方将在业绩承诺期内通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，实现协同效应，进一步提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。
（十）违约责任条款
《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺，所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《购买资产协议》并按照《购买资产协议》约定主张赔偿责任。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权交割日前，如因标的公司或交易对方原因，标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的损失向交易对方主张赔偿责任，交易对方之间承担连带赔偿责任。
自《购买资产协议》成立之日起至本次交易完成前，除《购买资产协议》另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付300万元违约金，交易对方作为违约方的，交易对方之间对于该等违约金向上市公司承担连带赔偿责任。
上述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（十一）协议的生效条件和生效时间
《购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、剑通信息股东会通过决议，批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
除《购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除《购买资产协议》时，《购买资产协议》方可以书面形式解除。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年3月28日，上市公司与交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙签署了《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。
（二）标的公司预测利润数
各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司2018年度至2020年度的预测净利润数据为参考协商确定交易对方对标的公司的预测利润数。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,000万元、7,700万元、9,200万元。
（三）盈利预测差异的确定
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
各方同意，本次交易的部分配套募集资金拟用于标的公司募投项目，上市公司将根据其《募集资金管理制度》等相关制度和规范对募集资金实施专户存储，并根据项目建设进度逐步分笔投入募投项目。各方确定，在利润补偿期间，（1）募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司利润补偿期间各年实现的实际净利润数；
（2）募集资金已投入募投项目的部分，上市公司将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的效益不计入标的公司利润补偿期间各年实现的实际净利润数。
（四）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为《业绩补偿协议》交易对方，即剑通信息全体股东。
各补偿义务主体应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日在剑通信息的持股比例确定应承担的补偿金额，各方承担的补偿比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿义务主体姓名|承担的补偿比例（%）|
|1|黄建|54.00|
|2|丁国荣|31.00|
|3|高峰|6.00|
|4|范兵|5.00|
|5|罗沙丽|3.00|
|6|丁春龙|1.00|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合计|100.00|

《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要交易对方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后 45天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
2018年度至2020年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2018年度至2020年度承诺净利润数之和×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承担补偿义务：
1、补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝各补偿义务主体当年应补偿金额÷本次发行价格。
2、补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主
体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。如果上市公司在本次交易中
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应向各补偿义务主体支付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即上市公司有权在向各补偿义务主体支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于各补偿义务主体已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，各补偿义务主体应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义务的上限。
各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，交易对方承诺，交易对方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
（五）业绩奖励约定
如标的公司在承诺期内累计实际净利润数超过2018年度至2020年度三年承诺业绩总和，超出三年业绩总和部分的35%由标的公司作为奖励支付给交易对方指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。但如本条款依据中国证监会或者交易所审核要求需调整的，各方应配合予以调整。
（六）标的资产整体减值测试补偿
2020年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿义务主体承诺期内已补偿金额，则补偿义务主体应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体承诺期内已补偿金额。
各补偿义务主体所承担的减值测试补偿金额与盈利预测补偿金额合计不超过其通过本次交易获得全部交易对价的80%。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）违约责任
一方未履行或部分履行《业绩补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）协议的生效
《业绩补偿协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、剑通信息股东会通过决议，批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》生效并得以实施。
若《购买资产协议》解除或终止的，则《业绩补偿协议》同时解除或终止。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司的主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。剑通信息主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产和销售及相关服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司所属行业均为“软件和信息技术服务业（I65）”。
我国高度重视信息技术产业的建设与发展，为信息技术产业持续发展创造了有利的政策环境，相关政策参见本报告书“第四节标的公司情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策”，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
上市公司、标的公司所从事的业务均不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易标的为剑通信息100%股权，本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规规定的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次交易不构成行业垄断行为，也未违反其他相关反垄断法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，中孚信息的社会公众股的持股比例为35.26%，仍超过上市公司股份总数的25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
本次交易以2017年12月31日为评估基准日，标的公司100%的股权评估值为95,042.00万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经友好协商，本次交易的作价最终确定为 9.50亿元。
本次评估机构的选聘程序合法合规，中水致远及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，中水致远依据国家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份购买资产定价公允
经交易各方协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票均价的90%，定价方式和交易价格合理、公允。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次交易股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条要求。
3、发行股份募集配套资金定价公允
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格的确定方式符合法律、法规规定。
4、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了信息披露和审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
5、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易价格的公允性以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司及公众股东利益的情形。
综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为剑通信息100%股权，不涉及债权债务的处理，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其他权利限制的情形，亦不存在权属纠纷，标的资产的权属转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，通过收购标的公司，上市公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司在安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务领域具有丰富的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司对于移动网数据采集分析产品的研发和应用亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的设备和解决方案。本次交易完成后，通过收购标的公司，上市公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的经营运作符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依照相关法律、法规的要求，进一步规范管理、完善上市公司治理结构、提高公司经营效率。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务领域、技术及下游客户方面实现较好的协同效应，上市公司产业结构更加优化。同时，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，标的公司较强的盈利能力和良好的业务发展
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前景将有利于提高上市公司的资产质量，改善其财务状况并增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，除交易对方黄建、丁国荣因本次交易成为上市公司持股5%以上股东外，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）上市公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见审计报告
大华会计师对上市公司 2017年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司100%股权，该标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的权属转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市公司本次交易收购标的公司100%股权的交易价格为9.50亿元，以发行股份方式支付71,250.00万元，以现金形式支付23,750.00万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 5.05亿元用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台研发、营销及服务平台等在建项目建设。本次募集配套资金的金额占本次拟购买资产交易价格比例未超过100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。
四、关于本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明
2016年6月24日，中国证监会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，要求：
上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）特定事项进行专项核查并发表明确意见。
上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。
中孚信息2017年归属于股东的净利润较2016年度上升了0.55%，且本次交易不涉及置出资产的情形。因此，本次重大资产重组不适用《关于上市公司重大
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求。
五、董事会已就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告[2016]17号）第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合其第（一）至（四）项规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
经审慎判断，中孚信息董事会认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的公司剑通信息为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次交易不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
六、本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定
（一）上市公司符合《发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司2016年度、2017年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,562.57万元、3,913.67万元，最近二年实现盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
同时，根据《发行管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
上市公司已建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度基本体现了完整性、合理性和有效性，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司《公司章程》的规定实施现金分红
2016年度，中孚信息以截至2016年12月31日经审计的未分配利润为依据，以截至 2016年 12月 31日的总股本 6,120万股为基数，每股派发现金红利 0.40元（含税），共计分配2,448万元。
2017年度，公司利润分配预案为：以 2017年 12月 31日的总股本 8277.50万股为基数，向公司全体股东实施每 10股派发现金红利 2.50元（含税），以资本公积金每 10股转增 6股。公司利润分配预案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并提请公司年度股东大会批准。
公司最近二年已按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
上市公司最近三年财务报表均被大华会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此不适用《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本款的规定。
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条规定。
（二）上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定
《发行管理办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司股票于2017年5月26日在深交所创业板上市，至本报告书签署日，上市公司首次公开发行募集资金投资项目按照招股说明书披露的建设计划进行，使用进度和效果与披露情况基本一致，上市公司符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发、营销及服务平台建设等标的资产在建项目。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金实施不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
截至本报告书签署日，上市公司符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的规定
本次交易上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的要求。
（五）本次交易，符合《发行管理办法》第十六条的要求
本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前 1个交易日上市公司股票均价或前 20个交易日上市公司股票均价的90%，本次配套募集资金发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项以及第十六条的要求。
七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见
独立财务顾问经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定；
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形；
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求；
4、本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求；
5、本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求；
6、中孚信息董事会已就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断；
7、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项以及第十六条要求；
8、本次重组相关主体不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
金杜律师经过核查后认为：
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项至第（四）项、第四十五条第一款、第四十六条的有关规定；
3、本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十五条第（二）项以及第十六条第一款第（一）项、第（二）项要求。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
中孚信息 2015年、2016年和 2017年财务报告经大华会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|23,248.67|42.53|10,746.73|45.00|13,550.62|54.20|
|应收账款|10,997.90|20.12|5,334.76|22.34|3,596.39|14.39|
|预付款项|218.02|0.40|169.60|0.71|188.24|0.75|
|其他应收款|1,152.58|2.11|823.68|3.45|680.12|2.72|
|存货|1,990.60|3.64|1,235.05|5.17|1,515.34|6.06|
|其他流动资产|10,000.00|18.29|-|-|-|-|
|流动资产合计|47,607.77|87.08|18,309.81|76.67|19,530.71|78.13|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,000.00|1.83|-|-|-|-|
|投资性房地产|530.44|0.97|552.72|2.31|575.01|2.30|
|固定资产|4,012.52|7.34|4,014.63|16.81|4,105.90|16.42|
|无形资产|252.45|0.46|106.72|0.45|137.44|0.55|
|长期待摊费用|386.98|0.71|192.42|0.81|27.69|0.11|
|递延所得税资产|878.56|1.61|705.36|2.95|622.27|2.49|
|非流动资产合计|7,060.96|12.92|5,571.85|23.33|5,468.31|21.87|
|资产总计|54,668.73|100.00|23,881.66|100.00|24,999.02|100.00|

报告期内，上市公司2017年末资产总额较2016年末增加128.92%，主要由于随着 2017年业务规模扩张，应收账款、其他应收款、存货等流动资产相应增长；同时上市公司于 2017年首次公开发行股票募集资金亦导致当期货币资金余额、其他流动资产余额大幅增长。
2017年末，上市公司的货币资金余额为 23,248.67万元，较 2016年末增加 12,501.94万元，主要系公司 2017年首次公开发行股票募集资金及 2017年 9月
实施限制性股票激励计划所致。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年末，上市公司的应收账款账面价值为 10,997.90万元，较 2016年末增加 5,663.14万元，增幅为106.16%，主要原因为上市公司 2017年四季度实现销售收入14,010.84万元，较2016年四季度增加4,497.58万元，增幅为47.28%，高于全年收入增幅，因此2017年末上市公司应收账款增幅较大。
2017年末，上市公司存货净值为1,990.60万元，较2016年末增加755.55万元，增幅为61.18%，主要原因为公司营业收入增长导致的经营性备货增加。
2017年末，上市公司其他流动资产账面价值为10,000.00万元，主要为上市公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品，以提升公司闲置资金的使用效率。
2017年末，上市公司可供出售金融资产账面价值为 1,000.00万元，主要为中孚信息出资人民币1,000.00万元，与蓝盾信息安全技术有限公司、北京天融信网络安全技术有限公司、北京北信源软件股份有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、深圳市金城保密技术有限公司五家信息安全保密技术企业共同出资设立国保联盟信息安全技术有限公司，中孚信息持股比例为18.18%。
2、负债结构
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|600.00|7.25|800.00|7.63|
|应付账款|6,311.37|46.44|2,559.96|30.91|4,081.55|38.91|
|预收款项|369.59|2.72|194.78|2.35|979.55|9.34|
|应付职工薪酬|1,615.78|11.89|1,685.17|20.35|1,417.40|13.51|
|应交税费|1,386.13|10.20|1,112.12|13.43|1,083.91|10.33|
|应付股利|-|-|-|-|22.98|0.22|
|其他应付款|2,259.88|16.63|106.38|1.28|45.43|0.43|
|流动负债合计|11,942.75|87.87|6,258.40|75.57|8,430.83|80.37|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|1,648.00|12.13|2,023.00|24.43|2,059.00|19.63|
|非流动负债合计|1,648.00|12.13|2,023.00|24.43|2,059.00|19.63|
|负债合计|13,590.75|100.00|8,281.40|100.00|10,489.83|100.00|

报告期内，上市公司2017年末负债总额较2016年末增加5,309.35万元，主要系2017年上市公司应付账款、其他应付款较2016年末分别增加3,751.42万元、
2,153.50万元所致；应付账款账面价值较 2016年末增加 3,751.42万元，主要系
期末应付材料款所致；其他应付款账面价值较 2016年末增加 2,153.50万元，主
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要原因为上市公司于 2017年 9月实行限制性股票及股票期权计划，确认其他应付款1,880.00万元。
3、所有者权益
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|股本|8,277.50|20.15|6,120.00|39.23|6,120.00|42.18|
|资本公积|25,115.65|61.14|2,329.33|14.93|2,248.66|15.50|
|减：库存股|1,880.00|4.58|-|-|-|-|
|盈余公积|2,045.69|4.98|1,721.59|11.04|1,337.74|9.22|
|未分配利润|7,519.13|18.30|5,429.34|34.80|4,802.79|33.10|
|归属于上市公司股东权益合计|41,077.97|100.00|15,600.26|100.00|14,509.19|100.00|
|少数股东权益|-|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|41,077.97|100.00|15,600.26|100.00|14,509.19|100.00|

上市公司于2017年5月首次公开发行股票2,040.00万股，导致2017年末股本、资本公积等科目较2016年末出现较大增长。上市公司于2017年9月实施限制性股票激励计划，确认库存股1,880.00万元。
4、偿债能力与营运能力分析
（1）公司主要偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|流动比率|3.99|2.93|2.32|
|速动比率|3.82|2.70|2.11|
|资产负债率（母公司，%）|16.70|30.69|38.03|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,893.43|6,074.40|6,361.33|
|利息保障倍数|269.53|192.49|154.01|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税+固定资产折旧+投资性房地产折旧（摊销）+长期待摊费用和无形资产摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
报告期内，2017年度流动比率、速动比率较2016年度增长较大，主要原因为上市公司 2017年 5月首次公开发行股票导致货币资金大幅增长，因此流动比率、速动比率明显上升。
2016年末，公司应付账款、预收款项较2015年末大幅下降，流动负债的下
降幅度高于流动资产的下降幅度，公司流动比率、速动比率相比2015年提高。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，公司资产负债率逐年下降、利息保障倍数持续增加。公司短期及长期偿债能力不断增强。
（2）公司主要营运能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|3.14|4.31|5.99|
|存货周转率（次）|6.03|4.15|5.59|

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；存货周转率=营业成本/平均存货余额
2017年度，上市公司应收账款周转率有所下降，主要系2017年末上市公司应收账款增幅较大所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果讨论分析
2015年、2016年及2017年上市公司利润简表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|28,112.32|21,590.38|20,758.11|
|营业成本|10,012.81|5,936.27|7,146.66|
|营业利润|5,226.83|3,723.71|2,917.13|
|利润总额|5,184.06|5,441.19|5,771.29|
|净利润|4,861.76|4,835.40|4,902.83|
|归属于母公司所有者的净利润|4,861.76|4,835.40|4,902.83|

 2017年度，公司信息安全保密产品销售收入持续增长，同比增加 1,861.92万元，增长率13.70%；密码应用产品销售收入、信息安全服务收入基本保持稳定；其他产品销售收入增加4,711.12万元，增长率289.21%，其中移动网数据采集分析产品销售收入为3,419.75万元。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
2015年、2016年及2017年上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,817.33|1,986.00|7,236.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,877.54|-650.35|-401.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,562.15|-4,203.44|-1,077.96|
|现金及现金等价物净增加额|12,501.94|-2,867.79|5,757.03|

报告期内，2017年度上市公司现金流量指标较2016年度出现较大波动，主要原因如下：
2017年上市公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加831.33万元，
增幅34.04%，主要为本期上市公司营业收入较上年同期增长30.21%。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017年上市公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少11,227.19万元，主要由于本期上市公司完成首次公开发行股票并上市，上市公司使用募集资金投资募投项目增多，导致现金流出。
2017年上市公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加25,765.59万元，主要系上市公司完成首次发行股票，募集资金到位所致。
2017年上市公司现金及现金等价物净额较上年同期增加15,369.73万元，主要系上市公司完成首次发行股票，募集资金到位所致。
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的行业情况
1、交易标的所属行业
根据中国证监会行业分类标准，标的公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。
行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策参见本报告书“第四节标的公司情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策”。
2、行业竞争情况
（1）行业竞争格局及市场化程度
标的公司的主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产和销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。标的公司所处的软件和信息技术服务业细分行业众多，下游客户分布广泛。
剑通信息所属行业内的主要企业分为以下三类：
①大型通信设备制造商。该类企业业务主要以通信设备终端的研发、生产和销售为主，行业内知名度高，产品种类较多，部分产品与标的公司产品功能相近、终端用户相同。典型公司包括大唐移动通信设备有限公司、烽火通信科技股份有限公司。
②无线特种设备厂商。该类企业从事信息安全行业的无线特种设备的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等技术服务。典型公司包括中新赛克科技股份有限公司、因诺微科技（天津）有限公司。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③依托高校及科研院所进行成果转化的设备生产厂商。该类企业主要通过与高校和科研院所合作，负责科研成果转化后成品的生产销售和市场推广。
（2）行业内的主要竞争企业
①深圳市中新赛克科技股份有限公司（002912.SZ）
深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“中新赛克”）成立于2003年2月8日，中新赛克自成立以来一直专注于数据提取、数据融合计算及其在信息安全等领域的应用，主营业务为网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。中新赛克主营产品包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、移动接入网数据采集分析产品和网络内容安全产品等，其中移动接入网数据采集分析产品与标的公司产品功能类似，存在竞争关系，在行业内具有一定的市场份额。
②因诺微科技（天津）有限公司
因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”）成立于2012年9月14日，因诺微主营业务为在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。因诺微主要产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备、GSM-R空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等，其中移动通信系统空口信号测量及分析设备与标的公司主要产品功能相近，与标的公司存在竞争关系。
③南京森根科技发展有限公司
南京森根科技发展有限公司（以下简称“南京森根”）成立于 2006年 7月 25日，南京森根于 2012年获得“高新技术企业”认定，并于 2014年 3月通过了 ISO9001质量体系认证。南京森根在无线通信网络方面积累了较强的产品优势，目前正积极布局无线网络安全领域。
（3）市场供求状况及变动原因
移动网数据采集分析产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关中具有相应技术手段需求的部门，市场规模直接取决于终端用户所在地区对移动网数据采集分析产品的配置及升级需求。伴随着4G移动终端的普及，终端用户对基于4G制式的移动网数据采集分析产品需求不断增加。从市场供给角度看，
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较高的技术、人才壁垒，加之国外厂商很难进入，因此细分行业的企业数量及市场竞争有限。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据工信部发布的相关数据，2017年度，全国软件和信息技术服务业完成软件业务收入 5.5万亿元，比上年增长13.9%，增速同比提高 0.8个百分点。从全年增长情况看，走势基本平稳。
数据来源：工信部2017年度，软件和信息技术服务业全行业实现利润总额7,020亿元，比上年增长15.8%，增速比2016年提高2.1个百分点，高出收入增速1.9个百分点。
数据来源：工信部标的公司所处的移动网数据采集分析产业对进入企业的研发水平要求较高，需具备一定的研发能力和资金投入。随着 4G移动通信的全面普及以及 5G移动通信到 2020年正式商用，标的公司产品的市场需求将进一步增大。目前，标的公司所处的细分行业具有较高门槛，行业内尚未形成充分竞争的格局，该行业利润水平相对较高。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
近年来，《“十三五”国家信息化规划》、《信息产业发展指南》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》等一系列重大政策出台，信息产业已经成为我国鼓励发展、重点推进的战略性产业，标的公司的移动网数据采集分析产品具有广阔的市场空间。
国家相关产业政策和发展规划具体参见本报告书“第四节标的公司情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策”。
②无线通信技术的快速发展带动上下游产业升级
2018年我国将正式启动网络强国建设三年行动，根据工信部等部委的工作计划，为确保网络强国目标顺利实现，网络强国建设三年行动将进一步加大网络基础设施的建设，其中包括 4G网络覆盖和速率进一步提升，推进 5G研发应用并推动5G网络商用部署等。
在政策扶持、运营商积极推动引领下，芯片商、制造商、系统厂商、终端商等上下游企业也纷纷投身于5G产业化进程。目前我国三大运营商均已公布了关于 5G部署的时间表，国内 5G网络将在 2019年预商用，2020年正式商用。届时，5G网络的上下游产业将进入升级期，移动网数据采集分析产业将进入一个新的发展阶段。
未来4G和5G网络将长期并存，4G到5G的发展过程将会平滑过渡，具体的应用层面上，4G和5G将在未来很长一段时间内相互补充和协作。
③移动宽带覆盖和用户高速增长，拉动移动网数据采集分析产品需求
在国家实施网络强国战略的大背景下，近年来，国内移动运营商大力加强4G通信基础设施建设，深化 4G网络覆盖，降低移动网络流量资费，我国 4G用户数量高速增长。
根据工信部公布的2017年度通信业相关数据，2017年，我国移动电话用户净增 9,555万户，总数达 14.2亿户。截至 2017年 12月底，移动宽带用户（即3G和 4G用户）总数达11.3亿户，全年净增1.91亿户，占移动电话用户的79.8%。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中4G用户总数达到9.97亿户，占全体移动电话用户的70.32%，全年净增2.27亿户。
数据来源：工信部2017年，全国净增移动通信基站59.3万个，总数达619万个，是2012年的3倍，其中4G基站净增65.2万个，总数达到328万个。
数据来源：工信部在未来很长一段时间内，4G网络的深度覆盖和 4G大量终端用户为下游产业带来巨大的市场空间。
在移动通信产业持续快速发展的新形势下，各级行政机关迫切需要相应技术手段以应对日新月异的社会发展情况，落实其服务和管理职能，带动了移动网数据采集分析产业的快速发展。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）不利因素
①研发投入较高
移动网数据采集分析产品的开发涉及移动通信、软件设计、硬件设计、基带算法等相关技术领域，终端用户对产品在面对高度复杂、动态的、海量的网络数据时的处理能力、分析能力、易用性、兼容性等方面均有很高的要求，移动网数据采集分析相关技术和产品的研发投入较高。
②我国高素质、创新型人才相对缺乏
信息安全行业是技术和知识密集型行业，对从业人员的综合素质和行业经验要求较高。虽然我国信息安全行业从业人员数量众多，但高素质的创新型人才依然相对匮乏，该问题成为目前制约本行业发展的瓶颈。
4、行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
信息安全行业是技术和知识密集型行业，产品的研发与生产需要综合移动通信技术、计算机软件技术等多种技术，并且伴随通信技术的不断迭代，产品需要根据无线通信技术进行革新。另外，中国幅员辽阔，各地情况不一，各运营商通信网络组网方式各具特点，也导致通信网络环境复杂化，对产品的性能提出了新的要求，因此研发能力以及对信息网络系统的把握能力成为行业的核心竞争力，技术壁垒为该行业主要的壁垒。
（2）人才壁垒
目前行业内集聚了涉及计算机专业、通信专业、软件工程等多行业尖端人才，行业对研发人员的专业背景与研究创新能力要求很高。针对新进入企业，只有组建专业素养较高、研发能力强的专业团队才能适应行业发展的需要。因此人才壁垒成为该行业的主要壁垒。
（3）客户壁垒
目前移动网数据采集分析产业的终端用户主要集中在公安、海关、检察院等政府机关，终端用户保密性要求较高。新进企业若无法深入了解行业的情况及终端用户的需求，其产品很难进入市场。该行业客户具有影响力大、相对稳定等特点，使得已经具有较高市场份额的企业更加容易拓展市场，而新进入该行业的企业市场拓展难度较高。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性和季节性特征
（1）技术水平和技术特点
移动网数据采集分析产品的研发与生产涉及到移动通信技术、计算机软件技术等技术领域，行业技术水平的提升需要综合多种技术的综合发展，行业内公司只有将多种技术进行综合运用，协同改进并优化才能确保产品的整体性、稳定性以及高效性，实现产品功能的齐备。
移动网数据采集分析产业的技术特点主要集中在以下几个方面：
①多技术综合运用、协同发展
移动网数据采集分析产品的研发与生产对技术综合运用要求较高，多种技术水平的发展才能带动整体行业技术水平的提升。因此行业内产品集成了多种技术，单一技术的缺陷会影响产品功能完全性的实现。
②技术迭代迅速、研发能力是公司核心竞争力
移动通信技术、计算机软件技术发展较快，更新迭代周期具有缩短的趋势。
行业内公司只有紧密关注新技术的发展情况、不断丰富完善产品的功能，才能够满足终端用户面临的日趋复杂的应用环境和业务需求，因此增强研发能力成为行业内公司的迫切需要。行业内公司必须重视研发工作，确保公司产品能够伴随新技术的出现和发展进行迭代和更新，才能保证市场地位，保持自身的核心竞争力。
③快速响应能力要求提升
近年来，随着移动通信技术的发展，终端用户对产品功能的综合性以及快速响应能力提出了更高的要求。移动网数据采集分析产品制造商必须提高产品的快速响应能力，能够在采集分析目标出现的第一时间检测发现并提供分析结果，满足终端用户对于产品的实时性的需求。
④技术积累是未来发展的关键
信息安全领域面对的威胁伴随对抗技术的发展而加大。行业内公司需要对新情况、新需求进行持续性跟踪并记录，形成能够应付多种威胁的知识储备，才能适应不断变化的产品应用环境。技术积累是确保行业内公司进行技术创新、谋求未来发展的关键。
（2）经营模式及特点
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）移动数据采集分析产品作为有相应需求的政府机关的一种技术手段，通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，其终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关，其市场需求具有系统定制性强、需求演化快的特点，由于某些应用涉及用户的敏感信息，所以在产品和解决方案的研发、生产和销售方面，系统化、专业化的特征较为明显。在系统化方面，主要体现在终端用户针对其具体的应用环境，对移动网数据采集分析产品及其他子系统进行选择，由系统集成商集成为整体系统以实现其特定业务需求。在生产方面，主要体现在硬件产品的电信级可靠性水平；在销售方面，产品通常是销售给系统集成商，由系统集成商将相关的子系统和相关软硬件进行再次集成，进而提供集数据提取、数据融合计算和数据应用为一体的集成产品。
（3）周期性
移动网数据采集分析产品伴随无线通信网络技术的发展历程不断进行迭代与更新，不同移动通信网络制式的普及往往会引起对该种制式移动网数据采集分析产品需求的快速提升。除此之外，行业受整体经济周期的影响较小，不存在明显的周期性。
（4）区域性
目前不同经济发展水平的地区对于移动网数据采集分析产品的需求有较明显的差异，主要是受各地区相应移动网络的覆盖和移动宽带用户数量的影响。由于运营商往往会先在重点城市和经济较发达的地区对新技术、新产品进行试点和部署，这些地区往往较其他地区的移动网络具有技术新、覆盖范围广、程度深等特点，当地终端用户对新制式移动网数据采集分析产品的采购需求和采购意愿也会高于其他地区。
（5）季节性
移动网数据采集分析产品的终端用户主要为政府机关，其通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，行业内公司在每年上半年销售较少，下半年销售逐步增多，设备交货、安装、调试和验收多集中在下半年，第四季度特征更为明显。因此，终端用户的需求具有明显的季节性特征。但标的公司的客户主要是为终端客户提供整套产品的系统集
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成商，系统集成商通常会根据市场情况进行提前备货，向标的公司采购相关产品，因此标的公司销售不存在明显的季节性。
6、上下游行业的相关性及对本行业的影响
标的公司所处行业的上游主要为提供相关硬件、软件和服务产品的提供商，包括芯片、PCB板等电子元器件和结构件等生产企业。标的公司所处行业的下游为无线特种设备系统集成商。终端用户主要为政府机关有相应需求的部门。
（1）与上游行业的相关性
标的公司上游行业为充分竞争行业，产品供应充足，因此标的公司的发展不会受上游供应商的限制。对于芯片等价值较高的核心物料，由于标的公司产品单价较高，成本占产品价格比例较小，总体采购量偏小，难以形成很强的议价能力。
对于专用电路板、各种通用部件等已形成充分竞争的上游行业，标的公司在采购相关零部件时具有较高的议价能力。上游行业的技术革新和竞争也会推动标的公司所在行业的发展。
（2）与下游行业的相关性
标的公司的下游行业为无线特种设备系统集成商，标的公司向下游行业提供移动网数据采集分析产品，由系统集成商将标的公司产品与其他子系统进一步集成为各种特种设备。行业终端用户主要为有相关技术手段需求的政府机关，终端用户对产品的稳定性、功能性以及可靠性要求较高。行业内公司必须不断投入，增强研发能力，才能满足系统集成商及终端用户的需求。
（二）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）人才储备
截至2017年12月31日，标的公司形成了一支84人的专业化研发团队，占公司员工人数的56%。近年来，标的公司核心技术人员保持稳定，并不断吸纳优秀人才加入，具有了较强的研发能力。另外，标的公司经过多年的经验积累，业务团队具有较强的面向客户的服务能力，能够实时地了解客户需求并快速处理反馈给研发部门。标的公司拥有的技术服务团队能力突出，能够准确地分析、解决客户以及终端用户的相关问题，赢得了行业客户的认可。
（2）研发能力
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司目前拥有 3项发明专利、3项实用新型专利、1项外观设计专利，并获得多项软件著作权。标的公司在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面的技术优势明显，能够满足终端用户的各种业务需求。标的公司核心技术人员研发经验丰富，具有较强的自主研发能力，保证了标的公司能够不断满足客户及终端用户的需求。
（3）产品优势
标的公司目前的移动网络制式的移动网数据采集分析产品支持GSM、CDMA、WCDMA、TDD-LTE、FDD-LTE等多种制式，并且在产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面具有优势，能够满足终端用户的多样化需求。标的公司的被动式移动网数据采集分析产品，目前在行业中优势明显，市场认可度高。标的公司的产品优势是其增大市场份额的保证。
（4）快速响应优势
标的公司与系统集成商客户建立了稳定的合作关系，标的公司业务团队与系统集成商交流紧密，能够及时地反馈系统集成商及终端用户的需求，向标的公司提出研发建议，研发团队根据下游系统集成商客户及终端用户的需求对原有产品进行改进升级，或推出新产品进行快速响应。标的公司能够紧跟市场发展趋势，通过快速响应，确保其产品能够及时解决客户及终端用户的需求。
2、行业地位
标的公司是专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新技术企业，主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售和相关服务。
标的公司所处的软件和信息技术服务业细分行业众多，行业内并未形成垄断局面，不存在行业集中的现象。
目前，基于2G、3G的移动网数据采集分析产品市场已经成熟，4G制式产品市场占有率不断提升。标的公司在4G制式产品的研发上具备先发优势及技术优势，标的公司在被动式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于同行业领先地位，被动式产品市场占有率及市场认可度较高。
（三）标的公司财务状况分析
根据经大华会计师审计的标的公司2017年度和2016年度财务报表，标的公司的财务状况分析如下：
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、资产状况分析
标的公司最近两年的资产结构如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产:|||||
|货币资金|1,728.48|14.03|566.20|12.70|
|应收账款|1,446.88|11.74|404.75|9.08|
|预付款项|48.07|0.39|12.55|0.28|
|其他应收款|27.00|0.22|10.87|0.24|
|存货|2,543.82|20.64|1,302.18|29.20|
|其他流动资产|3,350.00|27.18|1,300.00|29.15|
|流动资产合计|9,144.25|74.20|3,596.55|80.65|
|非流动资产:|||||
|投资性房地产|302.95|2.46|314.34|7.05|
|固定资产|2,446.81|19.85|257.00|5.76|
|在建工程|250.06|2.03|-|-|
|长期待摊费用|-|-|37.71|0.85|
|递延所得税资产|179.37|1.46|253.79|5.69|
|非流动资产合计|3,179.19|25.80|862.85|19.35|
|资产总计|12,323.44|100.00|4,459.41|100.00|

2016年末及2017年末，标的公司资产总额分别为4,459.41万元和12,323.44万元，资产总额快速增长，增长率达176.35%，主要系存货、其他流动资产、固定资产增幅较大所致。
（1）流动资产结构
报告期内，标的公司流动资产占比较高，2016年末和2017年末，剑通信息流动资产在资产总额中的占比分别为80.65%和74.20%，具有良好的流动性。标的公司所处行业为软件与信息技术服务业，标的公司的主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务，流动资产占比相对较高符合标的公司的行业特点。
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|-|-|-|-|
|流动资产占总资产比重||2017-12-31|2016-12-31|
|I65-软件和信息技术服务业|平均值|67.52%|69.38%|
||中位数|67.08%|70.60%|

注：2017年度数据基于截至2018年3月27日已公告2017年年报的同行业上市公司数据计
算。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司流动资产结构基本保持稳定，主要包括货币资金、应收账款、存货及其他流动资产。
①货币资金
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|库存现金|20.07|17.78|
|银行存款|1,708.41|448.42|
|其他货币资金|-|100.00|
|合计|1,728.48|566.20|

标的公司货币资金构成主要为银行存款，安全性及流动性较高。2016年末及 2017年末，货币资金余额占总资产总额的比例分别为12.70%和14.03%，占流动资产的比例分别为15.74%和18.90%。2017年末标的公司货币资金较 2016年末增加1,162.28万元，增幅为205.28%，主要原因为标的公司经营业务收入增加、预收款项大幅增加以及2017年增资款入账。
②应收账款
A、应收账款余额变动情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|应收账款账面余额|1,554.59|489.62|
|坏账准备余额|107.71|84.86|
|应收账款净值|1,446.88|404.75|

报告期各期末，标的公司应收账款增长较快。2017年末应收账款账面余额较 2016年末增加 1,064.97万元，增幅为217.51%，主要系标的公司应收产品销售货款大幅增加所致。
B、应收账款可收回性的说明
a、报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2017-12-31|应收账款余额|账龄|是否关联方|占比|
|1|南京中孚信息技术有限公司|1,247.84|1年以内|否|80.27|
|2|南京掌控通信科技有限公司|118.90|1至2年|否|7.65|
|3|山东中孚安全技术有限公司|45.84|1年以内|否|2.95|
|4|张家港奥尼斯信息科技有限公司|35.93|3至4年|否|2.31|
|5|南京烽火星空通信发展有限公司|31.87|1年以内|否|2.05|
|小计||1,480.38|||95.23|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|2016-12-31|应收账款余额|账龄|是否关联方|占比|
|1|南京掌控通信科技有限公司|118.90|1年以内|否|24.28|
|2|武汉飞思科技有限公司|100.00|3至4年|是|20.42|
|3|南京中孚信息技术有限公司|73.78|1年以内|否|15.07|
|4|北京龙昊安华警用器材科技有限公司|56.74|1年以内|否|11.59|
|5|张家港奥尼斯信息科技有限公司|35.93|2至3年|否|7.34|
|小计||385.36|||78.71|

截至 2018年 3月 15日，应收账款前五大客户期后回款共计 656.89万元，占应收账款余额比例为44.37%。
应收账款前五大客户期后回款具体如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|报告期末金额|期后回款|回款比例|
|南京中孚信息技术有限公司|否|1,247.84|637.92|51.12|
|南京掌控通信科技有限公司|否|118.90|-|-|
|山东中孚安全技术有限公司|否|45.84|18.34|40.01|
|张家港奥尼斯信息科技有限公司|否|35.93|-|-|
|南京烽火星空通信发展有限公司|否|31.87|0.63|1.98|
|合计||1,480.38|656.89|44.37|

b、报告期各期末，标的公司应收账款账面余额的账龄分布情况如下：
2016年及 2017年末，标的公司应收账款账龄结构总体良好。1年以内应收账款账面余额占比分别为68.56%和87.77%，应收账款账龄结构稳定。
应收账款账面余额账龄构成具体如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|1,364.48|87.77|335.68|68.56|
|1-2年|141.18|9.08|8.00|1.63|
|2-3年|8.00|0.51|35.93|7.34|
|3-4年|35.93|2.31|105.00|21.45|
|4-5年|-|-|5.00|1.02|
|5年以上|5.00|0.32|-|-|
|合计|1,554.59|100.00|489.62|100.00|

c、报告期内，标的公司营业收入及回款状况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2016年|
|A|营业收入|8,976.79|2,560.06|

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|-|-|-|-|
|B|销售商品、提供劳务收到的现金|12,444.72|5,198.72|
|C=B/A|回款比率|138.63|203.07|
|D|应收账款余额|1,554.59|489.62|

报告期内，标的公司营业收入快速增长，应收账款大幅增加，由于业务合同中通常约定20%-50%的预付账款比例，导致标的公司回款比率较高。2017年末，标的公司预收款项余额为3,943.00万元，占2017年营业收入的比例为43.92%。
③存货
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||
||账面余额|占比|账面余额|占比|
|原材料|526.83|20.71|199.14|15.29|
|在产品|150.26|5.91|188.21|14.45|
|库存商品|955.40|37.56|329.29|25.29|
|发出商品|525.65|20.66|413.43|31.75|
|自制半成品|385.68|15.16|172.12|13.22|
|合计|2,543.82|100.00|1,302.18|100.00|

 2017年末，剑通信息存货金额较 2016年末增加 1,241.64万元，增幅为95.35%，主要原因：（1）标的公司根据在手订单和预计销售情况进行了批量备货，导致期末原材料、库存商品占比和金额相较2016年底增加，其中库存商品较2016年末增加626.11万元，增长190.14%；原材料较2016年末增加327.69万元，增长164.55%，主要为标的公司针对芯片等采购周期长、单价高的原材料进行提前采购。（2）标的公司下半年已发货但尚未达到收入确认条件的发出商品增加，2017年末，发出商品较2016年末增加112.22万元，增长27.14%。
④其他流动资产
2017年末其他流动资产金额为 3,350.00万元，较 2016年末增加157.69%。
报告期各期末，标的公司其他流动资产均为其购买的招商银行股份有限公司朝招金系列及日益月鑫系列非保本浮动收益理财产品。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017-12-31|2016-12-31|
|理财产品|朝招金系列|1,100.00|-|
||日益月鑫系列|2,250.00|1,300.00|
||合计|3,350.00|1,300.00|

（2）非流动资产结构
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司非流动资产主要为投资性房地产、固定资产、在建工程及递延所得税资产。
①投资性房地产
报告期内，标的公司投资性房地产为标的公司 2012年 3月向武汉光谷联合股份有限公司购买的位于武汉市东湖区光谷大道金融后台服务中心基础第B5单元 4-5层 3号房，房屋价款为 349.86万元，账面原值为 359.94万元，产权证书编号为武房权证湖字第2014008687号，建筑面积513.25平方米。目前该房屋处于出租状态。
②固定资产
报告期内，标的公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备、电子设备、工器具及家具。2017年末，标的公司固定资产账面净值为2,446.81万元，较2016年末增加2,189.80万元，增幅为852.05%；固定资产原值为2,808.09万元，较2016年末增加2,326.97万元，增幅为464.35%。2017年末固定资产新增部分主要为标的公司 2017年 4月向武汉光谷电子工业园有限公司购买的商品房，土地性质均为工业用地，金额合计为2,043.74万元，该部分商品房账面原值为2,024.28万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证|建筑面积（㎡）|单价（元/㎡）|总金额（万元）|
|1|鄂（2017）武汉市东开第0048123号|1,146.80|5,200.00|596.34|
|2|鄂（2017）武汉市东开第0048128号|1,220.67|3,952.49|482.47|
|3|鄂（2017）武汉市东开第0048129号|1,220.67|3,952.49|482.47|
|4|鄂（2017）武汉市东开第0047991号|1,220.67|3,952.49|482.47|
|合计||4,808.81||2,043.74|

③在建工程
报告期各期末，剑通信息在建工程明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|||2016-12-31|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|装修工程|161.53|-|161.53|-|-|-|
|设备安装工程|74.48|-|74.48|-|-|-|
|其他工程|14.04|-|14.04|-|-|-|
|合计|250.06|-|250.06|-|-|-|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年末，标的公司装修工程及设备安装工程主要为东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号厂房的装修及设备安装。
④递延所得税资产
报告期各期末，剑通信息未经抵销的递延所得税资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|92.96|15.36|125.49|24.81|
|内部交易未实现利润|926.79|139.02|815.92|203.98|
|政府补助|200.00|25.00|200.00|25.00|
|合计|1,219.75|179.37|1,141.42|253.79|

2、负债状况分析
报告期内，标的公司的负债情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|应付账款|279.03|4.99|1,161.88|34.10|
|预收款项|3,943.00|70.56|1,356.67|39.81|
|应付职工薪酬|397.39|7.11|277.62|8.15|
|应交税费|376.10|6.73|375.67|11.02|
|其他应付款|392.54|7.02|35.69|1.05|
|流动负债合计|5,388.05|96.42|3,207.54|94.13|
|非流动负债：|||||
|递延收益|200.00|3.58|200.00|5.87|
|非流动负债合计|200.00|3.58|200.00|5.87|
|负债合计|5,588.05|100.00|3,407.54|100.00|

报告期各期末，剑通信息负债总额分别为3,407.54万元和5,588.05万元，其中流动负债分别占比94.13%和96.42%，流动负债主要由预收款项和其他应付款构成。2017年末标的公司负债金额较 2016年末增加 2,180.52万元，增幅为63.99%，增长幅度较大，主要原因为2017年营业收入快速增长且在手订单较多，根据业务合同约定，标的公司预收款项大幅增加。
（1）预收款项
2017年末，标的公司预收款项账面金额为3,943.00万元，较2016年末增加
2,586.32万元，增幅为190.64%，主要原因为2017年下半年标的公司签订合同数
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量较多，在产品销售合同中通常约定20%-50%的预付款比例，标的公司账面预收款项金额较大。2017年末，标的公司预收款项前五大客户情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|
|序号|2017-12-31|预收款项余额|是否关联方|占比|
|1|北京龙昊安华警用器材科技有限公司|1,100.97|否|27.92|
|2|武汉法正通信息技术有限公司|810.41|否|20.55|
|3|北京国泰安信科技有限公司|432.70|否|10.97|
|4|四川蓉城听风科技有限公司|279.98|否|7.10|
|5|武汉中安剑豪实业发展有限公司|203.20|否|5.15|
|小计||2,827.25||71.70|

（2）其他应付款
2017年末，标的公司其他应付款较 2016年末增加 356.84万元，增幅为999.83%，主要为2017年末标的公司应付的履约保证金增加。报告期内，标的公司其他应付款明细如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|履约保证金|377.82|96.25%|-|-|
|应付房屋租赁费|-|-|33.19|92.99|
|应付装修费|11.53|2.94%|-|-|
|房屋出租保证金|1.36|0.35%|1.12|3.15|
|其他|1.82|0.46%|1.28|3.58|
|合计|392.54|100.00%|35.69|100.00%|

3、主要财务指标分析
（1）偿债指标变动趋势
报告期内，标的公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|流动比率|1.70|1.12|
|速动比率|1.23|0.72|
|资产负债率|45.34%|76.41%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,793.82|787.39|
|利息保障倍数|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|5,511.60|2,149.75|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用+所得税+固定资产折旧+投资性房地产折旧（摊销）+长期待摊费用和无形资产摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
2017年末较2016年末，标的公司流动比率、速动比率均有大幅提升，资产负债率大幅降低，主要原因为标的公司报告期内业务发展良好，2017年末应收账款、未分配利润大幅度增加，标的公司股东在2017年实缴注册资本。
总体上看，标的公司资产负债结构合理，偿债能力较好。
（2）营运指标变动分析
报告期内，标的公司营运能力指标如下：
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|-|-|-|
|财务指标|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|8.78|5.23|
|存货周转率（次）|0.74|0.46|

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；存货周转率=营业成本/平均存货余额
2016年、2017年，标的公司应收账款周转率分别为5.23、8.78，标的公司严格按照合同催收货款，应收账款周转情况良好。
2016年、2017年，标的公司存货周转率分别为0.46、0.74，存货周转率略有提升，但仍处于较低水平，主要原因为标的公司合同及订单下半年签订较多，年末发出商品未达到收入确认条件，此外由于备货原因增加了原材料和库存商品规模。
4、最近一期末持有的财务性投资
截至 2017年 12月 31日，标的除持有招商银行理财产品 3,350.00万元外，未持有其他财务性投资。
（四）标的公司盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，标的公司的营业收入主要来自主营业务收入，标的公司按产品类别列示的主营业务收入如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|2G/3G模块||669.32|7.48|491.88|19.46|
|4G模块|车载主机模块|5,002.08|55.88|921.54|36.46|
||FDD单兵模块|1,512.09|16.89|447.75|17.72|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||TDD单兵模块|1,723.78|19.26|492.86|19.50|
|其他||44.44|0.50|173.25|6.86|
|合计||8,951.71|100.00|2,527.28|100.00|

报告期内，标的公司的移动网数据采集分析产品主要向系统集成商进行销售。报告期各期，标的公司主营业务收入金额分别为2,527.28万元和8,951.71万元。2017年度标的公司主营业务收入较 2016年增加 6,424.43万元，增幅为254.20%，主要原因包括：（1）移动通信制式的变化，终端用户对 4G相关产品的需求提升，市场空间不断扩大；（2）标的公司研发能力较强，2015年底在行业内率先推出了适用4G移动通信制式的被动式移动网数据采集分析产品，具有市场的先发优势，并逐步产生相关业务收入。被动式产品具有精度高、能耗及辐射较低的特点，市场需求旺盛；（3）标的公司于 2016年与部分新增系统集成商客户建立合作关系，大部分新签署的业务合同相关收入在 2017年达到收入确认条件。
2017年，标的公司 2G/3G模块销售收入较 2016年增加 177.44万元，但收入占比较2016年降低11.98%，主要原因为2017年4G制式相关产品市场需求大幅提升。由于移动网数据采集分析产品的使用寿命一般为3到5年，终端用户已有设备存在持续更新的需求。此外，部分客户在配置4G制式相关产品的同时会选择在4G主机上开通2G/3G产品权限或购买相应模块，因此4G产品的销量提升也会带动部分2G/3G产品的销售。
报告期内，受移动通信制式更新迭代和市场需求不断增长影响，标的公司4G产品相关收入占比由2016年度的73.68%提升至2017年度的94.35%。
其他收入主要包括部分固网产品、配件及产品保修期后的维修费、改装费及升级费等。该部分收入具有一定的偶发性，但整体占比较低。
2、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，剑通信息利润来源情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|8,976.79|2,560.06|
|营业成本|1,419.28|596.97|
|毛利|7,557.51|1,963.09|
|营业利润|5,603.24|613.93|
|营业外收入|4.51|21.86|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业外支出|0.21|0.28|
|利润总额|5,607.55|635.51|
|净利润|5,349.60|595.14|

报告期内，标的公司主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务，其利润来源主要为销售移动网数据采集分析产品带来的营业利润，报告期内营业外收入占比较低。
可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：
（1）标的公司的产品和服务质量能否保持并提高，维护好目前既有客户并扩大市场份额，实现业务规模和收入的增长；
（2）市场和主要客户（包括终端用户）的需求是否能够保持稳定或持续增长；
（3）标的公司能否保持研发技术优势，确保产品性能的先进性及稳定性；
（4）所处行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。
标的公司主要产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关，收入水平受终端用户需求影响较大。但移动网数据采集分析产业仍处于快速发展阶段，标的公司所在细分市场具有一定壁垒，且发展空间广阔，同时终端用户的需求较为稳定，其采购具备较强的持续性。标的公司相关产品在行业客户中具有良好的口碑，产品质量及品质处于领先地位。因此，标的公司具备较强的持续盈利能力。
3、利润表项目变化分析
报告期内，标的公司利润表主要科目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|变动比例|2016年度|
|营业收入|8,976.79|250.65%|2,560.06|
|营业成本|1,419.28|137.75%|596.97|
|税金及附加|134.41|258.32%|37.51|
|销售费用|196.17|189.63%|67.73|
|管理费用|1,946.09|60.39%|1,213.35|
|财务费用|-3.76|-344.97%|1.53|
|资产减值损失|29.07|0.15%|29.03|
|投资收益|36.63|-|-|
|其他收益|311.09|-|-|
|营业利润|5,603.24|812.69%|613.93|
|营业外收入|4.51|-79.38%|21.86|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业外支出|0.21|-27.57%|0.28|
|利润总额|5,607.55|782.37%|635.51|
|所得税费用|257.95|539.03%|40.37|
|净利润|5,349.60|798.88%|595.14|

（1）营业收入
营业收入分析详见本节“二、（四）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内标的公司营业成本随着收入规模的增加而增加，有关成本构成参见本报告书“第四节标的公司情况”之“六、（七）采购情况”。
（3）销售费用
2017年度，标的公司销售费用为196.17万元，较2016年增加128.44万元，增长幅度为189.64%，主要原因为 2017年标的公司加大销售投入，销售人员工资及差旅费等费用增加。
标的公司销售费用率与同行业公司比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-9月|2016年|2015年|
|中新赛克|24.20%|20.40%|15.97%|
|因诺微|17.78%|11.28%|1.48%|
|标的公司|2.19%（2017年度）|2.65%||

标的公司移动网数据采集分析产品主要向系统集成商进行销售。标的公司与系统集成商客户签订销售合同并发货，系统集成商取得标的公司产品后，将其与其他子系统组成整体应用系统，最终销售给终端用户。
相比同行业公司，标的公司销售费用率较低，主要原因为标的公司产品市场认可度较高，且前五大客户销售占比均在90%左右，标的公司用于销售费用支出占比较小。
（4）管理费用
2017年度，标的公司管理费用为1,946.09万元，较2016年增长60.39%。标的公司管理费用主要包括研发费用、职工薪酬及福利。为保证产品的先进性，满足不同用户的需求，标的公司建立了一支专业的研发团队，并对研发持续投入，因此管理费用金额占比较高。
（5）财务费用
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司的财务费用主要由利息收入及银行手续费构成，标的公司的产品具有较强竞争力和市场需求，主要通过商业信用融资，不存在有息负债，因此财务费用很低。
（6）资产减值损失
报告期内，标的公司的资产减值损失由应收账款坏账损失形成。根据标的公司的会计政策，会计期末按照应收账款的余额和账龄计提坏账准备。随着营业收入规模的增加，标的公司期末应收账款余额增加，2017年计提的坏账准备较2016年有所增长。
（7）投资收益
报告期内，标的公司投资收益全部为银行理财产品投资收益。
（8）其他收益
报告期内，标的公司其他收益均为增值税返还收入。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件产品增值税实际税负超过3%的部分予以即征即退。
标的公司自行开发生产的软件产品享受增值税即征即退政策优惠。在国家软件退税政策不发生变化的情况下，预期标的公司在未来较长时间期限内均能连续地获取该收益，软件退税收入具有可持续性。
（9）营业外收入和营业外支出
2016年度，剑通信息营业外收入主要为增值税返还等。
①营业外收入的具体构成明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|增值税即征即退|-|18.71|
|违约赔偿收入|-|0.30|
|其他|4.51|2.85|
|营业外收入合计|4.51|21.86|

②营业外支出的具体构成明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|滞纳金及罚款|0.21|0.28|
|合计|0.21|0.28|

③标的公司报告期内营业外收入及其对净利润的影响情况
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|8,976.79|2,560.06|
|营业利润|5,603.24|613.93|
|营业外收入|4.51|21.86|
|营业外支出|0.21|0.28|
|利润总额|5,607.55|635.51|
|净利润|5,349.60|595.14|
|营业外收入占利润总额|0.08%|3.44%|
|营业外收入占净利润|0.08%|3.67%|

④标的公司营业外收入的可持续性
2016年剑通信息营业外收入主要为增值税返还收入。根据2017年修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》，2017年起增值税返还收入计入“其他收益”进行列报。2017年剑通信息营业外收入占净利润比例仅为0.08%，营业外收入对标的公司净利润影响较小。
4、毛利率分析
报告期内，剑通信息的综合毛利率及按产品及服务类型分类的毛利率如下：单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||
|||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|2G/3G模块||88.57|7.48|70.51|19.46|
|4G模块|车载主机模块|83.04|55.88|81.51|36.46|
||FDD单兵模块|86.67|16.89|84.17|17.72|
||TDD单兵模块|84.92|19.26|82.48|19.50|
|其他||51.35|0.50|34.84|6.86|
|主营业务合计||84.27|100.00|76.83|100.00|

报告期内，2017年 2G/3G模块产品毛利率较 2016年提高18.06%，主要原因是剑通信息 2016年销售的 2G/3G模块产品大部分为单一制式产品，而 2017年销售的 2G/3G模块产品大部分为集成了GSM、CDMA和 WCDMA制式中两种或三种制式的产品，集成后产品单价提升，而产品硬件成本变化不大，毛利率有所提升；另外，2017年标的公司销售的部分 2G/3G模块产品是对 4G产品的升级及权限的开放，成本主要为软件成本，毛利率较高。上述两个原因共同提升了2G/3G产品2017年的综合毛利率水平。
2017年4G模块产品毛利率较2016年有所上升，主要原因为2017年标的公
司向其全资子公司剑通软件采购软件产品，因此提升了产品的毛利率水平。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
2016年度，剑通信息非经常性损益较小，未对经营成果形成重大影响。2017年度，标的公司非经常性损益金额较大，主要是因为剑通信息在 2016年向武汉朗空采购的产品在 2017年实现对外销售。报告期内，武汉朗空为剑通信息提供软件设计产品和服务，其业务和人员已转移至剑通信息。2018年以来，武汉朗空不再实际经营业务。关于同一控制下合并武汉朗空的情况详见“第四节标的公司情况”之“五、主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“（五）标的公司同一控制下业务合并情况”。
报告期内，剑通信息购买的银行理财产品产生的投资收益，对标的公司经营成果影响较小。标的公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|1,057.79|-28.70|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|36.63||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.30|2.87|
|减：所得税影响额|5.20|0.66|
|少数股东权益影响额（税后）|||
|合计|1,093.53|-26.50|

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、财务相关指标的影响分析（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、拓展上市公司信息安全产品的覆盖范围
本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。通过本次交易，上市公司将进一步推动公司现有业务的延伸，在原有业务的基础上进一步做大做强移动网数据采集分析产品业务。上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著提高，大大提升上市公司的核心竞争力。
2、本次交易能够提升上市公司抗风险能力
上市公司在不断完善原有主营业务的基础上，通过并购的方式拓展新的产品
领域，有利于上市公司拓展新的市场空间，防范公司现有产品领域出现的行业风
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险，并且通过拓展新的细分行业，能够挖掘新的盈利增长点，以实现可持续发展，为股东创造更大的价值。
根据大华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2016年 12月 31日完成，上市公司的2017年度营业收入为34,150.80万元，归属于母公司所有者的净利润为9,837.54万元，分别较本次重组前增长21.48%和102.35%。
（二）对公司财务状况的影响
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前（合并）|发行后（备考合并）|变化率|
||2017-12-31|2017-12-31||
|资产总额|54,668.73|169,800.71|210.60|
|负债总额|13,590.75|43,243.11|218.18|
|归属于上市公司所有者权益|41,077.97|126,557.60|208.09|
|项目|发行前（合并）|发行后（备考合并）|变化|
|资产负债率|24.86|25.47|0.61|
|流动比率|3.99|1.66|-2.33|
|速动比率|3.82|1.28|-2.54|

1、本次交易完成后，上市公司资产总额较发行前增加 115,131.98万元，增幅为210.60%，主要系商誉的增加所致。
2、本次交易完成后，上市公司负债总额较发行前增加29,652.36万元，增幅为218.18%，主要系上市公司应付剑通信息股东现金对价所致。
3、本次交易完成后，上市公司归属于上市公司所有者权益增加85,479.63万元，主要系上市公司发行股份引起的资本公积增加所致。
4、本次交易完成后，上市公司资产负债率略有提升，流动比率和速动比率均有下降，主要系上市公司应付剑通信息股东现金对价金额较大所致。
（三）对公司盈利能力的影响
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|科目|发行前（合并）|发行后（备考合并）|变化率|
||2017年度|2017年度||
|营业收入|28,112.32|34,150.80|21.48|
|营业利润|5,226.83|10,325.97|97.56|
|利润总额|5,184.06|10,287.51|98.45|
|净利润|4,861.76|9,837.54|102.35|
|归属于母公司所有者净利润|4,861.76|9,837.54|102.35|
|每股收益（元/股）|0.67|1.05||

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||||
|-|-|-|
|加权净资产收益率（%）|16.56|9.13|

本次重组完成后，上市公司收入规模增大，盈利能力进一步增强，归属于上市公司所有者净利润提升明显，能够更好地回报投资者。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。为发挥本次交易的协同效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：1、业务方面的整合
上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。公司主要产品及服务包括信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务。信息安全保密产品服务对象主要为党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等，密码应用产品服务领域主要为金融、税务、工商等。报告期内，信息安全服务为涉密信息系统集成服务。本次交易完成后，上市公司将在保持现有业务与剑通信息业务相对独立的基础上逐步实现双方在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。
（1）拓展标的公司产品的应用领域
剑通信息专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域的应用，上市公司在为政府机关长期提供信息安全产品和服务的过程中，积累了丰富的行业经验、技术储备和市场资源。本次交易完成后，上市公司将发挥其优势，基于标的公司终端用户的行业特点和实际需求，有针对性地开发应用于终端客户的信息安全及移动网数据采集分析产品。此外，上市公司将借助自身积累的客户资源，进一步拓宽标的公司的移动网数据采集分析产品的应用范围。
（2）实现上市公司与标的公司的协同研发
公司长期专注于信息安全保密产品和密码应用产品的研发，具有丰厚的技术沉淀和技术储备，公司掌握了信息安全保密和密码应用领域的多项核心技术，拥有专利43项，软件著作权92项，同时上市公司持续加强研发中心和研发团队建设，为其后续发展储备内生增长动力。剑通信息则在移动网数据采集分析产品的核心基带算法设计、设备同步授时技术、智能网络制式识别技术等方面具有技术
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）优势。本次交易完成后，上市公司会逐步将剑通信息研发团队纳入其整体研发体系，实现技术成果共享和研发协同。
2、资产方面的整合
本次交易后，剑通信息将成为上市公司的全资子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。中孚信息将统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为剑通信息提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
3、财务方面的整合
本次交易完成后，中孚信息将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入剑通信息财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合，在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。上市公司将统筹标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解剑通信息的经营和财务情况。
未来标的公司财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。
4、人员方面的整合
在人员方面，本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的公司在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员可根据实际经营情况及管理需要进行调整。上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证标的公司核心团队成员的稳定性。
5、机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行适当安排。上市公司将完善剑通信息的制度体系建设，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合规和高效的公司治理结构。同时，考虑到本次重组后剑通信息将作为上市公司的全资子公司独立运行，
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剑通信息原管理层及组织架构基本保持不变，上市公司给予剑通信息管理层充分的自主权（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及公安领域的市场拓展），剑通信息管理层所做出的决策不得违反上市公司有关监管规定及内部控制制度要求，亦不得损害上市公司及中小股东利益。
综上，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，在符合上市公司发展战略规划的前提下，双方通过在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，以更好发挥本次交易的协同效应，提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。
（二）保持标的资产核心人员稳定的相关安排
1、核心管理团队的任职期限承诺与竞业禁止承诺
详见本报告书“第七节本次交易的主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之（八）相关人员继续履职义务”。
2、其他方面的人员稳定措施
除签署相关协议保持标的资产核心管理层、核心技术人员稳定性之外，上市公司还将从福利薪酬、长期激励、事业发展空间、企业文化建设等方面进一步保持标的公司核心人员的稳定，具体措施如下：①上市公司将根据市场薪酬调研报告，力争使标的公司核心人员的薪酬水平保持市场竞争力；②如标的公司在承诺期内累计实际净利润数超过2018年度至2020年度三年承诺业绩总和，超出三年业绩总和部分的35%由标的公司作为奖励支付给交易对方指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。但如本条款依据中国证监会或者深交所审核要求需调整的，各方应配合予以调整。
（三）上市公司未来发展规划
公司聚焦信息安全保密领域，以市场为导向，以技术融合为抓手，着力打造安全保密技术、国产密码技术、大数据技术深度融合的特色优势，集中优质资源打造在整体网络空间安全保密领域的核心竞争力，巩固和夯实保密领域的优势地位。同时，做好密码技术在重要领域的体系构建和应用推广，打造出该领域的核心竞争力。公司以进入资本市场为契机，充分利用资本力量，围绕企业核心业务，努力实现跨越式发展。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、聚焦信息安全保密领域，继续加大研发和销售力度，巩固行业优势
针对整体网络空间安全保密工作面临的新挑战，公司将进一步聚焦信息安全保密领域，加大研发投入，密切关注前沿技术，加强新技术在产品的应用，向客户提供符合其需求的优质产品与服务。同时，继续完善营销网络布局，加快营销平台建设，加大市场开拓力度。
2、拥抱变化、追求卓越，以创建新型组织为契机，提效能，降成本，夯实企业内生发展基础
信息安全行业竞争日益激烈，居安思危，公司业务面临更严峻的竞争与挑战。
为进一步应对行业竞争的需要，公司立足业务实际，以创建新型组织为契机，对组织架构和薪酬绩效体系进行改革，提效能，降成本。
3、以进入资本市场为契机，围绕企业核心业务，努力实现跨越式发展
通过资本市场实施并购重组实现企业做强、做优、做大的有效途径，公司将积极推进同行业或相关行业的并购重组工作，助推企业发展。
（四）可能面临的风险及应对措施
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模、业务种类将会增加。中孚信息的主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务；剑通信息的主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务。上市公司与标的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。针对如上风险，上市公司将采取以下应对措施：1、优化标的公司业务发展，提高公司整体盈利水平
上市公司将发挥其在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理等方面的优势，支持剑通信息扩大业务规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保持剑通信息的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；同时，上市公司还可以充分利用其融资平台优势，拓宽剑通信息的融资渠道，加快标的公司业务发展。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、整合标的资产，建立统一的公司管理体系
本次交易完成后，中孚信息将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的资产进行整合，以更好发挥本次交易的协同效应，具体整合计划见本节“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易完成后在业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合计划”。
上市公司将依据标的公司已有的决策制度履行决策程序，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化公司在业务经营、财务管理、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策力和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的资产的简要财务报表
大华会计师对剑通信息2016年、2017年的财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2018]001845号《审计报告》，大华会计师认为，剑通信息财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了剑通信息 2017年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2017年度、2016年度的经营成果和现金流量。
剑通信息经审计的2016年、2017年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产:|||
|货币资金|17,284,835.91|5,662,020.73|
|应收账款|14,468,843.36|4,047,519.42|
|预付款项|480,686.04|125,479.99|
|其他应收款|269,962.75|108,695.41|
|存货|25,438,199.50|13,021,817.32|
|其他流动资产|33,500,000.00|13,000,000.00|
|流动资产合计|91,442,527.56|35,965,532.87|
|非流动资产:|||
|投资性房地产|3,029,464.83|3,143,444.70|
|固定资产|24,468,072.00|2,570,036.36|
|在建工程|2,500,580.67|-|
|长期待摊费用|-|377,133.50|
|递延所得税资产|1,793,747.44|2,537,914.41|
|非流动资产合计|31,791,864.94|8,628,528.97|
|资产总计|123,234,392.50|44,594,061.84|
|流动负债：|||
|应付账款|2,790,316.76|11,618,802.86|
|预收款项|39,429,971.32|13,566,746.00|
|应付职工薪酬|3,973,942.35|2,776,177.33|
|应交税费|3,760,957.71|3,756,740.52|
|其他应付款|3,925,352.08|356,905.43|
|流动负债合计|53,880,540.22|32,075,372.14|
|非流动负债：|||
|递延收益|2,000,000.00|2,000,000.00|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|2,000,000.00|2,000,000.00|
|负债合计|55,880,540.22|34,075,372.14|
|股东权益：|||
|股本|20,000,000.00|2,000,000.00|
|盈余公积|2,419,475.84|1,781,162.93|
|未分配利润|44,934,376.44|6,737,526.77|
|归属于母公司股东权益合计|67,353,852.28|10,518,689.70|
|少数股东权益|||
|股东权益合计|67,353,852.28|10,518,689.70|
|负债和股东权益总计|123,234,392.50|44,594,061.84|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|89,767,905.71|25,600,551.20|
|减：营业成本|14,192,807.91|5,969,666.99|
|税金及附加|1,344,147.83|375,129.03|
|销售费用|1,961,698.01|677,314.34|
|管理费用|19,460,880.06|12,133,534.09|
|财务费用|-37,585.14|15,342.99|
|资产减值损失|290,715.83|290,284.75|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|366,339.65|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|资产处置收益|-|-|
|其他收益|3,110,852.48|-|
|二、营业利润|56,032,433.34|6,139,279.01|
|加：营业外收入|45,073.85|218,635.79|
|减：营业外支出|2,052.77|2,834.12|
|三、利润总额|56,075,454.42|6,355,080.68|
|减：所得税费用|2,579,465.45|403,651.67|
|四、净利润|53,495,988.97|5,951,429.01|
|归属于母公司所有者的净利润|53,495,988.97|5,951,429.01|
|少数股东损益|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|53,495,988.97|5,951,429.01|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|124,447,190.00|51,987,159.45|
|收到的税费返还|3,110,852.48|395,558.97|

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|206,643.98|2,155,588.79|
|经营活动现金流入小计|127,764,686.46|54,538,307.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|37,356,169.69|15,681,108.28|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,824,267.52|10,676,256.89|
|支付的各项税费|13,315,251.37|2,037,343.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,153,023.93|4,646,145.15|
|经营活动现金流出小计|72,648,712.51|33,040,853.46|
|经营活动产生的现金流量净额|55,115,973.95|21,497,453.75|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资所收到的现金|69,500,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|366,339.65|10,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|69,866,339.65|10,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25,864,441.42|824,426.25|
|投资支付的现金|90,000,000.00|13,010,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|115,864,441.42|13,834,426.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,998,101.77|-13,824,426.25|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|18,000,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|18,000,000.00|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|760,000.00|6,859,334.44|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,735,057.00|-1,619,729.11|
|筹资活动现金流出小计|14,495,057.00|5,239,605.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,504,943.00|-5,239,605.33|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|12,622,815.18|2,433,422.17|
|加：年初现金及现金等价物余额|4,662,020.73|2,228,598.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|17,284,835.91|4,662,020.73|

二、上市公司的简要备考财务报表
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在假设中孚信息本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2016年 12月 31日已经完成，2017年 1月 1日中孚信息已经持有剑通信息100.00%股权的基础上，中孚信息编制了备考合并财务报表。大华会计师对中孚信息编制的备考财务报表进行了审阅，出具了大华核字[2018]001800号《备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017-12-31|
|流动资产:||
|货币资金|249,771,519.44|
|应收账款|112,157,972.47|
|预付款项|2,660,909.33|
|其他应收款|8,200,127.24|
|存货|150,595,078.63|
|其他流动资产|135,336,116.17|
|流动资产合计|658,721,723.28|
|非流动资产:||
|可供出售金融资产|10,000,000.00|
|投资性房地产|9,887,492.65|
|固定资产|68,968,972.35|
|在建工程|2,500,580.67|
|无形资产|7,265,742.01|
|商誉|925,146,266.85|
|长期待摊费用|3,869,835.68|
|递延所得税资产|11,646,489.24|
|非流动资产合计|1,039,581,704.45|
|资产总计|1,698,007,102.73|
|流动负债：||
|短期借款|-|
|应付账款|54,803,410.38|
|预收款项|43,125,893.39|
|应付职工薪酬|20,131,770.44|
|应交税费|17,622,241.50|
|其他应付款|260,239,249.60|
|流动负债合计|395,922,565.31|
|非流动负债：||
|递延收益|18,480,000.00|
|递延所得税负债|18,028,501.22|
|非流动负债合计|36,508,501.22|
|负债合计|432,431,066.53|
|股东权益：||

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股本|103,487,207.00|
|资本公积|1,050,106,598.06|
|减：库存股|18,800,000.00|
|盈余公积|20,456,917.70|
|未分配利润|110,325,313.44|
|归属于母公司股东权益合计|1,265,576,036.20|
|少数股东权益|-|
|股东权益合计|1,265,576,036.20|
|负债和股东权益总计|1,698,007,102.73|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|一、营业收入|341,508,020.62|
|减：营业成本|89,282,550.10|
|税金及附加|5,568,581.93|
|销售费用|52,311,335.11|
|管理费用|114,256,601.73|
|财务费用|-808,033.44|
|资产减值损失|3,164,405.17|
|加：公允价值变动收益|-|
|投资收益|1,569,644.47|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|资产处置收益|-2,732.44|
|其他收益|23,960,252.37|
|二、营业利润|103,259,744.42|
|加：营业外收入|517,466.61|
|减：营业外支出|902,139.08|
|三、利润总额|102,875,071.95|
|减：所得税费用|4,499,632.26|
|四、净利润|98,375,439.69|
|归属于母公司所有者的净利润|98,375,439.69|
|少数股东损益|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|
|六、综合收益总额|98,375,439.69|

三、盈利预测报告
本次交易不涉及上市公司或相关标的资产的盈利预测。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本报告书签署日，魏东晓直接持有上市公司29.69%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。魏东晓的具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人基本情况”。
本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分离，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争状况
本次交易完成后，上市公司将持有剑通信息100%股权。剑通信息主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务。上市公司控股股东、实际控制人魏东晓及其控制的公司和企业未从事与上市公司及标的公司相同或相似业务，本次交易完成后不会产生同业竞争。
本次交易完成后，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙将成为上市公司股东，其中黄建、丁国荣将分别持有上市公司10.81%、6.20%股份，超过5%。黄建、丁国荣及其控制的公司和企业未从事与上市公司及标的公司相同或相似业务，本次交易完成后不会产生同业竞争。
因此，本次交易不存在新增同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人魏东晓就避免与上市公司同业竞争问题，承诺如下：
“本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、或本次重组涉及的标的公司相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
2、标的公司股东关于避免同业竞争的措施
交易对方中的黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽就避免与上市公司及标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：
“截至本承诺函出具日，除剑通信息及其下属公司外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、剑通信息及其下属公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司、剑通信息及其下属公司相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上市公司、剑通信息及其下属公司之间不存在同业竞争；
本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
二、报告期内标的公司的关联交易情况
（一）关联方情况
截至本报告书出具日，剑通信息关联方情况如下：
1、剑通信息控股股东及实际控制人
标的公司控股股东及实际控制人为黄建和丁国荣，其具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的具体情况”。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、剑通信息其他持股5%以上的股东
剑通信息其他持股5%以上的股东为高峰、范兵，其具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的具体情况”。
3、剑通信息的子公司情况
截止本报告书签署日，标的公司拥有一家全资子公司武汉剑通软件科技有限公司。其具体情况详见本报告书“第四节标的公司情况”之“四、标的公司下属公司情况”。
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。
5、剑通信息其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与剑通信息关系|
|华兴天地|黄建控制的企业|
|朗空科技|黄建与丁国荣共同控制的企业|
|飞思科技|丁国荣控制的企业|

（二）关联采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|华兴天地|购买商品|23.25|222.22|
|合计||23.25|222.22|

报告期内，标的公司向华兴天地采购的主要内容为软件产品。2018年起，标的公司不再向华兴天地采购。
（三）关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认租赁费|上期确认的租赁费|
|黄建、丁国荣|经营租赁|57.58|57.58|
|合计||57.58|57.58|

剑通信息与黄建、丁国荣签订了《房屋租赁合同》，租赁其所有的位于湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心基地建设项目二期B18栋10层01-04室的房产，建筑面积共计1,230.32平米，租赁期间为2015年1月1日至2018年12月31日。
根据报告期内剑通信息与湖北常兴长生劳务工程有限公司、武汉九川联合有
限公司及河南省第一建筑工程集团有限责任公司武汉分公司签订的关于剑通信
息所有的东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心基地建设项目二期
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） B5栋 4-5层 03室的《房屋租赁合同》，剑通信息向黄建、丁国荣租赁房产的价格与市场价格无显著差异，具体对比信息如下：
单位：元/平/月
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁单价|租赁物|租赁期限|
|剑通信息|河南省第一建筑工程集团有限责任公司武汉分公司|39.00/42.90|东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心基地建设项目二期B5栋5层03室|2014.9.11-2017.9.10|
|剑通信息|湖北常兴长生劳务工程有限公司|47.00|东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心基地建设项目二期B5栋5层03室|2017.9.11-2018.9.10|
|剑通信息|武汉九川联合投资有限公司|39.00/42.90|东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心基地建设项目二期B5栋4层03室|2014.12.22-2020.1.31|
|黄建、丁国荣|剑通信息|39.00|东湖新技术开发区光谷大道 77号金融后台服务中心基地建设项目二期B18栋10层01-04室|2015.1.1-2018.12.31|

剑通信息对外出租的房产所在地与租赁的黄建、丁国荣房产的所在地位处同一产业园，地理位置相近，剑通信息向黄建、丁国荣租赁的房产与市场价格无明显差异，租赁定价公允。
剑通信息向黄建、丁国荣租赁房产的主要原因为标的公司当时自有房产无法满足标的公司日常经营需要。
（四）关联方资金拆借情况
1、关联方资金拆借金额及归还情况
根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，剑通信息、武汉朗空均存在向关联方丁国荣、罗沙丽拆借资金的情况，该等资金拆借主要系关联方之间因资金周转而发生的借款。标的公司报告期内资金拆借的基本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款方|拆出方|拆出金额|拆出时间|归还时间|说明|
|丁国荣|武汉朗空|600.00|2014年12月|2016年12月|关联方借款|
|丁国荣|武汉朗空|500.00|2015年03月|2016年12月|关联方借款|
|丁国荣|武汉朗空|900.00|2015年05月|2016年12月|关联方借款|
|罗沙丽|剑通信息|400.00|2016年06月|2016年12月|关联方借款|
|罗沙丽|剑通信息|500.00|2016年07月|2016年12月|关联方借款|
|合计||2,900.00||||

中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2016年 12月 31日，剑通信息、武汉朗空与丁国荣、罗沙丽之间的资金拆借均已结清，未收取资金占用费。2017年，剑通信息与关联方未发生新的拆借资金情形。
2、关于关联方非经营性资金占用的解决符合中国证监会的监管要求
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见 10号》的规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
标的公司在报告期内存在非经营性资金占用，该等非经营性资金占用已完全清理，标的公司将严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。上市公司财务人员定期检查上市公司本部及子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙与上市公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣将分别持有上市公司10.81%、6.20%股份，均超过5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建和丁国荣为上市公司潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易，但无关联董事，不涉及回避表决。
（二）本次交易完成后的新增关联方和关联交易的情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，黄建、丁国荣持有上市公司超过5%的股份，构成持有上市公司5%以上股份的主要股东。
本次交易完成后，上市公司无新增关联交易。
（三）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人魏东晓承诺如下：
“在本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中孚信息股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
2、交易对方规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙承诺如下：
“本次重组前，本人及本人控制的其他企业与剑通信息之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易审批风险
本次交易方案尚需提交上市公司股东大会审议通过、中国证监会审核核准。
本次交易能否取得上述通过和核准及取得上述通过和核准的具体时间存在不确定性。因此，本次交易方案能否成功实施存在审批风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，中孚信息的股票在停牌前并未出现二级市场股价异常波动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现上述情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善现有交易方案，如交易双方无法就相关措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，导致本次交易的终止。
三、交易标的权属风险
根据标的公司的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。在本次交易实施前，如果出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。
四、交易标的评估增值较高的风险
截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司母公司报表净资产账面价值为3,025.48万元，合并口径账面净资产价值为6,735.39万元。中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，标的资产以收益法评估的价值为95,042.00万元，较母公司报表净资产增值92,016.52万元，增值率为3,041.39%；较合并口径账面净资产增值 88,306.61万元，增值率为
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1,311.08%。本次交易标的评估增值率较高的原因主要是标的公司作为软件与信息技术服务业企业，属于轻资产行业，盈利能力较强，且预计其利润未来能够保持较高水平的增长。
由于收益法资产评估基于一系列评估假设，如果未来出现预期之外的重大不利变化，可能影响标的公司的盈利能力，导致标的公司未来实际盈利未达预期，可能出现实际价值低于目前评估结果的情况。
五、业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司业绩作出承诺，详见本报告书“第七节本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。但业绩承诺期内包括但不限于经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化均有可能对标的公司的经营造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
六、业绩补偿承诺违约风险
若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》之约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价进行补偿。若在业绩承诺期内标的公司实际利润与承诺利润差异较大，甚至出现亏损时，或者交易对方违反相关承诺将本次交易所取得的股份质押给其他第三方，则交易对方将存在不能履行业绩补偿义务的可能性。
七、股份及现金补偿不足交易对价的风险
本次交易中，上市公司与交易对方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，为保证该等股份补偿的实施，《业绩补偿协议》对公司本次发行的股份做出了锁定期和不能设置权利负担的相关安排（详见本报告书“第七节本次交易的主要合同”）。但根据《业绩补偿协议》的约定，各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义务的上限。敬请广大投资者注意股份及现金补偿不足交易对价的风险。
八、现金补偿无法实现的风险
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司与交易对方约定业绩补偿优先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，交易对方届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿无法实现的风险。
九、募集配套资金无法实施的风险
本次交易上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 23,750.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.05亿元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台研发、营销及服务平台等在建项目建设。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金计划能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或未足额募集的情形，上市公司将采用债务融资等手段筹措资金以保障本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用的资金需求。上市公司将依据募投项目对标的公司产品升级和业务发展的重要性，以包括债务融资在内的其他融资方式对本次募集资金投向的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台研发、营销及服务平台建设项目进行投资。
采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。
十、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司的信息安全产品与标的公司的移动网数据采集分析产品在业务模式、业务区域等方面存在不同，因此，在业务整合的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
十一、标的公司相关产品客户类型单一的风险
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内标的公司的主要产品为移动网数据采集分析产品，由于该类产品主要功能与应用场景较为特殊，标的公司终端用户主要为有相关技术手段需求的政府机关，2016年、2017年标的公司主营业务收入均来源于上述产品。
因此，标的公司主要产品的终端用户类型较为单一，标的公司对终端用户存在一定依赖。若该市场内客户因自身需求变化，或者标的公司与系统集成商的合作关系发生重大不利变化，将可能导致标的公司的经营业绩出现较大波动。标的公司相关产品存在客户类型单一的风险。
十二、客户集中度较高的风险
2016年度、2017年度，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为88.50%和94.07%，客户集中度较高。
标的公司的主要客户为系统集成商，标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服务，为保证终端用户的用户体验，标的公司选择售后支持服务好、对终端用户业务所需的各种子系统整合能力强的系统集成商，标的公司与主要客户之间已经形成了稳定共赢的合作伙伴关系。标的公司客户集中度较高，符合其业务模式和所处行业的特点。
然而，如果标的公司的研发创新能力不足以满足终端用户的需求，则可能影响与客户的合作，并对标的公司盈利能力产生不利影响。
十三、技术优势相关风险
标的公司在移动通信领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。标的公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
十四、核心技术人员流失的风险
标的公司所从事的业务具备技术密集型特征，稳定且高水平的研发团队是企业核心竞争优势的体现，也是维持业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。若本次交易完成后，如标的公司不能维持核心技术人员的稳定性和积极性，可能面
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）临核心技术人员流失的风险，最终对标的公司的经营、发展和盈利水平造成负面影响。
十五、商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
十六、上市公司每股收益被摊薄的风险
本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但由于发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金涉及一定规模新股发行，且标的公司实现业绩承诺中未来收益存在一定不确定性，本次交易仍存在导致上市公司每股收益被摊薄的可能。
十七、税收政策变动风险
标的公司及其全资子公司剑通软件作为高新技术企业和软件企业，享受增值税和企业所得税税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或标的公司及其子公司不能持续被认定为高新技术企业或软件企业，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
十八、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十九、其他风险
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后的资金占用和对外担保情况
截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，上市公司及标的公司不存在资金、资产被其股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会、深交所的相关规定，加强对标的公司的治理，建立严格的资金占用预防及惩罚机制，有效防范并杜绝未来资金占用、对外担保事项的发生；本次交易完成后，标的资产将严格遵循中国证监会、深圳证券交易所及公司制定的相关规定，避免上市公司及其关联方非经营性的资金占用和对外担保。
标的公司报告期内关联方资金占用及清理情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、报告期内标的公司的关联交易情况”之“（四）关联方资金拆借情况”。
二、本次交易对上市公司负债情况的影响
根据经大华会计师审阅的上市公司 2017年备考合并财务报表，本次交易对上市公司负债结构的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017-12-31||
||交易前|备考数|
|资产总额（万元）|54,668.73|169,800.71|
|负债总额（万元）|13,590.75|43,243.11|
|合并报表资产负债率|24.86%|25.47%|

本次交易完成后，2017年12月31日上市公司负债总额为43,243.11万元，较本次交易完成前增长218.18%，主要系上市公司应支付交易对方现金对价所致。本次交易完成后，上市公司负债结构合理。
截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债事项，本次交易不存在增加
上市公司或有负债的情况。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近十二个月内与本次交易有关的资产交易情况
上市公司于2017年8月18日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。为积极参与信息安全保密领域联盟建设，中孚信息使用自有资金1,000万元与蓝盾信息安全技术有限公司、北京天融信网络安全技术有限公司、北京北信源软件股份有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、深圳市金城保密技术有限公司等五家信息安全保密技术企业共同出资设立国保联盟信息安全技术有限公司，该公司登记成立后，上市公司持有18.18%的股权。2017年9月5日，国保联盟信息安全技术有限公司完成了设立登记。
中孚信息上述资产交易不构成上市公司重大资产重组，与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，且不属于相同或者相近的业务范围，无需纳入本次交易累计计算的范围。
上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，结合公司的具体情况健全和完善了内部管理和控制制度。截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》等规定的要求。
本次交易完成后，上市公司的股本结构将发生一定变化，但不会对公司的控制权产生重大影响，交易前后控股股东和实际控制人不会发生变更。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备独立面向市场自主经营的能力，并将继续积极完善公司法人治理结构。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司仍将遵循现行《公司章程》中的利润分配政策，上市公司的利润分配政策不会因为本次交易发生变更。上市公司《公司章程》关于利润分配的规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司的利润分配具体政策
1、公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司利润分配的决策程序与机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策尤其现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
董事会认为，上市公司制定了积极、稳定的利润分配政策，积极回报股东。
公司注重对股东的投资回报，将持续分配现金股利，同时通过资本公积金转增股本等方式，确保了公司股东获得稳定持续的投资回报。本次交易完成后，公司将继续坚持《公司章程》规定的利润分配政策，保障公司股东的权益。
六、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
上市公司自 2017年 11月 14日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为自中孚信息最近一次停牌之日（2017年 11月 14日）前 6个月内，即中孚信息上市之日 2017年 5月 26日至 2017年 11月 14日期间。本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；
2、上市公司的控股股东、实际控制人，其他持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知情；
5、本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，以下自查主体在自查期间存在其他买卖中孚信息股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|身份|日期|交易情况|
|民生证券股份有限公司|独立财务顾问|2017年5月26日|卖出100股|

民生证券为中孚信息首次公开发行股份的保荐机构及主承销商，在上市首日按惯例自包销股票中卖出100股，目前民生证券仍持有中孚信息38,079股股票。
除上述所列示交易外，民生证券在中孚信息股票停牌之日（2017年11月14日）前6个月内至本次重大资产重组草案公告之日期间，没有其他买卖中孚信息股票的行为，也没有泄露有关信息或据此建议他人买卖中孚信息股票的行为、从事市场操作等禁止交易的情形。
除上表所列交易外，本次重大资产重组自查主体在自查期间没有其他买卖中孚信息股票的行为。
七、关于公司股票是否异常波动的说明
上市公司因筹划重大事项，公司股票自 2017年 11月 14日开市起停牌，自 2017年 11月 28日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。2017年 10月 16日（停牌前第21个交易日）至2017年11月13日（停牌前第1个交易日）为停牌之日前20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘（创业板指数）、行业板块（证监会信息技术指数、WIND软件与服务指数）涨幅情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|中孚信息收盘价（元/股）|创业板指数（点）|证监会-信息技术指数（点）|wind-软件与服务指数（点）|
|股票/指数代码|300659|399006|883026|882119|
|2017年10月16日|36.65|1,882.69|4,864.58|5,765.58|
|2017年11月13日|40.21|1,906.44|4,881.25|5,714.93|
|累计涨跌幅|9.71%|1.26%|0.34%|-0.88%|
|剔除大盘因素后|8.45%||||
|剔除同行业板块后|10.59%（软件与服务指数），9.37%（信息技术指数）||||

数据来源：Wind资讯公司股票停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动
分别为8.45%（创业板指），剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格波动分
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）别为10.59%（软件与服务指数）、9.37%（信息技术指数）。公司股票价格在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后无异常波动的情况。
八、本次交易对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。公司聘请了独立财务顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及本次交易的进展情况。
（三）关于业绩承诺补偿的安排
本次重组中，交易对方对标的公司的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》。若标的公司实际净利润数未达到业绩承诺期的承诺净利润数，则交易对方将对上市公司进行补偿。
（四）本次发行股份的锁定期
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺通过本次交易取得的上市公司发行的股份，做出锁定安排如下：
本次重大资产重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，黄建等6名交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间、解锁比例及相关合规性分析详见本报告书“第六节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”。
2、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司将通过交易所交易系统及互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。上市公司将单独统计并披露中小股东投票情况。
（六）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能，上市公司拟采取措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报。具体的措施及承诺参见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方出具的其他承诺情况”。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
十、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）公司独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关文件，基于独立立场就相关事项发表意见如下：
1、关于本次交易的决策程序
公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
2、关于本次交易的方案
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
本次交易非公开发行股票发行价格计算公式及配套资金总额符合法律规定，定价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、关于本次交易方案中的关联交易
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在不考虑募集配套资金的情况下，公司本次交易对方中黄建、丁国荣在本次交易完成后，持股比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，为公司潜在关联方。本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易，但无关联董事，不涉及回避表决。
4、关于本次交易评估事项
中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方和剑通信息之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，中水致远资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
5、关于本次交易对即期回报的影响及公司采取的措施
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为降低本次资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，提高对股东的即期回报，公司董事会起草了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案》，公司全体董事及高级管理人员已出具《关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。
（二）独立财务顾问对本次交易的意见
公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，民生证券出具的独立财务顾问报告的结论性意见为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、本次交易构成关联交易，但无关联董事，不涉及回避表决。会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、合理；
10、上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易；
11、公司全体董事、高级管理人员关于本次重大资产重组对摊薄即期回报的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益精神的相关规定；
12、截至独立财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（三）律师事务所对本次交易的意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得中孚信息股东大会的审议批准和中国证监会的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节中介机构及经办人员情况
一、独立财务顾问
独立财务顾问：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座17层
联系人：赵劲松、杜慧敏、苗正、王腾飞
电话：010-85127556
传真：010-85127940
二、法律顾问
法律顾问：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系人：王建平、孙及
电话：010-58785588
传真：010-58785566
三、审计机构
审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
办公地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
联系人：叶金福、王准
电话：010-58350011
传真：010-58350066
四、评估机构
资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
办公地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层
联系人：熊雁、李宁
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：010-62169669
传真：010-62196466
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易各方的声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体董事对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签名：
魏东晓 陈志江 孙强
张太祥 王志勇 王连海
付林
中孚信息股份有限公司年月日
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问及签字人员同意中孚信息股份有限公司在《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的结论性意见，并审阅了所引用的内容，确认《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
赵劲松 杜慧敏
项目协办人：
苗正 王腾飞
投资银行业务部门负责人：
苏欣
内核负责人：
王宗奇
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及签字人员同意中孚信息股份有限公司在《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并审阅了所引用的内容，确认《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
王玲
经办律师：
王建平 孙及
北京市金杜律师事务所年月日
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意中孚信息股份有限公司在《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2018]001845号审计报告和大华核字[2018]001800号备考审阅报告，并审阅了所引用的内容，确认《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
梁春
经办注册会计师：
叶金福 王准
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及签字人员同意中孚信息股份有限公司在《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《评估报告》及评估说明的相关内容，并审阅了所引用的内容，确认《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
蒋建英
经办注册评估师：
熊雁 李宁
中水致远资产评估有限公司年月日
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、标的公司关于本次交易的股东会决议；
5、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
6、大华会计师出具的标的公司最近两年《审计报告》；
7、大华会计师出具的上市公司最近一年《备考审阅报告》；
8、中水致远出具的标的公司《资产评估报告》及相应评估说明；
9、民生证券出具的《独立财务顾问报告》；
10、金杜律师出具的《法律意见书》。
二、备查地点及备查方式
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中孚信息股份有限公司
联系地址：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼15-16层
电话：0531-66590077
联系人：孙强、佘崇林
2、民生证券股份有限公司
联系地址：北京市建国门内大街民生金融中心A座16-18层
电话：010-85127556
联系人：赵劲松、杜慧敏
中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
中孚信息股份有限公司年 月 日