证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-038
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于预计 2017年度日常经营关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、根据上年实际经营情况和2017年年度经营预测，公司及控股子公司预计在2017年度与桑德集团有限公司及文一波先生实际控制的企业发生日常经营关联交易总金额为人民币6,679.24万元。
2、本公告所述关联交易事项需经公司2016年年度股东大会审议通过，届时关联股东桑德集团有限公司将回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）及控股子公司因生产经营需要拟在2017年与关联方发生采购燃料和动力、提供劳务、接受劳务和销售产品等关联交易。根据上年实际经营情况和2017年年度经营预测，公司及控股子公司预计在2017年度与桑德集团有限公司及文一波先生实际控制的企业发生日常经营关联交易总金额为人民币6,679.24万元。
桑德集团有限公司(以下简称“桑德集团”)为公司第二大股东，其持有公司14.87%股权，且其实际控制人文一波先生为公司第八届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司与桑德集团及文一波先生实际控制的公司发生的交易为关联交易。
2017年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2017年度日常经营关联交易的议案》，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了此议案，关联董事文一波先生回避了表决。上述议案需经公司2016年年度股东大会审议通过，届时关联股东桑
德集团有限公司将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交易||||关联交易||关联交易||||||上年发生|
||||关联人||||||金额或预||日已发生|||
||类别||||内容||定价原则||||||金额|
||||||||||计金额||金额|||
|向关联人采购燃料和动力||桑顿新能源有限公司||采购锂电池||市场定价||4,000.00||0.00||0.00||
|||小计||||||4,000.00||0.00||0.00||
|向关联人销 售 产品、商品||桑德集团有限公司及下属子公司||销售环保设备||市场定价||209.50||59.71||68.88||
|||北京桑德环境工程有限公司及下属子公司||销售环保设备||市场定价||2,033.50||380.60||2,204.38||
|||小计||||||2,243.00||440.31||2,273.26||
|向关联人提供劳务||湖北慧智环境科学研究有限公司||项目技经分析||市场定价||3.00||0.00||0.00||
|||小计||||||3.00||0.00||0.00||
|接受关联人提供的劳务||湖北慧智环境科学研究有限公司||出具项目环评报告||市场定价||13.00||8.00||190.50||
|||北京桑德环境工程有限公司||项目工程设计费||市场定价||404.04||0.00||6,081.36||

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|桑德集团有限公司|班车车身广告|市场定价|9.00|9.00|0.00|
|湖北汇楚危险废物处置有限公司|危废处置|市场定价|7.20|7.20|0.00|
|小计|||433.24|24.20|6,271.86|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2016年度及以前年度，公司未对日常经营关联交易进行预计，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司对达到审议标准的关联交易事项进行了单项审议，并及时进行了信息披露。
随着公司业务规模扩大，关联交易数量有所增长，为提高关联交易事项审批的效率，特对2017年日常经营关联交易作出预计，并提请公司董事会及股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、桑顿新能源科技有限公司基本情况
企业名称：桑顿新能源科技有限公司
统一社会信用代码：9143030058701921XX
住所：湖南省湘潭市九华示范区奔驰西路78号
注册资本：人民币103,000万元
法定代表人：胡泽林
经营范围：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩托车、非道路交通电动车）等主营产品及其配件的研究、开发、制造、销售及其相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；技术开发、技术转让、技术咨询服务；道路运输服务；废旧电池回收；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：控股股东为桑德集团，实际控制人为文一波先生。
最近一期财务数据：截至 2016年 12月 31日，总资产 2,688,203,671.94元，净资产
1,093,531,085.05元，2016年度实现主营业务收入 443,856,567.94元，净利润
48,648,488.46元。（该数据未经审计）
2、桑德集团有限公司基本情况
企业名称：桑德集团有限公司
统一社会信用代码：9915404007214721638
住所：西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼1单元402号
注册资本：60000万元人民币
法定代表人：文一波
经营范围：投资管理、资产管理；技术开发、转让、咨询、服务；专业承包；经济贸易咨询；销售机械设备。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：实际控制人为文一波先生。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产为8,070,167,804.17元，净资产 3,070,538,572.32元，2016年度实现主营业务收入 265,210,740.40元，净利润1,372,991,722.56元。（该数据未经审计）
3、北京桑德环境工程有限公司
企业名称：北京桑德环境工程有限公司
统一社会信用代码：911101087002363642
住所：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：文一波
经营范围：污水处理（限分支机构经营）；研究、开发水处理技术；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；承接机电设备安装工程、环保工程；施工总承包、专业承包；
工程设计、工程咨询（涉及专项许可的项目经相关部门许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股权结构：实际控制人为文一波先生。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，北京桑德环境工程有限公司经审计的合并口径总资产12,818,542,897.93元，净资产3,236,726,179.77元，2016年度实现主营业务收入3,224,774,505.37元，净利润442,298,951.46元。
4、湖北慧智环境科学研究有限公司基本情况
企业名称：湖北慧智环境科学研究有限公司
统一社会信用代码：91421200MA487MYP0X
住所：咸宁市银桂路15号
注册资本：560万元人民币
法定代表人：贺义锋
经营范围：环境影响评价；环境保护科研；环境保护技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：控股股东为桑德集团，实际控制人为文一波先生。
最近一期财务数据：截至 2016年 12月 31日，总资产 5,789,220.88元，净资产1,526,805.68元，2016年度实现主营业务收入2,827,679.68元，净利润-3,736,645.11元。
5、湖北汇楚危险废物处置有限公司基本情况
企业名称：湖北汇楚危险废物处置有限公司
统一社会信用代码：914212007674035693
住所：湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：贺义锋
经营范围：废弃物处理、危险废物处理；生产销售环保设备；环保项目专业承包；环保项目的开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产为191,078,524.87元，净资产为-81,235,459.22元，2016年度实现主营业务收入6,087,075.74元，净利润-22,314,052.42元。
股权结构：控股股东为桑德集团，实际控制人为文一波先生。
（二）与公司的关联关系
桑顿新能源科技有限公司、北京桑德环境工程有限公司及下属子公司、湖北慧智环境科学研究有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司的实际控制人为公司董事文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。
桑德集团有限公司为公司第二大股东，持有公司14.87%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（四）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，公司认为上述关联方是依法存续且正常经营的公司，财务状况及资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
本公告所述关联交易事项主要包括向关联方采购燃料与动力、接受关联方提供的工程设计服务以及向关联方销售环保设备等，公司预计的2017年关联交易系根据各方业务的日常经营性需求，经各方平等协商，遵循自愿、平等、公平公允的原则，交易价格依据市场价格基础，不存在损害非关联股东利益的情形。
2.关联交易协议签署情况
截至本公告披露日，公司控股子公司与本公告所述关联方签署了如下关联交易协议：
（1）2017年2月，公司控股子公司荆州桑德荆清水务有限公司（甲方）与桑德集团控股子公司湖北慧智环境科学研究有限公司（乙方）签署了《荆州城南污水处理厂提标改造环评合同》，合同主要内容为：
①在本合同生效后，甲方应向乙方提供编制《环境影响报告表》所需的基本资料，并对其技术可靠性负责；乙方向甲方提交正式的环境影响报告表一式四份。
②环评总经费共人民币4万元，在合同签订3日内支付2万元，在提交本项目环评报告表的同时应付清余款2万元。
（2）2017年2月，公司控股子公司荆州桑德荆清水务有限公司（甲方）与桑德集团控股子公司湖北慧智环境科学研究有限公司（乙方）签署了《荆州草市污水处理厂提标改造环评合同》，合同主要内容为：
①在本合同生效后，甲方应向乙方提供编制《环境影响报告表》所需的基本资料，并对其技术可靠性负责；乙方向甲方提交正式的环境影响报告表一式四份。
②环评总经费共人民币4万元，在合同签订3日内支付2万元，在提交本项目环评报告表的同时应付清余款2万元。
（3）2017年3月，公司控股子公司北京新易资源科技有限公司（甲方）与桑德集团（乙方）签署了《桑德集团班车车身使用协议》，合同主要内容为：
①乙方提供12辆班车车身作为广告发布载体出售给甲方；广告投放时间为1年。
②乙方 12辆班车车身广告投放费用合计人民币 9万元；甲方自本协议签订之日起 15个工作日内向乙方支付4.5万元作为预付款；班车广告制作完毕粘贴后15个工作日内向乙方支付全部余款。
③本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
（4）2017年3月，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（甲方，以下简称“湖北合加”）与桑德集团控股子公司湖北汇楚危险废物处置有限公司（乙方）签署了《危险废
物委托处置协议》，合同主要内容如下：
①甲方委托乙方处置甲方在经营活动中产生的危险废物。在合同有效期内，如遇物价上涨、政策调整等因素，甲乙双方可按照公平、合理的原则重新协商制定新的处置价格。
②甲方在其生产过程中产生的危险废物运输到达乙方厂区后，经过称重，根据称重后所得危险废物的实际重量*处置单价，向乙方支付处置费用。
③协议期限：2017年2月20日至2017年11月23日，协议到期后，双方进行协商，重新签订处置合同。
④本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
（5）2017年1月，桑德集团（甲方）与公司全资子公司湖北合加（乙方）签署了《高效生物转盘盘片及配件采购合同》，合同主要内如如下：
①甲方同意从乙方购进并且乙方同意给甲方提供合同设备、技术服务以及技术培训。
②合同总价为8.4万元，甲方在收到货物、与合同金额等同的17%税率的增值税专用发票、甲方现场负责人签署的调试安装合格证明书后，支付8.4万元给乙方。
③交货时间：现货，以甲方通知为准。
④合同由双方授权代表签字并且加盖公章后生效。
（6）2017年3月，桑德集团（甲方）与公司全资子公司湖北合加（乙方）签署了《包埋载体生产线设备售后服务合同》，合同主要内容如下：
①甲方委托乙方对包埋载体生产车间的机械设备进行售后服务工作，保障包埋载体生产线进行设备售后服务后可以顺利进行生产。
②服务时间：自签订合同之日起乙方应尽快落实合同，售后服务工作应在2017年3月15日之前完成，不得影响甲方日常生产。
③合同价款总金额为51.3101万元。甲方验收合格后，10日内付款给乙方。
④本合同自双方签字盖章之日起生效。
（7）2017年3月，北京桑德环境工程有限公司控股子公司北京海斯顿水处理设备有限公司（甲方，以下简称：“北京海斯顿”）与公司全资子公司湖北合加（乙方）签署了《设备采购合同》，合同主要内容如下：
①应甲方汕头铜盂项目设备需求，甲方同意从乙方购进并且乙方同意向甲方提供合同设备、设备运输、指导安装、单机调试、技术培训以及质保期内售后服务。
②合同总价为95.6万元。
③付款方式：合同正式生效后10日内，甲方向乙方支付合同总价的10%，金额为9.56
万元的预付款；货到甲方现场并经甲方验收合格后10日内，甲方向乙方支付合同总价的50%，金额为47.8万元；甲方在收到安装调试合格证明书及与合同总金额等值的增值税发票后30日内向乙方支付合同总价的30%，金额为 28.68万元；甲方在签发设备安全运行 12个月的证明书等文件之日起15日内向乙方支付合同总价的10%，金额为9.56万元的质量保证金。
④合同由双方授权代表签字盖章及双方有权机构审批后生效。
（8）2017年3月，北京海斯顿（甲方）与公司全资子公司湖北合加（乙方）签署了《设备采购合同》，合同主要内容如下：
①应甲方通江泥溪镇项目设备需求，甲方同意从乙方购进并且乙方同意向甲方提供合同设备、设备运输、指导安装、单机调试、技术培训以及质保期内售后服务。
②合同总价为26.5万元。
③付款方式：合同正式生效后10日内，甲方向乙方支付合同总价的10%，金额为2.65万元的预付款；货到甲方现场并经甲方验收合格后10日内，甲方向乙方支付合同总价的50%，金额为 13.25万元；甲方在收到安装调试合格证明书及与合同总金额等值的增值税发票后30日内向乙方支付合同总价的30%，金额为7.95万元；甲方在签发设备安全运行12个月的证明书等文件之日起15日内向乙方支付合同总价的10%，金额为2.65万元的质量保证金。
④合同由双方授权代表签字盖章及双方有权机构审批后生效。
（9）2017年3月，北京海斯顿（甲方）与公司全资子公司湖北合加（乙方）签署了《设备采购合同》，合同主要内容如下：
①应甲方通江至诚镇项目设备需求，甲方同意从乙方购进并且乙方同意向甲方提供合同设备、设备运输、指导安装、单机调试、技术培训以及质保期内售后服务。
②合同总价为57万元。
③付款方式：合同正式生效后 10日内，甲方向乙方支付合同总价的10%，金额为 5.7万元的预付款；货到甲方现场并经甲方验收合格后10日内，甲方向乙方支付合同总价的50%，金额为28.5万元；甲方在收到安装调试合格证明书及与合同总金额等值的增值税发票后30日内向乙方支付合同总价的30%，金额为17.1万元；甲方在签发设备安全运行12个月的证明书等文件之日起15日内向乙方支付合同总价的10%，金额为5.7万元的质量保证金。
④合同由双方授权代表签字盖章及双方有权机构审批后生效。
（10）2017年 3月，北京海斯顿（甲方）与公司全资子公司湖北合加（乙方）签署了《设备采购合同》，合同主要内容如下：
①应甲方桐梓项目设备需求，甲方同意从乙方购进并且乙方同意向甲方提供合同设备、
设备运输、指导安装、单机调试、技术培训以及质保期内售后服务。
②合同总价为201.5万元。
③付款方式：合同正式生效后 10日内，甲方向乙方支付合同总价的10%，金额 20.15万元的预付款；货到甲方现场并经甲方验收合格后10日内，甲方向乙方支付合同总价的50%，金额为100.75万元；甲方在收到安装调试合格证明书及与合同总金额等值的增值税发票后30日内向乙方支付合同总价的30%，金额为60.45万元；甲方在签发设备安全运行12个月的证明书等文件之日起 15日内向乙方支付合同总价的10%，金额为 20.15万元的质量保证金。
④合同由双方授权代表签字盖章及双方有权机构审批后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公告所述关联交易事项系因公司及控股子公司日常经营活动而发生，交易合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易对方具有较强的履约能力，关联交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。
本公告所述关联交易事项的实施仅为公司及公司控股子公司主要经营活动的一个构成部分，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本公告所述关联交易事项实施预计不会对公司2017年度经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
在公司董事会审议本公告所述关联交易事项前，公司独立董事认真审阅议案内容，对本公告所述关联交易事项表示认可，并发表如下独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形，桑顿新能源有限公司、桑德集团有限公司及其下属子公司、北京桑德环境工程有限公司及下属子公司、湖北慧智环境科学研究有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司为公司董事长文一波先生的关联公司，公司及控股子公司与上述公司发生或拟进行的交易行为构成了关联交易事项。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决。上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则；由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定；上述关联交易未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.日常关联交易的协议书。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一七年四月十九日