证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临061号
白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月18日通过电子邮件方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第十九次会议的通知。
公司第三届董事会第十九次会议于2017年10月30日以通讯方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人。
本次会议由公司董事长廖明先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的提案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《白银有色集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》；
1、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金100%股权。同时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 7.56亿元，且
不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。交易完成后，中非黄金将成为本公司的全资子公司。本次交易不构成重大资产重组。本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公司的前两大股东且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易完成前后上市公司均无实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产的定价
以 2017年 3月 31日为评估基准日，最终标的资产第一黄金的预估价值 10.755亿美元（约合人民币 74.20亿元），本次交易中拟购买的中非黄金100%股权价值为 110,330.12万元。考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 109,338.43万元，经交易各方初步协商，中非黄金100%股权暂作价为219,668.55万元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.09元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据标的资产的价值及发行股份购买资产的发行价格，公司向中非基金发行股份的数量约为1.82亿股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，拟募集配套资金非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
根据相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
5、过渡期损益与滚存利润安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间盈利等导致标的资产净资产增加的部分，应由上市公司享有；期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，应由本次交易的卖方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
6、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定安排
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
7、调价机制
公司拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（2）价格调整方案生效条件
A、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；
B、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（4）触发条件
A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
上述提案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的提案》；
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。
（四）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的提案》；
同意公司与中非基金签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中对本次交易有关事项进行了约定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易不构成重大资产重组的提案》；
公司购买资产的资产总额占公司总资产比例为15.88%，购买资产的资产净额占公司净资产比例为41.18%以及购买资产的营业收入占公司营业收入的比例为5.71%，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定中50%的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的提案》；
本次交易完成后，公司前两大股东无变化且权益接近，公司仍无实际控制人。本次交易完成前后公司均无实际控制人。因此，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的提案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的提案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题>第四条规定的提案》
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的提案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂不提交临时股东大会审议的提案》；
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会会议审议本次交易的具体议案，并发布召开公司股东大会会议的通知，提请公司股东大会审议本次交易的具体议案。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》；
关联董事罗宁、夏桂兰和刘鑫对公司收购长信基金持有的第一黄金股权暨关联交易事项回避表决，非关联董事对本事项进行审议表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-临063号）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于修订公司董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度的提案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《白银有色集团股份有限公司关于会计政策变更的提案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
由于相关会计准则的颁布或修订，公司拟对会计政策有关内容进行相应变更。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-临064号）。
（十六）审议通过了《白银有色集团股份有限公司2017年第三季度报告及摘要》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2017年第三季度报告》。
（十七）审议通过了《白银有色集团股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的提案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-临065号）。
特此公告。
白银有色集团股份有限公司董事会2017年10月31日