证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2015-105西安通源石油科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 11月 13日，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[153016号]。中国证监会依法对公司提交的《西安通源石油科技股有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十三日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
附件：
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
2015年 10月 20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金。重组报告书未按照我会相关规定披露锁价发行的可行性、募集资金失败的补救措施，以及发行失败对上市公司可能造成的影响等。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露上述相关信息。2）结合发行对象的财务状况和筹资能力，补充披露发行对象认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买波特光盛70%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买波特光盛全部股权的原因。2）是否有收购波特光盛剩余30%股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括：波特光盛取得商务主管部门的批准，以及其他可能涉及的批准或者核准。请你公司补充披露：1）涉及的商务主管部门批准的具体审批事项、是否为前置程序，以及办理进展情况和预计办毕时间。2）上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况和预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，本次配套募集资金对象张国桉为上市公司控股股东和实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前张国桉及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
委托协议的主要内容，相关各方是否存在关联关系或者其他协议安排。2）上市公司获得永晨石油52%股权的表决权是否履行相应程序并进行信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，波特光盛的海关报关单位注册登记证书等3项业务资质已到期。请你公司补充披露上述业务资质是否存在续办计划，如有，请补充披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及如无法续办对波特光盛生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十三条规定，补充披露标的资产报告期的会计政策及相关会计处理。2）结合具体项目和业务类型，补充披露波特光盛境内外收入确认时点、依据及合理性。3）补充披露波特光盛境外业务销售模式、项目运营模式、支付结算条件和方式、保证金支付、劳务分包管理等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，波特光盛客户集中度较高，报告期前五大客户收入占比分别为45.55%、36.40%、83.11%。同时，报告期前五大供应商采购占比分别为28.80%、76.47%、64.42%。请你公司补充披露：1）报告期波特光盛向前五大客户销售的主要内容、销售方式、是否为关联方。2）报告期波特光盛前五大客户、前五大供应商变动较大的原因，双方合作的稳定性及对波特光盛生产经营的影响。3）最近一期波特光盛前五大客户收入占比大幅上升的原因，对主要客户是否存在业务依赖及应对措施。4）最近一年一期波特光盛前五大供应商采购占比大幅上升的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，波特光盛报告期业绩存在较大波动，且季节性明显，其中 2015年 1-6月亏损。请你公司：1）补充披露波特光盛 2014年营业收入、毛利率大幅上升的原因。2）结合同行业可比公司情况，补充披露波特光盛2015年上半年的经营业绩是否处于合理水平。3）结合上述情形及行业发展趋势，补充披露波特光盛未来盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
的比较分析，补充披露波特光盛毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，受公司的销售模式及结算方式影响，报告期内波特光盛应收账款持续增长。请你公司：1）结合同行业公司情况，补充披露波特光盛境内外应收账款是否处于合理水平，分析其可回收性及相应的保障措施。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露波特光盛境内外应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12．申请材料显示，本次交易市盈率高于同行业可比上市公司并购交易的市盈率水平。请你公司结合可比交易情况，进一步补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.请你公司结合实际经营业绩，补充披露标的资产 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
14.请你公司结合报告期业绩、行业发展情况、市场竞争状况、已有合同或协议、主要客户及同行业上市公司情况，按照具体项目补充披露标的资产收益法评估中营业收入、毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15.请你公司补充披露波特光盛境外资产评估折现率具体数据，并结合可比交易折现率情况，补充披露选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，2014年上市公司与朱雀投资合计取得永晨石油52%股权时，永晨石油100%股权的收益法评估值为 29,241.00万元。本次交易拟收购永晨石油少数股东权益，永晨石油100%股权的收益法评估值为 53,067.00万元。请你公司结合永晨石油实际经营数据，进一步量化分析并补充披露两次交易评估作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.请你公司补充披露汇率变动对标的资产业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
确意见。
19.请你公司补充披露波特光盛：1）销售费用确认合理性，与主营业务、销售模式是否匹配。2）融资租赁业务会计处理政策及报告期相关财务费用确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20.请你公司补充披露永晨石油：1）与主要客户、供应商合作的稳定性，是否存在业务依赖及应对措施。2）报告期资金拆借利率的公允性，借款本金与利息支付情况，防止资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21.请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第十一条第（五）项的规定，以列表方式补充披露本次重组对上市公司股权结构的影响。
2）补充披露上市公司报告期重大资产重组的业绩承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
22.申报材料显示，多项专利、软件著作权、注册商标登记在波特耐尔名下，尚未变更至波特光盛。请你公司补充披露上述知识产权的更名计划、办理进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。