证券代码:603688 证券简称:石英股份公告编号：临 2015-003
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|江苏太平洋石英股份有限公司|
|关于修订《公司关联交易制度》部分条款的公告|
|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承|
|担个别及连带责任。|

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|2015 年 1 月 20 日召开的江苏太平洋石英股份有限公司(以下简||
|称“公司”)第二届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<公司关||
|联交易制度>部分条款的议案》。||
|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、||
|《企业会计准则—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则||
|（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的||
|规定，拟对本公司《关联交易制度》的部分条款进行修订。||
|具体修订内容如下：||
|修订前|修订后|
|第一条 为保证江苏太平洋|第一条 为保证江苏太平洋|
|石英股份有限公司（以下简称“公|石英股份有限公司（以下简称“公|
|司”）与关联方之间的关联交易|司”）与关联方之间的关联交易|
|符合公平、公正、公开的原则，|符合公平、公正、公开的原则，|
|确保公司的关联交易行为不损害|确保公司的关联交易行为不损害|
|公司和非关联股东的合法权益，|公司和非关联股东的合法权益，|
|根据《中华人民共和国公司法》、|根据《中华人民共和国公司法》、|
|《中华人民共和国证券法》、《企|《中华人民共和国证券法》、《企|
|业会计准则——关联方披露》、|业会计准则——关联方披露》、|
|《上海证券交易所股票上市规则|《上海证券交易所股票上市规则|

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|（2008 年修订）》（以下简称“《上|（2014 年修订）》（以下简称“《上|
|市规则》”）等有关法律、法规、|市规则》”）等有关法律、法规、|
|规范性文件及《江苏太平洋石英|规范性文件及《江苏太平洋石英|
|股份有限公司章程》（以下简称|股份有限公司章程》（以下简称|
|“《公司章程》”）的有关规定，|“《公司章程》”）的有关规定，|
|制定本制度。|制定本制度。|
|本议案需经股东大会审议批准。||
|特此公告。||
|江苏太平洋石英股份有限公司董事会||
|2015 年 1 月 21 日||
|附件：《江苏太平洋石英股份有限公司关联交易制度》||

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|江苏太平洋石英股份有限公司|
|关联交易制度|

第一章总则
第一条为保证江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
第十条公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则
（四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告
的原则；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。
合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序
第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3000万元以上（含 3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。
第十八条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30万元以上（含 30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准；
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上（含 300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。
第十九条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易发表单独意见。
第二十一条需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十三条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十七条需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的事前批准。
第二十八条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得执行。
第二十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第五章其他事项
第三十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。