证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2017-026江苏霞客环保色纺股份有限公司
关于深交所问询函有关事项回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏霞客环保色纺股份有限公司（下称“公司”或“霞客环保”）于2017年 6月 12日收到深圳证券交易所《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 300号）。2017年 6月 7日，公司披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件。深圳证券交易所要求公司就相关事项进行认真自查并作出书面说明。公司经认真自查，现就《问询函》所提及问题作出书面回复并公告如下：
一、你公司拟于2016年 6月17日回复证监会的反馈意见并将相关材料上报证监会，请说明直至 2017年 6月 7日才决定终止上述重大资产重组的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责。
【回复】
1、2017年6月7日决定终止的原因
公司自2016年6月17日回复证监会的反馈意见后一直保持着与监管机构等有关部门的沟通，并于2016年9月公告了更新财务数据后的重组报告书等文件。
由于有关监管政策至今尚未明确，从保护公司中小股东利益的角度考虑，公司于2017年6月7日公告终止重大资产重组的决定。
2、决策过程
2017年 5月 12日，上海其辰投资管理有限公司（下称“上海其辰”）向公司发函，主要内容为：因本次交易标的资产涉及海外上市公司资产回归 A股，而目前有关该事宜的监管政策尚未明确，造成本次交易已经耗时较长且审核结果
具有较大不确定性，如继续推进本次交易，不利于实现交易各方利益最大化，并将影响本公司及贵司正常业务经营发展，故本公司建议双方终止本次交易，并由贵司撤回重大资产重组申请及有关材料。终止具体事宜及细节由双方后续协商确定。
2017年5月24日，针对上海其辰上述来函，公司在征求部分董事和高管意见后回函，主要内容为：在撤回重大资产重组申请时必须有保障股民利益的方案，依法维护股东合法权益；上海其辰应当补偿公司因其终止重组而造成的损失，包括但不限于公司已经向中介机构实际支付的报酬和其他为项目支付费用。具体损失金额可以由双方协商确定。
2017年5月24日，上海其辰复函本公司，主要内容为：上海其辰愿意协助公司积极推进后续事宜，维护中小投资者合法权益；上海其辰愿意为公司后续生产经营提供必要协助，协助公司依法开展经营活动；上海其辰愿意承担部分本次重组的中介机构费用。公司为本次重大资产重组分别聘请了律师事务所、会计师事务所、资产评估公司和独立财务顾问等中介机构，经与上海其辰协商确认：对于除独立财务顾问外的其他三者的费用由公司承担，独立财务顾问的费用由上海其辰承担。截止2016年12月31日，公司已支付的本次重组中介机构费用为728.01万元。由上海其辰承担费用具体金额需待公司与独立财务顾问进一步确认。
2017年 6月 1日，公司董事会和监事会分别向董事和监事发出会议通知，拟审议有关终止本次重大资产重组的议案，并于 2017年 6月 6日以现场会议方式召开了五届三十七次董事会和五届二十三次监事会，会议分别审议通过终止本次重组有关的相关议案，公司独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见，监事会对此事项发表了核查意见。详见公司于 2017年 6月 7日发布的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2017-024）。
综上所述，经公司董事会审议，本次交易双方已就有关终止本次交易事项达成一致。
3、董监高的勤勉尽责情况
公司在收到上海其辰发来的终止重组通知后，公司董事、总经理兼财务总监、董事会秘书冯淑君女士第一时间向董事和监事反馈，积极与其沟通，征求其意见，以确保最大限度维护公司和股东利益。
限于上海其辰与公司为实施本次重大资产重组而签署的有关《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议因本次交易未经证监会批准而尚未生效，上海其辰要求终止本次协议不构成违约，公司本无权要求其支付任何对价或承担任何损失，但在各位董事及监事的支持下，冯淑君女士积极与上海其辰沟通，就上海其辰因本次重组终止后公司后续经营、重组损失等事宜协商有效的处理方案。经过多次协商，上海其辰同意协助公司积极推进后续事宜，并承担部分本次重组的中介机构费用，在一定程度上减少了公司的损失。
经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，按照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、监事、高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信息披露和风险提示；董事、监事、高级管理人员做到了主动了解工作进展情况，积极提出专业意见，使本次重组工作顺利进行；同时公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在违规买卖本公司股票的情形，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
二、请结合你公司未来的发展战略、主营业务发展状况等因素说明此次重大资产重组终止后对你公司未来经营的影响。
【回复】
在未来经营中，公司将立足现有产业，通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求行业发展机会、科学优化生产组织、强化内部管理、提高生产效率，并进一步通过引进优质资产，积极寻求战略合作等措施，保证公司生产经营持续稳定，不断提升公司盈利能力。同时，未来若有优质资产且估值合理，公司将不排除通过资产重组、投资收购等方式，进一步优化公司业务及资产结构，增强公司综合竞争力。
目前公司主营业务经营正常，公司将争取尽早实现主营业务扭亏。本次重大资产重组终止后，对公司日常经营不构成重大不利影响。
三、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的
股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在 2016年12月7日至
2017年6月7日期间买卖你公司股票的情况。
【回复】
经公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请信息披露
义务人持股及股份变更查询结果为：公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、交易对方等内幕知情人在2016年12月7日至2017年6月7日期间不存在买卖公司股票的情况。
公司目前不存在实际控制人。
四、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披
露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否
充分披露重组终止风险。
【回复】
本次重大资产重组的启动、进行、终止过程中公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在重组预案、重组报告书（草案）及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。本次重大资产重组过程中信息披露情况如下：
1、因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年10月14日起按重大资产重组事项停牌。公司于2015年10月14日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-118）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2、因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于 2015年11月12日起继续停牌。公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。公司于 2015年 11月 17日召开第五届董事会第二十次会议表决通过了《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，并于 2015年 12月 4日召开 2015年第三次临时股东大会表决通过了上述议案，预计不晚于2016年1月13日（星期三）披露本次重大资产重组预案（或报告书）
并申请公司股票同时复牌。
公司分别于2015年11月11日和2015年11月18日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-132）和《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2015-137）。
3、2015年12月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司于 2015年 12月 29日披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。
根据中国证券监督管理委员会发布的《<上市公司重大资产重组办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关规定，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核，因此公司股票自2015年12月29日起继续停牌。
4、2015年12月31日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 70号）（以下简称“重组问询函”），公司与相关方及中介机构积极准备答复工作，对《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司于 2016年 1月 9日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年1月11日开市起复牌。
公司于2016年1月9日披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2016-007）
5、2016年 3月 11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(修订)》等与本次重大资产重组有关的议案。公司于2016年3月 15日披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。
6、2016年3月30日，公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(修订)》等与本次重大资产重组有关的议案。
7、2016年 4月 11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年4月8日出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（160671号）。公司于 2016年 4月 12日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请材料补正通知书〉的公告》（公告编号：2016-038）
8、2016年 4月 15日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160671号），证监会依法受理公司提交的《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。公司于2016年4月16日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》（公告编号：2016-040）。
9、2016年5月6日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160671号），要求公司在30个工作日内就有关问题作出书面说明和解释。
10、2016年6月17日，公司依法就证监会上述反馈意见予以回复并公告，并于2016年6月17日完成向证监会相关文件的上报。
11、2016年 9月 1日，因财务数据已过有效期，为符合证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及交易标的最新财务情况对《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、交易标的审计报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订，有关财务数据更新至 2016年 3月 31日，并补充披露截至 2016年3月31日的标的资产审计报告及其他相关文件。
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。在历次进展公告中，公司均作了“敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险”的风险提示，在重组预案及重组报告书（草案）中，均在“重大风险提示”，特别将“审批风险”和“本次重组被暂停、中止或取消的风险”列为第一、第二项重大风险。
经核查，公司董事会认为，在本次筹划重大资产重组进程中公司严格按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。公司信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易存在的风险及不确定性进行了充分披露。
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会2017年6月17日