袁隆平农业高科技股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
2014年，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内部控制制度和评价办法，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价，现将有关情况阐述如下：
一、重要声明
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故只能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价依据
本内部控制评价报告主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等有关规定的要求，结合公司规模、行业特点、重要风险环节等因素，参照自身内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2014年 12月 31日内部控制运行的有效性进行评价。
三、内部控制评价工作的总体情况
（一）内部控制体系评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。本次纳入内部控制评价的主要单位包括：袁隆平农业高科技股份有限公司、湖南隆平种
业有限公司、安徽隆平高科种业有限公司、湖南亚华种子有限公司、湖南湘研种业有限公司、新疆隆平高科红安种业有限责任公司，其中纳入评价范围的控股子公司资产总额占公司合并财务报表资产总额比例为60.43%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的88.13%。
本次纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、销售业务、采购业务、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、资金管理、筹资活动、投资管理、研究与开发、担保业务、全面预算、关联交易、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统、信息与沟通等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
纳入本次评价范围的业务和事项介绍：
1、组织架构
公司以股东大会、董事会、监事会、管理层为内部控制的基本组织框架，在《公司章程》中明确了上述主体的权责，形成了董事会对股东大会负责，监事会对股东大会负责并监督董事会和管理层、管理层对董事会负责的基本内部控制框架。公司董事会下设战略发展委员会、科技发展委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会五个专门委员会，提高了董事会决策效率，细化了董事会结构。
报告期内，公司对总部职能部门进行了调整，共设置了十个职能部门，分别为：人力资源部、行政部、财务管理部、信息中心、产业管理部、董秘办、科研管理部、审计部、法务部、企业发展部。人力资源部负责公司人力资源管理和人才开发培养工作；行政部负责行政文秘、后勤服务、企业文化建设、项目管理和基建管理等工作；财务管理部负责公司资金、税务及财务管理等工作；信息中心负责公司信息化和 IT管理工作；产业管理部负责公司产业管理和服务工作；董秘办负责证券事务及三会等工作；科研管理部负责公司科研工作管理、科研项目管理以及知识产权管理等工作；审计部负责公司财务审计、管理审计、工程审计
以及风险防控等工作；法务部负责公司合同审查、品牌管理、法律事务管理等工作；企业发展部负责公司投资管理、战略管理等工作。
2、发展战略
公司管理层负责制定公司中长期战略规划方案,在制定战略规划方案时，公司管理层充分听取核心经营人员的意见，结合宏观经济、行业、市场数据等信息，使公司战略规划方案能够正确指引公司未来发展方向。公司管理层在制定完战略规划方案后，将提交公司董事会战略发展委员会及董事会进行讨论，由董事会确定最终战略规划。公司管理层根据最终战略规划制定具体执行方案，并及时将落实情况向董事会汇报。
为更加科学合理的制定战略规划，公司启动了外部专业战略咨询，对公司战略规划进行梳理，并根据新的国际国内行业形势、公司状况进行科学研究，改进和提出新的战略规划。
根据公司董事会确定的战略规划，公司未来将继续以聚焦种业为核心发展理念，内生和外延增长并重，充分调动集团内部资源整合的同时积极开展兼并收购，采取多主体、多品牌、宽渠道策略，业务范围覆盖全产业链。公司还将探索科研人员的激励方式，着力打造能够吸引高端种业人才的激励机制。未来公司还将把国际化作为战略重点。同时，公司为聚焦种业，对延伸产业采取了淡出策略。对于可立即退出的产业主体，公司按照最大限度控制损失的原则，及时收回债权，保护投资者利益。对于需逐步退出的产业主体，通过日常管理和监督、内部审计和外部审计等方式搭建动态风险评估体系，确保内部控制风险逐步降低至相对合理水平。
3、人力资源
公司以整体战略目标为依托，建立了较完善的人力资源管理制度体系，制定了《人力资源管理制度》、《薪酬管理制度》、《培训管理制度》、《分子公司薪酬激励指导原则》、《人力资源定岗、定编和定员管理办法》、《请假考勤管理办法》、《员工选拔与招聘管理办法》、《劳动合同管理办法》、《员工离职管理实施细
则》、《实习生管理办法》、《研发人员技术职务聘任办法》等一系列人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定。在绩效管理方面，公司成立了绩效考评小组，根据被考核主体和员工的年度工作目标和岗位职责,选择相应的评价指标和权重，经各层级逐级评价，形成对应的考核结果，并对考核结果进行了反馈和应用。
4、社会责任
公司秉承袁隆平院士“发展杂交水稻，造福世界人民”的历史使命，把引领中国种子产业升级，在企业自身发展的同时不断回报社会作为公司义不容辞的责任，将企业发展融入到国家和社会的发展中，在促进农业发展方式转变和农业生产结构调整，带动农村和城镇富余劳动力劳动致富，提高劳动者素质，服务“三农”和国家粮食安全等方面做出了很大贡献。
杂交水稻的显著增产成为解决粮食短缺国家粮食安全问题的有效途径，得到国际社会的广泛认可。“隆平高科”目前已经成为国际知名品牌，带动了我国其他相关产品出口，逐步形成产业化，为世界粮食安全做出了巨大贡献。
为了抵御自然灾害，帮助农户种得好、种得轻松，公司决定成立农业科技服务公司，旨在利用现代技术手段和工具，为农户提供产前、产中和产后全过程的技术服务，希望能带动并提高种子行业的整体服务水平。
我国是一个自然灾害频发的国家，农民应对自然灾害的能力和手段有限，现有的保险体系也难以完全保障农业和农民的风险。公司拟筹建灾后救助基金，从每年的利润中提取一定比例的资金放入基金，对遭受自然灾害的农户进行救助。
公司在自身不断发展的同时，不忘回报社会，积极参与国家和社会的光彩事业。因为在光彩事业中的突出表现，公司曾获湖南省光彩事业突出贡献奖。
5、企业文化
公司企业文化紧紧围绕公司战略，在原有企业文化基础上，公司高管经过反复讨论达成共识：中国种业进入新的发展阶段，隆平人肩负使命与挑战，成长为世界级优秀种业企业，为中国种业安全做贡献、为世界人民造福，是隆平人的使
命与光荣。
6、销售业务
各分、子公司根据目标利润指标，结合上年度销售情况，制定年度销售计划。
公司汇总、审核并提出修改意见、审批后下发各分、子公司。在规范销售活动，防范销售相关风险方面，主要分、子公司在销售计划制定、客户开发、信用管理、销售合同管理、销售发货、销售退换货、客户服务等流程进行了重点控制。对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定。
7、采购业务
公司建立和完善了采购与付款业务的控制程序，重点在采购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行、验收入库、定期与供应商核对往来款项等环节明确了各自的权责、相互制约要求与控制措施，使采购与付款手续齐备，过程合规、程序规范。下属主要子公司根据年度生产经营财务计划制定采购计划。
8、存货管理
公司根据种子存在生命期的特点，对库存种子进行动态管理，并时刻关注相关种子的市场销售情况，及时把握与调整种子的库存结构；同时，公司在存货管理活动中，全面规范存货业务流程，明确规定了验收入库、专人保管、领料发出、定期或不定期盘点、租赁仓库管理、存货处置等相关活动的流程，对于存货的变动记录、返利与折扣、种子质量的判定均有严格的授权规定，优化了库存结构，有效地保证了种子的质量，合理保证了存货的真实性、完整性。
9、固定资产管理
公司的固定资产成本核算、折旧计提方法符合国家统一要求，对固定资产的申购、验收入库、登记造册、维修改造、清查盘点等关键环节采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等控制措施，保证固定资产财务信息的真实可靠。
10、无形资产管理
包括品种使用权在内的无形资产是公司重要的核心资产。公司针对自研与外购等不同的无形资产取得途径，分别建立与完善了无形资产的取得、验收、使用、核算与处置等一系列管理与决策流程。
公司对取得后的相关品种使用权进行动态管理，包括对各无形资产在经营期内所取得的业绩进行考核；公司与袁隆平院士签订了《姓名和肖像权独占使用协议》，巩固了公司品牌价值，同时，公司加强了对品牌及品种使用权等无形资产的保护，开展打击侵权的专项行动，确保公司合法权益不受侵犯。
此外，公司根据相关无形资产的具体情况，结合国家统一的会计准则规定确认了无形资产的成本以及摊销办法，保证无形资产财务信息的真实可靠。
11、资金管理
公司为加强对资金收取、使用的监督和管理，加速资金周转，有效控制投资风险，提高投资效益，保证资金安全，制定了《集团资金管理办法》、《借款、费用报销及结算的操作办法》等制度。
公司能按照其发展战略和经营目标，加强对各分、子公司监管工作，保障资金的合理运营，获取收益、防范风险，保证资金的安全有效运转。同时办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离、相关机构和人员存在相互制约关系。公司还制定了相关制度，对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节的操作规程作出了明确规定。
12、筹资活动
为规范对募集资金的使用，公司修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更及监督和责任追究等内容进行了详细的规定，对募集资金的使用申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定，确保募集资金的安全。公司《集团资金管理办法》中对对外筹资的范围、审批程序、使用、风险评估等方面内容亦作出了相关规定。
13、投资管理
为控制投资风险，有效管理公司的重大投资活动，公司制定了《投资管理办
法》、《并购项目工作流程》、《项目投后管理办法》、《集团资金管理办法》和《子公司管理制度》，从项目的前期搜寻、考察、分析、论证、立项，到项目的调研、尽职调查、集体讨论和决策，都做出了详细规定，使之能有效评估风险、监控风险，最大化的实现投资效益。公司还按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的对外投资审批程序，并按规定履行相应的信息披露义务。
14、研究与开发
公司是一家育、繁、推一体化的种业龙头企业，农作物新品种的研发是公司的主要研发活动，自主创新是提高公司核心竞争力的主要途径。为了有效控制研发风险，加强知识产权保护和管理，鼓励员工发明创造，公司制定了《科研管理办法》、《内部科研项目申报评审和管理细则》、《专家评审委员会组织和管理办法》、《博士后科研工作站暂行管理办法》等制度，对项目立项、资金使用、科研人员奖励、人才引进与储备、知识产权的归属等方面的管控作了明确的规定。
15、担保业务
公司依据《公司章程》、《集团资金管理办法》、《子公司管理制度》对对外担保实行统一管理，严格控制担保风险。公司加强了对担保对象的审批权限及审议程序、被担保人的财务指标、经营状况、管理水平等情况的审查，担保合同的订立和风险管理。同时，公司已严格按照深交所相关规定对对外担保事项进行了及时披露。
16、全面预算
公司建立了全面预算管理体系，明确了预算编制与审批、执行与控制、考核与监督等各环节的职责、流程。公司在建立和实施预算控制过程中，权责分配和职责分工清晰明了，机构设置和人员配备科学合理，确保了预算编制与调整的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。预算执行控制符合公司的授权审批规定，严格控制预算外支出，定期对预算执行情况进行分析，加强预算信息沟通，及时发现预算执行过程中的问题并制定相关改进措施。预算考核制度明确，指标合理，奖惩有据，确保预算目标的达成。
17、关联交易
公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》、《子公司管理制度》、《独立董事工作制度》，对关联交易需履行的程序进行了规定，并严格遵循中国证监会对上市公司关联交易的有关规定履行了决策程序和相应的信息披露义务。报告期内，公司共发生三项需履行披露义务的关联交易，一为公司拟向汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划非公开发行2000万股股票。该资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行股票事项构成关联交易。二为公司与袁隆平院士签署了《袁隆平品牌权许可使用协议》，袁隆平院士以独占许可的方式授权公司及再许可的关联第三方在经营过程中合理使用其姓名和肖像，其中公司及再许可的关联第三方可以在企业名称、商号字号、股票简称、科技成果代码、商标等领域使用袁隆平院士姓名；可以在宣传、商标等一切合理的经营领域使用袁隆平院士肖像。三为公司与管理团队伍跃时、袁定江、颜卫彬、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇、陈志新共计10人（以下合称“业绩承诺对象”）签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与核心管理团队签署业绩承诺及奖惩方案的协议》，业绩承诺对象承诺对公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计机构审计的归属于母公司的净利润进行了承诺。
上述关联交易均已按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务，独立董事已出具事前和事后意见，保证了公司及其他股东特别是中小股东的合法利益。
报告期内，公司董事会还制定了《袁隆平农业高科技股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易、关联人的定义，关联交易的程序及披露等事项进行了明确规定。
18、工程项目
公司近年持续加大对农田、仓储、办公、加工设备等基础设施的投资力度，2014年度，公司及控股子公司在建的工程项目有：四川隆平办公楼及仓储项目、
安微隆平办公楼及仓储项目、关山农田基地的改造项目等。为规范基建管理，公司成立了独立的基建办，根据基建的实际情况修订了《基建工程项目建设制度》，强化了对各环节可能存在的风险点的监管工作，进一步建立与完善了工程立项、设计、预算、招标、施工、签证、验收、审计、评估等相关工作流程，加强了对工程的设计与预算、工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和安全，有效防范了各环节可能存在的风险与舞弊行为发生，确保了相关建设项目造价的真实性。
19、财务报告
根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，公司制定了《财务会计制度》、《会计核算办法》，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实准确完整。
20、合同管理
在公司《合同管理制度》和《重大合同管理制度》的基础上，2014年度，公司制定了《法律事务管理办法》，进一步明确合同管理职责划分、完善合同审批流程及档案管理。公司对外签订的合同必须经合同审查律师审核，保证合同的合法合规性及法律条款完备性，然后经法务部经理复查后盖章，法务部要对审查的合同进行归档备查。公司将不断完善相关制度流程，持续加大对公司合同业务监管，提高风险管控水平。
21、信息系统
公司信息中心为独立的信息管理部门。信息中心对信息系统开发、运行维护、用户系统权限管理、系统安全管理、信息保密管理、紧急事件应急响应机制及灾难恢复程序等做出了详尽规范。
公司对原有信息化战略进行了调整升级，信息化体系架构采用面向服务体系的架构体系（SOA），符合公司不断发展、扩容的模式。所有系统建设定位为服
务公司战略发展，支撑公司在行业的领军地位，逐步扩大公司信息化应用规模，实现公司全产业链的信息化全覆盖，以行业大数据应用为支撑，建成公司管理云平台。
目前，公司基本实现育繁推全产业链信息化应用，主要上线的系统有科研育种信息系统、用友ERPNC、CRM、OA及其他业务系统，2014年特别加强了移动互联网服务平台建设，业务运营与日常管理基本实现平台化
22、信息与沟通
公司建立了畅通的内、外部沟通渠道，实现信息在股东与公司、管理层、员工、客户、银行等金融机构和监管者及其他外部人士之间的有效沟通与交流，既能满足公司生产经营与管理的要求，也能满足公司整体内部控制管理综合要求。
公司信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求进行，2014年度共计披露信息173份。
（二）绩效考评与检查监督
1、绩效考评
（1）公司对各经营实体实行目标管理，并签订各会计年度的目标责任书，依据《分子公司薪酬与激励原则》的相关规定，制定了各单位岗位工资、绩效工资的考核办法；在目标责任期内，公司对各经营实体的目标完成情况进行动态管理，实时掌握目标责任的完成进度，并进行季度考核、半年度考核、年度考核等工作。
（2）公司对员工实行工作目标计划管理，通过年度目标分解到季度目标，再细化到月度工作计划和周计划。每周通过周会形式及时总结上周工作完成情
况，并制定好下周工作计划。每双月和每季度组织召开公司各部门述职会议，总结和评价当期工作的完成情况，并部署下一个阶段的重点任务和目标。年末对员工的全年工作完成情况进行总体评价，并按照考核结果发放绩效奖金。
2、内部监督
公司监事会是公司的监督机构，负责对董事、高级管理人员履行职责的情况
和公司的财务状况进行监督、检查；董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施，对公司内部控制的运行情况进行评价。公司审计部负责对各经营单位的目标责任完成情况进行检查与审计、参与公司对外投资及收购兼并等尽职调查工作并履行财务检查与审计等专项工作、对公司基建工程的立项、预算、决算、工程招标、竣工交付使用和重要经济合同风险控制进行必要的检查监督。
在防漏堵弊方面，公司遵循不相容职务相互分离的原则，建立与完善了系列内控制度与流程，并对内控制度的执行情况进行常态化检查，对其中重要的风险管理环节与资产项目则进行动态化管理，发现问题及时提出并解决，如有重大事项举报将直接报呈董事会。
四、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作遵循《企业内部控制配套指引》的要求，结合公司内部控制的实际情况进行。内部控制评价工作主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作小组、定期或不定期地实施现场检查与审计（贯穿于整个报告期）、认定控制缺陷、汇总评价结果、编写内部控制自我评价报告、提交董事会审议并披露等环节。
在评价过程中，我们遵循行业特点、采用风险导向的原则来确定需要评价的重要业务单元、重点业务领域或流程环节。采取了个别访谈、抽样检查、比较分析、专题讨论、穿行测试、实地查验法等适当方法，收集了公司内部控制设计和运行是否有效的必要证据，客观填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
五、内部控制缺陷及其认定
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，将内部控制缺陷区分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，并分别确定了具体认定标准。
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
3、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
4、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
六、内部控制有效性的结论
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司截至 2014年 12月 31日的内部控制的设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的单位、业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告
内部控制，未发现财务报告和非财务报告的重大缺陷和重要缺陷。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二○一五年四月二十八日