雷科防务2017年限制性股票激励计划第一期解除限售 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2017年股权激励计划限制性股票第一期解除限售相关事项的
法律意见书
苏同律证[2017]第048-4号致：江苏雷科防务科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指派居建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为雷科防务 2017年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所制定的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就雷科防务本次股权激励计划限制性股票第一期解除限售相关事项出具本法律意见书。在此之前，本所已就雷科防务本次股权激励计划（草案）及其授予、调整等事项出具了法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次股权激励计划第一期解除限售所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范
雷科防务2017年限制性股票激励计划第一期解除限售 法律意见书性文件的理解，就雷科防务本次股权激励计划第一期解除限售有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、雷科防务已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，雷科防务同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为雷科防务申请实施股权激励计划第一期解除限售所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供雷科防务实施本次股权激励计划第一期解除限售之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对雷科防务提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对雷科防务本次股权激励计划第一期解除限售相关事宜出具法律意见如下：
一、雷科防务本次股权激励计划的批准、授予及历次调整
1、2017年 3月 17日，公司薪酬与考核委员会制订了《江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划（草案）》）并提交公司董事会审议。
2、2017年3月23日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2017年 3月 23日，雷科防务独立董事就公司《股权激励计划（草案）》发表如下独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
雷科防务2017年限制性股票激励计划第一期解除限售 法律意见书法律、法规和规范性文件的规定，本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、2017年 3月 23日，雷科防务召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏雷科防务科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，并认为：《限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
监事会并通过了《关于核实<江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：本次激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年4月7日至2017年4月17日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2017年4月28日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况和核查意见》；公司独立董事也已就本激励计划向股东征集了委托投票权。
6、2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（下称《股权激励计划》）及其摘要、《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
7、根据公司2016年年度股东大会授权，公司于2017年6月5日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于向 2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年6月5日为限制性股票的授予日。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票股权激励计划原拟向460名激励对象授予限制性股票1,000万股，授予价格为6.07元/股。
雷科防务2017年限制性股票激励计划第一期解除限售 法律意见书鉴于57名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016年度权益分派，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。
经调整后，2017年限制性股票激励计划于2017年6月5日向403名激励对象授予限制性股票987.1万股，授予价格为6.04元/股。
8、2017年7月14日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年7月18日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的 1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等 19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票 30.6万股；激励对象苏本斌等 6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向383名激励对象授予的限制性股票946.4万股。
9、2018年1月9日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋所持有的尚未解锁的限制性股票共计 97,000股。2018年 1月 25日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，2018年3月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
10、2018年6月5日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购已离职激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦已授予但尚未解锁的限制性股票共130,000股；同时，公司将于2018年6月8日实施2017年度权益分派业务，同意公司相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为 6.01元/股并授权公司管理层办理相关具体事宜。2018年 6月 22日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。本次回购注销手续尚在办理中。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雷科防务 2017年股权激励计划限制性股票已取得必要的批准和授权，其授予及历次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《股权激励计划》等的规定。
雷科防务2017年限制性股票激励计划第一期解除限售 法律意见书二、本期解除限售条件成就及其实施相关情况
（一）限售期届满说明
根据《股权激励计划》规定，第一个解除限售期为自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%；
本次限制性股票授予日为 2017年 6月 5日，授予股份的上市日期为 2017年 7月 18日。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。
（二）解除限售条件成就情况说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|1||（一）公司未发生下列任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||（二）激励对象未发生下列任一情形1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||（三）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：以2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于20%。||根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]A695号审计报告，公司2017年||

雷科防务2017年限制性股票激励计划第一期解除限售 法律意见书
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||“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。|度经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利 润 128,099,682.97元 ， 增 长 率 为21.64%，达到了业绩指标考核要求。|
|4|（四）个人层面绩效考核根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁，对应的解除限售情况如下：序号 考核结果 可解锁比例1 合格及以上 100%2 基本合格 80%3 不合格 0|本次解锁的361名激励对象绩效考核结果均为合格及以上，满足解锁条件。|

根据上述，雷科防务《2017年限制性股票激励计划（草案）》中设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，除已按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（三）激励计划第一个解除限售期可解除限的激励对象及股票数量
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。因7名激励对象已离职，其所持有的97,000股限制性股票已办理回购注销，同时，尚有15名激励对象已离职，其所持有的 245,000股将办理回购注销，本次可解锁的限制性股票数量为 3,648,800股，激励对象共计361名。具体情况如下：
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|序||||||获授的限制性股||第一期可解锁限制性|剩余未解锁限 制性|
|||姓名||职位||||||
|号||||||票数量（股）||股票数量（股）|股票数量（股）|
||刘训雨||副总经理、董事会秘书||250,000||100,000|||
||其他核心员工共360人||||8,872,000||3,548,800|||
||||||9,122,000||3,648,800|||

雷科防务2017年限制性股票激励计划第一期解除限售 法律意见书监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
三、本期股权激励计划第一期解除限售条件履行的程序
1、根据《股权激励计划》的规定和股东大会的授权，公司于2018年7月9日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理 2017年限制性股票股权激励计划第一期解锁相关事宜。
本次符合解锁条件的激励对象共 361人，可申请解锁的限制性股票数量为3,648,800股，占公司总股本的0.32%。
2、2018年7月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
在对激励对象名单进行核查后，监事会认为：公司361名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
3、公司独立董事认真审议了公司第五届董事会第三十九次会《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，并就该事项发表以下独立意见：经审查，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
雷科防务2017年限制性股票激励计划第一期解除限售 法律意见书4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意相关激励对象在公司2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁其获授的限制性股票。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
一、公司董事会本次股权激励计划第一期解除限售的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。
二、本次股权激励计划第一期解除限售的具体内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划第一期解除限售履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，副本若干，具有同等法律效力。
（以下无正文）
雷科防务2017年限制性股票激励计划第一期解除限售 法律意见书（此页无正文）
（此页是江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年股权激励计划限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书的签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
（王凡）
2018年7月9日