北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0151号
致：大连电瓷集团股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《业务管理办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2014年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并予以公告。
本所律师根据《业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司董事会根据2015年4月14日召开的第二届董事会第十八次会议决定召开，贵公司董事会已于2015年4月15日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《大连电瓷集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》和《大连电瓷集团股份有限公司关于召
开2014年度股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次会议召开前20日以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次会议召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票表决及网络投票相结合的方式召开。
贵公司本次会议现场会议于2015年5月6日15时在大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼会议室召开。
贵公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 6日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年 5月 5日 15:00至 2015年 5月 6日 15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十八次会议决定召集并发布公告通知，本次会议的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名册及股东出具的授权委托书，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份总数67,775,750股，占贵公司股份总数的33.89%；
经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投
票方式参加本次会议的股东共4人，持有贵公司股份194,300股，占贵公司股份总数的0.10%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证。
据此，本次会议出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计9名，代表股份67,970,050股，占贵公司股份总数的33.99%。
综上，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次会议各项议案的表决程序和表决结果
本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的十项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
经查验，贵公司本次股东大会采用了现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对中小投资者的表决情况单独计票并单独披露表决结果。贵公司本次股东大会的表决结果如下：
1、《公司<2014年度董事会工作报告>》；
表决结果为：同意 67,775,750股，反对 96,800股；弃权 97,500股，议案获得通过。
2、《公司<2014年度监事会工作报告>》；
表决结果为：同意 67,775,750股，反对 96,800股；弃权 97,500股，议案获得通过。
3、《公司<2014年年度报告>及其摘要》；
表决结果为：同意 67,775,750股，反对 96,800股；弃权 97,500股，议案获得通过。
4、《公司<2014年度财务决算报告>》；
表决结果为：同意 67,775,750股，反对 96,800股；弃权 97,500股，议案获得通过。
5、《公司<2014年度利润分配议案>》；
表决结果为：同意 67,775,750股，反对 194,300股；弃权 0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意2,932,000股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的93.78%；反对 194,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的6.22%；弃权0股。
6、《公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>》；
表决结果为：同意 67,775,750股，反对 96,800股；弃权 97,500股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意2,932,000股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的93.78%；反对96,800股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的3.10%；弃权 97,500股,占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的3.12%。
7、《公司<未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>》；
表决结果为：同意 67,775,750股，反对 96,800股；弃权 97,500股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意2,932,000股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的93.78%；反对96,800股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的3.10%；弃权 97,500股,占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的3.12%。
8、《关于修改公司章程的议案》；
表决结果为：同意 67,775,750股，反对 96,800股；弃权 97,500股，议案以特别决议获得通过。
9、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
表决结果为：同意 67,775,750股，反对 96,800股；弃权 97,500股，议案获得通过。
10、《关于向银行申请授信额度的议案》；
表决结果为：同意 67,775,750股，反对 96,800股；弃权 97,500股，议案获得通过。
经查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、董事会秘书、监事签署；会议决议由出席本次股东大会的董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人 张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 周涛
薛玉婷
2015年5月6日