陕西秦川机械发展股份有限公司
（住所：陕西省宝鸡市姜谭路 22号）
陕西秦川机械发展股份有限公司
2013年公司债券
2013年受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心
主塔 19层、20层）
签署日期：2014年 5月
目 录
重要声明........................................................................................................................ 3第一章本期公司债券概要.......................................................................................... 4第二章发行人2013年度经营和财务状况................................................................ 7第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 10第四章本期公司债券保证人情况............................................................................ 11第五章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 14第六章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 15第七章本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 15第八章发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 17第九章其他事项........................................................................................................ 18
重要声明
广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《陕西秦川机械发展股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广州证券对报告
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第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模：2013年 1月 8日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2013〕26号”文件核准公开发行，核准规模为不超过 4.50亿元。
二、债券名称：陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券。
三、发行规模：本次债券发行总额不超过4.50亿元（含4.50亿元）。
四、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
五、债券品种和期限：本次债券为固定利率债券，期限为 5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、债券利率：5.65%
七、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
八、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
九、起息日：2013年1月28日。
十、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十一、付息日：2014年至 2018年每年的 1月 28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的
付息日为 2014年至 2016年每年的 1月 28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
十二、兑付日：本次债券的兑付日为2018年1月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年1月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
十三、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01％。发行人将于第 3个付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十四、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十五、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
十六、担保人及担保方式：本次债券由秦川集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十七、发行时信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。
十八、跟踪评级结果：2013年跟踪评级期间发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机
构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
十九、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广州证券有限责任公司。
二十、募集资金用途：本次债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用32,500万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。
第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：陕西秦川机械发展股份有限公司
英文名称：Shanxi Qinchuan Machinery Development Co.,Ltd
法定代表人：龙兴元
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：秦川发展
股票代码：000837.SZ
董事会秘书：谭明
注册资本：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾壹万柒仟陆佰元整（￥348,717,600.00）实收资本：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾壹万柒仟陆佰元整（￥348,717,600.00）住所：宝鸡市姜谭路22号
办公地址：宝鸡市姜谭路22号
邮政编码：721009
联系电话：0917-3390957、3390960
传真：0917-3390957
企业法人营业执照注册号：610000100146943
电子邮箱：qinchuan@qinchuan.com
经营范围：金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮（箱）、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产开展“三来一补”业务；技术开发，咨询与服务。
二、发行人2013年度经营情况
2013年，中国经济仍处于增长速度换档期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的“三期叠加”阶段，以投资刺激政策带动的增长周期趋于结束，而新的增长动力源尚不明朗。受此影响，国内机床工具行业继续处于低位运行阶段，市场低迷，竞争进一步加剧。公司机床类主导产品市场需求继续下降，存货、应收账款增加，利润大幅降低，出现亏损，经营形势十分严峻。
2013年1-12月，实现营业收入12.85亿元，比上年同期11.91亿元增长7.91%；
实现净利润-2798.67万元。受市场低迷，需求下降的影响，公司产品销售结构发生较大变化，盈利能力较强的主机产品占比下降，新产品尚未形成一定批量，致使公司盈利水平下降。报告期销售费用同比有所下降，但管理费用、财务费用仍有所增长；资产减值损失有所增长；投资收益和营业外收入较上年同期也有所减少。未能完成年初的经营指标。
面对依然低迷的外部经济环境，公司管理层努力加快业务转型和产品结构调整，积极采取措施，争取尽快摆脱经济环境对公司经营的影响程度。
三、发行人2013年度财务情况
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|增减率|
|资产总计|2,278,359,412.47|2,105,513,528.69|8.21%|
|负债合计|1,151,791,113.91|951,927,142.40|21.00%|
|少数股东权益|45,383,002.74|43,857,328.62|3.48%|
|归属于母公司股东的权益|1,081,185,295.82|1,109,729,057.67|-2.57%|
|权益合计|1,126,568,298.56|1,153,586,386.29|-2.34%|

2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|增减率|
|营业收入|1,285,382,670.32|1,191,140,056.35|7.91%|
|营业利润|-56,394,439.39|-13,378,544.67|-321.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-35,916,971.10|16,592,254.94|-316.47%|
|净利润|-27,986,706.96|13,288,627.21|-310.61%|
|归属于母公司股东的净利润|-29,299,923.76|11,864,604.37|-346.95%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|-81,062,741.63|-156,014,197.82|48.04%|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,695,902.28|-20,322,875.55|3.09%|
|筹资活动产生的现金流量净额|156,018,951.72|110,470,694.79|41.23%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕26号文批准，本次债券合计发行人民币 45,000万元，网上公开发行 1,000万元，网下发行 44,000万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年1月31日汇入发行人制定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为国浩验字[2013]705A0001号、国浩验字[2013]705A0002号的验资报告，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）有对本次债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2013]705A0002号的验资报告。
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本次债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用 32,500万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据本期债券募集说明书所述用途，截至 2013年 12月 31日，本次债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用 32,500万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章本期公司债券保证人情况
本期债券由陕西秦川机床工具集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、保证人基本情况
名称：陕西秦川机床工具集团有限公司
注册资本：人民币拾亿捌仟伍佰叁拾伍万元（￥1,085,350,000.00）
住所：陕西省宝鸡市姜谭路22号
法定代表人：龙兴元
经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械和高分子新材料的研究、开发和制造；电子信息硬件、软件开发和生产；投资及投资咨询；
进出口贸易；国内贸易的批发、零售、代销、代储；信息交流；经济信息咨询服务；企业并购；房地产开发、投资咨询。
担保人前身为秦川机床集团有限公司。根据陕西省人民政府国有资产管理委员会 2006年 11月 15日下发的《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》（陕国资发﹝2006﹞383号）文件规定，陕西省国资委以享有的秦川机床集团有限公司的国有净资产以及拥有的汉江工具有限公司、汉江机床有限公司的国有股权，联合陕西省产业投资有限公司等共同组建陕西秦川机床工具集团有限公司。2007年 2月 22日，秦川集团办理工商变更登记。2010年 9月 14日，秦川集团原有股东陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）以及天津昆仑天创股权投资企业、邦信资产管理有限公司和华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业签署了《增资扩股协议》，增资后其注册资本为108,535万元。
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|-|-|-|
|30.18|％|27.64％|

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|17.39％|9.82％|7.79％|

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|3.86％|2.76％|0.30％|0.29％|

陕西秦川机床工具集团有限公司
26.65％
陕西秦川机械发展股份有限公司
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|77.58|％|

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|10|0％|

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|10|0％|

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|59.0|9％|

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|66.6|7％|

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|90.|00％|

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|90.|00％|

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|10|0％|

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|-|-|
|45.|00％|

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|-|-|
|10|0％|

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秦川集团拥有秦川发展、宝鸡机床、汉江机床、汉江工具、关中工具、秦川
格兰德、美国拉削系统公司等多家子公司。秦川集团是中国机床工具行业的龙头
12
UAI
企业，规模位列第三（数据来源：中国机床工具工业协会），是中国精密数控机床与复杂工具研发制造基地，是国家级高新技术企业和创新型试点企业。秦川集团建有国家级企业技术中心、院士专家工作站、博士后科研工作站、美国研发机构及3个省级技术研发中心。秦川集团先后获得“国家科技进步一等奖”一项，“国家科技进步二等奖”四项，“中国工业大奖项目表彰奖”一项，被授予“中国工业行业排头兵企业”、“中国机械工业企业核心竞争力之星”、“全国机械工业质量效益型先进企业”、“机械工业企业核心竞争力三十佳”等荣誉称号，“秦川牌”被商务部评定为“最具市场竞争力品牌”。
截至 2013年 12月末，秦川集团拥有员工总数为 11015人，硕士以上 126人（包括在读），专业技术人员2615人，高级技工2064人，国家级专家13人。
秦川集团的主要产品包括：齿轮磨床、螺纹磨床、外圆磨床（曲轴磨、球面磨和车轴磨）、通用数控车床及加工中心、龙门式车铣镗磨复合加工中心、塑料机械（中空机、木塑设备）、精密高效拉床等高端数控装备、数控复杂刀具，以及高档数控系统、数控功能部件、汽车零部件、特种齿轮箱、精密齿轮、精密仪器仪表、精密铸件等零部件产品，涉足农业节水灌溉和环保新材料领域。
秦川集团立志成为所涉及领域的技术领先者、行业领导者、高端市场占有率的追求者；为用户提供从图纸到产品、从装备到整套工艺技术，以系统集成为擅长，以“精密、高效、复合、专用、大型”为特色的大型数控机床工具企业集团，努力建成具有世界水平的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能零部件供应商。
二、2013年度主要财务指标
秦川集团的主要财务情况，敬请投资者关注秦川发展重大资产重组报告书（修订稿）。
第五章债券持有人会议召开的情况
2013年度内发行人于2013年7月31日，召开《关于变更13秦川债担保措施的议案》的债券持有人会议，会议审议通过了《关于变更 13秦川债担保措施的议案》，详见《陕西秦川机械发展股份有限公司2013年第一次债券持有人会议表决结果公告》。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本次债券起息日为2013年1月28日。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为2014年至2018年每年的1月28日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014年至 2016年每年的 1月 28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本次债券的兑付日期为2018年1月28日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年1月28日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2014年1月28日，发行人已兑付2013年1月28日至2014年1月27日期间的本期债券利息，详见《陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券2014年付息公告》。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
中诚信证券评估有限公司于2013年6月25日，出具了对发行人及发行人已发行的“陕西秦川机械发展股份有限公司 2013年公司债券”的跟踪评级（信评委函字[2013]跟踪116号）。经中诚信证评信用评级委员会最后审定，发行人本次跟踪的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期债券的信用等级为AA。
第八章发行人证券事务代表的变动情况
2013年度，发行人证券事务代表仍为夏杰莉女士，未发生变动。
第九章其他事项
一、重大资产重组情况
发行人拟向控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团，同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组方案已于2013年3月19日获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则性批复，经 2013年 4月 9日本公司第五届董事会第十次会议、2013年9月30日本公司第五届董事会第十五次会议、2013年 10月 31日本公司第五董事会第十七次会议审议通过，于 2013年 11月 16日获国务院国有资产监督管理委员会批准，于 2013年 11月 20日经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
2013年12月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(131586号)，中国证监会依法对公司提交的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2014年4月16日，公司重大重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第21次工作会议审核并获得有条件通过。
截至本报告披露之日，公司尚未取得中国证监会的正式批文，能否获得核准尚存在不确定性。
（以下无正文）
（此页无正文，为广州证券有限责任公司出具的《陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券2013年受托管理事务报告》之签章页）
广州证券有限责任公司年 月 日