证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-041湖南大康牧业股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2016年4月14日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年4月24日在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事2人，监事金祥云以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由王冰先生主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告》，报告的具体内容详见本决议附件一。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会。
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》。
2015年公司实现营业收入 386,738.09万元，比上年同期增加560.60%；实现利润总额 2,278.82万元，比上年增长1.4%；归属于上市公司股东的净利润299.72万元，比上年减少80.43%。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度财务预算报告》。
2016年度公司计划实现营业收入997,190.03万元、净利润14,527.72万元。
有关本次财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
报告的具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-043）。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《<2015年度报告全文>及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核湖南大康牧业股份有限公司 2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度利润分配预案》,有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于利润分配方案的公告》（公告编号：2016-044）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调说明事项段的无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕2-280号），公司截止2015年12月31日可供股东分配的利润为110,400,018.02，本年度归属于母公司所有者的净利润为
2,997,241.89元，基本每股收益为0.001元，未达到《公司章程》中第一百八十七条关于利润分配条款的现金分红规定；同时公司资本公积金余额为
2,760,303,986.02元，考虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司2015年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利、不送红股，以截至2015年12月31日的公司股份总数2,887,038,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
本次公司利润分配预案不涉及派发现金红利和送红股，仅使用富余的资本公积金转增股本，带强调说明事项段亦不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的
处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，因此不会影响公司本次利润分配预案。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。
经审议，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们同意公司《2015年度内部控制评价报告》。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司名称、调整经营范围的公告》（公告编号：2016-045）。
经审议，我们认为本次变更公司名称并调整经营范围符合公司目前的发展需要及经营战略，不存在损害上市公司自身利益和中小投资者利益的情形，因此我们同意变更公司名称并调整公司的经营范围。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
九、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整对外担保实施方式的议案》。
根据表决结果，同意公司调整对外担保的实施方式，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保实施方式调整及进展公告》（公告编号：2016-034）。
十、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：2016-046）。
经审议，公司本次调整部分募集资金用途事项，符合深圳证券交易所的要求及公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司本次调整事项。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，本说明的具体内容登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
经审查，本次董事会关于公司2015年度财务报告被出具非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明涉及事项的基本情况充分，涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规范规定，公司管理层就后续事项采取的措施合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名庄建龙先生为公司第五届监事会监事暨监事长候选人的议案》。
经审议，公司监事会同意向公司股东大会提名庄建龙先生为公司第五届非职工代表监事暨监事长候选人，任期至第五届监事会期满。庄建龙先生的简历见本决议附件二。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
湖南大康牧业股份有限公司监事会2016年4月26日
附件一：
《2015年度监事会工作报告》
报告期，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资利益。对公司2015年度的主要生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了检查和监督。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：一、2015年主要工作
报告期，监事会全体成员出席了监事会全年所召开的 10次会议，监事会会议召开情况如下：
（一）2015年04月15日，第五届监事会第八次会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《<2014年度报告全文>及摘要》、《2014年度利润分配预案》、《2014年度内部控制评价报告》、《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》、《关于 2015年为部分子公司贷款提供担保预计的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》、《关于与赛领国际投资基金（上海）有限公司共同发起设立大康海外农业并购基金的议案》、《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据的议案》、《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和 New Zealand Standard Farm Limited签署<股权委托协议之补充协议>的议案》。
（二）2015年 04月 27日，第五届监事会第九次（临时）会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了审议通过《<2015年第一季度报告
全文>及正文》。
（三）2015年 05月 24日，第五届监事会第十次（临时）会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议暨关联交易的议案》。
（四）2015年 06月 07日，第五届监事会第十一次（临时）会议在上海分公司会议室以现场的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
（五）2015年 07月 31日，第五届监事会第十二次（临时）会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和New Zealand Standard Farm Limited重新签署<股权托管协议>的议案》、《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于纽仕兰（上海）乳业有限公司增加担保预计的议案》。
（六）2015年 08月 10日，第五届监事会第十三次会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《<2015年半年度报告全文>及摘要》、《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》。
（七）2015年 08月 12日，第五届监事会第十四次（临时）会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事 3人，实到监事 3
人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《<湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，同时出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。
（八）2015年 08月 25日，第五届监事会第十五次（临时）会议在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《<湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《关于非公开发行定向债务融资工具的议案》，同时出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单（调整后）的核实意见》。
（九）2015年 10月 28日，第五届监事会第十六次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《<2015年第三季度报告全文>及摘要》、。
（十）2015年 12月 29日，第五届监事会第十七次（临时）会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王冰主持，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》、《关于与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的议案》、《关于变更募集资金设立国际农业产业并购基金之可行性分析报告》。
二、监事会发表意见情况
监事会对公司2015年度有关事项发表如下意见：
（一）依法运作情况
报告期，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项法律法规的要求，监事会通过召开十次会议，列席历次董事会会议，参加公司召开的六次股东大会等，对公司经营运作的情况进行了监督，2015年度，公司所有重大决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司《章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查并审核了报告期公司董事会提交的季度、半年度以及年度财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2015年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所出具的标准无保留意见的2015年度审计报告是客观、公正的。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期，公司所有的资产收购、出售行为，符合公司长期发展规划的要求，与公司主营业务配套相关，且遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易等情况
报告期，公司发生的关联交易均严格按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行表决程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）对外担保及股权、资产置换情况。
报告期，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）募集资金使用情况
报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》、中国证券监督管理委员的要求和招股说明书的承诺，确保募集资金全部用于募集资金项目。经检查，目前募集资金的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。
（七）公司执行内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司在日常工作中严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，并按照证监会、深交所的相关要求针对公司定期报告、再融资等重大事项、建立内幕信息知情人档案，并按规定报送，有效的防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。报告期，公司未发生内幕信息泄露，也不存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
湖南大康牧业股份有限公司监事会2016年4月24日
附件二：
简历
庄建龙先生，1964年 9月生。1991年 3月毕业于同济大学经济管理学院，获硕士学位。曾任上海盛源房地产公司副总经理。1999年起至今任上海鹏欣房地产（集团）有限公司总经济师。
庄建龙先生未持有公司股份；在公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司关联方上海鹏欣房地产（集团）有限公司任总经济师；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司监事的情形。