华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
2016年9月，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）完成了以发行股份及支付现金的方式对乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）、融通资本（固安）投资管理有限公司（以下简称“融通资本”）及北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）合计持有的京蓝沐禾节水装备有限公司（原名：内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司，以下简称“沐禾节水”）100%股权的收购。
2017年9月，京蓝科技完成了以发行股份及支付现金的方式对天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方集团”）、高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽（以下简称“高学刚及其一致行动人”）等55名京蓝北方园林（天津）有限公司（原名：天津市北方创业园林股份有限公司，以下简称“北方园林”）股东合计持有的北方园林90.11%股权的收购。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为京蓝科技上述两次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对两次交易中业绩承诺人关于沐禾节水、北方园林 2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
（一）京蓝科技收购沐禾节水100%股权
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水2015年度、2016年度、2017年度、
2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,071.95万元、12,278.60万元、14,704.64万元、17,144.59万元。
2、盈利预测补偿安排
如沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
根据本约定，补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30日内以 1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
3、减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则乌力吉、杨树蓝天和融通资本应按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下乌力吉、杨树蓝天和融通资本各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
（二）京蓝科技收购北方园林90.11%股权
1、业绩承诺
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于 42,258.97万
元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。
若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。
2、盈利预测补偿安排
如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
3、减值测试及补偿方式
在盈利承诺期届满后三个月内，京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对北方园林出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：北方园林90.11%股份期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则补偿义务人中的每一方应按照本协议签署日其各自持有的北方园林股份数占其合计持有的北方园林股份数的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内北方园林股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因北方园林90.11%股份减值应补偿金额的计算公式为：北方园林90.11%股份期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金总额。北方园林90.11%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过北方园林90.11%股份的交易价格。
二、2017年度业绩承诺实现情况
（一）京蓝科技收购沐禾节水100%股权
考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与交易对方在 2016年 3月 1日签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》中作出如下约定：
“标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。”
沐禾节水及其全资子公司赤峰沐原于 2016年 10月 27日收到本次交易募集配套资金合计 31,768.00万元，沐禾节水分别于 2017年 9月 18日、2017年 9月 29日、2017年10月12日收到本次交易募集配套资金合计37,874.70万元。经测算，截至2017年12月31日，上述资金支持2017年对应的资金成本为1,341.42万元。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，沐禾节水 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,026.20万元（已经扣除上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分对应的资金成本），完成了2017年度的业绩承诺，实现数高出承诺数2,321.56万元。
（二）京蓝科技收购北方园林90.11%股权
考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与交易对方在2017年2月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出如下约定：
“标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产的同时上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。”北方园林于2017年10月26日收到本次交易募集配套资金合计29,261.24万元，经测算，截至2017年12月31日，上述资金支持2017年对应的资金成本为233.36万元。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，北方园林 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 14,971.64万元（已经扣除上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分对应的资金成本），截至 2017年末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 22,566.30万元（已经扣除上市公司非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分对应的资金成本），
截至2017年末累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润的比例为53.40%。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，北方园林 2017年度经营性现金流量净额为9,447.78万元，占2017年-2019年承诺累计经营性现金流量净额的比例为54.28%。
三、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券通过与沐禾节水、北方园林以及上市公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2018）第 111006号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买沐禾节水100%股权并募集配套资金暨关联交易2017年度的业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥熙 李晓宇
华泰联合证券有限责任公司年 月 日