国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
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法法律律意意见见书书
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二○一六年二月
国浩律师（深圳）事务所
关于四川科新机电股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
编号：GLG/SZ/A1732/FY/2016-060致：四川科新机电股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”或“公司”）的委托，担任公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，前述三项备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次股权激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
释义................................................................................................................................ 4一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ........................................................... 6二、本次股权激励计划的合法合规性 ....................................................................... 7三、本次股权激励计划应履行的法定程序 ............................................................. 19四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 ......................................................... 20五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................... 20六、结论意见 ............................................................................................................. 21
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|简称|指|全称|
|科新机电、本公司、公司|指|四川科新机电股份有限公司|
|本次股权激励计划、限制性股票激励计划、本计划|指|以科新机电股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从科新机电公司获得一定数量的科新机电股票。|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的科新机电董事、高级管理人员及其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|科新机电授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|指|根据本计划激励对象所获股权解锁时必须满足的条件|

||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《股权激励备忘录》|指|《备忘录1号》、《备忘录2号》与《备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《四川科新机电股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|国浩、本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所经办律师王彩章、苏翠芳|
|本法律意见书|指|本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、公司系由四川科新机电设备有限公司于 2008年 10月 23日依法整体变更设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准四川科新机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]831号）核准及深圳证券交易所《关于四川科新机电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]219号）同意，公司股票于 2010年 7月 8日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“科新机电”，股票代码300092。
3、经本所律师核查，公司现持有德阳市工商行政管理局于 2015年 10月 12日核发的统一社会信用代码为 91510600205366604X的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|四川科新机电股份有限公司|
|住所|四川省什邡市马祖镇|
|法定代表人|林祯华|
|注册资本|22,750.00 万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
||三类压力容器的设计、制造、安装、销售；压力管道安装；石油钻采设备、油田环保设备、采油机械设备、井口设备、输油设备、石油钻井机械设备及零配件、仪器仪表的设计、制造、安装、销售；废旧金属回收、利用，非标准机电设备设计、制造、销售；普通机电设备安装、维修；金属材料（稀贵金属除外）、冶金炉料、石油助剂、化工产品（均不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；机电设备技术咨询服务；工程设备租赁及技术服务；工程项目总承包；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，|
|经营范围||

|||
|-|-|
||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1997 年 3 月 11 日|
|营业期限|自 2006 年 3 月 2 日至长期|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据《管理办法》等相关规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2016年 2月 22日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本所律师根据《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
1、激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象
为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员（不包
括独立董事、监事）。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，首次授予限制性股票的激励对象共计 215人。
2、激励对象的主体资格
根据《限制性股票激励计划（草案）》、监事会对激励对象名单的核实意见及公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
（5）公司现任独立董事、监事；
（6）持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
3、公司监事会于 2016年 2月 22日召开的第三届监事会第八次会议对激励对象名单予以核实，确认激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二条、第七条及《备忘录 2号》第一条的规定。
（二）绩效考核体系和考核办法
为实施本次股权激励计划，公司于 2016年 2月 22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，规定以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件。
本所律师认为，本次股权激励计划的绩效考核体系和考核办法符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象按照股权激励计划的规定购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司同时承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（四）标的股票的来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条和《备忘录 2号》第三条的规定。
（五）标的股票的数额
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票不超过 1,100万股公司股票，约占本次股权激励计划公告时公司股
本总额 22,750万股的4.84%。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占授予限制性|||
||||||获授的限制性股||||占目前总股|
||姓名||职务||||股票总数的比|||
||||||票数量(万股)||||本的比例|
||||||||例|||
|强凯||董事、总经理兼总工程||63.11||5.74%||0.28%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||师||||
|李勇|董事、副总经理|54.64|4.97%|0.24%|
|李春奇|副总经理|49.81|4.53%|0.22%|
|冯尚飞|副总经理|44.98|4.09%|0.20%|
|杨多荣|董事会秘书、财务总监|40.36|3.67%|0.18%|
|张沛|副总经理|37.13|3.38%|0.16%|
|唐恺|董事、总经理助理|35.11|3.19%|0.15%|
|马晓峰|董事|6.00|0.55%|0.03%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（207 人）||768.84|69.89%|3.38%|
|合计（215 人）||1,100.00|100.00%|4.84%|

本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的标的股票数额符合《管理办法》第十二条的规定，本次股权激励计划不存在预留股份的情形符合《备忘录 2号》第四条第三项的规定。
（六）股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规定或说明：
1、股权激励计划的目的；
2、激励计划的管理机构；
3、激励对象的确定依据和范围；
4、股权激励计划拟授予的标的股票来源、数量及其占公司股本总额的百分比；
5、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
6、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定；
7、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
8、激励对象的获授条件、解锁条件、绩效考核体系和考核办法；明确以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；
9、股权激励计划所涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；
10、股权激励涉及的会计处理；
11、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
12、公司与激励对象各自的权利义务；
13、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
14、股权激励计划的变更、终止；
15、回购注销限制性股票的原则等。
本所律师认为，本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期与解锁期、相关限售规定
1、有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 4年。
2、授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予日在公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十八条和《备忘录 2号》第四条第四款的规定。
3、锁定期与解锁期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，自授予日起的 1年内为锁定期。
在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票解锁期安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||限制性股票数|
||||||量比例|
|第一次解锁||自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止||30%||

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十七条的规定。
4、相关限售规定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象通过本次限制性股票
激励计划获得的公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。
（八）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次限制性股票的授予价格为每股 5.09元。
本次限制性股票的授予价格系依据本次股权激励计划公告前 20个交易
日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量） 10.18元50%的原则确定，为每股 5.09元。
本所律师认为，上述授予价格及其确定方法符合《备忘录 1号》第三条的规定。
（九）限制性股票的授予与解锁条件
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）业绩考核指标
本次股权激励计划在 2016-2018年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
①公司业绩考核要求
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||2016 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,000 万元；|
|第二个解锁期||2017 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,000 万元；|
|第三个解锁期||2018 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,000 万元。|

上述净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
结合公司自身发展特点，公司业绩指标选取及设定合理性说明：
根据公司历年业绩报告，近 4年公司的业绩情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014 年|2013 年||2012 年|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元)||-9,886,555.38|-9,335,565.89|-32,596,608.37|5,749,339.27||

公司 2012-2014年业绩呈现下滑趋势，2015年业绩预告显示公司 2015年归属于上市公司股东的净利润为-3,250万元至-3,700万元之间。本次设定业绩考核指标：2016-2018年净利润分别不低于 1,000万元、2,000万元、3,000万元，远高于近几年的历史平均水平，显示了公司 2016年实现业绩增长，扭亏为盈的信心；公司在考虑行业波动的前提下，有信心激发广大董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，不断优化经营模式、降本增效，取得各模块业务与市场拓展的升级成果。
②个人绩效考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||个人年度考核结果|优秀|良|合格|不合格|
|个人解锁比例||100%||60%|0|

（4）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定之一的，按如下方式处理：
若解锁期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解锁，由公司回购
注销。
若解锁期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解锁额度按如下方式计算：
当期实际解锁额度＝个人当期可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
本所律师认为，上述限制性股票的授予与解锁条件符合《管理办法》第九条和第十七条、《备忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条第一款及《备忘录 3号》第三条、第四条的规定。
（十）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和调整程序，具体内容如下：
（1）限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。
（2）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量和授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，上述限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十一）限制性股票会计处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司已在《限制性股票激励计划（草案）》中对本次股权激励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明。
本所律师认为，上述限制性股票激励计划的会计处理符合《备忘录 3号》第二条的规定。
（十二）实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序，具体内容如下：1、公司实行限制性股票激励计划的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见。
（5）公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（7）独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（9）股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
2、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（1）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合《限制性股票激励计划（草案）》第九节第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合《限制性股票激励计划（草案）》第七节第二款的规定。
（2）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（3）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，上述实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序符合《管理办法》第十五条、第二十八条、二十九条、三十条、三十一条以及《备忘录 1号》第八条、《备忘录 2号》第四条第四款的规定。
（十三）公司与激励对象的权利义务
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进行了明确约定。其中，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司规定激励对象获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于担保或偿还债务。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十条、第二十条的规定。
（十四）限制性股票激励计划的变更和终止
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、公司合并和分立、公司不具备实施股权激励计划条件以及激励对象个
人情况发生变化等情况下对应的本次股权激励计划的变更和终止进行了规
定。
本所律师认为，本次股权激励计划中关于股权激励计划变更和终止的规定符合《管理办法》第十四条及《备忘录 3号》第四条的规定。
（十五）限制性股票的回购注销原则
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票的回购价格的确定，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理情形时回购价格的调整方法、回购价格的调整程序以及回购注销的程序进行了规定。
本所律师认为，本次股权激励计划中关于限制性股票的回购注销原则的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了以下程序：
1、2016年 2月 22日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2016年 2月 22日，公司依照法定程序召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实。
3、2016年 2月 24日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》、激励对象等事项发表了独立意见。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、股东大会以现场与网络投票结合的方式审议本次股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明，关联股东须回避表决。
4、股东大会以特别决议审议批准本次股权激励计划后，本次股权激励计划即可实施。董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、权益授予等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序，公司尚需履行召开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的 2个交易日内，公告董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议等文件。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象购买限制性股票的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。此外，《限制性股票激励计划（草案）》还对限制性股票的授予条件和解锁条件等做出了明确的规定。
公司独立董事朱家骅、赵文安、张力上共同确认，公司实行本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（二）公司为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司就本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序，公司尚需履行召开股东大会以及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序。
（四）公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
（五）公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（六）本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
2016年2月24日