北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下统称“有关法律”）及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，北京市海问律师事务所（以下称“本所”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派杨子江律师及李先平律师（以下合称“本所律师”）出席公司于2014年10月20日召开的厦门乾照光电股份有限公司 2014年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议人员的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开
公司董事会于2014年9月2日审议通过了《公司关于提议召开2014年第三次临时股东大会的议案》，并于 2014年 9月 30日刊载了《厦门乾照光电股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会通知的公告》、于 2014年 10月 10日刊载了《厦门乾照光电股份有限公司关于 2014年第三次临时股东大会增加提案的提示公告暨召开2014年第三次临时股东大会的补充通知的公告》（以下合称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、议程、有权出席本次会议的人员和其他相关事项予以公告。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2014年10月20日下午14:00在厦门乾照光电股份有限公司会议室（厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号）召开；网络投票时间为2014年10月19日至2014年10月30日，其中，公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 10月 20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年10月19日15:00至2014年10月20日 15:00的任意时间。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中所公告的时间、地点和审议事项一致；本次会议由公司董事长邓电明先生主持。
本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
出席本次会议的股东共56名，代表有表决权股份137,313,277股，占公司有表决权股份总数46.55%。其中，出席本次会议现场会议的股东共 5名，代表有表决权股份134,439,800股，占公司有表决权股份总数45.57%；通过网络投票参会的股东共 51名，代表有表决权股份 2,873,477股，占公司有表决权股份总数0.9741%。经核查，出席本次会议现场会议的人员均符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席本次会议的资格。
三、本次会议的表决程序
本次会议对会议通知列明的以下 15项议案进行了表决（下述表决结果为现场投票与网络投票的合并统计结果）：
1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司股东王维勇为关联股东，持股 50,073,300股，已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决。同意 87,072,377股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
2.审议《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》
公司股东王维勇为关联股东，持股 50,073,300股，已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决。同意87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
3.审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，逐项审议以下子议案：公司股东王维勇为关联股东，持股 50,073,300股，已回避表决。
3.1.审议《关于本次发行股票的种类和方式的议案》
表决结果：关联股东回避表决。同意87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
3.2.审议《关于本次发行股票的数量的议案》
表决结果：关联股东回避表决。同意87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
3.3.审议《关于本次发行股票的对象的议案》
表决结果：关联股东回避表决。同意 87,072,377股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
3.4.审议《关于本次发行股票的定价方式的议案》
表决结果：关联股东回避表决。同意87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
3.5.审议《关于本次发行股票的限售期的议案》
表决结果：关联股东回避表决。同意87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
3.6.审议《关于本次发行募集资金用途的议案》
表决结果：关联股东回避表决。同意87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
3.7.审议《关于本次发行前滚存未分配利润的安排的议案》
表决结果：关联股东回避表决。同意 87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权
36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
3.8.审议《关于本次发行股票上市地点的议案》
表决结果：关联股东回避表决。同意87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
3.9.审议《关于本次发行的决议有效期的议案》
表决结果：关联股东回避表决。同意87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
4.审议《关于<非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
公司股东王维勇为关联股东，持股 50,073,300股，已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决。同意87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
5.审议《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意 137,145,677股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.88%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.09%；
弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
6.审议《关于调整蓝、绿光LED外延片及芯片产业化项目投资规模的议案》
公司股东王维勇为关联股东，持股 50,073,300股，已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决。同意 87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
7.审议《关于<本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》公司股东王维勇为关联股东，持股 50,073,300股，已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决。同意 87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
8.审议《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》
表决结果：同意 137,145,677股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.88%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.09%；
弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
9.审议《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 137,145,677股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.88%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.09%；
弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
10.审议《关于修改股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意 137,145,677股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.88%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.09%；
弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%。其中，除单
独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
11.审议《关于修改现金分红管理制度的议案》
表决结果：同意 137,145,677股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.88%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.09%；
弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
12.审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司股东王维勇为关联股东，持股 50,073,300股，已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决。同意 87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
13.审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司股东王维勇为关联股东，持股 50,073,300股，已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决。同意 87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
14.审议《关于本次非公开发行股票认购协议的议案》
公司股东王维勇为关联股东，持股 50,073,300股，已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决。同意 87,072,377股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.81%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他
股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
15.审议《关于公司申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》
表决结果：同意 137,145,677股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.88%；反对130,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.09%；
弃权36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%。其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意11,616,877股，占该等股东所持有效表决权股份总数的98.58%；反对130,900股，占该等股东所持有效表决权股份总数的1.11%；弃权36,700股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.31%。
通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东就上述 15项议案以记名投票方式进行了表决。本次会议现场会议表决结果的统计在由出席本次会议的股东代表、监事及本所律师作为监票人和计票人的监督下进行并当场公布表决结果。
本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，上述 15项议案均获得通过。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议人员的资格以及本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议审议议案的表决结果合法有效。
本法律意见书一式五份。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《关于厦门乾照光电股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市海问律师事务所 负责人：________________张继平经办律师：_______________杨子江________________李先平签署日期：二〇一四年十月二十日