天音通信控股股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第三十三次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议审议相关事宜，进行了认真地审议。现对上述事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司 2016年度对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明及独立意见：
1、公司没有发生第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为第一大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。截至2016年 12月 31日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有提供其他任何形式的对外担保。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。
二、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年公司实现合并净利润（归属于母公司）223,426,764.04元，2016年年末母公司的未分配利润为224,302,517.58元。鉴于公司预计未来发展对资金需求较大,为满足公司的持续性经营需要，公司2016年度拟不分配利润，也不以资本公积金转增股本。
我们认为：公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意公司不分配利润的预案，并提请股东大会审议。
三、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们就公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；
2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形；
3、公司《2016年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
我们同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》，并同意提交 2016年度股东大会审议。
四、关于公司 2017-2019年股东回报规划的独立意见
公司未来三年股东回报规划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、方式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要求，
并能保护广大投资者的权益。公司制定《公司2017-2019年股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议通过的《公司 2017-2019年股东回报规划》的议案，同意董事会将议案提交公司2016年度股东大会审议。
五、关于公司董事及高级管理人员 2016年度有关薪酬事项的独立意见
公司 2016年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意按规定程序将《关于董事及高级管理人员2016年度薪酬的议案》提交股东大会审议。
六、关于公司增补第七届董事会成员的独立意见
我们对公司第七届董事会第三十三次会议审议的《关于公司增补第七届董事会成员的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：
1、经审阅董事候选人的个人履历，工作业绩等有关资料，未发现有不符合《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，任职资格合法；
2、董事候选人的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、聘任程序合法；
3、经了解，董事候选人具备《公司法》和《公司章程》规定的任职条件和资格，并具有丰富的工作经验，能够胜任董事职务，能够满足所聘任的公司岗位职责需要，对公司的正常经营有利。
因此，我们同意将《关于公司增补第七届董事会成员的议案》提交股东大会审议。
七、关于聘请公司 2017年度财务报告审计机构和内控审计机构的独立意见公司2017年3月22日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2017年度内控审计机构的议案》，我们就该事项发表如下独立意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，
拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司提供了 2016年度的财务报告审计服务和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务报告审计和内控审计的工作要求。因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。
八、关于担保事项的独立意见
董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；
且担保事项均为对控股子公司的担保及控股子公司之间的担保，风险可控，符合公司利益。因此，同意董事会审议的相关担保事项，并提请股东大会审议。
九、关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易事宜的独立意见
公司子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟与深圳欧瑞特供应链管理有限公司（以下简称“欧瑞特”）签署《物流服务框架协议》，约定由欧瑞特向天音通信提供货物仓储、货物管理及配送等服务。由于天音通信持有欧瑞特29%股权，公司副董事长严四清先生担任欧瑞特的副董事长，此项交易构成了关联交易。现基于独立判断立场，对有关事项发表独立意见如下：
1、该议案在提交公司第七届董事会第三十三次会议审议前已经我们事先认可；
2、上述关联交易是经营范围内发生的常规业务，天音通信与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响；
3、上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议该议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
因此，我们同意将《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
十、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立意见
我们审阅了本次交易的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第三十三次会议审议前已经我们事先认可；
2、公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《天音通信控股股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效；
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格，将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司确认的评估值为依据，并由各方在公平自愿的原则下协商确定；
4、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益；
5、公司本次交易的预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易的预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上所述，我们同意公司本次交易的方案。
天音通信控股股份有限公司
独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜