国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
中利科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
资产过户
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于中利科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
资产过户之法律意见书
致：中利科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中利科技集团股份有限公司（“上市公司”）的委托，在上市公司发行股份购买资产（以下称“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易各相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，本次交易各相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
国浩律师（上海）事务所 法律意见书所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
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|中利科技/上市公司/公司/发行人|指|中利科技集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002309|
|中利腾晖/标的公司|指|中利腾晖光伏科技有限公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|农银苏州投资|指|农银（苏州）投资管理有限公司|
|国联创投|指|无锡国联创投基金企业（有限合伙）|
|农银无锡投资|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|农银国联|指|农银国联无锡投资管理有限公司|
|交易对方|指|国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联|
|交易各方|指|中利科技和交易对方|
|《公司章程》|指|《中利科技集团股份有限公司章程》|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有中利腾晖合计 25.1928%的股权|
|本次交易/本次重组|指|中利科技发行股份购买持有中利腾晖合计25.1928%的股权|
|本次发行股份购买资产|指|中利科技发行股份购买交易对方合计持有的标的公司 25.1928%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|中利科技与交易对象签署的《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|

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|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）中利科技的批准和授权
1、中利科技于 2015年 12月 22日召开的第三届董事会 2015年第九次临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联签订附条件生效发行股份购买资产协议的议案》、《关于<中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》、《关于填补每股收益措施的议案》等本次交易相关的议案。
2、本次交易经过了中利科技独立董事的事前认可，并就本次交易在第三届董事会 2015年第九次临时会议上发表了《中利科技集团股份有限公司独立董事对公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
3、中利科技于 2016年 1月 20日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）标的公司的批准和授权
2015年 11月 30日，中利腾晖召开股东会，中利腾晖的全体股东一致同意向中利科技转让交易对方合计持有的中利腾晖25.1928%股权。
（三）交易各方的批准和授权
1、国开金融内部批准和授权
国开金融已召开投资委员会 2015年第 57期会议，审议同意实施本次重组。
2、农银苏州投资内部批准和授权
农银苏州投资的投资决策委员会已召开 2015年第 15次会议，审议同意实施本次重组。
3、国联创投内部批准和授权
国联创投已召开投资决策委员会会议，决议同意实施本次重组。
4、农银无锡投资内部批准和授权
农银无锡投资的普通合伙人农银国联已召开第三届投资委员会第七次会议，决议同意实施本次重组。
5、农银国联内部批准和授权
农银国联已召开董事会，审议决议实施本次重组。
（四）评估备案程序
标的公司的股权价值经中联评估进行评估，并已在国家开发银行股份有限公司完成国有产权评估备案程序。
（五）中国证监会的批准
2016年 7月 1日，中国证监会印发《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】1467号），审核批准本次交易方案，核准上市公司向国开金融等五名交易对象发行股份购买相关资产。
综上所述，本所律师认为，交易各方及标的公司均已经履行了应当履行的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书批准和授权程序，本次交易已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权依法实施本次交易。
二、本次交易方案的整体方案
根据交易各方于 2015年 12月 22日签署的《发行股份购买资产协议》、交易各方于2016年5月签署的《中利科技发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、发行人于 2015年 12月 22日召开的第三届董事会 2015年第九次临时会议、发行人于 2016年 1月 20日召开 2016年第一次临时股东大会，以及《中利科技发行股份购买资产暨关联交易报告书》，经本所律师核查，本次交易整体方案的主要内容如下：
公司拟通过发行股份的方式收购国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联（以上五方为“交易对方”）持有的中利腾晖合计25.1928%股权。本次交易完成后，公司将持有中利腾晖100%股权。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
三、本次交易标的资产的过户情况
2016年 7月 18日，经苏州市常熟工商行政管理局登记，中利腾晖就本次发行股份购买资产的标的资产（即中利腾晖25.1928%股权）过户事宜完成了变更登记，并取得苏州市常熟工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320581690799058H），其记载的基本信息如下：
名称：中利腾晖光伏科技有限公司；
类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区；
法定代表人：王柏兴；
注册资本：296500.654076万元；
成立时间：2009年 06月 23日；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书营业期限：2009年 06月 23日至******
经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。
本所律师认为，中利腾晖本次变更登记完成后，中利科技作为中利腾晖唯一的股东，依法持有中利腾晖100%的股权，交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联均已依法完成将标的资产交付给中利科技的法律义务，本次交易标的资产已完整、合法地过户至中利科技名下，中利科技已取得该等标的资产的所有权。
四、本次交易尚待完成的后续事项
1、公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份。
2、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向证券登记结算公司及深交所申请办理股份登记及上市手续，并向相关工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
3、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的规定，已获得必要的授权和批准；交易对方均已依法完成将标的资产交付给中利科技的法律义务，本次交易标的资产已完整、合法地过户至中利科技名下，中利科技已取得该等标的资产的所有权；本次发行股份购买资产相关后续事项不存在法律纠纷和潜在法律风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页为《国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户之法律意见书》之签章页】
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负责人： 经办律师：
—————————— ——————————黄宁宁 李辰律师
——————————陈昱申律师年 月 日