证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-114华天酒店集团股份有限公司
关于债权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次债权转让需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。
一、交易概述
1、公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司转让所持有的北京浩搏基业房地产开发有限公司部分债权的议案》。为优化资产结构，公司拟将持有的控股子公司北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称“浩搏基业”）的部分债权 7.82亿元通过公开挂牌的方式进行转让，转让价格不低于人民币 4.2亿元。
2、为实现公司优化资产结构之目的，公司全资子公司长沙华盾实业有限公司拟参与该债权竞拍，竞拍价不高于7.82亿元。
3、本次债权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案还将提交公司股东大会审议。
4、本次债权转让需通过产权交易所公开挂牌进行交易。
二、交易对方的基本情况
公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让本次债权，为实现公司优化资产结构之目的，拟由公司全资子公司长沙华盾实业有限公司参与该债权竞拍。公司将按照有关规定，及时披露交易的相关进展情况。
三、交易标的基本情况
公司分别于 2012年 12月 28日召开了公司第五届董事会第十二次会议、于 2013年 1月 24日召开了公司 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购浩搏基业公司43.4%股权的议案》、《关于公司对收购后的浩搏基业公
司提供债务担保的议案》，公司以向浩搏基业增资的方式取得浩搏基业43.4%的股份，并取得相对控股地位。同时，根据约定，公司对浩搏基业的 78,916.52万元对外债务进行重组，为保证债务重组的推进，公司为债务重组提供担保。在债务重组期间，因浩搏基业所持房地产资产未实现销售，公司为切实解决浩搏基业相关债务问题，根据担保协议向浩搏基业提供资金并收取利息，形成对浩搏基业的债权，具体明细见下表。
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|序号|欠款对象名称|业务内容|发生日期|帐面价值(元)|
|1|浩搏基业|其他应收款|2013/05|65,500,000.00|
|2|浩搏基业|其他应收款|2013/07|12,300,000.00|
|3|浩搏基业|其他应收款|2013/6-2017/9|89,691,935.60|
|4|浩搏基业|其他应收款|2013/06|228,042,315.66|
|5|浩搏基业|其他应收款|2013/06|45,661,000.00|
|6|浩搏基业|其他应收款|2013/01|13,700,000.00|
|7|浩搏基业|其他应收款|2013/01|1,800,000.00|
|8|浩搏基业|其他应收款|2013/02|24,577,706.84|
|9|浩搏基业|其他应收款|2013/03|68,838,807.51|
|10|浩搏基业|其他应收款|2013/03|291,000.00|
|11|浩搏基业|其他应收款|2013/03-2017/9|555,625.97|
|12|浩搏基业|其他应收款|2013/5-2016/12|3,981,315.19|
|13|浩搏基业|其他应收款|2013/12-2017/9|226,733,957.03|
|合 计||||781,673,663.80|

四、交易协议的主要内容
公司将根据挂牌转让的具体情况，待受让方确定、成交金额确定并签订债权转让协议后，再根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求履行相应的披露程序。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次转让债权的账面价值为7.82亿元。由于2017年3月26日北京市住建委发布了《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》新政后，金方商贸
大厦周边商业地产市场价量齐跌；加上北京金方商贸大厦项目本身开发周期过
长，开发成本相对于其他项目明显偏大，可变现净值低于项目成本，导致整个项
目出现重大减值迹象。综上因素，经公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司评估，此次转让债权的市场价值约为4.2亿元。
本次交易预计对公司合并报表归属于母公司的净损益无影响。本次交易最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司通过产权交易所挂牌转让债权，保证了交易价格的公平合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。公司本次对外转让债权是为了优化资产结构，有利于资产结构的理顺。
七、中介机构意见结论
1、交易标的审计情况
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所，对北京浩搏的财务报告，并出具了（大信沙审字[2017]第00260号）《北京浩搏基业房地产开发有限公司审计报告》，审计意见如下：
经审计认为，北京浩搏财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京浩搏2017年9月30日的财务状况以及2017年1－9月的经营成果和现金流量。
2、交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司，以2017年9月30日为评估基准日，采用成本法，对公司所持有的对浩搏基业的部分债权进行了评估，并出具了（开元评报字[2017]1-147号）《华天酒店集团股份有限公司拟转让部分债权资产评估报告》。
1）评估方法
评估公司参照中国资产评估协会发布的《金融不良资产评估指导意见》，根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
根据公司申报的资产评估明细表中所列债务人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债权的具体情况，采取适当的评估程序，核实评估对象的账面价值。
评估中对债权的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、债权人确认依
据以及其约定的条件等进行调查、核实；在充分考虑债务人应履行债务义务的真实性前提下，以申报并经现场核实的账面金额作为评估依据，按照下列评估程序进行评估：
一）剔除企业无效资产，确定有效资产；
二）剔除债务人无效负债，确定有效负债；
三）根据债务人的经营状态和分析目的采用适当的价值类型，对企业的有效资产进行评估，对负债进行确认；
四）确定优先受偿债务；
五）确定债权受偿比例
债权受偿比例＝（有效资产-优先受偿债务）/（有效负债-优先受偿债务）
六）确定委估债权的受偿金额
委估债权的受偿金额=债权核实后账面值×债权受偿比例
2）评估结论
在浩搏基业持续经营等假设条件下，公司所持有的对浩搏基业的债权于评估基准日 2017年 9月 30日所表现的市场价值为 41,295.82万元，本次公司申报的债权账面金额为78,167.37万元，评估减值36,871.55万元，减值率47.17%。
八、董事会对交易价格与帐面值差异较大的原因说明
此次转让的债权交易价格与账面值差异较大，主要是受 2017年3月26日北京市住建委发布的《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》新政影响，浩搏基业旗下资产金方商贸大厦周边商业地产市场价量齐跌，导致整个项目出现重大减值迹象。交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构分析后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。
九、独立董事意见
公司独立董事对《关于公司转让所持有的北京浩搏基业房地产开发有限公司部分债权的议案》发表了独立意见，认为：
本次公司将持有北京浩搏基业房地产开发有限公司的部分债权公开挂牌转让有利于公司盘活存量资产和优化资产结构。本次交易涉及的标的权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构分析后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中，交
易决策和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司公开挂牌转让上述债权。
十、其他
为实现公司优化资产结构之目的，拟由公司全资子公司长沙华盾实业有限公司参与该债权竞拍，竞拍价不高于7.82亿元。
本次债权转让需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的（大信沙审字[2017]第00260号）《北京浩搏基业房地产开发有限公司审计报告》。
4、开元资产评估有限公司出具的（开元评报字[2017]1-147号）《华天酒店集团股份有限公司拟转让部分债权资产评估报告》。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2017年11月24日