新希望六和股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，我们在 2013年本着对全体股东负责的精神，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行了独立董事的职责，积极出席了公司 2013年度召开的相关会议，谨慎审核公司提交的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东的合法权益。现将 2013年度的履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2013年度出席董事会及股东大会情况
2013年度，我们以现场出席与通讯方式参加了公司召开的各次董事会和股东大会会议，我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们认为：2013年公司董事会和股东大会的召集、召开和决策程序合法、有效；对公司 2013年度各次董事会决议没有异议，并审慎地投了赞成票。
2013年独立董事出席董事会会议的情况如下:
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|温铁军|5|4|1|0|0|0|
|胡 智|5|4|1|0|0|0|
|王 璞|5|4|1|0|0|0|

2013年独立董事出席股东大会的情况如下:
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|温铁军|1|1|0|0|0|0|
|胡 智|1|1|0|0|0|0|
|王 璞|1|1|0|0|0|0|

二、2013年度发表独立意见的情况
2013年度，我们根据有关规定和要求，在详细了解公司运作情况及查阅相关文件的前提下，就相关重大事项发表了以下相关独立意见，主要有：
1、对公司第六届董事会第一次会议审议的关于聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
我们认真审阅了陶煦、向川、陈兴垚、李兵、崔照江、吉崇星、孙维才、党跃文、吕明斌的个人履历、工作简历等有关资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》关于上市公司高级管理人员任职相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。公司所聘任的高级管理人员均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。以上高级管理人员人选符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于高级管理人员任职资格的要求。
我们同意聘任陶煦先生为公司总裁，聘任向川、陈兴垚、李兵、崔照江、吉崇星先生为公司副总裁，聘任孙维才先生为公司总裁助理，聘任党跃文先生为公司投资发展总监，聘任陈兴垚先生为公司财务总
监（兼），聘任吕明斌先生为公司研发总监；所聘任人员的任职资格
及聘任程序合法、合规，没有损害公司及股东的合法权益。
2、对于公司第六届董事会第二次会议需审议的有关公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易的相关事项，我们事前审慎审阅了本次发行及涉及关联交易事项相关的资料，发表事前认可意见:根据《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A股股票条件。
公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
在 2013年 8月 12日召开的公司第六届董事会第二次会议上，我们就关于公司非公开发行股票及本次发行涉及关联交易的相关事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
通过本次非公开发行股票，有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，增加自有资金实力，提高公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，该等关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；同时，本次交易的董事会表决程序合法，关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
3、针对公司 2013年半年度内发生及以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况，我们对公司截至2013年6月30日的关联方资金占用情况和对外担保
情况进行了专项核查，发表专项说明及独立意见如下：
（1）报告期内公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对控股子公司的担保履行了相关审批程序及信息披露义务，符合法律法规和公司《章程》。
（2）报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。
报告期内，新希望六和股份有限公司严格执行了中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
4、就公司第六届董事会第四次会议审议的关于公司控股子公司购买保本型金融机构理财产品的事项，我们发表独立意见如下：
公司就控股子公司新希望投资有限公司（以下简称“新希望投资”）购买保本型金融机构理财产品的相关审批程序合法合规、内控程序健全。新希望投资目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证新希望投资正常运营和资金安全的情况下，利用该公司目前的短期闲置资金购买保本型理财产品，有利于提高其闲置资金的使用效率和闲置资金收益。新希望投资用于理财产品投资的资金为该公司阶段性闲置资金，资金来源合法、合规。
新希望投资购买保本型理财产品不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
同意新希望投资使用总额不超过人民币 160,000万元的短期闲置资金购买金融机构短期保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
5、对公司第六届董事会第五次会议审议的关于设定公司证券投资额度的事项，我们发表独立意见如下：
为促进其证券投资业务的良好发展，抓住市场机遇，并有效管控证券投资风险，将公司及控股子公司新希望投资有限公司的证券投资额度设定为人民币 2.5亿元(不含由董事会专项审议的证券投资项目)，其中，二级市场股票投资不超过 5,000万元。
公司的证券投资严格按照公司《证券投资管理制度》有关规定进行风险、资金的管控，并在确保公司投资日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。通过进行适度的证券投资，可提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司及控股子公司新希望投资有限公司专门制订了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、风险控制、责任部门及责任人等均作了详细规定,具有较完善的内部控制体系，能有效防范投资风险。公司亦将风险防范放在首位，随时跟踪理财资金的情况，加强风险控制和监督，严密保障资金的安全性。
公司就本次设定证券投资额度的相关审批程序合法、合规，内控程序健全，额度设定在合理范围之内，并能有效管控风险，故同意公司本次证券投资额度的设定。
6、我们对公司第六届董事会第五次会议审议的关于开展公司饲料原材料期货套期保值业务的事项发表独立意见如下：
玉米、大豆、豆粕等是我公司饲料产品的重要原材料，其市场价格的涨跌对企业利润有较大影响。近年来，受宏观经济形势及自然环境变化的影响，公司原材料的市场价格持续大幅波动，公司主营业务面临一定的市场风险。为有效规避市场风险，对冲原材料价格波动对
公司生产经营的影响，稳定公司的经营利润，同意公司在不超过人民币 1亿元的保证金额度内在国内期货市场进行套期保值操作，并严格控制风险，减少和降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响。
公司以套期保值为目的的衍生品投资，已指定相关部门评估投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性；已制定了《衍生品投资管理制度》及《期货管理制度》，组织机构健全完善，并配备有相关专业人员，业务流程符合相关规定，对衍生品价值变化能进行有效监控及风险评估；所采取的程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，故同意公司进行本次业务。
三、对公司进行现场检查的情况
1、对公司进行现场调研，全面了解公司的运作和经营情况
2013年度，我们作为公司独立董事，利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间到公司进行了多次实地了解和检查，深入了解公司的运作和经营情况；与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员保持了密切联系，通过参加公司会议或重大事项提前沟通的方式及时获悉公司重大事项及经营决策的进展情况。
报告期内，我们亲自到公司在东南亚的分、子公司进行实地调研，逐一参观了生产车间、办公区域等，与现场工作人员进行积极沟通、交流，了解公司现有产能利用情况、生产情况、客户订单情况、市场需求情况等，并综合调研情况，向公司董事会提出建议。
2、专门委员会工作情况
报告期内，我们分别担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会的主任委员和委员。在任职期间，我们根据公司实际情况，通过召开会议及与公司相关人员沟通等方式，认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的财务报表及经营数据，积极研究符合公司
发展方向的经营策略，为公司的健康、快速发展出谋划策。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1.持续关注公司信息披露工作
2013年度，我们积极关注公司的信息披露情况，并督促公司相关人员按照深交所《股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》的相关规定做好披露工作，保证 2013年度公司信息披露真实、准确、及时、完整，切实维护公司及全体股东的利益。
2.密切关注公司经营决策
2013年度，我们与公司保持了良好沟通，通过多种途径了解公司的经营状况、资金往来情况、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项，运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会作出独立、客观、科学的决策。
3.对 2013年度年报编制工作的监督
在公司2013年年报编制和披露的过程中，我们认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了有效沟通，以确保审计报告能全面反映公司真实情况，切实维护了公司和全体股东的合法权
益。
4.自身学习情况
为依法行使独立董事的各项职权，促进公司依法规范实施经营管理，提高公司经营效率，我们积极参加了四川证监局和公司组织的各项学习培训。通过学习培训，对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等的相关法规加深了认识和理解，提高了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其它工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
五、公司对独立董事工作提供协助的情况
2013年度，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履行工作职责提供了必须的工作条件，相关工作人员给予了积极有效地配合和帮助，资料提供及时、详细，在此，我们对公司一直以来给予独立董事工作的理解、支持和配合表示衷心感谢。
2014年，我们将按照相关法律、法规及规章制度对独立董事职责的规定与要求，继续本着忠实、勤勉、独立公正的原则，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望在新的一年里，公司将进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康地发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
(以下无正文)
（本页无正文，为《新希望六和股份有限公司独立董事 2013年度述职报告》之签字页。）
独立董事：温铁军 胡智 王璞
新希望六和股份有限公司二○一四年四月十六日