德邦证券股份有限公司
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
深圳证券交易所:
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]762号”文核准，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”、“公司”或“发行人”）1,900万股社会公众股公开发行工作已于2017年5月25日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票在深圳证券交易所创业板上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称|株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司|
|英文名称|Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd.|
|注册资本：|5,700万元|
|法定代表人：|章卫国|
|成立日期|1998年5月21日（2012年4月26日整体变更为股份有限公司）|
|公司住所|湖南省株洲市荷塘区金山工业园|
|邮政编码|412003|
|电话、传真号码：|0731-22778608、0731-22778606|
|互联网网址：|www.zzfeilu.com|

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|电子邮箱：|zzfeilu@zzfeilu.com|
|负责信息披露和投资者关系的部门：|董事会办公室|
|部门负责人、电话号码：|何晓锋、0731-22778608|
|经营范围|醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、氨基漆类、聚氨酯漆类、腻子类、稀释剂类、固化剂类、磷化底漆、树脂类、催干剂的生产、销售（凭安全生产许可证经营，证号：（湘）WH安许证字【2015】H2-0316，发证机关：湖南省安全生产监督管理局，有效期至2018年3月12日）；防腐涂料、地坪涂料、工程防水防渗材料、化学灌浆材料、树脂、化工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销售及施工服务；机械设备及配件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

发行人成立于 1998年 5月 21日，前身为株洲飞鹿油漆实业有限责任公司；
2004年6月30日，飞鹿油漆实业有限责任公司改制为株洲飞鹿涂料有限责任公司；2012年4月6日,经飞鹿有限股东会审议通过,公司决议整体变更为股份有限公司,变更设立后的股份公司注册资本为5,100万元，2012年4月26日，公司取得了株洲市工商局颁发的注册号为 430200000005250的《企业法人营业执照》。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
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|股东类别|股东名称|本次发行前||本次发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|有 限售 条件 股份 股东|章卫国|19,275,772.00|33.82%|19,275,772.00|25.36%|
||聚琛投资|5,500,000.00|9.65%|5,500,000.00|7.24%|
||何晓锋|2,919,330.00|5.12%|2,919,330.00|3.84%|
||刘雄鹰|2,847,938.00|5.00%|2,847,938.00|3.75%|
||南 车 创 投(SS)|2,698,969.00|4.74%|2,698,969.00|3.55%|
||彭龙生|2,312,933.00|4.06%|2,312,933.00|3.04%|
||肖启厚|1,724,985.00|3.03%|1,724,985.00|2.27%|
||章卫卿|1,336,340.00|2.34%|1,336,340.00|1.76%|
||张懿宁|1,288,971.00|2.26%|1,288,971.00|1.70%|
||盛忠斌|1,270,620.00|2.23%|1,270,620.00|1.67%|
||其他61名自然人|15,824,142.00|27.76%|15,824,142.00|20.82%|
|小计|-|57,000,000.00|100.00%|57,000,000.00|75.00%|
|社会公众股|-|-|-|19,000,000.00|25.00%|

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|小计|-|-|-|19,000,000.00|25.00%|
|合计|-|57,000,000.00|100.00%|76,000,000.00|100.00%|

截至本上市保荐书出具日，公司股本中存在国有股份，持股单位为南车创投，持股数量为2,698,969.00股，持股比例3.55%。
2012年 11月 21日，国务院国资委出具《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号），同意公司的国有股权管理设置方案，若公司发行上市，国有股东南车创投在证券登记结算公司登记的证券账户标注“SS”标识。
2012年 12月 13日，财政部出具《财政部关于豁免北京南车创业投资有限公司国有股权转持义务的批复》（财企[2012]447号），同意豁免南车创投在公司首次公开发行股票时的国有股转持义务。
根据《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39号）有关规定，南车创投作为符合豁免国有股转持义务的创投机构，已根据该文件有关规定在相关网站进行信息公示，并于 2016年 10月 20日取得财政部资产管理司加注“公示无异议”的《豁免国有创业投资机构或国有创业引导基金国有股转持义务公示情况表》，南车创投将在公司首次公开发行股票时豁免履行国有股转持义务。
（二）公司的主营业务、主要产品情况
1、主营业务情况
本公司主营业务为防腐涂料、防水涂料、地坪涂料等高新材料的研发、生产、销售、涂装施工及涂料涂装一体化业务。
公司生产的防腐涂料主要包括聚氨酯类漆、氟碳面漆、丙烯酸类漆、环氧类漆、醇酸漆、特种防腐涂料、腻子类及其水性涂料等，主要应用于轨道交通装备（包括铁路客车、货车、机车、动车、城轨地铁等）表面防腐领域。公司防腐涂料产品目前主要集中于铁路客车、货车、机车防腐市场，与中车南京浦镇车辆有限公司、青岛四方、中车长江公司、中车石家庄车辆有限公司、中车西安车辆有
限公司、长春中车轨道车辆有限公司等中国中车旗下各主机制造维修企业及广州
铁道车辆厂、郑州铁路局车辆段等中国铁路总公司旗下各路局车辆装备维修基地
（段、所）建立了长期稳定的合作关系，是国内主要的铁路车辆防腐涂料供应商之一，竞争优势明显。除轨道交通装备领域以外，公司已经将产品应用领域拓展至风电装备、核电电力设施、新能源汽车等新能源领域及航天、军工、石油石化设施等其他机械设备表面防腐领域。
公司生产的防水涂料主要包括聚脲防水涂料、聚氨酯防水涂料、MMA防水涂料、薄涂层聚氨酯防水涂料等，主要应用于轨道交通工程（包括高铁、地铁等基建工程）的混凝土桥面防水或地下工程的防水领域，在高铁混凝土桥面防水领域竞争优势较为明显，在沪昆铁路、京石铁路、西成铁路、京沈铁路、夏深铁路等铁路主要干线以及南京地铁、武汉地铁等地铁工程得到广泛运用。除轨道交通工程防水领域以外，公司已经将产品应用领域拓展至水利工程、市政工程、民用建筑等其他混凝土防水领域。
公司生产的地坪涂料主要包括环氧类、聚氨酯类地坪涂料等高新材料产品，广泛用于高铁动车段（所）、大功率机车检修基地等铁路工程附属设施，机械、电子、轻工、医药等行业制造车间。并凭借自己在该类涂料材料领域的优势，为客户提供涂料涂装一体化服务。
报告期内，公司除直接向客户提供防腐、防水涂料、地坪涂料等产品以及涂装施工服务外，还顺应市场和行业发展趋势，为客户提供包括防护方案设计、产品研发、产品生产以及涂装施工在内的涂料涂装一体化整体解决方案。
公司在轨道交通装备防腐和轨道交通工程防水等优势涂料领域已经拥有了稳定的市场地位，主要客户包括中国中车旗下各主机制造维修企业、中国铁路总公司旗下广州铁道车辆厂、郑州铁路局车辆段、昆明铁路局、上海铁路局等各路局车辆装备维修基地（段、所）、中国铁路总公司旗下京沪高铁、沪昆铁路江西段、沪昆铁路浙江段、京石铁路、西成铁路、京沈铁路等各铁路专线建设公司、中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司以及南京地铁、福州地铁、苏州地铁、武汉地铁、西安地铁等地铁公司。同时，公司已将业务领域扩展至风电等新能源装备领域,与株洲时代新材料科技股份有限公司等主要客户建立了长期稳定的业务关系。
公司目前对外销售的主要产品为防腐涂料、防水涂料和地坪涂料等，其中铁路客车、货车、城轨动车、电力设施防腐领域和高铁、地铁工程及其附属设施防水与防护领域为公司最主要应用领域，除对外销售产品外，公司还开展涂料涂装一体化业务、单纯提供涂装施工服务。公司主要产品和服务的具体情况如下：
（1）防腐涂料
防腐涂料主要应用于各种金属表面，起到防腐、防锈、耐大气老化、耐磨等防护及美化作用。由于各种金属表面普遍存在防腐蚀的需要，防腐涂料的可应用领域非常广泛。公司生产的各主要防腐涂料产品、用途及特性如下表所示：
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|主要产品|主要用途|主要特性|
|聚氨酯类面漆、氟碳面漆|主要用于铁路机车、客车、动车、货车、新能源客车、石油石化、风电、核电、桥梁、机械设备等表面面漆，起防护和装饰作用|附着力、装饰性、耐候性、保光保色性良好，漆膜硬度高、光泽高、丰满度高|
|无机硅酸锌类、丙烯酸类、环氧类预涂底漆|主要用于铁路货车、机械设备制造行业的钢材预处理后的车间底漆和表面防护，起临时防锈、防护作用|物理机械性能、可焊性良好，具有施工简便、干燥快、防腐性能好等特点|
|高固体份环氧类底漆、中间漆和面漆等|主要用于铁路机车、客车、动车、货车、新能源客车、石油石化、风电、核电、桥梁、机械设备等涂装的底漆、中间涂层和内外表面，起提高整体涂层的防护性、装饰性、长效防腐和耐磨作用|多采用物理和化学防腐原理相结合，具有物理机械性能、耐盐雾性优良，干燥速度快等特点，同时具有施工固体份高、一次成膜厚等环保性能|
|醇酸厚浆漆、防锈漆、磁漆等|主要用于铁路货车、普通钢结构件表面、户外的金属结构等，起防腐防锈作用|防腐性能、物理机械性能、施工厚涂性能良好，采用高压无气喷涂，一次施工可达120μm厚度，可减少施工道数，提高效率|
|其他特种防腐涂料|主要包括高耐候抗沾污氟碳涂料、无机富锌底漆、适用于低表面处理的功能底漆、环氧酚醛涂料、无溶剂环氧涂料、环氧导静电涂料、高防腐弹性耐磨聚脲涂料等，主要用于各类出口铁路货车、机车、桥梁、石油石化、核电、风电、水电设施等防腐性、耐磨性要求高的金属表面或者特殊要求的表面，起装饰和防腐防护作用|主要根据客户工程建设和应用环境工况的特殊要求，专门设计的防护与防腐产品，产品的防腐性、耐磨性、耐候性、防冻粘性等具有针对性|
|不饱和聚酯腻子、弹性腻子、|主要应用于铁路客车、城轨动车、高铁、新能源客车、风电叶片等外观和防腐要求|无溶剂产品，对表面缺陷有良好的填补作用，具有良好|

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|聚氨酯腻子等|较高的场合，起到填平、修型等作用|的附着力、弹性、打磨性，操作时间可调，干燥快等特点|
|水性涂料|主要包括水性环氧酯防锈底漆、水性底面合一防腐漆、水性阻尼浆涂料、双组份水性环氧防锈底漆、水性丙烯酸聚氨酯中涂漆、水性丙烯酸面漆、双组份水性丙烯酸聚氨酯面漆等，主要用于铁路车辆、机械设备等行业，起防腐装饰作用|最大特点为VOC含量低、水性环保、无毒、不易燃等，同时物理机械性能、耐化学介质腐蚀性、耐候性、保光保色性、储运施工适应性良好|

（2）防水涂料
防水涂料主要喷涂于混凝土表面，用于混凝土钢混结构及内部构件的防护。
如果混凝土表面与空气直接接触，空气中存在的氯离子等腐蚀成分会不断渗透，加剧混凝土构件的腐蚀，降低其强度和使用寿命，防水涂料则能够很好的解决混凝土防护问题。公司生产的各主要防水涂料产品、用途及特性如下所示：
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|主要产品|主要用途|主要特性|
|聚氨酯防水涂料（单、双组份）|主 要 用 于 高铁、地铁等铁路客运专线、桥梁、隧道、水利设施、垃圾填埋场、污水处理站、民用建筑等混凝土表面的防水层|不含苯类溶剂和煤焦油成分，对环境无污染，可冷施工，粘结强度高，涂膜密实、无气泡、无针孔、强度高、延伸率大、弹性好，具有不透水、耐水、耐腐蚀、耐霉变、耐寒等特点|
|聚脲防水涂料||采用机械化喷涂施工，涂膜快速固化，一次施工厚度可达 2mm 以上，拉伸强度高、断裂伸长率高、耐磨性和抗击性优良，固体含量可达98%以上，无环境污染危害|
|MMA防水涂料||固体含量高达100%，零VOC，施工速度快，固化速度适中，涂膜连续光滑、致密、有弹性、无接缝、无针孔、不透水性强，拉伸强度好、断裂伸长率高、防水性和耐久性优良，直接用于防水层|
|薄涂层聚氨酯防水涂料||由底面漆和表面漆组成。底面漆的干膜厚度≥400um，表面涂的干膜厚度≥200um。底面涂与底漆具有良好的附着力，表面涂具有良好的防腐性能和耐紫外线老化性能。这是对传统聚氨酯涂料的改性升级，总共 600 um的干膜防水厚度达到了2mm喷涂聚脲防水涂料的防水效果，彻底消除了聚脲材料起壳揭起等有可能对影响列车安全的隐患，方便正常维修|

（3）地坪涂料产品
地坪涂料具有防渗、防尘、便于消毒和清洁等功能，并起到美化和装饰作用，
广泛用于高铁动车段（所）、大功率机车检修基地等铁路工程附属设施、厂房车
间地面、运动及游乐场所、地铁站、商场超市、候机楼、大堂等公共场所的地面
防护领域。
（4）阻尼涂料产品
水性阻尼涂料由水性高分子树脂加入适量的填料以及辅助材料配制而成，具有无毒环保等特性，是一种可涂覆在各种金属板状结构表面上，具有减振、降噪、绝热和一定密封性能的特种涂料。水性阻尼浆材料广泛应用于轨道交通车辆装备上能减震降噪最终使乘客和作业人员具有良好的舒适度。
（5）涂料涂装一体化业务
涂料涂装一体化业务是公司根据客户的需求，通过涂料方案设计、定制化涂料研发、生产以及组织专业人员涂装施工为客户提供一揽子涂料涂装服务。
涂料涂装一体化业务将涂料研发、涂料生产和涂料施工综合考虑，以获得更好的涂装质量效果。公司对自产涂料的特点和施工性能有着更深的了解，更容易把握施工操作要领，同时，公司能根据外部环境的变化和产量的需求变化及时调整配方和生产，确保使用最合适和性能最佳的涂料，有利于保证涂层最终的质量和装饰效果。
涂料涂装一体化业务有利于保证客户产品涂装质量的及时反馈和持续改进。
公司成立了专业的售后服务部，当涂装施工现场出现问题时第一时间解决现场问题。同时，公司设有专业的涂料产品研发室和涂装技术支持研究室,当有更好的涂料产品或涂装技术出现时，公司会及时提供改进建议，使客户的产品涂装质量能得到不断的提升。
涂料涂装一体化业务实质是涂料生产企业在产品研发过程中以实际应用为前提，综合考虑下游企业在选材、施工、环境、设备等因素，将产品技术与实际应用相结合，根据客户需求研发出相应的涂料产品。同时，公司利用对自身产品和涂装技术的深刻理解，能够合理、科学、有效地安排涂装施工的实施，且能够派驻专业的现场工艺设计和施工人员提供贴身服务，便于及时发现、反馈和解决项目中遇到的问题，从而保证施工工艺和过程不会影响涂料的功能和效果。
（6）涂装施工服务
涂装施工服务主要是公司为保证其客户涂料使用效果而提供的配套服务。涂料本身的技术含量及质量是取得良好涂装效果的前提，而涂装施工技术的优劣则是能否取得预期涂装效果的主要因素之一。涂装是一个看似简单实则工艺复杂的过程。在实际喷涂或施工过程中，表面喷涂和施工的厚度、不同涂料之间的配合、干燥时间控制等细节，均是影响最终涂涂料使用效果的重要因素。
目前公司涂装施工业务主要为保证销售的涂料使用效果而为部分客户提供的配套施工服务。其业务模式为：项目投资方(简称“业主或客户”)按照材料供应及工程分别招标，公司材料中标后，为保证材料使用效果或根据施工业务的情况，承接业主或工程方的涂装施工业务。
3、主营业务收入的构成情况
报告期内，公司主营业务收入按业务类型划分情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|产品销售|14,740.16|57.67%|11,337.16|54.08%|16,720.43|71.09%|
|其中：防腐涂料|7,663.19|29.98%|5,616.84|26.79%|5,645.68|24.00%|
|防水涂料|6,898.44|26.99%|5,579.02|26.61%|10,575.15|44.96%|
|其他产品|178.53|0.70%|141.30|0.67%|499.60|2.12%|
|涂料涂装一体化业务|9,824.15|38.43%|9,541.25|45.51%|5,825.65|24.77%|
|涂装施工|996.79|3.90%|85.31|0.41%|972.70|4.14%|
|主营业务收入合计|25,561.10|100.00%|20,963.72|100.00%|23,518.78|100.00%|

（三）主要财务数据
1、最近三年财务数据情况
根据信永中和出具的“XYZH/2017SZA30062”号《审计报告》，本公司最近三年的主要财务数据及指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|331,640,134.57|277,539,959.55|249,071,075.52|

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|非流动资产|100,611,807.14|99,812,354.13|79,350,522.84|
|总资产|432,251,941.71|377,352,313.68|328,421,598.36|
|流动负债|179,035,351.84|157,480,070.60|153,707,059.60|
|非流动负债|3,595,000.00|1,697,000.00|1,799,000.00|
|负债总额|182,630,351.84|159,177,070.60|155,506,059.60|
|所有者权益|249,621,589.87|218,175,243.08|172,915,538.76|
|其中：归属母公司的所有者权益|247,030,537.83|218,175,243.08|172,915,538.76|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|255,611,018.67|209,637,181.84|235,187,823.95|
|营业成本|173,313,821.37|143,066,702.89|161,342,921.70|
|营业利润|35,128,017.32|21,374,694.71|31,721,505.30|
|利润总额|43,684,673.93|34,295,402.41|37,921,488.88|
|净利润|37,405,230.12|32,271,792.63|32,787,541.32|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|36,654,178.08|32,271,792.63|32,787,541.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|33,548,711.63|26,873,120.35|29,984,326.10|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|26,172,133.17|-7,535,737.45|26,212,081.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,834,596.17|-38,340,982.43|-19,984,062.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,381,428.23|34,674,274.96|9,251,484.32|
|现金及现金等价物净增加额|-3,043,891.23|-11,202,444.92|15,479,502.45|

（4）主要财务指标
1）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（2016年度）|2015年12月31日（2015年度）|2014年12月31日（2014年度）|
|流动比率|1.85|1.76|1.62|
|速动比率|1.65|1.55|1.41|
|资产负债率（母公司）|42.25%|42.18%|47.35%|

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|应收账款周转率（次数）|1.32|1.31|1.82|
|存货周转率（次数）|4.96|4.28|4.68|
|息税折旧摊销前利润（元）|55,143,711.19|45,888,552.68|46,564,265.98|
|归属发行人股东的净利润（元）|36,654,178.08|32,271,792.63|32,787,541.32|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元）|33,548,711.63|26,873,120.35|29,984,326.10|
|利息保障倍数|9.95|8.19|13.66|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.46|-0.13|0.51|
|每股净现金流量（元）|-0.05|-0.20|0.30|
|归属于发行人股东的每股净资产|4.38|3.83|3.39|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.87%|1.08%|0.49%|

2）净资产收益率和每股收益
①净资产收益率
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|净资产收益率（加权平均）（%）|15.84|17.79|21.08|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）（%）|14.50|14.81|19.28|

②每股收益
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|0.64|0.63|0.64|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.59|0.53|0.59|
|稀释每股收益（元/股）|0.64|0.63|0.64|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.59|0.53|0.59|

2、2017年 1-3月财务报表主要数据
发行人招股说明书财务审计报告截止日为 2016年 12月 31日。发行人申报
会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月30日完成了发
行人2017年1-3月财务报告的审阅，并出具了“XYZH/2017SZA30237号”《审阅
报告》。发行人招股说明书财务审计报告截止后的主要财务信息及经营状况如下：（1）2017年3月31日合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|流动资产|309,621,974.59|331,640,134.57|
|资产总计|409,445,115.71|432,251,941.71|
|流动负债|161,308,024.66|179,035,351.84|
|负债合计|164,903,024.66|182,630,351.84|
|归属于母公司股东权益合计|241,990,304.64|247,030,537.83|
|股东权益合计|244,542,091.05|249,621,589.87|
|负债和股东权益合计|409,445,115.71|432,251,941.71|

（2）2017年1-3月合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|30,868,248.35|25,031,200.59|
|营业利润|1,587,296.75|-96,313.28|
|利润总额|1,587,296.75|263,790.06|
|净利润|1,241,768.72|224,221.55|
|归属于母公司股东的净利润|1,281,034.36|224,221.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,281,034.36|138,779.55|

（3）2017年1-3月合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|
|经营活动产生的现金流量金额|-38,926,151.91|-7,601,681.56|
|投资活动产生的现金流量金额|-3,371,958.51|-3,222,509.30|
|筹资活动产生的现金流量金额|5,082,973.73|-24,246,873.78|

（4）对发行人2017年1-3月财务报表的简要分析说明
发行人2017年3月末资产负债表与2016年末相比，无重大变化，资产、负债总体保持稳定。其中，2017年 3月末，公司资产总额较 2016年末略有下降，主要是：1）本期公司部分归还前期应付账款，导致负债规模同比下降；2）本期
公司实施利润分配，未分配利润规模同比下降，导致股东权益规模同比下降。
发行人 2017年 1-3月利润表显示，营业收入、营业利润、利润总额、净利润均较2016年1季度有所增长，属于发行人正常业务增长。
发行人2017年1-3月现金流量表显示，发行人2017年1-3月经营现金净流量与 2016年 1-3月相比有所下降，主要是：部分归还上期应付账款及本期采购规模增加，使得购买商品、接受劳务支付的现金同比增加较大所致；发行人筹资活动产生的现金流量净额同比上升，主要是：本期偿还前期银行借款规模同比减少加之尚余部分待支付股利分配等因素所致。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行股票数量不超过 1,900万股，其中公开发行新股数量不超过 1,900万股，公司股东不公开发售新股；公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的25%。
（一）本次股票发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值；人民币1.00元
3、发行股数、股东公开发售股数，占发行后总股本的比例：本次发行股票数量为不超过 1,900万股，其中新股发行数量不超过 1,900万股，公司股东不公开发售股份；公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的25%。
4、发行价格：10.13元/股，对应市盈率为：
（1）17.21倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）22.95倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）
司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
6、发行后每股净资产：5.46元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）
7、发行市净率：1.86（本次发行价格除以发行后每股净资产确定）
8、发行方式：全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售，或中国证监会认可的其他发行方式
9、发行对象：开立深圳证券交易所创业板股票交易账户并持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
10、承销方式：余额包销
11、锁定期安排：本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。
12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额约 19,247.00万元，扣除本次发行的发行费用2,459.85万元（不含税，其中评估费不涉及增值税）后，预计募集资金净额为16,787.15万元
13、发行后每股收益：0.4414元（每股收益按 2016年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人及其持有本公司股份的近亲属股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人章卫国及其持有公司股份的近亲属章卫卿、盛忠斌等3人承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属股份锁定承诺
持有公司股份的董事彭龙生，监事凌涵忠、蔡自力、陈慧，高级管理人员刘雄鹰、何晓锋、范国栋，营销、技术核心人员周迪武、彭时贵、文纯忠、肖祥湘、董振敏、付业新及董事、高级管理人员彭龙生近亲属彭麒麟、高级管理人员刘雄鹰近亲属宾罗清承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、持有公司股份的其他股东股份锁定承诺
持有本公司股份的法人股东聚琛投资、南车创投及肖启厚等 51名自然人承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或企业）已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及营销、技术核心人员关于任职期间的股份锁定
持有公司股份的董事章卫国、彭龙生，监事凌涵忠、蔡自力、陈慧，高级管理人员刘雄鹰、何晓锋、范国栋，营销、技术核心人员周迪武、彭时贵、文纯忠、肖祥湘、董振敏、付业新承诺：
本人在担任公司董事、监事及/或高级管理人员、营销、技术核心人员期间，
每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，自离职之日起六个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有的公司股份；
在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。
5、股份锁定承诺的约束措施
持有公司股份的控股股东、实际控制人及其近亲属，董事、监事、高级管理人员、营销、技术核心人员及其近亲属、其他股东承诺：
（1）本人/本公司（或企业）授权发行人按照本人/本公司（或企业）的上述承诺直接办理股份的锁定手续。
（2）如违反股份锁定承诺的，本人/本公司（或企业）应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
德邦证券认为：发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人股票经中国证监会“证监许可[2017]762号”文核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为7,600万股，每股面值1元，不少于人民币3,000万元；
（三）公司本次公开发行的股份占公司发行后股份总数的25%，公开发行的股份占公司发行后股份总数的比例不低于25%；
（四）发行后公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，德邦证券作为发行人首次公开发行股票的保荐机构，发行人与德邦证券及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
德邦证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）德邦证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等异物。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》的约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事及高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披|

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||露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督导发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，通过列席发行人股东大会、董事会，对发行人募集资金的实施和变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。|
|7、中国证监会、证券交易所规定以及保荐协议约定的其他工作|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息，定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导责任的其他主要约定|有权列席股东大会、董事会、监事会等有关会议，有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录等会议资料；有权随时查询公司募集资金专用账户资料；发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的持续督导工作提供必要的条件和便利，并及时、全面提供乙方所需的文件和资料；|

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||应当积极配合并敦促相关当事人（包括但不限于股东、实际控制人）配合保荐机构的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等；对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究并予以实施；发行人应承担保荐机构持续督导工作人员因履行持续督导职责而产生的差旅等费用。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐责任的相关约定|保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；保荐机构对持续督导期间内对为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述中介机构签字人员及时沟通，发行人应给予充分配合；保荐机构若对发行人的重大事项或重大风险隐患有疑义，可以聘请中介机构对有关事项进行专项核查，聘请其他中介机构的合理费用由发行人承担，发行人应对保荐机构和有关中介机构的工作给予充分配合；保荐机构应根据发行人的实际情况不定期组织发行人和有关中介机构讨论发行人规范运作、信守承诺、信息披露的执行情况，并修改完善有关制度。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
保荐代表人：刘平、邓建勇
电话：021-68761616
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
德邦证券股份有限公司认为：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律法规的有相关规定，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，德邦证券股份有限公司愿意推荐株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
刘 平 邓建勇
法定代表人或授权人（签名）：
武晓春
德邦证券股份有限公司2017年6月12日