汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地：深圳证券交易所
汤臣倍健股份有限公司
发行股份购买资产预案
发行股份购买资产交易对方
序号
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|-|
|交易对方|
|上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）|
|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）|

独立财务顾问
二〇一八年七月
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案公司声明
上市公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本预案中具有如下含义：
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|汤臣倍健、上市公司、本公司、公司、买方|指|汤臣倍健股份有限公司|
|本预案|指|汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案|
|LSG、Life-Space集团、目标公司|指|Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号： 621 102 636）|
|Evolution Health|指|Evolution Health Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注册号：120 173 159）|
|Ultra Mix|指|Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注册号：067 526 596）|
|Divico|指|Divico Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注册号：118062 650）|
|Life-Space|指|LSG 创立的益生菌品牌|
|目标公司原股东|指|Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery|
|中平资本|指|上海中平国瑀资产管理有限公司|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|中平国璟|指|上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴仲平|指|嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|信德厚峡|指|广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信德敖东|指|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）|
|联合投资人、交易对方|指|中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东|
|中国平安|指|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|标的公司、汤臣佰盛|指|广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与交易对方于境内设立的公司，汤臣倍健持股53.33%|
|标的资产|指|联合投资人合计持有的汤臣佰盛46.67%股权|
|本次发股、本次发行股份、本次发行股份购买资产|指|汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计46.67%股权|
|重大资产购买、重大资产购买交易、重大现金购买|指|汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买LSG 100%股权|
|香港佰盛|指|汤臣佰盛在香港的全资子公司香港佰盛有限公司|
|丹尼斯克|指|Danisco Australia Pty Ltd，食品添加剂公司，系杜邦集团子公司|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|杜邦集团|指|E. I. du Pont de Nemours and Company，美国多元控股集团，以科研为基础的全球性企业，世界500强公司|
|Emeis Cosmetics|指|Emeis Cosmetics Pty Ltd，总部位于澳大利亚墨尔本的化妆品公司，主要品牌为Aesop品牌|
|Pain Away|指|Painaway Australia Pty Ltd，澳大利亚保健品公司，核心品牌为Pain Away，用于缓解肌肉、关节疼痛的各类保健品|
|Healthy Essentials|指|LSG旗下综合保健品品牌|
|Elmore Oil|指|LSG独家代理的精油品牌|
|Corams|指|LSG独家代理的婴儿护理产品品牌|
|健进商务咨询|指|健进商务咨询（上海）有限公司|
|TGA|指|Therapeutic Goods Administration,澳大利亚药品管理局|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|澳洲大药房、ChemistWarehouse|指|系一家成立于1973年的澳大利亚连锁药店企业|
|澳新地区|指|澳大利亚和新西兰|
|Inner Health Plus|指|澳大利亚保健品品牌Ethical Nutrients旗下专注益生菌产品的品牌|
|淘宝|指|Taobao.com，阿里巴巴集团于2003年创立的网络零售平台|
|天猫|指|Tmall.com，阿里巴巴创立的中国综合性网络购物平台|
|京东|指|JD.com，纳斯达克上市的中国网络零售平台|
|Swisse Wellness|指|Swisse Wellness Pty Ltd，系澳大利亚保健食品公司|
|VDS|指|Vitamins and Dietary Supplements，维生素和膳食补充剂，系健康食品的一个门类，包括益生菌等健康食品|
|阿里巴巴、阿里|指|阿里巴巴网络技术有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《股份出售协议》|指|Australia By Saint Pty Ltd与Irene Messer、Alan Messer及Craig Silbery签署的关于Life-Space集团100%股权购买事项的《股份出售协议》|
|《联合投资协议》|指|汤臣倍健股份有限公司与中平资本和广发信德签署的《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资产管理有限公司与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》|
|《股东协议》|指|汤臣倍健股份有限公司与联合投资人签署的《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）与广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）吉林敖东创新|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|||产业基金管理中心（有限合伙）关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》|
|海狮龙|指|珠海海狮龙保健食品有限公司，系广东汤臣倍健生物科技股份有限公司前身|
|广东汤臣|指|广东汤臣倍健生物科技股份有限公司，系汤臣倍健前身|
|广州卡培|指|广州卡培健康产品有限公司，已注销|
|海狮龙科技|指|珠海海狮龙生物科技有限公司|
|BY-HEALTH|指|BY-HEALTH HEALTHPRO, CORP|
|广州佰健|指|广州市佰健生物工程有限公司，是公司全资子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《汤臣倍健股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|FIRB|指|澳大利亚外国投资审核委员会（Foreign Investment ReviewBoard）|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|普华永道、PWC|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-3月|
|预评估基准日|指|2018年3月31日|
|交割日|指|根据《发行股份购买资产协议》约定，转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|澳元|指|澳大利亚元|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案目录
公司声明 ...................................................................................................................... 2交易对方声明 .............................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4目录 ............................................................................................................................. 8重大事项提示 ............................................................................................................ 12一、本次发行股份购买资产方案概述 ......................................................................... 12二、标的资产的作价情况 ............................................................................................. 12三、本次发行股份购买资产支付方式 ......................................................................... 13四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 18五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 18六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................... 19七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ..................................................... 23八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ................................................. 24九、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................................... 34重大风险提示 ............................................................................................................ 35一、本次发行股份购买资产的相关风险 ..................................................................... 35二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险 ..................................................... 38三、交易后的整合风险 ................................................................................................. 39四、股票市场风险 ......................................................................................................... 40第一节本次发行股份购买资产概述 .......................................................................... 41一、本次发行股份购买资产的背景和目的 ................................................................. 41二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况 ................................................. 43三、本次发行股份购买资产具体方案 ......................................................................... 43四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 49五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 49六、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定 ............................. 50第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 56一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 56 1-3-8
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案二、上市公司历史沿革 ................................................................................................. 56三、最近六十个月控股权变动情况 ............................................................................. 70四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 70五、最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 70六、主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 71七、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 72八、上市公司合法经营情况 ......................................................................................... 72第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 73一、交易对方总体情况 ................................................................................................. 73二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 73三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明 ............................................... 110第四节标的资产的基本情况 ................................................................................... 113一、汤臣佰盛基本信息 ............................................................................................... 113二、产权及控制关系 ................................................................................................... 113三、历史沿革 ............................................................................................................... 117四、标的资产最近三年主营业务发展情况 ............................................................... 119五、标的资产合法合规性说明 ................................................................................... 137六、汤臣佰盛股权的说明 ........................................................................................... 153七、标的资产最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况 ............... 154八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ....................................................................................................................... 154九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理 ....................................... 154十、汤臣佰盛及其子公司主要财务数据 ................................................................... 155第五节本次发行股份情况 ....................................................................................... 158一、本次发行股份方案简要介绍 ............................................................................... 158二、本次股份发行的具体情况 ................................................................................... 158第六节本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ................................................... 163一、本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响 ....................................... 163二、本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响 ....................................... 163 1-3-9
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案三、本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响 ....................................... 163四、本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响 ....................................... 165五、本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响 ....................................... 166六、股权结构的预计变化情况 ................................................................................... 166第七节本次发行股份购买资产合同的主要内容 ...................................................... 168一、合同主体及签订时间 ........................................................................................... 168二、标的资产及作价 ................................................................................................... 168三、对价股份的发行及认购 ....................................................................................... 168第八节本次发行股份购买资产涉及的报批事项 ...................................................... 176一、本次发行股份购买资产已履行的内部及监管机构批准程序 ........................... 176二、尚需履行的审批程序 ........................................................................................... 176第九节风险提示 ..................................................................................................... 177一、本次发行股份购买资产的相关风险 ................................................................... 177二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险 ................................................... 180三、交易后的整合风险 ............................................................................................... 181四、股票市场风险 ....................................................................................................... 182第十节关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ......................... 183一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的原则性意见 183二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ........................................................................................................................................... 183第十一节其他重要事项 .......................................................................................... 184一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 184二、本次发行股份购买资产完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 187三、上市公司在本次发行股份购买资产前12个月内重大资产交易情况 ............. 188四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................... 188五、本次发行股份购买资产涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....... 189六、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次发行股份购买资产的所有信息 ................................................................................................................................... 193 1-3-10
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第十二节独立董事及独立财务顾问对本次发行股份购买资产的结论性意见 ........... 194一、独立董事对本次发行股份购买资产的意见 ....................................................... 194二、独立财务顾问对本次发行股份购买资产预案的意见 ....................................... 195第十三节本次发行股份购买资产的相关证券服务机构 ........................................... 197一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 197二、法律顾问 ............................................................................................................... 197三、审计机构 ............................................................................................................... 197四、资产评估机构 ....................................................................................................... 198第十四节全体董事声明 .......................................................................................... 199第十五节备查文件及备查地点 ............................................................................... 200 1-3-11
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概述
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
本次发行股份购买资产后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。
汤臣佰盛为上市公司重大资产购买交易所设立的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资产为间接持有 LSG100%股权。
本次发行股份购买资产标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
二、标的资产的作价情况
汤臣佰盛成立于2018年3月7日，注册资本为人民币30亿元（按照 2018年3月31日人民币兑澳元汇率4.8325折算，金额6.21亿澳元），截至本预案签署日，注册资本尚未实缴。汤臣佰盛已持有香港佰盛100%股权，香港佰盛持有澳洲佰盛100%股权，澳洲佰盛已与目标公司原股东签署《股份出售协议》，拟收购LSG100%股权，截至本预案签署日，尚未完成交割。汤臣佰盛拟以股东缴纳的注册资金 30亿元（按照 2018年 3月 31日人民币兑澳元汇率 4.8325折算，金额6.21亿澳元）换汇后作为支付价款，不足部分将利用境外借款（约 0.70亿澳元）支付，LSG100%股权交割完成后，汤臣佰盛的主要资产为间接持有 LSG100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字［2018］第1096号报告，截至 2017年12 1-3-12
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案月 31日，LSG100%股权评估值为 7.00亿澳元，据此预估汤臣佰盛截至 2018年 3月 31日模拟总资产（主要为间接持有的 LSG100%股权）价值为 7.00亿澳元，模拟总负债价值为 0.70亿澳元（拟实施的境外借款），模拟净资产价值为6.30亿澳元，折合人民币30.44亿元人民币，因此，汤臣佰盛46.67%股权截至 2018年 3月 31日预估价值为 14.21亿元。本次标的公司100%股权预估值主要参考目标公司LSG100%股权价值，同时结合标的公司汤臣佰盛拟进行境外融资综合确定。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价初步确定为140,000万元。
本次发行股份购买资产标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的的评估工作尚未完成。
三、本次发行股份购买资产支付方式
（一）方案概况
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案2、发行股份价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日2018年7月12日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.34|
|前60个交易日|15.06|13.55|
|前120个交易日|14.60|13.14|

注：以上交易均价未考虑2017年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年4月4日已分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。
4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年 1月 30日）收盘点数（即 1,782.40点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年1月30日）收盘价（即16.93元/股，考虑2017年度权益分派除息调整后的价格为 16.60元/股）跌幅超过10%（计算跌幅时，按照复权处理）。
5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日汤臣倍健股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。本次标的公司100%股权预估值主要参考目标公司 LSG100%股权价值，同时结合标的公司汤臣佰盛拟进行境外融资综合确定。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价初步确定为 1-3-16
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案140,000万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，初步测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下：
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|序号|事项|交易对方|发行股份数量（股）|
|1||中平国璟|46,838,407|
|2|发行股份购买汤臣佰盛46.67%股权|嘉兴仲平|7,806,401|
|3||信德厚峡|50,741,608|
|4||信德敖东|3,903,200|
|合计|||109,289,616|

最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东承诺：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”
5、过渡期安排
汤臣佰盛46.67%股权交割后，上市公司可适时提出对汤臣佰盛进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方
共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），汤臣佰盛如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）汤臣佰盛发生亏损，对于亏损部分在审计报告出具后 10个工作日内，由联合投资人按资产交割日前所持汤臣佰盛的出资比例，以现金方式向上市公司全额补足。
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市
根据汤臣倍健2017年度经审计的财务数据、汤臣佰盛2017年度模拟财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|汤臣倍健|汤臣佰盛46.67%股权|占比|
|资产总额及交易作价孰高|611,360.96|140,000.00|22.90%|
|营业收入|311,079.54|47,398.46|15.24%|
|归属母公司资产净额及交易||||
||510,082.51|140,000.00|27.45%|
|作价孰高||||

注：1、资产总额及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司 2017年资产总额更高，因此采用交易作价进行测算；
2、营业收入：采用标的公司2017年营业收入（模拟）进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司 2017年归属母公司资产净额（模拟）较更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算；
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产预估值预估作价140,000.00万元测算。
根据上述测算，本次发行股份购买资产标的资产截至 2017年12月31日的
资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的资产 2017年度营业收入金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的资产截至 2017年 12月 31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产前后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行股份购买资产不构成重组上市。
由于本次购买汤臣佰盛股权涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产前，上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和销售，目前主要产品为蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳食补充食品。
本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，进而通过汤臣佰盛100%控股LSG。股权收购完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于进一步加强对 LSG经营的各方面支持和管理，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与 LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。通过引进 LSG的产品和技术，公司原有的膳食保健食品产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩固国内健康食品行业领导者地位。LSG具备较强的研发能力和丰富的技术、人才储备，与汤臣倍健在产品研发上互补性强，二者在 1-3-19
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案技术研发平台的协同，可有效提升公司的研发实力和技术水平。此外，公司还将整合LSG的国际销售渠道，进一步开拓汤臣倍健品牌的国际市场。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司将间接持有LSG100%股权，上市公司作为膳食补充剂的生产和销售商，收购标的资产将增强对汤臣佰盛的股权控制，提升经营决策效率，提升权益比例，整体价值得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高，从根本上符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易。
2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利。
3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利。
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易，维护汤臣倍健及其 1-3-20
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案中小股东的合法权益，汤臣倍健控股股东梁允超出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
（四）本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响
1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产前，上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市公司的控股股东及其实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及其实际控制人不拥有或控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因此，本次发行股份购买资产不构成同业竞争。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务。
2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（五）本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响
本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（六）股权结构的预计变化情况
本次发行股份购买资产前，公司的总股本为 1,469,027,880股，预计本次发 1-3-22
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案行股份购买资产新增 109,289,616股 A股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为6.92%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前||||交易后|||
||序号||股东名称||持股数量||持股||持股数量||持股|
||||||（万股）||比例（%）||（万股）||比例（%）|
|1||梁允超||71,061.17||48.37||71,061.17||45.02||
|2||重庆新丰佳贸易有限公司||2,820.00||1.92||2,820.00||1.79||
|3||杭州三赢实业有限公司||2,810.00||1.91||2,810.00||1.78||
|4||梁水生||2,155.80||1.47||2,155.80||1.37||
|5||陈宏||2,120.00||1.44||2,120.00||1.34||
|6||中央汇金资产管理有限责任公司||1,817.42||1.24||1,817.42||1.15||
|7||黄琨||1,390.40||0.95||1,390.40||0.88||
|8||孙晋瑜||1,317.94||0.90||1,317.94||0.84||
|9||山东省国有资产投资控股有限公司||997.54||0.68||997.54||0.63||
|10||龚炳辉||935.00||0.64||935.00||0.59||
|前十大股东小计||||87,425.27||59.51||87,425.27||55.39||
|11||中平国璟||-||-||4,683.84||2.97||
|12||嘉兴仲平||-||-||780.64||0.49||
|13||信德厚峡||-||-||5,074.16||3.21||
|14||信德敖东||-||-||390.32||0.25||
|交易对方小计||||-||-||10,928.96||6.92||
|其他股东||||59,477.52||40.49||59,477.52||37.68||
|总计||||146,902.79||100||157,831.75||100.00||

七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
1、上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》及相关议案；
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案2、本次发行股份购买资产方案已经交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构审议通过。
（二）本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
|||
|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
|关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺|汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。二、提高投资者回报的承诺为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
||现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》、《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。三、约束措施在本次发行股份购买资产完成后，公司将于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益，并保证本承诺的改正措施得到有效地遵守。|
|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺|汤臣倍健承诺如下：本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。|
|关于本次发行股份购买资产的其他承诺|汤臣倍健承诺如下：1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|承诺项目|承诺主要内容|
||发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
||20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
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|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。|
|关于提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，保证暂停转让本人在汤臣倍健拥有权益的股份；给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。|
|关于未受处罚的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。|
|关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下：1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；3、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|承诺项目|承诺主要内容|
||薄即期回报措施的执行情况相挂钩；4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。|

（三）上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。|
|关于规范关联交易的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。|
|关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|承诺项目|承诺主要内容|
||实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。|
|关于避免同业竞争的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务；2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|关于保持汤臣倍健股份有限公司独立性的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：一、在本次发行股份购买资产完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|承诺项目|承诺主要内容|
||务独立、财务独立、机构独立：（一）关于保证汤臣倍健人员独立1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪；2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。（二）关于保证汤臣倍健财务独立1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证汤臣倍健依法独立纳税；4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。（三）关于汤臣倍健机构独立保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于汤臣倍健资产独立1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。（五）关于汤臣倍健业务独立保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、汤臣倍健《公司章程》等规定，履行必要的法定程序。二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。|

（四）交易对方的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|承诺项目|承诺主要内容|
||完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
|关于交易资产合法性的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健；3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有关规定，不存在法律障碍。|
|关于关联关系和一致行动关系的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|承诺项目|承诺主要内容|
||实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；作为本次发行股份购买资产的交易对方，嘉兴仲平承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德厚峡承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德敖东承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。|
|关于规范关|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|承诺项目|承诺主要内容|
|联交易的承诺|和信德敖东承诺如下：1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利；4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。|
|关于股份锁定的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。|
|关于本次发行股份购买资产的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。二、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；3、未履行承诺；4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具之日，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人不|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|承诺项目|承诺主要内容|
||存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健及其股东造成的一切损失。|

九、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案重大风险提示
投资者在评价本公司的本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次发行股份购买资产的相关风险
（一）审批风险
本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）交易暂停、取消及终止的相关风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次发行股份购买资产的实施过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次发行股份购买资产审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次发行股份购买资产存在终止的可能。
3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次发行股份购买资产存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消， 1-3-35
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标的资产财务数据未经审计及评估的风险。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告发行股份购买资产报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和最终评估结果以发行股份购买资产报告书中披露内容为准。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份购买资产不构成关联交易，因此本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司的业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（五）供应商集中度相对较高的风险
本次发行股份购买资产的实际目标公司为LSG，2016年度、2017年度和2018年1-3月，目标公司前五大供应商的采购合计占比分别为67.80%、69.90%和75.90%。其中丹尼斯克在目标公司供应商采购中的占比额分别为41.50%、49.70%和58.60%。丹尼斯克系杜邦集团子公司，是一家位于丹麦的全球领先的食品添加剂集团，为 LSG益生菌原材料的核心供应商。尽管丹尼斯克在目标公司采购金额中占比较高，但丹尼斯克在益生菌原材料领域具备领先地位，掌握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念，与丹尼斯克合作有利于 LSG形成上下游产业的协同，并提高 LSG在益生菌研发阶段的创新能力。与此同时， LSG亦积极开拓与发现其他原材料供应商，在符合自身质量控制标准的前提下， 1-3-36
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案积极降低原材料采购风险，仍提请投资者关注标的公司供应商集中度相对较高的风险。
（六）专利、商标专用权等侵权风险
报告期内，目标公司 LSG的主营业务为以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发、生产和销售，主要按照自有配方研制、生产产品，进行外包装后，通过分销商进行销售。
报告期内，LSG未因为专利、商标专用权等而受到诉讼、仲裁或发生其他影响业务正常经营的事件。未来，随着 LSG业务的产品门类及销售区域扩展，可能存在因未严格加以审核而专利、商标专用权侵权，被其他厂商或其他方起诉，追责要求赔偿的风险。
LSG的产品生产、包装、销售已严格按照内部程序，对是否合规等进行了审查，但LSG仍存在因专利、商标专用权侵权等被起诉、要求赔偿的风险。
（七）外包生产产品质量风险
目标公司主要生产益生菌产品，属于健康食品行业，该行业对产品质量有极高的要求。目标公司的产品体系中，粉剂、胶囊或片剂由经过 TGA认证的第三方厂商进行搅拌、调配工序，生产完成后送回目标公司子公司 UltraMix进行装瓶和包装。目标公司已经建立和完善了严格的产成品验收和质量控制标准，但仍提请投资者关注外包生产产品的质量风险。
（八）核心人员流失的风险
目标公司LSG的核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对 LSG的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果 LSG失去上述核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。提请投资者关注核心人员流失的风险。
（九）本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产 1-3-37
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险。
（十）本次发行股份购买资产对方尚未完成私募基金备案的风险
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方之一信德厚峡尚未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》等相关法律法规的规定完成私募投资基金备案。信德厚峡承诺在重组方案实施前完成备案程序，且在完成私募投资基金备案前，不会要求汤臣倍健实施本次发行股份购买资产。
虽然上述交易对方就其尚未办理完成私募基金备案事项进行了相应的承诺和保证，但仍存在上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续，从而对本次发行股份购买资产构成不利影响的风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险
（一）宏观经济周期波动的风险
LSG主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业，其经营业绩、财务状况和发展前景很大程度上受到澳大利亚、中国及其产品销往的其他国家的宏观经济政策、人均消费水平、消费观念和产业结构调整的影响。宏观经济的波动会影响人们的消费结构、可支配收入水平从而影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。提请投资者关注宏观经济周期波动的风险。
（二）政策风险
LSG属于健康食品行业，其主要产品销往澳大利亚本国及中国等其他国家和地区，若澳大利亚、中国行业相关政策、生产各环节监管政策发生不利变化，或中澳两国贸易政策发生不利改变，将影响 LSG产品的市场需求和销售情况， 1-3-38
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案从而进一步影响标的公司盈利能力和财务状况。提请投资者关注政策风险。
（三）估值风险
上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估对本次发行股份购买资产交易的标的资产进行评估。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，该评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对该估值结果的准确性造成一定影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次发行股份购买资产的估值风险。
（四）商誉减值风险
汤臣佰盛现金收购LSG100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。重大资产购买交易完成后，汤臣佰盛将确认一定金额的商誉。本次发行股份购买资产完成后，LSG将成为上市公司全资控股的子公司，若 LSG未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
三、交易后的整合风险
本次发行股份购买资产目标公司 LSG与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 LSG仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 LSG需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案四、股票市场风险
上市公司股票价格不仅取决于本次发行股份购买资产对于公司生产经营和财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第一节本次发行股份购买资产概述
一、本次发行股份购买资产的背景和目的
（一）本次发行股份购买资产的背景
1、国内外健康食品行业规模提升空间较大
伴随着国家人均可支配收入的提升以及群众健康意识的提高，国内消费群体更加关注自身健康，由此衍生了巨大的健康市场需求，消费观念转型、老龄化困境、政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。
健康食品是食品的一个种类，具有一般食品的共性，其原材料也主要取自天然的动植物，经先进生产工艺，将其所含丰富的功效成分作用发挥到极至，从而调节人体机能。汤臣倍健和LSG的产品均属于健康食品中的 VDS产品。作为健康食品的主导子行业之一，VDS正在国内外市场迅速发展壮大。根据欧睿国际的研究，2011年到 2016年，全球健康食品销量增长 510亿美元，其中近半数增长来自于VDS产品销量的激增。2016年，全球VDS市场销量达到710亿美元。其中，亚太和北美地区的VDS销售额占全球的78%。
2、健康食品线上销售渠道快速崛起
随着互联网的发展普及以及网购消费的盛行，海外健康食品厂商能够通过海外购等方式接触中国的消费者。一方面，消费者逐步认识到健康食品在国外价格并不昂贵，只是大众消费品；另一方面，普通大众对健康食品的接受度和需求也随着健康食品消费者教育的深入和保健知识的普及而提升。
目前国内整体健康食品市场仍然呈现直销为主的销售格局，但线上销售途径增长抢眼。以与健康食品类似的保健食品行业为例，2011年线上销售渠道占比仅为4%，至2016年已增长至24%，年均复合增速约为57%，显示了保健食品行业在互联网大背景下电商崛起的趋势。随着线下渠道推力的重要性逐渐下降，健康食品和保健食品也由“高档消费品”转变为“大众消费品”，认知差被消灭。
观念改变后，消费者对线上价格极具竞争力的海外优质健康食品需求爆发，海外 1-3-41
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案健康食品在线上渠道崛起。
3、国内细分市场中益生菌增速最快
从产品结构上来看，2016年，中国益生菌补充剂市场为7.83亿澳元，历史增长率为7%，预计未来年化复合增长率为7%，其中，线上历史增长率为16.3%，预测未来年复合增长率为13.6%，而线下历史增长率为2.5%，预计未来增长保持稳定。
考虑益生菌普通食品，如乳酸菌饮品、益生菌发酵功能食品等，则根据中国保健协会公布的数据，2016年中国益生菌市场达 558亿元（约合114亿澳元）， 2020年将达到 850亿元规模。我国的益生菌产品市场存在着巨大的市场空间。
（二）本次发行股份购买资产的目的
1、进一步加强对标的公司的管理与控制力
目标公司 LSG所持有的 Life-Space品牌是澳大利亚领先的零售药店 Chemist Warehouse中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。同时，LSG在全球范围内推广 Life-Space品牌方面也进展顺利——包括推广到北美、欧洲和泛亚州市场。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得LSG100%股权，进一步加强了对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
2、形成显著的业务协同
随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势。上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业，发行股份购买资产完成后，上市公司将100%持有 LSG权益，通过已有的营销渠道，可以帮助 Life-Space品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名度和销售，同时提高上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
1、上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》及相关议案；
2、本次发行股份购买资产方案已经交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构审议通过。
（二）本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
1、本次发行股份购买资产涉及标的资产的相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）方案概况
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（二）标的资产的作价情况
汤臣佰盛成立于2018年3月7日，注册资本为人民币30亿元（按照 2018年3月31日人民币兑澳元汇率4.8325折算，金额6.21亿澳元），截至本预案签署日，注册资本尚未实缴。汤臣佰盛已持有香港佰盛100%股权，香港佰盛持有澳洲佰盛100%股权，澳洲佰盛已与目标公司原股东签署《股份出售协议》，拟收购LSG100%股权，截至本预案签署日，尚未完成交割。汤臣佰盛拟以股东缴纳的注册资金 30亿元（按照 2018年 3月 31日人民币兑澳元汇率 4.8325折算，金额6.21亿澳元）换汇后作为支付价款，不足部分将利用境外借款（约 0.70亿澳元）支付，LSG100%股权交割完成后，汤臣佰盛的主要资产为间接持有 LSG100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字［2018］第1096号报告，截至 2017年12月 31日，LSG100%股权评估值为 7.00亿澳元，据此预估汤臣佰盛截至 2018年 3月 31日模拟总资产（主要为间接持有的 LSG100%股权）价值为 7.00亿澳元，模拟总负债价值为 0.70亿澳元（拟实施的境外借款），模拟净资产价值为6.30亿澳元，折合人民币30.44亿元人民币，因此，汤臣佰盛46.67%股权截至 2018年 3月 31日预估价值为 14.21亿元。本次标的公司100%股权预估值主要参考目标公司LSG100%股权价值，同时结合标的公司汤臣佰盛拟进行境外融资综合确定。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价初步确定为140,000万元。
本次发行股份购买资产标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的的评估工作尚未完成。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案2、发行股份价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日2018年7月12日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.34|
|前60个交易日|15.06|13.55|
|前120个交易日|14.60|13.14|

注：以上交易均价未考虑2017年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年4月4日已分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。
4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年 1月 30日）收盘点数（即 1,782.40点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年1月30日）收盘价（即16.93元/股，考虑2017年度权益分派除息调整后的价格为 16.60元/股）跌幅超过10%（计算跌幅时，按照复权处理）。
5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日汤臣倍健股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。本次标的公司100%股权预估值主要参考目标公司 LSG100%股权价值，同时结合标的公司汤臣佰盛拟进行境外融资综合确定。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价初步确定为 1-3-47
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案140,000万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，初步测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|事项|交易对方|发行股份数量（股）|
|1||中平国璟|46,838,407|
|2|发行股份购买汤臣佰盛46.67%股权|嘉兴仲平|7,806,401|
|3||信德厚峡|50,741,608|
|4||信德敖东|3,903,200|
|合计|||109,289,616|

最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东承诺：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”
5、过渡期安排
汤臣佰盛46.67%股权交割后，上市公司可适时提出对汤臣佰盛进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方
共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），汤臣佰盛如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）汤臣佰盛发生亏损，对于亏损部分在审计报告出具后 10个工作日内，由联合投资人按资产交割日前所持汤臣佰盛的出资比例，以现金方式向上市公司全额补足。
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市
根据汤臣倍健2017年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2017年度模拟财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|汤臣倍健|汤臣佰盛46.67%股权|占比|
|资产总额及交易作价孰高|611,360.96|140,000.00|22.90%|
|营业收入|311,079.54|47,398.46|15.24%|
|归属母公司资产净额及交易作价孰高|510,082.51|140,000.00|27.45%|

注：1、资产总额及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司 2017年资产总额更高，因此采用交易作价进行测算；
2、营业收入：采用标的公司2017年的营业收入（模拟）进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司 2017年归属母公司资产净额（模拟）较更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算；
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产预估作价140,000.00万元测算。
根据上述测算，本次发行股份购买资产标的资产截至 2017年12月31日的
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的2017年度营业收入金额占上市公司2017度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的资产截至 2017年 12月 31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产前后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行股份购买资产不构成重组上市。
由于本次购买汤臣佰盛股权涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次发行股份购买资产符合国家产业政策规定
本次发行股份购买资产的目标公司主要从事益生菌产品的研发、生产及销售，符合国家相关产业政策。根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《“健康中国2030”规划纲要》，本次发行股份购买资产的标的资产主要从事国家鼓励发展的食品制造业行业，本次发行股份购买资产符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次发行股份购买资产符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产的交易通过发行股份的方式购买汤臣佰盛46.67%的 1-3-50
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案股权，不直接涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
此外，目标公司不属于高耗能、高污染行业，且目标公司未拥有土地，本次发行股份购买资产符合国家有关环境保护、土地管理等相关规定。
目标公司所在的食品制造业行业属于竞争性行业。本次发行股份购买资产完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次发行股份购买资产不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准。
因此本次发行股份购买资产不涉及中国境内的反垄断审查。
综上，本次发行股份购买资产符合国家相关产业政策或有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次发行股份购买资产不会导致公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定，且该等交易定价已经汤臣倍健独立董事发表同意的独立意见并经过汤臣倍健董事会审议通过。
本次发行股份购买资产标的资产的定价及上市公司股份发行价格定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份购买资产涉及的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其《公司章程》所禁止或限制转让的情形，本次发行股份购买资产的最终目标公司为LSG，待 1-3-51
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案重大现金购买交易交割完成后，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移。
5、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司将间接持有LSG100%股权，上市公司作为膳食补充剂的生产和销售商，通过收购标的资产将增强对汤臣佰盛的股权控制，提升经营决策效率，提升权益比例，整体价值得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
因此本次发行股份购买资产长远来看有利于汤臣倍健增强持续经营能力，本次发行股份购买资产完成后，汤臣倍健的主营业务不会因此发生变化，本次发行股份购买资产不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次发行股份购买资产前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。
本次发行股份购买资产事宜不会导致汤臣倍健股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等汤臣倍健内部主要管理制度的重大变化。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司 1-3-52
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次发行股份购买资产后公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
本次发行股份购买资产完成之后，汤臣倍健将持有汤臣佰盛100%股权，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，增强上市公司未来的持续经营能力。
因此，本次发行股份购买资产将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份购买资产系上市公司发行股份购买交易对方所持上市公司子公司部分股权，不存在因本次发行股份购买资产导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
本次发行股份购买资产前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案正中珠江对汤臣倍健2017年度的财务会计报告出具了无保留意见的《2017年度审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
汤臣倍健及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其《公司章程》所禁止或限制转让的情形，本次发行股份购买资产的最终目标公司为LSG，待重大现金购买交易交割完成后，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
上市公司本次发行股份购买资产所购买的资产为股权权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
（三）本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次发行股份购买资产前后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条规定本次发行的价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 13.14元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施 2017年度利润分配方 1-3-54
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为12.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条的要求。
（五）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过认购本次发行的股份也未取得上市公司的实际控制权。
交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足 12个月的，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让；综上所述，符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|汤臣倍健股份有限公司|
|统一社会信用代码|914404007778052708|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|1,469,027,880元|
|法定代表人|林志成|
|成立日期|2005年4月1日|
|注册地址|广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号|
|主要办公地址|广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号|
|经营范围|研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理。|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市日期|2010年12月15日|
|证券代码|300146.SZ|
|证券简称|汤臣倍健|

二、上市公司历史沿革
（一）股份公司设立前股本变动情况
1、2005年4月，公司前身的设立
汤臣倍健前身为珠海海狮龙保健食品有限公司。海狮龙成立之初与公司现有股东和实际控制人无任何关联关系，直至公司实际控制人梁允超控股的广州卡培
健康产品有限公司以及现有股东之一梁水生于 2005年 8月 22日联合收购了海
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案狮龙全部股权后，公司创业团队才开始控制海狮龙。
海狮龙于 2005年 4月 1日在珠海市工商行政管理局登记设立，注册号为4404002055036，注册资本 130万元，由珠海海狮龙生物科技有限公司和伍竞东以机器设备及存货等实物出资。2005年 1月 26日，珠海立信合伙会计师事务所对股东的实物出资均进行了评估，出具了珠立评字（2005）004号和珠立评字（2005）010号评估报告。2005年2月3日，珠海公信有限责任会计师事务所对海狮龙各股东的出资情况进行了审验，并出具了珠海公信验字（2005）第023号验资报告。海狮龙设立时各方的出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|珠海海狮龙生物科技有限公司|117.00|90.00%|
|伍竞东|13.00|10.00%|
|合计|130.00|100.00%|

2、2005年8月，海狮龙第一次股权转让
2005年 7月 29日，海狮龙股东会审议通过了海狮龙科技分别向伍竞东和吴泉香转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：海狮龙科技将其持有的海狮龙90%股权全部无偿转让，其中将海狮龙80%股权无偿转让给伍竞东，将海狮龙10%股权无偿转让给吴泉香。2005年8月9日，海狮龙完成了工商变更登记。
本次股权转让后，海狮龙的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|伍竞东|117.00|90.00%|
|吴泉香|13.00|10.00%|
|合计|130.00|100.00%|

3、2005年8月，海狮龙第二次股权转让
2005年 8月 9日，海狮龙股东会审议通过了伍竞东和吴香泉分别向广州卡
培和梁水生转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：伍竞东将其持有的海狮龙90%股权分别转让给广州卡培和梁水生，其中：将海狮龙25%股权以出资额 32.5万元转让给广州卡培，将海狮龙65%股权以出资额 84.5万元转让给梁水生；吴泉香将其持有的海狮龙10%股权以出资额13万元转让给梁水生。本次股权转让以出资额为作价依据。2005年 8月 22日，海狮龙完成了工商变更登记。自此，汤臣倍健创业团队开始实际控制海狮龙。
本次股权转让完成后，海狮龙的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|梁水生|97.50|75.00%|
|广州卡培|32.50|25.00%|
|合计|130.00|100.00%|

4、2006年12月，海狮龙第三次股权转让
2006年 11月 6日，海狮龙股东会审议通过了广州卡培和梁水生分别向 BY-HEALTH转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：梁水生和广州卡培将持有的海狮龙共100%的股权全部转让给BY-HEALTH，其中：梁水生以出资额97.5万元转让海狮龙75%股权，广州卡培以出资额32.5万元转让海狮龙25%股权。珠海立信合伙会计师事务所为本次转让出具了“珠立评字（2006）164号”评估报告。本次股权转让经珠海市对外贸易经济合作局“珠外经贸投[2006]444号”文批准，取得了“商外资粤珠外资证字[2006]20633号”外商投资企业批准证书。2006年12月21日，海狮龙完成了工商变更登记，换发了新的企业法人营业执照，注册登记号为“企独粤珠总字第 008015号”。
本次股权转让完成后，海狮龙成为外商独资企业，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|BY-HEALTH|130.00|100.00%|
|合计|130.00|100.00%|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案5、2008年1月，海狮龙第四次股权转让
2008年1月15日，海狮龙唯一股东BY-HEALTH与梁允超、汤晖、梁水生、陈宏和龙翠耘签署《股权转让协议书》，将其所持有的海狮龙100%股权以出资额130万元全部转让，其中：以出资额119.093万元将91.61%的股权转让给梁允超，以出资额3.575万元将2.75%的股权转让给汤晖，以出资额3.575万元将2.75%的股权转让给梁水生，以出资额 3.575万元将2.75%的股权转让给陈宏，以出资额0.182万元将0.14%的股权转让给龙翠耘。本次股权转让经珠海市对外贸易经济合作局“珠外经贸资[2008]116号”文批准，海狮龙完成了工商变更登记，换发了新的企业法人营业执照，注册登记号为440400000071153。
本次股权转让完成后，海狮龙变为内资有限责任公司，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|梁允超|119.093|91.61%|
|汤晖|3.575|2.75%|
|陈宏|3.575|2.75%|
|梁水生|3.575|2.75%|
|龙翠耘|0.182|0.14%|
|合计|130.000|100.00%|

6、2008年10月，海狮龙整体变更为股份有限公司
2008年8月1日，经股东会决议，海狮龙以截止 2008年6月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的账面净资产值 32,873,399.44元按1:1.0958的比例折为3,000万股，整体变更为股份有限公司。
2008年 8月 27日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对申请设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会所验字（2008）第 0702810040号验资报告。2008年 10月 15日，海狮龙完成工商变更登记，取得注册号为440400000071153的营业执照，海狮龙公司名称变更为“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”。
本次整体变更后股东股本额和持股比例如下：
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|梁允超|2,748.30|91.61%|
|汤晖|82.50|2.75%|
|陈宏|82.50|2.75%|
|梁水生|82.50|2.75%|
|龙翠耘|4.20|0.14%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（二）股份公司设立后的股权演变情况
1、2009年7月，广东汤臣第一次增资扩股
2008年 12月 4日，经股东大会决议，同意广东汤臣注册资本由 3,000万元增加到4,000万元，并增加5名新股东，股东总人数增至10人。本次增资扩股价格为1.0958元/股，本次参与增资的股东主要为广东汤臣原股东和共同创业者，由于增资决议时间与广东汤臣整体变更时间相距很短，因此定价依据仍然参考公司截止 2008年 6月 30日（该日为广东汤臣整体变更审计基准日）经正中珠江审计的每股净资产值。本次增资的方式为实物增资和货币增资相结合。2009年5月27日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了广会所验字（2009）第 08000920065号验资报告。2009年7月27日，公司完成工商变更登记。
本次增资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前持股数（万股）|增资方式及增资额|新增股本数（万股）|增资扩股后持股数（万股）|增资完成后持股比例|
|梁允超|2,748.30|货币资金36.38万元和经评估的房产397万元（注）|395.4883|3,143.7883|78.59%|
|汤晖|82.50|货币资金17.68万元和经评估的房产114万元（注）|120.1668|202.6668|5.07%|
|陈宏|82.50|货币资金49.86万元|45.5006|128.0006|3.20%|
|梁水生|82.50|货币资金49.86万元|45.5006|128.0006|3.20%|
|孙晋瑜|-|货币资金140.26万元|127.9966|127.9966|3.20%|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前持股数（万股）|增资方式及增资额|新增股本数（万股）|增资扩股后持股数（万股）|增资完成后持股比例|
|兰俊杰|-|货币资金134.42万元|122.6673|122.6673|3.07%|
|龚炳辉|-|货币资金105.20万元|96.0020|96.0020|2.40%|
|王中伟|-|货币资金36.82万元|33.6007|33.6007|0.84%|
|周许挺|-|货币资金10.17万元|9.2808|9.2808|0.23%|
|龙翠耘|4.20|货币资金4.16万元|3.7963|7.9963|0.20%|
|合 计|3,000.00|1,095.80万元|1,000.0000|4,000.0000|100.00%|

注：梁允超、汤晖增资房产经有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司评估，出具了“中天衡评字（2008）第134号”评估报告，其中梁允超增资房产评估价397万元，汤晖增资房产评估价 114万元。本次增资的房产是一直用作汤臣倍健广州分公司和广州佰健的办公场所
2、2009年10月，广东汤臣第二次增资扩股
2009年 7月 31日，经股东大会决议，同意广东汤臣注册资本由 4,000万元增加至 4,100万元，并增加 16名新股东，股东总人数增至 26人。本次增资扩股价格为1.60元/股，本次参与增资的22个股东均是广东汤臣核心管理人员、核心市场人员、管理人员和早期创业团队成员，作为对其过去对公司贡献的认可和未来成长的激励，为货币增资。2009年 9月 14日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了广会所验字（2009）第08000920075号验资报告。2009年10月28日，广东汤臣完成工商变更登记。
本次增资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前持股数（万股）|增资金额（万元）|新增股本数（万股）|增资扩股后持股数（万股）|增资完成后持股比例|
|梁允超|3,143.7883|-|-|3,143.7883|76.6778%|
|汤晖|202.6668|-|-|202.6668|4.9431%|
|陈宏|128.0006|39.0720|24.42|152.4206|3.7176%|
|梁水生|128.0006|37.9360|23.71|151.7106|3.7003%|
|兰俊杰|122.6673|15.2000|9.5|132.1673|3.2236%|
|孙晋瑜|127.9966|-|-|127.9966|3.1219%|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前持股数（万股）|增资金额（万元）|新增股本数（万股）|增资扩股后持股数（万股）|增资完成后持股比例|
|龚炳辉|96.002|3.7280|2.33|98.3320|2.3983%|
|王中伟|33.6007|-|-|33.6007|0.8195%|
|周许挺|9.2808|11.1840|6.99|16.2708|0.3968%|
|龙翠耘|7.9963|0.8800|0.55|8.5463|0.2084%|
|黄敏|-|10.1920|6.37|6.3700|0.1554%|
|蒋钢|-|4.6720|2.92|2.9200|0.0712%|
|孙大千|-|4.4160|2.76|2.7600|0.0673%|
|王志辉|-|4.3680|2.73|2.7300|0.0666%|
|李祖伟|-|3.5840|2.24|2.2400|0.0546%|
|周霆|-|3.2480|2.03|2.0300|0.0495%|
|余刚|-|3.1360|1.96|1.9600|0.0478%|
|梁英男|-|3.1360|1.96|1.9600|0.0478%|
|朱新发|-|3.0720|2.01|2.0100|0.0490%|
|杨守志|-|2.9600|1.85|1.8500|0.0451%|
|吴震瑜|-|2.0480|1.37|1.3700|0.0334%|
|熊汉华|-|2.0800|1.30|1.300|0.0317%|
|余震|-|2.000|1.25|1.2500|0.0305%|
|赵春丽|-|1.0720|0.67|0.6700|0.0163%|
|合计|4,000.0000|157.984|98.92|4,098.9200|100.0000%|

3、2011年3月，广东汤臣首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2010]1695号”文核准，广东汤臣向社会公开汤臣倍健民币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元。
2010年 12月 15日，经深交所深证发字[2010]410号文批准，广东汤臣股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“汤臣倍健”，证券代码“300146”。
首次公开发行完成后，总股本增至5,468万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|||
|其中：境内自然人持股|43,700,000|79.92|
|有限售条件的流通股合计|43,700,000|79.92|
|二、无限售条件的流通股|||
|其中：人民币普通股|10,980,000|20.08|
|无限售条件的流通股合计|10,980,000|20.08|
|三、股份总数|54,680,000|100.00|

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于2010年12月10日出具广会所验字（2010）第 08000920256号《验资报告》，截至 2010年 8月 5日，汤臣倍健通过发行人民币普通股（A股）股票募集资金150,480万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为142,525.8万元。汤臣倍健的注册资本由4,100万元增至5,468万元，股份总额由4,100万股增至5,468万股。
2011年3月14日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。
4、2011年8月，广东汤臣资本公积金转增股本
2011年5月10日，广东汤臣2010年年度股东大会审议通过了《关于 2010年度利润分配预案的议案》，以总股本54,680,000股为基数，按每10股派发现金股利 10元（含税），并以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股。广东汤臣总股本由54,680,000股增至109,360,000股。2011年7月25日，广东汤臣 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，广东汤臣注册资本由 54,680,000元增至109,360,000元。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2011年 7月 15日出具的广会所验字（2011）第1100060100号《验资报告》，截至2011年 7月14日，广东汤臣已将资本公积54,680,000元转增股本，注册资本增至 109,360,000元。
2011年8月31日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《企业法人营业执照》，变更后，广东汤臣的注册资本为 109,360,000元。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案5、2012年4月，广东汤臣名称变更、资本公积金转增股本
2012年2月22日，广东汤臣2011年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于2011年度利润分配预案的议案》，决定公司名称由“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”变更为“汤臣倍健股份有限公司”；决定以总股本109,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），并以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，公司总股本由 109,360,000股增至218,720,000股，2012年3月23日，汤臣倍健2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，注册资本由109,360,000元增至218,720,000元。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012年 3月 27日出具的广会所验字（2012）第 12001580010号《验资报告》，截至 2012年 3月 6日，汤臣倍健已将资本公积109,360,000元转增股本，注册资本增至218,720,000元。
2012年4月13日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《企业法人营业执照》，变更后，公司的注册资本为 218,720,000元。
6、2013年6月，汤臣倍健资本公积金转增股本
2013年3月22日，汤臣倍健2012年年度股东大会审议通过了《关于 2012年度利润分配预案的议案》，决定以总股本 218,720,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 6元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，公司总股本由218,720,000股增至328,080,000股。2013年5月2日，汤臣倍健2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，注册资本由 218,720,000元增至328,080,000元。
根据正中珠江于 2013年 5月 15日出具的广会所验字（2013）第12005520098号《验资报告》，截至 2013年4月3日，汤臣倍健已将资本公积109,360,000元转增股本，注册资本增至328,080,000元。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案业执照》。
7、2014年5月，汤臣倍健资本公积金转增股本
2014年3月21日，汤臣倍健2013年年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定以总股本 328,080,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 10元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，公司总股本由 328,080,000股增至 656,160,000股，注册资本由 328,080,000元增至656,160,000元。
根据正中珠江于2014年4月15日出具的广会所验字[2014]G14000160095号《验资报告》，截至 2014年 4月 4日，汤臣倍健已将资本公积 328,080,000元转增股本，注册资本增至656,160,000元。
2014年 5月 5日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
8、2014年8月，汤臣倍健首期股票期权激励计划行权
汤臣倍健于 2013年第二次临时股东大会审议通过公司股票期权激励计划，并经第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议、汤臣倍健董事会申请、深交所确认及备案，于 2013年 3月 28日获中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。
2014年 4月 14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，公司首期股票期权激励计划授予股票期权的128名激励对象在第一个行权期自2014年3月5日起至2015年3月4日止，可行权数量共计1,850,940份。
根据公司《关于2016年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2016-068），2014年 6月，首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的 128名激励对象均已行权完毕，公司的注册资本相应由人民币 1-3-65
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案656,160,000元增至人民币658,010,940元，公司总股本由656,160,000股增至658,010,940股。
根据正中珠江于 2014年 7月 10日为本次行权出具的广会所验字（2014） G14000160118号《验资报告》，截至 2014年 7月 9日止，汤臣倍健已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计 35,982,273.60元，其中 1,850,940.00元作为新增注册资本投入，其余34,131,333.60元作为资本公积；变更后的注册资本为658,010,940元。
2014年 8月 26日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
9、2015年4月，汤臣倍健非公开发行股票
根据汤臣倍健2014年第一次临时股东大会及第三届董事会第三次会议审议通过的非公开发行的方案，并经中国证监会以《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号）核准，汤臣倍健非公开发行不超过70,000,000股新股。
根据正中珠江于 2015年 2月 12日出具的广会验字[2015]G14000160153号《验资报告》，截至2015年 2月12日，汤臣倍健已收到主承销商中信证券汇入的认购资金款 1,831,921,000.00元，为本次认购资金总额 1,865,500,000.00元扣除保荐费用和承销费用 33,579,000.00元后的款项；扣除其他发行费用1,799,060.97元后，募集资金净额为 1,830,121,939.03元，其中，70,000,000.00元为注册资本，1,760,121,939.03元为资本公积。
2015年 2月 13日，汤臣倍健在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增70,000,000股股份的登记手续。
2015年3月23日，汤臣倍健2014年年度股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。汤臣倍健注册资本由 658,010,940.00元增至728,010,940.00元，公司总股本由658,010,940股增至728,010,940股。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案业执照》。
10、2016年4月，汤臣倍健资本公积金转增股本
2016年3月18日，汤臣倍健2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定以总股本728,010,940股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，公司总股本由 728,010,940股增至 1,456,021,880股，注册资本由 728,010,940元增至1,456,021,880元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月1日出具的众环验字(2016)100006号《验资报告》，截至2016年4月1日，汤臣倍健已将资本公积728,010,940元转增股本，注册资本增至1,456,021,880元。
2016年 4月 19日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
11、2017年2月，汤臣倍健限制性股票激励计划行权
2016年11月4日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司2016年限制性股票激励计划的议案；并经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议审议，公司向汤晖等36名激励对象以每股6.35元的价格定向发行14,300,000股普通股股票，授予日为 2016年12月12日。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月16日出具的众环验字(2016)100017号《验资报告》，截至2016年12月15日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币90,805,000.00元，各股东以货币资金出资。其中，14,300,000.00元转为注册资本，76,505,000元转入资本公积。
本次增资后，公司注册资本由 1,456,021,880.00元增至 1,470,321,880.00元，公司总股本由1,456,021,880股增至1,470,321,880股。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案 2017年 2月 8日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
12、2017年6月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2017年4月27日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，鉴于原激励对象陈庆宇已离职，不再符合激励条件，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 200,000股进行回购注销。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 6月 12日出具的众环验字(2017)100002号《验资报告》，股票回购价格为 6.09元/股，回购总金额为 1,218,000元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次回购后，注册资本由 1,470,321,880元减少至 1,470,121,880元，公司总股本从1,470,321,880股变更为1,470,121,880股。
2017年 6月 26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回购注销事宜完成登记。
2017年 6月 26日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
13、2018年1月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2017年9月22日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于原激励对象徐远祥、胡超已离职，不再符合激励条件，公司决定对徐远祥已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票、胡超已获授但尚未解
锁的250,000股限制性股票，共计 650,000股进行回购注销。本次回购后，公司注册资本由1,470,121,880元减至1,469,471,880元，公司总股本由
1,470,121,880股减至1,469,471,880股。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案2017年12月5日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
2018年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
14、2018年1月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2017年11月20日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象冷德天已离职，不再符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计200,000股进行回购注销。
本次回购价格为6.09元/股，回购总金额为5,176,500元，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购后，公司注册资本由1,469,471,880元减至1,469,271,880元，公司总股本由1,469,471,880股减至1,469,271,880股。
2018年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
2018年1月24日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
15、2018年5月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2018年3月20日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象朱新发离职，其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁；原激励对象梁水生、卢震和王杨健因2017年度个人业绩考核为“良”，第一个解锁期对应的限制性股票的20%不能解锁，公司决定对朱新发、梁水生、卢震和王杨健所持已获授但尚未解锁的共计 244,000股限制性股票进行回购注销。
2018年5月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司上述244,000股限制性股票注销事宜已于 2018年5月16日完成。回 1-3-69
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案购价格为 6.09元/股，回购总金额为 1,485,960元，回购资金为公司自有资金。
本次回购后，公司总股本由1,469,271,880股减至1,469,027,880股。同时，公司注册资本由1,469,271,880元减至1,469,027,880元。
2018年6月30日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市以来未发生控股股东和实际控制人变动。
四、最近三年重大资产重组情况
汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买LSG100%股权。
除上述情况外，最近三年公司未发生其他构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
汤臣倍健系我国膳食补充剂行业的品牌和标杆企业。公司坚持执行差异化全球品质战略，截至 2017年末，原料产地遍及世界各地 23个国家，并在巴西、澳大利亚等地建立了五个原料专供基地。
汤臣倍健致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向C”的核心战略，正实施从产品营销向价值营销的战略升级。致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为膳食补充剂行业的领导企业，为消费者的健康创造更大价值。
公司2015-2017年度的主营业务收入分产品构成如下：
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务产品类型|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|
|片剂|137,223.19|44.34%|87,398.81|38.02%|72,502.75|32.20%|
|粉剂|69,998.11|22.62%|48,171.16|20.95%|44,775.83|19.89%|
|胶囊|71,360.37|23.06%|54,678.10|23.78%|52,131.47|23.15%|
|其他|30,888.83|9.98%|39,651.58|17.25%|55,734.09|24.75%|
|合计|309,470.50|100.00%|229,899.66|100.00%|225,144.15|100.00%|

六、主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|611,360.96|532,835.81|490,540.97|
|负债合计|98,165.00|62,466.12|35,155.11|
|归属于母公司所有者权益合计|510,082.51|468,001.91|456,201.53|
|收入利润项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|311,079.54|230,911.24|226,604.30|
|营业利润|87,835.90|63,582.98|72,083.37|
|利润总额|88,500.38|65,371.58|73,995.89|
|归属于母公司所有者的净利润|76,625.56|53,521.18|63,549.61|
|现金流量项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|95,430.90|68,464.85|63,489.31|
|投资活动产生的现金流量净额|7,678.57|23,645.05|-221,360.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,923.32|-34,735.28|148,309.95|
|现金及现金等价物净增加额|63,379.78|57,427.08|-9,568.45|
|主要财务指标|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.37|0.44|
|毛利率|67.08%|64.40%|66.28%|
|资产负债率|16.06%|11.72%|7.17%|
|加权平均净资产收益率|15.80%|11.76%|15.69%|

注：上述财务数据已经审计
七、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，梁允超先生持有汤臣倍健48.37%的股份，为公司控股股东及实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
控股股东及实际控制人梁允超先生的基本情况如下：
梁允超，男，1969年出生，中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。
1991年毕业于中南财经大学。1992年至1995年任职于广东太阳神集团有限公司，历任江苏市场、上海分公司负责人。1996年开始创业，一直致力于营养健康产品的研发、生产和市场推广；1998年至 2001年在广东太阳神市场推广公司担任项目负责人；2002年至 2008年历任广州市佰健生物工程有限公司执行董事、总经理、监事。2008年担任海狮龙董事长；2008年9月至今任公司董事长；2013年10月至今任诚承投资控股有限公司董事长。
八、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产交易对方为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德
敖东。
二、交易对方基本情况
（一）中平国璟
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|上海市普陀区云岭东路89号1406-B室|
|主要办公地点|上海市普陀区云岭东路89号1406-B室|
|执行事务合伙人|西藏仲平企业管理有限公司（委派代表：王开国）|
|出资总额|300,100万元|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL4112G|
|成立日期|2017年5月31日|
|合伙期限|2017年5月31日至2047年5月30日|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中平国璟的合伙协议，中平国璟的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|100|0.03%|普通合伙人|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|300,000|99.97%|有限合伙人|
|合计||300,100|100.00%||

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案2、历史沿革
（1）2017年5月，设立
2017年5月，中平资本和上海中平仲禾企业管理合伙企业（有限合伙）签
署《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发
起设立中平国璟，所有合伙人认缴出资额10,000万元。合伙企业的主营范围为
股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。经全体合伙人约定，普通合
伙人中平资本为执行事务合伙人。
2017年5月31日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
中平国璟设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|中平资本|10|0.10%|普通合伙人|
|2|上海中平仲禾企业管理合伙企业（有限合伙）|9,990|99.90%|有限合伙人|
|合计||10,000|100.00%||

（2）2017年11月，认缴出资额及合伙人变更
2017年11月22日，中平国璟召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意：
普通合伙人中平资本退伙，原认缴出资额为人民币 10万元（未缴纳），现减少
至 0元；吸收西藏仲平企业管理有限公司入伙并成为新的普通合伙人，认缴出
资额为人民币100万元。
2017年11月22日，上海中平仲禾企业管理合伙企业（有限合伙）和西藏
仲平企业管理有限公司签署了新的《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》。
2017年11月29日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
本次变更后，中平国璟各合伙人出资情况如下：
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|100|0.9911%|普通合伙人|
|2|上海中平仲禾企业管理合伙企业（有限合伙）|9,990|99.0089%|有限合伙人|
|合计||10,090|100.00%||

（3）2018年5月，认缴出资额及合伙人变更
2018年2月，西藏仲平企业管理有限公司和中国平安人寿保险股份有限公
司签署了新的《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，所有合伙人认缴出资额300,100万元。
2018年5月2日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
本次变更后，中平国璟的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|100|0.03%|普通合伙人|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|300,000|99.97%|有限合伙人|
|合计||300,100|100.00%||

3、主要业务发展状况
中平国璟的主要业务为股权投资、股权投资管理、投资管理和实业投资。
4、最近两年主要财务指标
中平国璟成立于 2017年5月，2017年度未开展实际经营。
5、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本预案签署日，中平国璟产权及控制关系如下：
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（2）实际控制人情况介绍
中平国璟的实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。中国平安
的情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|深圳市福田区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层|
|法定代表人|马明哲|
|注册资本|1,828,024.1410万元|
|统一社会信用代码|91440300100012316L|
|成立日期|1988年3月21日|
|经营范围|投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
①中国平安的设立情况
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案中国平安经中国人民银行于 1988年3月21日以《关于同意成立平安保险
公司的批复》（银复[1988]113号）批准成立，并于1988年4月22日取得深圳
市工商行政管理局核发的营业执照（深新企字 05716号），注册名称为深圳平
安保险公司，注册资本为人民币4,200万元，公司性质为全民所有制企业。
1992年 6月 4日，经中国人民银行以《关于公司更改名称的批复》（银复
[1992]189号）批准，中国平安更名为中国平安保险公司。
1992年11月14日，经中国人民银行以《关于中国平安保险公司扩股增加
资本金的批复》（银复[1992]505号）批准，中国平安在5个法人股东基础上开
始增资工作。期间，中国人民银行在 1993年 12月 17日以《关于中国平安保
险公司吸收摩根·士丹利和高盛公司参股方案的批复》（银复[1993]366号）批
准中国平安吸收摩根·士丹利和高盛公司参股。由于增资期间清退不合格股东
等原因导致股东调整，至1995年12月6日中国人民银行以《关于核准中国平
安保险公司扩股增资的批复》（银复[1995]437号）正式批准了这次扩股结果，中国平安注册资本增加到人民币15亿元。
经中国人民银行于 1996年 5月 24日出具的《关于核准<中国平安保险股
份有限公司章程>的批复》（银复[1996]157号）核准，中国平安规范为股份有
限公司。经规范登记，国家工商行政管理总局于 1997年1月16日向中国平安
核发了企业法人营业执照（注册号：10001231-6），中国平安正式更名为中国
平安保险股份有限公司，注册资本为人民币15亿元。
2003年 1月 24日，中国平安在国家工商行政管理总局完成了工商变更登
记手续，名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人
民币2,466,666,667元。
②2004年6月，H股发行及上市
2004年6月，根据中国保监会出具的《关于中国平安保险（集团）股份有
限公司境外发行H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）及中国证监会出具
的《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]18号），中国平安获准公开发行 H股 1,387,892,000股，
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案发行价格为10.33港元/股，其中增量发行1,261,720,000股、国有股存量发行
126,172,000股，同时公司 H股发行前的 1,170,751,698股外资股获准转换为
H股。发行结束后，中国平安总股本变更为 6,195,053,334股，其中 H股为
2,558,643,698股，占比41.30%，内资股为3,636,409,636股，占比58.70%。
同年6月24日，中国平安H股股票在香港联交所上市，证券代码为“2318”。
③2007年3月，A股发行及上市
经中国平安2006年11月13日召开的 2006年第二次临时股东大会、2006
年第一次内资股类别股东大会和 2006年第一次 H股类别股东大会审议，经中
国证监会证监发行字[2007]29号文核准，中国平安在上海证券交易所向社会公
开发行人民币普通股（A股）11.5亿股。经上海证券交易所上证上字[2007]39
号文批准，中国平安A股股票于2007年3月1日在上海证券交易所挂牌上市。
④2010年5月，H股定向增发
中国平安与深圳发展银行股份有限公司原第一大股东美国新桥投资集团签
署《股份购买协议》，受让美国新桥投资集团持有的全部520,414,439股原深圳
发展银行股份有限公司股份，美国新桥投资集团按照协议约定要求中国平安新
发行299,088,758股H股作为支付对价。经中国证监会以《关于核准中国平安
保险（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]542
号）核准，中国平安于 2010年 5月 6日完成向美国新桥投资集团定向增发 H
股299,088,758股。
⑤2011年6月，H股定向增发
经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》（证监许可[2011]939号）核准，中国平安于2011年6月17
日完成向金骏有限公司（JINJUNLIMITED）发行272,000,000股H股，本次
定向增发 H股以后，中国平安总股本从 7,644,142,092股（普通股）变更为
7,916,142,092股（普通股），其中，内资股（A股）4,786,409,636股，占总
股本的60.46%，境外上市外资股（H股）3,129,732,456股，占总股本的39.54%。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案⑥2013年12月，A股可转债发行
经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准，中国平安于 2013年
11月22日发行了总额为260亿元的A股可转债，并于2013年12月9日在上
海证券交易所上市。
⑦2014年12月，H股配售
经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》（证监许可[2014]1163号）核准，中国平安已于 2014年 12
月 8日根据一般性授权完成 594,056,000股新 H股配售。本次增发 H股以后，中国平安 H股股本从 3,129,732,456股增加到 3,723,788,456股，中国平安总
股本变更为8,510,272,352股。
⑧2015年1月，A股可转债摘牌
经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准，中国平安于 2013年
11月 22日发行了总额为 260亿元的 A股可转债。截至 2015年 1月 9日收市
后，中国平安于 2013年 11月 22日发行的人民币 260亿元平安转债累计有人
民币25,965,569,000元转为中国平安A股股票，累计转股股数为 629,922,613
股。本次平安转债转股完成后，中国平安总股本增至 9,140,120,705股。
⑨2015年7月，2014年度利润分配及资本公积金转增股本
2015年6月15日，中国平安召开的2014年度股东大会审议通过了《中国
平安保险（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》，拟以公司最新股本
数91.40亿股为基数，派发2014年度末期现金股息每股人民币0.50元（含税），
并以资本公积金（来源于股本溢价所形成的资本公积）转增股本、每10股转增
10股，合计派发现金股息人民币45.70亿元、转增股本人民币91.40亿元。该
利润分配方案已于 2015年7月27日实施完毕。本次转增后中国平安总股本增
至18,280,241,410股。
3）主要业务发展状况
中国平安通过多渠道分销网络以统一的品牌，借助旗下平安寿险、平安产
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安信托、平安证券及平安资产管
理等公司经营保险、银行、资产管理三大核心金融业务，借助陆金所控股、平
安好医生、金融壹账通、平安医保科技、汽车之家等公司经营金融科技与医疗
科技业务，提供多种金融产品和服务。
4）最近两年主要财务指标
根据中国平安2017年年度报告，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|649,307,500.00|557,690,300.00|
|净资产|58,791,700.00|48,646,100.00|
|营业收入|89,088,200.00|71,245,300.00|
|净利润|9,997,800.00|7,236,800.00|

注：上表中财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师
事务所审计
5）产权及控制关系
根据中国平安公布的2017年度报告，截至2017年 12月31日，中国平安
股权分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
6）下属企业
根据中国平安公布的2017年度报告，截至2017年 12月31日，中国平安
控制的主要企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|中国平安人寿保险股份有限公司|直接持股：99.51%|人身保险|
|2|深圳平安金融科技咨询有限公司|直接持股：100.00%|金融咨询服务|
|3|中国平安财产保险股份有限公司|直接持股：99.51%|财产保险|
|4|平安不动产有限公司|间接持股：99.59%|物业管理和投资管理|
|5|平安银行股份有限公司|直接持股：49.56%间接持股：8.40%|银行|
|6|平安证券股份有限公司|直接持股：40.96%|证券投资与经纪|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|||间接持股：55.59%||
|7|平安信托有限责任公司|直接持股：99.88%|信托投资|
|8|平安国际融资租赁有限公司|直接持股：65.23%间接持股：34.77%|融资租赁|
|9|上海平浦投资有限公司|间接持股：99.51%|投资管理|
|10|平安国际融资租赁（天津）有限公司|间接持股：100.00%|租赁业务|
|11|中国平安保险海外（控股）有限公司|直接持股：100.00%|投资控股|
|12|深圳平安金融中心建设发展有限公司|间接持股：99.51%|房地产开发|
|13|平安养老保险股份有限公司|直接持股：86.11%间接持股：13.82%|养老保险|
|14|上海泽安投资管理有限公司|间接持股：99.51%|资产管理|
|15|深圳市平安创新资本投资有限公司|间接持股：99.88%|投资控股|
|16|深圳平科信息咨询有限公司|间接持股：100.00%|管理咨询|
|17|安科技术有限公司|间接持股：100.00%|投资管理和投资咨询|
|18|深圳平安不动产工业物流有限公司|间接持股：99.59%|物流|
|19|杭州平江投资有限公司|间接持股：99.51%|房地产开发|
|20|平安健康保险股份有限公司|直接持股：73.11%间接持股：1.89%|健康保险|
|21|平安资产管理有限责任公司|直接持股：98.67%间接持股：1.33%|资产管理|
|22|深圳市平安置业投资有限公司|间接持股：100.00%|房地产投资|
|23|上海金药投资管理有限公司|间接持股：99.05%|投资管理|
|24|平安融资担保（天津）有限公司|间接持股：100.00%|融资担保|
|25|海逸有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|26|北京京信丽泽投资有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|27|深圳平安商用置业投资有限公司|间接持股：99.49%|房地产投资|
|28|平安磐海资本有限责任公司|间接持股：96.55%|资产管理|
|29|平安壹钱包电子商务有限公司|间接持股：76.33%|互联网服务|
|30|成都平安置业投资有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|31|山西长晋高速公路有限责任公司|间接持股：59.71%|经营高速公路|
|32|平安商业保理有限公司|间接持股：100.00%|商业保理咨询服务|
|33|平安好房（上海）电子商务有限公司|间接持股：80.00%|房地产经纪|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|34|平安付科技服务有限公司|间接持股：76.33%|互联网服务|
|35|上海家化联合股份有限公司|间接持股：51.69%|工业|
|36|平安不动产资本有限公司|间接持股：99.59%|融资平台|
|37|平安财智投资管理有限公司|间接持股：96.55%|股权投资|
|38|深圳平安综合金融服务有限公司|间接持股：100.00%|信息技术和业务流程外包服务|
|39|山西晋焦高速公路有限公司|间接持股：59.71%|经营高速公路|
|40|桐乡平安投资有限公司|间接持股：99.59%|投资管理|
|41|平安期货有限公司|间接持股：96.74%|期货经纪|
|42|沈阳盛平投资管理有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|43|中国平安保险（香港）有限公司|间接持股：100.00%|财产保险|
|44|桐乡市安豪投资管理有限公司|间接持股：99.79%|投资管理|
|45|平安大华基金管理有限公司|间接持股：60.63%|基金募集及销售|
|46|中国平安资产管理（香港）有限公司|间接持股：100.00%|资产管理|
|47|上海家化（集团）有限公司|间接持股：99.51%|日用化学品产销|
|48|北京双融汇投资有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|49|平安科技（深圳）有限公司|间接持股：100.00%|信息技术服务|
|50|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|间接持股：60.63%|资产管理|
|51|深圳万里通网络信息技术有限公司|间接持股：76.33%|客户忠诚度服务|
|52|中国平安证券（香港）有限公司|间接持股：96.55%|证券投资与经纪|
|53|深圳安创投资管理有限公司|间接持股：99.79%|投资管理|
|54|深圳前海普惠众筹交易股份有限公司|间接持股：79.14%|私募股权融资|
|55|深圳平安创科投资管理有限公司|间接持股：99.79%|投资管理|
|56|平安创赢资本管理有限公司|间接持股：99.75%|投资咨询|
|57|平安财富理财管理有限公司|间接持股：100.00%|咨询|
|58|深圳联新投资管理有限公司|间接持股：99.79%|投资管理|
|59|上海平安汽车电子商务有限公司|间接持股：94.74%|电子商务|
|60|深圳前海征信中心股份有限公司|间接持股：100.00%|个人和企业信用信息服务|
|61|平安利顺国际货币经纪有限责任公司|间接持股：66.92%|货币经纪|
|62|平安保险代理有限公司|间接持股：100.00%|代理销售保险|
|63|广州市信平置业有限公司|间接持股：99.51%|物业出租|
|64|平安创展保险销售服务有限公司|间接持股：99.51%|保险销售|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|65|北京京平尚地投资有限公司|间接持股：99.51%|物业出租|
|66|上海葛洲坝阳明置业有限公司|间接持股：99.51%|房地产开发和管理|
|67|Mayborn Group Limited|间接持股：99.51%|婴儿用品|
|68|上海平欣资产管理有限公司|间接持股：100.00%|资产管理|
|69|汽车之家|间接持股：52.78%|汽车互联网平台|
|70|安胜投资有限公司|间接持股：99.51%|项目投资|
|71|翠达投资有限公司|间接持股：99.51%|项目投资|
|72|益成国际有限公司|间接持股：100.00%|项目投资|
|73|达成国际有限公司|间接持股：99.51%|项目投资|
|74|安邦汇投有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|

6、主要合伙人情况
（1）西藏仲平企业管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|西藏仲平企业管理有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室|
|主要办公地点|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室|
|法定代表人|黄正红|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91540195MA6T37BC87|
|成立日期|2017年6月15日|
|经营范围|创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公墓或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理服务(不含投资管理和投资咨询)；企业营销策划；商务信息服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）中国平安人寿保险股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|中国平安人寿保险股份有限公司|
|类型|股份有限公司|
|注册地址|深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
||45、46层|
|主要办公地点|深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层|
|法定代表人|丁新民|
|注册资本|3,380,000万元|
|统一社会信用代码|914403007109307395|
|成立日期|2002年12月17日|
|经营范围|承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、下属企业
截至本预案签署日，除汤臣佰盛外，中平国璟对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|胜科金仕达数据系统（中国）有限公司|71.43%|从事数据科技、信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、销售，计算机硬件及辅助设备的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）嘉兴仲平
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-65|
|主要办公地点|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-65|
|执行事务合伙人|西藏仲平企业管理有限公司（委派代表：王斌）|
|出资总额|10,111万元|
|统一社会信用代码|91330402MA29FW4K7T|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|成立日期|2017年6月2日|
|合伙期限|2017年6月2日至2047年6月1日|
|经营范围|非证券业务投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据嘉兴仲平的合伙协议，嘉兴仲平的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|160|1.582%|普通合伙人|
|2|中平资本|1|0.010%|普通合伙人|
|3|伊宁市盛景普华股权投资有限公司|5,000|49.451%|有限合伙人|
|4|陈立建|1,500|14.835%|有限合伙人|
|5|许良贤|1,000|9.890%|有限合伙人|
|6|颜东杰|500|4.945%|有限合伙人|
|7|胡海蓉|500|4.945%|有限合伙人|
|8|路颖|100|0.989%|有限合伙人|
|9|秦智勇|100|0.989%|有限合伙人|
|10|王开国|500|4.945%|有限合伙人|
|11|黄正红|600|5.934%|有限合伙人|
|12|朱胤|50|0.495%|有限合伙人|
|13|张晓蓓|20|0.198%|有限合伙人|
|14|戴薇|80|0.791%|有限合伙人|
|合计||10,111|100.000%||

2、历史沿革
（1）2017年6月，设立
2017年5月27日，中平资本和上海中平仲禾企业管理合伙企业（有限合
伙）签署《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
发起设立嘉兴仲平，所有合伙人认缴出资额 3,000万元，合伙企业的主营范围
为非证券业务的投资、投资管理。全体合伙人约定，普通合伙人中平资本为执
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案行事务合伙人。
2017年6月2日，嘉兴市南湖区行政审批局核发了《营业执照》。
嘉兴仲平设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|中平资本|10|0.33%|普通合伙人|
|2|上海中平仲禾企业管理合伙企业（有限合伙）|2,990|99.67%|有限合伙人|
|合计||3,000|100.00%||

（2）2018年5月，认缴出资额及合伙人变更
2018年5月21日，嘉兴仲平原合伙人上海中平仲禾企业管理合伙企业（有
限合伙）和中平资本签署《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
变更决定书》，同意以下事项的变更：1）吸收新合伙人西藏仲平企业管理有限
公司共计 1人作为普通合伙人入伙，共计认缴出资 160万元人民币；2）吸收
新合伙人伊宁市盛景普华股权投资有限公司、陈立建、许良贤、颜东杰、胡海
蓉、路颖、秦智勇、王开国、黄正红、朱胤、张晓蓓、戴薇共计12人作为有限
合伙人入伙，共计认缴出资 9950万元人民币；3）普通合伙人中平资本认缴出
资额变更为1万元人民币；4）原有限合伙人上海中平仲禾企业管理合伙企业（有
限合伙）退伙；5）执行事务合伙人变更为西藏仲平企业管理有限公司，执行事
务合伙人的委派代表变更为王斌；6）嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有
限合伙）总认缴出资额变更为10111万元人民币。
2018年5月21日，嘉兴仲平新合伙人中平资本、西藏仲平企业管理有限
公司、伊宁市盛景普华股权投资有限公司、陈立建、许良贤、颜东杰、胡海蓉、
路颖、秦智勇、王开国、黄正红、朱胤、张晓蓓、戴薇签署了新的《嘉兴仲平
国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，所有合伙人认缴出资额
10,111万元。
2018年5月30日，嘉兴市南湖区行政审批局核发了《营业执照》。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案本次变更后，嘉兴仲平各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|160|1.582%|普通合伙人|
|2|中平资本|1|0.010%|普通合伙人|
|3|伊宁市盛景普华股权投资有限公司|5,000|49.451%|有限合伙人|
|4|陈立建|1,500|14.835%|有限合伙人|
|5|许良贤|1,000|9.890%|有限合伙人|
|6|颜东杰|500|4.945%|有限合伙人|
|7|胡海蓉|500|4.945%|有限合伙人|
|8|路颖|100|0.989%|有限合伙人|
|9|秦智勇|100|0.989%|有限合伙人|
|10|王开国|500|4.945%|有限合伙人|
|11|黄正红|600|5.934%|有限合伙人|
|12|朱胤|50|0.495%|有限合伙人|
|13|张晓蓓|20|0.198%|有限合伙人|
|14|戴薇|80|0.791%|有限合伙人|
|合计||10,111|100.000%||

3、主要业务发展状况
嘉兴仲平的主要业务为非证券业务投资、投资管理。
4、最近两年主要财务指标
嘉兴仲平成立于 2017年6月，2017年度未开展实际经营。
5、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本预案签署日，嘉兴仲平产权及控制关系如下：
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（2）实际控制人情况介绍
嘉兴仲平的实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。中国平安
的情况请参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“（一）中平国璟”之“5、
产权及控制关系”之“（2）实际控制人情况介绍”。
6、主要合伙人情况
（1）西藏仲平企业管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|西藏仲平企业管理有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室|
|主要办公地点|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室|
|法定代表人|黄正红|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91540195MA6T37BC87|
|成立日期|2017年6月15日|
|经营范围|创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公墓或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理服务(不含投资管理和投资咨询)；企业营销策划；商务信息服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（2）上海中平国瑀资产管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海中平国瑀资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市普陀区云岭东路89号1405-A室|
|主要办公地点|上海市普陀区云岭东路89号1405-A室|
|法定代表人|王开国|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91310107MA1G06LE8W|
|成立日期|2016年6月17日|
|经营范围|资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）伊宁市盛景普华股权投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|伊宁市盛景普华股权投资有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号B栋491室|
|主要办公地点|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号B栋491室|
|法定代表人|曹磊|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91654002MA77F97X70|
|成立日期|2017年5月18日|
|经营范围|从事对非上市的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|

（4）自然人合伙人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|曾用名|住所及通讯地址|国籍|性别|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|陈立建|无|福建省石狮市****|中国|男|否|
|2|许良贤|无|福建省石狮市****|中国|男|否|
|3|颜东杰|无|福建省晋江市****|中国|男|否|
|4|胡海蓉|无|上海市杨浦区****|中国|女|否|
|5|路颖|无|上海市黄浦区****|中国|女|否|
|6|秦智勇|无|上海市虹口区****|中国|男|否|
|7|王开国|无|北京市海淀区****|中国|男|否|
|8|黄正红|无|上海市虹口区****|中国|男|否|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|曾用名|住所及通讯地址|国籍|性别|是否取得其他国家或地区的居留权|
|9|朱胤|无|上海市闵行区****|中国|男|否|
|10|张晓蓓|无|上海市杨浦区****|中国|女|否|
|11|戴薇|无|上海市闸北区****|中国|女|否|

7、下属企业
截至本预案签署日，除汤臣佰盛外，嘉兴仲平不存在其他对外投资情况。
（三）信德厚峡
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|广州市番禺区南村镇万博二路 79 号（自编北区 B-1 写字楼南村镇万博二路79号）202房（自主申报）|
|主要办公地点|广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼|
|执行事务合伙人|广发信德投资管理有限公司（委派代表：谢永元）|
|出资总额|65,937万元|
|统一社会信用代码|91440101MA5ALNGH3X|
|成立日期|2017年11月20日|
|合伙期限|2017年11月20日至2027年11月17日|
|经营范围|股权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据信德厚峡的合伙协议，信德厚峡的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|13,187|20.00%|普通合伙人|
|2|天津仁爱恒泽企业管理有限公司|4,500|6.82%|有限合伙人|
|3|马宝山|500|0.76%|有限合伙人|
|4|张宇涛|2,000|3.03%|有限合伙人|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|5|深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）|7,000|10.62%|有限合伙人|
|6|何新全|1,100|1.67%|有限合伙人|
|7|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）|1,000|1.52%|有限合伙人|
|8|广州市广永国有资产经营有限公司|3,000|4.55%|有限合伙人|
|9|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|5,000|7.58%|有限合伙人|
|10|洪城大厦（集团）股份有限公司|2,000|3.03%|有限合伙人|
|11|广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|4.55%|有限合伙人|
|12|广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）|150|0.23%|有限合伙人|
|13|北京盈泰丰顺资产管理有限公司|20,000|30.33%|有限合伙人|
|14|珠海康远投资企业（有限合伙）|3,500|5.31%|有限合伙人|
|合计||65,937|100.00%||

2、历史沿革
（1）2017年11月，设立
2017年11月13日，广发信德和珠海康远投资企业（有限合伙）签署《广
州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立信德厚峡，
所有合伙人认缴出资额 1,000万元。合伙企业的主营范围为资本市场服务。经
全体合伙人约定，普通合伙人广发信德为执行事务合伙人。
2017年11月20日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。
信德厚峡设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|999|99.90%|普通合伙人|
|2|珠海康远投资企业（有限合伙）|1|0.10%|有限合伙人|
|合计||1,000|100.00%||

（2）2018年6月，认缴出资额及合伙人变更
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案 2018年6月，信德厚峡召开合伙人会议，同意：（1）变更执行事务合伙人
的委派代表，委派代表由谢永元变更为曾建。（2）信德厚峡的出资额由人民币
1,000万元变更为65,937万元。其中，普通合伙人广发信德投资管理有限公司
以货币方式认缴出资人民币12,188万元，有限合伙人珠海康远投资企业（有限
合伙）以货币方式认缴出资人民币 3,499万元，有限合伙人天津仁爱恒泽企业
管理有限公司以货币方式认缴出资人民币 4,500万元，有限合伙人深圳前海纳
斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币 7,000万
元，有限合伙人共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人
民币 1,000万元，有限合伙人广州市广永国有资产经营有限公司以货币方式认
缴出资人民币 3,000万元，有限合伙人广东省绿色金融投资控股集团有限公司
以货币方式认缴出资人民币 5,000万元，有限合伙人洪城大厦（集团）股份有
限公司以货币方式认缴出资人民币 2,000万元，有限合伙人广东粤财产业投资
基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币 3,000万元，有限合伙
人广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币150万
元，有限合伙人北京盈泰丰顺资产管理有限公司以货币方式认缴出资人民币
20,000万元，有限合伙人张宇涛以货币方式认缴出资人民币2,000万元，有限
合伙人马宝山以货币方式认缴出资人民币500万元，有限合伙人何新全以货币
方式认缴出资人民币1,100万元。以上出资于2019年06月30日前缴足。（3）
天津仁爱恒泽企业管理有限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币
4,500万元，其中以货币出资人民币 4,500万元；深圳前海纳斯特锦栩一号创
业投资企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 7,000万
元，其中以货币出资人民币7,000万元；共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）
入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 1,000万元，其中以货币出资人民
币 1,000万元；广州市广永国有资产经营有限公司入伙，成为有限合伙人，总
认缴出资人民币 3,000万元，其中以货币出资人民币 3,000万元；广东省绿色
金融投资控股集团有限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 5,000
万元，其中以货币出资人民币 5,000万元；洪城大厦（集团）股份有限公司入
伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 2,000万元，其中以货币出资人民币
2,000万元；广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）加入伙，成为有限
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案合伙人，总认缴出资人民币 3,000万元，其中以货币出资人民币 3,000万元；
广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，总认缴出资
人民币150万元，其中以货币出资人民币150万元；北京盈泰丰顺资产管理有
限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币20,000万元，其中以货币出
资人民币20,000万元；张宇涛入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 2,000
万元，其中以货币出资人民币 2,000万元；马宝山入伙，成为有限合伙人，总
认缴出资人民币 500万元，其中以货币出资人民币500万元；何新全入伙，成
为有限合伙人，总认缴出资人民币 1,100万元，其中以货币出资人民币 1,100
万元。
2018年6月12日，广发信德投资管理有限公司、珠海康远投资企业（有
限合伙）、天津仁爱恒泽企业管理有限公司、马宝山、张宇涛、深圳前海纳斯特
锦栩一号创业投资企业（有限合伙）、何新全、共青城亚美投资合伙企业（有限
合伙）、广州市广永国有资产经营有限公司、广东省绿色金融投资控股集团有限
公司、洪城大厦（集团）股份有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、北京盈泰丰顺资产管理有
限公司签署新的《广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，所
有合伙人认缴出资额65,937万元。
本次变更后，信德厚峡各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|13,187|20.00%|普通合伙人|
|2|天津仁爱恒泽企业管理有限公司|4,500|6.82%|有限合伙人|
|3|马宝山|500|0.76%|有限合伙人|
|4|张宇涛|2,000|3.03%|有限合伙人|
|5|深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）|7,000|10.62%|有限合伙人|
|6|何新全|1,100|1.67%|有限合伙人|
|7|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）|1,000|1.52%|有限合伙人|
|8|广州市广永国有资产经营有限公司|3,000|4.55%|有限合伙人|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|9|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|5,000|7.58%|有限合伙人|
|10|洪城大厦（集团）股份有限公司|2,000|3.03%|有限合伙人|
|11|广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|4.55%|有限合伙人|
|12|广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）|150|0.23%|有限合伙人|
|13|北京盈泰丰顺资产管理有限公司|20,000|30.33%|有限合伙人|
|14|珠海康远投资企业（有限合伙）|3,500|5.31%|有限合伙人|
|合计||65,937|100.00%||

上述出资额及合伙人变更事项的工商登记手续正在办理中。
3、主要业务发展状况
信德厚峡的主要业务为股权投资、项目投资。
4、最近两年主要财务指标
信德厚峡成立于 2017年11月，2017年度未开展实际经营。
5、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本预案签署日，信德厚峡产权及控制关系如下：
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案 1-3-95
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（2）实际控制人情况介绍
信德厚峡的实际控制人为广发证券股份有限公司。广发证券的情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|广发证券股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室|
|法定代表人|孙树明|
|注册资本|762,108.7664万元|
|统一社会信用代码|91440000126335439C|
|成立日期|1994年1月21日|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2）历史沿革
①广发证券的设立情况
1991年 4月 9日，经中国人民银行批准，广东发展银行（现称广发银行）设立证券业务部。1993年5月21日，经广东省工商行政管理局核准广东发展
银行证券业务部正式成立。1994年1月25日，广东发展银行证券业务部改制
为广东广发证券公司，由广东发展银行以自有资金出资。
1996年 12月 26日，广东广发证券公司改制为有限责任公司并更名为广
发证券有限责任公司。1999年8月26日，根据中国法律对金融行业分业监管
的要求，广东广发证券公司与广东发展银行脱钩。2001年7月25日，广发证
券有限责任公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司。
②2010年2月，A股上市
2010年2月12日，原广发证券完成反向收购延边公路建设股份有限公司
后，成为在深圳证券交易所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下：延边
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案公路建设股份有限公司向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司
购回 84,977,833股股份；延边公路建设股份有限公司向原广发证券股东发行
2,409,638,554股股份以换取原广发证券所有当时现存股份；由于反向收购，
原广发证券向延边公路建设股份有限公司转让其所有资产及雇员，并于 2010
年 2月 10日完成注销登记。作为反向收购的一部分，延边公路建设股份有限
公司更名为“广发证券股份有限公司”。
③2011年8月，非公开发行A股
经中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]843号）核准广发证券本次发行不超过 60,000万股人民币普
通股（A股）。2011年 8月 16日，广发证券于以非公开发行股票的方式向 10
名特定投资者发行了 45,260万股人民币普通股（A股）。2011年 8月 22日，
广发证券本次非公开发行新增股份 45,260万股在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，2011年 8月 26日，在深圳证券交易
所上市，广发证券注册股本增至人民币2,959,645,732元。
④2012年9月，资本公积转增股本
2012年9月17日，广发证券以资本公积每10股转增10股，实际资本公
积转增股本为 2,959,645,732元。广发证券的股本由 2,959,645,732股增至
5,919,291,464股。
⑤2015年4月，发行H股并上市
2015年3月5日，广发证券收到中国证券监督管理委员会《关于核准广发
证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]347号），核
准发行不超过 1,701,796,200股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部
为普通股。完成本次发行后，广发证券可到香港联合交易所主板上市。2015年
4月10日，广发证券在香港联合交易所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售
权全部行使后，广发证券共发行 H股 1,701,796,200股，广发证券的注册资本
变更为人民币 7,621,087,664元。本次发行结束，广发证券 H股股本增加到
1,479,822,800股，广发证券总股本变更为 7,399,114,264股。广发证券 H股
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案股票在香港联交所上市，证券代码为“1776”。
⑥2015年4月，H股增发
2015年4月13日，广发证券全部行使超额配售权，额外发行 221,973,400
股 H股股份。经香港联合交易所批准，本次全部行使超额配售权额外发行的
221,973,400股H股，于2015年4月20日在香港联交所主板挂牌并开始上市
交易。本次增发 H股后，广发证券 H股股本从 1,479,822,800股增加到
1,701,796,200股，广发证券总股本变更为 7,621,087,664股。
3）主要业务发展状况
广发证券的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易
及机构业务和投资管理业务。投资银行业务即通过承销股票及债券和提供财务
顾问服务赚取承销佣金、保荐及顾问费；财富管理业务即通过提供经纪和投资
顾问服务赚取手续费、顾问费及佣金，从融资融券、回购交易、融资租赁、小
额贷款及客户交易结算资金管理等赚取利息收入，并代销广发证券及其他金融
机构开发的金融产品赚取手续费；交易及机构业务即通过从权益、固定收益及
衍生品的投资交易、另类投资及做市服务赚取投资收入及利息收入，向机构客
户提供交易咨询及执行、投资研究服务和主经纪商服务赚取手续费及佣金；投
资管理业务即通过提供资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务赚取管理
费、顾问费以及业绩报酬。
4）最近两年主要财务指标
根据广发证券2017年年度报告，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|35,690,463.82|35,980,135.34|
|净资产|8,862,558.19|8,135,333.60|
|营业收入|2,157,564.85|2,071,203.76|
|净利润|908,337.08|840,932.20|

注：上表中财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案5）产权及控制关系
根据广发证券公布的2017年度报告，截至2017年 12月31日，广发证券
无控股股东及实际控制人。
6）下属企业
根据广发证券公布的2017年度报告，截至2017年 12月31日，广发证券
控制的主要企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（直接/间接）|主营业务|
|1|广发控股（香港）有限公司|100.00%|控股等|
|2|广发乾和投资有限公司|100.00%|项目投资,投资管理|
|3|广发信德投资管理有限公司|100.00%|投资管理,为客户提供股权投资服务等|
|4|广发证券（香港）经纪有限公司|100.00%|证券交易等|
|5|广发期货有限公司|100.00%|商品期货经纪,金融期货经纪|
|6|广发全球资本有限公司|100.00%|投资交易|
|7|广发证券资产管理（广东）有限公司|100.00%|证券资产管理|
|8|珠海乾亨投资管理有限公司|100.00%|投资管理，项目投资，投资咨询人|
|9|广发融资租赁（广东）有限公司|100.00%|融资租赁业务,租赁业务等|
|10|宁波广发信德奥园投资合伙企业（有限合伙）|20.00%|项目投资,投资管理|
|11|珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）|60.80%|股权投资,债权投资|
|12|广发期货（香港）有限公司|100.00%|期货代理买卖等|
|13|深圳市大河信德企业管理有限公司|100.00%|财务咨询,企业管理咨询|
|14|广发国际资产管理有限公司|100.00%|资产管理|
|15|GFGlobalInvestmentFundI,L.P.|50.44%|股权投资|
|16|广发资产管理（香港）有限公司|100.00%|资产管理等|
|17|GFFinancialMarkets(UK)Limited|100.00%|大宗商品及期货经纪|
|18|珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙）|60.00%|股权投资,债权投资|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（直接/间接）|主营业务|
|19|广发商贸有限公司|100.00%|贸易及贸易代理|
|20|广发中国优势基金（有限合伙）|57.12%|股权投资|
|21|广发基金管理有限公司|51.13%|基金募集,基金销售,资产管理等|
|22|易方达基金管理有限公司|25.00%|基金募集，基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务|
|23|广发融资（香港）有限公司|100.00%|就机构融资提供意见等|
|24|上海广发永胥医疗投资管理中心（有限合伙）|90.49%|项目投资,投资管理|
|25|上海广发永胥投资管理合伙企业（有限合伙）|99.00%|项目投资,投资管理|
|26|珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）|40.00%|股权投资|
|27|广发信德智胜投资管理有限公司|100.00%|股权投资,受托管理股权投资|
|28|广发合信产业投资管理有限公司|100.00%|项目投资,股权投资等|
|29|广发证券（加拿大）有限公司|100.00%|财富管理|
|30|瑞元资本管理有限公司|53.39%|项目投资,投资管理及投资咨询|
|31|GFInternationalAssetManagement(UK)CompanyLimited|100.00%|投资-证券投资|
|32|珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业（有限合伙）|65.67%|项目投资|
|33|珠海瑞元祥和股权投资基金合伙企业（有限合伙）|41.85%|非上市公司投资|
|34|广发信德医疗资本管理有限公司|55.00%|受托管理股权投资基金等|
|35|中山广发信德公用环保夹层投资企业（有限合伙）|60.11%|股权投资|
|36|CantonFortuneLimited|100.00%|投资控股|
|37|珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）（基金）|66.67%|项目投资|
|38|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）（基金）|80.00%|项目投资|
|39|新疆广发信德稳胜投资管理有限公司|100.00%|股权投资,受托管理|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（直接/间接）|主营业务|
||||股权投资项目等|
|40|珠海广发信德敖东基金管理有限公司|60.00%|受托管理股权投资基金等|
|41|珠海乾贞投资管理有限公司|100.00%|投资管理，项目投资，投资咨询|
|42|广发合信（山东）产业投资管理有限公司|100.00%|受托管理股权投资企业，自有资金投资|
|43|深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司|60.00%|受托管理股权投资基金等|
|44|广发金控（深圳）投资管理有限公司|100.00%|投资顾问|
|45|广发纳正（上海）资产管理有限公司|100.00%|投资管理,项目投资,投资咨询|
|46|上海广发永胥股权投资管理有限公司|51.00%|受托管理股权投资基金等|
|47|广发投资（香港）有限公司|100.00%|投资控股|
|48|广发投资（开曼）有限公司|100.00%|咨询服务|
|49|广发投资管理（香港）有限公司|100.00%|咨询服务|
|50|广发财富管理（香港）有限公司|100.00%|财富管理|
|51|GFWiseLtd.|100.00%|股权投资等|
|52|GFGTECInvestmentManagementLtd.|100.00%|资产管理|
|53|GFEnergyInvestmentLimited|91.85%|股权投资等|
|54|广发合伙有限公司|51.00%|投资交易|
|55|HorizonHoldings|72.54%|股权投资|
|56|GFGlobalPartnersLimited|100.00%|投资控股|
|57|SFProject(Cayman)Limited|100.00%|投资交易|
|58|GFGILimited|100.00%|股权投资|
|59|GFQianhengILimited|100.00%|股权投资|
|60|广发信德资本管理有限公司|100.00%|股权投资|
|61|GFBrightInvestmentLimited|100.00%|股权投资等|

6、主要合伙人情况
（1）广发信德投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|广发信德投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|主要办公地点|广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼|
|法定代表人|曾浩|
|注册资本|280,000万元|
|统一社会信用代码|916501006824506815|
|成立日期|2008年12月3日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|

（2）天津仁爱恒泽企业管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|天津仁爱恒泽企业管理有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心 4 号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第072号）|
|主要办公地点|天津市南开区红旗南路582号濠景国际A座9层|
|法定代表人|袁磊|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91120118MA06B21Q75|
|成立日期|2018年3月30日|
|经营范围|企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|广州市林和西路9号耀中广场B座2011-2015|
|执行事务合伙人|纳斯特投资管理有限公司|
|出资总额|7,200万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5ENX5N40|
|成立日期|2017年8月11日|
|经营范围|创业投资业务；投资兴办实业、项目投资（以上均具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||
|-|
|取得许可后方可经营）|

（4）共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|主要办公地点|南昌市八一大道2号南宾国际金融大厦2103-2105室|
|执行事务合伙人|聂莉|
|出资总额|2,000万元|
|统一社会信用代码|91360405MA37W0J8X6|
|成立日期|2018年5月2日|
|经营范围|项目投资，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）广州市广永国有资产经营有限公司
|||
|-|-|
|名称|广州市广永国有资产经营有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|广州市天河区体育东路140-148号2201、2207-2212房|
|主要办公地点|广州天河区体育东路140-148号南方证券大厦22楼|
|法定代表人|赵必伟|
|注册资本|177,001.4万元|
|统一社会信用代码|91440101725624240G|
|成立日期|2000年12月28日|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（6）广东省绿色金融投资控股集团有限公司
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|-|-|
|名称|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|注册地址|广州市花都区新华街迎宾大道163号高晟广场3期2幢16楼|
|主要办公地点|广州市花都区迎宾大道163号2栋16楼|
|法定代表人|吴立扬|
|注册资本|200,000万元|
|统一社会信用代码|91440114MA59B3CW0J|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|成立日期|2015年12月11日|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（7）洪城大厦（集团）股份有限公司
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|-|-|
|名称|洪城大厦（集团）股份有限公司|
|类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地址|江西省南昌市西湖区北京西路156号|
|主要办公地点|南昌市广场南路333号恒茂国际中心16号楼A座19层|
|法定代表人|周玉琴|
|注册资本|25,765.74万元|
|统一社会信用代码|91360100158354810N|
|成立日期|1998年4月23日|
|经营范围|五金交电化工、针纺织品、百货、汽车、金属材料、计算机及软件、办公设备、文化用品、日用杂品、钟表、验配眼镜、通讯器材及设备、电子产品、家用电器、农副产品、照像器材、工艺美术品、家俱、服装、金银饰品的批发、零售；食品的销售；限在本店内零售卷烟、雪茄烟；食用碘盐零售；国内书刊零售（限下属分支机构经营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（8）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|合伙企业（合伙企业）|
|注册地址|广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5082（集群注册）（JM）|
|主要办公地点|广州市越秀区东风中路481号粤财大厦40楼|
|执行事务合伙人|广东粤财基金管理有限公司|
|出资总额|1,020,000万元|
|统一社会信用代码|91440101MA5AN1QC7A|
|成立日期|2017年12月14日|
|经营范围|资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（9）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|类型|合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5024（集群注册）（JM）|
|主要办公地点|广州市越秀区东风中路481号粤财大厦40楼|
|执行事务合伙人|广东粤财创业投资有限公司|
|出资总额|698.40万元|
|统一社会信用代码|91440101MA5AMFH200|
|成立日期|2017年12月6日|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（10）北京盈泰丰顺资产管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|北京盈泰丰顺资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0238房间|
|主要办公地点|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0238房间|
|法定代表人|颜仁仲|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110107093085532M|
|成立日期|2014年3月4日|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（11）珠海康远投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178|
|主要办公地点|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178|
|执行事务合伙人|肖雪生|
|出资总额|542.0818万元|
|统一社会信用代码|9144040032324064XG|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|成立日期|2014年11月18日|
|经营范围|协议记载的经营范围：股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理。|

（12）自然人合伙人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|曾用名|住所|国籍|性别|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|马宝山|无|天津市静海县大邱庄镇尧舜度假村****|中国|男|否|
|2|张宇涛|无|广州市番禺区西丽南路116号西城花园****|中国|男|否|
|3|何新全|无|陕西省蒲城县城关镇****|中国|男|否|

7、下属企业
截至本预案签署日，除汤臣佰盛外，信德厚峡不存在其他对外投资情况。
（四）信德敖东
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|吉林省敦化市敖东大街2158号|
|主要办公地点|广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼|
|执行事务合伙人|杨凯|
|出资总额|30,000万元|
|统一社会信用代码|912224033400427846|
|成立日期|2015年8月7日|
|合伙期限|2015年8月7日至2020年8月6日|
|经营范围|投资于吉林省的各种新兴产业，包括但不限于医疗健康领域创新研发、新型商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域创新企业以及利用互联网模式改造的传统产业等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据信德敖东的合伙协议，信德敖东的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|珠海广发信德敖东基金管理有限公司|1,000|3.33%|普通合伙人|
|2|敦化市财政投资有限公司|9,000|30.00%|有限合伙人|
|3|信德敖东药业集团股份有限公司|20,000|66.67%|有限合伙人|
|合计||30,000|100.00%||

2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年8月6日，珠海广发信德敖东基金管理有限公司、敦化市财政投资
有限公司和信德敖东药业集团股份有限公司签署《吉林敖东创新产业基金管理
中心（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立信德敖东，所有合伙人认缴出资额
30,000万元。合伙企业的经营范围为从事股权投资、债权投资、投资管理及相
关咨询服务。经全体合伙人约定，普通合伙人珠海广发信德敖东基金管理有限
公司为执行事务合伙人。
2015年8月7日，敦化市市场和质量监督管理局核发《营业执照》。
信德敖东设立时，各合伙人出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|珠海广发信德敖东基金管理有限公司|1,000|3.33%|普通合伙人|
|2|敦化市财政投资有限公司|9,000|30.00%|有限合伙人|
|3|信德敖东药业集团股份有限公司|20,000|66.67%|有限合伙人|
|合计||30,000|100.00%||

3、主要业务发展状况
信德敖东的主要业务为从事股权投资、债权投资、投资管理及相关咨询服
务。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案4、最近两年主要财务指标
信德敖东最近两年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|31,000.92|30,603.62|
|净资产|30,957.56|30,452.72|
|营业收入|-|-|
|净利润|504.84|462.48|

注：上表中2016年度财务数据经吉林天勤会计师事务所（普通合伙）审计，2017年度财
务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、产权及控制关系
截至本预案签署日，信德敖东产权及控制关系如下：
6、主要合伙人情况
（1）信德敖东药业集团股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|信德敖东药业集团股份有限公司|
|类型|股份有限公司|
|注册地址|吉林省敦化市敖东大街2158号|
|主要办公地点|吉林省敦化市翰章大街2368号|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|法定代表人|李秀林|
|注册资本|1,162,769,962元|
|统一社会信用代码|91222400243805786K|
|成立日期|1993年3月20日|
|经营范围|种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；汽车租赁服务、自有房地产经营活动；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）|

（2）敦化市财政投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|敦化市财政投资有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|敦化市翰章大街2368号|
|主要办公地点|吉林省敦化市敖东大街2158号|
|法定代表人|霍士强|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91222403691035287K|
|成立日期|2009年9月7日|
|经营范围|重大项目与风险项目融资、投资管理、自有资金向证券投资、向非上市公司进行股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）珠海广发信德敖东基金管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|珠海广发信德敖东基金管理有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-4799|
|主要办公地点|珠海市横琴区宝华路6号105室-4799|
|法定代表人|敖小敏|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91440400351216735Q|
|成立日期|2015年7月21日|
|经营范围|公司章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金业务。从事股权投资、投资管理及相关咨询服务。|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案7、下属企业
截至本预案签署日，除汤臣佰盛外，信德敖东对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|信德敖东生物科技股份有限公司|14.29%|药用明胶、食用明胶、胶原蛋白系列产品、|
||||磷酸氢钙、骨油、骨粉；骨粉、骨粒进出口经营权（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||部门批准后方可开展经营活动）|
|2|信德敖东林源医药营销股份有限公司|44.06%|中成药、化学药制剂、抗生素、中药材、中药饮片、化学原料药、参茸制品、药用|
||||辅料、食品添加剂（批发）；保健食品、预|
||||包装食品、化妆品、保健用品（批发兼零|
||||售）、医疗器械（依法须经批准的项目，经|
||||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|河北唐人医药股份有限公司|2.69%|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片零售；普通货|
||||运，货物专用运输（冷藏保鲜）；会议服务|
||||（限国内）；市场调查；房屋租赁；医疗器|
||||械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）、保健食品、日用|
||||品、化妆品、食用农产品、消毒用品、体育器材、家用电器、食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；干鲜果品、蔬菜、肉禽蛋及水产品批发、零售|
||||（以上经营限网上及实体店销售）。限分支|
||||经营：诊所服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|延边宝利祥蜂业股份有限公司|37.38%|蜂产品、饮料、中药材、中药饮片、粮油及其制品、茶叶及相关制品、代用茶、塑|
||||料制品、食品用塑料包装、果仁、土产品、|
||||采购、加工、销售；食品、保健食品采购、|
||||加工、销售；信息咨询、技术咨询服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项|
||||道路普通货物运输。（依法须经批准的项|
||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，交易
对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，交易
对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪
律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本预案签署日，各交易对方之间存在关联关系的情况如下：
1、中平国璟和嘉兴仲平属于同一控制下企业的关联关系，中平国璟和嘉兴
仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；
2、信德厚峡和信德敖东属于同一控制下企业的关联关系，信德厚峡和信德
敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。
截至本预案签署日，除上述情况外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方私募股权投资基金备案情况
1、中平国璟
中平国璟已于2018年5月15日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为SCL801。中平国璟的管理人中平资本已完成私募基金管理人备案登记，
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案登记编号为P1060001。
2、嘉兴仲平
嘉兴仲平已于2018年6月21日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为SEA109。嘉兴仲平的管理人中平资本已完成私募基金管理人备案登记，
登记编号为P1060001。
3、信德厚峡
截至本预案签署日，信德厚峡正在办理私募投资基金备案登记。信德厚峡
管理人广发信德已完成私募基金管理人备案登记。
4、信德敖东
信德敖东已于 2018年 6月 2日完成私募投资基金备案登记。信德敖东管
理人珠海广发信德敖东基金管理有限公司已完成私募基金管理人备案登记。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第四节标的资产的基本情况
本次发行股份购买资产的标的资产为广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权。
汤臣佰盛并未实际开展经营活动，其主要资产为所持有的 LSG100%股权。
一、汤臣佰盛基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州汤臣佰盛有限公司|
|统一社会信用代码|91440101MA5AQJ9578|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|300,000万人民币元|
|法定代表人|林志成|
|成立日期|2018年3月7日|
|注册地址|广州市高新技术产业开发区科汇三街3号1101房|
|经营范围|茶叶作物及饮料作物批发；食品添加剂批发；食品添加剂零售；食品科学技术研究服务；特殊医学用途配方食品的研发；货物进出口（专营专控商品除外）；包装材料的销售;生物技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；租赁业务；餐饮管理；保健食品制造；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；果菜汁及果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造;固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；糖果、巧克力制造；糕点、糖果及糖批发；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造;特殊医学用途配方食品的制造；特殊医学用途配方食品的销售；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品制造;乳制品批发；乳制品零售；（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、产权及控制关系
（一）汤臣佰盛股权结构
截止本预案签署日，汤臣倍健、中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚
峡分别持有汤臣佰盛53.33%、20.00%、3.33%、1.67%和21.67%股权。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案待重大现金购买交易完成后，汤臣佰盛将通过香港佰盛和澳洲佰盛持有
LSG100%股权。具体股权结构图如下：
信德敖东 信德厚峡 汤臣倍健 中平国璟 嘉兴仲平
1.67% 21.67% 53.33% 20% 3.33%
汤臣佰盛
境内
100%
境外
香港佰盛
100%
澳洲佰盛
100%
LSG
香港佰盛、澳洲佰盛无实际经营业务，系为持有LSG100%股权所设立的
特殊目的公司。香港佰盛及澳洲佰盛基本情况如下：
1、香港佰盛
香港佰盛系于 2018年 1月 18日在香港设立的公司。截至本预案签署日，香港佰盛为汤臣佰盛的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|香港佰盛有限公司（Hong Kong By Sen Company Limited）|
|注册号|2643372|
|注册地址|11/F, CAPITAL CENTRE 151 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HONGKONG|
|董事会成员|林志成|
|成立日期|2018年1月18日|
|业务性质|投资控股|
|股权结构|汤臣佰盛持有100%股份|

2、澳洲佰盛
澳洲佰盛系于2018年1月25日在澳大利亚设立的公司，为香港佰盛的全
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案资子公司。截至本预案签署日，澳洲佰盛基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|Australia By Saint Pty Ltd|
|注册号|ACN 624 004 566|
|注册地址|C/- KING & WOOD MALLESONS GOVERNOR PHILLIP TOWER,LEVEL 61, 1 FARRER PLACE, SYDNEY NSW 2000|
|董事会成员|Mcwilliams, Barry John；Liang, Shuisheng；Lin, Zhicheng|
|成立日期|2018年1月25日|
|业务性质|投资控股|
|股权结构|香港佰盛持有100%股份|

（二）LSG下属子公司基本情况
LSG通过旗下全资子公司Evolution Health及UltraMix对外开展业务，核
心业务为益生菌产品以及其他综合保健品及健康食品的生产和销售。除此以外， LSG亦有一家全资子公司Divico，为 LSG核心商标等无形资产持有方，并未
开展实际经营业务。LSG子公司基本情况如下：
1、Evolution Health
Evolution Health主营业务为 LSG产品的对外销售，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Evolution Health Pty Ltd.|
|企业类型|私人有限公司|
|注册资本|2澳元|
|注册号（ACN/ABN）|120 173 159|
|成立日期|2006年7月12日|
|注册地址|Guests Accounting, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161|
|主要办公地址|Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161|

2、Ultra Mix
Ultra Mix主营业务为健康食品和综合保健品的生产，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Ultra Mix (Aust) Pty Ltd.|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|企业类型|私人有限公司|
|注册资本|12 澳元|
|注册号（ACN/ABN）|067 526 596|
|成立日期|1994年12月14日|
|注册地址|The Offices of Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North,VIC, 3161|
|主要办公地址|6 Mcarthur Street, West Footscray, VIC, 3012|

3、Divico
Divico于2006年1月27日设立于澳大利亚新南威尔士州并有效存续的私
人有限公司，其为 LSG核心商标等无形资产持有对象，并未开展实际业务。其
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Divico Pty Ltd.|
|企业类型|私人有限公司|
|注册资本|100 澳元|
|注册号（ACN/ABN）|118 062 650|
|成立日期|2006年1月27日|
|注册地址|234 Balaclava Road, Caulfield North, VIC, 3161|
|主要办公地址|234 Balaclava Road, Caulfield North, VIC, 3161|

4、健进商务咨询（上海）有限公司
健进商务咨询于2017年10月25日由EvolutionHealth投资成立于上海，
未来拟作为 LSG在中国进行市场开发的平台。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|健进商务咨询（上海）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地址|上海市宝山区月罗路559号W-611室|
|主要办公地址|上海市宝山区月罗路559号W-611室|
|法定代表人|Benjamin Gary McHarg|
|注册资本|10万美元|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||
|-|-|
|成立日期|2017年10月25日|
|统一社会信用代码|91310000MA1GM3A567|
|经营范围|市场营销策划咨询；企业形象策划咨询；企业管理咨询；商务信息咨询（除证券、期货、经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、历史沿革
（一）汤臣佰盛历史沿革
1、汤臣佰盛设立
2018年2月27日，经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，汤臣
倍健与中平资本和广发信德签署了《联合投资协议》。协议约定，为完成重大资
产购买交易，拟共同出资设立一家境内特殊目的公司，并通过该境内特殊目的
公司持有澳洲佰盛100%股权。
2018年2月27日，经第四届董事会第四次会议审议通过，汤臣倍健与中
平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有
限合伙）及信德敖东签署了《股东协议》，并就境内特殊目的公司的公司治理以
及股东间享有的权利和应承担的义务进行了约定。该《股东协议》已经上市公
司2017年度股东大会审议并通过。
2018年3月7日，汤臣佰盛设立，设立时股权架构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|汤臣倍健|155,000|51.67%|
|2|中平国璟|60,000|20.00%|
|3|嘉兴仲平|10,000|3.33%|
|4|信德厚峡|60,000|20.00%|
|5|广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|3.33%|
|6|信德敖东|5,000|1.67%|
|合计||300,000|100.00%|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案2、股东及出资额变更
由于广发信德和汤臣倍健对汤臣佰盛的出资额发生变化，2018年 5月 29
日，经第四届董事会第十一次会议审议通过，汤臣倍健与中平资本和广发信德
重新签署了《联合投资协议》，与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东重
新签署了《股东协议》，以替代此前签署的《联合投资协议》和《股东协议》。
《联合投资协议》签署后即生效，《股东协议》已于 2018年 6月 14日经汤臣
倍健2018年第二次临时股东大会批准生效。
本次变更后汤臣佰盛股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|汤臣倍健|160,000|53.33%|
|2|中平国璟|60,000|20.00%|
|3|嘉兴仲平|10,000|3.33%|
|4|信德厚峡|65,000|21.67%|
|5|信德敖东|5,000|1.67%|
|合计||300,000|100.00%|

（二）LSG历史沿革
1、2017年8月，LSG设立
2017年8月15日，出于整体资本运作便利性考虑，LSG与Irene Messer
和Alan Messer签订了《股份购买协议》，约定Irene Messer和Alan Messer
共同设立LSG，Irene Messer和Alan Messer以其合计持有的 UltraMix全部
普通股股份（共计 12股），以及Evolution Health全部普通股股份（共计2股）
认购 LSG分别向其发行的创始股份各 40股，LSG于同日设立。设立时 LSG
的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数目（股）|股权比例|
|Alan Messer|40|50%|
|Irene Messer|40|50%|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|合计|80|100%|

 LSG系持股平台，本身并不从事具体经营业务，其主要资产为两家全资子
公司UltraMix和EvolutionHealth。LSG由AlanMesser、Irene Messer和
Craig Silbery实施共同控制。
2、2017年10月，定向发行股份
2017年10月2日，LSG与Craig Silbery签署了《股份购买协议》，约定
LSG向 Craig Silbery发行普通股20股，用于购买其所持有的 Divico100%股
权，合计普通股 100股。本次变更后，LSG的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数目（股）|股权比例|
|Alan Messer|40|40%|
|Irene Messer|40|40%|
|Craig Silbery|20|20%|
|合计|100|100%|

本次股权变更完成后，LSG完成了对UltraMix、Evolution Health和Divico
三家子公司的内部整合。
四、标的资产最近三年主营业务发展情况
（一）汤臣佰盛最近三年主营业务发展情况
汤臣佰盛主要资产为间接持有 LSG100%股权，除此以外，汤臣佰盛未开
展其他经营业务。
（二）LSG最近三年主营业务发展情况
1、LSG主要情况介绍
LSG是澳大利亚维多利亚州的一家专注于健康食品和综合保健品生产和销
售的非上市公司。1994年，目标公司原股东 Alan Messer先生以及 Irene
Messer女士开始创业并成立UltraMix，获得TGA认证并开展生产业务。2006
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案年，Evolution Health由Alan Messer及Irene Messer设立，开展健康食品和
综合保健品对外销售的相关业务。2011年，Craig Silbery先生作为执行总裁加
入EvolutionHealth，并于 2012年与Alan Messer以及 Irene Messer共同合
作创立了Life-Space品牌益生菌。
LSG的主营业务为以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发、生产和销
售。其旗下主要品牌为Life-Space，包括约 26种益生菌产品，剂型以益生菌
粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，其主
要功能包括协助与营养素的消化和吸收、帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益
细菌以及支持正常、健康的排便等。除此之外，LSG还拥有 Healthy Essentials
系列约40个综合保健产品，包括维生素营养液、益生菌、鱼油、膳食补充剂以
及经有机认证的超级食品。除上述两项自有品牌外，LSG还独家代理Elmore Oil
系列约 11种精油产品，以及Corams系列约4个婴儿护理产品。
目标公司最终产品的销售区域以澳大利亚、中国为主，并通过出口经销商
覆盖世界其他市场，其产品已入驻澳洲大药房、淘宝及京东等零售商体系。目
标公司主要生产及经营场所位于澳大利亚墨尔本西富茨克雷。
LSG主要发展历程如下：
|||
|-|-|
|时间|主要事件|
|1994|Ultra Mix成立，并获得TGA认证|
|2006|Evolution Health成立|
|2012|Life-Space 品牌益生菌产品系列问世；成立 Healthy Essantials 品牌并获得Elmore Oil独家经营权|
|2013|获得 Corams 独家经营权；Life-Space 品牌推出业内首款针对孕妇及婴儿的益生菌OTC产品|
|2014|Life-Space 品牌产品线扩张|
|2015|Life-Space 品牌开始在澳洲大药房销售，并建立了在中国的出口及网上销售渠道|
|2016|Life-Space 品牌设立天猫旗舰店|
|2018|产品开始进入意大利、印度以及南亚市场|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案目标公司主要产品介绍及目标客户介绍如下：
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|-|-|-|
|类别|品牌|简介|
|益生菌类产品||LIfe-Space 益生菌：为包括孕妇、婴儿、儿童、青少年、成人及老年人在内的全年龄段人群提供多菌种益生菌产品，用于促进免疫能力、胃肠和消化系统的健康。|
|其他产品||综合保健品品牌：产品包括维生素营养液、益生菌、鱼油、膳食补充剂及两款有机认证的超级食品；一共有40余种产品。|
|||按摩油品牌：100%天然草本提取物，有效成分源自澳大利亚当地的尤加利树和互生叶白千层茶树，有效缓解肌肉、关节、颈椎、背部的肿胀和酸疼。目标公司拥有该品牌的独家特许权。|
|||婴儿用品品牌：产品包括祛风水、牙胶等。目标公司拥有该品牌的特许权。|

2、LSG核心业务流程
目标公司核心业务即健康食品和综合保健品的研发、生产和销售主要通过
其全资子公司 UltraMix（负责生产）和 EvolutionHealth（负责销售）进行开
展，其具体业务流程如下：
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案外部原材料供应商
粉剂、胶囊 第三方生产厂商
液体类： 或片剂：原
原材料由供应 材料由供应
商直接送至 商直接送至
将原材料进行调配、搅
UltraMix 第三方生产
厂商
拌并根据要求制作成粉
提供代工服务
剂、胶囊或片剂后送回
客户
UltraMix进行装瓶和包
装
||
|-|
|UltraMix|
|生产及包装（装瓶）|

方客户
成品出售至EvolutionHealth并按
照市场化标准收取代工生产费用
||
|-|
|EvolutionHealth|
|批发销售|

（1）Ultra Mix的核心业务流程
Ultra Mix为澳大利亚 TGA认证的健康食品和综合保健品生产制造厂商，
拥有生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、栓剂及锭剂和口服液的资质以及
软壳剂型和固体剂型的包装、贴标签和对外供应的资质。Ultra Mix目前主要为
Evolution Health对外出售的综合保健品及健康食品提供部分或全部生产、加工
以及包装服务，同时亦利用其TGA认证资质为包括Emeis Cosmetics及Pain
Away在内的第三方客户提供液体状的护肤品和综合保健品的全流程代工生产
服务。
目前Life-Space品牌的益生菌产品均为粉剂、胶囊或片剂形态，由Ultra Mix
根据 Evolution Health对市场销售情况进行滚动预测并下达订单后，委托两家
TGA认证且拥有生产相应生产资质的第三方生产厂商进行益生菌原材料的搅
拌、调配以及工序，并根据 Ultra Mix的要求制作成产成品。Ultra Mix则在收
到最终产成品并进行验收后，对产品进行装瓶和包装，并按照市场化标准收取
代工生产费用后销售至 EvolutionHealth，由 Evolution Health负责对外销售。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案目标公司旗下其他旗下品牌的液体状、油类产品以及为第三方客户的代工
产品，包括护肤品及护理精油类产品则由UltraMix根据订单情况进行直接生产。
UltraMix于2017年8月接受并通过了TGA的例行检查，并于2018年2
月16日获得了TGA颁发的更新后的TGA认证。该认证在 UltraMix此前拥有
的生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、栓剂及锭剂和口服液资质的基础上，
增加了生产粉剂的资质。目标公司后续拟将部分外包生产的益生菌产品产能收
回。目前 UltraMix的粉剂益生菌装瓶产能为每日1.5万瓶。
（2）Evolution Health的核心业务流程
Evolution Health为LSG全部产品的销售平台。
在产品研发阶段，Evolution Health主要通过与其益生菌产品核心原材料供
应商丹尼斯克合作，通过丹尼斯克在益生菌原材料领域的领先地位第一时间掌
握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念。同时 Evolution Health
亦和世界各大学术中心及科研机构保持密切交流和沟通，确保迅速获得益生菌
领域的最新科研结果和资讯，并根据上述信息及时更新Life-Space益生菌产品
的配方并进行实验室实验。为保持足够的市场敏感度和竞争力，Evolution
Health通常每8至12个月均对Life-Space益生菌产品进行配方更新。
新产品在投入量产前，EvolutionHealth均通过 TGA认证的第三方实验室
对其进行技术可行性测试，研究新产品和新配方使用的技术是否安全可靠。此
外，Evolution Health内部市场营销团队亦与外部市场调研机构针对市场容量共
同进行市场分析，以保证新产品的市场竞争力。
Evolution Health通常对于其益生菌产品销售情况进行滚动式预测，并根据
预测情况向 Ultra Mix下发订单并由其进行生产。Ultra Mix根据市场标准向
Evolution Health收取代工生产费用。
Evolution Health在报告期内主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地
区主要销售渠道为各大零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。
Evolution Health并无直接面对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通过
买断制进行销售。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案 Evolution Health采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新
媒体以及赞助保持线上线下曝光度，不断吸引来自不同消费群体的新客户，提
高产品销量。EvolutionHealth为目标公司的四个品牌设立了独立的网站，在各
大社交网站均有Life-Space品牌的官方账号提供产品更新或相关活动信息。为
提高中澳两地品牌知名度，Evolution Health聘请了澳大利亚奥运会游泳金牌得
主Giaan Rooney和中国著名影星刘涛分别作为两地的品牌代言人。
3、LSG的主要盈利模式、经营模式和结算模式
（1）目标公司的主要盈利模式
目标公司的主要盈利模式包括其自有品牌及代理品牌健康食品和综合保健
品的生产和销售（以下简称“销售业务”），以及对外提供液体状的护肤品和综
合保健品的TGA认证全流程代工生产服务（以下简称“代工业务”）。
其中，目标公司销售业务主要通过其全资子公司 Evolution Health对外开
展。Evolution Health主要通过澳洲大药房、SigmaPharma、Symbion及API
在内的澳大利亚药房进行本地销售，并同时与多家出口经销商保持长期的合作
关系，通过代购、天猫旗舰店等线上线下方式销售至中国市场。Evolution Health
拥有一支专门的团队进行经销商和售价管理。
目标公司的代工业务则通过其全资子公司 Ultra Mix对外开展。Ultra Mix
目前主要的第三方客户包括 Emeis Cosmetics和 PainAway。Ultra Mix为
Emeis Cosmetics主要代工生产并包装的产品包括五类护肤品；Ultra Mix为
Pain Away主要代工生产并包装的产品包括各类护理精油产品。考虑到
Life-Space益生菌为目标公司未来发展重点，Ultra Mix与Emeis Cosmetics的
合作已于 2017年 12月逐步减少以释放更多产能，后续 Ultra Mix将主要专注
于生产益生菌产品。
（2）目标公司主要经营模式
1）研发环节
目标公司采用了研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧密合
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案作的研发模式进行新产品的开发。目标公司的新产品开发主要包括以下步骤：
||
|-|
|创新（Innovation）|
|与上游供应商合作研发；与科研机构密切交流|

||
|-|
|市场验证（MarketValidation）|
|市场营销部门与经销商及终端客户密切沟通与交流获得最新反馈|

||
|-|
|检验与改良（Review and Refine）|
|产品推出后进行质量及市场反馈的检验，根据情况即使进行改良|

||
|-|
|合规可行性（RegulatoryFeasibility）|
|从推出该创新产品是否符合行业监管要求进行分析|

||
|-|
|推出产品（ProductLaunch）|
|根据市场分析结果在有选择性的渠道推出创新产品|

创新：在产品创新阶段，目标公司主要通过与核心原材料供应商丹尼斯克
合作，通过丹尼斯克在益生菌原材料领域的领先地位第一时间掌握益生菌领域
最新菌种、配方及相关科研信息和理念，同时目标公司亦和世界各大学术中心
及科研机构保持密切交流和沟通，确保第一时间获得益生菌领域的最新科研结
果和资讯，根据相关信息进行新产品配方研发。为保持足够的市场敏感度和竞
争力，目标公司通常8至12个月就对Life-Space益生菌产品进行配方更新。
市场验证：确认新产品以及新配方后，需与其市场营销部门以及经销商进
行沟通，进行相应的产品及市场反馈论证，通过全面分析该产品/配方的风险以
及市场潜在反馈情况，以决定是否正式进行推广、规模以及投资额。
合规性分析：新产品/配方进入制作原型阶段时，目标公司安排专门的质量
控制部门介入进行监管以及合规方面的检查，确保符合TGA对产品的相关标准。
推出产品：根据市场分析结果，由销售及营销团队有选择性地通过各销售
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案渠道推出新产品/配方，并执行相应的市场推广计划。
检验与改良：目标公司市场营销团队与澳大利亚各大药房以及经销商均保
持密切沟通，在新产品推出后通过问卷、访谈及抽样等方式进行产品质量及市
场反馈检验，并根据情况进行相应的产品配方更新和改良。
2）采购模式
目标公司的采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产商进行部分产品
的加工。
a）原材料采购及对原材料的质量控制和检验
目标公司益生菌产品的核心原材料为益生菌，其已建立一套符合TGA认证
标准以及 GMP质量管理体系法规要求的完善的原材料质量控制体系。根据相
关要求，LSG在 TGA认证的第三方实验室对原材料施行多批次、多时间段的
产品独立检测，并获取品牌方和和第三方提供的产品质量报告，以确保原材料
质量的稳定性。
b）第三方生产商选择标准
目标公司选用了两家在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方面拥有TGA认证的
第三方生产厂商进行委托生产。第三方生产厂商在要求拥有较为丰富的益生菌
产品生产经验的同时必须严格遵守 GMP标准进行生产，以保证产品质量符合
监管要求。
3）市场营销推广模式
目标公司主要通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体，通过内
部营销团队以及外聘市场机构，综合打造 Life-Space益生菌专家的品牌形象。
目标公司主要市场营销渠道如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
||渠道|描述|媒体|
|自有媒体|公司官方网站|Evolution Health自主管理目标公司旗四大主要品牌（Life-Space益生菌、Elmore Oil、EvolutionHealth、Healthy Essentials）的||

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|||官方网站|
||社交媒体|目标公司核心品牌 Life-Space 益生菌通过各大社交媒体进行营销|
|付费媒体|各类展会|目标公司频繁参与包括 EssentialBaby & Toddler Show 以 及Pregnancy Babies & Children'sExpo在内的各大澳大利亚及国际母婴健康类展会|
||形象代言人|目标公司聘请了澳大利亚奥运游泳金牌得主 Giaan Rooney 和中国知名影星刘涛作为其产品的澳大利亚和中国代言人|
|免费媒体|博客|目标公司的核心产品均在世界各大母婴类及营养健康类博客中被积极讨论|
||社论|Life-Spac益生菌品牌近年来较强的产品知名度使其获得了越来越多的世界范围内媒体覆盖|

目标公司拥有专业的市场营销及消费者教育团队，其全部团队成员均为澳
大利亚注册自然医学医师，在进行市场开拓的同时将较大的精力和资源投放在
跟踪最新益生菌行业研究与对下游分销商及药店销售人员进行营养学知识教育
方面，以此确保在终端消费者眼中Life-Space益生菌的品牌始终保持专业、严
谨的品牌形象。
LSG于2017年在中国推出了其全新的中文品牌“益倍适”，并聘请了中国
著名影星刘涛作为其形象大使，同时亦成功上线了 LSG中文官网。后续 LSG
在中国的主要市场营销工作将聚焦在通过与医学健康专业人士合作提升产品专
业、严谨的品牌形象以及加大在包括公共交通、网店、搜索引擎以及电视在内
的媒体渠道的广告投放，并借助汤臣倍健的线下渠道资源进入中国母婴店。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案 LSG广告投放实例如下：
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|-|
|展会|

||
|-|
|代言|

||
|-|
|互联网及数字媒体|

4）销售模式
目标公司销售业务主要通过其全资子公司 Evolution Health对外开展。
a）销售团队
至2017年12月31日，EvolutionHealth销售团队共有8人，在销售总监
Matt Holmes先生的带领下进行EvolutionHealth各个渠道的销售工作。
Matt Holmes先生在健康和保健行业有着丰富销售经验，曾在澳大利亚保
健品公司 SwisseWellness任职7年，担任包括销售总监在内的多个职位。
b）销售渠道
Evolution Health在报告期内主要销售市场为澳新地区和中国。Evolution
Health在澳新地区主要销售渠道为药房，在亚洲地区主要销售渠道为出口经销
商。Evolution Health无直接面对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通
过买断制进行销售。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案 Evolution Health销售渠道示意图如下：
线下实体店
大型经销商
中国地区终端消费者B2C类线上
购物平台
最终产成品
C2C类线上
个人代购
购物平台
澳大利亚各大药房 澳大利亚终端消费者i）药房渠道
根据 IRI Aztec Australian Pharmacy Data数据显示，截至2017年6月，
目标公司旗下核心产品Life-Space益生菌是澳大利亚主要药房中排名第二的益
生菌品牌，市场占比达33.9%，仅落后排名第一的Inner Health Plus约1.4%。
而澳大利亚排名领先的连锁药房澳洲大药房为 LSG最大药房客户，LSG亦为
澳洲大药房益生菌产品最大供应商。LSG其他重要澳大利亚药房客户包括
SigmaPharmaceuticals、Symbion以及API。
考虑到 LSG在澳大利亚当地领先的市场地位以及和各大药房长期的合作
关系，LSG通常可以获得较为优质的货架位，进一步提升品牌影响力。
ii）经销商渠道
Evolution Health通过超过40家出口经销商在亚洲地区销售其产品。主要
经销商包括HVK、PBXEnterprises、Goodchoice Vitamins以及 HealthMore。
其中HVK为EvolutionHealth所使用的最大的出口商，其拥有8~10个在线平
台。
5）定价模式
目标公司产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格、以针对
不同销售渠道的市场推广策略，并制定相应的价格区间，以保证定价符合产品
的市场定位和价格优势。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案包括药房、经销商在内的销售渠道进行 LSG产品促销活动时均需事先与
Evolution Health市场营销团队共同确定。
（3）目标公司主要结算模式
1）Ultra Mix
Ultra Mix与其代工服务客户通常均签有相应的生产协议，对其作为生产方
时的采购价格变动、账期、货款的支付方式等进行约定。当客户有相关需求时，
客户会向 UltraMix发送相应的订单，经确认后根据订单进行生产并发货。Ultra
Mix下游代工客户的账期通常为30天。
2）Evolution Health
Evolution Health拥有专门的标准化销售条款和条件（Standard Terms and
Conditions），对其作为供货方时的采购价格变动、账期、货款的支付方式等进
行安排。EvolutionHealth下游客户在有供货需求时，通常会向 Evolution Health
根据其标准化销售条款和条件下达相应的订单，经由 Evolution Health确认后
进行发货。通常情况下，Evolution Health下游客户的付款账期为当月结束后
30天。
4、目标公司安全生产及环境保护情况
目标公司目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。经营业务不
涉及立项、环评报批事宜，不存在违反环境保护相关法律的情形。
5、报告期内目标公司原材料及供应商情况
采购方面，目标公司的对外采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产
商加工。目标公司主要原材料供应商为丹尼斯克，2018年1-3月采购总额占比
为58.6%。虽然目标公司对丹尼斯克采购金额占比较高，但丹尼斯克所提供的
原材料在市场中存在可替代的同类供应商，目标公司不存在过度依赖丹尼斯克
的情况。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案报告期内目标公司前五大供应商的采购情况如下：
单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|供应商|2018年1-3月||
||采购总额|占比|
|丹尼斯克|1,273.67|58.60%|
|Ferngrove Pharmaceuticals Australia Pty Ltd|128.51|5.90%|
|Chr Hansen Pty Ltd|111.85|5.10%|
|Uniquepak Pty Ltd|77.19|3.60%|
|Probi AB|58.32|2.70%|
|合计|1,649.54|75.90%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|供应商|2017年度||
||采购总额|占比|
|丹尼斯克|2,370.71|49.70%|
|Ferngrove Pharmaceuticals Australia Pty Ltd|452.81|9.50%|
|Uniquepak Pty Ltd|247.77|5.20%|
|Chr Hansen Pty Ltd|155.83|3.30%|
|Pacific Resources International Pty Ltd|103.69|2.20%|
|合计|3,330.82|69.90%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|供应商|2016年度||
||采购总额|占比|
|丹尼斯克|1,369.83|41.50%|
|Ferngrove Pharmaceuticals Australia Pty Ltd|462.25|14.00%|
|Savannah Bio Systems Pty Ltd|148.10|4.50%|
|Unique Pak Pty Ltd|139.12|4.20%|
|Taylored Personnel Pty Ltd|117.16|3.60%|
|合计|2,236.45|67.80%|

6、报告期内目标公司客户及销售情况
报告期内，目标公司对外客户主要包括药房和经销商，以及 UltraMix提供
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案代工生产服务的第三方客户。单个外部客户销售比例均未超过销售总额的50%。
报告期内目标公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|客户|2018年1-3月||
||销售总额|占比|
|澳洲大药房|978.25|33.06%|
|PBX Enterprises Pty Ltd|366.67|12.39%|
|HVK Pty Ltd|358.01|12.10%|
|API Services Australia Pty Ltd|297.10|10.04%|
|Aus Nourish|199.26|6.73%|
|合计|2,199.29|74.32%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|客户|2017年度||
||销售总额|占比|
|澳洲大药房|1,867.30|20.40%|
|HVK Pty Ltd|1,117.02|12.20%|
|PBX Enterprises Pty Ltd|855.80|9.35%|
|Emeis Cosmetics|530.05|5.79%|
|API Services Australia Pty Ltd|459.32|5.02%|
|合计|4,829.50|52.75%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|客户|2016年度||
||销售总额|占比|
|澳洲大药房|1,204.51|19.39%|
|Emeis Cosmetics|483.99|7.79%|
|HVK Pty Ltd|473.20|7.62%|
|Sigma Pharmaceuticals Ltd|461.94|7.43%|
|PBX Enterprises Pty Ltd|334.98|5.39%|
|合计|2,958.62|47.62%|

7、目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案联方在前五大供应商及客户中所占的权益
经核查，截至本预案签署日，目标公司、目标公司关联方、目标公司股东
及目标公司的董事、监事、雇员于目标公司前五名供应商或客户中不持有任何
股权/股份或占有任何其他权益。
8、目标公司质量控制情况
（1）质量控制标准
TGA建立一个注册登记数据库（Australian Register of TherapeuticGoods，ARTG），风险性较高的产品在 ARTG中被作为注册类产品（ARGCM PartD），
风险性较低的产品被作为登记类产品（ARGCM PartB）。多数综合保健品及健
康食品属于登记类产品。任何澳大利亚销售的药品必须在 TGA注册，获得
ARTG号码。一类药品是否能注册成功取决于其成分、使用剂量及药品功效的
描述是否准确。
LSG所销售的产品均为ARTG登记或注册产品。LSG旗舰产品Life-Space
益生菌作为健康食品类产品，相对风险较低，属于 ARTG登记类产品。
LSG旗下全部产品所执行的质量标准均为 TGA认证下所要求的相关质量
标准。
（2）质量控制措施
综合保健品及健康食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响
较大，因此 LSG对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、
检测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和
统一的操作规范，直接决定了消费者对 LSG产品的认可、消费意愿以及向周围
潜在客户推荐 LSG产品的积极性。
LSG已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完
善的质量控制体系，目标公司在产品生产的各个环节均严格按照GMP执行。
LSG全资子公司UltraMix亦拥有TGA颁发的TGA认证以及 GMP证书。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案报告期内，LSG严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、
销售活动，未出现过重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产品质量方面的处
罚情况。
9、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2017年12月31日，LSG共有员工127名，其中 Evolution Health
共有员工64名，UltraMix共有员工63名。
LSG拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员拥有多年同行业的工作经验，核心管理人员的具体情况介绍如下：
BenjaminMcHarg担任EvolutionHealth董事总经理兼LSG董事，于2001
年加入 UltraMix，自2011年起负责 Evolution Health的战略发展和整体财务运
营。McHarg先生在新市场开发方面拥有丰富经验，并主导LSG进军中国市场。
McHarg先生于1990年毕业于墨尔本大学，获得商业学士学位。
Craig Silbery担任Evolution Health执行总裁兼LSG董事，于2011年加
入EvolutionHealth。此前，他曾于Space维他命公司，食品公司 Masterfoods,
零售宠物产品公司 MarsPetcare、SCA和澳大利亚牛奶公司 Dairy Farmers
等企业担任总经理等重要职位。
Matt Holmes担任Evolution Health销售总监，Holmes先生在健康和保健
行业有着丰富的销售经验，曾在 SwisseWellness任职多年。
10、目标公司所处行业的行业监管及行业政策
（1）国内行业监管及行业政策
1）行业主管部门和监管体制
LSG主营业务为健康食品和综合保健品的研发、生产和销售，根据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“制造业”门类的“食
品制造业”（行业分类代码C14）。行业监管部门主要包括国家市场监督管理总
局、国务院食品安全委员会以及国家卫生健康委员会。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案国家市场监督管理总局系根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准
的国务院机构改革方案所设立，整合国家工商行政管理总局、国家质量监督检
验检疫总局、国家食品药品监督管理总局和国家发改委的价格监督检查与反垄
断执法、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职
责。主要负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机
制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，
组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监
管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，
其主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食
品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任。
国家卫生健康委员会系根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的
国务院机构改革方案所设立，整合原国家卫生和计划生育委员会职责。主要职
责包括拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基
本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和
服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
2）主要法律法规和政策
目标公司所在行业主要法律法规及政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|发布单位|实施时间|
|1|《营养素补充剂申报与审评规定（试行）》|原国家食品药品监督管理总局|2005年7月1日|
|2|《食品安全企业标准备案办法》|原国家卫生和计划生育委员会|2009年6月10日|
|3|《中华人民共和国食品安全法实施条例》|全国人民代表大会常务委员会|2009年7月20日|
|4|《流通环节食品安全监督管理办法》|原国家工商行政管理总局|2009年7月30日|
|5|《食品标识管理规定》|原国家质量监督检验检疫总局|2009年10月22日|
|6|《食品添加剂新品种管理办法》|原国家卫生和计划生育委员会|2010年3月30日|
|7|《食品相关产品新品种行政许可管理规定》|原国家卫生和计划生育委员会|2011年6月1日|
|8|《进出口食品安全管理办法》|原国家质量监督检验检疫总局|2012年3月1日|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|发布单位|实施时间|
|9|《中华人民共和国商标法》|全国人民代表大会常务委员会|2013年8月30日|
|10|《中华人民共和国商标法实施条例》|中华人民共和国国务院|2014年4月29日|
|11|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》|原国家质量监督检验检疫总局|2014年8月1日|
|12|《食品召回管理办法》|原国家食品药品监督管理总局|2015年9月1日|
|13|《中华人民共和国广告法》|全国人民代表大会常务委员会|2015年9月1日|
|14|《食品生产许可管理办法》|原国家食品药品监督管理总局|2015年10月1日|
|15|《食品经营许可管理办法》|原国家食品药品监督管理总局|2015年10月1日|
|16|《中华人民共和国食品安全法》（2015年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2015年10月1日|

（2）澳大利亚行业监管情况
在食品和药品之间存在着一类在安全和功效方面与药品有交叉的产品，澳
大利亚将该类产品归类为补充药品（Complementarymedicines），包括草药、维生素、矿物质、营养补充剂、芳香性植物油和顺势疗法等产品。1989年，澳
大利亚颁布药品管理基本法规《治疗品（收费）法案1989》（Therapeutic Goods
(Charges) Act1989），随后又发布了《治疗品法案》（Therapeutic Goods
Regulations1990），规定TGA负责监督管理补充药品。
TGA隶属于澳大利亚政府健康和老龄部。TGA开展一系列的评审和监督管
理工作，以确保在澳大利亚提供的治疗商品符合适用的标准。TGA的监管主要
在三个阶段，产品生产之前、生产之中、以及进入市场后。一旦发现任何产品
和生产厂家出现问题，TGA将采取行动，包括加强对违规产品和生产厂家的监
控或者将违规产品清除出市场。
生产前的监管：TGA建立了一个注册登记数据库（Australian Register of
TherapeuticGoods，ARTG），风险性较高的产品在 ARTG中被作为注册类产
品（ARGCM PartD），风险性较低的产品被作为登记类产品（ARGCM PartB）。
绝大多数补充药品属于登记类产品。任何澳大利亚销售的药品必须在TGA注册，获得ARTG号码。一类药品是否能注册成功取决于其成分、使用剂量及药品功
效的描述是否准确。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案生产中的监管：TGA会对生产厂商进行监管来确保其生产符合标准。TGA
的监察小组会评估厂商的生产设施，以确保其在澳大利亚销售的产品质量。生
产完成后，TGA每年抽取一批产品进行为期一年的稳定性测试。该测试包括（1）物理参数的测定，其中也包括产品包装是否能维持完整；（2）有效成分的测定；
（3）微生物测试，要在整个测试的开始和结束进行检测，确认其微生物含量符
合标准；（4）生物测试（如酶，益生菌），必须贯穿整个稳定性测试的全过程。
产品进入市场后的监管：药品一旦进入市场 TGA会启动另外的监管系统，包括药品召回。药品召回是指将质量和安全不合格的产品从澳大利亚市场清除。
召回的原因有很多，小到产品标签内容或包装的错误，大到引起的严重副作用。
五、标的资产合法合规性说明
（一）汤臣佰盛及其子公司的权属状况
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。本次发行股
份购买资产之交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡合法拥有汤
臣佰盛合计46.67%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权
利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形。截至本预案签署日，汤臣佰盛注册资金尚未实缴，
待交易对方完成实缴，重大现金购买交易交割完成后，本次发行股份购买资产
的标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次发行股份购买资产的最终目标公司为LSG，截至本预案签署日，LSG
100%股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况，重大现金购买交易交割完成后，本次发行股份购买资
产的标的资产转让、过户不存在法律障碍。
（二）汤臣佰盛及其子公司的主要资产的权属状况
1、租赁房产
截至本预案签署日，LSG的租赁物业共计4处，该等物业房屋租赁合同均
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案有效，有约束力并可执行，具体情况如下：
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|承租人|出租人|出租人是否为该物业登记的所有人|面积|租金|起止日期|续租条款|
|1|6 McArthurStreetRoad,WestFootscray VIC3012Australia|Ultra Mix|Aila Heights PtyLtd （作为MCI(Aust)SuperannuationBenefit Fund的受托人）|是|仓库3,200平方米，办公室960平方米，停车场1,500平方米|2017年7月1日至2018年6月30日：308,085澳元2018年7月1日至2019年6月30日：317,328澳元2019年7月1日至2020年6月30日：326,848澳元|2017年7月1日至2020年6月30日|可续租5次，每次续租3年。|
|2|50 McArthurStreetRoad,WestFootscray VIC3012Australia|EvolutionHeath|50 McArthur PtyLtd （作为50McArthur UnitTrust的受托人）|是|4,200平方米|2017年10月1日至2018年6月30日：281,394澳元2018年7月1日至2019年6月30日：386,448澳元2019年7月1日至2020年6月30日：398,041澳元|2017年10月1日至2020年6月30日|在特定情况下，续租需要出租人同意。|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|承租人|出租人|出租人是否为该物业登记的所有人|面积|租金|起止日期|续租条款|
|3|Part level 2,441 St KildaRoad,MelbourneVIC 3004Australia|EvolutionHeath|Scottish PacificBusinessFinance PtyLimited|否。该房产登记的所有人为DymocksProperties PtyLtd。出租人曾于该物业前任所有人Over FiftyGuardianFriendly SocietyLimited与2013年11月21日签订合同，承租该物业。|600平方米|2016年7月15日至2017年1月30日：104,975澳元2017年2月1日至2018年1月30日：201,552澳元2018年2月1日至2019年1月30日：209,614澳元|2016年7月15日至2019年1月30日|无续租条款。|
|4|6B ReserveStreet,AnnandaleNSW 2038|EvolutionHeath|PhilippaMargaret Ellis|是|294平方米|3,945澳元|2018年5月1日至2020年10月31日|可续租2次，每次续租1年。|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案2、融资租赁租入的资产情况
目标公司目前通过融资租赁方式获得其生产经营所需的主要设备，截至
2018年 3月31日，相关资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|机器设备|215.57|106.59|108.98|50.55%|

3、无形资产情况
目标公司所拥有的无形资产具体情况如下：
（1）商标情况
根据 Divico与华润万家有限公司于2018年7月9日签署的《LIFESPACE
DELICIOUS FOOD29、30、32类注册商标转让合同》，华润万家有限公司将
其持有的商标 LIFESPACE DELICIOUSFOOD（以中国商标局档案记录为准）所指定的商品或服务类别为第 29类、第 30类、第 32类的商标所有权以
9,500,000元转让给 Divico并办理标的商标转让手续，截至本预案签署日，上
述商标转让尚未完成。
截至本预案签署日，目标公司在澳大利亚及中国共拥有重要商标18个，具
体情况见如下：
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|权利人|商标号|商标|优先权日|下一续期日|
|1|澳大利亚|EvolutionHealth|60845|HEPASOL|1932年10月26日|2022年10月26日|
|2|||75973|WATERBURY’ S|1940年1月26日|2026年1月26日|
|3|||992955||2004年3月11日|2024年3月11日|
|4|||1482117||2012年3月28日|2022年3月28日|
|5|||1482544||2012年3月29日|2022年3月29日|
|6|||1517910|ELMORE OIL|2012年10月2日|2022年10月3日|
|7|||1835339||2017年3月30日|2027年3月20日|
|8||Divico|1158457|CELEBRATE YOURLIFE-SPACEEVERYDAY|2007年1月30日|2027年1月30日|
|9|||1222190|LIFE-SPACE|2008年2月1日|2028年2月1日|
|10|||1222182||2008年2月1日|2028年2月1日|
|11|||1222186||2008年2月1日|2028年2月1日|
|12|||1644224|BabyBiome|2014年9月7日|2024年9月7日|
|13|||1811779|LIFE-SPACE|2016年11月25日|2026年11月25日|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|权利人|商标号|商标|优先权日|下一续期日|
|14|||1811785||2016年11月25日|2026年11月25日|
|15|||1822027|CHILDBIOME|2017年1月25日|2027年1月25日|
|16|||1822024|UROGEN|2017年1月25日|2027年1月25日|
|17|||1869640|LIFE-SPACE GROUP|2017年8月30日|2027年8月30日|
|18|中国|EvolutionHealth|18667281||有效期：自2017年05月21日至2027年05月20日||

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（2）域名情况
截至本预案签署日，目标公司在澳大利亚共拥有域名18个，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|到期日|
|1|healthyessentials.com.au|Evolution Health|不适用|
|2|elmoreoil.com.au||不适用|
|3|lifespaceprobiotics.com||2019年1月24日|
|4|mylifespace.com.au||不适用|
|5|evolutionhealth.com.au||不适用|
|6|elmoreoil.co.nz||2019年6月20日|
|7|elmoreoil.de||不适用|
|8|elmoreoil.com.es||不适用|
|9|elmoreoil.co.uk||2018年12月5日|
|10|life-spacegroup.com.au||不适用|
|11|healthy-lifespace.com.au||不适用|
|12|healthyessential.com.au||不适用|
|13|healthymicrobiome.com.au||不适用|
|14|life-space.com.au||不适用|
|15|ultramix.com.au|Ultra Mix|不适用|
|16|life-spacegroup.com||2019年8月8日|
|17|elmoreoil.com.my|White Label DomainsSdn. Bhd|2019年3月15日|
|18|elmoreoil.com.sg|Instra CorporationPte Ltd|2019年8月29日|

（3）专利及设计情况
截至本预案签署日，目标公司在澳大利亚未拥有任何专利，亦未曾递交任
何专利申请。目标公司在澳大利亚未拥有任何设计。
4、重要经营许可及业务资质
截至本预案签署日，目标公司从事业务所获得的政府授权、审批、证书、
许可等业务资质的具体情况如下：
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|核发部门|证照内容|注册号|核发日期|到期日期|特殊条件|
|1|Ultra Mix|TGA|于 6 McArthurStreet, WestFootscray,Victoria 的生产场所生产治疗性商品的过程中，采用特定步骤的证照。|MI-09032006-LI-001151-11|2006年3月30日（2012年 10 月 18日修订）|该证照持续有效，直至被药物管理局撤销或驳回。|该证未授权《毒物标准》中表三、四、八中的药物生产（局部麻醉凝胶除外）、或任何含有硫酸钡活性药物成分的粉状剂量产品的生产。目标公司及其子公司现持有生产《毒物标准》中表三毒物的证照（见第 3 项）。公司管理层表示其中的某些物质被用于其生产过程。目标公司原股东确认，目标公司及其子公司现在仅生产一种含有《毒物标准》中表八毒物（福尔可 定 ） 的 产 品 （ Dry TicklyCough）。其成品归属于《毒物标准》中的表二。|
|2||TGA|证明符合药品生产质量管理规范的证照。|MI-2017-LI-08042-1|2017年7月26日|2018 年 8月28日|与上述第1项相同。|
|3||健康和人员服务部门（维多利亚州）|允许生产、批发销售《毒物标准》中的表二、表三、表四毒物的证照。|23209112|2018年8月18日|2018 年 9月1日|公司是否遵守证照要求由 AlanMesser 负责。如 Alan Messer停止受雇于Ultra Mix，或者其他人拟负责公司的遵守证照的事项，则必须通知主管部门。对候|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|核发部门|证照内容|注册号|核发日期|到期日期|特殊条件|
||||||||选负责人，未有适格能力要求或其他要求。|
|4||健康和人员服务部门（维多利亚州）|购入或以其他方式获得表八毒物，以用于工业、教育、科研用途的许可。|27209111|2017年8月18日|2018 年 9月1日|同上第3项。|
|5||TGA|EC 证书 – 产品质量保证程序。|MRA Q00057|2015年1月22日|2019 年 2月7日|N/A|
|6||TGA|一致性评测证书– 产品质量保证程序。|AU Q00181|2015年1月22日|2019 年 2月12日|N/A|
|7|EvolutionHealth|TGA|列入澳大利亚治疗性商品名录。|N/A|N/A|持续有效，直至被药品管理局撤销或驳回。.|所有有关不良反应的的备忘录都应当尽可能快地通知药物管理局；当海外监管者采取有关产品质量或疗效的措施时，应当立即通知药物管理局。|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案除上述情况外，目标公司与第三方签署的授权协议情况具体如下：
EvolutionHealth于2013年7月1日与Elmore Oil Company PtyLtd就向
Evolution Health授权生产、销售及营销 ElmoreOil及相关产品的独家特许权
签署了授权协议。该授权协议期限为25年，并在到期时拥有延长25年的选择
权。
EvolutionHealth、UltraMix与 Wissink& Co Pty Ltd于2014年10月6
日就向 Evolution Health授权生产、销售及营销 Corams及相关产品的独家特
许权签署了授权协议。该授权协议期限为25年。
（三）汤臣佰盛及其子公司的主要负债、或有负债情况及对外担保
抵押情况
1、主要负债情况
汤臣佰盛并未实际开展经营活动，系汤臣倍健为收购 LSG100%股权与联
合投资人共同设立特殊目的公司。截至本预案签署日，汤臣佰盛持有香港佰盛
100%股权，香港佰盛持有澳洲佰盛100%股权，澳洲佰盛作为签约主体于2018
年 1月 31日与目标公司原股东就现金收购 LSG100%股权签署了《股份出售
协议》。汤臣佰盛除拟以股东缴纳的自有注册资金 30亿元作为支付价款外，不
足部分将通过澳洲佰盛于境外进行借款支付，预计借款金额约为0.7亿澳元。
截至 2018年3月31日，LSG总负债为21,095.33万元，较2017年末增
加13.05%。其中，流动负债为20,998.34万元，占总负债比例为99.54%；非
流动负债为96.99万元，占总负债比例为0.46%。主要负债构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2018年3月31日||
||金额|占比|
|短期借款|11,953.64|56.66%|
|应付账款|5,687.29|26.96%|
|应付职工薪酬|605.35|2.87%|
|应交税费|1,566.00|7.42%|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|项目|截至2018年3月31日||
||金额|占比|
|应付利息|67.07|0.32%|
|其他应付款|1,068.96|5.07%|
|一年内到期的非流动负债|50.03|0.24%|
|流动负债合计|20,998.34|99.54%|
|长期借款|-|-|
|长期应付款|22.29|0.11%|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|长期应付职工薪酬|74.70|0.35%|
|非流动负债合计|96.99|0.46%|
|负债总计|21,095.33|100.00%|

2、贷款及融资情况
（1）公司签账卡授信协议及其变更协议
|||
|-|-|
|协议名称|公司签账卡授信协议及其变更协议|
|签订日期|2016年2月18日、2017年9月20日|
|借款人|Evolution Health|
|担保人|LSG、Evolution Health、Ultra Mix、A&I Co Pty Ltd、M.C.I. (Aust) Pty Ltd（作为M.C.I. Unit Trust的受托人）、IAAB Pty Ltd、50 Mcarthur Pty Ltd（作为50 Mcarthur Unit Trust的受托人）、Adam Messer、Alan Messer、IreneMesser、Benjamin McHarg（其中，LSG、Ultra Mix、M.C.I. (Aust) Pty Ltd、IAAB Pty Ltd、50 Mcarthur Pty Ltd、Adam Messer、Alan Messer、IreneMesser、Benjamin McHarg提供了保证担保，Adam Messer、Alan Messer、Irene Messer、Benjamin McHarg所提供的保证不超过10,000,000澳元）|
|贷款人|Commonwealth Bank of Australia|
|授信额度|150,000澳元|
|期限|无期限，受年审约束|
|控制权变更条款|未经贷款人许可，借款人不得实质变更公司的形式、性质、实益所有权、管理层或公司的控制权；借款人必须在知悉该等变更的10天内以书面方式通知贷款人；此外，如贷款人认为借款人、保证人存在不可接受的法定或实益所有权、管理层、控制权的的实质性变更，且上述该方未得到贷款人的事前同意，那么该等变更属于违约事项。|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（2）贸易授信协议及其变更协议
|||
|-|-|
|协议名称|贸易融资授信协议及其变更协议|
|签订日期|变更协议签订日期为2017年2月15日和2017年9月20日|
|借款人|M.C.I. (Aust) Pty Ltd（作为M.C.I. Unit Trust的受托人）、Ultra Mix、EvolutionHealth|
|保证人|LSG、Evolution Health、Ultra Mix、Thirty Sixth Kanching Nominees Pty Ltd（作为Alan Brahn Messer Family Trust的受托人）、A&I Co Pty Ltd、M.C.I.(Aust) Pty Ltd（作为M.C.I. Unit Trust的受托人）、IAAB Pty Ltd、50 McarthurPty Ltd（作为 50 Mcarthur Unit Trust 的受托人）、Adam Messer、AlanMesser、Irene Messer、Benjamin McHarg（其中，LSG、Thirty SixthKanching Nominees Pty Ltd、A&I Co Pty Ltd、IAAB Pty Ltd、50 McarthurPty Ltd、Adam Messer、Alan Messer、Irene Messer、Benjamin McHarg提供了保证担保，Adam Messer、Alan Messer、Irene Messer、BenjaminMcHarg所提供的保证不超过15,000,000澳元）|
|贷款人|Commonwealth Bank of Australia|
|授信额度|15,000,000澳元|
|期限|贸易融资垫款：最短为30天，最长为185天，该期限自贷款放款之日起算；透支：受年审约束的无限循环周期，该期限自授信限制开始生效之日起算|
|限制性条款|目标集团向其他主体融资需取得银行的同意；但资产融资合同或日常商业活动中供应商设置的条款不受此限制，除非上述供应商在其日常经营活动中提供融资服务。|

上述授信协议中， M.C.I. (Aust) Pty Ltd为交易对方中 Alan Messer及
Irene Messer共同控制的企业，属于目标公司 LSG的关联方。交易对方已在
《股份出售协议》承诺于重大资产购买交易交割前解除 M.C.I. (Aust) Pty Ltd该
授信协议项下借款人的身份。截至本预案签署日，M.C.I. (Aust) Pty Ltd不存在
上述授信协议项下的借款，因此，不存在LSG对其关联方进行担保的情形。
在交割前，除取得买方书面同意、或《股份出售协议》特别允许之外，目
标公司不得进行新的财务安排（在一般商业范围内利用现有授信安排的除外）、取消债务、豁免任何诉请或权利。
3、目标公司对外担保抵押情况
截至本预案签署日，LSG向Commonwealth Bank of Australia提供2项保
证担保，EvolutionHealth、Life-Space及UltraMix分别以现在和将来取得的
资产向 Commonwealth Bank of Australia提供担保。目标公司担保的具体情况
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案如下：
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保物权人|担保人|担保合同|主合同内容|被担保债权金额|担保物|
|1|CommonwealthBank ofAustralia（“CBA”）|LSG|《公司商业保证契据-无限制》(Commercial Deed ofGuarantee byCorporation-Unlimited)|M.C.I. (Aust.) PtyLtd, Ultra Mix 及Evolution Health与CBA之间借款|M.C.I. (Aust.) Pty Ltd,Ultra Mix 及 EvolutionHealth 对 CBA 所欠的所有款项|--|
|2|||《公司商业保证契据-无限制》(Commercial Deed ofGuarantee byCorporation-Unlimited)|Evolution Health与CBA之间借款|Evolution Health 对 CBA所欠的所有款项|--|
|3|||《一般担保权益》(General SecurityInterest)|Life-Space与CBA的保证合同|Life-Space向CBA提供的保证项下，Life-Space 对CBA所欠的所有款项|现在和将来取得的全部资产（无例外）|
|4||Evolution Health|《一般担保权益》(General SecurityInterest)|担保人与 CBA 之间的任何信贷安排|担保人与CBA之间的任何信贷安排下的欠款（包括公司签账卡授信协议及贸易融资授信协议项下的贷款）|现在和将来取得的全部资产（无例外）|
|5||Ultra Mix|《一般担保权益》(General SecurityInterest)|担保人与 CBA 之间的任何信贷安排|担保人与CBA之间的任何信贷安排下的欠款（包括公司签账卡授信协议及贸易融资授信协议项下的贷款）|现在和将来取得的全部资产（无例外）|

注：上述第一项担保合同，即为前文所述贸易授信协议，交易对方已在《股份出售协议》承诺于重大资产购买交易交割前解除M.C.I. (Aust) PtyLtd该
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案授信协议项下借款人的身份。截至本预案签署日，M.C.I. (Aust) PtyLtd不存在上述授信协议项下的借款，因此，不存在LSG对其关联方进行担保的情形
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（四）汤臣佰盛及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案签署日，汤臣佰盛自设立以来不存在因违反相关法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
根据澳大利亚律师核查及意见，澳大利亚高等法院、澳大利亚联邦法院、
澳大利亚联邦巡回法院、或澳大利亚任何州或领地的最高法院中均未有发现
LSG、其子公司、或其董事或管理人员在过去三年内曾经涉及诉讼、纠纷、调
查、询问或其他诉讼程序，或正在/可能被起诉的记录。
根据《股份出售协议》，目标公司原股东保证：目标公司及其成员公司未有
涉及任何诉讼或法律程序，亦未有可能针对目标公司成员公司的索赔、诉讼、
法律程序；在目标公司原股东知悉的范围内，未有可能引起公诉、诉讼或仲裁
程序的涉及目标公司的索赔或争议；未有对目标公司成员公司、其资产、其设
备租赁协议中的标的、或其获得许可的重大IT系统/软件作出的未履行的判决。
根据境外法律意见及交易对方提供信息、说明，LSG子公司 Evolution
Health与其分销商 Kadac Pty Ltd存在关于就优先认购权及卖出股权所得的潜
在诉讼争议存在纠纷，Kadac PtyLtd提出的和解金额为1,800,000澳元。截至
本预案签署日，双方尚未就上述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非
正式的争议解决程序，该等索赔不具有实质法律依据，该潜在纠纷对目标公司
的运作不会产生重大不利影响。
（五）汤臣佰盛及其子公司的合规经营情况
本报告期内，LSG严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生
产、销售活动，未出现过重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产品质量方面
的处罚情况。
六、汤臣佰盛股权的说明
截至本预案签署日，汤臣佰盛不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案截至本预案签署日，LSG为依据澳大利亚维多利亚州法律于 2017年 8月
15日设立并有效存续的私人有限公司。
根据《股份出售协议》，目标公司原股东保证，各目标公司原股东为其所出
售股份的法定所有人和实益所有人，且其出售的股份未有任何担保权益负担。
目标公司原股东有充分的权力、授权并已取得所有所需的同意以签署和履行该
协议。目标公司原股东签署、交付和履行股份出售协议不会违反其任何重大义
务、适用法律、政府机构或法庭的命令或决定，LSG的章程或其它目标公司原
股东的组织性文件。
此外，本次发行股份购买资产涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处
理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或
转移将不存在法律障碍。
七、标的资产最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估
值情况
除本次发行股份购买资产所做评估外，汤臣佰盛自成立以来不存在其他股
权转让、增资、改制和资产估值情况。
除重大资产购买交易所做评估外，LSG最近三年不存在其他股权转让、增
资、改制和资产估值情况。
八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项的情况说明
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理
本次发行股份购买资产完成后，LSG将成为汤臣倍健全资控制的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次发
行股份购买资产不涉及目标公司债权债务的转移。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案十、汤臣佰盛及其子公司主要财务数据
（一）汤臣佰盛主要财务数据
汤臣佰盛2016年、2017年及2018年1-3月未经审计的主要财务数据（模
拟合并）如下：
1、资产负债表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|30,956.79|26,705.72|18,873.58|
|非流动资产合计|353,337.20|357,356.93|370,689.60|
|总资产|384,293.99|384,062.65|389,563.18|
|流动负债合计|372,472.47|369,951.44|363,721.09|
|非流动负债合计|32,646.39|33,710.85|37,942.24|
|负债合计|405,118.87|403,662.29|401,663.33|
|所有者权益（或股东权益）合计|-20,824.88|-19,599.64|-12,100.15|

2、利润表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|14,792.09|47,398.46|30,723.63|
|营业成本|6,374.47|21,643.31|13,829.27|
|利润总额|543.63|-4,002.49|-5,184.50|
|净利润|283.80|-3,462.63|-3,497.09|

3、现金流量表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,026.48|988.39|1,888.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-459.38|1,655.49|-2,311.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|487.87|2,066.04|3,849.15|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-325.79|68.22|83.35|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|现金及现金等价物净增加额|-3,323.77|4,778.14|3,509.68|

（二）目标公司主要财务数据
目标公司 2016年度、2017年度及截至 2018年 3月 31日止 3个月期间
财务数据由管理层按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会
计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准
则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制，并经普华永道审计。目标
公司最近两年及一期主要财务数据如下：
1、资产负债表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|30,956.79|26,705.72|18,873.58|
|非流动资产合计|1,581.57|2,101.36|1,434.29|
|总资产|32,538.36|28,807.08|20,307.87|
|流动负债合计|20,998.34|18,548.24|12,317.89|
|非流动负债合计|96.99|111.47|142.93|
|负债合计|21,095.33|18,659.71|12,460.82|
|所有者权益合计|11,443.03|10,147.37|7,847.05|
|负债及所有者权益（或股东权益）合计|32,538.36|28,807.08|20,307.87|

2、利润表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|14,792.09|47,398.46|30,723.63|
|营业成本|6,374.47|21,643.31|13,829.27|
|利润总额|4,115.58|9,997.25|8,815.24|
|净利润|2,805.76|6,337.19|6,302.73|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案3、现金流量表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,026.48|988.39|1,888.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-459.38|1,655.49|-2,311.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|487.87|2,066.04|3,849.15|
|汇率变动对现金的影响|-325.79|68.22|83.35|
|现金及现金等价物净变动额|-3,323.77|4,778.14|3,509.68|
|期末/年末现金及现金等价物余额|5,466.82|8,790.59|4,012.45|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第五节本次发行股份情况
一、本次发行股份方案简要介绍
公司拟向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计
持有的汤臣佰盛46.67%股权。本次发行股份购买资产价格将由各方参考评估
机构出具的《评估报告》后协商确定。本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰
盛成为上市公司的全资子公司，上市公司通过汤臣佰盛间接持有LSG100%股
权。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，本次标的公
司100%股权预估值主要参考目标公司 LSG100%股权价值，同时结合标的公
司汤臣佰盛拟进行境外融资综合确定。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛
46.67%股权标的资产的作价初步确定为140,000万元。标的资产的最终交易价
格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由
交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审
议并经中国证监会核准后生效。
根据交易各方协商谈判的结果，汤臣佰盛46.67%股权的对价支付将以向
交易对方以发行股份的方式进行。按照 140,000万元交易对价计算，本次向交
易对方支付对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有汤臣佰盛股权比例|交易对价（万元）|获得汤臣倍健股份（股）|
|1|中平国璟|20.00%|60,000|46,838,407|
|2|嘉兴仲平|3.33%|10,000|7,806,401|
|3|信德厚峡|21.67%|65,000|50,741,608|
|4|信德敖东|1.67%|5,000|3,903,200|
|合计||46.67%|140,00|109,289,616|

二、本次股份发行的具体情况
2018年7月12日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚
峡签署了《发行股份购买资产协议》，拟向汤臣佰盛股东中平国璟、嘉兴仲平、
信德敖东、信德厚峡发行股份购买其持有的汤臣佰盛46.67%股权。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案本次发行股份购买资产的具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡。
3、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决
议公告之日（即 2018年7月12日），相关市场参考价如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场参考价类型||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）||
||定价基准日前20个交易日||15.93||14.34|
||定价基准日前60个交易日||15.06||13.55|
||定价基准日前120个交易日||14.60||13.14|

注：以上交易均价未考虑2017年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本
市场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本
次发行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采
用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定
价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,469,271,880股为基
数，向全体股东每 10股派 3.30元人民币现金，2018年 4月 4日分红除息完
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。上述发行价格的最终确定尚需
经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、
公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价
格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份
价格为 P，则：
1
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
本次发行股份购买资产的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格
为准。
4、拟发行股份的数量以及占发行后总股本的比例
本次拟购买资产向交易对方发行的股份数合计为 109,289,616股，不足一
股均向下取整。具体发行数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象||发股价格（元/股）||发行数量（股）||占发行后总股本比例||
||中平国璟||12.81||46,838,407||2.97%|
||嘉兴仲平||12.81||7,798,594||0.49%|
||信德厚峡||12.81||50,741,608||3.21%|
||信德敖东||12.81||3,903,200||0.25%|
||合计||||109,289,616||6.92%|

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
6、股份锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡出具了关于
关于股份锁定的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次发行股份购买资产认
购的汤臣倍健股份的锁定期如下：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个
月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原
因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持
有用于认购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自
本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内
由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约
定。”
上述股份接触锁定时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求
对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求
进行调整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案8、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成之日。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第六节本次发行股份购买资产对上市公司的影响
一、本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产前，上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和销售，目前主要产品为蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳食补充食品。
本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，进而通过汤臣佰盛100%控股LSG。股权收购完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于进一步加强对LSG经营的各方面支持和管理，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与 LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。通过引进 LSG的产品和技术，公司原有的健康食品行业的产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩固国内健康食品行业领导者地位。LSG具备较强的研发能力和丰富的技术、人才储备，与汤臣倍健在产品研发上互补性强，二者在技术研发平台的协同，可有效提升公司的研发实力和技术水平。此外，公司还将整合 LSG的国际销售渠道，进一步开拓汤臣倍健品牌的国际市场。
二、本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司将间接持有 LSG100%股权，上市公司作为膳食补充剂的生产和销售商，通过收购标的资产将增强对汤臣佰盛的股权控制，提升经营决策效率，提升权益比例，整体价值得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高，从根本上符合公司股东利益。
三、本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易。
2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利。
3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利
用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市
场第三方的权利。
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损
失向汤臣倍健进行赔偿。”
为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易，维护汤臣倍健及
其中小股东的合法权益，汤臣倍健控股股东梁允超出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他
企业提供任何形式的担保；
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、
有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案四、本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响
（一）本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产前，上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市公司的控股股东及其实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及其实际控制人不拥有或控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因此，本次发行股份购买资产不构成同业竞争。
（三）本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何
业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公
司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤
臣倍健及其子公司构成竞争的业务。
2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务
或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞
争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避
免同业竞争。
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
五、本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响
本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
六、股权结构的预计变化情况
本次发行股份购买资产前，公司的总股本为1,469,027,880股，预计本次发行股份购买资产新增 109,289,616股 A股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为6.92%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前||||交易后|||
||||||持股数量||持股||持股数量||持股|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万股）||比例||（万股）||比例（%）|
||||||||（%）|||||
|1||梁允超||71,061.17||48.37||71,061.17||45.02||
|2||重庆新丰佳贸易有限公司||2,820.00||1.92||2,820.00||1.79||
|3||杭州三赢实业有限公司||2,810.00||1.91||2,810.00||1.78||
|4||梁水生||2,155.80||1.47||2,155.80||1.37||
|5||陈宏||2,120.00||1.44||2,120.00||1.34||
|6||中央汇金资产管理有限责任公司||1,817.42||1.24||1,817.42||1.15||
|7||黄琨||1,390.40||0.95||1,390.40||0.88||
|8||孙晋瑜||1,317.94||0.90||1,317.94||0.84||
|9||山东省国有资产投资控股有限公司||997.54||0.68||997.54||0.63||

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前||||交易后|||
||||||持股数量||持股||持股数量||持股|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万股）||比例||（万股）||比例（%）|
||||||||（%）|||||
|10||龚炳辉||935.00||0.64||935.00||0.59||
|前十大股东小计||||87,425.27||59.51||87,425.27||55.39||
|11||中平国璟||-||-||4,683.84||2.97||
|12||嘉兴仲平||-||-||780.64||0.49||
|13||信德厚峡||-||-||5,074.16||3.21||
|14||信德敖东||-||-||390.32||0.25||
|交易对方小计||||-||-||10,928.96||6.92||
|其他股东||||59,477.52||40.49||59,477.52||37.68||
|总计||||146,902.79||100||157,831.75||100.00||

汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第七节本次发行股份购买资产合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2018年7月12日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东及信德厚
峡前述了《发行股份购买资产协议》。
二、标的资产及作价
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机
构出具的评估报告所确认的评估价值基础上进行协商确定。标的公司46.67%
的股权预评估作价为 140,000.00万元。
三、对价股份的发行及认购
（一）定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会（即第四届董事会第十三次
会议）决议公告日即2018年7月12日。
本次交易的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日股票交易均价作
为市场参考价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日股票交易总量），并不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易
均价的90%，确定为13.14元/股。
上市公司2017年年度权益分派方案为以公司总股本1,469,271,880股为基
数，向全体股东每 10股派 3.30元人民币现金，2018年 4月 4日已分红除息
完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前，上市公司有权在上市公司股东大会审
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易的发行价格进行一次调整，
届时各方将签署补充协议另行约定发行价格。
（二）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准通过前。
（4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产
首次停牌日前一交易日（2018年1月30日）收盘点数（即1,782.40点）跌幅
超过10%；
②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资
产首次停牌日前一交易日（2018年1月30日）收盘价（即 16.93元/股，考虑
2017年度权益分派除息调整后的价格为 16.60元/股）跌幅超过10%（计算跌
幅时，按照复权处理）。
（5）调价基准日
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案可调价期间内首次同时触发“（4）触发条件”中①和②项条件的交易日当
日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调
价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则
本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日汤臣倍健股票交易均价
的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开
董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调
整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后
续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行
数量作相应调整。
（三）发行数量
上市公司在本次发行股份购买资产项下收购标的资产而发行的股份总数=
∑交易对方所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一
股的尾数舍去取整。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案各方确认，发行股份总数为 109,289,616股，交易对方认购的对价股份数
量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有汤臣佰盛股权比例|交易对价（万元）|获得汤臣倍健股份（股）|
|1|中平国璟|20.00%|60,000|46,838,407|
|2|嘉兴仲平|3.33%|10,000|7,806,401|
|3|信德厚峡|21.67%|65,000|50,741,608|
|4|信德敖东|1.67%|5,000|3,903,200|
|合计||46.67%|140,00|109,289,616|

在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
（三）锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并
确认，交易对方承诺对于本次交易项下取得的对价股份，截至取得本次交易项
下的对价股份时，如其用于认购对价股份的标的公司股权持续持有时间不足 12
个月的，对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转
让；如其用于认购对价股份的标的公司股权持续持有时间已满12个月的，对本
次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让；但最终应
以中国证监会及深交所的要求为准。
（四）标的资产的交割
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效后转让方应按税务相关规定负责到各方当地税务主管部门完成纳
税申报手续。自本协议生效 6个月或各方另行协商确定的合理期限内，转让方
应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工
商变更登记手续的申请，上市公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过
户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）
起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司
所有。。
各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的公
司如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至
资产交割日（含当日）标的公司发生亏损，对于亏损部分在专项审计报告出具
后10个工作日内，由联合投资人按资产交割日前所持标的公司的出资比例，以
现金方式向上市公司全额补足。
（五）过渡期安排及本次交易完成后的整合
联合投资人同意且承诺，过渡期内，不影响标的公司及其下属公司的正常
经营及所有重要资产的良好运作，并承诺不会促使标的公司及其下属公司违反
正常经营过程和以往的一贯做法进行经营。
（六）发行股份购买资产实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1）本协议经各方依法签署；
2）标的公司召开股东会审议通过本次交易；
3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
4）中国证监会核准本次交易。
（七）声明、保证与承诺
1、上市公司承诺和保证如下：
上市公司系一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，上市公司签署及履
行本协议，不会抵触或导致违反现行有效之法律法规的规定，以及上市公司的
公司章程、营业执照或类似文件的规定；其已经签署的任何涉及本次交易的重
要协议；或任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
上市公司已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及
批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及
履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂
缓执行或终止执行的情形。
上市公司将严格依据本协议的约定，在本协议所述之所有先决条件满足后，按本协议约定的方式和期限向转让方发行对价股份。
上市公司在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
2、联合投资人承诺和保证如下：
联合投资人系依据中国法律设立并有效存续的合伙企业。联合投资人具有
权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本
协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
联合投资人对标的资产拥有合法、完整的所有权，联合投资人有权将标的
资产根据本协议的约定转让给上市公司；同时，联合投资人未在标的资产上设
定任何抵押、质押及其他限制性权利导致联合投资人无法将标的资产转让给上
市公司，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置
标的资产的能力受限并造成重大不良后果。
联合投资人均不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法律、法
规及章程规定的其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
联合投资人不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标
的公司全部或部分股份，或由他人代其持有标的公司全部或部分股份的情形。
联合投资人向上市公司声明并保证，于本协议签署日，联合投资人向上市
公司制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所
有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项
联合投资人声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”
指每项声明和保证分别对上市公司或标的资产构成重大的影响。联合投资人承
认上市公司是依赖其声明和保证及披露信息而签署本协议。
联合投资人已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得
必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而
获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止
执行的情形。
（八）税费
各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各
方根据有关规定各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据
实际情况协商确定承担方式或分摊。
因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由各方
各自承担。
（九）协议的变更和解除
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形
式解除。
（十）违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约
方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如联合投资人中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证和约定，则该违约方应向上市公司承担不可撤销的责任。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该
违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案违约赔偿金。
各方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按
照本协议约定的发行股份期限、发行股份数量向乙方发行股份的，每逾期一日，
应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约
金，按照其对标的公司的持股比例支付给联合投资人，但由于联合投资人的原
因导致逾期除外。
各方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，联合投资人违反
本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一
日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利
率计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第八节本次发行股份购买资产涉及的报批事项
一、本次发行股份购买资产已履行的内部及监管机构批准程序
1、汤臣倍健第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合发行股份
购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》及相关议案；
2、本次发行股份购买资产方案已经全部交易对方内部决策机构审议通过。
二、尚需履行的审批程序
本次发行股份购买资产尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：
1、本次发行股份购买资产正式方案需获上市公司董事会审议通过；
2、本次发行股份购买资产方案需获上市公司股东大会批准；
3、本次发行股份购买资产方案需获得中国证监会的核准。
上述审批或核准程序均为本次发行股份购买资产的前提条件，能否获得上
述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第九节风险提示
投资者在评价本公司的本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下
述各项风险因素：
一、本次发行股份购买资产的相关风险
（一）审批风险
本次发行股份购买资产尚需履行取得必要备案或审批方可实施，包括但不
限于：
1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审
议通过本次发行股份购买资产正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资
产能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）交易暂停、取消及终止的相关风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次发行股
份购买资产的实施过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次发行股份购买资产审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的
要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次发行股份购买资产存在终止的可能。
3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次发行股份购买
资产存在被暂停、中止或取消的风险。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产标的资产的审计、评估工作尚
未完成，标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提
请投资者关注标的资产财务数据未经审计及评估的风险。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董
事会审议相关事项，编制和公告发行股份购买资产报告书并提请股东大会审议。
标的资产经审计的财务数据和最终评估结果以发行股份购买资产报告书中披露
内容为准。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次标的资产的作价亦未将采用
收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法进行评估，因此本次
发行股份购买资产未设置盈利补偿机制的情形符合《重组管理办法》的相关规
定。本次发行股份购买资产完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司的
业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方无需给
予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（五）供应商集中度相对较高的风险
本次发行股份购买资产的实际目标公司为LSG，2016年度、2017年度和
2018年1-3月，目标公司前五大供应商的采购合计占比分别为67.80%、69.90%
和75.90%。其中丹尼斯克在目标公司供应商采购中的占比额分别为41.50%、49.70%和58.60%。丹尼斯克系杜邦集团子公司，是一家位于丹麦的全球领先
的食品添加剂集团，为 LSG益生菌原材料的核心供应商。尽管丹尼斯克在目标
公司采购金额中占比较高，但丹尼斯克在益生菌原材料领域具备领先地位，掌
握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念，与丹尼斯克合作有利于
LSG形成上下游产业的协同，并提高 LSG在益生菌研发阶段的创新能力。与
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案此同时，LSG亦积极开拓与发现其他原材料供应商，在符合自身质量控制标准
的前提下，积极降低原材料采购风险，仍提请投资者关注标的公司供应商集中
度相对较高的风险。
（六）专利、商标专用权等侵权风险
报告期内，目标公司 LSG的主营业务为以益生菌健康食品为主的综合保
健品的研发、生产和销售，主要按照自有配方研制、生产产品，进行外包装后，
通过分销商进行销售。
报告期内，LSG未因为专利、商标专用权等而受到诉讼、仲裁或发生其他
影响业务正常经营的事件，未来，随着 LSG业务的产品门类及销售区域扩展，可能存在因未严格加以审核而专利、商标专用权侵权，被其他厂商或其他方起
诉，追责要求赔偿的风险。
LSG的产品生产、包装、销售已严格按照内部程序，对是否合规等进行了
审查，但 LSG仍存在因专利、商标专用权侵权等被起诉、要求赔偿的风险。
（七）外包生产产品质量风险
目标公司主要生产益生菌产品，属于健康食品行业，该行业对产品质量有
极高的要求。目标公司的产品体系中，粉剂、胶囊或片剂由经过TGA认证的第
三方厂商进行搅拌、调配工序，生产完成后送回目标公司子公司 UltraMix进行
装瓶和包装。目标公司已经建立和完善了严格的产成品验收和质量控制标准，
但仍提请投资者关注外包生产产品的质量风险。
（八）核心人员流失的风险
目标公司 LSG的核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对 LSG的发展
至关重要。随着市场竞争的加剧，如果 LSG失去上述核心人员，可能会对其财
务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。提请投资者关注核心人员流失的风
险。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（九）本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资
产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管
理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺
并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股份购买资产将
摊薄上市公司即期回报的风险。
（十）本次发行股份购买资产对方尚未完成私募基金备案的风险
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方之一信德厚峡尚未
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》等相关法律法
规的规定完成私募投资基金备案。信德厚峡承诺在重组方案实施前完成备案程
序，且在完成私募投资基金备案前，不会要求汤臣倍健实施本次发行股份购买
资产。
虽然上述交易对方就其尚未办理完成私募基金备案事项进行了相应的承诺
和保证，但仍存在上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续，从而对
本次发行股份购买资产构成不利影响的风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险
（一）宏观经济周期波动的风险
LSG主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业，其
经营业绩、财务状况和发展前景很大程度上受到澳大利亚、中国及其产品销往
的其他国家的宏观经济政策、人均消费水平、消费观念和产业结构调整的影响。
宏观经济的波动会影响人们的消费结构、可支配收入水平从而影响市场需求，
进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。提请投资者关注宏观经济周期波动
的风险。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（二）政策风险
LSG属于健康食品行业，其主要产品销往澳大利亚本国及中国等其他国家
和地区，若澳大利亚、中国健康食品行业相关政策、生产各环节监管政策发生
不利变化，或中澳两国贸易政策发生不利改变，将影响 LSG产品的市场需求和
销售情况，从而进一步影响标的公司盈利能力和财务状况。提请投资者关注政
策风险。
（三）估值风险
上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估对本次发
行股份购买资产交易的标的资产进行评估。由于资产评估中的分析、判断和结
论受相关假设和限定条件的限制，该评估中包含的相关假设、限定条件及特别
事项等因素的不可预期变动，可能将对该估值结果的准确性造成一定影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍
可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符
的情形。提请投资者注意本次发行股份购买资产的估值风险。
（四）商誉减值风险
汤臣佰盛现金收购 LSG100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每
个会计年度进行减值测试。重大资产购买交易完成后，汤臣佰盛将确认一定金
额的商誉。本次发行股份购买资产完成后，LSG将成为上市公司全资控股的子
公司，若LSG未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市
公司未来经营业绩产生不利影响。
三、交易后的整合风险
本次发行股份购买资产作为跨境收购的一部分，目标公司 LSG与本公司在
法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。
根据上市公司目前规划，未来 LSG仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 LSG需要在业务、财务、企业文化等
方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合能否顺利实施以及整合效果能
否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
四、股票市场风险
上市公司股票价格不仅取决于本次发行股份购买资产对于公司生产经营和
财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大
信息。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第十节关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减
持计划
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资
产的原则性意见
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明，原则
同意本次发行股份购买资产，将在确保上市及投资者利益最大化的前提下，积
极促成本次发行股份购买资产顺利进行。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以
外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺：
“本次发行股份购买资产事项中，自汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
臣倍健”）股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如拟
减持汤臣倍健股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
公司董事梁水生出具如下承诺：
“2018年 5月 16日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，对本人所持有但尚
未解锁的42,000股限制性股票完成回购注销。
除上述减持行为外，如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份
购买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票，本人将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行有
关信息披露义务。”
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第十一节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产过程
将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次发行股份购买资
产方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次发行股份
购买资产的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对
本次发行股份购买资产进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾
问将根据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和
法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产
方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为给参加股东大
会的股东提供便利。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案本次股东大会公司将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所
的系统行使表决权。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益
需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间
内将会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关
约束措施及承诺，具体内容如下：
1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，
为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来
满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场
机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，
确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定
行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤
其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构
和制度保障。
2、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》
《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制
定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健
全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润
分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
3、约束措施
公司在本次发行股份购买资产完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行
核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。
公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施
得到有效地遵守。
公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案实施。”
公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。”
二、本次发行股份购买资产完成后上市公司是否存在资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次发行股份购买资产完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、
控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情况。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变
化，上市公司不存在因本次发行股份购买资产导致资金、资产被实际控制人、
控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情况。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案三、上市公司在本次发行股份购买资产前 12个月内重大资产交
易情况
汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买LSG100%股权。
除上述情况之外，最近12个月内，上市公司不存在重大资产交易的情况。
四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，本公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司股票于2018年1月31日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日的区间段为2018年1月2日至2018年1月30日期间，该区间段内汤臣倍健股票（代码：300146.SZ）、创业板指数（代码：399006.SZ）、中证申万食品饮料指数（代码：000807）累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018.1.02（收盘）|2018.1.30（收盘）|涨跌幅|
|本公司股价（元/股）|14.75|16.93|14.78%|
|创业板指数|1,769.67|1,782.40|0.72%|
|中证申万食品饮料指数|14,417.81|14,871.01|3.14%|

注：上市公司股价向前复权
自2018年1月2日至2018年1月30日，本公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为14.78%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为14.06%和11.64%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案五、本次发行股份购买资产涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，汤臣倍健对本次发行股份购买资产停牌前6个月内（2017年7月31日至2018年1月30日）相关主体买卖本公司股票情况进行了自查。自查范围包括：汤臣倍健现任董事、监事、高级管理人员，汤臣倍健持股5%以上的股东，交易对方及其相关知情人，为本次发行股份购买资产提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在自查期间内，存在如下买卖汤臣倍健股票的情形：
（一）中信证券买卖上市公司股票情况
在汤臣倍健停牌日前六个月（2017年7月31日至2018年1月30日），中信证券自营业务股票账户累计买入汤臣倍健（300146.SZ）837,100股，累计卖出879,300股，截至查询期末不持有汤臣倍健股票；中信证券信用融券专户和资产管理业务股票账户在查询期间均无交易、不持有汤臣倍健股票。
中信证券在上述期间，通过自营账户0899046278买入汤臣倍健16,200股，为中信证券自营业务部门独立决策的投资行为。中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够有效控制内幕信息和其他未公开信息在公司存在利益冲突的业务间不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
除累计在查询期间买入汤臣倍健16,200股的自营账户0899046278外，中信证券买卖汤臣倍健股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性 1-3-189
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
根据结算公司出具的查询记录以及前述核查对象出具的自查报告，在核查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖汤臣倍健股票的情形：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/账户|身份|买卖日期|变更数量（股）|买入/卖出|
|梁水生|汤臣倍健副董事长|2017-9-8|-300,000|卖出|
|陈宏|汤臣倍健副总经理|2017-9-8|-300,000|卖出|
|黄琨|汤臣倍健监事会主席王文之姐妹|2017-11-14|-40,000|卖出|
|||2017-11-16|-20,000|卖出|
|||2017-11-20|-100,000|卖出|
|蔡鸣鸣|上海中平国瑀资产管理有限公司经理沈智莹之母亲|2017-9-14|600|买入|
|||2017-9-15|-600|卖出|
|||2017-9-15|1,000|买入|
|||2017-9-18|-1,000|卖出|
|||2017-9-19|1,000|买入|
|||2017-9-20|2,500|买入|
|||2017-9-21|500|买入|
|||2017-9-29|-2,000|卖出|
|||2017-10-10|-1,000|卖出|
|||2017-10-11|-500|卖出|
|||2017-10-18|-500|卖出|
|叶秀祥|汤臣倍健公共事务中心总监叶晓霞之父亲|2018-1-15|2,000|买入|
|||2018-1-16|-2,000|卖出|
|刘苹苹|汤臣倍健证券事务代表|2017-8-8|-1,000|卖出|
|||2017-8-11|-300|卖出|
|||2017-9-21|-100|卖出|

1、根据汤臣倍健重大资产重组项目交易进程备忘录、汤臣倍健、交易对方
及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及承诺函，对相关人员进行了访谈，经
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案核查，汤臣倍健、交易对方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息的情形。
2、根据梁水生出具的声明，梁水生声明在汤臣倍健2018年1月31日停牌前6个月减持汤臣倍健股票的行为，系基于汤臣倍健已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和汤臣倍健股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和筹划个人资产的需要而进行，其从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖汤臣倍健股票。梁水生的股票交易行为与汤臣倍健本次发行股份购买资产不存在任何关系，不构成内幕交易行为。梁水生承诺，直至汤臣倍健重大资产重组成功实施或汤臣倍健宣布终止本次发行股份购买资产期间，其将不会再买卖汤臣倍健股票。前述期限届满后，其将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
3、根据陈宏出具的声明，陈宏声明在汤臣倍健2018年1月31日停牌前6个月减持汤臣倍健股票的行为，系基于汤臣倍健已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和汤臣倍健股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和筹划个人资产的需要而进行，其从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖汤臣倍健股票。陈宏的股票交易行为与汤臣倍健本次发行股份购买资产不存在任何关系，不构成内幕交易行为。陈宏承诺，直至汤臣倍健重大资产重组成功实施或汤臣倍健宣布终止本次发行股份购买资产期间，其将不会再买卖汤臣倍健股票。
前述期限届满后，其将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案健股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
黄琨的股票交易行为与汤臣倍健本次发行股份购买资产不存在任何关系，不构成内幕交易行为。王文及黄琨承诺，直至汤臣倍健重大资产重组成功实施或汤臣倍健宣布终止本次发行股份购买资产期间，其将不会再买卖汤臣倍健股票。前述期限届满后，其将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
5、根据沈智莹及其母亲蔡鸣鸣出具的声明，蔡鸣鸣买卖上市公司股票，系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对二级市场的独立判断所做出的投资决策；沈智莹及其母亲蔡鸣鸣在上述期间未获知关于上市公司本次发行股份购买资产的任何内幕消息，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；公司2018年1月31日停牌前，从未向任何人员泄露本次发行股份购买资产的相关信息或提出买卖公司股票的建议，亦未有任何人员建议蔡鸣鸣买卖上市公司股票；蔡鸣鸣的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次发行股份购买资产不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；在上市公司复牌直至本次发行股份购买资产实施完毕或公司宣布终止本次发行股份购买资产期间，蔡鸣鸣将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
6、根据叶晓霞及其父亲叶秀祥出具的声明，叶秀祥买卖上市公司股票，系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对二级市场的独立判断所做出的投资决策；叶晓霞及其父亲叶秀祥在上述期间未获知关于上市公司本次交易的任何内幕消息，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；公司2018年1月31日停牌前，从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖公司股票的建议，亦未有任何人员建议叶秀祥买卖上市公司股票；叶秀祥的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；在上市公司复牌直至本次交易实施完毕或公司宣布终止本次交易期间，叶秀祥将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案减持汤臣倍健股票的行为，系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对二级市场的独立判断所做出的投资决策；刘苹苹在上述期间未获知关于公司本次交易的任何内幕消息，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；公司2018年1月31日停牌前，从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖公司股票的建议，亦未有任何人员建议刘苹苹买卖上市公司股票；刘苹苹的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；刘苹苹将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
六、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次发
行股份购买资产的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次发行股份
购买资产相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他
投资者做出合理判断的有关本次发行股份购买资产的信息。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第十二节独立董事及独立财务顾问对本次发行股份购买资
产的结论性意见
一、独立董事对本次发行股份购买资产的意见
独立董事发表如下独立意见：
“1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于<汤臣倍健股
份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》以及相关文件，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性，同意公司董事会就本次发行
股份购买资产事项的总体安排。
2、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第十三次会
议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次发行股份购买资产有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能
力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司
的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股
东特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产的交易对方为广州信德厚峡股权投资合伙企业
（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并
购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
（有限合伙）。在本次发行股份购买资产前，前述交易对方与公司不存在关联关
系；本次发行股份购买资产完成后，交易对方持有的公司股份不超过发行后公
司总股本的5%，不构成本公司的关联方。因此，本次发行股份购买资产不构
成关联交易。
5、本次发行股份购买资产不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案次发行股份购买资产不构成重组上市。
6、本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
7、公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货业务资
格，除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对
方无任何关联关系，具有独立性。
8、本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等国家有关法
律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股
东的利益，对全体股东公平、合理。
9、本次拟向交易对方发行股份购买标的资产的定价将以评估值为基础，由
交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，
符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小
股东的利益。鉴于本次发行股份购买涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议。
10、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定且公平合理。
我们同意董事会就本次发行股份购买资产的总体安排，并同意将相关议案
提交股东大会审议。公司应按照相关规定进行信息披露。”
二、独立财务顾问对本次发行股份购买资产预案的意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过
尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有
限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查
意见》，认为：
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案汤臣倍健本次发行股份购买资产发行股份购买资产预案发行股份购买资产
预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易主要基于
上市公司未来发展战略考虑，长期来看，本次交易有利于汤臣倍健增强持续经
营能力，提高上市公司价值，有利于保护汤臣倍健广大股东的利益。
鉴于汤臣倍健将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次发
行股份购买资产方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第十三节本次发行股份购买资产的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 8888
传真：010-6083 6029
项目主办人：李威、康昊昱
项目协办人：崔集、屈亚楠、周嘉成
项目其他成员：秦成栋、吴仁军、王昌、陈双双、何彦昕、贾镝、叶裕加
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566/5599
经办律师：周蕊、田维娜
三、审计机构
（一）标的公司审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案负责人：李丹
住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展大厦 507单元
01室
电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
经办注册会计师：王斌、杜维伟
（二）上市公司审计机构
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路粤海集团大厦10楼
电话：020-8385 9808
传真：020-8380 0977
经办注册会计师：冯琨琮、段守凤
四、资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4层
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办注册评估师：陶涛、周二波
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第十四节全体董事声明
本公司全体董事承诺《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案》及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
梁水生 林志成
梁允超
汤晖 刘恒 张平
黎文靖
汤臣倍健股份有限公司
年 月 日
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案第十五节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、汤臣倍健关于本次发行股份购买资产的董事会决议
2、汤臣倍健独立董事关于本次发行股份购买资产的独立意见
3、本次发行股份购买资产相关协议
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：汤臣倍健股份有限公司
办公地址：广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号
法定代表人：林志成
联系人：唐金银
电话：020-2895 6666
传真：020-2895 7901
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案》之盖章页）汤臣倍健股份有限公司年 月 日 1-3-201