北京市中伦律师事务所
关于四川富临运业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
目录
释义 ........................................................... 3
一、 本次交易的方案 ........................................ 7
二、 本次交易双方的主体资格 ................................ 8
三、 本次交易的批准 ....................................... 14
四、 本次交易的相关协议 ................................... 16
五、 标的资产 ............................................. 16
六、 关联交易及同业竞争 ................................... 56
七、 本次交易涉及的债权债务的处理 ......................... 63
八、 本次交易的信息披露 ................................... 63
九、 本次交易的实质条件 ................................... 63
十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ....................... 65
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 ......................... 65
十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价 ..................... 72
十三、 结论 ................................................. 72
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|富临运业、上市公司|指|四川富临运业集团股份有限公司|
|成都长运|指|成都富临长运集团有限公司|
|交易对方、富临集团|指|四川富临实业集团有限公司|
|交易双方|指|富临运业和富临集团|
|目标公司|指|成都长运|
|标的资产、标的股权|指|交易对方持有并拟向富临运业转让的成都长运99.9699%股权|
|本次交易|指|富临运业以支付现金的方式向交易对方购买标的资产|
|评估基准日|指|标的资产的评估基准日，即 2015年6月30日|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《股权转让协议》|指|交易双方签署的《关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议》|
|《重组报告书》|指|《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《成都长运审计报告》|指|信永中和出具的XYZH/2015CDA40170 号《审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京市中伦律师事务所
关于四川富临运业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
致：四川富临运业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“上市公司”）委托，担任富临运业本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就富临运业本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易双方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4.本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7.本所同意将本法律意见书作为富临运业本次交易所必备的法定文件，随同其他材料报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及进行相关的信息披露，
中伦律师事务所 法律意见书并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
8.本所律师同意富临运业在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9.本法律意见书仅供富临运业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据富临运业与交易对方签署的《关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及富临运业第三届董事会第二十四次会议相关文件，本次交易的主要内容如下：
（一）方案概述
富临运业拟以支付现金的方式购买四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）所持有的成都富临长运集团有限公司（以下简称“成都长运”）99.9699%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。交易对价由富临运业通过自有资金、银行贷款及其他合法方式自筹。本次交易完成后，富临运业将持有成都长运99.9699%股权。
（二）交易价格
本次交易的评估基准日为2015年6月30日。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2015）第1309号《资产评估报告》，成都长运股东全部权益价值为98,052.41万元。经交易双方协商，标的股权的交易价格为96,200万元。
（三）对价支付
本次交易的对价支付方式为现金。富临运业在《股权转让协议》生效之日起
中伦律师事务所 法律意见书 5个工作日内向富临集团支付股权转让价款的60%（即 57,720万元），在标的股权的工商变更登记完成后10个工作日内向富临集团支付剩余的股权转让价款。
（四）标的股权交割
交易双方将在《股权转让协议》生效后的5个工作日内或双方另行约定的其他日期办理标的股权的工商变更登记手续。
标的股权股东变更为富临运业的工商变更登记办理完毕之日为交割日。自交割日起，富临运业成为标的股权的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
（五）期间损益归属
成都长运自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）所产生的收益由成都长运享有，所产生的亏损由富临集团按其持有成都长运的股权比例以现金方式向富临运业补足。交易双方应在标的股权交割日后 10个工作日内完成期间损益的确认和补足。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定以及《四川富临运业集团股份有限公司章程》的规定。
二、本次交易双方的主体资格
（一）富临运业
富临运业为本次交易中的标的资产购买方。
富临运业系由前身四川富临运业集团有限责任公司整体变更，以发起设立方式设立。2007年 8月 8日，富临运业在绵阳市工商行政管理局办理了股份有限公司工商登记，股份总数为6,063.777万股。
2010年1月15日，中国证监会出具《关于核准四川富临运业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）75号文），核准富临运业公开发行人民币普通股不超过2,100万股，发行价格为14.97元/股。本次发行完成后，富临运业的股本总额为81,637,770元。
2010年 2月 8日，深交所出具《关于四川富临运业集团股份有限公司人民
中伦律师事务所 法律意见书币普通股股票上市的通知》（深证上（2010）50号文），同意富临运业股票于2010年2月10日在深交所上市，股票简称“富临运业”，股票代码“002357”。
2010年4月28日，富临运业2009年年度股东大会通过《关于公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以总股本8,163.777万股为基数，向全体股东每 10股转增 2股。2010年 5月 21日，本次新增股份办理完毕后，富临运业的股本总额增加至97,965,324元。
2011年4月15日，富临运业2010年年度股东大会通过《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以总股本 9,796.5324万股为基数，向全体股东每10股转增10股。2011年5月18日，本次新增股份办理完毕后，富临运业的股本总额增加至195,930,648元。
2015年9月1日，富临运业2015年第三次临时股东大会表决通过《2015年半年度利润分配预案》，决定以截止2015年6月30日公司总股本195,930,648股为基数（如股份发生变化，应以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为准）以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增117,558,388股，不送股，不派发现金股利。本次转增办理完毕后，公司的股本总额增加至313,489,036元。
根据富临运业持有的四川省绵阳市工商行政管理局2014年6月12日核发的《营业执照》，富临运业工商登记的基本信息如下：
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|注册号|510700000001446|
|住所|四川省绵阳市绵州大道北段98号|
|法定代表人|李亿中|
|注册资本|195,930,648.00元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|汽车客、货运输，汽车租赁服务，石油制品销售，汽车一级、二级维护，汽车、小汽车专项修理（限于分公司经营），保险兼业代理（货物运输保险、机动车辆保险、企业财产保险、意外伤害保险、责任保险）。汽车配件服务，仓储服务，汽车美容，停车服务，货运信息服务，客运站经营。|

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|成立日期|2002年3月18日|
|营业期限|2002年3月18日至2057年8月08日|

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，富临运业为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次重组的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为富临集团。
1.基本情况
根据富临集团持有的四川省绵阳市涪城区工商行政管理局2014年6月16日核发的《营业执照》，富临集团工商登记的基本信息如下：
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|注册号|510700000015153|
|住所|四川省绵阳市安昌路17号|
|法定代表人|安治富|
|注册资本|30,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|房地产开发经营（三级）。日用百货销售，商品砼，建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资。以下经营范围限分支机构经营：住宿，中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律、不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，汽车租赁，保健品销售，代订机票。|
|成立日期|1995年12月19日|
|营业期限|1995年12月19日至2055年12月18 日|

截至本法律意见书出具之日，富临集团的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|安治富|21,000.00|70.00|
|2|安 东|6,000.00|20.00|
|3|聂 丹|3,000.00|10.00|
|合计||30,000.00|100.00|

中伦律师事务所 法律意见书 2.历史沿革
（1）1995年设立
1995年 10月 25日，四川绵阳富临房地产开发有限公司、绵阳亿力实业有限公司、四川绵阳富临真空压铸有限公司、四川涪翔羽绒制衣有限公司、绵阳市富临物业管理有限公司、绵阳市高新区东宇模塑制品有限公司、绵阳市减震器厂签署了《关于创建四川绵阳富临实业（集团）有限责任公司的投资协议书》，约定共同出资2,650万元，设立四川绵阳富临实业集团有限责任公司（后更名为四川富临实业集团有限责任公司，以下统称“富临集团”）。其中，四川绵阳富临房地产开发有限公司以固定资产、土地使用权作价1,270万元出资，占注册资本的47.92%；绵阳亿力实业有限公司以机器设备、房屋建筑物、土地使用权、存货作价 853万元出资，占注册资本的32.19%；四川绵阳富临真空压铸有限公司以固定资产和无形资产等作价 306万元出资，占注册资本的11.55%；四川涪翔羽绒制衣有限公司以固定资产、商品等作价145万元出资，占注册资本的5.47%；绵阳市富临物业管理有限公司以固定资产作价 46.5万元出资，占注册资本的1.76%；绵阳市高新区东宇模塑制品有限公司以固定资产、商品作价25.5万元，占注册资本的0.96%；绵阳市减震器厂以商品作价 4万元出资，占注册资本的0.15%。
1995年12月6日，绵阳市经济体制改革委员会以绵体改股（1995）39号文批准同意设立富临集团。
1995年 12月 15日，绵阳市绵州会计师事务所对富临集团设立时的股东出资出具了绵州会验（95）字第45号《验资报告》。
富临集团设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川绵阳富临房地产开发有限公司|1,270.00|47.92|
|2|绵阳亿力实业有限公司|853.00|32.19|
|3|四川绵阳富临真空压铸有限公司|306.00|11.55|

中伦律师事务所 法律意见书
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|4|四川涪翔羽绒制衣有限公司|145.00|5.47|
|5|绵阳市富临物业管理有限公司|46.50|1.76|
|6|绵阳市高新区东宇模塑制品有限公司|25.50|0.96|
|7|绵阳市减震器厂|4.00|0.15|
|合 计||2,650.00|100.00|

（2）1999年股权转让及增资
1999年 8月 4日，富临集团股东会通过决议，同意原股东将所持富临集团全部股权共 2,650万元，以 2,650万元的价格转让给安治富、安东、刘厚仪、聂丹、安舟、许波等六位自然人；同意富临集团以资本公积转增股本的方式增加注册资本5,350万元，转增后富临集团注册资本增至8,000万元。
1999年8月10日，绵阳市经济体制改革委员会以绵体改股（1999）33号文件同意富临集团注册资本增至8,000万元。
2000年 3月 6日，四川中平会计师事务所有限责任公司对上述增资事项出具了中平会验（2000）字第77号《验资报告》。
本次股权转让及增资完成后，富临集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安治富|3,600.00|45.00|
|2|安 东|1,200.00|15.00|
|3|刘厚仪|1,600.00|20.00|
|4|聂 丹|800.00|10.00|
|5|安 舟|400.00|5.00|
|6|许 波|400.00|5.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（3）2003年10月—2004年2月股权转让
2003年 10月 30日，富临集团股东会通过决议，同意刘厚仪（聂丹之母）
所持1,600万元股权由聂丹继承。
2004年2月16日，富临集团股东会通过决议，同意聂丹将所持富临集团400
中伦律师事务所 法律意见书万元出资转让给安治富；同意聂丹将所持富临集团400万元出资转让给安东；同意许波将所持富临集团80万元出资转让给安治富。
本次股权转让完成后，富临集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安治富|4,080.00|51.00|
|2|安 东|1,600.00|20.00|
|3|聂 丹|1,600.00|20.00|
|4|安 舟|400.00|5.00|
|5|许 波|320.00|4.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（4）2004年股权转让及增资
2004年 8月 4日，富临集团股东会通过决议，同意成都富临实业集团有限公司、四川富临运业集团有限公司、四川富临房地产开发有限责任公司、绵阳富临精工机械有限公司、绵阳市安达建设工程有限公司、绵阳市富临涪华运业有限公司作为新股东以现金方式出资，将富临集团注册资本由 8,000万元增加至30,000万元；并同意安舟将所持富临集团400万元出资转让给安治富，同意许波将所持富临集团320万元出资转让给安治富。
2004年8月11日，四川玉峰会计师事务所有限责任公司对上述增资事项出具了川玉峰所验（2004）104号《验资报告》。
本次股权转让和增资完成后，富临集团的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|绵阳市安达建设工程有限公司|6,728.00|22.43|
|2|四川富临房地产开发有限责任公司|6,580.00|21.94|
|3|安治富|4,800.00|16.00|
|4|成都富临实业集团有限公司|4,372.00|14.57|
|5|绵阳富临精工机械有限公司|1,920.00|6.57|
|6|安 东|1,600.00|5.33|
|7|聂 丹|1,600.00|5.33|
|8|四川富临运业集团有限责任公司|1,450.00|4.83|

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|9|绵阳市富临涪华运业有限公司|900.00|3.00|
|合 计||30,000.00|100.00|

（5）2004年股权转让
上述六家企业作为富临集团的子公司，在 2004年 8月为了配合富临集团增资的需要，共同向富临集团增资。增资完成后，形成了富临集团与上述六家企业交叉持股的情况。
为了对上述交叉持股情况进行规范，2004年11月8日，富临集团股东会通过决议，同意成都富临实业集团有限公司、四川富临运业集团有限公司、绵阳富临精工机械有限公司、绵阳市安达建设工程有限公司、绵阳市富临涪华运业有限公司将所持富临集团出资共 15,420万元转让给安治富；同意四川富临房地产开发有限责任公司将所持富临集团出资780万元转让给安治富、所持富临集团出资4,400万元转让给安东、所持富临集团出资1,400万元转让给聂丹。
本次股权转让完成后，富临集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安治富|21,000.00|70.00|
|2|安 东|1,600.00|20.00|
|3|聂 丹|1,600.00|10.00|
|合 计||30,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，富临集团的股权结构未发生变化。
根据交易对方在《股权转让协议》中的保证与承诺并经本所律师核查，富临集团为有效存续的有限责任公司，具有本次重组的主体资格。
综上，本所律师认为，本次重组的交易双方均具有本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准
（一）已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
中伦律师事务所 法律意见书 1.富临运业的内部批准
2015年10月24日，富临运业第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议》、《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年 10月 24日，富临运业全体独立董事出具《关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见》，同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审议。
2015年 10月 24日，富临运业全体独立董事出具《关于公司重大资产购买暨关联交易、变更部分募集资金用途的独立意见》，同意本次交易的相关议案。
2.交易对方的内部批准
2015年9月23日，富临集团股东会通过决议，同意富临集团将所持有的成都长运99.9699%股权转让予富临运业，转让价格参考中联资产评估集团有限公司出具的以2015年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》中的评估结果。
3.成都长运其他股东放弃优先购买权情况
截至本法律意见书出具之日，成都长运股东李科和余波已经书面同意放弃优先购买权。
2015年9月24日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团已向成都长运股东冯大刚和陈飞发出股权转让的书面通知。截至本法律意见书出具之日，该等股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，根据《公司法》的规定，视为同意本次股权转让。
（二）尚需获得的批准
本次交易尚需获得富临运业股东大会的批准。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次交易的相关协议
2015年10月24日，富临运业与富临集团签署《股权转让协议》，对标的股权转让价格及支付、标的股权的交割和过户、过渡期安排及期间损益归属、陈述与保证、税费承担、信息披露和保密、违约责任、协议生效、变更及终止、不可抗力、条款的独立性、适用法律和争议解决、等具体事项进行了明确约定。
《股权转让协议》自富临运业董事会和股东大会审议通过标的股权转让之日起生效。
经核查，本所律师认为，富临运业签署的《股权转让协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、标的资产
本次重组的标的资产为富临集团持有的成都长运99.9699%股权。标的资产的相关情况如下：
（一）基本情况
根据成都长运持有的四川省成都市工商行政管理局 2014年 12月 26日核发的《营业执照》，成都长运的基本情况如下：
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|注册号|510100000045111|
|住所|四川省成都市青羊区广富路239号29栋|
|法定代表人|王志|
|注册资本|16,004.0879 万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|汽车客运、汽车货运、货物专用运输、危化品运输、客运站经营、城市公交客运、出租汽车客运（限分支机构经营）、机动车维修、机动车驾驶培训。货运代理、货运配载、货运信息服务、仓储服务、搬运、装卸服务、停车场经营、汽车美容、房地产开发、销售汽车（不含小轿车）、汽车配件、摩托车及摩托车配件、针纺织品、日用百货、五金交电、包装材料、金属材料（不含稀贵金属）、商场物业管理、商场设备房屋租赁、设计、制作、代理发布各类广告业务、橡胶制品、翻新轮胎、回收废旧橡胶制品、宾馆、餐饮、茶座、烟（限分支机构经营）、|

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||市场管理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1980年9月12日|
|营业期限|2014年12月25日至永久|

（二）股权结构
截至本法律意见书出具之日，成都长运的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|富临集团|159,992,694.00|99.969892|
|2|陈 飞|17,203.00|0.010749|
|3|冯大刚|6,648.00|0.004154|
|4|余 波|3,520.00|0.002199|
|5|李 科|20,814.00|0.013005|
|合计||160,040,879.00|100.00|

（三）历史沿革
成都长运系由全民所有制企业四川省汽车运输公司温江公司经过股份合作制改制和有限责任公司改制而设立，其历史沿革情况如下：
1.股份合作制改制前
四川省汽车运输公司温江公司为全民所有制企业，设立于1958年7月1日，主营范围为客、货运输。1985年7月23日，经核准更名为四川省汽车运输公司成都二公司。1988年2月24日，经核准更名为四川省成都长途汽车运输公司（以下简称“成都长途运输”）。
2. 1998年股份合作制改制
（1）改制的批复和方案
1998年3月18日，成都市经济委员会出具《关于同意四川省成都长途汽车运输公司、四川省汽车运输成都公司进行股份合作制试点的函》(成经（1998）
44号)，1998年 3月 23日，成都市交通局出具《关于同意四川省成都长途汽车
中伦律师事务所 法律意见书运输公司、四川省汽车运输成都公司进行股份合作制试点的批复》(成交运管﹝1998﹞153号)，同意成都长途运输改组为股份合作制企业。
1998年4月17日，成都市国有资产管理局出具《关于同意四川省成都长途汽车运输公司对全部国有资产进行评估立项的批复》(成国资工（1998）30号)，同意对成都长途运输全部资产进行评估立项的申请。
1998年7月20日，成都市国有资产管理局出具《关于对四川省成都长途汽车运输公司<关于请求核销资产损失的报告>的批复》(成交财（1998）471号)，同意成都长途运输资产损失 9,867,785.03元作核销处理，依次冲减盈余公积、资本公积、不足部分冲销实收资本。
1998年8月25日，成都市劳动局出具《关于认定四川省成都长途汽车运输公司职工安置费的批复》(成劳函(1998)1-19号)，确认成都长途运输现有职工3408人，职工安置费45,211,439.69元。
1998年8月30日，成都市国有资产管理局出具《关于四川省成都长途汽车运输公司资产评估结果的批复》(成国资工(1998)字第 89号)，确认评估结果如下：总资产 103,628,814.64元，其中流动资产 25,488,746.08元、长期投资33,098,792.61元、固定资产44,568,967.25元、无形及递延资产300,000元、待处理财产损失(残值)172,308.70元，负债合计 68,106,377.80元，净资产为 35,522,436.84元(其中生产经营性净资产 28,663,241.76元，非生产经营性净资产6,859,195.08元)。
1998年12月2日，成都市国土局出具《关于确认四川省成都长途汽车运输公司土地估价结果的批复》(成国土价(1998)054号)，确认在估价基准日 1998年9月30日，成都长途运输使用的位于成都市范围内的国有划拨土地27宗，土地总面积为 139,585.28平方米，土地用途分别为商业、综合、工业用地。上述地块在满足《土地估价结果一览表》所限定条件下的土地使用权总价为 7,481.37万元，平均单位面积地价为536元/平方米。
1998年 12月 10日，成都市社会保险事业管理局出具《社会保险费用确认书》，确认成都长途运输改制前离退休人员社会保险费用综合为 6,454,117.26
中伦律师事务所 法律意见书元。
根据《四川省成都长途汽车运输公司第八届职工代表大会第三次主席团扩大会议决议》，成都长途运输第八届职代会第三次主席团扩大会议于 1998年 12月 4日召开，一致同意并通过《改制实施方案》。根据方案，改制后的公司设立职工集体股(由企业改制时根据国家政策将安置费形成的集体共有财产转为的股份，归职工集体所有)、职工个人股(由企业内部职工以其合法财产投入形成的股份，归职工个人所有)。认股范围为凡在册职工均应认购。认股原则为：职工在认购股权中分为基本股、工龄股和岗位职务股。认股总额定为1,500万股，每股以1元计算，共计1,500万元。股本金总额6,021万元，其中职工集体股为 4,521万元、职工个人股为1,500万元。
1998年 12月 25日，成都市经济委员会、成都市财政局、成都市国资局、成都市国土局出具《关于同意“四川省成都长途汽车运输公司整体改组为股份合作制企业实施方案”的批复》(成经改(1998)35号)，原则同意成都长途运输整体改组为股份合作制企业实施方案；同意成都长途运输以出让方式处置原使用的划拨土地，土地资产处置的净收入优先安排解决职工安置费不足部分，成都长途运输应依法办理出让手续；鉴于成都长途运输兼并成都翻胎厂未列入国家核呆计划，其贷款本金由改制后企业与银行协商办理转贷手续。原成都翻胎厂被兼并前所欠银行贷款利息在资产评估时未列入企业负债反映，因而今年 10月份企业应付已付的101万元贷款利息允许抵扣净资产。其抵扣后净资产出现的负数，用改制后企业上缴的所得税二年内返还弥补。改制后企业承担换约后的银行贷款还本付息；成都长途运输改制后，行业管理仍由归口交通局管理，改制工作由市交通局负责具体指导和协调。
1998年 12月 31日，成都市国有资产管理局(甲方)和成都长途运输(乙方)签订《国有资产转让协议》，在乙方承担全部债权债务的前提下将成都长途运输国有资产进行转让，主要内容包括：(1)转让国有资产范围包括生产经营性净资产(含土地使用权)及非生产经营性净资产；(2)甲方同意将原成都长途运输生产经营性净资产及非生产经营性净资产以及土地出让金总计 52,710,272.91元转让给乙方。在扣除在职职工安置费45,211,439.69元、离退休人员的社会保险费
中伦律师事务所 法律意见书用6,454,117.26元、改制成本费用25万元，同时抵扣原成都翻胎厂被兼并前所欠银行贷款利息 1,010,179.90元，抵扣后的净资产为-215,463.94元，不足金额按成经改(1998)35号文件精神执行；(3)原成都长途运输在生产经营中形成的一切债权债务全部由乙方负责清收和偿还；(4)乙方负责接收和安置原成都长途运输经市劳动局、市社保局审核确认的全部在职职工3,408人，以及离退休职工1,555人。转让后企业职工养老保险及政府有关部门规定的社会保险费由乙方负责缴纳。
（2）股份合作制企业的设立
1999年1月12日，成都长途运输召开股份合作制改制后第一届股东代表大会召开，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
1999年 8月 30日，成都市工商行政管理局向成都长途运输核发注册号为5101001802659的《企业法人营业执照》，名称为四川省成都长途汽车运输公司，住所为成都市青羊正街229号，法定代表人罗兴华，注册资金47,509,400.00元，经济性质为股份合作制，经营范围为汽车客运、汽车货运。
1999年7月，四川立信会计师事务所出具川立信验字(1999)111号《验资报告》，确认成都长途运输变更前的注册资本为 27,088,000.00元，变更后的注册资本为47,509,371.01元。
成都长途运输股份合作制设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|职工集体股|32,901,521.01|69.25|
|2|职工个人股|14,607,850.00|30.75|
|合计||47,509,371.01|100.00|

3. 2001年增资
2001年 1月 10日，成都长途运输股东会同意将注册资本由 4,750.94万元变更为5,127.95万元，增加的377.01万元由职工个人股投入，变更后出资比例
为职工集体股 3,290.24万元，占注册资本的64.16%；职工个人股 1,837.71万
元，占注册资本的35.84%；根据规范改制的要求，将职工集体股转为成都长途
中伦律师事务所 法律意见书运输工会代为持有。
2001年 2月 8日，四川华文会计师事务所有限公司出具川华(2001)会验字第 002号，确认成都长途运输变更前的注册资本和投入资本分别为47,509,400.00元和47,509,371.01元，变更后的注册资本为51,279,500.00元。
本次增资后，成都长途运输的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|成都长途运输工会|3,290.24|64.16|
|2|职工个人股|1,837.71|35.84|
|合计||5,127.95|100.00|

本所律师注意到，本次增资前职工集体股对应的出资额约为3290.15万元，而本次增资后对应的出资额登记为3290.24万元，两者相差约0.09万元。
4.更名
2001年8月20日，成都长途运输股东代表大会通过决议，同意将公司名称变更为“四川省成都长途汽车运输(集团)公司”。
2001年8月22日，成都市工商局出具《企业名称变更核准通知书》核准成都长途运输更名。
5. 2002年增资
2002年12月1日，成都长途运输股东会通过决议，同意将公司注册资本由 5,127.95万元增加至 6,080.214209万元，所增加的 952.264209万元由职工个人股投入，由于公司部分职工退休、自谋职业等原因退股，使成都长途运输工会出资额减少398.437899万元，职工个人股出资即增加 1,350.702108万元，变更后成都长途运输工会持股2,891.802101万元，占注册资本的47.56%，职工个人股3,188.412108万元，占注册资本的52.44%。
2002年 12月 20日，四川中宇会计师事务所出具川中宇会所审字（2002）
第12-52号《审计报告》，确认成都长途运输截至2002年11月30日止流动负债
中属于职工用于增加职工个人股本的债权9,522,671.08元是真实的、合法的。
中伦律师事务所 法律意见书2002年12月23日，四川中宇会计师事务所出具川中宇验字(2002)第12-56号《验资报告》，确认成都长途运输变更前的注册资本为 51,279,471.01元。根据验资事项说明，截至 2002年 11月 30日止，成都长途运输已收到新增注册资本 9,522,671.08元，出资方式为债权转增股本。变更后成都长途运输工会出资额为 2,891.802101万元，占注册资本的47.56%，职工个人股 3,188.412108万元，占注册资本的52.44%。
本次增资后，成都长途运输的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|成都长途运输工会|2,891.802101|47.56|
|2|职工个人股|3,188.412108|52.44|
|合计||6,080.214209|100.00|

本所律师注意到，本次增资的实际新增注册资本 9,522,671.08元，比成都长途运输股东会决议通过的新增注册资本9,522,642.09元多28.99元。
6. 2005年增资和股权量化
2005年3月17日，成都长途运输第二届四次股东代表大会通过决议，同意将公司注册资本由 60,802,142.09元增加至 71,001,577.00元，其中增加的 10,199,434.91元由现金增资 9,950,686.03元、任意盈余公积转增资本 248,748.88元；同意将职工集体股 28,918,021.01元根据安置费量化办法量化到职工个人，同意将任意盈余公积 1,090,624.41元按照公司的余值股处理办法量化到职工个人转增资本。
2005年 9月 5日，四川华文会计师事务所有限公司出具川华会验（2005）字第 027号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本为 60,802,142.09元，根据决议将原由成都长途运输工会持有的 28,918,021.01元职工集体股量化到个人，截止 2005年 6月 30日，原出资中有 10,588,543元由个人以现金形式退股，其股份由其它股东以现金申购补足。截止2005年6月30日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币71,001,577.00元。
本次增资和股权量化后，成都长途运输的股权结构为：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|1,726名股东|71,001,577.00|100.00|
|合计||71,001,577.00|100.00|

根据成都长运提供的资料并经本所律师核查，本次增资后的实际股东人数为1,673人，实际出资总额为71,004,788.04元。实际股东人数比工商登记的股东人员少53人，实际出资总额比工商登记的出资总额多3.211.04元。
根据成都长运的说明，实际股东人数和工商登记股东人数的差异形成原因是股东之间股权转让和工商变更登记存在时间差导致；实际出资总额和工商登记出资总额的差异形成原因包括：（1）在成都长运股份制改制时的出资中，有“李世群”的基本股 2,500元无法确认其是否属于出资；（2）剩余差额 711.04元的形成原因是在安置费量化为个人股的过程中造成了个人股份数额有小数的现象，经征求职工意见，决定将个人股中的小数采取向下取整的方式去除，该等被去除的尾数计入了成都长途运输的资本公积金。
7. 2006年股权转让
根据成都长途运输2006年12月18日的《股份合作制企业变更登记申请书》，成都长途运输的股东因相互间的股权转让，股东由1,726名变更为1,589名。
根据成都市青羊区公证处2005年5月23日的(2005)成青证字第3769号《公证书》，因周维智死亡，其在成都长途运输的33,657股由妻子肖启林和儿子周凯共同继承（各占二分之一）。根据成都市青羊区公证处（2005）成青证字第3770号《公证书》，肖启林将从其丈夫周维智处继承的股份赠予儿子周凯。因此，周维智的33,657股全部由周凯持有。
根据成都市成都公证处2008年8月22日的(2008)成证内民字第8568号《公证书》，因吴忠华死亡，其在成都长途运输的35,899股由儿子吴凯继承。
根据成都市律政公证处2008年3月18日的(2008)川律公证字第1981号《公证书》，因孙传宾死亡，其在成都长途运输的39,165股由妻子张胜兰继承。
中伦律师事务所 法律意见书 8. 2010年增资
2010年 4月 19日，成都长途运输 2010年股东会通过决议，截止 2010年 3月 15日共新增股东王雪等 257人，新增出资 6,061,155元，原有 1,578名股东中的1,039人新增出资43,496,960.00元，合计新增出资49,558,115.00元，注册资本由 71,001,577.00元变更为 120,559,692.00元，股东人数由 1,578人增加到1,835人。
2010年 5月 18日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具川盛和审字（2010）第 8号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本为 71,001,577.00元，变更后的注册资本为 120,559,692.00元，截至 2010年 5月 17日止，成都长途运输已收到罗兴华等 1,296名自然人股东缴纳的新增注册资本49,558,115.00元，均为货币出资。
本次增资后，成都长途运输的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|1,835名股东|120,559,692.00|100.00|
|合计||120,559,692.00|100.00|

根据成都长运提供的资料并经本所律师核查，本次增资后的实际股东人数为 1,836人，实际出资总额为 120,562,903.04元，实际股东人数比工商登记的股东人数多 1人，实际出资总额比工商登记的出资总额多 3,211.04元，差异原因和2005年增资和股权量化的差异原因相同。
9. 2011年增资和减资
2011年3月17日，成都长途运输第五届股东会第一次会议通过决议，同意公司注册资本由120,559,692.00元增加为176,738,768.00元，由罗兴华等1,007名自然人股东以货币出资；股东何平因死亡，其持有的 120,525股由其儿子何进继承；股东曹伟因和其妻崔文玉协议离婚，将其持有的 50,000股转让给崔文玉。
2011年 3月 29日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具川盛和验字
（2011）第6号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本120,559,692.00元，
变更后的 176,738,768.00元，截至 2011年 3月 23日止，成都长途运输已收到
中伦律师事务所 法律意见书罗兴华等1,007名自然人股东缴纳的新增注册资本56,179,076.00元，均为货币出资。
2011年 4月 22日，成都长途运输 2011年第三次临时股东会通过决议，同意回购龚文天所持13,564,554.00股，对回购后的股份做减资处理，减资后的注册资本为 163,174,214.00元。原股东杨仕元死亡，其继承人将其持有的 2万股转让给陈红梅。
2011年4月23日，成都长途运输在成都日报刊登减资公告。
2011年 6月 7日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具川盛和验字（2011）第13号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本为 176,738,768.00元，变更后的注册资本为163,174,214.00元。截至2011年6月7日，成都长途运输已减少注册资本13,564,554.00元。
本次增资和减资完成后，成都长途运输的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|1,833名股东|163,174,214.00|100.00|
|合计||163,174,214.00|100.00|

根据成都长运提供的资料并经本所律师核查，本次减资后的实际股东人数为 1,834人，实际出资总额为 163,177,425.04元，实际股东人数比工商登记的股东人数多 1人，实际出资总额比工商登记的出资总额多 3,211.04元，差异原因和2005年增资和股权量化的差异原因相同。
10. 2012年减资
2012年2月10日，成都长途运输第五届七次股东会通过决议，同意回购部分非在岗股东股份共计 1,124,357股(蔡云程 562,532股、成翼志 500,000股、钱安琪 61,825股)，并同意将注册资本由 163,174,214.00元减少为162,049,857.00元。
2012年 5月 24日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字
(2012)339号《验资报告》，确认成都长途运输原注册资本为163,174,214.00元，
中伦律师事务所 法律意见书变更后为 162,049,857.00元，截至 2012年 5月 24日止，成都长途运输已减少实收资本 1,124,357.00元，其中蔡云程减少出资 562,532.00元、成翼志减少500,000.00元、钱安琪减少61,825.00元。
本次减资后，成都长途运输的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|1,833名股东|162,049,857.00|100.00|
|合计||162,049,857.00|100.00|

根据成都长运提供的资料并经本所律师核查，本次减资后的实际出资总额为 162,053,068.04元，比工商登记的出资总额多 3,211.04元，差异原因和 2005年增资和股权量化的差异原因相同。
11. 2013年减资
2013年 3月 1日，成都长途运输第五届十一次股东会通过决议，同意回购部分非在岗股东股份共计2,008,978股，回购后将此部分股份作为减少公司注册资本金处理，同意注册资本从16,2049,857.00减少到160,040,879.00元。
2013年5月7日，北京兴华会计师事务所有限责任公司四川分所出具（2013）京会兴川分验字第010号《验资报告》，确认截至2013年5月6日，成都长途运输已减少实收资本 2,008,978.00元，其中减少苟良夫、邓义成等 50人出资2,008,978.00元，变更后的累计注册资本及实收资本均为160,040,879.00元。
根据审计报告，成都长途运输的股东在此期间由于继承原因导致股东发生的变更情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被继承人|继承人|继承股份数量|
|1|王渝川|何 玲|1,468,790|
|2|范云汉|范晓蕾|70,525|
|3|赖启红|赖玫霖|5,117|
|4|胥品昌|胥 鹏|45,525|
|5|朱志强|罗兴菊|6,000|
|6|陈剑华|陈丽娟|46,077|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|7|王 义|王怡怡|24,141|
|8|兰 英|夏英杰|12,000|
|9|彭家林|高小华|60,000|

自然人股东车明佑将其所持有成都长途运输的14,000股转让给股东杨波。
本次减资后，成都长途运输的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|1,798名股东|160,040,879.00|100.00|
|合计||160,040,879.00|100.00|

根据成都长运提供的资料并经本所律师核查，本次减资后的实际股东人数为 1,800人，实际出资总额为 160,044,090.04元，实际股东人数比工商登记的股东人数多 2人，分别为李世群和吴萍；实际出资总额比工商登记的出资总额多 3,211.04元。李世群的差异原因以及实际出资总额与工商登记的出资总额的差异原因和 2005年增资和股权量化的差异原因相同。吴萍的差异原因为，成都长运保留的 2011年增资缴款凭证显示其缴款 5万元，但工商登记的股东中不存在该等出资。
吴萍已就上述差异出具《声明和承诺》，主要内容为：（1）成都长运1999年股份合作制改制时，其本人持有成都长运的股权。2005年，其本人将持有的成都长运股权全部转让；（2）上述股权转让后，其本人不再持有成都长运任何股权，也未再以任何形式认购过成都长运的任何出资。成都长运留存的2011年2月28日以其名义签署的缴款记录和其本人不存在任何关系，并非其本人签署；（3）其本人对历史上所持成都长运股权以及上述缴款记录事宜不存在任何争议、纠纷或者潜在争议、潜在纠纷。
12. 2013年股份转让
2013年 11月 15日，成都长途运输第二次临时股东会通过决议，同意将股份合作制改制为有限责任公司，同意富临集团收购成都长途运输2013年6月30日前最后一次工商登记的股东名册中载明的股东所持的股份。
2013年12月7日，除陈飞、冯大刚、余波、李科外的 1,794名股东均与富
中伦律师事务所 法律意见书临集团签订《股权转让协议》，将其所持成都长途运输的股份转让给富临集团。
本次股份转让完成后，成都长途运输的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|富临集团|159,992,694.00|99.969892|
|2|陈 飞|17,203.00|0.010749|
|3|冯大刚|6,648.00|0.004154|
|4|余 波|3,520.00|0.002199|
|5|李 科|20,814.00|0.013005|
|合计||160,040,879.00|100.00|

13. 2014年改制为有限责任公司
2014年12月8日，成都长途运输股东会通过决议，同意将公司名称更名为成都富临长运集团有限公司，同时由股份合作制改制为有限责任公司；同意以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计的截止 2014年 10月 31日的净资产321,116,710.25元，扣除专项储备结余后为 315,272,020.60元，按约1.9699:1比例折合成160,040,879.00元注册资本，作为改制后的有限责任公司注册资本。改制前成都长途运输超过注册资本人民币 160,040,879.00元的结余净资产部分作为改制后有限责任公司的资本公积金。
本次改制后，成都长运的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|富临集团|159,992,694.00|99.969892|
|2|陈 飞|17,203.00|0.010749|
|3|冯大刚|6,648.00|0.004154|
|4|余 波|3,520.00|0.002199|
|5|李 科|20,814.00|0.013005|
|合计||160,040,879.00|100.00|

根据成都长运出具的说明，在 1998年股份制改制后，由于公司股东间发生
的股权转让较为频繁，且公司统计和记录技术较为落后、经办人员多次更换，以
中伦律师事务所 法律意见书及公司办理工商变更登记时间存在一定的延缓等原因，导致历史上存在工商登记的股权结构和实际股权结构存在一定的差异，但 2013年富临集团收购成都长运前工商登记的股权结构为公司认真清理后的真实股权结构，各股东间不存在争议或异议，也未发生过任何纠纷。
对于成都长运历史上存在的上述瑕疵，富临集团已出具承诺，承诺自本次交易完成之日起，如果发生任何第三方就富临集团向富临运业转让的成都长运股权向成都长运或者富临运业主张权利或者提出异议的，均由富临集团予以解决，如因此给富临运业或成都长运造成损失的，均由富临集团全部承担。
经核查，本所律师认为，成都长运依法有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形。鉴于富临集团收购成都长运股权时存在差异的出资金额较小，且富临集团已就此出具承担损失的承诺，因此对本次交易不构成重大法律障碍。
（四）下属公司
截至本法律意见书出具之日，成都长运拥有控股子公司 17家，参股公司 28家。
1.控股子公司
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|成都金堂长运运业有限公司|300.00|100.00%|道路运输服务|
|2|成都长运彭州锦城运业有限公司|240.00|100.00%||
|3|成都青白江长运运业有限公司|300.00|100.00%||
|4|四川省广汉长运运业有限公司|200.00|100.00%||
|5|什邡市锦城运业有限公司|50.00|100.00%||
|6|崇州市怀远长运运业有限责任公司|57.00|80.00%||
|7|成都站北运业有限责任公司|3,500.00|60.00%||
|8|崇州市长运运捷运输有限责任公司|50.00|60.00%||
|9|成都市温江区长兴运业有限责任公司|200.00|57.00%||
|10|成都市温江区长运机动车检测有限公司|200.00|100.00%|汽车检测|
|11|大邑长运机动车检测有限责任公司|200.00|100.00%||
|12|四川蓉泰保险代理有限公司|1,000.00|100.00%|保险代理|
|13|四川长运国际旅行社有限公司|150.00|100.00%|旅行社|

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|14|成都安吉运汽车租赁有限公司|200.00|100.00%|专车订制|
|15|成都蜀顺达驾驶服务有限公司|100.00|100.00%|驾驶员劳务服务|
|16|崇州市光大汽车维修有限责任公司|80.00|100.00%|汽车维修|
|17|成都市红牌楼商业广场有限公司|90.00|100.00%|物业管理|

根据上述公司的营业执照并经本所律师核查，上述公司的基本情况如下：
（1）成都金堂长运运业有限公司
截至本法律意见书出具之日，成都金堂长运运业有限公司（以下简称“金堂长运”）持有成都市金堂工商行政管理局2015年8月11日核发的《营业执照》，其工商登记的基本信息如下：
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|-|-|
|注册号|510121000008361|
|住所|成都市金堂县赵镇金龙路228号|
|法定代表人|杨光财|
|注册资本|300 万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|普通货运，县际班车客运（二类），县际班车客运（三类），县际班车客运（四类）,县内班车客运（四类），县内班车客运（四类）（农村客运）。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2001年12月18日|
|营业期限|2001年12月18日至永久|
|股权结构|成都长运持股100%|

（2）成都长运彭州锦城运业有限公司
截至本法律意见书出具之日，成都长运彭州锦城运业有限公司（以下简称“锦城运业”）持有成都市彭州工商行政管理局2015年5月20日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|-|-|
|注册号|510182000024535|
|住所|成都市彭州市天彭镇西大街401号|
|法定代表人|杨卫东|
|注册资本|240 万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|城市公交客运（县内）、货物专用运输（罐式）、普通货运、市际班车客运（二类）、市际包车客运、市际包车客运（旅游）、县际班车客运（二类）、县际班车客运（三类）、县际班车客运（四类）、县内班车客运（四类）、县际包车客运；代办货运手续；货运信息咨询|

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||服务；国内户外广告设计、制作、发布（不含气球广告）；搬家服务；汽车配件销售【以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证、资质证或审批文件经营】。一类机动车维修【（大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修）（仅限分公司经营）】。|
|成立日期|2001年8月24日|
|营业期限|2001年8月24日至永久|
|股权结构|成都长运持股100%|

（3）成都青白江长运运业有限公司
截至本法律意见书出具之日，成都青白江长运运业有限公司（以下简称“青白江长运”）持有成都市青白江区市场监督管理局2015年7月31日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|-|-|
|注册号|510113000010244|
|住所|成都市青白江区城厢镇古城路6段200号|
|法定代表人|杨光财|
|注册资本|300 万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|省际班车客运（一类）（享受），省际班车客运（二类）（享受），省际包车客运（旅游）（享受），省际包车客运（享受），市际班车客运（一类）（享受），市际班车客运（二类）（享受），市际班车客运（,四类）（享受），市际包车客运，县际班车客运（二类）（享受），县际班车客运（三类）（享受），县际班车客运（四类）（享受），县际包车客运，县内班车客运（农村客运），县内班车客运（四类）；货物专用运输（集装箱），货物专用运输（罐式），普通货运(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；汽配销售；汽车维修服务（限下属分公司经营）。|
|成立日期|2000年11月10日|
|营业期限|2000年11月10日至2030年11月9日|
|股权结构|成都长运持股100%|

（4）四川省广汉长运运业有限公司
截至本法律意见书出具之日，四川省广汉长运运业有限公司（以下简称“广汉长运”）持有德阳市广汉市工商行政管理局2015年1月15日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|-|-|
|注册号|510681000000742|
|住所|四川省广汉市武昌路北一段金龙大酒店综合楼|
|法定代表人|罗正红|
|注册资本|200 万元|

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|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|普通货运，县际包车客运，市际包车客运，货运代理，市际班车客运（二类）（享受），县际班车客运（二类）（享受）（道路运输经营许可证有效期至2016年7月3日）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年8月5日|
|营业期限|2004年8月5日至长期|
|股权结构|成都长运持股100%|

（5）什邡市锦城运业有限公司
截至本法律意见书出具之日，什邡市锦城运业有限公司（以下简称“什邡锦城”）持有德阳市什邡市工商行政管理局2015年1月20日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|营业执照号|510682000000394|
|住所|什邡市小花园街193号|
|法定代表人|罗正红|
|注册资本|50 万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|普通货运、县内班车客运（农村客运）（道路运输经营许可证有效期截止2015年9月16日）；货运信息服务；汽车租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年4月16日|
|营业期限|2007年4月16日至2027年4月15日|
|股权结构|成都长运持股100%|

（6）崇州市怀远长运运业有限责任公司
截至本法律意见书出具之日，崇州市怀远长运运业有限责任公司（以下简称“怀远运业或怀远车站”）持有成都市崇州工商行政管理局2014年11月19日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|-|-|
|注册号|510184000077606|
|住所|崇州市怀远镇文井北路90—98号|
|法定代表人|唐华油|
|注册资本|57 万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|客运站经营（道路运输经营许可证有效期至2018年11月18日）。|
|成立日期|2014年11月19日|

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|营业期限|2014年11月19日至永久|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|持股比例|
||成都长运|45.6|80%|
||崇州市道路运输协会|11.4|20%|

（7）成都站北运业有限责任公司
截至本法律意见书出具之日，成都站北运业有限责任公司（以下简称“站北运业”）持有成都市工商行政管理局2014年12月30日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|-|-|-|-|
|注册号|510100000077190|||
|住所|成都市成华区火车北站站北路157号|||
|法定代表人|王志|||
|注册资本|3,500 万元|||
|公司类型|其他有限责任公司|||
|经营范围|客运站经营（凭许可证经营，有效期至2018年9月9日）；仓储服务、普通货物装卸、住宿（凭许可证在有效期内经营）、洗车、停车场服务；保险兼业代理（意外伤害保险）（凭许可证经营，有效期至2016年7月10日）；货物信息咨询服务、货物包装、社会经济信息咨询、站北货运市场经营；二类机动车维修（大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修）（凭许可证经营，有效期至2019年1月21日）；货运代理，货运配载（限分支机构凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|成立日期|2002年10月25日|||
|营业期限|2002年10月25日至2032年10月24日|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|持股比例|
||成都长运|2,100|60%|
||成都交通投资集团有限公司|700|20%|
||四川省运业汽车站建设有限责任公司|700|20%|

（8）崇州市长运运捷运输有限责任公司
截至本法律意见书出具之日，崇州市长运运捷运输有限责任公司持有成都市崇州工商行政管理局2014年7月3日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|注册号|510184000023974|
|住所|崇州市崇阳镇唐安西路282号|
|法定代表人|唐华油|

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|注册资本|50 万元|||
|公司类型|其他有限责任公司|||
|经营范围|客运站经营，县际班车客运（二类），县内班车客运（四类），县内班车客运（四类）（农村客运）（道路运输经营许可证有效期至2018年6月23日）。|||
|成立日期|2002年9月20日|||
|营业期限|2002年9月20日至2022年9月19日|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|持股比例|
||成都长运|30|60%|
||崇州市安捷运业有限责任公司|20|40%|

（9）成都市温江区长兴运业有限责任公司
截至本法律意见书出具之日，成都市温江区长兴运业有限责任公司（以下简称“长兴运业”）持有成都市温江工商行政管理局2014年7月21日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|-|-|-|-|
|注册号|510123000005919|||
|住所|成都市温江区迎晖路69号|||
|法定代表人|程伟|||
|注册资本|200 万元|||
|公司类型|其他有限责任公司|||
|经营范围|县内包车客运、县际包车客运、市际班车客运(三类)、市际班车客运（四类）、市际包车客运、市际包车客运（旅游）、县际班车客运（二类）（享受）（有效期至2016年3月5日止）。|||
|成立日期|2004年10月21日|||
|营业期限|2004年10月21日至2034年8月24日|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|持股比例|
||成都长运|114|57%|
||成都市温江区裕康运输有限责任公司|54|27%|
||成都市金马汽车出租公司|16|8%|
||成都市温江区第二运输公司|16|8%|

（10）成都市温江区长运机动车检测有限公司
截至法律意见书出具之日，成都市温江区长运机动车检测有限公司（以下简
称“温江长运检测”）持有成都市温江工商行政管理局2014年10月21日核发的《营
中伦律师事务所 法律意见书业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|注册号|510123000004637|
|住所|成都市温江区柳城镇永兴路877号|
|法定代表人|程伟|
|注册资本|200 万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|机动车检测（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2007年1月15日|
|营业期限|2007年1月15日至永久|
|股权结构|成都长运持股100%|

（11）大邑长运机动车检测有限责任公司
截至本法律意见书出具之日，大邑长运机动车检测有限责任公司（以下简称“大邑检测公司”）持有成都市大邑工商行政管理局2014年7月11日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|-|-|
|注册号|510129000026498|
|住所|四川省成都市大邑县晋原镇甲子东道168号|
|法定代表人|陈波|
|注册资本|200 万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|机动车检测（以上经营范围涉及前置许可或资质的凭许可证或资质证在有效期内经营）。|
|成立日期|2006年5月30日|
|营业期限|2006年5月30日至永久|
|股权结构|成都长运持股100%|

（12）四川蓉泰保险代理有限公司
截至本法律意见书出具之日，四川蓉泰保险代理有限公司（以下简称“蓉泰保险”）持有四川省工商行政管理局2015年1月8日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|注册号|510000000220446|
|住所|成都市武侯区武兴二路8号第一栋8楼|
|法定代表人|罗茂林|
|注册资本|1,000 万元|

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|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：在四川省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务（以上项目及期限以许可证为准）。|
|成立日期|2011年8月24日|
|营业期限|2011年8月24日至长期|
|股权结构|成都长运持股100%|

（13）四川长运国际旅行社有限公司
截至本法律意见书出具之日，四川长运国际旅行社有限公司持有四川省工商行政管理局2015年3月19日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|注册号|510000000027477|
|住所|成都市青羊区太升北路28号华信大厦4楼|
|法定代表人|杨亚洲|
|注册资本|150 万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：入境旅游业务、国内旅游业务，代办交通、住宿、餐饮、会务、观光游览、休闲度假等旅游项目。（以上项目及期限以许可证为准）|
|成立日期|2007年11月27日|
|营业期限|2007年11月27日至长期|
|股权结构|成都长运持股100%|

（14）成都安吉运汽车租赁有限公司
截至本法律意见书出具之日，成都安吉运汽车租赁有限公司（以下简称“安吉运租赁”）持有成都市青羊工商行政管理局2015年3月20日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|注册号|510105000472537|
|住所|成都市青羊区同盛路88号附3号1层|
|法定代表人|王志|
|注册资本|200 万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|汽车租赁；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；组织文化交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2015年3月20日|
|营业期限|2015年3月20日至永久|

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|股权结构|成都长运持股100%|

（15）成都蜀顺达驾驶服务有限公司
截至本法律意见书出具之日，成都蜀顺达驾驶服务有限公司持有成都市青羊工商行政管理局2015年3月23日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|注册号|510105000473169|
|住所|成都市青羊区同盛路88号附3号1层|
|法定代表人|王志|
|注册资本|100 万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|提供驾驶员劳务服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2015年3月23日|
|营业期限|2015年3月23日至永久|
|股权结构|成都长运持股100%|

（16）崇州市光大汽车维修有限责任公司
截至本法律意见书出具之日，崇州市光大汽车维修有限责任公司持有成都市崇州工商行政管理局2014年7月29日核发的《营业执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|注册号|510184000073215|
|住所|崇州市崇阳镇白石村5组|
|法定代表人|李红强|
|注册资本|80 万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|二类【小型客车维修（含轿车），货车维修（含工程车辆）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修），道路运输经营许可证至2018年10月8日】。|
|成立日期|2014年6月13日|
|营业期限|2014年6月13日至永久|
|股权结构|成都长运持股100%|

（17）成都市红牌楼商业广场有限公司
截至本法律意见书出具之日，成都市红牌楼商业广场有限公司（以下简称“红牌楼广场公司”）持有成都市武侯工商行政管理局2015年1月20日核发的《营业
执照》，其工商登记的主要信息如下：
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|注册号|510107000671343|
|住所|成都市红牌楼永丰场街57号|
|法定代表人|朱杰|
|注册资本|90 万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|物业管理；国内商务信息、投资咨询（不含证券、期货、金融）；销售日用百货、针纺织品、皮革、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件。汽车销售（不含九座以下乘用车）；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2000年7月25日|
|营业期限|2000年7月25日至2020年7月24日|
|股权结构|成都长运持股100%|

2.参股子公司
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|成都昭觉运业有限责任公司|2,800.00|21.43%|客运站经营及班线客运业务|
|2|成都成南运业有限公司|4,000.00|5.00%||
|3|成都石羊运业有限责任公司|3,300.00|6.06%||
|4|金堂普光运业有限责任公司|600.00|33.33%||
|5|成都市大邑交通运业有限责任公司|500.00|30.00%||
|6|成都彭州天府运业有限责任公司|500.00|20.00%||
|7|崇州市凤栖运业有限责任公司|150.00|17.86%||
|8|成都市繁江运业有限公司|621.30|8.05%||
|9|成都市温江天物运业有限责任公司|450.00|6.67%||
|10|成都崇州兴达运业有限责任公司|810.00|33.95%||
|11|成都柳江运业有限公司|3000.00|50.00%||
|12|成都金沙运业有限责任公司|2,700.00|45.00%||
|13|成都金牛运业有限责任公司|3,575.00|5.59%||
|14|四川蜀捷运业有限公司|1,000.00|30.00%||
|15|成都蓉汇包车客运服务有限公司|162.00|12.35%||
|16|成都锦湖长运运输有限公司1|7700.00|51.00%||
|17|成都市温江区芙蓉城市公交有限责任公司|400.00|34.00%|城市公交|
|18|大邑县西蜀城镇公交有限公司|100.00|23.00%||
|19|成都市成青金公交运业有限责任公司|160.00|20.03%||

1成都锦湖长运运输有限公司（以下简称“锦湖长运”）的股东为成都长运和锦湖建设（香港）有限公司
（以下简称“锦湖建设”），其中成都长运持股51%，锦湖建设持股49%。但根据该公司章程，该公司董事
会由6名董事组成，两个股东各委派3名董事，成都长运不能实际控制该公司。
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|-|-|-|-|-|
|20|崇州市运通公交运业有限公司|30.00|44.00%||
|21|崇州市蜀兴公交运业有限责任公司|50.00|22.50%||
|22|彭州市通运运业有限公司|60.00|通过锦城运业持股33.33%||
|23|彭州市兴华通运公交运业有限公司|100.00|通过锦城运业持股7.95%||
|24|成都市锦城出租汽车有限公司|400.00|50.00%|出租车|
|25|四川川油长运油品销售有限责任公司|2,000.00|49.00%|燃气销售|
|26|崇州市聚源燃气有限责任公司|800.00|39.00%||
|27|成都蜀江公交压缩天然气有限公司|1,086.00|36.50%||
|28|四川交投佳运新能源有限公司|5,000.00|7.00%|新能源技术的研究和技术转让|

2014年12月5日，成都市汽车运输（集团）公司、四川九寨运业有限责任公司、四川省汽车运输成都公司分别和成都长运签署《股权转让协议》，约定将其各自持有成都金牛运业有限责任公司（以下简称“金牛运业”）的2.795%、6.995%和8.39%的股权转让给成都长运。本次股权转让完成后，成都长运将持有金牛运业23.77%股权。截至本法律意见书出具之日，成都长运已按照协议的约定支付股权转让款，本次股权转让的工商变更登记尚未完成。
本所律师注意到，2015年9月22日，成都长运和自然人苟邦驹签署《股权转让协议》，约定将成都长运持有崇州市光大出租汽车有限责任公司（以下简称“光大出租”）22.43%的股权转让给苟邦驹。本次股权转让完成后，成都长运将不再持有光大出租的股权。截至本法律意见书出具之日，成都长运已按照协议的约定支付股权转让款，本次股权转让的工商变更登记尚未完成。
此外，成都长运和成都富临企业管理公司（以下简称“富临企管”）于2014年12月6日签署《股权转让协议》，将其所持成都市青羊鑫帝小额贷款有限公司30%股权、成都成物投投资有限公司17%股权和大邑汽车驾驶学校的全部出资转让给富临企管。转让完成后，成都长运不再持有该等公司股权和出资。成都长运和富临企管就上述股权签署交割确认书，确认上述股权的权利和风险自交割日起发生转移。截至本法律意见书出具之日，上述股权转让尚未完成工商变更登记。
富临集团已出具承诺，将尽快完成上述股权转让的工商变更登记，如因此给
中伦律师事务所 法律意见书成都长运或富临运业造成损失的，其将承担全部损失。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，成都长运下属公司均合法有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形。
（五）主要资产
1.土地使用权
根据成都长运提供的土地使用权证，截至本法律意见书出具之日，成都长运拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|坐落|有效期限|面积（㎡）|用途|所属单位|使用权类型|是否抵押|
|1|崇国用（2015）第105号|崇阳镇永康西路183号|2084-08-20|727.43|住宅用地|成都长运|出让|否|
|2|崇国用（2015）第118号|崇阳镇学府街路101号|2084-08-20|4,830.41|住宅用地|成都长运|出让|否|
|3|崇国用（2015）第98号|崇州市崇阳镇辰居路435号|2049-10-12|1,527.00|综合用地|成都长运|出让|否|
|4|大邑国用（2015）第428号|晋原镇甲子东道168号|2058-07-03|17,912.00|工业用地|成都长运|出让|否|
|5|青国用（2015）第983号|青阳区太升北路28号4楼|2034-09-07|120.96|商业用地|成都长运|出让|否|
|6|青国用（2015）第985号|青阳区太升北路28号5号|2044-09-07|1.55|综合用地|成都长运|出让|否|
|7|武国用（2015）第619号|武侯区武兴二路八号1幢9楼|2052-08-26|171.84|工业用地|成都长运|出让|否|
|8|武国用（2015）第625号|武侯区武兴二路八号1幢8楼|2052-08-26|210.47|工业用地|成都长运|出让|否|
|9|青国用（2015）第320号|青白江区城厢镇古城路200号|2084-10-29|2,718.57|住宅用地|成都长运|出让|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|青国用（2015）第318号|青白江区城厢镇古城路200号|2084-10-29、2064-10-29|5,229.20|住宅用地、工业用地|成都长运|出让|否|
|11|青国用（2015）第319号|青白江区城厢镇古城路200号|2049-09-20|8,574.97|交通运输用地|成都长运|出让|否|
|12|金堂国用（2015）第952号|赵镇观岭大道98号|2045-07-19|8,881.89|商业服务用地|成都长运|出让|是|
|13|彭国用（2015）第179号|彭州市西大街401号|2049-06-13|7,535.24|综合用地|成都长运|出让|否|
|14|彭国用（2015）第178号|彭州市大宝镇场口|2049-06-13|1,647.78|工业用地|成都长运|出让|否|
|15|彭国用（2015）第180号|彭州市天彭镇西大街401号|2084-09-19|1,314.46|住宅用地|成都长运|出让|否|
|16|温国用（2015）第50520号|成都市温江区柳城街办永兴路877号|2052-06-27|14,621.48|工业用地|成都长运|出让|是|
|17|温国用（2015）第50521号|成都市温江区柳城迎晖路39号41、43、45、47、49、51、53、55、57、59、61、61附1、63、65、67号|2039-07-28|1,056.20|其他商服用地|成都长运|出让|否|
|18|温国用（2015）第50523号|成都市温江区柳城迎晖路69号3栋|2054-10-29|2,316.40|其他商服用地（社会停车场用地）|成都长运|出让|否|
|19|温国用（2015）第50522号|成都市温江区柳城迎晖路69号|2049-07-28|2,557.20|工业用地|成都长运|出让|否|
|20|新都国用|新都镇|2042-08-27|91.89|商业用|成都长|出让|否|

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||（2015）第1590号|天缘路二段195号15栋3层1号|||地|运|||
|21|新都国用（2015）第1589号|新都镇天缘路二段195号15栋3层2号|2042-08-27|133.27|商业用地|成都长运|出让|否|
|22|广国用（2015）第55469号|广汉市武昌路北一段11号金龙大酒店综合楼A-K轴1-4层|2041-12-20|271.47|商服用地|成都长运|出让|否|
|23|成国用（2007）第551号|成华区站北路187号|2043-02-25|23,439.05|商业用地|站北运业|出让|否|
|24|什国用（2015）第00068号|什邡市蓥华镇雪门寺村|2064-12-22|3,473.90|街巷用地|什邡锦城|出让|否|
|25|崇国用（2014）第6950号|怀远镇文井北路98号|2049-10-12|1,216.25|汽车站|怀远长运|出让|否|
|26|成国用（2015）第50号|武侯区永丰场街57号|2049-10-12|12,194.17|工业用地|成都长运|出让|是|
|27|武国用（2015）第846号|武侯区永丰场街57号10栋3层1-16号|2039-09-20|244.52|商业用地|成都长运|出让|否|
|28|武国用（2015）第620号|武侯区永丰场街57号9栋1层24号,2层24号|2039-09-20|22.50|商业用地|成都长运|出让|否|
|29|武国用（2015）第624号|武侯区永丰场街57号10栋1层8-9号，2层8-9号|2039-09-20|50.85|商业用地|成都长运|出让|否|
|30|新都国用（2015）第1588号|新繁镇繁清路67号|2084-10-27|3,126.92|住宅用地|成都长运|出让|否|

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|31|新都国用（2015）第1591号|新都区新繁镇外西横街5号|2049-7-4|9,720.67|工业用地|成都长运|出让|否|

2.房屋
根据成都长运提供的房屋所有权证，截至本法律意见书出具之日，登记在成都长运明细的房屋情况如下：
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|序号|房屋所有权证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|所属单位|是否抵押|
|1|崇房权证监证字第0317967号|崇阳镇永康西路183号|860.7|成都长运|否|
|2|崇房权证监证字第0317965号|崇阳镇学府街101号|1,327.43|成都长运|否|
|3|崇房权证监证字第0317964号|崇阳镇辰居路435号|402.97|成都长运|否|
|4|大房权证监证字第0217501号|晋原镇甲子东道168号|3,155.23|成都长运|否|
|5|成房权证监证字第4291854号|青羊区太升北路28号4层|1,038.00|成都长运|否|
|6|成房权证监证字第4291856号|青羊区太升北路28号5号|13.34|成都长运|否|
|7|成房权证监证字第4291850号|武侯区武兴二路八号1幢8楼|1,198.43|成都长运|否|
|8|成房权证监证字第4291844号|武侯区武兴二路八号1幢9楼|978.49|成都长运|否|
|9|成青房权证监证字第0335559号|青白江区城厢镇古城路200号1栋1层|577.61|成都长运|是|
|10|成青房权证监证字第0335562号|青白江区城厢镇古城路200号2栋1-2层|704.26|成都长运|是|
|11|成青房权证监证字第0335558号|青白江区城厢镇古城路200号3栋1-2层|411.78|成都长运|是|
|12|成青房权证监证字第0335561号|青白江区城厢镇古城路200号4栋1层|1,050.94|成都长运|是|
|13|成青房权证监证字第0335552号|青白江区城厢镇古城路200号5栋1层|224.13|成都长运|是|
|14|成青房权证监证字第0335560号|青白江区城厢镇古城路200号6栋1层|46.3|成都长运|是|
|15|成青房权证监证字第0335551号|青白江区城厢镇古城路200号7栋1层|11.12|成都长运|是|
|16|成青房权证监证字第0335557号|青白江区城厢镇古城路200号15栋1-2层|157.67|成都长运|是|
|17|成青房权证监证字第0335555号|青白江区城厢镇古城路200号16栋1-2层|1,094.70|成都长运|是|
|18|成青房权证监证字第0335553号|青白江区城厢镇古城路200号17栋1-2层|1,048.32|成都长运|是|
|19|成青房权证监证字|青白江区城厢镇古城路|752.04|成都长运|是|

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||第0335556号|200号19栋1-2层||||
|20|成青房权证监证字第0335554号|青白江区城厢镇古城路200号20栋1层|45.12|成都长运|是|
|21|金房权证监证字第0402236号|金堂县赵镇观岭大道98号1-3层|2,092.87|成都长运|是|
|22|彭房权证监证字第0563951号|天彭镇西大街401号8栋1层|775.18|成都长运彭州分公司|否|
|23|彭房权证监证字第0563796号|龙门山镇宝山村9组86号1-3层|919.57|成都长运|否|
|24|彭房权证监证字第0563952号|天彭镇西大街401号7栋1-4层|2,081.64|成都长运彭州分公司|否|
|25|彭房权证监证字第0563953号|天彭镇西大街401号1栋1-3层|651.14|成都长运彭州分公司|否|
|26|温房权证监证字第0479003号|柳城街办永兴路877号1栋1-4层|2,974.50|成都长运|否|
|27|温房权证监证字第0478555号|柳城街办永兴路877号2栋|1,049.51|成都长运|否|
|28|温房权证监证字第0478556号|柳城街办永兴路877号3栋|282.23|成都长运|否|
|29|温房权证监证字第0478553号|柳城街办永兴路877号4栋|313.00|成都长运|否|
|30|温房权证监证字第0478554号|柳城街办永兴路877号5栋|29.04|成都长运|否|
|31|温房权证监证字第0478557号|柳城街办永兴路877号6栋|33.48|成都长运|否|
|32|温房权证监证字第0478544号|柳城永兴路877号7栋1层|539.54|成都长运|否|
|33|温房权证监证字第0478552号|温江区柳城迎晖路41、43号1-2层|224.00|成都长运|否|
|34|温房权证监证字第0478551号|温江区柳城迎晖路69号3栋1层|111.00|成都长运|否|
|35|温房权证监证字第0478547号|温江区柳城迎晖路39号1层|26.88|成都长运|否|
|36|温房权证监证字第0478545号|温江区柳城迎晖路45号1-2层|1,403.20|成都长运|否|
|37|温房权证监证字第0478550号|温江区柳城迎晖路69号5栋1层|284.00|成都长运|否|
|38|温房权证监证字第0478546号|温江区柳城迎晖路69号6栋1层|354.00|成都长运|否|
|39|新房权证监证字第0840180号|新都镇天缘路二段195号15栋3层1号|246.76|成都长运|否|
|40|新房权证监证字第0840187号|新都镇天缘路二段195号15栋3层2号|357.87|成都长运|否|
|41|广房权证广汉市字第2015011203639|武昌路北一段11号金龙大酒店综合楼A-K轴1-4|1,482.61|成都长运|否|

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||号|层||||
|42|成房权证监证字第1496097号|成华区站北路157号|6,112.56|站北运业|否|
|43|什房权证蓥华字第C0019885-1-1号|什邡市蓥华镇雪门寺村12组蓥华汽车客运站|618.08|什邡锦城|否|
|44|成房权证监证字第4291853号|武侯区永丰场街57号|1,697.75|成都长运|是|
|45|成房权证监证字第4299096号|武侯区永丰场街57号10栋3层1-16号|489.03|成都长运|否|
|46|成房权证监证字第4291848号|武侯区永丰场街57号10栋1层8-9号|101.7|成都长运|否|
|47|成房权证监证字第4291845号|武侯区永丰场街57号9栋1层24号|45|成都长运|否|

截至本法律意见书出具之日，成都长运及其子公司的以下房产尚未取得房产证书：
（1）成都长运尚未取得产权证的房屋明细
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|序号|建筑物名称|位置|建筑面积（㎡）|
|1|青羊工业园区办公楼|成都市青羊区广富路239号N29栋|4,137.85|
|2|国美展场|永丰场街57号|7,500.00|
|3|崇州检测线|崇州市崇阳镇怀路4号|760.00|
|4|彭州站临街铺面|彭州市西大街401号|232.49|
|5|修理厂厂房|彭州市西大街401号|420.00|
|6|汽车检测线工程|彭州市西大街401号|261.95|

（2）成都长运子公司尚未取得产权证的房屋明细
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|序号|建筑物名称|所属公司|建筑面积（㎡）|
|1|办公楼|怀远运业|366.25|
|2|货运办公室|站北运业|391.00|
|3|货运、商贸出租房|站北运业|120.00|
|4|出租房 （进站口）|站北运业|132.00|
|5|红枣饭店|站北运业|354.75|
|6|管理用房|站北运业|226.80|
|7|检测线及房屋升级改造工程|大邑检测公司|703.80|
|8|环保检测线房屋|大邑检测公司|651.00|

对于上述房产尚未取得房产证书事宜，富临集团已出具承诺，承诺积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的公司能够按照现状使用该等房屋，如果在经营
过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭受损失的，富临集团将给
中伦律师事务所 法律意见书予足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
3.商标
根据成都长运提供的文件并经本所律师查询中国商标网，截至本法律意见书出具之日，成都长运拥有的商标情况如下：
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|序号|注册号|商标图案|权利人|核定使用商品|有效期|
|1|3686455||成都长运|货运；旅客运送；运输信息； 运输经纪；运输；出租车运输；汽车运输；停车场；货物贮存；旅游安排|2008年5月21日至2018年5月20日|
|2|5058958||成都长运|货运；旅客运送；运输信息；运输经纪；运输；出租车运输；汽车运输；停车场；货物贮存；观光旅游|2009年4月21日至2019年4月20日|
|3|7079092||成都长运|广告宣传；饭店商业管理；特许经营的商业管理；市场分析；进出口代理；商业场所搬迁；对购买定单进行行政处理；会计；自动售货机出租|2013年8月7日至2023年8月6日|
|4|7079093||成都长运|工程进度查核；建筑；室内装璜；车辆保养；车辆防锈处理；车辆服务站(加油和维护)；车辆清洗；橡胶轮胎修补；皮革保养、清洗和修补；防盗报警系统的安装与维修|2010年8月21日至2020年8月20日|
|5|7079095||成都长运|讲课；教学；教育考核；实际培训(示范)；培训；学校(教育)；组织教育或娱乐竞赛；图书出版；俱乐部服务(娱乐或教育)；体育野营服务|2011年8月21日至2021年8月20日|

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|6|3059276|成都长运|观光旅游；旅游安排；旅行社(不包括预订旅馆)|2014年1月28日至2024年1月27日|

（六）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，成都长运及其控股子公司的租赁房产情况如下：
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|序号|承租人|出租人|房产位置|租赁期间|
|1|成都长运高速客运分公司|锦湖长运|成都市迎晖路194号|2015.1.1-2015.12.31|
|2|成都长运高速客运分公司|锦湖长运|成都市龙泉驿区十陵街道来龙村7组|2014.9.1-2017.8.31|
|3|站北运业|锦湖长运|成华区站北二路|2015.1.1-2015.12.31|
|4|成都长运旅游客运分公司|成都智蓉成长食品有限公司|高新区西区大道99号附12号|2015.2.15-2020.2.14|
|5|四川省成都长途汽车运输（集团）公司旅游客运分公司|谢礼智|金牛区育仁南路37号附1号|2013.4.1-2018.3.31|
|6|安吉运租赁|张玲|金牛区育仁南路37号|2015.6.15-2016.6.14|
|7|四川省成都长途汽车运输（集团）公司第九队|四川省鑫犀车业有限公司|成都市郫县红光铁门村川交厂内|2012.9.1-2017.8.31|
|8|什邡锦城|什邡交通运输集团公司客运一公司|什邡市小花园街50号办公区域办公用房|2014.11.20-2015.11.19|
|9|四川省成都长途汽车运输（集团）公司新都分公司|成都成南运业有限公司|十陵客运站内北楼二层三间房|2015.1.1-2015.12.31|
|10|成都长运彭州分公司|成都易坤物流有限责任公司|丹景山客运站|2015.1.1-2018.12.31|

中伦律师事务所 法律意见书成都大港成都市青白江工业集中发展区
2012-9-23至
11 青白江长运 置业有限南区青白江大道111号成都大
2017-9-23
公司 港陶瓷建材城
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|12|四川省成都长途汽车运输（集团）金堂分公司|金堂普光运业有限责任公司|金堂县赵镇十里大道|2014.1.1-2015.12.31|
|13|四川省成都长途汽车运输（集团）公司崇州公司|成都崇州兴达运业有限责任公司|成都崇州兴达运业有限责任公司内（崇州公司客运中心站内）|2010.1-因国家政策原因调整或车站整体拆迁|
|14|光大出租|成都森源纸业有限公司|崇州市崇阳镇白石村五组|2010.8.1-2020.7.31|
|15|成都长运旅游运输贸易分公司|夏逸勃|金牛区圃园南二路10号7栋一单元二楼|2015.9.16-2016.9.15|
|16|成都长运旅游运输贸易分公司|唐小蓉|犀浦安靖沱江丽苑14-2-201|2014.10.30-2015.10.30|
|17|四川省成都长途汽车运输（集团）公司旅游运输贸易分公司|成都金同辉物业管理有限公司|中心村78栋1单元7号|2014.12.13-2015.12.12|
|18|成都长运旅游运输贸易分公司|肖金伟|郫县南北大道滨清路20号|2014.11.20-2015.11.19|
|19|四川省成都长途汽车运输（集团）公司旅游运输贸易分公司|成都金同辉物业管理有限公司|竹林村8栋2单元43号|2014.12.8-2015.12.7|
|20|成都长运旅游运输贸易分公司|黄林|犀池二街87号609号|2014.10.16-2015.10.15|

（七）主要经营资质
截至本法律意见书出具之日，成都长运拥有的主要经营资质情况如下：
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|序号|证书名称|所属单位|核发机关|编号|有限期至|
|1|道路运输经营许可证|成都长运汽车运输第七队|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字5100000000001-01|2019年5月14日|
|2|道路运输经营许可证|成都长运货运分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-15|2019年5月14日|
|3|道路运输|成都长运|成都市交通运输委|川交运管许可省字|2019年5月14日|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||经营许可证|新都车站|员会道路运输管理处|510000000001-03||
|4|道路运输经营许可证|成都长运第九队|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-05|2019年5月14日|
|5|道路运输经营许可证|金堂长运|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可成字510121000003|2019年6月23日|
|6|道路运输经营许可证|青白江长运|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可成字510113001052|2018年8月10日|
|7|道路运输经营许可证|青白江长运锦城出租汽车分公司|成都市青白江区道路运输管理所|川交运管许可蓉字510113900002|2015年11月18日|
|8|道路运输经营许可证|青白江长运货运分公司|成都市青白江区道路运输管理所|川交运管许可成字510113001311|2016年5月16日|
|9|道路运输经营许可证|成都长运第五十七队修理厂|成都市青白江区道路运输管理所|川交运管许可成字510113500041|2021年2月10日|
|10|道路运输经营许可证|广汉长运|四川省交通运输厅道路运输管理局|川交运管许可省字510000000235|2016年7月3日|
|11|道路运输经营许可证|什邡锦城|德阳市什邡市公路运输管理所|川交运管许可德字510682002470|2019年9月16日|
|12|道路运输经营许可证|锦城运业|四川省交通运输厅道路运输管理局|川交运管许可省字510000000170|2019年7月21日|
|13|道路运输经营许可证|站北运业|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可成字510100100159|2018年9月9日|
|14|道路运输经营许可证|站北运业五块石长途汽车站|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可成字510100100159-02|2018年9月9日|
|15|道路运输经营许可证|成都富临长运集团龙门山客运站|彭州市交通运输管理所|川交运管许可成字510182011229|2016年10月10日|
|16|收费许可证|站北运业|四川省发展和改革委员会|川价AC009015|2017年3月|
|17|旅行社业务经营许|四川长运国际旅行|四川省旅游局|旅管理发（2007）268号|长期|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||可证|社有限公司||||
|18|经营保险代理业务许可证|蓉泰保险|中国保险监督管理委员会四川监管局|机构编码：204436000000800|2017年8月9日|
|19|道路运输经营许可证|成都长运|四川省交通运输厅道路运输管理局|川交运管许可省字510000000001|2019年5月14日|
|20|道路运输经营许可证|成都长运大邑分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-10|2019年5月14日|
|21|道路运输经营许可证|成都长运彭州分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-11|2019年5月14日|
|22|道路运输经营许可证|成都长运金堂分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-07|2019年5月14日|
|23|道路运输经营许可证|成都长运第五十七队|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-06|2019年5月14日|
|24|道路运输经营许可证|成都长运新都分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-14|2019年5月14日|
|25|道路运输经营许可证|成都长运崇州分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-09|2019年5月14日|
|26|道路运输经营许可证|成都长运三运司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-08|2019年5月14日|
|27|道路运输经营许可证|成都长运旅游运输贸易分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-02|2019年5月14日|
|28|道路运输经营许可证|成都长运旅游客运分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-13|2019年5月14日|
|29|道路运输经营许可证|成都长运高速客运分公司|成都市交通运输委员会道路运输管理处|川交运管许可省字510000000001-25|2019年5月14日|
|30|道路运输经营许可证|成都长运三运司|四川省成都市温江区交通运输管理所|川交运管许可成字510115500002|2019年9月26日|
|31|资质认定计量认证|温江长运检测|四川省质量技术监督局|证书编号：2014230166A|2017年5月8日|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证书|||||
|32|机动车安全技术检验机构检验资格许可证|温江长运检测|四川省质量技术监督局|证书编号：XK川2013032|2016年12月2日|
|33|机动车环保定期检验委托证书|温江长运检测|四川省环境保护厅|证书编号：510114004|2016年7月30日|
|34|汽车综合性能检测资质|温江长运检测|四川省交通运输厅道路运输管理局|GB/T17993-2005|2017年10月8日|
|35|特种行业许可证|站北运业|成都市公安局成华区分局|成华公特旅子第（2006）071号|-|

（八）税务
1.税种及税率
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)出具
的XYZH/2015CDA40170号《审计报告》(以下简称“《成都长运审计报告》”)，成都长运适用的主要税种及税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率(%)|
|企业所得税|利润总额|25%、15%|
|营业税|应税收入|5%、3%|
|增值税|应税收入|3%、6%、11%、17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%、5%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
|房产税（自用房产）|房产原值|1.2%|
|房产税（用于出租房产）|租金收入|12%|

中伦律师事务所 法律意见书 2.税收优惠
（1）企业所得税优惠
1）根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号）以及《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》（四川省国家税务局公告 2012年第 7号）相关规定，成都长运于 2014年和 2015年分别取得四川省成都市青羊区地方税务局出具的（青羊地税十所税通（2014）618号）税务事项通知书以及企业所得税备案表，同意成都长运2013、 2014年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，执行15%的企业所得税率。成都长运在编制 2015年 1-6月财务报表时，根据财税（2011）58号文并结合自身的实际经营情况，预计在 2015年仍能享受西部大开发企业所得税优惠政策，故在编制 2015年 1-6月财务报表时暂按15%的税率计提企业所得税，上述税收优惠尚需由税务机关最终核定。
2）根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税（2011）58号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012第12号）以及《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》（川地税发（2012）47号）相关规定，以及四川省大邑县地方税务局税务事项通知书（大地税三税能（2014）25号文件）和 2015年 4月 21日收到的企业所得税事项优惠备案表，成都长运之子公司—大邑检测公司2013、2014年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，执行15%的企业所得税率。大邑检测公司在编制 2015年 1-6月财务报表时，根据财税（2011）58号文并结合大邑检测公司的实际经营情况，大邑检测公司预计在 2015年仍能享受西部大开发企业所得税优惠政策，故大邑检测公司在编制 2015年 1-6月财务报表时暂按15%的税率计提企业所得税，上述税收优惠尚需由税务机关最终核定。
3）根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）58号）、《国家税务总局关于深入实施
中伦律师事务所 法律意见书西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号）、《四川省国家税务局关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》（四川省国家税务局公告2012年第7号）相关规定，以及四川省成都市温江区国家税务局出具的（温国税西开减免（2014）012号）以及（温国税西开减免（2015）0017号）减免税批准通知书，成都长运之控股子公司—长兴运业公司2013、2014年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，按15%的税率申报企业所得税。2015年 1-6月暂按15%申报。长兴运业公司在编制 2015年 1-6月财务报表时，根据财税（2011）58号文并结合长兴运业公司的实际经营情况，长兴运业公司预计在 2015年仍能享受西部大开发企业所得税优惠政策，故长兴运业公司在编制 2015年 1-6月财务报表时暂按15%的税率计提企业所得税，上述税收优惠尚需由税务机关最终核定。
4）根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号）、《四川省国家税务局关于认真落实西部大开发战略有关企业所得税优惠政策的公告》（四川省国家税务局公告 2012年第 7号）、四川省经济和信息化委员会关于确认民航成都信息技术有限公司等 31户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复（川经信产业函（2015）282号）相关规定，以及（成华国税—减免（2014） 85号）减免税批准通知书和 2015年 5月 13日收到的成都市成华区国家税务局出具的企业所得税优惠事项备案表，成都长运之控股子公司—站北运业公司2013、2014年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，按15%的税率申报企业所得税。站北运业公司在编制 2015年 1-6月财务报表时，根据财税（2011）58号文并结合站北运业公司的实际经营情况，站北运业公司预计在 2015年仍能享受西部大开发企业所得税优惠政策，故站北运业公司在编制 2015年 1-6月财务报表时暂按15%的税率计提企业所得税，上述税收优惠尚需由税务机关最终核定。
5）根据国家税务总局 2015年第 17号公告并结合怀远运业公司的实际经营情况，怀远运业公司在 2015年 1-6月享受应纳税所得额减半后执行20%的税率的小微企业优惠政策。故怀远运业公司在编制 2015年 1-6月财务报表时按10%
中伦律师事务所 法律意见书的税率计提企业所得税。
6）根据国家税务总局 2015年第 17号公告并结合红牌楼广场公司的实际经营情况，红牌楼广场公司在 2015年 1-6月享受应纳税所得额减半后执行20%的税率的小微企业优惠政策。故红牌楼广场公司在编制 2015年 1-6月财务报表时按10%的税率计提企业所得税。
7）根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税（2011）58号)、中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 9号《产业结构调整指导目录（2011年本）》相关规定，以及 2014年 4月 29日收到的享受西部大开发企业所得税优惠政策审核确认表和 2015年 5月 18日收到的企业所得税优惠备案表，成都长运之子公司—锦城运业公司2013、2014年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，按15%的税率申报企业所得税。锦城运业公司在编制 2015年 1-6月财务报表时，根据财税（2011）58号文并结合锦城运业公司的实际经营情况，锦城运业公司预计在 2015年仍能享受西部大开发企业所得税优惠政策，故锦城运业公司在编制2015年1-6月财务报表时暂按15%的税率计提企业所得税，上述税收优惠尚需由税务机关最终核定。
8）根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）、四川省什邡市地方税务局 2012年 1号文以及《国家税务总局关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（2015年第 17号）的规定，成都长运之子公司什邡锦城公司符合享受小型微利企业税收优惠的相关规定，2013年度享受小型微利企业的税收优惠政策，按15%的税率申报企业所得税。根据国家税务总局2015年第17号公告并结合什邡锦城公司的实际经营情况，什邡锦城公司在 2015年 1-6月享受应纳税所得额减半后执行20%的税率的小微企业优惠政策。故什邡锦城公司在编制 2015年 1-6月财务报表时按10%的税率计提企业所得税。
（2）根据财税（2009）70号文以及企业所得税法实施细则第96条的规定，成都长运之子公司—金堂长运公司及青白江长运公司 2014年享受残疾人工资加计扣除税收优惠政策。
（3）城镇土地使用税优惠
中伦律师事务所 法律意见书1）根据财政部、国家税务总局财税（（2013）20号文）关于对城市公交站场道路客运站场免征城镇土地使用税的通知的规定，并经成都市新都区地方税务局备案，成都长运之新都分公司自2013年1月1日起至2014年12月31日止享受免征城镇土地使用税的优惠政策。
2）根据财政部、国家税务总局财税（（2013）20号文）关于对城市公交站场道路客运站场免征城镇土地使用税的通知的规定，并经成都市成华区地方税务局备案，成都长运之控股子公司—站北运业公司自2013年1月1日起至2015年12月31日止享受免征城镇土地使用税的优惠政策。
3）根据财政部、国家税务总局财税（（2013）20号文）关于对城市公交站场道路客运站场免征城镇土地使用税的通知的规定，及崇州市地方税务局出具的（崇地税减免通（2013）10号、崇地税减免通（2014）15号）税务事项通知书批准，成都长运之子公司—怀远运业公司自 2013年 1月 1日起至 2014年 12月31日止享受免征城镇土地使用税的优惠政策。根据怀远运业公司2015年4月15日取得的纳税人减免税备案登记表，该公司 2015年度继续享受免征城镇土地使用税的优惠政策。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据成都长运提供的材料，并经本所律师通过最高人民法院、全国法院被执行人信息查询网等网站核查，截至本法律意见书出具之日，成都长运不存在单项涉诉金额在100万元以上的重大诉讼。
根据成都长运的说明和有关主管部门出具的证明文件，自2013年1月1日至今，成都长运及其子公司不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（十）标的资产转让不存在法律障碍
根据成都长运的工商登记资料以及交易对方在《股权转让协议》中所作出的承诺，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，依中国法律可以合法转让给富临运业。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，成都长运为根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合法持有标的资产，在本次交易获得尚需获得的批准后，交易对方按照《股权转让协议》的约定向富临运业转让标的资产不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
富临运业本次交易的交易对方为其控股股东富临集团，因此本次交易构成关联交易。
经核查，为保证本次交易的公允性，富临运业已履行以下关联交易决策程序：2015年10月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关议案，关联董事均进行了回避表决。
公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2.交易标的报告期内的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|四川川油长运油品销售有限责任公司（以下简称“川油长运油品销售”）|油款|8,280,982.88|9,518,137.61|2,985,974.79|
|富临集团|福利费||48,720.00||
|四川野马汽车|车款|4,168,000.00|5,147,000.00||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|股份有限公司（以下简称“野马汽车”）||||
|合计|12,448,982.88|14,713,857.61|2,985,974.79|

2）销售商品/提供劳务
①与富临运业的关联交易
1）富临运业下属分子公司车辆在成都长运下属子公司站北运业公司应班，站北运业公司 2014年度按规定比例从运营票款中扣取站务费等 1,273,612.45元；2015年上半年按规定比例从运营票款中扣取站务费等 697,404.12元。
2）富临运业下属子公司车辆在成都长运下属子公司怀远运业公司应班，怀远运业公司 2014年度按规定比例从运营票款中扣取站务费等 86,701.12元；
2015年上半年按规定比例从运营票款中扣取站务费等 42,282.19元。
3）成都长运下属分公司车辆在富临运业下属分子公司车站应班，富临运业下属分子公司 2014年度按规定比例从运营票款中扣取站务费等 3,903,140.82元；2015年上半年按规定比例从运营票款中扣取站务费等 2,767,509.12元。
4）成都长运下属子公司广汉长运公司车辆在富临运业下属分子公司车站应班，富临运业下属分子公司 2014年度按规定比例从运营票款中扣取站务费等102,143.00元。
5）成都长运下属子公司广汉长运公司车辆在富临运业下属分子公司车站应班，富临运业下属分子公司2015年上半年按规定比例从运营票款中扣取站务费等36,977.42元。
6）成都长运下属分公司为富临运业及其分子公司提供车辆维修服务，成都长运下属分公司 2014年度向富临运业及其分子公司收取车辆维修费 652,229.00元；成都长运下属分公司 2015年上半年向富临运业及其分子公司
收取车辆维修费115,154.00元。
②与除富临运业外的其他关联方的关联交易
中伦律师事务所 法律意见书单位：元
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|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|成都长运朗勃集装箱运输有限公司（以下简称“朗勃公司”）|汽车客运、修理|114,360.00|-|-|
|成都大西南生旌运业有限公司（以下简称“生旌公司”）|汽车客运、修理|2,841.00|-|-|
|崇州兴达|汽车客运|193,988.00|590,437.76|526,498.14|
|成都金牛运业有限责任公司|汽车客运|1,517,723.10|1,971,532.35|752,912.28|
|成都金沙运业有限责任公司（以下简称“金沙运业”）|汽车客运|-|-|440,220.40|
|锦湖长运|汽车客运|-|25,827.40|-|
|成都市成青金公交运业有限责任公司|汽车客运、修理|33,948.00|161,288.00|158,640.00|
|成都市大邑交通运业有限责任公司|汽车客运|112,102.80|189,635.40|882,923.12|
|成都市温江区芙蓉城市公交有限责任公司|汽车客运、修理|-|370,529.00|1,849,055.00|
|成都市温江区光华巴士公交有限公司|汽车客运、修理||2,155,011.00|972,066.00|
|成都昭觉运业有限责任公司|汽车客运|892,751.21|401,478.69|-7,189.30|
|崇州市蜀兴公交运业有|汽车客运|233,520.00|502,440.00|502,440.00|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
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|限责任公司|||||
|金堂普光运业有限责任公司|汽车客运|999,060.30|2,367,010.20|765,370.10|
|川油长运油品销售|汽车客运、修理|-|-|34,279.52|
|四川蜀捷运业有限公司|汽车客运|847,147.68|1,103,408.21|1,636,666.38|
|成都锦湖长运运输有限公司|提供管理服务||7,203,976.47|8,348,673.80|
|成都锦湖长运运输有限公司|场地租赁|1,750,000.00|583,333.33||
|合计||6,697,442.09|17,625,907.81|16,862,555.44|

（2）关联担保情况
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|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额（元）|起始日|到期日|
|富临集团|成都长运|10,000,000.00|2014/7/16|2015/7/15|
|富临集团|成都长运|40,000,000.00|2014/6/18|2015/6/17|
|安治富|||||
|成都贝德地路桥建设有限公司|||||
|成都长运|绵阳川汽动力总成有限公司|20,000,000.00|2015/3/25|2016/3/25|
|川油长运油品销售、站北运业|成都长运|57,140,000.00|2015/3/16|2015/9/16|

（3）关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额（元）|起始日|到期日|利率|
|富临集团|拆出|-|2014-1-1|无|6.9%|
|四川鑫迪亚投资管理有限公司（以下简称“鑫迪亚投资”）|拆出|20,000,000.00|2014-4-28|2015-4-27|15%|
|鑫迪亚投资|拆出|10,000,000.00|2014-5-15|2015-5-14|15%|
|鑫迪亚投资|拆出|30,000,000.00|2014-4-10|2015-4-9|15%|
|成都市锦城出租汽车有限公司（以下简称“锦城出租”）|拆出|5,000,000.00|2014-7-15|2019-7-14|8.64%|
|锦城出租|拆出|4,000,000.00|2014-12-15|2019-12-14|8.64%|
|锦城出租|拆出|4,000,000.00|2015-4-10|2020-4-9|8.64%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|锦城出租|拆出|9,000,000.00|2010-1-1|2015-1-1|8.64%|
|金沙运业|拆入|50,000,000.00|2014-9-30|2015-5-29|6%|
|成都柳江运业有限公司|拆入|14,500,000.00|2014-4-10|2015-4-9|-|
|成都蜀江公交压缩天然气有限公司（以下简称“蜀江公交”）|拆出|600,000.00|2014-9-25|2015-5-24|7%|
|蜀江公交|拆出|1,000,000.00|2014-11-25|2015-2-24|7%|
|蜀江公交|拆出|400,000.00|2014-11-25|2015-12-24|7%|
|四川交投佳运新能源有限公司|拆入|25,000,000.00|2015-2-4|2016-2-3|12%|

（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|富临企管|债务重组||12,592,615.94||
|富临企管|股权转让|101,517,600.00|||

3.本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联方
本次交易为富临运业以现金方式购买标的资产，不涉及富临运业股权的变动，且富临运业控股股东和实际控制人不发生变化。因此，本次交易不会导致新增关联方。
4.本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易事宜，富临集团及其实际控制人已出具了《关于规范与四川富临运业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，就规范与目标公司之间关联交易作出了承诺，主要内容如下：
（1）承诺人将善意履行作为富临运业股东的义务，充分尊重富临运业的独立法人地位，保障富临运业独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及富临运业的章程规定，促使经其提名的富临运业董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
（2）保证承诺人及承诺人实际控制的其他公司、企业或经济组织（不包括
富临运业控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与富临运
业（包括富临运业控制的下属公司，下同）发生关联交易。
中伦律师事务所 法律意见书（3）如果富临运业在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、富临运业的章程和富临运业的有关规定履行有关程序，与富临运业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受富临运业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临运业及富临运业其他股东的合法权益。
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与富临运业签订的各种关联交易协议，不会向富临运业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
（5）承诺人及承诺人的关联企业将严格避免向富临运业拆借、占用富临运业资金或采取由富临运业代垫款、代偿债务等方式侵占富临运业资金。
（6）如违反上述承诺给富临运业造成损失，承诺人将向富临运业作出赔偿。
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证其与富临运业相关关联交易公允，有利于保护富临运业及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
2013年12月，富临集团通过股权收购实现了对成都长运的控制，由于成都长运所经营的运输业务与富临运业主营业务相同，与富临运业构成同业竞争。除成都长运及其下属从事运输业务的公司外，富临集团及其控制的其他企业与富临运业不不存在同业竞争。
为解决该同业竞争，富临集团2013年11月15日向富临运业出具了《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》，具体内容如下：
“一、在本次收购完成后，我司将对成都长运的资产及业务进行规范整合，并最迟在规范整合完成且运行一个完整会计年度后的6个月内，启动将规范整合后的成都长运的运输类资产及业务注入到你司的程序。
二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资产及业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：
中伦律师事务所 法律意见书（一）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。
（二）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的定价。
三、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，注入资产及业务的评估基准日至该等资产及业务交割日期间产生的收益归你司所有，产生的亏损由我司承担。
四、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时（包括但不限于筹划、动议及实施等阶段），将尊重你司依照法律、法规、规范性文件和你司《章程》的规定独立作出的决策，配合你司依据法律法规和你司《章程》的规定履行相应的程序。若该等注入达到上市公司重大资产重组的标准，我司将全力配合你司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行相关程序。
五、若成都长运的运输类资产及业务最终未能注入到你司，我司将尽快向无关联第三方转让该部分资产及业务，以解决本次收购产生的同业竞争。”
本次交易系富临集团按照前述承诺将成都长运的运输资产注入富临运业，因此不会导致富临运业与实际控制人之间产生同业竞争。
富临集团已向富临运业出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在本公司作为富临运业控股股东期间，本公司保证不自营或以合资、合作等方式经营任何与富临运业现从事的业务有竞争的业务，本公司现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业亦不会经营与富临运业现从事的业务有竞争的业务。在本公司作为富临运业控股股东期间，无论任何原因，若本公司及附属企业未来经营的业务与富临运业前述业务存在竞争，本公司同意将根据富临运业的要求，由富临运业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本公司的附属企业向富临运业转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本公司或附属公司的业务进行调整以避免与富临运业存在同业竞争。如违反上述承诺，本公司同意承担给富临运业造成的全
中伦律师事务所 法律意见书部损失。”
富临运业的实际控制人安治富已向富临运业出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在今后任何时间不会以任何形式从事对富临运业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与富临运业竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。凡本人及本人所控制的企业或其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与富临运业生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予富临运业。如果本人违反上述声明与承诺，并造成富临运业经济损失的，本人将赔偿富临运业相应的损失。本声明与承诺持续有效且不可变更或撤消，直至本人不再对富临运业有重大影响为止。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，富临集团、安治富及其所控制的企业与富临运业将不存在同业竞争关系。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，成都长运仍为独立存续的法人主体，成都长运的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
八、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富临运业已履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
经逐项核查，本次交易符合《重组办法》的相关规定。
1．目标公司的主营业务为汽车客运站经营和道路运输。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，目标公司的主营业务属于鼓励类产业项
中伦律师事务所 法律意见书目。根据目标公司出具的承诺以及所在地相关政府主管部门出具的证明文件，目标公司报告期内不存在违反工商、税收、环保、土地、房屋等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2．本次交易不涉及富临运业发行股份，交易完成后，富临运业的股本总额和股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致富临运业不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3．经核查，本次交易涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交易各方协商确定。富临运业独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本所律师认为，本次交易定价公允，不存在损害富临运业和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4．本次交易的标的资产为富临集团所持成都长运99.9699%的股权，根据目标公司的工商登记资料及目标公司股东在《股权转让协议》中的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，按照《股权转让协议》的约定办理资产过户不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
5．本次交易完成后，目标公司将成为富临运业的控股子公司，富临运业的主营业务不会发生重大变化。本所律师认为，本次交易有利于富临长运增强持续经营能力，不存在可能导致富临长运在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6．本次交易完成后，富临运业的控股股东及实际控制人未发生变更。富临运业的控股股东及实际控制人安治富已出具承诺，保证富临运业在本次交易完成后在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。据此，本所律师认为，本次交易完成后，富临运业在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
中伦律师事务所 法律意见书定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7．经核查，富临运业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，富临运业仍可保持其健全有效的法人治理结构，本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查验证，本所律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对自本次交易停牌之日前六个月
中伦律师事务所 法律意见书至《重组报告书》披露之前一日（以下简称“核查期间”）买卖富临运业股票情况进行了核查。核查对象包括：富临运业及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，目标公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女（以下合称“内幕信息知情人”）。
根据该等人员填具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证明文件，除以下情况外，内幕信息知情人不存在买卖富临运业股票的情况。
（一）买卖股票情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易数量(股)|买卖方向|
|安治富|富临运业实际控制人|2015年8月26日|300,000|买入|
|||2015年9月2日|51,300|买入|
|聂正|安治富的配偶|2015-07-17|2,000|买入|
|||2015-07-20|5,000|买入|
|||2015-07-20|-2,000|卖出|
|||2015-07-21|-5,000|卖出|
|||2015-07-27|44,000|买入|
|粟玉芬|成都长运副总经理杨艾的配偶|2015-09-11|800|买入|
|||2015-09-15|1,000|买入|
|||2015-09-16|600|买入|
|段宜静|富临集团监事会主席汤山莲之女|2015-03-17|2,000|买入|
|||2015-03-18|9,200|买入|
|||2015-03-20|-7,200|卖出|
|||2015-03-23|-1,000|卖出|
|||2015-03-25|-5,000|卖出|
|谢锐|富临集团副总谢忠宪之子|2015-07-16|500|买入|
|||2015-07-20|1,000|买入|
|||2015-07-21|-1,500|卖出|
|李巧燕|银河证券项目组卫亚楠的母亲|2015-05-27|600|买入|
|||2015-05-28|-400|卖出|
|||2015-06-01|-200|卖出|
|||2015-06-03|700|买入|
|||2015-06-11|-700|卖出|
|||2015-06-12|100|买入|
|||2015-07-30|700|买入|
|||2015-07-30|-100|卖出|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015-08-12|500|买入|
|||2015-08-13|-500|卖出|
|||2015-08-14|400|买入|
|顺明涛|成都长运副总王宏的配偶|2015-06-09|200|买入|
|||2015-06-12|200|买入|
|||2015-06-16|1,000|买入|
|||2015-06-16|-400|卖出|
|||2015-06-18|600|买入|
|||2015-06-26|100|买入|
|||2015-07-06|-1,000|卖出|
|||2015-07-16|800|买入|
|||2015-07-16|-700|卖出|
|||2015-07-22|1,200|买入|
|||2015-07-22|-700|卖出|
|||2015-07-23|-600|卖出|
|||2015-07-24|300|买入|
|||2015-07-27|400|买入|
|||2015-07-28|900|买入|
|||2015-07-28|-500|卖出|
|||2015-07-29|-800|卖出|
|||2015-07-30|800|买入|
|||2015-08-13|-1,000|卖出|
|||2015-08-14|700|买入|
|||2015-08-14|-700|卖出|
|||2015-08-18|-700|卖出|
|||2015-08-19|900|买入|
|||2015-08-20|-900|卖出|
|||2015-08-21|1,000|买入|
|||2015-08-24|1,200|买入|
|||2015-08-26|1,000|买入|
|||2015-08-26|-1,000|卖出|
|||2015-09-02|100|买入|
|||2015-09-10|-500|卖出|
|||2015-09-16|500|买入|
|||2015-09-17|-1,000|卖出|
|李逸|成都长运监事会主席曹姝卉之子|2015-08-31|500|买入|
|||2015-09-07|-500|卖出|
|||2015-09-09|600|买入|
|||2015-09-15|-300|卖出|
|阿的五且|信永中和项目经理|2015-06-24|500|买入|
|||2015-07-03|500|买入|
|||2015-07-03|-500|卖出|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|2015-07-06|-500|卖出|

（二）当事人声明承诺情况
安治富对其和其配偶聂正买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“为响应中国证监会稳定金融市场、鼓励公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票的号召，基于对富临运业未来发展前景和未来价值的判断以及对中国经济和资本市场发展的信心，本人计划通过深圳证券交易所交易系统择机增持富临运业股份，本人拟增持金额不低于人民币 1000万元，所需资金来源为其自筹取得，2015年7月11日，富临运业就此发布《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》。在本人增持富临运业股份时，富临集团尚未决定启动将成都长运注入富临运业的程序，本人增持富临运业股票完全是相应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发（2015）51号）的有关规定，不存在任何利用富临运业本次重大资产购买的内幕信息进行股票交易的情形。本人配偶在富临运业股票因重大资产重组停牌前存在买卖富临运业股票的情况。本人从未向聂正透露任何关于富临运业的内幕信息，聂正买卖富临运业股票的行为完全是其本人根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
聂正对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从丈夫安治富处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据市场信息做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
汤山莲对其女儿段宜静买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“在本人女儿段宜静买卖富临运业股票时，本人并不知晓富临运业与成都长运的重大
资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富
临运业股票买卖和为自身谋取利益，也未向段宜静等任何第三方透露富临运业的
中伦律师事务所 法律意见书任何内幕信息。段宜静买卖富临运业股票的行为完全是依据大盘持续上涨和看好交通运输股票做出的个人投资决策，不存在任何利用富临运业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
段宜静对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从母亲汤山莲处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据大盘持续上涨和看好交通运输股票做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
谢忠宪对其儿子谢锐买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“在本人儿子谢锐买卖富临运业股票时，本人并不知晓富临运业与成都长运的重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也未向谢锐等任何第三方透露富临运业的任何内幕信息。谢锐买卖富临运业股票的行为完全是依据富临运业股票走势和大盘深跌反弹做出的个人投资决策，不存在任何利用富临运业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
谢锐对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从父亲谢忠宪处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据富临运业股票走势和大盘深跌反弹做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
杨艾对其配偶粟玉芬买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也未向粟玉芬等任何第三方透露富临运业的任何内幕信息。粟玉芬买卖富临运业股票的行为完全是依据市场行情及公司对外披露的公告做出
中伦律师事务所 法律意见书的个人投资决策,不存在任何利用富临运业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
粟玉芬对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从杨艾处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据市场行情及公司对外披露的公告做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
王宏对其配偶顺明涛买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“在顺明涛买卖富临运业股票时，本人并不知晓富临运业与成都长运的重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也未向顺明涛等任何第三方透露富临运业的任何内幕信息。顺明涛买卖富临运业股票的行为完全是依据富临运业股票走势及对外公布的公告做出的个人投资决策，不存在任何利用富临运业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
顺明涛对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息迸行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从王宏处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据市场信息做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
曹姝卉对其儿子李逸买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“在李逸买卖富临运业股票时，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也未向李逸等任何第三方透露富临运业的任何内幕信息。李逸买卖富临运业股票的行为完全是依据富临运业股票走势及对外发布的公告做出的个人投资决策，不存在任何利用富临运业本次重纽内
中伦律师事务所 法律意见书幕信息进行股票交易的倩形。”
李逸对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从曹姝卉处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据市场信息做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
阿的五且对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，本人并不知晓富临运业与成都长运的重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖富临运业股票的行为完全是依据富临运业股票走势做出的个人投资决策，本人买入富临运业股票主要系看中四川省未来几年汽车运输行业的发展潜力和对富临运业股票潜在价值的认可，本人卖出富临运业股票主要系 A股股票非理性暴趺，且本人买卖富临运业股票离本次重组时间差距将近 2个多月，本人不存在任何利用富临运业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”卫亚楠对其母亲李巧燕买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也未向李巧燕等任何第三方透露富临运业的任何内幕信息。
李巧燕买卖富临运业股票的行为完全是依据富临运业市场信息做出的个人投资决策，不存在任何利用富临运业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
李巧燕对其买卖富临运业股票事宜出具承诺，承诺内容为：“本人在买卖富临运业股票时，从未知晓富临运业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行富临运业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从卫亚楠处获知任何关于富临运业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖富临运业股票的行为完全是本人根据市场信息做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用富临运业本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
中伦律师事务所 法律意见书富临集团已出具承诺，承诺内容为：“至安治富、聂正、谢锐、段宜静最后一次买入富临运业股票之时，本公司及相关负责人员尚未和富临运业就启动成都长运注入事宜达成一致。安治富、聂正、谢锐、段宜静在买卖富临运业股票时并不知晓富临运业重组事宜。安治富购买富临运业股票，是为了响应中国证监会稳定金融市场，鼓励公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持的号召，并基于对富临运业未来发展前景和未来价值的判断以及对中国经济和资本市场发展的信心而作出的投资行为；聂正、谢锐、段宜静买卖富临运业股票的行为系基于本人对市场信息、行业特点以及个股走势等分析而作出的个人投资行为。以上股票买卖行为均不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”成都长运已出具承诺，承诺内容为：“截至粟玉芬、顺明涛、李逸最后一次买八富临运业股票之时，本公司及相关负责人员尚未和富临运业就启动成都长运注入事宜达成一致。粟玉芬、顺明涛、李逸在买卖富临运业股票时并不知晓富临运业重组事宜。粟玉芬、顺明涛、李逸买卖富临运业股票的行为完全系其本人根据市场信息、行业状况和个人独立判断做出的投资决策,系个人投资行为,不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
综上，本所律师认为，在上述声明承诺内容真实的前提下，上述自然人买卖富临运业股票未利用本次交易内幕信息，因此其买卖富临运业股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易双方均具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
中伦律师事务所 法律意见书（三）本次交易的标的资产权属清晰，按照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）富临运业已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都伟
年 月 日