证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2017-020广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议通知于2017年5月10日以电子邮件、电话等形式向各位董事发出，会议于2017年5月15日在公司总部会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 7名（含独立董事 3名），实际出席 7名。会议由董事长马礼斌先生召集和主持，公司监事、高管、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议并通过《关于分公司注销的议案》
根据公司实际经营管理的需要，公司陆续关闭了直营店，所关直营店对应的分公司也需注销，因此，拟注销相关分公司，并授权相关人员根据工商、税务等相关要求办理注销手续。
董事会审议并通过《关于分公司注销的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 5月 15日出具的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002266号），截至2017年5月13日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 7144.22万元，本次拟
用募集资金置换的金额为人民币7144.22万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金投资净额|以自筹资金预先投入金额|
|14,486.83|-|
|17,199.34|5,852.13|
|2,898.92|1,292.09|
|10,000.00|-|
|44,585.09|7,144.22|

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
有关本议案的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的独董意见》。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》
三、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司拟使用额度不超过人民币 1.8亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，购买理财产品额度的使用期限为 12个月，上述额度在期限内，公司按实际情况进行额度分配，资金滚动使用。
董事会审核并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
有关本议案的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的独董意见》。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。
四、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》
公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑到立信的审计工作团队相关人员已经连续多年为公司提供年度审计服务，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好的适应公司未来业务发展的需要，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计服务机构，聘期一年。
董事会审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
有关本议案的具体内容详见同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
独立董事发表了事前认可和独立意见，详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于变更会计师事务所的事前认可函》和《独立董事关于变更会计师事务所的议案的独立意见》。
五、审议并通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
公司拟根据募投项目进展使用募集资金对子公司皮阿诺家居（天津）有限公司增资17,199.34万元。
董事会审议并通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
有关本议案的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金对全资子公司增资的独立意见》。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。
六、审议并通过《关于向广东安乐窝网络科技有限公司增资暨对外投资的议案》
公司拟出资人民币3000万元投资广东安乐窝网络科技有限公司（以下简称“安乐窝”）参与其增资（其中人民币563.08万元将用于增加安乐窝注册资本，人民币2436.92万元将用于增加安乐窝资本公积金）。
董事会同意该投资并与广东安乐窝网络科技有限公司、广东融邦惠众控股有限公司签订《投资协议》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
有关本议案的具体内容详见同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向广东安乐窝网络科技有限公司增资暨对外投资的公告》。
七、审议并通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过2亿元的部分闲置募集资金适时投资低风险、短期的保本型理财产品。
董事会同意公司使用不超过2亿元的部分闲置募集资金适时投资低风险、短
期的保本型理财产品。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
有关本议案的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的独董意见》。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。
八、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第一届董事会任期于2017年5月8日届满，需换届选举。根据《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，公司第二届董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名，由公司股东及公司第一届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审议：提名马礼斌先生、高琪先生、黄霞女士、马瑜霖女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名刘振林先生、邹晓冬先生、刘剑华先生为公司第二届董事会独立董事候选人，非独立董事候选人、独立董事候选人简历详见附件。
公司第二届董事会的董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。
1、选举马礼斌先生为非独立董事
同意7票，反对0票，弃权0票
2、选举黄霞女士为非独立董事
同意7票，反对0票，弃权0票
3、选举高琪先生为非独立董事
同意7票，反对0票，弃权0票
4、选举马瑜霖女士为非独立董事
同意7票，反对0票，弃权0票
5、选举刘振林先生为独立董事
同意7票，反对0票，弃权0票
6、选举邹晓冬先生为独立董事
同意7票，反对0票，弃权0票
7、选举刘剑华先生为独立董事
同意7票，反对0票，弃权0票
独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议提交股东大会审议。
公司第二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次提名的独立董事候选人不存在在公司任期超过6年的情况。
为确保董事会的正常运行，在新的董事会成员被正式任命前，董事会的现有成员仍继续履行其相应的职责。
本议案需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举。
九、审议并通过《关于提请召开广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年6月7日召开广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、备查文件
《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司第一届董事会第十八次决议》
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会2017年5月15日