证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-033北京合众思壮科技股份有限公司
2016年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
（1）北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易预计情况的议案》，预计2016年度公司及控股子公司北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）、深圳合众思壮科技有限公司（以下简称“深圳思壮”）、西安合众思壮导航技术有限公司（以下简称“西安导航”）与关联人北京和协航电科技有限公司（以下简称“和协航电”）、无锡合壮智慧交通有限公司（以下简称“无锡合壮”）、天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）、深圳市天派科技有限公司（以下简称“天派科技”）、深圳合众鹏派信息科技有限公司（以下简称“合众鹏派”）、广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）的日常关联交易总额在11,560.8万元以内（含11,560.8万元）。
根据有关规定，公司控股股东郭信平的控股公司和协航电、天派电子、天派科技为公司关联法人。合众鹏派、无锡合壮系本公司参股公司，本公司董事长郭信平、高级管理人员左玉立在该公司担任董事长及董事等职务，成为关联自然人，合众鹏派、无锡合壮成为关联法人。本公司董事长郭信平在吉欧电子任董事职务，吉欧电子成为关联法人。在董事会审议相关议案时，关联董事郭信平回避表决，其他六位董事一致审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见及同意的独立意见。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交股东大会批准。本次关联交易亦未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。公司及子公司上年度与和协航电、天派电子、天派科技、合众
鹏派、吉欧电子发生同类交易金额分别为615,000元、95,963.10元、182,932.61元、8,866,435元及4,910,379.50共计14,670,710.21元。
2、预计关联交易类别和金额
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司方|关联人|关联交易类别|预计金额|上年发生金额|
|1|思壮股份|和协航电|向关联方销售产品/提供劳务|100,000.00|-|
|2||无锡合壮||21,000,000.00|-|
|3||吉欧电子||7,000,000.00|1,182,850.00|
|4|北斗导航|和协航电||500,000.00|490,000.00|
|5|深圳思壮|天派电子||200,000.00|95,963.10|
|6||天派科技||200,000.00|182,932.61|
|7||合众鹏派||70,000,000.00|8,866,435.00|
|8||吉欧电子||2,000,000.00|57,574.00|
|9|西安导航|吉欧电子||4,000,000.00|345,000.00|
|10|北斗导航|和协航电|从关联方采购商品/取得劳务|608,000.00|125,000.00|
|11|思壮股份|吉欧电子||10,000,000.00|3,324,955.50|
|合计||||115,608,000.00|14,670,710.21|

3、2016年年初至披露日，公司与和协航电、天派电子、天派科技、无锡合壮、合众鹏派、吉欧电子发生同类关联交易金额总计为5,737,660.60元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况。
（1）公司名称：北京和协航电科技有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5702室
法定代表人：王远功
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91110108755273840J
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；模型设计；电脑动画设计；工程勘察设计；工程和技术研究与实验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
该公司未经审计的财务报表显示：截至 2015年 12月 31日，和协航电公司总资产为 487,392,096.22元，净资产为 320,401,732.13元，主营业务收入为134,979,812.12元，净利润为37,857,813.51元。
（2）公司名称：天派电子（深圳）有限公司
注册地址：深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1、A5栋
法定代表人：郭信平
注册资本：4300万港元
营业执照号：440306501122357
经营范围：开发经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS导航器、数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及部件（不含光盘生产）。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发、汽车电子装置制造与研发、汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计。
该公司未经审计的财务报表显示：截至 2015年 12月 31日，天派电子公司总资产为 302,316,929.17元，净资产为 53,233,924.93元，主营业务收入为346,282,528.30元，净利润为-41,972,558.32元。
（3）深圳市天派科技有限公司
注册地址：深圳市宝安区福永街道新田村第一工业村新桥山第五幢厂房 A区
法定代表人：彭金辉
注册资本：1,000万
营业执照号：440307107926053
经营范围：CD、DVD机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS导航器、数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件、连接线、电源线、汽车电子装置及部件、集成电路设计；技术开发、生产与销售、货物及技术进出口业务。
该公司未经审计的财务报表显示：截至 2015年 12月 31日，天派科技公司总资产为 137,412,514.36元，净资产为-7,883,050.71元，主营业务收入为31,363,466.54元，净利润为-12,971,007.17元。
(4)深圳合众鹏派信息科技有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李雷
注册资本：1,000万
统一社会信用代码：914403003500479769
经营范围：金融软件技术开发；金融专用设备研发、销售、管理；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^金融专用设备生产。
该公司未经审计的财务报表显示：截至 2015年 12月 31日，合众鹏派总资产为 10,210,717.43元，净资产为 2,653,946.39元，主营业务收入为8,519,529.35元，净利润为354,266.24元。
(5)无锡合壮智慧交通有限公司
注册地址：无锡市建筑西路 599-1十七楼1704、1705室
法定代表人：赵峰
注册资本：1,000万
统一社会信用代码：91320211MA1MDBBBXF
经营范围：交通安全、管制及类似专用设备、电气信号设备装置、系统形式自动数据处理设备、工业自动控制系统装置的制造；电气安装；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含在线服务）；安全系统监控服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术推广服务；
科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）无锡合壮于2015年12月25日成立，截至2015年底，该公司尚未开展经营活动。
(6)广州吉欧电子科技有限公司
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704
法定代表人：郭四清
注册资本：980万元
工商登记号码：440108000041587
经营范围：仪器仪表批发；机电设备安装服务；电子设备工程安装服务；软件开发；仪器仪表修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；技术进出口；通信线路和设备的安装；货物进出口（专营专控商品除外）；绘图、计算及测量仪器制造；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；电子测量仪器制造；测绘服务（国家法律法规禁止的不得经营；
应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*
该公司未经审计的财务报表显示：截至 2015年 12月 31日，吉欧电子总资产为97,816,325.67元，净资产为71,050,177.64元，营业收入为95,104,158.53元，净利润为13,873,950.13元。
2、与上市公司的关联关系。
公司的控股股东和实际控制人郭信平先生持有和协航电60%的股权，为和协航电的第一大股东；郭信平先生通过控股公司天派工业有限公司、北京合众九州投资有限公司合计持有天派电子93.02%的股权；郭信平先生通过控股子公司北京合众九州投资有限公司持有天派科技100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与和协航电、天派电子、天派科技存在关联关系。
合众鹏派、无锡合壮系本公司参股公司，本公司董事长郭信平、高级管理人员左玉立在该公司担任董事长及董事等职务，成为关联自然人，合众鹏派成为关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与合众鹏派存在关联关系。
本公司董事长郭信平在吉欧电子任董事职务，吉欧电子成为关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与吉欧电子存在关联关系。
3、履约能力分析。
根据和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、吉欧电子 2015年经营情况，及公司与上述公司交易情况分析，公司认为：和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、吉欧电子生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
无锡合壮于2015年底成立，2016年将开展经营活动，公司认为，无锡合壮
具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。
付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。
结算方式：按照公司统一采购结算方式进行。
2、关联交易协议签署情况。
公司将根据2016年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、无锡合壮、吉欧电子的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。公司具有良好的商务采购渠道，本次向和协航电、吉欧电子采购的原材料和接受的服务，为公司的主营业务所需的原材料和软件升级服务。本次向和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、无锡合壮、吉欧电子出售的产品为本公司日常销售的商品，提供的服务为利用富余加工能力的提供的加工服务，公司拥有独立、完整的销售体系，主要产品和服务的销售对象均为非关联方。因此，公司与和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、无锡合壮、吉欧电子的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司与和协航电、天派电子、天派科技、合众鹏派、无锡合壮、吉欧电子的关联交易是公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益。关联交易对本期以及未来的财务状况，经营成果不会产生重大影响。
五、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事发表如下事先认可意见：关于2016年日常关联交易预计情况，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易的预计为生产经营所需事项，是对2016年日常关联交易情况进行的合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项
提交董事会。
2、独立董事的独立意见
独立董事发表如下独立意见：公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利于公司的长远发展。作为独立董事对上述事项，表示同意。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于三届董事会二十六次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十二日