西南证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
限售股解禁的核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十一月
目录
释 义............................................................................................................................................. 3一、发行股份购买资产情况和股本变动情况 ............................................................................. 5（一）发行股份购买资产情况 ............................................................................................... 5（二）本次发行股份购买资产后的股本变动情况 ............................................................... 6二、本次限售股份的上市流通安排 ............................................................................................. 7三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况 ........................................................................... 1四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况 ................................................... 6五、股份变动情况表 ....................................................................................................................... 6六、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 6
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指|
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|指|

根据《重组办法》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，对电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、张岩、李昌锋、王世成等八名股东本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、发行股份购买资产情况和股本变动情况
（一）发行股份购买资产情况
2014年 9月 4日，根据中国证监会出具的证监许可〔2014〕917号《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产的批复》，公司向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等 10名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。本次交易共向 10名特定对象合计发行68,174,260股，具体情况如下：
发行对象 发行数量(股)
电信科学技术研究院 28,223,343.00
大唐高新创业投资有限公司 2,894,857.00
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） 2,894,857.00
北京银汉创业投资有限公司 2,894,857.00
曾东卫 8,486,243.00
李伟斌 7,700,635.00
叶军 6,246,671.00
张岩 3,127,936.00
李昌锋 3,040,256.00
王世成 2,664,605.00
合计 68,174,260.00
公司于 2014年 10月 28日完成了本次交易的股权登记及限售登记工作，公
司总股本增至584,114,260股。
（二）本次发行股份购买资产后的股本变动情况
1、发行人2014年限制性股票激励计划
2014年11月，经国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配[2014]400号文及中国证监会的无异议备案，发行人向144名激励对象授予725万股限制性股票。
本次限制性股票激励计划完成后，公司总股本变更为591,364,260股。
2、发行人2016年因回购注销限制性股票减资
发行人于2016年6月2日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象冯婧等7人已离职等原因，不再符合激励条件，按照规定需回购注销上述7人持有的已获授但未解锁的限制性股票共180,000股。因此公司总股本将由591,364,260股减少至591,184,260股。
3、发行人2016年发行股份购买资产并募集配套资金
2016年11月14日，根据中国证监会出具的证监许可〔2016〕2648号《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向交易对方南京庆亚贸易有限公司发行股份数量为27,542,993股，向特定投资者发行股份数量为13,377,775股。
公司于2016年12月22日完成向南京庆亚贸易有限公司发行股份的股权登记及限售登记工作，公司总股本增至618,727,253股。
公司于2017年1月12日完成向3名特定对象发行股份的股权登记及限售登记工作，公司总股本增至632,105,028股。
4、发行人2017年限制性股票激励计划
发行人于2017年第二次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项，并于第七届
董事会第七十四次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》等事项。发行人授予230名激励对象共计1,872万股A股限制性股票。
本次限制性股票激励计划完成后，公司总股本变更为650,825,028股。
截至本核查意见出具之日，公司的总股本为650,825,028股。
二、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年11月13日。
2、本次解除限售股份的数量为54,422,131股，占公司总股本的8.36%。
3、本次解除限售股份的股东将其持有的全部股份办理解禁。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次解除限售股||本次解除限售股|
|||全部持股||本次解除限售|||||
|有限售条件股东名称||||||份占公司无限售||份占公司目前总|
|||（股）||的股份（股）|||||
|||||||条件股份比例||股本比例|
||83,023,194||28,223,343||5.43%||4.34%||
|电信科学技术研究院|||||||||
|大唐高新创业投资有限|2,894,857||2,894,857||0.56%||0.44%||
|公司|||||||||
|海南信息产业创业投资|2,894,857||2,894,857||0.56%||0.44%||
|基金（有限合伙）|||||||||
||8,726,243||5,091,745||0.98%||0.78%||
|曾东卫|||||||||
||7,700,635||7,700,635||1.48%||1.18%||
|李伟斌|||||||||
||3,040,256||1,824,153||0.35%||0.28%||
|李昌锋|||||||||
||2,664,605||2,664,605||0.51%||0.41%||
|王世成|||||||||
||3,334,436||3,127,936||0.60%||0.48%||
|张岩|||||||||
|合计|114,279,083||54,422,131||10.48%||8.36%||

三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺||||
|承诺方||承诺内容|承诺期限|履行情况|
||类型||||
||||电信科学技术|截至目前，上述承诺仍在履行|
|电信科学技|其他承|为保持上市公司在本次交易及上市公司未来人员、财产、资产、业务和机构等方面的独立性，公司的控股股东|||
||||研究院作为控|过程中，承诺人无违反上述承|
|术研究院|诺|电信科学技术研究院承诺保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。|||
||||股股东期间|诺的情况。|
|||一、承诺人合法拥有标的资产的完整权利|||
|本次重组交|||||
|||承诺人持有高阳捷迅的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关|||
|易对方电信|||||
|||司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程|||
|科研院、大唐|关于拥||||
|||序。承诺人持有的上述股权不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。||截至目前，上述承诺仍在履行|
|创投、海南基|有标的||||
|||标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况||过程中，承诺人无违反上述承|
|金、曾东卫、|资产完||长期有效||
|||二、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况||诺的情况；本次股份解除限售|
|李伟斌、叶|整权利||||
|||1．承诺人合法持有高阳捷迅股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；||后，本承诺仍将继续严格履行。|
|军、张岩、李|的承诺||||
|||2．高阳捷迅的历次出资均是真实的，已经足额到位；|||
|昌锋及王世|||||
|||3．承诺人受让高阳捷迅股权的资金系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形；|||
|成|||||
|||4．承诺人持有的高阳捷迅股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响高阳捷迅合法存续的情形。|||
|大唐高新创||一、同业竞争|电信科学技术||
|业投资有限||（一）交易对方大唐创投、海南基金、银汉投资出具了关于与上市公司避免同业竞争的承诺，内容如下：1．本|研究院作为公||
||关于同||||
|公司;电信科||公司/本基金没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体直接从事与上市公司及高阳捷迅现有业务|司控股股东期|截至目前，上述承诺仍在履行|
||业竞||||
|学技术研究||相同或类似的业务。2．在本公司/本基金作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，本公司/本基金将不在|间；大唐创投、|过程中，承诺人无违反上述承|
||争、关||||
|院;海南信息||中国境内外以控股另一公司股份的形式直接或间接从事任何在商业上对上市公司及高阳捷迅构成竞争的业务|海南基金作为|诺的情况；本次股份解除限售|
||联交易||||
|产业创业投||和活动。3.在本公司/本基金作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，若上市公司及高阳捷迅因新的商业|上市公司的股|后，本承诺仍将继续严格履行。|
||的承诺||||
|资基金（有限||机会从事新的业务领域，则本公司/本基金将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与|东期间和之后||
|合伙）;李昌||上市公司及高阳捷迅新业务构成竞争关系的业务活动。（二）交易对方曾东卫、叶军、李昌锋出具了关于与上|的36个月内；||

||||
|-|-|-|
|锋;李伟斌;|市公司避免同业竞争的承诺，内容如下：1．高阳捷迅目前主要从事业务为互联网支付、互联网话费充值、互|曾东卫、叶军、|
|王世成;叶|联网充值卡兑换、互联网游戏充值、支付软件开发。2.本人在作为上市公司股东期间将不直接或间接通过其直|李昌锋作为上|
|军;曾东卫;|接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与高阳捷迅现有业务相同业务，也不在与高阳捷迅存在|市公司的股东|
|张岩|相同业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问。3．在本人作为上市公司的股东期间和之后的36个月|期间和之后的|
||内，以及本人在高阳捷迅任职期间及从高阳捷迅离职后36个月内，本人将不在中国境内外直接或间接从事任何|36个月内，以|
||在商业上对上市公司及高阳捷迅构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及高阳捷迅存在竞争关系的|及本人在高阳|
||任何经济实体的权益；本人从第三方获得的商业机会如与上市公司或高阳捷迅构成竞争或存在构成竞争的可|捷迅任职期间|
||能，则本人将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司，若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条|及从高阳捷迅|
||件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃|离职后36个月|
||该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；本人将不在同上市公|内|
||司或高阳捷迅存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或高阳捷||
||迅以外的名义为上市公司或高阳捷迅客户提供与上市公司及高阳捷迅主营业务相同或类似的相关服务和咨询。||
||（三）上市公司控股股东研究院出具了关于与上市公司避免同业竞争的承诺，内容如下：目前电信科研院及下||
||属除你公司外其他企业与你公司不存在同业竞争关系。同时电信科研院承诺：在电信科研院作为你公司控股股||
||东或第一大股东期间，电信科研院及下属除你公司以外的其他企业将不从事与你公司存在同业竞争的具体业||
||务，也不会利用对公司的控股关系做出任何有损你公司利益的行为。||
||二、关联交易（一）交易对方大唐创投、海南基金、银汉投资出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺，内||
||容如下：1．本公司/本人/本基金将按照公司法等法律法规、上市公司、高阳捷迅公司章程的有关规定行使股||
||东权利；在股东大会对涉及本公司/本人/本基金的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2．本公司/本||
||人/本基金将避免一切非法占用上市公司、高阳捷迅的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及||
||高阳捷迅向本公司/本人/本基金、本公司/本人/本基金股东及本公司/本人/本基金投资或控制的其他法人提供||
||任何形式的担保。3．本公司/本人/本基金将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有||
||合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上||
||市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关||
||报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4．本公司/本人/本基金对因其未履行||
||本承诺函所作的承诺而给上市公司及高阳捷迅造成的一切直接损失承担赔偿责任。（二）交易对方曾东卫、李||

||
|-|
|伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺，内容如下：1．本人将按照|
|公司法等法律法规、上市公司、高阳捷迅公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交|
|易进行表决时，履行回避表决的义务。2．本人将避免一切非法占用上市公司、高阳捷迅的资金、资产的行为，|
|在任何情况下，不要求上市公司及高阳捷迅向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3．本|
|人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场|
|公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳|
|证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市|
|公司及其他股东的合法权益。4．本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高阳捷迅造成的一切|
|直接损失承担赔偿责任。（三）上市公司控股股东研究院出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺，内容如|
|下：1．电信科研院将按照公司法等法律法规、上市公司、高阳捷迅公司章程的有关规定行使股东权利；在股|
|东大会对涉及电信科研院的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2．电信科研院将避免一切非法占用|
|上市公司、高阳捷迅的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及高阳捷迅向电信科研院、电信科|
|研院股东及电信科研院投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3．电信科研院将尽可能地避免和减少与|
|上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，|
|并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》|
|等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权|
|益。4．电信科研院对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高阳捷迅造成的一切直接损失承担赔偿|
|责任。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||1）2014年度，标的资产净利润|
|||||为6,143.03万元，承诺净利润|
|||||数为5,371.82万元，盈利预测|
|||||完成率为114.36%。|
|大唐高新创||||2）2015年度，标的资产净利润|
|业投资有限||||为6,848.42万元，承诺净利润|
|||补偿义务人、补偿接受人及承诺期（1）补偿义务人：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海|||
|公司;电信科||||数为6128.78万元，盈利预测完|
|||南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋及王世成，当北京高阳捷迅信|||
|学技术研究||||成率为111.74%。|
|||息技术有限公司（以下简称：“高阳捷迅”）的承诺业绩指标在承诺期内未能达到时，以现金或股份对高鸿股份|||
|院;海南信息||||3）2016年度，标的资产净利润|
||业绩承|进行补偿。（2）补偿接受人：高鸿股份（3）承诺期：2014年、2015年及2016年2、业绩承诺经各方友好协商，|||
|产业创业投|||2014年至2016|为8,402.50万元，承诺净利润|
||诺及补|各补偿义务人承诺标的公司即：高阳捷迅（包含其下属子公司）在承诺期内的经营业绩应符合以下各项指标要|||
|资基金（有限|||年|数为7,300.00万元，盈利预测|
||偿安排|求，并保证自《盈利预测补偿协议》生效之日起，对以下各项业绩指标的实现承担保证责任：承诺净利润：承|||
|合伙）;李昌||||完成率为115.10%。|
|||诺期内，标的公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的税|||
|锋;李伟斌;||||综上所述，交易对方已经完成|
|||后净利润（后文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的税|||
|王世成;叶||||本次交易承诺期限内标的资产|
|||后合并净利润）分别不低于5380万元、6130万元和7300万元。|||
|军;曾东卫;||||2014年度、2015年度、2016年|
|张岩||||度的累计业绩承诺，本次重组|
|||||购买资产业绩承诺的考核期已|
|||||满，不需要对上市公司进行业|
|||||绩补偿。因此，上述业绩承诺|
|||||已履行完毕。|
|大唐高新创||曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通|电信科学技术||
|业投资有限||过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六（36）个月的届满之日为准。前款限|研究院作为公||
|||||截至目前，上述承诺仍在履行|
|公司;电信科|股份限|售期满后，曾东卫、李昌锋、叶军自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：曾东卫承诺：限售期届满|司控股股东期||
|||||过程中，承诺人无违反上述承|
|学技术研究|售承诺|日起十二（12）个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；限售期届满日起二十四（24）|间；大唐创投、||
|||||诺的情况。|
|院;海南信息||个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%；李昌锋承诺：限售期届满日起十二（12）个|海南基金作为||
|产业创业投||月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；叶军承诺：限售期届满日起十二（12）个月|上市公司的股||

||||||
|-|-|-|-|-|
|资基金（有限||内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%。电信科学技术研究院（以下简称“研究院”）、大唐|东期间和之后||
|合伙）;李昌||高新创业投资有限公司（以下简称“大唐创投”）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南基|的36个月内；||
|锋;李伟斌;||金”）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份|曾东卫、叶军、||
|王世成;叶||上市之日起三十六（36）个月。电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基|李昌锋作为上||
|军;曾东卫;||金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约|市公司的股东||
|张岩||定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行|期间和之后的||
|||完毕之日。前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|36个月内，以||
||||及本人在高阳||
||||捷迅任职期间||
||||及从高阳捷迅||
||||离职后36个月||
||||内||
||||2017年05月26|截至目前，承诺仍在履行过程|
||股份限||||
|叶军||叶军先生承诺自辞职之日起六个月内不减持其所持有的6,246,671股公司股票。|至2017年11月|中，承诺人无违反上述承诺的|
||售承诺||||
||||26日|情况。|

因叶军先生尚处于承诺履行期，故不符合本次解除限售股份的条件。
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
持有本次可上市流通限售股份的电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、曾东卫、李伟斌、张岩、李昌锋、王世成等8名股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。
五、股份变动情况表
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：（本次限售股上市流通前以2017年9月30日为基准）：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型||本次限售股份上市流通前||||||本次限售股份上市流通后|||
|||||||本次变动数|||||
|||股数||比例||||股数||比例|
|一、有限售条件的流通|131,395,417||20.19%||-54,422,131||76,973,286||11.83%||
|国家|||||||||||
|国有法人|28,244,603||4.34%||-28,223,343||21,260||0.00%||
|境内一般法人|34,706,057||5.33%||-5,789,714||28,916,343||4.44%||
|境内自然人|57,653,188||8.86%||-20,409,074||37,244,114||5.72%||
|境外法人|||||||||||
|境外自然人|||||||||||
|基金、理财产品等|10,791,569||1.66%||||10,791,569||1.66%||
|二、无限售条件的流通|519,429,611||79.81%||54,422,131||573,851,742||88.17%||
|1、人民币普通股|519,429,611||79.81%||54,422,131||573,851,742||88.17%||
|2、境内上市的外资股|||||||||||
|3、境外上市的外资股|||||||||||
|三、股份总数|650,825,028||100.00%||0||650,825,028||100.00%||

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；
4、西南证券有限公司对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）西南证券股份有限公司2017年月 日