证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2018-054银邦金属复合材料股份有限公司
关于签订投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 2日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于签订投资框架协议的议案》。
同意公司参与中国航发贵州黎阳航空动力有限公司控股子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）的改制，同意公司全资子公司无锡银邦防务科技有限公司（以下简称“银邦防务”）收购黎阳天翔70%的股权。交易完成后，黎阳天翔将成为银邦防务的控股子公司。
根据据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：贵州黎阳天翔科技有限公司
2、统一编码：91520115569209247J
3、住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园科创南路357号
4、法定代表人：张小平
5、注册资本：1250万元
6、公司类型：有限责任公司(国有控股)
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（发烟/洗消装备、航空发动机零部件制造、航空发动机保障设备、燃汽轮机研制及应用、固体垃圾/污水处理设备、余热利用设备、DCS/PLC/测控系统集成设备及相关工程的研发、生产、销售；机电设备安装；仪器仪表、建筑材料、煤炭及矿石营销；电力电气工程设计施工、建安工程、技术咨询服务；计算机软件开发和信息系统集成；船舶制造、销售及维修；水路运输；船舶设备生产及销售。）8、主要财务数据
截至2017年12月31日，黎阳天翔资产总额为人民币 24,981.03万元，负债总额为人民币35,542.70万元，股东权益合计为人民币-10,561.67万元。2017年全年实现营业收入人民币3,580.66万元，净利润为-8,711.85万元。
截至2018年6月30日，黎阳天翔资产总额为人民币 25,314.82万元，负债总额为人民币36,011.95万元，股东权益合计为人民币-10,697.14万元。2018年1-6月实现营业收入人民币3,004.11万元，净利润为-353.77万元。
9、股东构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|股东及股东代表名称|出资金额（万|出资比|出资方式|
||中国航发贵州黎阳航空动力有限|469.87元）||实物|
|号1|||例68.00%||
||公司|380.13||货币|
|2|郑登强|400|32.00%|货币|
|合计||1,250.00|100.00%||

10、公司主要业务
黎阳天翔主要从事军品研制，生产，销售。产品开发及生产任务、计划由军方下达，公司按生产计划进行产品的生产、研发、总装总试及最终交付。
黎阳天翔研制生产的发烟/洗消装备主要用于陆军、火箭军、空军、海军、武警部队的防化部队战时或非战条件下军事目标、装备的隐蔽、伪装、干扰，作战人员、装备在核生化沾染情况下的消除、防护。目前，陆军部队大量装备使用，正在向其他军兵种积极推广应用。
三、对外投资协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：银邦金属复合材料股份有限公司
乙方：贵州黎阳天翔科技有限公司
丙方：上海谊谷投资管理中心
丁方：郑登强
戊方：无锡银邦防务科技有限公司
（二）对外投资协议具体方案
戊方将作为实际重组收购乙方的收购主体，并由甲方接替丙方行使相关权利，承担相关义务。本协议旨在原协议基础上对本次投资乙方的具体过程予以细化完善，具体如下：
1、丙方不再履行其于 2017年 12月 1日签署的《协议书》（见附件一）及2018年6月29日签署的《补充协议书》（见附件二）所规定的出资、支付资金、提供担保等义务。丙方已缴纳的500万元保证金按照《补充协议书》的约定处理。
2、戊方在 2018年 9月 30日前代替乙方偿还中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）所担保的 1.0251亿元银行贷款本息。在解除黎阳动力对乙方的担保责任之前，甲方向黎阳动力提供反担保，并在 7月 31日前签订反担保协议。
3、甲方和戊方替乙方向中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司（以下简称“发动机公司”）偿还8500万元借款，具体方案如下：（1）戊方在《补充协议书》签订后10日内向乙方支付1700万元，乙方需在收到该款项2日内用该款项偿还发动机公司的1700万元借款；剩余6800万元由甲方向发动机公司提供担保，担保期限至相应债务解除之日为止，担保期限最长不超过一年；（2）在《补充协议书》生效后一年内，戊方向乙方支付剩余的 6800万元，乙方在收到款项后 2天内使用该款项偿还发动机公司剩余 6800万元债务。本款前述戊方向乙方支付的 1700万元及 6800万元款项只能用于偿还发动机公司的 8500万元借款，若挪作他用，则视为违约，且乙方须立即向戊方返还所有款项及相应利息，本协议失效。
在戊方支付完上述 1700万以后，直至黎阳动力在乙方主管工商登记机关办理减资登记之日止，戊方应开始参与乙方的经营管理，对于以下经营活动拥有单
方否决权：包括但不限于签署商务合同、资金使用、新增债务、对外担保、资产处置、中高级管理人员任免等。
4、《补充协议书》中约定的乙方人员安置费用由戊方承担，此款项应在黎阳动力在乙方主管工商登记机关办理完成减资登记前支付给乙方。
5、甲方和戊方为乙方承担上述约定之债务后形成对乙方同等金额之债权（包括但不限于上述黎阳动力担保的 1.0251亿元银行贷款本息、借予乙方用于偿还发动机公司借款的 8500万元、乙方人员安置费和戊方为确保乙方正常运营所提供的流动资金等）。丁方以其持有的乙方全部股权为前述债权向甲方提供担保，担保期限至戊方完成工商变更登记成为乙方持股70%股份的股东之日为止，该等担保责任不因股权权属变动而终止或免除，即在本协议签署之日后，丁方持有的乙方股权发生转让的，丁方应确保该等股权的受让方亦将其持有的乙方全部股权继续用于履行上述担保义务。乙方应于 2020年 12月 31日前全额归清偿该前述债务本息。
6、为避免丙方因本协议的安排而违反《协议书》和《补充协议书》之约定，甲方、乙方、丁方和戊方应全力配合丙方做出符合上述协议书约定之安排，包括但不限于甲方通过丙方偿还上述乙方之债务等。
7、乙方、丙方和丁方应按照《补充协议书》的约定，尽快完成黎阳动力减资程序，并办理完成工商变更登记。
8、本协议签署之前，丁方承诺本人所持乙方的32%股份不存在任何受限情形。在本协议签署之日起，未经甲方书面许可，丁方不得将其所持乙方的股份抵押给第三方，或以所持股份用作抵押担保物。如违反本条约定，则本协议失效。
9、在原国有股东完成减资程序，并办理完成工商变更登记后，戊方适时采取合法的方式（包括但不限于增资、转让等）成为乙方的股东，并持有乙方的股权比例为届时乙方注册资本的70%，剩余股权由丁方持有及其指定人员持有。
10、待条件成熟时，甲方将采用合法的方式收购乙方剩余全部股权。剩余股权的收购方案另行约定。
案，《协议书》和《补充协议书》与本协议不一致之处以本协议为准，本协议与《协议书》、《补充协议书》的共同签署方应本着诚信信用的原则，遵守本协议与《协议书》、《补充协议书》共同构建的投资方案，切实履行各自的义务。
（三）保密义务
1、鉴于本次投资可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次投资产生不利影响，相关各方均同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次投资的信息披露事宜将严格依据相关法律法规及证监会、交易所的有关规定和要求进行。
2、任何一方应对于签署及履行本协议过程中所获得的或接触到的相对方的商业秘密及其他文档资料承担保密义务，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方事先书面明示同意或许可，不得利用或公开该等商业秘密及其他文档资料
（四）对外投资协议的变更、解除及终止
1、本协议的变更或解除
在本协议有效期限内，任何一方如有正当理由，均有权依据《合同法》等法律的有关规定和要求，提出变更或解除本协议的请求，但须经相关各方协商一致并达成书面《合同（协议）》。除法律另有规定外，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。否则，应依法承担违约责任和赔偿责任。
2、本协议的终止
发生下列情形中任何一种情形时，本协议终止：
（1）本协议各方经协商就本协议终止达成一致意见。
（2）任何有管辖权的人民法院、仲裁机构或其他有权机关发出任何终止、撤销或禁止本协议的履行的法律文件，包括（但不限于）：《判决》、《裁定》、《命令》或《决定》时，则本协议于该等法院、仲裁机构或其他有权机关送达上述法律文书之日起自动终止。
（3）因不可抗力事件的发生致使本协议无法继续履行时，本协议终止。
（4）本协议的终止不应影响任何一方于本协议项下已经发生的任何权利或责任的享有与承担。
（五）对外投资协议的生效条件
1、本协议经各方法定代表人/本人或其授权代表签署、盖章之日起生效。
2、本协议自生效之日起对相关各方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
黎阳天翔目前主要产品分为军用品及民用品二大类，其中军品可细分为1、发烟机、洗消机及配套设备；2、航空发动机地面保障设备；3、航空发动机零部件；4、核生化构设系统。民品主要为多功能燃气射流冰雪消除车，目前暂未量产。此外还有正在研制调试阶段，尚未正式投产的小微航空发动机。
黎阳天翔目前公司产品主要以军品为主，其中发烟机、洗消机及配套设备、航空发动机地面保障设备以及航空发动机零部件系公司自主生产或采用部分外包方式进行生产。
2014年至2016年期间，黎阳天翔从事了矿业、航运、能源等与原有主业无关的民品业务，但由于经营不善，导致了大量损失。2017年，黎阳天翔决定重新聚焦主业，终止了前述非军品业务，并对损失进行了大量计提，导致 2017年底公司净资产为负的情况。当前，黎阳天翔军品订单饱满，有望在未来几年实现较好的经营业绩。
公司当前在军工领域的布局同黎阳天翔的业务范围有较大的协同性：公司生产的铝合金抗冲击在黎阳天翔生产的装备上有较大的应用前景；全资子公司银邦防务所具备的装备整体涉及技术可以大幅提高黎阳天翔产品的技术水平；公司涉及的 3D打印技术对于黎阳天翔正在研发的小微航空发动机的研发进度会有较大的促进；本次重组完成后，黎阳天翔将成为黎阳航空动力的核心部件供应商，这对于3D打印业务涉足大型航空发动机的研制提供了机遇。
公司全资子公司银邦防务作为公司面对军工市场的主要平台，此次收购将充分利用黎阳天翔在航空发动机产品相关领域的技术、人才等优势，进一步增加银邦防务在军工市场的竞争力。
基于当前黎阳天翔的净资产为负的事实，故本次收购行为通过承债式收购来完成。鉴于黎阳天翔母公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）已与上海谊谷投资管理中心（以下简称“上海谊谷”）及郑登强签订了《协议书》和《补充协议书》，且相关协议已经获得了中国航空发动机集团的批复，若公司与黎阳动力重新签订相关协议，将导致交易流程的大幅延长，并产生巨大的不确定性，故拟通过与黎阳天翔、上海谊谷、郑登强等签订《关于签订投资框架协议》，由银邦防务承接上海谊谷在《协议书》和《补充协议书》中约定的权利义务，以期在最短的时间内完成本次交易。
五、风险提示
公司本次投资的收益具有一定的不确定性，将面临着投资效益不达预期或亏损的风险。公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.《投资框架协议》；
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
附件一：
股权转让意向协议书
本协议书由以下各方于2017年月日在中国贵州省贵阳市签订。
甲方：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
注册地址：贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号
法定代表人：牟欣
乙方：中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司（目标公司债权人）
注册地址：贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号
法定代表人：牟欣
丙方：上海谊谷投资管理中心
注册地址：上海市浦东新区康沈路2868号4幢310室
法定代表人：唐建伟
目标公司：贵州黎阳天翔科技有限公司
注册地址：贵阳市白云区科创南路357号
法定代表人：贺承刚
目标公司自然人股东：郑登强
甲方、乙方、丙方、目标公司、目标公司自然人股东以下单称时为“一方”，合称时为“各方”。
鉴于：
1、目标公司注册资本为1250万元人民币。甲方持有目标公司68%股权，目标公司自然人股东持有目标公司32%股权。
2、因甲方发展战略需要，甲方决定减资退出目标公司。
3、目标公司自然人股东同意在甲方减资退出后，将目标公司 68%股权转让给丙方。
各方经友好协商一致，达成协议如下：
一、按照国资委和中国航空发动机集团有限公司的有关规定，甲方减资退出目标公司时必须履行资产评估、评估备案等程序。各方同意甲方聘请列入中国航空发动机集团有限公司目录的中介机构对目标公司进行资产评估，资产评估基准日为2017年7月31日。甲方68%股权减资价值按照评估备案后的净资产值确定，如净资产值为负，甲方按零元退出。
二、甲方为目标公司提供担保的 1.27亿元银行贷款，由丙方代替目标公司偿还，解除甲方对目标公司的担保责任丙方负责偿还期限为在本协议生效之后，甲方减资退出目标公司之前，该条为本协议生效要件之一。
三、乙方对目标公司享有1.58亿债权，丙方承诺代替目标公司偿还乙方8500万元，该款为丙方收购目标公司68%股权款。丙方在甲方与自然人股东签订正式减资退出协议后 10个工作日内，支付乙方 3200万元，并对剩余的 5300万元由丙方提供乙方同意的担保（包括但不限于目标公司土地证、在建工程），在甲方与自然人股东签订正式减资退股协议一年内一次性支付乙方剩余 5300万元。丙方在支付乙方3200万元并对剩余的5300万元提供乙方同意的担保后，乙方免除目标公司剩余 7300万元债务。如丙方未按本条约履行义务，则目标公司按照15800万元数额偿还乙方债务。
四、丙方在收购目标公司后，若目标公司在收回或变现本次审计评估计提的资产减值准备的资产，用于弥补前期亏损后，收回资产剩余值的68%支付给甲方。
五、目标公司的人员安置涉及到的经济补偿金由丙方承担，作为甲方减资退出后丙方收购目标公司的部分股债权款，具体安置事务由目标公司负责处理，人员安置责任由目标公司承担，丙方提供不超过800万元的经济补偿金，此款项在甲方与自然人股东签订正式减资退出协议之后的 10个工作日内支付给目标公司。
六、为了降低丙方投资风险，在甲方与自然人股东签订正式减资退出协议之前，目标公司负责落实33台高原发烟机订单。
七、甲方在减资退股目标公司后，依据甲方“小核心、大协作”战略，原则上支持和扶持目标公司成为甲方航空发动机零部件制造的核心供应商：
2、在甲方首次确定的产品清单（详见附件内容）范围内，同一产品在外包、外购上采取双流水方式，同等条件下目标公司获得的份额不低于80%。
3、核心供应商在生产、技术、质量管控上按照甲方分厂模式进行管理。
4、根据目标公司要求，甲方可以有偿提供加工制造相关零件现有设备、工装夹具、专用量具。
5、甲方承诺 3年内，现有发动机随机工具、地面检查保障设备全部业务由目标公司承接。
6、目标公司应积极加大航空发动机零部件制造技改投入，优先承接甲方新机研制的燃烧喷嘴组件、转子盘、机匣等甲方外包、外购业务。
本条款落实在甲方与目标公司自然人股东签订的减资协议内，减资协议附后。
八、本协议签订后 10个工作日丙方支付目标公司 500万元保证金。如因甲方、乙方、目标公司自然人股东原因导致丙方不能实现对目标公司的股权收购，则目标公司在3个工作日内一次性退还丙方保证金。如因丙方原因导致目标公司股权转让不能实现，则目标公司不予退还保证金。
九、其他
1、各方同意全力推进本协议约定事项，并根据本协议的内容开始相关合同的谈判和文件草拟、签署工作，且保证签署的程序合法有效。
2、本协议自各方授权代表签署并加盖各方印章之日起生效，并于各方签订正式的减资退出、股权转让等法律文件后失效。
3、由协议引起或与本协议相关的任何争议应由各方协商解决，如协商不成，依法向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
4、若甲方减资退出目标公司的经济行为及乙方减免对目标公司债权的决定未能获得中国航空发动机集团有限公司批复同意，本协议自动失效。
5、本协议未尽事宜由各方协商解决并可签订补充协议中约定。
（本页无正文）
协议各方签署：
甲方：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
法定代表人/授权代表(签字或盖章)
乙方：中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司
法定代表人/授权代表(签字或盖章)
丙方：上海谊谷投资管理中心
法定代表人/授权代表(签字或盖章)
目标公司：贵州黎阳天翔科技有限公司
法定代表人/授权代表(签字或盖章)
目标公司自然人股东：
附件二：
补充协议书
本补充协议书为以下各方于2017年12月1日所签署的《协议书》的补充协议，于2018年6月29日在中国贵州省贵阳市签订。
甲方：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
注册地址：贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号
法定代表人：牟欣
乙方：中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司（目标公司债权人）
注册地址：贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号
法定代表人：牟欣
丙方：上海谊谷投资管理中心
注册地址：上海市浦东新区康沈路2868号4幢310室
法定代表人：唐建伟
目标公司：贵州黎阳天翔科技有限公司
注册地址：贵阳市白云区科创南路357号
法定代表人：张小平
目标公司自然人股东：郑登强
甲方、乙方、丙方、目标公司、目标公司自然人股东以下单称时为“一方”，合称时为“各方”。
鉴于：
1、目标公司注册资本为1250万元人民币。甲方持有目标公司68%股权，目标公司自然人股东持有目标公司32%股权。
2、因甲方发展战略需要，甲方决定减资退出目标公司。
3、目标公司自然人股东同意在甲方减资退出后，引入丙方或其他方为目标公司控股股东。
各方经友好协商一致，达成协议如下：
一、按照国资委和中国航空发动机集团有限公司的有关规定，甲方减资退出目标公司时必须履行资产评估、评估备案等程序。各方同意按照中发国际资产评
估有限公司以2017年7月31日为基准日出具的评估报告（编号为：中发评报字〔2017〕第151号）的评估值确认目标公司的资产、负债和净资产。目标公司经评估备案后的净资产值为-10474.13万元，各方同意甲方按1元的价格退出所持有目标公司68%股权。
（1）各方同意本协议生效日至甲方本次减资退出目标公司工商变更登记完成日期间，目标公司所产生的全部损益由减资后的目标公司承继。
（2）丙方在收购目标公司后，若目标公司在收回或变现本次审计评估计提的资产减值准备的资产，用于弥补评估基准日以前亏损后，收回资产剩余值的68%支付给甲方。
（3）本协议生效后，即视为丙方对目标公司已充分了解。丙方不得以中发评报字[2017]第151号的评估值与目标公司实际的资产情况存在差距为由，包括但不限于上述理由，对已达成的交易条件进行调整，甚至主张此次经济行为无效。
丙方愿意承担此次经济行为带来的所有后果。
二、甲方为目标公司提供担保的 1.0451亿元银行贷款，丙方在 2018年 9月 30日前代替目标公司偿还甲方所担保的银行贷款本息，在解除甲方对目标公司的担保责任之前，丙方委托银邦金属复合材料股份有限公司对甲方提供反担保，并在2018年7月31日前签订反担保协议。如丙方未按本条约定履行，甲方有权单方解除本协议第五条约定。
三、乙方对目标公司享有1.43亿债权，丙方承诺代替目标公司偿还乙方8500万元。丙方在签订本补充协议后10日内通过目标公司支付乙方1700万元。同时丙方委托银邦金属复合材料股份有限公司对剩余的 6800万元于减资工商变更登记之前提供乙方同意的担保（包括但不限于目标公司土地证、在建工程），在本协议生效后一年内支付乙方剩余的6800万元。乙方按期收到1700万元并获得对剩余的 6800万元有效担保后，乙方免除目标公司剩余 5800万元债务及 6800万元到归还日（实际占用期）的利息。如丙方未按本条约定如期履行义务，则乙方不免除目标公司剩余5800万元债务及6800万元到归还日（实际占用期）的利息。
四、目标公司的人员安置费用由丙方承担，此款项在此次减资退出工商变更登记完成之前支付给目标公司。具体安置事务由目标公司负责处理，人员安置责任由目标公司承担。
五、甲方在减资退出目标公司后，依据甲方“小核心、大协作”战略，原则上支持和扶持目标公司成为甲方航空发动机结构件战略供应商。
1、在保证质量、保证进度、同等价格的条件下，未来 10年内，甲方每年结构件的外包、外购产品优先考虑目标公司。
2、在甲方首次确定的产品清单（详见附件内容）范围内，同一产品在外包、外购上采取双流水方式，同等条件下目标公司获得的份额不低于80%。
3、目标公司所承接的甲方产品在生产、技术、质量管控上按照甲方分厂模式进行管理。
4、根据目标公司要求，甲方可以有偿提供加工制造相关零件现有设备、工装夹具、专用量具。
5、甲方承诺 3年内，现有发动机随机工具、地面检查保障设备全部业务由目标公司承接。
6、目标公司有意愿承接甲方航空发动机结构件以外的燃油喷嘴类、盘类和机匣类零件外包或外购业务，在目标公司具备这些零件相关资质和能力的条件下，甲方支持目标公司承接这些零件。
六、鉴于银邦金属复合材料股份有限公司在此次经济行为中给予的支持，如果银邦金属复合材料股份有限公司未成为目标公司的控股股东，甲方将对目标公司作为战略供应商的资格和能力进行重新评估。
七、鉴于丙方已经向目标公司支付500万元保证金，如因甲方、乙方、目标公司自然人股东原因导致丙方不能实现对目标公司的股权收购，则目标公司在 3个工作日内一次性退还丙方保证金。如丙方违反本协议第二条、第三条、第四条约定的任何一项义务，及因丙方原因导致目标公司股权转让不能实现，则目标公司不予退还丙方保证金。
如因甲方、乙方、目标公司自然人股东原因导致不能实现减资退出，则乙方在3个工作日内一次性退还丙方已支付的1700万元。
八、其他
2、本协议自各方授权代表签署并加盖各方印章并完成支付1700万之日起生效。
3、若在 2018年 9月 30日前，经过各方努力，甲方仍未完成减资退出，除按本协议第七条约定执行外，各方解除已签订担保协议，本次经济行为终止。
4、由本协议引起或与本协议相关的任何争议应由各方协商解决，如协商不成，依法向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
5、本补充协议与协议书条款发生冲突时，以补充协议中约定条款为准。
（本页无正文）
协议各方签署：
甲方：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
法定代表人/授权代表(签字或盖章)
乙方：中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司
法定代表人/授权代表(签字或盖章)
丙方：上海谊谷投资管理中心
法定代表人/授权代表(签字或盖章)
目标公司：贵州黎阳天翔科技有限公司
法定代表人/授权代表(签字或盖章)
目标公司自然人股东：