北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2016-048北京三聚环保新材料股份有限公司
关于公司子公司河北华晨石油化工有限公司
引入新股东并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年5月16日，北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司子公司河北华晨石油化工有限公司引入新股东并增资的议案》。同意公司与子公司河北华晨石油化工有限公司（以下简称“华晨石油”、“乙方”或“目标公司”）、自然人于健先生（以下简称“丙方”）、夏凤梅女士（以下简称“丁方”）签署《增资扩股协议书》，同意引入新自然人股东于健先生、夏凤梅女士，并共同出资人民币6,000万元对华晨石油进行增资，其中公司使用自有资金人民币4,200万元进行出资，自然人股东于健先生使用货币现金人民币900万元进行出资，自然人股东夏凤梅女士使用货币现金人民币900万元进行出资；本次交易完成后，公司持有华晨石油的股份比例将由原来的100%下降至80%，但仍为控股股东，自然人股东于健先生将持有华晨石油10%的股份，自然人股东夏凤梅女士将持有华晨石油10%的股份。华晨石油的注册资本将由人民币3,000万元增加至人民币9,000万元。
2、本次投资事项无须提交公司股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、新进股东方情况介绍
北京三聚环保新材料股份有限公司2、夏凤梅，女，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，身份证号码为42242819700726****，住址为河北省涿州市城西北街252号水岸花城2163号G15号楼1单元1604室。
于健先生、夏凤梅女士与公司及公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、名称:河北华晨石油化工有限公司；
2、社会统一代码：91130983784088812H；
3、法定代表人：刘彦峰；
4、住所：黄骅市吕桥镇工业区；
5、类型：有限责任公司（法人独资）；
6、注册资本：3,000万元人民币；
7、主营业务范围：批发汽油、柴油、煤油（成品油批发经营批准证书有效期至2016年5月11日）、蒽油乳剂、煤焦沥青、甲醇、煤焦油、石脑油、溶剂油、洗油、乙醇溶液（危险化学品经营许可证有效期至2018年5月26日）；地方铁路（华晨段）货运服务（汽油、煤油、柴油、溶剂油、洗油、煤焦油、煤焦沥青）；
销售道路沥青、建筑沥青、工业燃料油、重油、石油焦、润滑油、石蜡、化工产品（不含危险化学品）、煤炭、矿石、建筑装饰材料、办公用品、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、箱包、木材、钢材、包装袋、五金家电、机电产品；房地产咨询服务、展览展示服务及进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2006年2月14日；
9、股东及出资比例：
（1）引入新股东前，华晨石油的股权结构为：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|北京三聚环保新材料股份有限公司|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

北京三聚环保新材料股份有限公司（2）引入新股东后，华晨石油的股权结构为：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|北京三聚环保新材料股份有限公司|7,200.00|80.00%|
|2|于健|900.00|10.00%|
|3|夏凤梅|900.00|10.00%|
|合计||9,000.00|100.00%|

10、财务情况
华晨石油最近一年一期的简要财务状况如下：
单位：万元
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|项 目|2015年12月31日|2016年3月31日|
|总资产|11,117.18|4,849.47|
|净资产|2,370.67|3,010.35|
|项 目|2015年度|2016年1-3月|
|营业收入|349.58|1,354.11|
|净利润|-279.16|-531.55|

注：其中2015年度的财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2016年一季度数据未经审计。
四、增资扩股协议书的主要内容
（一）增资情况
1、本次增资的认购情况：原股东甲方表示以现金方式认购本次的目标公司增资，同时同意丙方、丁方与甲方共同用现金认购本次目标公司的增资。
2、本次增资的认购价格：作价依据为经本协议各方适当协商，决定每壹元新增注册资本的认购价格为人民币壹元。
3、本次增资的认购情况：
（1）由甲方以现金的方式认购目标公司本次新增的注册资本人民币4200万
元，认购价为人民币4200万元（大写:肆仟贰佰万圆整）；
（2）由丙方以现金的方式认购目标公司本次新增的注册资本人民币900万
北京三聚环保新材料股份有限公司元，认购价为人民币900万元（大写：玖佰万圆整）；
（3）由丁方以现金的方式认购目标公司本次新增的注册资本人民币900万
元，认购价为人民币900万元（大写：玖佰万圆整）。
4、增资款支付的先决条件
本次增资过程中，各增资认购方将于下列先决条件全部满足后方有义务根据本协议的规定支付增资认购价款：
（1）本协议经各方签署并生效；
（2）原股东就本次增资获得其必要权力机构的明确同意，以及各增资认购方获得其必要关系人员的明确同意或获得其董事会或股东会的相应批准或其他
相应批准程序；
（3）目标公司股东/股东会已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本协议中的增资相关事宜、批准通过新的《公司章程》；
（4）本协议各方已经签署了新章程；
（5）自本协议签署日至增资款付款日的期间，目标公司未发生重大不利变化，各方亦没有违反其在本协议项下的各项声明、陈述、承诺和保证的情形。
5、在满足上述第4项规定的条件后，各增资认购方同意一句本协议认缴的本次增资所涉及增资款将于上述第4项规定的条件全部满足后20个工作日内一次性缴足，并由目标公司委托会计师事务所予以验资。
6、目标公司应在验资报告出具后20个工作日内办理完毕本次增资所涉及有关工商变更登记手续，本协议各方应给予必要的配合和协助。
7、增资认购方只有自其认缴增资注册资本金到账、完成验资并经工商变更登记手续完成时，视为增资完成，只有在增资完成后各增资认购方才享有其认购股份项下的全部股东权益。
（二）增资后目标公司的组织机构
1、由甲方与丙方、丁方共同组成目标公司的股东会，股东会为目标公司的权力机构，按《中华人民共和国公司法》和修改后《公司章程》的规定行使职权。
2、目标公司不设立董事会，设1名执行董事，由甲方委派。
3、目标公司不设立监事会，设1名监事，由甲方委派。
北京三聚环保新材料股份有限公司司的法定代表人。目标公司设副总经理，由总经理提名，由执行董事聘任或解聘。
5、目标公司设财务负责人1名，由甲方委派。
（三）各方保证和承诺
1、增资认购方的承诺：
1）各增资认购方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
2）各增资认购方将积极签署并准备与本次增资有关的一切必要文件，并在本协议生效后按本协议约定履行相关义务，协助目标公司及时办理相关审批和登记手续；
3）各增资认购方具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备签署和履行本协议的能力；
4）各增资认购方将按照本协议的约定支付各自认缴的增资款。
2、原股东的承诺：
1）甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
2）自本协议签署之日起至增资完成之日止，原股东不会对持有的目标公司的股权进行出售（包括增资）、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就注册资本的增加或减少、股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本次增资事项相冲突、或包含禁止或限制本次增资条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
3、目标公司的承诺：
1）目标公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
北京三聚环保新材料股份有限公司（四）违约责任
1、任何一方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议中所作的承诺与保证，均构成违约，应承担违约责任。
2、如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的法律责任。
违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
五、对公司影响
华晨石油引入新股东并增资后，公司持有华晨石油的股权比例将下降至80%，但是仍为其控股股东。于健先生长期从事石油石化产品经销工作，具有丰富的实际业务经验和广泛的客户群体；夏凤梅女士多年从事成品油贸易工作，销售渠道广泛。适时引入投资者，有利于子公司业务的顺利开展。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害股东的利益。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、公司与河北华晨石油化工有限公司、于健、夏凤梅签署的《增资扩股协议书》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2016年5月16日