北京金一文化发展股份有限公司
关于本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份和支付现金的方式购买深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%股权和深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权。
公司在本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况如下：
一、资产交易情况介绍
（一）出资设立福建金一文化发展有限公司
2015年 10月 12日，公司召开第二届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。公司与深圳市纵横万国投资管理有限公司、深圳市莆金珠宝首饰有限公司、芒市海腾投资管理有限公司共同出资人民币 30,000万元设立福建金一文化发展有限公司（以下简称“福建金一”）。
其中公司以自有资金出资 15,300万元，持股比例51%，深圳市纵横万国投资管理有限公司以自有资金出资6,600万元，持股比例22%，深圳市莆金珠宝首饰有限公司以自有资金出资4,800万元，持股比例16%，芒市海腾投资管理有限公司以自有资金出资3,300万元，持股比例11%。
考虑到部分交易对方自身情况及拟设公司发展规划等因素，公司于 2016年10月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司部分事项变更的议案》,同意公司与交易对方签署出资协议补充协议，就上述对外投资设立控股子公司福建金一的交易对方及拟定公司名称、经营范围等事项进行变更，除此外，公司对外投资金额及拟设立的控股子公司注册资 1
本金额未发生变更。变更后福建金一的注册资本仍为 30,000万元，其中公司以自有资金出资 15,300万元，持股比例51%，深圳市纵横万国投资管理有限公司以自有资金出资8,700万元，持股比例29%，深圳市莆金珠宝首饰有限公司以自有资金出资3,000万元，持股比例10%，厦门恒信万隆投资管理有限公司以自有资金出资 2,100万元，持股比例7%，金仟禧前海（深圳）珠宝股份有限公司以自有资金出资900万元，持股比例为3%。
2016年 11月 24日，福建金一已完成上述交易的工商注册登记手续，并取得了莆田市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（二）受让江苏金一智造黄金珠宝有限公司20%股权
2016年4月13日，公司召开第二届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于全资子公司受让股权的议案》。公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）以自有资金 400万元受让深圳市聚美行珠宝有限公司和自然人续斌先生持有的江苏金一智造黄金珠宝有限公司（以下简称“金一智造”）合计20%股权。本次股权转让完成后，金一珠宝持有金一智造60%股权。
2016年5月20日，上述交易已完成工商变更登记。金一智造收到了江阴市市场监督管理局出具的《公司备案通知书》（02810449）公司备案[2016]第05130005号。
（三）对广东乐源数字技术有限公司增资并受让其51%股权
2016年4月13日，公司召开第二届董事会第六十二次会议及2016年5月9日公司召开的公司 2015年度股东大会，审议通过了《关于收购广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》。公司使用自有或自筹资金以 18,700万元对广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）进行增资。同时，公司以 68,000.00万元的价格受让乐六平先生持有的 2,665.82万元股权。本次交易完成后，公司共计持有广东乐源51%股权。
2016年 6月 1日，上述交易已完成工商变更登记。广东乐源领取了由广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（四）出资设立上海金一云金网络服务有限公司
一云金网络服务有限公司。其中，公司以自有资金出资700万元，持股比例70%；
上海金生宝以自有资金出资300万元，持股比例30%。
2016年4月19日，金一云金已完成工商注册登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监管局颁发的《营业执照》。
（五）出资设立南京莱奥珠宝有限公司
2016年5月10日，公司召开第二届董事会第六十五次会议，逐项审议通过了《关于公司子公司对外投资设立全资子公司的议案》中的三项子议案本。公司一级控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司以自有资金人民币 1,000万元出资设立南京莱奥珠宝有限公司（以下简称“莱奥珠宝”），持股比例100%。
2016年7月12日，公司召开第三届董事会第五次会议审议，审议通过了《关于公司控股子公司宝庆尚品对外投资部分事项变更的议案》。宝庆尚品对外投资设立的莱奥珠宝变更注册地址、注册资本及经营范围。
2016年 8月 3日，莱奥珠宝已完成工商注册登记手续，并领取了南京市高淳区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（六）出资设立玉王府珠宝首饰有限公司
2016年5月10日，公司召开第二届董事会第六十五次会议，逐项审议通过了《关于公司子公司对外投资设立全资子公司的议案》中的三项子议案本。公司一级控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司以自有资金人民币 200万元出资设立玉王府珠宝首饰有限公司（以下简称“玉王府”），持股比例100%。
2016年7月12日，公司召开第三届董事会第五次会议审议，审议通过了《关于公司控股子公司宝庆尚品对外投资部分事项变更的议案》。宝庆尚品对外投资设立的玉王府变更注册地址、注册资本及经营范围，变更后的注册资本为 5,000万元。
2016年 8月 9日，玉王府已完成工商注册登记手续，并领取了南京市高淳区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（七）出资设立喀什金越电子商务有限公司
金人民币200万元出资设立喀什金越电子商务有限公司，持股比例100%。
2016年7月13日，喀什金越已完成工商注册登记手续，并领取了喀什市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（八）出资设立深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司
2016年6月17日，公司召开公司第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。公司与深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”）共同出资 20,000万元设立深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司（以下简称“金怡通”）。其中，公司以自有资金出资1亿元，持股比例50%；怡亚通以自有资金出资1亿元，持股比例50%。
2016年7月29日，金怡通已完成工商注册登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（九）受让日照日月明电子商务有限公司70%股权
2016年7月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司金一艺术品对外投资的议案》。同意公司控股子公司江苏金一艺术品投资有限公司（以下简称“金一艺术品”）以自有资金 700万元受让江淮农副产品交易中心的全资子公司日照日月明电子商务有限公司（以下简称“日月明”）70%股权。本次交易完成后，金一艺术品取得日月明70%股权。
2016年8月18日，上述交易已经完成了股权转让的工商变更登记等相关手续，日月明更名为山东金文电子商务有限公司，并已取得日照工商行政管理局换发的《营业执照》。
（十）对上海金一黄金银楼有限公司（现更名为“上海金一黄金珠宝有限公司”）增资
2016年7月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司增资的议案》。同意公司控股子公司上海金一黄金银楼有限公司（现更名为“上海金一黄金珠宝有限公司”，以下简称“上海金一”）注册资本由 2,000万元增加至 10,000万元，公司以自有资金增资 5,616万元，上海金一其他股东张福泉和杨勤华分别以自有资金增资 1,600万元和 784万元。增资后，公司及上海金一其他股东持有上海金一的股权比例未发生变化。
相关手续，并已取得上海市嘉定区工商局颁发的《营业执照》。
（十一）出资设立安徽宝恒珠宝有限公司
2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于上海金一在安徽省对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）拟与合肥丽心珠宝有限公司、安徽格芙珠宝有限公司、深圳市金嘉宝首饰有限公司及公司关联自然人韩钢先生共同出资2,000万元设立安徽金一黄金珠宝销售有限公司（以下简称“安徽金一珠宝”）。其中，上海金一以自有资金出资 600万元，持股比例为30%，关联自然人韩钢先生以自有资金出资 200万元，持股比例为10%，合肥丽心珠宝有限公司等其他三方合计出资1200万元，合计持股比例为60%。
2016年 12月 16日，安徽金一珠宝已完成工商注册登记手续，并取得了安徽省芜湖县市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。更名为“安徽宝恒珠宝有限公司”。
（十二）出资设立山东省钟联珠宝有限公司
2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于上海金一在山东省对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）与山东鲁滨首饰有限公司、深圳中金华艺珠宝有限公司、钟昱先生、王峥威先生及公司关联自然人韩钢先生共同出资 2,000万元设立山东省钟联珠宝有限公司（以下简称“山东钟联珠宝”）。上海金一以自有资金出资600万元，持股比例为30%，关联自然人韩钢先生以自有资金出资 200万元，持股比例为10%，山东鲁滨首饰有限公司等其他四方合计出资1200万元，合计持股比例为60%。
2016年 12月 12日，山东钟联珠宝已完成工商注册登记手续，并取得了山东省济南市历下区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（十三）放弃增资的优先认购权、减持山东金文电子商务有限公司
子商务有限公司（以下简称“山东金文”）增资 300万元，取得山东金文10%股权，其中111万元计入注册资本，189万元计入资本公积。山东金文股东江苏金一艺术品投资有限公司（以下简称“金一艺术品”，公司之控股子公司）及江淮农副产品交易中心江苏有限公司（以下简称“江淮农副产品交易中心”）放弃对上述增资的优先认购权。本次交易完成后，山东金文注册资本由1,000万元增加至1,111万元，金一艺术品持有山东金文的股权比例由70%降至63%。
截至本报告书签署之日，山东金文已完成了增资及工商变更登记等相关手续并取得了山东省市场监管局颁发的《营业执照》。
（十四）出资设立江西鸿铭黄金珠宝有限公司
2016年12月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司上海金一在赣州对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海金一与深圳市七里香珠宝首饰有限公司、赣州市人间四月黄金珠宝有限公司、陈美欢及上海金一关联方韩钢共同投资设立赣州市鸿铭开运黄金珠宝有限公司(暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“鸿铭公司”)。
鸿铭公司拟注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资 600万元，持股30%;关联自然人韩钢先生以自有资金出资 200万元，持股10%;深圳市七里香珠宝首饰有限公司等其他三方合计出资1,200万元，合计持股60%。
2016年 12月 26日，鸿铭公司现已完成工商注册登记手续，并取得了赣州市章贡区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，更名为“江西鸿铭黄金珠宝有限公司”。
（十五）出资设立成都金一爱心珠宝有限公司
2016年12月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于上海金一在成都对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司(以下简称“上海金一”)与成都爱心通宝贸易有限公司、陈姗姗、江明及上海金一关联方韩钢共同投资设立成都金一爱心珠宝首饰有限公司(暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“金一爱心公司”)。金一爱心公司拟定注册资本 2,000万元，上海金一以自有资金出资 600万元，持股30%;上海金一关联自然人韩钢先生以自有资金出资 200万元，持股10%;成都爱心通宝贸易有限公司等其他三方合计出资1,200万元，合计持股60%。
珠宝有限公司”。
（十六）出资设立天津思诺珠宝有限公司
2016年12月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司上海金一在赣州对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司(以下简称“上海金一”)与天津简德文化传播合伙企业(有限合伙)、天津经致珠宝销售中心(有限合伙)、天津可瑞美珠宝销售中心(有限合伙)、周永和及上海金一关联方韩钢共同投资设立天津思诺珠宝文化发展有限公司(暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“天津思诺”)。天津思诺拟定注册资本 2,000万元，上海金一以自有资金出资400万元，持股20%;上海金一关联自然人韩钢先生以自有资金出资200万元，持股10%;天津简德文化传播合伙企业(有限合伙)等其他四方合计出资1,400万元，合计持股70%。
2016年 12月 28日，天津思诺现已完成工商注册登记手续，并取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》，更名为“天津思诺珠宝有限公司”。
（十七）出资设立杭州越金彩珠宝有限公司
2016年12月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于越王珠宝在杭州对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司(以下简称“越王珠宝”)与自然人胡明岳、姚必泉、高波、郑蓉晖及越王珠宝关联方蒋超共同投资设立浙江金一珠宝有限公司(暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“浙江金一”)。浙江金一拟定注册资本 1,000万元，越王珠宝以自有资金出资 600万元，持股60%;蒋超先生以自有资金出资 190万元，持股19%;胡明岳等其他四方合计出资 210万元，合计持股21%。
2016年 12月 28日，浙江金一现已完成工商注册登记手续，并取得了由杭州市萧山区市场监督管理局颁发的《营业执照》，更名为“杭州越金彩珠宝有限公司”。
（十八）出资设立南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司
司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司(以下简称“宝庆尚品”)与自然人韩亮、王其亮共同投资设立南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司(暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“金壹嘉”)。金壹嘉拟定注册资本人民币 2,000万元，宝庆尚品以自有资金出资人民币 800万元，占金壹嘉总股本的40%;韩亮以自有资金出资人民币 600万元，占金壹嘉总股本的30%;王其亮以自有资金出资人民币600万元，占金壹嘉总股本的30%。
（十九）出资设立深圳中缘实业有限公司
2016年12月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司上海金一在深圳对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海金一与自然人于春宏及关联方北京十二年教育科技股份有限公司(以下简称“十二年教育”)共同投资设立深圳中缘实业有限公司(暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“中缘实业”)。中缘实业拟注册资本1,000万元，上海金一以自有资金出资400万元，占中缘实业总股本的40%;关联方十二年教育以自有资金出资 300万元，持股30%;于春宏出资 300万元，占中缘实业总股本的30%。
2016年 12月 30日，中缘实业现已完成工商注册登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（二十）出资设立无锡金智智能创意产业投资企业(有限合伙)
2017年1月20日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与设立无锡金智智能创意产业投资企业(有限合伙)的议案》。公司以自有资金 3,000万元与宁波君霖投资管理有限公司、江阴滨江科技创业投资有限公司、乐六平先生签署《无锡金智智能创意产业投资企业(有限合伙)有限合伙协议》，共同投资设立无锡金智智能创意产业投资企业(有限合伙)(暂定名，具体名称以工商登记为准)，公司为有限合伙人。
（二十一）出资设立陕西金一实业发展有限公司
定注册资本2,000万元，上海金一以自有资金出资600万元，占陕西金一总股本的30%;其他投资方出资1,400万元，合计占陕西金一总股本的70%。
（二十二）对深圳金一红土投资基金合伙企业(有限合伙)增资
2017年2月17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于深圳市金一红土投资基金增资及变更合伙人的议案》。深圳金一红土投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“金一红土投资基金”)规模由10亿元增加至15亿元，公司对金一红土投资基金的投资金额由32,300万元增至41,700万元，追加投资的资金为公司自有资金，同时，同意该投资基金引入新的合伙人，公司签署新的合伙协议，原合伙协议不再执行。
（二十三）出资设立广东乐之康医疗技术有限公司
2017年2月17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广东乐源对外投资设立广东乐之康医疗技术有限公司的议案》。公司控股子公司广东乐源数字技术有限公司(以下简称“广东乐源”)在广东设立全资子公司广东乐之康医疗技术有限公司(以上为暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“乐之康”)。乐之康拟定注册资本10,800万元，广东乐源以自有资金出资10,800万元，占乐之康总股本的100%。
（二十四）出资设立广东乐芯智能科技有限公司
2017年2月17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于广东乐源对外投资设立广东乐芯智能科技有限公司的议案》。广东乐源在广东设立全资子公司广东乐芯智能科技有限公司(以上为暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“乐芯智能”)。乐芯智能拟定注册资本10,800万元，广东乐源以自有资金出资10,800万元，占乐芯智能总股本的100%。
（二十五）转让深圳可戴设备文化发展有限公司股权
股权转让尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二十六）出资设立江苏金一黄金珠宝销售有限公司
2017年3月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于上海金一在江苏对外投资设立控股子公司的议案》。公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司(以下简称“上海金一”)与郑春梅、苏州品金阁天下实业投资有限公司、苏州盛和鑫实业投资有限公司、苏州星月湖实业投资有限公司共同投资设立江苏金一黄金珠宝销售有限公司(暂定名，具体以工商登记核准名称为准，以下简称“江苏销售公司”)并签署投资协议。江苏销售公司拟定注册资本人民币2,000万元，上海金一以自有资金出资人民币600万元，占江苏销售公司总股本的30%。
（二十七）出资设立澳门金一文化珠宝礼品有限公司
2017年3月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司二级子公司在澳门对外投资设立控股子公司的议案》。公司二级子公司江西鸿铭黄金珠宝有限公司(以下简称“江西鸿铭”)与陈美欢共同投资设立澳门金一文化珠宝礼品有限公司(暂定名，具体以澳门商事登记部门核准名称为准，以下简称“澳门金一”)并签署投资协议。澳门金一拟定注册资本为澳门币2,300万元，江西鸿铭以自有资金出资澳门币2,277万元，占澳门金一总股本的99%。
二、公司关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明结论
公司通过对上述对外投资与交易分析认为：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括:(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。”
根据以上规定，上市公司以上资产交易行为属于累计计算范围的包括：
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|序号|属于累计计算范围的交易行为|

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|1|受让江苏金一智造黄金珠宝有限公司20%股权|
|2|与他人出资设立福建金一文化发展有限公司|
|3|与他人出资设立深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司|
|4|与他人出资设立安徽宝恒珠宝有限公司|
|5|与他人出资设立山东钟联珠宝有限公司|
|6|与他人出资设立江西鸿铭黄金珠宝有限公司|
|7|与他人出资设立成都金一爱心珠宝有限公司|
|8|与他人出资设立天津思诺珠宝有限公司|
|9|与他人出资设立杭州越金彩珠宝有限公司|
|10|与他人出资设立南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司|
|11|与他人出资设立深圳中缘实业有限公司|
|12|与他人出资设立陕西金一实业发展有限公司|
|13|与他人出资设立江苏金一黄金珠宝销售有限公司|
|14|与他人出资设立澳门金一文化珠宝礼品有限公司|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司将以上 14个交易行为纳入累计计算的标准。
综上，除了上述资产交易外，公司在本次重大资产重组前 12个月内未发生其他重大资产交易。
北京金一文化发展股份有限公司 2017年4月27日