证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-042桂林福达股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况进行了分析，并将对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
1、本次非公开发行的基本情况
公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第三届董事会第十次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议调整。公司拟通过本次非公开发行股票募集总额不超过103,000.00万元（含）的资金，发行的股票数量不超过59,848,925股（含）。
2、主要假设
（1）本次非公开发行募集资金总额为103,000.00万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为59,848,925股；
（2）本次非公开发行预计于2015年11月底实施完毕；
（3）本次发行前公司总股本为43,350万股。
（4）2014年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 10,929.62万元，假设 2015年度归属于上市公司股东的净利润在 2014年的基础上按照+20%、0%、-20%的业绩增幅分别测算；
公司对 2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）公司 2014年度利润分配已于 2015年 5月实施完成，共计派发现金红利总额为6,502.50万元；
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；
（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（8）本次测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
3、对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|||
|||本次发行前|本次发行后||
|总股本（万股）|43,350.00|43,350.00|49,334.89||
|假设情形（1）：2015 年归属于上市公司股东的净利润与 2014 年保持一致，即 2015 年归属于上市公司股东的净利润为10,929.62万元；|||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|10,929.62|10,929.62|10,929.62||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|102,191.65|106,618.77|209,618.77||
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.25|0.25||
|每股净资产（元/股）|2.36|2.46|4.25||
|加权平均净资产收益率|14.53%|10.52%|9.72%||
|假设情形（2）：2015年度归属于上市公司股东的净利润同比增长20%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为13,115.54万元；|||||
|归属于上市公司股东的净利润|10,929.62|13,115.54||13,115.54|

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|（万元）||||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|102,191.65|108,804.69|211,804.69|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.30|0.30|
|每股净资产（元/股）|2.36|2.51|4.29|
|加权平均净资产收益率|14.53%|12.50%|11.55%|
|假设情形（3）：2015年度归属于上市公司股东的净利润同比下降20%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为8,743.70万元；||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|10,929.62|8,743.70|8,743.70|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|102,191.65|104,432.85|207,432.85|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.20|0.20|
|每股净资产（元/股）|2.36|2.41|4.20|
|加权平均净资产收益率|14.53%|8.51%|7.85%|

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
二、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将大幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次非公开发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。
三、公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，
在公司首次公开发行股票并上市后制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的
专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，
公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目将主要用于新增 5,000根船用发动机曲轴项目的建设和公司产品升级及智能化改造项目，项目预期收益较好。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司开拓新市场，优化产品结构，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快新市场的开拓和产品的更新换代，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取项目工程早日竣工和达到预期效益。
3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司按照董事会提出的“提升品质、推进精益制造、优化客户产品结构”2015年度经营计划，拟新增两条从锻造到冷加工的船用发动机曲轴专用生产线，使公司具备年产 5,000根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力，从而开拓新市场，不断优化产品结构，挖掘新的利润增长点。另外，公司结合政府淘汰、升级落后产能的产业结构调整方向，拟将发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮配套微型乘用车的生产线升级改造，逐步缩减低毛利产品的产能，升级为高技术含量、高附加值的新产品产能，从而提升公司的盈利水平和抗风险能力。
本次非公开发行有助于公司进一步推进公司发展战略，通过开拓船机市场、对现有生产线进行升级换代，优化客户结构、提升产品附加值，全面提升公司综合竞争力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会2015年10月16日