国泰君安证券股份有限公司
关于
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一七年十二月
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“发行人”）的委托，担任康尼机电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务。通过尽职调查和对重大资产重组报告书等文件、资料和其他依据的审慎核查后，本独立财务顾问出具了《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
2、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
3、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对康尼机电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本核查意见仅供康尼机电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见5、本核查意见不构成对康尼机电的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读康尼机电发布的与本次交易相关的文件全文。
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目录
声明 ....................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................... 4一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .................................................. 6（一）本次交易的具体方案 ............................................................................. 6（二）本次交易涉及的审议、批准程序........................................................ 14（三）本次交易的实施情况 ........................................................................... 15二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................... 17三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................................................................................................... 17四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................... 17五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................ 17（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................................ 17（二）本次交易涉及的承诺及履行情况........................................................ 18六、相关后续事项的合规性及风险 .................................................... 18七、结论性意见 ................................................................................... 19
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|康尼机电、上市公司|指|南京康尼机电股份有限公司|
|龙昕科技、标的公司|指|广东龙昕科技有限公司|
|众旺昕|指|东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|森昕投资|指|赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|泓锦文并购|指|深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）|
|盛创置业|指|南京盛创置业有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权；同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过111,264万元|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权|
|标的资产|指|康尼机电本次发行股份及支付现金拟购买的龙昕科技100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、交易对方|指|廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗国莲、刘晓辉、梁炳基、孔庆涛、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌16位自然人及众旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构|
|业绩补偿承诺方|指|廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、孔庆涛、苏丽萍、罗国莲、吴讯英|
|净利润|指|在有关讨论和描述业绩承诺及业绩补偿安排部分，净利润特指扣除非经常性损益前后孰低净利润|
|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|本核查意见签署日|指|2017年12月7日|
|重组报告书|指|《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|A股|指|人民币普通股|
|发行定价基准日|指|康尼机电第三届董事会第十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|

国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|过渡期间|指|自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国泰君安、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|嘉源律所、法律顾问|指|北京市嘉源律师事务所|
|苏亚金诚、苏亚金诚会计师、审计机构|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|验资机构|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《资产评估报告》|指|本次交易中东洲评估出具的《南京康尼机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东龙昕科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康尼机电本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的具体方案
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：
1、上市公司发行股份及支付现金收购龙昕科技100%的股权
本次重组收购前，龙昕科技股权结构如下：
上市公司通过发行股份及支付现金方式向廖良茂等 16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有龙昕科技100%股权。
2、上市公司非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过111,264万元，不超过本次拟购买
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见资产交易价格的100%，将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
2017年3月22日，本公司与廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年9月15日，本公司与廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（1）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括廖良茂等 16位自然人及众旺昕等4家机构。
上述交易对方直接持有龙昕科技100%股权。
（2）标的资产
本次重组拟收购龙昕科技100%的股权。
（3）作价依据及交易对价
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066号），东洲评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。
本次交易标的具体评估结果如下：
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|交易标的|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|龙昕科技100.00%股权|81,453.18|340,200.00|317.66%|

交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，标的资产交易价格为340,000万元。
（4）对价支付方式
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易中，上市公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。
（5）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（6）定价基准日及发行价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年3月24日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价测算结果如下：
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|-|-|-|-|
|定价区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价（元/股）|14.44|14.96|14.24|

定价基准日前 N个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价14.96元/股作为市场参考价。本次发行股份的价格为14.96元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2017年6月8日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 738,383,250股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 73,838,325元。2017年 6月27日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.86元/股。
（7）发行股份数量及支付现金情况
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有龙昕科技股权比例|交易对价总金额（元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|折合股份数量（股）|
|1|廖良茂|22.1112%|751,779,312.93|-|751,779,312.93|50,590,801|
|2|田小琴|1.5361%|52,225,998.00|-|52,225,998.00|3,514,535|
|3|曾祥洋|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|4|胡继红|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|5|孔庆涛|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,307,814|
|6|吴讯英|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,205,209|
|7|苏丽萍|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,205,209|
|8|罗国莲|0.6024%|20,480,883.93|4,096,176.00|16,384,707.93|1,102,604|
|9|梁炳基|6.5955%|224,248,526.25|-|224,248,526.25|15,090,748|
|10|刘晓辉|2.9691%|100,948,433.59|-|100,948,433.59|6,793,299|
|11|王赤昌|2.4081%|81,875,764.04|-|81,875,764.04|5,509,809|
|12|邓泽林|1.2041%|40,937,856.42|-|40,937,856.42|2,754,902|
|13|苏金贻|1.0596%|36,025,311.60|-|36,025,311.60|2,424,314|
|14|符新元|0.5458%|18,558,496.96|-|18,558,496.96|1,248,889|
|15|林锐泉|0.4014%|13,645,952.14|-|13,645,952.14|918,300|

国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|16|蔡诗柔|0.2408%|8,187,591.76|-|8,187,591.76|550,981|
|17|众旺昕|11.6503%|396,108,692.29|99,027,173.00|297,081,519.29|19,992,026|
|18|森昕投资|22.7199%|772,475,706.96|772,475,706.96|-|-|
|19|泓锦文并购|15.1344%|514,568,742.46|133,787,873.00|380,780,869.46|25,624,553|
|20|盛创置业|2.9906%|101,681,239.62|-|101,681,239.62|6,842,613|
|合计||100.00%|3,400,000,000.00|1,062,637,224.96|2,337,362,775.04|157,292,234|

注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，因四舍五入形成。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（8）发行股份的锁定期
1）廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛的锁定期承诺
①廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛承诺如下：
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见②廖良茂、田小琴、众旺昕的进一步承诺如下：
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起60个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。
B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
2）刘晓辉的锁定期承诺
刘晓辉承诺如下：
①本人以持股时间达到或超过 12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（前述 12个月、36个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
3）盛创置业的锁定期承诺
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见盛创置业承诺如下：
①本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
4）除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺
泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌承诺如下：
①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行方式
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（2）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（3）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（5）发行数量
本次交易向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 111,264万元，发行股份数量不超过发行前康尼机电总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（6）股份锁定安排
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（7）募集配套资金用途
公司拟募集配套资金总金额不超过111,264万元，募集配套资金总金额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用，募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付标的资产的现金对价|106,264|106,264|
|2|交易相关费用|5,000|5,000|
|合计||111,264|111,264|

（二）本次交易涉及的审议、批准程序
本次重组报告书及相关议案已于2017年3月23日经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，上市公司已于2017年3月22日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易已经4家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
2017年6月8日，上市公司召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
2017年9月15日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<南京康尼
机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。同日，上市公司与廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017年 9月 21日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第56号），商务部已经审核通过了本次交易涉及的经营者集中审查。
2017年 11月 30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），证监会已经核准公司向廖良茂等发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金事宜。
（三）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付情况
2017年12月4日，经东莞市工商行政管理局核准，龙昕科技就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得东莞市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91441900566635822L的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称：广东龙昕科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：东莞市大朗镇水平村象和路228号
法定代表人：廖良茂
注册资本：人民币陆仟陆佰肆拾万叁仟叁佰捌拾肆元
成立日期：2010年12月15日
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见营业期限：长期
经营范围：研发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、手机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次工商变更登记完成后，康尼机电依法取得龙昕科技100%股权。
2、现金对价的支付情况
本次交易的现金对价将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的规定执行。本次交易的现金对价总额为 1,062,637,224.96元，在不考虑奖励对价的情况下，本次交易中的现金对价，康尼机电应于本次发行配套募集资金到账之日起十五个工作日内，将上述现金对价（代扣代缴相关所得税费用后，如需）支付至交易对方指定的银行账户。
3、本次发行的验资情况
2017年12月4日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（苏亚验[2017]47号）。根据该验资报告，本次新增注册资本157,292,234.00元，截至2017年12月4日止，公司变更后的注册资本为人民币 895,675,484.00元，实收资本（股本）为人民币895,675,484.00元。
4、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月6日出具的《证券变更登记证明》，康尼机电已于 2017年 12月 6日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
5、后续事项
康尼机电尚需进行发行股份募集配套资金的股份发行工作、现金对价支付及向工商管理机关办理康尼机电的注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手续。
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司高级管理人员陈磊先生因个人原因于2017年6月12日向上市公司申请辞去财务总监职务。根据康尼机电第三届董事会第十五次会议决议，上市公司聘任顾美华女士为上市公司财务总监。
上市公司第三届董事会独立董事王维胜先生因个人身体原因于 2017年 10月 20日向上市公司提出辞职申请，第三届董事会独立董事何德明先生、张保华先生担任上市公司独立董事到 2017年 10月 25日已满六年任职期限。根据康尼机电 2017年第二次临时股东大会决议，选举卢光霖先生、仇向洋先生、张洪发先生为上市公司第三届董事会独立董事。
自康尼机电取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见书签署日，康尼机电的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017年3月22日，上市公司与交易对方廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签署了《盈利预测补偿协议》。
2017年9月15日，上市公司与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕签署了《发
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
截至本核查意见书签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次标的资产交割完成后，上市公司尚需完成的事项如下：
（一）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价；
（二）在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜；
（三）就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份办理登记并向上交所申请办理新增股份的上市手续；
（四）向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事项的变更登记手续；
（五）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；
（六）根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在
国泰君安关于康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见重大风险。
七、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
康尼机电本次重组涉及的标的资产过户以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。康尼机电本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
（以下无正文）