证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2016-048江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票的发行对象为千石资本元享定增1号资产管理计划在内不超过五名的特定投资者。公司实际控制人季伟、季维东拟通过北京千石创富资本管理有限公司代表其拟设立并担任管理人的千石资本元享定增1号资产管理计划（以下简称“资管计划”）认购本次非公开发行股票，认购金额不低于5000万元，认购比例不低于本次发行股票总数的10%。目前，该资管计划尚未设立。
2、2016年6月1日，公司与北京千石创富资本管理有限公司签署了《北京千石创富资本管理有限公司与江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行
股份之附条件生效的股份认购协议》。
3、公司于2016年6月7日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<北京千石创富资本管理有限公司与江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的
股份认购协议>的议案》，关联董事季伟先生、季维东先生回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
公司控股股东及实际控制人季伟先生和季维东先生系兄弟关系，为本公司一致行动人，合计持有公司股份189,775,000股，占公司总股份的36.32%。
1、季伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年1月出生，现任公司董事长兼总经理。截至目前，持有公司股份94,875,000股，占公司总股份的18.16%。
2、季维东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，现任公司副董事长兼副总经理。截至目前，持有公司股份94,900,000股，占公司总股本的18.16%。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），其中季伟、季维东拟通过资管计划认购金额不低于5,000万元，认购比例不低于本次发行股份总数的10%。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会授权人根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人在取得中国证监
会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司实际控制人季伟、季维东拟设立的资管计划不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票。
五、关联交易协议的主要内容
2016年6月1日，北京千石创富资本管理有限公司代表其拟设立并担任管理人的资管计划与公司签署《北京千石创富资本管理有限公司与江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：北京千石创富资本管理有限公司（代表其拟设立并担任管理人的千石资本元享定增1号资产管理计划）。
该资管计划的委托人为季伟、季维东，为乙方并列第一大股东。
乙方：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
（二）非公开发行股份的定价原则
1、本次乙方非公开发行股份的定价基准日为发行期首日；
2、本次乙方非公开发行股份的认购价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，且不低于金通灵最近一期经审计的每股净资产。由于甲方拟设立的资管计划委托人为乙方的实际控制人，因此甲方拟设立的资管计划不参与本次乙方非公开发行股份的询价，认购价格根据其他投资者的询价结果确
定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则甲方拟设立的资管计划将按本次发行的底价认购本次发行的股份。若乙方股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
3、若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，乙方可按要求确定新的发行底价。
（三）认购价格、数量、金额及锁定期
1、认购价格：按上述定价原则确定认购价格；
2、认购金额：甲方拟设立的资管计划同意认购本次发行的股份的金额不低于5000万元。具体金额在本次发行前书面通知乙方。若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，将按照调减前甲方拟设立的资管计划认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额之比例相应调减
甲方拟设立的资管计划认购金额。
3、认购数量：甲方拟设立的资管计划按照上述认购价格及认购金额计算确定认购本次乙方非公开发行股份数量。
4、锁定期：甲方拟设立的资管计划认购的股份的锁定期应以中国证监会核准及中国证监会、交易所的相关规定为准。
（四）认购乙方非公开发行股份的价款支付时间
在本协议的生效条件全部得到满足后，甲方作为拟设立资管计划的管理人应按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项以该拟设立资管计划的名义足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存款账户。在甲方按上述规定全额支付认股款项后，乙方应尽快按照证券登记结算机构的有关规定办理有关股份的登记手续。
（五）滚存利润分配
根据发行方案，若乙方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。乙方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（六）协议成立与生效
1、本协议经双方签字盖章后成立；
本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
若本协议第六条第2款所述条件全部满足，甲方拟设立的资管计划延迟或未按照本协议第二条、第三条所述按时、足额支付认购资金，则乙方有权单方解除本协议。
2、本协议在满足如下条件时生效：
⑴本协议经乙方董事会、股东大会审议通过；
⑵本次非公开发行股份相关事宜经乙方董事会、股东大会审议通过；
⑶千石资本元享1号取得中国证券投资基金业协会的验资备案证明文件、依法依规成立并有效存续，且资管规模不低于人民币5000万元；
⑷本次非公开发行股份相关事宜获得所有有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。；
⑸如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一切费用，均由各方独自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
（七）违约责任
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议规定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
2、甲方若违反本合同的约定，不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，则乙方有权要求甲方按照约定实际应认购金额向乙方进行全额赔偿，同时甲方须另行向乙方支付实际应认购金额的10%作为违约金。如果赔偿金和违约金不能补偿乙方因此而造成的实际损失，甲方还应当补偿乙方因此而造成的实际损失。
3、本协议所述的生效条件未能于本协议签署之日起十二个月内完全成就，则双方应就本协议是否继续履行及时进行磋商，如在五个工作日内未能达成一致意见，则任何一方有权单方解除本协议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司针对目前新能源的多元化发展趋势，积极开拓具有节能、减排相关的业务。通过本次非公开发行，投资高效汽轮机及配套发电设备项目、小型燃气轮机研发项目、秸秆气化发电扩建项目，公司的技术研发与产品创新能力将得到进一步提升。
通过本次非公开发行，公司的资金实力将显著增强，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司积累业务经验，开拓新的商业模式。
公司实际控制人季伟、季维东拟通过资管计划参与认购本次非公开发行股
票，表明其对公司未来经营发展的支持和信心，也有利于加强对公司的控制权。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将显著增长，资产负债率将一定程度下降，资本实力将得到较大提升；同时，公司的流动比率和速动比率将有所提高，短期偿债能力将得到增强。综上，本次发行对公司资本结构的优化起到积极作用，
有利于增强公司抵御财务风险的能力。
七、当年年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初到披露日公司与上述关联人季伟、季维东未发生关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议，并发表独立意见如下：
公司实际控制人季伟、季维东拟通过资管计划认购本次非公开发行股票，构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》，中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
附条件生效的股份认购协议符合法律、法规、规范性文件的规定，是按照公平、合理的原则协商达成的。本次非公开发行价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人在取得中国证券监督管理委员会或其他有权机关关于本次发行的
核准批复后，按照中国证券监督管理委员会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人季伟、季维东拟设立的资管计划不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票。本次交易定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；
4、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二O一六年六月七日