北京市金杜律师事务所
关于成都天兴仪表股份有限公司
发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易
资产交割完成情况的法律意见书
致：成都天兴仪表股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有
关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受成都天兴仪
表股份有限公司（以下简称“天兴仪表”）委托，作为天兴仪表本次以发行股份
的方式购买北京贝瑞和康生物技术股份有限公司100%股权（以下简称“标的资
产”）及重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）的专项法律顾
问，就天兴仪表本次资产重组所涉及的资产交割事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了天兴仪表及相关方提供的与本次资产重
组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关
事项向天兴仪表及其高级管理人员、交易对方进行了必要的询问和讨论，对涉
及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与天兴仪表本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有
关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供天兴仪表为本次资产重组目的使用，未经金杜同意，不
得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为天兴仪表申请本次资产重
组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次交易方案
根据天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议、2016年第二次临时股
东大会决议、第七届董事会第十四次临时会议决议，以及相关各方为本次交易
签署的交易文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：（1）发行股份购
买资产：天兴仪表向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和
康”）全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康100%股权（以下简称“本次收购”）；
（2）重大资产出售：天兴仪表将其截至2016年6月30日的扣除货币资金、应
收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车
用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式购买前
述拟出售资产（以下简称“本次出售”）。前述第（1）项和第（2）项交易同
时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政府主管部门或证券监
管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均不予实施。
（二）发行股份购买资产
天兴仪表通过发行股份的方式，购买贝瑞和康全体股东所持贝瑞和康100%
股权，本次收购完成后，贝瑞和康成为天兴仪表的全资子公司。
本次收购项下，天兴仪表以新增股份方式支付贝瑞和康100%股权的收购价
款共计43亿元。天兴仪表本次向贝瑞和康全体股东发行的新增股份的发行价格
为21.14元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价
的90%，发行数量为203,405,865股。
贝瑞和康全体股东通过本次交易取得的天兴仪表新增股份对价的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||贝瑞和康股东姓名/名称||获得股份数量（股）|
|1||高扬||49,260,572||
|2||侯颖||26,155,661||
|3||周大岳||15,025,726||
|4||周可||1,558,210||
|5||王冬||1,113,007||
|6||田凤||1,113,007||
|7||张建光||1,113,007||
|8||任媛媛||890,406||
|9||刘宏飞||779,105||
|10||赵菁菁||779,105||
|11||张牡莲||556,503||
|12||王珺||556,503||
|13||龚玉菱||2,996,559||
|14||黄海涛||2,442,783||
|15||天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）||51,605,030||
|16||北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）||2,078,233||
|17||国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）||11,129,979||
|18||苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）||11,248,117||
|19||天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）||8,256,485||
|20||上海理成增胜投资管理中心（有限合伙）||3,440,204||

||||
|-|-|-|
|21|上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙）|2,459,745|
|22|上海理成研客投资管理中心（有限合伙）|737,924|
|23|上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）|491,949|
|24|海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）|2,007,956|
|25|尚融（宁波）投资中心（有限合伙）|2,007,956|
|26|惠州市百利宏创业投资有限公司|1,712,316|
|27|中信锦绣资本管理有限责任公司|1,003,978|
|28|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|283,453|
|29|珠海睿弘投资中心（普通合伙）|602,386|
|合计||203,405,865|

在定价基准日至发行日期间，若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，前述发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所
的相关规则进行相应调整。
（三）重大资产出售
天兴仪表将其截至2016年6月30日扣除货币资金、应收票据、短期借款、
应付票据、长期借款以外的资产与负债（以下简称“拟出售资产”）出售给通宇
配件，通宇配件以现金方式向天兴仪表购买拟出售资产，交易价格为现金
29,652.10万元，通宇配件应于《资产出售协议》生效后 60个工作日内支付前
述交易价款。
综上，经核查，金杜认为，天兴仪表本次交易方案符合《证券法》、《重
组管理办法》等法律、法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）天兴仪表的批准和授权
2016年12月4日，天兴仪表召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通
过《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规
的议案》、《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议
案》等与本次交易有关的议案。
2016年12月20日，天兴仪表召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规
的议案》、《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议
案》等与本次交易有关的议案。
2017年4月14日，天兴仪表召开第七届董事会第十四次临时会议，天兴仪
表董事会根据天兴仪表2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于
调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于
公司与君联茂林等相关方签署附条件生效的<协议书>的议案》等与本次交易有
关的议案。
（二）贝瑞和康的批准和授权
2016年11月21日，贝瑞和康召开股东大会并作出决议，同意贝瑞和康股
东与天兴仪表开展本次交易。
（三）本次收购交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具日，天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、
苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投
资合伙企业（有限合伙）、天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）、上海
理成增胜投资管理中心（有限合伙）、上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙）、
海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）、尚融（宁波）投资中心（有
限合伙）、惠州市百利宏创业投资有限公司、北京君联茂林股权投资合伙企业
（有限合伙）、中信锦绣资本管理有限责任公司、上海理成研客投资管理中心
（有限合伙）、珠海睿弘投资中心（普通合伙）、上海理成毅吉投资管理中心
（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）等贝瑞和康机构股东
均就参与本次交易各自履行了相应内部决策程序。
（四）本次出售交易对方的批准和授权
2016年12月1日，通宇配件召开股东会并作出决议，同意通宇配件与天兴
仪表开展本次交易。
（五）中国证券监督管理委员会的批准和授权
2017年5月27日，中国证券监督管理委员会作出证监许可[2017]811号《关
于核准成都天兴仪表股份有限公司向高扬等发行股份购买资产的批复》，核准
天兴仪表向高扬发行49,260,572股股份、向侯颖发行26,155,661股股份、向周
大岳发行 15,025,726股股份、向龚玉菱发行 2,996,559股股份、向黄海涛发行
2,442,783股股份、向周可发行1,558,210股股份、向田凤发行1,113,007股股份、
向张建光发行1,113,007股股份、向王冬发行1,113,007股股份、向任媛媛发行
890,406股股份、向刘宏飞发行779,105股股份、向赵菁菁发行779,105股股份、
向张牡莲发行556,503股股份、向王珺发行556,503股股份、向天津君睿祺股权
投资合伙企业（有限合伙）发行 51,605,030股股份、向苏州启明创智股权投资
合伙企业（有限合伙）发行 11,248,117股股份、向国开博裕一期（上海）股权
投资合伙企业（有限合伙）发行 11,129,979股股份、向天津康士金科技发展合
伙企业（有限合伙）发行8,256,485股股份、向上海理成增胜投资管理中心（有
限合伙）发行3,440,204股股份、向上海理成轩旺投资管理中心（有限合伙）发
行2,459,745股股份、向海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）发行
2,007,956股股份、向尚融（宁波）投资中心（有限合伙）发行 2,007,956股股
份、向惠州市百利宏创业投资有限公司发行1,712,316股股份、向北京君联茂林
股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,078,233股股份、向中信锦绣资本管理有
限责任公司发行 1,003,978股股份、向上海理成研客投资管理中心（有限合伙）发行737,924股股份、向珠海睿弘投资中心（普通合伙）发行602,386股股份、向上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）发行 491,949股股份、向宁波鼎锋
海川投资管理中心（有限合伙）发行 283,453股股份购买相关资产；该批复自
下发之日起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，天兴仪表与交易
对方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、
《资产出售协议》、《协议书》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可
以实施。
三、资产交割完成情况
（一）标的资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产过户过程中，贝瑞和康将由股份有
限公司整体变更为有限责任公司。根据北京市工商行政管理局昌平分局（以下
简称“北京市工商局昌平分局”）于2017年6月9日核发的《营业执照》并经
核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康已经整体变更为有限责任公司，变
更后的公司名称为“北京贝瑞和康生物技术有限公司”。
根据北京市工商局昌平分局于2017年6月15日核发的《营业执照》并经
核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完
毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，天兴仪表持有北京贝瑞
和康生物技术有限公司100%股权，北京贝瑞和康生物技术有限公司成为天兴仪
表的全资子公司。
经核查，金杜认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记
手续已经办理完毕，本次收购交易对方依法履行了将标的资产交付至天兴仪表
的法律义务。
（二）拟出售资产交割情况
1.拟出售资产交割整体安排
根据交易各方签署的《资产出售协议》、《资产交割确认书》的约定，为便
于资产交割，天兴仪表将拟出售资产整体注入其全资子公司成都天兴汽车零部
件有限公司（以下简称“天兴零部件”），即天兴仪表向通宇配件交割的拟出售
资产为天兴零部件100%股权。
2.天兴零部件股权交割情况
根据天兴仪表提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进
行核查，截至本法律意见书出具日，天兴零部件100%股权已经过户至通宇配件
名下。
3.拟出售资产债务转移情况
根据天兴仪表提供的资料及说明，截至2017年7月14日，属于拟出售资
产的负债总额为8,079,540.95元，其中，应付职工薪酬为0元，应交税费为-108.66
元，拟出售资产扣除应付职工薪酬、应交税费外的负债总额为8,079,649.61元。
天兴仪表已经偿还或取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为
8,079,649.61元，拟出售资产债务转移已100.00%完成。
根据《资产出售协议》、《资产交割确认书》的约定，自资产交割日起，天
兴仪表在资产交割日前所有与拟出售资产相关的全部债权、债务均由天兴零部
件或通宇配件继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转移的负债，若
未来债权人向天兴仪表追索债务，天兴零部件或通宇配件应负责向债权人进行
清偿，或者与债权人达成解决方案，若因未妥善解决给天兴仪表造成损失的，
天兴零部件或通宇配件应于接到天兴仪表相应通知后 5个工作日内充分赔偿天
兴仪表由此遭受的全部损失；因拟出售资产可能产生的所有赔偿、支付义务、
处罚等责任及与拟出售资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由天兴零
配件或通宇配件承担和解决，天兴仪表不承担任何责任。若天兴仪表因此遭受
损失的，天兴零配件或通宇配件应于接到天兴仪表相应通知后的 5个工作日内
充分赔偿天兴仪表的全部损失；天兴仪表于资产交割日前发生的与拟出售资产
相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有
负债应当由天兴零配件或通宇配件负责承担或解决，天兴仪表因前述事项而遭
受的损失由天兴零配件或通宇配件以现金形式全额补偿。
经核查，金杜认为，上述债务转移安排符合相关法律、法规的规定，其实
施过程不存在实质性法律障碍。
4.拟出售资产涉及的员工安置情况
根据天兴仪表提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，天兴仪表在
册员工（不含贝瑞和康及其子公司员工）已全部办理完毕劳动关系转移相关事
宜。
根据《资产出售协议》以及《资产交割确认书》的约定，天兴仪表与员工
之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由通宇配件负责解决，天兴仪表因
提前与天兴仪表员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致
天兴仪表需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终全额承担。
经核查，金杜认为，上述员工安置方案符合相关法律、法规的规定，其实
施过程不存在实质性法律障碍。
5.拟出售资产整体交付义务
根据《资产出售协议》以及《资产交割确认书》的约定，自资产交割确认
书签署之日起，天兴仪表即被终局性地视为已经履行完毕其在《资产出售协议》
项下的拟出售资产交付义务，拟出售资产的全部权利、义务、责任和风险均由
通宇配件享有和承担。
6.拟出售资产转让价款支付情况
根据《资产出售协议》的约定，《资产出售协议》于2017年5月27日（即
中国证券监督管理委员会作出证监许可[2017]811号《关于核准成都天兴仪表股
份有限公司向高扬等发行股份购买资产的批复》之日）正式生效。
根据天兴仪表提供的资料以及《资产交割确认书》的约定，截至本法律意
见书出具日，通宇配件已经向天兴仪表支付了14,852.10万元拟出售资产转让价
款，通宇配件尚需按照《资产出售协议》的约定在《资产出售协议》生效后的
60个工作日内（即2017年8月22日前）向天兴仪表支付剩余拟出售资产转让
价款共计14,800万元。通宇配件已在《资产交割确认书》中承诺将按照《资产
出售协议》的约定及时支付剩余拟出售资产转让价款。
综上，金杜认为，天兴仪表已经履行完毕拟出售资产的交付义务，相关资
产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍，
通宇配件尚需按照《资产出售协议》的约定在《资产出售协议》生效后的60个
工作日内（即2017年8月22日前）向天兴仪表支付剩余拟出售资产转让价款
共计14,800万元。
（三）过渡期损益的归属与确认
1.标的资产过渡期损益的归属与确认
根据本次交易相关协议的约定，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其
他原因而增加的净资产，由天兴仪表享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，
或因其他原因而减少的净资产，由发行股份购买资产交易对方向贝瑞和康以现
金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后，天兴仪表将及时聘请具有证
券期货相关业务资格的审计机构对贝瑞和康在过渡期的损益进行审计，审计基
准日为标的资产交割日所在日上一月月末。
根据天兴仪表及相关方的说明，标的资产已于2017年6月15日完成交割，
因此，过渡期为2016年7月1日至2017年5月31日，标的资产过渡期损益审
计工作目前仍在开展过程中，预计于2017年8月31日前完成，未经审计的过
渡期损益约为17,334.71万元。
2.拟出售资产相关过渡期损益的归属与确认
根据本次交易相关协议的约定，拟出售资产在过渡期所产生的损益均归属
于通宇配件，拟出售资产在过渡期内的损益及变化情况不影响拟出售资产的交
易价格，通宇配件同意按照拟出售资产于拟出售资产交割日的现状承接拟出售
资产。因此，拟出售资产在过渡期的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易
价格。
根据《资产出售协议》约定，截至2016年6月30日，天兴仪表的货币资
金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款（以下简称“保留资产”）的
净资产额为-5,047.1026万元。根据《资产交割确认书》，各方确认，保留资产
的交割基准日定为2017年7月14日，保留资产于2017年7月14日净资产额
（不包括天兴仪表因本次出售获得的对价以及天兴仪表收购贝瑞和康100%股
权所增加的净资产，同时扣除天兴仪表在过渡期内收到的 10,656.13502万元政
府拆迁补偿款）为-5,036.354623万元，不低于-5,047.1026万元，通宇配件自愿
放弃保留资产于2017年7月14日净资产额较截至2016年6月30日净资产额
所增加的部分。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，截至本法律意见书出具日，本次
交易尚有如下后续事项有待办理：
1.本次交易涉及的新增股份尚需按照深圳证券交易所的规定办理上市事宜。
2.通宇配件尚需按照《资产出售协议》的约定在《资产出售协议》生效后
的60个工作日内（即2017年8月22日前）向天兴仪表支付剩余拟出售资产转
让价款共计14,800万元。
3.天兴仪表尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次
交易的实施不构成重大法律风险。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效
条件已得到满足，本次交易可以实施。
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记
手续；天兴仪表已经履行完毕拟出售资产的交付义务，相关资产变更登记和过
户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍。
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该
等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司发
行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产交割完成情况的法律意见书》
之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
谢元勋
焦福刚
刘浒
单位负责人：
王玲
二〇一七年八月四日