红塔证券股份有限公司
关于北京久其软件股份有限公司部分募集资金投资项目
延期的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“公司”）公开发行可转换公司债券并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合现阶段“久其政务研发中心建设项目”、“下一代集团管控平台”、“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”实施情况，对公司于2019年8月27日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》所涉及事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392号文核准，公司于2017年6月8日向社会公开发售780万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币 780,000,000元，扣除发行费用总额人民币 15,078,000元，募集资金净额为人民币 764,922,000元。前述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。
上述募集资金主要用于“久其政务研发中心建设项目”“购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”五个项目。
二、募集资金使用情况
截至 2019年 6月 30日，上述五个募投项目的投入总额为 30,241.08万元，具体情况如下：
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|项目名称|投资总额（万元）|截至2019年6月30日累计投入金额（万元）|截至2019年6月30日投资进度|达到预定可使用状态日期|
|久其政务研发中心建设项目|27,580.23|10,427.76|37.81%|2019年12月|
|购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权|20,500.00|16,400.00|80.00%|不适用|
|下一代集团管控平台|4,176.95|961.11|23.01%|2019年12月|
|数字营销运营平台|14,749.50|190.55|1.29%|2019年12月|
|政企大数据平台|10,993.32|2,261.66|20.57%|2019年12月|
|合计|78,000.00|30,241.08|38.77%|--|

本次拟对“久其政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”进行延期，调整其达到预定可使用状态日期。
三、募投项目延期的原因及相关情况
（一）久其政务研发中心建设项目
1、项目延期原因
该项目原定达到预定可使用状态日期为2019年12月。截至目前，该项目整体工程建设施工阶段已基本完成，外墙装修及内部初装工程也基本完成，但内部精装工程尚未开始。考虑到受北方秋冬季节天气影响及空气重污染预案等方面限制，或在北京召开重要会议及举行重大活动期间，工程施工方可能需要停工或接受政府监督检查，从而影响施工工期，导致该项目工程施工阶段验收无法在年底前完成。公司负责工程建设的相关部门已协调施工、监理等单位，在满足政府部门监管要求的情况下，积极推进工程进度。
2、本次延期后预计达到可使用状态日期
除保证工程质量外，该项目需要软硬件的一体化完善达到可使用状态。针对该项目当前进展，结合公司业务布局与发展规划，拟迁入业务需求变化及软硬件设备型号的更迭换代等，以及后续装修、办公家具、设备购置等事项的工作排期，
预计该项目完全达到可使用状态尚有待时日，公司拟将该项目的计划完工时间延
期至2020年12月31日。
（二）下一代集团管控平台
1、项目延期原因
该项目原定达到预定可使用状态日期为2019年12月。该项目是基于新的技术平台，结合SaaS、移动化、大数据存储与管理、大数据分析与挖掘等技术，对公司集团管控产品进行技术升级和系统功能结构优化。截至目前，该项目研发工作正在推进，并已完成新一代移动开发及基于微服务云原生架构建模平台、大数据处理引擎集成，以及以财务共享 4.0为核心的财务管控子系统等相关工作。
截至 2019年 6月 30日，公司以自有资金累计投入该项目的研发费用支出为 17,745.67万元，由于前期项目投入主要为人工成本，软硬件设备投入较少，因此募集资金投入进度较缓。该项目仍需结合市场需求，围绕集团型企业具体行业领域的应用实践，继续完善运营管控、战略管控和风险管控子系统的设计和研发工作。
2、本次延期后预计达到可使用状态日期
为确保该平台建设能够更好地适应业务发展的需求，取得良好的市场应用成效，公司拟将该项目的计划完工时间延期至2021年6月30日。
（三）数字营销运营平台
1、项目延期原因
该项目原定达到预定可使用状态日期为2019年12月。该项目是基于大数据分析处理技术和大数据资源，打造与国际媒体资源连接、以精准营销为核心、以程序化交易为抓手、连接广告资源需求方和供应方的整合营销平台。由于近年来互联网流量红利逐步消减、媒体资源不断向头部平台聚拢、同质化市场竞争不断加剧，以广告投放为主的数字营销业务毛利被不断挤压。低毛利业务占比增加，对公司数字传播业务增长形成了较大压力，为了实现业务模式的突破创新，近两年公司一直基于“大数据+营销”的业务战略，不断扩充营销运营系统功能，探索有效整合协同资源的方式，实现智能化与差异化竞争优势，并着力提高运营效率；
加之经济下行和流动性压力，公司出于审慎考虑适当缩减大额财务支出，因此该
项目募集资金投入进度较缓。
2、本次延期后预计达到可使用状态日期
为确保该平台建设能够更好地适应行业发展趋势及业务变化的需求，取得良好的市场应用成效，公司拟将该项目的计划完工时间延期至2021年6月 30日。
（四）政企大数据平台
1、项目延期原因
该项目原定达到预定可使用状态日期为 2019年 12月。该项目基于 Hadoop技术并融合了关系数据库，为大型企业或政府部门打造可适应从 GB级、TB级到PB级数据管理的，具有高性能、高可靠性和可伸缩的数据管理应用平台。截至目前，该项目研发工作正在推进，并已完成PB级大数据存储与管理平台BigDBv1.5、面向多源多数据类型的结构化数据清洗转换与整合工具 ETLv3.25、流程自动化机器人RPAv1.5、互联网数据采集工具采云Spiderv2.3、面向数据中心或大型组织的全域数据模型与信息资源管理的数据资产与信息资源目录管理平台v2.0、面向数据中心及大型组织的数据交换与共享工具v1.5、基于自然语言处理的文本标注与文本分类通用处理组件 v1.0等平台工具组件的研发，以及数据挖掘与机器学习模型库设计、通用视频分析引擎设计等相关工作。截至 2019年 6月30日，公司以自有资金累计投入该项目的研发费用支出为15,100.16万元，由于前期项目投入主要为人工成本，且当前公有云市场竞争激烈并逐渐向少数厂商集中，公司为客户提供的公有云服务多为后备手段，加之经济下行和流动性压力，公司出于审慎考虑适当缩减大额财务支出减慢了涉及公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关软硬件投入，因此募集资金投入进度较缓。
2、本次延期后预计达到可使用状态日期
为确保该平台建设能够更好地适应业务发展的需求，取得良好的市场应用成效，公司拟将该项目的计划完工时间延期至2021年6月30日。
四、募投项目延期对公司经营的影响
公司本次对四个募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及部分项目自身进度的变化，未调整项目的投资总额和
建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好地提高募投项目建设质量，并合理有效地配置资源，与公司目前的生产经营状况相匹配。因此，“久其政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”四个募集资金投资项目的延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展及股东的长远利益。
五、独立董事意见
经过认真审查，公司独立董事认为：本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，具有可行性及必要性。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对“久其政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”四个募集资金投资项目的建设实施延期。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次“久其政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”四个募集资金投资项目建设延期。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次募投项目延期是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，红塔证券对本次“久其政务研发中心建设项目”、“下一代集团管控平台”、“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”四个募集资金投资项目建设延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹晋闻 何宁
红塔证券股份有限公司2019年8月28日