证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2018-046北京君正集成电路股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格和授予数量
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）于 2018年 6月 12日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2016年3月10日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。
2、2016年3月29日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4月13日。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关事项发表了明确的同意意见。监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查确认。
4、2016年6月22日，公司完成了股票期权授予登记工作。授予登记前由于2名激励对象离职不再符合激励条件，股票期权实际授予对象人数和授予数量分别调整为99人和260万份。
5、2016年8月11日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数的议案》。本次调整后，股票期权的行权价格为24.91元/股，股票期权总量为257万份，授予对象人数为98人。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数，并拟注销部分已授期权事项发表了明确的同意意见。监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查确认。
6、2017年3月23日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。本次调整后，股票期权总量为248万份，授予对象人数为95人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8号——股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的95名激励对象在第一个行权期行权，本次可行权数量为74.40万份，采用自主行权模式。
公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对
象在首次授予股票期权的第一个行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意
见。监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查确认。
人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8号——股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的 81名激励对象在第二个行权期行权，本次可行权数量为 66万份，采用自主行权模式。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对象在股票期权第二个行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意见。监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查确认。
二、本次调整事由及调整方法
经2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案为：以2018年2月28日总股本167,067,073股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共分配现金股利3,341,341.46元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本33,413,415股，剩余未分配利润结转以后年度。
截至2018年6月11日，公司总股本变更为167,229,300股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本167,229,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.199805元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增1.998059股。该方案已于2018年6月12日实施完毕。2018年6月12日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》。
根据公司《股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励计划所涉期权或股票价格和数量进行相应的调整。具体调整如下：
1、股票期权行权价格的调整
行权价格调整公式为：P=(P-V)/（1+n）
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
股票期权调整后的行权价格为：P=(24.91-0.0199805)/（1+0.1998059）=20.75元
2、股票期权授予数量的调整
期权数量调整公式为：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2018年3月29日公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》后，部分员工进行了行权，共行权162,227股，行权后股票期权剩余总数（即调整前的股票期权数量Q）为1,377,773份。
0
股票期权调整后的剩余期权数量为： Q＝ Q×（ 1＋ n）＝ 0
1,377,773*(1+0.1998059)＝1,653,060份
综上，授予的股票期权行权价格调整为 20.75元/股，授予数量调整为1,653,060份。
三、本次股票期权计划授予价格和授予数量的调整对公司的影响
本次对公司股票期权计划授予价格和授予数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事、监事会、律师的核实意见
1、独立董事意见
独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格和授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定。因此，我们同意公司调整股票期权激励计划行权价格，并对股票期权激励计划期权授予数量进行相应调整。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意按《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的行权价格和授予数量。
本次股权激励计划调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》《备忘录1-3号》《创业板备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议
2、公司第三届监事会第十九次会议决议
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书
4、独立董事发表的独立意见
5、深交所要求的其他文件
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司董事会二○一八年六月十二日