深深圳圳市市联联建建光光电电股股份份有有限限公公司司
现现金金及及发发行行股股份份购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金
实实施施情情况况暨暨新新增增股股份份上上市市报报告告书书
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联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
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5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除非文义载明，本报告书所采用的释义与《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书目目 录录
第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................ 33一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 3二、本次发行具体方案 .............................................................................................................. 4三、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................... 10四、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................... 11五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 12六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 13七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 13第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况 .................................................................................................................................................................................... 1144一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................................ 14二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 16三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 16四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 16五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 17六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 19七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 20第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 .................................................................................................................................................... 2222第第四四节节持持续续督督导导 .................................................................................................................................................................................................................... 2233一、持续督导期间 .................................................................................................................... 23二、持续督导方式 .................................................................................................................... 23三、持续督导内容 .................................................................................................................... 23第第五五节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 ........................................................................................................................ 2255一、备查文件 ............................................................................................................................ 25二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 25
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况
一、本次交易方案
本次交易中，联建光电以现金及发行股份的方式购买何吉伦等 12名交易对方合计持有的分时传媒100%的股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，何吉伦等 12名交易对方合计持有的分时传媒100%股权交易作价为 86,000万元，上市公司以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司以现金方式支付交易对价中的 24,029万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的 61,971万元。
经各方协商一致，本次交易所涉及股份对价的发股价格为 15.89元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本公司2014年5月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日公司总股本 117,728,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。根据前述约定，本次发行价格和发股数量相应调整，调整后的发股价格为15.86元/股，调整后，本次发股购买资产涉及的发股数量如下：本公司应向何吉伦发行27,352,446股、向朱贤洲发行 3,036,569股、向周昌文发行 2,858,713股、向高存平发行 2,109,873股、向成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）发行 1,419,596股、向张海涛发行1,041,109股、向黄允炜发行390,849股、向樊丽菲发行 280,245股、向曾家驹发行 312,332股、向何晓波发行 136,015股、向王琦发行 136,015股，合计发行39,073,762股股份。
对于发股价格和发股数量的调整情况，本公司已履行信息披露义务。
2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向刘虎军、何吉伦发行股份募集配套资金，配套资金总额为 26,000万元，其中向刘虎军、何吉伦募集资金金额分别为20,537万元和5,463万元，按15.89元/股的发股价格计算，发行
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书数量分别为12,924,480股和3,438,011股。
因本公司实施 2013年度利润分配，本次发行价格调整为 15.86元/股，向刘虎军、何吉伦发行数量相应调整为 12,948,928股和 3,444,514股，募集配套资金的发股总数调整为16,393,442股。
对于发股价格和发股数量的调整情况，本公司已履行信息披露义务。
二、本次发行具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：联建光电向何吉伦、朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦、成都斯为美等11名交易对方以发行股份的方式购买分时传媒72.059%股权；（2）发行股份募集配套资金：联建光电向刘虎军、何吉伦发行股份募集配套资金。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为何吉伦、朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦、成都斯为美等11名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为刘虎军、何吉伦。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为联建光电第三届董事会第十三次会
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在兼顾各方利益的基础上，上市公司向何吉伦等 11名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为15.89元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票均价（15.85元/股）。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为联建光电第三届董事会第十三次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日公司股票均价为 15.85元/股，本次向刘虎军、何吉伦非公开发行股份募集配套资金的发行价格为15.89元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票均价（15.85元/股）。
3、发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司实施了 2013年度利润分配，每股发放现金股利 0.03元，根据《现金及发行股份购买资产协议》和《附条件生效的股份认购合同》的约定，本次发行价格（包括发行股份购买资产的发行价格及发行股份募集配套资金的发行价格）均应调整为15.86元/股。
（四）发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买分时传媒股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书根据调整后的发股价格即 15.86元/股计算，本次交易中向何吉伦等 11名股东发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有分时传媒股权比例|上市公司以发行股份方式购买分时传媒股权比例|上市公司支付股份对价（股）|
|1|何吉伦|50.443%|50.443%|27,352,446|
|2|朱贤洲|5.600%|5.600%|3,036,569|
|3|周昌文|5.272%|5.272%|2,858,713|
|4|高存平|3.891%|3.891%|2,109,873|
|5|成都斯为美|2.618%|2.618%|1,419,596|
|6|张海涛|1.920%|1.920%|1,041,109|
|7|黄允炜|1.000%|0.721%|390,849|
|8|樊丽菲|0.717%|0.517%|280,245|
|9|曾家驹|0.576%|0.576%|312,332|
|10|何晓波|0.348%|0.251%|136,015|
|11|王琦|0.348%|0.251%|136,015|
|合计||72.733%|72.059%|39,073,762|

（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额为259,999,990.12元，其中刘虎军认购205,369,998.08元，何吉伦认购 54,629,992.04元。按照调整后的发行价格 15.86元/股计算，向刘虎军发行 12,948,928股上市公司股票，向何吉伦发行 3,444,514股上市公司股票。
对于发股价格和发股数量的调整情况，本公司已履行信息披露义务。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书根据《重组管理办法》相关规定，对于本次发行股份购买资产的若干发股对象，其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前不足 12个月（本段分析中，持股时间均以本次重大资产重组发行股份完成为时间节点），以该部分分时传媒股权认购的上市公司股份，其股份锁定期为 36个月；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满 12个月的分时传媒股权认购的上市公司股份，以及其他持有全部分时传媒股权均已满 12个月的发股对象所认购的上市公司股份，其股份锁定期为12个月；另外，虽然成都斯为美持有分时传媒股权的时间满12个月，但由于成都斯为美的合伙人入伙时间均不足 12个月，故成都斯为美所认购上市公司股份的锁定期为36个月。
基于上述情况，何吉伦等 11名交易对方以所持有分时传媒股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|发股对象|认购上市公司股份数（股）|法定锁定期为12个月||法定锁定期为36个月||
|||股份数量（股）|占认购股份比例|股份数量（股）|占认购股份比例|
|何吉伦|27,352,446|27,352,446|100.00%|-|0.00%|
|朱贤洲|3,036,569|1,008,647|33.22%|2,027,922|66.78%|
|周昌文|2,858,713|1,965,507|68.75%|893,206|31.25%|
|高存平|2,109,873|1,423,405|67.46%|686,468|32.54%|
|成都斯为美|1,419,596|-|0.00%|1,419,596|100.00%|
|张海涛|1,041,109|467,057|44.86%|574,052|55.14%|
|黄允炜|390,849|390,849|100.00%|-|0.00%|
|樊丽菲|280,245|280,245|100.00%|-|0.00%|
|曾家驹|312,332|188,613|60.39%|123,719|39.61%|
|何晓波|136,015|136,015|100.00%|-|0.00%|
|王琦|136,015|136,015|100.00%|1,416,916|100.00%|

在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，在法定锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解
锁，各期最多可解锁比例和时间如下：
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|分时传媒2014年《专项审核报告》出具后（对应2013年、2014年两年的业绩承诺）|分时传媒2015年《专项审核报告》出具后|分时传媒《2016年专项审核报告》出具后|分时传媒2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后|
|34.00%|20.55%|22.18%|23.27%|

承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对分时传媒进行审计并出具《专项审核报告》，并于2017年度结束后出具《减值测试报告》，如果分时传媒当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或分时传媒100%股权出现减值的，除下段另有约定外，何吉伦等11名发股对象按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。
根据以上方式确定的何吉伦等11名发股对象的最后一期可解禁股票数，如大于何吉伦等11名发股对象在本次重组中所取得股份的10%，则大于10%的部分可解禁，但何吉伦等11名发股对象同意将其本次重组中所取得股份的10%锁定，则该等10%的锁定股份在满足如下任一条件后解禁：（1）在分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%已收回后予以解禁；（2）如分时传媒收回的应收账款超出分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的60%但不足70%，交易对方可将已收回应收账款与分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值70%间差额相等的金额存入由联建光电及何吉伦共同监管的资金账户，在资金存入该等账户后剩余股份即获得解禁。交易对方所存入资金应根据后续分时传媒收回的应收账款额相应解除监管；如该等资金存入一年后分时传媒收回的应收账款仍未达到分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值的70%，则该等账户内的资金可由上市公司使用，但该等由上市公司使用的资金应在后续应收账款收回时由上市公司返还至交易对方，且何吉伦等11名发股对象所解禁股份不受任何影响。为避免疑问，本条所称“分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值”指2017年度《专项审核报告》所载明的分时传媒截至2017年12月31日应收账款净值。何吉伦等11名发股对象最后一期可解禁股票数如小于其在本次重组中所取得股份的10%，则何吉伦等11名发股对象同意锁定该等可解禁股票，在满足上述任一条件后解禁。
发股对象在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书综合考虑法定锁定期和承诺业绩实现两项条件，假设应收账款回收情况理想（即不会拖后最后一期股份解禁），则各发股对象股份解锁进度情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|认购对象|认购股数|解锁进度（股）|||||
|||2015-7-4|2016-5-10|2017-5-10|2017-7-4|2018-5-10|
|何吉伦|27,352,446|9,299,831|5,620,927|6,066,772|0|6,364,916|
|朱贤洲|3,036,569|1,008,647|0|0|1,321,311|706,611|
|周昌文|2,858,713|971,962|587,465|406,080|227,982|665,224|
|高存平|2,109,873|717,356|433,578|272,471|195,498|490,970|
|成都斯为美|1,419,596|0|0|0|1,089,254|330,342|
|张海涛|1,041,109|353,977|113,080|0|331,784|242,268|
|黄允炜|390,849|132,888|80,319|86,690|0|90,952|
|樊丽菲|280,245|95,283|57,590|62,158|0|65,214|
|曾家驹|312,332|106,192|64,184|18,237|51,038|72,681|
|何晓波|136,015|46,245|27,951|30,168|0|31,651|
|王琦|136,015|46,245|27,951|30,168|0|31,651|

注：因发行股份购买资产涉及的股份解锁时间为每个会计年度结束且《减值测试报告》、《专项审核报告》等相关文件出具后，而实际报告出具时间目前无法准确预计，故第二、三、五批股份解锁时间暂按当年度的 5月 10日预计，实际解锁时间视审计等相关工作进展由上市公司另行办理解锁手续。
2、发行股份募集配套资金
向刘虎军、何吉伦募集配套资金而非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、合计锁定期情况
综合考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行情况，本次全部股份的锁定期情况汇总如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|认购对象|认购股数|解锁进度（股）|||||
|||2015-7-4|2016-5-10|2017-5-10|2017-7-4|2018-5-10|
|刘虎军|12,948,928|0|0|0|12,948,928|0|
|何吉伦|30,796,960|9,299,831|5,620,927|6,066,772|3,444,514|6,364,916|

联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|认购对象|认购股数|解锁进度（股）|||||
|||2015-7-4|2016-5-10|2017-5-10|2017-7-4|2018-5-10|
|朱贤洲|3,036,569|1,008,647|0|0|1,321,311|706,611|
|周昌文|2,858,713|971,962|587,465|406,080|227,982|665,224|
|高存平|2,109,873|717,356|433,578|272,471|195,498|490,970|
|成都斯为美|1,419,596|0|0|0|1,089,254|330,342|
|张海涛|1,041,109|353,977|113,080|0|331,784|242,268|
|黄允炜|390,849|132,888|80,319|86,690|0|90,952|
|樊丽菲|280,245|95,283|57,590|62,158|0|65,214|
|曾家驹|312,332|106,192|64,184|18,237|51,038|72,681|
|何晓波|136,015|46,245|27,951|30,168|0|31,651|
|王琦|136,015|46,245|27,951|30,168|0|31,651|

注：因发行股份购买资产涉及的股份解锁时间为每个会计年度结束且《减值测试报告》、《专项审核报告》等相关文件出具后，而实际报告出具时间目前无法准确预计，故第二、三、五批股份解锁时间暂按当年度的 5月 10日预计，实际解锁时间视审计等相关工作进展由上市公司另行办理解锁手续。
（七）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额为 259,999,990.12元，其中24,029万元用于向何大恩、黄允炜、樊丽菲、何晓波、王琦合计5名交易对方支付本次交易的现金对价，剩余1,971万元将用于支付本次交易的中介机构费用和其他交易费用，配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2012年年报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（未经审计），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2012年实现数|2012年备考数|增幅（%）|
|总资产|91,755.89|194,692.37|112.19%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|57,090.86|124,979.26|118.91%|

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|项目|2012年实现数|2012年备考数|增幅（%）|
|营业收入|53,416.46|92,487.64|73.14%|
|利润总额|4,278.84|13,978.23|226.68%|
|归属于上市公司股东的净利润|2,689.54|9,943.04|269.69%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.57|151.30%|

注：本次交易前的每股收益按照2014年5月31日的总股本进行计算，本次交易后的备考每股收益按发行完成后的总股本（已考虑配套融资）计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
（一）本次发行前后的股本结构变化情况
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
单位：股
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|项目|本次交易完成前||本次发行股份数|本次交易完成后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|有限售条件的流通股|59,489,876|50.53|55,467,204|114,957,080|66.37|
|其中：刘虎军|29,956,320|25.45|12,948,928|42,905,248|24.77|
|何吉伦|-|-|30,796,960|30,796,960|17.78|
|朱贤洲|-|-|3,036,569|3,036,569|1.75|
|周昌文|-|-|2,858,713|2,858,713|1.65|
|高存平|-|-|2,109,873|2,109,873|1.22|
|成都斯为美|-|-|1,419,596|1,419,596|0.82|
|张海涛|-|-|1,041,109|1,041,109|0.60|
|黄允炜|-|-|390,849|390,849|0.23|
|樊丽菲|-|-|280,245|280,245|0.16|
|曾家驹|-|-|312,332|312,332|0.18|

联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易完成前||本次发行股份数|本次交易完成后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|何晓波|-|-|136,015|136,015|0.08|
|王琦|-|-|136,015|136,015|0.08|
|无限售条件的流通股|58,238,124|49.47|-|58,238,124|33.63|
|合计|117,728,000|100.00|55,467,204|173,195,204|100.00|

（二）本次发行后前十名股东情况
截至2014年6月20日（本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关股份登记办理日），公司本次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|比例（%）|
|1|刘虎军|42,905,248|24.77|
|2|何吉伦|30,796,960|17.78|
|3|姚太平|13,669,296|7.89|
|4|熊瑾玉|11,881,911|6.86|
|5|张艳君|7,529,862|4.35|
|6|李欣|4,018,436|3.41|
|7|拉萨市长园盈佳投资有限公司|3,073,168|1.77|
|8|朱贤洲|3,036,569|1.75|
|9|中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金|2,998,434|1.73|
|10|周昌文|2,858,713|1.65|

备注：李欣通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司 4,018,436股，比例3.41%，周信钢、周晨通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户分别持有本公司1,055,569股、823,146股，比例0.90%、0.70%，三人为一致行动人。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，包含本公司的董事长兼总经理刘虎军，本次认购前后，刘虎军持有上市公司股份变动情况如下：
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股人|本次交易完成前||本次发行股份数|本次交易完成后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|刘虎军|29,956,320|25.45|12,948,928|42,905,248|24.77|

其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，刘虎军为本公司的实际控制人，本次交易完成后，实际控制人仍为刘虎军，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况
一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策和审批过程
2013年 10月 21日，联建光电召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年 12月 16日，成都斯为美出具决议，同意以所持分时传媒股权认购联建光电向其定向发行的 1,416,916股股份，并与联建光电签署《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件。
2013年 12月 16日，分时传媒召开股东会，全体股东一致同意将分时传媒100%股权转让予联建光电；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2013年 12月 18日，联建光电召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
2014年1月6日，联建光电召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案；同时审议通过了豁免刘虎军履行要约收购义务的议案。
2014年3月17日，联建光电召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于签署《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。
2014年4月11日，中国证监会核准了上市公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司实施了 2013年度利润分配，每股发放现金股利 0.03元，根据《现金及发行股份购买资产协议》和《附
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书条件生效的股份认购合同》的约定，本次发行价格（包括发行股份购买资产的发行价格及发行股份募集配套资金的发行价格）均应调整为15.86元/股。2014年5月 29日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于利润分配方案实施后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和数量的议案》，批准上述价格调整。
（二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年4月29日，何吉伦等12名交易对方持有的分时传媒合计100%股权已过户至联建光电名下，成都市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，分时传媒领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
2、配套融资发行情况
2014年5月30日，本公司启动配套融资发行工作，截至2014年6月5日，配套融资认购方刘虎军、何吉伦所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开发行股票数量为16,393,442股，募集资金总额为259,999,990.12元，扣除承销保荐费发行费用2,500,000.00元后，募集资金净额为人民币 257,499,990.12元。
3、发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的验资情况
立信审计对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2014]第310370号”《验资报告》。
4、债权债务处理
本次交易的标的资产是分时传媒100%股权，不涉及债权债务处理问题。
5、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月20日出具的
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书《股份登记申请受理确认书》，联建光电已于2014年6月20日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。
本公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测等）存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
《现金及发行股份购买资产协议》约定，“本次重组完成后，交易对方有权根据未来所持联建光电股份依法向联建光电提名董事”，上述约定符合《公司法》和联建光电《公司章程》的规定。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购合同》三项协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、交易对方对分时传媒作出的利润承诺
交易对方承诺分时传媒 2013年、2014年、2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
2、股份锁定承诺
何吉伦等 11名发股对象承诺，其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前不足12个月，以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期为36个月（成都斯为美因合伙人变动，股份锁定期为36个月）；其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前已满 12个月，以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期为12个月。在满足上述前提的条件下，其股份解锁比例在分时传媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，每期最多可解锁比例为：34.00%、20.55%、22.18%、23.27%。
何吉伦、刘虎军承诺认购配套融资所涉及的股份，自股份发行结束之日起36个月不转让。
本次新股发行过程中，本公司已为上述发股对象办理股份锁定手续，上述承
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书诺处于履行过程中，未发生违反承诺情况。
3、关于避免同业竞争的承诺
何吉伦、朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦、成都斯为美承诺，承诺人目前经营的广告业务是通过分时传媒进行的，没有在与联建光电或分时传媒存在相同或类似广告类业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与分时传媒存在同业竞争的情形。本次交易完成后至 2020年 12月 31日，承诺人将不在同联建光电或分时传媒存在相同或相似的业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
4、刘虎军及何吉伦关于规范关联交易的承诺
刘虎军及何吉伦承诺，“（1）本人将按照公司法等法律法规、联建光电及分时传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在联建光电董事会、股东大会对涉及与本人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本人将避免一切非法占用联建光电及分时传媒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联建光电及分时传媒向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。（3）本人将尽可能地避免和减少与联建光电及分时传媒的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照联建光电及分时传媒公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害联建光电、分时传媒及其他股东的合法权益。
（4）本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或分时传媒造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
5、何吉伦关于或有事项赔偿的承诺
何吉伦承诺，“本人承诺如因交割完成日之前分时传媒及其子公司存在的租
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书赁物业没有房产证或未办理租赁登记等违法事由而导致分时传媒承受任何负债、直接经济损失，本人将向分时传媒全额予以赔偿；分时传媒及其子公司因分时传媒及其子公司在分时传媒股权交割完成日前的户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告牌设置许可到期后未能续期及发布的户外广告未取得《户外广告登记许可证》等广告牌不规范事宜而使分时传媒、联建光电于 2013年 10月 31日后受到主管机关任何处罚而导致的直接经济损失，则本人应向分时传媒承担足额补偿责任；如因交割完成日之前的劳动关系存在违法事由，导致分时传媒受到任何主体依法有效追索、要求补缴社会保险和/或公积金，本人将向分时传媒全额予以赔偿；分时传媒因交割完成日前的任何非法行为遭受任何处罚受到损失，本人将向分时传媒赔偿直接经济损失。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
6、关于广告牌不规范事项的承诺
朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦及成都斯为美承诺，对于分时传媒截至 2013年 10月 31日自建广告牌未取得设置批准的情况，承诺人应在相关户外广告管理办法或政府规划出台后尽力帮助分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续；如交割完成日前，自建广告牌因被拆除或其他原因导致分时传媒无法继续使用，则承诺人应尽量帮助分时传媒争取取得面积相当的广告资源予以替代。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、联建光电本次现金及发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、联建光电本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合深圳联建光电股份有限公司 2014年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为联建光电具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐联建光电本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。”
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（二）法律顾问结论性意见
法律顾问锦天城律所认为：
“1.本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发行各方有权按照发行方案实施本次交易；
2.联建光电与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
3.发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易新增股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间
本次发行涉及的新增股份已于2014年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月4日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
各发股对象股份解锁进度情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|认购对象|认购股数|解锁进度（股）|||||
|||2015-7-4|2016-5-10|2017-5-10|2017-7-4|2018-5-10|
|何吉伦|27,352,446|9,299,831|5,620,927|6,066,772|0|6,364,916|
|朱贤洲|3,036,569|1,008,647|0|0|1,321,311|706,611|
|周昌文|2,858,713|971,962|587,465|406,080|227,982|665,224|
|高存平|2,109,873|717,356|433,578|272,471|195,498|490,970|
|成都斯为美|1,419,596|0|0|0|1,089,254|330,342|
|张海涛|1,041,109|353,977|113,080|0|331,784|242,268|
|黄允炜|390,849|132,888|80,319|86,690|0|90,952|
|樊丽菲|280,245|95,283|57,590|62,158|0|65,214|
|曾家驹|312,332|106,192|64,184|18,237|51,038|72,681|
|何晓波|136,015|46,245|27,951|30,168|0|31,651|
|王琦|136,015|46,245|27,951|30,168|0|31,651|

注：因发行股份购买资产涉及的股份解锁时间为每个会计年度结束且《减值测试报告》、《专项审核报告》等相关文件出具后，而实际报告出具时间目前无法准确预计，故第二、三、五批股份解锁时间暂按当年度的 5月 10日预计，实际解锁时间视审计等相关工作进展由上市公司另行办理解锁手续。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第第四四节节持持续续督督导导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2014年4月11日至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第第五五节节 备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]395号）
2、《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 310370号《验资报告》和标的资产权属转移证明
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、上海市锦天城律师事务所出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：毕晟、杨阳、庞晶晶
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（二）律师
上海市锦天城律师事务所
地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心
负责人：吴明德
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
联系人：蒋鹏、杨蓉
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
联系人：丘运良、龙湖川
（四）资产评估机构
银信资产评估有限公司
地址：上海市南九江路69号
法定代表人：梅惠民
电话：021-63391088
传真：021-63391116
联系人：杨建平、袁玮
联建光电 现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（此页无正文，为《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
深圳市联建光电股份有限公司2014年6月30日