华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
部分募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德方纳米部分募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019﹞527号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股10,690,000股，每股发行价格为人民币41.78元，募集资金总额为人民币44,662.82万元，扣除发行费用（不含增值税）5,316.77万元，募集资金净额为39,346.05万元。上述募集资金于2019年4月10日到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2019年4月10日出具了瑞华验字【2019】48380001号《验资报告》。
根据《深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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||||||||||拟用募集资|||
||序号||项目名称||实施主体||投资总额||||建设期|
||||||||||金投入金额|||
|1||年产 1.5 万吨纳米磷酸铁锂项目||佛山德方||60,194.65||23,797.33||24个月||
|2||锂动力研究院项目||德方纳米||15,002.72||5,931.17||24个月||

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||||||||||拟用募集资|||
||序号||项目名称||实施主体||投资总额||||建设期|
||||||||||金投入金额|||
|3||信息化建设项目||德方纳米||4,327.32||1,710.76||24个月||
|4||补充流动资金||德方纳米||20,000.00||7,906.79||-||
|合 计||||||99,524.69||39,346.05||-||

2019年9月9日，经第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议，同意公司将募投项目之“年产1.5万吨纳米磷酸铁锂项目”的实施主体由佛山德方变更为全资子公司曲靖市德方纳米科技有限公司（以下简称“曲靖德方”），实施地点由佛山市高明区明城镇天度路西侧、仙峰路南侧变更为曲靖经济技术开发区（麒麟区辖区）环北路以北、三元路以东，并使用募集资金向曲靖德方增资，用于实施和建设“年产1.5万吨纳米磷酸铁锂项目”。
二、本次部分募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点的情况
公司募投项目之“锂动力研究院项目”原计划实施主体为德方纳米，实施地点为佛山市高明区明城镇天度路西侧、仙峰路南侧；公司募投项目之“信息化建设项目”原计划实施地点为深圳市南山区创盛路1号康和盛大楼。截至本核查意见出具日，上述两个项目尚未开始使用募集资金投入建设。
根据公司生产经营及未来发展规划，经审慎研究，公司计划将“锂动力研究院项目”的实施主体新增全资子公司佛山德方，实施地点新增深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼；计划将“信息化建设项目”的实施地点由深圳市南山区创盛路1号康和盛大楼变更为深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼，同时新增佛山市高明区明城镇明富路38号及曲靖经济技术开发区（麒麟区辖区）环北路以北、三元路以东作为项目实施地点。
上述变更前后，“锂动力研究院项目”与“信息化建设项目”的实施主体与实施地点情况如下：
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||项目名称||变更前后||实施主体||实施地点|
|锂动力研究院项目||变更前||德方纳米||佛山市高明区明城镇天度路西侧、仙峰路南侧||
|||变更后||德方纳米佛山德方||佛山市高明区明城镇天度路西侧、仙峰路南侧；深圳市南山区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区1 号楼||
|信息化建设项目||变更前||德方纳米||深圳市南山区创盛路1号康和盛大楼||

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|项目名称||变更前后|实施主体||实施地点|
||变更后|||深圳市南山区留仙大道3370 号南山智园崇文园区1 号楼；佛山市高明区明城镇明富路38 号；曲靖经济技术开发区（麒麟区辖区）环北路以北、三元路以东||

三、本次部分募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点的原因及影响
“锂动力研究院项目”实施地点之一佛山市高明区明城镇天度路西侧、仙峰路南侧属于佛山德方经营所在地，实施主体新增佛山德方，有助于该募投项目的尽快开展，便于项目管理，发挥协同效应；深圳人才资源丰富，高素质人才聚集，实施地点新增深圳，有助于公司引进更多优质研发人员，助力公司研发实力更上一层楼。
目前公司业务及规模快速发展，分布于广东深圳、佛山及云南曲靖，通过新增“信息化建设项目”佛山和曲靖实施地点，能够优化公司业务流程、项目管理及财务管理，突破地域限制，加强公司对子公司的管控。此外，由于公司办公地址拟搬迁至“深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼”，故将原实施地点进行变更。
本次部分募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点，是公司经营和未来长远发展的考虑，符合公司经营管理需要和发展规划，能够加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、本次变更后向全资子公司提供借款的计划
公司拟使用募集资金向佛山德方提供无息借款用于实施“锂动力研究院项
目”，总金额不超过人民币5,000.00万元。公司将根据募投项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向佛山德方提供借款，借款期限为自实际借款之日起三年，经公司管理层批准可滚动使用，根据募投项目建设情况可提前偿还或
到期续借。
使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，符合“锂动力研究
院项目”建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。佛山德方是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2019年11月11日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体与实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》、《关于部分募投项目变更及新增实施地点的议案》，同意公司募投项目之“锂动力研究院项目”新增佛山德方作为项目实施主体，同时新增深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼作为项目实施地点，并使用募集资金向佛山德方提供借款用于实施该募投项目；同意公司募投项目之“信息化建设项目”的实施地点变更为深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼，同时新增佛山市高明区明城镇明富路38号、曲靖经济技术开发区（麒麟区辖区）环北路以北、三元路以东作为项目实施地点。
（二）监事会意见
2019年11月11日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体与实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》、《关于部分募投项目变更及新增实施地点的议案》，监事会认为：本次部分募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，未改变募投项目的建设内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意本次部分募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项。
（三）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次部分募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项，是公司结合当前实际情况作出的审慎决定，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，
有助于提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，未改变募集资金投资项目的建设内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目变更实施主体与实施地点及对子公司提供借款的决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意本次部分募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次部分募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项，已经公司第二届董事会第二十三次会议审议、第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。本次募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点及对子公司提供借款事项未改变募投项目的建设内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，华泰联合证券对德方纳米本次部分募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体、变更及新增实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董瑞超 金巍锋
华泰联合证券有限责任公司 2019年 11月12日