北京市君合律师事务所
关于
广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二零一二年五月
君合律師事務所
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北京总部北京市建国门北大街8号华润大厦20层电话: (86-10) 8519-1300 Email:junhebj@junhe.com目 录
上海分所上海市南京西路1515号嘉里中心32层电话: (86-21) 5298-5488 Email:junhesh@junhe.com引言 ............................................................................................................ 5
正文 .......................................................................................................... 11 深圳分所深圳市深南东路5047号一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 11
深圳发展银行大厦20楼C室电话: (86-755) 2587-0765二、发行人本次发行及上市的主体资格 ....................................................... 14 Email:junhesz@junhe.com三、本次发行及上市的实质条件 ................................................................... 15
广州分所四、发行人的设立 ........................................................................................... 22
广州市珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座1301室五、发行人的独立性 ....................................................................................... 25
电话: (86-20) 2805-9088 Email:junhegz@junhe.com六、发行人的发起人和股东 ........................................................................... 28
七、发行人的股本及演变 ............................................................................... 39 大连分所八、发行人的业务 ........................................................................................... 48
大连市中山区人民路15号国际金融大厦16层F室电话: (86-411) 8250-7578九、关联交易和同业竞争 ............................................................................... 54
Email:junhedl@junhe.com十、发行人的主要财产 ................................................................................... 67
海口分所十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 80
海口市滨海大道十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................... 86
南洋大厦1107室电话: (86-898) 6851-2544 Email:junhehn@junhe.com十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ................................................... 87
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 88
香港分所十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 98 香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2008室十六、发行人的税务 ..................................................................................... 100
电话: (852) 2167-0000 Email:junhehk@junhe.com十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 107
纽约分所十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................... 109
美国纽约市第五大道630号2320室十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................... 110 电话: (1-212) 703-8702 Email:junheny@junhe.com二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 112
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................... 114 硅谷分所美国加州帕拉阿图二十二、结论意见 ......................................................................................... 114
湾岸东路2275号101室电话: (1-888) 886-8168 Email:junhesv@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
广州博济医药生物技术股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜，出具本律师工作报告。
本律师工作报告系根据《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》和《第12号编报规则》等中国（为出具本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本律师工作报告仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本律师工作报告所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具之日
均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明或确认出具本律师工作报告。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本律师工作报告作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本律师工作报告承担责任。
本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本律师工作报告的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》和《创业板暂行办法》的要求，按照《第12号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本律师工作报告。
引言
一、律师事务所及经办律师简介
北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于1989年4月在北京正式注册成立的合伙制律师事务所，并领取了《律师事务所执业许可证》（证号：010089100033），获得从事律师业务的合法资格。
本所委派张平律师、陈长洁律师、万晶律师、陈翊律师担任发行人本次发行及上市的特聘法律顾问。
张平律师是本所的合伙人，律师执业证号为14401199610890755。张平律师1993年毕业于复旦大学法学院，获国际经济法学士学位；1998年毕业于美国太平洋大学McGEORGE法学院，获跨国商法专业法学硕士学位。自1996年起从事执业律师工作，曾供职于美国芝加哥市Holleb&Coff律师行，并曾作为合伙人执业于广东广大律师事务所，现为本所合伙人。张平律师主要从事证券、公司并购、股权投融资、外商投资等方面的法律实务，曾先后参与数家企业的境内或境外首次公开发行股票及上市、再融资及上市公司并购重组工作。
张平律师的联系方式为：
通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场1301室
邮政编码：510623
电话：020-28059093 传真：020-28059099
陈长洁律师是本所的合伙人，律师执业证号为14401200210117875。陈长洁律师2001年毕业于中国政法大学经济法系，获法学学士学位。自2002年起从事执业律师工作，曾供职于广东广大律师事务所，现为本所合伙人。陈长洁律师主要从事企业上市、并购重组、国企改制、私募股权投资、公司治理等方面的法律实务，曾先后参与数家企业的改制、重组、并购、融资、首次公开发行股票及上市工作。
陈长洁律师的联系方式为：
通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场1301室
邮政编码：510623
电话：020-28059079 传真：020-28059099
万晶律师执业证号为14401200610969997，于2002年毕业于西南政法大学，获法学学士学位；同年毕业于四川外语学院，获英语文学双学位；后就读于中国政法大学，于2009年获民商法硕士学位。自2006年起从事执业律师工作，曾供职于广东广大律师事务所，现为本所律师。万晶律师主要从事境内外上市、并购重组、国企改制、外商投资等方面的法律实务，曾先后参与数家企业的改制、重组、并购、融资、境内外上市的工作。
万晶律师的联系方式为：
通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场1301室
邮政编码：510623
电话：020-2805 9095 传真：020-28059099
陈翊律师执业证号为14401200810849165，于2003年毕业于湘潭大学，获法学硕士学位，自2006年起从事执业律师工作，曾供职于广东广大律师事务所，现为本所律师。陈翊律师主要从事企业境内外上市、公司并购重组、外资并购、私募股权投资等方面的法律实务，曾先后参与数家企业的重组、并购、融资等工作。
陈翊律师的联系方式为：
通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场1301室
邮政编码：510623
电话：020-28059091 传真：020-28059099
二、制作本律师工作报告及法律意见书的工作过程
（一）主要工作内容
为了出具发行人本次发行及上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师主要作了以下工作：
1、听取发行人董事及其高级管理人员对本次发行及上市的情况介绍，并就有关问题提出法律建议；
2、参与本次发行及上市的总体方案的论证，并就总体方案的实施提出法律意见；
3、参加发行人关于本次发行及上市的中介机构协调会，与其他中介机构共同讨论与本次发行及上市有关的重要问题；
4、调查、收集为本所出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件资料、证言材料；
5、对发行人的设立及其发起人的主体资格、发行人股权结构、本次发行及上市的授权和批准等法律事项进行审查；
6、审查发行人主要资产状况；
7、审查发行人的重大合同及重大债权债务关系；
8、草拟并审查《公司章程》及其他重要法律文件；
9、审查为本次发行及上市而制作/签订的《招股说明书》等申报文件；
10、 出具法律意见书和律师工作报告。
（二）对发行人提供的材料进行查验
对于发行人提供的与本次发行及上市有关的文件，本所律师进行了审查和验证，同时发行人已签署了一份保证书，保证其所提供的文件及所述的有关事实是真实的、完整的和准确的。
在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；配合发行人起草各类有关文件；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行及上市的各种法律问题，顺利完成为发行人本次发行及上市提供法律服务的工作。
（三）工作记录及工作时间
本所律师参与了发行人本次发行及上市工作，累计工作时间超过2,900小时。
三、释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
人民币普通股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
《发行人上市章程》指 经发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过，为本次发行及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定全面修订的《公司章程》，自发行人人民币普通股股票在境内证券交易所挂牌交易之日起生效
《创业板暂行办法》指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会于 2009年 3月 31日公布，并自 2009年 5月 1日起施行）
《第 12号编报规指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开则》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，中国证监会于2001年3月1日颁布并施行）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行）
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指当时有效的《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》
《内控报告》 指 发行人董事会编写的《广州博济医药生物技术股份有限公司内部控制自我评价报告》以及广东正中珠江会计师事务所有限公司对此审核出具的无保留意见的编号为广会所专字[2012]第10005790138号的《广州博济医药生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
《审计报告》 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次发行及上市于2012年2月15日出具的无保留意见的编号为广会所审
字[2012]第10005790082号的《广州博济医药生物技术股份有限公司审计报告》
《招股说明书》 指 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《发行保荐书》 指 广发证券股份有限公司根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《广发证券股份有限公司关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》
《法律意见书》 指 《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《纳税情况鉴证报指 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次发行及上市告》 于2012年2月15日出具的无保留意见的编号为广会所专字[2012]第10005790128号《关于广州博济医药生物技术股份有限公司纳税情况的鉴证报告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行）
本次发行及上市 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市
君合/本所 指 北京市君合律师事务所
广发证券 指 广发证券股份有限公司，发行人本次发行及上市的保荐人、主承销商
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司，发行人本次发行及上市的审计机构、验资机构
广东恒信德律 指 广东恒信德律资产评估有限公司（后更名为“北京恒信德律资产评估有限公司”）
北京恒信德律 指 北京恒信德律资产评估有限公司
公司 指 广州博济医药生物技术股份有限公司或其前身广州博济医药生物技术有限公司
博济有限 指 广州博济医药生物技术有限公司，发行人的前身
博济医药/发行人 指 广州博济医药生物技术股份有限公司
新药中心 指 广州博济新药临床研究中心（股份合作制企业，为广州博济新药临床研究中心有限公司改制前的前身）
新药有限 指 广州博济新药临床研究中心有限公司，发行人全资子公司中卫必成 指 北京中卫必成国际医药科技有限公司，发行人全资子公司砝码斯 指 上海砝码斯医药生物科技有限公司，发行人全资子公司达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东
达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东
广策投资 指 广州广策投资管理有限公司，发行人的股东
高广投资 指 广州高广投资管理有限公司，发行人的股东
四环科宝 指 北京四环科宝制药有限公司，发行人的关联方
爱民药业 指 广东爱民药业有限公司，发行人的关联方
光泰公司 指 广东光泰激光科技有限公司
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
广州市工商局天河指
广州市工商行政管理局天河分局
分局
国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
CRO 指 Contract Research Organization的缩写，即合同研究组织，为医药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新药申请等技术服务，涵盖了新药研发的整个过程，并主要对新药的安全性和有效性进行检测
GLP 指 国家《药品非临床研究质量管理规范》
中国 指 中华人民共和国
境内 指 中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期、近三年、最指 2009年、2010年及2011年
近三年
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）根据发行人提供的文件和本所律师的核查，发行人于 2012年 3月 6日召开了第一届第五次董事会会议，会议应到董事七人，实到董事七人，公司监事会成员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》和《广州博济医药生物技术股份有限公司董事会议事规则》的规定。
发行人于2012年2月24日向全体董事发出了本次会议的通知、会议议案及相关文件。根据《公司章程》和《广州博济医药生物技术股份有限公司董事会议事规则》的规定，发行人召集人已履行了在本次董事会召开前五天发出书面通知及相关会议文件的义务。与会的董事已知悉与所议事项有关的全部必要信息。
经全体董事一致同意，本次会议审议通过了《关于广州博济医药生物技术股份有限公司发行人民币普通股并在创业板上市的议案》、《关于广州博济医药生物技术股份有限公司发行人民币普通股募集资金使用及投向计划的议案》以及其他议案，并提请股东大会批准。
经本所律师核查，本次董事会会议的召开程序及决议内容符合《公司法》、《公司章程》和《广州博济医药生物技术股份有限公司董事会议事规则》的规定，作出的决议合法有效。
（二）根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人于2012年3月21日召开了2012年第一次临时股东大会。出席会议的股东、股东法定代表人和股东授权代表共12人，代表股份数5,000万股，占发行人股本总额的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据发行人第一届第五次董事会会议审议通过的《关于提请召开广州博济医药生物技术股份有限公司 2012年第一次临时股东大会的议案》，发行人于 2012年 3月6日向全体股东发出了本次会议的通知、会议议案及相关文件。根据《公司章程》和《广州博济医药生物技术股份有限公司股东大会议事规则》的规定，发行人召集人已履行了在本次临时股东大会召开前十五天发出书面通知及相关会议文件的义务。与会的股东已知悉与所议事项有关的全部必要信息。
经审议，出席会议股东以所持表决票的100%通过了《关于广州博济医药生物技术股份有限公司发行人民币普通股并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权负责办理本次申请社会公众股发行及上市的有关事宜的议案》、《关于广州博济医药生物技术股份有限公司发行人民币普通股募集资金使用及投向计划的议案》、《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》以及其他议案。
（三）发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于广州博济医药生物技术股份有限公司发行人民币普通股并在创业板上市的议案》的主要内容如下：1、发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行股票的面值：每股面值为人民币1.00元。
3、发行的数量：1,667万股。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
5、定价及发行方式：本次发行将根据中国证监会规定与市场认可的方式发行，具体发行方式由公司与保荐机构协商确定。具体发行价格将根据上述发行方式，依据中国证监会规定与市场认可的定价方式最终确定。
6、拟上市地：深圳证券交易所。
7、发行前滚存利润的分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为自发行人本次股东大会审议通过之日起两年内有效。
（四）发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权负责办理本次申请社会公众股发行及上市的有关事宜的议案》的主要内容如下：
提请股东大会授权董事会全权负责办理关于本次申请社会公众股（人民币普通股）发行及上市的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责方案的具体实施，包括具体决定本次公司股票的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、上市交易地点、超额配售机制以及其他与本次发行及上市相关的事项；
2、授权董事会办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、股东通知和关联交易协议等）；
3、授权董事会根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、在公司本次发行及上市完成后，授权董事会对《公司章程》中有关股本及股本结构条款进行适当修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记手续；
5、为本次发行聘请及委任相关中介机构，签署聘用或委任协议；
6、全权办理公司本次发行及上市的其他有关事项。
（五）发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于广州博济医药生物技术股份有限公司发行人民币普通股募集资金使用及投向计划的议案》的主要内容如下：
本次发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资（人民币：万元）|
|1|临床研究服务网络扩建项目|9,125.11|
|2|药学研究中心扩建项目|5,636.83|
|3|其他与主营业务相关的营运资金|_|
|合 计||14,761.94|

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由发行人自筹解决，如有剩余，则
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应程序后合理使用。如果本次
发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人将根据实际需求情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（六）发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》以及发行人本次发行上市后适用的其他公司治理文件。
（七）基于上述：
1、发行人本次临时股东大会召集和召开的程序、表决程序和决议的内容及出席会议的人员资格均符合适用的中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次临时股东大会召开的程序及决议内容合法有效。
2、发行人本次临时股东大会授权董事会办理与本次发行及上市有关事宜，该等授权的范围和表决程序未违反中国法律、法规和《公司章程》的规定，授权范围、程序合法有效。
3、根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行及上市申请尚需取得中国证监会的批准和深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人是依据《公司法》及相关法律法规的规定，由博济有限按原账面净资产值折股整体变更方式设立的股份有限公司，并于2011年6月30日在广州市工商局注册登记。（发行人的设立过程具体参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”）
（二）发行人现持有广州市工商局于2012年3月15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000113076）。该营业执照登记的发行人基本信息如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|广州博济医药生物技术股份有限公司|
|住所|广州市天河区龙怡路117号1506房|
|法定代表人|王廷春|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|

|||
|-|-|
|经营范围|为新药开发单位提供技术咨询、为新药开发单位提供技术服务；新药的临床研究；医药生物技术成果转让；研究、开发：医药生物技术、保健食品、化学试剂。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。|
|营业期限|2002年9月29日至长期|
|年检情况|已通过工商登记部门2010年度年检|

（三）发行人为永久存续的股份有限公司，现依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（四）基于上述：
1、发行人依据《公司法》及相关法律法规的规定依法履行了设立程序，是依照法律程序合法设立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，能够独立享有民事权利和承担民事责任。
2、依据中国法律、法规及《公司章程》的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形。
3、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已经具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板暂行办法》第十条第（一）款的规定。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市。本所律师根据《证券法》、《公司法》及《创业板暂行办法》等中国法律、法规和规范性文件对发行人本次发行上市应满足的以下实质条件逐项进行了核查：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的 5,000万股股份相同，具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条关于公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，依法选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务经营设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《发行保荐书》以及广州市工商局、广东省食品药品监督管理局、广州市天河区国家税务局第二税务分局、广州市天河区地方税务局、广州市环境保护局、广州市天河区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心、广州市工商局天河分局、北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局、北京市海淀区环境保护局、北京市海淀区社会保障基金管理中心、北京住房公积金管理中心西客站管理部、上海市工商行政管理局浦东新区分局、上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局、上海市浦东新区环境和市容卫生管理局、浦东区（县）社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心出具的合法合规证明以及发行人的确认，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条关于申请股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为 5,000万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行1,667万股，本次发行后的股本总额将达6,667万股，公开发行的股份达到股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板暂行办法》的有关规定
1、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件
经本所律师核查，发行人为依法设立（发行人的设立过程具体参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”）并有效存续的股份有限公司。鉴于发行人是由博济有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从发行人前身博济有限成立之日起计算，博济有限成立于 2002年 9月29日，发行人持续经营时间已超过三年，符合《创业板暂行办法》第十条第一项的规定。
根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《创业板暂行办法》第十条第二项的规定。
根据《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板暂行办法》第十条第三项的规定。
发行人本次发行前的股本总额为 5,000万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《创业板暂行办法》第十条第四项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第十一条的规定
根据广州市工商局于2012年3月15日核发的《企业法人营业执照》（注册号440106000113076），发行人目前的注册资本为5,000万元。根据广州市金埔会计师事务所有限公司出具的穗埔师验字（2002）第1338号《验资报告》、广州惠建会计师事务所有限公司出具的惠建验字（2005）第 50089号《验资报告》以及正中珠江出具的广会所验字（2010）第 10001500075号《验资报告》、广会所验字（2010）第 10001500085号《验资报告》、广会所验字（2011）第 10005790025号《验资报告》、广会所验字（2011）第 10005790069号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。
发行人的发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（发行人的主要财产情况具体参见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”）。
3、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第十二条的规定
根据《招股说明书》、发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务是为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务以及临床前自主研发。根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度和2011年度主营业务收入占营业收入的比例均为100%。据此，发行人主要经营一种业务。
发行人的业务经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（发行人的业务具体参见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”）及环境保护政策(发行人关于环境保护方面取得的证明及批准具体参见本律师工作报告正文第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”)。
4、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第十三条的规定
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务（发行人业务情况具体参见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”）没有发生重大变化。
发行人最近两年内董事、高级管理人员（发行人董事、高级管理人员及其变化具体参见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）均没有发生重大变化。
发行人最近两年实际控制人（实际控制人及其变化具体参见本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”）没有发生变更。
5、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第十四条的规定
根据发行人确认、《审计报告》、《发行保荐书》并经本所律师在专业范围内的核查，仅就作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板暂行办法》第十四条规定的如下情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第十五条的规定
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家或地方相关法律法规的规定(发行人税务情况具体参见本律师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”)。
根据《纳税情况鉴证报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第十六条的规定
根据《审计报告》、发行人确认以及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（发行人的重大债权债务和诉讼、仲裁等情况分别具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的重大债权债务”和第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）。
8、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第十七条的规定
发行人目前的股东为王廷春、赵伶俐、马仁强、王文萍、卫丰华、周卓和、徐峻涛、张莉莉、杨皓薇、张建勋等十名自然人，达晨创世和达晨盛世两个有限合伙企业，广策投资和高广投资两名企业法人，均为发起人。自然人王廷春为发行人控股股东，目前直接持有发行人25,855,000股股份，占发行人股本总额的51.71%。根据发行人确认及本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
9、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第十八条的规定
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东间不存在同业竞争，目前不存在严重影响
发行人独立性或者显失公允的关联交易。(具体参见本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”)。
10、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第十九条的规定
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。
根据发行人及相关人员的陈述，经本所律师核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
11、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第二十条的规定
正中珠江已就发行人截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据《审计报告》及本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
12、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第二十一条的规定
正中珠江已就发行人的内部控制情况出具了《内控报告》，认为发行人“按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于2011年度在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”，无保留结论。
根据《内控报告》及本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
13、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第二十二条的规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。
根据发行人的确认、《审计报告》和本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人不存在资金被控股股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
14、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第二十三条的规定
发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《发行人上市章程》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，发行人并依据有关法律法规制订了《广州博济医药生物技术股份有限公司对外担保制度》。
根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人不存在为控股股东进行违规担保的情形。
15、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第二十四条的规定
根据发行人的书面确认，发行人聘请了广发证券为其提供本次发行上市的辅导工作，并已通过中国证监会广东监管局的辅导验收。
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述及本所律师对前述人员进行的辅导培训，发行人的董事、监事和高级管理人员应已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
16、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第二十五条的规定
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述，经本所律师核查，前述人士不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第二十六条的规定
根据发行人及其控股股东的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人及其控股股东的确认及本所律师的核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
18、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第二十七条的规定
根据发行人2012年第一次临时股东大会决议，本次发行的募集资金拟用于临床研究服务网络扩建项目、药学研究中心扩建项目以及其他与主营业务相关的运营资金。据此，发行人本次发行的募集资金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务。
经审阅有关募集资金投资项目的有关议案、决议，基于本所律师作为非相关专业人员所能作出的理解和判断，本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
19、发行人本次发行上市符合《创业板暂行办法》第二十八条的规定
根据发行人制定的《广州博济医药生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，发行人在本次发行募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户。
（四）基于上述，发行人本次发行及上市具备了法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立
2011年4月5日，博济有限召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同意以发起设立方式以2011年3月31日为基准日将博济有限整体变更为股份有限公司，同意股份有限公司的名称为“广州博济医药生物技术股份有限公司”；同意聘请正中珠江、北京恒信德律为公司整体变更为股份有限公司提供审计、评估服务。
根据正中珠江于2011年4月15日出具的广会所审字[2011]第10005790048号《广州博济医药生物技术有限公司股改审计报告》，截至2011年3月31日，博济有限经审计的账面净资产值为105,545,228.15元。
根据北京恒信德律于2011年4月16日出具的京恒信德律评报字[2011]第0073号《广州博济医药生物技术有限公司拟进行股份制改组所涉及的广州博济医药生物技术有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至评估基准日2011年3月31日，博济有限的净资产评估价值为11,363.26万元。
2011年5月26日，博济有限召开股东会会议，全体股东确认了正中珠江、北京恒信德律出具的上述审计报告、评估报告；同意博济有限以上述经审计的净资产值105,545,228.15元作为折股基础，按1:0.4737的折股比例折合为博济医药股本50,000,000股，净资产中的余额55,545,228.15元进入资本公积由全体股东共享；同意博济有限整体变更为博济医药后，各股东持股比例保持不变；博济有限的全部资产、负债和权益均由博济医药承继。
2011年5月26日，发起人王廷春、赵伶俐、马仁强、王文萍、卫丰华、周卓和、徐峻涛、张莉莉、杨皓薇、张建勋、达晨创世、达晨盛世、广策投资和高广投资签订了《关于共同发起设立广州博济医药生物技术股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。
根据正中珠江于2011年5月27日出具的广会所验字[2011]第10005790069号《验资报告》，截至2011年5月27日，博济医药已收到全体股东缴纳的资金105,545,228.15元，其中注册资本50,000,000.00元整，资本公积55,545,228.15元。各股东以其各自拥有的博济有限截至2011年3月31日止经审计的净资产作为折股依据，折合博济医药全部股份5,000万股，未折股部分的净资产55,545,228.15元计入博济医药的资本公积，属全体股东按出资比例享有。
2011年5月30日，博济有限召开职工大会，选举了股份有限公司第一届监事会中的职工代表监事。
2011年6月11日，发行人的发起人召开创立大会，审议通过了设立股份有限公司的相关议案。
2011年6月30日，发行人经广州市工商局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：440106000113076）。
发行人的发起人依据《公司法》的规定，并参照《上市公司章程指引》制定了公司章程，该公司章程于2011年6月11日经公司创立大会通过。
（二）发行人设立的改制重组合同
发起人王廷春、赵伶俐、马仁强、王文萍、卫丰华、周卓和、徐峻涛、张莉莉、杨皓薇、张建勋、达晨创世、达晨盛世、广策投资和高广投资于2011年5月26日签订了《发起人协议》，约定以博济有限的现有14名股东为发起人，以发起设立方式将博济有限整体变更为博济医药，并以正中珠江审计确认的截至2011年3月31日的博济有限的105,545,228.15元账面净资产值作为折股基础，按1:0.4737的折股比例折合为博济医药的股本50,000,000股。此外，《发起人协议》还就股份有限公司的名称、经营宗旨和经营范围、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容作出了明确约定。
经本所律师核查，全体发起人签署的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程的资产评估、审计及验资
为变更设立股份有限公司，北京恒信德律受博济有限委托，以2011年3月31日为评估基准日，依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对博济有限整体变更涉及的全部资产和负债进行了评估，并出具了京恒信德律评报字[2011]第0073号《广州博济医药生物技术有限公司拟进行股份制改组所涉及的广州博济医药生物技术有限公司净资产价值的资产评估报告书》。根据该资产评估报告，截至评估基准日2011年3月31日，博济有限的净资产评估价值为11,363.26万元。
发行人变更设立时的评估机构北京恒信德律在出具评估报告时，持有中华人民共和国财政部及中国证监会颁发的证券从业资格证书。
为变更设立股份有限公司目的，正中珠江对博济有限截至2011年3月31日的资产负债情况进行审计并出具了广会所审字[2011]第10005790048号《广州博济医药生物技术有限公司股改审计报告》，根据该审计报告，截至2011年3月31日，博济有限经审计的账面净资产值为105,545,228.15元。
2011年5月27日，正中珠江出具了广会所验字[2011]第110005790069号《验资报告》，验证发起人已经足额缴纳注册资本5,000万元。
发行人变更设立时的审计机构正中珠江在出具审计、验资报告时，持有中华人民共和国财政部及中国证监会颁发的证券从业资格证书。
（四）发起人的创立大会
2011年5月26日，博济有限向全体发起人发出召开创立大会的通知，2011年6月11日，发起人召开创立大会。14名发起人股东或其代表均出席了会议，代表发行人总股份数的100%。
创立大会审议了关于股份公司筹建工作报告、关于设立股份公司的议案、股份公司章程、股份公司首届董事会成员、股份公司首届监事会成员等议案，并一致通过了所有议案。
创立大会的表决票由发起人推举的计票人及监票人进行了清点监督，出席会议的发起人全部参加了投票，并在表决票上签名。
基于上述：
1、发行人设立的方式、条件和程序符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人设立过程中由全体发起人签署的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人变更设立过程已履行了有关评估、审计、验资等必要程序，符合变更设立时法律、法规的规定。
4、发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”所述，发行人是由博济有限于2011年6月30日整体变更设立，发行人的各发起人是以各自拥有的博济有限的股权对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已由广会所验字[2011]第10005790069号《验资报告》予以验证，已足额缴纳。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人拥有独立的与其经营有关的业务体系及相关资产。如本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所述，
发行人合法拥有与其目前业务有关的所必需的设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。
基于上述，发行人的资产独立、完整，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
（二）发行人的人员独立
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人控股股东为自然人，且除发行人及其子公司外没有控制其他企业；发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东及其控制的其他企业中担任职务的情形；不存在在控股股东及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形（发行人董事、监事高级管理人员的情况具体参见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
基于上述，发行人的人员独立，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
（三）发行人的财务独立
根据发行人的确认、《内控报告》以及本所律师的核查，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。
根据发行人的确认、《纳税情况鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东混合纳税的情况。
综上所述，发行人的财务独立，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人按照法律、行政法规的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构并聘用了高级管理人员(发行人股东大会、董事会、监事会的情况具体参见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)。《公司章程》对股东大会、
董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
根据本所律师的核查，发行人按照有关规定在董事会下设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、董事会秘书、董事会办公室和内审部，引入了独立董事制度。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了公共事务部、药理毒理研究室、化药研究室、中药研究室、分析研究室、商务发展部、注册事务部、医学部、临床部、数据管理部、统计分析部、监查部、稽查部、市场部、国际业务部、财务部、人事部、行政部等职能机构或部门，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的机构与部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权。
基于上述，发行人的机构独立，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
（五）发行人的业务独立
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动。
根据发行人的控股股东王廷春出具的书面说明，除发行人及其子公司外，发行人控股股东目前未投资或控制其他企业。
根据发行人控股股东王廷春及其配偶赵伶俐、侄女王文萍的承诺，控股股东及其配偶赵伶俐、侄女王文萍作为发行人的股东期间，目前尚未、未来也不会以任何形式在任何地域，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与发行人及其子公司构成同业竞争的活动。控股股东或其配偶赵伶俐、侄女王文萍今后如果不再是发行人的股东，自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。自该等承诺函出具之日起，控股股东或其配偶赵伶俐、侄女王文萍从第三方获得的商业机会如果属于发行人或其子公司主营业务范围之内的，则控股股东或其配偶赵伶俐、侄女王文萍将及时告知发行人或其子公司，并尽可能地协助发行人或其子公司取得该商业机会。自该等承诺函出具之日起，控股股东或其配偶赵伶俐、侄女王文萍不以任何方式从事任何可能影响发行人或其子公司经营和发展的业务或活动，包括：1、
利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制发行人或其子公司的独立发展；2、捏造、散布不利于发行人或其子公司的消息，损害发行人或其子公司的商誉；3、利用对发行人的控股或者控制地位施加不良影响，造成发行人或其子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；4、从发行人或其子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。控股股东及其配偶赵伶俐、侄女王文萍将督促其配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母以及上述关系密切的家庭成员投资的企业（如有），同受该承诺函的约束。
若违反本承诺，控股股东或其配偶赵伶俐、侄女王文萍将赔偿发行人因此而产生的任何可具体举证的损失。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的业务独立于控股股东，发行人与控股股东之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易（发行人的关联交易和同业竞争情况具体参见本律师工作报告正文第九部分“关联交易和同业竞争”）。
基于上述，发行人的业务独立，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，在业务上独立于控股股东，亦未因与控股股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。
基于上述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
综上所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人发起人的人数、资格和住所
发行人变更设立时共有十四名发起人，包括王廷春、赵伶俐、马仁强等十名自然人，广策投资、高广投资等两名企业法人以及达晨盛世、达晨创世等两个有限合伙企业。发行人变更设立为股份公司后，发行人的股东未发生变动：
1、自然人股东
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|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|性别|国籍|身份证号码|
|王廷春|男|中国|41071119641206XXXX|
|赵伶俐|女|中国|41071119650611XXXX|
|马仁强|男|中国|35212919740329XXXX|
|王文萍|女|中国|41072419800822XXXX|
|卫丰华|女|中国|44010319721024XXXX|
|周卓和|男|中国|44052719650310XXXX|
|徐峻涛|女|中国|35212419671124XXXX|
|张莉莉|女|中国|44020219741021XXXX|
|杨皓薇|女|中国|43010219830727XXXX|
|张建勋|男|中国|34212319720101XXXX|

根据王廷春和赵伶俐的说明，二人为夫妻关系，合计持有发行人股份31,805,000股，占总股本的63.61%。此外，王文萍为王廷春兄长的女儿。
2、企业法人股东
（1）广策投资
根据发行人及广策投资的确认并经本所律师核查，广策投资为发行人及其子公司员工共同出资设立的持股公司。
根据广州市工商局天河分局2012年3月31日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000369608），广策投资于2011年2月11日注册成立，注册资本661.375万元，实收资本 661.375万元，法定代表人谭波，住所为广州市天河区五山路 141号2315之二房，经营范围为：投资项目管理；投资咨询（证券期货投资咨询除外）；
批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），营业期限自2011年2月11日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，广策投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|马仁强|167.795|25.37|
|2|段来君|56.055|8.48|
|3|欧秀清|51.06|7.72|
|4|王领娣|48.285|7.3|
|5|叶晓林|44.4|6.71|
|6|谢松平|29.6|5.59|
|7|谭波|27.75|5.59|
|8|韩宇萍|27.75|4.48|
|9|朱泉|37|4.2|
|10|赵英|19.425|4.2|
|11|周清|18.5|2.94|
|12|张冉|11.84|2.8|
|13|文韶博|9.62|1.79|
|14|郑蕾|37|1.45|
|15|肖慧凤|9.62|1.45|
|16|青巧丽|9.62|1.45|
|17|宋玉霞|8.88|1.34|
|18|李林|7.4|1.12|
|19|陈霞|6.105|0.92|
|20|吴祥瑞|5.92|0.9|
|21|赵建东|5.55|0.84|
|22|马艺华|5.55|0.84|
|23|周瑞明|5.55|0.84|
|24|陈培钦|5.55|0.84|
|25|叶治营|2.775|0.42|
|26|莫伟明|2.775|0.42|
|合计||661.375|100|

根据发行人的说明、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广策投资的26名股东在发行人及其子公司的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|在职单位|
|1|马仁强|发行人|
|2|段来君|发行人|
|3|欧秀清|发行人|
|4|王领娣|发行人|

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|-|-|-|-|
|5|叶晓林|发行人|副总经理|
|6|谢松平|新药有限|临床总监|
|7|谭波|发行人|临床总监|
|8|韩宇萍|发行人|监事会主席、商务发展总监|
|9|朱泉|发行人|统计总监|
|10|赵英|中卫必成|执行董事、总经理|
|11|周清|发行人|技术总监|
|12|张冉|发行人|临床五部部长|
|13|文韶博|发行人|商务发展部部长|
|14|肖慧凤|发行人|总监助理、临床七部部长|
|15|青巧丽|中卫必成|商务发展部经理|
|16|宋玉霞|发行人|监事、临床二部部长|
|17|李林|发行人|临床三部部长|
|18|陈霞|发行人|临床六部部长|
|19|吴祥瑞|发行人|数据管理部副部长|
|20|赵建东|发行人|临床九部部长|
|21|马艺华|发行人|公共事务部部长|
|22|周瑞明|发行人|化药研究室主任|
|23|陈培钦|发行人|分析研究室主任|
|24|叶治营|发行人|中药研究室副主任|
|25|莫伟明|发行人|化学药物研究人员|
|26|郑蕾|发行人|副总经理兼董事会秘书|

根据广策投资的确认，该公司不存在股东决定解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
（2）高广投资
根据发行人及高广投资的确认并经本所律师核查，高广投资为发行人及其子公司员工共同出资设立的持股公司。
根据广州市工商局天河分局2012年3月26日核发的《企业法人营业执照》（注
册号：440106000364444），高广投资于 2011年 1月 24日注册成立，注册资本为
152.625万元，实收资本为152.625万元，法定代表人为赵小兵，住所为广州市天河
区五山路141之二号2319房，经营范围为：投资管理（证券期货投资除外）；投资咨询（证券期货投资咨询除外）；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。营业期限自2011年1月24日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，高广投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵小兵|27.75|18.18|
|2|尚增强|8.325|18.18|
|3|刘平|7.4|12.12|
|4|冯静|3.7|5.45|
|5|李晓霞|3.7|4.85|
|6|张军|4.625|3.03|
|7|祁晨|2.775|2.42|
|8|夏宇英|2.775|2.42|
|9|郑琴琴|2.775|1.82|
|10|王小黑|2.775|1.82|
|11|李金桦|2.775|1.82|
|12|陈为|2.775|1.82|
|13|王丽|2.775|1.82|
|14|冯思民|2.775|1.82|
|15|张巧妮|2.775|1.82|
|16|易盼明|2.775|1.82|
|17|韦芳群|2.775|1.82|
|18|周彩霞|2.775|1.82|
|19|梁翅勇|2.775|1.82|
|20|林金水|2.775|1.82|
|21|黄秋梅|2.775|1.82|
|22|吴才梅|18.5|1.82|
|23|李焕芬|1.85|1.82|
|24|王栋|27.75|1.21|
|25|李良军|1.85|1.21|
|26|郭思思|1.85|1.21|
|27|林序吟|1.85|1.21|
|28|王洪涛|1.85|1.21|
|合 计||152.625|100|

根据发行人的说明、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，高广投资28名股东在发行人及其子公司的具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|在职单位|所任职务|
|1|赵小兵|发行人|监查副总监|
|2|尚增强|发行人|行政部主管|
|3|刘平|新药有限|高级项目经理|
|4|冯静|新药有限|医学经理|
|5|李晓霞|发行人|临床八部部长|
|6|张军|发行人|临床一部部长|
|7|祁晨|发行人|医学经理|
|8|夏宇英|新药有限|医学统计专员|
|9|郑琴琴|发行人|行政部、人事部副经理|
|10|王小黑|发行人|稽查部部长|
|11|李金桦|新药有限|财务会计|
|12|陈为|发行人|公共事务部行政事务与市场运作职员|
|13|王丽|发行人|总经理秘书|
|14|冯思民|新药有限|项目经理|
|15|张巧妮|发行人|项目经理|
|16|易盼明|新药有限|项目经理|
|17|韦芳群|发行人|内审专员|
|18|周彩霞|发行人|项目经理|
|19|梁翅勇|新药有限|项目经理|
|20|林金水|发行人|项目经理|
|21|黄秋梅|发行人|项目经理|
|22|吴才梅|发行人|人力资源总监、注册事务总监|
|23|李焕芬|发行人|项目经理|
|24|王栋|发行人|项目总监|
|25|李良军|发行人|项目经理|
|26|郭思思|发行人|稽查部稽查员|
|27|林序吟|发行人|临床总监秘书|
|28|王洪涛|发行人|项目经理|

根据高广投资的确认，该公司不存在股东决定解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
3、有限合伙股东
（1）达晨创世
根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局于2010年10月14日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：120192000053662），达晨创世注册成立于 2010年 3月 22日，主要经营场所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层202－A108，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表刘昼），经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。根据达晨创世的工商登记资料，达晨创世已通过工商登记部门2010年度年检。
根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局2012年2月1日出具的《合伙企业基本情况（户卡）》以及达晨创世的《有限合伙协议》，达晨创世各合伙人认缴出资的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,300|3.11|
|2|傅皓|有限合伙人|1,000|1.35|
|3|侯斌|有限合伙人|2,000|2.71|
|4|仓叶东|有限合伙人|2,000|2.71|
|5|於祥军|有限合伙人|2,000|2.71|
|6|李智慧|有限合伙人|2,000|2.71|
|7|吴世忠|有限合伙人|3,000|4.06|
|8|胡建宏|有限合伙人|3,100|4.19|
|9|浙江超人控股有限公司|有限合伙人|2,000|2.71|
|10|胡浩亮|有限合伙人|2,000|2.71|
|11|四川泰基地产有限责任公司|有限合伙人|5,000|6.77|
|12|陈永林|有限合伙人|2,000|2.71|
|13|陈洪湖|有限合伙人|3,200|4.33|
|14|王卫平|有限合伙人|1,300|1.76|
|15|戚国强|有限合伙人|2,000|2.71|
|16|吴菊明|有限合伙人|2,000|2.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|苏州海竞信息科技集团有限公司|有限合伙人|3,000|4.06|
|18|郑芒|有限合伙人|2,500|3.38|
|19|佛山市诺晨投资服务有限公司|有限合伙人|2,000|2.71|
|20|林建军|有限合伙人|1,000|1.35|
|21|何海明|有限合伙人|1,000|1.35|
|22|张叶铠|有限合伙人|1,100|1.49|
|23|邵阳|有限合伙人|1,100|1.49|
|24|杨加群|有限合伙人|1,000|1.35|
|25|上海万和亚隆国际酒店管理有限公司|有限合伙人|4,000|5.41|
|26|吴笑女|有限合伙人|1,200|1.62|
|27|李蒙兴|有限合伙人|2,000|2.71|
|28|浙江万厦房地产开发有限公司|有限合伙人|2,000|2.71|
|29|朱云舫|有限合伙人|2,000|2.71|
|30|陆祥元|有限合伙人|2,100|2.84|
|31|义乌市鑫达彩印包装有限公司|有限合伙人|2,000|2.71|
|32|陈志杰|有限合伙人|2,000|2.71|
|33|李虹静|有限合伙人|1,000|1.35|
|34|杨伟潮|有限合伙人|1,000|1.35|
|35|沈晓恒|有限合伙人|2,000|2.71|
|36|张家港兴港合作会社|有限合伙人|1,000|1.35|
|37|胡朝晖|有限合伙人|2,000|2.71|
|合 计|||73,900|100|

注：以上出资比例数字为四舍五入结果。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所2012年3月20日出具的编号为天健湘审（2012）148号《审计报告》，截至2011年12月31日，达晨创世的总资产为 723,084,400.55元，净资产为 723,084,400.55元，净利润为-13,149,484.43元。
（2）达晨盛世
根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局于2010年9月9日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：120192000053679），达晨盛世注册成立于 2010年 3月22日，主要经营场所为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202－A107，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表刘昼），经营
范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询
服务。根据达晨盛世的工商登记资料，达晨盛世已通过工商登记部门2010年度年检。
根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局2012年2月1日出具的《合伙企业基本情况（户卡）》以及达晨盛世的《有限合伙协议》，达晨盛世各合伙人认缴出资的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,000|3.12|
|2|晏丽|有限合伙人|1,000|1.56|
|3|陆小萍|有限合伙人|1,000|1.56|
|4|竺纯喜|有限合伙人|1,000|1.56|
|5|梁悦|有限合伙人|1,200|1.87|
|6|张飚|有限合伙人|1,000|1.56|
|7|冯济国|有限合伙人|1,000|1.56|
|8|季虹|有限合伙人|1,000|1.56|
|9|李立群|有限合伙人|1,000|1.56|
|10|高建珍|有限合伙人|1,000|1.56|
|11|支文珏|有限合伙人|2,600|4.06|
|12|于飞|有限合伙人|1,000|1.56|
|13|贾全剑|有限合伙人|1,000|1.56|
|14|严明硕|有限合伙人|1,000|1.56|
|15|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|1,000|1.56|
|16|李耀原|有限合伙人|1,000|1.56|
|17|郑雪峰|有限合伙人|1,000|1.56|
|18|苏铁蕾|有限合伙人|1,000|1.56|
|19|西藏宏强生物科技有限公司|有限合伙人|5,000|7.80|
|20|汪素洁|有限合伙人|1,000|1.56|
|21|朱军|有限合伙人|1,300|2.03|
|22|朱艳红|有限合伙人|1,000|1.56|
|23|周金坤|有限合伙人|1,000|1.56|
|24|黄福民|有限合伙人|1,100|1.72|
|25|左晔|有限合伙人|1,500|2.34|
|26|钱利|有限合伙人|2,000|3.12|
|27|李旭宏|有限合伙人|1,000|1.56|
|28|沈华宏|有限合伙人|1,000|1.56|
|29|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|3,700|5.77|
|30|高江波|有限合伙人|2,500|3.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|葛和平|有限合伙人|2,100|3.28|
|32|许敏珍|有限合伙人|2,000|3.12|
|33|吴锐文|有限合伙人|1,100|1.72|
|34|严世平|有限合伙人|2,500|3.90|
|35|李立文|有限合伙人|1,600|2.50|
|36|李宝婵|有限合伙人|1,000|1.56|
|37|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,900|17.00|
|合 计|||64,100|100|

注：以上出资比例数字为四舍五入结果。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所2012年3月20日出具的编号为天健湘审（2012）147号《审计报告》，截至2011年12月31日，达晨创世的总资产为 649,162,530.61元，净资产为 649,162,530.61元，净利润为-11,984,038.51元。
根据达晨创世和达晨盛世的《有限合伙协议》及《合伙企业营业执照》、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）、达晨创世、达晨盛世的确认：达晨创世、达晨盛世是依法设立的专门从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资有限合伙企业；达晨财智是接受股权投资企业委托，专门从事股权投资企业管理的股权投资管理企业，是达晨创世唯一的普通合伙人暨执行事务合伙人，也是达晨盛世唯一的普通合伙人暨执行事务合伙人；达晨创世、达晨盛世自设立以来，已共同投资广东东方精工科技股份有限公司（002611）、惠州硕贝德无线科技股份有限公司、长沙开元仪器股份有限公司、深圳市明源软件股份有限公司、深圳兆日科技股份有限公司等多家企业，并非专为投资发行人而专门设立的股权投资企业，与博济医药或其他股东之间无特殊协议或安排；博济医药不存在通过达晨创世、达晨盛世等有限合伙企业规避《公司法》及《证券法》规定的股东不得超过 200人的情形。
根据本所律师核查，发行人的十四位发起人包括十名中国公民、两名中国企业法人和两个中国有限合伙企业，上述十四位发起人依法存续，于发行人设立时均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发起人的出资比例
根据《发起人协议》、现行《公司章程》及广会所验字[2011]第 110005790069号《验资报告》，发行人的发起人股东的出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|王廷春|2,585.50|51.71|
|赵伶俐|595.00|11.90|
|马仁强|69.50|1.39|
|王文萍|188.50|3.77|
|卫丰华|103.50|2.07|
|周卓和|92.00|1.84|
|徐峻涛|92.00|1.84|
|张莉莉|46.00|0.92|
|达晨创世|337.50|6.75|
|达晨盛世|291.00|5.82|
|杨皓薇|61.50|1.23|
|张建勋|138.00|2.76|
|广策投资|325.00|6.50|
|高广投资|75.00|1.50|
|合计|5,000.00|100.00|

（三）发行人的实际控制人
发行人实际受控于王廷春，截至本律师工作报告出具之日，王廷春持有发行人2,585.50万股股份，占总股本的51.71%，为发行人的控股股东。
经核查，王廷春和赵伶俐系夫妻关系。截至本律师工作报告出具之日，赵伶俐持有发行人595.00万股股份，占总股本的11.90%。
（四）发起人投入发行人的资产
发行人系由博济有限整体变更设立，依据《公司法》第九十六条的规定，各发起人以博济有限截至2011年3月31日经审计的账面净资产值折为发行人的股份。
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
发起人投入发行人的资产已经正中珠江于2011年5月27日出具的广会所验字
[2011]第 10005790069号《验资报告》验证出资。据此，发起人投入发行人的资产
产权清晰，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
基于上述：
1、发行人的各发起人依法存续，于发行人设立时具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、发行人的发起人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人的各发起人对发行人的出资符合公司设立时法律、法规和规范性文件的规定。发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
根据《发起人协议》、发行人现行《公司章程》及广会所验字[2011]第10005790069号《验资报告》，发行人设立时的股本和股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例|
|王廷春|2,585.50|51.71%|
|赵伶俐|595.00|11.90%|
|马仁强|69.50|1.39%|
|王文萍|188.50|3.77%|
|卫丰华|103.50|2.07%|
|周卓和|92.00|1.84%|
|徐峻涛|92.00|1.84%|
|张莉莉|46.00|0.92%|
|达晨创世|337.50|6.75%|
|达晨盛世|291.00|5.82%|
|杨皓薇|61.50|1.23%|
|张建勋|138.00|2.76%|
|广策投资|325.00|6.50%|
|高广投资|75.00|1.50%|
|合计|5,000.00|100.00%|

根据本所律师的核查，发行人设立后至本律师工作报告出具之日发行人的股本及股权结构未发生变化。
据此，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
1、2002年9月29日博济有限设立
博济有限是由王廷春、张荣华两名自然人共同出资50万元于2002年9月29日在广州市工商局天河分局登记注册的有限责任公司。
2002年8月16日，广州市工商局以“穗名称预核[2002]第2423号”《企业名称预先核准通知书》核准公司的名称为“广州博济医药生物技术有限公司”。
2002年9月23日，王廷春、张荣华二人共同制定了博济有限设立时的公司章程，约定博济有限的注册资本为50万元，其中王廷春以货币出资45万元、占公司注册资本的90%，张荣华以货币出资5万元，占公司注册资本的10%。
2002年9月25日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具了编号为穗埔师验字[2002]第1338号的《验资报告》，验证截至2002年9月25日，博济有限已收到其股东王廷春、张荣华分别缴纳的注册资本45万元、5万元，均以货币出资。
2002年9月29日，博济有限经广州市工商局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4401062005740）。
根据博济有限设立时领取的《企业法人营业执照》，博济有限设立时注册资本为50万元，住所为广州市天河林和中路150号804房（14），法定代表人为王廷春，经营范围为：研究、开发：医药生物技术、保健食品、化学试剂。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
根据博济有限设立时的《企业法人营业执照》、《验资报告》和章程，博济有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|王廷春|45|90|

||||
|-|-|-|
|张荣华|5|10|
|合计|50|100|

根据张荣华、王廷春的书面说明，由于张荣华是王廷春的同学，王廷春设立博济有限时有意也让张荣华成为公司股东；但考虑到张荣华长期在高校工作，难以实际参与公司经营管理，因此张荣华设立博济有限时10%的股权实为代王廷春持有，其设立博济有限的出资5万元实为王廷春代垫。
2、2005年1月增加注册资本
2005年1月13日，博济有限召开股东会会议，股东一致同意公司增加注册资本至200万元，新增150万元注册资本由新老股东共同认缴。各股东具体认缴情况为：薛运华以货币方式认缴10万元，王廷春以货币方式认缴135万元，张荣华以货币方式认缴5万元。同日，博济有限股东签署了新的公司章程。
根据广州惠建会计师事务所有限公司于2005年1月24日出具的编号为惠建验字[2005]第50089号《验资报告》，截至2005年1月21日，博济有限已收到王廷春、张荣华和薛运华缴纳的新增注册资本合计150万元，均以货币方式出资。
2005年1月31日，博济有限就本次变更取得了广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4401062005740），该《企业法人营业执照》载明博济有限的注册资本变更为200万元。
根据前述博济有限公司章程、《验资报告》及《企业法人营业执照》，本次增资后博济有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|王廷春|180|90|
|张荣华|10|5|
|薛运华|10|5|
|合计|200|100|

根据张荣华、王廷春的书面说明，张荣华本次增资的 5万元为王廷春代垫，本次增资完成后，以张荣华的名义代王廷春持有的股权比例下降为5%。
3、2005年11月股权转让
2005年10月28日，博济有限召开股东会会议，股东一致同意王廷春、薛运华分别将其持有的博济有限15%、5%的股权转让给新股东马仁强。2005年11月3日，王廷春、薛运华与马仁强签订《股东转让出资合同书》，约定王廷春将其持有的博济有限15%的股权按注册资本原值30万元转让给马仁强，薛运华将其持有的博济有限5%的股权按注册资本原值10万元转让给马仁强。2005年11月5日，博济有限股东签署了新的公司章程。
本次股权转让完成后，博济有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|王廷春|150|75|
|张荣华|10|5|
|马仁强|40|20|
|合计|200|100|

根据马仁强的书面说明，本次马仁强受让王廷春15%的股权，是因为控股股东王廷春为使博济有限能引进更多的高水平研究人才，而将该部分预留股权暂时登记在马仁强名下。马仁强并未向王廷春实际支付本次股权转让款30万元。
4、2009年12月股权转让
2009年12月9日，博济有限召开股东会会议，股东一致同意马仁强将其持有的博济有限15%的股权转让给王廷春，张荣华将其持有的博济有限5%的股权转让给王文萍。同日，马仁强与王廷春签订《股东转让出资合同书》，约定马仁强将其持有的博济有限15%的股权按注册资本原值30万元转让给王廷春；张荣华与王文萍签订《股东转让出资合同书》，约定张荣华将其持有的博济有限5%的股权按注册资本原值10万元转让给王文萍。同日，博济有限股东签署了新的公司章程。
本次股权转让完成后，博济有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|王廷春|180|90|
|王文萍|10|5|
|马仁强|10|5|
|合计|200|100|

根据张荣华、王廷春及王文萍的书面说明，2009年底公司已有重组改制上市计划，为解决公司股权代持问题，经双方协商一致，张荣华同意将其名义持有的博济有限5%的股权归还给王廷春。同时，王廷春决定将博济有限5%的股权以注册资本原值转让给其侄女王文萍。因此，经三方协商一致后同意，由张荣华直接将博济有限5%的股权转让给王文萍。本次股权转让后，张荣华不再持有博济有限的任何股权。
张荣华已书面确认：当时张荣华已知悉博济有限已有重组改制上市计划，无偿归还其代持股权是其本人真实意思体现，张荣华对本次股权转让无任何异议。
根据马仁强的书面说明，本次马仁强将其名义持有的15%股权转让给王廷春，是因为当时公司已有重组上市计划，为符合股权清晰、规范的要求，马仁强将此前名义持有的15%预留股权归还给控股股东王廷春。故王廷春并未向马仁强实际支付本次股权转让款30万元。根据马仁强出具的《声明与确认函》，马仁强当时已知悉博济医药有上市计划，其本人完全同意本次股权转让行为，并对本次股权转让无异议。
根据马仁强的书面说明，截至2012年3月10日上述《声明与确认函》出具之日，其直接及间接持有的博济医药的股份均不存在委托持股、信托持股或其他代持安排，不存在质押、查封、冻结等权利受限情形，也不存在潜在纠纷，其本人也未委托他人直接或间接持有博济医药任何股份。
基于上述，张荣华曾代王廷春持有过博济有限5%的股权，博济有限控股股东出于为公司引进人才需要也曾委托马仁强名义持有预留股权，本次股权转让已清理了上述代持股权问题，使博济有限股权结构清晰、规范。
5、2010年7月股权转让
2010年6月23日，博济有限召开股东会会议，股东一致同意王廷春将其持有的博济有限23.97%的股权转让给周卓和、徐峻涛、卫丰华、张莉莉等四人，其中周卓和受让6.61%，徐峻涛受让6.61%，卫丰华受让7.44%，张莉莉受让3.31%。同日，王廷春分别与周卓和、徐峻涛、卫丰华、张莉莉签订《股东转让出资合同书》，约定王廷春将其持有的博济有限23.97%股权分别转让给周卓和6.61%、徐峻涛6.61%、卫丰华7.44%、张莉莉3.31%，转让价格分别为300万元、300万元、337.5万元、150万元。
同日，博济有限股东签署了公司章程修正案。本次转让时，王廷春、赵伶俐和王文萍已经决定以其所持有的新药有限股权对博济有限增资，在与投资人议价时，双方已考虑该因素对博济有限估值的影响。
因上述变更，博济有限领取了广州市工商局天河分局于2010年7月22日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000113076）。
本次股权转让完成后，博济有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|王廷春|132.08|66.04|
|王文萍|10|5.00|
|马仁强|10|5.00|
|卫丰华|14.87|7.44|
|周卓和|13.22|6.61|
|徐峻涛|13.22|6.61|
|张莉莉|6.61|3.31|
|合计|200|100|

6、2010年9月增加注册资本
根据正中珠江2010年6月22日出具的编号为广会所审字［2010］第10001500052号的《广州博济新药临床研究中心有限公司审计报告》，截至2010年5月31日，新药有限经审计的净资产为17,219,773.34元。根据广东恒信德律2010年6月25日出具的编号为HDZPZ2010000026号《广州博济新药临床研究中心有限公司股权转让涉及的广州博济临床研究中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2010年5月31日，新药有限的净资产评估值为2,274.80万元。
根据正中珠江2010年6月22日出具的编号为广会所审字［2010］第10001500041号的《广州博济医药生物技术有限公司审计报告》，截至2010年5月31日，博济有限经审计的净资产为10,060,493.23元。根据广东恒信德律2010年6月25日出具的编号为HDZPZ2010000031号的《广州博济医药生物技术有限公司股权转让涉及的广州博济医药生物技术有限公司股东全部权益资产评估报告书》，截至2010年5月31日，博济有限的净资产账面值为1,006.05万元，评估值为1,263.18万元。
2010年8月9日，新药有限召开股东会会议，全体股东一致同意将各自持有的新药有限股权全部转让给博济有限，其中王廷春转让70%，赵伶俐转让25%，王文萍转让5%，转让完成后，新药有限成为博济有限的全资子公司。同日，新药有限股东
签署了新的公司章程。
2010年8月9日，博济有限召开股东会会议，全体股东一致同意王廷春、赵伶俐、王文萍以其各自持有的新药有限股权对博济有限增资，博济有限的注册资本由200万元增加至542万元。新增注册资本的认缴情况如下：王廷春以其持有的新药有限70%股权按其对应的新药有限经审计的净资产值12,053,841.34元认缴新增注册资本239.4万元，溢价部分进入资本公积；赵伶俐以其持有的新药有限25%股权按其对应的新药有限经审计的净资产值4,304,943.33元认缴新增注册资本85.5万元，溢价部分进入资本公积；王文萍以其持有的新药有限5%股权按其对应的新药有限的净资产值860,988.67元认缴新增注册资本17.1万元，溢价部分进入资本公积。同日，博济有限全体股东签署了公司章程修正案。
2010年8月9日，新药有限、王廷春、赵伶俐、王文萍、博济有限、马仁强、卫丰华、周卓和、徐峻涛、张莉莉根据上述股东会决议共同签署了《股权转让暨增资合同》。
根据广州市工商局天河分局于2010年8月25日核发的《公司变更（备案记录）》（注册号：440106000222026），2010年8月25日，新药有限的股东由王廷春、赵伶俐、王文萍变更为博济有限。
根据正中珠江于2010年9月3日出具的编号为广会所验字[2010]第10001500075号《验资报告》，截至2010年8月9日止，博济有限已收到王廷春、赵伶俐、王文萍实际缴纳出资额17,219,773.34元，其中新增注册资本（实收资本）342万元，其余13,799,773.34元计入资本公积，各股东均以持有新药有限的股权作为出资。
2010年9月21日，博济有限就本次变更取得了广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000113076），该《企业法人营业执照》载明博济有限的注册资本、实收资本变更为542万元。
根据前述博济有限公司章程修正案、《验资报告》及《企业法人营业执照》，本次增资后博济有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|王廷春|371.48|68.54|
|赵伶俐|85.50|15.77|
|马仁强|10.00|1.85|
|王文萍|27.10|5.00|
|卫丰华|14.87|2.74|

||||
|-|-|-|
|周卓和|13.22|2.44|
|徐峻涛|13.22|2.44|
|张莉莉|6.61|1.22|
|合计|542|100|

7、2010年10月增加注册资本
2010年9月23日，博济有限召开股东会会议，全体股东一致同意增加公司注册资本至660.98万元，新增118.98万元注册资本的认缴情况如下：达晨创世以2,200万元货币认缴新增注册资本48.45万元，溢价部分进入资本公积；达晨盛世以1,900万元货币认缴新增注册资本41.84万元，溢价部分进入资本公积；杨皓薇以400万元货币认缴新增注册资本8.86万元；溢价部分进入资本公积；张建勋以900万元货币认缴新增注册资本19.83万元，溢价部分进入资本公积。同日，博济有限股东签署了新的公司章程。根据公司出具的说明，本次增资定价系按经各方认可的博济有限的公司估值协商确定。
根据正中珠江于2010年9月26日出具的编号为广会所验字[2010]第10001500085号的《验资报告》，截至2010年9月26日，博济有限已收到达晨创世、达晨盛世、杨皓薇和张建勋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,189,800.00元。
因上述变更，博济有限领取了广州市工商局天河分局于2010年10月14日换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000113076），该《企业法人营业执照》载明博济有限的注册资本、实收资本变更为660.98万元。
根据前述博济有限新的公司章程、《验资报告》及《企业法人营业执照》，本次增资后博济有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|王廷春|371.48|56.2|
|赵伶俐|85.50|12.94|
|马仁强|10.00|1.51|
|王文萍|27.10|4.10|
|卫丰华|14.87|2.25|
|周卓和|13.22|2.00|
|徐峻涛|13.22|2.00|
|张莉莉|6.61|1.00|

||||
|-|-|-|
|达晨创世|48.45|7.33|
|达晨盛世|41.84|6.33|
|杨皓薇|8.86|1.34|
|张建勋|19.83|3.00|
|合计|660.98|100|

8、2011年2月增加注册资本
2011年2月18日，博济有限召开股东会会议，全体股东一致同意公司增加注册资本至718.46万元，新增57.48万元注册资本的认缴情况如下：广策投资以636.63万元货币资金认缴新增注册资本46.70万元，高广投资以146.91万元货币资金认缴新增注册资本10.78万元。同日，博济有限股东签署了章程修正案。
根据正中珠江于2011年2月23日出具的编号为广会所验字[2011]第10005790025号的《验资报告》，截至2011年2月23日，博济有限已收到广策投资、高广投资缴纳的新增注册资本合计人民币783.54万元，其中新增注册资本57.48万元，其余726.06万元计入资本公积。
因上述变更，博济有限领取了广州市工商局天河分局2011年2月28日换发的《企业法人营业执照》，该《企业法人营业执照》载明博济有限的注册资本、实收资本变更为718.46万元。
根据上述公司章程修正案、《验资报告》及《企业法人营业执照》，本次增资完成后博济有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|王廷春|371.48|51.71|
|赵伶俐|85.50|11.90|
|马仁强|10．00|1.39|
|王文萍|27.10|3.77|
|卫丰华|14.87|2.07|
|周卓和|13.22|1.84|
|徐峻涛|13.22|1.84|
|张莉莉|6.61|0.92|
|达晨创世|48.45|6.74|
|达晨盛世|41.84|5.82|
|杨皓薇|8.86|1.23|

||||
|-|-|-|
|张建勋|19.83|2.76|
|广策投资|46.70|6.5|
|高广投资|10.78|1.5|
|合计|718.46|100|

9、2011年6月改制为股份公司
2011年6月30日，博济有限以经审计的净资产整体折股改制为股份有限公司。
博济有限2011年3月31日经审计的净资产值105,545,228.15元按1：0.4737的折股比例折合为博济医药股本50,000,000股，净资产中的余额55,545,228.15元进入资本公积，由全体股东共享。本次改制的具体情况请参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”。本次改制后，发行人的股本未再发生变动。
上述股权转让、增资行为符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。发行人就上述股权转让、增资行为履行了必要的审议程序并进行了工商备案登记，上述股权转让、增资行为真实、合法、有效。
（三）股权质押
根据发行人截止2011年12月31日的《股东名册》、各发起人的说明以及本所律师的核查，发起人所持股份未设置任何质押或其他第三方权益，所持股份无被冻结或查封等情形。
基于上述：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发起人所持股份未设置质押及其他第三方权益的情况，所持股权无被冻结或保全的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
根据广州市工商局于2012年3月15日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000113076），发行人的经营范围为：为新药开发单位提供技术咨询、为新药开发单位提供技术服务；新药的临床研究；医药生物技术成果转让；研究、开发：医药生物技术、保健食品、化学试剂。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
根据广州市工商局天河分局于2012年3月21日向新药有限核发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000222026），新药有限的经营范围为：医药生物技术研究、开发；新药的临床研究及为新药开发单位提供相关技术咨询、技术服务、技术转让。
根据北京市工商行政管理局海淀分局向中卫必成核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108012503985），中卫必成的经营范围为：医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售化妆品。
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局向砝码斯核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115001873986），砝码斯的经营范围为：医药科技、生物技术领域内的研究开发，及提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让。
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围已经相关工商行政管理部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
根据发行人的书面说明，对于药物非临床安全性评价研究，药物临床前研究有关管理规定要求必须在具备GLP资质的研究单位进行的，发行人均外包委托给具备 GLP资质的研究单位进行。
发行人及新药有限已就其业务经营取得了以下认证及相关主管部门对发行人开展相关业务备案问题的书面说明。
1、高新技术企业认证
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于 2011年 8月 23日联合向发行人颁发了编号为 GF201144000096的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2011年10月13日联合向新药有限颁发了编号为GF201144000981的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2、药品研究机构登记备案情况
国家药品监督管理局（现已变更为“国家食品药品监督管理局”）曾于 1999年10月19日发布《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》（以下简称“《1999备案办法》”），规定凡在我国为申请药品临床试验和生产上市而从事研究的机构，应依照该办法登记备案。
（1）发行人及新药有限药品研究机构登记备案情况
根据发行人和新药有限的书面说明，发行人和新药有限曾依据《1999备案办法》向广东省食品药品监督管理局申请办理药品研究机构登记备案，但广东省食品药品监督管理局于2012年1月17日出具了《关于广州博济医药生物技术股份有限公司药品研究机构的登记备案问题的说明》及《关于广州博济新药临床研究中心有限公司药品研究机构的登记备案问题的说明》并确认：该局已收到博济医药、新药有限药品研究机构登记备案的材料，鉴于当前实际情况，博济医药、新药有限开展与药物临床前、临床研究相关的服务活动，暂无需向该局进行登记备案。
就发行人及新药有限暂时无需进行药品研究机构登记备案问题，本所律师专程走访了广东省食品药品监督管理局。根据访谈记录，该局认为：食品药品监督管理部门自2003年后一直没有着力推行药品研究机构备案，该工作一直处于暂缓或停滞状态；未办理药品研究机构备案，对发行人或新药有限的业务资质、对其开展正常业务没有实质性的不利影响，该局也不会因发行人或新药有限未办理药品研究机构登记备案而不受理其新药的申报注册。
此外，广东省食品药品监督管理局于2012年4月5日出具了《证明》并确认：自2009年1月1日至2012年3月31日期间，该局没有对发行人和新药有限作出过行政处罚。
根据发行人的确认，发行人的业务没有因未办理药品研究机构登记备案而受到任何不利影响。
（2）中卫必成药品研究机构登记备案情况
根据北京市药监局2012年2月9日发布的《北京市药品监督管理局关于开展药品研究机构信息登记备案工作的通知》（以下简称“《2012备案通知》”），为全面掌握北京市药品研究机构基本情况，充分发挥北京生物医药创新促进平台作用，加强对药品研发资源的合理利用与管理，强化监管与服务，努力构建以研发企业为主体、以创新动力为支撑、以促进平台为纽带的药品创新发展新格局，北京市药监局将开展北京市药品研究机构信息登记备案工作。中卫必成已按《2012备案通知》的要求，在北京市药品监督管理局网站在线填报、提交了《北京市药品研究机构信息登记备案表》（编号201203264524），并已按通知要求将纸质版信息登记备案表寄送至北京医药行业协会。
就中卫必成药品研究机构备案问题，本所律师专程走访了北京市药品监督管理局。根据访谈记录，该局认为：虽然国家药监局未就《1999备案办法》的废止发布专门书面通知，但在该局自 2003年以后未实际施行该办法；鉴于中卫必成是 2009年成立的企业，因此，中卫必成无需按该规定备案；北京药品监督管理局目前执行的是《2012备案通知》，北京的药品研究机构按照该通知做信息登记备案即可，北京市药监局目前开展的备案工作的目的是对全市的药品研究机构进行摸底和统计。
（3）砝码斯药品研究机构登记备案情况
根据砝码斯的书面说明，砝码斯尚未办理药品研究机构登记备案。
就砝码斯药品研究机构备案问题，本所律师专程走访了上海市食品药品监督管理局。根据访谈记录，该局目前一直暂缓执行《1999备案办法》；该局认为：因为目前上海所有的药品研究机构的备案登记都处于暂缓或停滞的状态，砝码斯暂时不需要办理药品研究机构备案登记；上海市食品药品监督管理局现阶段并未因为药品研究机构未办理备案登记而不受理其新药注册申请；在目前政策不变的状态下，未办理备案登记，对于砝码斯开展CRO业务不会造成实质性影响。
根据砝码斯的确认，砝码斯的业务没有因未办理药品研究机构登记备案而受到任何不利影响。
基于上述，发行人及其子公司目前未按《1999备案办法》的相关规定登记备案的情形不会对发行人及其子公司开展相关业务活动构成实质性法律障碍。
（二）经本所律师核查，发行人（含其前身）自成立以来，经营范围曾发生过如下几次变更：
1、2002年9月29日，博济有限设立时的经营范围为：研究、开发：医药生物技术、保健食品、化学试剂。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
2、2003年1月9日，博济有限的经营范围变更为：研究、开发：医药生物技术、保健食品、化学试剂；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。医药生物技术成果转让。
3、2011年2月28日，博济有限的经营范围变更为：研究、开发：医药生物技术、保健食品、化学试剂。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。医药生物技术成果转让；新药的临床研究；为新药开发单位提供技术咨询、为新药开发单位提供技术服务。
4、2011年6月30日，博济医药的经营范围变更为：为新药开发单位提供技术咨询、为新药开发单位提供技术服务；新药的临床研究；医药生物技术成果转让；研究、开发：医药生物技术、保健食品、化学试剂。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
经核查，发行人（含其前身）上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）发行人的主营业务
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务是为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务以及临床前自主研发。发行人近三年来持续经营该种业务，主营业务没有发生过变更。
根据发行人的说明、《发行保荐书》以及《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度主营业务收入占营业收入的比例均为100%，发行人的收入和利润均来自于主营业务，主营业务突出。
（四）发行人在报告期内接受新药有限股东股权增资没有导致发行人主营业务发生重大变化
如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”及第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人在报告期内曾接受新药有限股东以其所持新药有限股权增资，从而使新药有限成为发行人的全资子公司。
1、经本所律师核查，新药有限自报告期期初起即受王廷春控制，新药有限目前基本情况见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”。
2、本次重大资产重组前，新药有限的主营业务为提供临床研究服务，与博济有限主营业务具有相关性。
截至2009年12月31日，新药有限与博济有限的主要财务数据比较如下表所示：单位：万元
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|项目|新药有限|博济有限|新药有限占博济有限的比例|
|总资产|3,538.92|1,429.17|247.62%|
|营业收入|3,555.33|2,096.56|169.58%|
|利润总额|926.43|694.00|133.49%|

本次重大资产重组属于发行人对同一控制权人下相同、类似或相关业务进行的重组。新药有限总资产、营业收入、利润总额占博济有限的比例分别为247.62%、169.58%、133.49%。截至 2011年 12月 31日，本次资产组后发行人已经运行一个完整的会计年度。
根据发行人的声明，发行人在2010年度完成的对同一控制权人下的重组整合，旨在于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，且发行人前述资产重组整合后已经完整运行了一个会计年度，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见――证券期货法律适用意见第 3号》的规定，发行人在报告期内接受新药有限股东股权增资没有导致发行人主营业务发生重大变化。
（五）根据发行人的确认和本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形。
（六）发行人持续经营的能力
根据发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形。发行人业务符合国家产业政策，每年均通过了工商检验。
基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号―创业板公司招股说明书》（证监会公告[2009]17号）、财政部《企业会计准则第 36号－关联方披露》（财会[2006]3号）等法律、规范性文件的有关规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有的主要关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东均为发行人的关联方。截至本律师工作报告出具之日，持有发行人股份5%以上的股东如下：
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|序号|持股比例5%以上的股东|具体持股比例|
|1|王廷春|51.71%|
|2|赵伶俐|11.90%|
|3|达晨创世|6.75%|
|4|广策投资|6.50%|
|5|达晨盛世|5.82%|

根据王廷春、赵伶俐的确认及本所律师核查，赵伶俐为王廷春的配偶。
根据达晨财智出具的说明、达晨创世和达晨盛世的《有限合伙协议》及《合伙企业营业执照》，达晨财智为达晨创世和达晨盛世唯一的普通合伙人暨执行事务合伙人，达晨创世和达晨盛世同受达晨财智控制。
根据本所律师2011年11月14日从深圳企业信用信息中心查询的《深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的基本信用信息》，达晨财智是于2008年12月15日注册成立的有限责任公司（注册号440301103764639），地址为深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303，法定代表人为刘昼，注册资本为 6,600万元，经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、发行人控股股东
如本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”所述，王廷春为发行人的控股股东，目前持有发行人51.71%的股份。
根据王廷春的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人外，其目前未再直接或间接控制其他企业。
3、持有发行人5%以上股份的股东及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制，或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的书面说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东及/或与其关系密切的家庭成员现无其他控制或共同控制，或担任董事、高级管理人员的企业。
4、发行人的参股、控股和全资子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人无参股及控股公司，发行人目前对外投资设有三家全资子公司——广州博济新药临床研究中心有限公司、北京中卫必成国际医药科技有限公司、上海砝码斯医药生物科技有限公司。上述三家子公司的详细情况请参见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”之第（一）项“对外投资”。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员均为发行人的关联自然人。截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
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|职务|关联方|备注|
|董事|王廷春|董事长兼总经理|
||舒小武||
||马仁强|兼副总经理|
||王文萍||
||吴向能|独立董事|
||赖小平|独立董事|
||丁克|独立董事|
|监事|韩宇萍|监事会主席|
||宋玉霞||
||周卓和||

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|高级管理人员|郑蕾|副总经理、董事会秘书|
||叶晓林|副总经理|
||欧秀清|财务总监|

张建勋于2010年9月26日至2011年12月19日期间任博济医药监事，曾为发行人关联方。
6、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人，具体包括发行人董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
7、发行人的董事、监事和高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员因投资关系而形成控制、共同控制或重大影响的现有主要关联法人如下：
1）北京太和保兴科技有限公司
根据北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110106005241218号），北京太和保兴科技有限公司注册成立于2003年1月13日，住所位于北京市丰台区科技园海鹰路11号（园区），法定代表人为张建强，注册资本为人民币4,000万元，实收资本4,000万元，营业期限至2033年1月12日，经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。该公司已通过工商登记部门2010年度年检。
根据张建勋的书面说明、北京太和保兴科技有限公司章程及股东名录，博济医药的原监事张建勋与其兄弟张建立、张建强、张建祥四人合计持有该公司100%的股权，且张建强担任该公司董事长。
2）北京四环科宝制药有限公司
根据北京市工商行政管理局丰台分局于2010年5月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000002954701号），四环科宝注册成立于1998年12月04日，住所位于北京市丰台区科技园区海鹰路11号（园区），法定代表人为张建立，注册资本为人民币3,000万元，实收资本3,000万元，经营范围为：许可经营项目：制造小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药（硫辛酸、尼麦角林、天琥宁、炎琥宁、七叶皂苷钠）、生物制品；中药提取；化学药、中药、生物制品、诊断试剂、保健食品。一般经营项目：卫生消毒制剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售上述开发、制造经鉴定合格的产品（未取得许可项目除外）。营业期限至2028年12月03日，该公司已通过工商登记部门2010年度年检。
根据北京市工商局档案管理中心提供的查询资料，四环科宝的控股股东为北京太和保兴科技有限公司，而博济医药原监事张建勋（任职期间为2010年9月26日至2011年12月19日）及其兄弟张建强、张建立、张建祥合计持有北京太和保兴科技有限公司100%股权。
3）北京太和佰仁医药有限公司
根据北京市工商行政管理局丰台分局于2011年4月7日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110106002787179号），北京太和佰仁医药有限公司注册成立于2001年6月29日，住所位于北京市丰台区科技园海鹰路11号，法定代表人为张建勋，注册资本为人民币500万元，实收资本500万元，营业期限至2031年6月28日，经营范围为销售西药制剂、中成药，药材加工。该公司已通过工商登记部门2010年度年检。
根据北京市太和佰仁医药有限公司章程、任职证明，博济医药的原监事张建勋担任该公司董事长兼总经理，且与其兄弟张建强合计持有该公司100%的股权。
4）广东爱民药业有限公司
根据广州市工商局2005年4月13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009061），爱民药业成立于2000年1月20日，注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人周卓和，住所为广州市天河区天河北路609号2908房，经营范围为：批发：中成药、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂，销售：第一类医疗器械产品及实行备案的品种（上述项目在许可证有效期内经营），药品的研究开发，货物进出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。爱民药业已通过工商登记部门2010年度年检。
根据自广州市工商局查询的工商档案资料，周卓和持有爱民药业90%的股权，并担任该公司执行董事、总经理。
5）广州市爱民投资有限公司
根据广州市工商局2009年12月23日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4400101000046449），广州市爱民投资有限公司成立于2009年12月23日，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，法定代表人周卓和，住所为广州市天河区天河北路609号2909房，营业期限为长期，经营范围为：以自有资金投资医药、化工、医疗设备、诊断试剂及房地产项目。广州市爱民投资有限公司已通过工商登记部门2010年度年检。
根据自广州市工商局查询的工商档案资料，周卓和持有广州市爱民投资有限公司95%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理。
6）无锡福祈制药有限公司
根据江苏省无锡工商行政管理局2010年8月25日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320200000084283），无锡福祈制药有限公司成立于1981年12月14日，注册资本8,000万元，实收资本8,000万元，法定代表人强解民，住所为无锡市锡澄路257号。
经营范围为：许可经营项目：无菌原料药、原料药、药用辅料、硬胶囊剂、气雾剂（含外用）、喷雾剂（外用）、片剂、颗粒剂的制造、加工；从事外经贸部门批准的进出口业务；普通货运。一般经营项目：医药中间体、诊断试剂药、食品添加剂牛磺酸的制造、加工（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。无锡福祈制药有限公司已通过工商登记部门2010年度年检。
根据江苏省无锡工商行政管理局的工商档案资料，周卓和目前持有无锡福祈制药有限公司85%的股权，并担任该公司董事长。
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员担任其董事、高级管理人员的现有主要关联法人如下：
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|珠海和佳医疗设备股份有限公司|公司监事周卓和担任其董事|
|2|珠海政采软件技术有限公司|公司董事舒小武担任其董事|
|3|广州市鹏辉能源科技股份有限公司|公司董事舒小武担任其董事|
|4|广州市番禺奥迪威电子有限公司|公司董事舒小武担任其董事|
|5|佛山市南海创业投资有限公司|公司独立董事吴向能先生担任其总经理|
|6|广东南海控股投资有限公司|公司独立董事吴向能先生担任其副总经理|
|7|广东高新兴通信股份有限公司|公司独立董事吴向能担任其独立董事|
|8|东莞发展控股股份有限公司|公司独立董事吴向能担任其独立董事|
|9|博创机械股份有限公司|公司独立董事吴向能担任其独立董事|
|10|广州医药集团有限公司|公司独立董事赖小平担任其独立董事|

（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人及其子公司向本所出具的说明并经本所律师核查，至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司与关联方之间尚未履行完毕的重大关联交易如下（本律师工作报告中的“重大关联交易”是指，根据发行人《关联交易管理制度》规定应当由董事会审议的公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、向关联方提供担保（无论金额大小）、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）。
1、重大经常性关联交易
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司与关联方之间尚未履行完毕的重大经常性关联交易主要包括为关联方提供 CRO服务、进行技术转让，具体情况如下：
（1）向关联方提供CRO服务的重大关联交易
1）截至本律师工作报告出具之日，四环科宝与博济医药及其子公司之间尚未履行完毕的重大CRO服务关联交易具体情况如下：
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|序号|受托方|项目名称|服务内容|合同金额（万元）|签订日期|
|1|新药中心|罗勒胶囊|I、II期临床研究，|254.2|2007年3月28日；|

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||||并协调、监督、管理临床研究全过程||补充合同 2010 年 12月30日|
|2|新药中心|安吡昔康片、胶囊|药代动力学、生物等效性、II 期临床研究，并协调、监督、管理临床研究全过程|130|2007年4月10日|
|3|新药中心|益肾清毒颗粒|II、III 期临床研究并协调、监督、管理临床研究全过程|304.99|2007年4月10日；补充合同 2010 年 12月30日|
|4|新药中心|注射用雷贝拉唑钠|药代动力学与IIa、IIb期临床研究，并协调、监督、管理临床研究全过程|253.4|2007年8月22日；补充协议一：2008年8月26日；补充协议二：2010年12月30日|
|5|新药中心|软脉降脂胶囊|II、III期临床研究，并协调、监督、管理临床研究全过程|330|2007年11月28日；补充协议 2010 年 12月30日；|
|6|新药中心|糖肾清颗粒|II、III期临床研究，并协调、监督、管理临床研究全过程|328.8|2007年11月28日；补充合同 2010 年 12月30日|
|7|新药中心|盐酸阿那格雷片、胶囊|药代动力学、生物等效性、II 期临床研究，并协调、监督、管理临床研究全过程|140|2008年7月28日|
|8|博济医药|注射用头孢替坦二钠|药代动力学与II期临床研究，并协调、监督、管理临床研究全过程|150|2010年3月18日|
|9|博济医药|复方聚甲酚磺醛软膏|评价该新药品种的临床疗效和安全性，并协调、监督、管理临床研究全过程|158|2009年4月13日|
|10|博济医药|注射用天琥宁|临床前研究|279|2009年11月10日|

2）截至本律师工作报告出具之日，爱民药业与博济医药之间尚未履行完毕的重大CRO服务关联交易具体情况如下：
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|项目名称|服务内容|合同金额（万元）|签订日期|
|甲萘氢醌二磷酸酯钠片临床研究|药代动力学研究和至少 100 对随机对照临床试验，并进行临床研究的组织、监查、及统计分析工作|225|2011年2月26日|

（2）向关联方进行技术转让的重大关联交易
截至本律师工作报告出具之日，博济医药尚未履行完毕的向四环科宝进行技术转让的重大关联交易具体情况如下：
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|序号|项目名称|合同标的|合同金额（万元）|签订日期|
|1|阿德福韦酯胶囊|提供阿德福韦酯胶囊临床研究批件、临床前研究资料；协助申报生产批件资料整理工作|注册申报前收取第一期转让费20万元，药物上市后收取该药物销售纯利润的 30%作为第二期转让费|2010年11月20日|
|2|盐酸美金刚胶囊|提供盐酸美金刚胶囊临床研究批件、临床前研究资料，协助申报生产批件资料整理工作|注册申报前收取第一期转让费10万元，药物上市后收取该药物销售纯利润的 30%作为第二期转让费|2010年12月10日|
|3|雷尼酸锶原料和混悬颗粒|提供雷尼酸锶原料和混悬颗粒临床研究批件、临床前研究资料，转让中试工艺，协助申报生产批件资料整理工作|166|2011年6月22日|
|4|硫酸氨基葡萄糖咀嚼片|提供硫酸氨基葡萄糖咀嚼片临床研究批件、临床前研究资料、转让中试工艺，协助申报生产批件资料整理工作|77|2011年6月22日|

2、偶发性重大关联交易
截至本律师工作报告出具之日，博济医药尚未履行完毕的重大偶发性关联交易主要是向关联方购买专利知识产权，具体情况如下：
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|专利名称|转让合同内容|签订日期|
|金不换总生物碱及其制备方法和 应 用 （ 专 利 号 ：ZL200810025776.3）|马仁强将该专利转让给博济医药，转让费为该专利实施过程取得收益的10%，支付时间为博济医药取得收益后10个工作日内。|2011年9月28日|

上述偶发性重大关联交易已经发行人第一届董事会第二次会议非关联董事一致同意表决通过，独立董事已于会前发表独立意见，认为：上述关联交易是为理顺公司产权关系，有利于本公司未来发展需要，符合公司和全体股东的利益；关联交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益；关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定；同意将该等关联交易提交第一届董事会第二次会议审议。
发行人第一届董事会第四次会议和2011年度股东大会先后审议通过了《关于广州博济医药生物技术股份有限公司近三年关联方交易情况的议案》，各位非关联董事和非关联股东对公司过往三年与关联方关联交易进行了确认，认为公司过往三年关联交易事项均按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
发行人独立董事并已就发行人2009年度至2011年度关联交易发表了独立意见，认为公司 2009年度、2010年度、2011年度关联交易履行的审议程序合法，交易价格公允，关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，对公司及其他股东利益不构成损害。
根据发行人的确认，发行人与各关联方订立的各类合同/协议，均是依据市场原则，按公平合理的价格及条件订立的，不存在有损害发行人及其股东权益的情形。
（三）关联交易的公允决策程序
根据本所律师的核查，《公司章程》、《发行人上市章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的
决策权限、程序及关联交易的信息披露等事项。
根据本所律师的核查，发行人在现行《公司章程》、《发行人上市章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易公允决策程序，主要内容如下：
股东大会审议批准以下重大关联交易：公司与关联人发生的交易金额在 1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应记录非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东一致同意后，关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；
公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
董事会审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。达到《公司章程》第三十七条第（十四）项规定的“重大”标准的关联交易还应提交股东大会审议。未达到本条规定标准的关联
交易，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。虽属于总经理办公会、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的，该关联交易应当提交股东大会审议。
董事会审议关联交易时应遵守以下规定：公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行或与同一关联人进行交易的，以其在此期间交易的累计数量计算。提交董事会讨论的关联交易应事先由独立董事认可，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事应在董事会审议关联交易事项时发表独立意见。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。应予回避的董事应在董事会召开后且关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动声明并回避的，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。会议记录人应在会议记录及董事会决议中记载该事由。该关联董事不得参加关联交易的表决。出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
除了按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关规章制度的规定应由董事会或股东大会审议的关联交易事项外，下列关联交易可由总经理办公会议决定并报董事会备案：（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（但是，公司向关联自然人提供担保，不论金额大小，均应提交董事会审议通过后提交股东大会审议）；（二）公司与关联法人发生的交易金额低于 100万元，或者交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（但是，公司向关联法人提供担保，不论金额大小，均应提交董事会审议通过后提交股东大会审议）。
虽属于总经理办公会议有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会或股东大会审议的，该关联交易应提交董事会或股东大会审议。属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》及公司其他有关制度的规定执行。
公司与关联法人发生的交易金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东大会审议。公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计或评估。
公司从关联人处获赠现金资产，可以不提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：（一）个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不能以任何形式干预公司的决策。
综上所述，发行人《公司章程》及相关内部规范文件中已明确规定了关联交易公允决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）减少关联交易的措施
为进一步规范和减少关联交易，发行人控股股东王廷春、持股5%以上的股东赵伶俐、达晨创世、达晨盛世、广策投资以及报告期内存在关联交易的股东马仁强、张建勋、周卓和出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺其将善意履行作为发行人股东（或控股股东、监事）的义务，不利用其股东（或控股股东、监事）地位，就发行人与该等股东或其附属公司/附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与该等股东或其附属公司/附属企业发生任何关联交易，则该等股东承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。该等股东及其附属公司/附属企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。该等股东如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予该等股东优于给予任何其他独立第三方的条件。该等股东及其附属公司/附属企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议，并承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争情况
经发行人的控股股东王廷春声明，控股股东目前并没有直接或间接地从事任何与发行人及其子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
2、避免同业竞争的措施
根据控股股东王廷春及其配偶赵伶俐、侄女王文萍分别所作的《关于与广州博济医药生物技术股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，控股股东及其配偶赵伶俐、侄女王文萍作为发行人的股东期间，目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与发行人及其子公司构成同业竞争的活动。控股股东或其配偶赵伶俐、侄女王文萍今后如果不再是发行人的股东，自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
自该等承诺函具之日起，控股股东或其配偶赵伶俐、侄女王文萍从第三方获得的商业机会如果属于发行人或其子公司主营业务范围之内的，则控股股东或其配偶赵伶俐、侄女王文萍将及时告知发行人或其子公司，并尽可能地协助发行人或其子公司取得该商业机会。自该等承诺函出具之日起，控股股东及其配偶赵伶俐、侄女王文萍不以任何方式从事任何可能影响发行人或其子公司经营和发展的业务或活动，包括：（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制发行人或其子公司的独立发展；（2）捏造、散布不利于发行人或其子公司的消息，损害发行人或其子公司的商誉；（3）利用对发行人的控股或者控制地位施加不良影响，造成发行人或其子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从博济医药或其子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。控股股东及其配偶赵伶俐、侄女王文萍将督促其配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母以及上述关系密切的家庭成员投资的企业（如有），同受该承诺函的约束。若违反本承诺，控股股东或其配偶赵伶俐、侄女王文萍将赔偿发行人因此而产生的任何可具体举证的损失。
根据发行人股东、董事、副总经理、技术负责人马仁强所作的《关于与广州博济医药生物技术股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，马仁强承诺在作为博济医药董事、副总经理、技术负责人期间，不与博济医药及其控股子公司进行同业竞争。具体承诺如下：（1）马仁强在博济医药工作期间，在中国境内外，将不会在与博济医药及其子公司经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位内任职或以任何方式为上述单位或有竞争关系的个人服务，也不会自己研究开发、经营、投资与博济医药及其子公司主营业务有竞争关系的同类技术、服务或业务；（2）截
止该函出具之日，马仁强目前并没有直接或间接地从事任何与博济医药及其控股子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争关系的任何业务活动；（3）在博济医药本次公开发行股票并上市后，马仁强将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与博济医药及其控股子公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归博济医药所有；（4）若违反本承诺，马仁强将赔偿博济医药因此而产生的任何可具体举证的损失；（5）该承诺函有效期限自签署之日起至马仁强自博济医药离职之日止。
据此，发行人、控股股东及其配偶、侄女、技术负责人已经采取积极措施，有效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经对重大关联交易和消除与避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
基于上述，发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内的关联交易均已披露。发行人通过章程及专门文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。发行人与竞争方之间不存在可能影响发行人小股东利益的同业竞争。发行人与竞争方均采取了有效措施，避免与发行人发生同业竞争。发行人已对关联交易和解决与竞争方同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人的书面说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人对外长期股权投资形成的子公司情况如下：
1、新药有限
（1）基本情况
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|公司名称|广州博济新药临床研究中心有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

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|注册资本|1,706万元|
|实收资本|1,706万元|
|法定代表人|王廷春|
|住所|广州市天河区龙怡路117号1501房|
|经营期限|2003年10月10日至长期|
|注册号|440106000222026|
|经营范围|医药生物技术研究、开发；新药的临床研究及为新药开发单位提供相关技术咨询、技术服务、技术转让。|
|年检情况|已通过工商登记部门2010年度年检|

（2）2003年10月设立
广州博济新药临床研究中心是由王廷春、赵伶俐和马仁强于2003年10月10日共同出资并经广州市工商局天河分局核准注册的股份合作制企业。
2003年6月27日，广州市工商局天河分局下发了编号为〔穗〕名称预核2003号第1814号的《企业名称预先核准通知书》，核准新药中心名称为“广州博济新药临床研究中心”。
2003年9月23日，王廷春、赵伶俐和马仁强共同订立了股份合作企业章程，根据该章程，新药中心注册资本100万元，其中王廷春以人民币出资50万元、赵伶俐以人民币出资30万元、马仁强以人民币出资20万元。
根据广州东辰会计师事务所于2003年9月25日出具的编号为东辰验字（2003）第1654号的《验资报告》验证，截至2003年9月25日，广州博济新药临床新药中心的注册资本已经全部缴清，均以货币出资。
2003年10月10日，新药中心取得了广州市工商局天河分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4401062300174），该《企业法人营业执照》载明新药中心的住所为广州市天河区天河北路侨林街57号1001室，法定代表人为王廷春，注册资金为100万元，经济性质为股份合作，经营范围为：医药生物技术研究、开发；新药的临床研究及为新药开发单位提供相关技术咨询和技术服务（凡国家专营专控商品或项目除外）。
根据马仁强的书面说明，马仁强本次并未实际出资，其设立新药中心的资金来
源为王廷春代垫。
根据新药中心设立时的《企业法人营业执照》、章程及《验资报告》，新药中心设立时的注册资本为100万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王廷春|货币|50|50|
|2|赵伶俐|货币|30|30|
|3|马仁强|货币|20|20|
|合 计|||100|100|

2004年8月5日，新药中心召开股东会，一致同意新药中心住所迁至广州市天河区天河北路609号1707房，并修改公司章程。2004年8月18日新药中心就上述注册地址变更办理了工商变更登记手续。
（3）2010年5月股权转让
2010年5月6日，新药中心召开股东会会议，全体股东同意马仁强将原出资20万元（占新药中心注册资本的20%）全部转让给王廷春，同意赵伶俐将原出资5万元（占新药中心注册资本的5%）转让给王文萍，并同意修改企业章程。同日，王廷春与马仁强签订了《股东转让出资合同书》，约定马仁强将原出资20万元（占新药中心注册资本的20%）全部转让给王廷春，转让金额按注册资本原值20万元；王文萍与赵伶俐签订了《股东转让出资合同书》，约定赵伶俐将原出资5万元（占新药中心注册资本的5%）转让给王文萍，转让金额按注册资本原值5万元。2010年5月6日，新药中心股东签署了章程修正案。2010年5月14日，新药中心就本次股权转让、章程修订办理了工商备案手续。
本次股权转让完成后，新药中心的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王廷春|货币|70|70|
|2|赵伶俐|货币|25|25|
|3|王文萍|货币|5|5|
|合 计|||100|100|

根据马仁强的书面说明：为使新药中心股权清晰、规范，马仁强将其名义持有的新药中心20%的股权按注册资本原值20万元全部转回给王廷春，故王廷春并未向
马仁强实际支付本次股权转让款20万元；马仁强当时已知悉新药中心将重组进入博
济医药，且博济医药已有上市计划，马仁强完全同意本次股权转让行为，并对本次股权转让无异议。
基于上述，新药中心控股股东王廷春曾委托马仁强代持新药中心部分股权，本次股权转让已清理了上述代持问题，使新药中心股权结构清晰、规范。
（4）2010年5月由股份合作制企业改制为有限责任公司
根据正中珠江出具的编号为广会所审字[2010]第10001500029号的《审计报告》，截至2009年12月31日，新药中心经审计的账面净资产值为15,651,359.58元。
为改制为有限责任公司之目的，广东恒信德律受新药中心委托，以2009年12月31日为评估基准日，对新药中心拟改制为有限公司涉及的全部资产和负债进行了评估，为本次改制提供参考，并出具了编号为HDZPZ2010000016号的《广州博济新药临床研究中心拟改制为有限公司涉及的广州博济新药临床研究中心净资产价值资产评估报告书》。根据该资产评估报告，截至评估基准日2009年12月31日，新药中心净资产评估价值为16,090,582.41元。
2010年5月15日，新药中心全体股东召开股东会会议并作出决议，同意以经正中珠江审计确认的截至2009年12月31日新药中心的净资产15,651,359.58元为基础改制为有限责任公司，全体股东将新药中心上述全部净资产作为其在改制后有限责任公司的投入，其中：人民币1,000,000元作为改制后有限责任公司注册资本，净资产中剩余的14,651,359.58元进入改制后有限责任公司资本公积，改制为有限责任公司后，股权结构不变；同意启用改制后的有限责任公司章程，改制后有限责任公司名称为“广州博济新药临床研究中心有限公司”，公司的营业期限为长期，其他注册登记事项不变；选举王廷春为有限公司执行董事，根据公司章程，执行董事王廷春为公司法定代表人，并兼任公司总经理；选举王文萍为有限公司监事。
2010年5月19日，正中珠江出具了编号为广会所验字[2010]第10001500030号的《验资报告》，验证截至2010年5月19日止，新药有限已收到全体股东缴纳的资金人民币15,651,359.58元，其中注册资本人民币1,000,000.00元，资本公积人民币14,651,359.58元。各股东以其各自拥有的新药中心截至2009年12月31日经审计后的净资产15,651,359.58元作为其在新药中心变更设立后的新药有限的投入，其中：人民币1,000,000.00元作为新药有限注册资本，净资产中剩余的人民币14,651,359.58元计入新药有限资本公积。
2010年5月20日，广州市工商局天河分局以编号为穗名变核内字〔2010〕第06200911260252号的《企业名称变更核准通知书》核准新药有限的名称为“广州博济新药临床研究中心有限公司”。
2010年5月31日，新药有限取得了广州市工商局天河分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000222026），公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
本次改制后，新药有限的股权结构不变，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王廷春|70|70|
|2|赵伶俐|25|25|
|3|王文萍|5|5|
|合 计||100|100|

（5）2010年7月增加注册资本
2010年7月20日，新药有限召开股东会会议，全体股东一致同意各股东以其各自所享有的新药有限截至2010年5月31日的资本公积和未分配利润1,606万元同比例转增注册资本，本次增资完成后，新药有限注册资本增加至1,706万元；各股东具体转增金额为：王廷春转增11,242,000元，赵伶俐转增4,015,000元，王文萍转增803,000元；全体股东并同意就此修改公司章程。2010年7月23日，新药有限股东签署了章程修正案。
根据正中珠江2010年7月23日出具的编号为广会所验字〔2010〕第10001500063号的《验资报告》，截至2010年7月23日止，新药有限已将资本公积14,651,359.58元、未分配利润1,408,640.42元转增注册资本。
2010年7月27日，新药有限就本次变更取得了广州市工商局天河分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440106000222026），该《企业法人营业执照》载明新药有限的注册资本变更为1,706万元。
根据前述新药有限公司章程、《验资报告》及企业法人营业执照，本次增资后新药有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|王廷春|1,194.20|70|
|2|赵伶俐|426.50|25|
|3|王文萍|85.30|5|
|合 计||1,706.00|100|

（6）2010年8月变更为发行人全资子公司
为避免同业竞争，减少关联交易，2010年8月9日，博济有限召开股东会会议，同意王廷春、赵伶俐和王文萍三人分别将其所持有的新药有限70%、25%和5%的股权按照2010年5月31日经审计的净资产值作价全部转让给博济有限，并以该股权对博济有限增资。
2010年8月9日，新药有限召开股东会会议，全体股东一致同意王廷春、赵伶俐和王文萍分别将其持有的新药有限全部股权转让给博济有限，本次股权出资后，新药有限将变为博济有限的全资子公司，同意修改后的新章程。
2010年8月9日，王廷春就上述股权转让事项与博济有限签订了《股权转让出资合同书》，约定转让价格为12,053,841.34元；同日，赵伶俐就上述股权转让事项与博济有限签订了《股权转让出资合同书》，约定转让价格为4,304,943.33元；同日，王文萍就上述股权转让事项与博济有限签订了《股权转让出资合同书》，约定转让价格为860,988.67元。
根据正中珠江于2010年9月3日出具的编号为广会所验字[2010]第10001500075号的《验资报告》，截至2010年8月9日，博济有限已收到王廷春、赵伶俐和王文萍实际缴纳出资额合计人民币17,219,773.34元，均以所持新药有限股权作为出资，其中王廷春以所持新药有限股权12,053,841.34元出资，赵伶俐以所持新药有限股权4,304,943.33元出资，王文萍以所持新药有限股权860,988.67元出资。
2010年8月9日，博济有限重新制定了新药有限公司章程。
2010年8月15日，新药有限领取了广州市工商局天河分局核发的《企业法人营业执照》（注册号440106000222026），该《企业法人营业执照》载明公司类型为有限责任公司（法人独资）。本次股权转让完成后，新药有限变更为博济有限的全资子公司。
根据广州市工商局天河分局2010年8月25日向新药有限核发的《公司变更（备案）
记录》，新药有限股东已变更为博济有限。
（7）根据广州市工商局天河分局2012年3月21日核发的《公司变更（备案）记录》，新药有限已就其股东名称由博济有限更名为发行人办理了工商备案登记。
（8）新药有限现持有广州市工商局天河分局核发的《企业法人营业执照》（注册号440106000222026）。根据该营业执照的年检记录，新药有限已通过工商登记部门2010年度年检。
根据发行人和新药有限的书面说明、《审计报告》、《招股说明书》，新药有限的主营业务为提供临床研究服务。
根据新药有限的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，新药有限不存在股东决定解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
广州市工商局天河分局于2012年1月10日出具了《证明》并确认：新药有限是该局登记注册的企业，在该局企业信用记录系统中，近三年内暂未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
据此，新药有限是依法有效存续的有限责任公司，发行人依法持有新药有限100%的权益。
根据发行人、新药有限的确认和本所律师的核查，发行人持有新药有限的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
2、中卫必成
根据中卫必成目前持有的由北京市工商行政管理局海淀分局于2011年12月9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108012503985），中卫必成的基本情况如下：
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|公司名称|北京中卫必成国际医药科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|赵英|

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|住所|北京市海淀区莲花苑2号楼3门19层1906室|
|经营期限|2009年12月21日至2019年12月20日|
|注册号|110108012503985|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售化妆品。|
|年检情况|已通过工商登记部门2010年度年检|

根据博济有限2009年12月9日的《执行董事决定书》，博济有限同意投资100万元在北京设立中卫必成，由博济有限全资控制。根据博济有限签署的中卫必成的公司章程，中卫必成的注册资本为100万元，博济有限为中卫必成的唯一股东。根据北京永恩力合会计师事务所有限公司2009年12月16日出具的编号为永恩验字（2009）第09A257473号的《验资报告》，截至2009年12月16日，中卫必成（筹）已收到股东博济有限缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，全部以货币出资。2009年12月21日，中卫必成在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：110108012503985）。据此，中卫必成是一家依法设立并有效存续的法人独资有限责任公司。根据发行人、中卫必成的确认和本所律师的核查，发行人持有中卫必成的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
3、砝码斯
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于2011年9月7日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115001873986），砝码斯的基本情况如下：
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|公司名称|上海砝码斯医药生物科技有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|480万元|
|实收资本|480万元|
|法定代表人|赵伶俐|
|住所|上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼F座|
|经营期限|2011年9月7日至不约定期限|
|注册号|310115001873986|
|经营范围|医药科技、生物技术领域内的研究开发，及提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|年检情况|已通过工商登记部门2010年度年检|

根据博济医药第一届董事会第二次会议于2011年8月20日做出的董事会决议，博济医药同意投资成立砝码斯。根据博济医药签署的砝码斯的公司章程，砝码斯的注册资本为480万元，博济医药为砝码斯的唯一股东。根据上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）2011年9月5日出具的编号为沪智富会师验字[2011]第FB9-45号《验资报告》，截至2011年8月30日，砝码斯（筹）已收到博济医药缴纳的注册资本（实收资本）人民币480万元，均以货币出资。2011年9月7日，砝码斯在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：310115001873986）。据此，砝码斯是一家依法设立并有效存续的法人独资有限责任公司。根据发行人、砝码斯的确认和本所律师的核查，发行人持有砝码斯的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人及其子公司的房产情况
1、自有房产情况
根据编号为粤房地权证穗字第0550003530号《广东省房地产权证》，发行人拥有位于广州开发区科学城南翔一路62号（二、三、四、五）栋房屋，规划用途分别为氢气房、厂房、地下水泵房以及门卫房，建筑面积12,768.98平方米，房屋所有权取得方式为购买，登记字号为12登记05000025，登记时间为2012年1月12日，土地使用权取得方式为出让。
根据博济医药和光泰公司于2011年12月22日签订《广州市房地产买卖合同》及《补充协议》，双方对该房地产进一步约定如下：
（1）自编四栋地下水泵房和自编五栋门卫房由双方共同使用，除此之外，双方拥有该厂区范围内所有公共建筑和设施的使用权，任何一方不得单独将地下水泵房、门卫房、厂区道路等厂区公共设施出售给第三方，如果双方共同将该厂区出售给第三方时，上述建筑的收益权由光泰公司占70%，博济医药占30%；
（2）博济医药支付给光泰公司的房款中已经包含了厂区办公楼地下室分摊部分，博济医药拥有该地下室面积25.5%的使用权；
（3）自编二栋氢气房，面积为22.0896平方米，《广州市房地产买卖合同》中所约定的价格未包含氢气房的价格，由于目前该氢气房暂时不能从本次交易的《房地产权证》中单独分割出来，因此双方一致同意，厂区内氢气房的所有权和管理权归光泰公司。双方一致同意，若房地产管理局在当前不能先进行分割，则双方应先
行办理房地产转让和登记手续，等以后具备条件时再进行分割和划转。对氢气房所有权的上述约定不影响《房地产买卖合同》项下房产转让和产权登记手续的如期办理及完成；若房地产管理局同意将氢气房从目前的房地产权证中单独分割出来，则博济医药同意将其转让给光泰公司所有，相关手续由光泰公司办理，博济医药应予以配合。
（4）博济医药保证履行光泰公司于2011年11月与广州市众拓广电科技有限公司签订的租赁合同，包括收取租金和承担违约责任等。
广州市开发区城市建设及房地产档案馆于2012年4月6日出具的《房地产登记簿查册表》未记载该房地产有被查封、抵押或其他他项权利登记的情况。
2、租赁房产情况
发行人及其子公司租赁的房产共十处，具体如下：
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|序号|承租方|详细座落位置|出租方|面积（平方米）|租金|租赁期限|
|1|博济医药|广州市天河区龙怡路117号银汇大厦15楼03、04、05、06、07单元|广州英强房地产有限公司|831.8532|97元/平方米/月，从第二年起每年递增5%|2012.02-2014.02|
|2|博济医药|广州市天河区天河北路609号1708房|广东《少男少女》杂志社|97|3,400元/月|2011.06-2012.05|
|3|博济医药|广州市天河区天河北路609号1701、1702、1703、1709房|广东《少男少女》杂志社|549|13,200元/月|2011.05-2012.05|
|4|博济医药|广州市海珠区黄埔路 42 号之二 1 号楼 5 楼5038-5188房|广州市海珠区乾锋物业管理服务部|488|4,148元/月|2009.03-2014.02|
|5|新药有限|广州市天河区龙怡路117号银汇大厦15楼01|广州英强房地产有限公司|214.4085|97元/平方米/月，从第二年起每年递增|2012.02-2014.02|

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|||单元|||5%||
|6|新药有限|广州市天河区天河北路609号1707房|广东《少男少女》杂志社|97|3,400元/月|2011.06-2012.05|
|7|新药有限|广州市天河区天河北路609号1705房|广东《少男少女》杂志社|165|5,000元/月|2011.05-2012.05|
|8|中卫必成|北京市海淀区莲花小区2-3-1906|王京松|161.76|8,000元/月|2011.12-2012.11|
|9|砝码斯|上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼F座|上海张江生物医药科技发展有限公司|86.6|23,706.75元/3个月|2011.09-2014.08|
|10|砝码斯|上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼G座|上海张江生物医药科技发展有限公司|86.6|23,706.75元/3个月|2011.11-2014.10|

经本所律师核查，除上述第4项房屋（用作发行人实验室）的出租方未能提供出租房屋的权属证明外，发行人租赁的上述其他房屋出租方均已提供《房地产权证》。
如上述第4项租赁房屋未取得房屋权属证书，则发行人存在可能无法正常使用该等租赁房屋的风险，发行人承租该房屋存在潜在的产权纠纷或合同纠纷。但鉴于：
（1）根据发行人确认，发行人自租赁上述第4项房屋使用以来，没有因该房屋未取得房屋权属证书而发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用；
（2）发行人已购置位于广州开发区科学城南翔一路62号的建筑面积为12,768.98平方米的厂房用于建设药学研究中心扩建等项目，发行人实验室将进行整体搬迁。
因此，上述租赁事项对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，对本次发行及上市也不会构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，发行人租赁的上述第3、4、7项房屋，尚未办理房屋租赁登记
备案。第3、7项房屋租赁期限即将届满而发行人已另行租赁第1、5项房屋准备搬迁，
发行人租赁房屋第4项实验室将整体搬迁。鉴于未办理房屋租赁登记备案手续并不影
响房屋租赁合同本身的法律效力，因此，上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续的情形不构成发行人本次发行及上市的实质性法律障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的商标、专利、注册域名等无形资产的情况
1、商标
根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》、《商标在先权检索报告》、《注册商标变更证明》、《转让商标协议书》、《转让申请受理通知书》等文件及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已获得注册的商标情况如下：
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|序号|注册证书号码|商标图文|权利人|核定服务项目|专用权期限|取得方式|他项权利|
|1|9097108||博济医药|40|2012.2.7-2022.2.6|注册取得|无|
|2|5179883||新药有限|42|2009.6.28-2019.6.27|注册取得|无|
|3|5179884||新药有限|42|2009.6.28-2019.6.27|注册取得|无|
|4|5179885||新药有限|42|2009.6.28-2019.6.27|注册取得|无|
|5|5179886||新药有限|5|2009.8.14-2019.8.13|注册取得|无|
|6|5179887||新药有限|5|2009.8.14-2019.8.13|注册取得|无|
|7|5179888||新药有限|5|2010.3.28-2020.3.27|注册取得|无|
|8|9000691||中卫必成|42|2012.1.14-2022.1.13|注册取得|无|
|9|9000692||中卫必成|44|2012.1.14-2022.1.13|注册取得|无|

注：新药有限将上表中第2、3、4项注册商标转让给博济医药的转让申请已被国家工商行政管理总局商标局受理。
2、专利
根据发行人及其子公司提供的《发明专利证书》、《专利登记簿副本》、相关协议及确认函、《手续合格通知书》、《专利收费收据》等文件及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有以下已授权专利：
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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|证书号|取得方式|许可使用情况|他项权利|
|1|博济医药|一种治疗冠心病的中药组合物及其制备方法|发明专利|ZL200510034098.3|2005-04-18|2009-10-07|第556019号|申请取得|许可他人使用|无|
|2|博济医药|续断总皂苷提取物及其提取方法和应用|发明专利|ZL200710031558.6|2007-11-22|2011-02-09|第739500号|申请取得|-|无|
|3|博济医药|一种治疗骨科疾病的原料药及其制备方法|发明专利|ZL200810030360.0|2008-08-25|2010-12-15|第715861号|受让取得|-|无|
|4|博济医药|金不换总生物碱及其制备方法和应用|发明专利|ZL200810025776.3|2008-01-14|2011-05-11|第776881号|受让取得|-|无|
|5|新药有限|甲磺酸帕珠沙星凝胶滴耳剂及其制备方法|发明专利|ZL200610037557.8|2006-09-07|2009-05-27|第501391号|受让取得|-|无|
|6|新药有限|一种治疗风寒湿痹的中药组合物及其制备方法|发明专利|ZL201010290048.2|2010-09-20|2012-01-25|第901407号|申请取得|-|无|

根据博济有限与海南惠普森医药生物技术有限公司（以下简称“海南惠普森”）签订的《专利实施许可合同》，博济有限已将专利号为ZL200510034098.3的“一种治疗冠心病的中药组合物及其制备方法”专利以独占许可的方式授权给海南惠普森使用，许可使用期限自2010年4月18日至2025年4月17日。
3、注册域名
根据发行人提供的《国际域名注册证书》等文件及本所律师的核查，发行人及
其子公司拥有以下域名：
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|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|到期时间|
|1|博济医药|gzboji.com|2014年8月26日|
|2|中卫必成|bjzwbc.com|2017年3月14日|
|3|砝码斯|famascro.com|2016年11月23日|

根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人及其子公司已合法拥有上述网络域名，该等域名不存在任何质押或其他权利限制。
（四）主要设备情况
根据《审计报告》、发行人及其子公司提供的截止至2011年12月31日的固定资产清单、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人及其子公司拥有账面价值为1,977,268.79元的机器设备、账面价值为756,910.94元的办公设备以及账面价值为629,981.20元的运输工具。
（五）发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人的声明与保证及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人所拥有的上述财产，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人对登记在其名下的氢气房、地下水泵房、门卫房的权利受到上述限制外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制，不存在担保或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人及其子公司提供的合同文件、说明并经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议如下（本律师工作报告中的“重大合同”是指合同金额在500
万元以上或者对发行人经营有重大影响的合同/协议）。
1、临床研究服务合同
根据发行人及其子公司提供的合同文件及相关支付凭证、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同金额在500万元以上的临床研究服务合同基本情况如下：
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|序号|项目名称|受托方|委托方|研究内容|合同金额（万元）|签订时间|
|1|注射用头孢曲松钠舒巴坦钠（4:1）|博济有限|海南新中正制药有限公司|化学药品第 1.5 类新药“注射用头孢曲松钠舒巴坦钠（4：1）”I期、II期和 III 期的临床研究及监查工作，评价该新药用于治疗呼吸和泌尿系统感染患者的临床疗效和安全性|1,120|2010-01-10|
|2|注射用头孢噻肟钠他唑巴坦钠(5:1)|博济有限|无锡誉康医药有限公司|化学药品第 1.5 类新药“注射用头孢噻肟钠他唑巴坦钠（5：1）”II期、III 期的临床研究及监查工作，评价该新药用于治疗呼吸和泌尿系统感染患者的临床疗效和安全性|1,097|2010-10-12|
|3|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（3:1）|博济有限|湘北威尔曼制药有限公司、广东三信药业有限公司、重庆医药销售有限公司|化学药品 1.5 类“注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（3：1）”II、III期的临床研究及监查工作，评价该新药用于治疗呼吸和泌尿系统感染患者的临床疗效和安全性|950|2010-08-31|
|4|左旋盐酸苯环壬酯片|博济有限|北京四环制药有限公司、中国人民解放军军事医|化学药品 1.3 类“左旋盐酸苯环壬酯片”IIa期、IIb期、III期临床研究，及监查工作，评价该新药用于预防晕动症（晕车）的临|810|2011-05-08|

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||||学科学院毒物药物研究所|床疗效和安全性|||
|5|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠(6:1)|博济有限|湘北威尔曼制药有限公司|评价化学药品 1.5 类“注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠(6:1)” 用于治疗呼吸和泌尿系统感染患者的II、III期临床疗效和安全性|798|2010-08-02|
|6|脂衡颗粒|博济医药|山东步长制药有限公司|评价中药 6 类“脂衡颗粒”用于治疗高血脂症的 III 期临床疗效和安全性|788.3|2011-09-06|
|7|雷诺嗪缓释片|博济有限|福建省福抗药业股份有限公司|评价化学药品 3.1 类“雷诺嗪缓释片” 用于治疗冠心病、稳定型心绞痛的I、II、III期临床疗效和安全性|688|2010-07-10|
|8|活肺通片|新药有限|河源市金源绿色生命有限公司|评价中药 6 类“活肺通片” 用于治慢性阻塞性肺疾病的II、III期临床疗效和安全性，以及取得新药证书及生产批件前的回复发补意见、协调、沟通工作|600|2011-11-15|
|9|重组人碱性成纤维细胞生长因子外用凝胶和外用溶液|博济医药|南海朗肽制药有限公司|评价生物制品“重组人碱性成纤维细胞生长因子外用凝胶和外用溶液”用于慢性创面、新鲜创面、烧伤创面的临床疗效和安全性|560|2011-08-10|
|10|注射用头孢曲松他唑巴坦钠|新药中心|海南惠普森医药生物技术有限公司|评价化学药品 1.5 类“注射用头孢曲松他唑巴坦钠)”用于治疗呼吸和泌尿系统感染患者的I、II、III期临床疗效和安全性|525|2008-12-01|

2、临床前研究服务合同
根据发行人提供的合同文件及相关支付凭证、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人正在履行或将要履行的合同金额在500万元以上的临床前研究服务合同基本情况如下：
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|序号|项目名称|委托方|合同内容|合同金额（万元）|签订时间|
|1|HNZ 原料、HNZ 注射液和 HNZ 氯化钠注射液|山东罗欣药业股份有限公司|博济有限负责完成该项目“用于缺血性脑中风（脑梗塞）适应症”申报临床所需的全部研究资料，罗欣药业负责该项目“原料、水针和输液”中试及以上规模的生产等，博济有限负责指导罗欣药业生产工艺至生产出合格产品，协助罗欣药业完成申报生产所需的药学研究资料，对罗欣药业的技术支持直至获得该项目的临床批件和生产批件。|950|2010-5-18|
|2|化药1类新药DTPE注射液|常州方圆制药有限公司|方圆制药委托博济有限研究开发化药1类药DTPE注射液，博济有限负责根据常州方圆提供的 DTPE背景资料、合成工艺和原料药，完成DTPE注射液（小水针）药学研究、药理毒理学研究和拟定临床研究方案；并整理出全套申报资料。|638|2010-09-13|

3、技术转让合同
根据发行人提供的合同文件及相关支付凭证、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人正在履行或将要履行的合同金额在500万元以上的技术转让合同基本情况如下：
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|序号|技术名称|技术成熟度|交易性质|交易对方|合同金额（万元）|签订日期|
|1|治疗冠心病的中药 5 类新药JTX胶囊|已获临床批件并已完成I、II、III期临床研究|出让|悦康药业集团有限公司|700|2011-12-16|

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|2|YPLT胶囊|已获临床批件，并已完成生物等效性试验|出让|内蒙古元和药业股份有限公司|645|2011-09-20|

4、临床前自主研发技术转让合同
2011年 10月 12日，扬子江药业集团四川海蓉药业有限公司（以下简称“海蓉药业”）与博济医药签订了《JTSX滴耳液技术转让合同》，约定：博济医药将自行研制已取得《临床试验批件》（批件号：2010L00323）的化药 2类新药 JTSX滴耳液新药技术及其临床前研究资料转让给海蓉药业，并协助海蓉药业进行相关补充研究工作；海蓉药业分三期向博济医药支付技术转让费520万元。该合同有效期自2011年10月12日至2021年10月12日。
5、新药研发战略合作协议
（1） 2011年 9月 20日，广东康美药物研究院有限公司（以下简称“广东康美”）与博济医药签订了《新药研发战略合作协议》，约定广东康美进行西药筛选立项及申请临床批件时，博济医药承诺提供免费咨询等服务；广东康美承诺取得药物临床试验批件后，将优先考虑由博济医药承担临床试验技术服务工作，博济医药同意给予一定程度的价格优惠；广东康美需要购买项目时，将首先告知博济医药，在同等条件下优先从博济医药购买。协议有效期三年，期满后如未解除或重新协商可自动顺延三年。
（2） 2011年 5月 18日，湖北省医药工业研究院有限公司（以下简称“湖北医药工业研究院”）与博济医药签订了《药物药理毒理实验研究战略合作协议书》，约定博济医药承接的药物临床前研究涉及药物安全性评价的项目，在同等条件下与湖北医药工业研究院合作，湖北医药工业研究院将对博济医药进行的药物药理毒理研究方案设计、实验技术等相关技术内容进行指导，在试验任务较重时，优先开展博济医药的项目，双方合作期限为3年，自2011年6月16日至2014年6月15日。
该协议有效期三年，期满后如未解除或重新协商可自动顺延三年。
6、房地产买卖合同
2011年12月22日，博济医药与光泰公司签订了《广州市房地产买卖合同》及
《补充协议》，约定博济医药以 54,146,880元的价格向光泰公司购买位于广州开发
正文第十部分“发行人的主要财产”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得该房产的房地产权证（粤房地权证穗字第0550003530号），并已支付全部购房款。
7、银行综合授信合同
2011年12月21日，博济医药与上海浦东发展银行广州番禺支行（以下简称“浦发银行”）签订了编号为82172011280303的《综合授信协议》，约定浦发银行向博济医药提供人民币2,000万元的最高授信额度，授信品种为人民币/外币贷款（额度2,000万元），授信额度使用期限自2011年12月21日至2012年12月13日。本次授信博济医药无须提供担保。根据博济医药的书面确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，博济医药尚未与浦发银行签订本授信合同项下的具体业务合同。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的上述重大合同中不存在合同主体变更的情况。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的上述重大合同不存在履行的法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据广州市环境保护局、广东省食品药品监督管理局、广州市天河区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心、北京市海淀区环境保护局、北京市海淀区社会保障基金管理中心、北京住房公积金管理中心西客站管理部、上海市浦东新区环境和市容卫生管理局、浦东区（县）社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心等相关政府主管部门出具的证明、发行人确认以及本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文第九部分之（二）“重大关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
参照发行人的《财务管理制度》，本律师工作报告中的“金额较大的其他应收款、应付款”是指单项金额超过50万的其他应收款、其他应付款。根据《审计报告》、发行人的声明与保证及本所律师的核查，截至2011年12月31日，发行人没有单项金额超过50万元的其他应收款、其他应付款。
基于上述，发行人不存在金额较大的其他应收款、其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来，不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产出售等行为。
（二）如本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”所述，发行人自设立以来历次增资扩股行为履行了必要的法律程序，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）除本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”和第十部分“发行人的主要财产”所披露的发行人接受新药有限股东王廷春、赵伶俐及王文萍以其所持新药有限70%、25%和5%的股权按新药有限2010年5月31日经审计的净资产值为定价依据向其增资从而使新药有限变为发行人的全资子公司之行为外，发行人自设立以来，不存在其他收购兼并行为。
（四）购买重大资产
根据2011年12月19日发行人2011年度股东大会决议，发行人决定向光泰公司购买其位于广州开发区科学城南翔一路62号的建筑面积为12,768.98平方米的厂房，用于发行人本次募集资金投资项目选址房产。
根据光泰公司与发行人于2011年12月22日签订的《广州市房地产买卖合同》及其《补充协议》，光泰公司将上述厂房转让给发行人，转让金额为54,146,880元。根据广州市国土资源和房屋管理局核发的编号为粤房地权证穗字第0550003530号的
《广东省房地产权证》及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述房地产已登记在发行人名下。
根据发行人的说明及本所律师核查，除上述购买房产行为外，发行人不存在其他一次性购买资产占发行人最近一期经审计总资产的10%以上的重大资产购买行
为。
（五）根据发行人的书面说明，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据发行人于 2011年 6月11日召开的创立大会会议决议，发行人创立大会审议通过了《公司章程》并在广州市工商局登记备案。
（二）发行人《公司章程》的修改
为完善公司治理结构，根据发行人于2011年12月19日召开的2011年第一次临时股东大会会议决议，发行人股东大会审议通过了《关于修改<广州博济医药生物技术股份有限公司章程>的议案》，同意公司章程第一百零三条由“董事会由五名董事组成，其中独立董事一名”变更为“董事会由七名董事组成，其中独立董事三名”并在广州市工商局登记备案。
因发行人变更注册地址，根据发行人于2012年3月6日召开的2011年度股东大会会议决议，发行人股东大会审议通过了《关于修改<广州博济医药生物技术股份有限公司章程>的议案》，同意公司章程第一条由“公司住所：广州市天河区天河北路609号1708房，邮政编码：510635”变更为“公司住所：广州市天河区龙怡路117号1506房，邮政编码：510635”并在广州市工商局登记备案。
为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行全面修订，形成了《发行人上市章程》。发行人于 2012年 3月 21日召开 2012
年第一次临时股东大会审议通过了《发行人上市章程》，《发行人上市章程》将于发行人本次发行的人民币普通股在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。
基于上述，发行人自设立以来《公司章程》的制定与修改符合当时有效的《公司法》规定的程序，是合法有效的；《公司章程》及待生效的《发行人上市章程》在内容上符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的审查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和总经理等健全的组织机构，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及董事会秘书、内审部，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
1、根据发行人确认及本所律师的核查，发行人于2011年6月11日召开创立大会，审议通过了《广州博济医药生物技术股份有限公司股东大会议事规则》、《广州博济医药生物技术股份有限公司董事会议事规则》和《广州博济医药生物技术股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则根据《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》对发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定。
2、根据发行人确认及本所律师的核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《发行人上市章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1、发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人历次股东大会召开、决议内容情况如下：
（1）创立大会
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|会议召开时间：|2011年6月11日|
|会议主持人：|王廷春|
|出席会议股东：|出席创立大会的发起人股东及其授权委托代表共 11 人，代表公司股份50,000,000股，占公司股份总数的100%|
|审议议案内容：|1) 审议《广州博济医药生物技术股份有限公司筹建工作报告》；2) 审议《广州博济医药生物技术股份有限公司筹建费用报告》；3) 审议《关于设立广州博济医药生物技术股份有限公司的议案》；4) 审议《广州博济医药生物技术股份有限公司章程（草案）》；5) 审议《关于选举广州博济医药生物技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》；6) 审议《关于选举广州博济医药生物技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；7) 审议《关于聘请广发证券股份有限公司为广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐机构及承销商的议案》；8) 审议《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市专聘审计机构和本年度审计机构的议案》；9) 审议《广州博济医药生物技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）》；10) 审议《广州博济医药生物技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》；11) 审议《广州博济医药生物技术股份有限公司监事会议事规则（草案）》；12) 审议《关于授权第一届董事会办理广州博济医药生物技术股份有限公司设立及相关事宜的议案》。|
|会议表决情况：|各项议案获全体发起人一致通过。|
|记录签署情况：|召集人代表暨主持人、所有到会董事、所有到会监事、董事会秘书都在该次股东大会记录上签名。|

（2）2011年第一次临时股东大会
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|会议召开时间：|2011年12月19日|
|会议主持人：|王廷春|
|出席会议股东：|出席会议的其授权委托代表共 12 人，代表公司股份 50,000,000 股，占公司股份总数的100%|
|审议议案内容：|1) 审议《关于修改<广州博济医药生物技术股份有限公司章程>的议案》；2) 审议《关于选举广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事的议|

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||案》；3) 审议《关于选举宋玉霞女士为广州博济医药生物技术股份有限公司第一届监事的议案》；4) 审议《关于设立广州博济医药生物技术股份有限公司董事会审计委员会的议案》；5) 审议《关于购置广州开发区科学城厂房的议案》；6) 审议《关于设立广州博济医药生物技术股份有限公司董事会战略委员会的议案》；7) 审议《关于设立广州博济医药生物技术股份有限公司董事会提名委员会的议案》；8) 审议《关于设立广州博济医药生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的议案》；9) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；10) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；11) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；12) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；13) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员自律守则>的议案》；14) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事工作细则>的议案》；15) 审议《关于聘请君合律师事务所为广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市法律顾问的议案》；16) 审议《关于公司拟投资项目可行性研究报告的议案》。|
|会议表决情况：|各项议案获到会全体股东一致通过。|
|记录签署情况：|召集人代表暨主持人、所有到会董事、所有到会监事、董事会秘书都在该次股东大会记录上签名。|

（3）2011年度股东大会
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|会议召开时间：|2012年3月6日|
|会议主持人：|王廷春|
|出席会议股东：|出席会议的股东及其授权委托代表共12人，代表公司股份50,000,000股，占公司股份总数的100%|

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|-|-|
|审议议案内容：|1) 审议《关于变更广州博济医药生物技术股份有限公司注册地址的议案》；2) 审议《关于修改<广州博济医药生物技术股份有限公司章程>的议案》；3) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2011年度董事会工作报告>的议案》；4) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2011年度监事会工作报告>的议案》；5) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2011年度财务报告>的议案》；6) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司2011年度利润不分配、不转增的议案》；7) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司近三年关联方交易情况的议案》；8) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司内部控制自我评估报告>的议案》；9) 审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所负责本公司2012年度审计工作的议案》；10) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事津贴的议案》。|
|会议表决情况：|各项议案获参会非关联股东一致通过。其中，第7）项议案关联股东王廷春、赵伶俐、马仁强、张建勋、周卓和回避表决。|
|记录签署情况：|召集人代表暨主持人、所有到会董事、所有到会监事、董事会秘书都在该次股东大会记录上签名。|

（4）2012年第一次临时股东大会
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|-|-|
|会议召开时间：|2011年3月21日|
|会议主持人：|王廷春|
|出席会议股东：|出席会议的股东及其授权委托代表共12人，代表公司股份50,000,000股，占公司股份总数的100%|
|审议议案内容：|1) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司发行人民币普通股并在创业板上市的议案》；2) 审议《关于公司最近三年的申报审计报告的议案》；3) 审议《关于授权董事会办理申请发行股票并上市的具体事宜的议案》；4) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司发行人民币普通股募集资金使用及投向计划的议案》；5) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》；|

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|-|-|
||6) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。|
|会议表决情况：|各项议案获到会全体股东一致通过。|
|记录签署情况：|召集人代表暨主持人、所有到会董事、所有到会监事、董事会秘书都在该次股东大会记录上签名。|

经本所律师核查历次股东大会的会议资料，发行人历次股东大会会议的召开、决议内容及其签署均合法、合规、真实、有效。
2、发行人历次董事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人历次董事会召开、决议内容情况如下：
（1）第一届第一次董事会会议
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|会议召开时间：|2011年6月11日|
|出席会议董事：|应到5人，实到5人|
|审议议案内容：|1) 审议《广州博济医药生物技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》；2) 审议《关于选举广州博济医药生物技术股份有限公司第一届董事会董事长的议案》；3) 审议《关于聘任王廷春先生为广州博济医药生物技术股份有限公司总经理的议案》；4) 审议《关于聘任郑蕾女士为广州博济医药生物技术股份有限公司副总经理兼董事会秘书的议案》；5) 审议《关于聘任马仁强先生为广州博济医药生物技术股份有限公司副总经理的议案》；6) 审议《关于聘任叶晓林先生为广州博济医药生物技术股份有限公司副总经理的议案》；7) 审议《关于聘任欧秀清女士为广州博济医药生物技术股份有限公司财务总监的议案》；8) 审议《广州博济医药生物技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。|
|会议表决情况：|各项议案均获参会董事全票通过|
|决议签署情况：|所有到会董事都在董事会决议上签名|

（2）第一届第二次董事会会议
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|会议召开时间：|2011年8月20日|
|出席会议董事：|应到5人，实到5人|
|审议议案内容：|1) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司投资设立上海砝码斯医药生物科技有限公司的议案》；2) 审议《关于将广州博济医药生物技术股份有限公司信息部更名为商务发展部的议案》；3) 审议《关于调整广州博济医药生物技术股份有限公司组织架构的议案》；4) 审议《关于公司受让马仁强先生“一种治疗骨科疾病的原料药及其制备方法”专利的议案》；5) 审议《关于公司受让马仁强先生“金不换总生物碱及其制备方法和应用”专利的议案》；6) 审议《关于确认公司无偿受让王廷春先生“甲磺酸帕珠沙星凝胶滴耳剂及其制备方法”专利的议案》。|
|会议表决情况：|各项议案均获参会非关联董事全票通过，议案4）、5）关联董事马仁强回避表决，议案6）关联董事王廷春回避表决。|
|决议签署情况：|所有到会董事都在董事会决议上签名|

（3）第一届第三次董事会会议
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|会议召开时间：|2011年12月3日|
|出席会议董事：|应到5人，实到5人|
|审议议案内容：|1) 审议《关于修改<广州博济医药生物技术股份有限公司章程>的议案》；2) 审议《关于选举广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事的议案》；3) 审议《关于购置广州开发区科学城厂房的议案》；4) 审议《关于设立广州博济医药生物技术股份有限公司董事会审计委员会的议案》；5) 审议《关于设立广州博济医药生物技术股份有限公司董事会战略委员会的议案》；6) 审议《关于设立广州博济医药生物技术股份有限公司董事会提名委员会的议案》；7) 审议《关于设立广州博济医药生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的议案》；8) 审议《关于设立广州博济医药生物技术股份有限公司内审部的议案》；9) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；|

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|-|
|10) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；11) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；12) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司财务管理制度>的议案》；13) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司内部审计工作制度>的议案》；14) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司内部控制制度>的议案》；15) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司子公司管理办法>的议案》；16) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；17) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员自律守则>的议案》；18) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司总经理工作细则>的议案》；19) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司总经理办公会议制度>的议案》；20) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事工作细则>的议案》；21) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；22) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；23) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》；24) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》；25) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；26) 审议《关于聘请君合律师事务所为广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市法律顾问的议案》；27) 审议《关于公司向上海浦东发展银行广州分行番禺支行申请综合授信额度的议案》28) 审议《关于公司拟投资项目可行性研究报告的议案》：29) 审议《关于提请召开本公司2011年第一次临时股东大会的议案》。|

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|-|-|
|会议表决情况：|各项议案均获参会董事全票通过|
|决议签署情况：|所有到会董事都在董事会决议上签名|

（4）第一届第四次董事会会议
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|-|-|
|会议召开时间：|2012年2月15日|
|出席会议董事：|应到7人，实到7人|
|审议议案内容：|1) 审议《关于变更广州博济医药生物技术股份有限公司注册地址的议案》；2) 审议《关于修改<广州博济医药生物技术股份有限公司章程>的议案》；3) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2011年度董事会工作报告>的议案》；4) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2011年度财务报告>的议案》；5) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司2011年度利润不分配、不转增的议案》；6) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司资金管理制度>的议案》；7) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司近三年关联方交易情况的议案》；8) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司内部控制自我评估报告>的议案》；9) 审议《关于在“临床前研究中心”下设“公共事务部”的议案》；10) 审议《关于将广州博济医药生物技术股份有限公司技术成果转让中心更名为项目评估交易中心的议案》；11) 审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所负责本公司2012年度审计工作的议案》；12) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》；13) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事津贴的议案》；14) 审议《关于提请召开本公司2011年年度股东大会的议案》。|
|会议表决情况：|各项议案均获参会非关联董事全票通过，议案7）、议案12）关联董事王廷春、马仁强回避表决，议案13）关联董事吴向能、赖小平、丁克回避表决。|
|决议签署情况：|所有到会董事都在董事会决议上签名|

（5）第一届第五次董事会会议
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|-|-|
|会议召开时间：|2012年3月6日|
|出席会议董事：|应到7人，实到7人|
|审议议案内容：|1) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司发行人民币普通股并在创业板上市的议案》；2) 审议《关于公司最近三年的申报审计报告的议案》；3) 审议《关于授权董事会办理申请发行股票并上市的具体事宜的议案》；4) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司发行人民币普通股募集资金使用及投向计划的议案》；5) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》；6) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；7) 审议《关于提请召开本公司2012年第一次临时股东大会的议案》。|
|会议表决情况：|各项议案均获参会董事全票通过|
|签署情况：|所有到会董事都在董事会决议上签名|

经本所律师核查历次董事会的会议资料，发行人历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3、发行人历次监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人历次监事会召开、决议内容如下：
（1）第一届第一次监事会会议
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|会议召开时间：|2011年6月11日|
|出席会议监事：|应到3人，实到3人|
|审议议案内容：|1) 审议《广州博济医药生物技术股份有限公司监事会议事规则（草案）》；2) 审议《关于选举广州博济医药生物技术股份有限公司第一届监事会主席的议案》。|
|会议表决情况：|议案获全票通过|
|决议签署情况：|所有到会监事都在监事会决议上签名|

（2）第一届第二次监事会会议
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|-|-|
|会议召开时间：|2011年12月2日|
|出席会议监事：|应到3人，实到3人|
|审议议案内容：|审议《关于选举宋玉霞女士为广州博济医药生物技术股份有限公司第一届监事候选人的议案》|
|会议表决情况：|议案获全票通过|
|决议签署情况：|所有到会监事都在监事会决议上签名|

（3）第一届第三次监事会会议
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|-|-|
|会议召开时间：|2011年2月15日|
|出席会议监事：|应到3人，实到3人|
|审议议案内容：|1) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2011年度监事会工作报告>的议案》；2) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2011年度董事会工作报告>的议案》；3) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2011年度财务报告>的议案》；4) 审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司2011年度利润不分配、不转增的议案》；5) 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司内部控制自我评估报告>的议案》。|
|会议表决情况：|议案获全票通过|
|决议签署情况：|所有到会监事都在监事会决议上签名|

经本所律师核查历次监事会的会议资料，发行人历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4、综上所述，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据本所律师对发行人自整体变更设立以来的历次股东大会和董事会会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）最近两年发行人董事的任职及变化情况
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由七名董事组成（含独立董事三名），即王廷春、舒小武、马仁强、王文萍、吴向能、赖小平、丁克。根据发行人、发行人现任董事的确认并经本所律师的核查，发行人现任董事任职资格符合发行人目前应适用的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、最近两年董事的任职变化
根据发行人的工商档案，博济有限自设立至2010年9月23日，博济有限未设董事会，王廷春一直担任执行董事。
2010年 9月 23日，博济有限股东会重新制定了公司章程，不再设执行董事，改设董事会，成员四名。根据博济有限于2010年9月26日通过的股东会决议，同意王廷春不再担任博济有限执行董事的职务，选举王廷春、舒小武、马仁强和王文萍为博济有限的董事。根据博济有限于2010年9月26日通过的董事会决议，选举王廷春为博济有限的董事长。
根据发行人于2011年6月11日通过的创立大会决议，发行人选举王廷春、舒小武、马仁强、王文萍和吴向能为发行人第一届董事会董事，其中吴向能为独立董事。
根据发行人于2011年12月19日通过的2011年第一次临时股东大会决议，发行人增选赖小平、丁克为第一届董事会独立董事。
（二）最近两年发行人监事的任职及变化情况
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会由三名监事组成（含职工监事一名），即韩宇萍（职工监事）、周卓和和宋玉霞。根据发行人、发行人现任监事的确认并经本所律师核查，发行人现任监事任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、最近两年监事的任职变化
根据发行人的工商档案，博济有限未设监事会，设监事一名，2009年 12月 9日前一直由张荣华担任，2009年12月9日至2010年9月26日期间由马仁强担任。
2010年 9月 23日，博济有限股东会重新制定了公司章程，改设监事会，成员三名。根据博济有限于2010年9月24日通过的《广州博济医药生物技术有限公司职工大会决议》，选举韩宇萍为博济有限监事会职工代表监事。根据博济有限于 2010年9月26日通过的股东会决议，同意马仁强不再担任公司监事，选举张建勋、周卓和为博济有限股东代表监事。根据博济有限于2010年9月26日通过的监事会决议，韩宇萍当选为博济有限监事会主席。
博济有限副总经理马仁强曾于2009年12月9日至2010年9月25日期间同时担任公司监事，不符合《公司法》第一百一十八条高级管理人员不得担任监事的规定。博济有限已于2010年9月26日纠正了上述情形，改设监事会，且自股份公司设立以来监事会一直规范运作。因此，上述情形未对发行人目前的公司治理有效性产生不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
根据发行人于2011年6月11日通过的创立大会决议，发行人选举张建勋和周卓和为第一届监事会股东代表监事。根据博济有限于2011年5月30日通过的《广州博济医药生物技术有限公司职工大会决议》，选举韩宇萍为发行人第一届监事会职工代表监事。根据发行人于2011年6月11日通过的第一届监事会第一次会议决议，韩宇萍当选为第一届监事会主席。
张建勋于2011年12月19日辞去博济医药监事职务，根据发行人于2011年12月 19日通过的 2011年第一次临时股东大会会议决议，选举宋玉霞为发行人股东代表监事。
（三）最近两年发行人高级管理人员的任职及变化情况
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员包括总经理一名、副总经理三名、财务总监一名、董事会秘书一名，即总经理王廷春，副总经理马仁强、叶晓林和郑蕾，财务总监欧秀清，董事会秘书郑蕾。根据发行人、发行人现任高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、最近两年高级管理人员的任职变更
根据博济有限执行董事王廷春于2008年12月29日做出的书面决定，博济有限聘任王廷春为总经理，马仁强、叶晓林为副总经理，欧秀清为财务负责人。
根据博济有限董事会于2010年9月26日做出的董事会决议，博济有限聘任王廷春为总经理，马仁强、叶晓林为副总经理，欧秀清为财务总监。
根据发行人于2011年6月11日召开的第一届董事会第一次会议通过的决议，发行人聘任王廷春为发行人总经理，马仁强、叶晓林为发行人副总经理，郑蕾为发行人副总经理兼董事会秘书，欧秀清为财务总监。
（四）基于上述，除博济有限副总经理曾在短期内同时担任公司监事外，发行人董事、监事、高级管理人员在近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；公司董事和高级管理人员保持基本稳定，没有发生重大变化。
（五）发行人独立董事制度
《公司章程》中规定了发行人董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
关于发行人独立董事的选举情况参见本律师工作报告正文第十五部分第（一）之第2部分“发行人最近两年董事的任职变化”。
2011年12月19日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事工作细则》。前述决议的表决程序及内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
发行人《发行人上市章程》对独立董事的产生办法、人数、职责权限等作了规定。
综上所述，发行人已建立了完善的独立董事制度，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记
1、发行人的税务登记
根据广州市国家税务局 2012年 4月 6日颁发给发行人的编号为粤国税字440106743555883号的《税务登记证》、广州市地方税务局2012年4月1日颁发给发行人的编号为粤地税字 440106743555883号的《税务登记证》，发行人已在广州市国家税务局、广州市地方税务局办理税务登记。
2、发行人子公司的税务登记
（1）新药有限
根据广州市国家税务局 2012年 4月 6日颁发给新药有限的编号为粤国税字440100753493268号的《税务登记证》、广州市地方税务局2012年4月1日颁发给新药有限的编号为粤地税字 440100753493268号的《税务登记证》，新药有限已在广州市国家税务局、广州市地方税务局办理税务登记。
（2）中卫必成
根据北京市国家税务局和北京市地方税务局2012年2月12日颁发给中卫必成的编号为京税证字 110108699635551号的《税务登记证》，中卫必成已在北京市国家税务局、北京市地方税务局办理税务登记。
（3）砝码斯
根据上海市国家税务局和上海市地方税务局2011年9月16日颁发给砝码斯的编号为国地税沪字 310115582108141号的《税务登记证》，砝码斯已在上海市国家税务局、上海市地方税务局办理税务登记。
（二）发行人及其子公司的主要税种、税率
1、发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人的书面说明及本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人及其子公司适用的主要税种和税率如下：
（1）流转税及附加税费
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|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|营业税|应税收入|5%|

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|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%（砝码斯为1%）|
|教育费附加|应交流转税额|3%|

（2）企业所得税
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|公司名称|税率|
|博济医药|15%|
|新药有限|15%|
|中卫必成|25%|
|砝码斯|25%|

基于上述，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
1、发行人的税收优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 2008年 12月 29日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844001032），博济有限被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于广东省2011年第一批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2012]036号），同意博济医药作为广东省2011年第一批复审高新技术企业备案。2011年8月23日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合向发行人颁发了编号为 GF201144000096的《高新技术企业证书》，认定博济医药为高新技术企业，有效期为三年。
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的相关规定，以及广州市天河区国家税务局第二税务分局核
发的编号为穗天国税二减[2010]36号的《减、免税批准通知书》、编号为穗天国税
二减[2011]3号的《减、免税批准通知书》以及编号为穗天二国税减备字[2012]第004号《减免税备案登记告知书》，发行人2009年度、2010年度、2011年度适用高新技术企业的企业所得税优惠税率15%。
（2）研究开发费用加计扣除
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发〔2008〕116号）等法律法规的相关规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。广州市天河区国家税务局第二税务分局于 2011年 5月25日核发了编号为穗天国税二减[2011]26号的《减、免税批准通知书》，同意博济有限2010年度研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。
（3）发行人从事技术转让、技术开发业务所取得的收入经登记和审批后免征营业税
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》的有关规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
根据《纳税鉴证报告》、广州市天河区地方税务局出具的《受理备案通知书》、《广东省地方税收纳税申报表（综合）》及本所律师核查，发行人部分收入享受以上免征营业税优惠政策。
2、新药有限的税收优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 2008年 12月 29日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844001068），新药中心被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于广东省2011年第二批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2012]033号），同意博济有限作为广东省
2011年第二批复审高新技术企业备案。2011年10月13日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于联合向新药有限颁发了编号为GF201144000981的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的相关规定，以及广州市天河区国家税务局第二分局核发的编号为穗天国税二减[2010]35号的《减、免税批准通知书》、编号为穗天国税二减[2011]4号的《减、免税批准通知书》以及穗天二国税减备字[2012]第002号《减免税备案登记告知书》，新药有限 2009年度、2010年度、2011年度适用高新技术企业的企业所得税优惠税率15%。
（2）研究开发费用加计扣除
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发〔2008〕116号）等法律法规的相关规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。广州市天河区国家税务局第二税务分局于 2011年 5月25日核发了编号为穗天国税二减[2011]25号的《减、免税批准通知书》，同意新药有限2010年度研发费用的经营所得按50%减征所得税。
（3）新药有限从事技术转让、技术开发业务所取得的收入经登记和审批后免征营业税
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》的有关规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
根据《纳税鉴证报告》、广州市天河区地方税务局出具的《受理备案通知书》、《广东省地方税收纳税申报表（综合）》及本所律师核查，新药有限部分收入享受以上免征营业税优惠政策。
（四）发行人的财政补贴情况
根据《审计报告》、正中珠江于2012年2月15日出具的编号为广会所专字[2012]第10005790149号《广州博济医药生物技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》、
发行人提供的相关科技计划合同及本所律师的核查，报告期内，发行人享受的主要财政补贴情况如下：
1、根据广州市科技和信息化局、广州市财政局2009年8月24日下发的穗科条字[2009]3号《关于下达2009年第2批科学技术经费的通知》、博济有限与广州市科学技术局于2009年6月25日签订的《广州市科技计划项目合同书》，博济有限作为广州市科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目心脉康胶囊的承担单位，获资助45万元。
2、根据广州市科学技术局、广州市财政局2010年12月14日下发的穗科条字[2010]12号《关于下达2010年第十二批科学技术经费的通知》，广州市微生物研究所与广州市科技和信息化术局于2010年10月17日签订的《广州市科技计划项目合同书》，博济有限作为生物医药外包服务技术平台与信息支持系统建设项目（项目编号2010U1-E00621）的参加单位，获资助20万元。
3、根据广东省科学技术厅、广东省财政厅2011年7月21日下发的粤科规划字[2011]85号《关于下达2011年广东省第三批重大科技专项（重大新药创制）计划项目的通知》，广东省人民医院（广东省医学科学院）与广东省科学技术厅签订的《广东省科技计划项目合同书》，以及广东省人民医院（广东省医学科学院）、广东华南新药创制中心与博济有限签订的《科研合作协议》，博济有限作为广东华南药物临床试验公共服务平台建设项目的参加单位，获资助25万元。
基于上述，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其子公司近三年的纳税情况
1、发行人近三年的纳税情况
广州市天河区国家税务局第二税务分局2012年1月13日出具了编号为穗天国税纳字证[2012]第2005号的《纳税情况证明》并确认：发行人于2002年9月在该局办理税务登记，经该局征管系统查核：截止到2012年1月13日，暂未发现税收违法违章记录。
广州市天河区地方税务局2012年1月11日出具了编号为穗天地税证字[2012]0005007号的《纳税情况证明》并确认：发行人为该局所管辖纳税户，在2009年1月至2011年12月期间无欠缴税款，未因违章被依法查补税款。
2、发行人子公司近三年的纳税情况
（1）新药有限
广州市天河区国家税务局第二税务分局2012年1月13日出具了编号为穗天国税纳字证[2012]第2004号《纳税情况证明》并确认：新药有限于2003年10月在该局办理税务登记，经该局征管系统查核：截止到2012年1月13日，暂未发现税收违法违章记录。
广州市天河区地方税务局2012年1月11日出具了编号为穗天地税证字[2012]0005008号《纳税情况证明》并确认：新药有限为该局所管辖纳税户，在2009年1月至2011年12月期间无欠缴税款，未因违章被依法查补税款。
（2）中卫必成
北京市海淀区国家税务局第二税务分局于2012年1月6日出具了编号为海国税[2012]机告字第00000025号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》并确认：中卫必成为该局税务登记户，根据中国税收征管信息系统记载，该企业在2010年1月1日至2011年12月31日期间在该局未接受过行政处罚。
北京市海淀区地方税务局2012年1月10日出具了编号为海羊[2012]告字第0003号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》并确认：中卫必成为该局税务登记户，于2010年1月1日至2011年12月31日在该局缴纳税款合计366,138.82元。根据中卫必成的确认，中卫必成自2009年设立以来已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，并且未因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚。
（3）砝码斯
上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于2012年1月6日联合出具了《税务证明》并确认：砝码斯系该局所管辖的企业，在2011年10月1日至2011年12月31日期间能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
综上所述，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在重大违反税务法律法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续
发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续的具体情况请参见本律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”。
2、环境保护部门守法证明
广州市环境保护局于2012年3月2日出具了《关于广州博济医药生物技术股份有限公司环保核查情况的复函》（穗环证字[2012]40号），该局对发行人和新药有限在2009年1月1日至2011年12月31日期间的环保情况进行了核查并确认：发行人在核查时段内未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局行政处罚的记录，未发生重、特大环境污染事故，未有经核实的环境污染信访投诉案件。
北京市海淀区环境保护局于2012年2月3日出具了《企业环保核查证明》（海环保核字[2012]第98号），经该局对中卫必成提供的有关环保材料和现场排放污染物情况进行审核并确认：该局未发现中卫必成注册地点（北京市海淀区莲花苑 2号楼3门19层1906室）自2009年12月21日成立之日起至今有违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2012年2月13日出具了《关于上海砝码斯医药生物科技有限公司环保无行政处罚的证明》（浦环保证[2012]第 28号），证明砝码斯地址上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路780号5楼F座未受到过该局环保方面的行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、发行人的质量管理体系
（1）全国医药技术市场协会CRO联合体证书
2012年 1月 31日，全国医药技术市场协会合同研究组织联合体与方圆标志认证集团有限公司联合向发行人核发了编号为 CRO-0005的《全国医药技术市场协会CRO联合体证书》，证明经全国医药技术市场协会合同研究组织联合体和方圆标志
认证集团有限公司共同审核，发行人的药物临床试验研究服务业务开展情况符合相应的行业规范要求，并取得方圆集团ISO9001:2008质量管理体系认证证书。该《证书》有效期至2015年1月30日。
（2） GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008
2012年 2月 1日，国际认证联盟（IQNet）和方圆标志认证集团有限公司向发行人联合颁发了《证书》（主证书），证明发行人在医药和生物技术临床研究的技术服务方面符合ISO9001:2008标准，该《证书》有效期至2015年1月31日。同日，方圆标志认证集团有限公司向发行人核发了证书号为00212Q10481R0M的《质量管理体系认证证书》（主证书）（注册号CQM-00-2011-0059-0001），证明发行人的管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO9001:2008标准要求，覆盖的产品及其过程为医药和生物技术临床研究的技术服务，覆盖的分场所认证范围包括了新药有限，证书有效期至2015年1月31日。
2012年 2月 1日，国际认证联盟（IQNet）和方圆标志认证集团有限公司向新药有限联合颁发了《证书》（子证书），证明新药有限在医药和生物技术临床研究的技术服务方面符合ISO9001:2008标准，该《证书》有效期至2015年1月31日。
同日，新药有限作为发行人质量管理体系认证覆盖的分场所，也获得了方圆标志认证集团有限公司核发了证书号为00212Q10481R0M-1的《质量管理体系认证证书》（子证书），证明新药有限的管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO9001:2008标准要求，覆盖的产品及其过程为医药和生物技术临床研究的技术服务，证书有效期至2015年1月31日。
（3）发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
广东省食品药品监督管理局于2012年4月5日出具了《证明》并确认：自2009年1月1日至2012年3月31日，该局没有对发行人和新药有限作出过行政处罚。
基于上述，相关环境保护管理部门已对发行人的环境保护情况出具意见，截至该等意见出具之日，发行人已就本次募集资金投资项目办理了环境影响评价手续，发行人及其子公司未因环境保护问题受到过环境保护部门的行政处罚；发行人的服务符合相应行业规范的要求，其管理体系已通过相应的质量管理体系认证；发行人最近三年来不存在因违反环境保护、服务质量及技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及批文
1、募集资金投资项目
根据2012年3月21日召开的发行人2012年第一次临时股东大会会议通过的决议，发行人本次发行上市的募集资金扣除发行费用后将用于以下项目。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资（人民币：万元）|
|1|临床研究服务网络扩建项目|9,125.11|
|2|药学研究中心扩建项目|5,636.83|
|3|其他与主营业务相关的营运资金|_|
|合计||14,761.94|

根据2012年3月21日召开的发行人2012年第一次临时股东大会会议通过的决议，募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由发行人自筹解决，如有剩余，则按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应程序后合理使用。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人将根据实际需求情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
2、募集资金投资项目的授权和批准
（1）发行人股东大会的批准
根据2012年3月21日召开的2012年第一次临时股东大会会议通过的决议，发行人本次发行上市募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。
（2）项目备案
广东省发展和改革委员会（以下简称“广东省发改委”）2012年2月2日出具了《广东省企业基本建设投资项目备案证》（项目编号：120100769019009号），同意本次募集资金投资项目中临床研究服务网络扩建项目在广东省发改委备案。
广东省发改委2012年1月16日出具了《广东省企业基本建设投资项目备案证》（项目编号：120100769029004号），同意本次募集资金投资项目中药学研究中心
扩建项目在广东省发改委备案。
（3）项目环评审批
广州市环境保护局于2012年3月22日出具了《关于广州博济医药生物技术股份有限公司临床研究服务网络扩建项目环保意见的函》（穗环函[2012]248号），认为发行人临床研究服务网络扩建项目仅涉及软件与办公设备购置以及工程装修（洁净装修），此情形不适用于《建设项目环境保护管理条例》规定的应当进行环境影响评价的范畴。
广州开发区建设和环境管理局2012年3月15日出具了《关于广州博济医药生物技术股份有限公司药学研究中心扩建建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环建影字[2012]47号），同意发行人报送的药学研究中心扩建项目选址在广州开发区科学城南翔一路62号建设。
（4）项目使用房产情况
根据发行人的书面说明，发行人的药学研究中心扩建项目使用房地产为发行人购买的广州市经济技术开发区科学城南翔一路62号厂房，（房地产权证编号为粤房地权证穗字第0550003530号），具体请将请参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”。
基于上述，发行人募集资金投资项目已经取得适当的批准和授权。
（二）募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人2012年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次募集资金投资项目中没有与他人合作的情况。
基于上述，发行人募集资金投资项目已经取得发行人股东大会及有权部门的批准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、房地产管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《创业板暂行办法》和《公司章程》的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的发展规划为：未来三年发行人将牢牢把握医药研发外包服务行业的发展机遇，以临床研究服务为基础，建立遍布全国的临床研究监查服务网络；通过药学研究中心扩建项目的实施逐步提升临床前研究业务在发行人营业收入中所占的比重；通过建设独具特色的医药项目评估交易中心，提升发行人的医药成果转化能力，将发行人建设成为一家具有国际竞争实力的大型医药研究服务企业，全面参与全球医药研发外包服务行业的竞争。
根据《招股说明书》，发行人未来三年的发展目标为：在临床研究服务领域：（1）通过临床研究服务网络扩建项目的实施，使发行人的服务网络遍布全国，大大提升发行人临床研究服务的能力；（2）进一步加强在方案设计、临床监查、样本收集、数据管理和统计分析等方面的质量控制，进一步提高发行人临床研究服务的质量，提高发行人的核心竞争力；（3）在巩固发行人以注册为目的的临床研究服务这一传统优势的基础上，进一步拓展新药的上市后再评价临床研究业务（IV期临床试验），特别是中药注射液的再评价业务；（4）在加强与国内大型医药企业的战略合作关系的基础上，努力开拓与跨国医药企业的合作关系，承接国际多中心临床试验业务，参与临床研究服务领域的全球竞争；（5）在目前以药物临床研究服务为主要业务的基础上，积极开展医疗器械、诊断制剂的临床研究服务业务，进一步拓宽发行人的服务领域。通过以上经营目标的实施，进一步巩固发行人在国内临床研究服务领域的领先优势。在临床前研究服务领域：（1）通过药学研究中心扩建项目的实施，改善发行人临床前研究的软硬件条件，提升发行人临床前研究的综合服务能力；
（2）通过完善临床前研究服务的标准操作规程（SOP），进一步提高发行人对临床前研究业务管理的科学性，提高发行人临床前研究服务的质量；（3）进一步提升创新药物（如新化合物）的筛选、发现和后续开发能力，争取承接跨国医药企业的临床前研究外包服务；（4）在巩固发行人新药临床前研究优势的基础上，加强保健食品、功能食品以及功能用品的开发能力。在技术成果转化与咨询服务领域：（1）加强医药市场信息获取能力的建设，进一步完善数据翔实、覆盖面广并有一定规模的医药技术成果数据库；（2）完善医药项目技术评估、市场评估和政策法规风险评估的评价体系和SOP；发行人将进一步加大对项目评估与交易中心的投入，建立规范化的运作流程，逐步建成立足华南、辐射全国的医药成果评估与交易平台。
2、发行人主营业务
根据发行人的说明，发行人的主营业务是为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的新药研发外包服务以及临床前自主研发。
综上所述，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，发行人提出的业务发展目标与主营业务是一致的。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
据此，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，发行人的业务发展目标不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师对发行人、发行人子公司、发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件情况进行了核查。本律师工作报告所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的以及单笔争议标的达50万元以上的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人提供的资料、发行人的说明及本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人有一起尚未了结的诉讼案件。具体如下：
根据广州市天河区人民法院于2011年1月27日向博济医药下发的编号为（2011）天法民二初字第569号的《应诉通知书》，原告王权、李雅明就其与博济医药之间的委托合同纠纷向法院提起诉讼。原告在《民事起诉状》中诉称被告未能完成委托合同及补充协议所约定的工作内容，诉请法院解除双方签署的《中药改剂型（中药9类）委托研制合同》、《中药改剂型、仿制委托研制合同》及其补充协议；退还原告已支付的委托费用（含申报费）627,330元并支付违约金261,000元，合计888,330元；并由被告支付本案诉讼费用。
2012年4月13日，广州市天河区人民法院对该案作出（2011）天法民二初字第569号《民事判决书》。根据该《民事判决书》，法院经审理查明：原告就委托发行人进行相关中药品种改剂型的研发和申报注册工作事宜，先后与被告签订了《中药改剂型（中药9类）委托研制合同》、《中药改剂型、仿制委托研制合同》及其补充协议，最终确定原告委托被告中药改剂型技术研发和申报注册的品种增加到十个，委托研究费用和申报费用总额增加到970,000元；签约后，原告先后支付了研究费用和
申报费用共727,330元；上述品种中“二丁胶囊”获得生产批件，其余九个申报药品至今未被国家批准生产。据此，法院认为：被告在履行合同过程中违反了约定，履行义务不符合双方订立委托研制合同的本意；鉴于合同目的不能全面实现，双方已经没有继续履行合同的合意，合同依法应予解除。因此，法院判决上述合同予以解除，被告应于本判决生效后十日内向原告返还费用380,000元，驳回原告其他诉讼请求，本案受理费12,680元中的5,420元由被告承担。
截至本律师工作报告出具之日，王权、李雅明已就本案提起了上诉。
鉴于对方提出的诉讼请求涉及的支付金额不超过100万元，该项未决诉讼不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
（三）根据发行人子公司、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人及发行人董事长、总经理声明并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）经本所律师核查，没有证据显示与上述各方所做声明相反的事实存在。
但是本所律师对发行人是否存在对其正常经营和财务状况产生实质性不利影响的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的结论是基于确信《招股说明书》以及上述各方所作出的声明和保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
2、由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述机构的核实。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了编制《招股说明书》时部分章节的讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》和律师工作报告相关内容已认真审阅。《招股说明书》引用《法律意见书》和律师工作报告相关内容与《法律意见书》和律师工作报告无矛盾之处，本所律师对《招股说明书》中引用《法律意见书》和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《法律意见书》和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板暂行办法》规定的条件。
本律师工作报告一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：张平
经办律师：陈长洁
经办律师：万晶
经办律师：陈翊
年 月 日