佩蒂动物营养科技股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年度（以下简称“报告期”），公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，进一步完善公司治理，坚持规范运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
现将2017年度董事会工作情况报告如下：
一、 报告期内公司主要工作情况
(一) 公司在创业板上市
2017年7月11日，公司成功实现创业板上市，在公司发展历程中具有重大意义。以此为契机，公司董事会和管理层紧密围绕公司发展战略和既定经营目标，保持战略定力，从市场开拓、规模经营、研发创新、募投项目建设、资本运作等多个维度开展工作，积极寻求做大做强的机会，完善公司治理和制度建设、规范运作，以实干求实效，将公司推向一个新的高度。
(二) 经营情况
报告期内，在运营团队和全体员工的共同努力下，公司持续加大市场开发力度，加快新技术新工艺的应用，新产品的营收占比进一步增加，营业总收入、营业利润、净利润等经营指标实现较高幅度增长，具体如下：
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|项目|2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|631,997,948.04|550,572,424.80|14.79%|497,395,499.50|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|106,761,959.02|80,366,098.95|32.84%|58,216,355.41|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|102,532,998.34|77,745,196.57|31.88%|56,871,155.23|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|31,408,693.24|77,182,131.77|-59.31%|111,255,080.00|
|基本每股收益（元/股）|1.560|1.340|16.42%|1|
|稀释每股收益（元/股）|1.560|1.340|16.42%|1|
|加权平均净资产收益率|18.39%|22.26%|-3.87%|19.28%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|资产总额（元）|985,249,458.99|558,764,137.97|76.33%|476,332,952.68|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|850,207,874.17|390,078,361.16|117.96%|336,925,146.42|

(三) 董事会换届选举工作
公司第一届董事会于2017年11月24日届满，为圆满完成公司董事会换届选举工作，保证公司经营决策层的顺利过渡和稳定，公司第一届董事会于2017年11月13日召开会议，完成了董事会候选人的提名工作。
2017年11月29日召开的2017年第五次临时股东大会选举出了第二届董事会，任期至2020年11月28日。
同日，新选举出的公司第二届董事会召开第一次会议，选举出了董事长、副董事长和专门委员会成员，并聘任了新
一届高级管理人员，任期与第二届董事会相同。公司第二届董事会成员、专门委员会成员、高级管理人员及职务均
未发生变化，将对公司发展战略和经营策略的稳定和延续发挥重要作用。
(四) 募投项目建设
募投项目“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”已于公司上市前开工建设，根据目前建设进度，预计将于2018年上半年实现投产，将有利缓解公司目前产能不足的压力。
(五) 募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]888号）的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。本次公开发行股票每股面值1.00元，每股发行价格为人民币22.34元，募集资金总额为446,800,000.00元，扣除各项发行费用48,555,760.38元后，实际募集资金净额为人民币398,244,239.62元。上述募集资金已经过中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“中审亚太验字（2017）020832号”《验资报告》。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字[2018]020354-3号），公司在报告期内使用募集资金的情况如下：
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|明细|金额|
|2017年7月6日收到募集资金|413,524,000.00|
|加：2017年存款利息收入|1,288,457.74|
|加：2017年理财产品利息收入|736,438.36|
|加：收回理财产品|80,000,000.00|
|减：2017年支付银行手续费|1,281.42|
|减：购买理财产品|280,000,000.00|
|减：置换募集资金||
|减：2017年支付与发行权益性证券直接相关外部费用|15,279,760.38|
|减：募集资金项目使用|97,347,824.71|
|其中：年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目|15,437,409.71|
|年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目|120,000.00|
|营销及服务网络建设项目|275,965.00|
|研发中心升级改造项目|1,514,450.00|
|补充流动资金项目|80,000,000.00|
|2017年12月31日余额|102,920,029.59|

截至2017年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为102,920,029.59元。
(六) 产能扩充建设
除了募投项目建设外，公司还加快了其他生产基地的建设步伐，扩充产能，以缓解目前产能和订单需求不匹配的矛盾，全资子公司江苏康贝和越南好嚼通过内部挖潜实现产能的进一步增加，越南巴啦啦项目和新西兰工厂项目的建设进度均符合预期。
二、 报告期内董事会工作情况
(一) 董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议10次，审议通过议案60项，会议的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等公司相关制度的规定；召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
报告期内，公司董事会召开会议和决议的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|届次|召开日期|审议内容|表决结果|

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|第一届董事会第二十次会议|2017年2月10日|1、《关于延长<公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>及<关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》|通过|
|第一届董事会第二十一次会议|2017年3月10日|1、《关于拟对越南好嚼有限公司滚存利润进行分配的议案》|通过|
|第一届董事会第二十二次会议|2017年3月19日|1、《2016年度总经理工作报告》|通过|
|||2、《2016年度董事会工作报告》|通过|
|||3、《2016年度报告及摘要》|通过|
|||4、《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》|通过|
|||5、《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》|通过|
|||6、《关于继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》|通过|
|||7、《关于<公司2016年度利润分配预案>的议案》|通过|
|||8、《关于公司向金融机构借款的议案》|通过|
|||9、《关于同意对外报出公司<2016年度审计报告>、<三年审计报告（2014年度、2015年度、2016年度）>及相关专项审计报告的议案》|通过|
|||10、《关于〈公司内部控制评价报告〉的议案》|通过|
|||11、《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》|通过|
|||12、《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》|通过|
|||13、《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》|通过|
|第一届董事会第二十三次会议|2017年4月13日|1、《关于修改<控股子公司管理制度>的议案》|通过|
|||2、《2017年第一季度报告》|通过|
|第一届董事会第二十四次会议|2017年5月10日|1、《关于申请公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》|通过|
|||2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌及相关事宜的议案》|通过|
|||3、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》|通过|
|第一届董事会第二十五次会议|2017 年 8 月10日|1、《关于变更公司注册资本的议案》|通过|
|||2、《关于变更公司类型的议案》|通过|
|||3、《关于修订<公司章程>（草案）部分条款并将其作为正式章程及办理工商变更登记的议案》|通过|
|||4、修订后的《董事会议事规则》|通过|
|||5、修订后的《股东大会议事规则》|通过|
|||6、《股东大会网络投票实施细则》|通过|

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|||7、《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》|通过|
|||8、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》|通过|
|||9、《关于聘任公司证券事务代表的议案》|通过|
|||10、《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》|通过|
|第一届董事会第二十六次会议|2017年8月28日|1、《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》|通过|
|||2、《关于会计政策变更的议案》|通过|
|||3、《关于购买房产的议案》|通过|
|||4、《内幕信息知情人登记管理制度》|通过|
|||5、《外部信息报送和使用管理制度》|通过|
|||6、《重大信息内部报告制度》|通过|
|||7、《特定对象来访接待管理制度》|通过|
|||8、《突发事件危机处理应急制度》|通过|
|||9、《对外提供财务资助管理制度》|通过|
|||10、《会计师事务所选聘制度》|通过|
|||11、《投资者投诉处理工作制度》|通过|
|||12、修订的《投资者关系管理制度》|通过|
|||13、修订的《对外投资管理制度》|通过|
|||14、修订的《募集资金管理制度》|通过|
|||15、修订的《关联交易决策制度》|通过|
|||16、修订的《对外担保管理制度》|通过|
|||17、修订的《承诺管理制度》|通过|
|||18、修订的《利润分配管理制度》|通过|
|||19、《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》|通过|
|第一届董事会第二十七次会议|2017年10月24日|1、《2017年第三季度报告》|通过|
|第一届董事会第二十八次会议|2017年11月13日|1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》|通过|
|||2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》|通过|
|||3、《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》|通过|
|第二届董事会第一次会议|2017年11月29日|1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》|通过|
|||2、《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》|通过|
|||3、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》|通过|
|||4、《关于聘任公司总经理的议案》|通过|
|||5、《关于聘任公司高级管理人员的议案》|通过|
|||6、《关于聘任董事会秘书的议案》|通过|

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|7、《聘任证券事务代表的议案》|通过|

(二) 独立董事履职情况
报告期内，公司三名独立董事均能按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立、客观地发表看法和观点，及时、积极主动询问公司的重大事项的进展情况，利用自己的专业知识做出独立的判断。
报告期内，独立董事对公司利润分配、董监高薪酬、审计报告、关联交易、募集资金的存放和使用、人员选聘等事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
报告期内，公司三名独立董事对公司董事会审议的议案及公司其他事项均没有提出异议。
(三) 董事会各专门委员会的履职情况
1、审计委员会履行职责情况
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。
报告期内，审计委员会共计召开4次会议，委员均出席会议，对公司定期报告、内部控制评价、续聘审计机构等事项以及内部审计部门提交的工作计划和报告进行审核并发表明确同意的独立意见。
2、战略委员会履行职责情况
战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。证券法务部为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。
报告期内，战略委员会召开会议1次，委员均出席会议，并结合公司所处行业发展环境及公司自身发展状况，对公司2018年度经营计划进行审议并提出建议。
3、提名委员会履行职责情况
提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选的选择、选择标准和程序的确定提出建议。
报告期内，提名委员会召开会议1次，委员均出席会议，对公司董事会换届选举及高级管理人员候选人的选择提出建议并进行资格审查。
4、薪酬与考核委员会履行职责情况
薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就公司董事、监事、高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。
报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，委员均出席会议，对董事与管理层的考核标准，考评其是否达到既定业绩、职能目标进行年度及发展考核，对全体董监高薪酬情况进行了审议与确认。
(四) 股东大会召开和决议情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、5次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定组织会议，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。
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|届次|召开日期|审议内容|表决结果|
|2017年第一次临时股东|2017年3月1日|1、《关于延长<公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>及<关于提请股东大会授权董事会全|通过|

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|大会||权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案>有效期的议案》||
|2016年年度股东大会|2017年4月10日|1、《2016年度董事会工作报告》|通过|
|||2、《2016年度监事会工作报告》|通过|
|||3、《2016年度报告及摘要》|通过|
|||4、《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》|通过|
|||5、《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》|通过|
|||6、《关于继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》|通过|
|||7、《关于<公司2016年度利润分配预案>的议案》|通过|
|||8、《关于公司向金融机构借款的议案》|通过|
|||9、《关于同意对外报出公司<2016年度审计报告>、<三年审计报告（2014年度、2015年度、2016年度）>及相关专项审计报告的议案》|通过|
|||10、《关于〈公司内部控制评价报告〉的议案》|通过|
|||11、《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》|通过|
|||12、《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》|通过|
|2017年第二次临时股东大会|2017年5月25日|1、《关于申请公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》|通过|
|||2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌及相关事宜的议案》|通过|
|2017年第三次临时股东大会|2017年08月29日|1、《关于变更公司注册资本的议案》|通过|
|||2、《关于变更公司类型的议案》|通过|
|||3、《关于修订<公司章程>（草案）部分条款并将其作为正式章程及办理工商变更登记的议案》|通过|
|||4、修订后的《股东大会议事规则》|通过|
|||5、修订后的《董事会议事规则》|通过|
|||6、修订后的《监事会议事规则》|通过|
|||7、《股东大会网络投票实施细则》|通过|
|||8、《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》|通过|
|||9、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》|通过|
|2017年第四次临时股东大会|2017年9月14日|1、《对外提供财务资助管理制度》|通过|
|||2、《会计师事务所选聘制度》|通过|
|||3、修订的《对外投资管理制度》|通过|
|||4、修订的《募集资金管理制度》|通过|

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|||5、修订的《关联交易决策制度》|通过|
|||6、修订的《对外担保管理制度》|通过|
|||7、修订的《承诺管理制度》|通过|
|||8、修订的《利润分配管理制度》|通过|
|2017年第五次临时股东大会|2017年11月29日|1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》|通过|
|||2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》|通过|
|||3、《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》|通过|

经出席股东大会的见证律师确认并出具法律意见书，公司在2017年度召开的股东大会，召集人的资格、召集程序、议案的提出均符合有关法律法规的规定，会议的召开、表决程序及表决结果均合法有效，未出现否决议案、变更前次股东大会通过的议案的情形。
(五) 完善公司法人治理
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，结合自身实际情况，规范管理和运作，以真实准确完整及时的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，董事会完善了公司内部控制制度，新制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《投资者投诉处理工作制度》等，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》等相关管理制度进行修订，使之更符合创业板上市公司的要求。
一系列规章制度的制定和修订，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。
报告期内，公司董事会和证券法务部以最新法律法规、规章制度、监管要求为主要内容，通过邮件、通讯或现场会议等方式，组织全体董监高及相关人员及时传达和学习，以掌握最新的规范运作知识，降低违法违规风险。
报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项的窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票或违规为本人或第三人牟利的情形。
(六) 投资者关系管理工作
报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，合理、妥善地安排中小投资者、机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与公司决策。
报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立了健康、规范、透明的公众形象。
三、 2018年度工作计划
(一) 加快海外生产基地建设
2018年，公司将借助“一带一路”国家战略带来的发展机遇，加快“走出去”的战略步伐，加快推进国际化战略布局，持续推进越南和新西兰两个生产基地的建设，为圆满完成公司年度经营计划和未来发展打下基础。
(二) 国内市场开拓
积极开拓国内市场，以市场需求为导向，精准定位，加大研发力度，严防死守产品质量，以产品力支撑影响力，增强自有品牌的影响力和美誉度，并对销售团队整合，树立先进的营销理念，打造一个强有力的营销团队，实现国外和国内市场的联动和协同。
(三) 加强人才建设
以公司发展战略为导向，注重引进和培养人才相结合，注重人才结构优化，通过完善科学、多元化的激励措施提升积极性，满足公司对高级人才、复合型人才、国际化人才的需求。
(四) 做好投资者关系管理工作
继续认真贯彻落实国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），依法保障投资者的知情权、参与权、收益权，让投资者对公司、行业进行更深刻的了解，增强风险意识。
一是持续做好投资者关系管理工作，建立维护畅通的信息交流平台，认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权；二是严格执行公司已制定的股东回报规划，切实按照公司利润分配政策执行现金分红承诺，保障投资者收益权；三是按照法律法规要求，全面采取现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，为投资者参加股东大会提供便利，保障投资者参与公司决策的权利。
四、 结语
2018年，公司董事会及全体董事将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，积极推动董事会决策的科学性和效率性，不断健全和完善公司治理，进一步实现公司的规范运作；加强募集资金管理和内控管理，加快推动募投项目的实施；严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽职，维护全体股东的合法权益，实现公司更加快速稳健的发展。
特此报告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司董事会二〇一八年四月九日