浙江步森服饰股份有限公司
鉴证报告
信会师报字[2018]第ZF10310号浙江步森服饰股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森公司”或“本公司”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
步森公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
鉴证报告第1页
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，步森公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了步森公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供步森公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为步森公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国•上海 二 O一八年四月二十日
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2017年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
浙江步森服饰股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]415号文核准，本公司于2011年3月30日由主承销商（保荐人）第一创业证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,334万股，发行价格为每股人民币 16.88元，募集资金总额为人民币 393,979,200.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费 24,500,000.00元后，于 2011年 4月 6日存入本公司募集资金专用账户 369,479,200.00元，另扣减其余发行费用 8,657,340.00元后，实际募集资金净额为360,821,860.00元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年4月6日出具的信会师报字(2011)第11748号验资报告审验。
2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2011年度，本公司募集资金使用115,253,651.91元，其中用于直接投资募集资金项目80,253,651.91元，用超募资金永久性补充流动资金35,000,000.00元。
2012年度，本公司募集资金使用103,480,595.19元，其中用于直接投资募集资金项目23,480,595.19元，本年度中用超募资金暂时补充流动资金80,000,000.00元，已于 2013年 5月 14日归还 55,000,000.00元，2013年 5月 17日归还25,000,000.00元。
2013年度，本公司募集资金使用107,040,782.46元，其中用于直接投资募集资金项目12,040,782.46元，用超募资金永久性补充流动资金35,000,000.00元。
本年度中用超募资金暂时补充流动资金60,000,000.00元，2014年6月4日归还60,000,000.00元。
2014年度，本公司募集资金使用5,361,891.28元，其中用于直接投资募集资金项目5,361,891.28元。
2015年度，本公司募集资金使用39,000,000.00元，其中使用超募资金永久性补充流动资金39,000,000.00元。
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2017年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
2016年度，本公司募集资金使用 505,000.00元，其中用于直接投资募集资金项目505,000.00元。
2017年度，本公司未使用募集资金。公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金145,613,798.79元（包含扣除手续费后的利息收入）用于永久补充公司流动资金。
截止2017年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
本公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江步森服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。经董事会批准，公司为本次募集资金在中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行开设了九个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户分别为： 33001656359053002945、 33001656359053009397、 33001656359053008196、33001656359053008925、33001656359053009607，中国农业银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户为：19530201040005186，中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行活期存款账户为：7334710182100017541，中国银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户为：400058361645，中国建设银行股份有限公司合肥城东支行活期存款账户为：34001448608053006137。
本公司于2011年4月25日和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年5月26日以全资子公司铜陵步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年6月16日以全资子公司合肥步森服饰销售有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2012年 3月 21日以全资子公司贵阳步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管
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协议》，于2012年4月6日以全资子公司江苏步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年6月6日分别以全资子公司杭州创展步森服饰有限公司名义、沈阳步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于2016年12月16日转让铜陵步森服饰有限公司全部股权给步森集团有限公司，铜陵步森服饰有限公司于2017年2月14日解除《募集资金三方监管协议》，步森集团有限公司在支付本次股权对价时，已将该铜陵步森服饰有限公司剩余募集资金及利息合计等额资金打回至公司募集资金专户，继续存放管理。深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止 2017年 12月 31日，本公司已终止募集资金投资项目并将剩余募集资金145,613,798.79元（包含募集资金余额130,179,939.16元及扣除手续费后的利息收入金额 15,433,859.63元）用于永久性补充流动资金，募集资金专用账户余额为 0.00元。
(二) 募集资金专户存储情况
截止 2017年 12月 31日，本公司共设 9个募集资金专户、3个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 账户性质 年末余额
中国建设银行股份有限公司诸暨支行 33001656359053002945 活期户 0.00中国建设银行股份有限公司诸暨支行 33001656359053002945 定期户 0.00中国农业银行股份有限公司诸暨支行 19530201040005186 活期户 0.00中国农业银行股份有限公司诸暨支行 19530201040005186 定期户 0.00中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行 7334710182100017541 活期户 0.00中国银行股份有限公司诸暨支行 400058361645 活期户 0.00中国银行股份有限公司诸暨支行 353258782798 定期户 0.00中国建设银行股份有限公司合肥城东支行 34001448608053006137 活期户 0.00中国建设银行股份有限公司诸暨支行 33001656359053009397 活期户 0.00中国建设银行股份有限公司诸暨支行 33001656359053008196 活期户 0.00中国建设银行股份有限公司诸暨支行 33001656359053008925 活期户 0.00中国建设银行股份有限公司诸暨支行 33001656359053009607 活期户 0.00合计 0.00
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目“品牌设计研发中心技术改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并不直接产生经济效益，而是通过提升本公司新产品的研发能力和设计能力，通过新产品的持续开发有效提升本公司产品的附加值，树立“步森”品牌在设计研发上的领先水平；另一方面利用现有国外市场的销售网络，加大对国外市场研发力度，提高本公司自有品牌出口的比重，进一步提升步森品牌的国际竞争力，增强本公司的技术储备和综合竞争力，确保本公司品牌战略、市场战略、产品战略的顺利完成，同时也为其他募集资金投向项目的实施提供技术支持和保障。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司2017年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本公司2017年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2017年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司 2017年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
(七) 超募资金使用情况
本公司2017年度未发生超募资金使用情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
本公司截止2017年末无尚未使用的募集资金。
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(九) 募集资金使用的其他情况
公司 2017年 11月 30日第四届董事会第三十二次会议、2017年12月18日第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”、“新增10万套/件中高档西服生产线技改项目”、“品牌设计研发中心技术改造项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截止 2017年 12月 31日，公司已将全部剩余募集资金145,613,798.79元（包含募集资金余额130,179,939.16元及扣除手续费后的利息收入金额15,433,859.63元）于2017年12月19日、12月20日、12月22日划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。截止2017年12月31日，募集资金专用账户余额为0.00元。
四、变更募投项目的资金使用情况
见三、本年度募集资金的实际使用情况(九)募集资金使用的其他情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司2017年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
本公司不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经本公司董事会于2018年4月20日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
浙江步森服饰股份有限公司2018年4月20日
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附表：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江步森服饰股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募集资金
募集资金总额 36,082.19
总额 0.00报告期内变更用途的募集资金总额 11,016.26
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 13,018.00 23,064.19注1总额
累计变更用途的募集资金总额比例 36.08%
是否已变更项募集资金调整后投本年度截至期末累 项目可行性截至期末投入进度（%）项目达到预定可本年度实是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分 承诺投资 资总额 投入 计投入金额 是否发生重大(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益
变更） 总额 (1) 金额 (2) 变化承诺投资项目
1、营销网络建设项目 是 12,015.00 12,015.00 0.00 5,666.88 47.17 注3 -0.93 不适用 是2、年产40万件中高档茄克衫生产线建设
是 5,365.00 5,365.00 0.00 3,363.26 62.69 注2 不适用 是项目
3、新增10万套/件中高档西服生产线技改
是 3,812.00 3,812.00 0.00 2,962.62 77.72 注3 不适用 是项目
4、品牌设计研发中心技术改造项目 是 1,708.00 1,708.00 0.00 171.43 10.04 注3 不适用 是承诺投资项目小计 22,900.00 22,900.00 0.00 12,164.19 53.12 -0.93
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有） 0.00 10,900.00
超募资金投向小计 0.00 10,900.00
合计 0.00 23,064.19 -0.93
1、营销网络建设项目：近年来服装行业的需求持续放缓，传统实体店受电子商务高速增长的冲击越来越大。同时，国内商业地产价格依然处于较高态势，区域泡沫化风险增大。为避免商铺租、售价格波动带来投资风险，经公司慎重讨论，决定终止该募投项目；2、年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目：服装行业整体形势下行，行业竞争激烈，利润下滑。公司根据募集资金投资项目实际实施情况以及实施项目投入的效益产出情况，认为若继续投资较大资金建设该项目，建成后可能会导致资源浪费及部分功能闲置，不利于成本控制。同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更未达到计划进度或预计收益的情况和原
加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决定终止该募投项目；3、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目：近年来，服装行业整体形势下行，行因（分具体项目）
业竞争激烈。公司认为若继续投资较大资金建设该项目，建成后可能会导致资源浪费及部分功能闲置，不利于成本控制。同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决定终止该募投项目；4、品牌设计研发中心技术改造项目：公司前期通过对部门和生产线的整合，将制造中心的一部分设备与研发中心共同使用，导致募投项目中采购设备款实际使用金额下降，此外服装行业的需求持续放缓，行业竞争激烈，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决定终止该募投项目。
1、营销网络建设项目：近年来服装行业的需求持续放缓，传统实体店受电子商务高速增长的冲击越来越大。同时，国内商业地产价格依然处于较高态势，区域泡沫化风险增大，商铺租、售价格波动将带来较大风险；2、年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目：服装行业整体形势下行，行业竞争激烈，利润下滑。
公司根据募集资金投资项目实际实施情况以及实施项目投入的效益产出情况，认为若继续投资较大资金建设该项目，建成后可能会导致资源浪费及部分功能闲项目可行性发生重大变化的情况说明
置，不利于成本控制；3、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目：近年来，服装行业整体形势下行，行业竞争激烈。公司认为若继续投资较大资金建设该项目，建成后可能会导致资源浪费及部分功能闲置，不利于成本控制；4、品牌设计研发中心技术改造项目：服装行业的需求持续放缓，行业竞争激烈，项目需求削弱。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无此情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 无此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 无此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无此情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原 无此情况
因尚未使用的募集资金用途及去向 无此情况
募集资金使用及披露中存在的问题或其 无此情况
他注1：募集资金总额与已累计投入募集资金差异13,018.00万元，差异系终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金13,018.00万元用于永久补充流动资金。
情注况2：根据2016年11月16日第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议决议，审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》，决定终止年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目；根据2016年12月5日2016年第三次临时股东大会决议，审议通过《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》，决定终止年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目。
注3：2017年11月30日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定终止“营销网络建设项目”、“新增10万套/件中高档西服生产线技改项目”、“品牌设计研发中心技术改造项目”。截止 2017年 12月 31日，公司已将全部剩余募集资金145,613,798.79元（包含募集资金余额130,179,939.16元及扣除手续费后的利息收入金额15,433,859.63元）于2017年12月19日、12月20日、12月22日划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。