证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2016-071深圳市赢合科技股份有限公司
关于本次重组是否摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分
析、将填补即期回报措施等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟向深圳市雅康精密机械有限公司（以下简称“深圳雅康”）、徐鸿俊及王小梅发行股份及支付现金购买其持有的东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”）100%股权。同时公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过29,100万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康、徐鸿俊及王小梅持有的雅康精密100%股权。本次交易中截至2016年3月31日的评估值为人民币
44,157.33万元，最终协商确定的交易价格为43,800万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金金额不超过29,100万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
4,766,049股；
（3）假设重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平，为4,736.07万元；
（4）假设公司于2016年9月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（5）假设重组完成后上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为：4,736.07（重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）+975（标的公司股东2016年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=5,711.07万元；
（6）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2016年度本次重大资产重组摊薄即期回报对
上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||
|-|
|2015年|
|0.57|
|0.45|

由上表可见，本次交易将增厚每股收益。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产雅康精密预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提
高。但未来若上市公司雅康精密预期经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：
1、发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
赢合科技主营业务为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。标的公司雅康精密专业研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备，产品广泛用于生产高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等。两家公司的主要产品都涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机和卷绕机。上市公司虽然在国内具有一定的综合竞争优势，但与国外大规模公司相比，公司的规模较小，资金实力不足，在与大公司的直接竞争中处于相对弱势地位。
公司通过本次资产重组，引入同属一个行业的雅康精密，实现在规模上和业务上的相互补充，本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能，创造新的利润增长点，拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势，发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
2、严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，且净利润不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益。
若雅康精密能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如雅康精密实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照业绩补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司还制订的《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》，对发行上市后三年的利润分配作出了安排。
4、继续加大研发投入，巩固和提升竞争优势
公司自成立以来，在锂电池生产设备开发上获得多项国家专利，公司计划通过继续加大研发投入，提高产品自动化程度、调整产品结构、精度及提升效率等，不断提高公司产品性能及技术先进性，从而巩固和提升公司产品的市场竞争优
势。
5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，上市公司董事及高级管理人员签署了《深圳市赢合科技股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填
补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问兴业证券对公司所预计的即期回报摊薄
情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在
《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并配套募集现金之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：赢合科技所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发
[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施’等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”
六、备查文件
1、深圳市赢合科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月十六日