证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2014－021浙江亚厦装饰股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司股权激励10名激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年4月16日起至2014年5月5日止可行权共900,000份股票期权，公司股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权方式为自主行权。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、股票期权激励计划简述
1、2010年9月3日，公司召开第二届董事第三次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并于 2011年 4月 18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。
董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2011年5月6日公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议确认：本次 25名股票期权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 25名激励对象获授370万份股票期权。
5、公司于2011年5月9日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。
6、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理陈志刚先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股票期权激励对象条件的情况，公司取消陈志刚先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。具体内容详见公司董事会于2011年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于取消陈志刚所获授公司股票期权的公告》。
7、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理费维国先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股票期权激励对象条件的情况，公司取消费维国先生已获授的 20万份公司股票期权并予以注销。具体内容详见公司董事会于 2012年 2月 8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于取消费维国所授股票期权的公告》。
8、2012年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股票期权激励计划预留的 80万份股票期权授予公司 14名激励对象，授予日为 2012年 5月3日，行权价格为30.92元。
过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为 23人，股票期权数量为1,050万股，行权价格为 21.50元，预留股票期权数量为120万股，行权价格为20.53元。
10、公司于 2012年 9月 20日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象郑军伦因身体原因长期病假，考核不合格不符合第一期行权条件，1名激励对象邵国兴因个人原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励对象为21人，可行权数量为243.75万份。
11、公司于 2013年 8月 13日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权价格为21.40元，数量不变，预留股票期权行权价格为20.43元，数量不变。
12、公司于2014年4月16日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象调整的议案》。因公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象中13名激励对象丁海富、王文广、俞曙、严伟群、陈亦根、谢兴龙、林迪、王景升、冯林永、邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌因离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，经过本次调整后，股票期权激励计划首次授予第二个行权期的激励对象为10人，可行权数量为900,000份。
二、股票期权激励计划首次授予第二个行权期的授予条件及达成情况的说明
（一）根据《股票期权激励计划》，本次行权需满足下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
3、等待期内，各年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予前三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、以本公司2010年度净利润为基数，公司2012年度净利润增长率达到70%，净资产收益率不低于13%。
5、根据公司股票期权激励考核管理办法，上一年度除刘歆、郑军伦、许以斌已离职外，其他激励对象个人效绩考核结果均达标。
（二）本次行权条件的满足情况：
1、公司的审计机构致同会计师事务所有限公司对公司2012年财务报告出具了标准无保留意见的致同审字（2013）第 350ZA0787号《审计报告》（以下简称“审计报告”）；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开遣责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、经致同会计师事务所审计，2012年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为6.34亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.33亿元，均高于授予日2012年5月3日前最近三个会计年度的平均水平 2.81亿元和2.84亿元。
4、经致同会计师事务所审计，2012年公司合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6.33亿元，比 2010年增长136.19%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为20.07%。
三、股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权安排
根据公司《股票期权激励计划》及考核结果，股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权安排如下：
1、股票来源：向激励对象定向发行股票。
2、行权价格：21.40元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
3、行权数量：第二个行权期可行权期权数量为获授期权总量的25%，10名激励对象第二个行权期实际可行权总数为900,000份，具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|第一个行权期可行权数量（份）|第二个行权期可行权数量（份）|尚未符合行权条件的期权数量（份）|
|1|张建夫|副总经理|600,000|150,000|150,000|300,000|
|2|沈之能|副总经理|450,000|112,500|112,500|225,000|
|3|童 霞|核心技术、业务人员|375,000|93,750|93,750|187,500|
|4|何静姿|副总经理兼总工程师|375,000|93,750|93,750|187,500|
|5|阿其拉图|子公司高级管理人员|300,000|75,000|75,000|150,000|
|6|罗 锋|子公司高级管理人员|300,000|75,000|75,000|150,000|
|7|金小飞|子公司高级管理人员|300,000|75,000|75,000|150,000|
|8|叶卫军|核心技术、业务人员|300,000|75,000|75,000|150,000|
|9|魏建海|核心技术、业务人员|300,000|75,000|75,000|150,000|
|10|屠学锋|核心技术、业务人员|300,000|75,000|75,000|150,000|
|合计|||3,600,000|900,000|900,000|1,800,000|

4、股票期权激励计划的可行权日：第二个行权期可行权日为自本公告日起至本期期权有效期内止的任意交易日。但不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
五、董事会表决情况
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，与会董事一致表决同意该议案。
六、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 10名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件，同意激励对象在股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
七、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1－3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对公司第三届董事会第七次会议审议的关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：
1、经核查，《浙江亚厦装饰股份有限公司首期股票期权激励计划〈修订稿〉》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止的期间行权，激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股票期权激励计划首次授予的第二个行权期内行权。
八、律师法律意见书的结论意见
浙江京衡律师事务所对本次可行权的相关事宜出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期已满足行权条件，已获授的 10名激励对象在本次可行权日行权符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。
十一、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次行权不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十二、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十三、参与股票期权激励的董事、高级管理人员在本公告前6个月内买卖本公司股票情况
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|姓 名|交易时间|持有股数|卖出数量|
|王文广|2013.12.31|6,350,625|221,000|
|俞曙|2013.12.27|187,500|46,875|

十四、股票期权激励计划首次授予第二次行权对公司财务状况和经营成果的影响
本次可行权的行权价格 21.40元，可行权数量为 90万份，若全部行权，对亚厦股份当期和未来各期损益没有影响，净资产将因此增加1,926万元，其中：总股本增加90万股计90万元，资本公积增加1,836万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2012年末相关数据为基础测算，将影响 2012年基本每股收益下降 0.00元，全面摊薄净资产收益率下降0.10%。上述测算最终以会计事务所审计为准。
十五：备查文件
2、浙江亚厦装饰股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3、浙江亚厦装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议决议；
4、浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划预留股票期权授予第一个行权期和首次授予第二个行权期行权相关事项的独立意见；
5、浙江京衡律师事务所关于关于浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期和首次授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的的法律意见书；
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司董事会二○一四年四月十六日