证券代码：002240 证券简称：威华股份 上市地点：深圳证券交易所广东威华股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方
深圳盛屯集团有限公司
福建省盛屯贸易有限公司
交易对方 福建华闽进出口有限公司
深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）
四川发展国瑞矿业投资有限公司
新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年五月
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司办公地以及独立财务顾问办公地。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本报告书所述事项不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实质性判断、确认或批准。
4、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在广东威华股份有限公司拥有或控制权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要6、投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
7、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：
1、本企业保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本企业提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在威华股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威华股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员已对威华股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，保证相关证券服务机构出具的申请文件内容真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述....................................................................................... 12二、本次交易的标的资产价格........................................................................... 13三、本次交易构成关联交易............................................................................... 13四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 14五、本次交易不构成重组上市........................................................................... 14六、发行股份购买资产支付方式....................................................................... 16七、发行股份募集配套资金的简要情况........................................................... 18八、本次交易的协议签署情况........................................................................... 20九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序....................................... 23十一、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 24十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 32十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 33十四、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市
公司控制权的承诺............................................................................................... 37十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 38重大风险提示 ............................................................................................................. 39一、本次重组的交易风险................................................................................... 39二、与标的资产估值和对价相关的风险........................................................... 41
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、与标的资产相关的风险............................................................................... 43四、其他风险....................................................................................................... 45第一节本次交易概况 ............................................................................................. 47一、本次交易的背景和目的............................................................................... 47二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 51三、本次交易的具体方案................................................................................... 52四、本次交易构成关联交易............................................................................... 56五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 56六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 57七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 59第二节备查文件 ..................................................................................................... 63一、备查文件....................................................................................................... 63二、备查地点....................................................................................................... 63
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|一、一般词语||||
||上市公司/公司/本公|||
|||指|广东威华股份有限公司，股票简称：威华股份，股票代码：002240|
||司/威华股份/发行人|||
||本次交易/本次重组/||威华股份拟向交易对方非公开发行股份的方式，购买盛屯锂业|
||本次发行/本次资产|指|100%的股权；并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份并募|
||重组||集配套资金|
||报告书/重组报告书/||《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨|
|||指||
||本报告书||关联交易报告书（草案）》|
||交易标的/标的资产|指|盛屯锂业100%股权|
||标的公司/盛屯锂业|指|四川盛屯锂业有限公司，曾用名“四川华闽矿业有限公司”|
||||威华股份因向交易对方购买盛屯锂业 100%股权而向交易对方发|
||标的股份|指||
||||行的股份|
||奥伊诺矿业|指|金川奥伊诺矿业有限公司，标的公司子公司，持股比例75%|
||盛屯集团|指|深圳盛屯集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之一|
||||福建省盛屯贸易有限公司，本次交易对方之一，上市公司控股股|
||盛屯贸易|指||
||||东控制的企业|
||福建华闽|指|福建华闽进出口有限公司，本次交易对方之一|
||||深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙），本次交易对|
||前海睿泽|指||
||||方之一|
||四川国瑞|指|四川发展国瑞矿业投资有限公司，本次交易对方之一|
||||新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之|
||东方长丰|指||
||||一|
||睿泽资管|指|深圳市前海睿泽资产管理有限公司，前海睿泽的执行事务合伙人|
||||深圳盛屯聚源锂能有限公司，标的公司原股东，上市公司控股股|
||盛屯聚源|指||
||||东控制的企业|
||阿坝国投|指|阿坝州国有资产投资管理有限公司，奥伊诺矿业少数股东|
||阿坝国资委|指|阿坝藏族羌族自治州政府国有资产监督管理委员会|
||||天虹元康(北京)贸易有限公司，曾用名“盛屯控股有限公司”、|
||盛屯控股|指||
||||“盛屯实业有限公司”|
||泽琰实业|指|深圳市泽琰实业发展有限公司|
||厦门奥伊诺|指|厦门奥伊诺贸易有限公司，奥伊诺矿业原股东|
||万弘高新|指|江西万弘高新技术材料有限公司，上市公司子公司|
||致远锂业|指|四川致远锂业有限公司，上市公司子公司|
||威华集团|指|广东威华集团有限公司|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|JD公司|指|玉龙（毛里求斯）有限公司|
|梅风公司|指|广州市梅风装修装饰有限公司|
|国海证券/独立财务|||
||指|国海证券股份有限公司|
|顾问|||
|||亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），《四川盛屯锂业|
|会计师/亚太会计师|指|有限公司审计报告》及《广东威华股份有限公司备考审阅报告》|
|||的出具机构|
|律师/中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中广信/评估师|指|广东中广信资产评估有限公司|
|四川山河/矿业权评|||
||指|四川山河资产评估有限责任公司|
|估师|||
|||广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司年度报|
|正中珠江|指||
|||告审计机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办|||
||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|法》|||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上|
|《26号准则》|指||
|||市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指|||
||指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|引》|||
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指|《广东威华股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年、报告期|指|2017年和2018年，即2017年1月1日至2018年12月31日|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间|
|||威华股份董事会审议通过《广东威华股份有限公司发行股份购买|
|定价基准日|指|资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告|
|||之日，即第六届董事会第三十一次会议决议公告日|
|||广东威华股份有限公司与交易对方于2019年5月29日共同签署|
|《发行股份购买资|||
||指|的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产协议》及其任何副|
|产协议》|||
|||本、附件|
|《业绩承诺补偿协||广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸|
||指||
|议》||易有限公司于2019年5月29日签署的《关于四川盛屯锂业有限|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||||公司之业绩承诺和补偿协议》及其任何副本、附件|
||《可行性研究说明||昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的《金川奥伊诺矿业有限|
|||指||
||书》||公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程可行性研究说明书》|
||||四川省地质矿产勘查开发局化探队出具的《四川省金川县业隆沟|
||《勘探报告》|指||
||||矿区锂矿勘探报告》|
||||北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东|
||《法律意见书》|指|威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交|
||||易的法律意见书》|
||||广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2019]第186|
||《资产评估报告》|指|号”《广东威华股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川盛|
||||屯锂业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
||||四川山河资产评估有限责任公司出具的“川山评报字（2019）Y02|
||《采矿权评估报告》|指||
||||号”《金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采矿权评估报告》|
||||亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会B审|
||《审计报告》|指||
||||字（2019）2161号”《四川盛屯锂业有限公司审计报告》|
||||亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会B阅|
||《备考审阅报告》|指||
||||字（2019）0005号”《广东威华股份有限公司备考审阅报告》|
|二、专业术语||||
||||化学符号Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居IA|
||锂|指|族碱金属首位，原子序数3，自然界最轻的金属元素，被誉为“工|
||||业味精”和“能源金属”|
||||化学符号为Ta，钢灰色金属，在元素周期表中属VB族，原子序|
||钽|指|数73，具有熔点高、蒸汽压低、冷加工性能好、化学稳定性高、|
||||抗液态金属腐蚀能力强等一系列优异性能|
||||化学符号Nb，灰白色金属，在元素周期表中属VB族，原子序数|
||铌|指||
||||41，具有良好的超导性、熔点高、耐腐蚀、耐磨等特点|
||||一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si O ]，主要应用于氢氧化2 6|
||锂辉石|指|锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主|
||||要锂矿资源之一|
||||一种提锂的矿物原料，主要见于伟晶岩中，也见于云英岩和高温|
||锂云母|指||
||||热液脉中|
||||一种提锂的矿物原料，主要产于花岗伟晶岩中，与锂辉石、铯榴|
||透锂长石|指||
||||石、彩色电气石等共生|
||||选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物），|
||精矿|指||
||||如锂精矿、铜精矿等|
||||锂辉石经过采选加工后的成品，是生产碳酸锂和氢氧化锂的主要|
||锂精矿|指||
||||原材料|
||品位|指|矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示|
||||在勘查工作程度已达到勘探阶段要求的地段，地质可靠程度为探|
||探明的内蕴经济资||明的，但未做可行性研究或预可行性研究，仅作了概略研究，经|
|||指||
||源量（331）||济意义介于经济的——次边际经济的范围内，计算的资源量可信|
||||度高，可行性评价可信度低|
||控制的内蕴经济资||在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控|
|||指||
||源量（332）||制的，可行性评价仅做了概略研究，经济意义介于经济的——次|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|||边际经济的范围内，计算的资源量可信度较高，可行性评价可信|
|||度低|
|||在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推|
|推断的内蕴经济资||断的，资源量只根据有限的数据计算的，其可信度低。可行性评|
||指||
|源量（333）||价仅做了概略研究，经济意义介于经济的——次边际经济的范围|
|||内，可行性评价可信度低|
|||赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集|
|||物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理前|
|资源量|指|景。根据中国储量标准，资源量包含探明的内蕴经济资源量|
|||（331）、控制的内蕴经济资源量（332）及推断的内蕴经济资源|
|||量（333）|
|||盐湖中的镁锂含量比例，主要用来衡量各地盐湖锂的开采难度，|
|镁锂比|指||
|||盐湖的镁锂比越高，加工难度越大|
|||从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基|
|基础锂产品|指||
|||础原材料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂等|
|||对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要|
|深加工锂产品|指|包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂|
|||制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物|
|||一种常见的锂化合物，分子式为Li CO ，是用量最大、应用范围2 3|
|碳酸锂|指||
|||最广的锂产品|
|||一种锂盐产品，纯度相对较高、杂质较少，主要用于锂离子电池|
|电池级碳酸锂|指||
|||正极材料的生产|
|工业级碳酸锂|指|一种锂盐产品，相对于电池级碳酸锂纯度低、杂质多|
|||一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一般指单水氢氧|
|氢氧化锂|指|化锂（LiOH·H O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离2|
|||子电池正极材料制备等方面|
|||自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、|
|卤水|指|铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步|
|||净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液|
|矿石提锂|指|用锂辉石、锂云母等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂盐产品|
|盐湖卤水提锂|指|用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品|
|||简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂|
|锂离子电池|指||
|||离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池|
|||采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括|
|新能源汽车|指|纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述|
|||新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车|
|纯电动汽车|指|行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆|
|||可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种|
|||在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也|
|插电式混合动力|指||
|||可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产|
|||品|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
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|探矿权|指|在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利|
|||具有相应资质条件的法人、公民或其他组织在法律允许的范围|
|采矿权|指|内，对国家所有的矿产资源享有的占有、开采和收益的一种特别|
|||法上的物权|

注：由于四舍五入原因，本报告书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况；
本报告书如无特殊说明，在股份数量的计算时，不满1股的，予以舍去。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
威华股份拟向交易对方非公开发行股份，购买其合法持有的盛屯锂业合计100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过66,000.00万元。
（一）发行股份购买资产
威华股份拟以发行股份的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。
其中，盛屯集团转让其持有的盛屯锂业2.98%的股权；盛屯贸易转让其持有的盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽转让其持有的盛屯锂业29.27%的股权；前海睿泽转让其持有的盛屯锂业29.54%的股权；四川国瑞转让其持有的盛屯锂业29.00%的股权；东方长丰转让其持有的盛屯锂业2.17%的股权。购买资产的交易对价全部通过非公开发行股份方式进行支付。
本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制奥伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过66,000.00万元，未超过本次重组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华股份总股本的20%，即107,068,691股。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金或自筹资金的方式解决。
二、本次交易的标的资产价格
截至本报告书签署之日，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对盛屯锂业截至评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
经评估，盛屯锂业全部股东权益的评估价值为92,408.74万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易盛屯锂业100%股东权益作价92,250.00万元。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据威华股份2018年度经审计的财务数据、盛屯锂业2018年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|威华股份（万元）|拟购买资产账面值与交易价格孰高（万元）|财务指标占比|
|资产总额|366,351.70|92,250.00|25.18%|
|资产净额|216,176.00|92,250.00|42.67%|
|营业收入|252,370.20|-|-|

注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。截至本报告书签署日，标的公司处于矿山前期准备阶段，尚未投产，营业收入为零。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前 60个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前60个月内，盛屯集团于2017年6月15日成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未再发生变更。同时，本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控制人的控制
权造成影响。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2016年度，根据威华股份经审计的2016年度的财务数据、盛屯锂业经审计的2018年度的财务数据以及本次交易价格，本次交易的相关比例计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|发行股份数量（股）|
|盛屯锂业|43,807.08|38,099.36|-|-741.29|121,862,612|
|成交金额|92,250.00|92,250.00|-|-|-|
|孰高值|92,250.00|92,250.00|-|-741.29|-|
|威华股份|252,243.61|141,600.59|140,156.52|2,340.58|535,343,457|
|占比|36.57%|65.15%|-|-31.67%|22.76%|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|是否达到重组上市标准|否|否|否|否|否|

注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产总额；
2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属于母公司所有者权益；
3、营业收入占比=标的资产营业收入/威华股份营业收入；
4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归属于母公司所有者的净利润；
5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土产品等新能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选业务延伸，未发生根本变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产支付方式
（一）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示：
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股，按“进一法保留两位小数”）||
||前20个交易日||8.41||7.57|
||前60个交易日||9.46||8.52|
|前120个交易日||9.21||8.29||

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，为7.57元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（二）发行数量
本次交易中，威华股份全部以非公开发行股份的方式向盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰支付本次交易对价。
基于上述支付安排，按发行价格7.57元/股计算，本次发行股份购买资产交易涉及的发行数量为121,862,612股。
本次购买资产发行股份的情况具体如下表所示：
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份对价金额（万元）||发行数量（股）||
||盛屯集团||2,747.50||3,629,458|
||盛屯贸易||6,500.00||8,586,525|
||福建华闽||27,000.00||35,667,107|
||前海睿泽||27,250.00||35,997,357|
||四川国瑞||26,752.50||35,340,158|
||东方长丰||2,000.00||2,642,007|
||合计||92,250.00||121,862,612|

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
七、发行股份募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 66,000.00万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过 107,068,691股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数
量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
（三）股份锁定安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的规模和用途
本次募集配套资金总额不超过 66,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前威华股份总股本的20%。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流
动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下：
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|实施主体|金额|
|1|业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目|奥伊诺矿业|不超过32,000.00万元|
|2|补充上市公司流动资金|威华股份|不超过32,800.00万元|
|3|中介机构费用及相关税费|威华股份|不超过1,200.00万元|
|合计|||不超过66,000.00万元|

八、本次交易的协议签署情况
2019年5月29日，威华股份与交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰签署了《发行股份购买资产协议》。2019年 5
月 29日，威华股份与盛屯集团及盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》。具体
内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，
主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与
销售、林木种植与销售。
通过本次交易，上市公司将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接持有奥伊
诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和
四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉
石矿的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后，其
采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障
致远锂业的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游
矿山资源的延伸。
通过本次交易，新收购资产将与上市公司现有新能源材料业务产生较大的
协同效应，有利于提升上市公司在新能源材料领域的竞争力，从而提高上市公
司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要威华股份拟向盛屯集团等交易对方发行股份购买其合计持有的盛屯锂业
100%的股权。本次发行股份购买资产（不考虑配套融资）涉及的发行A股股票
数量预计合计为 121,862,612股，本次募集配套资金涉及的发行 A股股票数量
预计合计为87,186,261股。
本次交易前（截至报告期期末），威华股份的总股本为 535,343,457股，本
次交易完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 657,206,069股；本次交
易完成后（考虑配套融资），公司总股本将增至 744,392,330股，公司的股权结
构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）|（%）|（股）|（%）|（股）|（%）|
|盛屯集团|85,349,357|15.94|88,978,815|13.54|88,978,815|11.95|
|李晓奇|49,078,573|9.17|49,078,573|7.47|49,078,573|6.59|
|李建华|40,768,400|7.62|40,768,400|6.20|40,768,400|5.48|
|陕西省国际信托股|||||||
|份有限公司－陕国|||||||
|投·【融鑫26号】证|19,624,332|3.67|19,624,332|2.99|19,624,332|2.64|
|券投资集合资金信|||||||
|托计划|||||||
|国通信托有限责任|||||||
|公司-国通信托﹒紫|||||||
||18,000,000|3.36|18,000,000|2.74|18,000,000|2.42|
|金9号集合资金信托|||||||
|计划|||||||
|陕西省国际信托股|||||||
|份有限公司－陕国|||||||
|投·荣湾14号证券投|15,752,400|2.94|15,752,400|2.40|15,752,400|2.12|
|资集合资金信托计|||||||
|划|||||||
|创金合信基金－浦|||||||
|发银行－光大兴陇|||||||
|信托－光大信托·益|10,702,635|2.00|10,702,635|1.63|10,702,635|1.44|
|鑫8号集合资金信托|||||||
|计划|||||||
|罗申|9,999,900|1.87|9,999,900|1.52|9,999,900|1.34|
|香港中央结算有限|||||||
||5,184,978|0.97|5,184,978|0.79|5,184,978|0.70|
|公司|||||||

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海方圆达创投资|||||||
|合伙企业（有限合|||||||
||4,913,000|0.92|4,913,000|0.75|4,913,000|0.66|
|伙）－方圆－东方45|||||||
|号私募投资基金|||||||
|其他股份|275,969,882|51.55|275,969,882|41.99|275,969,882|37.07|
|盛屯贸易|-|-|8,586,525|1.31|8,586,525|1.15|
|福建华闽|-|-|35,667,107|5.43|35,667,107|4.79|
|前海睿泽|-|-|35,997,357|5.48|35,997,357|4.84|
|四川国瑞|-|-|35,340,158|5.38|35,340,158|4.75|
|东方长丰|-|-|2,642,007|0.40|2,642,007|0.35|
|配套融资认购方|-|-|-|-|87,186,261|11.71|
|合计|535,343,457|100.00|657,206,069|100.00|744,392,330|100.00|

注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为7.57元/股，则在本次募集配套资金为66,000.00
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为87,186,261股。
本次交易完成前后，本公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人未发生变化，仍为姚雄杰先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太会计师出具的“亚会B阅字（2019）0005号”《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|||||2017年度/2017年12月31日|||
||交易完成前||备考数||变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|366,351.70||421,909.95||15.17%|295,679.09|382,568.06|29.39%|
|总负债（万元）|141,938.12||147,942.54||4.23%|82,899.32|151,268.28|82.47%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|216,176.00||263,088.74||21.70%|203,878.40|219,282.43|7.56%|
|营业收入（万元）|||||0.00%|201,827.83|201,827.83|0.00%|
|||252,370.20||252,370.20|||||
|利润总额（万元）|||||-7.69%|1,721.09|-2,011.26|-216.86%|
|||15,812.88||14,596.69|||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|||||-4.63%|2,626.16|-909.28|-134.62%|
|||16,001.42||15,260.13|||||

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|||-23.33%|0.05|-0.01|-120.00%|
||0.30|0.23|||||

本次交易完成后，盛屯锂业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模水平将有明显增加。上市公司每股收益在短期内下降，上市公司的即期回报被摊薄。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、交易对方的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰均已履行其有关本次交易的内部决策程序。
2、交易标的的决策程序
2019年2月14日，盛屯锂业召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
2019年5月27日，盛屯锂业召开股东会，重新审议通过了本次交易相关事项。
3、上市公司的决策程序
2019年2月18日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关事项。2019年5月30日，威华股份召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易草案及相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会对本次交易的核准；
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司|1、本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|标的公司|1、本公司保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本人承诺广东威华股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
||重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在广东威华股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司控股股东、实际控制人、交易对方|1、本公司/本企业/本人保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易期间，本公司/本企业/本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/本企业/本人愿意承担个别和连带的法律责任。3、如本公司/本企业/本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将不转让在威华股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交威华股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于规范关联交易的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东|1、本公司将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策；本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||及威华股份公司章程的规定，促使经本公司提名的威华股份董事依法履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。2、保证本公司以及本公司拥有控制权的企业（不包括威华股份及其控制的企业，下同）今后原则上不与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本公司或本公司拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司以及本公司拥有控制权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法权益。4、本公司以及本公司拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与威华股份签订的各种关联交易协议。本公司以及本公司拥有控制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本公司将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。|
|上市公司实际控制人|1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策；本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程的规定，促使经本人及本人拥有控制权的企业（不包括威华股份及其控制的企业，下同）提名的威华股份董事依法履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法权益。4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与威华股份签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本人将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。|
|其他交易对方|1、本企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策。2、保证本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本企业或本企业拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本企业以及本企业拥有控制权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法权益。4、本企业以及本企业拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与威华股份签订的各种关联交易协议。本企业以及本企业拥有控制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本企业将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、盛屯贸易|1、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业不存在与威华股份的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。2、本企业/本人将不以直接或间接的方式从事与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与威华股份的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人拥有控制权的其他企业（不包括威华股份控制的企业，下同）不从事或参与与威华股份的生产经营相竞争的任何业务。3、如本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与威华股份的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知威华股份，如在书面通知中所指定的合理期间内，威华股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给威华股份。4、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本企业/本人将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。|

（四）关于股份锁定的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|盛屯集团、盛屯贸易|1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份，自上述股份上市之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由威华股份回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||2、如本次发行股份购买资产完成后6个月内威华股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份股票的锁定期自动延长6个月。3、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份，本企业保证上述股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿和减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押上述股份，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事项等与质权人作出明确约定。4、在前述股份锁定期内，因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。5、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。|
|福建华闽|1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让；本企业因本次发行股份购买资产取得威华股份新增股份时，对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。|
|前海睿泽、东方长丰|1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本企业取得该等新增股份时：对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间满（包括本数）12个月的，自新增股份上市之日起12个月内不进行转让；对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。|
|四川国瑞|1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|整上述锁定期。|

（五）关于无违法违规的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、其他交易对方|1、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、本企业依法设立并有效存续，不存在依据中国法律规定或公司章程规定（合伙协议约定）需要终止的情形，亦不存在股东会（合伙人会议）决议解散、股东（合伙人）申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。|
|上市公司实际控制人|1、本人在本次交易的过程中，不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、本人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本人不存在以下情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；3、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；5、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项；6、泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形或因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；7、其他可能影响向威华股份履行忠实和勤勉义务的不利情形。|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|本人确认上述内容不存在虚假陈述，如因违反上述内容导致威华股份遭受任何损失的，本人将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。|

（六）关于权利完整性的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|交易对方|1、本企业已经依法履行对盛屯锂业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本企业对持有的盛屯锂业股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给威华股份造成的所有直接或间接损失。|

（七）关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；5、本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本公司/本人违反前述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|
|上市公司全体董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|

（八）其他承诺
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|承诺事项|承诺方|主要承诺内容|
|关于资产收购期间减持计划的承诺|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司全体董事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人无任何直接或间接减持威华股份股票的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟直接或间接减持威华股份股票的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给威华股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
|关于保障上市公司独立性的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|（一）人员独立1、保证威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在威华股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括威华股份控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证威华股份的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证威华股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证威华股份具有独立完整的资产，威华股份的资产全部能处于威华股份的控制之下，并为威华股份所独立拥有和运营；保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有威华股份的资金、资产。2、保证不以威华股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（三）财务独立|

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||1、保证威华股份建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证威华股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证威华股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。4、保证威华股份能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预威华股份的资金使用调度。5、保证威华股份依法独立纳税。（四）机构独立1、保证威华股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证威华股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证威华股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不发生机构混同的情形。（五）业务独立1、保证威华股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对威华股份的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与威华股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证威华股份在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对威华股份不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给威华股份造成经济损失的，本公司将向威华股份进行赔偿。|
|关于本次资产重组的原则性意见|上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人|本次交易有利于改善威华股份财务状况、增强持续盈利能力，有利于威华股份增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合威华股份及其股东的长远利益和整体利益，本公司/本人及本公司/本人一致行动人原则上同意本次交易。|

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盛屯集团及其一致行动人认为本次交易有利于改善威华
股份财务状况、增强持续盈利能力，有利于威华股份增强抗风险能力，有利于
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合威华股份及其股东的长远利
益和整体利益，原则上同意本次交易。
2019年 2月 18日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次交易预案及相关事项。就上述董事会召开之日起至重组完成期间的股
份减持计划，威华股份全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人于 2019年2月18日出具承诺：
截至本承诺函出具之日，本公司/本人无任何直接或间接减持威华股份股票
的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟直
接或间接减持威华股份股票的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及规
范性文件的规定操作。
本承诺对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给
威华股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别
和连带的法律责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法
规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易决策程序
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易相关的议案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独
立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立
意见。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在
本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文
件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关
议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦
将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，通知公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）本次交易摊薄上市公司即期收益的填补回报安排
本次资产重组完成后，一方面，公司总股本规模较交易前将大幅扩大；另
一方面，由于标的资产下属业隆沟锂矿尚处于矿山前期准备阶段，预计于 2019
年11月前投产，标的资产的业绩需要逐步释放。因此，本次重组短期内会摊薄
上市公司即期回报。
针对上述短期内摊薄上市公司即期回报的情形，公司将采取下列措施：
1、加快业隆沟锂矿项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的
业绩释放
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司将尽力推动业隆沟锂矿项目建设的前期准备工作，尽快达到开采
条件正式开展锂矿采选业务，以按计划于 2019年 11月前投产，加快标的资产
的业绩释放。如本次交易完成后，在建矿山如期投产，将大幅提高公司的盈利
能力，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率。
2、加强新能源材料产业链上下游的资源整合
标的公司正式投产后，公司上游锂矿采选业务与现有锂盐业务能完成较好
的资源整合，锂盐的生产原料将得到有效保障。矿产资源储备的增加能完善公
司产业布局，进一步提升公司在新能源材料领域的竞争力和影响力，提高抗风
险能力和可持续经营能力，有利于扩大公司的业务规模，符合公司既定的发展
战略及股东利益。
3、完善利润分配政策，优化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公
司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》。公司将严格执行前述利
润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与
约束机制、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的
经营效率和盈利能力。
此外，公司将进一步加强成本管控，提升经营管理效率，并积极探索和不
断完善现有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业
绩。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、业绩承诺与补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管
理办法》及相关法律法规的规定，上市公司与本次交易对方盛屯集团、盛屯贸
易签署了《业绩承诺补偿协议》，具体情况参见本报告书“第七节本次交易合
同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。本次交易的业绩承
诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
6、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体承诺内容参见本报告书“重大事
项提示”之“十一、本次重组相关方做出的重要承诺”之“（七）关于填补被摊
薄即期回报相关措施的承诺”。
7、公司控股股东、实际控制人关于上市公司资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰根据中国证监会相关规定，对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体承诺内容参见本报
告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方做出的重要承诺”之“（七）关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺”。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》、《证券
发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要小股东的利益。
（六）过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确定的盛屯锂业截至2018年12月31日归属于母公司的净资产相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上
市公司运作。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来
六十个月内保持上市公司控制权的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人承诺未来六十个月内保持对上市公司的
控制权，并作出如下具体承诺：
1、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司承诺不
会主动放弃或促使本人/本公司控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/
或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人/本公司控制的主体协助任何其他
方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人/本公司无放弃上市公
司控制权的计划。
2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司将在符
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人/本公司对威华股份的实际控制
地位，维护上市公司控制权稳定性。
3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司将赔偿因此而
给威华股份或投资者造成的一切直接和间接损失。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司将置入优质的锂矿资源，但奥伊诺矿业预计于2019年11月前投产，对上市公司业绩的贡献将于投产后逐渐释放。本次重组拟置入资产在投产前，标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。
本次交易完成后，一方面，上市公司总股本规模、净资产较交易前将有所增长；另一方面，尽管标的公司已加快矿山的前期准备工作，但若矿山无法按期投产，其盈利能力无法在短期内达到预期，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次资产重组标的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十六次会议、第三十一次会议审议通过，已履行交易对方、交易标的的内部决策程序。尚需满足下列多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得备批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险本次发行股份募集的配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与盛屯集团、盛屯贸易签署的《业绩承诺补偿协议》，盛屯集团、盛屯贸易承诺 2019-2022年度累计净利润合计不低于 31,811.93万元，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易以本次交易获得的股份为上限向上市进行股份补偿，不足部分盛屯集团以现金补偿。
该业绩承诺系基于盛屯锂业未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于矿山能否按计划投产、锂精矿市场价格波动和标的下游新能源材料行业
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的变化趋势。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等影响，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，奥伊诺矿业锂矿采选业务将纳入上市公司业务板块。随着上市公司增资控股了致远锂业和万弘高新，公司从单一业务向双主营转型，业务规模、业务范围的扩大对企业的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高要求。
上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在差异，全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程度及效果具有一定不确定性。
二、与标的资产估值和对价相关的风险
（一）锂精矿价格波动对标的资产估值影响较大的风险
本次交易标的未来主要产品为锂精矿，主要原材料为锂辉石。标的公司的盈利能力、发展前景和估值与锂精矿的价格波动及供需关系密切相关。
锂精矿价格受国内和国际经济环境的影响较大，若未来锂精矿价格出现持续大幅波动，可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来较大的不确定性。
本次收购对于标的资产的估值，是基于对锂精矿价格历史走势的分析，对其在评估基准日后的价格做出的合理预计，但无法做到与未来锂精矿价格的完全吻合。提请投资者关注锂精矿价格的波动可能对标的资产估值的准确性产生的影响。
（二）矿产资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司子公司奥伊诺矿业的业隆沟锂辉石矿资源储量经四川省矿产资源储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案，已取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，储量和品位等矿产资源数量翔实、结论可靠，是本次评估参数的重要依据。但由于矿产资源勘查方法、技术的局限性，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断。各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注矿产资源勘探储量与实际储量存在差异的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日，本次交易标的母公司净资产账面价值 43,886.11万元，评估值为92,408.74万元，评估增值48,522.63万元，增幅110.56%。增值原因主要系奥伊诺矿业矿业权以折现现金流法评估的增值幅度较大。采用折现现金流法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
（四）资源储量尚需自然资源部备案，可能造成标的资产评估价值变动的风险
截至评估基准日，本次评估利用的资源储量引用自《勘探报告》，《勘探报告》的资源储量已经四川省矿产资源评审储量中心评审并经四川省国土资源厅备案，尚需自然资源部备案。目前，奥伊诺矿业已经按要求向自然资源部提交了相关评审备案资料。
在评估结果有效期内，如果自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异随之造成标的资产评估价值发生明显变化，评估机构将按原评估方法对原评估结果进行相应的调整。提请投资者注意若经自然资源部备案的资源储量变化，可能造成标的资产评估价值变动的风险。
（五）标的资产估值未考虑评估基准日后矿业权出让收益存
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在补缴可能的风险
根据《四川省矿业权出让收益征收管理暂行办法》以及四川省国土资源厅于 2018年 10月 31日出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》（川国土资函[2018]440号），业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益为 4,035.10万元；待阿坝州矿业权出让收益市场基准价出台后，就高确定缴纳费用。
奥伊诺矿业前期已按规定缴纳部分采矿权出让收益。阿坝州人民政府 2019年3月29日公布实施《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》。采矿权人目前暂未收到主管部门下发的出让收益补缴通知，采矿权人需要补缴出让收益的具体金额暂无法确定。
提请投资者注意本次标的资产估值未考虑主管部门可能要求采矿权人按照市场基准价补缴出让收益的现金流出，但中广信、四川山河在《资产评估报告》及《采矿权评估报告》中已将前述事项作为特别事项进行提示。
三、与标的资产相关的风险
（一）项目不能按预期进度投产的风险
标的公司下属业隆沟锂矿建设已经取得相应采矿权证、环评批复、发改委立项核准批复等，待项目建设施工完成后进行环评验收、办理安全生产许可证。尽管标的公司办理后续审批、备案及相关资质许可证不存在法律障碍，同时标的公司也在积极争取办理相关手续，但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响业隆沟锂矿按期投产的风险。
（二）安全生产风险
奥伊诺矿业属于矿山开采企业，采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故；同时，在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患，存在发生安全事故的可能。虽然奥伊诺矿业重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理制度，亦保障安全生产资金的足额投入，但仍不能完全排除发生安全生产事
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要故的可能。一旦发生安全事故，将会对标的公司未来的正常生产经营带来重大不利影响。
（三）环境保护风险
标的资产拟开展的有色金属采选业务可能会产生废水、废气和固体废弃物，项目区域属于高海拔生态脆弱区，面临较大的“三废”排放和生态保护压力。虽然标的公司严格按照国家和地方的法律法规、规章制度要求开展环境保护工作，但仍存在各种产生环境污染事故的风险因素。
随着可持续发展战略的全面实施，我国政府可能在未来出台更严格的环保标准。环境保护和治理压力会造成标的公司的环保相关支出进一步增大，从而影响其盈利水平。
（四）标的公司子公司部分土地、房产存在权属瑕疵的风险截至本报告书签署之日，奥伊诺矿业已经按照土地管理相关法律法规开始办理业隆沟锂辉石矿项目所涉土地的土地使用权证，2019年3月14日取得了四川省自然资源厅《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》，预计后续办理不存在实质性法律障碍。
自建房屋中3处（约761平方米）尚未办理房屋产权证书，主要为变电站、警务室、炸药库。
虽然标的公司在取得采矿权证后立即开始着手申请相关土地使用权证、房屋产权证书，但仍存在权属规范工作不能顺利完成，受到主管部门处罚的可能，进而对奥伊诺矿业的合规经营带来不利影响。
（五）地缘因素风险
奥伊诺矿业主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；奥伊诺矿业的主要锂辉石开采场所位于海拔3,500米以上，每年冬季为封冻期。因此不能排除因自然地质灾害及民族因素及环境气候等因素给标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等事项带来的地缘因素风险。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（六）盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险
锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂。在当前的技术条件下，国内盐湖卤水提锂企业尚无通用的提锂技术，能实现量产的较少；矿石提锂质量稳定可靠，生产中高端产品成本略占优势。标的公司主要通过对锂辉石矿的采选，产出及销售锂精矿。如果国内盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对国内以矿石提锂为主的技术格局形成冲击，进而影响上游锂矿石的采选行业。
（七）市场风险
奥伊诺矿业的主要产品锂精矿主要用于生产新能源材料。新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对标的公司盈利能力产生不利影响。
（八）人力资源风险
奥伊诺矿业位于阿坝州金川县，该地属经济欠发达地区，区域内的人才基础相对薄弱。本次交易完成后，公司将通过加强管理、适度激励、加强培训，同时通过内部挖潜、外部引进等方式保持奥伊诺矿业核心团队和优秀人才的稳定性，提升员工专业技能。如果未来奥伊诺矿业出现核心团队成员流失，或者不能继续吸引行业的优秀人才加入，可能对其竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
四、其他风险
（一）控股股东股份质押比例较高风险
截至报告期期末，上市公司总股数 53,534.35万股，控股股东盛屯集团合计质押8,463万股，股权质押比例较高，占上市公司总股本的15.81%，占控股股东及其一致行动人所持公司股份总数74.20%。虽然控股股东具备较强的资金实力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，以避免质押担保股票市值
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要低于警戒线。但仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而影响上市公司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。
（二）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励锂金属企业进行开发利用、资源整合、兼并重组
2016年11月自然资源部发布《全国矿产资源规划（2016-2020）》提出要“鼓
励锂能源金属矿产开发利用。划定国家规划矿区，建设四川甲基卡等锂矿新型
能源资源基地，强化北疆、川西、武夷山等地区锂资源保护与合理利用”。
2016年10月工业和信息化部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》明确要“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池
正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等；积极推进在锂、锡、锑等资源丰富的国家和地区资源开发项目
建设”。
《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》同时提出要“坚持企业主体、
市场化运作、政府引导的原则，充分发挥市场机制和政策引导作用，鼓励有色
金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整
合、流程再造，构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力”。
2017年3月自然资源部等六部委联合发布《关于加快建设绿色矿山的实施
意见》明确提出“新建矿山全部达到绿色矿山建设要求，加大政策支持，加快
建设进程：实行矿产资源支持政策；保障绿色矿山建设用地；加大财税政策支
持力度；创新绿色金融扶持政策，推动符合条件的绿色矿山企业在境内中小板、创业板和主板上市以及到‘新三板’和区域股权市场挂牌融资”。
2、下游锂电新能源行业发展迅速拉动对锂金属的需求
世界新能源、新材料等战略性新兴产业迅猛发展，锂被国家“十三五规划”列入战略性矿产目录，其需求逐步凸显。根据工业和信息化部《有色金属工业
发展规划（2016-2020年）》统计，碳酸锂的“十三五”年均消费增速为12.5%。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“十三五”期间，随着交通运输轻量化、农村电网改造、新一代电子信息
产业、新能源汽车、高端装备制造、节能环保等战略性新兴产业的发展，锂作
为新能源小品种金属其消费量将继续保持高速增长。
3、双主营驱动，在新能源材料领域不断发力
上市公司 2016年通过增资控股了致远锂业和万弘高新，公司的业务延伸至锂盐及稀土产品等新能源材料领域，目前已形成新能源材料业务和人造板业务双主营业务的新格局。
上市公司子公司致远锂业主要从事基础锂盐产品的研发、生产与销售,其中1.3万吨产能的锂盐生产线已于2018年3月底投产，待4万吨产能的锂盐生产线全部建成后，届时产能居全国前列。另外，上市公司 2017年 8月投资设立子公司四川盛威致远锂业有限公司，设计产能为年产1,000吨金属锂，目前项目处于建设之中。上市公司在新能源材料产业链的战略布局已初步完成，陆续建成比较完善的基础锂盐产品体系。
新能源材料业务作为公司未来的重要发展方向之一，上市公司通过对其产业链上游优质企业进行并购整合，以更多的布局锂盐上游产业，完成产业链的向上延伸，获得外延式发展的契机。
4、标的资产拥有丰富的锂矿资源储备
本次交易标的公司子公司奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选及锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业已取得业隆沟锂辉石矿采矿权和太阳河口锂多金属矿探矿权。业隆沟锂辉石矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》登记的年开采量为40.5万吨，能有效保障上市公司锂盐加工的原材料供应。
5、标的资产注入有利于减少关联交易，实现控股股东、实际控制人承诺
标的公司目前为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业。本次交易完成前，致远锂业对标的公司采购属于关联交易。本次交易后，标的资产纳入上市公
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司，有利于减少上市公司的关联交易。
同时，在上市公司2016年度非公开发行中，公司控股股东盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生曾承诺，若奥伊诺矿业未来取得采矿权证，且开采出来的锂辉石达到致远锂业对原材料的要求，当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料时，盛屯集团及姚雄杰先生将无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。本次交易有利于实现控股股东、实际控制人的承诺。
（二）本次交易的目的
1、增厚公司锂矿战略资源储备，保障上市公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的实现
锂作为不可再生资源，其紧缺性将日益呈现，具有重要的战略价值。在锂相关产品需求快速增长的背景下，掌握上游矿山资源的企业将具有较强的行业影响力。
锂主要的消费部门包括锂电池、陶瓷和玻璃、润滑脂、空气处理等，其他应用领域还有化工、铸造、医药、新材料、核工业等。锂电池领域是全球锂需求增量的主要来源，锂电池领域主要分为动力领域（主要为新能源汽车市场）和消费电子传统领域（主要为3C产品市场，包括手机市场、笔记本电脑市场、平板电脑市场）。受益于近年来新能源汽车市场的全面爆发，全球锂需求量逐年上升。
数据来源：中国产业信息网、中国有色金属协会锂业分会
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目前，国内的锂资源多依赖进口，全球锂矿资源市场处于寡头垄断格局。锂资源成为制约公司锂盐业务可持续发展的主要瓶颈。根据 CBC金属网统计数据显示，锂辉石（LiO：5%-5.5%）价格从 2015年下半年以来大幅上涨，平均价 2
最高超过900美元/吨，2016年至今价格稳定在相对高位。截至2018年12月底，锂辉石（LiO：5%-5.5%）平均价格在750美元/吨左右。锂辉石（LiO：5%-5.5%） 2 2
平均到岸价格如下：
来源：CBC金属网
公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，设计产能为年产 4万吨电池级碳酸锂、单水氢氧化锂和氯化锂，目前已经建成产能1.3万吨。致远锂业目前主要基于与AlbemarleCorporation（以下简称“雅保”）的合作及与雅保的全资公司洛克伍德锂业（上海）有限公司签署的《委托加工协议》等合作框架协议，洛克伍德锂业（上海）有限公司根据框架协议向致远锂业提供锂辉石并从致远锂业采购锂盐产品。锂辉石作为公司锂盐产品的主要原材料，奥伊诺矿业的注入，一方面能保障后续致远锂业生产锂盐产品原料的供应；另一方面，锂辉石矿采选业务利润空间丰厚，本次交易完成后，标的公司的投产能为上市公司的业绩及净利润作出较大贡献，本次收购具有经济性及合理性。
通过本次交易，公司将控制锂矿石矿山资源。业隆沟锂辉石矿正式建成投产后，将为上市公司在新能源材料领域的布局及后续发展提供强有力的资源保障，有利于公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的早日实现。
2、整合新能源材料产业链的上下游，发挥协同效应
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前，公司已经形成新能源材料业务和人造板业务并进发展的格局。
其中，新能源材料业务主要为电池级碳酸锂、单水氢氧化锂和氯化锂等锂盐相关产品以及稀土产品的生产与销售。公司锂盐相关产品的主要原材料为标的公司子公司奥伊诺矿业的主要产品锂精矿。
本次交易新收购的资产属于上市公司现有产业链的向上延伸。通过本次交易，上市公司将注入优质的锂矿资产，扩大上市公司业务范围，能够与公司现有锂盐业务产生较好的业务协同效应，有利于增强公司在新能源材料行业的市场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力，从而实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、交易对方的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰均已履行其有关本次交易的内部决策程序。
2、交易标的的决策程序
2019年2月14日，盛屯锂业召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
2019年5月27日，盛屯锂业召开股东会，重新审议通过了本次交易相关事项。
3、上市公司的决策程序
2019年2月18日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关事项。2019年5月30日，威华股份召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易草案及相关事项。
（二）尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
威华股份拟以发行股份的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。
其中，盛屯集团转让其持有的盛屯锂业2.98%的股权；盛屯贸易转让其持有的盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽转让其持有的盛屯锂业29.27%的股权；前海睿泽转让其持有的盛屯锂业29.54%的股权；四川国瑞转让其持有的盛屯锂业29.00%的股权；东方长丰转让其持有的盛屯锂业2.17%的股权。购买资产的交易对价全部通过非公开发行股份方式进行支付。
本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制奥伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成为威华股份的控股孙公司。
2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过66,000.00万元，未超过本次重组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华股份总股本的20%，即107,068,691股。
本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金或自筹资金的方式解决。
（二）本次交易的标的资产价格
截至本报告书签署之日，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对盛屯锂业截至评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。
经评估，盛屯锂业全部股东权益的评估价值为92,408.74万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易盛屯锂业100%股东权益作价92,250.00万元。
（三）价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的威
华股份股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关
规定，拟对发行股份购买资产的股份发行价格引入价格调整方案，具体如下：
1、价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易
标的价格不进行调整。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
4、触发条件
可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发
行价格进行一次调整：
（1）向下调整：
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）
收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日，较上市公
司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且威华股份股票价
格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司本次交
易定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过20%；
（2）向上调整
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）
收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日，较上市公
司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且威华股份股票价
格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司本次交
易定价基准日前20个交易日交易均价涨幅超过20%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任
一交易日。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要6、价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在10个交
易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份
购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日、前 60个交易
日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行
价格进行调整。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（四）股份锁定安排
本次交易将按照《重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁定。具体股份锁定安排参见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方做出的重要承诺”之“（四）关于股份锁定的承诺”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，威华股份已与交易对方盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》，具体内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
（六）过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确定的盛屯锂业截至2018年12月31日归属于母公司的净资产相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据威华股份2018年度经审计的财务数据、盛屯锂业2018年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，具体计算如下：
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|威华股份（万元）|拟购买资产账面值与交易价格孰高（万元）|财务指标占比|
|资产总额|366,351.70|92,250.00|25.18%|
|净资产额|216,176.00|92,250.00|42.67%|
|营业收入|252,370.20|-|-|

注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。截至本报告书签署之日，标的公司处于矿山前期准备阶段，尚未投产，营业收入为零。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前 60个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前60个月内，盛屯集团于2017年6月15日成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未再发生变更。同时，本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控制人造成影
响。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2016年度，根据威华股份经审计的2016年度的财务数据、盛屯锂业经审计的2018年度的财务数据以及本次交易价格，本次交易的相关比例计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|发行股份数量（股）|
|盛屯锂业|43,807.08|38,099.36|-|-741.29|121,862,612|
|成交金额|92,250.00|92,250.00|-|-|-|
|孰高值|92,250.00|92,250.00|-|-741.29|-|
|威华股份|252,243.61|141,600.59|140,156.52|2,340.58|535,343,457|
|占比|36.57%|65.15%|-|-31.67%|22.76%|
|是否达到重组上市标准|否|否|否|否|否|

注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产总额；
2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属于母公司所有者权益；
3、营业收入占比=标的资产营业收入/威华股份营业收入；
4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归属于母公司所有者的净利润；
5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前，上市公司主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土产品等新能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选业务延伸，未发生根本变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，
主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与
销售、林木种植与销售。
通过本次交易，上市公司将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接持有奥伊
诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和
四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉
石矿的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后，其
采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障
致远锂业的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游
矿山资源的延伸。
通过本次交易，新收购资产将与上市公司现有新能源材料业务产生较大的
协同效应，有利于提升上市公司在新能源材料领域的竞争力，从而提高上市公
司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
威华股份拟向盛屯集团等交易对方发行股份购买其合计持有的盛屯锂业
100%的股权。本次发行股份购买资产（不考虑配套融资）涉及的发行A股股票
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要数量预计合计为 121,862,612股，本次募集配套资金涉及的发行 A股股票数量
预计合计为87,186,261股。
本次交易前（截至报告期期末），威华股份的总股本为 535,343,457股，本
次交易完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 657,206,069股；本次交
易完成后（考虑配套融资），公司总股本将增至 744,392,330股，公司的股权结
构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）|（%）|（股）|（%）|（股）|（%）|
|盛屯集团|85,349,357|15.94|88,978,815|13.54|88,978,815|11.95|
|李晓奇|49,078,573|9.17|49,078,573|7.47|49,078,573|6.59|
|李建华|40,768,400|7.62|40,768,400|6.20|40,768,400|5.48|
|陕西省国际信托股|||||||
|份有限公司－陕国|||||||
|投·【融鑫26号】证|19,624,332|3.67|19,624,332|2.99|19,624,332|2.64|
|券投资集合资金信|||||||
|托计划|||||||
|国通信托有限责任|||||||
|公司-国通信托﹒紫|||||||
||18,000,000|3.36|18,000,000|2.74|18,000,000|2.42|
|金9号集合资金信托|||||||
|计划|||||||
|陕西省国际信托股|||||||
|份有限公司－陕国|||||||
|投·荣湾14号证券投|15,752,400|2.94|15,752,400|2.40|15,752,400|2.12|
|资集合资金信托计|||||||
|划|||||||
|创金合信基金－浦|||||||
|发银行－光大兴陇|||||||
|信托－光大信托·益|10,702,635|2.00|10,702,635|1.63|10,702,635|1.44|
|鑫8号集合资金信托|||||||
|计划|||||||
|罗申|9,999,900|1.87|9,999,900|1.52|9,999,900|1.34|
|香港中央结算有限|||||||
||5,184,978|0.97|5,184,978|0.79|5,184,978|0.70|
|公司|||||||
|上海方圆达创投资|||||||
|合伙企业（有限合|4,913,000|0.92|4,913,000|0.75|4,913,000|0.66|
|伙）－方圆－东方45|||||||

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号私募投资基金|||||||
|其他股份|275,969,882|51.55|275,969,882|41.99|275,969,882|37.07|
|盛屯贸易|-|-|8,586,525|1.31|8,586,525|1.15|
|福建华闽|-|-|35,667,107|5.43|35,667,107|4.79|
|前海睿泽|-|-|35,997,357|5.48|35,997,357|4.84|
|四川国瑞|-|-|35,340,158|5.38|35,340,158|4.75|
|东方长丰|-|-|2,642,007|0.40|2,642,007|0.35|
|配套融资认购方|-|-|-|-|87,186,261|11.71|
|合计|535,343,457|100.00|657,206,069|100.00|744,392,330|100.00|

注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为7.57元/股，则在本次募集配套资金为66,000.00
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为87,186,261股。
本次交易完成前后，本公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人未发生变化，仍为姚雄杰先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太会计师出具的“亚会B阅字（2019）0005号”《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|||||2017年度/2017年12月31日|||
||交易完成前||备考数||变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|366,351.70||421,909.95||15.17%|295,679.09|382,568.06|29.39%|
|总负债（万元）|141,938.12||147,942.54||4.23%|82,899.32|151,268.28|82.47%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|216,176.00||263,088.74||21.70%|203,878.40|219,282.43|7.56%|
|营业收入（万元）|||||0.00%|201,827.83|201,827.83|0.00%|
|||252,370.20||252,370.20|||||
|利润总额（万元）|||||-7.69%|1,721.09|-2,011.26|-216.86%|
|||15,812.88||14,596.69|||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|||||-4.63%|2,626.16|-909.28|-134.62%|
|||16,001.42||15,260.13|||||
|基本每股收益（元/股）|||||-23.33%|0.05|-0.01|-120.00%|
|||0.30||0.23|||||

威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，盛屯锂业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模水平将有明显增加。上市公司未来每股收益在短期内存在一定幅度的下滑，上市公司的即期回报被摊薄。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节 备查文件
一、备查文件
（一）威华股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；
（二）交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺；
（三）威华股份关于本次交易的董事会决议和独立董事意见；
（四）公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（五）《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
（六）《北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
（七）《四川盛屯锂业有限公司审计报告》；
（八）《广东威华股份有限公司备考审阅报告》；
（九）中广信出具的“中广信评报字[2019]第186号”《广东威华股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川盛屯锂业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
（十）四川山河出具的“川山评报字（2019）Y02号”《金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采矿权评估报告》；
（十一）其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）广东威华股份有限公司
地址：深圳市福田区华富路 1018号中航中心31楼3101-3102
电话：0755-82557707
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要传真：0755-82725977
联系人：雷利民
（二）国海证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦29F
电话：0755-83703215
传真：0755-83711505
联系人：罗媛
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告
书全文。
威华股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
广东威华股份有限公司2019年5月30日