证券代码：002068 证券简称：黑猫股份江西黑猫炭黑股份有限公司
JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK INC.,LTD
2016年度
非公开发行 A股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一六年八月
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案特别提示
一、公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十六次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过，并已获得江西省国资委的原则同意。
2016年 7月 7日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过发行价格及定价原则的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案。
2016年8月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过发行对象及认购方式的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案。
二、本次非公开发行对象为景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）和本公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司。本次发行构成关联交易，不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次非公开发行股票数量不超过 12,000万股，其中景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）认购不超过96,068,417股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购不超过23,931,583股，拟募集资金总额不超过人民币 69,000万元。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
若发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。
四、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，确定为5.75元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案调整。
若前述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
五、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）和景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
六、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票调整后的方案尚需江西省国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
七、根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见“第七章利润分配政策和执行情况”，并提请广大投资者关注。
八、本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案目录
公司声明 ................................................................................................................................... 0特别提示 ................................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 5第一章本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................................ 7一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................10四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................11五、本次非公开发行募集资金的投向 ..............................................................................13六、本次非公开发行是否构成关联交易 ..........................................................................13七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ......................................................14八、本次非公开发行的发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................................................................................................................15第二章发行对象基本情况 ....................................................................................................16一、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙） ..............................................16二、景德镇市焦化工业集团有限责任公司 ......................................................................20第三章附条件生效的股份认购合同内容摘要 ....................................................................23一、合同主体 ......................................................................................................................23二、股份认购的事宜 ..........................................................................................................23三、认购款缴付 ..................................................................................................................24四、标的股票的限售期 ......................................................................................................25五、合同的生效及终止条件 ..............................................................................................25六、违约责任 ......................................................................................................................26第四章董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................................27一、本次募集资金的使用计划 ..........................................................................................27二、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ..........................................................27三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..............................................30
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案四、项目备案及环保审批情况 ..........................................................................................31第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................32一、公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................................................................................32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..............................33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..............................................................................................................................33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..............................................................33五、本次发行对公司负债情况的影响 ..............................................................................34第六章本次非公开发行相关的风险说明 ............................................................................35一、业务经营风险 ..............................................................................................................35二、市场风险 ......................................................................................................................36三、政策风险 ......................................................................................................................37四、财务风险 ......................................................................................................................39五、汇率及汇兑损益波动风险 ..........................................................................................40六、其他风险 ......................................................................................................................40第七章利润分配政策及执行情况 ........................................................................................42一、公司现行利润分配政策 ..............................................................................................42二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况 ..............................................................45三、股东回报规划 ..............................................................................................................46第八章关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 .......................49一、本次非公开发行A股股票对即期回报影响的分析 .................................................49二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..............................................52三、董事会选择本次非公开发行A股股票的必要性和合理性 .....................................52四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................................54五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ..............................................54六、相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..56
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|发行人、公司、本公司、黑猫股份|指|江西黑猫炭黑股份有限公司|
|景焦集团|指|景德镇市焦化工业集团有限责任公司，原景德镇市焦化煤气总厂，发行人控股股东|
|景德镇市国资委|指|景德镇市国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人|
|景德镇市工信委|指|景德镇市工业和信息化委员会|
|江西省国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|
|韩城黑猫|指|发行人的控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司|
|朝阳黑猫|指|发行人的控股子公司朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司|
|乌海黑猫|指|发行人的控股子公司乌海黑猫炭黑有限责任公司|
|邯郸黑猫|指|发行人的控股子公司邯郸黑猫炭黑有限责任公司|
|唐山黑猫|指|发行人的控股子公司唐山黑猫炭黑有限责任公司|
|井冈山北汽|指|江西省井冈山北汽投资管理有限公司|
|发行对象|指|景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）、景德镇市焦化工业集团有限责任公司|
|龙星化工|指|龙星化工股份有限公司|
|股东大会|指|江西黑猫炭黑股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江西黑猫炭黑股份有限公司董事会|
|监事会|指|江西黑猫炭黑股份有限公司监事会|
|公司章程|指|江西黑猫炭黑股份有限公司章程|
|报告期、最近三年及一期|指|2013年度、2014年度、2015年及2016年1-3月|
|最近三年|指|2013年度、2014年度和2015年度|
|本预案|指|江西黑猫炭黑股份有限公司2016年度非公开发行A股股|

江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案
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|||票预案(第二次修订稿)|
|本次发行/本次非公开发行|指|江西黑猫炭黑股份有限公司以非公开发行股票的方式，向景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）和景德镇市焦化工业集团有限责任公司发行不超过12,000万股股票的行为|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|炭黑行业协会|指|中国橡胶工业协会炭黑分会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第一章本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：江西黑猫炭黑股份有限公司
公司英文名称：JIANGXI BLACK CAT CARBON BLACK INC.,LTD
注册资本：60,706.3596万元
实收资本：60,706.3596万元
法定代表人：蔡景章
成立日期：2001年7月12日
公司住所：江西省景德镇市昌江区历尧
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：黑猫股份
股票代码：002068
联系地址：江西省景德镇市历尧
邮政编码：333000
联系电话和传真：0798-8399126
电子邮箱：heimaoth@126.com
经营范围：生产销售萘、粗酚、焦油沥青、盐酸、次氯酸钠、蒽油（凭安全生产许可证经营）；乙烯焦油、蒽油、焦油、轻油、洗油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、工业萘、粗酚、减水剂、沥青炭黑及其尾气、白炭黑零售（凭危险化学品经营许可证经营）；饲料二氧化硅、脱酚油及其它化工产品销售（以上项目不含危险化学品）；劳务服务；自有商标授权服务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案1、炭黑行业进入了整合发展的机遇期
公司所处行业为化学制品制造业细分中的炭黑行业。炭黑是橡胶工业中仅次于生胶的第二原材料，主要作为橡胶制品的重要补强剂和填充剂。近年来，我国汽车行业发展迅速，2015年末全国汽车保有量达到1.72亿辆，比上年末增长约11.69%。汽车行业的持续发展和相应增长的保有量，保证了对作为汽车附属品和消费品的轮胎以及炭黑的持续需求。
近年来，受下游轮胎行业产能过剩、景气度下滑影响，炭黑价格走低。中小型炭黑企业由于缺乏规模优势、布局单一、生产效率低、产品质量与供货不稳定，环保压力上升等因素，生存空间受到严重挤压，产能利用率大幅下降，盈利状况不佳。而具有规模优势、布局合理、生产效率高、质量稳定的大型炭黑生产企业在本轮产业结构调整中依然维持较好的产能利用率与销售增长率。预期未来几年炭黑行业产能淘汰进度将加快，大型企业将在本轮行业产业结构调整中胜出，并进一步扩大市场份额、增强市场地位。行业集中度将在未来几年中进一步增加，主要企业盈利能力将伴随行业集中度提高与产品价格上扬及议价能力提升而显著提高。
2、公司逐渐完成战略转型与产业化布局，业务规模稳定增长
公司在多年的生产经营过程中，按照“贴近资源、兼顾市场”的方针，在同行业中率先完成了在全国的产业布局，在江西景德镇、辽宁朝阳、陕西韩城、内蒙古乌海、山西太原、河北邯郸和唐山、山东济宁建立了生产基地，覆盖华北、华中、东北、西北地区，产销覆盖全国大部分市场，始终保持国内行业龙头地位。
截至2015年末，公司炭黑产量达到98.54万吨，占行业产量近20%。第二名卡博特化工有限公司产量约为50万吨，第三名龙星化工的炭黑产量约为40.5万吨，公司国内行业龙头地位稳固（数据来源：中国橡胶工业协会炭黑分会）。
公司作为国内炭黑行业龙头，凭借稳定的产品质量和配套服务能力，得到普利司通、米其林、固特异、住友、横滨、韩泰、锦湖等众多一流跨国轮胎企业认可，成为其在中国大陆为数不多的全球供应商。
随着轮胎产业的国际化和集中度的提升，国内的炭黑企业只有具备一定生产规模，才具备为下游轮胎企业稳定供货的能力。大量中小企业因生产规模小、品质不稳定、成品率低，产品声誉难以提高，大多不具备为下游一线厂商配套生产
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案的能力。加之近年来原材料价格的大幅波动对炭黑企业的资金周转和成本控制造成了严峻的考验，国内许多中小企业因资金链断裂而停产，而以公司为代表的大型炭黑企业抓住发展良机，产能进一步扩大，规模优势更加突出。
3、公司的财务费用逐年上升，亟需调整资产负债结构
从2011年起，国内信贷政策偏紧，中小企业的银行融资一般要较贷款基准利率上浮10%-30%。尽管本公司信誉较好，但实际银行融资中，部分流动资金银行贷款较基准利率还有所上浮，公司银行融资财务成本较高。
为了抓住我国炭黑行业的发展机遇，做大做强企业，近几年来，公司一方面加大了对外投资和市场开拓力度；另一方面加大了研发投入和基础设施建设。这些为实现公司产业化布局的目标奠定良好基础，同时也为公司的资金运转带来了巨大的压力。
目前，在炭黑行业面临行业整合的背景下，由于公司资产负债水平已显著高于同行业多数企业，且短期债务占比过大，迫切需要通过本次融资优化公司现有资产负债结构。同时，由于负债水平较高带来的高额财务费用已经严重侵蚀了公司的经营业绩，亦需通过本次融资提升公司抵御经营风险的能力，进而更好地应对炭黑行业的调整，提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、有利于公司抓住炭黑行业整合发展的机遇期，提高盈利能力
近年来，受下游轮胎行业产能过剩的影响，炭黑价格走低。中小型炭黑企业由于缺乏规模优势、布局单一、生产效率低、产品质量与供货不稳定，环保压力上升等因素，生存空间受到严重挤压，产能利用率大幅下降，盈利状况不佳。而具有规模优势、布局合理、生产效率高、质量稳定的大型炭黑生产企业在本轮产业结构调整中依然维持较好的产能利用率与销售增长。预期未来几年炭黑行业产能淘汰进度将加快，大型企业将在本轮行业产业结构调整中胜出，并进一步扩大市场份额、增强市场地位。行业集中度将在未来几年中进一步增加，主要企业盈利能力将伴随行业集中度提高与产品价格上扬而显著提高。通过本次非公开发行股票募集资金，有助于增强公司资金实力，抓住炭黑行业的战略发展机遇，扩大公司规模，提高市场占有率，未来可给予公司全体股东更多回报。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案2、有利于公司优化资本结构、降低财务风险
截至 2016年 3月 31日，公司的资产负债率（合并口径）为66.84%，较同行业上市公司同期平均资产负债率高出逾 20个百分点，资产负债率较高。截至2016年3月31日，公司负债总额为408,984.31万元，其中银行借款为 316,533.98万元，短期借款为 265,193.98万元，负债结构不甚合理。最近三年，公司的流动比率和速动比率均远低于同行业上市公司平均水平，存在一定的财务风险。
为有效利用资本市场资源配置功能，满足公司发展过程中的资金需求，提升公司的投、融资能力，提高公司盈利能力、优化资本结构、降低财务风险和应对行业调整风险，以优良的业绩回报公司的广大投资者，本公司提出非公开发行 A股股票申请。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）、景德镇市焦化工业集团有限责任公司。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象为景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）和景德镇市焦化工业集团有限责任公司，其中景德镇市焦化工业集团有限责任公司为公司控股股东，持股比例为43.59%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，景焦集团参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2016年8月3日之前，公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司持有本次发行对象之一景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的认缴出资额为14,000.00万元，占景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）设立时总认缴出资额（70,100.00万元）的比例为19.97%；并且，在本次非公开发行股票完成后，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）将成为公司持股5%以上的股东。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司于2016年6月7日召开第五届董事会第十六次会议和2016年7月4日召开2016年第三次临时股东大会审
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案议本次非公开股票方案、2016年7月7日召开第五届董事会第十七次会议审议发行价格及定价原则的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案时，均履行了关联交易决策程序。
2016年 8月 3日，景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）全体合伙人通过决议，同意景焦集团退伙。虽然景焦集团退出景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）后，景焦集团已与本次发行对象之一景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）无间接出资关系，但由于扣除景焦集团出资后，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）在本次非公开发行股票完成后仍将成为公司持股5%以上的股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》仍构成关联交易。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 12,000万股，其中景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）认购不超过96,068,417股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购不超过23,931,583股。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为 N，调整后发行数量为 N， 0 1
每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式 2
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案为N=N×(1＋N＋K)。
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若发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）、景德镇市焦化工业集团有限责任公司。
景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）和景德镇市焦化工业集团有限责任公司均以人民币现金方式认购公司本次发行股票。
（五）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，确定为5.75元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行价格为 P，调整后发行价格为 P，每股分配股利为D，每股送 0 1
股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P=（P-D+A×K）÷（1+K+N）。
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若前述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。
五、本次非公开发行募集资金的投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 69,000万元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）和景德镇市焦化工业集团有限责任公司，其中景德镇市焦化工业集团有限责任公司为发行人控股股东，持股比例43.59%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，景焦集团参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2016年8月3日之前，公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司持有本次发行对象之一景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的认缴出资额为14,000.00万元，占景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）设立时总认缴出资额（70,100.00万元）的比例为19.97%；并且，在本次非公开发行股票完成后，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）将成为公司持股5%以上的股东。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司于2016年6月7日召开第五届董事会第十六次会议和2016年7月4日召开2016年第三次临时股东大会审议本次非公开股票方案、2016年7月7日召开第五届董事会第十七次会议审议发行价格及定价原则的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案时，均履行了关联
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案交易决策程序。
2016年 8月 3日，景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）全体合伙人通过决议，同意景焦集团退伙。虽然景焦集团退出景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）后，景焦集团已与本次发行对象之一景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）无间接出资关系，但由于扣除景焦集团出资后，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）在本次非公开发行股票完成后仍将成为公司持股5%以上的股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》仍构成关联交易。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，景焦集团持有本公司无限售条件流通股份 264,645,103股，该等股份性质均为国有法人股，占公司现有总股本的43.59%，为公司第一大股东（暨控股股东）。公司控制结构如下：
景德镇市国资委
100.00%
景德镇市国资运营投资控股集团有
限责任公司
100.00%
景焦集团
0.13%
43.59%
黑猫股份
本公司实际控制人为景德镇市国资委。景德镇市国资委持有景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司100%的股权，景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司持有景焦集团100%的股权。
按照本次非公开发行股数上限 12,000万股计算，本次非公开发行后，景焦
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案集团持股比例下降为39.69%，仍为本公司控股股东。景德镇市国资委通过景焦集团实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十六次会议审议和 2016年第三次临时股东大会审议通过，并已获得江西省国资委的原则同意。
2016年 7月 7日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过发行价格及定价原则的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案。调整后的方案已获得江西省国资委批准，尚需公司股东大会批准。
2016年8月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过发行对象及认购方式的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案。本次调整后的方案尚需江西省国资委批准和公司股东大会批准。
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行还需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第二章发行对象基本情况
一、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）
住所：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧合盛科技企业孵化器有限公司 4幢306室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江西省井冈山北汽投资管理有限公司（委派代表：胡德蔼）成立日期：2016年06月02日
营业期限：2016年06月02日至2021年06月01日
注册号/统一社会信用代码：91360206MA35J3HA9U
认缴出资额：56,100万元
经营范围：以自有资金进行项目投资、投资管理、咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）出资结构及股权控制关系
2016年6月2日，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）设立，其设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||占比|
|江西省井冈山北汽投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.14%||
|景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||70,000.00||99.86%||
|合计||||70,100.00||100.00%||

 2016年 8月 3日，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）全体合伙人决议将认缴出资额由70,100万元减少为56,100万元。截至本预案公告日，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）全体合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占比|

江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|江西省井冈山北汽投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.18%|
|景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|56,000.00|99.82%|
|合计||56,100.00|100.00%|

景德镇井冈山北汽瓷都产业投
井冈山北汽（GP）
资中心（有限合伙）（LP）
0.18% 99.82%
景德镇井冈山北汽创新发展投资中
心（有限合伙）
1、执行事务合伙人井冈山北汽的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|北京汽车集团产业投资有限公司||4,000.00||40.00%||
|民加资本投资管理有限公司||3,000.00||30.00%||
|江西省投资集团公司||3,000.00||30.00%||
|合计||10, 000.00||100.00%||

北京汽车集团产业投 民加资本投资管理有 江西省投资集团公
资有限公司 限公司 司
40.00% 30.00% 30.00%
井冈山北汽
根据井冈山北汽公司章程中相关条款的规定，井冈山北汽董事会成员共 3
人，三位股东各提名1名董事，董事会作出决议需全体董事表决通过方为有效。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案因此，井冈山北汽三位股东均难以单独对井冈山北汽实施有效控制，井冈山北汽无实际控制人。
2、有限合伙人景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）的股权结构
2016年5月31日，景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）设立，其设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||占比|
|江西省井冈山北汽投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.14%||
|景德镇市工业转型发展有限责任公司||有限合伙人||38,500.00||54.92%||
|景德镇市产业升级孵化器有限责任公司||有限合伙人||17,500.00||24.96%||
|景德镇市焦化工业集团有限责任公司||有限合伙人||14,000.00||19.97%||
|合计||||70,100.00||100.00%||

 2016年 8月 3日，景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）全体合伙人决议，同意景焦集团退伙，并将认缴出资额由 70,100万元减少为 56,100万元。截至本预案公告日，景德镇井冈山北汽瓷都产业投资中心（有限合伙）全体合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||占比|
|江西省井冈山北汽投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.18%||
|景德镇市工业转型发展有限责任公司||有限合伙人||38,500.00||68.63%||
|景德镇市产业升级孵化器有限责任公司||有限合伙人||17,500.00||31.19%||
|合计||||56,100.00||100.00%||

江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案景德镇市国资委 景德镇市工信委
100.00% 100.00%
井冈山北汽 景德镇市产业升级孵化 景德镇市工业转型发
（GP） 器有限责任公司（LP） 展有限责任公司（LP）
0.18% 31.19% 68.63%
景德镇井冈山北汽瓷都产业
投资中心（有限合伙）
（三）最近三年主要业务发展情况和经营成果
景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）于2016年6月2日成立，尚未开始实际运营。
（四）最近一年一期主要财务数据
无。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）及其执行事务合伙人江西省井冈山北汽投资管理有限公司与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案本次非公开发行前，本公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）及其执行事务合伙人江西省井冈山北汽投资管理有限公司不存在关联交易。
本次非公开发行完成后，本公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）及其执行事务合伙人江西省井冈山北汽投资管理有限公司若发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
（七）本预案公告前 24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。
二、景德镇市焦化工业集团有限责任公司
（一）基本情况
企业名称：景德镇市焦化工业集团有限责任公司
住所：江西省景德镇市昌江区历尧
类型：有限责任公司
法定代表人：蔡景章
成立日期：1991年1月1日
注册资本：100,000万元
经营范围：焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料油、煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及销售，原煤深加工及销售（按环保部门有关规定办理）；水、电转供；百货、家电、工艺品、花卉、玻璃制品、塑料制品、化工产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、保温材料销售；自有房屋及设备租赁、水电安装；室内外装饰工程设计及施工，幕墙施工，园林绿化工程设计及施工（以上需凭资质证经营）；
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）出资结构及股权控制关系
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案截至本预案公告日，景德镇市焦化工业集团有限责任公司的股东为景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司，景焦集团的控制结构如下所示：
（三）最近三年主要业务发展情况和经营成果
景焦集团前身为景德镇市焦化煤气总厂，于 2009年 1月 1日完成公司制改造，名称变更为景德镇市焦化工业集团有限责任公司。经过 20余年的努力，目前景焦集团已发展成为集煤化工、农用化工、药用化工、硅酸盐化工以及房地产业、酒店业、金融业、商贸业为一体的多元化经营的大型企业集团。
（四）最近一年一期主要财务数据
截至报告期末，景焦集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|
|总资产|16,641,083,029.08|1,635,187,497.48|
|净资产|2,403,185,941.82|2,332,127,674.77|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|1,572,310,229.69|9,037,078,039.02|
|净利润|-27,063,858.20|-220,151,505.57|

注：2015年财务数据摘自经江西景德会计师事务所审计的2015年度财务报表（赣景德审字【2016】第079号）；2016年第一季度财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案的说明
景德镇市焦化工业集团有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，景德镇市焦化工业集团有限责任公司与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。
本次非公开发行前，本公司与景德镇市焦化工业集团有限责任公司存在关联交易，相关关联交易符合相关法律法规的规定，并按照公司章程及其他规定履行了必要的批准程序，定价公允，不存在虚构的交易，也不存在明显属于单方获利性交易；关联交易对公司独立经营能力不构成重大影响，且对公司业绩的稳定性不产生重大影响；未发现公司存在虚构的交易和关联交易非关联化的情况。
本次非公开发行完成后，本公司与景德镇市焦化工业集团有限责任公司若发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制度的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
（七）本预案公告前 24个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本发行预案披露前 24个月内，景焦集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司相关管理制度的规定。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第三章附条件生效的股份认购合同内容摘要
2016年6月7日，公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署《江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。
2016年7月7日，公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署《江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》。
2016年8月18日，公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署《江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）之附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》。
2016年8月18日，公司与景德镇市焦化工业集团有限责任公司签署《江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇市焦化工业集团有限责任公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》。
前述认购合同主要内容如下：
一、合同主体
发行人（甲方）：江西黑猫炭黑股份有限公司
认购人（乙方）：景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）、景德镇市焦化工业集团有限责任公司
二、股份认购的事宜
1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价(计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量)之百分之九十(90%)，双方同意并确认甲方本次非公开发行股票的每股价格为5.75元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案体如下：
调整前发行价格为 P，调整后发行价格为 P，每股分配股利为D，每股送 0 1
股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P=（P -D+A×K）÷（1+K+N），计算结果四舍五入并精确 1 0
至分。
若前述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
2、双方同意：甲方本次非公开发行股票数量不超过 12,000万股，其中，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）拟以现金人民币 55,239.34万元认购甲方本次非公开发行的股票不超过96,068,417股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司拟以现金人民币 13,760.66万元认购甲方本次非公开发行的股票不超过23,931,583股。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为N，调整后发行数量为 N，每股送股或转增股本数为 N， 0 1 2
每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为 N=N×(1＋N＋K)。
1 0 2
若发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整。
3、乙方同意不可撤销地按第3.1款、3.2款确定的价格和数量以现金方式认购甲方本次非公开发行股票，认购款总金额=乙方认购的本次非公开发行股份数量×甲方本次非公开发行股票的每股价格。
三、认购款缴付
乙方同意不可撤销地按照本合同之第三条约定之价格和认购款总金额认购标的股票，乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案甲方发出的认股款缴纳通知后三个工作日内，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入甲方在缴款通知中指定的银行账户。在本次非公开发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
四、标的股票的限售期
乙方承诺，标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
五、合同的生效及终止条件
1、本合同经双方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准。
（2）非公开发行有关事宜经江西省国有资产监督管理委员会批准。
（3）非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
2、本合同可依据下列情况之一而终止：
（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同。
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同。
（3）甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜。
（4）如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案六、违约责任
1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1)甲方董事会审议通过；(2)甲方股东大会审议通过；(3)主管部门江西省国有资产监督管理委员会的批准；和(4)中国证监会的核准，不构成违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
4、本协议生效后，如认购人不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付其未认购金额的10%违约金。本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。认购人自违约之日起每延迟一日缴纳认购款，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给发行人造成的其他损失。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第四章董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 69,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行贷款，调整公司的资产负债结构，降低财务风险，同时增强公司资金实力，促进公司良性发展。公司拟偿还的银行贷款简况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款金融机构||拟偿还贷款金额||年利率||贷款到期日|
|银行||69,000万元||4.35%左右||2016年6月13日后||

若在募集资金到位前，发行人已以自筹资金偿还了上述银行贷款，则在本次非公开发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换前期已偿还的款项。
二、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
（一）偿还银行贷款的必要性
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。
1、降低资产负债率，提高抗风险能力
近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓新业务、增加研发投入提供了有力的资金支持，这导致公司负债规模的持续扩大，资产负债率较高。
截至2016年一季度末，公司合并口径的资产负债率达66.84%。公司与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率指标比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|证券简称|资产负债率(%)||流动比率(倍)||速动比率(倍)||
||||2016 一季报|2015年报|2016 一季报|2015年报|2016 一季报|2015年报|
|1|600182.SH|S佳通|28.49|33.90|2.38|1.98|1.88|1.60|

江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||300121.SZ||阳谷华泰||59.68||59.79||0.99||1.16||0.83||0.95||
|3||300320.SZ||海达股份||23.16||28.15||2.88||2.39||2.29||1.91||
|4||601058.SH||赛轮金宇||65.40||66.32||0.85||0.81||0.64||0.58||
|5||600469.SH||风神股份||55.74||56.78||1.21||1.18||0.92||0.89||
|6||300108.SZ||双龙股份||27.94||28.53||4.25||3.94||2.86||2.52||
|7||002224.SZ||三力士||8.62||7.89||7.67||8.71||6.74||7.72||
|8||300031.SZ||宝通科技||24.41||12.14||1.55||4.98||1.40||4.32||
|9||002753.SZ||永东股份||16.06||14.01||4.02||4.60||3.29||3.78||
|10||002381.SZ||双箭股份||28.10||19.59||2.56||3.24||2.13||2.70||
|11||000599.SZ||青岛双星||62.78||56.06||1.24||1.28||0.99||0.95||
|12||000589.SZ||黔轮胎A||70.35||68.81||1.12||1.13||0.95||0.95||
|13||002442.SZ||龙星化工||63.67||62.75||0.74||0.73||0.58||0.57||
|14||600623.SH||华谊集团||42.19||42.69||1.37||1.33||1.06||1.01||
||15||002068.SZ||黑猫股份||66.84||67.19||0.76||0.77||0.61||0.64|
|||||最高值||70.35||68.81||7.67||8.71||6.74||7.72||
|||||最低值||8.62||7.89||0.74||0.73||0.58||0.57||
||||||中位值||42.19||42.69||1.37||1.33||1.06||1.01|
||||||平均值||42.90||41.64||2.24||2.55||1.81||2.07|

数据来源：可比行业数据采用申万化工（一级）-橡胶（二级）全行业公司，未做数据剔除处理，数据具体来源于Wind资讯
从上表看出，公司目前资产负债结构明显不合理，资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，流动比率、速动比率较低，使得公司抗御流动性风险能力不足。
截至2016年一季度末，公司资产负债率高于行业平均资产负债率20个百分点以上，流动比率、速动比率则远远低于行业平均水平。公司近年来的高负债经营对公司有效应对炭黑行业的调整有较大助益，但行业调整不会短期结束，长时间保持较高的资产负债率会影响经营安全性，公司认为适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
因此，公司计划使用本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款，适当降低资产负债率，这将有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、增强公司持续融资能力，为未来公司业务发展奠定基础
最近三年一期，公司银行借款余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|短期借款|265,193.98|259,084.17|243,142.16|310,449.30|

江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案
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|长期借款|51,340.00|55,500.00|86,820.00|91,300.00|
|合计|316,533.98|314,584.17|329,962.16|401,749.30|

近年来，公司负债余额一直较高，且公司负债结构中以银行借款为主，银行借款余额一直保持在较高水平。截至2016年3月31日，公司合并报表的银行借款余额为316,533.98万元，资产负债率（合并报表）为66.84%，资产负债率（母公司）为62.40%。大量的银行借款提高了公司的资产负债率，不仅增加了公司的财务费用支出，并累积了一定的财务风险。尽管风险可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方式，已不能满足公司业务不断扩大的资金需求。本次非公开发行股份募集资金用于偿还银行借款，有助于公司降低整体负债金额和负债比率，有助于公司增强后续融资能力，为未来的业务发展和布局打下基础。
未来随着轮胎产业的国际化和集中度的提升，国内的炭黑行业也将进入整合发展的机遇期，公司需要抓住机遇，积极应对行业目前所处的形势和挑战。一方面改进生产工艺，提升产品品质，加强成本控制，实现规模经济；另一方面研发和生产高附加值、高毛利率产品。因此，公司需要调整融资结构，增强融资支持公司发展的能力。
3、降低财务费用，提升公司持续盈利水平
公司最近三年一期财务费用和营业利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|财务费用|3,571.03|16,297.68|22,049.69|21,069.74|
|营业利润|-7,365.07|1,900.59|10,456.16|1,863.35|
|财务费用/营业利润|-48.49%|857.51%|210.88%|1130.75%|

近三年一期公司财务费用占公司营业利润的比例较高，其中2013-2015年度财务费用占营业利润的比例均超过200%，财务费用对公司营业利润和净利润影响较大，适当降低财务费用的比例，有助于增强上市公司的盈利能力和提升公司持续盈利水平。本次使用募集资金偿还公司部分银行借款，假设按照一年期银行
贷款基准利率4.35%计算，每年可节约财务费用约3,001.50万元，这将有助于公
司扭转近年来盈利下降的不利局面，增强公司的盈利能力。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（二）偿还银行贷款的可行性
运用募集资金偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，是切实可行的。假设本次非公开发行募集资金 69,000万元（不考虑发行费用）全部用于偿还银行借款，按照2016年3月31日财务数据测算，发行后的资产负债率（合并）将由发行前的66.84%降至55.57%，资本结构更趋合理，降低了财务风险并可减少财务费用，也为公司提升盈利能力及可持续发展奠定了良好基础。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行借款。这有利于进一步提升公司的资本实力、扩大业务规模，强化竞争优势，提升公司市场地位和综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司主营业务规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将全部用于偿还银行借款，公司偿债能力将明显提高。
以2016年3月31日为基准日，公司净资产将增加约69,000万元并达到271,882.38万元，资本实力显著增强，资产负债率（合并口径）从66.84%下降至55.57%，长短期偿债能力得到都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，后续融资能力将得到进一步增强。公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为 69,000万元，预计偿还借款后将较为显著地提升公司盈利水平。
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司未来筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，财务费用降低，盈利能力将进一步增强，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案益最大化的目标。
四、项目备案及环保审批情况
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，投资项目不需相关备案和环保审批程序。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案出具之日，公司尚无业务及资产整合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。
（三）对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，景焦集团持有公司43.59%股权，为公司的控股股东。按照本次非公开发行股数上限12,000万股计算，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）将以现金认购本次非公开发行的96,068,417股，景焦集团将以现金认购本次非公开发行的23,931,583股，本次非公开发行后，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）持有本公司的股权比例为13.21%，景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）将成为本公司第二大股东，景焦集团持股比例为39.69%。非公开发行股票完成后，景焦集团仍为本公司控股股东，景德镇市国资委仍为本公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，本公司的净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩。
（三）对公司现金流量的影响
募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加。自有资金将更多的投入到公司主营业务发展中，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面均不存在重大变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规提供担保的情况。
本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，加强对募集资金使用的管理，严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和信息披露义务。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2016年3月31日，本公司的资产负债率（合并口径）为66.84%。本次发行后，募集资金相应增加净资产和减少负债，假设其他条件不变，公司资产负债率（合并口径）将降低至55.57%。本次发行后，流动比率、速动比率上升，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第六章本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、业务经营风险
（一）产品价格波动风险
公司的核心产品为炭黑，属于基础化工产品，具有较强的周期性。炭黑价格受到宏观经济环境、下游轮胎企业开工率、国际市场需求、行业供应状况等多种因素影响。未来如宏观经济进一步下行、下游需求不足或者炭黑行业产能淘汰速度不及预期，则炭黑价格将可能持续受到抑制，并可能导致公司业绩下滑。
（二）原材料价格波动风险
发行人的主要原材料为生产炭黑所需的原料油，包括煤焦油、蒽油、乙烯焦油、炭黑油等，报告期内发行人原料油成本在生产成本中占比在70%左右，其中煤焦油是原料油中最主要的部分。原料油市场供求变化将直接影响公司生产成本的变动。近年来，受国内钢铁、焦化产业政策调整等因素影响，上述原料油产品价格波动较大。同时，若国内炭黑产能继续增长，公司主要原材料价格有可能出现较大幅度的波动。虽然公司已与相关供应商保持了长期稳定的合作关系，能够以较为优惠的采购价格获得充足的原料供应，但是，如果公司无法及时消化并转移相关原料油成本变动，则仍可能对公司未来的盈利能力造成重大影响。
（三）业务结构单一的风险
近三年公司炭黑产品收入占营业收入的比例分别为83.89%、85.92%和90.65%。虽然公司的主营业务突出，但业务结构相对单一，公司的营业收入主要依赖于炭黑产品的生产和销售，如果未来炭黑市场发生重大不利变化，炭黑产品严重供过于求或者价格大幅下降，而公司届时又无法及时调整业务结构，寻找新的业务增长点，则公司可能因业务结构单一而存在经营业绩下滑的风险。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（四）国际化经营的风险
公司将国际化作为长期发展战略，2012年以来公司炭黑产品出口业务始终保持较快的发展。随着国际贸易的增长，公司对国际市场的依赖程度逐渐提高，国际政治经济环境、炭黑产品国际贸易规则、反垄断政策、相关国家进出口政策、国际市场供求关系及价格波动等因素均会对公司出口业务产生重大影响，从而影响公司未来的经营业绩。公司国际业务中，相当部分的收入来自于印尼等东南亚国家。相关国家的政治经济局势、区域冲突都可能给公司的产品出口和盈利能力带来的重大不利影响。
（五）重要客户流失风险
公司客户均为国内外大型轮胎企业。作为国内炭黑行业龙头企业，公司凭借稳定的产品质量和配套服务能力，得到佳通、普利司通、米其林、固特异、住友、韩泰、锦湖等众多一流跨国轮胎企业认可并成为其在中国大陆的供应商。如果公司未来因产品质量、价格、服务等原因使得重要客户流失，对公司的经营业绩将产生直接影响。
二、市场风险
（一）行业竞争风险
根据炭黑行业协会统计，目前我国炭黑生产企业超过100家，行业竞争较为激烈。截至2015年底我国炭黑总产能约为677万吨，2015年全国炭黑总产量约为500万吨，总体产能利用率仅73.86%。从炭黑行业发展阶段来看，我国炭黑行业产能总体结构性过剩，目前正处于行业内部结构调整期。
虽然公司在生产规模、市场地位、产品种类、生产布局、生产效率、资源综合利用能力等方面均处于行业前列，但由于炭黑行业进入门槛相对低，公司依然受到来自各地中小炭黑企业的价格竞争压力。
下游轮胎行业集中度与产品品质的提升、煤焦油价格的波动、国家对小型焦化厂以及小型炭黑企业强制淘汰政策的出台与落实、环保要求的提高将有助于炭黑行业去产能过程。但如去产能进度不及预期，则炭黑行业仍将处于产能过剩局面，公司也将继续面临激烈的价格竞争。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（二）下游轮胎企业产能过剩与需求波动的影响
炭黑行业的发展与轮胎行业息息相关，根据炭黑行业协会统计，我国炭黑产品67.5%用于生产轮胎橡胶，其余用于生产其他橡胶制品（包括胶管、胶带、胶板、橡胶密封材料和填充材料）和非橡胶工业。发行人炭黑产品主要用于生产轮胎用橡胶，产品90%以上销售给轮胎企业。
近年来，受到国内汽车行业快速发展和全球轮胎产业向中国转移的双重拉
动，国内轮胎行业保持快速增长，产能已居世界第一，并出现了产能过剩的局面。
与此同时，天然橡胶价格的大幅波动，反倾销、特保案等国际贸易争端事件持续困扰着国内轮胎企业，导致轮胎行业需求持续波动。
尽管公司近年来保持了较高的产能利用率和产销率，但由于炭黑生产企业对轮胎行业依赖度相对较高，因此，轮胎行业的景气度下降会对炭黑市场的需求构成直接影响，并对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
三、政策风险
（一）产业政策变化风险
根据《橡胶行业“十二五”规划纲要》，目前炭黑行业基本产业政策指导方向为：炭黑行业以淘汰落后、提高产业集中度为重点，具体包括不再新建5万吨以下炭黑厂、不再建设产能在2万吨以下（包括干法造粒和湿法造粒）的炭黑生产装置；限期淘汰总规模在5万吨以下、技术装备落后、能耗高、排放超标、作业环境不好的炭黑厂；立即淘汰规模在1.5万吨以下的干法造粒的生产装置；培育5-7个规模在50万吨左右，可与跨国炭黑公司抗衡的炭黑集团。公司作为我国炭黑行业龙头企业，在规模、技术等方面均有较强的竞争优势，能够受益于我国目前的产业政策，未来发展前景相对乐观。但是，如果未来国家对炭黑产业的政策指导发生变化，可能会对公司盈利能力产生一定的不利影响。
同时，公司主要原材料为煤焦油，煤焦油的供给和价格受焦化行业、钢铁行业影响较大，而产品的主要销售对象为下游轮胎企业。如果未来国家对焦化行业、钢铁行业、轮胎行业产业指导政策发生重大不利改变，可能对公司的发展造成不良影响。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（二）环保政策风险
公司炭黑产品生产过程会对自然环境造成一定的影响，包括：（1）生产作业场所冲洗地面的废水；（2）炭黑生产中排出的尾气，主要污染物为炭黑粉尘、一氧化碳、二氧化硫及氮氧化物等有害气体；（3）各种风机、泵、空压机、微米粉碎机和造粒机等设备运转产生的噪声等。近年来，随着国家环保要求不断提高，人们的环保意识不断增强，对工业生产企业的环保排放标准要求也逐步提升。未来，如果国家环保政策进一步趋严，会对公司今后的生产经营在环保方面提出更高的要求，可能会进一步增加公司的环保费用支出，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
（三）政府补贴政策风险
报告期内，公司及其部分下属公司享受中小企业发展专项资金、科技扶持奖励资金、节能项目专项补助资金等财政补贴政策。2013年、2014年和2015年，公司获取政府补贴金额分别为2,254.91万元、2,219.21万元和2,864.90万元，占当期利润总额的比重分别为56.81%、17.41%和59.57%。如果未来相关政府补贴政策发生变化或者公司经营情况发生变化导致不再具备享受上述财政补助的情况，则可能会对公司的盈利情况产生一定影响。
（四）税收优惠政策风险
公司及下属公司享受的税优惠政策主要包括：（1）本公司及乌海黑猫于2014-2016年期间享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率征收企业所得税；（2）邯郸黑猫于2013-2015年享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率征收企业所得税；（3）韩城黑猫于2011-2020年期间享受西部大开发税收优惠政策；（4）唐山黑猫于2015-2017年期间享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率征收企业所得税；（5）2014年度本公司享受综合资源产品收入在计算应纳税所得额时减按90%计入应税收入的优惠政策；（6）本公司控股子公司唐山黑猫、朝阳黑猫、韩城黑猫、太原黑猫及邯郸黑猫余热发电项目取得资源综合利用证书，享受综合资源利用产品增值税即征即退的政策。（7）韩城黑猫于2012年-2015年享有促进残疾人就业税收优惠政策。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变更或者公司经营情况发生变化导致
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案不再具备享受上述税收优惠政策的情况，则可能会对公司的盈利情况产生一定影响。
（五）国际反倾销政策风险
近年来，公司炭黑出口业务发展迅速，但面临着来自国际市场反倾销方面的较大压力，例如2009年印度商工部对来自中国等六国的炭黑产品发起反倾销调查；2011年12月印度保障措施局对产于中国的橡胶用炭黑启动特殊保障措施调查；2014年7月印度商工部对来自中国等国家的炭黑产品发起反倾销终审调查。
除炭黑行业自身遭受反倾销调查外，下游轮胎行业遭受反倾销调查亦会对公司业务产生影响。2014年1月美国国际贸易委员会维持自2008年开始的对中国非公路用轮胎的反倾销和反补贴税令等；2014年6月3日，美国钢铁工人联合会向美国有关部门提交申请，要求对中国出口到美国的轿车及轻型卡车轮胎展开“双反”调查，依据2015年6月初美国商务部的终裁结果，认定中国出口到美国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销和补贴行为；2016年2月19日，美国商务部宣布，应美国钢铁、造纸、森工、橡胶、制造、能源以及联合工业和服务业工人国际工会（the United Steel, Paper and Forestry, Rubber, Manufacturing, Energy, Allied Industrial and Service Workers InternationalUnion）、AFL-CIO-CLC的申请，对原产于中国的进口卡车及公共汽车轮胎发起反倾销和反补贴调查（来源：中国贸易救济信息网）。“双反”调查结果如为负面，则最终实施将会对我国轮胎行业出口到美国产生一定影响，并进而对炭黑行业产生影响。随着中国轮胎与炭黑企业国际贸易的发展，未来在国际市场中不排除轮胎及炭黑的主要消费国家及地区的个别企业利用反倾销等手段限制我国相关产品出口，可能会对公司炭黑出口业务的发展产生一定影响。
四、财务风险
（一）经营业绩下滑50%乃至亏损的风险
由于炭黑行业属于周期性行业，行业经营情况受到下游轮胎市场供求关系，上游原料油市场供求关系的影响，如果炭黑产品售价持续走低，原料油采购价格持续上升，公司经营业绩可能出现下滑甚至亏损的风险。2016年1季度，由于炭
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案黑产品单价大幅下跌，主要原料单价降幅有限，致使公司产品销售毛利空间进一步被压缩，公司经营费用亦未同步下降，一季度公司归属母公司股东的净利润为-6,474.52万元，同比转亏。
未来一旦原料油价格上涨，而成本涨幅不能同比例转嫁到炭黑产品价格上，公司经营业绩就可能出现大幅下滑。因此，公司存在本次发行后当年，营业利润较上年下滑50%乃至亏损的风险。
（二）到期偿债的风险
报告期内公司资产负债率维持正在提高水平，2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末，公司资产负债率分别为79.84%、77.92%、67.19%和66.84%。尽管公司一直执行较为稳健的财务政策，具备较好的防范财务风险的能力，但仍存在可能因暂时流动性困难导致不能及时偿还债务的风险。
（三）公司净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金总额上限为69,000万元，非公开发行完成后，公司股东权益将有较大幅度增加。因此，本次非公开发行股票后，若公司盈利未能同幅增加，在短期内可能将会摊薄公司净资产收益率。
五、汇率及汇兑损益波动风险
近年来，公司国际化业务发展迅速。在国际化业务开展过程中，公司相关产品均以外币计价并进行结算，相关外币汇率的波动会对公司生产经营和财务状况产生一定的影响。2013年、2014年和2015年，公司汇兑损益（汇兑收入减去汇兑损失）分别为-2,067.08万元、90.03万元和-603.28万元。如果未来相关外币汇率波动剧烈，公司汇兑损益亦将大幅波动，这可能对公司国际化业务开展产生重要影响，并进而对公司经营业绩产生重要影响。
六、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案经济形势、资本市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
（二）审批风险
本次非公开发行股票调整后的方案尚需江西省国资委批准和公司股东大会批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（三）事故或自然灾害引起的安全风险
鉴于化工企业生产工艺的特点，本公司生产装置多处于露天环境下，生产原料为易燃的原料油，生产过程多为高温高压环境。尽管公司采取一系列安全措施，经过多次技改后生产装置已基本实现自动控制，技术水平比较先进，但仍然存在因操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，公司可能存在因事故或自然灾害引起的安全风险。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第七章利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神及相关规定，公司修订了《公司章程》中相关分红条款，并于2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
根据公司目前现行有效《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的顺序
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出安排的，公司当优先选择现金分红方式的利润分配方式。（本条所称“重大投资计划或重大现金支出”均指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十五。）公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理原因。
3、利润分配的程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
4、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
6、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
7、差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
8、股票股利分配的条件
董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
9、利润分配决策机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（2）董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（4）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。
（6）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
10、现金分红政策的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。股东所持表决权的2/3以上通过。
11、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
12、利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
公司2013-2015年利润分配的具体情况如下：
单位：元
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占年度利润比率(%)|
|2015年|6,070,635.96|16,936,542.89|35.84%|
|2014年|12,141,271.92|96,634,818.65|12.56%|
|2013年|0.00|25,734,976.51|0.00%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润的比例|||39.22%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为39.22%，符合法律法规和《公司章程》的要求。
（二）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于项目建设和补充流动资金等。
三、股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，该规划已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
三、未来三年（2015-2017年）的股东回报具体规划
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金股利与股票股利的分配比例及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配周期
公司原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例。
在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、公司利润分配政策及审议程序
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案3、公司董事会负责制订利润分配预案，股东大会负责对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
五、本规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会至少应每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定。
2、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案第八章关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，本公司制定了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关承诺，且已经公司第五届董事会第十六次、第十七次及第十八次会议审议通过。具体内容如下：
一、本次非公开发行A股股票对即期回报影响的分析
（一）本次发行的基本情况
公司分别于2016年6月7日、2016年7月4召开第五届董事会第十六次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票方案。2016年7月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过发行价格及定价原则的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案。2016年8月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过发行对象及认购方式的调整方案以及与之相应的发行数量调整方案。
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 12,000万股，其中景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）认购不超过96,068,417股，景德镇市焦化工业集团有限责任公司认购不超过 23,931,583股。若发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量也随发行价格进行相应调整；本次发行价格为5.75元/股，若前述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%；拟募集资金不超过69,000万元，募集资金全部用于归还银行借款。不考虑除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行 A股股票完成后公司总股本将增加至727,063,596.00股。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（二）本次发行后，公司每股收益、净资产收益率的影响分析
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设条件：
1、本次非公开发行方案预计于2016年11月30日前实施完毕。该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以经中国证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行数量为12,000万股；
3、公司2016年1季度实现归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为-6,474.52万元和-6,855.35万元。假设公司2016年第二、第三及第四季度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度对应季度相等；
4、本次非公开发行股票募集资金总额为69,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响；
5、假设本次募集资金用途中用于偿还的银行贷款贷款平均利率为一年期银行贷款基准利率4.35%，假设本次募集资金69,000万元用于偿还银行贷款事项于2016年11月底完成；
6、假设母公司的所得税率为15%；
7、除本次发行募集资金用于偿还银行贷款节省公司利息支出外，假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响；
8、在测算公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、分红及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年末||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|60,706.36|72,706.36|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非前：万元）|-5,571.77|-5,359.16|

江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后：万元）|-6,829.92|-6,617.31|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|190,418.59|259,631.20|
|基本每股收益（扣非前：元/股）|-0.09|-0.09|
|基本每股收益（扣非后：元/股）|-0.11|-0.11|
|稀释每股收益（元/股）|-0.09|-0.09|
|每股净资产（元/股）|3.14|3.57|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|-2.88%|-2.69%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-3.53%|-3.32%|

注：1、2016年期初归属于母公司所有者权益为196,597.42万元
2、相关财务指标计算公式如下：
（1）、加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 0
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股 0
东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份 j 0
数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期 i j
末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
（2）、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 0
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转 0 1
增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S i j为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月 k 0 i
起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
（3）、稀释每股收益
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券 1 0 1 i i 0 j j 0 k
等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 1
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行A股股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。
1、降低资产负债率，提高抗风险能力
近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓新业务、增加研发投入提供了有力的资金支持，这导致公司负债规模的持续扩大，资产负债率较高。
截至2016年一季度末，公司合并口径的资产负债率达66.84%。公司与同行业可比上市公司的资产负债率及主要偿债能力指标比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|证券简称|资产负债率(%)||流动比率(倍)||速动比率(倍)||
||||2016 一季报|2015年报|2016 一季报|2015年报|2016 一季报|2015年报|
|1|600182.SH|S佳通|28.49|33.90|2.38|1.98|1.88|1.60|
|2|300121.SZ|阳谷华泰|59.68|59.79|0.99|1.16|0.83|0.95|
|3|300320.SZ|海达股份|23.16|28.15|2.88|2.39|2.29|1.91|
|4|601058.SH|赛轮金宇|65.40|66.32|0.85|0.81|0.64|0.58|
|5|600469.SH|风神股份|55.74|56.78|1.21|1.18|0.92|0.89|
|6|300108.SZ|双龙股份|27.94|28.53|4.25|3.94|2.86|2.52|
|7|002224.SZ|三力士|8.62|7.89|7.67|8.71|6.74|7.72|
|8|300031.SZ|宝通科技|24.41|12.14|1.55|4.98|1.40|4.32|
|9|002753.SZ|永东股份|16.06|14.01|4.02|4.60|3.29|3.78|
|10|002381.SZ|双箭股份|28.10|19.59|2.56|3.24|2.13|2.70|

江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11||000599.SZ||青岛双星||62.78||56.06||1.24||1.28||0.99||0.95||
|12||000589.SZ||黔轮胎A||70.35||68.81||1.12||1.13||0.95||0.95||
|13||002442.SZ||龙星化工||63.67||62.75||0.74||0.73||0.58||0.57||
|14||600623.SH||华谊集团||42.19||42.69||1.37||1.33||1.06||1.01||
||15||002068.SZ||黑猫股份||66.84||67.19||0.76||0.77||0.61||0.64|
|||||最高值||70.35||68.81||7.67||8.71||6.74||7.72||
|||||最低值||8.62||7.89||0.74||0.73||0.58||0.57||
||||||中位值||42.19||42.69||1.37||1.33||1.06||1.01|
||||||平均值||42.90||41.64||2.24||2.55||1.81||2.07|

数据来源：可比行业数据采用申万化工（一级）-橡胶（二级）全行业公司，未做数据剔除处理，数据具体来源于Wind资讯
从上表看出，公司目前资产负债结构明显不合理，资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，流动比率、速动比率较低，使得公司抗御流动性风险能力不足。
截至2016年一季度末，公司资产负债率高于行业平均资产负债率20个百分点以上，流动比率、速动比率则远远低于行业平均水平。公司近年来的高负债经营对公司有效应对炭黑行业的调整有较大助益，但行业调整不会短期结束，长时间保持较高的资产负债率会影响经营安全性，公司认为适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
因此，公司计划使用本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款，适当降低负债率，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、增强公司持续融资能力，为未来公司业务发展奠定基础
最近三年一期，公司银行借款余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|短期借款|265,193.98|259,084.17|243,142.16|310,449.30|
|长期借款|51,340.00|55,500.00|86,820.00|91,300.00|
|合计|316,533.98|314,584.17|329,962.16|401,749.30|

近年来，公司负债余额一直较高，且公司负债结构中以银行借款为主，银行借款余额一直保持在较高水平。截至2016年3月31日，公司合并报表的银行借款余额为316,533.98万元，资产负债率（合并报表）为66.84%，资产负债率（母
公司）为62.40%。大量的银行借款提高了公司的资产负债率，不仅增加了公司
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案的财务费用支出，并累积了一定的财务风险。尽管风险可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方式，已不能满足公司业务不断扩大的资金需求。本次非公开发行股份募集资金用于偿还银行借款，有助于公司降低整体负债金额，增强后续融资能力，为未来的业务发展和布局打下基础。
未来随着轮胎产业的国际化和集中度的提升，国内的炭黑行业也将进入整合发展的机遇期，公司需要抓住机遇，积极应对行业目前所处的形势和挑战。一方面改进生产工艺，提升产品品质，加强成本控制，实现规模经济；另一方面研发和生产高附加值、高毛利率产品。因此，公司需要调整融资结构，增强融资支持公司发展的能力。
3、降低财务费用，提升公司持续盈利水平
公司最近三年一期财务费用和营业利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|财务费用|3,571.03|16,297.68|22,049.69|21,069.74|
|营业利润|-7,365.07|1,900.59|10,456.16|1,863.35|
|财务费用/营业利润|-48.49%|857.51%|210.88%|1130.75%|

近三年一期公司财务费用占公司营业利润的比例较高，其中2013-2015年度财务费用占营业利润的比例均超过200%，财务费用对公司营业利润和净利润影响较大。适当降低财务费用的比例，有助于增强上市公司的盈利能力和提升公司持续盈利水平。本次使用募集资金偿还部分银行借款，假设按照一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可节约财务费用3,001.50万元，这将增强公司的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公司
现有业务的可持续发展。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，具体措施如下：
1、增强公司主营业务整体竞争力
公司将努力把握市场走向，按照客户需求，生产多系列、多品种、高质量的产品，持续提升公司竞争力。同时，公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，结合公司实际情况对传统工艺进行升级改造，降低生产成本，提升公司生产效率与盈利能力，继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈利水平。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次发行募集资金总额为不超过人民币69,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行贷款，调整公司的资产负债结构，降低财务风险。
公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。为了加强募集资金的管理，公司制定了募集资金使用管理制度，为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率和效益提供了制度保障。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，将进行专户存储，保障募集资金用于偿还银行贷款，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配政策，优化投资回报机制
为落实《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司于2012年8月召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程修正案》。公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善企业的利润分配政策，强化投资者回
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案报机制。
公司自上市以来，一直高度重视投资者回报，2013年度至2015年度现金分红情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占年度利润比率(%)|
|2015年|6,070,635.96|16,936,542.89|35.84%|
|2014年|12,141,271.92|96,634,818.65|12.56%|
|2013年|0.00|25,734,976.51|0.00%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润的比例|||39.22%|

同时，公司还于2015年制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，对2015-2017年利润分配进行了具体安排。公司未来将继续严格按照《公司章程》规定的利润分配政策制定利润分配方案，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东景焦集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
江西黑猫炭黑股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（此页无正文，为《江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》之签章页）
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十日