北京观韬律师事务所 法律意见北京观韬律师事务所
关于鞍山森远路桥股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
观意字（2015）第 0389号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬律师事务所 法律意见目录
释义............................................................................................................................ 3序言............................................................................................................................ 5正文............................................................................................................................ 7一、本次发行所取得的批准和授权..................................................................... 7二、本次发行的发行对象..................................................................................... 7三、股份认购相关协议....................................................................................... 10四、本次发行项下的发行股份价格及数量....................................................... 11五、本次发行的发行过程和发行结果............................................................... 11六、结论意见....................................................................................................... 12
北京观韬律师事务所 法律意见北京观韬律师事务所
关于鞍山森远路桥股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
观意字（2015）第0389号致：鞍山森远路桥股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“森远股份”）聘请，谨作为森远股份的特聘专项法律顾问，就森远股份向郭松森先生、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）（以下简称“慧达投资”）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）（以下简称“聚星投资”）及沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）（以下简称“聚合投资”）共 4名特定对象非公开发行 A股股票项目的发行过程和认购对象的合规性，依法在合理范围内以适当之方式及手段进行见证，并出具本见证法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见乃根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（2013年修订）和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与森远股份签订的《专项法律顾问聘请协议》的约定而制作及出具。
北京观韬律师事务所 法律意见释义
除非本法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本法律意见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：
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|公司、发行人或森远股份|指|鞍山森远路桥股份有限公司|
|本次发行或本次非公开发行|指|森远股份经中国证监会证监许可[2015]1909号文核准，依法向郭松森先生、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）及沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）共4名特定对象非公开发行 A股股票的行为|
|慧达投资|指|沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）|
|聚星投资|指|沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）|
|聚合投资|指|沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）|
|《附生效条件的股票认购协议》|指|2014年7月15日，森远股份分别与郭松森先生、慧达投资、聚星投资、聚合投资签订的《附条件生效的股份认购协议》|
|《附生效条件的股份认购协议之补充协议》|指|2014年11 月28日，森远股份分别与郭松森先生、慧达投资、聚星投资、聚合投资签订的《附条件生效股份认购协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|本所|指|北京观韬律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《律师证券业务办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

北京观韬律师事务所 法律意见注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四含五入所导致。
除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。
北京观韬律师事务所 法律意见序言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本法律意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本法律意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得森远股份及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法：（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（iv）相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见所需的全部文件资料并披露了出具本法律意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。
为出具本法律意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
北京观韬律师事务所 法律意见《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本法律意见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”）．并据此对本次发行有重大影响的法律问题发表意见。
本法律意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a、本次发行所涉及的财务审计等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b、本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本法律意见对审计报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本法律意见仅供森远股份本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为申报资料之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本法律意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本法律意见的任何内容，但为办理本次发行报备手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本法律意见者除外：对本法律意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本法律意见的曲解、混淆：未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本法律意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本法律意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本法律意见的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
北京观韬律师事务所 法律意见正文
一、本次发行所取得的批准和授权
1、2014年 7月 15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
2、2014年 8月 8日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
3、2014年11月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。
4、2015年 8月 11日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
5、2015年8月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
6、2015年8月7日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1909号），核准公司发行26,497,085股新股。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。
二、本次发行的发行对象
本次发行对象为郭松森先生、慧达投资、聚星投资及聚合投资共4名，不超
北京观韬律师事务所 法律意见过5名，符合《管理暂行办法》、《实施细则》的相关规定。
1、本次发行的发行对象的基本情况
本次发行对象的基本情况如下：
（1）郭松森先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，硕士学位。
目前住址为辽宁省鞍山市铁东区。2009年1月至2013年4月任森远股份董事长兼总经理。现任公司董事长，兼任全国建筑施工机械与设备标准化技术委员会委员、辽宁省名牌推进委员会理事。
（2）慧达投资成立于 2014年 7月 10日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为孙斌武，其经营范围如下：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（3）聚星投资成立于 2014年 7月 10日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为杨劲松，其经营范围如下：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（4）聚合投资成立于 2014年 7月 10日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为邵永祥，其经营范围如下：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、关于发行对象是否按规定履行私募投资基金备案程序的核查情况
除郭松森先生以外，慧达投资、聚星投资、聚合投资均为合伙企业。经本所律师核查，三家合伙企业在人员构成、成立目的、资产管理等方面的具体情况如下：
（1）人员构成及成立过程
慧达投资的全体合伙人均为森远股份的高级管理人员及股东；聚星投资的全体合伙人均为森远股份的中层管理人员，部分合伙人为森远股份股东；聚合投资
北京观韬律师事务所 法律意见的全体合伙人均为森远股份及其全资子公司吉公机械的中层管理人员，全部为森远股份的股东。
慧达投资、聚星投资、聚合投资的成立过程均为经全体合伙人协商一致后成立。
（2）投资目的
慧达投资、聚星投资、聚合投资的全体合伙人均为森远股份及其全资子公司的高级管理人员或中层管理人员，各合伙企业的成立目的仅为认购森远股份本次非公开发行的股份，实质是现有股东通过合伙企业增持森远股份的股份及森远股份员工通过合伙企业持有森远股份的股份，而非“以进行分散性的证券或股权投资”为目的。
（3）资产管理
慧达投资、聚星投资、聚合投资虽然采用合伙企业形式，由普通合伙人负责合伙企业财产管理，但实质上为全体合伙人共同进行资产管理，各有限合伙人自行决定其财产份额所对应的森远股份股票的处臵；同时，各合伙企业不存在分级收益，普通合伙人与有限合伙人均按照在合伙企业的财产份额分享收益，不存在普通合伙人另行收取资产管理费用。
基于上述，本所律师认为，因郭松森先生为自然人，不属于私募投资基金；
慧达投资、聚星投资、聚合投资均为森远股份及其全资子公司中高层管理人员共同协商成立的合伙企业，其成立目的不是进行分散性的证券或股权投资，其资产管理由全体合伙人共同进行并按照各自在合伙企业的财产份额分配收益，因此，该三家合伙企业不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于“私募投资基金”的定义，不属于私募投资基金。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
3、关于发行对象认购资金来源情况
经本所律师核查，本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资
北京观韬律师事务所 法律意见金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象中，郭松森先生为公司控股股东、慧达投资为公司监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，上述关系构成关联关系。
综上所述，本所律师认为，公司本次发行的发行对象为4名，不超过5名，符合《管理暂行办法》、《实施细则》的相关规定；本次发行的发行对象的主体资格均符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；郭松森先生及慧达投资系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人；聚星投资及聚合投资与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。发行对象中郭松森先生、慧达投资系发行人的关联方，与发行人存在关联关系；除此之外，其他发行对象及产品持有人和受益人与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系。
三、股份认购相关协议
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2014年7月15日，森远股份分别与郭松森先生、慧达投资、聚星投资、聚合投资签订的《附条件生效的股份认购协议》；2014年11月28日，森远股份分别与郭松森先生、慧达投资、聚星投资、聚合投资签订的《附条件生效股份认购协议之补充协议》。上述协议对本次发行的认购价格及定价依据、认购款总金额及认购方式、限售期、认购数量、支付方式、协议的生效及违约责任等事项进行了详细的约定。
经本所律师核查，发行人与本次发行的发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效股份认购协议之补充协议》系协议各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并经公司有权机构决议通过，符合《实施细
北京观韬律师事务所 法律意见则》第十二条等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、本次发行项下的发行股份价格及数量
根据发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效股份认购合同之补充协议》，并经本所律师核查，本次发行项下的发行股份价格为 9.50元／股，发行数量为 2,631.5789万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及数量将进行相应调整。
公司于 2015年 3月 25日召开第三届董事会第二十三次会议、2015年 4月 17日召开 2014年年度股东大会，审议通过了公司 2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格调整为9.435元/股。
发行数量为调整为2,649.7085万股。其中，郭松森认购 2,255.1141万股，慧达投资认购100.6889万股，聚星投资认购191.6268万股，聚合投资认购102.2787万股。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股份的数量符合证监会《核准发行批文》之核准要求；本次非公开发行股份的价格符合《管理暂行办法》第十六条及《实施细则》第七条之规定；上述发行价格及发行数量的调整已取得发行人内部审批并公告，该等调整不违反相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
五、本次发行的发行过程和发行结果
截至本法律意见出具之日，发行人、本次发行的主承销商已向本次发行的发行对象发出了《缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。本次发行的发行对象、发行数量、认购价格及认购金额具体如下：
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||认购对象||认购股票数量（万股）||认购价格||认购金额（元）|
|郭松森||2,255.1141||9.435元/股||212,770,018.35||
|慧达投资||100.6889||9.435元/股||9,499,997.72||
|聚星投资||191.6268||9.435元/股||18,079,988.58||

北京观韬律师事务所 法律意见
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||认购对象||认购股票数量（万股）||认购价格||认购金额（元）|
|聚合投资||102.2787||9.435元/股||9,649,995.35||
|合 计||2,649.7085||-||250,000,000||

2015年9月21日，立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具了信会师报字[2015]第310825号《验证报告》，经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审验，截至 2015年 9月 18日止，本次发行的发行对象已将认购款项合计 25,000万元存入保荐人及主承销商为本次发行开立的账户内。
2015年 9月 21日，华普天健出具了会验字[2015]3581号《验资报告》，经华普天健审验，截至2015年9月21日止，发行人已收到本次非公开发行募集资金总额为25,000万元，扣除各项发行费用9,595,174.42元，实际募集资金净额为 240,404,825.58元，其中，新增注册资本 26,497,085.00元，出资额溢价部分为213,907,740.58元，全部计入资本公积。
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行的过程及结果符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所认为：
1、发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；
2、发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；
3、发行人与本次发行的发行对象签署的《附生效条件的股票认购协议》及补充协议的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
4、本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
5、本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
6、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品：郭松森及慧达投资系发行人的关联方，其
北京观韬律师事务所 法律意见资金来源没有直接或间接来源于发行人；聚星投资及聚合投资与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况；
7、发行对象中郭松森及慧达投资系发行人的关联方，与发行人存在关联关系；除此之外，其他发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系。
本法律意见正本一式伍份，具有同等法律效力。
北京观韬律师事务所 法律意见本页无正文，仅为签字盖章页。
北京观韬律师事务所 经办律师：刘 榕
负责人：韩德晶 张文亮
2015年9月23日