江苏亚邦染料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年 01月 03日
江苏亚邦染料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料江苏亚邦染料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年01月3日（星期四）下午14:00开始
网络投票时间：2019年01月3日（星期四）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
现场会议地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门销售大楼一楼大会议室（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号）
会议主持人：董事长许芸霞女士
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。
三、宣读《股东大会投票注意事项》。
四、宣读本次股东大会各项议案
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|序号|议案名称|
|1|关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案|
|2|关于授权公司董事长代表公司与提出调整业绩承诺方案的恒隆作物原有股东（亚邦集团、灌南沃隆有限合伙企业以及 17 名自然人股东）以及未提出调整业绩承诺方案的其他恒隆作物股东签署相关补充协议的议案|

五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
六、推选监票人两名，计票人一名。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。
八、监票人统计选票和表决结果。
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结
江苏亚邦染料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料果。
十、宣读股东大会决议。
十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。
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2019年第一次临时股东大会投票注意事项
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
江苏亚邦染料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案一：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于 2018年12月3日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，具体内容如下：
一、基本情况
江苏亚邦染料股份有限公司于 2018年1月19日与亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）以及恒隆作物其他股东签订了《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书》，协议约定公司以 90,368万元收购公司控股股东亚邦集团所持有的恒隆作物51%的股权以及恒隆作物其他股东所持恒隆作物股权的40%（折合总股本的19.60%），合计获得恒隆作物70.60%的股权。上述事项经公司 2018年1月19日第四届董事会第二十七次会议以及2018年2月5日公司2018年第一次临时股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不涉及发行股份。2018年2月8日，恒隆作物完成工商变更，恒隆作物成为亚邦股份控股子公司。
基于上述交易，根据签订的《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书》约定，亚邦集团及恒隆作物其他股东（以下简称“转让方”）承诺：恒隆作物 2018年、2019年、2020年的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于：9,000万元、12,300万元、14,100万元（以下简称“业绩承诺”）。如恒隆作物 2018年至2020年的实际利润低于上述承诺利润，则转让方需对亚邦股份进行业绩补偿，每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定：[（截止当期期末恒隆作物累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）×本次股权转让作价/补偿期限内三年的净利润承诺数总和]-已补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于 0时，则按0取值，即转让方无需向亚邦股份补偿。但已经补偿的金额不冲回。各转让方的股权转让对价款、补
江苏亚邦染料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料足义务以其本次转出股权比例在各转让方总转出股权中的比例确定。
二、业绩承诺调整情况
2018年国内安全、环保治理力度空前加大，受 2018年4月28日政府统一要求环保停产影响，恒隆作物自 2018年4月28日起停产进行安全、环保提标改造工作，截止目前，尚未恢复生产，无法实现 2018年经营业绩。基于上述客观事实，恒隆作物原股东亚邦集团、灌南沃隆有限合伙企业以及 17名自然人股东向亚邦股份提出，调整业绩承诺及补偿方案。为更好地促进恒隆作物的长远发展，保障转让双方利益，公司董事会经过认真讨论分析，并与转让方多次沟通协商，最终达成如下业绩承诺及补偿方式调整方案：
三、调整后的业绩承诺和补偿方案
1、转让方承诺：恒隆作物 2019年、2020年、2021年的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,300万元、14,100万元、14,900万元，累计经审计的税后净利润总和不低于 41,300万元（以下简称“调整后业绩承诺”或“调整后承诺利润”）。若恒隆作物 2019年度、2020年度经审计税后净利润低于上述业绩承诺要求（即 2019年 12,300万元、2020年 14,100万元），则转让方应就恒隆作物当期经审计税后净利润与相应年度调整后业绩承诺之间的差额对亚邦股份进行补偿，补偿方式为转让方各主体按照其本次转出股权相对比例将等同于前述差额的货币资金补偿给亚邦股份。若恒隆作物在补偿期限内累计实际净利润低于调整后承诺利润总和，则转让方需对亚邦股份进行业绩补偿，业绩补偿的具体金额按以下公式确定：（[恒隆作物补偿期限内的调整后承诺利润总和－恒隆作物补偿期限内累计净利润实现数总和）×乙方本次股权转让作价/补偿期限内的调整后承诺利润总和]－已向甲方补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向亚邦股份补偿，但已经补偿的金额不冲回。
2、关于恒隆作物2018年预计亏损的补偿方案。各方一致同意，鉴于恒隆作物截至目前的经营情况，如恒隆作物 2018年度经审计净利润为负数的（即恒隆作物2018年度亏损），则转让方各主体应当向亚邦股份进行补偿，补偿数额为恒隆作物 2018年度经审计净利润的绝对值，补偿方式为转让方各主体按照其本次转出股权比例将等同于前述补偿数额的货币资金补偿给亚邦股份。
江苏亚邦染料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料3、关于股权质押。经各方协商一致，为保障上述关于调整后“业绩承诺和补偿措施”条款的实施，已签署修改后对赌协议的恒隆作物现有除亚邦股份外的其他股东自愿将其各自持有的恒隆作物剩余股权全部质押给亚邦股份。
四、方案调整的原因与合理性
（一）本次调整的原因
1、根据江苏省、连云港市人民政府关于灌河口突出环境问题整治精神要求，2018年4月28日，灌南县人民政府对连云港化工园区内所有企业发送《告知书》，要求园区内所有企业停产进行环保自查自纠。为积极响应政府园区环保集中整治要求，2018年5-6月，恒隆作物按照《告知书》要求进行了停产及环保自查自纠，并经过主管环保部门的现场检查工作，未发现重大环境问题，也未发生重大环境污染事故。
2、2018年6月 19日，江苏省环境保护厅发布《关于江苏沿海化工园区企业复产环保要求》，连云港市发布《市政府办公室关于印发连云港市化工园区（集中区）整治工作方案的通知》（连政办发〔2018〕113号），恒隆作物所在灌南化工园区及政府对各企业生产所涉及的环保标准提出了更高的要求。2018年8月7日，连云港市安监局发布《关于明确化工（危险化学品）企业集中整治安全生产复产标准的通知》，明确要求园区内企业必须完成高危工艺自动化改造和安全仪表系统改造工作方可复产。根据上述政府文件要求，目前恒隆作物所在园区安全、环保方面标准都较停产前有大幅提高，恒隆作物目前正对照企业复产安全、环保标准进行提标改造。截止目前，恒隆作物尚未恢复生产，各项提标改造工作正积极稳步推进中，争取早日通过验收实现复产。
综上所述，恒隆作物本年度受外部安全、环保政策因素重大影响，基本处于全年停产状态，无法进行正常生产经营活动，无法实现正常生产状态下的业绩承诺，如按原业绩承诺要求转让方承担补偿义务，不具有现实性，不利于恒隆作物长远发展。
（二）本次业绩承诺调整的合理性
1、根据证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第 4号》）第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
江苏亚邦染料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”2018年，恒隆作物因政府统一的安全环保提标整治工作而停产，属于因相关法律法规、政策变化等自身无法控制的客观原因，并非是恒隆作物单个企业的原因，具有偶发性和不可预测性。2018年5-6月，恒隆作物按照《告知书》要求进行了停产及环保自查自纠，并经过主管环保部门的现场检查工作，未发现重大环境问题，也未发生重大环境污染事故。因此，如不修改业绩承诺，将影响恒隆作物核心管理团队的积极性，不利于恒隆作物未来稳定经营管理，不利于维护上市公司亚邦股份的权益。本次业绩承诺修改情形符合证监会《上市公司监管指引第 4号》文的有关规定。
2、根据最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。
灌南县政府就灌南化工园区的提标升级之停产决定对恒隆作物生产经营产生的重大影响发生在原股权收购协议签订之后，前述政策变化属于转让双方均无法预见的重大变化，继续履行原股权收购协议中有关业绩承诺及补偿条对转让方明显不公平，也无法实现业绩对赌的初衷，因此，转让方提出修改业绩承诺及补偿方式的理由符合上述司法解释的规定。
3、关于调整业绩承诺期限及相应承诺业绩。转让双方同意将业绩承诺期限调整为 2019年至 2021年，经审计的税后净利润分别不低于 2019年 12,300万元、 2020年14,100万元、2021年14,900万元，累计经审计的税后净利润总和不低于 41,300万元，较原业绩承诺累计承诺利润 35,400万元整体承诺数增加，将 2018年的方案置换到2021年来履行，且2018年按恒隆作物实际亏损数补偿给亚邦股份，增加了亚邦股份的回报，有利于亚邦股份未来利益的保障。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，增加了对赌金额，调整了对赌期限，符合转让双方利益，调整后的方案合理可行。
4、关于补偿方式的调整，将逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿。根据省、
江苏亚邦染料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料市相关政府部门发布的关于园区企业复产标准的通知要求，恒隆作物所在化工园区安全、环保运行标准大幅提高，企业提标升级工作需要时间及资金投入，且时间紧，任务重，未来完全恢复生产具有一定的不确定性。在现有的客观条件下，一方面充分考虑了上市公司中小股东的利益，另一方面因恒隆作物原股东即转让方大部分是恒隆作物经营管理团队核心人员，为保持恒隆作物持续稳定经营，做出长久性经营业绩，避免急功近利，透支企业未来潜力，因此将逐年补偿调整为三年合并计算补偿是合理可行的。同时，基于对恒隆作物未来发展的信心，已签署修改后对赌协议的恒隆作物现有除亚邦股份外的其他股东自愿将其各自持有的恒隆作物剩余股权全部质押给亚邦股份，对业绩承诺的实施提供了有力的保障。
因此，调整后的方案虽然短期内放宽了对业绩承诺方的业绩考核压力，但调整了承诺期限，提高了承诺金额，并增加了恒隆作物原股东的股权质押，是合理可行的，将对恒隆作物经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。
上述事项符合相关法律、法规以及公司章程等规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
五、恒隆作物经营情况及复产进展
受停产影响，截止 2018年 10月 31日，恒隆作物营业收入 21274.39万元，利润亏损 2590万元。自停产以来，恒隆作物积极开展自查自纠工作，聘请外部专业机构对恒隆作物安全、环保整改方案进行整体设计，目前恒隆作物及其子公司金囤农化正根据整改方案，积极落实整改措施，主要推进的安全环保提标工作包括：增加车间废水预处理装置，生化系统提标改造工程，新增尾气活性炭吸附再生系统等，截止目前，恒隆作物及子公司金囤农化已经投入的安全环保资产及治理费用已逾3400万元，复产工作积极稳步推进中，预计最迟将在明年一季度完成安全、环保整改工作，到达复产标准后启动复产申请程序。停产期间，恒隆作物一方面积极进行提标整改工作，另一方面加强产品市场管理，与其重要客户保持良好沟通，稳定客户群。同时，恒隆作物通过对外收购方式整合优势资源， 2018年 10月收购了宁夏亚东化工有限公司，实现部分产能转移，分散风险，提升了恒隆作物的抗风险能力和盈利能力，促进企业可持续健康发展。
江苏亚邦染料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料六、监事会意见
本次调整恒隆作物业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《<合同法>司法解释二》、证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺及补偿的方案，符合客观实际情况，有利于恒隆作物和亚邦股份的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。
七、独立董事意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》、《<合同法>司法解释二》证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司董事会审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司2018年12月3日第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，亚邦集团等关联股东将回避表决。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2019年1月3日
江苏亚邦染料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案二:
江苏亚邦染料股份有限公司
关于授权公司董事长代表公司与提出调整业绩承诺方案的恒隆作物原有股东（亚邦集团、灌南沃隆有限合伙企业以及 17名自然人股东）以及未提出调整业绩承诺方案的其他恒隆作物股东签署相关补充协议的议案
各位股东及股东代表：
受2018年4月28日政府统一要求安全、环保停产影响，江苏恒隆作物保护有限公司自2018年 4月28日起停产进行安全、环保提标改造工作，截止目前，尚未恢复生产，无法实现2018年经营业绩。基于上述客观事实，恒隆作物原股东亚邦集团、灌南沃隆有限合伙企业以及17名自然人股东向亚邦股份提出，调整业绩承诺及补偿方案。公司于2018年12月 3日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，同意调整江苏恒隆作物保护有限公司 2018至 2020年的业绩承诺和补偿方案。根据《公司章程》，董事会同意授权公司董事长代表公司与提出调整业绩承诺方案的恒隆作物原有股东（亚邦集团、灌南沃隆有限合伙企业以及17名自然人股东）以及未提出调整业绩承诺方案的其他恒隆作物股东签署相关补充协议。
本议案已经公司2018年12月3日第五届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，亚邦集团等关联股东将回避表决。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2019年1月3日