北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
德和衡（京）律意见（2013）第18号
北京德和衡律师事务所
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北京德和衡律师事务所 法律意见书北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
德和衡（京）律意见（2013）第18号致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
山东德衡律师事务所作为发行上原聘请的专项法律顾问，就发行人本次发行上市出具了德衡（青）律意见（2012）第043号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、德衡（青）律意见（2012）第042号《山东德衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，并根据中国证监会就发行人本次发行申请下发的120297号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），山东德衡律师事务所于2012年6月29日对一次反馈意见中发行人律师需说明的有关法律问题出具了《补充法律意见书》。
鉴于2013年3月发行人律师更换为本所，本所依照《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准备忘录第8号）对相关问题重新进行尽职调查后，出具了《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。本所律师对《一次反馈意见》中需要发行人律师说明的事项重新进行了核查，对发行人截至 2012年6月29日的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具
北京德和衡律师事务所 法律意见书本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的修改和补充，《法律意见书》、《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》、《律师工作报告》的其他内容继续有效。
本所律师在《法律意见书》、《法律工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称的含义相同。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、《一次反馈意见》重点问题第 2题：发行人控股股东和实际控制人伊廷雷通过委托持股的方式持有莱芜市圣德隆机械制造有限公司（以下简称圣德隆）和莱芜市龙磊物资有限公司（以下简称龙磊物资）100%的股权，注册资本均为1,000万元，圣德隆成立以来一直未实际开展业务，于 2011年 12月 20日注销，龙磊物资 2012年 3月 2日注销；报告期内，发行人累计向龙磊物资、圣德隆分别借入资金 4,291.83万元、2,406.46万元，分别开具无真实交易背景银行承兑汇票2,500万、 150万元进行融资。
请发行人：（1）补充披露已注销公司的经营范围，主要产品、业务，注销原因，报告期内的财务报表，补充披露已注销公司与发行人之间是否存在关联交易和同业竞争，交易价格是否公允，是否存在替发行人分摊成本、承担费用，在资产、人员、研发项目、客户、采购和销售渠道、相关知识产权及产品证书上与发行人的具体关系；（2）龙磊物资和圣德隆注册资本仅均为 1000万元，且未开展业务，请发行人补充说明龙磊物资和圣德隆向公司提供资金的资金来源。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见；请律师对上述问题进行核查并对资金拆借是否合法发表意见。
北京德和衡律师事务所 法律意见书（一）补充披露已注销公司的经营范围，主要产品、业务，注销原因，报告期内的财务报表，补充披露已注销公司与发行人之间是否存在关联交易和同业竞争，交易价格是否公允，是否存在替发行人分摊成本、承担费用，在资产、人员、研发项目、客户、采购和销售渠道、相关知识产权及产品证书上与发行人的具体关系本所律师核查了龙磊物资和圣德隆的企业法人营业执照、工商登记资料，查阅了龙磊物资和圣德隆报告期各年的审计报告、注销时的清算报告、报告期内龙磊物资和圣德隆与发行人之间发生的关联交易合同、账务往来的会计账簿和银行凭证等资料、龙磊物资和圣德隆与银行签订的借款合同以及相关凭证，并对公司董事长进行了访谈。经查验，本所律师确认以下事实：
1、圣德隆
（1）圣德隆的基本情况
圣德隆成立于2004年3月24日，成立时的公司名称为莱芜市宝雷贸易有限公司。根据莱芜市工商行政管理局2011年4月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：371200228020811），公司名称为莱芜市圣德隆机械制造有限公司，住所为钢城区艾山民营经济园，注册资本为1,000万元人民币，实收资本为1,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为刘学红，经营范围为：前置许可经营项目：无，一般经营项目：普通机械零部件加工制造；钢材、木材、钢坯、生铁、铁合金的批发零售；废旧金属回收。发行人控股股东伊廷雷委托刘学红代其持有圣德隆100%的股权，是圣德隆的实际控制人。
（2）圣德隆自设立以来未实际经营业务，因此实际上不存在主营业务及产品，与发行人不存在同业竞争。圣德隆近年来主要为发行人提供融资渠道和为发行人贷款提供担保。随着发行人业务的迅速发展以及业内地位的逐步提高，越来越多的银行或投资机构愿意为发行人提供融资，且发行人已经整体变更成为股份有限公司，对关联交易有了更严格的管理标准，圣德隆的融资作用逐渐减小，因此发行人控股股东伊廷雷决定注销该公司。
（3）报告期内圣德隆的财务状况
圣德隆于2011年12月20日经莱芜市工商行政管理局核准注销，2009-2011年
北京德和衡律师事务所 法律意见书10月31日，圣德隆主要财务数据情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|||||||
||||2011.01.01-2011.10.31||2010.01.01-2010.12.31||2009.01.01-2009.12.31|
||项目|||||||
|资产合计||11,498,032.59||12,091,192.00||17,845,731.14||
|负债合计||1,660,464.34||2,250,464.34||8,000,000.00||
|主营业务收入||0.00||0.00||0.00||
|主营业务利润||0.00||0.00||0.00||
|净利润||-3,159.41||-5,003.48||-17,655.00||

（4）本所律师已经在《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”中披露了圣德隆与发行人之间的关联交易。根据《律师工作报告》，报告期内圣德隆与发行人之间发生的关联交易有：圣德隆向发行人借出资金并根据约定的借款期限收回本息，发行人向圣德隆开具银行承兑汇票进行融资，圣德隆为发行人提供担保。除此之外发行人与圣德隆之间不存在其他关联交易。圣德隆按当时的市场价格向发行人收取了资金占用费，在发行人开具银行承兑汇票融资、为发行人提供担保的过程中不存在收取财务费用的情况，报告期内发行人与圣德隆发生的关联交易价格公允，不存在圣德隆替发行人分摊成本和承担费用的情形。
（5）圣德隆未实际经营，因此圣德隆只有少量工作人员，没有相关资产、没有实施研发项目、没有对外采购和销售渠道、也没有相关知识产权及产品。发行人具有完整的采购、生产、销售、技术研发和配套设施，在资产、人员、客户、采购和销售渠道、技术研发及知识产权等方面均独立于圣德隆。
2、龙磊物资
（1）龙磊物资的基本情况
龙磊物资成立于2002年7月29日，根据莱芜市工商行政管理局2010年11月 20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：371200228010706），龙磊物资的名称为：莱芜市龙磊物资有限公司，住所地为山东省莱芜市钢城区艾山民营经济区，法
定代表人栾庆芳，注册资本1,000万元，经营范围为：前置许可经营项目：无。一
北京德和衡律师事务所 法律意见书般经营项目：钢材、机电设备、建筑装饰材料、生铁、铁矿粉、焦炭、锻件的批发零售；仓储（危险品除外）；废旧金属回收。发行人控股股东伊廷雷委托栾庆芳代其持有龙磊物资100%的股权，是龙磊物资的实际控制人。
（2）龙磊物资自成立以来主要从事钢材贸易，自2006年发行人设立以来，龙磊物资实际经营业务逐步减少，近年来主要为发行人提供融资渠道和为发行人贷款提供担保，基本没有业务，与发行人不存在同业竞争。随着发行人业务的迅速发展以及业内地位的逐步提高，越来越多的银行或投资机构愿意为发行人提供融资，且发行人已经整体变更成为股份有限公司，对关联交易有了更严格的管理标准，龙磊物资的融资作用逐渐减小，因此发行人控股股东伊廷雷决定注销该公司。
（3）报告期内龙磊物资的财务状况
2009年1月1日-2012年5月31日，龙磊物资主要财务数据情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|||||||||
||||2012.01.01-||2011.01.01-||2010.01.01-||2009.01.01-|
||||2012.05.31||2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31|
||项目|||||||||
|资产合计||9,637,156.54||9,639,816.07||9,645,959.69||14,690,014.27||
|负债合计||0.00||0.00||0.00||5,000,000.00||
|主营业务收入||0.00||101,007.51||780,434.64||0.00||
|主营业务利润||0.00||-1,068.12||-39,095.88||0.00||
|净利润||-2,659.53||-6,143.62||-44,054.58||-12,307.42||

（4）本所律师已经在《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”中披露了龙磊物资与发行人之间的关联交易。根据《律师工作报告》，报告期内龙磊物资与发行人之间发生的关联交易有：龙磊物资向发行人借出资金并根据约定的借款期限收回本息，发行人向龙磊物资开具银行承兑汇票进行融资，龙磊物资为发行人提供担保。除此之外发行人与龙磊物资之间不存在其他关联交易。龙磊物资按当时的市场价格向发行人收取了资金占用费，在发行人开具银行承兑汇票融资、为发行人提供
担保的过程中不存在收取财务费用的情况，报告期内发行人与龙磊物资发生的关联
交易价格公允，不存在龙磊物资替发行人分摊成本和承担费用的情形。
北京德和衡律师事务所 法律意见书（5）龙磊物资自成立以来主要从事钢材贸易，自2006年发行人设立以来，龙磊物资实际经营业务逐步减少，近年来主要为发行人提供融资渠道和为发行人贷款提供担保，基本没有业务。因此龙磊物资只有少量工作人员，没有相关资产，没有实施研发项目，没有对外采购和销售渠道，也没有相关知识产权。发行人具有完整的采购、生产、销售、技术研发和配套设施，在资产、人员、客户、采购和销售渠道、技术研发及知识产权等方面均独立于龙磊物资。
综上所述，本所律师认为，龙磊物资、圣德隆与发行人之间不存在同业竞争，龙磊物资、圣德隆与发行人之间发生的关联交易的价格公允，不存在替发行人分摊成本、承担费用的情况；发行人具有完整的采购、生产、销售、技术研发和配套设施，在资产、人员、客户、采购和销售渠道、技术研发及知识产权等方面均独立于龙磊物资、圣德隆。
（二）龙磊物资和圣德隆注册资本仅均为1,000万元，且未开展业务，请发行人补充说明龙磊物资和圣德隆向公司提供资金的资金来源。
本所律师核查了龙磊物资和圣德隆 2008-2011年期间的全部银行借款合同，龙磊物资和圣德隆与发行人之间资金往来的账务凭证、会计账簿，就每笔资金支出和所取得的银行借款余额进行了核对，并对发行人董事长进行了访谈。经查验，本所律师确认以下事实：
1、报告期内龙磊物资向银行借款的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||借款人||贷款银行||贷款金额（万元）||借款年利率||贷款期限|
||号|||||||||||
|1||龙磊物资||农业银行钢城支行||400.00||10.0845%||2008.04.29-2009.04.28||
|2||龙磊物资||工商银行莱芜分行||100.00||8.217%||2008.08.11-2009.02.11||
|3||龙磊物资||工商银行莱芜分行||400.00||8.217%||2008.08.11-2009.08.11||
|4||龙磊物资||莱芜农信社||100.00||12.06%||2008.10.31-2009.04.30||
|5||龙磊物资||农业银行钢城支行||350.00||9.3456%||2008.11.21-2009.05.21||
|6||龙磊物资||农业银行钢城支行||500.00||7.533%||2009.08.17-2010.02.16||

北京德和衡律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|合计|1,850.00|

2、2008-2011年圣德隆向银行借款的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||借款年利率||
||||借款人|贷款银行||贷款金额（万元）|||贷款期限|
||号|||||||||
|1||圣德隆||建设银行莱芜分行火车站分理处|800.00||8.964%||2008.02.26-2009.02.11|
|2||圣德隆||莱芜农信社|100.00||13.14%||2008.09.02-2009.03.02|
|3||圣德隆||工商银行莱芜分行|100.00||8.316%||2008.10.24-2009.04.24|
|4||圣德隆||工商银行莱芜分行|400.00||8.316%||2008.10.24-2009.10.23|
|5||圣德隆||建设银行莱芜支行|800.00||5.841%||2009.02.19-2010.02.21|
|合计|||||2,200.00|||||

3、龙磊物资和圣诞隆的资金来源
（1）报告期内，发行人累计向龙磊物资借入资金4,291.83万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年初余额||向龙磊物资借入资||向龙磊物资归还资金（万元）|年末余额（万元）|
||年份||||||||
||||（万元）||金（万元）||||
|2009年||477.86||2,376.97||2,854.82||0|
|2010年||0||1,914.86||1,914.86||0|
|2011年||0||0||0||0|

（2）报告期内，发行人累计向圣德隆借入资金2,406.46万元，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年初余额||向圣德隆借入资金||向圣德隆归还资金（万元）|年末余额（万元）|
||年份||||||||
||||（万元）||（万元）||||
|2009年||3,044.84||1,206.37||3,608.34||642.87|
|2010年||642.87||1,200.09||2,068.00||-225.05|
|2011年||-225.05||0||-225.05||0|

（3）根据发行人与龙磊物资、圣德隆签订的《资金拆借合同》约定，发行人向
龙磊物资、圣德隆借入的资金可以随借随还，循环使用。龙磊物资的注册资本为
北京德和衡律师事务所 法律意见书 1,000万元，加上其报告期内取得的 1,850万元银行贷款，龙磊物资可以支配的资金总额为2,850万元。鉴于发行人的借款为小额多笔借款，随借随还，龙磊物资在收回一笔借款及利息后可以再次借款给发行人，即龙磊物资的借款资金可以循环使用，因此 2,850万元可以支持龙磊物资借款给发行人；圣德隆的注册资本为 1,000万，加上其取得的2,200万银行贷款，圣德隆可以支配的资金总额为3,200万元。
鉴于发行人的借款为小额多笔借款，随借随还，圣德隆在收回一笔借款及利息后可以再次借款给发行人，即圣德隆的借款资金可以循环使用，因此3,200万元可以支持圣德隆借款给发行人。
本所律师认为，龙磊物资和圣德隆向公司提供资金的资金主要来源为自有资金和银行贷款。
（三）资金拆借的合法性说明
报告期内，发行人累计向龙磊物资、圣德隆分别借入资金 4,291.83万元、2,406.46万元，并分别支付资金占用费39.66万元、151.17万元。
本所律师现就发行人向龙磊物资、圣德隆拆借资金的合法性作如下说明：
我国目前调整企业之间资金拆借的法律法规主要是中国人民银行于 1996年 6月28日颁布的《贷款通则》（中国人民银行令［1996］第2号）。
《贷款通则》第二十一条规定：“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记。”第六十一条规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”第七十三条规定：“行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”
本所律师认为，发行人与圣德隆、龙磊物资之间的资金拆借行为不符合《贷款通则》的规定，但鉴于：
（1）发行人已经于2008年12月23日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了发行人向圣德隆、龙磊物资借款的议案，上述交易已按照发行人当时有效的
北京德和衡律师事务所 法律意见书章程及决策程序履行了相关审批程序，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）发行人已经清偿了上述借款，截至2011年12月31日，发行人与关联方龙磊物资、圣德隆之间不再存在资金拆借行为。
（3）为确保发行人与关联方之间不再发生类似的内部资金往来，发行人已经制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关联交易管理制度》等内部管理制度。
（4）发行人控股股东伊廷雷亦出具承诺，保证控股股东及其关联方不再与发行人发生资金拆借行为，如发行人因与圣德隆、龙磊物资之间的资金拆借行为被有关政府部门罚款或被主张赔偿、补偿，伊廷雷负责对发行人因此遭受的损失予以全额赔偿。
综上所述，本所律师认为,发行人已经将上述借款清理完毕，发行人与圣德隆、龙磊物资之间的资金拆借行为既没有对发行人及其他股东利益造成损失，也没有对社会产生不良影响或后果；且发行人控股股东伊廷雷出具承诺对发行人因资金拆借行为可能遭受的损失予以全额赔偿，因此上述资金拆借行为虽不符合《贷款通则》的相关规定，但不构成重大违法行为，发行人的资金拆借行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二、《一次反馈意见》重点问题第 3题：请发行人说明向关联方开具无真实交易背景的银行承兑汇票的具体过程，关联方是否背书给主要供应商，虚构何种交易，行为是否构成重大违法，与通裕重工股份有限公司（以下简称通裕重工）、太原重工股份有限公司（以下简称太原重工）、莱芜钢铁集团有限公司（与莱钢股份有限公司、莱芜钢铁集团机械制造有限公司等统称莱钢集团）等主要供应商、客户是否存在类似情形，请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人向关联方开具无真实交易背景的银行承兑汇票的具体过程，关联方是否背书给主要供应商，虚构何种交易，行为是否构成重大违法
本所律师核查了发行人向银行申请开具银行承兑汇票的协议、发行人与圣德隆、龙磊物资之间签订的购销合同、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现凭证等相关资料，
北京德和衡律师事务所 法律意见书并对发行人董事长进行了访谈。另外，本所律师还核查了中国人民银行莱芜市中心支行出具的《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司不规范票据使用行为的函》以及伊廷雷出具的《承诺函》。经查验，本所律师确认以下事实：
1、发行人向圣德隆、龙磊物资开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资的具体步骤如下：
（1）发行人与圣德隆、龙磊物资签订无真实交易背景的购销合同；
（2）发行人持该等合同向银行（开票行）申请开具银行承兑汇票，并与银行签订《开具银行承兑汇票协议书》；
（3）银行根据发行人申请出具银行承兑汇票，承兑汇票的收款人为圣德隆、龙磊物资，汇票到期日为开票之日起6个月；
（4）圣德隆、龙磊物资将收到的银行承兑汇票向另外一个银行（贴现行）申请贴现，支付贴现费用后取得现金，上述贴现费由发行人承担；
（5）圣德隆、龙磊物资通过汇票贴现取得资金后将资金转给发行人使用；
（6）承兑汇票到期时，发行人根据开票行要求提前将相应款项存入相应账户；
（7）承兑汇票到期日，贴现行持上述承兑汇票向开票行提示付款；
（8）开票行按上述承兑汇票的票面金额向贴现行支付款项。
经过上述流程，圣德隆、龙磊物资将该等银行承兑汇票贴现后得到流动资金，再将该笔款项转给发行人使用，发行人在未经银行贷款审批的情况下取得了还款期限接近6个月的银行贷款。
2、发行人向关联方圣德隆、龙磊物资开具的银行承兑汇票均被圣德隆、龙磊物资用于向银行贴现融资，因此关联方圣德隆、龙磊物资不存在背书给发行人主要供应商的情形，也不存在与发行人主要供应商虚构交易的情形。
3、行为是否构成重大违法
发行人向圣德隆、龙磊物资开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资的行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循
北京德和衡律师事务所 法律意见书诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。
但鉴于：
1、发行人不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，且该不规范使用票据的行为已得到纠正，未给相关银行造成任何实际损失，也未实际危害我国金融机构权益和金融安全；
2、发行人的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚；
3、中国人民银行莱芜市中心支行于2012年2月10日出具了《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司不规范票据使用行为的函》，认为：“发行人上述行为违反了《中华人民共和国票据法》第10条关于‘票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系’的规定。鉴于发行人采取上述行为的目的是获得更为充足便捷的资金用于公司经营业务和发展，且发行人已经及时履行了与票据付款相关的各项业务，没有发生欺诈、不能按期还款或支付票据金额的情形，未实际危害我国金融机构权益和金融安全，上述行为不属于重大违法违规行为，依据《中华人民共和国票据法》、《中华人民共和国行政处罚法》等规定，不会就此问题对发行人上述票据行为实施行政处罚；
4、发行人控股股东伊廷雷已经出具承诺，负责对发行人因此遭受的损失予以全额赔偿。
因此，本所律师认为，发行人上述不规范使用票据的行为不构成重大违法，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）与通裕重工股份有限公司（以下简称通裕重工）、太原重工股份有限公司（以下简称太原重工）、莱芜钢铁集团有限公司（与莱钢股份有限公司、莱芜钢铁集团机械制造有限公司等统称莱钢集团）等主要供应商、客户是否存在类似情形
本所律师核查了发行人提供的报告期内开具的全部银行承兑汇票，与银行签订的银行承兑协议，针对每一张银行承兑汇票的开具及转让过程进行了查验，取得了每一张银行承兑汇票支付或使用过程中后附的记账凭证、承兑汇票收款人出具的收据等资料，与取得的报告期内发行人开具的所有银行承兑汇票备案簿进行了一一核
北京德和衡律师事务所 法律意见书对；本所律师还查验了发行人向报告期前5名供应商和客户开具的银行承兑汇票对应的采购合同，核查了发行人与报告期前5名供应商和客户的资金往来情况，并对发行人董事长进行了访谈。经查验，本所律师确认以下事实：
1、发行人向禹城通裕新能源机械铸造有限公司开具的银行承兑汇票
报告期内发行人曾向禹城通裕新能源机械铸造有限公司开具了合计 7,300万元的银行承兑汇票，禹城通裕新能源机械铸造有限公司没有将上述汇票通过贴现的方式将资金转给发行人，也不存在直接将收到的上述汇票背书给发行人的情形。发行人开具的上述汇票全部用于采购生产经营所需的钢锭。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出票金额||||||合同执行|
||||收款人||||汇票期限||合同内容|||
||号||||(万元)||||||情况|
|1||通裕新能源||600.00||2010.06.17-2010.12.10||购买钢锭||完成||
|2||通裕新能源||100.00||2011.01.14-2011.07.14||购买钢锭||完成||
|3||通裕新能源||100.00||2011.01.14-2011.07.14||购买钢锭||完成||
|4||通裕新能源||100.00||2011.01.14-2011.07.14||购买钢锭||完成||
|5||通裕新能源||500.00||2011.02.14-2011.08.14||购买钢锭||完成||
|6||通裕新能源||500.00||2011.02.14-2011.08.14||购买钢锭||完成||
|7||通裕新能源||300.00||2011.02.14-2011.08.14||购买钢锭||完成||
|8||通裕新能源||200.00||2011.02.14-2011.08.14||购买钢锭||完成||
|9||通裕新能源||300.00||2011.03.22-2011.09.21||购买钢锭||完成||
|10||通裕新能源||500.00||2011.03.22-2011.09.21||购买钢锭||完成||
|11||通裕新能源||300.00||2011.03.22-2011.09.21||购买钢锭||完成||
|12||通裕新能源||500.00||2011.03.22-2011.09.21||购买钢锭||完成||
|13||通裕新能源||300.00||2011.06.02-2011.12.02||购买钢锭||完成||
|14||通裕新能源||500.00||2011.06.02-2011.12.02||购买钢锭||完成||

北京德和衡律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|通裕新能源|200.00|2011.06.02-2011.12.02|购买钢锭|完成|
|16|通裕新能源|200.00|2011.06.02-2011.12.02|购买钢锭|完成|
|17|通裕新能源|500.00|2011.09.14-2012.03.14|购买钢锭|完成|
|18|通裕新能源|400.00|2011.09.14-2012.03.14|购买钢锭|完成|
|19|通裕新能源|500.00|2011.11.28-2012.04.01|购买钢锭|完成|
|20|通裕新能源|400.00|2011.12.16-2012.06.16|购买钢锭|完成|
|21|通裕新能源|300.00|2011.12.16-2012.06.16|购买钢锭|完成|
|合计||7,300.00||||

2、发行人向莱芜钢铁集团机械制造有限公司开具的银行承兑汇票
报告期内发行人曾向莱芜钢铁集团机械制造有限公司开具了合计 1,718万元的银行承兑汇票，莱芜钢铁集团机械制造有限公司没有将上述汇票通过贴现的方式将资金转给发行人，也不存在直接将收到的上述汇票背书给发行人的情形。发行人开具的上述汇票全部用于采购生产经营所需的钢锭。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出票金额||||合同||合同|
||序号||收款人||||汇票期限|||||
||||||(万元)||||内容||执行情况|
|1||莱芜钢铁集团机械制造有限公司||300.00||2009.05.28-2009.11.28||购买钢锭||完成||
|1||莱芜钢铁集团机械制造有限公司||200.00||2011.01.18-2011.07.18||购买钢锭||完成||
|2||莱芜钢铁集团机械制造有限公司||200.00||2011.01.18-2011.07.18||购买钢锭||完成||
|3||莱芜钢铁集团机械制造有限公司||100.00||2011.01.18-2011.07.18||购买钢锭||完成||
|4||莱芜钢铁集团机械制造有限公司||100.00||2011.01.18-2011.07.18||购买钢锭||完成||
|5||莱芜钢铁集团机械制造有限公司||300.00||2011.02.23-2011.08.23||购买钢锭||完成||
|6||莱芜钢铁集团机械制造有限公司||200.00||2011.02.23-2011.08.23||购买钢锭||完成||
|7||莱芜钢铁集团机械制造有限公司||68.00||2011.05.03-2011.11.03||购买钢锭||完成||

北京德和衡律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|莱芜钢铁集团机械制造有限公司|250.00|2011.05.03-2011.11.03|购买钢锭|完成|
|合计||1,718.00||||

3、发行人向常州市明秀铸造有限公司开具的银行承兑汇票
报告期内发行人曾向常州市明秀铸造有限公司开具了合计 3,600万元的银行承兑汇票，常州市明秀铸造有限公司没有将上述汇票通过贴现的方式将资金转给发行人，也不存在直接将收到的上述汇票背书给发行人的情形。发行人开具的上述汇票全部用于采购生产经营所需的钢锭。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出票金额(万|||||||
||||收款人||||汇票期限||合同内容||合同执行情况|
||号||||元)|||||||
|1||常州明秀||200.00||2011.01.18-2011.07.18||购买钢锭||完成||
|2||常州明秀||200.00||2011.01.18-2011.07.18||购买钢锭||完成||
|3||常州明秀||100.00||2011.01.18-2011.07.18||购买钢锭||完成||
|4||常州明秀||100.00||2011.01.18-2011.07.18||购买钢锭||完成||
|5||常州明秀||100.00||2011.01.18-2011.07.18||购买钢锭||完成||
|6||常州明秀||300.00||2011.02.23-2011.08.23||购买钢锭||完成||
|7||常州明秀||200.00||2011.02.23-2011.08.23||购买钢锭||完成||
|8||常州明秀||500.00||2011.02.23-2011.08.23||购买钢锭||完成||
|9||常州明秀||300.00||2011.04.11-2011.10.11||购买钢锭||完成||
|10||常州明秀||200.00||2011.04.11-2011.10.11||购买钢锭||完成||
|11||常州明秀||200.00||2011.04.11-2011.10.11||购买钢锭||完成||
|12||常州明秀||100.00||2011.04.11-2011.10.11||购买钢锭||完成||
|13||常州明秀||200.00||2011.09.14-2012.03.14||购买钢锭||完成||
|14||常州明秀||100.00||2011.09.14-2012.03.14||购买钢锭||完成||
|15||常州明秀||200.00||2011.11.28||购买钢锭||完成||

北京德和衡律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||-2012.04.01|||
|16|常州明秀|200.00|2011.11.28-2012.04.01|购买钢锭|完成|
|17|常州明秀|100.00|2011.11.28-2012.04.01|购买钢锭|完成|
|18|常州明秀|100.00|2011.12.16-2012.06.16|购买钢锭|完成|
|19|常州明秀|200.00|2011.12.16-2012.06.16|购买钢锭|完成|
|合计||3,600.00||||

4、发行人向常州林洪特钢有限公司开具的银行承兑汇票
报告期内发行人曾向常州林洪特钢有限公司开具了合计 6,500万元的银行承兑汇票，常州林洪特钢有限公司没有将上述汇票通过贴现的方式将资金转给发行人，也不存在直接将收到的上述汇票背书给发行人的情形。发行人开具的上述汇票全部用于采购生产经营所需的钢锭。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出票金额(万||||||合同执行情|
||序号||收款人||||汇票期限||合同内容|||
||||||元)||||||况|
|1||林洪特钢||100.00||2011.01.18-2011.07.18||购买钢锭||完成||
|2||林洪特钢||100.00||2011.01.18-2011.07.18||购买钢锭||完成||
|3||林洪特钢||200.00||2011.04.08-2011.10.08||购买钢锭||完成||
|4||林洪特钢||200.00||2011.04.08-2011.10.08||购买钢锭||完成||
|5||林洪特钢||100.00||2011.04.08-2011.10.08||购买钢锭||完成||
|6||林洪特钢||300.00||2011.04.08-2011.10.08||购买钢锭||完成||
|7||林洪特钢||37.00||2011.05.18-2011.11.18||购买钢锭||完成||
|8||林洪特钢||263.00||2011.05.18-2011.11.18||购买钢锭||完成||
|9||林洪特钢||100.00||2011.05.18-2011.11.18||购买钢锭||完成||
|10||林洪特钢||100.00||2011.05.18-2011.11.18||购买钢锭||完成||
|11||林洪特钢||200.00||2011.05.18||购买钢锭||完成||

北京德和衡律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||-2011.11.18|||
|12|林洪特钢|500.00|2011.05.18-2011.11.18|购买钢锭|完成|
|13|林洪特钢|300.00|2011.05.18-2011.11.18|购买钢锭|完成|
|14|林洪特钢|300.00|2011.06.02-2011.12.02|购买钢锭|完成|
|15|林洪特钢|200.00|2011.06.02-2011.12.02|购买钢锭|完成|
|16|林洪特钢|200.00|2011.06.02-2011.12.02|购买钢锭|完成|
|17|林洪特钢|500.00|2011.06.02-2011.12.02|购买钢锭|完成|
|18|林洪特钢|200.00|2011.09.14-2012.03.14|购买钢锭|完成|
|19|林洪特钢|300.00|2011.09.14-2012.03.14|购买钢锭|完成|
|20|林洪特钢|200.00|2011.10.15-2012.04.15|购买钢锭|完成|
|21|林洪特钢|200.00|2011.10.15-2012.04.15|购买钢锭|完成|
|22|林洪特钢|300.00|2011.11.14-2012.05.14|购买钢锭|完成|
|23|林洪特钢|300.00|2011.11.14-2012.05.14|购买钢锭|完成|
|24|林洪特钢|200.00|2011.11.14-2012.05.14|购买钢锭|完成|
|25|林洪特钢|100.00|2011.11.14-2012.05.14|购买钢锭|完成|
|26|林洪特钢|200.00|2011.11.28-2012.04.01|购买钢锭|完成|
|27|林洪特钢|300.00|2011.11.28-2012.04.01|购买钢锭|完成|
|28|林洪特钢|300.00|2011.12.16-2012.06.16|购买钢锭|完成|
|29|林洪特钢|200.00|2011.12.16-2012.06.16|购买钢锭|完成|
|合计||6,500.00||||

5、发行人向其他主要供应商、客户开具的银行承兑汇票
经核查发行人报告期内开具的全部银行承兑汇票，除向禹城通裕新能源机械铸
造有限公司、莱芜钢铁集团机械制造有限公司、常州市明秀铸造有限公司、常州林
北京德和衡律师事务所 法律意见书洪特钢有限公司开具银行承兑汇票以外，发行人未向其他的主要供应商和客户开具银行承兑汇票，因此不存在发行人向其他主要供应商开具银行承兑汇票进行融资的行为。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人向禹城通裕新能源机械铸造有限公司、莱芜钢铁集团机械制造有限公司、常州市明秀铸造有限公司、常州林洪特钢有限公司开具了银行承兑汇票用于支付货款,发行人开具的上述汇票全部用于采购生产经营所需的钢锭，上述四家公司没有将上述汇票通过贴现的方式将资金转给发行人，也不存在直接将收到的上述汇票背书给发行人的情形。发行人向上述四家公司开具的银行承兑汇票均为有真实交易背景的银行承兑汇票，不存在通过发行人向上述公司开具非真实交易背景银行承兑汇票用于融资的情形。除以上披露的情况以外，发行人未向其他主要供应商、客户开具银行承兑汇票，因此也不存在发行人不规范使用银行承兑汇票融资的情况。
三、《一次反馈意见》重点问题第 4题：请发行人补充披露山东铸辉经贸有限公司、山东中兴汽车零部件有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司、董和明、王琳与发行人及其董事、监事、高级管理人员、莱钢集团是否存在关联关系，为发行人提供担保的原因，发行人是否因此支付相关费用，发行人是否也向上述公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资，上述公司是否与发行人主要供应商、客户之间存在交易，价格是否公允、是否为发行人分担成本费用。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）请发行人补充披露山东铸辉经贸有限公司、山东中兴汽车零部件有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司、董和明、王琳与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
本所律师核查了山东铸辉经贸有限公司、山东中兴汽车零部件有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料，与上述公司负责人李庆海、朱传宝、董和明、王琳进行了访谈，取得了上述公司及董和明、王琳出具的《无关联关系承诺函》；本所律师还核查了发行人董事、监事及高级管理人员的亲属情况，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》，并对发行人董事长进行了访谈，
北京德和衡律师事务所 法律意见书经过上述核查程序，本所律师确认以下事实：
1、山东铸辉经贸有限公司与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
（1）根据山东铸辉经贸有限公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》及工商登记资料，山东铸辉经贸有限公司成立于2004年11月11日，住所为莱芜市钢城开发区小上峪村西，法定代表人为李庆海，注册资本为 1000万元，实收资本为 1000万元，经营范围为前置许可经营项目：无。一般经营项目：卷板开平、冷弯型钢的加工销售；钢材、木材、建材、铁矿石、铁精粉、生铁、铁合金、耐火材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）的批发零售，废旧金属回收。
（2）山东铸辉经贸有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||李庆海||900.00||货币||90.00%||
|2||李之安||100.00||货币||10.00%||
|||合计||1,000.00||||100.00%||

（3）根据山东铸辉经贸有限公司提供的董监高信息表，其执行董事为李庆海，监事为方恒香，总经理为李庆海。
（4）山东铸辉经贸有限公司已于2012年4月28日出具《无关联关系承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司的股东、董事、监事、高级管理人员未持有山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“金雷风电”）的任何股份，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有金雷风电股份的情形，也未通过其它形式对金雷风电实施控制、共同控制或施加重大影响；金雷风电及其董事、监事、高级管理人员未持有本公司的任何股权，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有本公司股权的情形，也未通过其它形式对本公司实施控制、共同控制或施加重大影响。
本公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属未在金雷风电担任董事、监事、高级管理人员的职位；金雷风电的董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本公司
担任董事、监事、高级管理人员的职位。”
2、山东中兴汽车零部件有限公司与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存
北京德和衡律师事务所 法律意见书在关联关系
（1）根据山东中兴汽车零部件有限公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》及工商登记资料，山东中兴汽车零部件有限公司成立于2005年3月22日，住所为莱芜市钢城区里辛镇里辛村，法定代表人为朱传宝，注册资本为3,000万元,实收资本为3,000万，经营范围为汽车零部件、机车车轴（不含发动机）的生产销售；钢材、建材的批发零售。
（2）山东中兴汽车零部件有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||朱传宝||2,100.00||货币||70.00%||
|2||许梅||900.00||货币||30.00%||
|||合计||3,000.00||||100.00%||

（3）根据山东中兴汽车零部件有限公司提供的董监高信息表，其执行董事为朱传宝，监事为许梅，总经理为朱传宝。
（4）山东中兴汽车零部件有限公司已于2012年4月28日出具《无关联关系承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司的股东、董事、监事、高级管理人员未持有山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“金雷风电”）的任何股份，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有金雷风电股份的情形，也未通过其它形式对金雷风电实施控制、共同控制或施加重大影响；金雷风电及其董事、监事、高级管理人员未持有本公司的任何股权，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有本公司股权的情形，也未通过其它形式对本公司实施控制、共同控制或施加重大影响。
本公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属未在金雷风电担任董事、监事、高级管理人员的职位；金雷风电的董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本公司担任董事、监事、高级管理人员的职位。”
3、莱芜市明泽工贸有限公司与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
（1）根据莱芜市明泽工贸有限公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》及工
商登记资料，莱芜市明泽工贸有限公司成立于2005年3月18日，住所为莱芜市钢
北京德和衡律师事务所 法律意见书城区颜庄镇颜庄村，法定代表人为董和明，注册资本为 500万元，实收资本为 500万元，经营范围为前置许可经营项目：无。一般经营项目：钢材、木材、焦炭、生铁、铁精粉、建筑材料、五金交电的批发零售；带钢、卷板开平加工。
（2）莱芜市明泽工贸有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||董和明||300.00||货币||60.00%||
|2||王琳||200.00||货币||40.00%||
|||合计||500.00||||100.00%||

（3）根据工商登记资料以及莱芜市明泽工贸有限公司提供的董监高信息表，其执行董事为董和明，监事为王琳，总经理为董和明。
（4）莱芜市明泽工贸有限公司已于2012年4月28日出具《无关联关系承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司的股东、董事、监事、高级管理人员未持有山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“金雷风电”）的任何股份，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有金雷风电股份的情形，也未通过其它形式对金雷风电实施控制、共同控制或施加重大影响；金雷风电及其董事、监事、高级管理人员未持有本公司的任何股权，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有本公司股权的情形，也未通过其它形式对本公司实施控制、共同控制或施加重大影响。
本公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属未在金雷风电担任董事、监事、高级管理人员的职位；金雷风电的董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本公司担任董事、监事、高级管理人员的职位。”
4、莱芜市远诚制管有限公司与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
（1）根据莱芜市远诚制管有限公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》及工商登记资料，莱芜市远诚制管有限公司成立于2003年6月27日，住所为莱芜市钢城区颜庄镇颜庄村，法定代表人为王琳，注册资本1000万元，实收资本1000万元，
经营范围为前置许可经营项目：无。一般经营项目：焊管生产销售；铸造；柳焊加
工；钢材、木材、五金、日用百货、铁合金、耐火材料的批发零售。
北京德和衡律师事务所 法律意见书（2）莱芜市远诚制管有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||董和明||50.00||货币||5.00%||
|2||王琳||950.00||货币||95.00%||
|||合计||1,000.00||||100.00%||

（3）根据工商登记资料以及莱芜市远诚制管有限公司提供的董监高信息表，其执行董事为王琳，监事为董和明，总经理为王琳。
（4）莱芜市远诚制管有限公司已于2012年4月28日出具《无关联关系承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司的股东、董事、监事、高级管理人员未持有山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“金雷风电”）的任何股份，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有金雷风电股份的情形，也未通过其它形式对金雷风电实施控制、共同控制或施加重大影响；金雷风电及其董事、监事、高级管理人员未持有本公司的任何股权，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有本公司股权的情形，也未通过其它形式对本公司实施控制、共同控制或施加重大影响。
本公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属未在金雷风电担任董事、监事、高级管理人员的职位；金雷风电的董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本公司担任董事、监事、高级管理人员的职位。”
5、董和明与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
董和明，男，中国国籍，身份证号：37120319731110****，住址为山东省莱芜市钢城区友谊大街90号6号楼2单元。
董和明已于2012年4月28日出具《无关联关系承诺函》，承诺如下：
“本人未持有山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“金雷风电”）的任何股份，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有金雷风电股份的情形，也未通过其它形式对金雷风电实施控制、共同控制或施加重大影响。本人以及本人的亲属未在金雷风电担任董事、监事、高级管理人员的职位。本人与金雷风电
的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。”
北京德和衡律师事务所 法律意见书6、王琳与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
王琳，女，中国国籍，身份证号：37098219730823****，住址为山东省新泰市青云街道办事处高峪铺村345号。
王琳已于2012年4月28日已经出具《无关联关系承诺函》，承诺如下：
“本人未持有山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“金雷风电”）的任何股份，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有金雷风电股份的情形，也未通过其它形式对金雷风电实施控制、共同控制或施加重大影响。本人以及本人的亲属未在金雷风电担任董事、监事、高级管理人员的职位。本人与金雷风电的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。”
本所律师认为，山东铸辉经贸有限公司、山东中兴汽车零部件有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司及其董事、监事、高级管理人员、董和明、王琳未直接或间接持有发行人的股权或对发行人实施控制，发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属也未直接或间接持有上述公司的股权或对上述公司实施控制；上述公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属、董和明、王琳未在发行人担任董事、监事、高级管理人员等职务，发行人董事、监事、高级管理人员及亲属也未在上述公司担任董事、监事、高级管理人员职务。因此山东铸辉经贸有限公司、山东中兴汽车零部件有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司、董和明、王琳与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）请发行人补充披露山东铸辉经贸有限公司、山东中兴汽车零部件有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司、董和明、王琳与莱钢集团是否存在关联关系。
1、山东铸辉经贸有限公司、山东中兴汽车零部件有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司已于2012年4月28日出具《无关联关系承诺函》，承诺如下:
“本公司及董事、监事、高级管理人员未持有莱钢集团的任何股权，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有莱钢集团股权的情形，也未通过其它形式对莱钢集团实施控制、共同控制或施加重大影响；莱钢集团及其董事、监事、高级管理人员未持有本公司的任何股权，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过
北京德和衡律师事务所 法律意见书他人持有本公司股权的情形，也未通过其它形式对本公司实施控制、共同控制或施加重大影响。
本公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属未在莱钢集团担任董事、监事、高级管理人员的职位；莱钢集团的董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本公司担任董事、监事、高级管理人员的职位。”
2、董和明、王琳已于2012年4月28日出具《无关联关系承诺函》，承诺如下：“本人未持有莱钢集团的任何股权，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有莱钢集团股权的情形，也未通过其它形式对莱钢集团实施控制、共同控制或施加重大影响。本人以及本人的亲属未在莱钢集团担任董事、监事、高级管理人员的职位。本人与莱钢集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。”本所律师认为，山东铸辉经贸有限公司、山东中兴汽车零部件有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司、董和明、王琳未持有莱钢集团任何股权，不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有莱钢集团股权的情形，也未通过其它形式对莱钢集团实施控制、共同控制或施加重大影响；上述公司的董事、监事、高级管理人员以及董和明，王琳及其亲属未在莱钢集团担任董事、监事、高级管理人员的职位。因此上述各方与莱钢集团之间不存在关联关系。
（二）为发行人提供担保的原因，发行人是否因此支付相关费用，发行人是否也向上述公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资
本所律师对山东铸辉经贸有限公司的控股股东李庆海、山东中兴汽车零部件有限公司的控股股东朱传宝、莱芜市明泽工贸有限公司的控股股东董和明、莱芜市远诚制管有限公司的控股股东王琳进行了访谈，问询了上述公司和个人为发行人提供担保的原因；核查了发行人的贷款信息卡以及发行人报告期内对外开具的银行承兑汇票。经查验，本所律师确认以下事实：
1、为发行人提供担保的原因，发行人是否因此支付相关费用
本所律师经过访谈了解到，鉴于山东铸辉经贸有限公司的控股股东李庆海、山东中兴汽车零部件有限公司的控股股东朱传宝、莱芜市明泽工贸有限公司控股股东董和明、莱芜市远诚制管有限公司控股股东王琳与发行人控股股东伊廷雷具有良好
北京德和衡律师事务所 法律意见书的个人关系，且各自公司的业务发展过程中也需要向银行贷款，而银行要求独立第三方为借款方提供担保。本着合作互利的精神，上述各方在为发行人贷款提供担保的同时，也要求发行人为其公司的贷款提供担保。由于存在上述互相提供担保的约定，因此发行人并未就上述各方提供担保而支付相关费用。发行人清理所有对外担保后，莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司的股东董和明、王琳出于与发行人董事长伊廷雷的朋友关系以及对发行人经营业绩和信用的认可，继续为发行人新增的银行贷款、银行承兑汇票提供担保，未收取任何费用。
根据发行人出具的承诺函并经本所律师核查发行人贷款信息卡，发行人已经根据中国证监会的要求清除了所有对外担保，目前不存在对外担保。目前莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司继续为发行人融资提供担保，鉴于上述公司的控股股东董和明、王琳与发行人控股股东伊廷雷的良好个人关系，以及对发行人实力的信任，上述各方未就生效的担保要求发行人另外提供担保或支付相关费用。
本所律师认为，山东铸辉经贸有限公司的控股股东李庆海、山东中兴汽车零部件有限公司的控股股东朱传宝、莱芜市明泽工贸有限公司控股股东董和明、莱芜市远诚制管有限公司控股股东王琳与发行人控股股东伊廷雷具有良好的个人关系，且上述公司在业务发展过程中也需要向银行贷款，而银行要求独立第三方为借款方提供担保，本着合作互利的精神，上述各方在为发行人贷款提供担保的同时，也要求发行人为其公司的贷款提供担保。由于存在上述互相提供担保的约定，因此发行人并未就上述各方提供担保而支付相关费用。在发行人已经根据中国证监会的要求清除了所有对外担保后，莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司基于其股东董和明、王琳与发行人控股股东伊廷雷的良好个人关系，以及对发行人经营业绩及实力的信任，继续为发行人融资提供担保，未收取任何费用。
2、发行人是否也向上述公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票进行融资
本所律师核查了发行人提供的报告期内开具的银行承兑汇票，银行承兑汇票协议，相关合同以及收据，发行人的记账凭证以及银行承兑汇票背书受让方收到莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市鑫安经贸有限公司背书的承兑汇票后出具的收据，取得了发行人与银行承兑汇票背书受让方之间签订的原材料、设备采购及支付委托加工费用相关的合同、发票等资料，并对上述资料进行了一一核对；另外保荐机构还
北京德和衡律师事务所 法律意见书核查了发行人与莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市鑫安经贸有限公司之间的资金往来情况，并与发行人董事长进行了访谈。经查验，本所律师确认以下事实：
(1)发行人未向山东铸辉经贸有限公司、山东中兴汽车零部件有限公司、莱芜市远诚制管有限公司开具银行承兑汇票，因此不存在无真实交易背景银行承兑汇票融资的情形。
(2)报告期内发行人向莱芜市明泽工贸有限公司开具了 6,200万元银行承兑汇票，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收款人||出票金额(万元)||汇票期限||支付情况|
|1||明泽工贸||50.00||2009.09.04-2010.03.04||完成||
|2||明泽工贸||50.00||2009.09.04-2010.03.04||完成||
|3||明泽工贸||50.00||2009.09.04-2010.03.04||完成||
|4||明泽工贸||100.00||2009.09.04-2010.03.04||完成||
|5||明泽工贸||100.00||2009.09.04-2010.03.04||完成||
|6||明泽工贸||100.00||2009.09.04-2010.03.04||完成||
|7||明泽工贸||100.00||2009.09.04-2010.03.04||完成||
|8||明泽工贸||100.00||2009.09.04-2010.03.04||完成||
|9||明泽工贸||150.00||2009.09.04-2010.03.04||完成||
|10||明泽工贸||200.00||2009.09.04-2010.03.04||完成||
|11||明泽工贸||600.00||2009.10.27-2010.04.27||完成||
|12||明泽工贸||300.00||2009.10.27-2010.04.27||完成||
|13||明泽工贸||100.00||2009.10.27-2010.04.27||完成||
|14||明泽工贸||20.00||2009.11.27-2010.5.27||完成||
|15||明泽工贸||30.00||2009.11.27-2010.5.27||完成||
|16||明泽工贸||50.00||2009.11.27-2010.5.27||完成||
|17||明泽工贸||100.00||2009.11.27-2010.5.27||完成||
|18||明泽工贸||350.00||2009.11.27-2010.5.27||完成||
|19||明泽工贸||50.00||2009.11.27-2010.5.27||完成||
|20||明泽工贸||100.00||2009.11.27-2010.5.27||完成||
|21||明泽工贸||100.00||2009.12.29-2010.06.28||完成||
|22||明泽工贸||50.00||2009.12.29-2010.06.28||完成||
|23||明泽工贸||50.00||2009.12.29-2010.06.28||完成||
|24||明泽工贸||46.00||2009.12.29-2010.06.28||完成||
|25||明泽工贸||28.00||2009.12.29-2010.06.28||完成||
|26||明泽工贸||75.00||2009.12.29-2010.06.28||完成||
|27||明泽工贸||151.00||2009.12.29-2010.06.28||完成||
|28||明泽工贸||50.00||2010.07.08-2011.01.08||完成||
|29||明泽工贸||50.00||2010.07.08-2011.01.08||完成||
|30||明泽工贸||50.00||2010.07.08-2011.01.08||完成||

北京德和衡律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|31|明泽工贸|50.00|2010.07.08-2011.01.08|完成|
|32|明泽工贸|100.00|2010.07.08-2011.01.08|完成|
|33|明泽工贸|100.00|2010.07.08-2011.01.08|完成|
|34|明泽工贸|100.00|2010.07.08-2011.01.08|完成|
|35|明泽工贸|200.00|2010.07.08-2011.01.08|完成|
|36|明泽工贸|200.00|2010.07.08-2011.01.08|完成|
|37|明泽工贸|300.00|2010.07.08-2011.01.08|完成|
|38|明泽工贸|300.00|2010.07.08-2011.01.08|完成|
|39|明泽工贸|500.00|2010.07.08-2011.01.08|完成|
|40|明泽工贸|1,000.00|2010.07.08-2011.01.08|完成|
|合计||6,200.00|||

经核查，发行人在原料、设备等采购支出以及加工费支出方面，主要采用银行承兑汇票方式，汇票需求总量大，单笔付款零散。由于每张银行承兑汇票均需要向银行申请开具，程序比较繁琐，发行人在采购时为了方便结算，简化支付流程，与莱芜市明泽工贸有限公司签订了非真实交易合同，统一向莱芜市明泽工贸有限公司开具银行承兑汇票（一次开具多张银行承兑汇票），而莱芜市明泽工贸有限公司根据发行人与常州市力旷机械有限公司、莱芜钢铁集团机械制造有限公司、无锡开源集团特种机床制造有限公司、青海华鼎重型机床有限公司、泰安市好点物流有限公司、无锡万诺工业炉有限公司、济南市历城区董家镇福利冶炼厂、莱芜钢铁集团有限公司动力部、太原重工股份有限公司、天津市天重江天重工有限公司、济南力鲁特实业有限责任公司、常州林洪特钢有限公司、禹城通裕新能源机械铸造有限公司（原山东通裕集团禹城特钢有限公司）等原料供应商、设备供应商之间真实发生的交易金额，将相应金额的银行承兑汇票分别背书转让给上述公司。截至 2012年 6月 29日，上述银行承兑汇票均已到期，发行人已按银行要求付款。
(3)出于同样的目的，报告期内发行人还向莱芜市鑫安经贸有限公司开具8,400万元银行承兑汇票，具体情况如下：
①莱芜市鑫安经贸有限公司的基本情况
根据莱芜市鑫安经贸有限公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》及工商登记资料，莱芜市鑫安经贸有限公司成立于2007年7月24日，住所为钢城区颜庄镇颜庄村，法定代表人为安增会，注册资本200万元，实收资本200万元，经营范围
为钢材、木材、焦炭、铁精粉、建材、五金交电的批发零售。
北京德和衡律师事务所 法律意见书莱芜市鑫安经贸有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||安增会||120.00||货币||60.00%||
|2||董士军||80.00||货币||40.00%||
|||合计||200.00||||100.00%||

根据工商登记资料以及莱芜市鑫安经贸有限公司提供的董监高信息表，其执行董事为安增会，监事为董士军，总经理为安增会，副总经理为刘涛。
莱芜市鑫安经贸有限公司已于2012年4月28日出具《无关联关系承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司的股东、董事、监事、高级管理人员未持有山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“金雷风电”）的任何股份，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有金雷风电股份的情形，也未通过其它形式对金雷风电实施控制、共同控制或施加重大影响；金雷风电及其董事、监事、高级管理人员未持有本公司的任何股权，亦不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人持有本公司股权的情形，也未通过其它形式对本公司实施控制、共同控制或施加重大影响。
本公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属未在金雷风电担任董事、监事、高级管理人员的职位；金雷风电的董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本公司担任董事、监事、高级管理人员的职位。”
②报告期内发行人向莱芜市鑫安经贸有限公司开具银行承兑汇票的具体情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收款人||出票金额(万元)||汇票期限||支付情况|
|1||鑫安经贸||50.00||2009.01.21-2009.07.21||完成||
|2||鑫安经贸||400.00||2009.01.21-2009.07.21||完成||
|3||鑫安经贸||50.00||2009.01.21-2009.07.21||完成||
|4||鑫安经贸||30.00||2009.03.03-2009.09.03||完成||
|5||鑫安经贸||100.00||2009.03.03-2009.09.03||完成||
|6||鑫安经贸||100.00||2009.03.03-2009.09.03||完成||
|7||鑫安经贸||670.00||2009.03.03-2009.09.03||完成||
|8||鑫安经贸||50.00||2009.03.03-2009.09.03||完成||
|9||鑫安经贸||50.00||2009.03.03-2009.09.03||完成||
|10||鑫安经贸||20.00||2009.06.23-2009.12.23||完成||
|11||鑫安经贸||200.00||2009.06.23-2009.12.23||完成||
|12||鑫安经贸||50.00||2009.06.23-2009.12.23||完成||

北京德和衡律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|鑫安经贸|20.00|2009.06.23-2009.12.23|完成|
|14|鑫安经贸|10.00|2009.06.23-2009.12.23|完成|
|15|鑫安经贸|100.00|2009.06.23-2009.12.23|完成|
|16|鑫安经贸|50.00|2009.06.23-2009.12.23|完成|
|17|鑫安经贸|100.00|2009.06.23-2009.12.23|完成|
|18|鑫安经贸|50.00|2009.06.23-2009.12.23|完成|
|19|鑫安经贸|100.00|2009.06.23-2009.12.23|完成|
|20|鑫安经贸|1,000.00|2009.10.15-2010.04.15|完成|
|21|鑫安经贸|318.00|2009.10.15-2010.04.15|完成|
|22|鑫安经贸|181.00|2009.10.15-2010.04.15|完成|
|23|鑫安经贸|1.00|2009.10.15-2010.04.15|完成|
|24|鑫安经贸|1,000.00|2009.10.26-2010.04.26|完成|
|25|鑫安经贸|200.00|2009.10.26-2010.04.26|完成|
|26|鑫安经贸|300.00|2009.10.26-2010.04.26|完成|
|27|鑫安经贸|100.00|2010.02.02-2010.08.02|完成|
|28|鑫安经贸|100.00|2010.02.02-2010.08.02|完成|
|29|鑫安经贸|300.00|2010.03.31-2010.09.30|完成|
|30|鑫安经贸|300.00|2010.03.31-2010.09.30|完成|
|31|鑫安经贸|300.00|2010.03.31-2010.09.30|完成|
|32|鑫安经贸|100.00|2010.03.31-2010.09.30|完成|
|33|鑫安经贸|200.00|2010.10.12-2011.04.12|完成|
|34|鑫安经贸|200.00|2010.10.12-2011.04.12|完成|
|35|鑫安经贸|200.00|2010.10.12-2011.04.12|完成|
|36|鑫安经贸|100.00|2010.10.12-2011.04.12|完成|
|37|鑫安经贸|100.00|2010.10.12-2011.04.12|完成|
|38|鑫安经贸|47.20|2010.10.12-2011.04.12|完成|
|39|鑫安经贸|52.80|2010.10.12-2011.04.12|完成|
|40|鑫安经贸|50.00|2010.10.12-2011.04.12|完成|
|41|鑫安经贸|50.00|2010.10.12-2011.04.12|完成|
|42|鑫安经贸|100.00|2010.11.30-2011.05.30|完成|
|43|鑫安经贸|100.00|2010.11.30-2011.05.30|完成|
|44|鑫安经贸|100.00|2010.11.30-2011.05.30|完成|
|45|鑫安经贸|100.00|2010.11.30-2011.05.30|完成|
|46|鑫安经贸|100.00|2010.11.30-2011.05.30|完成|
|47|鑫安经贸|100.00|2010.11.30-2011.05.30|完成|
|48|鑫安经贸|50.00|2010.11.30-2011.05.30|完成|
|49|鑫安经贸|50.00|2010.11.30-2011.05.30|完成|
|50|鑫安经贸|50.00|2010.11.30-2011.05.30|完成|
|51|鑫安经贸|50.00|2010.11.30-2011.05.30|完成|
|52|鑫安经贸|200.00|2010.11.30-2011.05.30|完成|
|合计||8,400.00|||

北京德和衡律师事务所 法律意见书莱芜市鑫安经贸有限公司按照发行人的要求，根据发行人与莱芜钢铁集团机械制造有限公司、太原重工股份有限公司、无锡开源集团特种机床制造有限公司、泰安市好点物流有限公司、莱芜钢铁集团有限公司动力部、常州林洪特钢有限公司、禹城通裕新能源机械铸造有限公司（原山东通裕集团禹城特钢有限公司）、泰安市山口锻压有限公司、山东通裕集团有限公司、江苏齐航数控机床有限责任公司、江苏协易机床城有限公司、常州市明秀铸造有限公司等原料供应商、设备供应商之间真实发生的采购金额，将相应金额的银行承兑汇票分别背书转让给上述公司。截至2012年6月29日，上述银行承兑汇票均已到期，发行人已按银行要求付款。
(4) 2012年 5月 30日，中国人民银行莱芜市中心支行就上述不规范使用票据的行为出具了《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司不规范票据使用行为的函》，认为：“发行人上述行为违反了《中华人民共和国票据法》第10条关于‘票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系’的规定。鉴于发行人采取上述行为的目的是方便结算，开具的银行承兑汇票最终背书转让给了与发行人产生真实交易的供应商，而非用于融资，且发行人已经及时履行了与票据付款相关的各项义务，没有发生欺诈、不能按期还款或支付票据金额的情形，未实际危害我国金融机构权益和金融安全，上述行为不属于重大违法违规行为，依据《行政处罚法》第二十七条等规定，不会就此问题对发行人上述行为实施行政处罚”。
(5)结论意见
发行人与莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市鑫安经贸有限公司之间不存在真实交易，上述开具银行承兑汇票的行为属于不规范使用票据的行为，违反了《中华人民共和国票据法》第十条的规定。但鉴于：
①发行人为了方便结算，统一向莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市鑫安经贸有限公司开具银行承兑汇票，并在发行人与供应商之间有真实交易背景的基础上要求莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市鑫安经贸有限公司将银行承兑汇票转让给供应商，发行人向莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市鑫安经贸有限公司开具银行承兑汇票的行为实际上是对真实有效的货物采购实施付款的一个中间过程，并未用上述开具的银行承兑汇票进行融资。
北京德和衡律师事务所 法律意见书②发行人已及时履行了票据付款义务，未给相关银行造成任何实际损失，也未实际危害我国金融机构权益和金融安全。
③中国人民银行莱芜市中心支行已于2012年5月30日就上述不规范使用票据的行为出具了《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司不规范票据使用行为的函》，认为：“发行人上述行为违反了《中华人民共和国票据法》第10条关于‘票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系’的规定。鉴于发行人采取上述行为的目的是方便结算，开具的银行承兑汇票最终背书转让给了与发行人产生真实交易的供应商，而非用于融资，且发行人已经及时履行了与票据付款相关的各项义务，没有发生欺诈、不能按期还款或支付票据金额的情形，未实际危害我国金融机构权益和金融安全，上述行为不属于重大违法违规行为，依据《行政处罚法》第二十七条等规定，不会就此问题对发行人上述行为实施行政处罚”。
④发行人控股股东伊廷雷已经出具承诺，负责对发行人因此遭受的损失予以全额赔偿。
综上所述，本所律师认为，发行人上述不规范使用票据的行为不构成重大违法，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）上述公司是否与发行人主要供应商、客户之间存在交易，价格是否公允、是否为发行人分担成本费用。
本所律师对山东铸辉经贸有限公司的控股股东李庆海、山东中兴汽车零部件有限公司的控股股东朱传宝、莱芜市明泽工贸有限公司的控股股东董和明、莱芜市远诚制管有限公司的控股股东王琳进行了访谈，对上述公司是否与发行人主要供应商、客户之间存在交易、交易价格是否公允，是否为发行人分担成本费用进行了问询。
此外，本所律师还对莱芜钢铁集团有限公司销售中心的销售人员以及莱芜钢铁集团机械制造有限公司的销售人员进行了访谈，并取得了莱芜钢铁集团有限公司出具的《声明与承诺函》。经查验，本所律师确认以下事实：
1、山东中兴汽车零部件有限公司与莱芜钢铁集团有限公司之间存在交易，主要是山东中兴汽车零部件有限公司向莱芜钢铁集团有限公司购买钢材，交易价格为市
北京德和衡律师事务所 法律意见书场价格，发行人未从莱芜钢铁集团有限公司处购买钢材。山东中兴汽车零部件有限公司与发行人处于不同的行业，且未在同一个公司采购钢材或钢锭，不存在为发行人分担成本费用的情形。山东中兴汽车零部件有限公司主要生产凸轮轴、汽车零部件等小型零件，与发行人主要客户之间不存在交易，不存在为发行人分担成本费用的情形。
2、山东铸辉经贸有限公司与莱芜钢铁集团有限公司之间存在交易，主要是山东铸辉经贸有限公司向莱芜钢铁集团有限公司购买钢材，交易价格为市场价格，发行人未从莱芜钢铁集团有限公司处购买钢材。山东铸辉经贸有限公司与发行人未在同一个公司采购钢材或钢锭，不存在为发行人分担成本费用的情形。山东铸辉经贸有限公司主要的销售产品为板材，与发行人主要客户之间不存在交易，不存在为发行人分担成本费用的情形。
3、莱芜市远诚制管有限公司与莱芜钢铁集团有限公司之间存在交易，主要是莱芜市远诚制管有限公司向莱芜钢铁集团有限公司购买钢材，交易价格为市场价格，发行人未从莱芜钢铁集团有限公司处购买钢材。莱芜市远诚制管有限公司与发行人未在同一个公司采购钢材或钢锭，不存在为发行人分担成本费用的情形；莱芜市远诚制管有限公司的主要销售小型焊管、建筑用螺纹钢、H型钢、带钢等产品，与发行人主要客户之间不存在交易，不存在为发行人分担成本费用的情形。报告期发行人曾向莱芜市远诚制管有限公司采购钢材用于建设厂房等用途，交易总价款为56.03万元，交易价格按照市场价格确定，价格公允。
4、莱芜市明泽工贸有限公司与莱芜钢铁集团有限公司之间存在交易，主要是莱芜市明泽工贸有限公司向莱芜钢铁集团有限公司购买钢材，交易价格为市场价格，发行人未从莱芜钢铁集团有限公司处购买钢材。莱芜市明泽工贸有限公司与发行人未在同一个公司采购钢材或钢锭，不存在为发行人分担成本费用的情形；莱芜市明泽工贸有限公司的主要销售产品为小型焊管、板材、建筑用螺纹钢、H型钢、带钢等，与发行人主要客户之间不存在交易，不存在为发行人分担成本费用的情形。
综上所述，本所律师认为，山东铸辉经贸有限公司、山东中兴汽车零部件有限公司、莱芜市明泽工贸有限公司、莱芜市远诚制管有限公司与莱芜钢铁集团有限公司之间存在购买钢材的交易，上述交易按市场价格成交，为公允价格，不存在为发
北京德和衡律师事务所 法律意见书行人分担成本费用的情况；上述公司与发行人的主要供应商、客户之间没有发生交易，因此不存在为发行人分担成本费用的情况。
四、《一次反馈意见》重点问题第 8题：请发行人补充披露产品主要出口国的相关政策是否发生或可能发生变化，是否会给发行人造成不利影响，如有，请作风险提示，请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师查验了发行人向国外客户销售产品的合同以及报关单，通过网络查阅了美国商务部网站（http://www.commerce.gov/）、美国国际贸易管理署网站（http://trade.gov/ia）、美国国际贸易委员会网站（http://www.usitc.gov）、加拿大国际贸易部网站（http://www.international.gc.ca/）、加拿大司法部网站（www.justice.gc.ca）、加拿大边境服务局网站（http://www.cbsa-asfc.gc.ca）、印度商务部网站（http://commerce.nic.in）、西班牙经济事务与竞争部网站（http://www.mineco.gob.es/portal/site/mineco/?lang_choosen=en）、德国经济和技术部（http://www.bmwi.de/English ）、欧洲委员会网站（http://ec.europa.eu/index_en.htm），查看了美国、加拿大、印度、欧盟正在执行的反补贴、反倾销的产品清单或案件清单，并就上述各国的风电主轴和自由锻件进口政策是否发生变化或可能发生变化一事，向发行人主要客户进行了咨询并取得了回复。此外，本所律师就发行人主要产品出口国的行业政策是否或可能发生变化对发行人董事长进行了访谈，对发行人主要国外客户发出电子邮件进行咨询并取得了回复，查阅了GWEC《世界风能报告2011》、相关上市公司的公开信息、《风能产业》杂志等资料。经查验，本所律师确认以下事实：
一、发行人的产品主要出口国
经核查发行人向国外客户销售产品的合同以及出口货物的报关单，发行人生产的主轴的主要出口国为美国、德国、印度；发行人生产的自由锻件的主要出口国为加拿大（索模柱、活塞）、德国（支承轴）、西班牙（锻轴）。
二、产品主要出口国目前的进口政策
1、经查阅美国商务部、美国国际贸易管理署、德国经济和技术部、印度商务部以及欧洲委员会网站，查看了美国针对中国产品的反倾销反补贴的产品清单，欧洲
北京德和衡律师事务所 法律意见书委员会的反倾销反补贴的产品清单以及印度商务部披露的反倾销反补贴案件清单，并向发行人有关客户进行了咨询，本所律师认为，美国、德国、印度目前不存在针对风电主轴产品的有效的反倾销或反补贴政策。
2、经查阅加拿大国际贸易部、加拿大边境服务局、加拿大司法部、德国经济和技术部、西班牙经济事务与竞争部以及欧洲委员会网站，查看了加拿大的反倾销反补贴的产品清单，欧洲委员会的反倾销反补贴的产品清单，并向发行人有关客户进行了咨询，本所律师认为，加拿大、德国、西班牙目前不存在针对自由锻件的有效的反倾销或反补贴政策。
本所律师认为，截至2012年6月29日，发行人的产品主要出口国不存在针对发行人产品的反倾销和反补贴措施，目前发行人不存在因受到主要出口国反倾销或反补贴调查而使出口业务受到影响的情形。
综上所述，本所律师认为，截至2012年6月29日，发行人全球风电主轴和自由锻件进口国家或地区对进口我国的风电主轴及自由锻件产品没有设置限制政策，也未曾出现有关我国风电主轴及自由锻件产品的贸易摩擦或对我国风电主轴及自由锻件产品实施相关反倾销、反补贴措施的情形，对发行人不存在重大不利影响。
五、《一次反馈意见》重点问题第10题：请补充披露发行人及其董事、监事、高级管理人员与通裕重工、太原重工之间是否存在关联关系，发行人是否为通裕重工、太原重工进行外协加工或贴牌生产，请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员与通裕重工、太原重工之间是否存在关联关系
本所律师核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员及其家庭成员情况，查阅了通裕重工、太原重工2012年4月在证券交易所公告的2011年年度报告，查验了通裕重工、太原重工的前十大股东、前十大无限售条件股东以及董事、监事、高级管理人员的情况，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系承诺函》以及通裕重工、太原重工分别出具的《声明与承诺函》。经查验，本所律师确认以下事实：
1、通裕重工、太原重工的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
北京德和衡律师事务所 法律意见书未直接或间接持有发行人的股份，也未通过其它形式对发行人实施控制、共同控制或施加重大影响；
2、通裕重工、太原重工的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未在发行人处担任董事、监事、高级管理人员的职务；
3、发行人的股东、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员未直接或间接持有通裕重工、太原重工的股份，也未通过其它形式对通裕重工、太原重工实施控制、共同控制或施加重大影响；
4、发行人的股东、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员未在通裕重工、太原重工担任董事、监事、高级管理人员的职务；
5、通裕重工、太原重工与发行人不存在其它特殊关系，以致影响其与发行人的公平交易。
本所律师认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员与通裕重工、太原重工及其董事、监事、高级管理人员之间互不存在股权投资关系；发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未在通裕重工、太原重工担任董事、监事、高级管理人员的职务；通裕重工、太原重工的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未在发行人处担任董事、监事、高级管理人员的职务。因此，发行人及其董事、监事、高级管理人员与通裕重工、太原重工之间不存在关联关系。
（二）发行人是否为通裕重工、太原重工进行外协加工或贴牌生产
本所律师核查了2009年至2011年发行人与通裕重工、太原重工签订的销售合同，查阅了通裕重工、太原重工2011年年度报告，对发行人董事长进行了访谈。经查验，本所律师确认以下事实：
1、发行人与通裕重工签订的销售合同
报告期内，发行人与通裕重工（改制前为“山东通裕集团有限公司”）签订了《工
北京德和衡律师事务所 法律意见书业品买卖合同》，约定发行人根据图纸尺寸向通裕重工主要提供主轴毛坯件（钢锭经过锻压工艺处理后的半成品）等半成品，在销售时开具增值税发票（销项），结算时一般按发票金额收付账款。本所律师认为，报告期内发行人作为通裕重工的主轴毛坯件外协加工商，为通裕重工提供主轴毛坯件，是正常的销售行为。
2、发行人与太原重工签订的合同
报告期发行人主要向太原重工提供风电主轴产品、自由锻件毛坯产品（拉杆、拉柱、锻圆）。根据双方签订的有关风电主轴产品的《锻件买卖合同》约定，发行人为太原重工提供风电主轴，“供方须按照与需方提供的技术要求及《外协风机主轴订货技术协议》执行”，而《外协风机主轴订货技术协议》中要求“每件主轴需做 TZ标识”。根据双方签订的有关自由锻件产品（拉杆、拉柱、锻圆）等相关产品的《采购合同》约定，发行人为太原重工提供自由锻件产品，供方按需方提供的图纸尺寸，技术要求执行。报告期内发行人为太原重工提供印有 TZ标识的主轴和自由锻件毛坯件，是独立的销售行为，在销售时开具增值税发票（销项），结算时一般按发票金额收付账款。
本所律师认为，报告期内发行人作为通裕重工的主轴毛坯件外协加工商，为通裕重工提供主轴毛坯件，是正常的销售行为；报告期内发行人作为太原重工的外协加工商，为太原重工提供自由锻件毛坯件和贴牌生产印有"TZ"的主轴成品，是正常的销售行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员与通裕重工、太原重工之间不存在关联关系；报告期内发行人作为通裕重工的主轴毛坯件外协加工商，为通裕重工提供主轴毛坯件，是正常的销售行为；报告期内发行人作为太原重工的外协加工商，为太原重工提供自由锻件毛坯件和贴牌生产印有"TZ"的主轴成品，是正常的销售行为。
六、《一次反馈意见》重点问题第20题：请发行人说明：（1）组成发行人目前拥有土地使用权的三部分土地是否相连，发行人租用集体土地进行非农业生产是否合法；（2）发行人土地使用权证所载地址与房屋所有权证地址并不一致，发行人拥有的土地房屋是否在同一地点；（3）发行人从莱钢集团受让取得土地使用权的原因，
北京德和衡律师事务所 法律意见书交易价格是否公允，发行人是否曾经租赁或以其他方式使用莱钢集团的土地、房产、设备。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并发表意见。
（一）组成发行人目前拥有土地使用权的三部分土地是否相连，发行人租用集体土地进行非农业生产是否合法
本所律师核查了《国有土地使用权证书》（证号：莱芜市国用（2011）第 0551号）的宗地图，《国有建设用地使用权出让合同》（使用权面积37,540平方米）附带的宗地勘察定界图，《国有建设用地使用权出让合同》（使用权面积44,603平方米）附带的宗地勘察定界图，莱芜钢铁集团有限公司原持有的使用权面积为8,724平方米的《国有土地使用权证书》（证号：莱芜市国用（2011）第0510号）的宗地图，确认以下事实：
1、组成发行人目前拥有土地使用权的三部分土地是否相连
发行人拥有的使用权面积为8,724平方米的土地与使用权面积44,603平方米的土地接壤，两块土地相连部分的界址点坐标互相重合；使用权面积为37,540平方米的土地与使用权面积44,603平方米的土地接壤，两块土地相连部分的界址点坐标互相重合；因此组成发行人目前拥有土地使用权的三部分土地互相连接。
2、发行人租用集体土地进行非农业生产是否合法
《中华人民共和国土地管理法》第十条规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理；已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，由村内各该农村集体经济组织或者村民小组经营、管理；已经属于乡（镇）农民集体所有的，由乡（镇）农村集体经济组织经营、管理。”《中华人民共和国土地管理法》第四十三条规定：“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”发行人曾租赁附近农村的集体土地用于工业生产，由于发行人不是该等集体土
北京德和衡律师事务所 法律意见书地的所有人设立的乡镇企业，其使用该等集体土地也未用于建设乡（镇）村公共设施和公益事业，因此发行人将该等集体土地用于工业生产的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条的规定。鉴于发行人已经解除了相关土地租赁合同，发行人目前用于工业生产的土地均取得了《国有土地使用权证》，不再存在租赁集体土地的情形；且莱芜市国土资源局已经出具函件，认为发行人租赁集体土地从事非农业生产的行为不属于重大违法违规行为，不再就该等行为对发行人实施行政处罚。
本所律师认为，发行人曾经租用集体土地进行非农业生产的行为对本次发行不构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人目前拥有土地使用权的三部分土地互相连接，发行人租用集体土地从事非农业生产的行为虽然违反了《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，但发行人已经解除了相关土地租赁合同，且莱芜市国土资源局已经出具函件确认发行人上述行为不属于重大违法违规行为，因此发行人曾经租用集体土地从事工业生产的行为不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）发行人土地使用权证所载地址与房屋所有权证地址并不一致，发行人拥有的土地房屋是否在同一地点
本所律师核查了《国有土地使用权证书》（莱芜市国用（2011）第0551号）的宗地图以及《房屋所有权证》（莱房权证钢城区字第 0128544号-0128552号）的房屋平面位置示意图，以及钢城区地名委员会办公室出具的“关于沿路、街门牌号码使用的批复”，确认以下事实：
1、发行人使用的证号为莱芜市国用（2011）第0551号的土地的西面为双泉路和莱钢用地，东面为张家岭村和北赵居委会土地，北面为张家岭村土地，南面为南赵居委会和陶家岭村土地。发行人面向双泉路的大门门牌号为双泉路118号，发行人持有的莱房权证钢城区字第0128544号-0128552号的《房屋所有权证》的房屋平面位置示意图也显示该等房屋坐落于《国有土地使用权证书》（莱芜市国用（2011）第0551号）的地块上。
北京德和衡律师事务所 法律意见书2、钢城区地名委员会办公室于2011年5月19日出具了“关于沿路、街门牌号码使用的批复”，同意发行人位于“双泉路中段路东，东临莱钢冷带车间，南邻莱芜市云峰物资有限公司，北临张家岭村”地带使用沿街门牌号码为：双泉路118号。
本所律师认为，发行人持有的莱房权证钢城区字第0128544号-0128552号房屋，以发行人大门门牌号双泉路118号为坐落位置，上述房屋均位于证号为莱芜市国用（2011）第0551号的地块上（坐落：钢城区里辛镇张家岭村）。发行人持有的莱房权证钢城区字第0128544号-0128552号房屋的地址与证号为莱芜市国用（2011）第0551号的土地的地址实际上为同一地址。
（三）发行人从莱钢集团受让取得土地使用权的原因，交易价格是否公允，发行人是否曾经租赁或以其他方式使用莱钢集团的土地、房产、设备。
本所律师核查了《国有土地使用权证书》（证号：莱芜市国用（2011）第 0510号）、《国有土地使用权转让合同》、《莱芜钢铁集团有限公司国有建设用地使用权协议出让价格评估报告书》（莱金土评报字[2011]第149号）、《置换土地协议》、北赵居委会出具的《关于放弃莱芜钢铁集团有限公司特钢厂原冷带车间部分土地使用权的承诺函》、土地转让费支付凭证、政府会议纪要等资料，确认以下事实：
1、发行人取得土地使用权的原因
2008年莱芜钢铁集团有限公司（以下简称莱钢集团）技改3#高炉建设，搬迁还建特钢三中占用了莱芜市钢城区里辛镇北赵家峪居委会（以下简称北赵居委会）的土地，北赵居委会提出与莱钢集团等面积置换土地。2008年5月，北赵居委会与莱钢集团达成口头协议，莱钢集团同意将面积合计42,628平方米的3宗土地置换北赵居委会持有的土地，其中包括特钢厂原冷带车间及拔丝车间区域地块（以下简称冷带车间地块）。2008年年底发行人拟租用位于冷带车间地块的部分土地（面积8,724平方米）用于生产，鉴于北赵居委会与莱钢集团口头置换了金雷风电拟租用的土地，金雷风电于2008年12月25日与北赵居委会签订了《土地租赁协议》并开始使用该块土地。
北京德和衡律师事务所 法律意见书2010年10月26日，莱芜钢铁集团有限公司与莱芜市钢城区里辛镇北赵家峪居委会、莱芜市钢城区里辛镇人民政府签订了《土地置换协议》，莱钢集团将合计 42,628平方米的 3宗地（包括冷带车间地块）置换给了北赵居委会。《土地置换协议》签订后，双方并未实际更换土地使用权人，发行人租用的地块的土地使用权人仍为莱钢集团。
发行人为保证资产的完整性，需要取得上述租用土地的土地使用权，鉴于北赵居委会与莱钢集团之间并未就上述土地置换办理权属变更手续，根据《中华人民共和国物权法》等相关法律规定，莱钢集团仍然是该块土地的合法使用权人，有权对该块土地的使用权作出处置。2011年 11月 8日，莱钢集团与发行人签订了《国有土地使用权转让合同》，以200.652万元的价格将该地块的使用权转让给了发行人，发行人已经支付了相应的转让款及税费，并在莱芜市国土资源局办理了使用权人变更的登记手续，依法取得了该地块的使用权。北赵居委会于2012年5月15日出具了《关于放弃莱芜钢铁集团有限公司特钢厂原冷带车间部分土地的承诺函》，确认放弃莱钢集团根据《土地置换协议》应置换给该居委会的8,724平方米的土地，对发行人依法取得的该8,724平方米的国有土地使用权不存在任何异议，承诺对该部分土地不再享有任何权益，也不再声称任何权益。
本所律师认为，根据《中华人民共和国物权法》第十四条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力”、《中华人民共和国土地管理法》第十二条规定：“依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。”我国的土地使用权的权属变更，以在不动产登记机构办理土地变更登记手续为生效要件。而鉴于莱钢集团已经将该块土地转让给了发行人，发行人依法支付了土地转让费及相关税费并在莱芜市国土资源局办理了使用权变更的登记手续，北赵居委会已经出具承诺对该土地使用权的转让不存在异议，发行人已经合法取得了该块土地的使用权，不存在潜在纠纷。
2、发行人取得土地的交易价格是否公允
（1）2011年6月16日，莱钢集团通过内部审批程序，同意将使用面积为8,724平方米的该地块转让给发行人。
北京德和衡律师事务所 法律意见书（2）2011年 8月 3日，莱芜金土地估价有限公司出具《莱芜钢铁集团有限公司国有建设用地使用权协议出让价格评估报告书》（莱金土评报字[2011]第 149号），莱钢集团持有的面积为8,724平方米的地块的评估价格为202.3968万元。
（3）2011年11月8日，莱钢集团与发行人签订了《国有土地使用权转让合同》，莱钢集团将面积8,724平方米的土地使用权转让给发行人，转让价格为200.652万元，土地使用权标定地价为230元/平方米。
本所律师认为，根据国土资源部发布的《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发〔2006〕307号）,莱芜市钢城区的工业用地属于十等地，最低出让标准为168元/平方米。发行人取得的该地块已经按国有资产评估管理办法等相关法律法规的要求进行了评估，230元/平方米的转让价格高于莱芜市钢城区工业用地的最低出让标准168元/平方米，因此发行人取得土地的交易价格是公允的。
3、除本补充法律意见书中披露的情况以外，发行人未曾租赁或以其他方式使用莱钢集团的其他土地、房产、设备。
综上所述，本所律师认为，发行人购买的该块土地使用权（使用面积8,724平方米）实际为其自2008年12月租用并用于生产的土地，为保证资产完整性，发行人与莱钢集团友好协商，依法取得了该土地的使用权。该土地的转让经莱钢集团内部审批同意，并按国有资产评估管理办法等相关法律法规的要求进行了评估，土地转让的交易价格公允。北赵居委会已出具了《关于放弃莱芜钢铁集团有限公司特钢厂原冷带车间部分土地的承诺函》，对该部分土地（面积8,724平方米）不再声称任何权益。发行人已经在莱芜市国土资源局办理了国有土地使用权变更登记手续，其持有的该块土地使用权合法有效，不存在潜在纠纷。除本补充法律意见书中披露的情况以外，发行人未曾租赁或以其他方式使用莱钢集团的其他土地、房产、设备。
七、《一次反馈意见》重点问题第21题：招股说明书第153页披露宁雪鹏因工作原因辞职，同时又披露宁雪鹏因个人原因辞职，请发行人补充披露宁雪鹏原先担任的职务，因何具体原因辞职，请保荐机构、律师核查并对最近两年高级管理人员是否发生重大变化发表意见。
北京德和衡律师事务所 法律意见书根据发行人出具的说明、本所律师对公司董事长进行了访谈，确认如下事实：1、宁雪鹏于2008年10月入职，2009年10月21日受聘担任公司副总经理。
由于宁雪鹏家处于无锡，工作地点离家较远，无法照顾家庭，因此宁雪鹏于 2010年 4月底向发行人提起辞呈，要求辞去副总经理职务。2010年 5月 11日，发行人召开董事会，同意宁雪鹏因个人原因辞去副总经理职务，宁雪鹏的辞职并未对发行人的经营造成不利影响。
本所律师认为，宁雪鹏因个人原因向发行人提起辞呈，发行人董事会同意其辞去副总经理职务的程序符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定。
2、最近两年内发行人高级管理人员的主要变化有：
（1）2010年5月11日，原副总经理宁雪鹏因个人原因辞去副总经理职务；
（2）2010年8月12日，原董事长兼总经理伊廷雷辞去总经理职务，聘任葛菁杰为总经理；
（3）2010年10月21日，聘任王家庚为发行人董事会秘书、副总经理；
（4）2011年8月18日，聘任周丽为发行人财务总监。
本所律师对发行人控股股东、董事长伊廷雷进行了访谈，了解到自发行人设立以来，伊廷雷一直兼任发行人董事长和总经理的职务，不仅掌控发行人发展的大方向，也注意具体的生产管理细节。为了适应企业迅速发展，提高企业管理水平，将公司建设成为具有现代化管理理念的企业，伊廷雷于2010年8月辞去了总经理职务，聘请职业经理人葛菁杰担任总经理，对发行人的具体生产细节进行管理，而伊廷雷以董事长身份掌控全局。2010年 10月，为完善公司治理结构，发行人董事会聘请王家庚为董事会秘书、副总经理，使企业与证券中介机构、中国证监会等政府机构的沟通更为顺畅。2011年8月，为完善公司治理结构，发行人董事会聘请周丽为财务总监，而副总经理伊廷学将原由其管理的财务部交由周丽负责，进一步提高了发行人的财务管理水平。
北京德和衡律师事务所 法律意见书本所律师认为，最近两年内发行人的高级管理人员虽然有所变化，但上述变动是为了提高公司经营管理水平，完善公司治理结构、符合上市规则之需要。发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化没有构成实质性重大变化，不会构成对发行人本次发行上市的法律障碍。
八、《一次反馈意见》重点问题第22题：请发行人说明是否存在影响持续经营的诉讼、仲裁事项，请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师去莱芜市中级人民法院、莱芜市钢城区人民法院、莱芜市仲裁委员会、莱芜市劳动仲裁委员会进行了现场核查，并查询了全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），并对发行人董事长进行了访谈，确认以下事实：
（一）本所律师于2012年6月18日分别去莱芜市中级人民法院、莱芜市钢城区人民法院、莱芜市仲裁委员会、莱芜市劳动仲裁委员会进行了现场核查，经过向上述单位的立案部门进行查询，未发现发行人存在重大诉讼及仲裁事项。
（二）本所律师还通过网络查询了全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至2012年6月29日，本所律师未在全国法院被执行人信息查询网站中查到发行人因为任何诉讼或仲裁事项而被要求强制执行。
本所律师认为，截至2012年6月29日，发行人不存在影响持续经营的诉讼、仲裁事项。
九、《一次反馈意见》一般性问题第 26题：发行人与太原重工签订的 WX.50.03.20110000.0071号锻件买卖合同手写标注“提前开票20支”，同时对合同内容有数处涂改，涂改处未盖章，请发行人对上述情况作出解释，请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了有涂改痕迹的WX.50.03.20110000.0071号的锻件买卖合同（第
北京德和衡律师事务所 法律意见书一份合同）原件以及无涂改痕迹的WX.50.03.20110000.0071号的锻件买卖合同（第二份合同）原件，对涂改的原因进行了访谈，并取得了发行人的发货通知单、太原重工签署的到货确认书和发行人开具的相关发票以及太原重工的付款凭证，确认如下事实：
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，编号 WX.50.03.20110000.0071号的锻件买卖合同（以下简称“第一份合同”）的标的为主轴，计量单位为“支”。
发行人与太原重工签订该合同之后，太原重工要求修改分期交货数量，将发行人在“2011年6月30日交20件”修改为“2011年6月30日交40件”，将“2011年8月 30日交 50件”修改为“2011年 8月 30日交 30件”。因为太原重工要求发行人在2011年6月30日比原计划多交付20支主轴，发行人工作人员对合同约定的分期交货调整理解不准确，误在该合同上手写标注“提前开票20支”。
如上文所述，发行人的工作人员根据太原重工的要求对第一份合同的交货期进行了涂改，该处涂改未盖章。因为该处涂改未盖章，发行人为确保合同的有效性，就交货期的修改与太原重工签订了第二份《锻件买卖合同》（以下简称“第二份合同”），并根据第二份合同约定向太原重工交付货物。
发行人与太原重工签订的第一份合同（即有涂改的合同）并未销毁，而是作为工作底稿留存。在上市申报过程中，发行人将第一份合同与第二份合同一并提交给了保荐机构和律师。由于申报资料繁多，且第一份合同的编号、数量、金额等均与第二份合同一致，因此发行人将第一份合同作为申报材料向中国证监会报送。
本所律师就此再次核查并鉴证了发行人与太原重工签订的第二份合同原件，认为该合同约定清晰，合同编号、数量、金额等与第一份合同一致，无手写标注，交货期也与第一份合同涂改部分的表述一致，合同双方均盖上了公司印章，为有效合同。发行人为杜绝类似情况的发生，已经要求公司加强合同管理，禁止随意涂改合同条款，合同修改部分须按公司流程补盖公司印章或另行签订合同，作废合同应立即盖作废章并放入专门的作废合同档案。
北京德和衡律师事务所 法律意见书本所律师认为，第一份合同（即有涂改的合同）目前已被发行人盖作废章予以作废，发行人与太原重工签订的第二份合同合法有效。发行人与太原重工根据第二份合同的约定履行各自的义务，截至2012年6月29日，该合同约定交付的主轴已经由发行人全部交付给太原重工，双方在履行该合同过程中未发生任何纠纷，上述情况不影响本次发行。
十、关于修订《律师工作报告》“三、本次发行及上市的实质条件”的说明鉴于中瑞岳华会计所出具的中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》中有部分数据变动，本所律师就《律师工作报告》“三、本次发行及上市的实质条件”更新如下：
发行人本次发行上市为首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所创业板上市。经本所律师查验，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件：
根据《招股说明书》，发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件：
1、经本所律师查验，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构（具体参见本律师工作报告正文“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、
北京德和衡律师事务所 法律意见书2011年度的净利润分别为9,895,365.84元、25,434,008.76元、41,454,919.96元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》和发行人的承诺，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度的经营成果和现金流量，发行人提交的最近三年的财务会计文件无虚假记载。根据发行人的承诺、相关政府部门出具的证明，发行人近三年无重大违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、《公司章程》和新华所出具的鲁新会师莱内验字（2011）第18号《验资报告》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本为4,500万元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人2011年年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的A股股份为1,500万股，占本次发行完成后公司股份总额的25%。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的条件：
1、经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（具体参见本律师工作报告正文“二、发行人发行股票的主体资格（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（一）之规定。
北京德和衡律师事务所 法律意见书2、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度和2011年度的净利润分别为8,720,057.56元、24,953,016.97元、35,540,347.55元（扣除非经常性损益后孰低），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（二）之规定。
3、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人净资产为232,413,638.99元，且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（三）之规定。
4、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、《公司章程》、发行人持有的《企业法人营业执照》、发行人2011年年度股东大会决议及《招股说明书》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本为4,500万元，发行人本次拟公开发行的A股股份为1,500万股，每股面值1元，发行后股本总额不少于3,000万元。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（四）之规定。
5、根据发行人工商档案、新华所于2008年11月27日出具的鲁新会师莱内验字（2008）第241号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；经本所律师查验，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(具体参见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”)。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十一条之规定。
6、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》，发行人2011年度共实现营业收入312,584,877.94元，其中主营业务收入267,123,697.64元。经本所律师查验，发行人主要从事风电主轴的研发、生产和销售。发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策(具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”)。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十二条的规定。
7、经本所律师查验，发行人最近两年主要从事风电主轴的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化，(具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业
北京德和衡律师事务所 法律意见书务”）；董事、高级管理人员没有发生重大变化(具体参见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)，发行人近两年实际控制人一直为伊廷雷，没有发生变更(具体参见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”)。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》、发行人的承诺，并经本所律师对生产、销售、采购负责人员访谈调查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十四条的规定。
9、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、中瑞岳华会计所出具的中瑞岳华专审字[2012]第0101号《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》和发行人出具的《主要税种纳税情况的说明》、莱芜市国家税务局和莱芜市地方税务局分别出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有因税务违法被处罚的情况；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（具体参见本律师工作报告“十六、发行人的税务”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十五条之规定。
10、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》和《招股说明书》，截至2011
北京德和衡律师事务所 法律意见书年12月31日,发行人的货币资金为67,088,767.50元、应收账款为119,125,211.42元、其他应收款为869,317.01元、短期借款为113,000,000.00元、应付账款为31,679,799.67元、其他应付款为1,479,429.10元，流动比率为1.54、速动比率为1.07、资产负债率为50.41%。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人不存在重大偿债风险；经本所律师查验，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（具体参见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十六条之规定。
11、经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷(具体参见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”)。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十七条之规定。
12、经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力(具体参见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”)；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易(具体参见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”)。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十八条之规定。
13、经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（具体参见本律师工作报告正文“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十九条之规定。
14、根据中瑞岳华审字[2012]第0051号《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《关于内部控制有关事项的说明》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》及其相关规定，截至2011年12月31日在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
北京德和衡律师事务所 法律意见书无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十条之规定。
15、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《关于内部控制有关事项的说明》，发行人制定了有效的内部控制制度，涵盖了业务运营、安全生产、财务管理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，截至2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，中瑞岳华会计所据此出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十一条之规定。
16、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人承诺说明及其建立的《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》，发行人已制定了严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行本次发行上市符合《暂行办法》第二十二条之规定。
17、根据《公司章程》、《公司章程（草案）》及《审计报告》，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。另外，发行人根据有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》制定了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司对外担保管理制度》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十三条之规定。
18、根据发行人本次发行上市的保荐机构齐鲁证券提供的辅导材料，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构、会计师和本所律师组织的《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及《企业会计准则》等与股票发行上市有关的法律法规的培训，并已经通过中国证监会山东监管局组织的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十四条之规定。
北京德和衡律师事务所 法律意见书19、根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺、相关政府部门和公安机关出具的证明，并经本所律师对发行人董事长、总经理访谈调查及查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）等，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十五条之规定。
20、根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股股东伊廷雷出具的承诺，并经本所律师对伊廷雷访谈调查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十六条之规定。
21、根据发行人2011年年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人募集资金用于投资建设2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目，发行人本次发行的募集资金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务：根据有关募集资金投资项目的可行性研究报告，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应（具体参见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”）。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、根据发行人2011年年度股东大会决议，发行人制定了《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司募集资金管理办法》，该项制度对募集资金的使用及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定。
北京德和衡律师事务所 法律意见书本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
（本页以下无正文）
北京德和衡律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
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