证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2017-065
威创集团股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威创股份”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年9月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2016年6月22日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十九次会议审议上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
（二）2016年 8月 3日，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号），公司召开第三届董事会第二十七次会议，对《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行相应修订，审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等相关议案，公司第三届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
（三）2016年8月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施的限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
（四）2016年 9月 2日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向97名激励对象授予 1,176.60万股限制性股票，授予价格为 7.59元/股。公司独立董事发表了相应的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
（五）2016年9月27日，公司于巨潮资讯网和《证券时报》披露了《关于限制性股票授予登记完成公告》，公司已完成激励计划的首次授予登记工作，限制性股票的上市日期为2016年9月28日。
（六）2017年5月8日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 9名因离职不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,263,505股进行回购注销,回购价格为人民币 7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。回购注销完成后，授予激励对象人数由 97人调整为 88人，授予的限制性股票数量由 11,766,000股调整为10,502,495股。
（七）2017年9月18日，公司第四届董事会第十次会议审议和第四届监事会第八次会议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象共计 83人所持有的限制性股票合计 3,123,091股办理解锁。
二、首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第一个锁定期届满
根据公司的激励计划，第一次解锁期为自首次授予部分授予日起满 12个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起 24个月内的最后一个交易日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定“股权激励限制性股票授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月”，公司限制性股票的授予完成日为 2016年 9月 27日，因此，授予的限制性股票第一个锁定期于 2017年9月27日届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||解锁条件||成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||除 14 名激励对象离职（其中：9 名已完成股份回购注销手续）之外，其余激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、公司业绩考核要求：第一个解锁期，业绩考核目标为：2016年净利润不低于18,000万元，净利润指归属于上市公司股东的净利润。||经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为182,233,544.71 元，公司业绩满足解锁条件。||
|4、个人及组织绩效考核要求：与威创股份签订劳动合同的激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与激励对象上一年度个人绩效||经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司的子公司均完成其业绩承诺或达到其组织绩效考||

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|考核结果挂钩。个人绩效等级分别为：S、A、B+、B、C，对应的个人解锁比例分别为：100%、100%、100%、80%、0%。与威创股份控制的下属公司签订劳动合同或由威创股份派往子公司服务的激励对象，在当年度签订劳动合同时间或派往子公司时间超过 8 个月的，当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人和所属组织上年度绩效考核结果挂钩。子公司业绩未达标，个人解锁比例为0%；子公司业绩达标，个人绩效等级分别为：S、A、B+、B、C，对应的个人解锁比例分别为：100%、100%、100%、80%、0%。|核标准，子公司业绩满足解锁条件。截止本公告日，有14名激励对象离职（其中：9名已完成股份回购注销手续）。根据2016年度考核结果，与威创股份签订劳动合同的激励对象以及与威创股份控制的下属公司签订劳动合同或由威创股份派往子公司服务的激励对象（共83人）的个人绩效等级均为 B+以上，绩效考核满足解锁条件，83 名激励对象个人解锁比例均为100%。|

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 83人，可解锁的限制性股票数量 3,123,091股，占公司目前总股本的0.37%。限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
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||||||获授的限制性股||本次解锁的限制||剩余未解锁的限制|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(股)||性股票数量（股）||性股票数量（股）|
|李竞一||副总经理||150,180||45,054||105,126||
|本期解锁的管理人员、核心员工（82人）||||10,260,090||3,078,037||7,182,053||
|因离职未解锁员工（共5人）||||92,225||0||92,225||
||合计|||10,502,495||3,123,091||7,379,404||

注：1、本次因离职未解锁的 5名员工所持有的限制性股票，公司不进行解除限售，后续将按照激励计划的规定回购注销离职人员的全部限制性股票。
2、公司高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国
证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
五、董事会薪酬及考核委员会、独立董事、监事会的核查意见
（一）董事会薪酬及考核委员会和核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划第一个解锁期解锁条件的成就情况及激励对象名单进行了核查，本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，83名激励对象满足解锁条件。
（二）独立董事意见
经核查，公司2016年度的经营业绩、拟解锁的83名限制性股票激励对象及其个人绩效等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就。
我们一致同意公司按照首期限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解
锁的相关事宜。
（三）监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 83名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第一个解锁期的解锁条件，同意公司办理第一个解锁期的 3,123,091股限制性股票的解锁手续。
六、律师事务所的法律意见
公司限制性股票第一期解锁条件已经成就，对相关股票予以解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司已履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序，本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第十次会议决议；
（二）公司第四届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（四）广东格林律师事务所《关于威创集团股份有限公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会 2017年9月18日
附件：
威创集团股份有限公司
符合首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的激励对象名单
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||序号||姓名||职务||序号||姓名||职务|
|1||李竞一||副总经理||37||谢林亭||核心业务（技术）人员||
|2||张征||核心业务（技术）人员||38||刘镔莹||中层管理人员||
|3||杨箐||核心业务（技术）人员||39||季学红||核心业务（技术）人员||
|4||谷新征||核心业务（技术）人员||40||唐道香||核心业务（技术）人员||
|5||彭晓林||中层管理人员||41||叶日安||核心业务（技术）人员||
|6||陈春云||核心业务（技术）人员||42||庄巍||核心业务（技术）人员||
|7||刘淇文||核心业务（技术）人员||43||时喜||核心业务（技术）人员||
|8||张燕||核心业务（技术）人员||44||蒋其传||中层管理人员||
|9||李响||核心业务（技术）人员||45||杨敏英||中层管理人员||
|10||方铭||核心业务（技术）人员||46||龚明||中层管理人员||
|11|||鲍秀锋||中层管理人员|47||郑洪金||中层管理人员||
|12|||支芸||中层管理人员|48||邱明杰||中层管理人员||
|13|||王营营||中层管理人员|49||卢永萍||中层管理人员||
|14|||张永松||核心业务（技术）人员|50||伊艳峰||中层管理人员||
|15|||韩冬||核心业务（技术）人员|51||潘宁||中层管理人员||
|16|||连桂菊||核心业务（技术）人员|52||李露||中层管理人员||
|17|||乔修稳||核心业务（技术）人员|53||师晓晴||中层管理人员||
|18|||王宏伟||核心业务（技术）人员|54||刘爱荣||中层管理人员||
|19|||解丽珺||核心业务（技术）人员|55||王建国||中层管理人员||
|20|||李宁||核心业务（技术）人员|56||张洁||中层管理人员||
|21|||王淑菊||核心业务（技术）人员|57||刘京||中层管理人员||
|22|||李微||核心业务（技术）人员|58||赵芳||中层管理人员||
|23|||闫力华||核心业务（技术）人员|59||银燕雷||中层管理人员||
|24|||张旭||核心业务（技术）人员|60||陈化冰||核心业务（技术）人员||
|25||张靖雯||核心业务（技术）人员||61||钱慧||核心业务（技术）人员||
|26||吴春艳||核心业务（技术）人员||62||李艳秋||核心业务（技术）人员||
|27||杨春燕||中层管理人员||63||郭栾||核心业务（技术）人员||
|28||刘春艳||中层管理人员||64||郭慧丽||核心业务（技术）人员||
|29||杜娇||核心业务（技术）人员||65||张文欣||核心业务（技术）人员||
|30||刘浩南||核心业务（技术）人员||66||杨丽娟||核心业务（技术）人员||
|31||张建强||核心业务（技术）人员||67||康磊||核心业务（技术）人员||
|32||高亚娟||核心业务（技术）人员||68||田娟||核心业务（技术）人员||
|33||陈佳||核心业务（技术）人员||69||温善安||核心业务（技术）人员||
|34||丛琳||核心业务（技术）人员||70||王琢||核心业务（技术）人员||
|35||郭凌云||核心业务（技术）人员||71||吴红晶||核心业务（技术）人员||
|36||赖飞||核心业务（技术）人员||72||陈亮||核心业务（技术）人员||

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||序号||姓名||职务||序号||姓名||职务|
|73||马竹||核心业务（技术）人员||79||张涛涛||核心业务（技术）人员||
|74||陈建龄||核心业务（技术）人员||80||王宝珠||核心业务（技术）人员||
|75||王景艳||核心业务（技术）人员||81||辛苗苗||核心业务（技术）人员||
|76||韩小雪||核心业务（技术）人员||82||张蕊||核心业务（技术）人员||
|77||潘广祥||核心业务（技术）人员||83||马净净||核心业务（技术）人员||
||78||高咏梅||核心业务（技术）人员|||||||