港中旅华贸国际物流股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司
股票简称：华贸物流
股票代码：603128
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：
1.港中旅华贸国际货运有限公司
住所：香港九龙红磡畅通道 1号中旅货运物流中心 3楼
通讯地址：香港九龙红磡畅通道 1号中旅货运物流中心 3楼
股份变动性质：持股比例降低
2.中国港中旅集团公司
住所：北京市宣武区广安门内大街 338号九层
通讯地址：北京市宣武区广安门内大街 338号九层
股份变动性质：持股比例降低
一致行动人：
1.港旅商务公寓(广州)有限公司
住所：广州市越秀区中山五路 219号中旅商业城 18层
通讯地址：香港干诺道中 78-83号中旅大厦17楼
股份变动性质：持股比例降低
2.中国旅行社总社有限公司
住所：北京市东城区东交民巷 8号
通讯地址：北京市广安门内大街 338号港中旅大厦 5层
股份变动性质：持股比例降低
3.星旅易游信息科技(北京)有限公司
地址：北京市东城区东花市南里东区 8号楼6层2单元602-124
通讯地址：北京市广安门内大街 338号港中旅大厦 5层
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：二〇一六年七月十八日
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在华贸物流中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在华贸物流中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动原因：本次权益变动的原因为华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施，导致华贸物流控股股东及一致行动人、实际控制人在华贸物流中拥有的权益发生变动。华贸物流通过发行股份及支付现金相结合的方式向北京杰讯、北京厚望、瀚博汇鑫、成都凌海、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余可提、新余百升、成都川宏、凯旋特、越超有限、联创国际以及戴东润购买其持有的中特物流合计100%股权，其中，华贸物流已向北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行本次发行股份购买资产新增的 66,225,162股股份，发行价格为 9.06元/股；
华贸物流向包括星旅易游在内的 6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的股票发行价格为 9.63元/股，发行数量为124,610,591股。
五、本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 .......................................................... 7一、 信息披露义务人之一港中旅华贸 ........................................................................... 7二、 信息披露义务人之二港中旅集团 ........................................................................... 8三、 信息披露义务人及一致行动人的关系说明 ........................................................... 9第二节 持股目的 .................................................................................................... 10一、 本次权益变动的原因 ............................................................................................. 10二、 未来的增减持计划 ................................................................................................. 10第三节 权益变动方式 ............................................................................................ 11一、 权益变动的基本情况 ............................................................................................. 11二、 权益变动的方式 ..................................................................................................... 12第四节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 13第五节 其他重大事项 ............................................................................................ 14第六节 备查文件 .................................................................................................... 15第七节 信息披露义务人及一致行动人声明 ........................................................ 16附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 26
释义
除非另有说明，以下简称在本权益报告书中含义如下：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书。|
|华贸物流、上市公司、公司|指|港中旅华贸国际物流股份有限公司。|
|控股股东、港中旅华贸|指|港中旅华贸国际货运有限公司，英文名称为 CTSInternational Transportation CO., LTD，为华贸物流控股股东。|
|中旅总社|指|中国旅行社总社有限公司。|
|港旅公寓|指|港旅商务公寓(广州)有限公司。|
|星旅易游|指|星旅易游信息科技(北京)有限公司，本次非公开发行股份募集配套资金的认购方之一。|
|实际控制人、港中旅集团|指|中国港中旅集团公司。|
|信息披露义务人及一致行动人|指|港中旅华贸、港中旅集团、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游。|
|中特物流、目标公司|指|中特物流有限公司。|
|标的资产|指|中特物流100%股权。|
|北京杰讯|指|北京杰讯睿智科技发展有限公司。|
|瀚博汇鑫|指|瀚博汇鑫(天津)投资有限公司。|
|成都凌海|指|成都凌海物资贸易有限公司。|
|新余百番|指|新余百番投资管理中心(有限合伙)。|
|新余可提|指|新余可提投资管理中心(有限合伙)。|
|新余美雅|指|新余美雅投资管理中心(有限合伙)。|
|新余百升|指|新余百升投资管理中心(有限合伙)。|
|新余乐提|指|新余乐提投资管理中心(有限合伙)。|
|成都川宏|指|成都市川宏燃料有限公司。|
|凯旋特|指|凯旋特控股有限公司，英文名称为 Keytone ZTHoldings Limited。|
|越超有限|指|越超有限公司，英文名称为Alpha Achieve Limited。|
|北京厚望|指|北京厚望投资有限公司。|

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|-|-|-|
|联创国际|指|联创国际有限公司，英文名称为 Allied CreationInternational Limited。|
|重组交易对方|指|中特物流的原全体股东，即北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、成都凌海、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、成都川宏、凯旋特、越超有限、北京厚望、联创国际。|
|本次交易|指|华贸物流以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的资产并向特定对象非公开发行股份募集配套资金暨关联交易。|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|华贸物流向重组交易对方发行股份及支付现金购买标的资产。|
|本次募集配套资金、本次配套融资、本次发行股份募集配套资金|指|华贸物流拟向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12亿元。|
|定价基准日|指|华贸物流第二届董事会第十六次会议决议公告日。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》。|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|上交所|指|上海证券交易所。|
|元|指|人民币元。|
|中国|指|中华人民共和国，仅就本报告书目的而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区。|
|香港|指|中国香港特别行政区。|

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、 信息披露义务人之一港中旅华贸
(一)港中旅华贸的基本情况
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|-|-|
|公司名称|港中旅华贸国际货运有限公司|
|成立时间|2009年6月3日|
|注册地|中国香港|
|住所|香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼(3/F., China Travel Cargo Logistics Centre, 1Cheong TungRoad, Hunghom, Kln., Hong Kong)|
|注册编号|1342865|
|授权代表|张震|
|授权资本和已发行股本|港币150,000,000元|
|企业类型及经济性质|有限责任公司|
|经营范围|国际物流及供应链服务|
|主要股东及股权结构|CTS Logistics Corporation 持 股 100% ， CTS LogisticsCorporation为港中旅集团间接持股的全资子公司。|
|通讯地址|香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼|

(二)董事及主要负责人的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||其他国家或地|||
||姓名||职务||性别||国籍||长期居住地||||在上市公司任职情况|
||||||||||||区的居留权|||
|张震||董事||男||中国||中国香港||无||华贸物流董事长||
|郑江||董事||男||中国香港||中国香港||无||华贸物流董事||
|薄宝华||董事||男||中国||中国香港||无||华贸物流董事||

(三)持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
信息披露义务人在境内、境外的其他上市公司中没有拥有达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。
二、 信息披露义务人之二港中旅集团
(一)港中旅集团的基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国港中旅集团公司|
|成立时间|1987年1月3日|
|注册地|中国|
|住所|北京市宣武区广安门内大街338号九层|
|注册编号|100000000005552|
|法定代表人|张学武|
|注册资本|705,286万人民币|
|企业类型及经济性质|全民所有制|
|经营范围|经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|主要股东及股权结构|国务院国有资产监督管理委员会持有100%股权|
|通讯地址|北京市宣武区广安门内大街338号九层|

(二)董事及主要负责人的基本情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||其他国家或|||
||||||性||||||||在上市公司任职|
||姓名||职务||||国籍||长期居住地||地区的居留|||
||||||别||||||||情况|
||||||||||||权|||
|张学武||董事长||男||中国||中国香港||无||无||
|姜岩||董事、总经理||女||中国香港||中国香港||无||无||
|张逢春||总会计师||男||中国||中国香港||无||无||
|许慕韩||副总经理||男||中国||中国香港||无||无||
|傅卓洋||副总经理||男||中国||中国香港||无||无||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张震|副总经理|男|中国|中国香港|无|华贸物流董事长|
|宫晓冰|副总经理兼总法律顾问|男|中国|中国香港|无|无|
|古越仁|董事、纪委书记|男|中国|中国香港|无|无|
|冉德章|纪委副书记、总经理助理|男|中国|中国香港|无|无|
|郑江|总经理助理、副总会计师|男|中国香港|中国香港|无|华贸物流董事|
|周鹏|董事会秘书|男|中国香港|中国香港|无|无|

(三)持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至 2016年 6月 30日止，港中旅集团直接或间接持有香港中旅国际投资有限公司(香港联合交易所上市公司，股票简称“香港中旅”，股票代码“00308”) 3,262,060,728股股票，持股比例为59.57%。
三、 信息披露义务人及一致行动人的关系说明
港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓及星旅易游的实际控制人均为港中旅集团。
第二节持股目的
一、 本次权益变动的原因
本次权益变动的原因为华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施，导致华贸物流控股股东及一致行动人、实际控制人在华贸物流中拥有的权益发生变动。
本次交易前，控股股东港中旅华贸持有的华贸物流股份比例为57.90%，港中旅集团间接控制的股份比例为58.52%；发行股份购买资产股票发行完成后、发行股份募集配套资金发行完成前，控股股东港中旅华贸持有的华贸物流股份比例为53.51%，港中旅集团间接控制的股份比例为54.09%；发行股份募集配套资金发行完成后，控股股东港中旅华贸持有的华贸物流股份比例降低至46.84%，实际控制人港中旅集团间接控制的华贸物流股份比例降低至51.09%。
二、 未来的增减持计划
依据华贸物流于 2015年 7月 10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站 www.sse.com.cn发布的《关于控股股东增持公司股份承诺的公告》(编号：临2015－027)，公司于2015年7月9日收到公司港中旅集团《关于增持华贸物流的承诺函》的通知，港中旅集团及一致行动人承诺，将根据市场情况通过证券公司增持控股子公司华贸物流的股票，增持的金额不少于1,210万元，并承诺 6个月内不减持。
除前述增持承诺外，信息披露义务人目前无其他增减持华贸物流股份的计划。
第三节权益变动方式
一、 权益变动的基本情况
本次交易前，华贸物流的总股本为 808,349,000股。港中旅华贸持有华贸物流468,000,000股，持股比例为57.90%，为华贸物流控股股东；中旅总社持有华贸物流1,068,254股，持股比例为0.13%；港旅公寓持有华贸物流 4,000,000股，持股比例为0.49%。港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓合计持有华贸物流 473,068,254股，合计持股比例为58.52%。港中旅集团间接控制华贸物流58.52%股份，为华贸物流的实际控制人。
本次发行股份购买资产股票发行完成后、发行股份募集配套资金发行完成前，华贸物流新增股份 66,225,162股，总股本为 874,574,162股。控股股东港中旅华贸、公司实际控制人港中旅集团及其一致行动人持有的股份数量未发生变化，港中旅华贸的持股比例被动降低至53.51%，港中旅集团间接控制的股份比例为54.09%。
本次发行股份募集配套资金发行完成后，华贸物流新增股份124,610,591股，总股本为 999,184,753股。港中旅华贸持有华贸物流 468,000,000股，持股比例为46.84%，仍为华贸物流控股股东；中旅总社持有华贸物流 1,068,254股，持股比例为0.11%；港旅公寓持有华贸物流 4,000,000股，持股比例为0.40%；
星旅易游通过参与认购本次发行股份募集配套资金的股份发行，持有华贸物流 37,383,178股，持股比例为3.74%。港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游，合计持有华贸物流 510,451,432股，合计持股比例为51.09%。港中旅集团间接控制华贸物流51.09%股份，仍为华贸物流的实际控制人。
本次权益变动前后，港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游合计持有华贸物流股份数量由 473,068,254股，增加为 510,451,432股，合计持股比例下降7.43%，即港中旅集团间接控制华贸物流股份比例下降7.43%。信息披
露义务人及一致行动人本次权益变动前后的持股情况如下：
|||
|-|-|
|本次权益变动前|本次权益变动后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|港中旅华贸|468,000,000|57.90|468,000,000|46.84|
|中旅总社|1,068,254|0.13|1,068,254|0.11|
|港旅公寓|4,000,000|0.49|4,000,000|0.40|
|星旅易游|-|-|37,383,178|3.74|
|合计|473,068,254|58.52|510,451,432|51.09|

二、 权益变动的方式
本次权益变动后，将导致华贸物流控股股东港中旅华贸持有的华贸物流股份比例由57.90%被动降低至46.84%，华贸物流实际控制人港中旅集团间接控制的华贸物流股份比例由58.52%被动降低至51.09%。
第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
除星旅易游因认购本次非公开发行股份募集配套资金增持上市公司 37,383,178股外，信息披露义务人及一致行动人在本权益变动报告签署日前六个月没有其他买卖华贸物流股份的情形。
第五节其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
一、 备查文件明细
信息披露义务人及一致行动人的《营业执照》或《商业登记证》等。
二、 备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于港中旅华贸国际物流有限公司董事会办公室，供投资者查阅。
第七节信息披露义务人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
港中旅华贸国际货运有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
中国港中旅集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
港旅商务公寓（广州）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之二：
中国旅行社总社有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之三：
星旅易游信息科技（北京）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
港中旅华贸国际货运有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
中国港中旅集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人之一：
港旅商务公寓（广州）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人之二：
中国旅行社总社有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人之三：
星旅易游信息科技（北京）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|上市公司名称|港中旅华贸国际物流有限公司||上市公司所在地|上海市|
|股票简称|华贸物流||股票代码|603128|
|信息披露义务人名称|港中旅华贸国际货运有限公司；中国港中旅集团公司。||信息披露义务人注册地|香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼；北京市宣武区广安门内大街338号九层。|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少(被动稀释)不变，但持股人发生变化是□否□||有无一致行动人|有 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是否□||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 无□|
|权益变动方式(可多选)|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他重大资产重组||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||港中旅华贸国际货运有限公司：持股数量：468,000,000股持股比例：57.90% （本次交易前）中国港中旅集团公司：持股数量：473,068,254股持股比例：58.52%（本次交易前）|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||港中旅华贸国际货运有限公司：本次权益变动后的持股数量：|||

|||
|-|-|
||468,000,000股变动比例：-11.06 %中国港中旅集团公司：本次权益变动后的持股数量：510,451,432股变动比例：-7.43%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|不排除未来12个月内继续增持的可能|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否(如是，请注明具体情况)|
|本次权益变动是否需取得批准|是否□|
|是否已得到批准|是否□|

（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：
港中旅华贸国际货运有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：
中国港中旅集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人之一：
港旅商务公寓（广州）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人之二：
中国旅行社总社有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人之三：
星旅易游信息科技（北京）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
年 月 日