湖北得伟君尚律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
湖北得伟君尚律师事务所
DEWELL& PARTNERS
中国湖北省武汉市唐家墩路 32号国创大厦 20楼
湖北得伟君尚律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书
得伟君尚律意（2016）第【167】号致：烽火通信科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2016年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
2016年 7月 14日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《烽火通信科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
2016年 7月 27日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《烽火通信科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、会议登记事项等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，通知时间符合法律规定。
2、本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 7月 29日下午 14:00在武汉市洪山区邮科院路 88号烽火科技大厦四楼 1号会议室如期召开，会议由公司副董事长吕卫平先生主持；网络投票表决时间为2016年7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、会议登记事项等内容，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次现场股东大会股东或股东代理人共11人，代表股份554,646,516股，占公司股份总数（1,046,693,474股）的52.9903%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
根据上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共12人，代表股份24,248,672股，占公司股份总数
（1,046,693,474股）的2.3167%。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次现场股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召开人资格的审查，本律师认为：出席本次现场股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权；召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、逐项审议通过《关于公司 2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
3.01本次发行股票的种类和面值
3.02发行方式
3.03发行对象及其认购方式
3.04发行数量
3.05发行价格及定价原则
3.06本次发行股票的锁定期
3.07本次募集资金的数量上限及用途
3.08本次发行股票的上市地
3.09本次发行前的滚存利润安排
3.10本次发行决议的有效期
4、审议通过《关于<公司 2016年度非公开发行股票预案>的议案》
5、审议通过《关于授权董事会全权办理公司 2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》；
6、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》；
6.01融合型高速网络系统设备产业化项目
6.03海洋通信系统产业化项目
6.04云计算和大数据项目
6.05营销网络体系升级项目
7、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
8、审议通过《关于批准公司股东烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9、审议通过《关于制定<烽火通信科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》；
10、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施的议案》。
合并统计现场投票和网络投票表决结果后，以上事项具体表决结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|审议议案名称|表决票数|同意票数于投票总股数比例|是否通过|
|1|烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告|578,895,188|100%|是|
|2|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|578,895,188|100%|是|
|3.00|关于公司 2016 年度向特定对象非公开发行股票方案的议案||||
|3.01|本次发行股票的种类和面值|91,594,882|100%|是|
|3.02|发行方式|91,594,882|100%|是|
|3.03|发行对象及其认购方式|91,594,882|100%|是|
|3.04|发行数量|91,594,882|100%|是|
|3.05|发行价格及定价原则|91,594,882|100%|是|
|3.06|本次发行股票的锁定期|91,594,882|100%|是|
|3.07|本次募集资金的数量上限及用途|91,594,882|100%|是|
|3.08|本次发行股票的上市地|91,594,882|100%|是|
|3.09|本次发行前的滚存利润安排|91,594,882|100%|是|
|3.10|本次发行决议的有效期|91,594,882|100%|是|
|4|关于《公司2016 年度非公开发行股票预案》的议案|91,594,882|100%|是|
|5|关于授权董事会全权办理公司 2016 年度非公开发行股票相关事宜的议案|578,895,188|100%|是|
|6.00|关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案||||
|6.01|融合型高速网络系统设备产业化项目|578,895,188|100%|是|
|6.02|特种光纤产业化项目|578,895,188|100%|是|
|6.03|海洋通信系统产业化项目|578,895,188|100%|是|
|6.04|云计算和大数据项目|578,895,188|100%|是|
|6.05|营销网络体系升级项目|578,895,188|100%|是|
|7|关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案|91,594,882|100%|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|关于批准公司股东烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案|91,593,782|99.9987%|是|
|9|关于制定《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》的议案|578,895,188|100%|是|
|10|关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施的议案|578,895,188|100%|是|

本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
湖北得伟君尚律师事务所
律师：
鲁黎
律师：
杨文业
二零一六年七月二十九日