中德证券有限责任公司
关于南国置业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）2016年度非公开发行的保荐机构，对南国置业2017年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司第三届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会决议审议通过并经中国证券会[证监许可（2015）2975号]核准的非公开发行A股股票发行方案，公司2016年6月以非公开方式向4名特定对象发行人民币普通股（A）股271,985,815股，发行价格5.64元/股，募集资金合计1,533,999,996.60元，扣除保荐费、承销费、律师费、发行手续费等发行费用后实际募集资金净额为人民币1,518,814,722.82元。上述资金到位情况经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年6月17日出具了中天运〔2016〕验字第90059号验资报告。
截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,398,427,763.07元，尚未使用的募集资金余额为人民币120,386,959.75元。公司2017年12月31日募集资金专户余额合计为人民币123,378,286.77元，与尚未使用的募集资金余额的差额人民币2,991,327.02元，系募集资金专户银行存款利息净额结余2,991,327.02元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《武汉南国置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度经公司制定后，公司于2015年进行了重新修订。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为管理制度亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
根据管理制度要求，公司董事会批准对本次募集资金开设了中国工商银行股份有限公司武汉江岸支行、中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行(设有两个账户)、中国银行股份有限公司武汉江岸支行等五个专项账户，这些账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
截至2017年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况见下表：
单位：人民币元
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|序号|开户行|账号|金额|
|1|中国工商银行股份有限公司武汉江岸支行|3202001019200428177|16.25|
|2|中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行|42050111620800000127|4.31|
|3|中国民生银行股份有限公司武汉分行|692843520|28,600,714.50|
|4|中国民生银行股份有限公司武汉分行|697638337|94,777,551.71|
|5|中国银行股份有限公司武汉江岸支行|559970108837|0.00|
||合计||123,378,286.77|

（三）募集资金专户存储三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及中德证券已于2016年7月8日与中国工商银行股份有限公司武汉江岸支行、中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司武汉江岸支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的使用情况
截至2017年12月31日，公司本年度共使用募集资金人民币346,537,522.39元，均为工程项目支出。募集项目使用资金具体明细见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年7月7日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币 88,925.09万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。经公司董事会批准并公告，公司募投项目先期投入及置换的金额为人民币889,250,896.48元，上述数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合同）审核，并出具了中天运〔2016〕其他第90182号审核报告，置换的具体项目及金额如下表：
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|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额（元）|本次置换金额（元）|备注|
|1|雄楚广场|412,970,169.57|320,000,000.00|武汉南国洪创商业有限公司|
|2|昙华林|362,611,107.36|362,611,107.36|湖北森南房地产有限公司（武汉南国昌晟商业发展有限责任公司）|
|3|南国中心一期|142,044,790.05|142,044,790.05|南国置业股份有限公司|
|4|南国中心二期|64,594,999.07|64,594,999.07|湖北南国创新置业有限公司|

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|合计|982,221,066.05|889,250,896.48|

注：武汉南国昌晟商业发展有限责任公司于2017年度更名为湖北森南房地产有限公司。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（四）节余募集资金使用情况
无
（五）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况；公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘晓宁 杨威
中德证券有限责任公司年 月 日
附表
南国置业股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：南国置业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||151,881.47|||本期投入募集资金总额|34,653.75||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|139,842.78||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、雄楚广场|--|32,000.00|32,000.00|4.48|32,004.50|100.01|2014-12-12|684.35|不适用|否|
|2、昙华林|--|46,681.47|46,681.47|2,714.80|46,698.37|100.04|2016-10-18|-159.39|不适用|否|

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|3、南国中心一期|--|16,200.00|16,200.00|8.97|15,769.48|97.34|2015-12-25|841.95|不适用|否|
|4、南国中心二期|--|57,000.00|57,000.00|31,925.50|45,370.43|79.60|2018-12-30|项目尚未完工|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|151,881.47|151,881.47|34,653.75|139,842.78|--|||--|--|
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|由于各个项目的房产尚未完全出售完毕，且存在对外租赁的长期物业，因此目前尚无法判断是否达到预期效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年度无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|