深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司签订崇高百货股权转让协议之补充协议的公告证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-116深圳赫美集团股份有限公司
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深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）与温州崇高百货有限公司（以下简称“崇高百货”）之股东孙宏建先生、宋坚群先生签订了《股权转让协议》。根据协议约定，赫美商业将以现金方式收购崇高百货100%股权。关于上述股权转让事项的具体内容详见2017年8月28日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司收购崇高百货股权的公告》（公告编号：2017-096）。
经甲乙双方友好协商，赫美商业与孙宏建先生、宋坚群先生就《股权转让协议》（以下简称“原协议”）做出了《补充协议》，主要内容如下：
1、协议各方
甲方：赫美商业
乙方一:孙宏建
乙方二：宋坚群
2、交易对价及交易方式
本次交易的交易对价为人民币 61,850万元。本次交易所产生的税收费用，除另有约定外，由各方按照法律规定各自承担。（原协议约定的交易对价为人民币 55,600万元，该交易对价不包括崇高百货剥离的名下持有的上海地区九套房产、两家村镇银行股份资产。）
就崇高百货名下持有的原协议所列之剥离资产，各方同意且确认，上述交易对价已包括该等剥离资产。同时，各方亦同意且确认，原协议签署后，崇高百货
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司签订崇高百货股权转让协议之补充协议的公告以 5,000万元的交易价格与乙方或乙方指定的主体签署对应的资产转让协议和转让该等剥离资产，以实现约定的资产剥离；完成资产剥离之日，乙方负有向崇高百货支付对应资产转让款的义务；因该等剥离资产转让产生的包括应由乙方或乙方指定主体承担的税费，概由崇高百货及甲方负担。
3、交易对价支付及股东借款归还
本次交易所涉股权转让款项支付及交易流程安排如下：
（1）原协议和本补充协议生效后5个工作日内，由甲方向乙方指定账户支付第一期股权转让款人民币16,000万元；
（2）第一期股权转让款支付后，乙方启动资产剥离，各方尽力在第一期股权转让款支付后 40个工作日内完成，如不能在此期限内完成的，即便本次股权交易已经完成，各方仍均有责任继续配合乙方或乙方指定的主体完成资产剥离；
（3）第一期股权转让款支付后5个工作日内，甲乙双方以崇高百货的名义在温州地区的工商银行新开立专门的股权转让款收款过渡共管账户。资产剥离完成后 5个工作日内或第一期股权转让款支付后 45个工作日内，甲方向该共管账户支付第二期股权转让款人民币45,850万元；
（4）自第一期股权转让款支付后，甲乙双方及崇高百货共同配合着手开始包括本次交易工商版《股权转让协议》及工商登记所需全套文件的签署等事项在内的股权交割前准备（含因本次股权交割前所需的税款缴纳工作），努力实现上述准备工作在申请办理股权交割日前的完成。甲方向共管账户支付第二期股权转让款之日后的3个工作日内，甲乙双方共同前往工商登记机关申请办理标的股权交割；
（5）标的股权交割完成后，甲方应即刻解除对共管账户的共管，无条件地配合乙方和崇高百货释放和划转共管账户内的全部资金至乙方指定的收款账户。
共管账户内资金在共管期间发生的利息归乙方所有。
股东借款及归还：
（1）各方已确认：崇高百货截止基准日止应付乙方股东借款本金人民币 92,446,507.40元；
（2）自基准日起，崇高百货应就乙方股东借款按照中国人民银行同期贷款
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司签订崇高百货股权转让协议之补充协议的公告利率上浮30%的利率标准承担资金占用利息。本补充协议签署后，崇高百货应根据乙方股东借款资金实际占用时间于每季末向乙方一结算该季度及之前应结算利息。乙方一因收取资金占用利息需承担的税费由崇高百货承担。乙方应在收到第一期股权转让款全款后的 3个工作日内向崇高百货新增乙方股东借款人民币5,000万元，用于崇高百货正常经营（包括乙方股东借款利息支付），上述 5,000万元新增乙方股东借款计息以出借崇高百货后的2个月为限，超出2个月的不再计收利息；
（3）乙方向甲方完成崇高百货的移交前，除乙方可按本协议约定抵销5,000万元新增乙方股东借款本息外，崇高百货不偿还乙方股东借款。股权交割完成后 100天内，甲方及崇高百货应还清崇高百货欠付的全部乙方股东借款本息。甲方及崇高百货有权提前返还所欠乙方款项，不视为甲方或崇高百货违约，甲方无需向乙方补偿提前还款导致的可预期利息收入损失。
4、业绩目标及业绩补偿
甲乙双方认识到汇率波动对崇高百货经营的实质影响，为消除汇率波动的不利因素，由甲方负责采取包括购买远期外汇对冲等措施避免汇兑损失，如甲方疏于或错误实施该等措施造成崇高百货汇兑损失无法弥补及客观发生的汇兑损失，该等损失不构成对崇高百货业绩利润的影响。
甲乙双方同意重新确定原协议现金补偿的计算公式为：当年应补偿金额=当年承诺的扣除非经常性损益后的净利润-当年实现的扣除非经常性损益后的净利润；根据前述公式计算所得当年应补偿金额为零或负数的，当年应补偿金额取零值。
5、人员安排
核心人员中的孙宏建先生、詹少纯女士应在标的资产交割完成前与崇高百货协商签署书面竞业禁止协议，竞业禁止协议应明确约定，未经甲方书面同意，该等人士在“竞业禁止期限”内，不得再在与崇高百货及其控制的企业从事相同或相似业务（该等业务系指服装及配饰、鞋类、箱包业务）的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与崇高百货及其控制的企业相同或相似的服装及配饰、鞋类、箱包业务，不得以崇高百货以外的名义为崇高百货现有客户提供上述相同或类似业务的服务；否则，该等人士违反前述义务所获收益应归崇高百货所有，
深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司签订崇高百货股权转让协议之补充协议的公告且其应向崇高百货承担赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。该等人士进一步承诺明确，除在甲方及其关联方任职及持有利益外，不再直接或间接从事服装及配饰、鞋类、箱包的品牌代理经营业务（以下简称“品牌代理经营业务”）、不直接或间接从在甲方及其关联方以外的第三方从事的品牌代理经营业务中持有利益。如该等人士在竞业禁止期限内拟从事崇高百货现有授权品牌（指Armani、Dolce&Gabbana、Hogan品牌）以外的其他国际知名奢侈品牌的服装及配饰、鞋类、箱包代理经营业务（“其他品牌代理业务”）的，该等人士应事前向甲方作出业务计划说明并征得甲方同意后方可实施，甲方应尊重并详细考虑该等人士提出的业务计划后作出是否合作的决定；甲方可与该等人士一同经营其他品牌代理业务，并按照甲方与该等人士另行签署的合作文件共担风险、共享收益。对该等人士的“竞业禁止期限”为竞业禁止协议生效后 36个月或乙方一在甲方及其关联方任职期限之较长者。
6、重要的约定
股权交割完成后 45天内，甲方应提供经债权人认可的担保，替换乙方或乙方指定的主体为崇高百货经营（包括银行授信、借款等在内）已提供的担保措施；
如甲方提供的替换担保未能得到债权人接受的，甲方应针对乙方前述提供的担保出具上市公司和上市公司法定代表人王磊先生共同或分别出具的反担保。
7、甲方承诺
甲方承诺，本次交易标的股权交割完成后3个月内，甲方完成向崇高百货不低于人民币3亿元的注册资本增资及实缴。
备查文件
公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董 事 会
二〇一七年九月二十九日