上海市锦天城律师事务所
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关于浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售实施情况之
法律意见
二零一六年十二月
上海市锦天城律师事务所 法律意见上海市锦天城律师事务所
关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售
实施情况之法律意见
（2016）锦律非（证）字第1017号-02上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东晶电子”）的委托，作为公司本次重大资产出售的专项法律顾问，本所已于2016年7月27日出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、于 2016年 8月 9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本实施情况之法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本实施情况之法律意见须与《法律意见》一并使用，《法律意见》中未被本标的资产过户情况之法律意见修改的内容仍然有效。
本实施情况之法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》中的含义相同。
上海市锦天城律师事务所 法律意见正 文
一、本次交易的方案
根据东晶金华与中基投资签署的《关于黄山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》、东晶电子与中基投资签署的《关于东晶锐康晶体（成都）有限公司之股权转让协议》、东晶电子于 2016年 7月 27日召开的第四届董事会第二十七次会议决议、《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》以及东晶电子于2016年8月12日召开的第五次临时股东大会决议，本次重大资产出售的整体方案为：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中基投资。
（二）交易标的
1、东晶电子持有的成都锐康80%的股权（以成都锐康减资后 5,000万美元注册资本计算）
2016年 3月 15日，成都锐康作出董事会决议，同意东晶电子以 6条 3225晶体谐振器生产线作价3,200.76万元（折合492.9万美元）对成都锐康进行增资，股东RAKON HKLIMITED同意将其持有的140.4万美元出资额以零美元的对价转让给东晶电子，本次增资及股权转让完成后，成都锐康注册资本变更为 5,492.9万美元，其中东晶电子出资 4,633.3万美元，占注册资本的84.35%，RAKON HK LIMITED出资 859.6万美元，占注册资本的15.65%，该次增资及股权转让已于 2016年 5月 16日办理完毕工商变更登记手续。2016年 7月 19日，成都锐康作出董事会决议，同意减资及股权转让，减资及股权转让完成后，成都锐康的注册资本将变更回5,000万美元，其中东晶电子出资4,000万美元，持有成都锐康80%的股权；RAKON HKLIMITED出资1,000万美元，持有成都锐康20%的股权。
本次出资变更正在办理过程中。
东晶电子向中基投资出售其持有的成都锐康80%的股权将在成都锐康完成
上海市锦天城律师事务所 法律意见减资工商变更之后进行。
2、东晶电子全资子公司东晶金华持有的黄山光电100%的股权。
（三）交易标的的评估作价
1、东晶电子持有的成都锐康80%的股权
根据中天华出具的中天华资评报字[2016]第1344号《评估报告》，东晶电子持有的成都锐康80%的股权截至 2016年 3月 31日评估确定的评估值为人民币10,415.34万元。
经交易双方协商，上述标的股权的交易作价为 10,500万元，由中基投资以现金方式支付对价。
2、东晶金华持有的黄山光电100%的股权
根据中天华出具的中天华资评报字[2016]第1345号《评估报告》，东晶金华持有的黄山光电100%的股权截至 2016年3月 31日评估确定的评估值为人民币3,977.78万元。
经交易双方协商，上述标的股权的交易作价为4,000万元，由中基投资以现金方式支付对价。
（四）交易相关安排
1、东晶电子持有的成都锐康80%的股权
（1）中基投资应于股权转让协议生效后10个工作日内向东晶电子指定账户支付首期股权受让款人民币2,100万元；
（2）中基投资应于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3个工作日内向东晶电子指定账户支付股权受让款3,150万元；
（3）中基投资应于2016年12月31日之前向东晶电子指定账户支付股权受让款人民币1,050万元;
（4）中基投资应于 2017年 6月 30日之前向东晶电子指定账户支付股权受让余款人民币4,200万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见2、东晶金华持有的黄山光电100%的股权
（1）中基投资应于股权转让协议生效后10个工作日内向东晶金华指定账户支付首期股权受让款人民币800万元；
（2）中基投资应于标的股权转让工商变更登记之日起 3个工作日内向东晶金华指定账户支付股权受让款人民币1,200万元；
（3）中基投资应于2016年12月31日之前向东晶金华指定账户支付股权受让款人民币400万元；
（4）中基投资应于 2017年 6月 30日之前向东晶金华指定账户支付股权受让余款人民币1,600万元。
经核查，锦天城律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及东晶电子公司章程的有关规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
根据东晶电子、中基投资相关会议文件，截至本法律意见出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）东晶电子的批准和授权
2016年7月27日，东晶电子召开第四届董事会第二十七次会议，审核通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签署〈股权转让协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告及备考合并财务报表、评估报告等的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于对黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）
上海市锦天城律师事务所 法律意见有限公司提供担保的议案》、《关于对黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司提供财务资助的议案》、《关于出售东晶锐康晶体（成都）有限公司股权的议案》和《关于召开二〇一六年第五次临时股东大会的议案》。
2016年 8月 12日，东晶电子召开 2016年第五次临时股东大会，审议并通过了前述与本次交易相关的全部议案。
（二）中基投资的批准和授权
2016年 7月 26日，中基投资召开股东会，同意受让东晶电子持有的成都锐康80%的股权以及东晶电子全资子公司东晶金华持有的黄山光电100%的股权。
（三）成都锐康的批准和授权
2016年7月19日，成都锐康召开董事会，同意在减资及股权变更完成且东晶电子股东大会已审议批准同意股权转让后，东晶电子将其持有的本公司 4,000万美元出资（占公司注册资本的80%）转让给中基投资管理有限责任公司。
（四）黄山光电的批准和授权
2016年7月26日，黄山光电股东东晶金华作出股东决定，同意以2016年3月31日为审计评估基准日，将其持有的黄山光电100%的股权转让给中基投资。
经核查，锦天城律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易股权转让款的支付情况
根据东晶电子提供的相关资料并经核查，2016年 8月 29日，中基投资已向东晶电子账户支付成都锐康的第一笔股权转让款2,100万元和黄山光电的第一笔股权转让款800万元。
2016年 11月 7日，中基投资向东晶电子账户支付黄山光电的第二笔股权转让款1,200万元。
2016年 11月 10日和 2016年 11月 11日，中基投资分别向东晶电子账户支
上海市锦天城律师事务所 法律意见付了 3,100万元和 50万元，上市公司收到了成都锐康的第二笔股权转让款合计3,150万元。
2016年11月25日，中基投资向东晶电子账户支付了黄山光电和成都锐康的股权转让余款共计7250万元。
截至本法律意见出具之日，中基投资已按照《股权转让协议》的约定支付完毕受让黄山光电和成都锐康标的股权的全部款项。
（二）标的资产过户情况
2016年 10月 18日，经成都市工商行政管理局核准，标的公司成都锐康完成了减资和股权转让的工商变更事宜，公司领取了变更后的新的营业执照。成都锐康80%股权过户至中基投资名下。
2016年 11月 2日，标的资产黄山光电100%股权的过户事宜获得了黄山市工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，黄山光电过户至中基投资名下。
截至本法律意见出具之日，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，标的公司股权结构调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||股东名称||持股比例|
|成都锐康||中基投资||80%||
|黄山光电||中基投资||100%||

经核查，锦天城律师认为，中基投资已按本次交易的约定支付了受让标的股权的全部款项，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，东晶电子、东晶金华已履行了将标的资产交付至中基投资的义务。
（三）债权债务的处理情况
1、本次重大资产出售标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关
系，本次交易不涉及人员安置事宜。
上海市锦天城律师事务所 法律意见2、上市公司为黄山光电和成都锐康提供担保情况
报告期内，上市公司为支持子公司发展，为黄山光电和成都锐康分别提供借款担保。鉴于本次交易完成后，公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权，同时为了保障本次重大资产出售事项顺利推进，公司董事会同意继续为黄山光电和成都锐康提供上述担保。因此公司将对黄山光电、成都锐康提供担保的事项重新提交公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2016年第五次临时股东大会审议通过。
为防范本次担保的风险，公司与黄山光电和成都锐康分别签署了《补充协议书》，约定协议生效后，公司不再为其在上述担保合同项下新增银行贷款提供担保，黄山光电、成都锐康在担保期到期之前可偿还银行贷款或替代担保的方式终止公司的担保义务，届时由双方与债权银行签署协议提前终止担保合同；上述担保合同到期后，公司的担保义务自动解除。同时，此次股权转让受让方中基投资为本次担保提供相应的反担保措施。
截至本法律意见出具之日，公司实际为黄山光电提供了17,550万元的担保；
公司实际为成都锐康提供了6,500万元的担保。上市公司将按照约定继续履行相应担保责任。
3、上市公司为黄山光电和成都锐康提供财务资助情况
报告期内，上市公司为支持子公司发展，为黄山光电和成都锐康分别提供财务资助。鉴于本次交易完成后，公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权，同时为了保障本次重大资产出售事项顺利推进，公司董事会同意继续为黄山光电和成都锐康提供上述财务资助。因此公司将对黄山光电、成都锐康提供担保的事项重新提交公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2016年第五次临时股东大会审议通过。
截至本法律意见出具之日，黄山光电尚欠上市公司7,068.27万元，成都锐康尚欠上市公司5,775.80万元。上市公司为两个标的公司提供财务资助的期限为本次股权转让完成后两年，在资助期限内，上市公司每季度将按照中国人民银行年同期一年期贷款利率向标的公司收取资金占用费。根据各方签订的《债权债务清
上海市锦天城律师事务所 法律意见偿协议》，黄山光电具体还款计划为：2016年12月31日之前，支付1,440万元，2017年12月31日之前，支付2,880万元，2018年6月30日之前，支付 2,748.27万元；成都锐康具体还款计划为：2016年12月31日之前，支付1,155.16万元，2017年12月31日之前，支付2,310.32万元，2018年6月30日之前，支付2,310.32万元。
截至本法律意见出具之日，上市公司与黄山光电、成都锐康的上述债权债务关系继续按照约定履行。
4、上市公司与黄山光电和成都锐康关联往来形成的应收款项
截至本法律意见出具日，东晶电子与成都锐康往来形成的应收货款余额为 586.03万元，根据各方签订的《债权债务清偿协议》，该等款项由成都锐康在本次股权出售完成之日起半年内支付30%于东晶金华，其余70%在本次股权出售完成之日起一年内付清。
截至本法律意见出具日，上市公司子公司浙江东晶光电科技有限公司与黄山光电关联往来形成的应收设备款余额为 6,110.13万元，应收货款余额为 132.20万元，其他应收款余额为56万元，根据各方签订的《债权债务清偿协议》，该等款项由黄山光电在本次股权出售完成之日起半年内支付30%于东晶金华，其余70%在本次股权出售完成之日起一年内付清。
截至本法律意见出具之日，上市公司与黄山光电、成都锐康的上述债权债务关系继续按照约定履行。
四、本次交易期间涉及的人员更换或调整情况
2016年8月12日，东晶电子召开第四届董事会第二十八次会议审议通过同意李庆跃先生、吴宗泽先生、周宏斌先生、陈冬尔女士、池旭明先生、俞尚东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，原董事金良荣先生自第五届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司董事职务；同意徐杰震先生、袁琳女士、张立艳女士为公司第五届董事会独立董事候选人，原独立董事周亚力先生、吴雄伟先生自第五届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司独立董事职务，也不在公司担任其他任何职务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见2016年8月12日，东晶电子召开第四届监事会第二十二次会议审议通过同意提名郭雄伟先生、钱建昀先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，原监事方琳女士自第五届监事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司监事职务。
2016年 8月 29日，东晶电子召开 2016年第六次临时股东大会审议通过了上述董事、监事的任命。
2016年8月29日，东晶电子召开第五届董事会第一次会议审议通过了任命李庆跃为董事长、总经理，吴宗泽为副总经理，楼金萍为财务总监，陈冬尔为董事会秘书，吴海虹为内审负责人，黄文玥为证券事务代表的相关议案。
五、本次交易实施的信息披露差异情况
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司除依据股东大会决议继续为黄山光电和成都锐康提供财务资助和担保外，在重组实施过程中，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售的相关协议为东晶金华与中基投资签署的《关于黄山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》和东晶电子与中基投资签署的《关于东晶锐康晶体（成都）有限公司之股权转让协议》。2016年 12月 2日，成都锐康减资及股权转让事宜已完成成都市投资促进委员会的备案事项。截至本法律意见出具之日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效。
截至本法律意见出具之日，中基投资于2016年8月29日向东晶电子和东晶
上海市锦天城律师事务所 法律意见金华指定账户支付了首期股权受让款，由于东晶金华与中基投资签署的《关于黄山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》的生效日期为 2016年 8月 12日，中基投资存在逾期支付黄山光电首期股权受让款的情形；成都锐康于2016年10月 18日完成标的股权工商变更登记，中基投资于 2016年 11月 10日和 2016年 11月 11日支付第二笔股权受让款合计 3,150万元，存在逾期支付股权受让款的情形，黄山光电于 2016年 11月 2日完成标的股权工商变更登记，中基投资于 2016年 11月 7日支付第二笔股权受让款，不存在逾期支付股权受让款的情形。
中基投资于 2016年 11月 25日支付了黄山光电和成都锐康的股权受让余款，不存在逾期支付股权受让款的情形。
经核查，在《股权转让协议》履行过程中，中基投资存在逾期支付股权受让款的情形，但鉴于上市公司已经收到上述股权转让款项，未因此受到损失，且中基投资已于 2016年 11月 25日提前支付全部股权受让余款，锦天城律师认为，中基投资逾期支付股权受让款项的情形对本次交易实施及其进展不存在实质性法律障碍。
截至本法律意见出具之日，交易各方已经按照《股权转让协议》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
八、本次交易后续事项
根据本次重大资产重组方案、交易各方签署的《股权转让协议》的约定，本次重大资产重组相关后续事项主要如下：
1、上市公司将继续为黄山光电和成都锐康提供担保相关事项
如本法律意见“第三节（三）相关债权债务处理”所述，上市公司将按照董事会及股东大会决议继续为黄山光电和成都锐康债务提供担保。中基投资为上述担保提供反担保。
2、上市公司将继续为黄山光电和成都锐康提供财务资助相关事项
如本法律意见“第三节（三）相关债权债务处理”所述，上市公司将按照董事会及股东大会决议继续为黄山光电和成都锐康债务提供财务资助，并按照约定
上海市锦天城律师事务所 法律意见向标的公司收取资金占用费，同时督促标的公司按照《债权债务清偿协议》的约定及时还款。
3、上市公司与黄山光电和成都锐康关联往来形成的应收款项
如本法律意见“第三节（三）相关债权债务处理”所述，对于上市公司与黄山光电和成都锐康的应收款项，上市公司将督促标的公司按照《债权债务清偿协议》的约定及时偿还。
4、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
综上所述，经核查，锦天城律师认为，上述交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，锦天城律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，东晶电子和东晶金华已履行了将标的资产交付至中基投资的义务，中基投资已经全部支付股权受让款项；
（三）交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的后续事项，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为上海市锦天城律师事务所关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售涉及标的资产过户情况之法律意见之签署页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售实施情况之法律意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
卢胜强
负责人： 经办律师：
吴明德 詹程