证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-063苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目
实施方式和实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1223号）核准，胜利精密向特定投资者发行 515,151,514.00股，发行价格为 6.60元/股，募集资金总额 3,399,999,992.40元，扣除发行费用 37,915,151.44元后，募集资金净额为 3,362,084,840.96元，以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具（天衡验字（2016）00226号）《验资报告》验证。
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|智能终端大部件整合扩产项目|250,352.20|190,000.00|
|智慧工厂制造平台项目|80,038.42|50,000.00|
|补充流动资金|100,000.00|100,000.00|
|合 计|430,390.62|340,000.00|

（二）本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的情况
公司本次拟变更的集资金项目为智慧工厂制造平台项目。截止 2017年 12月31日，该项目的募集资金使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|募集资金额（万元）|已累计投入金额（万元）|
|智慧工厂制造平台项目|苏州富强加能精机有限公司|50,000.00|9,856.85|

现公司拟变更该部分募集资金投资项目的实施方式及实施主体，通过收购 JOT Automation Oy公司（以下简称“JOT公司”）100%股权，加快“智慧工厂制造平台项目”建设，实施主体为公司全资子公司胜利科技（香港）有限公司（以下简称“胜利香港”）。
公司于2018年5月14日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。此次变更将于股东大会审议批准后实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的 2016年非公开发行募集资金项目为“智慧工厂制造平台项目”，实施主体为苏州富强加能精机有限公司（以下简称“富强加能”）。项目建设地为苏州高新区浒莲路 68号。智慧工厂制造平台项目结合 MES信息管理系统，通过为制造型企业提供智能物流、智能制造和智能制造核心零部件三个模块的整体解决方案，满足客户在物流智能化、仓储自动化、装配自动化、检测智能化等方面的需求。项目建成达产后将增加智能制造模块1200套/年、智能制造核心零部件17,000件/年、智能物流模块300套/年的生产能力。拟通过项目将制造向智能化、柔性化、自动化和节能环保方向发展，适时进行公司 5年发展战略调整和实施，向智能化发展。原计划建设期24个月，分四个阶段，第一阶段 6个月设备采购询价，第二阶段人员招聘培训阶段，第三阶段设备安装调试阶段，第四阶段项目试运行阶段。
截止目前，该项目的募集资金使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品服务名称|项目总投资（万元）|截至2017.12.31募集资金投入（万元）|
|生产设备购置及安装|38,367|8,273|

||||
|-|-|-|
|基本预备费|1,152|-|
|铺底流动资金|10,482|1,584|
|合计|50,000|9,857|

（二）本次募集资金投资项目的变更计划及原因
现公司拟变更该部分募集资金投资项目的实施方式及主体，拟将原智慧工厂制造平台项目中购买设备、铺底流动资金的 30,000万元人民币，用于胜利香港购买JOT公司100%股权。
JOT公司成立于 1988年，总部位于芬兰，在中国、美国及欧洲均设有子公司。JOT公司主营业务是为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务，拥有全球领先的自动化测试与组装技术，主要应用于3C产品。JOT公司的自动化测试与组装设备产品主要用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑和笔记本电脑等生产过程中的检测与组装环节。JOT公司分支机构和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售机构，在芬兰、中国和爱沙尼亚设有研发中心，JOT公司为某世界知名品牌手机制造商服务数十年，积累了非常丰富的组装与测试经验，并拥有先进的无线技术水平。
JOT公司深耕智能制造整体解决方案 30年，在技术、客户、研发、市场、管理团队和人才方面积累了丰富的经验和行业优势。首先，JOT公司在智能物流、智能制造和智能制造核心零部件等模块上拥有先进的理念和技术水平，借助 JOT的整体解决方案能力和领先的技术水平，可以提高富强加能智慧工厂平台的建设效率和能力，降低富强加能智慧工厂建设成本；其次，JOT公司强大的技术团队，拥有专业的技术研发能力和丰富的项目管理经验，可以研发并提升自有研发设备，根据智慧工厂平台项目实施过程中市场变化情况，直接研发生产项目所需设备，提高自主生产设备的能力；最后，凭借 JOT公司多年积累的广泛客户资源和市场空间，能够为智慧工厂平台项目开拓市场，扩大市场份额。
三、新募集资金投资项目情况
（一）可行性分析
公司立足于发展成“为客户提供全方位支持的科技服务型企业集团”，就需要持续推进生产工厂、研发中心和海外营运中心的全球化布局。目前，公司已在日本东京、美国硅谷、波兰罗兹等地建有工厂、办事处、研发和营运中心。
通过收购芬兰公司JOT并充分发挥其在产品解决方案上的领先优势和国际声誉，不仅可以深入拓展欧美市场和国际龙头客户，而且可以帮助公司完善全球化战略布局，丰富跨境并购和国际化集团公司管理经验，进一步增强公司的科技服务核心竞争力。
2、有利于公司加码智能制造业务、扩大行业规模优势
通过内生外延并举的努力积累，公司的智能制造业务已从生产单一的检测设备，拓展为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，并建成数字化、网络化和智能化的国家智能制造示范工厂基地。
JOT深耕智能制造整体解决方案30年，销售网络覆盖全球，专业定位于行业龙头客户，是一家具备世界领先技术的系统解决方案服务提供商。JOT拥有持续的技术创新、完整的测试流程、完善的工艺程序及丰富的经验积累，可为客户提供高度可扩展的标准模块和解决方案。本次收购JOT能够为公司的智能制造业务注入新的发展动力，可与现有的智能制造业务子公司协同发展，发挥彼此在细分市场的专业优势，共同开拓新市场，迅速扩大公司在智能制造领域的行业规模优势。
3、有利于公司形成高技术壁垒、提升整体盈利能力
JOT的研发团队拥有丰富的移动智能终端设备的生产及研发经验，产品在国际市场上有较高的品牌认知度和稳定良好的客户资源，其技术水平赢得行业龙头客户的青睐和认可。本次收购完成后，将迅速提升公司在智能制造研发和技术方面的国际领先优势，形成具有高技术壁垒的，集全球领先的研发、设计、生产为一体的智能制造共同体。与公司原有的智能制造业务相结合，能较好地实现在技术、资源、客户、区域等方面的优势互补，发挥协同效应，扩大市场份额，经营业绩具有良好的可预见性，进而提升上市公司的整体盈利能力，给股东带来更好的回报。
（二）项目经济效益分析
1、JOT公司的基本情况
（1）标的公司基本信息
企业名称：JOT Automation Oy
企业性质：有限责任公司
注册地址：芬兰奥卢（Oulu）
注册时间：1999年3月5日
主要办公地址：Elektroniikka 17, 90590 Oulu
首席执行官：Petri Halonen
公司注册号：1526304-9
（2）股东名称及出资比例
截至2018年1月31日，JOT AutomationOy发行在外的普通股合计53,305,325股（GES贷款转换股份完成后发行在外的普通股合计79,544,392股），共有24名普通股股东，其中法人股东3名，自然人股东21名。Head AutomationOy、Head InvestOy、InvertumOy、VeikkoLesonen、EijaLesonen（该五方合称“主要股东”、“卖方”）共持有JOT公司51,275,703股股票，占总股本96.19%(GES贷款转换股份完成后占总股本64.46%)，其中Head AutomationOy为公司的控股股东，Head
AutomationOy、Head InvestOy、InvertumOy同受VeikkoLesonen控制，Veikko
Lesonen为JOT公司的实际控制人；GES贷款转换股份完成后持有JOT公司
26,239,067股股票，占总股本32.99%；MarttiKivelä等19名自然人（合称“少数
股东”）共持有JOT公司2,029,622股股票，占总股本的3.81%（GES贷款转换股份完成后占总股本的2.55%）。
除上述普通股股票外，截至2018年1月31日，PetriHalonen等15名自然人（合称“股票期权持有者”）共计持有JOT公司1,716,667股股票期权，且尚未行权。
（3）JOT公司的主要财务数据
经PricewaterhouseCoopersOy出具的审计报告确认，JOT公司2016年和2017年合并报表主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|4,163.9|1,342.7|
|非流动资产|283.3|445.9|
|资产合计|4,447.2|1,788.5|
|流动负债|5,116.9|3,102.1|
|非流动负债|625.8|716.6|
|负债合计|5,742.7|3,818.7|
|所有者权益合计|-1,295.5|-2,030.3|

②合并利润表主要数据
单位：万欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|7,595.9|3,480.9|
|营业成本|4,937.6|2,479.5|
|营业利润/(亏损)|830.5|-1,199.2|
|税前利润|695.4|-1,402.7|
|扣除非经常性项目的税前利润|695.4|-1,402.7|
|净利润|691.5|-1,463.3|

2、定价依据及资金来源
根据第三方中介机构出具的《关于JOT AutomationOy股权价值评估报告》，采用收益法对目标集团股东权益的公允市场价值进行评估分析，并采用了市场
法对分析结果交叉检验。本次收购JOT公司100%股权的交易价格依据主要如下：（1）国外自动化测试、组装设备市场估值情况：2017年EBITDA倍数的平均数为16.9倍，中位数为13.2倍。
（2）JOT公司2017年度实现EBITDA为971万欧元，实现的净利润为691.5万
欧元。
（3）JOT公司主要客户订单情况、未来市场开发计划、行业发展前景、市场地位。
综合以上所述，经交易双方协商确定，目标公司股权交易价格为4,084.80万欧元。
（三）新募投项目已履行的相关审议和审批程序
收购JOT公司100%股权事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
其交易金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项正在办理向发改委、商务部、外管局等有关部门履行报批、登记和备案程序。
四、风险提示
（一）管理风险
因项目拟实施地为北欧国家，项目在实施过程中可能会遇到诸如国家宏观
政策、当地政策、市场、财务等因素的变化导致项目推进所依赖的条件发生变
化，从而对公司的经营产生影响。
由于JOT在与公司在企业文化、内部管理制度等方面仍存在一定的差异，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与JOT仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合以发挥本次交易的协同效应。
公司管理层将深入学习芬兰的商业环境、政治、法律，以便更好地管理JOT公司；同时，公司将制定完善员工激励计划，留任JOT公司的原核心管理人员和技术人员，以便JOT公司维持原有的经营和技术水平。
（二）市场风险
虽然基于目前国内市场环境、产品发展趋势、公司的研发能力和技术水平
审慎的进行了本次投资项目的可行性分析，并在决策过程中综合考虑各方面因
素，为投资项目的成功实施做了充分准备。但在项目实施过程中仍可能受到市
场环境变化、产业政策变化及项目进度、项目管理、设备供应、产品市场销售
状况、原材料采购等多种因素的影响，致使项目实际盈利水平同预期出现差异，从而影响项目的投资收益。
（三）资产评估增值较大的风险
根据第三方中介机构出具的《关于JOT AutomationOy股权价值评估报告》，采用收益法对目标集团股东权益的公允市场价值进行评估分析，并采用了市场
法对分析结果交叉检验。经评估，截至2017年12月31日，JOT的100%股权评估
值为4,084.80万欧元，净资产为-1,295.50万欧元。虽然JOT100%股权作价对应的EBITDA倍数显著低于同行业上市公司的平均值和中位数，但JOT的评估值较账面值存在较大的增长，提请投资者关注资产评估增值较大的风险。
（四）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，公司购买JOT100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商
誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交
易完成后，公司和交易标的在业务、技术、市场、管理、财务等方面进行深度
整合，保持标的资产的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经营状况
发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成
不利影响，提请投资者注意该风险。
（五）审批风险
本次募集资金变更尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次变更募集资金尚需经股东大会审议通过；
2、本次收购JOT事项尚需经商务部、发改委和外管局批准或备案。
上述批准或核准均为本次募集资金变更的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
四、独立董事意见
公司独立董事出具独立意见，认为公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施方式和实施主体履行了必要的法定程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
五、监事会意见
2018年5月14日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的议案》，公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体符合当前公司所处环境变化及未来发展需要，有利于公司保持核心竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和方式。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，尚待提交股东大会审议及取得政府主管部门的批准或核准。公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体是根据项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；
4、东吴证券股份有限公司《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》；
5、关于JOT Automation Oy股权价值评估分析报告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会2018年5月14日