华泰联合证券有限责任公司
关于游族网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
并募集配套资金之
持续督导意见书
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：年度报告披露相关事项》的要求等相关规定，出具 2015年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，游族网络拟通过发行股份和支付现金的方式购买陈钢强等 10名交易对方合计持有的掌淘科技100%股份，并募集配套资金。
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系广州掌淘网络科技有限公司全体股东：陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉、广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司。
本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
2、交易标的
本次交易的标的资产为掌淘科技100%的股权。
3、交易价格
估值机构华泰联合证券采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值，截至估值基准日 2014年 12月 31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为 1,354.40万元，采用收益法估值后企业股东全部权益的投资价值为 53,813.45万元。经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
2015年11月6日，陈钢强等10名交易对方持有的掌淘科技合计100%股权已过户至游族网络名下，广州市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，掌淘科技领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
2、配套融资情况
发行人于2015年11月13日至14日向获得配售股份的投资者发出了《游族网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2015年 11月 17日 17:00前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。
截至 2015年 11月17日 17:00前，所有认购对象(上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司)均已足额缴纳认股款项。
2015年 11月 19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申购资金到位的验资报告》（天职业字[2015]14736号）。经审验，截至 2015年 11月 17日止，华泰联合证券收到游族网络非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币 526,499,919.00元，上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2015年 11月 18日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2015年 11月 24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《游族网络股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]14788号）。根据该报告，截至 2015年 11月 18日止，发行人已收到上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司等八名特定投资者认缴股款人民币伍亿壹仟叁佰肆拾柒万玖仟玖佰壹拾玖元零角零分（￥513,479,919.00）（已扣除发行费人民币13,020,000.00元）。
3、股份发行登记情况
本次发行股票数量为11,395,043股，本次发行具体情况如下：
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||||发行对象性||||占上市公司股份|
||发行对象||||发行股份（股）|||
||||质||||比|
|陈钢强||交易对方||3,536,067||1.23%||
|掌淘投资||交易对方||858,759||0.30%||
|广州红土||交易对方||545,564||0.19%||
|广东红土||交易对方||363,709||0.13%||
|深创投||交易对方||181,854||0.06%||
|上海证大投资管理有限公司||配套融资投资者||673,400||0.23%||
|第一创业证券股份有限公司||配套融资投资者||673,400||0.23%||
|财富证券有限责任公司||配套融资投资者||673,400||0.23%||

|||||
|-|-|-|-|
|刘晖|配套融资投资者|841,750|0.29%|
|华安基金管理有限公司|配套融资投资者|785,634|0.27%|
|信达澳银基金管理有限公司|配套融资投资者|673,400|0.23%|
|财通基金管理有限公司|配套融资投资者|987,654|0.34%|
|深圳第一创业创新资本管理有限公司|配套融资投资者|600,452|0.21%|
|合计||11,395,043|3.97%|

2015年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015年 12月 9日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。2015年12月 28日，发行股份购买资产涉及的 11,395,043股于深圳证券交易所上市。至此，游族网络股本变更为 287,105,015元，截至本意见书出具之日，相关工商变更登记尚未完成。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作。上市公司尚未完成工商变更的相关手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）陈钢强等五名交易对方关于股票锁定期的承诺
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以掌淘科技股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期|
|陈钢强||（1）新增股份上市之日起12个月内，陈钢强取得的游族网络股份不得转让或解禁；（2）新增股份上市满12个月后，陈钢强可解禁其取得的游族网络股份的56%；||

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|-|-|
||（3）新增股份上市满 24 个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族网络股份的22%；（4）新增股份上市满36个月后，陈钢强取得的游族网络股份可全部解禁。|
|掌淘投资|（1）新增股份上市之日起12个月内，掌淘投资取得的游族网络股份不得转让或解禁；（2）新增股份上市满 12 个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族网络股份的50%；（3）新增股份上市满24个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股份的25%；（4）新增股份上市满36个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部解禁。|
|广州红土、广东红土、深创投|自新增股份上市之日起12个月不转让|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
(二)陈钢强、掌淘投资关于规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后陈钢强、掌淘投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“在本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与游族网络的关联交易，不会利用自身作为游族网络股东之地位谋求游族网络在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为游族网络股东之地位谋求与游族网络达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与游族网络按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《游族网络股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与游族网络进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害游族网络及股东的合法权益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
(三)陈钢强、掌淘投资关于避免同业竞争的承诺
为了维护游族网络及其股东的合法权益，避免掌淘科技与游族网络之间产生同业竞争，本次交易完成后陈钢强、掌淘投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1.除游族网络及其控制的其他企业外，本人/本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与游族网络及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；
2.本人/本公司承诺作为游族网络股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与其他任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
3.本人/本公司承诺如果违反本承诺，愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
(四)陈钢强、掌淘投资关于保持上市公司独立性的承诺
陈钢强、掌淘投资承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司及其关联方。
（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人/本公司控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。
（3）保证本人/本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/本公司及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）确保上市公司与本人/本公司及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
（3）本人/本公司及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其关联方处兼职和领取报酬。
（6）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（五）陈钢强等十名交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺
本次交易的交易对方陈钢强、林奇、广州掌淘投资咨询有限公司、彭杰、广州红土科信创业投资有限公司、周立军、广东红土创业投资有限公司、李驰、王玉辉、深圳市创新投资集团有限公司承诺：
“1.本人/本公司保证将及时向游族网络提供本次重组的相关信息，本人/本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本人/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本人/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4.本人/本公司承诺，如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给游族网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司在游族网络拥有权益的股份。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（六）陈钢强等十名交易对方关于与游族网络进行交易的承诺
本次交易的交易对方陈钢强、林奇、广州掌淘投资咨询有限公司、彭杰、广州红土科信创业投资有限公司、周立军、广东红土创业投资有限公司、李驰、王玉辉、深圳市创新投资集团有限公司承诺：
“1、承诺方系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并有效存续的有限责任公司，具有签署《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）和履行该协议项下权利义务的合法主体资格。
2、承诺方已经依法对掌淘科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、承诺方对掌淘科技的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的掌淘科技股权；掌淘科技的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。并且承诺方保证上述状态持续至掌淘科技股权变更登记至游族网络名下时。
4、承诺方同意掌淘科技其他股东将其所持掌淘科技股权转让给游族网络，承诺方自愿放弃对上述掌淘科技股权的优先购买权。
5、承诺方保证，掌淘科技是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
6、在掌淘科技股权变更登记至游族网络名下前，承诺方保证不会就承诺方所持掌淘科技的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证掌淘科技保持正常、有序、合法经营状态，保证掌淘科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证掌淘科技不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，承诺方须经游族网络书面同意后方可实施。
7、承诺方已履行了法定的披露和报告义务，承诺方已向游族网络及其聘请的相关中介机构充分披露了掌淘科技及承诺方所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；承诺方就本次重组所提供的信息作出如下承诺：“承诺方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺方对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”8、承诺方保证在掌淘科技股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺方转让掌淘科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、承诺方未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
10、承诺方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
11、承诺方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
12、承诺方承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让承诺方所持的游族网络的股份。
13、承诺方不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
14、除非事先得到游族网络的书面同意，承诺方保证采取必要措施对承诺方向游族网络转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
15、承诺方不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易未涉及标的资产的盈利预测，上市公司未公告标的资产的盈利预测及利润预测的实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未涉及标的资产的盈利预测，上市公司未公告标的资产的盈利预测及利润预测的实现情况，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日（以下简称“报告期”）内，上市公司实现营业收入 153,468.75万元，比上年同期增长了81.94%；归属于母公司所有者净利润51,556.66万元，比上年同期增长了24.35%。
上市公司以“大IP”、“全球化”的核心战略为指导，以全球化游戏研发与发行、大数据应用、IP开发与运营、泛娱乐产业投资四大业务为发展重点，立足成为全球领先的轻娱乐供应商之一。
（一）网页网络游戏的研发和运营
上市公司在传统页游领域侧重产品精品化，保持自身在页游领域的自身优势特点。上市公司作为页游行业绝对龙头，继续保持行业内强势品牌效应与市场份额。
报告期内，公司自研推出《魔法天堂》、《女神联盟II》两款页游产品，均采用全球同步发行，凭借美画面、精良制作斩获国内外多项大奖。同时，此前所推出的页游产品大部分仍处于运营中并稳中有升。其中，《大皇帝》在中国大陆地区公测后，陆续在中国台湾地区、韩国、东南亚地区展开运营。总开服已经超过 4000组，月活跃用户保持 50万以上。目前，《大皇帝》的全球总注册用户数达到 2亿，月流水峰值超过 8000万。持续研发及运营精品游戏，令企业长期稳居页游第一梯队。易观智库最新统计的 2015年中国网页游戏研发商排名中，游族网络以8%的市场占有率位列行业第三。
（二）移动网络游戏的研发和运营
随着移动智能终端的迅速普及，上市公司积极在移动互联网领域以手机游戏作为突破口，进行了迅速的战略布局以及执行落实。
报告期内，公司推出自研产品《少年三国志》、《大皇帝OL》及代理产品《无限火力》、《超时空机战》4款手机游戏，游戏类型从SLG、RPG扩展至TPS、STG。其中，公司自研的三国题材立体卡牌游戏《少年三国志》，上线20天流水成功破亿，最高位列App Store畅销榜第三，单月最高营收达1.6亿元人民币,单月流水长期维持在亿元左右，并在随后的1年时间内长期占据苹果及安卓应用畅销榜前列。自研产品的卓越品质，令公司在移动游戏领域的研发实力赢得国际认可，并在2015年底成为目前国内为数不多拿到 GooglePlay“顶级开发者”称号的游戏企业。
（三）开拓国内外游戏市场
报告期内，游族网络分支机构已遍及南京、台北、新加坡等八大城市，公司
始终坚持自主运营和联合运营的双重经营策略，目前有自运营的游族平台、以联运为主的 9787平台以及海外市场为主的 GTArcade平台，在全球 150多个国家及地区成功构建发行体系。在 IP迅速发展的当今游戏市场，游族网络推出大 IP的发展战略，打造精品IP，并通过与上下游产业的合作实现“影游联动”，促进游戏和IP的协同发展。
在海外运营方面，积累了包括平台、媒体、运营等近 1000个海外合作伙伴，并深化与Facebook、Google互联网巨头的合作关系。2015年 4月，游族网络与 Google达成 JBP计划，在全球化数字整合营销、全球化数据挖掘和分析、移动游戏的海外发行等多领域展开深度合作。
（四）发展大数据业务
在大数据战略指导下，游族网络收购掌淘科技，自建MOB大数据平台，覆盖全球32.8亿移动设备，接通212个国家1000多个运营商，逐渐完善了用户闭环的数据获取能力和分析能力，并以此为基础指导贯穿游戏建模、研发及发行全部环节，有效降低发行成本、提升玩家参与度、延长游戏生命周期、提升收入规模。
为了进一步流量的获取、留存和变现能力，游族网络广泛与业界领先合作伙伴展开数据合作。与Google、Facebook深度合作，深化全球发行层面大数据共享及合作；与阿里巴巴集团结成大数据战略联盟，提升大数据计算能力。未来，游族网络大数据深挖移动数据价值，不断完善模型精准用户画像，将与“大IP”、“全球化”战略展开联动，围绕 IP开展更针对粉丝的影游联动，推动全球发行向更高效、更精准的方向发展。
本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，未来发展前景可期。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。报告期，上市公司新制定了《内部问责制度》，并对《公司章程》进行了修改和完善。报告期内，上市公司治理的实际状况符合法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。主要内容如下：
（一）关于股东和股东大会
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等法律法规和相关制度的要求，公司股东大会的召集、召开、表决、决议形成等程序均符合有关法律、法规的要求，同时聘请律师现场见证，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开的股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。
报告期内，根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，及时明确网络投票的具体流程、股东大会计票规则等事项，并积极予以实施，有利于中小投资者更高效地利用网络投票方式参与表决，切实维护中小投资者权益。
（二）关于董事和董事会
公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，达到全体董事的三分之一，董事会人数及人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，委员会成员为董事会开展审慎、科学的决策和促进公司规范运作方面发挥了重要作用。
报告期内公司董事根据已建立的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审
计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《独立董事制度》等公司内部制度召开会议，依法行使职权，勤勉尽责地履行董事职责，积极维护中小股东的利益。
（三）关于监事与监事会
公司第四届监事会由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，监事会的人数、结构及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召集、召开监事会，表决程序合法合规；监事勤勉尽责，从维护公司和股东合法权益出发，对董事会和公司行政管理系统能进行有效监督。
（四）关于公司与控股股东的关系
公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未发生超越职责范围的行为。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定，妥善处理与实际控制人之间的关系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于实际控制人，董事会、监事会和内部机构独立运作；实际控制人亦严格规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用公司资金、侵害公司权益之行为，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营与决策的行为。
（五）关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立董事会办公室且配备专业人员，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露渠道。报告期内，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定，以公平披露为原则，真实、准确、完整、及时披露法定信息，同时自愿披露有关重要信息，保障投资者的知情权，对重大未公开信息执行严格的保密程序，减少知情人员范围，保证信息出于可控状态。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
公司已经建立并持续完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员及各部门的绩效考核制度，激励与约束并存，奖惩分明。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，董事长、高级管理人员的薪酬与公司经营目标完成情况和个人工作业绩挂钩。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，绩效评价公正、公平。
（七）关于投资者及其他利益相关者
公司依据相关法律法规制定了完善有效的《投资者关系管理制度》，董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者接待和服务工作。投资者可通过实地调研、电话通讯、投资者邮箱、深交所互动易平台多方渠道了解、咨询相关疑问，提出建议或意见。投资者关系的良好维护有助于公司了解投资意愿，更科学地作出投资决策，保护投资者权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之持续督导意见书》之签署页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
赵星 李兆宇
财务顾问协办人：
刘宗业
华泰联合证券有限责任公司 2016年2月26日