广东华商律师事务所
关于美盛文化创意股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见
致：美盛文化创意股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受美盛文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙阳律师、吕军旺律师（以下简称“本所律师”）就公司2015年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见。
本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实
性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一并公告，并对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014修订）》等法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“有关法律法规”）以及《公司章程》的规定，本所发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司董事会于2016年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2015年度股东大会暨投资者接待活动的公告》、《美盛文化创意股份有限公司关于召开2015年度股东大会暨投资者接待活动的更正公告》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大会会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、出席会议登记办法和其他有关事项予以公告。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2016年5月16日下午14时在浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化
创意股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长赵小强先生主持。
公司股东通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月15日下午15:00至2016年5月16日下午15:00期间的任意时间。参加现场投票及网络投票的股东或股东代理人就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项等均与《股东大会通知》一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东大会召集人符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东或股东代理人共有11人，所持有表决权的股份总数为314,745,531股，占公司股份总数的70.5707%，其中：（1）经召集人和本所律师验证出席现场会议人员的身份证明文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，所持有表决权的股份总数为299,642,629股，占公司股份总数的
67.1844，均为截至2016年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。（2）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，通过网络投票系统进行有效表决的股东共7人，所持有表决权的股份总数为15,102,902股，占公司股份总数的3.3863％。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构和系统验证其股东资格。
出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员。
本所律师认为，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决议案
本次股东大会所审议的议案为：
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《2015年度报告及其摘要》；
4、《2015年度财务决算报告》；
5、《2015年度利润分配预案》；
6、《关于公司董事会换届选举的议案》；
选举第三届董事会非独立董事（本议案采用累积投票方式）
6.1《关于选举赵小强先生为第三届董事会董事的议案》
6.2《关于选举石炜萍女士为第三届董事会董事的议案》
6.3《关于选举郭瑞先生为第三届董事会董事的议案》
6.4《关于选举张丹峰先生为第三届董事会董事的议案》
选举第三届董事会独立董事（本议案采用累积投票方式）
6.5《关于选举李茂生先生为第三届董事会独立董事的议案》
6.6《关于选举高闯先生为第三届董事会独立董事的议案》
6.7《关于选举雷新途先生为第三届董事会独立董事的议案》
7、《关于公司监事会换届选举的议案》
选举第三届监事会监事（本议案采用累积投票方式）
7.1《关于选举赵风云女士为第三届监事会监事的议案》
7.2《关于选举丁秀萍女士为第三届监事会监事的议案》
7.3《关于选举李学文先生为第三届监事会监事的议案》
8、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
9、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
10、《关于调整独立董事津贴的议案》
经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
（二）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定由本所律师、两名股东代表和监事代表共同负责计票和监票，会议当场公布表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的结果，并由该公司对其真实性负责。
本次股东大会合并统计了现场会议与网络投票的表决结果并予以公布，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
（三）表决结果
经核查，本次股东大会的投票表决结果如下：
1、审议《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意314,744,431股,反对0股,弃权1,100股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9997%；其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为:同意18,564,431股,反对0股,弃权1,100股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9941%。
2、审议《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意314,744,431股,反对0股,弃权1,100股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9997%；其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为:同意18,564,431股,反对0股,弃权1,100股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9941%。
3、审议《2015年度报告及其摘要》
表决结果：同意314,744,431股,反对0股,弃权1,100股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9997%；其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为:同意18,564,431股,反对0股,弃权1,100股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9941%。
4、审议《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意314,744,431股,反对0股,弃权1,100股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9997%；其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为:同意18,564,431股,反对0股,弃权1,100股，同意股数占出席会议中小投资
者有效表决权总数的99.9941%。
5、审议《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意314,744,431股,反对0股,弃权1,100股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9997%；其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为:同意18,564,431股,反对0股,弃权1,100股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9941%。
6、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
会议经过逐项审议，采用累积投票制的方式选举产生了公司第三届董事会非独立董事。
6.1审议《关于选举赵小强先生为第三届董事会董事的议案》
表决结果：同意314,634,432股；其中，中小投资者同意18,454,432股。
6.2审议《关于选举石炜萍女士为第三届董事会董事的议案》
表决结果：同意314,634,432股；其中，中小投资者同意18,454,432股。
6.3审议《关于选举郭瑞先生为第三届董事会董事的议案》
表决结果：同意314,634,432股；其中，中小投资者同意18,454,432股。
6.4审议《关于选举张丹峰先生为第三届董事会董事的议案》
表决结果：同意314,634,432股；其中，中小投资者同意18,454,432股。
会议经过逐项审议，采用累积投票制的方式选举产生了公司第三届董事会独立董事。
6.5审议《关于选举李茂生先生为第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意314,634,432股；其中，中小投资者同意18,454,432股。
6.6审议《关于选举高闯先生为第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意314,634,432股；其中，中小投资者同意18,454,432股。
6.7审议《关于选举雷新途先生为第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意314,634,432股；其中，中小投资者同意18,454,432股。
7、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
会议经过逐项审议，采用累积投票制的方式选举产生了公司第三届监事会股
东代表监事。
7.1审议《关于选举赵风云女士为第三届监事会监事的议案》
表决结果：同意314,634,432股；其中，中小投资者同意18,454,432股。
7.2审议《关于选举丁秀萍女士为第三届监事会监事的议案》
表决结果：同意314,634,432股；其中，中小投资者同意18,454,432股。
7.3审议《关于选举李学文先生为第三届监事会监事的议案》
表决结果：同意314,634,432股；其中，中小投资者同意18,454,432股。
8、审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意314,744,431股,反对0股,弃权1,100股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9997%；其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为:同意18,564,431股,反对0股,弃权1,100股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9941%。
9、审议《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意314,744,431股,反对0股,弃权1,100股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9997%；其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为:同意18,564,431股,反对0股,弃权1,100股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的99.9941%。
10、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意314,745,531股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；其中，出席本次会议的中小投资者表决情况为:同意18,565,531股,反对0股,弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权总数的100%。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于美盛文化创意股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人：
高树
经办律师：
孙阳
吕军旺