万商天勤（上海）律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
(2019)万商天勤法意字第1512号
万商天勤（上海）律师事务所
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万商天勤（上海）律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
(2019)万商天勤法意字第1512号致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2019年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所律师得到公司如下保证：公司向本所律师提供的文件及其所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会所涉及的有关事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)公司董事会已于2019年 12月13日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。
(二)为召开本次股东大会，公司董事会于2019年12月 14日在深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公司董事会已于本次股东大会召开前15日对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。
(三)根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2019年12月 23日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
(四)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2019年 12月 30日在上海市松江区茸梅路 895号二楼会议室如期召开，会议由董事长张亮主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及内容，与公告的会议通知内容一致。
(五)同时本次股东大会股东进行网络投票，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 12月30日上午 9:15至12月 30日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司第三届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司董事会已于2019年12月 13日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。
本所律师认为，本次股东大会召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
经查验出席本次股东大会股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会的股东及委托代理人共 16名，所代表股份数 69,680,100股，占公司有表决权股份总数的37.0117％。
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2019年12月 23日下午 15:00交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次股东大会的股东、股东代表及股东委托代理人共计 9名，持有股份 69,604,100股，占公司有表决权股份总数的36.9713%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计7名，代表股份76,000股，占公司有表决权股份总数的0.0404%。
(二)出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席（列席）本次股东大会的还有公司的部分董事、部分监事以及全部高级管理人员；本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的议案
经本所律师审查，公司本次股东大会实际审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与《会议通知》中所列明的审议事项相一致，本次股东大会现场会议未发生对《会议通知》中所列明的议案进行修改的情形。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的审议事项。
（二）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次股东大会表决结果如下：1、审议通过《关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份69,680,100股，同意 69,609,200股，占有效表决股份的99.8982%；反对 70,900股，占有效表决股份的0.1018%；弃权 0股，占有效表决股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果：同意8,116,500股,反对 70,900股，弃权0股。
经核查，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网络投票结果公布了表决结果；公司未对会议通知以外的事项进行审议。本次股东大会审议议案时，已对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），并已根据计票结果进行公开披露。
本所律师、公司股东代表和监事共同进行了监票与计票。会议记录和会议决议由出席会议的公司部分董事和部分监事签署。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
万商天勤（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
陈凯 闵超然
经办律师：
蒲颖