山东威达机械股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东威达机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山东威达
股票代码：002026
信息披露义务人：山东威达集团有限公司
住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4号
通讯地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4号
股份变动性质：增持（注：经过2017年9月4日至2017年11月15日、2018年5月4日至2018年6月22日期间的增持，信息披露义务人持有上市公司的股份比例达到30.00%。）
签署日期：二〇一八年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东威达机械股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东威达机械股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ................................................1
目录 ..............................................................2
释义 ..............................................................3
第一节信息披露义务人介绍..........................................4
第二节权益变动目的 ...............................................9
第三节权益变动方式 ...............................................10
第四节资金来源 ...................................................12
第五节后续计划 ...................................................13
第六节对上市公司的影响分析 .......................................15
第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 .....................20
第八节信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股票的情况 .............21
第九节信息披露义务人的财务资料 ...................................22
第十节其他重大事项 ..............................................26
第十一节备查资料 .................................................27
信息披露义务人声明................................................ 28
财务顾问声明...................................................... 29
附表：详式权益变动报告书..........................................30
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|-|-|-|
|本报告、本报告书||《山东威达机械股份有限公司详式权益变动报告书》|
||指||
|本公司、威达集团、信息披露义务人||山东威达集团有限公司|
||指||
|山东威达、上市公司、股份公司||山东威达机械股份有限公司|
||指||
|本次权益变动||本次权益变动前，信息披露义务人威达集团持有山东威达105,322,403股股份，占山东威达总股本的25.07%。经过2017年9月4日至2017年11月15日、2018年5月4日至2018年6月22日期间的增持，信息披露义务人威达集团通过集中竞价及大宗交易的方式，累计增持山东威达20,707,182 股，占山东威达总股本的 4.93%，增持总金额为16,928.95万元。本次权益变动后，信息披露义务人威达集团持有山东威达126,029,585股股份，占山东威达总股本的30.00%。|
||指||
|财务顾问、国金证券||国金证券股份有限公司|
||指||
|《公司法》||《中华人民共和国公司法》|
||指||
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》|
||指||
|《收购办法》||《上市公司收购管理办法》|
||指||
|《公司章程》||《山东威达机械股份有限公司章程》|
||指||
|中国证监会||中国证券监督管理委员会|
||指||
|深交所||深圳证券交易所|
||指||
|元、万元||人民币元、人民币万元|
||指||

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|信息披露义务人名称|山东威达集团有限公司|
|注册地址|山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4号|
|法定代表人|杨桂模|
|注册资本|4,550万元|
|企业社会信用代码|913710001668241735|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|经营期限|1995年8月10日至长期|
|股东情况|杨桂模先生持股54.29%，杨明燕女士持股45.71%。|
|联系电话|0631-3909238|

二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，为威达集团控股股东、实际控制人；杨明燕女士系杨桂模先生之女，持有威达集团45.71%的股份。
威达集团的股权结构如下：
杨桂模 杨明燕
54.29% 45.71%
山东威达集团有限公司
（二）信息披露义务人所控制的其他核心企业及关联企业
截至本报告签署日，除持有山东威达30.00%的股份外，威达集团控股或参股的其他企业
情况如下：
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|序号|单位名称|成立时间|法定代表人|注册资本|注册地址|主营业务|

一、威达集团直接或间接控制的公司
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|威海威达粉末冶金有限公司|2004年9月7日|杨桂模|2,000万元|威海市文化西路-288号0912室|
|山东威达铸业有限公司|1994年7月11日|杨桂模|1,000万元|威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号|
|山东威达置业股份有限公司|1995年8月14日|杨桂清|5,800万元|威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号|
|济南一机床集团有限公司|1996年12月28日|苗东东|56,148.20万元|济南市市中区机床一厂西厂路4号|
|山东威达建筑工程有限公司|2000年12月13日|杨桂清|3,500万元|威海市临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2-6号|
|威海威达物资回收有限公司|2010年8月26日|杨桂模|800万元|威海市临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2-6号|
|威海市康神宝生物制品有限公司|2009年3月31日|孙太增|100万元|威海市环翠区金线顶路28号1601室|
|威海市威达农业种植发展有限公司|2010年8月3日|杨桂清|100万元|威海市临港经济技术开发区蔄山镇中韩路-2-10号|
|威海市盛鑫门窗有限公司|2012年12月17日|杨桂清|100万元|威海市临港经济技术开发区蔄山镇中韩路59-5号|
|威海市威达物业服务有限公司|2006年7月18日|杨桂清|50万元|威海市临港经济技术开发区蔄山镇中韩路23-8号|
|湖北锐辉科技有限公司|2010年3月22日|杨桂模|4,591.85万元|枝江市仙女工业园|

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|序号|单位名称|成立时间|法定代表人|注册资本|注册地址|主营业务|
||上海三进科技发展有限公司|1996年6月27日|王鸿鹏|280万元|浦东新区园中路451号7幢201室||
||上海新威达金融信息服务有限公司|2015年5月12日|丛湖龙|1,000万元|上海市宝山区长逸路188号A-2047室||

二、一机集团下属子公司
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|深圳运通机械有限公司|1991年4月25日|于志海|319万元|深圳市沙头角太平洋工业区一栋一层|
|济南白马建筑安装工程处|1995年10月9日|刘兴奇|600万元|济南市郎茂山路 2号-1|
|济南第一机床厂劲松技术开发公司|1992年1月28日|孙恒昌|111万元|济南市市中区机一西厂路4号院内（王官庄西路4号）|
|济南第一机床厂|1999年1月27日|苗东东|1,500万元|济南市市中区机一西厂路4号|

三、威达集团参股企业
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|威海中远造船科技有限公司|2011年10月31日|王全华|6,000万元|威海市环翠区张村镇沈阳南路19号|

（三）威达集团实际控制人杨桂模先生控制的企业情况
截至本报告书签署日，威达集团的实际控制人为杨桂模先生。杨桂模先生个人资料如下：
杨桂模先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为370632195009******，
住所为山东省威海市******。
截至本报告书签署日，杨桂模先生除持有威达集团54.29%股权，进而控制威达集团及其控股子公司外，未直接或间接控制其他企业。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
威达集团为控股型公司，未开展实际经营业务。其最近三年的简要财务（合并报表口径）状况如下：
单位：元
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||||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项 目|||||||
||||/2017年度||/2016年度||/2015年度|
|资产总额||3,626,034,507.19||3,717,502,983.46||3,265,961,083.88||
|负债总额||1,161,659,184.07||1,338,952,504.01||1,309,826,625.95||
|所有者权益||2,464,375,323.12||2,378,550,479.45||1,956,134,457.93||
|营业收入||1,585,277,764.94||1,266,432,492.02||1,009,111,683.61||
|利润总额||181,960,146.96||268,061,545.85||151,509,394.45||
|净利润||152,834,991.13||206,924,213.73||123,550,344.72||
|资产负债率||32.04%||36.02%||40.11%||
|净资产收益率||6.31%||9.55%||6.47%||

注：威达集团2015年度、2016年度、2017年度财务报表已经审计。
四、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，威达集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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||||||||||||是否取得其|
||姓名||国籍||职务||居住地||身份证号码||他国家或地|
||||||||||||区居住权|
|杨桂模||中国||执行董事、经理||山东省威海市||370632195009******||否||
|曹信平||中国||监事||山东省威海市||370632197103******||否||

威达集团的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人威达集团最近五年内未有行政处罚、刑事处罚、
或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人威达集团持有山东威达 126,029,585股股份，占山东威达总股本的30.00%。
除此之外，信息披露义务人威达集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
截至本报告书签署日前的最近两年内，信息披露义务人威达集团的控股股东、实际控制人均为杨桂模先生，未发生变更。
第二节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
威达集团基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，决定以法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持上市公司股份。
本次权益变动未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
二、权益变动的决策及批准情况
1、2017年 9月 4日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，威达集团将自2017年9月4日起的十二个月内，以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让）增持山东威达股份，不设定增持价格区间，增持的总比例不低于山东威达总股本的1%、不超过山东威达总股本的3%。
2、2018年 5月 4日，威达集团召开临时股东会并作出决议，基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，威达集团将自2018年5月4日起，以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让）增持山东威达股份，不设定增持价格区间，增持的总金额不低于5,000万元。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其在上市公司中已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人威达集团不排除在未来12个月内进一步增持山东威达股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
1、本次权益变动前持股数量及比例
山东威达总股本为 420,098,419股。本次权益变动前，信息披露义务人威达集团持有山东威达105,322,403股股份，占山东威达总股本的25.07%，为山东威达的控股股东。
2、本次权益变动方式及持股变动情况
（1）2017年9月4日至2017年11月15日的增持情况
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|||||||增持股数（股）|增持均价（元）||占公司总股|
||股东名称||增持时间|增持方式||||||
||||||||||本的比例|
|威达集团||2017-09-04至2017-09-13||集中竞价|4,200,000||9.30|1.00%||
|||2017-09-14至2017-11-03||集中竞价|4,300,087||9.39|1.02%||
|||2017-11-06至2017-11-15||集中竞价|3,585,425||8.90|0.85%||
|合计||——||——|12,085,512||——|2.88%||

（2）2018年5月4日至2018年6月22日的增持情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增持股数（股）|增持均价（元）||占公司总股|
||股东名称||增持时间|增持方式||||||
||||||||||本的比例|
|威达集团||2018-05-04||大宗交易|1,620,000||6.76|0.39%||
|||2018-05-09至2018-06-04||集中竞价|2,580,000||6.89|0.61%||
|||2018-06-05至2018-06-15||集中竞价|4,201,070||6.64|1.00%||
|||2018-06-19至2018-06-22||集中竞价|220,600||6.17|0.05%||
|合计||——||——|8,621,670||——|2.05%||

经过上述增持，信息披露义务人威达集团通过集中竞价和大宗交易的方式，累计增持山东威达20,707,182股股份，占山东威达总股本的4.93%。
3、本次权益变动前后持股变动情况
本次权益变动后，威达集团持有山东威达 126,029,585股股份，占山东威达总股本的30.00%，仍为山东威达的控股股东。本次权益变动前后威达集团的持股变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|||本次权益变动的股份数量（股）及比例||
|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动后|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|占上市公司总股本的比例|增持数量（股）|占上市公司总股本的比例|持股数量（股）|占上市公司总股本的比例|
|威达集团|105,322,403|25.07%|20,707,182|4.93%|126,029,585|30.00%|

二、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及其他情况
信息披露义务人威达集团本次通过集中竞价和大宗交易的方式增持的股份均为流通股 A股。截至本报告书签署日，信息披露义务人威达集团持有山东威达 126,029,585股股份（有限售条件流通股 25,395,152股，无限售条件流通股 100,634,433股），占山东威达总股本的30.00%。其中，处于质押状态的股份 45,600,000股，占其所持山东威达股份的36.18%，占山东威达总股本的10.85%。
除上述披露的信息外，本次权益变动涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
第四节资金来源
一、本次权益变动的资金来源
威达集团本次用于增持山东威达的资金为自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于山东威达或者其关联方的情况，不存在通过与山东威达进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
二、本次权益变动涉及的资金总额
威达集团于 2017年 9月 4日至 2017年 11月 15日、2018年 5月 4日至 2018年 6月 22日期间，通过集中竞价和大宗交易的方式，累计增持山东威达20,707,182股股份，交易总金额为16,928.95万元，交易均价为8.18元/股。
第五节后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》提出修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、上市公司组织结构调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司组织结构进行调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
八、其它有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后单方面提出对山东威达现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与信息披露义务人分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立：
1、资产独立
本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
2、人员独立
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立
本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
本次权益变动后，上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、业务独立
本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立的经营管理机制，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有完全独立自主、持续经营的能力。信息披露义务人将尽量减少和避免与山东威达及其控制的子公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，将遵循“公平、公正、公开”的原则进行。同时，对于无法避免的重大关联交易，信息披露义务人将严格按照上市公司《公司章程》及有关法律法规的规定，严格履
行关联交易的审批程序和信息披露义务，努力保障上市公司和广大中小投资者的利益不受损
害。
综上，本次权益变动完成后，山东威达仍为独立运营的上市公司。信息披露义务人威达集团将按照有关法律法规及山东威达《公司章程》的规定行使股东的权利，并履行相应的义务。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人威达集团没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
1、2003年 7月 8日，信息披露义务人威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：在担任股份公司股东期间，保证所从事的生产经营与股份公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似，避免与上市公司形成同业竞争，以维护股份公司及中小股东的利益。
2、2015年 11月 17日，信息披露义务人威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。
【注：上述承诺中的“本次交易”指：山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目，即于 2016年 6月发行股份购买黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州德迈科电气有限公司100%股权、购买山东威达集团有限公司持有的威海威达精密铸造有限公司100%股权并募集配套资金1.4亿元的交易。】
截至本报告书签署日，信息披露义务人威达集团及实际控制人杨桂模先生均严格履行了上述承诺。本次权益变动后，信息披露义务人威达集团及实际控制人杨桂模先生仍将继续严格履行上述承诺。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
信息披露义务人威达集团与山东威达不存在显失公平的关联交易。信息披露义务人与山东威达之间不会因为本次权益变动导致关联交易的增加。
（二）信息披露义务人与上市公司发生的关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人威达集团与山东威达的关联交易均履行了必要的决策
程序及信息披露义务。山东威达已于 2018年 5月 24日在中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《关于2018年度预计日常关联交易的公告》。
1、关联交易的审批情况
2018年 4月 21日，上市公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2018年度预计日常关联交易的议案》。公司独立董事对该议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。2018年5月22日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了该议案。
2、关联交易的具体内容
（1）上市公司全资子公司山东威达锯业有限公司（以下简称“威达锯业”）与威达集团于2017年1月1日在公司签订《房租合同》，该合同自2017年1月1日起生效，合同有效期为三年。该合同约定：山东威达锯业有限公司承租威达集团位于文登市龙山路 121号的场地用于生产经营，租金参照市场价格，年租金183.21万元，每半年支付一次，年终付清；如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。
（2）上市公司公司全资子公司山东威达粉末冶金有限公司（以下简称“威达粉末”）与威达集团于2017年1月1日在公司签订《房租合同》，该合同自2017年1月1日起生效，合同有效期为三年。该合同约定：山东威达粉末有限公司承租威达集团位于文登市龙山路 121号的场地用于生产经营，租金参照市场价格，年租金117.99万元，每半年支付一次，年终付清。如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。
（3）威海威达粉末冶金有限公司（以下简称“威海粉末冶金”）：上市公司威海分公司与威海粉末冶金于2015年1月1日在公司签订《租赁合同》，该合同自2015年1月1日起生效，有效期为三年。如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。该协议约定：上市公司威海分公司承租威海粉末冶金位于威海市文化西路 288号的场地用于生产经营，租金参照市场价格，年租金142.16万元，租金按季度结算。
（4）山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑公司”）：根据公司实际需求，威达建筑公司为上市公司随时提供房屋维修、小规模的建筑施工等非经常性建筑施工劳务，预计2018年上市公司接受威达建筑公司该类劳务的总金额不超过150万元。未来上市公司产生实际需求时，将参照市场价格与威达建筑公司签订相关合同后，接受其劳务服务。
（5）威海市盛鑫门窗有限公司（以下简称“威海盛鑫公司”）：根据上市公司实际需求，威海盛鑫公司为上市公司随时提供制作门窗、看板、展示板、护栏等商品，预计2018年上市公司采购总金额不超过 300万元。未来上市公司产生实际需求时，将参照市场价格与威海盛
鑫公司签订相关合同后采购其商品。
（6）威海市威达农业种植发展有限公司（以下简称“威达农业公司”）：根据上市公司实际需求，上市公司参照市场价格向威达农业公司采购农副产品发放员工福利、采购苗木用于厂区绿化，预计2018年上市公司向威达农业公司采购该类商品的总金额不超过80万元。
3、关联交易实际执行情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人威达集团及其关联方与上市公司及其子公司发生的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2018年度|||
||关联交||威达集团及其||关联交易||关联交易||关联交易||||截至披露日|
||||||||||||预计发生金|||
||易类别||关联方||对手方||内容||定价原则||||已发生金额|
||||||||||||额|||
|向上市公司销售商品||威海市威达农业种植发展有限公司||上市公司||销售商品||市场价格||80||23.33||
|||威海市盛鑫门窗有限公司||上市公司||销售商品||市场价格||300||91.41||
|||小计||-||-||-||380||114.74||
|向 上 市公 司 提供劳务||山东威达建筑工程有限公司||上市公司||提供劳务||市场价格||150||54.17||
|||小计||-||-||-||150||54.17||
|向上市公司出租厂房||山东威达集团有限公司||上市公司子公司威达粉末、威达锯业||租赁厂房||市场价格||302||125.83||
|||威海威达粉末冶金有限公司||上市公司威海分公司||租赁厂房||市场价格||143||59.23||
|||小计||-||-||-||445||185.06||

（三）关于关联交易的承诺
1、2003年 7月 8日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：若威达集团与上市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循市场公平、公正、公开的原则进行；双方将遵循市场化原则，签订交易合同，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易合同，将通过合同明确有关成本和利润的标准。
2、2015年11月17日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：本企业/本人在作为山东威达的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。
截至本报告书签署日，信息披露义务人威达集团及实际控制人杨桂模先生均严格履行了上述承诺。本次权益变动后，信息披露义务人威达集团及实际控制人杨桂模先生仍将继续严格履行上述承诺。
四、本次权益变动对上市公司后续生产经营产生的影响
本次权益变动后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。威达集团将严格遵守法律法规和上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行股东义务，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人没有对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对山东威达有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第八节信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动前（2017年9月4日至2018年6月22日）六个月内，信息披露义务人威达集团没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人威达集团自查，在本次权益变动前（2017年 9月 4日至 2018年 6月22日）六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||704,139,194.91||568,735,107.36||756,098,230.31||
|交易性金融资产||324,428.95||||||
|应收票据||69,219,984.10||69,088,038.30||50,327,252.63||
|应收账款||288,347,095.42||393,292,723.80||277,544,105.34||
|预付款项||46,815,589.21||31,546,960.10||44,515,625.39||
|应收股利||||||||
|其他应收款||19,338,515.40||102,975,689.25||372,523,082.96||
|存货||1,007,807,646.59||911,171,167.27||764,393,899.01||
|其他流动资产||107,222,579.51||234,420,839.92||30,035,995.01||
|流动资产合计||2,243,215,034.09||2,311,230,526.00||2,295,438,190.65||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||10,000,000.00||10,000,000.00||10,000,000.00||
|长期股权投资||58,643,163.49||69,679,953.51||46,252,600.00||
|固定资产||864,531,864.63||866,339,388.13||722,271,474.81||
|无形资产||168,240,278.46||177,406,887.33||158,511,209.58||
|商誉||246,967,250.56||246,967,250.56||3,332,639.48||
|长期待摊费用||2,144,109.17||3,014,745.08||3,188,838.97||
|递延所得税资产||22,782,810.24||23,354,236.30||16,456,133.84||
|其他非流动资产||9,509,996.55||9,509,996.55||10,509,996.55||
|非流动资产合计||1,382,819,473.10||1,406,272,457.46||970,522,893.23||
|资产总计||3,626,034,507.19||3,717,502,983.46||3,265,961,083.88||
|流动负债||||||||
|短期借款||140,000,000.00||465,000,000.00||426,000,000.00||
|应付票据||149,564,178.55||195,805,746.57||234,391,796.27||
|应付账款||117,467,413.89||225,856,972.40||177,752,205.72||
|预收账款||53,217,807.08||33,463,471.63||16,158,825.75||
|应付职工薪酬||41,541,628.71||39,880,114.43||26,525,424.30||
|应交税费||24,752,115.44||29,872,314.69||33,258,166.24||

|||||
|-|-|-|-|
|应付利息||45,976.29||
|其他应付款|554,620,245.94|269,667,163.92|220,998,087.82|
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债|1,174,275.35|938,961.79|797,409.45|
|流动负债合计|1,082,337,664.96|1,260,530,721.72|1,135,881,915.55|
|非流动负债||||
|长期借款|||120,000,000.00|
|专项应付款|9,985,961.38|10,000,000.00|10,000,000.00|
|递延所得税负债|41,498,380.23|39,602,710.29||
|其他非流动负债|27,837,177.50|28,819,072.00|43,944,710.40|
|非流动负债合计|79,321,519.11|78,421,782.29|173,944,710.40|
|负债合计|1,161,659,184.07|1,338,952,504.01|1,309,826,625.95|
|所有者权益（或股东权益）||||
|实收资本（或股本）|45,500,000.00|45,500,000.00|45,500,000.00|
|资本公积|68,253,017.09|68,253,017.09|68,253,017.09|
|其他综合收益||||
|盈余公积|81,076,311.16|81,255,854.45|81,255,854.45|
|未分配利润|464,560,232.41|453,986,083.45|436,991,384.96|
|少数股东权益|1,804,985,762.46|1,729,555,524.46|1,324,134,201.43|
|所有者权益合计|2,464,375,323.12|2,378,550,479.45|1,956,134,457.93|
|负债和所有者权益合计|3,626,034,507.19|3,717,502,983.46|3,265,961,083.88|

二、合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-12月||2016年1-12月||2015年1-12月|
|一、营业收入||1,585,277,764.94||1,266,432,492.02||1,009,111,683.61||
|减：营业成本||1,154,158,000.86||898,274,255.65||713,305,784.04||
|营业税金及附加||28,866,217.15||25,796,184.67||21,505,179.59||
|销售费用||37,824,381.04||32,709,923.46||27,274,543.14||
|管理费用||174,180,251.07||167,425,503.35||134,612,312.74||
|财务费用||22,371,765.33||-10,317,732.37||8,969,328.18||
|资产减值损失||27,097,573.86||35,789,664.04||17,439,105.29||
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)||||||-128,865.00||
|投资收益（损失以“-”号填列）||26,514,897.04||132,773,731.91||34,089,153.46||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||12,345,367.15||11,443,184.52||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填||167,294,472.67||249,528,425.13||119,965,719.09||

|||||
|-|-|-|-|
|列）||||
|加：营业外收入|15,304,424.22|18,906,536.51|32,915,395.81|
|减：营业外支出|496,734.43|468,099.19|1,371,720.45|
|加:以前年度损益调整|-142,015.50|94,683.40||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|181,960,146.96|268,061,545.85|151,509,394.45|
|减：所得税费用|29,125,155.83|61,137,332.12|27,959,049.73|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|152,834,991.13|206,924,213.73|123,550,344.72|

三、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-12月||2016年1-12月||2015年1-12月|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,529,724,982.31||1,193,309,780.27||988,847,399.67||
|收取的租金||818,710.00||||||
|收到的税费返还||46,319,016.67||47,280,846.54||48,246,914.43||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,129,871,688.65||399,769,442.07||564,136,031.25||
|经营活动现金流入小计||2,706,734,397.63||1,640,360,068.88||1,601,230,345.35||
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,033,739,866.43||813,362,288.88||637,472,546.86||
|支付给职工以及为职工支付的现金||248,851,804.74||213,963,353.79||184,445,715.74||
|支付的各项税费||153,418,713.29||112,219,800.96||138,573,480.10||
|支付其他与经营活动有关的现金||594,511,613.31||531,027,180.26||559,240,369.49||
|经营活动现金流出小计||2,030,521,997.77||1,670,572,623.89||1,519,732,112.19||
|经营活动产生的现金流量净额||676,212,399.86||-30,212,555.01||81,498,233.16||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||671,369,786.49||938,040,238.00||974,362,146.00||
|取得投资收益收到的现金||24,817,073.63||13,646,025.78||34,145,280.59||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||839,895.25||303,290.86||264,660.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||83,431,066.39||19,039,185.45||62,342.39||
|投资活动现金流入小计||780,457,821.76||971,028,740.09||1,008,834,428.98||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||44,118,065.53||82,407,921.75||132,116,571.98||
|投资支付的现金||356,700,100.00||1,094,538,423.39||526,000,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|152,413,528.88|28,915,392.58|16,338,297.21|
|投资活动现金流出小计|553,231,694.41|1,205,861,737.72|674,454,869.19|
|投资活动产生的现金流量净额|227,226,127.35|-234,832,997.63|334,379,559.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|6,682,000.00|140,053,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|5,283,941.11|60,794,609.00|462,802,309.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||281,688,183.69|
|筹资活动现金流入小计|11,965,941.11|200,847,609.00|744,490,492.69|
|偿还债务支付的现金|696,050,738.02|86,269,050.00|516,720,588.42|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|64,458,363.85|41,778,313.65|63,541,218.21|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||8,077,964.17|194,215,037.79|
|筹资活动现金流出小计|760,509,101.87|136,125,327.82|774,476,844.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-748,543,160.76|64,722,281.18|-29,986,351.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-19,166,849.95|12,960,148.51|7,336,064.13|
|五、现金及现金等价物净增加额|135,728,516.50|-187,363,122.95|385,891,441.22|

注：威达集团2015年度、2016年度、2017年度的财务报表均经审计。
第十节其他重大事项
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节备查资料
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人出具的关于资金来源的声明；
5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间在报告日前 24个月内发生的相关交易的协议、合同；
7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属关于最近6个月买卖上市公司股份的说明；
9、信息披露义务人审计报告；
10、财务顾问国金证券股份有限公司关于详式权益变动报告书的核查意见；
11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
本报告书和上述备查文件备置于公司证券部。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东威达集团有限公司（盖章）法定代表人：杨桂模
日 期：2018年6月25日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
解明 丁峰
项目协办人：
冉孟曦
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2018年6月25日
附表：详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|上市公司名称|山东威达机械股份有限公司||上市公司所在地|山东省威海市|
|股票简称|山东威达||股票代码|002026|
|信息披露义务人名称|山东威达集团有限公司||信息披露义务人注册地|山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√减少□不变，但持股人发生变化□||有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否□||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否√||信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他√（通过证券交易所大宗交易、 集中竞价交易）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股种类：人民币普通股（A股）持股数量： 105,322,403股持股比例： 25.07%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例||变动种类：人民币普通股（A股）变动数量：20,707,182股变动比例：4.93%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是√ 否□|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争||是□ 否√|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是√ 否□截至本报告书签署日，信息披露义务人威达集团不排除在未来 12 个月内进一步增持山东威达股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。|||

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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否□|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是√ 否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□ 否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

（本页无正文，为山东威达集团有限公司关于《山东威达机械股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）
信息披露义务人：山东威达集团有限公司（盖章）法定代表人：杨桂模
日 期：2018年6月25日