股票代码：000039、299901股票简称：中集集团、中集H代公告编号：【CIMC】2019-033中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于子公司签订股权转让协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
天津港中集振华物流有限公司（以下简称“天津港中集振华物流”或“目标公司”）是由中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）下属控股子公司振华物流集团有限公司（以下简称“振华物流集团”）与本公司全资子公司SPEEDIC ENTERPRISECORP（以下简称“SPEEDIC”），以及第三方天津港国际物流发展有限公司（以下简称“天津港国际物流”）合资成立，振华物流集团、SPEEDIC及天津港国际物流分别持有天津港中集振华物流34%、36%及30%股权。2018年12月18日，振华物流集团与天津港国际物流订立股权转让协议，振华物流集团以人民币5,198,750.38元将其持有的天津港中集振华物流4%股权转让给天津港国际物流。股权转让完成后，振华物流集团、SPEEDIC及天津港国际物流分别持有天津港中集振华物流30%、36%及34%股权，工商变更手续尚在进行中。
为了进一步通过资产整合，实现企业间、综合物流业务线内资产与业务的有效梳理与集约整合，以及充分利用与合作方中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）的战略资源协同，提增发展质量，提高资产运营效率与收益率，振华物流集团及SPEEDIC拟分别以人民币32,038,434.54元及人民币48,057,651.81元将其持有的天津港中集振华物流24%及36%股权转让给中远海运集运（以下简称“本次交易”）。
截至本公告日，中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）通过旗下子公司持有本公司已发行股份的22.71%，为本公司第二大股东。且中远海运集团为中远海运控股股份有限公司的间接控股股东，中远海运集运为中远海运控股股份有限公司的全资子公司。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，中远海运集团及中远海运集运均为本公司的关联法人，本次交易对本公司构成关联交易。
2019年4月12日，本公司第八届董事会2019年第5次会议审议通过了《关于天津港中集振华
物流有限公司股权转让议案》。王宇航副董事长及刘冲董事由于在中远海运集团及其关联公司中担任职务而作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余六名非关联董事进行了表决。本公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。具体内容可参见本公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2019 -031）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额或与同一关联方累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，无需提交本公司股东大会审议。
2019年 4月 12日，振华物流集团及 SPEEDIC分别与中远海运集运签订了股权转让协议。
本次交易完成后，振华物流集团、中远海运集运及天津港国际物流将分别持有天津港中集振华物流6%、60%及34%股权，SPEEDIC将不再持有天津港中集振华物流的股份。天津港中集振华物流将不再纳入本集团合并报表。
二、关联方基本情况
1、中远海运集运概述
公司名称： 中远海运集装箱运输有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 913100001322933273
成立日期： 1997-11-11
注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188号临港管理服务中心 A楼428室
办公地址： 上海市虹口区东大名路378号
法定代表人： 黄小文
注册资本： 人民币1771299.3082万元
主营业务： 国际、国内海上集装箱运输,接受订舱,船舶租赁,船舶买卖,船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务以及陆上产业,国内沿海货物运输及船舶代理,通讯服务,船员劳务外派业务,仓储及货物多式联运,内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业务,国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输,从事货物及技术的进出口业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询(除经纪)。
股权结构： 截至 2018年 12月 31日，中远海运集团为中远海运控股股份有限公司的间接控股股东，中远海运集运为中远海运控股股份有限公司的全资子公司。
关联关系： 中远海运集运为本公司的关联法人。
2、中远海运集运最近两年的主要合并财务数据
单位：人民币亿元
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||2017年（经审计）|2018年（经审计）|
|营业收入|867.51|913.66|
|归属于母公司所有者的净利润|15.60|8.32|
||2017年12月31日（经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|净资产|78.58|108.59|

3、中远海运集运历史沿革、主要业务最近三年发展状况
中远海运集运隶属于中国远洋海运集团有限公司，由原中远集团旗下“中远集运”整合原中海集团旗下“中海集运”的集装箱业务及其服务网络组建而成。新集运于2016年3月1日正式运营。它的前身是1997年11月11日成立的“中远集装箱运输有限公司”。
截至2018年12月底，中远海运集运共有法人企业278家（其中：境内企业 126家，境外企业72家，单船公司80家）。
重组后的中远海运集运经营规模进一步扩大，行业地位进一步巩固，服务网络进一步完善。截至2018年12月底，公司自营船队包括376艘集装箱船舶，运力达2,057,350标准箱（中远海控下属两家集运公司合计拥有自营船队包括477艘集装箱船舶，运力2,758,813标准箱，集装箱船队整体规模世界排名第三）。公司共经营 362条航线，其中 228条国际航线（含国际支线）、47条中国沿海航线及 87条珠江三角洲和长江支线。公司所经营的船舶，在全球约100个国家和地区的329个港口均有挂靠。
按照经营需要，中远海运集运在中国大陆设大连、天津、青岛、上海、宁波、厦门、华南、海南、武汉等 9个口岸分部；在欧洲、北美、东南亚、西亚、南美、澳洲、日本、韩国、非洲设9个海外分部。境内、境外营销服务网点400余家。
由中远海运集运与法国达飞、长荣海运、东方海外共同组建的“海洋联盟”于2017年 4月 1日正式投入运营。联盟的航线服务在频率、规模、覆盖面、效率等方面，均占据领先优势。同时，公司通过联盟的高效合作，进一步优化自身航线网络，将更有效地降低运营成本。
如今，中远海运集运已形成全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络，可以为客户提供更优质的“端到端”全程运输解决方案。公司总部设在上海虹口区，共有27个部门。全球员工达1.7万人，其中海外4742人。
4、是否为失信被执行人
经本公司合理查询，中远海运集运非失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。
三、参与方基本情况
1、振华物流集团概述
公司名称： 振华物流集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1993年9月13日
法定代表人： 高翔
注册地址： 天津经济技术开发区第二大街62号MSD-B1座7层
注册资本： 5195.6万美元
主营业务： 天津港集装箱及杂货集散运输、修箱、加工挂衣箱；无船承运业务；
进出口业务及相关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务及相关服务，接受委托为出口加工企业提供代理进出口业务；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、过境货物运输代理、相关的短途运输服务及咨询业务；国际集装箱及普通货物道路运输、多式联运、与运输业务相关的仓储设施建设经营、集装箱中转站经营，仓储、装卸、搬倒、拆分货物、包装、分拣、简单加工及分拨、工厂物流等操作项目；自有房屋、仓库、堆场、机械设备的出租（不含融资租赁）；物业管理；起重机械的安装、改造、维修（经特种设备安全监督管理部门许可后方可从事相应的活动）；汽车租赁业务（不含融资租赁业务）；化工原料及产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、塑料制品、金属制品、金属矿石（含铁矿石）和非金属矿石及制品、建筑材料、机械设备及零部件、电子设备、五金配件、橡胶制品、煤炭、焦炭、木材、纺织品原料及制品、初级农产品、饲料及饲料添加剂、家具、日用百货的批发；国际船舶代理；煤焦油、天然气[富含甲烷的]、液化石油气（城镇燃气除外）、蒽油乳膏、蒽油乳剂、甲醇、石脑油、含易燃剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]的无储存经营；燃料油M100（闪点>61℃）、120#燃料油（闪点>61℃）、180#燃料油（闪点>61℃）、380#燃料油（闪点>61℃）、沥青（闪点>61℃）、重油（闪点>61℃）、渣油（闪点>61℃）的无储存经营；危险货物运输（2类、3类、4类、5类、8类、9类，剧毒化学品除外）；食品销售（凭许可证开展经营活动）；国内货
运代理；国内船舶代理业务；包装材料的销售。
股权结构： 截至本公告日，本公司持有振华物流集团75%股权，振华物流集团为本公司的控股子公司。
2、SPEEDIC概述
公司名称： SPEEDIC ENTERPRISE CORP
公司类型： 非境内注册中资控股居民企业
成立日期： 1998年4月15日
法定代表人： 胡鹏飞
注册地址： TridentChambers，P.O.Box146，RoadTown，Tortola，British Virgin Islands
注册资本： 贰仟陆佰陆拾壹万壹仟壹佰美元
主营业务： 投资
股权结构： 截至本公告日，本公司持有SPEEDIC ENTERPRISE CORP100%股权，SPEEDIC ENTERPRISECORP为本公司的全资子公司。
四、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的分别为天津港中集振华物流24%及36%的股权。
2、标的公司基本情况
公司名称： 天津港中集振华物流有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码： 91120116789394851M
成立日期： 2006年 8月15日
注册地址： 天津港集装箱物流中心跃进路59号
办公地址： 天津港集装箱物流中心新港六号路3号
法定代表人： 胡鹏飞
注册资本： 人民币10000万元
主营业务： 集装箱堆存管理、仓储、拆装箱、装卸、搬倒、包装、分拣、分才发；修洗箱、集装箱改制及集装箱维修业务；简单加工、与运输业务相关的仓储、设施、堆场、集装箱中转站建设、经营；道路普通货物运输、道路货物专用运输（集装箱）；承办海运进出口货物的国际货运代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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|股东|股份数目|持股比例（%）|
|SPEEDIC|3600万|36%|
|振华物流集团有限公司|3400万|34%|
|天津港国际物流发展有限公司|3000万|30%|
|总计|10000万|100%|

3、天津港中集振华物流最近两年又一期的的主要合并财务数据
单位：人民币万元
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||2017年（经审计）|2018年（经审计）|2019年1-3月（未审计）|
|营业收入|817.45|761.26|190.48|
|营业利润|115.08|248.05|291.52|
|净利润|115.08|245.15|218.64|
|经营活动产生的现金流量净额|994.03|729.51|291.50|
||2017年12月31日（经审计）|2018年12月31日（经审计）|2019年3月31日（未审计）|
|总资产|10,721.84|10,172.57|10,429.37|
|净资产|9,808.80|10,053.94|10,272.58|
|总负债|913.04|118.63|156.78|
|净应收款项|149.88|133.33|28.28|
|或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）|0|0|0|

4、天津港中集振华物流股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、天津港中集振华物流资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
6、本次交易完成后，天津港中集振华物流将不再纳入本公司合并报表。本公司不存在为天津港中集振华物流提供担保、财务资助、委托其理财的情况，也不涉及本公司的债权债务转移情形。
五、关联交易的定价政策和依据
天津中联资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日对中集振华物流进行了评估，出具《资产评估报告》{中联评报字[2018]A-0008号}。具体如下：
（1）评估基准日：2017年12月31日
（2）评估范围：目标公司的全部资产和负债
（3）价值类型：市场价值类型
（4）评估办法：资产基础法
（5）评估结论：评估后的资产总计为人民币13,908.18万元、负债总计911.30万元、净资产为人民币12,996.88万元。
本次股权转让价格以资产评估报告确定的评估值为定价参考基础，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害本公司及中小投资者利益。
六、股权转让协议的主要内容
1、振华物流集团与中远海运集运签订的股权转让协议
（1）转让标的：天津港中集振华物流24%的股权。
（2）转让价款：本次股权转让协议款项计算公式为24%*（目标公司净资产评估值-价格调整项目（包括未做坏账的其他应收款和已做废品的彩钢板房）＋过渡期损益）。以截至目标公司之 2019年 3月底财务报表计算，该价格含税价为人民币 32,038,434.54元（最后实际以工商变更日计算的金额为准）。过渡期损益指自基准日次日（即 2018年 1月 1日）起至就本次转股事宜履行了工商变更登记手续当月月末最后一天内目标公司发生的债权、债务及收益和亏损。
根据天津中联资产评估有限责任公司的评估报告，以 2017年 12月 31日为基准日，目标公司净资产评估值为人民币129,968,759.61元。
（3）支付方式：股权转让协议签署之日起十个工作日内，中远海运集运向振华物流集团以现金支付全部股权转让款。振华物流集团收到该笔款项后，双方应立即协助目标公司办理目标公司工商变更手续。
2、SPEEDIC与中远海运集运签订的股权转让协议
（1）转让标的：:天津港中集振华物流36%的股权。
（2）转让价款：本次股权转让协议价款项计算公式为36%*（目标公司净资产评估值-价格调整项目（包括未做坏账的其他应收款和已做废品的彩钢板房）＋过渡期损益）。以截至目标公司之 2019年 3月底财务报表计算，该价格含税价为人民币 48,057,657.81元（最后实际以工商变更日计算的金额为准）。过渡期损益指自基准日次日（即 2018年 1月 1日）起至就本次转股事宜履行了工商变更登记手续当月月末最后一天内目标公司发生的债权、债务及收益和亏损。根据天津中联资产评估有限责任公司的评估报告，以 2017年12月31日为基准日，目标公司净资产评估值为人民币129,968,759.61元。
（3）支付方式：股权转让协议签署之日起，SPEEDIC与中远海运集运协助目标公司进行目标公司工商变更及商务主管部门和外汇登记备案手续。完成股权变更工商登记以及商务主管部门及外汇登记备案手续并且在交割审计报告作出后十五个工作日内，中远海运集运向 SPEEDIC以现金支付全部股权转让款。
七、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易有利于本集团通过资产整合，实现企业间、综合物流业务线内资产与业务的有效梳理与集约整合，以及充分利用与合作方中远集运与天津港国际物流的战略资源协同，提增发展质量，提高资产运营效率与收益率。本次交易成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害本公司及中小投资者利益。
本次交易完成后，振华物流集团将持有天津港中集振华物流6%股权，SPEEDIC将不再持有天津港中集振华物流的股份。天津港中集振华物流将不再纳入本集团合并报表。本公司估计本次交易将确认税后收益约人民币18,364,505.19元（未审计）。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至本公告日，除本次交易项下拟进行的交易外，本集团与中远海运集团及其控股子公司累计发生的各类关联交易总额为人民币18,818,560.58元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已获得本公司独立董事的事前认可。本公司独立董事认为：本次交易是公司战略发展及日常经营需要，属正常商业行为，按一般商业条款进行，符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议上述关联\连交易的程序符合有关法律、法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》的规定。王宇航董事、刘冲董事作为关联\连董事回避表决。不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。同意提交第八届董事会2019年度第5次会议审议。
十、备查文件
1、本公司第八届董事会2019年第5次会议决议。
2、本公司第八届董事会独立董事的相关独立意见。
3、股权转让协议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一九年四月十二日