中信证券股份有限公司
关于绿色动力环保集团股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
经公司 2019年 10月 30日召开的第三届董事会第十五次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 232,240,000股（含本数），募集资金不超过人民币 239,000.00万元（含本数）。公司控股股东、实际控制人北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过 13,300万股，非公开发行完成后北京国资公司对绿色动力直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。
（二）关联关系说明
2019年 10月 30日，公司与控股股东、实际控制人北京国资公司就认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司
法定代表人：岳鹏
注册资本：1,000,000万元
成立日期：1992年9月4日
社会统一信用代码：911100004005921645
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）股权控制关系
公司控股股东和实际控制人为北京国资公司。截至本核查意见出具日，北京国资公司与公司的股权结构图如下：
注：北京国资公司直接持有绿色动力43.16%股份，通过全资子公司北京国资（香港）有限公司持有绿色动力2.14%股份，合计持有绿色动力45.30%股份。
（三）主营业务情况
北京国资公司是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。北京国资公司在城市功能开发、中长期股权投资、PE和创投等重大项目投资管理方面积累了丰富经验，形成了投资、管理和退出的规范流程及完整的投资业务链、价值链。北
京国资公司的核心运营模式遵循“投资－培育－成熟－退出－再投资”的方针，对部分投资项目会选择在适当的时机考虑退出，实现投资收益。
（四）最近三年及一期简要财务报表
单位：万元
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|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|13,379,850.69|13,016,641.06|12,673,161.77|11,352,138.38|
|负债合计|8,668,111.23|8,421,041.36|8,201,396.67|7,055,049.04|
|所有者权益合计|4,711,739.47|4,595,599.70|4,471,765.11|4,297,089.34|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|544,052.88|2,018,019.20|1,632,300.70|1,424,165.50|
|利润总额|146,330.57|381,609.28|366,599.66|346,752.05|
|净利润|123,609.23|289,937.43|274,212.72|245,214.77|

数据来源：北京国资公司2016-2018年度审计报告及2019年半年度财务报告（未经审计）。
（五）关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
三、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同
价格认购本次非公开发行的A股股票。
四、关联交易协议的主要内容
公司和北京国资公司于 2019年 10月 30日签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：绿色动力环保集团股份有限公司
乙方：北京市国有资产经营有限责任公司
（二）认购价格、数额
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方向甲方认购的股份数量不低于本次非公开发行 A股股票实际发行数量的40%，不超过 13,300万股，非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。乙方最终认购股份数由其和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。
乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。
若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的股份数。
乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
（三）缴款、验资及股份登记
乙方按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 10个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，并根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理工商变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（四）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方 A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或国有资产管理部门或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；
或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
（六）协议生效、解除与终止
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会批准；
（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门批准；
（4）本次非公开发行、本认购协议及与之相关及附带的所有决议案获得甲方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；
（5）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本协议；
（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务垃圾焚烧发电开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益、可观的装机规模，募投项目建成投产后，有利于增加公司垃圾处理能力，有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，财务状况将趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得以增强。
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，流动资产中货币资金占比提升，有利于增强公司资本实力，同时，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流将大幅增加。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第三届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
公司第三届监事会第七次会议已审议通过本次关联交易的相关议案，关联监事回避表决。
独立董事对本次非公开发行股票相关议案出具了事前认可意见和独立意见。
审计委员会对本次非公开发行股票涉及的关联交易出具了同意的书面审核意见。
本次发行相关议案提交 A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会审议时，关联股东将回避表决。
本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需国有资产监督管理部门批复和 A股类别股东大会、H股类别股东大会和股东大会审议通过，以及中国证监会核准。
七、保荐机构核查意见
上述非公开发行股票涉及关联交易事项，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，公司审计委员会对本次非公开发行股票涉及的关联交易出具了同意的书面审核意见，公司第三届监事会第七次会议也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项，尚待取得国有资产监督管理部门批复、A股类别股东大会、H股类别股东大会和股东大会审议通过和中国证监会核准。其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《绿色动力环保集团股份有限公司关联交易管理办法》的规定。本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形
综上，保荐机构同意公司上述非公开发行股票涉及关联交易事项。
（以下无正文）