广东塔牌集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZI10028号
信会师报字[2019]第ZI10028号广东塔牌集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
塔牌集团董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
四、鉴证结论
我们认为，塔牌集团2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了塔牌集团募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供塔牌集团年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为塔牌集团年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 2019年 3月 10日
鉴证报告第2页
广东塔牌集团股份有限公司
关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1215号文）核准，并经深圳证券交易所同意，由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为承销商，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）数量297,619,047股，每股面值1.00元，发行价为每股10.08元。本次非公开发行股票募集资金总额为2,999,999,993.76元，扣除本次发行费用41,331,955.71元后，实际募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了信会师报字[2017]第ZI10757号验资报告。
截止2018年12月31日，公司募集资金账户累计使用1,977,005,779.79元，其中：募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为1,257,475,775.34元；募集资金到位后，直接投入募集资金投资项目719,530,004.45元。
闲置募集资金用于现金管理的理财产品余额为1,020,000,000.00元。
截止2018年12月31日，募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为
6,689,766.48元，使用募集资金购买银行理财产品产生的收益金额为59,761,715.07元。
截止2018年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币28,067,087.31元，存放于理财专户中未划回募集资金专户的到期理财收益的余额为46,652.50元，专户中理财产品余额为1,020,000,000.00元，合计1,048,113,739.81元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
专项报告第1页
鉴于公司是实施本次非公开发行募集资金投资项目——“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”的法人主体，募投项目具体实施单位为公司下属分支机构—广东塔牌集团股份有限公司蕉岭分公司(下称“蕉岭分公司”)，相关项目建设资金届时具体由蕉岭分公司进行支付，未来公司将按照项目建设进度分期向蕉岭分公司拨付本次非公开发行募集资金。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司及蕉岭分公司按照董事会的决定在中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行开立了募集资金专用账户。2017年10月5日，本公司与中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行及保荐机构招商证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截止2018年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利、履行义务。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金的专户存储情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|户名|账号|初始存放金额|截止日余额|
|广东塔牌集团股份有限公司|44191101040012192|2,958,668,038.05|26,160,554.05|
|广东塔牌集团股份有限公司蕉岭分公司|44191101040012200||1,906,533.26|
|||2,958,668,038.05|28,067,087.31|

截止2018年12月31日，闲置募集资金进行现金管理的专户理财情况如下：
|||
|-|-|
|理财专户账号|截止日余额（元）|
|9550880004543600283|100,000,000.00|
||38,258.94|
|666569412436|480,000,000.00|
||5,301.95|
|175010100100102614|440,000,000.00|
||3,091.61|
||1,020,046,652.50|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
2018年公司实际使用募集资金情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
专项报告第2页
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止本期末，公司募集资金投资项目无置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
(六) 超募资金使用情况
本公司无超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户；暂时闲置的募集资金用于现金管理。
本公司于2017年10月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币13亿元（含13亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述使用期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。
本公司于2018年10月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币12.3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
在上述有效期和额度范围内，资金可以循环滚动使用。使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品（含结构性存款）事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
专项报告第3页
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年3月10日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广东塔牌集团股份有限公司董事会2019年3月10日
专项报告第4页
附表1
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东塔牌集团股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||295,866.80|||本年置换前期投入和本年投入募集资金总额|||||
||||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（1）|前期募集资金置换金额|本期投入金额（不含在本期投入但已置换金额）|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止期末累计实现的效益|是否达到预计效益|
||||||(3)＝(2)/(1)|||||

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|295,866.80|125,747.58|59,789.23|197,700.58|66.82|46,531.66|39,934.15|是|
||295,866.80|125,747.58|59,789.23|197,700.58|66.82|46,531.66|39,934.15||

未达到计划进度或预计收益的情
无
况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
情况对照表第1页
超募资金的金额、用途及使用进
无
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无
情况
本公司于2017年10月27日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截止2017募集资金投资项目先期投入及置年9月30日，共计投入1,257,475,775.34元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了审核，出具了信会师报字换情况 [2017]第ZI10760号《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》，本公司独立董事、监事会及公司保荐机构就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
经公司 2017年10月 27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币13亿元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理用于购买保本型银行理财产品；于2018年10月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继尚未使用的募集资金用途及去向
续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12.3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（含结构性存款），其他尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
情况对照表第2页