证券代码：000166证券简称：申万宏源公告编号：临 2017-38
申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于 2017年 5月 19日在北京市西城区太平桥大街 19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2017年 5月 12日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。因工作安排原因，储晓明董事长未能参加现场会议，会议由冯戎副董事长主持。会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人，其中储晓明董事、王洪刚董事、叶梅独立董事、谢荣独立董事、黄丹涵独立董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司对本次非公开发行A股股票方案进行相关调整后，仍具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议同意《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案具体如下：1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过2,500,000,000股（含2,500,000,000股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将根据股东大
会授权，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在第四届董事会第二十五次会议决议公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过 100亿元向申万宏源证券有限公司进行增资（其中不超过 35亿元用于申万宏源证券有限公司向子公司申万宏源西部证券有限公司进行增资），补充其资本金；（2）将不超过 20亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行方案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》详见2017年5月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、同意《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订
稿）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》详见2017年5月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、同意《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截至2016年12月31日止）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（截至 2016年 12月 31日止）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、同意《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件的股份认购协议的议案》。
根据 2017年 2月中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<
上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及有关监管问答，公司董事会对非公开发行股票方案及预案进行了修订。公司将据此终止与中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司于2017年1月24日签署的附生效条件的股份认购协议，授权公司总经理与协议各方沟通并办理相关终止手续等事宜。
此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于终止与特定对象签署的附生效条件的股份认购协议的公告》详见2017年5月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、同意召开公司2017年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见2017年5月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对本次会议相关事项出具了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十九日