江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告
资产评估报告目录
资产评估报告目录 ..................................................... 2注册资产评估师声明 ................................................... 3资产评估报告摘要 ..................................................... 4资产评估报告正文 ..................................................... 7一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ....................... 7二、评估目的 ........................................................ 13三、评估对象和评估范围 .............................................. 13四、价值类型及其定义 ................................................ 16五、评估基准日 ...................................................... 16六、评估依据 ........................................................ 16七、评估方法 ........................................................ 19八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 30九、评估假设 ........................................................ 33十、评估结论 ........................................................ 34十一、特别事项说明 .................................................. 37十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 39十三、评估报告日 .................................................... 40附件 .............................................................. 42
北京北方亚事资产评估有限责任公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
江苏中天科技股份有限公司拟收购
中天合金技术有限公司全部股权项目
资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2015]第01-159号
北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”或“北方亚事”）接受江苏中天科技股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”）拟收购中天合金技术有限公司（以下简称“中天合金技术”）全部股权所涉及的中天合金技术的股东全部权益于评估基准日（2015年3月31日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，结合评估目的和评估对象特点，对中天合金技术截止 2015年 3月 31日所体现的股东全部权益价值做出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：
评估目的：本次评估目的是确定中天合金技术于评估基准日 2015年 3月 31日的股东全部权益价值，为江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权之经济行为提供价值参考。
评估对象和评估范围：本项目的评估对象为中天合金技术于 2015年 3月 31日的股东全部权益价值；评估范围为中天合金技术于 2015年 3月 31日的全部资产和负债。
评估方法：成本法和收益法。
价值类型：市场价值。
评估结果：成本法24,896.40万元
收益法55,569.00万元
通过分析，我们认为成本法的评估结果主要体现了中天合金技术现有各单项资产价值的简单加和，不能充分反映公司的技术投入、品牌影响力、国家许可的
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运营资质的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了企业的商誉等无形资产价值，收益法的评估结果能够较好的体现股东全部权益价值。
综合分析后，本次评估最终采用收益法的评估结果，评估结论如下：
在持续经营假设前提下，中天合金技术有限公司股东全部权益价值为 55,569.00万元人民币(大写人民币伍亿伍仟伍佰陆拾玖万元整)。
特别事项说明：
（一）评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（三）评估中，评估人员对房屋构筑物的法律权属、现实状况等情况进行了调查了解，因部分构筑物属于地下隐蔽工程，评估人员无法一一确认核实。本次评估中，构筑物数量和相关数据以被评估单位提供的相关数量及部分现场测量清点确定后的数量为准。
（四）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（五）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算,即有效期自 2015年3月31日起至2016年3月30日止。
在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，
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并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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江苏中天科技股份有限公司拟收购
中天合金技术有限公司全部股权项目
资产评估报告正文
北方亚事评报字[2015]第01-159号
江苏中天科技股份有限公司:
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用成本法和收益法两种评估方法，对江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权所涉及的中天合金技术有限公司的股东全部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于评估基准日2015年3月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
本次评估的委托方为江苏中天科技股份有限公司；被评估单位为中天合金技术有限公司；评估报告使用者为委托方、被评估单位及法律法规规定的其他报告
使用者。
现对委托方和被评估单位情况简介如下：
（一）委托方简介
1、江苏中天科技股份有限公司
企业名称：江苏中天科技股份有限公司（简称“中天科技”）
住 所：江苏省如东县河口镇中天村
法定代表人：薛济萍
注册资金：86276.7523万元人民币
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公司类型：股份有限公司
注册号：320000000013986
成立日期：1996年02月09日
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏中天科技股份有限公司于 2002年在上海证券交易所上市（上证代码：600522）。
“特种光缆找中天”、“特种导线找中天”在业界广为流传，中天科技的特种线缆囊括了目前世界上最新产品和最新技术，数十个产品系列被列为国家火炬项目和国家级产品，填补国内多项空白。中天产品在各大运营商国家干线和国际干线、电力、石油、石化、海洋石油、国防、矿山、以及上海明珠线、粤海铁路、西气东输、西电东送、三峡工程、奥运工程等国家重点项目中应用，已形成 500多万芯公里光纤、15万公里皮长光缆、8000公里海缆、2.5万公里OPGW、3万公
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里RF电缆、2万吨各类导线的年产销能力。
中天科技先后与瑞士、美国、德国、日本等知名公司建立合作关系，与南京邮电大学、上海交通大学、浙江大学、电子二十三所、电子八所、宝钢集团等建立技术创新中心和联合实验室，在科技创新和人才培养等方面结成战略伙伴，为企业的发展壮大提供强有力的智力支持和技术保障。
（二）被评估单位简介
企业名称：中天合金技术有限公司（以下简称“中天合金技术”）
住 所：南京经济技术开发区常兴路96号
法定代表人：薛济萍
注册资金：15000万元人民币
实收资本：15000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年06月08日
经营范围：高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品、高速铁路用贯通地线及金具的生产和销售；通信线路施工、安装；通信设备、器材的设计制造及销售；废旧物资（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）的回收、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、历史沿革
中天合金技术有限公司于2010年06月08日取得南通工商行政管理局核准的《企业法人营业执照》，注册号320691000057424，由中天科技集团有限公司出资组建，注册资本为人民币10000万元，业经江苏富华会计师事务所如东分所审验，并出具苏富如会验（2010）第150号《验资报告》。
2011年8月，经公司股东会审议同意，中天科技集团有限公司对本公司自2011年8月1日起至2011年12月31日止分批增资，增加注册资本（实收资本）人民币 5000万元。截止 2011年 12月 29日止，变更后累计注册资本（实收资本）人民币15000万元。截止评估基准日公司股权结构列示如下：
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表1： 公司股权结构表
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|序号|股东名称|出资金额|持股比例|
|1|中天科技集团有限公司|15000万元人民币|100%|

被评估单位中天合金技术有限公司为中天科技集团有限公司的全资子公司。
2、中天合金技术有限公司近年资产及经营状况表
表2： 中天合金技术近年资产及经营情况表 单位：万元
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|项目/年份|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|
|流动资产|||||
|货币资金|3,888.92|2,459.25|3,695.34|1,113.42|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|107.74|330.00|738.57|653.86|
|应收账款|5,363.05|7,789.81|4,030.46|4,238.73|
|预付款项|2,909.46|4,219.59|949.16|581.54|
|其他应收款|3,556.59|80.14|3,291.23|3,451.81|
|存货|7,864.01|12,480.76|9,189.85|10,337.59|
|其他流动资产||1,676.06|14,409.25|14,699.72|
|流动资产合计|23,689.77|29,035.61|36,303.86|35,076.67|
|非流动资产：|||||
|固定资产|16,216.96|16,719.55|15,447.18|15,453.07|
|在建工程|0.60|11.36|73.79|77.54|
|无形资产|1,716.71|1,681.60|1,669.59|1,657.97|
|递延所得税资产||243.52|460.81|391.37|
|其他非流动资产||104.96|285.01|152.95|
|非流动资产合计|17,934.27|18,760.99|17,936.38|17,732.90|
|资产总计|41,624.04|47,796.60|54,240.24|52,809.57|
|流动负债：|||||
|短期借款|24,934.37|18,679.50|24,400.00|25,800.00|
|应付账款|2,224.70|5,098.55|3,737.84|2,102.67|
|预收款项|142.76|1,019.06|3,124.19|2,042.98|
|应付职工薪酬|96.58|241.60|680.99|373.90|
|应交税费|-2,397.28|489.28|537.19|116.44|
|应付利息|181.06|121.11|100.08|92.21|
|其他应付款|167.21|4,165.70|443.60|475.80|
|流动负债合计|25,349.40|29,814.80|33,023.89|31,004.00|
|非流动负债合计|||||
|负债合计|25,349.40|29,814.80|33,023.89|31,004.00|
|所有者权益：|||||
|实收资本|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|
|资本公积|||||

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减：库存股
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|盈余公积|122.88|295.42|618.87|618.87|
|未分配利润|1,151.78|2,686.41|5,597.48|6,186.69|
|所有者权益合计|16,274.66|17,981.83|21,216.35|21,805.56|
|负债和所有者权益总计|41,624.06|47,796.63|54,240.24|52,809.56|

表3： 中天合金技术近年收入及利润情况表 单位：万元
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|项目/年份|2012年|2013年|2014年|2015年1-3月|
|一、营业收入|57,969.65|117,404.41|100,252.54|17,261.18|
|减:营业成本|56,543.65|112,051.64|88,480.86|14,969.53|
|营业税金及附加|3.61|3.80|108.34|43.04|
|销售费用|44.54|748.12|731.48|163.47|
|管理费用|623.52|907.50|4,893.86|944.35|
|财务费用|683.00|1,317.03|1,335.75|330.15|
|资产减值损失||244.68|507.51|11.03|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|-14.73|221.49|-110.53||
|二、营业利润|56.60|2,353.13|4,084.21|799.61|
|加：营业外收入|22.82|156.64|269.00|1.51|
|减：营业外支出|18.24|225.86|36.77|9.57|
|三、利润总额|61.18|2,283.91|4,316.44|791.55|
|减：所得税费用|15.27|558.51|1,081.92|202.34|
|四、净利润|45.91|1,725.40|3,234.52|589.21|

注：以上财务数据均经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并具出了中兴华审字（2015）第JS2000031号无保留意见审计报告。
3、中天合金技术有限公司执行的会计制度
（1）会计期间：会计年度为自公历 1月1日起至12月31日止；
（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
（3）会计制度：执行国家颁布的企业会计准则及其补充规定；
（4）固定资产及折旧：固定资产指本公司为生产产品或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类固定资产年折旧率如下：
表4： 中天合金技术有限公司固定资产折旧政策表
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|固定资产类别|折旧年限 (年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋建筑物|20|5|4.75|
|机器设备|6-10|5|9.5-15.83|
|交通运输设备|10|5|9.5|
|电子设备|5|5|19|

（5）应收款项的减值：在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备，应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。
（6）收入确认原则：收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
（7）政府补助：政府补助是公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与政府相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，如果用于补偿企业以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
4、企业现行税率及有关优惠政策
公司主要税种和税率
表5： 税种和税率表
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|税费项目|报告期执行的法定税率|计税依据|
|增值税|17%|销项税抵扣进项税后缴纳|
|营业税|5%|应税营业收入|
|城建税|7%|增值税、营业税的应纳税额|
|企业所得税|25%|应纳税所得额|
|教育费附加|3%|增值税、营业税的应纳税额|
|地方教育费附加|2%|增值税、营业税的应纳税额|

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二、评估目的
本次评估目的是确定中天合金技术有限公司于评估基准日 2015年 3月 31日的股东全部权益价值，为江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权的经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目的评估对象为中天合金技术有限公司于 2015年 3月 31日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估的范围为中天合金技术有限公司于 2015年 3月 31日的全部资产和负债。中兴华会计师事务所以 2015年 3月 31日为审计截止日对中天合金技术进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，中天合金技术是以审计结果作为本次资产评估的申报数据，经审计的账面情况如下表所示：
表6： 中天合金技术 2015年3月31日资产负债表 单位：元
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|项目名称|期末余额|项目名称|期末余额|
|流动资产||流动负债||
|货币资金(cid:13)|11,134,151.84|短期借款(cid:13)|258,000,000.00|
|交易性金融资产(cid:13)||交易性金融负债(cid:13)||
|应收票据(cid:13)|6,538,600.00|应付票据(cid:13)||
|应收账款(cid:13)|42,387,277.74|应付账款(cid:13)|21,026,699.46|
|预付款项(cid:13)|5,815,380.59|预收款项(cid:13)|20,429,817.08|
|应收利息(cid:13)||应付职工薪酬(cid:13)|3,739,040.52|
|应收股利(cid:13)||应交税费(cid:13)|1,164,438.21|
|其他应收款(cid:13)|34,518,130.25|应付利息(cid:13)|922,133.33|
|存货(cid:13)|103,375,927.50|应付股利(cid:13)||
|一年内到期的非流动资产(cid:13)||其他应付款(cid:13)|4,757,952.80|
|其他流动资产(cid:13)|146,997,191.02|一年内到期的非流动负债(cid:13)||
|||其他流动负债(cid:13)||

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|项目名称|期末余额|项目名称|期末余额|
|流动资产合计：|350,766,658.94|流动负债合计：|310,040,081.40|
|非流动资产||非流动负债||
|可供出售金融资产(cid:13)||长期借款(cid:13)||
|持有至到期投资(cid:13)||应付债券(cid:13)||
|长期应收款(cid:13)||长期应付款(cid:13)||
|长期股权投资(cid:13)||专项应付款(cid:13)||
|投资性房地产(cid:13)||预计负债(cid:13)||
|固定资产(cid:13)|154,530,666.08|递延所得税负债(cid:13)||
|在建工程(cid:13)|775,401.39|其他非流动负债(cid:13)||
|工程物资(cid:13)||非流动负债合计：(cid:13)||
|固定资产清理(cid:13)||负债合计：|310,040,081.40|
|生产性生物资产(cid:13)||||
|油气资产(cid:13)||||
|无形资产(cid:13)|16,579,687.26|||
|开发支出(cid:13)||所有者权益：||
|商誉(cid:13)||其中：实收资本（股本）|150,000,000.00|
|长期待摊费用(cid:13)||资本公积||
|递延所得税资产(cid:13)|3,913,678.22|盈余公积|6,188,683.33|
|其他非流动资产(cid:13)|1,529,525.60|未分配利润|61,866,852.76|
|非流动资产合计(cid:13)|177,328,958.55|所有者权益合计：|218,055,536.09|
|资产总计|528,095,617.49|负债和所有者权益总计|528,095,617.49|

1、流动资产
（1）货币资金为 1,113.41万元，其中：银行存款 1,065.68万元，共 16个账户。
（2）应收票据为653.86万元，主要为往来货款。
（3）应收账款为 4,238.72万元，主要结算对象为中天科技股份公司、中天世贸有限公司、中天科技装备电缆公司、宝胜科技公司等。
（4）预付账款为581.54万元，主要为预付的购货款及设备款项。
（5）其他应收款为345.18万元，主要为备用金和投标费用等。
（6）存货 10,337.59万元，主要为公司的购入的原材料、委托加工物资、库存商品和在产品。
2、主要固定资产
（1）房屋建筑物：共计 16项，为办公楼、主厂房、辅房、仓库等，总建筑
面积 24,515.58m2；其账面原值 55,071,657.23元，其账面净值 47,591,905.57
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元；委估的房屋建筑物位于南通开发区的中天合金厂区范围内,目前房屋均处于正常使用状态。
（2）构筑物：构筑物账面原值 12,084,796.18元，账面净值 10,390,614.76元，共计 5项，为场区的围墙、道路、电缆沟等；委估构筑物均处于正常使用状态。
（3）机器设备：主要为生产用机器设备，包括四辊可逆粗轧机组、变电设备、起重设备等，共计 269项。其账面原值为 131,227,059.12元，其账面净值为96,420,017.22元；委估机器设备均分布在被评估场区内，购置启用时间大部分为2011-2012年间，被评估企业的设备管理制度比较完善，其机器设备的使用、维护、保养状况良好；委估机器设备均能正常使用。
（4）电子设备：主要为电脑、打印机、复印机、办公家具等，共 92项，账面原值 467,745.70元，账面净值 128,128.53元；均放置于被评估单位厂区内，全部为2010-2014年间购置并启用，评估基准日均能正常使用。
3、主要无形资产
主要无形资产为土地使用权：共1宗，已取得土地使用权证（通开国用（2011）第0301017号），证载土地使用者为中天合金技术有限公司，使用权类型为“国有出让”，土地用途为“工业用地”；证载土地使用权总面积分别为 45,369.50m2；
委估宗地的实际开发程度均为宗地红线外“五通”、宗地红线内均场地平整，委估宗地上建有生产厂房、办公楼、配电房等工业设施。
4、主要负债
（1）短期借款25,800.00万元，主要为中国银行及工商银行等的银行借款。
（2）应付账款2,102.67万元，主要为应付的购货款及运费等。
（3）预收账款2,042.98万元，主要为预收的货款。
（4）应付职工薪酬 373.90万元，均为应付职工工资，均为 2015年1～3月发生。
（5）应交税费 116.44万元，主要为增值税、营业税、个人所得税等，均为2015年1月～3月间发生的。
（6）应付利息 92.21万元，利息所属期间：2015年 1月 1日～2015年 3月
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31日。
（7）其他应付款475.80万元，主要为备用金。
纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估业务委托约定书》中所载明的资产和负债范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值做为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。
五、评估基准日
本项目的评估基准日是2015年3月31日。
（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。
（二）该基准日为中天合金技术的会计月末报表日，也是审计报告的审计截止日，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金额。
资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、取价依据和其他依据主要包括以下内容：
（一）法律法规依据
1、国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》；
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2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）；
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3号令，2003年12月31日）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号（2005年）；
5、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
6、《中华人民共和国证券法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
7、其他相关法律、法规、通知文件等。
（二）准则依据
1、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布，2004年5月1日执行)；
2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》（2003年1月28日发布，2003年3月1日执行）；
3、中国资产评估协会中评协[2007]189号关于印发《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—业务约定书》等 2项资产评估准则的通知（2007年 11月28日发布，2008年7月1日起执行， 2011年12月30日中评协[2011]230修订）；
4、中国资产评估协会中评协[2007]189号关于印发《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估价值类型指导意见》等 5项资产评估准则的通知（2007年11月28日发布，2008年7月1日起执行）；
5、中国资产评估协会中评协[2008]218号关于印发《企业国有资产评估报告
指南》（中评协 2008年 11月 28日发布，2009年 7月 1日起执行，2011年 12月30日中评协[2011]230修订）；
6、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则-企业价值》（2011年12月30日发布，2012年7月1日起执行）；
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7、中国资产评估协会中评协[2012]244号关于印发《资产评估准则-利用专家工作》（中评协2012年12月28日发布，2013年7月1日起执行）；
8、中国资产评估协会中评协[2012]248号关于印发《资产评估职业道德准则-独立性》（中评协2012年12月28日发布，2013年7月1日起执行）。
（三）经济行为依据
1、委托方与我公司签订的《资产评估业务委托约定书》。
（四）产权证明依据
1、中天合金技术的营业执照、组织机构代码证；
2、中天合金技术的章程及相关股权变动验资报告；
3、中天合金技术提供的国有土地使用权证、房产证、机动车行驶证、设备合同、发票等产权文件；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、其它有关产权证明文件。
（五）取价依据
1、评估人员实地勘查、市场调查所获得的资料；
2、银行对账单及相关函证回函；
3、评估人员向有关厂商、汽车专卖店的电话询价；
4、太平洋电脑网、中关村在线；
5、《2014年机电产品报价手册》及二手设备市场报价；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，自2009年1月1日起施行）；
7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
8、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
9、评估基准日的人民币对主要外币的汇率基准价；
10、《中国经济景气月报》提供的近年我国各类资产的物价指数；
11、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
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12、《房地产估价规范》国家标准（GB/T50291-1999）；
13、当地基本建设相关规费标准；
14、被评估单位提供的清查评估明细表，近期竣工工程预决算等资料；
15、南通市当地公布的近期工程材料信息价格；
16、中天合金技术提供的有关资产购置协议、合同、会计报表、会计凭证等资料；
17、中天合金技术前几年经营收益分析及相关行业调查分析资料；
18、中天合金技术未来收益预测资料和生产经营计划、措施等；
19、WIND资讯网提供的上市公司信息；
20、评估基准日适用的国债利率；
21、本评估机构掌握的其他价格资料。
（六）参考资料及其它
1、中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2015）第JS2000031号《审计报告》；
2、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；
3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；
4、其他资料。
七、评估方法
（B）评估方法的选择过程和依据
按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估目的是为江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权的经济行为提供价值参考，因此需要对中天合金技术有限公司于评估基准日2015年3月31日的股东全部权益价值进行评估。
股东权益价值的评估方法包括成本法（资产基础法）、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
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象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；
收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与中天合金技术有限公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其股东权益价值。为了科学、客观的估算中天合金技术有限公司的股东权益价值，本次评估主要采用成本法和收益法两种评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
本次评估采用成本法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：
1、成本法
(1)本项目满足成本法所需的条件
成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：
第B，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。
本次评估的委估资产具备以上条件。
(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额；成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
2、收益法
(1)采用收益法能完整体现企业的整体价值
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。
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(2)维护本经济行为各方的利益
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对委估企业未来获利能力的、在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关注的。
(3)企业具备用收益法评估的基本条件
中天合金技术有限公司具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来风险也可以预测，由此符合收益法选用的条件。
（二）成本法的评估方法说明
1、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款、存货，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（B）货币资金的评估
纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款、其他货币资金。
现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际现存的现金额做为评估值。
对于银行存款和其他货币资金，评估人员采用不同币种分别计算的方法，按照中天合金技术开户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的不同币种的银行存款余额和银行保证金进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，人民币账户以账面值做为评估价值。
（2）应收票据的评估
评估人员对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并履行了必要的检
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查程序，对其真实性、票面必要记载事项的完整性、正确性，背书的连续性进行了核实。公司申报的应收票据均为近期发生，因公司与债务单位之间的业务往来频繁，且债务单位的经营状况、资信状况、货款回收等情况均较好，形成坏账的可能性较小。评估人员在逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以票面金额确定评估值。
（3）应收款项的评估
对于应收账款、其他应收款、预付账款，从资金可能收回的角度，评估人员对每笔往来款情况进行了具体分析，根据各个客户欠款的时间、原因，以前年度款项回收情况和函证回函情况以及欠款人履约能力等因素，并结合账龄分析，按可收回程度确定评估值；对于预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（4）存货的评估
对于存货评估，评估人员需要实地了解产品成本核算方法，现场核查产品的采购及销售过程，收集相关资料。对产成品的核查采用A、B、C法进行盘点，即对价值量大的产成品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的产成品进行抽查盘点；抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中，评估人员需要对其品质予以关注。对于正常销售的库存产品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
2、固定资产
列入评估范围内的固定资产包括房屋建筑物类固定资产、设备类固定资产。
（B）房屋建筑物类固定资产的评估
对建筑物评估主要采用成本法进行评估，即：
建筑物评估价值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
重置成本由以下部分组成：建安综合造价、前期费用、配套规费、建设管理费用和资金成本等，各部分计算过程如下：
B、 建安综合造价
评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算、估算指标
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或典型房屋和构筑物参考实例等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的建安综合造价。
B、前期费用
根据建设部及江苏省有关部门颁布的有关建筑工程前期收费的标准及一般惯例，分别计算了勘察设计费、工程监理费、建设工程质量监督费等费用，上述费用的计算标准如下：
表7： 按建安工程造价收费的项目
||||
|-|-|-|
|项 目|费率标准|收费文件依据|
|勘察设计费|3％|计价格（2002）10号|
|招投标代理服务管理费|0.55％|计价格（2002）1980号、苏价服[2003]4号|
|建设工程标底编制费|0.5％|苏价服（2004）483号|
|建设工程标底审核费|0.1％|苏价服（2004）483号|
|监理费|1.72％|苏价房（1999）283号|
|建设单位管理费|2%|苏建定（1998）73号|
|小 计|7.87％||

表8： 按建筑面积收费的项目
||||
|-|-|-|
|项 目|收费标准|收费文件依据|
|城市基础设施配套费|90元/㎡|苏财综（2005）17号文件|
|新墙体发展基金|8元／㎡|苏财综[2003]第153号|
|散装水泥专项基金|2元／㎡|苏财综[1999]第69号|
|白蚁防治费|2.30元／㎡|苏建房[2000]466号|
|小 计|102.30元／㎡||

C、资金成本
为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金(包括综合造价、前期费用及其他费用)的筹资成本，即利息。根据建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日执行的银行贷款利率，测算出合理的资金成本。计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期费用+配套费用+建设管理费用）×建设期×适用的银行贷款利率×1/2
②综合成新率的确定：
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
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使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
（2）设备类固定资产的评估
评估人员根据企业提供的机器设备、车辆、电子设备清查评估明细表，进行现场勘察，重点抽查，核对账、物相符情况，查阅设备采购、运行等资料，向有关人员收集评估资料，检查核实被评估的机器设备、车辆和电子设备的基础资料，并对主要设备的技术状况进行了了解。
对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
委估资产评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
重置成本包括：设备购置价、运保费、安装调试费、基础费、资金成本（对于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对较高，在评估中已考虑其资金占用成本）。
A、设备购置价的确定
依据 2009年 1月 1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，评估中设备购置款中不包含增值税。
设备购置价主要依据有关生产厂商询价或参考设备最新市场成交价及产品报价手册予以确定。
B、运保费的确定
设备运保费用，我们主要根据设备的购置价格、重量、体积及运输距离的远近，计算所需的运保费用。
C、设备基础费的确定
设备基础费用，主要根据设备的安装要求，是否需要另行进行基础建设，设备基础费用主要参考《资产评估常用数据参数手册》（第二版）有关费率标准估算。
D、安装调试费的确定
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设备安装调试费用，我们主要根据设备的安装调试的复杂程度及周期，计算所需的安装调试费用。
E、资金成本的确定
资金成本，主要考虑那些设备订购周期较长及设备的安装调试期间较长的设备，根据设备资产从订购到设备投入使用的建设期间和评估基准日使用的贷款利率按资金平均投入估算。
此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：
A．车价：现行市场价格（含增值税）；
B．车辆购置附加税：车价/（1+17%）×10%；
C．其它费用。
重置成本=车价/(1+17%)+购置附加税+其它费用
依据财税〔2013〕106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》附件二第 7页“原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。”税率为17%。2014年1月1日起执行。
②成新率的确定
A．机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B．车辆综合成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》有关规定，小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，车辆成新率根据车辆的行驶里程确定，即：
成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
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成新率＝行驶里程成新率+a
a：车辆特殊情况调整系数。
C．电子设备成新率
采用年限法计算成新率：
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或
成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3、无形资产-土地使用权的评估
评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的计价依据。
在根据所收集掌握的有关资料的基础上，运用市场法、基准地价系数修正法对委估宗地进行综合评定估算。
市场法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式：V= VB×A×B×C×D
其中：
V------估价宗地价格
VB-----比较实例价格
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
基准地价系数修正法，是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正
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因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法，其基本公式为：
V＝V1b×(1±∑Ki)×Kj
式中：V：土地价格
V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ｋi：宗地地价修正系数
Kj：估价期日、土地使用年期等其它修正系数
本次对中天合金技术的土地使用权主要采用了基准地价法和市场法进行评估。
3、在建工程的评估
（1）开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
（2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。
（3）对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按照固定资产的评估方法进行评估。
（4）对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实后将其评估为零。
4、递延所得税资产
在递延所得税资产评估中，评估人员需要通过分析递延所得税资产产生的原因，若为坏账准备、跌价准备、资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异，评估时根据坏账准备评估情况确定递延所得税资产的评估值。如果坏账准备、跌价准备、资产减值准备评估值为零，那么递延所得税评估值也为零。
5、负债的评估
纳入评估范围的负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应
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付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。
对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以清查核实后确需支付的数额确定评估值。
（三）收益法的评估说明
1、收益法简介
收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估单位经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
评估中，对中天合金技术有限公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后在加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，再以股东全部权益价值乘以持股比例确定股东全部权益价值。
2、评估模型
(1)评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
(2)收益期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生
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产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续年确定。
(3)净现金流量
本次评估的未来收益为企业未来实现的企业自由净现金流量，企业自由净现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-所得税税率）-资本性支出-净营运资金变动
(4)折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取。即：
K＝R+[E(R)-R]×β+R
e f1 m f2 c
式中：
R：无风险收益率
f1
E(R)：整个市场证券组合的预期收益率
m
E(R)-R：股权市场超额风险收益率
m f2
β：贝塔系数
R：企业特有风险调整系数
c
(5)溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
(6)非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产
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不产生利润。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
八、评估程序实施过程和情况
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受江苏中天科技股份有限公司的共同委托，对江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用成本法和收益法对公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估对象和评估范围，与委托方及被评估单位共同确定评估基准日；根据资产评估准则要求，布置资产评估申报表、准备资料清单。
（二）前期准备
评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产量组建了评估队伍，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。
（三）资产核实及现场尽职调查
根据中天合金技术有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2015年 3月31日至2015年 4月15日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
1.实物资产清查过程
指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。
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2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
3.现场实地勘察
在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的资产核实方法：
（1）非实物性流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。我们对银行存款、应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项等科目的重要记账凭证进行了重点核验，部分账款发函验证，没有发函或者无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等进行审核。
（2）房屋建(构)筑物的清查：对房屋建(构)筑物逐一进行现场勘察，根据被评估单位提供的房屋建(构)筑物评估明细表所列项目，对其进行现场勘察，与企业有关人员座谈，了解房屋建筑物概况，通过对面积、结构类型、装饰及给排水、配电照明、通风等设备情况的现场查勘核实，并结合现场了解的建筑物个别因素、区域因素及结构特征的各部位完损状况，作好详细记录。
（3）设备类资产的清查：根据被评估单位提供的设备类资产评估明细表所列项目，根据重要性原则对企业的机器设备、电子设备及车辆进行现场勘查核实。
现场勘察过程中注意核实设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和检测情况；对车辆的清查核实主要通过收集车辆行驶证，了解车辆的购置日期、产地，向企业管理人员了解车辆运行现状及是否发生过重大交通事故等情况，通过这些步骤，比较充分地了解了资产的历史变更及运行情况；电子设备主要通过核查实物、查看目前使用状况及了解设备更新情况进行勘察核实。
设备勘察核实中，根据资料收集情况，填写设备现场勘察记录。
（4）无形资产-土地使用权的清查：重点查阅了土地出让合同、土地使用权证书等产权证明资料，以明确土地的用途、使用年限、性质及面积等事项。
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（5）负债类资产的清查：主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值和实际负债状况。
5.查验产权证明文件资料
对评估范围内的房屋、土地、设备和车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6.现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
（1）了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
（2）了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
（3）了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
（4）了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
（5）了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
（6）收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
（7）了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
（8）了解企业的税收及其他优惠政策；
（9）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
（10）了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四）评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的评估方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
（五）内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括质审部门二
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级审核、首席评估师的三级审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告
提交给委托方。
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并做出合理的决策。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业股东权益作为评估对象而做出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、假设中天合金技术的管理层是负责的，其经营完全遵守现行所有相关的法律和法规；
2、假设中天合金技术之资产在2015年3月31日后继续以目前的经营范围、方式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业向前发展；
3、中天合金技术所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，相关产业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定，
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健康发展的态势保持不变；
4、未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的，本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测范围的情况，不在本次评估影响范围内；
5、假设公司当前投入资产都能够按照规划时间顺利完工并投入运营，企业未来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期目标；
6、假设企业会计政策与核算方法无重大变化；
7、本次预测以中天合金技术评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响；也不考虑未来可能由于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况；
8、假设在未来年度中天合金技术将不会出现因不可抗力等原因导致公司及其业务发生重大损失的内容，也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益；
9、未来5年期以上的贷款年利率维持在评估基准日时的利率水平；
10、本次评估不考虑通货膨胀因素对评估值的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对中天合金技术有限公司的股东全部权益价值采用成本法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）成本法的评估结果
通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2015年3月31日，中天合金公司资产账面价值52,809.56万元，评估值55,900.40万元，评估增值3,090.84万元，增值率5.85%；负债账面值31,004.01万元，评估值31,004.01
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万元，评估无增减值；净资产账面价值 21,805.55万元，评估值 24,896.40万元，评估增值3,090.84万元，增值率为14.17%。详细内容见下表：
表9： 成本法评估结果表 金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|35,076.67|36,241.28|1,164.61|3.32|
|非流动资产|2|17,732.90|19,659.13|1,926.23|10.86|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|投资性房地产|6|||||
|固定资产|7|15,453.07|17,202.11|1,749.04|11.32|
|在建工程|8|77.54|77.54|||
|无形资产|9|1,657.97|1,835.16|177.19|10.69|
|其他非流动资产|10|544.32|544.32|||
|资产合计|11|52,809.56|55,900.40|3,090.84|5.85|
|流动负债|12|31,004.01|31,004.01|||
|非流动负债|13|||||
|负债合计|14|31,004.01|31,004.01|||
|净 资 产|15|21,805.55|24,896.40|3,090.84|14.17|

具体内容详见资产评估明细表。
（二）收益法的评估结果
在评估基准日 2015年 3月 31日持续经营前提下，纳入评估范围的中天合金公司评估前资产总额为 52,809.56万元，负债总额为 31,004.01万元，净资产为 21,805.55万元；经采用收益法评估后的中天合金公司股东全部权益价值为55,569.00万元，较评估基准日账面净资产增值33,763.45万元，增值率154.84%。
(三)两种评估方法结果的分析
1、成本法评估增值原因
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
（1）流动资产评估值较申报账面值增值 1,164.61万元，增值率 3.32%。增
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值原因主要是存货中产成品销售价格高于账面成本造成评估增值。
（2）固定资产评估值较申报账面净值增值 1,749.04万元，增值率11.32%。
其中房屋建筑物增值 115.78万元,增值率2.0%；设备增值 1633.25万元，增值率16.92%。一是由于评估中相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成的评估增值。二是建筑材料、人工等建筑成本上涨，以及部分设备近年价格增长，造成评估增值。
（3）无形资产评估增值 177.19万元，系由于近年土地市场交易价格上涨形成评估增值。
2、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析
收益法评估价值与成本法评估价值比较情况见下表：
表10： 成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成本法评估价值|收益法评估价值|差异值|差异率|
||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|股东全部权益评估值|24,896.40|55,569.00|30,672.60|123.20%|

收益法评估结果较成本法评估结果差异30,672.60万元，差异率123.20%。差异原因主要是：
成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的。而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的，收益法的评估结果中除包含有中天合金公司各单项资产的价值，也包含了企业的商誉等无形资产价值。
3、选用收益法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：
（1）成本法的评估结果主要为中天合金公司现有单项资产价值简单加总的反映，不能充分反映公司的技术投入、品牌影响力、国家许可的运营资质的价值。
而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了企业的商誉等无形资产价值。
（2）本次评估目的是为委托方收购股权提供价值参考，基于股东权益价值主
要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即被评估单位中天合金公
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司的权益价值更多取决于企业经营团队、技术力量所带来的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以收益法的评估结果作为评估结论。
（四）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有限责任公司对中天合金技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用成本法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即中天合金技术有限公司的股东全部权益价值为 55,569.00万元人民币(大写人民币伍亿伍仟伍佰陆拾玖万元整)。
十一、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构做出的，评估机
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构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
（三）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（四）本次评估未对委估设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，设备的评估是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（五）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
（六）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（七）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（八）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的，受具体参加
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本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
（九）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
（十）评估基准日期后事项
评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。
（二）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
（三）评估报告仅由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（四）本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务使用，未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报告
的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日2015年3月31日
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江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告
附 件
1、有关经济行为文件
2、委托方和被评估单位营业执照复印件
3、产权证明文件
4、中天合金公司评估基准日审计报告
5、委托方及被评估单位承诺函
6、签字注册资产评估师的承诺函
7、资产评估机构的营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格证书
8、签字注册资产评估师资格证书
9、资产评估结果汇总表及明细表（另册装订）
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