公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于对苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见专项说明之会计师核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2019年 9月 24日第 42次会议审核，苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件审核通过。根据并购重组委审核意见，我们作了认真研究，对上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“标的公司”）补充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下：
一、问题：请申请人补充说明是否充分识别标的资产的各项可辨认资产，以及相关会计处理的合规性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明是否充分识别标的资产的各项可辨认资产
（一）《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 20号－企业合并》第十四条规定：合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第 5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条
件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被
购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
（二）对标的公司拥有的、但未在其财务报表中确认的无形资产的辨认和判断情况1、根据标的公司拥有的资产形态和经营实际，截至备考合并财务报表出具之日，标的公司拥有的无形资产包括：专利、软件著作权等。根据本次资产基础法评估结果，共确认标的公司拥有的、但未在其财务报表中确认的专利、软件著作权等的公允价值为 970万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|数量|已在财务报表中确认的无形资产|未在财务报表中确认的无形资产|账面价值|公允价值|
|1|专利|33|0|33|-|970.00|
|2|软件著作权|6|0|6|-||
|合计||39|0|39|-|970.00|

2、标的公司在开展业务过程中，通过提供专业、高效的检测技术服务，建立了良好的客户关系和合同关系，但是标的公司的客户关系和合同关系不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件，未确认为可辨认的无形资产。主要原因为：
（1）标的公司的合同获取是基于标的公司目前持有的检测资质为前置条件
根据《上海市建设工程检测管理办法》（上海市人民政府令第73号）第十一条：建设单位或者施工单位应当委托具有相应资质的检测机构进行检测。检测机构不得转让建设工程检测业务。根据《建设工程质量检测管理办法》（中华人民共和国建设部令第 141号）第十七条：检测机构不得转包检测业务。
标的公司所拥有的客户关系及合同关系离不开标的公司整个公司的专业团队与经
营运作，必须作为标的公司整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离标的公司
整个公司而单独发挥其价值。标的公司所拥有的客户关系和合同关系是标的公司正常经
营不可分割的重要组成部分，无法单独分离出来，也无法单独带来经济效益。
（2）标的公司目前已建立的客户关系及合同关系，需提供准确高效的检测服务进行维护，此外缺乏法定权利来保护或以其他方式来控制与客户的关系，因此难以控制基于客户关系与合同关系所带来的经济利益。
综上所述，标的公司的客户关系和合同关系的价值难以单独体现并合理区分计量，不能单独或者与相关合同、资产或负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，本次交易未将客户关系及合同关系单独确认为可辨认的无形资产。
（三）评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值计算过程
本次交易中，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值为4,740.00万元，具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|账面净资产价值|5,478.77|
|加：固定资产评估增值|984.38|
|加：无形资产评估增值|970.00|
|资产基础法下的评估值|7,433.16|
|减：资产评估增值确认的递延所得税负债|293.16|
|减：期后分红|2,400.00|
|可辨认净资产公允价值|4,740.00|

二、标的资产的各项可辨认资产相关会计处理的合规性
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
上市公司收购标的公司100.00%股权支付的对价为 29,050.10万元，作为备考合并
财务报表的合并成本。
本次备考报表中，交易新增商誉计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合并成本|29,050.10|
|减：分摊至可辨认净资产公允价值|4,740.00|
|商誉|24,310.10|

因截至本反馈意见回复出具之日，本次交易尚未完成，合并基准日尚未确定。在本次重组进程中，上市公司将继续充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，确定商誉计算金额的准确性。由于备考合并财务报表确定的商誉基准日和实际合并购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日确认的合并报表商誉会存在一定差异。
本次交易的合并成本系根据评估结果交易各方经友好协商确定的交易作价，可辨认净资产公允价值份额上市公司将参考评估机构出具的评估报告中资产基础法确定，本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的资产的各项可辨认资产已得到充分识别，商誉计算依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于对苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见专项说明之会计师核查意见之签章页）
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