恺英网络股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
二零一九年七月
恺英网络股份有限公司董事
会提名委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。
第二条提名委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；寻找合格的董事和高管人员的人选；对董事候选人和高管人员进行审查并提出建议。
第四条本规则所称高级管理人员是指本细则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
第二章人员组成
第五条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第六条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员由委员会在担任提名委员会委员的独立董事中选举产生。
提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。
第八条提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第十一条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
第十二条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
第十三条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时其他高级管理人员等进行审查并提出建议。
第十四条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十五条提名委员会主任委员的主要职责权限如下：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（三）签署提名委员会重要文件；
（四）按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十六条提名委员会对董事会负责，提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章决策程序
第十七条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第十八条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司内部、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十九条提名委员会根据需要召开会议。
第二十条提名委员会会议由主任委员召集，于会议召开前5天通知全体委员，经全体委员一致同意或者情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第二十三条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十四条提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
第二十五条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第三十条提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。如提名委员会会议以传真等方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十一条提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
第三十二条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十三条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章回避表决
第三十五条为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、高管人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，
其应当提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
第七章附则
第三十六条本规则所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”不含本数。
第三十七条本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。
第三十九条本规则由公司董事会负责解释。
第四十条本规则自董事会审议通过之日起生效施行。
恺英网络股份有限公司董事会2019年7月