证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-14四川雅化实业集团股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2015年3月16日以书面送达的方式发出会议通知，并于2015年3月27日在公司会议室召开。
会议应出席监事 3名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、姚雅育等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。
经与会监事审议，通过了以下议案：
一、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《监事会2014年度工作报告》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《监事会 2014年年度工作报告》全文详见公司于 2015年 3月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司监事会2014年年度工作报告》。
二、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为公司《2014年年度报告及摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
三、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《2014年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
四、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所审计，2014年本集团实现归属于上市公司股东净利润22，748.32万元，加年初未分配利润 59,519.53万元，扣除2014年按净利润10%提取法定公积金1835.75万元以及分配2013年度红利12,000万元，归属于上市公司股东可分配的净利润额为68,432.10
万元；母公司实现净利润 18,357.52万元，加年初未分配利润 26,214.57万元，扣除 2014年
按净利润10%提取法定公积金1,835.75万元以及分配2013年度红利12,000万元，可向股东分配的净利润额为30,736.34万元。在兼顾股东利益和企业发展的前提下，按照母公司报表与合并报表中可供分配利润孰低原则，可向股东分配的净利润额为 30,736.34万元。
2014年年度利润分配预案如下：以 2014年 12月 31日的总股本为基数，以现金形式向全体股东每10股派人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
监事会成员一致认为，此方案符合《公司章程》和《未来股东回报规划》的规定，同时兼顾了公司长远发展需要和全体股东利益。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意拟续聘信永中和会计师事务所有限公司作为公司 2015年度审计机构并出具相关文件，授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
六、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》。
公司及下属子公司预计 2015年度：与盛达民爆发生关联交易金额不超过 2,500万元；与金奥博公司发生的关联交易金额不超过 2,000万元；与金雅公司发生的关联交易金额不超过 3,500万元；与四川国理发生的关联交易金额为：销售产品不超过 6,000万元、购买产品不超过15,000万元。
以上关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不存在损害公司及其股东利益。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
七、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司结合实际情况，拟将部分已完工的募集资金项目节余资金永久补充项目实施主体公司的流动资金。具体如下：1、将“科技研发中心建设项目”专户结余资金 31,775,663.48元及该专户全部利息收入永久补充雅化绵阳流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
2、将“信息化建设项目（三台公司）”专户结余资金1,205，000.00元及该专户全部利息
收入永久补充雅化三台流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
3、将“信息化建设项目（旺苍公司）”专户结余资金 2,427,925.00元及该专户全部利息收入永久补充雅化旺苍流动资金。该专户资金补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户。
监事会认为：公司此次将以上项目节余资金补充各项目实施主体公司的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，提高全体股东的收益。公司本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
八、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》。
根据实际情况，公司拟将“雅安炸药生产线高效节能改造项目”达到预定可使用状态日期由 2015年 9月延期至 2017年 6月；拟将“信息化建设项目(爆破公司)”达到预定可使用状态日期调整至2015年12月31日。以上延期项目其他内容不变。
监事会经过审核认为：公司上述募投项目延期达到使用状态，是根据项目建设的实际情况所采取审慎态度进行的适当调整，虽然在短期内会对募集资金的使用效益产生一定的影响，但从长远来看，更有利于公司健康稳定地发展，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
本次调整审批程序合法，未发现损害股东利益的情形。因此，同意公司将以上募集资金投资项目达到预定可使用状态延期，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议批准。
九、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于将部分募投项目资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司将使用雅安炸药生产线高效节能改造项目12,000万元和信息化建设项目（爆破公司）600万元，总计额度不超过12,600万元的部分募投项目资金用于补充公司和项目所在公司流动资金，使用期限为董事会会审议批准之日起不超过 12个月，预计可为公司及下属子公司一年节省财务费用327.6余万元。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。同意公司使用不超过 12,600万元的部分募投项目资金用于补充公司和项目所在公司的流动资金。
十、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于公司 2014年度内部控制
评价报告》。
通过检查公司内控制度的建立和执行情况，并与公司管理层和管理部门进行充分的沟通交流后，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系和内控制度，各项制度在生产经营环节中得到有效的执行，并在实施中不断完善，风险得到了控制。公司出具的 2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十一、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于公司 2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
监事会对公司 2014年募集资金使用情况进行认真监督和检查，认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用严格遵循了中国证监会和深圳证券交易所相关规定，以及公司《募集资金管理办法》的相关要求，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况。经核查，公司《关于 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2014年度的实际存放与使用情况。
十一、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
公司及下属子公司根据资金状况和使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品是公司今后可供选择的中短期财务理财方式，符合公司及股东利益。目前，公司财务状况稳定，运用闲置自有资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及下属子公司使用不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品。
十二、以 3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第二届监事会与 2015年 6月 8日任期届满，为保证公司监事会工作正常开展，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，第二届监事会提名何伟良先生、蒋德明先生为公司第三届监事会非职工监事候选人（个人简历附后）。本次提名的非职工监事经股东大会选举通过后与公司推选的职工监事组成公司第三届监事会。
鉴于公司第二届监事会将于 2015年 6月 8日任期届满，本次新任聘任监事的任职期自股东大会审议通过且第二届监事会任期届满之日起三年，即从 2015年 6月 9日至 2018年 6月 8日止。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会成员就任前，原监事仍将依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司
和股东利益的行为。
监事会声明，上述候选人未发现存在《公司法》第147条规定不得担任公司监事的情形，亦未被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
此议案需提交2014年度股东大会采取累积投票制进行审议表决。
十三、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于收购金奥博公司所持新西兰红牛公司股权的议案》
2013年，公司根据企业发展需要，与深圳金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”）共同出资收购新西兰红牛火药有限公司及红牛矿业服务有限公司（以下合称“红牛公司”）部分股权，其中本公司持有70%股权、金奥博公司持有10%股权。
金奥博公司因自身发展需要，拟将其所持新西兰红牛公司10%的股权转让给本公司，本公司受让该股权后，将直接持有红牛公司80%的股权。2013年，金奥博公司受让上述10%股权共支付人民币1,897.2万元。经过一年多的整合，红牛公司的各项经济指标持续增长，未来发展前景看好，经双方协商，上述10%股权的对价为人民币 2,000万元。公司拟以在香港注册的雅化国际投资发展有限公司作为本次收购主体。本次收购的资金来源于公司自有资金注资香港雅化国际。由于金奥博公司为本公司的参股企业，公司委派了高级管理人员高欣、杜鹃担任该公司董事，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条之规定，金奥博公司与本公司形成关联方，本公司受让金奥博公司所持红牛公司股权事宜构成关联交易。
监事会认为，公司再次对红牛公司进行股权重组，将进一步强化对红牛公司的控制力，更有利于公司海外战略实施，符合公司的长远发展规划和战略，有利于提高国际国内的市场竞争力，培养和锻炼人才，持续保持企业的核心竞争能力。
此议案需提交2014年度股东大会进行审议表决。
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司监事会
附件：
第三届监事会非职工监事候选人简历
何伟良，男，汉族，生于1957年11月，广东省连州人，大学文化，经济师,中共党员。现任四川雅化实业集团股份有限公司第二届监事会主席、雅化集团绵阳实业有限公司监事、雅化集团三台化工有限公司监事、雅化集团旺苍化工有限公司监事、四川雅化实业集团运输有限公司监事、四川雅化实业集团工程爆破有限公司监事、四川凯达化工有限公司监事、雅化集团攀枝花恒泰化工有限公司监事。
何伟良工作及任职简历:1975年8月参加工作至今,历任下乡知青、车间工人、检验员、劳动人事科科员、劳动人事科副科长、劳动人事科科长、四川雅化实业集团有限公司人力资源部部长，雅化集团人力资源管理办公室主任、四川雅化实业有限责任公司第一届监事、第二届至第三届监事会主席、雅化集团绵阳实业有限公司监事会主席、雅化集团三台化工有限公司监事、四川凯达化工有限公司监事、四川雅化实业集团股份有限公司第一届、第二届监事会主席等职务。
何伟良先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司838.57万股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
蒋德明，男，汉族，生于1960年1月，四川省资阳人，大专文化，会计师,中共党员。现任雅化集团运营监管委员会委员，四川雅化实业集团股份有限公司监事、雅化集团内蒙古柯达化工有限公司董事、四川天盾爆破技术咨询有限公司监事、绵阳市盛安爆破技术咨询有限公司监事、绵阳市华恒物资有限公司监事、江油江泰化工建材有限公司监事、深圳市金奥博科技有限公司监事、四川兴晟锂业有限责任公司执行董事。
蒋德明工作及任职简历: 1977年 10月参加工作至今，历任车间工人、财务科科员、企管办科员、总工办科员、车间统计、车间副主任、主任、财务科科长、销售科长、厂长助理、雅
安民爆专营有限公司总经理、雅化集团市场办主任、四川雅化实业集团股份有限公司总经理助
理、审计监察部经理，四川雅化实业有限责任公司第一届董事会董事,第二、第三届监事会监事，四川雅化实业集团股份有限公司第一届、第二届监事会监事等职务。
蒋德明先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司684.6万股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。