股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-027号山东胜利股份有限公司董事会
关于拟受让濮阳市博源天然气有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为加快培育天然气业务，拓展天然气中原市场，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司全资子公司青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”），与自然人薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤签署《股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）、、《股权转让协议书》之补充协议（以下简称“补充协议”）和《盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测协议”），本公司拟以现金通过增资及股权转让的形式就上述自然人股东持有的濮阳市博源天然气有限公司（以下简称“濮阳博源”或“标的公司”）开展合作，增资和股权转让完成后，本公司合并持有濮阳市博源天然气有限公司51%股权。
本次合作，本公司以2,511.40万元溢价增加濮阳市博源天然气有限公司注册资本，增资完成后濮阳博源注册资本由2,061万元增加至2,411万元，本公司持有其350万股股权，持股比例14.52%；本公司以6,311.60万元受让濮阳博源879.61万股股权，受让完成后本公司持股比例增加至51%。增资扩
股与股权转让为连续进行，不可分割。
本公司及青岛润昊、东泰压缩与薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤签署了《盈利预测补偿协议》，出让方股东承诺，濮阳博源2015年度至2017年度承诺净利润数分别为1,750万元、1,800万元、1,850万元,其在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于同期承诺净利润数，否则上述股东应按照盈利预测协议的规定按青岛润昊、东泰压缩在濮阳博源的持股比例予以现金补偿。
本次交易实现了公司在中原市场天然气市场的突破，有利于公司在中原市场实现更大作为,对加快公司战略转型和增加未来收益具有战略意义。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2．董事会审议情况
公司于2015年4月7日召开七届三十次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。
公司独立董事均表示了赞成的独立意见。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权受让事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．薛修怀，身份证号：41050319531215****，本次交易前持有濮阳博源25%股权；
2．范双安，身份证号：41092219501212****，本次交易前持有濮阳博
源16.66666%股权；
3．陈素坤，身份证号：41092219491105****，本次交易前持有濮阳博源16.66666%股权；
4．吴希顺，身份证号：41092219570920****，本次交易前持有濮阳博源16.66666%股权；
5．陶明瑜，身份证号：41050319760422****，本次交易前持有濮阳博源8.33334%股权，现为濮阳博源法定代表人；
6．王长顺，身份证号：41092219430609****，本次交易前持有濮阳博源8.33334%股权；
7．李志勤，身份证号：41090119630727****，本次交易前持有濮阳博源8.33334%股权。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次交易标的为薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤合计持有的濮阳市博源天然气有限公司51%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。
濮阳市博源天然气有限公司成立于2004年4月5日，现位于清丰县文化路西段路南，法定代表人：陶明瑜，注册资本：2,061万元，经营范围：天
然气、灶具及配件、取暖设备、销售。
2．标的资产主要财务指标
截止2013年12月31日，濮阳博源经审计的资产总额6,368.24万元，负债总额2,290.07万元，应收账款2.21万元，净资产4,078.17万元，营业收入3,427.60万元，营业利润430.46万元，净利润222.62万元，经营活动产生的现金流量净额1,308.27万元，无或有事项。
截止评估基准日2014年10月31日，濮阳博源经审计的资产总额
8,084.63万元，负债总额3,252.98万元，应收账款总额301.10元，或有事项涉及的总额500万元，（或有事项涉及金额为该公司抵押借款500万元，此外无其他诉讼与仲裁事项），净资产4,831.65万元，营业收入10,231.19万元，营业利润989.42万元，净利润717.76万元，经营活动产生的现金流量净额422.56万元。
3.标的资产的评估价值
山东道勤资产评估有限公司对濮阳博源进行了评估，并出具了“鲁道勤评报字[2014]第1202号”资产评估报告，评估报告以2014年10月31日为基准日，采用收益现值法和成本加和法进行评估，通过分析比较最终以收益现值法评估值作为评估结论，评估后的濮阳博源整体资产价值为
17,309.81万元。
4.交易标的定价情况
交易双方以第三方出具的交易标的评估值为基础，本着互利共赢、优势互补的原则，经友好协商确定股权交易价款为8,823万元。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议书》及《股权转让协议书》之补充协议
1.本次股权转让的交易方式及交易价格
1.1本公司、青岛润昊、东泰压缩通过对濮阳博源增资扩股和接受薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤所转让股权的方式，持有濮阳博源51%股权。其中青岛润昊持有34%股权，东泰压缩持有标的公司17%股权。增资扩股金额与股权转让款金额分别为2,511.40万元、6,311.60万元。
1.2增资扩股款一次性到位，股权转让款项分两期支付完毕：
（1）股权转让协议生效后七日内，青岛润昊向濮阳博源支付增资扩股款1674.27万元，东泰压缩向濮阳博源支付增资扩股款837.13万元。该公司注册资本变更为2,411万元。
濮阳博源在收到上述款项十五日内，完成标的股权工商登记变更，即濮阳博源注册资本变更为2,411万元。
（2）濮阳博源股权工商登记变更完成后七日内，本公司、青岛润昊、东泰压缩支付股权转让款的58%，即3,660.728万元，其中青岛润昊支付股权转让款2,440.485333万元、东泰压缩支付股权转让款1,220.242667万元。
（3）在濮阳博源完备相关证照批文之日支付完毕剩余转让款,青岛润昊支付1,767.248万元、东泰压缩支付883.624万元。
2.股权转让安排
本公司、青岛润昊、东泰压缩在支付增资扩股资金后，即派驻人员入场。在本公司、青岛润昊、东泰压缩支付增资扩股资金后十五个工作日内，交易双方办理完毕标的股权工商变更手续。
3.过渡期安排
双方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
双方同意，濮阳博源在过渡期间所产生的的损益由薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤所有，即亏损部分由薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤按原股东持股比例补偿，盈利部分由原股东享有。
4.滚存未分配利润安排
双方同意，濮阳博源于本次交易基准日审计报告记载的滚存未分配利润及过渡期可能形成的盈利，股权交割日后两个月内实施分配。
5.本次交易完成后标的公司的运作
5.1公司治理及经营
本次交易完成后，濮阳博源将改选董事会、监事会，并相应修改公司章程。董事会由5名董事组成，其中本公司推荐3名，出让方推荐2名，董事长由出让方推荐的董事担任；监事会由2名监事组成，其中本公司推荐1名，出让方推荐1名。公司法定代表人、总经理和财务总监由本公司推荐。业绩承诺期间董事长负责公司生产经营工作，总经理负责公司战略发展、审计内控，配合董事长开展生产经营业务。
5.2规范同业竞争及竞业禁止
除目前已存在同业竞争的上述资产外，薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接
或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在本公司、青岛润昊、东泰压缩经营范围内相关业务的商业机会，薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤将优先让与或介绍给本公司、青岛润昊、东泰压缩。
双方保证如有任何违反上述承诺的事项发生，违反方承担因此给对方造成的一切损失。
6.标的公司债权债务的处理
协议双方同意并确认，审计基准日前濮阳博源已向本公司、青岛润昊、东泰压缩披露的债务由濮阳博源承担。本次交易股权交割完成前濮阳博源已存在债务且未由出让方披露的，由出让方承担。
7.担保条款
7.1本协议标的股权之外薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤所持有的49%的股权质押给本公司，如果具备法律规定或合同约定的质押权实现条件的，本公司有权通知薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤，协商就该49%股权进行拍卖、变卖或折价，并就所得价款优先受偿。质押期限截止至业绩承诺期限届满后两年。
7.2本次交易前截至审计基准日薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤对濮阳博源持有的1,330万元债权，作为担保金存放在濮阳博源，濮阳博源可以有息使用（年利率按6%计算）。薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤承诺在业绩承诺期限届满前不向濮阳博源进行主张偿还该债权。在业绩承诺期限届满后如果濮阳博源不存在违约、业绩补偿未完成等情况需要向本公司支付价款的，濮阳博
源有息（年利率按6%计算）将1,330万元债务清偿给薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤；在业绩承诺期限届满后如果濮阳博源存在违约、业绩补偿未完成等情况需要向本公司支付款项的，本公司有权在薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤的1,330万元担保金范围内优先扣划获得补偿应付的款项。
8.协议的生效
本协议经协议双方签字或盖章后且经有权机关对该事宜作出有效决议后生效。
（二）盈利预测补偿协议
1.利润补偿期间
双方同意，利润补偿期间系指2015年度、2016年度、2017年度。
2.承诺净利润数
根据评估机构出具的《资产评估报告书》，薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤承诺，濮阳博源于2015年度至2017年度承诺净利润数分别为1,750万元、1,800万元、1,850万元。
3.实现净利润数的确定
各方同意，本公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请会计师事务所对濮阳博源进行年度审计以确定当年的实现净利润数；
4.业绩承诺补偿
4.1业绩承诺补偿的方式为业绩承诺现金补偿。
4.2各方确认：本次交易实施完毕后，濮阳博源在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于本协议规定的同期承诺净利润数，否则薛
修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤应按照本协议本条款的规定按本公司在濮阳博源的持股比例予以现金补偿。
4.3业绩承诺现金补偿的实施
4.3.1年度补偿：
若濮阳博源在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，由薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤按各自转让的股权比例，以现金方式予以年度补偿。薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤应在濮阳博源年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述补偿数额支付给本公司。
4.3.2累计补偿：
若濮阳博源在收购完成后三年累计实现平均净利润小于1,500万元，则薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤应对本公司进行累计补偿。薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤应在标的公司2017年度审计报告出具后10个工作日内，按各自转让的股权比例，以现金方式将累计补偿额度支付给本公司。
4.4业绩承诺补偿款将优先在薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤所持标的公司的1,330万元债权中扣除。
4.5业绩承诺实现后的奖励
业绩承诺期满后，若濮阳博源三年累计经审计净利润数大于三年累计承诺净利润数，将超额部分的20%奖励给薛修怀、范双安、陈素坤、吴希顺、陶明瑜、王长顺和李志勤。
5.协议的生效
本协议系《股权转让协议书》不可分割的组成部分，自各方签字或盖章之日起生效，本协议未作约定的事项均以《股权转让协议书》的内容为准。
五、其他安排
本次收购的资金来源为自有资金。本次股权转让不涉及人员安置及本公司重大人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。
六、独立董事意见
1．本次交易标的资产质量高，盈利前景广阔，持有该公司股份有利于公司做优做强天然气业务,培育公司核心竞争力，推进公司战略转型。
2．本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。
3．本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
七、交易的目的和对本公司的影响
根据《盈利预测补偿协议》，标的公司未来三年年均净利润不低于1,800万元，对公司收益产生重要贡献。
濮阳市博源天然气有限公司拥有濮阳市清丰县县域城市燃气特许经营权，并运营CNG母站、CNG标准站、LNG站业务，本次交易实现公司在中原市场天然气市场的突破，有利于公司在中原市场实现更大作为,对加快公司战略转型和增加未来收益具有战略意义。
本次股权转让完成后，濮阳市博源天然气有限公司纳入本公司合并报表范围，本公司对该公司采用权益法核算。
八、其他事项
本次股权受让之标的部分土地等手续正在办理中，未来存在无法及时办理完毕的风险。
九、备查文件
1．公司董事会会议决议；
2．独立董事独立意见；
3．股权转让协议及补充协议；
4．盈利预测补偿协议；
5．评估报告；
6．审计报告。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二○一五年四月八日