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关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据2017年1月4日召开的公司第四届董事会第三次临时会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2017年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2017年1月20日下午14:00在云南省昆明市（呈贡新区）经济技术开发区鸿翔路1号会议室如期召开，由公司董事长阮鸿献先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月19日下午15:00至2017年1月20日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。
此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计8人，代表公司股份数为16,549,273股，占公司股份总数的3.1789%。
以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 14人，代表股份314,408,953股，占公司股份总数的60.3936%。
2、公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
根据本所律师的查验，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的下列议案：
表决结果：43,080,593股，占参与表决有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 18,501,273股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%
关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
2.《关于公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产的议案》
表决结果：43,080,593股，占参与表决有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占参与表决有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 18,501,273股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%
关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
3.《关于公司向富滇银行昆明分行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 314,395,453股，占参与表决有表决权股份总数的 99.9957%；反对 13,500股，占参与表决有表决权股份总数的 0.0043%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 18,487,773股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9270%；反对13,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0730%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%
4.《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意 314,408,953股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,501,273股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
5.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
6.《关于公司非公开发行A股股票的议案》
6.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意43,023,253股，占参与表决有表决权股份总数的99.8661%；
反对 44,200股，占参与表决有表决权股份总数的 0.1026%；弃权 13,500股，占参与表决有表决权股份总数的0.0313%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,443,573股，占出席会议中小投资者有
效表决股份总数的99.6881%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权13，500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0730%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
6.2发行方式和发行时间
表决结果：同意 43,023,253股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8661%；反对 44,200股，占参与表决有表决权股份总数的 0.1026%；弃权13,500股，占参与表决有表决权股份总数的0.0313%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
6.3发行数量及发行对象
表决结果：同意 43,023,253股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8661%；反对 44,200股，占参与表决有表决权股份总数的 0.1026%；弃权 13,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.0313%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
6.4发行价格及定价原则
表决结果：同意 43,023,253股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8661%；反对57,700股，占参与表决有表决权股份总数的0.1339%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 18,443,573股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.6881%；反对57,700股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.3119%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
6.5认购方式
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
6.6限售期
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有
效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
6.7募集资金用途
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
6.8上市地点
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
6.9本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
6.10发行决议有效期
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
7.《关于公司2017年非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有
效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
8.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
9.《关于公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先
生、刘琼女士回避表决。
10.《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
11.《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
13.《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
14.《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0
股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
15.《关于提请公司股东大会批准阮鸿献免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意 43,036,753股，占参与表决有表决权股份总数的 99.8974%；反对44,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.1026%；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意18,457,073股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.7611%；反对44,200股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.2389%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议审议事项。因关联股东阮鸿献拟参与认购公司 2017年度非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
其中：为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关规定，本次股东大会对全部议案均就中小投资者（依据深圳证券交易所信息披露专区关于股东大会决议公告披露要点相关规定，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）表决情况进行了单独计票。
经本所律师见证，本次股东大会没有收到增加、否决或变更的提案。
公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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拶嘞笼
2
律师事务所负责人
:
经办律师
:
李达
二○一七年一月二十日