中德证券有限责任公司
关于北京顺鑫农业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人（主承销商）”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”、“发行人”或“公司”）向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十二次会议决议公告日（即 2013年 9月 25日)。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价 (13.18元/股)的90%，即不低于 11.86元/股。公司 2013年度利润分配于 2014年 3月 21日实施完毕，每 10股派息 1元，因此，非公开发行股票的价格由不低于 11.86元/股调整为不低于11.76元/股。
本次发行的发行价格为13.20元/股，相当于2014年5月23日（发行询价截止日）前20个交易日均价14.72元/股的89.67%，相当于2014年5月23日（发行询价截止日）收盘价14.54元/股的90.78%。
（二）发行数量
本次非公开发行股数为132,049,992股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]462号）中本次发行不超过148,219,400股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为9家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10家投资者上限。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 1,743,059,894.40元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过174,305.99万元的要求。
扣除发行费用之后的募集资金净额为 1,702,239,894.40万元，不超过公司董事会和股东大会决议中募投项目拟使用募集资金 170,705.99万元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及募集资金净额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的审批情况
公司本次非公开发行相关事项经第五届董事会第四十二次会议（2013年 9月 24日）、第四次临时股东大会会议（2013年 11月 20日）审议通过，相关决议内容分别于2013年9月25日、2013年11月21日对外公告，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。
2013年 9月 23日，公司与控股股东北京顺鑫农业发展集团（以下简称“顺鑫集团”）签署了《认购协议书》，顺鑫集团以不少于 10,000万元（含）且不超过 20,000万元（含）的价款认购本次非公开发行股票，认购股份的数量最终由公司根据发行定价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2013年11月15日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权【2013】242号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。
2014年 3月 21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对顺鑫农业非公开
发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得无条件通过。2014年5月14日，公司收到中国证监会证监许可[2014]462号核准批文。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的过程
（一）本次发行时间表
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|-|
|日期|
|2014年5月20日周二|
|2014年5月23日周五|
|2014年5月26日周一|
|2014年5月27日周二|
|2014年5月28日周三|
|2014年5月29日周四|
|2014年6月3日周二|

（二）发行人与保荐人（主承销商）在获得中国证监会发行核准文件后发送认购邀请书询价的情况
发行人于2014年5月14日收到中国证监会的发行核准文件《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]462号）。
2014年5月20日，顺鑫农业与保荐人（主承销商）共向163名投资者发出了《认
购邀请书》及《申购报价单》，邀请其参与本次认购报价。其中包括：截至 2014年 4
月30日除顺鑫集团以外的公司前20名股东、股东大会决议公告后至发行启动前向保荐人
（主承销商）或发行人表达过认购意向的75家投资者、20家证券投资基金管理公司、11家证券公司、10家保险机构投资者、23家法人投资者。具体名单如下：
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|序号|投资者名称|

截至4月30日，除控股股东外公司前20大股东
1 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品
2 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
3 东北证券股份有限公司约定购回专用账户
4 中国工商银行股份有限公司－汇添富策略回报股票型证券投资基金 5 国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
6 中国建设银行－博时裕富沪深300指数证券投资基金
7 中国工商银行股份有限公司－银华成长先锋混合型证券投资基金
8 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
9 华融证券股份有限公司
10 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
11 中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券投资基金
12 中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 13 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金
14 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15 交通银行－汇丰晋信消费红利股票型证券投资基金
16 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
17 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
18 中国工商银行－诺安股票证券投资基金
19 兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
20 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
75家向顺鑫农业或保荐人（主承销商）表达认购意向的投资者
1 国立联智投资有限公司
2 淮海控股集团有限公司
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|序号|投资者名称|

3 浙江野风资产管理有限公司
4 中新融创资本管理有限公司
5 北京燕园动力资本管理有限公司
6 上海证大投资管理有限公司
7 中国银河投资管理有限公司
8 浙江国贸东方投资管理有限公司
9 建投投资有限责任公司
10 上海汉晟信投资有限公司
11 兴业证券股份有限公司上海证券资产管理分公司
12 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
13 深圳前海利时资本管理有限公司
14 南方工业资产管理有限责任公司
15 深圳市宝德投资控股有限公司
16 国世通投资管理有限公司
17 深圳市中信联合创业投资有限公司
18 常州投资集团有限公司
19 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
20 北京高览投资有限公司
21 山东高速投资控股有限公司
22 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
23 江苏瑞华投资控股集团有限公司
24 西藏瑞华投资发展有限公司
25 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
26 浙商控股集团上海资产管理有限公司
27 景林资产管理有限公司
28 上海证大投资股权管理有限公司
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|-|-|
|序号|投资者名称|

29 上海天臻实业有限公司
30 上海苏豪舜天投资管理有限公司
31 上海天迪科技投资发展有限公司
32 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
33 中兵投资管理有限责任公司
34 深圳亨特资产管理有限公司
35 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）
36 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
37 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）
38 上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）
39 上海凯思依投足管理合伙企业（有限合伙）
40 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）
41 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
42 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
43 上海常春藤资产管理有限公司
44 上海汽车集团股权投资有限公司
45 久银投资基金管理（北京）有限公司
46 华夏资本管理有限公司
47 广发乾和投资有限公司
48 北京星探联合投资管理有限公司
49 民生通惠资产管理有限公司
50 长城证券有限责任公司
51 太平洋证券股份有限公司
52 国联证券股份有限公司
53 东海证券股份有限公司
54 安信证券股份有限公司
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|-|-|
|序号|投资者名称|

55 东兴证券股份有限公司
56 上海东方证券资产管理有限公司
57 中山证券有限责任公司
58 中信证券股份有限公司
59 东海基金管理有限责任公司
60 国联安基金管理有限公司
61 财通基金管理有限公司
62 金鹰基金管理有限公司
63 宝盈基金管理有限公司
64 信达澳银基金管理有限公司
65 汇添富基金管理股份有限公司
66 鑫元基金管理有限公司
67 江信基金管理有限公司
68 兵工财务有限责任公司
69 郝慧
70 张怀斌
71 刑云庆
72 郭伟松
73 昆仑健康保险股份有限公司
74 泰康资产管理有限责任公司
75 华泰资产管理有限公司
20家证券投资基金公司
1 上投摩根基金管理有限公司
2 富国基金管理有限公司
3 交银施罗德基金管理有限公司
4 金元惠理基金管理有限公司
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|-|-|
|序号|投资者名称|

5 鹏华基金管理有限公司
6 南方基金管理有限公司
7 永赢基金管理有限公司
8 国投瑞银基金管理有限公司
9 华安基金管理有限公司
10 兴业全球基金管理有限公司
11 天弘基金管理有限公司
12 光大保德信基金管理有限公司
13 工银瑞信基金管理有限公司
14 大成基金管理有限公司
15 平安大华基金管理有限公司
16 华商基金管理有限公司
17 民生加银基金管理有限公司
18 融通基金管理有限公司
19 泰达宏利基金管理有限公司
20 招商基金管理有限公司
11家证券公司
1 中国银河证券股份有限公司
2 海通证券股份有限公司
3 兴业证券股份有限公司
4 国信证券股份有限公司
5 宏源证券股份有限公司
6 广发证券有限责任公司
8 中银国际证券有限责任公司
9 申银万国证券有限责任公司
10 西南证券股份有限公司
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|-|-|
|序号|投资者名称|

11 中邮证券有限责任公司
10家保险公司
1 太平洋资产管理有限责任公司
2 太平资产管理有限公司
3 新华资产管理有限公司
4 国华人寿保险股份有限公司
5 平安资产管理有限公司
6 光大永明资产管理股份有限公司
7 长江养老保险股份有限公司
8 泰康资产管理有限责任公司
9 中再资产管理股份有限公司
10 中国人寿养老保险股份有限公司
23家法人投资者
1 深圳同方知网科技有限公司
2 上海弈泰资产管理有限公司
3 金陵华软投资
4 上海通晟资产管理有限公司
5 天津民晟资产管理有限公司
6 深圳嘉瑞资本
7 湖南长沙华菱津彬投资
8 众和投资
9 上海顶天投资有限公司
10 重庆涪商投资控股集团股份有限公司
11 九源集股权投资基金
12 北京旭日东方投资管理有限公司
13 湖北徽商投资有限公司
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|-|-|
|序号|投资者名称|

14 北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
15 招商财富资产管理有限公司
16 博纳资产管理有限公司
17 中国华电集团资本控股有限公司
18 上海复星集团
19 上海六禾投资有限公司
20 深圳市同创伟业资产管理有限公司
21 中粮农业产业基金管理有限责任公司
22 长城资产管理有限公司
23 苏州工业园区誉美中和投资中心（有限合伙）
经核查，保荐人（主承销商）认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（三）投资者认购情况
本次发行的询价时间为2014年5月23日9:00-12:00，保荐人（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年 5月 23日9:00-12:00），共收到了来自 24家投资者的《申购报价单》及其附属文件。经过与投资者缴纳的申购定金的匹配查验，苏州工业园区誉美中和投资中心（有限合伙）未在规定时间内缴付申购定金，申购无效，其余23家投资者均为有效申购。
保荐人（主承销商）据此进行了簿记建档，并经北京市海润律师事务所进行了见
证。
投资者申购报价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||投资者全称||投资者类型||申购价格（元）||申购股数（万股|）|
||号||||||||||
|1||安信证券股份有限公司||证券公司||13.40||1,370|||
|||||||12.80||1,430|||
|||||||12.10||1,520|||
|2||北京郁金香股权投资中心（有限合伙）||法人投资者||13.80||1,330|||
|||||||13.50||1,360|||
|||||||13.00||1,410|||
|3||财通基金管理有限公司||基金公司||12.30||1,760|||
|||||||12.00||1,880|||
|4||东海基金管理有限责任公司||基金公司||12.10||1,530|||
|||||||11.90||1,540|||
|5||东兴证券股份有限公司||证券公司||12.60||1,460|||
|||||||12.50||1,550|||
|||||||12.40||1,600|||
|6||国华人寿保险股份有限公司||保险公司||12.50||1,470|||
|7||国联安基金管理有限公司||基金公司||13.70||2,180|||
|||||||13.30||2,250|||
|||||||12.80||2,340|||
|8||国联证券股份有限公司||证券公司||12.50||1,490|||
|||||||12.10||1,540|||
|||||||11.80||1,580|||
|9||华泰资产管理有限公司||保险公司||12.50||1,520|||
|||||||12.10||1,560|||
|||||||11.80||1,600|||
|10||汇添富基金管理股份有限公司||基金公司||12.10||1,730|||
|||||||11.90||1,930|||
|11||建投投资有限责任公司||法人投资者||13.20||1,430|||
|12||民生加银基金管理有限公司||基金公司||13.10||1,470|||
|||||||12.40||1,870|||
|||||||11.80||1,960|||
|13||山东高速投资控股有限公司||法人投资者||13.20||1,390|||
|||||||12.30||1,540|||
|||||||11.80||1,610|||
|14||上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||法人投资者||12.00||1,550|||
|15||上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）||法人投资者||12.00||1,550|||
|16||深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||法人投资者||12.10||1,520|||
|17||苏州工业园区誉美中和投资中心（有限合伙）||法人投资者||11.80||1,600|||
|||||||11.76||1,600|||

18太平洋资产管理有限责任公司 保险公司 13.20 1,390
||||||
|-|-|-|-|-|
|19|天弘基金管理有限公司|基金公司|13.00|1,410|
||||12.50|1,470|
||||11.76|1,560|
|20|新华基金管理有限公司|基金公司|13.50|2,010|
||||13.10|2,520|
||||12.50|3,360|
|21|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|13.00|1,490|
||||12.50|1,710|
|22|兴业证券股份有限公司|证券公司|12.70|1,450|
||||12.50|1,480|
||||11.76|1,710|
|23|中国银河证券股份有限公司|证券公司|11.90|1,600|
|24|鑫元基金管理有限公司|基金公司|14.60|1,260|
||||14.50|1,270|
||||14.40|1,280|

经核查，保荐人认为：
参与认购的投资者，除苏州工业园区誉美中和投资中心（有限合伙）以外，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并及时足额缴纳了申购定金，申购报价合法有效。
四、本次发行的定价和配售情况
（一）本次发行定价情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，顺鑫农业本次非公开发行价格的确定通过簿记建档进行。根据投资者申购报价情况，中德证券与顺鑫农业综合考虑拟发行数量及募集资金需求，最终确定本次发行价格为 13.20元/股，发行数量为 132,049,992股，募集资金总额为1,743,059,894.40元。
确定的发行价格与发行人二级市场价格比较如下：
|||
|-|-|
|2014年5月23日收盘价格|2014年5月23日前10个交易日均价|
|14.54|14.56|
|90.78%|90.66%|

（二）本次发行的股票配售情况
根据认购邀请书的配售原则，保荐人（主承销商）对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序，确定发行对象。
本次报价不低于发行价格13.20元/股的认购对象共8家。根据2013年9月23日顺鑫农业与控股股东顺鑫集团签署的《认购协议书》，顺鑫集团以不少于 10,000万元（含）且不超过 20,000万元（含）的价款认购本次非公开发行股票。按照 13.20元/股发行价格计算，顺鑫集团获配数量为 7,575,758股，获配金额为100,000,005.60元，不低于10,000万元的承诺认购金额。结合公司拟发行数量、募集资金需求及配售原则，保荐人（主承销商）与发行人最终确定本次发行的发行对象及其获配数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获配机构|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|鑫元基金管理有限公司|13,963,636|184,319,995.20|
|2|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|13,909,090|183,599,988.00|
|3|国联安基金管理有限公司|22,670,454|299,249,992.80|
|4|新华基金管理有限公司|20,556,818|271,349,997.60|
|5|安信证券股份有限公司|13,907,575|183,579,990.00|
|6|建投投资有限责任公司|14,300,000|188,760,000.00|
|7|山东高速投资控股有限公司|13,900,000|183,480,000.00|
|8|太平洋资产管理有限责任公司|11,266,661|148,719,925.20|
|9|北京顺鑫农业发展集团有限公司|7,575,758|100,000,005.60|
||合计|132,049,992|1,743,059,894.40|

控股股东顺鑫集团认购本次发行股份的锁定期限为自发行人本次发行新增股份上市之日起36个月。其余8名投资者认购本次发行股份的锁定期限均为自发行人本次发行新增股份上市之日起12个月。
（三）缴款与验资
2014年5月27日，保荐人（主承销商）向上述9名发行对象发出《缴款通知书》，
各发行对象根据《缴款通知书》的要求于2014年5月28日向保荐人（主承销商）指
定账户足额缴纳了认股款余款。
2014年5月29日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（（2014）京会兴（验）字第02010004号），截至2014年5月28日止，顺鑫农业非公开发行股票认购资金的到位情况如下：本次认购的价格均为13.20元/股，发行对象以现金认购股票数量合计为132,049,992股，认购资金总额为人民币壹拾柒亿肆仟叁佰零伍万玖仟捌佰玖拾肆元零肆角（小写：RMB1,743,059,894.40元）。
2014年5月29日，保荐人（主承销商）将扣除承销费后的募集资金划至顺鑫农业指定的资金账户。
2014年5月29日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（（2014）京会兴（验）字第02010005号）确认，截止2014年5月29日止，顺鑫农业非公开发行人民币普通股132,049,992股，募集资金净额为人民币 1,702,239,894.40元，其中新增注册资本（股本）人民币 132,049,992.00元，增加资本公积人民币
1,570,189,902.40元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的询价、定价、股票配售、缴款和验资过程均依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
顺鑫农业于2014年3月21日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
顺鑫农业于2014年5月14日收到中国证监会《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]462号），按规定及时进行了公告。
保荐人还将督促顺鑫农业按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、结论
保荐人（主承销商）认为：顺鑫农业本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议的内容，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司 2014年6月11日