长城证券股份有限公司
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：长城证券股份有限公司|被保荐公司简称：建艺集团|
|保荐代表人姓名：宋平|联系电话：0755-83516222|
|保荐代表人姓名：温波|联系电话：0755-83516222|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||

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|项 目|工作内容|
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况：①募投项目实施进度缓慢A.公司募投项目“建艺环保建筑装饰材料生产加工项目”因建设前期项目现场土地重新平整花费较长时间，导致施工进度未及预期。为保障该项目的顺利进行公司根据实际情况将该项目的计划完成时间延长至2020年。B.公司募投项目“建艺装饰企业信息化建设项目”经公司充分调研后决定根据实际情况分阶段实施，并与合作方采用分期付款方式，公司将该项目的计划完成时间延长至2019年。C.公司募投项目“建艺装饰设计中心项目”因公司尚未购置到合适的实施场所，目前尚未投入。公司调整该项目的实施进度，计划完成时间根据后续实际情况确定。上述事项业经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事已对以上事项发表明确的同意意见，保荐机构对以上事项无异议。截至2018年12月31日，公司实际累计投入募集资金30,304.51万元用于募投项目建设，除使用闲置募集资金共计人民币11,000万元暂时补充流动资金外，募集资金账户余额为1,494.10万元。本保荐机构将持续关注公司本次募集资金使用情况，并督促公司及时履行关于募集资金使用事项的信息披露义务。②与厦门源生置业有限公司诉讼事项2017年4月11日，公司与厦门源生置业有限公司（以下简称“厦门源生”）签订合作协议，双方约定厦门源生将其拥有的厦门市地标性建筑厦门国际中心项目的商业及写字楼装修工程整体交由公司承建，该项目总建筑面积约38.56万平米，合同价格为人民币7亿元。由于厦门源生在施工过程中资金周转需要，经协商，由公司向其提供人民币6,200万元临时支持。同时，双方约定由福建京朋水力发电集团有限公司（以下简称“京朋水电”）和李柄江提供连带责任担保。公司与李柄江签订两份《股权质押合同》、与福建省三明力亚电力有限公司签订一份《股权质押合同》，约定李柄江、福建省三明力亚电力有限公司分别质押持有的京朋水电40%股权及派生权益、10%股权及派生权益作为借款担保，并均在福州市工商行政管理局办理了股权出质登记手续。其后，厦门源生未能如期归还相关款项，公司已于2017年11月22日向深圳市中级人民法院提出起诉，并向法院申请查封厦门国际中心项目用地（土地房屋登记卡号：厦地房证字第地 00011395 号，地籍号4000161610014）土地使用权及房屋所有权、冻结厦门源生的银行账户、冻结京朋水电及李柄江对外持有的股权等财产。深圳市中级人民法院已立案受理（案号为（2017）粤03民初2561号），并依公司申请裁定轮候查封、（轮候）冻结厦门源生、京朋水电、李柄江名下的财产。该案于2018年7月10日开庭。2018年10月8日，深圳市中级人民法院作出（2017）粤03民初2516号民事判决书，判决如下：1、厦门源生应于本判决生效之日起十日内向建艺集团偿还借款本金6200万元及利息、违约金（以6200万元为基数，按年利率10%的标准从2017年4月12日起计至2017年10月21日，按年利率24%的标准从2017年10月22日起计至清偿之日止）；2、福建京朋水力发电集团有限公司（以下简称“福建京朋”）、李柄江向对厦门源生的上述债务承担连带清偿责任，其代偿后，有权向厦门源生追偿；3、若厦门源生未能按上述判项履行还款义务，则申请人可对李柄江持有的福建京朋 40%股权、福建省三明力亚电力有限公司（以下简称“福建三明”）持有的福建京朋 10%股权行使质权，并有权从处置质物所得价款中优先受偿；4、案件受理费375,807.78元、财产保全费5000元、公告费520元，共计381,327.78元，由厦门源生负担380,165.13元，福建京朋、李柄江、福建三明承担连带责任。2019年1月17日，建艺集团向深圳市中级人民法院申请执行。2019年1月22日，该院立案受理【案号：（2019）粤03执307号】。目前该案处于财产查控阶段。综上，公司对处置质押股权所得价款享有优先受偿权，申请保全的财产市场价值较高，基本可以覆盖诉讼标的款项。但基于谨慎性原则，公司于2018年12月31日对该款项账面余额按照30%专项计提坏账准备。||

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|项 目|工作内容|
|本保荐机构将持续关注上述应收账款的回收进展情况以及本次诉讼对公司经营业绩的影响，同时敦促公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》进一步健全有关财务资助的内部控制制度，采取充分有效的风险防范措施。||
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12 月13日|
|（3）培训的主要内容|1、法律法规：《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》及深圳证券交易所相关业务规范。2、案例讲解：就上市公司规范运作、信息披露、募集资金管理及使用等方面出现问题的相关案例结合法规对上市公司参加培训的人员进行讲解。3、沟通交流：财务总监、董事会秘书及相关人员就如何勤勉尽责、规范运作、信息披露等方面的问题与保荐代表人宋平进行了充分的沟通交流。4、培训总结：保荐代表人宋平对本次培训做了总结，对公司的规范运作、信息披露等|

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|项 目|工作内容|
||方面提出了具体要求。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|公司募集资金实际使用进度未达到《招股说明书》中披露的进度|提示公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，及时披露募投项目进展情况及出现异常的原因。提示公司尽早对相关募投项目的可行性、预计收益等重新论证，确定是否继续实施该项目，并尽早披露调整后的募集资金投资计划。|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|详见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”之“②与厦门源生置业有限公司诉讼事项”。|提示公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及深交所相关规定的要求，进一步健全有关财务资助的内部控制制度，明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的|

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|||责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。提示公司及时履行内部审议程序并及时披露相关事项进展情况。鉴于公司对处置质押股权所得价款享有优先受偿权，且申请保全的财产市场价值较高，基本可以覆盖诉讼标的款项，基于谨慎性原则，公司于2018年12月31 日对该款项账面余额按照30%专项计提坏账准备。|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|良好|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1． 关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|是|不适用|
|2． 关于公开发行前股东持股意向及减持公司股份的承诺|是|不适用|
|3． 公开发行前持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺|是|不适用|
|4． 稳定股价的预案|是|不适用|
|5． 控股股东、实际控制人刘海云关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|6． 公司控股股东、实际控制人刘海云，全体董事、监事和高级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺|是|不适用|
|7． 控股股东、实际控制人刘海云关于避免占用公司资金|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|的承诺|||

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|长城证券原委派保荐代表人黄梅女士和秦翠萍女士负责公司持续督导工作。公司于2018年11月26日收到长城证券出具的《长城证券股份有限公司关于更换深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行股票持续督导保荐代表人的说明》，秦翠萍女士因工作安排调整，不再担任公司持续督导工作的保荐代表人。为保证公司持续督导工作的有序进行，长城证券委派宋平先生接替秦翠萍女士担任公司保荐代表人，并继续履行公司持续督导工作职责。本次变更后，公司持续督导保荐代表人为黄梅女士和宋平先生。公司于2019年1月30日收到长城证券出具的《长城证券股份有限公司关于更换深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行股票持续督导保荐代表人的说明》，黄梅女士因工作安排调整，不再担任公司持续督导工作的保荐代表人。为保证公司持续督导工作的有序进行，长城证券委派温波先生接替黄梅女士担任公司保荐代表人，并继续履行公司持续督导工作职责。本次变更后，公司持续督导保荐代表人为宋平先生和温波先生。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项建艺集团与港龙集团下属各公司诉讼情况：①建艺集团与温州港龙置业有限公司的诉讼情况2016年4月15日，建艺集团与温州港龙置业有限公司（以下简称“温州港龙”）签订《建设工程施工合同》、《关于工程款支付的补充协议》，约定由建艺集团承接温州港龙 1-5 楼商业装饰工程，合同暂定总价为87,280,000元；支付方式为期限6个月的商业承兑汇票或期限12个月的商业承兑汇票。其后，双方分别于2016年7月23日、2017年10月19日签订《合同备忘录》、《关于温州港龙<1-5#楼商业装修工程合同工程增项洽谈纪要>》，对于工程核算、计税标准、工程增项等进行补充约定。建艺集团已如期全面履行《施工合同》《补充协议》等合同及协议约定义务，该工程已于2017年10月28日前竣工，温州港龙于2017年10月28日将该工程投入使用，工程已通过验收。温州港龙应向建艺集团支付工程款（含签证工程款、增项工程款）、质保金及赶工奖等95,421,537.75元，截至目前，温州港龙仍有85,019,937.73元未支付。2019年1月28日，建艺集团向浙江省温州市中级人民法院（以下简称“温州中院”）提出起诉，请求判令温州港龙向建艺集团支付工程款、质保金、赶工奖及相关违约金合计 90,421,796.31 元；请求判令港龙集团对于前述诉讼请求范围内的债务承担连带责任。2019年3月1日，温州中院出具民事裁定书（（2019）浙03民初75号之一），裁定冻结温州港龙、港龙相关银行账户；裁定冻结港龙集团在杭州港龙置业有限公司的股权。||

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|报告事项|说 明|
|②建艺集团与苏州平江港龙房地产有限公司的诉讼情况2015年12月11日，建艺集团与苏州平江港龙房地产有限公司（以下简称“苏州港龙”）签订《建设工程施工合同》、《关于工程款支付的补充协议》，约定由建艺集团承接苏州义乌国际商贸城室内装饰工程，合同暂定总价35,211,500元；支付方式为期限6个月的商业承兑汇票或期限12个月的商业承兑汇票。建艺集团按苏州港龙指示如期进场施工，施工期间，因设计变更等因素，建艺与苏州港龙签订若干工程签证单。建艺集团已及时全面履行《施工合同》《补充协议》等约定义务，双方分别于 2017 年 6 月 8 日、2017年8月17日签订《结算确认单》《竣工验收单》，该工程已通过验收。苏州港龙应向建艺集团支付工程款（含签证工程款）、保修金及赶工奖等合计48,254,653元，截至目前，苏州港龙仍有9,008,123元未支付。2019年2月2日，建艺集团向江苏省苏州市姑苏区人民法院提出起诉，请求判令苏州港龙向建艺集团支付工程款、保修金、赶工奖及相关违约金合计9,504,159.63元；请求判令港龙集团对于前述诉讼请求范围内的债务承担连带责任。2019年4月2日，江苏省苏州市姑苏区人民法院向建艺集团出具了《受理该案件通知书》（（2019）苏0508民初2886号）。③建艺集团与昆山港龙建材有限公司的诉讼情况A.昆山港龙城室内公共部位装修工程诉讼情况2016年3月28日，建艺集团与昆山港龙建材有限公司（以下简称“昆山港龙”）签订《建设工程施工合同》，约定由建艺集团承接昆山港龙城室内公共部位装修工程，合同暂定总价15,100,000元。建艺集团按昆山港龙指示如期进场施工，施工期间，因设计变更等因素，双方签订若干工程签证单，并于2016年签订《昆山港龙城增项工程协议》。建艺集团已如期全面履行《施工合同》《增项协议》等约定义务，2018年3月30日，双方签订《结算确认单》，涉案工程已通过验收。昆山港龙应向建艺集团支付工程款（含签证工程款）、保修金等合计27,270,000元，截至目前，除最后一笔保修金外，昆山港龙仍有7,174,600元未支付。2019年2月22日，建艺集团向江苏省昆山市人民法院提出起诉，请求判令昆山港龙向建艺集团支付工程款、保修金及相关违约金合计7,453,904.16元；请求判令港龙集团对于前述诉讼请求范围内的债务承担连带责任。该案定于2019年5月9日开庭。B.昆山港龙城3楼“奇奇小镇”室内装饰工程诉讼情况2016年4月6日，建艺集团与昆山港龙签订《建设工程施工合同》，约定由建艺集团承接昆山港龙城3楼“奇奇小镇”室内装饰工程；合同暂定总价4,500,000元。建艺集团按昆山港龙指示如期进场施工，施工期间，因设计变更等因素，双方签订若干设计变更单及建设单位工程联系单，确认增量工程施工事宜。建艺集团已如期全面履行《施工合同》及设计变更单等约定义务，该工程于2018年11月5日前已通过验收。昆山港龙应向建艺集团支付工程款（含增量工程款）及保修金等合计4,841,564.22元，昆山港龙未履行付款义务，未向建艺集团支付工程款。截止目前，昆山港龙需向建艺集团支付除维修金外的工程款4,744,732.94元。2019年2月22日，建艺集团向江苏省昆山市人民法院提出起诉，请求判令昆山港龙向建艺集团支付工程款、保修金及相关违约金合计4,973,445.59元；请求判令港龙集团对于前述诉讼请求范围内的债务承担连带责任。该案定于2019年5月9日开庭。综上，考虑到公司冻结港龙集团在杭州港龙置业有限公司的股权市场价值较高，足以涵盖诉讼标的的款项。基于谨慎性原则，公司于2018年12月31日对港龙集团下属各公司的应收款项账面余额按照20%专项计提坏账准备。本保荐机构将持续关注上述应收款项的回收进展情况以及本次诉讼对公司经营业绩的影响，同时敦促公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》进一步健全有关内部控制制度，采取充分有效的风险防范措施。||

（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
宋平 温波
长城证券股份有限公司2019年5月8日