东兴证券股份有限公司
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“洪汇新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关规定，对洪汇新材《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其所属部门。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面包括组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、反舞弊与举报、信息系统控制等。业务流程方面包括：采购与付款、存货与成本、销售与收款、合同管理、资金费用、工程项目、对外投资、融资管理、关联交易、长期资产、人力资源与薪酬、财务报告等。
1、组织架构
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的规定，制定了《公司章程》及《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。
公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则，明确股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司的经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项进行决策；董事会向股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内对公司进行管理和决策；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责公司日常经营管理活动，落实董事会的相关决议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司的财务进行监督，对股东大会负责。
公司依法设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定，并根据《上市公司治理准则》的相关要求制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对各专门委员会的职责、决策程序、目标都作了详尽的阐述。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。
2、发展战略
公司战略管理实行统一领导、分级管理。董事会下设战略委员会，主要负责审议公司整体战略规划提案、审议公司整体战略修订提案、开展公司重大战略的分析和研究，提供辅助决策和专业咨询意见，并组织有关部门对公司的发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证。
公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、市场准入条件、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的优势及劣势等影响因素，制定了中长期战略发展目标和主要工作措施，并通过年度工作计划等方式，将年度目标分解、落实；同时完善战略管理制度，确保战略规划有效实施。
3、人力资源管理
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了人力资源与薪酬管理流程，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面制度，不断建立和完善科学的激励机制和约束机制，通过人力资源的管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。此外，公司鼓励并创导变革、创新，制订了一系列针对新产品研发、技术工艺改进等的激励政策，按经评估后的项目进展、成果或效益分别进行奖励或激励；同时，秉持人才是企业发展根本的理念，对公司作出贡献、表现优异的员工，将给予包括但不限于股权激励在内的奖励措施，激发员工的工作热情、提升其工作效率和质量。2017年公司对35名主要技术（业务）人员、中层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工进行了股权激励。
4、社会责任
公司在完成企业自身发展的同时，积极履行企业社会责任：
（1）股东权益保护
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过提供网络投票等方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司严格按照有关法律法规和《公司章程》等相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，通过公司网站、电话、电子邮箱、业绩说明会以及投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动，提高了公司的透明度和诚信度。
（2）关怀员工，重视员工权益
公司把人才战略作为发展的重点，严格遵守《劳动法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，同时建立了一整套人力资源管理制度，从制度上保障员工的权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，鼓励在职教育、加强内部职业素质提升培训等员工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与公司的共同成长。
（3）供应商、客户和消费者权益保护
公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户的社会责任。从公司制度层面上看，公司在《内部控制制度》、《采购管理办法》及《招标管理办法》中详细制定了各项实施流程，切实保护了相关各方的权益；从日常经营上看，公司与供应商、客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。
（4）质量控制管理
公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平。从原辅材料采购入库，到原辅材料领料投入生产以及整个生产过程，到最后产品出库发货，公司建立有一整套完善的质量管理体系，并在生产过程中严格执行 IS09001体系标准要求进行管控，从根本上保证产品的质量与安全性。
（5）安全责任
安全生产是化工企业的首要条件，在“安全第一、预防为主、综合治理”的指导思想下，按照《安全生产法》等各项规章制度下严格执行公司既定计划；根据消防要求设置微型消防站，督促相关实施按规检测达标；积极做好安全培训，并按月组织消防应急小组培训，按季度进行技能考核，实行末位淘汰制，确保应急小组整体素质的提升；强化内部安全环保检查，及时发现并消除安全环保隐患；
对检查中发现的不合格项及时进行了处理并改进，确保了公司全年安全生产。
2017年，公司被评定为“无锡市锡山区安全生产工作先进集体”。
（6）环境保护
作为化工生产行业，公司高度重视环境保护工作，严格执行国家各项环境保护规定，依托和完善环保设施，落实各项污染防治措施，将环境保护、节能减排工作纳入了重要工作日程。公司建有一整套完善的环境管理体系，并严格执行 ISO14001体系标准要求进行管控，从根本上保证排放达标。同时公司不断改造回收利用装置，使废物更好地得到回收利用，提高了资源的利用率，有效保护了生态环境，并且提高了企业经济效益。
5、企业文化
完善了《员工手册》，认真落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理
念，强化风险意识。通过十几年来发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，积极创新进取，不断强化公司核心竞争力。
公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用，努力提高全公司合规经营、控制风险的意识；公司员工能够遵守《员工手册》，认真履行岗位职责；
公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。
6、资产管理
公司按《内部控制制度》、长期资产管理流程等制度，并形成一整套公司固定资产的取得、移动及处置均须履行逐级审批程序。公司资产管理得到有效的控制。
7、资金和投融资管理
公司制定了《内部控制制度》中的资金和投融资管理流程，明确了资金支付的分类及审批权限、资金支付审签人的责任、资金支付的程序、现金管理的基本原则、现金收取的范围、现金限额、现金保管、资金盘点与管理的规定。对于银行存款管理、账户管理、银行存款业务办理、网上银行管理、票据管理、票据结算等，公司都制定了相关的内部控制规定。公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权人员接触与办理货币资金业务。
公司对投资类别、权限、决策程序以及管理职责等均有明确规定，对筹资预算及筹资方案的审批程序、公司短期借款的审批权限以及管理职能等均有明确规定。公司在进行重大投资决策时，向有关专家咨询；投资项目不仅考虑项目的报酬率，更注重投资风险的防范。
8、募集资金使用的控制
公司根据《募集资金管理制度》，规范募集资金管理。公司内部审计部每季度均跟踪监督募集资金使用情况并出具审计报告向董事会报告，独立董事和监事会定期就募集资金使用情况进行检查。
公司坚持募集资金专户管理，募集资金使用情况严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资；不存在闲置募集资金暂时性补充流动资金情况；募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
9、采购与付款业务
公司按《内部控制制度-采购》及《采购管理办法》，并有采购申请审批流程、外购物资出入库管理流程、入账与付款等流程。公司所有采购行为须经采购部门负责人审核、总经理（或其授权人）批准；公司备有详实的合格供应商选择与询比价该等资料。公司采购与付款业务控制良好。
10、销售与收款业务
公司按《内部控制制度-销售》及《销售管理办法》，通过系统对发货、销售发票开具、销售货款收取和销售记录等均有流程控制。在选择客户时，由销售人员与部门经理对客户进行信用评价，对财务状况及信用良好且符合赊销条件的客户，按公司规定经审批人批准方后可办理赊销业务。销售部门负责对签订合同、订单进行确认；物流部门根据系统订单负责审核发货单据、办理发货事宜；财务部门根据系统销售出库单数据开具发票,并监督销售货款回收。公司销售与收款业务控制良好。
11、工程项目管理
公司按《内部控制制度-工程项目》，建立了工程项目概预算、工程项目立项、招标造价、工程项目竣工验收及工程建设等控制制度，形成了一套完善流程。公司合理设置了工程项目相关项目小组和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。公司工程项目管理控制良好。
公司已制定了《项目招标流程管理办法》。根据管理办法工程项目一般采用邀标的方式，择优选择具有相应资质的供应商。
12、信息系统管理和信息披露事务管理
公司按《内部控制制度-信息系统一般控制》规定，为了及时、准确地收集、反映公司内部管理信息,公司使用用友软件与客户端系统，能够及时全面了解生产经营动态。公司对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面授权控制，保证信息系统安全稳定运行。
对于信息披露的管理，公司按照《公司法》、《证劵法》、《信息披露管理制度》及深圳证劵交易所等有关规定，制定了公司《内幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》等对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理加以明
确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。
重点关注的高风险领域主要包括销售与收款业务、采购与付款业务、关联交易、募集资金、工程项目管理、资产管理、财务报告、法律法规遵循性、影响财务信息真实性、资金资产安全性等关键业务控制环节等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与上年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级|利润总额|营业收入总额|资产总额|
|重大缺陷|错报≥5%|错报≥2%|错报≥1%|
|重要缺陷|5%>错报≥3%|2%>错报≥1%|1%>错报≥0.5%|
|一般缺陷|错报<3%|错报<1%|错报<0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
（2）公司更正已公布的财务报告在审计过程中，注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（3）董事审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：损失金额在1000万元(含)以上；
重要缺陷：损失金额在500万元(含)至1000万元之间；
一般缺陷：损失金额小于500万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：
（1）违犯国家法律法规或规范性文件；
（2）决策程序导致重大失误；
（3）重要业务缺失制度或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
（4）重大缺陷未得到整改；
（5）中高级管理人员和关键技术人员流失严重；
（6）其他对公司负面影响重大的情形。
非财务报告重要缺陷的存在的迹象包括：
（1）决策程序导致出现一般性失误；
（2）重要业务制度或系统存在缺陷；
（3）重要缺陷未得到整改；
（4）其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、一般缺陷及整改情况
报告期内公司在内部控制体系、销售与收款、存货管理、采购与付款、人力资源与薪资管理、工程项目等方面出具了20份常规内审部审计报告。存在非财务报告内部控制一般缺陷并均已整改，上述缺陷不影响控制目标的实现。
随着公司经营发展的需要，根据外部环境变化、监管的相关要求，未来公司将继续完善内部控制流程，强化内部控制监督检查，提升全员的内部控制意识，形成企业内部控制文化，使之始终适应国家有关法律法规的要求和公司发展的需要，保证公司可持续、健康、稳定发展。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制自我评价报告产生重大影响的其他内部控制信息。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过审阅洪汇新材内部控制相关制度，查阅“三会”会议材料，查阅信息披露文件等，并核查洪汇新材董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》，对洪汇新材内部控制的完整性及有效性进行了全面、认真的核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：洪汇新材已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。洪汇新材 2017年度内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________
杨志
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孙在福
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