广发证券股份有限公司
关于河北汇金机电股份有限公司
终止 2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金之
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）是河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，广发证券对本次公司终止 2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所募集资金部分投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了核查。
一、公司募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可[2015]2396号】核准，公司向刘文国、广发乾和投资有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行新股 652.6805万人民币普通股，募集资金总额为人民币14,000.00万元，扣除发行费用人民币750.00万元、验资费用人民币8.00万元后，募集资金净额为人民币13,242.00万元。2015年12月11日，本次发行的独立财务顾问广发证券已将扣减发行及重组费用（共计人民币 800.00万元，其中发行费用为 750.00万元，重组费用为 50.00万元）后的资金净额 13,200.00万元汇入本公司募集资金专用账户。
此资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了勤信验字【2015】第1140号《验资报告》。
根据《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集配套资金的投资项目共3个，具体如下（金额：万元）：
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|-|
|项目|
|支付本次交易中介机构费用|
|金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目|
|上市公司补充流动资金|

合计 14,000.00截至本公告日，上述3个募投项目实施及资金使用情况如下（金额：万元）：
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|
|支付本次交易中介机构费用|242.00|
|金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目|6,000.00|
|上市公司补充流动资金|7,000.00|
||13,242.00|

“支付本次交易中介机构费用”项目、“上市公司补充流动资金”项目已完成实施，资金已使用完毕；“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”实施主体为公司控股子公司深圳市北辰德科技股份有限公司（以下简称“北辰德”），原预计投入资金6,000.00万元，目前尚未启动。
二、被终止募集资金投资项目基本情况
（一）项目原计划和实际投资情况
公司此次终止的募投项目为“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”，该项目募集资金到位时间为2015年12月9日，截止2018年9月11日，实际投资金额为 0元，募集资金专户余额为 61,293,315.48元（其中：募集资金
60,000,000元，存款利息为1,293,315.48元），占募集资金净额132,420,000.00元
的比例为46.28%。
原预计投资明细、投资进度情况如下：
1、“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”具体资金安排如下：
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|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|
|固定资产投资|1,973.00|
|实施费用|3,077.00|
|流动资金|950.00|
|项目总投资|6,000.00|

2、“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”使用计划具体进度如下：
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|-|-|
|2015年10-12月|2016年1-9月|
|1,851.30|4,148.70|
|30.86%|69.15%|

（二）终止部分募集资金投资项目的原因
金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目为 2015年公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目，其实施主体为公司本次并购标的北辰德。2016年3月16日，北辰德为进一步利用资本市场发展，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2017年1月23日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，在此期间为满足挂牌公司独立性、减少关联交易的合规要求，该项目发生迟延。2018年 5月北辰德在全国中小企业股份转让系统摘牌。此外因目前数字化介质、互联网渠道替代传统纸质介质、实体银行网点趋势显著，金融设备市场及技术环境均发生较大变化，如继续开展该项目，投资回报将存在较大不确定性。
基于上述原因，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金相关规定和要求，为了提高募集资金利用率，故终止“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”。
（三）募投项目被终止后相应募集资金的用途
公司将上述“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”相应的募集资金6,000.00万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金（存款利息以批准后实际补充流动资金当天的累计存款利息为准）。
（四）本次终止募集资金项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响
公司终止“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”是综合考虑目前市场环境、公司业务发展情况后做出的慎重决定，不会对公司现有的生产经营造成重大影响，不存在损害股东利益的情况。
随着公司业务规模的不断扩大，流动资金需求也在加大，公司通过银行贷款虽然一定程度上补充了流动资金，但较高的资金成本影响了公司利润水平。使用募集资金永久补充流动资金，有利于公司进一步提高募集资金使用效率，满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需求，提高资金使用效率，从而提高公司整体盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司可持续性发展和全体股东利益的最大化。
三、相关说明和承诺
公司最近 12个月内未进行财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
四、独立董事意见
1、公司本次终止“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金是基于当前公司所处行业和市场环境变化并综合考虑未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略及公司现阶段的实际经营情况，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
2、公司本次终止“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，没有
违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金管理和适用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司本次终止“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金的事项提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次终止“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金事项是综合考虑目前市场环境、公司业务发展情况后做出的慎重决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用,符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意将该议案提交股东大会审议。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次终止“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金事项，是综合考虑目前市场环境、公司业务发展情况后做出的慎重决定，符合公司的发展战略及公司现阶段的实际经营情况，有利于公司提高募集资金的使用效率和效益，增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
2、公司本次终止“金融大数据云服务的可视化远程柜台应用软件项目”并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和公司第三届第二十一次监事会审议通过,全体独立董事对上述议案发表了独立意见，履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会审议。
综上，独立财务顾问对公司本次终止募集资金投资项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金的事项无异议。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司终止 2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金之核查意见》之签署页】
独立财务顾问主办人：
毛剑敏
何宇
广发证券股份有限公司
2018年09月11日