北京国枫律师事务所
关于无锡商业大厦大东方股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2015]AN262-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于无锡商业大厦大东方股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2015]AN262-5号
致：无锡商业大厦大东方股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》、《北京国枫律师事务所关于无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的补充法律意
见书之二》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
一、本次发行的批准与核准
（一）董事会及股东大会的批准
2015年6月11日，发行人召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了与本次发行有关的各项议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。2015年7月22日，发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，对该次股东大会通知中列明的全部议案进行逐项审议并作出决议，与本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
2015年12月8日，发行人召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。2015年 12月 24日，发行人以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开 2015年第二次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次非公开发行股票方案调整相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）中国证监会的核准
2016年2月23日，中国证监会核发《关于核准无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]326号），核准发行人非公开发行不超过122,795,736股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送《认购邀请书》
在取得中国证监会“证监许可[2016]326号”核准文件的基础上，发行人与主承销商共同确定了《无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。2016年 8月 3日，主承销商及发行人以传真、邮件方式向主承销商与发行人共同确定的 98名投资者发送了《认购邀请书》，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2016年 8月 8日8:30-11:30期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至 2016年 7月 15日发行人前 20名股东和已经提交认购意向书的43名投资者。
经核查，《认购邀请书》及发送对象名单符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，2016年 8月 8日 8:30-11:30期间，发行人共收到 2名投资者传真的《申购报价单》，有效报价为2家，其中1家基金公司、1家其他机构投资者。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|鹏华基金管理有限公司|基金|9.15|27,800|
||||9.02|29,900|
|2|上海国际集团资产管理有限公司|一般法人|9.15|11,100|

参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经核查，以上有效报价之《申购报价单》符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为9.02元/股，发行数量为4,545.4544万股。
初步确定的最终发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|获配数量（万股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|鹏华基金管理有限公司|9.02|3,314.8558|5.84%|12个月|
|2|上海国际集团资产管理有限公司|9.02|1,230.5986|2.17%|12个月|

根据发行人出具的说明并经核查，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
（四）缴款与验资
1、发出《缴款通知》
2016年 8月 9日，发行人与主承销商向各发行对象发出了《无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下称“《缴款通知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认
购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文
件的规定，合法有效。
2、签署认购协议
2016年8月11日及2016年8月12日，发行人分别与上海国际集团资产管理有限公司及鹏华基金管理有限公司签署《无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
经查验，上述认购协议合法、有效。
3、缴款与验资
2016年8月12日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳履约保证金及申购款到位情况的验证报告》[众会字（2016）第5587号]，验证截至2016年8月11日，海通证券股份有限公司在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272账户内，收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币409,999,986.88元。
2016年8月12日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2016]B136号），验证截至 2016年 8月 12日，发行人已收到募集资金总额 409,999,986.88元，扣除发行费用 9,450,000元（含税），实际募集资金净额为400,549,986.88元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 534,905.66元，合计人民币401,084,892.54元，其中：新增注册资本人民币 45,454,544元，新增资本公积人民币 355,630,348.54元。经本次发行后，发行人的注册资本变更为56,716.6357万元。
据此，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购协议等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理2名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登
记手续。
三、本次发行的发行对象
经核查，本次发行确定的发行对象共2名，分别为鹏华基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司。
经查验，发行对象鹏华基金管理有限公司本次获配的管理的产品为全国社保基金五零三组合、鹏华基金-光大银行-阳光定向增发组合1号资产管理计划、鹏华基金-定增115号单一客户资产管理计划。其中鹏华基金-光大银行-阳光定向增发组合1号资产管理计划、鹏华基金-定增115号单一客户资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成备案程序。
本次发行对象上海国际集团资产管理有限公司以其自营账户参与本次认购，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
经查验，本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购协议等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，合法、有效。
本专项法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
臧欣
2016年8月17日