北京市金杜律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“发行人”）的委托，作为专项法律顾问，就正海磁材采取发行股份及支付现金方式，购买上海大郡动力控制技术有限公司81.5321%股权并募集配套资金的有关事宜（以下简称“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于创业板上市公司并购重组配套募集资金相关问题的意见和要求，本所现就发行人本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区）及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行的有关事项与发行人及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人及本次发行相关方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供正海磁材为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）2014年11月7日，正海磁材召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）2015年1月5日，中国证监会出具《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]47号），核准正海磁材非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金不超过13,000万元。
综上，本所经办律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行项下发行底价和发行股份数量的调整
根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，本次发行根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由正海磁材董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定；本次发行募集配套资金总额不超过13,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由发行人提请股东大会授权董事会根据询价结果确定；在定价基准日至发行日期间，正海磁材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述发行价格和股份发行数量未因除权、除息事项进行调整。
三、本次发行的过程和结果
根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署的《财务顾问协议》，中信建投担任发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），符合有关法律法规和发行人2014年第二次临时股东大会决议及其授权的内容范围。
（一）本次发行的询价对象与询价过程
根据相关电子邮件等发送记录并经本所经办律师核查，2014年6月19日，发行人及中信建投共向159家特定投资者发出了《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。特定投资
者包括截至2015年1月15日登记在册的发行人前20名股东、30家证券投资基金管理公司、13家证券公司、11家保险机构投资者及已表达认购意向的85名投资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格，认购金额，认购对象同意按照发行人最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2014年第二次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至2015年2月6日上午11:30，中信建投共收到《申购报价单》10份。经本所经办律师对前述资料的查验，及发行人和主承销商共同确认，前述《申购报价单》均为有效申购，中信建投对有效的《申购报价单》进行了簿记建档，具体申购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|东方证券股份有限公司|25.00|2600|
|2|郑坚|24.50|2600|
|||24.30|2800|
|||24.00|3000|
|3|泰康资产管理有限责任公司|27.80|6380|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|23.30|2600|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|25.12|2600|
|||23.72|4000|
|6|平安资产管理有限责任公司|27.22|2600|
|||24.74|4500|
|7|全国社保基金五零二组合|26.90|9000|

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|-|-|-|-|
|||26.10|9000|
|8|深圳市融通资本财富管理有限公司信银1号|25.93|3000|
|||24.51|3000|
|||23.30|3000|
|9|财通基金管理有限公司|25.66|2600|
|||25.09|7150|
|||24.50|8250|
|10|太平洋资产管理有限责任公司|25.81|2800|

（三）本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额的确定
经核查，发行人和主承销商根据上述簿记建档情况，依次按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先等原则，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为26.90元/股，发行股份数量为4,832,713股，募集配套资金总额为129,999,979.70元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
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|序号|发行对象|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|泰康资产管理有限责任公司|26.90|2,371,747|63,799,994.30|
|2|平安资产管理有限责任公司|26.90|966,542|25,999,979.80|
|3|易方达基金管理有限公司|26.90|1,494,424|40,200,005.60|
|合计||—|4,832,713|129,999,979.70|

经核查，本所经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2014年第二次临时股东大会决议的规定。
（四）缴款和验资
料股份有限公司非公开发行股票缴款通知》及《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），通知全体发行对象于2015年2月11日12:00之前将认股款汇至中信建投指定账户。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的中兴华验字（2015）第SD-2-001号《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，截至2015年2月11日12:00时止，保荐人（主承销商）中信建投指定的收款银行账户已收到3个认购对象缴纳的认购正海磁材非公开发行人民币A股股票的资金人民币129,999,979.70元。
根据中兴华出具的中兴华验字（2015）第SD-2-002号《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金验证报告》，截至2015年2月12日，发行人本次发行募集资金总额为人民币129,999,979.70元，扣除保荐费、承销费等发行费用共计人民币4,717,473.96元，募集资金净额为人民币125,282,505.74元。其中增加股本为人民币4,832,713.00元，增加资本公积为人民币120,449,792.74元。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理股份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续。发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
本法律意见书一式六份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜省路
高怡敏
单位负责人：
王玲
二〇一五年四月九日