证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 上市地点：深圳证券交易所
蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|通讯地址|
|中经汇通有限责任公司|广州市天河区龙口中路20号华天国际广场 3楼|
|李碧如|广州市天河区天府路东晖南街 32号90|

独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真
实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易对方中经汇通、李碧如均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方中经汇通承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权。
2015年7月13日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年9月8日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，标的公司中经电商、汇通宝的股东全部权益在 2015年 5月 31日的评估价值为 113,557.62万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为110,000.00万元。
其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》，交易各方同意李碧如持有汇通宝0.4777%股权的交易价格确定为58.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903股，其余15%
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部分（16,500.00万元）以现金方式支付。
中经汇通、李碧如拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付数量（股）|占总对价比例|
|中经汇通|109,942.00|16,442.00|14.95%|56,189,903|85.00%|
|李碧如|58.00|58.00|0.05%|-|-|
|合计|110,000.00|16,500.00|15.00%|56,189,903|85.00%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表所示：
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|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需
要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使
用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）筹资金予以解决。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产涉及的换股价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/换股价格。按照标的资产股份对价 93,500.00万元、换股价格 16.64元/股计算，发行数量为56,189,903股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
三、本次标的资产估值
联信评估对标的公司中经电商、汇通宝股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，标的公司中经电商、汇通宝股东全部权益在2015年5月31日的评估价值为 113,557.62万元，较标的公司中经电商、汇通宝 2015年 5月 31日经
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计的模拟合并口径股东权益价值37,203.29万元的评估增值率为205.24%。
标的公司估值详细情况参见重组报告书“第七章标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
中经汇通在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
1、中经汇通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、上市公司在其依法公布 2017年财务报告和标的公司 2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与中经汇通、李碧如签署的《发行股份及支付现金购买资产协
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议》，交易各方一致同意由交易对方之一中经汇通承担对上市公司的全部利润补偿义务。
根据上市公司与中经汇通签署的《盈利预测补偿协议》，中经汇通承诺标的公司2015年度合计净利润不低于10,000.00万元，2016年度合计净利润不低于13,000.00万元，2017年度合计净利润不低于16,900.00万元。
净利润指标为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）。
（二）盈利差额补偿安排
上市公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具模拟合并口径的《专项审核报告》。
标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定中经汇通应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
1、补偿金额计算
如在利润补偿期间内，标的公司每年度实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，则中经汇通应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。
利润补偿期内，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的公司的交易总价格-已补偿金额
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
2、补偿具体方式
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）首先以上市公司未向中经汇通支付之现金对价进行补偿；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，以中经汇通取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的未支付的现金对价）÷换股价格；
（3）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由中经汇通以现金补偿。
（三）减值补偿安排
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在标的公司 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
1、补偿金额计算
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则中经汇通应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
（1）减值补偿应优先以中经汇通本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补足；
（2）减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格；
（3）中经汇通盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中经汇通取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）；
（4）若中经汇通通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由中经汇通以现金方式予以补足。
（四）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司在具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知中经汇通实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份及\或现金数，中经汇通应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若中经汇通依据约定需进行现金补偿的，则中经汇通应在收到上市公司现金补偿通知之日起十日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（五）其他安排
1、若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
2、按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
3、中经汇通现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即110,000.00万元）。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、奖励对价
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2017年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述奖励对价在标的公司2017年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
七、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产，中经汇通之实际控制人柯宗耀与上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系；同时经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《标的公司模拟合并审计报告》以及上市公司的2014年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
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|项目|标的公司指标合计2014.12.31/2014年度（万元）|标的公司交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）|占上市公司相应指标比重2014.12.31/2014年度（%）|
|资产总额|37,962.67|110,000.00|110,000.00|83.67|

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|资产净额|12,121.78|110,000.00|110,000.00|154.23|
|营业收入|2,263.44|-|-|4.31|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至 2015年 8月 31日，柯宗庆、柯宗贵合计持有公司股份178,480,724股，占公司总股本的36.77%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、交易合同生效条件
交易合同已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
2、汇通宝主要出资人变更事宜获得中国人民银行批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
十一、本次交易审议情况
2015年 7月 1日，中经汇通通过股东会决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的中经电商100.00%股权及汇通宝99.5223%股权。
2015年 7月 1日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通
同意将其所持有中经电商合计100.00%股权转让给上市公司。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 7月 1日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其所持有汇通宝合计100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2015年 9月 8日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜需取得中国人民银行批准；
3、中国证监会核准本次交易。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2015年8月31日，上市公司的总股本为485,342,517股，不考虑配套募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|柯宗贵|89,504,452|18.44|89,504,452|16.53|
|柯宗庆|88,976,272|18.33|88,976,272|16.43|
|深圳市博益投资发展有限公司|57,200,000|11.79|57,200,000|10.56|

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|中经汇通|-|-|56,189,903|10.38|
|中信证券股份有限公司|11,215,834|2.31|11,215,834|2.07|
|张远鹏|9,355,830|1.93|9,355,830|1.73|
|招商证券股份有限公司|8,633,813|1.78|8,633,813|1.59|
|马美容|8,580,000|1.77|8,580,000|1.58|
|石河子欣晟股权投资有限合伙企业|8,580,000|1.77|8,580,000|1.58|
|田泽训|7,235,373|1.49|7,235,373|1.34|
|史利民|5,555,024|1.14|5,555,024|1.03|
|其他股东|190,505,919|39.25|190,505,919|35.18|
|合计|485,342,517|100.00|541,532,420|100.00|

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵仍为上市公司控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中经电商、汇通宝100.00%股权，中经电商、汇通宝成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商，经过多年的深耕细作，凭借领先的技术实力和创新的商业模式，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，完善的多层次用户获取模式，具有较强的行业竞争力和盈利能力；汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
交易对方之一中经汇通承诺，在利润承诺期即2015年度、2016年度和2017年度，中经电商、汇通宝实现的合计净利润不低于人民币 10,000.00万元、13,000.00万元和16,900.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2015年5月31日/2015年1-5月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|197,866.12|365,219.50|131,464.85|267,335.50|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|负债总额|82,409.13|131,568.11|59,578.86|102,253.26|
|归属于母公司所有者权益|114,893.30|233,087.69|71,322.85|164,519.10|
|营业收入|26,684.33|36,871.53|52,490.45|54,753.89|
|营业利润|1,212.46|7,919.29|3,218.42|2,768.03|
|利润总额|1,925.14|8,642.21|4,118.93|3,722.67|
|归属于母公司所有者的净利润|1,384.39|6,416.44|3,530.28|3,226.53|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.11|0.08|0.06|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.02|0.10|0.08|0.05|

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。承诺人保证《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方之中经汇通|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人承诺将及时向蓝盾股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给蓝盾股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在蓝盾股份拥有权益的股份。|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方之李碧如|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人承诺将及时向蓝盾股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给蓝盾股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；|
|交易对方之中经汇通|关于股份锁定的承诺|承诺人承诺在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。|
|交易对方之中经汇通|关于股份不质押的承诺|承诺人承诺在本次重组中所认购之蓝盾股份的股票自结算公司登记至其名下之日起至其按《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日止的期间内不进行质押及其他影响其对该等所获得之股份行使权利的其他行为。|
|交易对方|关于交易标的资产权属清晰的承诺|承诺人承诺所持标的资产权属清晰、完整；已向标的资产履行了全额出资义务；为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；承诺人承诺从未与标的资产及其相关管理层签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款。|
|交易对方之中经汇通|关于无违法违规行为的承诺|承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|交易对方之中经汇通的主要管理人员、李碧如|关于无违法违规行为的承诺|承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。承诺人承诺不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|交易对方之中经汇通及其股东，上市公司实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员|关于避免同业竞争的承诺|承诺人承诺其及其拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与蓝盾股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与蓝盾股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。|
|交易对方之中经汇通及其股东、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员|关于规范关联交易的承诺|承诺人承诺在本次重组完成后，其及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与蓝盾股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护蓝盾股份及其中小股东利益。|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方之中经汇通及其股东、李碧如、上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|承诺人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|
|交易标的之实际控制人柯宗耀|关于承担租赁风险的承诺函|承诺人承诺，中经电商、汇通宝所承租使用之部分无产权证之房产因相关产权原因导致其等无法继续租赁或出现搬迁风险的，则中经电商、汇通宝由此所产生的所有经济损失将由承诺人全额承担。|

十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示”部分内容。
（二）董事会、股东大会的表决情况
为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意见书。
由于本次交易涉及关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依法行使权利。
（三）网络投票落实情况
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案将在上市公司股东大会予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为作价依据确定其价值，上市公司独立董事就联信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
公司第三届董事会第三次（临时）会议、第三届监事会第三次（临时）会议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报表、审计报告及资产评估报告的议案》。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，中经电商和汇通宝将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司中经电商和汇通宝的盈利能力较强，2015年 1-5月已合计实现净利润5,115.42万元，2015年度业绩承诺金额为10,000.00万元，纳入上市公司合并范围后将大幅提高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2015年1-5月上市公司每股收益将由0.02元/股提升至0.10元/股，提升幅度较大。因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当期每股收益作出填补回报安排。
（六）完善利润分配制度
本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是中小股东的合法权益。
（七）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2015年4月30日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组预案、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。2015年9月8日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
截至重组报告书出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（二）本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜尚需取得中国人民银行批准；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项后 12个月后，如汇通宝主要出资人变更事宜未获得人民银行批准，或本次交易仍未取得中国证监会核准的，任何一方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
本次重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能存在导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的公司盈利能力波动风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，亦能提供第三方支付业务。标的公司未来的盈利能力除了受电子商务行业发展趋势的变化的影响外，还受后续商户拓展/用户获取力度、自身运营能力等因素的影响。若后续商户拓展/用户获取受阻、创新商业模式出现或者标的公司自身运营能力及市场地位出现不利变化，都将直接影响标的公司的盈利能力。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000万元，2016年度合计净利润不低于 13,000万元，2017年度合计净利润不低于16,900万元。
报告期内标的公司业绩呈现较快的增长，竞争优势明显，随着电子商务行业的快速发展，标的公司经营业绩未来三年也将呈现较快的增长趋势。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、商业模式变化较快等原因，标的公司仍可能出现业绩无法达到预期的风险；尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可以很大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司出现经营业绩未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、利润补偿承诺违约风险
《盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺业绩时利润补偿方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易利润补偿承诺的可实现性，利润补偿方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份。但由于本次交易中85%对价以股份形式支付，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现利润补偿方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，利润补偿方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现利润补偿承诺实施的违约风险。
六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易中标的资产评估价值为 113,557.62万元，经交易各方协商，交易标的作价 110,000.00万元，较标的公司中经电商、汇通宝 2015年 5月 31日经审计的模拟合并口径股东权益价值37,203.29万元的评估增值率为205.24%。标的资产评估增值率较高，主要是由于电子商务行业未来具有良好的发展空间，标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局与商业模式清晰，竞争优势明显，未来前景可期，但仍然存在本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从B端走向C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力，建立多层次的主营业务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间，对自身“大安全”发展战略形成有效的支撑。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司市场竞争风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要从事线下电子商务推广运营业务，同时能提供第三方支付业务。标的公司所处行业技术、经营模式仍处于快速发展阶段，服务和模式创新和更替较快，市场竞争激烈。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，标的公司在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，持续进行技术升级和商业模式创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等市场竞争风险。
（二）行业新进入者风险
电子商务企业需要达到一定规模后，才能保持持续的盈利能力，因此规模是
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电子商务行业内企业具备竞争优势的一个重要因素。虽然先进入者规模和品牌形成后将为后进入者设置较高的门槛，但随着行业需求不断变化以及技术和商业模式创新，标的公司同样面临行业新进入者竞争风险。
诸如像微信等已在 O2O行业占领行业领先地位的企业已经拥有了庞大的用户基础，已拓展了众多应用领域和行业，同时能够支持便捷且无需 POS终端或手机刷卡器辅助的支付方式。行业新进入者的强势市场地位及未来业务领域拓展将对电子商务特别是线下电子商务企业构成较大的冲击。
（三）电子商务技术更新及创新融合风险
电子商务行业对客户体验度要求较高，其技术架构必须建立在对用户及其需求深入理解的基础之上，建立在用户需求分析、消费者体验与反馈、企业与商户及用户不断磨合的基础上，而不是简单的技术研发。由于电子商务行业发展日新月异，不排除可能存在的技术更新和替代风险。
电子商务蓬勃发展，模式创新、技术创新速度较快，在市场竞争中标的公司需要敏捷应对，寻找市场契机和用户需求，搭建综合服务平台，提高综合竞争能力，否则将可能面临创新融合风险。
九、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术、分配、人才和知识产权保护等方面给予了支持。从目前国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。
从标的公司所处行业的细分领域来看，中经电商所处的电子商务行业受到国家众多产业政策支持，结合国务院总理李克强提出的“互联网+”计划，电子商务行业已上升为国家战略；汇通宝所处的第三方支付行业已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和向纵深发
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展的推手。
但若宏观经济发生重大不利变化，对标的公司所处行业的产业支持政策出现不利变化，将对标的公司业务发展将造成不利的影响。
（二）应收账款风险
标的公司通过长期的行业积累建立了创新业务模式和用户服务模式，标的公司在为机构用户提供多功能车队管理系统、多样化支付方式的同时，根据机构用户的资信水平为其提供适当的信用额度和信用期间。基于标的公司业务模式，标的公司应收账款规模较高，应收账款规模的扩大将影响标的公司的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力，同时可能导致应收账款不能按期收回而发生坏账。
报告期内标的公司逐渐加强赊销管理和回款管理，应收账款期后回款情况良好，应收账款回收风险相对较低，且报告期内标的公司应收账款未能收回的情况较少。即便如此，但仍不能排除标的公司应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对其经营业绩产生不利影响的情况。
（三）营运资金风险
标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持：一方面，标的公司在与合作商户的合作过程中向合作商户支付预付账款，为合作商户提前解决销售任务、获取市场份额并提前锁定市场占有率，因此标的公司经营所需预付账款金额较大；另一方面，标的公司为机构用户提供服务包括向其提供适当的信用额度和信用期间，因此标的公司应收账款余额也相对较高。
尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模，同时重视个人用户拓展，预收账款余额不断增长，并积极与银行洽谈授信及贷款事宜；但由于标的公司电子商务业务实际经营业务时间相对较短，因此仍存在短期内难以获得足额银行授信，业务扩张所需营运资金不足的风险。
（四）标的公司下游行业集中风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要客户定位于其电子商务网络及平台所主要服务的线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户。标的公司
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期深耕于油品零售市场，搭建了油品零售商户电子商务公共服务平台，为包括中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司在内的客户提供推广运营和用户管理等一系列服务。报告期内，标的公司的营业收入绝大部分来源于油品零售商户的推广运营管理。
尽管标的公司正在积极开拓新行业、新客户，并已与百货、超市、餐饮、娱乐以及汽车服务等行业的众多商户建立了合作关系。但一定时间内标的公司来自于油品零售行业的业务收入占比仍将保持较高比例，其集中的行业市场宏观环境发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（五）交易纠纷风险
标的公司作为电子商务服务平台运营商，以推广运营的方式连接合作商户和终端用户。在交易过程中，难免会出现由于双方对于支付方式、商品及服务质量等交易环节出现意见不统一而导致交易纠纷的产生。交易纠纷的产生一方面可能会给标的公司带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到标的公司的品牌形象与口碑。
报告期内，标的公司未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来随着标的公司经营规模的进一步扩大，标的公司出现数量较多或严重的交易纠纷可能性进一步增加，则将可能会对标的公司的经营产生不利影响。
十、标的公司业务资质风险
截至重组报告书签署之日，标的公司主营业务所涉及的主要业务经营资质情况参见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况/（十一）中经电商业务经营资质情况”与“二、汇通宝的基本情况/（十一）汇通宝业务经营资质情况”。
由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可及相关
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则标的公司对应的相关业务将无法进入相关市场领域，这将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此标的公司存在因主营业务相关的业务资质无法续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展的风险。
十一、标的公司无形资产变更风险
根据标的公司与中经汇通在经营架构调整与业务承接过程中的安排，中经汇通及其关联方将其所拥有的专利、商标、软件著作权、网站域名等无形资产，经梳理后一并转让给标的公司。截至重组报告书签署之日，上述无形资产均已完成转让变更或转让变更申请已获受理，该部分尚未完成转让变更的无形资产，其是否能完成变更及完成变更的进度存在一定的不确定性。
十二、互联网系统安全风险
标的公司作为电子商务服务平台运营商并同时提供第三方支付业务，标的公司部分业务环节需要通过互联网系统完成，客观上互联网系统可能存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露、支付安全等风险。若标的公司不能及时发现并防范此类外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
十三、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十四、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异
电子商务行业根据线下与线上的交易方式不同，可将其划分为线下电商模式、线上线下电商模式（O2O模式）、线上电商模式。
传统意义的电子商务，通常指发展最早、最为常见的线上电子商务，该种电子商务模式是实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种的商业运营模式，以线上交易为主，模式包括B2B、B2C、C2C等常规模式。典型代表企业包括阿里巴巴（B2B）、京东/亚马逊（B2C）和淘宝网（C2C）。
标的公司从事的电子商务业务为线下电子商务业务，是指基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的电子商务经营模式，具有风险较低、物流便捷、结算灵活等优势，实现产品优质、服务优良、体验新颖、多方满意的新型线下电子商务运营效果。
标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义线上电子商务业务，在应用场景、服务商户、交易和支付方式、盈利来源以及电子商务企业在商务活动改造和价值链重构中发挥作用存在显著差异，特此提请投资者关注。
十五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价16,500.00万元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 110,000.00万元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过其他
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形式支付该部分现金对价。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明..................................................................... 1重大事项提示 ................................................................. 2一、本次交易方案概述 ..................................................... 2（一）发行股份及支付现金购买资产 ..................................... 2（二）发行股份募集配套资金 ........................................... 3二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................. 4（一）本次交易涉及的股票发行价格 ..................................... 4（二）本次交易涉及的股份发行数量 ..................................... 5三、本次标的资产估值 ..................................................... 5四、股份锁定安排 ......................................................... 6（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 ..................... 6（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 ........................... 6五、业绩承诺与补偿安排 ................................................... 6（一）业绩承诺 ....................................................... 6（二）盈利差额补偿安排 ............................................... 7（三）减值补偿安排 ................................................... 8（四）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序 ............................... 8（五）其他安排 ....................................................... 9六、奖励对价 ............................................................ 10七、本次交易构成关联交易 ................................................ 10八、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 10九、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 11十、交易合同生效条件 .................................................... 11十一、本次交易审议情况 .................................................. 11十二、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................ 12十三、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 12（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 12（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................... 13十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 14十五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................... 14十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................. 16（一）重大风险提示的安排 ............................................ 16（二）董事会、股东大会的表决情况 .................................... 16（三）网络投票落实情况 .............................................. 16（四）资产定价的公允性 .............................................. 17（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................ 17（六）完善利润分配制度 .............................................. 17（七）保障中小投资者的知情权的安排 .................................. 18
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示 ................................................................ 19一、审批风险 ............................................................ 19二、本次交易可能被取消的风险 ............................................ 19三、标的公司盈利能力波动风险 ............................................ 20四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ...................................... 20五、利润补偿承诺违约风险 ................................................ 21六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 .................................. 21七、收购整合风险 ........................................................ 22八、标的公司市场竞争风险 ................................................ 22（一）市场竞争加剧风险 .............................................. 22（二）行业新进入者风险 .............................................. 22（三）电子商务技术更新及创新融合风险 ................................ 23九、标的公司经营风险 .................................................... 23（一）产业政策风险 .................................................. 23（二）应收账款风险 .................................................. 24（三）营运资金风险 .................................................. 24（四）标的公司下游行业集中风险 ...................................... 24（五）交易纠纷风险 .................................................. 25十、标的公司业务资质风险 ................................................ 25十一、标的公司无形资产变更风险 .......................................... 26十二、互联网系统安全风险 ................................................ 26十三、上市公司股价波动风险 .............................................. 26十四、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异 ............ 27十五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................... 27目录 ....................................................................... 29释义 ....................................................................... 39第一章交易概述 ............................................................. 44一、本次交易背景 ........................................................ 44（一）中国电子商务已经进入高速发展阶段 .............................. 44（二）电子商务升至国家发展战略规划 .................................. 45（三）“应用安全”是“大安全”板块的重要构成 ......................... 46（四）上市公司“大安全”产业发展战略初显成效 ........................ 46（五）上市公司继续通过外延式并购整合信息安全产业链 .................. 47（六）标的公司可以对上市公司“大安全”战略形成有效支撑 .............. 48二、本次交易目的 ........................................................ 50（一）上市公司依托电子商务，布局“应用安全”，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统 ........................................................ 50（二）加速推进上市公司“大安全”产业发展战略的实施，进一步完善产业链布局 .................................................................... 51（三）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力 ...................... 52三、本次交易的协同性 .................................................... 52（一）发展战略协同 .................................................. 53（二）经营管理协同 .................................................. 53（三）财务协同 ...................................................... 53
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）业务区域协同 .................................................. 54四、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 54（一）已经履行的程序 ................................................ 54（二）尚需履行的程序 ................................................ 55五、本次交易具体方案 .................................................... 55（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................... 55（二）发行股份募集配套资金 .......................................... 56六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 57（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 57（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................... 58（三）本次交易构成关联交易 .......................................... 58（四）本次交易构成重大资产重组 ...................................... 58（五）本次交易未导致公司实际控制人变更亦不构成借壳上市 .............. 59第二章上市公司基本情况 ..................................................... 60一、基本信息 ............................................................ 60二、公司设立及股权变动情况 .............................................. 60（一）改制及设立情况 ................................................ 60（二）设立后历次股本变动情况 ........................................ 61三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................ 62四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 .................................. 62（一）主营业务发展情况 .............................................. 62（二）主要财务数据 .................................................. 63五、公司控股股东和实际控制人概况 ........................................ 63六、上市公司及其董监高不存在受到相关处罚的情况 .......................... 64第三章交易对方基本情况 ..................................................... 65一、交易对方的基本情况 .................................................. 65（一）中经汇通基本情况 .............................................. 65（二）李碧如基本情况 ................................................ 69（三）中经汇通境外架构设立及回归 .................................... 70二、交易对方与上市公司的关联关系 ........................................ 75三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................. 75四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 .......................................................... 75五、交易对方最近五年的诚信情况 .......................................... 76第四章交易标的基本情况 ..................................................... 77一、中经电商的基本情况 .................................................. 77（一）中经电商基本情况 .............................................. 77（二）中经电商历史沿革 .............................................. 77（三）中经电商经营架构调整过程 ...................................... 80（四）中经电商的控制权关系 .......................................... 83（五）中经电商主要资产、负债与对外担保情况 .......................... 83（六）中经电商报告期内主要财务数据 .................................. 88（七）中经电商主营业务销售、采购情况 ................................ 90（八）中经电商最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ...... 94
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）中经电商不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 .................. 94（十）本次交易取得中经电商股权转让前置条件的情况 .................... 94（十一）中经电商经营资质情况 ........................................ 94（十二）中经电商许可资产使用情况 .................................... 95（十三）中经电商本次交易债权债务转移情况 ............................ 95（十四）中经电商重大会计政策及相关会计处理 .......................... 95（十五）中经电商涉及的其他事项 ...................................... 96二、汇通宝的基本情况 .................................................... 96（一）汇通宝基本情况 ................................................ 96（二）汇通宝历史沿革 ................................................ 97（三）汇通宝的控制权关系 ............................................ 98（四）汇通宝主要资产、负债与对外担保情况 ............................ 99（五）汇通宝报告期内主要财务数据 ................................... 101（六）汇通宝主营业务销售、采购情况 ................................. 102（七）汇通宝最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ....... 103（八）汇通宝不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ................... 104（九）本次交易取得汇通宝股权转让前置条件的情况 ..................... 104（十）汇通宝业务经营资质情况 ....................................... 104（十一）汇通宝许可资产使用情况 ..................................... 104（十二）汇通宝本次交易债权债务转移情况 ............................. 104（十三）汇通宝重大会计政策及相关会计处理 ........................... 104（十四）汇通宝涉及的其他事项 ....................................... 105第五章交易标的业务与技术 .................................................. 106一、标的公司主营业务 ................................................... 106（一）标的公司主营业务情况 ......................................... 106（二）标的公司主营业务传统意义电子商务区别 ......................... 108二、标的公司商业模式 ................................................... 109三、标的公司经营模式 ................................................... 112（一）客户营销推广模式 ............................................. 112（二）终端用户获取模式 ............................................. 115（三）客户/用户服务模式 ............................................ 116（四）采购模式 ..................................................... 117四、标的公司业务流程 ................................................... 118（一）客户开发流程 ................................................. 118（二）客户/用户服务流程 ............................................ 118（三）业务结算流程 ................................................. 118（四）技术研发流程 ................................................. 119五、标的公司核心技术和研发情况 ......................................... 120（一）标的公司研发人员情况 ......................................... 120（二）标的公司核心技术情况 ......................................... 120（三）标的公司核心技术储备情况 ..................................... 121（四）标的公司核心技术人员及变动情况 ............................... 122六、标的公司质量控制情况 ............................................... 122七、标的公司安全生产与环境保护情况 ..................................... 124
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、标的公司主营业务未来发展规划 ....................................... 124（一）中短期发展规划 ............................................... 124（二）长期发展规划 ................................................. 124第六章发行股份情况 ........................................................ 126一、本次交易方案概述 ................................................... 126（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................... 126（二）发行股份募集配套资金 ......................................... 126二、本次发行股份的具体情况 ............................................. 126（一）发行股票的种类与面值 ......................................... 126（二）发行方式及发行对象 ........................................... 126（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析 ..................... 127（四）发行数量 ..................................................... 128（五）认购方式 ..................................................... 129（六）发行股份的锁定期 ............................................. 129（七）上市地点 ..................................................... 130（八）本次发行决议有效期限 ......................................... 130（九）与本次发行有关的其他事项 ..................................... 130三、募集配套资金情况 ................................................... 131（一）募集配套资金具体用途 ......................................... 131（二）募集配套资金必要性 ........................................... 131（三）前次募集资金使用情况 ......................................... 137（四）上市公司关于募集资金使用的内部控制制度情况 ................... 139四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................... 140五、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................... 141六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ............................... 141第七章标的资产评估及定价情况 .............................................. 142一、标的公司评估及定价情况 ............................................. 142（一）标的公司评估结论 ............................................. 142（二）标的公司评估方法介绍 ......................................... 143（三）标的公司评估方法的选择 ....................................... 144（四）标的公司资产基础法评估情况 ................................... 144（五）标的公司收益法评估情况 ....................................... 146二、本次交易的定价依据 ................................................. 158三、换股价格定价合理性分析 ............................................. 158四、交易标的定价的公允性分析 ........................................... 159（一）从相对估值角度分析交易标的定价的合理性 ....................... 159（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性 ............................................................... 162第八章本次交易主要合同 .................................................... 163一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ...................... 163（一）合同主体、签订时间 ........................................... 163（二）定价依据及交易价格 ........................................... 163（三）支付方式 ..................................................... 163（四）股份锁定安排 ................................................. 164
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）交割 ......................................................... 165（六）过渡期及期间损益安排 ......................................... 165（七）业绩承诺 ..................................................... 165（八）协议生效条件 ................................................. 166（九）与资产相关的人员安排 ......................................... 166（十）双方的声明、承诺和保证 ....................................... 167（十一）违约责任及补救 ............................................. 169二、《盈利预测补偿协议》 ................................................ 169（一）合同主体、签订时间 ........................................... 169（二）利润补偿期及承诺净利润数 ..................................... 170（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 ......................... 170（四）补偿方式 ..................................................... 170（五）减值测试 ..................................................... 171（六）超额业绩奖励 ................................................. 171（七）其他安排 ..................................................... 172（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序 ............................. 172（九）协议生效条件和生效时间 ....................................... 173第九章本次交易的合规性分析 ................................................ 174一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................... 174（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ........................................................... 174（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................... 175（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............................................................. 175（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ............................................... 176（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................... 176（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ......... 177（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ............. 177二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................. 177（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ............................................................... 177（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 . 178（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 178（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 ................... 179（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ....................................... 179三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明 ................. 180四、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定 ................... 180五、上市公司不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形 ........... 181六、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条的规定 ................. 182
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定 ................. 182八、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定 ................. 183九、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见 ........................... 183十、法律顾问对本次交易符合法律法规的意见 ............................... 183第十章管理层讨论与分析 .................................................... 184一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 184（一）资产负债状况分析 ............................................. 184（二）经营成果分析 ................................................. 186二、标的公司所处行业特点和经营情况分析 ................................. 188（一）标的公司所处行业的基本情况 ................................... 188（二）行业管理体制及法律法规和政策 ................................. 189（三）标的公司所处行业市场概况 ..................................... 191（四）标的公司所处行业经营模式 ..................................... 198（五）标的公司所处行业的周期性、区域性、季节性特征 ................. 199（六）标的公司所处行业主要进入壁垒 ................................. 201（七）标的公司所处行业发展有利因素与不利因素 ....................... 203三、标的公司在行业中的竞争地位 ......................................... 205（一）标的公司行业竞争地位 ......................................... 205（二）标的公司竞争对手情况 ......................................... 207（三）标的公司核心竞争优势 ......................................... 208四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析 ............................. 210（一）中经电商财务状况、盈利能力分析 ............................... 210（二）电子商务业务（模拟合并）财务状况、盈利能力分析 ............... 217（三）汇通宝财务状况、盈利能力分析 ................................. 226五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响 ....................... 233（一）财务状况分析 ................................................. 233（二）经营成果分析 ................................................. 236六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................... 237七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ..... 237（一）本次交易对上市公司每股收益的影响 ............................. 237（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 ....................... 237（三）本次交易职工安置方案及执行情况 ............................... 237（四）本次交易成本对上市公司的影响 ................................. 237第十一章财务会计信息 ...................................................... 238一、标的公司报告期内简要财务报表 ....................................... 238（一）中经电商简要财务报表 ......................................... 238（二）电子商务业务（模拟合并）简要财务报表 ......................... 239（三）汇通宝简要财务报表 ........................................... 239二、上市公司备考合并财务报表 ........................................... 240（一）备考合并资产负债表简表 ....................................... 240（二）备考合并利润表简表 ........................................... 241第十二章同业竞争和关联交易 ................................................ 242一、交易标的在报告期内的关联交易情况 ................................... 242（一）中经电商关联交易情况 ......................................... 242
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）汇通宝关联交易情况 ........................................... 244二、本次交易完成后的同业竞争情况 ....................................... 246（一）本次交易完成后上市公司与交易对方以及实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ........................................................... 246（二）上市公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺 ............. 246（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺 ..................... 247三、本次交易完成后的关联交易情况 ....................................... 248（一）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响 ....................... 248（二）本次交易新增上市公司关联方情况 ............................... 248（三）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函 ....................... 248第十三章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 .......................... 250一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 250（一）股东与股东大会 ............................................... 250（二）控股股东与上市公司 ........................................... 250（三）董事与董事会 ................................................. 250（四）监事与监事会 ................................................. 251（五）绩效评价和激励约束机制 ....................................... 251（六）信息披露制度 ................................................. 251二、本次交易对上市公司独立性的影响 ..................................... 252（一）资产独立、完整 ............................................... 252（二）人员独立 ..................................................... 252（三）财务独立 ..................................................... 252（四）机构独立 ..................................................... 253（五）业务独立 ..................................................... 253第十四章风险因素 .......................................................... 254一、审批风险 ........................................................... 254二、本次交易可能被取消的风险 ........................................... 254三、标的公司盈利能力波动风险 ........................................... 255四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ..................................... 255五、利润补偿承诺违约风险 ............................................... 256六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ................................. 256七、收购整合风险 ....................................................... 257八、标的公司市场竞争风险 ............................................... 257（一）市场竞争加剧风险 ............................................. 257（二）行业新进入者风险 ............................................. 257（三）电子商务技术更新及创新融合风险 ............................... 258九、标的公司经营风险 ................................................... 258（一）产业政策风险 ................................................. 258（二）应收账款风险 ................................................. 259（三）营运资金风险 ................................................. 259（四）标的公司下游行业集中风险 ..................................... 259（五）交易纠纷风险 ................................................. 260十、标的公司业务资质风险 ............................................... 260十一、标的公司无形资产变更风险 ......................................... 261
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、互联网系统安全风险 ............................................... 261十三、上市公司股价波动风险 ............................................. 261十四、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异 ........... 262十五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................... 262第十五章其他重要事项 ...................................................... 264一、关于资金占用情况的说明 ............................................. 264二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保 ............. 264三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 264四、上市公司最近十二个月发生的资产交易及其与本次交易的关系 ............. 265五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 265六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ......................... 266（一）上市公司利润分配政策 ......................................... 266（二）上市公司股东未来分红回报规划 ................................. 268七、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ................................... 270八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 270（一）上市公司关于谭鸿、谭卓文、陆美欢在自查期间买卖公司股票的情况说明 ................................................................... 270（二）陈婉华对买卖股票的情况出具说明和承诺 ......................... 271（三）谭鸿对买卖股票的情况出具说明和承诺 ........................... 271（四）谭卓文对买卖股票的情况出具说明和承诺 ......................... 272（五）陆美欢对买卖股票的情况出具说明和承诺 ......................... 272（六）上市公司实际控制人柯宗贵增持股票的情况 ....................... 273九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................... 274（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................... 274（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................... 274（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................... 274十、重组报告书已披露有关本次交易的所有信息的说明 ....................... 275第十六章对本次交易的结论性意见 ............................................ 276一、独立董事意见 ....................................................... 276二、独立财务顾问意见 ................................................... 278三、法律顾问意见 ....................................................... 279第十七章本次交易相关证券服务机构 .......................................... 280一、独立财务顾问 ....................................................... 280二、法律顾问 ........................................................... 280三、审计机构 ........................................................... 280四、评估机构 ........................................................... 281
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章声明与承诺 ........................................................ 282第十九章备查文件 .......................................................... 289一、备查文件目录 ....................................................... 289二、备查地点 ........................................................... 289
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在重组报告书，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|蓝盾股份/公司/本公司/上市公司|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297）|
|华炜科技|指|广州华炜科技有限公司，蓝盾股份全资子公司|
|蓝盾技术|指|蓝盾信息安全技术有限公司，蓝盾股份全资子公司|
|蓝盾乐庚|指|广东蓝盾乐庚信息技术有限公司，蓝盾股份控股子公司|
|纹歌科技|指|北京纹歌科技发展有限公司，蓝盾股份参股公司|
|蓝盾学院|指|广东省蓝盾职业培训学院，蓝盾股份全资子公司|
|蓝盾移动|指|广东蓝盾移动互联网科技信息有限公司，蓝盾股份全资子公司|
|天海威|指|广东天海威数码技术有限公司，蓝盾股份前身|
|中经汇通|指|中经汇通有限责任公司|
|中经电商|指|中经汇通电子商务有限公司|
|汇通宝|指|汇通宝支付有限责任公司|
|武汉汇通|指|中经汇通（武汉）有限公司|
|BVI-1|指|Swoop Success International Limited（No.1447273），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-2|指|Matchless Win Investments Limited（No.1446010），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-3|指|Auspicious Occasion International Limited（No.1450273），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-4|指|Gleaming Gold International Limited（No.1449651），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-5|指|Sky Concept Holding Limited（No.1450214），设立于英属维尔京群岛|
|CDH|指|CDH Fleet Limited（No.1448492），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-6|指|Winner Choice International Limited（No.1449704），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-7|指|Access Universe International Limited（No.1450341），中文名为“通宇国际有限公司”，设立于英属维尔京群岛|
|开曼公司-1|指|China Express (Cayman) Holdings Limited（MC-204307），设立于开曼群岛，前身为China Fleet (Cayman) Co., Ltd，于2011年1月13日更名为China Express (Cayman)Holdings Limited|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|香港平台-1|指|中经汇通集团有限公司，英文名为China Express GroupLimited（NO.1203626），前身为中国车队管理（香港）有限公司，英文名为China Fleet Management (HK) Co.,Limited，设立于香港|
|开曼公司-2|指|China ValuePay Co., Ltd.（No.MC-287204），设立于开曼群岛，前身为China Express Holding Group Limited，于2015年3月12日更名为China ValuePay Co., Ltd.|
|BVI-8|指|Chinex International Limited（No.1821157），设立于英属维尔京群岛|
|香港平台-2|指|中经汇通（香港）集团有限公司，英文名为China Express(HK) Group Limited（No.2093913），设立于香港|
|BVI-9|指|Hovering Hawk International Limited（No.1450258），设立于英属维尔京群岛|
|经汇投资|指|广州市经汇投资管理有限公司,前身为广州市通汇科技有限公司，于2015年7月2日更名为广州市经汇投资管理有限公司|
|标的公司|指|中经电商和汇通宝|
|三家电子商务公司|指|报告期内从事电子商务业务三家公司，即中经汇通、武汉汇通、中经电商|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权，同时募集配套资金|
|重组报告书|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易对方|指|中经汇通、李碧如|
|交易各方|指|蓝盾股份、中经汇通、李碧如|
|利润补偿方|指|本次交易中承担利润补偿义务的交易对方之中经汇通|
|中经汇通股东|指|柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》|
|定价基准日|指|蓝盾股份审议本次交易事宜的第二届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日|
|换股价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用定价基准日前60个交易日上市公司公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发行价格|指|上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的股份定价|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-5月|
|报告期末|指|2015年5月31日|
|最近一年及一期|指|2014年度、2015年1-5月|
|利润承诺期、利润补偿期|指|2015年、2016年、2017年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/毕马威华振|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国枫律所|指|北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《法律意见书》|指|《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0397号）|
|《中经电商审计报告》|指|《中经汇通电子商务有限公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年5月31日止期间财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1502018号）|
|《汇通宝审计报告》|指|《汇通宝支付有限责任公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年5月31日止期间财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1502006号）|
|《电子商务业务模拟合并审计报告》|指|《中经汇通电子商务有限公司等三家电商业务公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年5月31日止期间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1502016号）|
|《标的公司模拟合并审计报告》|指|《中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年5月31日止期间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1502017号）|
|《备考审阅报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2015]003365号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|

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|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》|
|电子商务|指|通过互联网等信息网络技术，以电子交易方式进行交易和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化|
|线下电子商务|指|基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的电子商务的一种经营模式|
|O2O|指|全称Online To Offline，又被称为线上线下电子商务，通过有线或无线互联网提供商家的销售信息，聚集有效的购买群体，并在线支付相应的费用，再凭各种形式的凭据，去线下的商品或服务供应商那里完成消费，让互联网成为线下交易的前台|
|B2C|指|进行电子商务交易的供需双方为企业对个人，它们使用了互联网技术或各种网络平台，从而完成交易的过程|
|B2B|指|进行电子商务交易的供需双方均为企业，它们使用了互联网技术或各种网络平台，从而完成交易的过程|
|C2C|指|进行电子商务交易的供需双方均为个人，它们使用了互联网技术或各种网络平台，从而完成交易的过程|
|第三方支付|指|一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持平台|
|预付卡|指|以营利为目的发行的、在发行机构或其他相关机构购买商品或服务的一种预付储值卡。消费者可以预先购卡，然后在卡内有效金额范围内进行消费。主要形式包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡|
|电信运营商|指|提供固定电话、移动电话和互联网接入等相关服务的通信技术服务公司|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|中国银联|指|中国银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用|
|QR码|指|二维条码的一种，QR来自英文 “Quick Response” 的缩写，即快速反应的意思， QR 码可让其内容快速被解码。QR码比普通条码可储存更多资料，亦无需像普通条码般在扫描时需直线对准扫描器|
|NFC|指|Near Field Communication，是一种短距高频的无线电技术，在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容设备进行识别和数据交换|

特别说明：重组报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章交易概述
一、本次交易背景
（一）中国电子商务已经进入高速发展阶段
1、中国电子商务市场规模及渗透率持续攀升
电子商务本质是指通过互联网或电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化。随着互联网、特别是移动互联网技术的发展，电子商务已经从最初抽象的概念变成丰满的现实；随着物流（快递）、支付（信用）的完善，电子商务的标的也从最初的小商品逐步扩展到大件商品、大宗商品甚至药品等；此外，创新型虚拟商品以及特殊服务也开始借助网络，在给创新者带来收益的同时，也为消费者提供了以往几乎不能想象的服务。
统计数据表明，近年来中国电子商务发展速度居世界前列。2014年 8月 18日，在商务部召开的例行新闻发布会中，发言人表示，近年来中国电子商务快速发展，年交易规模已经突破 10万亿元人民币，年均增速超过30%，其中网络零售达到1.85万亿元，成为世界网络零售的第一大国。
2、第三方支付伴随电子商务得到蓬勃发展
第三方支付，是指由具备一定实力和信誉保障的非银行机构作为收、付款人的支付中介，借助通信、计算机和信息安全技术，所提供的预付卡支付、互联网支付、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务。
随着我国电子商务行业的高速发展，对资金的安全性和效率要求与日俱增，为了解决市场异步交易带来的信用缺失、信息安全等问题，“第三方支付”应运而生。经历数十年的发展，第三方支付已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和向纵深发展的推手。
互联网经济的来临推动了电子商务的发展，进而对电子化交易提出了更高要求。如何低成本、高效率地实现资金的跨行转移？如何有效防范交易过程中双方
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出现信用风险与安全风险？随着线上与线下支付的融合，第三方支付市场空间将进一步扩大，而随着中国进出口贸易在全球地位的提升以及跨境电商的快速发展则为第三方支付的发展提供了更大的市场空间。
2013年我国第三方支付市场规模超过 17万亿元，未来三年有望持续保持30%以上的增长速度；2013年支付机构共处理移动支付业务 37.77亿笔，金额 1.19万亿元，分别较上年增长78.75%和556.75%，成为第三方支付增长最快的细分领域。
随着第三方支付的飞速发展，由此产生的支付安全问题开始不断涌现。支付欺诈具有“低投入、高产出”的特点，业内普遍估算每年此项损失高达百亿元左右。可以预计，伴随第三方支付的高速增长，支付安全需求未来也将井喷。
（二）电子商务升至国家发展战略规划
我国基础商业水平发展较为滞后，而近年商业零售的发展又受限于商业地产与人力成本的双重上升因素，出现缓慢甚至倒退的增长势头。电子商务恰到好处地满足了人民日益增长的消费需求，行业自身也受益于个人消费蓬勃发展所带来的红利。近年来，国家一直把扩大内需作为有效应对国际金融危机的根本举措。
在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中，扩大内需被置于十大发展任务的首位，是保持经济长期平稳较快发展的必由之路，对经济发展具有持久的拉动作用，同时这也给电子商务、第三方支付市场带来广阔的发展空间。
外部政策环境的支持更有利于推动电子商务的发展，电子商务已经被列入战略性新兴产业的重要组成部分。为全面贯彻《2006-2020年国家信息化发展战略》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》，继工业和信息化部2012年3月发布的《电子商务发展十二五规划》后，商务部于 2013年 11月 21日发布了《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进电子商务的发展；2015年5月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域，目标是到 2020年建立辐射全
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）球的电商大市场，成为经济增长新动力。结合此前政府工作报告中提出制定“互联网+”行动计划，电子商务已经上升为国家发展战略。
（三）“应用安全”是“大安全”板块的重要构成
计算机系统及应用安全主要包括Web应用安全、互联网应用安全与操作系统安全三大方面。其中WEB应用安全与互联网应用安全是当前信息安全领域中较为薄弱但市场空间巨大的业务板块：随着网络技术成熟，以往对网络服务器的攻击逐步转移到了对Web应用的攻击上。数据统计显示，信息安全攻击有75%都是发生在Web应用而非网络层面上，三分之二的Web站点都相当脆弱且易受攻击。当前绝大部分信息安全投资花费在网络和服务器上，没有从真正意义上保证 Web应用本身的安全；随着互联网应用的发展和移动智能终端的普及使得应用安全的重要程度愈发提高，互联网应用使得企业和个人的重要数据、私人信息、金融资产存在大量被泄露和窃取的可能，近年来曝光的诸如社交网站数据的泄露事件、银行支付信息被兜售以及电子商务、社交和游戏网站等遭受黑客攻击和窃密等事件已给企业和个人敲响警钟；移动互联网则可能同样面临严重安全问题，据统计，2013年全球移动数据流量增长了81%，到2018年全球智能手机用户数将达到 45亿，而移动数据流量将增长 12倍。大量移动互联网用户的增加导致了信息安全管理将更加困难，信息安全问题层出不穷。
信息安全需求不仅限于保障网络信息系统安全，还要求保护互联网应用、电子交易、大数据处理、身份识别等应用安全，相比较欧美国家，我国的互联网安全梯次并不高，应用安全尚存在很大的发展空间。应用安全已成为信息安全热点方向和市场增长的重要推动力之一，是“大安全”板块的重要构成。
（四）上市公司“大安全”产业发展战略初显成效
自 2013年开始，上市公司制定出以“大安全”为切入点，顺应信息安全外延的扩大，深度整合行业内各行业应用领域并打造完整信息安全产业体系的长期发展战略。
2013年，上市公司子公司蓝盾技术向纹歌科技进行增资并取得了30%的股权，纹歌科技较好的为上市公司在司法取证、手机取证等相关领域补充了客户资
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源。2014年，上市公司通过收购华炜科技100.00%的股权，初步完成了“大安全”中“电磁安全”产业板块的布局，并拥有了在军工及航空航天、轨道交通等专业高端专业行业领域内较为丰富的客户资源，较好的发挥了“网络安全”+“物理安全”的协同效应。截至目前，华炜科技在 2014年度超额实现了业绩承诺，上市公司的盈利能力在原有基础之上也得到了较大程度的提升。
本次交易来源于上市公司自身继续执行“大安全”产业发展战略的内在需求。
上市公司通过近两年对投资并购的摸索、积累和沉淀，积累了相当的并购整合、协同运作经验，这也使得上市公司能够实施多标的并购、连续并购，并通过有效整合快速产生协同效应。
（五）上市公司继续通过外延式并购整合信息安全产业链
国内信息安全行业的高速发展以及受重视程度的不断提升，使得行业内涌现出了一批颇具实力的领先企业，且上述企业大多通过登陆资本市场的方式建立了行业内的资源整合平台。同时在信息安全行业进入了扩充、联合、兼并时代的背景下，信息安全行业内企业都毫无例外地都选择了收购兼并的方式进行产业内布局，以持续保持其在行业内的的优势地位，行业集中度不断提升。
当前，国内信息安全行业内上市公司在行业内的并购整合已经进入活跃期，根据Wind资料统计，过去两年中，信息安全板块中的18家上市公司中共计发生了超过 30起投资并购事件。与此同时，一些传统互联网应用领域的领先企业也开始通过兼并收购的方式涉足信息安全领域：2015年 6月，阿里巴巴在正式宣布从事 APT防御的安全公司翰海源正式并入阿里安全；2015年 4月，百度宣布完成对安全宝的收购，用以补充自己的云防护体系；腾讯此前也投资了在信息安全理论和技术研究方面全球领先的上海碁震。互联网应用企业向上涉足信息安全，一方面可以起到为其主营业务保驾护航的目的，同时也可以谋求在应用安全领域内的布局。
通过对信息安全行业的大背景和发展趋势的认知和把握以及在行业内的不断深入积累，上市公司深刻认知到只有紧跟信息安全行业的发展趋势，通过内生与外延相结合并以外延式并购整合为主的方式，不断扩大自身在该行业的产业链覆盖，整合行业内各类资源要素，才能够抓住信息安全行业的历史性机遇，实现
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司长期发展战略目标。
上市公司将继续在信息安全领域内加速进行纵向整合和横向整合，以期达到构建完整信息安全体系和布局广泛行业应用的同时，也将在信息安全市场在移动互联网、电子商务、第三大支付、大数据分析、物联网等新技术、新应用和新模式所产生的应用需求的大背景下向下延伸布局技术变现应用领域。
（六）标的公司可以对上市公司“大安全”战略形成有效支撑
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商。标的公司利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，同时亦通过直接推广和渠道合作的方式向上述合作商户所面对的终端个人用户和机构用户提供优惠、高效、安全、可靠的电子化消费和积分兑换服务。与此同时，标的公司还能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
目前我国电子商务行业虽然呈现爆发式发展，但是利用线下合作商户进行电子商务平台运营的企业数量并不多，能够具备明确的盈利模式以及良好竞争优势的企业更是屈指可数。标的公司抓住市场的发展机遇，成为了较早进入这个细分领域的企业之一，通过自身先进及可靠的技术系统所支持的电子商务网络和平台以及极具吸引力及高速成长的经营模式，并通过提供持续创新的多元化服务及解决方案，已经和数量众多的合作商户、合作渠道以及终端用户建立起完善的电子商务运营价值链，在极具市场潜力的细分市场中形成先发优势。
本次交易完成之后，上市公司可借助标的公司经营模式和竞争优势，同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力，形成多层次丰富的主营业务结构，对自身“大安全”发展战略形成有效的支撑。
1、标的公司所处行业本身对信息安全需求迫切
在大数据和云计算的时代，互联网正在重构整个制造业和服务业的运行体系，传统贸易的对接越来越依赖数据，信息安全却难以保障。电子商务本身对有效性、机密性、完整性、可靠性、身份认证、审查能力等信息安全要素有着较高的需求，在支付安全、防病毒、服务器安全、身份验证与交易确认上则是信息安全风险的高发地带。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着国家大力推行”互联网＋”并实施一系列鼓励政策后，各行业领域内各种类型的企业纷纷选择自建渠道与品牌，将电商平台作为搭上“互联网+”东风的突破口，传统企业内部管理与外建窗口网站、电商平台无疑是未来发展趋势，也同时意味着电子商务和第三方支付等行业对信息安全的需求将面临爆发式增长。
2、标的公司海量数据是信息安全的重要应用领域
经过多年的积累，标的公司已经成为细分领域领先的电子商务服务提供商。
标的公司采用其特有的商业模式，通过自有的电子商务平台，以移动智能终端为载体（包括POS终端、手机、读卡器等），整合各重点行业合作商户（油品零售、商场、超市、餐饮、汽车服务等），为终端用户提供便利、快捷、优惠的产品服务，以实现商户和消费者两端融合的平台。
2014年度标的公司业务（包括中经电商承接的中经汇通、武汉汇通电子商务业务，下同）已经覆盖广东、福建、湖北、上海等省市，业务终端布放超过1.2万台，提供了400万个包括预付卡、二维码在内的移动支付手段，年度总交易金额接近 65亿元。随着经济持续增长以及终端用户消费意愿的持续增强，未来标的公司交易总额、交易量也将随之增加。由此而形成的标的公司海量的电子商务平台数据会是信息安全的重要应用领域。
3、标的公司价值链中参与者均是信息安全潜在需求群体
通过自身电子商务平台网络所建立的价值链，标的公司的合作商户、合作渠道和终端用户均能从中获得价值，也因此吸引了更多的合作商户、终端用户及合作渠道加入标的公司电子商务平台网络。通过自身具有竞争优势的电子商务平台和交易网络，截至报告期末，标的公司的业务终端已经遍布广东、福建、湖北及上海近2,300个油品零售商户，约占上述区域内地区油品零售商户的30%，以及超过 1,800个其他合作商户；标的公司的电子商务平台和交易网络为近 6,200个终端机构用户和410万个终端个人用户提供服务。随着对现有市场的进一步的渗透以及在不同新行业内复制成功商业模式，标的公司的合作商户、终端用户及合作渠道数量仍将不断的快速增加，标的公司上述价值链的参与者均是信息安全的潜在需求群体。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易目的
（一）上市公司依托电子商务，布局“应用安全”，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统
在大数据和云计算的时代，互联网正在重构整个制造业和服务业的运行体系，传统贸易的对接越来越依赖信息和数据，但其中的安全却难以得到保障。随着国家推行支持“互联网＋”与电子商务的支持政策后，企业内部管理与外建窗口网站、电商平台无疑是未来必然趋势，用互联网方式改造传统业务流程导致数据越来越集中，个人用户参与的覆盖面也会愈发广泛。但多数企业在对接“互联网＋”与电子商务时普遍缺乏安全措施；同时随着 2014年底基于移动端的数据流量首次超过了 PC端的数据流量，可以预计未来对移动安全的需求也会迅速爆发。当前，互联网金融平台、电子商务以及第三方支付等重点的应用领域都是已经存在信息安全风险的重灾区。
通过电子商务、第三方支付等重要应用领域布局应用安全是打造“大安全”板块的重要一步，无论是阿里巴巴、百度还是腾讯，都已经开始涉足信息安全领域。通过电子商务和支付业务布局信息安全的核心竞争力，在于其一方面能够掌握和影响大量的个人用户和商户；另一方面能够实时获取海量个人用户真实消费数据、消费支付习惯以及商户真实经营数据，从而能够对个人用户及商户面临的安全风险以及风险控制进行持续跟踪和评估，从而针对性地提供信息安全产品和服务，形成产业链的闭环。
上市公司业务板块已经形成了专注于网络层面安全为核心、在物理安全上具有一定的竞争优势的整体格局，但在信息安全市场处于移动互联网、电子商务、第三方支付、大数据分析、物联网等新技术、新应用和新模式所产生的应用需求的大背景下，上市公司仍需进一步继续补充和完善应用安全领域的产品线。
通过本次交易，上市公司可以依托自身在当前主要领域客户的密切合作关系和多年积累的行业客户信息安全业务经验，结合标的公司在电子商务和支付领域内具有的竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，最终协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从 B
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）端走向 C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，建立多层次的主营业务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间。
（二）加速推进上市公司“大安全”产业发展战略的实施，进一步完善产业链布局
本次交易完成后，上市公司将分别持有中经电商和汇通宝100.00%的股权。
通过本次交易，上市公司能够获取更加广泛的信息安全特别是应用安全的技术变现渠道，为进一步深化和完善上市公司在信息安全体系内的产业链布局奠定良好基础。本次交易完成后，上市公司通过外延式并购整合已经全资持股了中经电商、汇通宝以及华炜科技三家子公司，并通过自主投资设立了蓝盾技术、蓝盾乐庚、蓝盾移动、蓝盾学院等专业子公司。
华炜科技作为上市公司在物理安全领域布局的重要一环，将重点推进在军工及航空航天、轨道交通及通信等领域的电磁安防业务，同时也为上市公司原有信息安全业务进入上述领域提供重要渠道；蓝盾技术将继续发挥上市公司的整体解决方案优势，持续提升安全集成业务承接能力；蓝盾乐庚继续发挥在信息安全应急联动领域的优势，在全国范围内重点布局推进应急指挥调试系统；蓝盾学院一方面将加强与国内院校的战略合作，另一方面将作为上市公司未来在线教育项目的重要平台，逐步打造为国内领先的职业培训和服务平台；蓝盾移动经过在移动安全领域一年多的技术积累，加上参股纹歌科技在手机取证方面的技术支持，将推出面向企业级与个人用户相关的移动安全产品；在本次交易中收购的中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商、汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务，标的公司能够为上市公司布局应用安全提供广泛的技术变现渠道和有效的资源支持。
在“大安全”产业发展战略的指引下，上市公司积极部署在信息安全产业体系中建立专业化分工的战略发展布局，并逐步转变为平台化控股集团，各子公司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共进。在产业链布局不断得到补充完善的同时，行业覆盖及区域覆盖的范围和能力更广、更强，随着业务推进的深入以及协同效应的显现，上市公司“大安全”产业板块已经初具雏形。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力
本次交易完成后，上市公司能够获取有效开拓应用安全市场所需的行业应用领域，为进一步完善上市公司的信息安全产业体系，实施“大安全”发展战略提供有力助推。本次交易中标的公司承诺在2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于人民币10,000.00万元、13,000.00万元与16,900.00万元，若标的公司均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得到有力保障，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来经营风险的能力。
通过本次交易，交易对方在电子商务与第三方支付领域内的全部优质经营性资产将全部注入上市公司，能够提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。
三、本次交易的协同性
上市公司在应用安全方面目前拥有Web应用防护系统、服务器管理系统、网页防篡改保护系统、CloudFence云防线、移动终端应用安全产品等一系列产品，但由于过往的营销重点方向、市场特性等原因，应用安全类产品暂未得到市场广泛应用，而标的公司拥有自有的电子商务平台、移动智能终端载体、大量终端个人/机构用户以及合作商户等众多平台和渠道资源，能为上市公司应用安全产品的落地及广泛铺开提供足够广阔的载体及渠道。上市公司将通过借助标的公司的经营模式和竞争优势，进一步打造在电子商务、金融支付、车载智能安全以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，对“大安全”发展战略形成有效支撑。
对本次交易的标的公司而言，标的公司能充分利用上市公司的产品，为其客户和终端用户提供更稳定的服务和资金安全服务，提升自身的信息安全保障；同时，借助上市公司的技术研发实力，标的公司能提升在创新支付工具以及操作系统和硬件设施层面的研发能力，保证其在主营业务中的技术领先优势。
此外，上市公司还能与标的公司发挥业务发展战略、经营管理、财务、业务区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。具体体现在：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）发展战略协同
本次交易完成后，上市公司将打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，实现从基础网络安全走向应用安全，从B端走向 C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，建立多层次的主营业务层次与架构。上市公司主营业务层次单一的风险将有望得以分散、主营业务收入结构将得以改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累了经验；同时，标的公司也将成为上市公司的子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司组成部分的重要转变，能够在公司治理、规范运作、经营管理、财务规划等方面得到上市公司的有力支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和协同性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（二）经营管理协同
上市公司通过全资收购标的公司，拥有了电子商务运营管理和第三方支付领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现了在电子商务业务、互联网以及特别是移动互联网领域的初步探索，缩短了重新招募新涉入行业经营团队的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，上市公司将吸取标的公司在电子商务行业的管理、运营经验，不断探索原有主业在“互联网＋”时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
为了实现标的公司既定经营目标，保持管理和业务的延续性，使其在运营管理方面延续自主独立性，本次交易完成后上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过本次交易中的股权锁定安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行、完善治理结构、加强规范化管理，最大程度的发挥本次交易中的经营管理协同效应。
（三）财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现较大程度的增长，一方面为上市公司更好地回报投资者创造了条件，另一方面也使上市公司未来持续融资和并购打下了良好基础；标的公司同时也将摆脱一直以来因自有资金不足而导致持续扩张和市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，公众知名度将进一步提高；标的公司作为上市公司重要子公司将登陆资本市场的公众平台，吸引更多潜在合作商户和终端用户。
（四）业务区域协同
自上市以来，上市公司主营业务一直集中在华南区域，2014年来自于该地区的主营业务收入占比为86.24%。虽然上市公司通过一系列自身规划和外延发展举措持续拓展华南区域之外市场，但效果不甚明显。目前标的公司业务已经覆盖广东、福建、湖北、上海等省市，同时根据标的公司业务布局规划，其他诸如北京、浙江、湖南、海南、广西等省市也系其未来业务发展的重要区域。本次交易完成后，借助标的公司在华南地区之外的有效区域覆盖，有利于上市公司业务在当地的发展，获得较好的区域协同效应。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
2015年 7月 1日，中经汇通通过股东会决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的中经电商100.00%股权及汇通宝99.5223%股权。
2015年 7月 1日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通同意将其所持有中经电商合计100.00%股权转让给上市公司。
2015年 7月 1日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其所持有汇通宝合计100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2015年 9月 8日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜需取得中国人民银行批准；
3、中国证监会核准本次交易。
五、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权。
2015年7月13日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年9月8日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方根据
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，标的公司中经电商、汇通宝的股东全部权益在 2015年 5月 31日的评估价值为 113,557.62万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为 110,000.00万元。
其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》，交易各方同意李碧如持有汇通宝0.4777%股权的交易价格确定为58.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903股，其余15%部分（16,500.00万元）以现金方式支付。
中经汇通、李碧如拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付数量（股）|占总对价比例|
|中经汇通|109,942.00|16,442.00|14.95%|56,189,903|85.00%|
|李碧如|58.00|58.00|0.05%|-|-|
|合计|110,000.00|16,500.00|15.00%|56,189,903|85.00%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2015年8月31日，上市公司的总股本为485,342,517股，不考虑配套募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|柯宗贵|89,504,452|18.44|89,504,452|16.53|
|柯宗庆|88,976,272|18.33|88,976,272|16.43|
|深圳市博益投资发展有限公司|57,200,000|11.79|57,200,000|10.56|
|中经汇通|-|-|56,189,903|10.38|
|中信证券股份有限公司|11,215,834|2.31|11,215,834|2.07|
|张远鹏|9,355,830|1.93|9,355,830|1.73|
|招商证券股份有限公司|8,633,813|1.78|8,633,813|1.59|
|马美容|8,580,000|1.77|8,580,000|1.58|
|石河子欣晟股权投资有限合伙企业|8,580,000|1.77|8,580,000|1.58|
|田泽训|7,235,373|1.49|7,235,373|1.34|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|史利民|5,555,024|1.14|5,555,024|1.03|
|其他股东|190,505,919|39.25|190,505,919|35.18|
|合计|485,342,517|100.00|541,532,420|100.00|

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵仍为上市公司控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中经电商、汇通宝100.00%股权，中经电商、汇通宝成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商，经过多年的深耕细作，凭借领先的技术实力和创新的商业模式，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，完善的多层次用户获取模式，具有较强的行业竞争力和盈利能力；汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
本次交易对方之一中经汇通承诺，在利润承诺期即 2015年度、2016年度和2017年度，中经电商、汇通宝实现的合计净利润不低于人民币10,000.00万元、13,000.00万元和16,900.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产，中经汇通之实际控制人柯宗耀与上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系；同时经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《标的公司模拟合并审计报告》以及上市公司的 2014年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司指标合计2014.12.31/2014|标的公司交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格较高|占上市公司相应指标比重|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
||年度（万元）||者合计（万元）|2014.12.31/2014年度（%）|
|资产总额|37,962.67|110,000.00|110,000.00|83.67|
|资产净额|12,121.78|110,000.00|110,000.00|154.23|
|营业收入|2,263.44|-|-|4.31|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（五）本次交易未导致公司实际控制人变更亦不构成借壳上市
本次交易前，截至 2015年 8月 31日，柯宗庆、柯宗贵合计持有公司股份178,480,724股，占公司总股本的36.77%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|蓝盾信息安全技术股份有限公司|
|英文名称：|Bluedon Information Security Technology Co.,Ltd.|
|注册资本：|485,342,517元|
|法定代表人：|柯宗贵|
|注册地址：|广东省广州市天河区天慧路16号|
|办公地址：|广州市天河区科韵路16号自编1栋2101|
|营业执照注册号：|440000000030094|
|上市地：|深圳证券交易所|
|上市时间：|2012年3月15日|
|股票简称：|蓝盾股份|
|股票代码：|300297|
|联系电话：|020-85639340|
|传真电话：|020-85639340|
|邮政编码：|510663|
|电子信箱：|stock@chinabluedon.cn|
|经营范围：|计算机软、硬件开发，计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，按有效许可证经营）。|

二、公司设立及股权变动情况
（一）改制及设立情况
公司前身为天海威，成立于 1999年 10月 29日。2009年 8月 11日，天海
威以截至 2009年 6月 30日经审计的净资产 12,573.66万元为依据，折为股本
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6,500万股，每股面值 1元，其余 6,073.66万元计入资本公积，整体变更为蓝盾股份。
（二）设立后历次股本变动情况
1、增资至7,350万（2009年12月）
2009年 12月 2日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了宝德投资控股有限公司、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、深圳瑞华信投资有限责任公司共同对公司进行增资的议案，股本由 6,500万股增加至 7,350万股。本次增资的具体情况如下：宝德投资控股有限公司出资1,225万元，其中350万元计入公司注册资本，剩余875万元计入公司资本公积；华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）出资1,050万元，其中300万元计入公司注册资本，剩余750万元计入公司资本公积；深圳瑞华信投资有限责任公司出资700万元，其中200万元计入公司注册资本，剩余500万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司总股本变更为7,350万股。
2、首次公开发行股票并上市（2012年 3月）
经中国证监会“证监许可[2012]41号”文核准，公司首次公开发行 2,450万股人民币普通股股票，发行后公司总股本为9,800万股。
经深交所《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]51号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012年 3月15日起在深交所创业板上市，股票简称“蓝盾股份”，股票代码“300297”。
3、分派股票股利（2013年 5月）
2013年 5月 25日公司召开 2012年度股东大会，会议通过了《2012年年度利润分配预案》，以公司发行完成后总股本 9,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股、派现金股利 0.6元人民币（含税），共计派发现金588.00万元。本次利润分配方案实施后，公司总股本变更为19,600万股。
4、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（2015年 5月）
2015年 3月 9日，中国证监会出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号），核准公司发行股份及支付现金购买华炜科技100.00%股权并募集配套资金，
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司本次合计发行24,610,235股，公司总股本增加至220,610,235股。
5、分派股票股利（2015年 5月）
2015年5月15日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年年度利润分配预案》，以公司分红前总股本 220,610,235股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.1元人民币（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10股转增12股。本次利润分配方案实施后，公司总股本变更为485,342,517股。
截至重组报告书签署之日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|柯宗贵|89,504,452|18.44|
|2|柯宗庆|88,976,272|18.33|
|3|深圳市博益投资发展有限公司|57,200,000|11.79|
|4|中信证券股份有限公司|11,215,834|2.31|
|5|张远鹏|9,355,830|1.93|
|6|招商证券股份有限公司|8,633,813|1.78|
|7|马美容|8,580,000|1.77|
|8|石河子欣晟股权投资有限合伙企业|8,580,000|1.77|
|9|田泽训|7,235,373|1.49|
|10|史利民|5,555,024|1.14|
|前十大股东合计||294,836,598|60.75|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司的控股股东、实际控制人为柯宗庆、柯宗贵。公司最近三年的控股权未发生变动。
经中国证监会于 2015年 3月 9日出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号）核准，公司于 2015年 5月发行股份及支付现金购买华炜科技100.00%股权并募集配套资金，构成重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-5月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|26,684.33|52,490.45|39,536.64|34,520.39|
|主营业务收入|26,684.33|52,490.45|39,536.64|34,520.39|
|主营业务收入占营业收入比例（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

公司基于“打造国际一流的信息安全企业”的战略远景，自成立以来始终专注于信息安全技术的积累和研发以及各类前沿技术与创新产品的探索与创新。已经拥有业内较为齐全的产品线，涵盖了边界安全、安全审计、安全管理、应用安全、终端安全等较为全面的产品类别，并以自身为资本运作平台，依托在信息安全行业积累的技术、市场、客户优势，以“大安全”为切入点，初步形成“网络安全+电磁安全”、“数据安全+物理安全”的主营业务协同与驱动模式，公司将顺应信息安全外延的扩大，持续深度整合行业内各行业应用领域并打造完整信息安全产业体系的长期发展战略。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|197,704.21|131,464.85|108,870.39|94,280.05|
|总负债|82,409.87|59,578.86|40,382.76|28,601.81|
|股东权益|115,294.34|71,885.99|68,487.63|65,678.24|
|归属于母公司股东权益|114,729.68|71,322.85|68,086.57|65,478.24|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-5月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|26,684.33|52,490.45|39,536.64|34,520.39|
|营业成本|15,808.28|30,670.25|24,965.64|19,219.69|
|营业利润|1,212.46|3,218.42|1,144.76|5,093.51|
|利润总额|1,925.14|4,118.93|3,621.56|6,778.94|
|净利润|1,384.94|3,692.36|3,197.39|5,809.08|
|归属于母公司股东的净利润|1,384.39|3,530.28|3,196.33|5,809.08|

五、公司控股股东和实际控制人概况
截至2015年8月31日，公司控股股东、实际控制人为柯宗庆、柯宗贵，合
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计持有公司178,480,724股股份，占公司股份总数的36.77%。
柯宗庆，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年毕业于华南师范大学物理系，广东省计算机信息网络安全协会副会长，广东省计算机学会副理事长。曾任职于华南师范大学生物系、华南师范大学微电子所、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司，2002年至2009年7月任职于天海威，2009年至今任公司董事长。
柯宗贵，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于深圳大学电子工程系，广东省计算机信息网络安全协会信息网络安全技术专家委员会委员，广州市计算机信息网络安全协会副会长，广州城建职业学院客座教授。
曾获公安部科学技术三等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科学技术三等奖，编著《计算机网络安全实用技术》。曾任职于香港中银电脑（深圳）软件开发中心、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司，2000年至2009年7月任职于天海威，2009年至今任公司副董事长及总经理。
六、上市公司及其董监高不存在受到相关处罚的情况
截至重组报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，本次重组交易对方为中经汇通和李碧如。
（一）中经汇通基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|中经汇通有限责任公司|
|注册资本：|15,760.79万元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|广州市黄埔区大沙东6号1310房|
|营业执照注册号：|440101400009027|
|税务登记证号：|粤税穗字440100673491713号/粤税字440112673491713号|
|组织机构代码：|67349171-3|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2008年5月26日|
|经营范围：|投资咨询服务；投资管理服务；联合运输代理服务；技术进出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；经营保险代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准）。|

2、历史沿革
（1）中经汇通成立（2008年5月）
中经汇通设立于2008年5月26日，成立时企业类型为外商投资企业，注册资本为1,600.00万美元，唯一股东为香港平台-1。
2008年4月29日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于设立外资企业中经汇通有限责任公司的批复》（粤外经贸资[2008]551号），同意香港平台-1在广
州市设立外商投资企业中经汇通。2008年5月12日，中经汇通取得广东省人民
政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（粤外资证字
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2008]0288号）。
2008年5月26日，中经汇通在广州市工商局办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。
2008年 7月 11日，广州蓝涛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蓝外验字（2008）第 T185号），确认截至 2008年 7月 7日，中经汇通设立时的注册资本合计1,600.00万美元已由香港平台-1以货币资金缴足。
中经汇通设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港平台-1|1,600.00|100.00|
|合计||1,600.00|100.00|

（2）中经汇通第一次增资（2010年6月）
2010年 1月 20日，中经汇通通过董事会决议，同意中经汇通注册资本由1,600.00万美元增加至2,300.00万美元，由原股东香港平台-1认缴新增注册资本700.00万美元。
2010年 4月 7日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业中经汇通有限责任公司增资的批复》，同意中经汇通增加注册资本 700.00万美元。2010年4月9日，中经汇通取得广州市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗外资证字[2010]0151号）。
2010年 5月 18日，广州知仁会计师事务所出具了《验资报告》（粤知验字[2010]005号），审验截至 2010年 5月 17日止，中经汇通已收到股东香港平台-1以货币资金缴纳的新增注册资本700.00万美元。
2010年6月4日，中经汇通办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，中经汇通的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港平台-1|2,300.00|100.00|
|合计||2,300.00|100.00|

（3）中经汇通第一次股权转让、变更为内资企业及变更注册资本（2011年4月）
2011年 3月 1日，中经汇通通过股东会决议，同意香港平台-1将其所持中
经汇通59.00%、38.80%、0.87%、0.61%、0.36%、0.36%的股权以注册资本作价
分别转让给柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华。2011年3月2日，
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华分别与香港平台-1签署了《关于中经汇通有限责任公司的股权转让协议》。
2011年3月30日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业中经汇通有限责任公司股权转让并变更为内资企业的批复》（穗外经贸资批[2011]272号），同意中经汇通进行上述股权转让并变更为内资企业。
2011年4月9日，广州而翔会计师事务所出具了《验资报告》（穗翔验字[2011]第1010号），确认截至2011年3月30日，中经汇通变更后的股东为柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，变更后的累计注册资本实收金额人民币 157,607,900元。
2011年 4月 20日，中经汇通通过股东会决议，同意中经汇通注册资本由2,300万美元变更为人民币157,607,900元。
2011年4月26日，中经汇通办理完成本次工商变更登记手续。
此次变更完成后，中经汇通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|出资比例（%）|
|1|柯宗耀|92,988,661.00|59.00%|
|2|谢方|61,151,865.20|38.80%|
|3|李碧如|1,371,188.73|0.87%|
|4|陈婉华|961,408.19|0.61%|
|5|杨宇|567,388.44|0.36%|
|6|杨幼华|567,388.44|0.36%|
|合计||157,607,900.00|100.00|

3、最近三年主营业务发展情况、最近两年一期主要财务指标
（1）主营业务及业务转移情况
中经汇通主营业务及业务转移情况，请参见重组报告书本章之“（三）中经汇通境外架构设立及回归”。
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|103,914.08|125,715.65|106,762.87|
|负债总额|44,818.59|72,703.44|62,966.02|
|所有者权益|59,095.49|53,012.21|43,796.85|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,721.56|24,989.80|24,964.51|
|净利润|2,264.89|9,215.36|5,510.48|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、中经汇通其他下属企业
截至重组报告书签署之日，中经汇通除持有中经电商100.00%股权和汇通宝99.5223%股权外，还持有武汉汇通100.00%股权。
（1）武汉汇通基本情况：
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|-|-|
|公司名称：|中经汇通（武汉）有限公司|
|注册资本：|1,000.00万元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公大楼B座14楼06-09|
|营业执照注册号：|420106400000179|
|组织机构代码：|55198565-1|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年4月16日|
|经营范围：|投资咨询服务（不含证券、期货咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）武汉汇通最近两年一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|234.19|1,386.50|1,270.95|
|负债总额|303.53|1,388.07|1,001.82|
|所有者权益|-69.33|-1.58|269.13|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2.20|-50.49|0.38|
|净利润|-67.76|-270.70|-187.27|

5、中经汇通股权控制关系
（1）中经汇通股权结构
（2）中经汇通实际控制人
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至重组报告书签署之日，中经汇通的控股股东、实际控制人为柯宗耀，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|柯宗耀|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44011219590725****|
|住所|广州市天河区五山路139号****|
|通讯地址|广州市天河区龙口中路203号华天国际广场3楼|

柯宗耀，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。广东省信息消费协会会长、广州市电子商务协会常务副会长、广东省公益事业促进会常务副会长。2008年 5月至今任中经汇通董事长、党委书记，2014年 5月至今任经汇投资董事长，2012年1月至今任中经电商执行董事，2010年12月至今任汇通宝执行董事。
（3）中经汇通实际控制人控制的其他关联企业情况
截至重组报告书签署之日，除直接控制中经汇通并通过中经汇通间接控制武汉汇通、中经电商以及汇通宝外，柯宗耀控制的其他关联企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|股本/注册资本|关联关系|
|1|BVI-1|英属维尔京群岛|1美元|柯宗耀持有其100.00%股权|
|2|BVI-6|英属维尔京群岛|10,000美元|BVI-1持有其96.40%股权|
|3|BVI-7|英属维尔京群岛|1,001美元|BVI-6持有其61.24%股权|
|4|开曼公司-1|开曼群岛|1美元|BVI-7的全资子公司|
|5|香港平台-1|香港|1元港币|开曼公司-1的全资子公司|
|6|开曼公司-2|开曼群岛|10,000美元|BVI-1持有其59.00%股权|
|7|BVI-8|英属维尔京群岛|1美元|开曼公司-2的全资子公司|
|8|香港平台-2|香港|1元港币|BVI-8的全资子公司|
|9|经汇投资|广州市|2,400万美元（实收资本20万美元）|香港平台-2的全资子公司|

截至重组报告书签署之日，上表所列柯宗耀控制的其他关联企业均无开展实际业务，柯宗耀对上述企业控制情况见重组报告书本章之“（三）中经汇通境外架构设立及回归”。
（二）李碧如基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李碧如|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44010319720909****|
|住所|广州市荔湾区和平南九街8号****|
|通讯地址|广州市天河区天府路东晖南街32号90|
|境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中经汇通|2012年1月至今|出纳|李碧如持有中经汇通0.87%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署之日，李碧如除持有中经汇通0.87%股权和汇通宝0.4777%股权外，还持有BVI-2的100.00%股权，并通过BVI-2持有BVI-6的1.42%股权和开曼公司-2的0.87%股权，具体情况参见重组报告书本章之“（三）中经汇通境外架构设立及回归”。
（三）中经汇通境外架构设立及回归
1、以中经汇通为核心业务主体搭建境外架构（2008年-2011年）
中经汇通成立时定位于向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供电子商务营销推广服务。
中经汇通创业团队柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨幼华、杨宇自 2008年 1月至2011年3月逐步搭建了以中经汇通为核心业务主体的境外股权架构：
（1）境外主体设立
①柯宗耀于 2008年 1月 10日出资 1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的BVI-1的100.00%股权；李碧如于2008年1月10日出资1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的 BVI-2的100.00%股权；陈婉华于 2008年 1月 10日出资 1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的 BVI-3的100.00%股权；杨幼华于 2008年 1月10日出资1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的BVI-4的100.00%股权；杨宇于 2008年 1月 10日出资 1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的 BVI-5的100.00%股权；BVI-9于 2008年 1月 10日在英属维尔京群岛设立，曾祥清持有
其100.00%股权。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②BVI-1、BVI-2、BVI-3、BVI-4、BVI-5、BVI-9共同于 2008年 1月 10日合计出资10,000美元分别取得BVI-6的87.94%、1.42%、1.00%、0.59%、0.59%、8.46%股权。
BVI-7于 2007年 12月 11日在英属维尔京群岛设立；开曼公司-1于 2008年2月4日在开曼群岛设立，并于2008年2月4日出资1.00元港币取得香港平台-1的100.00%股权；BVI-7于 2008年 5月 13日出资 1.00美元取得开曼公司-1的100.00%股权。
（2）设立中经汇通作为境内核心业务主体
2008年5月26日，香港平台-1投资设立中经汇通作为境内核心业务主体，并持有其100.00%股权。
（3）股权转让、境外融资引入外部投资者
2008年6月29日，BVI-1与BVI-9签署《股权转让协议》（Share TransferAgreement），BVI-9将其持有BVI-6的8.46%的股权转让给BVI-1。
2008年 6月 27日，BVI-7向 BVI-6发行 67,200,000股普通股，每股面值0.00001美元；2008年7月3日，BVI-7向注册于英属维尔京群岛的外部投资者CDH发行32,800,000股A类优先股，每股面值0.00001美元；发行完成后，BVI-6持有BVI-7的股权比例为67.20%；CDH持有BVI-7的股权比例为32.80%。
2010年 1月 21日，BVI-6与 CDH签署相关股份转让文件，BVI-6将其持有的BVI-7的6,000,000股普通股转让给CDH，股权转让完成后，BVI-6持有BVI-7发行的 61,200,000股普通股，持股比例为61.20%；CDH持有 BVI-7发行的6,000,000股普通股和32,800,000股A类优先股，持股比例为38.80%。
2010年2月5日，BVI-7向BVI-6发行100,000股普通股，每股面值0.00001美元；本次股份发行完成后，BVI-6持有 BVI-7发行的 61,300,000股普通股，持股比例为61.24%；CDH持有 BVI-7发行的 6,000,000股普通股和 32,800,000股A类优先股，持股比例为38.76%。
上述股权转让、境外融资引入外部投资者完成后，中经汇通的整体架构为：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、中经汇通从境外回归及经汇投资设立（2011年）
自中经汇通成立以来，围绕以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的商户形成了具有核心竞争力的线下电子商务网络，并通过为合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，成功连接了上述合作商户所面对的广泛的终端个人用户和机构用户，从而形成了中经汇通核心的客户资源和终端用户资源。
与此同时，随着国内信息技术、线上电子商务和互联网产业的快速发展，现代信息技术和现代金融服务手段对传统商务的提升效应愈发明显和不可或缺。中经汇通股东规划加大信息技术手段在线下电子商务中的应用并全面打通线上线下业务领域。2011年 4月，根据对当时的境内外资本市场环境、国家产业政策的理解和判断，中经汇通股东协商一致同意将香港平台-1所持中经汇通100.00%股权转让给柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，境外投资者实现退出，中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业，全面布局和升级电子商务业务。
中经汇通从境外回归的同时，香港平台-1于 2011年 3月 31日在境内投资设立外商投资企业经汇投资，其成立时实收资本为20.00万美元。
3、境外股权架构调整（2014年）
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）BVI-1、BVI-2、BVI-3、BVI-4、BVI-5以及CDH于2014年4月17日出资1.00美元在开曼群岛设立了开曼公司-2，分别持有其59.00%、0.87%、0.61%、0.36%、0.36%、38.80%的股权。
开曼公司-2于 2014年 4月 23日出资 1.00美元在英属维尔京群岛设立了BVI-8，并持有其100.00%股权。
BVI-8于 2014年 5月 7日出资 1元港币在香港设立了香港平台-2，并持有其100.00%股权。
2014年5月20日，经汇投资股东会审议通过，同意香港平台-1将其所持经汇投资100.00%股权转让给香港平台-2。
境外股权架构调整完成后，截至重组报告书签署之日，境外股权架构如下：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、中经汇通境外上市架构与标的公司关系
截至重组报告书签署之日，中经汇通境外上市架构所涉及相关主体均无从事实际业务，与标的公司不存在同业竞争，且中经汇通境外架构并未与标的公司建立、存在业务或股权上的关联。
二、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方之中经汇通实际控制人柯宗耀为上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵的兄弟，除此之外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
标的公司实际控制人柯宗耀与上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵虽然系兄弟关系，但在本次重组中，不存在通过协议或其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；此外上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵并未参与本次重组；且在上市公司历次收购及相关股份权益变动活动中，柯宗耀和柯宗庆、柯宗贵亦未曾存在一致行动情形。因此标的公司实际控制人柯宗耀与上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵在本次重组后并不构成一致行动关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至重组报告书签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、交易对方最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的基本情况
一、中经电商的基本情况
（一）中经电商基本情况
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|公司名称：|中经汇通电子商务有限公司|
|注册资本：|203,562,617元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|广州市黄埔区埔南路2路239房|
|营业执照注册号：|440101000189862|
|税务登记证号：|粤国税字44010058954179X号/粤税字4011258954179X号|
|组织机构代码：|58954179-X|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年2月15日|
|经营范围：|数据处理和存储服务；信息技术咨询服务;软件开发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理;移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；贸易代理；佣金代理；物流代理服务；代办机动车车管业务；广告业；信息电子技术服务；软件服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；计算机及通讯设备租赁；润滑油批发；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品批发；乳制品零售。|

（二）中经电商历史沿革
1、中经电商成立（2012年 2月）
中经电商设立于2012年2月15日，设立时公司名称为广州市经汇宝信息技术有限公司，于 2014年 3月变更公司名称为广东中经汇通电子商务有限公司，于 2014年 5月变更公司名称为中经汇通电子商务有限公司。中经电商成立时注册资本为1,000.00万元，由中经汇通以货币资金出资。
2012年 2月 7日，广州志信会计师事务所出具《广州市经汇宝信息技术有
限公司2012年度验资报告》（“志信验字（2012）第00005号”），确认截至 2012
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年2月7日中经电商设立时注册资本已由中经汇通缴足。
2012年2月15日，中经电商办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。
中经电商设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、中经电商第一次股权转让（2014年 3月）
2014年3月26日，中经电商通过股东会决议，同意中经汇通将其所持中经电商97.80%的股权作价978.00万元转让给柯宗耀，同意中经汇通将其所持中经电商0.87%的股权作价 8.70万元转让给李碧如，同意中经汇通将其所持中经电商0.61%的股权作价 6.10万元转让给陈婉华，同意中经汇通将其所持中经电商0.36%的股权作价3.60万元转让给杨宇，同意中经汇通将其所持中经电商0.36%的股权作价 3.60万元转让给杨幼华。同日，中经汇通分别与柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华签署了《股东转让出资合同书》。
2014年3月31日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，中经电商的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|柯宗耀|978.00|97.80|
|2|李碧如|8.70|0.87|
|3|陈婉华|6.10|0.61|
|4|杨宇|3.60|0.36|
|5|杨幼华|3.60|0.36|
|合计||1,000.00|100.00|

3、中经电商第一次增资（2014年 4月）
2014年4月10日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商注册资本增加至 10,000.00万元，其中，柯宗耀认缴新增注册资本 8,802.00万元，李碧如认缴新增注册资本78.30万元，陈婉华认缴新增注册资本 54.90万元，杨宇认缴新增注册资本32.40万元，杨幼华认缴新增注册资本32.40万元。
2014年4月14日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次注册资本增加至10,000.00万元后，新增注册资本暂未实缴到位，实收
资本仍为1,000.00万元，中经电商的股权结构如下：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|柯宗耀|9,780.00|97.80|
|2|李碧如|87.00|0.87|
|3|陈婉华|61.00|0.61|
|4|杨宇|36.00|0.36|
|5|杨幼华|36.00|0.36|
|合计||10,000.00|100.00|

4、中经电商第二次股权转让（2015年 5月）
2015年 5月 7日，柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华分别与中经汇通签署了《关于中经汇通电子商务有限公司股权的转让协议》，柯宗耀将其所持中经电商97.80%的股权作价978.00万元转让给中经汇通，李碧如将其所持中经电商0.87%的股权作价 8.70万元转让给中经汇通，陈婉华将其所持中经电商0.61%的股权作价6.10万元转让给中经汇通，杨宇将其所持中经电商0.36%的股权作价 3.60万元转让给中经汇通，杨幼华将其所持中经电商0.36%的股权作价 3.60万元转让给中经汇通。2015年 5月 7日，中经电商通过股东会决议，审议通过上述股权转让事项。
2014年5月26日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，中经电商的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

5、中经电商增加实收资本至 10,000.00万元（2015年 5月）
2015年 5月 20日，柯宗耀、中经汇通和中经电商签署《债权转让协议》，约定中经汇通受让柯宗耀对中经电商8,892.00万元的债权。
该项债权系中经电商实际控制人柯宗耀为支持中经电商业务发展提供无息借款：中经电商 2014年 8月开始承接中经汇通电子商务业务，由于中经电商经营积累一直相对较少，因此为支持中经电商业务发展，中经电商实际控制人柯宗耀于2014年10月31日与中经电商签署《借款合同》，2014年11月至2015年5月期间，陆续向中经电商无偿提供借款，形成对中经电商的债权8,892.00万元。
2015年5月20日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商实收资本增加至 10,000.00万元，新增实收资本由中经汇通以其对中经电商 8,892.00万元债
权及108.00万元现金投入。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 5月 26日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第262号），确认中经汇通持有的中经电商8,892.00万元债权截至2015年4月30日的评估价值为8,892.00万元。
2015年6月1日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0014号），确认截至2015年5月29日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增实收资本 9,000.00万元，其中以对中经电商的债权作价出资8,892.00万元，以货币出资108.00万元。
6、中经电商第二次增资（2015年 5月）
2015年5月26日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商注册资本增加至203,562,617元，新增注册资本103,562,617元由中经汇通以固定资产、无形资产和第三方债权出资。
2015年 6月 15日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第263号），确认中经汇通用于出资投入中经电商的专项资产，包括预付账款、电子设备、无形资产等，截至 2015年 5月 31日的评估价值为108,030,307.17元。
2015年6月18日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0017号），确认截至2015年5月31日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增注册资本103,562,617元，其中实物出资 34,490,799.83元，无形资产出资 13,182,764.58元，第三方债权（预付账款）作价出资55,889,052.59元。
2015年6月17日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，中经电商的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|203,562,617|100.00|
|合计||203,562,617|100.00|

（三）中经电商经营架构调整过程
1、中经电商经营架构调整及承接
（1）中经电商的设立及股权转出
中经电商于 2012年 2月由中经汇通设立从事电子商务业务，自成立以来其
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务规模较小且业务定位与商业模式并不清晰。2014年 3月，经中经电商股东协商一致同意将其股权转出，由柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华承接，主要致力于拓展基于单用途预付卡的电子商务业务，并围绕互联网产业寻求探索新的商业模式。
（2）中经电商承接中经汇通经营架构
由于中经汇通及其子公司与中经电商均有涉及电子商务业务，随着相关方电子商务业务规模的持续扩大和业务链条的不断延伸，为梳理和明确各主体的业务定位，且切实整合产业链各环节资源，提高业务管理效率。自2014年8月开始，中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构陆续停止电子商务业务经营，并协助中经电商与合作商户、渠道合作商、终端用户建立合作关系，由中经电商逐步承接中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构的电子商务业务并通过加大现代信息技术手段和现代金融服务手段的应用，全面提升电子商务业务，进一步提高业务规模和盈利能力。
（3）中经电商股权转回
2015年 5月，基于上述业务调整并优化本次交易架构，柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华将其合计所持中经电商100.00%股权转回至中经汇通。截至重组报告书签署之日，上述经营架构调整和业务转移已基本完成。
2、中经电商经营架构调整及承接具体情况
2014年7月28日，中经汇通、武汉汇通与中经电商签署《业务转移框架协议》，一致同意将中经汇通、武汉汇通所经营的电子商务业务全部转移给中经电商，中经汇通、武汉汇通陆续停止与客户、供应商等各方的业务协议，并协助中经电商与中经汇通、武汉汇通原有客户、供应商等各方建立业务关系，具体如下：（1）人员转移
根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通、武汉汇通将电子商务业务相关人员转移至中经电商，由中经电商根据业务接收进程安排办理员工转入手续，包括与该等员工重新签署劳动合同、为其办理缴纳社会保险和住房公积金等。截至2015年5月31日，中经汇通、武汉汇通与电子商务业务相关的人员已全部转移至中经电商。
（2）经营性资产和债权债务转移
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通于 2015年 4月将部分商标经评估作价 4.42万元转让给中经电商；将截至 2015年 5月 31日由电子商务业务形成的10,156.91万元债务和电子商务业务形成的10,156.91万元债权转移给中经电商；剩余的中经电商经营电子商务业务所需的经营性债权、固定资产和无形资产合计作价10,356.26万元对中经电商进行增资。截至重组报告书签署之日，上述资产转移已完成，且增资事宜已完成工商变更登记。
此外，中经汇通等关联企业与电子商务业务相关的专利、商标、软件著作权、网络域名等无形资产，经梳理后，也一并无偿转让给中经电商和汇通宝。截至重组报告书签署之日，上述无形资产均已完成转让变更或转让变更申请已获得受理。
（3）业务合同转移
根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通、武汉汇通已逐步停止电子商务业务经营，截至2015年5月31日，除中经汇通与中油碧辟石油有限公司（以下简称“中油BP”）存在少量业务，中经汇通、武汉汇通存量的合同已执行完毕，后续电子商务业务合同已由中经电商与相关业务对方签署。
（4）中油BP业务转移情况
报告期内，中经汇通为中油 BP提供推广运营服务，通过与银行合作申请专项流动资金贷款向中油BP预付款项。
截至 2015年 5月 31日，中经电商已与中油 BP建立业务合作关系，但中经汇通与中油 BP的部分存量业务由于专项贷款尚未到期无法直接终止，又鉴于中经汇通已将电子商务业务经营所需的人员、资产等转入中经电商，实际执行业务合同存在一定难度，为此中经汇通与中经电商签署《业务委托协议》，委托中经电商自 2015年 6月 1日至该项业务到期结清期间提供履行业务所需人员、设备及技术支持，同时承诺中经汇通将所获得收益作为报酬在该项业务到期清算后一次性支付至中经电商。
截至2015年9月8日，中经汇通与中油BP的业务合作已全部终止，中经汇通不再从事任何电子商务业务，未来不会从事任何与标的公司中经电商、汇通宝存在竞争关系的业务。中经汇通将2015年6月1日至2015年9月8日期间所产生的业务收益全部支付给中经电商。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）中经电商的控制权关系
中经电商的控股股东为中经汇通，实际控制人为柯宗耀，控股股东和实际控制人的基本情况参见重组报告书之“第三章交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（一）中经汇通基本情况”。
（五）中经电商主要资产、负债与对外担保情况
1、主要资产情况
（1）自有房产
截至重组报告书签署之日，中经电商不存在自有物业的情形。
（2）经营场所租赁情况
截至重组报告书签署之日，中经电商及其下属分公司的经营场所租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|是否拥有产权证书|
|1|中经电商|广州云埔工业区东诚实业有限公司|黄埔区埔南路2号239号|2014.2.1-2016.1.31|否|
|2|中经电商|中国联合网络通信有限公司广州市分公司|广州市天河区龙口中路203号三楼|2014.1.1-2016.12.31|是|
|3|中经电商|钟梅绮|梅州市梅江区三横街显华花园A2栋306房|2015.7.8-2016.1.7|是|
|4|中经电商|深圳市多伦多酒店管理有限公司|深圳市福田区北环大道7001号开元大厦五楼|2015.6.1-2015.9.30|否|
|5|中经电商|梁月容|江门市怡乐苑13栋601|2015.6.1-2016.3.1|是|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|中经电商|朱雪梅|东莞市南城区鸿福路与莞太路交汇处腾龙商务中心1311/1312/1313|2015.5.21-2016.2.21|否|
|7|中经电商湖北分公司|武汉钢铁（集团）公司办公室|武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公大楼B座14楼06室|2014.5.24-2016.5.24|否|
|8|中经电商湖南分公司|黄丽萍|长沙市高新区麓云路159号5栋1101|2014.7.17-2016.7.16|是|
|9|中经电商湖南分公司|杜正奇|长沙市雨花区迎新路宝格丽公寓A1-2603|2014.9.1-2015.8.31|是|
|10|中经电商福建分公司|中国人民财产保险股份有限公司厦门市分公司|厦门市湖滨北路68号写字楼第15层B区房屋|2014.10.1-2015.12.31|是|
|11|中经电商福建分公司|林永坤|漳州市芗城区南昌路31号丽园广场3-301|2015.6.1-2015.11.30|否|
|12|中经电商福建分公司|温富荣|龙岩市新罗区西陂镇龙腾中路73号（西陂娱乐中心）D幢5层501|2015.5.1-2016.4.30|是|
|13|中经电商福建分公司|林秀差|莆田市城厢区霞林街道办理处霞林片区莆田万达广场第7幢12层1207房|2014.9.9-2015.9.8|是|
|14|中经电商福建分公司|泉州市领尚文化传播有限公司|泉州市丰泽区泉秀路“领SHOW天地”东区E座写字楼2层202单元|2015.7.5-2016.1.4|是|
|15|中经电商福建分公司|吴求爱|宁德市东侨区盛辉裕锦城2栋1105室|2015.6.25-2016.6.24|是|
|16|中经电商福建分公司|肖祺荣|三明市梅列区乾龙新村304幢302室|2014.11.16-2015.11.15|是|
|17|中经电商福建分公司|刘兰英|南平市府前路36号2栋19层19N室|2014.11.9-2015.11.8|是|
|18|中经电商上海分公司|李仙玉|上海市浦东新区浦电路438号1502-C室|2015.3.10-2017.3.10|是|

（3）商标
截至重组报告书签署之日，中经电商拥有以下注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|商标类别|有效期限|
|1||9073338|42|2012.09.07-2022.09.06|
|2||9071649|9|2012.05.21-2022.05.20|
|3||8131910|4|2011.03.21-2021.03.20|
|4||8431544|42|2011.07.28-2021.07.27|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|7954685|4|2011.01.28-2021.01.27|
|6|9071540|4|2012.03.28-2022.03.27|
|7|7954858|39|2011.02.28-2021.02.27|
|8|9073325|42|2012.09.07-2022.09.06|
|9|7954784|36|2011.03.21-2021.03.20|
|10|9071532|4|2012.03.28-2022.03.27|
|11|9073268|39|2012.06.07-2022.06.06|
|12|7954735|12|2011.02.21-2021.02.20|
|13|9071654|9|2012.05.21-2022.05.20|
|14|9073279|39|2012.06.07-2022.06.06|
|15|8431588|39|2011.07.28-2021.07.27|
|16|7954884|42|2011.02.28-2021.02.27|
|17|7954710|9|2011.03.07-2021.03.06|
|18|13266310|9|2015.04.14-2025.04.13|
|19|9710358|42|2012.12.07-2022.12.06|
|20|9071623|45|2012.02.07-2022.02.06|
|21|7954810|37|2011.03.21-2021.3.20|
|22|9073242|37|2012.02.28-2022.02.27|
|23|9071611|45|2012.02.07-2022.02.06|
|24|9071578|38|2012.02.28-2022.02.27|
|25|1988069|37|2013.04,.07-2023.04.06|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|26|9073249|37|2012.02.28-2022.02.27|
|27|8626900|37|2011.10.21-2021.10.20|
|28|9071567|38|2012.02.28-2022.02.27|

上述第19项至第28项注册商标系由中经汇通转让给中经电商，目前正在办理转让变更手续。
（4）专利
截至重组报告书签署之日，中经电商拥有以下专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|取得方式|
|1|基于android平台的交易系统|实用新型|ZL20122139782.3|2012.03.31|受让取得|
|2|一种基于物联网的车辆管理系统|实用新型|ZL201120071501.0|2011.03.17|受让取得|
|3|汇通公共服务平台|实用新型|ZL200920194146.9|2009.09.07|受让取得|
|4|手机二维码扫描器|实用新型|201520196786.9|2015.04.02|受让取得|
|5|多车辆即时信息管理及处理系统|实用新型|201520194612.9|2015.04.02|受让取得|

（5）软件著作权
截至重组报告书签署之日，中经电商拥有以下软件著作权：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|
|1|中经电商B2B供应链平台软件|2014SR136680|原始取得|
|2|中经电商会员管理系统|2014SR136526|原始取得|
|3|中经电商客户档案管理与保密监控系统|2014SR137016|原始取得|
|4|中经电商人力资源管理系统|2014SR137007|原始取得|
|5|中经电商物流货运管理系统|2014SR137010|原始取得|
|6|中经电商项目管理流程监控系统|2014SR136665|原始取得|
|7|中经电商小额支付平台系统|2014SR137003|原始取得|
|8|中经电商智能O2O精准营销服务平台软件|2014SR200976|原始取得|
|9|中经电商P2P互联网油品投融资平台软件|2014SR201084|原始取得|
|10|中经电商移动互联网信息精准投放平台软件|2014SR201803|原始取得|
|11|中经汇通物流管理公共服务平台系统 V1.0（简称：汇通物流管理平台）|2015SR171569|受让取得|
|12|“汇通卡”服务管理系统 V1.0|2015SR171810|受让取得|
|13|汇通车辆管理平台 V1.0|2015SR166090|受让取得|
|14|汇通加油卡GPS定位系统 V1.0|2015SR166097|受让取得|
|15|汇通非接触式IC卡系统 V1.0|2015SR165731|受让取得|
|16|汇通RFID移动支付系统 V1.0|2015SR166100|受让取得|
|17|汇通信息服务综合分析系统 V1.0|2015SR167540|受让取得|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|18|中经汇通手机支付管理系统 V1.0|2015SR166054|受让取得|
|19|汇通卡充值系统 V1.0|2015SR165708|受让取得|
|20|移动储存设备管理系统 V1.0|2015SR166263|受让取得|
|21|主机设备审计管理系统|2015SR166110|受让取得|
|22|基于Android平台的智能POS软件 V1.0|2015SR165704|受让取得|
|23|中经汇通公司综合业务管理软件|2015SR166094|受让取得|
|24|中经汇通电子商务云账户服务管理系统|2015SR165740|受让取得|
|25|中经汇通电子商务交易担保增值服务平台软件|2015SR165754|受让取得|
|26|中经汇通电子商务综合业务服务平台软件|2015SR165746|受让取得|
|27|中经汇通电子商务交易信息安全存储管理系统|2015SR165751|受让取得|
|28|中经汇通电子商务支付网关服务平台软件|2015SR166261|受让取得|
|29|中经汇通自定义表设计器软件|2015SR166062|受让取得|
|30|中经汇通分布式数据交换系统|2015SR165742|受让取得|
|31|通汇车辆调度管理系统（软件简称：车辆调度管理系统）|2015SR165771|受让取得|
|32|通汇物流与供应链管理软件|2015SR165737|受让取得|
|33|通汇付费卡停车场管理系统（软件简称：停车场管理系统）|2015SR165701|受让取得|
|34|通汇网上商城系统|2015SR165728|受让取得|
|35|通汇车辆定位管理系统（软件简称：车辆定位管理系统）|2015SR166262|受让取得|
|36|通汇积分商城管理系统|2015SR165735|受让取得|
|37|通汇商户会员积分管理平台系统|2015SR165748|受让取得|
|38|通汇手机支付服务平台软件|2015SR166104|受让取得|
|39|通汇商户综合业务管理系统|2015SR165776|受让取得|
|40|通汇私家车管家管理系统|2015SR166058|受让取得|
|41|汇通加油卡运营平台 V2.3|2015SR171811|受让取得|

（6）域名
截至重组报告书签署之日，中经电商拥有以下域名：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|
|1|chinavaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|2|chinavaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|3|cnvaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|4|cnvaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|5|cvaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|6|cvaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|7|yht189.com|2015.01.20|2016.01.20|
|8|youoil.cn|2011.11.10|2017.11.10|
|9|66ka.com|2009.06.21|2017.06.21|

2、主要负债情况
截至2015年5月31日，中经电商的负债情况如下：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|802.00|
|预收款项|25,898.06|
|应付职工薪酬|227.49|
|应交税费|1,334.92|
|其他应付款|1,173.76|
|递延收益|206.51|
|流动负债合计|29,642.75|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|29,642.75|

3、对外担保情况
截至重组报告书签署之日，中经电商不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（六）中经电商报告期内主要财务数据
1、中经电商报告期内主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|49,234.23|21,401.22|1,003.32|
|非流动资产|6,291.06|359.78|0.31|
|资产总额|55,525.29|21,761.00|1,003.63|
|流动负债|29,642.75|20,699.74|2.29|
|非流动负债|-|6.97|-|
|负债总额|29,642.75|20,706.72|2.29|
|所有者权益|25,882.55|1,054.28|1,001.34|

（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,405.72|1,151.04|8.95|
|营业成本|719.29|284.66|-|
|营业利润|6,486.14|71.38|0.49|
|利润总额|6,490.20|70.98|0.81|
|净利润|4,862.17|52.94|0.61|

（3）现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,506.83|-680.36|-1.97|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-723.64|-377.19|2.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,895.00|3,105.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,335.47|2,047.46|0.56|

（4）非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|计入当期/当年损益的政府补助|0.34|0.47|0.32|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3.72|-0.86|-|
|小计：|4.06|-0.39|0.32|
|减：所得税影响额|1.02|-0.10|0.08|
|非经常性损益净额|3.05|-0.29|0.24|

2、电子商务业务模拟合并财务数据
根据中经汇通、武汉汇通与中经电商签署的《业务转移框架协议》，各方一致同意中经汇通、武汉汇通从事的电子商务业务由中经电商承接。据此，中经电商编制了包括中经电商、中经汇通、武汉汇通的电子商务业务模拟合并财务报表，以合理反映报告期内电子商务业务（模拟合并）的财务状况和经营成果，主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|107,440.18|111,039.26|84,221.01|
|非流动资产|25,453.44|26,141.98|21,975.08|
|资产总额|132,893.62|137,181.25|106,196.09|
|流动负债|72,940.25|83,421.91|62,124.85|
|非流动负债|601.17|694.42|1,003.92|
|负债总额|73,541.41|84,116.33|63,128.77|
|所有者权益|59,352.20|53,064.92|43,067.32|

（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,125.31|26,143.79|24,955.91|
|营业成本|1,686.17|5,356.74|5,989.72|
|营业利润|8,966.38|9,907.98|5,927.13|
|利润总额|8,953.82|10,649.15|6,308.54|
|净利润|7,287.29|8,997.59|5,323.82|

（3）现金流量表主要财务数据
单位：万元
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,409.60|7,599.00|-13,270.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,421.75|-6,961.34|476.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,846.67|3,524.97|8,122.17|
|现金及现金等价物净增加额|-1,858.81|4,162.62|-4,672.55|

（4）非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|-179.11|-0.34|-0.11|
|计入当期/当年损益的政府补助|149.07|758.63|377.34|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|17.48|-17.13|4.19|
|小计|-12.56|741.16|381.41|
|减：所得税费用|-3.14|111.14|57.24|
|非经常性损益净额|-9.42|630.03|324.17|

（七）中经电商主营业务销售、采购情况
1、中经电商主营业务收入构成情况
作为国内领先的电子商务服务平台运营商，中经电商的主要客户群体定位于其电子商务网络及平台所主要服务的线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户；
上述线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户所面对的个人以及广大物流运输车队、企事业单位车队等机构为中经电商主营业务的终端用户。
报告期内，中经电商主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|服务费收入|9,187.17|960.13|8.30|
|其中：油品零售商户推广运营管理|9,150.75|917.62|8.30|
|其他商户推广运营管理|36.42|42.52|-|
|其他收入|218.55|190.90|0.65|
|主营业务收入合计|9,405.72|1,151.04|8.95|

报告期内，中经电商的主营业务收入主要来自于为合作商户提供推广运营管理形成的服务费收入，其中来自油品零售商户的推广运营管理服务费收入是主要构成部分，其他商户包括商场、百货、餐饮、汽车服务等行业商户的推广运营管理正逐步拓展。
报告期内，中经电商主营业务收入中其他收入主要包括标的公司与合作银行
发行银行联名卡获得发卡行手续费分成，以及少量广告费收入等。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、电子商务业务（模拟合并）主营业务收入构成情况
报告期内，电子商务业务（模拟合并）主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|服务费收入|12,766.68|25,384.60|24,372.94|
|其中：油品零售商户推广运营管理|12,715.30|25,270.35|24,329.30|
|其他商户推广运营管理|51.39|114.26|43.64|
|其他收入|358.62|759.19|582.96|
|主营业务收入合计|13,125.31|26,143.79|24,955.91|

报告期内，电子商务业务（模拟合并）主营业务收入同样主要来自于为合作商户提供推广运营管理形成的服务费收入，其中来自油品零售商户的推广运营管理服务费收入是主要构成部分，其他商户包括商场、百货、餐饮、汽车服务等行业商户的推广运营管理正逐步拓展。
报告期内，电子商务业务（模拟合并）其他收入主要包括与合作银行发行联名卡获得发卡行手续费分成，以及少量广告费收入等。
3、中经电商前五大客户情况
报告期内，中经电商前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2015年1-5月|中国石油天然气股份有限公司|4,745.36|50.44|否|
||中国石油化工股份有限公司|1,209.23|12.86|否|
||中国海洋石油总公司|413.53|4.40|否|
||惠州市华海石油投资有限公司小金口加油站|249.78|2.66|否|
||普宁市环城加油站有限公司|239.64|2.55|否|
|合计||6,857.54|72.91||
|2014年度|中国石油化工股份有限公司|267.98|23.28|否|
||广州市海珠区江南石溪加油站|85.23|7.40|否|
||中国石油天然气股份有|63.30|5.50|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司||||
||普宁市环城加油站有限公司|38.87|3.38|否|
||北京三快在线科技有限公司|81.81|7.11|否|
|合计||537.18|46.67||
|2013年度|汕头市达濠旭源加油站|8.30|92.72|否|
||中国建设银行股份有限公司|0.65|7.28|否|
|合计||8.95|100.00||

注：受同一实际控制人控制的客户，已合并计算收入金额并合并披露客户名称。
报告期内，不存在中经电商董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中经电商5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。
4、电子商务业务（模拟合并）前五大客户情况
报告期内，电子商务业务（模拟合并）前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2015年1-5月|中国石油天然气股份有限公司|8,247.63|62.85|否|
||中国石油化工股份有限公司|1,306.32|9.95|否|
||中国海洋石油总公司|446.44|3.40|否|
||惠州市华海石油投资有限公司小金口加油站|269.66|2.05|否|
||普宁市环城加油站有限公司|258.71|1.97|否|
|合计||10,528.76|80.22||
|2014年度|中国石油天然气股份有限公司|18,561.27|71.00|否|
||中国石油化工股份有限公司|4,250.82|16.26|否|
||广州市海珠区江南石溪加油站|229.13|0.88|否|
||佛山市顺德区乐从供销集团延贸石油供应有限公司|136.75|0.52|否|
||普宁市环城加油站有限公司|120.58|0.46|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计||23,298.56|89.12||
|2013年度|中国石油天然气股份有限公司|17,583.34|67.26|否|
||中国石油化工股份有限公司|6,136.38|23.47|否|
||广州市海珠区江南石溪加油站|209.72|0.80|否|
||佛山市顺德区乐从供销集团延贸石油供应有限公司|88.56|0.34|否|
||珠海市军供加油站|78.28|0.30|否|
|合计||24,096.28|92.17||

注：受同一实际控制人控制的客户，已合并计算收入金额并合并披露客户名称。
报告期内，不存在中经电商、中经汇通、武汉汇通三家电子商务公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上述三家电子商务公司5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。
5、中经电商前五大供应商情况
作为电子商务网络及平台运营商，中经电商业务模式的特点决定了其主营业务成本主要为人力成本、长期资产折旧摊销以及支付给中国银联的结算手续费等，外购产品及服务极少，不存在原材料供应商的概念。
6、标的公司电子商务业务支付方式分类
报告期内，三家电子商务公司从事的电子商务业务（模拟合并）为终端用户提供多种支付方式，包括：1、通过汇通宝发行多用途预付卡；2、通过中经电商发行单用途预付卡；3、向机构用户发行车队卡，车队卡为标的公司向其机构用户发行的用于在其合作商户消费和支付的凭证，根据标的公司与机构用户约定的付款方式，机构用户预存消费款项或在消费后根据信用政策与标的公司进行结算；4、与合作银行合作发行银行联名卡（包括借记卡或信用卡）；5、通过先进技术手段向用户提供二维码、手机支付、NFC支付等多种其他支付方式。
按照上述支付方式分类，电子商务业务（模拟合并）2015年 1-5月发卡数量和交易金额构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||
||发卡数量（万张）|交易金额（万元）|
|多用途预付卡|167.12|204.00|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|单用途预付卡|35.81|11,535.92|
|车队卡|5.14|67,103.48|
|银行联名卡|286.29|116,920.36|
|其他|198.23|6,278.48|
|合计|692.58|202,042.24|

（八）中经电商最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至重组报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，中经电商最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）中经电商不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署之日，中经电商不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十）本次交易取得中经电商股权转让前置条件的情况
2015年7月1日，中经汇通通过股东会决议，同意将其所持中经电商100.00%股权转让给上市公司。
2015年 7月 1日，中经电商通过股东会决议，同意公司股东中经汇通将其所持中经电商100.00%股权转让给上市公司。
（十一）中经电商经营资质情况
截至重组报告书签署之日，中经电商已取得以下业务经营资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|经营资质证书/资质备案|证书编号/备案编码|有效期/备案时间|发证机关/备案机关|
|1|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（第二类增值电信业务中的信息服务业务）|B2-20150093|2015.1.30-2020.1.30|中华人民共和国工业和信息化部|
|2|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（信息服务业务）|粤B2-20140433|2014.11.28-2019.11.28|广东省通信管理局|
|3|食品流通许可证|SP440112141000|2014.5.22-2017.5.22|广州市工商行政管理局黄埔分局|
|4|单用途商业预付卡业务备案|440000CCH0021|2014.8.27（备案日期）|广东省经济和信息化委员会|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书|号[2015]00234-A011|2015.7.31-2020.1.30|中华人民共和国工业和信息化部|

（十二）中经电商许可资产使用情况
截至重组报告书签署之日，中经电商不存在对外许可资产使用情况。
（十三）中经电商本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及中经电商自身债权债务转移情况。
（十四）中经电商重大会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则
中经电商按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供服务收入金额。提供服务收入于服务已提供时确认。
中经电商为部分终端用户油品消费提供积分奖励计划，相关终端用户可以利用累积积分兑换未来油品消费或其他奖励。
来自于油品的服务收入在扣除奖励积分的公允价值后作为提供的油品服务的收入，奖励积分的公允价值部分确认为负债，在相关积分被兑换前于递延收益中列示。
与奖励积分相关的递延收益待终端用户兑换积分消费时确认为当期损益。终端用户兑换为油品消费时，原计入递延收益的金额与应支付给油品合作商户之间的差额确认为收入。
2、会计政策和会计估计与同行业上市公司及蓝盾股份之间的差异
中经电商会计政策和会计估计与同行业上市公司及蓝盾股份不存在重大差异。
3、重要会计政策和会计估计变更
报告期内，中经电商会计政策和会计估计未发生变更。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，中经汇通、武汉汇通对中经电商的资产转移情况参见“第四章交
易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况”之“（三）中经电商经营架构
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）调整过程”。
（十五）中经电商涉及的其他事项
1、报批事项与资源类权利
本次收购中经电商100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
2、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至重组报告书签署之日，中经电商不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至重组报告书签署之日，中经电商不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、汇通宝的基本情况
（一）汇通宝基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|汇通宝支付有限责任公司|
|注册资本：|10,048万元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|广州市南沙区进港大道24号10楼左之三房|
|营业执照注册号：|440101000141569|
|税务登记证号：|粤税穗字440112728221199号/粤税字440112728221199号|
|组织机构代码：|72822119-9|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2001年06月20日|
|经营范围：|预付卡的发行与受理；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；租赁经营加油站;数据处理和存储服务；信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发;广告业；安全智能卡类设备和系统制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；信息系统集成服务；移动电信业务代理服务；固定电话业务代|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|理服务；充值卡销售；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；节能技术咨询、交流服务；能源管理服务；票务服务；投资管理服务；代办按揭服务；佣金代理；贸易代理。|

（二）汇通宝历史沿革
1、汇通宝成立（2001年 6月）
汇通宝设立于2001年6月20日，设立时公司名称为广州汇通咭汽车服务有限公司，于 2011年 4月变更公司名称为汇通宝有限责任公司，于 2012年 10月变更公司名称为汇通宝支付有限责任公司。汇通宝设立时注册资本为 100.00万元，由陈泽恩、李碧如分别以货币资金出资52.00万元、48.00万元。
2001年6月14日，广州智合会计师事务所出具《验资报告》（“粤智会（2001）验字第336号”），确认截至2001年6月14日汇通宝成立时的注册资本已由陈泽恩、李碧如以货币资金缴足。
2001年6月20日，汇通宝办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。
汇通宝设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|陈泽恩|52.00|52.00|
|2|李碧如|48.00|48.00|
|合计||100.00|100.00|

2、汇通宝第一次股权转让（2002年 10月）
2002年6月1日，陈泽恩与曾祥清签署《股东转让出资合同书》，将其所持汇通宝52.00%的股权即对应52.00万元出资额转让给曾祥清。2002年9月4日，汇通宝通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
2002年10月22日，汇通宝办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，汇通宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|曾祥清|52.00|52.00|
|2|李碧如|48.00|48.00|
|合计||100.00|100.00|

3、汇通宝第二次股权转让（2010年 12月）
2010年 11月 23日，汇通宝通过股东会决议，同意曾祥清将其所持汇通宝
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）52.00%的股权即对应 52.00万元出资额转让给中经汇通。2010年 11月 30日，曾祥清与中经汇通就本次股权转让事项签署《股权转让协议》。
2010年12月22日，汇通宝办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，汇通宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|52.00|52.00|
|2|李碧如|48.00|48.00|
|合计||100.00|100.00|

4、汇通宝第一次增资（2011年3月）
2011年3月25日，汇通宝通过股东会决议，同意汇通宝注册资本由 100.00万元增加至10,048.00万元，由中经汇通认缴新增注册资本9,948.00万元。
2011年3月28日，广州而翔会计师事务所出具《验资报告》（穗翔验字[2011]第1007号），确认截至2011年3月28日，汇通宝已收到中经汇通以货币资金缴纳的新增注册资本9,948.00万元。
2011年3月29日，汇通宝办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，汇通宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|10,000.00|99.5223|
|2|李碧如|48.00|0.4777|
|合计||10,048.00|100.00|

（三）汇通宝的控制权关系
汇通宝的控股股东为中经汇通，实际控制人为柯宗耀，控股股东和实际控制
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人的基本情况参见重组报告书之“第三章交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（一）中经汇通基本情况”。
（四）汇通宝主要资产、负债与对外担保情况
1、主要资产情况
（1）自有房产
截至重组报告书签署之日，汇通宝不存在自有物业的情形。
（2）经营场所租赁情况
截至重组报告书签署之日，汇通宝及其下属分公司的经营场所租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|是否拥有产权证书|
|1|汇通宝|广州海新冷冻仓储有限公司|广州市南沙区龙穴大道中125号自编五栋|2014.11.1-2015.10.31|是|
|2|汇通宝|中国联合网络通信有限公司广州分公司|广州市天河区龙口中路203号三楼|2014.1.1-2016.12.31|是|
|3|汇通宝|中国建设银行广州南沙工发区支行|广州市南沙区进港大道24号10楼左之三房|2013.7.1-2017.7.1|是|
|4|汇通宝上海分公司|李仙玉|上海市浦东新区浦电路438号1502-D室|2015.3.10-2017.3.10|是|
|5|汇通宝湖北分公司|武汉钢铁（集团）公司办公室|武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公大楼B座14楼06室|2013.2.25-2016.5.24|否|

（3）商标
截至重组报告书签署之日，汇通宝拥有以下注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|商标类别|有效期限|
|1||10939296|36|2013.08.21-2023.08.20|
|2||10939172|9|2013.08.28-2023.08.27|
|3||10939362|42|2013.08.21-2023.08.20|
|4||302256228|9、35、36、42|2012.05.21，保护期为7年|
|5||302256255AA|9、35、36、42|2012.05.21，保护期为7年|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|9710159|9|2012.12.14-2022.12.13|
|7|9713626|42|2011.08.28-2022.08.27|

上述第6项、第7项注册商标系由中经汇通转让给汇通宝，目前正在办理变更手续。
（4）专利
截至重组报告书签署之日，汇通宝拥有以下1项专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|取得方式|
|1|移动支付终端|实用新型|ZL201220084765.4|2012.03.07|申请取得|

（5）软件著作权
截至重组报告书签署之日，汇通宝拥有以下软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|
|1|E-PAY交易管理软件|2012SR026987|原始取得|
|2|汇通宝ESB企业服务总线软件|2012SR027081|原始取得|
|3|爱车生活服务软件|2012SR027085|原始取得|
|4|汇通宝手机支付软件|2012SR027471|原始取得|
|5|汇通宝车队加油积分商城系统软件|2013SR114074|原始取得|
|6|汇通宝统一互联网支付平台软件|2013SR114110|原始取得|
|7|汇通宝会员卡系统软件|2013SR115614|原始取得|
|8|汇通宝数据分析及产品管理系统|2015SR069014|原始取得|
|9|汇通宝汽车油品及汽车金融综合服务平台软件|2015SR069037|原始取得|
|10|汇通宝车场MPAY智能卡收费系统|2015SR069089|原始取得|
|11|汇通宝商户服务平台移动支付系统|2015SR069281|原始取得|
|12|汇通宝快捷支付服务平台软件|2015SR070257|原始取得|
|13|汇通宝业务数据加载及预处理系统|2015SR070261|原始取得|
|14|汇通宝支付平台管理软件 V1.0|2012SR124141|转让中|
|15|汇通宝手机插件管理软件（简称：汇通宝）V1.0|2012SR134096|转让中|

上述第14项、第15项软件著作权系由中经汇通转让给汇通宝，目前正在办理变更手续。
（6）域名
截至重组报告书签署之日，汇通宝拥有以下域名：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|
|1|4006630666.com|2011.03.02|2017.03.02|
|2|expresspay.cn|2011.7.27|2017.07.27|
|3|expresspay.com.cn|2011.7.27|2017.07.27|
|4|mispay.cn|2012.04.11|2016.04.11|

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|-|-|-|-|
|5|payspace.cn|2012.04.11|2016.04.11|
|6|thinkpay.cn|2013.02.16|2016.02.16|
|7|thinkpay.com.cn|2013.02.16|2016.02.16|

2、主要负债情况
截至2015年5月31日，汇通宝的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|1,146.04|
|预收款项|518.35|
|应付职工薪酬|23.92|
|应交税费|1.56|
|其他应付款|2,136.34|
|流动负债合计|3,826.20|
|递延收益|74.00|
|非流动负债合计|74.00|
|负债合计|3,900.20|

3、对外担保情况
截至重组报告书签署之日，汇通宝不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（五）汇通宝报告期内主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|13,496.12|15,490.29|17,324.73|
|非流动资产|1,724.83|1,884.00|2,473.96|
|资产总额|15,220.95|17,374.29|19,798.69|
|流动负债|3,826.20|6,232.80|8,549.61|
|非流动负债|74.00|74.00|25.00|
|负债总额|3,900.20|6,306.80|8,574.61|
|所有者权益|11,320.75|11,067.49|11,224.08|

2、利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|781.68|1,112.41|1,763.25|
|营业成本|154.82|323.34|386.13|
|营业利润|331.86|-254.96|294.90|
|利润总额|338.04|-200.45|293.58|
|净利润|253.26|-156.59|-91.00|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-45.57|-2,127.57|6,793.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-109.98|58.70|-1,996.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-3,078.00|-219.47|
|现金及现金等价物净增加额|-155.56|-5,146.87|4,577.49|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|-4.30|-2.23|-0.91|
|计入当期损益的政府补助|0.66|56.59|0.98|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|9.81|0.15|-1.39|
|小计：|6.17|54.51|-1.32|
|减：所得税影响额|-1.54|-13.63|0.33|
|非经常性损益净额|4.63|40.88|-0.99|

（六）汇通宝主营业务销售、采购情况
1、汇通宝主营业务收入构成情况
报告期内，汇通宝主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|清分结算收入|362.42|1,073.69|1,473.01|
|其他收入|419.25|38.72|290.25|
|主营业务收入合计|781.68|1,112.41|1,763.25|

2、汇通宝前五大客户情况
报告期内，汇通宝前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2015年1-5月|深圳麦圈互动技术有限公司|405.66|51.89|否|
||北京百度糯米信息技术有限公司|166.86|21.35|否|
||中国移动通信集团广东有限公司|166.22|21.26|否|
||百胜(中国)投资有限公司|30.08|3.85|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||广州摩登百货股份有限公司|3.36|0.43|否|
|合计||772.18|98.78||
|2014年度|中经汇通有限责任公司|771.15|69.32|是|
||中国移动通信集团广东有限公司|173.73|15.62|否|
||北京百度糯米信息技术有限公司|43.40|3.90|否|
||百胜(中国)投资有限公司|57.59|5.18|否|
||漳州市大君豪酒店管理有限公司|7.72|0.69|否|
|合计||1,053.60|94.71||
|2013年度|中经汇通有限责任公司|1,421.58|80.63|是|
||深圳市恒美文化传播有限公司|170.00|9.64|否|
||广州霆瀚文化传播有限公司|50.00|2.84|否|
||中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司|32.64|1.85|否|
||广州尚宇广告有限公司|20.00|1.13|否|
|合计||1,694.22|96.09||

注：受同一实际控制人控制的客户，已合并计算收入金额并合并披露客户名称。
报告期内，除中经汇通以外，不存在汇通宝董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有汇通宝5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。
3、汇通宝前五大供应商情况
作为第三方支付平台，汇通宝的业务模式特点决定了其主营业务成本主要为人力成本、长期资产折旧摊销等，外购产品及服务极少，不存在原材料供应商的概念。
（七）汇通宝最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至重组报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，汇通宝最近三
年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）汇通宝不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署之日，汇通宝不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（九）本次交易取得汇通宝股权转让前置条件的情况
2015年7月1日，中经汇通通过股东会决议，同意将其所持汇通宝99.5223%股权转让给上市公司。
2015年 7月 1日，汇通宝通过股东会决议，同意公司股东中经汇通、李碧如将其所持汇通宝合计100.00%股权转让给上市公司,全体股东同意在其他股东向上市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜尚需取得中国人民银行批准。
（十）汇通宝业务经营资质情况
截至重组报告书签署之日，汇通宝已取得以下业务经营资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营资质证书|业务类型|证书编号|有效期|发证机关|
|1|支付业务许可证|预付卡发行与受理|Z2014944000019|2012.6.27-2017.6.26|中国人民银行|

（十一）汇通宝许可资产使用情况
截至重组报告书签署之日，汇通宝不存在对外许可资产使用情况。
（十二）汇通宝本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及汇通宝自身债权债务转移情况。
（十三）汇通宝重大会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则
本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供服务收入金额。
（1）清分结算收入
提供服务收入于服务已提供时确认。
（2）提供网络平台开发服务等其他收入
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在资产负债表日，服务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供服务收入，提供服务交易的完工进度根据已经提供的服务占应提供服务总量的比例确定。
服务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的服务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的服务成本金额确认提供服务收入，并按相同金额结转服务成本；如果已经发生的服务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的服务成本计入当期损益，不确认提供服务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业上市公司及蓝盾股份之间的差异
汇通宝会计政策和会计估计与同行业上市公司及蓝盾股份不存在重大差异。
3、重要会计政策和会计估计变更
报告期内，汇通宝会计政策和会计估计未发生变更。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，汇通宝不存在资产转移剥离调整情况。
（十四）汇通宝涉及的其他事项
1、报批事项与资源类权利
本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜尚需取得中国人民银行批准；除此之外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
2、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至重组报告书签署之日，汇通宝不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至重组报告书签署之日，汇通宝不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章交易标的业务与技术
一、标的公司主营业务
（一）标的公司主营业务情况
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商。标的公司利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，同时亦通过直接推广和渠道合作的方式向上述合作商户所面对的终端个人用户和机构用户提供优惠、高效、安全、可靠的电子化消费和积分兑换服务。与此同时，标的公司还能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
在盈利模式上，标的公司主要通过预付的形式使线下合作商户实现预销售来获取市场份额，并通过标的公司的电子商务网络及平台以及用户管理系统实现线下合作商户更有效率的营销与终端用户管理，以实现直接降低线下合作商户的营销成本和终端用户管理成本的目的，线下合作商户因此会根据业务推广金额或商品数量按一定的结算标准支付给标的公司相应的服务费用。因此，标的公司的盈利来源主要是通过电子商务网络及平台推广营销以及提供用户管理系统而获取的服务费收入。
||
|-|
|基于以上盈利模式，标的公司的主要客户定位于其电子商务网络及平台所|
|主要服务的线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户；上述线下零售业、餐饮业|
|以及居民服务业商户所面对的个人以及广大物流运输车队、企事业单位车队等机|
|构为标的公司主营业务的终端用户。标的公司一般以会员管理的形式管理终端用|
|户，使其通过其电子商务网络及平台及时获取商品信息、品质保障和优惠折扣，|
|同时使部分车队等机构用户获得其线下合作商户的信用消费服务。此外，标的公|
|司还拥有需求第三方支付业务的客户群体。|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|标的公司主营业务示意图|
|通过自身电子商务平台网络所建立的价值链，标的公司的合作商户、合作|
|渠道和终端用户均能从中获得价值，也因此吸引了更多的合作商户、终端用户及|
|合作渠道加入标的公司电子商务平台网络。通过自身具有竞争优势的电子商务平|
|台和交易网络，标的公司主营业务一直保持较快的速度增长。截至报告期末，标|
|的公司的业务终端已经遍布广东、福建、湖北及上海近 2,300 个油品零售商户，|
|约占上述区域内地区油品零售商户的 30%，以及超过1,800个其他合作商户；标|
|的公司的电子商务平台和交易网络为近6,200个终端机构用户和410万个终端个|
|人用户提供服务。已经形成了较好的平台优势和品牌知名度。|
|“互联网+”的本质是传统产业的网络化、数据化，运用互联网对传统行业|
|既有运营形态进行改造是实现产业结构升级、促进资源优化配置、改善组织经营|
|状况的重要方式。移动互联网最大的意义在于其极大拓展了联网设备的数量与应|
|用范围，使得网络从“需求”转变为“状态”。移动互联网改变了信息的获取与|
|连接方式，加速了信息（数据）要素在各产业部门中的渗透，直接促进了产品生|
|产、交易成本的显著降低，从而深刻影响传统行业形态。|
|为了充分抓住互联网和移动互联网给电子商务带来的发展红利，标的公司|
|在维系巩固并发展自身线下业务竞争优势的同时，积极向线上延伸。标的通过创|
|建“积分商城shop.zjhtc.com”、“有油网youoil.cn”等线上营销平台；开发了|
|“中经油马APP”等移动终端、还与微信、微博、天翼翼支付、天猫商城等展开|
|了深度的合作，并取得了较好的运作效果。|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|标的公司线上营销推广示意图|

（二）标的公司主营业务传统意义电子商务区别
传统意义的电子商务，通常指发展最早、最为常见的线上电子商务，该种电子商务模式是实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种的商业运营模式，以线上交易为主，模式包括B2B、B2C、C2C等常规模式。典型代表企业包括阿里巴巴（B2B）、京东/亚马逊（B2C）和淘宝网（C2C）。传统线上电子商务通过多年的发展已日渐成熟，随着各类企业“触网”越来越多，市场竞争激烈，传统的线上电子商务模式已无法满足企业与用户对互联网应用的需求，因此，以传统电子商务服务模式为基础衍生出的创新模式日渐增多。
标的公司目前从事的线下电子商务模式，是指基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的经营模式。
线下电子商务模式除了具有传统电子商务更新速度快、信息传输及时的优点，同时还能更有效更精准地为商家及实体店经营者积累用户信息与商品或服务质量
反馈，并且可以在一定程度上避免线上电子交易信任感与体验感不足的问题。线
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下电子商务具有风险较低、物流便捷、结算灵活等优势，实现产品优质、服务优良、体验新颖、多方满意的新型线下电子商务运营效果。
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|-|
|标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义的线上电子商务业务的具体|
|区别对比如下：|

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|-|-|-|
|项目|标的公司线下电子商务业务|传统意义线上电子商务业务|
|应用场景及交易安全|基于线下的消费应用场景，面对面交易，严格杜绝欺诈行为|基于线上的虚拟消费场景，多发各种欺骗等违法违规的商业行为|
|服务商户|线下实体商户|线上虚拟商户|
|交易方式|线下直接交易|线上虚拟交易|
|支付方式|多种支付选择|通常采用网络支付方式|
|盈利来源|基于向合作商户提供的预销售、市场推广、用户管理等服务，向合作商户收取服务费|赚取产品销售差价（非平台式）或者商户推广营销费用（平台式）|
|商户资源管理|企业自主管理、整合及维护商户资源|企业自主采购商品或由商户自行管理|
|为商户提供服务|主动为商户提供多元化营销服务|商户自行发起营销活动，多以广告为主|
|品牌及产品管理|统一以标的公司名称为主导的品牌管理，对于商户的形象以及商品的质量有严格把控，重点关注消费者消费体验|以推广平台品牌为主，对于商户形象及商品的质量把控上比较松散，容易引起各种投诉|
|细分市场|为专业化市场提供服务，具有交易频次高、交易客单价高、用户忠诚度及价值高等优点|缺乏针对性强的市场细分服务，交易频次不定、交易客单价普遍偏低、用户忠诚度低、用户分类不明确|

二、标的公司商业模式
标的公司通过与合作商户、终端用户以及合作渠道等多方的深入合作完成电子商务业务的推广运营，具体商业模式如下：
（一）合作商户的业务合作模式
标的公司与油品零售商户以及商场、超市、餐饮、汽车服务等其他商户建立合作关系，向该等合作商户支付预付账款，为合作商户实现预销售和锁定市场份额，同时保证了标的公司终端用户可以在预付款项额度内在合作商户进行消费。
同时，标的公司通过自主研发的车队管理系统、用户管理系统为合作商户提
供用户运营管理；标的公司基于与合作商户的长期合作，为合作商户制定多样化
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的营销推广方案，通过自有电子商务平台网络、第三方合作渠道进行针对性、高效性的市场营销推广。
基于为合作商户提供的推广运营管理等服务，标的公司会在结算期间内根据其用户消费的商品数量/金额按一定的结算标准自合作商户结算取得服务费收入。
标的公司与合作商户的业务合作模式如下图所示：
（二）终端用户的业务合作模式
标的公司主要通过丰富的合作商户资源、多样化的便捷支付方式以及先进的车队管理系统吸引终端用户。
标的公司通过整合大量、多样化的合作商户资源，包括油品零售商户、商场、超市、餐饮、汽车服务商户等，覆盖广东、福建、上海、湖北等地，为终端用户提供多样化的商户资源和消费选择。
标的公司通过发行预付卡、车队卡，与银行合作发行银行联名卡，以及提供二维码、手机支付等为终端用户提供了多样化的便捷支付方式。终端用户拥有上述支付方式后，均可在标的公司的合作商户进行消费。
||
|-|
|同时，标的公司自主研发高效强大的车队管理系统，为机构用户提供加油消|
|费明细查询及管理、消费预警提示、消费监控，并能让机构用户自行设置加油消|
|费的金额上限、区域限制、油品限制等，使机构用户能够有效降低车队运营成本、|
|高效地管理车队，并能为机构用户提供专业的用油管理建议。|

标的公司与终端用户的业务合作模式如下图所示：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）合作渠道商的业务合作模式
标的公司充分意识到电信运营商、银行、保险等机构广泛用户基础的无限潜力，构建了多层次的用户获取模式：与中国移动、中国联通、中国电信三家电信运营商，工、农、中、建等数十家银行，以及中国平安、天平车险及阳光保险等保险机构建立了多维度合作关系。
标的公司与合作银行合作发行联名银行卡，在帮助银行拓展用户群体的同时，将合作银行的用户引入标的公司电子商务网络，并为标的公司终端用户提供一种方便快捷的支付方式。在此过程中，标的公司通过大幅提升交易额增加服务费收入，以及分享发卡行的手续费收入产生盈利。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述合作模式外，标的公司还为合作渠道商提供积分兑换、客户管理服务，合作渠道通过购买标的公司提供的商户产品和服务供其用户消费，实现其用户积分兑换或者营销推广。同时，合作渠道商在与标的公司合作过程中，可为其用户提供如手机支付、二维码、预付卡等多元化的付款方式、优质产品及潜在折扣和其他奖励，提高用户满意度和忠诚度。而标的公司在此业务合作过程中，可将合作渠道商的用户引入标的公司电子商务网络，通过提升交易额增加服务费收入产生盈利。
标的公司与合作渠道商的业务合作模式如下图所示：
三、标的公司经营模式
（一）客户营销推广模式
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|-|
|标的公司的主营业务收入主要来自于其通过电子商务网络及平台推广营销|
|以及提供用户管理系统而获取的服务费收入，按其客户类型及运营产品品类分属|
|细分领域的不同，标的公司电子商务网络及平台服务收入主要来自于油品零售商|
|户推广运营管理以及其他商户推广运营管理。上述两类业务的商业模式也有所区|
|别：|

1、油品零售商户推广运营管理
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|标的公司通过搭建网络化的油品零售商户服务平台，运用自主研发的油品零|
|售商户管理服务系统、金融服务及资金清结算系统，为广大物流运输车队、企事|
|业单位车队、个人私家车主用户提供加油消费服务。|
|标的公司依托多年的油品零售商户服务经验、庞大消费数据的分析挖掘、多|
|元渠道及平台化的推广营销，搭建了油品零售商户电子商务公共服务平台，为包|
|括中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司在内的客户提供运|
|营管理和金融服务。同时通过自主研发的用户管理服务系统为油品零售商户提供|
|终端用户管理服务，提高终端用户的忠诚度，带来更多的销售量。|
|标的公司通过创建“积分商城 shop.zjhtc.com”、“有油网 youoil.cn”等线|
|上营销平台，为不同区域、不同品牌的油品零售商户定制营销客户方案，灵活地|
|管理及分配加油时间、加油品类，提升服务质量。同时标的公司与银行发行联名|
|车主卡以承接银行的客户积分、与中国银联等第三方支付机构合作“银联加油钱|
|包”、“银行卡分期还款”、与三大电信运营商以及与人保、太平洋、平安等保险|
|公司合作，持续创新市场推广策略，为油品零售商户吸引和凝聚最广泛的终端用|
|户资源。|
|标的公司油品零售商户推广运营管理模式示意图|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|标的公司油品零售商户推广运营管理平台示意图|

2、其他商户推广运营管理
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|-|
|标的公司为百货、超市、餐饮、娱乐以及汽车服务等其他商户提供创新的管|
|理服务，为其终端消费用户打造了一个便捷、优质的满足衣、食、住、行全方位|
|的合作商户网络平台。同时依托于对终端消费用户的消费数据分析、挖掘及整理，|
|结合对与标的公司紧密合作的金融机构、电信运营商的用户资源整合和用户需求|
|管理，以及自主开发的积分通管理平台，为合作的其他商户提供定制化营销推广、|
|客户管理及交互等全方位服务。|
|标的公司还通过这一开放的合作商户网络平台，有条件地接入其他支付企业|
|的支付工具，为其中的合作商户带来更多的终端消费用户及销售收入。|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|标的公司其他商户推广运营管理模式示意图|

（二）终端用户获取模式
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|-|
|标的公司终端用户数量的持续增长是其主营业务收入增长的关键因素之一，|
|标的公司终端用户的获取可分为直接获取模式与间接获取模式两类：|

1、直接获取模式
||
|-|
|标的公司通过自有的互联网电子商务平台（有油网、车队积分商城以及手机|
|APP“中经油马”等）展示企业价值以及合作商户产品及最新资讯，不定期发布|
|推广及更新合作信息，提供便捷、安全、丰富的线上销售渠道及综合会员管理平|
|台来吸引个人及机构用户；标的公司还通过第三方用户互动渠道（微博、微信等）|
|向用户推送公司的产品信息、推广优惠信息及企业信息等，与用户发生高频次的|
|互动，来获取更多的用户；标的公司也可通过自身客服平台如短信及电话来获取|
|更多的用户。|
|针对物流车队、企事业单位车队等终端机构用户，标的公司自主研发车队管|
|理系统及资金清结算服务平台，为物流车队、企事业单位车队提供包括最大的加|
|油供应网络、灵活的财务结算方式和结算期限以及车队管理三大服务。实现车队|
|方便加油、信用加油、优惠返利、定向加油、消费异常预警、车队日常消费运营|
|管理及油耗管理等功能，使车队用户能够有效实现降低成本、提高利润、减少资|
|金占用等。这也是标的公司吸引、获取终端机构用户的主要方式之一。|

2、间接获取模式
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|标的公司同时通过间接的方式获取终端用户，主要包括通过电信运营商以及|
|银行、保险公司等合作渠道拓展终端用户基础。标的公司电子商务网络及平台为|
|电信运营商与金融机构现有用户带来如手机支付、二维码、积分兑换等多元化的|
|付款方式、优质产品及潜在折扣和其他奖励，标的公司同时为上述合作渠道提供|
|独特的用户管理以及网络市场推广及宣传解决方案及服务，使其能够覆盖更为广|
|阔的个人用户和潜在用户群体、提高顾客忠诚度及减少市场推广及宣传成本，同|
|时亦可扩大标的公司的终端用户群体。|
|此外，油品零售商户会主动推荐终端机构用户与标的公司合作，希望通过标|
|的公司提供给终端机构用户的管理服务及金融服务，起到更好管理用户、维系与|
|用户的关系、增加用户的忠诚度的作用。|

（三）客户/用户服务模式
1、客户服务模式
（1）通过预付账款的模式获取市场份额
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|标的公司的合作商户在其所在行业内均有特定销量及市场占有率的来自内|
|部和外部的双重竞争压力。标的公司通过向合作商户提供预付账款，能够为合作|
|商户提前解决销售任务、获取市场份额及锁定市场占有率，同时能够保证标的公|
|司的合作商户稳定为标的公司电子商务平台网络中的终端用户提供优质的产品|
|和服务。|

（2）承载客户的终端机构用户运营管理
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|对于标的公司的合作商户而言，终端机构用户比一般个人用户具有更高的价|
|值，因为终端机构用户能够带来更加稳定长期的消费，同时其消费能力亦高于个|
|人用户。因此能够拥有稳定增长的终端机构用户群体为标的公司合作商户的主要|
|需求之一。标的公司通过自主研发的车队管理系统及积分管理系统、联合第三方|
|金融机构，为机构用户提供管理服务及信用服务，加深机构用户与客户直接的关|
|系，帮助客户长期稳定地锁定机构用户。同时标的公司利用自有电子商务运营平|
|台为客户管理机构用户资料、维系机构用户关系和增加机构用户的忠诚度，大大|
|降低客户的用户管理成本，提高客户运营效率。|

（3）协助客户营销推广产品
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|标的公司长期与合作商户维持紧密的互动关系，深入了解合作商户的经营状|
|况及运营需求，通过整合标的公司自有资源、连接第三方合作方，标的公司为合|
|作商户制定多样化的营销推广方案，通过自有电子商务平台网络、第三方合作渠|
|道进行针对性、高效性的产品信息推广，为客户在短时间内获取更多的用户和市|
|场份额。|

2、用户服务模式
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|（1）多样化的消费体验|
|标的公司经过多年的经营与发展，整合了大量、多样化的合作商户资源，包|
|括油品零售商户、汽车服务商户、百货商场、超市、餐饮、便利店等，横跨广东、|
|福建、上海、湖北等地。用户持有标的公司发行的单用途预付卡、多用途预付卡、|
|第三方支付机构与中经电商合作发行的支付产品以及其他多样化支付方式，均能|
|够在标的公司的合作商户中进行便捷、安全的购物消费。同时标的公司整合第三|
|方公司的资源，如银行的配套奖励服务产品或电信运营商的话费服务产品等，给|
|用户带来更丰富的购物消费体验。|
|（2）提供灵活多样化的支付模式|
|标的公司拥有单用途预付卡及多用途预付卡的发行与受理资质，同时标的公|
|司与多家银行发行了联名信用卡及联名借记卡，与电信运营商合作手机支付、移|
|动支付，为用户提供二维码、NFC近场支付等，给用户带来灵活多样化的支付体|
|验。用户可以根据自己的消费需求，在不同的消费场景中方便的转换使用不同的|
|支付方式。|
|（3）高效强大的车队管理系统|
|标的公司自主研发高效强大的车队管理系统，为车队等终端机构用户提供加|
|油消费明细查询及管理、消费预警提示、消费监控，并能让机构用户自行设置加|
|油消费的金额上限、区域限制、油品限制等，使机构用户能够有效的降低车队运|
|营成本、高效地管理车队司机，并能为机构用户提供专业的用油管理建议。|

（四）采购模式
作为电子商务网络及平台运营商和第三方支付业务提供方，标的公司业务模
式的特点决定了其主营业务成本主要为人力成本以及支付给中国银联的结算手
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续费等，外购产品及服务较少。少数情况下，标的公司会向其合作方支付一定金额的业务推广费用。
四、标的公司业务流程
（一）客户开发流程
根据企业战略发展方向，标的公司每年由营运中心制定客户开发计划，根据所制定的客户开发计划，由采购中心负责执行相关的客户开展工作。按照目标客户所属行业，采购中心设立相应的行业拓展部门，细化成各个季度各个月的客户拓展执行表，由采购中心分阶段完成客户开发。
（二）客户/用户服务流程
标的公司在广东、福建、武汉、上海分别设立客服中心，并设有客服热线以及专门的客服团队为客户提供 24小时热线人工服务、官网在线服务、客服电子邮箱服务、留言接听处理服务、传真收取处理等服务，受理所有客户和用户的日常业务咨询、办理、投诉、意见和建议。各分公司所在地设立的客服中心主要负责受理本地区范围内的客户服务，总部客服中心同时受理全国各地区的客户服务。
1、客户服务流程
标的公司与客户进行合作沟通并按以下步骤进行相应的服务：
达成合作条款→进行合作签约→合作商户提出具体营销需求→根据业务需求划付预付账款→为商户制定市场营销方案→执行具体市场营销方案→实现销售→持续沟通优化方案→实现持续销售增长。
2、用户服务流程
标的公司与按以下步骤对用户进行相应的服务：
在线服务→官网订单审核→业务回复服务→用户回访服务→电子邮箱服务。
（三）业务结算流程
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）合作商户结算流程
标的公司电子商务业务对合作商户均进行预付账款，合作商户根据终端用户历史实际消费数据不定期按需求要求标的公司进行预付账款补充。标的公司一般与合作商户按法定自然月作为一个独立的结算期间，每月定期双方对上月交易进行报表对账及款项汇总清算。合作期间，合作商户若对不同商品促销制定不同营销方案，标的公司一般同时也会跟进合作商户的营销需求，制定营销方案配合促销，扩大宣传效果。
（2）终端用户结算流程
标的公司根据终端机构用户对供应服务网络、付款方式及周期需求以及监控管理服务三方面需要确认服务费的结算价格，同时通过在线网站、移动终端等方式进行消费引导、优惠宣传、优惠回馈等合作。
标的公司对个人用户提供包括银行卡支付、数字串码认证支付、手机支付、二维码认证支付、磁条卡支付、IC卡支付、NFC非接触式支付等支付方式，并通过标的公司自身建立的多种支付结算方式数据处理平台进行结算。
对银行合作的终端用户，一般根据银联结算系统按照T+1进行结算；对除银行合作以外的终端用户，主要按月进行清付结算。
（四）技术研发流程
标的公司采用项目管理办公室(PMO)模式，管理研发项目立项、资源调配和研发项目收尾，由项目负责人负责实际项目的研发实施管理。
项目管理办公室建立研发人员的资源池，项目经理按项目需要每周向项目管理办公室申请研发资源。项目结项时，项目管理办公室按项目研发资源的实际投入情况核算项目整体投入。
1、项目研发评估申请
由项目发起人向项目管理办公室(PMO)发出评估申请，由项目管理办公室派专人协助项目发起人评估项目的技术可行性、成本及工期估算，形成项目评估报告作为项目发起人项目可行性的依据。
2、研发立项
项目发起人向对口的职能部门提交研发立项申请，经审批后交项目管理办公
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）室组织项目的实施。项目管理办公室派出项目研发负责人，并协调项目相关职能部门，组建项目团队，确定项目成员、角色和分工。
3、项目管理
项目负责人作为项目的责任人，编制项目管理整体计划，并按计划推动研发项目，包括：需求调研、软件研发、测试（集成测试）、联调测试（涉及外部系统）、系统部署及试运行。质量保证人员参与项目整体计划，编制质量保证计划。
项目负责人每周组织项目组成员例会，检查项目进度及解决项目问题。项目管理办公室每周组织项目经理例会，检查项目进度及需要协调问题。
4、项目收尾
项目上线后，经发起人组织用户验收后，项目经理方可向项目管理办公室申请项目结项（整体验收），由项目管理办公室对项目实际投入成本进行核算。
五、标的公司核心技术和研发情况
（一）标的公司研发人员情况
标的公司已经建立起一支专业、高效的研发团队，能够有效的支持标的公司的电子商务及第三方支付业务的运营发展。
（二）标的公司核心技术情况
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|核心技术名称|特点|来源|技术水平|
|联机交易系统|提供汇通卡的联机交易管理，支持银行卡、第三方支付卡(翼支付)等支付通道，通过同城灾备、金融风控等设施，实现金融级预付卡安全交易管理。|自主研发|国内领先|
|清分清算系统|依据联机交易系统交易流水，实现与特约商户、渠道合作方的清分结算。|自主研发|国内领先|
|中经油马APP|通过手机APP向用户提供加油、洗车、保养等汽车后市场服务，同时包括卷码的订单采购、优惠活动推广的多彩的生活服务。|自主研发|国内领先|
|汇生活系统|卷码应用系统，向渠道采购方提供中经特约商户商品的销售渠道，以二维码/条码作为提货凭据或者代金卷。整合运营商、银行积分兑换，支持团购、定时促销、团购、抢购等各种活动策略。|自主研发|国内领先|

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|中经渠道系统|对外部合作渠道系统接入的入口，提供对渠道系统的安全认证、管理渠道的接入和提供各种服务。|自主研发|国内领先|
|小额支付系统|作为电信运营商的增值服务提供商，提供话费等小额支付服务|自主研发|国内领先|
|大数据分析平台|通过大数据管理工具，对用户/客户信息、订单和销售数据等进行分析，分析用户的消费行为，为辅助决策提供支持，并为成本核算提供支撑。|自主研发|国内领先|
|交易管理系统|提供中经电商合作伙伴、特约商户（门店）、物流车队的管理，跟踪交易过程和交易环节，提供特性化的增值服务功能。|自主研发|国内领先|
|积分商城|管理用户的消费积分，提供各种可兑换的商品，增强用户的粘性。|自主研发|国内领先|
|数据接口系统|数据接口总线，提供内部系统之间的数据交互和服务交互|自主研发|国内领先|
|互联网支付系统|以虚拟账户为承载体，为用户提供网上、手机等操作便捷的支付账户和支付通道。|自主研发|国内领先|
|POS机升级系统|特约商户POS机自动升级管理程序，在更新POS机程序时，无需人工干预和维护，实现应用自动下载/安全等过程|自主研发|国内领先|

（三）标的公司核心技术储备情况
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|技术名称|应用情况|进展情况|未来目标|
|汇生活二期|在现有汇生活功能的基础上，细化卷码采购方和商户的自我管理功能，大幅增强系统高峰发码能力。|产品完善和试用|推广应用|
|中经油马APP二期|主推“油我发起”业务，由消费者直接提出消费要约，由特约商户响应是否按要约供给的O2O应用场景。|产品完善和试用|推广应用|
|汇通宝盒子|新一代的终端设备，支持通过蓝牙与用户手机通讯，同时实现与商户系统整合为目的的快捷前端支付工具|预研产品，设计中|推广应用|
|IBeacon/Eddystone技术研发|整合在低功耗蓝牙方面的技术标准，实现在支付过程中推送广告促销。|预研产品，设计中|推广应用|
|模块化开发框架|基于maven和servlet3标准规范，实现在j2EE体系下的模块化开发标准和框架,无缝集成和整合spring和Axon，能轻松实现模块复用和可替代性。应用该框架和领域驱动设计，能有效降低系统维护成本，提升产品适应业务变动的能力。|产品完善|目前已经作为互联网支付系统和汇生活二期系统的底层架构。以后将扩大应用范围。|
|CQRS及事件溯源|以最终一致性为目的，读写分离和事件溯源|预研产品|推广应用|

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|数据库研究|数据库预研与开发。以符满足和符合汇通宝支付业务最终一致性、可审计、溯源的业务需要|

（四）标的公司核心技术人员及变动情况
截至重组报告书签署之日，标的公司的核心技术人员为黄开晖、晏金成、柯炯亮三人，报告期内未发生变化。上述三人基本情况如下：
黄开晖，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于武汉大学数学系。曾任广州泰富信通科技有限公司研发部经理、大连分公司经理；
广东智慧电子信息产业有限公司技术服务中心总监；蓝盾信息安全技术有限公司综合研发部总监；2014年1月至2015年任中经电商信息技术中心总监，现任技术开发中心总监。
晏金成，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年于广东工业大学计算机学院硕士研究生毕业，曾任软通动力信息技术有限公司移动项目总监；2015年至今任中经电商技术运维中心总监。
柯炯亮，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中经汇通清分清算系统研发项目总经理；现任汇通宝技术中心总监。
六、标的公司质量控制情况
标的公司高度重视质量管理，在经营过程中严格按照ISO9001质量管理体系认证开展各项业务。多年来，标的公司秉承“诚信、平等、共进”的企业精神；
坚持“以质量为后盾，以服务为保障”的宗旨；深入领会客户需求，力求超越顾客的期望，产品质量和服务都得到了顾客的认同。标的公司质量控制主要体现在以下几个方面:
1、软件实施方面
标的公司参考软件能力成熟度模型，结合ISO9001的要求，设立专职质控专员对软件全生命周期进行管理，建立了立项、需求管理、软件测试、验收、评审、
质量保证、配置管理等重点执行过程，并在执行过程中进行适用性评估，对执行
过程进行持续优化。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、服务质量方面
标的公司通过网站、客户软件、客户热线等渠道，建立了7*24小时客户服务中心，快速响应客户要求；通过完善的培训管理制度，技术人员按需给一线员工进行使用操作培训，保证客户服务质量；建立服务质量评价考核体系，包括对外服务评价体系与质量考核制度，提高员工服务意识。
3、系统建设方面
标的公司根据中国人民银行等相关监管部门要求，定期组织经营业务系统设施的技术检测与认证，并分别获得相关的检测报告及认证证书，同时每年接受中国人民银行等相关监管部门的监督审查，从信息技术系统基础设施建设方面保障服务质量。
4、风险控制方面
标的公司针对不同的经营业务制定相应的风控制度，如《风控规则管理制度》、《风险事件处理流程》、《反洗钱——客户风险等级划分》等制度保障实施，明确了风控规则变更及风险事件发生的处理流程。
同时根据网络安全性要求，标的公司分别制定了下述制度保障。
网络安全性：制定了《网络设备安全配置指南》、《网络安全关键岗位人员管理制度》、《网络设备的操作手册》等制度保障；
主机安全性：制定了《主机服务器运维管理制度》、《主机安全关键岗位人员管理制度》、《主机安全配置规范》等制度保障；
应用安全性：制定了《安全事件处理制度》、《系统安全管理制度》等制度保障；
数据安全性：制定了《数据库安全管理制度》、《数据恢复管理制度》、《重要数据管理制度》等制度保障；
运维安全性：制定了《网络设备运维管理制度》、《主机服务器运维管理制度》、《运维部服务工作流程》等制度保障；
业务连续性：制定了《业务持续性管理》、《业务连续性计划》、《业务中断影响分析》等制度保障。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、标的公司安全生产与环境保护情况
标的公司的主营业务基本不涉及高危过程，所属行业亦不属于重污染行业，经营过程中对环境造成的影响比较小，不存在高危险、重污染情况。
八、标的公司主营业务未来发展规划
（一）中短期发展规划
标的公司短期以调整各分类商户比重为主，以围绕汽车后市场服务为重点，均衡发展各类商户，逐步提升商户的服务质量，加强用户体验。
标的公司在业务发展方向上继续增加非油品商户数量，提高非油品商户的占比。具体商户类型上以围绕汽车后市场服务为开拓重点，增加洗车、汽车美容、 4S店、停车场、汽配商城等合作商户的数量；标的公司同时拟投入资源打造独特的汽车后市场服务互联网平台，通过互联网为车主提供与汽车生活相关的一切服务，打造车主生活社交平台，包括加油卡、洗车券、汽车零配件的销售，以及积分兑换商城、车主论坛等。
标的公司会加大对移动互联网的投入力度，把互联网业务逐步从 PC端向移动端转移，投入资源、自主研发针对不同客群的移动端应用程序：能够满足向商户提供市场推广、客户关系管理、商户展示、销售管理等服务，亦能够满足向用户提供移动支付、信息推送、商户指引、消费管理等服务；同时投入研发加油移动支付系统，包括软硬件设备的开发，以期能够实现自动扣费加油、更加精准的加油消费管理服务。
（二）长期发展规划
标的公司通过发展大商户联盟战略，通过制定一系列标准、制度，更加规范、系统、覆盖范围更广地去服务商户、管理商户，也能够吸引更多的商户主动加入进来，提升企业在商户管理行业上的价值。并加强与金融机构的合作，在深度及广度上挖掘更多的合作模式，为用户及商户提供更灵活、成本更低的金融服务。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在区域上逐步向北方市场拓展至全国，以汽车后市场服务商户为基础，逐渐延伸至全零售行业。通过全国的拓展将充分发挥物流车队全国流通的特性，做深汽车后市场服务、车队管理服务及金融服务业务；通过商户管理服务、客户关系服务及金融服务三项主营业务，业务拓展至港澳地区市场。
持续投入更多的资源在各个系统的开发、移动互联网的建设等。通过开设研究院的形式来给零售商户提供更加精准的营销、更加细致的服务，给政府相关部门提供更加全面的信息咨询服务，全方位维护、稳定线下零售行业将可能面对线上零售的冲击。
持续完善大商户联盟架构，通过系统的设计促成联盟内各行业商户的全面联动以及资源的便捷交易，协助维持大型商户的业务稳定性，扶持中小型商户的稳步成长，通过更加规范的联盟内商户的商品质量管理、服务管理，为用户打造更加安全、舒适、便捷的消费环境，进一步提升线下商户的价值。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章发行股份情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权。交易各方同意标的资产的交易价格为 110,000.00万元，其中交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903股，其余15%部分（16,500.00万元）以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为中经汇通。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。
（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析
1、发行股份购买资产涉及的换股价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
3、换股价格的合理性分析
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次交易换股价格为16.64元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
根据Wind资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2015年4月29日），蓝盾股份与主营业务类似的同行业上市公司（信息安全板块）市盈率对比情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|||2014年报|
|002268.SZ|卫士通|154.45|
|002439.SZ|启明星辰|92.53|
|300352.SZ|北信源|223.50|
|300369.SZ|绿盟科技|50.92|
|300188.SZ|美亚柏科|51.44|
|中位数||92.53|
|均值||114.57|
|300297|蓝盾股份|188.18|
|定价基准日前市场参考价|蓝盾股份定价基准日前120日交易均价=14.90元/股|87.65|
||蓝盾股份定价基准日前60日交易均价=18.49元/股|108.76|
||蓝盾股份定价基准日前20日交易均价=29.36元/股|172.71|

注：市盈率计算中：选取蓝盾股份股票停牌前最后一个交易日，即2015年4月29日的收盘价格（除权后）除以2014年报中扣除非经常性损益后的每股收益数。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，报告期内蓝盾股份的平均估值相对较高。基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场
参考价90%作为发行价格的基础，定价具有合理性。
（四）发行数量
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司与交易对方商定的交易价格 110,000.00万元（其中85%以股份支付）以及换股价格 16.64元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量为56,189,903股。
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金 110,000.00万元，发行价格将根据《管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。
本次发行股份数量具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行价格|发行数量（股）|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|中经汇通|16.64元/股|56,189,903|
|募集配套资金的发行对象|不超过5名特定投资者|通过询价方式确定|根据询价结果确定|

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一的中经汇通以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象为不超过5名特定投资者，以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
中经汇通在本次交易中所认购股份在下述条件均满足后方可解锁：
（1）中经汇通通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）上市公司在其依法公布 2017年财务报告和标的公司 2017年年度《专
项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工
作日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
若在此期间内上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文，则有效期自动延长至本次交易完成之日。
（九）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日
本次交易审计、评估基准日为2015年5月31日。
2、过渡期损益安排
自审计、评估基准日起至标的资产股权交割日止，如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体用途
本次交易拟募集配套资金为 110,000.00万元，占本次交易总金额比例为100%。本次募集资金具体使用情况如下表所示：
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|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
（二）募集配套资金必要性
综合考虑上市公司及标的公司所处行业特点以及支付本次收购现金对价、中介机构费用，为了缓解上市公司资金压力，同时支持标的公司的业务发展，制定了募集配套资金的方案。
1、上市公司和标的公司所处行业特点
上市公司所处细分行业为信息安全行业，主要业务分为安全产品、安全集成和安全服务，其中安全集成业务是基于客户个性化需求，设置或组建信息安全系统，因为需要较为复杂的安装和测试过程，整个安全集成业务的实施周期和回款周期较长。
标的公司分别从事电子商务网络及平台运营业务与第三方支付业务，标的公
司业务模式决定了其业务扩张需要较多的资金支持：一方面，标的公司在与合作
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商户的合作过程中需要向合作商户支付预付账款，为合作商户提前解决销售任务、获取市场份额并提前锁定市场占有率，因此标的公司经营所需预付账款金额较大；另一方面，标的公司为机构用户提供服务包括向其提供适当的信用额度和信用期间，因此标的公司应收账款余额也相对较高。
上市公司和标的公司所处行业特点决定其均具有较高的流动资金需求，未来业务的快速发展需要有充足的流动资金支撑。
2、补充上市公司流动资金的必要性
报告期内上市公司经营业绩保持了持续增长，随着信息安全行业的进一步发展以及上市公司竞争能力的进一步增强，未来三年上市公司营业收入将会出现较为快速的增长，需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求。
补充上市公司流动资金的测算过程如下：
单位：万元
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|项目|2014年度||2015年度|2016年度|2017年度|
||金额|占营业收入比例|金额|金额|金额|
|应收账款|32,949.67|62.77%|42,834.57|55,684.94|72,390.42|
|存货|5,218.80|9.94%|6,784.44|8,819.77|11,465.70|
|预付账款|6,132.24|11.68%|7,971.92|10,363.49|13,472.54|
|应付账款|11,504.28|21.92%|14,955.56|19,442.23|25,274.89|
|预收账款|7,454.88|14.20%|9,691.34|12,598.74|16,378.37|
|营业收入增速预测|-|-|30%|30%|30%|
|营业收入|52,490.45|-|68,237.58|88,708.86|115,321.52|
|流动资金量需求|25,341.55|-|32,944.02|42,827.23|55,675.40|

注：流动资金量=应收账款+存货+预付账款-应付账款-预收账款。
基于上市公司近年来收入增长情况，按照未来三年上市公司营业收入年增长速度为30%进行估算，未来三年（2015-2017年）上市公司需要补充的流动资金为55,675.40-25,341.55=30,333.85万元。因此，本次拟使用募集配套资金30,000.00万元补充上市公司流动资金具有必要性。
3、偿还上市公司银行贷款的必要性
截止 2015年 5月 31日，上市公司银行贷款余额为 5.03亿元，资产负债率为41.65%。与同行业上市公司平均水平相比，上市公司资产负债率一直处于相
对较高水平，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年一季度末|2014年12月31|2013年12月31|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|||日|日|
|同行业上市公司资产负债率|27.54%|29.95%|28.80%|
|蓝盾股份资产负债率|45.71%|45.32%|37.09%|

注：根据证监会行业分类，蓝盾股份属于软件和信息技术服务行业，表中同行业上市公司资产负债率即为软件和信息技术服务行业上市公司平均资产负债率。
相对较高的贷款余额以及资产负债率增大了上市公司的财务负担，同时也使上市公司面临一定程度的财务风险，上市公司需要偿还部分银行贷款以优化资产负债结构，增加经营业绩。
上市公司通过本次交易募集配套资金偿还其中 10,000.00万元银行贷款后，资产负债率将得以有效下降，从而有效降低财务风险，与同行业上市公司保持相对一致的水平；同时按4.60%的年贷款利率计算，偿还10,000.00万元银行贷款后，上市公司将每年减少财务费用支出 460.00万元，能够有效提振自身经营业绩。因此，本次拟使用募集配套资金10,000.00万元偿还上市公司银行贷款具有必要性。
4、补充标的公司流动资金的必要性
随着我国电子商务行业的持续增长，标的公司未来三年营业收入也将出现快速增长，同样也需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求，进一步增强竞争能力。
根据联信评估出具《资产评估报告》对标的公司未来营业收入及流动资金需求的预测，预测期内标的公司流动资金需求较大，其中 2015年 6-12月、2016年、2017年流动资金需求情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年度|2017年度|合计|
|流动资金增加额|34,386.85|15,281.46|9,747.58|59,415.89|

由上表可知，标的公司 2015年 6-12月、2016年、2017年的流动资金需求合计达到59,415.89万元，因此本次拟使用募集配套资金15,000.00万元补充标的公司流动资金具有必要性。
5、上市公司建设区域运营中心必要性分析
上市公司拟使用募集配套资金 20,000.00万元，用于区域运营中心建设项
目，从而深化全国布局，提升上市公司品牌影响力。
上市公司拟在全国设立五大区域运营中心，分别为华北运营中心（北京）、
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华东运营中心（南京）、华中运营中心（武汉）、西北运营中心（西安）和西南运营中心（成都）。项目建设重点为区域运营中心的办公场所购置与装修，管理人员、销售人员、技术研发人员的招聘、考核及销售管理流程、项目报备流程、工程项目管理流程的磨合。项目建设周期为12-18个月。
（1）建设区域运营中心是提升市场竞争力的重要环节
在国家政策的导向下，军工、航空航天、政府、能源、金融、通信等多个重点行业将逐渐转向采用国内自主可控的信息安全技术和产品，安全系统将更密切地与各行业的应用系统和业务系统相融合。因此，在深度信息化、“互联网+”、“国产化”等背景下，传统的信息安全厂商纷纷通过产业并购、区域布局、技术研发等方式提升综合竞争力，而部分系统集成厂商、互联网企业及其他行业的企业也逐渐参与到信息安全领域的市场竞争中，信息安全产业的竞争格局在集中度不断提升的基础上也在发生一些变化。未来只有具备较强资本实力和技术能力的企业才更有可能获得较快的发展，充分分享行业的成长红利。
同时，信息安全领域的项目规模通常较大，要求公司具备综合的解决方案提供能力及本地化的服务能力。通过建设区域运营中心，上市公司的业务本地化和服务本地化能力将大幅提升，在参与当地大型项目时具有更强的竞争力，上市公司在全国市场的综合竞争力将显著提升。
（2）建设区域运营中心有助于提升和巩固公司品牌地位
上市公司的信息安全解决方案能力在行业内处于领先水平，同时公司作为华南区域的信息安全龙头企业，“蓝盾”品牌在全国特别是华南区域具有十分重要的影响力。
通过建设区域运营中心，上市公司将实现营销本地化、技术服务本地化和品牌推广本地化，上市公司的优势业务也可以在全国重点区域中快速推广。区域营销和支持服务将使公司在区域中的品牌形象得到提升，有助于上市公司深化全国化战略布局，巩固上市公司的市场地位和品牌地位。
（3）建设区域运营中心有助于实现上市公司业务持续增长
上市公司在全国特别是华南地区拥有大量成功案例，业务规模出现了持续增长，同时上市公司也在华南区域外设立了子公司、分公司、办事处等一批分支机构，但华南区域外的业务增长规模仍有较大的提升空间。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司建设区域运营中心，有利于上市公司整合各大区域的优势资源，向华北、华东、华中、西北、西南五个最具潜力的区域进行深度拓展，有力推进公司业务在全国市场的发展，有望优化上市公司业务收入地区结构。在区域运营中心，公司将按照总部的模式进行复制，根据当地的实际需求设立相应的事业部，招聘当地的人才参与本地化业务，快速实现公司业务在当地的推广，同时也将为公司业务持续增长奠定基础。
（4）建设区域运营中心，有助于降低租赁成本并吸引当地人才
上市公司目前拥有北京、广西、深圳三家区域性全资子公司，并在全国各地拥有超过 20家分公司、办事处等分支机构，以上子公司及分支机构的办公场地大多为租赁使用。
在中国主流城市写字楼租赁价格不断上升的大趋势下，通过购置办公场所建设区域运营中心，其折旧成本将低于租赁成本，从公司长远的发展考虑，将降低运营中心的整体运营成本，提升公司的盈利能力。同时，区域运营中心建成后将提供更加舒适的办公环境，有利于吸引当地人才，在信息安全领域面临着良好发展机遇的大背景下，充足的人才储备将为公司发展提供有力的保障。
6、上市公司建设信息安全产业园必要性分析
蓝盾股份拟利用配套募集资金15,000.00万元，用于蓝盾股份信息安全产业园的建设。
2014年12月16日，蓝盾股份第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于投资建设蓝盾信息安全产业园的议案》，上市公司拟投资 26,682.75万元建设蓝盾信息安全产业园项目，首批进驻项目主要包括云安全运营平台项目、在线安全教育平台项目及移动互联网运营平台项目等前沿技术项目；2015年8月17日，蓝盾股份第三届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于对蓝盾信息安全产业园追加投资的议案》，为提升产业园的建筑安全程度及智能化水平，追加投资额为4,238.46万元，追加投资后产业园的总投资额为 30,921.21万元，项目建设完成时间预计为2016年12月。
上市公司本次投资建设蓝盾信息安全产业园，是为了把握目前中国信息安全行业良好的政策环境和发展机遇，充分利用先进的 IT技术，抓住互联网、移动互联网、云计算及在线教育等领域逐步兴起的产业浪潮，合理利用资源，汇集顶
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尖的人才队伍，建设国际一流的、开放式的产业化创新基地，开创和探索具有创新性、赢利性、可持续性的新基地、新机制、新模式。通过本项目的实施，上市公司将全面致力于互联网技术和信息安全技术的融合，全面推进“大安全”产业发展战略，对上市公司发展成为拥有“大科研、大基地、大网络”的国际一流信息安全企业起到重要的推动作用。
（1）满足上市公司战略发展的需要，打造产业化创新基地
上市公司的战略愿景是打造国际一流的信息安全企业，在信息安全提升至国家安全的战略层面的大背景下，提出了“大安全”的产业发展战略，并以安全产品、安全集成、安全服务、安全运营“四位一体”联动发展作为经营模式，为各大行业客户提供一站式的安全解决方案。要实现上述战略愿景及战略规划，就要求公司不断强化自身的自主研发和技术创新优势，积极完善和延伸产业链，将公司规模做大做强，蓝盾信息安全产业园的建设符合公司战略发展的需要，能为实现公司战略规划打下坚实的基础。
上市公司目前已建成蓝盾信息安全产业基地（高唐基地），主要供公司办公及各募投项目使用，基本满足公司目前日常办公及研发生产的需要。但随着云计算技术、互联网技术以及各类移动互联网应用的快速发展，相关的市场需求迅速涌现，要在行业内实现战略领先及技术领先，上市公司就必须进一步加快研发创新。而上市公司本次拟建的蓝盾信息安全产业园（萝岗基地）的功能定位正是高端技术、前沿技术的产业化创新基地，促进互联网技术和信息安全技术的全面融合，该项目的建设是公司保持竞争优势和市场领先地位的重要举措，有助于公司进一步打造“大安全”的产业战略版图。
（2）加快产业布局，抢占行业先机
蓝盾股份信息安全产业园的首批项目主要致力于云安全运营平台项目、在线安全教育平台项目、移动互联网运营平台项目的研究开发及产业化应用，上述各个研发方向均面临巨大的市场机遇，而目前市场上能提供相关产品或服务的厂商凤毛麟角，相关领域存在着巨大的市场空白，上市公司提出建设本项目正是为迅速抢占行业先机，并在未来较长一段时间内占据行业领先地位。
（3）增强自主创新能力，提升安全可控水平
信息安全关系到国家安全、军事外交、国计民生、金融经济等方方面面，要
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确保国家、企业及国民的信息安全，其中很关键的一点就是要研发和推广“安全、可靠、可控”的系统及设备。基于上述背景，上市公司瞄准了部分关键技术进行攻关，利用互联网技术、云计算技术等前沿技术快速发展的契机，规划了一系列自主创新的安全体系架构及平台，能提高对网络和信息的安全可控性。通过建设本项目，上述规划将逐步实现，对提升上市公司的自主创新能力及相关产品的安全可控水平具有重大意义，而各个产业化平台的构建，也有助于公司把战略优势、技术优势、专利优势转化为市场竞争优势。
（4）促进人才及合作伙伴的引进，提升公司形象及影响力
人才是公司发展的重要保障，上市公司具有广阔的发展前景、良好的工作环境、富有竞争力的薪酬体系和激励机制等都是吸引人才的重要因素。通过建设蓝盾信息安全产业园，体现了公司对研发创新的高度重视，本项目建成后能提供优质的办公及研发环境，有利于吸引和招募优秀人才，提升上市公司形象和市场影响力。同时，产业园也为上市公司引进优秀的合作伙伴提供了良好的条件及外部环境，有助于公司与合作伙伴在资本、产品、技术、市场等多个层面展开合作，快速提升公司的综合竞争力。
（5）合理利用资源，降低长期运营成本
按同等地段写字楼租金一般约为 2.00元/平方米/天，每平方米年租金约为 730.00元（租金的计算考虑了资金风险的折现系数、通货膨胀情况、租金递增等情况），而本次拟投资建设的蓝盾信息安全产业园的建筑面积需求为39,045平方米，若租赁该等房产，则一年的租金约为 2,850.29万元。如果采用投资建设方式，投入资金合计30,921.21万元、可获得50年的房产的所有权；按上市公司房屋建筑折旧会计政策残值率5%、40年计提折旧，则年折旧、摊销额共计是 734.38万元，远低于采用租赁方式需支付的年租金，投资建设方式优于租赁方式。而目前上市公司已取得拟建地块的土地使用权，从长期来看，将降低上市公司的运营成本。
（三）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2012]41号文核准，并经深圳证券交易所同意，蓝
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盾股份于2012年3月8日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,450万股，每股面值1元，每股发行价人民币16元。截止2012年3月8日，本公司共募集资金 39,200.00万元，扣除发行费用 3,924.33元，募集资金净额 35,275.67万元。
截至 2014年 12月 31日，蓝盾股份首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，募集资金使用进度基本能够按照计划进度实施。蓝盾股份已将募投项目节余资金和剩余超募资金及专户利息收入永久补充流动资金，募集资金专户已全部注销。
首次公开发行股票募集资金投资项目中，除补充流动资金项目、研发及培训中心建设项目和蓝盾股份信息安全产业基地项目不单独核算效益外，其他募集资金投资项目（包括超募资金投资项目）在截至2015年5月31日的预期收益完成率合计达到86.03%，与预期实现的效益情况基本一致。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||实际完成日期||达产至今月数|预计应实现利润|实际实现净利润|计划完成率|
||全网综合监控审计平台|||16|842.13|1,120.54|133.06%|
||||2014.1.17|||||
||项目|||||||
||UltraUTM统一安全网|||16|912.75|970.18|106.29%|
||||2014.1.9|||||
||关项目|||||||
||服务器安全综合监测平|||17|429.18|721.56|168.13%|
||||2013.12.17|||||
||台项目|||||||
||NxSOC新一代安全综合|||17|739.35|155.85|21.08%|
||||2013.12.19|||||
||运维管理平台项目|||||||
||蓝盾互联网舆情分析平|2014.7.30||10|663.01|117.20|17.68%|
||台项目|||||||
||合计||||3,586.41|3,085.34|86.03%|

2、发行股份购买华炜科技100%股权并募集配套资金的使用情况
2015年 3月 9日，中国证监会出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号）。
该次重组上市公司募集实际募集配套资金总额为 13,000.00万元，扣除中介机构费用后的募集资金净额为11,206.67万元，其中7,800万元用于支付该次交
易的现金对价，其中60%的现金对价已于2015年7月8日支付完毕；3,000万元
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用于补充华炜科技流动资金，已于 2015年 6月 15日存放于华炜科技44001470513053008928的账户。
综上，蓝盾股份前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与蓝盾股份定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，前次募集资金使用情况良好。
（四）上市公司关于募集资金使用的内部控制制度情况
公司已制定并实施了《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集资金管理制度》，其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
1、募集资金的存储
为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的数量。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
2、募集资金使用的信息披露
董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。
公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
3、募集资金的使用
公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
4、募集资金用途的变更
募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过。
项目责任单位应向总经理提交变更理由和新项目建议书，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会提议。
募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业政策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
5、募集资金使用的监管
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
6、责任追究
违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后上市公司主要财务数据参见重组报告书之“第十章管理层讨
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）论与分析”之“五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力分析”。
五、本次发行前后公司股本结构变化
截至2015年8月31日，上市公司的总股本为485,342,517股，不考虑配套募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|柯宗贵|89,504,452|18.44|89,504,452|16.53|
|柯宗庆|88,976,272|18.33|88,976,272|16.43|
|深圳市博益投资发展有限公司|57,200,000|11.79|57,200,000|10.56|
|中经汇通|-|-|56,189,903|10.38|
|中信证券股份有限公司|11,215,834|2.31|11,215,834|2.07|
|张远鹏|9,355,830|1.93|9,355,830|1.73|
|招商证券股份有限公司|8,633,813|1.78|8,633,813|1.59|
|马美容|8,580,000|1.77|8,580,000|1.58|
|石河子欣晟股权投资有限合伙企业|8,580,000|1.77|8,580,000|1.58|
|田泽训|7,235,373|1.49|7,235,373|1.34|
|史利民|5,555,024|1.14|5,555,024|1.03|
|其他股东|190,505,919|39.25|190,505,919|35.18|
|合计|485,342,517|100.00|541,532,420|100.00|

六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵仍为上市公司控股股东和实际控制人。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章标的资产评估及定价情况
一、标的公司评估及定价情况
1、评估机构：联信评估。
2、评估基准日：2015年5月31日。
3、评估报告：联信（证）评报字[2015]第A0397号《资产评估报告》。
（一）标的公司评估结论
1、资产基础法评估结论
（1）中经电商资产基础法评估结论
经评估测算，截至评估基准日2015年5月31日，中经电商全部资产账面值为55,525.29万元，评估值为56,541.15万元，增幅1.83%；负债账面值29,642.75万元，评估值为29,642.75万元，评估无增减值；净资产账面值为25,882.55万元，评估值为26,898.41万元，增幅3.92%。
（2）汇通宝资产基础法评估结论
经评估测算，截至评估基准日2015年5月31日，汇通宝全部资产账面值为15,220.95万元，评估值为16,032.65万元，增幅5.33%；负债账面值 3,900.20万元，评估值为 3,900.20万元，评估无增减值；净资产账面值为 11,320.75万元，评估值为12,132.45万元，增幅7.17%。
2、收益法评估结论
运用收益法，经评估测算，标的公司股东全部权益评估值合计为 113,557.62万元。
3、评估结论的分析和应用
资产基础法的评估结果主要为标的公司现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把标的公司作为一个有机整体，以标的公司整体获利能力来体现股东全部权益价值。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预期收益资本化或折现以评价标的公司价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。标的公司拥有较强的竞争力，拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果是从标的公司未来获利角度考虑的，反映了标的公司拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体综合获利能力。
考虑到本次评估目的是用于蓝盾股份重大资产重组，评估结论旨在揭示标的公司全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
（二）标的公司评估方法介绍
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
1、市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）标的公司评估方法的选择
考虑到本次评估目的是用于蓝盾股份重大资产重组，评估结论旨在揭示标的公司全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。故本次评估确定采用资产基础法分别对标的公司进行评估，采用收益法对标的公司合并评估。
（四）标的公司资产基础法评估情况
1、中经电商资产基础法评估情况
（1）评估结果
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|49,234.23|49,234.23|-|-|
|非流动资产|6,291.06|7,306.92|1,015.86|16.15|
|其中：长期股权投资|25.00|25.00|-|-|
|固定资产|4,601.39|4,760.90|159.51|3.47|
|无形资产|1,107.11|1,963.46|856.35|77.35|
|长期待摊费用|419.93|419.93|-|-|
|递延所得税资产|94.19|94.19|-|-|
|其他非流动资产|43.44|43.44|-|-|
|资产总计|55,525.29|56,541.15|1,015.86|1.83|
|流动负债|29,642.75|29,642.75|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|29,642.75|29,642.75|-|-|
|净资产（所有者权益）|25,882.55|26,898.41|1,015.86|3.92|

（2）主要资产评估情况
①流动资产评估情况
流动资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|货币资金|654.81|654.81|-|-|
|应收账款|17,235.33|17,235.33|-|-|
|预付账款|30,478.42|30,478.42|-|-|
|其他应收款|495.41|495.41|-|-|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|370.26|370.26|-|-|
|流动资产合计|49,234.23|49,234.23|-|-|

截至评估基准日2015年5月31日，中经电商流动资产无评估增减值。
②非流动资产评估情况
非流动资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|长期股权投资|25.00|25.00|-|-|
|固定资产|4,601.39|4,760.90|159.51|3.47|
|无形资产|1,107.11|1,963.46|856.35|77.35|
|长期待摊费用|419.93|419.93|-|-|
|递延所得税资产|94.19|94.19|-|-|
|其他非流动资产|43.44|43.44|-|-|
|非流动资产合计|6,291.06|7,306.92|1,015.86|16.15|

截至评估基准日2015年5月31日，中经电商非流动资产增值主要是固定资产增值和无形资产增值。固定资产按持续使用原则，采用重置成本法评估，以全新设备现行市价为依据确定设备的重置价值，并通过年限法和实际勘察相结合确定成新率计算评估值，因此存在一定增值。无形资产增值幅度较大，主要系评估机构对无形资产的主要构成软件系统等采用收益法进行评估，充分考虑了无形资产的未来收益情况所致。
2、汇通宝资产基础法评估情况
（1）评估结果
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|13,496.12|13,496.12|-|-|
|非流动资产|1,724.83|2,536.53|811.70|47.06|
|其中：固定资产|205.45|272.70|67.25|32.73|
|无形资产|1,210.32|1,954.77|744.45|61.51|
|长期待摊费用|279.95|279.95|-|-|
|递延所得税资产|29.12|29.12|-|-|
|资产总计|15,220.95|16,032.65|811.70|5.33|
|流动负债|3,826.20|3,826.20|-|-|
|非流动负债|74.00|74.00|-|-|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|3,900.20|3,900.20|-|-|
|净资产（所有者权益）|11,320.75|12,132.45|811.70|7.17|

（2）主要资产评估情况
①流动资产评估情况
流动资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|货币资金|265.67|265.67|-|-|
|应收账款|5,537.08|5,537.08|-|-|
|预付账款|110.19|110.19|-|-|
|其他应收款|7,251.78|7,251.78|-|-|
|其他流动资产|331.40|331.40|-|-|
|流动资产合计|13,496.12|13,496.12|-|-|

截至评估基准日2015年5月31日，汇通宝流动资产无评估增减值。
②非流动资产评估情况
非流动资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|固定资产|205.45|272.70|67.25|32.73|
|无形资产|1,210.32|1,954.77|744.45|61.51|
|长期待摊费用|279.95|279.95|-|-|
|递延所得税资产|29.12|29.12|-|-|
|非流动资产合计|1,724.83|2,536.53|811.70|47.06|

截至评估基准日2015年5月31日，汇通宝非流动资产增值主要是固定资产增值和无形资产增值。固定资产按持续使用原则，采用重置成本法评估，以全新设备现行市价为依据确定设备的重置价值，并通过年限法和实际勘察相结合确定成新率计算评估值，因此存在一定增值。无形资产增值幅度较大，主要系评估机构对无形资产的主要构成软件系统等采用收益法进行评估，充分考虑了无形资产的未来收益情况所致。
（五）标的公司收益法评估情况
1、收益法基本评估思路
根据标的公司资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司中经电商、
汇通宝的合并口径财务报表估算其权益资本价值，本次收益法评估的基本评估思
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）路是：
（1）中经汇通及其子公司武汉汇通与中经电商均有涉及电子商务业务， 2014年 7月 28日，中经汇通、武汉汇通与中经电商签署《业务转移框架协议》，一致同意将中经汇通、武汉汇通所经营的电子商务业务全部转移给中经电商，中经汇通、武汉汇通陆续停止与客户、供应商等各方的业务协议，并协助中经电商与中经汇通、武汉汇通原有客户、供应商等各方建立业务关系。
本次评估中，由于评估基准日中经汇通、武汉汇通对中经电商的业务转移已经完成，故对未来年度预测，是以中经汇通合并报表（包括中经汇通及其子公司中经电商、武汉汇通和汇通宝）的历史年度数据为基础，结合两家标的公司模拟合并（中经电商+汇通宝）的财务数据进行的。
（2）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照评估基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值。
（3）对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值。
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出标的公司归属于母公司所有者权益价值。
2、收益法预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设
①假设评估基准日后标的公司持续经营；
②假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设标的公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、联合投资分成方式等与目前保持一致；
③假设评估基准日后标的公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设标的公司目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑤本次评估是建立在中经汇通将全部电子商务业务相关的资质、业务、人员、经营性资产、债权债务转移至中经电商的基础上进行的；
⑥假设中经电商接受业务转移后，其业务的完整性、连续性保持不变；
⑦本次评估是假设标的公司以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，标的公司的收益实现日为每年年末，且 5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
3、收益法评估模型
根据标的公司实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
å
n R R
P=
i
+ n+1
(1+r)ir(1+r)n
i=0.5833
i
式中：Ri：未来第年的自由现金流量
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） R：未来第n＋1年的自由现金流量
n+1
i：收益年期 i=0.5833，1.5833，2.5833，„„，n
r：折现率
其中：企业自由现金流量 R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金
本次评估将标的公司的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2015年6月1日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段标的公司进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到标的公司经营性资产价值。
4、收益法评估主要参数选取
（1）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r。
式中：r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：被评估单位的特性风险调整系数；
c
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
（2）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取5年，假设5年后标的公司的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的各年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段各年的现金流。
5、标的公司净利润预测
（1）营业收入预测
标的公司未来年度的收入主要来源于服务费收入，服务费收入主要包括油品零售商户推广运营收入及其他商户推广运营收入。本次评估结合历史运营情况、业务数据、同行业数据等情况来进行合理预测。
①油品零售商户推广运营管理
||
|-|
|标的公司通过搭建网络化的油品零售商户服务平台，运用自主研发的油品零|
|售商户管理服务系统、金融服务及资金结算系统，为广大物流运输车队、企事业|
|单位车队、个人私家车主用户提供加油消费服务。|

基于标的公司提供的推广运营管理服务，中国石化、中国石油、中国海油等石油销售公司会根据油品销售数量按一定的结算标准支付给标的公司相应的服务费用。因此，油品销售数量及服务费结算标准是影响标的公司未来油品零售商户推广运营收入的关键变量。
本次评估参考历史年度的油品销售数量变化趋势、服务费结算标准变化趋势以及标的公司未来经营规划，同时基于谨慎性原则，对油品零售商户推广运营收入进行合理预测。
②其他商户推广运营管理
||
|-|
|标的公司为百货、超市、餐饮、娱乐以及汽车服务等其他商户提供创新的管|
|理服务，结合对与标的公司紧密合作的金融机构、电信运营商的用户资源整合和|
|用户需求管理，以及自主开发的积分通管理平台，为合作的其他商户提供定制化|
|营销推广、客户管理及交互等全方位服务。|

基于标的公司提供的推广运营管理服务，其他合作商户通常根据交易金额按一定的结算标准支付给标的公司相应的服务费用。因此，其他商户消费金额及服务费结算标准是影响标的公司未来其他商户推广运营收入的关键变量。
本次评估参考历史年度标的公司合作的其他商户数量增长趋势、评估基准日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已实现的单店消费额情况、服务费结算标准变化趋势以及标的公司未来经营规划，同时基于谨慎性原则，对其他商户推广运营收入进行合理预测。
③营业收入预测情况
通过上述分析，结合标的公司未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值如下表所示：
营业收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期间||||||
||2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|服务费收入|16,017.02|32,673.02|39,145.23|45,023.81|49,286.04|53,391.51|
|其中：油品零售商户推广运营管理|15,937.45|32,535.09|39,005.76|44,882.80|49,143.62|53,247.67|
|其他商户推广运营管理|79.58|137.93|139.46|141.01|142.42|143.84|
|其他收入|508.84|1,030.89|1,221.54|1,388.87|1,512.17|1,617.11|
|合计|16,525.87|33,703.91|40,366.77|46,412.68|50,798.22|55,008.63|

（2）营业成本预测
根据标的公司的历史财务数据分析，标的公司营业成本主要包括人工成本及折旧及摊销等。
本次评估中，通过对标的公司已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响其未来业务成本变化因素，参考标的公司历史年度已经发生的人工成本、广州市历年社会职工平均工资上涨幅度、未来追加资本性投入规划等，对未来五年营业成本作出预测，具体情况如下表所示：
营业成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期间||||||
||2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业成本|2,743.42|5,181.54|5,717.94|6,302.23|6,658.15|7,307.72|

（3）营业税金及附加预测
标的公司需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。营业税为应纳税收入的5%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
本次评估根据以上计税方法估算标的公司各年度的营业税金及附加数额，标
的公司未来年度营业税金及附加预测值如下表所示：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税|826.29|1,685.20|2,018.34|2,320.63|2,539.91|2,750.43|
|城市维护建设税|57.84|117.96|141.28|162.44|177.79|192.53|
|教育费附加|41.31|84.26|100.92|116.03|127.00|137.52|
|合计|925.45|1,887.42|2,260.54|2,599.11|2,844.70|3,080.48|

（4）销售费用预测
标的公司销售费用主要是职工薪酬、广告和业务宣传费、装修费、折旧费及其他等。根据与营业收入配比的原则，参考标的公司未来五年营业收入变动情况以及标的公司在控制费用支出方面的具体措施，对标的公司未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下表所示：
销售费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用|1,199.09|2,295.09|2,517.23|2,721.99|3,000.94|3,364.66|

（5）管理费用预测
标的公司管理费用主要是职工薪酬、租赁费、通讯费、差旅费、折旧与摊销、中介费及业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考标的公司未来五年营业收入变动情况以及标的公司在控制费用支出方面的具体措施，对标的公司未来五年的管理费用作出预测，具体情况如下表所示：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|2,600.86|3,940.95|4,210.76|4,520.75|4,908.55|5,445.48|

（6）财务费用预测
标的公司财务费用主要是借款利息、利息收入及银行手续费等，故本次评估参照以前年度财务费用发生情况并结合未来业务发展进行预测，具体情况如下表所示：
财务费用预测表
单位：万元
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|2,119.22|2,410.70|2,408.37|2,236.26|2,064.72|1,765.75|

（7）资产减值损失预测
标的公司的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的坏账损失，本次评估参照以前年度计提坏账损失情况进行预测，具体情况如下表所示：
资产减值损失预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资产减值损失|330.52|674.08|807.34|928.25|1,015.96|1,100.17|

（8）营业外收支预测
标的公司的营业外收支主要为政府补贴收入，因政府补贴收入具有较大的不确定性，所以本次预测在假定标的公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（9）所得税
标的公司目前执行的企业所得税税率为25%，本次评估预测时，采取25%的所得税税率。
6、收益预测涉及的其他项目预测
（1）固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销
根据标的公司现有的资产状况和折旧摊销计提方法，结合未来追加资本性支出规划情况，预测未来固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的折旧摊销金额，具体情况如下表所示：
折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧及摊销|1,318.10|2,008.12|1,866.14|1,616.99|1,245.70|1,273.93|

（2）付息债务的增加或减少
评估基准日标的公司无付息债务，根据标的公司未来经营计划及现金流量预测，对未来五年付息债务增加及减少作出预测，具体情况如下表所示：
付息债务预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|付息债务|25,000.00|28,500.00|28,500.00|26,500.00|24,500.00|21,000.00|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|付息债务的增加|25,000.00|3,500.00|0.00|-2,000.00|-2,000.00|-3,500.00|

（3）追加投资预测
本次评估时对于标的公司追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖标的公司自身的生产经营所能实现的资本性支出，是标的公司保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据标的公司的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。具体情况如下表所示：
资本性支出预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|更新支出|690.66|1,109.72|1,031.80|874.10|310.68|60.00|
|新增资本性支出|514.80|650.00|950.00|1,150.00|1,850.00|2,150.00|
|合计|1,205.46|1,759.72|1,981.80|2,024.10|2,160.68|2,210.00|

②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货，在经济活动中提供商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中接受他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收账款、预付账款、应付账款（包括其他应付款中涉及正常经营活动的应付款项）、预收账款等主要因素。根据标的公司经审计历史经营的资产、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。其中：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=最低现金保有量+存货＋应收账款+预付账款－应付账款-预收账款
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用+财务费
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用-折旧-摊销
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
经向标的公司财务部门询问及调查，评估基准日标的公司应收账款、应付账款、预付账款、预收账款等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需。
本次评估中，由于历史年度标的公司业务为中经汇通（含武汉汇通）、中经电商、汇通宝共同经营，因此对标的公司历史年度的应收账款、应付账款、预付账款、预收账款等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系采用了中经汇通合并报表（包括中经汇通及其子公司中经电商、武汉汇通和汇通宝）的历史年度数据进行分析。
在对未来年度预测营运资金时，由于基准日中经汇通、武汉汇通对中经电商的业务转移已经完成，未来年度的预测数据按照中经电商及汇通宝的合并预测财务数据进行预测。在计算2015年6-12月营运资金需求时，仅考虑评估基准日中经电商、汇通宝实际拥有的营运资金，未考虑中经汇通未转让部分营运资金。
标的公司未来五年营运资金变动额预测具体如下表所示：
营运资金变动额预测表
单位：万元
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|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|60,303.90|75,585.37|85,332.95|92,009.16|95,105.00|96,587.35|96,587.35|
|营运资金增加|34,386.85|15,281.46|9,747.58|6,676.21|3,095.84|1,482.36|0.00|

7、折现率的确定
①无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估采用的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2015年5月31日国债到期收益率，取剩余期
限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率Rf取4.23%。
②企业风险系数β
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）β为衡量标的公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，标的公司所属行业为“互联网和相关服务业”，通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出：该行业加权剔除财务杠杆的调整β系数为0.7147。
然后，结合下述计算公式及标的公司所得税率（25%）确定标的公司企业风险系数βe。

式中：βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：标的公司所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
由于预测期标的公司带息债务高于行业平均水平，故本次评估采用标的公司自身的D/E计算βe。
③市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2005年至2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（R），再与各年无风险收益率（R）比较，从而得到股票市场各年的 m f
ERP。
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.53%。
④标的公司特定风险调整系数r的确定
c
通过对标的公司业务资质风险、互联网系统安全风险、知识产权纠纷的风险、财务风险、融资风险及其他风险的综合考虑，分析确定标的公司特定风险调整系
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数r为3.50%。
c
⑤权益资本成本r的确定
根据上述参数，标的公司权益资本成本计算如下：
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|项目名称|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|β t：无财务杠杆β|0.7147|0.7147|0.7147|0.7147|0.7147|0.7147||
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%||
|D/E：带息债务／股权价值的比率|22.78%|25.97%|25.97%|24.15%|22.33%|19.14%||
|β e：有财务杆杠β|0.8411|0.8588|0.8588|0.8487|0.8385|0.8208||
|Rc：企业特定风险调整系数|3.80|3.80|3.80|3.80|3.80|3.80||
|折现率|14.08%|14.21%|14.21%|14.14%|14.06%|13.93%|13.93%|

8、溢余性资产价值的确定
评估机构对标的公司溢余性资产采用其他评估方法单独进行评估，评估价值为4,645.17万元。
9、收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测、折现率的估计分析以及溢余性资产价值评估，评估师将各种预测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出标的公司全部股东权益价值为113,557.62万元。
标的公司收益法评估计算表
单位：万元
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|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|一、营业收入|16,525.87|33,703.91|40,366.77|46,412.68|50,798.22|55,008.63||
|二、营业总成本|9,918.56|16,389.78|17,922.18|19,308.59|20,493.02|22,064.26||
|其中：营业成本|2,743.42|5,181.54|5,717.94|6,302.23|6,658.15|7,307.72||
|营业税金及附加|925.45|1,887.42|2,260.54|2,599.11|2,844.70|3,080.48||
|销售费用|1,199.09|2,295.09|2,517.23|2,721.99|3,000.94|3,364.66||
|管理费用|2,600.86|3,940.95|4,210.76|4,520.75|4,908.55|5,445.48||
|财务费用|2,119.22|2,410.70|2,408.37|2,236.26|2,064.72|1,765.75||
|资产减值损失|330.52|674.08|807.34|928.25|1,015.96|1,100.17||
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-||
|投资收益|-|-|-|-|-|-||
|三、营业利润|6,607.31|17,314.13|22,444.59|27,104.09|30,305.20|32,944.37||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|6,607.31|17,314.13|22,444.59|27,104.09|30,305.20|32,944.37||
|减：所得税|1,651.83|4,328.53|5,611.15|6,776.02|7,576.30|8,236.09||

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|五、净利润|4,955.48|12,985.60|16,833.44|20,328.07|22,728.90|24,708.28||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|1,318.10|2,008.12|1,866.14|1,616.99|1,245.70|1,273.93||
|付息负债的增加|25,000.00|3,500.00|0.00|-2,000.00|-2,000.00|-3,500.00||
|减：资本性支出|1,205.46|1,759.72|1,981.80|2,024.10|2,160.68|2,210.00||
|追加营运资金|34,386.85|15,281.46|9,747.58|6,676.21|3,095.84|1,482.36||
|净现金流量|-4,318.73|1,452.54|6,970.21|11,244.74|16,718.07|18,789.85|23,772.20|
|折现期|0.5833|1.5833|2.5833|3.5833|4.5833|5.5833|n|
|折现率|14.08%|14.21%|14.21%|14.14%|14.06%|13.93%||
|折现系数|0.9260|0.8108|0.7099|0.6220|0.5453|0.4786|3.4360|
|净现值|-3,999.30|1,177.74|4,948.40|6,994.09|9,116.63|8,993.60|81,681.29|
|经营性资产价值|108,912.45|||||||
|溢余性资产价值|4,645.17|||||||
|全部股东权益价值|113,557.62|||||||

二、本次交易的定价依据
联信评估对标的公司中经电商和汇通宝的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，标的公司股东全部权益在 2015年 5月 31日的评估价值为 113,557.62万元。本次交易标的中经电商100%股权、汇通宝100%股权的交易价格为 110,000.00万元,系以联信评估出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
三、换股价格定价合理性分析
上市公司发行股份及支付现金购买资产换股价格定价合理性分析参见重组报告书之“第六章发行股份情况/二、本次发行股份的具体方案/（三）发行价格、定价原则及合理性分析”。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析交易标的定价的合理性
1、本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次标的资产的交易作价 110,000.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
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|项目|2015年（承诺数）|2016年（承诺数）|2017年（承诺数）|
|归属于母公司股东的净利润|10,000.00|13,000.00|16,900.00|
|交易作价|110,000.00|||
|交易市盈率（倍）|11.00|8.46|6.51|
|项目|2015年5月31日|||
|归属于母公司的股东权益|37,203.29|||
|交易作价|110,000.00|||
|交易市净率（倍）|2.96|||

2、可比上市公司市盈率、市净率分析
上市公司在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了高鸿股份、生意宝、焦点科技、海虹控股四家可比上市公司。截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000851|高鸿股份|359.13|5.44|
|002095|生意宝|977.78|66.54|
|002315|焦点科技|601.85|9.10|
|000503|海虹控股|--|47.09|
|平均值||646.25|32.04|
|中位值||601.85|28.10|
|标的公司||11.00|2.96|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司离2015年5月31日最近一日收盘价/（2014年度每股收益）。
注3：市净率=可比上市公司离 2015年 5月 31日最近一日收盘价/（2014年 12月 31日每股净资产）。
注4：海虹控股2014年每股收益为负，基准日市盈率为-1,032.45，不具可比性，计算平均值和中位值时予以剔除。
以2015年5月29日（即离2015年5月31日最近一个交易日，下同）的收
盘价和 2014年归属于母公司的净利润计算，可比上市公司市盈率的平均数和中
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）位数分别为645.25和601.85，根据本次交易价格计算的标的资产交易市盈率为11.00，明显低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
以 2015年 5月 29日的收盘价和 2014年归属于母公司的股东权益计算，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为32.04和28.10，根据本次交易价格计算的标的资产交易市净率为2.96，明显低于行业平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3、可比案例市盈率、市净率分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
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单位：万元
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|序号|上市公司|标的资产|基准日|标的资产交易价格|基准日当年||基准日后第1年||基准日后第2年||基准日||
||||||预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|净资产|市净率（倍）|
|1|高鸿股份|高阳捷迅63.649%股权|2013年7月31日|52,153.31|5,380.00|15.23|6,130.00|13.37|7,300.00|11.22|19,607.96|4.18|
|2|百圆裤业|环球易购100.00%股权|2014年3月31日|103,200.00|6,500.00|15.88|9,100.00|11.34|12,600.00|8.19|11,656.63|8.85|
|3|海印股份|商联支付51.00%股权|-|17,500.00|2,000.00|17.16|2,700.00|12.71|3,645.00|9.41|-|-|
|平均值|||||-|16.09|-|12.47|-|9.61|-|6.52|
|4|蓝盾股份|中经电商100.00%股权汇通宝100.00%股权|2015年5月31日|110,000|10,000.00|11.00|13,000.00|8.46|16,900.00|6.51|36,688.86|2.96|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
注4：2015年2月10日，海印股份公告以现金方式收购商联支付51.00%股权，公告材料中未披露基准日及标的资产基准日净资产等信息。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述A股市场可比并购案例的基准日当年市盈率、基准日后第1年市盈率和基准日后第 2年市盈率平均值分别为 16.09倍、12.47倍和 9.61倍，上市公司购标的资产的对应指标分别为11.00倍、8.46倍和6.51倍，均低于可比并购案例平均值。
上述 A股市场可比并购案例的市净率平均值为 6.52倍，上市公司收购标的资产的市净率为2.96倍，低于可比并购案例平均值。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体参见重组报告书之“第十一章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2015年7月13日，蓝盾股份与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 9月 8日，蓝盾股份与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
（二）定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以联信评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日（2015年5月31日）的评估结果为依据，并经双方协商一致确认标的资产的交易价格为110,000万元。
其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》，交易各方同意李碧如持有汇通宝0.4777%股权的交易价格确定为58.00万元。
（三）支付方式
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903股，其余15%部分（16,500.00万元）以现金方式支付。
中经汇通、李碧如拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万|占总对价|支付数量（股）|占总对价|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||元）|比例||比例|
|中经汇通|109,942.00|16,442.00|14.95%|56,189,903|85.00%|
|李碧如|58.00|58.00|0.05%|-|-|
|合计|110,000.00|16,500.00|15.00%|56,189,903|85.00%|

上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该换股价格、发行数量应相应调整。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
2、本次交易的现金对价支付进度安排
（1）交易对方--中经汇通
上市公司本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，蓝盾股份应向中经汇通支付第一期现金对价，即蓝盾股份应向中经汇通支付现金对价总额16,442.00万元的60%即9,865.20万元。
在上市公司聘请的具有证券期货业务资格会计师事务所对标的公司 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，上市公司应向中经汇通支付第二期现金对价；即上市公司应向中经汇通支付现金对价总额 16,442.00万元的40%即6,576.80万元。
（2）交易对方—李碧如
上市公司本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司应向李碧如支付全部现金对价58.00万元。
（3）其他约定
上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，本次交易同募集配套资金不互为条件，募集配套资金成功与否不影响本次交易实施。若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则上市公司将根据上述现金支付安排，于募集配套资金事项确定不实施后十个工作日内开始以自有资金向交易对方按进度进行支付。
（四）股份锁定安排
中经汇通在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
1、中经汇通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、上市公司在其依法公布 2017年财务报告和标的公司 2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
（五）交割
本次交易获得中国证监会核准之日起六个月内为标的资产的交割期。上市公司及交易对方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下非公开发行股份购买标的资产事宜，包括但不限于标的公司完成标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。
上市公司及交易对方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再分配，该等未分配利润由蓝盾股份享有；自交割完成日起，上市公司即为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
上市公司及交易对方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）过渡期及期间损益安排
上市公司及交易对方同意，过渡期内，标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由蓝盾股份享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。
（七）业绩承诺
上市公司及交易对方一致同意由交易对方之一中经汇通承担对上市公司的全部利润补偿义务，中经汇通承诺标的公司在利润补偿期间实现的模拟合并口径下归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）将不低于《盈利
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测补偿协议》承诺的同期净利润数。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在中经汇通与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》中约定。
（八）协议生效条件
协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
2、汇通宝主要出资人变更事宜获得中国人民银行批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
若上述条件之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
如上述条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。
标的公司核心管理团队（成员至少包括：柯宗耀、陆美欢、黄桂琪、武凡棋、黄开晖、倪莉、柯炯亮、马洁、彭建韬和晏金成）自标的资产交割完成日起，仍需至少在标的公司任职四十八个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反该等协议的前提下，不单方解除与标的公司的《劳动合同》。
标的公司核心管理团队在标的公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与蓝盾股份及全部关联方、目标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与蓝盾股份及其全部关联公司、标的公司及其下属公司生产、开
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其全部关联公司、标的公司及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
（十）双方的声明、承诺和保证
1、上市公司的声明、承诺和保证
上市公司是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署该协议且能够独立地承担民事责任；
该协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
上市公司向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响该协议签署的违法事实及法律障碍；
上市公司将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理本次重组的审批手续，并在该协议生效后按该协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案；
上述任何陈述、保证与承诺在该协议签署之日至交割完成日均应是真实、准确和完整的。
2、交易对方的声明、承诺和保证
交易对方具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署该协议且能够独立地承担民事责任；
该协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
交易对方向上市公司及其聘请的中介机构充分披露了标的公司的全部文件、
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响该协议签署的违法事实及法律障碍；
交易对方各自所持标的公司的股权具有合法、完整的权利，其有权转让其持有的标的公司股权；其持有的标的公司股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
交易对方承诺标的公司均系合法成立、有效存续的公司，注册资本均已由交易对方全额缴纳，不存在违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、行业准入、用地、规划、建设施工等方面的重大违法违规情形，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
交易对方承诺标的公司各项财产权属清晰，除已经披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在任何现实或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额一百万元以上构成重大事项）；
自该协议签署之日起，交易对方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
不会因交易对方的原因导致标的资产不能合法转让到上市公司名下，亦不会
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在转让完成后，任何第三方因发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而导致上市公司受到利益损失，否则资产出让方应当给予上市公司充分的赔偿；
交易对方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并与上市公司共同向有关审批部门办理本次重组的审批手续；
上述任何声明、保证与承诺均应是真实、准确和完整的。
上市公司和交易对方保证，如上述声明、承诺和保证在实质上（无论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分赔偿。
（十一）违约责任及补救
该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反该协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行该协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则该协议自守约方向违约方发出终止该协议的通知之日终止。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015年7月13日，上市公司与利润补偿方中经汇通签订了《盈利预测补偿协议》。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）利润补偿期及承诺净利润数
上市公司和中经汇通确认利润补偿期为2015年度、2016年度和2017年度。
利润补偿方中经汇通承诺标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000万元，2016年度合计净利润不低于 13,000万元，2017年度合计净利润不低于16,900万元。
净利润指标均为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具模拟合并口径的《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定中经汇通应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
（四）补偿方式
标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
在标的公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，利润补偿方应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体补偿方式约定如下：
首先以蓝盾股份未向利润补偿方支付之现金对价进行补偿。
未支付现金对价部分不足补偿的，以取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷换股价格；
利润补偿方按协议的约定计算应当补偿的股份数；上市公司以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金补偿。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（五）减值测试
利润补偿期届满后，蓝盾股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×换股价格+现金补偿金额，则中经汇通应向蓝盾股份进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额；
减值补偿应先以利润补偿方所获得的上市公司股份数进行补偿，不足部分，由利润补偿方以现金补足。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格；
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销；
利润补偿方差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中利润补偿方取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）。
若利润补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由利润补偿方以现金方式予以补足。
（六）超额业绩奖励
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）超出部分的30%将作为奖励由蓝盾股份向截至 2017年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述奖励对价在标的公司2017年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（七）其他安排
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
按协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即 110,000万元）。
（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据协议的约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起十日内将所需补偿的现金支付到蓝盾股份指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内，上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（九）协议生效条件和生效时间
协议自双方签字盖章且下列先决条件全部满足之日起即生效：
1、本次交易已经上市公司董事会、股东大会有效批准；
2、汇通宝主要出资人变更事宜获得中国人民银行批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
若上述条件之任一生效条件未能成就，致使该协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究另一方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
若出现上述条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关法律法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司通过本次交易拟购买标的公司100%股权。标的公司主要从事电子商务网络与平台运营管理以及第三方支付业务。
1、本次交易符合国家产业政策
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|近年来，大力发展电子商务产业已成为我国持续扩大内需，推动经济发展|
|和满足人们消费需求的重要举措，电子商务升至国家发展战略规划，同时这也给|
|第三方支付市场带来广阔的发展空间。为全面贯彻《2006-2020 年国家信息化发|
|展战略》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院办公厅关于|
|加快电子商务发展的若干意见》，继工业和信息化部2012年3 月发布的《电子商|
|务发展十二五规划》后，商务部于 2013 年 11 月 21 日发布了《促进电子商务应|
|用的实施意见》，推出十大措施促进电子商务的发展；2015年 5 月，国务院印发|
|《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、|
|税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下 O2O、农村电商、互联网金融、|
|跨境电商、供应链 C2B、信用体系、质量监督等领域，目标是到 2020 年建立辐|
|射全球的电商大市场，成为经济增长新动力；2015年7月4日，国务院印发《关|
|于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，落实“互联网+电子商务”等具体促|
|进电子商务行业发展、推动电子商务行业创新的相关措施，明确提出鼓励能源、|
|化工、电子、医药等行业企业，积极利用电子商务平台，提升企业经营效率，推|
|动传统企业与电子商务企业整合资源。本次交易符合国家相关的产业政策。|

2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|标的公司分别从事电子商务网络及平台运营业务与第三方支付业务，根据|
|中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司属于 I64“信息传|
|输、软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务业”。标的公司所处行业均|
|不属于高危险、重污染行业。|

3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司均采取房屋租赁的方式获得经营场地,因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，上市公司总股本将增加至541,532,420股，其中社会公众股不低于发行后总股本的10%。符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
本次上市公司收购标的资产的交易价格以2015年5月31日为基准日，参考
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具有证券期货业务资格的联信评估出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定。联信评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见重组报告书“第七章标的资产评估及定价情况”相关内容。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为中经电商和汇通宝100%股权，中经电商和汇通宝是依法设立和存续的企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易对方合法拥有标的公司的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的标的公司100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司可以依托自身在当前主要领域客户的密切合作关系和多年积累的行业客户信息安全业务经验，结合标的公司在电子商务和支付领域内具有的竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，最终协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从 B端走向 C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，建立多层次的主营业务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间。
本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易中标的公司承诺在2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元与 16,900万元，若标的公司均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得到有力保障，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来经营风险的能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成之后，上市公司可借助标的公司经营模式和竞争优势，同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力，对自身“大安全”发展战略形成有效的支撑。上市公司主营业务层次将更为丰富，业务结构更为完善，经营抗风险能力更强，未来上市公司的发展前景良好。具体分析参见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”的相关内容。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强公司的持续盈利能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，实际控制人未发生变更。
上市公司的控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵与标的公司实际控制人柯宗耀系兄弟关系。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方及其股东进行了相关承诺，具体参见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对上市公司 2014年度财务状况进行了审计，并出具了相应的标
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至重组报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并实现盈利，为经营性资产。交易对方各自持有的标的公司的股权，为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易获得中国证监会核准之日起六个月内为标的资产的交割期。双方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及相关的非公开发行股份事宜，包括完成标的资产的过户登记及新增股份登记等手续。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会 2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 110,000.00万元，拟用于支付购买标的股权的现金对价、本次交易中介机构费用、上市公司建设区域运营中心项目和信息安全产业园项目、偿还上市公司银行贷款以及补充上市公司与标的公司流动资金。本次交易募集配套资金比例未超过标的资产交易价格的100%，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定
1、根据大华会计师于出具的“大华审字[2014]004928号”标准无保留意见的《审计报告》及“大华审字[2015]004690”标准无保留意见的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，上市公司 2013年、2014年盈利符合《管理办法》第九条第一款的规定。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《管理办法》第九条第二款的规定。
3、上市公司 2013年、2014年已根据公司章程的规定实施现金分红，符合《管理办法》第九条第三款的规定。
4、根据大华会计师为上市公司出具的2012年度、2013年度以及2014年度《审报报告》，上市公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第四款的规定。
5、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第六款的规定。
五、上市公司不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
上市公司不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
六、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条的规定
1、上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与上市公司定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易上市公司拟募集配套资金不超过110,000.00万元，拟用于支付购买标的股权的现金对价、本次交易中介机构费用、上市公司建设区域运营中心项目和信息安全产业园项目、偿还上市公司银行贷款以及补充上市公司与标的公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、上市公司不存在将本次交易募集配套资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
4、根据上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵出具的《关于避免同业竞争的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
七、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定
根据上市公司第三届董事会第二十次会议决议，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。符合《管理办法》第十五条之规定。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。符合《管理办法》第十六条的规定。
九、独立财务顾问对本次交易符合法律法规的意见
独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规的相关规定。
十、法律顾问对本次交易符合法律法规的意见
法律顾问认为，上市公司本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应资格，相关协议的内容和形式合法，重组方案合法、有效，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次重组之汇通宝主要出资人变更事宜需获得中国人民银行批准，本次重组还需获得上市公司股东大会在关联股东回避表决情况下以特别决议批准以及中国证监会的核准。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）资产负债状况分析
上市公司报告期内资产及负债结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|96,216.37|78,468.14|66,237.17|
|非流动资产|101,649.75|52,996.71|42,633.22|
|资产总额|197,866.12|131,464.85|108,870.39|
|流动负债|58,902.22|55,355.42|30,758.76|
|非流动负债|23,506.91|4,223.44|9,624.00|
|负债总额|82,409.13|59,578.86|40,382.76|
|股东权益|115,456.99|71,885.99|68,487.63|
|归属于母公司的股东权益|114,893.30|71,322.85|68,086.57|

1、资产情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|33,346.68|16.85|35,765.20|27.21|40,867.78|37.54|
|应收票据|-|0.00|0.00|0.00|-|0|
|应收账款|43,762.19|22.12|30,301.98|23.05|20,492.98|18.82|
|预付款项|11,742.39|5.93|6,132.24|4.66|1,581.27|1.45|
|其他应收款|1,014.04|0.51|1,047.25|0.80|1,308.90|1.2|
|存货|6,347.36|3.21|5,218.80|3.97|1,984.00|1.82|
|其他流动资产|3.71|0.00|2.66|0.00|2.23|0.00|
|流动资产合计|96,216.37|48.63|78,468.14|59.69|66,237.17|60.84|
|长期股权投资|39,198.86|19.81|214.07|0.16|-|0|
|固定资产|32,318.74|16.33|33,486.21|25.47|16,517.12|15.17|
|在建工程|18,270.98|9.23|761.99|0.58|11,431.95|10.5|
|无形资产|9,651.60|4.88|10,285.68|7.82|6,160.63|5.66|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|开发支出|827.08|0.42|551.92|0.42|3,625.99|3.33|
|长期待摊费用|354.37|0.18|414.10|0.31|557.43|0.51|
|递延所得税资产|939.25|0.47|714.86|0.54|386.8|0.36|
|其他非流动资产|88.87|0.04|6,567.88|5.00|3,953.30|3.63|
|非流动资产合计|101,649.75|51.37|52,996.71|40.31|42,633.22|39.16|
|资产总计|197,866.12|100.00|131,464.85|100.00|108,870.39|100.00|

报告期各期末，上市公司资产总额分别为108,870.39万元、131,464.85万元和 197,866.12万元。最近两年及一期，上市公司资产规模呈逐年上升趋势，随着上市公司发行股份及支付现金收购华炜科技100%股权，2015年 5月末上市公司资产总额大幅增长。
上市公司资产报告期初主要由流动资产构成，报告期末逐渐转变为非流动资产占比略高于流动资产。报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为60.84%、59.69%和48.63%，非流动资产占资产总额的比例分别为39.16%、40.31%和52.37%。2015年1-5月，上市公司流动资产占比显著下降，主要原因是：（1） 2015年 5月上市公司发行股份及支付现金收购华炜科技100.00%股权，将 2015年 6月 1日确定为合并日，华炜科技在 2015年 5月末尚未纳入上市公司合并报表范围，2015年 5月末长期股权投资余额大幅增长；（2）随着蓝盾信息安全产业园（萝岗基地）自2015年以来逐步投入建设，在建工程余额大幅增加。
截至 2015年 5月末，上市公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成，占资产总额的比例分别为16.85%和22.12%，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和在建工程构成，占资产总额的比例分别为19.81%、16.33%和9.23%。
2、负债情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|30,821.30|37.40|22,321.30|37.47|16,290.00|40.34|
|应付票据|-|-|3,795.96|6.37|1,380.67|3.42|
|应付账款|11,557.35|14.02|11,504.28|19.31|8,169.27|20.23|
|预收款项|4,315.61|5.24|7,454.88|12.51|2,269.75|5.62|
|应付职工薪酬|486.16|0.59|816.67|1.37|920.13|2.28|
|应交税费|3,231.51|3.92|3,347.43|5.62|1,641.99|4.07|
|应付利息|110.88|0.13|58.86|0.10|47.36|0.12|
|其他应付款|5,379.40|6.53|56.05|0.09|39.60|0.10|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|3,000.00|3.64|6,000.00|10.07|-|-|
|流动负债合计|58,902.22|71.48|55,355.42|92.91|30,758.76|76.17|
|长期借款|19,504.43|23.67|0.00|0.00|7,000.00|17.33|
|递延收益|4,002.48|4.85|4,223.44|7.09|2,624.00|6.50|
|非流动负债合计|23,506.91|28.52|4,223.44|7.09|9,624.00|23.83|
|负债合计|82,409.13|100.00|59,578.86|100.00|40,382.76|100.00|

报告期各期末，上市公司负债总额分别为40,382.76万元、59,578.86万元和82,409.13万元，近年来为支持公司业务快速发展和固定资产投资，公司充分利用商业信用和银行信用满足资金需求，负债规模扩张明显。
上市公司负债主要为流动负债。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为76.17%、92.91%和71.48%，非流动负债占负债总额的比例分别为23.83%、7.09%、28.52%。流动负债主要由短期借款及应付账款构成，报告期内两者合计占负债总额的比例为分别为60.57%、56.78%和51.42%。
3、资本结构及偿债能力分析
报告期内，上市公司资本结构及偿债能力如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|41.65|45.32|37.09|
|流动资产/总资产（%）|48.63|59.69|60.84|
|非流动资产/总资产（%）|51.37|40.31|39.16|
|流动负债/负债总额（%）|71.48|92.91|76.17|
|非流动负债/负债总额（%）|28.52|7.09|23.83|
|流动比率|1.63|1.42|2.15|
|速动比率|1.33|1.21|2.04|

资本结构方面，报告期内上市公司资产负债率和资本结构水平较为合理。偿债能力方面，上市公司报告期内流动资产、速动资产均能充分覆盖流动负债，偿债能力较强。
（二）经营成果分析
上市公司2013年度、2014年度、2015年1-5月经营成果主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|26,684.33|52,490.45|39,536.64|
|其中：营业收入|26,684.33|52,490.45|39,536.64|
|二、营业总成本|25,456.67|49,272.10|38,391.88|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|其中：营业成本|15,808.28|30,670.25|24,965.64|
|营业税金及附加|129.81|398.45|172.59|
|销售费用|1,235.74|3,253.23|2,859.75|
|管理费用|5,890.47|12,566.69|9,079.13|
|财务费用|931.97|1,425.24|707.47|
|资产减值损失|1,460.40|958.24|607.31|
|投资收益|-15.21|0.07|-|
|三、营业利润|1,212.46|3,218.42|1,144.76|
|加：营业外收入|745.32|1,127.55|2,763.49|
|减：营业外支出|32.63|227.03|286.7|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|236.33|
|四、利润总额|1,925.14|4,118.93|3,621.56|
|减：所得税费用|540.20|426.57|424.17|
|五、净利润|1,384.94|3,692.36|3,197.39|
|归属于母公司股东的净利润|1,384.39|3,530.28|3,196.33|
|少数股东损益|0.55|162.08|1.06|
|销售毛利率（%）|40.76|41.57|36.85|
|销售净利率（%）|5.19|7.03|8.09|
|总资产收益率（%）|0.84|3.07|3.15|
|加权平均净资产收益率（%）|1.92|5.06|4.78|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）|1.09|4.65|1.91|

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
4、净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
报告期内，上市公司营业收入较快增长，主要原因系面对信息安全市场需求持续提升的行业机遇，上市公司强化了信息安全解决方案的提供及设计能力，以行业解决方案为主导向各行业浸透，同时针对国内分级保护、等级保护等工作的持续推进，上市公司在司法、教育等领域加强了行业浸透，并对营销策略进行了一定调整与优化所致。
同时，伴随公司各项产业布局及新产品研发、推广工作有序进行，且公司的运营效率和效益进一步提升，报告期内上市公司综合毛利率整体有所上升。
受盈利能力提升及运营效率增强的影响，报告期内上市公司总资产收益率、
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均呈现提升态势。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的公司所处行业特点和经营情况分析
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|-|
|标的公司分别从事电子商务网络及平台运营业务与第三方支付业务，根据|
|中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司属于 I64“信息传|
|输、软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务”。|

（一）标的公司所处行业的基本情况
1、电子商务行业基本情况
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|-|
|电子商务是指通过互联网等信息网络技术，以电子交易方式进行交易和相关|
|服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化。一般来说，对电子商务|
|的理解可以从广义和狭义两方面来理解。广义的电子商务是指应用计算机与网络|
|技术与现代信息化通信技术，按照一定标准，利用电子化工具来实现包括电子交|
|易在内的商业交换和行政作业的商务活动的全过程。狭义的电子商务是指主要利|
|用互联网从事商务或活动。|
|根据服务方式与交易方式的不同，电子商务被划分为多种形式。按照电子商|
|务的服务方式划分，可将其分为非平台电商模式、半平台电商模式和平台电商模|
|式；按照线下与线上的交易方式不同，可将其划分为线下电商模式、线上线下电|
|商模式（O2O 模式）、线上电商模式。本次交易的标的公司之一中经电商属于其|
|中的平台电商模式与线下电商模式。|

2、第三方支付行业基本情况
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|-|
|第三方支付，是指由具备一定实力和信誉保障的非银行机构作为收、付款人|
|的支付中介，借助通信、计算机和信息安全技术，所提供的网络支付、预付卡的|
|发行与受理、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务。第三方支付诞|
|生于非现金交易的需求，当交易双方在时间（预付或赊购）和空间（如网上购物）|
|错开时，第三方支付作为中介介入其中，承担便利支付和信用中介等职能，促使|
|交易成立与安全运转。|
|根据中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》对于第三方支付业务许|
|可证准入的经营范围的划分和限定，第三方支付业务可以分为线下预付卡发行与|
|受理业务，线上的网络支付业务，以及银行卡收单业务三大类。三类业务发放的|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|第三方支付牌照各不相同，划定了不同的经营范围，实行分业经营。本次交易的|
|标的公司之一汇通宝持有预付卡发行与受理牌照。|

（二）行业管理体制及法律法规和政策
1、电子商务行业管理体制
电子商务行业的管理体制包括行业主管部门和行业自律协会。其中行业主管部门主要负责规范、指导、促进电子商务行业的发展，行业自律协会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
（1）行业主管部门
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|行业主管部门|主要职能|
|国家工商行政管理总局|负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制定工商行政管理规章和政策；承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。|
|工业和信息化部|负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，提出工业、信息化固定资产投资规模和方向、中央财政性建设资金安排的意见，拟定并组织实施工业、信息化的发展规划，推荐产业结构战略性调整和优化升级。|
|国家商务部电子商务和信息化司|负责制定我国电子商务发展规划，推动电子商务服务体系建设，拟定电子商务相关标准、规则，组织商务领域电子政务建设，制定商务部电子政务建设整体方案、管理办法并组织实施。|

（2）行业自律协会
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|-|-|
|行业自律协会|主要职能|
|中国电子商务协会|协助政府部门推动电子商务的发展，为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议，开展电子商务国际交流与合作，开发信息资源，编辑出版电子商务书刊及声像资料，开展信息化人才及电子商务培训，组织专家在电子商务及其相关领域开展咨询服务，完成业务主管单位和政府部门授权委托及会员单位委托的工作事项。|
|中国电子商务产业联盟|通过长效、严格的联盟机制，探索电子商务产业发展规律，促进企业守法经营，加强自律、加强电商行业沟通，促进企业间合作，推动电商产业发展。|

2、电子商务行业主要法律法规和政策
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|时间|法律法规和政策|主要内容|
|2009年4月|《电信业务经营许可管理办法》|规定了基础电信业务和增值电信业务的申请条件以及使用和经营规范，并依法监督检查电信业务经营者的经营和业务履行情况。|
|2009年12月|《电子商务模式规|规定了基于互联网技术和网络通信手段缔结的电子商|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||范》|务模式，描述了电子商务模式的基本要求，规定了服务提供方主体法人资格、服务对象主体法人资格、中立的第三方参与经营、实物交易、在线支付、售后服务、独立的技术配套设施以及人员技能等方面规范。|
|2012年2月|《关于促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》|提出积极发展电子商务的九项工作：成立国家电子商务示范城市创建工作专家咨询委员会、落实国家电子商务示范城市各项创建工作、推动商贸流通领域电子商务应用的健康快速发展、规范电子支付及推广金融IC卡应用、建立电子商务信用服务体系、开展网络（电子）发票应用试点、加强网络商品交易监管、研究跨境贸易电子商务便利化措施、积极推进电子商务标准化建设。|
|2012年3月|《电子商务“十二五”发展规划》|提出到2015年，电子商务要进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献显著提高，电子商务在现代服务业中的比重明显上升，电子商务制度体系基本健全，电子商务的服务水平显著提升，涌现出一批具有国际影响力的电子商务企业和服务品牌。|
|2012年10月|《电子商务企业资质认定标准》|制定了各种类型的电商企业达到认定评价资质所必备的硬性指标以及参考指标，以规范电子商务企业交易行为，加快电子商务信用体系与统计制度建设。|
|2012年11月|《单用途商业预付卡管理办法》|制定了加强单用途商业预付卡管理、维护当事人各方合法权益等具体措施，明确了单用途预付卡备案、发行、后续服务、资金管理等环节的相关规定。|
|2013年4月|《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》|提出统筹推进电子商务发展环境建设、推动电子商务企业会计档案电子化试点工作、推动商贸流通领域电子商务创新发展、加快网络（电子）发票推广与应用、深入推进电子商务可信交易环境建设工作、推进电子商务标准化等多项积极发展电子商务的工作。|
|2013年8月|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提出在信息领域要挖掘消费潜力、增强供给能力、激发市场活力、改善消费环境，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的信息消费快速健康增长。|
|2015年5月|《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|提出营造宽松发展环境、促进就业创业、推动转型升级、完善物流基础设施、提升对外开放水平、构筑安全保障防线、健全支撑体系等推动电子商务行业发展的若干措施，提出到2020年基本建成统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠、与其他产业深度融合的电子商务大市场。|
|2015年7月|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|提出要巩固和增强我国电子商务发展领先优势，大力发展行业电商，推进电子商务与其他产业的融合不断深化，鼓励能源、化工、电子、医药等行业企业，积极利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率。要求到2025年，“互联网+”产业生态体系基本完善，“互联网+”新经济形态初步形成并成为经济社会创新发展的重要驱动力量。|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、第三方支付行业管理体制
第三方支付行业的管理体制包括行业主管部门和行业自律协会。其中行业主管部门主要负责规范、指导、促进第三方支付行业的发展，行业自律协会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
（1）行业主管部门
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|行业主管部门|主要职能|
|中国人民银行|批准非金融机构取得《支付业务许可证》，成为支付机构，依法监督管理支付机构，对违反相关法律规定的依法给予行政处分、追究刑事责任。|

（2）行业自律协会
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|行业自律协会|主要职能|
|中国支付清算协会|以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算服务行业健康发展。|

4、第三方支付行业主要法律法规和政策
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|时间|法律法规和政策|主要内容|
|2010年9月|《非金融机构支付服务管理办法》|提出了针对非金融机构提供支付服务的准入批准、监督管理、处分处罚等管理措施，促进支付服务市场健康发展，规范非金融机构支付服务行为，防范支付风险，保障当事人的合法权益。|
|2010年12月|《非金融机构支付服务管理办法实施细则》|配合《非金融机构支付服务管理办法》，落实《非金融机构支付服务管理办法》中的实施细则与具体措施。|
|2011年6月|《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定》|配合《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，落实对第三方支付机构业务系统、通信系统等的支付业务安全管理要求。|
|2012年9月|《支付机构预付卡业务管理办法》|对预付卡的发行、受理、使用、充值和赎回，及预付卡业务企业的监督管理、纪律与责任做出了详细的规定。|
|2013年6月|《支付机构客户备付金存管办法》|对预付卡业务备付金银行、备付金银行账户、客户备付金的使用与划转，及对企业的监督管理、罚则列出了详细要求。|
|2014年4月|《关于加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理的通知》|就切实保护商业银行客户信息安全，保障客户资金和银行账户安全，维护客户合法权益，加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理，提出各项具体要求。|

（三）标的公司所处行业市场概况
1、电子商务行业市场概况
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|（1）电子商务行业概况|
|电子商务借助互联网等信息技术，打破了时间和空间的局限，降低了交易成|
|本，提高了交易中交易各方的经济福利，具有传统商务模式无可比拟的优越性。|
|作为全球性的朝阳行业，随着信息化进程在全球的快速推进，电子商务在世界范|
|围内保持着快速的发展。1996 年，全球电子商务交易额不足 27 亿美元，2014|
|年已经达到13,160亿美元，年均复合增长率高达41.04%。目前，无论是发达国|
|家还是新兴市场，电子商务行业都保持着快速的发展态势，并不断发展出跨境电|
|商、移动电商、O2O等创新形式。电子商务的迅速发展带动了全球范围内新一轮|
|的商业革命，电子商务行业成为各大新兴领域中发展最迅速的热点行业之一。|
|我国电子商务行业经过十几年的快速发展，其应用领域已逐步由单一产品的|
|销售业务，拓展到了金融、石化、医药以及生活服务等多方面。近年来，我国电|
|子商务行业正在进入密集创新和快速扩张的发展阶段，日益成为拉动我国消费需|
|求、促进传统产业升级、发展现代服务业的重要引擎。2014 年，我国电子商务|
|交易额达到12.30万亿元，较2011年增长92.19%，预计至2018年将增长至24.20|
|万亿元。按照目前的增长速度，至 2018 年，我国电子商务交易额将占到我国消|
|费总额的五分之一，并超过全世界其他国家和地区电子商务交易额的总和。|
|单位：万亿元|
|我国电子商务交易额发展情况|
|数据来源:艾瑞咨询|

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|近年来,诸如石油、家电、服装、医药等传统产业，纷纷开始试水通过电子|
|商务渠道销售产品与服务,进行相关领域的产业转型与升级。电子商务一方面不|
|断与实体经济深度融合，一方面不断向线下发展，打通线上线下两个销售渠道，|
|拓展电子商务的盈利空间，并革新传统产业的经营模式。电子商务与传统产业的|
|结合，对我国传统产业以及整个国民经济的转型与升级都有着重要的推动作用，|
|是目前电子商务行业发展的热点领域与重要方向。|
|（2）电子商务行业模式分类|
|根据服务方式与交易方式的不同，电子商务被划分为多种形式。按照电子商|
|务的服务方式划分，可将其分为非平台电商模式、半平台电商模式和平台电商模|
|式；按照线下与线上的交易方式不同，可将其划分为线下电商模式、线上线下电|
|商模式（O2O 模式）、线上电商模式。本次交易的标的公司之一中经电商属于其|
|中的平台电商模式与线下电商模式。|
|电子商务行业模式一般分类|
|平台电商模式是指电子商务企业搭建商品或服务交易的平台，但是并不负责|
|具体的商品或服务销售的电子商务经营模式。在这种情况下，电子商务企业并不|
|开发产品，也不进行购销业务，主要通过提供完善的交易平台服务、交易数据管|
|理等来产生盈利，并通过与多样化商户合作，为终端用户提供丰富多样的消费选|
|择，同时与合作商户共享用户资源，挖掘消费潜力，拓展业务渠道与业务范围，|
|提高客户黏性，扩大营销覆盖面，从而达成不同领域的商户与电子商务企业合作|
|共赢的效果。中经电商即属于此种平台电商模式。|

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|线下电商模式是指基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消|
|费者选择、交易等全部行为交由线下完成的电子商务经营模式。线下电商模式除|
|了具有电子商务更新速度快、信息及时的优点，同时还能更有效更精准地为商家|
|及实体店经营者积累用户信息与商品或服务质量反馈，从而获得第一手的消费数|
|据，并且可以在一定程度上避免线上电子交易信任感与体验感不足的问题。中经|
|电商即属于此种线下电商模式。|
|（3）我国电子商务行业获得产业政策大力支持|
|我国正处于经济结构转型的关键时期，推动传统产业转型升级与信息化、大|
|力发展现代服务业已经成为共识，电子商务行业是一个市场容量巨大的产业，可|
|以有效带动物流、IT、电子、通讯、传媒等一系列相关产业发展。因此，电子商|
|务行业的发展受到了国家的高度重视，持续出台各种扶持政策与规范性法规。|
|2015 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在十二届全国人大三次会议上做政府|
|工作报告，提出要制定“互联网+”的国家战略，推动移动互联网、物联网、大|
|数据、云计算与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网与互联网金融健康|
|发展。2015 年 5 月 7 日，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济|
|新动力的意见》，文件全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、|
|线上/线下O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链 C2B、信用体系、质|
|量监督等电子商务各领域，要求各部门于 2015 年底前出台具体政策，推动电子|
|商务深入融合产业，创造消费新需求，成为经济发展新的原动力。2015年7月4|
|日，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，落实“互联网+|
|电子商务”等具体促进电子商务行业发展、推动电子商务行业创新的相关措施，|
|明确提出鼓励能源、化工、电子、医药等行业企业，积极利用电子商务平台，提|
|升企业经营效率，推动传统企业与电子商务企业整合资源。因此，电子商务行业|
|通过将互联网技术与传统产业结合，与石化、医药、零售等实体经济深度融合，|
|持续得到了国家政策的鼓励与支持，已上升为国家战略，发展前景广阔。|
|（4）电子商务行业发展趋势|
|在未来，电子商务的重要发展方向是走线上电子商务向线下电子商务融合的|
|道路，发展以用户信息与交易数据为核心的新型开放化电子商务模式。一方面，|
|将电子商务由线上拓展至线下，符合国家鼓励互联网技术与传统产业结合、推动|

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|电子商务融合实体经济的政策方向，是政府鼓励发展的朝阳领域。另一方面，以|
|用户信息与交易数据作为电子商务企业竞争力的核心，即是夯实了企业向外横向|
|扩张、向上下游纵深拓展的基础。在“互联网+”的时代，掌握了数据即是掌握|
|了最宝贵的商务资源，用户信息和交易数据是企业在主营业务上做大做强以及向|
|新兴业务领域拓展必不可少的信息库。|
|线下电子商务可以有效与传统产业结合，利用实体商户的经营网点，扩大交|
|易数据与用户信息搜集面，建立完善的电子商务数据库，增加自身的用户信息与|
|交易数据储备，从而构建自身电子商务服务的核心竞争力。因此，在未来，电子|
|商务的核心竞争力在于数据，而构筑核心竞争力的一个重要途径就在于建立完善|
|的线下电子商务网络，与传统产业构建深度的融合关系。|

2、第三方支付行业市场概况
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|（1）第三方支付行业概况|
|随着我国金融业的蓬勃发展，对资金的安全性和效率要求与日俱增，为了解|
|决市场异步交易带来的信用缺失等问题，第三方支付应运而生。在不需要面对面|
|进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必要的支持，因|
|此，随着电子商务在国内的快速扩张，第三方支付行业也获得了较快的发展。在|
|互联网时代，第三方支付可以提供高效、安全、低成本的资金转移服务，并有效|
|防范交易过程中的潜在信用风险，推动经济活动与商业交易。目前，第三方支付|
|已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发|
|展的源动力和向纵深发展的重要推动力。|
|单位：万亿元|

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|我国第三方支付交易额发展情况|
|资料来源：艾瑞咨询、易观国际、平安证券研究所|
|相比于其他的支付手段，第三方支付的特点在于提供支付服务的平台本身并|
|不涉及资金的所有权，而只是提供资金转移的中介服务，本质上是一种资金的托|
|管代付。第三方支付业务消除了消费者与商家之间“支付信任”的不足，在成功|
|的解决了资金的安全流转之后，使得电子商务交易双方能够安全放心地进行交|
|易，同时支付企业可以获得资金的沉淀利息收入、结算手续费收入及渠道费用等，|
|从而通过提供第三方支付服务形成盈利。|
|（2）第三方支付行业分类|
|根据中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》对于第三方支付业务许|
|可证准入的经营范围的划分和限定，第三方支付业务可以分为线下预付卡发行与|
|受理业务，线上的网络支付业务，以及银行卡收单业务三大类。三类业务发放的|
|第三方支付牌照各不相同，划定了不同的经营范围，实行分业经营。本次交易的|
|标的公司之一汇通宝持有预付卡发行与受理牌照。|
|第三方支付行业分类|
|预付卡发行与受理业务是指有牌照资质的发卡机构为商家提供代收代付服|
|务，向用户发行预先充值的预付卡（购物卡、商业卡等），用户按预付卡面值支|
|付价款，发卡机构可向商家收取佣金或手续费，商家向持卡用户销售货物或提供|
|劳务。目前这一类产品的代表有资和信集团发行的商通卡，杉德支付发行的杉德|
|卡等。|

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|目前，从事线下预付卡业务的第三方支付企业的主要盈利来源为手续费以及|
|沉淀资金利息收入，其中手续费是最主要的盈利来源。第三方支付企业向商家收|
|取的手续费与其向结算机构的手续费之差即为第三方支付企业通过手续费业务|
|产生的盈利。|
|（3）第三方支付行业盈利模式|
|平台、服务与数据是第三方支付企业的核心要素。以交易平台为运营载体的|
|第三方支付企业，只有搭建能够充分满足用户需求并提供专业化服务的第三方支|
|付平台，才能够吸引并维持大量的用户，从而提升平台的交易额，增加企业的业|
|务量。随着获得行业准入的企业数量增加，单纯依靠降低手续费率只会带来恶性|
|竞争与持续亏损，难以形成企业的核心竞争力与持续盈利能力。因此，通过拓展|
|业务范围，开发移动支付、跨境支付等新兴领域，同时注重技术研发与创新，建|
|立高质量的第三方支付平台，向用户提供专业化的增值服务，将是第三方支付企|
|业形成持续盈利能力并构建自己的核心竞争力的关键。|
|在业务发展过程中，第三方支付企业在业务开展初期往往并不能真正形成并|
|实现利润增长，而是更加注重对于用户的深度挖掘与积累。在满足不同用户多种|
|细分需求并逐渐加深用户黏性，从而积累大量的用户量与交易额之后，第三方支|
|付平台的潜在价值与盈利能力才会体现出来。对于第三方支付企业来说，交易量|
|带来的数据收集具有极大的价值，是构成第三方支付平台核心竞争力的重要要素|
|之一。在互联网、大数据时代，沉淀的支付数据与广阔的用户资源，是第三方支|
|付平台的宝贵数据库，也是其开展业务创新、拓展盈利空间以及与其他领域的大|
|中型企业进行合作共赢的重要基础。|
|第三方支付业务盈利模式示意图|
|（4）第三方支付行业发展趋势|
|第三方支付行业作为随着电子商务快速发展而迅速发展壮大的新兴行业，目|
|前已经成为我国互联网经济与现代化服务业的重要支撑。为了规范行业发展，防|
|范风险，加强监管，国家相继出台了一系列有关第三方支付行业的法规与政策。|

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|中国人民银行于2010年6 月公布了《非金融机构支付服务管理办法》，规范第三|
|方支付行业的准入牌照发放，未获牌照的企业将停止支付业务或被有牌照企业兼|
|并收购，行业内鱼龙混杂的无序竞争局面得到改善，优势企业将专心于技术研发|
|与第三方支付业务创新，逐步扩大市场份额，行业逐渐进入良性竞争与稳步增长|
|的发展轨道。目前，市场上已有 269 家企业获得了第三方支付牌照，由于持牌企|
|业数量充足，出于促进市场健康有序发展的目的，第三方支付牌照的认证与发放|
|已逐渐收紧，因此近期试图进入第三方支付市场的企业如捷顺科技、万达集团等，|
|纷纷转向通过并购渠道获得第三方支付牌照，进入第三方支付行业，促进企业的|
|外延式发展。|
|近期第三方支付行业并购情况|

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|时间|并购方|并购方所处行业|并购标的|
|2015年3月23日|九鼎投资|私募股权投资|金佰仕|
|2015年3月18日|捷顺科技|安防（智能出入口管理设备）|高登科技|
|2015年2月10日|华控赛格|玻璃器材、电子元件|成都支付通|
|2014年12月26日|万达集团|房地产、酒店、旅游、百货|快钱|

未来第三方支付企业的核心竞争点将在于平台与服务的竞争，只有构建能够提供充分深度与广度的交易平台，产生足够的交易量，才能吸引商家与消费者接受自己的第三方支付服务；也只有提供能够满足用户个性化需求的专业化与差异化第三方支付服务，才能击败其他竞争者，树立自己的核心竞争力，赢得第三方支付市场份额。在这一竞争过程中，通过并购、合作等方式，与其他行业的优势企业开展广泛的合作，共享客户资源，拓宽业务渠道，建立大平台、大数据的资源优势，将是第三方支付企业做大做强的重要手段。
（四）标的公司所处行业经营模式
1、电子商务行业的经营模式
标的公司之一中经电商目前从事的业务模式属于电子商务中的平台电子商务模式与线下电子商务模式。
平台电商模式中，电子商务企业负责搭建商品或服务交易的平台，但是并不负责具体的商品或服务销售。在此模式下，电子商务企业的盈利主要来源于提供
完善的平台交易服务、交易信息管理等服务收入。此外，充分发挥电子商务企业
在消费数据上的资源优势，提供相关增值服务，并与合作商户共享客户资源，扩
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大营销覆盖面，电子商务企业可以极大地提高营销的精准度与客户黏性，拓宽盈利渠道，充分挖掘客户的消费潜力。
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|线下电商模式中，尽管产品的推介以及一些相关增值服务可以在线上进行，|
|但最核心部分产品及服务的销售主要是要通过线下完成，交易也通过线下进行支|
|付。在此模式下，电子商务企业主要通过线上平台进行相关商品的推荐与促销，|
|并借此收集客户数据，积累消费资源，而具体的商品购买与服务消费，则通过线|
|下的实体店网点（自营或第三方）进行。线下电商模式往往需要同传统非电商企|
|业进行合作，电子商务企业可以充分利用合作商户既有的供应链与物流线资源，|
|节约营业成本，并集中力量发挥自身在消费数据搜集与产品精准营销上的优势，|
|实现合作双方的优势互补，增加自身的盈利空间。|

2、第三方支付行业的经营模式
根据《非金融机构支付服务管理办法》，第三方支付行业可以分为线上的网络支付业务与线下的预付卡发行与受理业务以及银行卡收单业务，三类细分行业由人民银行颁发不同的支付业务许可证，标的公司之一汇通宝持有经营预付卡发行与受理业务的第三方支付业务许可证。
预付卡业务的主要经营模式为：客户向持有预付卡发行与受理牌照的第三方支付企业充值购买预付卡，在随后的消费活动中，可以在安装有第三方支付企业刷卡终端等设备的商店直接使用预付卡消费，而不必再支付现金或使用银行卡。
同时，第三方支付企业在用户消费完成后在一定期间内将消费金额结算给相关商户。在整个业务流程中，第三方支付企业担任支付中介和信用担保，获取手续费收入及沉淀资金利息收入。
（五）标的公司所处行业的周期性、区域性、季节性特征
1、周期性特征
（1）电子商务行业的周期性特征
电子商务行业作为传统行业及商务交易活动的电子化、信息化，同实体经济及整个国民经济的运行状况有着密切的关系，同经济发展的总体态势保持着相关性，具有一定程度的周期性特征。当经济发展加快、国民经济向好时，商业活动
增加，电子商务交易额增大，行业处于景气阶段；当经济发展变缓、国民经济下
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行时，商业活动收缩，电子商务交易额增长也相对停滞，行业相对处于不景气阶段。但从总体而言，电子商务相比传统商务有着极大的优越性与便利性，是我国国民经济发展的重要方向，也得到了国家相关政策大力扶持，尽管行业增长速度会受到经济增长波动的一定影响，但在未来一段时期内电子商务对传统行业及商务交易活动的改造提升空间巨大，总体将保持快速发展，具有良好的行业前景，因此电子商务行业的周期性特征并不明显。
（2）第三方支付行业的周期性特征
第三方支付是电子商务行业发展的重要推动力，也是互联网时代商务交易活动的必备支付手段。作为电子商务活动的相关部门，第三方支付行业的发展同电子商务行业的总体大环境有着密不可分的关系。如上所述，电子商务行业在总体快速增长的大背景下，具有一定程度的周期性特征。第三方支付行业也同电子商务行业基本保持一致，在电子商务快速发展的行业环境下，第三方支付行业的周期性特征并不十分明显。
2、区域性特征
（1）电子商务行业的区域性特征
电子商务行业作为电子化、信息化的现代商务活动，具有一定程度的先进性与优越性。一般而言，在经济发达的东南沿海地区，商务活动频繁，商业交易额较大，同时电信等基础设施较为完善，电子商务也较为发达，行业发展较快。因此，电子商务行业在经济发达的东南沿海地区，往往具有较大的市场规模与较快的发展速度，具有一定程度的区域性特征。
（2）第三方支付行业的区域性特征
根据《非金融机构支付服务管理办法》，第三方支付三类细分行业需要获取不同的支付业务许可证。
预付卡业务与其业务所在地区的经济发展程度有着较大的关联，只有在交易活动频繁、商业场所密布、电信基础设施完善的地区，多用途预付卡才能发挥其支付的便利性，体现第三方支付的价值。在我国，经济发达的东南沿海地区比较符合上述特征，预付卡业务规模较大。因此，第三方支付行业中的预付卡业务，在全国范围内具有一定程度的区域性。
此外，根据相关法规，经营预付卡发行与受理业务的支付业务许可证分为全
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国范围内的许可证与限于部分省、自治区、直辖市的许可证。如果第三方支付行业内的企业持有的许可证限于部分地区而非全国性，则其第三方支付企业的经营将会具有高度的区域性。
3、季节性特征
（1）电子商务行业的季节性特征
电子商务行业的业务规模主要与商务交易活动的情况相关，我国正处于经济快速发展的阶段，商业活动全年都保持较大规模。因此，电子商务行业基本不具有季节性特征。
由于标的公司之一中经电商主要经营电子商务中的油品相关商业服务，服务主要面向石油公司、机构用户及个人用户等。我国每年2月份左右进入春节休假时期，物流公司等终端用户的油品消耗相对较少，因此标的公司的相关业务在 2月份前后也会小幅收缩。除此之外，标的公司中经电商所处细分行业及其经营业务不存在显著季节性特征。
（2）第三方支付行业的季节性特征
第三方支付行业的业务情况主要与电子商务活动的规模密切相关，如上所述，我国电子商务交易规模全年保持稳定增长状态，电子商务行业基本不具有季节性特征。因此，第三方支付行业相应也不具有明显季节性特征。
（六）标的公司所处行业主要进入壁垒
1、电子商务行业进入壁垒
（1）技术壁垒
企业开展电子商务，涉及到软件和硬件配置、网站建设及运营维护以及线下电子终端开发等专业技术问题，相关设施必须能够实现便利消费、安全支付、稳定运营、高效管理等，才可以推动企业的电子商务经营持续良好地运转下去。这些都要求电子商务经营方需要积累相应的系统开发、平台对接、日常交易电子化管理以及数据提取、存储与分析等相关经验，并构成一个系统化、多维度、全方位的技术知识体系，这些对行业的新进入者构成了一定的技术壁垒。
（2）人才壁垒
由专业人才组建的运营与服务团队是电子商务企业的核心竞争力。对消费信
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）息进行的大数据整理与分析，并以数据资源为基础进行深入的市场调研，以及对所提供商品和服务企业进行综合评估的专业技术考量，都需要组建并维持一支具有专业的互联网、数据库、商务营销以及相关产品的专业知识等知识素养的高素质人才团队。因此，专业的人才团队对于进入电子商务行业至关重要，人才壁垒构成了对行业新进入者的进入门槛。
（3）渠道资源壁垒
电子商务企业同传统实体经济各大部门有着密切的关系，销售商品需要同相关制造业及分销商密切合作，运输货物需要同物流系统配合，市场营销等则需要充分利用媒体资源等等。一家成功的电子商务企业必须具有充分的外部资源整合能力，通过与各大行业部门充分沟通合作，搭建完善的供应、营销、物流、售后维护服务平台，这对业内企业的资源整合能力及渠道资源储备提出了较高的要求。因此，渠道资源壁垒构成了对电子商务行业新进入者的进入壁垒。
2、第三方支付行业进入壁垒
（1）资质壁垒
第三方支付行业的进入实行审批制度，只有取得中国人民银行颁发的支付业务许可证，才可以经营第三方支付业务。根据《非金融机构支付服务管理办法》，中国人民银行对第三方支付行业的企业及其主要出资人都做出来较为严格的规定。这些均导致行业新进入者很难获取相关许可资质，无法开展相关业务的经营，构成了进入第三方支付行业的资质壁垒。
（2）技术壁垒
线下第三方支付即预付卡业务，融合了IC、通信、数据存储等多种技术，需要能够兼容不同法人的消费数据，而且对卡片的保密性、安全性、可靠性等都有着较高的要求。这些都使多用途预付卡有别于其他普通的储值卡等 IC卡，对相关技术有着较高的要求。多用途预付卡牵涉到广泛的财产利益，其在技术上的安全性至关重要，只有开发了达到相关安全性、保密性要求的预付卡，才能够赢得市场的信赖并通过监管部门的审批。因此，技术壁垒构成了对第三方支付行业的进入障碍。
（3）规模壁垒
在第三方支付行业的起步阶段，流量是对于企业发展至关重要的因素。只有
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能够吸引到足够的交易额与客户流量的企业，才能够赢得消费者与商户的信任与认可，扩大其服务的覆盖范围，从而发展壮大。行业新进入者往往只能提供很小范围的第三方支付服务，其交易额不大，流量较少，也很难吸引消费者使用。这些构成了针对第三方支付行业新进入者的规模壁垒。
（七）标的公司所处行业发展有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）电子商务行业发展的有利因素
①信息技术的不断进步
电子商务行业相比传统商业的最大优势，就在于其可以借助互联网、大数据等信息技术，实现实时、便捷、高效的商品与服务销售，并利用电商平台的优势提供增值服务，锁定优质客户，充分挖掘客户消费潜力。这些都借助于信息技术的持续进步及其应用。信息技术的持续进步为电子商务的发展与创新奠定了基础，是电子商务行业持续发展的重要推动力。
②政府相关行业政策的支持
电子商务行业同传统实体经济密切相关，电子商务的发展可以有效带动传统各行业的发展，是推动我国经济持续健康发展的重要推动力，也是我国经济结构转型升级的重要方向。因此，国家相继出台一系列政策鼓励、扶持电子商务行业发展。仅2015年，全国性的鼓励电子商务行业发展的相关政策就包括《2015年电子商务工作要点》、《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等多个文件，此外，全国人大已经启动了《电子商务法》的起草工作，可以预计国家对电子商务行业的支持政策还将持续下去。
③传统产业战略转型的推动
近年来，传统产业出于在激烈竞争中赢得市场的需要，也由于国家相关政策的推动，纷纷开始试水电子商务，推动实体经济与电子商务的融合。我国石油、汽车、零售、服装、医药等行业纷纷发展各自行业的专业电子商务体系，开辟线上市场，将线上交易与线下销售相结合，利用互联网技术推动自身的持续发展。
传统产业向电子商务靠拢的战略转型，为电子商务行业开辟新的业务领域，扩大
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场规模，提供了广阔的发展空间。
（2）第三方支付行业发展的有利因素
①电子商务行业的快速发展
第三方支付是电子商务行业发展的重要助力，随着电子商务行业的快速发展，第三方支付行业也呈现出快速增长的趋势。我国电子商务行业正处于重要的发展机遇期，电子商务形式不断创新，传统企业纷纷试水电子商务，推动了电子商务在规模上的持续扩大与形式上的不断创新。这些都为第三方支付行业的持续快速发展提供了广阔的市场保障。
②第三方支付方式不断创新
第三方支付同互联网、电子、现代通信等高新信息技术密切相关，随着信息及通信技术的快速发展，第三方支付的手段也不断地改良、创新，除了传统的线上注册账号支付、线下刷卡支付外，近年来又发展出了扫码支付、App支付、人脸识别支付、声波支付等多种创新支付手段。新兴支付手段的创新，优化了第三方支付的应用方式，增加了第三方支付手段对消费者的吸引力，扩大了第三方支付的市场，为第三方支付行业的发展创造了优越的发展条件。
2、不利因素
（1）电子商务行业发展的不利因素
①电子交易的潜在安全性问题
电子商务需要借助电子技术、互联网技术等现代通信技术实现资金的转移，这对相关支付系统的安全性提出了较高的要求。目前我国电子安全建设还刚刚起步，相关保障及立法规范均不够完善。如果电子商务企业的交易系统存在漏洞，受到外部攻击，有可能出现交易结算的错误，给消费者和企业都带来大量的损失。
②国家相关政策尚不完善
电子商务与传统商业有着较大的区别，我国原先的商法体系对于电子商务存在诸多不适用之处，但同时我国也尚未针对性地建立起完善的电子商务法规体系。目前，国家正在加紧制定《电子商务法》等行业相关法规。国家相关政策尚不完善对相关领域的规范经营与健康发展造成了一定程度的不利影响。
（2）第三方支付行业发展的不利因素
①行业存在同质化竞争
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前市场上约270家持有第三方支付牌照的企业中，有 170家持有预付卡发行与受理业务的资质，这带来了激烈的市场竞争。由于目前我国第三方支付行业的经营模式同质化较为严重，相互间的竞争就转向降低手续费率等价格战策略，从而导致了第三方支付企业普遍盈利能力不高，一定程度上构成了对第三方支付行业持续健康发展的不利因素。
②相关监管政策尚存在不明朗之处
目前我国第三方支付行业尚处于新兴发展阶段，相关行业政策及法律法规均不够完善。加上相关支付手段不断创新，现行法律法规往往不足以试用不断变化的行业形式。监管的空缺一方面带来了第三方支付行业的运营状况的不稳定与相对混乱，另一方面不明朗的监管政策也影响了行业的发展前景。这些构成了影响第三方支付行业发展的不利因素。
③电子支付风险较高
第三方支付需要综合利用IT、互联网、通信、电子等多种现代信息技术。
相关技术的不完善可能影响第三方支付企业搭建的支付平台的稳定性，从而导致消费者与商户有消费信息被窃取、篡改或资金被盗窃的风险。目前我国相关电子支付技术及信息安全技术尚不成熟，电子支付安全性存在一定的风险，构成了影响第三方支付行业发展的不利因素。
三、标的公司在行业中的竞争地位
（一）标的公司行业竞争地位
标的公司电子商务运营模式是运用现代信息技术和现代金融服务手段，针对包括油品零售商户、商超、百货、餐饮、汽车服务等传统线下商户搭建了一个集营销、管理和服务为一体的电子商务平台。标的公司电子商务网络和平台接入了包括中国银联、数十家合作银行、第三方支付的金融服务以及国内三大电信运营商的信息技术服务，形成针对车主和其他消费者的互联网电子商务服务平台。标的公司的电子商务平台以线下实体门店互联网综合应用为核心，具有资源整合性强、信用质量保障体系科学的特色，明显有别于其他线上无门店交易平台。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经过多年的积累，标的公司已经成为电子商务细分领域领先的服务提供商。
标的公司采用其特有的商业模式，通过自有的电子商务平台，以移动智能终端为载体（包括POS终端、手机、读卡器等），整合各重点行业合作商户（油品零售、商场、超市、餐饮、汽车服务等），为终端用户提供便利、快捷、优惠的产品服务，以实现商户和消费者两端融合的平台。
2014年度标的公司整体电子商务业务（包括中经电商承接的中经汇通、武汉汇通电子商务业务，下同）已经覆盖广东、福建、湖北、上海等省市，业务终端布放超过1.2万台，提供了400万个包括预付卡、二维码在内的移动支付手段，年度总交易金额接近 65亿元。其中来自于个人用户的交易超过 1,500万笔，交易总额约为 49亿元；来自于机构用户的交易超过 220万笔，交易总额约为 16亿元。
通过自身具有竞争优势的电子商务平台和交易网络，截至报告期末，标的公司的业务终端已经遍布广东、福建、湖北及上海近2,300个油品零售商户，约占上述区域内地区油品零售商户的30%，以及超过1,800个其他合作商户；标的公司的电子商务平台和交易网络为近6,200个终端机构用户和410万个终端个人用户提供服务。近年来，标的公司整体电子商务业务（包括其承接的中经汇通、武汉汇通电子商务业务）获得的荣誉及资质情况如下表所示：
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|序号|荣誉及资质|颁发部门|颁发日期|
|1|国家电子商务示范企业|国家商务部|2015年6月|
|2|2014年中国民营企业500强(292位）|中华全国工商业联合会|2014年8月|
|3|2014年中国民营企业服务业100强（72位）|中华全国工商业联合会|2014年8月|
|4|工业信息化运行形势指数企业|工业和信息化部信息化推进司|2011年5月|
|5|工业信息化运行形势样本企业|工业和信息化部信息化推进司|2011年5月|
|6|国家高新技术企业|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2013年12月|
|7|2013年度广东省重点支持大型骨干企业|广东省经济和信息化委|2013年7月|
|8|2014-2015年度省重点支持大型骨干企业|广东省经济和信息化委员会|2014年9月|
|9|2013年广东省战略性新兴产业培育企|广东省经济和信息化委|2013年6月|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||业|||
|10|广东省企业500强|广东省企业联合会、广东省企业家协会|2013年7月|
|11|广东省服务业百强企业|广东省企业联合会、广东省企业家协会|2013年7月|
|12|广东省科技服务业百强企业证书|广东省科学技术厅|2011年8月|
|13|广东省科技服务业百强企业—新兴专业技术服务机构|广东省科学技术厅|2013年10月|
|14|2013-2014年度广东省电子商务示范企业|广东省经济和信息化委|2013年12月|
|15|首批广东省电子商务示范服务商|广东省经济和信息化委|2014年1月|
|16|广州市电子商务示范企业|广州市经济贸易委员会|2009年、2013年|
|17|广东省重点创新帮扶500家高成长性中小企业（民营企业）|广东省中小企业局、广东省民营经济发展服务局|2013年12月|
|18|广东省省级企业技术中心|广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、海关总署广东分属|2011年1月|
|19|广东省移动物联网（中经汇通）工程技术研究中心|广东省科学技术厅|2013年12月|
|20|第七批广东省创新型企业|广东省科技厅、省发改委、省经济和信息化委、省国资委、省知识产权局、省总工会|2014年11月|
|21|工业和信息化部运行监测企业|广州市中小企业局|2014年3月|
|22|广州市著名商标|广州市工商行政管理局|2013年12月|
|23|电子商务信用等级AAA证书|中国电子商务协会|2012年4月|
|24|互联网信用等级AAA证书|中国互联网协会|2012年5月|

（二）标的公司竞争对手情况
标的公司的电子商务运营模式开始时间较早，在国内尚未有完全可比的竞争对手。目前市场上出现一些追随和模仿者，例如“易加油”、“加油宝”等等，但这些目前都还仅限于第三方支付与加油站的接入，缺乏为加油站提供营销管理服务和为终端用户提供多样化的互联网应用服务，这些企业开展业务周期较短，企业规模相对较小，属刚起步探索阶段，尚未形成有效的商业模式和规模价值，该
等市场参与者与标的公司可比性不强，尚未能形成对标的公司的竞争压力。
“易加油”是由深圳易加油信息科技有限公司于 2014年推出的一款基于微
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信的手机App。车主可以通过App或扫描油站的二维码直接支付油费，并享受到油价的折扣优惠，并可以享受到App推送的实时油价变动及油站优惠信息。目前，“易加油”的应用主要局限于深圳地区，且未涉及加油折扣之外的营销管理服务及多样化的支付服务。因此，与标的公司相比，“易加油”尚处于起步阶段，无论是经营规模还是业务内容都同标的公司尚存在巨大差距，对标的公司不构成实质性竞争压力。
“加油宝”是由江泰金融在线科技（深圳）有限公司于 2014年推出的一款手机App。用户可以提前在“加油宝”账户中存入油费，并按照储值的多少享受不同的购买中国石油、中国石化加油卡的折扣优惠。此外，“加油宝”还为存入账户中的资金提供一定的收益率。“加油宝”并没有发行第三方加油卡，而是依托于中国石油、中国石化的加油卡开展业务，也没有提供除加油外的其他的增值服务。因此，“加油宝”在业务模式上同标的公司存在一定差距，双方不存在实质性的同行业竞争。
此外，部分商业预付卡公司发行的多用途预付卡也具有加油或者汽车服务等功能，如北京中欣银宝通支付服务有限公司发行的中欣卡、北京银通支付有限公司发行的世通卡等。这类购物卡是由特定公司联合特约商户发行的第三方预付卡，持卡人可在石油公司等合作商户进行便捷的刷卡消费，并享受特有的折扣及会员服务。从盈利模式来看，实现一体化便利性刷卡是预付卡发卡公司关注的焦点，而加油及汽车服务只是其所提供的众多消费服务中附带的一部分。因此，标的公司与这些商业预付卡公司也不处于完全同一行业中，不存在实质性的同行业竞争关系。
综上可见，标的公司的业务领域及经营模式具有较大的独特性，且相比行业新进入者已经进入了发展的成熟阶段，目前尚不存在标的公司完全可比的同行业竞争对手。
（三）标的公司核心竞争优势
1、广泛的用户基础优势
标的公司通过创新的商业模式和长期的经营积累，目前已积累了数量众多的用户基础。标的公司的支付终端和结算系统可支持标的公司发行的预付卡、与银
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行合作发行的联名卡、手机支付、二维码以及具备无线支付功能的装置，可为终端用户提供多样化的便捷支付选择。标的公司研发形成了先进的车队数据平台与客户管理系统，可以为机构用户提供实时交易监察、个性化交易设置等增值服务。
通过为用户提供多样化的消费选择、灵活多样的支付方式以及多种增值服务，标的公司积累了众多的机构及个人用户。
截至报告期末，标的公司的业务终端已经遍布广东、福建、湖北及上海近 2,300个油品零售商户，约占上述区域内地区油品零售商户的30%，以及超过1,800个其他合作商户；标的公司的电子商务平台和交易网络为近6,200个终端机构用户和410万个终端个人用户提供服务。具备广泛的用户基础，是标的公司在所处行业中做大做强的重要竞争优势。
2、优质的客户资源优势
对于线下电子商务平台，合作商户资源对其向终端用户提供的产品服务种类、品质、价格等至关重要。标的公司在油品零售商户服务市场深耕细作，已和包括中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司建立了长期的合作关系。同时以油品零售商户服务市场为基础，标的公司不断向餐饮、商超、百货、汽车服务等居民服务业渗透，已合作的商户包括百胜集团、广州酒家、百佳、华润万家、王府井百货、新世界百货等。丰富的优质商户资源，是标的公司未来提升用户体验、获取终端用户和实现规模扩张的重要保障与竞争优势。
3、多层次营销模式优势
标的公司作为油品零售商户服务领域领先的电子商务企业，可以为该领域的合作商户及消费者提供全方位的配套服务，也为标的公司扩大盈利能力、提高盈利质量构建了多层次的营销模式。一方面，标的公司通过提供便捷多样的支付选择、分布广泛的商户资源以及各种增值服务吸引机构用户及个人用户；另一方面，标的公司充分意识到电信运营商、商业银行、保险公司等合作商户的广泛用户基础的消费潜力，已经构建了多层次的用户获取模式，并形成一套行之有效的营销策略。标的公司与中国移动、中国联通、中国电信三家电信运营商，建、工、农、中等数十家银行，以及中国平安、天平车险及阳光保险等保险机构建立了多维度的合作关系。通过为上述渠道的合作商户提供增值服务，在帮助渠道合作商户提升用户粘性的同时，为自身电子商务平台有效导入大量活跃客户，充分挖掘了客
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）户资源及其消费潜力，拓宽了标的公司的营销渠道，并为自己构建了业内领先的多层次营销模式。
4、领先的技术水平优势
标的公司通过在行业内长期经验积累并进行自主研发，在技术方面已经形成了系统完整的自主知识产权，拥有数量众多的软件著作权、专利权等知识产权。
通过自建的电子商务平台，可以形成覆盖所有合作商户和合作渠道的网络。标的公司建立了高度安全的数据中心，可以确保无间断提供商务处理及客户服务，使得合作商户、合作渠道和终端用户建立起更加紧密的联系。
四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析
（一）中经电商财务状况、盈利能力分析
毕马威华振对中经电商进行审计并出具了《中经电商审计报告》。根据《中经电商审计报告》，中经电商报告期内财务情况、盈利能力如下：
1、中经电商财务状况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|49,234.23|21,401.22|1,003.32|
|非流动资产|6,291.06|359.78|0.31|
|资产总额|55,525.29|21,761.00|1,003.63|
|流动负债|29,642.75|20,699.74|2.29|
|非流动负债|-|6.97|-|
|负债总额|29,642.75|20,706.72|2.29|
|所有者权益|25,882.55|1,054.28|1,001.34|

（1）资产情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|654.81|1.18|2,986.84|13.73|1,003.22|99.96|
|应收账款|17,235.33|31.04|8,331.52|38.29|-|-|
|预付款项|30,478.42|54.89|9,292.99|42.70|-|-|
|其他应收款|495.41|0.89|765.09|3.52|0.10|0.01|
|其他流动资产|370.26|0.67|24.78|0.11|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|49,234.23|88.67|21,401.22|98.35|1,003.32|99.97|
|长期股权投资|25.00|0.05|-|-|-|-|
|固定资产|4,601.39|8.29|340.11|1.56|-|-|
|无形资产|1,107.11|1.99|0.60|0.00|-|-|
|长期待摊费用|419.93|0.76|1.07|0.00|-|-|
|递延所得税资产|94.19|0.17|-|-|0.31|0.03|
|其他非流动资产|43.44|0.08|18.00|0.08|-|-|
|非流动资产合计|6,291.06|11.33|359.78|1.65|0.31|0.03|
|资产总计|55,525.29|100.00|21,761.00|100.00|1,003.63|100.00|

报告期内，中经电商资产总额分别为 1,003.63万元、21,761.00万元和55,525.29万元，随着其承接中经汇通、武汉汇通的电子商务业务以及自身业务拓展，资产规模呈现快速增长态势。
中经电商资产结构以流动资产为主，报告期各期流动资产占资产总额比重分别为99.97%、98.35%和88.67%。流动资产以应收账款、预付账款为主，报告期内以上两项占资产总额的比例合计分别为0.00%、80.99%和85.93%。
①应收账款
报告期内，中经电商的应收账款余额分别为 0.00万元、8,566.91万元和17,977.41万元。
A、应收账款形成原因及信用政策
中经电商电子商务业务终端用户分为个人用户和机构用户。针对机构用户，中经电商发行车队卡作为其在合作商户消费和支付凭证，同时根据机构用户的资产规模、经营状况和资信水平等，确定合适的信用额度和信用期间，部分机构用户可在消费后根据约定信用周期与中经电商进行结算，因此资产负债表日中经电商应收账款余额主要系应收机构用户消费款。通常情况下，中经电商给予机构用户信用期为1-6个月。
同时，个人用户使用银行联名卡进行支付时，收单机构通常将在T+1日与中经电商进行清算，因此资产负债表日存在少量应收收单机构结算款。
报告期内，随着中经电商业务规模快速扩大，合作渠道商以及终端用户基础拓展，应收账款期末余额呈现较快增长态势。
B、应收账款账龄情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|17,878.88|99.45|8,566.91|100.00|-|-|
|1年至2年|98.53|0.55|-|-|-|-|
|小计|17,977.41|100.00|8,566.91|100.00|-|-|

报告期内，中经电商应收账款账龄结构合理，账龄集中在1年以内，应收账款发生坏账损失的风险较低。
C、应收账款前五大单位
截至2015年5月31日，中经电商应收账款前五大单位的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款比重（%）|账龄|
|广州天又天运输服务有限公司|2,187.63|12.17|1年以内|
|广州银联网络支付有限公司|1,695.96|9.43|1年以内|
|广东新邦物流有限公司|1,364.95|7.59|1年以内|
|广州市新邦物流服务有限公司|1,274.15|7.09|1年以内|
|广州市昊驰物流有限公司|1,039.56|5.78|1年以内|
|合计|7,562.24|42.07||

D、坏账准备计提充分性
中经电商应收账款坏账准备计提充分：首先，中经电商应收账款账龄结构合理，报告期内账龄1年以内的占比在99%以上；其次，中经电商报告期内款项回收情况良好，未出现应收账款核销情形；另外，与同行业上市公司相比，中经电商各账龄区间的坏账计提比例符合行业平均水平，坏账准备计提政策合理、谨慎，具体比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|高鸿股份|生意宝|焦点科技|海虹控股|行业平均|中经电商|
|1年以内|0.50%|5.00%|0.00%|5.00%|2.63%|5.00%|
|1-2年|2.00%|20.00%|10.00%|8.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年|10.00%|50.00%|50.00%|15.00%|31.25%|20.00%|
|3-4年|30.00%|100.00%|100.00%|30.00%|65.00%|50.00%|
|4-5年|50.00%|100.00%|100.00%|30.00%|70.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|30.00%|82.50%|100.00%|

②预付款项
中经电商向合作商户预付消费款是其电子商务业务模式的重要环节：中经电商向油品零售商户以及商场、超市、餐饮、汽车服务等其他商户预付消费款，为合作商户实现预销售和锁定市场份额，同时保证了标的公司终端用户可以在预付
款项额度内在合作商户进行消费。受自身经营模式影响，预付款项系中经电商流
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动资产的重要构成，随着中经电商承接电子商务业务规模扩大及合作商户关系的拓展而快速增长。
2015年5月31日，中经汇通、武汉汇通为实现对中经电商的业务转移，将其截至报告期末的预付合作商户款项15,745.82万元全部通过增资、转让的方式由中经电商承接。
③其他应收款
报告期内，中经电商其他应收款余额分别为0.10万元、765.09万元和495.41万元，主要为应收关联方款项及押金、员工备用金以及支付宝账户余额等。
④长期股权投资
报告期内，中经电商长期股权投资余额分别为0.00万元、0.00万元和25.00万元。中经电商 2015年 5月与其他单位联合开办非企业单位广东亚太电子商务研究院，投资资金25.00万元，出资比例25.00%。
④固定资产
报告期内，中经电商固定资产账面价值分别为 0.00万元、340.11万元和4,601.39万元，主要由电子设备、办公设备构成，随着中经电商承接中经汇通、武汉汇通电子商务业务而大幅增加。
截至报告期末，中经电商固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|办公设备|81.45|8.00|-|73.46|
|电子设备|4,586.34|58.40|-|4,527.94|
|合计|4,667.79|66.40|-|4,601.39|

2015年5月31日，中经汇通为实现对中经电商的业务转移，将其截至报告
期末账面价值3,637.93万元的电子设备、办公设备以增资形式注入中经电商。
⑤无形资产
报告期内，中经电商无形资产账面价值分别为 0.00万元、0.60万元和1,107.11万元，主要为经营电子商务业务所需各项软件。
2015年5月31日，中经汇通为实现对中经电商的业务转移，将其截至报告
期末账面价值1,126.73万元的无形资产以增资形式注入中经电商。
（2）负债情况分析
单位：万元
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应付账款|802.00|2.71|4,466.74|21.57|-|-|
|预收款项|25,898.06|87.37|10,712.40|51.73|-|-|
|应付职工薪酬|227.49|0.77|70.11|0.34|1.25|54.69|
|应交税费|1,334.92|4.50|61.56|0.30|0.52|22.55|
|其他应付款|1,173.76|3.96|5,342.57|25.80|0.52|22.76|
|一年内到期的非流动负债|206.51|0.70|46.37|0.22|-|-|
|流动负债合计|29,642.75|100.00|20,699.74|99.97|2.29|100.00|
|递延所得税负债|-|-|6.97|0.03|-|-|
|非流动负债合计|-|-|6.97|0.03|-|-|
|负债合计|29,642.75|100.00|20,706.72|100.00|2.29|100.00|

随着承接电子商务业务规模大幅提升，报告期内中经电商负债规模同样呈现快速提升趋势。中经电商负债主要由流动负债构成，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为100.00%、99.97%和100.00%。流动负债主要由预收款项、应交税费和其他应付款构成，报告期内以上三项占负债总额的比例分别为45.31%、77.83%和95.83%。
①预收款项
预收款项系中经电商最重要的流动负债构成，报告期各期末余额分别为0.00万元、10,712.40万元和25,898.06万元。
中经电商预收款项主要系合作渠道商向中经电商购买合作商户产品或服务的预付消费款，以及中经电商向个人用户发行商业预付卡形成的用户预存消费款。随着中经电商与合作渠道商的合作深入以及个人用户大力拓展，预收款项余额呈现较快增长态势。
2015年5月31日，中经汇通、武汉汇通为实现对中经电商的业务转移，将其截至报告期末的预收款项10,229.43万元全部转让至中经电商。
②应交税费
报告期内，中经电商应交税费各期余额分别为 0.52万元、61.56万元和 1,334.92万元，主要由应交企业所得税、应交营业税等构成，随着中经电商业务规模和盈利能力提升而呈现快速增长态势。
③其他应付款
报告期内，中经电商其他应付款各期余额分别为0.52万元、5,342.57万元
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和1,173.76万元，主要系应付关联方款项及其他应付费用等。2014年末，中经电商其他应付款余额较高，主要系当年中经电商实际控制人柯宗耀为支持其业务发展提供无息借款3,105.00万元所致。
（3）财务状况指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|53.39|95.16|0.23|
|流动比率|1.66|1.03|438.07|
|速动比率|1.65|1.03|438.07|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,642.47|93.65|0.81|
|利息保障倍数|-|-|-|

注：1、中经电商的业务模式决定其不存在存货，速动比率=（流动资产-其他流动资产）/流动负债；
2、中经电商报告期内尚无有息负债和利息支出。
报告期内，中经电商财务状况指标波动较大，其中 2013年中经电商基本未从事业务，相关财务状况指标不具备实际意义。
2014年，中经电商在基本无经营积累的基础上，经营性资产和经营性负债同时大幅增长，导致资产负债率偏离正常水平，流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润相对较低。
2015年 1-5月，随着中经电商经营积累增加以及股东对其增资，中经电商的资产负债率回归正常水平，流动比率、速动比率大幅提升，息税折旧摊销前利润快速增长，偿债能力较强，财务风险较低。
2、中经电商经营成果分析
单位：万元
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|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,405.72|1,151.04|8.95|
|其中：主营业务收入|9,405.72|1,151.04|8.95|
|营业成本|719.29|284.66|-|
|其中：主营业务成本|719.29|284.66|-|
|营业利润|6,486.14|71.38|0.49|
|利润总额|6,490.20|70.98|0.81|
|净利润|4,862.17|52.94|0.61|

报告期内，随着中经电商电子商务业务拓展，并逐渐承接中经汇通、武汉汇
通电子商务业务，收入和利润规模大幅提升，盈利能力大幅增强。
（1）主营业务收入情况
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①分业务主营业务收入构成情况
报告期内，中经电商主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|服务费收入|9,187.17|960.13|8.30|
|其中：油品零售商户推广运营管理|9,150.75|917.62|8.30|
|其他商户推广运营管理|36.42|42.52|-|
|其他收入|218.55|190.90|0.65|
|主营业务收入合计|9,405.72|1,151.04|8.95|

报告期内，中经电商的主营业务收入主要来自于为合作商户提供推广运营管理形成的服务费收入，随着中经电商合作商户、用户基础快速拓展，以及承接中经汇通、武汉汇通电子商务业务，报告期内服务费收入大幅提升。油品零售商户的推广运营管理服务费收入是服务费收入的主要构成，商场、百货、餐饮、汽车服务等其他行业商户的推广运营管理正逐步拓展。
报告期内，中经电商主营业务收入中其他收入主要包括标的公司与合作银行发行银行联名卡获得发卡行手续费分成，以及少量广告费收入等。
②分地区主营业务收入构成情况
报告期内，中经电商分地区主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|区域|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|华南|8,188.11|741.40|8.95|
|华东|1,169.55|401.26|-|
|华中|48.06|8.37|-|
|合计|9,405.72|1,151.04|8.95|

报告期内，中经电商主营业务收入主要来源于华南、华东地区。随着合作商户的范围和区域拓展，中经电商来自其他区域的主营业收入将逐渐增长。
（2）主营业务毛利及毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|主营业务毛利（万元）|8,686.43|866.37|8.95|
|主营业务毛利率（%）|92.35|75.27|100.00|

报告期内，中经电商主营业务毛利大幅增长，而随着中经电商承接电子商务业务并进行业务拓展，主营业务毛利率波动较大。
报告期内，三家电子商务公司从事整体电子商务业务实际毛利率水平及其变
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动情况请参见本节“（二）标的公司电子商务业务（模拟合并）财务状况、盈利能力分析”之“（2）主营业务毛利及毛利率情况”。
（3）期间费用情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|499.31|5.31|244.87|21.27|-|-|
|管理费用|713.73|7.59|259.13|22.51|10.92|122.01|
|财务费用|3.48|0.04|0.01|0.00|-2.51|-28.04|
|期间费用小计|1,216.51|12.93|504.01|43.79|8.41|93.98|

注：占比指占营业收入比重。
报告期内，随着承接业务规模扩张，中经电商各项期间费用快速增长。由于规模效应明显，各项期间费用占营业收入比重大幅下降。
报告期内，三家电子商务公司从事整体电子商务业务实际期间费用率水平及其变动情况请参见本节“（二）标的公司电子商务业务（模拟合并）财务状况、盈利能力分析”之“2、电子商务业务（模拟合并）盈利能力分析”之“（3）期间费用情况”。
（4）非经常性损益对经营成果的影响分析
报告期内，中经电商非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|计入当期/当年损益的政府补助|0.34|0.47|0.32|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3.72|-0.86|-|
|小计|4.06|-0.39|0.32|
|减：所得税费用|1.02|-0.10|0.08|
|非经常性损益净额|3.05|-0.29|0.24|
|扣除非经常性损益后净利润|4,859.12|53.23|0.37|

报告期内，中经电商非经常性损益金额极低，对净利润无重大影响。
（二）电子商务业务（模拟合并）财务状况、盈利能力分析
根据2014年7月28日中经汇通、武汉汇通与中经电商签署的《业务转移框
架协议》，各方一致同意中经汇通、武汉汇通从事的电子商务业务由中经电商承
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）接。为合理反映报告期内标的公司所承接和经营的电子商务业务的财务状况和经营成果，标的公司编制了包括中经电商、中经汇通、武汉汇通在内的三家电子商务公司的电子商务业务模拟合并报表。
毕马威华振对电子商务业务模拟合并报表进行审计并出具了《电子商务业务模拟合并审计报告》。根据《电子商务业务模拟合并审计报告》，三家电子商务公司经营的电子商务业务（模拟合并）报告期内财务情况、盈利能力如下：
1、电子商务业务（模拟合并）财务状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|107,440.18|111,039.26|84,221.01|
|非流动资产|25,453.44|26,141.98|21,975.08|
|资产总额|132,893.62|137,181.25|106,196.09|
|流动负债|72,940.25|83,421.91|62,124.85|
|非流动负债|601.17|694.42|1,003.92|
|负债总额|73,541.41|84,116.33|63,128.77|
|所有者权益|59,352.20|53,064.92|43,067.32|

（1）资产情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|6,734.83|5.07|8,390.21|6.12|7,291.42|6.87|
|应收票据|-|-|-|-|0.40|0.00|
|应收账款|65,137.33|49.01|79,139.38|57.69|65,485.04|61.66|
|预付款项|30,507.52|22.96|19,959.75|14.55|9,279.41|8.74|
|其他应收款|2,022.28|1.52|2,912.88|2.12|1,252.50|1.18|
|可供出售金融资产|2,500.00|1.88|-|-|-|-|
|其他流动资产|538.22|0.41|637.04|0.46|912.24|0.86|
|流动资产合计|107,440.18|80.85|111,039.26|80.94|84,221.01|79.31|
|长期股权投资|10,025.00|7.54|10,000.00|7.29|10,000.00|9.42|
|固定资产|5,070.04|3.82|5,087.57|3.71|4,778.17|4.50|
|在建工程|2,425.05|1.82|2,097.97|1.53|1,752.61|1.65|
|无形资产|1,909.50|1.44|2,153.98|1.57|2,689.83|2.53|
|长期待摊|474.40|0.36|599.15|0.44|885.06|0.83|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用|||||||
|递延所得税资产|1,026.00|0.77|894.32|0.65|998.41|0.94|
|其他非流动资产|4,523.44|3.40|5,309.00|3.87|871.00|0.82|
|非流动资产合计|25,453.44|19.15|26,141.98|19.06|21,975.08|20.69|
|资产总计|132,893.62|100.00|137,181.25|100.00|106,196.09|100.00|

报告期内，三家电子商务公司（模拟合并）资产规模较高，且整体保持稳步增长态势。资产结构以流动资产为主，报告期内流动资产占资产总额比例分别为79.31%、80.94%和80.85%。流动资产以应收账款、预付账款为主，报告期内以上两项占资产总额的比例合计分别为70.40%、72.24%和71.97%。
①应收账款
A、应收账款形成原因及信用政策
电子商务业务（模拟合并）应收账款形成原因，请参见“中经电商财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“①应收账款”之“A、应收账款形成原因及信用政策”。
报告期内，电子商务业务（模拟合并）的应收账款余额分别71,529.10万元、85,227.39万元和69,415.67万元。报告期初，为大力拓展机构用户基础，通过给予机构用户适当的信用额度和信用政策给予机构用户资金支持，给予机构用户信用期通常为1-12个月，应收账款余额较大且增长较快。
2014年以来，随着逐步加强对机构用户的赊销管理和回款管理，特别是标的公司中经电商在与机构用户建立合作关系时重新对用户资质和信用政策进行评估优化，给予机构用户信用期优化为1-6个月，有力提高资金使用效率，应收账款余额有所下降。
应收账款系其前期经营积累，并非中经电商后续经营电子商务业务所必需的资产，中经汇通、武汉汇通在向中经电商进行业务转移时，未将应收账款进行转移。
B、应收账款账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|50,995.19|73.46|57,013.98|66.90|34,240.11|47.87|
|1年至2年|17,980.23|25.90|23,218.24|27.24|30,176.12|42.19|
|2年至3年|440.26|0.63|4,976.17|5.84|7,058.52|9.87|
|3年至4年|-|-|9.00|0.01|54.35|0.08|
|4年至5年|-|-|10.00|0.01|-|-|
|小计|69,415.67|100.00|85,227.39|100.00|71,529.10|100.00|

随着近年来不断加强回款管理和客户催收款，应收账款账龄结构不断优化，报告期末1年以内应收账款占比较高。
C、应收账款前五大单位
截至2015年5月31日，电子商务业务（模拟合并）应收账款前五大单位的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款比重（%）|账龄|
|广州天又天运输服务有限公司|3,319.52|4.78|1年以内|
|深圳市天天豪记货运代理有限公司|3,067.73|4.42|1年以内|
|广州银联网络支付有限公司|1,695.96|2.44|1年以内|
|广东新邦物流有限公司|1,628.40|2.35|1年以内|
|广州市新邦物流服务有限公司|1,274.15|1.84|1年以内|
|合计|10,985.76|15.83||

D、坏账准备计提充分性
电子商务业务（模拟合并）应收账款坏账准备计提充分：首先，报告期内应收账款期后回款情况良好，未出现应收账款核销情形；另外，与同行业上市公司相比，各账龄区间的坏账计提比例符合行业平均水平，坏账准备计提政策合理、谨慎，具体比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|高鸿股份|生意宝|焦点科技|海虹控股|行业平均|电子商务业务（模拟合并）|
|1年以内|0.50%|5.00%|0.00%|5.00%|2.63%|5.00%|
|1-2年|2.00%|20.00%|10.00%|8.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年|10.00%|50.00%|50.00%|15.00%|31.25%|20.00%|
|3-4年|30.00%|100.00%|100.00%|30.00%|65.00%|50.00%|
|4-5年|50.00%|100.00%|100.00%|30.00%|70.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|30.00%|82.50%|100.00%|

②预付款项
报告期内，电子商务业务（模拟合并）的预付款项余额分别为 9,279.41万
元、19,959.75万元和30,507.52万元。预付款项形成及变化原因请参见“中经
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电商财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“②预付款项”。
2015年5月31日，中经汇通、武汉汇通已将全部预付合作商户款项转移至中经电商，仅剩余极少量预付办公用品及其他费用款项等。
（2）负债情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|27,500.00|37.39|49,640.00|59.01|49,000.00|77.62|
|应付账款|4,743.00|6.45|4,470.74|5.31|1,789.73|2.84|
|预收款项|25,898.06|35.22|17,221.40|20.47|4,343.07|6.88|
|应付职工薪酬|256.25|0.35|395.00|0.47|377.61|0.60|
|应交税费|1,428.95|1.94|625.82|0.74|180.67|0.29|
|其他应付款|12,700.39|17.27|10,551.28|12.54|5,987.96|9.49|
|一年内到期的非流动负债|413.58|0.56|517.67|0.62|445.82|0.71|
|流动负债合计|72,940.25|99.18|83,421.91|99.17|62,124.85|98.41|
|递延收益|601.17|0.82|687.45|0.82|1,003.92|1.59|
|递延所得税负债|-|-|6.97|0.01|-|-|
|非流动负债合计|601.17|0.82|694.42|0.83|1,003.92|1.59|
|负债合计|73,541.41|100.00|84,116.33|100.00|63,128.77|100.00|

报告期内，电子商务业务（模拟合并）负债规模呈现整体上升趋势，2015年1-5月随着中经汇通偿还部分短期借款，负债总额有所下降。
电子商务业务（模拟合并）负债主要由流动负债构成，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为98.41%、99.17%和99.18%。流动负债主要由短期借款、预收款项构成，报告期内以上两项占负债总额的比例分别为84.50%、79.49%和72.61%。
①短期借款
报告期内，电子商务业务（模拟合并）短期借款余额分别为49,000.00万元、49,640.00万元和27,500.00万元。标的公司电子商务业务经营模式决定其业务扩张需要大量的营运资金投入，同时三家电子商务公司业务规模大、资信水平高，因此以往经营过程中一直与银行建立了紧密的合作关系，通过银行信用支持业务快速发展。
②预收款项
报告期内，电子商务业务（模拟合并）的预收款项余额分别为 4,343.07万
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元、17,221.40万元和25,898.06万元。预收款项形成原因请参见“中经电商财务状况分析”之“2、负债情况分析”之“①预收款项”。
报告期内，随着电子商务业务（模拟合并）不断拓展，品牌影响力和市场知名度提升，以及与合作渠道商的全方位、多维度合作不断加深，预收合作渠道商的预付消费款及个人用户的预存充值款均呈现较快增长态势。
2015年5月31日，中经汇通、武汉汇通已将全部预收款项转移至中经电商，不再保留任何预收款项，后续用户服务均由中经电商承担。
（3）财务状况指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|55.34|61.32|59.45|
|流动比率|1.47|1.33|1.36|
|速动比率|1.47|1.32|1.34|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,058.18|16,836.92|10,961.10|
|利息保障倍数|8.19|3.55|3.15|

注：标的公司从事电子商务业务模式决定其不存在存货，速动比率=（流动资产-其他流动资产）/流动负债。
报告期内，电子商务业务（模拟合并）各项财务状况指标基本呈现逐年优化趋势：资产负债率水平整体有所下降，资本结构合理；流动比率、速动比率整体稳步增长，短期偿债能力较强；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年较快提升，盈利能力较强，利息偿付压力较低。
2、电子商务业务（模拟合并）盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,125.31|26,143.79|24,955.91|
|其中：主营业务收入|13,125.31|26,143.79|24,955.91|
|营业成本|1,686.17|5,356.74|5,989.72|
|其中：主营业务成本|1,686.17|5,356.74|5,989.72|
|营业利润|8,966.38|9,907.98|5,927.13|
|利润总额|8,953.82|10,649.15|6,308.54|
|净利润|7,287.29|8,997.59|5,323.82|

报告期内，电子商务业务（模拟合并）业务规模大、盈利能力强，各期营业收入、净利润均保持稳定增长态势。2015年1-5月，电子商务业务（模拟合并）
实现营业收入已达 2014年全年的50.20%，实现净利润已达 2014年全年的
80.99%。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）主营业务收入情况
①分业务主营业务收入构成情况
报告期内，电子商务业务（模拟合并）主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|服务费收入|12,766.68|25,384.60|24,372.94|
|其中：油品零售商户推广运营管理|12,715.30|25,270.35|24,329.30|
|其他商户推广运营管理|51.39|114.26|43.64|
|其他收入|358.62|759.19|582.96|
|主营业务收入合计|13,125.31|26,143.79|24,955.91|

报告期内，电子商务业务（模拟合并）主营业务收入主要来源于为油品零售商户进行推广运营获取的服务费收入，近年来随着与油品零售商户合作加油站数量增加，以及通过加强与合作渠道商的全方位合作、引入第三方支付机构和团购商户、提供增值服务等拓展终端用户基础，该项收入呈现稳步增长态势。
除油品零售商户以外，为给终端用户提供更加丰富、多样化的消费选择，标的公司不断拓展商场、超市、餐饮、汽车服务等其他商户，来自于其他商户推广运营管理的服务费收入逐步增加。合作商户种类的拓展，一方面为标的公司提供新的盈利来源，另一方面也有利于提高用户粘性和满意度，进一步锁定用户基础。
报告期内，电子商务业务（模拟合并）其他收入主要包括与合作银行发行银行联名卡获得发卡行手续费分成，以及少量广告费收入等。
②分地区主营业务收入构成情况
报告期内，电子商务业务（模拟合并）分地区主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|区域|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|华南|11,967.32|21,991.81|19,305.90|
|华东|1,107.72|4,194.10|5,649.62|
|华中|50.26|-42.12|0.38|
|合计|13,125.31|26,143.79|24,955.91|

注：2014年度华中地区收入为负，主要系武汉汇通在业务拓展过程中给予终端用户较
大幅度折扣所致。
报告期内，电子商务业务（模拟合并）主营业务收入主要来源于华南、华东
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地区。随着合作商户的范围和区域拓展，来自其他区域的主营业收入将逐渐增长。
（2）主营业务毛利及毛利率情况
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|主营业务毛利（万元）|11,439.14|20,787.06|18,966.19|
|主营业务毛利率（%）|87.15|79.51|76.00|

报告期内，电子商务业务（模拟合并）主营业务毛利逐年较快增长，毛利率也呈现提升态势。
电子商务业务（模拟合并）2015年 1-5月毛利率较 2014年提升 7.64个百分点，主要原因如下：
①2015年1-5月营业收入较快增长，规模效应导致成本比率下降
电子商务业务营业成本主要包括人工成本、折旧摊销以及结算手续费等。其中人工成本、折旧摊销等在业务一定发展阶段内成本金额保持相对稳定。
2015年 1-5月，电子商务业务（模拟合并）不断拓展：合作商户种类、数量增加；与合作渠道商全方位合作不断加深，不断开拓新增合作渠道商；同时与翼支付等第三方支付机构、百度糯米等团购商户加强合作；随着商户资源、合作渠道商增加，其他支付机构、团购商户的用户引流，标的公司电子商务业务用户基础不断拓展。
同时，由于近年来国际油价持续低迷，国内油品销售商户为保证销售，更加倾向于加强与标的公司的业务合作。
在上述因素推动下，2015年 1-5月电子商务业务（模拟合并）营业收入较快增长，2015年1-5月已实现营业收入已占2014年全年的50.20%。受规模效应影响，营业成本中人工成本、折旧摊销等半固定成本占营业收入比率下降，导致毛利率提升。
②随着电子商务业务模式优化，营业成本中结算手续费金额下降
报告期内，电子商务业务（模拟合并）营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|人工成本|567.44|1,333.77|1,329.86|
|折旧费用|454.42|917.44|295.30|
|摊销费用|143.62|383.44|363.34|
|银联结算手续费|485.35|1,805.55|2,408.67|
|汇通宝结算手续费|0.90|771.15|1,421.58|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|其他|34.43|145.38|170.97|
|营业成本小计|1,686.17|5,356.74|5,989.72|

由上表可知，营业成本的重要构成结算手续费（包括支付银联结算手续费、汇通宝结算手续费）2014年以来大幅下降，系电子商务业务（模拟合并）毛利率在2015年1-5月上升的重要原因。
A、支付方式日益多样化，支付银行结算手续费下降
电子商务业务支付的银联结算手续费主要来自于：a、标的公司与合作银行发行银行联名卡，用户使用银行联名卡在标的公司合作商户消费产生的结算手续费；b、用户使用银行卡为其持有的预付卡充值的结算手续费。
2014年以来，银联结算手续费逐年有所下降主要原因包括：a、国际油价持续下跌，导致结算交易额有所下降；b、加大对消费潜力较大的机构用户的拓展力度，对机构用户发行车队卡作为支付凭证；同时向用户提供二维码、手机支付等多种付款方式；并加强与翼支付等第三方支付机构合作，用户通过银行联名卡交易金额下降，2015年 1-5月通过银行联名卡的交易金额仅为 2014年的25%左右。
B、业务模式优化，逐渐停止向汇通宝支付清分结算手续费
汇通宝拥有中国人民银行颁发的支付业务许可证（预付卡发行与受理），报告期初电子商务业务通过汇通宝发行多用途预付卡，进行多用途预付卡的清分结算并向其支付手续费。
随着标的公司对自身业务定位和经营模式不断探索和清晰化，并根据市场环境的发展变化，2014年以来业务模式得以优化：电子商务业务推出单用途预付卡，并持续加大二维码、手机支付、NFC支付等多种便捷支付方式供终端用户使用，因此向汇通宝支付的结算手续费用也随着支付方式的多样化而大幅下降。
综上所述，2015年 1-5月电子商务业务（模拟合并）毛利率大幅提升，与业务发展情况相符，毛利率变动趋势具有合理性。
（3）期间费用情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|822.66|6.27|2,138.10|8.18|2,064.98|8.27|
|管理费用|1,511.92|11.52|3,234.79|12.37|3,330.13|13.34|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|1,246.77|9.50|4,102.15|15.69|2,906.91|11.65|
|期间费用小计|3,581.35|27.29|9,475.04|36.24|8,302.03|33.27|

注：占比指占营业收入比重。
报告期内，电子商务业务（模拟合并）的销售费用、管理费用金额较为稳定，在收入增长、规模效应的影响下，销售费用、管理费用占营业收入比重略有下降。
报告期内，电子商务业务（模拟合并）财务费用金额及占比较高，2015年1-5月随着中经汇通逐渐偿还短期借款，财务费用金额大幅下降。
（4）非经常性损益对经营成果的影响分析
报告期内，电子商务业务（模拟合并）的非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|-179.11|-0.34|-0.11|
|计入当期/当年损益的政府补助|149.07|758.63|377.34|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|17.48|-17.13|4.19|
|小计|-12.56|741.16|381.41|
|减：所得税费用|-3.14|111.14|57.24|
|非经常性损益净额|-9.42|630.03|324.17|
|扣除非经常性损益后净利润|7,296.70|8,367.56|4,999.65|

报告期内，由于电子商务业务受到国家产业政策大力支持，因此三家电子商务公司获得部分政府补助，非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。
报告期内，非经常性损益净额分别为 324.17万元、630.03万元和-9.42万元，对净利润无重大影响。
（三）汇通宝财务状况、盈利能力分析
毕马威华振对汇通宝进行审计并出具了《汇通宝审计报告》。根据《汇通宝审计报告》，汇通宝报告期内财务情况、盈利能力如下：
1、汇通宝财务状况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|13,496.12|15,490.29|17,324.73|
|非流动资产|1,724.83|1,884.00|2,473.96|
|资产总额|15,220.95|17,374.29|19,798.69|
|流动负债|3,826.20|6,232.80|8,549.61|
|非流动负债|74.00|74.00|25.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|3,900.20|6,306.80|8,574.61|
|所有者权益|11,320.75|11,067.49|11,224.08|

（1）资产情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|265.67|1.75|1,568.70|9.03|9,038.18|45.65|
|应收账款|5,537.08|36.38|6,562.65|37.77|1,810.02|9.14|
|预付款项|110.19|0.72|147.71|0.85|290.13|1.47|
|其他应收款|7,251.78|47.64|6,815.84|39.23|5,909.10|29.85|
|其他流动资产|331.40|2.18|395.39|2.28|277.30|1.40|
|流动资产合计|13,496.12|88.67|15,490.29|89.16|17,324.73|87.50|
|固定资产|205.45|1.35|142.86|0.82|258.85|1.31|
|无形资产|1,210.32|7.95|1,360.06|7.83|1,719.44|8.68|
|长期待摊费用|279.95|1.84|334.88|1.93|466.72|2.36|
|递延所得税资产|29.12|0.19|46.20|0.27|28.95|0.15|
|非流动资产合计|1,724.83|11.33|1,884.00|10.84|2,473.96|12.50|
|资产总计|15,220.95|100.00|17,374.29|100.00|19,798.69|100.00|

汇通宝资产结构以流动资产为主，报告期内流动资产占总额比重分别为87.50%、89.16%和88.67%。流动资产以货币资金、应收账款和其他应收款为主，报告期内以上三项合计占资产总额比重分别为84.64%、86.03%和85.77%。
①应收账款
报告期内，汇通宝的应收账款余额分别为1,819.40万元、6,693.88万元和5,615.07万元。
A、应收账款形成原因
2014年以前汇通宝主要向中经汇通提供多用途预付卡的清分结算服务，按照交易额的一定比例收取清分结算手续费，应收账款主要系应收中经汇通手续费余额。
2014年以来，标的公司电子商务业务逐步减少使用多用途预付卡进行支付结算，汇通宝主要与中国移动合作，为中国移动用户使用话费在网上商城消费提供清分结算服务，向中国移动收取清分结算手续费，报告期末形成应收中国移动
的消费结算款和手续费。
除此之外，汇通宝还向广告服务商提供广告投放渠道，以及利用自身技术能
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力为客户提供技术开发服务，资产负债表日应收账款包括应收该等客户款项。
B、应收账款账龄结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|3,507.95|62.47|5,654.97|84.48|1,712.59|94.13|
|1年至2年|1,739.46|30.98|1,028.91|15.37|106.80|5.87|
|2年至3年|367.66|6.55|10.00|0.15|-|-|
|小计|5,615.07|100.00|6,693.88|100.00|1,819.40|100.00|

报告期内，汇通宝应收账款余额增长，以及账龄1年以上的应收账款金额和占比增加，主要系汇通宝与中经汇通的内部结算款增加所致。
C、应收账款前五大单位
截至2015年5月31日，汇通宝应收账款前五大单位的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款比重（%）|账龄|
|中经汇通有限责任公司|3,635.09|64.74|3年以内|
|中国移动通信集团广东有限公司|1,120.36|19.95|1年以内|
|中经汇通（武汉）有限公司|297.16|5.29|1年以内|
|深圳麦圈互动技术有限公司|219.50|3.91|1年以内|
|快钱支付清算信息有限公司|151.70|2.70|1年以内|
|合计|5,423.80|96.59||

注：汇通宝应收快钱支付清算信息有限公司款项系汇通宝用户通过快钱支付清算信息有限公司进行网上充值形成。
D、坏账准备计提充分性
汇通宝应收账款坏账准备计提充分：首先，汇通宝应收账款主要为应收关联方结算款，除应收关联方结算款以外，汇通宝应收第三方款项账龄结构合理；其次，汇通宝报告期内款项回收情况良好，未出现应收账款核销情形；另外，与同行业上市公司相比，汇通宝各账龄区间的坏账计提比例符合行业平均水平，坏账准备计提政策合理、谨慎，具体比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|高鸿股份|生意宝|焦点科技|海虹控股|行业平均|汇通宝|
|1年以内|0.50%|5.00%|0.00%|5.00%|2.63%|5.00%|
|1-2年|2.00%|20.00%|10.00%|8.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年|10.00%|50.00%|50.00%|15.00%|31.25%|20.00%|
|3-4年|30.00%|100.00%|100.00%|30.00%|65.00%|50.00%|
|4-5年|50.00%|100.00%|100.00%|30.00%|70.00%|80.00%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|30.00%|82.50%|100.00%|

②其他应收款
报告期内，汇通宝其他应收款余额分别为5,909.10万元、6,815.84万元和7,251.78万元，主要为应收关联方款项及押金、员工备用金等。
（2）负债情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|-|-|-|-|3,000.00|34.99|
|应付账款|1,146.04|29.38|2,639.64|41.85|256.45|2.99|
|预收款项|518.35|13.29|1,341.38|21.27|3,506.51|40.89|
|应付职工薪酬|23.92|0.61|87.16|1.38|107.04|1.25|
|应交税费|1.56|0.04|2.40|0.04|90.73|1.06|
|其他应付款|2,136.34|54.77|2,162.21|34.28|1,588.88|18.53|
|流动负债合计|3,826.20|98.10|6,232.80|98.83|8,549.61|99.71|
|递延收益|74.00|1.90|74.00|1.17|25.00|0.29|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|74.00|1.90|74.00|1.17|25.00|0.29|
|负债合计|3,900.20|100.00|6,306.80|100.00|8,574.61|100.00|

报告期内，汇通宝的负债结构以流动负债为主，占负债总额的比重分别为99.71%、98.83%和98.10%。流动负债主要由应付账款、预收款项和其他应付款三项构成，报告期内以上三项合计占负债总额比重分别为62.41%、97.41%和97.45%。
①应付账款
报告期内，汇通宝应付账款余额分别为 256.45万元、2,639.64万元和1,146.04万元。
2013、2014年度，汇通宝主要发行多用途预付卡为用户提供消费选择和支付手段，用户使用多用途预付卡在合作商户消费后，汇通宝再与商户结算相应消费款，因此资产负债表日存在应付商户消费结算款。
2014年以来，汇通宝为中国移动用户话费网上消费提供清分结算服务，汇
通宝收取中国移动消费结算款后，再与相应网上商城进行结算，因此资产负债表
日形成应付网上商城消费结算款。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②预收款项
报告期内，汇通宝预收款项余额分别为 3,506.51万元、1,341.38万元和 518.35万元，主要系汇通宝发行多用途预付卡收到的用户备付金，随着多用途预付卡发行使用逐步减少，预收款项余额逐年明显下降。
③其他应付款
报告期内，汇通宝其他应付款余额分别为1,588.88万元、2,162.21万元和2,136.34万元，主要系应付关联方款项、非流动资产采购款及保证金等。
（3）财务状况指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|25.62|36.30|43.31|
|流动比率|3.53|2.49|2.03|
|速动比率|3.44|2.42|1.99|
|息税折旧摊销前利润（万元）|586.36|483.39|1,127.50|
|利息保障倍数|/|-1.57|2.34|

注：1、汇通宝的业务模式决定其不存在存货，速动比率=（流动资产-其他流动资产）/流动负债;
2、2015年1-5月，汇通宝未承担贷款利息支出。
报告期内，汇通宝的资产负债率水平合理，流动比率、速动比率等财务指标处于较高水平，且呈现逐年优化态势，汇通宝的资本结构合理，财务状况稳健。
报告期内，随着汇通宝对业务模式和盈利模式的重新探索和定位，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数整体下降，但截至报告期末汇通宝不存在有息负债，偿债风险较低。
2、汇通宝经营成果分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|781.68|1,112.41|1,763.25|
|其中：主营业务收入|781.68|1,112.41|1,763.25|
|营业成本|154.82|323.34|386.13|
|其中：主营业务成本|154.82|323.34|386.13|
|营业利润|331.86|-254.96|294.90|
|利润总额|338.04|-200.45|293.58|
|净利润|253.26|-156.59|-91.00|

（1）主营业务收入情况
①分业务主营业务收入构成情况
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，汇通宝主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|清分结算收入|362.42|1,073.69|1,473.01|
|其他收入|419.25|38.72|290.25|
|合计|781.68|1,112.41|1,763.25|

报告期内，汇通宝的主营业务收入主要为向客户提供清分结算服务，按照交易金额的一定比例收取的清分结算手续费。2013、2014年度，汇通宝业务定位主要是为中经汇通的电子商务业务提供服务，发行多用途预付卡并提供多用途预付卡的清分结算服务，其清分结算收入主要来源于中经汇通等关联方。2014年以来，中经汇通的电子商务业务模式和支付方式不断进行优化，减少了多用途预付卡的发行使用，因此汇通宝也重新进行业务模式探索和定位。目前，汇通宝主要与中国移动进行合作，为中国移动用户使用话费在网上商城消费提供清分结算服务。业务模式的重新探索和定位，导致报告期内汇通宝清分结算收入呈现下降趋势。
报告期内，汇通宝主营业务收入的其他收入主要包括广告费收入以及技术服务收入等。2015年1-5月，汇通宝其他收入金额为419.25万元，主要系汇通宝依托自身在支付领域领先的技术实力，提供技术开发服务收取技术开发费。
②分地区主营业务收入构成情况
报告期内，汇通宝分地区主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|区域|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|华南|774.52|318.91|812.50|
|华东|7.15|793.49|950.76|
|合计|781.68|1,112.41|1,763.25|

报告期内，汇通宝主营业务收入来源于华南、华东地区。
（2）主营业务毛利及毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|主营业务毛利（万元）|626.85|789.06|1,377.12|
|主营业务毛利率（%）|80.19|70.93|78.10|

报告期内，由于汇通宝 2014年业务模式进行了重新调整和定位，因此主营
业务毛利较上年下降。2015年以来，随着汇通宝新业务逐渐拓展，主营业务毛
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利呈现较快提升态势。
汇通宝的主营业务成本主要由人工成本和折旧摊销构成，成本规模较为稳定，与收入规模无线性关系。因此，受 2014年度汇通宝主营业务收入下降的影响，主营业务毛利率较其他期间毛利率水平有所下降。
（3）期间费用情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|62.59|8.01|131.77|11.85|136.25|7.73|
|管理费用|268.79|34.39|638.64|57.41|655.93|37.20|
|财务费用|1.01|0.13|70.97|6.38|210.53|11.94|
|期间费用小计|332.38|42.52|841.38|75.64|1,002.71|56.87|

注：占比指占营业收入比重。
汇通宝的销售费用、管理费用主要由人工费用、折旧摊销、租赁费用及其他少量办公费用构成，报告期内销售费用、管理费用金额保持基本稳定，占营业收入比重随着收入规模变化而有所波动。
报告期内，随着汇通宝承担有息负债下降，财务费用金额及占营业收入比重大幅下降。
（4）非经常性损益对经营成果的影响分析
报告期内，汇通宝非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|-4.30|-2.23|-0.91|
|计入当期/当年损益的政府补助|0.66|56.59|0.98|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|9.81|0.15|-1.39|
|小计|6.17|54.51|-1.32|
|减：所得税费用|1.54|13.63|-0.33|
|非经常性损益净额|4.63|40.88|-0.99|
|扣除非经常性损益后净利润|248.63|-197.47|-90.01|

报告期内，由于汇通宝所从事的第三方支付业务受到国家产业政策大力支持，因此获得部分政府补助，非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。
报告期内，非经常性损益净额分别为-0.99万元、40.88万元和4.63万元，最近
一期非经常性损益对净利润无重大影响。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响
（一）财务状况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|货币资金|33,346.68|16.85|34,267.16|9.38|920.48|2.76|
|应收账款|43,762.19|22.12|66,411.16|18.18|22,648.97|51.75|
|预付款项|11,742.39|5.93|42,331.00|11.59|30,588.61|260.50|
|其他应收款|1,014.04|0.51|7,695.00|2.11|6,680.96|658.85|
|存货|6,347.36|3.21|6,347.36|1.74|-|-|
|其他流动资产|3.71|0.00|705.37|0.19|701.66|18912.95|
|流动资产合计|96,216.37|48.62|157,757.05|43.20|61,540.68|63.96|
|长期股权投资|39,198.86|19.81|39,223.86|10.74|25.00|0.06|
|固定资产|32,318.74|16.33|37,125.58|10.17|4,806.84|14.87|
|在建工程|18,270.98|9.23|18,270.98|5.00|-|-|
|无形资产|9,651.60|4.88|13,191.86|3.61|3,540.26|36.68|
|开发支出|827.08|0.42|827.08|0.23|-|-|
|商誉|-|-|96,573.97|26.44|96,573.97|-|
|长期待摊费用|354.37|0.18|1,054.25|0.29|699.88|197.50|
|递延所得税资产|939.25|0.47|1,062.56|0.29|121.31|13.13|
|其他非流动资产|88.87|0.04|132.31|0.04|43.44|48.88|
|非流动资产合计|101,649.75|51.38|207,462.45|56.80|105,812.70|104.10|
|资产总计|197,866.12|100.00|365,219.50|100.00|167,353.38|84.58|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|货币资金|35,765.20|27.21|40,320.74|15.08|4,555.54|12.74|
|应收账款|30,301.98|23.05|44,785.57|16.75|14,483.59|47.80|
|预付款项|6,132.24|4.66|15,572.95|5.83|9,440.71|153.95|
|其他应收款|1,047.25|0.80|7,866.15|2.94|6,818.90|651.12|
|存货|5,218.80|3.97|5,218.80|1.95|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|2.66|0.00|422.83|0.16|420.17|15,795.86|
|流动资产合计|78,468.14|59.69|114,187.03|42.71|35,718.89|45.52|
|长期股权投资|214.07|0.16|214.07|0.08|-|-|
|固定资产|33,486.21|25.47|33,969.17|12.71|482.96|1.44|
|在建工程|761.99|0.58|761.99|0.29|-|-|
|无形资产|10,285.68|7.82|12,980.34|4.86|2,694.66|26.20|
|开发支出|551.92|0.42|551.92|0.21|-|-|
|商誉|-|-|96,573.97|36.12|96,573.97|-|
|长期待摊费用|414.10|0.31|750.05|0.28|335.95|81.13|
|递延所得税资产|714.86|0.54|761.06|0.28|46.20|6.46|
|其他非流动资产|6,567.88|5.00|6,585.88|2.46|18.00|0.27|
|非流动资产合计|52,996.71|40.31|153,148.46|57.29|100,151.75|188.98|
|资产总计|131,464.85|100.00|267,335.50|100.00|135,870.65|103.35|

根据2015年5月31日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司资产总额增加了167,353.38万元，增幅为84.58%。上市公司资产总额增加的主要原因是：（1）本次交易产生商誉96,573.97万元，占本次资产增加额的57.70%；（2）标的公司经营模式决定其应收账款和预收款项金额较大，本次交易后预付款项增加 30,588.61万元，占本次资产增加额的18.28%,应收账款增加 22,648.97万元，占本次资产增加额的13.53%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|短期借款|30,821.30|37.40|30,821.30|23.43|-|-|
|应付账款|11,557.35|14.02|13,381.94|10.17|1,824.59|15.79|
|预收款项|4,315.61|5.24|30,732.03|23.36|26,416.42|612.11|
|应付职工薪酬|486.16|0.59|737.56|0.56|251.40|51.71|
|应交税费|3,231.51|3.92|4,568.00|3.47|1,336.49|41.36|
|应付利息|110.88|0.13|110.88|0.08|-|-|
|其他应付款|5,379.40|6.53|24,123.27|18.34|18,743.87|348.44|
|一年内到期的非流动负债|3,000.00|3.64|3,206.51|2.44|206.51|6.88|
|流动负债合计|58,902.22|71.48|107,681.50|81.84|48,779.28|82.81|
|长期借款|19,504.43|23.67|19,504.43|14.82|-|-|
|递延收益|4,002.48|4.85|4,076.48|3.10|74.00|1.85|
|递延所得税负债|-|-|305.71|0.23|305.71|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|23,506.91|28.52|23,886.62|18.16|379.71|1.62|
|负债合计|82,409.13|100.00|131,568.11|100.00|49,158.98|59.65|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|短期借款|22,321.30|37.47|22,321.30|8.35|-|-|
|应付票据|3,795.96|6.37|3,795.96|1.42|-|-|
|应付账款|11,504.28|19.31|18,200.07|6.81|6,695.79|58.20|
|预收款项|7,454.88|12.51|19,508.66|7.30|12,053.78|161.69|
|应付职工薪酬|816.67|1.37|973.93|0.36|157.26|19.26|
|应交税费|3,347.43|5.62|3,411.40|1.28|63.97|1.91|
|应付利息|58.86|0.10|58.86|0.02|-|-|
|其他应付款|56.05|0.09|23,298.79|8.72|23,242.74|41,467.87|
|一年内到期的非流动负债|6,000.00|10.07|6,046.37|2.26|46.37|0.77|
|流动负债合计|55,355.42|92.91|97,615.35|36.51|42,259.93|76.34|
|长期借款|-|-|-|-|||
|递延收益|4,223.44|7.09|4,297.44|1.61|74.00|1.75|
|递延所得税负债|-|-|340.47|0.13|340.47||
|非流动负债合计|4,223.44|7.09|4,637.92|1.73|414.48|9.81|
|负债合计|59,578.86|100.00|102,253.26|38.25|42,674.40|71.63|

根据2015年5月31日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司负债总额增加 49,158.98万元，增长59.65%。负债总额增长的主要原因是：（1）标的公司经营模式决定其预收款项金额较大，本次交易后预收款项增加 26,416.42万元，占本次负债增加额的53.74%；（2）受本次交易未支付现金对价等影响，其他应付款增加18,743.87万元，占本次负债增加额的38.13%。
3、对上市公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率（%）|41.65|36.02|
|流动比率（倍）|1.63|1.47|
|速动比率（倍）|1.33|1.01|

根据2015年5月31日的备考资产负债表，本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率均有所下降，其主要原因为：（1）本次交易产生的商誉、应收账款以及预付款项等增加的资产，大于所增加的预收款项和其他应付
款等负债，使得上市公司资产总额上升幅度高于负债总额上升幅度，从而导致资
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产负债率下降；（2）标的公司的经营模式及交易中的未支付现金对价导致上市公司预收款项、其他应付款增加，上市公司流动负债增加，而交易增加的流动资产相对较少，从而导致流动比率、速动比率略有下降。
4、财务安全性分析
根据2015年5月31日的备考资产负债表，本次交易后上市公司资产负债率为36.02%，流动比率为 1.47倍，速动比率为 1.01倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。截至重组报告书签署之日，标的公司不存在资产抵押、质押或对外担保的情形。综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）经营成果分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司2014年度、2015年1-5月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|26,684.33|36,871.53|52,490.45|54,753.89|
|营业成本|15,808.28|16,682.20|30,670.25|31,278.26|
|营业利润|1,212.46|7,919.29|3,218.42|2,768.03|
|利润总额|1,925.14|8,642.21|4,118.93|3,722.67|
|净利润|1,384.94|6,416.99|3,692.36|3,388.61|

根据备考合并利润表，由于标的公司自 2014年 8月逐渐承接电子商务业务以来盈利能力大幅提升，本次交易后上市公司营业收入及净利润均有较大幅度提升，2015年1-5月营业收入较重组前增长38.18%，净利润较重组前增长363.34%。
2、对公司盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率（%）|40.76|54.76|41.57|42.88|
|净利率（%）|5.19|17.40|7.03|6.19|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.11|0.08|0.06|
|基本每股收益（扣除非经常性损益|0.02|0.10|0.08|0.05|

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||
|-|
|后）（元/股）|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利指标盈利能力有所增强。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析参见重组报告书之“第一章交易概述\二、本次交易目的”。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
据审计机构出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，重组完成后上市公司 2015年 1-5月每股收益较重组完成前每股收益有显著提高。
本次交易完成后，上市公司的每股收益有所上升，未发生重大不利变化。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章财务会计信息
一、标的公司报告期内简要财务报表
（一）中经电商简要财务报表
毕马威华振对中经电商进行审计并出具了《中经电商审计报告》。根据《中经电商审计报告》，中经电商报告期内财务情况如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|49,234.23|21,401.22|1,003.32|
|非流动资产|6,291.06|359.78|0.31|
|资产总额|55,525.29|21,761.00|1,003.63|
|流动负债|29,642.75|20,699.74|2.29|
|非流动负债|-|6.97|-|
|负债总额|29,642.75|20,706.72|2.29|
|所有者权益|25,882.55|1,054.28|1,001.34|

2、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,405.72|1,151.04|8.95|
|营业成本|719.29|284.66|-|
|营业利润|6,486.14|71.38|0.49|
|利润总额|6,490.20|70.98|0.81|
|净利润|4,862.17|52.94|0.61|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,506.83|-680.36|-1.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-723.64|-377.19|2.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,895.00|3,105.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,335.47|2,047.46|0.56|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）电子商务业务（模拟合并）简要财务报表
毕马威华振对三家电子商务公司的电子商务业务模拟报表进行审计并出具了《电子商务业务模拟合并审计报告》。根据《电子商务业务模拟合并审计报告》，电子商务业务（模拟合并）报告期内财务情况如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|107,440.18|111,039.26|84,221.01|
|非流动资产|25,453.44|26,141.98|21,975.08|
|资产总额|132,893.62|137,181.25|106,196.09|
|流动负债|72,940.25|83,421.91|62,124.85|
|非流动负债|601.17|694.42|1,003.92|
|负债总额|73,541.41|84,116.33|63,128.77|
|所有者权益|59,352.20|53,064.92|43,067.32|

2、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,125.31|26,143.79|24,955.91|
|营业成本|1,686.17|5,356.74|5,989.72|
|营业利润|8,966.38|9,907.98|5,927.13|
|利润总额|8,953.82|10,649.15|6,308.54|
|净利润|7,287.29|8,997.59|5,323.82|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,409.60|7,599.00|-13,270.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,421.75|-6,961.34|476.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,846.67|3,524.97|8,122.17|
|现金及现金等价物净增加额|-1,858.81|4,162.62|-4,672.55|

（三）汇通宝简要财务报表
毕马威华振对汇通宝进行审计并出具了《汇通宝审计报告》。根据《汇通宝审计报告》，汇通宝报告期内财务情况如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|13,496.12|15,490.29|17,324.73|
|非流动资产|1,724.83|1,884.00|2,473.96|
|资产总额|15,220.95|17,374.29|19,798.69|
|流动负债|3,826.20|6,232.80|8,549.61|
|非流动负债|74.00|74.00|25.00|
|负债总额|3,900.20|6,306.80|8,574.61|
|所有者权益|11,320.75|11,067.49|11,224.08|

2、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|781.68|1,112.41|1,763.25|
|营业成本|154.82|323.34|386.13|
|营业利润|331.86|-254.96|294.90|
|利润总额|338.04|-200.45|293.58|
|净利润|253.26|-156.59|-91.00|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-45.57|-2,127.57|6,793.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-109.98|58.70|-1,996.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-3,078.00|-219.47|
|现金及现金等价物净增加额|-155.56|-5,146.87|4,577.49|

二、上市公司备考合并财务报表
备考合并财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，标的公司自2014年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及合并日标的公司可辨认资产和负债的公允价值为基础，对上市公司与标的公司之间的交易、往来抵消后编制。备考合并财务报表编制未考虑本次发行股份募集配套资金的影响。
大华会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期的备考简要财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|
|流动资产|157,757.05|114,187.03|
|非流动资产|207,462.45|153,148.46|
|资产总额|365,219.50|267,335.50|
|流动负债|107,681.50|97,615.35|
|非流动负债|23,886.62|4,637.92|
|负债总额|131,568.11|102,253.26|
|股东权益|233,651.38|165,082.23|
|归属于母公司的股东权益|233,087.69|164,519.10|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|36,871.53|54,753.89|
|营业成本|16,682.20|31,278.26|
|营业利润|7,919.29|2,768.03|
|利润总额|8,642.21|3,722.67|
|净利润|6,416.99|3,388.61|
|归属于母公司股东的净利润|6,416.44|3,226.53|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章同业竞争和关联交易
一、交易标的在报告期内的关联交易情况
（一）中经电商关联交易情况
1、接受服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|汇通宝|结算手续费|0.19|-|-|
|汇通宝|接受关联方合作商户的商品/服务|91.77|31.71|-|
|中经汇通|接受关联方合作商户的商品/服务|-|17,551.12|-|
|武汉汇通|接受关联方合作商户的商品/服务|-|62.51|-|

注：接受关联方合作商户的商品/服务为中经电商终端用户在关联方合作商户处消费。
2、提供服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|中经汇通|向关联方提供合作商户商品/服务|1,113.32|4,594.85|-|
|武汉汇通|向关联方提供合作商户商品/服务|4.82|-|-|

注：向关联方提供合作商户商品/服务为关联方终端用户在中经电商的合作商户处消费。
3、关联方代垫款项
（1）关联方为中经电商代垫款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|中经汇通|关联方代垫款|-|1,445.87|-|
|中经汇通|偿还关联方代垫款|1,441.91|-|0.08|
|汇通宝|关联方代垫款|304.58|761.63|0.02|

（2）中经电商为关联方代垫款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|中经汇通|为关联方代垫款|-|611.33|-|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|中经汇通|关联方偿还代垫款|421.07|-|-|
|汇通宝|为关联方代垫款|-|0.39|-|
|汇通宝|关联方偿还代垫款|0.39|-|-|

4、关联方资金拆入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|备注|
|柯宗耀|5,787.00|2015年1月1日|2015年5月20日|转让至中经汇通|
|杨幼华|32.40|2015年2月1日|2015年5月29日|已偿还|
|杨宇|32.40|2015年2月1日|2015年5月29日|已偿还|
|柯宗耀|3,105.00|2014年11月1日|2015年5月20日|转让至中经汇通|

5、关联方资产转让、债务重组
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|中经汇通|接受债权转移|10,156.91|-|-|
|中经汇通|接受债务转移|10,156.91|-|-|
|中经汇通|接受资产转移|502.32|-|-|
|中经汇通|接受资产转移|4.17|-|-|
|武汉汇通|接受债务转移|72.52|-|-|
|武汉汇通|接受资产转移|29.98|-|-|

除上表列示关联方账面资产和债权债务转移外，在业务转移过程中，中经汇通等关联企业向中经电商转让商标权合计 27项、商标申请权合计 3项、专利权合计3项、专利申请权合计3项、软件著作权合计31项、域名合计6项。
6、关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬|23.51|1.68|-|

7、关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|中经汇通|834.70|3,170.28|-|
|应收账款|汇通宝|-|379.11|-|
|应收账款|武汉汇通|4.80|-|-|
|其他应收款|中经汇通|190.27|611.33|-|
|其他应收款|汇通宝|-|0.39|-|

（2）应付关联方款项余额
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|中经汇通|-|4,357.84|-|
|应付账款|汇通宝|123.44|31.47|-|
|应付账款|武汉汇通|-|46.04|-|
|其他应付款|中经汇通|3.96|1,445.87|0.00|
|其他应付款|汇通宝|1,066.23|761.65|0.02|
|其他应付款|武汉汇通|-|-|-|
|其他应付款|柯宗耀|-|3,105.00|-|

截至重组报告书签署之日，除标的公司中经电商与汇通宝之间的往来款项
外，标的公司中经电商报告期末与其他关联方往来款项已全部清偿。
（二）汇通宝关联交易情况
1、提供服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|中经电商|向关联方提供合作商户商品/服务|91.77|31.71|-|
|中经汇通|结算手续费|0.71|771.15|1,421.58|
|中经电商|结算手续费|0.19|-|-|

注：向关联方提供合作商户商品/服务为关联方终端用户在汇通宝合作商户处消费。
2、关联方代垫款项
（1）关联方为汇通宝代垫款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|中经汇通|关联方代垫款|500.28|225.88|535.63|
|中经电商|关联方代垫款|-|0.39|-|
|中经电商|偿还关联方代垫款|0.39|-|-|
|武汉汇通|关联方代垫款|-|11.99|62.37|
|武汉汇通|偿还关联方代垫款|176.78|-|-|

（2）汇通宝为关联方代垫款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|中经汇通|为关联方代垫款|480.55|1,072.46|1,047.45|
|中经汇通|关联方偿还代垫款|-|1,052.80|4,994.87|
|武汉汇通|为关联方代垫款|-|108.52|236.59|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|武汉汇通|关联方偿还代垫款|345.11|-|-|
|中经电商|为关联方代垫款|304.58|761.63|0.02|
|经汇投资|为关联方代垫款|0.02|-|-|

3、关联担保
（1）汇通宝作为担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额合计|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中经汇通|16,000.00|2014年8月8日|2015年9月12日|截至2015年5月31日，其中人民币9,000.00万元的担保已履行完毕|
|中经汇通|29,000.00|2013年3月14日|2015年3月23日|是|
|中经汇通|12,000.00|2013年1月6日|2014年3月13日|是|

（2）汇通宝作为被担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|柯宗耀、中经汇通|3,000.00|2013年5月30日|2014年4月30日|是|

4、关联方资金拆入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|
|柯宗耀|318.50|2014年9月1日|2015年1月1日|

5、关联方资产转让、债务重组
在标的公司业务架构调整过程中，中经汇通向汇通宝无偿转让商标权4项、软件著作权2项。
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬|9.17|22.48|22.20|

7、关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|中经汇通|3,635.09|3,800.95|1,532.17|
|应收账款|武汉汇通|297.16|307.42|149.43|
|应收账款|中经电商|123.44|31.47|-|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|其他应收款|中经汇通|6,092.78|5,612.24|5,592.57|
|其他应收款|中经电商|1,066.23|761.65|0.02|
|其他应收款|武汉汇通|-|345.11|236.59|
|其他应收款|经汇投资|0.02|-|-|

（2）应付关联方款项余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|武汉汇通|-|292.93|238.86|
|应付账款|中经电商|-|379.11|-|
|其他应付款|中经汇通|1,658.92|1,158.64|932.75|
|其他应付款|武汉汇通|-|176.78|164.80|
|其他应付款|中经电商|-|0.39|-|
|其他应付款|柯宗耀|-|318.50|-|
|预收款项|中经汇通|-|19.98|2,192.58|
|预收款项|武汉汇通|-|125.65|106.99|

注：1、应付账款中应付关联方款项为汇通宝持卡用户的消费结算款。
2、预收款项中预收关联方款项为关联方存放于多用途预付卡中款项余额。
截至重组报告书签署之日，除标的公司中经电商与汇通宝之间的往来款项
外，标的公司汇通宝报告期末与其他关联方往来款项已全部清偿。
二、本次交易完成后的同业竞争情况
（一）本次交易完成后上市公司与交易对方以及实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易完成后不会产生同业竞争。
（二）上市公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺
蓝盾股份控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵承诺：
“1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除蓝盾股份及其控股子公司
外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对蓝盾股份的控
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制关系进行损害蓝盾股份及其中小股东、蓝盾股份控股子公司合法权益的经营活动。
2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除蓝盾股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与蓝盾股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除蓝盾股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从蓝盾股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与蓝盾股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害蓝盾股份及其中小股东、蓝盾股份控股子公司合法权益的行为或活动。
4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与蓝盾股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除蓝盾股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与蓝盾股份及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除蓝盾股份及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与蓝盾股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给蓝盾股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给蓝盾股份或其控股子公司。若蓝盾股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予蓝盾股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致蓝盾股份及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
中经汇通及相关自然人承诺如下：
“1、除非本公司不再持有蓝盾股份的股份，否则本公司/本人的全部关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事、参与或协助他人从事任何与蓝盾股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与蓝盾股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、若本公司/本人违反上述第1项之约定的，则本公司应将通过本次交易取得之上市公司股份无偿返还予蓝盾股份，蓝盾股份将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第1项之约定给蓝盾股份及其子公司造成损失的，则除上述股份返还义务外，本公司/本人还将根据蓝盾股份及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。”
三、本次交易完成后的关联交易情况
（一）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联交易，与交易对方亦不存在关联交易。
预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
（二）本次交易新增上市公司关联方情况
本次交易前后，上市公司未新增关联方。
（三）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函
中经汇通及相关自然人承诺如下：
“1、在本次重组完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与蓝盾股份及其控股子公司（包括拟变更为蓝盾股份全资子公司之中经电商和汇通宝，以下同意）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护蓝盾股份及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及蓝盾股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害蓝盾股份及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与蓝盾股份及其控股子公司进行交易而给蓝盾股份及其中小股东及蓝盾股份控股子公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自身，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况。确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司董事会下设的专门委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，激励对象的收入与公司经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司已经制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产独立、完整，人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及关联企业的相互独立。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，且全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东和实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其股权资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。
本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任任何职务，也没有在股东单位领薪。上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司现有人员将继续保留。
本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。
本次交易完成后，上市公司的财务独立状况未发生改变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上所述，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章风险因素
一、审批风险
2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。2015年9月8日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
截至重组报告书出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（二）本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜尚需取得中国人民银行批准；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易相关事项后 12个月后，如汇通宝主要出资人变更事宜未获得人民银行批准，或本次交易仍未取得中国证监会核准的，任何一方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
本次重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能存在导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的公司盈利能力波动风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，亦能提供第三方支付业务。标的公司未来的盈利能力除了受电子商务行业发展趋势的变化的影响外，还受后续商户拓展/用户获取力度、自身运营能力等因素的影响。若后续商户拓展/用户获取受阻、创新商业模式出现或者标的公司自身运营能力及市场地位出现不利变化，都将直接影响标的公司的盈利能力。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000万元，2016年度合计净利润不低于 13,000万元，2017年度合计净利润不低于16,900万元。
报告期内标的公司业绩呈现较快的增长，竞争优势明显，随着电子商务行业的快速发展，标的公司经营业绩未来三年也将呈现较快的增长趋势。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、商业模式变化较快等原因，标的公司仍可能出现业绩无法达到预期的风险；尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可以很大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司出现经营业绩未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、利润补偿承诺违约风险
《盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺业绩时利润补偿方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易利润补偿承诺的可实现性，利润补偿方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份。但由于本次交易中85%对价以股份形式支付，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现利润补偿方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，利润补偿方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现利润补偿承诺实施的违约风险。
六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易中标的资产评估价值为 113,557.62万元，经交易各方协商，交易标的作价 110,000.00万元，较标的公司中经电商、汇通宝 2015年 5月 31日经审计的模拟合并口径股东权益价值37,203.29万元的评估增值率为205.24%。标的资产评估增值率较高，主要是由于电子商务行业未来具有良好的发展空间，标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局与商业模式清晰，竞争优势明显，未来前景可期，但仍然存在本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从B端走向C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力，建立多层次的主营业务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间，对自身“大安全”发展战略形成有效的支撑。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司市场竞争风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要从事线下电子商务推广运营业务，同时能提供第三方支付业务。标的公司所处行业技术、经营模式仍处于快速发展阶段，服务和模式创新和更替较快，市场竞争激烈。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，标的公司在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，持续进行技术升级和商业模式创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等市场竞争风险。
（二）行业新进入者风险
电子商务企业需要达到一定规模后，才能保持持续的盈利能力，因此规模是
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电子商务行业内企业具备竞争优势的一个重要因素。虽然先进入者规模和品牌形成后将为后进入者设置较高的门槛，但随着行业需求不断变化以及技术和商业模式创新，标的公司同样面临行业新进入者竞争风险。
诸如像微信等已在 O2O行业占领行业领先地位的企业已经拥有了庞大的用户基础，已拓展了众多应用领域和行业，同时能够支持便捷且无需 POS终端或手机刷卡器辅助的支付方式。行业新进入者的强势市场地位及未来业务领域拓展将对电子商务特别是线下电子商务企业构成较大的冲击。
（三）电子商务技术更新及创新融合风险
电子商务行业对客户体验度要求较高，其技术架构必须建立在对用户及其需求深入理解的基础之上，建立在用户需求分析、消费者体验与反馈、企业与商户及用户不断磨合的基础上，而不是简单的技术研发。由于电子商务行业发展日新月异，不排除可能存在的技术更新和替代风险。
电子商务蓬勃发展，模式创新、技术创新速度较快，在市场竞争中标的公司需要敏捷应对，寻找市场契机和用户需求，搭建综合服务平台，提高综合竞争能力，否则将可能面临创新融合风险。
九、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术、分配、人才和知识产权保护等方面给予了支持。从目前国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。
从标的公司所处行业的细分领域来看，中经电商所处的电子商务行业受到国家众多产业政策支持，结合国务院总理李克强提出的“互联网+”计划，电子商务行业已上升为国家战略；汇通宝所处的第三方支付行业已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和向纵深发
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展的推手。
但若宏观经济发生重大不利变化，对标的公司所处行业的产业支持政策出现不利变化，将对标的公司业务发展将造成不利的影响。
（二）应收账款风险
标的公司通过长期的行业积累建立了创新业务模式和用户服务模式，标的公司在为机构用户提供多功能车队管理系统、多样化支付方式的同时，根据机构用户的资信水平为其提供适当的信用额度和信用期间。基于标的公司业务模式，标的公司应收账款规模较高，应收账款规模的扩大将影响标的公司的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力，同时可能导致应收账款不能按期收回而发生坏账。
报告期内标的公司逐渐加强赊销管理和回款管理，应收账款期后回款情况良好，应收账款回收风险相对较低，且报告期内标的公司应收账款未能收回的情况较少。即便如此，但仍不能排除标的公司应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对其经营业绩产生不利影响的情况。
（三）营运资金风险
标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持：一方面，标的公司在与合作商户的合作过程中向合作商户支付预付账款，为合作商户提前解决销售任务、获取市场份额并提前锁定市场占有率，因此标的公司经营所需预付账款金额较大；另一方面，标的公司为机构用户提供服务包括向其提供适当的信用额度和信用期间，因此标的公司应收账款余额也相对较高。
尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模，同时重视个人用户拓展，预收账款余额不断增长，并积极与银行洽谈授信及贷款事宜；但由于标的公司电子商务业务实际经营业务时间相对较短，因此仍存在短期内难以获得足额银行授信，业务扩张所需营运资金不足的风险。
（四）标的公司下游行业集中风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要客户定位于其电子商务网络及平台所主要服务的线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户。标的公司
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期深耕于油品零售市场，搭建了油品零售商户电子商务公共服务平台，为包括中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司在内的客户提供推广运营和用户管理等一系列服务。报告期内，标的公司的营业收入绝大部分来源于油品零售商户的推广运营管理。
尽管标的公司正在积极开拓新行业、新客户，并已与百货、超市、餐饮、娱乐以及汽车服务等行业的众多商户建立了合作关系。但一定时间内标的公司来自于油品零售行业的业务收入占比仍将保持较高比例，其集中的行业市场宏观环境发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（五）交易纠纷风险
标的公司作为电子商务服务平台运营商，以推广运营的方式连接合作商户和终端用户。在交易过程中，难免会出现由于双方对于支付方式、商品及服务质量等交易环节出现意见不统一而导致交易纠纷的产生。交易纠纷的产生一方面可能会给标的公司带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到标的公司的品牌形象与口碑。
报告期内，标的公司未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来随着标的公司经营规模的进一步扩大，标的公司出现数量较多或严重的交易纠纷可能性进一步增加，则将可能会对标的公司的经营产生不利影响。
十、标的公司业务资质风险
截至重组报告书签署之日，标的公司主营业务所涉及的主要业务经营资质情况参见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况/（十一）中经电商业务经营资质情况”与“二、汇通宝的基本情况/（十一）汇通宝业务经营资质情况”。
由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可及相关
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则标的公司对应的相关业务将无法进入相关市场领域，这将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此标的公司存在因主营业务相关的业务资质无法续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展的风险。
十一、标的公司无形资产变更风险
根据标的公司与中经汇通在经营架构调整与业务承接过程中的安排，中经汇通及其关联方将其所拥有的专利、商标、软件著作权、网站域名等无形资产，经梳理后一并转让给标的公司。截至重组报告书签署之日，上述无形资产均已完成转让变更或转让变更申请已获受理，该部分尚未完成转让变更的无形资产，其是否能完成变更及完成变更的进度存在一定的不确定性。
十二、互联网系统安全风险
标的公司作为电子商务服务平台运营商并同时提供第三方支付业务，标的公司部分业务环节需要通过互联网系统完成，客观上互联网系统可能存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露、支付安全等风险。若标的公司不能及时发现并防范此类外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
十三、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十四、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异
电子商务行业根据线下与线上的交易方式不同，可将其划分为线下电商模式、线上线下电商模式（O2O模式）、线上电商模式。
传统意义的电子商务，通常指发展最早、最为常见的线上电子商务，该种电子商务模式是实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种的商业运营模式，以线上交易为主，模式包括B2B、B2C、C2C等常规模式。典型代表企业包括阿里巴巴（B2B）、京东/亚马逊（B2C）和淘宝网（C2C）。
标的公司从事的电子商务业务为线下电子商务业务，是指基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的电子商务经营模式，具有风险较低、物流便捷、结算灵活等优势，实现产品优质、服务优良、体验新颖、多方满意的新型线下电子商务运营效果。
标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义线上电子商务业务，在应用场景、服务商户、交易和支付方式、盈利来源以及电子商务企业在商务活动改造和价值链重构中发挥作用存在显著差异，特此提请投资者关注。
十五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价16,500.00万元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 110,000.00万元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过其他
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形式支付该部分现金对价。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章其他重要事项
一、关于资金占用情况的说明
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
截至重组报告书签署之日，标的公司不存在资金、资产被其实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况，不存在为其实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保
本次交易完成前，上市公司不存为其实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，上市公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，上市公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，2015年5月31日上市公司的负债总额为82,409.13万元,主要由短期借款以及应付款项构成构成，资产负债率为41.65%。本次交易完成后，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，2015年 5月 31日上市公司的负债总
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额为131,568.11万元，增加的原因主要来自本次交易未支付的现金对价，资产负债率为36.02%。因此，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，资本结构和偿债能力仍然保持较好的安全性。不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。
四、上市公司最近十二个月发生的资产交易及其与本次交易的关系
在本次交易前十二个月内，上市公司发生的资产交易情况如下：
2014年11月19日，上市公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买华炜科技100%股权，交易价格为 39,000.00万元；2015年 3月 9日，中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号）对该次交易予以核准；2015年 4月，华炜科技100%股权过户至上市公司名下。
华炜科技主要从事电磁安防业务，与本次交易标的并不属于同一类资产，该次资产交易行为与本次交易亦不存在关联关系，因此该次交易不符合《重组办法》第十四条第二款中“（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，对上市公司的股权控制关系不产生影响，上市公司将按相关法律、法规和制度的
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）上市公司利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
除特殊情况外，公司实施现金分红时须满足下列条件：
1、公司该年度或当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后所余的税后利润)为正值；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的《审计报告》。
特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、利润分配的条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配，并提交公司股东大会批准。
4、利润分配决策程序
公司制定利润分配政策时,应当履行以下决策程序：
(1)公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润,董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
(2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(3)公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(4)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
(5)在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布。
(6)公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,公司董事会应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,应当充分听取独立董事和中小股东的意见,并在调整议案中详细论证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提交公司股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的,董事会应说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（二）上市公司股东未来分红回报规划
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，明确新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。上市公司董事会在首次公开发行时制定了《蓝盾信息安全技术股份有限公司股东未来分红回报规划》（2011年-2015年），具体内容如下
“1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、2011-2015年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。”
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、上市公司股票停牌前价格波动的说明
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自2015年4月30日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2015年 4月 29日）公司股票的收盘价为 31.99元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 3月 31日）公司股票的收盘价为 24.72元/股，该 20个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为+29.41%。同期，创业板指数（399006.SZ）累计涨跌幅为+19.80%，信息技术指数（399239.SZ）累计涨跌幅为+20.69%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内至2015年8月31日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。在自查期间，除中经电商总经理陆美欢、中经汇通股东陈婉华之配偶（谭鸿）及子（谭卓文），以及蓝盾股份控股股东、实际控制人之一柯宗贵以外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）上市公司关于谭鸿、谭卓文、陆美欢在自查期间买卖公司股
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票的情况说明
上市公司关于上述人员自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：
“一、本公司于2015年4月23日开始着手筹划本次重组事项。谭鸿、谭卓文、陆美欢三人不属于参与本公司本次重组事项筹划、决策过程的人员。
二、上述人员买卖本公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
三、除前述情形外，核查对象在自查期间不存在买卖本公司股票的情形。”（二）陈婉华对买卖股票的情况出具说明和承诺
陈婉华对其配偶及子买卖蓝盾股份股票的情况承诺如下：
“1、蓝盾股份本次重组停牌前（2015年 4月 30日前）本人未获取与蓝盾股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与蓝盾股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人配偶（谭鸿）及子（谭卓文）买卖蓝盾股份股票的行为本人并不知情。其二人买卖蓝盾股份股票系其等基于对公开市场信息的判断，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出蓝盾股份的股票，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在蓝盾股份股票本次核查期间内，除本人配偶及子外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖蓝盾股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至蓝盾股份本次重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（三）谭鸿对买卖股票的情况出具说明和承诺
谭鸿对其买卖蓝盾股份股票的情况承诺如下：
“1、蓝盾股份本次重组停牌前（2015年 4月 30日前）本人未获取与蓝盾股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶均未参与蓝盾股份本次重组事项的筹划、决策过程。本
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人买卖蓝盾股份股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至蓝盾股份本次重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（四）谭卓文对买卖股票的情况出具说明和承诺
谭卓文对其买卖蓝盾股份股票的情况承诺如下：
“1、蓝盾股份本次重组停牌前（2015年 4月 30日前）本人未获取与蓝盾股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人之母均未参与蓝盾股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖蓝盾股份股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至蓝盾股份本次重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（五）陆美欢对买卖股票的情况出具说明和承诺
陆美欢对其买卖蓝盾股份股票的情况承诺如下：
“1、蓝盾股份本次重组停牌前（2015年 4月 30日前）本人未获取与蓝盾股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与蓝盾股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖蓝盾股份股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在蓝盾股份股票本次核查期间内，除本人外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖蓝盾股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至蓝盾股份本次重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”（六）上市公司实际控制人柯宗贵增持股票的情况
自上市公司股票复牌之日（即2015年7月20日）起至2015年8月31日的期间内，为响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51号），蓝盾股份控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵及公司董事、监事、高级管理人员于 2015年 7月 9日向公司提交了《股份增持计划》，根据该计划，上述人员拟自 2015年 7月 20日起 6个月内通过二级市场、证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票，增持总金额不超过1.5亿元且不低于2,000万元，增持完毕后6个月内不减持通过上述方式增持的上市公司股票。
根据蓝盾股份8月27日公告的《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，上市公司实际控制人柯宗贵于2015年8月27日增持上市公司528,180股股票。
上市公司实际控制人柯宗贵上述增持股票的行为系为实际履行其增持承诺而实施的买卖行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
经核查，独立财务顾问认为，根据相关人员承诺与说明，谭鸿、谭卓文、陆美欢三人不属于参与上市公司本次重组事项筹划、决策过程的人员，上述人员买卖上市公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；上市公司实际控制人买入上市公司股票系履行其增持承诺的行为。
上述股票买卖对本次重组不构成实质性法律障碍。
经核查，法律顾问认为，上述相关人员在核查期间买卖蓝盾股份股票的行为系该等人员基于对公开市场信息判断所实施的交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；实际控制人在补充核查期间买入上市公司股票系履行其增持承诺的行为。上述情形对本次重组不构成实质性法律障碍。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
交易对方及其控制企业、交易对方董事、监事、高级管理人员，以及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问广发证券、审计机构毕马威华振、大华会计师、法律顾问国枫律所、评估机构联信评估等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
十、重组报告书已披露有关本次交易的所有信息的说明
重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次交易的《<蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、公司与交易对方签署的附生效条件的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、本次交易之交易对方中经汇通之实际控制人柯宗耀系公司控股股东、实际控制人柯宗贵、柯宗庆之兄弟，同时经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节关于关联方的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第二届董事会第二十九次（临时）会议、第三届董事会第三次（临时）会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均就相关议案进行了回避表决。
4、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的广东联信资产评估土地房地
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具了《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0397号）。
评估机构及其经办评估师与本次交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性；
评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具备相关性；本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次交易价格以评估为参考依据，并由交易各方协商确定，标的资产的交易价格定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
5、本次交易有利于增强公司的资产质量和资产规模，有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司长远持续发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易所需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
7、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及中国人民银行的批准和中国证监会的核准。
综上，独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。上市公司独立董事同意本次交易的相关安排，并同意公司董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。”
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据广发证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经第二届董事会第二十九次（临时）会议、第二届董事会第三十次（临时）会议、第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，柯宗贵、柯宗庆两人仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、截至重组报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，蓝盾股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
本公司聘请国枫律所作为本次交易的法律顾问，根据国枫律所出具的《法律意见书》，其结论性意见为：
“蓝盾股份本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应资格，相关协议的内容和形式合法，重组方案合法、有效，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次重组之汇通宝主要出资人变更事宜需获得中国人民银行批准，本次重组还需获得蓝盾股份股东大会在关联股东回避表决情况下以特别决议批准以及中国证监会的核准。”
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：朱保力、何尔璇、凌鹏、林焕荣
二、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
注册地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
电话：010-66090088
传真：010-66090016
经办律师：周涛、桑健
三、审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：邹俊
注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：010-85085000
传真：010-85185111
经办注册会计师：王洁、梁幸华
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-58350497
传真：010-58350006
经办注册会计师：何凌峰、吴朝辉
四、评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
注册地址：广州市越秀北路 222号越良大厦 16楼
电话：020-83642123
传真：020-83642103
经办注册评估师：潘赤戈、张晗
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章声明与承诺
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
柯宗庆 柯宗贵 黄泽华
谭晓燕 赵庆伦 张远鹏
谭跃 黎奇 胡瑞敏
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及签字人同意蓝盾信息安全技术股份有限公司在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙树明
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
凌鹏 林焕荣
广发证券股份有限公司年月日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
周涛 桑健
单位负责人：
张利国
北京国枫律师事务所2015年9月8日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关中经汇通电子商务有限公司（以下简称“中经电商”）经审计的2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年 5月 31日止 5个月期间（以下简称“相关会计年度及期间”）财务报表、汇通宝支付有限责任公司（以下简称“汇通宝”）经审计的相关会计年度及期间财务报表、中经电商和汇通宝经审计的相关年度和期间模拟合并财务报表、中经电商、中经汇通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）和中经汇通（武汉）有限公司经审计的相关年度及期间的模拟合并财务报表和中经汇通经审计的相关年度及期间的财务报表的内容，与本所出具的上述审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对蓝盾信息安全技术股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。
经办注册会计师签名：王洁
梁幸华
会计师事务所负责人签名：邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2015年9月8日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
大华特字[2015]000000号本所及本所经办注册会计师同意蓝盾信息安全技术股份有限公司在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的大华核字[2015]003365号《备考合并财务报表审阅报告》之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
何凌峰 吴朝辉
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年9月8日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办评估师同意蓝盾信息安全技术股份有限公司在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《资产评估报告》之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
潘赤戈 张晗
单位负责人：
陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2015年9月8日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九章备查文件
一、备查文件目录
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）公司关于本次交易的董事会决议、监事会决议和独立董事意见；
（四）独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见及事前认可意见；
（五）公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（六）独立财务顾问报告；
（七）《法律意见书》；
（八）《中经电商审计报告》、《汇通宝审计报告》、《电子商务业务模拟合并审计报告》；
（九）《备考审阅报告》；
（十）《资产评估报告》；
（十一）本次交易前十二个月购买、出售资产的说明及核查意见；
（十二）本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见。
二、备查地点
投资者可在如下地点查阅上述备查文件：
（一）蓝盾信息安全技术股份有限公司
地址：广州市天河区科韵路16号自编1栋2101
电话：020-85639340
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：020-85639340
联系人：李德桂、危永荧
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：朱保力、何尔璇、凌鹏、林焕荣
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
蓝盾信息安全技术股份有限公司2015年9月8日