信达证券股份有限公司
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）2014年度非公开发行股票并上市的保荐机构，对围海股份2014年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕13号)核准，围海股份发行人民币普通股(A股)59,113,300股（每股面值1元），发行价格为每股10.15元，共募集资金人民币599,999,995.00元。坐扣保荐费余款和承销费 14,000,000元后的募集资金为 585,999,995.00元，已由信达证券于 2014年 2月 28日汇入公司在中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行开立的人民币账户 33101985036050098173账号内。另扣除上市初费、保荐费、律师费、审计及验资费、评估费、法定信息披露费等其他发行费用 5,949,113.30元后，公司本次募集资金净额为 580,050,881.70元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2014〕38号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司及全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称奉化投资公司）、浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称六横投资公司）
至2014年末累计已使用募集资金26,721.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为261.14万元。
截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币 31,544.57万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理规定》（以下简称“《管理规定》”）。
根据《管理规定》，公司及全资子公司奉化投资公司、六横投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同信达证券于 2014年 3月 31日分别与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，公司之全资子公司共计有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行|33101985136050511076|252,725,246.04|
|交通银行股份有限公司宁波宁海支行|561006258018010111779|62,720,445.00|
|||315,445,691.04|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2014年度募集资金使用情况对照表
1.公司2014年度募集资金情况对照表如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||58,005.09||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|45,000.00|43,058.27|17,874.33|17,874.33|41.51|2017.12.31|注1|尚未完工|
|否|15,000.00|15,000.00|8,847.33|8,847.33|58.98|2016.12.31|注2|尚未完工|
||60,000.00|58,058.27|26,721.66|26,721.66|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查报告三（一）2之说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无
注1：奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目本期实现收入13,268.66万元。
注2：舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目本期实现收入12,203.41万元。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
(1)舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目
根据公司第四届董事会第十次会议决议，公司以非公开发行A股股票募集资金中的 15,000万元以现金方式向六横投资公司增资。该事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2014〕63号）。
由全资子公司六横投资公司作为实施主体负责建设的本项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 3,549.79万元，其中：工程投入 3,400.00万元，支付贷款利息149.79万元。
(2)奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目
根据上述董事会决议，公司以非公开发行A股股票募集资金中的 43,058.27万元（含利息53.27万元）以现金方式向奉化投资公司进行增资。该事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2014〕62号）。
由全资子公司奉化投资公司作为实施主体负责建设的本项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 1,663.55万元。
经本公司 2014年 4月 18日第四届董事会第十一次会议决议，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,213.34万元。该募集资金置换业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕3362号）。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）节余募集资金使用及节余情况
公司报告期内不存在结余募集资金。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对围海股份募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，主要核查
工作包括：查阅公司募集资金使用银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、中介机构报告等资料；现场调查募集资金项目建设情况；与公司高管、项目相关人员沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，2014年度围海股份募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。围海股份董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的规定，如实反映了围海股份募集资金2014年度实际存放与使用情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
谭强 寻源 年 月 日保荐机构：信达证券股份有限公司 年 月 日（加盖保荐机构公章）