深圳市惠程电气股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
朱天培
本人作为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，2014年能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2014年履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
1.公司召开会议次数：2014年度，公司第四届董事会共召开了十四次董事会会议和七次股东大会，公司第五届董事会共召开了三次董事会会议和一次股东大会。
2.本人出席会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任期内应出席董事会会议次数|出席董事会会议次数|||任期内召开股东大会次数|实际列席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|14|14|0|0|7|3|

3.本人表决情况：本年度，本人按照《公司章程》及《深圳市惠程电气股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和列席股东大会，对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度任期内本人对董事会议案共发表12项独立意见。
1.2014年1月3日，本人对公司董事、总经理辞职及第四届董事会第十六次会
议相关事项发表独立意见如下：
（1）认为公司董事、总经理桑玉贵先生离职原因与实际情况一致。桑玉贵先生辞去公司总经理职务后，继续在公司任职，改任公司副总经理职务。在选举新总经理之前，公司董事会已委托桑玉贵先生代理公司总经理职务，不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影响。
（2）经认真审阅公司提供的董事候选人个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 99条所规定的情况，符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求，任职资格合法，符合担任上市公司董事的条件；提名董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意补选纪晓文先生为公司第四届董事会董事候选人。
2.2014年1月21日，本人对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）认为公司为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）提供担保额度事项符合公司实际经营需要，经过董事会审议批准且在董事会经营权限内，公司不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
（2）认为公司董事长任金生先生辞职原因与实际情况一致，任金生先生辞职后，公司董事会已推举纪晓文先生为董事长，履行董事长职务，经征询意见和分析，认为任金生先生的辞职不会对公司生产经营活动造成重大影响。
（3）认为拟选举的董事长纪晓文先生及聘任的高级管理人员杨富年先生任职资格合法，经审阅纪晓文先生、杨富年先生的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》第 147条和《公司章程》第 99条所规定的情形，提名董事长及高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（4）经认真审阅公司提供的董事候选人个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 99条所规定的情况，符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求，任职资格合法，符合担任上市公司董事的条件；提名董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意补选杨富年先生、田青先生、王东先生为公司第四届董事会董事 2
候选人。
3.2014年2月18日，本人对公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：
经过对许为宁先生和田青先生个人简历等相关资料的审阅，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
4.2014年2月28日，本人对公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）经过对朱丽梅女士个人简历等相关资料的审阅，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
（2）经过对王东先生个人简历等相关资料的审阅，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
（3）本次《公司章程》修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，是为了进一步明确总经理的权利和义务，使公司制度与公司章程相一致，提高工作质效。同意对《公司章程》进行修订，并将有关议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
5.2014年3月23日，本人对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于确定高级管理人员和高级技术人员薪酬的议案》发表独立意见如下：
公司确定的高级管理人员和高级技术人员薪酬方案，是由董事会薪酬与考核委员会经充分的调查研究，并结合公司的实际经营情况拟定的，是对高级管理人 3
员和高级技术人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动高级管理人员和高级技术人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。同意董事会确定的高级管理人员和高级技术人员薪酬方案。
6.2014年4月25日，本人对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于公司利用自有资金投资国债逆回购和货币基金等理财产品的议案》发表独立意
见如下：
公司在不影响正常生产经营的情况下，拟使用不超过人民币 2亿元（含本数）的闲置自有资金进行国债逆回购投资，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30号-风险投资》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规。同意公司使用自有资金在本次董事会审议通过的投资额度、品种、期限范围内开展国债逆回购和货币基金投资。
7.2014年5月8日，本人对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于
转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权的议案》、《关于授权公司管理
层在未来5年内根据经营情况对长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权实施
回购的议案》发表独立意见如下：
公司转让长春高琦部分股权是为了减轻上市公司负担，适当收缩聚酰亚胺产品线，确保上市公司能集中人力、物力、财力从事重点项目建设。股权转让所得资金用于公司高科技先进材料项目建设，符合公司长远利益。股权转让的价格依据具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估师事务所出具的《审计报告》和《评估报告》，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
在未来5年内如果长春高琦经营情况好转，公司可以选择回购此次转让的股权，回购价格以此次转让价格加上合理的利息，转让价格公平合理。
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了以上关联交易事项，公司全体 4
董事均与本次关联交易不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意《关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权的议案》、《关于授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权实施回购的议案》，并提交公司2013年年度股东大会审议。
8.2014年5月26日，本人对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了的《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，公司全体董事均与本次对外担保事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述对吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）的担保事项，符合公司实际经营需要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司临时股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。对公司为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保事项无异议。
（2）经查阅方莉女士的个人简历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。方莉女士的任职资格符合担任上市公司副总裁兼董事会秘书的条件。公司副总裁兼董事会秘书提名及聘任程序均符合《中小板上市公司规范运作指引》、《公司法》和《公司章程》有关规定。方莉女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能胜任所聘职位，有利于公司发展。同意公司聘任方莉女士担任公司副总裁兼董事会秘书。
9.2014年5月29日，本人对公司第四届董事会第二十五次会议审议的《关于间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见
如下：
公司此次董事会议提出《关于公司及间接控股公司继续使用部分闲置募集资 5
金暂时补充流动资金的议案》符合公司生产经营实际，综合考虑公司及间接控股公司项目募集资金的闲置情况及募集资金的使用计划，认为本次间接控股公司吉林高琦将部分闲置募集资金3,000万元暂时用于补充流动资金，可以缓解吉林高琦流动资金压力，降低其财务成本，提高募集资金使用效率，且并未违反其在《深圳惠程非公开发行股票预案》中披露的使用计划，也不存在变相改变募集资金用途的情况和损害股东利益的情况。因此，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，同意间接控股公司使用部分闲置募集资金人民币3,000万元补充流动资金，期限不超过十二个月，在公司董事会批准后实施。
10.2014年7月8日，本人对公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于增加理财产品投资额度的议案》发表独立意见如下：
公司在不影响正常生产经营的情况下，拟使用不超过人民币 5亿元（含本数）的闲置自有资金投资理财产品，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业版信息披露业务备忘录第 30号-风险投资》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规。同意公司使用不超过 5亿元（含本数）的自有资金投资理财产品。
11.2014年10月10日，本人对公司第四届董事会第二十八次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，公司全体董事均与本次对外担保事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述对长春高琦的担保事项，符合公司实际经营需要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。综上所述，对公司为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保事项无异
议。
（2）董事会提前换届符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司发 6
展运作的需要。《关于第四届董事会提前换届的议案》经董事会审议通过，并将提交公司下一次股东大会审议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效。同意本届董事会提前进行换届选举，换届后新当选董事任期自股东大会选举通过之日起计算，待第五届董事会董事候选人名单确定后一并提交公司下一次股东大会审议。
12.2014年10月20日，本人对公司第四届董事会第二十九次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）经认真审阅公司提供的董事及独立董事候选人个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合法，符合担任上市公司董事、独立董事的条件。
提名董事及独立董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。由此，同意提名纪晓文、杨富年、田青、王东为公司第五届董事会董事候选人；同意提名马静玉、邢伟、郑武为公司第五届董事会独立董事候选人。
（2）公司确定的董事、监事薪酬是由董事会薪酬与考核委员会经充分的调查研究，并结合公司的实际经营情况拟定的，是对董事、监事为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动董事、监事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。同意董事会确定的公司第五届董事会董事、第五届监事会监事薪酬方案。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1.2014年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5.对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会召集人、第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会提名委员会委员及第四届董事会战略委员会委员，2014年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：朱天培
电子邮箱：tpzhu88@hotmail.com
因第四届董事会提前换届，本人自2014年11月5日起不再担任公司独立董事。
特此报告！
（本页以下无正文，为《2014年度独立董事述职报告——朱天培》之签署页)
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事：朱天培
二零一五年三月二日
深圳市惠程电气股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
詹伟哉
本人作为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，2014年能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2014年履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
1.公司召开会议次数：2014年度，公司第四届董事会共召开了十四次董事会会议和七次股东大会，公司第五届董事会共召开了三次董事会会议和一次股东大会。
2.本人出席会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任期内应出席董事会会议次数|出席董事会会议次数|||任期内召开股东大会次数|实际列席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|14|12|2|0|7|4|

3.本人表决情况：本年度，本人按照《公司章程》及《深圳市惠程电气股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和列席股东大会，对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度任期内本人对董事会议案共发表12项独立意见。
1.2014年1月3日，本人对公司董事、总经理辞职及第四届董事会第十六次会
议相关事项发表独立意见如下：
（1）认为公司董事、总经理桑玉贵先生离职原因与实际情况一致。桑玉贵先生辞去公司总经理职务后，继续在公司任职，改任公司副总经理职务。在选举新总经理之前，公司董事会已委托桑玉贵先生代理公司总经理职务，不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影响。
（2）经认真审阅公司提供的董事候选人个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 99条所规定的情况，符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求，任职资格合法，符合担任上市公司董事的条件；提名董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意补选纪晓文先生为公司第四届董事会董事候选人。
2.2014年1月21日，本人对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）认为公司为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）提供担保额度事项符合公司实际经营需要，经过董事会审议批准且在董事会经营权限内，公司不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
（2）认为公司董事长任金生先生辞职原因与实际情况一致，任金生先生辞职后，公司董事会已推举纪晓文先生为董事长，履行董事长职务，经征询意见和分析，认为任金生先生的辞职不会对公司生产经营活动造成重大影响。
（3）认为拟选举的董事长纪晓文先生及聘任的高级管理人员杨富年先生任职资格合法，经审阅纪晓文先生、杨富年先生的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》第 147条和《公司章程》第 99条所规定的情形，提名董事长及高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（4）经认真审阅公司提供的董事候选人个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 99条所规定的情况，符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求，任职资格合法，符合担任上市公司董事的条件；提名董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意补选杨富年先生、田青先生、王东先生为公司第四届董事会董事 12
候选人。
3.2014年2月18日，本人对公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：
经过对许为宁先生和田青先生个人简历等相关资料的审阅，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
4.2014年2月28日，本人对公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）经过对朱丽梅女士个人简历等相关资料的审阅，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
（2）经过对王东先生个人简历等相关资料的审阅，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
（3）本次《公司章程》修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，是为了进一步明确总经理的权利和义务，使公司制度与公司章程相一致，提高工作质效。同意对《公司章程》进行修订，并将有关议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
5.2014年3月23日，本人对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于确定高级管理人员和高级技术人员薪酬的议案》发表独立意见如下：
公司确定的高级管理人员和高级技术人员薪酬方案，是由董事会薪酬与考核委员会经充分的调查研究，并结合公司的实际经营情况拟定的，是对高级管理人 13
员和高级技术人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动高级管理人员和高级技术人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。同意董事会确定的高级管理人员和高级技术人员薪酬方案。
6.2014年4月25日，本人对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于公司利用自有资金投资国债逆回购和货币基金等理财产品的议案》发表独立意
见如下：
公司在不影响正常生产经营的情况下，拟使用不超过人民币 2亿元（含本数）的闲置自有资金进行国债逆回购投资，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30号-风险投资》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规。同意公司使用自有资金在本次董事会审议通过的投资额度、品种、期限范围内开展国债逆回购和货币基金投资。
7.2014年5月8日，本人对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于
转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权的议案》、《关于授权公司管理
层在未来5年内根据经营情况对长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权实施
回购的议案》发表独立意见如下：
公司转让长春高琦部分股权是为了减轻上市公司负担，适当收缩聚酰亚胺产品线，确保上市公司能集中人力、物力、财力从事重点项目建设。股权转让所得资金用于公司高科技先进材料项目建设，符合公司长远利益。股权转让的价格依据具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估师事务所出具的《审计报告》和《评估报告》，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
在未来5年内如果长春高琦经营情况好转，公司可以选择回购此次转让的股权，回购价格以此次转让价格加上合理的利息，转让价格公平合理。
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了以上关联交易事项，公司全体 14
董事均与本次关联交易不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意《关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权的议案》、《关于授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权实施回购的议案》，并提交公司2013年年度股东大会审议。
8.2014年5月26日，本人对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了的《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，公司全体董事均与本次对外担保事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述对吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）的担保事项，符合公司实际经营需要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司临时股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。对公司为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保事项无异议。
（2）经查阅方莉女士的个人简历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。方莉女士的任职资格符合担任上市公司副总裁兼董事会秘书的条件。公司副总裁兼董事会秘书提名及聘任程序均符合《中小板上市公司规范运作指引》、《公司法》和《公司章程》有关规定。方莉女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能胜任所聘职位，有利于公司发展。同意公司聘任方莉女士担任公司副总裁兼董事会秘书。
9.2014年5月29日，本人对公司第四届董事会第二十五次会议审议的《关于间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见
如下：
公司此次董事会议提出《关于公司及间接控股公司继续使用部分闲置募集资 15
金暂时补充流动资金的议案》符合公司生产经营实际，综合考虑公司及间接控股公司项目募集资金的闲置情况及募集资金的使用计划，认为本次间接控股公司吉林高琦将部分闲置募集资金3,000万元暂时用于补充流动资金，可以缓解吉林高琦流动资金压力，降低其财务成本，提高募集资金使用效率，且并未违反其在《深圳惠程非公开发行股票预案》中披露的使用计划，也不存在变相改变募集资金用途的情况和损害股东利益的情况。因此，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，同意间接控股公司使用部分闲置募集资金人民币3,000万元补充流动资金，期限不超过十二个月，在公司董事会批准后实施。
10.2014年7月8日，本人对公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于增加理财产品投资额度的议案》发表独立意见如下：
公司在不影响正常生产经营的情况下，拟使用不超过人民币 5亿元（含本数）的闲置自有资金投资理财产品，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业版信息披露业务备忘录第 30号-风险投资》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规。同意公司使用不超过 5亿元（含本数）的自有资金投资理财产品。
11.2014年10月10日，本人对公司第四届董事会第二十八次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，公司全体董事均与本次对外担保事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述对长春高琦的担保事项，符合公司实际经营需要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。综上所述，对公司为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保事项无异
议。
（2）董事会提前换届符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司发 16
展运作的需要。《关于第四届董事会提前换届的议案》经董事会审议通过，并将提交公司下一次股东大会审议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效。同意本届董事会提前进行换届选举，换届后新当选董事任期自股东大会选举通过之日起计算，待第五届董事会董事候选人名单确定后一并提交公司下一次股东大会审议。
12.2014年10月20日，本人对公司第四届董事会第二十九次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）经认真审阅公司提供的董事及独立董事候选人个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合法，符合担任上市公司董事、独立董事的条件。
提名董事及独立董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。由此，同意提名纪晓文、杨富年、田青、王东为公司第五届董事会董事候选人；同意提名马静玉、邢伟、郑武为公司第五届董事会独立董事候选人。
（2）公司确定的董事、监事薪酬是由董事会薪酬与考核委员会经充分的调查研究，并结合公司的实际经营情况拟定的，是对董事、监事为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动董事、监事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。同意董事会确定的公司第五届董事会董事、第五届监事会监事薪酬方案。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1.2014年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5.对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司第四届董事会审计委员会召集人、第四届董事会提名委员会委员，2014年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：詹伟哉
电子邮箱：zhanweizai@sohu.com
因第四届董事会提前换届，本人自2014年11月5日起不再担任公司独立董事。
特此报告！
(本页以下无正文，为《2014年度独立董事述职报告——詹伟哉》之签署页)
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事：詹伟哉
二零一五年三月二日
深圳市惠程电气股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
潘成东
本人作为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，2014年能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2014年履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
1.公司召开会议次数：2014年度，公司第四届董事会共召开了十四次董事会会议和七次股东大会，公司第五届董事会共召开了三次董事会会议和一次股东大会。
2.本人出席会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任期内应出席董事会会议次数|出席董事会会议次数|||任期内召开股东大会次数|实际列席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|14|9|5|0|7|3|

3.本人表决情况：本年度，本人按照《公司章程》及《深圳市惠程电气股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和列席股东大会，对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度任期内本人对董事会议案共发表12项独立意见。
1.2014年1月3日，本人对公司董事、总经理辞职及第四届董事会第十六次会
议相关事项发表独立意见如下：
（1）认为公司董事、总经理桑玉贵先生离职原因与实际情况一致。桑玉贵先生辞去公司总经理职务后，继续在公司任职，改任公司副总经理职务。在选举新总经理之前，公司董事会已委托桑玉贵先生代理公司总经理职务，不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影响。
（2）经认真审阅公司提供的董事候选人个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 99条所规定的情况，符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求，任职资格合法，符合担任上市公司董事的条件；提名董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意补选纪晓文先生为公司第四届董事会董事候选人。
2.2014年1月21日，本人对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）认为公司为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）提供担保额度事项符合公司实际经营需要，经过董事会审议批准且在董事会经营权限内，公司不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
（2）认为公司董事长任金生先生辞职原因与实际情况一致，任金生先生辞职后，公司董事会已推举纪晓文先生为董事长，履行董事长职务，经征询意见和分析，认为任金生先生的辞职不会对公司生产经营活动造成重大影响。
（3）认为拟选举的董事长纪晓文先生及聘任的高级管理人员杨富年先生任职资格合法，经审阅纪晓文先生、杨富年先生的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》第 147条和《公司章程》第 99条所规定的情形，提名董事长及高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（4）经认真审阅公司提供的董事候选人个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 99条所规定的情况，符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求，任职资格合法，符合担任上市公司董事的条件；提名董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意补选杨富年先生、田青先生、王东先生为公司第四届董事会董事 22
候选人。
3.2014年2月18日，本人对公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：
经过对许为宁先生和田青先生个人简历等相关资料的审阅，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
4.2014年2月28日，本人对公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）经过对朱丽梅女士个人简历等相关资料的审阅，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
（2）经过对王东先生个人简历等相关资料的审阅，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
（3）本次《公司章程》修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，是为了进一步明确总经理的权利和义务，使公司制度与公司章程相一致，提高工作质效。同意对《公司章程》进行修订，并将有关议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
5.2014年3月23日，本人对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于确定高级管理人员和高级技术人员薪酬的议案》发表独立意见如下：
公司确定的高级管理人员和高级技术人员薪酬方案，是由董事会薪酬与考核委员会经充分的调查研究，并结合公司的实际经营情况拟定的，是对高级管理人 23
员和高级技术人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动高级管理人员和高级技术人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。同意董事会确定的高级管理人员和高级技术人员薪酬方案。
6.2014年4月25日，本人对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于公司利用自有资金投资国债逆回购和货币基金等理财产品的议案》发表独立意
见如下：
公司在不影响正常生产经营的情况下，拟使用不超过人民币 2亿元（含本数）的闲置自有资金进行国债逆回购投资，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30号-风险投资》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规。同意公司使用自有资金在本次董事会审议通过的投资额度、品种、期限范围内开展国债逆回购和货币基金投资。
7.2014年5月8日，本人对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于
转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权的议案》、《关于授权公司管理
层在未来5年内根据经营情况对长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权实施
回购的议案》发表独立意见如下：
公司转让长春高琦部分股权是为了减轻上市公司负担，适当收缩聚酰亚胺产品线，确保上市公司能集中人力、物力、财力从事重点项目建设。股权转让所得资金用于公司高科技先进材料项目建设，符合公司长远利益。股权转让的价格依据具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估师事务所出具的《审计报告》和《评估报告》，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
在未来5年内如果长春高琦经营情况好转，公司可以选择回购此次转让的股权，回购价格以此次转让价格加上合理的利息，转让价格公平合理。
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了以上关联交易事项，公司全体 24
董事均与本次关联交易不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意《关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权的议案》、《关于授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权实施回购的议案》，并提交公司2013年年度股东大会审议。
8.2014年5月26日，本人对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了的《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，公司全体董事均与本次对外担保事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述对吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）的担保事项，符合公司实际经营需要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司临时股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。对公司为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保事项无异议。
（2）经查阅方莉女士的个人简历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。方莉女士的任职资格符合担任上市公司副总裁兼董事会秘书的条件。公司副总裁兼董事会秘书提名及聘任程序均符合《中小板上市公司规范运作指引》、《公司法》和《公司章程》有关规定。方莉女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能胜任所聘职位，有利于公司发展。同意公司聘任方莉女士担任公司副总裁兼董事会秘书。
9.2014年5月29日，本人对公司第四届董事会第二十五次会议审议的《关于间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见
如下：
公司此次董事会议提出《关于公司及间接控股公司继续使用部分闲置募集资 25
金暂时补充流动资金的议案》符合公司生产经营实际，综合考虑公司及间接控股公司项目募集资金的闲置情况及募集资金的使用计划，认为本次间接控股公司吉林高琦将部分闲置募集资金3,000万元暂时用于补充流动资金，可以缓解吉林高琦流动资金压力，降低其财务成本，提高募集资金使用效率，且并未违反其在《深圳惠程非公开发行股票预案》中披露的使用计划，也不存在变相改变募集资金用途的情况和损害股东利益的情况。因此，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，同意间接控股公司使用部分闲置募集资金人民币3,000万元补充流动资金，期限不超过十二个月，在公司董事会批准后实施。
10.2014年7月8日，本人对公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于增加理财产品投资额度的议案》发表独立意见如下：
公司在不影响正常生产经营的情况下，拟使用不超过人民币 5亿元（含本数）的闲置自有资金投资理财产品，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业版信息披露业务备忘录第 30号-风险投资》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规。同意公司使用不超过 5亿元（含本数）的自有资金投资理财产品。
11.2014年10月10日，本人对公司第四届董事会第二十八次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，公司全体董事均与本次对外担保事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述对长春高琦的担保事项，符合公司实际经营需要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。综上所述，对公司为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保事项无异
议。
（2）董事会提前换届符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司发 26
展运作的需要。《关于第四届董事会提前换届的议案》经董事会审议通过，并将提交公司下一次股东大会审议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效。同意本届董事会提前进行换届选举，换届后新当选董事任期自股东大会选举通过之日起计算，待第五届董事会董事候选人名单确定后一并提交公司下一次股东大会审议。
12.2014年10月20日，本人对公司第四届董事会第二十九次会议相关事项发表独立意见如下：
（1）经认真审阅公司提供的董事及独立董事候选人个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合法，符合担任上市公司董事、独立董事的条件。
提名董事及独立董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。由此，同意提名纪晓文、杨富年、田青、王东为公司第五届董事会董事候选人；同意提名马静玉、邢伟、郑武为公司第五届董事会独立董事候选人。
（2）公司确定的董事、监事薪酬是由董事会薪酬与考核委员会经充分的调查研究，并结合公司的实际经营情况拟定的，是对董事、监事为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动董事、监事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。同意董事会确定的公司第五届董事会董事、第五届监事会监事薪酬方案。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1.2014年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5.对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司第四届董事会提名委员会召集人、第四届董事会审计委员会委员及第四届董事会薪酬与考核委员会委员，2014年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：潘成东
电子邮箱：pcdcd@163.com
因第四届董事会提前换届，本人自2014年11月5日起不再担任公司独立董事。
特此报告！
（本页以下无正文，为《2014年度独立董事述职报告——潘成东》之签署页）
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事：潘成东
二零一五年三月二日
深圳市惠程电气股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
马静玉
本人作为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，2014年能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2014年履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
1.公司召开会议次数：2014年度，公司第四届董事会共召开了十四次董事会会议和七次股东大会，公司第五届董事会共召开了三次董事会会议和一次股东大会。
2.本人出席会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任期内应出席董事会会议次数|出席董事会会议次数|||任期内召开股东大会次数|实际列席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|3|3|0|0|1|0|

3.本人表决情况：本年度，本人按照《公司章程》及《深圳市惠程电气股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度任期内本人对董事会议案共发表2项独立意见。
1.2014年11月5日，本人对公司第五届董事会第一次会议相关事项发表独立
意见如下：
经审阅纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生、许为宁先生、朱丽梅女士、方莉女士的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》第147条和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》第 99条所规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，上述人员的教育背景、工作经历可以胜任其工作。提名董事长及高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳市惠程电气股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。综上，对纪晓文先生担任公司董事长无异议，同意公司聘任杨富年先生为公司总裁，田青先生为财务总监，王东先生、许为宁先生、朱丽梅女士、方莉女士为副总裁，方莉女士兼任董事会秘书。
2.2014年11月24日，本人对公司第五届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：
公司转让控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高
琦”）和江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）的股权，有利于保证公司资产安全和保值，避免投资风险；同时有利于公司掌握充足的资金把握投资机遇、努力提高公司盈利能力，符合公司长远利益。股权转让的价格依据具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估师事务所出具的《审计报告》和《评估报告》，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
关于长春高琦和江西先材“委托经营”和“股权回购”的安排保障了公司利益最大化。由于签订了《股权托管暨回购协议》，公司仍然对长春高琦和江西先材实施控制和管理，有权向长春高琦和江西先材委派和推荐董事、监事和高级管理人员，能管理长春高琦和江西先材的日常生产经营，参与经营决策，能够全面掌握其经营情况。公司对吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权，回购价格为相应转让价格加上合理的利息；吕晓义先生、何平女士各自持有的江西先材的回购价格为相应的转让价格且无利息回购，转让价格公平合理。
本次股权转让后根据实质重于形式的原则，公司仍然将长春高琦、江西先材 32
纳入合并报表范围，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的要求以控股子公司来持续披露长春高琦、江西先材的营业收入，营业利润和相关经营情况，聚酰亚胺纤维产品相关进展情况，保障了广大投资者的知情权。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了以上关联交易事项，公司全体董事均与本次关联交易不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。
董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，对关于转让长春高琦部分股权和江西先材全部股权的议案，以及公司受托行使上述股权股东权利并在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案无异议，并同意相关议案提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1.2014年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2.2014年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会和股东大会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5.对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会审计委员会召集人、第五届董事会薪酬与考核委员会委员，2014年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：马静玉
电子邮箱：bjzhubiao@126.com
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
特此报告！
（本页以下无正文，为《2014年度独立董事述职报告——马静玉》之签署页）
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事：马静玉
二零一五年三月二日
深圳市惠程电气股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
邢伟
本人作为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，2014年能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2014年履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
1.公司召开会议次数：2014年度，公司第四届董事会共召开了十四次董事会会议和七次股东大会，公司第五届董事会共召开了三次董事会会议和一次股东大会。
2.本人出席会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任期内应出席董事会会议次数|出席董事会会议次数|||任期内召开股东大会次数|实际列席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|3|3|0|0|1|0|

3.本人表决情况：本年度，本人按照《公司章程》及《深圳市惠程电气股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度任期内本人对董事会议案共发表2项独立意见。
1.2014年11月5日，本人对公司第五届董事会第一次会议相关事项发表独立
意见如下：
经审阅纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生、许为宁先生、朱丽梅女士、方莉女士的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》第147条和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》第 99条所规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，上述人员的教育背景、工作经历可以胜任其工作。提名董事长及高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳市惠程电气股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。综上，对纪晓文先生担任公司董事长无异议，同意公司聘任杨富年先生为公司总裁，田青先生为财务总监，王东先生、许为宁先生、朱丽梅女士、方莉女士为副总裁，方莉女士兼任董事会秘书。
2.2014年11月24日，本人对公司第五届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：
公司转让控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高
琦”）和江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）的股权，有利于保证公司资产安全和保值，避免投资风险；同时有利于公司掌握充足的资金把握投资机遇、努力提高公司盈利能力，符合公司长远利益。股权转让的价格依据具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估师事务所出具的《审计报告》和《评估报告》，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
关于长春高琦和江西先材“委托经营”和“股权回购”的安排保障了公司利益最大化。由于签订了《股权托管暨回购协议》，公司仍然对长春高琦和江西先材实施控制和管理，有权向长春高琦和江西先材委派和推荐董事、监事和高级管理人员，能管理长春高琦和江西先材的日常生产经营，参与经营决策，能够全面掌握其经营情况。公司对吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权，回购价格为相应转让价格加上合理的利息；吕晓义先生、何平女士各自持有的江西先材的回购价格为相应的转让价格且无利息回购，转让价格公平合理。
本次股权转让后根据实质重于形式的原则，公司仍然将长春高琦、江西先材 37
纳入合并报表范围，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的要求以控股子公司来持续披露长春高琦、江西先材的营业收入，营业利润和相关经营情况，聚酰亚胺纤维产品相关进展情况，保障了广大投资者的知情权。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了以上关联交易事项，公司全体董事均与本次关联交易不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。
董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，对关于转让长春高琦部分股权和江西先材全部股权的议案，以及公司受托行使上述股权股东权利并在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案无异议，并同意相关议案提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1.2014年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2.2014年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会和股东大会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5.对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会提名委员会召集人、第五届董事会审计委员会委员，2014年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：邢伟
电子邮箱：50327@163.com
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
特此报告！
（本页以下无正文，为《2014年度独立董事述职报告——邢伟》之签署页）
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事：邢伟
二零一五年三月二日
深圳市惠程电气股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
郑武
本人作为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，2014年能够严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2014年履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议及列席股东大会情况
1.公司召开会议次数：2014年度，公司第四届董事会共召开了十四次董事会会议和七次股东大会，公司第五届董事会共召开了三次董事会会议和一次股东大会。
2.本人出席会议情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任期内应出席董事会会议次数|出席董事会会议次数|||任期内召开股东大会次数|实际列席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|3|3|0|0|1|0|

3.本人表决情况：本年度，本人按照《公司章程》及《深圳市惠程电气股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，认为这些议案均维护了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度任期内本人对董事会议案共发表2项独立意见。
1.2014年11月5日，本人对公司第五届董事会第一次会议相关事项发表独立
意见如下：
经审阅纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生、许为宁先生、朱丽梅女士、方莉女士的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》第147条和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》第 99条所规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，上述人员的教育背景、工作经历可以胜任其工作。提名董事长及高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳市惠程电气股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。综上，对纪晓文先生担任公司董事长无异议，同意公司聘任杨富年先生为公司总裁，田青先生为财务总监，王东先生、许为宁先生、朱丽梅女士、方莉女士为副总裁，方莉女士兼任董事会秘书。
2.2014年11月24日，本人对公司第五届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：
公司转让控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高
琦”）和江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）的股权，有利于保证公司资产安全和保值，避免投资风险；同时有利于公司掌握充足的资金把握投资机遇、努力提高公司盈利能力，符合公司长远利益。股权转让的价格依据具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估师事务所出具的《审计报告》和《评估报告》，没有损害其他股东特别是中小股东的利益。
关于长春高琦和江西先材“委托经营”和“股权回购”的安排保障了公司利益最大化。由于签订了《股权托管暨回购协议》，公司仍然对长春高琦和江西先材实施控制和管理，有权向长春高琦和江西先材委派和推荐董事、监事和高级管理人员，能管理长春高琦和江西先材的日常生产经营，参与经营决策，能够全面掌握其经营情况。公司对吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权，回购价格为相应转让价格加上合理的利息；吕晓义先生、何平女士各自持有的江西先材的回购价格为相应的转让价格且无利息回购，转让价格公平合理。
本次股权转让后根据实质重于形式的原则，公司仍然将长春高琦、江西先材 42
纳入合并报表范围，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的要求以控股子公司来持续披露长春高琦、江西先材的营业收入，营业利润和相关经营情况，聚酰亚胺纤维产品相关进展情况，保障了广大投资者的知情权。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了以上关联交易事项，公司全体董事均与本次关联交易不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。
董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，对关于转让长春高琦部分股权和江西先材全部股权的议案，以及公司受托行使上述股权股东权利并在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案无异议，并同意相关议案提交公司2014年第七次临时股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1.2014年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2.2014年作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会和股东大会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5.对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、专门委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人、第五届董事会提名委员会委员，2014年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。
五、培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。
2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：郑武
电子邮箱：zhengwu@gjzq.com.cn
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，树立良好社会形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
特此报告！
（本页以下无正文，为《2014年度独立董事述职报告——郑武》之签署页）
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事：郑武
二零一五年三月二日