股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临 2019-079
国投电力控股股份有限公司
关于挂牌转让部分子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）拟在上海联合产权交易所挂牌转让公司所持有的国投宣城发电有限责任公司（以下简称国投宣城）51%股权、国投北部湾发电有限公司（以下简称国投北部湾）55%股权、国投伊犁能源开发有限公司（以下简称国投伊犁）60%股权、靖远第二发电有限公司（以下简称靖远二电）51.22%股权、淮北国安电力有限公司（以下简称淮北国安）35%股权、甘肃电投张掖发电有限责任公司（以下简称张掖发电）45%股权。
本次交易对手尚不明确，暂不构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事会审批权限范围内。
本次股权转让预计对公司本年度利润会有一定影响，具体将根据实际成交情况确定，目前暂无法预估。
一、交易概述
为推进实施公司整体战略布局，调整资产结构，公司拟转让国投宣城51%股权、国投北部湾55%股权、国投伊犁60%股权、靖远二电51.22%股权、淮北国安35%股权、张掖发电45%股权（以下简称标的公司、标的公司股权）。公司于 2019年 8月 30日披露了《国投电力关于预挂牌转让部分子公司股权的公告》（临2019-073），并于2019年9月2日至9月29日在上海联合产权交易所进行了预
披露。目前预披露期已满，公司将在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的标的公司股权，挂牌价格应不低于标的公司净资产评估价值×出售的股权比例。本次交易完成后，公司不再持有标的公司的任何股权。
以上事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。
二、交易标的基本情况
（一）国投宣城发电有限责任公司
1.基本信息
注册资本：93,289万元
法定代表人：曲立新
成立时间：2003年12月 12日
公司住所：安徽省宣城市宣州区向阳镇
经营范围：火力发电；电力供应；机电设备销售；热力生产、销售；蒸汽销售；煤炭批发；灰渣综合利用；配电、售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司、中煤新集能源股份有限公司分别持有其51%、49%的股权。
2.主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019 年 6月 30 日|2018 年 12月 31 日|
|资产总额|297,741.70|297,966.60|
|负债总额|200,800.36|207,044.93|
|净资产|96,941.34|90,921.67|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|
|营业收入|104,230.26|185,657.86|
|净利润|6,019.67|123.36|

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|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,993.30|-882.04|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的信会师报字[2019]第 ZG210128号审计报告、信会师报字[2019]第 ZG10721号审计报告。
3.评估和定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第 1307-04号资产评估报告，国投宣城在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|43,640.98|43,640.98|0.00|0.00|
|非流动资产|2|254,100.72|292,288.34|38,187.62|15.03|
|其中：长期股权投资|3|2,454.69|3,620.35|1,165.66|47.49|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|229,426.27|248,313.40|18,887.13|8.23|
|在建工程|6|11,846.83|12,188.21|341.38|2.88|
|无形资产|7|9,458.33|27,505.16|18,046.83|190.80|
|其中：土地使用权|8|9,343.17|27,347.10|18,003.93|192.70|
|其他非流动资产|9|914.60|661.22|-253.38|-27.70|
|资产总计|10|297,741.70|335,929.32|38,187.62|12.83|
|流动负债|11|77,049.13|76,983.06|-66.07|-0.09|
|非流动负债|12|123,751.24|122,737.00|-1,014.24|-0.82|
|负债总计|13|200,800.36|199,720.06|-1,080.30|-0.54|
|净资产|14|96,941.34|136,209.26|39,267.92|40.51|

根据上述评估结果，国投宣城净资产账面价值为 96,941.34万元，评估价值为136,209.26万元，增值额为 39,267.92万元，增值率为40.51%。
本次挂牌价格应不低于净资产评估价值×出售的股权比例（51%），即 69,466.72万元人民币。
（二）国投北部湾发电有限公司
1.基本信息
注册资本：50,000万元
法定代表人：江华
成立时间：2002年02月 06日
公司住所：市铁山港区北海电厂
经营范围：建设和经营北海发电厂，提供售电服务，热力生产和供应、开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用（凭有效《电力业务许可证》经营），煤炭批发经营，码头及其他港口设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务、港口拖轮服务、船舶港口服务。
股东：公司、广西投资集团有限公司、国电广西电力有限公司分别持有其55%、27%、18%的股权。
2.主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019 年 6月 30 日|2018 年 12月 31 日|
|资产总额|130,114.63|144,801.25|
|负债总额|97,768.24|114,690.63|
|净资产|32,346.39|30,110.62|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|
|营业收入|60,231.87|123,994.89|
|净利润|2,235.77|193.38|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,647.44|-834.97|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的信会师报字[2019]第 ZG210066号审计报告、信会师报字[2019]第 ZG10721号审计报告。
3.评估和定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第
1307-02号资产评估报告，国投北部湾在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|29,941.80|29,936.20|-5.60|-0.02|
|非流动资产|2|100,172.84|154,126.80|53,953.96|53.86|
|其中：长期股权投资|3|1,800.00|3,949.82|2,149.82|119.43|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|87,197.34|117,625.21|30,427.87|34.90|
|在建工程|6|2,088.59|2,105.47|16.88|0.81|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|7,982.53|29,652.00|21,669.47|271.46|
|其中：土地使用权|9|5,451.60|22,431.27|16,979.67|311.46|
|其他非流动资产|10|1,104.38|794.30|-310.08|-28.08|
|资产总计|11|130,114.64|184,063.00|53,948.36|41.46|
|流动负债|12|50,806.16|50,806.16|0.00|0.00|
|非流动负债|13|46,962.08|46,413.00|-549.08|-1.17|
|负债总计|14|97,768.24|97,219.16|-549.08|-0.56|
|净资产|15|32,346.40|86,843.84|54,497.44|168.48|

根据上述评估结果，国投北部湾净资产账面价值为 32,346.40万元，净资产评估价值为86,843.84万元，增值额为54,497.44万元，增值率为168.48%。
本次挂牌价格应不低于净资产评估价值×出售的股权比例（55%），即 47,764.11万元人民币。
（三）国投伊犁能源开发有限公司
1.基本信息
注册资本：65,000万元
法定代表人：杨林
成立时间：2008年11月 14日
公司住所：新疆伊宁市合作区阿勒泰路3666号
经营范围：建设和经营燃煤热电厂，向电网售电并给城市供热，矿业投资，
电力投资开发、运营，水利投资开发，旅游开发，提供工业用水。
股东：公司、国投煤炭有限公司分别持有其60%、40%的股权。
2.主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019 年 6月 30 日|2018 年 12月 31 日|
|资产总额|240,138.89|258,273.92|
|负债总额|202,520.64|212,536.89|
|净资产|37,618.25|45,737.03|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|
|营业收入|26,915.55|53,837.42|
|净利润|-8,118.78|-13,263.63|
|扣除非经常性损益后的净利润|-8,105.27|-13,225.31|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的信会师报字[2019]第 ZG210144号审计报告、信会师报字[2019]第 ZG10721号审计报告。
3.评估和定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第 1307-01号资产评估报告，国投伊犁在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|27,161.73|27,161.73|0.00|0.00|
|二、非流动资产|2|212,977.16|235,326.85|22,349.69|10.49|
|其中：固定资产|3|194,470.89|204,488.27|10,017.38|5.15|
|在建工程|4|16,050.16|17,896.55|1,846.39|11.50|
|无形资产|5|2,456.11|12,942.03|10,485.92|426.93|
|其中：土地使用权|6|2,450.76|12,905.51|10,454.75|426.59|
|资产总计|7|240,138.89|262,488.58|22,349.69|9.31|
|三、流动负债|8|43,950.78|43,947.27|-3.51|-0.01|
|四、非流动负债|9|158,569.86|158,554.02|-15.84|-0.01|
|负债总计|10|202,520.64|202,501.29|-19.35|-0.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|净资产|11|37,618.25|59,987.29|22,369.04|59.46|

根据上述评估结果，国投伊犁净资产账面价值为37,618.25万元，净资产评估价值为59,987.29万元，增值额为22,369.04万元，增值率为59.46%。
本次挂牌价格应不低于净资产评估价值×出售的股权比例（60%），即35,992.37万元人民币。
（四）靖远第二发电有限公司
1.基本信息
注册资本：130,500万元
法定代表人：赵风波
成立时间：1995年11月 28日
公司住所：甘肃省兰州市安宁区十里店街道北滨河西路 85号第 10层 1001室
经营范围：电力、热力(水、气、热)生产、销售;电力、热力设备运行维护、检修、监理；电力输配、购销、售电业务;电力相关副产品开发、经营；与上述经营内容相关的项目投资、管理咨询、技术服务等业务(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营)。
股东：公司、美国第一中华电力合作有限公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司分别持有其51.22%、30.73%、18.05%的股权。
2.主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019 年 6月 30 日|2018 年 12月 31 日|
|资产总额|192,357.88|224,100.11|
|负债总额|155,361.82|176,547.29|
|净资产|36,996.06|47,552.82|

||||
|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|
|营业收入|49,750.86|87,885.28|
|净利润|-10,556.77|-24,487.60|
|扣除非经常性损益后的净利润|-11,837.89|-22,298.93|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见的信会师报字[2019]第 ZG210107号审计报告、信会师报字[2019]第 ZG10721号审计报告。
3.评估和定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第 1307-03号资产评估报告，靖远二电在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|23,180.13|23,180.13|0.00|0.00|
|非流动资产|2|169,177.74|209,366.34|40,188.60|23.76|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|255.11|7,396.50|7,141.39|2,799.34|
|固定资产|5|157,476.04|180,295.35|22,819.31|14.49|
|在建工程|6|315.19|330.97|15.78|5.01|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|9,615.23|20,149.21|10,533.98|109.56|
|其中：土地使用权|9|7,984.01|18,118.46|10,134.45|126.93|
|其他非流动资产|10|1,516.17|1,194.31|-321.86|-21.23|
|资产总计|11|192,357.87|232,546.47|40,188.60|20.89|
|流动负债|12|105,949.51|105,046.77|-902.74|-0.85|
|非流动负债|13|49,412.30|47,053.05|-2,359.25|-4.77|
|负债总计|14|155,361.81|152,099.82|-3,261.99|-2.10|
|净资产|15|36,996.06|80,446.65|43,450.59|117.45|

根据上述评估结果，靖远二电净资产账面价值为36,996.06万元，净资产评估价值为80,446.65万元，增值额为43,450.59万元，增值率为117.45%。
本次挂牌价格应不低于净资产评估价值×出售的股权比例（51.22%），即
41,204.77万元人民币。
（五）淮北国安电力有限公司
1.基本信息
注册资本：84,900万元
法定代表人：廖雪松
成立时间：1997年01月 29日
公司住所：安徽省淮北市国安路1号
经营范围：建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关附属产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东：安徽省皖能股份有限公司、公司、兴安控股有限公司（中国香港）、首达控股有限公司（中国香港）分别持有其40%、35%、12.5%、12.5%的股权。
2.主要财务指标
单位：万元
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|项目|2019 年 6月 30 日|2018 年 12月 31 日|
|资产总额|93,439.70|97,240.58|
|负债总额|14,699.00|18,216.30|
|净资产|78,740.70|79,024.28|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|
|营业收入|33,209.80|70,059.43|
|净利润|-283.58|-4,644.19|
|扣除非经常性损益后的净利润|-696.94|-4,935.83|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019半年度的财务数据出具了无保留意见的信会师报字[2019]第 ZG210129号审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）对 2018年度的财务数据出具了无保留意见的天职业字[2019]18268号审计报告。
3.评估和定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第 1307-06号资产评估报告，淮北国安在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|32,518.24|32,518.24|0.00|0.00|
|二、非流动资产|2|60,921.46|106,126.01|45,204.55|74.20|
|其中：长期股权投资|3|6,000.00|5,740.95|-259.05|-4.32|
|投资性房地产|4|200.01|329.40|129.39|64.69|
|固定资产|5|52,518.07|78,181.98|25,663.91|48.87|
|在建工程|6|288.96|289.80|0.84|0.29|
|无形资产|7|1,914.42|21,583.88|19,669.46|1,027.44|
|其中：土地使用权|8|1,889.74|21,535.80|19,646.06|1,039.62|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|93,439.70|138,644.25|45,204.55|48.38|
|三、流动负债|11|14,321.03|14,321.03|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|377.97|94.49|-283.48|-75.00|
|负债总计|13|14,699.00|14,415.52|-283.48|-1.93|
|净资产|14|78,740.70|124,228.73|45,488.03|57.77|

根据上述评估结果，淮北国安净资产账面价值为78,740.70万元，净资产评估价值为124,228.73万元，增值额为45,488.03万元，增值率为57.77%。
本次挂牌价格应不低于净资产评估价值×出售的股权比例（35%），即43,480.06万元人民币。
（六）甘肃电投张掖发电有限责任公司
1.基本信息
注册资本：56,000万元
法定代表人：刘志全
成立时间：2003年10月 18日
公司住所：甘肃省张掖市甘州区兔儿坝工业园区
经营范围：电力、热力能源项目的开发、建设、经营管理，与电力、热力生
产相关的煤炭、高新技术、环保产品、石膏、灰渣等副产品、综合利用产品的开发、经营，煤炭批发、零售，货物装卸服务，购售电业务，物业管理服务，住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：甘肃省电力投资集团有限责任公司、公司分别持有其55%、45%的股权。
2.主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019 年 6月 30 日|2018 年 12月 31 日|
|资产总额|148,081.49|162,801.62|
|负债总额|93,019.53|109,060.20|
|净资产|55,061.95|53,741.43|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|
|营业收入|39,415.76|81,155.46|
|净利润|1,320.53|47.70|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,280.80|2,270.69|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2019半年度的财务数据出具了无保留意见的信会师报字[2019]第 ZG210108号审计报告。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018年度的财务数据出具了无保留意见的[2019]京会兴审字第 72000070号审计报告。
3.评估和定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第 1307-05号资产评估报告，张掖发电在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益评估结果如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 金额单位：万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|30,711.07|30,711.07|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|二、非流动资产|2|117,370.42|124,232.44|6,862.02|5.85|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|2,425.15|3,701.43|1,276.28|52.63|
|固定资产|5|113,662.26|109,929.58|-3,732.68|-3.28|
|在建工程|6|61.83|61.83|0.00|0.00|
|无形资产|7|563.91|9,883.78|9,319.87|1,652.72|
|其中：土地使用权|8|462.33|9,717.70|9,255.37|2,001.90|
|其他非流动资产|9|657.27|655.82|-1.45|-0.22|
|资产总计|10|148,081.49|154,943.51|6,862.02|4.63|
|三、流动负债|11|32,507.68|32,507.68|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|60,511.85|59,014.00|-1,497.85|-2.48|
|负债总计|13|93,019.53|91,521.68|-1,497.85|-1.61|
|净资产|14|55,061.95|63,421.83|8,359.88|15.18|

根据上述评估结果，甘肃张掖净资产账面价值为55,061.95万元，净资产评估价值为63,421.83万元，增值额为8,359.88万元，增值率为15.18%。
本次挂牌价格应不低于净资产评估价值×出售的股权比例（45%），即 28,539.82万元人民币。
三、本次交易的其他安排
本次交易涉及国投宣城、国投北部湾、国投伊犁、靖远二电四家控股子公司的人员安置问题。这四家标的企业已经分别召开了职工代表大会，审议通过了职工安置方案，意向受让方需承诺同意该方案。
本次出售资产不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
四、本次交易目的和对公司的影响
1.本次交易有利于推进实施公司整体战略布局，进一步调整和优化资产结构。
2.国投宣城、国投北部湾、国投伊犁、靖远二电四家控股子公司股权的出售将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易预计对公司本年度利润会有一定影响，具体将根据实际成交情况确定，目前暂无法预估。
3.公司不存在为标的企业提供担保、委托理财的情况，标的企业不存在占用
上市公司资金的情况。
五、董事会授权事项
董事会同意授权经营管理层全权办理与本次挂牌转让相关的程序性事宜，包括但不限于：确定受让方后，组织签订产权转让相关的法律文件，并配合交割和工商变更等工作。
六、风险提示
由于本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格均存在不确定性，公司将及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.国投电力第十一届董事会第二次会议决议；
2.信会师报字[2019]第ZG210066号审计报告；
3.信会师报字[2019]第ZG210107号审计报告；
4.信会师报字[2019]第ZG210108号审计报告；
5.信会师报字[2019]第ZG210128号审计报告；
6.信会师报字[2019]第ZG210129号审计报告；
7.信会师报字[2019]第ZG210144号审计报告；
8.信会师报字[2019]第ZG10721号审计报告；
9.天职业字[2019]18268号审计报告；
10.[2019]京会兴审字第72000070号审计报告；
11.中企华评报字(2019)第1307-01号资产评估报告；
12.中企华评报字(2019)第1307-02号资产评估报告；
13.中企华评报字(2019)第1307-03号资产评估报告；
14.中企华评报字(2019)第1307-04号资产评估报告；
15.中企华评报字(2019)第1307-05号资产评估报告；
16.中企华评报字(2019)第1307-06号资产评估报告。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2019年10月8日