证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2016-041
宏润建设集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宏润建设集团股份有限公司第八届董事会第四次会议，于2016年9月7日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知，于2016年9月12日上午在上海宏润大厦12楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程有关规定。经全体与会董事审议并表决，通过以下议案：
1、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查论证，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、通过《公司2016年度非公开发行股票方案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（2）发行数量
本次发行股票的数量不超过18,000万股（含本数）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（3）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合格投资者，均以现金认购；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（5）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 6.81元/股。具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总股数。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（6）发行股份限售期
特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起在 12个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（7）募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集资金投入|
||||||预计总投资额||募集资金拟投|||
||序号||项目名称||||||占项目总投资|
||||||（万元）||入额（万元）|||
||||||||||额比重|
|1||宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程||175,273||120,000||68.46%||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（10）本次发行股票的上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。公司本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会
申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司2016年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4、通过《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或市场条件发生变化，或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求的，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
（8）根据本次非公开发行股票实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行、申报、上市等有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效，如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜及工商变更、登记等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授
权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8、通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》。
此项议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
10、通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2016年 9月 29日下午 14:00时，在上海市龙漕路 200弄 28号宏润大厦10楼会议室召开公司2016年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会2016年9月14日