法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（六）
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二〇一七年八月
补充法律意见书（六）目录
一、补充反馈意见问题一 ........................................................................................ 5二、补充反馈意见问题二 ........................................................................................ 7三、补充反馈意见问题三 ........................................................................................ 9
补充法律意见书（六）北京市时代九和律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（六）
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盘龙药业”）的委托，担任盘龙药业申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市（以下简称“本次股票发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所已就本次股票发行上市出具了《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及五份补充法律意见书。
本所现根据中国证监会于2017年8月17日下发的《陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件补充反馈意见（二）》（以下简称“补充反馈意见”）的要求，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对盘龙药业本次股票发行上市相关情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书、五份补充法律意见书的补充，构成法律意见书、五份补充法律意见书不可分割的一部分。本所在法律意见书、五份补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为盘龙药业本次股票发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供盘龙药业为本次股票发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
补充法律意见书（六）本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盘龙药业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（六）一、补充反馈意见问题一
2014年陕西银矿将其持有的盘龙植物药业49%股权转让给发行人。请发行人结合相关法律法规条文，明确说明上述转让是否需要履行省国资委备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)核查了盘龙植物药业的公司登记档案；
(2)查询国有资产管理相关的法律法规；
(3)核查了本次转让相关的评估报告、国有资产评估项目备案表及审计报告；
(4)核查了西部产权交易所出具的产权交易凭证；
(5)核查了盘龙药业支付股权转让价款的银行流水凭证；
(6)经办律师和保荐机构就本次转让的相关事项与盘龙药业的经办人员进行了访谈；
(7)经办律师和保荐机构走访了陕西有色金属控股集团有限责任公司，了解国有资产转让的相关程序；
(8)取得了陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的就本次转让事宜的确认文件。
（一）本次转让履行的审批程序
本次转让当时有效之《陕西省国资委监管企业重大事项管理暂行办法》第四条规定，“省国资委对以下事项实行核准制：（一）监管企业及其重要子企业的合并、分立、改制、上市，增减资本，以及解散、破产等事项。其中监管企业的合并、分立、改制、解散、破产等事项，应当由省国资委报请省人民政府批准。重要子企业名单由省国资委另行确定。（二）监管企业设立公司。（三）监管企业发行债券、大额捐赠、分配利润等事项。（四）监管企业及其重要子企业1000万元（含1000万元）以上的非主业投资，包括固定资产投资、产权收购和长期股权投资。（五）监管企业及其重要子企业国有产权转让。其中监管企业国有产权转让或通过改制、增资扩股等方式致使国家不再具有控股地位的，应当由省国资委报请省人民政府批准。（六）监管企业及其所属企业国有产权协议转让。（七）省人民政府批准事项涉及的资产评估项目。（八）根据国家和本省有
补充法律意见书（六）关规定，需要省国资委核准的其他事项。”
《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业国有产权变动管理暂行办法》第十八条规定，“重要子企业是指监管企业所属全资和控股，且占有国有资产在 5,000万元以上的企业；重大产权变动事项是指企业整体改制、分立、合并、解散的事项，以及增资扩股、股权回购、产权转让涉及放弃国有控股权的产权变动事项。”
陕西银矿持有盘龙植物药业49%股权，实际出资245万元，未控股盘龙植物药业，且盘龙植物药业属于国资委下第三级次的企业，占有国有资产也未达到 5,000万元的重要子企业标准，另外盘龙植物药业所经营的中药饮片生产、销售业务与陕西银矿主营的银矿采选、矿产品加工销售业务相差较大，因此，盘龙植物药业不作为国资委监管企业所属重要子企业，其股权转让无需省国资委审批，由陕西银矿的监管企业出具审批意见即可。
陕西银矿的监管企业为陕西有色金属控股集团有限责任公司，其为陕西省人民政府全资控股的国有独资企业。陕西有色金属控股集团有限责任公司具备对陕西银矿持有的盘龙植物药业股权及债权的转让进行审批的权限。2013年 7月 31日，陕西有色金属控股集团有限责任公司出具了《关于转让陕西商洛盘龙植物药业有限公司股权和债权的批复》（陕色集团发[2013]139号），同意陕西银矿转让其持有的盘龙植物药业全部股权，陕西银矿在盘龙植物药业的全部债权应与股权同时转让。
本所律师认为，本次转让已履行了必要的审批程序。
（二）本次转让履行的备案程序
《陕西省国资委监管企业重大事项管理暂行办法》第五条规定，“省国资委对以下事项实行备案制：（一）监管企业年度投资计划。（二）监管企业及其重要子企业1亿元（含1亿元）以上的主业投资，包括固定资产投资、产权收购、长期股权投资和设立基金。（三）监管企业之间1亿元（含1亿元）以上的担保事项。监管企业及其所属企业相互提供担保的，由监管企业决定。监管企业不得向无产权关系的企业提供担保。（四）省国资委核准（备案）事项涉及的资产评估项目。（五）根据国家和本省有关规定，需要省国资委备案的其他事项。”本次股权转让未达到上述规定的情形，因此陕西银矿将其持有的盘龙植物药业49%股权转让给盘龙药业无需向陕西省国资委备案。
经走访陕西有色金属控股集团有限责任公司了解到，陕西有色金属控股集
补充法律意见书（六）团有限责任公司根据相关规定无需将本次股权转让向陕西省国资委进行专项备案。
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会收悉陕西有色金属控股集团有限责任公司提交的《关于确认陕西银矿转让陕西商洛盘龙植物药业有限公司股权和债权有关情况申请确认的函》，并于2017年8月22日出具《关于确认陕西银矿转让陕西商洛盘龙植物药业有限公司股权和债权有关情况的函》（陕国资产权函[2017]77号），确认：“按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委财政部令第3号）及我省有关规定，你公司有权对陕西银矿转让陕西商洛植物药业有限公司49%股权及债权事项进行审批，并对评估结果和国有产权变动登记事项进行备案，该事项交易过程合法合规，现予以确认。该宗股权转让不需报省国资委审批或备案。”
综上，本所律师认为，陕西银矿将其持有的盘龙植物药业49%股权转让给盘龙药业，无需履行陕西省国有资产监督管理委员会备案程序，交易过程合法合规。
二、补充反馈意见问题二
请发行人说明盘龙医药物流和盘龙医药的具体配送区域，补充说明其继续使用“盘龙”商号是否会损害发行人利益。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)查询了盘龙医药股份和盘龙医药物流的业务区域；
(2)与盘龙医药股份及盘龙医药物流的相关负责人沟通了解业务情况；
(3)核查了盘龙药业及其子公司在《西部商桥•医院专刊》发布的声明；
(4)登陆全国法院被执行人信息网及中华人民共和国最高人民法院裁判文书网查询双方的纠纷情况。
经本所律师核查，盘龙医药物流和盘龙医药股份的业务区域分布情况如下：
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|业务分类||盘龙医药股份|盘龙医药物流|
|医院配送业|“三统一”配|商洛市：丹凤县、商南县、洛南县、|延安市：黄龙县、洛川县、黄陵县、横山区、吴堡县、|

补充法律意见书（六）
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|业务分类||盘龙医药股份|盘龙医药物流|
|务|送区域|山阳县、柞水县、镇安县、商州区汉中市：宁强县|富县榆林市：靖边县、绥德县、米脂县咸阳市：乾县|
||城市“公立医疗机构”配送医院|商洛市：商洛市中心医院、商洛市中医医院、商洛市第二人民医院、商洛市妇幼保健院、商洛市中心医院铜川市：铜川矿务局医院汉中市：汉中市中心医院、汉中市中医医院西安市：西安市五二一医院、西安市第五医院|西安市：西安市新城区中医医院、西安市未央区中医医院、西安市碑林区中医医院、|
|物流运输业务||2016年5月变更经营范围，可开展该类业务，目前仅运输自己配送医院业务的货物，没有对外经营|2011 年 5 月取得运输资格，开展陕西省内及全国药品运输业务|
|其他药品服务业务||未开展该类业务|陕西省内并辐射全国|

根据上表所示，盘龙医药股份与盘龙医药物流在“三统一”配送业务方面未有重合的地区，在城市“公立医疗机构”配送业务方面未有重合的医院；盘龙医药股份的物流运输业务目前尚未对外经营。除前述三项业务外，盘龙医药股份无其他业务类型。
2015年 11月25日，盘龙药业及其子公司在《西部商桥•医院专刊》杂志发布声明，确认盘龙医药物流非陕西盘龙企业集团成员，与盘龙药业及其子公司在法定代表人、资本股权、企业品牌之间无任何关联关系。
另外，经查询全国法院被执行人信息及中华人民共和国最高人民法院裁判
文书，不存在盘龙药业与盘龙医药物流的诉讼案件及纠纷事项。
补充法律意见书（六）经本所律师核查，盘龙医药股份与盘龙医药物流的配送业务没有互相重合的区域，不存在互相竞争的情形，双方均作为独立主体参与“三统一”配送区域和城市“公立医疗机构”配送医院的竞标。同时，盘龙药业已公开声明盘龙医药物流与其已不存在任何关联关系，盘龙药业与盘龙医药物流亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。因此盘龙医药物流虽然继续使用“盘龙”商号，但对盘龙药业正常生产经营未造成任何不利影响，未损害盘龙药业利益。
本所律师认为，盘龙医药股份与盘龙医药物流的配送业务没有互相重合的区域，不存在互相竞争的情形。盘龙医药物流继续使用“盘龙”商号，未对盘龙药业正常生产经营造成影响，未损害盘龙药业利益。
三、补充反馈意见问题三
请发行人补充说明自公司设立至2012年之前的历次增资均系平价增资的公允性及合理性，是否会造成国有资产流失。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
就上述问题，本所律师通过以下方式进行了核查：
(1)核查了盘龙药业2012年之前历次增资前的资产负债表、历次增资的股东会决议，并要求盘龙药业就历次增资出具了说明；
(2)经办律师和保荐机构对柞水县国有资产管理局当时的负责人（同时也是代表参加股东会的受托人）进行了访谈并要求其出具了说明和承诺；
(3)取得柞水县财政局就该事项出具的说明；
(4)取得柞水县人民政府和商洛市人民政府就该事项出具的确认文件；
(5)取得陕西省人民政府对该事项进行确认的函。
经本所律师核查，盘龙药业自设立至 2012年之前历次增资情况及增资前的净资产情况如下：
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|2012年之前历次增资情况|增资前的净资产|
|2001年12 月召开股东会，增资374万元，实收资本由126 万元增加至500万元，其中国有股增资20万元|2001年11 月30日的净资产为1,302,250.29元，每元注册资本1.03元|
|2003年6 月召开股东会，增资1,700万元，注册资本由500 万元增加至|2003年3 月31日的净资产为5,201,450.82元，每元注册资本1.04|

补充法律意见书（六）
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|2012年之前历次增资情况|增资前的净资产|
|2,200万元|元|
|2009年4 月召开股东会，增资3,000万元，注册资本由2,200万元增加至5200万元|2009年3 月31日的净资产为23,380,403.57元，每元注册资本1.06元|

关于上述增资的公允性及合理性，理由如下：（1）因在上述增资时，各股东无溢价增资的概念，且对平价增资均无异议；（2）虽然上述增资价格并未按照增资前的净资产确定，但当时的公司净资产与注册资本非常相近，且为当时股东对公司整体经营状况和经营风险综合考虑后的决定，是当时各股东对公司价值的合理判断；（3）当时的股东同时考虑到公司发展的现实资金需求，2009年 4月增资时还考虑到谢晓林对公司持续投入并未收取资金使用费用的情况。
因此，盘龙药业的上述增资具备公允性及合理性。
关于是否会造成国有资产流失问题，首先在 2001年增资时柞水县国有资产管理局首次入股，且入股价格不高于净资产，因此该次增资不涉及国有资产流失问题。其次，在上述2003年6月和2009年4月增资时均保护了柞水县国有资产管理局的同比例增资的权利，且该局同意上述增资方案和增资价格。上述增资也取得了柞水县人民政府、商洛市人民政府的确认文件，均确认“上述增资未侵犯国有股东的合法权益，未造成国有资产流失。”再次，在 2012年柞水县国有资产管理局退出时，国有股评估价值为65万元，最终交易价格为80万元，高于评估价值及入股价格。因此，上述历次增资不会造成国有资产流失。
陕西省人民政府出具编号为“陕政函[2017]181号”《关于确认陕西盘龙药业集团股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认：“陕西盘龙药业集团股份有限公司前身陕西盘龙制药有限公司和陕西盘龙制药集团有限公司 2003年和 2009年两次增资均征求了柞水县财政局（国有资产管理局）意见。柞水县财政局（国有资产管理局）均同意增资方案且放弃增资，属于国有股东的真实意见表示。增资价格公允，未造成国有资产流失。其中，2009年陕西盘龙制药集团有限公司增资时，以谢晓林个人累计投入2,400万作为公司资本公积转增实收资本未侵害国有股东权益。”
综上，本所律师认为，盘龙药业自设立至 2012年之前的历次增资均系平价增资具备公允性及合理性，未造成国有资产流失。
（以下无正文）
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北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 时杰伟
经办律师：________________郑瑞志
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