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北京市康达（西安）律师事务所
关于
陕西秦川机械发展股份有限公司
发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限
公司并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
KDXA\QC\FY[2014]第003号
二〇一四年九月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI广州 GUANGZHOU深圳 SHENZHEN海口 HAIKOU西安 XI'AN
杭州HANGZHOU南京 NANJING沈阳 SHENYANG天津 TIANJING
-法律意见书-
北京市康达（西安）律师事务所
关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法律意见书
KDXA\QC\FY[2014]第003号致：陕西秦川机械发展股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“秦川发展”）的委托，担任秦川发展本次发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师已就本次重大资产重组出具《北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团
有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《法律意见书（修订版）》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》（以上法律意见书、补充法律意见书统称“原法律意见书”）。
本次重大资产重组已于2014年6月5日取得中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金
的批复》（证监许可[2014]553号）核准，现就本次重大资产重组实施事宜在本所律师核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本
-法律意见书-
法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为申请进行本次重大资产重组新增股份发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原则，出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》及《报告
书（修订稿）》（2014年6月7日修定稿），本次交易的方案为：
由秦川发展向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施完成为前提。
本次交易完成后，秦川集团的法人资格和秦川集团持有秦川发展的股份被注销，秦川发展作为存续公司承继及承接秦川集团的所有资产、负债、权益、业务及人员等，陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景成为合并后存续上市公司的股东。
二、本次交易已取得批准和授权
截止本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（一）秦川发展、秦川集团内部决策
1、2013年3月19日，秦川集团召开2013年第二次临时股东会，审议通过本次交易预案。
2、2013年4月9日，秦川发展召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于陕西秦川机械发展股份有限公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公
-法律意见书-
司并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签署了《发行股份购买资产协议》。
3、2013年9月17日，秦川集团召开2013年第三次临时股东会，审议通过《关于秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资料暨关联交易方案的议案》、《关于签订〈发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议〉并同意陕西光泰实业有限公司退出本次交易的议案》。
4、2013年 9月 30日，秦川发展召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署了《退出协议》；秦川发展、秦川集团及秦川集团全体股东签署了《补充协议》。
5、2013年10月31日，秦川发展召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司重大资产重组配套募集资金发行底价的议案》、《关于签订〈发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）〉的议案》等议案。秦川发展、秦川集团及秦川集团全体股东签署了《补充协议（二）》。
6、2013年 11月 20日，秦川发展召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订〈发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议〉及〈退出协议〉的议案》、《关于签订〈发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）〉的议案》、《关于提请股东大会同意陕西省人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人陕西省产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。
（二）秦川集团股东的内部决策
1、2013年3月19日，陕西省国资委做出《关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资
金有关事项的批复》（陕国资产权发[2013]66号），原则同意本次交易方案。
2、2013年9月17日，陕西产投召开董事会，审议通过《关于秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
-法律意见书-
3、2013年9月26日，昆仑天创普通合伙人书面同意关于秦川发展发行股份购买资产暨吸收合并秦川集团的方案。
4、2013年9月27日，华融公司经营决策委员会作出《关于对陕西秦川机床工具集团有限公司股权资产处置方案的批复》（华融股份经营决策[2013]230号），批复同意华融公司陕西分公司所报将华融公司持有秦川集团9.82%的股权，以换股吸收合并方式置换为秦川发展的股权。
5、2013年9月27日，华融渝富红杉普通合伙人投资决策委员会2013年第十四次会议，审议通过《关于秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金关联交易方案的议案》。
6、2013年9月22日，长城公司经营决策委员会召开第66次会议，会议同意将长城公司持有的秦川集团4188万股以评估价值按照6.57元/股的价格置换为秦川
发展的股份。
7、2013年11月20日，邦信公司出具《关于同意陕西秦川机床工具集团有限公司交易的声明》，邦信公司声明其已按照公司内部管理制度，履行了相关内部审批程序，同意本次重大资产重组方案。
8、2013年11月20日，东方公司出具《关于同意陕西秦川机床工具集团有限公司交易的声明》，东方公司声明其已按照公司内部管理制度，履行了相关内部审批程序，同意本次重大资产重组方案。
9、2013年9月26日，新远景普通合伙人书面同意关于秦川发展发行股份购买资产暨吸收合并秦川集团的方案。
（三）国有资产管理部门和证券监督管理部门的核准及备案
1、2013年3月19日，陕西省国资委做出《关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资
金有关事项的批复》（陕国资产权发[2013]66号），原则同意本次交易方案。
2、2013年9月29日，陕西省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（陕国资产备[2013]8号），对《资产评估报告》进行了备案。
-法律意见书-
3、2013年11月16日，国务院国资委做出《关于陕西秦川机械发展股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]978号），批准本次交易的正式方案。
4、2014年3月29日，陕西省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（陕国资产备[2014]3号），对2013年《资产评估报告补充评估报告》进行了备案。
5、2014年6月5日，中国证监会下发的《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、本次交易的资产交割情况
（一）资产交割的总体情况
1、通知债权人\债务人情况
经本所律师核查，秦川集团、秦川发展已经按照相关法律、法规的规定，履行对债权人、债务人通知程序。在法定期限内，除秦川发展“2013公司债”的债券持有人提出提前清偿外，秦川集团、秦川发展的其他债权人未提出清偿债务或为其另行提供担保的要求。本次重组获中国证监会核准后，秦川发展已提前清偿“2013公司债”（详见“四（一）秦川发展公司债提前清偿”）。
2、交割日及相关安排
根据2014年7月31日秦川集团与秦川发展签署的《发行股份购买资产暨吸收合并资产交割协议》（以下简称“资产交割协议”），经双方协商，确定2014
年7月31日为资产交割日；确定以2014年7月31日为资产交割审计基准日，由审计机构对目标资产的全部资产和负债进行交割审计。双方确认，秦川集团已将全部资产交付给秦川发展，其中：不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割日起由秦川发展所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权
-法律意见书-
的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利和对外投资等，未办理变更登记手续的，乙方应当在资产交割之日起六个月内办理完毕。双方确认，自资产交割日起，上述资产的占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任转移给秦川发展。
3、资产交割总体情况
根据2014年8月29日秦川集团与秦川发展签订的《发行股份购买资产暨吸收合并资产交割确认书》（以下简称“资产交割确认书”），截止本法律意见书出具日，秦川集团已将下列资产、负债交付给秦川发展，其中：
（1）秦川集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付秦川发展，并向秦川发展交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
（2）秦川集团已将涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付秦川发展，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续；注册商标（包括申请已受理的商标）已于 2014年7月28日向国家工商行政管理总局商标局递交申请，预计该等注册商标过户自本次重大资产重组资产交割日起六个月内办理完毕（2015年1月31日前）。
（3）上述资产的占有、使用、收益、处分的权利及相关风险、义务和责任已经转移给秦川发展。
（4）秦川集团的业务随资产、负债、人员已经转移至秦川发展，由此产生的收益、风险均由秦川发展享有和承担。
4、交割资产损益情况
根据希格玛出具的希会审字(2014)1545号《专项审计报告》，目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日 2012年 12月 31日至交割日 2014年 7月 31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 1,071.31万元，归属于母公司所有者权益增加1,676.86万元。
根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》，该等净利润和权益增加由秦川发展享有。
-法律意见书-
（二）秦川集团过户资产的交割
1、土地使用权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，秦川集团名下9宗国有土地使用权已登记至秦川发展名下，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|变更前||||
|土地使用证号|产权人|土地使用证号|产权人|
|宝市国用（2013）第061号|秦川集团|宝市国用（2014）第094号|秦川发展|
|宝市国用（2013）第062号|秦川集团|宝市国用（2014）第092号|秦川发展|
|宝市国用（2013）第063号|秦川集团|宝市国用（2014）第093号|秦川发展|
|宝市国用（2013）第064号|秦川集团|宝市国用（2014）第098号|秦川发展|
|宝市国用（2013）第065号|秦川集团|宝市国用（2014）第095号|秦川发展|
|宝市国用（2013）第066号|秦川集团|宝市国用（2014）第096号|秦川发展|
|宝市国用（2013）第067号|秦川集团|宝市国用（2014）第097号|秦川发展|
|宝市国用（2011）第037号|秦川集团|宝市国用（2014）第099号|秦川发展|
|盐都国用(2009)第013000027号|秦川集团风电分公司|盐都国用(2014)第13000084号|秦川发展风电分公司|

2、房屋所有权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，秦川集团名下 32处房产的房
屋所有权已登记至秦川发展名下，具体见下表：
-法律意见书-
|||||
|-|-|-|-|
|变更前||||
|房屋所有权证号|产权人|房屋所有权证号|产权人|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085962号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115109号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085948号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115950号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085956号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115100号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085941号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115099号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085945号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115098号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085957号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115107号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085943号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115949号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085946号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115097号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085940号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115106号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085958号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115095号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085952号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115104号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085939号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115103号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085942号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115094号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字|秦川发展|

-法律意见书-
|||||
|-|-|-|-|
|变更前||||
|房屋所有权证号|产权人|房屋所有权证号|产权人|
|字第00085955号||第00115093号||
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085961号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115105号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085951号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115086号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085959号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115087号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085953号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115085号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085954号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115084号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085947号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115083号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085950号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115090号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085960号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115102号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085944号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115096号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00083769号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115089号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00086172号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115091号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00086180号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115092号|秦川发展|
|西安市房权证雁塔区字第|秦川集团|西安市房权证雁塔区字第|秦川发展|

-法律意见书-
|||||
|-|-|-|-|
|变更前||||
|房屋所有权证号|产权人|房屋所有权证号|产权人|
|1075106003-5-1-40201号||1075106003-5-1-40201～1||
|西安市房权证高新区字第1075106002-31-1-11105～1|秦川集团|西安市房权证高新区字第1075106002-31-1-11105～2|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00104753号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115108号|秦川发展|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00107766号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115088号|秦川发展|
|盐房权证市区都字第0135176号|秦川集团江苏风电分公司|盐房权证市区都字第0256571号|秦川发展江苏风电分公司|
||秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115120号|秦川发展|
|西安市房权证雁塔区字第1075106003-5-1-10104号|秦川集团|—|—|

经本所律师核查：
（1）上表序号 29的房产系秦川集团新建的 110KV专用变电站房屋，序号为 30的房产系秦川集团设备厂新建的厂房。该两处房屋在本次重大资产重组上报中国证监会审核期间取得房屋所有权证。
（2）上表序号为32的房产系秦川集团名下新工模具车间，因所占宗地登记在秦川发展名下，因建设单位与用地单位不一致，无法办理所有权证。本次交易
实施后，秦川集团新工模具车间的上述建设单位与用地单位不一致的现象消除，
-法律意见书-
房屋所有权证直接办理至秦川发展名下。
（3）上表中序号为 33的房产，位于雁塔区糜家桥小区 1号楼 1幢 1单元 10104室，秦川集团于 2014年 7月 1日转让给第三方，已收到转让价款 690万元。
3、股权投资
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，除秦川发展外，秦川集团控股、参股公司共12家公司的股权已完成工商变更，登记至秦川发展名下，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例|股权持有人||
|||变更前|变更后|
|汉江工具|100.00%|秦川集团|秦川发展|
|汉江机床|76.46%|秦川集团|秦川发展|
|宝鸡机床|51.00%|秦川集团|秦川发展|
|秦川宝仪|100.00%|秦川集团|秦川发展|
|秦川成套|100.00%|秦川集团|秦川发展|
|秦川机电|80.00%|秦川集团|秦川发展|
|秦川海通|64.33%|秦川集团|秦川发展|
|秦川精密|51.00%|秦川集团|秦川发展|
|秦川思源|51.00%|秦川集团|秦川发展|
|秦川物配|36.36%|秦川集团|秦川发展|
|盐城机床|17.00%|秦川集团|秦川发展|
|西仪股份|1.72%|秦川集团|秦川发展|

注：西仪股份的公司名称为西仪股份有限公司，公司类型为股份有限公司(非上市)，秦川集团持有该公司股份的股权证已变更至秦川发展名下。
4、注册商标
-法律意见书-
经本所律师核查，秦川集团名下共有注册商标44件（包括申请已受理的 1件），已于2014年7月28日向国家工商行政管理总局商标递交变更过户申请，具体见下表：
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|-|-|-|
|商标注册证号|商标|注册有效期限|
|1261748||2019.04.06|
|1266962||2019.04.20|
|1268826||2019.04.27|
|1329257||2019.10.27|
|3270477||2024.05.20|
|3270478||2023.12.20|
|3464122||2015.05.06|
|3916460||2016.03.20|
|700579||2014.08.06|
|7723059||2021.01.13|
|7723118||2020.12.06|
|7723169||2021.03.13|
|7723193||2021.04.20|
|7723226||2021.03.13|
|7723248||2021.04.20|
|7723293||2021.01.13|
|7725957||2021.01.27|

-法律意见书-
||||
|-|-|-|
|商标注册证号|商标|注册有效期限|
|7726011||2022.03.27|
|7726043||2021.03.27|
|7726068||2021.03.27|
|7726115||2021.10.13|
|7726136||2021.07.20|
|8070311||2021.08.06|
|8086645||2021.07.20|
|9396444||2022.05.13|
|9396671||2022.05.13|
|9396782||2022.06.27|
|9396838||2022.05.13|
|9401237||2022.09.06|
|9401285||2022.09.06|
|9401327||2024-02-13|
|9401386||2024-03-06|
|9401921||2022.07.27|
|9407789||2022.05.20|
|9407853||2022.05.20|
|9407909||2022.05.13|
|9989674||2022.11.27|

-法律意见书-
||||
|-|-|-|
|商标注册证号|商标|注册有效期限|
|10578696||2024-06-20|
|10578749||2023.07.20|
|10581723||2023.04.27|
|10581488||2023.04.27|
|10653234||2023.06.06|
|10653118||2023.07.13|
|13956446||（申请已受理）|

经本所律师核查，
（1）上表中序号为31、32、38的的注册商标系在本次重大资产重组上报中国证监会审核前申请，在中国证监会审核期间/审核通过后取得注册商标证；序号44的商标系秦川集团申请已受理的商标，尚未取得注册商标证。
（2）上述商标的变更过户已委托西安市商标事务所有限公司办理。2014年7月28日，西安市商标事务所有限公司出具《证明》，证明秦川集团已提交了将其所有商标过户至秦川发展的申请文件，相关工作正在办理中，商标过户不存在障碍。
（3）根据中和资产评估有限公司于 2013年9月26日出具《资产评估报告》（中和评报字（2013）第XAV1083号），秦川集团名下注册商标评估值为人民币6.3万元。
（4）根据秦川集团的说明，并经本所律师适当核查，该等注册商标未设定质押或其他权利限制，不存在权属纠纷，办理过户不存在障碍。
（三）相关债务的处理情况
根据希格玛出具的《专项审计报告》（希会审字(2014)1545），截至 2014
年7月31日，秦川集团母公司金融类债务金额合计355,050,000元，非金融类
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债务金额合计163,110,868.81元。截至本法律意见书出具日，金融类债务回函同意转移的金额合计355,050,000元，同意率100%；非金融类债务回函同意转移的金额合计141,275,876.47元，同意率86.61%。总同意率为95.79%。
就本次重大资产重组，秦川集团已经按照相关法律的规定履行债权人、债务人通知和公告程序，秦川集团上述金融类债务、非金融类债务的债权人在法定期限内未要求秦川集团提前清偿债务，上述债务由秦川发展按照原债权文件的约定继续履行。
（四）本次重组涉及职工安排
根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》，本次交易不涉及职工安置问题。原由秦川集团聘任的员工在交割日后由秦川发展作为存续公司继续聘任并签署劳动合同，工作年限连续计算。
根据《资产交割确认书》，秦川发展已经接收秦川集团的全部员工，并与秦川集团员工重新签订了劳动合同。秦川集团对员工的全部权利和义务由秦川发展享有和承担。
根据2014年8月1日宝鸡市养老保险经办处、宝鸡市医疗保险事业管理处、宝鸡市工伤保险事业管理处、宝鸡市失业保险事业管理处等机构出具《证明》及宝鸡市住房公积金管理中心《宝鸡市住房公积金单位缴存信息变更登记表》，秦川集团全部职工的基本养老、基本医疗、生育、工伤、失业等保险关系、住房公积金关系已转入秦川发展。
（五）秦川集团注销登记
根据陕西省工商行政管理局发出的（陕工商）登记内销字[2014]第 305958号《准予注销登记通知书》，秦川集团已办理完毕注销登记手续。
综上，本所律师认为，本次重组涉及秦川集团名下资产交割事宜已实质完成；
秦川集团名下注册商标的评估价值占本次重组资产总资产的比例较小，未完成过户变更手续不会导致秦川发展的权益受到实质性的不利影响；该等注册商标办理过户手续不存在法律障碍，目前未完成过户不影响本次重组资产交割后续事项的实施；秦川集团办理完毕工商注销登记手续；秦川集团已履行重组协议项下义务。
-法律意见书-
四、本次交易涉及对价支付情况
（一）秦川发展公司债提前清偿
经本所律师核查，2014年6月30日，广州证券有限责任公司作为秦川发展2013年公司债券（债券简称：“13秦川债”、债券代码：112151）的债券受托管理人，召集并举行了2014年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券本金及利息》的议案。2014年7月15日秦川发展发布了《陕西秦川机械发展股份有限公司 2013年公司债券兑付兑息暨摘牌公告》，2014年7月17日“13秦川债”摘牌，2014年7月24
日通过中国结算深圳分公司完成了“13秦川债”的兑付兑息工作。
截至2014年8月14日，秦川发展已经收到了相关承诺方对于公司债提前清偿所增加的资金成本的全部补偿款，共计 649.89万。
（二）现金选择权的派发及实施
经本所律师核查，2014年6月24日、2014年7月2日，秦川发展在深交所网站和巨潮资讯网站上分别发布了《陕西秦川机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权派发及实施的提示性公告》和《陕西秦川机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权派发及实施公告》；2014年7月4日至7月11日，秦川发展发布了六次《陕西秦川机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权实施的提示性公告》。本次重大资产重组现金选择权的申报期间为2014年7月7日至2014年7月11日之间的交易日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
2014年7月15日，秦川发展在深交所网站和巨潮资讯网站上分别发布了《关于本次重大资产重组现金选择权行使结果公告》，在申报期间内没有投资者申报行使现金选择权。
（三）秦川发展验资情况
根据2014年 8月29日希格玛出具的希会验字（2014）0058的《验资报告》，截至2014年8月29日，秦川发展已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币366,112,267元。秦川集团全体9名股东以其合计持有的秦川集团100%
-法律意见书-
股权认购秦川发展发行的股份。鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展
26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销，本次交易实际新增股份
273,176,919股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值。本次增资后，秦川发展累计股本为人民币621,894,519元。
（四）本次吸收合并新增股份及秦川集团持有的股份注销情况
根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》，本次吸收合并秦川发展发行股份的数量为366,112,267股，其中需向陕西省国资委发行 110,499,048股、向陕西产投发行101,196,554股、向昆仑天创发行63,585,168股、向华融公司发行35,951,796股、向华融渝富红杉发行28,503,696股、向长城公司发行
14,127,275股、向邦信公司发行 10,119,655股、向东方公司发行1,085,401股、向新远景发行1,043,674股。
秦川发展已于2014年9月4日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 366,112,267股将于该批股份上市日（2014年9月15日）的前一交易日（2014年9月12日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持有秦川发展股份共计 92,935,348股于同日（2014年9月12日）注销。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本所律师认为，秦川发展“13公司债”已提前清偿；本次重大资产重组现金选择权派发完毕，没有投资者申报行使现金选择权；会计师事务所对秦川发展新增股份已经进行验资；就本次吸收合并新增股份登记及秦川集团持有的秦川发展股份的注销登记事宜，秦川发展已向中国结算深圳分公司提交相关材料；秦川发展已履行重组协议的约定。
五、本次交易配套融资情况
-法律意见书-
根据本次重大资产重组方案，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施完成为前提。
截止本法律意见书出具日，本次交易发行股份募集配套资金尚未启动。
六、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据秦川发展的确认并经本所律师核查，本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
截止本法律意见书出具日，秦川发展尚未因本次重大资产重组对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
（二）其他相关人员的调整情况
本次重组不涉及职工安置的问题，秦川发展已经接收秦川集团的全部员工，并与秦川集团员工重新签订了劳动合同，具体况详见“三（四）本次重组涉及职工安排”。
八、上市公司资金、资产占用及关联担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次重组实施过程中未发生秦川发展的资金、资产被实际控制人及其关联人（秦川发展及其附属企业除外）占用，或秦川发展为实际控制人及其关联人（秦川发展及其附属企业除外）违规提供担保的情形。
九、本次相关协议履行情况
（一）重组协议履行情况
本次重大资产重组过程中，秦川发展、秦川集团先后与交易各方《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《退出协议》，上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。
-法律意见书-
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，秦川发展、秦川集团及交易对方已经或正在履行其在重组协议项下的义务，未出现违反约定的情形。
（二）资产交割协议履行情况
本次重组实施过程中，秦川发展与秦川集团签订了《资产交割协议》和《资产交割确认书》。
经本所律师核查，秦川集团已按照协议约定向秦川发展交割相关资产，秦川集团名下商标变更过户手续正在办理过程中，未出现违反约定的情形。
十、本次重组相关承诺履行情况
（一）关于股份禁售期的承诺
本次重组的交易对方分别出具《关于股份禁售期的承诺函》，陕西省国资委、陕西产投承诺，其在秦川发展本次重大资产重组中认购的股份，自该股份登记到其名下且发行上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是符合《证券期货法律适用意见第 4
号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景承诺，其在秦川发展本次重大资产重组中认购的股份，自该股份登记到其名下且发行上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在履行过程中，未出现承诺人违反该等承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免陕西省国资委、陕西产投及其控制的其他企业可能与秦川发展产生的同业竞争问题，陕西省国资委、陕西产投作出如下承诺：
-法律意见书-
“针对本委员会/本公司以及本委员会/本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
本委员会/本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
此外，本委员会/本公司或本委员会/本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本委员会/本公司自愿放弃并努力促使本委员会/本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞
争。
本委员会/本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本委员会/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会/本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在履行过程中，未出现承诺人违反该等承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景将成为秦川发展的主要股东，持有上市公司5%以上的股份（具有一致行动关系的股东持股比例合并计算）。为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上述交易对方承诺如下：
“针对本委员会（公司或合伙企业）以及本委员会（公司或合伙企业）控制的其他企业与秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本委员会（公司或合伙企业）保证本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将不通过与秦川发展及
-法律意见书-
其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川发展及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展及其控、参股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司或合伙企业）作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在履行过程中，未出现承诺人违反该等承诺的情形。
（四）关于维护上市公司独立性的承诺
本次重大资产重组完成后，陕西省国资委将成为上市公司的控股股东和实际控制人，陕西产投系陕西省国资委实际控制的公司，将成为上市公司的股东。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陕西省国资委、陕西产投承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。该等承诺在陕西省国资委及其一致行动人陕西产投控股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在履行过程中，未出现承诺人违反该等承诺的情形。
（五）关于权属不完整的资产补偿承诺
截止2013年12月31日，秦川集团及其下属主要子公司未办理权属证书的房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|
|新工模具车间|钢结构|2008.5|4,064.02|
|新建设备厂房及办公楼|钢结构|2012.7|2,699.00|
|铸造二层楼|砖混|2006.12|958.00|
|铸造仓库（车间）|钢结构|2006.12|1,584.00|
|金属库材料库|砖混|1988.1|279.79|

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|-|-|-|-|
|新铸造车间（含办公楼）|排架厂房\砖混办公楼|1998.12|5,208.00|
|空压机房|砖混|1998.1|144.00|
|总计|||8,173.79|

1、截止本法律意见出具日，上表序号 1的新工模具车间房、地权属不统一情况已消除，已取得房屋所有权证。
2、上表序号 2的新建设备厂房及办公楼，位于秦川集团名下“宝市国用（2013）第067号”土地上，于2011年7月20日开工建设。在本次重大资产重组上报中国证监会审核期间，该处房产已取得“建字第 610302201100064号”《建设工程规划许可证》、“宝市建施（2011）第108号”《建设工程施工许可证》，于 2013年 11月 25日经竣工验收合格并办理备案手续（竣工验收备案表编号：[2013]77号）。截止本法律意见书出具日，该房屋已取得房屋所有权证
3、上表序号3-7项未办理权属证书的房屋建筑物均位于宝鸡机床名下“宝市国用2000字第137号”土地上，该宗土地已经由宝鸡市土地收购储备中心收储，土地收储款（含地上建筑物补偿）1,236万元。截止本法律意见出具日，该宗土地的收储程序已完成，宝鸡机床已收到收储款项。
对于秦川集团及其控股子公司名下权属不完善的房产，陕西省国资委的全资子公司秦川物业出具承诺：秦川集团及其下属企业所有的土地、房产均为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；秦川物业将严格督促相关公司在本次重大资产重组所涉及发行股份上市之日起 36个月内办理完毕该等瑕疵资产的权属登记或拆除事宜；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。
为进一步增强秦川物业对瑕疵资产承诺的履行能力，秦川集团除陕西省国资委以外的8名股东出具了承诺函，承诺：秦川物业在履行上述关于瑕疵资产承诺过程中，至少承担所涉及资金的30.18%，其余部分若出现履约能力不足而无法
足额提供所需现金情形，差额部分由秦川集团除陕西省国资委以外的8名股东按
照持股比例以现金方式提供。
-法律意见书-
为充分保护上市公司的利益，秦川集团股东、实际控制人陕西省国资委的独资子公司陕西电子信息集团有限公司已出具承诺函，若宝鸡机床无法按相关合同约定足额收到土地收储款，由陕西电子信息集团有限公司以现金形式对差额进行补偿。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，秦川集团名下房产（包括权属不完善的房产）已全部过户至秦川发展名下（详见三“（二）2、房屋所有权”），宝鸡机床已收到土地收储款（含地上建筑物补偿）1,236万元，相关权属不完善的情形已经消除。上述承诺已履行完毕，未出现承诺人违反该等承诺的情形。
（六）关于秦川集团对外担保责任转移的承诺
截止上市公司第五届董事会第十五次会议时，秦川集团仍有为杨凌秦川节水灌溉设备有限公司提供的两笔担保（国家开发银行陕西分行650万元，中国工商银行陕西分行180万元，共830万元）未解除。秦川物业出具承诺，同意接替秦川集团承担该两笔贷款的担保责任。
经本所律师核查，在中国证监会对本次重大资产重组发出第一次反馈意见通知书期间，秦川节水已于830万元债务到期日前足额偿还上述债务，秦川集团的担保责任也随之解除，不再需要变更担保人；上述承诺已履行完毕，未出现承诺人违反该等承诺的情形。
（七）关于现金选择权的承诺
秦川发展实际控制人陕西省国资委的全资子公司秦川物业作为现金选择权的提供方，承诺根据符合条件的异议股东提出的要求收购其股份，并严格遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，根据受让股份的性质，合法处置通过提供本次现金选择权而获得的上市公司股份。
为进一步增强秦川物业对现金选择权的履约能力，秦川集团除陕西省国资委以外的 8名股东出具承诺函，承诺“秦川物业在履行上述关于现金选择权的承诺过程中，至少承担所涉及资金的30.18%，其余部分若出现履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，差额部分由秦川集团除陕西省国资委以外的8名股东按照持股比例以现金方式提供”。
-法律意见书-
经本所律师核查，在申报期间内没有投资者申报行使现金选择权（详见“四（二）现金选择权的派发及实施”）；上述承诺已履行完毕，未出现承诺人违反该等承诺的情形。
（八）关于提前清偿“4.5亿公司债”相关承诺
秦川发展就本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定，履行对债权人、债务人通知程序后，在法定期限内秦川发展“2013公司债”的债券持有人提出提前清偿要求。
为保障秦川发展提前偿还公司债的资金来源充足，陕西电子信息集团有限公司承诺如下：
“若‘13秦川债’债券持有人大会作出提前清偿的决议，秦川发展在筹集偿还公司债的资金上出现困难或不足时，本公司将在债券持有人大会约定的提前偿还日前，通过包括但不限于提供期限为两年的4.5亿元委托贷款等方式为秦川发展提供偿债资金保障，确保秦川发展不会因提前偿还公司债出现财务或经营困难。对于按照上述承诺实际提供的资金，本公司同意秦川发展按照市场公允价格向本公司支付相应的资金成本。
本公司对由于未能履行上述承诺而导致秦川发展蒙受的相关损失承担赔偿
责任。
本承诺不可撤销，特此承诺。”
鉴于秦川发展因本次交易提前清偿公司债可能引起资金成本的增加，为保证提前清偿公司债情形不影响秦川发展的盈利情况，保障秦川发展广大股东的利益，本次重组的交易对方承诺以现金方式向秦川发展补偿因偿还公司债而增加的资金成本，其中陕西产投承诺按照陕西省国资委直接和通过陕西产投间接持有秦川集团的57.82%股权比例作为补偿比例以现金方式向秦川发展补偿因偿还公司债而增加的资金成本；华融渝富红杉之合伙人华融渝富和红杉基业已分别作出承诺，按照华融渝富和红杉基业通过华融渝富红杉间接持有秦川集团的权益比例（0.0779%和7.7121%）以现金方式向秦川发展补偿因偿还公司债而增加的资金
-法律意见书-
成本；昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景已分别作出承诺，按照持有秦川集团的权益比例以现金方式向秦川发展补偿因偿还公司债而增加的资金成本。
经本所律师核查，本次重组获中国证监会核准后，秦川发展已提前清偿“2013公司债”（详见“四（一）秦川发展公司债提前清偿”），且已按期收到了相关承诺方对于公司债提前清偿所增加的资金成本的全部补偿款，共计649.89万；上述承诺已履行完毕，未出现承诺人违反该等承诺的情形。
（九）关于注入资产2014年度盈利预测进行业绩补偿的承诺
为保证秦川集团2014年业绩达到盈利预测水平，保障秦川发展广大股东的利益，秦川集团除陕西省国资委外的其他股东承诺秦川发展进行业绩补偿，其中陕西产投以陕西省国资委和其持有秦川集团57.82%股权比例向秦川发展补偿秦川集团2014年实际盈利数与盈利数的差额；其他股东以其持有秦川集团的股权比例向秦川发展补偿秦川集团2014年实际盈利数与盈利数的差额。该差额以秦川发展2014年年度报告及会计师事务所出具的专项核查意见中所披露的数据为准。若吸收合并完成后注入资产无法独立或合理模拟核算和审计，则以秦川发展备考合并盈利预测为基础进行审计和承诺补偿。
自秦川发展2014年年度报告披露之日起15个交易日内，各承诺方以现金形式支付相关补偿金额。
经本所律师核查，上述承诺尚在履行过程中，未出现承诺人违反该等承诺的情形。
十一、信息披露
根据秦川发展的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，秦川发展已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
十二、本次交易的后续事项
截止本法律意见书出具日，本次重组主要后续事项如下：
-法律意见书-
（一）秦川集团名下未完成的注册商标的过户尚需继续办理。
（二）尚需在深交所办理本次重组新增股份的上市手续。
（三）秦川发展尚需向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（四）尚需在工商行政管理机关办理因本次重组涉及的秦川发展注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
十三、结论意见
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：
（一）本次重大资产重组已取得必要的批准和授权,《发行股份购买资产协议》及补充协议中约定的先决条件均已得到满足,本次重大资产重组可以实施。
（二）本次重组所涉秦川集团名下资产交割已实质完成；秦川集团名下注册商标未完成变更过户不影响本次重组资产交割后续事项的实施，但该等注册商标变更过户，应根据相关规定自资产交割日起六个月内完成。
（三）秦川发展尚需就本次吸收合并新增股份向深交所办理上市手续。
（四）秦川发展尚需向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。
（五）本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
（六）在本次重组实施过程中，未出现秦川发展的资金、资产被实际控制人及其关联人（秦川发展及其附属企业除外）占用，或秦川发展为实际控制人及其关联人（秦川发展及其附属企业除外）违规提供担保的情形。
（七）本次重组所涉各方已按照本次重组所涉及的协议约定履行完毕或正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
（八）本次交易申报及实施过程中，未出现相关方违反承诺的情形。
（九）就本次重组涉及的秦川发展注册资本、经营范围、公司章程等事项，
-法律意见书-
尚需在工商行政管理机关办理变更登记/备案手续。
（十）秦川发展已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
-法律意见书-
（此页为《北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨
关联交易实施情况的法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
（盖章）
负责人：吕延峰 经办律师：吕延峰
（签字）： （签字）：
经办律师：周永伟
（签字）：
经办律师：田慧
（签字）：
2014年9月12日