北京大成律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司
限制性股票激励计划之
之
补充法律意见书
大成证字[2015]第298-1号
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北京大成律师事务所
关于斯太尔动力股份有限公司
限制性股票激励计划之补充法律意见书
大成证字[2015]第298-1号致：斯太尔动力股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）作为斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”或“公司”）实行限制性股票激励计划的专项法律顾问，就《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）已出具了“大成证字[2015]第298号”《北京大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于对斯太尔动力股份有限公司股权激励计划的关注函》（公司部关注函[2015]第488号）（以下简称：“《关注函》”）的要求，本所指派律师对相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书，在本补充法律意见书中对《关注函》中要求发行人律师回答的问题予以回复。
本补充法律意见书仅对《法律意见书》中需补充及变更的事项做出说明，为《法律意见书》之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书与《法律意见书》中不一致之处均以本补充法律意见书的表述为准，本补充法律意见书未涉及的相关事项，则均延用《法律意见书》已作出的声明及表述。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供斯太尔本次《激励计划（草案）》披露之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为
本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同披露。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于公司设置股权激励业绩考核指标的合法性说明
回复：
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励首次授予限制性股票的考核指标（行权指标）如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|锁定期|归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平（375.67万元）且不得为负。|
|第一个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2015年实现的净利润不低于基数（375.67万元）；或② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%（即2015年度平均市值不低于92.73亿元）。|
|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%（751.34万元）；或② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%（即2016年度平均市值不低于111.27亿元）。|
|第三个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%（1502.68万元）；或② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%（即2017年度平均市值不低于129.82亿元）。|

预留部分限制性股票的业绩考核指标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|锁定期|归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|

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|第一个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%（751.34万元）；或② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%（即2016年度平均市值不低于111.27亿元）。|
|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%（1502.68万元）；或② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%（即2017年度平均市值不低于129.82亿元）。|

经核查，2012至2014年度，斯太尔归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为204.42万元、256.95万元、665.64万元，近三年平均扣除非经常性损益后的净利润为375.67万元。上述业绩考核指标已明确锁定期内“归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不
得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负”，因此，本次股权激励业绩指标未低于历史水平。另外，各解锁期内除采用财务指标外，已同时采用市值指标进行考核。本所律师认为，上述业绩考核指标的设定符合《股权激励有关事项备忘录1号》第五条、《股权激励有关事项备忘录2号》第四条及《股权激励有关事项备忘录3号》第三条的规定。
二、关于公司股票解锁条件中有关市值业绩指标的计算方法和过程的合理性说明。
回复：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%、30%、50%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|锁定期|归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平（375.67万元）且不得为负。|
|第一个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2015年实现的净利润不低于基数（375.67万元）；或② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%（即2015年度平均市值不低于92.73亿元）。|

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|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%（751.34万元）；或② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%（即2016年度平均市值不低于111.27亿元）。|
|第三个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%（1502.68万元）；或② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%（即2017年度平均市值不低于129.82亿元）。|

预留部分限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
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|解锁期|业绩考核目标|
|锁定期|归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|
|第一个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%（751.34万元）；或② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%（即2016年度平均市值不低于111.27亿元）。|
|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%（1502.68万元）；或② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%（即2017年度平均市值不低于129.82亿元）。|

上表中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
上表中“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术
平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与2014年度平均市值74.18亿元相比的增长率。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础。
本所律师认为，公司上述股票解锁条件中的市值业绩指标的设定既考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，又结合了公司未来的发展规划，既有一定
的挑战性，也具有可行性，该等指标的计算过程和方法合理。
三、关于公司调整股权激励授予价格情况的说明
回复：
公司董事会已根据股权激励现行制度对本次《激励计划（草案）》中的授予价格进行了调整。公司首次授予激励对象限制性股票的价格调整为6.23元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日斯太尔股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.46元的50%确定。具体测算请参见下表：
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|交易日||交易量||交易金额||
|2015-07-01||15,272,125||171,071,050||
|2015-07-02||15,899,436||152,449,250||
|2015-07-03||16,336,185||139,429,720||
|2015-07-06||20,381,992||164,774,990||
|2015-10-28||834,395||6,900,447||
|2015-10-29||358,071||3,258,446||
|2015-10-30||55,482,141||555,132,980||
|2015-11-02||97,941,031||1,038,146,500||
|2015-11-03||55,612,476||588,144,420||
|2015-11-04||53,867,452||550,473,670||
|2015-11-05||48,573,675||520,336,940||
|2015-11-06||45,449,951||493,060,360||
|2015-11-09||31,548,140||333,946,950||
|2015-11-10||27,706,109||316,166,220||
|2015-11-11||14,739,963||187,765,370||
|2015-11-12||13,366,835||186,849,560||
|2015-11-13||87,940,929||1,350,398,500||
|2015-11-16||100,418,225||1,605,909,400||
|2015-11-17||63,589,764||1,035,657,220||
|2015-11-18||39,391,393||627,997,700||
|总计||804,710,288||10,027,869,693||
|公告前20日均价|12.46元/股||前20日均价的50%||6.23元/股|

经核查，本所律师认为，上述股票授予价格符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的相关规定。
本补充法律意见书正本一式四份，经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。