证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-52东方金钰股份有限公司
关于最近五年接受监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，将最近五年来证券监管部门和上海证券交易所对公司采取的监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
最近五年，公司累计收到证券监管部门监管关注函四封，上海证券交易所监管关注函件十封，具体情况如下：
（一）2012年1月18日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函[2012]0016号）
1、监管关注通知的主要内容
2010年6月14日，公司控股子公司兴龙珠宝与公司第二大股东中信信托签署《人民币资金贷款合同》，由兴龙珠宝向中信信托借款8,000万元，从2010年6月14日到2011年6月14日止，贷款年利率为13.6%。中信信托持有公司 1800万股，占公司总股本的5.11%。该关联交易事项未及时履行审议程序及信息披露义务，直到2011年8月30日董事会会议中才予以确认并披露。
希望公司积极整改，认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加
强公司规范运作和信息披露管理工作。
2、整改落实情况
针对上述事项，公司积极组织相关人员认真学习《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等法律法规关于关联交易审议程序和披露等有关内容，加强了公司相关人员及时、公平披露信息的意识。
（二）2012年 7月 9日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司及董事长赵兴龙等予以监管关注的通知》（上证公函[2012]0616号）
1、监管关注通知的主要内容
2011年公司预付德宏州瑞丽姐告边境贸易区管理委员会财政局 1.05亿元购买股权款项，用于合作投资云南瑞丽市有色宝石交易中心，项目预计总投资 10-12亿元。该事项未及时履行必要的决策程序和披露义务。
希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。
2、整改落实情况
云南省瑞丽市政府为了培育和壮大当地珠宝玉石产业，提升珠宝玉石交易市场化、规范化，增强瑞丽珠宝文化产业的竞争力、影响力，拟在瑞丽建立有色宝石交易中心项目。2011年云南省人民政府专项请示国务院，并请求国家给予优惠政策。公司为抢占先机，经总经理办公会同意公司决定先行支付履约保证金 1.05亿元，再进行详细谈判。后因项目不能正式实施而于 2012年 3月退回全部保证金。
针对此次项目投资未按照有关规定审议并履行信息披露义务，公司已组织有关人员对相关法律法规和《股票上市规则》进行专题学习，强调必须严格按照有关法律法规及公司规章制度的要求进行公司治理，进一步加强公司规范运作。
（三）2012年7月23日，中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》（鄂证监公司字[2012]44号）
1、监管关注函主要内容
日常监管和前期的现场检查过程中，关注到公司在经营管理过程中存在不规范情况，具体如下：
（1）玉石原材料采购环节发票不全，存货的计量和确认存在潜在风险。
（2）产品销售环节存在购货方和回款方不一致的情况，收入的确认存在潜在风险。
（3）个别会计处理不准确，年报个别信息披露不准确：
①应收账款中中国银行的 960.84万元会计处理不准确。公司 2011年 12月支付 960.84万元黄金产品退货款，并收到退回的货物，但公司以未收到退货发票为由未进行相关账务处理。
②其他应收款中翠绿装饰150万元会计处理不准确。上述款项为预付的北京子公司装修款。协议显示，工程总金额180万元。该工程2010年10月已投入使用，因双方存在争议，未办理工程竣工结算。并以此为由，公司未在投入使用后对工程装修费用按期摊销。
③公司 2011年年报“三、会计数据和业务数据摘要”中非经常性损益项目中子项所得税影响额披露-284.69万元，导致子项和合计数不符，应为 284.69万元。
2、整改落实情况
采购翡翠原石未取得发票问题系2011年及之前的遗留问题，2011年之后公司针对该问题进行了整改规范，制定了详细的翡翠原石采购内部控制制度，规范采购的具体措施包括：A.确立合格供应商制度。对供应商资质进行定期审查，包括其财务制度是否健全，是否能开具增值税发票等。B.财务中心原则上在收到发票后进行付款。若无采购发票，需由采购中心负责人出具相关说明，并签字确认，报经董事长审批后付款。2012年开始公司严格执行采购制度，翡翠原石采购均从规范的合格供应商处采购，并已全部取得发票。
针对产品销售环节存在的少量购货方和回款方不一致的情况，公司将加强销售管理，严格要求购货方直接付款，对于少量客户仍坚持的情况也要双方签订委托支付书等法律文件，尽量避免购货方代付货款的情况发生。
针对会计处理问题，公司对董事会办公室人员和财务人员加强了财务相关知识的学习，并对相关会计处理进行了调整。
（四）2014年3月12日，中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》（鄂证监公司字[2014]4号）
1、监管关注函的主要内容：
湖北证监局在对公司 2013年年报现场监管中，关注到以下事项：（1）公司销售的部分原石客户尚未提货，仍存放在公司，说明会计处理是否符合会计准则规定，翡翠镶嵌饰品销售是否存在同样情形；（2）公司与部分单位存在大额资金往来，请说明资金往来的经济实质，会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在损害公司合法权益的情形；（3）公司代个别客户支付保理利息，说明该事项的经济实质，会计处理是否符合会计准则规定；（4）说明公司 2013年度收到客户大额预付货款，但未向客户交付全部货物的原因。
2、整改落实情况
（1）针对已销售原石仍存放于公司的问题
在高品质翡翠原石日益稀缺和价格不断上涨的背景下，客户向公司购买翡翠原石能够以合理的价格锁定满足其未来业务需要的翡翠原石，购买后客户在公司的销售确认单上签字确认商品所有权及与之相关的主要风险和报酬已转移给购货方，实际提货日期则根据其经营需要和运输安排。对于已销售仍存放于公司的原石，客户均已在销售确认单上签字，且货款均已依照合同支付，商品所有权转移不存在法律纠纷，原石存放于公司为售后商品代保管行为。
截至2014年3月31日，在公司催促下，2012年度、2013年度销售的原石，客户已办理提货手续全部提货。公司确认收入符合会计准则的规定，翡翠镶嵌饰品不存在该情形。
为了进一步规范翡翠原石的销售行为，公司在此后的销售中与客户积极说明售后商品的代为保管期限及责任，要求客户在售后积极联系货运仓储等事宜，按照合同规定尽快办理提货。
（2）针对公司与部分单位资金往来问题
公司与部分单位资金往来主要由以下几类原因导致：
①公司与担保公司资金往来，系 2013年上半年公司还贷资金周转压力大，公司与其协商安排资金，解决公司还贷资金压力，该款由担保公司转入公司，故公司记该公司往来款。公司逐步归还上述资金过程中，因该公司与其他单位存在债权债务关系，公司受担保公司委托将资金支付给该单位并签订三方抵账协议结清该款项。
②公司与部分客户资金往来系该部分客户与公司签订采购协议分批支付购货定金，后由于其自身原因又通知公司交易取消，公司进行了退款，其他为正常货款支付。
③公司与部分供应商资金往来系公司以前年度采购款尚有较大未结清余额，公司向其支付货款。
④公司与部分加工商资金往来系公司委托其加工黄金产品并支付加工费，双方签有委托合同。
⑤公司与部分单位的大额资金往来为银行贷款受托支付方式发放背景下发生的短期内资金往来。企业向银行申请流动资金贷款后，银行需要企业短期内向银行指定收款方并由银行直接代为支付，而企业不能直接向贷款银行取得该贷款资金。因此该部分资金往来是在银行的受托支付方式下发生的短期内资金往来，公司将该部分往来作为往来款核算。
⑥公司因运营资金周转需要而向控股股东兴龙实业借款，归还对兴龙实业借款时，因其与其他单位存在债权债务关系，公司接受其委托将款项直接支付给对方。公司已在取得兴龙实业书面委托付款函时，进行了相应的会计处理，抵消了对相关方的债权债务。
上述资金往来公司已按照会计准则规定计入相应科目，不存在损害公司合法权益的情形。
（3）公司代个别客户支付保理利息的问题
该问题系客户向公司采购翡翠原石，向银行申请专项贷款，双方签有购销合同。公司在收到客户委托和付款后，代其支付银行保理费用。
公司已按照会计准则规定作为往来款进行会计处理。
（4）针对公司收到客户预付货款，但很少或未向客户交付货物的问题。
公司与客户签订了购销合同，销售黄金产品，为控制备货风险并减少流动资金占用，合同约定公司备货客户需要预付部分货款，提货前付清货款，该部分客户因黄金市场价格变化和需求变化等原因，提货意愿不强。公司已经与该部分客户加强沟通协商提货事宜，截至2014年9月末，多数客户已大量提货。
（五）2014年 7月 8日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司和副董事长兼总裁赵宁予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0052号）1、监管关注通知的主要内容
2013年 11月公司与非关联方云南泰丽宫签署了《贷款债权转让协议书》，为云南泰丽宫向五矿国际信托有限公司申请人民币 3亿元流动资金贷款提供债权回购保证。该事项未经决策程序审议且未及时披露。直至2014年2月28日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为云南泰丽宫珠宝有限公司向五矿国际信托有限公司贷款提供债权回购保证的议案》并发布相关公告。
希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。
2、整改落实情况
公司积极进行补救，对该事项进行披露后提交股东大会审议。此后公司已进一步加强内部控制制度的建设。针对上述事项，公司已组织有关人员对相关法律法规和《股票上市规则》进行专题学习，强调必须严格按照有关法律法规及公司规章制度的要求进行公司治理，进一步加强公司规范运作。
（六）2015年 12月 17日，上海证券交易所下发的《关于东方金钰股份有限公司信息披露及停复牌相关事项的监管工作函》（上证公监函[2015]2014号）1、监管工作函的主要内容
（1）公司应及时公告免去顾峰的董事会秘书职务的董事会决议；
（2）公司应当尽快履行决策程序，确定非公开发行方案调整事项，及时对
外披露并申请公司股票复牌交易。
2、整改落实情况
公司于2015年12月16日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于免去顾峰先生董事会秘书职务的议案》，并于2015年12月18日对上述事项发布了公告。
公司于 2015年 12月 25日确定了非公开发行方案调整事项，及时对外披露并申请公司股票复牌交易。
（七）2015年 12月 21日，中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》（鄂证监公司字[2015]77号）
1、监管关注函主要内容
（1）公司应将实际控制人、所有董事、监事和高级管理人员的联系方式上报湖北证监局，并保持上述人员手机畅通；
（2）公司应在近 3个月内至少每周一次向湖北证监局报告上述人员情况，如发现无法取得联系等情形，应立即向湖北证监局和上海证券交易所报告；
（3）公司应制定高管失去联系事宜发生时相关应对措施，维持公司正常运营，并积极妥善做好相关信息披露工作。
2、整改落实情况
公司积极配合湖北证监局的监管要求，于收到监管关注函的当日，上报了公司实际控制人、所有董事、监事和高级管理人的联系方式，并将在近3个月内至少每周一次向湖北证监局报告上述人员情况。同时，公司制定了高管失去联系事宜发生时的相关应对措施，以维持公司正常运营，并积极妥善做好相关信息披露工作。
（八）2015年 12月 24日，上海证券交易所下发的《关于东方金钰股份有限公司信息披露及停复牌相关事项的监管工作函》（上证公监函[2015]2058号）1、监管工作函的主要内容
（1）公司于2015年12月18日披露公告明确公司股票不晚于 12月24日复牌，但12月24日又表示无法如期复牌。非公开发行调整不属于必须停牌的业务，公司应当尽快确认相关调整事项，及时申请公司股票复牌，并按分阶段披露原则披露调整进展。
（2）公司于2015年12月11日已收到中国证监会关于上述非公开发行事项的反馈意见，明确提出募投项目资金需求的合理性等问题。在 12月 11日至 12月 16日期间，公司并未申请股票停牌讨论调整事项，公司应说明迟至 12月 17日开始停牌讨论的具体原因。
（3）公司于2015年12月24日披露公告称，延期复牌的原因包括行业主管部门核准流程等，公司应提供前期非公开发行方案涉及的行业主管部门核准文件，以及本次调整须经行业主管部门核准的法律文件。
2、整改落实情况
（1）公司汇报了股票停牌期间主要工作、调整非公开发行方案的论证过程，并在论证结束达成统一意见后于2015年12月25日申请股票复牌；
（2）公司汇报了收到中国证监会反馈意见至2015年12月17日停牌期间工作日程及反馈意见回复工作的安排过程；
（3）公司提交了非公开发行筹备期间收到的行业主管部门的审批意见，汇报了停牌期间与行业主管部门的沟通过程。
（九）2016年 1月 4日，中国证监会湖北监管局下发的《关于东方金钰股份有限公司监管关注函》（鄂证监公司字[2016]1号）
1、监管关注函主要内容
（1）大额资金支付无付款原因，付款未经集体决策。如深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 2014年 5月 22日第191#至195#凭证记载，合计支付中缅翡翠往来资金 1.72亿元，未注明付款原因，仅有董事长赵兴龙和资金负责人审核签字即通过银行转账付款。对于大额资金支付业务，未实行集体决策和审批，内控存在缺陷。（2）部分记账原始凭证不完整。深圳市东方金钰珠宝实业有限公司销售金条等给个人的业务收入，未开具正式税务发票，凭销售出库单入账。如 2014
年 12月 24日433＃凭证，内容为销售庄剑新金条 98,050克，确认主营收入27,418,803.42元。入账依据仅为销售出库单，缺少销售发票和协议。（3）公司存货管理方面内控存在缺陷。公司在进行存货盘点后未编制正式盘点报告。因公司存货数量大，账面金额高，存货的管理对公司非常重要。定期盘点并编制盘点报告，并对存货的状况和盘点差异等进行分析说明，并让相关负责人和管理层知悉存货的情况十分必要。（4）会计科目使用不规范。深圳市东方金钰珠宝实业有限公司会计核算过程中未采用预收账款科目，所有预收货款均通过应收账款科目进行会计核算。对于既有货款又有往来款的单位将预收货款、应收货款以及往来款项，全部通过应收账款核算，导致应收账款借、贷方发生额巨大，核算内容与款项性质不符，未能真实反映公司的经济活动。（5）内幕信息知情人登记制度执行不到位。公司2014年、2015年两次筹划非公开发行股票事项，未见相关的内幕信息知情人登记档案。公司 2015年半年报业绩预增公告披露的净利润均与同期相比发生较大变化，未见相关的内幕信息知情人登记档案。不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。
2、整改落实情况
（1）经核实，大额资金支付主要是公司在银行均有贷款放款和还贷的事项，为了配合银行流水的需求，在短期内进行资金往来周转。2014年5月22日第191#至195#、263#凭证记载，合计支付中缅翡翠 1.72亿元，系资金往来，因当时即收即付，周转时间短，未实行集体决策和审批，由于工作人员疏忽，未注明付款原因。整改情况：现己补充完整付款原因为往来款及有关人员集体审批。（2）经核实，销售金条开具正式税务发票是依据客户需求一次性提货或分批提货的时间商量什么时间开票。公司销售给客户金条，签订销售合同总数量、当日的指导批发价，客户可一次性或分批提货，凭实际提货数量分批开具销售出库单入账。2014年12月24日433#凭证，销售庄剑新金条 98,050克，确认主营收入27,418,803.42元，该笔销售有协议，协议编号为201412007，销售总数量为 234,670克，销售总金额为 76,779,473.00元。因客户选择分批提货，财务按照己收取货款，货物所有权已转移销售对方的原则，记入营业收入，因财务人员对原始单据检查不够细致，导致433#凭证缺少该笔销售协议书附件。现已将相关协议装订在对应记账凭证后面。（3）经核实，公司在进行盘点后，未发现差异，没有编制正式盘点
报告，在存货管理方面不够严谨。公司已经组织相关业务人员加强学习仓储管理制度，补充编制了盘点报告，对存货的状况和盘点差异等进行分析说明，并报送相关负责人、管理层和财务部检查核实。2015年已按月盘点，按季编制盘点报告，报送相关负责人和管理层。（4）经核实，深圳市东方金钰珠宝实业有限公司对部分客户在科目设置时通过应收账款科目，后未根据款项性质进行调整科目，会计科目使用不规范。公司财务部组织财务人员学习，针对核算内容和款项性质进行了调整，严格按照会计准则规定进行会计处理。2015年已经将应收货款和其他应收款严格区分，如与中缅翡翠客户明细账中，货款使用 112202应收账款科目，往来款使用122102其他应收款科目。（5）公司补充登记了2014年、2015年两次筹划非公开发行股票事项及 2015年半年度业绩大幅预增事项的内幕知情人情况，并积极组织相关人员对《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规及公司制定的《公司内幕信息知情人登记制度》进行学习，明确了相关人员对内幕信息的责任与义务，加强了相关人员对内幕信息各阶段的保密与登记意识，强调必须严格按照有关法律法规及公司规章制度的要求进行公司治理，进一步加强公司规范运作。
（十）2016年2月23日，上海证券交易所下发的《关于东方金钰股份有限公司信息披露及停复牌相关事项的监管工作函》（上证公监函[2016]0019号）
1、监管工作函主要内容
（1）公司董事会秘书失联等事项披露不及时。
2015年11月26日，公司发现无法与公司董事会秘书顾峰本人取得联系。
但公司直至 2015年 12月 16日，才向我部书面报告上述情况并对外披露。披露前述事项同日，公司召开董事会会议，审议通过了免去顾峰董事会秘书职务的议案。有关董事会决议公告亦未在2个交易日内予以披露，经本所函告公司应当合规履行信息披露义务后，公司方于12月19日披露前述公告。董事会秘书为上市公司信息披露事务负责人，负责管理公司信息披露事务，是公司与交易所的指定联系人，其失去联系或无法履行职责，对公司及投资者将可能产生重大影响，公司理应及时履行披露义务。但东方金钰未能按照规定，对董事会秘书失联情况及时履行信息披露义务。
（2）公司办理股票停牌事项不审慎
公司披露董事会秘书无法取得联系有关公告的当日，以拟调整前期非公开发行方案为由，申请公司股票停牌，后于 12月24日以需经有关主管部门核准且调整事项尚未确定为由，申请公司股票继续停牌至12月29日。公司表示主管部门审批为公司披露非公开发行方案的必要前置程序，却未能取得有关书面证明文件。2015年 12月 25日，公司复以前期非公开发行方案合理，调整事项存在不确定性为由，决定不对原方案进行调整，并向本所申请公司股票复牌。上市公司调整非公开发行方案，理应做好保密工作，根据分阶段披露的原则及时披露进展，权衡停牌对股东正常交易权利的影响，审慎决定公司股票停牌事项，避免不必要的长期停牌。东方金钰以拟调整前期方案为由，对公司股票办理连续停牌及延期复牌，而最终并未对原方案进行修改，其办理股票停牌及延期的理由均不充分，决策不够审慎。综上，东方金钰的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1条、第 2.3条、第 11.12.5条、第 12.3条的规定。公司时任董事长赵兴龙作为公司主要负责人，理应认真按照规定办理信息披露和公司股票停复牌事宜，积极落实监管要求，督促公司规范运作，但其未能勤勉尽责，对公司前述信息披露和停复牌违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对东方金钰及时任董事长赵兴龙予以监管关注。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，审慎办理股票停复牌事项；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
2、整改落实情况
公司及高级管理层积极对监管关注函指出的问题进行核查、落实，并组织高级管理层、董事会秘书认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》。
（十一）2016年7月18日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】0856号）
1、问询函内容如下：
“2016年7月17日，有媒体报道称，你公司董事长于2016年7月15日考察了江苏东方金钰智能机器人项目建设情况，该项目达产后可年产移动式智能服务机器人3000台套。对此，请你公司核实并披露以下事项。
一、请你公司说明：（1）江苏东方金钰智能机器人项目的基本情况、各投资方投资金额、出资比例及实际出资情况；（2）各投资方与上市公司之间是否存在关联关系或其他应说明的关系；（3）公司对该项目是否享有控制权；（4）公司是否及时履行了信息披露义务。
二、你公司目前主营业务为翡翠珠宝及黄金饰品批发零售业务，上述项目与公司主营业务差异较大，请公司说明是否具备相关资质和人才储备，是否进行可行性论证，并充分提示相关不确定性和风险。
三、请你公司具体说明：（1）该项目的经营模式、盈利模式和分成安排；（2）相关技术支持和来源，如涉及专利技术，请进一步说明权属。
四、请你公司说明截至目前该项目的建设进度、预计投产时间、计划产量及投资回收期，并对规模投产和产生效益的不确定性进行风险提示。
请你公司于 2016年7月19日之前，就上述事项予以披露并以书面形式回复我部。”
2、公司回复情况
公司收到《问询函》后，积极组织公司各相关部门共同对问询函中涉及的问题进行逐项落实和回复，具体回复如下：一、请你公司说明：（1）江苏东方金钰智能机器人项目的基本情况、各投资方投资金额、出资比例及实际出资情况；（2）各投资方与上市公司之间是否存在关联关系或其他应说明的关系；（3）公司对该项目是否享有控制权；（4）公司是否及时履行了信息披露义务。
回复：（1）江苏东方金钰智能机器人项目的基本情况江苏东方金钰智能机器人有限公司（以下简称“江苏机器人公司”）位于江苏省邳州市高新技术开发区太湖大道002号，注册资5000万人民币，法定代表人为石永旗，经营范围为“机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动
化系统与生产线研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
江苏东方金钰智能机器人项目初步估算总投资6,566.95万元（其中研发投入约 2,000万元），铺底流动资金 1,602.47万元，建设期利息 332.50万元。该项目建设期为12个月，2016年4月开始前期筹备工作，目前尚无明确时间计划，在前期方案成熟、产品合格、建设顺利的情况下，预计 2017年 5月试投产。截止本公告披露日，机器人公司股东结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|
||曹金龙|2,450.00|49.00||
||东方金钰股份有限公司|2,000.00|40.00||
||深圳市邳商实业有限责任公司|550.00|11.00||
|||5,000.00|100.00||

（2）各投资方与上市公司之间不存在关联关系或其他应说明的关系
曹金龙先生，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港国际商学院EMBA。2012年至今为江苏曼氏生物科技股份有限公司实际控制人，上海耀宇投资管理有限公司控股股东及新加坡东方机器人科技有限公司（原新加坡优泰科技公司UNITECH JVPTE.LTD.，以下简称“东方机器人公司”）控股股东。
深圳市邳商实业有限责任公司（以下简称“邳商实业”）于 2015年 3月 3日成立，注册地址为深圳市福田区园岭街道泥岗西中成体育大厦 1606号，注册资金 3000万元，法定代表人石永旗，石永旗个人独资，公司经营范围为投资及咨询服务。石永旗为邳商实业执行董事、总经理。邳商实业与公司没有业务往来。
石永旗先生，1957年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾在部队、政府部门任职，2013年 1月任深圳江苏商会顾问、深圳徐州商会秘书长、深圳邳州商会秘书长。
综上所述，江苏机器人公司股东曹金龙、深圳市邳商实业有限责任公司与公司不存在关联关系或其他应说明的关系。
（3）公司对该项目是否享有控制权
公司作为江苏机器人公司参股股东，且目前未向江苏机器人公司派驻董事、
监事或高级管理人员，对该项目不享有控制权。
（4）公司是否及时履行了信息披露义务
公司认缴 2000万元参股设立江苏机器人公司，占江苏机器人公司注册资本的40%，仅作为财务投资者。由于目前该项目尚处于进一步调研论证阶段，故截止目前公司未实际缴纳任何投资款，认缴出资额与公司2015年度经审计总资产、净资产相比均较小，根据公司章程规定，无需经公司董事会审议，所以公司未就该事项专门进行信息披露。
二、你公司目前主营业务为翡翠珠宝及黄金饰品批发零售业务，上述项目与公司主营业务差异较大，请公司说明是否具备相关资质和人才储备，是否进行可行性论证，并充分提示相关不确定性和风险。
回复：参与智能机器人项目是公司响应国家工业4.0战略规划的重要举措，是公司在从事传统珠宝行业经营的基础上，向国家鼓励和支持行业的适度探索。
公司本身不具备从事智能机器人项目的资质和人才储备，因此仅作为财务投资者参与江苏东方金钰智能机器人项目的建设。该项目主要管理方为控股股东曹金龙先生。
由于该项目目前处于前期储备和建设阶段，尚无规模化生产的具体时间计划，该项目存在由于资金短缺、技术人员流失、技术研发失败、新技术取代、工程方案不成熟、质量管控不到位等可能导致项目不能继续建设的风险。
三、请你公司具体说明：（1）该项目的经营模式、盈利模式和分成安排；
（2）相关技术支持和来源，如涉及专利技术，请进一步说明权属。
回复：（1）项目经营模式、盈利模式和分成安排：该项目拟从事研发、生产、销售包括迎宾机器人、超市机器人、教育机器人及送餐机器人在内的多款智能服务机器人，以“机器助人”为企业目标，使机器人能够从众多方面为民众和商家提供需求，通过不断创新提高核心竞争力，通过差异化产品取得竞争优势。江苏机器人公司股东依据实际出资比例享有公司经营获利。
（2）项目技术支持及来源：鉴于该项目主要管理方为控股股东曹金龙先生，江苏机器人公司拟引进其控制的东方机器人公司研发团队作为研发人员基础，且江苏机器人公司已与上海交通大学和上海大学等国内外知名大学签署了建立智
能机器人的共同研发战略合作协议，作为未来发展的持续技术储备和研发支撑。
截止本公告披露日，江苏机器人公司暂无专利技术成果。
四、请你公司说明截至目前该项目的建设进度、预计投产时间、计划产量及投资回收期，并对规模投产和产生效益的不确定性进行风险提示。
回复：该项目正处于前期研发论证阶段，根据公司初步论证，预计项目总投资为6,566.95万元，在前期方案成熟、产品合格、建设顺利的情况下，预计 2017年5月试投产，产能预计达到年产5,000台智能机器人生产能力，投资回收期（所得税后）为 4.03年，实际产销情况尚需根据市场情况确定。因项目处于前期研发论证阶段，拟采用的具体技术路线及工程方案尚未明确，资金到位、竞争环境、产品性能、稳定性及市场认可度尚存在不确定性，可能对机器人公司实际生产规模、经营效益产生影响，敬请投资者注意投资风险。
（十二）2016年7月27日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司员工持股计划进展的问询函》（上证公函【2016】0881号）
1、问询函主要内容
“2016年7月27日，你公司披露第一期员工持股计划进展公告称，因新的监管制度与市场环境发生变化，截至目前，公司就员工持股计划方案仍与各相关中介机构沟通中。经审核，请你公司核实并披露如下事项。
一、请你公司结合监管制度与市场环境，具体说明第一期员工持股计划未能正常实施的主要障碍以及公司截至目前已采取的措施。
二、请你公司具体说明对本次员工持股计划的后续安排，并明确是否能够按照相关规定的要求，在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。
三、请你公司对本次员工持股计划实施的不确定性进行风险提示。
你公司应当按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关规定，有序推进本次员工持股计划的实施，并按照分阶段披露原则，及时披露本次员工持股计划的重要进展和重大变化情况，明确投资者预期。
请你公司于 2016年 7月 29日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”
2、公司回复情况
（1）请你公司结合监管制度与市场环境，具体说明第一期员工持股计划未能正常实施的主要障碍以及公司截至目前已采取的措施。
回复：公司于2016年6月24日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，公司员工持股计划设立时的资金总额上限为6,660.00万元，并全额认购由万联证券股份有限公司设立的万联金钰1号集合资产管理计划的进取级份额，万联金钰1号集合资产管理计划按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，募集不超过 13,320.00万元的优先资金，组成规模不超过 19,980.00万元的资产管理计划，优先级份额和进取级份额的资产将合并运作，用于购买公司股票。优先级份额将依照《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定享有预期年化收益率的份额。资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。
近期，证监会新颁布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）中对证券期货经营机构设立结构化资产管理计划做出相关规定。万联金钰1号集合资产管理计划的杠杆倍数上限与《暂行规定》中股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍存在差异，同时万联金钰 1号集合资产管理计划中优先级份额按约定享有预期年化收益率及劣后级或第三方机构差额补足优先级收益等事项与《暂行规定》中直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排尚有出入，万联金钰1号集合资产管理计划的优先级份额数量及相关收益水平尚存在不确定性，公司目前正积极与管理人、托管人等各相关中介机构协商本次员工持股计划具体实施方案。
二、请你公司具体说明对本次员工持股计划的后续安排，并明确是否能够按照相关规定的要求，在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。
回复：由于新监管政策的颁布，近期公司及各中介机构内部正积极学习研究新监管政策的指导思想以进一步确定持股计划方案的设计及实施细节，公司正积
极与各中介机构沟通上述内容，拟对员工持股计划方案进行修订，待员工持股计划方案确定后，公司董事会将视情况根据股东大会的授权，审议修订后的员工持股计划方案，同时公司仍将在原股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，完成标的股票的购买。修订后的员工持股计划方案需重新通过股东大会审议，公司将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。
三、请你公司对本次员工持股计划实施的不确定性进行风险提示。
回复：截止本公告日，公司及各相关中介机构正全力推进本次员工持股计划相关工作。（1）本次员工持股计划尚需根据《暂行规定》修订，方案存在不确定性；（2）万联金钰 1号集合资产管理计划优先级资金来源尚存在不确定性；（3）万联金钰1号集合资产管理计划资产管理的合同尚未签订，本资管计划尚未收到入资款项，存在不确定性；（4）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。
（十三）2016年 8月 5日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》（上证公函【2016】0929号）
问询函要求：1、公司核实并披露瑞丽金泽自成立以来的股权变动情况，同时说明瑞丽金泽有关股东与徐翔之间是否存在股份代持情形，瑞丽金泽及其股东与徐翔之间是否存在产权、协议或其他控制关系及利益安排；2、公司梳理并说明前期公告及定期报告中关于公司主要股东及其一致行动人等信息披露是否存在未如实披露情形。
回复：1、瑞丽金泽投资管理有限公司（以下简称“瑞丽金泽”）成立于2014年 5月 13日，赵兴龙先生和朱向英女士分别持有其51%、49%的股权。该公司自成立以来，其股权结构没有发生变动。
2、瑞丽金泽及其股东与徐翔的关系情况公司收到《问询函》后，经向相关当事方核实，确认以下事实：（1）瑞丽金泽系依法成立，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；（2）赵兴龙先生持有瑞丽金泽51%的股权为其自有，其资金来源系自有资金及向上市公司控股股东兴龙实业借款，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；（3）朱向英女士自述“本人在瑞丽金泽投资管理有限公司所
持有的股份，系徐翔出资，本人仅为徐翔代持”。除此之外，朱向英女士尚未提供其他资料以证实是否存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排。
3、截止本回复公告日，公司第一大股东为兴龙实业，持有公司33.42%股份。兴龙实业股东分别为赵宁先生及其妻子王瑛琰女士，分别持有兴龙实业98%、2%股权；公司第二大股东为瑞丽金泽，系 2015年2月通过非公开发行认购方式获得公司21.72%的股份，股份锁定期三年。瑞丽金泽工商登记股东分别为赵兴龙先生、朱向英女士，分别持有瑞丽金泽51%、49%股权。
4、公司经梳理前期临时公告及定期报告，确认除朱向英女士代徐翔持有瑞丽金泽股权事项外，主要股东信息及一致行动关系披露不存在差异或矛盾，不存在刻意隐瞒披露相关信息的情形。公司经与朱向英女士核实，已获知上述代持情形，将在后期公告中如实注明。
上述回复详情参见公司于 2016年 8月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方金钰股份有限公司关于问询函的回复公告》（公告编号：2016-62）全文。
（十四）2016年 8月 8日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》（上证公函【2016】0937号）
问询函要求：1、公司进一步向赵兴龙函证核实并披露前次回复内容与青岛市公安局认定情况不尽一致，存在差异的原因；2、瑞丽金泽所持上述股份系 2015年认购公司非公开发行的股票获得，要求保荐机构和主承销商华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、法律顾问北京德恒律师事务所（以下简称“北京德恒”）说明是否就公司此次发行对象的资金来源等进行严格、充分核查；如是，请具体说明未能核查发现认购对象存在股份代持情形的原因，自查前期核查工作是否勤勉尽责，并提供相关工作底稿。
回复：1、经公司向瑞丽金泽投资管理有限公司（以下简称“瑞丽金泽”）、赵兴龙先生及朱向英女士发送了核实函确认：（1）瑞丽金泽认购资金来源于自有资金及向西藏信托有限公司的贷款，与徐翔不存在股份代持安排，且不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；（2）赵兴龙先生持有瑞丽金泽51%的股权为其自有，其资金来源系自有资金及向上市公司控股股东兴龙实业的借款，与徐翔不存在股份代持安排，也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排；
（3）朱向英女士持有瑞丽金泽49%的股份，系徐翔出资，其本人仅为徐翔代持。
因瑞丽金泽持有的本公司股份冻结是公安机关认定，公司尚未获知公安机关冻结瑞丽金泽全部股份的原因，且瑞丽金泽股东朱向英在 2015年认购公司非公开发行认购时出具的承诺函未如实披露代持情形，导致前次回复内容与青岛市公安局认定情况存在差异。
2、华英证券认为其在尽职调查期间取得的银行汇款凭证显示认购该次股票发行的资金由该次股票发行认购对象瑞丽金泽全额划付，瑞丽金泽的认购资金来源于瑞丽金泽的对外借款、瑞丽金泽的股东赵兴龙和朱向英以及赵兴龙家族实际控制的兴龙实业；相关承诺方均承诺用于实际缴付瑞丽金泽的资金系合法自筹资金；对朱向英的访谈记录显示其对瑞丽金泽的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者代他人持股的情形。华英证券认为其在该次股票发行过程中履行了勤勉尽责义务，根据当时尽职调查的情况，没有发现该次股票发行认购对象存在股份代持的情形。其对于本公司近期信息披露中所述瑞丽金泽股东存在股权代持的相关情况事先不知情，其在本公司信息披露瑞丽金泽持有的本公司股份被公安机关冻结并回复上海证券交易所问询函后通过公开信息才知晓上述情形。
华英证券认为其就此次发行对象的资金来源进行了严格、充分的核查，相关工作符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《保荐人尽职调查准则》等规定，在该次股票发行过程中履行了勤勉尽责义务。
3、北京德恒认为其核查了该次非公开发行股票认购资金相关汇款凭证、借款协议等底稿，并取得了相关方的承诺，其已根据相关法律、法规及律师行业的要求对此次发行对象的资金来源进行了合理、必要的核查。根据北京德恒核查情况及取得的底稿，未能发现此次非公开发行股票认购对象存在股份代持情形。同时，其对于本公司近期信息披露中所述瑞丽金泽股东存在股权代持的相关情况事先不知情，其在本公司信息披露瑞丽金泽持有的本公司股份被公安机关冻结并回复上海证券交易所问询函后通过公开信息才知晓上述情形。
北京德恒认为其已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，查验了瑞丽金泽认购此次非公开发行股票的资金来源，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了本所的核查义务。
上述回复详情参见公司、华英证券、北京德恒于 2016年 8月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方金钰股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权司法冻结事项问询函的回复公告》（公告编号：2016-66）、华英证券出具的《关于<上海证券交易所关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函>有关问题的回函》、北京德恒出具的《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函的回复》全文。
东方金钰股份有限公司董 事 会
二〇一七年五月十三日