广东省宜华木业股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
目 录
议案1、关于2014年度董事会工作报告的议案
关于2014年度独立董事述职报告
议案2、关于2014年度监事会工作报告的议案
议案3、关于2014年度报告(全文及摘要)的议案
议案4、关于2014年度财务决算报告的议案
议案5、关于2014年度利润分配预案的议案
议案6、关于续聘2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案
议案7、关于2014年度配股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
议案8、关于2014年度内部控制评价报告的议案
议案9、关于申请融资综合授信额度的议案
议案10、关于公司2015年度日常关联交易预计的议案
议案11、关于公司2015年度对外担保预计的议案
议案12、关于公司股东分红回报规划(2015年-2017年)的议案
议案13、关于修改公司章程的议案
议案1：
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014年度公司董事会全体董事严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则、忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成各项工作任务。现在我代表董事会就2014年度董事会工作情况及其他重大事项总结报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、总体形势
2014年，全球经济仍处在危机后的调整期，不确定、不稳定因素较多。美国经济复苏之路一波三折，欧盟、日本等主要发达经济体脱困之局尚不明朗，新兴经济体增长依然乏力。2014年，我国宏观经济运行总体基本平稳，经济增长保持在合理区间，经济运行中不乏亮点，就业比较充分、物价比较稳定、居民收入同步增长，民生持续改善，但市场需求疲软、经营成本上升、企业经营困难等问题突出，种种困难交织一起，经济下行压力和风险依然存在。
2014年，中国家具、地板等木制品行业进入较为平缓增长期，行业增长由出口拉动变为内销拉动；低端需求庞大，高端和个性化需求开始崛起。一方面，国家积极推进制造业节能减排，家具行业掀起“绿色革命”，企业面临着生产工艺的创新改造；另一方面，由于互联网思维的渗透及信息化技术的发展，传统家具企业面临着企业管理模式、营销模式、生产科技的多方位升级，更多企业以线上线下融合为主流的转型创新步伐在加快，整个行业在激烈竞争中蜕变。品牌影响力、产品风格设计、产品材质、产品性价比、物流、供货能力、创新研发能力将是企业“长期决胜终端”的关键。随着内需不断改善和居民生活水平不断提高，带来了家具消费的改善型需求。消费者对家具的质量、档次、款式的要求越来越高，家具由过去的功能型需求转向健康化、个性化、品质化需求，家具更新换代的周期在缩短，家具产品的文化含量逐步增加，中高档产品的需求呈现上升势头，越来越多消费者开始转
型关注实木产品。2014年1-12月，家具制造业主营业务收入7,187.4亿元，累计同比增长10.9%；利润总额441.9亿元，累计同比增长12.5%。广东家具行业依旧保持了在国内家具产业的龙头地位。（数据来源：根据国家统计局提供数据整理）
2、公司主要经营指标及分析
2014年，公司全面进行战略性转型升级，通过科学、合理进行战略性资源整合，在制造、研发、销售、品牌、服务等各个方面深化改革，全面实施"产业链一体化"战略，促进公司于整个产业链上进行全面延伸，优化商业模式，使家居产品、服务和品牌实现有机融合，提高经营业绩和整体竞争力。报告期内，公司实现营业收入 442,662.87万元，比2013年度增长8.21%；实现净利润52,729.50万元，比 2013年度增长28.60%；实现出口5.741亿美元，比2013年度增长1.98%。
3、2014年度主要取得的成绩如下：
报告期内，公司加快国内市场拓展步伐，实现内外销市场双轮驱动。在外销市场上，公司进一步稳固与海外经销商客户之间的长期合作关系，出口业务平稳发展，对经营业绩的稳定增长形成了有效支撑。在内销市场上，直营体验店通过几年的拓展，已陆续进入业绩释放期。另外，国内家居工程业务占比逐年增加。渠道建设方面，公司加快推进“体验馆+专卖店”国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，完善国内营销网络布局，目前已经建设有13家直营体验店及经销商加盟店有三百多家，另外有3家直营体验店在建设中。
报告期内，公司通过探索互联网时代的多元化新型营销模式，建立立体营销网络，实现线上线下一体化销售，利用自身优势与互联网相结合来拓展公司业务。公司联手美乐乐、京东商城等家具电商合作，合力打造O2O开放平台新模式，通过建立数字化营销模式，挖掘庞大的网络客流量，实现高效的流量变现，提升供应链效率。
报告期内，公司通过完善产业链条和产品品类延伸，进一步推动国内市场业务的全面拓展。公司与海尔电器合作，拟增资海尔电器旗下沃棣家居设计咨询（上海）有限公司，开始尝试进入以线上线下相融合方式的家具个性化定制业务领域，并依托海尔领先的大件商品配送能力和强大物流网络，为消费者提供更佳购物体验和更贴心的售后服务；公司通过增资东莞市多维尚书家居有限公司，快速切入功能性家
具这一目前国内相对空白的家居细分领域，进一步丰富公司产品链布局，增强公司的市场竞争能力。
报告期内，公司通过一系列的高端策划及品牌宣传升级，增强品牌核心竞争力，不断提升品牌附加值，扩大品牌影响力，实现了品牌知名度快速提升和产品销量增长的双重效益。公司积极尝试新媒体营销，通过与乐视网、腾讯大粤网、搜房网等优质合作伙伴联手，打造跨媒体互动平台。发挥微信平台的传播效应，此外，通过开启宜华家居“橙色课桌”微公益活动、独家冠名甘肃卫视大型公益节目《一起回家吧》，快速提升了宜华品牌的关注度。
报告期内，公司持续保持对新技术、新产品的研发投入和推广，依托公司林业资源的优势并结合市场产品方向的需求，组织设计开发了全新的一个系列产品“美森堡”，此系列在参加2014年9月东莞家具展会上获得了组委会评选的客厅家具优胜奖，与原有的“加蓬榄逸”系列形成了强有力的市场产品组合，受到大多数经销商们的欢迎和认可。同时，补充设计开发了二十多件产品，使“加蓬榄逸”系列不断完善更新，最终成为宜华家具的销售产品拳头产品，以满足了市场及经销商的需求。
报告期内，公司在品牌建设等领域也获得多项荣誉。获评“广东省守合同重信用企业，这是公司连续十五年获得此项荣誉；荣获“国家林业重点龙头企业”、“投资者最关注主板上市公司”、“创广东名牌产品先进单位”等荣誉称号。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|4,426,628,727.81|4,090,954,666.47|8.21|
|营业成本|2,912,167,020.64|2,799,532,145.87|4.02|
|销售费用|328,342,912.14|263,397,394.75|24.66|
|管理费用|248,213,992.79|216,175,088.48|14.82|
|财务费用|243,163,521.12|284,362,570.52|-14.49|
|经营活动产生的现金流量净额|590,445,937.90|670,301,996.58|-11.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-372,034,063.67|-269,502,475.55|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|361,162,747.45|193,241,911.56|86.90|
|研发支出|123,994,438.23|120,016,730.91|3.31|

2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司实现主营业务收入 441,827.58万元，较上期增长 8.16%，其主要原因是产品销售数量及结构的变化影响收入增加18.41%，受产品销售价格的变化影响收入下降10.25%。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内公司生产地板总量 21,574.5182立方，较上期增长6.23%；销售地板总量 20,684.1459立方，较上期增长10.26%；实现地板销售收入34,001.74万元，较上期下降2.22%，其中受销售数量及结构的变化影响使地板销售收入增加 3,567.70万元，受销售价格的变化影响使地板销售收入下降 4,338.26万元；地板销售成本为24,785.35万元，较上期下降 1.48%，其中受销售数量及结构的变化影响使地板销售成本增加2,581.16万元，受单位成本上升的变化影响使销售成本下降 2,952.87万元。
报告期内公司生产家具总量 1,101,978套（件），较上期增长19.95%；销售家具总量1,009,414套（件），较上期增长18.59%；实现家具销售收入407,672.13万元，较上期增长 9.11%，其中受销售数量及结构的变化影响使家具销售收入增加 69,457.17万元，受销售价格的变化影响使家具销售收入减少 35,420.80万元；家具销售成本为 265,620.04万元，较上期增长 4.32%，其中受销售数量及结构的变化影响使家具销售成本增加 47,334.83万元，受单位成本下降的变化影响使销售成本减少36,346.33万元。
(3)主要销售客户的情况
公司 2014年度销售额前五名客户销售收入总计为 1,827,436,966.54元，占该期间主营业务收入的41.36%。
3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况|||||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额||本期占总成本比例(%)||上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|木制品|木制品成本|2,904,980,045.30||100.00||2,798,507,485.84||100.00|3.80||
|分产品情况|||||||||||
|分产品|成本构成项目||本期金额||本期占总成本比例(%)||上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|家具|直接材料||2,060,318,327.37||70.92||2,030,567,804.77|72.56|1.47||
|家具|直接人工||143,829,239.01||4.95||106,417,721.84|3.80|35.16||
|家具|制造费用||452,052,877.69||15.56||409,329,878.46|14.63|10.44||
|地板|直接材料||208,494,361.82||7.18||216,687,078.99|7.74|-3.78||
|地板|直接人工||19,717,740.10||0.68||13,479,599.01|0.49|46.28||
|地板|制造费用||19,641,395.24||0.68||21,403,912.67|0.76|-8.23||
|原木|直接材料||301,429.40||0.01||243,574.89|0.01|23.75||
|原木|直接人工||201,401.24||0.01||336,150.00|0.01|-40.09||
|原木|制造费用||423,273.43||0.01||41,765.21|0.00|913.46||
||合计||2,904,980,045.30||100.00||2,798,507,485.84|100.00|3.80||

(2)主要供应商情况
公司2014年度前五名供应商的采购金额总计为497,494,471.23元，占该期间采购总额比例为16.95%。
4 费用
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|增减金额|增减比例（%）|
|营业税金及附加|47,723,504.82|35,857,012.54|11,866,492.28|33.09|
|营业外收入|18,371,185.66|8,652,128.20|9,719,057.46|112.33|
|营业外支出|12,081,468.52|5,410,411.68|6,671,056.84|123.30|

1、营业税金及附加：增加的原因主要系本期因流转税增加相应计提的城建税教育费
附加增加所致。
2、营业外收入：增加的原因主要系本期收到的政府补助增加所致。
3、营业外支出：增加的原因主要系本期处置固定资产净损失及捐赠增加所致。
5 研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发支出|123,994,438.23|
|本期资本化研发支出||
|研发支出合计|123,994,438.23|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.94|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|2.80|

 (2)情况说明
报告期内广东省宜华木业股份有限公司及下属子公司梅州市汇胜木制品有限公司被认定为高新技术企业，并获发了《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，公司分别对研究开发费用，按照高新技术企业的要求设置了研究开发费用辅助核算账目，对包括直接研究开发活动和可以计入的间接研究开发活动所发生的费用进行了分类和归集。其中广东省宜华木业股份有限公司2014年研发支出总计10,841.72万元，占营业收入的3.11%；梅州市汇胜木制品有限公司2014年研发支出总计1,539.38万元，占营业收入的3.66%。
6 现金流
单位：元
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|项目|本期金额|上期金额|增减金额|增减比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|590,445,937.90|670,301,996.58|-79,856,058.68|-11.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-372,034,063.67|-269,502,475.55|-102,531,588.12|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|361,162,747.45|193,241,911.56|167,920,835.89|86.90|

1、经营活动产生的现金流量净额：减少的原因主要系本期支付的广告展销费、办公费、报关费以及职工薪酬福利费用增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额：增加的原因主要系本期公司配股收到募集资金所
致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|家具行业|4,418,275,786.26|2,904,980,045.30|34.25|8.16|3.8|增加2.75个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|家具|4,076,721,270.98|2,656,200,444.07|34.84|9.11|4.32|增加2.99个百分点|
|地板|340,017,395.28|247,853,497.16|27.11|-2.22|-1.48|减少0.54个百分点|
|原木|1,537,120.00|926,104.07|39.75|46.97|49.01|减少0.83个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|内销|921,519,596.58|51.43|
|外销|3,496,756,189.68|0.58|

(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|2,220,575,789.06|21.66|1,433,888,095.58|16.62|54.86|增加的原因主要系随着公司业务规模的增长，公司营运资金相应增加所致。|
|其他应收款|53,433,635.44|0.52|33,095,697.09|0.38|61.45|增加的原因主要系应收出口退税款和应收购置土地保证金增加所致。|

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|长期待摊费用|10,626,153.87|0.10|3,057,100.33|0.04|247.59|增加的原因主要系专卖店装修费用增加所致。|
|递延所得税资产|52,575,714.50|0.51|34,975,952.26|0.41|50.32|增加的原因主要系公司依会计准则计提递延所得税所致。|
|短期借款|2,547,219,248.00|24.85|1,571,971,075.30|18.23|62.04|增加的原因主要系公司购买土地、生产设备及厂房建设产生较大的投资支出，公司增加贷款补充相应营运资金所致。|
|预收账款|74,712,724.41|0.73|38,790,822.53|0.45|92.60|增加的原因主要系年末已预收未完成结算的货款增加所致。|
|应付职工薪酬|43,947,940.19|0.43|22,132,819.53|0.26|98.56|增加的原因主要系公司随生产经营规模的扩大，人工成本相应增加所致。|
|应交税费|166,152,225.84|1.62|100,019,802.23|1.16|66.12|增加的原因主要系随着销售收入增加，相应计提相关税费所致。|
|应付利息|4,953,378.60|0.05|25,634,902.20|0.30|-80.68|减少的原因主要系公司支付到期债券利息完毕所致。|
|其他应付款|5,371,856.49|0.05|3,922,913.16|0.05|36.94|增加的原因主要系本期支付的各项经营款项增加所致。|
|长期应付款|16,127,101.41|0.16|8,684,008.58|0.10|85.71|增加的原因主要系应支付的林地使用权款项增加所致。|

(四) 核心竞争力分析
1、产业链一体化经营优势
公司以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，通过加大对上游资源的掌控及下游终端营销网络的构建力度，目前已形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。
2、资源优势
经过多年的生产经营，公司已与东南亚、俄罗斯以及国内的东北、西南地区的供应商建立了长期稳定的合作关系，各主要原材料均有稳定的供应渠道。公司拥有
梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬等林地资源，总面积超过500万亩。另外，公司作
为世界自然界基金会(WWF)属下机构CFTN的成员企业，拥有成员企业间的原材料供
应的便利。这些林木资源的经营将有利于公司原材料供应的稳定，也有利于降低生产成本，并改变当前单一获取加工制造环节利润的盈利模式，带来公司整体价值的明显提升。
3、品牌优势
公司是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一。自有品牌的确立使公司在与国内企业的出口竞争中具有明显的优势，极大地增强了海外经销商对公司的依存度，在定价机制上有较强的议价能力，有利于公司市场地位的巩固和扩大。目前，公司已经邀请日本电通广告制定整体品牌规划方案，全方位提高公司的整体知名度，完成了宜华家居品牌新形象的建立。通过科学、准确、合理的产品定位和品牌宣传等方式，从而提高企业的经济效益和整体竞争力。
4、设备和技术优势
公司通过使用世界先进的德国干燥设备，加上公司自行开发的"回旋干燥法"，使得公司的木材干燥能力在业界处于领先地位，产品的质量和使用性能得到了可靠的保障。同时，公司历来注重木材的综合利用，通过技术革新及先进设备的运用，大大提高木材利用率。公司主要生产设备从德国、台湾、日本、加拿大、意大利等国家和地区引进，先进的机器设备和领先的技术水平提升了公司的劳动生产率和产品质量，使公司具备了规模化生产能力，减少了对人工的需求，劳动生产率大幅提高。
5、产品优势
公司的产品类型和结构持续丰富，具有多风格、多系列、高性价比等特点，覆盖实木欧式家具、厨房家具、儿童家具、酒店家具、木地板、木门窗等多系列品种，满足不同人群的需求。同时，根据国内外人们的消费习惯和审美观念，对现有的产品进行改善，注重产品研发和创新，加大对产品的开发投入、设计、品牌建设、绿色环保的投入，突出自身产品特色，避免同质化的竞争，提高产品的技术含量和附加值，在性价比和品牌溢价上彰显优势。公司依托产品多样化优势，为企业飞速发展、提高核心竞争力提供重要支撑。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司除收购华嘉木业股份公司（S.A.H.J）2.5%的少数股东权益外，无其他对外股权投资。
2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2014|配股|1,304,595,155.29|1,304,595,155.29|1,304,595,155.29|||
|合计|/|1,304,595,155.29|1,304,595,155.29|1,304,595,155.29||/|
|募集资金总体使用情况说明|||经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1218 号《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配股的批复》核准，按照股本 1,152,662,718 股为基数，每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为345,798,815股，每股价格为 4.03 元/股，截止 2014 年 2 月 24 日实际配售330,207,286.00 股 ， 公 司 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币1,330,735,362.58元，扣除发行费用人民币26,140,207.29元，实际募集资金净额为人民币1,304,595,155.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14006680010”验资报告。截至 2014 年 12 月 31 日止，公司已累计使用募集资金1,304,709,682.86元（含取得的募集资金利息收入扣减手续费后净额114,527.57元），募集资金余额为零。||||

(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|偿 还|否|75,000.00|74,886.00|74,886.00|是|99.85%||||||

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|银 行贷款|||||||||||
|补 充流 动资金|否|55,459.52|55,584.97|55,584.97|是|100.23%|||||
|合计|/|130,459.52|130,470.97|130,470.97|/|/|/|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明|||一、配股募集资金管理情况公司对配股募集资金实行专户存储制度，在银行设专户储存。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金使用内部管理控制制度》相关法律法规及《广东省宜华木业股份有限公司募集资金使用内部管理控制制度》的规定，公司设立专项账户用于配股募集资金管理，并于2014年3月21日与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2014年12月31日止，公司募集资金在银行专户使用完毕并已销户，具体情况如下：单位：人民币元项 目 开户银行 银行账号 金额 状态招商银行深圳分银行存款 755915931710102 已销户行华侨城支行合 计二、本年度配股募集资金的实际使用情况（一）募集资金的使用情况募集资金的使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）（二）募集资金使用与承诺差异的说明公司不存在配股资金使用与承诺差异的情况。（三）募集资金使用先期投入及置换情况公司无使用配股资金使用先期投入及置换情况。（四）结余募集资金使用情况公司不存在结余募集资金使用的情况。（五）募集资金其他使用情况公司募集资金余额及利息存放于专户。三、变更配股募集资金使用情况公司不存在变更配股募集资金使用的情况。四、配股募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露配股募集资金管理情况。||||||||

3、主要子公司、参股公司分析
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|持股比例(%)||期末净资产|营业收入|净利润|
|||直接|间接||||
|大埔县宜华林业有限公司|大埔县湖寮镇|100||62,992,330.18|1,537,120.00|-567,437.48|
|梅州市汇胜木制品有限公司|梅州市平远县|100||329,658,162.04|420,361,718.42|54,462,632.01|
|广州市宜华家具有限公司|广州市南沙区|100||171,491,279.29|334,311,339.07|51,039,508.83|
|汕头市宜华家具有限公司|汕头市濠江区|100||249,812,492.87|455,591,540.18|65,868,812.88|
|广州宜华时代家具有限公司|广州市天河区|100||19,464,935.52|38,923,653.42|-1,908,078.74|
|遂川县宜华林业有限公司|江西省遂川县|100||38,052,635.47|9,178,705.40|-6,879,165.14|
|饶平嘉润工艺木制品有限公司|潮州市饶平县|100||-1,999,731.98|23,594,035.20|-426,792.98|
|汕头市恒康装饰制品有限公司|汕头市澄海区|100||7,910,292.71||-822,620.23|
|宜华木业（美国）有限公司|RanchoCucamonga,CA|100||193,791,524.56|17,731,528.40|-4,545,197.45|
|遂川县宜华家具有限公司|江西省遂川县|100||70,865,548.01|104,239,198.38|-7,418,381.75|
|北京宜华时代家具有限公司|北京市朝阳区|100||12,477,496.29|27,225,692.53|-11,062,570.52|
|新疆宜华时代家具有限公司|乌鲁木齐市|100||10,858,910.44|5,244,930.82|-3,005,336.38|
|武汉市宜华时代家具有限公司|武汉市硚口区|100||15,235,344.23|28,607,450.49|-212,178.37|
|南京宜华时代家具有限公司|南京市建邺区|100||5,804,751.22|16,915,081.60|-3,680,154.79|
|上海宜华时代家具有限公司|上海市松江区|100||17,409,942.17|26,553,662.10|-3,436,287.33|
|成都宜华时代家具有限公司|成都高新区|100||32,847,387.31|30,641,054.33|-6,234,505.82|
|大连宜华时代家具有限公司|大连市沙河口区|100||10,158,632.01|5,590,191.36|-4,190,024.61|
|深圳宜华时代家具有限公司|深圳市罗湖区|100||20,998,249.39|36,927,745.40|-1,627,677.05|
|阆中市宜华家具有限公司|阆中市|100||43,044,694.73||-1,886,217.56|
|山东省宜华家具有限公司|临沂市郯城县|100||5,366,944.56||-2,819,620.55|
|沈阳宜华时代家具贸易有限公司|沈阳市|100||8,927,374.99|1,246,624.86|-1,072,254.03|
|西安宜华时代家具有限公司|西安市|100||9,980,983.26||-19,016.74|
|天津宜华时代家具贸易有限公司|天津市|100||8,856,601.40|507,532.27|-1,143,336.21|
|郑州宜华时代家具有限公司|郑州市|100||7,406,534.88|829,268.15|-2,593,465.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|厦门宜华时代家具有限公司|厦门市|100||9,977,542.96||-22,880.22|
|昆明宜华时代家具有限公司|昆明市|100||9,964,833.01||-35,594.77|
|华嘉木业股份公司（S.A.H.J）|非洲加蓬|85||21,831,403.28|56,134,337.00|-13,560,916.55|
|森林开发出口公司（E.F.E.G）|非洲加蓬|100||6,346,570.72||-648,279.50|
|加蓬森林工业出口公司（I.F.E.G）|非洲加蓬|100||-9,894,075.11|1,632,130.28|-457,754.28|
|热带林产品公司（T.L.P）|非洲加蓬|100||20,916,415.46|7,760,621.94|-4,275,186.25|
|木材出口贸易公司(E.N.B)|非洲加蓬|49|51|53,830,848.37||-2,734,963.65|

4、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|遂川原料林基地建设工程项目|50,000.00|66.38%|1,668.67|33,189.38||
|四川阆中宜华木业城建设工程项目|60,000.00|56.74%|11,361.97|34,045.80||
|山东郯城宜华木业城建设工程项目|220,000.00|20.25%|44,550.59|44,550.59||
|合计|330,000.00|/|57,581.23|111,785.77|/|
|非募集资金项目情况说明||(1) 遂川原料林基地建设工程项目公司在江西省遂川县建设原料林基地，总面积20万亩，通过租赁林地使用权，流转林木资源所有权的形式。林地租赁期为25～38年，以各林场与林农协议剩余期限为准；林木转让形式为使用权直接流转。该项目计划总投资 5 亿元，全部用自有资金投入。截至 2014年底，已累计投入资金 33,189.38 万元。遂川原料林基地建设不仅能解决木材生产原料供应，而且还能稳定原料价格，降低木材加工成本，改变长期依赖收购木材的状况。(2) 四川阆中宜华木业城建设工程项目公司在四川省阆中市征地 500 亩，用来建设家具生产基地，计划总投资 6 亿元，全部用自有资金投入。四川阆中家具生产基地的建成，有利于公司加快拓展国内市场的步伐，打造辐射西部地区的生产基地，从而更好更快地服务于国内市场。目前厂房及基础配套设施正在建设之中，截至2014年底，累计投入资金34,045.80万元，项目预计在2015年年底建成投产。(3) 山东郯城宜华木业城建设工程项目山东郯城宜华木业城家具生产基地计划投资22亿元，全部用自||||

||
|-|
|有资金投入，计划用地2000亩，目前一期厂房及基础配套设施正在建设之中，截至2014年底，累计投入资金44,550.59万元。|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
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|-|
|展望未来，世界经济将继续保持复苏态势,国内基本面和改革因素仍可支撑经济|
|稳定增长，我国居民消费收入仍将以每年 6-8%的速度增长，这将形成家具行业增长|
|的大基础，城镇化建设步伐加快，新组家庭及置换房产所带动的刚性配置需求将对|
|家具行业有着直接的影响，房地产行业健康稳定发展预期将成为家居行业稳步增长|
|的推动力。中国家居行业，依然是机遇和挑战并存，行业洗牌还将延续。未来拥有|
|技术优势、自主品牌优势及优质服务的企业会获得更大的市场份额，重制造、轻质|
|量的小企业会因为日益激烈的行业竞争被淘汰。随着行业规模扩张及品牌推广进一|
|步传播，整个行业将呈现多元化的发展格局，行业集中度将进一步提升。电子商务|
|作为一个新的渠道与传统营销渠道形成有效补充，多功能、智能家具产品组合打破|
|了传统家具的组合模式，模式化定制服务会成为未来家居行业发展的趋势，更多企|
|业涉足更为广阔的新领域，走渠道下沉的路线，积极开拓三四线的新兴市场，尝试|
|纵横向整合、兼并、收购产品相联、渠道相通的产业企业，实现资源上的优势互补，|
|提升企业实力，以争取得到更多的市场份额。随着家居产业转型升级，很多企业从|
|提供单一服务或者产品到提供的整体家居产品+服务的全面提供商，为消费者提供一|
|整套专业、系统、保障可靠的“一站式服务”。大数据、家具物联网、采购、送货、|
|安装、售后、订单等等一体化的解决方案将在一个或几个平台完成，生产-销售-使|
|用体验将变得更加的高效。家居营销将进入“消费者主导”的营销时代，年轻的群|
|体逐渐成长为消费主力，居家风格也更加多元，消费者个性化需求更为明显，更依|
|赖于朋友推荐及口碑+体验来选择家具商品。消费环境和消费行为的变化也对企业提|
|出更高的要求，企业营销模式更多注重与互联网融合、不断创新、提供个性化产品、|
|提高服务体验。|

(二) 公司发展战略
近年来，公司通过整合上下游资源，已形成“人工造林→林地采伐（种植）→
木材加工→产品研发生产→销售网络”的完整产业链，完成了木制家具的纵向全产业链延伸。
2015年，将是公司发展的重要时期，是围绕行业产业发展和城镇化进程，实现持续做大做强的关键阶段。公司的发展面临着新的机遇，也迎来了新的挑战。公司将紧抓当前发展机遇，最终实现自身的跨越式发展。
未来，公司将积极推进企业的转型变革，通过内延式的产业布局和外延式的并购整合等扩张手段，借助资本市场的力量适时分步吸纳优秀新兴业态资产，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的“泛家居”发展战略布局。
(三) 经营计划
2015年，在将继续促进主业做大做强的同时积极拓展主业延伸及相关领域多元化发展，以“产品+服务”模式持续提升综合竞争优势，全面推进“互联网+泛家居”一体化战略布局。
1、公司将强化资源整合，继续加大资源掌控力度，提高自有林业资源采伐加工能力，进一步提高原材料的自给率。
主要措施有：
①推进加蓬林地采伐木材初级加工扩产项目，以加快林木资源开发，提高木材供应量；
②继续寻找合适的林地资源，加大资源掌控力度。
2、推动业务结构调整转型，进一步加强营销体系建设，横向、纵向拓展营销网络，培养专业化营销队伍。在保持外销业务平稳增长的基础上，大力拓展内销市场，提高内销收入比例，推动业务结构调整。
主要措施有：
①保持外销业务平稳增长--在巩固美国西部市场份额的基础上，加强客户关系维护及业务拓展，加大力度拓展美国东部市场，进一步拓展非美地区的出口业务。
②大力拓展内销市场，提高内销收入比例--一方面，加快推进"体验馆+专卖店"国内市场营销模式，即以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，完善国内营销网络布局；打造"体验+互动+销售+配送"立体营销体系；另外，积极拓展工程
订单以提振内销收入；同时，与国内外知名媒介建立深度战略合作，进一步加大品牌宣传、推广力度，打造木居生活引领者品牌形象。
③以个性化、整体化的方案设计带动产品销售，以多样化的优质产品和供应链资源整合为整体配套提供基础。
3、拓展新兴业务，研究创新收益模式，打造新的利润增长点，提升公司盈利能力。
主要措施有：
①加快建设宜华家居微信应用平台，打造"O2O"电子商务模式，整合线上线下资源，借助公司线下渠道优势，进一步规划线上渠道，通过参股上海爱福窝云技术有限公司，打造家居DIY平台，提升用户体验和流量转化，扩大销售；
②通过并购整合等手段提高扩张效率，推动商业模式的转型；
③积极寻求与公司有联动协同效应的先进的企业进行战略合作，结合公司实际情况，通过收购兼并、股权投资等多种资本营运方式整合行业资源，以扩大市场份额、完善产业链条。
4、加强人才队伍建设及完善相应的激励机制。
主要措施有：
①建立和谐的员工发展体系，加强员工岗前培训和岗位技能培训，致力于员工职业素养和劳动技能的提升和改善；
②优化公司薪酬体系，完善激励机制，实施员工持股计划，持续提高员工的归属感和幸福指数，增强公司内部活力和凝聚力。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据公司经营预算和投资预算，2015年公司将维持一定的投资力度，把资金用于经营管理活动资金需求和投资活动资金需求，重点满足对国内市场营销网络建设、四川阆中、山东临沂产业基地建设、加蓬林地等项目建设资金的需求。公司将通过依靠银行贷款、再融资等多种渠道筹集资金。
(五) 可能面对的风险
（1）国内外宏观经济政策的不确定性风险
国际经济环境的不确定性和国内房地产政策的变化对家具企业产生一定的影响，另外，随着环保意识的加强，将会出台更多有关家具生产、流通及产品质量的规定、标准，未来国内外的宏观经济及政策因素都可能导致公司主要产品的需求变化，从而影响公司的盈利能力和经营业绩。
（2）海外市场贸易政策风险
由于国内家具的性价比较高，近年来国内众多家具企业纷纷抢占海外市场，与进口国家具企业形成了激烈的竞争，从而使进口国提高了对我国家具产品的贸易壁垒。美国、欧盟等国家和地区的各类贸易壁垒频发增加了我国家具产品的出口成本。
未来，如果公司的主要出口国家或地区继续提高对我国家具产品进口的贸易壁垒，或在环保、技术指标、产品认证、质量标准等方面设置壁垒，这将对公司产品出口收入产生负面影响。
（3）海外市场依存度较高的风险
目前，公司的产品以出口为主。当前，全球主要发达国家的宏观经济增长形势依旧复杂。公司已针对国内市场进行了相应营销网络布局，但短期内公司仍然无法摆脱对海外市场的依赖。如果未来全球宏观经济形势发生进一步不利变化，尤其是美国、欧盟等国家或地区的基础建设投资、房地产市场投资下滑，消费者减少在家具产品上的消费开支，很可能会导致这些国家或地区的客户对公司的产品需求下降，进而对公司的产品出口造成不利影响。
（4）汇率波动风险
公司目前产品仍以出口为主，美元为主要结算方式，汇率波动在一定程度会增加出口成本，压缩企业的利润空间，对公司的盈利带来影响。
（5）出口退税税率波动带来的风险
公司产品目前仍以出口为主，出口产品执行增值税"免、抵、退"政策。近年来，国家相关部门出于宏观调控等因素考虑，对出口退税率进行了较频繁的调整。出口退税率的频繁波动将给公司相关产品的生产经营带来一定的负面影响，如果出口退税率向下调整则直接影响公司的盈利水平。
（6）国内市场拓展进度未达预期的风险
公司拓展国内市场时间较短，国内营销体系与品牌建设培育仍在探索阶段，国内家居体验中心作为一种家具零售终端，从建设到营业再到实现盈利需要一个过程。
当前公司产品的国内市场占有率及品牌知名度还不高，国内市场业务的波动可能较大，如何调整产品结构，合理制定营销策略，实现预期收益，存在一定不确定性。
（7）营销网络拓展带来的管理风险
公司产品的国内销售模式主要包括"家居体验中心+经销商"模式。公司目前已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津、沈阳等城市开立了13家大型家居体验中心，在全国 110多个大中城市拥有经销商三百多家，并有3家体验中心在建设中。随着公司家具内销业务的逐步开拓以及其他多个家居体验中心的陆续建立，公司在营销、业务、人员、供销、物流等环节也面临越来越高的要求与考验。也容易形成因人才紧缺，造成管理真空、管理控制不到位带来的不利影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
《公司章程》明确公司的现金分红政策：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；如果该三年内公司净利润保持增长，公司可提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
报告期内，公司现金分红议案的制定及执行符合《公司章程》的规定，独立董事对利润分配事宜发表了独立意见，充分保护了中小股东的合法权益。
公司2013年度的利润分配方案经2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，已于2014年6月20日实施完毕。公司于2014年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《公司 2013年年度分红派息实施公告》，股权登记日为 2014年6月19日，除息日为2014年6月20日，现金红利发放日为2014年6月20日。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年||1.10||163,115,700.44|529,770,273.36|30.79|
|2013年||0.85||126,043,950.34|410,535,408.83|30.70|
|2012年||0.80||92,213,017.44|301,585,885.25|30.58|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
报告期内，公司以"奉献，拼搏、务实，创新"为核心价值观，不断完善社会责任管理体系，坚定不移地履行企业社会责任。公司将追求诚信经营、规范运作、自身发展与履行社会责任相结合，大力推进技术创新和产品升级，严格加强质量管理和服务水平，注重资源节约与环境保护，落实安全生产责任制，依法保障员工合法权益，热心参与社会公益事业，积极推动经济、环境和社会的和谐发展。
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的公司。
以上报告，请审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年5月7日
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为广东省宜华木业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的要求，忠实勤勉地履行了独立董事职责。现将2014年度工作的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司董事会进行了换届。因独立董事张冰冰女士、瞿晓心女士、谭文晖先生连续担任公司独立董事已满6年，公司2013年年度股东大会选举王克先生、吴义强先生、刘国武先生为公司第五届董事会独立董事。
以下为公司现任独立董事基本情况：
王克：男，1961年 3月 13日生，中国国籍，汉族，中共党员。经济师、高级家具设计师。现任广东省家具协会会长、中国家具协会副理事长。
吴义强，男，1967年7月生，河南固始人，汉族。现任中南林业科技大学材料科学与工程学院院长、教授，博士生导师；教育部长江学者奖励计划特聘教授；国务院政府特殊津贴专家。
刘国武，男，汉族，1965年6月26日生，湖北省随州市人，中国共产党党员，管理学博士，会计学教授，硕士研究生导师，校学科带头人。现在湖北经济学院从事会计理论与实务的研究、教学及相关管理工作。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。
与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不存在可能妨碍我们独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
1、出席公司股东大会、董事会及任职的董事会专门委员会相关会议并审议各项
议案，我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。本年度，我们对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|参加股东大会情况|参加董事会出席情况|||
||出席股东大会次数|本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|其中：以通讯方式参加次数|
|王克|1|5|5|4|
|吴义强|1|5|5|4|
|刘国武|1|5|5|4|

2、积极履行职责，通过日常沟通、现场调研同公司管理层了解公司经营情况，财务情况，业务发展和投资项目进度情况，充分履行独立董事的职责。
3、在2014年年报的编制和披露过程中，我们严格按照《独立董事年报工作制度》的规定积极参与了年报审计工作，到公司进行实地考察，听取公司管理层对于生产经营状况和重大事项进展情况的汇报，多方面了解公司的运营情况，积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，并与公司管理层、年审会计师进行深入交流，对年报审计工作提出意见和建议，积极督促会计师按时完成审计工作。
三、年度履职重点关注事项的情况：
报告期内，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：
2014年，公司各项交易公平合理、决策程序规范，不存在损害股东利益及影响上市公司业务的独立性的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
2014年，公司未发生新增对外担保，没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监法[2003]56号文规定相违背的情形。
2014年，公司不存在关联占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：
2014年2月完成了配股330,207,286股，扣除发行费用后实际配股募集资金净额1,304,595,155.29元。公司在募集资金的使用和管理上，严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用内部管理控制制度》的要求，不存在募集资金管理违规的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
2014年，公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
5、聘请的会计师事务所情况：
2014年，公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内控报告的审计机构，该所具有财政部、中国证监会授予的证券从业资格，该所为公司提供了历年财务审计服务，恪尽职守，对公司的情况较为熟悉，符合法律规范和《公司章程》的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司经2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议通过2013年度的利润分配方案，向全体股东每10股派0.85元（含税），已于2014年6月20日实施完毕。
7、公司及股东承诺履行情况
2014年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2014年，公司严格按照信息披露格式指引要求进行披露，不存在应披露而未披露的信息。
9、内部控制的执行情况
2014年，公司按照监管机构的要求做好实施内部控制规范的各项工作，建立健全各项内部控制制度，各项制度均得到有效执行。内部控制运行良好，不存在内部控制重大缺陷。
10、董事会及其下属专门委员会的运作情况：我们作为公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员及召集人，积极召集和参加公司提交讨论和决策的重大事项，按照各委员会实施细则开展工作，报告期
内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2014年度，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此衷心感谢。
2014年，公司生产经营有序进行，在对外担保、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。我们本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
独立董事：王克、吴义强、刘国武
议案2
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2014年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》所赋予的职责,本着对股东、对公司负责的态度，认真履行监督职责，依法独立行使职权，现将2014年度工作报告如下：
一、监事会2014年度工作情况：
报告期内，监事会共召开了7次会议，会议召开情况如下：
1、公司于2014年4月2日以现场方式召开了公司第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；《关于公司 2013年度报告(全文及摘要)的议案》；《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；《关于公司续聘2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；《关于2013年度内部控制评价报告》；《关于申请融资综合授信额度的议案》；
《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；《关于拟发行中期票据的议案》；《关于公司监事会换届选举的议案》；《关于确定公司监事薪酬政策的议案》。
2、公司于2014年4月18日以现场会议的方式召开了公司第四届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于对公司限制性股票股权激励计划第二次解锁激励对象名单核查的议案》。
3、公司于2014年4月24日以现场会议的方式召开了公司第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司2014年第一季度报告（全文及摘要）的议案》。
4、公司于2014年4月25日以现场会议的方式召开了公司第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举邱富建先生任本公司第五届监事会主席的议案》。
5、公司于2014年8月29日以现场会议的方式召开了公司第五届监事会第二次会议，会议审议通过了审议《关于公司2014年半年度报告（全文及摘要）的议案》、
《关于公司2014年上半年配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
6、公司于2014年10月14日以现场会议的方式召开了公司第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于广东省宜华木业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
7、公司于2014年10月19日以现场会议的方式召开了公司第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2014年第三季度报告（全文及摘要）的议案》。
二、监事会对公司相关事项的独立意见
（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，密切关注公司的日常经营状况和重大事项进展情况。监事会认为：2014年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关规章制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况、资金运作情况进行了认真的检查，审核了各期的定期报告及其他文件，认为公司财务报告真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较建全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2014年2月完成了配股330,207,286股，扣除发行费用后实际配股募集资金净额 1,304,595,155.29元。公司在募集资金的使用和管理上，严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用内部管理控制制度》的要求，不存在募集资金管理违规的情形。
（4）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产行为交易价格合理，未发现内幕交易行为和损
害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
（5）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平合理、决策程序规范，不存在损害股东利益的情形。
以上报告，请审议。
广东省宜华木业股份有限公司监事会2015年5月7日
议案3
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2014年度报告(全文及摘要)的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，结合 2014年度经营情况，公司编制了《2014年年度报告全文及摘要》。其中，财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2014年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，并于2015年4月15日在上海证券交易所网站公开披露。
现提请各位股东及股东代表审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年5月7日附件：《广东省宜华木业股份有限公司2014年年度报告全文及摘要》
议案4
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2014年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2014年，全球经济仍处在危机后的调整期，不确定、不稳定因素较多。美国经济复苏之路一波三折，欧盟、日本等主要发达经济体脱困之局尚不明朗，新兴经济体增长依然乏力。2014年，我国宏观经济运行总体平稳，国内就业比较充分、物价相对稳定、居民收入同步增长，民生持续改善，经济增长保持在合理区间。
2014年，中国家具地板等木制品行业进入较为平缓增长期，行业增长由出口拉动变为内销拉动；低端需求庞大，高端和个性化需求开始崛起。一方面，国家积极推进制造业节能减排，家具行业掀起“绿色革命”，企业面临着生产工艺的创新改造；另一方面，由于互联网思维的渗透及信息化技术的发展，传统家具企业面临着企业管理模式、营销模式、生产科技的多方位升级，整个行业在激烈竞争中蜕变。
2014年，公司全面进行战略性转型升级，通过科学、合理进行战略性资源整合，在制造、研发、销售、品牌、服务等各个方面深化改革，全面实施"产业链一体化"战略，促进公司于整个产业链上进行全面延伸，优化商业模式，使家居产品、服务和品牌实现有机融合，提高经营业绩和整体竞争力。2014年公司顺利地完成了各项任务指标。公司2014年度财务决算已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就2014年度公司财务决算情况报告
如下，提请各位股东及股东代表审议：
一、主营收入情况
2014年，公司实现营业收入442,662.87万元，比2013年增长8.21%，实现净利润 52,729.50万元，比2013年增长28.60%，出口统计5.740968亿美元，比 2013年增长1.98%。
2014年度主营业务收入完成441,827.58万元，比2013年度的408,512.64万元增加33,314.94万元，增长8.16%。其中外销完成349,675.62万元，占79.14%，比2013年增长0.58%；内销完成92,151.96万元，占20.86%，比2013年增长51.43%。
三大主导产品：家具完成 407,672.13万元，占92.27%，比2013年增长9.11%；
实木地板完成 5,953.03万元，占1.35%，比 2013年增长18.49%；复合地板完成 28,048.71万元，占6.35%，比2013年下降5.71%。
2014年公司营业收入增加主要是公司在稳定国外市场销售的同时，大力拓展国内市场导致内销增加所致。营业利润及净利润较上年增加主要是本期公司加大了成本控制力度，加强了生产精细化管理，使销售毛利率增加所致。
二、主营成本情况
2014年度主营业务成本为290,498.00万元，比2013年度的279,850.75万元增加 10,647.25万元，增长3.80%。其中外销 237,675.30万元，占81.82%；内销 52,822.70万元，占18.18%。三大主导产品：家具 265,620.04万元，占91.44%；
实木地板4,658.98万元，占1.60%；复合地板20,126.37万元，占6.93%。
三、费用情况
2014年度期间费用发生总额为81,972.04万元，占销售收入总额的18.52%，比 2013年的76,393.51万元增加5,578.53万元，增长7.30%。收入费用率为18.52%，比 2013年的18.67%下降 0.15个百分点。其中销售费用 32,834.29万元，比 2013年增长24.66%；管理费用 24,821.40万元，比 2013年增长14.82%；财务费用 24,316.35万元，比2013年下降14.49%。销售费用增加主要是随公司业务规模的扩大及国内市场的拓展相关营销费用相应增加所致。管理费用增加主要是随公司业务规模的拓展，人工费用、折旧摊销费、办公经费等管理费用相应增加所致。财务费用减少主要是汇兑损失减少导致汇兑收益增加所致。
销售费用中主要的支出为运输费10,222.11万元、折旧摊销费7,225.00万元、广告展销费6,467.30万元、人工费用2,361.65万元、报关检验费1,286.06万元、租赁物业费1,351.40万元，占销售费用总额的88.06%。
管理费用中除工资、折旧外的其他主要行政费用开支为办公会务费 6,631.75万元、税费958.23万元、顾问培训费551.03万元，占管理费用总额的32.80%。
财务费用中利息支出为 25,624.91万元，比2013年度增长20.23%。
四、利润情况
2014年度公司实现主营业务利润为 151,329.57万元，比 2013年度的 128,661.89万元增加 22,667.68万元，增长17.62%，综合销售毛利率为34.21%。
其中内销毛利率42.68%；外销毛利率32.03%。三大主导产品：实木地板毛利率为21.74%；复合地板毛利率为28.24%；家具毛利率为34.85%。
实现归属于母公司股东的净利润 52,977.03万元，比 2013年度的 41,053.54万元增加 11,923.49万元，增长29.04%。按年末归属于母公司股东的净资产 637,567.27万元计算，加权平均净资产收益率为9.60%；按年末股本 148,287.00万股计算，加权平均基本每股收益为0.37元；销售净利率为11.97%。
五、利润分配及资本公积转增股本情况
2014年度归属母公司净利润为529,770,273.36元，2013年度结转过来未分配利润 1,803,865,505.32元，扣除根据2014年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利126,043,950.34元，以及按规定提取的10%法定盈余公积44,729,331.95元， 2014年度可供股东分配的利润为2,162,862,496.39元。公司拟以2014年12月31日的总股本 1,482,870,004.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股派1.10元（含税）,共派现金股利163,115,700.44元。剩余利润1,999,746,795.95元结转下一年度。
六、采购情况
2014年原材料采购总额为 293,549.30万元，比 2013年度采购总额的 255,678.65万元增加 37,870.65万元，增长14.81%。其中主要原材料 254,627.07万元，占86.74%，比2013年增长12.78%；外购半成品13,350.33万元，占4.55%，比 2013年增长5.81%；辅助材料（包括包装物、低值易耗品）25,571.90万元，占8.71%，比2013年增长48.00%。
七、税收情况
2014年度计提销项税额26,153.29万元；出口退税18,111.94万元；不予免抵退税额 8,116.81万元；取得进项税额 52,382.04万元。收到增值税出口退税 17,974.86万元。不考虑出口退税因素，2014年度实现增值税26,228.75万元，比 2013年度的30,180.25万元下降13.09%。
2014年度公司所得税率为15%-30%，其中母公司和梅州市汇胜木制品有限公司
执行所得税率为15%，国内其他子公司执行所得税率为25%，加蓬公司执行加蓬税率，盈利按利润的30%税率，亏损按营业收入的1%税率。公司 2014年度实现税前利润 63,948.14万元，扣除调整项目后计算应交所得税为12,944.15万元，比2013年度的 9,561.36万元增长35.38%。本年度实际交纳所得税9,458.79万元，年末未交企业所得税7,424.86万元。
根据消费税的相关规定，对实木地板按销售额的5%计征消费税。公司2014年度实现消费税为214.81万元。
2014年公司还支付其他税费 4,596.49万元。2014年公司共计实现税收总额 43,984.20万元，比2013年度的 44,215.53万元减少231.33万元，下降0.52%；上交各项税款14,270.09万元，比2013年度的16,195.93万元减少1,925.84万元，下降11.89%。
八、资金情况
截至 2014年 12月 31日，公司现金流量净额为 57,967.54万元，按年末股本总额计算，每股现金流量为0.39元。全年现金流入总额为905,514.36万元，其中因销售商品收到现金430,549.16万元，占47.55%；借款收到现金321,359.68万元，占35.49%；现金流出总额847,556.90万元，其中采购支出现金317,834.11万元，占37.50%；购建固定资产、无形资产所支付的现金37,426.35万元，占4.42%；归还借款支出现金 354,815.03万元，占41.86%；分配股利及支付利息 40,111.83万元，占4.73%。另外汇率变动对现金的影响增加10.08万元。
九、资产情况
截至 2014年 12月 31日，公司资产总额为 1,024,965.61万元，比 2013年度增长18.83%。其中固定资产净值（包括在建工程）306,694.55万元，占资产总额的29.92%，比2013年底增长6.62%；流动资产565,774.64万元，占资产总额的55.20%，比 2013年底增长35.40%；无形资产净值98,935.56万元，占资产总额的9.65%，比 2013年底下降2.11%。
2014年末应收账款余额为124,269.46万元，计提坏帐准备6,476.10万元后，应收账款净额为 117,793.36万元，占资产总额的11.49%，比 2013年底增加 25,263.08万元，增长27.30%。
2014年末公司实际存货为 176,368.01万元，占资产总额的17.21%，比 2013年底增加 37,077.26万元，增长26.62%。其中原材料 71,930.56万元、产成品 39,569.07万元、在制品21,157.28万元、低值易耗品7,561.35万元、消耗性林木资产 36,149.75万元，分别占资产总额的7.02%、3.86%、2.06%、0.74%、3.53%。
全年平均存货资金占用额为 121,505.67万元，周转一次需151天。
2014年度净增固定资产42,776.33万元，其中房屋建筑物25,740.33万元、机器设备15,410.99万元、运输设备474.49万元、办公设备1,150.52万元。
按会计制度规定全年共计提固定资产折旧21,729.76万元。
截至2014年12月31日，公司在建工程44,644.71万元，占资产总额的4.36%，全部为自筹资金项目。
2014年度公司全年摊销无形资产 2,840.37万元，其中土地使用权摊销 1,921.76万元、林地使用权摊销128.45万元、林业采伐权摊销665.01万元、软件摊销 125.15万元。
十、负债情况
截至 2014年 12月 31日公司负债总额为 387,070.87万元，比 2013年底下降2.10%。其中流动负债为 361,007.11万元，占负债总额的93.27%。资产负债率为37.76%，属正常范围。
2014年末短期借款为 254,721.92万元，占负债总额的65.81%，比 2013年底增加 97,524.81万元，增长62.04%，主要是公司本期补充流动资金向银行短期贷款所致。
2014年末应付帐款总额为59,247.75万元，占负债总额的15.31%，比2013年底增加11,779.14万元，增长24.81%，主要是公司根据生产需要增加原材料库存，导致应付材料货款相应增加所致。
2014年末公司有长期应付款16,127,101.41元，长期应付款期末余额系公司下属子公司大埔县宜华林业有限公司和遂川县宜华林业有限公司尚未支付的林地使用权价款 26,620,893.70元扣除该款项依实际利率法而确认的未确认融资费用10,493,792.29元后形成。
十一、投资及募集资金使用情况
1、募集资金使用情况
2014年公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1218号《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配股的批复》核准，按照股本1,152,662,718股为基数，每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为 345,798,815股，每股价格为4.03元/股，截止2014年2月24日实际配售330,207,286.00股，公司募集资金总额为人民币 1,330,735,362.58元，扣除发行费用人民币26,140,207.29元，实际募集资金净额为人民币 1,304,595,155.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14006680010”验资报告。截至2014年12月31日止，公司已累计使用募集资金 1,304,709,682.86元（含取得的募集资金利息收入扣减手续费后净额114,527.57元），募集资金余额为零，已全部使用完毕。
2、其他投资情况
1）、四川阆中宜华木业城建设工程项目
公司在四川省阆中市征地500亩，用来建设家具生产基地，计划总投资6亿元，全部用自有资金投入。四川阆中家具生产基地的建成，有利于公司加快拓展国内市场的步伐，打造辐射西部地区的生产基地，从而更好更快地服务于国内市场。
目前厂房及基础配套设施正在建设之中，截至 2014年底，累计投入资金 34,045.80万元，项目预计在2015年年底建成投产。
2）、山东郯城宜华木业城建设工程项目
山东郯城宜华木业城家具生产基地计划用地 2000亩，分二期建设，目前一期厂房及基础配套设施正在建设之中，截至2014年底，累计投入资金44,550.59万元，全部用自有资金投入。一期项目预计2015年年底建成投产。
2015年，将是公司发展的重要时期，是围绕行业产业发展和城镇化进程，实现持续做大做强的关键阶段。公司的发展面临着新的机遇，也迎来了新的挑战。公司将紧抓当前发展机遇，最终实现自身的跨越式发展。未来，公司将积极推进企业的转型变革，通过内延式的产业布局和外延式的并购整合等扩张手段，借助资本市场的力量适时分步吸纳优秀新兴业态资产，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结
合的“泛家居”发展战略布局。在将主业做大做强的同时积极拓展主业延伸及相关领域多元化发展，以“产品+服务”模式持续提升综合竞争优势，全面推进“互联网+泛家居”一体化战略布局。
2015年公司将全面贯彻落实各项生产经营任务，以开拓创新的精神，求真务实的态度，继续深化落实公司各项改革，确保企业稳健发展。相信在公司董事会的正确领导下，在全体宜华人的共同努力下，公司一定会顺利完成2015年的各项生产经营目标，企业整体管理水平将会再上一个台阶。
以上报告，请审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年5月7日
议案5
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2014年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表:
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计结果，2014年度归属母公司净利润为 529,770,273.36元，2013年度结转过来未分配利润 1,803,865,505.32元，扣除根据 2014年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利126,043,950.34元，以及按规定提取的10%法定盈余公积44,729,331.95元，2014年度可供股东分配的利润为 2,162,862,496.39元。公司拟以2014年12月31日的总股本1,482,870,004.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派 1.10元（含税）,共派现金股利163,115,700.44元（占本年度归属于上市公司股东净利润的30.79%）。剩余利润1,999,746,795.95元结转下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。
以上预案，请审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年5月7日
议案6
广东省宜华木业股份有限公司
关于续聘 2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，经公司董事会审计委员会审议通过，拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构，审计费用为200万元；拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，审计费用为90万元。聘期均为一年。
以上议案，请审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年5月7日
议案7
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2014年度配股募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，董事会编制了《公司2014年配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
以上报告，请审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年5月7日附件：《广东省宜华木业股份有限公司2014年度配股募集资金存放与实际使用情况专项报告》
议案8
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2014年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，并认为其在 2014年12月31日有效。评价过程中未发现与财务报告相关的内部控制重大缺陷，也未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
以上报告，请审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年5月7日附件：《广东省宜华木业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
议案9
广东省宜华木业股份有限公司
关于申请融资综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，拟向各商业银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币25亿元，为期一年的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现等融资业务，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
提请股东大会审议批准并授权公司董事长分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理贷款融资等手续。
该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年5月7日
议案10
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2015年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
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|因公司及关联方生产经营需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关|
|规定，预计 2015年公司与关联方日常关联交易总金额不超过人民币3,500 万元，具|
|体情况如下：|

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|关联方|交易类型|2015年预计金额|
|汕头宜华国际大酒店有限公司|销售商品|不超过1,000万元|
||接受劳务|不超过2,000万元|
|汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司|接受劳务|不超过500万元|
|合 计||不超过3,500万元|

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|上述关联交易事项所涉及业务全部为经营性往来，关联交易的价格按照公平合|
|理的原则，参照市场价格，协商确定。|
|提请公司股东大会授权公司董事长在上述预计金额范围内发生的具体事项进行|
|审批及签署具体文件，授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年度|
|股东大会召开前一日止。在上述预计金额范围内不再另行召开董事会或股东大会审|
|议。公司在实际执行中超出预计总金额的，将重新提请董事会或者股东大会审议批|
|准。|

以上议案，请审议。该议案关联股东需回避表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年5月7日
议案之11
广东省宜华木业股份有限公司
关于公司 2015年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司全资子公司的生产经营资金需求，公司拟在2015年度为全资子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。
具体安排如下：公司拟为全资子公司担保总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。
具体如下：继续为全资子公司遂川县宜华家具有限公司提供金额不超过人民币2亿元（含2亿元）的融资担保；为其他全资子公司阆中市宜华家具有限公司、山东省宜华家具有限公司、梅州市汇胜木制品有限公司提供金额不超过人民币3亿元（含3亿元）的融资担保。
上述担保需提交公司2014年年度股东大会审批，担保有效期为审议本事项股东大会通过之日至2015年年度股东大会止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
被担保人基本情况如下：
1、遂川县宜华家具有限公司（以下简称“遂川家具”）
注册地址：遂川县泉江镇东路大道114号
注册资本：人民币1亿元整
法定代表人：邱富建
经营范围：木制家具、装饰木制品的销售，经营木企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
公司持有遂川家具100%股权，遂川家具系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至 2014年 12月 31日，遂川家具总资产 53,112.45万元，负债总额46,025.90万元，净资产7,086.55万元，资产负债率86.66%。
2、阆中市宜华家具有限公司（以下简称“阆中宜华”）
注册地址：阆中市内东街3号2楼202室
注册资本：人民币伍仟万元人民币
法定代表人：邱富建
经营范围：家具制造项目筹办，木质家具销售，货物进出口，技术进出口。
公司持有阆中宜华100%股权，阆中宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至 2014年 12月 31日，阆中宜华总资产 34,045.80万元，负债总额29,741.33万元，净资产4,304.47万元，资产负债率87.36%。
3、山东省宜华家具有限公司（以下简称“山东宜华”）
注册地址：郯城县李庄镇诸葛店村
注册资本：人民币壹仟万元整
法定代表人：邱富建
经营范围：木制家具生产销售、货物进出口、技术进出口。
公司持有山东宜华100%股权，山东宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至 2014年 12月 31日，山东宜华总资产 44,550.59万元，负债总额44,013.89万元，净资产536.70万元，资产负债率98.80%。
4、梅州市汇胜木制品有限公司（以下简称“梅州汇胜”）
注册地址：梅州市平远县大柘镇黄沙
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：邱富建
经营范围：生产、销售：锯材、木制家具、木地板：木业相关新技术、新产品研发：收购本企业生产所需的原材料。
公司持有梅州汇胜100%股权，梅州汇胜系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，梅州汇胜总资产42,772.36万元，负债总额9,806.54万元，净资产32,965.82万元，资产负债率22.93%。
以上议案，请审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年5月7日
议案之12
广东省宜华木业股份有限公司
股东分红回报规划(2015年-2017年)
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东省宜华木业股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》。
以上议案，请审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年5月7日附件：《广东省宜华木业股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》
议案之13
广东省宜华木业股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的最新要求，结合公司实际情况，对《广东省宜华木业股份有限公司章程》的部分条款进行如下修订：
一、原“第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司在召开股东大会审议以下事项时，应当向股东提供网络投票方式：
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
(二)公司重大资产重组；
(三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款；
(四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
(五)公司股权激励计划；
(六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
(七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
(八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案；
(九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
(十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
公司股东大会审议上述应进行网络投票的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。”
拟修改为“第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议上述应进行网络投票的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。”
二、原“第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
拟修改为：“第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
以上议案，请审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会2015年5月7日