深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-050
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于 2014年 7月 21日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》。董事会认为激励对象所持股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司 2013年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 7月 2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2013年 8月 7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年8月8日作为股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。由于部分激励对象因离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从 240人调整为 232人，首次授予股票期权数由 566万份调整为 557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从 240人调整为 233人，首次授予限制性股票数从 581万股调整为572.9万股。
5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计 13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量 554.55万股。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）股，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于 2014年 3月 26日办理完成。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由 355,753,500股变更为355,679,500股。
7、2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予股票期权61.5万份，授予限制性股票 61.5万股。
8、公司于2014年7月14日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，因激励对象全丽芬、郑建敏由于个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票共计 1.6万股。鉴于此，此次限制性股票实际认购 72人，实际认购数量59.9万股。公司总股本由355,679,500股增加至356,278,500股。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
1、等待/锁定期已届满
根据《激励计划》规定，向激励对象授予股票期权/限制性股票之日（即 2013年8月8日）起12个月为等待/锁定期，自授予日起 12个月后可申请行权/解锁所获总量的30%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司股票期权可行权期为 2014年8月8日—2015年8月7日，公司限制性股票于 2014年8月8日后解锁，行权等待期/锁定期已届满。
2、满足行权/解锁条件情况说明
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||行权/解锁条件||是否满足条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）
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|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、公司业绩考核要求：（1）第一个行权/解锁期：2013年净资产收益率不低于7.6%，以2012年年度净利润为基数，公司2013年年度净利润较2012年增长率不低于12％。|公 司 业 绩条件均已达到，满足行权/解锁条件：（1）2013 年净资产收益率 10.05%，以2012 年年度净利润为基数，公司 2013 年年度净利润较2012年增长率29.91％。|
|（2）等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（2）2013年归属于母公司股东的净利润为123,483,875.06元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为107,522,659.83元，均不低于授予日前2010年至2012年三个会计年度的平均归属于母公司股东净利润94,701,479.17元及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润83,032,939.87元的较高值。|
|（3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。|（3）2013 年公司未发生公开发行或非公开发行股票行为。|
|4、个人绩效考核为合格：根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。|拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要求（包括优秀（A）、良好（B）、合格（C）三个考核档次），满足行权条件。|

综上所述，董事会认为已满足《激励计划》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人
民币A股普通股。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）2、本次可行权股票期权的行权价格为9.63元。
3、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年8月8日至2015年8月7日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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|||||获授股票期权的数量（万份）|||||||
|||||||已行权数量||本期可行权||剩余未行权数|
||姓名||职务||||||||
|||||||（万份）||数量（万份）||量（万份）|
|鄢光敏||副总经理、董事会秘书||10|0||3||7||
|李颖||人力资源总监||15|0||4.5||10.5||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（ 212人）【注】||||501.15|0||150.345||350.805||
|合计||||526.15|0||157.845||368.305||

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）
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|||||获授的限制性股票数量（万股）|||||||
|||||||已解锁数量||本期可解锁||剩余未解锁数|
||姓名||职务||||||||
|||||||（万股）||数量（万股）||量（万股）|
|鄢光敏||副总经理、董事会秘书||10|0||3||7||
|李颖||人力资源总监||15|0||4.5||10.5||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（206人）【注】||||505.35|0||151.605||353.745||
|合计||||530.35|0||159.105||371.245||

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）356,110,500股的比例为0.44%。如果全部行权，公司股本总额将由356,110,500股增至357,688,950股，股本的增加会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，缴纳方式为行权时由公司代为向税务机关缴纳。
七、筹集资金的使用计划
激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。
八、独立董事意见
经核查，本次董事会关于《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。
九、监事会意见
经认真审核，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象除因个人原因离职的不满足行权/解锁条件外，其他激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的 208名激励对象共计 1,591,050股的限制性股票及本次可行权的 214名激励对象共计1,578,450份的股票期权办理相关手续。
十、律师的结论意见
信达律师认为：截至本法律意见书出具之日止，公司符合《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的行权/
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）解锁条件；待行权等待期/解锁期期满后，公司相关行权和解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及《深圳市
英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十一、备查文件
1、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳市英威腾电气股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、关于深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及其他事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会