华泰联合证券有限责任公司关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年七月
关于南京新百发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受南京新百的委托，担任南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|公司/上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|兴宁实业|指|南京兴宁实业有限公司|
|瑞和商贸|指|南京瑞和商贸有限公司|
|标的公司|指|兴宁实业和瑞和商贸的统称|
|国贸中心|指|南京国际贸易中心|
|交易对方/三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|中森泰富|指|南京中森泰富科技发展有限公司，与三胞集团有限公司属于一致行动人|
|三胞集团及其一致行动人|指|三胞集团及中森泰富|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|交易对方持有的兴宁实业 100%股权和瑞和商贸100%股权|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买兴宁实业 100%股权和瑞和商贸 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|江苏三胞|指|江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身|
|三胞科技|指|江苏三胞科技实业有限公司，江苏三胞集团有限公司的前身|
|三胞高科|指|南京三胞高科技发展中心，江苏三胞科技实业有限公司的前身|
|翔锐科技|指|南京翔锐科技投资有限公司|
|公房中心|指|南京市公房管理中心，隶属于南京市房产管理局，主要职责为负责市管直管公房的权属、租赁、维修及委托管理等工作|
|报告书|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《资产减值补偿协议》|指|南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会公告[2014]53号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《证券期货法律适用意见第 12号》|指|《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行股份的定价基准日|指|南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|评估基准日/基准日|指|2014 年10月31日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/江苏高的|指|江苏高的律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|最近三年|指|2012 年、2013年、2014年|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

备注：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
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第第一一节节本本次次交交易易概概述述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为国贸中心建筑面积 15,373.52平方米的物业资产。
本次交易前，南京新百未持有兴宁实业和瑞和商贸的股权；本次交易完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为南京新百的全资子公司。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商并达成一致，选择董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为本次交易发行股份的价格。
本交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即11.49元/股。2014年公司利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.70元/股。
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本次配套募集资金的定价原则为在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、发行数量
兴宁实业100%股权交易作价55,206.61万元，瑞和商贸100%股权交易作价 2,793.39万元；上市公司拟发行96,853,701股股份用于购买三胞集团持有的兴宁实业100%股权；拟发行 4,900,684股股份用于购买三胞集团持有的瑞和商贸100%股权。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过 19,333.33万元，以5.13元/股的发行底价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过 37,686,803股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。
本次配套募集资金认购对象尚未确定。
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5、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起三十六个月内不得转让。
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据南京新百和标的公司 2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||2013年12月31日/2013年度||标的公司||南京新百||财务指标占比|
|资产总额||58,000.00||441,925.25||13.12%||
|营业收入||587.58||335,336.02||0.18%||
|资产净额||58,000.00||139,130.36||41.69%||

备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司经审计的2013年利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
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三、本次交易构成关联交易
本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
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第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况的的核核查查
一、本次交易的审议、批准程序
1、2014年7月3日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案。
2、2014年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
3、2015年2月26日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
4、2015年 7月 23日，上市公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
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行政管理局向兴宁实业核发新的《营业执照》。2015年 7月 27日，南京市江宁区工商行政管理局向瑞和商贸核发新的《营业执照》。
根据南京市工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，兴宁实业已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，兴宁实业100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有兴宁实业100%股权。
根据南京市江宁区工商行政管理局于2015年7月27日出具的《公司准予变更登记通知书》及修改后的公司章程，瑞和商贸已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，瑞和商贸100%股权已过户至南京新百名下，南京新百现持有瑞和商贸100%股权。
（二）后续事项
1、南京新百在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，非公开发行不超过 37,686,803股新股募集配套资金。
2、南京新百就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。
3、南京新百就本次交易涉及的新增股份向上海证券交易所申请办理上市手续。
4、南京新百办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南京新百已经完成兴宁实业及瑞和商贸100%股权的交付与过户，兴宁实业及瑞和商贸已经完成相应的工商变更。南京新百本次发行股份购买资产新增的 101,754,385股股份尚需在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准。南京新百应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过 37,686,803
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股新股（如遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；南京新百尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续此。上述后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，南京新百不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2014年7月3日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2、2014年12月30日，上市公司与兴宁实业、瑞和商贸股东三胞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
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4、2014年12月30日，上市公司与三胞集团签署了《资产减值补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方三胞集团出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》、《关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于三胞集团符合<上市公司收购管理办法>第六条规定的承诺函》、《三胞集团及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函》、《三胞集团关于每股收益摊薄的填补回报承诺》，上述承诺的主要内容已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
南京新百本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、兴宁实业及瑞和商贸已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。南京新百本次发行股份购买资产新增的 101,754,385股股份尚需在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准。南京新百应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过37,686,803股新股（如遇上市公司派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，发股数量相应调整）
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募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；南京新百尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
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法定代表人：
吴晓东
项目主办人：
贾春浩 吴雯敏
项目协办人：
洪本华
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