证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-013南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“黑芝麻”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。同时，上市公司拟向包括 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司于 2017年 12月 8日收到中国证监会出具的《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）。
上述核准事项具体情况详见公司 2017年 12月 9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（2017-155号）。截至本公告出具之日，本次交易之发行股份购买资产事项已经完成，募集配套资金尚在实施过程中，具体内容详见公司披露的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其它相关公告。
本公告中的简称与《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
在本次交易中，相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
一、礼多多关于提供资料真实、准确、完整的承诺
礼多多及全体董事、监事及高级管理人员出具了《上海礼多多电子商务股份有限公司关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》，本次全部交易对方出具了《交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|礼多多及全体董事、监事及高级管理人员|1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺人已向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。6、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方|交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业/本基金/本资管计划将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的股份。|

二、关于不存在内幕交易、诉讼及违法违规行为的承诺
本次全部交易对方出具了《关于不存在内幕交易、诉讼及违法违规行为的承
诺函》，其中黑五类、鼎锋海川、明德致知、明德正心因存在诉讼因此单独出具
了《关于不存在内幕交易、诉讼及违法违规行为的承诺函》，交易对方承诺的主要内容如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|交易对方|1、本公司/本合伙企业/本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业之执行事务合伙人、高级管理人员及上述人员的直系亲属在上市公司本次重组停牌（2017年1月3日）前6个月至本次资产重组草案公布之日不存在买卖上市公司股票的情况，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。2、本公司/本合伙企业/本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业之执行事务合伙人、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在利用上市公司本次重组事宜的相关内幕信息进行其他内幕交易的情形。3、本公司/本合伙企业/本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业之执行事务合伙人、高级管理人员不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形；本公司/本合伙企业/不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、除承诺人已披露的诉讼仲裁外，承诺人最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。5、承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|

三、关于股份锁定事宜的承诺
本次全部交易对方出具了《股份锁定承诺函》，因刘世红、杨泽、黑五类、股权激励对象、其他投资者存在不同的锁定安排，因此交易对方中各方股份锁定事宜承诺不同，具体内容如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|刘世红|1、本人本次交易取得的上市公司股份中的 100%股份，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若本人所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。2、自本次股份上市之日起 12 个月后，本人本次交易取得的上市公司股份中的【100】%（若所持股份存在应锁定 36 个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后解锁），按下表分期解除锁定：第一期解除限售股份比例 20%第二期解除限售股份比例 30%第三期解除限售股份比例 50%第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多|

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|承诺方|承诺主要内容|
||多2017年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过刘世红承诺的净利润即人民币不低于【6,000万元】，可安排第一期解锁。第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过刘世红承诺的净利润即人民币不低于【7,500万元】，可安排第二期解锁。第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过刘世红承诺的净利润即人民币不低于【9,000万元】，可安排第三期解锁。刘世红同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。刘世红按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。3、礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，以及 2019 年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红对上市公司负有股份补偿义务，则刘世红实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除刘世红以前年度因未达承诺利润、减值测试要求事项而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。5、上市公司向礼多多股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。6、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。|
|杨泽|1、本人本次交易取得的上市公司股份中的 100%股份，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若本人所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。2、自本次股份上市之日起 12 个月后，本人本次交易取得的上市公司股份中的【100】%（若所持股份存在应锁定 36 个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后解锁），按下表分期解除锁定：第一期解除限售股份比例 5%第二期解除限售股份比例 30%第三期解除限售股份比例 65%第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过刘世红承诺的净利润即人民币不低于【6,000万元】，可安排第一期解锁。第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过刘世红承诺的净利润即人民币不低于【7,500万元】，可安排第二期解锁。第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过|

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|承诺方|承诺主要内容|
||刘世红承诺的净利润即人民币不低于【9,000万元】，可安排第三期解锁。刘世红同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。刘世红按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。3、礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，以及 2019 年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红对上市公司负有股份补偿义务，则刘世红实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除刘世红以前年度因未达承诺利润、减值测试要求事项而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。5、上市公司向礼多多股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。6、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。|
|黑五类|1、黑五类集团本次交易取得的上市公司股份中的100%即【19,639,958】股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不得超过 40%、50%、70%。2、礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，以及 2019 年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红对上市公司负有股份补偿义务，则刘世红实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除刘世红以前年度因未达承诺利润、减值测试要求事项而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。4、上市公司向礼多多股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。5、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月内期末收盘价低于发行价的，黑五类集团承诺其因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。|
|股权激励对象|1、本人本次交易取得的甲方股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，也不得委托他人管理。2、锁定期结束后，本人本次交易所取得的甲方股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。3、礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若本人对上市|

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|承诺方|承诺主要内容|
||公司负有股份补偿义务，则本人实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除本人以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。5、上市公司向礼多多股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。6、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。|
|其他投资者|本次发行交易完成后，本公司/本合伙企业/本基金/本资管计划将获得上市公司的股份，本公司/本合伙企业/本基金/本资管计划就该等股份解锁事宜，特作出如下承诺：1、本公司/本合伙企业/本基金/本资管计划本次交易取得的上市公司股份中的 100%，在本次股份上市之日起 12 个月内不进行转让，也不得委托他人管理。2、礼多多 2017 年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若本公司/本合伙企业/本基金/本资管计划对上市公司负有股份补偿义务，则本公司/本合伙企业/本基金/本资管计划实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除本公司/本合伙企业/本基金/本资管计划以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本公司/本合伙企业/本基金/本资管计划未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业/本基金/本资管计划将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。4、上市公司向礼多多股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。5、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。|

四、关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺
本次交易对方中黑五类、刘世红、杨泽、上海米堤分别出具《关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|黑五类|一、保证上市公司独立性：|

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|承诺方|承诺主要内容|
||1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事以外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南方黑芝麻及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司建立和完善法人治理机构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法权利行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务合同活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行信息披露义务。5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立,不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。二、减少与上市公司关联交易及避免同业竞争：1、本人保证上市公司本次交易所需本公司及其附属公司提供的所有相关信息、文件及资料均具有真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人在本次交易中不存在内幕交易行为；3、本人及其所控制的公司或其他组织在本次交易前不存在与上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”）的关联交易行为；4、本人及其所控制的公司或其他组织中，没有与上市公司、礼多多现有主要产品相同或相似的产品或业务；5、本次交易完成后，礼多多将成为上市公司的全资子公司，就减少关联交易、避免本公司将来可能发生的与上市公司之间的同业竞争，本公司承诺：（1）本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司的同业竞争、减少关联交易。如关联交易无法避免，本公司及其所控制的公司或其他组织将严格遵循公平合理及市场定价的商业原则确定交易价格及交易条件；（2）本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司现有主要业务有直接竞|

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|承诺方|承诺主要内容|
||争的公司或者其他经济组织；（3）若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；（4）若本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。（5）本人承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。三、若因本人及其所控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。|
|刘世红、杨泽、上海米堤|一、将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性：在本次交易完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。二、避免与上市公司、礼多多的关联交易：1、本次资产重组前，承诺人控制的其他企业或施加重大影响的其他企业（如有）与礼多多之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人实际控制的企业或施加重大影响的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人控制的企业或施加重大影响的其他企业（如有）将遵循等价、有偿、公平交易的原则与上市公司依法签订协议，同时按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易的公允性；3、承诺人承诺不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。三、避免与上市公司、礼多多的同业竞争：1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。2、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）将不会以任何方式直接或间接从事、参与、投资任何导致或可能导致与上市公司及其子公司的主营业务直接或间接产生竞争的业务或企业。3、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，如承诺人及承|

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|承诺方|承诺主要内容|
||诺人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司及其控制的其他企业，以避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、承诺人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。四、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|

五、关于保持上市公司独立性及真实、准确、完整提供信息的承诺
本次交易对方黑五类集团、上市公司实际控制人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性及真实、准确、完整提供信息的承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|以李汉朝、李汉荣为代表的李氏家族及韦清文、黑五类|一、本人保证上市公司本次交易所需本人提供的所有相关信息、文件及资料具有真实性、准备性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本人/本公司及本人直系亲属等其他内幕知情人员在不存在内幕交易。三、保证上市公司独立性：1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事以外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南方黑芝麻及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司建立和完善法人治理机构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法权利行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务合同活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行信息披露义务。|

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||5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立,不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。四、减少与上市公司关联交易及避免同业竞争：1、本人保证上市公司本次交易所需本公司及其附属公司提供的所有相关信息、文件及资料均具有真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人在本次交易中不存在内幕交易行为；3、本人及其所控制的公司或其他组织在本次交易前不存在与上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”）的关联交易行为；4、本人及其所控制的公司或其他组织中，没有与上市公司、礼多多现有主要产品相同或相似的产品或业务；5、本次交易完成后，礼多多将成为上市公司的全资子公司，就减少关联交易、避免本公司将来可能发生的与上市公司之间的同业竞争，本公司承诺：（1）本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司的同业竞争、减少关联交易。如关联交易无法避免，本公司及其所控制的公司或其他组织将严格遵循公平合理及市场定价的商业原则确定交易价格及交易条件；（2）本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；（3）若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；（4）若本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。（5）本人承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。三、若因本人及其所控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。|
|黑五类|一、本公司保证上市公司本次交易所需本公司提供的所有相关信息、文件及资料具有真实性、准备性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司/本公司及本公司直系亲属等其他内幕知情人员在不存在内幕交易。|

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|三、保证上市公司独立性：1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事以外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本公司及所控制的南方黑芝麻及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司建立和完善法人治理机构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法权利行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务合同活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行信息披露义务。5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立,不得在本公司及本公司所控制的其他企业兼职及领取报酬。四、减少与上市公司关联交易及避免同业竞争：1、本公司保证上市公司本次交易所需本公司及其附属公司提供的所有相关信息、文件及资料均具有真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司在本次交易中不存在内幕交易行为；3、本公司及其所控制的公司或其他组织在本次交易前不存在与上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”）的关联交易行为；4、本公司及其所控制的公司或其他组织中，没有与上市公司、礼多多现有主要产品相同或相似的产品或业务；5、本次交易完成后，礼多多将成为上市公司的全资子公司，就减少关联交易、避免本公司将来可能发生的与上市公司之间的同业竞争，本公司承诺：（1）本公司及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司的同业竞争、减少关联交易。如关联交易无法避免，本公司及其所控制的公司或其他组织将严格遵循公平合理及市场定价的商业原则确定交易价格及交易条件；（2）本公司及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司现有主要业务有直接竞|

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|争的公司或者其他经济组织；（3）若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；（4）若本公司及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。（5）本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。三、若因本公司及其所控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任|

六、不参与本次募集配套资金的承诺
本次交易对方黑五类集团、上市公司实际控制人及其一致行动人出具了《上市公司控股股东、实际控制人及其关联方关于不参与本次募集配套资金的承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|黑五类|1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制的下属公司等本公司的关联方，均不以直接或间接等任何方式参与认购本次重组募集的配套资金。2、若因本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控制的下属公司等本公司关联方违反上述承诺而导致本次重组受阻或上市公司的权益受到损害的，则本公司同意赔偿上市公司全部损失。|
|公司实际控制人李氏家族和一致行动人韦清文|1、本人、本人近亲属、本人或近亲属控制的公司、组织等本人的关联方，均不以直接或间接等任何方式参与认购本次重组募集的配套资金。2、本人、本人近亲属、本人或近亲属控制的公司、组织等本人的关联方，违反上述承诺而导致本次重组受阻或上市公司的权益受到损害的，则本公司同意赔偿上市公司全部损失。|

七、重组方案在2017年之后完成的业绩补偿承诺
本次交易对方刘世红、杨泽、黑五类出具了《关于盈利预测补偿相关事宜的承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|刘世红、杨泽、黑五类|1、如果本次重组未在 2017 年实施完毕，承诺人作为上市公司的交易对方，愿意就礼多多2020年的净利润承担对上市公司的业绩补偿责任，承诺礼多多 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于10,426万元，不低于评估机构预测的礼多多2020年归属母公司的净利润。|

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|2、如果本次重组未在 2017 年实施完毕，承诺人将与上市哦公司签署《盈利预测补偿协议》的补充协议，补充协议将按照《重组办法》第三十五条的要求，与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的签订明确可行的补偿条款。此外，补充协议中对于礼多多发生业绩补偿及减值测试补偿事项时补充股份数量和补偿金额的计算方法、补偿期限和补偿方式等协议内容将符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。|

八、关于标的股权出售相关事宜的承诺
本次全部交易对方刘世红、杨泽等人出具了《关于标的股权出售相关事宜的承诺函》，具体内容如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|交易对方|1、本方系在中国境内依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，已按照我国现行法律法规规范性文件的要求办理相关备案或登记，拥有与南方黑芝麻签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。2、本方已经依法履行对礼多多的出资义务，出资均系自由资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响礼多多合法存续的情况。3、本方持有礼多多的股权不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在质押、产权纠纷或潜在纠纷。本方保证所持礼多多股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。4、本方不存在任何正在进行或潜在的影响本方转让礼多多股权的诉讼、仲裁或纠纷。5、本方将在本次交易方案获得中国证监会核准通过后，听从礼多多召集参加股东大会，并表决同意礼多多申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌（如根据中国证监会的要求，在核发本次交易正式批准文件之前需取得礼多多新三板终止挂牌函，本方承诺采取一切有效措施满足该等要求）。在礼多多终止挂牌后，本方将听从礼多多召集参加股东大会，并表决同意将公司组织形式由股份有限公司（非上市）变更为有限责任公司，同时放弃本方拥有的礼多多（有限责任公司）对外转让股权的优先购买权。本方同意，上述有效措施包括但不限于促使礼多多召集、召开董事会、股东大会并形成终止挂牌的决议等有效文件，以及促使礼多多向全国股转公司申请终止挂牌；促使礼多多召集、召开董事会、股东大会并形成变更公司形式、转让股权的决议等有效文件，以及促使礼多多向工商行政机关及/或有权部门申请公司性质、股东变更登记。本方承诺，本方于礼多多组织形式变更前后持有的礼多多股权比例不变，本次交易方案对变更组织形式后的礼多多依然适用。|

九、独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的承诺
本次交易中介机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）、北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）、广东星辰律师事务所（以下简称“律师事务所”）承诺如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|长城证券|本公司及经办人员同意南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|律师事务所|本所及经办律师同意南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|会计师事务所|本所及经办注册会计师同意《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件中引用本所出具的审计报告、审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|评估机构|本公司及经办资产评估师同意《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。|

截至本公告披露日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上
述承诺的情况。
特此公告。
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月十六日