圆通速递股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
圆通速递股份有限公司
二〇一七年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《圆通速递股份有限公司章程》的规定制定（以下简称“本激励计划”）。
二、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、限制性股票自授予日起1年为限制性股票限售期，限售期满次日后的 2年为限制性股票解锁期，若达到本计划要求的解锁条件，授予激励对象的限制性股票按50%、50%的比例匀速解锁并可以转让，解锁日分别为自授予日起计算满 12个月/1年、24个月/2年后的首个交易日。若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁，已授予未解锁的限制性股票，由公司按照计划规定价格购回。
四、本激励计划的激励对象包括公司核心业务人员、技术人员及骨干员工。
激励对象均为公司或所属子公司员工，授予人数为192人。董事局有权决定最终应获授予限制性股票的激励对象名单。
五、本激励计划每次授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本激励计划及其他全部有效的股权激励计划（如有）获授的公司股票累计不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的1%。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 2
的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事局会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章释义 ........................................................................................................... 5第二章本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 6第三章本激励计划的管理机构 ............................................................................... 7第四章激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 8一、激励对象的确定依据 ....................................................................................................... 8二、激励对象的范围 ............................................................................................................... 8三、激励对象的核实 ............................................................................................................... 8第五章激励计划具体内容 ....................................................................................... 9一、激励计划的股票来源和数量 ........................................................................................... 9二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........... 9三、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 11四、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 11五、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 15六、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响 ................................................................. 17第六章股权激励计划的实施程序 ........................................................................... 19一、股权激励计划授予程序 ................................................................................................. 19二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 19三、限制性股票解除限售的程序 ......................................................................................... 20四、本激励计划的变更、终止程序 ..................................................................................... 21五、限制性股票回购注销的原则 ......................................................................................... 21第七章公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................... 24一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 24二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 24第八章公司与激励对象发生异动的处理 ............................................................... 26一、公司发生异动的处理 ..................................................................................................... 26二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 26三、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................................. 28第九章附则 ............................................................................................................... 29
第一章释义
在《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本计划、本激励计划、激励计划|指|《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|公司、本公司或圆通速递|指|圆通速递股份有限公司|
|所属子公司|指|包括本公司的全资子公司、绝对控股子公司和相对控股子公司|
|限制性股票、标的股票|指|根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票，即公司的A股股票|
|股东大会|指|圆通速递股份有限公司股东大会|
|董事局|指|圆通速递股份有限公司董事局|
|监事会|指|圆通速递股份有限公司监事会|
|薪酬与考核委员会|指|圆通速递股份有限公司董事局下设的薪酬与考核委员会|
|独立董事|指|不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事|
|激励对象|指|按照本激励计划的规定有资格参与本激励计划的本公司员工|
|授予|指|公司依据本激励计划给予激励对象限制性股票的行为|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|股票限售期|指|激励对象根据本激励计划，其所获授予的股票限制转让的期限|
|解锁|指|激励对象根据本激励计划，限售期满后在达到相应解锁条件的前提下，解除限制性股票转让锁定|
|中国证监会、证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《圆通速递股份有限公司章程》|

注：本报告的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事局办理。
二、董事局是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事局下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事局审议，董事局对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事局可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司核心业务人员、技术人员及骨干员工，激励对象均为公司或所属子公司员工，且其未同时参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计192人，均为公司核心业务人员、技术人员及骨干员工。本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、监事及高级管理人员，不包括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇
佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事局审议通过后，公司将公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事局调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行圆通速递 A股普通股。
（二）激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 450.72万股公司限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.16%。
（三）限制性股票激励计划的分配
本计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||获授的限制性股票数量|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|公司核心业务人员、技术人员及骨干员工|450.72万股|100%|0.16%|
|合计|450.72万股|100%|0.16%|

二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（二）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事局确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。
授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起1年。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限售期满次日后的2年为解锁期。在限制性股票解锁日，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本方案所持限制性股票按50%、50%的比例在两个解锁日分两批进行解锁并依法转让，每个解锁日分别为自授予日起计算满12个月/1年、24个月/2年后的首个交易日；
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售日与限制性股票解除限售日相同。
对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照本计划有关规定购回。
（四）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
圆通速递第一期限制性股票的授予价格为每股9.45元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.45元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股9.44元；
2、本激励计划公告前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，分别为每股9.16元、9.48元和10.78元；
四、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 12
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划规定回购注销。
3、公司及个人层面考核指标
（1）公司层面考核内容
绩效考核指标为：净利润绝对值
上述净利润绝对值指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁阶段|绩效考核目标|
|2018 年度解锁50%||2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）不低于 150,000 万元。|
|2019 年度解锁50%||2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）不低于 170,000 万元。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）激励对象个人层面的考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据当前圆通速递股份有限公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、C2、D六档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为A、B1、B2、C1级别，解锁比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2级别，解锁比例为50%，激励对象当期不可解锁的50%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为D的，激励对象当期不得解锁限制性股票，并由公司回购注销。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||绩效等级|A||B1||B2||C1||C2||D|
|解锁比例||100%|100%||100%||100%||50%||0%||

（3）考核指标的科学性和合理性说明
圆通速递限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为归属于母公司公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（合并报表口径），该指标能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，圆通速递对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情况下，应对激励对象获授限制性股票进行相应的调整后调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股份、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即每股股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事局，当出现前述情况时由公司董事局决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事局出具专业意见。调整议案经董事局审议通过后，公司应当及时披露董事局会议决议，同时公告律师事务所意见。
六、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相应科目。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和其他综合收益。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认其他综合收益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司基于假设授予日为 2017年 8月 24日，对本激励计划授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（正式授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为9.56元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司于董事局会议决议日授予，公司拟授予激励对象限制性股票数量为450.72万股，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拟授予的限制性股|限制性股票总价|||||||
|||2017年（万元|）|2018年（万元|）|2019年（万元|）|
|票数量（万股）|值（万元）|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|450.72|4,308.91|1,346.53|2,333.99|628.38|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划授予程序
（一）公司董事局应当依法对本激励计划作出决议。董事局审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事局应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事局负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议， 19
以此约定双方的权利义务关系。公司董事局根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事局应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内完成授予并完成公告、登记。公司董事局应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事局应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事局应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 20
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事局审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事局审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 21
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、增发
公司在增发股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事局依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事局根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事局做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事局审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第七章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 24
获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
董事局应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划 26
相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
5、董事局认定的其他情形。
（四）激励对象因辞职、劳动合同到期、被辞退等原因而不在公司担任相关职务，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退 27
休前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（七）激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（八）其它未说明的情况由董事局薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和本公司与激励对象签署的协议规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事局负责解释。
圆通速递股份有限公司董事局2017年8月24日 29