债券简称：16文化 01 债券代码：112424中信建投证券股份有限公司
关于召开上海新文化传媒集团股份有限公司
2016年公开发行公司债券（第一期）
2019年第一次债券持有人会议的通知
特别提示：
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》、《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》：
1、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
2、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
3、债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“发行人”）于2016年7月25日获准公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16文化01”）于2016年8月5日发行完毕，发行总额为人民币10亿元。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》、《上海新
文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》的相关规定，中信建投证券股份有限公司作为“16文化01”的债券受托管理人，就召集2019年第一次债券持有人会议的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：中信建投证券股份有限公司
2、会议召开时间：2019年7月22日 14:00
3、会议召开地点：上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场内2区3层大会议室
4、会议召开及投票方式：现场投票和通讯投票结合的方式
5、债权登记日：2019年7月15日（以下午 15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的“16文化01”债券持有人名册为准）
6、会议出席人员：
（1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日：2019年 7月 15日交易结束后，登记在册的“16文化01”债券持有人均有权参加债券持有人会议。不能参加的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（2）下列机构或人员可以列席本次债券持有人会议并发表意见，但不能行使表决权：
①发行人；
②本期债券担保人及其关联方；
③持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
④债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
⑤其他重要关联方；
（3）债券受托管理人和发行人委派的人员；
（4）见证律师等相关人员。
7、会议联系方式：
（1）发行人：上海新文化传媒集团股份有限公司
联系地址：上海市虹口区东江湾路 444号北区238室
联系人：汪烽、张津津
电话：021-65871976
传真：021-65873657
（2）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：赵军、廖玲、陶李、杨浩
电话：021-68801573
传真：021-68801551
二、审议事项
1、关于上海新文化传媒集团股份有限公司质押子公司股权为公司债券增信的议案（详见附件一）。
2、关于上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）新增第4年末投资者回售选择权的议案（详见附件二）。
三、出席会议登记办法
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证原件、债券持有人的企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书原件（授权委托书样式，参见附件四）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持负责人身份证复印件（加盖公章）、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡复印件（加盖公章）；
由委托代理人出席的，持代理人身份证原件、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书原件（授权委托书样式，参见附件四）、证券账户卡复印件（加盖公章）；
卡复印件（由本人签名）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件（由委托人签名）、授权委托书原件（授权委托书样式，参见附件四）、委托人证券账户卡复印件（由委托人签名）；
4、登记办法：符合上述条件的、拟出席（包括现场及通讯方式参加会议）本次债券持有人会议的债券持有人，应于 2019年7月15日17:00前将参会回执（参会回执样式，参见附件三）以及上述相关文件通过专人、传真或邮寄方式送达发行人联系地址，邮寄方式的接收时间以发行人工作人员签收时间为准。
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议可以现场投票，也可以通讯投票。
2、如债券持有人选择通讯投票表决，应于自债权登记日次日 2019年 7月16日起，至会议召开日2019年7月22日 14:00前将表决票（参见附件五）通过专人、传真或邮寄方式送达发行人联系地址，邮寄方式的接收时间以签收时间为准。
3、债券持有人进行表决时，每一张未偿还债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
4、持有发行人10%以上股权的股东及发行人的其他重要关联方所持债券没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数。
5、债券持有人会议采取记名方式投票表决（表决票参见附件五）。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席，且出席（包括现场及通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
8、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、其他事项
1、会议会期半天，交通费用及食宿费用自理。
2、本通知内容若有变更，会议召集人中信建投证券股份有限公司将以公告方式在债券持有人会议召开日7天前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告，敬请投资者留意。
特此通知。
附件一：关于上海新文化传媒集团股份有限公司质押子公司股权为公司债券增信的议案
附件二：关于上海新文化传媒集团股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）新增第4年末投资者回售选择权的议案
附件三：16文化01（证券代码：112424）2019年第一次债券持有人会议参会回执
附件四：16文化01（证券代码：112424）2019年第一次债券持有人会议授权委托书
附件五：16文化01（证券代码：112424）2019年第一次债券持有人会议表决票
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于召开上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的通知》的盖章页）
中信建投证券股份有限公司 2019年 7月 5日
附件一：
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
质押子公司股权为公司债券增信的议案
中信建投证券股份有限公司作为上海新文化传媒集团股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）之债券受托管理人，公正履行受托管理职责，维护债券持有人合法权益，特提请本次债券持有人会议审议：
要求发行人以合法持有的郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）公司100%股权及沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯”）100%股权为 16文化 01债券设定质押担保，以保障发行人按期足额支付 16文化 01债券的本息。全体债券持有人为债权人及质押合同项下质押权益的受益人，全体债券持有人在质押合同下质押权益的代理人即本期债券的受托管理人为质押权人，在发行人未按募集说明书约定的期限兑付本息时，全体债券持有人享有就质押合同项下的质押资产优先受偿的权利，具体如下：
1、质押资产：发行人合法持有的郁金香100%股权及达可斯100%股权。
（1）郁金香的情况如下：
①基本情况
公司名称： 郁金香广告传播（上海）有限公司
注册资本： 16,500万元
成立日期： 2005年12月8日
住所： 上海市徐汇区宜山路333号803-2室
法定代表人：汪烽
经营范围： 设计、制作、发布、代理国内外各类广告（不含灯箱广
告制作）；多媒体技术、网络技术的开发、设计；计算
机软件的开发、设计、制作。（涉及行政许可的凭许可
证经营）
②股权结构
发行人持有郁金香100%股权。
③业务概况
郁金香主要从事户外LED大屏的媒体资源开发和广告发布业务。截至2018年12月31日，郁金香拥有且正常在用的自有户外LED屏幕共计 18处，独家代理户外LED屏幕共计27处。郁金香设有1家子公司，即上海郁金香文化传播有限公司。
④财务状况
单位：元
项目 2018-12-31
资产总计 698,853,951.46负债合计 369,628,329.29所有者权益 329,225,622.17项目 2018年度
营业收入 438,565,635.64营业利润 121,191,288.09利润总额 120,756,111.05净利润 125,580,487.54注：郁金香 2018年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10786号）。
（2）达可斯的情况如下：
①基本情况
公司名称： 沈阳达可斯广告有限公司
注册资本： 1,355.2586万元
成立日期： 2009年6月24日
住所： 沈阳市和平区和平北大街65号（1909）
法定代表人：周晓平
经营范围： 设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（涉及行政
许可的凭许可证经营）
②股权结构
发行人通过其全资子公司上海达可斯广告有限公司持有达可斯100%股权。
③业务概况
达可斯主要从事户外LED大屏的媒体资源开发和广告发布业务。截至 2018年12月31日，达可斯拥有自有户外LED屏幕共计10处，均位于沈阳地区，其中辽宁省博物馆 LED屏已于2019年2月拆除。达可斯共设有4家子公司，分别为宁波达可斯庞达广告传媒有限公司、沈阳达可思庞达广告传媒有限公司、沈阳裕华传媒广告有限公司和霍尔果斯屏广广告有限公司。
④财务状况
单位：万元
项目 2018-12-31
资产总计 140,748,279.93负债合计 106,537,906.20所有者权益 34,210,373.73项目 2018年度
营业收入 58,811,236.07营业利润 16,869,499.88利润总额 16,867,907.74净利润 11,649,386.96注：达可斯 2018年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10787号）。
2、质押担保范围：16文化 01债券发行规模的所有本金及募集说明书约定的利息、违约金、损害赔偿金、手续费、实现债权的合理费用（包括但不限于诉讼、律师、评估、公证、执行）和其他应支付的费用。
4、质押人的陈述和保证：质押人已召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于质押子公司股权为公司债券增信的议案》，同意以质押人合法拥有的郁金香100%股权及达可斯100%股权为 16文化 01债券设定质押担保，已履行了必要的程序。质押人保证对质押物依法享有所有权或处分权，有权以质押物设定质押担保，向债券受托管理人所提供的资料真实、准确、完整。
5、质押权人的陈述和保证：质押权人是 16文化 01债券全体持有人的受托管理人，只能根据债券持有人的利益依法对质押物主张和行使权利，不得根据自身利益对质押物主张和行使权利。
6、质押资产的监管：
（1）质押权人对质押资产进行日常监管，质押人应协助质押权人履行监督义务，及时对质押资产价值可能出现减少的行为通知质押权人，按照质押权人的要求提供便利条件和相关信息，如因质押人违反上述义务导致质押权人无法履行监管职责的，质押权人不承担责任；（2）日常监管的内容包括质押资产的权属变动情况、郁金香及其子公司、达可斯及其子公司所拥有资产变动情况、负债变动的情况、对外担保等或有负债变动的情况等；质押人应每月 10日前向中信建投证券出具书面说明，对前一月质押财产、郁金香及其子公司、达可斯及其子公司的相关情况予以说明，并提供相关证明资料；（3）质押权存续期间，事先未征得质押权人书面同意，质押人不得作出任何使质押资产价值减少的行为，包括但不限于如下情形：①赠与、出售、转让、出租或任何其他方式改变质押资产和/或郁金香及其子公司、达可斯及其子公司所拥有的资产，②新增郁金香及其子公司、达可斯及其子公司负债，③对郁金香及其子公司、达可斯及其子公司的资产新增抵/质押担保等第三方权益；（4）如发生上述行为，质押权人有权要求质押人停止并恢复质押资产的价值，或提供经质押权人认可的新的质押财产，因恢复质押资产原状或设定新增的质押所花费用，概由质押人承担；（5）在质权存续期内，如郁金香及其子公司、达可斯及其子公司或其项下资产出现司法冻结、扣划或权属瑕疵的情况，质押人应在出现该等情况时立即通知质押权人，质押权人可在该司法冻结、扣划或权属瑕疵的情况发生之日起5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求质押人在质押权人提出要求后5个交易日内完成：①追加财产担保，以保证担保物价值不低于本
次债券尚未偿还本息总额的120%，并根据法律、法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或②提供第三方保证，以保证预先代为偿付本次公司债券尚未偿还本息总额。如质押人无法按时追加相应担保的，质押权人将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置。债券持有人会议表决通过的，质押权人有权将标的股权以符合法律规定的方式实现质权，并在清偿债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，质押人应同意质押权人对标的股权进行的该等处置并给与积极配合；（6）在本次债券存续期间，在事先征得质押权人书面同意的前提下，处置质押资产和/或郁金香及其子公司、达可斯及其子公司所拥有的资产的，质押人保证根据质押权人的书面要求将处置所得资金汇入质押权人指定三方监管帐户，16文化01债券本息债务被全部清偿前，该项资金及其在监管帐户期间内产生的利息为支付本合同项下发生的费用及开支、拍卖或变卖质押资产的费用及税金、本期债券提供担保及本息兑付，不得用于其他任何目的。在本次债券存续期间，若发行人未能按照交易所、中国结算公司的相关要求在限定时间内向中国结算深圳分公司划付相应本息的，中信建投证券有权单方指令监管银行将监管账户内的相应资金划付至中国结算深圳分公司以偿还相应本息。
7、质押权的行使：
（1）如发行人未按期清偿本次债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权发生的合理费用，质押权人提前 7个工作日向质押人发出书面通知后可行使质押权。中信建投证券应召集债券持有人会议对质权行使的具体方式进行表决，并将表决结果通知质押人。如债券持有人会议未及时进行表决，质押人可以请求或者质押权人可以要求质押人申请人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决而给质权人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。（2）处分质押财产变现所得按顺序用于质押权人在本合同项下发生的费用及开支、拍卖或变卖质押资产的费用及税金、尚未支付的16文化01债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金，及向质押人支付盈余款项（如有）。在符合国家法律法规等有关规定及本期债券持有人会议决议的前提下，除非质押权人存在违约行为，否则质押权人无需就其代为行使本合同项下的质权而给质押人或者其他任何第三方带来的任何损失承担责任。
8、本议案经本次会议审议通过即生效。
以上议案，请予以审议。
附件二：
关于上海新文化传媒集团股份有限公司 2016年公开发行公司债券
（第一期）新增第 4年末投资者回售选择权的议案
中信建投证券股份有限公司作为上海新文化传媒集团股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）之债券受托管理人，公正履行受托管理职责，维护债券持有人合法权益，特提请本次债券持有人会议审议：
16文化01的债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。16文化 01债券兑付日为 2021年 8月 5日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2019年 8月 5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
为降低公司债券偿债风险，保护投资者利益，新增第4年末投资者回售选择权。变更后的本息兑付方案具体如下：
1、债券期限：本期债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权，附第3年末和第 4年末投资者回售选择权。
2、投资者回售选择权：投资者有权选择在本次债券第 3年末和第 4年末之前的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
3、付息日：2017至 2021年间每年的 8月 5日为上一计息年度的付息日；
若投资者于第 3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年间每年的 8月 5日；若投资者于第 4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2020年间每年的8月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年8月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
以上议案，请予以审议。
附件三：
16文化01（证券代码：112424）
2019年第一次债券持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席16文化01（证券代码：112424）2019年第一次债券持有人会议。
16文化01债券持有人（签署）：
（公章）：
16文化01债券持有人证券账户卡号码：
持有16文化01债券张数（面值人民币100元为一张）：
参会人：
联系电话：
电子邮箱：
年 月 日
附件四：
16文化01（证券代码：112424）
2019年第一次债券持有人会议授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席 16文化01（证券代码：112424）2019年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本人对《关于上海新文化传媒集团股份有限公司质押子公司股权为公司债券增信的议案》表决意见的指示为_____________（请填写“同意”、“反对”或“弃权”）。
本人对《关于上海新文化传媒集团股份有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期）新增第 4年末投资者回售选择权的议案》表决意见的指示为_____________（请填写“同意”、“反对”或“弃权”）。
注：
1、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
3、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人（公章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：
委托人持有面额为¥100的债券张数：
委托人的证券账号：
法定代表人/负责人（签字或盖章）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2019年月日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
附件五：
16文化01（证券代码：112424）
2019年第一次债券持有人会议表决票
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|序号|会议议案|同意|反对|弃权|
|1|关于上海新文化传媒集团股份有限公司质押子公司股权为公司债券增信的议案||||
|2|关于上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）新增第 4 年末投资者回售选择权的议案||||

债券持有人：
法定代表人/负责人/个人（签字）：
委托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值人民币100元为一张）：
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、本表决票复印或按此格式自制有效；
3、如债券持有人选择以通讯方式投票表决，应于自债权登记日次日（2019年 7月 16日）起，至 2019年 7月 22日 14:00前将表决票通过传真方式送达021-65873657。