关于签订《独占经营权许可合同》等一揽子协议的公告
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2014-009广州卡奴迪路服饰股份有限公司
关于全资子公司签订《独占经营权许可协议》
等一揽子协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、合同签署概况
广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（CANUDILO FASHION& ACCESSORIES (H.K) CO.,LIMITED：以下简称“香港卡奴迪路”）于2014年2月19日在意大利米兰市与意大利公司 LANIFICIO ANGELICOS.R.L（以下简称“ANGELICO”或 “ANGELICO公司”）签署《独占经营权许可协议》和《股权合作框架协议》等一揽子协议（以下简称“该协议”、“本协议”、“本合同”），ANGELICO公司同意授予香港卡奴迪路在授权区域内独占经营AngelicoCollezione品牌及销售产品的权利（含线上与线下销售）以及独占使用合同商标的权利，同意各自新设或分立从事AngelicoCollezione品牌销售业务经营的主体，并以相互参股的股权合作方式进行合作，双方将于2014年12月前签署正式股权合作协议并完成股权登记的法律手续，后续股权合作进展情况公司将另行公告；同时，ANGELICO公司同意香港卡奴迪路在根据上述《股份合作框架协议》依法设立控股公司之前，香港卡奴迪路可依据授权区域的相关法律要求暂授权本公司已设或新设的子公司进行品牌运营。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等公司制度相关规定，上述协议无需提交董事会或股东大会审批。
上述《独占经营权许可协议》和《股权合作框架协议》为一体，自双方签字盖章起生效。其中《独占经营权许可协议》的合同期限自合同签署日起至永久，
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即首次合同履行期届满日为 2043年 12月 31日，届满后，若香港卡奴迪路未严重违反该合同约定的，该合同期限将自动再延续三十年，以此类推。
二、合同对手方介绍
（一）基本情况：
1、公司名称： LANIFICIO ANGELICOS.R.L。
2、授权代表人：AlbertoAngelico。
3、注册资本：200,000欧元。
4、注册时间：1960年1月20日。
5、注册地址：VIA ROMA N.96,13845 RONCOBIELLESE,BIELLA,ITALY（中文翻译：意大利比耶拉，龙科别莱塞，罗马大街96号）。
6、主营业务：ANGELICO公司集纱布纺织、面料生产、成衣加工、品牌零售等完整供应链于一体，是意大利羊毛面料生产重镇Biella（比耶拉）地区举足轻重的生产销售型企业。有许多知名的国际品牌出自意大利Biella（比耶拉），熟知的品牌包括ErmenegildoZenga（杰尼亚）、Cerruti1881（切瑞蒂1881）、 LoroPiana（罗洛·皮雅纳）、FILA(斐乐)等。ANGELICO公司拥有行业垂直整合能力、成本控制能力以及面料使用的排他性，构成了其在终端零售市场的竞争优势；Angelico Collezione品牌为典型的意式商务男装，体现为优雅、时尚、简约等特点。
ANGELICO公司主要合作品牌有Hermès（爱马仕）、Versace(范思哲)、Dior（迪奥）、ErmenegildoZegna（杰尼亚）、D&G（杜嘉班纳）、Canali(康纳利)、Lanvin(朗雯)、HugoBoss（雨果·博斯）等。
自2005年起，ANGELICO公司开始赞助意大利 PALLACANESTROBIELLA（比耶拉篮球俱乐部），AngelicoCollezione的品牌精神里面有很多与篮球比赛相契合的特质。
ANGELICO公司目前在意大利有16家直营店，其中5家旗舰店（位于米兰的旗舰店2家），11家工厂直销店。
（二）ANGELICO公司与公司及公司的控股子公司不存在关联关系，在本次合同签署日之前未与公司发生过类似业务许可或交易。
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（三）履约能力分析：通过多方面的沟通与了解，ANGELICO公司信用状况与财务状况良好，具备较强的履约能力。
三、合同的主要内容
（一）协议签署时间：2014年2月19日
（二）协议生效条件：合同自双方正式签署起生效。
（三）合同标的：在中华人民共和国境内、香港、澳门特别行政区、台湾地区、越南、印尼、马来西亚、印度独占经营 Angelico Collezione品牌及销售产品的权利（含线上与线下销售）以及独占使用合同商标的权利；对于日本、韩国、新加坡地区，在同等条件下享有优先取得经营权的权利。
（四）独占经营权：ANGELICO公司授权香港卡奴迪路在授权区域内独占经营Angelico Collezione品牌及销售产品的权利（含线上与线下销售）以及独占使用合同商标的权利。
（五）授权运营主体：香港卡奴迪路或香港卡奴迪路根据《股份合作框架协议》成立的控股公司；在上述香港卡奴迪路的控股公司依法设立前，授权运营主体为香港卡奴迪路，如授权区域的相关法律要求应由授权区域依法设立的主体进行品牌运营的，香港卡奴迪路可暂授权卡奴迪路已设子公司或新设子公司进行品牌运营；在上述香港卡奴迪路的控股公司依法设立后，授权运营主体为香港卡奴迪路的控股公司，如授权区域的相关法律要求应由授权区域依法设立的主体进行品牌运营的，香港卡奴迪路的控股公司可在授权区域新设全资子公司进行品牌运营。
（六）拟股权合作方式：
香港卡奴迪路拟以10%的持股比例参股 ANGELICO公司在意大利从事 Angelico Collezione品牌销售业务的经营主体（不含面料生产、成衣制造）， ANGELICO公司拟以10%的持股比例参股香港卡奴迪路在中国区从事 Angelico Collezione品牌销售业务的经营主体，双方形成交叉持股（以上具体合作方式以双方正式签订最终的股权合作协议为准）。
1、ANGELICO公司拟于 2014年 12月前完成新设或分立从事 AngelicoCollezione品牌销售业务经营的主体（以下简称“目标公司”、“该主体”），并将Angelico Collezione品牌经营销售的业务、资产、人员转让予该主体，香
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港卡奴迪路将以收购股权或增资方式取得目标公司10%的股权；双方拟于 2014年12月前签署相关具体协议并完成股权登记的法律手续，届时公司将另行公告。
2、香港卡奴迪路拟在中国境内设立一家控股公司，由该控股公司负责 Angelico Collezione品牌在中国境内进行商标注册和使用、品牌推广宣传、商业运作等经营事务。在双方共同完成对目标公司持股的法律手续后，香港卡奴迪路拟以该控股公司10%的股权（香港卡奴迪路设立的控股公司的估值与目标公司的估值相等）作为出资或对价，认购目标公司的增资或将该10%的股权与ANGELICO公司所持目标公司的10%的股权进行置换，最终实现上述参股目的，同时，ANGELICO公司也将直接持有或通过目标公司持有该控股公司10%的股权。
（七）履行期限：自签署之日至永久，即合同首次履行期间届满日为 2043年12月31日，届满后，若香港卡奴迪路没有严重违反本协议约定的，该协议将自动再延续三十年，以此类推。
（八）违约责任主要条款：
若出现违约情形或破产、清算等情形，违约方按合同相应条款承担相应的损害赔偿等责任。
（九）仲裁条款：
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决，协商不成的，双方可提交由意中商务贸易调解中心（ICBMC——Italy-China Business MediationCenter）进行调解。如果双方不愿协商或不愿调解、调解不成、达成调解协议后不履行的，均应提交新加坡国际仲裁中心，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
（十）转让及承继
任何一方未征得对方的事先书面同意，均不得自行转让部分或全部协议项下权利义务。本协议对双方当事人及其受让人和承继人均具有约束力。
四、合同对上市公司的影响
（一）本次与ANGELICO公司的合作是基于国际品牌对公司优秀的管理团队、丰富的渠道资源、较强的品牌管理能力以及出色的营销团队的充分信任，公司完全具备正常履行合同的能力。
公司严格履行了内部审批程序，对本次合同的签订履行了审慎审查义务。
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（二）本合同签订不会对公司2014年度营业收入及财务状况产生重大影响。
（三）本合同的履行不会对公司业务独立性的产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对ANGELICO公司形成依赖。
五、风险提示
（一）本次合同签署对公司2014年度业绩不产生重大影响；
（二）Angelico Collezione品牌在授权区域内的品牌推广及营销渠道建设具有不确定性，需要根据未来的市场环境而确定；
（三）本合同履行期较长，存在授权区域内香港卡奴迪路向 ANGELICO公司采购合同商品的经营情况不能达到预期的风险；
（四）本次公告所提到的股权合作拟于2014年12月前签署正式股权合作协议并完成股权登记的法律手续，后续股权合作进展情况公司将另行公告。股权合作完成后，若其中一方发生违约事项或破产、清算等情形致使本次合作目的无法实现的，违约方应以原股权出资额向对方回购目标公司或控股公司10%的股权，最终实现目标公司和控股公司的股权结构恢复原状。
（五）因天灾、罢工、意大利或授权区域所在国政府采取的措施(无论有效与否)或超出合同当事人能力范围等原因，导致ANGELICO公司或香港卡奴迪路不能履行本协议的风险。
六、备查文件
1、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与 LANIFICIO ANGELICO S.R.L签订的《独占经营权许可协议》；
2、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与 LANIFICIO ANGELICO S.R.L签订的《股权合作框架协议》。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会
2014年2月20日