证券代码：000995 证券简称：皇台酒业 编号：2014-38
甘肃皇台酒业股份有限公司
2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”或“公司”）拟向上海鑫脉投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司管理的“东海基金—鑫龙
25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”（以下简称“东海基金资产管理计划”）、济南沃达投资合伙企业（有限合伙）、湖南深泰虹科技有限公司、刘静、东营广进投资合伙企业（有限合伙）六名投资者非公开发行股票，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额约为140,220.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|序号|项 目|项目总投资额（万元）|
|1|投资设立穆拉德（中国）有限责任公司（暂定名，公司持股51%），穆拉德（中国）厂房建设、后续产品研发|60,000.00|
|2|补充本公司后续发展运营资金|不超过80,220.00|

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公
司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总
额，超过部分将用于补充流动资金。
二、投资设立穆拉德（中国）有限责任公司（暂定名，公司持股51%）及补充后续运营资金
公司拟与穆拉德集团合资成立穆拉德（中国）有限责任公司（暂定名），公司首次以募集资金3亿元出资，占股51%。公司出资资金主要用于穆拉德（中国）前期市场开拓、品牌推广、销售渠道建设，穆拉德（中国）前期主要运营穆拉德集团出资投入相关产品，生产主要采取外包方式。另外公司后续计划以股权增资的形式增加投资3亿元用于穆拉德（中国）后续产品研发，厂房、生产基地建设。
（一）保健品行业及投资项目概述
1、保健品行业基本情况
保健品行业属于营养产业中的膳食营养补充剂行业。无论是营养产业，还是膳食营养补充剂行业，均为我国近年来兴起的新兴产业。
按照《上市公司行业分类指引》进行分类，营养产业和膳食营养补充剂行业属于其他食品制造业（行业代码为C0399）。根据《中华人民共和国食品安全法》第四条的规定，行业的主管部门包括卫生行政部门、国家食品药品监督管理部门、质量监督部门和工商行政管理部门。
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|主管部门|管理环节|发放证件|
|卫生行政部门|食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规程的制定、组织查处食品安全重大事故、其他需要卫生部承担综合协调职责的事项|产品标准|
|国家食品药品监督管理部门|营养素补充剂注册、保健食品注册、食品安全的综合监督、组织协调和依法组织查处重大事故|营养素补充剂及保健食品批件、保健食品卫生许可证、GMP 证、保健食品经营许可证|
|质量监督部门|食品生产许可、监管和食品进出口许可|食品生产许可证（QS）、条码证、出入境检验检疫局入境货物通关单和卫生证书、出境货物通关单和卫生证书|
|工商行政管理部门|食品流通监管|营业执照、食品流通许可证|

由于膳食营养补充剂均为直接服用，直接关系到消费者的身体健康及生命安全，因此分别在食品安全、食品卫生、注册、广告、标识等多方面受到严格的监管。有关该行业的主要法律法规及标准如下：
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|名称|颁布单位|发布日期|
|《中华人民共和国食品安全法》|全国人大常务委员会|2009.2.28|
|《中华人民共和国食品安全法实施条例》|国务院|2009.7.20|
|《食品流通许可证管理办法》|国家工商行政管理总局|2009.7.30|
|《食品生产许可证管理办法》|国家质量监督检验检疫总局|2010.4.7|
|《保健食品命名规定和命名指南》|国家食品药品监督管理局|2012.3.15|
|《保健食品技术审评要点》|国家食品药品监督管理局|2011.5.17|
|《营养改善管理办法》|卫生部|2010.8.12|
|《保健食品管理办法》|卫生部|1996.3.15|
|《保健食品注册管理办法（试行）》|国家食品药品监督管理局|2005.4.30|
|《关于保健食品再注册工作有关问题的通知》|国家食品药品监督管理局|2010.7.23|
|《出入境口岸食品卫生监督管理规定》|国家质量监督检验检疫总局|2006.3.1|
|《食品广告监管制度》|工商总局|2009.8.28|

膳食营养补充剂在行业内也叫膳食补充剂、营养补充剂、非医用营养品等，其特征是药品形态、食品属性，属于食品的特殊类别。2009年，中国保健协会保健品市场工作委员会在总结我国膳食营养补充剂近十年发展的基础上，对膳食营养补充剂作出了如下定义，即：“以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的，一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在”。按照目前监管体制，膳食营养补充剂包括普通食品、营养素补充剂和保健食品三种形态。
在过去几年，中国的保健食品市场持续成长，平均增速超过20%，到2011年，国内的保健品市场规模已经达到1,260亿元。虽然保持较高增速，但是中国保健食品相对于发达国家来讲发展还比较落后，尤其从人均消费量而言，亚洲发达国家/地区的人均消费是中国的12.1倍，北美是中国的8.8倍，增长的潜力还是非常巨大的。根据国家发改委和工业和信息化部2012年发布的《食品工业“十二五”发展规划》，在这一专门针对食品工业的文件中，保健食品被首次纳入国
家五年规划。该文件指出：“我国营养与保健食品制造业的重点任务是提高食品
与保健食品及其原材料生产质量和工艺水平。大力发展天然、绿色、环保、安全
有效的食品、保健食品和特殊膳食食品；开发适合不同人群的营养强化食品、特殊膳食食品，开发具有民族特色和新功能的保健食品。调整产业结构，改变企业规模小、技术水平低、产品同质化等状况。到2015年，营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%；形成10家以上产品销售收入在100亿元以上的企业，百强企业的生产集中度超过50%。”中国保健品市场的发展有四个主要的推动因素：第一是人均可支配收入增加带来购买力的提升；第二是人口老龄化带动需求的加大；第三是自我保健意识的提升带来的消费需求的增长；第四是相关政策对保健品行业发展的指引。
保健食品领域主要竞争对手包括：安利（中国）日用品有限公司、汤臣倍健股份有限公司、瑞年国际有限公司等。安利（中国）日用品有限公司1997年成立，隶属于美国主流直销公司安利集团。其主要品牌包括企业品牌“安利”、膳食营养补充剂产品品牌“纽崔莱”，“纽崔莱”已经成为世界膳食营养补充剂的领先品牌。汤臣倍健股份有限公司（A股代码：300146）通过系统地将膳食营养补充剂引入中国非直销领域，迅速成长为中国膳食营养补充剂领导品牌和标杆企业，建立了包括：蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物等在内的全面、科学的膳食营养补充体系。瑞年国际有限公司是香港主板上市的大型医药健康品企业（港股代码：02010.HK），公司成立十多年来，已在口服氨基酸、健康饮品等领域获得重大突破，为中国口服氨基酸第一品牌。
2、投资项目概述
本公司管理层看好中国保健品市场的发展空间和前景。为进入保健品行业、分享中国保健消费品市场的发展机遇，公司拟与穆拉德集团共同投资设立中外合资经营企业穆拉德（中国），公司首次出资额为30,000万元，持股比例为51%。
成立后的穆拉德（中国）将把穆拉德集团投资的技术转化为产品，前期穆拉德（中国）将集中于国内销售渠道建设、营销品牌推广，生产前期主要采取外包的生产方式。穆拉德（中国）成立后，将设立董事会，董事会由5名董事组成，其中穆拉德集团委派两名，本公司委派三名。董事长由穆拉德集团委派，副董事长由本公司委派。首届董事和正副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。穆拉德博士为穆拉德（中国）名誉董事长和首席科学家。穆拉德（中国）总经理和财务总监由本公司委派，监事会主席和技术总监由穆拉德集团委派，其他高管人员
将社会招聘。
穆拉德（中国）在运营穆拉德集团前期投入的产品基础上，将加强研发，开发出更多适合中国消费市场的保健品。同时，穆拉德（中国）将选址、建立厂房，建设满足生产需要，符合国内保健品生产相关资质的现代化生产基地。
本项投资有利于充分利用公司多年经营积累的品牌、市场和产品运作经验及销售渠道和资源，形成多元化经营格局，将有效降低经营风险，提高公司的盈利能力。
本项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）穆拉德集团介绍
1、基本资料
（1）名称：穆拉德企业集团有限公司（MURAD ENTERPRISE GROUP CO.,LIMITED）
（2）成立日期：2013年5月24日
（3）注册地址：香港干诺道西28号威盛商业大厦
（4）现任董事：范奕辰 FANYICHEN，香港身份证号码：R548775（6）；
陈振兴CHEN CHENGSHING，海外护照号码：302492800；
（5）法定股本：HKD10,000.00【港币1万元整】
（6）出资人情况：Rayee Technology Development Co.,limited和 MURAD
CaymanInc各持有50%股权；
（7）实际控制人情况：股东 Rayee Technology Development Co.,limited为范奕辰个人全资所有，股东MURAD Cayman Inc为陈振兴个人全资所有，穆拉德集团为陈振兴和范奕辰两人共同控制。
陈振兴简介：中国台湾人，医学博士、医师，美国约翰霍普金斯大学特聘讲座教授，中国暨南大学生命科学院博士班导师，原联合国教育科学及文化组织参
事，原世界卫生组织南欧协作中心顾问。2002年获得美国约翰霍普金斯大学医学博士，并成为穆拉德博士的学生，与穆拉德博士共同致力于一氧化氮及相关技术的研究。目前主要负责弗里德•穆拉德博士位于加拿大、台湾及中国区的生物医学实验室。
范奕辰简介：中国大陆人，国内身份证号（44030119831102xxxx），已取得香港身份证，尚未获得永久身份证明。香港中文大学生物医学电子工程在读博士生。曾担任龙裔科技发展有限公司首席执行官，自2012年以来，担任穆拉德集团国际部总经理，全权负责组织与穆拉德博士的商务沟通及谈判；负责制定穆拉德集团运营企划；包括品牌营销战略、销售渠道建设及客户服务平台建设；全权负责客服平台及电子商务平台系统的建设。
2、公司简介
该公司是穆拉德博士在中国（包括中国大陆及港澳台地区）授权的主要技术转化平台，是为经营穆拉德一氧化氮产品及相关业务在香港设立的全球总部。穆拉德集团在香港下设两家全资子公司：穆拉德生物科技集团有限公司（以下简称“穆拉德生物科技”）和穆拉德生物医药集团有限公司（以下简称“穆拉德生物医药科技”）。穆拉德生物科技负责集团的研发及应用，包括技术研发、新技术转化、新产品的开发及全球化的生产组织。穆拉德生物医药负责领导市场和销售渠道开发及全面营销管理。
穆拉德集团将向穆拉德研发团队收购一氧化氮营养和保健食品的技术所有
权，即该等产品的全部技术、配方、工艺的所有权由穆拉德集团（或指定的子公司）所有。该等技术主要基于穆拉德一氧化氮的核心技术。穆拉德一氧化氮核心技术可以由“1339”概况，即1个穆拉德一氧化氮技术平台，通过 3个步骤，运用3把钥匙，维护人体9大系统健康。1个穆拉德一氧化氮技术平台就是所有的产品均是由穆拉德博士根据一氧化氮技术理论亲力研发或亲力实验论证。3个步骤：清、调、补，即“清理、调整和补充”。3把钥匙：合理配比一氧化氮的前导物、增强一氧化氮合酶活性、防止一氧化氮效应产物水解。9大系统：“穆拉德一氧化氮技术”对保健有积极的作用的九大系统，包括循环系统、呼吸系统、消化系统、运动系统、神经系统、内分泌系统、感知系统、泌尿及生殖系统。
穆拉德集团部分核心技术列示如下：
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|编号|已开发产品|技术名称|技术简介|技术特点|
|1|水动力红葡萄复合片|一个利用摄入含抗氧化物之补充品来达到减低体内自由基数量的技术|利用抗氧分子避免自由基攻击体内蛋白，保护一氧化氮合成酶|白藜芦醇是具抗氧化力的分子，可帮助自由基的清除，避免体内蛋白质、DNA等物质受到自由基攻击。|
|2|木动力酸枣仁复合胶囊|一个利用特有安神成份配方之补充品来达到缓解神经疲劳之功效的技术|西洋参可帮助镇定、安神，缓解神经疲劳，帮助入睡|西洋参的人参皂苷RB1较高，对于神经系统有较好的镇定效果|
|3|火动力橄榄复合片|一个利用特有营养成份配方之补充品来达到协作软骨与结缔组织润滑与抗发炎等骨骼保健效果之技术|含有氨基葡萄糖、软骨素与抗发炎的姜黄素、橄榄萃取物|氨基葡萄糖、软骨素为软骨与结缔组织中重要的成分，适当的补充可以帮助其润滑。而姜黄素与橄榄萃取物可以阻止自由基生长，防止发炎反应。|
|4|穆拉德牌玛卡胶囊|一个利用含有一氧化氮前导物（L-aiginine)之补充品来达到提升体内一氧化氮生成率的技术|籍由摄入一氧化氮的前导物，帮助增加体内一氧化氮浓度|一氧化氮对于心脑血管保健以及各大身体系统的帮助很多，因此以一氧化氮前导物帮助体内一氧化氮浓度增加，进而可以帮助调节心脑血管、泌尿系统、消化系统等。|
|5|西拉图牌真奥青胶囊|一个利用特有成份配方之补充品来达到增强免疫力，缓解体内疲劳之功效的技术|本品配方组合，使体内环境维持较高一氧化氮水平，从而有效增强免疫力，缓解体力疲劳|黄芪中含有一氧化氮的前导物质。淫羊藿通过抑制磷酸二脂酶5，提高NO-cGMP通路的活性，增强海绵体充血胀大勃起功能。大枣具有抗氧化的作用。山茱萸能够增强一氧化氮合酶的活性。西洋参具有抗氧化氮和增加一氧化氮合酶活性的作用。通过科学配比，起到增强免疫力，缓解体力疲劳的功效。|

3、斐里德•穆拉德博士简介
斐里德•穆拉德博士是1998年诺贝尔医学或生理学奖获得者。穆拉德博士因
发现一氧化氮能促使心血管扩张而获得诺贝尔奖，穆拉德博士的主要研究方向是
细胞信号转导学，并且集中与一氧化氮这一信号途径，通过鉴别新的分子途径，
促进新治疗手段的发现和发展，穆拉德博士被称为“一氧化氮之父”。穆拉德博士的一氧化氮技术主要有两个层面，第一是一氧化氮平台技术，其解决的是在人体内如何生成一氧化氮的问题；第二是针对具体产品的技术，其解决的问题是：将体内生成的一氧化氮定位到具体的器官和位置，有针对性的改善健康。
穆拉德博士对一氧化氮的持续研究，使其获得众多奖项与荣誉。穆拉德博士1975年任美国临床研究协会成员，1988年获美国心脏协会Ciba奖，1996年因
杰出研究获Lasker（拉斯克）奖，1997年任美国国家科学院成员，1998年任美国国家科学院医学研究所成员，1998年获诺贝尔生物医学奖，2000年任美国国家文学及科学协会成员，2000年获美国医学院巴克斯特奖，2007年任中国科学院院院士。
穆拉德博士对中草药有着浓厚的兴趣，并在中国合作开设“穆拉德中药现代化研究中心”从事中药研究，他认为研究中草药治病机理可以和研究一氧化氮调节功能相结合。穆拉德博士希望通过分子生物学、基因工程等技术，运用到中草药研究，将一氧化氮的技术多元结合东方草药，致力于研发最天然、健康并且无毒无害的新药与保健产品。
（三）投资标的的基本情况
1、拟设立的合营公司名称：穆拉德（中国）有限责任公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）。
2、企业类型：中外合资经营企业
3、合营公司注册资本及各股东出资情况：
（1）注册资本：人民币58,800万元
（2）各股东出资额及持股比例：公司出资额为30,000万元，持股比例为51%；
穆拉德集团出资额为28,800万元，持股比例为49%。
4、穆拉德集团出资情况
穆拉德集团以其拥有的技术向合资公司出资，根据双方签署的《中外合资经营框架协议书》及其补充协议，穆拉德集团用于出资的技术由投资双方共同委托
中联资产评估集团进行评估。用于出资的技术为2.88亿人民币的部分作为出资缴付给穆拉德（中国），占穆拉德（中国）股权比例的49%。技术评估价值不足2.88亿人民币的部分由穆拉德集团现金补足，超过部分将作为穆拉德（中国）对穆拉德集团的负债，后续进行偿还。
穆拉德集团出资产品及相关技术为西拉图牌真奥青胶囊（正申请更名为“穆拉德牌真奥青胶囊”）、穆拉德牌金动力浓缩桑葚粉细粒包（固体饮料）、穆拉德牌水动力红葡萄复合细粒包（固体饮料）、穆拉德牌木动力酸枣仁细粒包（固体饮料）、穆拉德牌火动力橄榄复合细粒包（固体饮料）、穆拉德牌土动力益生菌复合营养粉（固体饮料），合计六个产品。真奥青胶囊现由穆拉德企业集团关联公司苏州派力药业科技有限公司所持有，国产保健食品（批准文号：
G20080227），待穆拉德(中国)成立后，相关权属将予以变更。其他五个产品尚未在中国大陆、台湾、香港地区注册，待穆拉德（中国）成立后，将根据国内保健品注册相关法规规定，直接注册在穆拉德（中国）名下。截至目前，上述产品及技术正处在评估过程中，不存在对外担保，涉及相关诉讼、仲裁的事项。
（四）投资标的主要产品及经营规划介绍
穆拉德（中国）拟从事保健品的研发、生产和销售，前期主要产品为穆拉德集团作为出资注入的技术产品，包括真奥青胶囊、金动力浓缩桑葚粉细粒包（固体饮料）、水动力红葡萄复合细粒包（固体饮料）、木动力酸枣仁细粒包（固体饮料）、火动力橄榄复合细粒包（固体饮料）、土动力益生菌复合营养粉（固体饮料）等六个产品。同时，穆拉德（中国）将加强研发力度，开发适合中国消费市场的新产品。在前期委外生产的基础上，穆拉德（中国）将在国内建立自己的生产基地，全部产品逐步实现国内生产。
各产品介绍如下：
1、真奥青胶囊
西拉图牌真奥青胶囊以黄芪、大枣、淫羊藿、山茱萸、西洋参为主要原料制成，经动物功能试验证明，具有增强免疫力和缓解体力疲劳的保健功能。主要适用人群为免疫力低下者、易于疲劳者。
2、金动力浓缩桑葚粉细粒包
金动力浓缩桑葚粉细粒包主要由精氨酸、L-谷氨酰胺、绿茶萃取粉、维他命C、维他命E、叶酸、膳食纤维、桑葚浓缩粉、苹果酸等为主要原料制成的保健品，经试验证明，具有保护心脑血管、清除血液垃圾的保健功能。主要适宜人群为：心脑血管疾病患者，高血压患者，动脉硬化、心脑血管疾病、中风患者，心肌梗死、心绞痛者，免疫力低下、疲乏无力、神经功能衰弱者，亟需改善亚健康的人群。
3、水动力红葡萄复合细粒包
水动力红葡萄复合细粒包产品主要是由荔枝萃取物（荔枝多酚）、红葡萄皮萃取物、绿茶萃取物、巴西莓果、维他命E、蓝莓萃取粉、虾红素、辅酶Q10、维他命B2等为主要原料制成的保健品，经试验证明，具有美容养颜的保健功能。
主要适宜人群为：希望抗氧化、延缓衰老者，希望美容、保持肌肤美白、润泽、弹性者，肤色不佳、灰暗、斑点、松弛、皱纹者，长期使用电脑、手机者，敏感肤质及过敏体质者。
4、木动力酸枣仁细粒包
木动力酸枣仁细粒包是由浓缩酸枣仁粉、浓缩茯苓粉、浓缩百合粉为主要原料制成的保健品，经试验证明，具有改善睡眠的保健功能。主要适宜人群为：入睡困难者，睡后易醒者，多梦噩梦者，睡眠浅、清晨早醒者，睡眠紊乱者，睡醒后疲乏者，因其他身体机能紊乱而失眠者。
5、火动力橄榄复合细粒包
火动力橄榄复合细粒包以浓缩玉米粉、浓缩橄榄粉、浓缩木瓜粉、浓缩葛根粉为主要原料制成。经试验证明，具有预防缓解骨关节疾病保健功能。主要适宜人群为希望预防骨关节疾病者，中老年人，骨关节不良者。
6、土动力益生菌复合营养粉
土动力益生菌复合营养粉是由嗜酸乳杆菌（A菌），鼠李糖乳杆菌、发酵乳杆菌、干酪乳杆菌、唾液乳杆菌、动物双歧杆菌、植物乳杆菌、短双歧杆菌为主要原料制成的保健品，经试验证明，具有调节肠胃的保健功能。主要适宜人群为
肠胃不佳、消化不良、肚胀者，肠胃易发炎者，经常有腹泻、拉肚子者，胃酸过多者，亚健康人群。
拟投资的六个产品目前情况如下：
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|序号|产品名称|产地与性质|委托生产企业|目前产品状态/可生产销售时间|
|1|西拉图牌（待更 名 为 穆 拉德）真奥青胶囊|国产保健食品|张家港永仁药业有限公司|已取得国内保健品证书，现在即可委托生产、销售|
|2|穆拉德牌金动力浓缩桑葚粉细粒包（固体饮料）|台湾进口食品|台湾信东生物科技股份有限公司|目前已经更改为固体饮料剂型，出口备案手续已经办理完成。预计5月份可达到委托生产、销售状态|
|3|穆拉德牌水动力红葡萄复合细粒包（固体饮料）|台湾进口食品|台湾信东生物科技股份有限公司|目前已经更改为固体饮料剂型，正在办理出口备案手续。预计6月份可以委托生产、销售|
|4|穆拉德牌木动力酸枣仁细粒包（固体饮料）|台湾进口食品|台湾信东生物科技股份有限公司|目前已经更改为固体饮料剂型，正在办理出口备案手续。预计6月份可达到委托生产、销售状态|
|5|穆拉德牌火动力橄榄复合细粒包（固体饮料）|台湾进口食品|台湾信东生物科技股份有限公司|目前已经更改为固体饮料剂型，正在办理出口备案手续。预计6月份可达到委托生产、销售状态|
|6|穆拉德牌土动力益生菌复合营养粉（固体饮料）|台湾进口食品|台湾信东生物科技股份有限公司|已经办理完成出口备案，下单即可生产、办理出口手续。现在即可委托生产、销售|

穆拉德（中国）前期主要集中于销售渠道建设、品牌推广，前期生产全部外包给具备相关生产资质、条件成熟的加工厂商，从而各主要产品能迅速达到生产、销售条件，抓住市场机遇。真奥青胶囊产品委外加工商为张家港永仁药业有限公司、其他五个产品委外加工商为台湾信东生物科技股份有限公司。张家港永仁药业有限公司位于江苏省张家港市西部，北临长江，东临上海，交通便捷。拥有生产单位面积为7,500平方米的一流现代化药品和保健品生产基地，药品和保健品生产均已通过国家 GMP认证，公司保健食品生产许可批件证号为“苏食药健生
准字【2012】0001号”。台湾信东生物科技股份有限公司为穆拉德国际集团在
亚洲地区的生产基地，台湾信东生物科技股份有限公司创办至今已经60多年，
拥有世界一流的生产设备及生产车间环境，取得国际食品安全管理体系
ISO22000认证，以及台湾卫生署之 GMP认证。
公司通过与穆拉德集团的合作，将上述技术转化为产品，利用公司的销售渠道、品牌运营管理经验，将产品快速推向市场。
（五）对外投资合同的主要内容
公司与穆拉德集团经友好协商，共同拟订了《中外合资经营框架协议书》，协议的主要内容如下：
1、协议双方：甲方：穆拉德企业集团有限公司；乙方：甘肃皇台酒业股份有限公司。
乙方拟向甲方所拥有的技术转化产品投资，通过建立销售渠道和生产基地等方式，将甲方拥有的技术所转化的产品推向市场。
2、合营公司概况
（1）公司名称：穆拉德（中国）有限责任公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）。
（2）股东：穆拉德企业集团有限公司、甘肃皇台酒业股份有限公司。
（3）投资总额：5.88亿元。
3、出资额、出资比例、出资方式及缴付期限
（1）甲方以其拥有的技术向公司出资，甲方用于出资的“出资技术明细表及产品清单”由双方签字并盖章后作为本协议书的附件二。
①甲方用于出资的技术由投资双方共同委托中联评估公司进行评估。用于出资的技术中价值2.88亿人民币的部分作为出资缴付给合营公司，占合营公司股权比例的49%。
②技术评估价值超过或不足2.88亿人民币的部分，甲乙双方另行协商约定。
③自合营公司获得工商行政管理颁发的营业执照之日起10日内，甲方将用于出资及转让给合营公司的全部技术的有关资料全部交付给合营公司。对于本协
议书附件二所列之出资技术明细表及产品清单序号一及序号六产品，甲方承诺在合营公司未具备受转让条件（如需，有保健食品工厂等）时妥善代合营公司保管，待合营公司具备受转让资质时，配合合营公司办理国产保健食品证的转让手续。
④在合营公司设立后，甲方还应负责指导合营公司员工学习、使用已经缴付给公司的技术。
（2）乙方向合营公司货币出资，出资金额为3亿元人民币，占合营公司股权比例的51%。乙方按照下述时间，分两次向合营公司缴付其承诺的出资额：
①第一期1.3亿元人民币，乙方在合营公司获得工商行政管理部门颁发的营业执照之日起5日内出资。
②第二期1.7亿元人民币，在合营公司经营团队组建完成，市场拓展计划通过董事会审批后15天内出资，最晚付款时间不晚于2014年12月31日。
（3）任何一方违反前述约定未按期缴付出资，则守约方有权要求违约方承担违约责任。
4、股权转让
甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方书面同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
5、特殊约定
（1）合营公司年销售额的1%作为陈振兴博士的固定收益（以技术顾问费或其他方式，相关税费由陈振兴博士负担），由合营公司支付。
（2）甲方不得在合营公司外就已转让给合营公司的技术或产品在未经合营公司书面授权的前提下给予任何形式的授权或转让。
（3）未经合营公司书面同意，甲方及穆拉德博士、陈振兴博士均不可在合营公司产品领域为竞争对手进行任何形式的技术服务和无形资产授权。
（4）本协议内容若未经过国家相关行政机关的批准，则协议无效，甲乙双方互不承担违约责任；若本协议未通过乙方股东会的审议批准，则乙方不承担违约责任。
6、董事会及经营管理机构
（1）合营公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派三名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。
首届董事和正副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
（2）穆拉德博士为合营公司名誉董事长和首席科学家，其聘书应在上市公司合营协议签署后，公开发出。
（3）公司总经理和财务总监由乙方委派，监事会主席和技术总监由甲方委派。其他高管人员社会招聘。
7、保密
协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。
8、协议书的效力及期限
（1）签订本协议后，乙方将开始对附件二所列的技术和市场进行尽职调查，所需时间为自签订本协议书之日起，不超过30个工作日之内完成，本协议书自调研结束的次日起生效。
（2）本协议书的有效期限为自协议生效之日起至公司解散之日为止。
9、协议附件二：出资主要技术明细表及产品清单（以下产品均包括与该产品原理一致的任何其他形式包装的类似产品）：
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|序号|品牌|产品名称|规格|功效|产地与性质|目前产品状态|
|1|西拉图牌（待更名为穆拉德牌）|真奥青胶囊|60粒/瓶|提高免疫力，抗疲劳|国产保健食品|取得国内保健品证书，已经委托加工厂进行批量生产，下单即可生产。|
|2|穆拉德牌|金动力浓缩桑葚粉细粒包（固体饮料）|30袋/盒|保护心脑血管、清除血液垃圾|台湾进口食品|目前已经更改为固体饮料剂型，正在办理出口备案手续。|
|3|穆拉德牌|水动力红葡萄复合细粒包（固体饮料）|规格未定|美容、养颜|台湾进口食品|目前已经更改为固体饮料剂型，尚未开始办理出口备案手续，下|

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|||||||单即可开始办理。|
|4|穆拉德牌|木动力酸枣仁细粒包（固体饮料）|规格未定|促进睡眠|台湾进口食品|正在开发固体饮料剂型中|
|5|穆拉德牌|火动力橄榄复合细粒包（固体饮料）|规格未定|保护骨关节|台湾进口食品|正在开发固体饮料剂型中|
|6|穆拉德牌|土动力益生菌复合营养粉（固体饮料）|30袋/盒|调整肠胃|台湾进口食品|下单即可生产及办理进口手续|

（六）对外投资合同补充协议的主要内容
公司与穆拉德集团经友好协商，签订了《中外合资经营框架协议书之补充协议》，对后续股权增资事宜进行了约定，主要内容如下：
皇台酒业与穆拉德集团双方已签订《中外合资经营框架协议》约定：皇台酒业出资3亿元，穆拉德集团以专有技术评估入股，共同成立穆拉德（中国），通过合资公司进行相关产品的运营。
根据技术延伸性产品的开发需求、生产向中国转移的需求以及市场情况，预计合资公司成立12-18个月之内合资公司将进行增资，相关事宜约定如下：
1、由皇台酒业向合资公司进行现金增资，增资金额不少于人民币3亿元（大写叁亿元）。穆拉德集团的增资比例以及是否引入第三方战略投资人，将根据项目进展情况另行约定。
2、皇台酒业或穆拉德集团进行增资时，按原框架协议的估值即1元/股进行增资。如果甲方增资3亿元，则甲乙双方增值后股权比例为甲方6亿元，占
67.57%，乙方2.88亿元，占股32.43%。
3、在合资公司满足以下前提条件时进行增资。（1）全国性的销售网络建成；
（2）销售团队建设完成；（3）单品月度销售额超过1,000万元或原协议约定产品月度销售额超过5,000万元。前述条件中有任何一条未满足，合资公司增资事宜由皇台酒业和穆拉德集团另行协商确定。
三、补充本公司后续发展运营资金
公司拟将扣除与穆拉德集团共同投资设立穆拉德（中国）及后续投入资金后的剩余募集资金用于补充本公司后续发展运营资金，这是保持公司未来业务可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。
（一）补充营运资金，摆脱经营困境，扩展市场的需要
最近几年，由于公司营运资金紧缺，市场扩展及新品推广进展缓慢，公司的市场份额逐步下降。2013年由于受高端白酒市场需求萎缩及其挤压效应的影响，公司净利润为亏损，对营运资金造成进一步的压力。
近三年公司营运资金情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|21,788.72|18,218.44|15,209.47|
|流动负债|28,689.46|26,041.40|22,718.01|
|营运资金|-6,900.74|-7,822.96|-7,508.54|

为了摆脱经营困境，公司将继续实施“回归和振兴”主业的经营战略，强化营销工作的转型与变革，同时扩大市场销售需要占用大量的流动资金，目前公司的自有资金已不能满足经营与发展需要，公司营运资金不足的瓶颈问题随着公司的发展日益凸显，公司急需大量的流动资金。公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，加大市场开拓力度和消化产能，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力的需要
公司资产负债率一直处于较高水平，高于同行业平均水平。公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：
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|公司简称|2014年3月末|2013年末|2012年末|2011年末|
|贵州茅台|15.31%|20.42%|21.21%|27.21%|
|五粮液|15.98%|16.11%|30.34%|36.47%|

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|水井坊|21.89%|20.83%|28.50%|33.99%|
|山西汾酒|29.28%|33.36%|40.70%|47.45%|
|酒鬼酒|14.35%|17.91%|25.64%|36.16%|
|洋河股份|35.04%|38.35%|37.82%|47.53%|
|泸州老窖|19.98%|22.55%|37.26%|42.10%|
|行业平均|21.69%|24.22%|31.64%|38.70%|
|本公司|69.51%|66.51%|58.42%|59.16%|

数据来源：各公司定期报告。
目前公司财务杠杆利用已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善，存在一定的偿债风险。此外，流动负债较高也使得公司流动比率、速动比率均低于同行业平均水平。
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，改善相应的财务指标，有利于公司的长期稳健发展
（三）公司未来发展的需要
目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。
通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，加大市场开拓力度和消化产能，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，实现公司未来的可持续发展。
（四）大股东现金认购本次发行股份，有利于维护公司中小股东的利益，有助于减少关联交易，增强独立性
公司大股东计划通过本次非公开发行向上市公司注入大量现金，体现了大股
东对上市公司支持的态度，也体现了公司大股东及实际控制人帮助公司摆脱目前
困境的信心和决心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。
因公司目前主营业务处于恢复、扩张阶段，对现金流需求较大，但由于营运资金紧张，报告期内，公司存在向控股股东上海厚丰投资进行资金拆借，以及由控股股东的关联方甘肃开然投资为本公司向银行流动资金借款提供担保等关联交易事项。本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金，将增加公司的自有资金，缓解营运资金压力，有助于减少和避免与控股股东及其关联方之间资金拆借、关联担保等关联交易，增强上市公司的独立性。
（五）补充公司后续发展运营资金的具体应用
本次募集资金补充公司后续发展运营资金，具体应用如下：
1、白酒、葡萄酒产品研发
公司主营业务为白酒、葡萄酒的生产、销售。但最近几年，受公司营运资金紧缺影响，公司市场扩展及新品推广进展缓慢，公司的市场份额逐步下降。2011年公司营业利润为亏损；2012年，公司注重市场销售及控制各项成本，摆脱亏损局面，扭亏为盈；2013年，受高端白酒市场需求萎缩及其挤压效应的影响，公司净利润为亏损。自2012年下半年以来，白酒行业发生巨大变化，高端白酒市场不断调整震荡，中端白酒市场有望迎来发展期。如同白酒行业一样，葡萄酒行业高端品类也不断下滑，开发中低端品类将是国产葡萄酒品牌的首要任务。为此，公司将不断加强新产品研发力度，开发出迎合新兴客户人群口味的新产品，在细分领域扩大目标市场。
2、市场推广和销售渠道建设
近年来，由于营运资金一直为负，严重制约了公司发展速度，使公司不能在市场销售推广、销售渠道建设方面进行过多的投入，导致公司大规模的市场推广不能进行，公司产能未能得以充分利用，实际上已经构成了公司未来发展的障碍。
本次募集资金后，公司将加强品牌推广，不断提升品牌形象，使“中国白酒新净界”的品牌定位深入人心，重新建立“凉州皇台”品牌的知名品牌地位，充分发掘产地优势，不断挖掘产地的文化渊源，配合公司进行品牌推广；打造重点区域营销平台，持续加大广告投入，以实现厂商双赢；扩建销售网络，增强对销售渠道的管控能力，通过销售网络的扩建来促进产品销售业绩的提升；根据行业发展
趋势，加大与各电商平台的合作力度，改善线上销售结构，增加电商销售份额；
立足甘肃市场，同时加强拓展省外市场，加速产品升级，积极拓展新型市场。
3、葡萄种植
公司始终坚持白酒、葡萄酒双业并举的发展战略，葡萄酒业务为公司重点发展业务之一。公司葡萄酒业务主要原料之一为酿酒葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然条件影响较大，对种植基地周边环境要求较高，酿酒葡萄种植是保证葡萄酒产品品质的关键。根据《葡萄酒行业“十二五”发展规划》，我国将大力推进葡萄酒生产企业酿酒葡萄酒种植基地建设，鼓励各酿酒葡萄产区根据本区域特点，引进、选育适合本区域的酿酒葡萄品种，制定酿酒葡萄种植规范，推进优良酿酒葡萄品种区域化。根据《甘肃省葡萄酒产业发展规划（2010
—2020）》，甘肃省河西走廊广大沿沙漠地区位于世界葡萄酒原料的最佳产区—北纬36度至40度之间，具有适合多品种栽培的生态气候条件。同时甘肃省具有悠久的葡萄酒酿酒历史、深厚的葡萄酒文化底蕴，河西走廊是我国葡萄栽培最早的地区之一，早在汉代就已经引进和栽培葡萄，酿造葡萄酒。
为保证公司葡萄酒产品的品质及原料来源、原料成本可控，公司将利用本次募集资金在甘肃省建立葡萄种植基地，为公司葡萄酒生产提供优质原材料，打造具有鲜明河西走廊区域特色的葡萄酒产品。
4、公司生产技术改造、生产设备更新
公司截至2013年12月31日，房屋建筑物及生产设备成新率情况如下：
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|项目|期末账面余额（元）|期末账面价值(元)|成新率|
|房屋建筑物|127,448,155.24|58,547,113.10|45.94%|
|生产设备|96,133,598.70|28,641,436.91|29.79%|

截至2013年末，公司房屋建筑物成新率为45.94%，生产设备成新率为
29.79%，生产设备成新率较低。公司历年来对白酒、葡萄酒酿造、生产技术装备等方面的投入不足。公司将利用本次募资资金对生产技术进行改造升级，采用先
进的生产、检测设备，提高公司生产效率，使公司白酒、葡萄酒的产品品质得到
进一步提高。
5、原材料采购和一般流动资金
在生产设备更新以及市场推广和销售渠道建设完成后，随着公司产品产量和销售规模增加，公司需要在原材料采购、人员费用等方面增加投入。
公司白酒产品的原材料主要为高粱、小麦、大米、糯米等，粮食价格受粮食产量和国际市场粮食价格等影响较大，具有周期性和季节性的特点。随着公司销售、生产规模的增长，公司需对应增加相关粮食的采购；同时，为应对粮食价格的波动，公司需有计划的储备相关原材料，原材料采购的增加使得公司流动资金的投入不断加大。随着公司销售规模增加，公司管理人员、管理费用等将对应性增长，公司也需要补充一般流动性资金，保证公司有效运转。
6、偿还部分债务
截至2014年3月31日，公司短期借款余额为10,434.00万元，占公司负债总额比率为29.80%。公司近年来资产负债率一直较高，偿债能力较弱，此次公司募集资金将用于偿还部分银行贷款，降低公司资产负债率，降低公司相关财务风险。
公司之前与原第一大股东北京鼎泰亨通有限公司（以下简称“北京鼎泰”）之间存在频繁的借款还款往来。截至目前，公司根据还款凭证及审计报告认为，尚欠北京鼎泰1,050万元应付款项（应还款项具体金额与北京鼎泰尚存在纠纷，对方认为公司需还其款项金额为3,390万元。并于2013年1月向北京市朝阳区人民法院起诉要求公司偿还其认为的3,390万元借款本金及利息。2014年5月公司收到了北京市朝阳区人民法院的强制执行裁定书，获悉公司相关财产被查封或冻结，具体见公司《甘肃皇台酒业股份有限公司关于公司财产被冻结或查封的提示性公告》）。公司将以合法手段积极维护公司利益，与北京鼎泰核实好相关往来款项，经公司确认的应付款项将予以及时偿还，以减少公司债务，降低公司相关偿债风险。
7、相关产业并购
2012年下半年以来，白酒行业不断进行调整、震荡。高端白酒区域化趋势明显，中端白酒消费量大幅度提升，低端白酒品牌化步伐逐渐加快。个性化、功
能性产品需求加大，低度、优质的白酒产品将是未来消费的方向。随着行业调整的深入，落后企业将普遍退出，而品牌较好的优质白酒企业集中度有望进一步提高，行业还有较大的整合空间。同样，葡萄酒行业2013年的市场环境造成了结构变化，许多国产葡萄酒品牌的中低端产品销售略有上扬，高端品类则多数呈现出下滑的景象。酒品饮料市场容量巨大，特色产品成长性突出，利润水平较高，公司未来并购机会较多。公司将利用上市公司资本平台、公司治理和管理经验的优势，及时把握酒类市场调整和特色饮品等相关市场发展的重大发展机遇，积极寻找符合条件的酒品饮料行业相关优质资产，进行相关产业并购。
四、募集资金投资项目前景
1、中国保健品行业市场空间广阔，通过将穆拉德集团的技术、产品和品牌优势和公司多年经营积累的品牌、市场和产品运作经验及销售渠道和资源相结
合，穆拉德（中国）有望在快速增长的行业中取得销售的快速增长
中国传统养生文化源远流长，中国经济的快速发展和消费者收入水平的不断提高，为保健品消费市场的发展提供了坚实的文化和物质基础。随着人们对身体健康和生活质量的日益重视，消费者健康意识不断提高，其中中药和具有多重功效的产品受到消费者偏爱，这些为保健品消费市场提供了庞大的需求和快速增长的基础。国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》的发布和《食品安全法》的修订等政策法规则为保健品的持续健康发展提供了机遇和空间。据波士顿咨询公司（BCG）的报告预测，从2012年到2020年，中国的保健消费品的零售市场价值预计将增加一倍以上，在2020年达到约4,200亿元人民币。
穆拉德集团是诺贝尔奖生物医学奖获得者斐里德•穆拉德在中国（包括中国大陆及港澳台地区）授权的主要技术转化平台，具备较强的技术、产品和品牌优势。本公司在多年的生产经营中，积累了丰富的品牌、市场和产品运作经验及销售渠道和资源。本公司和穆拉德集团合资设立穆拉德（中国），通过整合双方的竞争优势和资源，将穆拉德拥有的技术所转化的产品推向市场，有望建立起较强的竞争优势，打造自身品牌，迅速占领市场，实现销售收入的快速增长，在快速增长的中国保健消费品市场中获得良好的收益。
2、补充公司流动资金，改善财务状况、降低偿债风险，补充运营资本、提
高持续盈利能力
目前，公司一直处于高负债运营的经营局面，资产负债率较同行业上市公司偏高，财务结构不尽合理；同时负债率较高，导致公司直接融资能力较弱。另外，不合理的财务结构，导致公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司，存在一定的短期偿债风险。本次募集资金到位后，公司的净资产有所增加，资产负债率下降，有利于接近同行业上市公司平均水平，有效改善了公司的资本结构和财务状况，也增强了公司的直接融资能力；同时，财务结构的改善，带动了公司流动比率、速动比率提高，降低短期偿债风险。
近年来，由于营运资金一直为负，严重制约了公司发展速度，使公司不能在新产品研发及市场销售推广方面进行过多的投入，导致公司产品更新较慢、大规模的市场推广不能进行，实际上已经构成了公司未来发展的障碍。本次募集资金补充流动资金后，公司可以在保留原有畅销产品系列的基础上，加快新产品的开发，同时配合大力度的市场区域推广，进行生产设施更新，充分利用公司产能，使得公司的盈利水平得到进一步的提升。
公司利用本次募集资金建立葡萄酒种植基地，为公司葡萄酒产品原料提供了有效保证，随着生产技术的更新改造，公司葡萄酒产品品质将得到大幅提升，作为公司主营业务之一的葡萄酒业务将得到迅速发展。此次白酒、葡萄酒行业调整，为公司进行产业并购提供了难得的行业机遇，公司将在酒品饮料行业内选取优质企业，进行相关产业收购，为公司的长远发展奠定良好的基础。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的扩展和转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次非公开发行投资设立穆拉德（中国），公司将进入市场空间和前景广阔的保健品行业，形成多元化经营格局，将有效降低经营风险，提高公司的盈利能力。本次非公开发行补充流动资金，公司的资产和业务规模将大幅增加，从而提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的
提升提供保证。同时公司将及时和充分地把握白酒行业调整带来的重大发展机
遇，寻求优质酒品饮料企业进行产业并购，在市场空间广阔的酒品饮料行业中提升竞争地位。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司将通过投资设立合营企业进入保健品行业，形成多元化经营格局，降低经营风险。同时，补充流动资金后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
六、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会二〇一四年六月十一日