湖南长高高压开关集团股份公司
与
光大证券股份有限公司
关于湖南长高高压开关集团股份公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路 1508号）
二零一九年二月
反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182098号）（以下称“《反馈意见》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同申请人、湖南启元律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。
注：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
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|-|-|
|黑体（不加粗）|反馈意见所列问题|
|宋体（不加粗）|对反馈意见所列问题的回复|
|宋体（加粗）|中介机构核查意见|
|楷体（加粗）|对募集说明书的修改|

反馈意见回复目 录
目录..................................................................................................................... 3第一部分重点问题 .............................................................................................. 4问题1： ............................................................................................................ 4问题2： .......................................................................................................... 26问题3： .......................................................................................................... 28问题4： .......................................................................................................... 32问题5： .......................................................................................................... 37问题6： .......................................................................................................... 40问题7： .......................................................................................................... 44问题8： .......................................................................................................... 49问题9： .......................................................................................................... 52问题10： ........................................................................................................ 57问题11： ........................................................................................................ 58第二部分一般问题 ............................................................................................ 60问题1： .......................................................................................................... 60
反馈意见回复第一部分重点问题
问题1：
申请人本次非公开发行拟募集资金 3.87亿元，投资于金洲生产基地二期项目等项目，请申请人补充说明：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
（3）金洲生产基地二期项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性。
（4）结合现有技术及运营中心持有及使用情况，说明总部技术中心及运营中心建设项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提升作用。
（5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
公司本次非公开发行募集资金拟投资于金洲生产基地二期项目、总部技术中心及运营中心建设项目和补充流动资金。各个项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程分析如下：
反馈意见回复（一）金洲生产基地二期项目
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
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|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备及购置费|安装工程费|其他费用|合计|
|1|工程费用|10,372.38|8,002.14|1,923.31|0.00|20,297.83|
|1.1|主体基建工程|9,880.49|1,759.96|988.05|0.00|12,628.50|
|1.1.1|标准厂房|9,880.49||||9,880.49|
|1.1.2|装饰安装工程||1,759.96|988.05|0.00|2,748.01|
|1.1.2.1|给排水工程||185.26|123.51||308.77|
|1.1.2.2|强弱电工程||370.52|247.01||617.53|
|1.1.2.3|通风工程||555.78|370.52||926.30|
|1.1.2.4|室内消防||148.21|98.80||247.01|
|1.1.2.5|综合布线工程||166.73|111.16||277.89|
|1.1.2.6|厂房货梯、桁车等其他配套设施||333.47|37.05||370.52|
|1.2|总图及公用配套工程|491.89|318.02|127.42|0.00|937.32|
|1.2.1|土方工程|63.53||||63.53|
|1.2.2|出入口||6.00|14.00||20.00|
|1.2.3|绿化|||35.42||35.42|
|1.2.4|停车场、区内道路、硬化|428.35||||428.35|
|1.2.5|总图给排水工程||84.71|21.18||105.89|
|1.2.6|总图强弱电工程||135.54|33.88||169.42|
|1.2.7|垃圾处理等环卫||24.00|6.00||30.00|
|1.2.8|室外消防管网及消防栓等||67.77|16.94||84.71|
|1.3|设备购置与安装|0.00|5,924.00|808.00|0.00|6,732.00|
|1.3.1|配网自动化、综合自动化产品生产设备||986.00|134.00||1,120.00|
|1.3.2|高低压开关柜（箱）生产设备||2,644.00|361.00||3,005.00|
|1.3.3|组合电器和断路器生产设备||1,653.00|225.00||1,878.00|
|1.3.4|新能源汽车高压配电总成生产设备||642.00|87.00||729.00|
|2|工程建设其他费用||||1,287.64|1,287.64|
|2.1|勘察设计费||||183.70|183.70|
|2.2|城市基础设施配套及工程报建费||||679.28|679.28|
|2.3|建设单位管理费||||78.15|78.15|
|2.4|生产培训、办公家具费||||80.00|80.00|
|2.5|前期咨询服务费等||||25.00|25.00|
|2.6|环境影响评估费||||0|0|
|2.7|节能评估费||||6.00|6.00|
|2.8|工程监理费||||127.39|127.39|

反馈意见回复
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|2.9|联合调试费||||26.93|26.93|
|2.1|劳动安全评审费||||20.30|20.30|
|2.11|工程保险费||||60.89|60.89|
|3|预备费||||1,079.27|1,079.27|
|3.1|基本预备费||||1,079.27|1,079.27|
|3.2|涨价预备费||||0|0|
|4|建设投资合计|10,372.38|8,002.14|1,923.31|2,366.91|22,664.74|
|5|建设期利息|||||120.00|
|6|铺底流动资金|||||2,047.72|
|7|总投资|||||2 4,832.46|

其中，本项目新建标准厂房61,753.08平米，建筑工程费9,880.49万元，单位造价约1,600元/平米。采购生产设备或生产线53台/套/条，设备购置费5,924万元，安装费808万元，具体设备明细如下：
单位：万元
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|序号|名称|单位|数量|金额|备注|
|1|波峰焊系统|套|1|13||
|2|回流焊系统|套|1|18||
|3|全自动印刷机|套|1|18||
|4|全自动贴片机|套|1|178||
|5|继电保护测试仪|套|1|45||
|6|全自动灌胶流水线|套|1|29||
|7|智能波形显示装置|套|1|3||
|8|智能逻辑分析仪|套|1|9||
|9|可变温度测试系统|套|1|31||
|10|故障自动定位系统测试平台|套|1|107||
|11|配电终端在线测试平台|套|1|136||
|12|元器件智能存储系统|套|1|46||
|13|智能信号发生装置|套|1|22||
|14|高压绝缘监测系统|套|1|38||
|15|环境静电处理系统|套|1|21||
|16|可编程直流电源|套|1|5||
|17|综合自动化自动测试平台|套|1|75||
|18|振动试验台|套|1|30||
|19|交直流电表校验装置|套|1|75||
|20|三相电源隔离变压器|套|1|45||
|21|微机型继电保护测试仪|套|1|44||
||配网自动化、综合自动化设备小计||21|986||
|1|柜箱装配生产线|条|1|260||
|2|柜箱检测系统设备|套|1|180||

反馈意见回复
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|3|数控冲剪折系统|套|2|174||
|4|激光切割|套|1|260||
|5|激光焊接|套|1|708|三维五轴激光焊接机床|
|6|柜箱外壳装配线|条|1|173||
|7|智能化仓储配送系统|套|1|889|无轨自动配送物料|
||高低压开关柜（箱）生产设备小计||8|2,644||
|1|断路器自动化生产线|套|1|204||
|2|机构半自动生产线|套|1|26||
|3|机器人自动焊系统焊机|套|1|436|机器人电焊弧焊设备|
|4|智能仓储系统|套|1|213|自动出入库作业|
|5|叉车|台|3|26||
|6|SF6回收装置|台|4|18||
|7|车床|台|1|25||
|8|滚齿机|台|1|13||
|9|绝缘试验变压器|套|1|167||
|10|行吊车|台|3|40||
|11|五轴数控中心|套|1|486||
||组合电器和断路器生产设备小计||18|1,653||
|1|新能源汽车高压配电零部件柔性智能生产线|套|1|136||
|2|新能源汽车高压配电零部件全自动生产线|套|1|204||
|3|产品全寿命追溯及数字化制造综合管理系统|套|1|42||
|4|配套智能仓储系统|套|1|46||
|5|直流大电流及关键参数检测平台|套|1|42||
|6|综合实验设备|套|1|172||
||新能源汽车高压配电总成设备小计||6|642||
||合计|||5,924||

预备费按工程费用与工程建设其他费用之和的约5%估算，铺底流动资金按照项目达产年流动资金的30%测算。
本项目投资主要用于建造厂房、购置生产设备及生产线，除铺底流动资金和预备费外，均为资本性支出。具体情况如下表：
单位：万元
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|序号|投资内容|投资金额|自有资金投入|拟使用募集资金投入|是否资本性支出|
|1|工程费用|20,297.83||20,297.83|是|
|2|工程建设其他费用|1,287.64||1,287.64|是|
|3|预备费|1,079.27||1,079.27|否|
|4|建设期利息|120.00|120.00||是|
|5|铺底流动资金|2,047.72|2,047.72||否|

反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|合计|24,832.46|2,167.72|22,664.74|

（二）总部技术中心及运营中心建设项目
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
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|序号|工程内容|投资金额|备注|
|一|总部技术中心建设|3,000||
|1|基础设施投入|1,500||
|1.1|研发中心装饰装修|300|面积约2,500平米|
|1.2|研发中心办公场所购置|1,000||
|1.3|办公设施购置|200||
|2|实验室研发设备、检测设备（包括软件开发）|1,500||
|2.1|数字化设计仿真系统|220||
|2.2|数字化制造仿真系统|310||
|2.3|基于增强现实的作业指导书验证平台|180||
|2.4|数字化设计/工艺仿真信息集成系统|370||
|2.5|柔性直流输配电技术研发设备|260||
|2.6|检测设备|160||
|二|区域运营中心建设|2,000||
|1|基础设施投入|1,000|办公场所（约1,600平米）购置、租赁及装修装饰|
|2|营销展示设施投入|600|主要为展示中心服务设施|
|3|维护和保修设施投入|200||
|4|办公设施投入|200||
|合计||5,000||

本项目投资主要用于技术中心及区域运营中心办公场地购置或装修，相关研发设备、设施，展示、维保及办公设施购置，均为资本性支出，且均拟使用募集资金进行投入。
（三）补充流动资金
本次非公开发行募集资金中的1.10亿元拟用于补充公司流动资金，该等支出为非资本性支出。
公司是目前国内规模最大的高压隔离开关专业生产企业之一，经过多年发
反馈意见回复展，逐渐形成电力设备制造、电力工程服务、新能源汽车为主的多元业务领域版图，在自主创新能力、产业化、产品等方面建立起了自身优势。近年来，在积极由传统输变电设备生产企业积极向电力能源综合服务商拓展过程中，公司营运资金需求快速增长。2010年公司首次公开发行股票并上市募集资金已于2016年使用完毕，仅靠自身的留存利润难以维持快速发展。
本次募集资金补充流动资金能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现较高水平的可持续发展。公司对自身未来流动资金需求进行了测算，具体如下：
在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货，经营性流动负债选取应付账款、预收账款及应付票据。
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。
1、营业收入测算
报告期内公司营业收入增长情况：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|141,571.46|129,299.28|66,356.19|
|同比增长率|9.49%|94.86%|38.71%|
|算数平均增长率|47.69%|||
|复合增长率|46.07%|||

报告期内非房地产、光伏业务营业收入增长情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|78,089.66|88,734.70|48,850.57|
|同比增长率|-12.00%|81.65%|2.75%|
|算数平均增长率|24.13%|||
|复合增长率|26.43%|||

反馈意见回复鉴于公司非房地产、光伏业务板块业务发展存在不稳定性，公司本次保守选择15%作为预测未来三年营业收入的增长率。
2、本次补充流动资金的测算过程
假设各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2017年水平不变，则公司流动资金需求测算如下表：
单位：万元
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|项目|2017年度/2017年末|比例|2018年度/2018年末（E）|2019年度/2019年末（E）|2020年度/2020年末（E）|2020年期末预计数—2017年末实际数|
|营业收入（不含房地产、光伏业务）|78,089.66|100.00%|89,803.11|103,273.58|118,764.61|40,674.95|
|应收票据|1,519.61|1.95%|1,747.55|2,009.68|2,311.14|791.53|
|应收账款|58,726.41|75.20%|67,535.37|77,665.68|89,315.53|30,589.12|
|预付款项|10,039.41|12.86%|11,545.32|13,277.12|15,268.69|5,229.28|
|存货|82,190.73|105.25%|94,519.34|108,697.24|125,001.83|42,811.10|
|各项经营性流动资产合计|152,476.16|195.26%|175,347.58|201,649.72|231,897.18|79,421.02|
|应付票据|20,218.73|25.89%|23,251.54|26,739.27|30,750.16|10,531.43|
|应付账款|56,285.62|72.08%|64,728.46|74,437.73|85,603.39|29,317.77|
|预收款项|7,608.80|9.74%|8,750.12|10,062.64|11,572.03|3,963.23|
|各项经营性流动负债合计|84,113.15|107.71%|96,730.12|111,239.64|127,925.59|43,812.44|
|营运资金（经营性流动资产-经营性流动负债）|68,363.01|87.54%|78,617.46|90,410.08|103,971.59|35,608.58|

注：上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，发行人不承担赔偿责任；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；2018年销售收入预测值以2017年为基数乘以（1+15%）确定，以此类推。
根据以上测算，公司2018年-2020年营业收入增加所形成的营运资金需求约
为35,608.58万元，本次拟使用募集资金11,000.00万元用于补充流动资金不超过实
反馈意见回复际需求，且不超过本次募集资金总额的30%。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
（一）金洲生产基地二期项目
1、目前进展情况及预计进度安排
本项目由发行人或全资子公司具体实施。截至2019年1月31日，本项目累计投入451.01万元，主要为项目前期费用和部分设备购置安装。本项目建设期2年，未来募集资金按计划到位的情况下，预计项目将于2021年建设完成。
本项目建设期第二年可部分试生产（生产负荷30%），生产期第一年达到生产负荷60%，第二年及以后均达到生产负荷100%。
2、募投项目资金的预计使用进度
单位：万元
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|序号|项目名称|合计|建设期第一年||建设期第二年||
||||投资金额|使用募集资金|投资金额|使用募集资金|
|1|建设投资|22,664.74|11,332.37|11,332.37|11,332.37|11,332.37|
|2|建设期利息|120.00|60.00|0|60.00|0|
|3|铺底流动资金|2,047.72||0|2,047.72|0|
|合计||24,832.46|11,392.37|11,332.37|13,440.09|11,332.37|

公司将积极推进项目建设，并根据项目建设进度统筹资金使用，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
3、董事会前项目投入情况
2018年9月25日，发行人召开第四届董事会第十七次会议审议通过本次非公开发行股票的相关事项。
本次发行董事会召开前，本项目尚处于前期准备阶段，不存在董事会前投入
反馈意见回复需要置换的情形。
（二）总部技术中心及运营中心建设项目
1、目前进展情况及预计进度安排
本项目由发行人组织实施，截至本回复出具之日，本项目尚未开工建设，未发生投资支出。项目建设期2年，预计在募集资金到位后2年内建成。
2、募投项目资金的预计使用进度
单位：万元
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|序号|项目名称|合计|建设期第一年||建设期第二年||
||||投资金额|使用募集资金|投资金额|使用募集资金|
|1|总部技术中心|3,000|1,500|1,500|1,500|1,500|
|2|运营中心|2,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
|合计||5,000|2,500|2,500|2,500|2,500|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
3、董事会前项目投入情况
本次发行董事会召开前，本项目尚处于前期准备阶段，没有开工建设，不存在董事会前投入。
三、金洲生产基地二期项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性。
（一）金洲生产基地二期项目与公司之前业务的差异
目前，公司主要生产72.5～252kV智能组合电器（GIS）、12～252kV断路器、1100kV特高压交直流及以下高压隔离开关和接地开关、40.5kV及以下高低压智能
成套开关设备，12kV高压/低压智能预装式变电站,12～24电缆分支箱、户外开闭
所、组合电器和断路器等高压电器等电气设备。而在智能电气设备、配网自动化
反馈意见回复和新能源汽车核心部件制造等方面，虽有所布局，但尚未形成规模优势。金洲生产基地二期项目，除继续扩产公司原有优势产品外，还将加大在智能电气设备、配网自动化、新能源汽车部件制造等先进制造业务的投入，从而助推公司实现从传统输变电设备制造商到电力能源综合服务商的转型升级。
（二）公司在相应领域的技术、市场储备
1、公司在金洲生产基地二期项目投产领域的技术储备
目前，公司在配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成4类产品生产方面具有先进成熟的生产技术，如自主研发了一系列配电自动化产品（SRD-F21X/SRD-F21Z二遥标准型馈线中端、SRD-T30智能配变中端、JJZ-SR-CN架空暂态特征型就地故障指示器、110kV组合电器、220kV组合电器、分布式发电并网接口装置、分布式通讯管理装置、智能储能装置、分布式发电后台监控系统等），公司该类产品技术优势明显，如公司研发的220kV组合电器是目前国内额定六氟化硫气体压力最低的一家，可以用于高寒、高海拔地区，具有较强的市场竞争优势。
此外，公司在高低压成套电器产品生产方面掌握了新一代智能制造技术，贯穿高低压成套电器产品设计、生产、管理、服务、制造等各个环节，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自治性等功能的先进制造过程、系统与模式，未来公司将大力发展和投入智能制造技术，实现产品的数字化设计、精益化生产；使用数字化生产线和工业软件，对生产周期全流程集成式管理，将产品装配过程分解到各个岗位，提升生产、检测和物流的自动化水平。
2、公司在金洲生产基地二期项目投产领域的市场储备
公司金洲生产基地二期项目投产后主要用于生产配网自动化、综合自动化产品，新能源高压配电总成产品，组合电器和断路器产品，高低压成套电器产品四大类。
2015年，国家出台《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》，为满足用
反馈意见回复电需求、提高供电可靠性、促进电网智能化，我国将在2015-2020年期间投资共2万亿元用于配电网建设改造，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里，中压公用配变点容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里。同时，《计划》指出至2020年，配电自动化覆盖率达到90%。
2018年9月，国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》，加大基础设施领域补短板力度，涉及12条特高压线路，预计2018年四季度至2019年核准开工。相关产品市场需求预期巨大，输变电设备生产行业将面临更为乐观的整体市场形势。
此外，2018年，国网公司计划进一步加快建设智能电网，服务分布式电源发展，力争蒙西-河北环网、苏通GIL管廊等特高压交流工程。
因此，在特高压输变电项目、配电网改造及智能电网建设的带动下，电力设备行业市场需求较大，对于公司金洲生产基地二期项目投产后的配网自动化、综合自动化产品，组合电器和断路器产品，高低压成套电器产品等输变电设备产品的市场空间的开拓提供了良好的市场机遇。
（1）配网自动化、综合自动化产品
《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》指出至2020年，配电自动化覆盖率将达到90%，公司金洲生产基地二期项目涉及配网自动化、综合自动化产品中的优势产品如故障指示器、配电终端方面均有较大的市场空间。2017年度全国范围内配电线路故障指示器和配电终端招标总数量为804,859套/台，配电线路故障指示器合计招标620,831套.台，配电终端招标总数量为184,028套，其中馈线终端（FTU）53,820套，站所终端（DTU）44,784套，配变终端（TTU）85,424套，合计招标金额248,459.4635万元，其中配电线路故障指示器94,589.46万元，占两者总招标金额的38%；配电终端153,807万元，占比62%，需求总量和所占比例均持续提升，2017年开始快速增长，全年招标量比2016年增长262%，远超2015年和2016年两年招标总和。
反馈意见回复截至2018年底，公司配电线路故障指示器在手订单金额达到2,980.25万元，配电终端订单总额也有较大增长，订单主要来自于崇阳大雅水电开发有限公司、湖南中伟新能源科技有限公司、贵州电网有限责任公司凯里供电局、国网陕西电力公司汉中供电公司等客户。但受限于公司生产厂房、设备等因素，相应产品产量较低，远远无法满足持续增长的市场需求。
未来随着配电线路故障指示器和配电终端的招标市场需求将持续增长，公司配电线路故障指示器等配网自动化板块产品仍将具有巨大的市场空间。
（2）组合电器和断路器产品
在组合电器和断路器产品方面，公司因多年来的技术、销售渠道、业务方面的积累，市场基础雄厚，市场储备情况良好。公司在110kV组合电器的基础上成功开发出220kV组合电器，并在国家电网取得了招标资格。目前国内220kV组合电器生产厂家相对较少，市场竞争激烈程度相比110kV组合电器较低，公司220kV组合电器作为国内额定六氟化硫气体压力最低的一家，可用于高寒、高海拔地区，市场竞争优势明显，主要客户为国家电网、南方电网及下属各省电力公司，以及部分地方电网公司等。
（3）高低压成套电器产品
根据《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，未来将全面加快现代配电网建设，在2016-2020年配电网建设改造投资额不低于1.7万亿元，配电网投资将是未来几年的重点发展方向。根据国家发改委披露，到2030年国家配电网投资规模将达5,000亿，其中高压开关柜设备市场规模预计达到2,500亿元。
截至2019年1月底，公司成套开关柜、环网开关柜等成套电器产品的在手订单规模达到34,807.36万元，主要客户为国家电网公司及其地方电网公司。
公司在高低压成套电器产品方面技术优势、制造优势和市场优势明显，未来市场空间较大。
（4）新能源高压配电总成产品
反馈意见回复中国制造2025战略将节能与新能源汽车作为未来我国十大重点发展领域。国家也出台了一系列政策支持基础设施建设，减免电动汽车购置税，鼓励企业研发电动汽车。根据中汽协统计，2018年国内新能源汽车产销分别为127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%，市场发展空间巨大。为顺应新能源汽车行业发展态势及市场发展需求，公司已研发出了新能源车高压配电总成产品并逐步实现新产品的功能多样性与集成化，但仍面临较大的产能瓶颈。目前公司已与杭州新时空电动汽车有限公司、陕西通家汽车股份有限公司、湖南一路共享汽车服务有限公司、长沙耀顶自动化科技有限公司、长沙先导快线科技发展有限公司等多家新能源汽车公司开展合作。
（三）金洲生产基地二期项目涉及业务规模扩张的合理性
1、公司制造业务板块在手订单金额达到历史新高，产品市场需求旺盛
自2018年以来，发行人在国网公司、南方电网等客户处的中标金额呈现大幅增长态势。截至2019年1月31日，发行人制造板块尚未发货的在手订单总额约151,708.46万元，按涉及产品分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|产品分类|中标主体|中标金额|
|隔离开关和接地开关等|湖南长高高压开关有限公司|53,272.68|
|GIS、断路器|湖南长高电气有限公司|61,335.49|
|成套开关柜、环网开关柜|湖南长高成套电器有限公司|17,352.80|
|环网开关柜|湖南长高森源电力设备有限公司|17,454.56|
|架空型故障指示器|湖南长高思瑞自动化有限公司|2,292.93|
|合计||151,708.46|

报告期前三年，发行人营业收入分别为6.64亿元、12.93亿元和14.16亿元，截至目前发行人仅制造板块的在手订单金额就超过以往年度全年营业收入总额，显示了公司产品强劲的市场需求，因而其主要产品产能扩张具有必要性与合理
性。
反馈意见回复2、公司相关产品产能利用率、产销率较高，产能瓶颈明显
金洲生产基地二期项目主要生产配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成等四大类产品。公司相关产品目前的产能、产量、销量情况及募投新增产能的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品品类名称|单位|目前产能|2017年产量|2017年销量|产能利用率（以产量计）|产能利用率（以销量计）|募投新增产能|
|1|配网自动化及综合自动化||||||||
|1.1|故障智能定位系统|套|-|450|300|租用厂房生产||5,000|
|1.2|弱电系统集成|套|-|6|6|||50|
|1.3|微机继电保护系统|套|-|13|20|||50|
|2|组合电器和断路器||||||||
|2.1|110kv组合电器|间隔|250|289|318|115.60%|127.20%|400|
|2.2|220kv组合电器|间隔|15|17|17|113.33%|113.33%|100|
|2.3|断路器|台|150|155|153|103.33%|102.00%|400|
|2.4|12kV智能柱上开关|组|300|300|300|100.00%|100.00%|3,000|
|3|高低压成套电器||||||||
|3.1|高压开关柜|套|2,000|1,739|2,065|88.85%|105.15%|1,600|
|3.2|低压开关柜|套||38|38|||1,000|
|3.3|环网柜|套|250|259|259|103.60%|103.60%|5,000|
|4|新能源汽车配电总成|套|5,000|5,146|5,146|102.92%|102.92%|11,000|

从上表可以看出，目前公司四大类产品受装备及厂房条件限制，生产均已超负荷运行，相应产品产量较低。公司具备高低压开关柜智能制造技术、新能源高压配电总成技术（集成化多合一产品）、220kV组合电器生产技术（国内额定六氟化硫气体压力最低），但由于生产场地长期使用租赁厂房、生产设备自动化水平较低，公司基本不具备配网自动化及综合自动化生产能力；此外，公司具有领先技术的220kV组合电器产能仅为15间隔/年，产能亟需扩大；110kV组合电器、高低压开关柜、环网柜和新能源汽车配电总成等产品的产能均已达到满负荷生产规模。
综上，公司通过实施金洲生产基地二期项目，在配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器、新能源汽车配电总成方面新增部分产能，
符合公司目前经营现状和发展需求，具有合理性和必要性。
四、结合现有技术及运营中心持有及使用情况，说明总部技术中心及运营中
反馈意见回复心建设项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提升作用。
（一）现有技术及运营中心持有及使用情况
公司现有技术及运营中心存在设置分散、协同不足、效率较低等多方面不足，已无法满足目前的研发和销售目标，具体情况如下：
1、现有技术中心持有使用情况
（1）现有技术中心存在关键设备缺乏和老化
长高集团拥有“国家企业技术中心”，近年来，企业技术中心在输配电设备方面的创新研究不断取得新的领先成果，且主要侧重于隔离开关技术、高压交流断路器、配网设备及自动化研发方面。目前，发行人的国家级企业技术中心正在不断加大对涉及国家长远发展和电力装备产业安全的关键技术瓶颈的研发，如特高压电网及智能输配电技术等基础研究、助推“一带一路”战略实施的关键技术研究。但由于目前企业技术中心实验室高端精密研发设备（主要为研发软件平台、柔性直流输配电技术研发设备、实验检测设备）缺乏，现有的部分研发设备老旧，亟待更新，基础设施条件不够完善，特高压电网及智能输配电技术研发成果未取得领先突破，未能有效发挥国家技术创新中心对技术创新发挥战略支撑引领作用。
（2）研发实验室设置分散
目前，发行人技术中心搭建的技术研发实验室主要有：1100kV及1120kV特高压交直流隔离开关/接地开关技术实验室、超高压交直流隔离开关/接地开关技术实验室高压交流断路器技术实验室、智能组合电器技术实验室、配网设备及自动化技术实验室，并配套有相应的检测设施。在特高压和智能化输配电设备研究领域，上述五个实验室均有涉及，但在特高压和智能化输配电设备创新研究管理方面较为分散，未形成集中管理，运行效率较低，无法满足公司在特高压电网及智能输配电等高端技术领域的研发需求。
2、现有运营中心持有及使用情况
反馈意见回复（1）销售部和各区域销售中心与华网电力三大设计分公司的协同不足
公司在全国各省均建设有销售办事处，对接输变电设备销售业务。集团设有销售部，对各个销售办事处进行管理。集团收购的子公司华网电力设有贵州、重庆、广州三大区域设计分公司。但是公司销售部、销售办事处和华网电力设计分公司在电力能源综合服务业务上各自为阵，均只对各自的业务领域进行营销服务，未能发挥协同配合，形成合力，使得公司在输变电设备销售、电力工程服务、新能源汽车三大业务板块各自发展，未充分发挥公司在贵州、广州、重庆三大区域对电力能源综合服务作用，经营业绩提升空间未得到进一步拓展。
（2）公司在三大区域的营销办事处营销服务体系尚不完善
公司在贵州、重庆、广州三大区域布局了3个营销办事处，但缺少统一的区域营销运营中心，使得一方面对已有市场资源利用率较低，另一方面公司在电力能力综合服务业务所占领的市场地域非常有限。公司当前在贵州、重庆、广州三大区域不够完善的营销服务体系，已成为制约公司在该三大区域电力工程服务业务及电力设备销售规模持续增长的主要原因。
（3）公司在三大区域营销管理团队建设尚不健全
目前，公司对贵州、重庆、广州三大区域的营销管理团队建设不健全，配备的营销服务人员较少，销售管理的工作效率和售后服务的及时性未充分发挥。无法及时充分地进行信息沟通和交流，市场信息反应速度较慢，未快速而准确地把握市场机会，进一步挖掘市场潜力、开发潜在客户的能力不足等。
（4）公司在三大区域营销管理模式无法满足发展需要
随着公司电力设备、电力工程服务和新能源汽车业务经营规模的不断扩大，产品生产规模的不断扩大及新产品的不断推出，现有贵州、重庆、广州三大区域的营销管理模式已无法满足公司发展需要，难以为客户提供完善、细致和周到的服务。因此公司非常有必要针对贵州、重庆和广州三大区域建立区域运营中心，吸收有经验、有资源、有能力的专业人才加盟，构建与电力能源综合服务相匹配
反馈意见回复营销服务网络，提高对客户的综合服务能力。
（二）总部技术中心及运营中心建设项目建设的必要性、合理性
鉴于现有技术及运营中心的持有及运行中存在的问题，总部技术中心和三大区域运营中心的建设具有必要性及合理性。
1、建设总部技术中心的必要性、合理性
（1）改善高端精密研发设备不足现状的需要
鉴于现有技术实验室在特高压及智能输配电技术等领域的高端、精密研发设备不足的现状，总部技术中心项目建设可通过购买研发所需的研发软件平台、柔性直流输电技术研发设备、实验检测设备等软硬件基础设施，为公司在相应业务领域的研发提供充足的基础支持。
（2）满足智能化输配电设备市场发展的需要
公司历来技术及研发方面侧重于隔离开关、高压交流断路器、配网设备及自动化研发方面，但在国家重点支持的“互联网+”电力运营模式所需的智能输配电和特高压领域建树相对较少。总部技术中心项目的实施，是公司改变现状，在特高压及智能电网领域研发及技术水平所必须采取的措施之一。
（3）实现各实验室协同发展、促进研发水平提高的需要
公司现有5个技术中心研发实验室设置分散，各自为阵，无法发挥协同效应。
总部技术中心的建设，可实现上述技术中心研发实验室的集中管理，从而达到各个条线、领域相互促进、协同发展的目标。
2、建设三大区域运营中心的必要性、合理性
（1）三大区域运营中心的建设，是公司顺应行业发展方向，实现由传统输变电设备生产企业向电力能源综合服务商专项的必要措施
反馈意见回复在电力装备输变电行业，传统电力设备制造企业的主要客户为国家电网公司和南方电网公司，各电网公司普遍采取集中招标制采购，行业集中度不断提高，市场竞争日益激烈。电力行业是国民经济的重要基础产业，其发展受国家宏观经济政策、产业发展及基本建设等因素的影响较大，加上国内原材料价格的不断上涨，人工成本不断增加，传统电力设备制造企业的生产压力越来越大。
因此，在国家电力行业发展的大环境下，公司未来将坚持发展以“电力能源”为核心的产业，不断完善优化公司产业链结构，从传统输变电设备生产企业积极向电力能源综合服务商拓展，实现公司可持续发展。
华网电力的收购及新能源汽车等业务的开展，是公司向电力能源综合服务商方向迈出的第一步，而相应区域运营中心项目的建设，即是公司对相应业务进行整合、促进协同效应所必须采取的措施之一。
（2）三大区域运营中心项目的建设可显著改善现有营销运营组织及体系的缺陷
公司在贵州、重庆和广州设置三大区域运营中心，并辅以相关营销制度、体系的配套完善，可显著改善现有销售部和各区域销售中心与华网电力三大设计分公司的协同不足、三大区域营销办事处营销服务体系不完善、营销管理团队建设不健全、区域营销管理模式无法满足发展需要的现状，实现营销管理制度及实际运行的一体化，激发各个营销组织的活力，促进销售业绩的提升。
（3）三大区域运营中心项目的建设是公司区域品牌建设的现实要求
本项目在贵州、重庆和广州三大区域建立运营中心，通过直接面对客户的营销服务基础设施设备的构建，加大营销运营中心对公司品牌的推广与宣传力度，，有力发挥公司在品牌形象建设、产品展示和消费者体验营造等方面的作用，以最为直接的方式向市场和客户传达公司的特点和优势。
（三）总部技术中心和区域运营中心建设项目对公司经营业绩的间接提升
作用
反馈意见回复1、提升自身研发和技术实力，增强市场竞争力
公司作为国家重点扶持的智能电网输配电生产企业，在国家“一带一路”发展战略及支持国家创建技术中心建设的大背景下，总部技术中心项目的建设，可对公司在智能电网和特高压等高端领域的研发和技术水平的提升起到实质性作用，不断强化公司研发实力和创新能力，提升产品技术优势，增强市场竞争力。
2、建立与潜在客户分布相适应的营销和服务布局，提升营销和服务能力
随着发行人电力工程服务业务的逐步实施，公司发挥高压电气综合服务商的能力将越发凸显，客户地理分布也将越来越广泛，市场机会将越来越多。贵州、广州、重庆三大区域运营中心的建设，有利于形成贴近客户的营销和服务网络，夯实公司业务拓展和客户维护的根基，建立符合或超越客户期待的服务能力。
3、有利于增强公司整体盈利能力
建设贵州、广州、重庆三大区域运营中心，能更深层次的挖掘三大地区和所辐射区域的潜在客户，加强与与客户的交流沟通、及时准确获取客户反馈、增加客户信任度、准确地把握客户需求，提高客户满意度和信任度。因此，项目的实施有利于公司在电力工程服务业务上开拓新的利润增长点，不断提高整体盈利能力。
五、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。
本次非公开发行募集资金拟投资于金洲生产基地二期项目、总部技术中心及运营中心建设项目和补充流动资金。
总部技术中心及运营中心建设项目的实施将有效提升公司整体研发水平、对大客户及区域客户响应和服务能力，提升公司市场影响力；补充流动资金能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，上述两个项目本身不产生直接的经济效益，无法单独测算效益。金洲生产基地二期项目的效益测算情况如下：
反馈意见回复金洲生产基地二期项目可研报告财务分析按照国家发改委和建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《投资项目经济咨询评估指南》（中国国际工程咨询公司编著）及国家有关财税规定进行。
项目建设期2年，经营期按10年计算，项目建设期第二年可部分试生产（生产负荷30%），生产期第一年达到生产负荷60%，第二年及以后均达到生产负荷100%。
（一）销售收入、税金及附加测算
金洲生产基地二期项目未来产品包括配网自动化及变电站综合自动化、高低压开关柜（箱）、组合电器和断路器、新能源汽车高压配电总成等产品，测算时谨慎起见，各产品测算销售价格略低于公司目前相应产品的平均价格。产品销项税率为16%，城建维护税为7%，教育费附加为5%。
项目未来销售收入具体测算如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|建设期第1年|建设期第2年|投产期第1年|达产年第2年|
|1|配网自动化及综合自动化|0.00|2,756.41|5,512.82|9,188.03|
|1.1|故障智能定位系统|0.00|448.72|897.44|1,495.73|
|1.2|弱电系统集成|0.00|769.23|1,538.46|2,564.10|
|1.3|微机继电保护系统|0.00|1,538.46|3,076.92|5,128.21|
|2|组合电器和断路器|0.00|8,051.28|16,102.56|26,837.61|
|2.1|126kV组合电器|0.00|3,487.18|6,974.36|11,623.93|
|2.2|252kV组合电器|0.00|2,102.56|4,205.13|7,008.55|
|2.3|断路器|0.00|923.08|1,846.15|3,076.92|
|2.4|12kV智能柱上开关|0.00|1,538.46|3,076.92|5,128.21|
|3|高低压成套电器|0.00|5,128.21|10,256.41|17,094.02|
|3.1|高压开关柜|0.00|2,051.28|4,102.56|6,837.61|
|3.2|低压开关柜|0.00|512.82|1,025.64|1,709.40|
|3.3|环网柜|0.00|2,564.10|5,128.21|8,547.01|
|4|新能源汽车配电总成|0.00|2,512.82|5,025.64|8,376.07|
|4.1|智能三合一高压盒|0.00|641.03|1,282.05|2,136.75|
|4.2|中端高压配电盒|0.00|307.69|615.38|1,025.64|
|4.3|低端高压配电盒|0.00|153.85|307.69|512.82|
|4.4|整车高压线|0.00|1,410.26|2,820.51|4,700.85|

反馈意见回复
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|营业收入合计|0.00|18,448.72|36,897.44|61,495.73|
|税金及附加|0.00|0.00|55.62|397.44|

（二）生产成本及费用测算
项目总成本费用主要包括生产成本、管理成本、销售成本、折旧费、修理费、财务费及管理费用等。
1、生产成本：主要包括原材料费用和制造费用，燃料动力费用等，该等原辅材料及燃料动力的采购价格根据国内当前市场实际价格及预计变化趋势确定。
2、折旧费用：本项目固定资产折旧政策与公司现有政策一致，采用平均年限折旧法，房屋按20年折旧，机器设备按10年折旧，净残值5%，其他按10年折旧，净残值5%。
3、管理费用：主要包括工资及福利费费用。根据公司报告期内的经营状况，取综合管理费用为销售收入的约10%。
4、销售费用：根据公司报告期内的经营状况，取综合管理费用为销售收入的约7%。
5、修理维护费：按折旧费的10%计算。
单位：万元
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|序号|项目名称|建设期第1年|建设期第2年|投产期第1年|达产年第2年|
|1|配网自动化及综合自动化|0.00|1,806.00|3,612.00|6,020.00|
|1.1|故障智能定位系统|0.00|195.00|390.00|650.00|
|1.2|弱电系统集成|0.00|573.60|1,147.20|1,912.00|
|1.3|微机继电保护系统|0.00|1,037.40|2,074.80|3,458.00|
|2|组合电器和断路器|0.00|5,810.70|11,621.40|19,369.00|
|2.1|126kV组合电器|0.00|2,636.40|5,272.80|8,788.00|
|2.2|252kV组合电器|0.00|1,513.50|3,027.00|5,045.00|
|2.3|断路器|0.00|634.80|1,269.60|2,116.00|
|2.4|12kV智能柱上开关|0.00|1,026.00|2,052.00|3,420.00|
|3|高低压成套电器|0.00|3,559.20|7,118.40|11,864.00|
|3.1|高压开关柜|0.00|1,483.20|2,966.40|4,944.00|
|3.2|低压开关柜|0.00|366.00|732.00|1,220.00|

反馈意见回复
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|3.3|环网柜|0.00|1,710.00|3,420.00|5,700.00|
|4|新能源汽车配电总成|0.00|1,707.00|3,414.00|5,690.00|
|4.1|智能三合一高压盒|0.00|435.00|870.00|1,450.00|
|4.2|中端高压配电盒|0.00|207.00|414.00|690.00|
|4.3|低端高压配电盒|0.00|108.00|216.00|360.00|
|4.4|整车高压线|0.00|957.00|1,914.00|3,190.00|
|5|生产成本合计（1+2+3+4）|0.00|12,882.90|25,765.80|42,943.00|
|6|折旧费用|0.00|760.09|1,463.27|1,463.27|
|7|销售费用|0.00|1,291.41|2,582.82|4,304.70|
|8|管理费用|0.00|1,844.87|3,689.74|6,149.57|
|9|维护费用|0.00|76.01|146.33|146.33|
|10|财务费用|0.00|0.00|60.00|48.00|
|11|总成本费用（5+6+7+8+9+10）|0.00|16,855.28|33,707.96|55,054.87|

（三）项目效益
根据营业收入、成本、费用、税费等预测情况，项目在经营期内效益良好，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|建设期第1年|建设期第2年|投产期第1年|达产年第2年|
|1|营业收入|0.00|18,448.72|36,897.44|61,495.73|
|2|税金及附加|0.00|0.00|55.62|397.44|
|3|总成本费用|0.00|16,855.28|33,707.96|55,054.87|
|4|利润总额|0.00|1,037.40|2,074.80|3,458.00|
|5|所得税|0.00|239.02|470.08|906.51|
|6|净利润|0.00|1,354.42|2,663.78|5,136.91|

综上，公司本次募投项目效益测算过程较为谨慎。
六、保荐机构对上述事项发表的核查意见
保荐机构查阅了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告、发行人财务报告、年度报告、行业规划及相关产业政策等文件，查阅了发行人本次发行相关的董事会和股东大会决议文件、本次发行信息披露相关文件、实地查看金洲生产基地，取得了发行人针对本次募投项目的相关说明文件等资料。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目的具体建设内容和投资数额测
反馈意见回复算合理，除补充流动资金项目外，本次募集资金全部用于资本性支出；（2）本次募集资金使用和项目建设的进度安排合理，不存在使用募集资金置换董事会决议日前投入资金的情况；（3）金洲生产基地二期项目系公司在现有传统优势产品基础上，加大智能电气设备、配网自动化、新能源汽车部件制造等先进制造业务的投入，扩大相关产品的业务规模，公司已具备相关技术、市场储备，相关产品市场前景良好，公司在手订单较充足，产能利用率和产销率处于较高水平，本次募投项目新增产能规模具有合理性；（4）通过实施总部技术中心及运营中心建设项目，将有效提升公司整体研发水平、对大客户及区域的客户营销和服务能力，不断增强公司市场竞争力，提高盈利能力，项目的建设具备必要性和合理性；（5）本次募投项目效益测算依据、过程和结果具有谨慎性。（6）本次募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，并在尽职调查报告中充分揭示了募投项目相关风险，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题2：
2018年1-9月，公司净利润为负值，且较去年同期出现较大幅度的下滑。请申请人补充说明公司净利润大幅下滑的原因及合理性，影响公司业绩下滑的因素是否消除，公司经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司净利润大幅下滑的原因及合理性
公司净利润大幅下滑主要是新能源工程总包项目和房地产项目的影响，具体如下：
（一）公司从事电力工程的子公司受2018年新能源政策的影响，2018年没有新开工金额较大的新能源工程项目，2018年1-9月新能源项目实现营业收入
反馈意见回复 6,974.36万元，净利润为-4,201.32万元，而上年同期营业收入39,037.14万元，净利润为3,672.57万元，营业收入同比减少32,062.78万元，下降82.13%，净利润同比减少7,873.89万元，下降214.40%；
（二）子公司长高房地产因为没有开发、储备新的项目, 2018年1-9月实现营业收入2,362.86万元，净利润359.75万元，而上年同期营业收入15,506.50万元，净利润为2,929.86万元，营业收入同比减少13,143.64万元，下降84.76%，净利润同比减少2,570.11万元，下降87.72%。
二、影响公司业绩下滑的因素是否消除，公司经营环境是否存在现实或可
预期的重大不利变化，是否对本次募投项目实施构成重大不影响
新能源新政对新能源工程领域的影响短期内不会消除。公司为应对新能源政策及房地产无后续开发项目所带来的不利影响，加强原有输变电设备等优势产品的技术研发创新，努力扩大市场占有率，2018年订单总额同比大幅增加并创历史新高，这些订单将在2019年及2020年陆续交货，为公司业绩稳定增长奠定了坚实基础。另外本次募投项目亦不涉及新能源工程业务和房地产业务，其实施不会受到相应不利因素的影响。
综上，公司经营环境不存在现实或可预见的重大不利变化，也不会对本次募投实施构成重大不利影响。
三、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了公司定期报告、财务报告及信息披露文件，行业规划及相关产业政策文件，并与公司高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，光伏新政对公司业绩影响短期内不会消除，公司经营环境不存在现实或可预见的重大不利变化，亦不会对本次募投实施构成重大不利影响。
四、会计师核查意见
发行人会计师经核查后认为，公司净利润大幅下滑主要是受新能源政策影
反馈意见回复响导致工程总包项目减少和房地产公司无新的项目导致业绩下滑，目前上述因素影响公司业绩下滑的因素已消除，公司经营环境不存在现实或可预期的重大不利变化，未对本次募投项目实施构成重大不影响。
问题3：
最近一期末，公司商誉金额为 3.13亿元，其中，2016年公司以自有资金 3亿元收购华网电力100%股权，确认商誉 2.45亿元。请申请人补充说明：（1）收购华网电力的定价依据，收购溢价较高的原因及合理性。（2）华网电力交易对方是否出具业绩承诺，是否已达到。结合华网电力业绩实现情况，说明华网电力商誉减值计提是否充分。（3）除华网电力外，其他商誉减值计提情况，减值计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、收购华网电力的定价依据，收购溢价较高的原因及合理性。
2016年7月，公司以现金 3亿元收购收购华网电力100%股权，截止2015年12月31日，经北京中企华资产评估有限责任公司“中企华评报字(2016)第
3281-1号”评估的华网电力100%股权的价值24,623.95万元，收购溢价率21.83%。
溢价较高的原因是：主要考虑华网电力具有甲级证书的积极影响：首先，电力行业对资质要求较高，工程设计专业甲级资质可以承担本专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制；其次，华网电力是湖北省内唯一一家民营甲级电力设计企业，在湖北省内电力建设市场具有核心竞争力；最后，华网电力获得甲级证书后，华网工程的市场知名度得到提升，品牌影响力进一步增强，承接设计和总包项目规模将突破220kV电压等级的限制，业务范围大大拓展，在湖北市场的核心竞争力显著增强。长高集团与华网电力股东经过市场化谈判，综合考虑华网工程获得甲级资质对其未来生产经营的促进作用，以及
反馈意见回复收购华网电力后长高集团原有输变电设备业务与华网电力业务协同发展等因素
后确定相应的收购价格，具有合理性。
二、华网电力交易对方是否出具业绩承诺，是否已达到。结合华网电力业
绩实现情况，说明华网电力商誉减值计提是否充分。
公司与华网电力原股东签订收购合同时，原股东出具了业绩承诺，承诺内容为：2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于 1,702.22万元、
2,274.37万元、3,031.76万元。
承诺期业绩完成情况：经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华网电力2016年度实现净利润2,214.19万元，2017年度实现净利润4,849.27万元，承诺期前两年累计实现净利润 7,063.46万元，已经完成全部承诺期净利润的
100.79%。
2017年末，公司聘请深圳市明洋资产评估事务所对华网电力截止2017年末的权益价值进行了评估，并出具了深明评报字［2018］第10304号资产评估报告。
华网电力以2016年和2017年实际完成业绩的基础上对 2018年起的5个年度进行了预测，依据收益现值法评估的权益价值为39,264.28万元，公司根据评估结果与收购日含商誉的股权价值进行比较后确认商誉未减值，因而未计提减值准
备。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对华网电力预测所依据的历年实际数据进行了复核，对未来预测数据进行了合理性分析，并就评估机构所选取的各项参数进行了解并验算，认为评估机构以2017年12月31日为基准日的评估的股权价值基本合理，因而未对公司未计提商誉减值准备的处理提出审计调整建议。
由于国家新能源政策和市场环境的变化，2018年华网电力未能获得新的新能源建设总包合同，其他电力工程的总包合同也比较少，且其拓展新市场前期投入人力和费用增加，而新市场业务未达预期，导致华网电力 2018年业绩同比大幅下降，预计2018年度经营业绩亏损。
反馈意见回复由于2018年未实现预期效益，以及华网电力内外部经营环境的变化，公司预计2019年其后的几年华网电力业绩相比收购华网电力时预计的情况有较大幅度下降，公司预计2018年度华网电力商誉将存在较大幅度减值。公司聘请了有证券资质的评估机构对华网电力的公允价值进行评估以辅助商誉减值测试，公司将根据评估机构的结果确定商誉减值金额，确保商誉减值准备计提充分合理。
三、除华网电力外其他商誉减值计提情况，减值计提是否充分合理。
除华网电力外，公司其他商誉情况发如下：
被投资单位名称或形成商誉的事项 期末余额 减值准备 账面净额湖南长高电气有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00湖南长高新材料股份有限公司 1,832,470.74 1,832,470.74
湖南长高一品重机股份有限公司 4,173,731.03 4,173,731.03
湖南雁能森源电力设备有限公司 32,858,578.05 32,858,578.05合计 73,864,779.82 6,006,201.77 67,858,578.05上述单位中，对湖南长高新材料股份有限公司和湖南长高一品重机股份有限公司投资所产生的商誉已于以前年度全额计提减值损失。
截止2017年末，湖南长高电气有限公司和湖南雁能森源电力设备有限公司经营状况良好，公司采用收益现值法对这两家公司的权益价值进行测算，其包含商誉的权益价值与原合并时确认商誉的资产组比较，均未发生减值，故未计提商誉减值准备。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司测算所依据的未来经营预测及所采用的折现率等参数进行了审阅，认为公司作出的预算及所采用的参数是合理的，其测算结果合理，故未对公司未计提商誉减值准备的处理提出审计
反馈意见回复调整建议。
2018年度，湖南长高电气有限公司经营业绩略差于2017年度的预计，但2019年在手订单较2018年大幅增长，湖南雁能森源电力设备有限公司经营状况基本符合预期，预计上述两家公司 2018年度末商誉不会出现减值，尚需经审计后确定。
四、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了公司对华网电力的收购协议、华网原股东出具的业绩承诺函、相关审计报告和评估报告，报告期内华网电力的财务报告、会计师出具的业绩实现情况的审核报告、辅助减值测试的相关评估报告，取得了发行人定期报告和财务报告，商誉涉及相关子公司报告期内的财务报告及相关业务合同，查阅了相关行业政策，并与公司财务负责人及会计师进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）公司收购华网电力的交易定价具备合理性；
（2）华网电力交易对方出具了业绩承诺，截至 2017年底承诺已全部实现，报告期内华网电力商誉减值计提充分；（3）除华网电力外，其他商誉减值计提充分合理。
五、会计师核查意见
发行人会计师经核查后认为：（1）华网电力属于轻资产公司，按收益现值法确定的评估价格有较大幅度的增值，双方协商的收购价格评估价值的基础上溢价21.83%，收购定价是在依据评估报告，并综合考虑了华网电力的相关资质及收购后对公司整体业绩提升的积极影响后双方协商的交易价格，具有合理性。
（2）华网电力交易对方出具了业绩承诺，2016年度和 2017年度已达到业绩承诺。因华网电力 2016年度及 2017年度业绩完成较好，2017年末根据预计情况测试商誉未减值，而未计提商誉减值准备，因 2018年度业绩预计亏损，且预计未来几年华网电力业绩相比收购华网电力时预计的情况有较大幅度的下降，公司预计 2018年度华网电力商誉将存在较大幅度减值。（3）除华网电力外，2017年末对其他商誉进行了减值测试，不存在减值情况，未计提减值准备，且预计 2018年末也不需要计提减值准备。
反馈意见回复问题4：
最近一期末，公司应收票据及应收账款金额为 6.05亿元，其他应收款金额为 1.27亿元，其他应收款主要为代垫工程款、借支、保证金和往来款等。请申请人补充说明：（1）应收票据及应收账款金额较高的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分合理。（2）结合相关业务的商业模式，说明需要支付大额代垫工程款的原因及合理性，其他应收款中借支的具体内容，上述其他应收款是否实质构成关联方对上市公司的资金占用；其他应收款减值准备计提的充分合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、应收票据及应收账款余额较高的原因及合理性，相关减值准备计提是
否充分合理。
截至2018年9月30日止，应收票据及应收账款余额及减值准备情况如下：项目 账面余额 坏账准备 账面价值
应收票据 1,492.43 0 1,492.43应收账款 65,930.12 6,940.16 58,989.96合计 67,422.55 6,940.16 60,482.39截至2018年9月30日，公司应收账款60,482.39万元，占资产总额22.64%，2017年末公司应收账款60,246.02万元，占资产总额20.86%。公司应收账款余额较高的主要原因是公司主要业务是输变电设备销售，一般付款模式是1：4：4：1，即签订合同时购买方预付10%；货物运到对方指定地点验收时确认收入，购货方支付40%货款；购货方安装调试后（安装调试不由公司负责）支付40%货款，运行1年后付10%的质保金。从确认收入到收回剩余货款周期较长，因此应
反馈意见回复收账款保持在较高水平。
应收账款计提减值准备情况如下：
项目 账面余额 坏账准备 计提比例% 账面价值
单项金额重大并单
项计提
单项金额不重大并
单项计提
按账齡计提 65,930.12 6940.16 58,989.96其中：1年以内 51,700.10 2,585.01 5 49,115.091－2年 9,579.71 957.97 10 8,621.742－3年 2,506.25 1,253.12 50 1,253.133年以上 2,144.06 2,144.06 100 0合计 65,930.12 6,940.16 58,989.96由于公司主要客户是电网公司，信誉较好，且由于公司产品质量较高，极少发生由于质量问题而导致的货款纠纷，基本能按期收回货款。
公司对单项金额重大的应收账款及单项金额虽不重大但具体明显减值迹象
的应收账款单独进行减值测试，单独测试未减值的应收账款与不包括在以上二类的应收账款一起按账龄计提减值准备。
公司应收账款和其他应收款按账龄计提坏账准备的比例与可比上市公司比
较如下：
公司名称 1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上
平高电气 5% 10% 50% 80% 90% 100%思源电气 5% 10% 30% 50% 100%中国西电 0 5% 10% 40% 70% 100%公司 5% 10% 50% 100%
由上表可知，公司各账龄段坏账计提比例与同行业上市公司相比，体现了谨
反馈意见回复慎性原则，公司减值准备计提充分合理。（思源电气其他应收款不分账龄，均按5%计提）
二、结合相关业务的商业模式，说明需要支付大额代垫工程款的原因及合
理性，其他应收款中借支款项的具体内容，上述其他应收款是否实质构成关联
方对上市公司的资金占用；其他应收款减值准备计提的充分合理性。
截至2018年9月30日其他应收款主要内容：
项目 账面余额 占其他应收款余额的比例%
代垫工程款 4,809.16
31.46借支 3,601.07
23.55保证金 2,210.91
14.46其他往来款项 4,667.11
30.53合计 15,288.25 100.00代垫工程款主要构成及原因：
代垫对象 账面余额
垫付原因说明
随州绿源新能源有限公司 666.97总包项目工程款
襄阳绿动新能源有限公司 1,090.04总包项目工程款
十堰华源新能源有限公司 547.87总包项目工程款
黄冈华源新能源有限公司 126.53总包项目工程款
湖北天湖能源有限公司 2,377.75总包项目工程款
合计 4,809.16
代垫工程款均为公司子公司华网电力总包项目垫支的工程款。华网电力承包工程时，根据与委托方签订的合同，委托方分阶段付款，因前期工程施工投入较大，故形成代垫工程款。
反馈意见回复借支款项的主要内容：
主要欠款单位或个人 账面余额 欠款原因说明
未结算的销售业务备用金，年末余额52王文贵 375.95
万元
雷海兵 184.79新能源项目备用金，年末余额0
未结算的销售业务备用金，年末余额44曾国焱 101.6
万元
未结算的销售业务备用金，年末余额15唐建设 74.84
万元
未结算的销售业务备用金，年末余额50彭强 73.89
万元
未结算的销售业务备用金，年末余额70谭国帅 72.78
万元
其他单位和个人 1,918.23
合计 2,802.08
经核查，上述欠款单位或个人中彭强系公司董事，唐建设系公司副总经理，其借支属于开展业务所必须的经营性借支。其他欠款单位或个人均为非关联方。
公司对单项单项金额重大的其他应收款及单项金额虽不重大但有明显减值
迹象的其他应收款单独进行减值测试，经单独测试后未减值的其他应收款及未包括在以上二类的其他应收款按账龄计提减值准备，计提比例与应收账款一致。
其他应收款减值准备计提情况如下：
项目 账面余额 坏账准备 计提比例% 账面价值
单项金额重大并单
448.50 448.50 100 0项计提
单项金额不重大并
单项计提
按账齡计提
反馈意见回复 6,750.04 337.5 5 6,412.54其中：1年以内
5,936.67 593.67 10 5,343.001－2年
1,894.17 947.09 50 947.082－3年
258.87 258.87 100 03年以上
15,288.25 2,585.63 12,702.62合计
公司其他应收款各账龄段坏账计提比例与同行业上市公司相比，体现了谨慎性原则，公司减值准备计提充分合理。
三、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内财务报告和审计报告，并与财务负责人及会计师进行了访谈，对取得了部分大额代垫工程款和借支款项的相关凭证。
经核查，保荐机构认为，公司应收票据及应收账款金额较高以及支付大额工程款与实际经营业务模式相符，具有合理性，相关减值计提充分合理；其他应收款中的借支款项主要系备用金，借支对象中彭强系公司董事，唐建设系公司副总经理，其借支属于开展业务所必须的经营性占用借支；其他欠款单位或个人均为非关联方；发行人其他应收款减值准备计提充分合理。
四、会计师核查意见
发行人会计师经核查后认为：（1）应收票据及应收账款余额较高，与公司业务模式是匹配的，公司主要客户基本能按合同规定时间回款，最近一期末账龄 1年以内的应收账款占78.42%。公司采取了较为谨慎的坏账计提政策，相关减值准备计提充分合理。（2）公司子公司华网电力承包工程时，根据与委托方签订的合同，委托方分阶段付款，因前期工程施工投入较大，故需要代垫工程款。其他应收款中借支包括销售人员备用金和项目备用金等，其中含有关联董事或高管人员因业务而借支款项，基本能按时报账或归还，均系经营性的借支，
反馈意见回复无实质构成关联方对上市公司的资金占用；其他应收款坏账计提政策比较谨慎，减值准备计提充分合理。
问题5：
申请人描述公司主要用户是国家各级电网公司。但公司 2017年度前三大客户分别为湖北宜昌置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司。请申请人补充说明公司与上述三家公司开展交易的具体内容，结合襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司股东构成，说明上述两家公司是否与上市公司构成关联关系，公司关联交易信息披露是否完整准确，公司是否存在其他关联方界定不准确的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司与上述湖北宜昌置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州
绿源新能源有限公司开展交易的具体内容
湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司是公司新能源工程建设项目的委托方或购买方，公司与其交易内容为新能源项目工程建设。
（一）公司各类业务收入所占比例
公司传统主要业务是输变电设备制造，主要包括高压隔离开关、接地开关、组合电器、成套电器、断路器，该等产品主要用户是国家各级电网公司，2016
年后，公司设立了新能源公司并且并购了华网电力，业务范围增加了新能源等工程项目的承包建设，2016年和 2017年公司各类业务收入比重如下表：
主营业务类别 2016年度 2017年度
反馈意见回复金额（万元） 比例%金额（万元） 比例%
销售输变电设备
88,702.51 68.60 73,225.03 51.72销售耐磨材料
2,086.23 1.61 1,616.60 1.14销售房地产
8,255.78 6.39 16,271.69 11.49新能源汽车类
1,297.14 0.92工程业务
30,254.76 23.40 49,161.00 34.73合计 129,299.28 100.00 141,571.46 100.00 2016年和2017年，输变电设备占全部营业收的比例分别为68.60%和
51.72%。
（二）湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司业务收入情况
湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司是公司新能源工程建设项目的委托方或购买方，业务模式是由公司出资建设新能源项目，项目建成后出售给购买方或移交给委托方，2017年度工程项目及收入情况如下：
2017年确认
客户单位 建设项目
项目收入
井陉世茂16MW项目、神木县高家堡镇
湖北昌宜置业有限公司（注） 10,392.26
神木顺利40MWp光伏并网发电项目
襄阳绿动新能源有限公司 襄阳绿动光伏项目 8,747.58
随州绿源新能源有限公司 随州绿源光伏项目 7,607.60
合计 26,747.44
反馈意见回复注：神木县高家堡镇神木顺利40MWp光伏并网发电项目根据原框架协议，收购方为中广核太阳能开发有限公司，因中广核太阳能开发有限公司未履行协议，2017年湖北昌宜置业有限公司与长高集团子公司湖南长高新能源电力有限公司、井陉县世贸光伏发电有限公
司、神木顺利新能源有限公司、河北世贸投资有限公司、邢台高升新能源电力有限公司签订股权预收购协议，由湖北昌宜置业有限公司收购井陉县世贸光伏发电有限公司、神木顺利新能源有限公司（上述二公司为项目公司）100%股权，因此公司2017年度将湖北昌宜置业有限公司作为公司客户。
二、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司是否与上市公
司构成关联关系，公司关联交易信息披露是否完整准确，公司是否存在其他关
联方界定不准确的情形。
湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司的股东构成如下：
单位名称 注册资本 法定代表人 股东及持股比例
湖北昌宜置业 5,000.00 王波55.00%、陈刚45.00%
陈刚
有限公司 万元
襄阳绿动新能 1,000.00 国家电投集团湖北绿动新能源有限公司
索吉明
源有限公司 万元 70.00%、湖北省华网电力工程有限公司30.00%随州绿源新能 1,000.00 国家电投集团湖北绿动新能源有限公司
索吉明
源有限公司 万元 70.00%、湖北省华网电力工程有限公司30.00%湖北昌宜置业有限公司的股东为王波和陈刚两名自然人，与公司及华网电力均无股权关系。襄阳绿动新能源有限公司和随州绿源新能源有限公司系由华网电力作为EPC总包方的项目建设方，华网电力暂时性持有上述两公司30%的股权，但上述两公司的经营完全由国家电投集团湖北绿动新能源有限公司控制，华网电
反馈意见回复力不能享有上述两公司的权益，约定期限届满后华网电力需按投资成本转让所持有的30%股权。故华网电力对上述两公司无控制和重大影响。
综上，上述三家客户与公司无关联关系，公司关联交易信息披露完整准确，不存在其他关联方界定不准确的情形。
四、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构取得了公司与湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司的相关业务合同、收入确认凭证、大额采购发票，查询了上述三家公司的工商登记信息，并与公司管理层及会计师进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司与湖北昌宜置业有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司的交易具体内容为新能源项目工程建设；
襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司与上市公司不构成关联关系，公司关联交易信息披露完整准确，公司不存在其他关联方界定不准确的情形。
五、会计师核查意见
发行人会计师经核查后认为：襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司两家公司与上市公司不构成关联关系，公司关联交易信息披露完整准确，公司不存在其他关联方界定不准确的情形。
问题6：
请申请人补充说明：
（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包含类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（2）报告期内公司重大资产投资情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目外，有无未来三
反馈意见回复个月进行重大投资或资产购买计划。
请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包含类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2018年9月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行的相关事项，会议决议于2018年9月26日公告。董事会前六个月至今，公司无新增或拟实施财务性投资（包括类金融业务）。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包含类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2018年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
||
|-|
|余额（万元）|
|-|
|6,878.94|
|5,068.32|
|-|
|541.24|

反馈意见回复合计 12,488.50 -1、其他流动资产
公司其他流动资产主要是 6,876.72万元预缴税费，均为公司正常经营形成，不属于财务性投资。
2、可供出售金融资产
公司可供出售金融资产如下：
||
|-|
|账面余额（万元）|
|2,640.00|
|0.32|
|2,000.00|
|428.00|
|5,068.32|

公司持有长沙银行股权金额仅为 0.32万元，金额较小。公司持有其他可供出售金融资产均因业务发展需要，为了进一步提高公司市场规模，提高公司持续经营能力，不属于追求短期经济效益的财务性投资。
3、长期股权投资
公司持有的长期股权投资为合营企业长沙耀顶自动化科技有限公司股权，是公司布局湖南省范围内电动汽车的充换电网络的建设和运营的重要举措。新能源汽车板块是公司主营业务未来重要发展方向，公司对长沙耀顶自动化科技有限公司是出于业务战略布局，不属于财务性投资。
截至2018年9月30日，公司持有包括可供出售金融资产和长期股权投资的各类投资合计金额 5,609.56万元，占公司最近一期末总资产比例为2.10%，占公司最近一期末净资产比例为4.17%，占比较小，相对于 3.87亿元募投资金总
额亦占比较小，且均属于基于业务发展考虑的战略布局，并非为追求短期获利的
反馈意见回复财务性投资，因此公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。本次非公开发行股票募集资金使用计划是在公司正常经营发展需要的基础上经审慎论证后制定的，具有必要性。
二、报告期内公司重大资产投资情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项目外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。
（一）报告期内公司重大资产投资情况
|||
|-|-|
|交易金额（万元）|资金来源|
|2,640.00|自有资金|
|4,998.00|自有资金|
|30,000.00|自有资金和银行贷款|
|2,140.00|自有资金|
|2,000.00|自有资金|
|510.00|自有资金|
|15,000.00|自有资金|
|15,000.00|自有资金|
|10,000.00|自有资金|
|1,000.00|自有资金|
|900.00|自有资金|
|2,500.00|自有资金|

反馈意见回复
|||
|-|-|
|2,000.00|自有资金|
|1,800.00|自有资金|
|800.00|自有资金|

（二）除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月重大投资或资产购买计划
截至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月无重大投资或资产购买计划。
三、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告，报告期内董事会决议、股东大会决议及相关信息披露文件，取得了相关投资协议及凭证，访谈了公司高管人员。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；除本次募投项目以外，未来三个月内无拟实施的重大投资或资产购买计划；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题7：
申请人补充说明报告期内对外担保情况，相关担保事项是否提供了反担保，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内对外担保情况
报告期内，发行人及其子公司对外担保情况具体情况如下：
反馈意见回复（一）对合并报表范围外的对象提供的担保
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保金|||||
||序|||||||||||||
||||担保人||被担保人||担保权人||||担保期限||担保方式|
||||||||||额（万|||||
||号|||||||||||||
||||||||||元）|||||
|1||长高房地产||购买“长高·圆梦佳苑”的借款人||兴业银行股份有限公司长沙分行||1,500||为购房者提供无条件和不可撤销的阶段性连带责任保证，在购房者办妥所购房地产抵押登记及保险手续后，担保人的连带保证责任解除||连带责任保证||
|2||长高房地产||购买“长高·圆梦佳苑”的借款人||中信银行股份有限公司长沙分行||15,000||||连带责任保证||
|3||长高房地产||购买“长高·圆梦佳苑”等房产的借款人||中国建设银行股份有限公司湖南省分行||36,000||||连带责任保证||
|4||长高房地产||购买“长高·圆梦佳苑”的借款人||交通银行股份有限公司湖南省分行||8,000||||连带责任保证||
|5||长高房地产||购买“长高·圆梦佳苑”的借款人||中国光大银行股份有限公司长沙新星支行||10,000||||连带责任保证||
|6||华网电力||湖北天湖能源有限公司||中电投融和融资租赁有限公司||30,000||自主合同生效之日起至债务履行期届满之日起两年||连带责任保证||
|7||华网电力||黄冈华源新能源有限公司||国家电投集团湖北绿动新能源有限公司||2,323||||以所持黄冈华源新能源有限公司300万元提供质押反担保||
|8||华网电力||十堰华源新能源有限公司||国家电投集团湖北绿动新能源有限公司||7,189||||以所持十堰华源新能源有限公司300万元股权提供质押反担保||

反馈意见回复
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保金|||||
||序|||||||||||||
||||担保人||被担保人||担保权人||||担保期限||担保方式|
||||||||||额（万|||||
||号|||||||||||||
||||||||||元）|||||
|9||华网电力||随州绿源新能源有限公司||国家电投集团湖北绿动新能源有限公司||10,298||2017.12.14-2022.12.13||以所持随州绿源新能源有限公司300万元股权提供质押反担保||
|10||华网电力||襄阳绿动新能源有限公司||国家电投集团湖北绿动新能源有限公司||11,200||||以所持襄阳绿动新能源有限公司300万元股权提供质押反担保||

（二）对合并报表范围内的对象提供的担保
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保金|||||
||序|||||||||||||
||||担保人||被担保人||担保权人||||担保期限||担保方式|
||||||||||额（万|||||
||号|||||||||||||
||||||||||元）|||||
|11||发行人||华网电力||招商银行股份有限公司武汉分行||3,000||自2018年5月4日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或担保权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年||最高额担保||
|12||发行人||发行人||招商银行股份有限公司长沙分行||8,600||2016.8.29-2019.8.29||以所持华网电力5,000万元股权提供质押担保||
|13||发行人||长高思瑞||长沙银行股份有限公司高信支行||800||自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年内||最高额连带责任保证||

反馈意见回复
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保金|||||
||序|||||||||||||
||||担保人||被担保人||担保权人||||担保期限||担保方式|
||||||||||额（万|||||
||号|||||||||||||
||||||||||元）|||||
|14||发行人||发行人||长沙市财政局||316||2006.9.2-2021.9.1||抵押||
|15||发行人||发行人、长高电气||长沙金洲新城开发建设投资有限公司||15,000||自主合同生效日至担保权人在主合同项下的保证责任解除或履行完毕||最高额抵押||
|16||发行人||伯高车辆||杭州银行股份有限公司||1,122||自主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年||最高额抵押||
|17||发行人||长高新能源||||5,000||||连带责任保证||
|18||发行人||长高新能源||||||||连带责任保证||

（三）对合并报表范围内的对象提供的反担保
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保金|||||
||序|||||||||||||
||||担保人||被担保人||担保权人||||担保期限||担保方式|
||||||||||额（万|||||
||号|||||||||||||
||||||||||元）|||||
|1||发行人||发行人、长高电气||长沙金洲新城开发建设投资有限公司||15,000||自主债权届满到期之次日起两年||保证反担保||
|2||长高新能源||泗洪高昇新能源电力有限公司||北控清洁能源电力有限公司||2,700||自办理股权质押设立登记手续时起至办理股权质押注销登记手续时止||仅以所持泗洪高昇新能源电力有限公司100%股权1提供质押担保||

二、相关担保事项是否提供了反担保，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求
根据发行人现行有效的《对外担保管理制度》之规定，发行人对外担保时必
1泗洪高昇新能源电力有限公司注册资本100万元，100%股权对应注册资本100万元。
反馈意见回复须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，但被担保企业为控股子公司及互保企业的除外。
（一）对合并报表范围内的对象提供担保的反担保情况
根据《对外担保管理制度》的相关规定，发行人对合并报表范围内的对象提供的担保无须要求其提供反担保。
（二）对合并报表范围外的对象提供担保的反担保情况
1、长高房地产为购买“长高·圆梦佳苑”的按揭贷款客户个人住房按揭贷款提供的阶段性连带责任担保，在购房者办妥所购房地产抵押登记及保险手续后，长高房地产的连带保证责任自动解除，且按揭贷款客户已用个人购置的住房为按揭贷款提供抵押担保，抵押登记未办理完成不影响抵押合同的效力。该担保风险较小，符合银行政策及行业惯例，有利于加快相关开发项目销售和资金回笼，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、根据湖北天湖能源有限公司（以下简称“天湖能源”）与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投租赁”）签署的《融资租赁合同》，中电投租赁以售后回租的方式向天湖能源提供资金，即中电投租赁购买天湖能源经营性资产，并回租给天湖能源使用，租赁期满资产归还天湖能源所有。
华网电力于 2016年 6月 7日为上述融资租赁合同提供担保时，发行人尚未收购其股权，该等担保发生在华网电力进入上市公司之前。华网电力主要从事电力工程服务业务，系天湖能源光伏电站项目的总承包单位，其提供保证担保同时，天湖能源将光伏项目未来电费收益权质押，并将发电设备、升压变电设备等转让给中电投租赁，融资资金主要用于光伏电站项目建设。通过融资租赁的业务模式，天湖能源主要设备、未来电费收费权等主要资产均以处置给融资方，后续涉及保证人责任时可就上述资产有效行使追偿权。
3、华网电力为黄冈华源新能源有限公司、十堰华源新能源有限公司、随州绿源新能源有限公司、襄阳绿动新能源有限公司提供反担保的前提是该4家公司控股股东国家电投集团湖北绿动新能源有限公司为上述公司融资提供保证担保，华网电力作为少数股东，仅以持有的项目公司相应股权提供反担保，担保行为公
反馈意见回复平对等，具有商业合理性。
在上述担保中，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供担保的情形，也不存在可能严重影响发行人持续经营的担保，符合《上市公司发行管理办法》等相关规定。
三、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了报告期内发行人及其子公司的借款合同、担保合同、发行人《对外担保管理制度》、《公司章程》、公司定期报告及财务报告、内部控制鉴证报告以及相关三会文件，查询了被担保人和担保权人的工商信息。
经核查，保荐机构认为，发行人及子公司的上述担保行为合法、有效，符合《上市公司发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、律师核查意见
发行人律师经核查后认为，发行人及子公司的上述担保行为合法、有效，符合《上市公司发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
问题8：
请申请人补充说明公司及下属公司房地产相关业务开展情况，并对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果，本次发行募集资金将用于自建厂房和购置办公场所，是否存在用募集资金变相投入房地产业务的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人房地产业务核查情况
发行人根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］
反馈意见回复10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17号）以及中国证监会于2015年1月 16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于涉及房地产行业的上市公司再融资的相关要求，对报告期内（即 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月）公司及控股子公司的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并于2018年9月26日出具了《湖南长高高压开关集团有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。
发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员已出具《关于公司房地产业务专项自查报告的承诺函》，承诺“若长高集团因存在报告期内未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将依据相关法律、行政法规及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任”。
发行人自查报告及其控股股东、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函均已经公司第四届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年9月26日公告。
二、报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果
报告期内，发行人的房地产业务由全资子公司长高地产负责开发，除长高地产之外，发行人及他控股子公司未从事房地产开发经营业务。长高地产在报告期内开发的商品房项目（包括已完工项目、在建项目和拟建项目）共有1个，即长高·圆梦佳苑项目。截止2018年9月30日，长高·圆梦佳苑项目均已经开发完毕，商品房已大部分销售，剩余部分商品房（公寓）用于员工宿舍；少量商品房、商铺和车位尚未出售完毕，发行人将继续对外销售。除此之外，长高地产及发行人无其他房地产储备项目及房地产储备土地，暂无后续开发房地产项目的计划。
根据长沙市望城区国土资源局出具的证明、发行人承诺以及通过湖南省自然资源厅（ http://zrzyt.hunan.gov.cn/）、长沙市自然资源和规划局（ http://gtj.changsha.gov.cn/）、长沙市望城区国土资源局
反馈意见回复（http://www.wangcheng.gov.cn/wcgtzy/）等网站查询，报告期内发行人及其控股子公司不存在闲置土地和炒地等违法违规行为，不存在因此被主管部门行政处罚或调查的情况。
根据长沙市望城区住房保障局出具的证明、发行人承诺以及通过湖南省住房和城乡建设厅（ http://zjt.hunan.gov.cn/）、长沙市住房和城乡建设局（ http://www.csfdc.gov.cn/）、长沙市望城区住房和城乡建设局（http://www.wangcheng.gov.cn/xxgk_343/qzfgzbmhbmgljg/qcxjsj/）等网站查询，报告期内发行人及其控股子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因此被主管部门行政处罚或调查的情况。
三、本次发行募集资金将用于自建厂房和购置办公场所，是否存在用募集资金变相投入房地产业务的情形
本次募投项目中，金洲生产基地二期项目利用现有土地建设工业厂房，该等土地性质为工业用地，所建设厂房系用于生产，而非住宅。
总部技术中心及运营中心建设项目未来将根据项目建设进度，在建设地区购置或租赁少量商务办公场所，该等场所系商务办公用途，非住宅用房。
综上所述，本次募集资金建设项目自建或购置/租赁的房产均为工业生产厂房或商务办公物业，非商业餐饮用途、非住宅居住用途。各募投项目购置房产或土地是必要的，相应房产及对应土地的性质符合项目要求，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况。
四、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让合同、土地使用证、用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表、预售许可证等规划、建设、销售相关的文件资料，抽查部分预售商品住房的房价备案表、销售合同及销售发票等。保荐机构取得了公司出具的《湖南长高高压开关集团有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》、发行人董监高出具的《关于公司房地产业务专项自查报告的承诺函》、发行人第四届董事会第十七次会议决议、2018年第一次临时股东大会决
反馈意见回复议，取得了长沙市望城区国土资源局和长沙市望城区住房保障局出具的证明，通过湖南省自然资源厅（http://zrzyt.hunan.gov.cn/）、长沙市自然资源和规划局（http://gtj.changsha.gov.cn/）、长沙市望城区国土资源局（http://www.wangcheng.gov.cn/wcgtzy/）等网站进行了查询，与公司相关高管人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或调查的情况。本次募集资金建设项目自建或购置/租赁的房产均为工业生产厂房或商务办公物业，非商业餐饮用途、非住宅居住用途。各募投项目购置房产或土地是必要的，相应房产及对应土地的性质符合项目要求，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况。
五、律师核查意见
发行人律师经核查后认为，发行人报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或调查的情况。本次募集资金建设项目自建或购置/租赁的房产均为工业生产厂房或商务办公物业，非商业餐饮用途、非住宅居住用途。各募投项目购置房产或土地是必要的，相应房产及对应土地的性质符合项目要求，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况。
问题9：
请申请人补充说明申请人及子公司、董监高人员在报告期内受到的刑事处罚、行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、补充说明申请人及子公司、董监高人员在报告期内受到的刑事处罚、
反馈意见回复行政处罚及相应采取的整改措施情况
（一）刑事处罚及采取的整改措施
2016年12月23日，北京市第一中级人民法院于作出（2016）京01刑初71号刑事判决书，发行人及其直接负责的主管人员廖俊德（时任发行人董事、副总经理），为谋取不正当利益，2007年至2014年间给予国家工作人员贿赂，其行为构成单位行贿罪。发行人被判处罚金人民币250万元，廖俊德被判处有期徒刑三年，缓刑五年。据此，北京市第一中级人民法院判决发行人犯单位行贿罪，判处罚金人民币二百五十万元；廖俊德犯单位行贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年。
长高集团已及时缴纳罚金，并采取如下整改措施：
1、对全体管理人员和员工进行了《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的培训学习；
2、发行人管理人员和销售人员、采购人员作出员工自律承诺，承诺坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为的馈赠；在职期间不以公司或个人名义向供应商、合作商、业务相关的监督管理部门及其领导等为谋取不正当利益送礼行贿；
3、建立了诚信经营，防止商业贿赂的监管制度，由监察人员不定期回访客户或者电话联系客户了解销售员、采购员在经营中是否有不当行为，是否有通过贿赂方式进行销售的现象；
4、对单位行贿罪涉及的直接责任人员廖俊德进行内部管理处理，调离原工作岗位，不再从事经营管理。
（二）行政处罚及采取的整改措施
发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|受处罚单位|处罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚措施|
|2017.4.19|湖南长高新材料股份有限公司|宁乡县环境保护局|宁环罚字[2017]12号|年产 4,000 吨特种铸造耐磨材料生产项目未编制环境影响评价文件、未办理环境影响评价手续|罚款4.4万元|
|2017.10.27|湖南长高高压开关有限公司|长沙市望城区环境保护局|望环罚字[2017]93号|未开启废气处理设施|罚款30万元，子公司直接|

反馈意见回复
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|时间|受处罚单位|处罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚措施|
||||||责任人行政拘留|
|2016.7.19|湖南雁能森源电力设备有限公司|衡阳市雁峰区国家税务局|衡雁国税罚[2016]1号|丢失发票|罚款1万元|
|2017.10.31|英吉沙长高新能源电力有限公司|英吉沙县地税局|英简罚[2017]112号|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|罚款200元|
|2018.4.20||国家税务总局英吉沙县税务局第二税务所|英简罚[2018]34号||罚款200元|
|2018.11.22||国家税务总局英吉沙县税务局|英税简罚[2018]189号|未按期进行申报城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加|罚款200元|
|2017.12.13|邢台高昇新能源电力有限公司|邢台县地方税务局第一税务分局|冀邢台县地税简罚[2017]567号|未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料|罚款200元|
|2018.3.6|淳化中略风力发电有限公司|淳化县地方税务局直属税务分局|淳地税罚[2018]16号||罚款200元|
|2018.4.13|叶城长高新能源电力有限公司|叶城县国家税务局|叶国简罚[2018]32号||罚款200元|
|2018.5.21|阳泉市高昇太阳能发电有限公司|阳泉市郊区国家税务局|阳郊国税简罚[2018]163号||罚款1,000元|
|2018.5.23|神木顺利新能源有限公司|神木县地方税务局人民路税务所|神地税罚[2018]16号||罚款1,500元|

针对“望环罚字[2017]93号”《行政处罚决定书》，2018年 4月 25日，长沙市望城区环境保护局出具《环保证明》，证明“该公司已按照有关法律法规的规定，及时整改纠正了违法行为，并按时足额缴纳了相应罚款，履行了处罚决定。
针对“宁环罚字[2017]12号”《行政处罚决定书》，2018年11月26日，宁乡市环境保护局经开分局出具《环保证明》，证明“该公司已按照有关法律法规的规定，及时整改纠正了违法行为，并按时足额缴纳了相应罚款，履行了处罚决定。
报告期内发行人子公司因丢失发票及多家项目公司因未按规定期限办理纳税申报被行政处罚，该等行政处罚金额较小，占发行人当期净利润和期末经审计净资产比例极低，且发行人已根据要求及时整改，并足额缴纳了相应罚款。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，是否构成本次发行的法律障碍
（一）发行人受到刑事处罚不构成本次发行的实质性法律障碍
1、根据《上市公司证券发行管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”
第三十九条：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：“（一）
反馈意见回复本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”据此，“报告期内受到刑事处罚”不属于非公开发行股票的禁止性条件，上述事项不影响非公开发行股票的发行条件。
2、发行人已及时缴纳罚金并采取整改措施，报告期内不存在其他刑事处罚；
涉案人员廖俊德已于2015年2月12日辞去长高集团董事、副总经理职务，不属于发行人现任董事、监事、高级管理人员；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；不属于《管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项的规定的不得非公开发行股票的情形。
3、该案违法事实发生在报告期外，已由法院做出判决，案情清楚，法律后果明确，未造成严重社会损害的后果，不属于严重危害社会公共利益的行为；且发行人已经按照规定向投资者履行了信息披露义务，不存在损害投资者知情权的情况，不属于《管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）发行人受到行政处罚不构成本次发行的实质性法律障碍
1、2018年11月26日，宁乡市环境保护局经开区分局出具《环保证明》，长高新材所受行政处罚（“宁环罚字[2017]12号”《行政处罚决定书》）所涉及的环境违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，自 2015年1月1日至今，除受到该处罚之外，长高新材不存在环境保护方面的其他违法行为，亦没有因违
反馈意见回复法有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到其他处罚。
2、2018年 4月 25日，长沙市望城区环境保护局出具《环保证明》，长高高压开关所受行政处罚（“望环罚字[2017]93号”《行政处罚决定书》）所涉及的环境违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为。自 2015年1月1日至今，除受到该处罚之外，长高高压开关不存在环境保护方面的其他违法行为，亦没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到其他处罚。
3、根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，丢失发票的，可以处以1万元以下罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。神木顺利新能源有限公司因丢失发票被处以行政处罚的罚款金额为1万元，属较低罚款标准，所涉行为不构成重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”其他涉税处罚均属于《税收征收管理法》第六十二条规定的较轻一级处罚，所涉处罚金额均低于二千元的标准，不属于“情节严重”的情形，且均适用了简易程序，不构成重大行政处罚。
三、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构取得了相关行政处罚决定（或刑事判决书），发行人定期报告及财务报告，查阅了相关营业外支出明细及凭证，、缴纳罚金凭证及有关信息披露文件，取得了行政主管部门出具的证明文件，查阅了有关法律法规，对公司有关高管人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内受到刑事处罚不构成本次发行的实质性法律障碍，发行人报告期内受到行政处罚所涉及行为不属于重大违法违规行为，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
四、律师核查意见
发行人律师经核查后认为，发行人报告期内受到刑事处罚不构成本次发行
反馈意见回复的实质性法律障碍。发行人报告期内受到行政处罚所涉及行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
问题10：
截至2018年9月30日，公司在职员工中包括劳务派遣 612人，占用工总量的35.64%，不符合《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工数量不得超过其用工总量10%的相关规定若公司未能及时将劳务派遣用工比例降至前述法律法规规定的比例之内，其可能会受到劳动行政主管部门责令限期改正，处以罚款的行政处罚。请申请人说明将采取何种整改措施，能否保证用工情况符合相关劳动法律法规的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
2018年9月30日至今，发行人就劳务派遣用工数量超出规定比例的问题采取的整改措施如下：
1、停止新增劳务派遣用工；
2、在不影响业务开展的情况下，合理减少对劳务派遣人员的需求；
3、定期对劳务派遣员工进行考核，经考核合格的员工与发行人签署正式劳动合同。
截至2019年1月31日，发行人用工总量为1,545名，其中劳务派遣用工148名，劳务派遣用工数量占其用工总量的比例由 2018年 9月 30日的35.64%降低至9.58%。
同时，发行人实际控制人承诺，如因报告期内劳务派遣超过规定比例原因导致发行受到索赔、求偿、处罚或其他任何损失，其将全额向发行人赔偿。
二、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构取得了发行人截至2019年1月底的员工名册，以及劳务派遣整改
反馈意见回复涉及的员工名单及相关岗位，抽查了相关员工签订的劳动合同。取得了发行人实际控制人关于劳务派遣的承诺，并对公司相关高管人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，截至 2019年 1月 31日，发行人通过逐步整改，已将劳务派遣用工比例降低至法律规定的10%以内，符合相关法律法规的规定，且实际控制人已就发行人可能受到的损失作出赔偿承诺，该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
三、律师核查意见
发行人律师经核查后认为，截至本回复出具之日，发行人已对劳务派遣用工不规范事项进行整改，目前发行人劳务派遣用工比例符合《劳务派遣暂行规定》等相关要求，且实际控制人已就发行人可能受到的损失作出承诺，该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
问题11：
申请人控股股东、实际控制人马孝武及其一致行动人马晓除持有公司股权外，还分别持有湖南高拓科技有限公司（以下简称“湖南高拓”）26%和25%的股权，湖南高拓与申请人存在相同或相似的业务范围。请申请人说明湖南高拓与申请人是否构成同业竞争，控股股东是否出具了解决同业竞争的措施及相关承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
根据上市公司说明、高拓科技未经审计的财务报表及说明，上市公司目前主营业务为输变电设备的研发、生产和销售以及电力能源设计、服务与总包；高拓科技主营业务为电气设备检验检测，与上市公司主营业务存在区别，且高拓科技尚未实际开展经营，因此双方不构成实质同业竞争。
公司控股股东马孝武及其一致行动人马晓已出具承诺，未来如高拓科技开展
反馈意见回复实际运营并与上市公司业务构成同业竞争，将通过委托管理、承包经营、出售予无关联第三方、整合置入上市公司或其他监管部门认可的方式消除同业竞争。
二、保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构查阅了高拓科技工商信息，取得了其未经审计的财务报表及相关说明，取得了发行人控股股东马孝武及其一致行动人马晓出具的承诺。
经核查，保荐机构认为，高拓科技主营业务与上市公司存在区别，且目前亦未实际经营，与上市公司不存在实质性同业竞争；发行人控股股东已出具了解决同业竞争的措施及相关承诺，符合《上市公司监管指引第 4号》的相关要求。
三、律师核查意见
发行人律师经核查后认为，高拓科技主营业务与上市公司存在区别，目前亦未实际经营，与上市公司不存在实质性同业竞争；发行人控股股东已出具了解决同业竞争的措施及相关承诺，符合《上市公司监管指引第 4号》的相关要求。
反馈意见回复第二部分一般问题
问题1：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
发行人最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况如下：
（一）深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的监管函》（中小板监管函【2016】第 30号）。
1、基本情况
2016年 3月 1日，发行人收到深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的监管函》（中小板监管函【2016】第30号）：“你公司计划于 2016年 2月 27日披露 2015年年度报告，在办理信息披露业务过程中，由于准备工作不充分，你公司工作人员于 20:25分才提交信息披露文件，并填报了错误的业务数据，导致后续信息披露业务处理出现异常。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条和《上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》第九条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保
反馈意见回复证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
2、整改措施
发行人董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。
（二）深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司控股股东及其一致行动人的监管函》（中小板监管函【2016】第151号）及中国证监会湖南监管局发出的《关于对马孝武采取出具警示函措施的决定》（［2016］6号）。
1、基本情况
2016年7月28日，发行人控股股东马孝武及其一致行动人马晓收到深交所中小板公司管理部发出的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司控股股东及其一致行动人的监管函》（中小板监管函【2016】第151号）：
“你们作为上市公司湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称‘长高集团’）的控股股东及其一致行动人，2013年9月24日至2016年7月18日，通过本所大宗交易系统累计减持长高集团股份2103.25万股，合计占长高集团总股本的比例为6.77%。你们在累计减持长高集团股份比例达到5%时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条规定的及时履行权益变动相关报告和公告义务，且未停止买卖上市公司股份。
你们的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014修订）》第 1.4条、第 2.3条、第 11.8.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.2条的相关规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你们：上市公司股东应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，规范股票买卖行为，并
反馈意见回复及时履行信息披露义务。”
2016年 8月 2日，发行人控股股东马孝武收到中国证监会湖南监管局发出的《关于对马孝武采取出具警示函措施的决定》（［2016］6号）：
“你作为上市公司湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称‘长高集团’）的控股股东，2013年9月24日至2016年7月18日，通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持长高集团股份2103.25万股，合计占长高集团总股本的比例为6.77%，但未及时履行权益变动相关报告和公告义务。
你的上述行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定。依据《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管决定，并计入中国证监会诚信档案。
如果你对本监管决定不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”
2、整改措施
针对上述情况，发行人控股股东马孝武及其一致行动人马晓及时编制了权益变动报告书，并由上市公司予以公告。发行人组织了控股股东认真学习相关的法律法规，严格规范买卖公司股票的行为，谨慎操作，杜绝此类情况的发生。
除上述情况外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的其他情形。
二、保荐机构就上述事项的核查意见
保荐机构在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、湖南证监局网站等就发行人被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年证券监管部门、深圳证券交易所向公司下发的函件及相应回复，并与公司相关高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交
反馈意见回复易所处罚的情形；（2）针对证券监管部门和交易所出具的监管措施，公司或实际控制人已按照要求，及时进行了有效整改，整改效果已达到预期效果；（3）公司最近五年内被证券监管部门和交易所出具的监管措施不涉及《上市公司证券发行管理办法》中规定的不得非公开发行证券的情形，不会对公司本次发行产生重大不利影响。
三、律师核查意见
发行人律师经核查后认为，发行人最近五年公司曾被深交所采取监管措施，控股股东曾被深交所采取监管措施及被中国证监会派出机构给予警示函，发行人及其控股股东已采取相应整改措施，且上述情形不属于中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责，不构成《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
反馈意见回复（本页无正文，为湖南长高高压开关集团股份公司《关于湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
湖南长高高压开关集团股份公司年 月 日
反馈意见回复（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭护湘 牟海霞
法定代表人、执行总裁：____________
周健男
光大证券股份有限公司年 月 日