北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）证券代码：300431 证券简称：暴风科技 上市地：深圳证券交易所
北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司 北京暴风科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 暴风科技
股票代码 300431
交易对方 通讯地址
天津中路科技发展合伙企业（有限合 天津自贸区（中心商务区）海安里 15伙） 号
刘小枫
江苏省南京市江东中路98号万达广场刘诗施
F座1521室
赵丽颖
杭州市滨江区滨兴路1912号1幢15楼杭州渡口网络科技有限公司
1501室
鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限
鹰潭市月湖区经济大厦338室
合伙）
配套融资认购方 通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、渡口网络、三艾兄弟保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本公司于2016年3月11日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技100%的股权，交易金额为105,000万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%的股权，交易金额为108,000万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买立动科技100%的股权，交易金额为97,500万元；同时募集配套资金300,000万元。其中：
（一）拟向特定对象天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的甘普科技100%的股权，其中以现金方式支付甘普科技交易对价的30%，总计 31,500万元；以发行股份的方式支付甘普科技交易对价的70%，总计73,500万元，总计发行股份数为13,252,794股；
（二）拟向特定对象刘小枫、刘诗施1、赵丽颖以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的稻草熊影业60%的股权（分别收购刘小枫、刘诗施、赵丽颖所持有的稻草熊影业47.40%、12.00%、0.60%的股权），其中以现金方式支付稻草熊影业交易对价的30%，总计 32,400万元；以发行股份的方式支付稻草熊影业交易对价的70%，总计75,600万元，总计发行股份数为13,631,445股；
1即演员刘诗诗，为其本名。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）拟向特定对象杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的立动科技100%的股权，其中以现金方式支付立动科技交易对价的30%，总计29,250万元；以发行股份的方式支付立动科技交易对价的70%，总计 68,250万元，总计发行股份数为12,306,166股；
（四）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金300,000万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及DT大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
暴风科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，暴风科技将持有甘普科技100%的股权、稻草熊影业60%的股权、立动科技100%的股权，甘普科技、立动科技将成为暴风科技的全资子公司，稻草熊影业将成为暴风科技的控股子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据大华审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，暴风科技和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|甘普科技||105,000.00||105,000.00||8,283.22||
|稻草熊影业||108,000.00||108,000.00||6,764.50||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|立动科技||97,500.00||97,500.00||2,038.19||
|总计||310,500.00||310,500.00||17,085.91||
|暴风科技||45,332.71||28,678.95||38,620.58||
|占比||684.94%||1,082.68%||44.24%||
|是否构成重大资产重组||是||||||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。暴风科技总资产、净资产均采用截至2014年12月31日的数据，营业收入采用2014年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
五、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十个交易日股票均
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价的百分之九十，即55.46元/股。符合《重组管理办法》的规定。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
六、本次交易支付方式
本次交易暴风科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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||||||||||||股份支付|
||标的资产||交易对方||现金支付（元）||股份支付（元）||交易金额（元）|||
||||||||||||（股）|
|甘普科技100%股权||天津中路||315,000,000.00||735,000,000.00||1,050,000,000.00||13,252,794||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份支付|
||标的资产||交易对方||现金支付（元）||股份支付（元）||交易金额（元）|||
||||||||||||（股）|
|小计||||315,000,000.00||735,000,000.00||1,050,000,000.00||13,252,794||
|稻草熊影业60%股权||刘小枫||255,960,000.00||597,240,000.00||853,200,000.00||10,768,842||
|||刘诗施||64,800,000.00||151,200,000.00||216,000,000.00||2,726,289||
|||赵丽颖||3,240,000.00||7,560,000.00||10,800,000.00||136,314||
|小计||||324,000,000.00||756,000,000.00||1,080,000,000.00||13,631,445||
|立动科技100%股权||杭州渡口||225,225,000.00||525,525,000.00||750,750,000.00||9,475,748||
|||三艾兄弟||67,275,000.00||156,975,000.00||224,250,000.00||2,830,418||
|小计||||292,500,000.00||682,500,000.00||975,000,000.00||12,306,166||
|合计||||931,500,000.00||2,173,500,000.00||3,105,000,000.00||39,190,405||

七、配套融资安排
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金300,000万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及DT大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”。
八、本次交易的锁定期安排
（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：1、天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）
天津中路通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在天津中路本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，天津中路通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、刘小枫
刘小枫通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，刘小枫通过本次交易获得的上市公司新增股按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，刘小枫通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、刘诗施、赵丽颖
刘诗施、赵丽颖通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及刘诗施、赵丽颖在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，刘诗施、赵丽颖通过本次交易取得的上市公司新增股份因 8
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）
渡口网络、三艾兄弟通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起 36个月内不得以任何方式进行转让；前述 36个月锁定期限届满后，渡口网络、三艾兄弟通过本次交易获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》项下就2016年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣除其截至解锁时已补偿的股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 48个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 60个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，渡口网络、三艾兄弟通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）配套募集资金认购方限售期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 9
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
九、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，甘普科技100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为甘普科技100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第225号《评估报告》，截至评估基准日 2015年12月 31日，在持续经营前提下，甘普科技所有者权益（合并口径）账面值为 888.31万元，采用收益法评估后的评估值为95,569.55万元，评估增值94,681.24万元，增值率10,658.60%。
本次交易中，稻草熊影业60%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为稻草熊影业100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第 226号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营前提下，稻草熊影业所有者权益账面值为 3,835.47万元，采用收益法评估后的评估值为152,710.72万元，评估增值148,875.25万元，增值率3,881.53%。
本次交易中，立动科技100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以市场法评估结论作为立动科技100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第227号《评估报告》，截至评估基准日 2015年12月 31日，在持续经营前提下，立动科技的股东全部权益的账面值为 1,473.62万元。采用市 10
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）场法评估后的评估值为 90,252.22万元，评估增值 88,778.60万元，增值率6,024.52%。
在公司股票停牌期间，A股资本市场波动较为剧烈。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的影响，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对上市公司“DT大娱乐”的战略意义及良好的协同效应，基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次甘普科技100%股权的最终交易价格为105,000万元，相比评估值溢价约9.87%；稻草熊影业60%股权的最终交易价格为108,000万元，相比评估值溢价约17.87%；立动科技100%股权的最终交易价格为97,500万元，相比评估值溢价约8.03%。
十、交易对方出具的业绩承诺情况
（一）甘普科技业绩承诺情况
根据上市公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）及路旭、杨国栋、吴俊签署的《业绩补偿协议》的约定，天津中路承诺，甘普科技 2016年度的净利润不低于人民币 7,000万元，2016年度和 2017年度净利润累积不低于人民币16,100万元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于人民币 27,400万元，前述净利润特指甘普科技相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的执行上市公司中国适用所得税率后的净利润，并同意就甘普科技实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节本次交易合同的主要内容”。
（二）稻草熊影业业绩承诺情况
根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《业绩补偿协议》的约定，刘小枫、刘诗施、赵丽颖承诺，稻草熊影业 2016年度的净利润（“净利润”特指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币 10,000万元，2016年度和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,000万元，2016年度、2017年度和 2018年度 11
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）净利润累积不低于人民币 43,600万元，并同意就稻草熊影业实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节本次交易合同的主要内容”。
（三）立动科技业绩承诺情况
根据上市公司与杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄弟”）及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《业绩补偿协议》的约定，渡口网络、三艾兄弟承诺，立动科技2016年度的净利润（“净利润”特指立动科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币6,500万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币14,600万元，2016年、 2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 24,600万元，2016年、2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于人民币36,200万元，2016年、2017、2018年、2019年和2020年度净利润累积不低于人民币49,600万元，并同意就立动科技实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节本次交易合同的主要内容”。
十一、超额奖励事项及其会计处理方式
为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在标的任职的核心管理团队成员。
（一）各标的资产超额奖励事项
1、甘普科技超额奖励事项
根据上市公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津中路”）及路旭、杨国栋、吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果甘普科技2016年度至2018年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润，上市公司应当将甘普科技2016年度至2018年度累积实现的 12
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）净利润总和超过承诺净利润总和部分的30%作为奖金奖励给届时仍于甘普科技任职的核心管理团队成员，上市公司应当于甘普科技2018年度专项审计/审核结果出具后按照天津中路及上市公司拟定的奖励方案进行奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过甘普科技100%股权交易价格的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过甘普科技100%股权交易价格的20%的，则用于奖励的奖金总额以甘普科技100%股权交易价格的20%为准。
2、稻草熊影业超额奖励事项
根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果稻草熊影业2016年度至2018年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，上市公司应当将稻草熊影业 2016年度至 2018年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的30%作为奖金奖励给届时仍于稻草熊影业任职的核心管理团队成员，上市公司应当于稻草熊影业2018年度专项审计/审核结果出具后按照刘小枫、刘诗施、赵丽颖及上市公司拟定的奖励方案进行奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过稻草熊影业60%股权交易价格的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过稻草熊影业60%股权交易价格的20%的，则用于奖励的奖金总额以稻草熊影业60%股权交易价格的20%为准。
3、立动科技超额奖励事项
根据上市公司与杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄弟”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果立动科技2016年度至2020年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润，上市公司应当将立动科技 2016年度至 2020年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的50%作为奖金奖励给届时仍于立动科技任职的核心管理团队成员，上市公司应当于立动科技2020年度专项审计/审核结果出具后按照渡口网络、三艾兄弟及上市公司拟定的奖励方案进行奖励。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述超额业绩奖励金额不应超过立动科技100%股权交易价格的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过立动科技100%股权交易价格的20%的，则用于奖励的奖金总额以立动科技100%股权交易价格的20%为准。
（二）会计处理方式
本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。未来在本次交易合并日，上市公司结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计超额奖励金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年 8月 16日证监会网站发布）的规定，关于本次超额奖励的相关会计处理如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
A、根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以甘普科技、稻草熊影业、立动科技承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的30%或50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期各期期末，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的30%或50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
B、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估 14
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润（此处所称“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超过承诺净利润总和部分的30%或50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利润超过累计承诺扣非净利润部分金额较大，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖励后年度会减少上市公司的经营性现金流量。
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
以发行股份39,190,405股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，本公司的股本将由274,827,587股变更为314,017,992股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯鑫持有本公司58,600,278股股份，占总股本比例为21.32%；
冯鑫同时为北京融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“融辉似锦”）、北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“瑞丰利永”）及北京众翔宏泰投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“众翔宏泰”）三家合伙企业的唯一执行事务合伙人，上述三家合伙企业合计持有公司本次发行前5.23%的股份，即本次发行前冯鑫能够控制公司26.55%的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，冯鑫持股比例将变更为18.66%。冯鑫仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变 15
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）更。
截至本报告书签署之日，公司的控股股东及实际控制人均为自然人冯鑫。冯鑫直接持有公司本次发行前21.32%的股份。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数|||
||||||||||||持股比例（%）|
||||||（股）||（%）||（股）|||
|1||冯鑫||58,600,278||21.32||58,600,278||18.66||
|2||北京和谐成长投资中心（有限合伙）||21,560,022||7.84||21,560,022||6.87||
|3||青岛金石暴风投资咨询有限公司||11,482,218||4.18||11,482,218||3.66||
|4||天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）||9,185,814||3.34||9,185,814||2.93||
|5||华为投资控股有限公司||7,693,092||2.80||7,693,092||2.45||
|6||蔡文胜||7,385,004||2.69||7,385,004||2.35||
|7||江伟强||7,384,806||2.69||7,384,806||2.35||
|8||华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||7,193,142||2.62||7,193,142||2.29||
|9||北京市丽泰恒丰投资中心（有限合伙）||6,889,410||2.51||6,889,410||2.19||
|10||杭州沧浪股权投资合伙企业（有限合伙）||6,493,806||2.36||6,493,806||2.07||
|11||其他股东||130,959,995||47.65||130,959,995||41.70||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计||274,827,587|100.00|274,827,587|87.52|
|1|天津中路|-|-|13,252,794|4.22|
|2|刘小枫|-|-|10,768,842|3.43|
|3|刘诗施|-|-|2,726,289|0.87|
|4|赵丽颖|-|-|136,314|0.04|
|5|渡口网络|-|-|9,475,748|3.02|
|6|三艾兄弟|-|-|2,830,418|0.90|
|小计||-|-|39,190,405|12.48|
|合计||274,827,587|100.00|314,017,992|100.00|

由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为55.46元/股，则在本次募集配套资金为300,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为54,093,040股。
据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数|||
||||||||||||持股比例（%）|
||||||（股）||（%）||（股）|||
|1||冯鑫||58,600,278||21.32||58,600,278||15.92||
|2||北京和谐成长投资中心（有限合伙）||21,560,022||7.84||21,560,022||5.86||
|3||青岛金石暴风投资咨询有限公司||11,482,218||4.18||11,482,218||3.12||
|4||天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）||9,185,814||3.34||9,185,814||2.50||
|5||华为投资控股有限公司||7,693,092||2.80||7,693,092||2.09||
|6||蔡文胜||7,385,004||2.69||7,385,004||2.01||
|7||江伟强||7,384,806||2.69||7,384,806||2.01||
|8||华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合||7,193,142||2.62||7,193,142||1.95||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||伙）|||||
|9|北京市丽泰恒丰投资中心（有限合伙）|6,889,410|2.51|6,889,410|1.87|
|10|杭州沧浪股权投资合伙企业（有限合伙）|6,493,806|2.36|6,493,806|1.76|
|11|其他股东|130,959,995|47.65|130,959,995|35.58|
|小计||274,827,587|100.00|274,827,587|74.66|
|1|天津中路|-|-|13,252,794|3.60|
|2|刘小枫|-|-|10,768,842|2.93|
|3|刘诗施|-|-|2,726,289|0.74|
|4|赵丽颖|-|-|136,314|0.04|
|5|渡口网络|-|-|9,475,748|2.57|
|6|三艾兄弟|-|-|2,830,418|0.77|
|小计||-|-|39,190,405|10.65|
|配套融资认购方||-|-|54,093,040|14.69|
|合计||274,827,587|100.00|368,111,032|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/2015年度|||
||项目|||||
||||实际数1||备考数|
|总资产||1,348,504,386.31||4,684,109,233.21||
|归属于上市公司股东的所有者权益||641,115,970.95||2,827,482,931.44||
|营业收入||652,110,125.99||822,969,183.40||

 1此处上市公司2015年实际数据摘自其于2016年2月26日公告的《2015年度业绩快报》。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/2015年度|||
||项目|||||
||||实际数1||备考数|
|归属于上市公司股东的净利润||173,313,702.21||200,054,747.42||
|基本每股收益（元/股）||0.67||0.72||

本次交易完成后，因甘普科技、稻草熊影业、立动科技纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
1、2016年3月7日，甘普科技董事路旭作出决定，同意公司股东将其所持甘普科技合计100%股权转让给暴风科技；2016年3月7日，甘普科技股东作出决定，同意公司股东将其所持甘普科技合计100%股权转让给暴风科技。
2、2016年3月7日，稻草熊影业股东会作出决议，同意将稻草熊影业60%股权转让予暴风科技。
3、2016年 3月 7日，立动科技股东会作出决议，同意将立动科技100%股权转让予暴风科技。
4、2016年 3月 11日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）此外，就购买甘普科技100%股权事宜在暴风科技注册地省级商务部门以及省级政府投资主管部门办理境外投资备案手续。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺内容|
|1||天津中路、甘普科技、路旭、吴俊、杨国栋、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、稻草熊影业、渡口网络、鹰潭三艾、立动科技、金津、金柏林、陈杏珍、张贞、孙晶晶、邵宏||《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》||
|2||天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、渡口网络、三艾兄弟||《关于保证上市公司独立性的承诺函》||
|3||天津中路、刘小枫、渡口网络、三艾兄弟||《关于避免同业竞争的承诺函》||
|4||天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、渡口网络、三艾兄弟||《关于规范关联交易的承诺函》||
|5||天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、渡口网络、三艾兄弟||《关于资产权属的承诺函》||
|6||天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、渡口网络、三艾兄弟||《关于无违法行为的确认函》||
|7||天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、渡口网络、三艾兄弟||《关于不存在内幕交易行为的承诺函》||
|8||天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、渡口网络、三艾兄弟||《关于股份锁定期的承诺函》||
|9||路旭、杨国栋、吴瑞东、刘小枫、张秋晨、金津、张贞、孙晶晶、邵宏、SIAU.SZE YEE AARON||《关于重组交易的确认和承诺函》||
|10||冯鑫||《关于保证上市公司独立性的承诺函》||
|11||冯鑫||《关于避免同业竞争的承诺函》||
|12||冯鑫||《关于规范关联交易的承诺函》||
|13||暴风科技全体董事/监事/高级管理人员、冯鑫||《关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函》||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺内容|
|14||暴风科技||《关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函》||
|15||暴风科技全体董事/监事/高级管理人员||《确认函》||

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
暴风科技将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，本次交易拟收购的优质资产将进入上市公司。根据大华审计出具的大华核字[2016]001172号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015年 1月 1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为 0.72元/股。
因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|基本每股收益（元/股）||0.67||0.72||

十六、过渡期损益安排及分红事项
（一）甘普科技
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据上市公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津中路”）及路旭、杨国栋、吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，甘普科技在过渡期间产生的收益由上市公司享有，甘普科技在过渡期间产生的亏损由天津中路承担，并于本次收购完成后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（二）稻草熊影业
根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，稻草熊影业在过渡期间产生的收益由上市公司享有，稻草熊影业在过渡期间产生的亏损由刘小枫、刘诗施、赵丽颖按其在稻草熊影业的持股比例承担，并于本次收购完成后10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（三）立动科技
根据上市公司与杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄弟”）及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，立动科技在过渡期间产生的收益由上市公司享有，立动科技在过渡期间产生的亏损由渡口网络、三艾兄弟按其在立动科技的持股比例承担，并于本次收购完成后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司及中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司及中国国际金融股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 22
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
金杜律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
大华审计承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 300,000万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及 DT大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金事项尚需本公 24
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的的评估中，甘普科技、稻草熊影业采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结果为定价依据；立动科技采用了收益法和市场法，并以市场法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2015年 12月 31日为评估基准日，甘普科技100%股权按收益法评估价值为 95,569.55万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值94,681.24万元，增值率10,658.60%；稻草熊影业100%股权按收益法评估价值为152,710.72万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 148,875.25万元，增值率3,881.53%；立动科技100%股权按市场法评估价值为90,252.22万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 88,778.60万元，增值率6,024.52%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节交易标的的评估或估值”及《资产评估报告》。
1、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。
甘普科技评估过程中特殊假设如下：（1）现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境无重大变化；（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的管理模式持续经营；（4）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；（5）被评估企业现有的运营模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能的需求；（6）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、 25
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；（8）甘普科技有限公司注册于香港，根据香港税制，公司在香港产生或得自香港的利润按16.5%缴纳。
换言之在香港注册的公司除在香港产生或得自香港的利润之外的收入或利润不需要缴纳利得税，由于甘普科技有限公司主要从事海外的游戏运营，历史年度其收入来源主要来自于境外，所以历史年度被评估单位的利得税为0。但考虑到被评估企业的发展，源自于香港的收入金额必然有所增加，因此本次评估出于谨慎性原则按照香港利得税率16.5%来预测甘普科技有限公司未来的利得税。除此之外其他税赋、税率等政策保持甘普科技有限公司现有政策不变。
稻草熊影业评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；（8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（9）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估 26
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
立动科技评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;本次评估考虑基准日后公司研发能力增强和后续 IP储备开发等因素引起的经营能力的变化；（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。
2、关于将未来计划开发项目纳入收益法评估范围的风险
本次交易的三个标的分别为：甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权。由于上述三个标的成立或者实际开展经营业务的时间均较短，业务尚处于开拓过程中，现有项目及业务数量较少，因而本次交易的评估机构在使用收益法对本次交易的三个标的资产进行评估时，将部分未来计划开发的项目纳入到收益法评估的范围中。
虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于各标的资产未来计划开发项目的具体情况、计划、效益及可行性等方面进行了仔细核查与甄别，在收益法预测中对上述计划开发项目进行了审慎预测。但是，由于相关开发计划尚未实施，并 27
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）且上述开发计划是基于目前的政策、经济及市场行情作出，未来如果上述外部环境发生变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述计划开发项目的实施及实际效益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将标的公司未来计划开发项目纳入收益法评估范围的风险。
3、标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评估预测差异较大的风险
本次交易的评估机构在对未来的游戏、影视等产品进行收入预测时，主要参考了标的资产历史研发、发行或运营的相关游戏、影视产品的情况。本次交易涉及的标的公司甘普科技、稻草熊影业及立动科技业务开展时间均不长，历史经营数据对于评估预测提供的支撑有限，同时，本次交易的标的资产分属游戏、影视行业，均属于发展更新较快的行业，未来游戏、影视及相关行业的经营状况如发生较大变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者特别关注由于未来经营状况发生变化，进而与历史经营状况产生较大差异，从而导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。
4、标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险
本次交易的评估机构对甘普科技100%股权、稻草熊影业100%股权、立动科技100%股权均进行了收益法评估，并且最终选取收益法评估结果作为甘普科技100%股权及稻草熊影业60%股权的最终评估结论。本次交易的评估机构在对上述三个标的资产进行收益法评估预测的过程中，对于标的公司未来计划开发或者实施的项目分别进行了收入预测，如果标的公司未来的项目开发或实施由于市场行情变化、协议签署、客户违约等方面的原因不能依照上述计划实施，或者实施过程中收益与预期存在差异，均可能导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的评估预测，提请广大投资者特别关注本次交易的标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险
本次交易的评估机构对甘普科技100%股权、稻草熊影业100%股权、立动科技100%股权均进行了收益法评估，并且最终选取收益法评估结果作为甘普科技100%股权及稻草熊影业60%股权的最终评估结论。本次交易的评估机构在对上述标的资产进行收益法预测的过程中，考虑到影视、游戏等行业未来竞争的加剧导致的毛利率下滑趋势，对于营业成本及费用予以了审慎考虑与估算，但是仍然不能保证本次交易各标的资产收益法评估中的成本、费用得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易的拟收购资产未来经营中的成本、费用考虑不足，从而导致过高估计标的资产未来的盈利能力，特别提请广大投资者关注本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。
6、立动科技100%股权市场法评估中价值比率、可比交易选取不当可能对评估价值产生影响的风险
本次交易的评估机构对立动科技100%股权价值采用市场法及收益法进行了评估，并最终采用市场法评估结果作为最终评估结论。在对立动科技100%股权进行市场法评估的过程中，本次交易的评估机构在盈利价值比率、收入价值比率及资产价值比率中最终选取了盈利价值比率作为本次立动科技100%股权市场法评估的价值比率，并进而从净利润指标、营业收入指标等盈利指标中选取净利润指标作为本次立动科技100%股权市场法评估的价值比率，上述价值比率的选取对于立动科技100%股权的市场法评估价值具有重要影响；在对立动科技100%股权进行市场法评估的过程中，本次交易的评估机构选取了一定数量的市场可比交易作为立动科技100%股权价值评估的参考，上述市场可比交易的选取对于最终的评估结论具有重要影响。如果本次交易的评估机构在对立动科技100%股权进行市场法评估过程中选取的价值比率不当，或充分论证后选取的市场可比交易在合理性与完备性上存在缺陷，则可能导致立动科技100%股权的市场法评估结 29
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）果不具备合理性，特别提请广大投资者关注立动科技100%股权市场法评估中价值比率、可比交易选取不当可能对评估价值产生影响的风险。
（五）本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险
在公司股票停牌期间，A股资本市场经历了剧烈波动。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次甘普科技100%股权的最终交易价格为 105,000万元，相比评估值溢价约9.87%；稻草熊影业60%股权的最终交易价格为 108,000万元，相比评估值溢价约17.87%；
立动科技100%股权的最终交易价格为 97,500万元，相比评估值溢价约8.03%。
本次交易各标的资产的评估价值较高，同时交易作价在评估值的基础上还有一定的溢价，本次交易后在上市公司合并报表中将增加较大金额商誉，提请广大投资者特别关注本次交易各标的资产交易价格相较评估值存在溢价可能造成的风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，甘普科技、立动科技将成为上市公司的全资子公司，稻草熊影业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基 30
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。但是，由于本次交易涉及标的资产较多且分属不同行业，本次交易完成后上市公司需要在机构、人员、业务、财务、管理等诸多方面进行整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权将形成商誉303,999.40万元，占上市公司截至2015年12月31日备考总资产比例64.90%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，甘普科技、稻草熊影业、立动科技的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十）募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及DT大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析报告。
但是，前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
（十一）现金补偿不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任、股份锁定和分期支付现金对价的安排，但依然存在现金补偿不足的风险。
（十二）本次交易前股价构成异常波动的风险
本公司股价在上述期间内扣除同期创业板指数波动影响累计涨幅为70.71%，扣除同期 WIND数据库互联网软件与服务指数波动影响累计涨幅为61.02%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和WIND数据库互联网软件与服务指数（882510.WI）因素影响后，暴风科技股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况。
按照《通知》第五条的相关规定，特此提示风险如下：
（一）公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）经公司自查，本次重大资产重组涉及的相关单位、相关知情人员及其直系亲属在本次停牌前六个月内不存在利用内幕信息违规进行内幕交易的行为，相关单位、相关知情人员及其直系亲属亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。
（三）鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
（四）根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）甘普科技
1、汇率波动风险
甘普科技在游戏海外发行的过程中，需要与游戏运营平台以玩家所在国货币结算。目前甘普科技主要的海外合作平台主要为 Google Play和苹果APPStore，结算货币包括美元、泰铢、港币等。若未来外汇市场发生剧烈波动，甘普科技日常经营可能受到一定影响。
2、核心人员流失风险
在游戏海外发行时，发行商需要有覆盖全球的发行网络，熟知所覆盖国的法律政策、用户习惯、推广渠道、支付方式等，对发行商的核心运营人员有着较高的要求。甘普科技目前的核心人员团队稳定，但未来如果甘普科技无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，存在核心人员流失影响公司日常运营的风险。
3、单一游戏重大依赖的风险
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）甘普科技为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，因此未来甘普科技的持续盈利将主要体现在其重点布局的精品游戏的发行和运营业绩上。尽管甘普科技目前已经有多个游戏储备项目并与多家国内优秀游戏研发商达成合作意向，但如果未来重点布局的精品游戏反响不达预期，单一重点游戏的盈利能力下滑将可能对甘普科技业绩造成重大影响。提请投资者注意相关风险。
4、毛利率下滑的风险
报告期内，甘普科技毛利率分别为9.60%、37.72%，毛利率有所提升。报告
期内毛利率的提高是由于甘普科技的游戏海外发行及运营业务逐步开展，游戏发行及运营业务的比例显著提高而导致的。未来，随着移动网络游戏研发和运营行业的竞争加剧，甘普科技是否能够持续提升或保持目前的毛利率水平存在不确定性。若甘普科技未来毛利率水平下降，将对甘普科技的持续盈利能力及整体业务发展带来影响，提请广大投资者关注甘普科技未来毛利率下降的风险。
5、重要合作游戏研发商较为集中的风险
报告期内，甘普科技的主要收入来源为游戏《SailingWorld》的海外发行收入，《SailingWorld》是由北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的一款卡通风格卡牌回合制 RPG游戏，甘普科技的主要采购成本即为向北京世纪鹤图软件技术有限责任公司支付的游戏收入分成。2014年、2015年，甘普科技的前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为41.92%、68.65%，占比较高。
为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，甘普科技对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，从而与重要合作游戏研发商形成了良好的合作关系。若未来与重要的合作游戏研发商的合作不能良好持续，或无法扩展更多优秀研发团队进行合作，则可能对重要合作游戏研发商议价能力减弱并存在重大依赖，影响甘普科技盈利能力，提请投资者注意相关风险。
6、报告期内业务收入结构变动较大的风险
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年、2015年，甘普科技营业收入分别为2,742.02万元、8,283.22万元，其中游戏发行及运营收入占比分别为58.76%、89.33%，游戏推广业务收入占比分别为41.24%、10.67%。从业务结构来看，游戏发行及运营收入从2014年占比58.76%上升至 2015年89.33%，构成了甘普科技 2015年营业收入的主要来源，重要性进一步提升。游戏推广业务收入占比从 2014年41.24%下滑至 2015年10.67%，推广业务是对其海外发行业务的有效补充。
报告期内收入结构的变化是由于甘普科技的游戏海外发行及运营业务逐步开展，游戏发行及运营业务的比例显著提高而导致的。甘普科技在经营初期以推广业务为主，随着其对海外游戏市场的熟悉，核心业务团队对海外游戏发行和运营能力的提高，甘普科技的海外游戏发行及运营业务逐年显著提高。随着甘普科技发行业务规模的扩大，推广业务收入占比将不断减少。业务收入结构的变动将对甘普科技的盈利能力、财务指标、经营战略产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
7、海外市场政策风险
甘普科技的主营业务系为国内游戏研发商提供海外发行、运营及推广服务。
目前已经覆盖东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。目前，甘普科技在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，而由于各国家及地区的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，甘普科技存在受海外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。
8、游戏产品上线时间存在滞后的风险
甘普科技目前代理发行的主要游戏产品均为已经基本研发成型的游戏产品，在研发进度和上线时间方面较为可控。同时，甘普科技与部分游戏厂商就尚未研发完毕的游戏产品签署了代理发行合同，虽然已在相关合同中就上述游戏产品的上线时间做出明确约定，但可能存在由于游戏开发商的研发进度滞后而导致上线 35
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）时间滞后的情形，从而导致上述游戏产品不能按照预定计划发行的风险，进而可能对甘普科技的业务发展及业绩实现情况造成影响，特别提请广大投资者关注。
9、游戏代理规模不及预期风险
甘普科技从事的主要业务是移动网络游戏的海外发行及运营，游戏的代理数量、质量对于甘普科技的业务收入及盈利具有重要影响。国内外宏观经济形势的变化、政策环境的变化、游戏市场的变化等因素均可能使甘普科技未来实际代理游戏的数量及质量不达预期，从而可能对甘普科技未来的业务开展及盈利能力造成影响，特别提请投资者关注甘普科技游戏代理规模不及预期的风险。
10、移动网络游戏生命周期缩短风险
自移动互联网热潮兴起以来，移动网络游戏发展迅猛，玩家群体数量不断扩大，吸引了越来越多的移动游戏研发商进入，市场竞争日趋激烈。目前甘普科技的评估预测系基于当前市场环境下同类型游戏平均的生命周期数据做出，但如果未来市场竞争进一步加剧，或玩家的游戏偏好发生重大变动，则甘普科技发行和运营的游戏产品的生命周期可能会短于预期，影响甘普科技的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
（二）稻草熊影业
1、行业监管政策变化风险
影视娱乐行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，目前受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。行业监管主要体现为许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧制作发行符合政策导向。根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于稻草熊影业的影视业务整个流程之中，对其业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到文化部和国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，标的资产必须保持长期以来一直强调的依法经营的优良传统，时刻以行业监管政策为导向，通过内部健全的质量管理和控制体系，有效防范各项业务所面临的政策监管风险，避免监管政策给正常业务经营带来的风险。提请投资者注意。
2、影视作品未能通过审查的风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据上述规定，若稻草熊影业出现筹拍的影视剧未获备案通过的情况，剧本将作报废处理；若影视剧已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，该影视剧作品将作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时稻草熊影业还可能遭受行政处罚。
根据最新的《电视剧内容制作通则》，国家新闻出版广电总局对我国电视剧的播映内容提出了更严格的要求。稻草熊影业的战略重点为精品剧的制作、发行，在发行渠道上的创新并不会影响公司本身对剧集质量、内容的要求和把控。公司目前制作的剧集均系按电视台播放要求标准来进行制作，不存在纯粹为网络视频播放平台制作纯网剧的情况。
从成立至今，稻草熊影业参与的作品从未发生过影视剧未获备案、审查未通过的情形。未来，若稻草熊影业的作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响稻草熊影业的经营业绩。提请投资者注意相关风险。
3、影视作品反响不达预期的风险
影视作品推出后，除了作品本身质量外，影片题材、社会风潮、宣传推广力度等等其他因素都可能会对影视作品最终商业表现产生影响。当前对稻草熊影业未来业绩的预测系基于谨慎性原则及其历史作品表现（主要为《剑侠传奇》）作出，如果稻草熊影业在未来发展中无法及时、准确把握观众的偏好走向，或是出现剧集制作质量问题等情况，则推出的影视作品可能不被市场接受和认可，从而影响稻草熊的剧集盈利能力。由于稻草熊影业目前的精品剧制作商定位，重点项目的反响不达预期可能会对公司整体盈利能力造成较大影响，提请投资者注意相关风险。
4、未来多个影视项目同时进行的管理风险
稻草熊影业当前的定位为精品电视剧制作商，2015年重点打造的剧集《剑侠传奇》同时在新媒体及传统媒体领域获得了较好的反响，毛利率高于行业平均 38
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）水平。未来随着稻草熊影业业务经营规模的扩大，重点打造的影视项目数也可能会逐渐增多，稻草熊影业需要更多地专业人员完成相应剧集的管理工作，包括但不限于前期项目方向的探讨、项目定位、媒体预售洽谈、项目演艺团队的搭建、剧集拍摄制作、宣传推广发行等。尽管目前稻草熊影业的管理层行业经验丰富，未来也会培养扩充相关团队，但仍然存在未来多个影视项目并行开发出现管理风险导致剧集无法按时推出的可能，从而进一步影响稻草熊影业业绩实现。提请投资者注意相关风险。
5、新媒体影视剧采购价格下滑的风险
自 2005年以来，以视频网站为代表的新媒体行业经历了逐步正规化、内容正版化的阶段，目前已基本规范运营。正版影视剧内容作为长期吸引用户、提升在线时长的重要 IP近年来受到各大视频网站的高度重视，在各家新媒体的竞价中影视剧网络版权的价格逐年走高，目前部分精品剧的新媒体采购价格已经远高于传统电视台。但由于目前许多视频网站盈利能力薄弱，未来新媒体影视剧采购价格可能出现大幅下滑，从而对影视剧制作行业盈利能力产生重大影响。尽管稻草熊影业与新媒体及传统媒体均保持良好的长期合作关系，未来仍可能受到新媒体影视剧采购价格下滑的影响，提请投资者注意相关风险。
6、人才管理风险
由于影视行业的特殊性，专业人才体系是影视公司最重要的核心竞争力，优秀人才具备的专业能力及丰富经验能够保障稻草熊未来的持续良好发展。稻草熊目前已与公司核心人员签订协议并就激励事项达成一致意见，有效保障了当前业务的顺利开展。但随着未来市场环境变化，如果稻草熊影业无法有效维持核心人员的激励机制，存在核心人员流失的风险。若出现核心人员的流失，稻草熊影业又无法从外部引进并保留其他专业人才，则公司业务发展将会受到较大影响。提请投资者注意相关风险。
7、侵权盗版的风险
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）影视行业存在前期投入大、产品边际成本低的特点，拍摄电视剧、电影需要大量的资金投入，包括演职人员的薪酬支出、场景及设备的建造租赁成本、后期特效处理支出等等，但一旦成片后，复制音像产品本身的成本较低，同时消费者也可能因为价格便宜等原因选择盗版产品，盗版音像制品生产商能够牟取高额利润，因此盗版侵权行为一直难以全面禁止。盗版行为的存在将会间接减少影视制作商的版权收入，或者分流电影观众从而降低影片票房收入。
近年来，政府部门出台了一系列打击盗版行为的政策以保护知识产权体系，并已取得初步成效，盗版侵权行为明显减少。但由于规范市场秩序是一个长期的过程，稻草熊影业在短期内仍可能面临盗版侵权的风险。
8、市场竞争加剧及成本上升的风险
随着我国影视剧市场的井喷式发展，票房连年高速增长、电视剧版权价格连创新高，越来越多的资本和人才涌入影视行业，市场竞争进一步加剧。目前，越来越多的影视公司通过资本运作积累实力，单个影视项目的投资金额持续增长，演职人员的薪酬支出成本也在不断攀升，各制作机构对编剧、导演、演员及拍摄所需摄影、美术、音乐等各类专业人才及制作资源的争夺也在加剧。未来影视剧总体制作成本存在不断上升的可能，故一旦剧集反响不达预期就可能导致影视公司出现巨额亏损，影响公司的正常经营。因此，稻草熊影业未来可能面临市场竞争加剧及成本上升的风险。
9、核心业务人员依赖的风险
稻草熊影业主营业务为影视剧的制作、发行及衍生业务。由于影视行业轻资产、高度依赖核心业务人员的特性，稻草熊影业已经和多位知名导演、制片人、演员、编剧、核心发行人员等业务人员形成长期合作基础。截至本报告书签署日，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向；与核心发行人员张秋晨达成长期合作关系。尽管目前稻草熊影业已建立了较为稳定的核心业务团队，但受行业特性影响，对核心业务人员依赖仍然较大， 40
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）核心业务人员的变动将对稻草熊影业日常经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
10、客户较为集中的风险
报告期内，稻草熊影业的主要客户为北京奇艺世纪科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）。2015年，稻草熊影业的主打影视作品《剑侠传奇》由视频网站爱奇艺独家播放，故发行收入均来自于北京奇艺世纪科技有限公司，存在重大客户依赖。
影视行业的下游客户主要为各大电视台和视频网站，集中度较高。近年来受“一剧两星”1政策的影响，影视公司作品的收入来源进一步集中化。尽管稻草熊影业未来计划通过多部剧集、多家电视台多轮发行、加强视频网站合作等方式降低单一客户依赖问题，稻草熊影业仍然可能出现收入集中来源于少数播放平台的情形，提请投资者注意相关风险。
11、毛利率下降的风险
2015年稻草熊影业的毛利率为64.50%，毛利率较高。未来，随着影视剧行业的竞争加剧，稻草熊影业能否保持目前的毛利率水平存在不确定性。若稻草熊影业毛利率水平下降，将对稻草熊影业及上市公司的持续盈利能力及整体业务发展带来影响，提请广大投资者注意相关风险。
12、少数作品依赖的风险
稻草熊影业经营特色为精品剧的制作、发行，每年主力打造少数质量优异的精品剧集，同时参与投资其他具备商业潜力的影视项目。由于稻草熊影视注重对1“一剧两星”政策是指一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，该政策于2015年1月1日起实施。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）质量的把控、不过分追求作品数量的经营特点，稻草熊影视存在对少数作品依赖的风险。如果推出的精品剧市场反响不达预期，稻草熊影视当年业绩可能产生较大波动，提请投资者注意相关风险。
13、成立时间较短的风险
稻草熊影业成立于 2014年 6月，根据大华审字[2016]002343号审计报告，稻草熊影业 2015年实现净利润 2,852.08万元。稻草熊影业成立不久即能够取得上述的经营业绩，主要得益于核心人员及团队丰富的行业经验。
根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《业绩补偿协议》的约定，刘小枫、刘诗施、赵丽颖承诺，稻草熊影业 2016年度的净利润（“净利润”特指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币 10,000万元，2016年度和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,000万元，2016年度、2017年度和 2018年度净利润累积不低于人民币43,600万元。
虽然稻草熊影业成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于稻草熊影业成立时间较短，相应的盈利记录较短，因而稻草熊影业未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对稻草熊影业及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时注意由于稻草熊影业成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
14、电视剧拍摄资金不足的风险
影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定、后期回款慢等问题。随着稻草熊影业未来发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，可能出现前期作品回款尚未到账即需要开展新影视剧项目的情形。尽管稻草熊影业核心团队经验丰富、对 42
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目判断具备长期的经验积累，但仍可能出现无法筹集足够的资金完成电视剧拍摄的情形，提请投资者注意相关风险。
15、电视剧拍摄计划变动、播出时间不可控风险及可能导致的违约风险
影视制作从立项、投资资金到位、剧本的撰写、演员确定、具体完成拍摄到后期制作、取得相关部门的审查和许可，直至平台播放，周期较长，投资较大、不可控因素较多，变动的可能行大。同时稻草熊影业采取预售发行的方式以较早锁定经营风险和资金风险，提高盈利能力。因此存在由于拍摄计划变动、审查过程较长，而不能及时向电视台或新媒体供带而违约的风险。
此外，稻草熊影业目前对未来3-5年电视剧拍摄投资具备初步的规划，相应评估报告亦系基于相应规划做出。但由于影视行业项目的不可控性，稻草熊影业未来规划存在变动的可能，包括但不限于拍摄时间的变动、演职人员的变动、项目投资的变动等等，均可能会影响电视剧集最终的市场表现，从而对稻草熊影业的盈利能力造成影响，提请投资者注意相关风险。
16、资产负债率较高的风险
截至2015年12月31日，稻草熊影业的资产负债率为76.76%。影视行业主要系以项目为结算单位，在项目启动前，稻草熊影业会寻找投资方筹集拍摄款项，并将相应的播放版权预售给电视台和视频网站提前收取部分资金以降低项目运作风险；完成播放后，将获得的版权收益按投资比例分派给各投资方。因此稻草熊影业的负债主要为与项目匹配的各类投资款，财务风险相对可控。同时稻草熊影业具备多年的项目经验，并与多位知名演艺人员达成长期稳定的合作，在筹集项目资金方面不存在重大问题。未来随着公司资本金的不断积累，资产负债率将会逐渐下滑。但由于影视项目的效益难以预期，不排除稻草熊影业因未来推出剧集的播放效果欠佳而难以收回投资成本、从而加大财务风险的可能，提请投资者注意相关风险。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）立动科技
1、行业监管政策变化和趋严的风险
立动科技所在的移动网络游戏研发与运营行业属于新兴行业，随着该行业的逐步发展成熟，国家对于移动网络游戏相关行业的规范力度不断加大，相应政策法规可能陆续逐步出台，行业监管政策未来可能出现变化和趋严。
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联【2009】13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
国家新闻出版广电总局和工业和信息化部于 2016年 2月 4日发布了《网络出版服务管理规定》，该规定已自2016年3月10日起施行。根据该规定的要求，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
行业监管政策对于立动科技的产品研发与业务开展是否具有显著影响，以及立动科技是否能够及时适应上述行业监管政策的变化，继续保持目前的业务发展势头具有一定的不确定性，提请广大投资者关注行业监管政策变化可能对立动科技的产品开发与业务发展带来影响的风险。
2、游戏产品未能及时取得批准并备案的风险
根据公司提供的资料，截至本报告书签署日，立动科技正在境内运营的网络游戏共计 3款，分别为《云中歌》、《星际来袭》和《天羽传奇》，上述三款游戏办理新闻出版主管部门的前置审批手续和文化主管部门的备案手续的具体情况如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）《云中歌》
根据国家新闻出版广电总局行政受理中心于 2016年 2月 4日出具的新出政许数[2016]119号《行政许可申请受理通知书》，国家新闻出版广电总局已受理关于出版国产移动网络游戏《云中歌》的申请。
根据立动科技说明并经金杜律所经办律师登录全国文化市场技术监督与服务平台进行核查，《云中歌》已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网游备字[2016]M-RPG0295号。
（2）《星际来袭》
根据国家新闻出版广电总局于 2016年 3月 10日作出的新广出审[2016]302号《关于同意出版运营国产移动网络游戏<星际来袭>的批复》，国家新闻出版广电总局同意《星际来袭》出版运营。
根据立动科技说明并经金杜律所经办律师登录全国文化市场技术监督与服务平台进行核查，《星际来袭》已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网游备字[2016]M-SLG0161号。
（3）《天羽传奇》
根据立动科技提供的资料及说明并经核查，《天羽传奇》原由渡口网络运营，2015年9月1日，《天羽传奇》著作权人广州网游数码科技有限公司（以下简称“广州网游”）与渡口网络签署《<天羽传奇>终止合同协议》，终止渡口网络运营《天羽传奇》；同日，广州网游与立动科技签署《网络游戏<天羽传奇>代理运营协议》，将《天羽传奇》的游戏运营权授予立动科技。
根据浙江省新闻出版广电局于2016年3月1日出具的浙新广[2016]67号《浙江省新闻出版广电局关于杭州渡口网络科技有限公司申请出版<天羽传奇>网络游戏的请示》，浙江省新闻出版广电局已向国家新闻出版广电总局请示出版网络游戏《天羽传奇》。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据文化部于2010年4月19日出具的编号为C-RPG006号《国产网络游戏产品备案通知单》，《天羽传奇》在渡口网络运营时期已完成文化部备案手续，备案文号为文网游备字（2012）C-RPG006号。根据立动科技说明，立动科技正在就《天羽传奇》运营单位变更等事宜向文化主管部门申请再次备案。
截至本报告书出具日，立动科技运营的游戏《云中歌》尚未完成新闻出版主管部门的前置审批，《天羽传奇》尚未完成新闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续，相关游戏存在在办理完毕新闻出版主管部门的前置审批手续前即上线运营以及未在上线运营后及时办理文化主管部门备案的情形，不符合《三定规定》及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，存在被主管机关处罚的法律风险。
根据立动科技说明，立动科技正在积极办理《云中歌》和《天羽传奇》在新闻出版主管部门的前置审批手续，预计可以于 2015年 3月底取得主要游戏《云中歌》出版运营的批复。针对前述情形，独立财务顾问及金杜律所经办人员实地走访了国家新闻出版广电总局并对相关工作人员进行了访谈，经访谈确认，立动科技运营的游戏《云中歌》的前置审批手续正在办理过程中，立动科技已根据审查过程中提出的修改意见对《云中歌》进行了相应修改，修改结果符合修改要求，只要立动科技严格落实修改要求，预计取得版号不存在实质性障碍。
针对立动科技上述游戏运营过程中存在的瑕疵，立动科技实际控制人金津已出具书面承诺，保证将积极督促和协助立动科技完成全部游戏在新闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续；如立动科技未来因其运营的相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续或因其他与游戏运营业务合规性相关的事项而受到任何损失（包括但不限于行政处罚），金津承诺就立动科技遭受的损失进行现金补偿。
虽然本次交易中已经采取了以上风险规避措施，但是仍然不能保证立动科技不会因为其历史期间存在的无资质运营游戏的情形而受到处罚，同时亦不能保证立动科技在未来较短时间内顺利完成上述游戏的批准及备案。如果立动科技未来 46
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）由于其历史经营行为受到处罚，或者未能如期完成上述批准及备案的办理，均有可能对立动科技未来的业务开展及实际经营造成影响，特别提请投资者关注立动科技相关游戏产品未能及时取得批准并备案的风险。
3、经营受个别游戏产品影响较大的风险
立动科技的主要经营业务是移动网络游戏的研发与运营，并且立动科技目前的主要业务开展模式为“自研自发”，在短时间内同步进行较多数量游戏产品研发的成本较高，难度较大，因此立动科技在未来一段时期内仍将遵循“精耕细作”的精品化游戏发展路径，这样的业务发展模式决定了立动科技的整体业务发展对于个别游戏产品的依赖，由于移动网络游戏产品具有一定的生命周期，因而上述业务发展模式将使得立动科技的经营受个别游戏产品影响较大。
立动科技计划从如下几个主要方面着手，以尽可能地降低上述经营性风险：第一，在移动网络游戏的内容及题材方面，尽可能引进优质的 IP资源，为后续游戏产品积累丰富的受众基础，同时对游戏的内容及故事情节等提供有力的保障；
第二，在移动网络游戏的研发方面，立动科技着力打造了一支具有丰富游戏行业研发经验的研发团队，能够为游戏产品的研发水平及质量提供有力保证；第三，在移动网络游戏的发行与运营方面，立动科技与爱奇艺、360等行业内的知名游戏渠道及平台保持着良好的合作关系，同时立动科技亦会选择与诸如爱奇艺等知名机构联合运营的方式以保证游戏产品的成功发行与运营。
虽然立动科技通过采取上述措施使得其经营受个别游戏产品的影响相对降低，但是仍然无法完全规避由于个别游戏产品研发、发行与运营的不确定性对立动科技整体经营造成周期性影响的风险，提请广大投资者关注。
4、研发及运营的游戏产品生命周期缩短风险
自移动互联网热潮兴起以来，移动网络游戏发展迅猛，玩家群体数量不断扩大，吸引了越来越多的移动游戏研发商进入，市场竞争日趋激烈。目前立动科技的评估预测系基于当前市场环境下同类型游戏平均的生命周期数据做出，但如果 47
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）未来市场竞争进一步加剧，或玩家的游戏偏好发生重大变动，则立动科技研发和运营的游戏产品的生命周期可能会短于预期，影响立动科技的盈利能力，提请投资者注意相关风险
5、市场竞争风险
移动网络游戏的研发与运营行业属于新兴行业，近年来，随着行业的迅速发展，越来越多的厂商进入该行业，预计未来一段时期内仍将有较多新进入者进入该行业。同时，近年来移动网络游戏相关行业内并购交易多发，越来越多上市公司通过收购移动网络游戏研发、运营相关标的公司进入到该行业内，而行业内上市公司凭借自身在资本、平台、品牌等方面的优势，将在移动网络游戏相关行业后续的发展与重塑过程中发挥重要影响。未来移动网络游戏的研发与运营行业的竞争仍将不断加剧，立动科技是否能够顺应行业发展的潮流，不断研发、推出有竞争力的移动网络游戏产品具有一定的不确定性，提请广大投资者关注市场竞争加剧对立动科技的游戏产品研发及经营业务开展可能产生的影响。
6、立动科技海外市场开拓风险
随着国内移动游戏市场竞争激烈程度的加剧，立动科技在设立之初即将海外游戏市场作为自身业务区域拓展的重要方面予以关注，立动科技的高级海外商务总监张贞女士目前常驻新加坡，负责立动科技海外游戏业务的推广及游戏渠道的对接。此外，立动科技目前在游戏的海外发行方面已经取得了一定的进展，立动科技目前在研的游戏产品《星航风暴》已经与海外渠道商签署了相关合作协议。
虽然立动科技采取了一系列措施以推进在研游戏的海外市场推广与开拓，但是由于海外市场与国内市场及相应游戏玩家具有一定的差异，游戏的海外成功发行与运营对于游戏的题材选取、类型、翻译及本土化等均具有一定的要求，因而立动科技在研产品及未来开发的产品是否能够迎合海外游戏市场玩家的需求并在海外完成成功的发行与运营均具有一定的不确定性，如果立动科技研发的游戏产品在海外的发行及运营情况不佳，将可能对立动科技未来的业务开展、业绩实 48
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）现及发展规划等产生影响，提请投资者特别关注立动科技海外市场开拓的风险。
7、核心人员流失风险
立动科技所从事的移动网络游戏研发与运营业务对于管理及技术方面的核心人员具有较高的依赖性，立动科技在未来较长时期内是否能够保持现有核心管理、技术人员及团队的稳定，是否能够不断引进优秀的移动网络游戏相关人才对于立动科技未来的持续发展及经营具有十分重要的影响。提请广大投资者关注立动科技核心人员流失可能对立动科技未来产品研发及业务开展造成影响的风险。
8、技术更新换代风险
立动科技所在的移动网络游戏研发与运营行业属于高新技术行业，与之相关的新产品、新技术更新迭代较快，如果未来立动科技无法及时顺应行业技术更新迭代的步伐，将对立动科技的游戏产品研发及业务发展造成影响，提请广大投资者关注技术更新换代可能对立动科技的经营造成影响的风险。
9、毛利率下降的风险
目前，立动科技所在的移动网络游戏研发及运营行业具有较高的毛利率。未来，该行业的竞争格局将进一步改变，新进入者将愈发增多，行业格局将被重塑，行业竞争激烈程度将逐步提升。在竞争愈发激烈的前提下，移动网络游戏研发及运营行业是否能够保持目前的高毛利率水平存在不确定性，立动科技是否能够利用自身发展优势，充分实现游戏产品的差异化竞争，保持较高的毛利率水平存在不确定性。若立动科技未来毛利率水平下降，将对立动科技的持续盈利能力及整体业务发展带来影响，提请广大投资者关注立动科技未来毛利率下降的风险。
10、知识产权相关风险
立动科技在移动网络游戏的研发过程中需要使用故事情节、人物角色形象、道具名称等内容类素材，可能涉及使用他人知识产权。同时，为提升对于自身研 49
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发游戏产品权利的保护，立动科技会申请与研发游戏有关的商标、软件著作权等。
针对立动科技在游戏研发、宣传过程中可能使用的他人知识产权，以及立动科技就自身研发产品取得的相关知识产权，可能存在如下风险：
（1）立动科技未来使用他人知识产权过程中可能造成纠纷、诉讼
立动科技研发的游戏产品可能改编自他人所拥有著作权的相关文学、影视剧作品，在这种情况下，立动科技需要针对上述改编权取得权利所有方的合法授权。
并且，权利所有方在授予立动科技相关游戏改编权时，可能仅限定立动科技开发某一特定类型或者类别的游戏产品。
在现实经营活动中，立动科技存在未经他人合法许可使用他人知识产权的可能，亦存在超越他人许可限定范围使用他人知识产权的可能，在上述情况下可能造成立动科技与授权方或者其他被授权方之间的纠纷、诉讼，从而可能对立动科技的游戏研发及上线运营造成影响，进而影响立动科技的整体业务发展与业绩实现，提请广大投资者关注未来立动科技在使用他人知识产权过程中可能造成纠纷或诉讼，并进而对立动科技的整体经营与发展造成影响的风险。
（2）立动科技具有的合法知识产权存在被他人侵犯的风险
立动科技在日常游戏研发与运营过程中注意对自身知识产权的保护，均会及时进行相关商标、软件著作权的申请。但是，上述保护措施仍然不能完全规避立动科技所具有的相关知识产权被他人非法侵犯的风险，同时，立动科技是否能够成功维权，将类似侵权行为对于立动科技产品及经营的影响有效降低亦存在一定的不确定性，提请广大投资者关注立动科技具有的合法知识产权被他人非法侵犯从而对立动科技的产品研发与业务发展造成影响的风险。
11、成立时间较短的风险
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立动科技成立于 2015年 8月，根据大华审字[2016]002344号审计报告，立动科技 2015年实现净利润 473.62万元。由于核心人员及团队丰富的行业经验，立动科技短期内即实现较好的盈利水平。
根据上市公司与杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《业绩补偿协议》的约定，渡口网络、三艾兄弟承诺，立动科技2016年度的净利润（“净利润”特指立动科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币6,500万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币 14,600万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 24,600万元，2016年、2017年、2018年和 2019年度净利润累积不低于人民币 36,200万元，2016年、2017、2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币49,600万元。
虽然立动科技成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于立动科技成立时间较短，相应的盈利记录较短，因而立动科技未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对立动科技及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时特别注意由于立动科技成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
三、其他风险
（一）上市公司管理新增业务的风险
上市公司原来的主营业务为互联网视频服务，并围绕主业打造了虚拟现实、智能电视、在线互动直播等增值业务在内的互联网娱乐平台。本次交易中，上市公司通过收购甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权，并通过募集资金投资使得上市公司主营业务进一步延伸至影视剧的制作与发行 51
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及移动互联网游戏的研发、发行与运营等领域，上市公司的产业链及产品服务线将得到较大幅度地延伸。与此同时，上述新增业务对于上市公司的统筹协调发展亦提出了较高的要求。
为充分应对大量新增业务对于上市公司经营发展可能造成的风险，上市公司在尽力维持本次收购的标的公司的核心管理、技术人员稳定，保持标的公司充分独立性的同时，将在上市公司未来整体发展规划战略的指导下，统筹规划各个标的公司各项业务未来的发展布局与方向，从上市公司整体大平台战略的角度协调各项业务的发展，同时力争在各项业务之间寻找和发掘新兴结合点与增长点，挖掘各标的公司与上市公司之间、各标的公司之间以及各项业务之间的协同关系，在发展好各单项业务的同时，努力打造上市公司的一体化业务体系，提升上市公司的整体竞争力与盈利能力。
虽然上市公司计划采取以上措施以尽可能降低新增业务可能对上市公司的经营发展造成的影响，但是上市公司是否能够实现对本次交易的各标的公司的有效整合，未来是否能够准确把握市场脉搏，实现各项业务的有机协调发展仍然具备一定的不确定性，提请广大投资者关注本次交易中上市公司多项新增业务对于上市公司未来发展前景及盈利能力造成影响的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受暴风科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。暴风科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（三）其他风险
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
公司声明 ................................................................................................................................. 1交易对方声明 ......................................................................................................................... 2重大事项提示 ......................................................................................................................... 3一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................ 3二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 4三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 5四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 5五、发行价格及定价原则 ................................................................................................ 5六、本次交易支付方式 .................................................................................................... 6七、配套融资安排 ........................................................................................................... 7八、本次交易的锁定期安排 ............................................................................................ 7九、交易标的评估或估值情况简要介绍 ........................................................................ 10十、交易对方出具的业绩承诺情况 ............................................................................... 11十一、超额奖励事项及其会计处理方式 ........................................................................ 12十二、本次重组对上市公司影响简要介绍 .................................................................... 15十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ......................................................... 19十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 20十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 21十六、过渡期损益安排及分红事项 ............................................................................... 21十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................... 22十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ....................... 22特别风险提示 ...................................................................................................................... 24一、本次交易相关风险 .................................................................................................. 24二、标的公司的经营风险 .............................................................................................. 33三、其他风险 ................................................................................................................. 51目录 ....................................................................................................................................... 54释义 ....................................................................................................................................... 59第一节交易概述 ............................................................................................................... 64 54
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 64二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 69三、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 72四、本次交易具体方案 .................................................................................................. 73五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 81六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 82七、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 83八、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 83九、交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................... 83第二节上市公司基本情况 .............................................................................................. 84一、公司基本信息 ......................................................................................................... 84二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................... 84三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................ 88四、控股股东及实际控制人 .......................................................................................... 88五、主营业务概况 ......................................................................................................... 91六、最近两年一期主要财务指标 ................................................................................... 92七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................... 92八、公司最近三年的守法情况 ....................................................................................... 93第三节交易对方基本情况 .............................................................................................. 94一、交易对方总体情况 .................................................................................................. 94二、交易对方详细情况 .................................................................................................. 94三、其他事项说明 ....................................................................................................... 111第四节交易标的基本情况 ............................................................................................ 113一、甘普科技 ............................................................................................................... 113二、稻草熊影业 ........................................................................................................... 168三、立动科技 ............................................................................................................... 204第五节交易方案及发行股份情况 ............................................................................... 255一、交易方案概况 ....................................................................................................... 255二、发行股份购买资产 ................................................................................................ 256三、配套募集资金 ....................................................................................................... 259四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ......................... 261五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................................ 262六、上市公司发行股份前后主要财务数据 .................................................................. 262 55
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................................................... 263八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ........................................... 266九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析 ............................................... 295十、募集配套资金对标的公司预测现金流影响 .......................................................... 297第六节交易标的的评估或估值 ................................................................................... 298一、甘普科技100%股权评估情况 .............................................................................. 298二、稻草熊影业60%股权评估情况 ............................................................................ 340三、立动科技100%股权评估情况 .............................................................................. 384四、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析 .................................... 441五、董事会对本次评估事项的意见 ............................................................................. 449六、独立董事对本次评估事项的意见 ......................................................................... 477第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 480一、《发行股份及支付现金购买资产协议》——甘普科技100%股权 ...................... 480二、《发行股份及支付现金购买资产协议》——稻草熊影业60%股权 .................... 487三、《发行股份及支付现金购买资产协议》——立动科技100%股权 ...................... 496四、《业绩补偿协议》——甘普科技100%股权 ........................................................ 504五、《业绩补偿协议》——稻草熊影业60%股权 ...................................................... 507六、《业绩补偿协议》——立动科技100%股权 ........................................................ 510第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 515一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 515二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................................... 525三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 525四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 ................................ 528五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................................................... 529六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 ................................................................................................... 530七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ...... 532第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................... 534一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................ 534二、甘普科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................... 541三、稻草熊影业所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 572四、立动科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................... 604 56
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易对上市公司影响的分析 ......................................................................... 634第十节财务会计信息 .................................................................................................... 644一、甘普科技报告期的简要财务报表 ......................................................................... 644二、稻草熊影业报告期的简要财务报表 ...................................................................... 645三、立动科技报告期的简要财务报表 ......................................................................... 646四、上市公司最近一年备考简要财务报表 .................................................................. 647第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................... 649一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................. 649二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................. 651第十二节风险因素 ......................................................................................................... 660一、本次交易相关风险 ................................................................................................ 660二、标的公司的经营风险 ............................................................................................ 669三、其他风险 ............................................................................................................... 687第十三节其他重要事项说明 ....................................................................................... 690一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 690二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................................... 690三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ..................... 690四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .......................................................... 693五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 ............................................... 702六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 ................................................... 706七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 .................................... 707八、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉 ......................... 708九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................................................................................................... 709第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................... 710一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................. 710二、独立财务顾问对本次交易的意见 ......................................................................... 711三、律师对本次交易的意见 ........................................................................................ 712 57
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节本次交易相关证券服务机构 ...................................................................... 715一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 715二、法律顾问 ............................................................................................................... 715三、上市公司及标的公司审计机构 ............................................................................. 716四、资产评估机构 ....................................................................................................... 716第十六节公司及中介机构声明 ................................................................................... 717一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 717二、独立财务顾问声明——华泰联合证券有限责任公司 ........................................... 720二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司 ........................................... 721三、律师声明——北京市金杜律师事务所 .................................................................. 722四、审计机构声明——大华会计师事务所（特殊普通合伙） .................................... 723五、评估机构声明——中联资产评估集团有限公司 ................................................... 724第十七节备查文件 ......................................................................................................... 725一、备查文件目录 ....................................................................................................... 725二、备查地点 ............................................................................................................... 726 58
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分普通词汇|||
|暴风科技/本公司/公司/上市公司|指|北京暴风科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300431|
|甘普科技|指|甘普科技有限公司|
|稻草熊影业|指|江苏稻草熊影业有限公司|
|立动科技|指|杭州立动信息科技有限公司|
|标的公司|指|甘普科技、稻草熊影业、立动科技|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权|
|交易对方/发股对象|指|甘普科技股东天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）；稻草熊影业股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖；立动科技股东杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）|
|BVI 公司|指|Master Partner Holdings Limited|
|开曼公司|指|Gump Holdings Limited|
|塞舌尔 Mt|指|Mobithink Limited|
|天津中路|指|天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）|
|渡口网络|指|杭州渡口网络科技有限公司|
|三艾兄弟|指|鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）|
|智明星通|指|北京智明星通科技有限公司|
|蓝色沸点|指|江苏蓝色沸点影视文化有限公司|
|喜临门|指|喜临门家具股份有限公司|
|绿城传媒|指|浙江绿城文化传媒有限公司|
|骅威股份|指|骅威科技股份有限公司|
|梦幻星生园|指|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|
|中文在线|指|北京中文在线数字出版股份有限公司|
|第一波|指|深圳第一波网络科技有限公司|
|幻文科技|指|杭州幻文科技有限公司|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|凯撒股份|指|凯撒（中国）股份有限公司|
|大神圈|指|北京大神圈文化科技有限公司|
|掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|完美世界|指|完美世界（北京）网络技术有限公司|
|网龙|指|网龙网络有限公司|
|游族网络|指|游族网络股份有限公司|
|昆仑万维|指|北京昆仑万维科技股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权及立动科技100%股权，同时募集配套资金|
|配套融资认购方|指|不超过5名特定投资者|
|草案/本报告书|指|《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本报告书摘要|指|《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》|
|甘普科技《甘普科技发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京暴风科技股份有限公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）、路旭、杨国栋及吴俊之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|稻草熊影业《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京暴风科技股份有限公司与江苏稻草熊影业有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|立动科技《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京暴风科技股份有限公司与杭州立动信息科技有限公司全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|甘普科技《业绩补偿协议》|指|《北京暴风科技股份有限公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）、路旭、杨国栋及吴俊之业绩补偿协议》|
|稻草熊影业《业绩补偿协议》|指|《北京暴风科技股份有限公司与江苏稻草熊影业有限公司全体股东之业绩补偿协议》|
|立动科技《业绩补偿协议》|指|《北京暴风科技股份有限公司与杭州立动信息科技有限公司全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏之业绩补偿协议》|
|《甘普科技审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]002342号《甘普科技有限公司审计报告》|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|《稻草熊影业审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]002343号《江苏稻草熊影业有限公司审计报告》|
|《立动科技审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]002344号《杭州立动信息科技有限公司审计报告》|
|《备考财务报表审阅报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]001172号《暴风科技备考审阅报告》|
|《甘普科技资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评字（2016）第 225 号《北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《稻草熊影业资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评字（2016）第226号《北京暴风科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目资产评估报告》|
|《立动科技资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评字（2016）第227号《北京暴风科技股份有限公司拟收购杭州立动信息科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《独立财务顾问报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|暴风科技第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券、中金公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2014年度、2015年度|
|最近一年|指|2015年度|
|第二部分专业词汇|||
|UI|指|User Interface，泛指用户的操作界面|
|IP|指|Intellectual Property，权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利|
|CPA|指|Cost Per Action，一种广告计费模式，以用户完成某个行为作为指标来计算广告费用|
|CPC|指|Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告费用|
|CPT|指|Cost Per Time，一种广告计费模式，以时间长度来计算广告费用|
|RPG|指|Role-playing Game，一种游戏类型，角色扮演游戏|
|暴风无线|指|暴风无线APP|
|暴风看电影|指|暴风看电影视频浏览器|
|网络游戏|指|英文名称为Online Game，又称“在线游戏”，简称“网游”|
|网页游戏|指|又称“Web游戏”、“无端网游”或简称“页游”|
|广电系统|指|广播电影电视系统|

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|MOL|指|MOL AccessPortal Co., Ltd|
|PAYPAL|指|Paypal, Inc.|
|MyCard|指|智冠科技（香港）有限公司|
|App Store|指|苹果公司的在线应用程序商店|
|Google Play|指|由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店，前名为Android Market|
|ChinaJoy|指|中国国际数码互动娱乐展览会|
|月活跃用户数|指|当月有登陆行为的用户|
|月付费用户数|指|当日有登陆行为的用户|
|平均付费值（ARPU）|指|Average Revenue Per User 的缩写，指每个用户的平均收入，本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费|
|付费玩家平均付费值（ARPPU）|指|Average Revenue Per Paying User 的缩写，指每个付费用户的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消费|
|MMORPG|指|Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，中文释义为大型多人在线角色扮演游戏|
|MMOARPG|指|Massive Multiplayer Online Action Role-PlayingGame 的缩写，中文释义为大型多人在线动作角色扮演游戏|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司既定战略
暴风科技作为中国知名互联网企业，2015年 3月上市以来确立了“平台+内容+数据”的 DT大娱乐战略方向。具体而言，公司在上市前已拥有互联网 PC端和移动端的海量用户视频平台，上市后先后发布了虚拟现实平台暴风魔镜、智能家庭娱乐硬件平台暴风超体电视和在线互动直播平台暴风秀场，上述三个平台是暴风获得新用户的重要渠道。在平台基础上，公司需要向上游内容扩展，即游戏和影视的研发、制作和发行，这是暴风DT大娱乐战略的重要组成部分，既是提高公司多平台竞争力的措施，也是打通娱乐产业链的必要步骤。因此本次交易的核心资产是游戏和影视等内容。平台和内容的智慧结合需要 DT大数据支持，因此本次交易的配套融资将部分用于DT大娱乐平台的升级改造和DT大数据系统的基础设施建设。公司未来将持续完善DT大娱乐生态，提高核心竞争力。
（二）为实现DT大娱乐战略目标，公司坚持内生式成长和外延式发展并举的策略
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）暴风科技立足于2亿月活跃互联网用户，通过提高产品用户体验、内容丰富程度和运营能力，增强公司互联网视频、虚拟现实、智能电视和在线互动直播等业务的竞争力。同时，为尽快布局DT大娱乐战略，公司也需要通过外延式发展模式，并购具有协同效应和持续竞争力的上下游资产。当前，互联网娱乐行业（包括游戏行业、影视行业）并购整合活动高度活跃。行业内企业通过并购快速获得了优秀的IP资源、产品、团队和发行渠道。
上市公司在并购、整合上述资产的过程中将积累丰富的经验，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）移动网络游戏业务具有良好的市场前景
中国版协游戏工委（GPC）发布的《2015年中国游戏产业报告》显示，2015年中国游戏市场的用户数量约达5.34亿人，较2014年增长3.3%；销售收入达到1,407.0亿元，较2014年增长22.9%；其中，移动游戏市场的销售收入达到514.6亿元，占比36.57%，同比增长87.2%。按照销售收入计算，移动网络游戏占据移动游戏市场主要份额。
在游戏产业快速发展的背景下，我国网络游戏市场还具有以下发展趋势：
一是海外市场成为中国游戏公司业务拓展的重要方向。自2013年以来，中国手游市场发展迅速，中国的游戏发行公司，尤其是一些眼光独到、快速灵敏的公司开始探索游戏出海，并开始尝到海外市场的甜头。自2014年开始，拓展海外市场的中国手游公司开始迎来爆发点，泰国、越南、印尼、巴西、中东等国家，以及欧美地区已经成为中国海外游戏发行的主战场。时至今日，海外发行业务也被认为是整个中国游戏行业未来的重要盈利增长点。
二是高端人才对于网络游戏公司越来越重要。网络游戏领域是智力密集行业，人才是行业企业发展的核心资源，在网络游戏行业较为激烈的竞争环境下，从业人员的经验、技术、战略能力等是行业企业的核心竞争力所在。
三是网络游戏已经成为了互联网平台企业的重要变现手段。对于拥有巨大流量入口的互联网平台企业而言，游戏是其重要的变现手段。流量巨头通常都会通 65
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）过内生或外延的方式进入游戏领域，通过流量导入、广告效果付费、游戏分发、流水分成等多重方式获得收入，实现流量货币化。以互联网巨头腾讯控股（0700.HK）、网易（NASDAQ:NTES）及奇虎360（NYSE:QIHU）为例，腾讯控股2014年实现营业收入789.32亿元，其中增值服务（主要为游戏增值服务）收入为633.10亿元，占总收入的80.21%；网易2014年度实现营业收入117.13亿元，其中网络游戏收入98.15亿元，占总收入比例为83.80%；奇虎3602014年度实现营业收入85.11亿元，其中互联网增值服务（主要为游戏分发收入）37.40亿元，占总收入比例为43.94%。
鉴于网络游戏对于互联网平台的重要作用，众多的互联网平台企业都已经进入了这一领域。对于互联网视频企业而言，游戏与互联网的协同效应更为明显，即一方面互联网视频是网络游戏的发行渠道；另一方面视频内容与游戏可以形成良好互动，“影游互动”也成为重要的发展趋势。从近期移动游戏《云中歌》、《花千骨》、《爸爸去哪儿》等的市场表现来看，影视剧内容良好的观众基础能够很好的提升衍生游戏的市场反响，短期内打造出爆款游戏，游戏的持续运营又能放缓影视剧热度减退的速度，从而较好的实现“影游联动”的效果。
（四）影视行业前景及趋势
1、政策因素推动文化产业全面发展，市场前景广阔
在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家近期出台了一系列配套相关规划和扶持政策，推动我国文化创意产业的战略定位被提升到新的高度。根据《中国文化产业年度发展报告（2015）》报告显示，文化产业作为一种新兴产业，已经成为主要经济增长点和引领经济发展的重要引擎。
近年来我国影视内容产业市场规模持续快速增长：电影市场正处于爆发式增长期，根据国家新闻出版广电总局的数据显示，电影票房自2005年20亿迅速增长至 2015年 440亿，年均复合增速达到36.22%，预计 2017年将达到接近 800亿的规模，潜力巨大；根据艺恩咨询报告的数据，电视剧传统市场规模近年来平 66
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稳增长，2015年市场总规模达到 150亿元左右，增速在10%-20%之间，但受益于新媒体领域增长迅猛，电视剧的网络销售价格持续增长，成为行业的新增长点。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、视频网站差异化竞争，对影视内容的质量及数量提要求和需求增大
为了更好地满足不同用户的品味需求，对影视作品内容覆盖程度的不断提高已成为视频服务商内容建设工作的重点方向之一，主流视频服务商均已逐步形成自身的影视剧版权库，以保证为用户提供全面的视频产品，对优质影视剧版权竞争日趋激烈。目前，各大视频网站主要阵营已经形成，并进入了从同质化走向差异化的竞争。为吸引用户，需要更优质以及覆盖面更广的内容资源，内容资源的价值将会不断提升。作为互联网视频生态的上游，视频内容由于其有助于保持网站用户黏性及提高用户平均浏览时长，已经成为视频网站争夺用户的核心因素，各家视频网站均已意识到独家内容制作是视频平台生态不可或缺的一部分，已相应加大独播剧及定制剧、自制剧力度，以求网站用户的增量并增强已有用户的黏性及活跃度，热映的优质影视剧内容和制作团队从而成为各家视频网站争夺的热门资源，并且需求将持续扩大；投资拍摄原创视频节目也成为当下各大视频网站实现其差异化竞争战略的新趋势。
3、互联网行业尤其是互联网视频企业对于传统影视剧的影响和改变
目前，互联网对于传统的影视剧产生了重要影响。由于年轻的影视剧观众与互联网尤其是互联网视频用户高度重合，导致了互联网企业对于传统影视剧产生了重要的影响：一是从源头上看，影视剧的内容来源有了变化，IP在影视剧行业得到强化，而网络 IP则越来越被重视。互联网的多元化思维、年轻化思维、粉丝思维对于影视剧内容产生了影响；二是互联网视频企业也成为了影视剧最重 68
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）要的宣传和发行渠道，这种趋势的意义在于互联网视频平台和线下影院、电视台一样已经成为了同等重要的宣发渠道；三是互联网拥有撬动强势 IP巨大的粉丝红利的天然优势，互联网可以打通具独立变现能力的不同娱乐消费场景，包括了一揽子开发运营电视剧、大电影、游戏等核心产品矩阵，从而实现影视剧的更强盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）收购甘普科技、立动科技的目的
1、网络游戏是公司DT大娱乐战略的重要组成部分
暴风科技作为知名的互联网视频运营企业，2015年3月上市以来树立了 DT大娱乐的战略方向，网络游戏作为DT大娱乐的重要一环，既是娱乐布局的战略延伸，又是流量变现的重要方式，具有重要意义。
从公司娱乐平台布局来看，公司目前的视屏终端已经覆盖了PC端、移动端和电视端，游戏一直属于家庭休闲娱乐的主流方式之一；从内容布局来看，暴风布局游戏领域后能够进一步完善其内容体系、丰富平台娱乐形式、增强平台协同效应。从流量变现的角度来看，游戏推广、分发所产生的收入是互联网流量变现的重要方式。互联网视频网站作为网络游戏重要的发行渠道，通过收购游戏研发和发行公司，能够获得研发和发行团队、打造一站式的游戏服务商概念，从而增强公司在网游领域的核心竞争力。
2、布局国际化市场
此次交易标的之一甘普科技具有强大的海外游戏发行能力，其业务已经覆盖东南亚、欧洲、北美等众多国家和地区，具有较强的本地化服务及线上推广能力，其已经积累了全球互联网用户基础及丰富的本地化运营经验，并在海外积累了千万注册用户资源。而暴风科技在视频、虚拟现实、游戏、秀场等领域都有国际化布局的战略需求，暴风科技将利用甘普的海外渠道，进行资源整合，并通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，尝试公司多重业务的国际化布局。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、显著提升上市公司盈利能力
暴风科技拥有 5000万日活跃用户，用户年轻娱乐属性明显，为天然的潜在游戏玩家。收购立动科技、甘普科技后，暴风科技将为其研发和发行的游戏进行导流和精准用户导入，从而高效利用暴风PC、移动端等大流量产品，在广告外拓展暴风大规模流量的变现方式，提升暴风科技流量产品本身盈利能力。
根据相关交易对手方承诺：甘普科技2016年度的净利润不低于人民币 7,000万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于人民币 16,100万元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于人民币27,400万元；立动科技2016年度的净利润（“净利润”特指立动科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币6,500万元， 2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币 14,600万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 24,600万元，2016年、2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于人民币36,200万元，2016年、2017、2018年、2019年和2020年度净利润累积不低于人民币49,600万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
（二）收购稻草熊影业的目的
1、巩固提升在线视频行业的领先地位，推动内容生产模式的升级
目前国内各主流视频网站进入了差异化竞争的阶段，内容与技术双轮驱动已普遍成为各家视频网站的未来方向，其中优质的内容和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。
稻草熊影业作为国内电视剧行业内口碑较好、知名度较高的电视剧制作机构之一，专注于精品电视剧的投资、制作及发行，将从多个方面进一步增强公司电视剧内容方面的优势，进一步巩固用户黏性，为本公司保持行业领先地位作出贡献。
本次收购稻草熊影业交易的完成，实现了公司向上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合。稻草熊影业已完成及后续计划拍摄的电视剧产品将对公司现有电视剧版权库形成有力补充，有利于提高公司电视剧版权库中精品大剧的数量。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稻草熊影业产品的补充将进一步增强公司的大剧营销能力，为稳步赢得用户数量增长及进一步提升本公司的品牌形象奠定良好基础。
另一方面，随着稻草熊影业专业团队的加入，将迅速补充本公司在电视剧制作产业链上的相关业务能力，大大增强公司优质内容的生产能力及筛选能力。稻草熊影业拥有成熟的电视剧业务流程管理控制体系，且拥有具备丰富行业经验的影视艺术创作团队，将为公司自制剧的创作及外购剧的筛选提供专业指导，与公司现有大数据分析技术相结合，推动内容生产模式的升级，为公司未来一定时期内优质精品电视剧的来源提供有力保障。
2、增强资源聚拢效应，打造一体化视频平台
本公司专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。伴随着暴风魔镜、暴风超体电视等硬件终端以及暴风加油站、暴风云视频的推出，公司目前已完成跨屏、多场景的一体化布局。
电视剧制造产业上下游资源更倾向于与领先的媒体平台、优秀的导演、较强阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合，资源的聚众效应明显。本次交易完成后，双方品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大公司在视频产业链上下游各类优质资源的聚拢及有效整合方面的竞争优势，提升视频平台的议价能力并降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，增强优质项目的机会，为公司打造领先的一体化视频平台奠定了基础。
3、布局影视制作及发行领域，为传统电视剧产业路径的突破打下基础
目前我国电视台数量较大且短时期内仍是电视剧作品最重要的客户，但随着近年来新媒体的逐渐普及以及视频播放终端的日益多样化，传统电视的观众被不断分流，影视公司投资拍摄影视作品前亦会逐渐更多考虑网络受众人群的喜好。
随着未来台网联动效应的逐步增强，新媒体收视效应将对电视台的播映产生较大影响，本次交易完成后，稻草熊影业仍将致力于制作及发行精品电视连续剧，公司现有的多屏覆盖架构、领先的用户体验及强大的网络营销团队，结合稻草熊 71
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）影业在传统电视剧发行渠道方面的多年行业积累将产生协同效应，增强公司整体盈利能力。
4、有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
随着近年来影视作品版权价格的上升及新媒体对正版内容的需求上升，以及其电视剧业务流程管控体系的不断成熟，稻草熊影业近年来营业收入增幅较大、毛利率较高、盈利能力及现金产生能力强。根据相关协议，交易对手方承诺，稻草熊影业 2016年度的净利润（“净利润”特指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币 10,000万元，2016年度和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,000万元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于人民币43,600万元。
通过本次对稻草熊影业的收购，一定程度上将缓解公司影视剧版权采购的资金压力，并提高影视剧版权库建设的效率。覆盖更长利润链条的业务将增强公司的市场竞争力，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2016年3月7日，甘普科技董事路旭作出决定，同意公司股东将其所持甘普科技合计100%股权转让给暴风科技。2016年3月7日，甘普科技股东作出决定，同意公司股东将其所持甘普科技合计100%股权转让给暴风科技。
2、2016年3月7日，稻草熊影业股东会作出决议，同意将稻草熊影业60%股权转让予暴风科技。
3、2016年 3月 7日，立动科技股东会作出决议，同意将立动科技100%股权转让予暴风科技。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易；
此外，就购买甘普科技100%股权事宜在暴风科技注册地省级商务部门以及省级政府投资主管部门办理境外投资备案手续。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技100%的股权，交易金额为105,000万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%的股权，交易金额为108,000万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买立动科技100%的股权，交易金额为97,500万元；同时募集配套资金300,000万元。其中：
（一）拟向特定对象天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的甘普科技100%的股权，其中以现金方式支付甘普科技交易对价的30%，总计 31,500万元；以发行股份的方式支付甘普科技交易对价的70%，总计73,500万元，总计发行股份数为13,252,794股；
（二）拟向特定对象刘小枫、刘诗施、赵丽颖以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的稻草熊影业60%的股权，其中以现金方式支付稻草熊影业交易对价的30%，总计 32,400万元；以发行股份的方式支付稻草熊影业交易对价的70%，总计75,600万元，总计发行股份数为 13,631,445股；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）拟向特定对象杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的立动科技100%的股权，其中以现金方式支付立动科技交易对价的30%，总计29,250万元；以发行股份的方式支付立动科技交易对价的70%，总计 68,250万元，总计发行股份数为12,306,166股；
（四）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金300,000万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及DT大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
暴风科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，暴风科技将持有甘普科技100%的股权、稻草熊影业60%的股权、立动科技100%的股权，甘普科技、立动科技将成为暴风科技的全资子公司，稻草熊影业将成为暴风科技的控股子公司。
（二）本次交易的评估及作价情况
1、甘普科技100%股权评估及作价情况
本次交易的评估机构中联评估采用资产基础法及收益法对甘普科技100%股权的价值进行了评估，最终采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2015年12月 31日，在持续经营前提下，甘普科技所有者权益（合并口径）账面值为 888.31万元，采用收益法评估后的评估值为 95,569.55万元，评估增值94,681.24万元，增值率10,658.60%。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）考虑到在公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）波动较为剧烈，以及甘普科技对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，根据上述评估结果，甘普科技100%股权的交易作价为 105,000万元，相较于评估值95,569.55万元溢价9,430.45万元，溢价率为9.87%。
2、稻草熊影业60%股权评估情况简要介绍
本次交易的评估机构中联评估采用资产基础法及收益法对稻草熊影业60%股权的价值进行了评估，最终采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营前提下，稻草熊影业所有者权益账面值为 3,835.47万元，采用收益法评估后的评估值为 152,710.72万元，评估增值 148,875.25万元，增值率3,881.53%。对应的稻草熊影业60%股权的评估值为91,626.43万元。
考虑到在公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）波动较为剧烈，以及稻草熊影业对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，根据上述评估结果，稻草熊影业60%股权的交易作价为108,000万元，相较于评估值91,626.43万元溢价16,373.57万元，溢价率为17.87%。
3、立动科技100%股权评估情况简要介绍
本次交易的评估机构中联评估采用市场法及收益法对立动科技100%股权的价值进行了评估，最终采用市场法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2015年12月 31日，在持续经营前提下，立动科技的股东全部权益的账面值为1,473.62万元。采用市场法评估后的评估值为90,252.22万元，评估增值88,778.60万元，增值率6,024.52%。
考虑到在公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）波动较为剧烈，以及立动科技对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，根据上述评估结果，根据上述评估结果，经交易双方协商，立动科技100%股权的 75
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易作价为97,500万元，相较于评估值90,252.22万元溢价7,247.78万元，溢价率为8.03%。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易暴风科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份支付|
||标的资产||交易对方||现金支付（元）||股份支付（元）||交易金额（元）|||
||||||||||||（股）|
|甘普科技100%股权||天津中路||315,000,000.00||735,000,000.00||1,050,000,000.00||13,252,794||
|小计||||315,000,000.00||735,000,000.00||1,050,000,000.00||13,252,794||
|稻草熊影业60%股权||刘小枫||255,960,000.00||597,240,000.00||853,200,000.00||10,768,842||
|||刘诗施||64,800,000.00||151,200,000.00||216,000,000.00||2,726,289||
|||赵丽颖||3,240,000.00||7,560,000.00||10,800,000.00||136,314||
|小计||||324,000,000.00||756,000,000.00||1,080,000,000.00||13,631,445||
|立动科技100%股权||渡口网络||225,225,000.00||525,525,000.00||750,750,000.00||9,475,748||
|||三艾兄弟||67,275,000.00||156,975,000.00||224,250,000.00||2,830,418||
|小计||||292,500,000.00||682,500,000.00||975,000,000.00||12,306,166||
|合计||||931,500,000.00||2,173,500,000.00||3,105,000,000.00||39,190,405||

本次交易配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。暴风科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（四）本次交易收购价格较评估值存在溢价
本次甘普科技100%股权的最终交易价格为 105,000万元，相比评估值溢价约9.87%；稻草熊影业60%股权的最终交易价格为108,000万元，相比评估值溢价约17.87%；立动科技100%股权的最终交易价格为 97,500万元，相比评估值溢价约8.03%。主要原因系：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）A股市场剧烈波动
暴风科技股票于 2015年 10月 27日起因重大资产重组事项停牌，停牌期间 A股经历了大幅波动。从 2015年 10月 27日至 2016年 2月 29日，上证综指（000001.SH）跌幅为21.62%，创业板指数（399006.SZ）跌幅为25.61%，暴风科技在 Wind分类中所属行业为互联网软件与服务 III指数（882248.WI）跌幅为24.98%，暴风科技复牌存在波动风险。
（2）暴风科技估值水平相比行业内可比上市公司较高
采用2016年2月29日收盘市值计算，Wind互联网软件与服务III行业内与暴风科技可比的上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率PE(TTM|||
||||||市盈率||||市盈率|
||证券代码||证券简称||||扣除非经常性损|||
||||||PE(TTM)||||PE(LYR)|
||||||||益)|||
|300104.SZ||乐视网||188.51||273.30||299.79||
|300059.SZ||东方财富||33.21||39.23||371.17||
|300017.SZ||网宿科技||49.23||60.73||84.72||
|300113.SZ||顺网科技||79.98||104.58||145.62||
|002195.SZ||二三四五||53.47||61.55||190.01||
|002405.SZ||四维图新||137.54||201.49||152.88||
|300383.SZ||光环新网||151.36||168.93||180.63||
|603000.SH||人民网||57.58||90.21||52.00||
|002095.SZ||生意宝||719.64||507.70||385.85||
|300369.SZ||绿盟科技||57.05||102.12||78.45||
|002103.SZ||广博股份||100.56||197.28||886.00||
|300248.SZ||新开普||126.60||194.95||213.31||
|300494.SZ||盛天网络||93.17||96.89||67.75||
|300295.SZ||三六五网||44.93||57.94||37.45||
|平均||||135.20||154.06||224.69||
|300431.SZ||暴风科技||151.96||969.29||627.94||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率PE(TTM|||
||||||市盈率||||市盈率|
||证券代码||证券简称||||扣除非经常性损|||
||||||PE(TTM)||||PE(LYR)|
||||||||益)|||
|300431.SZ||暴风科技（本次发股价测算）||87.94||560.96||363.41||

数据来源：Wind
剔除异常值后，采用三种方式计算PE，分别为最近一个报告期前12个月扣除非经常性损益前的净利润、最近一个报告期前 12个月扣除非经常性损益后的净利润、前一会计年度的净利润。三种计算方式下，行业平均 PE分别为135.20、154.06及224.69，暴风科技对应PE分别为151.96、969.29及627.94，即使在考虑本次发行折价后仍高于行业均值。
尽管暴风科技一直系视频服务行业的领军企业，同时确立了“DT大娱乐平台”的发展战略，且已经在多方面进行布局，力求发挥核心平台效应，得到投资者的广泛认可，但较高的估值未来仍有可能在市场环境欠佳的情况下出现剧烈波动。
（3）从协同效应角度分析溢价的合理性
本次交易完成后，将扩充上市公司产业链及产品链，扩充版权库及销售渠道，增强暴风科技的流量变现方式及变现能力，提升暴风科技整体持续盈利能力，产生良好的协同效应。
鉴于协同效应中的众多因素（研发团队、品牌价值与市场认可度等）难以完全量化考虑，上市公司对甘普科技、稻草熊影业从收入、毛利率提升角度，对立动科技从净利润提升角度（主要系立动最终采用市场法估值），对协同效应溢价导致的估值变化进行敏感性测算如下：
（1）甘普科技估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|每年收入变化率|估值（万元）|估值变化率|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|20%|115,589.61|20.95%|
|10%|105,579.58|10.47%|
|5%|100,574.56|5.24%|
|0%|95,569.55|0.00%|
|-5%|90,564.53|-5.24%|
|-10%|85,559.51|-10.47%|
|-20%|75,549.48|-20.95%|

（2）甘普科技估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年毛利率变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||117,005.12||22.43%||
|10%||106,287.33||11.21%||
|5%||100,928.44||5.61%||
|0%||95,569.55||0.00%||
|-5%||90,210.65||-5.61%||
|-10%||84,851.76||-11.21%||
|-20%||74,133.97||-22.43%||

（3）稻草熊影业估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||182,725.17||19.65%||
|10%||167,718.30||9.83%||
|5%||160,214.61||4.91%||
|0%||152,710.72||0.00%||
|-5%||145,206.60||-4.91%||
|-10%||137,702.21||-9.83%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|-20%||122,692.45||-19.65%||

（4）稻草熊影业估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年毛利率变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||191,035.21||25.09%||
|10%||171,871.80||12.55%||
|5%||162,290.92||6.27%||
|0%||152,710.72||0.00%||
|-5%||143,131.34||-6.27%||
|-10%||133,552.95||-12.55%||
|-20%||114,400.07||-25.09%||

（5）立动科技估值结果对净利润增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首年后|||||
||||估值（万元）||估值变化率|
||每年净利润增长率变化率|||||
|20.00%||102,837.61||13.94%||
|10.00%||96,350.29||6.76%||
|5.00%||93,301.26||3.38%||
|0.00%||90,252.22||0.00%||
|-5.00%||87,268.06||-3.31%||
|-10.00%||84,413.64||-6.47%||
|-20.00%||78,834.55||-12.65%||

由测算可见，当双方协同效应导致交易各方（上市公司、甘普科技、稻草熊影业）收入、毛利相比甘普科技、稻草熊影业收益法评估预测值提升10%-25%左右、导致立动科技净利润增长率相比市场法评估预测值提升10-20%时，该部分收入、净利润如按照标的公司收益法预测框架计算，将导致测算估值相对本次交易标的公司评估值产生约10%-20%的溢价。以上述测算为参考依据，经过交
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易各方协商确定的本次交易价格相比收益法评估值存在一定的溢价。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。
以发行股份39,190,405股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，本公司的股本将由274,827,587股变更为314,017,992股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯鑫持有本公司58,600,278股股份，占总股本比例为21.32%；
冯鑫同时为融辉似锦、瑞丰利永及众翔宏泰三家合伙企业的唯一执行事务合伙人，上述三家合伙企业合计持有公司本次发行前5.23%的股份，即本次发行前冯鑫能够控制公司26.55%的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，冯鑫持股比例将变更为18.66%。冯鑫仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日/|||
||||2015年度|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|总资产||1,348,504,386.31||4,684,109,233.21||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日/2015年度|2015年12月31日/||
||||2015年度||
||项目||||
|||实际数|实际数|备考数|
|归属于上市公司股东的所有者权益||641,115,970.95||2,827,482,931.44|
|营业收入||652,110,125.99||822,969,183.40|
|归属于上市公司股东的净利润||173,313,702.21||200,054,747.42|
|基本每股收益（元/股）||0.67||0.72|

本次交易完成后，因甘普科技、稻草熊影业、立动科技纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据大华审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，暴风科技和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|甘普科技||105,000.00||105,000.00|8,283.22|
|稻草熊影业||108,000.00||108,000.00|6,764.50|
|立动科技||97,500.00||97,500.00|2,038.19|
|总计||310,500.00||310,500.00|17,085.91|
|暴风科技||45,332.71||28,678.95|38,620.58|
|占比||684.94%||1,082.68%|44.24%|
|是否构成重大资产重组||是||||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。暴风科技总资产、净资产均采用截至2014年12月31日的数据，营业收入采用2014年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
九、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份 39,190,405股计算（仅发行股份购买资产部分），本次交易完成后本公司的股本将由274,827,587股变更为314,017,992股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京暴风科技股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Baofeng Technology Co.,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所创业板|
|证券代码|300431|
|证券简称|暴风科技|
|企业性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1267室|
|办公地址|北京市海淀区学院路51号首享科技大厦6层，13层|
|股本|274,827,587股|
|法定代表人|冯鑫|
|统一社会信用代码|91110000798532048H|
|邮政编码|100191|
|联系电话|86-10-62309066,86-10-82600330|
|传真|010-62309066-5555|
|公司网站|www.baofeng.com|
|经营范围：|互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年6月18日）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；演出经纪业务；文艺创作。（演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
暴风网际系于2007年1月18日由冯鑫、韦婵媛两名自然人共同出资设立的有限责任公司。2007年1月10日，冯鑫、韦婵媛签署了《北京暴风网际科技有限公司章程》。2007年 1月 10日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）具了编号为“（2006）中润验字M-1-0046号”的《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2007年1月10日，暴风网际的注册资本为150万元已全部缴纳，其中冯鑫以货币 50万元出资，韦婵媛以货币 100万元出资。大华审计 2012年 3月 12日出具了编号为“大华核字[2012]1936号”的《关于北京暴风科技股份有限公司首次出资及历次增资验资复核报告》，对上述出资进行了复核。2007年 1月 18日，暴风网际取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082286988）。
2011年 11月 30日，暴风网际全体股东做出批准暴风网际整体变更为股份有限公司的决议。同日，暴风网际全体股东作为股份公司发起人签署了《北京暴风科技股份有限公司发起人协议》，同意以 2011年 8月 31日为基准日经天健正信会计师事务所有限公司出具的《北京暴风网际科技有限公司截至 2011年 8月31日止及前二个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2011）NZ字第011336号）审计的净资产人民币 13,643.98338万元按照1.516：1的比例折合为股份公司 9,000万股（每股 1元）设立股份公司，其中 9,000万元作为股份公司的注册资本，其余部分作为股份公司的资本公积。
2011年12月1日，暴风科技召开了股份公司的创立大会，并于同日签署了股份公司章程。2011年12月5日，暴风科技获得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110108002869885），至此，股份公司正式设立。
暴风科技系由27位发起人共同发起设立，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人||持股数额||股比|
|1||冯鑫||25,556,490||28.40%||
|2||北京和谐成长投资中心（有限合伙）||9,800,010||10.89%||
|3||青岛金石暴风投资咨询有限公司||5,219,190||5.80%||
|4||天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4,175,370||4.64%||
|5||华为投资控股有限公司||3,496,860||3.89%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人||持股数额||股比|
|6||蔡文胜||3,356,820||3.73%||
|7||江伟强||3,356,730||3.73%||
|8||华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,269,610||3.63%||
|9||北京市丽泰恒丰投资中心（有限合伙）||3,131,550||3.48%||
|10||杭州沧浪股权投资合伙企业（有限合伙）||2,951,730||3.28%||
|11||北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）||2,813,220||3.13%||
|12||北京融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）||2,572,920||2.86%||
|13||唐献||2,269,260||2.52%||
|14||苏州国润创业投资发展有限公司||2,087,640||2.32%||
|15||林章利||2,087,640||2.32%||
|16||蔡少红||2,087,640||2.32%||
|17||刘畅宇||2,087,640||2.32%||
|18||韦婵媛||1,444,050||1.60%||
|19||曲静渊||1,237,770||1.38%||
|20||北京众翔宏泰投资咨询中心（有限合伙）||1,145,070||1.27%||
|21||江阴海澜创业投资有限公司||1,043,820||1.16%||
|22||郑育龙||1,043,820||1.16%||
|23||方唯||1,024,470||1.14%||
|24||曹浩强||879,930||0.98%||
|25||杨立东||687,690||0.76%||
|26||深圳市信诺南海投资企业（有限合伙）||622,890||0.69%||
|27||王刚||550,170||0.61%||
|||合计||90,000,000||100.00%||

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
公司自设立后，至首次公开发行并上市前，股本未发生变动。
（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京暴风科技股份有限公司首次公开
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行股票的批复》（证监许可[2015]326号）核准，公司公开发行3,000万股人民币普通股，占发行后总股本的25%。发行不涉及发行人股东公开发售股份。其中，网下发行数量为300万股，为本次发行数量的10%；网上发行数量为2,700万股，为本次发行数量的90%，发行价格为7.14元/股。经深圳证券交易所《关于北京暴风科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]110号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“暴风科技”，股票代码“300431”；公开发行的3,000万股股票于2015年3月24日起上市交易。
（四）公司上市后历次股本变动情况
2015年 9月 8日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过 2015年半年度利润分配方案：以截至 2015年 6月 30日公司总股本 120,000,000股为基数，使用资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为 120,000,000股，转增股本后公司总股本将增加至 264,000,000股。本次所转增的无限售流通股的起始交易日为 2015年 9月 18日。截至 2015年9月18日止，上市公司总股本为264,000,000股。
2015年9月30日，上市公司公告《北京暴风科技股份有限公司关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，上市公司完成了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划》限制性股票首次授予登记工作，该次限制性股票的授予日为2015年5月11日，授予价格为9.67元/股，授予数量为9,857,085股，首次授予限制性股票的上市日期为 2015年 10月 8日。本次授予完成后，截至 2015年10月8日，上市公司总股本为273,857,085股。
2015年 11月 18日，上市公司发布《北京暴风科技股份有限公司关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，本次预留限制性股票的授予日为 2015年 9月22日，授予价格为20.34元/股，授予数量为1,095,598股，该次授予预留限制性股票的上市日期为2015年11月20日。截至2015年11月20日，上市公司总股本为274,952,683股。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年12月3日，上市公司公告《北京暴风科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，鉴于公司限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注销该2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 125,096股，回购价格为授予价格 9.67元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2016年2月3日完成。本次回购注销完成后，截至2016年2月3日，上市公司总股本为274,827,587股。
（五）上市公司前十大股东情况
截至本报告书签署日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||冯鑫||58,600,278||21.32||
|2||北京和谐成长投资中心(有限合伙)||21,560,022||7.84||
|3||青岛金石暴风投资咨询有限公司||11,482,218||4.18||
|4||天津伍通股权投资基金合伙企业(有限合伙)||9,185,814||3.34||
|5||华为投资控股有限公司||7,693,092||2.80||
|6||蔡文胜||7,385,004||2.69||
|7||江伟强||7,384,806||2.69||
|8||华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)||7,193,142||2.62||
|9||北京市丽泰恒丰投资中心(有限合伙)||6,889,410||2.51||
|10||杭州沧浪股权投资合伙企业(有限合伙)||6,493,806||2.36||
|||合计||143,867,592||52.35||

三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为冯鑫，未有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，公司的控股股东及实际控制人均为自然人冯鑫。冯鑫直接持有公司本次发行前21.32%的股份。冯鑫同时为融辉似锦、瑞丰利永及众翔宏泰三家合伙企业的唯一执行事务合伙人，上述三家合伙企业合计持有公司本次发行前5.23%的股份。即本次发行前冯鑫能够控制公司26.55%的表决权，为公司的实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，暴风科技的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
1、实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419721028****|
|住所|北京市朝阳区水岸庄园*楼*单元*号|
|通讯地址|北京市海淀区学院路51号首享科技大厦6层，13层|
|通讯方式|86-10-62309066|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|担任职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|担任职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|北京融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）|执行事务合伙人|2010年12月13日至今|是|
|北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）|执行事务合伙人|2010年12月13日至今|是|
|北京众翔宏泰投资咨询中心（有限合伙）|执行事务合伙人|2010年12月13日至今|是|
|暴风秘境科技（天津）有限公司|董事长、经理、法定代表人|2014年6月30日至今|否|
|天津鑫影科技有限公司|经理、执行董事、法定代表人|2013年7月30日至今|否|
|北京暴风魔镜科技有限公司|董事长、法定代表人|2015年1月30日至今|否|
|天津暴风创新投资管理有限公司|执行董事、法定代表人|2015年9月22日至今|否|
|暴风控股有限公司有限公司|执行董事、经理、法定代表人|2015年6月3日至今|是|
|暴风（天津）投资管理有限公司|经理、执行董事、法定代表人|2015年9月16日至今|否|
|暴风国际（香港）有限公司|董事|2015年11月26日至今|否|
|暴风控股国际有限公司|董事|2015年7月15日至今|是|
|北京风秀科技有限公司|董事长|2015年9月21日至今|否|
|北京叮当时光网络科技发展有限公司|监事|2011年9月8日至2015年12月30日|否|
|珠海暴风梧桐投资管理有限公司|法定代表人、董事长|2016年2月1日至今|否|
|暴风起源（天津）投资管理有限公司|法定代表人、执行董事|2016年1月29日至今|否|
|暴风鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|2016年1月8日至今|否|
|北京暴风微城科技有限公司|法定代表人、执行董事、经理|2015年1月29日至2015年12月4日|否|
|上海亚协网络科技有限公司|董事|2015年12月7日至今|否|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|担任职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|北京中芯铭弈科技有限公司|执行董事|2015年12月30日至2016年3月2日|否|
|北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司|董事|2015年5月29日至今|否|

五、主营业务概况
（一）公司的主营业务
暴风科技是中国知名互联网企业。公司早期推出的“暴风影音”播放器满足了用户万能播放需求，成为中国互联网装机量最大的客户端软件之一。自 2011年以来，公司先后推出互联网在线视频平台“暴风影音5”和移动互联网视频产品“暴风无线”，依靠领先的技术和产品体验，获得了海量用户的认可，活跃用户和使用时间均处于行业前列。
公司2015年3月在A股创业板上市后提出了“DT大娱乐”战略，暴风PC和移动端视频平台目前已有月活跃2亿在线娱乐用户，暴风将以此为基础全面进入万亿潜在规模的中国娱乐产业，为暴风娱乐用户提供全方位的一站式娱乐服务。
公司于2014年10月发布第一代虚拟现实产品“暴风魔镜”，是中国最早进入 VR产业的大型互联网企业，目前暴风魔镜已迭代升级至第四代产品，是国内拥有VR用户量最大、VR内容最多的虚拟现实平台。2015年12月，公司发布第一代智能家庭娱乐硬件“暴风超体电视”，凭借领先全行业的产品设计和内容体验，迅速获得良好口碑和用户认可。此外，公司进入在线互动直播（暴风秀场）、视频O2O（暴风加油站）和云计算（暴风云视频）等领域，是为“DT大娱乐”战略的积极布局。
最近两年一期本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|广告业务||30,404.22||87.15%||34,264.05||88.72%||30,997.92||95.45%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件推广收入|2,573.78|7.38%|3,690.54|9.56%|1421.35|4.38%|
|销售商品|666.07|1.91%|515.30|1.33%|-|-|
|视频点播|1,241.25|3.56%|145.86|0.38%|57.67|0.18%|
|其他|3.69|0.01%|4.82|0.01%|-|-|
|合计|34,889.01|100.00%|38,620.57|100.00%|32,476.94|100.00%|

六、最近两年一期主要财务指标
本公司2013年度、2014年度以及2015年度1-9月的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额|768,663,977.17||453,327,072.51||360,572,685.06||
|负债总额|163,570,062.18||164,166,729.98||115,724,725.30||
|归属母公司股东的所有者权益|602,432,457.19||286,789,493.35||244,847,959.76||

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入|348,890,147.09|386,205,750.67||324,769,418.77||
|利润总额|24,954,671.89|36,691,140.25||40,089,256.72||
|归属于母公司股东的净利润|23,871,048.86|41,941,533.59||38,537,515.96||

（三）主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/||2014年度/|2013年度/2013年12月31日|
||2015年9月30日||2014年12月31日||
|归属于母公司股东的每股净资产|2.20|3.19||2.72|
|资产负债率（合并口径）|21.28%|36.21%||32.09%|
|基本每股收益|0.09|0.47||0.43|
|加权平均净资产收益率|5.65%|15.78%||17.08%|

七、最近三年重大资产重组情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司最近三年未发生过重大资产重组情况。
八、公司最近三年的守法情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方包括：（1）甘普科技的股东天津中路；（2）稻草熊影视的全体股东，分别为：刘小枫、刘诗施、赵丽颖；（3）立动科技的全体股东，分别为杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）。
二、交易对方详细情况
（一）甘普科技股东天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91120118MA0744954G|
|主要经营场所|天津自贸区（中心商务区）海安里15号|
|执行事务合伙人|路旭|
|经营范围|技术推广服务；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2015年12月11日|
|合伙期限|2015年12月11日至2025年12月10日|

（2）历史沿革
天津中路系由路旭、吴俊、杨国栋等3名自然人于2015年12月11日申请设立的有限合伙企业。设立时注册资本为1万元，实收资本为1万元。其中，路旭出资0.5725万元，占总出资额的57.25%；吴俊出资0.235万元，占总出资额的23.50%；
杨国栋出资0.1925万元，占总出资额的19.25%。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年12月11日，天津中路取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。天津中路设立时的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）||合伙类型|
|1||路旭||0.5725||57.25%||普通合伙人||
|2||吴俊||0.235||23.50%||有限合伙人||
|3||杨国栋||0.1925||19.25%||有限合伙人||
|合计||||1||100%||—||

（3）控制关系情况
1）控制关系图
路旭 吴俊 杨国栋
57.25% 23.50% 19.25%
天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）
2）合伙人情况介绍
截至本报告书签署之日，天津中路共有路旭、吴俊、杨国栋等3名合伙人，其具体情况如下：
<1>路旭
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|路旭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010119850319****|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|北京市通州区K2清水湾6号楼1单元401|
|通讯地址|北京市朝阳区安慧东里7号楼616室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|
||任职单位||起止时间||职务|||
|北京昆仑万维科技有限公司||2008年9月至2013年7月||商务总监||否||
|甘普科技有限公司||2013年9月至今||CEO||是||
|天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）||2015年12月至今||执行事务合伙人||是||

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，路旭除通过天津中路持有甘普科技57.25%股权外，还持有苏州甘普信息科技有限公司（以下简称“苏州甘普”）53.25%的股权。截至本报告书签署日，苏州甘普已向相关部门递交了注销材料，目前正在注销中。苏州甘普的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州甘普信息科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|117.6471万元|
|经营范围|网络游戏、手机游戏平台的研发；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|路旭|
|成立日期|2013年7月25日|
|经营期限|2013年7月25日至2043年7月24日|
|住所|吴江经济技术开发区长安路东侧|
|登记机关|苏州市吴江区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91320509074680010H|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为便于开展海外业务及搭建海外股权架构，路旭曾于2015年2月于BVI注册成立Master Partner HoldingsLimited（以下简称“BVI公司”）并持有BVI公司100%股权，由BVI公司于开曼注册成立Gump HoldingsLimited（以下简称“开曼公司”）。
截至2015年11月30日，开曼公司持有甘普科技100%股权，持有智达星科技有限公司（以下简称“香港智达星”）100%股权，持有SPRING RANGELIMITED（以下简称“塞舌尔春岭”）100%股权，持有MobithinkLimited（以下简称“塞舌尔Mt”）100%股权。由于除甘普科技以及塞舌尔Mt外，上述其他公司均尚未开展过游戏发行及运营业务，且在本次交易过程中并未纳入标的范围，路旭、吴俊及杨国栋承诺将尽快办理上述相关公司的注销登记手续。截至本报告书签署日，BVI公司、塞舌尔春岭已经完成注销，开曼公司1、香港智达星、塞舌尔Mt正在注销中。
为了解决甘普科技部分国内工作人员的工资发放和社保、公积金缴纳的情形，路旭等股东设立了苏州甘普作为甘普科技国内工资发放平台。截至本报告书签署日，原苏州甘普相关工作人员均已经与苏州甘普解除了劳动关系及一切竞业禁止、保密等相关义务，并与甘普科技签署了劳动合同；并将电脑、桌椅等办公设施均已转至甘普科技账面核算，并由甘普科技实际使用；苏州甘普正在注销中。
<2>吴俊
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴俊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34242219610405****|
|住所|安徽省寿县化肥厂420号|

1根据甘普科技提供的开曼公司注册处于2016年1月22日出具的证明文件，开曼公司已完成注销程序，将于2016年3月31日注销。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|安徽省寿县化肥厂420号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
吴俊于2001年至2008年期间在安徽省淝水复合肥有限公司任职，目前已经退休。与任职单位不存在任何产权关系。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴俊除通过天津中路持有甘普科技23.50%股权外，还持有苏州甘普信息科技有限公司25.50%的股权。苏州甘普的具体情况详见本节“一、交易对方总体情况\（一）甘普科技股东天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）\（3）控制关系情况\2）合伙人情况介绍”。
<3>杨国栋
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨国栋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12010519821004****|
|住所|北京市朝阳区双桥东路12号东一时区8-1-101|
|通讯地址|北京市朝阳区双桥东路12号东一时区8-1-101|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||产权关系|
|北京智明星通科技有||2012年9月至2013年||移动游戏发行总监||否||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|限公司|10月|||
|甘普科技有限公司|2013年10月至今|COO|是|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨国栋除通过天津中路持有甘普科技19.25%股权外，还持有苏州甘普信息科技有限公司21.25%的股权。苏州甘普的具体情况详见本节“一、交易对方总体情况\（一）甘普科技股东天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）\（3）控制关系情况\2）合伙人情况介绍”。
（4）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，除甘普科技外，天津中路未持有其他任何公司股权或控制其他任何公司。
（5）主营业务发展状况
天津中路的主营业务为股权投资。
（6）最近一年主要财务数据
天津中路为2015年12月11日设立的合伙企业，报告期内无财务数据。
（二）稻草熊影业股东
1、刘小枫
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘小枫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32083019771220****|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|江苏省南京市湛江路69号|
|通讯地址|江苏省南京市江东中路98号万达广场F座1521室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|凤凰传奇影业有限公司||2010年至2014年||总经理||否||
|江苏稻草熊影业有限公司||2014年至今||总经理||是||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘小枫直接持有稻草熊影业79%的股权，除此以外，刘小枫还持有盱眙县锦丰农村小额贷款9%股权。
2、刘诗施
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘诗施|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010419870310****|
|住所|北京市宣武区煤市街37号|
|通讯地址|江苏省南京市江东中路98号万达广场F座1521室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|天津唐人影视股份有限公司|2007年至今|艺人|是|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘诗施直接持有稻草熊影业20%的股权，除此以外，刘诗施还持有北京稻草熊科技有限公司80%股权、无锡影舞影视投资工作室100%股权、上海刘诗诗影视文化工作室100%股权、江苏稻草熊文化传媒有限公司10%股权、北京海润影业股份有限公司4.43%股权、上海艺立投资管理中心（有限合伙）24.09%的份额，通过上海艺立投资管理中心（有限合伙）持有天津唐人影视股份有限公司4.93%的股权。
3、赵丽颖
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵丽颖|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|13100219870824****|
|住所|河北省廊坊市经济技术开发区友谊路18号4排|
|通讯地址|江苏省南京市江东中路98号万达广场F座1521室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京海润时代演艺经纪有限公司||2007年至今||艺人||否||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，赵丽颖直接持有稻草熊影业1%的股权，除此以外，赵丽颖还持有江苏蓝色沸点影视文化有限公司49%股权，北京海润影业股份有限公司1.77%股权，并成立个人独资企业上海赵丽颖影视文化工作室。
（三）立动科技股东
1、杭州渡口网络科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|杭州渡口网络科技有限公司|
|公司类型：|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|营业执照注册号：|330108000070311|
|税务登记证号：|浙税联字330100773551322号|
|组织机构代码证号：|77355132-2|
|住所：|杭州市滨江区滨兴路1912号1幢15楼1501室|
|法定代表人：|金津|
|注册资本：|1,688万元|
|经营范围：|利用信息网络经营音乐美术娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至 2015 年 3月31日），第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务。许可证有效期至2015年11月7日）。开发：电子商务软件、游戏软件；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期：|2005年4月7日|
|经营期限：|2005年4月7日至2025年4月6日|

（2）历史沿革
||
|-|
|杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）由金津、金柏林、陈杏|
|珍于2005年4月7日共同出资设立，设立时注册资本为人民币 1,688万元，其|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|中，金津认缴1181.60万元，占总注册资本的 70%；金柏林认缴 253.20 万元，占|
|注册资本的15%；陈杏珍认缴 253.20万元，占注册资本的15%。|
|杭州永浩联合会计师事务所于 2005年4月5日出具“永浩验字（2005）第|
|231号”《验资报告》，经审验，截至 2005年4月5日止，杭州渡口网络科技有|
|限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,688 万元整，均为货|
|币资金。|

渡口网络于 2005年 4月 7日取得了杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核发的注册号为330108000070311的《企业法人营业执照》。
渡口网络设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（万元）||出资比例||实缴出资额（万元）|
|1||金津||1,181.60||70%||1,181.60||
|2||金柏林||253.20||15%||253.20||
|3||陈杏珍||253.20||15%||253.20||
|合计||||1,688.00||100%||1,688.00||

自设立以来至本报告书签署之日止，渡口网络的注册资本及股权结构未发生变化。
（3）控制关系情况
1）控制关系图
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2）渡口网络实际控制人金津情况介绍
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金津|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619840728****|
|住所|杭州市西湖区外东山弄41号1单元101室|
|通讯地址|杭州市西湖区外东山弄41号1单元101室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||权关系|
|杭州渡口网络科技有限公司||2005年至今||总裁||是||
|杭州立动信息科技有限公司||2015年8月至今||总裁||是||

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，金津除直接持有渡口网络70%的股权以及通过渡口网络间接持有杭州立动信息科技有限公司77%的股权外，还持有浙江柏盛热电集团有限公司29%的股权以及绍兴柏盛房地产开发有限公司3.53%的股权。
（4）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，杭州渡口网络科技有限公司除持有立动科技77%的股权外，未持有其他公司股权。
（5）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年 8月之前，渡口网络主要经营业务包括客户端游戏的研发、运营业务，同时还有部分房屋租赁收入。2015年 8月立动科技设立后，渡口网络逐渐将网络游戏相关的研发、运营人员、资产等转至立动科技，目前自身不再从事游戏相关业务；目前渡口网络主要从事房产租赁、股权投资等其他业务。
根据渡口网络提供的未经审计的财务报表显示，渡口网络 2014年度实现营业收入 2,583.32万元，营业成本 1,511.90万元，净利润 219.74万元；渡口网络 2015年度实现营业收入 2,838.54万元，营业成本 2,000.22万元，净利润 359.38万元。
（6）最近一年主要财务数据
杭州渡口网络科技有限公司 2015年度未经审计的主要财务数据如下表所示：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日/2015年度|
|资产总额||433,684,475.16||
|负债总额||214,183,834.57||
|所有者权益合计||219,500,640.59||
|营业收入||28,385,364.64||
|营业成本||20,002,179.18||
|利润总额||4,228,033.30||
|净利润||3,593,828.31||

2、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）|
|类型：|有限合伙企业|
|主要经营场所：|鹰潭市月湖区经济大厦338室|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人：|张贞|
|认缴出资额：|230.06万元|
|统一社会信用代码：|91360602MA35FROU8C|
|经营范围：|投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年12月8日|
|合伙期限：|2015年12月8日至长期|

（2）历史沿革
1）2015年12月8日设立
鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄弟”）由 SIAU.SZE YEEAARON、孙晶晶、邵宏于2015年12月8日共同出资设立，设立时认缴出资总额为人民币100万元。2015年12月8日，三艾兄弟取得了鹰潭市市场监督管理局核发的《营业执照》。
三艾兄弟设立时其合伙人及各自出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||姓名||合伙人类型||||出资比例|
||||||||元）|||
|1||SIAU.SZE YEEAARON||普通合伙人||52.7||52.7%||
|2||孙晶晶||有限合伙人||36.8||36.8%||
|3||邵宏||有限合伙人||10.5||10.5%||
|合计||||||100||100.00%||

2）2015年12月16日第一次合伙人份额转让及执行事务合伙人变更
2015年 12月 16日，鹰潭三艾兄弟投资咨询中心（有限合伙）召开全体合伙人会议，作出如下决议：（a）同意张贞入伙，同意SIAU,SZE YEEAARON退
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）伙；（b）变更执行事务合伙人，原企业执行事务合伙人 SIAU,SZE YEE AARON变更为张贞；（c）变更合伙人出资为：张贞作为普通合伙人以货币方式出资 43.48万元，孙晶晶作为有限合伙人以货币方式出资30.43万元，邵宏作为有限合伙人以货币方式出资26.09万元。
针对上述变更事项，三艾兄弟进行了相应的工商变更登记，并于2015年12月16日取得了鹰潭市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次合伙人份额转让及执行事务合伙人变更后，三艾兄弟的合伙人及各自出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||姓名||合伙人类型||||出资比例|
||||||||元）|||
|1||张贞||普通合伙人||43.48||43.48%||
|2||孙晶晶||有限合伙人||30.43||30.43%||
|3||邵宏||有限合伙人||26.09||26.09%||
|合计||||||100||100.00%||

3）2016年2月29日出资额变更
2016年2月21日，鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）召开全体合伙人会议，经全体合伙人协商一致通过如下决议：
同意将原合伙人出资认缴额 100万元变更为 230.06万元，其中张贞认缴出资额 100.02万元，孙晶晶认缴出资额 70.02万元，邵宏认缴出资额 60.02万元。
针对上述出资额变更，三艾兄弟履行了相应的工商变更登记手续，并于 2016年2月29日取得了鹰潭市市场监督管理局月湖分局出具的《变更通知书》。
本次出资额变更后，三艾兄弟的合伙人及各自出资比例如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万|||
||序号||姓名||合伙人类型||||出资比例|
||||||||元）|||
|1||张贞||普通合伙人||100.02||43.48%||
|2||孙晶晶||有限合伙人||70.02||30.43%||
|3||邵宏||有限合伙人||60.02||26.09%||
|合计||||||230.06||100.00%||

（3）控制关系情况
1）控制关系结构图
注：其中，张贞为普通合伙人，孙晶晶、邵宏为有限合伙人。
2）合伙人情况介绍
（a）普通合伙人--张贞
A、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张贞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010819750818****|
|住所|上海市闸北区闻喜路930弄7号604室|
|通讯地址|上海市闸北区闻喜路930弄7号604室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是，具有新加坡永久居留权|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）B、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||起止时间||职务|||
|自由职业|2013年1月至2015年8月||无||否||
|杭州立动信息科技有限公司|2015年8月至今||高级海外商务总监||是||

C、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张贞除直接持有43.48%的三艾兄弟份额外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。
（b）有限合伙人——孙晶晶
A、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙晶晶|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32083019851022****|
|住所|江苏省盱眙县盱城镇淮建路41-3号|
|通讯地址|上海市天目西路218号1座|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

B、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||起止时间||职务|||
|杭州渡口网络科技有限公司及其下属子公司|2010年3月至2015年7月||商务总监||否||
|杭州立动信息科技有限公司|2015年8月至今||副总裁||是||

C、控制的核心企业和关联企业的基本情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，孙晶晶除直接持有30.43%的三艾兄弟份额外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。
（c）有限合伙人——邵宏
A、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邵宏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019820915****|
|住所|上海市杨浦区铁岭路50弄42号303室|
|通讯地址|上海市宝山区郁江巷路129弄5号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

B、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职单位||起止时间||职务|||
|杭州渡口网络科技有限公司及其下属子公司|2011年9月至2015年7月||市场运营中心总监||否||
|杭州立动信息科技有限公司|2015年8月至今||副总裁||是||

C、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邵宏除直接持有26.09%的三艾兄弟份额外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。
（4）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署之日，三艾兄弟除持有立动科技23%的股权外，未持有其他任何公司的股权，亦未在其他公司或企业中以任何形式占有任何权益。
（5）主营业务发展情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三艾兄弟的经营范围是投资管理、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。三艾兄弟设立于 2015年 12月 8日，目前除持有立动科技23%的股权外，并未开展其他实际经营活动。
（6）最近一年主要财务数据
三艾兄弟设立于2015年12月8日，尚未编制财务报表。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：（1）甘普科技股东天津中路；（2）稻草熊影业股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖；（3）立动科技股东渡口网络、三艾兄弟。
以上交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（七）关于本次交易的法人交易对方不需要办理私募基金备案的说明
本次重组涉及的法人交易对方为天津中路、渡口网络及三艾兄弟，前述交易对方均不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权。
一、甘普科技
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|甘普科技有限公司|
|英文名称|Gump Tech Co., Limited|
|注册地址|香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 1501 室（ROOM 1501GRAND MILLENNIUM PALAZE(LOWER BLOCK) 181 QUEEN’SROAD CENTRAL HK）|
|董事|路旭|
|发行股本|10,000港元|
|类型|有限公司|
|公司编号|1801103|
|成立日期|2012年9月17日|

（二）历史沿革
根据甘普科技提供的资料及香港律师出具的法律意见，甘普科技的股本及演变情况如下：
1、2012年9月，设立
甘普科技成立于 2012年 9月 17日，成立时法定股本为港币 10,000元，股份数目为 10,000股普通股，每股面值为港币 1.00元，设立时股东为邢超和杨国栋，其中邢超持有甘普科技55%股权，杨国栋持有甘普科技45%股权。甘普科技设立时的股权结构如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数目（股）||持股比例|
|1||邢超||5,500||55%||
|2||杨国栋||4,500||45%||
|合计||||10,000||100%||

2、2014年5月，第一次股权转让
2014年 5月 26日，邢超和杨国栋将所持甘普科技合计100%股权转让给路旭，转让完成后，路旭持有甘普科技100%股权。
本次股权转让完成后，甘普科技的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数目（股）|持股比例|
|1||路旭||10,000||100%|
|合计||||10,000||100%|

3、2015年3月，第二次股权转让
2015年 3月 20日，路旭将所持甘普科技100%股权转让给 Gump HoldingsLimited（以下简称“开曼公司”），转让完成后，开曼公司持有甘普科技100%股权。
本次股权转让完成后，甘普科技的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数目（股）|持股比例|
|1||开曼公司||10,000||100%|
|合计||||10,000||100%|

4、2015年12月，第三次股权转让
2015年12月29日，开曼公司将其所持相关甘普科技100%股权转让给天津中路，转让完成后，天津中路持有甘普科技100%股权。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次股权转让完成后，甘普科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数目（股）||持股比例|
|1||天津中路||10,000||100%||
|合计||||10,000||100%||

根据香港律师出具的法律意见书，甘普科技上述股东变化符合香港法律，并已根据香港法律作出相关变更登记手续。
根据甘普科技提供的资料并经核查，天津中路已取得天津市商务委员会于2015年12月25日核发的编号为境外投资证第N1200201500303号的《企业境外投资证书》，备案文号为津境外投资[2015]N00305；天津中路已经取得了天津市滨海新区中心商务区管理委员会于2016年3月7日核发的津滨商管许可[2016]22号《关于准予天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）投资香港甘普科技有限公司备案的通知》及其附件《天津市境外投资项目备案通知书》。
5、关于甘普科技历史沿革中股份代持情况及海外架构的说明
根据相关人员的访谈和确认，2012年 9月，路旭、吴俊及杨国栋拟共同成立公司开展移动互联网相关业务，为便于公司开展海外业务，三人决定于香港注册并由邢超、杨国栋作为公司名义股东，甘普科技设立时，名义股东邢超、杨国栋并未实际缴纳出资。2014年 5月，为便于公司股权管理，邢超、杨国栋将其所持甘普科技100%股权转让给路旭。
根据路旭、吴俊及杨国栋说明，自 2014年起，公司开始致力于开展移动网络游戏海外发行及运营业务，随着公司业务的发展以及当时的资本运作计划， 2015年初，路旭、吴俊及杨国栋拟对其海外业务公司进行股权层面的统一整合管理以进行海外融资，据此，2015年 2月，路旭作为名义股东于 BVI注册成立 Master Partner HoldingsLimited（以下简称“BVI公司”），并由 BVI公司于开曼注册成立Gump HoldingsLimited（以下简称“开曼公司”）。开曼公司成立后，路
旭、吴俊及杨国栋将其控制的 4家海外公司（2家注册于香港、2家注册于塞舌
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）尔）变更为开曼公司全资子公司。截至 2015年 11月 30日，开曼公司持有甘普科技100%股权，持有智达星科技有限公司（以下简称“香港智达星”）100%股权，持有SPRING RANGELIMITED（以下简称“塞舌尔春岭”）100%股权，持有MobithinkLimited（以下简称“塞舌尔Mt”）100%股权。
在本次交易过程中，路旭、吴俊及杨国栋同意将其海外运营游戏业务的子公司100%股权出售给上市公司，鉴于除甘普科技以及塞舌尔 Mt外，上述其他公司均尚未开展过游戏发行及运营业务，因此，路旭、吴俊及杨国栋同意将甘普科技100%股权出售给上市公司，同时将塞舌尔 Mt变更为甘普科技全资子公司。
对于未纳入标的资产范围的其他海外公司，路旭、吴俊及杨国栋承诺将尽快办理相关公司的注销登记手续。截至本报告书签署日，BVI公司、塞舌尔春岭已办理完毕注销登记手续，开曼公司1、香港智达星以及塞舌尔Mt正在注销过程中。
同时，为顺利推进本次交易，在本次交易前，路旭、吴俊和杨国栋按照其原始确定的股权比例（即路旭持股57.25%、吴俊持股23.5%、杨国栋持股19.25%）出资设立天津中路，并由天津中路受让甘普科技100%股权。本次股权转让完成后，路旭、吴俊和杨国栋通过天津中路持有甘普科技100%股权。
路旭、吴俊及杨国栋确认并承诺，截至目前，路旭、吴俊、杨国栋分别持有天津中路57.25%、23.5%、19.25%的出资额，各方确认对前述出资份额不存在任何纠纷和争议，路旭、吴俊、杨国栋合法真实持有天津中路相关出资份额，该等持股不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
（三）股权结构及控制关系情况
1、截至本报告书签署之日，甘普科技的股权结构如下图所示：
1根据甘普科技提供的开曼公司注册处于2016年1月22日出具的证明文件，开曼公司已完成注销程序，将于2016年3月31日注销。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）路旭 吴俊 杨国栋
57.25% 23.50% 19.25%
天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）
100.00%
甘普科技有限公司
甘普科技的控股股东和实际控制人为路旭，其通过天津中路持有甘普科技
57.25%的股权。吴俊作为甘普科技的财务投资人持有甘普科技23.50%的股权。
杨国栋持有甘普科技19.25%的股权。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，甘普科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次重组后，甘普科技原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，甘普科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）子公司情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据甘普科技提供的资料及香港律师出具的法律意见，甘普科技拥有1家全资子公司，即MobithinkLimited（以下简称“塞舌尔Mt”）。截至本报告书签署日，塞舌尔Mt已向境外相关部门递交了注销材料，目前正在注销中。塞舌尔
Mt的具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Mobithink Limited|
|公司编号|123135|
|注册地址|P.O Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahe,Seychelles|
|董事|路旭|
|发行股本|117,647美元|
|成立日期|2013年4月16日|
|股东|甘普科技持有100%股权|

2、历史沿革
根据甘普科技提供的资料及境外律师出具的法律意见，塞舌尔 Mt的股本及演变情况如下：
（1）2013年4月，设立
塞舌尔 Mt成立于 2013年 4月 16日，发行股本总额为 100,000美元，设立时股东为路旭，其持有塞舌尔 Mt100%股权。
塞舌尔Mt设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数目（股）||持股比例|
|1||路旭||100,000||100%||
|合计||||100,000||100%||

（2）2013年10月，增资至117,647美元
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2013年 10月 21日，公司同意增加新股东 Microldea Holdings Limited,由 Microldea Holdings Limited出资17,647美元，公司股本增加至117,647美元。
本次增资完成后，塞舌尔 Mt的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数目（股）||持股比例|
|1||路旭||100,000||85.00%||
|2||Microldea HoldingsLimited||17,647||15.00%||
|合计||||117,647||100%||

（3）2015年3月，第一次股权转让
2015年 3月 31日，路旭将所持塞舌尔 Mt85%股权转让给开曼公司，转让完成后，开曼公司持有塞舌尔 Mt85%股权。
本次股权转让完成后，塞舌尔Mt的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数目（股）||持股比例|
|1||开曼公司||100,000||85.00%||
|2||Microldea HoldingsLimited||17,647||15.00%||
|合计||||117,647||100%||

（4）2015年5月，第二次股权转让
2015年5月14日，Microldea Holdings Limited将所持塞舌尔 Mt15%股权转让给开曼公司，转让完成后，开曼公司持有塞舌尔 Mt100%股权。
本次股权转让完成后，塞舌尔Mt的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数目（股）||持股比例|
|1||开曼公司||117,647||100%||
|合计||||117,647||100%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）2015年12月，第三次股权转让
2015年12月11日，开曼公司将所持塞舌尔Mt100%股权转让给甘普科技，转让完成后，甘普科技持有塞舌尔 Mt100%股权。
本次股权转让完成后，塞舌尔Mt的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数目（股）||持股比例|
|1||甘普科技||117,647||100%||
|合计||||117,647||100%||

3、主营业务发展状况
塞舌尔Mt的主营业务与甘普科技相同，均为移动网络游戏海外发行、运营及推广。
4、最近一年主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日（2015年）|
|流动资产合计||28,347,823.99||
|非流动资产合计||-||
|资产总计||28,347,823.99||
|流动负债合计||45,352,828.20||
|非流动负债合计||-||
|负债总计||45,352,828.20||
|所有者权益||-17,005,004.21||
|营业收入||8,691,413.92||
|营业成本||7,243,304.05||
|利润总额||1,250,062.85||
|净利润||1,250,062.85||

根据 2015年 8月塞舌尔 Mt股东会决定，在塞舌尔 Mt截至 2015年 6月的
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）财务状况和经营业绩（未经审计）的基础上，塞舌尔 Mt向塞舌尔 Mt原股东分配现金股利320.00万美元。截至2015年12月31日，分配已完成。由于塞舌尔Mt2015年8月的分红金额大于经审计后的净资产，因此截至2015年12月31日，塞舌尔Mt所有者权益为负数。
（五）甘普科技出资及合法存续情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据天津市商务委员会于 2015年 12月 25日核发的编号为境外投资证第 N1200201500303号的《企业境外投资证书》，备案文号为津境外投资[2015]N00305，以及天津市滨海新区中心商务区管理委员会于 2016年 3月 7日核发的津滨商管许可[2016]22号《关于准予天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）投资香港甘普科技有限公司备案的通知》及其附件《天津市境外投资项目备案通知书》的资料显示，截至本报告书签署之日，甘普科技股东天津中路合法持有甘普科技股权，同时甘普科技股东天津中路出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
“截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有甘普科技100%股权，对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对甘普科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响甘普科技合法存续的情况。本合伙企业持有的甘普科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定，同意将甘普科技100%股权转让予暴风科技，并与暴风科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
本次交易符合甘普科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
4、甘普科技工商档案的查阅情况
根据甘普科技提供的资料及香港律师出具的法律意见书，甘普科技在香港合法成立，并有效存续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且甘普科技自设立至今合法存续。
（六）最近两年一期主要财务数据
根据大华审计出具的大华审字[2016]第002342号《审计报告》，甘普科技最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||18,760,472.88||10,599,444.87||
|非流动资产合计||372,889.52||105,382.76||
|资产总计||19,133,362.40||10,704,827.63||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|流动负债合计|10,250,282.35|10,801,143.16|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|10,250,282.35|10,801,143.16|
|所有者权益合计|8,883,080.05|-96,315.53|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||82,832,216.33||27,420,247.57||
|营业成本||51,590,241.27||24,787,819.40||
|利润总额||25,892,074.59||-955,462.94||
|净利润||25,892,074.59||-955,462.94||

3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|资产负债率||53.57%||100.90%||
|毛利率||37.72%||9.60%||
|净利润率||31.26%||-3.48%||

4、非经常性损益情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||1,250,062.85||1,368,757.61||
|非流动资产处置损益||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||-||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||
|减：所得税影响额||-||-||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|1,250,062.85|1,368,757.61|

甘普科技报告期内非经常性损益全部来自同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。甘普科技于2015年12月从开曼公司收购塞舌尔Mt100%股权，塞舌尔 Mt2015年度、2014年度净利润分别为 1,250,062.85元、 1,368,757.61元。此外，公司不存在政府补助、处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益等非经常性损益情况。
5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（1）财务报表编制基础
根据大华审计出具的大华审字[2016]第002342号《审计报告》，甘普科技根据香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定编制财务报表。财务报表已按照中国财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定对财务报表进行了模拟调整。即根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
大华审计对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（2）收入的确认原则和计量方法
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 125
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
④具体确认原则
1）移动终端联网游戏发行收入：标的公司移动终端上运营的网络游戏，道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。
2）推广收入：依据与对方签订的合同中约定的推广计费办法或合同约定金额在推广期确认收入。
（3）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，甘普科技的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对甘普科技利润无重大影响。
（4）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
甘普科技的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在差异。
（5）报告期资产转移剥离调整情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为规范公司业务，明确经营主体，报告期内甘普科技做了如下相关资产、业务及人员的转移：
1）将业务完整归集至甘普科技
甘普科技于2015年12月25日与香港网易互动娱乐有限公司及Spring Range Limited签署《关于《乱斗西游》手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议之变更补充协议》，将原协议主体Spring Range Limited变更为甘普科技，由甘普科技代替Spring Range Limited继续履行原协议约定的相关权利及义务。Spring Range Limited系开曼公司下属子公司，开曼公司由路旭通过 BVI公司100%持有，截至本报告书签署日，BVI公司、Spring Range Limited已完成注销事宜，开曼公司1正在注销中；
2）将人员等完整归集至甘普科技
为了解决甘普科技部分国内工作人员的工资发放和社保、公积金缴纳的情形，路旭等股东设立了苏州甘普作为甘普科技国内工资发放平台。为了甘普科技人员结构的完整和独立性，以及成本费用核算的准确性，甘普科技与苏州甘普进行了以下工作：
①原苏州甘普全部工作人员与苏州甘普解除劳动关系及一切竞业禁止、保密等相关义务，并重新与甘普科技签署劳动合同；
②苏州甘普与路旭及甘普科技于2015年12月1日签署了《固定资产转让协议》，路旭将其自苏州甘普购入的电脑、桌椅等办公设施转让给甘普科技，截至本报告书签署日，苏州甘普正在注销中。
1根据甘普科技提供的开曼公司注册处于2016年1月22日出具的证明文件，开曼公司已完成注销手续，将于2016年3月31日注销。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，上述协议均已经签署完毕，相关协议的履行情况如下：1）在履行合同主体变更协议目前已经签署完成并全部转至甘普科技主体下；2）原苏州甘普相关工作人员均已经与苏州甘普解除了劳动关系及一切竞业禁止、保密等相关义务，并与甘普科技签署了劳动合同；3）根据苏州甘普与路旭及甘普科技签署的《固定资产转让协议》，电脑、桌椅等办公设施均已转至甘普科技账面核算，并由甘普科技实际使用；4）截至本报告书签署日，BVI公司、Spring Range Limited已完成注销事宜，开曼公司、苏州甘普正在注销中。
（6）行业特殊的会计处理政策
甘普科技所处行业不存在特殊会计处理政策。
（七）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、甘普科技股权权属情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据天津市商务委员会于 2015年 12月 25日核发的编号为境外投资证第 N1200201500303号的《企业境外投资证书》，备案文号为津境外投资[2015]N00305，以及天津市滨海新区中心商务区管理委员会于 2016年 3月 7日核发的津滨商管许可[2016]22号《关于准予天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）投资香港甘普科技有限公司备案的通知》及其附件《天津市境外投资项目备案通知书》显示，截至本报告书签署之日，甘普科技股东天津中路合法持有甘普科技股权，同时甘普科技股东天津中路出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
“截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有甘普科技100%股权，对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对甘普科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响甘普科技合法存续的情况。本合伙企 128
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业持有的甘普科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（2）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2016年3月7日，甘普科技唯一股东作出决定，同意将甘普科技100%股权转让予暴风科技，并与暴风科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。因甘普科技仅有一名股东，不存在需要取得其他股东同意的情况。
本次交易符合甘普科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（4）甘普科技工商档案的查阅情况
根据甘普科技提供的资料及香港律师出具的法律意见书，甘普科技在香港合法成立，并有效存续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且甘普科技自设立至今合法存续。
2、主要资产情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据大华审计出具的大华审字[2016]002342号《审计报告》，截至2015年
12月31日，甘普科技总资产19,133,362.40元，其中：流动资产 18,760,472.88
元，非流动资产372,889.52元。根据甘普科技提供的资料和说明以及香港律师出具的法律意见书并经核查，截至本报告书签署日，甘普科技租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计2份，具体情况如下：
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||序号||出租方||地址坐落||租金||租赁期限|
|1||北京华彩华瀛资产管理有限公司||北京市朝阳区广顺北大街 16号院 2 号楼华彩大厦 12 层 06单元||人民币33,454.59元/月||2016年2月1日至2017年3月19日||
|2||The ExecutiveCentre （HongKong）Limited||香港港岛东英皇道979号康桥大厦8楼21C单位（Unit 21C,Level 8, 979 King’s Road,Island East, Hong Kong）||港币5,450元/月||2016年3月1日至2017年2月28日||

3、主要负债及或有负债情况
截至2015年12月31日，甘普科技负债总额 10,250,282.35元，全部为流动负债。公司主要负债情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|应付账款||2,937,108.46||
|预收账款||5,656,878.67||
|应付职工薪酬||874,244.08||
|其他应付款||782,051.14||
|流动负债合计||10,250,282.35||
|非流动负债合计||-||
|负债合计||10,250,282.35||

4、资产抵押、质押、对外担保情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，甘普科技资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
甘普科技不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据香港律师出具的法律意见书，“根据于2016年3月8日进行的诉讼查册结果，截至 2016年 3月 8日，高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、裁判法院、劳资审裁处及土地审裁处中并无任何涉及「甘普科技有限公司」或「Gump Tech Co.,Limited」之诉讼或作为诉讼一方的记录。”
根据甘普科技的说明和承诺，截至法律意见书出具日，甘普科技不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据甘普科技的说明和承诺及香港律师出具的法律意见书，甘普科技自成立至今没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）甘普科技的组织架构、人员构成及核心人员
1、甘普科技的组织架构、人员构成
（1）甘普科技组织架构
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）管理层
行政财务部 游戏发行业务部 技术支持部
项 项
结 人
目 目
算 出 会 力
运 支 运 技
对 纳 计 资
营 撑 维 术
账 源
部 部 组
小
英 繁
语
文 体 市 美 客
种
项 项 场 术 服
项
目 目 部 部 部
目
组 组
组
（2）甘普科技部门职责及人员构成
IT
SDK
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||部门|||职责||
|游戏发行业务部||项目运营部|负责对游戏内容进行翻译、提出本地化调优建议；负责游戏产品上线后的运营监测、管理、维护。|||
|||项目支撑部|市场部||负责对海外市场进行前期调研；参与产品评估、立项；对游戏产品上线后市场反应、数据进行监测、统计、收集。|
||||美术部||负责对游戏产品进行美术设计、本地化调优等。|
||||客服部||通过邮件以及Face Book私信等形式为玩家提供咨询和技术支持服务，并收集玩家的建议或投诉及时反馈给游戏开发商。|
|技术支持部||IT运维|为公司提供稳定、高效的IT环境，维护公司IT基础设施；负责服务器的搭建和维护。|||
|||SDK项目组|负责SDK的开发。|||
|行政财务部||结算对账|负责与上游游戏开发商及下游游戏渠道商对游戏分成按月进行对账结算。|||
|||出纳|按照公司相关规定和制度，办理公司的现金收付、银行结算及有关账务，对公司的现金、有价证券、财务印章及有关票据等进行归集、保管。|||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|部门|||职责|
||会计|负责公司会计凭证、账薄、报表等财务档案的管理工作；编制记账凭证，及时编制与上报各类报表；负责公司各项费用开支的审核、支付、监督、检查等工作；负责在职员工社保、公积金的相关工作；每年根据各部门的相关情况编制公司年度预算计划。||
||人力资源|负责组织公司的行政会议、公司例会等；做好公司的人才储备和人力资源规划和调配；制定公司管理计划；负责公司规章制度、员工手册、薪酬体系、职能流程的制定、宣传与贯彻、奖惩制度的监督与执行；负责企业文化的管理与加强。||

2、甘普科技核心人员
（1）路旭
男，中国国籍，1985年生，本科学历。2007年3月至2008年7月任北京基耐特互联科技有限公司商务总监，2008年9月至2013年7月任北京昆仑万维科技股份有限公司商务总监。现任甘普科技CEO。
（2）杨国栋
男，中国国籍，1982年生，本科学历。2008年 12月至 2012年 9月任北京网秦天下科技有限公司海外营销总监，2012年 9月至 2013年 10月任北京智明星通科技有限公司移动游戏发行总监。现任甘普科技COO。
（3）吴瑞东
男，中国国籍，1984年生，本科学历。2011年 12月至 2013年 9月任北京智明星通科技有限公司发行经理。2013年10月加入甘普科技，现任甘普科技运营总监。
（4）梁冰
男，中国国籍，1985年生，硕士研究生。2009年9月至2013年8月任启明星辰信息技术有限公司产品经理。2013年 8月加入甘普科技，现任甘普科技技术总监。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）Siriporn Ngamrabiab
女，泰国国籍，1987年生，研究所学历。2009年7月至2010年9月在Asia Soft Corporation Public Co.,Ltd负责客户端游戏运营工作；2012年8月至2013年10月在Gameded Co.,Ltd负责栏目编辑和广告商务拓展；2013年10月加入甘普科技，现任甘普科技泰国运营主管。
（6）赵璐
女，中国国籍，1985年生，本科学历。2010年7月至2013年7月任北京安汀医药生物科技有限公司财务人员。2013年 8月加入甘普科技，现任甘普科技行政总监。
（九）主营业务情况
1、甘普科技的主营业务
（1）甘普科技主营业务概况
甘普科技主营业务为移动网络游戏海外发行及运营，是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行和运营的公司之一。公司成立于 2012年，在设立之初就将拓展移动网络游戏海外发行市场作为其重点战略规划。公司凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广、运营，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务从泰国、越南等东南亚地区，现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。
公司管理团队由来自于国内互联网领域和业内领先游戏公司的专业人才组成。多年海外发行推广经验以及对全球热点游戏市场的行业运作及本土文化的熟知，使得公司能够准确把握海外移动游戏市场动向、有效规避发行风险，对代理游戏产品的甄选具有独到眼光，同时结合对游戏产品的深度本地优化、精心的海 134
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）外营销策划以及多元、有效的推广，能够帮助所代理游戏产品实现海外价值的最大化。
公司自 2014年开展业务至今短短两年内实现了盈利能力的显著增长，业务能力得到了行业内多家游戏开发商的认可，在业内建立了一定的品牌认可度，并成功与多家大型游戏公司建立了良好稳定的合作关系。未来，公司将一如既往地专注于移动网络游戏海外发行及运营，继续大力拓展海外业务，有计划、有步骤地进军全球移动网络游戏发行市场，将更多优质移动网络游戏推向全球多个国家及地区，为全球用户提供高质量的移动网络游戏产品和服务。
（2）甘普科技主营业务发展历程
公司最早与成都掌娱天下科技有限公司合作，代理其《北欧女神》在泰国地区的发行及运营业务，在设立的最初阶段虽利润规模不大，但积累了丰富的业务经验，同时凭借其良好的业务能力拓展了与上游游戏开发商的业务合作关系，并且在海外建立了多元有效的分发、推广渠道。2014年，公司独家代理了北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的《SailingWorld》泰文版、繁体版及英文版的海外发行，产品自上线以来呈现出优异的运营表现，在全球 50多个国家的苹果App Store免费榜、畅销榜排名领先。上线当月，在泰国苹果 App Store免费榜及畅销榜均排名第1，在港澳台地区，最高排名苹果 App Store双榜前5。截至2015年12月31日，《SailingWorld》共有注册用户316.75万人，2015年12月，月活跃用户7.7万人，月付费用户数8,263人。此外，公司代理发行的包括《NinjaOnline》、《乱斗西游》以及《Legend ofAthena》等均在海外取得了不俗的发行业绩。
除代理游戏产品海外发行及运营外，甘普科技还利用自身海外运营经验以及推广资源为其他游戏厂商及移动应用商提供游戏及移动应用软件海外推广服务，公司目前与国内外多家知名游戏厂商建立了长期稳定合作关系，曾代理广州易幻网络科技有限公司《三剑豪》、《魅姬》、《世界战争》的海外推广业务；与中国手游娱乐集团合作《暗黑创世神》、《坦克风云》等的海外推广；与畅游有限公司深 135
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）度合作《InfernoLegend》欧美市场的推广。公司目前在海外多个国家及地区建立了高效、畅通的推广渠道，拓展了自身业务范围，积累了海外市场推广经验。
在未来的发展过程中，公司将依托自身海外业务的基础和积累，与业内更多的移动网络游戏开发商开展合作，加大海外市场开拓力度，进一步巩固和提升公司在海外移动网络游戏发行市场的领先地位。同时根据公司业务发展需要，持续拓展新的市场与业务领域，健全运营模式，实现精品化推广与服务，满足海外移动网络游戏市场在竞争日趋激烈、游戏产品日益优化、服务不断完善的大背景下产生的新需求。
2、甘普科技主要游戏产品
甘普科技报告期内分业务营业收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||业务类型|||||||||
||||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|游戏发行及运营||7,399.73||89.33%||1,611.24||58.76%||
|游戏及移动应用软件推广||883.49||10.67%||1,130.78||41.24%||
|合计||8,283.22||100%||2,742.02||100%||

甘普科技以代理游戏产品海外发行及运营为主要业务，2015年游戏发行及运营业务收入占比为89.33%，构成了甘普科技主营业务收入的主要来源。公司同时还代理了部分游戏产品以及移动应用软件的海外推广业务，属于对于其海外发行业务的补充，随着公司发行业务规模的扩大，推广业务收入占比将不断减少。
甘普科技为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入。公司目前在港澳台、东南亚以及欧美等海外市场均建立了发行、运营网络，报告期内公司代理的主要游戏产品包括《SailingWorld》、《NinjaOnline》以及《Legend ofAthena》等，其中公司的主打游戏产品《SailingWorld》2014年、2015年游戏发行及运营收入分别为 1,069.24万元、5,167.28万元，占当年游戏发行及运营收入的比例分别为66.36%、69.83%。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，甘普科技分游戏产品的营业收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||业务类型||游戏名称||金额（万元）||比例|
|游戏发行及运营||Sailing World||5,167.28||69.83%||
|||Ninja Online||1,399.61||18.91%||
|||Legend of Athena||645.03||8.72%||
|||其他游戏||187.81||2.54%||
|小计||||7,399.73||100.00%||
||2014年度|||||||
||业务类型||游戏名称||金额（万元）||比例|
|游戏发行及运营||Sailing World||1,069.24||66.36%||
|||北欧女神||283.66||17.61%||
|||Ninja Online||212.63||13.20%||
|||其他游戏||45.71||2.84%||
|小计||||1,611.24||100.00%||

注：甘普科技游戏推广业务游戏产品数量较多，单个游戏推广收入金额较小且占比较低，故未对游戏推广业务中游戏产品收入情况进行单独统计。
I、甘普科技报告期内主要游戏产品
（1）《SailingWorld》
《SailingWorld》是由北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的一款卡牌RPG大型手机网游，目前有泰文、繁体以及英文三个版本，甘普科技独家代理了该款游戏泰文版于泰国地区以及繁体版和英文版于全球（除中国大陆）的发行及运营业务。
①《SailingWorld》游戏产品基本情况
《SailingWorld》作为一款卡通风格卡牌回合制RPG游戏，其游戏风格特点符合泰国玩家对卡通Q版风格游戏的偏好，加之回合制RPG的游戏玩法和抽卡的设置，使玩家能够根据自己喜好，组建自己喜爱的战斗阵容。此外，游戏战斗
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）流程颠覆手游传统，采用战斗-收集-养成的循环模式外加全球首创手势 QTE必杀技，游戏全程由玩家自己掌控。游戏在还原各类英雄特色技能的同时，注重玩家参与度，给玩家带来强烈的游戏代入感。游戏上线前，公司针对泰国本地玩家喜好做了深入本地化优化，包括完美的新手引导流程以及泰语真人全程热血配音等，游戏上线后公司通过海外线上、线下渠道对游戏进行大力营销推广，该款游戏自 2014年 8月在泰国发布以来，成为了泰国的“全民游戏”，受到玩家大力追捧，公司借此机会，在泰国游戏展会对游戏进行了进一步的宣传推广，同时配合新版本的发布，组织了玩家见面会，将游戏的热度推向了新的高度。2014年 10月，《SailingWorld》游戏版本进一步完善，公司又发布了繁体版本主攻港澳台市场，并在游戏上线2个月内，取得了流水超过百万美金的业绩。2014年12月，公司发布了《SailingWorld》英文版本，发行地区覆盖全球泛英文地区，游戏上线后在美国、德国业绩显著，备受玩家好评。
②《SailingWorld》游戏产品业务信息
《SailingWorld》泰文版、繁体版以及英文版的海外发行由甘普科技独家代理，游戏自 2014年上线以来呈现出优异的运营表现，在全球 50多个国家苹果 App Store免费榜、畅销榜排名领先。上线当月，在泰国苹果 App Store免费榜及畅销榜均排名第1，在港澳台地区，最高排名苹果 App Store双榜前5。截至2015年12月31日，《SailingWorld》共有注册用户316.75万人，2015年12月，月活跃用户7.7万人，月付费用户数8,263人。
《SailingWorld》泰文版于2014年8月正式在泰国地区上线运营，随着游戏运营的深入，游戏注册用户、ARPU值、ARPPU值等运营数据持续增长。《SailingWorld》泰文版自上线运营以来的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||平均付费|付费玩家平||
||注册用|月活跃|||||
||||月付费用|值（ARPU）|均付费值|月流水|
|时间|户总数|用户数|||||
||||户数（人）|（泰铢/|（ARPPU）|（泰铢）|
||（人）|（人）|||||
|||||人）|（泰铢/人）||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年8月|263,776|263,776|3,966|10.86|722.60|2,865,828|
|2014年9月|759,603|567,203|13,489|25.17|1,058.31|14,275,606|
|2014年10月|1,056,669|458,902|14,818|31.41|972.79|14,414,800|
|2014年11月|1,246,613|342,124|12,549|37.39|1,019.24|12,790,440|
|2014年12月|1,435,412|317,798|14,086|46.29|1,044.28|14,709,780|
|2015年1月|1,562,713|268,922|12,228|40.98|901.26|11,020,630|
|2015年2月|1,604,524|159,602|7,962|55.61|1,114.70|8,875,280|
|2015年3月|1,634,633|175,624|7,306|48.04|1,154.71|8,436,330|
|2015年4月|1,669,056|157,896|6,999|53.00|1,195.65|8,368,380|
|2015年5月|1,707,871|96,794|6,663|67.46|980.05|6,530,100|
|2015年6月|1,735,930|82,162|6,064|84.26|1,141.60|6,922,660|
|2015年7月|1,786,970|85,926|6,210|60.61|838.69|5,208,260|
|2015年8月|1,812,939|64,189|5,938|83.33|900.81|5,349,020|
|2015年9月|1,836,855|56,401|5,433|130.72|1,356.99|7,372,520|
|2015年10月|1,856,830|48,245|4,977|120.28|1,165.99|5,803,148|
|2015年11月|1,875,729|38,273|5,092|158.05|1,187.92|6,048,887|
|2015年12月|1,888,956|41,617|4,759|173.54|1,517.62|7,222,350|

《SailingWorld》繁体版自2014年10月上线运营以来的主要运营数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||平均付费||付费玩家平|||
||||||月活跃用户数（人）|||||||||
||||注册用户总数（人）||||月付费用||值（ARPU）||均付费值||月流水|
||时间|||||||||||||
||||||||户数（人）||（美金/||（ARPPU）||（美金）|
||||||||||人）||（美金/人）|||
|2014年10月||242,474||242,474||14,488||2.35||39.25||568,676||
|2014年11月||391,848||234,440||14,449||3.93||63.83||922,330||
|2014年12月||513,543||220,387||12,583||4.86||85.05||1,070,167||
|2015年1月||568,939||127,388||7,519||5.04||85.39||642,047||
|2015年2月||573,297||50,754||3,250||8.25||128.85||418,750||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年3月|575,876|34,172|2,915|10.76|126.08|367,535|
|2015年4月|583,473|32,408|2,266|9.07|129.71|293,934|
|2015年5月|596,346|39,180|2,506|6.33|98.98|248,032|
|2015年6月|621,343|57,070|2,932|5.05|98.29|288,180|
|2015年7月|633,413|36,362|2,204|5.67|93.62|206,349|
|2015年8月|638,151|32,060|1,673|6.57|125.96|210,727|
|2015年9月|639,633|28,749|1,486|11.14|215.59|320,374|
|2015年10月|641,210|18,729|1,208|9.12|141.36|170,763|
|2015年11月|642,974|14,550|1,308|14.94|166.23|217,433|
|2015年12月|644,634|13,221|1,098|15.74|189.58|208,162|

《SailingWorld》英文版自2014年12月上线运营以来的主要运营数据如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||付费玩家平|||
|||||||月活跃|||||平均付费|||||
||||注册用户|）||||月付费用|）||||均付费值||月流水|
||时间|||||用户数|||||值（ARPU）|||||
||||总数（人|||||户数（人|||||（ARPPU）||（美金）|
|||||||（人）|||||（美金/人）|||||
||||||||||||||（美金/人）|||
|2014年12月||113,945|||113,945||1,693|||0.48||32.08||54,319||
|2015年1月||401,758|||397,058||9,646|||1.50||61.73||595,399||
|2015年2月||413,066|||83,359||2,972|||3.10||87.00||258,553||
|2015年3月||419,209|||50,137||2,341|||5.05||108.09||253,032||
|2015年4月||452,032|||70,288||3,644|||4.50||86.70||315,948||
|2015年5月||526,162|||138,424||5,265|||3.02||79.44||418,274||
|2015年6月||557,495|||85,743||4,499|||4.80||91.46||411,456||
|2015年7月||598,554|||86,220||4,477|||5.02||96.60||432,459||
|2015年8月||611,205|||49,791||3,076|||5.63||91.06||280,109||
|2015年9月||614,918|||28,306||2,359|||10.19||122.31||288,536||
|2015年10月||620,331|||22,641||2,321|||16.50||160.97||373,610||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年11月|628,725|17,705|2,339|20.95|158.55|370,851|
|2015年12月|633,929|22,256|2,406|19.03|176.04|423,549|

（2）《NinjaOnline》
《NinjaOnline》是由深圳炫彩科技有限公司开发的一款Q版卡牌移动网络游戏产品，甘普科技独家代理了该款游戏泰文版和英文版的海外发行。
①《NinjaOnline》游戏产品基本情况
《NinjaOnline》游戏配备Q版的人物设计以及炫酷的打斗场景和技能特效，在游戏中玩家将亲身体验忍者世界令人眼花缭乱的忍术，游戏中不仅有历练升级、闯关夺宝、竞技挑战等常规玩法，更是首创独具特色的国战系统，玩家在进入游戏之初便要选择火、水、雷、风、土任一国家，各国精英齐聚一堂抗击敌人，体会万人国战千人斩的爽快感觉，每场国战力挽狂澜的英雄将受万众敬仰，圆玩家英雄梦想，每位志存高远的玩家也可以通过实力竞争国家官员乃至影者，走上至尊之路。
在游戏上线前，公司对游戏做了深度本地优化，包括采纳玩家意见对游戏内容进行优化调整、聘请专业人士进行惟妙惟肖的真人配音以及针对本地用户操作习惯配置了完美的新手导入等。游戏自 2014年 6月登录泰国以来获得了玩家的一致好评，排名挺进苹果AppStore和GooglePlay榜单前三。2014年12月，《NinjaOnline》英文版正式上线，短短三天内，游戏 Facebook粉丝页面就收到近千条来自不同国家玩家的留言，一周内粉丝数破万，公司趁此机会推出感恩节7天好礼盛典活动，在美国、英国、法国、德国以及新加坡等地掀起新的一轮的游戏热潮。与泰文版不同，英文版玩家来自五湖四海，偏好各异，公司通过游戏粉丝页收集不同地区玩家的反馈与建议，为后期游戏进一步升级调优提供支持。
②《NinjaOnline》游戏产品业务信息
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《NinjaOnline》游戏自上线以来呈现出良好的运营表现，2014年 7月在泰国上线后，70天内下载量突破一百万，在 GooglePlay、苹果App Store泰国排行榜上纷纷挺进前三，《NinjaOnline》曾被苹果 App Store和 Google Play多次推荐到全球 100多个国家及地区，广受用户喜爱。截至 2015年 12月 31日，《NinjaOnline》共有注册用户 150.36万人，2015年 12月，月活跃用户 3.81万人，月付费用户数1,467人。
《NinjaOnline》泰文版自2014年7月上线运营以来的主要运营数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||平均付费|||||
||||||||||||付费玩家平|||
||||||||月付费||值|||||
||||注册用户||月活跃用户||||||均付费值||月流水|
||时间||||||用户数||（ARPU|||||
||||总数（人）||数（人）||||||（ARPPU）||（美金）|
||||||||（人）||）（美金/|||||
||||||||||||（美金/人）|||
||||||||||人）|||||
|2014年7月||293,020||293,020||2,420||0.18||22.37||54,140||
|2014年8月||552,153||397,842||4,917||0.43||34.45||169,378||
|2014年9月||719,575||346,779||4,799||0.32||22.88||109,811||
|2014年10月||777,964||246,482||3,201||0.36||28.01||89,662||
|2014年11月||815,551||197,590||2,874||0.33||22.64||65,074||
|2014年12月||845,328||167,453||2,328||0.33||23.68||55,132||
|2015年1月||869,468||115,998||1,455||0.33||26.16||38,066||
|2015年2月||886,628||86,539||1,218||0.22||15.46||18,825||
|2015年3月||914,116||69,874||1,071||0.28||18.10||19,386||
|2015年4月||931,318||47,568||826||0.27||15.81||13,056||
|2015年5月||944,939||39,878||767||0.33||17.32||13,283||
|2015年6月||959,234||28,761||589||0.40||19.66||11,579||
|2015年7月1||965,967||14,765||469||0.46||14.41||6,757||

1《NinjaOnline》泰文版于2015年7月在泰国下线。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《NinjaOnline》英文版自 2014年 12月上线运营以来的主要运营数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||平均付费||付费玩家平|||
||||||月活跃|||||||||
||||注册用户||||月付费用||值（ARPU）||均付费值||月流水|
||时间||||用户数|||||||||
||||总数（人）||||户数（人）||（美金/||（ARPPU）||（美金）|
||||||（人）|||||||||
||||||||||人）||（美金/人）|||
|2014年12月||8,245||8,245||160||0.47||24.32||3,891||
|2015年1月||170,481||166,732||6,395||0.81||21.07||134,765||
|2015年2月||366,885||232,446||11,412||1.56||31.72||361,994||
|2015年3月||562,956||257,880||13,399||1.91||36.73||492,200||
|2015年4月||711,538||210,804||9,650||1.93||42.13||406,601||
|2015年5月||849,094||193,703||6,742||1.42||40.72||274,548||
|2015年6月||1,096,422||300,462||8,315||1.23||44.50||370,017||
|2015年7月||1,289,843||261,705||8,031||1.30||42.45||340,891||
|2015年8月||1,427,705||203,499||6,414||1.75||55.65||356,930||
|2015年9月||1,467,265||97,232||3,227||2.45||73.94||238,619||
|2015年10月||1,480,973||54,975||1,818||3.30||99.74||181,322||
|2015年11月||1,493,166||47,195||1,165||2.39||96.80||112,768||
|2015年12月||1,503,570||38,077||1,467||3.39||88.12||129,269||

（3）《Legend ofAthena》
《Legend ofAthena》是由香港狼旗在线科技有限公司授权的一款卡牌策略类游戏，甘普科技独家代理了该款游戏繁体版、泰文版以及英文版的海外发行。
①《Legend ofAthena》游戏产品基本情况
《Legend ofAthena》突破传统，独创 QTE即时玩法，上百张熟悉的精美游戏卡牌，酷炫华丽的技能效果，实实在在的打击感，多元化的卡牌养成系统，让游戏玩家体验逆袭翻盘的快感。一款游戏可满足多种需求，为玩家带来一场视觉
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和触觉上的盛宴。游戏上线前公司针对海外市场的玩家偏好及用户习惯对游戏做了深入的本地优化，无论从游戏内容翻译还是配音，都极力还原原版场景。游戏上线后，公司通过海外线上线下渠道对游戏进行大规模的营销推广，游戏上线后得到了海外玩家的广泛喜爱。
②《Legend ofAthena》游戏产品业务信息
《Legend ofAthena》于2014年11月在全球推出，自上线以来多次被苹果 App Store推荐，商店评分高达4.9分。截至2015年年底，《Legend ofAthena》共有注册用户54.05万人；月活跃用户2.87万人。
《Legend ofAthena》泰文版自2014年11月上线运营以来的主要运营数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||平均付费||付费玩家平|||
||||||月活跃|||||||||
||||注册用户||||月付费用||值（ARPU）||均付费值||月流水|
||时间||||用户数|||||||||
||||总数（人）||||户数（人）||（美金/||（ARPPU）||（美金）|
||||||（人）|||||||||
||||||||||人）||（美金/人）|||
|2014年11月||66,010||66,010||2,716||0.42||10.24||27,814||
|2014年12月||153,345||120,834||6,137||0.90||17.73||108,827||
|2015年1月||188,197||138,206||5,253||0.89||23.45||123,171||
|2015年2月||203,356||125,771||3,423||0.65||24.06||82,363||
|2015年3月||218,460||104,029||3,186||0.53||17.36||55,302||
|2015年4月||225,876||83,638||2,108||0.40||15.81||33,326||
|2015年5月||230,561||73,081||1,496||0.37||17.94||26,845||
|2015年6月||234,387||62,738||1,415||0.40||17.57||24,859||
|2015年7月||237,581||55,584||1,234||0.46||20.57||25,383||
|2015年8月||241,381||42,265||1,004||0.48||20.05||20,126||
|2015年9月||244,409||32,015||1,169||0.62||16.99||19,866||
|2015年10月||247,072||21,857||975||0.68||15.33||14,946||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年11月|249,400|11,810|691|0.83|14.12|9,756|
|2015年12月|252,560|9,743|654|0.81|12.01|7,856|

《Legend ofAthena》繁体版自2015年2月上线运营以来的主要运营数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||平均付费||付费玩家平|||
||||||月活跃|||||||||
||||注册用户||||月付费用||值（ARPU）||均付费值||月流水|
||时间||||用户数|||||||||
||||总数（人）||||户数（人）||（美金/||（ARPPU）||（美金）|
||||||（人）|||||||||
||||||||||人）||（美金/人）|||
|2015年2月||17,667||17,667||1,805||1.86||18.19||32,830||
|2015年3月||53,392||50,249||7,709||3.85||25.08||193,321||
|2015年4月||82,514||56,682||5,333||2.44||25.92||138,205||
|2015年5月||96,110||48,680||2,898||1.54||25.87||74,972||
|2015年6月||108,506||41,046||2,062||1.37||27.27||56,236||
|2015年7月||118,801||32,668||1,454||1.35||30.23||43,960||
|2015年8月||127,360||21,339||1,003||1.55||33.06||33,164||
|2015年9月||135,044||19,048||1,498||1.44||18.26||27,349||
|2015年10月||140,685||15,942||1,355||1.65||19.47||26,376||
|2015年11月||145,564||11,752||1,030||1.70||19.35||19,930||
|2015年12月||147,849||9,751||912||2.31||24.69||22,518||

《Legend ofAthena》英文版自2015年4月上线运营以来的主要运营数据如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||平均付费||付费玩家平|||
||||||月活跃|||||||||
||||注册用户||||月付费用||值（ARPU）||均付费值||月流水|
||时间||||用户数|||||||||
||||总数（人）||||户数（人）||（美金/||（ARPPU）||（美金）|
||||||（人）|||||||||
||||||||||人）||（美金/人）|||
|2015年4月||15,331||15,331||707||0.70||15.20||10,746||
|2015年5月||51,154||54,915||2,823||1.18||22.90||64,658||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年6月|74,527|75,837|3,370|0.93|20.92|70,507|
|2015年7月|100,469|53,407|1,991|0.90|24.27|48,325|
|2015年8月|115,410|42,506|1,396|0.94|28.58|39,893|
|2015年9月|124,343|32,110|1,364|0.81|18.98|25,894|
|2015年10月|131,982|21,637|1,048|0.92|18.96|19,873|
|2015年11月|137,635|17,435|660|0.65|17.13|11,304|
|2015年12月|140,110|9,218|567|0.84|13.62|7,721|

II、甘普科技近期发行游戏
甘普科技已与包括香港网易互动娱乐有限公司、深圳市天仁互动科技有限公司、深圳市艾瑞信安信息技术有限公司在内的多家移动网络游戏开发商签订了授权合同或已达成合作意向，储备了多款优秀游戏产品，截至本报告书签署日，甘普科技新上线的游戏产品如下：
（1）《乱斗西游》
《乱斗西游》是由香港网易互动娱乐有限公司开发制作的基于西游记故事背景的角色扮演类精品级 MOBA卡牌手游，甘普科技独家代理了该款游戏越南地区的发行业务。
①《乱斗西游》游戏产品基本情况
《乱斗西游》是一款MOBA类的3D推塔动作手游，游戏在动作RPG的元素基础上融入了推塔战场玩法，玩家可以组建自己的英雄战阵，以自己的思维走位、卡点、对战，游戏所有的人物设定都源于经典，却又赋予经典新的诠释。该游戏2014年10月在国内上线，曾位列苹果 App Store畅销榜前三，多次被苹果 AppStore推荐；获得诸多大奖，包括2014中国MGS年会最受期待手游、2014年中国游戏新锐奖、2015年成为 IET国际大赛首个手游比赛项目等。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）甘普科技取得了《乱斗西游》越南地区的独家授权代理，游戏于2015年10月在越南上线发行。在游戏上线前公司针对越南地区的玩家偏好及用户习惯对游戏进行了深入的本地优化，同时配合海外线上线下对游戏的大规模的宣传推广，游戏上线2个月内，下载量突破50万，流水突破百万美金，在 GooglePlay、及苹果App Store越南排行榜上纷纷挺进前三，获得越南玩家的广泛喜爱。
②《乱斗西游》游戏产品业务信息
甘普科技独家代理了《乱斗西游》在越南地区的发行业务，游戏2015年10月在越南地区上线以来取得了不俗的发行业绩。游戏上线当月总用户达到 53.6万，截至2015年12月31日，共有注册用户104.8万人，2015年12月，月活跃用户75.47万人，月付费用户数4.1万人，位列越南苹果移动应用商店 App Store畅销游戏排行榜第1名。
（2）《旋风快打》
《旋风快打》是深圳市天仁互动科技有限公司开发的一款 Q版卡牌 ARPG游戏产品，甘普科技独家代理了该款游戏泰文版、繁体版及英文版的海外发行。
①《旋风快打》游戏产品基本信息
《旋风快打》是全球首款融入卡牌收集玩法的多人横版格斗类动作2D手游，该游戏最大亮点是已获知名街机游戏人物授权，游戏设计了独特的 Q版卡通造型，操作简单易上手，主城接口主要以点击操作，战斗接口左手操纵虚拟摇杆调整方位，右手点击按钮释放技能，在简单的操作中便能享受到酣畅淋漓的游戏乐趣。故事背景为身经百战的格斗明星们，以一种全新的对战方式，联合成强大的步队举行对战街打，让玩家亲身体验寻求极限对战快感的梦幻一代街霸。
甘普科技于2015年12月在港台地区推出《旋风快打》繁体版，游戏上线前公司对游戏进行了深入本地化调优，玩家能迅速在游戏内找到昔日熟知人物形象，加之极易上手的游戏操作，使得该游戏在短短一周时间内，迅速蹿升至苹果 147
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） AppStore和Google Play下载榜前列，在当地引起了热烈反响和玩家的共鸣。截止到2016年2月，游戏累计下载量突破50万，平均月活跃用户突破10万。
②《旋风快打》游戏产品业务信息
《旋风快打》在台湾地区上线当月 Google Play下载总榜最高排名第4，苹果App Store下载总榜最高排名第2，活跃玩家10万。甘普科技将于2016年3、4月份陆续正式发布泰文版和英文版。根据繁体版本的市场表现，预计该游戏在2016年总用户将突破400万，总流水突破300万美金。
（3）《Lord ofGhosts》
《Lord ofGhosts》为深圳市艾瑞信安信息技术有限公司开发的一款 3DQ版卡牌回合制RPG游戏。甘普科技取得了游戏英文版的海外独家发行授权。
①《Lord ofGhosts》游戏产品基本信息
《Lord ofGhost》栩栩如生的3D人物加上炫酷华丽的特效，让玩家仿若亲临战场。独创的变身系统，全新的主城，绝版的新卡，解放斩魂刀，展现真实形态，放出超必杀，让玩家体验最强的为荣誉而战，其丰富的系统玩法和公会社交的巧妙设计让游戏成为2015年具有代表性的Q版卡牌回合制手游之一。
甘普科技取得了《Lord ofGhosts》英文版的独家授权代理，游戏于2016年2月在全球泛英文地区上线测试，游戏上线前公司针对英文地区的玩家偏好及用户习惯对游戏进行了深入的本地优化，同时配合海外线上、线下的大规模的预热宣传，封测数据表现优异。该款游戏将于 2016年 3月正式发布。预计游戏正式上线2个月内，下载量突破80万，流水突破60万美金，位列 GooglePlay及苹果App Store主要英文地区畅销榜前20。
②《Lord ofGhosts》游戏产品市场预期
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《Lord ofGhost》为甘普科技预计于2016年3月在全球推出的3D卡牌手游，根据游戏产品目前评测数据、国内市场表现以及团队对该游戏海外英文市场接受程度判断，预计游戏 2016年将在全球英文市场取得不俗的表现，预期上线后总注册用户将突破200万，月活跃人数超过30万人。
3、甘普科技的业务模式
甘普科技在经营初期推广业务占比较大，随着其对海外游戏市场运作的熟悉，核心业务团队海外游戏发行和运营能力的提高，甘普科技的海外游戏发行及运营业务规模逐年显著扩大，推广业务成为游戏发行、运营业务的补充。同时，甘普科技为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，未来甘普科技的持续盈利能力将主要体现在其重点布局的精品游戏的发行和运营上。
（1）运营模式
<1>代理游戏产品海外发行及运营
甘普科技以取得游戏开发商的游戏产品授权代理其海外发行及运营业务为主要业务模式。游戏发行商与游戏开发商接洽寻找适合海外市场发行的游戏产品，双方就海外发行及运营事宜达成一致并签订游戏代理协议，产品经本地化调优以及市场测试确定发行后，游戏发行商借助其自身积累的运营经验以及渠道资源对游戏产品进行推广，通过游戏渠道商的发布平台将游戏产品推向最终的游戏玩家，游戏发行商大多同时承担游戏上线后的运维以及客服工作。游戏发布平台自身或其授权的第三方支付渠道负责对玩家充值进行收入结算，并按一定比例与游戏发行商进行收入分成结算，游戏发行商取得分成后按事先约定的比例再与游戏开发商进行收入分成结算。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）游戏产品授权 游戏产品发布
游戏开发商 游戏发行商 游戏发布平台 游戏玩家
通过游戏推广渠道进行推广
在运营架构上，公司采用海内外双轨结合的运营管理模式。一方面，公司在海外主要运营地组建了本地化团队，聘请当地行业资深人士担任运营顾问，实现真正的运营本地化。另一方面，公司本部管理团队凭借多年海外发行经验的积累对运营实现统筹管理、宏观把控。该运营模式随着公司海外业务的探索不断成熟、日臻完善，取得了良好的效果。在该运营模式下，公司总部团队把握游戏的整体运营，将运营团队多年海外发行成功经验快速复制到各海外市场，降低发行风险的同时节省了人力成本。通过组建本地化团队招募当地行业资深人士，公司能够了解当地法律法规、把握当地最新市场动向、掌握当地用户需求及偏好，同时保证与当地渠道商以及媒体的顺畅沟通，扩大公司品牌知名度及当地影响力。
<2>代理游戏产品及移动应用软件海外推广
甘普科技依靠自身海外营运经验以及渠道资源的积累积极拓展海外推广业务，推广业务为其海外游戏发行和运营业务提供相应支持，为其有效补充。公司运营团队凭借对海外市场的准确把握以及对用户数据的细化分析、挖掘，能够合理组合渠道资源，精准投放广告，在为广告主有效推广产品的同时节省推广成本。
其推广业务的主要运作模式为，公司寻找上游广告主，承接广告订单，根据产品类型及特点合理分配投放渠道，广告上线后，与广告主保持实时沟通，并根据广告主需求及时调整广告订单，同时，根据下游渠道的数据变化，调整渠道的广告增减量，对于重要的广告客户，除了满足广告订单需求外，还会提供一定的增值服务以增加客户粘性和销售额，如根据广告主的需求制定市场营销计划、为广告主提供市场相关数据及信息、介绍推广区域当地周边服务合作等，推广费用的结算一般按广告投放实际效果计价，甘普科技取得推广收益后按一定比例留存，其余部分支付给下游渠道商作为推广成本。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）盈利模式
<1>代理游戏产品海外发行及运营
甘普科技以代理游戏产品海外发行及运营为主要业务模式，主要收入来源于游戏上线运营后与游戏渠道商以及游戏开发商之间的游戏分成收入。甘普科技与上游游戏开发商的主要合作模式为，以支付版权金或预付分成款的方式取得游戏授权，游戏上线运营后按协议比例与开发商进行分成。与下游渠道商的合作模式主要是向渠道商支付一定比例的渠道费用，目前甘普科技主要合作的海外游戏运营平台为GooglePlay和苹果APPStore，Google Play和苹果APP Store除作为游戏运营平台提供游戏下载、更新服务外，自身还充当游戏支付渠道为用户充值提供结算服务，此外MOL、PAYPAL、MyCard等第三方支付渠道也可为用户充值提供结算服务。游戏支付渠道按月抽取游戏运营收入的一定比例后将其余收入分成给甘普科技，目前GooglePlay和苹果APP Store自身支付渠道抽成比例为游戏月收入的30%，其他支付渠道的抽成比例在5%至30%不等。甘普科技取得分成收益后再按与游戏开发商签订的代理协议向游戏开发商进行分成，甘普科技最终按照玩家虚拟币消耗情况进行收入确认。
甘普科技与主要游戏开发商的代理协议内容及分成比例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||授权语|||||||
||||合作方||游戏名称||||授权范围||合同有效期||分成比例|
||号||||||言|||||||
|1||成都掌娱天下科技有限公司||《北欧女神》||泰语||泰国||2014.2.1-公测运营之日起五年||净收入的50%||
|2||展顺科技有限公司||《悍将三国》||越南语、中文||越南||2014.2.13-公测运营之日起五年||苹果App Store和GooglePlay运营收入的40%；其他本土渠道净收入的50%||
|3||深圳市炫彩酷游科技有限公司||《NinjaOnline》||泰语、英语||泰国||2014.5.30-公测运营之日起五年||净收入的50%||
|4||深圳市炫彩酷游科技有限公司||《NinjaOnline》||英语||泰国、新加坡、马来西亚等8个国家||2014.5.30-公测运营之日起五年||净收入的50%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|5|北京世纪鹤图软件技术有限公司|《SailingWorld》|泰语、英语|泰国|2014.6.27-公测运营之日起三年|按净收入分成：（1）月运营收入小于10万美金，分成比例为全部净收入的50%；10万到20万美金之间，分成比例为全部净收入的55%；（3）20万到30万美金之间，分成比例为全部净收入的60%；超过30万美金，分成比例为全部净收入的65%|
|6|北京世纪鹤图软件技术有限公司|《SailingWorld》|中文、英语|全球（除中国大陆）|2014.6.27-公测运营之日起三年|按净收入分成（超额累进）：（1）月营业收入在30万美金以下的部分，分成比例50%；（2）30万到40万美金之间的部分（如有），分成比例55%；（3）40万美金到60万美金之间的部分（如有），分成比例60%；（4）超过60万美金的部分（如有），分成比例65%|
|7|香港狼旗在线科技有限公司|《Legend ofAthena》|泰语|泰国|2014.11.3-公测运营之日起三年|净收入的70%|
|8|深圳市博友空间科技股份有限公司|《姬神幻想录》|英语、泰语|泰国|2015.1.15-公测运营之日起三年|净收入的60%|
|9|香港狼旗在线科技有限公司|《Legend ofAthena》|中文繁体|中国港、澳、台|2015.1.25-公测运营之日起三年|净收入的70%|
|10|香港狼旗在线科技有限公司|《Legend ofAthena》|英语|美国、加拿大、澳大利亚、法国、英国等16个国家|2015.3.6-公测运营之日起三年|净收入的70%|
|11|香港网易互动娱乐有限公司|《乱斗西游》|越南语|越南|2015.5.20-2018.5.20|净收入的50%|
|12|深圳市艾瑞信安信息技术有限公司|《Lord ofGhosts》|英语|全球（不包括中国大陆、港澳台、日本等国家和地区）|2015.11.12-公测运营之日起三年|净收入的60%|
|13|深圳市天仁互动科技有限公司|《旋风快打》|繁体中文|台湾、香港、澳门、新加坡、马来西亚等|2015.12.21-公测运营之日起三年|净收入的60%|
|14|北京卡乐德网络科技有限公司|《红警—天启》|德语、法语、俄语|德国、法国、俄语国家（包括俄罗斯、乌克兰等）|2016.1.21-公测运营之日起三年|净收入的65%|

注：分成比例指甘普科技取得的分成比例。
注：运营收入指游戏用户向甘普科技支付的服务费总额，主要包括游戏上线运营期间的付费收入，同时亦
包含游戏产品延伸之漫画、卡牌、道具、动画等周边实物产品带来的的收入。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：净收入指运营收入扣除渠道费用后的收入，由于各支付渠道抽成比例不同，为结算方便甘普科技与游戏开发商约定一定的渠道费用比例，约定比例可能与实际渠道抽成比例有一定差异。
<2>代理游戏产品及移动应用软件海外推广
甘普科技海外推广业务的主要收入来源于游戏厂商及移动应用商支付的广告费用。公司承接广告订单后，根据广告主需求以及产品类型及特点合理组合投放渠道，广告投放后用户通过点击广告进入下载页面，广告费用的计价主要采用CPA（英文全称 Cost PerAction，是一种按广告投放实际效果计价的计价方式，投放效果可定义为用户下载、注册或次日留存等，不同广告订单对效果定义有所不同）模式。目前广告推广周期一般为半个月到一个月左右，推广结束后，广告主与公司按约定计价方式、单次效果定价以及效果量进行结算，公司取得推广收入后留存10%到20%的收益，其余部分分成给推广渠道。
（3）甘普科技游戏产品取得方式
甘普科技主要从事游戏产品海外代理，所代理游戏产品主要来自其他游戏开发商。公司凭借较早进入海外发行市场的先发优势以及自成立以来良好的业务能力在行业内建立了一定的品牌认可度，目前与业内多家优质网络游戏公司如北京世纪鹤图软件技术有限责任公司、深圳炫彩科技有限公司、香港网易互动娱乐有限公司等建立了良好稳定的合作关系。随着公司海外游戏分发实力的展现，越来越多的游戏开发商主动寻求与公司建立业务合作关系。未来甘普科技将与行业内更多游戏开发商开展合作，继续拓展上游优质游戏产品资源，进一步扩大市场份额，提升海外发行实力。
4、甘普科技的业务流程
<1>代理游戏产品海外发行及运营
甘普科技游戏产品海外发行及运营业务流程可分为市场调研、代理合作确认、上线前准备工作以及正式上线运营。甘普科技对每项业务流程都进行严格把控， 153
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）确保所代理的游戏产品能够顺利在海外发行、上线，带给海外玩家满意的用户体验。
前期市场 市场部团队深入本 对整体市场容量 通过取得用户调
调研 地市场进行调研， 以及行业规模、增 研数据掌握当地
收集相关数据 长趋势进行评估 玩家特点及偏好
代理合作 发行部门与游戏 对游戏产品进行 双方就代理事
确认 开发商进行接洽， 评估，确认代理意 宜签订协议，合
商谈合作事宜 向 作确认
上线前准备
运营部提出本地 对游戏产品进行测 搭建游戏正常
工作
化调优建议，并与 试，反馈测试结果 运营所需服务
开发商沟通、探讨 进行优化调整 设备
上线前后，运营部 运营部对游戏运 客服部为玩家
正式上线
门筹划线上线下 营实时监控并及 提供咨询及技
运营
宣传推广活动 时向开发商反馈 术支持服务
（1）市场调研
移动网络游戏在各个国家及地区差异化明显，不同国家或地区的区域文化、人口环境、经济环境、政策制度以及网络环境造就了对移动网络游戏的差异化需求。市场部团队深入本地市场进行调研，通过搜集政府公开信息、相关经济数据以及市场公开信息等对整体市场环境进行评估；通过对行业内厂商、渠道商进行走访了解行业具体情况，并通过市场公开销售数据对行业规模以及未来增长趋势 154
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）进行评估；结合用户调研数据以及同类游戏产品的市场反应，把握当地玩家对游戏产品类型、题材及特点等的偏好。
（2）代理合作确认
公司目前代理的游戏产品主要来源于国内外其他游戏开发商，为确保游戏产品的质量以及海外发行市场效果，公司对合作游戏开发商进行整体考量，同时对游戏产品的甄选进行严格把控。
①游戏开发商接洽
公司对合作开发商的选择主要考虑游戏开发商的整体实力、开发团队的技术支持以及合作理念的契合度等。目前与公司有稳定合作关系的游戏开发商包括北京世纪鹤图软件技术有限责任公司、深圳炫彩科技有限公司、香港网易互动娱乐有限公司等。未来公司将进一步拓展上游优质渠道资源，与业内更多优秀游戏开发商开展合作。
②游戏产品评估
由公司发行部与游戏开发商对具体游戏产品代理合作事宜进行接洽，发行部对开发商有意向进行授权的产品进行初步评估，公司目前建立了较为完善的评估标准，具体包括游戏产品在国内的运营业绩、游戏产品的类型及题材是否适合海外发行、游戏产品的技术含量以及游戏产品用户体验等。发行部团队根据评估结果确认是否有代理意向，经初步评估确定有代理意向的产品将经过公司市场部以及运营部的综合评估，公司最终根据综合评估结果确定是否对该款游戏产品进行代理发行。
③代理协议签订
对于确认有代理意向的产品，公司发行部将与游戏开发商进一步接洽沟通包括代理方式、代理发行区域、代理发行平台、双方分成结算等在内的具体合作内 155
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）容，待对游戏开发商的资质以及游戏产品著作权权属进行认证后，双方就合作事宜正式签署代理合同。
（3）上线前准备工作
①本地化调优
在游戏产品海外发行中，本地化环节起着至关重要的作用。公司运营部不仅仅对游戏内容进行简单的翻译，同时会根据对本地玩家的操作习惯、付费体验及当地文化的了解，针对游戏的新手导入、玩法设计、付费环节设置以及本土元素添加等，提出一系列的优化建议，之后与游戏开发商进行沟通探讨，由游戏开发商根据优化建议进行具体技术调整。此外，公司会聘请当地专业配音人员为游戏配置完美的真人配音，力求做到为海外当地玩家量身定制。
②测试阶段
游戏产品在正式上线运营前需经过内测以及对外公测。内测主要侧重于统计玩家留存率以及对游戏的整体感受，收集玩家的反馈建议，为游戏进一步调优提供依据。产品在正式投入运营前还需经过对外公测阶段，目的在于收集玩家的留存率、付费率以及其他等相关数据并向游戏开发商进行反馈，游戏开发商可据此对游戏进行再次修改调试。
③服务设备搭建
主要包括服务器的架设以及计费接口对接等，以保证游戏上线后的正常运营。
（4）正式上线运营
①游戏推广
游戏正式上线运营前后，公司会利用其渠道资源对游戏产品进行线上线下适时的推广。其中线上推广渠道主要包括社交类平台、游戏网站以及专业网游媒体 156
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等，线下推广主要涉及平面广告以及定期的营销活动等。公司目前在海外市场积累了有多元、有效的游戏推广渠道，针对当地市场采取最合理的市场推广策略。
②运营监测
游戏正式上线运营后，运营部对所运营游戏进行实时监控和管理，协助开发商对在线玩家数、活跃用户数、玩家留存率以及充值消费等游戏运营数据进行监测，同时对游戏整体运营状况进行定期分析和评估，并及时向游戏开发商进行反馈，为游戏产品的改进和更新提供决策支持。
③客服工作
公司在海外主要发行国家及地区组建了本地客服团队，客服人员主要通过邮件以及FaceBook私信等形式为玩家提供咨询和技术支持服务，并收集玩家的建议或投诉及时反馈给游戏开发商，游戏开发商可据此对游戏产品进行相应的修复以及优化调整，以保证游戏产品能够持续吸引大量游戏玩家。此外，公司一般会从游戏的忠实玩家中挑选出 10名左右玩家担任玩家客服，来帮助解决其他游戏玩家在游戏内遇到的各类问题，以游戏内虚拟奖励作为回报，以此来调动玩家的积极性，同时给玩家带来更好的游戏体验。
<2>代理游戏产品及移动应用软件海外推广
甘普科技海外推广业务流程可细分为承接订单、广告投放、广告上线以及下线结算，具体情况为，公司发行部与潜在广告主接洽，确定代理意向，并就海外推广区域、推广平台、计价方式进行洽谈，经协商一致签订代理协议；公司市场部根据广告主需求、推广产品类型以及目标区域特点合理找寻及分配渠道投放；
广告上线后，市场部与广告主保持实时沟通，根据广告主需求以及市场数据及时调整广告投放量；推广期结束后双方根据协议结算方式以及推广效果进行推广收入结算。
5、报告期内业务发展情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）主营业务销售情况
<1>整体销售情况
甘普科技于 2014年正式开展业务，经过两年的发展，业务规模不断扩大，盈利能力显著增长。公司 2014年、2015年分别实现收入 27,420,247.57元、82,832,216.33元。
<2>分类业务收入情况
分业务收入情况方面，甘普科技2014年、2015年的全部收入来自于游戏发行及运营以及推广业务，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||业务名称||||占比（%）||||占比（%）|
||||收入（万元）||||收入（万元）|||
|游戏发行及运营||7,399.73||89.33%||1,611.24||58.76%||
|游戏及移动应用软件推广||883.49||10.67%||1,130.78||41.24%||
|合计||8,283.22||100%||2,742.02||100%||

<3>前五大客户销售情况
①2015年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||营业收入||占公司全部营业收入|
||||客户名称|||||
||号||||（元）||的比例（%）|
|1||App Store||18,451,745.57||22.28%||
|2||PAYPAL||15,886,690.01||19.18%||
|3||MyCard||11,946,467.04||14.42%||
|4||Google Play||11,297,324.96||13.64%||
|5||MOL||10,951,998.60||13.22%||
|合计||||68,534,226.18||82.74%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②2014年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营业收入||占公司全部营业收入|
||序号||客户名称|||||
||||||（元）||的比例（%）|
|1||MOL||6,601,540.08||24.08%||
|2||App Store||4,790,071.89||17.47%||
|3||Google Play||2,284,608.96||8.33%||
|4||MyCard||2,092,366.99||7.63%||
|5||Beijing Gamease Age DigitalTechnology Co.,Ltd||1,799,404.89||6.56%||
|合计||||17,567,992.81||64.07%||

甘普科技以代理移动网络游戏产品海外发行为主，销售客户主要为海外移动网络游戏运营平台Google Play和苹果移动应用商店APP Store以及其他第三方支付渠道。
甘普科技代理游戏产品的发布依托于海外移动游戏发布平台，目前苹果 APP Store和谷歌的 Google Play是海外市场最主要的移动网络游戏分发平台，苹果 APP Store和谷歌的GooglePlay除提供游戏下载、更新服务外，还充当支付渠道为游戏提供充值结算，此外，PAYPAL、MyCard、MOL等第三方支付渠道为游戏提供结算服务，游戏支付渠道按一定比例抽取游戏充值收入作为渠道费用。考虑到苹果APPStore、谷歌Google Play以及其他第三方支付渠道对全球游戏发布者公平、客观、持续开放的的策略，对其较高的销售收入占比并不会对甘普科技未来的业务发展造成重大不利影响。
报告期内，甘普科技的前五大客户与甘普科技及交易对方不存在关联关系。
（2）游戏产品采购情况
<1>整体业务成本情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）甘普科技主营业务为移动网络游戏海外发行及运营，采购的产品主要为业内其他游戏公司开发的游戏产品。
<2>前五大供应商采购情况
甘普科技2015年度、2014年度的采购情况如下：
①2015年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占公司全部采购金|
||序号||供应商名称||采购金额（元）|||
||||||||额的比例（%）|
|1||北京鹤图科技有限公司||19,591,106.87||38.74%||
|2||深圳炫彩科技有限公司||6,452,685.43||12.76%||
|3||Facebook Inc.,||5,743,499.30||11.36%||
|4||广州舞羊信息科技有限公司(香港狼旗）||1,694,138.87||3.35%||
|5||上海优刻得信息科技有限公司||1,233,472.82||2.44%||
|合计||||34,714,903.29||68.65%||

②2014年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占公司全部采购金|
||序号||供应商名称||采购金额（元）|||
||||||||额的比例（%）|
|1||北京鹤图科技有限公司||3,916,920.10||15.50%||
|2||Facebook Inc.,||3,644,952.54||14.42%||
|3||成都掌娱天下科技有限公司||1,190,266.02||4.71%||
|4||MobCo Media IL||935,157.09||3.70%||
|5||深圳炫彩科技有限公司||907,285.01||3.59%||
|合计||||10,594,580.76||41.92%||

2014年度-2015年度，甘普科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）毛利率及其变动分析
报告期内甘普科技主要业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年||||||2014年||||||
|||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|游戏发行及运营|7,399.73||4,434.69||40.07%||1,611.24||1,519.73||5.68%||
|游戏及移动应用软件推广|883.49||724.33||18.01%||1,130.78||959.05||15.19%||
|合计|8,283.22||5,159.02||37.72%||2,742.02||2,478.78||9.60%||

2014年、2015年，甘普科技综合毛利率分别为9.60%、37.72%；其中，游戏发行及运营的毛利率分别为5.68%、40.07%；游戏推广的毛利率分别为15.19%、18.01%。
报告期内，游戏发行及运营毛利率水平增长显著，游戏推广毛利率水平较为稳定。甘普科技 2014年开始发力海外游戏发行及运营业务，在经营初期由于需要前期投入，版权的摊销及大量推广成本的投入，而其游戏的收入确认相对滞后，因此甘普科技2014年游戏发行及运营毛利率较低。随着 2015年发行业务规模的扩大，发行收入显著增长，盈利能力显著增加，游戏发行及运营毛利率水平有显著提升。
（4）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有甘普科技5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，甘普科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有甘普科技5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的情形。
6、甘普科技管理层及核心团队情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）管理层及核心团队构成
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||从事互联网|||
||序号||姓名||性别||出生年月||学历||/游戏行业||任职|
||||||||||||时间|||
|1||路旭||男||1985年3月||本科||9年||CEO||
|2||杨国栋||男||1982年10月||本科||9年||COO||
|3||梁冰||男||1985年10月||硕士||7年||技术总监||
|4||吴瑞东||男||1984年2月||本科||9年||运营总监||
|5||SiripornNgamrabiab||女||1987年11月||硕士||6年||泰国运营主管||
|6||赵璐||女||1985年3月||本科||-||行政总监||

（2）管理层及核心团队成员简介
路旭，公司CEO，负责公司直属部门（包括商务部、行政部、财务部）的管理和日常运营工作，负责公司上下游渠道的拓展以及关系维护，负责融资与资本运作的管理等。拥有9年全球互联网从业经验，其中包括 4年的国际化移动平台营销经验。曾任职于北京基耐特科技互联有限公司，担任商务总监，负责公司多个网站运营工作，与谷歌、苹果、亚马逊、腾讯、百度、True等公司有过深入合作。在北京昆仑万维科技股份有限公司担任商务总监期间，负责全球知名下载网站 BrotherSoft的运营工作，年运营收入过亿美金，网站流量最高排名全球前20；2008年起帮助昆仑万维拓展海外游戏市场，涉及地区包括泰国、美国、印度等，并参与开发运营了全球最大的第三方 Android应用商店 1Mobile。
杨国栋，公司COO，拥有 9年移动应用及游戏海外推广、运营经验。曾任职于 Tom在线从事移动互联网行业商务和市场营销工作；曾任职于北京网秦天下科技有限公司担任海外营销总监，为公司移动应用产品拓展海外市场；曾任职于北京智明星通科技有限公司担任移动游戏发行总监，负责移动游戏海外市场发行及运营，推出的《Age of WarringEmpire》、《悍将三国》等游戏产品，海外用户超过千万，年收入过亿元；加入甘普科技后主要负责公司的海外移动游戏发行业务，带领团队在东南亚、港澳台以及欧美等地区成功发行了多款移动游戏产品。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）吴瑞东，公司运营总监，主要负责运营团队搭建、管理，接入产品测试，项目分配管理等工作。2006年开始接触移动游戏行业，曾就职清华大学软件部门，主要从事中国移动百宝箱游戏测试工作，在此期间测试过中国移动百宝箱的大量 Java手机游戏；2008年就职于北京呈天游技术有限公司，负责公司手机游戏测试、运营等工作；2011年就职于北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”），参与公司《开心农场》、《Hero ofMagic》、《自由小镇》，《BattleAlert》《Age of WarringEmpire》等游戏Android版本的制作以及Android、Apple双版本的推广工作；2012年，智明星通开始组建手机游戏发行项目组，作为发行组的创始人负责所有发行项目的管理，运营和人员管理工作，在智明星通任职期间，帮助公司拓展了港澳台、泰国、韩国、泛英文地区、巴西、土耳其、德国、葡语地区以及西语地区等地区的发行业务，成功发行的游戏包括《武神关圣》、《正妹保卫战》、《王者之剑》、《御龙战记》、《时空猎人》等，在此期间积累了丰富的海外产品运营经验、推广策略经验和团队管理经验。
梁冰，公司技术总监，2013年 8月加入甘普科技，主要负责产品及项目管理、硬件及软件资源运维、新业务技术研究与开发以及广告销售业务支撑等工作。
曾就职于华三通信技术有限公司，负责数据通信产品的软件开发工作；曾就职于启明星辰信息技术有限公司软件开发部门，负责网络安全产品的开发工作，主要涉及 Web应用防火墙类产品以及安全引擎平台类产品，之后转岗至产品管理中心，从事网络安全产品的产品管理工作，主要负责所属产品的产品生命周期管理、产品拓展、重大项目支持、经营数据分析、市场策略制定以及 OEMIN/OUT等相关工作。
SiripornNgamrabiab，公司泰国运营主管，负责游戏产品泰国发行、运营工作，其中包括游戏本地化调优、市场推广、营销策划等，对泰国市场以及当地玩家偏好有深度了解，同时在本地行业内积累了较深的人脉。2009年本科毕业后开始接触游戏工作，在游戏运营、市场拓展等方面积累了丰富的经验；之后到中国读研究生，期间负责多款中文游戏泰国本地化的翻译工作。2012年回到泰国后，在泰国排名第二的游戏网站Game-Ded负责手游栏目编辑和广告商务拓展工 163
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）作，为网站创造收入超过百万美金，并积累了大量的行业人脉；之后加入甘普科技，负责公司游戏产品在泰国的本地工作，包括本地化调优、营销策划、媒体接洽等，负责的《SailingWorld》、《NinjaOnline》等游戏在泰国取得了不俗的运营业绩，受到大量泰国玩家的追捧。
赵璐，公司行政总监，2013年 8月加入甘普科技，主要负责公司行政方面事宜。曾任职于中国航空结算中心、北京玄卓科技有限公司和北京安汀医药生物科技有限公司从事财务方面工作。
7、境外生产经营情况
甘普科技主营业务为移动网络游戏海外发行及运营，报告期内营业收入全部来自于境外。
8、安全生产和环保情况
甘普科技所在的游戏发行行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。
甘普科技所在的游戏发行行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
9、甘普科技对游戏产品的质量控制情况
甘普科技在游戏产品的评估、测试、运营监测以及客户服务等多个环节均采取了严密的质量控制措施，建立了完善的质量监控体系，以确保游戏产品上线运营后能够给玩家带来满意的用户体验。
（1）游戏产品评估阶段的质量控制
市场部团队首先深入海外市场进行调研，结合调研数据把握海外玩家对游戏产品类型、题材及特点等的偏好。在游戏产品评估阶段，由公司发行部团队组成评审团，结合市场部前期调研结果对游戏产品与海外市场的契合度进行初步评估，之后由公司技术人员对游戏产品的质量、技术、用户体验进行专业评估，通过前 164
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期评估的游戏产品将经过市场部以及运营部的综合评审，最终通过综合评审的游戏产品方能进入发行阶段。
（2）测试期的质量控制
游戏产品正式上线运营前需经过内测以及对外公测阶段。内测侧重于收集用户反馈建议以及测试游戏用户留存率，公司根据内测结果向游戏开发商进行反馈，为游戏调优提供依据。根据内测结果对游戏进行修改和完善后，公司将对游戏进行对外公测，并根据公测结果再次向开发商反馈以进一步优化、完善游戏。
（3）运营监测
游戏正式上线运营后公司运营部会对游戏运营情况进行实时监测，协助游戏开发商对用户留存率、付费转化率等运营数据进行监测和分析，以及时对游戏产品进行调整和优化。
（4）客户服务的质量控制
公司在海外主要发行区域组建了本地客服团队以更好的服务本地市场。客服工作人员主要通过邮箱以及Facebook私信等形式为游戏玩家提供咨询与技术支持。为保证客服质量，公司建立了专项培训体系和业务考核制度，并通过定期进行业务培训的方式不断提高客服人员的专业水平。同时，公司建立了与客服质量挂钩的绩效评估体系，促使客服人员提高服务水平，提升用户满意度。
（十）甘普科技最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
1、最近三年进行的股权转让情况
甘普科技股权最近三年内曾进行过三次股权转让，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让出资额（港||转让价格（港|||
||序号||转让时间||转让方||受让方||||||定价方式|
||||||||||元）||元）|||
|1||2014年5月||邢超、杨||路旭||10,000||0.00||无偿||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||国栋|||||
|2|2015年3月|路旭|开曼公司|10,000|0.00|无偿|
|3|2015年12月|开曼公司|天津中路|10,000|10,000|注册资本|

注：由于甘普科技历史上未进行实缴，故甘普科技前两次股权转让均未做实际支付，第三次股权转让天津中路实际支付了甘普科技原股东开曼公司1万港元注册资本转让价款，开曼公司已在2016年3月1日完成对甘普科技的股本实缴（补缴）。
2、最近三年进行的增资情况
甘普科技股权最近三年内未进行过增资。
3、本次评估值与前次股权转让差异说明
根据暴风科技与甘普科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，暴风科技拟发行股份及支付现金购买甘普科技100%股权。因此以2015年12月31日为基准日进行评估的目的是反映甘普科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
甘普科技历次股权转让与本次交易目的不同，因此定价存在差异。
2012年 9月，路旭、吴俊及杨国栋拟共同成立甘普科技开展移动互联网相关业务，为便于公司开展业务，三人决定于香港注册并由邢超、杨国栋作为公司名义股东，甘普科技设立时，名义股东邢超、杨国栋并未实际缴纳出资。2014年 5月，为便于公司股权管理，邢超、杨国栋将其所持甘普科技100%股权转让给路旭，由于名义股东邢超、杨国栋并未实际缴纳出资，因此此次转让为无偿转让。
随着公司业务的发展以及当时的资本运作计划，路旭、吴俊及杨国栋拟对其海外业务公司进行股权层面的统一整合管理以进行海外融资，据此，2015年 2月，路旭作为名义股东于BVI注册成立Master Partner HoldingsLimited（以下简称“BVI公司”），并由BVI公司于开曼注册成立 Gump HoldingsLimited（以下
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）简称“开曼公司”）。由于路旭并未实际缴纳出资，且为同一控制下股权转让，因此此次转让为无偿转让。
为顺利推进与上市公司的合作，完成本次交易，在本次交易前，路旭、吴俊和杨国栋按照其原始确定的股权比例出资设立天津中路，并由天津中路受让甘普科技100%股权。本次股权转让完成后，路旭、吴俊和杨国栋通过天津中路持有甘普科技100%股权。此次股权转让是为了规范相关股权代持行为而进行的，因此转让价格为其注册资本。
路旭、吴俊及杨国栋确认并承诺，截至目前，路旭、吴俊、杨国栋分别持有天津中路57.25%、23.5%、19.25%的出资额，各方确认对前述出资份额不存在任何纠纷和争议，路旭、吴俊、杨国栋合法真实持有天津中路相关出资份额，该等持股不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
（十一）甘普科技最近三年资产评估情况说明
甘普科技最近三年未进行过资产评估。
（十二）标的公司其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
甘普科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
甘普科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）甘普科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
4、关于本次交易债权债务转移的说明
本次暴风科技发行股份及支付现金购买甘普科技100%股权的交易不涉及债权债务的转移。
二、稻草熊影业
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏稻草熊影业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本/实收资本|1,000万元|
|经营范围|广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；项目投资（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|刘小枫|
|成立日期|2014年6月13日|
|经营期限|2014年6月13日至长期|
|住所|江苏省南京市浦口区星甸街道育才北路A座2020号|
|登记机关|江苏省南京市浦口区市场监督管理局|
|统一社会信用代码|91320111302500182J|

（二）历史沿革
1、2014年6月稻草熊影业设立
稻草熊影业系由刘小枫于 2014年 6月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元，实收资本为500万元。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年3月6日，江苏省工商行政管理局出具（01110162）名称预先登记[2014]第 02280039号《名称预先核准通知书》，准予预先核准新设的企业名称为“江苏稻草熊影业有限公司”。
2014年 4月 16日，刘小枫签署《江苏稻草熊影业有限公司章程》，约定由刘小枫出资1,000万元设立稻草熊影业，首次实际缴付出资额500万元，未缴部分出资额由刘小枫于2024年4月16日之前缴足。
2014年4月17日，南京南审希地会计师事务所有限公司出具南审希地会验字（2014）第 015号《验资报告》，经审验，截至 2014年 4月 16日，稻草熊影业已经收到股东刘小枫首次缴纳的货币出资500万元。
2014年6月13日，稻草熊影业取得南京市浦口区工商行政管理局核发的《营业执照》。
稻草熊影业设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||刘小枫||1,000||100%||
|合计||||1,000||100%||

根据稻草熊影业提供的《江苏银行业务回单（二代支付渠道）》，截至 2015年12月15日，稻草熊影业收到股东刘小枫支付的剩余认缴出资500万元，刘小枫累积实缴注册资本1,000万元。
2、2015年12月股权转让
2015年 12月 22日，稻草熊影业股东作出如下决定：同意刘小枫将其所持稻草熊影业20%股权（200万元出资）转让给刘诗施，同意刘小枫将其所持稻草熊影业1%股权（10万元出资）转让给赵丽颖，同意稻草熊影业新公司章程。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年 12月 22日，刘小枫分别与刘诗施、赵丽颖签署《股权转让协议》，刘小枫将其所持稻草熊影业200万元出资平价转让给刘诗施，刘小枫将其所持稻草熊影业10万元出资平价转让给赵丽颖。
2015年 12月 23日，稻草熊影业取得南京市浦口区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，稻草熊影业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||刘小枫||790||79%||
|2||刘诗施||200||20%||
|3||赵丽颖||10||1%||
|合计||||1,000||100%||

经刘小枫、刘诗施、赵丽颖确认，稻草熊影业为其三人共同设立的公司，为便于稻草熊影业尽快办理工商设立登记手续，刘诗施、赵丽颖同意由刘小枫代其持有稻草熊影业股权并代其垫付其对稻草熊影业的出资款，因此，根据稻草熊影业设立时各方确定的持股比例，刘小枫在稻草熊影业设立时登记持有的稻草熊影业100%股权中20%股权系代刘诗施持有、1%股权系代赵丽颖持有，除此之外，刘小枫所持稻草熊影业79%股权为其本人合法真实持股。为顺利开展本次交易， 2015年 12月，刘小枫将代为持有的稻草熊影业20%股权、1%股权还原至刘诗施、赵丽颖名下，解除其与二人的股权代持关系；鉴于刘小枫已代刘诗施、赵丽颖垫付出资款 200万元、10万元，本次股权转让为按照注册资本平价转让，刘诗施、赵丽颖已向刘小枫足额支付股权转让价款，即刘小枫代二人垫付的出资款200万元、10万元。
刘小枫、刘诗施、赵丽颖确认并承诺，稻草熊影业的股权代持关系已解除完毕，刘小枫、刘诗施、赵丽颖就稻草熊影业股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷；其所持有的稻草熊影业股权均为实际合法拥有，不存在权属纠
纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）股权结构及控制关系情况
1、截至本报告书签署之日，稻草熊影业的股权结构如下图所示：
稻草熊影业的控股股东是刘小枫，其直接持有稻草熊影业79%的股权。稻草熊影业拥有1家控股子公司，江苏蓝色沸点影视文化有限公司（以下简称“蓝色沸点”），稻草熊影业持有蓝色沸点51%股权。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，稻草熊影业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次重组后，稻草熊影业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，稻草熊影业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）子公司情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据稻草熊影业提供的资料并经核查，稻草熊影业拥有 1家控股子公司，即江苏蓝色沸点影视文化有限公司（以下简称“蓝色沸点”），稻草熊影业持有蓝色沸点51%股权。根据无锡市滨湖区市场监督管理局于2015年6月2日核发的《营业执照》及蓝色沸点现行有效的公司章程，蓝色沸点的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏蓝色沸点影视文化有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本/实收资本|1,000万元|
|经营范围|电影的制作、发行与放映；广播电视节目的制作；礼仪服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；利用自有资金对外投资；企业形象策划；数码技术咨询、技术服务；电脑加工图片服务；设计、制作、代理和发布各类广告；动画漫画设计、制作（不含画片摄制及发布）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；电视剧本创作；影视文化信息咨询；市场营销策划；摄影摄像服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；资产管理（不含国有资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|赵丽颖|
|成立日期|2015年06月02日|
|经营期限|2015年06月02日至长期|
|住所|无锡市蠡湖大道2009号|
|登记机关|无锡市滨湖区市场监督管理局|
|工商注册号|320211000295894|

（五）对外投资情况
截至本报告书签署之日止，稻草熊影业拥有1家参股子公司，即江苏稻草熊文化传媒有限公司（以下简称“江苏稻草熊”），稻草熊影业持有江苏稻草熊36.25%股权。根据江苏省无锡工商行政管理局于 2014年11月 27日核发的《营业执照》及江苏稻草熊现行有效的公司章程，江苏稻草熊的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|江苏稻草熊文化传媒有限公司|
|注册号：|320200400038865|
|住所：|无锡市蠡湖大道2009号|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|法定代表人：|刘小枫|
|注册资本：|2,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|经营范围：|为影视拍摄提供技术咨询、技术服务；影视剧本创作；影视文化信息咨询服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2014年11月27日|

江苏稻草熊自设立之日起未有业务实际经营，2016年1月11日，江苏稻草熊股东会作出决议，同意注销江苏稻草熊。截至本报告书出具日，江苏稻草熊正在注销中。
（六）稻草熊影业出资及合法存续情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，稻草熊影业全体股东合法持有稻草熊影业股权。同时稻草熊影业股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
“截至本承诺函出具日，本人依法持有稻草熊影业股权，对于本人所持该等股权本人确认，本人已经依法履行对稻草熊影业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响稻草熊影业合法存续的情况。本人持有的稻草熊影视的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
2、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年3月7日，稻草熊影业召开股东会，全体股东一致同意将稻草熊影业60%股权转让予暴风科技，并与暴风科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合稻草熊影业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
4、稻草熊影业工商档案的查阅情况
根据稻草熊影业的工商档案，稻草熊影业历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，稻草熊影业主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且稻草熊影业自设立至今合法存续。
（七）最近两年一期主要财务数据
根据大华审字[2016]002343号《审计报告》，稻草熊影业最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||153,356,170.85||14,365,058.69||
|非流动资产合计||11,692,594.83||437,941.76||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|资产总计|165,048,765.68|14,803,000.45|
|流动负债合计|126,694,022.04|10,033,349.20|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|126,694,022.04|10,033,349.20|
|所有者权益合计|38,354,743.64|4,769,651.25|

截至 2015年 12月 31日，稻草熊影业总资产 165,048,765.68元，所有者权益 38,354,743.64元。2014年 6月稻草熊影业成立，自设立至今，稻草熊影业相继投资制作了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2部100集电视剧。其中《剑侠传奇》于2015年7月与北京奇艺世纪科技有限公司签订电视剧产品销售合同，于2015年9月22日在爱奇艺平台播放，于2016年1月16日在安徽卫视黄金档首轮播出，1月 26日江西卫视 1.5轮跟播，1月 17日江苏卫视非黄金档播放。
2015年《剑侠传奇》的销售及确认收入，导致流动资产出现大幅度上升，总资产随之上升。
2、利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||67,644,981.13||-||
|营业成本||24,012,536.59||||
|利润总额||38,286,523.50||-304,222.67||
|净利润||28,520,768.58||-230,348.75||

稻草熊影业自 2014年 6月设立，2015年度实现营业收入 67,644,981.13元，净利润28,520,768.58元。自设立至今，稻草熊影业相继投资制作了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2部 100集电视剧，其中《剑侠传奇》于 2015年 7月与北京奇艺世纪科技有限公司签订电视剧产品销售合同，于 2015年9月22日在爱奇艺平台播放，于 2016年 1月 16日在安徽卫视黄金档首轮播出，1月 26日
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）江西卫视 1.5轮跟播，1月 17日江苏卫视非黄金档播放。2015年的销售收入均来自于《剑侠传奇》的销售。
3、主要财务指标
|||||||
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||项目||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率||76.76%||67.78%||
|毛利率||64.50%||-||
|净利润率||42.16%||-||

截至2015年12月31日，稻草熊影业资产负债率为76.76%；2015年度其毛利率为64.50%，净利润率为42.16%。
4、非经常性损益情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|||||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-143,239.61|||
|非经常性损益总额||-143,239.61|||
|减：非经常性损益的所得税影响数||-35,809.90|||
|非经常性损益净额||-107,429.71|||
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）||-107,429.71|||
|归属于公司所有者的非经||-107,429.71|||

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|-|
|常性损益|

截至 2015年 12月 31日，稻草熊影业的其他营业外支出为因电视剧项目取消导致的意外损失，该损失占净利润比例较小，不会对稻草熊影业的盈利稳定性造成影响。
5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（1）财务报表编制基础
根据大华审计出具的大华审字[2016]002343号《审计报告》，稻草熊影业财务报表以持续经营为编制基础。该财务报表系按照如该审计报告附注所示的主要会计政策和会计估计进行编制，该等主要会计政策和会计估计已与上市公司的主要会计政策和会计估计保持一致。
（2）收入、成本的确认原则和计量方法
<1>收入确认原则和计量方法
稻草熊影业产品销售收入确认的具体方法如下：
①影视收入
电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、海外发行收入、复制费母带费收入等。按照《电影企业会计核算办法》的规定，采用计划收入比例法核算相应的影视剧销售收入和成本。计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应销售成本。该方法在具体使用
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）时，一般由影视片的主创人员、销售和财务等专业人员，结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的销售成本。计算公式为：
计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×划销售成
本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）影视剧销售收入额×计划销售成本率
在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生变化，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，将及时作出重新预测，依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。在电视播映权的转让中，还包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。
（3）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
稻草熊影业的收入确认原则与喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”）收购浙江绿城文化传媒有限公司（以下简称“绿城传媒”）100%股权、骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”）收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）100%股权的比较如下：
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|-|-|
|喜临门|（1）电视剧销售在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。|
|骅威股份|（1）电视剧销售在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入公司时确认收入；梦幻星生园网络剧的收入确认方法与电视剧的收入确认方法基本相同，只是不需要取得《电视剧发行许可证》的许可。|

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|暴风科技|（1）电视剧销售自在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。|

稻草熊影业会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异，对拟购买资产利润无重大影响。
（4）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
稻草熊影业的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在差异。
（5）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，稻草熊影业不存在资产转移、剥离调整等情况。
（6）行业特殊的会计处理政策
稻草熊影业所处行业不存在特殊会计处理政策。
（八）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、稻草熊影业股权权属情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，稻草熊影业全体股东合法持有稻草熊影业股权。同时刘小枫等3名自然人股东均出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
“截至本承诺函出具日，本人依法持有稻草熊影业股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对稻草熊影业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响稻草熊影业合法存续的情况。本人持有的稻草熊影业的股权均为实
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（2）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2016年3月7日，稻草熊影业召开股东会，全体股东一致同意将稻草熊影业60%股权转让予暴风科技，全体股东一致同意与暴风科技签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合稻草熊影业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（4）稻草熊影业工商档案的查阅情况
根据稻草熊影业的工商档案，稻草熊影业历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，稻草熊影业主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且稻草熊影业自设立至今合法存续。
2、主要资产情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据大华出具的大华审字[2016]002343号《审计报告》，截至 2015年 12月31日，稻草熊影业总资产165,048,765.68元，其中：流动资产153,356,170.85元，非流动资产11,692,594.83元。主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
<1>自有房产
经核查，截至本报告书签署日，稻草熊影业不存在自有物业的情形。
<2>租赁房产
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，截至本报告书签署日，稻草熊影业租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计2份，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|||
||||出租方||房屋产权证书||地址坐落||||租赁期限|
||号||||||||（m2）|||
|1||刘小枫||宁放权证建转字第461158号、455214号、461159号、455215号||南京市建邺区福园街131号万达广场F座1519、1520、1521、1522室||193.43||2015.10.1-2018.9.30||
|2||陈力||宁房权证建转字第457687号||南京市建邺区万达广场F座1612室||48.95||2015.11.12-2016.11.11||

（2）主要无形资产
根据核查，稻草熊影业拥有的无形资产为电视剧著作权和商标权具体情况如下：
<1>电视剧著作权
根据稻草熊影业提供的业务合同、国产电视剧发行许可证等资料并经核查，截至本报告书签署日，稻草熊影业已投资拍摄完成并享有著作权的电视剧共计 2
部，具体情况如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||电视剧名称||著作权情况||发行许可证编号|
|1||《剑侠传奇》||稻草熊影业单独享有||（苏）剧审字（2015）第017号||
|2||《不可能完成的任务》1||稻草熊影业和合作方浙江东阳震之影视文化有限公司||（苏）剧审字（2016）第002号||

<2>商标权
根据稻草熊影业与北京稻草熊影视文化有限公司于 2015年 12月 20日签订的《商标转让合同》，北京稻草熊影视文化有限公司将其与影视制作相关的第 41类、第25类、第18类项下商标转让给稻草熊影业，转让价格为30,000.00元。
根据《商标转让申请受理通知书》等资料并经核查，该等商标专用权的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图样||申请号||类别||有效期|
|1|||5802455||第41类：电影制作；广播和电视节目制作；录像带发行；节目制作；电视文娱节目；表演制作；组织表演（演出）；电影剧本编写；录音棚；培训||2010.3.28-2020.3.27||
|2|||5802456||第25类：服装；婴儿全套衣；游泳衣；防水服；鞋；帽；袜；手套（服装）；围巾；腰带||2010.1.14-2020.1.13||
|3|||5802457||第18类：钱包; 书包; 背包; 手提包;皮箱或皮纸板箱;人造革箱; 旅行包;裘皮; 伞; 手杖;||2010.1.7-2020.1.6||

1《不可能的任务》为《不可能完成的任务》原剧名
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，商标局已受理上述3项商标专用权的转让申请，但具体过户登记手续尚在办理过程中。
（3）主要资质
稻草熊影业为电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质及取得情况具体如下：
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||序||||||||||||
||||证书名称||许可内容/剧目名称||证书编号||发证机关||发证时间|有效期|
||号||||||||||||
|1||《广播电视节目制作经营许可证》||制作、发行，经营范围为广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）||（苏）字第00630号||江苏省广播电影电视局||2014.6.5||2014.6.5-2016.4.1|
|2||《电视剧制作许可证（乙种）》||《剑侠传奇》||乙等10339号||江苏省新闻出版广电局||2014.12.9||2014.12.9-2015.6.9|
|3||《电视剧制作许可证（乙种）》||《不可能完成的任务》||乙等10345号||江苏省新闻出版广电局||2015.4.23||2015.4.23-2015.10.23|
|4||《国产电视剧发行许可证》||《剑侠传奇》||（苏）剧审字（2015）第017号||江苏省新闻出版广电局||2015.12.24||-|
|5||《国产电视剧发行许可证》||《不可能完成的任务》||（苏）剧审字（2016）第002号||江苏省新闻出版广电局||2016.2.18||-|

另外，根据国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台备案公示信息，稻草熊影业所拍摄制作的电视剧《剑侠传奇》、《不可能完成的任务》均已在国家新闻出版广电总局进行电视剧拍摄制作备案，备案情况具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||制作周|
||||剧名||备案时间||题材||体裁||集数||拍摄日期|||
||号||||||||||||||期|
|1||剑侠传奇||2014.10||古代武打||一般||54||2014.12||8个月||
|2||不可能完成的任务||2015.1||近代传奇||一般||46||2015.3||6个月||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、主要负债及或有负债情况
截至 2015年 12月 31日，稻草熊影业负债总额 126,694,022.04元，全部为流动负债。公司主要负债情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|短期借款||10,000,000.00||
|应付账款||3,791,600.00||
|预收账款||39,681,441.84||
|应付利息||1,721,757.17||
|应付职工薪酬||13,343.00||
|应交税费||9,852,763.01||
|其他应付款||61,633,117.02||
|流动负债合计||126,694,022.04||
|非流动负债合计||-||
|负债合计||126,694,022.04||

截至 2015年 12月 31日，稻草熊影业流动负债主要由其他应付款、预收账款构成。其中，其他应付款主要由应付投资分成款、应退授权款及对外借款组成。
4、借款情况
根据大华审计出具的《稻草熊影业审计报告》并经核查，截至本报告书签署日，稻草熊影业正在履行的借款合同共计4项，借款总额为3,000万元，具体如下：
|||||||
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|序||金额（万||||
||出借人||借款期限|年利率|担保/质押情况|
|号||元）||||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|1.|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|500|2015.9.25-2016.9.25|银行基础利率+0.03%|稻草熊影业与北京奇艺世纪科技有限公司签署的《影视剧<蜀山剑侠>独家许可协议》及《补充协议I、II》所产生的应收账款质押，金额为19,440万元，到期日为2016年12月31日|
|2.|南京银行股份有限公司珠江支行|200|2015.7.3-2016.7.3|4.85%|刘小枫提供连带责任保证担保|
|3.|南京银行股份有限公司珠江支行|300|2015.10.28-2016.4.28|4.35%|刘小枫提供连带责任保证担保|
|4.|蒋旭东|2,000|2015.12.23-2016.12.22|5%|-|

5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署之日，根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘小枫、刘诗施、赵丽颖出具的承诺函，稻草熊影业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（九）稻草熊影业的组织架构、人员构成及核心人员
1、稻草熊影业的组织架构、人员构成
（1）稻草熊影业组织架构
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）稻草熊影业部门职责及人员构成
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||人员/部门名称||人员/部门职责|
|总经理室||1、负责对公司各项事宜进行统筹安排和组织协调；2、制定公司经营方向、投资决策；3、负责公司总体调控。||
|副总经理室||1、审批公司各部门的工作计划、经营预算、对外投资预算；2、制订公司工资指标，审批人事文件、劳动考核指标；3、负责公司影视作品的市场评估，预测影视项目的市场反馈和投资收益；4、面向国内外电视台播出机构进行影视作品播映权发行；5、对影视市场进行全面调研和分析。||
|艺术总监室||1、负责影视作品艺术质量的掌控，包括剧本、美术、摄影、音乐等等；2、研究市场前沿艺术发展趋势，将研究成果融入作品，兼顾商业与艺术价值。||
|宣传部||1、负责公司影视项目的市场造势和宣传；2、配合公司签约演员的宣传工作；3、策划组织公司品牌宣传活动；4、与相关媒体进行联络与沟通；5、保证宣传渠道的畅通。||
|影视制作部||1、组织协调拍摄剧目；2、聘请相关演艺人员、技术制作人员，制定拍摄计划；3、负责现场拍摄的全面实施；4、跟进后期制作和剪辑。||
|策划中心||1、 制定项目初步方案；2、 制定拍摄成本预算、候选编剧和制片人以及故事大纲。||
|文学部||1、 收集和分析市场信息，确定影视剧题材及产品定位；2、 创意、素材、梗概及剧本进行全方位快速评估及优化工作。||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||人员/部门名称||人员/部门职责|
|人事部||1、组织招聘公司相关专业人员。||
|行政人事部门||1、负责公司日常各项行政、后勤事物的工作及管理；2、负责公司工作环境的维护，各项办公设备、物品、文具的购置、发放、登记管理；3、负责公司各部门文件汇总、发放；4、接待来访客户，负责其与其他部门的协调工作；5、进行公司考勤制度的贯彻执行。||
|财务部||1、公司经济核算中心，负责公司财产、资金的管理及安全；2、准确核算、记录公司经营中发生的每笔资金收付，保证各种原始凭证、账目的完整、安全；3、及时进行税务申报，编制各项会计报表、会计报告为公司决策层提供准确的财务信息；4、负责公司资金使用监督工作。||

（十）主营业务情况
1、稻草熊影业的主营业务
（1）稻草熊影业主营业务概况
稻草熊影业专注于精品电视剧的制作、发行及其衍生业务，该业务是影视产业的重要细分行业。自2014年6月成立以来，凭借核心业务团队多年的影视剧制作和发行经验，稻草熊影业聚焦于精品电视剧，快速成长为国内一流的电视剧内容提供商。稻草熊影业主营业务自设立以来没有发生重大变化。
电视剧行业作为一个文化创意产业，是典型的智力密集型行业。在整个经营过程中，如何把优秀的创作资源、制作资源、演员资源以及管理资源紧密的整合在一起，发挥各人的创造性，是每个电视剧公司必须解决的问题。稻草熊影业核心业务团队通过自身多年影视剧制作和发行经验，与业内优秀的导演、演员、制片人、制片主任、编剧等一起创作了非常优秀的电视剧作品。
稻草熊影业与多名业内一线优秀导演、演员、制片人、制片主任、编剧建立了良好的合作关系。截至本报告书签署日，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向。稻草熊影业与优秀的电视剧行业专业人士的长期合作，确保稻草熊影业出品即精品的策略的完成。
2、稻草熊影业报告期内的业务发展状况
自成立以来至本报告书签署日，稻草熊影业已投资制作的电视剧共计2部
100集，未来三年计划参与拍摄12部电视剧，具体情况如下：
（1）主要电视剧作品
自成立以来，稻草熊影业有限公司投资拍摄了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2部100集电视剧。
①已投资拍摄电视剧
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||序号||作品名称||集数||投资方式||投资比例||版权归属||发行许可证编号|
|1||《剑侠传奇》||54||联合投资||88.4%||独家享有||（苏）剧审字（2015）第017号||
|2||《不可能完成的任务》||46||联合投资||45%||共同享有||（苏）剧审字（2016）第002号||

 A.《剑侠传奇》
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《剑侠传奇》属于古装仙侠电视剧，黄伟杰任总导演，马焱任编剧，赵丽颖、陈伟霆、吴奇隆、叶祖新等领衔主演。该剧主要讲述明末期间，武林以蜀山剑派为天下正道之首，正邪两派展开江湖纷争的故事。该剧制作精良、剧情扎实、节奏紧张，后期特效上与江苏诺华视创电影数字科技有限公司合作，特技效果精彩震撼。
《剑侠传奇》自2015年9月22日以付费模式在爱奇艺VIP频道网络播放，每月22日一次性上线一季10集，至2016年1月22日完成全部剧集首轮播放。根据爱奇艺视频网站（www.iqiyi.com）数据显示，第一季至第四季累计播放量分别为3.14亿、1.98亿、1.86亿、1.28亿，反响热烈。
《剑侠传奇》已于2016年1月16日在安徽卫视黄金档首轮播出，1月 26日江西卫视 1.5轮跟播，1月 17日在江苏卫视非黄金档播放。特别的是，考虑到播出平台和受众的不同，制片方制做了网络版与卫视版两个不同的版本。2016年1月在安徽卫视上星的卫视版本不仅修复了观众反映的网络版瑕疵，而且剪辑顺序、节奏以及大结局亦有更改。
B.《不可能完成的任务》
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：《不可能的任务》为《不可能完成的任务》原剧名
《不可能完成的任务》立足于抗日谍战剧，由于震任总导演、耿明吉执导，牛静编剧，于震、陈紫涵、尹铸胜、辛月、魏春光、崔钟、余玥等主演，吴奇隆、冯远征、吕中、杜源等客串出演。该剧讲述了地下党员尹三保护携带日军电报密码的数学天才蓝天，与日军展开生死博弈的故事。该剧在视觉画面、场景等方面为匹配高智商的密码战背景做了精良设计，剧本故事脉络与风格独特，同时具有反特、情报战、密码战等多种元素，预计今年九月份播出。
本剧由知名资深抗战剧演员于震主演。于震凭借《五号特工组》、《中国兄弟连》、《南下南下》等电视剧中的出色表现，以及对于角色的深刻把握，被誉为“谍战天王”、“荧屏硬汉”。同时参演《黑玫瑰》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《战神》和《炮神》等多部电视剧。
②未来电视剧拍摄计划
截至本报告书签署日，稻草熊影业拟投资拍摄的剧目如下表所示：
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||序号||暂定剧目名称||集数||总投资||稻草熊投资占比|
|2016||《繁星四月》||40||7,000.00||37%||
|||《灵域》||45||8,000.00||100%||
|||《别说我不如你》||40||8,000.00||100%||
|2017||《蜀山战纪之绝爱无双》||50||10,000.00||100%||
|||《冒险王》||50||10,000.00||100%||
|||《倩女幽魂》||60||13,000.00||45%||
|||《不相亲怎么相爱》||50||10,000.00||100%||
|2018||《剑侠传奇3》||50||10,000.00||100%||
|||《金山找》||50||10,000.00||100%||
|||《未来战士》||50||10,000.00||100%||
|||《浮图塔》||50||10,000.00||100%||
|||《娥媚》||50||10,000.00||100%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、稻草熊影业的业务模式
（1）采购模式
稻草熊影业财务部预先制定采购计划，主要包括剧本、演职人员服务、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的，以及专用设施、设备和拍摄场景等。电视剧拍摄过程中的发生采购通常由该电视剧的导演小组提出，经副总经理和财务部审核后，金额较小的采购由导演小组采购，金额较大的采购由稻草熊影业统一采购。
①剧本采购
优质的剧本是成功电视剧的先决因素。2015年来《花千骨》、《盗墓笔记》等优秀IP纷纷被改编成电视剧备受观众追捧，推动电视剧制作成本的大幅上升。
目前稻草熊影业的剧本主要来源：签约编剧或长期合作编剧对公司前期拍摄热门电视剧的续集创作、购买小说进行改编和直接购买剧本。
②演职人员服务采购
演职人员包括电视剧的主要演员、特约演员和群众演员以及导演、制片人、摄影、服装、化妆、剧务等人员。《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》制片人均为刘小枫，确保了出品电视剧的质量。影视制作部和刘小枫在拍摄前决定导演组、男女主角等剧组主要人员。导演组决定其他其他演职人员。稻草熊影业或剧组与演职人员签订合同，约定双方的权利义务及薪酬等。
③摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购
拍摄前稻草熊影业对摄制耗材、道具、服装、化妆用品进行采购。拍摄过程中需要采购金额较小由导演组统一采购，金额较大的由稻草熊影业统一采购。
④专用设施、设备和场景的使用权采购
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）导演组和制片人根据电视剧拍摄内容前期选定专用设施、设备和场景，尽可能提前租赁降低制作成本。
（2）生产服务模式
①稻草熊影业以剧组为生产单位
剧组是由导演，演员，灯光，剧务等组成的拍摄电影或电视剧的主创团队小组。国内的剧组都是由制片人接受编剧的剧本后，指定导演组、制片主任后，考虑和拟定演员人选，并根据剧组实际需要，设定剧组人员建制。
稻草熊影业通过剧组生产模式拍摄制作电视剧。剧组是稻草熊影业在电视剧的拍摄阶段为具体拍摄工作所成立的临时团队，除少数主创人员和管理人员之外，剧组成员并不固定。以稻草熊影业投拍的《剑侠传奇》为例，其剧组成员最少时仅有50人左右，最多时达到400人以上。
②独家或联合拍摄两种生产模式
在稻草熊影业具体的拍摄制作中，根据稻草熊影业在其中角色不同，可以分为独家投资摄制和联合投资摄制两种生产模式。独家拍摄由单家机构投资并制作一部电视剧，享有后期全部收益。联合投资摄制的各投资方均参与电视剧项目投资和分享收益。联合投资摄制能使稻草熊影业在自身资金有限的条件下，能制作更多的剧目或者使公司获得更多的剧目来源。
稻草熊影业一般采取联合投资摄制的形式，即由稻草熊影业联合多方拍摄形成电视剧产品。在联合多方摄制模式中，稻草熊影业同时作为投资方和制片方，一般对电视剧拍摄制作过程具有完全控制权和自主权，后期也同时拥有全部版权或者共同拥有版权。
（3）发行模式
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稻草熊影业拥有一支由刘小枫和张秋晨带领的发行团队，经过多年的专业化运作，稻草熊影业已与新媒体和各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了密切合作关系，形成了相当完整的电视剧发行网络。稻草熊影业自成立以来取得发行许可证的电视剧均成功实现了发行与播出。
稻草熊影业发行模式主要为预售及播放权的后续发行。
①预售模式
电视剧预售尚未拍摄制作完成，预售的议价能力主要取决于电视剧的投资规模、核心演员知名度、剧本质量等要素来确定。在预售过程中，稻草熊影业的品牌优势和刘小枫、张秋晨等核心管理层市场信誉发挥了重要作用。稻草熊影业与网络新媒体及各电视台一直保持了共盈互利的合作关系，自成立以后健康发展。
目前，稻草熊影业在网络新媒体预售领域处于业内领先地位，其 2015年重点打造的作品《剑侠传奇》率先登陆爱奇艺视频网站，播出后获得广泛好评，垫定了后期电视台播出的观众基础，也为视频网站带来巨大流量，合作效果受到各方深度认可。稻草熊影业通过预售方式增强了自身的盈利能力。
电视剧后期制作完毕取得发行许可证后，进入发行销售阶段。刘小枫负责向网络新媒体负责样本推介，张秋晨负责向电视台进行销售，根据电视剧的质量、制作成本、客户需求等因素，确定销售价格，签订合同。目前稻草熊影业自拍剧主要采取预售模式，销售能力较强，首轮单剧发行价格受后续市场价格波动影响较小。
②播放权的后续销售
电视剧制作机构制作完成电视剧取得发行许可证后，即进入该电视剧的发行阶段。电视剧发行一般分为首轮发行、1.5轮发行、二轮及多轮发行。首轮发行一般是指电视剧制作公司取得发行许可证后的首次发行。二轮及多轮发行是指首 193
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）轮发行期满后的再发行。一般情况下，首轮发行销售的可以达到该电视剧预计总销售收入的80%以上，二轮及后期多轮的电视剧的发行价格一般情况下较低。
4、稻草熊影业的业务流程
拍摄与后期制
•策划
作阶段
•广电部门审核、取得发•剧本创作 行许可证
•电视剧拍摄
•备案公示、取得制作许 •发行销售
•宣传与预售
可
•后期制作
•组建剧组
前期筹备阶段 销售阶段（1）前期筹备阶段
电视剧策划组由策划中心以及签约导演、签约编剧组成，策划组将电视剧拍摄初步方案、拍摄成本预算、候选编剧及故事大纲或者原著小说提交给总经理审核，同时财务部进行投资概算。审核通过后，稻草熊影业直接购买剧本或者委托编写创作。在剧本创作过程中，总经理及策划中心、外聘策划人员会依次对剧本各方面提出意见，反复修改至项目立项。
电视剧完成立项之后即进入筹备阶段，影视制作部提供导演人员、主要演员、摄制地点方案，并交由总经理审核。根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，电视剧制作机构需经国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可证后方
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）可实施拍摄。稻草熊影业对审核通过的方案及时在国家新闻出版广电总局的备案公示，取得制作许可证后规范制作拍摄。
（2）拍摄及后期制作阶段
电视剧拍摄期完成电视剧画面、对白、声音的录制工作。拍摄前，导演组润色剧本，创作分镜头本，与演员讨论沟通，帮助演员熟悉剧情、深入了解角色。
制片部门考察拍摄场景，选景要契合剧本要求。摄影部门与导演组一同看景，并对一些戏的拍摄手法、布光方式提前有所设计。摄影组要向制片组提供所需摄影器材清单，并检查试用租赁来的摄影器材。拍摄期间制片部门制定拍摄计划，协调各部门高效运营。
稻草熊影业在电视剧作品取得《电视剧发行许可证》之前就与电视台、网络新媒体等客户签署预售协议，提前向其出售电视剧播映权或信息网络传播权。电视剧预售有助于加快资金流转，减轻公司的资金压力，提前锁定利润，降低电视剧投资风险。稻草熊供影业拍摄的电视剧演员阵容强大、制作精良，得到了客户的一致认可，《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》电视剧作品均采取了预售的形式。公司在拍摄阶段甚至剧本创作阶段即邀请爱奇艺介入，强化公司影视剧作品宣传工作，以进一步提升电视剧作品的预售比例。
后期制作是利用实际拍摄所得的素材，通过三维动画和合成手段制作特技镜头，然后把镜头剪辑到一起，形成完整的影片，并且为影片制作声音。
（3）销售阶段
稻草熊影业在电视剧在电视剧完成拍摄后，即报送国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门进行内容审查。根据主管部门的审核意见修改剧情、画面、声音等，直至取得《电视剧发行许可证》。稻草熊影业在取得《电视剧发行许可证》后，将电视剧的电视播映权和信息网络传播权分别出售给出售给电视台和网络新媒体。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、前五大销售客户及供应商情况
（1）主营业务销售情况
<1>整体销售情况
稻草熊影业利用其丰富的影视行业经验及良好的客户服务模式赢得了优质客户基础。公司2015年实现收入67,644,981.13元。
<2>分类业务收入情况
分产品收入情况方面，稻草熊影业 2015年全部收入来自于投资拍摄的电视剧作品销售。
<3>前五大客户销售情况
①2015年：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营业收入||占公司全部营业收|
||序号||客户名称|||||
||||||（元）||入的比例（%）|
|1||北京奇艺世纪科技有限公司||67,644,981.13||100.00%||
|合计||||67,644,981.13||100.00%||

稻草熊影业 2015年的销售收入来源于《剑侠传奇》在爱奇艺的播放确认的销售收入，随着《剑侠传奇》在多家电视台的多轮播放，以及《不可能完成的任务》的投播，2016年稻草熊影业的销售收入依赖于单一客户的情况将明显改善。
（2）资源采购情况
<1>整体业务成本情况
稻草熊影业采购的主要为与演员薪酬、电视剧拍摄设备及外包服务。
<2>前五大供应商采购情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稻草熊影业2014年、2015年的采购情况如下：
①2014年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占公司当年全部采购|
||序号||供应商名称|||||
||||||（元）||额的比例（%）|
|1||上海赵丽颖影视文化工作室||15,270,000.00||57.75%||
|2||北京海润时代演艺经纪有限公司||2,688,000.00||10.16%||
|3||北京朱氏兄弟服装有限公司||1,386,450.00||5.24%||
|4||凤凰传奇影业有限公司||650,000.00||2.46%||
|5||江苏华通汽车销售服务有限公司||396,198.00||1.50%||
|合计||||20,390,648.00||77.11%||

②2015年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占公司当年全部采购|
||序号||供应商名称|||||
||||||（元）||额的比例（%）|
|1||江苏诺华视创电影数字科技有限公司||14,000,000.00||10.85%||
|2||宝应县安逸劳动服务有限公司||10,600,000.00||8.21%||
|3||上海稻草熊影视文化工作室||10,000,000.00||7.75%||
|4||上海德彧企业服务有限公司||10,000,000.00||7.75%||
|5||扬州丰祥建筑安装有限公司||8,000,000.00||6.20%||
|合计||||52,600,000.00||40.76%||

2014年，稻草熊影业向上海赵丽颖影视文化工作室采购金额为15,270,000.00元，占当期采购总金额的比例为57.75%，主要为《剑侠传奇》主演赵丽颖的薪酬，占当期采购总金额的比例较高的原因是2014年稻草熊影业处于《剑侠传奇》投拍前期，采购总金额较小。除此之外，报告期内稻草熊影业不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。
（3）毛利率及其变动分析
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在报告期内稻草熊影业主要业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||
|业务名称|||||||
|||收入||成本||毛利率|
|电视剧作品销售|67,644,981.13||24,012,536.59||64.50%||
|合计|67,644,981.13||24,012,536.59||64.50%||

（4）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有稻草熊影业5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，稻草熊影业不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有稻草熊影业5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的情形。
6、稻草熊影业管理层及核心团队
（1）管理层及核心团队构成
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|||||||从事电视剧行业|||
|序号||姓名||性别||||任职|
|||||||时间|||
|1|刘小枫||男||13年||总经理||
|2|吴奇隆||男||17年||艺术总监||
|3|黄伟杰||男||26年||签约导演||
|4|马焱||男||10年||签约编剧||
|5|牛静||女||4年||签约编剧||
|6|陈晨||男||4年||副总经理||
|7|张秋晨||女||18年||副总经理||

（2）管理层及核心团队成员简介
刘小枫，公司总经理，负责稻草熊影业全面业务。1996年，刘小枫入职江苏电视台，先后从事记者、综艺节目导演等工作。2003年任电视剧制片人，历任江苏省浪淘沙影业有限公司影视部主任、南京传奇影业有限公司总经理、凤凰
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）传奇影业有限公司总经理。2014年刘小枫创办“江苏稻草熊影业有限公司”，任公司总经理。刘小枫及其团队近年来拍摄制作了多部有影响力的电视剧作品，如《牌坊下的女人》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》、《剑侠传奇》等。
张秋晨，公司副总经理，负责稻草熊影业发行工作。1998年开始从事电视剧发行、策划工作。多年来，发行影视剧数量巨大，业绩出众。2000年发行的由徐峥、陶虹、陈红、孙兴、翁虹等主演的《春光灿烂猪八戒》在全国热播。2001年发行由陈凯歌执导的古装电视剧《吕布与貂蝉》。2011年发行中国内地与香港联手打造的古装悬疑电视剧《带刀女捕快》。2014年发行由江苏稻草熊影业有限公司投拍制作的大型古装仙侠剧《剑侠传奇》，由赵丽颖、陈伟霆、吴奇隆主演，吴奇隆、刘小枫出品，目前正在热播。同年发行的新型高能抗战剧《不可能完成的任务》由于震导演兼主演，陈紫函、尹铸胜、吕中等主演。除此之外，其发行的作品还有：《孤雁》《我的抗战》《我的抗战之猎豹突击》《铁血轻奇兵》《你的传奇之危机四伏》《铁血独立营》《婆媳的战国时代》《六块六毛六那点事》《再爱我一次》《胜利者》《红粉》《风月》《新乱世佳人》等优秀影视作品近千集。
陈晨，公司副总经理，分管稻草熊影业行政和财务。2007年毕业于上海财经大学，2007年至2009年入职普华永道担任审计师，负责为中国在海外上市公司提供审计服务。2009年至2012年期间任职于江苏有线南京分公司担任财务主管。2012年加入凤凰集团旗下凤凰传奇影业有限公司，历任财务总管、副总经理。参与策划并财务管理了《新白发魔女传》、《一个鬼子都不留》、《我的抗战》、《劫中劫》、《大陆小岛》、《姐妹兄弟》等多部电视剧。2014年 6月任职江苏稻草熊影业有限公司，担任分管行政、财务等工作的副总经理及财务总监。参与策划并财务管理《剑侠传奇》及《不可能完成的任务》。
吴奇隆，1988年作为小虎队成员霹雳虎出道。1991年小虎队暂时解散，1992年单飞后发行首张个人专辑《追风少年》，销量在两个月内达到四白金。1992年起连续五年在《民生报》举办的投票中成为台湾十大最受欢迎偶像之一。1993 199
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年获得十大中文金曲最有前途新人奖金奖、十大劲歌金曲最受欢迎新人金奖。
1993年起连续两年获得叱咤乐坛流行榜颁奖典礼过江龙奖金奖。1994年主演古装爱情电影《梁祝》。1996年在金马奖执委会与海内外媒体举办的全球十大华语影星票选中排名第九位。2001年主演武侠剧《萧十一郎》，开始将工作重心转向中国大陆。2012年凭借古装剧《步步惊心》获得华鼎奖中国最受媒体欢迎男演员奖、第18届白玉兰奖观众网络票选最具人气男演员奖等奖项。
马焱，资深编剧，香港写好了工作室及深圳市拍好了文化传播有限公司创始人，曾任澳门演艺学院编剧系讲师、香港演艺学院客席讲师。由 1995年任职电视台编剧起，于两岸三地的电视、电台、电影及各制作单位担任创作工作，1997年进香港演艺学院演艺主修编剧，在校内曾获钟溥纪念奖及杜国威奖学金。近年主要工作包括为澳门演艺学院担任编剧导师，两岸三地的影视剧，电视节目，舞台策划及创作指导。代表作品有电视剧《剑侠传奇》、《老表你好嘢》、《老表，你好Hea！》等。
黄伟杰，香港导演，2000年前任职于香港亚洲电视，导演的作品有《我和僵尸有个约会》、《广东十虎》、《穆桂英》、《我来自广州》、《海瑞斗严嵩》、《呆佬贺寿》、《天涯明月刀》、《新白发魔女传》和《剑侠传奇》等。
6、境外生产经营情况
报告期内，稻草熊影业不存在境外生产经营的情况。
7、安全生产和环保情况
稻草熊影业所在的电视剧拍摄行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。
稻草熊影业所在的电视剧拍摄行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
8、质量控制情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）质量控制标准
稻草熊影业严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管理办法。同时，根据公司《项目立项管理办法》、《剧组管理办法》等内控制度开展影视剧相关的各项业务。
（2）质量控制措施
前期筹备阶段，稻草熊影业以策划中心为主通过对市场信息的收集和分析，确定影视剧题材及产品定位，并对创意、素材、梗概及剧本进行全方位快速评估及优化工作，并利用数据分析及专业性评判，由文学部对项目进行审核。拍摄制作阶段，稻草熊影业建立了“制片人导向”的生产制度和质量控制体系。制片人是影视剧质量的第一责任人，负责剧组、发行部等各部门或生产单位的整体协调工作。拍摄完成后，由制片人、导演、监制等一同审片，发现问题及时采取补救措施。进入后期制作阶段，由专业团队对样片和成片进行评估，并针对评估修改意见对作品进行修改调整，报送主管部门并申请发行许可证或公映许可证。
（3）质量纠纷
稻草熊影业成立至今未出现与客户的质量纠纷。
9、资质证书情况
稻草熊影业拥有的资质具体情况如下：
（1）公司资质
截至本报告书签署日，稻草熊影业已取得如下经营资质：
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|序|||||
||证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|号|||||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|1|广播电视节目制作经营许可证|（苏）字第 00630号|江苏省广播电影电视局|2014 年 06 月05日|

（十一）稻草熊影业最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
1、最近三年进行的股权转让情况
稻草熊影业股权最近三年内曾进行过 1次股权转让，具体情况如下表所示：
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||序号||转让时间||转让方||受让方||转让出资额||转让价格||定价方式|
|1||2015年12月22日||刘小枫||刘诗施||200万元||200万元||注册资本||
|||||刘小枫||赵丽颖||10万元||10万元||注册资本||

2、最近三年进行的增资情况
稻草熊影业设立于2014年6月13日，设立时注册资本为人民币1,000万元，自设立至今，稻草熊影业未进行增资。
3、本次评估值与前次股权转让差异说明
根据暴风科技与稻草熊影业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，暴风科技拟发行股份及支付现金购买稻草熊影业60%股权。因此以 2015年 12月 31日为基准日进行评估的目的是反映暴风科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
为顺利推进与上市公司的合作，完成本次交易，在本次交易前，刘小枫、刘诗施、赵丽颖按照其原始确定的股权比例进行了股权还原。此次股权转让是为了规范相关股权代持行为而进行的，因此转让价格为其注册资本。
（十二）稻草熊影业最近三年资产评估情况说明
稻草熊影业股权最近三年内未进行过资产评估。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十三）标的公司其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
稻草熊影业不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
稻草熊影业不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
稻草熊影业不存在许可他人使用交易标的的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
4、关于本次交易债权债务转移的说明
本次暴风科技发行股份及支付现金购买稻草熊影业60%股权的交易不涉及债权债务的转移。
5、关于《不可能完成的任务》延迟供带情形的说明
稻草熊影业就电视剧《不可能完成的任务》与上海东方娱乐传媒集团有限公司、成都市广播电视台、广州市广播电视台、宁波广播电视集团、绍兴广播电视总台签署的相关电视剧播映权许可转让合同约定了最迟供带时间，稻草熊影业存在超出合同约定的最迟供带时间仍未提供播映带的情形，相关合同相对方有权依据合同约定主张解除合同并要求稻草熊影业承担合同约定的违约金。前述电视剧播映权许可转让合同的合同总额为684.788万元。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据稻草熊影业说明，稻草熊影业正在与相关电视台协商延迟交带事宜，截至目前，尚未有电视台向稻草熊影业主张违约责任。
刘小枫就稻草熊影业延迟供带等相关的事宜作出如下说明与承诺：
针对稻草熊影业上述延迟交带事宜，稻草熊影业实际控制人刘小枫已出具书面承诺，保证将积极督促和协助稻草熊影业与上述电视台协商延迟交带事宜，并签署书面文件，确保上述电视台不会因稻草熊影业延迟交带等相关事宜主张解除合同并要求稻草熊影业承担合同约定的违约金；并承诺如稻草熊影业未来因其延迟交带等相关事宜而受到任何损失，刘小枫将就稻草熊影业因此遭受的损失进行现金补偿。
三、立动科技
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州立动信息科技有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本/实收资本|1,000万元|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机信息技术、计算机网络技术、多媒体技术、计算机软硬件、游戏软件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|法定代表人|屠卓立|
|成立日期|2015年8月18日|
|经营期限|2015年8月18日至2035年8月17日|
|住所|杭州市滨江区长河街道滨兴路1912号15楼1508室|
|登记机关|杭州市高新区（滨江）市场监督管理局|
|统一社会信用代码/注册号|9133010835248933XW|

（二）历史沿革
1、2015年8月立动科技设立
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）杭州立动信息科技有限公司由杭州渡口网络科技有限公司于2015年8月18日出资设立，设立时注册资本为人民币1,000万元，杭州渡口网络科技有限公司认缴1,000万元。
2015年8月18日，杭州立动信息科技有限公司取得了杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的注册号为 330108000230947的《营业执照》。
根据中国工商银行出具的《跨行收报（贷方）专用凭证（收款通知）》，截至2015年12月15日，立动科技累计收到渡口网络支付的认缴出资1,000万元。
杭州立动信息科技有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||杭州渡口网络科技有限公司||1,000||100%||
|合计||||1,000||100%||

2、2015年12月股权转让
2015年 12月 21日，杭州渡口网络科技有限公司作出股东决定，同意杭州渡口网络科技有限公司将其持有的立动科技23%的股权转让给鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）。针对上述变更事项，立动科技进行了相应的工商变更登记，并于 2015年 12月 30日取得了杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，立动科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||杭州渡口网络科技有限公司||770||77%||
|2||鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）||230||23%||
|合计||||1,000||100%||

上述股权转让的实质为立动科技股权代持的还原。根据渡口网络控股股东金
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）津及张贞、孙晶晶、邵宏确认，立动科技为渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏共同设立并持有相关权益的公司，为便于立动科技尽快办理工商设立登记手续，张贞、孙晶晶、邵宏同意由渡口网络代其持有立动科技股权并代其垫付其对立动科技的出资款，因此，根据立动科技设立时各方确定的持股比例，渡口网络在立动科技设立时登记持有的立动科技100%股权中10%股权系代张贞持有，7%股权系代孙晶晶持有，6%股权系代邵宏持有，除此之外，渡口网络所持立动科技77%股权为其合法真实持股；2015年12月，张贞、孙晶晶、邵宏按照其在立动科技的相对持股比例共同出资设立三艾兄弟，用于承接三人在立动科技所享有的股权。在本次交易前，渡口网络已将其代为持有的立动科技共计23%股权转让给三艾兄弟，解除渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏之间的股权代持关系；鉴于渡口网络已代张贞、孙晶晶、邵宏垫付出资款230万元，本次股权转让为按照注册资本平价转让，张贞、孙晶晶、邵宏已通过三艾兄弟足额向渡口网络支付股权转让价款，即渡口网络代三人垫付的出资款共计230万元。
渡口网络及其控股股东金津以及张贞、孙晶晶、邵宏确认并承诺，立动科技的股权代持关系已解除完毕，渡口网络、张贞、孙晶晶、邵宏就立动科技股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷；其所持有的立动科技股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
（三）股权结构及控制关系情况
1、截至本报告书签署之日，立动科技的股权结构如下图所示：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）杭州立动信息科技有限公司的控股股东是杭州渡口网络科技有限公司，其直接持有杭州立动信息科技有限公司77%的股权；杭州立动信息科技有限公司的实际控制人为金津，其通过控股的杭州渡口网络科技有限公司合计控制77%的杭州立动信息科技有限公司股权。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，立动科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次重组后，立动科技原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，立动科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）对外投资情况
截至本报告书签署之日止，立动科技不存在对外投资的情形。
（五）立动科技出资及合法存续情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商行政主管部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，立动科技全体股东合法持有立动科技全部股权。同时，杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）均出具了《关于资产权属的承诺函》，具体情况如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）杭州渡口网络科技有限公司出具《关于资产权属的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：
“1.截至本承诺函出具日，本公司依法持有立动科技77%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对立动科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响立动科技合法存续的情况。
2.本公司持有的立动科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）出具《关于资产权属的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：
“1.截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有立动科技23%股权，对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对立动科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响立动科技合法存续的情况。
2.本合伙企业持有的立动科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合立动科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买立动科技100%股权不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
4、立动科技工商档案的查阅情况
根据立动科技的工商档案，立动科技的设立、历次股权变更均依法向工商行政主管部门提交变更登记申请并取得了工商行政主管部门的批准，立动科技主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产之立动科技100%股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，并且立动科技自设立至今合法存续。
（六）最近两年一期主要财务数据
立动科技设立于 2015年 8月 18日，根据大华审计出具的“大华审字[2016]002344号”《审计报告》，立动科技2015年度主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|流动资产合计||34,336,417.01||
|非流动资产合计||489,288.65||
|资产总计||34,825,705.66||
|流动负债合计||20,089,540.54||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|非流动负债合计|-|
|负债总计|20,089,540.54|
|所有者权益合计|14,736,165.12|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||20,381,859.95||
|营业成本||8,375,038.33||
|利润总额||6,329,118.83||
|净利润||4,736,165.12||

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率||57.69%||
|毛利率||58.91%||
|净利润率||23.24%||

4、非经常性损益情况
报告期内，立动科技不存在政府补助、处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益等非经常性损益情况。
5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（1）财务报表编制基础
立动科技根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）收入的确认原则和计量方法
立动科技官方网站上运营的自有网络游戏、官方网站上运营的合作网络游戏、立动科技与网络游戏平台合作运营的网络游戏，在道具收费模式下，立动科技在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。
（3）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同类上市公司年报及同类资产审计报告，立动科技的收入确认原则及计量方法、固定资产折旧、残值率及无形资产摊销等会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。主要差异表现在应收账款及其他应收款的坏账准备依照账龄的计提政策，具体比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||1年以内计提比例||1-2年计提比例||2-3年计提比例||3年以上计提比例|
|游族网络||5%||10%||50%||100%||
|掌趣科技||1%||10%||50%||100%||
|天神娱乐||3%||10%||30%||100%||
|立动科技||5%||10%||25%||100%||

由上表比较可知，立动科技依照应收账款及其他应收款账龄计提坏账准备的计提比例未显著低于同行业上市公司，因此不存在对应收账款和其他应收款计提坏账准备过少从而使得利润估计过高的情形。
（4）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
立动科技的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在差异。
（5）报告期资产转移剥离调整情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）渡口网络设立于 2005年 4月 7日，在立动科技设立前，渡口网络主要从事客户端游戏的研发与运营。近年来，随着智能手机、平板电脑等智能移动端设备的普及，移动终端网络游戏迎来快速发展时期，渡口网络的股东及管理团队敏锐地觉察到国内游戏市场的上述变化，因此开始转型从事移动终端网络游戏的研发与运营。由于原渡口网络除游戏业务外，还具有自有房产租赁等其他收入，为了实现对移动网络游戏业务的专注发展，渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏于 2015年8月共同设立立动科技，用于开展移动终端网络游戏研发与运营相关业务。出于便于工商登记及对外经营的需要，立动科技初始设立时由渡口网络为张贞、孙晶晶、邵宏代持其相应股权。
为实现相关资产、业务及人员由渡口网络向立动科技的转移，渡口网络与立动科技签署了下述各项协议：1）渡口网络与立动科技于 2015年 8月 30日签署了《杭州渡口网络科技有限公司与杭州立动信息科技有限公司之资产收购协议》，渡口网络将其具有的与游戏业务相关的计算机软件著作权、注册商标、注册域名、电脑及服务器和部分办公设施以 922,493.00元的价格转让予立动科技；2）渡口网络与立动科技于 2015年 8月 30日签署了《费用代付协议》，由渡口网络代立动科技支付其与经营网络游戏相关的部分费用，经双方对账后再由立动科技将上述代付款项支付予渡口网络；3）渡口网络与合作的供应商、客户及立动科技签署主体变更协议，渡口网络终止与游戏研发、运营相关的业务，由立动科技继续履行协议约定的相关权利及义务；4）原渡口网络游戏业务相关人员与渡口网络解除劳动关系及一切竞业禁止、保密等相关义务，并重新与立动科技签署劳动合同。
截至本报告书签署日，上述协议均已经签署完毕，相关协议的履行情况如下：1）根据渡口网络与立动科技签署的《杭州渡口网络科技有限公司与杭州立动信息科技有限公司之资产收购协议》，电脑、服务器及办公设施均已转至立动科技账面核算，并由立动科技实际使用；计算机软件著作权、注册商标、域名由于需要进行权利人变更登记，所需时间较长，目前相关变更正在办理过程中；2）根据渡口网络与立动科技签署的《费用代付协议》，截至本报告书签署日，立动科 212
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）技已经就上述代付事项完成与渡口网络的对账，并已经将相关代付款项全额支付予渡口网络；3）渡口网络与合作供应商、客户及立动科技的主体变更协议已经基本完成；4）原渡口网络游戏业务相关人员均已经与渡口网络解除了劳动关系及一切竞业禁止、保密等相关义务，除个别人员离职外，其他人员均已经与立动科技签署了劳动合同。
上述资产、业务、人员转移完整剥离了渡口网络与游戏研发、运营相关的所有资产及业务，未来渡口网络将不再从事任何与游戏研发、运营相关的业务，不会对立动科技及上市公司构成潜在同业竞争。此外，本次资产、业务、人员转移完成后，立动科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与渡口网络保持独立，具备充分的独立性。
（6）行业特殊的会计处理政策
立动科技所处行业不存在特殊会计处理政策。
（七）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、立动科技股权权属情况
（1）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商行政主管部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，立动科技全体股东合法持有立动科技全部股权。同时，杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）均出具了《关于资产权属的承诺函》，具体情况如下：
杭州渡口网络科技有限公司出具《关于资产权属的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：
“1.截至本承诺函出具日，本公司依法持有立动科技77%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对立动科技的出资义务，不 213
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响立动科技合法存续的情况。
2.本公司持有的立动科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）出具《关于资产权属的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：
“1.截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有立动科技23%股权，对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对立动科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响立动科技合法存续的情况。
2.本合伙企业持有的立动科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（2）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2016年3月7日，立动科技召开股东会，全体股东一致同意将立动科技100%股权转让予暴风科技，并与暴风科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合立动科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买立动科技100%股权不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（4）立动科技工商档案的查阅情况
根据立动科技的工商档案，立动科技的设立、历次股权变更均依法向工商行政主管部门提交变更登记申请并取得了工商行政主管部门的批准，立动科技主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产之立动科技100%股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，并且立动科技自设立至今合法存续。
2、主要资产情况
根据大华审计出具的“大华审字[2016]002344号”《审计报告》，截至2015年12月31日，立动科技资产总计为34,825,705.66元，其中，流动资产 34,336,417.01元，非流动资产489,288.65元。立动科技的主要资产介绍如下：
（1）主要固定资产
<1>自有房产
根据立动科技提供的资料及情况说明，截至本报告书签署之日，立动科技无自有房产。
<2>租赁房产
截至本报告书签署之日，立动科技租赁房产情况如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||||||||面积|||
||||||出租人||房屋产权证书||地址坐落||||租赁期限|
||号||人||||||||（m2）|||
|1||立动科技||渡口网络||杭房权证高新字第14864483号||浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路1921号15楼1508室||300||2015年8月13日至2017年8月12日||
|2||立动科技||嘉宁国际贸易（上海）有限公司||沪房地闸字（2010）第017533号、第017508号、第017505号、第017531号||闸北区天目西路218号嘉里不夜城第一座709-710-701-702||583.12||2016年2月1日至2018年1月31日||

<3>其他固定资产
立动科技具有的其他固定资产还包括电脑、服务器等电子设备。
（2）计算机软件著作权、注册商标、域名等
<1>计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，立动科技已取得如下计算机软件著作权：
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||序||著作||||||||首次发|||
||||||软件名称||登记号||证书号||||登记时间|
||号||权人||||||||表时间|||
|1||立动科技||星航风暴手机游戏软件[简称：星航风暴]V1.0||2015SR214367||软著登字第1101453号||2015年10月23日||2015年11月6日||
|2||立动科技||星际来袭手机游戏软件[简称：星际来袭]V1.0||2015SR283122||软著登字第1170208号||2015年8月20日||2015年12月26日||

根据立动科技于 2015年 8月 30日与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其拥有的下述6项计算机软件著作权转让予立动科技，该等计算机软件著作权情况如下表所示：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||序||著作||||||||首次发|||
||||||软件名称||登记号||证书号||||登记时间|
||号||权人||||||||表时间|||
|1||渡口网络||渡口网络恋恋西游游戏软件[简称：恋恋西游]V1.0||2011SR063730||软 著 登 字 第0327404号||2011年7月25日||2011年9月6日||
|2||渡口网络||渡口天下创世游戏软件[简称：天下创世]V1.0||2010SR037668||软 著 登 字 第0225941号||2010年6月25日||2010年7月29日||
|3||渡口网络||渡口火力风暴 online 游戏软件[简称：火力风暴]V1.0||2009SR031200||软 著 登 字 第0158199号||2009年6月24日||2009年8月6日||
|4||渡口网络||神将Online游戏软件[简称：神将]V1.0||2009SR10081||软 著 登 字 第136260号||2009年2月10日||2009年3月12日||
|5||渡口网络||魔神争霸Online游戏软件[简称：魔神争霸]V1.0||2008SR26352||软 著 登 字 第113531号||2008年8月1日||2008年10月22日||
|6||渡口网络||天机Online游戏软件[简称：天机]V1.0||2006SR16163||软 著 登 字 第063829号||2006年9月2日||2006年11月22日||

截至本报告书签署之日，上述计算机软件著作权的过户手续尚在办理之中。
<2>注册商标
截至本报告书签署之日，立动科技不拥有任何注册商标。
根据立动科技于 2015年 8月 30日与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其拥有的共计7项注册商标转让予立动科技，具体情况如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图样||商标权人||申请号||类别||有效期|
|1|||渡口网络||5388844||41||2009.9.14-2019.9.13||
|2|||渡口网络||6456221||41||2011.1.7-2021.1.6||
|3|||渡口网络||6456222||41||2011.1.7-2021.1.6||
|4|||渡口网络||6865243||41||2010.9.14-2020.9.13||
|5|||渡口网络||6865244||41||2010.9.14-2020.9.13||
|6|||渡口网络||6874420||41||2010.9.14-2020.9.13||
|7|||渡口网络||7666177||41||2011.1.21-2021.1.20||

截至本报告书签署之日，上述注册商标的过户登记手续尚在办理过程中。
<3>域名
截至本报告书签署之日，立动科技拥有1项注册域名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||网站域名||所有者||有效期||网站备案/许可证号|
|lidonggame.com||立动科技||2015.8.20-2018.8.20||浙ICP备15035589号-1||

根据立动科技于 2015年 8月 30日与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其拥有的一项域名转让予立动科技，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||网站域名||所有者||有效期||网站备案/许可证号|
|u7u7.com||渡口网络||2010.12.3-2017.12.3||浙ICP备10204655号-2||

截至本报告书签署之日，上述域名的转让手续尚在办理过程中。
3、主要负债及或有负债情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据大华审计出具的“大华审字[2016]002344号”《审计报告》，截至2015年12月31日，立动科技负债合计为20,089,540.54元，全部为流动负债，立动科技主要负债情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|应付账款||4,817,453.99||
|预收账款||789,716.60||
|应付职工薪酬||490,548.53||
|应交税费||2,956,637.39||
|其他应付款||11,035,184.03||
|流动负债合计||20,089,540.54||
|非流动负债合计||-||
|负债合计||20,089,540.54||

4、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署之日，立动科技资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
立动科技不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署之日，根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）出具的承诺函，立动科技不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（八）立动科技的组织架构、人员构成及核心人员
1、立动科技的组织架构、人员构成
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）立动科技组织架构
（2）立动科技部门职责及人员构成
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||人员/部门名称||人员/部门职责|
|执行董事||行使问责制，对总经理及其它员工工作行使监督、检查权；执行股东会决议；督促制订公司的年度财务预算方案和投资方案；督促制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；督促落实公司内部管理机构的设置及人员配备工作；配合制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。||
|总经理||组织制定公司年度经营实施计划，经执行董事批准后，负责组织实施；负责公司整体经营计划和公司总目标的确定；负责向董事会进行汇报，请示批准公司整体经营计划和公司总目标；负责公司年度经营计划和公司总目标在各个部门内的工作展开，并定期或不定期督促检查；主持公司日常各项经营管理工作；根据授权，处理特殊事项或重大突发事件。||
|监事||检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况；对执行董事、总经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；负责对公司重大事项及方案的检查、监督；公司章程规定的其他职权。||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||人员/部门名称||人员/部门职责|
|人力行政部||统筹规划公司人力资源管理，参与公司经营战略的制定；制定公司人力资源战略规划，并予以落地实施；负责起草企业的管理制度、规章。||
|财务部||组织健全财务管理制度和内审等相关工作程序，制定和管理税收政策方案及程序；负责公司资金运作管理、日常财务管理与分析、资本运作、筹资方略等；掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，拟订或规划资金筹措和资本运作方案；负责制定公司利润计划、资本投资、财务规划、销售前景、开支预算、成本标准、财务报告，审核会计报表；负责编制及组织实施财务预算报告、财务报告；负责组织实施内部审计并配合外部审计工作。||
|研发部||负责手机游戏产品的开发与维护，包括美工、数值策划、文案策划等；参与产品需求分析、创意、开发设计过程；分析游戏用户行为，并进行数据建模，为游戏中各种数值的优化提供依据；||
|技术管理部||负责公司整体技术平台、系统技术架构以及特定项目的开发管理；负责公司整体网络运营及维护；负责公司各服务器端正常运转。||
|平台支持部||建设游戏市场信息资料库，并定期进行维护、更新；参与具备高性能、高可用性的游戏后台的开发与部署。||
|产品管理中心||官方网站的规划及相关跟进工作；重要版本更新的网站规划及跟进工作；提高产品黏着度，保持并提升在线人数；产品特色活动的规划和执行；收集和掌握新手游、端游、新游戏公司情报，跟踪和分析成功游戏研发及运营动向，给出产品调研报告。||
|采购部||负责制定价格分析流程和谈判流程；负责合同谈判、合同签署及执行工作；负责与云服务器提供商对账；通过市场及数据分析，随时了解采购物资价格趋势，负责组织对采购物资进行市场询价，并将调查情况上报；与供应商建立良好合作关系，明确采购交期，确保到货及时；对供应商交货质量进行整理、分析并评估；参与供应商评估，上报采购作业执行情况。||
|销售部||制定并执行销售计划；负责点卡销售工作。||

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||人员/部门名称||人员/部门职责|
|客户服务部||通过电话、论坛、邮件等通道处理玩家咨询的问题；及时反馈和协助处理游戏异常状况并与玩家做好沟通；监控游戏，维护游戏世界的正常秩序；根据玩家意见找出游戏问题并给出解决问题的建议；认真负责地维护公司形象，并且考虑到玩家的利益；按时完成上级领导交代的其他工作。||
|商务合作中心||负责协调部门渠道关系，包括政府、银行、工商、税务、统计、审计等部门，维护公司利益；负责代理游戏引入和IP商务合作；负责开拓媒体资源，维护合作关系，为立动科技整合更多的优质外部渠道流量||
|市场运营中心||制定公司产品的对外宣传规划，扩大公司产品的知名度，增加用户量，确保公司游戏的良性运营；规划游戏道具的销售宣传推广内容；制定产品的周、月、季度运营计划，确保三个游戏项目组运营工作的良性运转；保障与合作商的良好沟通，展开多种方式的运营合作。||

（九）主营业务情况
1、立动科技业务发展历程简介
立动科技设立于2015年8月18日，专注于移动终端网络游戏的研发和运营，其主要资产、业务、人员由杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）承继而来。
渡口网络设立于 2005年 4月 7日，主营业务为客户端游戏的研发与运营。
在游戏业务上，渡口网络先后研发和运营了《魔神争霸》、《天机》、《天羽传奇》等优秀的客户端游戏产品，在客户端游戏研发和运营领域积累了丰富的行业经验与良好的业内口碑。在渡口网络研发和运营的主要客户端游戏产品中，《天机》陆续获得 2007年ChinaJoy“最佳原创网络游戏”及“2007-2008年国家文化出口重点项目”等奖项。根据立动科技业务团队（原渡口网络业务团队）提供的数据显示，《天机》上线首月活跃用户达300万人，付费用户达24万人，流水金额达到 6000万元。上线次月更是达到了 390万活跃用户、40万付费用户及近 1亿元的
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）游戏流水。继《天机》之后，渡口网络又推出了其资料片《魔神争霸》，亦取得了不俗的流水表现。
近年来，随着大屏智能手机、平板电脑等智能移动终端的加速普及，移动终端游戏相比于传统的端游和页游展现出了更加广阔的市场空间与发展前景，渡口网络的主要股东、核心管理和技术团队敏锐地觉察到游戏市场的上述变化，积极进行由端游向移动终端游戏的转型。为了聚焦移动终端游戏的研发与运营，渡口网络与部分核心管理、技术人员于 2015年 8月共同设立杭州立动信息科技有限公司（以下简称“立动科技”），专注于移动终端游戏的研发与运营。
渡口网络以自身积累的丰富的端游研发、运营经验为基础，及时发现并顺应移动终端游戏相比于传统端游行业及市场的变化，引进行业先进经验技术与优秀游戏人才，实现了由端游向移动终端游戏的快速成功转型。以移动终端游戏使用的引擎为例，核心研发团队对于引擎的使用与掌握在很大程度上决定了该研发团队的研发能力、研发进度以及最终游戏产品的质量，就国内移动终端游戏所广泛使用的Unity3D引擎以及Cocos2D-X引擎而言，立动科技的研发团队在使用这两款引擎进行游戏研发方面具有丰富的经验。
立动科技目前成功运营的移动终端游戏包括《云中歌》及《星际来袭》，其中，《云中歌》游戏的研发由原渡口网络研发团队（现已基本转至立动科技）及牧野兴星（上海）网络游戏设计制作有限公司（以下简称“牧野兴星”）联合完成，其中牧野兴星主要负责了该款游戏的美工部分研发工作，而原渡口网络研发团队（现已基本转至立动科技）则负责了主程序等剩余部分的游戏研发工作，该款游戏产品从立项至产品上线仅用了约两个月的时间，立动科技现有研发团队在游戏研发方面的高效率与高质量使得《云中歌》手游能够以最快的速度实现上线运营，抢占市场有利发行时点与舆论热点，取得了良好的流水表现。2015年 10月13日《云中歌》手游正式上线运营，上线当月即取得了超过1500万元的游戏流水表现，2015年12月更是取得了逾2600万元的游戏流水表现。除《云中歌》 223
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）手游外，《星际来袭》手游自2015年6月上线运营以来亦取得了超过400万元的流水表现。
2、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
立动科技报告期内运营的主要游戏产品包括《云中歌》手游、《星际来袭》手游及《天羽传奇》端游。其中，《云中歌》手游采取了联合运营模式，由立动科技与爱奇艺联合运营；《星际来袭》手游为自主运营模式，由立动科技自主运营；《天羽传奇》为代理运营模式，目前由广州网游数码科技有限公司授权立动科技运营。
（1）《云中歌》手游
立动科技目前运营的《云中歌》手游改编自Angelababy、陆毅等主演的电视剧《大汉情缘之云中歌》。电视剧《大汉情缘之云中歌》是由东阳星瑞、东阳欢娱、经视文化等公司出品，于正工作室承制，胡意涓担任总导演，Angelababy、杜淳、陆毅、陈晓、杨蓉、苏青、包贝尔、毛晓彤、寇振海等著名演员主演的古装偶像爱情电视剧，该部电视剧改编自桐华所著长篇小说《云中歌》。该剧讲述以西汉时期为背景的一段爱情故事，于2015年9月13日起每周日、周一晚 22:00在湖南卫视钻石独播剧场播出，爱奇艺、优酷土豆等各大视频媒体同步更新，自播出以来取得了良好的收视效果。
立动科技目前运营的《云中歌》手游是一款 Q版武侠类 ARPG手机游戏，采用即时战斗模式，支持换装，游戏风格唯美可爱。《云中歌》手游讲述了清婉 224
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）美丽的云歌与公子孟珏、汉昭帝刘弗陵之间发生的一段段绚烂传奇的爱情故事。
《云中歌》手游由原渡口网络研发团队及牧野兴星联合研发，牧野兴星主要负责该款游戏的美工部分研发工作，原渡口网络研发团队负责包括游戏主程序在内的剩余部分研发工作，目前原渡口网络研发团队及人员已经整体转移至立动科技，是目前立动科技核心研发团队的主要组成部分。
《云中歌》手游的亮点主要包括：该款游戏具备华丽的特效与震撼的打击感，同时深度贴合《云中歌》电视剧的剧情、配音、场景和人物形象设定；同时，该款《云中歌》手游亦具备丰富的玩法模式，包括PK、国战、帮派战、挑战 BOSS和跨服系统等多种模式，加之以丰富的关卡设定和剧情任务系统等。上述诸多亮点迎合了当下热门用户尤其是电视剧IP类年轻用户的需求。
《云中歌》手游的研发于2015年8月正式立项开始，2015年10月13日即正式上线运营，把握住了市场舆论热点并及时抢占了良好的游戏发行时点，自上线以来取得了良好的流水表现，2015年10月、11月、12月流水金额均超过 1500万元，其中，2015年12月流水金额达到了2600万元。
《云中歌》手游上线以来的注册用户、活跃用户及流水情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||付费玩家平|||
||||注册用||月活跃||||平均付费|||||
||||||||月付费用||||均付费值||月流水|
||时间||户总数||用户数||||值（ARPU）|||||
||||||||户数（人）||||（ARPPU）||（元）|
||||（人）||（人）||||（元/人）|||||
||||||||||||（元/人）|||
|2015年10月||1,214,543||965,577||61,010||17.98||284.61||17,364,346||
|2015年11月||1,527,631||387,080||17,160||40.31||909.34||15,604,342||
|2015年12月||1,846,681||375,819||7,911||69.56||3,304.32||26,140,514||

（2）《星际来袭》手游
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《星际来袭》是一款以Unity3D引擎打造的即时机甲战斗手游。该款游戏继承了欧美科幻风格，以银河系为中心，从空中到陆地、从太空到星球，玩家可以驾驶各类大型机甲、战舰在浩瀚宇宙中自由穿梭，并配以最先进的武器载具进行即时科技战。
该款《星际来袭》手游的亮点包括：1）该款游戏具有浓厚的超现实科幻风和宏大的世界观设定，能够贴合部分追求科幻元素和伟大世界观的游戏玩家的需求；2）该款游戏在游戏玩法上进行了一定的创新，先后具有了部落火拼、跨服部落群体联合会战等新颖玩法，有效增强了该款游戏的团队游戏模式，提升了游戏的整体可玩性。
《星际来袭》可在iOS、Android和 wp8系统运营，自 2015年 6月上线运营以来，取得了良好的流水收入表现，其中，2015年 9月至 12月《星际来袭》总流水超过400万元，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||付费玩家平|||
||||注册用||月活跃||||平均付费|||||
||||||||月付费用||||均付费值||月流水|
||时间||户总数||用户数||||值（ARPU）|||||
||||||||户数（人）||||（ARPPU）||（元）|
||||（人）||（人）||||（元/人）|||||
||||||||||||（元/人）|||
|2015年9月||1,313,475||171,284||7,434||8.98||206.92||1,538,210||
|2015年10月||1,390,833||117,850||5,504||10.22||218.93||1,205,008||
|2015年11月||1,463,307||105,426||5,371||7.55||148.21||796,041||
|2015年12月||1,489,125||57,751||2,941||10.26||201.46||592,503||

（3）《天羽传奇》端游
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《天羽传奇》是由广州网游数码科技有限公司开发、目前由立动科技运营的一款拥有即时战斗功能和完整纸娃娃的仿3D角色扮演的网络即时游戏产品。游戏于 2007年 12月 25日开始进行内部测试，2008年 6月 6日开启了正式公测。
《天羽传奇》整体游戏风格轻松活泼、操作较为简单，主要面向的用户群体是休闲类玩家。《天羽传奇》游戏背景取材于中国古老的神话故事，架构了后羿射日、巫妖大战、洪荒演化、冰峰魔恋和虚海秘境等五个传说，加入众多玄幻元素，并在游戏中穿插后羿与嫦娥的爱情故事。玩家通过创建游戏角色，可以在游戏虚拟社区中体验各种生活，并影响整个玄幻世界的进程与发展。
《天羽传奇》自 2008年上线以来，多年来游戏流水一直较为稳定，是市场上较为罕见的能够维持较长生命周期的游戏产品之一。自 2015年 9月由立动科技运营开始，按月的新增注册用户数、月活跃用户数、月付费用户数、平均付费值（ARPU）、付费玩家平均付费值（ARPPU）及月流水的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||付费玩家平||
|||||平均付费值|||
||新增注册用|月活跃用户|月付费用户||均 付 费 值||
|时间||||（ ARPU ）||月流水（元）|
||户（人）|数（人）|数（人）||（ARPPU）||
|||||（元/人）|||
||||||（元/人）||
|2015年9月|1,114|21,416|352|82.43|5,015.34|1,765,400|
|2015年10月|1,702|22,141|300|56.64|4,179.93|1,253,980|
|2015年11月|2,601|23,463|428|67.55|3,703.18|1,584,960|
|2015年12月|2,672|22,857|276|163.07|13,504.93|3,727,360|

3、部分在研或即将上线游戏产品简要介绍
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立动科技目前在研或即将上线的部分游戏产品的情况如下：
（1）《星航风暴》
《星航风暴》是立动科技研发中的一款移动网络游戏，属于硬派欧美科幻题材的策略 SLG游戏，游戏以 3D全动态画面呈现，采用剧情和玩法上自由度极高、交互性极强的沙盒系统，非线性的游戏过程，可使各类不同群体用户都能够快速、无缝地融入游戏，相较同类游戏产品更具游戏深度，更能吸引用户长期稳定贡献流水收入。
截至本报告书签署之日，立动科技已经就《星航风暴》与海外发行商展开合作，双方合同固定金额部分达到 365万美元。在进行海外发行的同时，《星航风暴》未来亦有计划在国内发行上线运营。
（2）《特勤姬甲队》
《特勤姬甲队》为二次元机甲战队、以Unity3D引擎开发的 MMORPG类型的游戏；将90后、00后新生代用户爱好的二次元兵器娘通过最佳画面表现力呈现出来，内容上将硬科幻与目前风头正劲的二次元概念结合，从制作素质、声优配音、角色个性塑造、触发事件、背景故事等等全都有一套成熟的体系，其中在制作素质上专程与日本资深动漫师合作，声优配音更是聘请动漫界名声优参与后期录制。这款游戏在运营上推出二、三次元女优同屏秀，将游戏内的萌娘进一步真人实体化来陪伴玩家体验游戏，打造游戏专属女优，在与玩家的互动中逐步形成统一的粉丝圈，最终形成秀场偶像效应，较同类游戏产品更能吸引市场关注打造品牌知名度，短时间内引起羊群效应，为立动科技打下坚实的受众基础。
（3）《魔神争霸》
该款手游改编自原端游自有游戏知名IP，是一款基于自研“cybersVR”引擎研发的MMOARPG类型游戏，同时也是第一款会实现DVR+功能的 MMOARPG手游。该款游戏，在画面表现力上达到业内领先水平。大幅强化的画面表现下，融入分镜式CG这一技术点，在用户接触游戏初期就给予最震撼的代入感，通过特定的优化方案，高品质 3D画面可流畅运行于各类中低端手机。在游戏内容， 228
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）游戏题材和市场运作方面，采用目前业内十分热门的基于 IP的泛娱乐战略，领先的VR功能支持，多维度的市场推广和高质量游戏品质，“cybersVR”引擎兼容 PC与移动双平台，可轻松实现平台挪移、对于同款游戏不同平台联动的运作模式具有明显优势。
4、主要经营模式
（1）研发模式
优秀的移动网络游戏研发能力是立动科技的核心竞争力之一，立动科技实际研发过程中主要按照如下核心环节进行：①项目立项；②研发阶段；③游戏封测阶段；④游戏内测阶段；⑤游戏公测阶段；⑥正式上线运营及维护更新阶段。
①立项阶段
（a）方案提出
在游戏项目立项的初始阶段，立动科技的核心管理及技术人员会首先根据市场行业权威报告的数据进行分析预测，并结合自身对于移动网络游戏行业未来发展动向的理解与把握，勾勒出下一步研发的游戏的大致类型与方向。
（b）可行性论证
待提出初步方案后，立动科技会将上述方案交由游戏研发部门一同讨论分析，论证方案的可行性，对方案进行进一步的细化深入，方案确定后即提交予立动科技的游戏研发部门开始游戏产品的研发工作。
②研发阶段
游戏产品进入研发阶段后，立动科技的项目负责人将统筹协调项目组以游戏的Demo版本作为工作目标，制定详细的工作计划，细化至每一阶段的工作进度、时间要求及具体的责任人员。在 Demo版本游戏完成后，立动科技内部会针对 Demo版本进行广泛的内部讨论，在 Demo版本演示的过程中广泛征求修改意见及建议，项目组成员后续根据Demo演示过程中收集的意见与建议对游戏 Demo版本进行修改与完善。此外，该阶段的演示与讨论情况将由项目组成员记录在案， 229
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）后续项目负责人将就上述情况向部门负责人、CEO及其他核心管理、技术人员进行汇报。
③封测阶段
游戏的封测阶段即游戏产品形成较为完整的可独立运行的封闭式测试版本，由游戏研发团队及少量玩家参与的游戏测试阶段。具体而言，在进入游戏封测阶段时，项目负责人将统筹协调项目组制定游戏封测工作目标以及封测阶段的具体工作时间进度表和责任人员。待形成可独立运行的封测游戏版本后，游戏研发部门将通过市场运营中心，向技术管理部及平台支持部发出游戏封测需求。技术管理部根据具体的游戏封测需求负责服务器的安排与架设，平台支持部则负责封测过程中的数据记录与采集等。在游戏的封测阶段，主要测试游戏本身有无重大问题或瑕疵，不对游戏运营相关的充值支付系统等进行测试。
④内测阶段
游戏经过封测阶段后，进入游戏内测阶段，在内测阶段立动科技将通过渠道邀请部分玩家参与游戏的内测，立动科技获得游戏玩家的反馈信息与意见，同时立动科技亦会对游戏内测运营数据及情况进行分析，以对游戏版本进行进一步完善与优化。具体而言，与封测阶段相似，在游戏的内测阶段，立动科技的游戏研发部门会向技术管理部、平台支持部发出游戏内测需求，由技术管理部及平台支持部完成服务器的安排与架设以及游戏内测过程中数据的记录与采集。与封测阶段只对游戏本身进行测试，不对游戏运营相关充值支付系统进行测试相不同的是，在游戏的内测阶段立动科技将同时对游戏本身以及游戏运营相关的充值支付系统进行测试，为游戏的上线运营进行准备。
⑤公测阶段
游戏的公测阶段即游戏上线面向公众进行开放的公开测试，以在封测、内测的基础上收集更多游戏运行数据记录，从而对游戏进行更进一步的修改与完善。
具体而言，进入游戏公测阶段后，立动科技的游戏研发部门将通过市场运营中心向技术管理部及平台支持部发出公测需求，由技术管理部及平台支持部完成服务 230
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）器的安排与架设以及测试相关数据的记录与采集，测试过程中立动科技将收集用户反馈信息，同时将对测试中收集数据进行分析，形成修改完善方案并统一汇总后提交至游戏研发部门，由相应的游戏项目组对游戏产品进行修正完善及版本更新。此外，项目组还将根据公测中采集的用户数据及游戏运行数据对游戏中的参数设置、收费方式及价格等进行相应调整，以提升和完善游戏的性能与体验。公测阶段项目组需要根据测试结果以及修正、完善的情况撰写《正式运营版本报告》以及《研发项目收费评审表》，总经理、商务合作中心、市场运营中心、财务部门等多部门将审阅报告内容，并就上述游戏产品是否具备上线运营条件作出决定。
⑥正式上线运营及维护更新阶段
经过封测、内测、公测阶段检验与完善的游戏产品，经过立动科技各部门的审议通过后，方可正式发行上线运营。在这一过程中，立动科技的商务合作中心及市场运营中心会积极与各大推广渠道接触，尤其是较为知名的游戏推广渠道，以扩大游戏产品的发行渠道范围，为后续良好的运营流水打下坚实的基础。
游戏正式上线运营后，立动科技的市场运营中心、客户服务部仍旧会持续关注用户针对游戏产品的反馈意见与建议，立动科技的游戏研发部门针对市场运营中心、客户服务部收集的用户反馈意见与建议对游戏错误、异常、设计瑕疵等进行进一步的修正完善，必要时对游戏版本进行更新，以不断提高游戏产品的质量，优化和提升游戏的用户体验。
立动科技的游戏研发各阶段流程图如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立项阶 研发阶 封测阶 内测阶 公测阶 运营维
段 段 段 段 段 护
•分析行 •确定工 •形成封 •邀请部 •研发部 •运营及
业数据 作计划 测版本 分玩家 提出公 商务部
参与内 测需求 门拓展
•提出初 •Demo版 •研发部
测 渠道
步方案 本完成 提出需 •撰写相
求 •测试充 关报告 •运营与
•进行可 •修改完
值支付 客服部
行性论 善、上 •技术管 •审阅报
体系 收集反
证 报讨论 理部、 告、决
馈意见
情况 平台支 •分析反 定是否
持部配 馈意见 上线运 •研发部
合执行 营 更新版
本
（2）运营模式
立动科技的移动网络游戏运营模式多样，主要包括：自主运营模式、联合运营模式及代理运营模式。其中，由于立动科技具有较强的“自研自发”能力，因此立动科技运营的游戏产品主要以自主运营及联合运营为主。
①自主运营模式
“自研自发”是立动科技的核心竞争力之一，除拥有较强的研发能力外，立动科技自身同样具备较强的发行与运营能力。所谓自主运营，指的是立动科技在完成游戏的研发、封测、内测、公测等程序后，可以凭借自身积累的推广发行渠道资源完成游戏产品的服务器构建、推广发行、上线运营，以及后续的游戏修改完善与版本更新、数据库搭建与维护、运营及客服管理等。
立动科技在自主运营过程中的主要操作流程如下：
第一，运营服务器的准备与架设
移动网络游戏等在线游戏需要在服务器上运行，因此移动网络游戏上线运营的前置硬件条件即是运营服务器的准备与架设。在达到上线运营要求后，立动科技市场运营中心会统一负责运营服务器的租赁与开关安排。目前，针对移动网络游戏运营，立动科技基本均采用租赁云服务器的形式满足运营服务器要求。立动科技的市场运营中心会根据具体的游戏上线运营需求，与云服务器资源的供应商 232
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）联系，完成运营服务器的租赁与开设。后续游戏运营过程中运营服务器的新开、维护、更换、升级等操作均由立动科技的市场运营中心与云服务器资源供应商接洽解决。
第二，游戏运营配套数据系统的构建
移动网络游戏上线运营后，大量玩家同时在线进行大量游戏操作，包括登录、充值、购买道具，进而完成游戏内的任务，获得奖励或者等级提升等等，因而与移动网络游戏运营相关联的是大规模数据的记录、存储与备份。在游戏上线运营之初，立动科技即需要完成游戏运营配套数据系统的构建工作，主要包括如下几个方面：（a）充值计费系统的构建：游戏内的充值计费系统主要用于记录玩家通过各种渠道在游戏内完成充值的行为、在游戏内获得的奖励以及购买道具等引发的虚拟货币消耗数据等；（b）服务器数据库及日志系统：游戏的服务器数据库记录了所有游戏玩家的完整信息，包括创建的账户信息、等级数据、所在渠道以及用户的充值、登录等行为数据；（c）备份数据库：为防止服务器记录的重要信息数据的丢失，在游戏上线运营的同时即需要搭建备份服务器，用于定期对运营服务器中的数据信息进行备份，以提高游戏相关数据信息的安全性。
第三，市场推广与渠道接洽
在进行服务器及数据系统准备与搭建的同时，立动科技即会与众多推广渠道接洽，寻求合适的推广渠道开展合作，通过各推广渠道完成游戏产品向目标客户群体的传递，从而吸引玩家下载并进行游戏。与此同时，为提升上线运营游戏产品的知名度，立动科技亦会与宣传推广服务提供商接触，对游戏产品进行主动的宣传推广，助力游戏产品的顺利发行与上线运营。
第四，客户服务及后续升级维护
游戏产品正式上线运营前，立动科技会从客户服务部门安排人员为游戏产品配备适当的客服人员团队，以此保证在游戏上线运营后能够及时获取游戏玩家的反馈信息与意见，帮助游戏玩家及时解决相关问题，同时客户服务部门汇总的玩家反馈意见将汇总提交至市场运营、游戏研发等部门，从而立动科技的市场运营、 233
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）游戏研发部门可以根据用户反馈对相关游戏产品本身及其运营过程进行不断的完善优化。针对较为普遍的游戏优化，立动科技还会适时推出游戏的更新升级版本，以不断提升玩家的游戏体验，提高游戏产品的整体质量，延长产品生命周期。
②联合运营模式
除自主运营模式外，在部分游戏的运营过程中，立动科技亦会引入在游戏运营方面具有较强实力的运营商共同联合运营。例如，在手游《云中歌》的运营过程中，立动科技即与爱奇艺共同联合运营。立动科技与联合运营商各自找寻相应的运营渠道实现游戏的上线运营，并按照双方的合同约定取得游戏流水的分成。
③代理运营模式
代理运营是指立动科技以独家代理的方式代理其他游戏开发商研发的游戏，该模式下立动科技承担主要运营责任，负责服务器的架设、支付渠道的建设及维护、市场推广、客户服务等活动，承担主要运营责任及成本并取得运营收入，同时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和游戏运营收入分成，游戏开发商部分情形下会提供版本更新及部分客户服务等。
立动科技的运营模式图示如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）采购模式
①服务器等设备采购模式
立动科技的主要经营业务是移动网络游戏的研发、发行与运营，立动科技采购的游戏研发、运营相关的硬件设备主要包括研发及运营使用的服务器资源、电脑等。端游时代游戏研发商及运营商会自行采购物理服务器用于端游的研发与运营，近年来随着移动网络游戏的盛行以及云端服务器服务日趋完善，目前类似于立动科技的移动网络游戏研发和运营商基本均采用租赁云服务器作为运营服务器的方式完成运营服务器的架设，而仅保留较少量的物理服务器作为自身游戏研发使用。因此，立动科技日常经营活动中的主要采购为云服务器的采购，具体情况如下：
（a）合格供应商
运营服务器的可靠性和稳定性对于移动网络游戏的运营具有十分重要的影响，为了确保运营服务器的稳定可靠，立动科技针对运营服务器的采购制定了严格的合格供应商制度。就目前的情况而言，立动科技采购的云服务器主要来自腾讯、阿里等国内知名云服务器提供商，对于移动网络游戏上线后的稳定运营提供了有力保障。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（b）服务器资源采购及分配
在立动科技的游戏研发部门提交相应的游戏版本并通过审议达到上线运营条件后，立动科技的市场运营中心会根据游戏上线运营情况预估运营服务器需求，并将上述需求提交至技术管理部，技术管理部核实后将上述服务器需求提交至采购部，由采购部与合格供应商接洽，完成服务器资源的下单采购，立动科技的财务部完成相应的付款并取得供应商开具的发票。
（c）服务器结算
每月立动科技的采购部会汇总统计当月实际使用的服务器情况，使用的品牌以及配置，如所使用服务器的品牌及型号、使用数量、使用时间等，并与云服务器提供商进行对账，在对账完毕、金额确认无误后，立动科技的采购部会向财务部发出付款申请，由财务部完成相应的付款并取得供应商开具的发票。
（d）服务器维护及备份
立动科技的市场运营中心会向技术管理部提出服务器维护及备份的需求，由立动科技的技术管理部完成对运营服务器的定期整理、维护以及备份。
立动科技的服务器等设备采购的流程图如下：
服务器资源 服务器采购及分配 维护及备份•遵循立动科技 •采购部汇总并与
《合格供应商制 云服务器提供商
•运营部提出需求 •运营部提出需求度》 对账
•技术管理部核实 •技术管理部进行•腾讯、阿里 •财务部付款
•采购部下单 整理、维护与备份
•财务部付款
确定合格供应商 服务器结算
②宣传推广服务采购模式
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在移动网络游戏的发行及上线运营阶段，立动科技会向宣传推广服务提供商采购宣传推广服务，综合运用电视广告、地铁广告、平台广告等多种线上线下宣传推广方式对即将发行并上线运营的游戏产品进行全方位的宣传推广。在宣传推广服务采购的过程中，立动科技的市场运营中心会同时采取“直客+代理”的模式。
在“直客”模式下，一般是媒体平台主动与立动科技接触，立动科技根据自身宣传推广需求选择是否在相应的媒体平台上投放宣传广告；在“代理”模式下，立动科技会向主流广告代理商招标，经过对各广告代理商的筛选比较后选择合适的广告代理商代理立动科技在相应的广告媒体上进行广告投放。
（4）盈利模式
移动网络游戏行业的主要盈利模式包括如下几类：按照游戏在线时间收费、按照下载收费以及按照游戏内道具购买和消耗收费。立动科技的盈利主要来自于玩家在游戏中的装备购买和消耗。具体而言，游戏玩家通过平台或者渠道下载立动科技研发和发行的移动网络游戏产品，进而注册成为游戏注册用户。一般而言，在不进行充值付费的情况下，游戏玩家仍然可以进行游戏，但是如若希望在较短时间内实现装备、等级的提升，进一步加强游戏体验，则可以选择在游戏账户内充值，或者购买相关游戏点卡用于游戏账户的充值，换取的游戏内虚拟货币则可用于购买游戏内道具、技能及相关消耗性产品（如治疗药水等等）。而游戏用户的在线充值则是立动科技的主要盈利来源。
（5）结算模式
游戏上线运营后，立动科技的市场运营中心会按月与渠道方进行对账，即游戏渠道方根据后台流水数据以及业务合同约定，扣除渠道费等之后，计算应支付予立动科技的分成收入，将上述数据发送予立动科技确认，立动科技的市场运营中心向平台数据管理员发出对账需求，根据平台数据管理员提供的服务器中的记录数据对结算数据予以确认，双方出具结算单并盖章，渠道方向立动科技支付游戏分成款，立动科技财务部向渠道方开具发票。按照目前移动网络游戏行业通行的做法，立动科技按照N+1的对账原则与游戏渠道商进行对账，即在当月对立动科技相关游戏上一个月产生的流水收入情况以对账单（对账数据）的形式进行 237
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）对账，在双方确认无误后，一般于对账完成之后的1至2个月内完成分成款项的支付。
5、主要产品和服务业务流程图
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|-|-|-|
|游戏研发|||
|产品立项|产品制作|产品验收|

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|-|-|-|
|游戏运营|||
|运营准备|上线运营|后续更新|

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|-|-|-|
|市场商务|||
|市场分析|市场推广|商务合作|

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|-|-|-|-|
|客户服务||||
|专人处理|自助服务|人工服务|定期回访|

立动科技移动网络游戏研发、运营业务的主要流程包括：（1）游戏研发；（2）游戏运营；（3）市场商务；（4）客户服务。
（1）游戏研发
立动科技在游戏研发阶段的主要工作环节包括：产品立项、产品制作和产品验收。
（a）产品立项：在产品立项环节，立动科技的各部门会就产品类型、产品内容进行沟通确认，并且由各部门统筹协调完成研发资源的分配以及研发时间轴的确定；
（b）产品制作：在产品制作环节，立动科技的研发部门会完成：1）产品世界观、产品框架的生成；2）产品程序、逻辑、数值的实现；3）产品的整体美术优化工作；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（c）产品验收：在产品验收环节，立动科技完成的主要工作包括：QA、QC游戏内容测试与体验，产品内容的完善和补足，产品压力测试、性能优化等。
（2）游戏运营
立动科技的游戏运营阶段主要包括如下工作环节：运营准备、上线运营及后续更新。
（a）运营准备：在运营准备环节，立动科技的市场运营中心在进行产品验收的基础上，会进行游戏性游戏内容体验测试，进一步细化产品及目标用户定位匹配，进一步深化游戏内容的完善与优化，同时，立动科技的各部门会统筹协调进行运营资源的分配及运营时间轴的制定；
（b）上线运营：在上线运营环节，立动科技的市场运营中心会进行游戏数据的采集以及游戏生态的分析，并在此基础上制定后续运营策略；
（c）后续更新：游戏产品正式上线运营后，立动科技的游戏研发部门会根据运营数据制定和实施更新计划，同时还会进行事件和活动的相关配合。
（3）市场商务
立动科技在市场商务阶段的主要工作环节包括：市场分析、市场推广及商务合作。
（a）市场分析：在市场分析环节，立动科技的市场运营中心会针对游戏研发部门研发的游戏产品进行游戏体验、测试，对目标用户群进行定位分析，同时完成市场时间轴、资源需求和推广策略的制定；
（b）市场推广：在市场推广环节，立动科技的商务合作中心及市场运营中心会针对即将发行的游戏产品综合利用线上线下等多种途径进行全方位的宣传推广，主要宣传推广途径包括：1）线上广告、电视广告等硬广；2）事件炒作、微信等软性推广；3）线下实体广告、富媒体等；4）异业合作等；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（c）商务合作：在商务合作环节，立动科技的商务合作中心及市场运营中心会根据即将发行的游戏产品的特性制定商务目标及时间轴，由商务合作中心及市场运营中心进行商务及渠道公关，完成具体商务合同的商谈及签署。
（4）客户服务
立动科技的客户服务阶段可以按照客户类型的不同划分为 VIP客户服务通道及普通客户服务通道。
对于 VIP客户，立动科技安排专人优先处理任何游戏相关问题；对于普通客户，立动科技设置了自助服务渠道快捷处理客户的账号等相关问题，同时在自助服务无法解决问题的情况下，亦安排了 24小时人工服务实时解决客户所遇到的游戏相关问题。此外，立动科技定期对客户进行回访，了解相关问题的解决情况，确保客户遇到的游戏相关问题已经得到妥善处理，并听取客户的反馈意见及建议，不断提升客户服务的质量，不断优化游戏本身以及相关后续服务。
6、报告期内业务发展情况
（1）主营业务销售情况
<1>销售情况概述
立动科技设立于2015年8月18日，自设立以来立动科技业务发展情况良好，主要游戏产品取得了良好的流水表现，为立动科技带来了可观的营业收入。2015年度立动科技实现营业收入20,381,859.95元。
<2>分类业务收入情况
报告期内，立动科技运营的三款主要游戏分别为《云中歌》、《星际来袭》及《天羽传奇》。上述三款游戏2015年度的收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||占立动科技2015年度全部|
|序号|游戏名称|2015年度收入（万元）||
||||收入的比例|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|云中歌|1,389.11|68.15%|
|2|星际来袭|302.11|14.82%|
|3|天羽传奇|346.97|17.02%|

注：上述游戏中，《星际来袭》及《天羽传奇》在立动科技设立前即已上线运营，上述《星际来袭》及《天羽传奇》2015年度收入仅包含了2015年9月以来确认在立动科技账面的收入。
<3>前五大客户销售情况
2015年度，立动科技的前五大客户销售情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占公司当年全部销售额|
||序号||客户名称||销售金额（元）|||
||||||||的比例（%）|
|1||陕西博迅通信科技有限公司||4,553,260.33||22.34%||
|2||上海盛付通电子支付服务有限公司||3,107,515.38||15.25%||
|3||杭州天弈科技有限公司福州市鼓楼分公司||2,357,919.16||11.57%||
|4||成都游戏工场科技有限公司||1,857,540.07||9.11%||
|5||广州风声计算机有限公司||1,484,265.30||7.28%||
|合计||||13,360,500.24||65.55%||

报告期内，立动科技不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，立动科技不存在严重依赖于少数客户的情况。
（2）资源采购情况
<1>整体业务成本情况
报告期内，立动科技发生的业务成本主要包括对于游戏产品 IP方的分成、自渡口网络的游戏业务相关资产采购及游戏研发、运营等所需的服务器资源、宣传推广服务的采购等。
<2>前五大供应商采购情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立动科技2015年度前五大供应商情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占公司当年全部采购额|
||序号||供应商名称|采购金额（元）|||
|||||||的比例（%）|
|1||牧野兴星（上海）网络游戏设计制作有限公司||4,238,698.97|45.32%||
|2||杭州渡口网络科技有限公司||1,480,575.76|15.83%||
|3||上海游戏多网络科技股份有限公司||1,216,000.00|13.00%||
|4||上海芊慧文化传媒中心（有限合伙）||883,200.00|9.44%||
|5||点入传媒广告（上海）有限公司||306,068.87|3.27%||
|合计||||8,124,543.60|86.86%||

 2015年度，立动科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形，其中对牧野兴星（上海）网络游戏设计制作有限公司的采购额占 2015年度总采购额的比例较高，达45.32%，主要原因是：1）牧野兴星（上海）网络游戏设计制作有限公司为《云中歌》手游的 IP方，其授权立动科技运营《云中歌》手游，并从中取得分成收入，由于《云中歌》目前是立动科技的主要运营游戏，流水收入较大，因此对牧野兴星（上海）网络游戏设计制作有限公司的采购金额较大；2）立动科技设立于 2015年8月，成立时间较短，尚处在发展过程中，2015年度采购总金额较低。未来，随着立动科技的正常业务开展与发展，总采购金额将有大幅增长，同时采购产品或供应商亦将更为丰富，未来不会存在过于依赖单一供应商的情形。
（3）毛利率及其变动分析
本报告期内，立动科技主要业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||业务名称|||||||
||||收入||成本||毛利率|
|网络游戏运营||2,038.19||837.50||58.91%||
|合计||2,038.19||837.50||58.91%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本报告期内，立动科技的网络游戏运营业务综合毛利率为58.91%，与行业平均水平相符。
（4）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有立动科技5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，立动科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有立动科技5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
7、境外生产经营情况
报告期内，立动科技不存在境外生产经营的情况。
8、安全生产和环保情况
立动科技所在的网络游戏行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。
立动科技所在的网络游戏行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
9、质量控制情况
立动科技具有一套完整的质量控制体系和严格的质量控制措施，具体覆盖了每项新游戏产品完整生命周期：游戏产品立项、游戏产品研发、游戏运营测试、客户服务等。通过对游戏产品和服务质量的控制，立动科技得以保证游戏产品的质量、提高游戏产品的成功率。
（1）游戏产品立项阶段
立项对于一款新游戏质量的优劣具有重要影响。立动科技的开发团队依据前期对游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等调研，形成多个项目草案，重点挖掘游戏项目的用户获取能力、核心玩法吸引力等元素。此后，立动科技成立评审团队，由立动科技总经理、 243
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）制作人、核心技术人员和美术人员对各草案进行指导和评审，从而把控和完善新游戏的策划。其中，符合市场需求且技术具有可行性的草案会通过评审，相应游戏便可以进入到开发阶段。
（2）游戏产品研发阶段
在这一阶段，游戏的制作人、主美、主策和主程等组成研发核心团队，负责撰写项目计划书、制定研发排期和关键时点。在第一阶段的研发工作基本结束后，核心团队形成基础Demo版本，用以展现游戏重要玩法和基础功能。
在研发阶段，具体包括三重评审：第一，项目计划书需要提交立动科技内部评审，需通过立动科技总经理和制作人的审批。第二，开发中游戏的任务、场景等美术素材和UI、文字等需要通过美术评审。第三，项目评审团会对游戏研发进行定期评审，主要核查关键时点完成进度、计划书实现程度、市场需求符合度等。通过三重评审后，游戏完成基本研发，进入到下一步的运营测试阶段。
（3）游戏运营测试阶段
这一阶段的质量控制包括三个环节。第一，立动科技专职的测试人员会进行内部测试。测试内容包括游戏性能、游戏前期的用户感受和留存情况等。在需要测试产品的重大功能时，立动科技其他部门的人力会加入配合，以进行更大范围和更深层次的产品测试。内部测试的结果会被记录并反馈给开发团队，用于进一步的改动。第二，通过内部测试后，立动科技会与游戏渠道商合作，进行游戏的外部测试。通过邀请玩家在体验服务器上测试，避免了内测在网络环境、参与人数等条件限制下难以发现游戏漏洞的弊端。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终版游戏产品。因此，通过这一步的修改调试，可以保证游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性。第三，上线调试阶段，立动科技会与平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
（4）客户服务阶段
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）客户服务主要指通过自助服务、客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户24小时提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。在质量控制方面，第一，立动科技具有完善的培训体系，通过各种层面业务培训的方式，努力提高客户服务人员的素质水平。第二，立动科技的绩效考核与客户满意度挂钩，从而激励和促使客服人员不断提升服务水准。
10、报告期核心技术人员特点分析和变动情况
（1）核心技术人员情况
立动科技核心技术人员情况如下：
<1>金津
金津先生，2007年毕业于浙江理工大学信息管理专业，本科学历，现任立动科技总裁。金津先生从2003年开始关注网络游戏行业，2005年创立杭州渡口网络科技有限公司，杭州渡口网络科技有限公司继而先后设立上海渡口信息科技有限公司及上海九尾龟信息科技有限公司，主要从事客户端游戏的研发与运营，先后研发出《魔神争霸》、《天机》、《天羽传奇》等较为成功的端游产品。2013年以来，国内手游市场持续升温，关注到游戏行业的上述变化，金津先生着手进行由端游向手游的转型，并于 2015年 8月通过渡口网络与原渡口网络部分核心管理、技术人员及立动科技新引进的部分核心人员共同设立立动科技，专注于手游的研发与运营。
<2>屠卓立
屠卓立女士，2007年毕业于浙江理工大学工商管理专业，2009年取得香港金融大学 MBA学位。屠卓立女士拥有丰富的公司管理经验，2008年至 2011年供职于杭州锦江集团，历任采购部项目主管及总经理助理，2012年至 2015年 8月供职于杭州渡口网络科技有限公司，担任渡口网络副总裁，主管行政、人事和 245
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）内控，2015年 8月至今供职于杭州立动信息科技有限公司，担任立动科技副总裁，主管人事行政及财务。
<3>张贞
张贞女士，2015年 8月至今供职于杭州立动信息科技有限公司，担任高级海外商务总监，主要负责立动科技游戏产品在海外的推广与布局，维护公司现有海外合作渠道和媒体等。张贞女士常驻新加坡，目前阶段的工作重点是负责立动科技游戏产品在东南亚地区的推广业务。
<4>SIAU.SZE YEE AARON
SIAU.SZE YEEAARON（萧子瑜）先生，新加坡国立大学计算机科学荣誉学士学位，拥有超过十年从业经验，1997年至2000年供职于普华永道，任 SAP顾问；2000年至 2005年供职于新加坡德华集团，任德华在线副总；2006年至 2015年 6月，曾担任上海久游网海外业务中心副总管、香港久游网国际董事、韩国久游网董事等职；2015年8月至今担任杭州立动信息科技有限公司副总裁。
<5>孙晶晶
孙晶晶先生，拥有超过9年游戏行业从业经验，2006年至2010年曾先后供职于上海科岚文化传播有限公司、上海艺声网络（盛大投资项目），历任大客户部经理、商务副总监等职务；2010年3月至2015年7月供职于杭州渡口网络科技有限公司及其下属子公司，担任商务总监一职；2015年 8月至今供职于立动科技，担任副总裁。
<6>邵宏
邵宏先生，2006年毕业于上海外国语大学，2007年5月至2008年7月供职于腾讯科技上海分公司，担任上海市场品牌经理；2008年 7月至 2011年 8月，供职于51.com，担任游戏事业部市场总监；2011年9月至2015年7月，供职于 246
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）杭州渡口网络科技有限公司及其下属子公司，担任市场运营中心总监；2015年8月至今，供职于立动科技，担任副总裁。
（2）报告期内核心技术人员的变动情况
立动科技的主要核心人员及研发、运营团队由渡口网络业务团队整体转移而来，自立动科技于2015年8月18日设立以来，原渡口网络从事游戏研发、运营等相关业务的主要人员已经陆续与渡口网络解除了劳动合同，并与立动科技重新签署了劳动合同。
目前立动科技的核心技术人员的主要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位及职责||任职时间及期限（渡口、立动）|
|1||金津||总裁||2012年至2015年8月，杭州渡口网络科技有限公司；2015年8月至今，杭州立动信息科技有限公司。||
|2||屠卓立||副总裁||2012年至2015年8月，杭州渡口网络科技有限公司；2015年8月至今，杭州立动信息科技有限公司。||
|3||张贞||高级海外商务总监||2015年8月至今，杭州立动信息科技有限公司。||
|4||SIAU.SZEYEEAARON||副总裁||2015年8月至今，杭州立动信息科技有限公司。||
|5||孙晶晶||副总裁||2010年3月至2015年7月，杭州渡口网络科技有限公司及其下属子公司；2015年8月至今，杭州立动信息科技有限公司。||
|6||邵宏||副总裁||2011年9月至2015年7月，杭州渡口网络科技有限公司及其下属子公司；2015年8月至今，杭州立动信息科技有限公司。||

（3）本次交易后保持立动科技核心人员稳定性的相关措施及安排
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为保持本次交易完成后立动科技核心人员的稳定性，根据上市公司与渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，金津、张贞、孙晶晶、邵宏自该协议签署之日起5年内，应当继续于立动科技或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员违反前述任职期限要求的，上市公司有权要求其承担如下赔偿责任：
（1）如前述人员任职期限不满36个月，则前述人员应当以其通过本次交易获得对价（即按照前述人员截至协议签署日在渡口网络、三艾兄弟的权益份额计算的前述人员应享有的股份对价和现金对价的总和，下同）的100%向上市公司进行赔偿，即前述人员通过渡口网络、三艾兄弟间接持有的上市公司对应股份由上市公司以 1.00元总价回购，前述人员将其通过本次交易间接获得的现金对价全额返还上市公司。
（2）如前述人员任职期限已满 36个月但不满 48个月，则前述人员应当向上市公司承担的赔偿金额=（前述人员尚未出售的暴风科技股份数量×前述人员离职当日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+前述人员通过本次交易获得的现金对价）×2/5。（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。
（3）如前述人员任职期限已满 48个月但不满 60个月，则前述人员应当向上市公司承担的赔偿金额=（前述人员尚未出售的暴风科技股份数量×前述人员离职当日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+前述人员通过本次交易获得的现金对价）×1/5。
相关人员按照协议约定承担违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现金）与上市公司进行协商，并按照上市公司认可的赔偿方式进行赔偿，相关人员应在递交辞职申请后10日内（至迟不应晚于其离职当日）履行赔偿义务。
立动科技全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏承诺，保证立动科技其他核心管理团队成员（包括但不限于萧子瑜）自协议签署之日起5年内继续于立动科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，立动科技全体股东、金津、张贞、孙晶晶、 248
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）邵宏保证前述核心管理团队成员与立动科技签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。
11、资质证书情况
（1）公司资质
截至本报告书签署日，立动科技已取得如下经营资质：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证书名称||证书编号||发证机关||发证日期|
||号|||||||||
|1||《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》||浙B2-2015550||浙江省通信管理局||2015年12月10日||
|2||《网络文化经营许可证》||浙网文[2015]0881-250||浙江省文化厅||2016年1月11日||

（2）产品资质
根据公司提供的资料，截至本报告书签署日，立动科技正在境内运营的网络游戏共计 3款，分别为《云中歌》、《星际来袭》和《天羽传奇》，上述三款游戏办理新闻出版主管部门的前置审批手续和文化主管部门的备案手续的具体情况如下：
1）《云中歌》
根据国家新闻出版广电总局行政受理中心于 2016年 2月 4日出具的新出政许数[2016]119号《行政许可申请受理通知书》，国家新闻出版广电总局已受理关于出版国产移动网络游戏《云中歌》的申请。
根据立动科技说明并经金杜律所经办律师登录全国文化市场技术监督与服务平台进行核查，《云中歌》已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网游备字[2016]M-RPG0295号。
2）《星际来袭》
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据国家新闻出版广电总局于 2016年 3月 10日作出的新广出审[2016]302号《关于同意出版运营国产移动网络游戏<星际来袭>的批复》，国家新闻出版广电总局同意《星际来袭》出版运营。
根据立动科技说明并经金杜律所经办律师登录全国文化市场技术监督与服务平台进行核查，《星际来袭》已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网游备字[2016]M-SLG0161号。
3）《天羽传奇》
根据立动科技提供的资料及说明并经核查，《天羽传奇》原由渡口网络运营，2015年9月1日，《天羽传奇》著作权人广州网游数码科技有限公司（以下简称“广州网游”）与渡口网络签署《<天羽传奇>终止合同协议》，终止渡口网络运营《天羽传奇》；同日，广州网游与立动科技签署《网络游戏<天羽传奇>代理运营协议》，将《天羽传奇》的游戏运营权授予立动科技。
根据浙江省新闻出版广电局于2016年3月1日出具的浙新广[2016]67号《浙江省新闻出版广电局关于杭州渡口网络科技有限公司申请出版<天羽传奇>网络游戏的请示》，浙江省新闻出版广电局已向国家新闻出版广电总局请示出版网络游戏《天羽传奇》。
根据文化部于2010年4月19日出具的编号为C-RPG006号《国产网络游戏产品备案通知单》，《天羽传奇》在渡口网络运营时期已完成文化部备案手续，备案文号为文网游备字（2012）C-RPG006号。根据立动科技说明，立动科技正在就《天羽传奇》运营单位变更等事宜向文化主管部门申请再次备案。
截至本报告书出具日，立动科技运营的游戏《云中歌》尚未完成新闻出版主管部门的前置审批，《天羽传奇》尚未完成新闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续，相关游戏存在在办理完毕新闻出版主管部门的前置审批手续前即上线运营以及未在上线运营后及时办理文化主管部门备案的情形，不符合《三定规定》及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，存在被主管机关处罚的法律风险。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据立动科技说明，立动科技正在积极办理《云中歌》和《天羽传奇》在新闻出版主管部门的前置审批手续，预计可以于 2015年 3月底取得主要游戏《云中歌》出版运营的批复。针对前述情形，独立财务顾问及金杜律所经办人员实地走访了国家新闻出版广电总局并对相关工作人员进行了访谈，经访谈确认，立动科技运营的游戏《云中歌》的前置审批手续正在办理过程中，立动科技已根据审查过程中提出的修改意见对《云中歌》进行了相应修改，修改结果符合修改要求，只要立动科技严格落实修改要求，预计取得版号不存在实质性障碍。
针对立动科技上述游戏运营过程中存在的瑕疵，立动科技实际控制人金津已出具书面承诺，保证将积极督促和协助立动科技完成全部游戏在新闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续；如立动科技未来因其运营的相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续或因其他与游戏运营业务合规性相关的事项而受到任何损失（包括但不限于行政处罚），金津承诺就立动科技遭受的损失进行现金补偿。
（十）立动科技最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
1、最近三年进行的股权转让情况
立动科技最近三年内曾进行过1次股权转让，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让时间||转让方||受让方||转让出资额||转让价格|
|1||2015年12月30日||杭州渡口网络科技有限公司||鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）||230万元||230万元||

2、最近三年进行的增资情况
立动科技设立于 2015年 8月 18日，设立时注册资本为人民币 1,000万元，自设立至今，立动科技未进行增资。
3、本次评估值与前次股权转让差异说明
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据暴风科技与渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，暴风科技拟发行股份及支付现金购买立动科技100%股权。因此以2015年12月31日为基准日进行评估的目的是反映立动科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
为顺利推进与上市公司的合作，完成本次交易，在本次交易前，渡口网络将其持有的立动科技23%的股权转让予三艾兄弟。此次股权转让是为了规范相关股权代持行为而进行的，因此转让价格为其注册资本。
（十一）立动科技最近三年资产评估情况说明
除中联评估为本次交易出具的中联评字（2016）第 227号《资产评估报告》以外，中联评估出具了中联评字（2016）第 220号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，使用资产基础法对立动科技100%股权价值进行了评估。根据中联评估出具的上述《资产评估报告》，截至 2015年 12月 31日，立动科技100%股权价值的资产基础法评估结果如下：
总资产账面值3,482.57万元，评估值3,651.28万元，评估增值168.71万元，增值率4.84%。
负债账面值2,008.95万元，评估值2,008.95万元，评估无增减值变化。
净资产账面值1,473.62万元，评估值1,642.33万元，评估增值168.71万元，增值率11.45%。资产评估结果详见下表。
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|3,433.64|3,433.64|-|-|
|2|非流动资产|48.93|217.64|168.71|344.80|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|固定资产|13.90|12.84|-1.06|-7.63|
|5|无形资产||169.78|169.78||
|6|递延所得税资产|35.03|35.03|-|-|
|7|其他非流动资产|-|-|-|-|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|8||资产总计||3,482.57||3,651.28||168.71||4.84|
|9|流动负债||2,008.95||2,008.95||-||-||
|10|非流动负债||-||-||-||-||
|11||负债总计||2,008.95||2,008.95||-||-|
|12||净资产（所有者权益）||1,473.62||1,642.33||168.71||11.45|

对立动科技100%股权价值进行上述资产基础法评估的目的主要是为上市公司合并报表中的商誉提供确认依据，与市场法及收益法评估结果差异较大，主要原因是立动科技的主营业务是移动终端游戏业务，属于轻资产行业，因而资产基础法评估结果低于收益法及市场法。
（十二）标的公司其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
立动科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
立动科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
立动科技不存在许可他人使用交易标的的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
4、关于本次交易债权债务转移的说明
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次暴风科技发行股份及支付现金购买立动科技100%股权的交易不涉及债权债务的转移。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技100%的股权，交易金额为105,000万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%的股权，交易金额为108,000万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买立动科技100%的股权，交易金额为97,500万元；同时暴风科技拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金300,000万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及 DT大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
暴风科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份支付|
||标的资产||交易对方||现金支付（元）||股份支付（元）||交易金额（元）|||
||||||||||||（股）|
|甘普科技100%股权||天津中路||315,000,000.00||735,000,000.00||1,050,000,000.00||13,252,794||
|小计||||315,000,000.00||735,000,000.00||1,050,000,000.00||13,252,794||
|稻草熊影业60%股权||刘小枫||255,960,000.00||597,240,000.00||853,200,000.00||10,768,842||
|||刘诗施||64,800,000.00||151,200,000.00||216,000,000.00||2,726,289||
|||赵丽颖||3,240,000.00||7,560,000.00||10,800,000.00||136,314||
|小计||||324,000,000.00||756,000,000.00||1,080,000,000.00||13,631,445||
|立动科技100%股权||杭州渡口||225,225,000.00||525,525,000.00||750,750,000.00||9,475,748||
|||三艾兄弟||67,275,000.00||156,975,000.00||224,250,000.00||2,830,418||
|小计||||292,500,000.00||682,500,000.00||975,000,000.00||12,306,166||
|合计||||931,500,000.00||2,173,500,000.00||3,105,000,000.00||39,190,405||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，暴风科技将持有甘普科技100%的股权、稻草熊影业60%的股权、立动科技100%的股权，甘普科技、立动科技将成为暴风科技的全资子公司，稻草熊影业将成为暴风科技的控股子公司。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：（1）甘普科技股东天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）；（2）稻草熊影业股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖；（3）立动科技股东杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十个交易日股票均价的百分之九十，即55.46元/股。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易包括：向全体交易对方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为（标的资产交易价格×持有标的资产的比例-获得的现金对价）/发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。发行对象具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、 256
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：（1）天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）
天津中路通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在天津中路本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，天津中路通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）刘小枫
刘小枫通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，刘小枫通过本次交易获得的上市公司新增股按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，刘小枫通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）刘诗施、赵丽颖
刘诗施、赵丽颖通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及刘诗施、赵丽颖在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，刘诗施、赵丽颖通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（4）杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）
渡口网络、三艾兄弟通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起 36个月内不得以任何方式进行转让；前述 36个月锁定期限届满后，渡口网络、三艾兄弟通过本次交易获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》项下就2016年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣除其截至解锁时已补偿的股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 60个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，渡口网络、三艾兄弟通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、配套募集资金
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）配套融资认购方及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，；
以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过300,000万元，发行价格将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）募集资金用途
暴风科技本次所募集配套资金中的 93,150万元将用于本次交易现金部分价款的支付、预计约 5,000万元用于本次重组相关费用的支付，44,000万元用于DT大娱乐核心平台升级改造项目、120,000万元用于DT大娱乐综合版权购买项目，10,000万元用于DT大数据支持平台建设项目，其余部分用于补充上市公司流动资金。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
1、决议公告前二十个交易日股票交易均价
暴风科技第二届董事会第二十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价为72.64元/股。
2、决议公告前六十个交易日股票交易均价
暴风科技第二届董事会第二十次会议决议公告前六十个交易日股票交易均价为61.62元/股。
3、决议公告前一百二十个交易日股票交易均价
暴风科技第二届董事会第二十次会议决议公告前一百二十个交易日股票交易均价为75.18元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易发行股份购买资产向交易对方非公开发行股份的定价基准日为暴风科技第二届董事会第二十次会议决议公告日，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的百分之九十作为发行价格，即55.46元/股，符合《重组管理办法》的规定。
本次发行完成前暴风科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量为 39,190,405.00股（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），发行后本公司的总股本将增至314,017,992.00股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的12.48%。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有甘普科技100%股权、立动科技100%股权、稻草熊影业60%股权，按照上述重组后的资产架构，大华审计出具大华核字[2016]001172号《备考财务报表审阅报告》。
以2015年12月31日作为对比基准日：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数||增幅|
|资产总额||1,348,504,386.31||4,684,109,233.21||247.36%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||641,115,970.95||2,827,482,931.44||341.03%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|652,110,125.99|822,969,183.40|26.20%|
|归属于母公司所有者的净利润|173,313,702.21|200,054,747.42|15.43%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.33|9.00|286.27%|
|每股收益（元/股）|0.67|0.72|7.46%|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因甘普科技、稻草熊影业、立动科技纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有所提升。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
以发行股份 39,190,405.00股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），其中，向天津中路发行 13,252,794股，向刘小枫发行 10,768,842股，向刘诗施发行 2,726,289股，向赵丽颖发行136,314股，向渡口网络发行9,475,748股，向三艾兄弟发行 2,830,418股。本次交易完成后，上市公司总股本变更为 314,017,992.00股。
据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数|||
||||||||||||持股比例（%）|
||||||（股）||（%）||（股）|||
|1||冯鑫||58,600,278||21.32%||58,600,278||18.66%||
|2||北京和谐成长投资中心（有限合伙）||21,560,022||7.84%||21,560,022||6.87%||
|3||青岛金石暴风投资咨询有限公司||11,482,218||4.18%||11,482,218||3.66%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|4|天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9,185,814|3.34%|9,185,814|2.93%|
|5|华为投资控股有限公司|7,693,092|2.80%|7,693,092|2.45%|
|6|蔡文胜|7,385,004|2.69%|7,385,004|2.35%|
|7|江伟强|7,384,806|2.69%|7,384,806|2.35%|
|8|华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,193,142|2.62%|7,193,142|2.29%|
|9|北京市丽泰恒丰投资中心（有限合伙）|6,889,410|2.51%|6,889,410|2.19%|
|10|杭州沧浪股权投资合伙企业（有限合伙）|6,493,806|2.36%|6,493,806|2.07%|
|11|其他股东|130,959,995|47.65%|130,959,995|41.70%|
|小计||274,827,587|100.00%|274,827,587|87.52%|
|1|天津中路|-|-|13,252,794|4.22%|
|2|刘小枫|-|-|10,768,842|3.43%|
|3|刘诗施|-|-|2,726,289|0.87%|
|4|赵丽颖|-|-|136,314|0.04%|
|5|渡口网络|-|-|9,475,748|3.02%|
|6|三艾兄弟|-|-|2,830,418|0.90%|
|小计||-|-|39,190,405|12.48%|
|合计||274,827,587|100.00%|314,017,992|100.00%|

由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为55.46元/股，则在本次募集配套资金为300,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为54,093,040股。
据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数|||
||||||||||||持股比例（%）|
||||||（股）||（%）||（股）|||
|1||冯鑫||58,600,278||21.32||58,600,278||15.92||
|2||北京和谐成长投资中心（有限合伙）||21,560,022||7.84||21,560,022||5.86||
|3||青岛金石暴风投资咨询有限公司||11,482,218||4.18||11,482,218||3.12||
|4||天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）||9,185,814||3.34||9,185,814||2.50||
|5||华为投资控股有限公司||7,693,092||2.80||7,693,092||2.09||
|6||蔡文胜||7,385,004||2.69||7,385,004||2.01||
|7||江伟强||7,384,806||2.69||7,384,806||2.01||
|8||华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||7,193,142||2.62||7,193,142||1.95||
|9||北京市丽泰恒丰投资中心（有限合伙）||6,889,410||2.51||6,889,410||1.87||
|10||杭州沧浪股权投资合伙企业（有限合伙）||6,493,806||2.36||6,493,806||1.76||
|11||其他股东||130,959,995||47.65||130,959,995||35.58||
|小计||||274,827,587||100.00||274,827,587||74.66||
|1||天津中路||-||-||13,252,794||3.60||
|2||刘小枫||-||-||10,768,842||2.93||
|3||刘诗施||-||-||2,726,289||0.74||
|4||赵丽颖||-||-||136,314||0.04||
|5||渡口网络||-||-||9,475,748||2.57||
|6||三艾兄弟||-||-||2,830,418||0.77||
|小计||||-||-||39,190,405||10.65||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|配套融资认购方|-|-|54,093,040|14.69|
|合计|274,827,587|100.00|368,111,032|100.00|

本次交易前，冯鑫持有本公司58,600,278股股份，占总股本比例为21.32%；
冯鑫同时为融辉似锦、瑞丰利永及众翔宏泰三家合伙企业的唯一执行事务合伙人，上述三家合伙企业合计持有公司本次发行前5.23%的股份，即本次发行前冯鑫能够控制公司26.55%的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，冯鑫持股比例将变更为18.66%（未考虑募集配套资金影响）。冯鑫仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
为提高本次交易完成后的整合绩效，暴风科技拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元。
（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过300,000万元，拟购买标的资产的交易价格合计为 310,500万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）募集配套资金的用途
暴风科技本次所募集配套资金中的 93,150万元将用于本次交易现金部分价款、预计约 5,000万元用于本次重组相关费用的支付，44,000万元用于 DT大娱乐核心平台升级改造项目、120,000万元用于 DT大娱乐综合版权购买项目，10,000万元用于DT大数据支持平台建设项目，其余部分用于补充上市公司流动资金。
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|支付现金对价及相关费用|98,150|32.72%|
|2|DT大娱乐核心平台升级改造项目|44,000|14.67%|
||DT大娱乐综合版权购买项目|120,000|40.00%|
||DT大数据支持平台建设项目|10,000|3.33%|
|3|补充流动资金|27,850|9.28%|
|合计||300,000|100.00%|

1、支付现金对价及相关费用
本次交易暴风科技拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 93,150万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股份支付（股）|
||标的资产|交易对方||现金支付（元）||股份支付（元）||交易金额（元）||
|甘普科技100%股权||天津中路|315,000,000.00||735,000,000.00||1,050,000,000.00||13,252,794|
|小计|||315,000,000.00||735,000,000.00||1,050,000,000.00||13,252,794|
|稻草熊影业60%股权||刘小枫|255,960,000.00||597,240,000.00||853,200,000.00||10,768,842|
|||刘诗施|64,800,000.00||151,200,000.00||216,000,000.00||2,726,289|
|||赵丽颖|3,240,000.00||7,560,000.00||10,800,000.00||136,314|
|小计|||324,000,000.00||756,000,000.00||1,080,000,000.00||13,631,445|
|立动科技100%股权||渡口网络|225,225,000.00||525,525,000.00||750,750,000.00||9,475,748|
|||三艾兄弟|67,275,000.00||156,975,000.00||224,250,000.00||2,830,418|
|小计|||292,500,000.00||682,500,000.00||975,000,000.00||12,306,166|
|合计|||931,500,000.00||2,173,500,000.00||3,105,000,000.00||39,190,405|

本次现金支付金额较大，同时公司还需要支付预计约5,000万元的相关中介费用，如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、募投项目
（1）DT大娱乐核心平台升级改造项目
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）<1>项目概况
DT大娱乐核心平台是暴风科技 DT大娱乐战略的重要组成部分，是现阶段公司互联网流量的主要来源。该平台的升级改造是对现有视频娱乐平台的整合和创新，目的是持续提升用户体验、扩大用户规模、增强变现能力。
DT大娱乐核心平台升级改造项目将基于暴风科技基础应用软件平台构建，包括研发升级核心软件平台和短视频互动平台。其中核心软件平台主要研发升级 Mac版暴风影音、暴风影城、VIP功能、积分商城、垂直品类扩展、移动端 VIP服务支持系统等。
通过本项目的建设，公司DT大娱乐核心平台面向的客户群体更为广泛，其应用广度明显扩大，应用深度显著增加，能够更加细致精准的服务于用户的核心需求，大大加强暴风科技的竞争能力。
<2>项目建设内容、投资及进度安排
DT大娱乐核心平台升级改造项目将基于暴风科技基础应用软件平台构建，包括研发升级核心软件平台和短视频互动平台。其中核心软件平台主要研发升级 Mac版暴风影音、暴风影城、VIP功能、积分商城、垂直品类扩展、移动端 VIP服务支持系统等。
①Mac版暴风影音
Mac版暴风影音主要研发升级播放模块，研发新增VIP模块、DLNA模块，研发升级新增界面模块、控制逻辑模块、基础模块，研发新增广告模块等七个模块。
②暴风影城
暴风影城主要研发升级平台体验优化模块、无端体验升级模块、多端打通模块等三个模块。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③VIP功能
VIP功能主要研发升级VIP会员特权模块、支付模块、付费片库模块、付费影片网络环境模块、付费影片观看体验模块、精准智能个性化服务模块、多样化付费产品模式模块、安全防护体系模块等八个模块。
④积分商城
积分商城主要研发招商平台模块、积分商城运营模块、商品消费模块三个模块。
⑤垂直品类扩展
垂直品类扩展主要研发聚合二次元内容、聚合亲子/早教内容、聚合运动健康内容、研发社区模块等四个模块。
⑥移动端VIP服务支持系统
移动端 VIP服务支持系统主要研发第三方内容接入模块、内容审核模块、内容运营模块、收入查询与提现模块等四个模块。
⑦短视频互动平台
短视频互动平台，主要研发 APP直播模块、APP播放模块、云视频模块、用户系统与互动交流功能、道具定制平台开发、付费观看与打赏功能、外接直播开放平台、CMS管理平台等8个模块。
本项目投资主体为北京暴风科技股份有限公司，本项目预计投资人民币约44,955.11万元。其中，固定资产投入为4,522.44万元，无形资产投入为1,006.70万元，研发投入为15,614.24万元，其他费用投入为 10,967.42万元，铺底流动资金投入为12,844.32万，计划投资时间为两年。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目前该项目尚未正式实施，已经完成可研报告的撰写，备案相关手续正在办理之中。
<3>项目投资效益分析
经测算，本项目所得税前的财务内部收益率为17.88%，投资利润率为26.34%，所得税前投资回收期为5.94年，所得税前财务净现值为12,975.95万元。
<4>主管部门批复
本项目已完成可研报告的撰写，备案相关手续目前正在办理之中。
（2）DT大娱乐综合版权购买项目
<1>项目概况
内容是视频网站的核心竞争力之一，购买优质电影、电视剧、综艺节目等内容的版权已成为互联网视频服务企业保持用户忠诚度、提升用户粘性的主要方式。
同时，随着内容产业中优质知识产权（IntellectualProperty，简称IP）的价值日益凸显，网络视频与网络文学、动漫、游戏、影业等行业之间的联系也越来越紧密，网络文学、动漫为视频行业提供优质内容，网络视频则负责将内容变现，同时向游戏、影业等行业延伸，在大的文化娱乐平台上互相打通、推广，从而发挥内容的最大价值。
暴风科技主要依靠产品技术优势来提高用户体验，从而获得海量用户规模。
公司清楚内容对互联网视频平台的重要性，因此上市前在资金短缺的情况下依然投入版权的购买并采取平台合作模式尽最大努力提高内容拥有率。A股上市后，公司有能力、有必要加大内容版权的购买力度，在保持原有产品技术优势的基础上，通过购买和自制优质影视综艺等内容，大大提高暴风视频平台的竞争力。因此，本项目的成功实施不仅将完善公司的内容资源、增强流量变现渠道、提升用 270
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）户粘性，还将扩大公司业务范围及营销渠道，为实现公司业务领域全方位拓展、实现网络娱乐多端打通、增加公司营业收入、进一步拓展其他业务领域奠定基础。
<2>项目建设内容、投资及进度安排
本项目建设内容是基于暴风科技现有的内容资源，扩展和完善内容版权，版权的购买涉及电影、电视剧、综艺节目、体育、文学、音乐、漫画及动漫等，并且公司将参与影视剧的制作，以完善公司的产品内容，丰富产品线。本项目的实施对拓展公司业务范围，提升产品用户粘性，打造全产业链的产品布局以及公司竞争实力的增加起着积极的推动作用。本项目将重点购买如下两个模块。
①视频内容直接版权购买
电影
电影版权购买是本项目资金拟投入最多的领域。电影购买的重点方向对关注度高、有一定影响力的电影热门内容及大量成本较低的小众电影。
电视剧
对具有一定市场潜力、大众关注度高的电视剧进行版权购买。
综艺节目
对收视率高、符合大众娱乐需求的综艺节目进行版权购买。
②其他内容版权购买
自制剧
自制剧为公司重要的投入方向，包括二次元、电视剧等内容。
游戏
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）对一些主机游戏、电脑游戏、便携游戏的版权进行直接购买。
体育
对热门赛事、大众关注度高的赛事版权进行购买。
文学
对受众多、满足大众娱乐需求的文学版权进行购买。
音乐
对传唱度高、符合大众欣赏水平的音乐版权进行购买。
动漫
对具备爆发潜力、已有基础受众的动漫版权进行购买。
漫画
对符合当前漫画受众喜好的漫画版权进行购买。
本项目投资主体为北京暴风科技股份有限公司，本项目预计投资人民币 12.00亿元。其中，电影投入 6.50亿元，电视剧投入 2.00亿元，综艺节目投入1.50亿元，自制剧、动漫、漫画及其他IP投入2.00亿元。计划投资时间为两年。
目前该项目尚未正式实施，已经完成可研报告的撰写，备案相关手续正在办理之中。
<3>项目投资效益分析
经测算，本项目所得税前的财务内部收益率为17.54%，投资利润率为5.89%，所得税前投资回收期为4.31，所得税前财务净现值为 14,428.06万元。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）<4>主管部门批复
本项目已完成可研报告的撰写，备案相关手续目前正在办理之中。
（3）DT大数据支持平台建设项目
<1>项目概况
伴随着互联网视频服务行业向跨平台、多终端、全媒体的大融合时代迈进过程，未来，互联网视频服务厂商的竞争已经不仅仅是局限在内容、服务体验上。
基于庞大用户规模，不断向产业链上下游渗透发展，构建以互联网视频服务为核心的产业生态已成为行业共识。然而，所有的战略布局均是建立在 DT大数据，即以用户行为数据，以用户需求为导向之上的。从上游看，未来布局的电影、电视、综艺等节目的购买、制作等均需要有充分的用户数据分析予以论证；从下游看，电商、社交、游戏、阅读等领域的布局也需要符合用户兴趣，不断引入或自建资源。可以说，DT大数据的应用已成为公司未来构建生态体系的战略性基石。
暴风DT大数据支持平台是依托于暴风整体“DT大娱乐”战略下的业务平台，旨在通过以大数据和机器学习为核心的相关技术，对暴风生态体系下全部公司（自有、控股、参股）全部业务的数据进行汇总处理，通过用户的兴趣和偏好的把握，针对个体终端用户需求进行精准娱乐推荐，从而将提升终端用户的娱乐体验，同时，针对个体终端用户需求进行广告精准投放，能够增加公司广告客户的潜在客户量，推动广告客户业务收入的增加。此外，公司通过对用户行为数据的分析，把握用户的需求方向，提炼潜在的商业价值，能够推动暴风科技业务领域全方位拓展、网络娱乐多端打通、增强用户变现渠道、提升用户粘性、增加公司营业收入等战略目标的实现。
<2>项目建设内容、投资及进度安排
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）暴风 DT大数据支持平台将对暴风生态体系下全业务的数据进行汇总处理，以业务应用为导向进行针对性分析，提炼其深层次用户及商业价值，为各个业务线发展提供有力支持。本项目重点研发以下四个模块：
①数据管理平台（DMP）
数据管理平台在既有数据仓库基础上搭建，通过对既有数据重新计算和组织，实现对上层数据需求的完善支持，提升数据利用的整体效率。数据管理平台的核心服务是全网设备信息库和暴风用户信息库。全网设备信息库以唯一设备标志（UUID）对所有PC端、无线端、TV端等设备进行识别区分，汇总各来源提供的该设备数据，按照前端需求提炼出所需的信息存储下来，以便后续使用。暴风用户信息库类似，但其区分标志是暴风登录用户ID（UserID）。
②数据分析平台
数据分析平台在数据管理平台基础上搭建，通过提供多种 BI工具满足对既有数据的分析需求，为暴风全业务线决策提供支持。数据分析平台核心服务包括：数据报表、自动监控、多维分析工具。数据报表服务提供例行的关键指标数据的查询服务。自动监控报警建立在数据报表基础上，对关键项进行监控，并可设定报警触发策略，线上数据触发后自动发送报警。多维分析工具提供对于多维数据的常见处理手段，如钻取、切片、旋转等，方便需求方更精细化的分析数据。
③精准营销平台（ADX）
精准营销平台在数据管理平台基础上搭建，对接内外部广告需求方平台（DSP），实现每个广告展现实时竞价系统（RTB），从而提升流量售卖价值，提升暴风全业务线广告营收。ADX项目复杂度较高，将独立作为一个项目执行。
暴风 DT项目中提供对 ADX项目的必要底层支持，主要为通过 DMP提供属性查询服务。
④算法及计算平台
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）算法及计算平台在数据管理平台基础上搭建（同时根据需求也会直接同更底层的数据仓库直接对接），实现各种推荐算法、数据挖掘算法、机器学习算法，为前端具体业务提供算法和运算支持。对于数据内容娱乐产业，算法及计算平台最重要的应用是前端推荐业务支持。推荐业务是通过各种推荐算法，为前端用户自动推荐其喜爱的内容，提升整体推荐的效率。
本项目投资主体为北京暴风科技股份有限公司，本项目预计投资人民币约 10142.88万元。其中，固定资产投入为 1332.40万元，无形资产投入为 194.25万元，研发投入为 6033.15万元，其他费用投入为 1661.00万元，项目预备费投入为922.08万。计划投资时间为两年。
目前该项目尚未正式实施，已经完成可研报告的撰写，备案相关手续正在办理之中。
<3>项目投资效益分析
本项目募集资金主要用于数据管理平台、数据分析平台、精准营销平台、算法及计算平台的建设，对暴风生态体系下全业务的数据进行汇总处理，以业务应用为导向进行针对性分析，提炼其深层次用户及商业价值，为各个业务线发展提供有力支持。本项目的投资将整体有利于业务领域全方位拓展、网络娱乐多端打通、增强用户变现渠道、提升用户粘性、增加公司营业收入等，不适用估算项目预期收益。
<4>主管部门批复
本项目已完成可研报告的撰写，备案相关手续目前正在办理之中。
3、补充流动资金
暴风科技本次所募集配套资金中的 93,150万元将用于本次交易现金部分价款、预计约 5,000万元用于本次重组相关费用的支付，44,000万元用于 DT大娱 275
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）乐核心平台升级改造项目、120,000万元用于 DT大娱乐综合版权购买项目，10,000万元用于DT大数据支持平台建设项目，其余部分用于补充上市公司流动资金，以促进公司主营业务的升级，落实“DT大娱乐”相关业务的战略布局。
本次募集配套资金补充公司流动资金与标的公司未来发展需求相适应，有利于公司主营业务发展。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金的必要性分析
（1）募投项目对公司未来战略发展的必要性分析
1）本次募投项目顺应大互联网娱乐市场的发展趋势
当前，我国正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合发展的阶段，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，尤其是移动智能终端的普及和应用日渐成熟，用户对互联网娱乐参与度日益提高，不断激发新的消费需求带动国内信息消费市场快速增长，我国互联网娱乐市场进入了深化发展阶段。各大互联网娱乐服务厂商的竞争焦点逐步转向了比拼用户体验、打造细分内容、提供更丰富的用户粘性功能，建设移动互联网视频服务平台等。本次募投项目均系围绕大互联网娱乐生态规划，顺应了行业的蓬勃发展趋势，具备较大的发展潜力。
2）本次募投项目系上市公司“DT大娱乐平台”战略的重要组成部分
暴风科技一直坚持“平台+内容+数据”的DT大娱乐战略方向，本次募投项目则分别从平台、内容、数据三个方面对公司的战略发展提供了良好的支撑，系公司战略重要组成部分。
自 2014年以来，暴风科技除继续保持视频服务平台的领先优势外，先后发布了虚拟现实平台暴风魔镜、智能家庭娱乐硬件平台暴风超体电视和在线互动直 276
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）播平台暴风秀场，拓宽了暴风获得新用户的渠道。平台建立后需要持续的提升服务质量、优化技术效果以增强品牌粘性。DT大娱乐核心平台升级改造项目完成后，能够较好的梳理暴风科技目前业务、产品应用，为多屏大平台服务提供基础性支撑。
在平台基础上，公司需要向上游内容扩展，即游戏和影视的研发、制作和发行，这是暴风DT大娱乐战略的重要组成部分，既是提高公司多平台竞争力的措施，也是打通娱乐产业链的必要步骤。“DT大娱乐综合版权购买项目”致力于打造业界领先的全频道内容库，计划采购的内容包括但不限于影视剧、综艺、体育、文学、动漫、音乐等多个领域，力求覆盖全频道的各类用户，为用户提供海量高画质视频服务，大幅提升平台对用户的吸引力，聚集流量打造大娱乐入口。
平台和内容的智慧结合需要DT大数据支持。海量丰富的内容可吸引各类用户流量，公司对用户长期的视频观看、点击、付费等行为的数据分析又能进一步挖掘出用户的喜好、刻画用户肖像、提升内容购买的精准性、广告投放效率。内容精准度的提高又进一步扩大流量来源，从而形成良性循环，构筑平台壁垒。“DT大数据支持平台建设项目”完成后，暴风平台的数据使用效率将得到大幅优化，基础数据的广泛应用系公司长远发展的基石，也是打造核心竞争力必不可少的一环。
本次募投项目分别从平台、内容、数据三个维度支撑公司战略发展、长远目标的实现，具备充分的必要性。
（2）各募投项目的必要性分析
1）DT大娱乐核心平台升级改造项目
<1>国家鼓励信息消费产业快速发展，带动互联网视频市场发展
目前我国正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合发展的阶段，而信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的 277
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）消费需求，带动国内信息消费市场快速增长，信息消费具有良好发展基础和巨大发展潜力。2013年8月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出“围绕挖掘消费潜力、增强供给能力、激发市场活力、改善消费环境，加强信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的信息消费快速健康增长”。其中，到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。在国家政策的大力支持下，伴随着我国互联网网民数量的快速增长，尤其是以互联网视频服务为主的各类信息消费模式增长迅速，进而带动上游文化创意内容产业，下游线上、线下消费产业的迅速繁荣，产业发展意义重大。
<2>互联网视频服务行业继续保持高速增长态势
互联网视频服务近年来继续保持高速发展态势，据艾瑞咨询数据显示，2015Q3，中国在线视频季度市场规模为115.3亿元，环比上升31.9%，同比增长62.7%。而同期来看，我国GDP的整体增长率首度“破7”，2015年3季度为6.9%。
可以说，在我国经济结构转型的关键阶段，大力发展互联网视频服务，全力促进产业转型，对于我国经济结构转型、转变经济发展方式具有重要价值。
<3>互联网视频服务行业进入深化发展阶段，用户体验提升成为核心环节
经过多年发展，我国互联网视频服务产业已逐步进入深化发展阶段，除了单一的广告业务收入，各类付费业务开始兴起，尤其是伴随着近年来互联网支付环境日渐成熟，网络消费模式日渐清晰，移动智能终端的普及和应用日渐成熟，用户为互联网视频服务的内容等付费意愿显著增强。用户需求点从简单的观看流畅度逐步向更为良好的实际观看体验，更多更灵活的创新付费模式，更为独特的优质内容等方面转变。各大互联网视频服务平台开始进入了比拼提升用户体验，打造细分内容，更丰富的用户黏性功能，打造移动互联网视频服务平台等关键环节。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）<4>加快布局、提升移动互联网视频服务是抢占市场发展先机的重要举措
伴随着以智能手机，平板电脑等移动智能终端的日渐普及和以4G网络为代表的等网络基础设施的日渐成熟，移动终端正日渐超越PC，成为用户观看互联网视频服务的第一选择。中国互联网络信息中心（CNNIC）于2015年发布第35次《中国互联网络发展状况统计报告》。报告显示，从网络视频用户终端设备的使用情况来看，71.9%的用户选择用手机收看网络视频，手机成为网络视频的第一终端，其次是PC，视频用户的使用率为71.2%。
<5>网络环境升级带来短视频等碎片化互联网视频服务需求迅速提升
移动端日渐普及对互联网视频服务带来最大的一点在于各类段视频服务需求的快速增长。由于移动终端一方面填补了用户碎片化时间，移动流量收费标准不断降低，使得用户可以更为简单的随时随地的观看各类短视频。以微博为例， 2015年 Q2底，类似秒拍的短视频浏览量较年初提升了 20多倍。用户观看需求迅速被引爆。可以说，短视频服务已成为引爆互联网视频服务又一次爆发的新兴增长点。
<6>提升暴风科技互联网娱乐领域的服务能力，为用户提供极致的娱乐体验随着互联网及移动互联网技术的不断积累并应用、带宽费用的降低、智能终端的广泛普及，用户对视频服务的需求从简单的观看流畅度逐步向更优质的实际观看体验、更多更灵活的创新付费模式、更独特的优质内容等方面转变，对视频服务平台的要求也越来越高。
DT大娱乐核心平台的核心意义在于全面提升互联网娱乐领域的服务能力，如升级 Mac版暴风影音以进一步加大对 iOS用户的覆盖，升级暴风影城以提供更为完善的视频服务，垂直品类扩展以提供更为精细化的用户服务，打造短视频平台以满足用户碎片化的娱乐需求等。
2）DT大娱乐综合版权购买项目
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）<1>加强内容购买符合国家鼓励信息消费产业的政策导向
互联网视频服务是近年来我国信息消费产业发展最为重要的应用之一，而内容是开展互联网视频服务基础性环节。在国家政策的大力支持下，伴随着我国互联网网民数量的快速增长，尤其是以互联网视频服务为主的各类信息消费模式增长迅速，对于互联网视频服务厂商而言具有重大意义。
<2>布局内容是进一步扩大用户规模，提升产业生态的基础
为了更好地满足不同用户的品味需求，对影视作品内容覆盖程度的不断提高已成为视频服务商内容建设工作的重点方向之一，主流视频服务商均已逐步形成自身的影视剧版权库，以保证为用户提供全面的视频产品，对优质影视剧版权竞争日趋激烈。目前，各大视频网站主要阵营已经形成，并进入了从同质化走向差异化的竞争。为吸引用户，需要更优质以及覆盖面更广的内容资源，内容资源的价值将会不断提升。长视频内容由于其有助于保持网站用户黏性及提高用户平均浏览时长，已经成为视频网站争夺用户的核心因素。
<3>布局多元化内容是打造差异化营销价值的关键
伴随着用户应用需求日益多元化，互联网视频服务厂商也进入多元化布局阶段，内容购买方向也开始向电影、电视剧、综艺节目、体育、游戏版权、音乐等全方位进行布局。这一方面来源于用户多元化的需求导向，互联网视频服务商业模式的基础在于用户规模，通过多元化的内容提升用户总量和持续的用户黏性；
另一方面，多元化的内容可将扩大广告主等潜在下游客户群体，保证整体盈利规模的进一步提升。此外，多元化的内容还将保证公司未来构建更紧密的上下游关系。
<4>有效提高暴风科技娱乐内容的竞争能力，全面提升从平台、内容到应用等各业务板块的竞争实力
影视剧内容购买项目将依托公司现有业务基础，全面覆盖包括影视剧、综艺、 280
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）网络文学、动漫、游戏、影业等优质 IP资源，实现在公司大娱乐平台上的互相联通、推广，最大化的挖掘内容价值。影视剧内容购买项目的在于夯实公司大娱乐平台的内容基础。通过对影视剧、动漫、文学、音乐多元化的内容购买，将全面补强公司现有各业务平台的内容支撑。这一方面可以利用公司核心大数据技术平台的用户画像结果，将用户无缝导入最合适的应用服务内容；另一方面也将进一步提升公司与广告商的议价空间，有效提升公司财务表现。
3）DT大数据支持平台建设项目
<1>DT大数据项目建设符合国家鼓励企业加强自主创新能力建设的政策导向
目前，我国处于战略转型机遇期，不断淘汰落后生产力，扶持具有核心技术的先进业务形态。2013年 1月，国务院出台《国务院办公厅关于强化企业技术创新主体地位全面提升企业创新能力的意见》，明确提出“到 2020年，企业主导产业技术研发创新的体制机制更加完善，企业创新能力大幅度提升，形成一批创新型领军企业，带动经济发展方式转变实现重大进展”。其中重要举措包括“进一步完善引导企业加大技术创新投入的机制”，“支持企业建立研发机构。引导企业围绕市场需求和长远发展，建立研发机构，健全组织技术研发、产品创新、科技成果转化的机制，大幅度提高大中型工业企业建立研发机构的比例”等。因此，企业建设研发中心，提升公司技术研发实力，国家鼓励企业加强自主创新能力建设的政策导向。
<2>加强对DT大数据研发符合国家加快推进信息消费产业发展要求
目前我国正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合发展的阶段，而信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费需求，带动国内信息消费市场快速增长，信息消费具有良好发展基础和巨大发展潜力。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）<3>互联网视频服务进入大数据时代，DT大数据已成为核心竞争力
近年来，互联网视频服务行业的用户规模一直呈增长趋势，截至 2015年 6月，我国互联网视频用户规模已达到4.61亿，用户使用率为69.1%，比去年同期增长了 2200万人。随着互联网视频服务用户规模的不断增长，积累用户行为数据、视频内容数据等各种数据，并对数据进行深入挖掘已成为各大视频网站打造核心竞争力的关键举措。
第一，从用户端来说，提供更符合用户胃口的视频，获取更多的用户点击率是获取更多广告曝光的直接获利方式；第二，从广告主端来说，通过对用户细分群体划分和用户行为画像，针对用户提供的个性化广告将产生更为优异的转化效果，也进一步带动了广告主再次投放的热情；第三，从互联网视频服务商自身来说，深入挖掘用户行为数据，能够更进一步地进行用户需求深入挖掘，获取各项业务、内容的用户反馈、广告转化、实际收益等深度数据，这是决策未来战略发展方向关键一环，也是实现内部管理精细化的重要手段。因此，DT大数据已深刻影响到互联网视频服务整个产业链环节，并已构成成为厂商核心竞争力的重要组成部分。
<4>DT大数据将为开展精准营销，提升广告投放效率奠定坚实基础
伴随着用户规模的提升，互联网视频服务的广告投放已从粗放型的全面投放逐步转向精细化的精准投放转变，广告主也不再单单追求视频曝光率，开始追求更具效率的转换效率，精准投放等指标。因此，互联网视频服务广告投放差异化营销价值日益凸显。而提供精准投放的基础就是用户行为、广告产品以及结合内容的DT大数据基础。可以说，构建DT大数据成为互联网视频厂商提升广告主投放水平的重要基础。
<5>DT大数据将成为公司业务升级，未来战略发展的重要基石
伴随着互联网视频服务行业向跨平台、多终端、全媒体的大融合时代迈进过 282
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）程，未来，互联网视频服务厂商的竞争已经不仅仅是局限在内容、服务体验上。
基于庞大用户规模，不断向产业链上下游渗透发展，构建以互联网视频服务为核心的产业生态已成为行业共识。然而，所有的战略布局均是建立在 DT大数据，即以用户行为数据，以用户需求为导向之上的。从上游看，未来布局的电影、电视、综艺等节目的购买、制作等均需要有充分的用户数据分析予以论证；从下游看，电商、社交、游戏、阅读等领域的布局也需要符合用户兴趣，不断引入或自建资源。可以说，DT大数据的应用已成为公司未来构建生态体系的战略性基石。
2、上市公司、标的公司期末资金金额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金及用途
截至 2015年 9月 30日，公司货币资金余额为 21,079.17万元。公司目前的货币资金将主要用于维系公司日常经营。受视频行业内容价格持续高涨、公司未来“DT大平台”的战略规划、持续研发技术投入等因素影响，公司需要通过募集配套资金投入 DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目、DT大数据支持平台建设项目，打造平台的核心竞争力，支撑公司未来长远发展。
（2）标的公司报告期末货币资金及用途
截至2015年12月31日，甘普科技账面货币资金余额 954.54万元，主要用于 2016年营运资本需求；稻草熊影业账面货币资金余额 1,822.99万元，主要用于日常业务经营；立动科技账面货币资金余额1,453.38万元，主要用于维系立动科技业务运营。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
根据可比同行业上市公司（证监会2012版行业分类互联网和相关服务）2015年度三季报，剔除市值体量与暴风科技存在显著差距的乐视网及东方财富，其余相关上市公司的资产负债率平均值为24.09%，中位数为19.92%。上市公司2015 283
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年9月30日资产负债率为21.28%，与同行业上市公司平均水平相当；预计截至2015年12月31日资产负债率为51%左右，较2015年9月末显著提高。
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||资产负债率（2015年三季报）|
|000503.SZ||海虹控股||4.40%||
|300467.SZ||迅游科技||11.44%||
|603000.SH||人民网||13.03%||
|002095.SZ||生意宝||13.76%||
|002315.SZ||焦点科技||14.82%||
|002467.SZ||二六三||15.06%||
|300295.SZ||三六五网||16.48%||
|002555.SZ||三七互娱||19.92%||
|300113.SZ||顺网科技||20.54%||
|300418.SZ||昆仑万维||25.06%||
|002439.SZ||启明星辰||27.14%||
|300392.SZ||腾信股份||33.44%||
|002174.SZ||游族网络||36.81%||
|002354.SZ||天神娱乐||41.52%||
|600804.SH||鹏博士||67.91%||
|平均值||||24.09%||
|中位数||||19.92%||

4、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间
暴风科技于 2015年 3月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为16,641.42万元。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）募集资金的实际使用情况及使用效率
截至 2015年 9月 30日，首发上市的募集资金已全部使用。截至 2015年 9月30日，具体募集资金使用情况对照表如下：
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单元：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||||16,641.42|||2015年第三季度投入募集资金总额|||||-||||||
||变更用途的募集资金总额|||||||-||||||||16,643.15||||||
||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
||变更用途的募集资金总额比例|||||||-||||||||||||||
||||||||||2015年第||||截至期末||||截止报告||||项目可行|
||||是否已变||募集资金||||||截至期末||||项目达到预定|||||||
||||||||调整后投||三季度||||投入进度||||期末累计||是否达到||性是否发|
||承诺投资项目和超募资金投向||更项目(含||承诺投资||||||累计投入||||可使用状态日|||||||
||||||||资总额(1)||||||(%)(3)＝||||实现的效||预计效益||生重大变|
||||部分变更)||总额||||投入金额||金额(2)||||期|||||||
||||||||||||||(2)/(1)||||益||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|互联网高清视频服务平台的升级与扩建项目||否||14,681.42||14,681.42||-||14,683.15||100.01%||2016年2月29日||4,088.26||是||否||
|移动终端视频服务系统研发项目||否||1,960||1,960||-||1,960||100.00%||2016年2月29日||-||||否||
|承诺投资项目小计||--||16,641.42||16,641.42||-||16,643.15||-||-||4,088.26||-||-||
|超募资金投向||||||||||||||||||||||
|合计||-||16,641.42||16,641.42||0||16,643.15||-||-||4,088.26||-||-||

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5、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
暴风科技本次募集配套资金总额不超过 300,000万元，所募集配套资金中的93,150万元将用于本次交易现金部分价款、预计约5,000万元用于本次重组相关费用的支付，44,000万元用于 DT大娱乐核心平台升级改造项目、120,000万元用于 DT大娱乐综合版权购买项目、10,000万元用于DT大数据支持平台建设项目，其余部分用于补充上市公司流动资金。公司使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。此外，募集资金总额中共计 174,000万元用于投资DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及DT大数据支持平台建设项目，有助于获得持续的运营业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力，支撑公司DT大平台战略，形成公司新的盈利增长点。剩余资金用于补充公司流动资金，保障业务平稳顺利运营。
根据大华核字[2016]001172号《备考财务报表审阅报告》，截至2015年12月31日，上市公司备考总资产 468,410.92万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 201,500万元，占 2015年 12月 31日备考合并报表总资产的43.02%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为38.06%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显著降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金 287
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使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》，制定《北京暴风科技股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容如下：
1、募集资金的存放
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
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（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。该等内容应纳入第八条所述的第三方监管协议之中。
2、募集资金的使用管理
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
（2）公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由首席财务官、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司章程及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。
（3）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（4）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
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4）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
（5）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（6）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（7）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
5）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
（8）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 290
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并经保荐机构、独立董事、监事会发表意见，在2个交易日内报告深交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
（9）第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）深交所要求的其他内容。
（10）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以免于履行前款程序。
公司将项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资 291
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金）的，应当经股东大会批准并履行相应的披露义务。
（11）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序。
（12）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（13）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、募集资金投向变更
（1）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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（3）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
深交所并公告以下内容：
1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2）新募投项目的基本情况、市场前景、可行性分析和风险提示；
3）新募投项目的投资计划；
4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）深交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当根据公司章程及深交所相关规则的规定进行披露。
（4）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
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3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（6）公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
4、募集资金的使用监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核并出具鉴证报告。鉴证报告
应当在年度报告中披露。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披 294
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露。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（5）公司监事会有权对募集资金的存放和使用情况进行监督。
（6）公司聘请的保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深交所报告。
九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技100%的股权，交易金额为105,000万元，其中现金支付31,500万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%的股权，交易金额为 108,000万元，其中现金支付32,400万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买立动科技100%的股权，交易金额为97,500万元，其中现金支付29,250万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过300,000万元。配套资金用于支付本次交易的 295
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现金对价及重组相关费用、投资DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及DT大数据支持平台建设项目，剩余部分用于补充上市公司流动资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
此外，本次交易的评估机构在采用收益法对甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权及立动科技100%股权进行评估时，并未考虑配套募集资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由配套募集资金带来的投入可能为甘普科技、稻草熊影业、立动科技带来的收益，因此，即使本次交易的配套募集资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权及立动科技100%股权的评估价值不会受到影响。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，暴风科技将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至 2015年 9月 30日，暴风科技账面货币资金余额为21,079.17万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，上市公司预计截至 2015年 12月 31日资产负债率约为51%左右，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请银行贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
针对暴风科技在募集配套资金未能实施或者募集不足情况下使用自有资金及债务融资满足现金对价支付需求的可能性具体测算如下：假设本次募集配套资金因市场环境等各种因素未能实施，交易一共需要支付现金对价 9.32亿元。目前公司的经营活动可以产生净现金流入，因此在放弃对外投资的情况下仅需维持正常经营的资金量即可。截至2015年9月30日，公司扣除货币资金后的其他流动资产为 26,192.71万元，流动负债为16,161.22万元，差值为10,031.49万元。故假设暴风科技用10,000.00万元维持日常经营，截至2015年9月30日的货币资金还剩余约11,000.00万元，均 296
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用于支付现金对价，则本次交易现金对价还有 8.22亿元需要依靠债务融资解决。以暴风科技2015年业绩快报数据和公司预计负债率51%计算，债务融资后，暴风的资产负债率将上升至69.56%。按照中国人民银行于2015年10月24日发布的最新1-5年期贷款基准利率上浮20%计算，暴风科技需要承担的借款利率为5.70%，每年支出财务费用约4,700万元，占2015年归属于母公司净利润的27.12%。上市公司的资产负债率会有所提升，并且需要支付一定的财务费用，但是整体而言对于暴风科技的资产负债结构及盈利能力不构成显著影响。
本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的发展。暴风科技、甘普科技、稻草熊影业、立动科技也可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金需求，但暴风科技、甘普科技、稻草熊影业、立动科技业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于本次收购价款现金部分的支付以及收购整合的相关费用，帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，助力公司整体在未来的发展。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
十、募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法和市场法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
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第六节交易标的的评估或估值
一、甘普科技100%股权评估情况
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合甘普科技的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对甘普科技的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中联评估出具的中联评字[2016]第 225号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，甘普科技有限公司在评估基准日2015年12月31日的所有者权益（合并口径）账面值为888.31万元，评估值为95,569.55万元，评估增值94,681.24万元，增值率10658.60%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象是甘普科技有限公司的全部股东权益。评估范围为甘普科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，母公司口径账面资产总额 5,418.73万元，负债总额 2,829.92万元，净资产额为 2,588.81万元。具体包括流动资产 5,381.44万元；非流动资产 37.29万元；流动负债2,829.92万元；无非流动负债。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 298
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产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的管理模式持续经营。
（4）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）被评估企业现有的运营模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能的需求。
（6）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致 299
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的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）甘普科技有限公司注册于香港，根据香港税制，公司在香港产生或得自香港的利润按16.5%缴纳。换言之在香港注册的公司除在香港产生或得自香港的利润之外的收入或利润不需要缴纳利得税，由于甘普科技有限公司主要从事海外的游戏运营，历史年度其收入来源主要来自于境外，所以历史年度被评估单位的利得税为0。
但考虑到被评估企业的发展，源自于香港的收入金额必然有所增加，因此本次评估出于谨慎性原则按照香港利得税率16.5%来预测甘普科技有限公司未来的利得税。除此之外其他税赋、税率等政策保持甘普科技有限公司现有政策不变。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择了资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
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综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
1、评估结果
采用资产基础法，得出的评估基准日2015年12月31日的评估结论：
资产账面值 5,418.73万元，评估值 5,416.85万元，评估增值-1.88万元，增值率 -0.03%。
负债账面值2,829.92万元，评估值2,829.92万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 2,588.81万元，评估值 2,586.93万元，评估增值-1.88万元，增值率-0.07%。
2、资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|5,381.44|5,381.44|-|-|
|2|非流动资产|37.29|35.41|-1.88|-5.04|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|4|固定资产|30.43|28.55|-1.88|-6.18|
|5|在建工程|||||
|6|无形资产|6.85|6.85|-|-|
|7|其中：土地使用权|||||
|8|长期待摊费用|||||
|9|递延所得税资产|||||
|10|资产总计|5,418.73|5,416.85|-1.88|-0.03|
|11|流动负债|2,829.92|2,829.92|-|-|
|12|非流动负债|||||
|13|负债总计|2,829.92|2,829.92|-|-|
|14|净资产(所有者权益)|2,588.81|2,586.93|-1.88|-0.07|

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3、流动资产评估
（1）流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
（2）各项流动资产的评估
<1>货币资金
货币资金账面值为 935,922.44元，均为银行存款。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于外币账户以核实后的外币账面金额乘以评估基准日的汇率确认评估值。银行存款评估值 935,922.44元。
货币资金评估值 935,922.44元。
<2>应收账款
应收账款账面余额 3,489,343.36元，已计提坏账准备 174,467.19元，账面净额 3,314,876.17元，主要为应收PAYPAL和MyCard等的发行收入。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。应收账款发生时间在 1年以内(含 1年)的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间 302
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1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在25%；发生时间3年以上的评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 174,467.19元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为3,314,876.17元。
<3>预付账款
预付账款账面价值合计2,471,969.30元。主要为预付授权分成和房租款。评估人员查阅了相关游戏的采购合同、采购计划等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已上线游戏的情况及历史采购状况等，未发现游戏研发商有破产、撤销或不能执行合同的情况等，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值2,471,969.30元。
<4>其他应收款
其他应收款账面余额 47,249,944.80元，已计提坏账准备 158,340.40元，账面净额47,091,604.40元。主要为应收的代付款和备用金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。其他应收账款发生时间在1年以内(含1年)的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在25%；发生时间3年以上的评估风险损失为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 158,340.40元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
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其他应收款评估值为47,091,604.40元。
4、长期股权投资评估
纳入本次评估范围的长期投资是对 Mobithink Limited的投资，共有1项。2015年12月11日，甘普科技有限公司自其原股东Gump Holdings Limited取得Mobithink Limited100%股权。合并日，Mobithink Limited相对于最终控制方而言的可辨认净资产小于零，长期股权投资初始投资成本按零确定。具体账面价值情况和长期投资总体情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称（全称）|投资日期|持股比例%|账面价值|
|1|Mobithink Limited|2015.12|100.00|0.00|
|合 计||||0.00|
|减：长期股权投资减值准备||||0.00|
|净 额||||0.00|

（1）长期投资单位介绍
|||
|-|-|
|英文名称|Mobithink Limited|
|公司编号|123135|
|注册地址|P.O Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahe, Seychelles|
|发行股本|117,647美元|
|成立日期|2013年4月16日|

公司历史沿革：
1）2013年4月，设立
Mobithink Limited成立于2013年4月16日，发行股本总额为100,000美元，设立时股东为路旭，其持有 Mobithink Limited100%股权。
Mobithink Limited设立时的股权结构如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股金额（美元）||持股比例|
|1||路旭||100,000||100%||
|合计||||100,000||100%||

2）2013年10月，增资至117,647美元
2013年 10月 21日，公司同意增加新股东 Microldea Holdings Limited,由 Microldea Holdings Limited出资17,647美元，公司股本增加至117,647美元。
本次增资完成后，Mobithink Limited的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股金额（美元）||持股比例|
|1||路旭||100,000||85.00%||
|2||Microldea HoldingsLimited||17,647||15.00%||
|合计||||117,647||100%||

3）2015年3月，第一次股权转让
2015年3月31日，路旭将所持Mobithink Limited85%股权转让给开曼公司，转让完成后，开曼公司持有 Mobithink Limited85%股权。
本次股权转让完成后，Mobithink Limited的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股金额（美元）||持股比例|
|1||开曼公司||100,000||85.00%||
|2||Microldea HoldingsLimited||17,647||15.00%||
|合计||||117,647||100%||

4）2015年5月，第二次股权转让
2015年5月14日，Microldea Holdings Limited将所持Mobithink Limited15%股权转让给开曼公司，转让完成后，开曼公司持有 Mobithink Limited100%股权。
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本次股权转让完成后，Mobithink Limited的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股金额（美元）||持股比例|
|1||开曼公司||117,647||100%||
|合计||||117,647||100%||

5）2015年12月，第三次股权转让
2015年12月11日，开曼公司将所持Mobithink Limited100%股权转让给甘普科技，转让完成后，甘普科技持有 Mobithink Limited100%股权。
本次股权转让完成后，Mobithink Limited的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股金额（美元）||持股比例|
|1||甘普科技||117,647||100%||
|合计||||117,647||100%||

Mobithink Limited近两年资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,064.73|2,834.78|
|负债|830.35|4,535.28|
|净资产|234.38|-1,700.50|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业收入|1,120.63|869.14|
|利润总额|136.88|125.01|
|净利润|136.88|125.01|
|审计机构|大华会计师事务所（特殊普通合伙）||

（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性
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和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
2015年12月11日，甘普科技有限公司自其原股东 Gump Holdings Limited取得 Mobithink Limited100%股权。合并日Mobithink Limited相对于最终控制方而言的可辨认净资产小于零，经审计的长期股权投资初始投资成本按零确定。本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，Mobithink Limited净资产评估值小于零，因此甘普科技有限公司长期股权投资评估值为0.00元。
（3）评估结果
长期股权投资账面值合计0.00元，评估值0.00元，无增减值变动。
5、固定资产评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为甘普科技有限公司的办公设备，评估基准日的账面值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||账面值（元）|||
||科目名称|||||
||||原值||净值|
|设备类资产合计||399,714.39||304,346.00||
|办公设备||399,714.39||304,346.00||

（2）主要办公设备概况
办公设备主要为电脑、打印机、投影仪及办公家具等。
经现场勘查，大多数设备得到了有效的维护保养，处于正常使用状态。
（3）设备的管理
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1）企业制定从设备前期使用、维护保养、修理，备件报废，设备档案等相关管理规定及应急计划。
2）设备档案管理规范、齐全、完整。
3）公司按年度、季度编制设备修理、更新，并认真组织实施。
（4）评估过程
<1>清查核实
1）为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。
2）针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
3）根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
4）关注本次评估范围内设备的产权问题，如：查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
<2>评定估算
根据设备资产类型、通用性、购置时间等因素选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
<3>评估汇总
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对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
<4>撰写评估技术说明
按评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。
（5）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）办公设备重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定办公设备价格，同时，考虑香港无增值税，不扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的办公设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
2）办公设备成新率的确定
采用年限法确定其成新率：
成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100%
（6）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值（元）||评估值（元）||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|399,714.39|304,346.00|381,825.00|285,531.00|-4.48|-6.18|
|固定资产-办公设备|399,714.39|304,346.00|381,825.00|285,531.00|-4.48|-6.18|

（7）评估结果增减值原因分析
办公设备评估原值减值主要因为企业办公设备大多为电脑、打印机等办公设备，此类设备由于配置等更新速度较快，市场价格整体呈下降趋势；办公设备的原值减值导致评估净值减值。
（8）典型案例
案例1：微软平板surfacePro3（办公设备明细表序号69）
<1>设备概述
|||
|-|-|
|规格型号|surface Pro3|
|生产厂家|微软股份有限公司|
|购置日期|2015年7月|
|启用日期|2015年7月|
|账面原值|6,860.00元|
|账面净值|6,688.00 元|
|产品类别|微软surface pro 3 专业版|
|机身材质|VaporMg镁合金|
|存储容量|128GB|
|核心|双核|
|处理器型号|I5|
|CPU主频|1.9GHz|
|系统内存|4GB|

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|||
|-|-|
|多点触摸|多点触控|
|WIFI功能|支持|
|电池类型|聚合物电池|

<2>重置全价确定
经查询，该型号处理器基准日含税销售价为 6,688.00元。
重置全价=含税设备购置费=6,688.00元
<3>成新率确定
该设备自启用至评估基准日止，已使用 0.42年。评估人员现场勘查，该设备功能完好，保养维护良好，该设备的经济寿命年限为5年。
年限成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）×100%
=（1-0.42/5）×100%
=92%（取整）
<4>评估价值计算
评估价值=重置全价×成新率
= 6,688.00×92%
= 6,153.00元（取整）
6、无形资产评估
（1）待评估无形资产-其他无形资产概况
企业申报的无形资产主要为支付的的游戏版权金摊销后的金额，版权金为游戏
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运营商付给研发商的游戏版权的成本，在取得游戏版权时确认无形资产，以后年度在该款游戏运营期间进行摊销。截至评估基准日账面值为68,543.52元。评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计68,543.52元。
7、负债评估
（1）评估范围
评估范围内的负债全部为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（2）评估方法
<1>应付账款
应付账款账面值1,683,740.74元，主要为应付北京鹤图科技有限公司、广州舞羊信息科技有限公司等游戏研发商的发行成本。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为1,683,740.74元。
<2>预收账款
预收账款账面值5,656,878.67元，主要为预收的发行收入。评估人员抽查有关账簿记录和发行合同、月流水对账单，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值为5,656,878.67元。
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<3>应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 874,244.08元，为应付职工工资、工会经费以及职工教育经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为874,244.08元。
<4>其他应付款
其他应付款账面值为20,084,314.08元，主要为应付 Mobithink Limited代垫工资及费用、代收推广业务收入等。评估人员查阅了相关的合同、协议、记账入账凭证等资料，经核实其他应付款账表单相符，以清查核实后账面值确认评估值。
其他应付款评估值为20,084,314.08元。
（六）收益法评估情况
1、评估结果
采用现金流折现方法(DCF)对企业全部股东权益价值进行评估。甘普科技有限公司在评估基准日 2015年 12月 31日所有者权益（合并口径）账面值为 888.31万元，评估值为95,569.55万元，评估增值94,681.24万元，增值率10658.60%。
2、收益法预测的假设条件
（1）现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的管理模式持续经营。
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（4）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）被评估企业现有的运营模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能的需求。
（6）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）甘普科技有限公司注册于香港，根据香港税制，公司在香港产生或得自香港的利润按16.5%缴纳。换言之在香港注册的公司除在香港产生或得自香港的利润之外的收入或利润不需要缴纳利得税，由于甘普科技有限公司主要从事海外的游戏运营，历史年度其收入来源主要来自于境外，所以历史年度被评估单位的利得税为0。
但考虑到被评估企业的发展，源自于香港的收入金额必然有所增加，因此本次评估出于谨慎性原则按照香港利得税率16.5%来预测甘普科技有限公司未来的利得税。除此之外其他税赋、税率等政策保持甘普科技有限公司现有政策不变。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、基本模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）
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E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值；
BPC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
1 2
（4）
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
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本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
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rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、营业收入与成本预测
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（1）营业收入预测
本次评估对于其未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
甘普科技有限公司主要从事海外游戏的运营业务及推广业务。是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行和运营的公司之一。公司成立于2012年，在设立之初就将拓展移动网络游戏海外发行市场作为其重点战略规划。公司凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本土化优化以及专业的推广、运营，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务从泰国、越南等东南亚地区，现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络；公司管理团队由来自于国内互联网领域和业内领先游戏公司的专业人才组成；公司自2014年正式开展发行业务至今短短两年内实现了盈利能力的显著增长，业务能力得到了行业内多家游戏开发商的认可，在业内建立了一定的品牌认可度。
<1>发行业务收入
甘普科技有限公司发行业务最早与成都掌娱天下科技有限公司合作，代理其《北欧女神》在泰国地区的发行及运营业务，在设立的最初阶段虽利润规模不大，但积累了丰富的业务经验，同时凭借其良好的业务能力拓展了与上游游戏开发商的业务合作关系，并且在海外建立了多元有效的分发、推广渠道。自成立起其代理发行的游戏主要包括泰文版、繁体版及英文版的《SailingWorld》、《NinjaOnline》、《乱斗西游》以及《Legend ofAthena》等。
1）预测方法及指标简介
本次评估，根据企业已有游戏的运营情况确定企业游戏的各项运营参数，并在此基础上根据未来游戏的开发情况确定未来的收入水平。
根据手游企业的盈利方式和运营标准，企业的收益情况预测方法及指标如下： 318
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企业的业务收入=游戏流水收入×平台及支付渠道分成比例
月流水=ARPPU值×付费用户数
ARPPU值：即每个付费用户的平均消费水平。
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
①月活跃用户数
月活跃用户数指在当月有过游戏登录行为的用户数量。本次评估时，月活跃用户数按下列公式计算：
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
其中，月新增用户数量预测时主要考虑游戏类别、游戏推广方式、所处的游戏生命周期阶段等因素；以前注册用户在当月登录数量按以前每月的新增用户数量乘以相应的月留存率来计算。具体测算月留存率时，首先根据游戏历史数据推导出历史的运营的平均月留存率。并根据行业情况考虑后续的一定程度的衰减。主要根据运营游戏的数据监测并结合运营经验进行判断。
②月活跃用户付费率
月付费比例指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。
付费比例与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。如果游戏付费比例过高，会增加玩家的成本，会使玩家在还没有完全被游戏的乐趣吸引时就已离开游戏。通常在一款游戏的上线前期，游戏的付费点不会设计的太多，游戏的付费比例也不会太高，因为这阶段主要培养玩家的兴趣，让玩家深入区体验游戏；
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在进入成熟期后，玩家已基本了解游戏的所有功能和玩法，这时与付费相关的活动会增加，有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩家参与游戏。
本次评估对甘普科技有限公司各个游戏的付费比例进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的付费比例，并结合甘普科技有限公司的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
③ARPPU值
ARPPU值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据，通过比较各类型手游用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标。
如无特别说明，评估师出具的评估报告及评估说明所述ARPPU均指当月平均每个付费用户实际使用虚拟货币购买虚拟道具金额。ARPPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。通常ARPPU与活跃用户数呈反向关系，ARPPU过高使游戏玩家间的差距过大而影响游戏平衡，会影响中低端付费玩家及非付费玩家的游戏热情而使这些玩家逐渐流失，使得游戏的活跃用户减少，最终会使高端付费玩家失去游戏兴趣。本次评估对甘普科技有限公司预期游戏的ARPPU进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU，并结合甘普科技有限公司的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
④平台及支付渠道分成比例
甘普科技有限公司作为游戏运营商，负责游戏的发行推广、部分客服、游戏运营收入的结算。具体的运营模式主要为将其代理的游戏在海外平台上进行发行，其产生的游戏收入通过发行平台和支付渠道获得，各游戏平台与收费渠道均需要进行不同比例的分成。因此其发行收入与游戏的运营平台及支付渠道的费率相关。
甘普科技有限公司合作的主要游戏运营平台为APPStore、GooglePlay。但由于被评估企业主要的运营市场在国外，所涉及的地区、国家较多，所以游戏的支付渠 320
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道除了APPStore、GooglePlay两大渠道外还包括paypal、Mol、Mycard、1pay等多种支付渠道，各种渠道的渠道费比率不一，费差较大。另外还受汇率、预扣税率等多种因素的影响，所以无法按照单一的分成比例来确定最终的分成比率。故本次评估时，未来平台及支付渠道分成比例主要参考已运营游戏的历史数据确定的分成比例来预测，并假设未来保持不变。
2014年至2015年甘普科技有限公司合作主要平台及支付渠道分成比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||游戏平台名称||合同约定平台分成比例|
|APP Store||30%||
|Google play||30%||
|MOL||按照不同的收入区间费率为18-25%||
|PAPAL||按照不同的地区费率为2.5-4.5%||
|MyCard||台湾：按照不同的收入路径费率为12%-27%香港：按照不同的收入路径费率为8%/20%||

根据历史平台及支付渠道的分成比例分析测算，未来游戏平台及支付渠道分成比例按照其历史平均费率确定。
⑤游戏生命周期
游戏生命周期指游戏从开始上线运营到最终退出运营的时间周期，如无特别说明，评估师出具的评估报告及评估说明所称游戏生命周期是指一款游戏从产生收入开始（即开始上线收费）至游戏不再产生收入（或者收入金额小到可以忽略）为止的时间周期。
在网络游戏领域，生命周期比较长的是客户端网游，如《传奇》、《魔兽世界》、《大话西游》等都已运营近10年或超过10年。客户端网游的生命周期之所以长，不仅仅是因为其研发时间长、投入大，更主要的是客户端网游的运营思路，即注重用户体验、持续更新以及不断收集用户的反馈意见并作出反应等。
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目前移动网络游戏采用类似运营模式的产品其运营时间也相对较长，比如根据移动网络游戏的行业规律来看，移动网络游戏的生命周期一般为2-5年，可以分为测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。一款移动网络游戏产品上线后，经过前期的测试期后，随着市场的认可度提高，玩家人数迅速增长，相应带来收入逐月快速上升，然后将进入一段平稳发展的成熟期，最后随着新的产品出现，老的产品逐渐进入衰退期。在对甘普科技有限公司进行盈利预测的过程中，充分考虑了移动网络游戏产品生命周期的特点，结合甘普科技有限公司的历史的运营状况，对甘普科技有限公司未来各游戏产品的收入情况进行了合理预测，各游戏产品的预测收入与其预测的生命周期保持了一致性。
2）后续运营项目计划
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，其实质是将被评估对象未来所产生的净现金流折现。被评估企业未来所能产生的现金流依赖于其所能提供的产品和服务。故将未开发产品（或服务）纳入收益法评估范围有合理的理论依据。
本次评估预测的依据正是结合游戏产品的以上特点将已开发正在运营的产品，正在储备预计上线的产品和未开发的产品一并纳入收益法的收入预测范围。未来成功上线运营的产品是参照已有的运营能力、运营经验和运营计划合理预测的。
本次评估对于2016年的主要游戏产品按照企业计划进行预测：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||NO||产品名称||题材||项目完成进度|
|1||旋风快打（繁体）||卡牌ARPG||完成协议||
|2||旋风快打（英文）||卡牌ARPG||完成协议||
|3||旋风快打（泰文）||卡牌ARPG||完成协议||
|4||Lord of Ghosts（英文）||卡牌RPG||完成协议||
|5||大富翁（泰文）||休闲对战||商谈中||
|6||全萌星座（繁体）||卡牌RPG||商谈中||
|7||猎魔人（越南）||MMO||签署中||

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|||||
|-|-|-|-|
|8|二战（英文）|战争|签署中|

对于2017年-2020年的游戏产品的预测，评估人员通过与甘普科技有限公司业务负责人沟通了解被评估企业未来的游戏发行战略规划，结合被评估企业的行业特点最终以甘普科技有限公司现有的海外市场按照不同的区域预测游戏的发行数量。
3）未来收入测算过程
本次评估根据公司历史研发游戏的收入情况，结合游戏行业发展趋势，企业游戏研发计划，参考市场上同类型游戏流水状况对企业未来游戏收入情况进行预测。
以游戏《SailingWorld》为例，《SailingWorld》是甘普科技有限公司推出的卡牌回合制游戏，主要负责运营泰文版、英文版、中文繁体版三个版本。游戏包括真人配音、QTE划屏技能、卡牌羁绊和上百种特性搭配等游戏特点。其核心玩法为三类循环模式：战斗—收集—养成。这种传统玩法与全球首创QTE操作结合，在还原各种英雄特色技能的同时，还可以让各个英雄角色的搭配显得更加重要。
甘普科技有限公司2014年开始运营北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的《SailingWorld》，其独家代理了《SailingWorld》的泰文版、繁体版及英文版的海外发行，产品自上线以来在全球50多个国家的苹果AppStore免费榜、畅销榜排名领先。
上线当月，在泰国苹果AppStore免费榜及畅销榜均排名第1，在港澳台地区，最高排名苹果AppStore双榜前5。截至2015年12月31日，《SailingWorld》共有注册用户316.75万人，2015年12月，月活跃用户7.7万人，月付费用户数8,263人。《SailingWorld》繁体版具体运营情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||单位||2014年10月|2014年11月||2014年12月||2015年1月||2015年2月|
|新增用户数||万人||24.25||14.94|12.17||5.54||0.44||
|月活跃登陆用户||万人||24.25||23.44|22.04||12.74||5.08||
|付费率||%||0.06||0.06|0.06||0.06||0.06||
|付费用户||万人||1.45||1.44|1.26||0.75||0.33||
|ARPPU值||元/人||240.22||390.66|520.50||554.18||836.21||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|后台总收入||万元||||||||||||
|分成比例||%||0.76||0.68||0.63||0.70||0.72||
|分成收入||万元||264.01||382.02||412.76||291.84||195.65||
||科目||单位||2015年3月||2015年4月||2015年5月||2015年6月||2015年7月|
|新增用户数||万人||0.26||0.76||1.29||2.50||1.21||
|月活跃登陆用户||万人||3.42||3.24||3.92||5.71||3.64||
|付费率||%||0.09||0.07||0.06||0.05||0.06||
|付费用户||万人||0.29||0.23||0.25||0.29||0.22||
|ARPPU值||元/人||818.28||841.85||642.35||637.89||607.63||
|后台总收入||万元||238.53||190.76||160.97||187.03||133.92||
|分成比例||%||0.76||0.85||0.78||0.74||0.81||
|分成收入||万元||182.47||162.47||126.22||139.13||108.79||
||科目||单位||2015年8月||2015年9月||2015年10月||2015年11月||-1|
|新增用户数||万人||0.47||0.15||0.16||0.18||-||
|月活跃登陆用户||万人||3.21||2.87||1.87||1.46||-||
|付费率||%||0.05||0.05||0.06||0.09||-||
|付费用户||万人||0.17||0.15||0.12||0.13||-||
|ARPPU值||元/人||817.46||1,399.21||917.43||1,078.85||-||
|后台总收入||万元||136.76||207.92||110.83||141.11||-||
|分成比例||%||0.71||0.75||0.91||0.89||-||
|分成收入||万元||97.32||155.73||100.66||125.46||-||

未来收入测算是以《SailingWorld》作为样本，结合未来的游戏计划进行预测。
另外根据目前手游市场的情况以及甘普科技有限公司游戏运营的历史状况，《SailingWorld》月均流水处在较高水平，未来的预测中，考虑到未来市场竞争加剧以及各个游戏产品本身的质量等因素的影响，结合海外不同市场的发达程度分别预测未来游戏的收益情况，未来收入预测具体如下所示：
1由于甘普科技收入采用N+1模式，及上月收入在本月收到对账单后确认收入，故无法对2015年12月的后台总收入、分成比例、分成收入进行确认。
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单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||游戏项目|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|Sailing World||1688.36|0.00||0.00||0.00||0.00||
|Ninja Online||890.17|0.00||0.00||0.00||0.00||
|乱斗西游(泰国)||1319.07|634.62||0.00||0.00||0.00||
|旋风快打（英文)||1062.08|845.05||61.88||0.00||0.00||
|旋风快打（繁体)||919.13|245.76||0.00||0.00||0.00||
|旋风快打（泰文)||950.44|543.40||19.11||0.00||0.00||
|Lord of Ghosts（英文)||1011.47|715.38||27.34||0.00||0.00||
|大富翁（泰文)||868.97|627.44||66.53||0.00||0.00||
|全萌星座（繁体)||885.61|558.78||50.90||0.00||0.00||
|猎魔人（越南)||594.05|600.76||107.64||0.00||0.00||
|二战（英文)||1079.62|1472.91||245.29||0.00||0.00||
|2016年14款储备游戏||10714.99|12004.36||2035.79||0.00||0.00||
|2017年13款储备游戏||0.00|11047.89||9958.85||1649.60||0.00||
|2018年26款储备游戏||0.00|0.00||24721.80||18676.00||2658.51||
|2019年25款储备游戏||0.00|0.00||0.00||23097.00||19165.15||
|2020年25款储备游戏||0.00|0.00||0.00||0.00||28030.07||
|合计||21984.00|29296.00||37295.00||43423.00||49854.00||

<2>推广业务收入
甘普科技有限公司的推广业务收入主要来源于其为游戏或 APP的研发商代理推广其产品。近两年收入的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年|
|推广收入||1,120.63||869.14||
|推广成本||959.05||724.33||
|毛利率||14.42%||16.66%||

鉴于推广业务收入占被评估企业的整体收入的比重较小，且推广产品的数量较
多，类型也不一，单项业务收费金额较低。收费模式难以准确进行细分和预测；另
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外通过与被评估企业业务人员沟通了解到该项业务程序繁杂，产生的收入较少，随着企业整体的发展，该项业务的收入占企业整体收入的比例将会继续降低。因此本次推广业务收入的评估预测主要根据历史的业务数量以及单项业务的平均收入情况来预测未来该项业务的收入状况。
（2）营业成本预测
<1>发行业务成本
甘普科技有限公司的发行业务成本主要由研发商分成成本、版权金成本、游戏发行的推广成本、职工薪酬、服务器成本以及其他成本构成。
1）研发商分成成本
对于代理运营的游戏需要支付给游戏研发商分成的成本。具体游戏的研发商分成成本是甘普科技有限公司与各研发商洽谈过程中具体商定的，各合同约定的研发商分成比率有所差异。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的 2014年、2015年研发商分成成本占游戏发行收入的比例分别为38.31%、40.20%，本次评估研发商分成成本的预测按照历史年度研发商分成成本占游戏发行总收入的比例确定。
2）版权金成本
版权金成本主要为游戏运营商付给研发商的游戏版权的成本。以往甘普科技有限公司主要是寻找在海外市场比较合适的游戏来发行，由于资金等方面的原因版权金的支付较少。但是结合海外市场需求以及被评估企业自身的业务规划，甘普科技有限公司预计增加版权成本的投入以获得更多品质好、更有特点的游戏。
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在本次评估过程中，通过向甘普科技有限公司高管、业务负责人访谈，结合被评估企业的实际预算与市场上其他游戏公司版权金支付的情况对甘普科技有限公司未来版权金进行评估预测。
3）游戏发行的推广成本
游戏发行业务的推广成本主要为甘普科技有限公司为其代理发行的游戏做的营销推广所付出的成本。其主要的推广渠道包括Facebook、Google Adwords以及各大网盟的图片、视频广告等。本次评估过程中，关于该部分推广成本主要参考 2014年、2015年历史的游戏发行的推广成本占发行收入的比例进行预测，并假设未来保持不变。
4）服务器成本
服务器租赁费用，即由第三方专业服务器供应商提供的租用虚拟主机空间、服务器托管租用等服务需要支付的费用。由于被评估单位主要游戏均在境外发行，公司主要采用租赁境外服务器模式进行游戏运营。服务器租赁费用的预测主要参考历史年度该项费用占发行收入的比例进行预测。
5）职工薪酬以及其他成本
职工薪酬福利主要包括人员的工资、福利费等费用；其他业务成本主要包括翻译费、折旧等费用。本次对于职工薪酬以及其他成本在历史成本的基础上提高一定的比例进行预测。
<2>推广业务成本
推广业务的推广成本主要甘普科技有限公司为其他广告主推广产品所付出的成本。其主要推广渠道包括IronSource、AppsInstaller、PerformanceRevenues、Mobco Media等各大联盟。鉴于推广业务数量较多，各项目的推广渠道也比较复杂多变，其付费模式难以准确进行细分和预测，没有统一的规律可循。因此本次评估过程中 327
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通过对历史推广业务的毛利率进行分析，了解到该项业务的毛利率比较稳定，因此推广业务成本主要根据该项业务未来收入的预测以及历史毛利率进行预测。
营业收入及营业成本的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务||||||||||||||||2022年及|
||||项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||类型||||||||||||||||以后|
|合计||收入||22,784.00||30,096.00||38,095.00||44,223.00||50,654.00||50,654.00||50,654.00||
|||成本||13,511.98||18,067.53||23,166.06||27,003.13||30,937.52||31,004.52||31,004.52||
|||毛利率||40.70%||39.97%||39.19%||38.94%||38.92%||38.79%||38.79%||
|发行业务||发行收入||21,984.00||29,296.00||37,295.00||43,423.00||49,854.00||49,854.00||49,854.00||
|||发行成本合计||12,845.27||17,400.82||22,499.35||26,336.43||30,270.81||30,337.81||30,337.81||
|||研发商分成成本||8,837.00||11,777.00||14,992.00||17,455.00||20,041.00||20,041.00||20,041.00||
|||版权金成本||247.00||673.00||1,223.00||1,600.00||1,793.00||1,860.00||1,860.00||
|||游戏发行的推广成本||2,635.00||3,511.00||4,470.00||5,204.00||5,975.00||5,975.00||5,975.00||
|||服务器||545.00||727.00||925.00||1,077.00||1,298.85||1,298.85||1,298.85||
|||职工薪酬||287.27||382.82||487.35||567.43||651.46||651.46||651.46||
|||其他成本||294.00||330.00||402.00||433.00||511.50||511.50||511.50||
|||发行业务毛利率||41.57%||40.60%||39.67%||39.35%||39.28%||39.15%||39.15%||
|推广业务||推广收入||800.00||800.00||800.00||800.00||800.00||800.00||800.00||
|||推广成本||666.71||666.71||666.71||666.71||666.71||666.71||666.71||
|||推广业务毛利率||16.66%||16.66%||16.66%||16.66%||16.66%||16.66%||16.66%||

5、营业税金及附加预测
根据报表披露，被评估企业2014年和2015年营业税金及附加发生额均为 0.00万元，主要原因为被评估单位位于香港，不缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等税。本次评估根据这一情况预测未来年度的营业税金及附加结果为0.00万元。
6、期间费用预测
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（1）营业费用预测
根据报表披露，被评估企业2014年、2015年营业费用分别为76.05万元和92.83万元，主要为：人力资源费、房租物业费等。
对于人力资源费、房租根据历史人员工资情况以及房租的支付情况结合未来的运营规模进行预测。预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2022年及以后|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
|营业费用/营业收入||0.006||0.006||0.006||0.006||0.006||0.006||0.006|
|营业费用合计||126.81||167.50||212.02||246.13||281.92||281.92||281.92|
|人力资源费||112.21||148.22||187.61||217.79||249.46||249.46||249.46|
|房租物业费||13.67||18.06||22.86||26.53||30.39||30.39||30.39|
|其他||0.93||1.23||1.56||1.81||2.07||2.07||2.07|

（2）管理费用预测
根据报表披露，被评估企业 2014年、2015年管理费用分别为 247.88万元和435.43万元，主要为：人力资源费、差旅交通费、业务招待费、房租水电费等。
对于人力资源费、房租根据历史人员工资情况以及房租的支付情况结合未来的运营规模进行预测；对于业务招待费、差旅交通费、房租水电费等费用本次评估参照历史年度该类变动费用的构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2022年及以后|
||项目||2016年||2017年|2018年||2019年||2020年|2021年||
|管理费用/营业收入||0.0353||0.0334||0.0321|0.0317||0.0314||0.0314|0.0314|
|管理费用合计||804.64||1,004.88||1,224.05|1,400.97||1,588.09||1,588.09|1,588.09|
|人力资源费||237.39||261.13||287.25|315.97||347.57||347.57|347.57|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务招待费|145.82|192.61|243.81|283.03|324.19|324.19|324.19|
|差旅交通费|159.49|210.67|266.67|309.56|354.58|354.58|354.58|
|房租物业水电费|20.43|21.45|22.52|23.65|24.83|24.83|24.83|
|咨询费|91.14|120.38|152.38|176.89|202.62|202.62|202.62|
|版权金|61.52|81.26|102.86|119.40|136.77|136.77|136.77|
|其他费用|88.86|117.37|148.57|172.47|197.55|197.55|197.55|

（3）财务费用预测
根据报表披露，被评估企业基准日付息债务为0.00万元，且近两年来被评估企业并无大额银行借款等大额付息债务，出于谨慎性考虑，本次评估并未考虑财务费用。
7、所得税预测
甘普科技有限公司注册于香港，根据香港税制，公司在香港产生或得自香港的利润按16.5%缴纳。换言之在香港注册的公司除在香港产生或得自香港的利润之外的收入或利润不需要缴纳利得税，由于甘普科技有限公司主要从事海外的游戏运营，历史年度其收入来源主要来自于境外，所以历史年度被评估单位的利得税为0。但考虑到被评估企业的发展，源自于香港的收入金额必然有所增加，因此本次评估出于谨慎性原则按照香港利得税率16.5%来预测甘普科技有限公司未来的利得税。
8、折旧预测
被评估企业的固定资产主要为办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
9、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的
营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固
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定资产或投资新项目)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
根据评估人员与被评估企业管理人员的沟通了解到企业未来年度资本性支出全部为游戏版权投资支出，该版权金为甘普科技有限公司付给游戏研发商的游戏版权成本，该项支出结合企业的具体预算、储备的游戏数量以及市场不同类型游戏的版权金状况等情况进行预测。
（2）资产更新投资估算
被评估企业摊销全部为游戏版权摊销，游戏版权已在资本性支出中考虑了未来年度更新支出。折旧主要为办公设备折旧，固定资产的更新按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
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营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款(扣除预收账款)、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照未来年度企业实际情况确定。
应付款项=应付款项对应成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款(扣除预付账款)、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
10、净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2022年及|
||项目／年度||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||||以后|
||营业收入||22,784.00||30,096.00||38,095.00||44,223.00||50,654.00||50,654.00||50,654.00|
|减：营业成本||13,511.98||18,067.53||23,166.06||27,003.13||30,937.52||31,004.52||31,004.52||
|营业税金及附加||-||-||-||-||-||-||-||
|营业费用||126.81||167.50||212.02||246.13||281.92||281.92||281.92||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|804.64|1,004.88|1,224.05|1,400.97|1,588.09|1,588.09|1,588.09|
|营业利润|8,340.58|10,856.08|13,492.88|15,572.77|17,846.47|17,779.47|17,779.47|
|利润总额|8,340.58|10,856.08|13,492.88|15,572.77|17,846.47|17,779.47|17,779.47|
|减：所得税|1,376.19|1,791.25|2,226.32|2,569.51|2,944.67|2,933.61|2,933.61|
|净利润|6,964.38|9,064.83|11,266.55|13,003.26|14,901.80|14,845.86|14,845.86|
|加：折旧|7.99|7.99|7.99|7.99|7.99|7.99|7.99|
|摊销|247.00|673.00|1,223.00|1,600.00|1,793.00|1,860.00|1,860.00|
|减：资产更新|7.99|7.99|7.99|7.99|7.99|7.99|7.99|
|营运资金增加额|244.13|306.74|316.18|254.10|293.64|-12.81|-|
|资本性支出|1,329.87|930.00|1,860.00|1,860.00|1,860.00|1,860.00|1,860.00|
|净现金流量|5,637.38|8,501.08|10,313.37|12,489.16|14,541.16|14,858.66|14,845.86|

11、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r= 4.12%。
f f
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101102||国债1102||10||0.0398||
|2||101105||国债1105||30||0.0436||
|3||101108||国债1108||10||0.0387||
|4||101110||国债1110||20||0.0419||
|5||101112||国债1112||50||0.0453||
|6||101115||国债1115||10||0.0403||
|7||101116||国债1116||30||0.0455||
|8||101119||国债1119||10||0.0397||
|9||101123||国债1123||50||0.0438||
|10||101124||国债1124||10||0.0360||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|11||101204||国债1204||10||0.0354||
|12||101206||国债1206||20||0.0407||
|13||101208||国债1208||50||0.0430||
|14||101209||国债1209||10||0.0339||
|15||101212||国债1212||30||0.0411||
|16||101213||国债1213||30||0.0416||
|17||101215||国债1215||10||0.0342||
|18||101218||国债1218||20||0.0414||
|19||101220||国债1220||50||0.0440||
|20||101221||国债1221||10||0.0358||
|21||101305||国债1305||10||0.0355||
|22||101309||国债1309||20||0.0403||
|23||101310||国债1310||50||0.0428||
|24||101311||国债1311||10||0.0341||
|25||101316||国债1316||20||0.0437||
|26||101318||国债1318||10||0.0412||
|27||101319||国债1319||30||0.0482||
|28||101324||国债1324||50||0.0538||
|29||101325||国债1325||30||0.0511||
|30||101405||国债1405||10||0.0447||
|31||101409||国债1409||20||0.0483||
|32||101410||国债1410||50||0.0472||
|33||101412||国债1412||10||0.0404||
|34||101416||国债1416||30||0.0482||
|35||101417||国债1417||20||0.0468||
|36||101421||国债1421||10||0.0417||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|37||101425||国债1425||30||0.0435||
|38||101427||国债1427||50||0.0428||
|39||101429||国债1429||10||0.0381||
|40||101505||国债1505||10||0.0367||
|41||101508||国债1508||20||0.0413||
|42||101510||国债1510||50||0.0403||
|43||101516||国债1516||10||0.0354||
|44||101517||国债1517||30||0.0398||
|45||101521||国债1521||20||0.0377||
|46||101523||国债1523||10||0.0301||
|47||101525||国债1525||30||0.0377||
|48||101528||国债1528||50||0.0393||
|平均||||||||0.0412||

（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
（3）e值
取沪深同类可比上市公司股票，以2012年10月至2015年9月的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=0.9314；按式(12)计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=0.9547；按(11)得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9401；最后由式(10)得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9401。
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（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：
re=0.0412+0.9401×（0.1153-0.0412）+0.02=0.1309
（5）适用税率
本次评估按15%的税率计缴企业所得税；
（6）债务比率Wd和权益比率We
由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0.00；权益比率We=1.00。
（7）扣税后付息债务利率 rd
扣税后付息债务利率rd=0.00
（8）折现率 r
将上述各值分别代入式（6）即有：
r=rd×wd+re×we=0.00×0.00+0.1309×1.00=0.1309
12、经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式(3)，得到被评估企业的经营性资产价值为 95,608.28元。
13、溢余或非经营性资产价值
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经核实，在评估基准日 2015年 9月 30日，被评估企业账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)价值为-38.74万元。
14、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产价值P=95,608.28万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=-38.74万元代入式(2)，即得到被评估企业企业价值为：
B=P+C
= 95,608.28 -38.74
= 95,569.55(万元)
（2）将被评估企业的企业价值B=95,569.55万元，付息债务的价值D=0.00，M=0.00万元代入式(1)，得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D-M= 95,569.55 -0.00-0.00= 95,569.55(万元)
（七）最终评估结论
本次交易的评估机构中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
1、资产基础法评估结论
资产账面值 5,418.73万元，评估值 5,416.85万元，评估增值-1.88万元，增值率 -0.03%。
负债账面值2,829.92万元，评估值2,829.92万元，无评估增减值变化。
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净资产账面值 2,588.81万元，评估值 2,586.93万元，评估增值-1.88万元，增值率-0.07%。
2、收益法评估结论
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。甘普科技有限公司在评估基准日 2015年 12月 31日所有者权益（合并口径）账面值为 888.31万元，评估值为95,569.55万元，评估增值94,681.24万元，增值率10658.60%。
3、重大期后事项
截至报告书出具日，甘普科技有限公司的全资子公司 Mobithink Limited正在注销，目前注销工作尚未完成。
（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 95,569.55万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2,586.93万元高92,982.62万元，高3594.32%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、评估结果的选取
本次采用资产基础法和收益法对甘普科技有限公司进行评估，最终选取收益法 338
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结果作为评估值，得出在评估基准日甘普科技有限公司净资产评估价值为 95,569.55万元。选取收益法结果的原因为：
甘普科技有限公司属于游戏行业，其价值不仅体现在其存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估企业市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业依托并利用上述资源所形成的整体价值。
相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。因此，最终选取收益法结果作为企业的评估值。
（九）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
甘普科技有限公司于评估基准日2015年12月31日账面净资产（合并口径）为 888.31万元，评估值为 95,569.55万元，评估值较账面净资产增值 94,681.24万元，增值率10658.60%。企业收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，原因为其具有较强的盈利能力，主要体现在以下几个方面：
（1）移动网络游戏行业发展迅速
随着手机、平板电脑等移动设备的普及，游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加、娱乐体验需求趋向于简单轻松化。移动网络游戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，相比传统的网页游戏和客户端游戏，能够更好地顺应这一趋势，满足游戏玩家的需求变化，从而造就了移动网络游戏的迅速发展。
（2）被评估企业的账面资产不能全面反映其真实价值
被评估企业所处行业属于“轻资产”行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同时，账面价值无法反应被评估企业整体获利能力的大小，同时也未 339
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考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，被评估企业的账面价值无法准确反映其真实价值。
（3）行业经验、团队优势、良好的业务布局为企业价值带来溢价
被评估企业自设立起，通过移动网络游戏行业不断的探索，不仅建设了优秀的游戏运营团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验，海外游戏发行市场形成了较完善的运营体系。被评估企业的行业经验、团队优势、业务多元化和市场全球化，使得其运营风险较低、未来的收入和盈利预期成长性较好，从而导致评估结果增值较高。
（4）被评估企业的业务类型以及发展阶段
被评估企业主要从事游戏的海外运营，不从事研发等业务，所以占用的资金较少。而且被评估企业2012年成立，2014年开始运营发行业务，运营时间较短，前期的运营所需的资金的投入较少。被评估企业盈利能力增长较显著，因此被评估企业的账面资产较低，从而导致评估结果增值较高。
（5）被评估企业的历史股东分红导致被导致本次评估溢价显著
被评估企业的全资子公司 Mobithink Limited在2015年8月分红320万美金，导致评估基准日2015年12月31日长期股权投资的账面价值为零，从而导致被评估企业于评估基准日的账面价值偏低，从而导致收益法评估结果较其净资产账面值增值较高。
二、稻草熊影业60%股权评估情况
（一）评估机构情况
本次购买稻草熊影业60%股权交易的评估机构为中联评估，该评估机构具备证 340
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券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象是江苏稻草熊影业有限公司的股东全部权益。评估范围为江苏稻草熊影业有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额16,504.88万元、负债总额12,669.40万元、净资产额3,835.47万元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年12月31日的江苏稻草熊影业有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；
（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
1、评估结果
资产账面价值 16,504.88万元，评估值 26,467.03万元，评估值与账面价值比较增值9,962.15万元，增值率60.36%。
负债账面值12,669.40万元，评估值12,699.40万元，无增减变化。
净资产账面价值3,835.47万元，评估值13,797.63万元，评估值与账面价值比较增值9,962.15万元，增值率259.74%。
2、资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产||15,335.62||25,296.57||9,960.95||64.95||
|2||非流动资产||1,169.26||1,170.46||1.20||0.10||
|3||其中：长期股权投资||723.70||723.68||-0.02||-||
|4||投资性房地产||-||-||-||-||
|5||固定资产||28.91||30.01||1.10||3.80||
|6||在建工程||-||-||-||-||
|7||无形资产||0.56||0.68||0.12||21.43||
|8||其中：土地使用权||-||-||-||-||
|9||递延所得税资产||16.08||16.08||-||-||
|10||其他非流动资产||-||-||-||-||
||11||资产总计||16,504.88||26,467.03||9,962.15||60.36|
|12||流动负债||12,669.40||12,669.40||-||-||
|13||非流动负债||-||-||-||-||
||14||负债总计||12,669.40||12,669.40||-||-|
||15||所有者权益||3,835.47||13,797.63||9,962.15||259.74|

3、流动资产评估
（1）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（2）各项流动资产的评估
1)货币资金
货币资金账面值18,229,883.80元，均为银行存款。
评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时
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检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。银行存款评估值18,229,883.80元。
货币资金评估值18,229,883.80元。
2)应收账款
应收账款账面值 11,415,094.39元，计提坏账准备 570,754.72元，应收账款净额 10,844,339.67元，主要为应收北京奇艺世纪科技有限公司的销售款项。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年的发生评估风险损失的可能性在5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在25%；发生时间在 3年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 570,754.72元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为10,844,339.67元。
3)预付账款
预付账款账面值2,255,833.33元，主要为未摊销完的15楼和16楼办公室租赁费、未摊销完的 2016年 1-2月社区广告费。评估人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受业务情况，以核实后账面值确定评估值。
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预付账款评估值为2,255,833.33元。
4)其他应收款
其他应收款账面值 1,180,774.33元，计提坏账准备 59,138.72元，其他应收账款净额1,121,635.61元。主要为应收的房租押金、剧组备用金、社保和公积金。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄发生时间 1年的发生评估风险损失的可能性在5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在25%；发生时间在3年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 59,138.72元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为1,121,635.61元。
5)存货
存货账面值119,016,710.91元，包括产成品和在产品，未计提存货跌价准备，其中：产成品账面值71,970,117.68元，在产品账面值47,046,593.23元。存货的具体评估方法及过程如下：
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（a）产成品
产成品账面价值 71,970,117.68元，未计提存货跌价准备，主要为已拍摄的电视剧《蜀山战纪之剑侠传奇》。评估人员在对产成品核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，查阅了相关资料，经市场分析调研，对于已拍摄完成的电视剧，其存货账面值为摊余的成本。对于账面产成品，采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照已签订电视剧播映权转让合同及对其未来销售预测确定其不含税销售价格，；
b． 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d． 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e．所得税率按企业现实执行的税率；
f． r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
根据被评估企业近期《蜀山战纪之剑侠传奇》已签订电视剧播映权转让合同及对其预计销售资料测算，基准日销售价格为每集600万（含税），尚未确认销售收入比例为=（54*600-40*200）/（54*600）=75.31%,电视剧分成比例为88.4%，基准日 347
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销售税金及附加费率0.72%，平均销售费用率为0.54%，营业利润率为57.69%，所得税率为25%，r为0，将以上参数代入公式，得出评估单价
=600/1.06*75.31%*88.4%*(1-0.72%-0.54%-57.69%*25%-57.69%*(1-25%)*0)=3,1 77,379.07元，即该电视剧产品评估基准日评估单价 3,177,379.07元/集。基准日实际库存数量54集，产成品评估值171,578,469.96元，增值99,608,352.28元。
（b）在产品
在产品账面值 47,046,593.23元，未计提存货跌价准备，主要为正在拍摄的《不可能完成的任务》实际发生的成本及将要投入拍摄的《别说我不如你》的剧本采购成本。评估人员经查阅合同、拍摄进度表、影视剧结算单、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关人员了解影视剧概况、拍摄期、成本的增减趋势等情况，向财务人员了解核算内容、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，核实基准日账面值构成内容的合理性。存货中在产品的账面价值为企业影视剧所发生的实际成本，所以评估值按经核实后的账面值确定。
在产品评估值47,046,593.23元，无评估增减值。
（c）存货的评估值
存货合计评估值218,625,063.19元，增值99,608,352.28元。
6)其他流动资产
其他流动资产账面值1,887,767.53元，为评估单位购买的3个月中融新优势混合 C基金和待抵扣增值税进项税额。评估人员查阅了企业基金申购凭证，依据天天基金网站查询基准日该基金单位净值及企业购买份额确定其评估值；评估人员查阅了企业有关的会计记录和增值税缴税证明等，以确定多缴税款的真实性和完整性，在此基础上以审计核实后的账面值确认待抵扣增值税进项税额的评估值。
其他流动资产评估值1,888,967.53元，增值1,200.00元。
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4、可供出售金融资产评估
可供出售金融资产账面净值4,000,000.00元，为江苏稻草熊影业有限公司持有的江苏西太湖影视拍摄基地有限公司5%股权。
（1）被投资单位简介
企业名称：江苏西太湖影视拍摄基地有限公司
住所：江苏武进经济开发区祥云路6号
法定代表人姓名：丁羿
注册资本：8,000.00万元整
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：320483000484846
经营范围：文化产业项目投资和经营管理；影视项目投资；电影制作经营；广播电视节目制作经营；演出经纪服务；服装、道具租赁；文化项目咨询；文化艺术交流及策划；动漫研发设计制作发行；会务服务；文化旅游产品开发；旅游项目投资和经营管理；游览景区、公共设施、园林绿化、公园管理；酒店经营管理；物业管理；提供办公经营场地、住宿场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）评估过程及方法
评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性。并在此基础上确定可供出售金融资产的评估值。
被投资企业成立于2015年7月，成立时间较短，至评估基准日2015年12月31日，江苏稻草熊影业有限公司不参与被投资企业日常的运作、管理，对其无实质控制权。经核查，2016年1月11日江苏稻草熊影业有限公司与北京捷成时代文化传媒 349
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有限公司签订《江苏西太湖影视拍摄基地有限公司股权转让协议》，协议约定转让其在江苏西太湖影视拍摄基地有限公司的全部认缴出资额 4,000,000.00元人民币，（占注册资本金5%的股权）转让价格为4,000,000.00元人民币。
（3）评估结果
按照上述方法，可供出售金融资产账面值 4,000,000.00元，可供出售金融资产评估值4,000,000.00元。
5、长期投资评估
（1）评估范围
长期股权投资账面值7,237,010.85元，为江苏稻草熊影业有限公司持有的江苏稻草熊文化传媒有限公司的36.25%股权。
（2）被投资单位简介
企业名称：江苏稻草熊文化传媒有限公司
住所：无锡市蠡湖大道2009号
法定代表人姓名：刘小枫
注册资本：2000.00万元整
实到资本：2000.00万元整
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
营业执照注册号：320200400038865
经营范围：为影视拍摄提供技术咨询、技术服务；影视剧本创作；影视文化信息咨询服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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截至评估基准日，企业股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|||出资比例（%）|
||稻草熊（香港）有限公司||1,075.00||53.75|
||江苏稻草熊影业有限公司|||725.00|36.25|
||无锡影舞影视投资工作室|200.00|||10.00|
|合计||2,000.00|||100.00|

（3）评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对被投资单位评估基准日的各项资产按照资产基础法评估方法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以江苏稻草熊影业有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（4）评估结果
按照上述方法，长期投资账面值7,237,010.85元，评估值7,236,811.45元,评估减值199.40元，为电子设备减值。
6、固定资产评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面值(元)||
||原值|净值|
|设备类资产合计|356,962.41|289,139.56|

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||||
|-|-|-|
|车辆|336,406.44|272,489.22|
|电子设备|20,555.97|16,650.34|

（2）设备概况
本次委估的车辆为办公用车，共1辆，正常使用。
本次委估的电子设备主要为数码相机、彩电、冰箱等，均正常使用。
（3）评估过程
1）清查核实
（a）为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。
（b）针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
（c）根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
（d）关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
2）评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修
改和完善。
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4）撰写评估技术说明
按评估准则的要求，编制“设备评估技术说明”。
（4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
（a）运输车辆重置全价
根据汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，在 2014年 1月1日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
（b）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
2）成新率的确定
（a）车辆成新率
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对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
规定或经济使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min(规定或经济使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
（b）电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值(元)||评估值(元)||增值率(%)||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|356,962.41|289,139.56|324,840.00|300,128.00|-9.00|3.80|
|车辆|336,406.44|272,489.22|306,900.00|285,417.00|-8.77|4.74|
|电子设备|20,555.97|16,650.34|17,940.00|14,711.00|-12.73|-11.65|

（6）评估结果增减值原因分析
1）车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞争影响价格波动较大所致；车辆净值评估增值主要为由于企业会计折旧年限短于评估使
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用的经济寿命年限。
2）电子设备评估值增减值的主要原因：电子设备原值评估值减值为电子设备技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下降；电子设备净值评估值减值的主要原因是电子设备原值减值致使其净值减值。
（7）评估案例
案例一别克多用途乘用车（车辆序号 1)
1）车辆概况
车辆名称：别克多用途乘用车
型号：SGM6531UAAB
生产厂家：上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
牌照：苏 A70L93
已行驶里程：23538公里
购置日期：2014年12月
启用日期：2014年12月
账面原值：336,406.44元
账面净值：272,489.22元
主要技术参数：
轴距(mm)：3088
最大功率(kW)：187
排量(mL)：2997
油耗(L/100km)：11.1
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最高车速(km/h)：192
总质量(kg)：2470
整备质量(kg)：1930
轴荷：1243/1227
前悬/后悬(mm)：1065/1113
长*宽*高(mm)：5266*1878*1772
2）重置全价的确定
车辆重置全价由购置价(不含税)、车辆购置税、新车注册上牌等其他费用三部分组成。
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车注册上牌费用
（a）购置价：依据“中国汽车网”的价格参考及网上查询，并经向当地汽车销售市场询价，确定基准日别克多用途乘用车 SGM6531UAAB的含税售价为325,900.00元。
（b）车辆购置税：按主管部门规定，为不含税价格的10%，即
购置税＝325,900.00/1.17×10%
＝27,854.70(元)
（c）牌照及其他费：经调查，当地新车注册上牌费用为500.00元。
（d）重置全价
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车注册上牌费用
=325,900.00/1.17＋27,854.70＋500.00
=306,900.00元（取整）
3）成新率的确定
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对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
规定或经济使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min(规定或经济使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
（a）行驶里程成新率
行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
该车已行驶里程为23,538公里，规定行驶里程60万公里，则：
行驶里程成新率=（1－23,538／600,000）×100%
=96.00%（取整）
（b）年限法成新率
规定或经济使用年限成新率=（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%该车经济使用年限为15年，2011年8月投入使用，至评估基准日已使用1年，则：
年限成新率=（1－1／15）×100%
=93%（取整）
对待估车辆进行了必要的勘察，未发现需调整的事项，故确定成新率为93%。
4）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
＝306,900.00×93%
=285,417.00(元)
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案例二夏普彩电（电子设备序号2）
1）设备概况
生产厂家：夏普中国公司
型号：LCD-60LX550A
购置日期：2014年12月
启用日期：2014年12月
账面原值：6,550.00元
账面净值：5,305.50元
数量：1台
主要技术参数：
屏幕尺寸：60英寸
分辨率：1080P(1920*1080)
屏幕比例：16:9
面板类型：X-GEN超晶面板
背光灯类型：LED发光二极管
音效系统：支持 SRS虚拟环绕，SRSTruSurroundHD技术
网络功能：有线/WiFi
产品功耗：179W
待机功耗：0.5W
能效等级：3级能效
机身尺寸：137.9*36*85.1cm
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机身重量：27.5kg
2）重置全价的确定
重置全价=购置价（不含税）+运杂费+安装调试费
该彩电价值量较小、不需要安装、运输方便且费用较低，其重置全价参照现行市场价格确定。即
经市场调查及网上查询，该彩电基准日含税售价为6,599元，则重置全价为：重置全价=购置价（不含税）+运杂费+安装调试费
=6,599/1.17
=5,640.00元（取整）
3）成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
该彩电经济使用年限为6年，于2014年12月购置并启用，截至评估基准日已使用1.08年，经现场勘查核实，该电脑尚可使用4.92年，其成新率计算如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
＝4.92/（1.08+4.92）×100%=82%（取整）
4）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
＝5,640.00×82%
=4,625.00元
7、无形资产评估
（1）待评估无形资产概况
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纳入本次评估范围的无形资产为企业使用的软件用友软件 T3标准版-10.8，账面值为5,635.31元，被评估单位于2014年11月取得。
（2）评估价值的确定
评估人员首先将评估申报表、资产负债表、总分类帐、明细分类帐进行核对，帐表证一致。同时结合无形资产形成原因、付款凭证、合同、发票等进行清查。本次评估以用友软件T3标准版-10.8相同模块的最新市场不含税价为8,000.00元，江苏稻草熊用友软件T3标准版-10.8的评估值为6,837.61元。
8、递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值为160,809.11元，核算的是由于计提资产减值准备产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值160,809.11元。
9、负债评估
（1）评估范围
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（2）各项负债评估
1）短期借款
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短期借款账面值为10,000,000.00元，为向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司珠江支行等借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后的账面值作为评估值。
短期借款评估值10,000,000.00元。
2）应付账款
应付账款账面值 3,791,600.00元，为应付江苏诺华视创电影数字科技有限公司蜀山战纪之剑侠传奇后期制作款项。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为3,791,600.00元。
3）预收账款
预收账款账面值39,681,441.84元，为预收的《蜀山战纪之剑侠传奇》和《不可能完成的任务》电视剧播映授权款，评估人员抽查有关账簿记录和合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值39,681,441.84元。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 13,343.00元，为应付的职工教育经费，评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以清查核实后的账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为13,343.00元。
5）应交税费
应交税费账面值为9,852,763.01元，主要为应交的企业所得税、个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，核实企业税额计算的正确性，以清查核实后 361
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的账面值确认评估值。
应交税费评估值为9,852,763.01元。
6）应付利息
应付利息账面值为 1,721,757.17元，为应付南京银行珠江支行和浦发银行新街口支行借款利息、应付蓝港在线（北京）科技有限公司、力加太阳动力文化传播（北京）有限公司和蒋旭东借款利息，评估人员核实了应付利息所对应的银行借款合同、其他借款协议，核实结果账表单金额相符。
应付利息评估值为1,721,757.17元。
7）其他应付款
其他应付款账面值为61,633,117.02元，主要为因《蜀山战纪》网络剧停止制作，应归还北京爱奇艺科技有限公司的制作费、应付联合拍摄方电视剧投资款、房租租金、应付企业向非金融机构及个人借款等。
对于其他应付款，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后账面值确认评估值。
其他应付款评估值为61,633,117.02元。
（六）收益法评估情况
1、评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。江苏稻草熊影业有限公司在评估基准日 2015年 12月 31日的所有者权益账面值 3,835.47万元，评估值 152,710.72万元，评估增值148,875.25万元，增值率3881.53%。
2、收益法预测的假设条件
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（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化。
（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动。
（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
3、基本模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
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B：评估对象的企业价值；
BPI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
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（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
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
 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、营业收入与营业成本估算
（1）企业历史拍摄情况及拍摄计划
评估对象的营业收入主要为电视剧的拍摄和发行收入，企业从2014年11月成立以来主要从事电视剧的投资、制作与发行，产品具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||片名||集数||出品时间||导演||编剧|
|1||《蜀山战纪之剑侠传奇》||54||2015年||黄伟杰||李晶凌、马焱||
|2||《不可能完成的任务》||46||2016年||于震||牛静||

本次评估，根据对我国影视剧拍摄及相关市场状况的分析以及评估对象的历史经营情况，结合企业未来几年的拍摄计划估算未来的主营收入与成本。
未来电视剧拍摄计划
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拍摄时间||暂定剧目名称||集数||总投资（万元）|稻草熊投资占比|
|2016||《繁星四月》||40||7,000.00||37%|
|||《电视剧1》||45||8,000.00||100%|
|||《别说我不如你》||40||8,000.00||100%|
|2017||《蜀山战纪之绝爱无双》||50||10,000.00||100%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||《冒险王》|50|10,000.00|100%|
||《倩女幽魂》|60|13,000.00|45%|
||《相亲相爱》|50|10,000.00|100%|
|2018|《蜀山战纪之剑侠传奇3》|50|10,000.00|100%|
||《电视剧2》|50|10,000.00|100%|
||《电视剧3》|50|10,000.00|100%|
||《电视剧4》|50|10,000.00|100%|
||《电视剧5》|50|10,000.00|100%|

（2）企业的主营收入和成本预测
江苏稻草熊影业有限公司的电视剧发行主要有卫星、地面电视台和网络两大方面。
电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为两轮，根据广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。
1）2016年收入预测
被评估企业制作的《蜀山战纪之剑侠传奇》2015年9月22日以付费模式在爱奇艺独家首播。2015年12月24日《蜀山战纪之剑侠传奇》取得发行许可证（（苏）剧审字（2015）第017号）后，已于2016年1月16日在安徽卫视首播，1月26日江西卫视1.5轮跟播，1月17日江苏卫视非黄金档播放。截至基准日，被评估企业已与爱奇艺签订网络独家授权播放协议。与安徽卫视签订电视剧独家首轮上星播放协议；截至报告
出具日评估对象已与江苏省广播电视集团有限公司签订首独家非黄金时段上星电视剧播放协议，与江西广播电台签订签订1.5轮独家上星黄金时段电视剧播放协议，根据上述合同约定价格预计其首轮卫星、网络发行收入，根据企业在洽谈的二三轮、地面及海外发行意向、结合行业内同类型电视剧平均二三轮、地面及海外发行价格预计其发行收入。
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被评估企业制作的《不可能完成的任务》截至出具报告日前，已取得发行许可证，已与江苏省广播电视集团有限公司洽谈首轮播放事宜，地面发行方面，已与湖南、陕西、山西、江苏、天津、辽宁等地方电视台洽谈播放事宜。评估对象主要发行团队曾先后发行过《一个鬼子都不留》、《我的抗战》等近代抗战题材电视剧，发行经验丰富。根据其发行历史业绩结合《不可能完成的任务》演员阵容、电视剧洽谈结果及公司发行团队发行经验预计其发行收入。
2）2017年及以后收入预测
按照企业的已签订合同和意向合同预测其拍摄或联合拍摄发行的电视剧数量，其中2017年计划发行140集、2018年计划发行210集、2019年计划发行250集。《繁星四月》为翻拍自韩剧《太阳的女人》的都市情感剧；《电视剧1》为改编自热播动漫的电视剧；《别说我不如你》为现代情感剧；《蜀山战纪之绝爱无双》为《蜀山战纪之剑侠传奇》系列古装玄幻剧第二部；《冒险王》为探险寻宝剧；《倩女幽魂》为翻拍古装剧；《相亲相爱》为都市情感剧；《蜀山战纪3》为《蜀山战纪之剑侠传奇》系列第三部；《电视剧2》现代情感剧；《电视剧3》为军旅生活剧；《电视剧4》、《电视剧5》均为网络小说改编古装玄幻剧。
根据目前的市场情况，由于一剧四星改为一剧两星，故首播卫视的价格均有上涨，目前首轮黄金档单集收入在100-200万元/集，根据题材和阵容的不同而又一定的区别。二轮一般为两家，单集收入在10-15万元/集，三轮、地面在10-15万元/集，对于不同剧集基本无太大的区别。同时网络的价格差距较大，对于传统剧一般较低，最低为5万元/集，但对于话题剧和青春剧等收入最高能达到400万元/集。
根据公司计划拍摄每部剧题材、演员阵容、拟投资成本、公司发行计划、公司过往发行业绩、电视剧行业市场行情确定单集发行额，根据每部剧投资拍摄比例、各轮发行进度确定2017-2019年发行收入。2020年收入基于企业前三年的盈利能力、演员配备、电视剧行业市场需求及行业增长水平预测。2021年及以后公司进入稳定期。
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电视剧收入预测表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拍摄年份|剧目名称|集数|总投资额|公司占比|单集成本|预计单集收入|其中：首轮|二三轮及地面|网络|总发行额|公司总收入|
|2016|《繁星四月》|40|7,000.00|37%|175.00|350.00|160.00|40.00|150.00|14,000.00|5,768.79|
||《电视剧1》|45|8,000.00|100%|177.78|400.00|100.00|0|300.00|18,000.00|16,556.60|
||《别说我不如你》|40|8,000.00|100%|200.00|400.00|200.00|40.00|160.00|16,000.00|15,094.34|
|2017|《蜀山战纪之绝爱无双》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|100.00|0|300.00|20,000.00|18,867.92|
||《冒险王》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|100.00|50.00|250.00|20,000.00|18,867.92|
||《倩女幽魂》|60|13,000.00|45%|216.67|500.00|240.00|60.00|200.00|30,000.00|12,579.62|
||《相亲相爱》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|180.00|40.00|180.00|20,000.00|18,867.92|
|2018|《蜀山战纪之剑侠传奇3》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|100.00|0|300.00|20,000.00|18,867.92|
||《电视剧2》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|150.00|50.00|200.00|20,000.00|18,867.92|
||《电视剧3》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|150.00|50.00|200.00|20,000.00|18,867.92|
||《电视剧4》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|150.00|50.00|200.00|20,000.00|18,867.92|
||《电视剧5》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|150.00|50.00|200.00|20,000.00|18,867.92|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以上剧集的进程和关键程序统计如下：
未来拍摄电视剧关键信息统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|制作年份|剧目名称|广电立项|剧本或编剧合同|导演合同|演员合同|
|2015|《蜀山战纪之剑侠传奇》|正在热播||||
||《不可能完成的任务》|已完成拍摄并取得发行许可证||||
|2016|《繁星四月》|√|参投翻拍电视剧|||
||《电视剧1》|网剧|已提供小说|√|√|
||《别说我不如你》|√|√|√|√|
|2017|《蜀山战纪之绝爱无双》||√|√|√|
||《冒险王》||√|√|√|
||《倩女幽魂》||参投改编电视剧|||
||《相亲相爱》||√|√|√|
|2018|《蜀山战纪之剑侠传奇3》|||√|√|
||《电视剧2》||√||√|
||《电视剧3》||√||√|
||《电视剧4》||√||√|
||《电视剧5》||√|||

剧本创意大纲和演员阵容是一部剧的关键，根据以上统计，除了《剑侠传奇》、《不可能完成的任务》已完成制作，《繁星四月》、《倩女幽魂》属于参投以外，2016年-2017年的拟投资电视剧均有储备小说或剧本改编合同、2018年拟拍摄电视剧均有储备计划或购买版权计划，此外被评估企业已分别与著名演员吴奇隆先生、赵丽颖女士达成合作意向，其中吴奇隆先生在2016年至2018年期间每年至少出演一部由稻草熊影业制作发行的影视剧作品。稻草熊影业同时与黄伟杰、马焱、牛静等著名导演、编剧签定三年部头约，每年至少合作一部电视剧作品。
在成本预测方面，企业的影视剧成本包括演员、剧本、导演、制作、宣传和发行。按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同类型剧集的单集投入成本。
企业未来收入成本预测表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后||
||营业收入|24,815.08||42,277.66||60,780.19||69,897.22||80,381.80||80,381.80|
||营业成本|10,603.39||22,453.46||33,214.08||38,196.19||43,925.62||43,925.62|
||毛利率|57.27%||46.89%||45.35%||45.35%||45.35%||45.35%|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、销售税金及附加估算
经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。
6、期间费用估算
（1）销售费用估算
因此企业本身的销售费用主要包括发行电视剧的宣传费、差旅费、业务招待费，根据企业费用预算及发行电视剧计划，具体预测如下：
企业未来销售费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2021年及以|
|科目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|||||||后|
|宣传费|123.00|209.56|301.28|346.47|398.44|398.44|
|差旅费|9.79|16.68|23.98|27.58|31.71|31.71|
|招待费|2.39|4.08|5.86|6.74|7.75|7.75|
|销售费用合计|135.19|230.32|331.12|380.78|437.90|437.90|

（2）管理费用估算
管理费用中主要为人工成本(工资)、折旧摊销、其他与管理相关的差旅费、相关税金、房租、物业费、业务招待费、办公费和其他管理费用等。
其中人工成本（工资）：根据企业的工资发放标准，并考虑后续一定水平的增长。
折旧摊销：以基准日各类固定资产的账面原值为基础，考虑未来新增固定资产带来的固定资产增加，然后参照历史年度各类固定资产的综合折旧率，预测未来年度的折旧费。
对于其他与管理相关的差旅费、相关税金、房租、物业费、业务招待费、办公费和其他管理费用等的预测，以企业历史相关费用的支出情况并结合收入情况
预测。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）管理费用预测
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年及|
||科目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||以后|
|人工成本||84.84||97.56||112.20||129.03||129.03||129.03||
|房租、物业费||13.45||14.80||16.28||17.90||17.90||17.90||
|折旧||6.78||6.78||6.78||6.78||6.78||6.78||
|摊销||0.15||0.15||0.15||0.15||0.15||0.15||
|办公费||9.55||10.51||11.56||12.71||12.71||12.71||
|差旅费||28.25||32.49||37.36||42.97||42.97||42.97||
|业务招待费||12.28||14.12||16.24||18.68||18.68||18.68||
|税金||12.41||21.14||30.39||34.95||40.19||40.19||
|低值易耗品||0.17||0.19||0.21||0.23||0.23||0.23||
|咨询费||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||
|其他||25.89||44.11||63.42||72.93||83.87||83.87||
||管理费用合计||198.78||246.85||299.58||341.33||357.51||357.51|

（3）财务费用估算
根据报表披露，被评估企业付息债务账面余额为5,500.00万元，其中银行短期借款1,000.00万元，向联合拍摄方借款4,500.00万元。本次评估按照评估对象基准日的银行借款规模及基准日后利率水平、联合拍摄借款规模及协议约定利率估算未来各年度的财务费用。
鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入。
7、所得税费用估算
经核查，被评估企业适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增、非银行机构借款利息高于央行贷款利息费用调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。
8、折旧摊销等估算
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估对象的固定资产主要包括车辆、设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。
9、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
对于未来的相关周转率，由于企业的产品较少，且均为非标准产品，同时由于历史期形成的剧集的存货有大部分未及时实现收入，故根据企业历史期预测的相关周转率有一定的局限性。因此根据同行业上市公司平均运营情况结合企业的经营计划预测如下：
1）存货周转率
根据企业的影视剧拍摄期期长、后期电视台审片时间，结合行业平均水平考虑拍摄和审片总时间，并考虑投资为平均投入，计算存货周转率。
2）应收款项周转率
企业在母片交付并播出后确认收入，因企业所制作的电视剧更注重在网络新媒体的发行，其回款周期短于电视台回款周期，评估时考虑企业平均回收周期计算应收账款周转率。
3）应付款项周转率
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业的应付款项随企业的拍摄过程支付，评估时按照电视剧现场拍摄及后期制作周期考虑平均付款计算应付款项周转率。
在以上的周转率的基础上预测未来的营运资金，并进而计算营运资金增加额。
（3）资本性支出估算
根据企业未来的发展计划，企业无资本性支出。
10、现金流估算结果
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年以后趋于稳定。
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量估算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入||24,815.08|42,277.66|60,780.19|69,897.22|80,381.80|80,381.80|
|减：营业成本||10,603.39|22,453.46|33,214.08|38,196.19|43,925.62|43,925.62|
|营业税金及附加||178.67|304.40|437.62|503.26|578.75|578.75|
|销售费用||135.19|230.32|331.12|380.78|437.90|437.90|
|管理费用||198.78|246.85|299.58|341.33|357.51|357.51|
|财务费用||384.65|384.65|384.65|384.65|384.65|384.65|
|资产减值损失||-|-|-|-|-|-|
|营业利润||13,314.40|18,657.98|26,113.15|30,091.01|34,697.37|34,697.37|
|利润总额||13,314.40|18,657.98|26,113.15|30,091.01|34,697.37|34,697.37|
|减：所得税||3,366.13|4,702.38|6,566.56|7,561.36|8,713.05|8,712.30|
||净利润|9,948.27|13,955.60|19,546.59|22,529.65|25,984.32|25,985.08|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧||6.78|6.78|6.78|6.78|6.78|6.78|
|摊销||0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|扣税后利息||324.55|324.55|324.55|324.55|324.55|324.55|
|减：营运资金增加额||2,747.12|9,357.89|9,584.93|4,654.25|5,372.55|-|
|资本性支出||-|-|-|-|-|-|
|资产更新||6.93|6.93|6.93|6.93|6.93|6.93|
||净现金流量|7,525.71|4,922.26|10,286.21|18,199.95|20,936.33|26,309.63|

11、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-12），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.12%。
中长期国债利率表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码|国债名称||期限|实际利率|
|1||101102||国债1102|10||0.0398|
|2||101105||国债1105|30||0.0436|
|3||101108||国债1108|10||0.0387|
|4||101110||国债1110|20||0.0419|
|5||101112||国债1112|50||0.0453|
|6||101115||国债1115|10||0.0403|
|7||101116||国债1116|30||0.0455|
|8||101119||国债1119|10||0.0397|
|9||101123||国债1123|50||0.0438|
|10||101124||国债1124|10||0.0360|
|11||101204||国债1204|10||0.0354|
|12||101206||国债1206|20||0.0407|
|13||101208||国债1208|50||0.0430|
|14||101209||国债1209|10||0.0339|
|15||101212||国债1212|30||0.0411|
|16||101213||国债1213|30||0.0416|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|17||101215||国债1215||10||0.0342||
|18||101218||国债1218||20||0.0414||
|19||101220||国债1220||50||0.0440||
|20||101221||国债1221||10||0.0358||
|21||101305||国债1305||10||0.0355||
|22||101309||国债1309||20||0.0403||
|23||101310||国债1310||50||0.0428||
|24||101311||国债1311||10||0.0341||
|25||101316||国债1316||20||0.0437||
|26||101318||国债1318||10||0.0412||
|27||101319||国债1319||30||0.0482||
|28||101324||国债1324||50||0.0538||
|29||101325||国债1325||30||0.0511||
|30||101405||国债1405||10||0.0447||
|31||101409||国债1409||20||0.0483||
|32||101410||国债1410||50||0.0472||
|33||101412||国债1412||10||0.0404||
|34||101416||国债1416||30||0.0482||
|35||101417||国债1417||20||0.0468||
|36||101421||国债1421||10||0.0417||
|37||101425||国债1425||30||0.0435||
|38||101427||国债1427||50||0.0428||
|39||101429||国债1429||10||0.0381||
|40||101505||国债1505||10||0.0367||
|41||101508||国债1508||20||0.0413||
|42||101510||国债1510||50||0.0403||
|43||101516||国债1516||10||0.0354||
|44||101517||国债1517||30||0.0398||
|45||101521||国债1521||20||0.0377||
|46||101523||国债1523||10||0.0301||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|47||101525||国债1525||30||0.0377||
|48||101528||国债1528||50||0.0393||
|平均||||||||0.0412||

（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
（3）e值
取沪深同类可比上市公司股票，以2011年1月1日至2015年12月31日的 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8131，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8767，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8649，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.8883。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，稻草熊影业目前从事电视剧制作发行，且目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，设公司特性风险调整系数ε=2%最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re=0.1270。
（5）计算Wd和 We
根据公司的资本结构，由式（7）和式（8）得到We=0.9652、Wd=0.0348。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得到WACC=rd×Wd+re×We=12.47%。
12、经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为158,126.04万元。
13、长期股权投资价值预测
经核实，在评估基准日 2015年 12月 31日，经审计的资产负债表披露，长期股权投资账面值 723.68万元，为江苏稻草熊影业有限公司持有的江苏稻草熊文化传媒有限公司的36.25%股权。
14、溢余或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2015年 12月 31日，经审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产 20.12万元，为评估对象购买融新优势混合 C基金，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中886.94万元为因网络剧停拍，应归还北京爱奇艺科技有限公司的款项，经评估人员核实无误，确认该笔款项为溢余负债。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息 172.18万元，经评估人员核实无误，确认该款项为溢余负债。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=-1,039.00(万元）
1
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
经核实，评估对象在评估基准日时存在非流动类溢余或非经营性资产（负债）如下：
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面可供出售金融资产金融资产400.00万元，为江苏稻草熊影业有限公司持有的江苏西太湖影视拍摄基地有限公司5%股权，经评估人员核实无误，确认该投资与企业日常经营无关，确认为溢余资产。
即：C=400.00（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=C+C=-639.00（万元）
1 2
15、权益资本价值
将所得到的经营性资产价值P=158,126.04万元，基准日的长期股权投资价值I=723.68万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-639.00万元代入式（2），得到评估对象的企业价值B=158,210.72万元。
企业在基准日付息债务D=5,500.00万元，得到评估对象的股东全部权益价值为152,710.72万元。
（七）最终评估结论
本次交易的评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采 380
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用公认的评估方法，对江苏稻草熊影业有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
1、资产基础法评估结论
资产账面价值16,504.88万元，评估值 26,467.03万元，评估值与账面价值比较增值9,962.15万元，增值率60.36%。
负债账面值12,669.40万元，评估值12,699.40万元，无增减变化。
净资产账面价值3,835.47万元，评估值13,797.63万元，评估值与账面价值比较增值9,962.15万元，增值率259.74%。详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||||
||||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产||15,335.62||25,296.57||9,960.95||64.95||
|2||非流动资产||1,169.26||1,170.46||1.20||0.10||
|3||其中：长期股权投资||723.70||723.68||-0.02||-||
|4||投资性房地产||-||-||-||-||
|5||固定资产||28.91||30.01||1.10||3.80||
|6||在建工程||-||-||-||-||
|7||无形资产||0.56||0.68||0.12||21.43||
|8||其中：土地使用权||-||-||-||-||
|9||递延所得税资产||16.08||16.08||-||-||
|10||其他非流动资产||-||-||-||-||
||11||资产总计||16,504.88||26,467.03||9,962.15||60.36|
|12||流动负债||12,669.40||12,669.40||-||-||
|13||非流动负债||-||-||-||-||
||14||负债总计||12,669.40||12,669.40||-||-|
||15||所有者权益||3,835.47||13,797.63||9,962.15||259.74|

2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。江苏稻草熊影业有限
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司在评估基准日2015年12月31日的所有者权益账面值3,835.47万元，评估值152,710.72万元，评估增值148,875.25万元，增值率3881.53%。
（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 152,710.72万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值13,797.63万元，高138,913.09万元，高1006.79%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估的目的是反映江苏稻草熊影业有限公司全部股东权益于评估基准
日的市场价值，为北京暴风科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权提供价值参考依据。
江苏稻草熊影业有限公司的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反映该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反映人力资源和销售管理等方面的价值。
因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
（九）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
江苏稻草熊在评估基准日2015年12月31日的所有者权益账面值 3,835.47万元，评估值152,710.72万元，评估增值148,875.25万元，增值率3881.53%。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估增值的主要原因是评估对象所处影视剧行业的特征和其在影视剧拍摄
及发行中的获利能力，具体体现在以下几个方面：
1、电视剧制作行业为“轻资产”行业
电视剧制作企业普遍采取“轻资产”的经营方式，生产经营过程中的主要要素投入为剧本及剧本研发支出、演职人员劳务、道具及其他制作耗费等，拍摄制作过程中所需的专用设施、设备、场景等主要通过租赁取得，因此不需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产。评估对象主要团队在业内虽有资深的从业经验，但评估对象成立时间较短，自2014年11月成立以来拍摄了两部电视剧，至评估基准日《蜀山战纪之剑侠传奇》仅部分剧集在网络上播出，2016年1月在电视台播出，《不可能完成的任务》预计在2016年播出，因此其产能在评估基准日尚未释放，净资产规模较小，但根据已签订的电视剧播放合同，上述两部电视剧对净资产的贡献将于2016年得到体现。
2、公司制作、拍摄和发行的获利能力
（1）作品质量高
江苏稻草熊以制作和发行精品电视剧见长，公司主要发行团队所有的主导发行的影视剧作品发行业绩突出，未有任何无法实现销售的库存剧。并且公司制作发行的电视剧获得了较高的市场评价和盈利回报，如《蜀山战纪之剑侠传奇》收视和盈利回报均较高。
此外，影视剧行业衡量产品品质的主要方式之一是电视剧是否能在一线卫视实现播出，标的公司的《蜀山战纪之剑侠传奇》目前正在安徽卫视首播。《不可能完成的任务》预计在江苏卫视首播。
（2）多元化的剧本创作方式
剧本开发是公司影视剧业务的源头，剧本的好坏直接影响全剧的质量，因此江苏稻草熊对剧本的储备及开发相当重视，采用了多元化的剧本创作方式包括自行创作、外购、合作创作。公司整合行业优秀编剧资源，深度挖掘项目合作渠道，建立了系统的剧本孵化论证体系，整体把控剧本质量。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）深耕细作、经验丰富的专业团队
标的公司总经理刘小枫及其团队近年来拍摄制作了多部有影响力的电视剧
作品，如《牌坊下的女人》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》等。影视剧制作是一项复杂的系统工程，需要调动投资方、编剧、导演、演员、电视台、院线等各方面资源。刘小枫及其团队以其专业背景、丰富经验使得在行业内具有较强的影响力和资源整合能力，对公司业务开展起到了支撑作用。此外，公司不断加大人力资源投入，吸引外部人才如知名导演编剧黄伟杰、梁国冠、马焱等加盟与标的公司保持长期的合作关系，重要股东如刘诗施、赵丽颖均为国内当红一线花旦，已与标的公司签订长期合作协议，促进公司业务发展。
（4）完善和成熟的发行营销体系
发行总监张秋晨在影视剧行业内深耕细作、经验丰富。张秋晨1998年开始从事电视剧发行、策划工作，是资深影视剧发行人。2000年发行由徐峥、陶虹等主演的《春光灿烂猪八戒》在全国热播。除此之外，其发行的作品还有：《孤雁》、《我的抗战》、《我的抗战之猎豹突击》、《铁血轻奇兵》、《铁血独立营》、《婆媳的战国时代》、《胜利者》、《红粉》、《风月》和《新乱世佳人》等优秀影视作品近千集。公司电视剧作品实现了100%的发行成功率，有赖于完善和成熟的发行营销体系。公司发行团队已与湖南卫视、浙江卫视、安徽卫视、江西卫视、广西卫视等省级电视台建立了业务合作（即直接签订发行合同），并构建了覆盖卫视频道、各地方电视台、新媒体平台（爱奇艺）等完整、多层次的发行营销体系。
综上，收益法更能够全面反映评估对象的整体价值，本次评估采用收益法评估结果确定江苏稻草熊影业有限公司股东全部权益的市场价值。
三、立动科技100%股权评估情况
（一）评估机构情况
本次拟购买立动科技100%股权交易的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）评估对象与评估范围
评估对象是杭州立动信息科技有限公司的全部资产及负债（以下简称立动科技）。评估范围为杭州立动信息科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额3,482.57万元、负债2,008.95万元、净资产1,473.62万元。具体包括流动资产3,433.64万元；非流动资产48.93万元；流动负债2,008.95万元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表，评估是在本企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 385
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；本次评估考虑基准日后公司研发能力增强和后续 IP储备开发等因素引起的经营能力的变化；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的被评估企业是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能 386
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的思路。
被评估企业已开始运营并已盈利，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
立动科技主要为互联网及游戏运营行业，2014年-2015年游戏收购案例有十几家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，因此可以根据已有案例中各游戏公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司，并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择已过证监会审核的标的公司作为可比案例，经过对比分析，按照市场法确定企业的价值。故适宜用市场法评估。
（五）市场法评估情况
1、评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。杭州立动信息科技有限公司的股东全部权益的账面值为1,473.62万元，评估值为90,252.22万元，评估增值 88,778.60万元，增值率6024.52%。
2、评估方法
（1）概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；交易标的与立动科技所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内。
（2）方法的选择
根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取交易案例比较法作为评估方法。其理由如下：
1）上市公司比较法的局限性
（a）可比公司情况
根据 wind资讯资料显示，目前与立动科技处于相关行业且在经营业务中包含手机游戏业务的上市公司包括北纬通信、掌趣科技、拓维信息、中青宝等。
（b）业务结构、经营模式分析
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）可比公司的业务在游戏开发运营之外，还包括移动数据增值服务、电信行业软件开发及无线增值业务、电话语音增值以及音视频娱乐社区的开发、运营和服务、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。
而立动科技主营业务为游戏的研发和经营，业务较为单一，与可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。
（c）企业规模、资产配置和使用情况分析
立动科技的基准日账面净资产和总资产规模与可比上市公司相比，在企业规模规模和资产配置方面差异较大。
（d）企业所处经营阶段、成长性、经营风险分析
立动科技主要从事游戏的研发和经营，业务结构较为单一，抗风险能力较弱，而可比公司的经营业务较为综合且相对稳定，未来的经营风险相对较小。
综上，因立动科技与可比上市公司差异较大，故不选择上市公司比较法。
2）交易案例比较法的优势
立动科技主要为互联网及游戏运营行业，2014年-2015年游戏收购案例有十几家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各游戏公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司，并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择8家已过证监会审核的标的公司作为可比案例。
对于交易案例选取主要条件分析如下：
（a）交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益），交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。
根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的 8个交易案例均为股权收购，且交易完成后均实现了控制权的转移。
（b）公司类型一致
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）要求同属一个行业，经营业务相似。
选择的8个交易案例所涉及的目标企业均处于业务发展初期，且均由页游和手游等作为盈利能力代表，未来增长预期也基本相似，同时所处行业均为游戏行业。
（c）时间跨度趋近
所选案例基准日均为2014年至2015年，2015年12月前已通过证监会审核。
在时间跨度上基本相同。
综上，本次评估选择交易案例比较法。
（3）技术思路
1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
（a）同处一个行业，受相同经济因素影响；
（b）企业业务结构和经营模式类似；
（c）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（d）交易行为性质类似。
本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了基准日均为 2014年至 2015年，2015年12月前后已通过证监会审核的8个案例作为可比案例。
2）选择并计算8家可比案例中被收购公司的价值比率
根据本次评估立动科技和可比交易标的的实际情况，确定采用合适的价值比率。并根据公开的市场数据分别计算8家可比交易标的的价值比率。
3）对8家可比交易标的的价值比率进行以下几个方面修正、调整
（a）预期增长率修正
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（b）手游、页游公司营运状况修正
（c）其他因素修正
4）初步评估结果计算
根据8家可比交易标的修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合立动科技的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
5）溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对立动科技的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
（4）评估模型
采用市场法，从收益角度估算立动科技股权价值的基本公式为：
P＝P /E×（A×B×C×D×F×G）×E+I
b b
其中：P－按照盈利价值比率计算的立动科技经营性股权价值
P－可比交易标的经营性股权价值；
b
E－可比交易标的首年净利润
b
A－预期增长率修正系数；
B－厂商背景系数；
C－市场与渠道系数；
D－题材与游戏性系数
F－游戏品质系数
G－运营数据系数
E－立动科技首年净利润
I－溢余性资产和负债
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变动。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6）假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定；
7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
4、评估过程
（1）可比案例的选取
本次评估确定的可比案例选择的四条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
选取的交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较强，年增长率约为20%-50%，交易行为基本相同，同时通过营运状况系数对企业规模差异进行了修正。
根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相近，对该项因素分别分析如下：
1）中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文天地”）收购北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）股权项目
（a）智明星通业务结构分析
智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页游戏。
（b）智明星通运营模式
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。其中，自主研发游戏包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式。
自主运营游戏：智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
授权运营游戏：智明星通自主研发并授权其他公司负责了《BattleAlert》、《开心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。
代理运营游戏：依托持续增长的海外流量及海外运营经验，智明星通代理了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏在中国境外的运营。
2）凯撒（中国）股份有限公司（简称凯撒（中国））收购酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）股权项目
（a）酷牛互动业务结构分析
酷牛互动成立于 2011年，主要从事移动游戏的研发及运营，在游戏研发方面，酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等热门网络小说改编而成的游戏深受用户欢迎，有效提高了酷牛互动用户付费率，使得游戏收入大幅增长。截至 2014年 12月 31日，《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》上线运营以来月均活跃用户付费率分别为：4.19%、6.66%、8.40%、7.49%，高于行业平均水平。截至 2014年 12月 31日，《唐门世界》上线之后累计充值金额超过9,800万元，《绝世天府》上线之后累计充值金额超过5,300万元，《太古仙域》上线之后累计充值金额超过3,200万元。
（b）酷牛互动的运营模式
酷年互动专注于移动游戏的研发和运营，游戏的推广主要通过具有海量用户的腾讯、360、UC、百度、苹果等平台，以及具有众多粉丝群体的网络知名作家 394
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）进行游戏的推广。
3）泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚鞋业”）收购上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）股权项目
（a）恺英网络业务结构分析
恺英网络是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。恺英网络目前以网络游戏和移动应用产品分发作为流量变现的主要方式，成功打造了“流量获取（建设流量入口）--流量经营（多平台运营）--流量变现（提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品和服务）”的闭环互联网生态系统。
目前，恺英网络成功实现了四个转型：
第一，业务模式转型。恺英网络成功实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的转型；目前公司拥有自有网络游戏平台XY.com， Kingnet.com和移动互联网应用分发平台 XY苹果助手三大平台，并且在腾讯开放平台和Facebook上运营多款自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。
第二，业务跨度转型。恺英网络成功实现了从 PC端向移动端的业务转型；
2012年公司收入主要来自于PC端，2015年1-2月依靠XY苹果助手的优秀表现以及联合开发的移动网络游戏《全民奇迹》的成功推出，移动端收入占恺英网络营业收入超过75%。
第三，用户流量转型。恺英网络在用户积累上实现了从缺乏自有用户群到拥有海量自有用户的转变；恺英网络早期作为研发商，单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随着游戏生命周期的进程不断流失，转型平台运营商后恺英网络能以平台为依托长期积累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户。
第四，盈利模式转型。恺英网络实现了从研发利润向渠道利润和运营利润的转型。恺英网络业绩不再受制于单一产品，而是依靠大量产品线的组合和更替，获取更多的利润。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（b）恺英网络的运营模式
恺英网络目前对自主研发的《蜀山传奇》、《炎黄传奇》等多款网页游戏、社交网页游戏《捕鱼大亨》、《热血海盗王》和移动网络游戏《蜀山传奇手机版》，采用代理方式加自主运营的方式。代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或分成款的方式获得恺英网络研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与恺英网络约定的分成比例在每月对账后向恺英网络进行分成，恺英网络按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。
作为网络游戏平台运营商，恺英网络目前拥有 XY.COM和 Kingnet.COM两个自有网络游戏平台，并与腾讯、Facebook、百度、小米等其他大型平台运营商建立了良好的合作关系。根据艾瑞咨询数据，按游戏产品充值流水统计的2015Q1腾讯页游平台第三方企业流水，恺英网络排名第一。
除了运营自主研发产品外，恺英网络还代理运营多款其他公司开发的网络游戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜2》、《时空猎人》、《我叫MT》、《天龙八部3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等。
4）北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）收购北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股权股权项目
（a）天马时空业务结构分析
天马时空的主营业务为移动网络游戏的开发。公司在设立之初主要从事网页游戏的研发。2012年-2013年，天马时空成功开发了网页游戏《怒斩》，但利润规模不高。公司于 2013年 7月立项并开始研发移动网络游戏《全民奇迹》，《全民奇迹》于2014年12月正式登陆安卓平台和AppStore，成为公司的明星产品。
（b）天马时空运营模式
目前天马时空游戏的主要运营模式为代理方式，主要收入来源于网络游戏发行商预付的版权金及游戏运营期间天马时空与游戏发行商的游戏收入分成。其中， 396
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）版权金占营业收入的比重较小。
5）凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）收购深四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）股权项目
（a）天上友嘉务结构分析
2014年4月，天上友嘉推出了第一款自创IP类的移动网络游戏《星座女神》，于2014年4月正式上线，截至2015年4月30日，《星座女神》累计注册玩家数量超过 273万人，累计充值金额超过 4,000万元。天上友嘉于 2015年陆续推出了两款移动网络游戏大作《净化》和《新仙剑奇侠传3D》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于2015年4月16日正式上线，截至4月底累计注册用户超过465万人，游戏充值流水超过了5,000万元。
（b）天上友嘉运营模式
天上友嘉与陌陌、360、苹果AppStore、UC九游、腾讯游戏等多个游戏平台运营商共同联合运营移动网络游戏。联合运营模式下，天上友嘉主要负责游戏版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏平台运营商负责用户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏玩家登录游戏之前需要注册成为游戏平台运营商的用户，通过游戏平台运营商的充值系统将人民币兑换成虚拟货币，并在游戏过程中使用虚拟货币购买游戏虚拟道具。游戏平台运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与天上友嘉约定的分成比例在每月结算对账后向天上友嘉支付分成款，天上友嘉按照确认的对账单金额确认收入。游戏开发商和游戏平台运营商采用分成形式共同承担发行风险和分享游戏收入；通过游戏平台运营商的品牌优势、丰富的用户资源、游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游戏收益，游戏开发商降低游戏运营风险的同时获得了更多的收入。天上友嘉在联合运营模式下可以就一款游戏与多个游戏运营平台商联合运营。
6）大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”拟收购雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技）股权项目
（a）雷尚科技业务结构分析
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）雷尚科技从事移动网游和网页网游的研发与发行，截至 2015年 3月，公司运营的产品主要有《战争风云》、《坦克风云》、《火力全开HD》等7款游戏，明星产品是《坦克风云》，截至 2015年 3月 31日，《坦克风云》上线 15个月以来累计充值额为 31,380.99万元，平均月付费用户数为 61,850人，月均 ARPPU值为340元。截至2015年3月31日，《坦克风云》玩家总体的充值消费比为98.8%。
（b）雷尚科技运营模式
雷尚科技游戏运营模式包括授权运营、联合运营及代理发行三种模式。
①授权运营模式
授权运营方式主要是指移动网络游戏的发行商获得雷尚科技研发的游戏产品在指定地区或指定区域内的指定平台/渠道内的独家发行及运营权，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与雷尚科技约定的分成比例在每月对账后向雷尚科技进行分成，雷尚科技按照与发行商核对后的对账情况确认收入。雷尚科技游戏产品的海外发行一般采取授权运营模式。
②联合运营模式
联合运营模式是指雷尚科技就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责在各自平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，雷尚科技负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给雷尚科技，在双方核对数据确认无误后，雷尚科技确认营业收入。雷尚科技游戏产品的国内发行一般采取联运模式。
③代理发行模式
代理发行模式是指雷尚科技作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的发行权，并将该游戏产品投放到一家或 398
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）多家游戏平台运营。雷尚科技与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，雷尚科技还负责部分技术支持及客户服务等。
网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，雷尚科技确认营业收入，雷尚科技再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额，作为代理发行模式下的成本确认。
7）大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”拟收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）股权项目
（a）妙趣横生主营业务分析
妙趣横生在游戏行业产业链中担任游戏研发商的角色，专注于游戏研发工作。
截至 2015年 12月，公司运营的游戏产品主要有 3款，其中网页网络游戏 1款，为《黎明之光》，移动网络游戏2款，为《神之刃》和《十万个冷笑话》。
（b）妙趣横生运营模式
妙趣横生游戏运营模式主要为授权运营模式。授权运营模式是指网络游戏发行商获得妙趣横生游戏产品在指定地区或指定区域内的指定平台的独家发行及运营权。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与妙趣横生约定的分成比例在每月对账后向妙趣横生进行分成，妙趣横生按照与发行商核对后的对账情况确认收入。妙趣横生与游戏发行商确认结算单无误后，办理款项结算。妙趣横生研发的游戏产品均授权蓝港互动独家发行及运营，蓝港互动还将该等游戏产品投放到360、金山、腾讯、苹果APPStore、UC、小米、91等游戏运营平台并推广至越南、香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、泰国、巴西、韩国、俄罗斯等国家及地区运营。
8）浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“禾欣股份”拟收购北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技）股权项目
（a）赞成科技业务结构分析
赞成科技专注于移动休闲游戏领域，公司出品了包括消除类、益智类、棋牌 399
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的 6等大系列逾 100款移动休闲游戏产品。
目前，公司研发或出品并在上线运营的游戏近 20款，该等游戏均通过接入中国联通、中国移动或中国电信开展运营。
（b）赞成科技运营模式
赞成科技的移动休闲游戏业务，主要通过三大电信运营商体系实现收入。公司与三大电信运营商的合作模式为：赞成科技获得电信运营商的内容提供商或服务提供商资质后，根据电信运营商的规范指引向其进行业务申报，并按运营商的格式规范要求将游戏产品封装打包，经电信运营商审核通过后在运营商的平台正式上线商用，并通过WAP门户、手机浏览器或其他推广渠道以 APP等形式呈现给用户。赞成科技与电信运营商对终端用户支付的信息费收入进行分成。
综上，可比标的企业均为游戏运营公司，且运营模式均为多种形式并存，因此在业务结构和经营模式方面，8家标的企业具有可比性。
根据选取原则，并通过公开信息查询，评估师收集了 2015年12月前后完成交易或者证监会并购重组委或者发改委审核通过的 8个主营业务与杭州立动相同的公司股权交易案例如下：
表4-2可比交易案例表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收购方||收购对象||基准日|
|1||中文天地出版传媒股份有限公司||智明星通100%股权||2014/3/31||
|2||凯撒（中国）股份有限公司||酷牛互动100%股权||2014/3/31||
|3||泰亚鞋业股份有限公司||恺英网络100%股权||2015/2/28||
|4||北京掌趣科技股份有限公司||天马时空80%股权||2015/5/31||
|5||凯撒（中国）股份有限公司||天上友嘉100%股权||2015/4/30||
|6||大连天神娱乐股份有限公司||雷尚科技100%股权||2014/10/31||
|7||大连天神娱乐股份有限公司||妙趣横生95%股权||2014/10/31||
|8||浙江禾欣实业集团股份有限公司||赞成科技100%股权||2015/7/31||

（2）价值比率的选取
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的评估目的要求。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。
（3）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。市盈率根据使用净利润指标不同，区分为静态市盈率和动态市盈率，静态市盈率（P/E）=经营性股权价值/历史期净利润，动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/预测期净利润，本次评估标的所处行业为移动互联网游戏行业，行业内企业成长性较强，企业价值与未来盈利能力相关，且评估标的成立于 2015年 8月，无法使用静态市盈率指标，故本次选择动态市盈率作为具体的价值比率。
1）经营性股权价值确定
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，考虑到交易案例的评估结果更能体现该游戏公司的市场价值，故选择交易案例的评估结果作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）可比案例成交价格表
单位：万元
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|-|-|-|
|收购对象|交易涉及股权比例|全部股权评估结果|
|智明星通100%股权|100%|266,000.00|
|酷牛互动100%股权|100%|75,579.65|
|恺英网络100%股权|100%|631,512.52|
|天马时空80%股权|80%|335,043.71|
|天上友嘉100%股权|100%|121,532.25|
|雷尚100%股权|100%|88,018.50|
|妙趣横生95%股权|95%|62,011.60|
|赞成科技100%股权|100%|110,078.63|

2）可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产，不包括冗余资产)、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。调整后的经营性股权价值见下表：
可比交易标的经营性股权价值表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影响因素||交易价格||溢余性资产|溢余性负债|付息债务价值||长期股权投资||经营性资产价值|
|智明星通||266,000.00||-||||||266,000.00||
|酷牛互动||75,579.65||1,141.02||||||74,438.63||
|凯英网络||631,512.52||33,684.57||||40,746.11||557,081.84||
|天马时空||335,043.71||4,774.00||||992.46||329,277.25||
|天上有嘉||121,532.25||416.30||||14,160.40||106,955.55||
|雷尚科技||88,018.50||1,965.19||||||86,053.31||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|妙趣横生|62,011.60|2,613.57|59,398.03|
|赞成科技|110,078.63|-430.07|110,508.70|

3）可比交易标的净利润的确定
根据可比交易标的的公开市场报告，确定可比交易标的承诺首年评估预测净利润见下表。
可比交易标的承诺首年评估预测净利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||影响因素||承诺第一年评估预测净利润|
|智明星通||15,101.00||
|酷牛互动||5,968.56||
|凯英网络||46,192.60||
|天马时空||21,090.72||
|天上有嘉||9,874.99||
|雷尚科技||6,299.20||
|妙趣横生||4,150.00||
|赞成科技||7,998.99||

4）价值比率的计算
综上，根据动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润，计算得到首年动态PE结果见下表：
价值比率初步计算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影响因素||经营性股权价值||可比交易标的预期首年净利润||动态PE|
|智明星通||266,000.00||15,101.00||17.61||
|酷牛互动||74,438.63||5,968.56||12.47||
|凯英网络||557,081.84||46,192.60||12.67||
|天马时空||329,277.25||21,090.72||15.61||
|天上有嘉||106,955.55||9,874.99||10.83||
|雷尚科技||86,053.31||6,299.20||13.66||
|妙趣横生||59,398.03||4,150.00||14.31||
|赞成科技||110,508.70||7,998.99||13.82||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）预期增长率修正系数计算
由于可比案例和立动科技在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面有所差异，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈利预测数，测算企业的预期增长速度如下：
可比公司承诺期增长率表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影响因素||承诺第一年||承诺第二年||承诺第三年||承诺第四年||承诺第五年||增长率|
|智明星通||15,101.00||20,205.00||25,100.00||28,027.00||31,285.00||19.97%||
|酷牛互动||5,968.56||7,466.26||9,371.43||11,573.28||11,099.71||16.78%||
|凯英网络||46,192.60||57,107.77||70,178.77||88,755.00||88,755.00||17.73%||
|天马时空||21,090.72||25,897.11||32,892.74||36,182.01||37,991.11||15.85%||
|天上有嘉||9,874.99||12,212.83||14,511.23||16,626.51||17,646.35||15.62%||
|雷尚科技||6,299.20||7,840.23||9,840.10||11,907.43||12,868.89||19.55%||
|妙趣横生||4,150.00||5,412.46||6,709.54||7,856.28||7,925.95||17.56%||
|赞成科技||7,998.99||10,989.15||12,995.30||14,845.94||16,322.88||19.52%||
|立动科技||6,487.31||8,063.42||9,995.79||11,595.89||13,367.96||19.81%||

根据以上数据，按照净利润增长率与立动科技增长率的比例，经过对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表。
可比交易标的预期增长率修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
||影响因素||预期增长率修正系数|
|智明星通||0.99||
|酷牛互动||1.11||
|凯英网络||1.07||
|天马时空||1.14||
|天上有嘉||1.15||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|雷尚科技|1.01|
|妙趣横生|1.08|
|赞成科技|1.01|

（5）可比公司营运状况修正
1）营运状况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准。
游戏运营公司评价标准
|||
|-|-|
|厂商背景|公司品牌|
||公司营收规模|
||产品数量|
|市场与渠道反映|市场与渠道反映|
|题材与游戏性|题材独特性|
||玩法创新性|
|游戏品质|系统兼容性|
||画质精细度|
||新手引导|
||游戏体验感|
|数据评估|留存率|
||付费率|
||ARPPU值|
||注册转化率|

2）立动科技公司及产品状况分析
（a）立动科技公司概况
立动科技的主营业务为移动网络游戏的开发、代理和运营。立动信息致力于成为一家国际化的、结合IP（包括自有、引进和孵化）的、重度手游和VR游戏的研发、运营和发行商。立动团队是渡口网络游戏业务的传承和延伸，具备完整的端游开发和运营经验，并已向移动游戏成功转型。
在渠道方面，一是与数百个安卓渠道如爱奇艺/PPS、小米、UC、安智、37玩等均已建立合作关系，了解各渠道用户游戏偏好，SDK接入快，响应快。以
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《云中歌》为例，公司打破常规在两周内与渠道沟通好位置；二是拥有自主游戏平台U7U7（根据立动科技与渡口网络签署的《资产收购协议》，上述 U7U7平台由渡口网络转让至立动科技，目前过户手续正在办理中），历史上注册用户曾高达 5400多万，用户获取成本低。依托自有流量和合作渠道流量，公司具备自研游戏发行和代理游戏发行的能力。
在IP方面，IP的储备和获取较大的降低用户获取成本和增强渠道谈判能力。
被评估单位自有端游IP如《天机》、《魔神争霸》等；同时与国内影视动漫公司、网络视频播放平台、网络小说作者及影视剧编剧等合作，多渠道获取IP，此外，在日韩港台等海外地区IP获取经验丰富、路径清晰。
在海外方面，了解区域市场，商务能力强，实现“一品多卖”。在港、台、新、马、泰、菲、印尼、越、韩、日、俄等地区合作伙伴超过 30多家，合作模式包括直接授权、联运、共同开发、代运营等。将国内自主研发产品进行海外本地化，增加多市场的收入来源，降低研发风险。
（b）产品概况
过往在传统游戏方面，自主研发和运营了包括《天机》、《魔神争霸》、《神将》等大型MMO游戏，代理运营《天羽传奇》、《石器世界》（进口）、《天之痕》（进口）、《独孤求败》等不同类型游戏，其中《天机》获奖颇丰。
随着移动游戏的兴起，公司向移动游戏全面转型，打造和完善高研发门槛重度玩法的MMO引擎，目前已有上线或开发成熟的产品有《八卦西游》、《星际来袭》、《云中歌》、《星航风暴》等，截止到目前《星航风暴》已签署部分海外地区授权协议。
立动科技已经上线的产品是:《星际来袭》、《云中歌》、《天羽传奇》。储备的游戏有三类，其一，一款二次元对战手游，大约在 2016年 3月份上线。其二，ARPG带端游IP向，MMOARPG产品。其三，影视剧IP定制产品。
立动科技产品概况
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|名称|星际来袭|云中歌|天羽传奇|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|产品类型及基本信息|以Unity3D引擎开发，继承欧美科幻风格的战争手游。2015年3月立项，12月初上线。|改编自由Angelababy、陆毅等主演的电视剧《云中歌》并得到了小说原作者桐华的亲笔授权。2015年8月立项，10月13日上线。|它是一款3D角色扮演网络即时游戏产品。|
|付费率|2.80%|6%||
|日活跃用户|1w|7w|1.2W，平均在线1000左右；月活3-5万。|
|次留|41.80%|46%||
|七留|14.90%|15%||
|预计生命周期|＞12个月|＞12个月|6-8年|
|产品质量保证标准|以《星航风暴》《特勤姬甲队》卡牌类产品为例，要求上线后次留不低于40%，周留存不低于15%，付费率达到5%以上且ARPU达到150以上。其中，基层质量通过率为95%。|MORPG类产品为例，要求上线后次日留存不低于35%，周留存不低于15%，付费率达到8%以上且ARPU达到200以上。其中，基层质量通过率为95%。||

3）评分过程
在确定评价体系的5个方面及具体14个指标之后，评估人员根据各游戏公司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
（a）厂商背景
根据可比交易标的和立动科技的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方面进行评价。
A、公司品牌
可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为中国领先的网游企业，且均取得了多个奖项等。因此在行业中的品牌号召力均较强，但在各自的评估基准日，由于各个公司的代表产品的市场表现不同，因此在游戏行业内的品牌有一定的差异，主要是结合其产品表现对该指标进行评分。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）B、公司营收规模
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在此基础上进行对比。
C、产品数量
恺英网络自主研发了《蜀山传奇》《炎黄传奇》等多款游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。恺英网络还自主研发了社交网页游戏《捕鱼大亨》、《热血海盗王》和移动网络游戏《蜀山传奇手机版》，并与天马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏。除了运营自主研发产品外，恺英网络还代理运营多款其他公司开发的网络游戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜2》、《时空猎人》、《我叫MT》、《天龙八部3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等。
天马时空的明星产品为《全民奇迹》，此外还研发了网游《怒斩》等。
天上友嘉先后推出《植物大战僵尸OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇侠传3D》等游戏产品。
智明星通运营过《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏。
雷尚科技目前的主要产品有《战争风云》、《坦克风云》和《火力全开HD》等7款军事类网游产品。
妙趣横生目前的主要产品有3款，《黎明之光》、《神之刃》和《十万个冷笑话》，其中《黎明之光》为3D动作类网页网游，《神之刃》和《十万个冷笑话》为卡牌类移动网游。
赞成科技子公司成立以来出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的6等大系列逾100款移动休闲游戏产品，公司研发或出品并 408
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在上线运营的游戏近20款，公司明星产品有《糖果消消高清版》和《口袋灵龙》等。
根据各个游戏公司的运营产品数量进行评分。
根据厂商背景系数的三个方面，即公司品牌、公司营收规模和产品数量三方面的分数，按照平均权重计算厂商背景系数。
（b）运营模式修正
游戏产品的运营模式主要为：
A、自主运营模式
自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费。
在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算。游戏公司将玩家充值金额在扣除渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，游戏公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台的规模一般较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，但获取新用户有一定难度。
B、联合运营模式
联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等游戏平台商共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网游平台的提供和网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。
在联合运营模式下，游戏公司根据游戏玩家实际充值的金额，按照与网游平台商 409
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏公司可以将一款网游产品交付给多个网游平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，联合运营模式是国内移动网游行业中的主流运营模式。
本次评估所涉及的可比的游戏厂商和立动科技均有良好的市场和渠道合作伙伴，均与多个网游平台商共同联合运营的网游。
C、题材与游戏性
本次评估所选取 8家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。
在题材独特性方面，恺英网络游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材，产品丰富，易于上手，独特性一般。天马时空游戏为角色扮演类题材，创新性较强。
天上友嘉的主要是借助外部IP，自行研发产品，游戏题材目前主要有卡牌类游戏，独特性一般。智明星通采用的是三国题材，其独特性一般。酷牛互动均选用的是热门网络小说IP，创新性较强。雷尚科技的产品题材主要是军事类 SLG策略移动网游，有一定的独特性。妙趣横生运营的产品均为3D动作类，画面清晰，注重视觉效果和动作，有一定的独特性。赞成科技主要是移动休闲游戏，包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的 6等大系列产品，产品丰富，但独特性一般。在玩法创新性上，各个游戏公司在不同的游戏细分领域均各有特色，立动科技在重度 RPG中引入了端游的各种游戏系统，具有一定的先进性，故相对得分较高。
D、游戏品质
从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，可比标的公司的游戏均在页游平台、APPStore和安卓平台推广。且画质精细度、新手引导和游戏体验感均在不同游戏细分领域达到同类领先水平。
E、数据评估
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行评估，
其中付费率和ARPPU值与玩家质量相关，留存率和注册转化率与游戏玩家数量相关。
a、留存率和注册转化率比较
留存率是指在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比例即是留存率。
所谓的注册转化率，其实指的是玩家从下载游戏后，打开激活游戏与注册成功游戏的比率，即激活账户数/注册账户，如果出现单个设备，多个账号的情况，算作一次转化。业内的A级游戏的门槛值的标准如下。
A级游戏的门槛值的标准
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||开放平台||注册转化||注册次日||注册3日留||活跃次日||活跃3日留|
||产品类型|||||||||||||
||||评级||率||留存率||存率||留存率||存率|
|传统RPG||A级||>38%||>37%||>23%||>75%||>70%||
|音乐||A级||>40%||>45%||>30%||>70%||>60%||
|SLG策略||A级||>38%||>36%||>20%||>65%||>55%||
|ACT动作||A级||>35%||>40%||>30%||>75%||>65%||
|棋牌||A级||>37%||>50%||>32%||>70%||>60%||
|消除||A级||>34%||>30%||>23%||>60%||>45%||
|模拟经营||A级||>38%||>35%||>20%||>65%||>55%||
|卡牌||A级||>35%||>35%||>23%||>78%||>71%||

根据该标准，立动科技和可比交易标的的游戏均在A级以上，因此从主导游戏游戏玩家数量比较因素方面基本相同。
b、付费率和ARPPU值
企业的游戏收入=游戏流水收入×分成比率
月流水=ARPPU值×付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）A、ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他游戏产品数据，通过比较各类型游戏用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标。
B、付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在2-6个月进行大规模的用户推广。随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在游戏发布后的7-12个月内，维持相对较平稳的收入，在一年后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降，最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。
综上，营运状况修正系数见下表：
可比交易标的营运状况修正系数表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||智明星通|酷牛互动|凯英网络|天马时空|天上有嘉|雷尚科技|妙趣横生|赞成科技|
|厂商背景|公司品牌|0.89|0.94|0.85|0.89|0.94|0.94|0.94|0.94|
||公司营收规模|0.95|1.00|0.90|0.95|1.00|1.00|1.00|1.00|
||产品数量|1.00|1.00|0.90|1.06|1.00|1.00|1.06|1.00|
|厂商背景系数||0.88|0.95|0.98|0.88|0.97|0.98|0.98|1.00|
|市场与渠道系数||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|题材与游戏性|题材独特性|1.00|1.00|0.95|0.95|1.06|1.06|1.06|1.06|
||玩法创新性|1.00|1.00|0.90|0.90|1.00|1.00|1.00|1.06|
|题材与游戏性系数||0.98|1.00|1.00|0.93|0.93|1.03|1.03|1.03|
|游戏品质|系统兼容性|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||画质精细度|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||新手引导|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||游戏体验感|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|游戏品质系数||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||智明星通|酷牛互动|凯英网络|天马时空|天上有嘉|雷尚科技|妙趣横生|赞成科技|
|运营数据|留存率|0.94|0.94|0.89|0.89|0.94|0.94|1.00|1.00|
||付费率|0.95|1.00|0.95|0.95|1.00|1.00|1.06|1.06|
||APRRU值|0.95|1.00|0.95|0.95|1.00|1.00|1.06|1.06|
||下载转化率|1.00|1.00|0.95|0.95|1.00|1.00|1.00|1.00|
|运营数据系数||0.95|0.96|0.99|0.93|0.93|0.99|0.99|1.03|
|营运状况综合调整系数||0.82|0.91|0.97|0.76|0.84|0.99|0.99|1.06|

（6）其他因素修正
1）宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及立动科技属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
2）交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
3）交易时间修正
本次报告中选取的案例成交时间均发生在2014年-2015年，这一期间正好处于手游、页游公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间段相同，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
（7）评估结论计算
根据以上计算过程，按照公式“P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E”计算按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数分别计算 8家可比交易标的的比准PE值，按照算术平均的方式确定立动科技的PE值为14.00，并根据立动科技预期首年净利润6,487.31万元，确定立动科技经营性股权价值90,822.39万元。
评估结论见下表。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估结论计算汇总表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|智明星通|酷牛互动|凯英网络|天马时空|天上有嘉|雷尚科技|妙趣横生|赞成科技|
|经营性股权价值（万元）|266,000.00|74,438.63|585,084.55|329,277.25|106,955.55|86,053.31|59,398.03|110,508.70|
|可比交易标的预期首年净利润（万元）|15,101.00|5,968.56|46,192.60|21,090.72|9,874.99|6,299.20|4,150.00|7,998.99|
|动态PE|17.61|12.47|12.67|15.61|10.83|13.66|14.31|13.82|
|预期净利润增长率系数|0.99|1.11|1.07|1.14|1.15|1.01|1.08|1.01|
|营运状况综合调整系数|0.91|0.97|0.76|0.84|0.99|0.99|1.06|1.07|
|综合调整系数|0.91|1.07|0.82|0.96|1.15|1.00|1.14|1.08|
|比准PE|15.93|13.38|10.37|14.92|12.42|13.71|16.36|14.90|
|立动科技PE|14.00||||||||
|立动科技预期首年净利润（万元）|6,487.31||||||||
|立动科技经营性股权价值（万元）|90,822.39||||||||
|溢余性调整（万元）|-570.17||||||||
|立动科技股权价值（万元）|90,252.22||||||||

注：营运状况综合调整系数=厂商背景系数×市场与渠道系数×题材与游戏性系数×游戏品质系数×运营数据系数
综合调整系数=营运状况综合调整系数×预期净利润增长率系数
比准PE=动态PE=综合调整系数
根据审计后企业财务数据，企业应付其股东款项 5,70.17万元，为股东为其代垫款项，与未来经营无关，确认为溢余性负债。
根据审计后的企业财务数据，在经营性股权价值的基础上，对立动科技的溢余性资产负债进行加和得到立动科技股东全部权益价值为 90,252.22万元。
（六）收益法评估情况
1、评估结果
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。杭州立动信息科技有限公司在评估基准日 2015年 12月 31日的净资产账面值为 1,473.62万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)91,065.15万元，评估增值89,591.53万元，增值率6079.70%。
2、收益法预测的假设条件
1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;本次评估考虑基准日后公司研发能力增强和后续IP储备开发等因素引起的经营能力的变化。
5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
3、基本模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 416
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、营业收入预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
立动科技致力于成为一家国际化的、结合IP（包括自有、引进和孵化）的、重度手游和VR游戏的研发、运营和发行商。立动团队是渡口网络游戏业务的传承和延伸，具备完整的端游开发和运营经验，并已向移动游戏成功转型。目前已有上线或开发成熟的产品有《星际来袭》、《云中歌》、《星航风暴》等。
杭州立动信息科技有限公司的营业收入主要为手游产品的研发和经营收入。
本次评估，根据企业已有游戏的运营情况确定企业游戏的各项运营参数，并在此基础上根据未来游戏的开发情况确定未来的收入水平。
根据手游企业的盈利方式和运营标准，企业的收益预测主要指标如下：
企业的业务收入=游戏流水收入×分成比率
月流水=ARPPU值×付费用户数
ARPPU值：即每个付费用户的平均消费水平。
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
（1）月活跃用户数
月活跃用户数指在当月有过游戏登录行为的用户数量。本次评估时，月活跃用户数按下列公式计算：
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
其中，月新增用户数量预测时主要考虑游戏类别、游戏推广方式、所处的游戏生命周期阶段等因素；以前注册用户在当月登录数量按以前每月的新增用户数量乘以相应的月留存率来计算。具体测算月留存率时，首先根据游戏历史数据推导出历史的运营的平均月留存率。并根据行业情况考虑后续的一定程度的衰减。
主要根据运营游戏的数据监测并结合运营经验进行判断
（2）月活跃用户付费率
月付费比例指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。
付费比例与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。如果游戏付费比例过高，会增加玩家的成本，会使玩家在还没有完全被游戏的乐趣吸引时就已离开游戏。通常在一款游戏的上线前期，游戏的付费点不会设计的太多，游戏的付费比例也不会太高，因为这阶段主要培养玩家的兴趣，让玩家深入区体验游戏；在进入成熟期后，玩家已基本了解游戏的所有功能和玩法，这时与付费相关的活动会增加，有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩家参与游戏。
本次评估对立动科技各个游戏的付费比例进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的付费比例，并结合立动科技的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
（3）ARPPU值
ARPPU值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据，通过比较各类型手游用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标。
如无特别说明，评估师出具的评估报告及评估说明所述ARPPU均指当月平 419
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）均每个付费用户实际使用虚拟货币购买虚拟道具金额。ARPPU与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。通常ARPPU与活跃用户数呈反向关系，ARPPU过高使游戏玩家间的差距过大而影响游戏平衡，会影响中低端付费玩家及非付费玩家的游戏热情而使这些玩家逐渐流失，使得游戏的活跃用户减少，最终会使高端付费玩家失去游戏兴趣。本次评估对立动科技预期游戏的ARPPU进行预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU，并结合立动科技的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
（4）分成比例
分成比例与游戏的运营模式相关，目前市场上共有3种常用的运营模式：自主运营模式、联合运营模式和代理运营模式。目前立动科技采用联合运营模式推广游戏产品。
联合运营模式是指企业与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC平台、 91平台、360手机助手、百度多酷等多个移动网游平台商共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责移动网游平台的提供和移动网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，企业负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，企业根据游戏玩家实际充值的金额，按照与移动网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时企业可以将一款移动网游产品交付给多个移动网游平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，联合运营模式是国内移动网游行业中的主流运营模式。
立动科技的分成计算方式主要分成三种，均为按照一定比例扣除渠道费后，再按照一定比例进行分成，其中国内Android市场的渠道费是5%，分成比例约为50%，扣渠道费及分给平台的比例后，故国内Android市场分成比例约为48%。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）同样，国内APPStore市场分成比例约为30%至40%，故国内APPStore市场分成比例约为65%。
海外地区市场的渠道费是30%，扣除渠道费后的分成比例约为40%，但需缴纳一定的离岸税，故海外地区市场分成比例约为21%。
如无特别说明，本次评估所称分成比例系指立动科技实际获得的游戏收入占游戏流水的比例。本次评估时，未来拟研发运营的游戏的相关分成比例主要参考公司已运营游戏，并假设未来保持不变。
（5）游戏生命周期
游戏生命周期指游戏从开始上线运营到最终退出运营的时间周期，如无特别说明，评估师出具的评估报告及评估说明所称游戏生命周期是指一款游戏从产生收入开始（即开始上线收费）至游戏不再产生收入（或者收入金额小到可以忽略）为止的时间周期。
在网络游戏领域，生命周期比较长的是客户端网游，如《传奇》、《魔兽世界》、《大话西游》等都已运营近10年或超过10年。客户端网游的生命周期之所以长，不仅仅是因为其研发时间长、投入大，更主要的是客户端网游的运营思路，即注重用户体验、持续更新以及不断收集用户的反馈意见并作出反应等。
目前移动网游采用类似运营模式的产品其运营时间也相对较长，比如根据移动网络游戏的行业规律来看，移动网络游戏的生命周期一般为2-5年，可以分为测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。一款移动网络游戏产品上线后，经过前期的测试期后，随着市场的认可度提高，玩家人数迅速增长，相应带来收入逐月快速上升，然后将进入一段平稳发展的成熟期，最后随着新的产品出现，老的产品逐渐进入衰退期。在对立动科技进行盈利预测的过程中，充分考虑了移动网络游戏产品生命周期的特点，结合立动科技的研发计划以及每款游戏的不同定位，对立动科技未来各游戏产品的收入情况进行了合理预测，各游戏产品的预测收入与其预测的生命周期保持了一致性。
3、立动科技游戏产品开发规划
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估对于2016年-2020年的游戏产品按照企业计划进行预测。
立动科技游戏产品明细表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||NO||产品名称||题材||产品等级||产品类型||研发时间||上线日期|
|1||天羽传奇||奇幻||||3D动作角色扮演移动网游||2007/12/1||2008/6/6||
|2||星际来袭||科幻||A-||2.5D策略SLG移动网络||2015/4/1||2015/6/1||
|3||云中歌||武侠||S||2.5D大型角色扮演移动网络||2015/8/1||2015/10/1||
|4||星航风暴||科幻||A-||3D策略SLG移动网络||2015/7/1||2016/5/1||
|5||特勤姬甲队||科幻||S-||3D策略SLG移动网络||2015/6/1||2016/8/1||
|6||梦想三国||三国||S-||三国类3D策略SLG移动网络||2016/5/1||2016/10/1||
|7||魔神争霸||魔幻||S-||3D角色扮演移动网游(支持VR)||2016/1/1||2016/12/1||
|8||大唐XXX||武侠||S-||3D动作角色扮演移动网游(支持VR)||2016/6/1||2017/2/1||
|9||天机手游版||奇幻||S||3D动作角色扮演移动网游(支持VR)||2017/1/1||2017/11/1||
|10||魔剑奇兵||武侠||S-||2d角色扮演RPG||2017/2/1||2017/12/1||
|11||201||科幻||A||3D MOBA移动网络（支持VR）||2017/10/1||2018/4/1||
|12||202||科幻||S||3D第一人称射击移动网游（支持VR）||2017/10/1||2018/6/1||
|13||203||武侠||S||3D动作角色扮演移动网游（支持VR）||2018/1/1||2018/10/1||
|14||204||玄幻||S||3D动作角色扮演ARPG（支持VR）||2017/12/1||2018/12/1||
|15||205||武侠||S||3D动作角色扮演移动网游（支持VR）||2018/8/1||2019/3/1||
|16||206||奇幻||A||高自由度沙盒移动网游||2019/1/1||2019/6/1||
|17||207||奇幻||S||3D策略SLG移动网游||2018/5/1||2019/11/1||
|18||208||神话||S||3D模拟养成经营类移动网游||2018/8/1||2020/2/1||
|19||209||玄幻||S||3D动作角色扮演移动网游（支持VR）||2019/10/1||2020/5/1||

注：上表中部分游戏名称以代号替代
2016年游戏覆盖二次元、欧美风、影游互动等现阶段比较流行的题材，借助IP的优势蓄势待发。
（1）《星航风暴》：属于硬派欧美科幻题材的策略SLG游戏，游戏已3D全动态画面呈现，采用剧情和玩法上自由度极高、交互性极强的沙盒系统，非线性的游戏过程，可使各类不同群体用户都能够快速、无缝、融入游戏，相较同类竞品更具游戏深度更能吸引用户长期稳定贡献营收。国内自主发行准备上线、海外授权发行部分地区已在洽谈协议，以实现一品多卖。未来，随着软硬件技术的发展，
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）很有把握将全息支持技术运用到游戏中，为玩家打造一个自由感极强的虚拟太空沙盒世界，真正实现“空天地”三位一体的战场联动；
（2）《特勤姬甲队》：为二次元机甲战队、以Unity3D引擎开发的MMORPG；
将90后00后新生代用户爱好的二次元兵器娘通过最佳画面表现力呈现出来，内容上将硬科幻与目前风头正劲的二次元概念结合，从制作素质、声优配音、角色个性塑造、触发事件、背景故事等等全都有一套成熟的体系，其中在制作素质上专程与日本资深动漫师合作，声优配音更是聘请动漫界名声优参与后期录制。运营上推出二•三次元女优同屏秀，将游戏内的萌娘进一步真人实体化来陪伴玩家体验游戏，打造游戏专属女优，在与玩家的互动中逐步形成统一的粉丝圈，最终形成秀场偶像效应，较同类竞品更能吸引市场关注打造品牌知名度，短时间内引起羊群效应，为公司累计大量用户。
（3）《梦想三国》是一款三国类3D策略SLG移动网游，其内容兼具攻、守城及养成元素，玩家由一开始的一个武将单打独斗，慢慢成长为制霸一方的将军，统领千军。玩家在游戏初期以单个英雄的养成为主，当玩家可以统帅军队的时候，游戏的重心将慢慢转移至SLG方向，可是这也不代表玩家不能继续单枪匹马驰骋战场体验一夫当关万夫莫开的快感。这是本游戏重要的特色之一，有多套玩法，极高的自由度，既满足了喜欢养成类的玩家，也满足了喜欢策略类的玩家。除了这两套玩法之外，本作也将完美、完整地将三国的世界观带入游戏之中，让玩家能有绝对的代入感，感受自己就是三国时期的一名风云人物。
（4）《魔神争霸》：原端游自有游戏知名IP，基于自研“cybersVR”引擎研发的MMOARPG类型游戏，会实现第一款DVR+功能的MMOARPG手游；该款游戏，在画面表现力上达到业内领先水平。大幅强化的画面表现下，融入分镜式CG这一技术点，在用户接触游戏初期就给予最震撼的代入感，通过特定的优化方案，高品质3D画面可流畅运行于各类中低端手机。在游戏内容，游戏题材和市场运作上，采用目前业内十分热门的基于IP的泛娱乐战略，领先的VR功能支持，多维度的市场推广和高质量游戏品质，“cybersVR”引擎兼容PC与移动双平台，可轻松实现平台挪移、对于同款游戏不同平台联动的运作模式具有明显优势
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）《大唐XXX》：是一款武侠类的3D动作角色扮演移游戏，游戏以中国唐朝为背景，该款作品在游戏内容、游戏玩法上相当的丰富，不仅限于常规的角色培养、装备打造、战斗对抗等内容，经商经营，文化艺术，科技研究、城市建设、国际外交等等新奇内容都在出现在游戏内。玩家虽然扮演的只是一名侠客，但却能够通过专业发展方向，通过在游戏内的行为，影响帮派、城市、国家、朝代的发展方向。该款产品主打内容和新意，差异化并领先业内同类游戏，游戏内容十分具有竞争力。为加强游戏市场知名度，该款游戏计划会包含文化小说类版权内容，以广泛吸引各类泛娱乐用户。
2017-2018年将根据2016年市场热点更新产品研发与运营计划，预计将继续贯彻泛娱乐战略，已储备的影游互动类产品三款，文化版权类产品两款，其中一款模拟经营类产品，将配套搭建国际化游戏平台，提供全球化联通服务，该游戏平台未来将兼顾游戏、社区、对战、竞技、动漫、小说、音乐等泛娱乐服务，起到最有效的用户累积与沉淀，最大化的用户变现功能。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，其实质是将被评估对象未来所产生的净现金流折现。被评估企业未来所能产生的现金流依赖于其所能提供的产品和服务。故将未开发产品（或服务）纳入收益法评估范围有合理的理论依据。
手机游戏产品的特点：（1）手游产品的寿命一般为2-5年，明显低于一般工业制品的寿命。因此为了保证盈利的可持续性，需不断推出新的手游产品。（2）手游产品在推出、发展、稳定和退衰的生命周期内的4个阶段中，其所产生现金流入的能力也不相同，大致呈现上升、稳定和下降的走势。（3）手游产品提供服务的方式不同，一般工业品多以一次卖断的方式提供服务，而游戏产品多以流水分成的方式取得收入。
本次评估正是结合游戏产品的以上特点将已开发正在运营的产品，正在储备预计上线的产品和未开发的产品一并纳入收益法的收入预测范围。未来成功开发上线的产品是参照已有的开发能力、开发经验和开发计划合理预测的。
4、未来收入测算过程
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据公司历史研发游戏的收入情况，结合游戏行业发展趋势，企业游戏研发计划，参考市场上同类型游戏流水状况对企业未来游戏收入情况进行预测。
以《云中歌》游戏为例，《云中歌》为公司购买游戏改编权后自主研发的手机游戏，自2015年10月18日上线以来，游戏运营情况如下：
表5-1.《云中歌》游戏运营情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2015年10月||2015年11月||2015年12月|
|新增用户数||万人/次||121.92||31.47||31.98||
|月活跃登陆用户||万人/次||121.22||38.72||37.59||
|付费用户||万人/次||6.04||1.71||0.79||
|ARPU值||元/人次||257.49||829.08||2,978.79||
|游戏流水（含税）||万元||1,556.14||1,421.54||2,352.65||
|平台分成率||%||49%||49%||49%||
|分成流水（含税）||万元||766.40||700.11||1,158.68||

因企业采用T+1方式确认收入，即当月流水下月确认收入，故2015年12月的分成流水形成的收入在2016年1月确认。根据历史的收入情况，并根据游戏业务的发展趋势对《云中歌》的未来收入情况进行预测，预测结果见下表。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《云中歌》游戏运营收入预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||2016年||2016年||2016年||2016年||2016年||2016年||2016年|
||项目||单位|||||||||||||||||
||||||1月||2月||3月||4月||5月||6月||7月||8月|
|新增用户数||万人/次||17.52||14.01||11.21||8.97||7.17||5.38||4.04||3.03||
|月活跃登陆用户||万人/次||23.23||17.50||13.81||11.00||8.78||6.65||4.98||3.73||
|付费用户||万人/次||0.66||0.87||0.68||0.54||0.42||0.32||0.24||0.18||
|ARPU值||元/人次||2,492.23||2,085.14||1,744.55||1,459.59||1,221.18||1,021.71||854.82||715.19||
|收入（含税）||万元||1,634.90||1,818.98||1,189.04||784.43||518.41||325.17||201.99||125.24||
|平台分成率||%||49%||49%||49%||49%||49%||49%||49%||49%||
|分成收入（含税）||万元||805.19||895.85||585.60||386.33||255.32||160.15||99.48||61.68||
||||||2016年||2016年||2016年||2016年||2017年||2017年||2017年||2017年|
||项目||单位|||||||||||||||||
||||||9月||10月||11月||12月||1月||2月||3月||4月|
|新增用户数||万人次||2.27||1.70||1.28||0.96||0.72||0.54||0.40||0.30||
|月活跃登陆用户||万人次||2.79||2.09||1.56||1.17||0.88||0.66||0.49||0.37||
|付费用户||万人次||0.13||0.10||0.07||0.05||0.04||0.03||0.02||0.02||
|ARPU值||元/人次||598.37||568.45||540.03||513.03||487.38||463.01||439.86||417.86||
|收入（含税）||万元||77.63||54.63||38.45||27.06||19.04||13.40||9.43||6.64||
|平台分成率||%||49%||49%||49%||49%||49%||49%||49%||49%||
|分成收入（含税）||万元||38.23||26.91||18.94||13.33||9.38||6.60||4.65||3.27||
||||||2017年||2017年||2017年||2017年||2017年||2017年||2017年||2017年|
||项目||单位|||||||||||||||||
||||||5月||6月||7月||8月||9月||10月||11月||12月|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新增用户数|万人次|0.23|0.17|0.13|0.10|0.07|0.05|0.04|0.03|
|月活跃登陆用户|万人次|0.27|0.21|0.15|0.12|0.09|0.06|0.05|0.04|
|付费用户|万人次|0.01|0.01|0.01|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|ARPU值|元/人次|396.97|377.12|358.27|340.35|323.34|307.17|291.81|277.22|
|收入（含税）|万元|4.67|3.29|2.32|1.63|1.15|0.81|0.57|0.40|
|平台分成率|%|49%|49%|49%|49%|49%|49%|49%|49%|
|分成收入（含税）|万元|2.30|1.62|1.14|0.80|0.57|0.40|0.28||

立动科技未来流水测算是结合企业已运营的《云中歌》的流水，及未来的游戏规划进行预测，对于立动科技目前正在代理运营的《天羽传奇》游戏由于业务流水及收入情况虽比较稳定但运营周期较长，预测其收入规模相对较小，尚可运营周期较短；未来立动科技的收入来自于自行研发的手机游戏的运营。未来收入预测如下所示：
立动科技未来收入预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2022年及|
||项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||||以后|
|游戏总收入||26,454.57||31,460.77||42,958.25||50,810.61||57,846.55||62,474.27||62,474.27||
|平台分成率||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||0.50||
|公司收入||14,019.67||16,903.52||22,450.66||26,366.93||29,799.29||32,183.23||32,183.23||

5、主营业务成本预测
企业的成本主要为服务器成本、人力成本、IP版权金、IP商分成和折旧费用、办公水电及物业费等。服务器成本主要是向云数据库服务提供商租用云服务器费用。本次评估以每台不同容量云服务器单价、月容纳活跃用户数结合企业预测月
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）活跃用户预测服务器成本、以研发投入计划技术人员数量结合单位薪酬成本预测人力成本、根据市场上行业惯例预测IP版权金分成比例。此外还综合考虑了本次评估参考立动科技历史年度营业成本的构成及其占收入的比例预测未来年度营业成本。
立动科技未来成本预测
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||2022年及|
||项目名称||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||||以后|
|服务器费用||231.47||365.04||418.95||465.98||634.60||685.37||685.37||
|人力成本||499.79||694.50||991.46||1,090.61||1,199.67||1,259.65||1,259.65||
|IP版权金||-||300.00||500.00||700.00||945.10||1,020.71||1,020.71||
|IP商分成||1,004.10||888.56||640.50||2,219.72||1,857.89||2,006.52||2,006.52||
|推广成本||2,405.66||2,735.85||3,726.42||3,396.23||3,896.23||4,096.23||4,096.23||
|租赁费||26.07||27.38||28.75||30.18||31.69||33.28||33.28||
|办公费||30.43||33.47||36.82||40.50||44.55||49.01||49.01||
|水电物业费||3.98||4.38||4.82||5.30||5.83||6.41||6.41||
|折旧费用||6.14||6.14||6.14||6.14||6.14||6.14||6.14||
|合计||4,207.65||5,055.32||6,353.85||7,954.66||8,621.70||9,163.31||9,163.31||

6、销售税金及附加估算
根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。在估算增值税进项税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算，河道工程修建维护管理费按收入的0.1%计算。
7、期间费用估算
（1）销售费用估算
企业的销售费用主要为人员工资、房租、折旧、水电及物业费。
工资根据企业的工资发放标准预测。并结合未来的产品销售需求对该部分工资考虑未来大幅增长。折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
立动科技未来销售费用预测
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2021年度||2022年度|
||项目||2016年度|2017年度||2018年度|2019年度||2020年度||2021年度||
|||||||||||||及以后|
|职工薪酬支出||182.16||247.57|306.61||361.36|424.00||445.20||445.20|
|租赁费||19.56||20.53|21.56||22.64|23.77||24.96||24.96|
|办公费||22.82||25.11|27.62||30.38|31.90||33.49||33.49|
|水电、物业费||5.34||5.88|6.47||7.11|7.47||7.84||7.84|
|折旧费||4.61||4.61|4.61||4.61|4.61||4.61||4.61|
|销售费用合计||234.49||303.70|366.86||426.10|491.74||516.10||516.10|

（2）管理费用估算
企业的管理费用主要为管理团队工资奖金、房租、办公费、折旧、交通费和其他。
工资根据企业的工资发放标准预测。并结合未来的产品开发需求对该部分工资考虑未来大幅增长。
折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。研发费用主要为产品研发外包服务费等，根据每个游戏对游戏美术的要求等级及外包市场价格结合企业历史期外包单价预测美术外包成本。
企业生产经营场租赁费根据目前的合同标准，并考虑后续一定程度的上涨。
立动科技未来管理费用预测
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年度|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|||
||||||||||||及以后|
|职工薪酬支出|303.60|380.88|474.51|562.12||662.49||695.62||695.62||
|办公通讯费|77.60|85.36|93.90|103.29||113.61||119.30||119.30||
|研发费用|428.17|215.76|1,726.30|1,739.87||1,952.40||2,108.59||2,108.59||
|租赁费|66.49|69.81|73.31|76.97||80.82||84.86||84.86||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||||||||||||||||2022年度|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|||
||||||||||||||||及以后|
|水电物业费||18.17||19.99||21.99||24.18||26.60||27.93||27.93||
|税金||3.80||4.38||5.84||6.99||7.90||8.53||8.53||
|折旧摊销||15.66||15.66||15.66||15.66||15.66||15.66||15.66||
|其他||9.41||9.88||10.38||10.90||11.44||12.01||12.01||
|管理费用合计||922.91||801.72||2,421.88||2,539.97||2,870.93||3,072.50||3,072.50||

8、所得税费用估算
经核查，被评估企业适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。
9、折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
10、追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
（2）营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
（3）资本性支出估算
本次评估，评估对象无后续资本性支出。
11、现金流估算结果
在执行评估程序过程中，我们假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2021年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021年以后各年与2021年持平。下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
立动科技未来现金流预测
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|营业收入|14,019.67||16,903.52||22,450.66||26,366.93||29,799.29||32,183.23||32,183.23||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|4,207.65|5,055.32|6,353.85|7,954.66|8,621.70|9,163.31|9,163.31|
|营业税金及附加|88.26|107.21|145.49|166.79|190.92|207.00|207.00|
|销售费用|234.49|303.70|366.86|426.10|491.74|516.10|516.10|
|管理费用|922.82|801.82|2,421.99|2,539.97|2,870.93|3,072.50|3,072.50|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|8,566.45|10,635.47|13,162.48|15,279.41|17,624.01|19,224.33|19,224.33|
|利润总额|8,566.45|10,635.47|13,162.48|15,279.41|17,624.01|19,224.33|19,224.33|
|减：所得税|2,079.14|2,572.06|3,166.69|3,683.53|4,256.04|4,648.63|4,648.63|
|净利润|6,487.31|8,063.42|9,995.79|11,595.89|13,367.96|14,575.70|14,575.70|
|加：折旧摊销等|26.41|26.41|26.41|26.41|26.41|26.41|26.41|
|折旧|26.41|26.41|26.41|26.41|26.41|26.41|26.41|
|摊销|-|-|-|-|-|-|-|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|
|减：追加资本|164.82|244.98|1,037.11|627.19|603.73|419.99|26.41|
|营运资金增加额|138.41|218.57|1,010.70|600.78|577.32|393.58|-|
|资产更新|26.41|26.41|26.41|26.41|26.41|26.41|26.41|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|6,348.91|7,844.85|8,985.09|10,995.11|12,790.64|14,182.12|14,575.70|

12、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.12%。
表5-2.中长期国债利率表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101102|国债1102||10||0.0398||
|2||101105|国债1105||30||0.0436||
|3||101108|国债1108||10||0.0387||
|4||101110|国债1110||20||0.0419||
|5||101112|国债1112||50||0.0453||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|6||101115||国债1115||10||0.0403||
|7||101116||国债1116||30||0.0455||
|8||101119||国债1119||10||0.0397||
|9||101123||国债1123||50||0.0438||
|10||101124||国债1124||10||0.0360||
|11||101204||国债1204||10||0.0354||
|12||101206||国债1206||20||0.0407||
|13||101208||国债1208||50||0.0430||
|14||101209||国债1209||10||0.0339||
|15||101212||国债1212||30||0.0411||
|16||101213||国债1213||30||0.0416||
|17||101215||国债1215||10||0.0342||
|18||101218||国债1218||20||0.0414||
|19||101220||国债1220||50||0.0440||
|20||101221||国债1221||10||0.0358||
|21||101305||国债1305||10||0.0355||
|22||101309||国债1309||20||0.0403||
|23||101310||国债1310||50||0.0428||
|24||101311||国债1311||10||0.0341||
|25||101316||国债1316||20||0.0437||
|26||101318||国债1318||10||0.0412||
|27||101319||国债1319||30||0.0482||
|28||101324||国债1324||50||0.0538||
|29||101325||国债1325||30||0.0511||
|30||101405||国债1405||10||0.0447||
|31||101409||国债1409||20||0.0483||
|32||101410||国债1410||50||0.0472||
|33||101412||国债1412||10||0.0404||
|34||101416||国债1416||30||0.0482||
|35||101417||国债1417||20||0.0468||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|36||101421||国债1421||10||0.0417||
|37||101425||国债1425||30||0.0435||
|38||101427||国债1427||50||0.0428||
|39||101429||国债1429||10||0.0381||
|40||101505||国债1505||10||0.0367||
|41||101508||国债1508||20||0.0413||
|42||101510||国债1510||50||0.0403||
|43||101516||国债1516||10||0.0354||
|44||101517||国债1517||30||0.0398||
|45||101521||国债1521||20||0.0377||
|46||101523||国债1523||10||0.0301||
|47||101525||国债1525||30||0.0377||
|48||101528||国债1528||50||0.0393||
|平均||||||||0.0412||

（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
（3）e值
取沪深同类可比上市公司股票，以2011年1月1日至2015年12月31日的250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9314，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9547，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9401，按式（10）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.9401。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）权益资本成本 re
可比上市公司的业务在移动终端游戏开发运营之外，还包括移动数据增值服务、电信行业软件开发及无线增值业务、电话语音增值以及音视频娱乐社区的开发、运营和服务、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。而立动科技主营业务为手机游戏的研发，业务单一，与可比上市公司在业务结构、经营模式上存在差异。
立动科技的基准日账面净资产为0.15亿元，可比上市公司的净资产在8亿元以上，在企业规模和资产配置方面差异较大。
立动科技目前从事手机游戏的开发，且目前处于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定。故立动科技特性风险调整系数取值为ε=0.02。
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成re=13.09%。
（5）债务比率Wd和权益比率We
由公司的资本结构可得到We=1、Wd=0。
（6）折现率r（WACC）
由资本资产加权平均成本模型得WACC=rd×Wd+re×We=13.09%
13、经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为91,635.32万元。
14、溢余或非经营性资产价值预测
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经核实，在评估基准日2015年12月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款570.17万元为标的公司筹备期间股东代垫款项，经评估人员核实无误，确认该款项为溢余性负债。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=-570.17（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：C=0.00（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=C+C=-570.17（万元）
1 2
15、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=91,635.32万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值∑C=-570.14万元代入式（2），得到评估对象的企业价值B=91,065.15万元。
企业在基准日付息债务D=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为91,065.15万元。
（七）最终评估结论
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易的评估机构中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对杭州立动信息科技有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
1、市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。杭州立动信息科技有限公司的股东全部权益的账面值为1,473.62万元，评估值为90,252.22万元，评估增值88,778.60万元，增值率6024.52%。
2、收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。杭州立动信息科技有限公司在评估基准日2015年12月31日的净资产账面值为1,473.62万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)91,065.15万元，评估增值89,591.53万元，增值率6079.70%。
（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
从评估结论看，收益法评估结论较市场法评估结论高。
本次评估目的为股权收购，收益法从未来收益的角度方面对企业股权价值进行反映，市场法直接从投资者对手游行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映当前市场环境下的企业价值。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）通过以上分析，我们选用市场法评估结论作为本次经济行为的参考依据。由此得到杭州立动信息科技有限公司在评估基准日2015年12月31日净资产价值为90,252.22万元。
（九）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
杭州立动信息科技有限公司的股东全部权益的账面值为1,473.62万元，评估值为90,252.22万元，评估增值88,778.60万元，增值率6024.52%。
评估增值的主要原因是评估对象所处移动游戏行业的特征和其在游戏研发及发行中的获利能力，具体体现在以下几个方面：
1、移动游戏行业为“轻资产”行业
游戏企业普遍采取“轻资产”的经营方式，经营过程中的主要要素投入为人员研发支出及其他游戏制作耗费等，游戏研发制作过程主要使用电脑、服务器等主要设备，因此不需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产。
评估对象成立于2015年8月，其承接了股东杭州渡口网络科技有限公司剥离出的游戏相关业务。杭州渡口网络成立于2005年，拥有十年的游戏研发和市场经验。立动团队是渡口网络游戏业务的传承和延伸，具备完整的端游开发和运营经验，并已向移动游戏成功转型。评估对象成立时间较短，自成立以来制作了两部手机游戏，《星际来袭》8月份开始运营、主要游戏《云中歌》10月中旬开始运营，至评估基准日仅确认两个月收入，因此其产能在评估基准日尚未释放，净资产规模较小。
2、研发方面
过往在传统游戏方面，立动研发团队自主研发和运营了包括《天机》、《魔神争霸》、《神将》等大型MMO游戏，代理运营《天羽传奇》、《石器世界》（进口）、《天之痕》（进口）、《独孤求败》等不同类型游戏，其中《天机》最高月收入达1亿元。随着移动游戏的兴起，公司于2014年向移动游戏全面转型，打造和完善高研发门槛重度玩法的MMO引擎，目前已有上线或开发成熟的产品有《八卦西游》、 439
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《星际来袭》、《云中歌》、《星航风暴》等，截止到目前《星航风暴》已签署部分海外地区授权协议，一品多卖。
自研“cybersVR”引擎已经成功用于游戏研发。使用该款引擎研发的游戏，目前已经拥有可运行的demo版本。“cybersVR”引擎全面支持AR、VR，吸取了Unity5与UE4引擎在画质、渲染质量、运行效率上等等诸多显著优势。除此之外，根据国情，特别针对引擎入门门槛、兼容性等关键点进行了优化。面对国内各类厂商特点各异数量庞大的局面，“cybersVR”可以实现接口通用化，开发人员将不必考虑面对多种VR设备不同SDK接入的问题，将极大的提高引擎的使用效率。
3、渠道方面
（1）与数百个安卓渠道如爱奇艺/PPS、小米、UC、安智、37玩等均已建立合作关系，了解各渠道用户游戏偏好，SDK接入快，响应快。以《云中歌》为例，公司打破常规在两周内与渠道沟通好位置；
（2）拥有自主游戏平台U7U7（根据立动科技与渡口网络签署的《资产收购协议》，上述U7U7平台由渡口网络转让至立动科技，目前过户手续正在办理中），注册用户达曾高达5400多万，用户获取成本低。依托自有流量和合作渠道流量，公司具备自研游戏发行和代理游戏发行的能力。
4、IP方面
IP的储备和获取极大的降低用户获取成本和增强渠道谈判能力：
（1）IP储备：原渡口网络自主研发和代理发行的游戏类IP转让给公司，如《天机》、《魔神争霸》等共有30多个；
（2）IP获取渠道：本土与影视动漫公司、网络视频播放平台、网络小说作者及影视剧编剧等交往颇深，同时在日韩港台等海外地区IP获取经验丰富、路径清晰；
（3）IP游戏盈利性在于IP游戏产品收入减去IP获取成本及研发成本和推广成本，团队在衡量IP和产品结合匹配方面资深。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、海外方面
了解区域市场，商务能力强，实现“一品多卖”。在港、台、新、马、泰、菲、印尼、越、韩、日、俄等地区合作伙伴超过30多家，合作模式包括直接授权、联运、共同开发、代运营等。将国内自主研发产品进行海外本地化，增加多市场的收入来源，降低研发风险。
综上所述，导致立动科技的评估值相对于账面价值增值较大。
四、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析
（一）从相对估值角度分析甘普科技、立动科技的定价合理性
暴风科技此次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的甘普科技、立动科技的主营业务均属于移动网络游戏相关行业，其可比上市公司及可比交易类同。
1、本次交易作价的市盈率、市净率
（1）本次甘普科技100%股权交易作价的市盈率、市净率
本次甘普科技100%股权作价 105,000万元。根据大华审计出具的大华审字[2016]002342号《审计报告》及中联评估出具的中联评字（2016）第225《资产评估报告》所确定的甘普科技净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，甘普科技的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||105,000|||
|交易作价（万元）||||
|2015年度归属于母公司股东净|2,589.21||41|
|||静态市盈率||
|利润（万元）||||
|2016年度归属于母公司股东净|7,000.00||15|
|||动态市盈率||
|利润预测（万元）||||
||888.31||118|
|基准日账面净资产（万元）||市净率||

注（1）：甘普科技交易市盈率=甘普科技100%股权交易作价/甘普科技净利润
注（2）：甘普科技交易市净率=甘普科技100%股权交易作价/甘普科技于审计基准日的账面净资产
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述 2016年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了天津中路对甘普科技2016年业绩所作出的业绩承诺，即承诺净利润7,000万元。
（2）本次立动科技100%股权交易作价的市盈率、市净率
本次立动科技100%股权作价 97,500万元。根据大华审计出具的大华审字[2016]002344号《审计报告》及中联评估出具的中联评字（2016）第227《资产评估报告》所确定的立动科技净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，立动科技的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||97,500|||
|交易作价（万元）||||
|2015年度归属于母公司股东净|473.62||206|
|||静态市盈率||
|利润（万元）||||
|2016年度归属于母公司股东净|6,500.00||15|
|||动态市盈率||
|利润预测（万元）||||
||1,473.62||66|
|基准日账面净资产（万元）||市净率||

注（1）：立动科技交易市盈率=立动科技100%股权交易作价/立动科技净利润
注（2）：立动科技交易市净率=立动科技100%股权交易作价/立动科技于审计基准日的账面净资产
上述 2016年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了渡口网络、三艾兄弟对立动科技2016年业绩所作出的业绩承诺，即承诺净利润6,500万元。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），甘普科技、立动科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，同行业可比上市公司截至2015年9月30日的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||动态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|002174.SZ||游族网络||54.15||19.90||
|002354.SZ||天神娱乐||52.61||18.99||
|002555.SZ||三七互娱||67.89||10.66||
|300043.SZ||互动娱乐||52.46||8.93||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||动态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|300315.SZ||掌趣科技||74.86||6.34||
|300418.SZ||昆仑万维||78.05||11.26||
|平均值||||63.34||12.68||
|中位数||||61.02||10.96||

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2015年9月30日收盘价/(该公司2015年1-9月每股收益*4/3)；
注（2）：市净率P/B=该公司的2015年9月30日收盘价/该公司的2015年三季报每股净资产。
截至2015年9月30日，同行业上市公司的平均动态市盈率为63.34倍，平均市净率为12.68倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为61.02倍和10.96倍。
以甘普科技 2015年度数据计算，甘普科技作价对应的静态市盈率为 41倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；甘普科技作价对应的市净率为118倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。甘普科技作价对应的市净率较高的主要原因是甘普科技业务发展期不长，未进行过融资行为，净资产规模不大；而可比同行业上市公司业务发展期较长，进行过多轮融资行为，其净资产规模较大。综上所述，本次交易中，上市公司购买甘普科技100%股权的交易作价具备合理性。
以立动科技2015年度数据计算，立动科技作价对应的静态市盈率为206倍，高于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；立动科技作价对应的市净率为 66倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。立动科技此次交易锁价对应的静态市盈率和市净率较高的主要原因是立动科技设立于 2015年 8月，其经营期业绩短于一年，当期净利润不能完整反映立动科技核心业务的经营业绩；
未进行过融资行为，净资产规模不大；而可比同行业上市公司业务发展期较长，进行过多轮融资行为，其净资产规模较大。依照立动科技 2016年的承诺净利润 6,500万元计算，则动态市盈率为15倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数。综上所述，本次交易中，上市公司购买甘普科技100%股权的交易作价具备合理性。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）从相对估值角度分析稻草熊影业定价合理性
1、本次稻草熊影业60%股权交易作价的市盈率、市净率
本次稻草熊影业60%股权作价 108,000万元，对应的100%股权的交易作价为180,000万元。根据大华审计出具的大华审字[2016]002343号《审计报告》及中联评估出具的中联评字（2016）第226《资产评估报告》所确定的稻草熊影业净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，稻草熊影业的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||180,000|||
|100%股权对应交易作价（万元）||||
|2015 年度归属于母公司股东净|2,852.08||63|
|||静态市盈率||
|利润（万元）||||
|2016 年度归属于母公司股东净|10,000.00||18|
|||动态市盈率||
|利润预测（万元）||||
||3,835.47||47|
|基准日账面净资产（万元）||市净率||

注（1）：稻草熊影业交易市盈率=稻草熊影业100%股权交易作价/稻草熊影业净利润
注（2）：稻草熊影业交易市净率=稻草熊影业100%股权交易作价/稻草熊影业于审计基准日的账面净资产
上述 2016年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了刘小枫、刘诗施、赵丽颖对稻草熊影业2016年业绩所作出的业绩承诺，即承诺净利润10,000万元人民币。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），稻草熊影业属于“文化、体育和娱乐业”中的“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”，同行业可比上市公司截至评估基准日2015年9月30日的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||动态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|300027.SZ||华谊兄弟||60.58||5.94||
|300104.SZ||乐视网||153.30||21.22||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|300133.SZ|华策影视|83.18|6.56|
|002143.SZ|印纪传媒|55.22|17.61|
|300336.SZ|新文化|69.56|5.28|
|300251.SZ|光线传媒|171.81|6.45|
|300291.SZ|华录百纳|60.28|4.05|
|300426.SZ|唐德影视|154.53|9.45|
|002071.SZ|长城影视|68.74|7.70|
|平均值||97.47|9.36|
|中位数||69.56|6.56|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2015年9月30日收盘价/(该公司2015年1-9月每股收益*4/3)；
注（2）：市净率P/B=该公司的2015年9月30日收盘价/该公司的2015年三季报每股净资产。
截至2015年9月30日，同行业上市公司的平均动态市盈率为97.47倍，平均市净率为9.36倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为69.56倍和6.56倍。
以稻草熊影业2015年的数据计算，稻草熊影业股权作价对应的静态市盈率为63倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；稻草熊影业股权交易作价对应的市净率为47倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，主要是因为稻草熊影业业务发展期不长，未进行过融资行为，净资产规模不大；
而可比同行业上市公司业务发展期较长，进行过多轮融资行为，其净资产规模较大。综上所述，本次交易中，上市公司购买稻草熊影业60%股权的作价水平具备合理性。
（三）结合暴风科技的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，根据 2015年 1-9月暴风科技合并报表口径的净利润数据及截至 2015年 9月 30日暴风科技合并报表口径的净资产数据（计算 EPS时做年化处理），根据本次发行的发股价格 55.46元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为479.07倍，市净率为25.19倍。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中，甘普科技的静态市盈率为 41倍，稻草熊影业的静态市盈率为 63倍，立动科技的静态市盈率为 206倍，均低于本次发行股份的动态市盈率。
以 2015年 12月 31日的净资产数据计算，甘普科技的市净率为 118倍，稻草熊影业的市净率为47倍，立动科技的市净率为66倍，高于本次发行股份的市净率，其主要原因是本次交易的各标的公司业务发展期不长，未进行过融资行为，净资产规模不大。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
（五）本次交易作价与评估值的差异及其合理性分析
1、本次交易作价与评估值的差异情况说明
本次交易中，甘普科技100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为甘普科技100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第225号《评估报告》，截至评估基准日 2015年12月 31日，在持续经营前提下，甘普科技所有者权益（合并口径）账面值为 888.31万元，采用收益法评估后的评估值为95,569.55万元，评估增值94,681.24万元，增值率10,658.60%。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，本次甘普科技100%股权的最终交易价格为105,000万元，相比评估值溢价约9.87%。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中，稻草熊影业60%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为稻草熊影业100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第 226号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营前提下，稻草熊影业所有者权益账面值为 3,835.47万元，采用收益法评估后的评估值为152,710.72万元，评估增值148,875.25万元，增值率3,881.53%。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，本次稻草熊影业60%股权的最终交易价格为 108,000万元，相比稻草熊影业60%股权评估值溢价约17.87%。
本次交易中，立动科技100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以市场法评估结论作为立动科技100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第227号《评估报告》，截至评估基准日 2015年12月 31日，在持续经营前提下，立动科技的股东全部权益的账面值为1,473.62万元。采用市场法评估后的评估值为 90,252.22万元，评估增值 88,778.60万元，增值率6,024.52%。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，本次立动科技100%股权的最终交易价格为 97,500万元，相比立动科技100%股权评估值溢价约8.03%。
2、本次交易作价与评估值差异合理性分析
本次交易作价相较于评估值存在溢价的主要原因如下：
（1）资产评估结果无法完全反映标的资产对于上市公司的价值
本次交易的标的公司分别采用了收益法或市场法评估结果作为最终评估结论。但是，上述评估结果并不能够完全反映标的公司对于上市公司的全部价值，具体分析如下：
（a）资产评估结果中未能完全考虑标的资产的品牌、人员等资源
本次交易的标的公司甘普科技、稻草熊影业、立动科技在品牌、人员等方面相较于同行业公司而言具有一定的优势。其中，甘普科技、立动科技的核心管理、 447
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）技术人员具有丰富的游戏行业研发或运营及发行经验，同时通过《SailingWorld》、《云中歌》等知名游戏的研发、发行或运营，在行业内树立了良好的口碑，具有一定的品牌效应；稻草熊影业陆续制作或发行了《剑侠传奇》、《不可能完成的任务》等具有较强市场影响力的电视剧作品，同时与吴奇隆、刘诗施、赵丽颖等国内知名演员保持着稳定、良好的合作关系。上述品牌、人员方面的优势构成了本次交易拟收购的各标的资产的核心竞争力。本次交易的各标的公司业务发展期不长，缺乏历史经营数据的支撑，同时各项业务尚在发展过程中，因而采用收益法、市场法等资产评估方法仍然难以将标的资产的上述核心资源与竞争优势的价值予以完全定量化估计，从而难以在最终的评估值中得以反映。
（b）资产评估结果中未考虑标的资产与上市公司之间的协同效应
资产评估过程中对于标的资产与上市公司、标的资产之间的协同效应一般不加以考虑，但是就本次交易而言，各标的资产与上市公司之间以及各标的资产之间未来存在较强的协同效应。
就各标的资产与上市公司的协同效应而言，未来上市公司将充分利用上市公司平台在资金、品牌等方面的优势，以及自身作为媒体具有的优质流量资源优势，助力各标的公司的业务发展，使得各标的公司在上市公司DT大娱乐的整体发展战略中统筹协调发展。
就本次交易的各标的资产之间的协同效应而言，稻草熊影业所从事的影视剧制作、发行与立动科技、甘普科技所从事的移动网络游戏研发、发行与运营在未来可以构成很好的“影游联动”局面，影视剧与游戏之间的相互衍生与配合可以充分发挥相关 IP资源的价值，并且可以充分利用和维持市场热度以达到更好的综合运营效果；而甘普科技较强的海外发行能力亦可以与具有较强研发实力的立动科技构成游戏行业内的“强强联合”，未来可以将更多的优秀移动端游戏推向广阔的海外市场。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）此外，本次交易是上市公司上市以来践行外延式发展战略的重要举措，未来上市公司仍然将充分利用上市公司平台的优势持续收购整合相关行业内的优良资产，在DT大娱乐整体发展战略的指引下持续增强上市公司在影视剧、游戏等泛娱乐领域的实力，在业务深度与广度双方向发力，实现各标的资产的充分整合，形成统一的业务与产品体系，将更加有利于各标的公司以及上市公司整体平台体系的发展。
但是，上述协同效应在目前各标的资产的评估价值中均没有得到很好的体现，而上述协同效应对于上市公司具有十分重要的意义，亦是上市公司进行本次交易的重要原因之一。
（2）收购标的公司是上市公司未来发展规划及战略的重要步骤
本次交易是上市公司上市后践行外延式发展战略的首次尝试，是实现上市公司未来发展规划及战略的重要步骤和关键环节，对于上市公司的业务布局与发展具有十分重要的意义。上市公司从自身发展规划与未来战略布局出发，为了尽可能地促成本次交易，在各标的资产评估价值的基础上给予了一定的合理溢价。
综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节，考虑到标的公司对于上市公司的重要全局性价值，以及未来标的公司与上市公司之间的潜在协同效应，上市公司在本次交易中对于甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
五、董事会对本次评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 449
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、甘普科技100%股权评估情况
（1）报告期及未来财务预测情况
根据大华审计出具的大华审字[2016]002342号《审计报告》，甘普科技2014年度及2015年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2015年度||2014年度|
|收入||82,832,216.33||27,420,247.57||
|成本||51,590,241.27||24,787,819.40||
|毛利率||37.72%||9.60%||
|净利润||25,892,074.59||-955,462.94||
|净利率（%）||31.26%||-3.48%||

根据中联评估出具的中联评字（2016）第225《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法评估结果对甘普科技100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对甘普科技未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/||||||||||||||2022年及|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||年度||||||||||||||以后|
|收入||22,784.00||30,096.00||38,095.00||44,223.00||50,654.00||50,654.00||50,654.00||
|成本||13,511.98||18,067.53||23,166.06||27,003.13||30,937.52||31,004.52||31,004.52||
|毛利率||40.70%||39.97%||39.19%||38.94%||38.92%||38.79%||38.79%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|6,964.38|9,064.83|11,266.55|13,003.26|14,901.80|14,845.86|14,845.86|
|净利率|30.57%|30.12%|29.57%|29.40%|29.37%|29.31%|29.31%|

<1>营业收入的预测合理性分析
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/||||||||||||||2022年及|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||年度||||||||||||||以后|
|收入||22,784.00||30,096.00||38,095.00||44,223.00||50,654.00||50,654.00||50,654.00||
|收入增长率||175.06%||32.09%||26.58%||16.09%||14.54%||0.00%||0.00%||

本次购买甘普科技100%股权的评估预测中，除2016年甘普科技的收入增长率预测较高，达到175.06%外，后续年份的收入预测增长率均在30%左右或以下，并且收入增长率呈下降趋势，收入增长至2020年为止，从2021年开始预测增长率将为零。
甘普科技2016年收入预测增长率较高，评估机构在2016年的收入预测中主要是依据目前甘普科技2016年的运营游戏计划进行，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||题材||项目完成进度|
|1||旋风快打（繁体）||卡牌ARPG||完成协议||
|2||旋风快打（英文）||卡牌ARPG||完成协议||
|3||旋风快打（泰文）||卡牌ARPG||完成协议||
|4||Lord of Ghosts（英文）||卡牌RPG||完成协议||
|5||大富翁（泰文）||休闲对战||商谈中||
|6||全萌星座（繁体）||卡牌RPG||商谈中||
|7||猎魔人（越南）||MMO||签署中||
|8||二战（英文）||战争||签署中||

由上表可以看出，甘普科技上述游戏产品在 2016年得以运营具备较大的确定性，根据现有已运营数据的流水数据，结合上述运营游戏计划，评估机构对甘普科技 2016年的游戏收入情况进行了预测。甘普科技 2016年仍然延续了 2015年的高增长态势，收入相较于2015年会有较大的提升，预计可达175.06%。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因此，本次甘普科技100%股权评估过程中的营业收入预测具备合理性。
<2>毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内甘普科技的毛利率预测水平均稳定在39%左右，且在评估预测期内呈略微下降趋势，相较于2015年37.72%的毛利率水平而言略有提升，主要原因是甘普科技 2015年仍然处于业务起步时期，初期在游戏推广等方面投入成本较大，收入较低，毛利率水平较低。未来，随着甘普科技的正常业务开展，毛利率水平将有所提高。
因此，就毛利率的预测水平而言本次评估依据具备合理性。
<3>净利率的预测合理性分析
根据上述表格的计算结果，评估预测期内甘普科技的净利率水平稳定在30%左右，并且在评估预测期内呈略有下降趋势，而甘普科技 2015年度的净利率为31.26%，因此，预测期内的净利率预测水平与报告期水平相差不大，并且在预测期内净利率预测水平相对稳定，总体而言，本次评估依据具备合理性。
（2）行业发展趋势
我国游戏产业出口规模数倍于影视、音乐等，是提升我国文化全球影响力的重要渠道之一。随着近年来国内游戏市场进入平稳增长阶段，行业内竞争加剧，而国外新兴游戏市场尚处于快速发展阶段，市场需求潜力较大，越来越多的中国游戏企业选择“出海”战略，海外市场成为我国游戏产业增长的重要来源。
根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）《2014年中国游戏产业海外市场报告》，我国游戏海外市场的产业结构正随着移动通讯技术的提升开始向移动游戏发展。2014年以来，全球多个国家和地区智能手机用户快速增长，移动游戏行业呈现爆发式增长，移动游戏下载量高速增长，付费用户数量不断上升。
我国游戏公司凭借其产品数量多以及研发周期短等优势，大量输出海外市场，多款游戏产品在 Google Play平台于33个国家和地区的排名中名列前十。部分游戏 453
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司依托其移动游戏业务建立起遍布全球的业务网络，移动游戏已经成为中国游戏行业增长的主要动力，在推动中国游戏企业拓展海外市场中起到重要作用。对于处于刚刚涉足海外游戏市场或出于节省成本、避险考虑的游戏公司来说，委托熟悉海外游戏市场运作的国内游戏发行、运营商操作海外发行运营业务是近年来较常采用的一种操作模式，甘普科技正是依靠自身积累的行业经验以及海外市场营运经验，以取得国内游戏公司授权代理经营游戏产品海外发行运营为主要业务模式的企业。
移动网络游戏海外发行行业的供应主要是上游移动游戏研发商的游戏产品授权，需求主要来自下游移动端游戏用户。目前，移动游戏海外发行行业的整体供给与需求均呈上升态势。
就市场供给而言，根据 Analysys易观智库统计数据显示，2014年中国游戏产品总量超过18000款，同比增长66.4%，移动游戏产品由于研发成本较低、研发周期较短，在数量上占绝对优势，已成为中国在线游戏行业增长的主要动力。
与此同时，随着国内游戏市场竞争趋于白热化，面对业绩、盈利增长的需求，越来越多的游戏企业选择将产品授权给熟悉海外市场的游戏发行商帮助其拓展海外市场以提高收入。相比于客户端或主机游戏，更为轻量的移动游戏一直是我国游戏企业较为擅长的领域，研发水平也处于较高水平，随着移动游戏行业竞争的加剧，产品品质不断提升，呈现精品化发展的趋势，为我国移动游戏产品海外发行在供给端提供了良好的品质保证。
在市场需求方面，新兴市场，尤其是亚洲市场，智能手机的快速增长以及移动通信技术的提升带动移动游戏市场需求的持续增长，根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）《2014年中国游戏产业海外市场报告》，在我国游戏产业出口海外地区中，港澳台以及东南亚依旧占据相当一部分比重；东亚地区（日本、韩国）、美洲地区（包括南美、北美）、欧洲地区也是我国出口海外重点区域；
俄罗斯、中东等市场有望进一步打开，成为新的海外收入增长来源。总体来看， 454
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）我国移动游戏出口海外地域范围进一步扩大、产品需求持续增长，海外市场为我国游戏产业提供了大量收入来源。
（3）行业地位及竞争力
甘普科技专注于移动网络游戏海外发行及运营，其核心业务团队成员在游戏策划、海外推广等领域具备出色的专业能力且均具有6-9年移动互联网、游戏行业从业经验；与国内外多家大型网络游戏公司包括香港网易互动娱乐有限公司、深圳市炫彩酷游科技有限公司、北京世纪鹤图软件技术有限公司等建立了长期稳定合作关系。公司团队凭借其多年海外市场开拓经验，在海外市场用户需求、游戏类型及玩法偏好等方面有较深入的了解，首先甄选高质量适合海外市场发行的游戏产品进行代理发行，通过其强大的本地化技术团队，在角色设置、操作习惯、画面风格、玩法等多个角度对游戏产品进行全面、深度本地化优化，同时根据海外文化差异在游戏中添加符合海外游戏用户偏好的元素，以迎合海外市场用户需求，真正做到为海外玩家量身定制，游戏后期升级、运维等依靠有长期稳定合作关系的游戏研发商提供保障。公司目前在海外市场发行的《乱斗西游》、《NinjaOnline》、《SailingWorld》等均是其精品化深度运营的经典代表作，上线后均取得了不俗的市场表现和良好的市场反响。
（4）企业经营情况
甘普科技在经营初期以推广业务为主，随着其对海外游戏市场的熟悉，核心业务团队对海外游戏发行和运营能力的提高，甘普科技的海外游戏发行及运营业务逐年显著提高，业务能力得到了行业内多家游戏开发商的认可，在业内建立了一定的品牌认可度，并成功与多家大型游戏公司建立了良好稳定的合作关系。未来，公司将一如既往地专注于移动网络游戏海外发行及运营，继续大力拓展海外业务，有计划、有步骤地进军全球移动网络游戏发行市场，将更多优质移动网络游戏推向全球多个国家及地区，为全球用户提供高质量的移动网络游戏产品和服务。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，甘普科技充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
2、稻草熊影业60%股权评估情况
（1）报告期及未来财务预测情况
根据大华审计出具的大华审字[2016]002343号《审计报告》，稻草熊影业2014年度及2015年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2015年度||2014年度|
|收入||67,644,981.13||-||
|成本||24,012,536.59||-||
|毛利率||64.50%||-||
|净利润||28,520,768.58||-230,348.75||
|净利率||42.16%||-||

根据中联评估出具的中联评字（2016）第226《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法评估结果对稻草熊影业60%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对稻草熊影业未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年||||||||||||2021年及以|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||度||||||||||||后|
|收入||24,815.08||42,277.66||60,780.19||69,897.22||80,381.80||80,381.80||
|成本||10,603.39||22,453.46||33,214.08||38,196.19||43,925.62||43,925.62||
|毛利率||57.27%||46.89%||45.35%||45.35%||45.35%||45.35%||
|净利润||9,948.27||13,955.60||19,546.59||22,529.65||25,984.32||25,985.08||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利率|40.09%|33.01%|32.16%|32.23%|32.33%|32.33%|

<1>营业收入的预测合理性分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年||||||||||||2021年及以|
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||度||||||||||||后|
|收入||24,815.08||42,277.66||60,780.19||69,897.22||80,381.80||80,381.80||
|收入增长率||266.84%||70.37%||43.76%||15.00%||15.00%||0.00%||

本次评估预测中，除2016年、2017年、2018年收入增长率较高外，后续年份的收入增长率较低，至2021年及以后收入增长率降低为零。
<2>毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内 2018年以后稻草熊影业的毛利率预测水平均稳定在45%左右，不高于 2015年度稻草熊影业64.50%的毛利率水平，该预测水平较为合理。因此，就毛利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。
<3>净利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，2018年以后，稻草熊影业的净利率水平在32%左右，而2015年度稻草熊影业的净利率为42.16%，因此，主要预测期内的净利率预测水平低于稻草熊影业 2015年度的净利率水平，并且在预测期内净利率预测水平相对稳定，因此就净利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。
（2）行业发展趋势
我国的电视剧行业兴起于上世纪 90年代初，在计划经济的背景下，最初都是由电视台的自有资金制作。2003年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》允许民营资本进入电视剧行业，开始“制播分离”改革的试点。2009年12月，中国电视剧制作中心完成转企改制，电视剧制作进入市场化。2010年
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）到 2014年，我国电视剧市场规模从 62亿元增至 130亿元，复合年均增速达到20.3%。2014年“一剧两星”政策出台，即从 2015年 1月 1日起，同一部电视剧作品只允许在两家上星卫视播出，并且黄金时档只能播放两集。受此政策影响， 2015年上半年获准发行的电视剧数量为 159部，同比 2014年同期下降14.1%。
国家推出鼓励国产电视剧精品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的背景下，市场规模稳步提升，电视剧发行数量回归理性，电视剧行业进入了平稳发展期。
我国电视剧总量整体呈现增长势头。根据国家新闻出版广电总局的统计， 1983年，全国电视剧年产量仅为 500集。随着政策开放和人民生活物质水平的稳步提高，中国电视剧产业进入高速发展期。2003年，电视剧年产量首次突破 1万集。2014年，全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目为 429部15,938集。2015年上半年获得剧目为159部6330集，呈现理性回落的趋势。
下图列示了所示2003年-2015年期间中国国产电视剧产量统计。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2003年||2004年||2005年||2006年||2007年||2008年||2009年|
|产量（部）||489||505||514||500||529||502||402||
|剧集数（集）||10,381||12,265||12,447||13,847||14,670||14,670||14,498||
||项目||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年(1-6月)|||
|产量（部）||402||469||506||441||429||159||-||
|剧集数（集）||12,910||14,909||17,668||15,770||15,938||6,330||-||

资料来源：根据国家新闻出版广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告整理
（3）行业地位及竞争力
稻草熊影业专注于精品电视剧的制作、发行及其衍生业务，该业务是影视产业的重要细分行业。自 2014年 6月成立以来，凭借核心业务团队多年的影视剧制作和发行经验，稻草熊影业聚焦于精品电视剧，快速成长为国内一流的电视剧内容提供商。稻草熊影业已与爱奇艺等网络视频新媒体企业和湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稻草熊影业通过预售《剑侠传奇》给视频网站爱奇艺的方式，在卫视上映前即为剧集造势，获得大量影迷、集聚超强人气，很好的垫定了电视台播放的观众基础，而爱奇艺也因此获得巨大流量和优质付费用户，随后首轮播出电视台安徽卫视也因为剧集空前的关注度获得了良好的收视率。各方强强借力，形成合力，形成三方共赢的局面。
稻草熊影业的《剑侠传奇》电视剧播放的创新和剧集良好的播出效果为标的公司树立了较好的口碑，通过打造系列精品剧，一方面保证该系列电视剧能热拍热卖，另一方面，良好的口碑也使得稻草熊影业推出新的电视剧更加容易被播出机构和观众认可。稻草熊影业在题材创意上推陈出新，不断探索更加先进的营销模式，提升标的公司在策划、制作、发行等方面的优势，巩固和加强公司的优势竞争地位。
稻草熊影业继续坚持以“一精带多剧”的模式，在制作精品电视剧的基础上同时参与拍摄其他电视剧，不断提高盈利能力和市场竞争力。
（4）企业经营情况
稻草熊影业专注于精品电视剧的制作、发行及其衍生业务，该业务是影视产业的重要细分行业。自 2014年 6月成立以来，凭借核心业务团队多年的影视剧制作和发行经验，稻草熊影业聚焦于精品电视剧，快速成长为国内一流的电视剧内容提供商。自成立以来至本报告书签署日，稻草熊影业已投资制作的电视剧共计2部100集，未来三年计划参与拍摄12部电视剧。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，稻草熊影业充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
3、立动科技100%股权评估情况
（1）可比案例及价值比例选取情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据中联评估出具的中联评字（2016）第227号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用市场法评估结果对立动科技100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，选取的可比交易案例列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收购方||收购对象||基准日|
|1||中文天地出版传媒股份有限公司||智明星通100%股权||2014/3/31||
|2||凯撒（中国）股份有限公司||酷牛互动100%股权||2014/3/31||
|3||泰亚鞋业股份有限公司||恺英网络100%股权||2015/2/28||
|4||北京掌趣科技股份有限公司||天马时空80%股权||2015/5/31||
|5||凯撒（中国）股份有限公司||天上友嘉100%股权||2015/4/30||
|6||大连天神娱乐股份有限公司||雷尚科技100%股权||2014/10/31||
|7||大连天神娱乐股份有限公司||妙趣横生95%股权||2014/10/31||
|8||浙江禾欣实业集团股份有限公司||赞成科技100%股权||2015/7/31||

上述可比案例在交易标的类型、交易时间及评估基准日等方面与本次上市公司购买立动科技100%股权交易具有良好的可比性，且对市场上一定时期内的可比交易具有良好的覆盖性，因此，本次交易中评估机构选取上述可比交易情况作为评估依据具备合理性。
本次交易中，立动科技作为尚处于创始初期的轻资产企业，具有较少的固定资产，价值主要体现在其未来收益。针对上述特征，评估机构选取与企业受益相关的盈利价值比率作为本次对立动科技100%股权进行市场法评估的价值比例，具有良好的适应性，以此作为评估依据具备合理性。
（2）行业发展趋势
自 2013年手游元年以来，我国移动网络游戏市场呈现出爆发性增长局面。
根据艾瑞咨询（iResearch）发布的《2015年中国移动游戏行业研究报告》，2014年我国移动游戏市场份额达到24.9%，首次超过页游的19%。同时，根据艾瑞咨询的预测，移动游戏仍将保持约30%的年复合增长率，并预计将在 2018年达到
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）网络游戏总体市场份额的43.1%，首次超过 PC客户端游戏的39.0%，成为网络游戏行业最大的细分市场。
根据艾瑞咨询的统计与分析，2014年中国移动游戏市场规模达到 276亿，同比增长率达86%。人口红利依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力，未来随着用户增长放缓，中国移动游戏市场的增长率也将同步下降。由于手游的从业者大多有是从端游和页游转型过来的，有大量的游戏运营经验，因此艾瑞分析认为，2013-14年的渠道之战后，运营将是各家企业的另一个主战场，通过运营深度挖掘用户的消费能力，拉高产品生命周期是保证整个市场继续增长的关键点。
未来几年内，国内移动网络游戏行业仍将保持较高的增长速度，同时由于行业参与者的增多，竞争加剧，未来行业竞争格局将发生较大的改变。与近几年该行业以中小初创型公司为主力军所不同的是，未来随着行业内规模较大的游戏公司陆续登陆资本市场，同时收购整合的行业内交易的持续发生，行业集中度将得到提升，优秀的业内或相关行业上市公司将有能力集中更为优质的人力、资本、技术和品牌资源，能够在行业的竞争中脱颖而出，引领行业的发展。
（3）行业地位及竞争力
立动科技的主要经营业务为移动网络游戏的研发与运营，立动科技的核心管理、技术团队主要来源于原渡口网络核心团队，在渡口网络供职期间拥有丰富的端游研发与运营经验。近年来，随着移动网络游戏市场的热度不断提升，原渡口网络的核心团队与人员敏锐地觉察到游戏市场的上述变化，较早开始着手由端游业务向移动网络游戏业务的转型。在原有端游研发、运营经验的基础上，原渡口网络研发、发行与运营团队积极跟踪移动网络游戏市场的新元素与新变化，积极引进相关先进技术理念及优秀行业人才，并于 2015年 8月 18日设立立动科技，专注于移动网络游戏的研发与运营业务。立动科技目前具备集移动网络游戏研发、发行与运营多位一体的“自研自发”能力，具备较强的综合实力。同时，立动科技在移动网络游戏的研发方面具备较强的实力，立动科技的研发团队具有丰富的研发经验，就目前国内移动网络游戏研发所主流采用的Unity3D引擎及Cocos2D-X 461
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）引擎而言，立动科技的研发团队是国内最早使用这两款引擎的团队之一，有丰富的 Unity3D引擎及 Cocos2D-X引擎的使用经验，对于这两款主流引擎具有深刻的理解，相较于同行业其他厂商而言具有一定的优势，并且通过近来发行的数款移动网络游戏，尤其是《云中歌》手游的成功发行与上线运营，在业内形成了一定的口碑，具有了一定的品牌效应。目前，立动科技还在进行进一步的业务发展布局，数款游戏产品已经基本成型，将于 2016年陆续发行上市，并且，除国内市场外，立动科技亦在积极进行海外市场的布局，截至本报告书签署之日，立动科技已经就目前基本成型的一款游戏产品与海外发行商签署了框架协议，协议金额达到 300万美元以上，预计将在 2016年登陆海外市场，进一步扩展立动科技的业务开展区域，提升立动科技的行业地位。
（4）企业经营情况
立动科技设立于 2015年 8月，专注于移动终端网络游戏的研发和运营，其主要资产、业务、人员由渡口网络继承而来。
立动科技目前成功运营的移动终端游戏包括《云中歌》及《星际来袭》，其中，《云中歌》游戏的研发从立项至产品上线仅用了约两个月的时间，立动科技研发团队在游戏研发方面的高效率与高质量使得《云中歌》能够以最快的速度实现上线运营，抢占市场有利发行时点与舆论热点，取得了良好的流水表现。2015年 10月 13日《云中歌》手游正式上线运营，上线当月即取得了超过 1500万元的游戏流水表现，2015年12月更是取得了逾2600万元的游戏流水表现。《星际来袭》自2015年6月上线运营以来亦取得了超过400万元的流水表现。
（5）立动科技毛利率预测水平合理性分析
立动科技同行业可比上市公司类似业务毛利率、净利率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售净利率2012年（%）|销售净利率2013年（%）|销售净利率2014年（%）|销售毛利率2012年（%）|销售毛利率2013年（%）|销售毛利率2014年（%）|
|300315.SZ|掌趣科技|36.52|40.37|45.23|53.38|54.44|61.75|
|300418.SZ|昆仑万维|27.09|28.87|16.87|83.05|71.49|69.07|
|平均||31.80|34.62|31.05|68.22|62.96|65.41|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如上图所示，可比上市公司平均毛利率为63%-68%，净利率31-34%，立动科技预测期内平均毛利率为70%左右，净利率45%左右，因立动科技业务仅为移动游戏制作发行，起步晚，规模小，研发团队较精练，故毛利率较规模较大、业务较复杂的上市公司毛利率和净利率均略高，具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次交易的标的公司甘普科技、稻草熊影业、立动科技分别属于游戏及影视剧行业，属于广泛的文化产业。就目前我国的产业政策变化趋势而言，在陆续出台相关法律法规对相关行业予以规范的同时，文化产业也是国家鼓励发展的重点产业之一。预计未来一段时期内，规范化的文化产业仍然会受到国家产业政策方面的支持。
就未来的宏观环境变化对标的公司的影响而言，由于游戏、影视剧等均是满足人民精神生活的文化产品，受经济周期影响很小，随着我国人民生活水准的提升，以及城镇化的持续推进，人民的文化生活需求必将愈发丰富，因而游戏、影视剧等行业未来具有广阔的发展空间。
本次交易的各标的公司分属游戏、影视剧等行业，该类行业近年来发展迅猛，技术更迭相对较快，国家相关规范性法律法规相继出台，经营许可、技术许可未来亦有可能发生较大变化，针对上述变化，上市公司会借助自身上市平台优势，在出现上述变化时及时获取相关资讯、资源等以使得标的公司尽快适应可能发生的上述变化，以保证上述变化不对标的公司的经营及估值构成显著影响。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
（1）甘普科技估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||115,589.61||20.95%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|10%|105,579.58|10.47%|
|5%|100,574.56|5.24%|
|0%|95,569.55|0.00%|
|-5%|90,564.53|-5.24%|
|-10%|85,559.51|-10.47%|
|-20%|75,549.48|-20.95%|

（2）甘普科技估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年毛利率变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||117,005.12||22.43%||
|10%||106,287.33||11.21%||
|5%||100,928.44||5.61%||
|0%||95,569.55||0.00%||
|-5%||90,210.65||-5.61%||
|-10%||84,851.76||-11.21%||
|-20%||74,133.97||-22.43%||

（3）稻草熊影业估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||182,725.17||19.65%||
|10%||167,718.30||9.83%||
|5%||160,214.61||4.91%||
|0%||152,710.72||0.00%||
|-5%||145,206.60||-4.91%||
|-10%||137,702.21||-9.83%||
|-20%||122,692.45||-19.65%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）稻草熊影业估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年毛利率变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||191,035.21||25.09%||
|10%||171,871.80||12.55%||
|5%||162,290.92||6.27%||
|0%||152,710.72||0.00%||
|-5%||143,131.34||-6.27%||
|-10%||133,552.95||-12.55%||
|-20%||114,400.07||-25.09%||

（5）立动科技估值结果对净利润增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首年后|||||
||||估值（万元）||估值变化率|
||每年净利润增长率变化率|||||
|20.00%||102,837.61||13.94%||
|10.00%||96,350.29||6.76%||
|5.00%||93,301.26||3.38%||
|0.00%||90,252.22||0.00%||
|-5.00%||87,268.06||-3.31%||
|-10.00%||84,413.64||-6.47%||
|-20.00%||78,834.55||-12.65%||

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
1、甘普科技、立动科技
甘普科技、立动科技与上市公司现有业务的协同效应主要表现在甘普科技、立动科技所在的游戏领域系暴风科技流量变现的重要渠道，属于公司未来 DT大娱乐平台战略的重要布局，同时甘普科技强大的海外发行能力有助于暴风科技旗
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下业务未来的海外扩张，立动科技优质的研发能力可以为暴风科技提供稳定的CP。
暴风科技作为知名的互联网视频运营企业，2015年3月上市以来树立了 DT大娱乐的战略方向，即在影视、游戏、秀场、视频平台等大娱乐全产业链进行战略布局，并通过大数据技术实现盈利能力的进一步提升。网络游戏作为DT大娱乐的重要一环，既是IP运营、粉丝聚集的手段，又是实现IP和流量变现的重要方式，具有重要意义。
甘普科技具有强大的海外游戏发行能力，其业务已经覆盖东南亚、欧洲、北美等众多国家和地区，具有较强的本地化服务及线上推广能力，其已经积累了全球互联网用户基础及丰富的本地化运营经验。而暴风科技在视频、虚拟现实、游戏、秀场等领域都有国际化布局的战略需求，暴风科技将利用甘普的海外渠道，进行资源整合，并通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，并开始尝试公司多重业务的国际化布局。公司可利用甘普科技的国际化人才团队和海外业务网络，通过自主运营及兼并收购多种方式，进一步巩固在视频领域的优势，并大力拓展包括视频、虚拟现实、游戏等业务的海外市场。
立动科技专注于移动终端网络游戏的研发和运营，核心管理及技术团队中部分来自于原渡口网络的核心团队，部分来自于其他国内知名游戏研发、运营公司。
团队丰富的开发经验、对市场深刻的洞察力能够有效提升未来产品推出的市场影响力。暴风科技依靠其流量入口优势，未来可以帮助立动科技推广其研发游戏、提升推广效果，共同打造爆款巨作。而游戏本身的 IP价值能够较好与暴风科技其他业务板块形成联动效应，游戏产生的流量价值又有助于暴风科技进一步增强其视频服务领先地位，多方位发挥协同效应。
2、稻草熊影业
稻草熊影业与上市公司现有业务的协同效应主要表现在稻草熊影业作为业内优秀的影视制作机构，其推出的影视剧集具备良好的市场基础，可以帮助暴风 466
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）吸引更多流量、提升广告品牌价值。同时暴风科技长年积累的视频服务数据又能够与稻草熊影业团队长年的影视经验相结合，对项目选取成功率、市场认可度都具备显著的提升作用。
目前国内各主流视频网站进入了差异化竞争的阶段，优质的内容和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。本次收购稻草熊影业交易的完成，实现了本公司向上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合。稻草熊影业已有及后续计划拍摄的电视剧产品将对公司现有电视剧版权库形成有力补充，有利于提高公司电视剧版权库中精品大剧的数量。稻草熊影业产品的补充将进一步增强公司的大剧营销能力，为稳步赢得用户数量增长及进一步提升本公司的品牌形象奠定良好基础。另一方面，随着稻草熊影业专业团队的加入，将迅速补充本公司在电视剧制作产业链上的相关业务能力，大大增强公司优质内容的生产能力及筛选能力。稻草熊影业拥有成熟的电视剧业务流程管理控制体系，且拥有具备丰富行业经验的影视艺术创作团队，将为公司自制剧的创作及外购剧的筛选提供专业指导，与公司现有大数据分析技术相结合，推动内容生产模式的升级，为公司未来一定时期内优质精品电视剧的来源提供有力保障。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、甘普科技100%股权、立动科技100%股权的评估情况
（1）市场可比交易情况比较
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率、市净率情况与本次交易的对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的公司|首年||||
||||交易对价||||动态|对价支付|
|序号|上市公司|标的资产||基准日|承诺|市净率|||
||||（万元）||||市盈率|方式|
|||||净资产|净利润||||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（万元）||（万元）||||
|1|中文传媒|智明星通100%股权|266,000|10,093.94||15,101.00||26.35|17.61|股份+现金|
|2|凯撒股份|酷牛互动100%股权|75,000.00|7,791.96||6,000.00||9.63|12.50|股份+现金|
|3|泰亚股份|恺英网络100%股权|630,000|53,791.70||46,192.60||11.71|13.64|股份+现金|
|4|掌趣科技|天马时空80%股权|267,760|9,982.80||21,100||33.53|15.86|股份+现金|
|5|凯撒股份|天上友嘉100%股权|121,500.00|6,132.89||8,550||19.81|14.21|现金+股份|
|6|天神娱乐|雷尚科技100%股权|88,000|6,530.83||6,300||13.47|13.97|现金+股份|
|7|天神娱乐|妙趣横生95%股权|58,900|8,491.38||4,150||7.30|14.94|现金+股份|
|8|禾欣股份|赞成科技100%股权|110,000|6,263.15||8,000||17.56|13.75|现金+股份|
|平均值||||||||17.42|14.56||

注：动态市盈率=交易对价/预测期首年净利润
市净率=交易对价./标的公司基准日净资产
本次交易甘普科技作价对应的动态市盈率为 15倍，与可比交易均值 14.56倍较为近似；市净率为118倍，高于可比交易均值，主要原因是甘普科技业务发展期不长，未进行过融资行为，净资产较小。考虑到甘普科技专注的海外发行业务未来是上市公司业务布局中的重要组成部分，并且甘普科技进入上市公司体系后与上市公司及其他标的资产之间将具有较强的协同效应，因此本次交易中上市公司在评估价值的基础上给予了一定的溢价。
本次交易立动科技100%股权作价对应的动态市盈率为15倍，与可比交易均值 14.56倍较为近似；市净率为 66倍，高于可比交易均值，主要原因是立动科技设立于 2015年 8月，其经营期业绩短于一年，当期净利润不能完整反映立动科技核心业务的经营业绩；未进行过融资行为，净资产规模不大。考虑到立动科技具有较强的手游研发实力，而手游相关业务在上市公司未来业务布局与规划中具有重要地位，立动科技未来与上市公司和其他标的公司之间的较强协同效应，
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司从公司整体发展大局出发在立动科技100%股权评估价值的基础上给予了一定的溢价。
（2）同行业上市公司情况比较
与标的公司甘普科技、立动科技处于同行业的上市公司主要有游族网络、天神娱乐、三七互娱、互动娱乐、掌趣科技、昆仑万维等，其截至2015年9月 30日的市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||动态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|002174.SZ||游族网络||54.15||19.90||
|002354.SZ||天神娱乐||52.61||18.99||
|002555.SZ||三七互娱||67.89||10.66||
|300043.SZ||互动娱乐||52.46||8.93||
|300315.SZ||掌趣科技||74.86||6.34||
|300418.SZ||昆仑万维||78.05||11.26||
|平均值||||63.34||12.68||
|中位数||||61.02||10.96||

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2015年9月30日收盘价/(该公司2015年1-9月每股收益*4/3)；
注（2）：市净率P/B=该公司的2015年9月30日收盘价/该公司的2015年三季报每股净资产。
以甘普科技 2015年度数据计算，甘普科技作价对应的静态市盈率为 41倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；甘普科技作价对应的市净率为118倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。甘普科技作价对应的市净率较高的主要原因是甘普科技业务发展期不长，未进行过融资行为，净资产规模不大；而可比同行业上市公司业务发展期较长，进行过多轮融资行为，其净资产规模较大。
以立动科技2015年度数据计算，立动科技作价对应的静态市盈率为206倍，高于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；立动科技作价对应的市净率
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为 66倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。立动科技此次交易锁价对应的静态市盈率和市净率较高的主要原因是立动科技设立于 2015年 8月，其经营期业绩短于一年，当期净利润不能完整反映立动科技核心业务的经营业绩；
未进行过融资行为，净资产规模不大；而可比同行业上市公司业务发展期较长，进行过多轮融资行为，其净资产规模较大。依照立动科技 2016年的承诺净利润 6,500万元计算，则动态市盈率为15倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数。
综上所述，从同行业上市公司角度而言本次交易购买甘普科技100%股权、立动科技100%股权的定价具备公允性。
2、稻草熊影业60%股权评估情况
（1）市场可比交易情况比较
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率、市净率情况与本次交易的对比如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||标的公司||预测|||||||
||||||||首次公告||交易对|||||||||||
||||||||||||基准日||期首年||||动态||对价支|
||序号||上市公司||标的公司||（预案/草||价||||||市净率|||||
||||||||||||净资产||净利润||||市盈率||付方式|
||||||||案）日期||（万元）|||||||||||
||||||||||||（万元）||（万元）|||||||
|1||富春通信||春 秋 时 代80%股权||2015-9-29||86,400||8,646.83||8,000||12.49||13.50||股份+现金||
|2||骅威股份||梦幻星生园100%股权||2015-12-31||120,000||11,840.10||10,000||10.14||12.00||股份+现金||
|3||皇氏集团||盛 世 骄 阳100%股权||2015-1-30||78,000||23,052.52||7,500||3.38||10.40||股份+现金||
|4||皇氏集团||御 嘉 影 视100%股权||2014-4-22||68,250.00||11,210.11||6,500||6.09||10.50||股份+现金||
|5||百视通||尚 世 影 业100%股权||2014-11-22||168,000||82,058.46||14,005.30||2.05||12.00||股份||
|||||五 岸 传 播100%股权||2014-11-22||24,500||4,881.36||2,252.00||5.02||10.88||股份||
|||平均值||||||||||||6.53||11.55||||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：动态市盈率=交易对价/预测期首年净利润
市净率=交易对价./标的公司基准日净资产
本次交易稻草熊影业60%股权作价对应的动态市盈率和市净率分别为 18倍和 47倍，均高于可比交易水平，主要原因是稻草熊影业业务发展期不长，尚处于快速发展时期，净利润等盈利指标并未得到完全体现；未进行过融资行为，净资产规模不大。考虑到稻草熊影业的优质品牌效应以及后续进入上市公司体系后与上市公司及其他标的公司之间的协同效应，上市公司在评估价值的基础上给予了一定的溢价。
（2）同行业上市公司情况比较
与标的公司稻草熊影业处于同行业的上市公司主要有华谊兄弟、乐视网、华策影视、印纪传媒、新文化、光线传媒、华录百纳、唐德影视、长城影视等，其市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||动态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|300027.SZ||华谊兄弟||60.58||5.94||
|300104.SZ||乐视网||153.30||21.22||
|300133.SZ||华策影视||83.18||6.56||
|002143.SZ||印纪传媒||55.22||17.61||
|300336.SZ||新文化||69.56||5.28||
|300251.SZ||光线传媒||171.81||6.45||
|300291.SZ||华录百纳||60.28||4.05||
|300426.SZ||唐德影视||154.53||9.45||
|002071.SZ||长城影视||68.74||7.70||
|平均值||||97.47||9.36||
|中位数||||69.56||6.56||

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2015年9月30日收盘价/(该公司2015年1-9月每股收益*4/3)；
注（2）：市净率P/B=该公司的2015年9月30日收盘价/该公司的2015年三季报每股净资产。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以稻草熊影业 2015年的数据计算，稻草熊影业股权作价对应的静态市盈率为 63倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；稻草熊影业股权交易作价对应的市净率为47倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，主要是因为稻草熊影业业务发展期不长，未进行过融资行为，净资产规模不大；
而可比同行业上市公司业务发展期较长，进行过多轮融资行为，其净资产规模较大。
综上所述，从同行业上市公司角度而言本次交易购买稻草熊影业60%股权的定价具备公允性。
3、本次交易溢价收购的合理性
（1）A股市场剧烈波动
暴风科技股票于 2015年 10月 27日起因重大资产重组事项停牌，停牌期间 A股经历了大幅波动。从 2015年 10月 27日至 2016年 2月 29日，上证综指（000001.SH）跌幅为21.62%，创业板指数（399006.SZ）跌幅为25.61%，暴风科技在 Wind分类中所属行业为互联网软件与服务 III指数（882248.WI）跌幅为24.98%，暴风科技复牌存在波动风险。
（2）暴风科技估值相比行业内可比上市公司较高
采用2016年2月29日收盘市值计算，Wind互联网软件与服务III行业内与暴风科技可比的上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率PE(TTM|||
||||||市盈率||||市盈率|
||证券代码||证券简称||||扣除非经常性损|||
||||||PE(TTM)||||PE(LYR)|
||||||||益)|||
|300104.SZ||乐视网||188.51||273.30||299.79||
|300059.SZ||东方财富||33.21||39.23||371.17||
|300017.SZ||网宿科技||49.23||60.73||84.72||
|300113.SZ||顺网科技||79.98||104.58||145.62||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率PE(TTM|||
||||||市盈率||||市盈率|
||证券代码||证券简称||||扣除非经常性损|||
||||||PE(TTM)||||PE(LYR)|
||||||||益)|||
|002195.SZ||二三四五||53.47||61.55||190.01||
|002405.SZ||四维图新||137.54||201.49||152.88||
|300383.SZ||光环新网||151.36||168.93||180.63||
|603000.SH||人民网||57.58||90.21||52.00||
|002095.SZ||生意宝||719.64||507.70||385.85||
|300369.SZ||绿盟科技||57.05||102.12||78.45||
|002103.SZ||广博股份||100.56||197.28||886.00||
|300248.SZ||新开普||126.60||194.95||213.31||
|300494.SZ||盛天网络||93.17||96.89||67.75||
|300295.SZ||三六五网||44.93||57.94||37.45||
|平均||||135.20||154.06||224.69||
|暴风科技||||151.96||969.29||627.94||
|暴风科技（本次发股价测算）||||87.94||560.96||363.41||

数据来源：Wind
剔除异常值后，采用三种方式计算PE，分别为最近一个报告期前12个月扣除非经常性损益前的净利润、最近一个报告期前 12个月扣除非经常性损益后的净利润、前一会计年度的净利润。三种计算方式下，行业平均PE分别为135.20、 154.06及224.69，暴风科技对应PE分别为151.96、969.29及627.94，即使在考虑本次发行折价后仍高于行业均值。
尽管暴风科技一直系视频服务行业的领军企业，同时确立了“DT大娱乐平台”的发展战略，且已经在多方面进行布局，力求发挥核心平台效应，得到投资者的广泛认可，但较高的估值未来仍有可能在市场环境欠佳的情况下出现剧烈波动。
（3）从协同效应角度分析溢价的合理性
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，将扩充上市公司产业链及产品链，扩充版权库及销售渠道，增强暴风科技的流量变现方式及变现能力，提升暴风科技整体持续盈利能力，产生良好的协同效应。
鉴于协同效应中的众多因素（研发团队、品牌价值与市场认可度等）难以完全量化考虑，上市公司对甘普科技、稻草熊影业从收入、毛利率提升角度，对立动科技从净利润提升角度（主要系立动最终采用市场法估值），对协同效应溢价导致的估值变化进行敏感性测算如下：
（1）甘普科技估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||115,589.61||20.95%||
|10%||105,579.58||10.47%||
|5%||100,574.56||5.24%||
|0%||95,569.55||0.00%||
|-5%||90,564.53||-5.24%||
|-10%||85,559.51||-10.47%||
|-20%||75,549.48||-20.95%||

（2）甘普科技估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年毛利率变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||117,005.12||22.43%||
|10%||106,287.33||11.21%||
|5%||100,928.44||5.61%||
|0%||95,569.55||0.00%||
|-5%||90,210.65||-5.61%||
|-10%||84,851.76||-11.21%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-20%|74,133.97|-22.43%|

（3）稻草熊影业估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||182,725.17||19.65%||
|10%||167,718.30||9.83%||
|5%||160,214.61||4.91%||
|0%||152,710.72||0.00%||
|-5%||145,206.60||-4.91%||
|-10%||137,702.21||-9.83%||
|-20%||122,692.45||-19.65%||

（4）稻草熊影业估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年毛利率变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||191,035.21||25.09%||
|10%||171,871.80||12.55%||
|5%||162,290.92||6.27%||
|0%||152,710.72||0.00%||
|-5%||143,131.34||-6.27%||
|-10%||133,552.95||-12.55%||
|-20%||114,400.07||-25.09%||

（6）立动科技估值结果对净利润增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首年后|||||
||||估值（万元）||估值变化率|
||每年净利润增长率变化率|||||
|20.00%||102,837.61||13.94%||
|10.00%||96,350.29||6.76%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首年后|||||
||||估值（万元）||估值变化率|
||每年净利润增长率变化率|||||
|5.00%||93,301.26||3.38%||
|0.00%||90,252.22||0.00%||
|-5.00%||87,268.06||-3.31%||
|-10.00%||84,413.64||-6.47%||
|-20.00%||78,834.55||-12.65%||

由测算可见，当双方协同效应导致交易各方（上市公司、甘普科技、稻草熊影业）收入、毛利相比甘普科技、稻草熊影业收益法评估预测值提升10%-25%左右、导致立动科技净利润增长率相比市场法评估预测值提升10-20%时，该部分收入、净利润如按照标的公司收益法预测框架计算，将导致测算估值相对本次交易标的公司评估值产生约10%-20%的溢价。以上述测算为参考依据，经过交易各方协商确定的本次交易价格相比收益法评估值存在一定的溢价。
（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
本次交易的评估基准日2015年12月31日至重组报告书披露日，甘普科技、稻草熊影业、立动科技未发生对于本次评估值产生重要影响的事项。
（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析
本次交易中，甘普科技100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为甘普科技100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第225号《评估报告》，截至评估基准日 2015年12月 31日，在持续经营前提下，甘普科技所有者权益（合并口径）账面值为 888.31万元，采用收益法评估后的评估值为95,569.55万元，评估增值94,681.24万元，增值率10,658.60%。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中，稻草熊影业100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结论作为稻草熊影业100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评字（2016）第 226号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营前提下，稻草熊影业于评估基准日经审计的账面净资产为 3,835.47万元，采用收益法评估后的净资产价值为 152,710.72万元，评估增值 148,875.25万元，增值率3881.53%。
本次交易中，立动科技100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以市场法评估结论作为立动科技100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第227号《评估报告》，截至评估基准日 2015年12月 31日，在持续经营前提下，立动科技的股东全部权益的账面值为1,473.62万元。采用市场法评估后的评估值为 90,252.22万元，评估增值 88,778.60万元，增值率6,024.52%。
在公司股票停牌期间，A股资本市场波动较为剧烈。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对上市公司“DT大娱乐”的战略意义及良好的协同效应，基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次甘普科技100%股权的最终交易价格为 105,000万元，相比评估值溢价约9.87%；稻草熊影业60%股权的最终交易价格为108,000万元，相比评估值溢价约17.87%；立动科技100%股权的最终交易价格为97,500万元，相比评估值溢价约8.03%。
综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节，考虑到标的公司对于上市公司的重要全局性价值，以及未来标的公司与上市公司之间的潜在协同效应，上市公司在本次交易中对于甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
六、独立董事对本次评估事项的意见
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京暴风科技股份有限公司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的甘普科技100%、稻草熊影业60%股权及立动科技100%股权进行了评估。除与本公司有业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、甘普科技及其股东、稻草熊影业及其股东、立动科技及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权及立动科技100%股权的评估说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
本次交易中甘普科技100%股权的最终交易价格、稻草熊影业60%股权的最终交易价格及立动科技100%股权的最终交易价格以评估结果为依据，综合考虑了整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，甘普科技、稻草熊影业和 478
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立动科技对于上市公司实现自身战略规划的重要意义及相互之间的协同效应的情况下，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》——甘普科技100%股权
（一）合同主体、签订时间
2016年3月11日，上市公司与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司于 2016年 3月 11日出具的中联评报字（2016）第225号《北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《甘普科技资产评估报告》”），截至 2015年 12月 31日，甘普科技100%股权的评估值为 95,569.55万元。经协商，各方一致同意协议项下标的资产的交易价格确定为 105,000万元。
（三）支付方式
各方同意，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付甘普科技100%股权的全部收购价款共计105,000万元，其中股份对价金额为73,500万元，占全部收购价款的70%，现金对价金额为31,500万元，占全部收购价款的30%。
暴风科技本次向天津中路发行的新增股份的发行价格为55.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60个交易日的上市公司股票均价的90%。暴风科技本次向天津中路发行的新增股份的发行数量为13,252,794股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）交割安排
根据上市公司与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
天津中路承诺在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内配合上市公司提交甘普科技股权转让给上市公司涉及的境内发改委、商务等主管机关所需的全部材料以及香港公司股权变更所需的全部材料，并应尽快办理完毕前述变更手续。
上市公司应当于协议约定的股权过户手续办理完毕后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，上市公司应当按照如下进度分四期向天津中路支付本次收购的现金对价：
（1）自中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的配套募集资金到位后1个月内，上市公司应向天津中路支付现金对价的50%，即15,750万元；
（2）自上市公司2016年度审计报告出具之日起1个月内，上市公司应向天津中路支付现金对价的16.67%，即5,250万元；
（3）自上市公司2017年度审计报告出具之日起1个月内，上市公司应向天津中路支付现金对价的16.67%，即5,250万元；
（4）自上市公司2018年度审计报告出具之日起1个月内，上市公司应向天津中路支付现金对价的16.67%，即5,250万元。
各方同意，在现金对价支付前，如果天津中路根据《业绩补偿协议》应当向上市公司履行相关现金补偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于天津中路已履行相应部分 481
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的现金补偿义务，不足部分由天津中路继续按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务。
（五）发行股份锁定期
天津中路通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及天津中路在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，天津中路通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意并确认，甘普科技100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，甘普科技在过渡期间产生的亏损由天津中路承担，并于本次收购完成后10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）本次交易完成后续事项
1、盈利预测补偿
根据《甘普科技资产评估报告》及上市公司与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊另行签署的《业绩补偿协议》的约定，天津中路承诺，甘普科技 2016年度的净利润（“净利润”特指甘普科技相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的执行甲方中国适用所得税率后的净利润）不低于人民币7,000万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于人民币16,100万元，2016年度、2017年度和 2018年度净利润累积不低于人民币 27,400万元，并同意就甘普科技实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排以 482
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《业绩补偿协议》的约定为准。
2、超额利润奖励
根据暴风科技与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意如果甘普科技 2016年度至 2018年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润，上市公司应当将甘普科技 2016年度至 2018年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的30%作为奖金奖励给届时仍于甘普科技任职的核心管理团队成员，上市公司应当于甘普科技 2018年度专项审计/审核结果出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。
各方同意，上述超额业绩奖励金额不应超过甘普科技100%股权交易价格的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过甘普科技100%股权交易价格的20%的，则用于奖励的奖金总额以甘普科技100%股权交易价格的20%为准。
3、相关人员继续履职义务
根据暴风科技与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，路旭、杨国栋自协议签署之日起 5年内，应当继续于甘普科技或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员违反前述任职期限要求的，上市公司有权要求其承担如下赔偿责任：
①如前述人员任职期限不满36个月，则前述人员应当以其通过本次交易获得对价（即按照前述人员截至协议签署日在天津中路的权益份额计算的前述人员应享有的股份对价和现金对价的总和，下同）的100%向上市公司进行赔偿，即前述人员通过天津中路间接持有的上市公司对应股份由上市公司以 1.00元总价回购，前述人员将其通过本次交易间接获得的现金对价全额返还上市公司。
②如前述人员任职期限已满 36个月但不满 48个月，则前述人员应当向上市公司承担的赔偿金额=（前述人员尚未出售的暴风科技股份数量×前述人员离职当日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+前述人员通过本次交 483
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易获得的现金对价）×2/5。（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。
③如前述人员任职期限已满 48个月但不满 60个月，则前述人员应当向上市公司承担的赔偿金额=（前述人员尚未出售的暴风科技股份数量×前述人员离职当日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+前述人员通过本次交易获得的现金对价）×1/5。
相关人员按照协议约定承担违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现金）与上市公司进行协商，并按照上市公司认可的赔偿方式进行赔偿，相关人员应在递交辞职申请后10日内（至迟不应晚于其离职当日）履行赔偿义务。
天津中路、路旭、杨国栋及吴俊承诺，保证甘普科技其他核心管理团队成员（包括但不限于吴瑞东）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起 5年内继续于甘普科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，天津中路及路旭、杨国栋、吴俊保证前述核心管理团队成员与甘普科技签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。
4、不竞争承诺
作为上市公司本次收购的直接交易对方，天津中路自愿承诺：本次收购完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与暴风科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与暴风科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知暴风科技，并尽力将该商业机会给予暴风科技，以避免与暴风科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保暴风科技及暴风科技其他股东利益不受损害；本合伙企业违反上述承诺给暴风科技造成损失的，本合伙企业将赔偿暴风科技由此遭受的损失。
作为上市公司本次收购的间接交易对方，路旭、杨国栋、吴俊自愿承诺：本 484
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）人在甘普科技及暴风科技任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与暴风科技及甘普科技相同或相类似的业务，不会在同暴风科技及甘普科技存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；
本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴暴风科技，前述赔偿仍不能弥补暴风科技因此遭受的损失的，本人应当就暴风科技就其遭受的损失承担赔偿责任。
天津中路、路旭、杨国栋及吴俊保证甘普科技其他核心管理团队成员亦向上市公司出具上述不竞争承诺。
5、标的公司治理结构
本次收购完成后，上市公司将对甘普科技董事会进行改组，届时甘普科技董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，天津中路有权提名 2名董事。天津中路、路旭、杨国栋、吴俊应配合上市公司对甘普科技董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使甘普科技现任董事向董事会提出书面辞职申请。
6、委派财务负责人
本次收购完成后，甘普科技的财务负责人将由上市公司进行委派。
（八）协议的生效和终止
暴风科技与天津中路、路旭、杨国栋、吴俊的《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、暴风科技董事会通过决议，批准本次交易；
2、暴风科技股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
（九）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
股权交割日前，如因甘普科技或天津中路、路旭、杨国栋、吴俊的原因，甘普科技发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致甘普科技100%股权评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的损失向天津中路、路旭、杨国栋、吴俊主张赔偿责任，天津中路、路旭、杨国栋、吴俊之间承担连带赔偿责任。
自协议成立之日起至本次交易交割完成前，除协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付2,000万元违约金，天津中路、路旭、杨国栋、吴俊作为违约方的，天津中路、路旭、杨国栋、吴俊之间对于该等违约金向上市公司承担连带赔偿责任。
上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（十）争议解决
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》——稻草熊影业60%股权
（一）合同主体、签订时间
2016年3月11日，上市公司与交易对方刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司于2016年3月11日出具的中联评报字[2016]第226号《北京暴风科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《稻草熊影业资产评估报告》”，截至 2015年 12月 31日，稻草熊影业100%股权的评估值为152,710.72万元。经协商，各方一致同意协议项下标的资产的交易价格确定为108,000万元。
（三）支付方式
各方同意，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付稻草熊影业60%股权的全部收购价款共计 108,000万元，其中股份对价金额为 75,600万元，占全部收购价款的70%，现金对价金额为32,400万元，占全部收购价款的30%。
暴风科技本次向刘小枫、刘诗施、赵丽颖发行的新增股份的发行价格为 55.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票均价的90%。
暴风科技本次向刘小枫、刘诗施、赵丽颖发行的新增股份的发行数量为 13,631,445股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟出售的稻||||通过本次交易获得的对价|||
||序||股东姓||||拟出售标的资|||||
||||||草熊影业的||||获得现金对价（万||获得股份对价|
||号||名||||产价值（万元）|||||
||||||股权比例||||元）||（股）|
|1||刘小枫||47.4%||85,320||25,596||10,768,842||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|刘诗施|12%|21,600|6,480|2,726,289|
|3|赵丽颖|0.6%|1,080|324|136,314|
|合计||60%|108,000|32,400|13,631,445|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）交割安排
根据上市公司与稻草熊影业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。包括：
稻草熊影业全体股东承诺在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持稻草熊影业股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
上市公司应当于协议约定的股权过户手续办理完毕后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，上市公司应当按照如下进度分四期向稻草熊影业全体股东支付本次收购的现金对价：
（1）自中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的配套募集资金到位后1个月内，上市公司应向稻草熊影业全体股东支付现金对价的40%，即12,960万元；
（2）自上市公司2016年度审计报告出具之日起1个月内，上市公司应向稻草熊影业全体股东支付现金对价的20%，即6,480万元；
（3）自上市公司2017年度审计报告出具之日起1个月内，上市公司应向稻
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）草熊影业全体股东支付现金对价的20%，即6,480万元；
（4）自上市公司2018年度审计报告出具之日起1个月内，上市公司应向稻草熊影业全体股东支付现金对价的20%，即6,480万元。
稻草熊影业全体股东内部按照其本次拟出售的股权所占相对持股比例对上市公司每期现金对价进行分配。
各方同意，在现金对价支付前，如果刘小枫、刘诗施、赵丽颖任意一人根据《业绩补偿协议》应当向上市公司履行相关现金补偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于刘小枫、刘诗施、赵丽颖已履行相应部分的现金补偿义务，不足部分由刘小枫、刘诗施、赵丽颖继续按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务。
（五）发行股份锁定期
（1）刘小枫通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，刘小枫通过本次交易获得的上市公司新增股按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股份锁定期限内，刘小枫通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）刘诗施、赵丽颖
刘诗施、赵丽颖通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及刘诗施、赵丽颖在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，刘诗施、赵丽颖通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与稻草熊影业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意并确认，稻草熊影业60%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，稻草熊影业在过渡期间产生的亏损由稻草熊影业全体股东按其在稻草熊影业的持股比例承担，并于本次收购完成后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）本次交易完成后续事项
1、盈利预测补偿
根据《稻草熊影业资产评估报告》及协议双方另行签署的《业绩补偿协议》的约定，稻草熊影业全体股东承诺，稻草熊影业 2016年度净利润（“净利润”均指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人民币10,000万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于人民币 24,000万元，2016年度、2017年度和 2018年度净利润累积不低于人 490
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）民币 43,600万元，并同意就稻草熊影业实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
2、超额利润奖励
根据暴风科技与稻草熊影业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意如果稻草熊影业 2016年度至 2018年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，上市公司应当将稻草熊影业 2016年度至 2018年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的30%作为奖金奖励给届时仍于稻草熊影业任职的核心管理团队成员，上市公司应当于稻草熊影业2018年度专项审计/审核结果出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。
各方同意，上述超额业绩奖励金额不应超过稻草熊影业60%股权交易价格的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过稻草熊影业60%股权交易价格的20%的，则用于奖励的奖金总额以稻草熊影业60%股权交易价格的20%为准。
3、相关人员继续履职义务
根据暴风科技与稻草熊影业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘小枫自协议签署之日起5年内，应当继续于稻草熊影业或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，刘小枫违反前述任职期限要求的，上市公司有权要求其承担如下赔偿责任：
①如刘小枫任职期限不满36个月，则刘小枫应当以其通过本次交易获得对价的100%向上市公司进行赔偿，即刘小枫因本次交易取得的上市公司全部股份由上市公司以 1.00元总价回购，刘小枫将其通过本次交易获得的现金对价全额返还上市公司。
②如刘小枫任职期限已满 36个月但不满 48个月，则刘小枫应当向上市公司承担的赔偿金额=（刘小枫尚未出售的暴风科技股份数量×刘小枫离职当日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+刘小枫通过本次交易获得的现 491
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金对价）×2/5。（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。
③如刘小枫任职期限已满 48个月但不满 60个月，则刘小枫应当向上市公司承担的赔偿金额=（刘小枫尚未出售的暴风科技股份数量×刘小枫离职当日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+刘小枫通过本次交易获得的现金对价）×1/5。
刘小枫按照协议约定承担违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现金）与上市公司进行协商，并按照上市公司认可的赔偿方式进行赔偿，刘小枫应在递交辞职申请后10日内（至迟不应晚于其离职当日）履行赔偿义务。
稻草熊影业全体股东承诺，稻草熊影业全体股东保证稻草熊影业核心管理团队成员（包括但不限于刘小枫、张秋晨）自协议签署之日起5年内继续于稻草熊影业任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，稻草熊影业全体股东保证前述核心管理团队成员与稻草熊影业签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。
4、不竞争承诺
作为上市公司本次收购的交易对方，刘小枫、刘诗施、赵丽颖自愿承诺：本人在稻草熊影业及暴风科技任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与暴风科技及稻草熊影业相同或相类似的业务，不会在同暴风科技及稻草熊影业存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴暴风科技，前述赔偿仍不能弥补暴风科技因此遭受的损失的，本人应当就暴风科技就其遭受的损失承担赔偿责任。
刘小枫、刘诗施、赵丽颖保证稻草熊影业核心管理团队成员亦向上市公司出具上述不竞争承诺。
5、标的公司治理及运营
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）本次收购完成后，上市公司将对稻草熊影业董事会进行改组，届时稻草熊影业董事会将由 5名董事组成，其中上市公司有权委派 3名董事，刘小枫、刘诗施、赵丽颖有权委派2名董事。刘小枫、刘诗施、赵丽颖应配合上市公司对稻草熊影业董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使稻草熊影业现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（2）本次收购完成后，稻草熊影业的财务负责人将由上市公司进行委派。
（3）本次收购完成后，刘小枫、刘诗施、赵丽颖应当配合上市公司行使上市公司依法享有的股东权利，并促使稻草熊影业按照上市公司要求向上市公司提供与稻草熊影业经营业务相关的信息和资料，包括但不限于：
①在每月结束后 30天内向上市公司提供稻草熊影业该月未经审计的管理账目；
②在每季度结束后 60天内向上市公司提供稻草熊影业该季度未经审计的管理账目；
③每财务年度结束后 120天内向上市公司提供稻草熊影业经审计的年度财务报表；
④在财务年度结束之前向上市公司提供稻草熊影业年度预算和经营计划。
（4）稻草熊影业全体股东应当负责推进并负责促使稻草熊影业于未来三年内致力于明星团队建设及项目团队建设，明星团队建设主要以签署项目部头约的形式开展，项目团队建设主要以业绩承诺考核形式开展。双方同意，稻草熊影业后续可以以股权激励方式奖励明星团队及项目团队，具体激励方案届时由双方另行协商确定。
（5）为确保稻草熊影业未来业务良好发展，刘小枫、刘诗施、赵丽颖与著名演员吴奇隆先生、赵丽颖女士达成合作意向，其中吴奇隆先生在2016年至2018年期间每年至少出演一部由稻草熊影业制作发行的影视剧作品。稻草熊影业同时 493
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与黄伟杰、马焱、牛静等著名导演、编剧签定三年部头约，每年至少合作一部电视剧作品。
（6）上市公司同意，本次收购完成后，在符合法律法规要求及履行完毕相应法律程序的情况下，上市公司可以为稻草熊影业申请商业银行授信提供担保等形式的支持。各方同意，如果上市公司以担保形式提供支持的，则稻草熊影业全体股东亦需作为共同担保方并与上市公司共同按照其各自在稻草熊影业的持股比例共同承担担保责任。
（7）刘小枫、刘诗施、赵丽颖应当保证稻草熊影业未来购买或者通过其他方式取得相关影视剧剧本或者文学作品版权时，稻草熊影业应当完整、独家享有相关剧本或者文学作品的摄制权、改编权、信息网络传播权等《著作权法》规定的全部著作权（人身权除外）。
6、股东权利安排
（1）各方同意，本次收购完成后，如稻草熊影业拟进行增资，上市公司及稻草熊影业其他股东均享有优先认购权，即上市公司有权按比例，在同等价格和条件下基于其股权比例参与任何稻草熊影业后续增资；如稻草熊影业其他股东放弃认购新增出资的，上市公司亦有权就其他股东放弃认购部分行使优先认购权。
（2）各方同意，本次收购完成后，若稻草熊影业现有股东拟进行股权转让，上市公司有权：1）在同等条件下优先购买该股权；2）在同等条件下跟随出售同比例的自有股权，即上市公司有权按照稻草熊影业全体股东与第三方达成的价格和条件，共同向该第三方转让股权，各方所能出售的公司股权按其持有公司的股权相对比例进行分配。
（3）未经上市公司书面同意，稻草熊影业不得以低于本次估值的价格引入新投资者。
（八）协议的生效和终止
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司与稻草熊影业全体股东的《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、暴风科技董事会通过决议，批准本次交易；
2、暴风科技股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
（九）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
股权交割日前，如因稻草熊影业或稻草熊影业股东原因，稻草熊影业发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的损失向稻草熊影业全体股东主张赔偿责任，稻草熊影业全体股东之间承担连带赔偿责任。
自协议成立之日起至本次交易交割完成前，除协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付2,000万元违约金，稻草熊影业全体股东作为违约方的，稻草熊影业全体股东之间对于该等违约金向上市公司承担连带赔偿责任。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（十）争议解决
凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》——立动科技100%股权
（一）合同主体、签订时间
2016年 3月 11日，本公司与交易对方渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司于2016年3月11日出具的中联评报字[2016]第227号《北京暴风科技股份有限公司拟收购杭州立动信息科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《立动科技资产评估报告》”，截至 2015年 12月 31日，立动科技100%股权的评估值为 90,252.22万元。经协商，各方一致同意协议项下标的资产的交易价格确定为97,500万元。
（三）支付方式
各方同意，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付立动科技100%股权的全部收购价款共计 97,500万元，其中股份对价金额为 68,250万元，占全部收购价款的70%，现金对价金额为29,250万元，占全部收购价款的30%。
暴风科技本次向渡口网络、三艾兄弟发行的新增股份的发行价格为 55.46元/股。暴风科技本次向渡口网络、三艾兄弟发行的新增股份的发行数量为 12,306,166股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。具体情况如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||享有标的资||通过本次交易获得的对价|||
||序||||对立动科技的持|||||||
||||股东名称||||产价值（万||获得现金对价（万||获得股份对价|
||号||||股比例（%）|||||||
||||||||元）||元）||（股）|
|1||渡口网络||77||75,075||22,522.5||9,475,748||
|2||三艾兄弟||23||22,425||6,727.5||2,830,418||
|合计||||100||97,500||29,250||12,306,166||

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）交割安排
根据上市公司与渡口网络、三艾兄弟（渡口网络与三艾兄弟合称“立动科技全体股东”）及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。包括：
渡口网络、三艾兄弟承诺在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持立动科技股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
上市公司应当于协议约定的股权过户手续办理完毕后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，上市公司应当按照如下进度分五期向立动科技全体股东支付本次收购的现金对价：
（1）自中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的配套募集资金到位后 1个月内，上市公司应向立动科技全体股东支付现金对价的50%，即 14,625万元；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）自上市公司2016年度审计报告出具之日起1个月内，上市公司应向立动科技全体股东支付现金对价的20%，即5,850万元；
（3）自上市公司2017年度审计报告出具之日起1个月内，上市公司应向立动科技全体股东支付现金对价的10%，即2,925万元；
（4）自上市公司2018年度审计报告出具之日起1个月内，上市公司应向立动科技全体股东支付现金对价的10%，即2,925万元；
（5）自上市公司2019年度审计报告出具之日起1个月内，上市公司应向立动科技全体股东支付现金对价的10%，即2,925万元。
立动科技全体股东内部按照其截至协议签署日在立动科技的持股比例对上市公司每期现金对价进行分配。
各方同意，在现金对价支付前，如果立动科技全体股东根据《业绩补偿协议》应当向上市公司履行相关现金补偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于立动科技全体股东已履行相应部分的现金补偿义务，不足部分由立动科技全体股东继续按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务。
（五）发行股份锁定期
发行对象渡口网络、三艾兄弟通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让；前述36个月锁定期限届满后，渡口网络、三艾兄弟通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 48个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 60个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，渡口网络、三艾兄弟通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意并确认，立动科技100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，立动科技100%股权在过渡期间产生的亏损由立动科技全体股东按其在立动科技的持股比例承担，并于本次收购完成后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（七）本次交易完成后续事项
1、盈利预测补偿
根据《立动科技资产评估报告》及各方另行签署的《业绩补偿协议》的约定，立动科技全体股东承诺，立动科技 2016年度的净利润（“净利润”特指立动科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币6,500万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币14,600万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 24,600万元，2016年、2017 499
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年、2018年和2019年度净利润累积不低于人民币36,200万元，2016年、2017、 2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币 49,600万元，并同意就立动科技实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
2、超额利润奖励
各方同意，如果立动科技2016年度至2020年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润，上市公司应当将立动科技 2016年度至 2020年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的50%作为奖金奖励给届时仍于立动科技任职的核心管理团队成员，上市公司应当于立动科技 2020年度专项审计/审核结果出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。
各方同意，上述超额业绩奖励金额不应超过立动科技100%股权交易价格的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过标的资产交易价格的20%的，则用于奖励的奖金总额以立动科技100%股权交易价格的20%为准。
3、相关人员继续履职义务
各方同意，金津、张贞、孙晶晶、邵宏自协议签署之日起5年内，应当继续于立动科技或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员违反前述任职期限要求的，上市公司有权要求其承担如下赔偿责任：
（1）如前述人员任职期限不满36个月，则前述人员应当以其通过本次交易获得对价（即按照前述人员截至协议签署日在渡口网络、三艾兄弟的权益份额计算的前述人员应享有的股份对价和现金对价的总和，下同）的100%向上市公司进行赔偿，即前述人员通过渡口网络、三艾兄弟间接持有的上市公司对应股份由上市公司以 1.00元总价回购，前述人员将其通过本次交易间接获得的现金对价全额返还上市公司。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）如前述人员任职期限已满 36个月但不满 48个月，则前述人员应当向上市公司承担的赔偿金额=（前述人员尚未出售的暴风科技股份数量×前述人员离职当日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+前述人员通过本次交易获得的现金对价）×2/5。（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。
（3）如前述人员任职期限已满 48个月但不满 60个月，则前述人员应当向上市公司承担的赔偿金额=（前述人员尚未出售的暴风科技股份数量×前述人员离职当日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+前述人员通过本次交易获得的现金对价）×1/5。
相关人员按照协议约定承担违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现金）与上市公司进行协商，并按照上市公司认可的赔偿方式进行赔偿，相关人员应在递交辞职申请后10日内（至迟不应晚于其离职当日）履行赔偿义务。
立动科技全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏承诺，保证立动科技其他核心管理团队成员（包括但不限于萧子瑜）自协议签署之日起5年内继续于立动科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，立动科技全体股东、金津、孙晶晶、邵宏保证前述核心管理团队成员与立动科技签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。
4、不竞争承诺
作为上市公司本次收购的直接交易对方，立动科技全体股东自愿承诺：本次收购完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与暴风科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与暴风科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本合伙企业将立即通知暴风科技，并尽力将该商业机会给予暴风科技，以避免与暴风科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保 501
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）暴风科技及暴风科技其他股东利益不受损害；本公司/本合伙企业违反上述承诺给暴风科技造成损失的，本公司/本合伙企业将赔偿暴风科技由此遭受的损失。
作为上市公司本次收购的间接交易对方，金津、张贞、孙晶晶、邵宏自愿承诺：本人在立动科技及暴风科技任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与暴风科技及立动科技相同或相类似的业务，不会在同暴风科技及立动科技存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴暴风科技，前述赔偿仍不能弥补暴风科技因此遭受的损失的，本人应当就暴风科技就其遭受的损失承担赔偿责任。
立动科技全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏保证立动科技其他核心管理团队成员亦向上市公司出具上述不竞争承诺。
5、标的公司治理结构
本次收购完成后，上市公司将对立动科技董事会进行改组，届时立动科技董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，立动科技全体股东有权提名2名董事。立动科技全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏应配合上市公司对立动科技董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使立动科技现任董事向董事会提出书面辞职申请。
6、委派财务负责人
本次收购完成后，立动科技的财务负责人将由上市公司进行委派。
（八）协议的生效和终止
本公司与渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏的《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、暴风科技董事会通过决议，批准本次交易；
2、暴风科技股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
（九）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
股权交割日前，如因立动科技或渡口网络、三艾兄弟、金津、张贞、孙晶晶、邵宏原因，立动科技发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致立动科技100%股权评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的损失向渡口网络、三艾兄弟、金津、张贞、孙晶晶、邵宏主张赔偿责任，渡口网络、三艾兄弟与金津、张贞、孙晶晶、邵宏之间承担连带赔偿责任。
自协议成立之日起至本次交易交割完成前，除协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付2,000万元违约金，渡口网络、三艾兄弟和金津、张贞、孙晶晶、邵宏作为违约方的，渡口网络、三艾兄弟和金津、张贞、孙晶晶、邵宏之间对于该等违约金向上市公司承担连带赔偿责任。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（十）争议解决
凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
四、《业绩补偿协议》——甘普科技100%股权
（一）合同主体、签订时间
2016年3月11日，上市公司与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
根据《甘普科技资产评估报告》，甘普科技2016年度、2017年度及2018年度的预测净利润分别为6,964.38万元、9,064.83万元、11,266.55万元，在此基础上，天津中路承诺，甘普科技2016年度的净利润不低于人民币7,000万元，2016年度和 2017年度净利润累积不低于人民币 16,100万元，2016年度、2017年度和 2018年度净利润累积不低于人民币 27,400万元（以下合称“承诺利润数”），前述净利润特指甘普科技相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的执行暴风科技中国适用所得税率后的净利润。
净利润=甘普科技依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润总额×（1-暴风科技中国适用所得税率）。
（三）标的资产盈利预测差异的确定
在承诺期内，暴风科技进行年度审计时应对甘普科技当年净利润（以下简称“实际利润数”）与上款约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责暴风科 504
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）技年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于暴风科技年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），天津中路应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照上市公司与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《业绩补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。
（四）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为甘普科技股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
上市公司与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《业绩补偿协议》第三条规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要天津中路进行补偿的情形，暴风科技应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后 45天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2016年度至2018年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式中承诺期为2016年度至2018年度三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要 505
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）求向上市公司支付现金补偿价款。
补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。补偿义务主体以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
各方同意，为确保天津中路能够按照协议约定履行义务，天津中路承诺，天津中路不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
路旭、杨国栋及吴俊同意，路旭、杨国栋及吴俊就协议项下天津中路所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
（五）标的资产整体减值测试补偿
2018年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对甘普科技100%股权进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：甘普科技100%股权期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
（六）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，其按协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）违约责任
一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）附则
协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、暴风科技董事会通过决议，批准本次交易；
2、暴风科技股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则协议同时解除或终止。
五、《业绩补偿协议》——稻草熊影业60%股权
（一）合同主体、签订时间
2016年3月11日，上市公司与稻草熊影业的全体股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
根据《稻草熊影业资产评估报告》，稻草熊影业2016年度、2017年度及2018年度的预测净利润分别为 9,948.27万元、13,955.60万元、19,546.59万元，在此基础上，刘小枫、刘诗施、赵丽颖承诺，稻草熊影业 2016年度的净利润（“净利润”特指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币 10,000万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于人民币24,000万元，2016年度、2017年度和 2018 507
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年度净利润累积不低于人民币43,600万元（以下合称“承诺利润数”）。
（三）标的资产盈利预测差异的确定
在承诺期内，暴风科技进行年度审计时应对稻草熊影业当年净利润（以下简称“实际利润数”）与协议第2.2条约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责暴风科技年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于暴风科技年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），刘小枫、刘诗施、赵丽颖应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
（四）未来利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为稻草熊影业全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
协议第三条规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，暴风科技应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后 45天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2016年度至2018年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2016年度至 2018年度承诺净利润之和]×稻草熊影业60%股权的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经 508
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应当按照本次拟出售的股权所占相对持股比例（即刘小枫、刘诗施、赵丽颖任一人本次拟出售的稻草熊影业的股权比例÷60%）各自确定应承担的补偿金额。
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝各补偿义务主体当年应补偿金额÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向暴风科技进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
各方同意，为确保补偿义务主体能够按照协议约定履行义务，补偿义务主体通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，刘小枫、刘诗施、赵丽颖承诺，刘小枫、刘诗施、赵丽颖不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
（五）标的资产整体减值测试补偿
2018年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对稻草熊影业60%股权进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：稻草熊影业60%股权期末减值额>承诺期限内已补偿股份 509
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
（六）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，其按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）附则
协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、暴风科技董事会通过决议，批准本次交易；
2、暴风科技股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则协议同时解除或终止。
六、《业绩补偿协议》——立动科技100%股权
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）合同主体、签订时间
2016年 3月 11日，上市公司与杭州立动信息科技有限公司股东渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
根据《立动科技资产评估报告》，立动科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别为6,487.31万元、8,063.42万元、9,995.79万元、11,595.89万元、13,367.96万元，在此基础上，渡口网络及三艾兄弟承诺，立动科技2016年度的净利润（“净利润”特指立动科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币6,500万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币14,600万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 24,600万元，2016年、2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于人民币36,200万元，2016年、2017、 2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币 49,600万元（以下合称“承诺利润数”）。
（三）标的资产盈利预测差异的确定
在承诺期内，暴风科技进行年度审计时应对立动科技当年净利润（以下简称“实际利润数”）与协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责暴风科技年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于暴风科技年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），渡口网络、三艾兄弟应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（四）未来利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为立动科技全体股东，各补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要渡口网络、三艾兄弟进行补偿的情形，暴风科技应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后 45天之内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2016年度至2020年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×立动科技100%股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称承诺期为2016年度至2020年度五个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应当按照其截至协议签署日各自在立动科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（渡口网络、三艾兄弟当年应补偿金额×各补偿义务主体在立动科技持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）各方同意，为确保渡口网络、三艾兄弟能够按照协议约定履行义务，渡口网络、三艾兄弟通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分期解锁安排，渡口网络、三艾兄弟承诺，渡口网络、三艾兄弟不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
金津、张贞、孙晶晶、邵宏同意，金津、张贞、孙晶晶、邵宏就协议项下渡口网络、三艾兄弟所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
（五）标的资产整体减值测试补偿
2020年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对立动科技100%股权进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：立动科技100%股权期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
（六）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，其按协议公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）附则
协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、暴风科技董事会通过决议，批准本次交易；
2、暴风科技股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则协议同时解除或终止。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的交易标的资产包括甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权。
其中，甘普科技的主要经营业务是移动网络游戏的海外发行及运营，稻草熊影业的主要经营业务是影视剧的制作与发行，立动科技的主要经营业务是移动网络游戏的研发与运营，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，“三十六、教育、文化、卫生、体育服务业”（包括广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发及文化艺术、新闻出版、广播影视、大众文化、科普设施建设等）以及“二十八、信息产业”（包括数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统等）为鼓励类行业，本次交易上市公司拟收购的上述标的资产的业务符合国家产业政策规定。
本次交易上市公司拟收购的标的资产的生产经营均不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易上市公司拟收购的标的资产均不拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，暴风科技本次收购甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后（仅包括发行股份购买资产部分），公司的股本总额将增加至314,017,992.00股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中联评估及其经办评估师与甘普科技、稻草熊影业、立动科技、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。本次交易标的甘普科技、稻草熊影业采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为甘普科技100%股东权益价值及稻草熊影业60%股东权益价值的最终评估结论；立动科技采用收益法和市场法评估，评估机构采用市场法评估结果作为立动科技100%股东权益价值的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字（2016）第 225号《评估报告》，在持续经营前提下，甘普科技在评估基准日 2015年 12月 31日所有者权益（合并口径）账面值为888.31万元，采用收益法评估后的净资产价值为95,569.55万元，评估增值94,681.24万元，增值率10,658.60%。
根据中联评估出具的中联评报字（2016）第 226号《评估报告》，在持续经营前提下，稻草熊影业在评估基准日 2015年 12月 31日所有者权益账面值为 3,835.47万元，采用收益法评估后的净资产价值为 152,710.72万元，评估增值 148,875.25万元，增值率3,881.53%。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据中联评估出具的中联评报字（2016）第 227号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营前提下，立动科技的股东全部权益的账面值为 1,473.62万元。采用市场法评估后的评估值为 90,252.22万元，评估增值88,778.60万元，增值率6,024.52%。
在公司股票停牌期间，A股资本市场经历了剧烈波动。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，以及甘普科技、稻草熊影业、立动科技对上市公司“DT大娱乐”的战略意义及良好的协同效应，基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次甘普科技100%股权的最终交易价格为 105,000万元，相比评估值溢价约9.87%；稻草熊影业60%股权的最终交易价格为108,000万元，相比评估值溢价约17.87%；立动科技100%股权的最终交易价格为97,500万元，相比评估值溢价约8.03%。
2、发行股份的定价
（1）向全体交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为暴风科技第二届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十，即 55.46元/ 517
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股。本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格为55.46元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
暴风科技独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产包括：（1）天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）持有的甘普科技100%股权；（2）刘小枫、刘诗施、赵丽颖合计持有的稻草熊影业60%股权；（3）杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）合计持有的立动科技100%股权。
（1）甘普科技
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）合法持有甘普科技股权。同时天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有甘普科技100%股权，对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对甘普科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响甘普科技合法存续的情况。本合伙企业持有的甘普科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（2）稻草熊影业
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，稻草熊影业全体股东合法持有稻草熊影业股权。同时刘小枫、刘诗施、赵丽颖等3名自然人交易对方均出具了《关于资产权属的承诺函》。
刘小枫作出了如下不可撤销的承诺：
“截至本承诺函出具日，本人依法持有稻草熊影业79%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对稻草熊影业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响稻草熊影业合法存续的情况。本人持有的稻草熊影视的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”刘诗施作出了如下不可撤销的承诺：
“截至本承诺函出具日，本人依法持有稻草熊影业20%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对稻草熊影业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为， 520
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不存在可能影响稻草熊影业合法存续的情况。本人持有的稻草熊影视的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”赵丽颖作出了如下不可撤销的承诺：
“截至本承诺函出具日，本人依法持有稻草熊影业1%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对稻草熊影业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响稻草熊影业合法存续的情况。本人持有的稻草熊影视的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”（3）立动科技
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，立动科技全体股东合法持有立动科技股权。
杭州渡口网络科技有限公司出具《关于资产权属的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：
“1.截至本承诺函出具日，本公司依法持有立动科技77%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对立动科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响立动科技合法存续的情况。
2.本公司持有的立动科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）出具《关于资产权属的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：
“1.截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有立动科技23%股权，对于本合伙企业所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对立动科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响立动科技合法存续的情况。
2.本合伙企业持有的立动科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网视频、虚拟现实、智能电视、在线互动直播等多元化业务，未来公司还将继续扩大业务，逐步实现和完善公司“DT大娱乐”战略布局。
甘普科技主营业务为移动网络游戏海外发行及运营，凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广、运营，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务从泰国、越南等东南亚地区，现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。甘普科技具有较强的本地化服务及线上推广能力，其已经积累了全球 522
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）互联网用户基础及丰富的本地化运营经验。而暴风科技在视频、虚拟现实、游戏、秀场等领域都有国际化布局的战略需求，暴风科技将利用甘普的海外渠道，进行资源整合，并通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，并开始尝试公司多重业务的国际化布局。公司可利用甘普科技的国际化人才团队和海外业务网络，通过自主运营及兼并收购多种方式，进一步巩固在视频领域的优势，并大力拓展包括视频、虚拟现实、游戏等业务的海外市场，从而进一步增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
稻草熊影业作为国内电视剧行业内口碑较好、知名度较高的电视剧制作机构之一，专注于精品电视剧的投资、制作及发行，将从多个方面进一步增强公司电视剧内容方面的优势，进一步巩固用户黏性，为本公司保持行业领先地位作出贡献。本次收购稻草熊影业交易的完成，实现了本公司向上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合。稻草熊影业已有及后续计划拍摄的电视剧产品将对公司现有电视剧版权库形成有力补充，有利于提高公司电视剧版权库中精品大剧的数量。
稻草熊影业产品的补充将进一步增强公司的大剧营销能力，为稳步赢得用户数量增长及进一步提升本公司的品牌形象奠定良好基础。同时，随着稻草熊影业专业团队的加入，将迅速补充本公司在电视剧制作产业链上的相关业务能力，大大增强公司优质内容的生产能力及筛选能力。稻草熊影业拥有成熟的电视剧业务流程管理控制体系，且拥有具备丰富行业经验的影视艺术创作团队，将为公司自制剧的创作及外购剧的筛选提供专业指导，与公司现有大数据分析技术相结合，推动内容生产模式的升级，为公司未来一定时期内优质精品电视剧的来源提供有力保障。
立动科技专注于移动终端网络游戏的研发和运营，核心业务团队以自身积累的丰富的端游研发、运营经验为基础，及时发现并顺应移动终端游戏相比于传统端游行业及市场的变化，引进行业先进经验技术与优秀游戏人才，实现了由端游向移动终端游戏的快速成功转型。暴风科技作为知名的互联网视频运营企业， 2015年3月上市以来树立了DT大娱乐的战略方向，即在影视、游戏、秀场、视频平台等大娱乐全产业链进行战略布局，并通过大数据技术实现盈利能力的进一 523
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）步提升。网络游戏作为DT大娱乐的重要一环，既是IP运营、粉丝聚集的手段，又是实现IP和流量变现的重要方式，具有重要意义。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，暴风科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三节其它重要事项说明/四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保 524
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前暴风科技的实际控制人为冯鑫，本次交易完成后，暴风科技的实际控制人仍然为冯鑫，本次交易未导致暴风科技的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据大华审计出具的大华审字[2016]002342号《审计报告》，甘普科技2014年、2015年分别实现营业收入2,742.02万元、8,283.22万元，实现归属于母公司所有者的净利润-95.55万元、2,589.21万元。
根据大华审计出具的大华审字[2016]002343号《审计报告》，稻草熊影业2015年实现营业收入6,764.50万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,852.08万元。
根据大华审计出具的大华审字[2016]002344号《审计报告》，立动科技2015年实现营业收入2,038.19万元，实现归属于母公司所有者的净利润473.62万元。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，全体交易对方均与上市公司不构成关联方关系，暴风科技与标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，甘普科技、立动科技均将成为上市公司的全资子公司，稻草熊影业将成为上市公司的控股子公司。为减少和规范未来可能与暴风科技发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全体交易对方均作出了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函详细请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。
3、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为冯鑫，上市公司的实际控制人冯鑫以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司（包括甘普科技、稻草熊影业、立动科技）及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，天津中路、路旭、吴俊、杨国栋、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、渡口网络、金津、金柏林、陈杏珍、三艾兄弟、张贞、孙晶晶、邵宏不拥有 526
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。
此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，天津中路、刘小枫、渡口网络、三艾兄弟及上市公司实际控制人冯鑫均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函详细请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
综上所示，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
4、有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、小结
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
暴风科技于2015年3月11日在深圳证券交易所创业板上市，大华审计针对暴风科技 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日的财务报表出具了“大华审计[2015]000976号”标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯 527
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
暴风科技及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：
“本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中暴风科技拟收购的资产包括甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权。其中：（1）甘普科技的主营业务为移动网络游戏的海外发行及运营；（2）稻草熊影业的主营业务为影视剧的制作与发行；（3）立动科技的主营业务为移动网络游戏的研发、发行与运营。
上述拟收购资产自成立以来业务规模均持续扩大，具有较强的盈利能力，未来具有较好的发展前景，属于经营性资产。
上述各标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体请参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易暴风科技拟募集配套资金总额不超过300,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
暴风科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
暴风科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
暴风科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
暴风科技本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
暴风科技前次募集资金已经使用完毕，使用进度和效果与披露情况一致，具体参见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况/九、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析/（三）募集配套资金的必要性/4、前次募集资金使用情况”。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及 DT大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的 531
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
暴风科技不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，暴风科技与甘普科技、稻草熊影业、立动科技及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，甘普科技、立动科技将成为暴风科技的全资子公司，稻草熊影业将成为暴风科技的控股子公司，不会导致暴风科技与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响暴风科技生产经营的独立性。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
6、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||768,663,977.17||453,327,072.51||360,572,685.06||
|负债合计||163,570,062.18||164,166,729.98||115,724,725.30||
|所有者权益||605,093,914.99||289,160,342.53||244,847,959.76||
|归属于母公司股东的权益||602,432,457.19||286,789,493.35||244,847,959.76||
||利润表||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||348,890,147.09||386,205,750.67||324,769,418.77||
|营业成本||85,746,469.32||98,285,754.03||92,669,977.88||
|营业利润||20,796,929.69||32,454,970.81||32,242,826.86||
|利润总额||24,954,671.89||36,691,140.25||40,089,256.72||
|净利润||23,861,657.50||41,854,942.12||38,537,515.96||
|归属母公司股东的净利润||23,871,048.86||41,941,533.59||38,537,515.96||
||现金流量表||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||75,589,131.94||80,722,175.12||71,750,838.93||
|投资活动产生的现金流量净额||-223,647,062.58||-68,393,405.78||-89,558,836.63||
|筹资活动产生的现金流量净额||223,904,760.77||28,502,640.79||6,321,612.07||
|现金及现金等价物净增加额||75,846,830.13||40,831,410.13||-11,486,385.63||

注：以上数据为公司合并财务报表数据
（一）本次交易前公司财务状况分析
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||21,079.17||27.42%||13,494.49||29.77%||9,411.35||26.10%||
|应收票据||-||-||-||-||-||-||
|应收账款||20,268.02||26.37%||17,418.77||38.42%||15,709.03||43.57%||
|预付款项||337.34||0.44%||228.00||0.50%||138.86||0.39%||
|应收利息||-||-||-||-||-||-||
|其他应收款||1,586.52||2.06%||757.56||1.67%||556.87||1.54%||
|存货||0.84||0.00%*||282.61||0.62%||-||-||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||-||-||-||
|其他流动资产||4,000.00||5.20%||188.71||0.42%||16.30||0.05%||
|流动资产合计||47,271.88||61.50%||32,370.14||71.41%||25,832.40||71.64%||
|可供出售金融资产||500.00||0.65%||-||-||-||-||
|长期应收款||-||-||-||-||-||-||
|长期股权投资||14,652.56||19.06%||-||-||-||-||
|固定资产||2,284.87||2.97%||2,609.98||5.76%||2,611.39||7.24%||
|在建工程||-||-||-||-||-||-||
|无形资产||9,128.83||11.88%||8,778.83||19.37%||4,204.66||11.66%||
|开发支出||1,739.80||2.26%||422.73||0.93%||2,931.01||8.13%||
|商誉||291.06||0.38%||291.06||0.64%||-||-||
|长期待摊费用||70.29||0.09%||106.60||0.24%||118.54||0.33%||
|递延所得税资产||927.11||1.21%||753.36||1.66%||359.27||1.00%||
|非流动资产合计||29,594.52||38.50%||12,962.57||28.59%||10,224.87||28.36%||
|资产总计||76,866.40||100.00%||45,332.71||100.00%||36,057.27||100.00%||

*上表中，截至2015年9月30日，暴风科技合并报表中存货占总资产的比重若保留至四位小数为0.0011%。
截至 2015年 9月 30日，公司资产总额为 76,866.40万元。其中，流动资产总额 47,271.88万元，占资产总额的61.50%；非流动资产总额 29,594.52万元，占资产总额的38.50%。其中，流动资产以货币资金、应收账款为主，分别占流动资产总额的44.59%和42.88%。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、负债结构分析
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||-||-||3,084.46||18.79%||687.71||5.94%||
|应付票据||-||-||-||-||-||-||
|应付账款||4,536.07||27.73%||3,378.32||20.58%||1,977.36||17.09%||
|预收款项||454.12||2.78%||476.08||2.90%||92.36||0.80%||
|应付职工薪酬||3,559.42||21.76%||2,845.69||17.33%||2,727.90||23.57%||
|应交税费||1,675.34||10.24%||1,852.52||11.28%||1,652.52||14.28%||
|应付利息||-||-||6.26||0.04%||1.26||0.01%||
|应付股利||-||-||-||-||-||-||
|其他应付款||5,863.42||35.85%||3,532.79||21.52%||3,527.15||30.48%||
|一年内到期的非流动负债||-||-||905.83||5.52%||-||-||
|其他流动负债||72.86||0.45%||169.61||1.03%||212.56||1.84%||
|流动负债合计||16,161.22||98.80%||16,251.57||98.99%||10,878.81||94.01%||
|长期借款||-||-||-||-||-||-||
|应付债券||-||-||-||-||-||-||
|长期应付款||-||-||-||-||502.68||4.34%||
|预计负债||89.31||0.55%||7.42||0.05%||60.87||0.53%||
|递延所得税负债||-||-||-||-||-||-||
|递延收益||106.48||0.65%||157.68||0.96%||130.10||1.12%||
|其他非流动负债||-||-||-||-||-||-||
|非流动负债合计||195.79||1.20%||165.10||1.01%||693.66||5.99%||
|负债合计||16,357.01||100.00%||16,416.67||100.00%||11,572.47||100.00%||

截至 2015年 9月 30日，公司负债总额为 16,357.01万元，其中流动负债为 16,161.22万元，占负债总额的98.80%，非流动负债为195.79万元，占负债总额的1.20%。流动负债以应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款为主，分别占流动负债总额的28.07%、22.02%、10.37%和36.28%，均系公司日常经营活动产生的正常负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、资本结构与偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资本结构||||||||
|资产负债率||21.28%||36.21%||32.09%||
|流动资产/总资产||61.50%||71.41%||71.64%||
|流动负债/总负债||98.80%||98.99%||94.01%||
|偿债能力||||||||
|流动比率（倍）||2.93||1.99||2.37||
|速动比率（倍）||2.92||1.97||2.37||
|现金流量利息保障倍数（倍）||159.16||49.37||1,093.10||
|利息保障倍数||53.54||23.44||611.74||

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（4）现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
截至 2015年 9月 30日，上市公司资产负债率为21.28%，与所处行业经营特征较为吻合。从负债率水平分析，公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。由于公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。
偿债能力方面，2015年9月30日，上市公司的流动比率、速动比率分别为 2.93和2.92，短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|总资产周转率（次）|0.76|0.95|1.02|
|流动资产周转率（次）|1.17|1.33|1.35|
|存货周转率（次）|80.67|34.78|-|
|应收账款周转率（次）|2.47|2.19|2.3|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
（2）流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
（3）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
（4）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
（5）2015年1-9月周转率为年化数据
报告期内上市公司总资产周转率、流动资产周转率出现了一定程度的下降，主要原因是报告期内上市公司快速发展，公司规模增长较大，总资产及流动资产的增长速度高于营业收入的增长速度，因此造成了总资产周转率、流动资产周转率等指标的下降。除总资产周转率及流动资产周转率出现下降外，上市公司在本报告期内的存活周转率及应收账款周转率均保持稳定或有所上升，因此整体而言上市公司在本报告期内的资产周转能力良好。
5、现金流情况分析
报告期内公司的现金流主要情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流指标||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||7,558.91||8,072.22||7,175.08||
|投资活动产生的现金流量净额||-22,364.71||-6,839.34||-8,955.88||
|筹资活动产生的现金流量净额||22,390.48||2,850.26||632.16||
|现金及现金等价物净增加额||7,584.68||4,083.14||-1,148.64||
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入||98.98%||102.69%||89.60%||
|经营活动产生的现金||21.67%||20.90%||22.09%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|流量净额/营业收入|

上市公司在本报告期内经营活动产生的现金流量净额稳步增长，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重较为稳定，经营性现金流情况良好。本报告
期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额均为负值且在 2015年度有较大幅度的增长，主要原因系2015年公司为实施DT大娱乐战略加大投资布局所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、收入构成分析
上市公司2013年度、2014年度及2015年1-9月的合并财务报表收入构成情况如下：
单位：万元
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|||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度||||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|广告业务||30,404.22||87.15%||34,264.05||88.72%||30,997.92||95.45%||
|软件推广收入||2,573.78||7.38%||3,690.54||9.56%||1421.35||4.38%||
|销售商品||666.07||1.91%||515.30||1.33%||-||-||
|视频点播||1,241.25||3.56%||145.86||0.38%||57.67||0.18%||
|其他||3.69||0.01%||4.82||0.01%||-||-||
|合计||34,889.01||100.00%||38,620.57||100.00%||32,476.94||100.00%||

上市公司报告期内主营业务收入主要来自于广告业务，其他业务贡献收入占总收入的比重较低，上市公司在本报告期内的收入构成较为稳定。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、利润构成分析
上市公司2013年度、2014年度及2015年1-9月的营业收入、营业成本、营业利润、利润总额及净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入||34,889.01|38,620.58|32,476.94|
|营业成本||8,574.65|9,828.58|9,267.00|
|营业利润||2,079.69|3,245.50|3,224.28|
|利润总额||2,495.47|3,669.11|4,008.93|
|净利润||2,386.17|4,185.49|3,853.75|
|归属于母公司所有者的净利润||2,387.10|4,194.15|3,853.75|

上市公司2014年实现营业收入38,620.58万元，较2013年增长18.92%，实现归属于上市公司股东的净利润 4,194.15万元，较 2013年增长8.83%。2015年1-9月，上市公司实现营业收入34,889.01万元，较2014年同期增长28.43%。报告期内，上市公司营业收入、净利润及归属于上市公司股东的净利润等指标持续稳步增长。
3、盈利能力和收益质量指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目（单位：%）|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|净资产收益率-摊薄||3.96|14.62|15.74|
|总资产报酬率（年化）||5.55|9.42|12.55|
|销售净利率||6.84|10.84|11.87|
|销售毛利率||75.42|74.55|71.47|
|营业外收支净额/利润总额||16.66|11.55|19.57|
|扣除非经常性损益后的净利润/净利润||73.21|89.13|82.18|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：净资产收益率-摊薄=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司股东的权益*100%
2013年、2014年总资产报酬率（年化）=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%
2015年1-9月总资产报酬率（年化）=（利润总额+利息支出）*4/3/平均资产总额*100%
销售净利率=净利润/营业收入
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
上市公司净资产收益率、总资产报酬率在报告期内有所下降，主要原因是近年来上市公司各项业务不断拓展，规模不断扩大，上市公司总资产、净资产的增长幅度高于净利润及归属于上市公司股东的净利润的增长幅度，因此造成了净资产收益率及总资产报酬率的下降。
报告期内，上市公司的销售毛利率基本保持稳定，但是销售净利率有所下降，主要原因是 2015年公司增加股权激励费用、加大研发人员投入及职工薪酬水平增加所致。
二、甘普科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）甘普科技所属行业特点
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
甘普科技从事的主要业务是移动网络游戏的海外发行及运营，目前甘普科技的主要运营主体位于香港特别行政区，受香港法律监管。此外，甘普科技在海外开展移动网络游戏发行与运营业务，需要遵守发行或运营业务所在地的法律法规，接受当地有关部门的监管。
2、甘普科技所属行业简介
（1）行业概况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）甘普科技主要从事移动网络游戏海外发行及运营，属于网络游戏细分行业，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），甘普科技属于互联网和相关服务业（I64）。
1）我国网络游戏细分市场概况
网络游戏，英文名称为OnlineGame，又称“在线游戏”，简称“网游”，指以互联网为传输媒介，以个人电脑、平板电脑以及智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，通过Internet、移动互联网、广电网等广域网网络传输方式，旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。
网络游戏按终端类型细分主要分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏三大类。客户端游戏是需要在用户电脑上安装客户端游戏软件才能运行的游戏，目前仍是网络游戏的主要形式。网页游戏又称 Web游戏，无端网游，简称页游，是基于 Web浏览器的网络在线多人互动游戏，无需下载客户端，不存在机器配置的限制，形式灵活，关闭及切换方便，近年来受到世界各地游戏用户的青睐。
移动网络游戏是指在手机、平板电脑等移动终端运行的，通过在移动端下载安装特定软件或通过移动端互联网浏览器以联网方式运行的游戏产品，移动网络游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点，其用户规模近年来保持持续快速增长。
根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）统计数据显示，2015年1～6月，在中国游戏市场实际销售收入中，客户端游戏市场实际销售收入占44.1％，移动游戏市场实际销售收入占34.6％，网页游戏市场实际销售收入占17.0％。
图表1：2015年1-6月中国游戏市场实际销售收入市场占有率情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：GPC、IDC、CNG
2015年客户端游戏的市场规模和用户规模虽呈现增长状态，但延续2014年放缓趋势，目前,客户端游戏依然是份额最大的细分市场，但占整体游戏市场的份额已经低于50%。中国移动游戏产业受产品数量增加、重度移动游戏爆发、海外市场开拓加速等影响，保持持续高速增长，市场规模同比增长超过 80亿元，市场份额已超过网页游戏，成为我国第二大游戏细分市场。
2）网络游戏产业链
移动网络游戏产业链的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行商、游戏运营商、游戏渠道商以及游戏用户。甘普科技主营业务为移动网络游戏海外发行及运营，在移动网络游戏产业链中充当着游戏发行商、运营商的角色。
①游戏开发商
游戏开发商，英文名称为ContentProvider，即内容提供方，负责开发、制作网络游戏，包括游戏的编程、设计、音效、美工、生产以及测试等环节。游戏开发商是整个游戏生态的创意和价值源头，拥有自己的研发团队，开发商一般不单 543
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）独运营自己的游戏，而是通常通过出售游戏产品获利，或者将产品托付给发行商通过分成等方式盈利。
②游戏发行商
游戏发行商即游戏内容分发方，通过利用其自身积累的渠道资源对游戏产品进行发行和推广，充当着连接游戏开发商和下游游戏渠道商之间的纽带。在移动网络游戏出口海外过程中，大多数规模较小尚处于海外市场开拓初期或出于风险规避、节省成本等考虑的公司多采用授权游戏发行商代理游戏海外发行、推广的模式。随着海外运营经验、资金、市场份额的逐步积累，一些计划进一步拓展海外市场，提高分成比例的游戏开发商也开始采取独立运营模式直接参与到海外发行市场的争夺中。近年来国内实力较强的游戏公司如完美世界、腾讯、畅游等均设立了自己的海外子公司，在海外建立起研发、发行、运营全产业链，在全球范围内推广其游戏产品。
③游戏运营商
游戏运营商负责提供游戏上线运营后的运维、客服等服务，并将运营情况及时反馈给游戏开发商，许多游戏发行商兼任着游戏运营商的角色，起着连接游戏开发商与终端游戏玩家之间的桥梁作用。
④游戏渠道商
游戏渠道商可分为线上渠道商与线下渠道商，海外移动网络游戏市场中的主要游戏渠道商为 Google Play和苹果APP Store等移动应用商店，除作为游戏发布平台提供游戏下载、更新服务外，还为游戏运营提供推广以及支付结算服务。
此外，其他线上渠道商可利用其门户、网站等为玩家提供游戏产品介绍、下载链接等，协助游戏发行商进行游戏推广。线下渠道商主要指平面及电视媒体等，可扩大游戏知名度，为游戏宣传造势。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）海外移动网络游戏市场目前较为普遍的运作模式为，游戏发行商以支付版权金或预付分成款的形式取得游戏开发商的游戏产品授权，游戏发行商借助其渠道资源以及海外运作经验对游戏产品进行适时的推广，通过 Google Play以及苹果 APPStore等渠道商的游戏发布平台对游戏产品进行发布，最终将游戏产品推广给终端游戏玩家，游戏发行商大多同时兼任游戏运营商的角色负责提供运维、客服等后续服务，游戏运营期间产生的收入按协议比例在游戏渠道商、游戏发行商、游戏开发商之间进行层层分配。
3）我国移动网络游戏海外市场概况
根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）统计数据，2014年我国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达30.76亿美元，同比增长69.02%；2015年上半年我国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 17.6亿美元，同比增长121.4%。
图表2：中国自主研发网络游戏海外出口实际销售收入增长情况
数据来源：GPC、IDC、CNG
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）我国游戏产业出口规模数倍于影视、音乐等，是提升我国文化全球影响力的重要渠道之一。随着近年来国内游戏市场进入平稳增长阶段，行业内竞争加剧，而国外新兴游戏市场尚处于快速发展阶段，市场需求潜力较大，越来越多的中国游戏企业选择“出海”战略，海外市场成为我国游戏产业增长的重要来源。
根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）《2014年中国游戏产业海外市场报告》，我国游戏海外市场的产业结构正随着移动通讯技术的提升开始向移动游戏发展。2014年以来，全球多个国家和地区智能手机用户快速增长，移动游戏行业呈现爆发式增长，移动游戏下载量高速增长，付费用户数量不断上升。
我国游戏公司凭借其产品数量多以及研发周期短等优势，大量输出海外市场，多款游戏产品在 Google Play平台于33个国家和地区的排名中名列前十。部分游戏公司依托其移动游戏业务建立起遍布全球的业务网络，移动游戏已经成为中国游戏行业增长的主要动力，在推动中国游戏企业拓展海外市场中起到重要作用。对于处于刚刚涉足海外游戏市场或出于节省成本、避险考虑的游戏公司来说，委托熟悉海外游戏市场运作的国内游戏发行、运营商操作海外发行运营业务是近年来较常采用的一种操作模式，甘普科技正是依靠自身积累的行业经验以及海外市场营运经验，以取得国内游戏公司授权代理经营游戏产品海外发行运营为主要业务模式的企业。
（2）行业竞争格局和市场化程度
随着国内游戏市场逐渐进入平稳增长阶段，竞争日趋激烈，越来越多的国内大、中型游戏企业纷纷拓展海外市场业务以提高收入。相较于日韩以及欧美等国家，我国游戏产业起步相对较晚，以韩国为例，韩国游戏公司较早拓展海外市场业务，现已在全球游戏产业中占据重要位置；欧美游戏企业则凭借其精细化大制作游戏产品长期占据着海外市场。中国游戏企业凭借其在网页、移动游戏上的优势不断积累海外研运经验、拓展海外市场业务。截至目前，已有多家国内大型网络游戏公司活跃在海外游戏市场，占有相当一部分市场份额。随着海外市场营运经验的积累以及长期战略部署的需要，我国涉足海外市场的游戏公司营运模式逐 546
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）渐从授权代理营运模式向独立营运模式转变，即设立海外子公司，直接参与到海外市场的研发、推广、运营、拓展等环节中。未来随着海外市场竞争的加剧，积累了技术、品牌、人才和资金优势并且拓展了较为完善的海外游戏运营产业链的游戏企业将能够更好地掌控区域性海外市场，可能会成为潜在的行业整合者，行业内的兼并收购将不可避免。缺乏资本、技术、人才积累以及全产业链整合能力的企业将在激烈的海外市场争夺中逐步失去市场份额，竞争实力较弱的中小游戏企业数量将大幅减少，产业趋于进一步集中。
（3）行业内主要企业及其市场份额
从 2000年左右开始，我国本土游戏企业开始向港澳台、周边邻国以及欧美等地区输出网络游戏产品，经过十多年的探索与发展，多家中国本土游戏公司凭借其资本、技术、人才的积累以及海外发行、运营平台的搭建、产业链的拓展，成功将我国游戏产品推向海外，这其中包括：完美世界（北京）网络技术有限公司、网龙网络有限公司、游族网络股份有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、北京智明星通科技有限公司等1。
完美世界（北京）网络技术有限公司（以下简称“完美世界”）成立于 2004年 3月 10日，总部位于北京，主要从事网络游戏的开发和运营。完美世界现主要基于自主研发的 Angelica 3D游戏引擎、Cube引擎以及Eparch2D引擎为平台开发各类网络游戏，陆续推出了《完美世界》、《武林外传》、《完美世界国际版》、《诛仙2·时光之书》、《赤壁》、《XMAN-非诚舞扰》、《口袋西游》、《神鬼传奇》、《梦幻诛仙2》、《降龙之剑》、《神魔大陆》、《神鬼世界》等网络游戏产品。完美世界在北美、欧洲和日本设有全资子公司自主运营游戏，旗下游戏已授权至亚洲、澳洲、拉丁美洲、俄罗斯及其它俄语地区等多个国家和地区的主要游戏运营商，游戏出口至世界 100多个国家和地区，为全球用户提供优质的互联网娱乐服务。
2007年7月26日，完美世界股票在美国纳斯达克股票市场上市交易。
1后文对竞争对手的介绍信息均来源于网络资料整理。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）网龙网络有限公司（以下简称“网龙”）成立于 1999年，总部位于福建省福州市，主要从事网络游戏与移动互联网应用的开发及运营。网龙先后推出几十个自主研发的包括《魔域》《疯狂部落》等在内的网游、手游产品，来自海外市场的收益在网龙的总收益中持续占据重要比重，目前海外总注册用户数逾 6500万。
网龙是较早成功开拓国际市场的中国网游企业之一，网龙自 2003年开始为全球用户提供自主研发的游戏产品，现今产品覆盖英、法、西班牙、阿拉伯等 10种语言区域180多个国家的游戏市场，已成为美国、阿拉伯等国家最大的中国网游运营商之一。网龙股票于2007年11月登陆香港交易所上市交易。
游族网络股份有限公司（002174.SZ，以下简称“游族网络”），成立于 2009年，主营业务为互联网产品研发、流量经营、全球发行、IP管理工程及泛娱乐产业投资。游族网络以“大IP”、“全球化”、“大数据”三大核心战略为指导，在全球150多个国家及地区成功构建发行体系，业务覆盖港澳台、新加坡、马来西亚、菲律宾、韩国、越南等国家和地区。2014年 6月，游族网络成功在深圳证券交易所主板借壳上市。
北京掌趣科技股份有限公司（300315.SZ，以下简称“掌趣科技”）成立于2004年8月2日，主营业务包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、代理发行和运营维护，已自主研发和代理发行了200余款游戏产品，业务拓展至港澳台、日韩、欧洲以及北美等地区。2012年5月11日，掌趣科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易。为进一步完善其网络游戏的研发、发行、营运产业链，掌趣科技先后购买了动网先锋、玩蟹科技、上游网络以及天马时空的股权，并战略投资了 Unity SoftwareInc、筑巢新游、欢瑞世纪。
北京昆仑万维科技股份有限公司（300418.SZ，以下简称“昆仑万维”）成立于 2008年3月 27日，主要包括三大业务体系：全球游戏研发与发行、RC社交语音通讯平台、Brothersoft软件商店。昆仑万维产品及服务现已拓展至东南亚、日本、韩国、欧洲、美国等多个国家及地区，将一系列国产游戏如《三国风云》、 548
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《傲视天地》、《傲剑》等带入国际市场。2015年1月21日，昆仑万维股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）创立于 2008年，主营业务包括互联网业务及网络游戏业务，总部设于北京，并在中国合肥、中国上海、中国香港、巴西圣保罗等地设有子公司。智明星通游戏业务主要包括自主研发游戏以及代理运营游戏业务。智明星通成功打造出《开心农场》、《Age of WarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏，同时代理了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏的海外运营。智明星通专注于海外市场开拓，目前其用户已覆盖至北美、亚洲、欧洲、南美约40多个国家和地区。
（4）市场供求状况及变动原因
移动网络游戏海外发行行业的供应主要是上游移动游戏研发商的游戏产品授权，需求主要来自下游移动端游戏用户。目前，移动游戏海外发行行业的整体供给与需求均呈上升态势。
就市场供给而言，根据Analysys易观智库统计数据显示，2014年中国游戏产品总量超过18000款，同比增长66.4%，移动游戏产品由于研发成本较低、研发周期较短，在数量上占绝对优势，已成为中国在线游戏行业增长的主要动力。与此同时，随着国内游戏市场竞争趋于白热化，面对业绩、盈利增长的需求，越来越多的游戏企业选择将产品授权给熟悉海外市场的游戏发行商帮助其拓展海外市场以提高收入。相比于客户端或主机游戏，更为轻量的移动游戏一直是我国游戏企业较为擅长的领域，研发水平也处于较高水平，随着移动游戏行业竞争的加剧，产品品质不断提升，呈现精品化发展的趋势，为我国移动游戏产品海外发行在供给端提供了良好的品质保证。
在市场需求方面，新兴市场，尤其是亚洲市场，智能手机的快速增长以及移动通信技术的提升带动移动游戏市场需求的持续增长，根据GPC（中国音像与 549
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数字出版协会游戏工委）《2014年中国游戏产业海外市场报告》，在我国游戏产业出口海外地区中，港澳台以及东南亚依旧占据相当一部分比重；东亚地区（日本、韩国）、美洲地区（包括南美、北美）、欧洲地区也是我国出口海外重点区域；
俄罗斯、中东等市场有望进一步打开，成为新的海外收入增长来源。总体来看，我国移动游戏出口海外地域范围进一步扩大、产品需求持续增长，海外市场为我国游戏产业提供了大量收入来源。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
尽管我国网络游戏海外市场开拓起步较晚，面临来自日韩、欧美等技术性强、运营较为成熟的竞争对手，但相较于国内日趋激烈的行业竞争，海外市场潜力仍然较大，对于中国游戏企业来说，进军海外市场、拓展出口业务仍是提高收入、进行战略转移的较为明智的选择。根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）《2015年1-6月中国游戏产业报告》，2015年1～6月，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入超过 17亿美元，增长速度实现翻倍增长，超过去年同期水平，一批以出口为导向的游戏公司，如成都尼毕鲁、智明星通等游戏公司，海外市场收入大幅超过国内市场收入，甚至可以达到90%。随着我国游戏研发水平的不断提升，出口海外市场游戏产品的品质以及定价也将不断提升，而海外市场需求依旧较大，对游戏海外发行行业而言，整体利润率仍有较大增长空间。
3、影响行业发展的重要因素
（1）有利因素
影响移动游戏海外发行行业发展的有利因素主要包括：
第一，有关监管部门加强了对版权交易的扶持力度
为更好地贯彻实施十八大关于建设创新型国家和社会主义文化强国的战略决策，实现增强我国文化产业软实力的战略目标，有关监管部门出台多项政策与措施积极推进中外文化产业交流，搭建中外交流合作平台。新闻出版广电总局等 550
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）监管部门大力推广“中国原创网络游戏海外推广计划”，积极探索和研究对外网络游戏企业认定和扶持政策，为我国游戏企业海外拓展提供有力支持。为进一步推动版权保护工作和版权产业发展，促进作品的创作与传播，促进版权产业健康发展，我国设立了国家海峡版权交易中心以及西部国家版权交易中心，搭建起了全产业覆盖的国家级版权交易服务体系，推动版权交易常态化、规范化发展，提升版权产业规模和服务水平。通过举办两岸游戏产业高峰论坛、组织中国游戏企业代表团参与海外游戏展会促进中国游戏企业对外交流及版权交易，进一步提升我国原创网络游戏的文化影响力和国际竞争力。
第二，技术水平提升，游戏产品本地化速度加快
经过十多年的探索与发展，我国游戏研发水平不断提升，研发人才不断积累，研发周期不断缩短，同时，游戏产品本的调整速度也不断加快，为争取海外市场份额争取了宝贵的时间。根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）《2014年中国游戏产业海外市场报告》，客户端游戏时代，新产品研发需要耗费四年左右，进行游戏产品本土化切换需要一到两年时间，时间成本耗费极大。而随着移动游戏时代的到来，研发时间可缩短至六个月左右，而本地化切换只需一个月左右，且产品质量有了大幅度的提升，能够迎合不同区域市场的需要。在我国游戏企业进行海外拓展过程中，市场测试、语言翻译、本土化调优等各个环节时间的大量缩短为游戏发行商迅速抢占先机、占领市场份额带来有利帮助。
（2）不利因素
第一，我国游戏企业出口模式逐渐从授权代理向独立运营转变
出于风险规避、节省成本等考虑，以往我国游戏企业较常采用授权发行商代理海外发行、运营事宜的模式，规模较小、处于海外市场开拓初期、运营经验尚不足或实力有限的游戏公司多采用此种运营模式。随着出口海外游戏公司海外运营经验、资金、市场份额的逐步积累，一些计划进一步拓展海外市场，提高经营主动性、灵活性，期望提高分成比例的游戏公司开始采取独立运营模式直接参与 551
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）到海外发行市场的竞争中，近年来国内实力较强的游戏公司如完美世界、腾讯、畅游等均设立了自己的海外子公司，在海外建立起研发、发行、运营全产业链，整合全球人才和技术资源，在全球范围内推广其游戏产品，如完美世界成功将其旗下的《完美世界国际版》、《武林外传》、《诛仙》等产品在海外多个国家及地区进行推广运营。该种业务模式的转变对代理游戏海外发行的企业产生了较大的威胁。
第二，来自欧美、日韩等游戏大国以及本土崛起的游戏企业的竞争压力
欧美、日韩等游戏企业拥有数十年的发展基础，在研发、发行以及运营全产业链积累了丰富的资源以及经验。与欧美、日韩等国游戏企业相比，我国游戏企业在营销能力以及竞争手段方面占据优势，但在产品品质方面仍有较大差距，虽然每年有大量游戏产品产生，但大部分由于制作周期短、产品质量不精而很快被市场淘汰，少数精品游戏产品占据了行业的大部分收入。在我国游戏产业出口海外过程中，面对产品选择空间大、用户体验要求高的欧美等市场，我国游戏企业在技术支持、产品优化方面仍有待提升。此外，随着国外游戏产品市场占有份额的增大，以往未在游戏产业进行过多投入的国家（如越南、阿根廷、智利以及中东等国家）开始意识到其本地游戏市场蕴藏的巨大利润空间，纷纷开始抬高国外游戏产品市场准入门槛，同时鼓励本土游戏企业进行研发与创新，扶持本土游戏企业参与争夺本地市场，对于中国游戏企业来说，海外发行将面临着更大的竞争压力。
4、行业进入壁垒
移动网络游戏海外发行市场的进入壁垒主要表现在如下方面：
第一，优质游戏资源及合作游戏授权商资源
我国游戏行业收入呈现“金字塔”结构，少量大制作、精品化游戏收入占据行业大半收入，而其他大量游戏产品仅仅可收回成本或处于亏本边缘，能够取得优质游戏授权以及与优秀游戏研发商长期稳定的合作关系是游戏发行行业的核心 552
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）竞争力之一。行业内现有发行团队凭借其在游戏行业积累的人脉资源以及良好的业务能力已与多家大型游戏研发公司建立起稳定持久的合作关系，新的行业进入者在初步涉足行业时，将难以在短时间内建立与优秀游戏研发商的合作关系，从而难以取得优质游戏产品授权，因而较难在短时间内赶超同行业竞争者。
第二，丰富的海外市场营运经验
移动网络游戏海外发行行业因其业务开展地在海外，要求业务团队有丰富的海外市场经验，对海外市场有足够的熟悉度、对海外用户需求有较深入的了解，从而能够更有针对性的选择适合当地市场的游戏产品进行代理发行，同时进行相应的产品本土化调优以迎合海外市场用户需求。上述行业经验的积累需要经过数年乃至数十年的时间，行业新进入者很难在短时间内充分了解海外市场需求并且积累相关运营经验，同时亦难以在短时间内搭建分工默契、执行力强的海外运营团队，因而较难在短时间内与行业内企业产生竞争。
第三，充足的资金支持
随着海外游戏市场发展速度的加快，竞争的加剧，新产品的面世需要配合大量的推广才能获得市场，目前海外游戏推广费用包括网站广告的点击费用以及其他各类推广平台的投放费用均呈现显著上涨的趋势。此外，游戏发行行业尤其是海外游戏发行行业对于从业人员的海外经验、沟通协作、市场营销以及业务运营能力均有较高的要求，需要较高的工资水平及相关待遇来吸引此类人才，导致人员成本不断上升。由此，游戏推广、运营以及人员上大量的资金投入给行业新进入者构成了较高的资金壁垒。
5、行业技术水平及技术特点，经营模式、周期性、区域性和季节性等特征（1）行业技术水平及发展趋势
移动网络游戏海外发行行业的核心竞争力在于海外市场经验丰富的业务团队以及与上下游长期稳定合作关系的建立。移动网络游戏海外发行业务涉及对代 553
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）理发行游戏产品的甄选、本地化调优（包括市场测试、语言翻译、本地元素的添加等）以及对游戏产品线上线下的推广、宣传、活动策划等，对于业务团队的海外市场洞察力、海外市场经验的积累以及行业内人脉、资源的积累都有较高的要求，同时要求业务团队对于海外市场用户需求、本土文化等有较深入的了解，能够把握市场动向，甄选出能够迎合海外市场用户需求的游戏产品进行代理发行，同时对后续的推广、宣传等进行精心策划，以实现游戏产品海外价值最大化。此外，与上游优秀游戏研发商稳定持久的合作关系的建立保证了发行商对优质游戏产品的获取以及后期游戏的升级、维护的保障。与下游大型渠道商以及有效中小渠道的长期稳定的合作关系保障了游戏产品获得充足的推广资源，从而在有效推广游戏产品的同时节省推广成本。
（2）行业经营模式
我国网络游戏海外发行模式可分为授权代理发行模式、联合运营模式以及独立运营模式等，随着我国游戏企业对海外游戏市场的拓展，出口模式逐渐由授权代理模式、联合运营模式向独立运营模式转变。
1）授权代理发行模式，即授权国内或国外游戏发行商代理游戏海外分发、推广、运营事宜，研发商自身仅负责游戏后期升级、维护等运维工作，是一种较为传统的的发行模式。出于风险规避、节省成本等考虑，我国游戏企业较常采用授权代理发行模式出口海外。
2）联合运营模式，即不仅授权游戏发行商进行海外游戏市场发行等事宜，自身也参与到海外游戏市场运作活动中的一种合作运营模式。经过一定的海外运营经验积累，具备初步海外发展战略规划，期望进一步拓展海外市场的公司多采用联合运营模式。
3）独立运营模式，包括自建海外公司独立运营及海外研发全球运营等模式。
自建海外子公司或办事处方便公司服务海外当地市场，及时获取海外市场第一手数据，在提高海外运营战略针对性以及提高决策执行力、拓展海外分发渠道等方 554
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）面具有很大优势。海外研发全球运营模式则整合了全球人才和技术资源，在全球范围内建立完整产业链推广旗下游戏产品。
（3）行业周期性、区域性和季节性等特征
1）周期性
移动网络游戏海外发行行业目前处于持续增长阶段，经济周期因素对其影响较小，不具有明显的周期性特征。
2）季节性
移动网络游戏具有移动便携、适合碎片化时间的特点，用户可利用其空闲时间随时随地进行消费，基本不具备季节性特征。
3）区域性
移动网络游戏的运行依赖于智能手机或其他移动终端以及移动互联网的搭
建，同时所在发行国家或地区居民的收入及消费水平也决定了移动网络游戏产品的销售收入，因而在智能手机普及率高、移动互联网设施完善、居民收入及消费水平高的欧美等发达国家或地区收入较高。而随着发达国家智能手机用户逐渐接近饱和，发展中国家智能手机用户快速增长，移动游戏市场的增长正由发展中国家带动。
6、甘普科技所处行业与上、下游行业之间的关系
甘普科技主要从事移动网络游戏海外发行及运营，属于网络游戏细分行业。
网络游戏行业的上游行业主要包括IP运营行业、信息技术行业以及媒体行业等。
IP运营行业指拥有文学、影视等作品的授权，通过将相关作品使用权、改编权等转授权给游戏、影视剧、动漫设计制作行业以及相关的周边产品设计制作行业以用于游戏、动漫等产品的改编。IP运营行业为网络游戏行业提供内容源头， 555
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）近年来随着游戏行业对内容的需求愈发旺盛，优质 IP供不应求。信息技术行业主要包括技术硬件与设备制造商、软件开发商以及电信运营商等，为网络游戏行业的研发、运维等提供技术支持，网络游戏行业同时也为信息技术行业创造大量收入来源。媒体行业包括平面媒体、网络媒体、电子杂志等，主要通过其线上、线下渠道为游戏推广运营提供服务，增加游戏知名度，为产品赢得市场。
网络游戏行业下游主要直接面对游戏用户，网络游戏行业的收入增长主要来源于游戏用户以及付费用户数量的增长。同时，网络游戏为游戏用户提供休闲、娱乐途径，满足用户游戏体验。
（二）甘普科技的核心竞争力及行业地位
1、甘普科技的核心竞争力
1）全球推广经验和国际化水平的业务团队
甘普科技专注于移动网络游戏海外发行及运营，属于轻资产行业，人才是其核心竞争力之一。移动网络游戏海外发行及运营行业作为新兴的网络游戏细分行业，是集市场调研、测试、策划、推广、营销、运营等环节为一体的行业，需配备游戏策划、测试、运营和客户服务等多方面的人才，同时由于其业务开展地在海外，对于从业人员的海外市场经验具有较高的要求。目前我国与游戏行业相关的教育及培训体系尚未成熟，人才储备不足，加之近年来移动网络游戏的快速发展，海外市场的加速拓展，更加重了人才紧缺。甘普科技核心团队成员在游戏策划、海外推广等领域具备出色的专业能力且均具有6-9年移动互联网、游戏行业从业经验，能够时刻把握移动网络游戏最前沿动向，及时作出决策和反应。同时，公司在海外主要运营地组建了本地化团队，聘请当地行业资深人士担任运营顾问，以深入本地化操作，更好的服务当地市场，实现真正的运营本地化。
公司 CEO路旭，拥有 9年全球互联网从业经验，其中包括 4年的国际化移动平台营销经验。曾任职于北京基耐特科技互联有限公司，担任商务总监，负责公司多个网站运营工作，与谷歌、苹果、亚马逊、腾讯、百度、True等公司有过 556
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）深入合作。在昆仑万维科技有限公司担任商务总监期间，负责全球知名下载网站 BrotherSoft的运营工作，年运营收入过亿美金，网站流量最高排名全球前20；
2008年起帮助昆仑万维拓展海外游戏市场，涉及地区包括泰国、美国、印度等，并参与开发运营了全球最大的第三方 Android应用商店1Mobile。
公司COO杨国栋，拥有9年移动应用及游戏海外推广、运营经验。曾任职于网秦天下科技有限公司担任海外营销总监，为网秦科技移动应用产品拓展海外市场。在北京智明星通科技有限公司担任移动游戏发行总监期间，负责移动游戏海外市场发行及运营，推出的《Age of WarringEmpire》、《悍将三国》等游戏产品，海外用户超过千万，年收入过亿元。加入甘普科技后主要负责公司的海外移动游戏发行业务，带领团队在东南亚、港澳台以及欧美等地区成功发行了多款移动游戏产品。
目前，甘普科技拥有核心团队人员4名，核心团队人员均具备较强的海外游戏产品推广、策划、运营能力，核心团队人员具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||从事互联|||
||序号||姓名||性别||出生年月||学历||网/游戏行||任职|
||||||||||||业时间|||
|1||路旭||男||1985年3月||本科||9年||CEO||
|2||杨国栋||男||1982年10月||本科||9年||COO||
|3||梁冰||男||1985年10月||硕士||7年||技术总监||
|4||吴瑞东||男||1984年2月||本科||9年||运营总监||
|5||SiripornNgamrabiab||女||1987年11月||硕士||6年||泰国运营主管||

随着移动网络游戏行业的迅猛发展，专业人才需求量大，业内人才流动变得愈为频繁，业内许多公司受品牌、资金实力的制约无法吸引、留存高素质的网络游戏运营人才。甘普科技目前已建立较为稳定的业务团队，团队内分工协作、执行力强，团队成员多数自公司成立之初就加入团队，对公司的战略规划、持续发展有较强的信心，团队整体凝聚力较强。
2）精品化深度运营策略
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）随着移动网络游戏数量的大幅增加，海外市场竞争愈加激烈，单纯靠流量导入的运营模式将面临越来越高的用户获得成本，用户付费转化率低，用户流量的效果大打折扣。甘普科技坚持精品化深度运营的策略，提升游戏用户体验、延长游戏生命周期。公司团队凭借其多年海外市场开拓经验，在海外市场用户需求、游戏类型及玩法偏好等方面有较深入的了解，首先甄选高质量适合海外市场发行的游戏产品进行代理发行，通过其强大的本地化技术团队，在角色设置、操作习惯、画面风格、玩法等多个角度对游戏产品进行全面、深度本地化优化，同时根据海外文化差异在游戏中添加符合海外游戏用户偏好的元素，以迎合海外市场用户需求，真正做到为海外玩家量身定制，游戏后期升级、运维等依靠有长期稳定合作关系的游戏研发商提供保障。公司目前在海外市场发行的《乱斗西游》、《NinjaOnline》、《SailingWorld》等均是其精品化深度运营的经典代表作，上线后均取得了不俗的市场表现和良好的市场反响。此外，甘普科技重视用户认可度及反馈，不断进行产品价值深度挖掘、成功产品经验传承，以帮助游戏开发商实现游戏产品海外市场价值最大化为目标。
3）充足的海外推广资源为全球发行助力
受制于应用商店内推广资源的有限性，甘普科技在全球多个国家和地区建立起多元且畅通的推广渠道，目前甘普科技与Facebook等社交媒体建立了良好的合作关系，同时根据发行市场目标玩家群的分布和媒体喜好，合理组合了有效的中、小推广渠道。2014年公司代理了北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的移动网络游戏产品《SailingWorld》泰文、繁体以及英文版的海外发行，游戏上线后，公司通过其海外线上、线下渠道对游戏进行大规模营销推广，该款游戏自2014年8月在泰国发布以来，成为了泰国的“全民游戏”，受到玩家大力追捧，公司借此机会，在泰国游戏展会对游戏进行了进一步的宣传推广，同时配合新版本的发布，组织了玩家见面会，将游戏的热度推向了新的高度。2014年10月，《SailingWorld》游戏版本进一步完善，公司又发布了繁体版本主攻港澳台市场，并在游戏上线2个月内，取得了流水超过百万美金的业绩。2014年12月，公司发布了 558
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《SailingWorld》英文版本，发行地区覆盖全球泛英文地区，游戏上线后在美国、德国业绩显著，备受玩家好评。
未来，公司还将继续扩大其全球市场覆盖面，提高市场渗透率，拓展海外分发渠道，增强移动网络游戏全球分发实力。
2、甘普科技的行业地位
甘普科技是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行及运营的公司之一，在海外移动网络游戏发行方面有着较为资深的行业经验积累，在行业内建立起了一定的品牌认可度，公司目前与国内外多家大型网络游戏公司包括香港网易互动娱乐有限公司、深圳市炫彩科技有限公司、北京世纪鹤图软件技术有限公司等建立了良好稳定合作关系。甘普科技较早意识到海外移动网络游戏市场的巨大潜力，大力拓展海外市场，凭借较早进入海外发行市场的优势、深度本地化处理技术以及专业的推广、运营成功将多款优质移动网络游戏推向港澳台、东南亚以及欧美等多个海外国家及地区，正逐步建立起遍布全球的移动网络游戏发行及运营网络。未来公司将依托其先发优势、本地化技术团队、海外发行经验及出色的推广能力继续拓展海外市场、扩大业务规模，同时全球移动网络游戏行业呈现蓬勃发展趋势，我国移动网络游戏出口规模进一步扩大，海外移动网络游戏发行市场将为甘普科技提供广阔的发展空间，有助于保持其持续领先的行业地位。
3、主要竞争对手情况
甘普科技的主要竞争对手包括完美世界（北京）网络技术有限公司、网龙网络有限公司、游族网络股份有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、北京智明星通科技有限公司等。上述竞争对手的具体情况请参见本重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、甘普科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）甘普科技所属行业特点/1、甘普科技所属行业简介/（3）行业内主要企业及其市场份额”部分内容。
（三）甘普科技财务状况分析
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、主要资产、负债构成
根据大华审计出具的大华审字[2016]002342号《审计报告》，甘普科技最近两年经审计的资产负债表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||9,545,429.73||4,386,294.21||
|应收账款||3,638,887.27||5,955,223.26||
|预付款项||2,471,969.30||222,382.82||
|其他应收款||3,104,186.58||35,544.58||
|存货||-||-||
|一年内到期的非流动资产||-||-||
|其他流动资产||-||-||
|流动资产合计||18,760,472.88||10,599,444.87||
|非流动资产||||||
|固定资产||304,346.00||-||
|无形资产||68,543.52||105,382.76||
|递延所得税资产||-||-||
|非流动资产合计||372,889.52||105,382.76||
|资产总计||19,133,362.40||10,704,827.63||
|流动负债||||||
|应付账款||2,937,108.46||8,878,887.76||
|预收款项||5,656,878.67||74,894.48||
|应付职工薪酬||874,244.08||619,567.54||
|应交税费||-||-||
|其他应付款||782,051.14||1,227,793.38||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动负债合计||10,250,282.35||10,801,143.16||
|非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||10,250,282.35||10,801,143.16||
|所有者权益||||||
|股本||-||-||
|资本公积||3,103,730.86||-||
|其他综合收益||151,871.73||-11,878.40||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||5,627,477.46||-84,437.13||
|归属于母公司所有者权益合计||8,883,080.05||-96,315.53||
|少数股东权益||-||-||
|所有者权益合计||8,883,080.05||-96,315.53||
|负债及所有者权益合计||19,133,362.40||10,704,827.63||

（1）资产结构分析
在甘普科技的资产结构中，流动资产占比较高。截至 2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，甘普科技账面流动资产占资产总额的比例分别为98.05%、99.02%。甘普科技的主要流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款。
<1>货币资金
甘普科技2014年12月31日、2015年12月31日账面货币资金余额分别为 4,386,294.21元、9,545,429.73元，增长率为117.62%，主要是由于 2015年公司业务规模扩张，销售收入快速增长，甘普科技2014年度、2015年度销售收入分别为27,420,247.57元、82,832,216.33元，销售收入大幅增加带来较大现金流。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）<2>应收账款
甘普科技2014年12月31日、2015年12月31日账面应收账款余额分别为 5,955,223.26元及 3,638,887.27元，减少38.90%。由于游戏发行及运营收入快速增长，甘普科技2015年收入较2014年大幅增长，而游戏发行及运营业务分部的账期较短，不会产生长期的应收账款，因而甘普科技的应收账款未与营业收入同比例增长。2015年末应收账款较 2014年末减少38.90%，主要系公司 2015年加强推广业务的回款所致。
<3>预付款项
甘普科技2014年12月31日、2015年12月31日账面预付款项余额分别为 222,382.82元、2,471,969.30元，增长率为1011.58%，增长率较高主要是由于公司 2015年业务规模扩张，取得游戏产品发行授权时向上游游戏发行商预付分成款较多所致。
<4>其他应收款
甘普科技2014年12月31日、2015年12月31日账面其他应收款余额分别为 35,544.58元、3,104,186.58元。甘普科技 2015年账面的其他应收款主要由代收款、备用金、押金组成。2015年账面其他应收款余额较大的主要原因是为规范公司业务，游戏《乱斗西游》2015年12月由Spring Range Limited改签至运营主体甘普科技，《乱斗西游》产生的 2,059,914.54元销售收入计入其他应收款。
Spring Range Limited截至本报告书签署日已完成注销事宜。
（2）负债结构分析
甘普科技的所有负债均为流动负债，甘普科技2014年12月31日、2015年 12月31日账面负债余额分别为10,801,143.16元、10,250,282.35元，甘普科技的主要流动负债包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）<1>应付账款
甘普科技账面应付账款主要为服务器租赁、游戏分成及推广费用，2014年 12月 31日、2015年 12月 31日账面应付账款余额分别为 8,878,887.76元、2,937,108.46元，2015年年末应付账款减少较大主要系公司结算供应商款项所致。
<2>预收款项
甘普科技2014年12月31日、2015年12月31日账面预收款项余额分别为 74,894.48元、5,656,878.67元，2015年年末预收账款余额较上年年末余额大幅增加，主要原因是预收账款期末余额为按照期末尚未消耗的虚拟货币折算的尚未实现收入部分的金额，随着公司 2015年业务大幅增长，期末尚未消耗的虚拟货币数量增加所致。
<3>应付职工薪酬
甘普科技2014年12月31日、2015年12月31日账面应付职工薪酬余额分别为619,567.54元及874,244.08元，报告期内各年末应付职工薪酬余额主要是期末当月预提的工资和奖金尚未发放。
<5>其他应付款
甘普科技其他应付款主要为关联方资金。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日账面其他应付款余额分别为 1,227,793.38元及 782,051.14元。为规范甘普科技的业务完整性，苏州甘普与路旭及甘普科技于2015年12月1日签署了《固定资产转让协议》，路旭将其自苏州甘普购入的电脑、桌椅等办公设施转让给甘普科技；甘普科技于 2015年 12月 25日与香港网易互动娱乐有限公司及 Spring Range Limited签署《关于《乱斗西游》手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议之变更补充协议》，将原协议主体 Spring Range Limited变更为甘普科技，由甘普科技代替 Spring Range Limited继续履行原协议约定的相关权利及义务。因此报 563
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）告期末形成其他应付款。截至本报告书签署日，BVI公司、Spring Range Limited已完成注销事宜，开曼公司、苏州甘普正在注销中。
（3）主要资产减值准备提取情况分析
甘普科技提取减值准备的主要资产是应收款项，计提原则为单项计提结合账龄组合法。2014年12月31日，甘普科技账面应收款项资产原值为 6,306,071.41元，2015年12月31日，甘普科技账面应收款项资产原值为7,097,972.47元，坏账准备的计提比例依照账龄在 1年以内（含 1年）计提5%的原则，2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日坏账准备余额分别为 315,303.57元和 354,898.62元。
甘普科技本报告期的资产减值准备提取情况与资产实际状况相符。
相关情况汇总如下：
|||||||||||||
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||||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||资产|||||||||||
||||减值准备计提原则|||||||||
||名称||||资产原值||坏账准备||资产原值||坏账准备|
||||||（元）||（元）||（元）||（元）|
|应收账款||单项计提+账龄组合法||3,830,407.69||191,520.42||6,268,656.06||313,432.80||
|其他应收款||单项计提+账龄组合法||3,267,564.78||163,378.20||37,415.35||1,870.77||
|合计||||7,097,972.47||354,898.62||6,306,071.41||315,303.57||

（4）商誉减值情况的说明
本报告期内，甘普科技账面不存在商誉，因此未对商誉计提减值，商誉减值的确认情况与资产实际状况相符。
2、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||项目||2015年12月31日（2015年）||2014年12月31日（2014年）|
|流动比率||1.83||0.98||
|速动比率||1.83||0.98||
|资产负债率（合并口径）||53.57%||100.90%||
|息税折旧摊销前利润（元）||26,074,357.37||-904,708.64||
|利息保障倍数||-||-||
|经营活动现金流量净额（元）||24,892,346.43||3,685,147.39||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出，其中报告期内甘普科技无利息费用支出，故利息保障倍数不适用
<1>偿债能力指标变动趋势分析
相比于2014年的情况，截至2015年12月31日，甘普科技的流动比率、速动比率有显著提升，资产负债率下降明显，主要原因在于随着甘普科技业务规模的逐步扩大，其包括货币资金、预付款项等资产类项目均有较大幅度的增长，同时公司 2015年加强了与供应商款项结算，应付账款大幅减少，导致负债项目有较上年有所减少。总体来看，甘普科技的流动比率、速动比率及资产负债率等指标变动表明公司偿债能力显著提升。
<2>经营活动现金流量净额情况分析
甘普科技2015年经营活动现金流量净额相较2014年增长了575.48%，反映出甘普科技业务规模的快速增长，同时 2015年经营活动现金流量净额与当年净利润相匹配，反应了公司良好的获取现金流能力。
（2）资产周转能力指标分析
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|项目|2015年|2014年|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||项目||2015年||2014年|
|应收账款周转率||17.27||9.21||
|存货周转率||-||-||

注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期营业成本*2/（存货期初数+存货期末数），由于2014年及2015年甘普科技账面存货余额均为零，因此本报告期内存货周转率指标对甘普科技不适用
报告期内甘普科技应收账款周转率较高，同时 2015年应收账款周转率较上年显著提升，主要系公司 2015年业务规模扩大，营业收入显著增长，同时公司加强推广业务的回款导致应收账款有较大幅度减少。
（四）甘普科技盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
甘普科技最近两年的营业收入构成如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|主营业务收入||82,832,216.33||27,420,247.57||
|营业收入合计||82,832,216.33||27,420,247.57||

（1）主营业务收入（分业务）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||业务名称||||占比（%）||||占比（%）|
||||收入（万元）||||收入（万元）|||
|游戏发行及运营||7,399.73||89.33%||1,611.24||58.76%||
|游戏及移动应用软件推广||883.49||10.67%||1,130.78||41.24%||
|合计||8,283.22||100%||2,742.02||100%||

报告期内，甘普科技主营业务收入主要来自游戏发行及运营业务。2014年度、2015年度游戏发行及运营销售收入分别为1,611.24万元、7,399.73万元，占
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）当年销售收入比例分别为58.76%、89.33%；2014年度、2015年度游戏推广收入分别为1,130.78万元、883.49万元，占当年销售收入比例分别为41.24%、10.67%。
（2）主营业务收入（分产品）
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||2015年度|||||||
||业务类型|||||||
||||游戏名称||金额（万元）||比例|
|游戏发行及运营||Sailing World||5,167.28||69.83%||
|||Ninja Online||1,399.61||18.91%||
|||Legend of Athena||645.03||8.72%||
|||其他游戏||187.81||2.54%||
|小计||||7,399.73||100.00%||
||2014年度|||||||
||业务类型|||||||
||||游戏名称||金额（万元）||比例|
|游戏发行及运营||Sailing World||1,069.24||66.36%||
|||北欧女神||283.66||17.61%||
|||Ninja Online||212.63||13.20%||
|||其他游戏||45.71||2.84%||
|小计||||1,611.24||100.00%||

注：甘普科技游戏推广业务游戏产品数量较多，单个游戏推广收入金额较小且占比较低，故未对游戏推广业务中游戏产品收入情况进行单独统计。
甘普科技主营业务收入主要来自代理游戏产品海外发行及运营，2014年、 2015年，游戏发行及运营业务占主营业务收入比例分别为58.76%、89.33%。公司同时还代理了部分游戏产品以及移动应用软件的海外推广业务，属于对于其游戏发行业务的补充，随着公司发行业务规模的扩大，推广业务收入占比不断降低。
游戏发行及运营业务中，《SailingWorld》游戏 2014年、2015年收入分别为1,069.24万元、5,167.28万元，占当年游戏发行及运营收入的比例分别为66.36%、69.83%。随着公司取得游戏产品授权数量的增加，单个游戏产品收入对公司总收入的影响将不断减少。
（3）分地区业务构成分析
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
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||地区名称||2015年度收入||2014年度收入|
|境外||82,832,216.33||27,420,247.57||
|合计||82,832,216.33||27,420,247.57||

报告期内，甘普科技的所有主营业务收入均来自于境外业务。
从上述分部数据可以看出，甘普科技报告期内营业收入显著增长，各期营业收入均来自于境外业务，报告期内游戏发行及运营业务在收入中占比显著提升，随着公司游戏发行业务规模的扩大，游戏发行业务收入占比仍将不断提升。
2、利润来源及盈利驱动因素分析
甘普科技主营业务收入分为游戏发行及运营收入以及游戏推广收入。本报告
期内，各类业务收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
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|业务类别|2015年||||||2014年||||||
|||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|游戏发行及运营|7,399.73||4,434.69||40.07%||1,611.24||1,519.73||5.68%||
|游戏及移动应用软件推广|883.49||724.33||18.01%||1,130.78||959.05||15.19%||
|合计|8,283.22||5,159.02||37.72%||2,742.02||2,478.78||9.60%||

甘普科技的利润主要来源于游戏海外发行及运营业务。海外移动网络游戏市场需求的持续增长以及甘普科技在海外市场成熟的运作经验及上下游渠道资源的有效积累对于甘普科技的盈利能力有重要影响。具体如下：
（1）移动网络游戏海外发行行业整体发展前景
全球移动网络游戏行业呈现蓬勃发展趋势，2014年以来，全球多个国家和地区智能手机用户快速增长，移动游戏行业呈现爆发式增长，移动游戏下载量高
速增长，付费用户数量不断上升。我国游戏公司凭借其产品数量多以及研发周期
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）短等优势，大量输出海外市场，多款游戏产品在 Google Play平台于33个国家和地区的排名中名列前十。部分游戏公司依托其移动游戏业务建立起遍布全球的业务网络，移动游戏已经成为中国游戏行业增长的主要动力，在推动中国游戏企业拓展海外市场中起到重要作用。未来随着我国游戏研发水平的不断提升，出口海外市场游戏产品的品质以及定价也将不断提升，而海外市场需求依旧较大，我国移动网络游戏出口规模进一步扩大，对游戏海外发行行业而言，整体利润率仍有较大增长空间。
（2）国际化运营团队及广泛而高效的优质上下游资源
甘普科技凭借具有丰富海外市场运营经验的业务团队以及多元、有效的上下游资源的积累，在较短时间内实现了盈利能力的显著增长，并在业内建立了一定的品牌认可度。作为业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行的公司之一，公司在设立之初就将拓展移动网络游戏海外发行市场作为其重点战略规划，凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广、运营，业务现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，正逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。甘普科技专业、国际化的业务团队及海内外上下游资源的有效积累是甘普科技盈利的驱动因素之一。
3、利润表项目变化分析
（1）营业收入
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|主营业务收入||82,832,216.33||27,420,247.57||
|营业收入合计||82,832,216.33||27,420,247.57||

报告期内甘普科技主营业务收入增长较快，2015年相比2014年主营业务收入增长202.08%，报告期内随着业务规模的扩大，盈利能力显著增加。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）营业成本
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|主营业务成本||51,590,241.27||24,787,819.40||
|营业成本合计||51,590,241.27||24,787,819.40||

报告期内，2015年相比 2014年主营业务成本增长108.13%，主要原因系随着公司2015年业务规模的扩大，主营业务成本随之增长。
（3）期间费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|销售费用||928,255.26||760,546.23||
|管理费用||4,354,314.93||2,478,831.02||
|财务费用||47,623.16||33,787.62||
|合计||5,330,193.35||3,273,164.87||

报告期内，随着业务规模增长，甘普科技销售费用、管理费用及财务费用均有不同程度增长。
（4）资产减值损失分析
甘普科技报告期内的资产减值损失均为坏账损失，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|坏账损失||19,707.12||314,726.24||
|合计||19,707.12||314,726.24||

公司报告期内坏账损失有所增加主要系与公司2015年业务规模扩大有关。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、毛利率分析
2014年度、2015年度，甘普科技的综合毛利率、主营业务毛利率及分业务毛利率数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||8,283.22||2,742.02||
|营业成本||5,159.02||2,478.78||
|综合毛利率||37.72%||9.60%||
|主营业务收入||8,283.22||2,742.02||
|主营业务成本||5,159.02||2,478.78||
|主营业务毛利率||37.72%||9.60%||
|游戏发行及运营业务收入||7,399.73||1,611.24||
|游戏发行及运营业务成本||4,434.69||1,519.73||
|游戏发行及运营业务毛利率||40.07%||5.68%||
|游戏推广业务收入||883.49||1,130.78||
|游戏推广业务成本||724.33||959.05||
|游戏推广业务毛利率||18.01%||15.19%||

 2014年、2015年，甘普科技综合毛利率分别为9.60%、37.72%；其中，游戏发行及运营的毛利率分别为5.68%、40.07%；游戏推广的毛利率分别为15.19%、18.01%。报告期内游戏推广业务毛利率较为稳定，游戏发行及运营业务毛利率随着公司 2015年发行业务规模的扩大、盈利能力的提升，有显著提高。随着公司发行业务规模不断扩大、占主营业务收入比例持续增加，综合毛利率水平亦持续上升。
5、非经常性损益情况
单位：元
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||项目||2015年度||2014年度|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||1,250,062.85||1,368,757.61||
|非流动资产处置损益||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||-||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||
|减：所得税影响额||-||-||
|合计||1,250,062.85||1,368,757.61||

甘普科技报告期内非经常性损益全部来自同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。甘普科技于2015年12月从开曼公司收购塞舌尔Mt100%股权，塞舌尔 Mt2015年度、2014年度净利润分别为 1,250,062.85元、 1,368,757.61元。此外，公司不存在政府补助、处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益等非经常性损益情况。
三、稻草熊影业所属行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）稻草熊影业所属行业特点
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
目前电视剧行业的主管部门主要有中宣部、新闻出版广电总局、文化部以及商务部。
①中宣部
中宣部的主要职能是管控意识形态、新闻出版甚至教育方针。中宣部对中国大陆与媒体、网络和文化传播相关的各种机构的监督以及对新闻、出版、电视和
电影的审查，另外对国务院组成部门中华人民共和国文化部和国务院直属机构国
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）家广播电影电视总局也有监督权，在省级及省级以下文化与广播电视行政管理机构由同级党委宣传部管理。
②新闻出版广电总局
新闻出版广电总局负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、节目的进口和收录管理、活动宣传交流监管等一系列与影视娱乐相关的业务。
③文化部
中华人民共和国文化部是中国文化行政的最高机构。是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业。中华人民共和国文化部是中华人民共和国国务院负责文化、艺术事业的组成部门；是中华人民共和国成立最早并一直保留至今的政府部门之一。
④商务部
中华人民共和国商务部是由中华人民共和国国务院主管的商业经济和贸易
的组成部门。为适应中国加入世贸组织后，中国市场与全球市场将会融为一体，很难再继续严格地区分内贸和外贸。2003年举行的第十届全国人民代表大会第一次会议决定，把原国家经济贸易委员会内负责贸易的部门和原对外经济贸易合作部合并成“商务部”，由其统一负责国内外经贸事务。
（2）行业法律法规和政策
稻草熊影业自设立以来一直专注于电视剧制作发行，涉及相关法规和政策如下：
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||序号||生效时间||名称||颁发机构及文件号|
|1||1997.09.01||广播电视管理条例||国务院令[1997]第228 号||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||生效时间||名称||颁发机构及文件号|
|2||2000.06.15||电视剧管理规定||国家广电总局令[2000]第2 号||
|3||2002.09.15||中华人民共和国著作权法实施条例||国务院令[2002]第359 号||
|4||2004.08.01||音像制品出版管理规定||新闻出版总署令第 22 号||
|5||2004.08.20||广播电视节目制作经营管理规定||国家广电总局令[2004]第34 号||
|6||2004.10.11||互联网等信息网络传播视听节目管理办法||国家广电总局令[2004]第39 号||
|7||2004.10.21||中外合作制作电视剧管理规定||国家广电总局令[2004]第41 号||
|8||2004.10.23||境外电视节目引进、播出管理规定||国家广电总局令[2004]第42 号||
|9||2006.05.01||电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法||国家广电总局||
|10||2006.05.18||信息网络传播权保护条例||国务院令[2006]第468 号||
|11||2010.04.01||中华人民共和国著作权法||国家主席令[2010]第26 号||
|12||2010.07.01||电视剧内容管理规定||国家广电总局令[2010]第63 号||
|13||2011.03.19||音像制品管理条例||国务院令[2011]第595 号||
|14||2012.01.01||《广播电视广告播出管理办法》的补充规定||国家广电总局令[2011]第66 号||
|15||2013.01.30||国务院关于修改《中华人民共和国著作权法实施条例》的决定||国务院令[2002]第633 号||
|16||2013.01.30||国务院关于修改《信息网络传播权保护条例》的决定||国务院令[2013]第634 号||

2、稻草熊影业所属行业简介
（1）电视剧行业概况
我国的电视剧行业兴起于上世纪 90年代初，在计划经济的背景下，最初都是由电视台的自有资金制作。2003年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》允许民营资本进入电视剧行业，开始“制播分离”改革的试点。2009年12月，中国电视剧制作中心完成转企改制，电视剧制作进入市场化。2010年到 2014年，我国电视剧市场规模从 62亿元增至 130亿元，复合年均增速达到20.3%。2014年“一剧两星”政策出台，即从 2015年 1月 1日起，同一部电视剧作品只允许在两家上星卫视播出，并且黄金时档只能播放两集。受此政策影响， 2015年上半年获准发行的电视剧数量为 159部，同比 2014年同期下降14.1%。
国家推出鼓励国产电视剧精品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从电视台端向网络端的快速转变的背景下，市场规模稳步提升，电视剧发行数量回归理性，电视剧行业进入了平稳发展期。
（2）行业竞争格局和市场化程度
电视剧行业随着政策改革的深入，国家层面鼓励行业做大做强，对电视剧制作和发行业务的准入许可正在逐步放松，目前对境内资本从事电视剧制作和发行业务已基本放开。
我国电视剧制作行业属于充分竞争的市场，行业内企业数量众多，市场集中度低，精品剧和网络端成为主要竞争方向。据国家新闻出版广电总局统计，截至 2015年 12月，持有 2015年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有 133家，可以申领2015年度《电视剧制作许可证（乙种）》的军队系统制作机构有 8家，持有 2015年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 8,563家，电视剧制作机构数量自 2007年以来呈总体上升之势。下表列示了所示期间取得经营许可的电视剧制作机构数量。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2007||2008||2009||2010||2011||2012||2013||2014|||
||项目||||||||||||||||||2015年|
||||年||年||年||年||年||年||年||年|||
|持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量||2,442||2,874||3,343||4,057||4,678||5,363||6,175||7,428||8,563||
|持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量||117||117||132||132||129||130||137||137||133||
|可以申请《电视剧制作许可证（乙种）》的军队系统制作机构数量||10||10||6||7||6||6||9||9||8||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）我国绝大多数电视剧制作机构产量较低，根据国家新闻出版广电总局统计， 2014年中国取得发行许可证的电视剧共计 429部，由约 300多家电视剧制作公司完成，平均每家机构制作量约为 1.5部，电视剧制作整体市场集中度较低。
（3）行业内主要企业
按所有制性质划分，中国电视剧制作业由国有制作机构和民营制作机构组成，其中国有制作机构又分为广播电影电视系统（以下简称“广电系统”）内制作机构和广电系统外制作机构。下表列示了中国电视剧制作机构的分类和各类型的代表机构。
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||所有制性质||主要类型||||代表机构|
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|国有制作机构||广电系统内制作机构||电视台内部制作机构||中国电视剧制作中心有限责任公司||
|||||||四川电视台电视剧制作中心||
|||||广电集团及下属制作机构||浙江广电集团||
|||||||深圳广播电影电视集团深广传媒有限公司||
|||||电影制片厂（集团）及下属制作公司||中国电影集团公司||
|||||||上海电影（集团）有限公司||
|||广电系统外制作机构||军队系统制作机构||八一电影制片厂||
|||||||空军政治部电视艺术中心||
|||||出版系统制作机构||国际文化交流音像出版社||
|||||||九州音像出版公司||
|||||中直机构或部委下属制作机构||华录百纳||
|||||||公安部金盾影视文化中心||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||||||明细类|||
||所有制性质||主要类型||||代表机构|
||||||型|||
|||||行业协会下属制作机构||中国电视艺术家协会影视部||
|||||||中国电影家协会影视制作中心||
|民营制作机构||民营制作机构||民营制作机构||华谊兄弟||
|||||||华策影视||
|||||||上海新文化||
|||||||长城影视||
|||||||华润影视||
|||||||慈文传媒||
|||||||欢瑞世纪||
|||||||唐德影视||
|||||||稻草熊影业||

国有制作机构是电视剧制作的传统力量，凭借其历史积淀，在中国电视剧行业起着重要影响作用。中国电视剧制作中心有限责任公司为代表的各大电视台所属电视剧制作单位积极推进转企改制，直接面对市场竞争，对整个市场发展带来了良好影响。
民营制作机构 2004年以后正式进入电视剧制作，虽然起步较晚但发展非常迅速，市场上已经形成一批有能力有规模的民营制作机构，中国电视剧总产量中约80%的作品是由民营制作机构制作的，民营制作机构已经成为行业发展的重要力量。2015年腾讯网评选的电视剧口碑排行榜中，《琅琊榜》、《伪装者》为代表的民营机构制作的品质剧赢得了高口碑、高收视、高点击，代表着 2015年国产剧制作水准在上新台阶。同时部分民营制作公司资源缺乏，需要2年至3年生产一部电视剧，由于公司自身没有较强的发行能力，电视剧作品只能在非黄金时段播出，仅能保本甚至发生亏损。
（4）市场供求状况及变动原因
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、电视剧市场供给现状
我国电视剧总量整体呈现增长势头。根据国家新闻出版广电总局的统计， 1983年，全国电视剧年产量仅为 500集。随着政策开放和人民生活物质水平的稳步提高，中国电视剧产业进入高速发展期。2003年，电视剧年产量首次突破 1万集。2014年，全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目为 429部15,938集。2015年上半年获得剧目为159部6330集，呈现理性回落的趋势。
下图列示了所示2003年-2015年期间中国国产电视剧产量统计。
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||项目||2003年||2004年||2005年||2006年||2007年||2008年||2009年|
|产量（部）||489||505||514||500||529||502||402||
|剧集数（集）||10,381||12,265||12,447||13,847||14,670||14,670||14,498||
||项目||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年(1-6月)|||
|产量（部）||402||469||506||441||429||159||-||
|剧集数（集）||12,910||14,909||17,668||15,770||15,938||6,330||-||

资料来源：根据国家新闻出版广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告整理
2、电视剧市场需求状况
国内电视剧制作公司收入主要来自电视剧发行。电视剧市场需求的变化主要源于电视台及网络视频服务企业对电视剧需求的变化。
①电视台端需求状况
根据CSM统计，2014年收视率破1%的电视剧总数为26部（央视剧除外）， 2015年的总数降低至22部（央视剧除外）。在2013年收视率突破0.1%的卫视台有18家，2014年则下降到15家，到了2015年一月只剩下11家。我国现有1,179家电视台，其中有100家是“上星”的卫视，在这100家的卫视台当中，真正能够有实力去为了收视率,能有实力购买百万级别电视台还是少数。2013年-2014年全国 80大城市全天全年播出的新剧数量在呈现下降趋势。进入播出市场的电视剧绝对数量在持续增长，但由于传统电视频道数量不会有太大变动，播出市场的接纳容量有一定限度。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与市场整体供需情形不同的是，优质电视剧依旧是稀缺资源，呈现供不应求的局面。为了保证稳定的收视率，二三线卫视只能选择二三轮播放大制作的剧集，《武媚娘传奇》在已经了首轮和“市场整轮跟播”的情况下，仍依然有七家卫视购买了二三轮的播放权。这充分表明国内优质电视剧较为匮乏，电视剧市场规模未能有效增长。
市场整体供大于求和优质电视剧供不应求造成普通电视剧价格和优质电视剧价格相差较大。普通电视剧市场价格一般在 30万元至60万元/集，而部分优质电视剧的价格可以达到 100万元/集甚至 300万元/集以上。收视率在1%以上的大剧卫视售卖价格在 240万/集-300万/集，去年同期的售价在 200万/集-300万/集。
2013年以来电视台广告收入增长放缓，2015年收入出现了整体负增长趋势。
电视台对购买电视剧的态度趋于谨慎，特别是部分实力较弱的二三线电视台购剧压力较大。电视剧制作业结构性分化的趋势更加明显，精品电视剧供不应求的状况将持续，而中低档电视剧则面临一定的销售压力，部分小型制作机构将逐步被淘汰，而具备优秀的精品剧制作能力和强大发行能力的公司有望进一步占领市场份额。
②网络端需求状况
网络端呈现了与电视端不同的情形，近几年来对电视剧作品需求持续旺盛。。
随着对知识产权保护力度的提升，网络视频服务企业积极采取正版运营模式，2009年3月，原国家广电总局出台《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，规定从事互联网视听节目服务的单位要完善节目版权保护制度，所播节目应具有相应版权。2010年11月，原国家广电总局发布《广播影视知识产权战略实施意见》，实施打击侵犯知识产权的专项行动，严厉打击互联网侵权盗版，重点打击影视剧作品侵权盗版行为。2011年 1月，最高人民法院、最高人民检察院、公安部印发《关于办理侵犯知识产权刑事案件适用法律若干问题的意见》，从非法 579
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经营数额、传播他人作品数量、作品被点击的次数、注册会员人数等方面进一步明确对网络侵犯知识产权犯罪的定罪量刑标准，为打击通过信息网络实施的侵犯知识产权犯罪提供具体明确的法律依据。乐视网信息技术（北京）股份有限公司、优酷网有限公司、土豆控股有限公司、酷 6传媒有限公司、上海众源网络有限公司（PPS）、广州市千钧网络科技有限公司（56网）、PPLive有限公司等国内网络视频服务企业纷纷上市或者被上市公司收购，以及腾讯控股有限公司、搜狐有限公司等具有雄厚资本实力的已上市互联网企业大力发展视频业务，采取正版运营模式已成为主要网络视频服务企业的共识。网络视频端进入快速发展期。
根据艾瑞咨询提供数据，电视端的视频播放覆盖人数整体稳定在3.4亿人左右，而网络端同期的视频覆盖人数则呈爆发增长态势，2015年 5月覆盖人数已达4.2亿人。2014年，中国在线视频市场规模已达239.7亿元，同比增加76.4%， 2015年预计可达368亿元。下表列示了中国在线视频行业市场规模。
单位：亿
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||项目||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年(预计)|
|中国在线视频行业市场规模||31.4||62.7||91.8||135.9||239.7||368||

资料来源：根据艾瑞咨询根据监测方法预估数据
根据艾瑞咨询提供数据，电视端的视频播放覆盖人数整体稳定在 3.4亿人左右，而网络端同期的视频覆盖人数则呈爆发增长态势，2015年 5月覆盖人数已达4.2亿人。客户数量的扩张也带来广告收入的增长，2015年一季度，中国网络视频市场广告收入达41.1亿元人民币，同比增长38.4%。未来随着国家监管力度的加大，网络收费点播有望成为网络视频服务企业新的收入增长点。更为重要的是，随着智能手机的快速普及，移动互联网快速崛起，受众容量和市场规模快速扩张，移动终端的流量已经成为重要的流量来源以及增长动力。在移动端使用时长份额持续快速提升的大背景下，网络视频企业将全面启动移动端商业化进程，其移动视频盈利模式也由传统的基于移动通信运营商的 B2B模式（传统的手机视频，视频网站通过向移动通信运营商提供手机电视内容而获取付费分成）跨入基于 B2C的货币化初期（前期以广告收入为主）。随着用户移动端观看视频习惯
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不断强化，以及 LTE运营后移动网络速度的大幅提升，未来网络视频服务企业来自移动端的收入有望快速增长。此外，不少网络视频服务企业还推出了机顶盒、路由器、智能电视以及围绕互联网电视产生的配件产品，积极布局互联网电视产业。网络视频进入电视端，能让部分非网民接触网络视频，同时利用电视屏幕大及表现丰富的优点，带来更多的广告收入，增加网络视频服务企业的收入来源。
这将改善网络视频服务公司的经营业绩，提供对版权的承受能力，有利于推高电视剧的版权价格。2015年收视率在1%以上的的大剧网站售卖价格在 300万/集 -360万/集，相比去年同期上升100%以上。稻草熊影业作为执行制片方投资制作的电视剧《剑侠传奇》中国大陆境内独家网络播映权等预售价格亦达到 360万元/集。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近几年来，优质电视剧的版权价格涨幅明显，但仍有较大提升空间。
第一、中国电视管理体制决定了电视台资源的稀缺性，电视台在电视剧交易中处于强势谈判地位，但长期来看，随着制播分离的推动和行业竞争的加剧以及网络视频服务行业的快速发展，播出平台对电视剧内容资源的依赖度趋于增加，电视剧制作企业的谈判能力有望提高。
第二、除了中央电视台外，中国电视台收视市场份额分散。为获得更大收视份额，主要卫视通过购买首轮独播来占领更大市场份额。首轮独家播出的形式具有资源的独享性、编排的自主性、广告植入的便利性以及注意力的话题性等优势，使目标受众只能锁定某个电视台，给电视台带来更高的收视率和更大的广告收益，且有利于塑造品牌力和影响力，成为越来越多电视台的战略选择。湖南卫视和江苏卫视在黄金档独播电视剧的比例较高，随之电视台带来广告收入的大幅度提升，显示出独播剧对于领先省级卫视收视的重要支撑作用，给其他电视台带来了深刻影响。更多的电视台加入独播剧版权的竞争，市场价格有望稳中有升。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三、周播剧场让观众看到更丰富的电视剧，价格空前凸显，成为卫视新的竞争领域进入爆发期。2015年的电视剧《花千骨》成为现象级作品，2016年浙江卫视和江苏卫视都计划进入该领域。目前已公布的 2016年卫视周播剧场共有 16部，主要以玄幻、爱情题材为主。其中改编自IP的就占了一般，而综艺衍生剧也是周播剧场布局重点。周播剧的热播将带动版权价格的上涨。
第四、2015年视频网站开启电视剧付费元年，15部国产电视剧进入付费模式。腾讯视频、爱奇艺和优酷土豆各有6部、5部和4部收费剧上线。传统影视的金牌制作团队加入网剧制作，慈文传媒的于正团队、欢瑞世纪的唐丽君团队和东阳正午阳关的李少红团队均加入到网剧制作行业。目前顶级网剧单集成本已达到500万/集。成本的上升将不可避免影响购买价格的同步增长。
第五、与美国、韩国等电视剧行业发达国家相比，我国电视剧单集售价仍有较大的提升空间。美国系列剧集的单集累计收入可达到400万美元，其价格高昂主要是制作成本高昂所致，平均单集投入为200万美元左右。即便在韩国，一些精品剧的单集售价也达到了300万美元。虽然我国电视剧销售单价近年来也快速上升，但与美国、韩国相比，仍有很大的提升空间。
3、影响行业发展的重要因素
（1）有利因素
影响电视剧行业发展的有利因素主要包括：
第一，国家加强了对文化产业发展的扶持力度
我国近年来相继出台了一系列扶持文化产业及电视剧行业发展的政策，为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境，有助于国内电视剧制作企业的快速发展。2009年7月，国务院召开常务会议，原则通过了《文化产业振兴规划》，标志着把文化产业振兴提升到了国家战略的高度。《文化产业振兴规划》指出，我国要发展重点文化产业，培育骨干文化企业，并加大对文化产业的金融支持。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2009年 9月国务院发布了《文化产业振兴规划》，该规划指出：文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体；影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后续产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励非公有资本进入文化创意、影视制作等领域；加大税收扶持力度，支持文化产业发展；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。同年，文化部连续出台《文化部文化产业投资指导目录》和《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，大力支持和鼓励文化产业发展。2010年 2月，商务部等十部委出台《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》，国家对于文化企业将加大资金支持力度、实行税收优惠政策、提供金融支持、提高出口便利化水平，培育出中国文化出口品牌企业和品牌项目，提升中华文化的国际竞争力。2010年 3月 19日，银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的金融服务，推动符合条件的文化企业上市融资，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市。2011年 10月，中共十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，总结我国文化改革发展的丰富实践和宝贵经验，研究部署深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣，进一步兴起社会主义文化建设新高潮，对夺取全面建设小康社会新胜利、开创中国特色社会主义事业新局面、实现中华民族伟大复兴具有重大而深远的意义。这为包括电视剧行业在内的文化产业的进一步发展指明了前进方向。
第二，国家综合实力和物质生活水平的提高推动文化消费的发展
随着我国国民经济的持续稳定增长，人民生活水平不断提高，我国居民日益改善的物质生活条件必然会带动精神文化需求的增长，释放出对文化产品的购买 583
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）欲望和消费能力。居民文化消费持续稳定增长为影视剧行业进一步发展奠定了坚实基础。
第三、电视台差异化竞争日益激烈刺激对精品电视剧的需求
电视台是电视剧产品的主要销售对象，也是电视剧最主要的播出平台。随着文化体制改革的不断深入，电视频道数量逐渐增多，电视台特别是省级卫视之间的竞争日益激烈。电视台之间竞争的目的是为了获得更多的广告份额，主要表现为节目内容的竞争。从收视率角度考虑，电视台对精品电视剧必然会加大投入。
因此，电视台之间的竞争保障了市场对精品电视剧的需求。近年来，各省级卫视的自身节目定位日渐清晰，对所需电视剧的类型开始产生偏好。譬如，以情感伦理为定位的安徽卫视、以青春偶像为定位的湖南卫视等。电视台的不同定位和其对电视剧类型的偏好，推动了电视剧市场的专业化和细分化，同时刺激了市场对各类电视剧的需求。
第四、三网融合的效应与新媒体的迅速发展扩大了电视剧进一步发展空间
三网融合是指推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。2010年1月 13日，国务院常务会议决定加快推进电信网、广播电视网、互联网三网融合，并审议通过了推进三网融合的总体方案。按照国务院批准实施三网融合的总体方案， 2010年至 2012年将重点开展广电和电信业务双向进入试点，2013年至 2015年总结推广试点经验，全面实现三网融合。三网融合后，实力强大的国有电信企业将可以从事互联网视听节目信号传输、新闻视听节目转播服务、IPTV传输服务、手机电视分发服务，并拥有内容转播平台。对于包括新文化在内的内容提供商而言，将拥有更广泛的发行渠道及受众资源。三网融合将极大地丰富文化传媒产品的终端和载体，挖掘潜在市场，从而极大推动我国文化传媒产业的发展。同时，实现三网融合后，三网在影视剧播出方面的市场竞争将更加优化，各平台将需要更多优质的内容资源提高自身竞争力，这为包括新文化在内的内容提供商扩 584
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）大了进一步发展的空间。近年来，新媒体业务加速发展。进入新世纪以来，技术革新不断为电视剧行业的成长带来新的契机。
（2）不利因素
第一，资金瓶颈制约
电视剧行业具有前期投入较高、业务周期较长、融资渠道有局限的行业特点，因此行业内企业的持续运营和快速发展往往需要大量的资金投入，这成为了制约企业发展的主要瓶颈。在保持产量持续增长的前提下，若企业的资金管理能力不强且不能有效统筹电视剧项目的进度，公司的营运资金将面临较大压力。同时，电视剧制作发行企业普遍具有“轻资产”的经营特点，除以股东通过个人关系借款外，通过银行贷款获取的资金较为有限，无法有效缓解规模扩张带来的资金压力。
因此，电视剧投资及制作资金的大量需求与企业融资能力有限的矛盾，使资金紧张、规模较小、实力较弱的制作机构较难扩大其业务规模。
第二，优秀专业人才缺乏
虽然近年来我国电视剧行业发展较快，但是相比于高度专业化、产业化的欧美及日韩电视剧制作行业，国产电视剧在艺术创作及效果制作方面都存在明显差距，从导演、编剧到摄影、美工等影视剧拍摄制作及发行等各个环节上的优秀专业人才均出现短缺，了解电视剧行业特点、较好把握市场需求、精通媒体经营的综合影视管理人才更是呈现稀缺状态。优秀人才的培养及发展需要一定时间周期，短期内整体水平无法实现提升，一定程度制约了国内电视剧行业的发展。
4、行业进入壁垒
国内电视剧行业的进入壁垒主要表现在如下方面：
第一、政策壁垒
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国内电视剧行业受到了有关法律、法规及政策的严格监督和监管，行业的准入和监管体系涉及电视剧经营、立项、制作、发行等多项环节，因此该行业具有一定的政策壁垒。目前，电视剧制作机构仍须取得《广播电视节目制作经营许可证》方可经营电视剧相关业务，电视剧拍摄完成后，必须按管辖权范围通过广电总局或省级广电局审查，取得《电视剧发行许可证》后方可进入市场。对于已取得《电视剧发行许可证》的电视剧，行业主管部门可以根据公共利益的需要，作出不得发行或者停止播出的决定。因此，若制作机构无法正确理解及把握行业政策导向，其投资制作的电视剧作品存在着无法获得发行或者播放许可的可能。
第二、资金壁垒
电视剧制作行业具有资本密集型的特点。电视剧投资制作的业务模式要求制作机构前期需投入大量资金以支付制作成本。此外，我国电视剧市场呈现总体供大于求的特征，已制作完毕的电视剧产品仍然存在因为市场、政策等原因而无法发行，或以亏损价格进行发行的可能，对电视剧制作公司提出了较高的资金要求以抵御风险。对于资金实力不强、融资渠道欠缺、品牌效应尚不明显的电视剧制作机构而言，电视剧行业的资金壁垒较为明显。
第三、品牌壁垒
各家电视台对电视剧作品的质量要求普遍较高，通常信赖电视剧制作商过往产品的成功案例数量、收视率统计及其行业知名度，因此该行业内具有较为明显的品牌效应。优秀的电视剧制作机构往往通过长期与电视台建立良好的供销合作关系以扩大其影响力，另一方面利用该平台吸引优秀编剧、导演及演员等合作资源提升电视剧作品的水平，从而实现良性循环，进一步巩固其品牌优势。
第四、资源壁垒
电视剧制作企业需要能紧密把握市场状况及观众需求变化，根据需求进行产品定位并筛选出符合条件的优质剧本，并调配各项资源以制作出具备适销性的电 586
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）视剧。目前行业内只有少数电视剧制作机构具备整合各方资源并进行有效管理的能力，多数企业即使拥有较为充沛的资金、聘用了相关专业人士，在短期内也无法成功将导演、制片、演员等核心资源进行有效整合，合作资源壁垒明显。
第五、发行渠道壁垒
电视剧产品的销售对象主要是以各大电视台为代表的传统媒体及以网络视频服务企业为代表的新媒体。中央以及省级电视台由于覆盖面积影响力均优于其他地方电视台而成为各电视剧制作机构争夺的客户资源，随着近年来新媒体的普及及移动终端的飞速发展，国内主要视频网站亦逐渐成为未来销售的重点领域。
随着播放平台间竞争的日趋激烈，为了保证收视率和点击率，播放平台更愿意选择实力较强、口碑良好、制作水准已获得市场认可、影响力较大的电视剧制作企业，而新成立的电视剧制作机构在短期内较难打开发行渠道，发行壁垒明显。
5、行业技术特点，经营模式、周期性、区域性和季节性等特征
（1）行业技术特点
电视剧作品之间的差异性较大，由于缺乏外在有形的评判标准，观众往往会根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看电视剧作品，并且上述主观偏好和生活经验也会不断发生变化。因此，电视剧制作机构只能通过主观预测来进行生产，这要求制作机构要具备对市场需求准确的把握能力。
（2）行业经营模式
电视剧制作公司普遍会采用轻资产的经营模式。电视剧制作业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职人员劳务，其余采购项目包括摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的租赁使用、后期制作等。因此，电视剧作品的生产过程中不需要大量耗用生产型固定资产，投入资金主要在预付款项、存货、应收账款之间流转，这体现出了制作机构“净资产”的经营特点。
（3）行业周期性、区域性和季节性等特征
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1）周期性
电视剧行业的发展与国民经济水平和收入水平的增长水平密切相关，因此经济的增长及人均收入水平的提高对电视剧产业的发展有促进作用。但在经济不景气的时候，虽然人民的物质需求出现紧缩，但对电视剧消费的需求并不会出现明显减少，优秀的电视剧作品需求依然旺盛，因此电视剧行业体现出较为明显的抗周期性特性。
2）季节性
电视剧行业的季节性特征并不明显。电视剧的播放档期与电影档期不同，虽然会受到摄制进度和审批情况等因素影响，但在年度之间保持较为平稳的态势，收视率的季节性波动不明显。
3）区域性
电视剧行业具有较强的区域性特征。由于电视剧制作业务具有资本密集型特点，并且其制作生产具有较高的技术含量，因此我国电视剧制作机构约有半数分布在北京、浙江、上海、广东、江苏等经济发达地区，是我国电视剧的重点生产地区。
6、稻草熊影业所处行业与上、下游行业之间的关系
（1）电视剧上游行业情况及影响
电视剧制作行业上游主要包括剧本的提供商或编剧、导演、剧作演职人员（提供劳务）、以及场地、器材、服装、摄影耗材等的提供商。
电视剧剧本在电视剧的整个制作过程中占据了越来越重要的地位，拥有优秀的剧本已经成为制作高质量电视剧的前提。由于剧本为艺术创作作品，其价格估 588
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）量不具有规律性，优质编剧及优质剧本为市场上稀缺资源，知名编剧与非知名编剧创作剧本的价格两极分化较为严重。
电视剧主创人员包括导演、制片人、主要演员及剧组其他核心成员（如摄影师、造型师、美术师等）。其中，导演综合电视剧制作过程中的各种创作元素对影片进行艺术指导，制片人贯彻制作机构的理念对影片制作过程进行把控，主要演员负责将导演的艺术要求表达于影片中，因此上述主创人员在电视剧业务中占据核心地位，对电视剧的整体质量构成重要影响。
电视剧制作过程中，还需要租赁场地与器材和采购相关服装、道具、化妆用品等，这部分原材料通常通过与工作室或个人签订协议的方式获得，价格受行业价格水平影响，采购价格整体较为稳定但需根据所拍摄电视剧的具体情况而定，如古装剧的服装及道具费用较高，科幻剧的特效制作及后期制作费用较高等。
（2）电视剧下游行业情况及影响
电视剧制作行业下游行业主要包括电视台、以视频网站为代表的新媒体以及音像出版机构等。
电视台是电视剧制作产业下游的最主要参与者。广告收入为电视台最主要的收入来源，而广告主关心的核心指标是收视率，因此收视率的高低决定了各电视台在行业中的地位。中央电视台以及各省级卫视的行业地位以及较强的影响力决定了其拥有较高的收入来源，有能力支付较高的价格购买优质电视剧，并以此拉动收视率。电视剧能否取得良好的收益在很大程度上取决于能否在中央电视台或主流卫视黄金档进行播出。
电视剧制作机构通常将当季热播的电视剧作品的信息网络传播权通过独家授予的方式，出售给视频网站，视频网站等新媒体通过广告、点播等方式获取收入。此外，制作机构也将电视剧的音像版权独家授予音像出版社，从而获取音像版权转让收入，而音像出版社通过发行 DVD等音像制品获取收入。由于观众观 589
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）看电视剧的方式主要以收看电视或者在线点播等方式为主，音像版权转让收入通常占电视剧的发行收入的比例较低。
（二）稻草熊影业的核心竞争力及行业地位
1、稻草熊影业的核心竞争力
1）领先的新媒体预售能力
目前，稻草熊影业在网络新媒体预售领域处于业内领先地位，其 2015年重点打造的作品《剑侠传奇》率先登陆爱奇艺视频网站，播出后获得广泛好评，垫定了后期电视台播出的观众基础，也为视频网站带来巨大流量，合作效果受到各方深度认可。稻草熊影业通过预售方式增强了自身的盈利能力。
2）强大的发行能力
稻草熊影业已与爱奇艺等网络视频新媒体企业和湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。
截至本报告书签署日，稻草熊影业的作品均由刘小枫带领的发行团队自己负责宣传发行，每部剧均实现了爱奇艺等知名视频网站和国内收视率较高的卫视频道首播播出。目前稻草熊影业与国内主流省级卫视、网络视频网站播出平台建立了合作关系，依托与市场端的深度合作关系，稻草熊影业的作品在前期选题策划阶段即能展开与市场渠道的对接沟通，加上始终贯彻执行市场化导向的拍摄制作理念，使得稻草熊影业创作的作品在取得发行许可证前就完成了首轮卫视或网络视频网站的预售。
稻草熊影业总经理刘小枫2003年任电视剧制片人，历任江苏省浪淘沙影业有限公司影视部主任、南京传奇影业有限公司总经理、凤凰传奇影业有限公司总经理。近年来拍摄制作发行了多部有影响力的电视剧作品，如《牌坊下的女人》、 590
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》等。副总经理张秋晨1998年开始从事电视剧发行、策划工作，是资深影视剧发行人。2000年发行由徐峥、陶虹、陈红、孙兴、翁虹等主演的《春光灿烂猪八戒》在全国热播。2001年发行由陈凯歌执导的古装电视剧《吕布与貂蝉》，同年发行中国内地与香港联手打造的古装悬疑电视剧《带刀女捕快》。除此之外，其发行的作品还有：《孤雁》、《我的抗战》、《我的抗战之猎豹突击》、《铁血轻奇兵》、《你的传奇之危机四伏》、《铁血独立营》、《婆媳的战国时代》、《六块六毛六那点事》、《再爱我一次》、《胜利者》、《红粉》、《风月》和《新乱世佳人》等优秀影视作品近千集。
3）优秀的核心主创团队
稻草熊影业与多名业内一线优秀导演、演员、制片人、制片主任、编剧建立了良好的合作关系。截至本报告书签署日，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向。稻草熊影业与优秀的电视剧行业专业人士的长期合作，确保稻草熊影业出品即精品的策略的完成。
2、稻草熊影业的行业地位
2015年，稻草熊影业担任执行制片方且取得发行许可证的电视剧共 2部，其中《剑侠传奇》在新媒体和国内主流卫视黄金档平台播映，在新媒体上受到观众热捧，电视台收视率位居当期同时段前列并持续热播，累计售价不断上升。
稻草熊影业的《剑侠传奇》电视剧播放的创新和剧集良好的播出效果为标的公司树立了较好的口碑，通过打造系列精品剧，一方面保证该系列电视剧能热拍热卖，另一方面，良好的口碑也使得稻草熊影业推出新的电视剧更加容易被播出机构和观众认可。稻草熊影业在题材创意上推陈出新，不断探索更加先进的营销模式，提升标的公司在策划、制作、发行等方面的优势，巩固和加强公司的优势竞争地位。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稻草熊影业继续坚持以“一精带多剧”的模式，在制作精品电视剧的基础上同时参与拍摄其他电视剧，不断提高盈利能力和市场竞争力。
3、主要竞争对手情况
稻草熊影业的主要竞争对手包括华谊兄弟传媒股份有限公司、海润影视制作有限、华录百纳影视股份有限公司、北京小马奔腾影视文化发展公司、北京慈文影视制作公司、东阳青雨影视文化股份有限公司。
（三）稻草熊影业财务状况分析
1、主要资产、负债构成
根据大华审计出具的大华审字[2016]002343号《审计报告》，稻草熊影业最近两年经审计的资产负债表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||18,229,883.80||4,753,936.20||
|应收账款||10,844,339.67||-||
|预付款项||2,255,833.33||2,817,375.94||
|其他应收款||1,121,635.61||2,164,292.12||
|存货||119,016,710.91||4,168,413.37||
|一年内到期的非流动资产||-||-||
|其他流动资产||1,887,767.53||461,041.06||
|流动资产合计||153,356,170.85||14,365,058.69||
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产||4,000,000.00||-||
|长期股权投资||7,237,010.85||-||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|固定资产||289,139.56||356,962.41||
|无形资产||5,635.31||7,105.43||
|递延所得税资产||160,809.11||73,873.92||
|非流动资产合计||11,692,594.83||437,941.76||
|资产总计||165,048,765.68||14,803,000.45||
|流动负债||||||
|短期借款||10,000,000.00||-||
|应付账款||3,791,600.00||-||
|预收款项||39,681,441.84||10,000,000.00||
|应付职工薪酬||13,343.00||30,246.20||
|应交税费||9,852,763.01||105.00||
|应付利息||1,721,757.17||-||
|其他应付款||61,633,117.02||2,998.00||
|流动负债合计||126,694,022.04||10,033,349.20||
|非流动负债||-||-||
|递延收益||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|非流动负债合计||||||
|负债合计||126,694,022.04||10,033,349.20||
|所有者权益||||||
|股本||10,000,000.00||5,000,000.00||
|资本公积||64,323.81||-||
|其他综合收益||-||-||
|盈余公积||2,829,041.98||||
|未分配利润||25,461,377.85||-230,348.75||
|归属于母公司所有者权益合计||||||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|少数股东权益||||||
|所有者权益合计||38,354,743.64||4,769,651.25||
|负债及所有者权益合计||165,048,765.68||14,803,000.45||

（1）资产结构分析
在稻草熊影业的资产结构中，流动资产占比较高。截至 2015年 12月 31日及2014年12月31日，稻草熊影业账面流动资产占资产总额的比例分别为92.92%和97.04%。稻草熊影业的主要流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货以及其他流动资产，主要非流动资产为可供出售金融资产及长期股权投资。
<1>货币资金
稻草熊影业2014年12月31日、2015年12月31日账面货币资金余额分别为 4,753,936.20元及 18,229,883.80元，增长率为283.47%，主要系 2015年公司收到制片款、授权款、联合拍摄费并借入非金融机构借款所致。
<2>应收账款
稻草熊影业2015年12月31日账面应收账款金额为10,844,339.67元，稻草熊2015年重点作品《剑侠传奇》播出，营业收入大幅增加，应收账款随之增加。
截至 2015年 12月 31日的应收账款中，稻草熊应收北京奇艺世纪科技有限公司的款项金额为11,415,094.39元，占比100.00%。《剑侠传奇》2015年产生的收入主要源自于视频网站爱奇艺支付的版权收入。
<3>预付款项
稻草熊影业2014年12月31日、2015年12月31日账面预付款项金额分别为2,817,375.94元、2,255,833.33元，同比下降19.93%。2014年预付账款主要为
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）剧组拍摄前期准备的预付款。2015年主要剧集拍摄完成，相关预付款转入业务成本，此外稻草熊预付浙江火神文化传播股份有限公司200.00万元广告费用。
<4>其他应收款
稻草熊影业2014年12月31日、2015年12月31日账面其他应收款金额为 2,164,292.12万元、1,121,635.61元。其他应收款主要是剧组的备用金，2014年末 35万横店影管服务中心拍摄押金于 2015年收回，2015年末《剑侠传奇》拍摄完成致剧组备用金减少，其他应收款金额下降。
<5>存货
稻草熊影业存货主要为在产品和库存商品，2014年12月31日、2015年 12月 31日账面存货余额分别为 4,168,413.37元、119,016,710.91元，增长率为2,755.20%。2015年年末存货增加较大，主要系稻草熊于2015年拍摄制作《剑侠传奇》、《不可能的任务》所致。
<6>其他流动资产
稻草熊影业账面的其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日账面其他流动资产余额分别为 461,041.06元、 1,887,767.53元，增长率为309.46%，主要系稻草熊于2015年拍摄制作《剑侠传奇》、《不可能完成的任务》，影视剧行业前期拍摄投入较多，拍摄期较长，收入较为滞后导致的前期待抵扣的进项税增加所致。
<7>可供出售金融资产
2014年稻草熊影业未持有可供出售金融资产，2015年年末可供出售金融资产余额为4,000,000元，系稻草熊2015年投资江苏西太湖影视拍摄基地有限公司5%股权。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）<8>长期股权投资
2014年稻草熊未持有长期股权投资。2015年年末长期股权投资余额为 7,237,010.85元，系2015年成立的江苏稻草熊文化传媒有限公司的股权。
（2）负债结构分析
稻草熊影业的所有负债均为流动负债，稻草熊影业2014年12月31日、2015年12月31日账面负债余额分别为10,033,349.20元以及126,694,022.04元，稻草熊影业的主要流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、其他应付款。
<1>短期借款
稻草熊影业2014年未进行短期借款，2015年为满足业务迅速发展需要，分别借入质押借款5,000,000元、保证借款5,000,000元，质押借款质押物为《剑侠传奇》应收账款收款权。
<2>应付账款
2014年年末稻草熊不存在应付账款。2015年末，稻草熊影业账面应付账款为后期制作费，余额为3,791,600.00元。
<3>预收款项
稻草熊影业2014年12月31日、2015年12月31日账面预收款项余额分别为10,000,000.0元、39,681,441.84元，2015年增长率为296.81%。2015年预收账款期末余额增加较大主要系预收电视台授权款以及《不可能的任务》联合摄制款所致。
<4>应交税费
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稻草熊影业 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日账面应交税费余额为 105.00元及9,852,763.01元，增长较快，主要系稻草熊重点作品《剑侠传奇》反映良好、公司收入迅速增长、盈利能力大幅提升所致。
<5>应付利息
2014年稻草熊未借入款项，因此期末不存在应付利息。2015年，稻草熊短期借款应付利息为1,721,757.17元。
<6>其他应付款
稻草熊影业其他应付款主要为借款和联合拍摄分成款。2014年12月31日、 2015年 12月 31日账面其他应付款余额分别为 2,998.00元及 61,633,117.02元。
2015年末，稻草熊向非金融机构借款余额为4,500万元，主要为稻草熊拍摄制作影视项目时的固定收益类投资款；应付的联合拍摄分成款余额为7,763,683.02元；
此外还有8,869,434.00元的应归还给爱奇艺的《剑侠传奇》番外篇制作款，2015年爱奇艺与稻草熊签订金额为1,100万元的《剑侠传奇》番外篇制作合同，后期爱奇艺放弃本项交易，故稻草熊需要将扣除已发生支出的剩余部分制作款退还给爱奇艺。
（3）主要资产减值准备提取情况分析
稻草熊影业提取减值准备的主要资产是应收款项，计提原则为单项计提结合账龄组合法。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日，稻草熊影业账面应收款项资产原值分别为227.82万元、1,259.59万元，坏账准备的计提比例依照账龄在 1年以内（含 1年）计提5%、1-2年计提10%、2-3年计提25%、3年以上计提100%的原则，2014年12月31日及2015年12月31日坏账准备余额分别为11.39万元和62.99万元。
稻草熊影业本报告期的资产减值准备提取情况与资产实际状况相符。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）相关情况汇总如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||资产||减值准备计提原|||||||||
||名称||则||资产原值||坏账准备||资产原值||坏账准备|
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|应收账款||单项计提+账龄组合法||1,141.51||57.08||-||-||
|其他应收款||单项计提+账龄组合法||118.08||5.91||227.82||11.39||
|合计||||1,259.59||62.99||227.82||11.39||

（4）商誉减值情况的说明
本报告期内，稻草熊影业账面不存在商誉，因此未对商誉计提减值，商誉减值的确认情况与资产实际状况相符。
2、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日（2015年）||2014年12月31日（2014年）|
|流动比率||1.21||1.43||
|速动比率||0.27||1.02||
|资产负债率（合并口径）||0.77||0.68||
|息税折旧摊销前利润（元）||40,733,687.37||-353,203.18||
|利息保障倍数||16.82||-||
|经营活动现金流量净额（元）||-34,375,061.07||88,331.23||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+折旧+摊销
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出，其中报告期内无利息费用支出，故利息保障倍数不适用
<1>偿债能力指标变动趋势分析
报告期内，稻草熊影业的流动比率两年水平比较稳定，2015年比2014年速动比率水平下降，总体经营情况良好。2015年速动比率下降主要是稻草熊影业开拍电视剧。2014年及2015年末，稻草熊影业资产负债率维持稳定，2015年资产负债率略有上升主要是受预收账款增多导致的，公司偿债能力良好。
报告期内，稻草熊影业的息税折旧摊销前利润亦提升明显，因稻草熊影业 2014不存在利息费用支出，因此利息保障倍数指标不适用。2015年利息保障倍数指标较高，公司偿债能力良好。
<2>经营活动现金流量净额情况分析
稻草熊影业2015年经营活动现金流量净额相较2014年有较大幅度下降，反映出稻草熊影业的业务规模的快速增长对现金需求较强，主要用于购买商品、接受劳务支付的现金。
（2）资产周转能力指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|应收账款周转率||12.48||-||
|存货周转率||0.39||-||

注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期营业成本*2/（存货期初数+存货期末数）
<1>资产周转能力指标变动趋势分析
报告期内，稻草熊影业资产周转能力保持稳定，公司经营健康。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）<2>稻草熊影业资产周转能力分析
稻草熊影业的主营业务是电视剧的制作发行等，由于公司行业客户主要为网络新媒体和电视台，信誉度较高，应收账款回款周期较短，同时稻草熊影业在对应收账款的控制、收回等方面管理较为严格，因此稻草熊影业的应收账款周转能力较好。2014年稻草熊影业尚未开始拍摄电视剧，故不存在主营业务收入。
2015年末存货增加较大，主要系稻草熊影业于2015年拍摄制作《剑侠传奇》、《不可能的任务》所致。
（四）稻草熊影业盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
稻草熊影业最近两年的营业收入构成如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|主营业务收入||67,644,981.13||-||
|营业收入合计||67,644,981.13||-||

（1）主营业务收入（分业务）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务名||2015年度||占比||2014年度||占比|
||称||收入（万元）||（%）||收入（万元）||（%）|
|电视剧制作及发行||6,764.50||100%||-||-||
|合计||6,764.50||100%||-||-||

稻草熊影业主营业务收入主要来自电视剧制作及发行业务。2015年度电视剧制作发行销售收入分别为6,764.50万元，占当年销售收入比例分别为100%。
（2）主营业务收入（分产品）
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||业务类型||电视剧名称||金额（万元）||比例|
|电视剧制作及发行||《剑侠传奇》||6,764.50||100%||
|合计||||6,764.50||100%||

报告期内，稻草熊影业的收入来自于其重点剧集《剑侠传奇》。未来随着公司不断推出新剧集、提升产量，单个影视剧对公司总收入的影响将不断降低。。
（3）分地区业务构成分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区名称||2015年度收入||2014年度收入|
|境内||6,764.50||-||
|合计||6,764.50||-||

稻草熊影业的所有主营业务收入均来自于境内业务。
从上述分部数据可以看出，稻草熊影业营业收入显著增长，来自于电视剧《剑侠传奇》的销售收入。
2、利润来源及盈利驱动因素分析
稻草熊影业主营业务收入分为电视剧制作与发行收入。本报告期内，各类业务收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||2014年|||||
||业务类别|||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|电视剧制作与发行||6,764.50||2,401.25||64.50%||-||-||-||
|合计||6,764.50||2,401.25||64.50%||-||-||-||

稻草熊影业的利润主要来源于电视剧制作与发行。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、利润表项目变化分析
（1）营业收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2014年|
|主营业务收入||67,644,981.13|-|
|营业收入合计||67,644,981.13|-|

稻草熊影业2014年尚未开始电视剧拍摄业务，2015年主营业务收入增长较快，盈利能力显著提升。
（2）营业成本
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2014年度|
|主营业务成本||24,012,536.59|-|
|营业成本合计||24,012,536.59|-|

稻草熊影业2015年主营业务成本增长明显，主要原因系随着公司2015年电视剧制作发行业务的正常运营，主营业务成本随之增长。
（3）期间费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|销售费用||368,513.73||-||
|管理费用||1,378,121.90||233,104.00||
|财务费用||2,377,870.90||-49,225.51||
|合计||4,124,506.53||183,878.49||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，随着业务规模增长，稻草熊影业销售费用、管理费用及财务费用均有不同程度增长。
（4）资产减值损失分析
稻草熊影业报告期内的资产减值损失均为坏账准备，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|坏账损失||515,983.33||113,910.11||
|合计||515,983.33||113,910.11||

公司报告期内坏账损失有所增加主要系与公司2015年业务规模扩大有关。
4、毛利率分析
2014年度、2015年度，稻草熊影业的综合毛利率、主营业务毛利率及分业务毛利率数据如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||67,644,981.13||-||
|营业成本||24,012,536.59||-||
|综合毛利率||64.50%||-||
|主营业务收入||67,644,981.13||-||
|主营业务成本||24,012,536.59||-||
|主营业务毛利率||64.50%||-||
|电视剧制作发行业务收入||67,644,981.13||-||
|电视剧制作发行业务成本||24,012,536.59||-||
|电视剧制作发行业务业务毛利率||64.50%||-||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年，稻草熊影业综合毛利率分别为64.50%；其中，电视剧制作发行业务的毛利率分别为64.50%。
5、非经常性损益情况
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|其他||143,239.61||-||
|所得税影响额||-35,809.90||-||
|合计||107,429.71||-||

报告期内，稻草熊影业非经常性损益为因影视剧项目取消导致的意外损失。
四、立动科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）立动科技所属行业特点
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
立动科技所在的移动网络游戏研发及运营行业是网络游戏行业的子行业，我国网络游戏行业的行政主管部门包括：工信部、文化部、国家新闻出版广电总局，行业自律性组织包括：中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等。
1）工信部
工信部全称为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。工信部作为行业管理部门，主要智能是规划、政策、标准的管理，以及行业发展的指导。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2）文化部
文化部是网络游戏的主管部门，负责网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
根据中央机构编制委员会办公室 2009年9月7日印发的《对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》，在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。
3）国家新闻出版广电总局
根据 2013年3月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》及其说明，为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在游戏行业中，国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。
此外，国家新闻出版广电总局加挂国家版权局牌子，在著作权管理上，以国家版权局名义行使职权；关于动漫和网络游戏管理，与文化部的职责分工维持不变。
4）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
5）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的自律性组织，于 2003年7月23日正式成立。其成立的主要目的是为了改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
（2）行业法律法规和政策
1）主要行业法律法规
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||序号||法规名称||发布时间||发布机关|
|1||中华人民共和国电信条例||2000年9月25日||国务院||
|2||互联网信息服务管理办法||2000年9月25日||国务院||
|3||互联网出版管理暂行规定||2002年6月27日||原新闻出版总署、原信息产业部||
|4||互联网文化管理暂行规定||2003年5月10日||文化部||

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||序号||法规名称||发布时间||发布机关|
|5||关于网络游戏发展和管理的若干意见||2005年7月12日||文化部、原信息产业部||
|6||信息网络传播权保护条例||2006年5月18日||国务院||
|7||关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知||2007年1月25日||公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署||
|8||关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知||2007年2月15日||文化部、工商总局、公安部、信息产业部、教育部等14部委||
|9||关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知||2007年4月15日||原新闻出版总署、中央文明办与教育部||
|10||电信业务经营许可管理办法||2009年4月10日||工业和信息化部||
|11||关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知||2009年6月4日||文化部、商务部||
|12||关于加强对进口网络游戏审批管理的通知||2009年7月1日||原新闻出版总署||
|13||文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知||2009年11月13日||文化部||
|14||中国游戏行业自律公约||2005年发布、2010年修订||中国软件行业协会游戏软件分会||
|15||网络游戏管理暂行办法||2010年6月3日||文化部||
|16||“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案||2011年3月1日||公安部、卫生部、共青团中央、文化部等部委||
|17||关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知||2011年7月1日||原新闻出版总署、中央文明办、教育部等八部门||
|18||国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见||2011年12月12日||国务院办公厅||
|19||文化部文化市场司关于开展棋牌类网络游戏专项核查工作的通知||2012年5月21日||文化部市场司||
|20||关于印发《网络文化市场执法工作指引（试行）》的通知||2012年9月24日||文化部||

2）主要行业政策
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|序号|政策名称|发布时间|发布机关|主要内容|

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|1||关于实施“中国民族网络游戏出版工程”的通知||2004年8月||新闻出版总署（现国家新闻出版广电总局）||对增强网络游戏企业的创新能力，提高中国民族网络游戏产业的竞争力产生了极大的推动作用，至今已有8批173款游戏入选||
|2||文化部关于加快文化产业发展的指导意见||2009年9月||文化部||该规划提出，增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展||
|3||国家文化产业振兴规划||2009年9月||国务院办公厅||该规划提出，要加快发展文化创意等重点文化产业，对新兴文化业态发展提出指导性意见；推动跨地区、跨行业联合或重组，促进资源整合和结构调整，着力培育一批骨干文化企业和战略投资者，提高产业集中度||
|4||关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见||2010年3月||中央宣传部、中国人民银行、财政部以及证监会||该意见提出，加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备，支持其中符合条件的企业上市||
|5||中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要||2011年3月||国务院||要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力||
|6||中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定||2011年11月||中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议||提出到2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。加快发展动漫游戏等新兴文化产业||

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||序号||政策名称||发布时间||发布机关||主要内容|
|7||国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要||2012年2月||中共中央办公厅、国务院办公厅||提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力||
|8||十八大报告||2012年11月||中共中央办公厅、国务院办公厅||强调“扎实推进社会主义文化强国建设”，指出要“促进文化和科技结合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。构建和发展现代传播体系，提高传播能力。夸大文化领域对外开放，积极吸收借鉴国外优秀文化成果“为网游等新兴文化产业指明了发展方向。||
|9||国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见||2013年8月||国务院办公厅||提出要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费||

2、立动科技所属行业简介
（1）行业概况
立动科技属于移动网络游戏行业，系网络游戏行业的细分行业，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），甘普科技属于互联网和相关服务业（I64）。
1）我国网络游戏市场概况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有关于我国网络游戏市场概况请参见重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、甘普科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）甘普科技所属行业特点/1、甘普科技所属行业简介/（1）行业概况/1）我国网络游戏市场概况”。
2）移动网络游戏产业链
有关于移动网络游戏产业链请参见重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、甘普科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）甘普科技所属行业特点/1、甘普科技所属行业简介/（1）行业概况/2）网络游戏产业链”。
3）国内移动网络游戏研发、运营行业概况
自 2013年手游元年以来，我国移动网络游戏市场呈现出爆发性增长局面。
根据艾瑞咨询（iResearch）发布的《2015年中国移动游戏行业研究报告》，2014年我国移动游戏市场份额达到24.9%，首次超过页游的19%。同时，根据艾瑞咨询的预测，移动游戏仍将保持约30%的年复合增长率，并预计将在 2018年达到网络游戏总体市场份额的43.1%，首次超过 PC客户端游戏的39.0%，成为网络游戏行业最大的细分市场。
根据艾瑞咨询的统计与分析，2014年中国移动游戏市场规模达到 276亿，同比增长86%。人口红利依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力，未来随着用户增长放缓，中国移动游戏市场的增长率也将同步下降。由于手游的从业者大多有是从端游和页游转型过来的，有大量的游戏运营经验，因此艾瑞分析认为， 2013至2014年的渠道之战后，运营将是各家企业的另一个主战场，通过运营深度挖掘用户的消费能力，拉高产品生命周期是保证整个市场继续增长的关键点。
未来几年内，国内移动网络游戏行业仍将保持较高的增长速度，同时由于行业参与者的增多，竞争加剧，未来行业竞争格局将发生较大的改变。与近几年该行业以中小初创型公司为主力军所不同的是，未来随着行业内规模较大的游戏公 610
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司陆续登陆资本市场，同时收购整合的行业内交易的持续发生，行业集中度将得到提升，优秀的业内或相关行业上市公司将有能力集中更为优质的人力、资本、技术和品牌资源，能够在行业的竞争中脱颖而出，引领行业的发展。
（2）行业竞争格局和市场化程度
2013年以来，国内移动网络游戏市场呈现爆发性增长态势，市场热度迅速提升，行业内参与厂商迅速增多，移动网络游戏产品亦增长迅速，由此带来了游戏产品更新的加速及研发、上线周期的大大缩短，与传统端游所不同的是，近年来大量移动网络游戏产品的研发周期仅为2至6个月。游戏产品更新速度的加快及研发时间的压缩带来的直接结果是大量移动网络游戏的同质化现象较为严重，部分游戏产品在既有的底层架构的基础上进行少量的人物形象、情节等的改动后即作为新的游戏产品再次发布上线运营。在这样的市场环境下，优秀的游戏研发厂商只有进行充分的产品差异化才能够研发、制作出优秀的游戏作品，从而在同质化严重的移动网络游戏市场中脱颖而出。2014年以来，IP资源对于移动网络游戏的重要性愈发提升，移动网络游戏市场已经逐渐由渠道为王的时代转变为内容为王的时代。在重视内容的同时，优秀的移动网络游戏厂商亦将注意力聚焦于游戏产品的创意性与可玩性，从而从内容以及游戏本身两个方面实现游戏产品的差异化与精品化，提升游戏产品的竞争力。
随着移动网络游戏行业参与厂商的不断增多，未来该行业的竞争将会愈发激烈，市场化程度将持续提升，对于移动网络游戏厂商将提出更高的要求。主要表现在如下方面：第一，要求移动网络游戏厂商具有优秀的研发能力：更快的产品更新速度及更短的游戏研发时间要求移动网络游戏厂商能够充分高效地调配各类资源，在较短的时间内高质量地完成游戏产品的研发工作；第二，要求移动网络游戏厂商具备一定的发行、运营能力：与传统端游不同的是，由于移动网络游戏的上线运营具有更强的时效性，因此同时具备发行与运营能力的游戏研发厂商相较于没有发行与运营能力的厂商而言具有显著的竞争优势，具有“自研自发”能力的游戏厂商能够统筹规划协调整体研发与发行时间，实现游戏产品高质量与 611
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及时性的统一；第三，具有海外市场拓展能力的游戏厂商将具有明显优势：我国移动网络游戏市场相较于东南亚等海外市场起步较早、参与厂商较多，竞争更为激烈，未来，相较于竞争激烈的国内市场而言，东南亚等海外游戏市场将成为蓝海，具有海外市场拓展能力的游戏厂商将拥有更为坚实的受众基础与更为广阔的发展前景。
（3）行业内主要企业及其市场份额
有关于移动网络游戏行业内主要企业及其市场份额，请参见重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、甘普科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）甘普科技所属行业特点/1、甘普科技所属行业简介/（3）行业内主要企业及其市场份额”部分。
（4）市场供求状况及变动原因
2013年以来，我国国内移动网络游戏行业进入高速发展时期，供给与需求均呈现快速增长态势。就行业需求端而言，随着大屏智能手机、平板电脑等智能移动终端设备的普及以及性能的不断升级，移动端游戏的性能及品质均有了很大提升，同时由于移动端游戏更加贴合现代生活充分利用碎片时间的特点，市场对于移动网络游戏的需求呈现快速增长态势。根据中国音数协游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）发布的《2014年中国游戏产业报告-市场版》，2013年，中国移动游戏用户数量达到约 3.11亿人，2014年这一数据达到了约 3.58亿人，相较于 2013年增长了15.1%。就行业供给端而言，关注到游戏终端载体的上述变化，大量厂商先后进入移动网络游戏行业，随之带来的是移动网络游戏产品的爆发式增长。根据艾瑞咨询的统计数据，2014年中国移动游戏市场推出了近 15000款单机游戏，近3000款网络游戏，参与的游戏厂商数量高达6284家；而 2014年至 2015年行业内推出了近 20000款移动游戏产品，近80%为单机游戏， 3000余款为网络游戏。因此，近年来移动网络游戏市场的需求与供给均呈现出爆发性增长态势。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据艾瑞咨询的统计与分析，随着人口红利的逐渐消失，以及智能手机、平板电脑的普及率逐步告别高速增长时代而进入稳步增长时代，我国国内移动网络游戏市场需求端将逐步进入稳步增长时代。鉴于需求端增长的放缓，移动网络游戏厂商的竞争格局将会发生较大变化，行业厂商将出现分化，部分优秀的游戏厂商能够在充分差异化产品的基础上推出优秀的游戏产品，从而能够在日趋激烈的市场竞争环境下继续存活并实现业务的开拓与发展，而其他厂商可能在游戏产品高度同质化、竞争日趋激烈的市场环境下逐渐丧失盈利及持续发展的能力，从而被市场淘汰。上述过程将造成行业供给的增速放缓，同时，还将对于移动网络游戏行业供给的结构带来影响，近年来移动网络游戏行业粗放式的发展模式可能发生变化，优秀的游戏研发、制作厂商在缩短游戏产品研发周期的同时，将会在游戏的内容以及游戏本身的可玩性与创新性方面投入更多精力，以实现游戏产品的充分差异化。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着移动网络游戏行业市场参与者的增多以及竞争的愈发激烈，移动网络游戏行业内厂商的利润水平将呈现分化态势。对于部分优秀的移动网络游戏公司而言，由于行业内收购整合所导致的产业集中度提高，使得优秀的移动网络游戏厂商能够聚集更为优质的人才、技术资源，从而可以不断推出优质的游戏产品。同时，鉴于优秀移动网络游戏厂商在发行，尤其是海外发行方面的布局，使得优秀的移动网络游戏厂商能够将游戏产品在更广阔的市场空间内进行推广，从而可以赢得更为丰富的用户群体与更强的盈利能力，因此部分行业内优秀移动网络游戏厂商的利润水平可能得到进一步增强。与此同时，受限于行业竞争激烈程度的加剧以及游戏产品同质化程度的加剧，行业内其他中小规模游戏公司的盈利能力将受到压缩，利润水平可能会出现下降。
3、影响行业发展的重要因素
（1）有利因素
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）影响移动网络游戏行业发展的有利因素主要包括：
第一，国家政策法规环境有利于网络游戏，尤其是移动网络游戏的发展
移动网络属于信息产业，而现阶段我国政府高度重视信息产业对促进经济产业结构转型、产业结构升级的作用。国务院总理李克强曾在多个场合强调“重视信息消费，用信息消费拉动内需和经济增长”。十三五规划提出，未来一段时期内，新一代信息通信技术将是国家重点发展的十大产业之一。在上述鼓励类政策的支持下，国家相关规范性的法律法规亦相继出台，使得移动网络游戏行业的行业秩序与整体行业生态得到提升，将更加有利于移动网络游戏行业在未来的健康稳定发展。
第二，技术进步与升级使得行业未来发展空间更为广阔
近年来移动终端等硬件设备迅速发展，移动终端的CPU、图像处理与显示、内存等性能突飞猛进，智能手机、平板电脑等移动终端已经能够很好地胜任网络游戏的终端载体并为游戏用户提供相对高品质的游戏体验。未来，随着上述移动智能终端的进一步升级换代，同时辅之以 VR等设备所带来的移动网络游戏革新，移动网络游戏能够为游戏用户提供更为非凡的游戏体验，游戏的类型、效果、题材等也将更加宽泛。
第三，海外游戏市场的开拓将进一步扩大游戏行业市场空间
相较于东南亚等海外市场，我国国内移动网络游戏市场起步较早，厂商众多，竞争更为激烈。随着国内游戏市场竞争的进一步加剧，不少国内移动网络游戏厂商将目光聚焦在越南、泰国等海外游戏市场。上述海外市场移动网络游戏起步相对较晚，同时人口众多，具有广阔的市场空间与未来发展潜力，上述海外游戏市场的开拓将有助于进一步扩大我国移动网络游戏行业厂商的市场空间，提升整体竞争力及盈利能力。
（2）不利因素
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）影响移动网络游戏行业发展的不利因素主要包括：
第一，行业竞争愈发激烈，游戏产品同质化倾向严重
2013年以来，移动网络游戏市场迅速扩张，参与厂商数量大幅增长，行业竞争愈发激烈，同时由于产品上线、更新速度的加快，产品的研发周期被大大缩短，多数移动网络游戏产品面临较为严重的同质化问题，游戏厂商难以实现自身产品的有效差异化以提升游戏产品的竞争力。与此同时，IP资源等内容提供方多次重复授权以及其他游戏厂商恶意模仿侵权的情况仍有发生，整体行业生态未来尚需得到进一步改观，行业秩序需要得到进一步规范与提升，才能够更加有利于促进移动网络游戏行业的持续健康发展。
第二，IP等内容资源的价格愈发昂贵，优秀游戏产品成本大幅提升
2014年以来，移动网络游戏已经逐渐由渠道为王的时代转变为内容为王的时代，契合大众需求与舆论热点的 IP内容资源往往能够为游戏产品在上线之初即赢得丰富的优质受众资源，从而成为游戏产品成功发行与运营的有力保证。随着行业内游戏厂商纷纷将注意力投向热门 IP资源，其价格亦水涨船高，并且上述价格上涨态势在可以预期的未来仍将延续，行业内厂商为游戏内容所支付的成本将大幅提升，这对IP类游戏产品的盈利能力提出了更高的要求。
4、行业进入壁垒
移动网络游戏研发、发行与运营行业的进入壁垒主要表现在如下方面：
第一，经验丰富的管理与技术团队
经验丰富的管理、技术团队以及优秀的游戏行业专业人才是移动网络游戏厂商的核心竞争力之一，优秀的人才团队使得优秀的移动网络游戏厂商可以准确把握游戏行业发展的脉搏，适时调整业务及产品的发展方向与策略，同时可以保证 615
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）高质高效地完成游戏产品的定型、研发、发行与上线运营，并紧密契合市场的需求，从而为游戏产品的成功打下坚实的基础。
该行业的新进入者难以在短时间内打造一支优秀的人才队伍，并完成人才队伍的充分磨合，以使核心团队得以高效沟通、协调、运作，从而相较于行业内拥有相对成熟稳定团队的公司而言具有一定的竞争劣势。因此，行业内公司具备的稳定且充分磨合的、具有丰富经验的管理与技术团队对于行业新进入者而言构成了一定的进入壁垒。
第二，“自研自发”的全方位综合实力
移动网络游戏行业的激烈竞争格局对于行业参与者提出了更高的要求，优秀的移动网络游戏研发商在具备较强的研发能力的同时，还需要具备较强的发行与运营能力，才能够统筹协调游戏产品的整体研发、测试、发行与上线运营流程，对每一环节实施严格的质量控制与进度控制，从而才能够高质高效地完成由游戏研发至游戏上线运营的整个流程。行业内部分优秀的游戏厂商由于具备多年的经验积累，在研发与发行、运营方面均具有较强的能力与丰富的经验，而行业新进入者则难以在短时间内实现多方面能力的突破而具备与行业内优秀厂商相当的综合实力，因而行业新进入者在竞争中将处于一定的劣势。所以，行业内优秀游戏厂商已经具备的“自研自发”的全方位综合实力对于行业新进入者而言亦构成一定的进入壁垒。
第三，良好的业内口碑
行业内既有优秀游戏公司在该领域内耕耘多年，已经积累了较为丰富的业内资源，并形成了良好的业内口碑。从游戏用户角度而言，业内优秀游戏公司的游戏产品更容易获得游戏用户的关注与认可，而行业新进入者在短时间内难以在游戏用户心目中塑造业内优秀公司的形象。从IP资源提供方等合作方的角度而言，竞争激烈的移动网络游戏行业使得游戏厂商的试错空间越来越小，合作方在选择合作的游戏公司时，更倾向于选择综合实力得到市场普遍认可的游戏游戏公司， 616
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从而为最终游戏产品的质量提供有力保证，相较于行业内既有优秀厂商，行业新进入者对于 IP资源等重要合作商而言较为陌生，与业内既有优秀厂商相比不具有优势。所以，业内既有优秀游戏厂商通过多年耕耘赢得的良好的业内口碑对于行业新进入者而言亦构成一定的进入壁垒。
5、行业技术水平及技术特点，经营模式、周期性、区域性和季节性等特征（1）行业技术水平及发展趋势
随着移动网络游戏行业参与厂商急速增多，同时移动网络游戏产品同质化问题愈发严重，产品研发与上线周期及生命周期均大为缩短，移动网络游戏行业竞争愈发激烈，如何实现充分的游戏产品差异化是移动网络游戏能否成功的关键，这对于现有游戏厂商的各方面能力提出了较高的要求。
目前，由于移动网络游戏的研发周期大为缩短，多数移动游戏厂商均是在行业内广泛采用的引擎的基础上，利用一定的底层基础架构，实现游戏产品的快速研发与定型。在这一过程中，移动网络游戏的研发商需要从如下方面着手进行产品的差异化设计，从而提升游戏产品的整体竞争力：1）游戏的内容方面：2014年以来游戏产品的IP理念深入人心，根据优秀IP资源改编的游戏产品在受众群体与影响力方面具备一定的先天优势，容易在同类型的游戏产品中脱颖而出，收到游戏玩家的追捧；2）游戏本身的可玩性、创新性等方面：除了游戏内容外，游戏本身的可玩性、创新性等方面亦是移动网络游戏研发商在游戏研发过程中需要重点关注的方面，游戏的可玩性以及创新性等方面的亮点将能够提升游戏的吸引力，从而与其他同类型产品形成差异化竞争。未来，该行业内具有较强研发实力的公司可能选择独立开发游戏引擎，从而与市场上基于主流引擎设计制作的游戏产品实现更好的差异化，根据自身特点及需求设计出更好的游戏引擎，更加契合自身游戏产品的需求，提升自身游戏产品的竞争力。
除上述研发方面的能力外，移动网络游戏产品的成功发行与运营还要求游戏厂商具备一定的发行能力与渠道资源，从而在游戏产品的发行与运营过程中能够 617
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）紧密贴合自身游戏产品的实际需求，选择最为适合的发行渠道与方式，高质高效地完成游戏的发行与上线运营相关工作。未来，同时具备较强的研发能力与发行运营能力的移动网络游戏公司相较于行业内其他公司而言将具有一定的优势。
（2）行业经营模式
移动网络游戏行业的主要经营模式包括如下三种：1）“自研自发”模式；2）“代理发行”模式；3）“委托发行”模式。
1）“自研自发”模式
移动网络游戏行业内的“自研自发”模式指的是移动网络游戏的研发商在完成游戏产品的研发后，依靠自身的发行与运营能力较为独立地完成相关游戏产品的发行及上线运营。由于移动网络游戏普遍的研发及发行周期较短，因此目前市场上较多主流游戏公司在具备较强的研发能力的同时亦具备独立完成发行及上线运营的能力。
2）“代理发行”模式
“代理发行”模式指的是部分移动网络游戏行业厂商主要为游戏研发商提供代理发行服务，而自身不具备或者仅具备相对有限的游戏研发能力。就现阶段行业内情况而言，移动网络游戏的海外发行由于其本土化、语言翻译及海外渠道资源的沟通等方面的专业性问题，代理发行商在其中发挥较为重要的作用，因此在海外游戏发行中“代理发行”模式校对更为普遍。
3）“委托发行”模式
“委托发行”模式指的是部分移动网络游戏行业厂商具备游戏研发能力的同时并不具备足够的独立发行与运营能力，或者是在游戏产品的海外发行过程中无法独立完成全部的语言翻译、本土化及海外发行渠道的建设与维护等，因而委托专业的游戏发行机构负责相关游戏产品在特定区域内的全部发行相关事宜。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）行业周期性、区域性和季节性特征
1）周期性
移动网络游戏属于大众休闲娱乐消费类产品，在大多数居民的支出中占比较小，不具有很强的经济周期属性，受到经济周期的影响较小，不具有明显的周期性特征。
2）季节性
移动网络游戏具有移动便携、适合碎片化时间的特点，用户可利用其空闲时间随时随地进行消费，除寒暑假或者节假日等特殊时段外，基本不具备季节性特征。
3）区域性
移动网络游戏的主要载体是智能手机、平板电脑等智能移动终端，而上述智能终端的普及率与地区经济发展水平与人民生活水准有一定的联系，同时，由于移动网络游戏对于网络连接的要求，其普及程度与地区的移动网络覆盖情况亦有一定的关系。相对发达地区由于移动网络覆盖情况较好，同时人民生活水准较高，智能手机、平板电脑等移动智能终端的普及率相对较高，因此移动网络的受众群体更为密集，付费倾向及购买能力亦相对较高，因此相较于欠发达地区而言移动网络游戏业务的市场需求更为旺盛，能够带来更多的收入与利润。但是，随着智能手机、平板电脑等智能移动终端在相对欠发达地区的进一步普及，以及移动网络覆盖区域及性能的拓展与提升，上述欠发达地区未来也将成为移动网络游戏发展和开拓的重要市场，能够为移动网络游戏市场贡献更多需求及收益。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、立动科技所处行业与上下游行业之间的关系
立动科技所处行业是移动网络游戏的研发、发行与运营行业。立动科技的上游行业主要包括游戏内容提供行业、硬件设备提供行业、宣传推广媒体行业等；
下游行业主要面向直接游戏用户。
上游行业方面，1）游戏内容提供行业厂商主要指网络作家、影视剧公司等 IP资源的所有方，立动科技在进行移动网络游戏的研发时具有人物角色名称、故事情节等方面的内容需求，网络作家、影视剧公司等通过将自身拥有的 IP资源授权予立动科技用于改编为游戏产品，从而满足立动科技的上述内容需求；2）硬件设备提供行业厂商主要包括电脑、服务器等硬件设备的生产商或者相关资源的出租方，立动科技的游戏产品在研发及运营过程中均需要一定的电脑、服务器等相关资源，立动科技在研发过程中所采用的电脑及服务器基本均是直接采购的硬件设备，而运营所使用的服务器基本为阿里、腾讯等提供的云服务器；3）宣传推广媒体行业厂商主要包括新闻媒体、广告公关公司等，其在立动科技游戏的发行推广过程中提供广告宣传、公共关系维护等方面的服务。
下游行业方面，网络游戏的研发、运营行业主要直接面向游戏用户，网络游戏研发、运营的收入主要来自于游戏用户在游戏账户内的充值。
（二）立动科技的核心竞争力及行业地位
1、立动科技的核心竞争力
立动科技的核心竞争力主要表现在如下方面：
（1）立动科技拥有一支优秀的管理及技术团队
人才对于开展网络游戏及移动网络游戏研发运营业务的公司而言具有十分重要的意义。立动科技的核心管理及技术团队中部分来自于原渡口网络的核心团队，部分来自于其他国内知名游戏研发、运营公司。渡口网络原主要从事端游的 620
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）研发与运营，原渡口网络研发团队积累了多年的端游研发与运营经验，在立动科技设立后，截至本报告书签署之日，原渡口网络的核心团队的主要人员均加入立动科技，同时，上述原渡口网络核心团队人员深入参与了《云中歌》、《星际来袭》等多款移动网络游戏的研发或运营工作，在原有端游研发与运营经验的基础上，实现了良好的转型，丰富的网络游戏行业从业经验与良好的综合素质使得这一团队在进入立动科技后能够胜任移动网络游戏研发与运营的任务。除原渡口网络研发团队核心人员外，陆续有 51游戏等国内知名游戏公司的优秀技术与管理人才加入立动科技。本次交易完成后，根据上市公司与渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的预定，金津、张贞、孙晶晶、邵宏作为立动科技的核心人员，承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日之后5年内继续在立动科技或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，若违反上述承诺将承担相应的赔偿责任，同时，上述核心人员亦保证立动科技其他核心管理团队成员（包括但不限于金津、张贞、孙晶晶、邵宏）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起5年内继续于立动科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，立动科技全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏保证前述核心管理团队成员与立动科技签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。因此，本次交易完成后，立动科技的核心团队将继续任职并保持良好的稳定性。未来，立动科技在着力保持自身管理、技术团队稳定的基础上，仍将着力引进优秀的业内人才，不断保持和提升自身人才队伍建设水平，优秀的人才队伍是立动科技未来实现业务持续快速发展的重要基础，也是立动科技相较于同行业公司的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。
（2）立动科技具有丰富的发行、运营经验及下游渠道资源
立动科技的主要管理与技术团队来源于渡口网络，拥有丰富的端游研发与运营经验，同时亦积累了丰富的发行、运营经验及下游渠道资源。近年来，移动网络游戏兴起并取得了快速发展，现阶段移动网络游戏与传统端游所不同的是，移动网络游戏的研发、上线周期相较于传统端游而言大幅缩短，移动网络游戏的上 621
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）线运营不再有单独的发行商与运营商，而是由移动网络游戏的研发商同时承担了发行与运营的功能。在这样的背景下，成熟的移动网络游戏研发商必须同时具备较强的发行与运营能力才能够最终实现移动网络游戏的成功上线运营。立动科技的核心团队具备丰富的发行与运营能力，同时具有丰富的下游渠道资源，在移动网络游戏研发完毕进入测试、发行阶段后，立动科技的核心团队能够快速搜寻到较为丰富的下游渠道资源，保证游戏测试、发行及上线运营按照计划的时间进度完成，把握有利的游戏发行时点。本报告期内，立动科技上线运营的主要游戏产品《云中歌》从研发至上线仅用了约 2个月时间，上线运营后取得了良好的市场反响，在上线当月即取得了超过 1500万元的流水表现，2015年 12月更是取得了超过 2600万元的流水表现。立动科技所具有的丰富的发行、运营经验及下游渠道资源也是立动科技的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。
（3）立动科技积极的海外市场布局使得受众市场更为广阔
近年来，随着国内手游市场竞争激烈程度的陡增，泰国、越南等海外游戏市场越来越成为国内游戏厂商市场开拓的新大陆。立动科技自 2015年 8月设立以来即积极进行海外游戏市场的布局与拓展，目前立动科技的高级海外商务总监张贞女士常驻新加坡，负责立动科技海外发行的推广与渠道对接工作，并且立动科技目前已经就在研的《星航风暴》产品与海外渠道商签署了合作协议，根据该协议，双方合作的固定授权金金额达到 365万美元。立动科技在海外游戏市场的积极规划与布局使得立动科技未来在手游的海外市场方面具有一定的先发优势，使得立动科技的游戏产品具有更为广阔的市场空间与更加宽泛的受众基础，这也将构成立动科技的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。”
2、立动科技的行业地位
立动科技的主要经营业务为移动网络游戏的研发与运营，立动科技的核心管理、技术团队主要来源于原渡口网络核心团队，在渡口网络供职期间拥有丰富的 622
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）端游研发与运营经验。近年来，随着移动网络游戏市场的热度不断提升，原渡口网络的核心团队与人员敏锐地觉察到游戏市场的上述变化，较早开始着手由端游业务向移动网络游戏业务的转型。在原有端游研发、运营经验的基础上，原渡口网络研发、发行与运营团队积极跟踪移动网络游戏市场的新元素与新变化，积极引进相关先进技术理念及优秀行业人才，并于 2015年 8月 18日设立立动科技，专注于移动网络游戏的研发与运营业务。立动科技目前具备集移动网络游戏研发、发行与运营多位一体的“自研自发”能力，具备较强的综合实力。同时，立动科技在移动网络游戏的研发方面具备较强的实力，立动科技的研发团队具有丰富的研发经验，就目前国内移动网络游戏研发所主流采用的Unity3D引擎及Cocos2D-X引擎而言，立动科技的研发团队是国内最早使用这两款引擎的团队之一，有丰富的 Unity3D引擎及 Cocos2D-X引擎的使用经验，对于这两款主流引擎具有深刻的理解，相较于同行业其他厂商而言具有一定的优势，并且通过近来发行的数款移动网络游戏，尤其是《云中歌》手游的成功发行与上线运营，在业内形成了一定的口碑，具有了一定的品牌效应。目前，立动科技还在进行进一步的业务发展布局，数款游戏产品已经基本成型，将于 2016年陆续发行上市，并且，除国内市场外，立动科技亦在积极进行海外市场的布局，截至本报告书签署之日，立动科技已经就目前基本成型的一款游戏产品与海外发行商签署了框架协议，协议金额达到 300万美元以上，预计将在 2016年登陆海外市场，进一步扩展立动科技的业务开展区域，提升立动科技的行业地位。
3、主要竞争对手情况
立动科技主要从事移动网络游戏的研发与运营业务，其主要竞争对手情况与甘普科技相同，具体请参见重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、甘普科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）甘普科技的核心竞争力及行业地位/3、主要竞争对手情况”部分。
（三）立动科技财务状况分析
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、主要资产、负债构成
根据大华审计出具的大华审字[2016]002344号《审计报告》，立动科技截至 2015年12月31日经审计的资产负债表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金||14,533,802.18||
|应收账款||18,457,943.04||
|预付款项||511,517.28||
|其他应收款||833,154.51||
|流动资产合计||34,336,417.01||
|非流动资产||||
|固定资产||139,003.67||
|无形资产||-||
|递延所得税资产||350,284.98||
|非流动资产合计||489,288.65||
|资产总计||34,825,705.66||
|流动负债||||
|应付账款||4,817,453.99||
|预收款项||789,716.60||
|应付职工薪酬||490,548.53||
|应交税费||2,956,637.39||
|其他应付款||11,035,184.03||
|流动负债合计||20,089,540.54||
|非流动负债||||
|递延收益||-||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|递延所得税负债||-||
|非流动负债合计||-||
|负债合计||20,089,540.54||
|所有者权益||||
|实收资本||10,000,000.00||
|资本公积||-||
|其他综合收益||-||
|盈余公积||473,616.51||
|未分配利润||4,262,548.61||
|归属于母公司所有者权益合计||14,736,165.12||
|少数股东权益||-||
|所有者权益合计||14,736,165.12||
|负债及所有者权益合计||34,825,705.66||

（1）资产结构分析
立动科技账面流动资产占资产总额的比例较高，截至2015年12月31日止，立动科技账面流动资产占资产总额的比例达到98.60%。流动资产中，以货币资金和应收账款为主，分别占流动资产总额的42.33%和53.76%，具体分析如下：<1>货币资金
截至 2015年 12月 31日，立动科技账面货币资金余额为 14,533,802.18元。
立动科技账面保留较多货币资金的原因是立动科技在设立之初以及游戏上线运营初期需要有较多的投入，因此对于货币资金的需求较大，未来立动科技会根据自身业务发展对于货币资金的需求及时调整账面货币资金余额。
<2>应收账款
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立动科技2015年末应收账款占总资产比例较高，主要原因是其报告期内运营的主要手游《云中歌》于2015年10月13日上线运营，根据游戏行业的惯例，渠道商一般在手游上线两个月以后开始与立动科技对账，而对账后亦需要一定的时间尚能完成游戏分成款的支付，因此，截至2015年末，已经完成对账的较多收入仍未能完成实际收款，从而造成立动科技2015年末账面应收账款金额较大。
随着立动科技业务的正常开展，相关游戏产品开始正常对账与付款，上述应收账款占总资产比例较大的情况将得到改善。
（2）负债结构分析
截至2015年12月31日止，立动科技账面负债余额为20,089,540.54元，全部为流动负债，其中应付账款、应交税费及其他应付款占比较大，分别占流动负债的23.98%、14.72%及54.93%。具体情况分析如下：
<1>应付账款
截至2015年12月31日止，立动科技账面应付账款余额为4,817,453.99元，主要是立动科技应付《云中歌》游戏的IP方牧野新星的游戏分成款。
<2>应交税费
截至2015年12月31日止，立动科技账面应交税费余额为2,956,637.39元，主要是部分增值税及企业所得税。
<3>其他应付款
截至 2015年 12月 31日止，立动科技账面其他应付款余额为 11,035,184.03元，主要是应付股东渡口网络的借款、资产转让费以及部分代付费用。
（3）主要资产减值准备提取情况分析
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立动科技提取减值准备的主要资产是应收款项，计提原则为单项计提结合账龄组合法。坏账准备的计提比例依照账龄划分为：1年以内计提5%，1-2年计提10%，2-3年计提25%，3年以上计提100%。按照上述坏账准备计提原则，截至 2015年12月31日，立动科技账面应收款项原值为20,306,418.48元，计提坏账准备1,015,320.93元，截至2015年12月31日止，立动科技账面坏账准备余额为1,015,320.93元。
立动科技本报告期内的资产减值准备提取情况与资产的实际状况相符。本报告期内立动科技具体的资产减值准备提取情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31日|||
||资产|||||||
||||减值准备计提原则|||||
||名称||||资产原值||坏账准备|
||||||（万元）||（万元）|
|应收账款||单项计提+账龄组合法||19,429,413.73||971,470.69||
|其他应收款||单项计提+账龄组合法||877,004.75||43,850.24||
|合计||||20,306,418.48||1,015,320.93||

（4）商誉减值情况的说明
本报告期内，立动科技账面不存在商誉，因此未对商誉计提减值，商誉减值的确认情况与资产实际状况相符。
2、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日（2015年度）|
|流动比率||1.71||
|速动比率||1.71||
|资产负债率（合并口径）||57.69%||
|息税折旧摊销前利润（元）||6,549,007.20||

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|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日（2015年度）|
|利息保障倍数||-||
|经营活动现金流量净额（元）||4,533,802.18||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出，其中报告期内立动科技无利息费用支出，故利息保障倍数不适用
<1>偿债能力指标分析
截至 2015年 12月 31日，立动科技流动比率及速动比率均为1.71，表明立动科技短期偿债能力较强。截至2015年12月31日，立动科技资产负债率较高，为57.69%，主要原因是立动科技在与渡口网络进行游戏业务的新设和平移时形成的其他应付款。
<2>经营活动现金流量净额分析
2015年度立动科技账面经营活动产生的现金流量净额为4,533,802.18元，而 2015年度立动科技账面净利润为 4,736,165.12元，立动科技 2015年度经营活动产生的现金流量净额与当期净利润相当，表明立动科技资金周转情况良好。
（2）资产周转能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|应收账款周转率||2.21||
|存货周转率||-||

注：应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）
存货周转率=当期营业成本*2/（存货期初数+存货期末数），由于2015年初及年末立动科技账面存货余额均为零，因此本报告期内存货周转率指标对立动科技不适用
2015年度立动科技应收账款周转率为2.21，应收账款周转率较低的主要原因如下：立动科技设立于 2015年 8月 18日，在 2015年运营时间较短，营业收
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）入相对较少；同时，立动科技的核心游戏产品《云中歌》于2015年10月上线运营，而本次审计机构以截至 2015年 11月末的营业收入作为立动科技 2015年度的收入，相关游戏产品仅完成了对账工作而尚未收到相应款项，因此在立动科技账面形成较大金额的应收账款。上述两方面原因共同造成了 2015年度立动科技的应收账款周转率较低，随着立动科技的业务正常开展，上述应收账款的周转问题将得到改善。
（四）立动科技盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
立动科技2015年度的营业收入全部来自于主营业务收入，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|主营业务收入||20,381,859.95||
|其他业务收入||-||
|营业收入合计||20,381,859.95||

（1）主营业务收入（分业务）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务名称||2015年度收入（元）||占比（%）|
|网络游戏运营||20,381,859.95||100%||
|合计||20,381,859.95||100%||

 2015年度，立动科技主营业务收入全部来自于网络游戏的研发和运营，金额为20,381,859.95元。
（2）主营业务收入（分产品）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年度收入（元）||占比（%）|
|网络游戏运营||20,381,859.95||100%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|20,381,859.95|100%|

报告期内，立动科技的主营业务收入全部来自于网络游戏的研发和运营，金额为20,381,859.95元。
（3）分地区业务构成分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区名称||2015年度收入（元）||占比（%）|
|境内||20,381,859.95||100%||
|合计||20,381,859.95||100%||

报告期内，立动科技的主营业务收入全部来自于中国境内，金额为 20,381,859.95元。
从上述分部数据可以看出，立动科技本报告期内主营业务收入全部来自于网络游戏的境内业务。鉴于立动科技设立于2015年8月18日，设立时间较晚，境外游戏业务尚未产生收入，未来随着立动科技在境外布局的成型，立动科技境外游戏业务亦将贡献一定的主营业务收入。
2、利润来源及盈利驱动因素分析
立动科技主要从事移动网络游戏的研发与运营，主营业务收入全部来自于网络游戏及移动网络游戏的运营收入。本报告期内，立动科技主营业务的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||业务类别|||||||
||||收入||成本||毛利率|
|网络游戏运营||20,381,859.95||8,375,038.33||58.91%||
|合计||20,381,859.95||8,375,038.33||58.91%||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立动科技的全部利润来自于其网络游戏的研发和运营。网络游戏行业，特别是移动网络游戏行业的广阔发展前景以及立动科技所具有的优秀的研发、发行与运营能力对于立动科技的盈利能力具有重要影响，构成立动科技核心的盈利驱动因素。具体分析如下：
（1）网络游戏行业及移动网络游戏行业的发展前景
随着个人电脑以及互联网的普及，特别是近年来大屏智能手机、平板电脑等移动智能终端的加速普及，网络游戏，特别是移动网络游戏行业取得了迅猛的发展。近年来，移动网路游戏的种类愈发多样，更新周期逐渐加快，市场对于优秀移动网络游戏的需求不断提升。同时，随着手机、平板电脑等移动端支付愈发便捷，游戏玩家在游戏过程中的付费倾向较以往有显著提升，这使得网络游戏行业的盈利水平及能力得到显著增强。由于我国移动网络游戏行业的迅猛发展，除国内市场外，我国的游戏厂商及游戏产品已经逐渐走出国门，进入越南、泰国等东南亚市场，并受到了海外市场玩家的欢迎。相较于竞争相对激烈的国内市场，现阶段的海外市场具有更为广阔的发展前景，已经成为国内游戏厂商进一步发展业务和提升盈利能力的蓝海。综上所述，网络游戏行业，特别是移动网络游戏行业未来广阔的发展前景是立动科技盈利的核心驱动因素之一。
（2）立动科技具有优秀的研发、发行与运营能力
随着移动网络游戏行业的快速发展，移动网路游戏产品的更新速率相较于传统的端游有了很大提升。同时，由于现阶段移动网络游戏 IP理念的盛行，为游戏产品选择适合的 IP资源并把握市场热点及时实现相关游戏产品的上线运营对于移动网络游戏的成功运营具有十分重要的意义。在这样的大背景下，移动网络游戏的研发周期相较于传统的端游大为缩短，优秀的移动网络游戏研发商通常会在2至6个月内完成一款游戏的研发、测试及上线程序，这对游戏厂商的整体研发、发行与运营能力提出了较高的要求。立动科技的核心团队在研发、发行及运营发面均具备丰富的经验，同时在发行的渠道资源方面亦有丰富的积淀，在游戏 631
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产品的的研发、发行与运营过程中，立动科技的各部门可以实现高效的协同配合，在短时间内高质量地完成研发、封测、内测、公测、发行及上线运营、后续服务等各个环节的无缝对接，保证游戏产品上线的及时性与高品质。综上所述，立动科技具有的优秀的研发、发行与运营能力也是立动科技盈利的核心驱动因素之一。
3、利润表项目及其变化分析
（1）营业收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|主营业务收入||20,381,859.95||
|其他业务收入||-||
|合计||20,381,859.95||

 2015年度，立动科技实现营业收入 20,381,859.95元，全部来源于主营业务收入。由于立动科技设立于2015年8月18日，成立时间较短，无法比较不同时期营业收入情况并对其变化进行分析。
（2）营业成本
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|主营业务成本||8,375,038.33||
|其他业务成本||-||
|合计||8,375,038.33||

2015年度，立动科技的营业成本为8,375,038.33元，全部来源于主营业务成本。由于立动科技设立于2015年8月18日，成立时间较短，无法比较不同时期营业成本情况并对其变化进行分析。
（3）期间费用
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
||项目|2015年度|
|销售费用||504,957.22|
|管理费用||4,033,273.60|
|财务费用||-194.96|
|合计||4,538,035.86|

 2015年度，立动科技期间费用总额为 4,538,035.86元，其中，销售费用为 504,957.22元，管理费用为4,033,273.60元，财务费用为-194.96元。由于立动科技设立于2015年8月18日，成立时间较短，无法比较不同时期期间费用情况并对其变化进行分析。
（4）资产减值损失分析
立动科技报告期内的资产减值损失均为坏账损失，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||项目|2015年度|
|坏账损失||1,015,320.93|
|合计||1,015,320.93|

2015年度，立动科技坏账损失合计为1,015,320.93元。由于立动科技设立于 2015年8月18日，成立时间较短，无法比较不同时期资产减值损失情况并对其变化进行分析。
4、毛利率分析
2015年度，立动科技的综合毛利率、主营业务毛利率及分行业毛利率数据如下表所示：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||20,381,859.95||
|营业成本||8,375,038.33||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|综合毛利率|58.91%|
|主营业务收入|20,381,859.95|
|主营业务成本|8,375,038.33|
|主营业务毛利率|58.91%|
|网络游戏业务收入|20,381,859.95|
|网络游戏业务成本|8,375,038.33|
|网络游戏业务毛利率|58.91%|

2015年度，立动科技实现营业收入20,381,859.95元，营业成本8,375,038.33元，综合毛利率为58.91%。其中，上述营业收入全部来源于主营业务收入，并全部来源于网络游戏研发和运营收入；上述营业成本全部来源于主营业务成本，并全部来源于网络游戏研发和运营成本。因此，立动科技 2015年度的主营业务毛利率及网络游戏研发和运营毛利率亦为58.91%。由于立动科技设立于2015年 8月 18日，成立时间较短，无法比较不同时期综合毛利率、主营业务毛利率及分行业毛利率情况并对其变化进行分析。
5、非经常性损益情况
报告期内，立动科技无非经常性损益。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
甘普科技主营业务为移动网络游戏海外发行及运营，是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行和运营的公司之一。公司成立于 2012年，在设立之初就将拓展移动网络游戏海外发行市场作为其重点战略规划。公司凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广、运营，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务从泰国、越南等东南亚地区，现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行及运营网络。公司管理团队由来自于国内互联网领域和业内领先游戏公司的专业人才组成。多年海外发行推广经验以及对全球热点游戏市场的行业运作及本土文化的熟知，使得公司能够准确把握海外移动游戏市场动向、有效规避发行风险，对代理游戏产品的甄选具有独到眼光，同时结合对游戏产品的深度本地优化、精心的海外营销策划以及多元、有效的推广，能够帮助所代理游戏产品实现海外价值的最大化。
稻草熊影业专注于精品电视剧的制作、发行及其衍生业务，该业务是影视产业的重要细分行业。自 2014年 6月成立以来，凭借核心业务团队多年的影视剧制作和发行经验，稻草熊影业聚焦于精品电视剧，快速成长为国内一流的电视剧内容提供商。稻草熊影业还与多名业内一线优秀演员建立了良好的合作关系。稻草熊影业与优秀的电视剧行业专业人士的长期合作，确保稻草熊影业出品即精品的策略。
立动科技专注于移动终端网络游戏的研发和运营，其主要资产、业务、人员由渡口网络继承而来。在游戏业务上，渡口网络先后研发和运营了《魔神争霸》、《天机》、《天羽传奇》等优秀的客户端游戏产品，在客户端游戏开发领域积累了丰富的行业经验与良好的业内口碑。其中，《天机》陆续获得2007年ChinaJoy“最佳原创网络游戏”及“创网络 2008年国家文化出口重点项目”等奖项。《天机》上线首月活跃用户达300万人，付费用户达24万人，流水金额达到6000万元。上线次月更是达到了 390万活跃用户、40万付费用户及近 1亿元的游戏流水。同时，渡口网络以自身积累的丰富的端游研发、运营经验为基础，及时发现并顺应移动终端游戏相比于传统端游行业及市场的变化，引进行业先进经验技术与优秀游戏人才，实现了由端游向移动终端游戏的快速成功转型。
综上所述，通过本次交易收购甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权及立动科技100%股权，上市公司的主营业务得到进一步扩展与丰富，有利于提升上市公司主营业务的持续盈利能力。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
<1>基于DT大娱乐战略的生态竞争优势
暴风科技是中国知名的互联网企业，2015年 3月上市以来确立了“平台+内容+数据”的 DT大娱乐的战略。公司在上市前已拥有互联网 PC端和移动端的海量用户视频平台，上市后先后发布了虚拟现实平台暴风魔镜、智能家庭娱乐硬件平台暴风超体电视和在线互动直播平台暴风秀场，上述三个平台是暴风获得新用户的重要渠道。此外，暴风未来还将持续拓展更多优质的互联网用户渠道。在大流量平台基础上，公司通过本次交易获得了游戏和影视的研发、制作和发行团队，一方面是对上游内容的布局，另一方面旨在提高互联网流量变现的能力；同时本次配套融资将加大对内容的投入力度并进一步完善DT大数据平台。
经过公司上市以来的战略布局及本次交易，暴风初步形成了以2亿月活跃用户为核心的集互联网视频、虚拟现实、智能家庭娱乐、在线互动直播、网络游戏研发和发行、影视制作和发行的综合性互联网娱乐平台和生态联邦，具有独特的竞争优势。公司未来还将围绕“DT大娱乐”战略进一步提升互联网用户规模、丰富娱乐服务内容、加强流量变现能力，以大数据整合各业务板块、发挥内在协同效应，构建强大的平台竞争壁垒。
<2>卓越的人才储备优势
暴风上市后，品牌认知度获得大幅提升，团队激励措施丰富多样，因此具备了吸引优秀人才的基础。2015年 5月，暴风发布了“牛人”计划，面向全球引进卓越人才，收获了良好效果。公司原有管理团队经验丰富，搭配覆盖新业务的新管理团队，大大提高了公司的人才储备优势，为“DT大娱乐”战略的有效执行和公司快速的内生增长奠定基础。
<3>畅通的资本规模优势
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）暴风上市后，融资渠道打通，公司可利用股票增发、公司债、并购基金等多种工具在一、二级市场融资。暴风在稳健经营基础上，在内生增长的同时，可以低成本的资金进行外延式并购成长，一方面可提高公司资产规模和盈利能力，另一方面可加快公司“DT大娱乐”战略的落地。
（2）上市公司未来经营中的劣势
<1>募投项目前期投入大，影响公司短期盈利能力
本次募投项目包括暴风科技 DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及DT大数据支持平台建设项目，均系为暴风科技长远核心战略规划服务，有效的筑建公司核心竞争优势。但项目研发周期较长，且前期需要一定的研发投入。短期内将增加公司的当期费用，影响公司短期内的盈利能力。
3、上市公司未来财务安全性分析
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日|2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||21.28%||36.21%|32.09%||
|流动比率（倍）||2.92||1.99|2.37||
|速动比率（倍）||2.92||1.97|2.37||

根据大华审计出具的大华核字[2016]001172号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
||||
|-|-|-|
||项目|2015年12月31日|
|资产负债率（%）||38.06%|
|流动比率||0.74|
|速动比率||0.55|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至 2015年 9月 30日，暴风科技合并报表资产负债率为21.28%，根据可比同行业上市公司（证监会2012版行业分类互联网和相关服务）2015年度三季报，剔除市值体量与暴风科技存在显著差距的乐视网及东方财富，其余相关上市公司的资产负债率平均值为24.09%，中位数为19.92%，暴风科技资产负债率与同行业上市公司平均水平相当。根据大华核字[2016]001172号《备考财务报表审阅报告》，截至2015年12月31日，上市公司备考总资产468,410.92万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 201,500万元，占 2015年 12月 31日备考合并报表总资产的43.02%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为38.06%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显著降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。综上所述，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
暴风科技本次收购甘普科技、立动科技和稻草熊影业，是公司执行“DT大娱乐”战略对上游内容的布局，甘普科技和立东科技将增强公司游戏研发和发行能力，稻草熊影业将增强公司影视制作和发行能力，同时暴风与三家公司的整合将大大提高上市公司的整体盈利能力。
（1）甘普科技的整合计划
<1>上下游业务整合计划
暴风科技作为国内知名互联网企业，拥有海量用户基础和巨大的流量入口，而网络游戏是互联网企业重要的流量变现方式。甘普科技系网络游戏的发行商，需要获取用户流量以转化为游戏下载。暴风科技可以依靠自身流量对甘普科技发行的游戏进行推广，形成良好的协同优势，降低营运成本、提升推广效果。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）<2>渠道整合计划
甘普科技具有强大的海外游戏发行能力，其业务已经覆盖东南亚、欧洲、北美等众多国家和地区，具有较强的本地化服务及线上推广能力，其已经积累了全球互联网用户基础及丰富的本地化运营经验。而暴风科技在视频、虚拟现实、游戏、互动直播等领域都有国际化布局的战略需求，暴风科技将充分整合利用甘普的海外渠道，进行多重业务国际化布局的尝试。
（2）稻草熊影业的整合计划
<1>上下游业务整合计划
当前国内各主流视频网站进入了差异化竞争的阶段，内容与技术双轮驱动已普遍成为各家视频网站的未来方向，其中优质的内容和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。
本次收购稻草熊影业交易完成后，暴风科技将对上游电视剧制作及发行领域资源进行初步整合。稻草熊影业已有及后续计划拍摄的电视剧产品将对公司现有电视剧版权库形成有力补充，有利于提高公司电视剧版权库中精品大剧的数量。
<2>数据及内容整合计划
暴风科技拥有强大的用户基础，针对用户的视频观看行为积累了长期的运营数据。稻草熊影业作为影视制作机构，在前期立项时需要考虑项目未来推向市场的效果，暴风科技的运营数据能够有效的指引项目方向。同时，稻草熊影业在发行端的经验和数据又能帮助提升暴风科技内容采购的效果。双方将在数据应用领域进行深度整合。此外，暴风科技将与稻草熊影业在 VR影视内容的制作方面深度合作。
（3）立动科技的整合计划
<1>上下游业务整合计划
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）暴风科技具备海量用户基础和巨大的流量入口，而网络游戏是互联网企业重要的流量变现方式。立动科技系游戏的研发商和发行商，其制作发行的精品游戏受到市场的广泛好评。未来暴风科技将利用自身流量推广立动科技的游戏作品，整合相关业务，以降低推广成本、提升盈利能力。
<2>内容整合计划
立动科技具有国内一流的游戏研发能力，暴风科技将与立动科技在IP获取、影游互动、VR游戏等方面深度合作。IP获取方面，立动科技系国内优质的游戏研发商，本次收购后暴风科技可优先获得立动科技游戏的 IP版权，未来可进一步用于影视剧及其他衍生品的开发，放大 IP价值。影游互动方面，本次收购后暴风科技将完成游戏、影视领域的布局，未来将进一步加强游戏、影视板块的联动合作，通过多种展现形式延长IP生命周期。VR游戏方面，暴风科技目前已经在VR领域深度布局、掌握领先的VR技术，未来结合立动的游戏研发能力，共同打造 VR游戏，引爆市场热点。
2、上市公司未来发展计划
暴风科技未来将持续推进“DT大娱乐”战略，实现用户量的快速增长、娱乐内容的大幅升级、各业务板块的整合及公司娱乐生态的整体竞争力。具体而言：互联网视频领域，公司将在现有产品技术优势的基础上加大内容采购力度并介入版权分发业务，使公司版权储备达到行业一流水平，从而保持长视频用户量稳步增长，提高公司广告收入和会员付费收入规模。
虚拟现实领域，公司将致力于打造中国第一VR平台，通过技术创新提高用户体验，加强暴风魔镜的品牌优势，迅速扩大VR用户规模、增加内容数量，巩固在VR行业的领先地位。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）智能娱乐家庭硬件领域，公司将依靠产品的良好口碑，迅速提高暴风超级电视的销量，积累内容付费用户，不断拓展新的娱乐硬件产品，实现TV用户数的快速增长，提高上市公司的营收能力。
互动直播领域，公司将推出秀场 2.0模式，大幅提升主播和用户体验，实现短视频用户量的快速增长，同时通过秀场 O2O打造粉丝经济，与暴风长视频产品形成协同效应，提高上市公司的流量变现和盈利能力。
网络游戏领域，公司将整合自身及甘普科技和立动科技的资源，导入现有各平台互联网流量，并借助生态联邦的流量资源，打造暴风游戏发行平台，使暴风游戏与视频、VR、电视、直播和影视等 DT大娱乐所有平台发挥协同效应，大幅提高上市公司盈利能力。
影视领域，公司将整合自身与稻草熊影业的资源，加强优质影视内容的制作能力，建立和完善影视发行团队，一方面为公司互联网视频平台提供优质内容，另一方面利用互联网资源增强影视团队的竞争力。
综上，以DT大娱乐战略为发展方向，暴风科技将利用互联网资源优势和集团生态优势，在万亿规模的中国娱乐产业确立独特的竞争优势和领先的市场地位。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权，按照上述重组后的资产架构，大华审计出具大华核字[2016]001172号《备考财务报表审阅计报告》。
以2015年12月31日作为对比基准日：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数||增幅|
|资产总额||1,348,504,386.31||4,684,109,233.21||247.36%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||641,115,970.95||2,827,482,931.44||341.03%||
|营业收入||652,110,125.99||822,969,183.40||26.20%||
|归属于母公司所有者的净利润||173,313,702.21||200,054,747.42||15.43%||
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）||2.33||9.00||286.27%||
|每股收益（元/股）||0.67||0.72||74.63%||

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因甘普科技、稻草熊影业、立动科技纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划本次交易完成后，甘普科技、立动科技将成为上市公司的全资子公司，稻草熊影业成为上市公司的控股子公司，为了进一步巩固上市公司在大娱乐领域的领先地位，上市公司未来的资本性支出会有所加大，本次交易拟募集配套资金 44,000万元用于 DT大娱乐核心平台升级改造项目、120,000万元用于 DT大娱乐综合版权购买项目、10,000万元用于DT大数据支持平台建设项目，以持续提升公司技术实力并丰富内容版权库，进一步强化公司核心竞争力。
同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用预计约5,000万元，上述费用预计在2016年支付完毕，并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益。
对公司 2016年合计现金流出影响约为 5,000万元，对公司现金流不构成重大影响。
（四）本次交易对上市公司主营业务构成的影响
根据大华审计出具的大华核字[2016]001172号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于2015年1月1日完成，则2015年上市公司实现的营业收入及占比情况将如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||业务名称|||||
||||收入||占比|
|广告业务||462,324,962.58||56.18%||
|软件推广收入||36,692,593.48||4.46%||
|销售商品||131,554,067.33||15.99%||
|视频点播||21,456,131.20||2.61%||
|其他||82,371.40||0.01%||
|游戏发行及运营收入||94,379,168.24||11.47%||
|游戏推广收入||8,834,908.04||1.07%||
|影视制作收入||67,644,981.13||8.22%||
|合计||822,969,183.40||100.00%||

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司将增加网络游戏运营及发行业务、影视制作与发行业务的相关收入，有助于公司进一步提升盈利能力。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节财务会计信息
一、甘普科技报告期的简要财务报表
根据大华审计出具的大华审字[2016]002342号《审计报告》，甘普科技报告
期的简要财务报表如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||18,760,472.88||10,599,444.87||
|非流动资产合计||372,889.52||105,382.76||
|资产总计||19,133,362.40||10,704,827.63||
|流动负债合计||10,250,282.35||10,801,143.16||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||10,250,282.35||10,801,143.16||
|所有者权益合计||8,883,080.05||-96,315.53||

（二）利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度|2014年度|
|营业收入||82,832,216.33||27,420,247.57|
|营业成本||51,590,241.27||24,787,819.40|
|利润总额||25,892,074.59||-955,462.94|
|净利润||25,892,074.59||-955,462.94|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|24,892,346.43|3,685,147.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-122,160.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,180,160.00|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|446,949.09|36,106.17|
|现金及现金等价物净增加额|5,159,135.52|3,599,093.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,386,294.21|787,200.65|
|期末现金及现金等价物余额|9,545,429.73|4,386,294.21|

二、稻草熊影业报告期的简要财务报表
（一）资产负债表主要数据
根据大华审计出具的大华审字[2016]002343号《审计报告》，稻草熊影业报告期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||153,356,170.85||14,365,058.69||
|非流动资产合计||11,692,594.83||437,941.76||
|资产总计||165,048,765.68||14,803,000.45||
|流动负债合计||126,694,022.04||10,033,349.20||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||126,694,022.04||10,033,349.20||
|所有者权益合计||38,354,743.64||4,769,651.25||

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||67,644,981.13||-||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业成本|24,012,536.59||
|利润总额|38,286,523.50|-304,222.67|
|净利润|28,520,768.58|-230,348.75|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-34,375,061.07||88,331.23||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,450,000.00||-334,395.03||
|筹资活动产生的现金流量净额||59,301,008.67||5,000,000.00||
|现金及现金等价物净增加额||13,475,947.60||4,753,936.20||
|加：期初现金及现金等价物余额||4,753,936.20||||
|期末现金及现金等价物余额||18,229,883.80||4,753,936.20||

三、立动科技报告期的简要财务报表
立动科技设立于 2015年 8月 18日，根据大华审计出具的大华审字[2016]002344号《审计报告》，立动科技2015年度主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|流动资产合计||34,336,417.01||
|非流动资产合计||489,288.65||
|资产总计||34,825,705.66||
|流动负债合计||20,089,540.54||
|非流动负债合计||-||
|负债总计||20,089,540.54||
|所有者权益合计||14,736,165.12||

（二）利润表主要数据
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||20,381,859.95||
|营业成本||8,375,038.33||
|利润总额||6,329,118.83||
|净利润||4,736,165.12||

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||4,533,802.18||
|投资活动产生的现金流量净额||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||10,000,000.00||
|现金及现金等价物净增加额||14,533,802.18||
|加：期初现金及现金等价物余额||-||
|期末现金及现金等价物余额||14,533,802.18||

四、上市公司最近一年备考简要财务报表
（一）资产负债表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||资产||2015年12月31日|
|流动资产合计||1,168,437,160.65||
|非流动资产合计||3,515,672,072.56||
|资产总计||4,684,109,233.21||
|流动负债合计||1,569,645,148.75||
|非流动负债合计||213,027,419.10||
|负债总计||1,782,672,567.85||
|归属于母公司所有者权益合计||2,827,482,931.44||
|所有者权益合计||2,901,436,665.36||

（二）利润表简表
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||822,969,183.40||
|营业利润||206,709,051.15||
|利润总额||213,208,507.51||
|净利润||195,940,367.35||
|归属于母公司所有者的净利润||200,054,747.42||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为冯鑫，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易对方中，天津中路、路旭、吴俊、杨国栋、刘小枫、渡口网络、金津、金柏林、陈杏珍、三艾兄弟、张贞、孙晶晶、邵宏不存在通过其直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的方式，从事上市公司或标的资产进行相同或相似业务的情形。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，天津中路、路旭、吴俊、杨国栋、刘小枫、渡口网络、金津、金柏林、陈杏珍、三艾兄弟、张贞、孙晶晶、邵宏承诺事项如下：
本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其 649
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）他企业；（2）如本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；（3）本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
1、同业竞争
截至本报告书签署之日，本公司实际控制人冯鑫持有上市公司股份 58,600,278股，占上市公司总股本的21.32%，其担任唯一执行事务合伙人的融辉似锦、瑞丰利永及众翔宏泰合计持有公司5.23%股份，冯鑫能够控制公司26.55%的表决权，除此外，冯鑫目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括甘普、稻草熊、立动）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，上市公司实际控制人与标的公司不会产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范冯鑫与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，冯鑫承诺事项如下：“本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、甘普科技、稻草熊、立动科技相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与 650
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前，甘普科技的关联交易情况
1、关联方
甘普科技报告期内的关联方清单及截至本报告书出具之日的关联方清单如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||与甘普科技的|||||
||序号||公司名称||||股东及持股比例||目前状态|
||||||关系|||||
|1||天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）||甘普科技控股股东||路旭：57.25%；吴俊：23.50%；杨国栋：19.25%||继续存续||
|2||苏州甘普信息科技有限公司||甘普科技同一控制人控制的其他企业||路旭：53.25%；吴俊：25.50%；杨国栋：21.25%||正在注销||
|3||Master Partner HoldingsLimited||甘普科技实际控制人控制的其他企业||路旭：100%||已注销||
|4||Gump Holdings Limited||甘普科技实际控制人控制的其他企业||Master Partner HoldingsLimited：100%||正在注销1||

1根据甘普科提供的Gump HoldingsLimited注册处于2016年1月22日出具的证明文件，Gump HoldingsLimited已完成注销程序，将于2016年3月31日注销。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|智达星科技有限公司|甘普科技实际控制人控制的其他企业|Gump Holdings Limited：100%|正在注销|
|6|SPRING RANGELIMITED|甘普科技实际控制人控制的其他企业|Gump Holdings Limited：100%|已注销|
|7|Mobithink Limited|甘普科技全资子公司|甘普科技：100%|正在注销|

2、采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|苏州甘普|接受服务||517.68||240.44||
|合计|||517.68||240.44||

根据甘普科技与苏州甘普签订的协议，苏州甘普作为甘普科技国内工资发放平台，为甘普科技部分国内工作人员发放工资及缴纳社保、公积金，同时承担其他经营相关费用，交易金额以苏州甘普实际发生的金额确定。报告期内甘普科技按苏州甘普实际发生的金额计入成本费用，截至 2015年末尚未支付的金额，由实际控制人路旭支付，并记入甘普科技其他资本公积。
3、资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年期末余额||2014年期末余额|
|路旭|购买资产||29.64||-||
|合计|||29.64||-||

根据甘普科技与路旭、苏州甘普签署的三方协议，路旭将其自苏州甘普购入的电脑、桌椅等办公设备转让给甘普科技。
4、出售商品、提供担保
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，甘普科技无向关联方销售情况。
5、关联担保情况
报告期内，甘普科技无向关联担保情况。
6、关联方应收应付款项
（1）甘普科技应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年期末余额||||2015年期初余额|||
||项目名称||关联方|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款||||||||||||
|||SpringRangeLimited||205.99||10.30||—||—||
|||路旭||14.77||0.74||3.74||0.19||

（2）甘普科技应付关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2015年期末余额||2015年期初余额|
|其他应付款||||||||
|||SpringRange Limited||34.39||—||
|||苏州甘普信息科技有限公司||—||119.54||
|||路旭||38.74||-||

（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度发生额||2014年度发生额|
|关键管理人员薪酬||37.15||45.85||

（二）本次交易完成前，稻草熊影业的关联交易情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、关联方
稻草熊影业报告期内的关联方清单及截至本报告书出具之日的关联方清单如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||与稻草熊影业的关系||目前状态|
|1||江苏稻草熊传媒有限公司||参股子公司||注销中||
|2||上海赵丽颖影视文化工作室||股东控制的其他公司||正常运营中||
|3||凤凰传奇影业有限公司||实际控制人过去 12 个月任职的公司||正常运营中||

2、采购商品、接受劳务
报告期内，稻草熊影业向刘小枫过去 12个月内任职的凤凰传奇影业以 65万价格购买剧本；因接受劳务2014年、2015年分别向上海赵丽颖影视文化工作室支付144.06万元、1,296.51万元。
除上述交易外，稻草熊影业不存在其他向关联方采购商品、接受劳务的情况。
3、出售商品、提供担保
报告期内，稻草熊影业无向关联方销售情况。
4、关联担保情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否已经履|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||行完毕|
|刘小枫||500.00||2015年7月21日||2016年7月20日||未完毕||
|合计||500.00||||||||

公司本期从南京银行取得 500.00万银行借款为摄制组补充流动资金，刘小枫先生与银行签订担保合同为公司提供担保。
5、关联方应收应付款项
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）本公司应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年期末余额|||2015年期初余额||
||项目名称||关联方|||||||
||||||账面余额|坏账准备||账面余额|坏账准备|
|预付账款||||||||||
|||刘小枫||22.50|||—|||

6、关联方资金拆借
（1）稻草熊影业向关联方拆入资金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆入金额||起始日||到期日|
|江苏稻草熊文化传媒有限公司||2,000.00||2015年5月||2015年12月||
|合计||2,000.00||||||

7、关联租赁情况
（1）稻草熊影业作为承租方
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度确认租赁||2014年度确认的租赁费|
||出租方名称||租赁资产种类|||||
||||||费|||
|刘小枫||房屋||7.50||—||
|合计||||7.50||||

8、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度发生额||2014年度发生额|
|关键管理人员薪酬||21.78||3.99||

（三）本次交易完成前，立动科技的关联交易情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、关联方
立动科技报告期内的关联方清单及截至本报告书出具之日的关联方清单如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称|与立动科技的关系|目前状态|
|1|杭州渡口网络科技有限公司||立动科技控股股东|继续存续|
|2|上海渡口信息科技有限公司及其分公司||立动科技控股股东原全资子公司|渡口网络已经将所持有的上海渡口信息科技有限公司 100%股权转让予无关联第三方|
|3|上海九尾龟信息科技有限公司||立动科技控股股东原全资孙公司|随上海渡口已经转让予无关联第三方|
|4|杭州天弈科技有限公司||立动科技控股股东原持股的公司|渡口网络已经将其持有的杭州天弈科技有限公司全部股权转让予无关联第三方|
|5|成都智恒数字娱乐有限公司||立动科技控股股东原持股的公司|渡口网络已经将其持有的成都智恒数字娱乐有限公司全部股权转让予无关联第三方|
|6|浙江柏盛热电集团有限公司||立动科技控股股东渡口网络之实际控制人持股的公司|继续存续|
|7|绍兴柏盛房地产开发有限公司||立动科技控股股东渡口网络之实际控制人持股的公司|继续存续|

2、销售商品、提供劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2015年度发生额（元）|
|杭州天弈科技有限公司|代理游戏||2,357,919.16||
|合计|||2,357,919.16||

3、关联方应收应付款项
（1）立动科技应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年期末余额||2015年期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款||||||
||屠卓立|857,004.75|42,850.24|—|—|

（2）立动科技应付关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2015年期末余额||2015年期初余额|
|其他应付款||||||||
|||杭州渡口网络科技有限公司||11,035,173.03||—||

截至2015年2月31日立动科技向渡口网络的其他应付款是立动科技在与渡口网络进行游戏业务的新设和平移时形成的。
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度发生额|
|杭州渡口网络科技有限公司||购买资产||992,493.00||
|杭州渡口网络科技有限公司||代垫款||4,410,990.46||
|合计||||5,333,483.46||

5、关键管理人员薪酬
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度发生额||2014年度发生额|
|关键管理人员薪酬||321,086.00||—||

（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，甘普科技将成为上市公司持股100%的全资子公司，天津中路作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产甘普科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本次交易完成后，稻草熊影业将成为上市公司持股60%的控股子公司，刘小枫、刘诗施、赵丽颖3名自然人交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产稻草熊影业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本次交易完成后，立动科技将成为上市公司持股100%的全资子公司，渡口网络及三艾兄弟均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“本次重组前，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产立动科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本公司/本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的企业将与上市公司依 658
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（五）公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 300,000万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及 DT大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金事项尚需本公 660
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的的估值风险
本次交易对于交易标的的评估中，甘普科技、稻草熊影业采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结果为定价依据；立动科技采用了收益法和市场法，并以市场法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2015年 12月 31日为评估基准日，甘普科技100%股权按收益法评估价值为95,569.55万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值94,681.24万元，增值率10,658.60%；稻草熊影业100%股权按收益法评估价值为152,710.72万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 148,875.25万元，增值率3,881.53%；立动科技100%股权按市场法评估价值为90,252.22万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值88,778.60万元，增值率6,024.52%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节交易标的的评估或估值”及《资产评估报告》。
1、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。
甘普科技评估过程中特殊假设如下：（1）现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境无重大变化；（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的管理模式持续经营；（4）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；（5）被评估企业现有的运营模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能的需求；（6）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、 661
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；（8）甘普科技有限公司注册于香港，根据香港税制，公司在香港产生或得自香港的利润按16.5%缴纳。
换言之在香港注册的公司除在香港产生或得自香港的利润之外的收入或利润不需要缴纳利得税，由于甘普科技有限公司主要从事海外的游戏运营，历史年度其收入来源主要来自于境外，所以历史年度被评估单位的利得税为0。但考虑到被评估企业的发展，源自于香港的收入金额必然有所增加，因此本次评估出于谨慎性原则按照香港利得税率16.5%来预测甘普科技有限公司未来的利得税。除此之外其他税赋、税率等政策保持甘普科技有限公司现有政策不变。
稻草熊影业评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；（5）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；（6）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；（8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（9）评 662
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
立动科技评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；（4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;本次评估考虑基准日后公司研发能力增强和后续 IP储备开发等因素引起的经营能力的变化；（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。
2、关于将未来计划开发项目纳入收益法评估范围的风险
本次交易的三个标的分别为：甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权。由于上述三个标的成立或者实际开展经营业务的时间均较短，业务尚处于开拓过程中，现有项目及业务数量较少，因而本次交易的评估机构在使用收益法对本次交易的三个标的资产进行评估时，将部分未来计划开发的项目纳入到收益法评估的范围中。
虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于各标的资产未来计划开发项目的具体情况、计划、效益及可行性等方面进行了仔细核查与甄别，在收益法预测 663
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中对上述计划开发项目进行了审慎预测。但是，由于相关开发计划尚未实施，并且上述开发计划是基于目前的政策、经济及市场行情作出，未来如果上述外部环境发生变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述计划开发项目的实施及实际效益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将标的公司未来计划开发项目纳入收益法评估范围的风险。
3、标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评估预测差异较大的风险
本次交易的评估机构在对未来的游戏、影视等产品进行收入预测时，主要参考了标的资产历史研发、发行或运营的相关游戏、影视产品的情况。本次交易涉及的标的公司甘普科技、稻草熊影业及立动科技业务开展时间均不长，历史经营数据对于评估预测提供的支撑有限，同时，本次交易的标的资产分属游戏、影视行业，均属于发展更新较快的行业，未来游戏、影视及相关行业的经营状况如发生较大变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者特别关注由于未来经营状况发生变化，进而与历史经营状况产生较大差异，从而导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。
4、标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险
本次交易的评估机构对甘普科技100%股权、稻草熊影业100%股权、立动科技100%股权均进行了收益法评估，并且最终选取收益法评估结果作为甘普科技100%股权及稻草熊影业60%股权的最终评估结论。本次交易的评估机构在对上述三个标的资产进行收益法评估预测的过程中，对于标的公司未来计划开发或者实施的项目分别进行了收入预测，如果标的公司未来的项目开发或实施由于市场行情变化、协议签署、客户违约等方面的原因不能依照上述计划实施，或者实施过程中收益与预期存在差异，均可能导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的评估预测，提请广大投资者特别关注本次交易的标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险
本次交易的评估机构对甘普科技100%股权、稻草熊影业100%股权、立动科技100%股权均进行了收益法评估，并且最终选取收益法评估结果作为甘普科技100%股权及稻草熊影业60%股权的最终评估结论。本次交易的评估机构在对上述标的资产进行收益法预测的过程中，考虑到影视、游戏等行业未来竞争的加剧导致的毛利率下滑趋势，对于营业成本及费用予以了审慎考虑与估算，但是仍然不能保证本次交易各标的资产收益法评估中的成本、费用得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易的拟收购资产未来经营中的成本、费用考虑不足，从而导致过高估计标的资产未来的盈利能力，特别提请广大投资者关注本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。
6、立动科技100%股权市场法评估中价值比率、可比交易选取不当可能对评估价值产生影响的风险
本次交易的评估机构对立动科技100%股权价值采用市场法及收益法进行了评估，并最终采用市场法评估结果作为最终评估结论。在对立动科技100%股权进行市场法评估的过程中，本次交易的评估机构在盈利价值比率、收入价值比率及资产价值比率中最终选取了盈利价值比率作为本次立动科技100%股权市场法评估的价值比率，并进而从净利润指标、营业收入指标等盈利指标中选取净利润指标作为本次立动科技100%股权市场法评估的价值比率，上述价值比率的选取对于立动科技100%股权的市场法评估价值具有重要影响；在对立动科技100%股权进行市场法评估的过程中，本次交易的评估机构选取了一定数量的市场可比交易作为立动科技100%股权价值评估的参考，上述市场可比交易的选取对于最终的评估结论具有重要影响。如果本次交易的评估机构在对立动科技100%股权进行市场法评估过程中选取的价值比率不当，或充分论证后选取的市场可比交易在合理性与完备性上存在缺陷，则可能导致立动科技100%股权的市场法评估结 665
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）果不具备合理性，特别提请广大投资者关注立动科技100%股权市场法评估中价值比率、可比交易选取不当可能对评估价值产生影响的风险。
（五）本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险
在公司股票停牌期间，A股资本市场经历了剧烈波动。为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次甘普科技100%股权的最终交易价格为 105,000万元，相比评估值溢价约9.87%；稻草熊影业60%股权的最终交易价格为 108,000万元，相比评估值溢价约17.87%；
立动科技100%股权的最终交易价格为 97,500万元，相比评估值溢价约8.03%。
本次交易各标的资产的评估价值较高，同时交易作价在评估值的基础上还有一定的溢价，本次交易后在上市公司合并报表中将增加较大金额商誉，提请广大投资者特别关注本次交易各标的资产交易价格相较评估值存在溢价可能造成的风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，甘普科技、立动科技将成为上市公司的全资子公司，稻草熊影业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基 666
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。但是，由于本次交易涉及标的资产较多且分属不同行业，本次交易完成后上市公司需要在机构、人员、业务、财务、管理等诸多方面进行整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权将形成商誉303,999.40万元，占上市公司截至2015年12月31日备考总资产比例64.90%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，甘普科技、稻草熊影业、立动科技的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十）募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目以及DT大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析报告。
但是，前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
（十一）现金补偿不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任、股份锁定和分期支付现金对价的安排，但依然存在现金补偿不足的风险。
（十二）本次交易前股价构成异常波动的风险
本公司股价在上述期间内扣除同期创业板指数波动影响累计涨幅为70.71%，扣除同期 WIND数据库互联网软件与服务指数波动影响累计涨幅为61.02%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和WIND数据库互联网软件与服务指数（882510.WI）因素影响后，暴风科技股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况。
按照《通知》第五条的相关规定，特此提示风险如下：
（一）公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）经公司自查，本次重大资产重组涉及的相关单位、相关知情人员及其直系亲属在本次停牌前六个月内不存在利用内幕信息违规进行内幕交易的行为，相关单位、相关知情人员及其直系亲属亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。
（三）鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
（四）根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）甘普科技
1、汇率波动风险
甘普科技在游戏海外发行的过程中，需要与游戏运营平台以玩家所在国货币结算。目前甘普科技主要的海外合作平台主要为 Google Play和苹果APPStore，结算货币包括美元、泰铢、港币等。若未来外汇市场发生剧烈波动，甘普科技日常经营可能受到一定影响。
2、核心人员流失风险
在游戏海外发行时，发行商需要有覆盖全球的发行网络，熟知所覆盖国的法律政策、用户习惯、推广渠道、支付方式等，对发行商的核心运营人员有着较高的要求。甘普科技目前的核心人员团队稳定，但未来如果甘普科技无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，存在核心人员流失影响公司日常运营的风险。
3、单一游戏重大依赖的风险
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）甘普科技为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，因此未来甘普科技的持续盈利将主要体现在其重点布局的精品游戏的发行和运营业绩上。尽管甘普科技目前已经有多个游戏储备项目并与多家国内优秀游戏研发商达成合作意向，但如果未来重点布局的精品游戏反响不达预期，单一重点游戏的盈利能力下滑将可能对甘普科技业绩造成重大影响。提请投资者注意相关风险。
4、毛利率下滑的风险
报告期内，甘普科技毛利率分别为9.60%、37.72%，毛利率有所提升。报告
期内毛利率的提高是由于甘普科技的游戏海外发行及运营业务逐步开展，游戏发行及运营业务的比例显著提高而导致的。未来，随着移动网络游戏研发和运营行业的竞争加剧，甘普科技是否能够持续提升或保持目前的毛利率水平存在不确定性。若甘普科技未来毛利率水平下降，将对甘普科技的持续盈利能力及整体业务发展带来影响，提请广大投资者关注甘普科技未来毛利率下降的风险。
5、重要合作游戏研发商较为集中的风险
报告期内，甘普科技的主要收入来源为游戏《SailingWorld》的海外发行收入，《SailingWorld》是由北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的一款卡通风格卡牌回合制 RPG游戏，甘普科技的主要采购成本即为向北京世纪鹤图软件技术有限责任公司支付的游戏收入分成。2014年、2015年，甘普科技的前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为41.92%、68.65%，占比较高。
为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，甘普科技对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，从而与重要合作游戏研发商形成了良好的合作关系。若未来与重要的合作游戏研发商的合作不能良好持续，或无法扩展更多优秀研发团队进行合作，则可能对重要合作游戏研发商议价能力减弱并存在重大依赖，影响甘普科技盈利能力，提请投资者注意相关风险。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、报告期内业务收入结构变动较大的风险
2014年、2015年，甘普科技营业收入分别为2,742.02万元、8,283.22万元，其中游戏发行及运营收入占比分别为58.76%、89.33%，游戏推广业务收入占比分别为41.24%、10.67%。从业务结构来看，游戏发行及运营收入从2014年占比58.76%上升至 2015年89.33%，构成了甘普科技 2015年营业收入的主要来源，重要性进一步提升。游戏推广业务收入占比从 2014年41.24%下滑至 2015年10.67%，推广业务是对其海外发行业务的有效补充。
报告期内收入结构的变化是由于甘普科技的游戏海外发行及运营业务逐步开展，游戏发行及运营业务的比例显著提高而导致的。甘普科技在经营初期以推广业务为主，随着其对海外游戏市场的熟悉，核心业务团队对海外游戏发行和运营能力的提高，甘普科技的海外游戏发行及运营业务逐年显著提高。随着甘普科技发行业务规模的扩大，推广业务收入占比将不断减少。业务收入结构的变动将对甘普科技的盈利能力、财务指标、经营战略产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
7、海外市场政策风险
甘普科技的主营业务系为国内游戏研发商提供海外发行、运营及推广服务。
目前已经覆盖东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。目前，甘普科技在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，而由于各国家及地区的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，甘普科技存在受海外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。
8、游戏产品上线时间存在滞后的风险
甘普科技目前代理发行的主要游戏产品均为已经基本研发成型的游戏产品，在研发进度和上线时间方面较为可控。同时，甘普科技与部分游戏厂商就尚未研发完毕的游戏产品签署了代理发行合同，虽然已在相关合同中就上述游戏产品的 671
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上线时间做出明确约定，但可能存在由于游戏开发商的研发进度滞后而导致上线时间滞后的情形，从而导致上述游戏产品不能按照预定计划发行的风险，进而可能对甘普科技的业务发展及业绩实现情况造成影响，特别提请广大投资者关注。
9、游戏代理规模不及预期风险
甘普科技从事的主要业务是移动网络游戏的海外发行及运营，游戏的代理数量、质量对于甘普科技的业务收入及盈利具有重要影响。国内外宏观经济形势的变化、政策环境的变化、游戏市场的变化等因素均可能使甘普科技未来实际代理游戏的数量及质量不达预期，从而可能对甘普科技未来的业务开展及盈利能力造成影响，特别提请投资者关注甘普科技游戏代理规模不及预期的风险。
10、移动网络游戏生命周期缩短风险
自移动互联网热潮兴起以来，移动网络游戏发展迅猛，玩家群体数量不断扩大，吸引了越来越多的移动游戏研发商进入，市场竞争日趋激烈。目前甘普科技的评估预测系基于当前市场环境下同类型游戏平均的生命周期数据做出，但如果未来市场竞争进一步加剧，或玩家的游戏偏好发生重大变动，则甘普科技发行和运营的游戏产品的生命周期可能会短于预期，影响甘普科技的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
（二）稻草熊影业
1、行业监管政策变化风险
影视娱乐行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，目前受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。行业监管主要体现为许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规 672
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧制作发行符合政策导向。根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于稻草熊影业的影视业务整个流程之中，对其业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到文化部和国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，标的资产必须保持长期以来一直强调的依法经营的优良传统，时刻以行业监管政策为导向，通过内部健全的质量管理和控制体系，有效防范各项业务所面临的政策监管风险，避免监管政策给正常业务经营带来的风险。提请投资者注意。
2、影视作品未能通过审查的风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据上述规定，若稻草熊影业出现筹拍的影视剧未获备案通过的情况，剧本将作报废处理；若影视剧已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，该影视剧作品将作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时稻草熊影业还可能遭受行政处罚。
根据最新的《电视剧内容制作通则》，国家新闻出版广电总局对我国电视剧的播映内容提出了更严格的要求。稻草熊影业的战略重点为精品剧的制作、发行，在发行渠道上的创新并不会影响公司本身对剧集质量、内容的要求和把控。公司目前制作的剧集均系按电视台播放要求标准来进行制作，不存在纯粹为网络视频播放平台制作纯网剧的情况。
从成立至今，稻草熊影业参与的作品从未发生过影视剧未获备案、审查未通过的情形。未来，若稻草熊影业的作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响稻草熊影业的经营业绩。提请投资者注意相关风险。
3、影视作品反响不达预期的风险
影视作品推出后，除了作品本身质量外，影片题材、社会风潮、宣传推广力度等等其他因素都可能会对影视作品最终商业表现产生影响。当前对稻草熊影业未来业绩的预测系基于谨慎性原则及其历史作品表现（主要为《剑侠传奇》）作出，如果稻草熊影业在未来发展中无法及时、准确把握观众的偏好走向，或是出现剧集制作质量问题等情况，则推出的影视作品可能不被市场接受和认可，从而影响稻草熊的剧集盈利能力。由于稻草熊影业目前的精品剧制作商定位，重点项目的反响不达预期可能会对公司整体盈利能力造成较大影响，提请投资者注意相关风险。
4、未来多个影视项目同时进行的管理风险
稻草熊影业当前的定位为精品电视剧制作商，2015年重点打造的剧集《剑 674
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）侠传奇》同时在新媒体及传统媒体领域获得了较好的反响，毛利率高于行业平均水平。未来随着稻草熊影业业务经营规模的扩大，重点打造的影视项目数也可能会逐渐增多，稻草熊影业需要更多地专业人员完成相应剧集的管理工作，包括但不限于前期项目方向的探讨、项目定位、媒体预售洽谈、项目演艺团队的搭建、剧集拍摄制作、宣传推广发行等。尽管目前稻草熊影业的管理层行业经验丰富，未来也会培养扩充相关团队，但仍然存在未来多个影视项目并行开发出现管理风险导致剧集无法按时推出的可能，从而进一步影响稻草熊影业业绩实现。提请投资者注意相关风险。
5、新媒体影视剧采购价格下滑的风险
自 2005年以来，以视频网站为代表的新媒体行业经历了逐步正规化、内容正版化的阶段，目前已基本规范运营。正版影视剧内容作为长期吸引用户、提升在线时长的重要 IP近年来受到各大视频网站的高度重视，在各家新媒体的竞价中影视剧网络版权的价格逐年走高，目前部分精品剧的新媒体采购价格已经远高于传统电视台。但由于目前许多视频网站盈利能力薄弱，未来新媒体影视剧采购价格可能出现大幅下滑，从而对影视剧制作行业盈利能力产生重大影响。尽管稻草熊影业与新媒体及传统媒体均保持良好的长期合作关系，未来仍可能受到新媒体影视剧采购价格下滑的影响，提请投资者注意相关风险。
6、人才管理风险
由于影视行业的特殊性，专业人才体系是影视公司最重要的核心竞争力，优秀人才具备的专业能力及丰富经验能够保障稻草熊未来的持续良好发展。稻草熊目前已与公司核心人员签订协议并就激励事项达成一致意见，有效保障了当前业务的顺利开展。但随着未来市场环境变化，如果稻草熊影业无法有效维持核心人员的激励机制，存在核心人员流失的风险。若出现核心人员的流失，稻草熊影业又无法从外部引进并保留其他专业人才，则公司业务发展将会受到较大影响。提请投资者注意相关风险。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）7、侵权盗版的风险
影视行业存在前期投入大、产品边际成本低的特点，拍摄电视剧、电影需要大量的资金投入，包括演职人员的薪酬支出、场景及设备的建造租赁成本、后期特效处理支出等等，但一旦成片后，复制音像产品本身的成本较低，同时消费者也可能因为价格便宜等原因选择盗版产品，盗版音像制品生产商能够牟取高额利润，因此盗版侵权行为一直难以全面禁止。盗版行为的存在将会间接减少影视制作商的版权收入，或者分流电影观众从而降低影片票房收入。
近年来，政府部门出台了一系列打击盗版行为的政策以保护知识产权体系，并已取得初步成效，盗版侵权行为明显减少。但由于规范市场秩序是一个长期的过程，稻草熊影业在短期内仍可能面临盗版侵权的风险。
8、市场竞争加剧及成本上升的风险
随着我国影视剧市场的井喷式发展，票房连年高速增长、电视剧版权价格连创新高，越来越多的资本和人才涌入影视行业，市场竞争进一步加剧。目前，越来越多的影视公司通过资本运作积累实力，单个影视项目的投资金额持续增长，演职人员的薪酬支出成本也在不断攀升，各制作机构对编剧、导演、演员及拍摄所需摄影、美术、音乐等各类专业人才及制作资源的争夺也在加剧。未来影视剧总体制作成本存在不断上升的可能，故一旦剧集反响不达预期就可能导致影视公司出现巨额亏损，影响公司的正常经营。因此，稻草熊影业未来可能面临市场竞争加剧及成本上升的风险。
9、核心业务人员依赖的风险
稻草熊影业主营业务为影视剧的制作、发行及衍生业务。由于影视行业轻资产、高度依赖核心业务人员的特性，稻草熊影业已经和多位知名导演、制片人、演员、编剧、核心发行人员等业务人员形成长期合作基础。截至本报告书签署日，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合 676
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）作意向；与核心发行人员张秋晨达成长期合作关系。尽管目前稻草熊影业已建立了较为稳定的核心业务团队，但受行业特性影响，对核心业务人员依赖仍然较大，核心业务人员的变动将对稻草熊影业日常经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
10、客户较为集中的风险
报告期内，稻草熊影业的主要客户为北京奇艺世纪科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）。2015年，稻草熊影业的主打影视作品《剑侠传奇》由视频网站爱奇艺独家播放，故发行收入均来自于北京奇艺世纪科技有限公司，存在重大客户依赖。
影视行业的下游客户主要为各大电视台和视频网站，集中度较高。近年来受“一剧两星”1政策的影响，影视公司作品的收入来源进一步集中化。尽管稻草熊影业未来计划通过多部剧集、多家电视台多轮发行、加强视频网站合作等方式降低单一客户依赖问题，稻草熊影业仍然可能出现收入集中来源于少数播放平台的情形，提请投资者注意相关风险。
11、毛利率下降的风险
2015年稻草熊影业的毛利率为64.50%，毛利率较高。未来，随着影视剧行业的竞争加剧，稻草熊影业能否保持目前的毛利率水平存在不确定性。若稻草熊影业毛利率水平下降，将对稻草熊影业及上市公司的持续盈利能力及整体业务发展带来影响，提请广大投资者注意相关风险。
12、少数作品依赖的风险
1“一剧两星”政策是指一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，该政策于2015年1月1日起实施。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稻草熊影业经营特色为精品剧的制作、发行，每年主力打造少数质量优异的精品剧集，同时参与投资其他具备商业潜力的影视项目。由于稻草熊影视注重对质量的把控、不过分追求作品数量的经营特点，稻草熊影视存在对少数作品依赖的风险。如果推出的精品剧市场反响不达预期，稻草熊影视当年业绩可能产生较大波动，提请投资者注意相关风险。
13、成立时间较短的风险
稻草熊影业成立于 2014年 6月，根据大华审字[2016]002343号审计报告，稻草熊影业 2015年实现净利润 2,852.08万元。稻草熊影业成立不久即能够取得上述的经营业绩，主要得益于核心人员及团队丰富的行业经验。
根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《业绩补偿协议》的约定，刘小枫、刘诗施、赵丽颖承诺，稻草熊影业 2016年度的净利润（“净利润”特指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币 10,000万元，2016年度和 2017年度净利润累积不低于人民币 24,000万元，2016年度、2017年度和 2018年度净利润累积不低于人民币43,600万元。
虽然稻草熊影业成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于稻草熊影业成立时间较短，相应的盈利记录较短，因而稻草熊影业未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对稻草熊影业及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时注意由于稻草熊影业成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
14、电视剧拍摄资金不足的风险
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定、后期回款慢等问题。随着稻草熊影业未来发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，可能出现前期作品回款尚未到账即需要开展新影视剧项目的情形。尽管稻草熊影业核心团队经验丰富、对项目判断具备长期的经验积累，但仍可能出现无法筹集足够的资金完成电视剧拍摄的情形，提请投资者注意相关风险。
15、电视剧拍摄计划变动、播出时间不可控风险及可能导致的违约风险
影视制作从立项、投资资金到位、剧本的撰写、演员确定、具体完成拍摄到后期制作、取得相关部门的审查和许可，直至平台播放，周期较长，投资较大、不可控因素较多，变动的可能行大。同时稻草熊影业采取预售发行的方式以较早锁定经营风险和资金风险，提高盈利能力。因此存在由于拍摄计划变动、审查过程较长，而不能及时向电视台或新媒体供带而违约的风险。
此外，稻草熊影业目前对未来3-5年电视剧拍摄投资具备初步的规划，相应评估报告亦系基于相应规划做出。但由于影视行业项目的不可控性，稻草熊影业未来规划存在变动的可能，包括但不限于拍摄时间的变动、演职人员的变动、项目投资的变动等等，均可能会影响电视剧集最终的市场表现，从而对稻草熊影业的盈利能力造成影响，提请投资者注意相关风险。
16、资产负债率较高的风险
截至2015年12月31日，稻草熊影业的资产负债率为76.76%。影视行业主要系以项目为结算单位，在项目启动前，稻草熊影业会寻找投资方筹集拍摄款项，并将相应的播放版权预售给电视台和视频网站提前收取部分资金以降低项目运作风险；完成播放后，将获得的版权收益按投资比例分派给各投资方。因此稻草熊影业的负债主要为与项目匹配的各类投资款，财务风险相对可控。同时稻草熊影业具备多年的项目经验，并与多位知名演艺人员达成长期稳定的合作，在筹集项目资金方面不存在重大问题。未来随着公司资本金的不断积累，资产负债率将会逐渐下滑。但由于影视项目的效益难以预期，不排除稻草熊影业因未来推出剧 679
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）集的播放效果欠佳而难以收回投资成本、从而加大财务风险的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）立动科技
1、行业监管政策变化和趋严的风险
立动科技所在的移动网络游戏研发与运营行业属于新兴行业，随着该行业的逐步发展成熟，国家对于移动网络游戏相关行业的规范力度不断加大，相应政策法规可能陆续逐步出台，行业监管政策未来可能出现变化和趋严。
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联【2009】13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
国家新闻出版广电总局和工业和信息化部于 2016年 2月 4日发布了《网络出版服务管理规定》，该规定已自2016年3月10日起施行。根据该规定的要求，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
行业监管政策对于立动科技的产品研发与业务开展是否具有显著影响，以及立动科技是否能够及时适应上述行业监管政策的变化，继续保持目前的业务发展势头具有一定的不确定性，提请广大投资者关注行业监管政策变化可能对立动科技的产品开发与业务发展带来影响的风险。
2、游戏产品未能及时取得批准并备案的风险
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据公司提供的资料，截至本报告书签署日，立动科技正在境内运营的网络游戏共计 3款，分别为《云中歌》、《星际来袭》和《天羽传奇》，上述三款游戏办理新闻出版主管部门的前置审批手续和文化主管部门的备案手续的具体情况如下：
（1）《云中歌》
根据国家新闻出版广电总局行政受理中心于 2016年 2月 4日出具的新出政许数[2016]119号《行政许可申请受理通知书》，国家新闻出版广电总局已受理关于出版国产移动网络游戏《云中歌》的申请。
根据立动科技说明并经金杜律所经办律师登录全国文化市场技术监督与服务平台进行核查，《云中歌》已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网游备字[2016]M-RPG0295号。
（2）《星际来袭》
根据国家新闻出版广电总局于 2016年 3月 10日作出的新广出审[2016]302号《关于同意出版运营国产移动网络游戏<星际来袭>的批复》，国家新闻出版广电总局同意《星际来袭》出版运营。
根据立动科技说明并经金杜律所经办律师登录全国文化市场技术监督与服务平台进行核查，《星际来袭》已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网游备字[2016]M-SLG0161号。
（3）《天羽传奇》
根据立动科技提供的资料及说明并经核查，《天羽传奇》原由渡口网络运营， 2015年9月1日，《天羽传奇》著作权人广州网游数码科技有限公司（以下简称“广州网游”）与渡口网络签署《<天羽传奇>终止合同协议》，终止渡口网络运营《天羽传奇》；同日，广州网游与立动科技签署《网络游戏<天羽传奇>代理运营协议》，将《天羽传奇》的游戏运营权授予立动科技。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据浙江省新闻出版广电局于2016年3月1日出具的浙新广[2016]67号《浙江省新闻出版广电局关于杭州渡口网络科技有限公司申请出版<天羽传奇>网络游戏的请示》，浙江省新闻出版广电局已向国家新闻出版广电总局请示出版网络游戏《天羽传奇》。
根据文化部于2010年4月19日出具的编号为 C-RPG006号《国产网络游戏产品备案通知单》，《天羽传奇》在渡口网络运营时期已完成文化部备案手续，备案文号为文网游备字（2012）C-RPG006号。根据立动科技说明，立动科技正在就《天羽传奇》运营单位变更等事宜向文化主管部门申请再次备案。
截至本报告书出具日，立动科技运营的游戏《云中歌》尚未完成新闻出版主管部门的前置审批，《天羽传奇》尚未完成新闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续，相关游戏存在在办理完毕新闻出版主管部门的前置审批手续前即上线运营以及未在上线运营后及时办理文化主管部门备案的情形，不符合《三定规定》及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，存在被主管机关处罚的法律风险。
根据立动科技说明，立动科技正在积极办理《云中歌》和《天羽传奇》在新闻出版主管部门的前置审批手续，预计可以于 2015年 3月底取得主要游戏《云中歌》出版运营的批复。针对前述情形，独立财务顾问及金杜律所经办人员实地走访了国家新闻出版广电总局并对相关工作人员进行了访谈，经访谈确认，立动科技运营的游戏《云中歌》的前置审批手续正在办理过程中，立动科技已根据审查过程中提出的修改意见对《云中歌》进行了相应修改，修改结果符合修改要求，只要立动科技严格落实修改要求，预计取得版号不存在实质性障碍。
针对立动科技上述游戏运营过程中存在的瑕疵，立动科技实际控制人金津已出具书面承诺，保证将积极督促和协助立动科技完成全部游戏在新闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续；如立动科技未来因其运营的相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续或因其他与游戏运营业务合规性相关的事项而受到任何损失（包括但不限于行政处罚），金津承诺就立动科技遭受的损失进行现金补偿。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）虽然本次交易中已经采取了以上风险规避措施，但是仍然不能保证立动科技不会因为其历史期间存在的无资质运营游戏的情形而受到处罚，同时亦不能保证立动科技在未来较短时间内顺利完成上述游戏的批准及备案。如果立动科技未来由于其历史经营行为受到处罚，或者未能如期完成上述批准及备案的办理，均有可能对立动科技未来的业务开展及实际经营造成影响，特别提请投资者关注立动科技相关游戏产品未能及时取得批准并备案的风险。
3、经营受个别游戏产品影响较大的风险
立动科技的主要经营业务是移动网络游戏的研发与运营，并且立动科技目前的主要业务开展模式为“自研自发”，在短时间内同步进行较多数量游戏产品研发的成本较高，难度较大，因此立动科技在未来一段时期内仍将遵循“精耕细作”的精品化游戏发展路径，这样的业务发展模式决定了立动科技的整体业务发展对于个别游戏产品的依赖，由于移动网络游戏产品具有一定的生命周期，因而上述业务发展模式将使得立动科技的经营受个别游戏产品影响较大。
立动科技计划从如下几个主要方面着手，以尽可能地降低上述经营性风险：第一，在移动网络游戏的内容及题材方面，尽可能引进优质的 IP资源，为后续游戏产品积累丰富的受众基础，同时对游戏的内容及故事情节等提供有力的保障；
第二，在移动网络游戏的研发方面，立动科技着力打造了一支具有丰富游戏行业研发经验的研发团队，能够为游戏产品的研发水平及质量提供有力保证；第三，在移动网络游戏的发行与运营方面，立动科技与爱奇艺、360等行业内的知名游戏渠道及平台保持着良好的合作关系，同时立动科技亦会选择与诸如爱奇艺等知名机构联合运营的方式以保证游戏产品的成功发行与运营。
虽然立动科技通过采取上述措施使得其经营受个别游戏产品的影响相对降低，但是仍然无法完全规避由于个别游戏产品研发、发行与运营的不确定性对立动科技整体经营造成周期性影响的风险，提请广大投资者关注。
4、研发及运营的游戏产品生命周期缩短风险
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）自移动互联网热潮兴起以来，移动网络游戏发展迅猛，玩家群体数量不断扩大，吸引了越来越多的移动游戏研发商进入，市场竞争日趋激烈。目前立动科技的评估预测系基于当前市场环境下同类型游戏平均的生命周期数据做出，但如果未来市场竞争进一步加剧，或玩家的游戏偏好发生重大变动，则立动科技研发和运营的游戏产品的生命周期可能会短于预期，影响立动科技的盈利能力，提请投资者注意相关风险
5、市场竞争风险
移动网络游戏的研发与运营行业属于新兴行业，近年来，随着行业的迅速发展，越来越多的厂商进入该行业，预计未来一段时期内仍将有较多新进入者进入该行业。同时，近年来移动网络游戏相关行业内并购交易多发，越来越多上市公司通过收购移动网络游戏研发、运营相关标的公司进入到该行业内，而行业内上市公司凭借自身在资本、平台、品牌等方面的优势，将在移动网络游戏相关行业后续的发展与重塑过程中发挥重要影响。未来移动网络游戏的研发与运营行业的竞争仍将不断加剧，立动科技是否能够顺应行业发展的潮流，不断研发、推出有竞争力的移动网络游戏产品具有一定的不确定性，提请广大投资者关注市场竞争加剧对立动科技的游戏产品研发及经营业务开展可能产生的影响。
6、立动科技海外市场开拓风险
随着国内移动游戏市场竞争激烈程度的加剧，立动科技在设立之初即将海外游戏市场作为自身业务区域拓展的重要方面予以关注，立动科技的高级海外商务总监张贞女士目前常驻新加坡，负责立动科技海外游戏业务的推广及游戏渠道的对接。此外，立动科技目前在游戏的海外发行方面已经取得了一定的进展，立动科技目前在研的游戏产品《星航风暴》已经与海外渠道商签署了相关合作协议。
虽然立动科技采取了一系列措施以推进在研游戏的海外市场推广与开拓，但是由于海外市场与国内市场及相应游戏玩家具有一定的差异，游戏的海外成功发行与运营对于游戏的题材选取、类型、翻译及本土化等均具有一定的要求，因而 684
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立动科技在研产品及未来开发的产品是否能够迎合海外游戏市场玩家的需求并在海外完成成功的发行与运营均具有一定的不确定性，如果立动科技研发的游戏产品在海外的发行及运营情况不佳，将可能对立动科技未来的业务开展、业绩实现及发展规划等产生影响，提请投资者特别关注立动科技海外市场开拓的风险。
7、核心人员流失风险
立动科技所从事的移动网络游戏研发与运营业务对于管理及技术方面的核心人员具有较高的依赖性，立动科技在未来较长时期内是否能够保持现有核心管理、技术人员及团队的稳定，是否能够不断引进优秀的移动网络游戏相关人才对于立动科技未来的持续发展及经营具有十分重要的影响。提请广大投资者关注立动科技核心人员流失可能对立动科技未来产品研发及业务开展造成影响的风险。
8、技术更新换代风险
立动科技所在的移动网络游戏研发与运营行业属于高新技术行业，与之相关的新产品、新技术更新迭代较快，如果未来立动科技无法及时顺应行业技术更新迭代的步伐，将对立动科技的游戏产品研发及业务发展造成影响，提请广大投资者关注技术更新换代可能对立动科技的经营造成影响的风险。
9、毛利率下降的风险
目前，立动科技所在的移动网络游戏研发及运营行业具有较高的毛利率。未来，该行业的竞争格局将进一步改变，新进入者将愈发增多，行业格局将被重塑，行业竞争激烈程度将逐步提升。在竞争愈发激烈的前提下，移动网络游戏研发及运营行业是否能够保持目前的高毛利率水平存在不确定性，立动科技是否能够利用自身发展优势，充分实现游戏产品的差异化竞争，保持较高的毛利率水平存在不确定性。若立动科技未来毛利率水平下降，将对立动科技的持续盈利能力及整体业务发展带来影响，提请广大投资者关注立动科技未来毛利率下降的风险。
10、知识产权相关风险
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立动科技在移动网络游戏的研发过程中需要使用故事情节、人物角色形象、道具名称等内容类素材，可能涉及使用他人知识产权。同时，为提升对于自身研发游戏产品权利的保护，立动科技会申请与研发游戏有关的商标、软件著作权等。
针对立动科技在游戏研发、宣传过程中可能使用的他人知识产权，以及立动科技就自身研发产品取得的相关知识产权，可能存在如下风险：
（1）立动科技未来使用他人知识产权过程中可能造成纠纷、诉讼
立动科技研发的游戏产品可能改编自他人所拥有著作权的相关文学、影视剧作品，在这种情况下，立动科技需要针对上述改编权取得权利所有方的合法授权。
并且，权利所有方在授予立动科技相关游戏改编权时，可能仅限定立动科技开发某一特定类型或者类别的游戏产品。
在现实经营活动中，立动科技存在未经他人合法许可使用他人知识产权的可能，亦存在超越他人许可限定范围使用他人知识产权的可能，在上述情况下可能造成立动科技与授权方或者其他被授权方之间的纠纷、诉讼，从而可能对立动科技的游戏研发及上线运营造成影响，进而影响立动科技的整体业务发展与业绩实现，提请广大投资者关注未来立动科技在使用他人知识产权过程中可能造成纠纷或诉讼，并进而对立动科技的整体经营与发展造成影响的风险。
（2）立动科技具有的合法知识产权存在被他人侵犯的风险
立动科技在日常游戏研发与运营过程中注意对自身知识产权的保护，均会及时进行相关商标、软件著作权的申请。但是，上述保护措施仍然不能完全规避立动科技所具有的相关知识产权被他人非法侵犯的风险，同时，立动科技是否能够成功维权，将类似侵权行为对于立动科技产品及经营的影响有效降低亦存在一定的不确定性，提请广大投资者关注立动科技具有的合法知识产权被他人非法侵犯从而对立动科技的产品研发与业务发展造成影响的风险。
11、成立时间较短的风险
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立动科技成立于 2015年 8月，根据大华审字[2016]002344号审计报告，立动科技 2015年实现净利润 473.62万元。由于核心人员及团队丰富的行业经验，立动科技短期内即实现较好的盈利水平。
根据上市公司与杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《业绩补偿协议》的约定，渡口网络、三艾兄弟承诺，立动科技 2016年度的净利润（“净利润”特指立动科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币6,500万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币 14,600万元，2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于人民币 24,600万元，2016年、2017年、2018年和 2019年度净利润累积不低于人民币 36,200万元，2016年、2017、2018年、2019年和 2020年度净利润累积不低于人民币49,600万元。
虽然立动科技成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于立动科技成立时间较短，相应的盈利记录较短，因而立动科技未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对立动科技及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时特别注意由于立动科技成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
三、其他风险
（一）上市公司管理新增业务的风险
上市公司原来的主营业务为互联网视频服务，并围绕主业打造了虚拟现实、智能电视、在线互动直播等增值业务在内的互联网娱乐平台。本次交易中，上市公司通过收购甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权，并通过募集资金投资使得上市公司主营业务进一步延伸至影视剧的制作与发行 687
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及移动互联网游戏的研发、发行与运营等领域，上市公司的产业链及产品服务线将得到较大幅度地延伸。与此同时，上述新增业务对于上市公司的统筹协调发展亦提出了较高的要求。
为充分应对大量新增业务对于上市公司经营发展可能造成的风险，上市公司在尽力维持本次收购的标的公司的核心管理、技术人员稳定，保持标的公司充分独立性的同时，将在上市公司未来整体发展规划战略的指导下，统筹规划各个标的公司各项业务未来的发展布局与方向，从上市公司整体大平台战略的角度协调各项业务的发展，同时力争在各项业务之间寻找和发掘新兴结合点与增长点，挖掘各标的公司与上市公司之间、各标的公司之间以及各项业务之间的协同关系，在发展好各单项业务的同时，努力打造上市公司的一体化业务体系，提升上市公司的整体竞争力与盈利能力。
虽然上市公司计划采取以上措施以尽可能降低新增业务可能对上市公司的经营发展造成的影响，但是上市公司是否能够实现对本次交易的各标的公司的有效整合，未来是否能够准确把握市场脉搏，实现各项业务的有机协调发展仍然具备一定的不确定性，提请广大投资者关注本次交易中上市公司多项新增业务对于上市公司未来发展前景及盈利能力造成影响的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受暴风科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。暴风科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（三）其他风险
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据大华审计出具的大华核字[2016]001172号《备考财务报表审阅报告》和上市公司截至2015年12月31日的未经审计财务数据，以2015年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后（备考）|
|负债总额||682,648,391.30||1,782,672,567.85||
|流动负债||481,111,303.82||1,569,645,148.75||
|非流动负债||201,537,087.48||213,027,419.10||
|资产负债率（%）||51%||38%||
|流动比率||1.84||0.74||
|速动比率||1.60||0.54||

本次交易完成后，上市公司资本结构比较合理，偿债能力可以得到保障。
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书出具日，最近十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、2015年6月，经总经理办公会决策通过，上市公司与深圳国金纵横投资管理有限公司签署《深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙）之合伙认购协议》，公司作为有限合伙人认购合伙企业新增出资，认购的出资金额为1,000万；
2、2015年6月，经总经理办公会决策通过，暴风科技设立控股子公司天津暴风创新投资管理有限公司，注册资本人民币100万元，其中暴风科技出70万，占比70%；
3、2015年7月，经上市公司第二届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，上市公司与暴风控股、广东奥飞动漫文化股份有限公司、青岛新日日顺物流服务有限公司、青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）等 7方签订《深圳统帅创智家科技有限公司之股权转让及增资协议》及《股东协议》，协议约定，暴风科技以自有资金 1.35亿元，收购青岛新日日顺物流服务有限公司持有的深圳统帅创智家科技有限公司30.37%股权，目前深圳统帅创智家科技有限公司已更名为深圳暴风统帅科技有限公司；
4、2015年7月，经总经理办公会决策通过，暴风科技将所持有的暴风微城75.12%的股权转让给北京融冰投资咨询中心（有限合伙），暴风微城成为公司参股公司；
5、2015年9月，经上市公司第二届董事会第十一次会议、第十七次会议审议通过，暴风科技设立控股子公司暴风（天津）投资管理有限公司，注册资本人民币1,000万元，根据公司未来发展战略，为满足暴风投资的发展，扩大其规模，公司决定以自有资金对暴风投资增资人民币4,000万元，增资完成后，暴风投资的注册资本由1,000万元增加至5,000万元，上市公司持有其100%股权；
6、2015年10-11月，经上市公司第二届董事会第十四次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，上市公司与暴风控股、深圳手势科技有限公司、张恩拉等 5方签订《投资协议》，协议约定，公司向北京风秀科技有限公司以货币出资形式投资人民币4,600万元，持有北京风秀科技有限公司46%的股权；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）7、2015年 11月，经总经理办公会决策通过，暴风科技设立全资子公司暴风国际（香港）有限公司，注册资本港币1,000万元；
8、2015年 12月，经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过，上市公司与中信资本（深圳）资产管理有限公司、平安信托有限责任公司、北京淳信奋进投资管理中心（有限合伙）签署《上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，拟共同投资人民币 6.84亿元认缴上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）出资额，其中公司作为有限合伙人认缴其人民币 6,840万元出资额；
9、2015年 12月，经总经理办公会决策通过，暴风科技与张强、王淼及王广伟签署《股权转让协议》，张强、王淼及王广伟向暴风科技转让卓智盛世（北京）科技有限公司（以下简称“卓智盛世”）全部股权，转让金额为20万，根据上市公司未来发展战略，为扩大卓智盛世规模，上市公司决定以自有资金对卓智盛世增资人民币 80万元，增资完成后，卓智盛世的注册资本由 20万元增加至 100万元，公司持有其100%股权；
10、2015年3月至2016年1月，经上市公司第二届董事会第五次会议、第六次会议、第十一次会议、第十九次会议、2015年第四次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过，公司于2015年1月30日出资设立北京暴风魔镜科技有限公司，注册资本100万元，公司出资100万元，占其注册资本的100%；
2015年 4月，暴风魔镜引入新投资者，暴风魔镜成为公司参股公司；2015年 9月，暴风科技将持有的北京暴风魔镜科技有限公司11%的股权转让给暴风控股有限公司和黄晓杰，其中，向暴风控股有限公司转让持有北京暴风魔镜科技有限公司5.50%的股权，转让对价为人民币1,683万元，向黄晓杰转让持有北京暴风魔镜科技有限公司5.50%的股权，转让对 1,683万元，合计为人民币 3,366万元，本次股权转让后，公司持有暴风魔镜19.84%股权；2016年 2月，暴风科技同意将其持有的北京暴风魔镜科技有限公司19.84%的股权对应北京中芯铭弈科技有限公司出资额64.3346万元（人民币）增资入股至北京中芯铭弈科技有限公司；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2016年 2月，公司以现金方式出资 4335.9万元向中芯铭弈出资，交易完成后，公司持有中芯铭弈19.659%股权；
11、2016年 1月，经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过，上市公司与上海歌斐资产管理有限公司、天津平禄电子商务有限公司、天津暴风创新投资管理有限公司签署《暴风鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙）之合伙协议》，拟共同投资人民币 5亿元认缴暴风鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙）出资额，其中公司作为有限合伙人认缴其人民币 6,999万元出资额；
12、2016年 2月，经总经理办公会决策通过，暴风科技与成都云朵技术有限公司签署《成都云朵技术有限公司和北京暴风科技股份有限公司关于北京迅鲨科技有限公司的股权转让协议》，协议约定将暴风科技持有迅鲨100%的股权转让给成都云朵，转让价格为110万元；
13、2016年 2月，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，暴风投资与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司签署《暴风（天津）投资管理有限公司、深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司关于合资设立基金管理公司及投资基金之合伙协议》，拟共同投资人民币 500万元认缴珠海暴风梧桐投资管理有限公司出资额，其中公司作为股东方认缴其人民币245万元出资额，占比49%。基金管理公司发起设立暴风梧桐基金（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“暴风梧桐基金”或“并购基金”），其中暴风投资或其关联方拟出资不少于人民币 1,000万元。
上述资产购买、出售的目的是为了服务上市公司战略发展，有利于上市公司的长远发展。上市公司上述资产处置与本次交易为互相独立的交易，上述交易之间不具有关联关系。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总裁、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所 695
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
8、利润分配政策、近三年现金分红情况
（1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
<1>利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改，还应详细论证其原因及合理性。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）<2>利润分配政策决策机制
董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策的修改，董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的调整）时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（2）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
<1>公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
<2>公司现金方式分红的具体条件和比例
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出相应现金分红政策。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
<3>发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
<4>利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
<5>利润分配应履行的审议程序
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
<6>信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（3）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上 700
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
（4）近三年现金分红的情况
公司2012年至2014年未进行现金分红。
综上，本公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人 701
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策
暴风科技《公司章程》中关于现金分红的规定包括：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
<1>公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
<2>公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出相应现金分红政策。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
<3>发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
<4>利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）<5>利润分配应履行的审议程序
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
<6>信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行现金分红政策。
六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
因筹划重大资产重组事项，北京暴风科技股份有限公司股票自 2015年 10月 27日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2015年 10月 26日）收盘价格为95.83元，连续停牌前第21个交易日（2015年9月21日）收盘价格为49.84元，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年 9月22日至2015年10月26日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅92.28%。同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅21.57%，同期WIND数据库互联网软件与服务指数（882510.WI）累计涨幅31.26%。
本公司股价在上述期间内扣除同期创业板指数波动影响累计涨幅为70.71%，扣除同期 WIND数据库互联网软件与服务指数波动影响累计涨幅为61.02%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128号，以下简称通知）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和 WIND数据库互联网软件与服务指数（882510.WI）因素影响后，暴风科技股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况。
按照《通知》第五条的相关规定，特此提示风险如下：
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。
（二）经公司自查，本次重大资产重组涉及的相关单位、相关知情人员及其直系亲属在本次停牌前六个月内不存在利用内幕信息违规进行内幕交易的行为，相关单位、相关知情人员及其直系亲属亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况。
（三）鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
（四）根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次资产重组停牌日前6个月至本次资产重组停牌日（即自2015年4月27日至2015年 10月26日）期间（以下简称“自查期间”），除本次资产重组交易对方渡口网络的控股股东及实际控制人金津、暴风科技投资副总裁蒋佳能存在买卖暴风科技股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖暴风科技股票的情形。前述相关人员在自查期间买卖暴风科技股票的情况如下：
（一）金津在自查期间买卖暴风科技股票的情况
金津在自查期间买卖暴风科技股票的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|1||金津||2015.5.22||买入||1,000||
|||||2015.5.25||卖出||1,000||

北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为核查金津在自查期间买卖暴风科技股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，金杜律所经办人员与金津进行访谈。根据对金津的访谈情况及其出具的《买卖股票情况说明》，在暴风科技本次股票停牌前，金津未参与暴风科技本次资产重组交易的任何协商或谈判，金津在交易暴风科技股票时，并不知晓暴风科技本次重组的任何事项，对暴风科技股票的交易行为均系其本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
（二）蒋佳能在自查期间买卖暴风科技股票的情况
蒋佳能在自查期间买卖暴风科技股票的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|1||蒋佳能||2015.8.24||买入||200||
|||||2015.9.17||分红||240||
|||||2015.9.18||卖出||440||

为核查蒋佳能在自查期间买卖暴风科技股票的原因及其是否存在利用本次重组信息从事内幕交易的情形，金杜律所经办人员与蒋佳能进行访谈。根据对蒋佳能的访谈情况及其出具的《买卖股票情况说明》，蒋佳能在交易暴风科技股票时并未参与暴风科技本次资产重组交易的任何协商或谈判，并不知晓暴风科技本次重组的任何事项，蒋佳能对暴风科技股票的交易行为均系其本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
综上所述，上述相关方在自查期间内买卖暴风科技股票不会对本次交易构成实质性法律障碍。
八、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次对标的资产的收购构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，上市公司为标的资产交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在暴风科技合并资产负债表中形成较大金额的商誉。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
暴风科技、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合证券、中金公司、金杜律所、大华审计及中联评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）公司第二届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。
（二）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（三）公司为本次交易编制的《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
（四）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（五）评估机构对甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中联评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商在评估值基础上给予一定溢 710
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价，主要考虑到在公司股票停牌期间，A股市场剧烈波动，以及标的公司对公司业务的战略意义及良好的协同效应，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（六）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
根据华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（七）本次交易不构成关联交易；
（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（九）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
（十）本次交易不涉及私募投资基金备案的情形；
（十一）暴风科技所预计的即期回报影响情况合理，符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
三、律师对本次交易的意见
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，暴风科技是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
稻草熊影业的全体自然人股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖为具备完全民事行为能力的中国公民；甘普科技的机构股东天津中路，立动科技的机构股东渡口网络、三艾兄弟为依法设立并有效存续的企业；甘普科技股东合计持有甘普科技100%股权，稻草熊影业全体股东合计持有稻草熊影业100%股权，立动科技全体股东合计持有立动科技100%股权；上述主体均具备从事本次交易的主体资格。
（三）本次交易不构成借壳上市。
（四）发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准。
（五）稻草熊影业全体股东、甘普科技全体股东、立动科技全体股东已出具相关承诺，保证规范未来与暴风科技可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（六）暴风科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
（七）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（八）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定。
（九）参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上所述，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本次交易所需全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
（一）华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
主办人：贾鹏、高景奇
协办人：游尤、王志超、陈超然
（二）中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
主办人：瞿骢、王浩楠
协办人：陈雷、陈非凡
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：谢元勋、宋彦妍
三、上市公司及标的公司审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层
电话：010-58350066
传真：010-58350077
经办注册会计师：郝丽江、易欢
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办注册评估师：鲁杰钢、郝俊虎
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节公司及中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
冯鑫 毕士钧 崔天龙 韦婵媛
高学东 罗义冰 张琳
北京暴风科技股份有限公司__________年_____月_____日 717
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）全体监事声明
本公司全体监事承诺保证本《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
李永强 方德松 谢江
北京暴风科技股份有限公司__________年_____月_____日 718
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证本《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
冯鑫 吕宁 王刚 赵军
崔天龙 毕士钧 李媛萍
北京暴风科技股份有限公司__________年_____月_____日 719
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明——华泰联合证券有限责任公司
本公司及项目经办人员同意《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
吴晓东
财务顾问主办人：_____________ ____________
贾鹏 高景奇
项目协办人：_____________ _____________ _____________
游尤 王志超 陈超然
华泰联合证券有限责任公司__________年_____月_____日 720
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司
本公司及项目经办人员同意《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
丁学东
财务顾问主办人：_____________ ____________
瞿骢 王浩楠
项目协办人： _____________ _____________
陈雷 陈非凡
中国国际金融股份有限公司__________年_____月_____日 721
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、律师声明——北京市金杜律师事务所
本所及经办律师同意《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：_____________
王玲
经办律师： _____________ ____________
谢元勋 宋彦妍
北京市金杜律师事务所_________年_____月_____日 722
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、审计机构声明——大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及经办注册会计师同意《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
梁春
经办注册会计师： _____________ ____________
郝丽江 易欢
大华会计师事务所（特殊普通合伙）_________年_____月_____日 723
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、评估机构声明——中联资产评估集团有限公司
本公司及经办注册评估师同意《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
胡智
经办注册资产评估师： _____________ ____________
鲁杰钢 郝俊虎
中联资产评估集团有限公司_________年_____月_____日 724
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一） 北京暴风科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
（二） 北京暴风科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的独立意见；
（三） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产甘普科技出具
的大华审字[2016]002342号《审计报告》；
（四） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产稻草熊影业出
具的大华审字[2016]002343号《审计报告》；
（五） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产立动科技出具
的大华审字[2016]002344号《审计报告》；
（六） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]001172
号《暴风科技备考审阅报告》；
（七） 中联资产评估集团有限公司对拟购买资产甘普科技出具的中联
评字（2016）第225号《北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普
科技有限公司股权项目资产评估报告》；
（八） 中联资产评估集团有限公司对拟购买资产稻草熊影业出具的中
联评字（2016）第226号《北京暴风科技股份有限公司拟收购江
苏稻草熊影业有限公司股权项目资产评估报告》；
（九） 中联资产评估集团有限公司对拟购买资产立动科技出具的中联
评字（2016）第227号《北京暴风科技股份有限公司拟收购杭州
立动信息科技有限公司股权项目资产评估报告》；
（十） 北京暴风科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》；
（十一） 北京暴风科技股份有限公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
（十二） 华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司出具的
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《独立财务顾问报告》；
（十三） 北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
（十四） 其他备查文件。
二、备查地点
（一）北京暴风科技股份有限公司
地址：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦6层，13层
电话：010-62309066
传真：010-62309066-5555
联系人：王婧
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：高景奇
（三）中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）联系人：瞿骢、王浩楠
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
北京暴风科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
北京暴风科技股份有限公司年 月 日 728