关于中国农业银行股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 5月 10日出具的 180507号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人中国农业银行股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“农业银行”）已会同申请人保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“中信证券”）、申请人律师等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4 1.请本次非公开发行认购对象中央汇金投资有限责任公司出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。 ................................... 4 2.报告期内，申请人被税务机关处以的单笔金额为10万元（含）以上的税务处罚共计 44笔，涉及罚款金额共计约 2,320.43万元，主要涉及的处罚事由为少申报税款、未按规定代扣代缴个人所得税等；申请人被境内有关部门处以50万元（含）以上金额的行政处罚共计79笔，涉及罚款金额共计约9,432.59万元，没收违法所得金额共计约732.07万元。其中，2017年，根据银监会京银监罚决字[2017]1号、京银监罚决字[2017]19号，北京市分行因同业票据业务严重违反审慎经营规则，被罚款1,950万，部分经办人员被禁止终身从事银行业工作。此外，纽约分行2016年11月被纽约州金融服务厅（DFS）以洗钱和合规不力的理由罚款2.15亿美元。请申请人列表说明上述处罚的情况，其中对于银监会京银监罚决字[2017]1号、京银监罚决字[2017]19号处罚和纽约分行2016年11月收到的处罚，说明详细情况。请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》39条第7项的有关规定。 ...................................................... 5 3.根据申报文件，截至2017年12月31日，申请人及其各分支机构作为被告且单笔争议标的金额（本金）在1亿元以上尚未了结的诉讼案件共计6宗，案由分别为存借款合同纠纷、侵权责任纠纷及债券转让合同纠纷，涉案金额（本金）共计约34.56亿元。截至2017年12月31日，发行人作为被告、仲裁被申请人或第三人的未结诉讼、仲裁涉及的标的金额约为人民币85.58亿元。请申请人说明上述诉讼、仲裁是否会对公司的业务开展及持续经营产生重大影响，以及是否存在《上市公司证券发行管理办法》第 39条第7项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。 ..................... 10二、一般问题 ............................................................................................................. 10 1.请保荐机构和申请人律师对已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式，违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
................................................................................................................................................ 11
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ......................................................................................................................... 11
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复一、重点问题
1.请本次非公开发行认购对象中央汇金投资有限责任公司出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
回复：
中央汇金投资有限责任公司（“汇金公司”）与农业银行于 2018年 3月 12日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定汇金公司认购本次非公开发行A股票相关事宜。其中，根据《附条件生效的股份认购协议》第6.5条，汇金公司承诺，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在对所持有申请人股票的减持情况或减持计划。
2018年3月13日，农业银行公告的《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第四节附条件生效的股份认购协议内容摘要”之“四、认购股份的限售期”中披露“(五）本行主要股东汇金公司、财政部承诺，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在对所持有本行股票的减持情况或减持计划”，即汇金公司的上述相关承诺已在农业银行本次非公开发行 A股股票预案文件中进行了公开披露。
2.报告期内，申请人被税务机关处以的单笔金额为10万元（含）以上的税务处罚共计44笔，涉及罚款金额共计约 2,320.43万元，主要涉及的处罚事由为少申报税款、未按规定代扣代缴个人所得税等；申请人被境内有关部门处以 50万元（含）以上金额的行政处罚共计79笔，涉及罚款金额共计约9,432.59万元，没收违法所得金额共计约732.07万元。其中，2017年，根据银监会京银监罚决字[2017]1号、京银监罚决字[2017]19号，北京市分行因同业票据业务严重违反审慎经营规则，被罚款1,950万，部分经办人员被禁止终身从事银行业工作。此外，纽约分行2016年11月被纽约州金融服务厅（DFS）以洗钱和合规不力的理由罚款2.15亿美元。
请申请人列表说明上述处罚的情况，其中对于银监会京银监罚决字[2017]1号、京银监罚决字[2017]19号处罚和纽约分行2016年11月收到的处罚，说明详细情况。
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》39条第7项的有关规定。
回复：
（一）税务处罚情况
农业银行及境内分支机构报告期内（2015年至2017年）存在被税务机关处以的单笔金额为10万元（含）以上的税务处罚共计44笔，涉及罚款金额共计约2,320.43万元，主要涉及的处罚事由为少申报税款、未按规定代扣代缴个人所得税等。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||被处罚机构所属|税务处罚|||
|编号|||处罚金额（元）|主要处罚事由|
||一级分行|数量（笔）|||
|1|中国农业银行股份有限公司浙江省分行|9|8,661,290.73|应扣未扣工资薪金个人所得税、未按规定代扣代缴个人所得税、未按规定申报缴纳印花税、未按规定申报缴纳城市维护建设税、未按规定申报缴纳房产税、少缴城镇土地使用税等|
|2|中国农业银行股份有限公司河北省分行|6|2,973,088.33|少代扣代缴个人所得税、应税表外应收利息未申报营业税、未申报城市维护建设税、少申报缴纳营业税、少申报缴纳城市建设维护税、少缴房产税等|
|3|中国农业银行股份有限公司陕西省分行|5|1,337,423.35|少缴营业税、少缴城市维护建设税、少缴印花税、少缴房产税、少缴土地使用税、少缴增资税、少缴企业所得税等|
|4|中国农业银行股份有限公司广东省分行|3|2,117,078.24|应扣未扣个人所得税、少缴房产税、少代扣个人所得税、未代扣代缴个人所得税、未按规定申报缴纳房产税等|
|5|中国农业银行股份有限公司深圳市分行|3|1,739,497.1|应扣未扣工资、薪金个人所得税、少代扣代缴个人所得税等|
|6|中国农业银行股份有限公司山东省分行|3|641,335.34|取得不符合规定发票列支费用、少缴企业所得税、未按规定申报缴纳房产税等|

关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
||被处罚机构所属|税务处罚|||
|编号|||处罚金额（元）|主要处罚事由|
||一级分行|数量（笔）|||
|7|中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行|2|1,128,047.55|为少缴营业税、少缴印花税、少代扣代缴个人所得税、少缴增值税等|
|8|中国农业银行股份有限公司河南省分行|2|464,583.95|少缴营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、少申报缴纳借款合同印花税、未按政策规定少扣缴个人所得税等|
|9|中国农业银行股份有限公司青海省分行|2|568,995.28|少缴房产税、印花税及土地使用税税款等|
|10|中国农业银行股份有限公司江苏省分行|2|801,934.97|少缴营业税、少缴房产税、未代扣代缴个人所得税、少代扣代缴个人所得税、少缴印花税等|
|11|中国农业银行股份有限公司湖北省分行|1|176,450.19|少缴税款、应扣未扣、少代扣代缴个人所得税|
|12|中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行|1|181,739.13|少缴企业所得税|
|13|中国农业银行股份有限公司云南省分行|1|225,891.87|未按规定申报缴纳城镇土地使用税、未按规定申报缴纳房产税、未按规定代扣代缴个人所得税|
|14|中国农业银行股份有限公司贵州省分行|1|903,983.97|未按规定代扣代缴个人所得税|
|15|中国农业银行股份有限公司内蒙古自治区分行|1|1,069,521.94|少申报缴纳房产税、印花税、少代扣代缴个人所得税|
|16|中国农业银行股份有限公司四川省分行|1|107,244.26|少缴地方各税（营业税、城市维护建设税、印花税）|
|17|中国农业银行股份有限公司宁波市分行|1|106,200.53|未按规定代扣代缴个人所得税|

截至本反馈意见回复出具日，上述税务处罚涉及的罚款金额均已缴清。
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二）行政处罚（不含税务处罚）情况
农业银行及境内分支机构报告期内（2015年至2017年）被境内监管部门（包括但不限于中国银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构、外汇管理部门、工商行政管理部门、物价管理部门及各地方发展和改革委员会等）处以 50万元（含）以上金额的行政处罚（不含税务处罚）共计 79笔，涉及罚款金额共计约9,432.59万元，没收违法所得金额共计约732.07万元。截至本反馈意见回复出具日，上述处罚涉及的罚款均已缴清。具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||行政处||||没收违法|||
||||||||罚款金额|||||
||编号||处罚机构||罚数量||||所得金额||主要处罚事由|
||||||||（万元）|||||
||||||（笔）||||（万元）|||
|1||中国银监会及其派出机构||51||5,916.69||279.69||违规发放贷款、违规收费等||
|2||人民银行及其派出机构||6||399.18||33.68||未按照规定报送大额交易和可疑交易报告、征信违规操作等||
|3||外汇管理部门||4||360.00||71.21||未对交易单证的真实性及外汇收支的一致性进行合理审核等||
|4||工商行政管理部门||1||5.00||59.12||变相滥收费用||
|5||物价部门及地方发展和改革委员会||17||2,751.72||288.37||收费不规范等||

上述行政处罚种类主要为罚款，且未导致农业银行或境内分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果。
其中，2016年1月13日，农业银行北京市分行票据买入返售业务发生重大风险事件，存在质押票据被调包和虚假入库的情况，涉及风险金额39.15亿元。
中国银监会北京监管局于2017年5月8日下发《行政处罚决定书》（京银监罚决
字[2017]1号），责令申请人北京市分行改正，并对其39项违法行为（对应39笔
票据业务）分别给予 50万元罚款的行政处罚，以上罚款金额合计 1,950万元。
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复截至2017年12月31日，该等罚款已缴清。此外，中国银监会北京监管局于2017年 9月 18日下发《行政处罚决定书》（京银监罚决字[2017]19号），对相关当事人作出禁止终身从事银行业工作、取消终身的董事、高级管理人员任职资格、罚款、警告等行政处罚。关于上述事项，农业银行采取了积极的整改措施，一是进一步建立健全票据业务内部控制制度流程。修订印发《中国农业银行票据回购业务管理办法》、《中国农业银行纸质票据买入返售业务操作规程》；强化票据买入返售业务归口管理,明确业务归口管理部门，加大对票据业务的监督检查力度。
二是进一步完善票据业务的内控模式。建立票据买入返售集中经营新模式，在总行层面搭建集中经营平台，确保账户开立、存单领送、出入库交接等关键环节的岗位分离和部门制约有效实施。定期评估交易对手风险状况，动态调整准入名单，提高交易对手准入门槛。三是彻底排查票据业务风险。对票据买返业务实施停业整顿,立即暂停全行新增业务。对全行存量在库票据包全部拆包检查,对包括票据买返业务在内的各类票据业务开展全面风险排查、专项审计和合规检查。从排查情况看，除北京分行外，均账据相符，业务反映真实，未发现存在空包假票问题。
四是严肃处理事件相关责任人。对责任人分别给予开除、撤职、降级、记过、警告、诫勉讲话等行政处分，以及开除党籍、严重警告、警告等党纪处分。五是加强合规教育和员工行为管理。组织开展“学刑法、明底线、知敬畏”专题教育，进一步增强全员法律意识。加大员工行为排查力度，对发现的员工违规问题及时查处，有效遏制内部欺诈舞弊行为。
除上述情况外，2016年农业银行纽约分行因反洗钱和制裁合规存在重大缺陷，与美联储和纽约州金融服务局分别签署禁止令和同意令，并向纽约州金融服务局支付2.15亿美元罚金。主要原因如下：一是反洗钱与制裁合规体系不完善。
主要在于合规团队不稳定、反洗钱交易监控系统和数据质量与预警规则存在缺陷，以及部分预警没有及时处理。二是反洗钱及制裁合规风险控制水平与美元清算、贸易融资等高风险业务增长速度不匹配，相关风险未得到有效缓释。三是监管检查发现问题整改不到位。截至目前，农业银行及纽约分行正在积极回应上述两项指令下的相关要求，已与美国监管机构就整改要求达成一致，并正在加快推进整改工作。
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（三）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了申请人及境内分支机构提供的税务及行政处罚相关文件、整改报告或整改情况说明、罚款缴纳凭证、申请人出具的承诺函、报告期内申请人内部控制审计报告、相关独立董事意见及中国银保监会监管意见函等资料。经核查，保荐机构认为，农业银行及其境内分支机构受到的上述行政处罚（含税务处罚）种类主要为罚款，并均已缴清，且未导致农业银行或其境内分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果，上述行政处罚罚款以及纽约分行向美国纽约金融服务局支付的罚金总金额占农业银行截至 2017年 12月 31日经审计归属于母公司股东权益的比例较小，不构成本次非公开发行的实质性法律障碍。因此，申请人的上述行政处罚情况不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情形。
根据申请人及各分支机构提供的税务及行政处罚相关文件、整改报告或整改情况说明、罚款缴纳凭证、申请人出具的承诺函、报告期内申请人内部控制审计报告、相关独立董事意见及中国银保监会监管意见函等资料并经核查，申请人律师认为，农业银行及其境内分支机构受到的上述行政处罚（含税务处罚）种类主要为罚款，并均已缴清，且未导致申请人或其境内分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果，上述行政处罚罚款以及纽约分行向美国纽约金融服务局支付的罚金总金额占截至 2017年 12月 31日经审计归属于母公司股东权益的比例较小，不构成本次发行的实质性法律障碍。申请人的上述情形不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情形。
3.根据申报文件，截至 2017年12月31日，申请人及其各分支机构作为被告且单笔争议标的金额（本金）在 1亿元以上尚未了结的诉讼案件共计 6宗，案由分别为存借款合同纠纷、侵权责任纠纷及债券转让合同纠纷，涉案金额（本金）共计约 34.56亿元。截至 2017年 12月 31日，发行人作为被告、仲裁被申请人或第三人的未结诉讼、仲裁涉及的标的金额约为人民币85.58亿元。
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复请申请人说明上述诉讼、仲裁是否会对公司的业务开展及持续经营产生重大影响，以及是否存在《上市公司证券发行管理办法》第39条第7项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述未结诉讼、仲裁的具体情况
截至 2017年 12月 31日，农业银行及境内分支机构作为被告且单笔争议标的金额（本金）在1亿元以上的尚未了结的诉讼案件共计6宗，案由分别为存借款合同纠纷、侵权责任纠纷及债权转让合同纠纷，涉案金额（本金）共计约34.56亿元，约占农业银行截至 2017年 12月 31日经审计归属于母公司股东权益的0.24%。农业银行及境内分支机构不存在作为被申请人且单笔争议标的金额（本金）在1亿元以上的尚未了结的仲裁案件。
截至 2017年 12月 31日，农业银行作为被告、仲裁被申请人或第三人的未结诉讼、仲裁涉及的标的金额约为人民币 85.58亿元，约占农业银行截至 2017年12月31日经审计归属于母公司股东权益的0.60%。
（二）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了申请人上述尚未了结的诉讼案件的相关资料，经核查，保荐机构认为，上述申请人及其境内分支机构作为被告且单笔争议标的金额（本金）在1亿元以上的尚未了结的诉讼案件主要涉及存借款合同纠纷、侵权责任纠纷及债权转让合同纠纷，涉案金额（本金）共计约34.56亿元，约占申请人截至2017年12月31日经审计归属于母公司股东权益的0.24%。截至2017年12月31日，申请人作为被告、仲裁被申请人或第三人的未结诉讼、仲裁涉及的标的金额约为人民币 85.58亿元，约占申请人截至 2017年 12月 31日经审计归属于母公司股东权益的0.60%。该等案件在性质和金额上均不会对申请人财务状况和业务经营产生不利影响，对申请人的业务开展及持续经营不存在重大影响，不涉及重大违法行为，不涉及严重损害投资者和社会公共利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复经核查，申请人律师认为，上述申请人及其境内分支机构作为被告且单笔争议标的金额（本金）在1亿元以上的尚未了结的诉讼案件主要涉及存借款合同纠纷、侵权责任纠纷及债权转让合同纠纷，涉案金额（本金）共计约34.56亿元，约占申请人截至 2017年 12月 31日经审计归属于母公司股东权益的0.24%；截至 2017年 12月 31日，申请人及其境内分支机构作为被告、仲裁被申请人或第三人的未结诉讼、仲裁涉及的标的金额约为人民币85.58亿元，约占申请人截至2017年12月31日经审计归属于母公司股东权益的0.60%。该等案件在性质和金额上均不会对申请人财务状况和业务经营产生不利影响，对申请人的业务开展及持续经营不存在重大影响，不构成本次发行的实质性法律障碍，申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的情形。
二、一般问题
1.请保荐机构和申请人律师对已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式，违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
（一）附条件生效的股份认购协议中违约责任条款情况
2018年3月12日，农业银行与汇金公司、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司及新华人寿保险股份有限公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），其中关于违约责任的条款内容如下：
《认购协议》第10.1条规定，“本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失”。
《认购协议》第10.2条规定，“若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复该等行为给乙方造成的一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿”。
《认购协议》第10.3条规定，“若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金”。
2018年3月12日，农业银行与财政部签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中第10条规定，“本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失”。
（二）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构查阅了申请人与本次非公开发行的发行对象签订的上述附条件生效的股份认购协议，保荐机构认为，上述协议中已明确了违约责任及违约责任的承担方式，能够切实保护申请人利益和申请人股东利益。
经审阅申请人与本次非公开发行的发行对象签订的上述附条件生效的股份认购协议，申请人律师认为，上述协议中已明确了违约责任及违约责任的承担方式，能够切实保护申请人利益和申请人股东利益。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，申请人最近五年不存在被中国证监会和上海证券交易所处罚的情形。
（二）申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（1）2016年 1月 22日，上海证券交易所下发《关于中国农业银行股份有限公司媒体报道事项的监管工作函》，由于有媒体报告农业银行员工涉嫌非法套取票据事件已被立案调查，因此要求农业银行尽快核实相关事项及其对公司的影响，并根据核实情况披露相应的澄清说明公告。
农业银行已于2016年1月23日发布《公告》（公告编号：临2016-005号），对北京分行票据买入返售业务重大风险事件进行了说明。
（2）2013年7月1日，中国证监会福建监管局下发《关于对中国农业银行福建省分行采取出具警示函措施的决定》（中国证监会福建监管局办公室[2013]007号），认为农业银行福建省分行下属福州华林支行营业部基金宣传推介材料存在违规情形，依据《证券投资基金销售管理办法》第八十七条和《关于证券投资基金宣传推介材料监管事项的补充规定》第三条规定，决定对农业银行福建省分行予以警示，并要求福建省分行切实加强基金销售业务的管理，规范基金宣传推介材料，按照基金销售的有关法律法规规范开展业务。
就上述情况，福州华林支行已于2013年7月10日作出《华林支行关于基金销售宣传材料使用违规的整改报告》，福州华林支行已立即停用并销毁了相关宣传材料，同时按规定展开了对基金业务的检查整改工作；福建省分行已于 2013年8月7日向下属各支行及营业厅下发《转发中国证券监督管理委员会福建监管局关于对中国农业银行福建省分行采取出具警示函措施的决定的通知》（农银闽营办[2013]489号），要求福州华林支行落实整改工作，并对下属各行自制基金或相关理财类产品宣传资料的管理及相关理财业务基础管理工作进行规范要求。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅申请人最近五年的相关信息披露文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告、申请人内部制度文件、三会会议资料等文件，对中国证监会及上海证券交易所网站进行检索，并向申请人及其境内各分支机构进行确认等方式，对申请人最近五年是否存在被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，申请人最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形。近五年内，申请人曾于 2016年被上海证券交易所采取监管措施、于2013年被中国证监会福建监管局采取监管措施，
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复申请人已就上述两项监管措施进行了整改，该等情形不会对申请人本次非公开发行构成重大不利影响。
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中国农业银行股份有限公司年 月 日
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保荐代表人：
朱钰 孙毅
中信证券股份有限公司年 月 日
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中国农业银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日