浙江六和律师事务所
关于浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及标的资产过户事宜的
法律意见书
总部地址：浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼 邮编：310013
电话：0571-87206801 传真：0571-87206789
邮箱：liuhe@liuhelaw.com 网址：www.liuhelaw.com
二〇一七年八月
浙江六和律师事务所关于
浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及标的资产过户事宜的法律意见书
浙六和法意（2017）第331号致：浙大网新科技股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买转让方持有的标的资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于 2017年 2月 25日、2017年 3月 14日和 2017年 5月 25日分别出具了《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）和《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就本次交易涉及标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及经办律师对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《补充协议》等本次交易相关文件资料以及上市公司第八届董事会第二十二次会议决议、上市公司第八届董事会第二十五次会议决议、上市公司 2016年年度股东大会决议、上市公司 2017年第二次临时股东大会决议、《浙大网新科技股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》、《浙大网新科技股份有限公司关于实施 2016年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的公告》、《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报
告书（草案修订稿）》，本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体交易方案如下：
浙大网新通过发行股份及支付现金的方式，向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资购买其合计持有的华通云数据80%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有华通云数据100%股权。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资合计持有的目标公司70.91%股权，以发行股份的方式购买云计投资、云径投资合计持有的目标公司9.09%股权。上市公司就购买华通云数据80%股权需支付的交易总对价为 18亿元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为107,176.3543万元，占交易总对价的59.54%，由上市公司向转让方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 72,823.6457万元，占交易总对价的40.46%，在非公开发行结束后 45日内由上市公司分别向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资支付。
转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|转让方||转让股权|交易总对价|现金对价|股份对价||
|号|||比例（%）|（万元）|（万元）|金额（万元）|股份（股）|
|1||网通信息港|27.73|61,831.8238|28,475.9114|33,355.9123|25,797,302|
|2||如日升投资|19.09|42,572.7296|19,606.3646|22,966.3651|17,762,076|
|3||云通创投|12.96|28,888.6188|13,304.3100|15,584.3088|12,052,829|
|4||盛达投资|4.77|10,643.1824|4,901.5911|5,741.5913|4,440,519|
|5||佳禾投资|6.36|14,190.9396|6,535.4686|7,655.4711|5,920,704|
|6||云径投资|5.00|12,029.9801|-|12,029.9801|9,303,928|
|7||云计投资|4.09|9,842.7256|-|9,842.7256|7,612,316|
|合计|||80.00|180,000.00|72,823.6457|107,176.3543|82,889,674|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金总额不超过75,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易募集配套资金不超过 75,000万元，配套募集资金中 72,823.65万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关
法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）浙大网新的批准和授权
2016年 12月 13日，浙大网新第八届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的相关议案。
2017年2月24日，浙大网新第二届董事会第二十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组草案的相关议案。
2017年3月13日，浙大网新2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的审批程序
2016年12月5日，网通信息港股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份支付现金的方式，受让其持有的华通云数据27.73%的股权并授权董事长办理全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。
2016年12月5日，如日升投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份支付现金的方式，受让其持有的华通云数据19.09%的股权并授权执行董事全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。
2016年12月5日，云通创投合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股份支付现金的方式，受让其持有的华通云数据12.96%的股权的相关议案。2017年1月15日，云通创投合伙人会议作出决议，同意与浙大网新签署《补充协议》。
2016年12月3日，盛达投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份支付现金的方式，受让其持有的华通云数据4.77%的股权并授权董事长全权办理与本次资产转让有关一切具体事宜的议案。
2016年12月5日，佳禾投资合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股份支付现金的方式，受让其持有的华通云数据6.36%的股权并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。
2016年12月5日，云径投资合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股份的方式，受让其持有的华通云数据5%的股权并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜的议案。
2016年12月5日，云计投资合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股
份的方式，受让其持有的华通云数据4.09%的股权并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关一切具体事宜的议案。
（三）中国证监会的批准
2017年 6月 14日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2017年第 30次并购重组委工作会议，审核通过本次交易。
2017年7月25日，中国证监会出具《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1328）号，核准公司向核准公司向华数网通信息港有限公司发行 25,797,302股股份，向深圳如日升股权投资有限公司发行17,762,076股股份，向宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）发行 12,052,829股股份，向深圳思通盛达股权投资有限公司发行4,440,519股股份，向上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）发行5,920,704股股份，向杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）发行 9,303,928股股份，向杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）发行7,612,316股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过75,000万元。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，浙大网新与交易对方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《补充协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易项下标的资产过户情况
2017年7月28日，华通云数据召开股东会，同意网通信息港等7名股东将合计持有的华通云数据80%股权转让给浙大网新。
2017年8月18日，经杭州市西湖区市场监督管理局核准，华通云数据完成了交易对方所持华通云数据80%股权过户至浙大网新名下的工商变更登记手续，华通云数据取得了杭州市西湖区市场监督管理局换发的《营业执照》。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，标的资产过户手续完成后，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）支付现金对价
浙大网新尚需向除云径投资、云计投资外的交易对方按照《购买资产协议》约定支付现金对价。
（二）非公开发行股份募集配套资金
浙大网新尚需向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并
就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
（三）办理新增股份登记
浙大网新尚需就向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记和上市手续。
（四）办理工商变更登记
浙大网新尚需向公司登记机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（五）履行信息披露义务
浙大网新尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（六）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）