国泰君安证券股份有限公司
关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“红蜻蜓”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对红蜻蜓 2018年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]705号文核准，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,880万股，发行价格每股17.70元，募集资金总额为1,040,760,000.00元，扣除各项发行费用66,934,467.00元，实际募集资金净额为973,825,533.00元，其中股本58,800,000.00元，资本公积（资本溢价）915,025,533.00元。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第610451号验资报告。
（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为917,182,826.32元。
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|项目|金额（元）|
|2017年12月31日募集资金余额|901,642,818.67|
|减：2018年度已使用|14,301,691.67|
|永久补充流动资金||
|加：2018年度收益总额|29,841,699.32|
|其中：2018年度理财产品收益金额|16,343,830.16|

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|项目|金额（元）|
|2018年度结构性存款收益金额|11,779,912.32|
|2018年度大额存单和通知存款收益金额|1,551,017.75|
|活期存款利息扣除手续费金额|166,939.09|
|2018年12月31日募集资金专户余额|917,182,826.32|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》的相关规定。
募集资金到位后，公司与中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行、中国银行股份有限公司温州永嘉瓯北支行、招商银行股份有限公司温州江滨支行、兴业银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
为了便于公司“杭州绿谷旗舰店”在杭州地区实施，同时，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件，公司与子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于 2017年 10月 25日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
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||银行名称||账户名称||银行账号||余额（元）||存储形式||期限|
|中国农业银行永嘉瓯北支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||19-240901040021759||8,303,620.84||活期||||
|中国农业银行永嘉瓯北支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||19-240951600000457||30,000,000.00||定期大额||一个月||
|中国农业银行永嘉瓯北支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||||100,000,000.00||结构性存款||173天||
|中国农业银行永嘉瓯北支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||||200,000,000.00||结构性存款||180天||
|小计||||||338,303,620.84||||||
|中国银行温州永嘉瓯北支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||350668708684||7,415.83||活期||||
|中国银行温州永嘉瓯北支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||372775352696||14,080,000.00||定期大额||三个月||
|中国银行温州永嘉瓯北支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||||150,000,000.00||理财产品||260天||
|小计||||||164,087,415.83||||||
|中国工商银行永嘉支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||1203285029200888681||874,999.96||活期||||
|中国工商银行永嘉支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||1203285014200007825||15,800,000.00||定期大额||三个月||
|中国工商银行永嘉支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||||100,000,000.00||理财产品||97天||
|中国工商银行永嘉支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||||70,000,000.00||理财产品||96天||
|小计||||||186,674,999.96||||||
|招商银行温州江滨支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||577903059210405||5,154.25||活期||||
|招商银行温州江滨支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||57790305928200258||30,420,000.00||定期大额||6个月||
|招商银行温州江滨支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||57790305928100128||100,000,000.00||结构性存款||181天||
|小计||||||130,425,154.25||||||
|兴业银行温州永嘉支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||355810100100186166||806,802.21||活期||||
|兴业银行温州永嘉支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||355810100200270758||9,000,000.00||定期大额||三个月||
|兴业银行温州永嘉支行||浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司||355810100200270992||80,000,000.00||结构性存款||180天||
|小计||||||89,806,802.21||||||
|中国银行杭州九堡支行注||杭州红蜻蜓网络科技有限公司||387073479200||7,884,833.23||活期||||
|小计||||||7,884,833.23||||||

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|合计|917,182,826.32|

注：中国银行股份有限公司杭州九堡支行系中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行的下辖二级支行，归属于中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行管辖，因其内部管理要求，相关募集资金四方监管协议由中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行与红蜻蜓、杭州红蜻蜓网络科技有限公司及国泰君安于2017年10月25日签订。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 1,430.17万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明：
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2015年8月16日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 18,590,858.23元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了信会师报字[2015]第 610538号《关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于2015年8月31日从募集资金监管账户中转出。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过人民币8亿元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在有效期内进行滚动使
用，该额度将于审议本事项的股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之
日到期，并授权在额度范围内由管理层代表具体负责办理实施。
公司本报告期内累计购买理财产品的金额为 92,900.00万元，累计收回理财产品的金额为122,900.00万元，取得的投资收益金额为1,634.38万元；截至2018年 12月 31日，公司用于闲置募集资金现金管理的理财产品金额为 32,000.00万元，存放情况如下：
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|开户银行|余额（元）|备注|
|中国银行温州永嘉瓯北支行|150,000,000.00|银行理财|
|中国工商银行永嘉支行|170,000,000.00|银行理财|
|合计|320,000,000.00||

公司用于购买结构性存款金额为 104,000.00万元，本期收回结构性存款 74,000.00万元，取得投资收益为 1,177.99万元。公司用于闲置募集资金现金管理的结构性存款余额为48,000.00万元，存放情况如下：
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|开户银行|余额（元）|备注|
|中国农业银行永嘉瓯北支行|300,000,000.00|结构性存款|
|招商银行温州江滨支行|100,000,000.00|结构性存款|
|兴业银行温州永嘉支行|80,000,000.00|结构性存款|
|合计|480,000,000.00||

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司于 2017年 8月 6日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺实施主体和实施地点的议案》。公司将变更上述杭州店铺建设的实施主体和实施地点。在实施主体上，由公司变更为全资子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司。在实施地点上，由杭州市文一路、文二路、文三路和华丰路变更为杭州市江干区红普路788号绿谷·杭州东部创新中心。
公司于2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的实际建设情况及论证研究调整“营销网络建设项目”和“信息系统提升建设项目”的实施进度，将该两项项目延期至2020年6月30日。
（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：红蜻蜓遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司单位：万元
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||||97,382.55||本年度投入募集资金总额||||||
||||9,860.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||10.13%||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是，部分变更实施主体及实施地点|86,691.25|86,691.25|86,691.25|798.39|9,111.49|-77,579.76|10.51%|2020/6/30||不适用|
|否|10,778.82|10,778.82|10,778.82|631.78|5,264.59|-5,514.23|48.84%|2020/6/30||不适用|
||97,470.07|97,470.07|97,470.07|1430.17|14,376.09|-83,093.98|14.75%||||

营销网络建设项目的投入进度未达到计划进度的原因是：1、募集资金到位时间晚；2、由于商业服务物业市场环境有所变化，品牌竞争加剧，为能够从长期角度增强公司面对行业风险的能力，公司拟重新选取直营店新选址；
信息系统提升建设项目的投入进度未达到计划进度的原因是：1、募集资金到位时间晚；2、移动互联网技术推动传统产业转型，未达到计划进度原因（分具体募投项目）
要求公司优化运营模式；
基于以上原因，公司于2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议决定将两项项目延期至2020年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 两个募投项目的可行性未发生重大变化。
公司于2015年8月16日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况
金的议案》，同意使用募集资金18,590,858.23元置换前期已预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，不涉及。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，不涉及。
募集资金结余的金额及形成原因 报告期内，不涉及。
募集资金其他使用情况 报告期内，不涉及。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
业敬轩 杨志杰
国泰君安证券股份有限公司年 月 日