证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2016）069号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
||
|-|
|湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四|
|次会议于2016年7月17日以现场会议方式召开，会议通知于 2016年7月 12|
|日以传真和电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长朱红玉女士主持，会议|
|应参加表决董事6人，实际参加表决董事 6人，本次会议的召集和召开符合《中|
|华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：|

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、朱明楚回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2016年非公开发行股票方案>的议案》
会议对公司拟非公开发行股票方案的议案进行了逐项表决。本议案涉及关联交易，关联董事朱红玉、朱明楚回避表决，由4名非关联董事逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为朱红玉和锐德创投两名特定对象。其中，朱红玉以现金认购33,039,647股，锐德创投以现金认购22,026,431股。本次认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价原则及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格不低于9.10元/股。由于公司实施了每10股派0.26元人民币现金的 2015年度利润分配方案，并于 2016年 7月 15日进行了除权除息，故本次非公开股票的发行价格调整为9.08元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量、认购方式及限售期
本次非公开发行股票数量不超过 55,066,078股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q1为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；
Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
6、未分配利润安排
本次发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行股份登记日后的全体股东按持股比例共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
8、发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
9、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|PIP可控离子渗入技术产业化项目|50,915|50,000|
|合 计||50,915|50,000|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司<2016年非公开发行股票预案>的议案》
具体内容详见2016年7月19日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《2016年非公开发行股票预案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、朱明楚回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2016年非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》
具体内容详见2016年7月19日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《2016年非公开发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、朱明楚回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
具体内容详见2016年7月19日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、朱明楚回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》本次非公开发行股票的认购对象之一为公司控股股东、实际控制人朱红玉女士，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、朱明楚回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议
案》
公司分别与2名认购对象签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，该等协议将于公司审议本次非公开发行的董事会、股东大会通过并经中国证监会核准后生效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、朱明楚回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2016－2018年）股东回报规划的议案》
具体内容详见2016年7月19日在中国证监会指定信息披露网站披露的《公司未来三年（2016－2018年）股东回报规划》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、朱明楚回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见2016年7月19日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的公告》和《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会批准朱红玉女士免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行的认购对象朱红玉女士为公司控股股东、实际控制人，朱红玉及其一致行动人朱明楚、朱红专，合计持有公司 121,659,211股股份，占本次发行前公司股份总数的27.57%。
本次非公开发行完成后，按照本次拟非公开发行 55,066,078股的股份数量进行测算，朱红玉及其一致行动人合计持有的公司股份将达到154,698,858股，持股比例将不低于31.16%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行未导致公司实际控制人变更，且朱红玉承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，董事会提请股东大会批准朱红玉女士免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红玉、朱明楚回避了表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所上市的事宜；
（6）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（7）如国家对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金的议案》
为更好地借助资本市场优势及专业机构的经验和资源，在更大的范围内寻求与公司具有战略协同效用的投资和并购标的，同意公司与深圳市上元资本管理有限公司（以下简称“上元资本”）及社会投资者或金融机构共同投资设立红元新材料并购基金（有限合伙）（名称以工商行政管理部门最终核准名称为准，以下简称“产业并购基金”或“基金”）。产业并购基金采用有限合伙企业形式设立，规模为不超过 100,000万元人民币（最终规模以实际募集金额为准）。其中，红宇新材作为有限合伙人使用自有资金认缴出资不超过 7,000万元人民币，上元资本或其指定的管理机构为普通合伙人；产业并购基金其余的出资，由基金管理人向社会资本募集。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意独立意见，本次对外投资资概述、合作方基本情况、基金基本情况以及投资目的、存在的风险和对公司的影响等内容详见2016年 7月 19日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于参与投资设立产业并购基金的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过了《关于补选董事的议案》
根据《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，董事会提名与薪酬考核委员会提名，公司董事会同意补选罗德福先生为公司董事，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。罗德福先生简历如下：
罗德福：男，西华大学材料科学与工程学院教授，博士生导师，享受政府特殊津贴。先后承担国家科技部、省级科研项目十余项，1989年获国家机电工业部科技进步三等奖；1995年获省科技进步一等奖；1996年获国家科技进步二等奖；1999年被评为“四川省优秀青年技术创新带头人”；2001年被评为“四川省杰出青年学科带头人”。现任公司总工程师。
罗德福先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责。
独立董事对本议案发表了同意独立意见，具体内容详见2016年7月19日在中国证监会指定信息披露网站披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行股票涉及的备案环评等工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会。待备案环评等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关股东大会审议与本次非公开发行相关的议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十九日