证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-095
云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）分别于2015
年9月23日、2015年12月3日召开第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》等与本次非公开发行相关的议案。
与本次非公开发行相关的议案尚需提交国有资产管理部门批准及股东大会
审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报
风险拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年度审计报告（瑞华审字[2015]53040010号），公司2014年度实现净利润-721,448,693.29元，归属于母公司所有者的净利润-467,036,782.23元，每股收益为-0.303元，加权平均净资产收益率为-12.75%。由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，公司2014年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。
本次非公开发行前公司总股本为1,898,611,645股，本次非公开发行股票数量不超过876,852,628股。按发行数量为不超过876,852,62股股测算，发行完成后公司总股本将增加至2,775,464,273股。公司截至2014年末的归属母公司所有者权益合计为3,428,589,856.27元，本次非公开发行募集资金总额不超过
3,682,781,200元，占发行前2014年末归属母公司所有者权益约107.41%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟以募集资金投入|
|1|云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目|133,493.50|
|2|并购老挝中老铝业有限公司项目|17,941.34|
|3|老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目|106,843.28|
|4|偿还银行贷款及补充流动资金|110,000.00|
|总计||368,278.12|

上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为 17,941.34万元人民币）；老挝 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金16,704.18万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为 106,843.28万元人民币）；文山铝业二期项目总投资 190,705万元，项目资本金比例为70%，即133,493.50万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第六届董事会第十九次会议和第六届董事会第二十二次会议审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响如下。测算假设：2016年 6月 30日前完成本次非公开发行，发行股数为 876,852,628股，
未考虑发行费用的募集资金总额为 3,682,781,036.84元（实际发行股票数量、募
集资金总额及发行完成时间以证监会核准情况及实际发生的情况为准）。
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|项目|2014年度/2014年12月31日||||
|2014年度归属于上市公司股东的净利润（元）|-467,036,782.23||||
|2014年度期初归属于上市公司股东的所有者权益（元）|3,898,892,789.68||||
|2014年度末归属于上市公司股东的所有者权益（元）|3,428,589,856.27||||
|2014年末公司总股本（股）|1,539,172,984.00||||
|上次非公开发行完成月份|2015年6月||||
|上次非公开发行股份数量（股）|359,438,661.00||||
|上次非公开发行募集资金总额（元）|2,390,267,095.65||||
|上次非公开发行募集资金净额（元）|2,350,907,095.65||||
|基本每股收益（元/股）|-0.30||||
|每股净资产（元）|2.23||||
|加权平均净资产收益率|-12.74%||||
|基本假设|2015年度/2015年12月31日||||
||本次非公开发行前||本次非公开发行后||
|总股本（股）|1,898,611,645.00||2,775,464,273.00||
|2015年度期初归属于上市公司股东的所有者权益（元）|3,428,589,856.27||||
|预计本次非公开发行股份数量（股）|876,852,628.00||||
|本次发行募集资金总额（元）|3,682,781,036.84||||
|预计本次发行完成月份|2016年6月||||
|假设情形（1）：公司2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润与2014年度业绩预亏公告数持平，即-467,036,782.23元|||||
||本次非公开发行前||本次非公开发行后||
|2015年度末/2016年度末归属于上市公司股东的所有者权益（元）|||||
|||4,845,423,387.46||8,528,204,424.30|
|基本每股收益（元/股）||-0.25||-0.20|
|每股净资产（元）||2.55||3.07|
|加权平均净资产收益率||-9.20%||-6.75%|
|假设情形（2）：公司2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长，达到盈亏平衡，即0元|||||
||本次非公开发行前||本次非公开发行后||
|2015年度末/2016年度末归属于上市公司股东的所有者权益（元）|5,779,496,951.92||9,462,277,988.76||
|基本每股收益（元/股）|0.00||0.00||
|每股净资产（元）|3.04||3.41||
|加权平均净资产收益率（%）|0.00||0.00||

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|假设情形（3）：公司2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度扭亏为盈，假设实现盈利467,036,782.23元|||
||本次非公开发行前|本次非公开发行后|
|2015年度末/2016年度末归属于上市公司股东的所有者权益（元）|6,713,570,516.38|10,396,351,553.22|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.20|
|每股净资产（元）|3.54|3.75|
|加权平均净资产收益率（%）|7.21%|5.61%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目将显著增加公司营业收入和净利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：（一）加快实施“拓展两头、优化中间”发展战略，努力实现产业升级
在我国经济由高速增长转向中高速增长、加快结构转型的大背景下，公司积极加快产业升级，切实践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，紧紧抓住国家“一带一路”开发开放战略、重点产业布局调整和云南建设“面向南亚、东南亚辐射中心”的重大机遇，依托云南省及周边国家、地区丰富的铝土矿资源优势和清洁水电能源优势，以提高发展质量和效益为中心，进一步加快实施“拓展两头、优化中间”发展战略。充分利用国内国外“两种资源、两个市场”，着力提升铝土矿资源保障能力，打造公司产业发展资源“大粮仓”；深化开放合作，加大创新力度，紧盯行业发展前沿和市场需求，以现有高品质水电铝资源为基础，用“差异化”发展思维向下游铝精深加工纵向延伸，推广市场应用，拓展产品种类，提高产品附加值，培育形成全产业链集聚发展新态势，降低产业链系统成本。提高节能减排和资源综合利用水平，实施清洁生产，实现绿色、低碳发展。本次非公开发行中的三个募投项目均是执行上述战略的具体体现。公司将以本次非公开发行为契机，不断努力提升管理水平及盈利能力，，探索产业升级之路，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。
（二）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司第六届董事会第二十二会议审议通过了《关于修订<云南铝业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，修订后的《<云南铝业股份有限公司募集资金管理制度》明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）优化投资回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《云南铝业股份有限公司公司章程》作了修订，进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。同时公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会