北京太空板业股份有限公司 公告证券代码：300344 证券简称：太空板业 公告编号：2017-082
北京太空板业股份有限公司
关于收购北京东经天元软件科技有限公司20%股权和北京互联
立方技术服务有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京太空板业股份有限公司（下简称“公司”或“太空板业”）同意
以现金方式收购盖德软件科技集团有限公司（以下简称“盖德集团”）
持有的北京东经天元软件科技有限公司（下简称“东经天元”）和北
京互联立方技术服务有限公司（下简称“互联立方”）各20%的股权。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次收购前，公司分别持有东经天元和互联立方各80%的股权，本次收
购后，公司将分别持有东经天元100%的股权和互联立方100%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2016年4月15日，公司与盖德集团签订《北京太空板业股份有限公司
与盖德软件科技集团有限公司重大资产购买协议》；2016年7月6日，公司
与盖德集团签订了《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公
重大资产购买协议之补充协议》，根据前述协议，公司分别收购了盖德集团
北京太空板业股份有限公司 公告持有的东经天元80%股权和互联立方80%股权。
根据公司发展战略，公司同意继续收购盖德集团持有的东经天元20%和
互联立方20%的股权，其中：收购东经天元20%股权交易价格为人民币15,500
万元，收购互联立方20%股权的交易价格为人民币2,500万元，本次交易价
格合计18,000万元。
（二）交易批准情况
本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。公司7名董
事全部参与表决，并同意公司以 15,500万元收购盖德集团持有的东经天元
20%的股权，以2,500万元收购互联立方20%股权。
独立董事发表了独立意见，认为本次收购事项公司聘请具有证券、期货
从业资格的评估机构进行了评估，选聘的评估机构具有独立性，以评估结果
作为定价参考依据并考虑了盖德集团此前所做出的东经天元和互联立方
2017年、2018年的盈利承诺，以及东经天元和互联立方2016年业绩实现情
况，交易价格公平、合理，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东
的利益。
本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，无需提交股东大会
审议。
二、交易对方（关联方）介绍
本次交易对方为盖德集团，盖德集团的基本情况如图：
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|公司名称：|盖德软件科技集团有限公司|
|公司类型|有限公司|
|成立时间|2003年3月24日|
|注册地址：|香港九龙大角咀榆树街16号华源工厂大厦10楼|
|注册资本：|10,000港元|
|公司编号|841258|
|经营范围：|经营进口、出口、代理、分销、生产、仓储、批发、一般代理、|

北京太空板业股份有限公司 公告
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|-|
|承包、仓库管理、运输、厂商代表；商业、工业、金融一般代理商、（外币）经纪人、广告和代表、向分支机构介绍代理和贸易业务或者批发和零售商品、原材料和其他物品；生产、进口、出口、买卖、实物交易、推进进程或者进行货物、商品等贸易。|

朗明实业持有盖德集团100%股份，为其唯一股东。
何敦启持有朗明实业6,700股，占其注册资本的67%，吴韶芳持有朗明
实业3,300股，占其注册资本的33%。何敦启是朗明实业的控股股东，其通
过朗明实业间接控制盖德集团，系实际控制人。
三、交易标的情况介绍
（一）东经天元情况介绍
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|公司名称|北京东经天元软件科技有限公司|
|成立日期|2006年10月27日|
|注册资本|30万美元|
|公司地址|北京市海淀区花园路2号牡丹园科技楼B309室|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|法定代表人|樊志|
|经营范围|开发、生产软件；销售自产产品；提供技术服务、技术咨询、技术转让；技术进出口（不含分销业务）；批发及进出口计算机、计算机软件、硬件、外围设备（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|统一社会信用代码|91110108795100450N|

2、股东情况
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|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|出资方式|
|盖德集团|6.00|20.00|货币|
|太空板业|24.00|80.00|货币|

北京太空板业股份有限公司 公告3、业务情况
东经天元系 Autodesk工程建设行业（AEC）系列软件在国内的分销商，
通过子公司弘德软件科技集团有限公司，东经天元成为Autodesk在中国大
陆AEC行业的总代理，其子公司北京北纬华元软件科技有限公司系上述产品
的金牌代理商，子公司上海比程信息技术有限公司系 Autodesk软件增值服
务开发商。
东经天元及其子公司致力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线
和一体化的信息化解决方案。东经天元系 Autodesk中国工程建设行业唯一
的全国性合作伙伴，负有协助 Autodesk推动在中国工程建设行业的建筑全
生命周期中应用BIM（Building InformationModeling）技术方法的职责，
同时还为中国正版Autodesk客户提供Autodesk平台软件的中国本地化增值
模块及服务。
基于东经天元所掌握的庞大的正版中国Autodesk客户基础，东经天元
及其子公司上海比程信息技术有限公司提升其软件开发能力，将客户范围从
工程建设行业拓展至业主方，为客户提供服务的广度和深度不断深化，结合
互联立方的BIM咨询服务业务，整合业内资源，东经天元逐步成为为客户提
供包括物联网、BIM运维服务的差异性整体解决方案的服务提供商。
4、财务情况
东经天元最近一年一期的财务情况如下（2016年度财务数据经中兴财
光华会计事务所（特殊普通合伙）审计）：
（1）简要合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|149,376,736.24|155,825,396.54|
|非流动资产合计|4,739,567.01|5,172,916.97|
|资产总计|154,116,303.25|160,998,313.51|
|流动负债合计|68,055,217.19|84,303,409.50|

北京太空板业股份有限公司 公告
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|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|68,055,217.19|84,303,409.50|
|所有者权益合计|86,061,086.07|76,694,904.01|

（2）简要合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|38,222,004.50|333,424,680.45|
|营业成本|24,436,665.02|212,847,674.24|
|营业利润|7,832,921.68|71,444,602.40|
|利润总额|10,832,506.55|72,587,187.26|
|净利润|9,945,621.41|64,451,239.19|

（3）简要合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,482,089.84|12,442,442.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,093,850.00|-301,442.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|976,949.92|
|现金及现金等价物净增加额|-6,602,207.73|13,117,949.34|

（二）互联立方情况介绍
1、基本情况
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|公司名称|北京互联立方技术服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|成立日期|2011年10月14日|

北京太空板业股份有限公司 公告
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|注册资本|500万人民币|
|法定代表人|樊志|
|统一社会信用代码|91110106575154836R|
|公司地址|北京市丰台区科技园富丰路4号23层23A04|
|经营范围|工程技术咨询；计算机软件研发与应用；销售自行研发的软件产品；提供技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让；批发计算机软件、硬件、外围设备；技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、股东情况
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|盖德集团|100.00|20.00|货币|
|太空板业|400.00|80.00|货币|

3、业务情况
互联立方是以提供BIM（Building InformationModeling）技术应用
为核心的工程咨询服务，是国内独立第三方BIM咨询服务龙头企业。结合东
经天元庞大的中国正版 Autodesk客户基础以及东经天元子公司上海比程信
息技术有限公司的软件研发能力，互联立方的BIM咨询服务业务从单一的咨
询服务，拓展为BIM平台定制开发的整体解决方案提供商，在此基础上，通
过整合东经天元及其子公司的软件研发团队，互联立方在 2017年一季度获
得了广州白云机场的BIM服务平台合同，其BIM平台定制开发的整体解决方
案获得了中国三大枢纽机场之一的白云国际机场的认可与同意，这为互联立
方的未来业务拓展打开了广阔的市场空间。互联立方将不断整合内外部资源，
深化为业主服务的广度和深度。
4、简要财务情况
北京太空板业股份有限公司 公告互联立方最近一年一期的财务情况如下（2016年度财务数据经中兴财
光华会计事务所（特殊普通合伙）审计）：
（1）简要合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|19,173,271.91|20,110,664.54|
|非流动资产合计|1,668,873.00|1,698,851.65|
|资产总计|20,842,144.91|21,809,516.19|
|流动负债合计|20,843,883.36|21,208,673.55|
|非流动负债合计|-||
|负债合计|20,843,883.36|21,208,673.55|
|所有者权益合计|-1,738.45|600,842.64|

（2）简要合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|4,212,648.16|33,343,138.61|
|营业成本|3,316,044.11|20,619,998.66|
|营业利润|-624,021.92|5,979,680.56|
|利润总额|-624,021.92|5,955,756.63|
|净利润|-602,581.09|5,979,637.38|

（3）简要合并现金流量表主要数据
单位：元
北京太空板业股份有限公司 公告
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|项目|2017年1-3月|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,724,856.38|1,504,031.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-875,011.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,724,856.38|629,020.51|

四、评估及交易价格
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]311号《北京太空
板业股份有限公司拟股权收购涉及的北京东经天元软件科技有限公司股东
全部权益价值评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，东经天元
100%股权评估值为 77,669万元，经公司与盖德集团在平等、友好基础上协
商确定东经天元20%股权交易价格为15,500万元。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]312号《北京太空
板业股份有限公司拟股权收购涉及的北京互联立方技术服务有限公司股东
全部权益价值评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，互联立方
100%股权评估值为 12,781万元，经公司与盖德集团在平等、友好基础上协
商确定互联立方20%股权交易价格为2,500万元。
2017年8月2日，公司与盖德集团签署了《股权转让协议》，公司以人
民币 15,500万元收购东经天元20%股权，以人民币 2,500万元收购互联立
方20%股权，合计交易价格18,000万元。
五、本次收购目的以及对上市公司的影响
2016年，公司收购了东经天元80%股权和互联立方80%股权，实现了公
司从建筑材料行业向工程建设行业软件销售业务和 BIM咨询服务业务的拓
展，这是公司向装配式建筑综合服务承包商转型的重要一步。东经天元和互
联立方纳入上市公司平台之后，充分利用内外部资源，广泛开拓进取， 2017
年一季度互联立方在大客户开拓方面取得突破性进展，2017年 1月，互联
立方取得了广州白云国际机场建设工程BIM应用管理平台项目，互联立方的
北京太空板业股份有限公司 公告BIM平台定制开发的整体解决方案获得了中国三大枢纽机场之一的白云国际
机场的同意和认可。
目前，东经天元和互联立方经营状况和盈利情况较好，东经天元和互联
立方2016年度分别实现净利润64,451,239.19元、5,979,637.38元。本次
收购盖德集团持有的东经天元和互联立方其余20%股权，对公司财务状况有
积极影响。
六、股权购买协议的主要内容
公司与盖德集团于2017年8月2日签署了《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司关于北京东经天元软件科技有限公司和北京互联立方技术服务有限公司之股权购买协议》（下简称“股权购买协议”），股权购买协议主要内容如下：
1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，公司拟以支付现金的方式购买标的资产。
2、本次交易的标的资产为东经天元和互联立方各20%的股权。
3、双方同意标的资产的交易对价合计为人民币 18,000万元，其中东经天元20%股权交易作价人民币 15,500万元，互联立方20%股权交易作价人民币2,500万元。
4、公司于标的资产的工商变更登记完成之日起三十日内支付本次交易对价，即人民币18,000万元。
本次交易交割日起，公司分别持有东经天元和互联立方100%的股权。公司将按照持股比例享有作为标的公司股东的一切权利和利益，承担作为标的公司股东应承担的责任和义务。
5、为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，于本协议签订后公司和盖德集团立即开始东经天元和互联立方中外合资企业的外资注销和清算手续。
6、在完成所有外资注销和清算手续之日起三日内，公司和盖德集团应至东经天元和互联立方所在地的工商部门办理股权变更登记手续。
7、本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有
北京太空板业股份有限公司 公告和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担，不存在债权债务处置事项。
8、本次交易完成后，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。
七、独立董事意见
公司独立董事王爱群、袁泉、郑洪涛对此次资产收购发表了表示同意的独立意见，公司独立董事认为：
本次交易公司聘请具有证券、期货从业资格的评估机构进行了审计，选聘的评估机构具有独立性，交易对价在评估结果的基础上并考虑了交易对方此前作出的对东经天地和互联立方2017年、2018年的盈利承诺，并全面考查了东经天元和互联立方 2016年度已实现的盈利状况，交易价格公平、合理，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。也不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
八、其他事项说明
1、本次交易系收购东经天元和互联立方各20%股权事宜，收购后东经天元和互联立方成为上市公司的全资子公司，东经天元和互联立方仍然保留独立法人地位，不涉及职工安置。
2、本次交易不涉及债权债务转移情形。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
3、评估报告
4、股权购买协议
特此公告
北京太空板业股份有限公司董事会 2017年8月2日