证券代码：002094证券简称：青岛金王 公告编号：2017-069
青岛金王应用化学股份有限公司
关于回复深圳证券交易所 2017年半年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于近日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对青岛金王应用化学股份有限公司 2017年半年报的问询函》中小板半年报问询函【2017】第 25号，现就函中相关问题答复公告如下：
1、根据半年报披露，报告期内，你公司营业收入同比增长88.00%，其中化妆品、贸易行业的营业收入同比增长395.70%、30.93%。请结合你公司及子公司的销售情况，说明上述营业收入增长的具体原因，以及是否符合相关盈利预测的情况。此外，化妆品行业毛利率同比下降21.91%，请详细分析毛利率下降的原因。
答复：（1）公司 2017年上半年化妆品业务收入较去年同期大幅增长主要是由于报告期合并报表范围增加，纳入合并报表范围时间，以及原有化妆品业务内生增长等影响所致。公司 2017年上半年及 2016年上半年化妆品业务收入情况如下：
单位：万元
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|公司名称|2017年1-6月|2016年1-6月|备注|
|产业链管理公司|53,178.09|8,980.28||
|杭州悠可|44,728.97|38,417.73|2017年5月份开始纳入合并报表范围|
|广州韩亚|5,678.74|5,485.67|2016年4月份开始纳入合并报表范围|
|上海月沣|16,708.09|6,844.69||
|合计|120,293.89|59,728.37||

公司 2016年完成重大资产重组，收购广州韩亚生物科技有限公
司（以下简称：“广州韩亚”）100%股权及上海月沣化妆品有限公司
（以下简称：上海月沣）40%股权。两家公司均于 2016年 4月 18日完成标的资产股权过户，2016年上半年广州韩亚实现的营业收入自资产完成过户之后合并，而 2017年上半年则合并完整的半年度。
公司 2016年上半年起加大了对化妆品营销渠道的拓展，先后在浙江、云南、四川、山东等省份投资化妆品营销渠道，增资及股权过户完成时间在 2016年 4月初，且 2016年上半年该部分化妆品营销渠道处于整合过渡期，业务合同转移及业务回款均需要一定的时间。
2017年上半年上述公司均已完成整合，实现的收入得以体现。此外，公司 2016年下半年陆续投资的化妆品营销渠道实现的收入也陆续在 2017年上半年得以体现。
公司 2017年 5月 2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号），发行股份及支付现金购买杭州悠可化妆品有限公司（以下简称：杭州悠可）100%股权并募集配套资金事项获得中国证监会核准，2017年 5月 22日，标的资产完成股权过户，纳入公司合并报表范围。
（2）2017年上半年国际原油价格较 2016年上半年大幅增长，公司所经营的油品贸易业务下游客户需求增长，因此公司贸易业务同比增长30.93%。
（3）公司 2017年 4月 28日发布的《2017年第一季度报告全文》对 2017年 1-6月份归属上市公司股东的净利润变动区间做了预计，预计 2017年 1-6月份归属上市公司股东的净利润变动区间为 29,522.07万元至 31,075.86万元，2017年 1-6月份实际实现归属上市公司股东的净利润 30,658.93万元，在公司预计范围内。
（4）公司 2017年上半年较去年同期毛利率下降，主要由于公司原来合并报表范围内的化妆品公司仅有上海月沣一家，上海月沣主要经营模式为自有品牌产品直营，因此毛利率水平高。公司 2016年开始布局的化妆品全国营销渠道主要以品牌代理的方式在商超、专营店、
百货、CS、KA等渠道销售化妆品，毛利率与直营相比较低。因此，经营模式及经营产品的差异导致公司化妆品业务整体毛利率比原品牌直营下降。2016年公司化妆品营销渠道产生的收益集中在 2016年 4月份以后，对 2016年上半年的毛利率影响有限，2017年上半年合并完整月份，对 2017年上半年的毛利率影响较大。
2、根据半年报披露，报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 30,658.93万元，同比增长491.95%；
经营活动产生的现金流量净额-16,886.19万元，同比下降76.81%。请结合营业收入、应收账款信用政策等情况，详细说明经营活动产生的现金流量净额下降的具体原因，以及与净利润存在差异的原因。
答复：（1）公司化妆品营销渠道，各营销渠道下游终端包括商超、专营店、百货、CS、KA等，根据下游终端以及销售产品品牌的不同，回款周期在 30天-90天不等；公司贸易业务根据产品及客户不同回款周期在 30-60天不等；新材料蜡烛业务回款周期在 60-120天。
（2）经营活动产生的现金流净额下降的原因是由于公司 2017年上半年继续拓展化妆品营销渠道，增加营销渠道数量的同时积极拓展代理品牌数量，因此 2017年上半年公司营业收入大幅增长的同时相应的应收账款和预付账款也大幅增长，导致公司经营活动现金流量下降。
（3）2017年半年度报告净利润中有合并杭州悠可产生的 22,026.64万元投资收益，此部分是导致净利润与现金流产生差异的主要原因。
3、根据半年报披露，报告期内，你公司实现投资收益 23,584.52万元，其中主要来源于合并杭州悠可化妆品有限公司产生公允价值变动 22,026.64万元。请说明上述公允价值变动的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
答复：根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计
入当期投资收益”。公司之前持有杭州悠可37%的股权，账面价值为 179,333,601.07元，在合并杭州悠可时对杭州悠可37%股权按公允价值重新计算，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州悠可化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》中同华评报字（2016）第 716号评估报告，杭州悠可100%股权的评估价值为 108,000万元，对应37%股权的公允价值为 399,600,000.00元，在合并报表中形成投资收益 220,266,398.93元，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定进行账务处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
4、根据半年报披露，你公司预付账款期末余额为 36,533.17万元，同比增长97.32%。请说明上述款项的具体情况与增长原因。
答复：公司根据业务种类分类的预付账款情况如下：
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|业务种类|2017年6月|2016年12月31日|增长比例|
|化妆品业务|246,281,756.85|97,302,979.06|153.11%|
|油品贸易业务|47,616,508.88|33,251,758.59|43.20%|
|新材料蜡烛业务|71,431,427.00|54,593,518.83|30.84%|
|合计|365,331,710.33|185,148,256.48|97.32%|

报告期公司预付账款增加主要因为 2017半年度公司合并报表范围增加杭州悠可及化妆品营销渠道山东弘方化妆品有限公司、青岛金王喜爱化妆品零售管理有限公司、烟台旭美化妆品零售管理有限公司、济南弘方化妆品有限公司、郑州弘方化妆品有限公司等公司，另外公司化妆品业务积极开拓合作品牌，合并范围增加及合作品牌的增加是公司化妆品业务预付款项增长的主要原因。化妆品业务预付账款增长是公司预付账款增长的主要原因。
5、根据半年报披露，你公司其他应收款中的往来款期末余额为 3,620.03万元，同比增长294.35%。请说明上述款项的具体情况与增长原因。
答复：截至 2017年 6月 30日，公司其他应收款中往来款项明细如下：
单位：元
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|预付费用款|6,030,579.89|
|品牌推广费|27,607,300.75|
|代扣代缴的股权转让税金|125,429.30|
|商超押金|2,436,954.62|
|合计|36,200,264.56|

公司截至2017年6月30日其他应收款中往来款中预付费用款主要是预付重组杭州悠可项目预付审计、评估、律师等中介机构的费用，及公司日常经营过程中预付电话费、车辆燃油充值卡充值费等短期尚未结算费用；品牌推广费主要是商超等终端举办各类促销活动，需要我方预先垫付的促销活动费用；商超押金主要是公司产品进驻商超等交付的进场押金。
公司不断拓展化妆品营销渠道，合并报表范围增加，因此相应费用大幅增长。
6、根据半年报披露，你公司存货期末余额为 75,355.81万元，同比增长129.03%。请说明存货的具体情况与增长原因。
答复：截至 2017年 6月 30日，公司按业务种类分类的存货情况如下：
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|业务种类|2017年6月|2016年12月31日|增长比例|
|化妆品业务|551,877,266.21|211,529,423.62|161%|
|新材料蜡烛业务|131,595,126.37|87,541,338.69|50%|
|油品贸易业务|70,085,739.47|29,947,812.70|134%|
|合计|753,558,132.05|329,018,575.01|129%|

公司 2017年 6月 30日存货较 2016年 12月 31日大幅增长的主要原因如下：
（1）2017半年度公司合并报表范围增加杭州悠可及化妆品营销
渠道山东弘方化妆品有限公司、青岛金王喜爱化妆品零售管理有限公
司、烟台旭美化妆品零售管理有限公司、济南弘方化妆品有限公司、
郑州弘方化妆品有限公司等公司，另外公司化妆品业务积极开拓合作品牌，合并报表范围增加及合作品牌的增加是公司化妆品业务存货大幅增长的主要原因。
（2）公司新材料蜡烛业务存货较去年末增加50%，主要原因为公司新材料蜡烛业务主要出口欧美等国家，为应对欧美等国家每年如圣诞节、感恩节、万圣节等下半年节日对蜡烛产品的集中需求，公司上半年根据市场需求情况提前生产备货，应对三季度生产高峰期，因此公司新材料蜡烛业务存货较年初增长50%。
（3）公司油品贸易业务存货较去年末增加134%，2017年上半年油品贸易业务收入 88,159.90万元，2017年 6月 30日油品贸易业务库存 7,008.57万元，仅占同期业务收入的7.95%，属于合理库存范围。
7、根据半年报披露，报告期内，你公司无形资产中的其他无形资产新增 8,185.87万元。请说明该项无形资产的具体内容与确认依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
答复：公司子公司产业链管理公司在整合线下省级代理商渠道资源时收购了优质省级代理商拥有的化妆品品牌代理权/经营权及营销渠道经营权利，本期支付上述渠道转让费共计 3,900万元。
根据《企业会计准则第 6号--无形资产》第四条，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量
公司子公司产业链管理公司在整合渠道资源时支付的渠道转让费符合上述规定，根据《企业会计准则第 6号--无形资产》第十二条，无形资产应当按照成本进行初始计量的规定，公司按照转让成本进行初始计量，摊销金额计入当期损益。
2017年 5月杭州悠可纳入合并报表范围，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三章非同一控制下的企业合并第十四条，合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被
购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。杭州悠可拥有的商标使用权、软件使用权以及软件著作权等无形资产账面价值 4285万元，在财务报表附注中计入其他明细科目，未计入其他转入科目。
8、根据半年报披露，你公司其他应付款期末余额为 35,972.94万元，其中的其他项目为 34,044.21万元，同比增长2,222.64%。请说明上述其他项目的具体内容与增长原因，以及其确认与计量是否符合《企业会计准则》的相关规定。
答复：公司重大资产重组收购杭州悠可63%股权，标的资产于 2017年 5月 22日完成股权过户，纳入公司合并报表范围。根据《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）之发行股份及支付现金购买协议》，公司需向杭州悠可相关股东支付股权对价款现金部分 328,174,158元，因上述款项在 2017年 6月 30日前尚未募集到位并支付，根据《企业会计准则》相关规定列入其他应付款。
9、根据半年报披露，报告期内，你公司长期应付款新增融资租赁业务 5,657.33万元。请说明该款项的具体内容与确认依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
答复：公司为拓宽融资渠道，盘活存量固定资产，满足业务发展需要，报告期内将固定资产中部分生产设备等相关资产通过融资租赁方式进行融资，详情请查询公司于 2017年 4月 13日发布的《关于以融资租赁方式进行融资的公告》（公告编号：2017-012）。依据《企业会计准则》21号第三章规定，在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
公司融资租赁本金 10,000万元，预计利息及其他各项费用 1,246.88万元，共计 11,246.88万元。去除项目手续费、未确认融资费用余额 5,589.55万元后的 5,657.33万元计入长期应付款。
10、根据半年报披露，报告期内，你公司销售费用同比增长143.83%，其中仓储费、广告宣传费、销售佣金、运杂费、租赁费、其他同比增长953.10%、325.39%、450.36%、260.70%、541.44%、450.06%。请结合你公司及子公司的销售情况，详细说明上述费用增长的具体原因。
答复：
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|项目|本期发生额|上期发生额|变动比例|
|广告宣传费|5,211,372.12|1,225,071.89|325.39%|
|销售佣金|16,011,636.53|2,909,294.15|450.36%|
|运杂费|11,882,129.67|3,294,208.81|260.70%|
|仓储费|5,765,755.45|547,502.63|953.10%|
|租赁费|3,086,934.09|481,252.12|541.44%|
|其他|21,560,304.09|3,919,612.28|450.06%|

销售费用中其他主要包含促销费、销售人员社保、商超管理费等与销售直接相关的费用。
公司 2017年上半年实现营业总收入 200,025.51万元，同比增长88.00%，其中化妆品业务实现营业收入 91,953.53万元，同比增长395.70%；贸易业务实现营业收入 88,159.90万元，同比增长30.93%。
公司营业收入快速增长主要来自于化妆品业务的大幅增长，与化妆品业务相关的上述费用也相应同步大幅增长。
11、根据半年报披露，报告期内，你公司管理费用同比增长96.63%，其中办公费、长期待摊费用摊销、税金、职工薪酬、租赁费同比增长261.44%、250.54%、138.69%、174.18%、618.21%，请结合你公司及子公司的具体情况，详细说明上述费用增长的原因。
答复：
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|类别|2017年1-6月|2016年1-6月|增长比例|
|办公费|5,563,999.00|1,539,385.03|261.44%|
|长期待摊费用摊销|1,065,873.93|304,068.52|250.54%|

税金 246,992.57 103,477.88 138.69%
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|职工薪酬|28,440,031.57|10,372,945.44|174.18%|
|租赁费|12,205,438.71|1,699,420.62|618.21%|

2017年上半年较去年同期管理费用大幅增长，主要原因为公司两期的合并报表范围不同，2017年上半年和去年同期相比，新增杭州悠可及 2016年下半年布局的化妆品营销渠道公司，同时，广州韩亚 2017年是合并完整的 1-6月，2016年合并的是完成过户后的 4-6月，另外公司租赁新办公场所，相应的租赁费用增加。
12、根据半年报披露，你公司控股股东青岛金王国际运输有限公司持有你公司23.06%的股份，其中99.98%处于质押或冻结状态，请说明以下问题：
（1）截至目前，上述股东质押你公司股份的具体情况，以及是否均已按照《股票上市规则（2014年修订）》的规定履行信息披露义务。
（2）上述股东将其所持有的你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
答复：
（1）青岛金王国际运输有限公司（以下简称：金王运输）持有的公司股份质押情况明细及履行信息披露义务情况。
金王运输质押公司股份均履行了信息披露义务，详情如下表：
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|股份质押数量|质押日|公告日|公告名称及编号|
|1500万股|2015-07-10|2015-07-15|股份解押及再次质押公告（公告编号：2015-039）|
|700万股|2016-07-18|2016-07-21|股份解押及再次质押公告（公告编号：2016-068）|
|1948.50万股|2016-11-16|2016-11-19|股份解押及再次质押公告（公告编号：2016-118）|
|1500万股|2017-04-26|2017-04-28|股东股份解除质押及再次质押公告（公告编号：2017-025）|
|800万股|2017-07-31|2017-08-02|关于股东股份解押及再次质押公告（公告编号：2017-048）|
|1125万股|2017-09-04|2017-09-09|关于股东股份解押及再次质押公告（公告编号：2017-063）|
|1125万股|2017-09-07|2017-09-09|关于股东股份解押及再次质押公告（公告编号：2017-063）|

（2）金王运输质押公司股份均是为青岛金王集团有限公司（金
王运输的大股东，以下简称：“金王集团”）向银行申请的流动资金贷
款提供质押担保。
根据金王运输的回复，金王运输持有公司的股份分别质押给了多家银行，质押比较分散，质押率相对较低，补仓线、平仓线较低，部分质押为补充抵押物不设置补仓线、平仓线，在股价异常波动时借款方金王集团具备及时补充保证金的能力，可以有效防范风险。
我公司已通知金王运输及金王集团做好防范股市出现系统风险时股价异常波动可能造成的股份变动风险的应急预案，如果出现股份变动风险，及时启动应急预案，并通知公司履行信息披露义务。
特此回复。
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十一日