股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017—29
北京鼎汉技术股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2017年4月7日以通讯方式发出，会议于2017年4月18日上午9:00在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度总裁工作报告》
二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度董事会工作报告》
2016年度董事会工作情况详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2016年度董事会工作报告》。
公司 2016年任职的独立董事廖国才先生、曹五顺先生、孙敏女士、何刚先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在 2016年度股东大会上述职。详情已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体。
此议案需提交公司2016年度股东大会审议。
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年年度报告》及其摘要
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的相关公告，年报披露提示性公告同时刊登在2017年4月20日《中国证券报》和《证券时报》上。
此议案需提交公司2016年度股东大会审议。
四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度财务决算报告》
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2016年度财务决算报告》。
此议案需提交公司2016年度股东大会审议。
五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度利润分配预案》
公司 2016年度利润分配预案为：以公司截止 2017年 3月 31日的总股本531,051,461股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。
公司致力于打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业，在保持“地面到车辆”战略转型成果稳定发展的同时，积极推动国际化进程，加强国际业务布局；
同时随着公司信息披露透明度的提升，关注度的提高，公司将面临更多的机遇和机会，因此货币资金对企业未来发展的重要性显著提升；同时为了保证公司战略目标落地与每股收益的持续增长，保持企业的健康、良性发展，保持股东现金分红的持续性，公司董事会综合考虑，做出上述现金分红且不转增的预案。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。
此预案需提交公司2016年度股东大会审议。
六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，本报告期内，公司内部控制制度健全、合理、有效，在所有重大方面不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价报告也发表了相关意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2016年度内部控制自我评价报告》。
七、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因公司第一期股票期权激励计划所涉激励对象自主行权，公司股本发生变更，截至2017年3月31日，公司股本变为531,051,461股。同时，为保持《公司章程》相关内容与营业执照的一致性，根据北京市工商行政管理局核定的经营范围，对《公司章程》相应内容进行修订，具体修订情况如下：
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||章节||修订前||修订后|
|第四条||公司住所：北京市丰台区南四环西路 188 号十八区2号楼邮政编码：100070||公司住所：北京市丰台区南四环西路 188 号十八区2号楼（园区）邮政编码：100070||
|第五条||公司注册资本为人民币529,796,664元。||公司注册资本为人民币531,051,461元。||
|第十二条||公司的经营范围为：轨道交通专用电源系统、轨道交通信号智能电源系统、轨道交通屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通车载辅助电源的开发、设计、生产、销售；轨道交通设备及零部件、计算机软、硬件及其辅助设备、专用机||公司的经营范围为：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号||

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||械设备的开发、设计、生产、销售；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；系统集成；房屋租赁。|电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房。|
|第十九条|公司的股份总数为 529,796,664 股，公司的股本结构为：普通股529,796,664股。|公司的股份总数为 531,051,461 股，公司的股本结构为：普通股531,051,461股。|

此议案需提交公司2016年度股东大会审议。
八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度审计工作中遵照独立执业准则，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。经公司全体独立董事及审计委员会审议批准后，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
此议案需提交公司2016年度股东大会审议。
九、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》。
十、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》
为了满足公司及子公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，缓解潜
在资金压力，2017年度公司及子公司向银行申请累计总额不超过10.5亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银行实际核准的信用额度为准），上述综合融资授信额度，主要用于银行贷款、银行承兑汇票开立及贴现、保函等信贷业务。以上综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。上述有关申请授信事项，公司董事会授权公司董事长签署相关文件。
十一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2017年度为子公司/孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
根据子公司业务发展需要，同意公司为广州中车轨道交通空调装备有限公司、江门中车轨道交通装备有限公司等全资子公司、孙公司向银行申请综合授信提供担保，累计总额不超过 7.51亿元人民币（或等值外币）。以上综合融资授信担保额度不等于公司的实际融资担保金额，公司具体担保金额将根据自身运营的实际需求确定。
独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2017年度为子公司/孙公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
此议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》
基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，同意公司对 2016年底出现减值迹象的应收账款、其他应收款、存货计提减值准备共计 33,506,577.06元（占公司 2016年度经审计归属于上市公司股东的净利润比例超过10%）。
公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2016年度计提资产减值准备的公告》。
十三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2016年度坏账核销的议案》
为真实反映公司财务状况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 10号——定期报告披露相关事项》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，同意公司对经营过程中长期挂账且追收无结果的部分应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款坏账38,503.72元，已全额计提坏账准备。
公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2016年度坏账核销的公告》。
十四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于海兴电缆 2016年度业绩承诺实现情况的议案》
2016年度海兴电缆实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,462.56万元，较海兴电缆原股东承诺的海兴电缆 2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润9,180.00万元相比完成率为70.40%。
根据海兴电缆原股东与公司签署的《盈利补偿协议》，海兴电缆2014年-2016年三年累计承诺实现净利润为25,480万元，2014年-2016年海兴电缆实际累计完成净利润33,758.56万元，累计完成率为132.49%，因此，根据《盈利补偿协议》，承诺期结束后不涉及股份补偿情况，公司将根据相关协议约定，以累计实现净利润与承诺净利润之差额的60%对海兴电缆原股东进行业绩奖励。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 2016年度业绩承诺实现情
况的公告》。
十五、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止发起设立“金沙江智能制造产业发展基金”的议案》
根据目前公司实际发展情况和资金使用情况，综合考虑公司近期已开展的对外投资事项，为提高资金使用效率，经慎重考虑，公司决定终止与金沙江创投合作发起设立“金沙江智能制造产业发展基金”。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于终止发起设立“金沙江智能制造产业发展基金”的公告》。
关联董事潘晓峰回避了对该议案的表决。
十六、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于延长向公司持股5%以上股东借款期限的议案》
为保证公司稳定可持续发展，综合考虑公司未来日常经营和补充流动资金需求，同意将向新余鼎汉电气科技有限公司获取的借款期限延长至不超过三年，借款利率为按新余鼎汉因向公司提供借款与金融机构签订的贷款协议约定利率执行。除借款期限外，公司向持股5%以上股份股东借款的其他相关事宜内容不变。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于延长向公司持股5%以上股东借款期限的公告》。
关联董事顾庆伟回避了对该议案的表决。
此议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十七、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划授出股票期权第四个行权期未达行权条件予以注销的议案》
公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为11,122.42万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,258.53万元，相比2012年度扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润883.88万元增长率为381.80%，2016年度加权平均净资产收益率为5.26%。根据《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，公司第一期股票期权激励计划第四个行权期的行权条件未达成，所涉2,580,094份已授出股票期权不予行权并由公司进行注销（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于公司第一期股票期权激励计划授出股票期权第四个行权期未达行权条件予以注销的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所对此事项发表了法律意见，监事会对本次调整进行了核查并出具了核查意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体
的相关公告。
关联董事黎东荣、张雁冰、王生堂、万卿回避了对该议案的表决。
十八、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止实施公司第二期股票期权激励计划的议案》
公司综合考虑推出第二期股票期权激励计划（以下简称“第二期激励计划”）的背景和时点以及目前的市场状况，拟终止第二期激励计划并注销相关已授出股票期权875.55万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于终止实施公司第二期股票期权激励计划的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所对此事项发表了法律意见，监事会对本次终止事项进行了核查并出具了核查意见，具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。
关联董事黎东荣、张雁冰、万卿、王生堂回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十九、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销
的议案》
公司第三期股票期权激励计划（以下简称“第三期激励计划”）中部分激励对象因个人原因辞职，根据《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期激励计划草案》”），上述人员已不具备激励对象的资格，取消对其已授予但尚未行权的股票期权56.25万份，经过上述调整，公司第三期激励计划将首次授予的激励对象人数由257人调整为239人，数量由889.55万份调整为833.30万份。
2016年度公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,258.53万元，相比2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润22,335.44万元增长率为-80.93%；2016年度收入为95,398.84万元，相比2015年度收入114,457.76万元增长率为-16.65%。根据《第三期激励计划草案》规定，第三期激励计划第一个行权期行权条件未达成，所涉249.99万份股票期权不予行权并由公司进行注销。本次注销完成后，公司第三期激励计划第二、三个行权期可行权数量为583.31万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所对此事项发表了法律意见，监事会对本次调整进行了核查，并出具了核查意见，具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体的相关公告。
关联董事黎东荣、张雁冰、万卿、王生堂回避了对该议案的表决。
二十、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对成都鼎汉追加投资暨在成都建设生产基地和研发中心的议案》
公司计划对成都鼎汉追加投资，由成都鼎汉实施，以不超过15亿元在成都建
设车辆高端装备和地面机电系统项目，打造公司西部的生产基地和研发中心。
初步计划总投资不超过15亿元，其中10亿元用于成都鼎汉轨道交通高端装备生产基地建设，5亿元用于研发中心建设。该投资规模仅为前期初步规划，公司将根据成都鼎汉未来实际经营情况、竞买土地情况以及相关项目建设进度分阶段进行资金投入，同时授权董事会办理相关手续。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息
披露媒体的《关于对成都鼎汉追加投资暨在成都建设生产基地和研发中心的公
告》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》
公司计划于2017年5月11日召开2016年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、七、八、十一、十六、十八、二十项议案及经第四届监事会第二次会议审议通过的《2016年度监事会工作报告》，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日