神州高铁技术股份有限公司
核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法
第一章依据与目的
第1条 根据神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“神州高铁”)《公司章程》、《神州高铁技术股份有限公司子公司管理制度》、《神州高铁技术股份有限公司投融资管理制度》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定制订《神州高铁技术股份有限公司关于创新业务子公司投资与管理办法》(以下简称“管理办法”或“本办法”)。
第2条 本办法制订的目的：激发员工创新与创业精神,推动企业内部创新能力，提倡公司与员工共同发展与成长，共担风险、共享收益，建立探索性的价值分配及激励机制，从而推进公司业务全面转型升级，提升公司长期核心竞争力，实现公司股东利益的最大化。
第二章创新业务性质、范围与基本原则
第3条 公司的传统业务主要是既有领域的既有产品，业务的受控性比较好，容易积累行业壁垒，能够提供稳定现金流贡献，发展模式比较成熟。创新业务具有一定的风险和不确定性，初始的投资较大，投资回收期较长，新进入者较多。因此，创新业务需要依靠更多的个人创业精神，需要本办法创新的机制配合予以激活，激发员工创新与创业精神,使公司与员工共同发展与成长，共担风险、共享收益，实现公司和员工双赢。
中国台湾、香港、澳门地区）的市场，也可视为创新的业务市场。
第5条 本办法适用的对象：(1)公司及其下属子公司(包括创新业务子公司)；(2)公司及其下属子公司员工；(3)公司及其下属子公司员工投资的员工持股平台公司。
第6条 创新业务子公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子公司的人员除了公司总部委派的核心员工外，原则上保持人员的相对独立。
创新业务子公司与本公司及其他下属子公司的业务往来及交易以市场公允价格为基本定价原则。
第7条 经上市公司股东大会、董事会或有权机构批准，公司及其他下属子公司可以为创新业务子公司提供担保、融资等支持。
第8条 创新业务子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。
第9条 创新业务子公司可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之配套、切实可行的管理制度与薪酬体系。本办法涉及的个人所得税依法由员工自行承担。
第10条 本办法涉及对外投资、关联交易、对外担保等事项，按照相关法律法规与公司制度的规定办理。
第11条本办法确定的核心员工入股创新业务子公司不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》规定的上市公司员工持股计划。
第三章入股员工与持股计划类型
公司及其子公司(包括创新业务子公司)的发展有重大价值与作用的员工。
第13条 根据业务发展需要，公司员工可以通过员工持股平台公司对创新业务子公司进行投资，员工自身或通过持股平台公司直接或间接持有创新业务子公司股权。
第14条 员工持股计划分为“员工现金出资持股”、“持股计划之延迟投资认股权(简称“投资认股权”)”。
第15条 员工现金出资持股系指公司员工以自己名义以自有或其他合法来源资金对员工持股平台或创新业务子公司出资，直接或间接持有股份。
第16条 投资认股权系指公司员工基于公平自愿、风险自担的原则，在未来可以从公司或其子公司处受让对创新业务子公司的直接或间接投资权。
第17条 在实施员工投资认股权过程中，持股股份可先由公司或子公司出资持有，在达到延迟投资条件前提下，由公司或子公司向员工进行上述股份的转让以实现员工的延迟投资，股份转让时由员工支付相应的股份对价，股份对价应充分考虑公司的实际投资本金，及合理公允的时间成本价值等因素，经各方协商一致后实施。
第18条 在特殊情况下，经公司有权机构审核同意后，员工可以以个人身份直接对创新业务子公司出资并持有股份。
第四章持股计划的审批机构与日常管理
第19条 公司股东大会负责审批如下事项：
1、持股计划的基本原则与创新业务子公司范围；
2、批准创新业务子公司涉及独立上市事项；
3、批准涉及整体或部分回购员工持股计划持有的创新业务子公司的股份份额事项；
4、属于股东大会审批权限范围内的涉及投资、担保及其他关联交易事项；
第20条 公司董事会负责审批如下事项：
1、审批董事会权限范围内的对创新业务子公司的投资；
2、审批董事会权限范围内的涉及创新业务子公司的担保与关联交易等事项；
3、授权董事会下设的薪酬与考核委员会代表公司董事会负责管理核心员工入股创新业务子公司方案,并选任及解聘公司“持股计划管理委员会”成员；
4、授权持股计划管理委员会制订、修改、决定《核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法实施细则》；
5、依照本办法的原则,审批持股计划涉及的属于董事会权限范围内的其他事项。
第21条 公司设立持股计划管理委员会为持股计划的管理部门，负责员工持股计划的日常管理与执行，并协调投资管理部、财务部、董事会办公室、审计部等相关部门辅助日常工作。持股计划管理委员会，负责审批以下事项：
1、制订、修改、决定《核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法实施细则》；
2、根据董事会确认的基本原则，负责确定创新业务子公司的持股计划的员工总体持股比例，以及投资认股权的内部分配比例与调节；
3、可以聘请第三方评估机构对涉及持股计划的估值进行评估，也可以以其他形式确认涉及的股份份额估值问题；
4、发起提议创新业务子公司的独立上市；
5、发起提议由公司整体或部分回购相关创新业务子公司的员工所持股份；
6、批准员工以个人身份直接入股创新业务子公司；
7、员工个人的具体股份分配明细安排；
置,包括根据制度和协议回购员工持股计划股份份额或权益；
9、聘请中介机构参与持股计划的筹划与后续处理，包括律师、税务师、会计师、资产评估师、投资银行等；
10、负责持股计划的工商注册登记；
11、负责管理持股计划的账户登记；
12、负责日常涉及持股计划的协议与文件管理；
13、其他依法属于公司董事会授权的员工持股计划的日常事项。
第五章子公司股权比例设置
第22条 对于神州高铁直接运营与管理的创新业务子公司，神州高铁至少要保持51%的股份，保持控股地位，公司员工持有的股份加上外部投资者持有的股份合计持股比例不超过49%。在创新业务子公司具备上市条件的情况下，神州高铁、公司员工及外部投资者之间的股份比例可以按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。除上述两种情形之外，按照有利于创新业务子公司发展、充分调动公司员工积极性以及保护上市公司股东利益的角度，根据各方沟通协商确定。
第23条 在员工持股计划中，单个自然人单独或合计持有单一子公司的股权的比例最高不超过10%。
第六章出资方式与出资期限
第24条 原则上，参加员工持股计划的员工出资方式为现金出资为主(遇有特殊情况需要以知识产权或其他资产出资的应获得持股计划管理委员会的事前同意及其他投资人认可)，其应保证其资金来源真实、合法、有效。
股东资格的，无息退还入股资金本金。
第七章关于对员工持股股份的回购
第26条 在员工直接或间接入股子公司四年内(以员工依法取得股东、合伙人身份为起点)，员工与公司或子公司劳动关系解除或终止的，针对已经确认员工持有的创新业务子公司股份或权益，除另有规定外，按照以下原则处理：
1、员工辞职(包括劳动合同期限内辞职和劳动合同期满后不与公司或子公司续签劳动合同)的，神州高铁或神州高铁指定的第三方有权收购其直接或间接持有的股份或权益，收购价格为其直接或间接持有的创新业务子公司股份份额对应的最近一期的净资产价格；
2、员工故意或重大过失损害公司或子公司权益，造成公司损失，或违法犯罪等导致公司或子公司依据《劳动合同法》第 39条依法解除劳动关系的，神州高铁或神州高铁指定的第三方有权收购其直接或间接持有的股份或权益，收购价格为其直接或间接持有的创新业务子公司股份份额对应的最近一期的净资产价格；此种情况下，公司或子公司同时保留对员工的赔偿追索权，并可以优先从股份收购款中予以直接扣除；
3、公司或子公司在劳动合同期满后不与员工续签劳动合同、员工死亡或宣告死亡、丧失劳动能力的(提前退休除外)，员工或其权利承受人(继受人)有权要求神州高铁或神州高铁指定的第三方按照公允价格收购其直接或间接持有的创新业务子公司股份份额，公司必须按公允价格予以收购。
第27条 在员工直接或间接入股子公司四年内，针对已经确认员工持有的创新业务子公司股份或权益，员工遇法定退休或提前退休的，由双方协商解决。
作废及终止。
第29条 员工的股份或权益应定向回购(转让)给公司或其指定第三方，未经持股计划管理委员会事前同意，不得转让给其他第三方，不得进行交易、转让或对所持股权(权益)进行处置或设置权利负担。
第30条 在创新子公司人数、资金募集方式、员工持股方式可能触及监管底线或影响子公司长远发展时，员工及其持股平台具有协助义务，遵循公平、公正、共赢、有序的原则，在股份或权益的转让过程中，放弃优先购买权，并应协助公司及其下属机构进行相应调整、补充。各方在入股相关协议中亦遵守上述确定的规则和原则。
第31条 在执行股份转让及执行股份(权益)回购或收购时，除另有规定外，针对一个员工的单笔转让与回购金额在公司最近一期经审计净资产0.5%以下(含)的由授权持股计划管理委员会进行审批处理；涉及公司董事、监事、高管的，授权董事会薪酬与考核委员会审批。超过董事会审批权限，需要报股东大会审议决定的，从其规定。
第32条 关于本办法涉及的公允价格，授权持股计划管理委员会确定。有外部价格则优先适用外部价格，无外部价格则由持股计划管理委员会以善意、合理、公允的角度确定公允价格，并在相关协议中明确。持股计划管理委员会也可以聘请独立第三方进行评估，以确认公允价格。
第33条 在员工直接或间接入股子公司四年后，关于持股计划股份份额或权益的处理各方按照相关协议及国家法律法规规定执行。
第八章整体回购与退出
第34条 对于员工持有的子公司股权或份额，在投资协议中公司可以设定整体回购的条款，对员工持有的股份或份额可以依法予以整体回购。整体回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。
第36条 整体回购的估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构作出估值。
第37条 如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。
第38条 基于独立上市或回购或其他退出途径产生的员工持股计划的收益，需及时结算，及时分配给员工，根据税法规定需要公司(企业)依法代扣代缴个税的，应从其规定。原则上员工持股计划退出后，所获资金不能用于再投资之前已投资项目。
第九章关于独立上市
第39条 如子公司满足独立上市的条件，在符合国家法律法规及履行相应审批程序后，优先考虑及支持子公司独立上市，实现公司与员工的双赢。
第40条 子公司独立上市由子公司的股东会或有权机构依法独立做出决策，在合理情况下公司及员工应予以全力支持。
第十章违约责任与纠纷处理
第41条 为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定好各自的权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。
第42条 各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交神州高铁所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法规规定办理。
第十一章其他
神州高铁技术股份有限公司2016年6月13日