利欧集团股份有限公司
Leo Group Co.,Ltd.
2015年度报告
2016年 4月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王相荣、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
本公司存在市场波动、原材料价格波动、业务整合、交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,509,427,649为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
目 录
第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5第三节公司业务概要 ....................................................................................................................... 9第四节管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 18第五节重要事项.............................................................................................................................. 37第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 56第七节优先股相关情况 ................................................................................................................. 65第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 66第九节公司治理.............................................................................................................................. 76第十节财务报告.............................................................................................................................. 83第十一节备查文件目录 ............................................................................................................... 198
释义
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|释义项|指|释义内容|
|公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|大农实业|指|浙江大农实业股份有限公司|
|湖南利欧|指|湖南利欧泵业有限公司|
|利欧天鹅|指|湖南利欧天鹅工业泵有限公司|
|无锡锡泵|指|无锡利欧锡泵制造有限公司|
|大连华能|指|大连利欧华能泵业有限公司|
|上海漫酷|指|上海漫酷广告有限公司|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|微创时代|指|北京微创时代广告有限公司|
|智趣广告|指|上海智趣广告有限公司|
|淮安明硕|指|淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）|
|碧橙网络|指|杭州碧橙网络技术有限公司|
|异乡好居|指|天津异乡好居网络科技有限公司|
|亿嘉轮|指|上海亿嘉轮网络科技有限公司|
|热源网络|指|北京热源网络文化传媒有限公司|
|||是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销|
|数字营销|指|活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效|
|||果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条|
|||一般情况下Q=0.2～8m3/h，H=2~45 m；配用功率为4kW以下，主要|
|微型水泵|指|应用于家庭和园林浇灌、生活供水、排水、排污、喷泉以及城市市政|
|||污水处理和工业废水处理，小区供水和增压用泵|
|||一般情况下Q=10～100m3/h，H=10~120 m；配用功率为4kW到45kW，|
|||主要用于城市给排水、工厂、医院、学校、宾馆及机关团体生活给排|
|||水，也可应用于小区供水和增压用泵；在市政工程中可进行污水处理，|
|小型水泵|指||
|||工业废水排放处理；可作为中央空调中循环水和锅炉供水及北方冬季|
|||供暖系统中的循环回水循环用泵。过流部件采用不锈钢时可用做消防|
|||泵|
|公司章程|指|利欧集团股份有限公司章程|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期、本报告期|指|2015年度、2015年1月1日至2015年12月31日|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|利欧股份|股票代码|002131|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|利欧集团股份有限公司|||
|公司的中文简称|利欧股份|||
|公司的外文名称（如有）|Leo Group Co.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|LEO|||
|公司的法定代表人|王相荣|||
|注册地址|浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号|||
|注册地址的邮政编码|317500|||
|办公地址|浙江省温岭市工业城中心大道|||
|办公地址的邮政编码|317500|||
|公司网址|http://www.leogroup.cn|||
|电子信箱|wxr@leogroup.cn|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张旭波|周利明|
|联系地址|浙江省温岭市工业城中心大道|浙江省温岭市工业城中心大道|
|电话|0576-89986666|0576-89986666|
|传真|0576-89989898|0576-89989898|
|电子信箱|sec@leogroup.cn|sec@leogroup.cn|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
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|组织机构代码|72891304-8|
||公司自成立以来，一直专注于微型小型水泵及园林机械产品的研发、生产和销售。|
||公司上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。2007年底，公司与浙|
||江大农机械有限公司合资设立了大农实业，进入清洗与植保机械业务领域；2010|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如|年6月，公司投资设立湖南利欧，进入工业泵业务领域；2012年初，公司完成对|
|有）|利欧天鹅、无锡锡泵和大连华能的收购，进一步完善了工业泵业务领域的布局。|
||2014年，公司完成收购上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播，进入数字营销领域。2015|
||年，公司完成对万圣伟业、微创时代的收购，建立了从基础的互联网流量整合到|
||全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。|
|历次控股股东的变更情况（如有）|无变更|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
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|会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层|
|签字会计师姓名|沃巍勇、罗联玬|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||广州市天河北路183号大都会|||
|广发证券股份有限公司||安用兵、许一忠|2014.1.8-2015.12.31|
||广场43楼|||

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||北京市朝阳区北四环中路27|||
|中国民族证券有限责任公司||梁羽周、俞君、陈饶|2014.12.31-2016.12.31|
||号院5号楼|||

六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
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||2015年|2014年|本年比上年增减|2013年|
|营业收入（元）|4,392,227,658.28|2,874,269,599.64|52.81%|1,841,272,919.82|
|归属于上市公司股东的净利润|225,410,543.63|179,916,115.75|||
||||25.29%|55,990,125.47|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|204,280,689.15|93,832,078.95|117.71%|32,781,214.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|329,513,943.19|-109,977,222.09|||
||||399.62%|46,525,641.55|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.16|18.75%|0.04|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.16|18.75%|0.04|
|加权平均净资产收益率|10.72%|11.34%|减少0.62个百分点|5.17%|
||2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|2013年末|
|总资产（元）|8,400,027,575.17|4,201,407,970.39|99.93%|2,843,415,028.76|
|归属于上市公司股东的净资产|5,723,784,290.94|2,003,735,842.79|||
||||185.66%|1,512,294,731.53|
|（元）|||||

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|848,322,930.34|1,110,662,139.57|1,024,519,314.29|1,408,723,274.08|
|归属于上市公司股东的净利润|75,363,609.71|79,739,643.25|16,620,920.42|53,686,370.25|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|||||
||46,201,291.31|73,972,631.13|28,092,435.83|56,014,330.88|
|经营活动产生的现金流量净额|129,613,116.25|52,107,564.89|-10,740,793.71|158,534,055.76|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年金额|2014年金额|2013年金额|说明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-501,569.59||||
|||94,534,159.37|-922,100.34||
|值准备的冲销部分）|||||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|||||
|||972,754.91|||
|减免|||||
||35,415,673.30|||本期主要系公司根据政府土地收储相关文件确认2,406万元搬迁奖励。|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||56,609,763.31|9,591,046.15||
|受的政府补助除外）|||||
|债务重组损益||3,745,542.70|2,994,630.51||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合|||||
|||-6,757,506.99|||
|费用等|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生|||||
|||-300,000.00|||
|的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|-8,597,505.00||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||-20,804,679.50|11,878,847.00||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,333,531.40|1,236,931.46|1,039,059.71||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|283,931.41|256,341.28|2,276,211.70||
|减：所得税影响额|1,920,305.06|19,350,822.98|2,167,360.37||
|少数股东权益影响额（税后）|216,839.18|24,058,446.76|1,481,423.12||
|合计|21,129,854.48|86,084,036.80|23,208,911.24|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）主营业务情况
公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。2014年度，公司通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域。2015年度，公司又成功完成对万圣伟业、微创时代的收购，公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
（二）行业发展情况及所处的行业地位
1、数字营销业务
互联网经济在2015年获得了快速发展，在GDP中占比中持续攀升，互联网相关产业对GDP的贡献在过去的10年中增长了50%以上。
2015年，国务院《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》、《促进大数据发展行动纲要》、《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，工业和信息化部《关于贯彻落实<国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见>的行动计划（2015－2018年）》等相关政策的出台，为中国数字营销产业营造了良好的政策环境。
截止到2015年8月，8M以上网速接入已达到1.22亿户，占比接近60%。中国互联网络信息中心发布的第三十六次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015年6月，中国网民规模达6.68亿，手机网民规模达5.94亿。随着我国宽带提速进程加快，手机等移动终端的普及，消费者有效触媒时间不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联网媒体不断转移，从而推动整个数字营销行业迎来高速发展的新机遇。
与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年互联网广告首度超越电视广告成为第一大广告媒介，2014年国内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40%，与去年保持相当
的增长速度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持30%左右的较高增长水平，2018年中国互联网广告市场（包括PC端网络广告和移动广告）将突破4,000亿元。
数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景广阔。
根据知萌咨询机构发布的《2015中国数字营销发展趋势报告》，2015年，广告主在数字营销平台上的投入增加（包括了广告购买和相关的数字营销创意活动在内）的前三名分别是移动新闻客户端、搜索引擎和视频网站，而移动互联网广告增长率达到105.5%，成为互联网广告增长的主要力量，移动新闻客户端、移动APP广告、微信公众号、微店和微商都是在2015年被广告主高度关注，并且成为投入费用增长最快的平台，移动营销已经进一步走向常态化，而基于本地化的，更加细分的垂直领域涌的移动营销平台，以及重度垂直的移动应用的营销价值也正在爆发。
国内数字营销获得了迅速发展，A股上市公司进入数字营销行业促进行业整合，推动数字营销价值提升，数字营销作为互联网流量变现的商业模式之一而成为上市公司并购的主要方向。公司近几年的数字营销并购案例均成为了行业关注的焦点。
目前，公司成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的数字营销集团，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2015中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第4位。
2、机械制造业务
（1）微型小型水泵
未来一段时间，由于全球对未被污染水资源的巨大需求、亚太地区的人口增长、城市化进程的快速推进等因素影响，小型水泵的市场需求将继续保持增长。
随着国家落实振兴装备制造业、提升自主创新能力的一系列举措，中国小型水泵将进入新一轮的发展期。国内城市化进程的持续推进、农田水利建设的大力开展都为中国微型小型水泵提供了广阔的市场空间。
（2）园林机械
由于投资成本、运营成本太高，欧美发达国家的园林机械制造商纷纷将生产能力向中国转移，或在中国建立合资企业，或与我国的生产商进行ODM、OEM等多种形式的合作。在这种背景下，我国的园林机械制造商面临着巨大的发展机遇。一方面，国际制造能力转移为国内企业创造了巨大的市场空间；另一方面，国内企业通过与国外制造商的合资合作，可以快速提升自身的技术水平和管理能力，为形成核心竞争能力打下基础。
经过多年的技术引进和消化吸收，国内园林机械制造商的整体技术水平、生产装备水平得到了明显提升。部分优势企业已掌握了产品生产过程中的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式逐渐从单纯的OEM转向ODM，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强。以此为基础，部分企业开始尝试并逐渐扩大OBM方式（自主品牌经营模式），推广自主品牌，可持续发展能力不断增强。
（3）清洗和植保机械
自2003年以来，中国清洗设备市场以年均20%以上的速度高速增长。一方面是国内需求的不断扩大。
包括对淘汰ODS（Ozone DepletingSubstances，消耗臭氧层物质）和实施ISO14000体系出现的替代设备需求，以及大量的新建和扩建工厂采购新的清洗设备；另一方面，随着我国清洗设备生产厂家技术水平和设备质量的迅速提高，价格优势更加明显。外资企业开始大量采购国产清洗设备，大批质优价廉的中国制造清洗设备出口国外。
农作物病虫草害防治对农业的增产、丰收起着至关重要的保障作用，农作物施药保护是农业生产必不可少的环节之一，改革开放30年来农业的快速发展为我国植保机械产业的发展提供了广阔的发展空间。但是，相比农业其它行业，植物保护方面从机械化水平到专业化程度都落后于其它行业，与农业大规模生产经营的发达国家相比，差距更大。2009年全国机械化植保耕地面积为532.4万公顷，仅占全国耕地总面积的36.7%，低于全国农业耕种收综合机械化水平49.13%。据2010年7月国务院发布的《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》，到2015年全国主要农作物耕种收综合机械化水平要达到55%以上，到2020年主要农作物耕种收综合机械化水平要达到65%以上。依据这一目标，到2020年，我国机械化植保面积将超过9,800万公顷，植保机械总需求量将达到11,400万台，其中机动植保机械部分会出现快速增长。
（4）工业泵
近年来，得益于国家扩大公共设施投资以及刺激内需的政策，水利水务、电力、钢铁冶金、石化、矿业等国民经济主要部门和城市基础设施建设需求持续增长，工业泵产品的产值和销售额也保持了持续增长的势头。随着对国外技术的引进和消化以及自主创新能力的加强，国内工业用泵行业在技术上取得了长足的发展，已经逐步缩小了与国外先进制造技术的差距。
公司的机械制造业务领域跨越微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，公司的产品制造能力在行业内处于领先地位。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|--|
|固定资产|--|
||主要系万圣伟业、微创时代纳入公司合并报表范围，其软件著作权和域名组合转入|
|无形资产||
||所致。|
|在建工程|主要系本期东部产业集聚区基建项目投入增加所致。|
|货币资金|主要系2015年12月公司完成非公开发行股票募集配套资金到账所致。|
|可供出售金融资产|主要系本期公司投资参股异乡好居、亿嘉轮，对浙江温岭农村合作银行增资所致。|

注：另外，因本期万圣伟业、微创时代纳入公司合并报表范围，应收账款、预付款项、其他应收款等科目较期初均有所增加。
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
（一）公司在数字营销业务的核心竞争力：
公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，实现全产业链布局，公司数字营销业务板块能够充分发挥协同效应，整体竞争力大大增强。其中，5家主要数字营销公司各自的核心竞争力如下：
1、上海漫酷的核心竞争力
上海漫酷广告有限公司主要以其全资子公司MediaV为平台开展业务。MediaV是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务。
MediaV基于拥有的丰富大数据资源，依靠先进的数据分析、处理与计算技术，帮助客户充分挖掘数据价值，进行针对性极强的再营销。
MediaV拥有丰富的媒介资源，与国内主流网络媒体（各大门户网站、视频网站、垂直媒体等）均建立了战略合作关系，广告投放量快速增长，保证了客户网络媒体投资的低成本、高回报和实效性。
MediaV的核心技术团队聚集了互联网技术、广告营销、互动创意等业务领域的各类技术人才，研究方向涵盖了软件工程、通信协议、并行计算、机器学习、数据库及数据挖掘等技术领域，在互联网广告投放技术、效果监测、数据处理及动态优化、网页检测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和领先的技术成果。目前，MediaV建立了面对客户开发的高效精准的广告投放及优化系统、面对网站媒体开发的广告资源管理及投放系统、聚品广告平台（整合的全媒体效果优化工作平台）、聚优搜索营销平台（全景式的顾客行为及商业智能云分析平台）。MediaV的技术和创新能力为客户降低了广告投放成本，提升了广告投放效果。
自公司成立以来，MediaV专注于电商、汽车、消费品等业务领域，积累了丰富的客户资源，并快速向其他行业发展。目前，MediaV是中国最大的电商整合营销服务机构，中国前50大电商网站中，超过70%都是MediaV的客户，包括国内知名的大型电商，如京东商城、易讯、1号店、唯品会等。除在电商领域取得的业绩外，MediaV近几年也在汽车行业取得高速增长，已成为国内最知名的汽车网络营销机构之一，东风柳汽、北京现代、海马汽车、比亚迪等均为MediaV的客户。另外，MediaV在品牌客户效果营销领域也取得了长足的发展，成功地帮助品牌客户管理其效果营销预算，在快消品、家电、金融保险等领域均积
累了相当数量的客户，包括雅培、红星美凯龙、THE NORTHFACE、西门子、海信、中国平安等。
2、上海氩氪的核心竞争力
上海氩氪主要为客户提供个性化的数字营销服务，在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验，与各个行业的高端品牌建立了良好的长期合作关系。近年来，上海氩氪凭借出色的业务团队、优秀的营销创意和良好的客户口碑，在行业中屡获殊荣，其策划的许多成功营销案例已成为行业内的经典之作。
3、琥珀传播的核心竞争力
琥珀传播秉承“互动创造实效”的企业理念，利用自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询；同时，通过不断优化服务流程、人才引进、员工培训等措施，不断提升项目的服务质量和服务水平，获得了众多客户的一致好评，并与其建立了长期深入的合作关系，业务规模不断发展扩大，在行业中屡创佳绩。
4、万圣伟业的核心竞争力
万圣伟业在流量整合细分行业发展的早期即迅速进入市场，通过资金、人才、战略等各方面的竞争优势在较短的时间内整合了大量的优质流量资源，涵盖了地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛等。
大量优质的流量资源是万圣伟业的核心竞争力，其不仅从基数上保障了万圣伟业的盈利能力，更能够增强其对大客户的议价能力，获得更优惠的销售单价政策，从而增加销售收入。
由于流量需求方市场的充分竞争，大型的数字媒体相比规模较小的数字媒体往往能够提供更具有竞争力的流量购买政策，因此，稳定、优质的大客户资源充分保障了万圣伟业流量资源的销售渠道，增强了万圣伟业的盈利能力。
凭借优秀的技术团队，万圣伟业开发了流量整合平台——“新传播平台”，通过该平台，万圣伟业实现了PC端、移动端流量整合业务的统一管理、统一监控和统一结算，提高了流量整合服务的效率，是万圣伟业的一大竞争优势。
5、微创时代的核心竞争力
微创时代是360网络广告的代理商（零售团购和网络服务行业），是百度2015年度广告业务核心代理商。同时，微创时代还与腾讯、搜狗、2345导航、金山导航等一线媒体拥有良好且密切的合作关系。优质媒介资源，不仅能够保障广告的投放效果，还能获得有竞争力的优惠政策，是微创时代开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
微创时代致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电子商务和网络服务领域积累了大量的优质客户，包括：国美、聚美优品、口袋购物、酒仙网、大众点评、美团、折800、去哪儿、赶集网、携程、美乐乐家居等。优质稳定的客户资源保证了微创时代在主流媒介上持续稳定的广告代理投放，从而能够保
障获得主流媒介的优质资源，形成媒介和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
微创时代配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；微创时代同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的ROI需求。领先的技术优势增加了客户的粘性，有助于微创时代维护稳定的客户关系。
（二）公司机械制造业务的核心竞争力
1、行业协同优势
公司的业务领域跨越微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵等多个行业，形成了独特的行业协同优势，具体体现为：
第一，公司微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械产品具有相似的应用领域（如园林绿化、园林浇灌、居民家庭庭院作业、家庭供排水等），在客户群体、营销网络方面部分重叠，可共享公司的国际营销资源，使三类产品的销售相互促进，公司在获取市场信息、新产品市场开拓、客户关系维护等方面可有效降低费用支出；
第二，微型小型水泵、园林机械产品的核心技术工艺和装配工艺具有相似性，可共享公司的技术、研发资源，一方面可降低公司的技术及研发费用支出，另一方面，两类产品在技术创新、技术改进方面相互促进，有助于公司加快新产品开发进度；
第三，微型小型水泵和园林机械产品具有相同的核心部件（电机），生产过程中使用的大部分原材料相同，产品生产、装配过程具有相似性，有利于公司降低原材料采购成本，提高设备利用率；
第四，公司目前拥有湖南、无锡和大连三大工业泵生产基地，上述地区具备丰富的技术和人才资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。公司从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面逐步整合利欧股份与三大工业泵生产基地的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长和协同效应。
综上，公司同时经营微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大类产品，可根据市场需求的变化调整产品的产量，并相应调配公司的有关资源（产能、设备、技术、研发等），有利于公司提高资源利用效率，降低运营成本，达到盈利水平最大化，并规避了生产单一产品的经营风险。
2、制造能力优势
公司的产品制造能力在微型小型水泵行业内处于领先地位，具体体现为以下三个方面：
（1）核心部件自制能力强
电机是微型小型水泵和园林机械产品的核心部件，是影响整机产品质量和性能的最重要因素。公司微型小型水泵和园林机械产品所用的电机全部自制，此外，公司还自行生产和加工其它重要的零部件。目前，
公司产品的零部件自制率约80％，在行业内处于较高水平。
相比同行业中很多厂商外购主要零部件进行组装的简单生产方式，公司的生产模式更能保证产品质量的高性能和稳定性，集中体现了公司的整体技术水平，赢得了国际大客户的肯定和信赖，体现了公司区别于组装型企业的差异化市场定位。另一方面，自制核心部件有利于公司降低产品生产成本，获取较高的利润率。
（2）生产装备水平高
公司的生产装备水平在微型小型水泵和园林机械行业处于领先地位。公司购置了大量生产设备，包括进口高速冲床、兰化炉、注塑机、数控车床、自动绕线嵌线机、自动喷漆流水线以及先进装配流水线等。
这些先进的生产设备除了用于产品装配，也用于制造、加工产品的重要配件，如电机的定转子、转轴、泵体、托架、塑料件等。
上述先进生产设备的大量使用提高了产品生产的机械化、自动化水平，大大提高了生产效率和产品质量的稳定性。
（3）产品品种丰富
与行业内大部分企业只集中生产几个产品品种不同，公司拥有丰富的产品线。丰富的产品线可以满足国际大客户“一站式”采购的需求，有利于公司赢得大订单。随着公司产品线越来越丰富，公司的产品产量大幅增加。生产规模的扩大推动了采购规模扩大，批量生产和批量采购使公司获得了显著的规模经济优势，降低了产品采购成本和产品制造成本。同时，生产规模的扩大使公司接纳大订单的能力大大增长，公司大客户数量持续增加，客户质量不断提升。
3、国际营销能力强
公司作为行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展会、走访客户、实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。
目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流销售渠道建立了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多样，客户合作稳定。
经过多年的积累，公司在所在行业内已经树立了良好的企业形象和知名度，为推广公司自主品牌奠定了坚实基础。
4、技术创新能力强，具有突出的研发优势
公司自设立以来，一直坚持技术领先战略，在技术、研发环节持续投资，致力于形成核心竞争能力，以保持公司的长期竞争优势。
公司组建了专业研发团队，负责泵、园林机械、电机、清洗与植保机械产品的技术研发、结构设计、
外形设计、产品测试和产品认证。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，具备了较强的自主研发能力和工业设计能力，在行业内处于领先地位。根据国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署和国家税务总局联合发布2011年第29号公告，公司技术中心被认定为第十八批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心。
公司始终坚持以国际市场需求为导向组织产品研发工作，对公司的国外客户而言，公司熟悉国际产品标准、能快速响应客户需求并高效率地完成产品开发等多方面的优势极大地增强了公司的竞争力，对扩大产品销售、尤其是获取大客户订单发挥了至关重要的作用。
第四节管理层讨论与分析
一、概述
2015年，公司把握数字营销行业高速发展的机遇，坚定不移地贯彻公司向互联网业务领域转型的战略目标，公司数字营销业务快速发展。
公司自转型数字营销业务以来，已在数字营销这一细分领域初步形成完整的业务布局。2014年，公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等3家优质的数字营销公司，覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动，数字营销产业链的横向布局进一步完善，成为行业内首家有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上，2015年公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局，先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络，并签署了收购专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告的投资协议。至此，公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。
本报告期，公司数字营销板块的各家子公司形成了良好的业务协同关系，业绩较去年同期均取得大幅的增长。其中，上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播分别实现营业收入191,015.89万元、17,404.23万元、12,863.40万元，较上年同期分别增长63.67%、108.72%、76.58%；分别实现扣除非经常性损益的净利润6,373.14万元、2,628.24万元、2,137.23万元，全部超额完成了业绩承诺。
自2015年12月1日起，万圣伟业及微创时代的财务数据并入公司合并报表，对公司2015年年度业绩的贡献相对有限。从全年业绩的口径来看，2015年度，万圣伟业、微创时代分别实现营业收入71,016.08万元、70,216.25万元，实现扣除非经常性损益的净利润17,926.38万元、6,985.57万元，分别较业绩承诺数超出3,126.38万元、985.57万元。
在数字营销业务快速发展的同时，公司原有制造业务也取得了稳步的增长。2015年，公司微小型水泵、清洗和植保机械业务和工业泵实现销售收入较去年同期均有所增长。
本报告期，公司实现营业收入439,222.77万元，同比增长52.81%，其中，主营业务收入436,264.31万元，同比增长53.73%；实现归属于上市公司股东的净利润22,541.05万元，同比增长25.29%；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,428.07万元，同比增长117.71%；实现每股收益0.19元，同比增长18.75%。业绩增长主要原因有：（1）自2015年1月1日起，公司数字营销业务板块的3家公司--上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播已全部纳入合并财务报表范围，而上年同期纳入合并财务报表范围的只有上海漫酷2014年4-12月的财务报表数据和上海氩氪、琥珀传播2014年12月份的财务报表数据；（2）万圣伟业、微创时代自2015年12月起纳入公司合并报表范围,即公司合并利润表包含了其12月当月的利润情况；（3）公司数字营销业务板块的各家公司经营业绩较上年同期显著增长。
报告期末，公司财务状况良好，总资产为840,002.76万元，较期初增加99.93%；归属于上市公司股东的所有者权益为572,378.43万元，较期初增加185.66%。期末资产规模大幅增加，主要原因为万圣伟业、微创时代自2015年12月起纳入公司合并报表范围所致。
二、主营业务分析
1、概述
在公司进入互联网领域前，公司及控股子公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械、工业泵的研发、制造、销售业务。2014年，公司完成收购上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播后，公司成功进入互联网领域。2015年，公司继续扩大在互联网领域的业务，完成了对万圣伟业、微创时代两家数字营销公司的收购。目前，公司数字营销业务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、移动营销和流量整合等完整的数字营销服务。目前，公司主营业务包含机械制造和互联网服务。其中，互联网服务包括数字营销服务、数字媒介代理服务、流量整合业务、精准营销业务等。随着公司数字营销业务板块的快速发展，其实现的销售收入、净利润占公司整体销售收入、净利润的比重逐年增加。2015年，公司数字营销业务板块实现的销售收入、净利润已超过了制造业板块。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|增减|
|营业收入|4,392,227,658.28|2,874,269,599.64|52.81%|
|营业成本|3,383,805,188.79|2,211,675,366.33|53.00%|
|期间费用|670,520,538.26|490,675,853.19|36.65%|
|研发投入|79,483,425.98|85,426,467.13|-6.96%|
|经营活动产生的现金流量净额|329,513,943.19|-109,977,222.09|399.62%|

2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|4,392,227,658.28|100%|2,874,269,599.64|100%|52.81%|
|分行业||||||
|制造业|2,001,825,305.81|45.58%|1,859,898,315.76|64.71%|7.63%|
|互联网业|2,360,817,823.60|53.75%|978,040,859.01|34.03%|141.38%|
|其他业务|29,584,528.87|0.67%|36,330,424.87|1.26%|-18.57%|
|分产品||||||
|民用泵(微型小型水||||||
||1,092,539,568.19|24.87%|1,031,767,643.23|35.90%|5.89%|
|泵)||||||
|工业泵|404,597,461.16|9.21%|392,621,431.06|13.66%|3.05%|
|园林机械|145,088,925.24|3.30%|105,141,821.92|3.66%|37.99%|
|清洗和植保机械|114,519,027.01|2.61%|111,348,373.72|3.87%|2.85%|
|媒介代理服务|1,917,577,437.95|43.66%|949,078,798.16|33.02%|102.05%|
|数字营销服务|287,070,682.31|6.54%|28,962,060.84|1.01%|891.20%|
|PC端流量整合业务|45,504,262.28|1.04%||||
|移动端流量整合业务|59,363,471.41|1.35%||||
|精准营销业务|51,301,969.65|1.17%||||
|配 件|242,391,854.35|5.52%|214,370,843.17|7.46%|13.07%|
|其 他|2,688,469.86|0.06%|4,648,202.67|0.16%|-42.16%|
|其他业务|29,584,528.87|0.67%|36,330,424.87|1.26%|-18.57%|
|分地区||||||
|国外|1,087,491,586.61|24.76%|1,012,068,170.84|35.21%|7.45%|
|国内|3,304,736,071.67|75.24%|1,862,201,428.80|64.79%|77.46%|

说明：上述分地区的营业收入构成中，国外营业收入指的是公司自营出口收入；
配件：包括公司销售的电机及水泵、园林机械、工业泵及清洗和植保机械零部件；
其他：包括变频供水系统及排污控制系统等产品及检测服务。
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同期|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|增减|
|分行业|||||||
|制造业|2,001,825,305.81|1,434,438,084.13|28.34%|7.63%|4.13%|增加2.41个百分点|
|互联网业|2,360,817,823.60|1,923,247,769.03|18.53%|141.38%|137.94%|增加1.18个百分点|
|分产品|||||||
|民用泵(微型小型水|||||||
||1,092,539,568.18|767,975,660.84|29.71%|5.89%|2.52%|增加2.31个百分点|
|泵)|||||||
|工业泵|404,597,461.16|297,652,205.95|26.43%|3.05%|-3.11%|增加4.68个百分点|
|园林机械|145,088,925.24|122,908,155.09|15.29%|37.99%|40.24%|减少1.36个百分点|
|清洗和植保机械|114,519,027.01|77,943,917.83|31.94%|2.85%|-3.14%|增加4.21个百分点|
|媒介代理服务|1,917,577,437.95|1,670,718,874.21|12.87%|102.05%|110.53%|减少3.51个百分点|
|数字营销服务|287,070,682.31|132,417,107.91|53.87%|891.20%|799.49%|增加4.70个百分点|
|PC端流量整合业务|45,504,262.28|34,605,521.24|23.95%|--|--|--|
|移动端流量整合业|||||||
||59,363,471.41|38,855,763.44|34.55%|--|--|--|
|务|||||||
|精准营销业务|51,301,969.65|46,650,502.23|9.07%|--|--|--|
|配 件|242,391,854.35|166,204,221.59|31.43%|13.07%|11.35%|增加1.06个百分点|
|其 他|2,688,469.86|1,753,922.83|34.76%|-42.16%|-54.53%|增加17.76个百分点|
|分地区|||||||
|国外|1,087,491,586.61|773,905,413.15|28.84%|7.45%|3.07%|增加3.03个百分点|
|国内|3,275,151,542.80|2,583,780,440.01|21.11%|79.37%|80.06%|减少0.30个百分点|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|民用泵(微型小型水|||||||
||主营业务成本|767,975,660.84|22.87%|749,103,723.62|34.27%|2.52%|
|泵)|||||||
|工业泵|主营业务成本|297,652,205.95|8.86%|307,207,847.10|14.05%|-3.11%|
|园林机械|主营业务成本|122,908,155.09|3.66%|87,639,338.84|4.01%|40.24%|
|清洗和植保机械|主营业务成本|77,943,917.83|2.32%|80,472,488.43|3.68%|-3.14%|
|媒介代理服务|主营业务成本|1,670,718,874.21|49.76%|793,569,136.27|36.31%|110.53%|
|数字营销服务|主营业务成本|132,417,107.91|3.94%|14,721,421.91|0.67%|799.49%|
|PC端流量整合业务|主营业务成本|34,605,521.24|1.03%|--|--|--|
|移动端流量整合业|||||||
||主营业务成本|38,855,763.44|1.16%|--|--|--|
|务|||||||
|精准营销业务|主营业务成本|46,650,502.23|1.39%|--|--|--|
|配 件|主营业务成本|166,204,221.59|4.95%|149,260,608.46|6.83%|11.35%|
|其 他|主营业务成本|1,753,922.83|0.05%|3,857,734.06|0.18%|-54.53%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
合并范围增加：
1）本报告期，公司完成收购万圣伟业、微创时代。故自购买日起，上述公司及其控股子公司纳入合并财务报表范围。
2）本报告期，公司出资设立了利欧集团数字科技上海有限公司、上海利柯网络科技有限公司、利欧集团浙江泵业有限公司。公司控股子公司浙江利欧环境科技有限公司出资设立了成都利欧环境科技有限公司、陕西利欧环境科技有限公司、深圳利欧环境科技有限公司、天津利欧艾瑞环境科技有限公司、安徽利欧环境科技有限公司、北京利欧永大环境科技有限公司等公司，公司全资子公司湖南利欧天鹅工业泵有限公司出资设立了湖南同安贸易有限公司、湖南晟廷科技有限公司，并均在报告期内完成工商设立登记手续。
故上述公司自成立之日起，纳入合并财务报表范围。
合并范围减少：
本报告期，上海利泵流体科技发展有限公司、温岭利欧园林机械有限公司、CrystalWater ProductsInc.、LEO ITALIAS.R.L完成清算注销。
本报告期，利普诺持之水泵系统(上海)有限公司完成股权转让，公司不再持有利普诺持之水泵系统(上
海)有限公司股权。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
报告期内，公司完成收购万圣伟业、微创时代。公司数字营销业务在数字营销服务和数字媒介代理服务的基础上，增加了流量整合业务、精准营销业务。因万圣伟业、微创时代自2015年12月起纳入公司合并报表范围,即公司合并利润表包含了其12月当月的利润情况，故对公司2015年度经营业绩的影响数较小。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|671,128,862.57|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|15.38%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|182,620,401.95|4.19%|
|2|客户二|133,538,041.24|3.06%|
|3|客户三|129,691,788.85|2.97%|
|4|客户四|116,659,431.93|2.67%|
|5|客户五|108,619,198.60|2.49%|
|合计|--|671,128,862.57|15.38%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|911,127,172.25|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|28.59%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|369,766,289.09|11.60%|
|2|供应商二|161,653,498.55|5.07%|
|3|供应商三|145,831,646.72|4.58%|
|4|供应商四|139,043,737.89|4.36%|
|5|供应商五|94,832,000.00|2.98%|
|合计|--|911,127,172.25|28.59%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|298,273,509.39|205,911,655.74|44.86%|主要系本期因非同一控制下企业合并|
|管理费用|361,626,872.51|267,986,002.39|34.94%|入，导致职工薪酬等大幅增加所致。|
||10,620,156.36|16,778,195.06||主要系本期非公开发行股票募集配套资|
|财务费用|||-36.70%|金到账，归还部分银行借款，利息支出|
|||||减少所致。|

4、研发投入
√适用□不适用
报告期内，公司立足战略目标，围绕主营业务，增强研发能力，通过技术创新提升公司核心竞争力。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|变动比例|
|研发人员数量（人）|323|318|1.57%|
|研发人员数量占比|6.47%|6.77%|减少0.30个百分点|
|研发投入金额（元）|79,483,425.98|85,426,467.13|-6.96%|
|研发投入占营业收入比例|1.81%|2.97%|减少1.16个百分点|
|研发投入资本化的金额（元）|0|0|-|
|资本化研发投入占研发投入||||
||0|0|-|
|的比例||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√适用□不适用
主要系非同一控制下企业合并转入，本期公司数字营销业务营业收入大幅增加所致。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|4,736,514,587.3|5 3 ,375,451,169.93|40.32%|
|经营活动现金流出小计|4,407,000,644.1|6 3,485,428,392.02|26.44%|
|经营活动产生的现金流量净额|329,513,943.1|9 -109,977,222.09|399.62%|
|投资活动现金流入小计|203,137,992.4|6 331,584,114.95|-38.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,583,096,240.80|593,485,245.02|166.75%|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,379,958,248.34|-261,901,130.07|-426.90%|
|筹资活动现金流入小计|3,044,684,568.85|1,272,815,566.16|139.21%|
|筹资活动现金流出小计|1,428,338,432.69|1,224,587,825.12|16.64%|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,616,346,136.16|48,227,741.04|3251.49%|
|现金及现金等价物净增加额|586,208,528.73|-313,292,747.37|287.11%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较去年增加399.62%，主要原因系本期销售商品、提供劳务收到的现金增幅大于购买商品、接受劳务支付的现金增幅以及去年同期支付上海漫酷原股东的暂借款及支付 MediaV(HK)Limited和聚越信息技术(上海)有限公司的往来款所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少426.90%，主要原因系本期公司收购万圣伟业、微创时代2家公司及参股温岭农村合作银行、碧橙网络、异乡好居、亿嘉轮等多家公司支付投资款项所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加3251.49%，主要原因系本期公司收到非公开发行股票募集配套资金款项所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||||
|||占总资||占总资|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||产比例||产比例|||
|货币资金|770,546,898.26|9.17%|179,467,891.43|4.27%|4.90%||
||1,967,701,268.69||1,461,078,437.28|||主要系万圣伟业、微创时代纳入公司|
|应收账款||23.42%||34.78%|-11.36%||
|||||||合并报表范围转入。|
|存货|364,244,083.05|4.34%|448,763,042.75|10.68%|-6.34%||
|投资性房地产|3,589,412.75|0.04%|3,794,178.95|0.09%|-0.05%||
|长期股权投资|110,841,914.89|1.32%|96,745,428.04|2.30%|-0.98%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|449,150,309.69|5.35%|458,824,541.23|10.92%|-5.57%||
||261,561,520.65||114,058,618.60|||主要系本期公司东部产业聚集区项目|
|在建工程||3.11%||2.71%|0.40%||
|||||||建设投入增加。|
||98,207,177.51||414,116,792.07|||主要系本期公司非公开发行股份募集|
|短期借款||1.17%||9.86%|-8.69%|配套资金款项到账，归还部分短期银|
|||||||行借款。|
|长期借款|290,000,000.00|3.45%|117,500,000.00|2.80%|0.65%||
|||||||主要系本期公司支付万圣伟业、微创|
|||||||时代100%股权转让对价分别为|
|||||||207,200万元和84,000万元。公司于|
|||||||购买日享有其可辨认净资产公允价值|
|商誉|3,166,166,351.19|37.69%|762,100,191.70|18.14%|19.55%||
|||||||的份额分别为347,693,258.32元和|
|||||||157,269,444.86元，与收购对价的差额|
|||||||1,724,306,741.68元和682,730,555.14|
|||||||元确认为商誉。|

2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累计公允价值变动|||||
|||本期公允价值||本期计提的减||||
|项目|期初数||||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损益||值||||
|金融资产||||||||
|上述合计|0.00||||||0.00|
|金融负债|2,333,342.50|8,597,505.00|||||10,930,847.50|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|3,142,901,800.00|772,003,530.00|307.11%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||产|截至资产||||||
|||投资||持股|||投资期|品|负债表日|预计||是否|披露日期||
|被投资公司名称|主要业务||投资金额||资金来源|合作方|||||本期投资盈亏|||披露索引（如有）|
|||方式||比例|||限|类|的进展情|收益||涉诉|（如有）||
|||||||||型|况||||||
|||||||||||||||巨潮资讯网：《利欧集团股|
|江苏万圣伟业网|流量整合业||||非公开发行股份||||||||2015年06月|份有限公司发行股份及支付|
|||收购|2,072,000,000.00|100%||-|永久|-|已完成|-|12,206,845.54|否|||
|络科技有限公司|务||||募集配套资金||||||||26日|现金购买资产并募集配套资|
|||||||||||||||金报告书（草案）及其摘要》|
|||||||||||||||巨潮资讯网：《利欧集团股|
|北京微创时代广|||||非公开发行股份||||||||2015年06月|份有限公司发行股份及支付|
||精准营销|收购|840,000,000.00|100%||-|永久|-|已完成|-|3,314,657.85|否|||
|告有限公司|||||募集配套资金||||||||26日|现金购买资产并募集配套资|
|||||||||||||||金报告书（草案）及其摘要》|
|||||||||||||||巨潮资讯网：《关于增加对|
|浙江温岭农村合|||||||||||||2015年05月||
||金融|增资|71,151,800.00|2.33%|自筹资金|-|永久|-|已完成|-|406,560.00|否||浙江温岭农村合作银行投资|
|作银行|||||||||||||30日||
|||||||||||||||的公告》|
||为品牌企业||||||||||||||
|杭州碧橙网络技||||||刘宏斌、杜|||||||2015年05月|巨潮资讯网：《对外投资公|
||||||||||||2,040,344.07||||
||提供整体电|收购|40,000,000.00|27%|自筹资金||永久|-|已完成|-||否|||
|术有限公司||||||鹏、冯星|||||||21日|告》|
||商解决方案||||||||||||||
|||||||刘新成、林|||||||||
||互联网医疗|||||燕琴、徐姝|||||||||
|||||||||||||||巨潮资讯网：《关于投资北|
|北京热源网络文|领域的流量|增资、||||博、许鑫、|||||||2015年12月||
||||84,000,000.00|20%|自筹资金||永久|-|进行中|-|--|否||京热源网络文化传媒有限公|
|化传媒有限公司|整合和精准|收购||||邢云来、李|||||||09日||
|||||||||||||||司的公告》|
||营销服务|||||嬴胤、北京|||||||||
|||||||聚力创新联|||||||||

||
|-|
|合投资管理中心（有限合伙）|

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||未达到|||
|||是否为|投资项||||||截止报告期|计划进|||
||投资方|||本报告期投入|截至报告期末累|||预计||||披露索引（如|
|项目名称||固定资|目涉及|||资金来源|项目进度||末累计实现|度和预|披露日期（如有）||
||式|||金额|计实际投入金额|||收益||||有）|
|||产投资|行业||||||的收益|计收益|||
|||||||||||的原因|||
|东部产业集聚区基建项目|||||||75%||||||
||自建|是|制造业|87,097,592.20|187,253,063.63|自筹资金||-|-|-|||
||||||||||||2013年12月19日|巨潮资讯网|
|年产5万台高压和超高压清洗机及|||||||||||||
||||||||34%||||||
||自建|是|制造业|45,630,204.31|45,630,204.31|自筹资金||-|-|-|||
|3000台高压管道清洗车技改项目|||||||||||||

4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使用|已累计使用||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金总|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||募集资金总|募集资金总||||募集资金||以上募集|
|||额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||额|额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||非公开发行||||||||||
|2014年|股份募集配|14,031.76|0.46|14,031.76|0|0|0.00%|0|不适用|0|
||套资金||||||||||
||非公开发行||||||||||
|2015年|股份募集配|175,789.53|159,133.53|159,133.53|0|0|0.00%|16,656|存于银行|0|
||套资金||||||||||
|合计|--|189,821.29|159,133.99|173,165.29|0|0|0.00%|16,656|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹|||||||||||
|嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227号)核准，本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集|||||||||||
|配套资金的方式向上海氩氪广告有限公司原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及银色琥珀文化传播(北京)有限公司原股东刘阳、|||||||||||
|王英杰、孙唯一、田斌定向增发人民币普通股(A股)11,213,079股，每股发行价格18.77元，分别收购其所持上海氩氪和银色琥珀|||||||||||
|50%的股权。同时公司分别以现金11,296.95万元和9,750万元为对价收购上海氩氪和琥珀传播原股东所持上海氩氪和琥珀传播|||||||||||
|50%的股权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股) 7,475,380股，每股发行价|||||||||||
|格18.77元，募集配套资金140,312,882.60元。2014年12月19日，上海氩氪、琥珀传播上述股东以其所持有的上海氩氪、琥珀|||||||||||
|传播50%股权作价210,469,492.83元及郑晓东、段永玲、郭海投入的货币资金人民币140,312,882.60元，合计认购本公司定向增|||||||||||
|发人民币普通股(A股) 18,688,459股。上述上海氩氪、琥珀传播股权已按照法定方式转让给本公司；同日，主承销商中国民族证|||||||||||
|券有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金140,312,882.60元，坐扣财务顾问费12,000,000.00元|||||||||||
|后的募集金额128,312,882.60元，于2014年12月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披露等|||||||||||
|其他发行费用6,216,801.49元后，公司本次合计募集配套资金净额122,096,081.11元。上述发行股份及支付现金购买资产并募集|||||||||||
|配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕275号)。2014年12月|||||||||||
|23日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的18,688,459股新增股份已在中国证券登记结算有限责|||||||||||
|任公司深圳分公司办妥登记存管手续，并于2014年12月31日在深圳证券交易所上市。|||||||||||
|2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐|||||||||||
|先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号)核准，公司以发行股份及支付现金购买资产并募集|||||||||||
|配套资金的方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），以及北京微创时|||||||||||

||
|-|
|代广告有限公司原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A股) 235,731,223股，每股发行价格7.59元(发行价格按本贵公司2015|
|年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，分别收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权。同时|
|公司分别以现金82,880万元和29,400万元为对价，收购万圣伟业和微创时代原股东所持万圣伟业和微创时代40%和35%的股权；|
|另外，公司通过询价并最终确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管|
|理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民|
|币普通股(A股)股票99,423,076股，每股发行价格17.68元，募集配套资金1,757,799,983.68元。2015年12月1日，万圣伟业、|
|微创时代上述股东以其所持有的万圣伟业、微创时代60%和65%股权作价1,789,199,982.57元及六名其他特定投资者投入的货币|
|资金人民币1,757,799,983.68元，合计认购本公司定向增发人民币普通股(A股) 335,154,299股。上述万圣伟业、微创时代100%股|
|权已按照法定方式过户转让给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将六名其他特定投资者投入的募集配套资金|
|1,757,799,983.68元，坐扣承销费26,500,000.00元后的募集金额1,731,299,983.68元，于 2015年 12 月1日汇入本公司募集资金|
|监管账户。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具|
|《验资报告》(天健验〔2015〕485号)。2015年12月3日，公司向万圣伟业、微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公开发|
|行的335,154,299股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续，并于2015年12月14日在深圳|
|证券交易所上市。|

【注】：募集资金总额包含募集资金产生的银行存款利息。更详细的内容见公司《2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
||||||截至期末累|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|募集资金承|调整后投资|本报告期投||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
||||||计投入金额|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|诺投资总额|总额(1)|入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
||||||(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付交易中的现金对|||||||||||
|价及本次交易税费等|否|14,031.76|14,031.76|0.46|14,031.76|100.00%|-|-|是|否|
|相关费用|||||||||||
|补充流动资金、支付交|||||||||||
|易中的现金对价及本|||||||||||
||否|175,789.53|175,789.53|159,133.53|159,133.53|90.53%|-|-|是|否|
|次交易税费等相关费|||||||||||
|用|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|189,821.29|189,821.29|159,133.99|173,165.29|--|--|-|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无||||||||-|||
|合计|--|189,821.29|189,821.29|159,133.99|173,165.29|--|--|-|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|无||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大||
||无|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|适用|
|期投入及置换情况|截止2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集配套资金项目的16,245.28万元尚未置换。|
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||存于银行|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|浙江大农实业股份有限公司|子公司|农机具、泵及配件|53,690,000.00|229,348,818.70|151,338,163.27|179,408,578.50|31,872,014.55|27,939,468.83|
|湖南利欧泵业有限公司|子公司|泵及配件|120,000,000.00|424,911,902.37|35,695,608.31|283,940,909.28|-13,174,685.85|-12,354,312.43|
|湖南利欧天鹅工业泵有限公司|子公司|泵及配件|108,000,000.00|339,231,523.11|176,416,705.76|250,177,270.22|-26,399,931.53|-25,115,690.86|
|大连利欧华能泵业有限公司|子公司|泵及配件|103,690,000.00|178,325,772.20|38,432,287.12|104,347,422.58|-13,322,053.50|-10,500,776.91|
|无锡利欧锡泵制造有限公司|子公司|泵及配件|50,000,000.00|203,749,816.23|103,833,971.54|137,786,591.03|2,691,073.60|383,798.19|
|上海漫酷广告有限公司|子公司|数字媒介代理服务|1,000,000.00|1,147,352,653.43|129,512,592.70|1,910,158,858.50|62,994,586.38|63,033,220.03|
|上海氩氪广告有限公司|子公司|数字营销服务|1,800,180.00|198,740,674.29|148,585,449.61|174,042,282.10|34,126,242.30|25,477,744.77|
|银色琥珀文化传播(北京)有限公司|子公司|数字营销服务|1,635,000.00|69,562,374.07|44,840,568.17|128,633,986.49|27,823,223.93|20,648,525.42|
|江苏万圣伟业网络科技有限公司|子公司|流量整合业务|5,000,000.00|341,906,040.44|227,688,294.59|710,160,818.00|192,633,010.74|166,809,588.81|
|北京微创时代广告有限公司|子公司|精准营销服务|5,000,000.00|332,346,681.08|107,748,102.71|702,162,494.74|76,464,214.46|67,980,155.45|
|温岭市利欧小额贷款有限公司|参股公司|小额贷款|100,000,000.00|157,131,956.04|147,915,067.60|10,558,431.93|-745,748.42|-803,794.42|

【注】：1、上述各参控股公司以其各自的审计报告的数据列示。
2、万圣伟业、微创时代数据为2015年12月31日资产负债表及2015年1-12月利润表的数据。
3、上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代的净利润均已计提超额奖励。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|江苏万圣伟业有限公司|收购|增加经营业绩|
|北京微创时代有限公司|收购|增加经营业绩|
|利欧集团数字科技上海有限公司|投资设立|资产整合需要|
|上海利柯网络科技有限公司|投资设立|业务发展需要|
|上海利泵流体科技发展有限公司|注销|无重大影响|
|温岭利欧园林机械有限公司|注销|无重大影响|
|CrystalWater Products Inc.|注销|无重大影响|
|LEO ITALIA S.R.L|注销|无重大影响|
|利普诺持之水泵系统(上海)有限公司|转让|无重大影响|

注：为了开拓国内市场，控股子公司浙江利欧环境科技有限公司投资设立成都利欧环境科技有限公司、陕西利欧环境科技有限公司、深圳利欧环境科技有限公司、天津利欧艾瑞环境科技有限公司、安徽利欧环境科技有限公司和北京利欧永大环境科技有限公司等公司；湖南利欧天鹅工业泵有限公司投资设立湖南晟廷科技有限公司、湖南同安贸易有限公司。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
未来，在保持机械制造业务稳步发展、适度增长的基础上，公司将坚定不移执行向互联网产业转型的战略。目前，公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
随着互联网、移动互联网深入到社会的每一个角落，娱乐产业与互联网的关系愈加紧密，由此催生了基于互联网平台的新互动娱乐模式，也使得2015年成为中国互动娱乐的元年。同时基于互联网巨大的传播效应，中国影视行业也出现飞速发展，基于IP的影视作品层出不穷，影视行业呈现出百花齐放、百家争鸣的繁荣景象。面对这一新的形势，越来越多的品牌广告主希望加大在互动娱乐领域的广告预算投入。但与此相对应的是，目前国产影视剧植入方式较为简单、低级、生硬，文化互娱公司本身希望在为广告主服务时能够得到专业的营销服务机构的帮助，使得其与广告主的对接能力能够得到进一步的提升。
公司清楚的认识到互联网对娱乐产业的巨大冲击以及带来的机遇，2016年，利欧股份将在内容和娱乐
营销上进行持续的布局，包括影视剧植入公司、网生内容公司、影视剧制作公司以及其他的互动娱乐产业，
在2016年打造专业的“利欧互娱”品牌业务。基于这一战略，2016年伊始，公司相继投资了专业的影视剧
植入公司北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司和影视剧制作公司北京盛夏星空影视传媒股份有限公司，实现在互动娱乐产业的初步布局。公司除依靠资本市场积极在互联网娱乐领域进行布局之外，也通过体外培育的方式进行项目储备。公司的关联公司淮安利欧影视投资合伙企业，目前已经投资并设立了上海利欧元力影业有限公司和上海利欧心动影业有限公司。
未来，公司将继续充分利用上市公司的资本平台，借助收购兼并手段，高效率、高质量地并购市场上的优质公司，在做大业务体量的同时不断提升技术能力和专业服务能力，确保数字营销业务板块的整体市场竞争力不断提升，为公司业绩提升奠定坚实基础。
（二）公司2016年的经营计划
按照公司制订的预算目标，基于公司目前的业务结构和资产规模，公司计划2016年实现销售收入68亿元。（上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
2016年，除了继续做好日常经营的各项工作外，公司将重点做好以下几个方面的工作：
1、完成公司各业务板块资产整合。为进一步理顺、明确和完善公司各业务板块的特性和权责，强化、突出母公司对子公司管控的职能要求，不断提升管理决策的执行效率，以及为将来公司可能涉及到的机械制造板块有关资产的剥离和重组奠定基础，公司将对现有各业务板块的资产在母子公司之间、子公司和子公司之间进行股权关系调整和重新组合。
2、将继续推进和完善上海漫酷、上海氩氪、银色琥珀、万圣伟业和微创时代在业务上的协同与整合，充分发挥各家公司的竞争优势，进一步扩大和增强利欧数字网络在业内的影响力；
3、统筹规划，围绕东海塘新厂区的搬迁，做好人员使用的配置计划和各项资源的配置，稳定员工队伍，保证温岭基地生产经营稳定有序。
（三）风险因素
公司面临的主要经营风险如下：
1、机械制造板块风险提示
（1）市场波动风险
公司产品以出口为主。近年来，在国际市场开拓过程中，公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系。
目前，全球经济复苏依然缓慢，并且存在诸多不确定因素，可能影响公司产品出口收入的稳定增长。
如公司主要客户所在国的政治经济环境、贸易政策等发生重大变化，也将对公司的经营产生一定影响。因此，公司存在市场波动风险。
（2）原材料价格波动风险
公司产品生产所用的主要原材料包括铜漆包线、铝锭、硅钢片、PP及ABS塑料、轴料、生铁和钢材等，材料成本占主营业务成本很大一部分。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
（3）人力资源风险
近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区较为明显。
虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。因此，公司存在人力资源风险。
（4）出口退税率变化导致公司业绩波动的风险
目前，公司产品的出口退税率主要为5%、9%、13%、15%和17%，出口货物实行“免、抵、退”税政策。
国家出口退税率的上调，短期来看，有利于增强公司产品的出口竞争力，有助于公司进一步扩大出口销售，拓展国际市场，长期来看，有助于产业的转型升级。
但是，若未来出口退税率下调，将直接影响产品销售毛利率，对公司产品的出口竞争力和经营业绩产生不利影响。
2、数字营销板块风险提示
（1）整合风险
公司原有业务属于传统制造业，近两年公司收购的5家公司属于互联网新兴行业，公司管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司原有业务与新收购资产的相关业务需进行一定程度的整合。公司在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面存在一定的风险和挑战。
（2）人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。数字营销公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务的发展和业绩。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。
为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司在股权收购合同中约定了一系列的的奖励和惩罚措施，确保核心团队成员的稳定。
（3）公司客户集中的风险
上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代的销售规模不断扩大，但客户集中度较高，存
在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，营业收入可能出现下滑，从而对净利润的实现造成不利影响。
（4）市场竞争加剧风险
现阶段，我国数字营销领域基本处于完全竞争状态，行业内公司数量众多，市场竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国数字营销行业步入上升周期，各类数字营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，尽管各家子公司不断提升自身业务水平和创新能力，以保持其经营业绩的稳定发展，但面对大量竞争对手，不排除上述5家公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。
（5）政策风险
我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总局等。数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若上述5家公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（6）交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司现金购买上海漫酷85%股权以及发行股份及支付现金购买上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代100%股权，形成非同一控制下企业合并，会在公司合并资产负债表形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上述5家公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响公司合并报表利润。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2015年01月27日|实地调研|机构|介绍公司基本情况|
|2015年05月19日|实地调研|机构|介绍公司及并购标的公司基本情况|
|2015年05月21日|实地调研|机构|介绍公司及并购标的公司基本情况|
|2015年06月01日|实地调研|机构|介绍公司及并购标的公司基本情况|
|2015年06月10日|实地调研|机构|介绍公司及并购标的公司基本情况|
|2015年12月25日|实地调研|机构|介绍公司及并购标的公司基本情况|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司严格按照《公司章程》和《股东分红回报规划》的相关要求进行利润分配。本报告期，公司第四届董事会第七次会议和2014年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||报告期内现金分红政策未进行调整和变更。|
|明：||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2015年度利润分配预案为：以1,509,427,649股为基数，向股东每10股派发现金股利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共分配现金股利45,282,829.47元（含税）。
2、2015年半年度利润分配方案为：以391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红。
3、2014年度利润分配方案为：以391,424,450股为基数，向股东每10股派发现金股利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共分配现金股利19,571,222.50元（含税）。
4、截至2013年12月31日，公司总股本为375,588,388股。因利欧天鹅2013年度经营业绩未达盈利预测，利欧天鹅原股东需以其持有利欧股份的2,852,397股股份进行补偿（该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利），公司总股本扣除该部分股份后，实际可参与2013年度利润分配的股份数量为372,735,991股。
2013年度利润分配方案为：以372,735,991股为基数，向股东每10股派发现金股利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共分配现金股利18,636,799.55元（含税）。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2015年|45,282,829.47|225,410,543.63|20.09%|0.00|0.00%|
|2014年|19,571,222.50|179,916,115.75|10.88%|0.00|0.00%|
|2013年|18,636,799.55|55,990,125.47|33.29%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.3|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|1,509,427,649|
|现金分红总额（元）（含税）|45,282,829.47|
|可分配利润（元）|798,002,664.68|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|2015年度利润分配预案为：以1,509,427,649股为基数，向股东每10股派发现金股利0.3元（含税），送红股0股（含||
|税），不以公积金转增股本。共分配现金股利 45,282,829.47元（含税）。||

三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
||欧亚云、欧亚|股票锁定期|非公开发行|2011年03月|2015年1月|履行结束，未|
|资产重组时所作承诺|||||||
||峰、罗兵辉、|承诺|股份购买资|29日|19日止|有违反承诺|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李洪辉、朱平||产取得的公|||的情况|
|正、胡观辉、||司股份，自发||||
|周海蓉、吴||行结束之日||||
|波、郭华定和||起三十六个||||
|长沙瑞鹅投||月内不得转||||
|资管理有限||让，之后按中||||
|公司||国证监会及||||
|||交易所有关||||
|||规定执行。||||
|||上海漫酷于||||
|||2014、2015、||||
|||2016会计年||||
|||度实现的年||||
|||度审核税后||||
|||净利润应分||||
|||别不少于人||||
|||民币4,700万||||
|||元、6,000万|||正在履行中，|
|郑晓东、段永|||2014年03月|2016年12月||
||业绩承诺|元、7,300万|||未出现违反|
|玲、郭海|||14日|31日止||
|||元，若上海漫|||承诺的情况|
|||酷的税后净||||
|||利润没有达||||
|||到上述该年||||
|||度业绩承诺||||
|||指标，则须按||||
|||向上市公司||||
|||支付现金补||||
|||偿||||
|||上海氩氪||||
|||2014年、2015||||
|||年和2016年||||
|||实现的经审||||
|||计的净利润||||
|||（指经具有||||
|||证券从业资||||
|詹嘉、李翔、||格的会计师|2014年07月|2016年12月||
||业绩承诺||||正在履行中|
|张璐、李劼||事务所审计|01日|31日止||
|||确认的扣除||||
|||非经常性损||||
|||益的净利润）||||
|||分别不少于||||
|||人民币||||
|||1,801.96万||||
|||元、2,378.75||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||万元、||||
|||3,004.98万||||
|||元；否则詹||||
|||嘉、李翔、张||||
|||璐、李劼将按||||
|||照《氩氪业绩||||
|||补偿协议》的||||
|||约定对上市||||
|||公司进行补||||
|||偿。||||
|||琥珀传播||||
|||2014年、2015||||
|||年和2016年||||
|||实现的经审||||
|||计的净利润||||
|||（指经具有||||
|||证券从业资||||
|||格的会计师||||
|||事务所审计||||
|||确认的扣除||||
|||非经常性损||||
|||益的净利润）||||
|||分别不少于||||
|刘阳、王英||||||
|||人民币|2014年07月|2016年12月||
|杰、孙唯一、|业绩承诺||||正在履行中|
|||1,501.47万|01日|31日止||
|田斌||||||
|||元、1,950.13||||
|||万元、||||
|||2,550.02万元||||
|||（以下简称||||
|||“预测净利||||
|||润”）；否则刘||||
|||阳、王英杰、||||
|||孙唯一、田斌||||
|||将按照《琥珀||||
|||业绩补偿协||||
|||议》的约定对||||
|||上市公司进||||
|||行补偿。||||
|詹嘉、李翔、||||||
|||取得的上市||||
|张璐、李劼、||||||
|||公司股份自|||正在履行中，|
|刘阳、王英|股票锁定期||2014年12月|2017年12月||
|||该部分股份|||未出现违反|
|杰、孙唯一、|承诺||24日|31日止||
|||上市之日起|||承诺的情况|
|田斌、郑晓||||||
|||36个月内不||||
|东、段永玲、||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|郭海||对外转让||||
|||万圣伟业于||||
|||2015年度、||||
|||2016年度、||||
|||2017年度应||||
|||实现的年度||||
|||经审核税后||||
|||净利润（指经||||
|||具有证券从||||
|||业资格的会||||
|||计师事务所||||
|||审计确认的||||
|||扣除非经常||||
|||性损益后归||||
|徐先明、淮安||属于母公司|2015年05月|2017年12月||
||业绩承诺||||正在履行中|
|明硕||股东的净利|05日|31日止||
|||润）分别不低||||
|||于14,800万||||
|||元、18,561万||||
|||元、23,125万||||
|||元。否则徐先||||
|||明、淮安明硕||||
|||将按照《万圣||||
|||伟业业绩补||||
|||偿协议》及其||||
|||补充协议的||||
|||约定对上市||||
|||公司进行补||||
|||偿。||||
|||微创时代于||||
|||2015年度、||||
|||2016年度、||||
|||2017年度应||||
|||实现的年度||||
|||审核税后净||||
|||利润（指经具||||
||||2015年05月|2017年12月||
|刘璐、何若萌|业绩承诺||||正在履行中|
|||有证券从业||||
||||05日|31日止||
|||资格的会计||||
|||师事务所审||||
|||计确认的扣||||
|||除非经常性||||
|||损益后归属||||
|||于母公司股||||
|||东的净利润）||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||分别不低于||||
||||6,000万元、||||
||||7,200万元、||||
||||9,360万元。||||
||||否则刘璐、何||||
||||若萌将按照||||
||||《微创时代||||
||||业绩补偿协||||
||||议》及其补充||||
||||协议的约定||||
||||对上市公司||||
||||进行补偿。||||
||||在本次交易||||
||||中认购的上||||
||||市公司向其||||
||徐先明、淮安|||||正在履行中，|
|||股票锁定期|发行的股份|2015年12月|2018年12月||
||明硕、刘璐、|||||未出现违反|
|||承诺|自新增股份|01日|14日止||
||何若萌|||||承诺的情况|
||||上市日起36||||
||||个月内不得||||
||||转让。||||
||中欧盛世资||||||
||产管理（上||||||
||海）有限公||||||
||司、英大基金||||||
||管理有限公||在本次交易||||
||司、珠海中兵||中认购的上||||
||广发投资基||市公司向其||||
|||||||正在履行中，|
||金合伙企业|股票锁定期|发行的股份|2015年12月|2016年12月||
|||||||未出现违反|
||（有限合|承诺|自新增股份|01日|14止||
|||||||承诺的情况|
||伙）、中国北||上市日起12||||
||方工业公司、||个月内不得||||
||云南卓晔投||转让。||||
||资管理有限||||||
||公司、安信基||||||
||金管理有限||||||
||责任公司||||||
||||王相荣承诺：||||
||||1、在公司任||||
||||职期间，每年|||正在履行中，|
||王相荣、王壮|||2006年08月|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||转让的股份||长期有效|未出现违反|
||利、颜土富|||08日|||
||||不超过其所|||承诺的情况|
||||持有的公司||||
||||股份总数的||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||百分之二十||||
|||五，且离职后||||
|||半年内不转||||
|||让其所持有||||
|||的公司股份。||||
|||2、关于避免||||
|||同业竞争的||||
|||承诺。王壮||||
|||利、颜土富承||||
|||诺：在公司任||||
|||职期间，每年||||
|||转让的股份||||
|||不超过其所||||
|||持有的公司||||
|||股份总数的||||
|||百分之二十||||
|||五，且离职后||||
|||半年内不转||||
|||让其所持有||||
|||的公司股份。||||
||王相荣、王壮|||||
||利、王洪仁、|||||
||梁小恩、林夏|||||
||满、金纬资本|认购的股份||||
||（山南）一期|自本次发行||||
||||||正在履行中，|
||合伙企业（有|股份上市之|2014年01月|2017年1月8||
||||||未出现违反|
||限合伙）、中|日起36个月|04日|日止||
||||||承诺的情况|
||国水务投资|内不得上市||||
||有限公司及|交易或转让。||||
||西安海联房|||||
||屋建设开发|||||
||有限公司|||||
|股权激励承诺||||||
|其他对公司中小股东所作承诺||||||
|承诺是否按时履行|是|||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||巨潮资讯网：|
||||||||《关于收购上|
||||||||海漫酷广告有|
||2014年01月|2016年12月||||2014年03月||
|上海漫酷|||6,000|6,373.14|不适用||限公司85%股|
||01日|31日||||17日||
||||||||权暨复牌的公|
||||||||告》（公告编|
||||||||号：2014-033）|
||||||||巨潮资讯网：|
||||||||《发行股份及|
||||||||支付现金购买|
||2014年01月|2016年12月||||2014年07月||
|上海氩氪|||2,378.75|2,628.24|不适用||资产并募集配|
||01日|31日||||03日||
||||||||套资金暨关联|
||||||||交易报告书|
||||||||（草案）》|
||||||||巨潮资讯网：|
||||||||《发行股份及|
||||||||支付现金购买|
||2014年01月|2016年12月||||2014年07月||
|琥珀传播|||1,950.13|2,137.23|不适用||资产并募集配|
||01日|31日||||03日||
||||||||套资金暨关联|
||||||||交易报告书|
||||||||（草案）》|
||||||||巨潮资讯网：|
||||||||《发行股份及|
||||||||支付现金购买|
||2015年01月|2017年12月||||2015年06月||
|万圣伟业|||14,800|17,926.38|不适用||资产并募集配|
||01日|31日||||26日||
||||||||套资金暨关联|
||||||||交易报告书|
||||||||（草案）》|
||||||||巨潮资讯网：|
||||||||《发行股份及|
||||||||支付现金购买|
||2015年01月|2017年12月||||2015年06月||
|微创时代|||6,000|6,985.57|不适用||资产并募集配|
||01日|31日||||26日||
||||||||套资金暨关联|
||||||||交易报告书|
||||||||（草案）》|

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
1、郑晓东、段永玲、郭海承诺上海漫酷于2014、2015、2016会计年度实现的年度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）应分别不少于人民币4,700
万元、6,000万元、7,300万元，若上海漫酷的税后净利润没有达到上述该年度业绩承诺指标，则须按向上
市公司支付现金补偿。2015年度，上海漫酷实现扣除非经常性损益后的净利润为6,373.14万元。上海漫酷
是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据(即“审核税后净利润”)为准。
2、詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元。否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按照《氩氪业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。上海氩氪2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,628.24万元，已完成盈利预测的业绩承诺。
3、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。琥珀传播2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,137.23万元，已完成盈利预测的业绩承诺。
4、徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于14,800万元、18,561万元、23,125万元。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。万圣伟业2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为17,926.38万元。万圣伟业是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据(即“审核税后净利润”)为准。
5、刘璐、何若萌承诺微创时代于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,000万元、7,200万元、9,360万元。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。微创时代2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,985.57万元。微创时代是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据(即“审核税后净利润”)为准。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
合并范围增加：
1）本报告期，公司完成收购万圣伟业、微创时代。故自购买日起，上述公司及其控股子公司纳入合并财务报表范围。
2）本报告期，公司出资设立了利欧集团数字科技上海有限公司、上海利柯网络科技有限公司、利欧集团浙江泵业有限公司。公司控股子公司浙江利欧环境科技有限公司出资设立了成都利欧环境科技有限公司、陕西利欧环境科技有限公司、深圳利欧环境科技有限公司、天津利欧艾瑞环境科技有限公司、安徽利欧环境科技有限公司、北京利欧永大环境科技有限公司等公司，公司全资子公司湖南利欧天鹅工业泵有限公司出资设立了湖南同安贸易有限公司、湖南晟廷科技有限公司，并均在报告期内完成工商设立登记手续。
故上述公司自成立之日起，纳入合并财务报表范围。
合并范围减少：
本报告期，上海利泵流体科技发展有限公司、温岭利欧园林机械有限公司、CrystalWater ProductsInc.、LEO ITALIAS.R.L完成清算注销。
本报告期，利普诺持之水泵系统(上海)有限公司完成股权转让，公司不再持有利普诺持之水泵系统(上海)有限公司股权。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

|||
|-|-|
|境内会计师事务所报酬（万元）|105|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|11|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|沃巍勇、罗联玬|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
报告期内，公司2014年度完成非公开发行股票事项，广发证券股份有限公司为保荐代表人。本报告期，广发证券对公司进行持续督导。
因非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目聘请中国民族证券有限责任公司为独立财务顾问。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|诉讼(仲裁)基本情|涉案金额（万|是否形成预计|诉讼(仲裁)|诉讼(仲裁)审理|诉讼(仲裁)判|||
|||||||披露日期|披露索引|
|况|元）|负债|进展|结果及影响|决执行情况|||
||||||||《关于诉讼|
|||||||2013年05月|事项的公告》|
|||||||23日|（公告编号：|
||||||||2013-031）|
||||||||《关于诉讼|
|||||双方和解，有利|||事项进展公|
|||||||2014年12月||
|大连深蓝诉讼事项|24.09|是|结案|于尽快了结诉讼|执行完毕||告》（公告编|
|||||||26日||
|||||案纠纷|||号：|
||||||||2014-116）|
||||||||《关于诉讼|
|||||||2015年12月|事项的进展|
|||||||08日|公告》（公告|
||||||||编号：|

||
|-|
|2015-124）|

公司于 2013年 5月 20日收到辽宁省大连市中级人民法院出具的《应诉通知书》[（2013）大民四初字第51号]、大连深蓝泵业有限公司《起诉状》及相关诉讼材料。
大连深蓝泵业有限公司向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，认为利欧集团股份有限公司、利欧（大连）工业泵技术中心有限公司、大连华能耐酸泵厂有限责任公司（现已更名为“大连利欧华能泵业有限公司”）（以上三方合称为“被告公司”）侵犯了大连深蓝泵业有限公司的商业秘密，请求判令被告公司停止侵权行为；判令被告公司连带支付损害赔偿款2,000万元；诉讼费由被告公司承担。
公司在提交答辩状期间对案件管辖权提出异议，请求将案件移送至浙江省台州市中级人民法院管辖。
辽宁省大连市中级人民法院于 2013年 6月 27日出具了“（2013）大民四初字第 51号”《民事裁定书》。辽宁省大连市中级人民法院裁定：驳回公司对本案管辖权提出的异议。
2014年12月，公司收到辽宁省大连市中级人民法院《民事判决书》“（2013）大民四初字第51号”。
判决如下：
1、被告利欧（大连）工业泵技术中心有限公司、被告大连利欧华能泵业有限公司于本判决发生法律效力之日起立即停止使用原告大连深蓝泵业有限公司所拥有的 265HDD125总装配图及附图、1800HDD45装配图纸及附图所承载的工业泵的全部尺寸与结构信息的商业秘密，停止使用的时间持续到前述商业秘密为公众知悉为止。
2、被告利欧（大连）工业泵技术中心有限公司、被告大连利欧华能泵业有限公司于本判决发生法律效力之日三十日内连带赔偿原告大连深蓝泵业有限公司人民币30万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
3、驳回原告大连深蓝泵业有限公司对被告利欧集团股份有限公司的诉讼请求。
4、驳回原告大连深蓝泵业有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费14,1800元（原告大连深蓝泵业有限公司已预交），因原告当庭变更诉请为1,000万元，故诉讼费为81,800元，由原告大连深蓝泵业有限公司负担50,000元，由被告利欧（大连）工业泵技术中心有限公司和大连利欧华能泵业有限公司负担31,800元。多缴纳的60,000元诉讼费退还原告大连深蓝泵业有限公司；鉴定费100,000元，由被告利欧（大连）工业泵技术中心有限公司和大连利欧华能泵业有限公司负担，由被告在给付原告上述款项时一并支付。
如不服本判决，各方当事人可在判决书送达之日起十五日内向辽宁省大连市中级人民法院递交上诉
状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。
公司对于一审判决不服，向辽宁省高级人民法院提起上诉。
2015年10月21日，公司、利欧（大连）工业泵技术中心有限公司和大连利欧华能泵业有限公司与大连深蓝泵业有限公司签署了《和解协议》。
和解协议内容如下：
1、被上诉人于本协议生效当日向辽宁高院提出撤回对大连中院（2013）大民四初字第51号案的起诉申请；上诉人于本协议生效当日向辽宁高院提出撤回对（2015）辽民三终字第107号案的上诉申请。
2、上诉人向被上诉人支付和解款人民币壹拾万元，自收到辽宁高院二审裁定之日起三日内支付至被上诉人指定的账户。
3、上诉人另行向被上诉人支付被上诉人先行支付的鉴定费壹拾万元，自收到辽宁高院二审裁定之日起十日内支付至被上诉人指定的账户。
4、本案一审案件受理费由被上诉人承担，二审案件受理费由上诉人承担。
5、本协议履行完毕后，各方对本案纠纷再无争议，各方均不得以本案事由再追究对方的任何责任。
2015年12月，公司收到辽宁省高级人民法院《民事裁定书》“（2015）辽民三终字第00107号”。
裁定如下：
1、准许利欧（大连）工业泵技术中心有限公司、大连利欧华能泵业有限公司撤回上述；
2、准许大连深蓝泵业有限公司撤回起诉；
3、撤销大连市中级人民法院（2013）大民四初字第51号民事判决书；
一审案件受理费81800元，减半收取40900元，由大连深蓝泵业有限公司负担；二审案件受理费81800元，减半收取40900元，由利欧（大连）工业泵技术中心有限公司、大连利欧华能泵业有限公司共同负担。
至此，大连深蓝诉讼事项正式了结。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
第一期员工持股计划
公司分别于2014年12月30日召开第四届董事会第五次会议和2015年1月15日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
本员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管利欧投资1号集合资产管理计划（以下简称“利欧投资1号”）的次级B份额。利欧投资 1号份额上限为 11,250万份，按照不超过 2:1的比例设立优先级 A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以2,500万元全额认购利欧投资1号次级C份额，与次级B份额投资者认购的1,250万元共同以出资额为限承担对优先级A份额本金及预期年化收益的担保责任。同时，公司控股股东、实际控制人王相荣先生承诺差额补足，提供连带担保责任。本员工持股计划存续期为不超过18个月，所获标的股票的锁定期为12个月。
截至2015年1月30日，公司第一期员工持股计划通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价25.57元/股，购买数量4,351,500股,占公司总股本的比例为1.11%。
2015年8月21日，公司实施了2015年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
权益分派实施完毕后，利欧投资 1号资产管理计划持有的公司股票增加至 13,054,500股，占公司股本总额的0.86%。
2016年3月，利欧投资1号资产管理计划所持公司股票13,054,500股已全部出售。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
1、公司 2015年 3月 30日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本暨关联交易的议案》，温岭市利欧小额贷款有限公司将其注册资本从2亿元减少为人民币1亿元，各股东同比例减资，其中，本公司减少出资额3,000万元。减资完成后，公司占温岭市利欧小额贷款有限公司的出资比例不变，为30%，仍为第一大股东。
2、公司2015年 6月 18日召开的第四届董事会第十一次会议和2015年4月15日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，控股股东、实际控制人王相荣先生拟为公司提供不超过人民币6亿元的借款，免收利息，借款期限为三年，用于补充公司的流动资金。
截止本报告期末，王相荣先生实际提供的借款金额为0。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于向控股股东借款暨关联交易的公告|2015年06月19日|巨潮资讯网|
|关于参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本暨关联交易的公告|||
||2015年03月31日|巨潮资讯网|

十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期（协|实际担保金|||是否履行完毕|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||议签署日）|额||||联方担保|
||披露日期||||||||
|报告期内审批的对外担保额度合||||报告期内对外担保实际发|||||
|||0||||0|||
|计（A1）||||生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||报告期末实际对外担保余|||||
|||0||||0|||
|合计（A3）||||额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期（协|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|无锡利欧锡泵制造有|2014年10||||连带责任保||||
|||4,000|2014年09月29日|0||1年|是|否|
|限公司|月08日||||证||||
|无锡利欧锡泵制造有|2014年06||||连带责任保||||
|||1,000|2014年06月03日|0||1年|是|否|
|限公司|月09日||||证||||
|无锡利欧锡泵制造有|2015年11||||连带责任保||||
|||4,000|2015年10月26日|2,153||1年|否|否|
|限公司|月23日||||证||||
|湖南利欧天鹅工业泵|2014年07||||连带责任保||||
|||3,000|2014年06月16日|0||1.5年|是|否|
|有限公司|月17日||||证||||
|湖南利欧天鹅工业泵|2015年07||||连带责任保||||
|||3,000|2015年06月30日|1,210||1年|否|否|
|有限公司|月04日||||证||||
|湖南利欧天鹅工业泵|2015年07||||连带责任保||||
|||5,000|2015年07月21日|2,518.19||1.5年|否|否|
|有限公司|月23日||||证||||
|湖南利欧天鹅工业泵|2015年11||||连带责任保||||
|||6,000|2015年11月23日|347.89||2年|否|否|
|有限公司|月23日||||证||||
|浙江大农实业股份有|2014年06||||连带责任保||||
|||3,200|2014年06月03日|0||1年|是|否|
|限公司|月09日||||证||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||49,500||||6,229.08|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||49,500||||6,229.08|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期（协|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||0||||0|||
|合计（C1）||||际发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||0||||0|||
|额度合计（C3）||||保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||49,500||||6,229.08|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||49,500||||6,229.08|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||1.09%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保|||||||||
|||||0|||||
|金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||0|||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责||||截止报告期末，不存在到期未偿还承担连带清偿责任的情|||||
|任的情况说明（如有）||||况。|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||无|||||

（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰合计持有的上海智趣广告有限公司100%股权，交易价格为75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400万元为发行费用。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
上述事项已经公司于 2016年 2月 16日召开的 2016年第二次临时股东大会审议批准，尚需提交中国证监会审批。
十九、公司子公司重大事项
√适用□不适用
1、控股子公司大农实业在全国中小企业股份转让系统挂牌事项
2014年7月22日召开公司第四届董事会第三次会议和2014年8月8日2014年第七次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司浙江大农实业有限公司改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》，公司控股子公司浙江大农实业有限公司改制设立股份有限公司，并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年1月，大农实业收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意浙江大农实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2015】81号）。
2015年2月3日大农实业正式挂牌，证券简称为“浙江大农”，证券代码为“831855”。
2、湖南利欧天鹅工业泵有限公司吸收合并湖南利欧泵业有限公司事项
为了实现工业泵湖南基地内部资源的有效整合，实现集约高效的管理目标，2015年12月8日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，湖南利欧天鹅工业泵有限公司吸收合并湖南利欧泵业有限公司。具体内容详见公司2015年12月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司之间吸收合并的公
告》（公告编号：2015-126）。
二十、社会责任情况
√适用□不适用
利欧股份作为一家上市的社会公众公司，在追求企业最佳经济效益同时，积极承担社会责任。公司以“为所有利益相关者创造价值”为企业使命，切实履行对股东、客户、供应商、员工等利益相关者的社会责任，实现公司与社会的全面、协调、可持续发展。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立健全了法人治理结构，严格按照三会议事规则运作。公司严格按照相关规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。重视投资者关系管理，建立多层次、多渠道的投资者沟通机制。公司在创造经济效益的同时，制定合理的利润分配政策，积极回报股东。
员工是公司最宝贵的财富。公司购置丰富的网络教学资源，不断提升员工的个人价值，还关注员工的身心健康，定期组织员工体检，关注员工家庭幸福，建立感恩基金和员工子女助学基金。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|205,769,172|52.57%|335,154,299||370,585,614|-32,628,006|673,111,907|878,881,079|58.23%|
|2、国有法人持股|5,019,685|1.28%|11,312,217||10,039,370||21,351,587|26,371,272|1.74%|
|3、其他内资持股|200,749,487|51.29%|323,842,082||360,546,244|-32,628,006|651,760,320|852,509,807|35.28%|
|其中：境内法人持股|20,458,047|5.23%|115,409,936||36,233,386|-2,341,354|149,301,968|169,760,015|11.24%|
|境内自然人持股|180,291,440|46.06%|208,432,146||324,312,858|-30,286,652|502,458,352|682,749,792|24.04%|
|二、无限售条件股份|185,655,278|47.43%|||412,263,286|32,628,006|444,891,292|630,546,570|41.77%|
|1、人民币普通股|185,655,278|47.43%|||412,263,286|32,628,006|444,891,292|630,546,570|41.77%|
|三、股份总数|391,424,450|100.00%|335,154,299||782,848,900||1,118,003,199|1,509,427,649|100.00%|

股份变动的原因、批准情况及过户情况
√适用□不适用
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1916号)核准，公司向长沙天鹅工业泵股份有限公司(现更名为湖南利欧天鹅工业泵有限公司，以下简称“利欧天鹅”)股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司非公开发行人民币普通股(A股)18,524,353股，每股发行价格 14.58元，收购其所持利欧天鹅92.61%的股权。2012年 1月 9日，公司向利欧天鹅原股东非公开发行的18,524,353股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续,并于2012年1月19日在深圳证券交易所上市。上述股份的锁定期为3年。因2012-2013年度利欧天鹅实现的扣除非经常性损益后的净利润低于《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》中的承诺数，根据《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》约定，利欧天鹅原股东需以股份方式对公司进行补偿，2012-2013年度股份补偿方案实施完毕后，利欧天鹅原股东剩余持股数量13,291,446股。
经公司申请，上述13,291,446股股份自2015年1月19日开始上市流通。
2、2014年12月29日，王相荣先生、王壮利先生通过深圳证券交易所大宗交易系统分别减持公司无
限售条件流通股份460万股和1,030万股。2015年1月1日起，王相荣先生和王壮利先生所持有的部分有限售条件股份变更为无限售条件股份。
3、因董事会换届，王洪仁于 2014年 6月 15日离任公司董事，其所持有的公司股份自离任信息申报之日起六个月内将予以锁定。2014年12月15日，王洪仁所持有的公司股份的1/2解除限售。2015年12月14日，除认购公司非公开发行的股份3,011,811股外，王洪仁持有的公司股份全部解除限售。
4、王相荣先生于2015年8月增持公司股份801,326股，股票增持部分的75%作为高管锁定股。
5、公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）合计持有的万圣伟业100%股权；购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权。为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
2015年 10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号），核准公司向徐先明发行136,495,388股股份、向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行27,299,077股股份、向刘璐发行35,968,379股股份、向何若萌发行35,968,379股人民币普通股（A股）购买相关资产，非公开发行不超过221,664,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金的非公开发行股份最终通过询价确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票31,102,262股、29,826,923股、11,312,217股、10,269,796股、10,189,157股、6,722,721股，合计99,423,076股。上述股票已于2015年12月3日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次新增股份的性质为有限售条件流通股，其中向徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌发行的股份限售期为 36个月；向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司发行的股份限售期为12个月。上述股份上市日为2015年12月14日。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
公司 2015年半年度权益分派及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，公司 2014年基本每股收益调整为0.16（元/股）。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售|本期增加限||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||股数|售股数||||
|欧亚云|8,054,262|8,054,262|0|0|||
|欧亚峰|957,183|957,183|0|0|||
||||||公司向欧亚云、欧亚峰、||
|周海蓉|192,716|192,716|0|0|||
||||||罗兵辉、李洪辉、朱平正、||
|郭华定|95,718|95,718|0|0|||
||||||胡观辉、周海蓉、吴波、||
|胡观辉|209,127|209,127|0|0|||
||||||郭华定、长沙瑞鹅投资管||
|朱平正|299,854|299,854|0|0|理有限公司发行股份购买|2015年1月19日|
|李洪辉|382,339|382,339|0|0|其所持有的利欧天鹅合计||
||||||92.61%的股权，股份上市||
|吴波|184,582|184,582|0|0|||
||||||时间为2012年1月19日，||
|罗兵辉|574,311|574,311|0|0|锁定期3年||
|长沙瑞鹅投资管理|||||||
||2,341,354|2,341,354|0|0|||
|有限公司|||||||
|王相荣|17,025,767|0|34,051,534|51,077,301|||
|王壮利|12,770,078|0|25,540,156|38,310,234|||
||||||2012年度，公司向王相||
|林夏满|1,505,906|0|3,011,812|4,517,718|||
||||||荣、王壮利、王洪仁、梁||
|梁小恩|501,969|0|1,003,938|1,505,907|||
||||||小恩、林夏满、金纬资本||
|王洪仁|1,003,937|0|2,007,874|3,011,811|（山南）一期合伙企业（有||
||||||限合伙）、中国水务投资||
|金纬资本（山南）||||||2017年1月8日|
||||||有限公司及西安海联房屋||
|一期合伙企业（有|13,097,008|0|26,194,016|39,291,024|||
||||||建设开发有限公司非公开||
|限合伙）|||||||
||||||发行股份募集资金，股份||
|中国水务投资有限|||||||
||5,019,685|0|10,039,370|15,059,055|上市时间为2014年1月8||
|公司|||||||
||||||日，锁定期3年||
|西安海联房屋建设|||||||
||5,019,685|0|10,039,370|15,059,055|||
|开发有限公司|||||||
|段永玲|1,600,000|0|3,200,000|4,800,000|||
||||||公司以发行股份和支付现||
|张璐|1,120,020|0|2,240,040|3,360,060|||
||||||金相结合的方式，购买詹||
|李翔|1,270,470|0|2,540,940|3,811,410|嘉、李翔、张璐、李劼合||
||||||计持有的上海氩氪100%||
|詹嘉|2,675,277|0|5,350,554|8,025,831||2017年12月31日|
||||||股权，购买刘阳、王英杰、||
|郑晓东|4,275,380|0|8,550,760|12,826,140|||
||||||孙唯一、田斌合计持有的||
|郭海|1,600,000|0|3,200,000|4,800,000|琥珀传播100%股权，同时||
|李劼|952,853|0|1,905,706|2,858,559|通过锁价的方式，向郑晓||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|孙唯一|1,246,670|0|2,493,340|3,740,010|东、段永玲、郭海3名特||
||||||定投资者非公开发行股份||
|王英杰|1,454,448|0|2,908,896|4,363,344|||
||||||募集配套资金。股份上市||
|刘阳|2,077,784|0|4,155,568|6,233,352|||
||||||时间为2014年12月31||
|田斌|415,557|0|831,114|1,246,671|日，锁定期3年||
|徐先明|0|0|136,495,388|136,495,388|公司以发行股份和支付现||
|淮安明硕投利明信|||||金相结合的方式，购买徐||
|息咨询中心（有限|0|0|27,299,077|27,299,077|先明、淮安明硕投利明信||
|||||||2018年12月14日|
||||||息咨询中心（有限合伙）||
|合伙）|||||||
||||||合计持有的万圣伟业||
|刘璐|0|0|35,968,379|35,968,379|||
||||||100%股权，购买刘璐、何||
|何若萌|0|0|35,968,379|35,968,379|||
||||||若萌合计持有的微创时代||
|中国北方工业公司|0|0|11,312,217|11,312,217|100%股权，通过询价确认||
||||||向中欧盛世资产管理(上||
|云南卓晔投资管理|||||||
||||||海)有限公司、英大基金管||
|有限公司－卓晔2|0|0|6,722,721|6,722,721|||
||||||理有限公司、中国北方工||
|号基金|||||||
||||||业公司、安信基金管理有||
|珠海中兵广发投资|||||||
||||||限责任公司、珠海中兵广||
|基金合伙企业（有|0|0|10,189,157|10,189,157|||
||||||发投资基金合伙企业(有||
|限合伙）|||||限合伙)、云南卓晔投资管||
|中欧盛世－广发银|||||理有限公司等六名其他特||
|行－景鑫7号资产|0|0|31,102,262|31,102,262|定投资者募集配套资金。||
|管理计划|||||其中向徐先明、淮安明硕||
|英大基金－广发银|||||投利明信息咨询中心（有||
||||||限合伙）、刘璐、何若萌|2016年12月14|
|行－四川信托－四|||||||
|川信托－金桥一号|0|0|29,826,923|29,826,923|发行的股份限售期为36||
||||||个月；向中欧盛世资产管||
|证券投资集合资金|||||||
||||||理（上海）有限公司、英||
|信托计划|||||||
||||||大基金管理有限公司、珠||
||||||海中兵广发投资基金合伙||
||||||企业（有限合伙）、中国||
|安信基金－工商银|||||北方工业公司、云南卓晔||
|行－拓定3号资产|0|0|10,269,796|10,269,796|投资管理有限公司、安信||
||||||基金管理有限责任公司发||
|管理计划|||||||
||||||行的股份限售期为12个||
||||||月。上述股份上市日为||
||||||2015年12月14日。||
||||||2015年1月28日，王相||
||||||荣持有的高管锁定股||
||||||2,430万解除质押，经申||
|王相荣|58,907,046|4,897,159|109,822,759|163,832,646||-|
||||||请，其中的4,897,159高管||
||||||锁定股变更为无限售流通||
||||||股。||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王壮利|45,937,187|0|91,874,374|137,811,561||-|
|陈林富|1,677,823|0|3,355,646|5,033,469||-|
|黄卿文|1,539,083|0|3,078,166|4,617,249||-|
||||||高管锁定股||
|颜土富|1,141,399|0|2,282,798|3,424,197||-|
|张旭波|1,701,748|0|3,403,496|5,105,244||-|
|颜灵强|1,644|0|3,288|4,932||-|
||||||因董事会换届，王洪仁于||
||||||2014年6月15日离任公||
||||||司董事，其所持有的公司||
||||||股份自离任信息申报之日||
||||||起六个月内将予以锁定。||
||||||2014年12月15日，王洪||
|王洪仁|4,050,547|12,151,641|8,101,094|0||-|
||||||仁所持有的公司股份的||
||||||1/2解除限售。2015年12||
||||||月14日，除认购公司非公||
||||||开发行的股份3,011,811||
||||||股外，王洪仁持有的公司||
||||||股份全部解除限售。||
|合计|202,880,417|30,340,246|706,340,908|878,881,079|--|--|

注：2015年 8月 21日，公司实施 2015年半年度权益分派方案，以资本公积转增股本，每 10股转增 20股。
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利|||获准上市交易||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||率）|||数量||
|股票类|||||||
|非公开发行股票|2015年12月03日|7.59|235,731,223|2015年12月14日|235,731,223|-|
|非公开发行股票|2015年12月03日|17.68|99,423,076|2015年12月14日|99,423,076|-|

告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）合计持有的万圣伟业100%股权；购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权。为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份
募集配套资金。
2015年 10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号），核准利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）向徐先明发行136,495,388股股份、向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行27,299,077股股份、向刘璐发行35,968,379股股份、向何若萌发行35,968,379股人民币普通股（A股）购买相关资产，非公开发行不超过221,664,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金的非公开发行股份最终通过询价确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票 31,102,262股、29,826,923股、11,312,217股、10,269,796股、10,189,157股、6,722,721股，合计99,423,076股。上述股票已于2015年 12月 3日在中登公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次新增股份的性质为有限售条件流通股，其中向徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌发行的股份限售期为 36个月；向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、英大基金管理有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司发行的股份限售期为12个月。上述股份上市日为2015年12月14日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
本报告期，公司股份总数和股东结构均发生较大变化。股份总数及股东结构的变动情况见本节“一、股份变动情况”。本报告期，公司因收购万圣伟业、微创时代，资产、负债结构发生了变化，资产、负债规模进一步扩大。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年度报告披露||||年度报告披露||
|||||报告期末表决权恢||||
|报告期末普通||日前上一月末||||日前上一月末||
||41,086||32,224|复的优先股股东总|0||0|
|股股东总数||普通股股东总||||表决权恢复的||
|||||数（如有）||||
|||数||||优先股股东总||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||数（如有）||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||
||||||持有有限售|持有无限售|质押或冻结情况|||
||||报告期末持|报告期内增||||||
|股东名称|股东性质|持股比例|||条件的股份|条件的股份||||
||||股数量|减变动情况|||股份状态||数量|
||||||数量|数量||||
|王相荣|境内自然人|16.02%|241,846,593|147,132,388|214,909,947|26,936,646|质押||165,498,439|
|王壮利|境内自然人|12.67%|191,198,982|127,465,988|176,121,795|15,077,187|质押||153,161,795|
|徐先明|境内自然人|9.04%|136,495,388|136,495,388|136,495,388|0|质押||54,360,000|
|中信证券股份有限公司|国有法人|2.96%|44,700,009|29,800,005|0|44,700,009||||
|国信证券股份有限公司|国有法人|2.96%|44,700,000|44,700,000|0|44,700,000||||
|金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|2.60%|39,291,024|0|39,291,024|0||||
||||||||质押||39,291,024|
|何若萌|境内自然人|2.38%|35,968,379|35,968,379|35,968,379|0||||
|刘璐|境内自然人|2.38%|35,968,379|35,968,379|35,968,379|0||||
|中欧盛世－广发银行－景鑫7号资产管理计划|境内非国有法人|2.06%|31,102,262|31,102,262|31,102,262|0||||
|英大基金－广发银行－四川信托－四川信托－金桥一号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|1.98%|29,826,923|29,826,923|29,826,923|0||||
|||1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟；||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||||||||
|||2、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动||||||||
|明||||||||||
|||信息披露管理办法》中规定的一致行动人。||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||||
||||||||股份种类||数量|
|中信证券股份有限公司||44,700,009|||||人民币普通股||44,700,009|
|国信证券股份有限公司||44,700,000|||||人民币普通股||44,700,000|
|王相荣||26,936,646|||||人民币普通股||26,936,646|
|王洪仁||20,955,093|||||人民币普通股||20,955,093|
|王壮利||15,077,187|||||人民币普通股||15,077,187|
|广发证券资管－招商证券－广发资||13,054,500|||||人民币普通股||13,054,500|

|||||
|-|-|-|-|
|管利欧投资1号集合资产管理计划||||
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|10,481,432|||
|||人民币普通股|10,481,432|
|中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起点混合型证券投资基金|8,333,851|||
|||人民币普通股|8,333,851|
|中国水务投资有限公司|6,737,208|人民币普通股|6,737,208|
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业混合型证券投资基金|6,545,611|||
|||人民币普通股|6,545,611|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||
||1、王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟；|||
|及前10名无限售流通股股东和前10||||
||2、公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动|||
|名股东之间关联关系或一致行动的||||
||信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||
|说明||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|王相荣|中国|是|
||2005年2月至今任公司董事长，2009年8月8日至今兼任公司总经理，现同||
||时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业股份有限公司董事，||
||温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董||
||事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台||
|主要职业及职务|||
||州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上||
||海磊利汽车贸易有限公司监、上海漫酷广告有限公司董事长、上海氩氪广告有||
||限公司董事长、银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事长、江苏万圣伟业网||
||络科技公司董事长、北京微创时代广告有限公司董事长。||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|||
||--||
|司的股权情况|||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|王相荣|中国|是|
||2005年2月至今任公司董事长，2009年8月8日至今兼任公司总经理，现同||
||时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业股份有限公司董事，||
||温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董||
||事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台||
|主要职业及职务|||
||州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上||
||海磊利汽车贸易有限公司监、上海漫酷广告有限公司董事长、上海氩氪广告有||
||限公司董事长、银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事长、江苏万圣伟业网||
||络科技公司董事长、北京微创时代广告有限公司董事长。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|--||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持||||
|||任职|||||期初持股数||本期减持股|其他增减变动|期末持股数|
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期||股份数量||||
|||状态|||||（股）||份数量（股）|（股）|（股）|
|||||||||（股）||||
||董事长、|||||||||||
|王相荣||现任|男|44|2014年06月15日|2017年06月14日|94,714,205|801,326|14,900,000|161,231,062|241,846,593|
||总经理|||||||||||
|王壮利|副董事长|现任|男|42|2014年06月15日|2017年06月14日|63,732,994|||127,465,988|191,198,982|
||董事、副|||||||||||
|张旭波|总经理、|现任|男|47|2014年06月15日|2017年06月14日|2,268,997|||4,537,994|6,806,991|
||董秘|||||||||||
|陈德平||||||||||||
||董事|离任|男|51|2014年06月15日|2016年01月13日||||||
|【注】||||||||||||
|刘春|董事|现任|男|49|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|莫康孙|董事|现任|男|64|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|马骏|独立董事|现任|男|48|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|赵保卿|独立董事|现任|男|58|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|张翔||||||||||||
||独立董事|现任|男|54|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|【注】||||||||||||
||监事会主|||||||||||
|林仁勇||现任|男|35|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
||席|||||||||||
|颜灵强|监事|现任|男|34|2014年06月15日|2017年06月14日|2,192||548|3,288|4,932|
|程衍|监事|现任|女|37|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|陈林富|财务总监|现任|男|53|2014年06月15日|2017年06月14日|2,237,097|||4,474,194|6,711,291|
|颜土富|副总经理|现任|男|37|2014年06月15日|2017年06月14日|1,521,866|||3,043,732|4,565,598|
|黄卿文|副总经理|现任|男|48|2014年06月15日|2017年06月14日|2,052,111|||4,104,222|6,156,333|
|曾钦民|副总经理|现任|男|43|2014年06月15日|2017年06月14日||||||
|郑晓东|副总经理|现任|男|40|2014年06月15日|2017年06月14日|4,275,380|||8,550,760|12,826,140|
|合计|--|--|--|--|--|--|170,804,842|801,326|14,900,548|313,411,240|470,116,860|

注：2016年1月13日，董事会收到公司董事陈德平先生的书面辞职申请。陈德平先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会战略决策委员会委员职务，辞职后陈德平先生将不在公司任职。
注：2015年12月11日，董事会收到独立董事张翔先生的书面辞职报告。张翔先生根据国家教育部和任职所在学校的相关
规定，申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会委员（召集人）、战略决策委员会委员（召集人）、审计委员会委员职务。
辞职后，张翔先生不再担任公司任何职务。本公司第四届董事会成员共9名董事，其中独立董事3名，张翔先生辞职将导
致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。截止本报告披露日，其辞职申请尚未生效。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|陈德平|董事|离任|2016年01月13日|个人原因|
||||其辞职申请将在公司股东大会选举||
|||||根据国家教育部和任职所在学校的|
|张翔|独立董事|离任|产生新任独立董事后生效。截止本报||
|||||相关规定|
||||告披露日，其辞职申请尚未生效||

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、王相荣，男，中国国籍，获新加坡永久居留权。1972年2月生，大学本科学历，工程师。全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年8月8日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业股份有限公司董事，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事、上海漫酷广告有限公司董事长、上海氩氪广告有限公司董事长、银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事长、江苏万圣伟业网络科技公司董事长、北京微创时代广告有限公司董事长。
2、王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年7月生，大学学历，工程师。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，2005年2月至2011年5月任公司董事、副总经理，2011年5月至今任公司副董事长，同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事，湖南利欧泵业有限公司董事长，湖南利欧天鹅工业泵有限公司董事长，无锡利欧锡泵制造有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司监事，温岭利欧技术检测服务有限公司监事，温岭利欧贸易有限公司监事，温岭市利恒机械有限公司监事，台州利欧矿业投资有限公司监事，长沙美能电力设备股份有限公司董事、浙江利斯特智慧管网股份有限公司董事长、利欧集团浙江泵业有限公司董事。
3、张旭波，男，中国国籍，获匈牙利永久居留权。1969年9月生，硕士研究生学历。曾任广发证券股
份有限公司投资银行部高级经理、中银国际证券有限责任公司投资银行部副总裁，现任公司董事、副总经
理、董事会秘书，公司上海分公司总经理，现同时担任浙江大农实业股份有限公司董事，湖南利欧天鹅工业泵有限公司董事，无锡利欧锡泵制造有限公司董事，温岭市利欧小额贷款有限公司董事，温岭市信合担保有限公司副董事长、上海漫酷广告有限公司董事、上海氩氪广告有限公司董事、银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事、江苏万圣伟业网络科技公司董事、北京微创时代广告有限公司董事。
4、陈德平，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年1月生，硕士研究生学历，一级高级经济师（教授级高级经济师），中国注册资产评估师。曾任南昌工程学院管理系讲师；江南信托投资股份有限公司投资银行一部、研究发展一部、基金管理部总经理（同时兼任）；江南信托投资股份有限公司信托部、市场部总经理，现任中国水务投资有限公司副总经济师、监事，江西财经大学金融学院客座教授。
5、莫康孙（英文名：TomazMok）,男，葡萄牙籍，获中国香港与澳门永久居留权,1952年10月生。
莫先生在广告业从业40年，先后担任麦肯（McCANN）香港、新加坡、纽约、台北和中国大陆的创意总监；
自1996年起担任麦肯亚太地区副总监；1998年至2006年，曾两度担任麦肯光明北京办公室总经理兼中国地区执行创意总监，之后在上海开拓通用汽车广告专户（SGMWORKS）至今；自2011年起担任麦肯光明广告有限公司董事长。在40年的职业生涯中，莫先生服务过通用汽车、雀巢咖啡、可口可乐、联合包裹快递（UPS）、万事达卡、微软、英特尔、摩托罗拉、强生、费列罗、联合利华、吉列、利维士牛仔裤（Levi’s）、百加得朗姆（BacardiRum）等国际知名品牌，创意工作得到了戛纳Cannes、卡里奥Clio、纽约和伦敦广告节等多项国际性奖项，并先后多次为戛纳、卡里奥、纽约以及亚太区的各大广告节担任评委。
6、刘春，男，中国国籍，1967年12月生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任中央电视台新闻中心执行制片人、策划、编导，凤凰卫视中文台执行台长，搜狐公司副总裁、搜狐网总编辑、搜狐视频公司总裁、爱奇艺高级副总裁，现任中南影业总裁。刘春先生长期任职于传媒和互联网行业，是电视界和视频网站的领军人物。
7、马骏，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年6月生，法律硕士学位。现任国浩律师集团（杭州）事务所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员等职。同时担任浙江方正电机股份有限公司、百大集团股份有限公司的独立董事。马骏先生为浙江省九届、十届、十一届人大代表。
8、赵保卿，男，中国国籍，无境外永久居留权。1958年11月生，博士研究生学历。现任北京工商大学商学院会计学教授，中国审计学会理事，北京审计学会理事，中央广播电视大学“审计案例研究”课程主讲与教材主编，审计署高级审计师评审委员会委员。现同时担任武汉达明科技股份有限公司独立董事。
9、张翔，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年3月出生，本科学历，经济学学士学位，在读博士，现任中国传媒大学广告学院教授、国家广告研究院副院长，中国商业企业管理协会市场营销分会常务理事，中国高等教学学会广告专业委员会常务理事、副秘书长，中国广告协会学术委员会委员、一级广告企业资质评委，中国商务广告协会委员、中国广告主协会专家咨询委员会委员，《广告大观》杂志社出版
的《广告研究》副主任编委，日本吉田秀雄纪念事业财团客座研究员，中央电视台广告策略顾问。
（二）监事
公司共有监事3名。各监事的基本情况如下：
1、林仁勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981年7月生，大学本科学历。2002年7月，进入台州利欧电气有限公司工作。现任公司监事会主席、第三届中共利欧集团股份有限公司委员会组织委员、工会副主席、办公室主任。
2、程衍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1979年4月生，大专学历。2001年5月，进入台州利欧电气有限公司工作。现任公司监事。
3、颜灵强，男，中国国籍，无境外永久居留权。1982年1月生，中专学历。2001年，进入台州利欧电气有限公司工作。现任公司职工监事、第三届中共利欧集团股份有限公司委员会生产、安全委员、浙江利欧环境科技有限公司副总经理。
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员7名。各高级管理人员基本情况如下：
1、王相荣，本公司董事长兼总经理，请参见（个人简况参见本节“（一）董事”）。
2、颜土富，男，中国国籍,无境外永久居留权。1979年8月生，中专学历，曾任浙江利欧电气有限公司总经理助理，现任公司副总经理，现同时担任第三届中共利欧集团股份有限公司委员会副书记、利欧集团浙江泵业有限公司董事长、浙江利欧环境科技有限公司董事长。
3、张旭波，本公司董事、副总经理、董事会秘书（个人简况参见本节“（一）董事”）。
4、曾钦民，男，中国国籍,无境外永久居留权。1973年8月生，大学本科学历，2009年浙江省十佳人力资源经理人获得者，曾任台州新视野管理顾问有限公司总经理，现任本公司副总经理，现同时担任湖南利欧天鹅工业泵有限公司董事，无锡利欧锡泵制造有限公司董事、浙江利欧环境科技有限公司董事、利欧集团浙江泵业有限公司董事。
5、黄卿文，男，中国国籍,无境外永久居留权。1968年11月生，大学本科学历，曾任温岭对外贸易公司太平分公司销售部经理，浙江利欧电气有限公司营销部经理，浙江利欧股份有限公司监事会主席、董事长助理。现任本公司副总经理、浙江利欧环境科技有限公司董事。
6、陈林富，男，中国国籍,无境外永久居留权。1963年10月生，大专学历，曾任温岭市新河供销社主办会计、温岭市财政局委派会计、浙江利欧电气有限公司财务部经理，现任本公司财务总监。现同时担任第三届中共利欧集团股份有限公司委员会书记、浙江利欧（香港）有限公司执行董事、利欧集团浙江泵业有限公司监事、浙江利欧环境科技有限公司董事。
7、郑晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976年9月生，硕士研究生学历。曾任职于长城宽带，
好耶网络等网络与营销公司，并曾担任好耶广告网络华东区总经理，副总裁等职务。2009年底联合创办上海聚胜万合广告有限公司（MediaV）。十几年来在数字营销领域成功服务过包括索尼、百事、飞利浦、西门子、联合利华、雅培、京东等数十家国内外知名企业，数字营销实战领军人物，获金鼠标“年度网络营销杰出贡献人物”、“虎啸年度人物大奖”等多项大奖。现任上海聚胜万合广告有限公司（MediaV）执行董事、总裁、上海漫酷广告有限公司董事、总裁、上海氩氪广告有限公司董事、银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事、江苏万圣伟业网络科技公司董事、北京微创时代广告有限公司董事、上海利柯网络科技有限公司执行董事、上海聚嘉网络技术有限公司执行董事。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
|||副总经济师、|2007年03月|||
|陈德平|中国水务投资有限公司|||-|是|
|||监事|01日|||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位担|||在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||任的职务|||领取报酬津贴|
||浙江利欧控股集团有限公司|董事长|2007年12月||否|
||台州新科环保研究所有限公司|执行董事|1995年01月||否|
||温岭市利恒机械有限公司|执行董事|2007年03月||否|
||温岭利欧贸易有限公司|执行董事|2010年01月||否|
||台州利欧矿业投资有限公司|执行董事|2010年01月||否|
||温岭市广源房地产开发有限公司|董事|2008年10月||否|
||上海磊利汽车贸易有限公司|监事|2005年04月||否|
|王相荣||||||
||浙江大农实业股份有限公司|董事|2014年07月||否|
||温岭市利欧小额贷款有限公司|董事长|2008年10月||否|
||上海漫酷广告有限公司|董事长|2014年04月||否|
||上海氩氪广告有限公司|董事长|2014年12月||否|
||银色琥珀文化传播（北京）有限公司|董事长|2014年11月||否|
||江苏万圣伟业网络科技公司|董事长|2015年11月||否|
||北京微创时代广告有限公司|董事长|2015年11月||否|
||浙江利欧控股集团有限公司|董事|2011年06月||否|
|王壮利|台州新科环保研究所有限公司|监事|1995年01月||否|
||温岭利欧技术检测服务有限公司|监事|2010年01月||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||温岭利欧贸易有限公司|监事|2010年01月|否|
||温岭市利恒机械有限公司|监事|2007年03月|否|
||台州利欧矿业投资有限公司|监事|2010年01月|否|
||长沙美能电力设备股份有限公司|董事|2011年12月|否|
||湖南利欧泵业有限公司|董事长|2013年03月|否|
||湖南利欧天鹅工业泵有限公司|董事长|2013年03月|否|
||无锡利欧锡泵制造有限公司|董事长|2013年03月|否|
||浙江利斯特智慧管网股份有限公司|董事长|2015年06月|否|
||利欧集团浙江泵业有限公司|董事|2015年12月|否|
||浙江大农实业股份有限公司|董事|2014年07月|否|
||长沙利欧天鹅工业泵有限公司|董事|2011年12月|否|
||无锡利欧锡泵制造有限公司|董事|2012年02月|否|
||温岭市利欧小额贷款有限公司|董事|2008年10月|否|
||温岭市信合担保有限公司|副董事长|2009年07月|否|
|张旭波|||||
||上海漫酷广告有限公司|董事|2014年04月|否|
||上海氩氪广告有限公司|董事|2014年12月|否|
||银色琥珀文化传播（北京）有限公司|董事|2014年11月|否|
||江苏万圣伟业网络科技公司|董事|2015年11月|否|
||北京微创时代有限公司|董事|2015年11月|否|
|莫康孙|麦肯光明广告有限公司上海分公司|董事长|2011年01月|是|
|刘春|中南影业|总裁|2015年02月|是|
||国浩律师集团（杭州）事务所|合伙人|2003年01月|是|
||杭州仲裁委员会|仲裁员|2005年03月|否|
|马骏|||||
||百大集团股份有限公司|独立董事|2014年05月|是|
||浙江方正电机股份有限公司|独立董事|2011年05月|是|
||北京工商大学商学院|教授|1983年08月|是|
||中国审计学会|理事|2005年09月|否|
|赵保卿|北京审计学会|理事|2000年09月|否|
||审计署高级审计师评审委员会|委员|2001年09月|否|
||武汉达明科技股份有限公司|独立董事|2012年06月|是|
||中国传媒大学国家广告研究院|副院长|2013年09月|是|
||中国商业企业管理协会市场营销分会|常务理事|2008年04月|否|
|张翔|||||
|||常务理事、副秘|||
||中国高等教育学会广告专业委员会||2009年05月|否|
|||书长|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||委员、一级广告|||
||中国广告协会学术委员会||1999年06月|否|
|||企业资质评委|||
||中国商务广告协会|委员|2004年08月|是|
||中国广告协会专家咨询委员会|委员|2006年03月|否|
||《广告研究》|副主任编委|2006年05月|否|
||日本吉田秀雄纪念事业财团|客座研究员|2003年03月|否|
||中央电视台|广告策略顾问|2006年06月|否|
||浙江利欧（香港）有限公司|董事|2008年06月|否|
|陈林富|浙江利欧环境科技有限公司|董事|2010年10月|否|
||利欧集团浙江泵业有限公司|董事|2015年12月|否|
||浙江利欧环境科技有限公司|董事长|2010年10月|否|
|颜土富|||||
||利欧集团浙江泵业有限公司|董事长|2015年12月|否|
|黄卿文|浙江利欧环境科技有限公司|董事|2013年06月|否|
||长沙利欧天鹅工业泵有限公司|董事|2011年12月|否|
|曾钦民|无锡利欧锡泵制造有限公司|董事|2012年02月|否|
||利欧集团浙江泵业有限公司|董事|2015年12月|否|
||上海漫酷广告有限公司|董事|2014年04月|是|
||上海氩氪广告有限公司|董事|2014年12月|否|
||银色琥珀文化传播（北京）有限公司|董事|2014年11月|否|
||上海聚胜万合广告有限公司|执行董事、总裁|2014年04月|否|
|郑晓东|||||
||江苏万圣伟业网络科技公司|董事|2015年11月|否|
||北京微创时代广告有限公司|董事|2015年11月|否|
||上海利柯网络科技有限公司|执行董事|2015年07月|否|
||上海聚嘉网络技术有限公司|执行董事|2014年12月|否|
|在其他单位任|||||
||董事、监事和高管在其他单位任职情况，只包括其截至报告期末仍然在职的情况。||||
|职情况的说明|||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定，独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。公司董事会下设
薪酬与考核委员会，其主要职责为：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
制定薪酬计划或方案；（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|王相荣|董事长、总经理|男|44|现任|28.90|否|
|王壮利|副董事长|男|42|现任|26.90|否|
|张旭波|董事、副总经理、董秘|男|47|现任|26.90|否|
|陈德平【注】|董事|男|51|离任|0|是|
|刘春|董事|男|49|现任|8.00|否|
|莫康孙|董事|男|64|现任|8.00|否|
|马骏|独立董事|男|48|现任|8.00|否|
|赵保卿|独立董事|男|58|现任|8.00|否|
|张翔【注】|独立董事|男|54|现任|8.00|否|
|林仁勇|监事会主席|男|35|现任|10.48|否|
|颜灵强|监事|男|34|现任|11.79|否|
|程衍|监事|女|37|现任|7.94|否|
|陈林富|财务总监|男|53|现任|26.90|否|
|颜土富|副总经理|男|37|现任|26.90|否|
|黄卿文|副总经理|男|48|现任|26.90|否|
|曾钦民|副总经理|男|43|现任|26.90|否|
|郑晓东|副总经理|男|40|现任|25.84|否|
|合计|--|--|--|--|286.35|--|

注：2016年1月13日，董事会收到公司董事陈德平先生的书面辞职申请。陈德平先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会战略决策委员会委员职务，辞职后陈德平先生将不在公司任职。
注：2015年12月11日，董事会收到独立董事张翔先生的书面辞职报告。张翔先生根据国家教育部和任职所在学校的相关规定，申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会委员（召集人）、战略决策委员会委员（召集人）、审计委员会委员职务。
辞职后，张翔先生不再担任公司任何职务。本公司第四届董事会成员共9名董事，其中独立董事3名，张翔先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。截止本报告披露日，其辞职申请尚未生效。
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|2,607|
|主要子公司在职员工的数量（人）|2,384|
|在职员工的数量合计（人）|4,991|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|4,991|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|2,758|
|销售人员|1,107|
|技术人员|698|
|财务人员|118|
|行政人员|310|
|合计|4,991|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|本科及本科以上|1,200|
|大专|1,111|
|大专以下|2,680|
|合计|4,991|

2、薪酬政策
公司及控股子公司实行劳动合同制，与员工签订《劳动合同》，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司根据相关法律、法规之规定执行劳动保护制度、社会保障制度，公司员工参加基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等各类社会保险。
3、培训计划
公司建立了员工培训机制，并根据生产经营的需要、员工业务、管理素质提升的需求等，采取内部培训与外派培训相结合的方式，制定培训计划，提升团队素质，以保证既定经营目标的实现以及企业、员工
的双向可持续发展。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
报告期内，公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》和《风险投资管理制度》进行了修订。
1、关于股东和股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
2、关于董事和董事会
报告期末，公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
3、关于监事和监事会
公司监事会有3名监事，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
4、关于公司与控股股东
公司控股股东为自然人，控股股东同时担任公司董事长和总经理职务。控股股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，公司重大经营决策均按照规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
有关情况详见本节“二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况”。
5、内部审计制度的建立和执行情况
公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对审计部的人员构成、职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。
审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。
6、关于信息披露和投资者关系管理
报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。公司还建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。
7、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明。
8、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。
截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司控股股东为自然人。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独
立完整的业务体系及自主经营能力。
1、公司与控股股东在业务方面分开的情况：（1）公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。
（2）公司有独立的生产、供应、销售系统，不存在依赖大股东的情况。
2、公司与控股股东在人员方面分开的情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
3、公司与控股股东在资产方面分开的情况：公司拥有独立的生产经营场所、拥有经营所需的设备、技术、专利和商标，资产完整。
4、公司与控股股东在机构方面分开的情况：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情况。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。
5、公司与控股股东在财务方面分开的情况：（1）公司设立独立的财务部和内审部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了会计系统控制制度和内部审计制度。（2）公司在银行开设了独立的账户，不存在与控股股东共用账户的情况。（3）公司依法独立进行纳税申报及履行纳税义务。（4）公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
|2015年第一次临时||||||
||临时股东大会|0.05%|2015年01月15日|2015年01月16日|巨潮资讯网|
|股东大会||||||
|2014年度股东大会|年度股东大会|0.00%|2015年03月31日|2015年04月01日|巨潮资讯网|
|2015年第二次临时||||||
||临时股东大会|0.00%|2015年04月15日|2015年04月16日|巨潮资讯网|
|股东大会||||||
|2015年第三次临时||||||
||临时股东大会|0.04%|2015年07月07日|2015年07月08日|巨潮资讯网|
|股东大会||||||
|2015年第四次临时||||||
||临时股东大会|0.07%|2015年07月14日|2015年07月15日|巨潮资讯网|
|股东大会||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年第五次临时||||||
||临时股东大会|0.09%|2015年08月12日|2015年08月13日|巨潮资讯网|
|股东大会||||||

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|马骏|12|1|11|0|0|否|
|赵保卿|12|1|11|0|0|否|
|张翔|12|1|11|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||1|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司三名独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工作，关注公司运作,独立履行职责,对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）战略决策委员会
战略决策委员会的职责为：（1）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；（2）审议公司的战略规
划和实施报告；（3）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；（4）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告；（5）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；（6）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；（7）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；（8）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；（9）审议控股子公司的公司章程；（10）审议控股子公司的战略规划；（11）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；（12）董事会授予的其他职责。
战略决策委员会由五名成员组成。本报告期，各委员积极履行战略决策委员会的各项职责，为公司经营管理献计献策。
（二）审计委员会
审计委员会的职责为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授予的其他职权。
审计委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行审计委员会的各项职责，每季度召开审计委员会审议审计部提交的各项议案，并与天健会计师事务所关于2014年度报告审计进行了充分的沟通。
（三）提名委员会
提名委员会的职责为：（1）研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；（2）广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（3）对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议；（4）董事会授予的其他职权。
提名委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行了各项职责。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的职责为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；（2）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（4）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行了薪酬与考核委员会的各项职责，审议了董事和高级管理人员2014年度的薪酬情况。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2016年04月19日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司董||
||事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②||
||公司更正已公布的财务报告（并对主要指||
|||非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业|
||标做出超过10%以上的修正）；③注册会||
|||务流程有效性的影响程度、发生的可能|
||计师发现的却未被公司内部控制识别的当||
|||性作判定。 如果缺陷发生的可能性较|
||期财务报告中的重大错报；④审计委员会||
|||小，会降低工作效率或效果、或加大效|
||和审计部门对公司的对外财务报告和财务||
|||果的不确定性、或使之偏离预期目标为|
||报告内部控制监督无效。财务报告重要缺||
|||一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较|
|定性标准|陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选||
|||高，会显著降低工作效率或效果、或显|
||择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序||
|||著加大效果的不确定性、或使之显著偏|
||和控制措施；③对于非常规或特殊交易的||
|||离预期目标为重要缺陷； 如果缺陷发|
||账务处理没有建立相应的控制机制或没有||
|||生的可能性高，会严重降低工作效率或|
||实施且没有相应的补偿性控制；④对于期||
|||效果、或严重加大效果的不确定性、或|
||末财务报告过程的控制存在一项或多项缺||
|||使之严重偏离预期目标为重大缺陷。|
||陷且不能合理保证编制的财务报表达到真||
||实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重||
||大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。||

||||
|-|-|-|
||内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利||
||润表相关的，以利润总额衡量。如果该缺||
||陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报||
||告错报金额小于利润总额的1.0%，则认定||
||为一般缺陷；如果超过利润总额的1.0%但||
||小于3.0%，则为重要缺陷；如果超过利润||
|||非财务报告内部控制缺陷评价的定量|
||总额的3.0%，则认定为重大缺陷。内部控||
|定量标准||标准参照财务报告内部控制缺陷评价|
||制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理||
|||的定量标准执行。|
||相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺||
||陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报||
||告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定||
||为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但||
||小于 1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产||
||总额1.5%，则认定为重大缺陷。||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|我们认为，利欧股份公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2015年12月31日在所有重||
|大方面保持了有效的财务报告内部控制。本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。||
|内控审计报告披露情况|披露|
|内部控制审计报告全文披露日期|2016年04月19日|
|内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|内控审计报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2016年04月17日|
|审计机构名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天健审（2016）3588号|
|注册会计师姓名|沃巍勇、罗联玬|

审计报告正文
利欧集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是利欧股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，利欧股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了利欧股份公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沃巍勇
中国·杭州 中国注册会计师：罗联玬
二〇一六年四月十七日二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：利欧集团股份有限公司
2015年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|770,546,898.26|179,467,891.43|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|76,516,288.16|45,769,566.02|
|应收账款|1,967,701,268.69|1,461,078,437.28|
|预付款项|130,824,750.89|80,735,693.80|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|147,363,692.02|69,920,045.49|
|买入返售金融资产|||
|存货|364,244,083.05|448,763,042.75|
|划分为持有待售的资产|||

||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|78,052,893.18|36,165,902.02|
|流动资产合计|3,535,249,874.25|2,321,900,578.79|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|102,151,800.00|7,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|110,841,914.89|96,745,428.04|
|投资性房地产|3,589,412.75|3,794,178.95|
|固定资产|449,150,309.69|458,824,541.23|
|在建工程|261,561,520.65|114,058,618.60|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|454,899,356.94|236,580,252.49|
|开发支出|||
|商誉|3,166,166,351.19|762,100,191.70|
|长期待摊费用|12,817,004.43|3,940,527.60|
|递延所得税资产|43,830,710.54|25,975,890.16|
|其他非流动资产|259,769,319.84|170,487,762.83|
|非流动资产合计|4,864,777,700.92|1,879,507,391.60|
|资产总计|8,400,027,575.17|4,201,407,970.39|
|流动负债：|||
|短期借款|98,207,177.51|414,116,792.07|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||10,930,847.50|2,333,342.50|
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|129,640,622.52|58,349,154.00|
|应付账款|1,139,339,476.54|828,566,738.78|
|预收款项|136,197,330.05|134,110,119.72|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|85,344,208.04|68,472,472.68|
|应交税费|103,815,577.31|51,771,050.23|
|应付利息|784,103.32|830,369.24|
|应付股利|||
|其他应付款|297,037,187.57|249,306,947.05|
|应付分保账款|||

||||
|-|-|-|
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|27,500,000.00|7,500,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,028,796,530.36|1,815,356,986.27|
|非流动负债：|||
|长期借款|290,000,000.00|117,500,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|25,060,515.28||
|专项应付款|206,250,000.00|137,500,000.00|
|预计负债|2,533,875.85|2,654,610.89|
|递延收益|57,711,429.79|44,308,373.48|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|581,555,820.92|301,962,984.37|
|负债合计|2,610,352,351.28|2,117,319,970.64|
|所有者权益：|||
|股本|1,509,427,649.00|391,424,450.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,304,787,781.59|910,053,162.69|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-591,983.01|-1,672,658.39|
|专项储备|1,465,721.23|1,075,087.49|
|盈余公积|110,692,457.45|96,096,139.44|
|一般风险准备|||
|未分配利润|798,002,664.68|606,759,661.56|
|归属于母公司所有者权益合计|5,723,784,290.94|2,003,735,842.79|
|少数股东权益|65,890,932.95|80,352,156.96|
|所有者权益合计|5,789,675,223.89|2,084,087,999.75|
|负债和所有者权益总计|8,400,027,575.17|4,201,407,970.39|

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|282,734,294.72|27,888,041.69|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|6,937,745.16|3,645,833.00|
|应收账款|368,973,696.13|331,423,320.60|
|预付款项|57,983,092.96|41,363,589.23|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|654,378,618.61|392,328,312.94|
|存货|155,349,932.04|205,828,576.68|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产||8,943,791.47|
|流动资产合计|1,526,357,379.62|1,011,421,465.61|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|102,151,800.00|7,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|150,500,000.00|150,500,000.00|
|长期股权投资|4,513,449,809.91|1,512,124,843.58|
|投资性房地产|||
|固定资产|150,799,780.21|142,965,167.44|
|在建工程|214,646,102.44|109,776,661.14|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|119,969,455.53|121,939,597.66|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|8,687,447.86||
|递延所得税资产|9,711,188.41|8,003,241.50|
|其他非流动资产|120,906,088.83|130,257,762.83|
|非流动资产合计|5,390,821,673.19|2,182,567,274.15|
|资产总计|6,917,179,052.81|3,193,988,739.76|
|流动负债：|||
|短期借款|30,347,177.51|312,686,792.07|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||10,930,847.50|2,245,862.50|
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|75,000,000.00||

||||
|-|-|-|
|应付账款|201,885,214.40|188,804,775.86|
|预收款项|37,068,976.56|34,853,711.08|
|应付职工薪酬|24,270,201.24|20,093,657.14|
|应交税费|13,315,570.71|10,847,350.27|
|应付利息|671,169.47|666,787.57|
|应付股利|||
|其他应付款|231,492,827.90|240,979,696.60|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|27,500,000.00|7,500,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|652,481,985.29|818,678,633.09|
|非流动负债：|||
|长期借款|290,000,000.00|117,500,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|206,250,000.00|137,500,000.00|
|预计负债|||
|递延收益|41,146,711.83|32,585,388.71|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|537,396,711.83|287,585,388.71|
|负债合计|1,189,878,697.12|1,106,264,021.80|
|所有者权益：|||
|股本|1,509,427,649.00|391,424,450.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,309,010,007.96|913,829,526.87|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|110,692,457.45|96,096,139.44|
|未分配利润|798,170,241.28|686,374,601.65|
|所有者权益合计|5,727,300,355.69|2,087,724,717.96|
|负债和所有者权益总计|6,917,179,052.81|3,193,988,739.76|

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富
3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|4,392,227,658.28|2,874,269,599.64|
|其中：营业收入|4,392,227,658.28|2,874,269,599.64|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|4,131,759,834.26|2,772,844,402.59|
|其中：营业成本|3,383,805,188.79|2,211,675,366.33|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|32,891,664.87|15,800,924.36|
|销售费用|298,273,509.39|205,911,655.74|
|管理费用|361,626,872.51|267,986,002.39|
|财务费用|10,620,156.36|16,778,195.06|
|资产减值损失|44,542,442.34|54,692,258.71|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||-8,597,505.00|-20,850,429.50|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||3,231,153.08|109,477,697.48|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||2,346,486.85|12,418,379.70|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|255,101,472.10|190,052,465.03|
|加：营业外收入|40,861,312.96|68,293,241.93|
|其中：非流动资产处置利得|269,183.24|448,504.09|
|减：营业外支出|8,784,257.18|6,043,972.44|
|其中：非流动资产处置损失|964,927.65|2,118,063.33|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||287,178,527.88|252,301,734.52|
|列）|||
|减：所得税费用|47,203,761.25|39,175,868.28|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|239,974,766.63|213,125,866.24|
|归属于母公司所有者的净利润|225,410,543.63|179,916,115.75|
|少数股东损益|14,564,223.00|33,209,750.49|
|六、其他综合收益的税后净额|1,105,322.98|-2,925,302.89|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||1,080,675.38|-2,748,888.89|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||

||||
|-|-|-|
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||1,080,675.38|-2,748,888.89|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益||-2,834,176.34|
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|1,080,675.38|85,287.45|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
||24,647.60|-176,414.00|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|241,080,089.61|210,200,563.35|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||226,491,219.01|177,167,226.86|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|14,588,870.60|33,033,336.49|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.19|0.16|
|（二）稀释每股收益|0.19|0.16|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|1,425,879,711.22|1,342,644,254.63|
|减：营业成本|1,052,778,377.23|1,012,041,969.55|
|营业税金及附加|8,535,046.73|6,566,561.82|
|销售费用|57,089,789.51|52,794,764.11|
|管理费用|140,012,077.93|122,738,856.81|
|财务费用|4,691,212.89|8,479,707.99|
|资产减值损失|7,134,293.88|2,570,358.47|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
||-8,684,985.00|-20,306,349.50|
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
||-7,019,337.64|8,361,087.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
||2,346,486.85|7,683,487.82|

||||
|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|139,934,590.41|125,506,774.20|
|加：营业外收入|32,363,003.01|54,712,216.09|
|其中：非流动资产处置利得|78,739.86|135,579.71|
|减：营业外支出|5,487,639.87|3,601,773.00|
|其中：非流动资产处置损失|868,429.79|1,576,218.07|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||166,809,953.55|176,617,217.29|
|填列）|||
|减：所得税费用|20,846,773.41|18,050,400.98|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|145,963,180.14|158,566,816.31|
|五、其他综合收益的税后净额||-2,820,570.93|
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|||-2,820,570.93|
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益||-2,820,570.93|
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|145,963,180.14|155,746,245.38|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,960,444,052.48|3,214,277,566.94|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||

||||
|-|-|-|
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|84,755,641.76|75,282,825.53|
|收到其他与经营活动有关的现金|691,314,893.11|85,890,777.46|
|经营活动现金流入小计|4,736,514,587.35|3,375,451,169.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,817,370,416.69|2,602,744,720.01|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||400,650,310.21|305,810,062.43|
|金|||
|支付的各项税费|150,626,327.12|102,380,496.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,038,353,590.14|474,493,112.78|
|经营活动现金流出小计|4,407,000,644.16|3,485,428,392.02|
|经营活动产生的现金流量净额|329,513,943.19|-109,977,222.09|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|30,000,000.00|130,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|406,560.00|9,677,600.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||2,158,201.05|28,595,523.67|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|170,573,231.41|163,310,991.28|
|投资活动现金流入小计|203,137,992.46|331,584,114.95|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||286,363,888.84|163,338,989.02|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|159,548,929.59|614,530.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||758,860,005.52|320,665,966.00|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|378,323,416.85|108,865,760.00|
|投资活动现金流出小计|1,583,096,240.80|593,485,245.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,379,958,248.34|-261,901,130.07|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,731,654,983.68|128,927,412.60|

||||
|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||355,000.00||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,114,860,000.00|656,730,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|198,169,585.17|487,158,153.56|
|筹资活动现金流入小计|3,044,684,568.85|1,272,815,566.16|
|偿还债务支付的现金|1,111,500,000.00|592,051,609.85|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||54,140,673.93|45,531,365.33|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|262,697,758.76|587,004,849.94|
|筹资活动现金流出小计|1,428,338,432.69|1,224,587,825.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,616,346,136.16|48,227,741.04|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||20,306,697.72|10,357,863.75|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|586,208,528.73|-313,292,747.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|129,290,089.66|442,582,837.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|715,498,618.39|129,290,089.66|

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,415,958,228.33|1,364,663,135.94|
|收到的税费返还|71,486,188.89|61,711,063.19|
|收到其他与经营活动有关的现金|640,711,810.74|133,186,792.35|
|经营活动现金流入小计|2,128,156,227.96|1,559,560,991.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|926,208,875.35|1,072,140,712.11|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||152,044,959.75|146,716,654.32|
|金|||
|支付的各项税费|41,244,131.00|31,463,224.45|
|支付其他与经营活动有关的现金|797,690,272.34|534,463,151.23|
|经营活动现金流出小计|1,917,188,238.44|1,784,783,742.11|
|经营活动产生的现金流量净额|210,967,989.52|-225,222,750.63|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|30,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|406,560.00|9,677,600.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||1,903,610.52|27,046,151.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||13,484,161.83||
|的现金净额|||

||||
|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|103,728,125.69|132,580,921.67|
|投资活动现金流入小计|149,522,458.04|169,304,672.67|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||159,516,230.17|121,155,753.43|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|229,078,789.59|614,530.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||913,139,450.51|339,969,507.17|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|415,893,797.07|35,510,000.00|
|投资活动现金流出小计|1,717,628,267.34|497,249,790.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,568,105,809.30|-327,945,117.93|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,731,299,983.68|128,312,882.60|
|取得借款收到的现金|1,006,000,000.00|519,300,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|124,869,585.17|506,158,153.56|
|筹资活动现金流入小计|2,862,169,568.85|1,153,771,036.16|
|偿还债务支付的现金|1,000,500,000.00|354,600,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||49,385,406.24|39,409,720.33|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|230,107,987.35|587,004,849.94|
|筹资活动现金流出小计|1,279,993,393.59|981,014,570.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,582,176,175.26|172,756,465.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||18,909,703.49|11,737,748.60|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|243,948,058.97|-368,673,654.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,318,317.88|392,991,971.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|268,266,376.85|24,318,317.88|

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期金额||||||||||||
|||归属于母公司所有者权益||||||||||||
|||其他权益工具||||||||||||
|项目||||||||||||||
||实收资本|优||||减：库||||一般风||少数股东权益|所有者权益合计|
||||永续||资本公积||其他综合收益|专项储备|盈余公积||未分配利润|||
||（或股本）|先||其他||存股||||险准备||||
||||债|||||||||||
|||股||||||||||||
||||||||||||||2,084,087,999.|
|一、上年期末余额|391,424,450.00||||910,053,162.69||-1,672,658.39|1,075,087.49|96,096,139.44||606,759,661.56|80,352,156.96||
||||||||||||||75|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||||||||||||||2,084,087,999.|
|二、本年期初余额|391,424,450.00||||910,053,162.69||-1,672,658.39|1,075,087.49|96,096,139.44||606,759,661.56|80,352,156.96||
||||||||||||||75|
|三、本期增减变动金额(减少以|1,118,003,199.0||||||||||||3,705,587,224.|
||||||2,394,734,618.90||1,080,675.38|390,633.74|14,596,318.01||191,243,003.12|-14,461,224.01||
|“－”号填列)|0||||||||||||14|
|(一) 综合收益总额|||||||1,080,675.38||||225,410,543.63|14,588,870.60|241,080,089.61|
||335,154,299.0||||||||||||3,513,538,680.|
|(二) 所有者投入和减少资本|||||3,178,029,381.09|||||||355,000.00||
||0||||||||||||09|
||335,154,299.0||||||||||||3,513,538,680.|
|1．股东投入的普通股|||||3,178,029,381.09|||||||355,000.00||
||0||||||||||||09|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资|||||||||
|本|||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|4．其他|||||||||
|(三) 利润分配|||||14,596,318.01|-34,167,540.51||-19,571,222.50|
|1．提取盈余公积|||||14,596,318.01|-14,596,318.01|||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者(或股东)的分配||||||-19,571,222.50||-19,571,222.50|
|4．其他|||||||||
|(四) 所有者权益内部结转|782,848,900.00|-782,848,900.00|||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)|782,848,900.00|-782,848,900.00|||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|(五) 专项储备||||390,633.74||||390,633.74|
|1．本期提取||||6,649,686.19||||6,649,686.19|
|2．本期使用||||6,259,052.45||||6,259,052.45|
|(六) 其他||-445,862.19|||||-29,405,094.61|-29,850,956.80|
||1,509,427,649|||||||5,789,675,223.|
|四、本期期末余额||3,304,787,781.59|-5 91,983.01|1,465,721.23|110,692,457.45|7 98,002,664.68|65,890,932.95||
||.00|||||||89|

上年金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|上年金额|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||归属于母公司所有者权益||||||||||||
||实收资本|其他权益工具||||减：库||||一般风||少数股东权益|所有者权益合计|
||||||资本公积||其他综合收益|专项储备|盈余公积||未分配利润|||
||（或股本）|优先股|永续债|其他||存股||||险准备||||
|一、上年期末余额|375,588,388.00||||593,323,651.75||1,076,230.50|729,976.48|80,239,457.81||461,337,026.99|43,802,569.32|1 ,556,097,300.85|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|375,588,388.00||||593,323,651.75||1,076,230.50|729,976.48|80,239,457.81||461,337,026.99|43,802,569.32|1 ,556,097,300.85|
|三、本期增减变动金额(减少以||||||||||||||
||15,836,062.00||||316,729,510.94||-2,748,888.89|345,111.01|15,856,681.63||145,422,634.57|36,549,587.64|527,990,698.90|
|“－”号填列)||||||||||||||
|(一) 综合收益总额|||||||-2,748,888.89||||179,916,115.75|33,033,336.49|210,200,563.35|
|(二) 所有者投入和减少资本|15,836,062.00||||316,729,510.94|||||||3,516,251.15|336,081,824.09|
|1．股东投入的普通股|15,836,062.00||||316,729,510.94||||||||332,565,572.94|
|2．其他权益工具持有者投入资||||||||||||||
|本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的||||||||||||||
|金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||3,516,251.15|3,516,251.15|
|(三) 利润分配|||||||||15,856,681.63||-34,493,481.18||-18,636,799.55|
|1．提取盈余公积|||||||||15,856,681.63||-15,856,681.63|||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者(或股东)的分配|||||||||||-18,636,799.55||-18,636,799.55|
|4．其他||||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(四) 所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)|||||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|(五) 专项储备||||345,111.01||||345,111.01|
|1．本期提取||||8,113,062.20||||8,113,062.20|
|2．本期使用||||7,767,951.19||||7,767,951.19|
|(六) 其他|||||||||
|四、本期期末余额|391,424,450.00|910,053,162.69|-1,672,658.39|1,075,087.49|96,096,139.44|606,759,661.56|80,352,156.96|2 ,084,087,999.75|

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：利欧集团股份有限公司
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额|||||||||||
|项目||其他权益工具||||||||||
||实收资本（或股本）||||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|391,424,450.00||||913,829,526.87||||9 6 , 0 9 6 , 1 3 9 . 4 4|686,374,601.65|2,087,724,717.96|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|391,424,450.00|913,829,526.87||9 6 , 0 9 6 , 1 3 9 . 4 4|686,374,601.65|2,087,724,717.96|
|三、本期增减变动金额(减少以|||||||
||1,118,003,199.00|2,395,180,481.09||1 4 , 5 9 6 , 3 1 8.01|111,795,639.63|3,639,575,637.73|
|“－”号填列)|||||||
|(一) 综合收益总额|||||1 45,963,180.14|145,963,180.14|
|(二) 所有者投入和减少资本|335,154,299.00|3,178,029,381.09||||3 , 5 1 3 , 183,680.09|
|1．股东投入的普通股|335,154,299.00|3,178,029,381.09||||3,513,183,680.09|
|2．其他权益工具持有者投入资|||||||
|本|||||||
|3．股份支付计入所有者权益的|||||||
|金额|||||||
|4．其他|||||||
|(三) 利润分配||||1 4 , 5 9 6 , 3 1 8.01|-34,167,540.51|-19,571,222.50|
|1．提取盈余公积||||14,596,318.01|-14,596,318.01||
|2．对所有者(或股东)的分配|||||-19,571,222.50|-19,571,222.50|
|3．其他|||||||
|(四) 所有者权益内部结转|782,848,900.00|-782,848,900.00|||||
|1．资本公积转增资本(或股本)|782,848,900.00|-782,848,900.00|||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|(五) 专项储备|||||||
||||3,242,644.2||||
|1．本期提取||||||3,242,644.25|
||||5||||
|2．本期使用|||3, 242,644.2|||3,242,644.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||5||||
|(六) 其他|||||||
|四、本期期末余额|1,509,427,649.00|3 ,309,010,007.96||1 1 0 , 692,457.45|798,170,241.28|5,727,300,355.69|

上年金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额|||||||||||
|项目|实收资本（或股|其他权益工具||||||||||
||||||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
||本）|优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|375,588,388.00||||597,100,015.93||2,820,570.93||80,239,457.81|562,301,266.52|1,618,049,699.19|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|375,588,388.00||||597,100,015.93||2,820,570.93||80,239,457.81|562,301,266.52|1,618,049,699.19|
|三、本期增减变动金额(减少以||||||||||||
||15,836,062.00||||3 1 6 ,729,510.94||-2,820,570.93||15,856,681.63|124,073,335.13|469,675,018.77|
|“－”号填列)||||||||||||
|(一) 综合收益总额|||||||-2,820,570.93|||158,566,816.31|155,746,245.38|
|(二) 所有者投入和减少资本|15,836,062.00||||3 1 6 ,729,510.94||||||332,565,572.94|
|1．股东投入的普通股|15,836,062.00||||316,729,510.94||||||332,565,572.94|
|2．其他权益工具持有者投入资||||||||||||
|本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的||||||||||||
|金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|(三) 利润分配|||||||||15,856,681.63|-34,493,481.18|-18,636,799.55|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|||||15,856,681.63|-15,856,681.63||
|2．对所有者(或股东)的分配||||||-18,636,799.55|-18,636,799.55|
|3．其他||||||||
|(四) 所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)||||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|(五) 专项储备||||||||
|1．本期提取||||3,114,724.02|||3,114,724.02|
|2．本期使用||||3,114,724.02|||3,114,724.02|
|(六) 其他||||||||
|四、本期期末余额|391,424,450.00|913,829,526.87|-||96,096,139.44|686,374,601.65|2,087,724,717.96|

法定代表人：王相荣 主管会计工作负责人：陈林富 会计机构负责人：陈林富
三、公司基本情况
利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府浙政股〔2005〕5号文批准，由王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富和王珍萍共同发起，在原浙江利欧电气有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2005年 2月 1日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司现持有统一社会信用代码为91330000728913048T的营业执照。公司现有注册资本150,942.7649万元，股份总数150,942.7649万股(每股面值1元)。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属专用设备制造业。经营范围：泵、园林机械、清洗机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本财务报表业经公司2016年4月17日第四届董事会第二十二次会议批准对外报出。
本公司纳入本期合并财务报表范围的子公司如下所示，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
||
|-|
|子公司类型|
|控股子公司|
|[注1]|
|全资子公司|
|[注2]|
|全资子公司|
|控股子公司[注3]|
|[注4]|
|[注4]|
|[注4]|
|[注4]|
|[注4]|
|[注4]|
|全资子公司|
|全资子公司|

||
|-|
|全资子公司[注5]|
|[注6]|
|[注6]|
|[注6]|
|[注6]|
|全资子公司|
|[注7]|
|控股子公司|
|[注8]|
|控股子公司|
|[注9]|
|[注9]|
|[注9]|
|全资子公司|
|[注10]|
|全资子公司|
|[注11]|
|全资子公司|
|全资子公司|
|全资子公司|
|全资子公司|
|全资子公司|
|[注12]|
|[注12]|
|[注12]|
|[注12]|
|[注12]|
|[注12]|
|[注12]|

||
|-|
|[注12]|
|[注12]|
|全资子公司|
|[注13]|
|[注13]|
|[注13]|
|全资子公司|
|全资子公司|

[注1]：系大农实业之全资子公司；
[注2]：系香港利欧控股的子公司；
[注3]：原名为浙江利欧友林供水系统有限公司；
[注4]：系利欧科技之控股子公司；
[注5]：原名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司；
[注6]：系湖南天鹅之全资子公司；
[注7]：系大连华能之全资子公司；
[注8]：系无锡锡泵之全资子公司；
[注9]：系上海漫酷之全资子公司；
[注10]：系上海氩氪之全资子公司；
[注11]：系琥珀传播之全资子公司；
[注12]：系万圣伟业之全资子公司；
[注13]：系微创时代之全资子公司。
四、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
1.母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
2.对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的相关会计处理方法(七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
(九)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和
金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但
尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的风险信用特征
应收合并财务报表范围内关
应收合并范围内的关联方款项具有类似的信用风险特征
联方的款项组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
应收合并财务报表范围内关单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
联方的款项组合 面价值的差额计提坏账准备。
(2)账龄分析法
1)应收账款计提比例
|||
|-|-|
|本公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例(%)|本公司工业泵板块下属子公司计提比例(%)[注1]|
|5|5|

|||
|-|-|
|10|10|
|30|30|
|100|60|
|100|80|
|100|100|

2)其他应收款计提比例
|||
|-|-|
|本公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例(%)|本公司工业泵板块下属子公司计提比例(%)[注1]|
|5|5|
|10|10|
|30|30|
|100|60|
|100|80|
|100|100|

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与按组合计提坏账准备
单项计提坏账准备的理由
的应收款项的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
[注1]：截止2015年12月31日，本公司工业泵板块下属子公司包括湖南利欧、利欧天鹅、大连华能、无锡锡泵及该等子公司下属子公司。
[注2]：截止2015年12月31日，本公司互联网板块下属子公司包括上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、聚嘉网络、利欧数字及该等子公司下属子公司。
(十一)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成
本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始
持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十三)投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十四)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|直线法|20|5.00|
|直线法|3-10|5.00|
|直线法|5|5.00|
|直线法|3-10|5.00|

(十五)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十六)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相
关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；
3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十七)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
土地 [注]
管理软件 5
专利权 5
非专利技术 8
排污权 10
软件著作权及域名组合 10
[注]：系香港利欧下属子公司 GAMA European Garden Machinery Co.Ltd.购买的拥有永久所有权的土地，该土地无需计提摊销。
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等具有较大的不确定性；开发阶段相对研究阶段而言，是指完成了研究阶段的工作，在很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备。
(十八)部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(十九)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；
除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十一)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十二)收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收
入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
出口销售，采用DDP贸易方式的，即对需运抵至公司国外仓库的货物，公司在购货方提取商品并验收合格后确认销售收入；其他方式的，在收齐装箱单、销售发票、出口报关单且办妥货物交单手续，并且货物离岸后确认销售收入。国内销售，公司在移交商品并经购货方验收合格后确认销售收入。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
收入成本的具体确认标准为：
1)针对媒介代理服务收入和移动端广告投放收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本。
2)针对数字营销服务收入，主要包括了创意和社会化媒体营销服务等，具体的确认标准为：①创意：公司承接业务后，按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订创意制作合同。公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完成相应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核。经收到客户对创意制作确认完成或相关制作成果上线后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段完成的制作内容所需支付的创意制作费等外包成本及其他直接相关费用结转相应的成本。②社会化媒体营销：公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。
3)针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务，CPM、
CPV、CPT等是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入，并根据每月末按照为客户完成的广告投放量需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
4)针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI是主要的按执行效果结算方式，每月与客户核对后确认收入，并根据每月按照为客户带来销售收入需支付给中小网络媒体的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
5)针对搜索引擎营销服务收入，广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本；另外，公司根据搜索引擎平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本。
6)针对其他的精准营销业务服务(腾讯广点通，聚效DSP)收入的具体确认标准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本。同时，公司根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十三)政府补助
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十四)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十五)经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
六、税(费)项
(一)主要税种及税率
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|从价计征的，按房产原值一次减除20%/30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

文化事业建设费 计费销售额 3%
[注1]：出口货物实行“免、抵、退”税政策，产品的出口退税率主要为5%、9%、13%、15%和17%。
[注2]：子公司湖南天鹅、大连华能、湖南利欧、无锡锡泵、恒流流体、同安贸易、晟廷科技、锡泵安装、技术中心、利欧大连、琥珀传播、万圣伟业、宿迁梦想、淮安爱月、淮安乘风、北京乘风、亿来易往、万圣传媒、万圣金融、智推传媒、微创时代、江苏大网、天津微创和曲水掌悦按当期应纳流转税额的7%计缴；子公司上海漫酷、聚胜广告、易合广告、漫酷网络、聚嘉网络、上海氩氪、上海沃动、琥珀上海和利欧数字按当期应纳流转税额的1%计缴；公司及其他境内子公司按当期应纳流转税额的5%计缴。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
漫酷网络、万圣伟业 免税
曲水掌悦 9%
本公司、大农实业、湖南天鹅、湖南利欧、无锡锡泵、微创时代 15%
除上述以外的其他境内子公司 25%
境外子公司香港利欧、Crystal Water ProductsInc.、GAMA European
按经营所在地区的规定税率
Garden Machinery Co.Ltd.、LEO ITALIAS.R.L、中东利欧
(二)税收优惠及批文
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件国科火字〔2015〕256号，公司通过高新技术企业认定，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的浙高企认〔2015〕1号，大农实业通过高新技术企业认定，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合下发的湘科高办字〔2014〕158号文，湖南天鹅重新被认定为高新技术企业，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合下发的湘科高办字〔2014〕8号文，湖南利欧被认定为高新技术企业，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于公示江苏省 2014年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》(苏高企协〔2014〕12号)，无锡锡泵通过高新技术企业资格复审，本期按15%的税率计缴企业所得税。
大连华能系经民政部门认定的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局财税〔2007〕92号文，本期该公司享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策。
2015年 2月 20日，漫酷网络被上海市经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：沪R-2015-0016)，自2014年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期免征企业所得税。
2014年 10月 23日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：苏R-2014-A0183)，自2014年1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期免征企业所得税。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的京科发〔2015〕548号文，微创时代被认定为高新技术企业，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据西藏自治区人民政府颁布的藏政发〔2014〕103号文，西藏自治区企业所得税税率为15%，自2015年 1月 1日起至2017年 12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中归属于地方留存部分，故曲水掌悦本期按9%的税率计缴企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|853,556.42|
|714,643,888.47|
|55,049,453.37|
|770,546,898.26|
|2,490,130.92|

 (2)其他说明
期末其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金16,790,329.01元，保函保证金37,996,026.97元和信用证保证金22,330.00元等。
2.应收票据
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账|账面价值|账面余额|坏账|

||||||
|-|-|-|-|-|
||准备|||准备|
|75,862,788.16||75,862,788.16|45,769,566.02||
|653,500.00||653,500.00|||
|76,516,288.16||76,516,288.16|45,769,566.02||

 (2)期末公司已质押的应收票据情况
项目 期末已质押金额
银行承兑汇票
12,149,000.00
小计
12,149,000.00
(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
||
|-|
|期末终止确认金额|
|79,621,952.77|
|79,621,952.77|

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
(4)期末公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据情况。
3.应收账款
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|2,084,920,866.75|99.02|117,219,598.06|5.62|
|20,542,826.40|0.98|20,542,826.40|100.00|
|2,105,463,693.15|100.00|137,762,424.46|6.54|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|1,546,822,681.50|98.94|85,744,244.22|5.54|
|16,557,120.53|1.06|16,557,120.53|100.00|
|1,563,379,802.03|100.00|102,301,364.75|6.54|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|1,788,631,589.49|36,198,354.50|
|135,053,951.12|13,505,395.12|
|110,791,382.12|29,888,767.18|
|36,372,658.71|25,896,055.13|
|11,731,023.91|9,390,764.73|
|2,340,261.40|2,340,261.40|
|2,084,920,866.75|117,219,598.06|

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 38,391,750.31元，本期因非同一控制下企业合并转入坏账准备金额 1,981,547.48元，因转让对利普诺持之水泵系统(上海)有限公司(以下简称利普诺)和 LEO ITALY S.R.L.（以下简称利欧意大利）股权投资相应转出坏账准备金额403,485.44元。
(3)本期实际核销的应收账款情况
1)本期实际核销应收账款金额4,508,752.64元。
2)本期重要的应收账款核销情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|核销金额|核销原因|履行的|

|||||
|-|-|-|-|
||||核销程序|
|货款|1,027,500.00|预计无法收回|经内部批准|
|货款|1,111,530.18|预计无法收回|经内部批准|
|货款|1,420,030.92|预计无法收回|经内部批准|
||3,559,061.10|||

3)应收账款核销说明
公司应收东莞厚街鸿亮机电设备有限公司等非关联方单位货款合计4,508,752.64元，预计难以收回，于本期核销。
(4)应收账款金额前5名情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|114,009,924.97|5.41|
|77,179,659.42|3.67|
|68,761,930.30|3.27|
|63,397,547.79|3.01|
|53,882,889.18|2.56|
|377,231,951.66|17.92|

 4.预付款项
(1)账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|130,824,750.89|100.00||130,824,750.89|80,735,693.80|100.00||
|130,824,750.89|100.00||130,824,750.89|80,735,693.80|100.00||

 (2)预付款项金额前5名情况
占预付款项余额
单位名称 账面余额
的比例(%)
||
|-|
|18,900,000.00|
|10,915,927.72|
|9,619,926.00|
|8,100,000.00|
|5,398,338.30|
|52,934,192.02|

 5.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|153,117,207.87|94.30|9,228,132.99|6.03|
|9,262,451.06|5.70|5,787,833.92|62.49|
|162,379,658.93|100.00|15,015,966.91|9.25|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|11,279,801.36|13.70|||
|66,599,954.78|80.88|7,959,710.65|11.95|
|4,465,110.00|5.42|4,465,110.00|100.00|
|82,344,866.14|100.00|12,424,820.65|15.09|

3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|130,637,436.33|2,405,825.60|
|12,333,594.41|1,233,359.43|
|4,755,534.60|1,424,855.43|
|2,645,469.57|1,758,148.99|
|2,055,945.41|1,716,715.99|
|689,227.55|689,227.55|
|153,117,207.87|9,228,132.99|

 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额2,328,765.84元，本期因非同一控制下企业合并转入坏账准备金额265,398.04元，因转让对利普诺持之水泵系统(上海)有限公司(以下简称利普诺)和LEO ITALYS.R.L.（以下简称利欧意大利）股权投资相应转出坏账准备金额3,017.62元。
(3)本期无实际核销的其他应收款情况。
(4)其他应收款款项性质分类情况
||
|-|
|期末数|
|3,474,617.14|
|116,542,427.91|
|9,857,045.28|
|17,292,281.74|
|12,629,625.44|
|2,583,661.42|
|162,379,658.93|

(5)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账 龄|占其他应收款余额的比|

|||||
|-|-|-|-|
||||例(%)|
|保证金|60,450,000.00|1年以内|37.23|
|保证金|8,817,450.00|1年以内|5.43|
|保证金|4,412,500.00|1年以内|2.72|
|设备退货款|3,752,000.00|3-4年|2.31|
|保证金|3,500,000.00|1年以内|2.16|
||80,931,950.00||49.85|

 6.存货
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|75,131,885.47|1,361,055.21|73,770,830.26|86,804,616.61|1,701,750.47|
|117,287,805.21|5,470.00|117,282,335.21|143,275,173.52|5,470.00|
|20,031,044.83|531,576.80|19,499,468.03|20,134,100.26|663,904.23|
|143,197,384.77|489,818.01|142,707,566.76|191,514,769.45|669,542.55|
|5,311,979.17||5,311,979.17|3,569,128.72||
|2,663,939.52|37,186.35|2,626,753.17|2,973,799.36|35,084.24|
|3,049,928.99|4,778.54|3,045,150.45|3,572,691.27|5,484.95|
|366,673,967.96|2,429,884.91|364,244,083.05|451,844,279.19|3,081,236.44|

(2)存货跌价准备
1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少||
|||转 回|转销[注]|
|1,701,750.47|336,946.97||677,642.23|

||||
|-|-|-|
|5,470.00|||
|663,904.23|276,425.24|408,752.67|
|669,542.55|211,082.04|390,806.58|
|35,084.24|24,535.54|22,433.43|
|5,484.95|1,799.07|2,505.48|
|3,081,236.44|850,788.86|1,502,140.39|

[注]：销售货物相应转出的存货跌价准备1,502,140.39元。
2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
|||
|-|-|
|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||
|成本与可变现净值孰低||

7.其他流动资产
||
|-|
|期末数|
|19,697,782.79|
|3,355,110.39|
|55,000,000.00|
|78,052,893.18|

8.可供出售金融资产
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|102,151,800.00||102,151,800.00|7,000,000.00||
|102,151,800.00||102,151,800.00|7,000,000.00||
|102,151,800.00||102,151,800.00|7,000,000.00||

(2)期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
被投资单位
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加[注2]|本期减少|
|1,000,000.00|71,151,800.00||
|6,000,000.00|||
||15,000,000.00||
||9,000,000.00||
|7,000,000.00|95,151,800.00||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数||
|||||2.33|
|||||6.00|
|||||10.00|
|||||5.00|

[注1]：原名为浙江温岭农村合作银行。
[注2]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
9.长期股权投资
(1)分类情况
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|44,374,520.28||
|23,043,526.28||
|1,383,524.26||
|42,040,344.07||
|110,841,914.89||

(续上表)
期初数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|74,615,658.61||
|22,129,769.43||
|96,745,428.04||

(2)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|
|74,615,658.61||30,000,000.00|-241,138.33|
|22,129,769.43|||913,756.85|
||1,750,000.00||-366,475.74|
||40,000,000.00||2,040,344.07|
|96,745,428.04|41,750,000.00|30,000,000.00|2,346,486.85|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权|宣告发放现金|计提减|其他||

|||||
|-|-|-|-|
|益变动|股利或利润|值准备||
||||44,374,520.28|
||||23,043,526.28|
||||1,383,524.26|
||||42,040,344.07|
||||110,841,914.89|

10.投资性房地产
(1)明细情况
|||
|-|-|
|房屋及建筑物|土地使用权|
|3,981,339.39|284,962.00|
|3,981,339.39|284,962.00|
|447,900.66|24,221.78|
|199,066.96|5,699.24|
|199,066.96|5,699.24|
|646,967.62|29,921.02|
|3,334,371.77|255,040.98|
|3,533,438.73|260,740.22|

(2)未办妥产权证书的投资性房地产情况
||
|-|
|账面价值|
|3,589,412.75|
|3,589,412.75|

[注]：截止本财务报表批准报出日，该部分厂房已办妥产权证书。
11.固定资产
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|其他设备|
|244,381,913.62|515,734,069.18|25,583,695.94|40,378,902.24|
|9,465,174.00|47,800,697.98|6,255,169.25|7,627,518.25|
|113,500.00|30,026,867.41|1,294,588.05|6,830,989.45|
||17,773,830.57|||
|||4,960,581.20|796,528.80|
|9,351,674.00||||
||13,322,873.83|3,058,003.25|958,704.54|
||13,322,873.83|3,058,003.25|958,704.54|
|253,847,087.62|550,211,893.33|28,780,861.94|47,047,715.95|
|49,820,917.26|268,499,428.05|20,247,746.33|24,803,762.95|
|11,751,671.95|54,942,107.69|3,870,119.68|6,690,451.28|
|11,751,671.95|54,942,107.69|2,248,576.12|6,357,875.93|
|||1,621,543.56|332,575.35|

|||||
|-|-|-|-|
||10,786,829.69|2,739,127.78|201,187.18|
||10,786,829.69|2,739,127.78|201,187.18|
|61,572,589.21|312,654,706.05|21,378,738.23|31,293,027.05|
||3,882,185.16|||
||43,996.55|||
||3,838,188.61|||
|192,274,498.41|233,718,998.67|7,402,123.71|15,754,688.90|
|194,560,996.36|243,352,455.97|5,335,949.61|15,575,139.29|

 (2)未办妥产权证书的固定资产的情况
||
|-|
|账面原值|
|78,404,589.01|
|78,404,589.01|

[注]：截止本财务报表批准报出日，其中账面原值为5,352.55万元的厂房已办妥产权证书。
12.在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|187,253,063.63||187,253,063.63|100,155,471.43||
|45,630,204.31||45,630,204.31|||

||||
|-|-|-|
|28,678,252.71|28,678,252.71|13,903,147.17|
|261,561,520.65|261,561,520.65|114,058,618.60|

(2)重要在建工程项目本期变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|
|33,000万元|100,155,471.43|87,097,592.20|||
|21,798万元||45,630,204.31|||
||13,903,147.17|32,548,936.11|17,773,830.57||
||114,058,618.60|165,276,732.62|17,773,830.57||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|
|56.74|75||||
|20.93|34||||

13.无形资产
||||
|-|-|-|
|土地使用权|管理软件|专利权|
|232,509,599.46|12,204,775.11|613,605.00|
|42,289,110.41|1,828,997.41||
|42,289,110.41|1,682,721.22||
||146,276.19||

||||
|-|-|-|
||1,709.40||
||1,709.40||
|274,798,709.87|14,032,063.12|613,605.00|
|13,005,297.06|7,869,601.01|459,471.52|
|5,202,332.03|1,523,454.81|115,599.96|
|5,202,332.03|1,449,217.25|115,599.96|
||74,237.56||
||1,396.01||
||1,396.01||
|18,207,629.09|9,391,659.81|575,071.48|
|256,591,080.78|4,640,403.31|38,533.52|
|219,504,302.40|4,335,174.10|154,133.48|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|排污权|软件著作权和域名组合[注1]|土地[注2]|
|198,300.00|199,640,000.00|389,004.50|
|198,300.00||389,004.50|
||199,640,000.00||

||||
|-|-|-|
|198,300.00|199,640,000.00|389,004.50|
|16,525.00|19,257,000.00||
|16,525.00|1,663,666.67||
||13,309,333.33||
|16,525.00|14,973,000.00||
|181,775.00|184,667,000.00|389,004.50|

[注1]：根据坤元资产评估有限公司对万圣伟业、微创时代分别出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2015〕202号、坤元评报〔2015〕203号)，以2015年3月31日为评估基准日，万圣伟业、微创时代软件著作权和域名组合评估净值分别为142,520,000.00元和57,120,000.00元。本期假设自评估基准日至购买日(2015年12月1日)按直线法摊销后(摊销年限10年)，万圣伟业、微创时代上述软件著作权和域名组合于购买日的评估净值分别为133,018,666.67元和53,312,000.00元。
[注2]：系香港利欧下属子公司GAMA European Garden Machinery Co.Ltd.购买的拥有永久所有权的土地，该土地无需计提摊销。
14.商誉
(1)商誉账面原值
||||
|-|-|-|
|期初数|本期企业合并形成|本期减少|
|53,497,420.45|||
|16,036,931.11|||
|12,148,268.70|||

|||
|-|-|
|324,524,576.81||
|104,955,445.37||
|99,629,704.24||
|172,391,920.61||
||1,724,306,741.68|
||682,730,555.14|
|783,184,267.29|2,407,037,296.82|

(2)商誉减值准备
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|12,447,138.20|2,560,929.59||
|8,636,937.39|410,207.74||
|21,084,075.59|2,971,137.33||

(3)商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法
本期已对因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，经测试，利欧天鹅和大连华能与商誉相关的资产组存在减值情况，相应分别计提商誉减值准备2,560,929.59元和410,207.74元；其他非同一控制下企业合并子公司未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，故不计提减值准备。
(4)其他说明
根据本公司分别与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)(以下简称淮安明硕)签订的《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》以及与何若萌、刘璐签订的《关于北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》，公司以支付现金及发行股份的方式分别购买其持有的万圣伟业、微创时代100%股权。根据上述股权转让合同的约定，公司需支付上述股权转让对价分别 2,072,000,000.00元和 840,000,000.00元。本公司于购买日享有其可辨认净资产公允价值的份额分别为 347,693,258.32元和157,269,444.86元，与收购对价的差额1,724,306,741.68元和682,730,555.14元确认为商誉。
15.长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加[注]|本期摊销|其他减少|
|673,053.27|1,834,099.34|386,945.42||
|2,946,008.50|366,608.17|1,791,875.85||
|321,465.83|9,937,918.64|1,152,597.89||
||73,980.07|4,710.23||
|3,940,527.60|12,212,606.22|3,336,129.39||

[注]：其中本期因非同一控制下企业合并转入40,214.49元。
16.递延所得税资产、递延所得税负债
未经抵销的递延所得税资产
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|117,257,268.35|20,713,201.49|105,382,601.19|
|1,591,363.09|238,704.47|1,733,129.93|
|1,463,506.67|219,526.00|1,088,656.45|
|44,382,492.09|6,817,373.81|34,081,318.31|
|7,035,191.68|1,055,278.74|9,791,739.34|
|38,576,832.90|8,908,841.40|10,481,885.25|
|10,930,847.50|1,639,627.13|2,333,342.50|
|28,254,383.33|4,238,157.50||
|249,491,885.61|43,830,710.54|164,892,672.97|

 17.其他非流动资产
项目 期末数 期初数
||
|-|
|120,906,088.83|
|137,673,231.00[注2]|
|1,190,000.01|
|259,769,319.84|

[注1]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
[注2]：详见本财务报表附注承诺及或有事项之说明。
18.短期借款
||
|-|
|期末数|
|56,347,177.51|
|11,860,000.00|
|20,000,000.00|
|10,000,000.00|
|98,207,177.51|

 19.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
||
|-|
|期末数|
|10,930,847.50|
|10,930,847.50|
|10,930,847.50|

[注]：期末数详见本财务报表附注承诺事项之说明。
20.应付票据
||
|-|
|期末数|
|111,214,523.52|
|18,426,099.00|
|129,640,622.52|

21.应付账款
||
|-|
|期末数|
|1,130,956,827.32|
|8,382,649.22|
|1,139,339,476.54|

 22.预收款项
||
|-|
|期末数|
|136,197,330.05|
|136,197,330.05|

 23.应付职工薪酬
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加[注]|本期减少|
|60,995,908.71|392,829,546.26|373,066,198.89|
|4,197,661.85|25,643,674.06|28,060,672.17|
|3,278,902.12|1,624,490.11|2,099,104.01|
|68,472,472.68|420,097,710.43|403,225,975.07|

[注]：其中本期因非同一控制下企业合并转入6,153,529.94元。
(2)短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|55,360,592.20|348,447,333.02|325,779,257.67|
||14,506,207.72|14,506,207.72|
|2,327,004.20|17,678,733.51|18,958,380.96|
|1,927,177.48|13,034,584.36|14,235,066.27|

||||
|-|-|-|
|217,767.47|3,583,889.90|3,573,604.20|
|182,059.25|1,060,259.25|1,149,710.49|
|1,720,142.66|8,982,865.56|10,511,953.61|
|1,374,610.54|2,353,077.90|2,237,246.58|
|213,559.11|861,328.55|1,073,152.35|
|60,995,908.71|392,829,546.26|373,066,198.89|

 (3)设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|3,879,500.30|23,582,266.49|25,859,880.60|
|318,161.55|2,061,407.57|2,200,791.57|
|4,197,661.85|25,643,674.06|28,060,672.17|

 24.应交税费
||
|-|
|期末数|
|29,236,674.89|
|153,368.69|
|52,374,596.54|
|673,786.38|
|2,575,636.56|
|1,410,341.89|
|2,368,770.52|
|1,355,317.20|
|894,942.26|
|1,220,931.13|
|2,245,233.82|

||
|-|
|9,226,867.43|
|79,110.00|
|103,815,577.31|

 25.应付利息
||
|-|
|期末数|
|605,964.95|
|178,138.37|
|784,103.32|

 26.其他应付款
||
|-|
|期末数|
|206,302,056.81|
|44,788,052.13|
|42,673,465.23|
|3,273,613.40|
|297,037,187.57|

[注]：其中应付上海漫酷股权购置款150,465,000.00元，详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
27.一年内到期的非流动负债
||
|-|
|期末数|
|27,500,000.00|
|27,500,000.00|

28.长期借款
项目 期末数 期初数
||
|-|
|100,000,000.00|
|190,000,000.00|
|290,000,000.00|

 29.长期应付职工薪酬
||
|-|
|期末数|
|25,060,515.28|
|25,060,515.28|

[注]：根据公司关于超额业绩奖励的相关会计处理方法，在业绩承诺期的各期期末，标的公司即上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代，如基本确认当期可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代按照当期预计可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的50%，上海漫酷按余额的25%，作为业绩绩效考核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金，计入标的公司当期损益。根据公司与上述标的公司签订相应业绩补偿协议的相关规定，公司按照上述标的公司各期期末实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润能超过当期业绩承诺金额的差额按相应的比例计提超额奖励，截至2015年12月31日，累计计提超额奖励25,060,515.28元，计入长期应付职工薪酬，同时确认该超额奖励计提引起的可抵扣暂时性差异。
30.专项应付款
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|137,500,000.00|68,750,000.00||206,250,000.00|
|137,500,000.00|68,750,000.00||206,250,000.00|

[注]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
31.预计负债
(1)明细情况
|||
|-|-|
|期末数|期初数|

|||
|-|-|
||300,000.00|
|2,533,875.85|2,354,610.89|
|2,533,875.85|2,654,610.89|

(2)其他说明
产品质量保证系湖南天鹅、湖南利欧、大连华能和无锡锡泵等工业泵生产企业根据与客户签订的销售合同中关于承诺1年免费维修的条款，按其相关收入的0.5%(根据以往实际发生数据测算)计提的售后维修费用。
32.递延收益
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|44,308,373.48|15,029,300.00|1,626,243.69|57,711,429.79|
|44,308,373.48|15,029,300.00|1,626,243.69|57,711,429.79|

(2)政府补助明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|
|30,654,425.00|4,101,200.00|||34,755,625.00|
|2,392,483.19||302,208.40||2,090,274.79|
|946,711.11||135,244.44||811,466.67|
|5,014,115.80|570,000.00|276,570.78||5,307,545.02|
|692,393.97||67,807.20||624,586.77|
|2,734,499.36||474,883.60||2,259,615.76|
|802,078.38||97,221.62||704,856.76|
|181,666.67|139,600.00|35,368.81||285,897.86|

|||||
|-|-|-|-|
|90,000.00||10,000.00|80,000.00|
|800,000.00||160,000.00|640,000.00|
||518,500.00|51,850.00|466,650.00|
||700,000.00|15,088.84|684,911.16|
||9,000,000.00||9,000,000.00|
|44,308,373.48|15,029,300.00|1,626,243.69|57,711,429.79|

33.股本
(1)明细情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增减变动（减少以“—”表示）|||||
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|391,424,450.00|335,154,299.00||782,848,900.00||1,118,003,199.00|

 (2)其他说明
根据公司 2015年第五次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司以 2015年 6月 30日总股份391,424,450股为基数，按每10股转增20股的比例，以资本公积782,848,900.00元向全体出资者转增股份总额782,848,900股。上述资本公积转增股本事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕335号)。
根据公司 2015年第四次临时股东大会决议通过，公司拟向万圣伟业股东徐先明、淮安明硕，向微创时代股东刘璐、何若萌以发行股份及支付现金相结合的方式分别购买万圣伟业、微创时代100%的股权，并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号)批准，公司获准分别向万圣伟业股东徐先明、淮安明硕和微创时代股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A股)股票136,495,388股、27,299,077股、35,968,379股、35,968,379股，合计235,731,223股(发行股份数按公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，每股面值1元，每股发行价
格为人民币7.59元(发行价格按公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)。
另公司获准非公开发行不超过 221,664,564股普通股(A股)募集配套资金，并最终通过询价确认向中欧盛
世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票31,102,262股、29,826,923股、11,312,217股、10,269,796股、10,189,157股、6,722,721股，合计99,423,076股，每股面值1元，每股发行价格为17.68元。上述合计定向增发人民币普通股(A股)股票335,154,299股，增加注册资本335,154,299.00元。
截至2015年12月1日，公司已收到徐先明、淮安明硕投入的万圣伟业60%股权折合1,243,199,989.35元，收到刘璐、何若萌投入的微创时代65%股权折合545,999,993.22元，收到其他六名特定投资者投入的货币资金合计 1,757,799,983.68元，扣减发行费用 33,816,286.16元后，公司收到的出资净额为 3,513,183,680.09元，其中，计入实收资本 335,154,299.00元，计入资本公积(股本溢价)3,178,029,381.09元。上述新增股份业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕485号)。
34.资本公积
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|909,897,990.50|3,178,029,381.09|783,294,762.19|
|155,172.19|||
|910,053,162.69|3,178,029,381.09|783,294,762.19|

 (2)其他说明
2015年7月7日，根据本公司与无锡威克集团有限公司、何宝荣、叶文浩、王桂月、唐成、周志祥、刘敏、高元蕾和宋念平签订的《关于无锡利欧锡泵制造有限公司之股权转让协议》，根据相关协议约定，本公司以 28,823,619.48元对价受让上述股东持有的无锡锡泵28%股权。公司支付的上述对价与按原持股比例享有无锡锡泵自购买日按公允价值持续计量的截至 2015年 10月 31日可辨认净资产公允价值的份额28,377,757.29元的差额冲减资本公积-资本溢价，相应调减资本公积-资本溢价445,862.19元。
本期其他增减变动情况详见本财务报表附注五股本之说明。
35.其他综合收益
|||
|-|-|
|期初数|本期发生额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|
|-1,672,658.39|1,105,322.97|||1,080,675.38|24,647.60|
|-1,672,658.39|1,105,322.97|||1,080,675.38|24,647.60|
|-1,672,658.39|1,105,322.97|||1,080,675.38|24,647.60|

36.专项储备
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|1,075,087.49|6,649,686.19|6,259,052.45|
|1,075,087.49|6,649,686.19|6,259,052.45|

(2)其他说明
本期专项储备增减变动主要系公司根据财政部和安全监管总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)的规定计提和使用安全生产费用。
37.盈余公积
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|87,793,694.54|14,596,318.01||

|||
|-|-|
|8,302,444.90||
|96,096,139.44|14,596,318.01|

38.未分配利润
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|606,759,661.56|
|606,759,661.56|
|225,410,543.63|
|14,596,318.01|
|19,571,222.50|
|798,002,664.68|

(2)其他说明
2015年 3月 31日，根据公司 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配预案，公司以391,424,450股(扣除不拥有表决权且不享有股利分配的权利的股份)为基数，向股东每10股派发现金股利0.5元(含税)，送红股0股(含税)，不以公积金转增股本，合计派发现金红利19,571,222.50元(含税)。
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收入|成本|收入|
|4,362,643,129.41|3,357,685,853.16|2,837,939,174.77|
|29,584,528.87|26,119,335.63|36,330,424.87|
|4,392,227,658.28|3,383,805,188.79|2,874,269,599.64|

2.营业税金及附加
||
|-|
|本期数|
|225,510.03|
|7,226,530.80|
|4,383,545.58|
|2,921,869.74|
|273,376.69|
|17,860,832.03|
|32,891,664.87|

 3.销售费用
||
|-|
|本期数|
|155,989,891.78|
|47,977,875.32|
|27,953,094.74|
|22,100,062.72|
|18,267,439.87|
|11,578,414.97|
|675,031.80|
|10,605,082.13|
|3,126,616.06|
|298,273,509.39|

4.管理费用
||
|-|
|本期数|
|133,127,112.10|

||
|-|
|79,490,123.76|
|68,579,648.33|
|25,758,678.82|
|15,486,004.77|
|14,233,515.99|
|4,469,883.08|
|6,118,738.94|
|14,363,166.72|
|361,626,872.51|

5.财务费用
||
|-|
|本期数|
|33,024,586.82|
|2,632,452.10|
|-22,627,978.59|
|2,856,000.23|
|10,620,156.36|

6.资产减值损失
||
|-|
|本期数|
|40,720,516.15|
|2,971,137.33|
|850,788.86|
|44,542,442.34|

7.公允价值变动收益
||
|-|
|本期数|
|-8,597,505.00|
|-8,597,505.00|

8.投资收益
||
|-|
|本期数|
|2,346,486.85|
|194,174.82|
|406,560.00|
|283,931.41|
|3,231,153.08|

 9.营业外收入
(1)明细情况
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|269,183.24|448,504.09|
|269,183.24|448,504.09|
|38,047,569.12|61,160,127.31|
|3,186,310.23|4,550,364.00|
|34,861,258.89|56,609,763.31|
||3,745,542.70|

|||
|-|-|
|785,295.30|578,461.27|
|1,759,265.30|2,360,606.56|
|40,861,312.96|68,293,241.93|

[注]：大连华能系被当地民政部门认定的社会福利企业，2015年享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策。2015年大连华能收到即征即退增值税返还款共计2,631,895.82元；根据浙财综〔2012〕130号文件，公司收到2015年度水利建设基金返还金额554,414.41元。
(2)政府补助明细
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|24,060,000.00|48,120,000.00|
|4,777,741.56|3,881,383.40|
|2,184,188.17|2,058,870.42|
|431,200.00|845,000.00|
|1,781,885.47|486,646.52|
|1,626,243.69|1,217,862.97|
|34,861,258.89|56,609,763.31|

[注1]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明；
[注2]：详见本财务报表附注递延收益之说明。
10.营业外支出
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|964,927.65|2,118,063.33|
|964,614.26|1,973,546.54|
|313.39|144,516.79|
|2,290,700.00|1,158,180.00|
|396,764.92|285,872.49|

|||
|-|-|
|2,061,217.89||
|1,941,237.53|1,923,772.74|
|1,129,409.19|558,083.88|
|8,784,257.18|6,043,972.44|

11.所得税费用
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|63,992,417.20|
|-16,788,655.95|
|47,203,761.25|

(2)会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期数
利润总额
287,178,527.88按法定/适用税率计算的所得税费用
71,794,631.97子公司适用不同税率的影响
-29,826,924.69调整以前期间所得税的影响
-2,546,356.67非应税收入的影响
-636,151.17研发费、残疾人工资加计扣除的影响
-5,976,027.52不可抵扣的成本、费用和损失的影响
8,568,863.85使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
-5,953.60本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
9,943,675.28合并报表未实现毛利的影响
-4,111,996.20所得税费用
47,203,761.25
12.其他综合收益的税后净额
其他综合收益的税后净额详见本附注资产负债表项目注释其他综合收益之说明。
(三)合并现金流量表项目注释
1.收到其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|9,175,015.20|
|544,354,474.90|
|113,825,407.25|
|17,857,837.95|
|2,632,452.10|
|3,469,705.71|
|691,314,893.11|

 2.支付其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|143,243,273.85|
|139,201,683.09|
|146,529,342.91|
|544,835,734.81|
|56,846,886.22|
|2,856,000.23|
|4,840,669.03|
|1,038,353,590.14|

3.收到其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|92,810,000.00|
|10,928,100.00|
|4,101,200.00|
|62,733,931.41|
|170,573,231.41|

 4.支付其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|64,485,000.00|
|195,000,000.00|
|117,450,000.00|
|1,388,416.85|
|378,323,416.85|

5.收到其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|111,869,585.17|
|86,300,000.00|
|198,169,585.17|

6.支付其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|本期数|
|127,209,199.73|
|80,000,000.00|
|1,513,404.73|
|48,000,000.00|
|5,975,154.30|
|262,697,758.76|

7.现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
||
|-|
|本期数|
|239,974,766.63|
|44,542,442.34|
|75,499,298.65|
|12,648,122.83|
|3,336,129.39|
|695,744.41|
|8,597,505.00|
|10,845,996.98|
|-3,231,153.08|
|-16,788,655.95|

||
|-|
|83,105,129.11|
|-132,315,135.82|
|2,603,752.70|
|329,513,943.19|
|715,498,618.39|
|129,290,089.66|
|586,208,528.73|

(2)本期支付的取得子公司的现金净额
项目 本期数
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
其中：万圣伟业公司
708,800,010.65
微创时代公司
204,339,439.86
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物
其中：万圣伟业公司
73,687,002.88
微创时代公司
80,592,442.11
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
其中：万圣伟业公司
微创时代公司
取得子公司支付的现金净额
758,860,005.52
(3)本期收到的处置子公司的现金净额
项目 本期数
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
其中：利普诺持之水泵系统(上海)有限公司
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物
其中：利普诺持之水泵系统(上海)有限公司
-1,388,416.85
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
其中：利普诺持之水泵系统(上海)有限公司
处置子公司收到的现金净额
-1,388,416.85
(4)现金和现金等价物的构成
||
|-|
|期末数|
|715,498,618.39|
|853,556.42|
|714,643,888.47|
|1,173.50|
|715,498,618.39|

(5)不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
||
|-|
|本期数|
|423,542,334.41|
|344,354,259.41|
|79,188,075.00|

(6)现金流量表补充资料的说明
不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：
2015年度现金流量表中期末现金及现金等价物余额为 715,498,618.39元，资产负债表中货币资金期末数为 770,546,898.26元，差额系公司现金流量表期末现金及现金等价物余额扣除了不符合现金及现金等价物标准的保证金等55,048,279.87元。
2014年度现金流量表中期末现金及现金等价物余额为 129,290,089.66元，资产负债表中货币资金期末数为 179,467,891.43元，差额系公司现金流量表期末现金及现金等价物余额扣除了不符合现金及现金等价物标准的保证金等50,177,801.77元。
(四)其他
1.所有权或使用权受到限制的资产
||
|-|
|期末账面价值|
|55,048,279.87|
|12,149,000.00|
|37,425,251.64|
|255,040.98|
|27,078,388.67|
|149,766,039.37|
|281,722,000.53|

2.外币货币性项目
(1)明细情况
|||
|-|-|
|期末外币余额|折算汇率|
|1,302,408.38|6.4936|
|96,222.18|7.0952|
|1.07|4.7276|
|48,305,000.00|0.0223568|
|408,764.58|1.7679|
|23,372,978.92|6.4936|
|585,239.49|7.0952|
|51,051,000.00|0.0223568|
|221,147.32|1.7679|
|1,475,000.00|0.0223568|
|4,673,398.04|6.4936|
|280,491.64|6.4936|
|247,649,000.00|0.0223568|
|2,130.97|7.0952|
|11,766,000.00|0.0223568|

(2)境外经营实体说明
|||
|-|-|
|注册地|记账本位币|

|||
|-|-|
|香港|美元|

八、合并范围的变更
(一)非同一控制下企业合并
1.本期发生的非同一控制下企业合并
||||
|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例(%)|
|2015年12月1日|2,072,000,000.00|100.00|
|2015年12月1日|840,000,000.00|100.00|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|
|2015年12月1日|办妥股权转让手续|95,375,361.01|
|2015年12月1日|办妥股权转让手续|79,903,882.02|

 2.合并成本及商誉
(1)明细情况
||
|-|
|万圣伟业|
|828,800,010.65|
|1,243,199,989.35|
|2,072,000,000.00|
|347,693,258.32|
|1,724,306,741.68|

(2)合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业、微创时代100%的股权。股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2015年5月7日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即 7.59元/股(发行价格按公司 2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)。经交易各方友好协商，并经公司2015年第四次临时股东大会批准，确定本次发行股份价格为7.59元/股。根据中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号），核准公司分别向万圣伟业、微创时代原股东发行股份163,794,465股、71,936,758股，即上述发行的股份其公允价值分别为1,243,199,989.35元、545,999,993.22元。
(3)大额商誉形成的主要原因
本次收购的万圣伟业和微创时代均属于轻资产企业，获利能力较强。评估机构在评估上述公司价值时，从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。
在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据坤元资产评估有限公司对万圣伟业和微创时代分别出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2015〕202号、坤元评报〔2015〕203号)，以2015年3月31日为基准日，万圣伟业、微创时代100%股权的评估值分别为2,072,227,100.00元、846,246,600.00元。在考虑上述各种因素后，上述评价价值较原各公司账面价值(母公司口径)均存在大幅增值。
3.被购买方于购买日可辨认资产、负债
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|万圣伟业|||
|购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|
|73,687,002.88|73,687,002.88|80,592,442.11|
|246,368,597.37|246,368,597.37|213,476,184.82|
|104,560,454.35|104,560,454.35|2,575,766.85|
|552,897.96|552,897.96|476,220.26|

||||
|-|-|-|
|3,225,375.51|2,830,439.86|577,615.58|
|133,018,666.67||53,384,038.63|
|212,400.27|212,400.27|853,764.16|
|||40,214.49|
|||70,000.00|
|199,030,179.04|199,030,179.04|189,162,284.91|
|14,901,957.65|14,901,957.65|5,614,517.13|
|347,693,258.32|214,279,656.00|157,269,444.86|
|347,693,258.32|214,279,656.00|157,269,444.86|

 (2)可辨认资产、负债公允价值的确定方法
按照资产基础法，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
(二)其他原因的合并范围变动
1.合并范围增加
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|注册资本(万元)|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|
|投资设立|2015年11月19日|100.00|51.00|24.00|
|投资设立|2015年11月16日|500.00|205.00|26.00|
|投资设立|2015年12月09日|50.00|20.50|[注3]|
|投资设立|2015年12月10日|50.00|20.50|[注3]|
|投资设立|2015年12月02日|500.00|205.00|[注3]|
|投资设立|2015年12月03日|500.00|205.00|[注3]|
|投资设立|2015年10月19日|1,000.00|1,000.00|1,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资设立|2015年07月16日|10.00|10.00|[注4]|
|投资设立|2015年07月03日|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|投资设立|2015年07月01日|3,500.00|3,500.00|3,500.00|
|投资设立|2015年12月23日|69,369.00|69,369.00|[注5]|

[注1]：利欧科技持有陕西利欧环境科技有限公司(以下简称陕西利欧)41%的股权，根据陕西利欧董事会决议和章程规定，陕西利欧董事会设成员3名，利欧科技派出2名董事会成员，占陕西利欧董事会决议表决权的66.67%，利欧科技拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
[注2]：利欧科技持有深圳利欧环境科技有限公司(以下简称深圳利欧)41%的股权，根据深圳利欧董事会决议和章程规定，深圳利欧董事会设成员3名，利欧科技派出2名董事会成员，占深圳利欧董事会决议表决权的66.67%，利欧科技拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
[注3]：截至2015年12月31日，利欧科技对该等公司均尚未认缴出资。
[注4]：截至2015年12月31日，公司尚未认缴出资。
[注5]：截至2015年12月31日，公司尚未认缴出资。
2.合并范围减少
||||
|-|-|-|
|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产|
|清算注销|2015年2月13日|103,001.01|
|股权转让|2015年2月13日|-409,406.02|
|清算注销|2015年4月1日|0.00|
|清算注销|2015年12月20日|0.00|
|清算注销|2015年12月12日|0.00|

九、在其他主体中的权益
(一)在重要子公司中的权益
1.重要子公司的构成
|||||
|-|-|-|-|
|主要|注册地|业务性质|持股比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营地|||直接|间接|
|台州市|台州市|制造业|70.00||
|湘潭市|湘潭市|制造业|100.00||
|湘潭市|湘潭市|制造业|100.00||
|大连市|大连市|制造业|100.00||
|无锡市|无锡市|制造业|100.00||
|上海市|上海市|广告业|85.00||
|上海市|上海市|广告业|100.00||
|北京市|北京市|广告业|100.00||
|南京市|南京市|其他互联网服务|100.00||
|北京市|北京市|其他互联网服务|100.00||

2.重要的非全资子公司
||||
|-|-|-|
|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|
|30%|8,381,840.65||
|15%|9,454,983.00||

3.重要非全资子公司的主要财务信息
(1)资产和负债情况
期末数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|102,967,822.94|126,380,995.76|229,348,818.70|68,158,393.66|9,852,261.77|
|1,129,064,778.47|18,287,874.96|1,147,352,653.43|865,079,547.09|152,760,513.64|

(续上表)
期初数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|109,376,062.87|83,509,517.88|192,885,580.75|63,668,017.34|5,818,868.97|
|159,822,422.86|37,666,697.03|197,489,119.89|85,805,072.90|743,161.65|
|830,111,135.68|10,817,914.74|840,929,050.42|623,149,677.75|151,300,000.00|

(2)损益和现金流量情况
本期数
子公司
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
|179,408,578.50|27,939,468.83|27,939,468.83|
|1,910,158,858.50|63,033,220.03|63,033,220.03|

(续上表)
上年数
子公司
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|综合收益总额|
|164,356,242.85|15,447,650.75|15,447,650.75|
|127,500,091.68|82,464,759.80|82,464,759.80|
|956,565,942.03|43,037,698.33|43,037,698.33|

(二)在合营企业或联营企业中的权益
1.重要的联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|温岭市|温岭市|小额贷款|30.00||
|温岭市|温岭市|担保|40.00||
|台州市|台州市|软件与信息技术服务业|35.00||
|杭州市|杭州市|其他互联网|27.00||

2.重要联营企业的主要财务信息
||||
|-|-|-|
|期末数/本期数|||
|温岭市利欧小额贷款有限公司|温岭市信合担保有限公司|温岭市利欧小额贷款有限公司|
|152,605,654.10|59,191,783.41|260,157,731.37|
|4,526,301.94|4,706,801.92|4,644,273.87|
|157,131,956.04|63,898,585.33|264,802,005.24|

||||
|-|-|-|
|6,239,033.03|6,289,769.63|13,105,287.81|
|2,977,855.41||2,977,855.41|
|9,216,888.44|6,289,769.63|16,083,143.22|
|147,915,067.60|57,608,815.70|248,718,862.02|
|44,374,520.28|23,043,526.28|74,615,658.61|
|44,374,520.28|23,043,526.28|74,615,658.61|
|10,558,431.93|5,643.50|47,296,398.69|
|-803,794.42|2,284,392.12|22,996,862.20|
|-803,794.42|2,284,392.12|22,996,862.20|
|||9,000,000.00|

(续上表)
期末数/本期数
项目
||
|-|
|浙江利斯特智慧管网股份有限公司|
|3,674,650.91|
|463,046.54|
|4,137,697.45|
|184,771.00|
|184,771.00|

||
|-|
|3,952,926.45|
|1,383,524.26|
|1,383,524.26|
|-1,047,073.55|
|-1,047,073.55|

[注]：其中2015年1-6月实现的归属于母公司净利润和综合收益总额均为3,619,310.41元，2015年度7-12月实现的归属于母公司净利润和综合收益总额均为7,556,829.88元。杭州碧橙网络技术有限公司于2015年7月20日办妥工商变更登记手续。公司自2015年7月起按27%的持股比例确认对其投资收益2,040,344.07元。
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2015年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款的17.92%(2014年12月31日：30.47%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
(1)本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|76,516,288.16||||
|3,474,617.14||||
|79,990,905.30||||

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|45,769,566.02||||
|11,279,801.36||||
|57,049,367.38||||

(2)单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
(二)流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前
到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|415,707,177.51|458,262,363.02|126,991,250.47|307,556,775.41|
|129,640,622.52|129,640,622.52|129,640,622.52||
|1,139,339,476.54|1,139,339,476.54|1,139,339,476.54||
|784,103.32|784,103.32|784,103.32||
|297,037,187.57|297,037,187.57|297,037,187.57||
|1,982,508,567.46|2,025,063,752.97|1,693,792,640.42|307,556,775.41|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|2,333,342.50|2,333,342.50|2,333,342.50||
|539,116,792.07|572,226,387.60|430,692,202.93|141,534,184.67|
|58,349,154.00|58,349,154.00|58,349,154.00||
|828,566,738.78|828,566,738.78|828,566,738.78||
|830,369.24|830,369.24|830,369.24||
|249,306,947.05|249,306,947.05|249,306,947.05||

|||||
|-|-|-|-|
|1,678,503,343.64|1,711,612,939.17|1,570,078,754.50|141,534,184.67|

(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2015年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币379,707,177.51元(2014年12月31日：人民币150,930,000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。
十一、公允价值的披露
(一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况
期末公允价值
项目
||||
|-|-|-|
|第一层次公允价值计量|第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|
||10,930,847.50||
||10,930,847.50||
||10,930,847.50||

(二)持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
公司按照在计量日活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入
值等确认公允价值变动。
十二、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.截至 2015年 12月 31日，自然人股东王相荣持有公司股份 241,846,593股，占公司股份总额的16.02%，为公司实际控制人。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3.本公司的联营企业情况
本公司的联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
4.本公司其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国水务投资有限公司 原持有公司5%以上表决权股份的股东[注1]
上海自来水投资建设有限公司 原持有公司5%以上表决权股份的股东之控股子公司
新疆昌源水务准东供水有限公司 原持有公司5%以上表决权股份的股东之控股子公司
长沙美能电力设备股份有限公司 同一关键管理人员
王洪仁、应云琴 [注2]
郑晓东 关键管理人员
[注1]:截至2014年9月2日，经减持后，中国水务投资有限公司持有本公司股份比例小于5%，故本财务报表附注披露的中国水务投资有限公司及其控股子公司的关联交易为2015年1-9月相应的发生额。
[注2]:王洪仁系公司原关键管理人员；王洪仁与应云琴系配偶关系。
(二)关联交易情况
1.出售商品和提供劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
||金 额|
|泵及配件|34,188.03|
|泵及配件||

2.关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额(万元)|担保起始日|担保到期日|
|1,935.45|2015.07.03-2015.12.07|2016.01.01-2016.06.07|

3.关键管理人员报酬
||
|-|
|本期数(万元)|
|286.34|

 4.其他关联交易
(1)向控股股东借款事项
2015年6月18日，根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司与实际控制人王相荣签订了《关于王相荣与利欧集团股份有限公司之借款协议》，王相荣拟为公司提供不超过人民币6亿元的借款，免收利息，借款期限为三年，用于补充公司的流动资金。截至本财务报表对外批准报出日，本公司尚未向王相荣借入款项。
(2)支付郑晓东股权收购款事项
根据本公司与自然人郑晓东、段永玲、郭海签订的股权转让合同的相关约定，公司本期向郑晓东支付股权转让款3,849.92万元。截止2015年12月31日，本公司已累计向郑晓东支付股权转让款11,581.42万元。
(3)温岭市利欧小额贷款有限公司减资事项
2015年3月30日，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本暨关联交易的议案》，温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本10,000万元。
公司按30%持股比例相应减少股权出资3,000万元。截止2015年12月31日，公司已收回上述减资款。
(三)关联方应收应付款项
1．应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末数|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|新疆昌源水务准东供水有限公司|[注]||397,200.15|
|上海自来水投资建设有限公司|[注]||1,833,601.00|

||||
|-|-|-|
|||2,230,801.15|
|新疆昌源水务准东供水有限公司|[注]|265,000.00|
|||265,000.00|

[注]：截至2014年9月30日，中国水务投资有限公司持有本公司股份比例小于5%，故截至2015年12月31日，中国水务投资有限公司及其控股子公司不再属于本公司关联方，期末本公司与其往来余额不再披露。
2．应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末数|
|长沙美能电力设备股份有限公司|166,600.00|
||166,600.00|
|郑晓东|89,831,576.00|
||89,831,576.00|

十三、承诺及或有事项
重要承诺事项
1．截至 2015年 12月 31日，公司未履行完毕的远期结售汇合约共计 6,975.00万美元，交割期限为2016年1月4日至2016年8月15日，期末已按相应远期汇率确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债10,930,847.50元。
2．截至2015年12月31日，公司尚有未到期的履约保函人民币59,183,134.04元，美元773,473.00元。截至2015年12月31日，公司尚有未到期的信用证人民币223,300.00元。
3.房产购置事项
2015年12月24日，利欧数字与上海浙铁绿城房地产开发有限公司(以下简称绿城房地产)签订《协议书》，利欧数字拟自筹资金以人民币31,235.24万元购买位于上海市普陀区泸定路276弄“浙铁绿城长风中心”9号(2层、3层、4层、5层)、10号(2层、3层、4层、5层)房屋，该房屋总建筑面积为7,264.01平米，总价为人民币 312,352,430元，均价人民币 43,000元/平米(本次交易定价以上海市房地产市场价格为参考由交易双方协商确定)。
根据相关约定，(1)利欧数字于2015年12月25日前支付总房款的10%，即人民币31,235,243元；
于2015年12月31日前支付总房款的20%，即人民币62,470,486元；于2016年6月25日前支付总房款
的20%，即人民币62,470,486元；于2016年11月25日前支付全部剩余房款，即人民币156,176,215元。
若绿城房地产提前交付房屋的，绿城房地产应提前 45天书面通知本公司，本公司应在接到卖方通知后 30日内提前付清全额房款。(2)绿城房地产同意随该房屋附赠地下一层投影面积内的 15个车位，但利欧数字应根据政府相关部门要求承担车位办理产证所涉的契税及交易手续费等。若因政府政策限制，导致不能办理全部车位产权的，则无法办理产权部分车位买方享有使用权。
该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
截至2015年12月31日，利欧数字根据上述约定，已累计支付房屋购置款137,673,231.00元。
十四、资产负债表日后事项
(一) 资产负债表日后利润分配情况
拟分配的利润或股利
根据2016年4月17日公司第四届董事会第二十二次会议通过的2015年度利润分配预案，以1,509,427,649股为基数，经审议批准宣告发放的利润或股利
向股东每10股派发现金股利0.3元(含税)，送红股0股(含税)，不以公积金转增股本。
(二)其他资产负债表日后事项说明
1.第一期员工持股计划股票出售完毕及终止
2014年12月30日，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的规定拟定了《利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》(以下简称公司第一期员工持股计划)，并经 2014年 12月 30日召开第四届董事会第五次会议和 2015年 1月 15日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过。本次员工持股计划系委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理(广东)有限公司设立的广发资管利欧投资1号集合资产管理计划(以下简称利欧投资1号)的次级B份额，利欧投资1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有利欧股份股票。
利欧投资 1号份额上限为 11,250万份，按照不超过 2:1的比例设立优先级 A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司实际控制人王相荣以2,500万元全额认购利欧投资1号次级C份额，与次级B份额投资者认购的1,250万元共同以出资额为限承担对优先级A份额本金及预期年化收益的担保责任。同时，公司实际控制人王相荣承诺差额补足，提供连带担保责任。
截至2015年1月31日，公司第一期员工持股计划已通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，
购买均价为8.52元/股，购买数量为13,054,500股,占公司总股本的比例为1.11%。该持股计划所购买的股份锁定期自2015年1月31日起满12个月。
截至 2016年 3月 16日，公司第一期员工持股计划所持公司股票 13,054,500股已全部出售，第一期员工持股计划实施完毕并终止。
2.第二期员工持股计划
2016年1月11日，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的规定拟定了《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》(以下简称公司第二期员工持股计划)，并经2016年1月12日召开第四届董事会第十次会议和 2016年 1月 28日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过。本员工持股计划将委托北信瑞丰基金管理有限公司管理，并全额认购由北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰基金利欧股份1号资产管理计划(以下简称利欧股份1号)的次级B份额，利欧股份1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有利欧股份股票。
利欧股份1号份额上限为25,000万份，即资产规模不超过25,000万元。利欧股份1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以5,000万元全额认购利欧股份1号次级C份额，与次级B份额委托人认购的5,000万元共同以出资额为限承担对优先级A份额委托人的本金及预期年化收益的担保责任。如利欧股份1号的次级份额资产尚未补足对优先级 A份额的本金及应获收益，差额部分由次级 C份额的委托人(公司实际控制人王相荣先生)承担。
截至 2016年3月30日，公司第二期员工持股计划的管理人北信瑞丰基金管理有限公司通过二级市场购买的方式累计购买公司股票 11,845,328股，交易均价为 15.79元/股，占公司总股本的比例为0.78%。截止本财务报表批准报出日，公司第二期员工持股计划尚未全部购买完毕。
3.对外投资
(1)世纪鲲鹏
2016年1月26日，公司与杨宗灵及北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司(以下简称世纪鲲鹏)签订了《关于北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司之投资意向书》(以下简称投资意向书)，根据投资意向书的约定，杨宗灵或其关联方依法向公司转让其持有的世纪鲲鹏合计10%的股权。股权转让完成后，公司拟向世纪鲲鹏进行增资10%的股权。经上述股权转让及增资完成后，公司拟持有世纪鲲鹏的股权比例为20%。公司拟向杨宗灵或其关联方支付本次股权转让和增资价款的合计数将不超过 1.35亿元人民币。投资意向书
签署后，杨宗灵给予公司独家谈判权，即，杨宗灵承诺，在本意向书签署之日起 120日内不与公司以外的其他主体洽谈股权转让或增资事宜。在投资意向书签署后 5个工作日内，公司向世纪鲲鹏支付 3,000万元的排他费用。若投资意向书签署之日起 120日内杨宗灵未能按照公司的要求完成世纪鲲鹏的内部业务重组或其他原因，导致协议双方未能正式签署《北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司投资协议》，且协议双方未以书面形式批准延长谈判期限，或在上述120日的期限内双方书面批准终止谈判，则世纪鲲鹏应在上述120日期限到期之日或双方书面批准终止谈判之日（以较早时间为准），将上述3,000万元人民币的排他费用退回至公司指定银行账户，每延迟1天，按千分之一的日利率支付罚息。
截至本财务报表批准报出日，公司已向世纪鲲鹏支付排他费用3,000万元，并且正在积极与其商讨相关投资事宜。
(2)盛夏星空
2016年 1月 28日，公司与自然人吴廷飞、霍尔果斯中尊创业投资合伙企业(有限合伙)、上海霆雨投资有限公司、北京盛夏星空影视传媒股份有限公司(以下简称盛夏星空)、签署《北京盛夏星空影视传媒股份有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金向盛夏星空投资 53,333,333元认购盛夏星空新发行股份 3,888,889股。其中 3,888,889元计入夏星空实收资本，超过实收资本的部分(即 49,444,444元)作为出资溢价计入盛夏星空资本公积。上述增资完成后，盛夏星空的注册资本(即股本总额)将变更为人民币38,888,889元，公司将持有盛夏星空股份3,888,889股股份，占盛夏星空股本总额的10%。本次投资前，公司未持有盛夏星空股权。上述投资事项已于 2016年 2月 15日经公司董事长王相荣批准通过(本次交易在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议)。
截至本财务报表批准报出日，公司已支付上述投资款53,333,333元。
十五、其他重要事项
(一)分部信息
1.报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
(2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
(3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
公司以产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之
间分配。
2.报告分部的财务信息
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|资产总额|
|1,114,919,487.18|794,902,113.20|1,294,959,811.09|
|620,802,736.77|519,406,280.63|813,289,351.56|
|145,088,925.24|122,908,155.09|172,146,932.62|
|104,706,825.51|70,260,646.54|138,444,496.31|
|9,812,201.50|7,683,271.29|12,973,798.87|
|1,925,251,717.20|1,691,862,111.01|1,813,741,390.70|
|376,423,403.95|298,031,174.42|520,800,488.44|
|306,339,172.88|139,252,112.63|697,685,868.60|
|46,326,526.43|34,605,521.24|1,067,837,372.87|
|59,363,471.41|38,855,763.44|1,088,757,718.85|
|54,715,177.19|46,650,502.24|766,891,956.64|
|6,640,107.85|4,248,955.38|12,498,388.62|
|407,746,623.70|410,980,753.95||
|4,362,643,129.41|3,357,685,853.16|8,400,027,575.17|

(二)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1.土地收储和搬迁事项
2013年 10月，根据温岭市委、市政府《温岭市党政联席会议纪要》(温十三届〔2013〕5号)、温岭市人民政府办公室会议纪要(温政办纪〔2013〕161号)的相关意见，原则同意对公司位于城西街道一号路西侧、芷胜庄村及温峤镇莞渭童村(均属于温岭市城市新区管委会管辖)，以出让方式取得五处宗地的《国有土地使用权证》全部交由温岭市国土资源局收回并予以注销。另外，根据《温岭市国有土地使用权收购合同》(温土储合字第〔2013〕7号)的相关约定，上述土地收储补偿及奖励款合计37,124万元，其中土地
收储补偿款27,500万元、搬迁奖励款9,624万元。
根据2014年12月、2015年2月公司分别收到温岭市城市新区管理委员会下发的《关于利欧集团股份
有限公司搬迁奖励的通知》(温新区〔2014〕29号)、(温新区〔2015〕5号)(以下简称搬迁奖励通知)。
搬迁奖励通知确认，温岭市城市新区管理委员会结合利欧集团股份有限公司上述土地收储及搬迁实际进度，经与市财政、市收储公司确认，于 2014年 12月 29日予以确认本公司搬迁奖励 4,812万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付；于2015年1月30日予以本公司搬迁奖励2,406万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付。截至 2015年 12月 31日，公司已累计收到上述土地收购补偿款20,625元，搬迁奖励款7,218万元，合计27,843万元。公司根据企业会计准则的相关规定，已将上述土地收购补偿费 20,625万元作为“专项应付款”处理；将上述资金中的 7,218万元（其中2014年度4,812万元，2015年度2,406万元）搬迁奖励款确认为营业外收入——政府补助，计入公司相应期间损益。
截至2015年12月31日，公司将上述国有土地使用权及其相应的房产账面价值累计120,906,088.83元作为搬迁损失计入其他非流动资产科目，待完成搬迁清算后一并处理。
2.上海漫酷股权收购事项
2014年 3月，根据本公司与自然人郑晓东、段永玲、郭海签订的《漫酷股权转让合同》，并经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，公司以 34,445万元价款收购郑晓东、段永玲、郭海持有的上海漫酷85%股权。根据股权转让合同的相关约定，本公司已于2015年12月累计支付股权转让款19,398.50万元。剩余股权转让款15,046.50万元列“其他应付款”，将按股权转让合同约定在未来3年内支付。
上述上海漫酷原股东承诺，于2014年度、2015年度、2016年度实现的年度审核扣除非经常性损益后的净利润应分别不少于人民币 4,700万元、6,000万元、7,300万元(以下简称业绩承诺指标)。若在业绩承诺期间，上海漫酷未达到上述承诺业绩指标，上海漫酷原股东将以支付现金方式向公司(即受让方)进行补偿，其中，现金补偿金额=(截止当期末业绩承诺指标总和－截止当期末累计已实现的税后净利润)/(1-实施补偿当年受让方所得税税率)×85%－在业绩承诺期间各年度前期已累计补偿数。
2015年度，上海漫酷实现扣除非经常性损益后的净利润为6,373.14万元(即年报税后净利润)。
3.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
(1)上海氩氪、琥珀传播
2014年4月28日，公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2014年7月1日，根据本公司分别与自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼签订的《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》(以下简称氩氪股权转让合同)以及与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订的《关于银色琥珀文化传播(北京)有限公司之股权转让合同》(以下简称琥珀股权转让合同)，并经 2014年 7月 1日
公司董事会第四届第二次会议审议通过，公司拟向特定对象詹嘉、李翔、张璐、李劼和琥珀传播的股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌以支付现金及发行股份的方式分别购买其持有的上海氩氪、琥珀传播100%股权；
同时，公司拟向郑晓东、段永玲、郭海3名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的约定，公司需支付上述股权转让对价分别为22,593.90万元和19,500万元。
2014年7月21日，经公司第六次临时股东大会审议批准，并经2014年11月24日中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227号)，公司获准分别向上海氩氪股东詹嘉、李翔、张璐、李劼和琥珀传播股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌和向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票合计18,688,459股，每股面值1元，每股发行价格为人民币18.77元。
截止2014年12月31日，公司以发行股份和支付现金相结合的方式完成了对上海氩氪和琥珀传播100%股权收购的对价支付。
根据本公司与上海氩氪詹嘉等四名自然人和琥珀传播刘阳等四名自然人签署的《氩氪股权转让合同》、《琥珀股权转让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)，上海氩氪原股东承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元(以下简称预测净利润)，上述 2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014年1月1日起，上海沃动市场营销策划有限公司(以下简称上海沃动)已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动纳入上海氩氪财务报表合并范围。琥珀传播原股东承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币 1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元(以下简称预测净利润)。如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于上海氩氪、琥珀传播在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
上海氩氪、琥珀传播2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,628.24万元、2,137.23万元，均已完成盈利预测的业绩承诺。
(2)万圣伟业、微创时代
2015年5月5日，根据本公司分别与徐先明、淮安明硕签订的《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司
之股权转让合同》(以下简称万圣伟业转让合同)以及与何若萌、刘璐签订的《关于北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》(以下简称微创时代转让合同)，并经2015年6月25日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司拟向万圣伟业的原股东徐先明、淮安明硕和微创时代的原股东何若萌、刘璐以发行股份及支付现金的方式分别购买其持有的万圣伟业、微创时代100%股权；同时，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《万圣伟业转让合同》和《微创时代转让合同》的约定，公司需支付上述股权转让对价分别为2,072,000,000.00元和840,000,000.00元。
2015年7月14日，经公司2015年第四次临时股东大会审议批准，并经2015年10月28日中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号)，公司获准分别向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕和微创时代原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A股)股票136,495,388股、27,299,077股、35,968,379股、35,968,379股，合计235,731,223股(发行股份数按公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.59元；获准非公开发行不超过221,664,564股普通股(A股)募集配套资金，并最终通过询价确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票 31,102,262股、29,826,923股、11,312,217股、10,269,796股、10,189,157股、6,722,721股，合计99,423,076股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.68元。
根据公司与万圣伟业的原股东徐先明、淮安明硕签订的《利欧集团股份有限公司之徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)之业绩补偿协议》及《补充协议》，万圣伟业原股东承诺万圣伟业于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度经审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于 14,800万元、18,561万元、23,125万元(最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于万圣伟业2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润值确定)。否则徐先明、淮安明硕将按照业绩补偿协议的约定对上市公司进行补偿。
根据公司与微创时代的原股东何若萌、刘璐签订的《利欧集团股份有限公司之刘璐、何若萌之业绩补偿协议》，刘璐、何若萌承诺微创时代于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于6,000万元、7,200万元、9,360万元(最终数据参照公司指定的资产评估机构正式出具的《资产
评估报告》关于微创时代 2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润值确定)。否则刘璐、何若萌将按照业绩补偿协议的约定对公司进行补偿。
万圣伟业、微创时代 2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 17,926.38万元、6,985.57万元，均已超过盈利预测的业绩承诺，最终实际净利润以《专项审核报告》进行确认。
(3)智趣广告
2015年8月，公司与上海智趣广告有限公司(以下简称智趣广告)股东徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称迹象信息)签订了《股权收购意向书》。《股权收购意向书》签署后，上述公司股东给予公司独家谈判权，即在《股权收购意向书》签署之日起 180日内不与公司以外的其他主体洽谈股权出售事宜。在《股权收购意向书》签署后 3个工作日内，公司将支付智趣广告股东排他费用人民币 3,000万元。上述排他费用待正式签署《股权转让合同》后将冲抵股权转让款项。公司已于2015年12月支付了上述排他费用3,000万元。
2015年12月9日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%的股权，并募集配套资金。
1)标的资产作价及交易方案
本公司和智趣广告同意以智趣广告经资产评估机构评估的结果作为资产的定价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2016〕1号)，以2015年9月30日为基准日，智趣广告100%股权的评估值为 756,961,100.00元。经交易各方友好协商，并根据《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》约定，智趣广告转让价格为人民币 754,000,000.00元。本次交易本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买智趣广告100%的股权，并募集配套资金，其中：
①拟向迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称迹象信息)、徐佳亮和徐晓峰合计发行25,598,763股股份购买其合计持有的智趣广告55%的股权；
②拟以支付现金339,300,039.40元购买迹象信息、徐佳亮和徐晓峰持有的智趣广告45%的股权；
③拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500万元。其中 33,930万元用于支付本次交易的现金对价，36,170万元用于补充上市公司流动资金，2,400万元用于支付本次交易的相关发行费用。
(2)股份发行价格和数量
1)发行价格
除现金支付部分之外，本次交易涉及向迹象信息、徐佳亮和徐晓峰发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
本公司向迹象信息、徐佳亮和徐晓峰发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即16.20元/股。向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.20元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
2)发行数量
本次拟向迹象信息、徐佳亮和徐晓峰发行25,598,763股；拟向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过44,753,086股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
上述拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%的股权并募集配套资金事项尚需中国证券监督管理委员会和相关政府部门的批准。
4.大农实业股票挂牌事项
2015年1月9日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意浙江大农实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2015〕81号)，同意大农实业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。因大农实业申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准其股票公开转让，并在挂牌后纳入非上市公众公司监管，大农实业将按照相关规定办理挂牌手续。
2015年2月3日，大农实业股票正式挂牌，证券简称为“浙江大农”，证券代码为“831855”。
5.对外投资事项
(1)碧橙网络
2015年5月20日，公司与杭州碧橙网络技术有限公司(以下简称碧橙网络)、刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《杭州碧橙网络技术有限公司投资协议》，根据相关协议约定公司以自有资金人民币 18,750,008.00元增资碧橙网络，以自有资金人民币21,249,992.00元受让刘宏斌、杜鹏、冯星所持有的碧橙网络部分股权。上述增资及股权转让完成后，公司将合计共有碧橙网络27%的股权。
截至 2015年 12月 31日，公司已向碧橙网络支付增资款 18,750,008.00元，向刘宏斌、杜鹏、冯星支付两次股权转让款共计21,249,992.00元，上述合计40,000,000.00元。碧橙网络已于2015年7月20日办妥增资事项的工商变更登记手续。
(2)益家互动
2015年6月15日，公司与徐鹏、常馨及上海益家互动广告有限公司(以下简称益家互动)签订了《关于上海益家互动广告有限公司之投资意向书》(以下简称投资意向书)，在满足投资先决条件的情况下，公司拟以人民币 2,000万元对益家互动进行增资。投资意向书签署后，徐鹏、常馨给予公司独家谈判权，
即，徐鹏、常馨承诺，在本意向书签署之日起 180日内不与公司以外的其他主体洽谈增资入股或股权转让事宜。在投资意向书签署后 10个工作日内，公司向益家互动支付 500万元的排他费用。若投资意向书签署之日起 180日内协议双方未能正式签署相应的《增资扩股协议》，且协议双方未以书面形式批准延长公司谈判期限，或在上述 180日的期限内双方书面批准终止谈判，则徐鹏、常馨应在上述 180日期限到期之日或双方书面批准终止谈判之日(以较早时间为准)，将上述500万元的排他费用退回至公司指定银行账户，每延迟 1天，按千分之一的日利率支付罚息。
截至2015年12月31日，公司已向益家互动支付排他费用500万元。截止本财务报表批准报出日，公司与益家互动正在商讨相关投资事宜。
(3)异乡好居
2015年7月17日，本公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业(有限合伙)与自然人印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心(有限合伙)、天津兄弟好居网络科技合伙企业(有限合伙)及标的公司天津异乡好居网络科技有限公司(以下简称异乡好居)签署了《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业(有限合伙)与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心(有限合伙)、天津兄弟好居网络科技合伙企业(有限合伙)关于天津异乡好居网络科技有限公司之增资协议》(以下简称增资协议)和《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业(有限合伙)与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心(有限合伙)、天津兄弟好居网络科技合伙企业(有限合伙)关于天津异乡好居网络科技有限公司之股东协议》(以下简称股东协议)，根据增资协议和股东协议的相关约定，本公司以自有资金人民币1,500万元增资异乡好居。本协议签署前，公司未持有异乡好居股权；上述增资完成后，本公司共持有异乡好居10%的股权。上述事项已于2015年7月22日经公司董事长王相荣批准通过(本次交易在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议)。
2015年10月，公司已向异乡好居支付上述投资款1,500万元。
(4)上海亿嘉
2015年10月20日，本公司、上海旌灏投资管理有限公司与御胜国际贸易(上海)有限公司、上海汇仕资产管理有限公司、上海国灏创业投资合伙企业(有限合伙)、自然人李天琦、张金田、江伟强、王德斌及标的公司上海亿嘉轮网络科技有限公司(以下简称上海亿嘉)签署了《利欧集团股份有限公司、上海旌灏投资管理有限公司与李天琦、张金田、御胜国际贸易(上海)有限公司、江伟强、上海汇仕资产管理有限公司、上海国灏创业投资合伙企业(有限合伙)、王德斌关于上海亿嘉轮网络科技有限公司之增资协议》(以下简
称增资协议)。根据增资协议的相关约定，本公司以自有资金人民币 900万元增资上海亿嘉。本协议签署前，公司未持有上海亿嘉股权；上述增资完成后，本公司共持有上海亿嘉5%的股权。上述事项已于 2015年 10月 30日经公司董事长王相荣批准通过(本次交易在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议)。
2015年10月，公司已向上海亿嘉支付上述投资款900万元。
(5)热源网络
2015年 12月 8日，公司与北京热源网络文化传媒有限公司(以下简称热源网络)、刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心(有限合伙)签署《北京热源网络文化传媒有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金 4,200万元增资热源网络，以自有资金 4,200万元受让刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心(有限合伙)所持有的热源网络部分股权。本次投资前，公司未持有热源网络股权；上述增资及股权转让完成后，公司将共持有热源网络20%的股权。
上述原股东承诺热源网络 2016年、2017年(以下简称业绩承诺期间)实现的税后净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,750万元(以下简称承诺净利润)。于业绩承诺期间中的任一年的次年4月30日前，由公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计，确定该年度热源网络实际净利润金额。如热源网络在业绩承诺期间中任一年度的期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则原股东应按照如下方式计算的金额对公司予以现金补偿：
当年度应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间预测净利润数总和×本次投资总额
上述现金补偿应于该年度热源网络审计报告出具后 15日内由原股东支付给公司，各股东分别承担的现金补偿金额应按原股东的持股比例进行分摊。原股东就上述补偿承担连带责任。
上述协议所称“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
上述协议所称“实际净利润”均指经公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。截至本财务报表批准报出日，公司尚未支付上述投资款。
6.子公司吸收合并事项
2015年12月9日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，子公司湖南天鹅拟以2015年12月31日为基准日，吸收合并湖南利欧，合并完成后，湖南天鹅为存续公司，湖南利欧依法予以注销，其全部
资产、债权、债务、人员和业务由湖南天鹅依法继承，合并基准日至本次合并的工商登记完成日期间产生的损益均由湖南天鹅承担或享有。
截至本财务报表批准报出日，上述吸收合并事项正在执行中。
7.对浙江温岭农村合作银行增加投资事项
2015年5月18日，公司与浙江温岭农村合作银行(以下简称温岭农合行)签订了《浙江温岭农村合作银行股份认购协议书》。根据协议约定公司拟参与温岭农合行的增资扩股，以每股2.89元的价格认购2,062万股，认购总金额为人民币5,959.18万元。
2015年5月29日，公司与温岭农合行签订了《浙江温岭农村合作银行股份补购协议书》。根据协议约定公司以每股 2.89元的价格认购 400万股，认购总金额为人民币 1,156万元。本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金2,800.80万元，占温岭农合行股本金总额比例为2.33%。温岭农合行已于2015年7月1日办妥工商变更登记手续。
8.截至 2015年 12月 31日，公司实际控制人王相荣累计质押其持有的本公司股份 165,498,439股，占本公司股份总数的10.96%；截至本财务报表批准报出日，实际控制人王相荣累计质押其持有的本公司股份183,998,439股，占本公司股份总数的12.19%。
9.截至2015年12月31日，公司因资产并购确认的商誉合计3,190,221,564.11元，计提商誉减值准备24,055,212.92元，商誉账面价值为3,166,166,351.19元，占公司期末净资产比例达54.69%。如果并购资产原股东未能完成约定的业绩承诺，可能产生相应的商誉减值准备，将对公司的经营业绩造成重大影响。
10.截至本财务报表批准报出日，公司及子公司均尚未办妥2015年度所得税汇算清缴手续。
十六、母公司财务报表项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.应收账款
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|394,204,433.72|100.00|25,230,737.59|6.40|
|394,204,433.72|100.00|25,230,737.59|6.40|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|353,443,749.24|100.00|22,020,428.64|6.23|
|353,443,749.24|100.00|22,020,428.64|6.23|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|295,953,315.73|14,797,665.79|
|10,795,613.79|1,079,561.38|
|11,333,998.39|3,400,199.52|
|5,953,310.90|5,953,310.90|
|324,036,238.81|25,230,737.59|

 3)组合中，按照应收合并财务报表范围内关联方的款项组合计提坏账准备的应收账款
期末数
单位名称
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|38,877,639.05||
|8,081,011.45||
|5,728,751.00||

||
|-|
|5,431,762.53|
|4,843,210.23|
|4,670,349.99|
|1,256,499.39|
|965,084.87|
|306,842.40|
|7,044.00|
|70,168,194.91|

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额6,639,809.59元；本期无收回或转回坏账准备情况。
(3)本期无实际核销的应收账款情况。
1)本期实际核销应收账款金额3,429,500.64元。
2)本期重要的应收账款核销情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|
|货款|1,111,530.18|预计无法收回|经批准|
|货款|1,420,030.92|预计无法收回|经批准|
||2,531,561.10|||

(4)应收账款金额前5名情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|57,079,087.81|14.48|
|39,460,738.95|10.01|
|38,877,639.05|9.86|
|19,236,787.27|4.88|
|18,072,358.57|4.58|

|||
|-|-|
|172,726,611.65|48.81|

2.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|653,316,312.50|98.91|1,718,055.96|0.26|
|7,232,362.07|1.09|4,452,000.00|61.56|
|660,548,674.57|100.00|6,170,055.96|0.93|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|383,224,838.92|96.21|1,559,768.37|0.41|
|15,115,242.39|3.79|4,452,000.00|29.45|
|398,340,081.31|100.00|6,011,768.37|1.51|

 2)无期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。
3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|10,852,574.65|542,628.73|
|3,266,397.54|326,639.75|

|||
|-|-|
|385,092.75|115,527.83|
|367,461.34|367,461.34|
|359,798.31|359,798.31|
|6,000.00|6,000.00|
|15,237,324.59|1,718,055.96|

 4)组合中，按照应收合并财务报表范围内关联方的款项组合计提坏账准备的其他应收款
期末数
单位名称
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|249,346,000.00||
|152,850,833.33||
|137,000,000.00||
|73,370,000.00||
|14,080,000.00||
|5,118,250.00||
|4,544,173.02||
|1,769,731.56||
|638,078,987.91||

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额158,287.59元；本期无收回或转回坏账准备情况。
(3)其他应收款款项性质分类情况
||
|-|
|期末数|
|646,005,069.61|
|2,780,362.07|
|2,528,264.25|
|7,390,674.89|

||
|-|
|1,844,303.75|
|660,548,674.57|

 (4)其他应收款金额前5名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|往来款|249,346,000.00|[注1]|37.75|
|往来款|152,850,833.33|1年以内|23.14|
|往来款|137,000,000.00|1年以内|20.74|
|往来款|73,370,000.00|[注2]|11.11|
|往来款|14,080,000.00|[注3]|2.13|
||626,646,833.33||94.87|

[注1]：其中账龄1年以内49,436,000.00元，1-2年158,211,224.52元，2-3年41,698,775.48元；
[注2]：其中账龄1年以内36,690,000.00元，1-2年36,680,000.00元；
[注3]：其中账龄1年以内3,250,000.00元，1-2年10,830,000.00元。
3.长期股权投资
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|4,402,607,895.02||4,402,607,895.02|1,415,379,415.54||
|110,841,914.89||110,841,914.89|96,745,428.04||
|4,513,449,809.91||4,513,449,809.91|1,512,124,843.58||

(2)对子公司投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|本期计提减值准备|
|37,583,000.00|||37,583,000.00||
|18,542,818.80|1,839,860.00||20,382,678.80||

|||||
|-|-|-|-|
|120,000,000.00|||120,000,000.00|
|7,000,000.00|||7,000,000.00|
|13,690,000.00||13,690,000.00||
|291,645,066.74|||291,645,066.74|
|59,300,000.00|52,690,000.00||111,990,000.00|
|81,000,000.00|28,823,619.48||109,823,619.48|
|6,375,000.00||6,375,000.00||
|10,180,000.00|||10,180,000.00|
|1,000,000.00|||1,000,000.00|
|3,060,000.00||3,060,000.00||
|344,450,000.00|||344,450,000.00|
|225,939,000.00|||225,939,000.00|
|195,000,000.00|||195,000,000.00|
|614,530.00|||614,530.00|
||5,000,000.00||5,000,000.00|
|[注1]|||[注1]|
||2,072,000,000.00||2,072,000,000.00|
||840,000,000.00||840,000,000.00|
||10,000,000.00||10,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|[注2]|||[注2]|
|[注3]|||[注3]|
|1,415,379,415.54|3,010,353,479.48|23,125,000.00|4,402,607,895.02|

[注1]：根据温岭滨泰《公司章程》的相关规定，该公司认缴的注册资本为100万元，本公司认缴应于2034年8月6日前到位。截至2015年12月31日，本公司尚未认缴出资。
[注2]：根据利柯网络《公司章程》的相关规定，该公司认缴的注册资本为1,000万元，本公司认缴应于2035年1月22日前到位。截至2015年12月31日，本公司尚未认缴出资。
[注3]：根据利欧泵业《公司章程》的相关规定，该公司认缴的注册资本为69,369万元，本公司认缴应于2035年12月22日前到位。截至2015年12月31日，本公司尚未认缴出资。
(3)对联营企业投资
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|
|74,615,658.61||30,000,000.00|-241,138.33|
|22,129,769.43|||913,756.85|
||1,750,000.00||-366,475.74|
||40,000,000.00||2,040,344.07|
|96,745,428.04|41,750,000.00|30,000,000.00|2,346,486.85|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|||||44,374,520.28|
|||||23,043,526.28|

||
|-|
|1,383,524.26|
|42,040,344.07|
|110,841,914.89|

(二)母公司利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收 入|成 本|收 入|
|1,410,380,452.63|1,040,996,691.82|1,322,270,461.34|
|15,499,258.59|11,781,685.41|20,373,793.29|
|1,425,879,711.22|1,052,778,377.23|1,342,644,254.63|

2.投资收益
||
|-|
|本期数|
|2,346,486.85|
|406,560.00|
|-9,772,384.49|
|-7,019,337.64|

十七、其他补充资料
(一)非经常性损益
1.非经常性损益明细表
||
|-|
|金 额|
|-501,569.59|
|35,415,673.30|

||
|-|
|-8,597,505.00|
|-3,333,531.40|
|283,931.41|
|23,266,998.72|
|1,920,305.06|
|216,839.18|
|21,129,854.48|

(二)净资产收益率及每股收益
1.明细情况
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|
|10.72|0.19|
|9.72|0.17|

2.加权平均净资产收益率的计算过程
|||
|-|-|
||序 号|
||A|
||B|
||C=A-B|
||D|
||E|
||F|
||G|
||H|
|其他-外币财务报表折算差额|I1|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J1|
|其他-专项储备变动|I2|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J2|
|其他-购买少数股权变动|I3|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J3|
|其他-非公开发行股票股本溢价|I4|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J4|
||K|
||L=D+A/2+E×F/K-G×H/K±I×J/K|
||M=A/L|
||N=C/L|

3.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
||
|-|
|序 号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E|
|F|
|G|
|H|
|I|
|J|
|K|
|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|
|M=A/L|
|N=C/L|

 (2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
第十一节备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、载有法定代表人签名的2015年年度报告文本原件。
四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
利欧集团股份有限公司董事长：王相荣二〇一六年四月十九日