安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2017年度跟踪报告
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：雪榕生物（300511）|
|保荐代表人姓名：邬海波|联系电话：021-35082131|
|保荐代表人姓名：聂晓春|联系电话：021-35082100|

一、保荐工作概述
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||项 目||工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件||是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数||无||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）||是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度||是||
|3．募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数||2次||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致||是||
|4．公司治理督导情况||||
|（1）列席公司股东大会次数||1次||
|（2）列席公司董事会次数||3次，其他均事前审阅会议议案||
|（3）列席公司监事会次数||1次，其他均事前审阅会议议案||
|5．现场检查情况||||
|（1）现场检查次数||2次||
|（2）现场检查报告是否按照交易所规定报送||是||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况||不适用||
|6．发表独立意见情况||||
|（1）发表独立意见次数||8次||
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见||无||
|7．向交易所报告情况（现场检查报告除外）||||
|（1）向交易所报告的次数||无||
|（2）报告事项的主要内容||不适用||

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|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2017年2月22日、2017年12月13日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范治理、减持新规、上市公司董事、监事、经理及其他管理人员任职资格、职权等|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项||存在的问题||采取的措施|
|1．信息披露|无||不适用||
|2．公司内部制度的建立和执行|无||不适用||
|3．“三会”运作|无||不适用||
|4．控股股东及实际控制人变动|不适用||不适用||
|5．募集资金存放及使用|无||不适用||
|6．关联交易|无||不适用||
|7．对外担保|无||不适用||
|8．收购、出售资产|无||不适用||
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||不适用||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||不适用||
|11．其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||不适用||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项1．关于所持股份自愿锁定的承诺（1）公司控股股东、实际控制人杨勇萍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分||未履行承|
||是否履|诺的原因|
||行承诺|及解决措|
|||施|
||是|不适用|

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|股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低|||
|于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收|||
|盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有|||
|雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发|||
|生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁|||
|定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前|||
|三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。|||
|（2）公司股东余荣琳、诸焕诚、丁强、王向东、陈建华、余贵成、均|||
|益投资、祥禾泓安、六禾之颐、天图兴华、吴榕承诺：自公司股票上市|||
|之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发|||
|行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该|||
|部分股份。|||
|（3）公司股东杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、黄健生、高|||
|君辉、况清源承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接|||
|持有的公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内|||
|申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的|||
|公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间|||
|申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的|||
|公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，|||
|自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。其所|||
|持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；|||
|雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低|||
|于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生物|||
|股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、|||
|除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁定期满后|||
|实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易|||
|日进行公告，未履行公告程序前不得减持。|||
|（4）公司股东吴榕承诺：其因财产分割取得的雪榕生物股份的锁定期|||
|及限售安排与公司股东、董事王向东一致。|||
|2．回购股份及赔偿投资者损失的承诺|||
|（1）公司承诺：|||
|（1）本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记|||
|载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行|||
|条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定|||
|之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程|||
|序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价和二级市场价孰高作为回购|||
|价格，回购首次公开发行的全部新股；（2）若本公司首次公开发行股票|是|不适用|
|的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证|||
|券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；（3）本公司若未|||
|履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以下措施，包括：|||
|（i）及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体|||
|原因；（ii）由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承|||
|诺，以保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交股东|||
|大会审议；（iv）本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，|||

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|-|-|-|
|由本公司依法赔偿投资者的损失。（4）上述承诺一经签署立即生效，除|||
|非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。|||
|（2）公司控股股东及实际控制人杨勇萍承诺：|||
|（1）雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导|||
|性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个|||
|别和连带的法律责任；（2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书|||
|存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法|||
|律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原|||
|限售股股份，购回价格按照发行价和二级市场价格孰高确定，并根据相|||
|关法律法规规定的程序实施；（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股|||
|说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易|||
|中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（4）本人若未能履行本承|||
|诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及|||
|时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）|||
|由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保|||
|护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东|||
|大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，|||
|由本人依法赔偿投资者的损失；（5）上述承诺一经签署立即生效，且上|||
|述承诺在本人对雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或本人对雪榕|||
|生物持有少于5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期|||
|间内持续有效，且不可变更或撤销。|||
|（3）公司实际控制人张帆承诺：|||
|（1）雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导|||
|性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个|||
|别和连带的法律责任；（2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书|||
|存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法|||
|律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原|||
|限售股股份，购回价格按照发行价和二级市场价格孰高确定，并根据相|||
|关法律法规规定的程序实施；（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股|||
|意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易|||
|中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（4）本人若未能履行本承|||
|诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及|||
|时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）|||
|由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保|||
|护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东|||
|大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，|||
|由本人依法赔偿投资者的损失；（5）上述承诺一经签署立即生效，且上|||
|述承诺在本人作为雪榕生物共同控制人期间或对雪榕生物存在重大影|||
|响期间内持续有效，且不可变更或撤销。|||
|3．关于赔偿投资者损失的承诺|||
|（1）持有公司5%以上股份的股东余荣琳、诸焕诚承诺：|||
|（1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导|是|不适用|
|性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依|||
|法赔偿投资者损失。（2）本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的|||

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|-|-|-|
|各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露|||
|本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时|||
|作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的|||
|权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；|||
|（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依|||
|法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在|||
|本人对雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有|||
|少于5%股份之日起十二个月内或对发行人存在重大影响期间内持续有|||
|效，且不可变更或撤销。|||
|（2）持有公司5%以上股份的股东六禾之颐、均益投资、公司董事、监|||
|事、高级管理人员承诺：|||
|（1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性|||
|陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依|||
|法赔偿投资者损失。（2）如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述|||
|的各项承诺，承诺人同意采取以下约束措施，包括：（i）由雪榕生物及|||
|时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；|||
|（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，|||
|以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕|||
|生物股东大会审议；（iv）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资|||
|者损失的，由承诺人依法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立|||
|即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联关系起十二个月内或对|||
|雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|||
|4．关于锁定期及期后减持约束的承诺|||
|（1）公司控股股东及实际控制人杨勇萍承诺：|||
|（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公|||
|开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券|||
|交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在|||
|雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也|||
|不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本人可|||
|减持雪榕生物的股份：（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的|||
|相关情形；（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额|||
|承担赔偿责任；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持|||
|的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股|||
||是|不适用|
|本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格|||
|将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承|||
|诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的5%；（5）本人将通过深圳证|||
|券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转|||
|让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后|||
|实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易|||
|日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本人未履行或未及时履|||
|行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人|||
|未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出|||
|合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的|||
|权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；|||

||||
|-|-|-|
|（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所|||
|有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人|||
|依法赔偿投资者的损失。|||
|（2）公司董事、监事和高级管理人员承诺：|||
|（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公|||
|开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券|||
|交易所上市之日起十二月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在|||
|雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也|||
|不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在前述锁定期外，在雪榕生物任职|||
|期间每年转让的承诺人直接或间接持有的雪榕生物股份不超过承诺人|||
|持有的雪榕生物股份总数的25%；（3）承诺人在首次公开发行股票上市|||
|之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月不转让直接或|||
|间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月|||
|至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不转让直接|||
|或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个|||
|月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持有|||
|的雪榕生物股份；（4）承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内|||
|减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如雪榕生物|||
|股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末|||
|收盘价低于发行价，承诺人持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个|||
|月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调|||
|整。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的|||
|承诺；（5）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意|||
|接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措|||
|施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由|||
|雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及|||
|原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承|||
|诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替|||
|代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人因未履行或未及时履|||
|行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）承诺人未履行或未及时|||
|履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由承诺人依法赔偿雪榕生|||
|物或投资者的损失。|||
|5．关于持股意向及减持意向的承诺|||
|（1）公司控股股东及实际控制人杨勇萍承诺：|||
|（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公|||
|开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券|||
|交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在|||
|雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也|||
||是|不适用|
|不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本人可|||
|减持雪榕生物的股份：（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的|||
|相关情形；（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额|||
|承担赔偿责任；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持|||
|的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股|||
|本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格|||

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|将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承|
|诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的5%；（5）本人将通过深圳证|
|券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转|
|让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后|
|实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易|
|日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本人未履行或未及时履|
|行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人|
|未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出|
|合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的|
|权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；|
|（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所|
|有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人|
|依法赔偿投资者的损失。|
|（2）公司股东余荣琳、诸焕诚承诺：|
|（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公|
|开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券|
|交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪|
|榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不|
|由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本人可减|
|持雪榕生物的股份：（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相|
|关情形；（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承|
|担赔偿责任；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，|
|减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、|
|派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进|
|行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人|
|上市之日持有的雪榕生物股份总额的15%；（5）本人将通过深圳证券交|
|易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方|
|式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施|
|减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进|
|行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相|
|关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履|
|行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、|
|合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；|
|（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）|
|本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；|
|（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依|
|法赔偿投资者的损失。|
|（3）公司股东六禾之颐承诺：|
|（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公|
|开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券|
|交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪|
|榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不|
|由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本人可减|
|持雪榕生物的股份：（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相|

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|关情形；（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承|||
|担赔偿责任；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，|||
|减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、|||
|派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进|||
|行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人|||
|上市之日持有的雪榕生物股份总额的15%；（5）本人将通过深圳证券交|||
|易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方|||
|式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施|||
|减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进|||
|行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相|||
|关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履|||
|行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、|||
|合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；|||
|（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）|||
|本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；|||
|（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依|||
|法赔偿投资者的损失。|||
|（4）公司股东均益投资承诺：|||
|（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公|||
|开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券|||
|交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承|||
|诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的|||
|股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，|||
|本承诺人可减持雪榕生物的股份：（i）本承诺人承诺的锁定期届满且没|||
|有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本承诺人需向投资者进行赔偿的|||
|情形，本承诺人已经全额承担赔偿责任；（3）本承诺人所持的雪榕生物|||
|股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间|||
|雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配|||
|股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年|||
|内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的|||
|25%；（5）本承诺人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平|||
|台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本承|||
|诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通|||
|知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前|||
|不得减持；（7）本承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，|||
|包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相|||
|关承诺的事实及具体原因；（ii）由本承诺人及时作出合法、合理、有效|||
|的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述|||
|补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本承诺人因未|||
|履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本承诺|||
|人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本承诺人依法赔|||
|偿投资者的损失。|||
|6．关于稳定股价的承诺|||
||是|不适用|
|（1）公司全体非独立董事、高级管理人员承诺：|||

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|（1）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续|
|二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股|
|净资产，将根据董事会制定的稳定股价方案，由承诺人依法增持公司股|
|票，或者由雪榕生物依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案|
|应确保不会导致雪榕生物因公众股占比不符合上市条件。雪榕生物回购|
|股票事项应该提交董事会、股东大会审议通过，承诺人应确保投票赞成；|
|控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实|
|施；（2）承诺人不得有下列情形：（i）在雪榕生物出现应启动预案情形|
|且上述股东符合收购上市公司条件的情形时，如经各方协商确定并通知|
|由承诺人实施稳定股价预案的，承诺人在收到通知后2个工作日内不履|
|行公告增持具体计划或不履行上述股东内部决策程序；（ii）已公告增持|
|具体计划但不能实际履行；（3）承诺人在任职期间未能按本预案的相关|
|约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪|
|酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务。|
|（2）公司承诺：|
|（1）如果本公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二|
|十个交易日公司股票每日收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股|
|净资产，本公司将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、董事、|
|高级管理人员依法增持公司股票，或者由本公司依法回购股票，以实现|
|稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股占比不符|
|合上市条件。本公司回购股票事项应该提交股东大会审议通过；控股股|
|东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施；（2）|
|本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）及时、|
|充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；（ii）|
|向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（iii）|
|将上述补充承诺或替代性承诺提交本公司股东大会审议；（iv）因违反承|
|诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。|
|（3）公司控股股东、实际控制人杨勇萍承诺：|
|（1）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续|
|二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股|
|净资产，本人将根据董事会制定的稳定股价方案，依法增持公司股票，|
|或者由雪榕生物依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确|
|保不会导致雪榕生物因公众股占比不符合上市条件。雪榕生物回购股票|
|事项应该提交董事会、股东大会审议通过，本人确保投票赞成；增持公|
|司股票事项按照相关法律法规实施；（2）就稳定雪榕生物股价的相关事|
|宜，不得有下列情形：（i）在雪榕生物出现应启动预案情形且本人符合|
|收购上市公司条件的情形时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定|
|股价预案的，本人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划；|
|（ii）已公告增持具体计划但不能实际履行；（3）当本人未履行或未及|
|时履行上述承诺的情形时，本人同意接受或采取以下约束措施，包括：|
|（i）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及|
|具体原因；（ii）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护雪榕|
|生物及投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代承诺提交雪榕生物股|
|东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投|

||||
|-|-|-|
|资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；（v）雪榕生物|||
|有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣减，直|||
|至本人履行其增持义务。|||
|7．填补被摊薄即期回报的措施及承诺|||
|（1）公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：|||
|1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采|||
|用其他方式损害公司利益。2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费|||
|行为进行约束。3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、|||
||是|不适用|
|消费活动。4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补|||
|回报措施的执行情况相挂钩。5．如公司未来实施股权激励方案，承诺|||
|未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|||
|（2）公司的控股股东、实际控制人承诺：|||
|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|||
|8．公司关于发行上市后的股利分配政策和承诺|||
|（1）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，|||
|利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司应积极采取现金、股票、|||
|二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。在|||
|具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分|||
|配。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金|||
|支出，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正的情况下，公司每年|||
|度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式|||
|分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方|||
|式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司|||
|结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可|||
||是|不适用|
|以进行中期现金分红。（3）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司|||
|股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同|||
|时，制定股票股利分配预案。（4）如果公司未分配利润为正且报告期净|||
|利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金|||
|分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。|||
|（5）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现|||
|金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。（6）存|||
|在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红|||
|利，以偿还其占用的资金。（7）公司应以每10股表述分红派息、转增|||
|股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分|||
|配如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。|||
|9．关于避免同业竞争的承诺|||
|（1）公司控股股东、实际控制人杨勇萍承诺：|||
|（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、|||
|合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生|||
|物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有|是|不适用|
|与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相|||
|类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间|||
|接从事与雪榕生物现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。|||
|本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或|||

||
|-|
|其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经|
|济实体、机构、经济组织的控制权；（2）在担任雪榕生物董事期间及辞|
|去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对|
|雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生竞争的业务及活动，或拥|
|有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，|
|或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该|
|经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；（3）|
|本人保证本人的配偶遵守本承诺；（4）如本人或本人配偶未履行或未及|
|时履行上述承诺，则： (i) 由雪榕生物及时、充分披露本人或本人配偶|
|未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；(ii) 由本人及时作出|
|合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物|
|及其投资者的权益；(iii) 由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕|
|生物股东大会审议；(iv) 本人或本人配偶因未履行或未及时履行相关承|
|诺所获得的收益归雪榕生物所有；(v) 本人或本人配偶未履行或未及时|
|履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物|
|或投资者的损失；（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对|
|雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%|
|股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且|
|不可变更或撤销。|
|（2）持有公司5%以上股份的自然人股东余荣琳和诸焕诚承诺：|
|（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、|
|合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生|
|物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有|
|与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相|
|类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间|
|接从事与雪榕生物现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。|
|本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或|
|其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经|
|济实体、机构、经济组织的控制权；|
|（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直|
|接或间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与|
|雪榕生物产生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任|
|何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实|
|体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担|
|任高级管理人员或核心技术人员；|
|（3）如本人未履行或未及时履行上述承诺，则：|
|（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事|
|实及具体原因；|
|（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以|
|最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；|
|（iii）由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；|
|（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所|
|有；|
|（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，|

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|-|-|-|
|由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；|||
|（4）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不|||
|少于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二|||
|个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤|||
|销。|||
|（3）持有公司5%以上股份的非自然人股东六禾之颐和均益投资承诺：|||
|（1）承诺人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、|||
|合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生|||
|物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有|||
|与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相|||
|类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间|||
|接从事与雪榕生物现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务，|||
|承诺人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组|||
|织的控制权；|||
|（2）如承诺人未履行或未及时履行上述承诺，则：|||
|（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的|||
|事实及具体原因；|||
|（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，|||
|以最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；|||
|（iii）由承诺人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审|||
|议；|||
|（iv）承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物|||
|所有；|||
|（v）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失|||
|的，由承诺人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；|||
|（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物持有|||
|不少于5%股份的期间内，或承诺人对雪榕生物持有少于5%股份之日起|||
|十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或|||
|撤销。|||
|10．关于减少及规范关联交易的承诺|||
|（1）控股股东、实际控制人杨勇萍承诺：|||
|（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以|||
|及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以|||
|及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）|||
|与雪榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有|||
|关规定应披露而未披露的关联交易；|||
|（2）在本人作为雪榕生物实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避|是|不适用|
|免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或|||
|交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进|||
|行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守雪榕生|||
|物公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项|||
|的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履|||
|行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关|||
|联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物|||

||||
|-|-|-|
|及其他股东的合法权益；|||
|（3）本人承诺不利用雪榕生物实际控制人及股东地位，损害雪榕生物|||
|及其他股东的合法利益；|||
|（4）本人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部|||
|赔偿责任；|||
|（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人持有雪榕生物存|||
|在关联关系或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤|||
|销。|||
|（2）公司其他持5%以上股份的主要股东和全体董事、监事、高级管理|||
|人员承诺：|||
|（1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方|||
|以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺|||
|人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企|||
|业”）与雪榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会|||
|的有关规定应披露而未披露的关联交易；|||
|（2）在承诺人作为雪榕生物关联方期间，承诺人及附属企业将尽量避|||
|免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或|||
|交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进|||
|行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守雪榕|||
|生物公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事|||
|项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将|||
|履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利|||
|用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕|||
|生物及其他股东的合法权益；|||
|（3）承诺人承诺不利用雪榕生物关联方地位，损害雪榕生物及其他股|||
|东的合法利益；|||
|（4）承诺人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全|||
|部赔偿责任；|||
|（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在|||
|关联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不|||
|可变更或撤销。|||
|11．关于补缴社会保险和住房公积金的承诺|||
|公司控股股东、实际控制人承诺：|||
|若公司及其各子公司被相关主管部门要求补缴员工社会保险或住房公|||
||是|不适用|
|积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，其将无条件以|||
|现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款，并保|||
|证公司及其各子公司不会因此遭受任何损失。|||
|12．关于2017年限制性股票激励计划的承诺|||
|公司承诺：|||
||是|不适用|
|本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款|||
|以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|||

四、其他事项
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|-|-|
|报告事项|说明|
|1．保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐||
||无|
|的公司采取监管措施的事项及整改情况||
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2017年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司2018年3月19日