证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2016-009
广东道氏技术股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份 10,000,000股，将于 2016年 2月 3日在深圳证券交易所上市。本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年 2月 3日（即上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为51.23元/股。
一、公司基本情况
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|中文名称|广东道氏技术股份有限公司|
|英文名称|Guangdong Dowstone Technology Co.,Ltd.|
|法定代表人|荣继华|
|董事会秘书|秦智宏|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|道氏技术|
|股票代码|300409|
|上市时间|2014年12月 3日|
|总股本（本次发行前）|97,500,000股|
|注册地址|广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳|
|办公地址|广东省佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 30 栋 2楼|
|办公邮政编码|528000|

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|电话号码|0757-82260396|
|传真号码|0757-82106833|
|电子信箱|dm@dowstone.com.cn|
|互联网网址|www.dowstone.com.cn|
|所属行业|材料行业|
|主营业务|为建筑陶瓷企业提供釉料、色料、陶瓷墨水和辅助材料等新型无机非金属釉面材料，并为客户提供产品设计和综合技术服务|

二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
（1）2015年 6月 10日，发行人第三届董事会第 4次会议，审议通过了有关本次非公开发行的议案；
（2）2015年6月26日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了有关本次非公开发行的议案；
2、监管部门核准过程
（1）2015年11月18日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。
（2）2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3141号）（批文签发日为2015年12月29日），核准公司非公开发行不超过1,000万股新股。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为10,000,000股。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为51.23元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价56.90元/股的90.04%，相当于发行底价51.22元/股的100.02%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2016年1月12日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于51.22元/股。
（五）锁定期
本次发行价格 51.23元低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 56.90元，但未低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%即51.22元。故根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
同时，荣继华所认购的股份锁定期安排还将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为512,300,000.00元。
（七）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计为9,029,226.42元，其中保荐和承销费用8,123,000.00元，审计费、律师费以及其他发行费用共计906,226.42元。
（八）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为503,270,773.58元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况
1、截至 2016年 1月 20日，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入招商证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信所出具了“信会师报字[2016]第310018号”《关于广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》，确认本次发
行的认购资金到位。
2、2016年 1月 20日，招商证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信所于2016年1月21日出具了“信会师报字[2016]第410021号”《广东道氏技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）1000万股后实收股本的验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
2016年1月26日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
（十二）发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|天津联亿乾坤贸易有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|2|北京隆达创展科贸有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|3|北京中京伟业投资管理有限责任公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|4|大连乾阳科技有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|5|荣继华|1,000,000|51,230,000.00|12|
|合计||10,000,000|512,300,000.00|-|

发行对象的基本情况如下：
1、荣继华
荣继华，发行人控股股东及实际控制人。汉族，中国国籍，无境外永久居留
权，1968年12月出生，硅酸盐工程专业本科学历，EMBA。1993年8月至1998
年8月任佛山三水南丰陶瓷有限公司技术副厂长；2003年9月创办了高明色瑰；
2003年 9月至 2010年 8月任高明色瑰总经理；2006年 1月至 2009年 5月任道氏色釉总经理；自 2007年 9月起至今，任公司董事长兼总经理。本次认购数量1,000,000股，限售期12个月。
2、天津联亿乾坤贸易有限公司
公司名称： 天津联亿乾坤贸易有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 天津生态城汉北路7号增274号
注册资本： 20,000万元
法定代表人： 刘佳
经营范围： 机电设备（小轿车除外）、电子产品、计算机配件及外围设备，建筑及装饰材料，钢材批发兼零售；计算机软硬件的技术开发、转让、服务；企业投资管理、咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量： 2,250,000股
限售期： 12个月
3、北京隆达创展科贸有限公司
公司名称： 北京隆达创展科贸有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市通州区潡县镇潡兴一街1256号
注册资本： 20,000万元
法定代表人： 杨小茹
经营范围： 许可经营范围：无
一般经营项目：技术推广；投资咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备。
认购数量： 2,250,000股
限售期： 12个月
4、北京中京伟业投资管理有限责任公司
公司名称： 北京中京伟业投资管理有限责任公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市昌平区回龙观东大街3号楼2层02号
注册资本： 30,000万元
法定代表人： 郑昕雨
经营范围： 投资管理：经济信息咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量： 2,250,000股
限售期： 12个月
5、大连乾阳科技有限公司
公司名称： 大连乾阳科技有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 辽宁省大连市沙河口区西安路86号
注册资本： 60,000万元
法定代表人： 王改凤
经营范围： 计算机软硬件的开发及销售，技术转让、技术咨询服务；
电子产品、通讯设备、机电产品、供水设备及配件、五金交电化工产品、建筑装饰材料（以上均不含许可经营项目）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
认购数量： 2,250,000股
限售期： 12个月
发行对象荣继华为公司控股股东及实际控制人，同时任公司董事长兼总经理。其他发行对象均与公司不存在关联关系。本次发行对象之一的荣继华及其关联方与公司的关联交易均已严格履行审议程序，其他发行对象及其关联方与公司最近一年均未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合发行人 2015年第一次临时股东大会规定的条件，除荣继华外，其他发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行的方案及实施过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定；
本次非公开发行过程所涉及的《认购邀请书》、《认购合同》合法、有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行过程、发行结果公平、公正，符合发行人《认购合同》、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行的发行对象（发行人控股股东荣继华除外）与发行人、招商证券不存在关联关系。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增10,000,000股股份的登记手续已于2016年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：道氏技术；证券代码为：300409；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年2月3日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起12个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前（截至2015年12月31日）||本次发行数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|53,268,750|54.63|10,000,000|63,268,750|58.85|
|无限售条件的流通股份|44,231,250|45.37|0|44,231,250|41.15|
|合计|97,500,000|100.00|10,000,000|107,500,000|100.00|

（二）本次发行前后前 10大股东情况如下：
1、本次发行前股东情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东情况如下：
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|股东名册|股份性质|持股比例（%）|持股数量（股）|限售股份数（股）|
|荣继华|境内自然人|39.81|38,812,500|38,812,500|
|梁海燕|境内自然人|12.69|12,375,000|9,281,250|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|境内非国有法人|4.58|4,470,000|0|
|曾祎安|境内自然人|3.46|3,375,000|0|
|何祥勇|境内自然人|2.77|2,700,000|2,700,000|
|叶龙华|境内自然人|2.67|2,600,000|0|
|陈文虹|境内自然人|2.31|2,250,000|0|
|广发期货有限公司-广发期慧1期资产管理计划|境内非国有法人|2.10|2,046,750|0|
|高雅萍|境内自然人|1.19|1,162,454|0|
|中央汇金资产管理|境内国有法人|0.96|939,600|0|

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|有限责任公司|

2、本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东如下（截至股份登记日）：
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|股东名册|股份性质|持股比例（%）|持股数量（股）|限售股份数（股）|
|荣继华|境内自然人|37.03|39,812,500|39,812,500|
|梁海燕|境内自然人|11.51|12,375,000|9,281,250|
|曾祎安|境内自然人|3.14|3,375,000|0|
|何祥勇|境内自然人|2.51|2,700,000|2,700,000|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|境内非国有法人|2.18|2,348,000|0|
|陈文虹|境内自然人|2.09|2,250,000|0|
|天津联亿乾坤贸易有限公司|境内非国有法人|2.09|2,250,000|2,250,000|
|北京隆达创展科贸有限公司|境内非国有法人|2.09|2,250,000|2,250,000|
|北京中京伟业投资管理有限责任公司|境内非国有法人|2.09|2,250,000|2,250,000|
|大连乾阳科技有限公司|境内非国有法人|2.09|2,250,000|2,250,000|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如下：
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|姓名|原持股数（股）|持股变动数（股）|现持股数（股）|
|荣继华|38,812,500|1,000,000|39,812,500|
|梁海燕|12,375,000|0|12,375,000|
|张翼|843,750|0|843,750|
|王海晴|337,500|0|337,500|
|常程康|0|0|0|

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|-|-|-|-|
|刘国常|0|0|0|
|谢志鹏|0|0|0|
|余水林|450,000|0|450,000|
|刘键|0|0|0|
|赵桃生|0|0|0|
|何祥勇|2,700,000|0|2,700,000|
|秦智宏|843,750|0|843,750|

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2014年度、2015年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产|2015年9月30日|5.9676|5.4125|
||2014年12月31日|5.7890|5.2505|
|每股收益|2015年1-9月|0.5119|0.4643|
||2014年|0.7413|0.6724|

注：上表中关于本次发行前2014年末/2014年、2015年9月末/2015年1-9月相关指标计算时，其股份数量均按2015年利润分配后数量9,750万股进行测算。
（五）财务会计信息分析
1、主要财务数据
（1）合并资产负债简表
单位：万元
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|项目|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|流动资产|70,092.65|67,485.45|31,729.97|22,508.02|
|资产总计|88,319.78|81,540.86|43,763.79|30,040.19|
|流动负债|25,618.87|21,101.30|16,235.87|7,932.97|
|负债合计|29,246.06|25,097.86|18,368.72|9,450.16|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|股东权益|59,073.72|56,443.00|25,395.07|20,590.03|
|归属于母公司股东的权益|58,184.24|56,443.00|25,395.07|20,590.03|

（2）合并利润简表
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|41,526.44|44,679.26|31,926.52|21,833.79|
|净利润|4,980.72|7,228.11|6,023.79|4,411.69|
|归属于母公司股东的净利润|4,991.24|7,228.11|6,023.79|4,411.69|

（3）合并现金流量简表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动现金流量净额|-11,571.29|4,802.73|-15.76|1,632.43|
|投资活动现金流量净额|-5,638.78|-2,997.15|-4,919.33|-2,423.79|
|筹资活动现金流量净额|-5,889.31|25,738.90|4,256.18|4.70|
|现金及现金等价物的净增加额|-23,099.38|27,544.47|-678.91|-786.65|

（4）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015/9/302015年1-9月|2014/12/312014年|2013/12/312013年|2012/12/312012年|
|销售毛利率（%）|41.47|45.02|45.53|47.86|
|销售净利率（%）|11.99|16.18|18.87|20.21|
|存货周转率（次）|1.53|2.24|2.06|1.89|
|应收账款周转率（次）|1.94|3.78|4.15|3.87|
|总资产周转率（次）|0.49|0.71|0.87|0.81|
|净资产收益率（加权，%）|8.68|24.13|26.43|24.00|
|基本每股收益（元）|0.51|1.44|1.24|0.90|

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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015/9/302015年1-9月|2014/12/312014年|2013/12/312013年|2012/12/312012年|
|总资产收益率（%）|5.86|11.54|16.32|16.30|
|营业收入同比增长（%）|22.55|39.94|46.23|17.21|
|归属于母公司股东的净利润同比增长（%）|-16.48|19.99|36.54|6.55|
|流动比率|2.74|3.20|1.95|2.84|
|速动比率|1.97|2.62|1.35|1.94|
|资产负债率（母公司）（%）|34.1|29.12|40.62|31.06|

（二）管理层讨论和分析
1、资产结构分析
随公司经营规模的扩大以及 2014年首发募集资金的到位，公司资产规模逐步扩大。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司流动资产占比分别为74.93%、72.50%、82.76%和79.36%，资产流动状况较好。
2、负债结构分析
公司负债主要为流动负债。随公司经营规模的扩大，报告期各期末公司应付款项有所增加，使得流动负债呈现逐期增加的趋势。2014年受首发上市募集资金到位的影响，当期末资产负债率下降较多。
3、营运能力分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司的应收账款周转率分别为3.87、4.15、3.78和1.94，存货周转率分别为1.89、2.06、2.24和1.53，总体上体现出公司三年多来经营状况良好，符合自身实际经营需要。但随着公司主营业务规模的逐年扩大，营业收入持续增长，应收账款周转率有缓慢下降的趋势。
4、盈利能力分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司的综合毛利率分别为47.86%、
45.53%、45.02%和41.47%，总体保持稳定，但随着市场竞争的日益加剧，综合
毛利率呈现出下降的趋势。
从净利润情况看，报告期内，公司净利润总体上呈现出稳步增长的态势，体现出公司的资产盈利能力较好。
5、偿债能力分析
公司整体偿债能力较强、债务风险较低。公司将根据市场和生产经营情况，适时调整负债和资产规模的匹配性，保障公司资产安全。公司资信状况良好，报告期内未发生贷款逾期未还的情况。
6、现金流量分析
受行业季节性因素以及客户回款授信期等的影响，2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负。
报告期内，公司各期投资活动现金流均为负数，主要系公司为适应市场需求，扩大生产经营规模，故各期投入较高。
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为借款收到的现金以及上市募集资金；筹资活动现金流出主要为偿还债务和利润分配支付的现金。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼
电话： 0755-8294 3666
传真： 0755-8294 3121
保荐代表人： 杨建斌、吴喻慧
项目协办人： 黄华
其他项目组成员： 胡林
（二）发行人律师：上海市瑛明律师事务所
负责人： 陈明夏
住所： 上海市浦东新区世纪大道100号51楼
电话： 021-6881 5499
传真： 021-6881 7393
经办律师： 施潇勇、贾鹏
（三）发行人会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号4楼
电话： 020-3839 6233
传真： 020-3839 6233-2516
经办会计师： 刘杰生、吴泽敏
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年 6月，公司与招商证券签署了《广东道氏技术股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商和保荐机构）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》。
招商证券已指派杨建斌先生、吴喻慧女士担任公司本次非公开发行的保荐代
表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
杨建斌：招商证券投行部副董事，保荐代表人，已从事投资银行业务十多年，曾主持和推荐了新亚制程（中小板IPO）、赛为智能（创业板IPO）、山东日科（创业板IPO）、道氏技术（创业板IPO）、昆明制药（主板公开增发）等多个股权融资项目，曾主持和推荐了国阳新能公司债项目、曾参与太化股份、合金投资等并购项目。
吴喻慧：招商证券投行部执行董事、研究拓展部总经理，首批保荐代表人，拥有律师和注册会计师资质。具有超过 15年投资银行工作经历，先后主持参与了数源科技IPO、宁波韵升IPO、用友软件IPO、浦发银行IPO、国能集团配股等项目，在招商证券先后担任了广州国光IPO、江淮汽车 2007年定向增发、全聚德IPO、法因数控IPO、天威保变配股、梅泰诺创业板IPO项目、金一文化 IPO项目、道氏技术创业板IPO、光大证券非公开发行及航天动力股改、广州国光股改、彩虹股份股改、宁夏恒力股改、辽宁成大股改等项目的保荐代表人。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会《关于核准广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3141号）；
2、上市申请书；
3、保荐协议及承销协议；
4、保荐代表人声明与承诺；
5、保荐机构出具的上市保荐书；
6、保荐机构出具的发行保荐书；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
10、会计师事务所出具的验资报告；
11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
12、投资者出具的股份限售承诺；
13、深交所要求的其他文件。
广东道氏技术股份有限公司董事会2016年1月29日