华泰联合证券有限责任公司
安信证券股份有限公司
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，立思辰及交易对方提供的有关资料、立思辰董事会编制的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向立思辰全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：独立财务顾问声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见4、本独立财务顾问对立思辰《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问核查意见已经提交华泰联合证券、安信证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对立思辰的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读立思辰董事会发布的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
独立财务顾问承诺：
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券、安信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次交易概况 ............................................................................................... 7一、本次交易的基本情况 ................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 13三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 13第二节本次交易实施情况的核查 ......................................................................... 13一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 13二、本次交易的实施情况 ................................................................................. 14三、本次重组过程的信息披露情况 ................................................................. 16四、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 16
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分普通词汇|||
|立思辰/上市公司|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|康邦科技|指|北京康邦科技股份有限公司|
|江南信安|指|江南信安（北京）科技有限公司|
|标的公司|指|北京康邦科技股份有限公司和江南信安（北京）科技有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|康邦科技全体股东所持康邦科技 100%股权和江南信安全体股东所持江南信安 100%股权|
|交易对方/发股对象|指|王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、闫鹏程、刘英华|
|康邦精华|指|北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）|
|康邦精英|指|北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）|
|共青城信安|指|共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买康邦科技全体股东所持康邦科技 100%股权；以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南信安全体股东所持江南信安 100%股权；同时，立思辰向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|不超过 5名特定投资者|
|本核查意见/独立财务顾问核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《反馈意见》|指|中国证券监督管理委员会[153394]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|立思辰与交易对方签署的《业绩补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|立思辰第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2015 年6月30日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|独立财务顾问/本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近两年一期|指|2013 年、2014年、2015年1-6月|
|最近一年一期|指|2014 年、2015年1-6月|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易立思辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买康邦科技100%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南信安100%的股权；同时立思辰拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。本次发行股份购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
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||标的资||交易对||||||||股份支付|
||||||现金支付（元）||股份支付（元）||交易金额（元）|||
||产||方||||||||（股）|
|康邦科技 100%股权||王邦文||141,623,200.00||324,508,930.78||466,132,130.78||15,821,985||
|||那日松||89,042,000.00||204,026,771.14||293,068,771.14||9,947,672||
|||温作斌||72,837,200.00||166,895,832.69||239,733,032.69||8,137,290||
|||尹建华||64,312,800.00||147,363,411.95||211,676,211.95||7,184,954||
|||纪平||18,061,600.00||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||康伟||18,061,600.00||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||刘嘉崑||18,061,600.00||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||康邦精华||-||213,501,691.09||213,501,691.09||10,409,638||
|||康邦精英||-||157,546,786.92||157,546,786.92||7,681,462||
|小计||||422,000,000.00||1,338,000,000.00||1,760,000,000.00||65,236,464||
|江南信安 100%股权||共青城信安||144,000,000.00||180,546,666.67||324,546,666.67||8,802,860||
|||闫鹏程||-||57,906,666.67||57,906,666.67||2,823,338||
|||刘英华||-||21,546,666.67||21,546,666.67||1,050,544||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|小计|144,000,000.00|260,000,000.00|404,000,000.00|12,676,742|
|合计|566,000,000.00|1,598,000,000.00|2,164,000,000.00|77,913,206|

注：配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，立思辰将持有康邦科技100%的股权及江南信安100%的股权，康邦科技及江南信安将成为立思辰的全资子公司。
（二）发行股份购买资产基本情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为康邦科技全体股东王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英以及江南信安全体股东共青城信安、闫鹏程、刘英华，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会
议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票均价的百分之九十，即20.51元/股。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易包括：向全体交易对方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为（标的资产交易价格×持有标的资产的比例-获得的现金对价）/发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。发行对象具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）王邦文
本次交易对方王邦文针对股份锁定期作出如下承诺：“本人通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的立思辰股份。自上述限售期满后，本人减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”
（2）那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英
本次交易对方那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英针对股份锁定期作出如下承诺：“本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本合伙企业持有的立思辰股份。上述12个月锁定期限届满后，本人/本合伙企业通过本次收购获得的立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见份补偿义务已履行完毕的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
自上述限售期满后，本人/本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。“
（3）共青城信安
本次交易对方共青城信安针对股份锁定期作出如下承诺：“本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本合伙企业在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业持有的立思辰股份。自上述限售期满后，本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”（4）闫鹏程、刘英华
本次交易对方闫鹏程、刘英华针对股份锁定期作出如下承诺：“本人通过本次重组获得的立思辰的新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的立思辰股份。上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月的，本人本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月的，本人本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见自上述限售期满后，本人减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”
（三）发行股份募集配套资金基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、配套融资认购方及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过179,600万元，发行价格将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、募集资金用途
立思辰本次所募集配套资金中的56,600万元将用于本次交易现金部分价款、3,000万元用于本次重组相关费用的支付，55,000万元用于互联网教育云平台建设与运营项目、20,000万元用于安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目，10,000万元用于智能教育机器人研发中心项目，其余部分用于补充上市公司流动资金。
6、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见不得上市交易。
二、本次交易构成重大资产重组
依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，立思辰和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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||||||||||||||是否构成|
||项目||康邦科技||江南信安||总计||立思辰||占比||重大|
||||||||||||||资产重组|
|资产总额||176,000.00||40,400.00||216,400.00||193,072.24||112.08%||是||
|资产净额||176,000.00||40,400.00||216,400.00||131,741.65||164.26%||是||
|营业收入||44,082.87||5,474.21||49,557.08||84,703.12||58.51%||是||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司
无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、2015年7月14日，上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年10月29日，康邦科技股东大会作出决议，同意将康邦科技100%
股权转让予立思辰的事宜。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见3、2015年10月29日，江南信安股东会作出决议，同意将江南信安100%股权转让予立思辰的事宜。
4、2015年10月29日，康邦精华执行事务合伙人作出决定，同意康邦精华与立思辰开展本次资产重组事宜。
5、2015年10月29日，康邦精英执行事务合伙人作出决定，同意康邦精英与立思辰开展本次资产重组事宜。
6、2015年10月29日，共青城信安执行事务合伙人作出决定，同意共青城信安与立思辰开展本次资产重组事宜。
7、2015年10月30日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
8、2015年11月25日，上市公司2015年第七次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
9、2016年1月7日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开的2016年第2次并购重组委工作会议审核，立思辰重大资产重组事项获得无条件通过。
10、2016年1月28日，立思辰接到证监会（证监许可[2016]179号）《关
于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见1、康邦科技
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年2月19日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，康邦科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，康邦科技股权结构调整为：
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||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|立思辰||6,652.5||100%||
|合计||6,652.5||100%||

2、江南信安
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年2月15日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，江南信安因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，江南信安股权结构调整为：
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||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|立思辰||3,000||100%||
|合计||3,000||100%||

（二）后续事项
立思辰尚需向交易对方支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：康邦科技100%股权以及江南信安100%股权已经过户至立思辰名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致
本次交易无法实施的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见三、本次重组过程的信息披露情况
立思辰审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第三届董
事会第十次会议决议和第三届董事会第十九次会议决议均刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件已于2015年11月2日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
立思辰审议本次重组事项的2015年第七次临时股东大会决议已于2015年
11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第2次并购重组委工作会议审核了立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜。根据审核结果，立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得无条件通过。该审核结果已于 2016年1月8日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
立思辰本次交易之《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》已于2016年1月29日载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
四、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产康邦科技100%股权及江南信安100%股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。立思辰尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
张畅 游尤
财务顾问协办人：
刘春楠
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
王连志
财务顾问主办人：
张宜霖 杨肖璇
项目协办人：
高宏宇
安信证券股份有限公司年 月 日