证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2018-112宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次重组自启动以来，公司及相关方遵循相关法律法规的要求，有序推进相关工作，积极履行信息披露义务。因公司与交易对方在标的资产估值、交易价格及交易方式等核心条款不能协商一致，正式的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》未能签订，公司决定终止本次交易。若有终止本次交易后的相关事项，公司会与交易对方进一步沟通协调，同时将按照相关规定履行信息披露义务。公司在此提醒广大投资者注意和评判本次交易终止所可能带来的相关风险。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鲍斯股份”）股票于 2018年 1月 4日起停牌，并于 2018年 4月 4日，公司披露本次重大资产重组预案。公司于2018年4月27日召开董事会审议通过终止收购江苏蓝创智能科技股份有限公司，继续推进绍兴西爱西尔数控科技有限公司的收购事宜，自此公司由重大资产重组转为发行股份收购资产。公司于 2018年4月27日回复了深圳证券交易所关于本次重大资产重组的问询函后，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月2日起复牌。
一、本次筹划的资产重组的基本情况
（一）筹划重组背景、原因
公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售、刀具数控修复服务以及精密传动部件的研发、制造与销售业务。通过收购西爱西尔，第一，上市公司的业务将扩展至自动化生产线及专项
检测系统等智能制造专用成套系统领域。本次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，成套设备解决方案提供能力得到提升，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备及成套系统两扩展，实现一家工业4.0国际型制造公司的战略布局”目标，奠定公司未来向智能制造产品与装备综合供应和服务商战略升级的基础。第二，收购完成后，通过公司内部资源整合优化，实现优势互补，充分发挥合作共赢的协同效应。第三，完成收购后可提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力。
（二）本次资产重组的方案
本次资产重组方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买西爱西尔100%股权
鲍斯股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根、宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的西爱西尔100%股权。本次交易以 2017年 12月 31日为评估基准日，西爱西尔100%股权预评估值为51,200万元，交易对价初步确定为 51,200万元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对西爱西尔100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。
本次交易对价总额初步确定为 51,200万元，其中向王绪和、王麦原、马明伟、孙利达、孙云根等 5名股东以发行股份方式支付其持有标的公司75.55%股权的对价38,681.76万元，发行价格按照21.04元/股，发行股份数量为 18,384,863股；向鲍斯东方以现金支付其持有标的公司24.45%股权的对价 12,518.24万元。
本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为21.04元/股，不低于公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的90%，最终需经公司股东大会批准后确定。
2、向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,561.24万元，本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为73,592,574股，不超过公司本次交易实施前股本总额的20%。本次非公开发行股份募集配套
资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金计划用于“年产 50套真空箱式氦质谱检漏设备技改项目”、“智能制造装备研发基地技术改造项目”、“支付本次交易涉及的现金对价”以及“本次交易涉及的税费及中介费用等”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成之后，公司将持有西爱西尔100%股权。
二、公司在推进本次重组事项期间所做的主要工作
（一）推进本次重组所做的工作
自公司股票于 2018年 1月 4日停牌以来，公司与相关各方按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。
1、组织相关各方开展程序性工作
针对本次重组，公司选聘了本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，组织、配合各方开展对公司和标的公司的尽职调查、审计评估等工作，积极推进标的公司财务报告审计、标的公司价值评估、公司备考财务报告审阅、独立财务顾问报告书、法律意见书及发行股份购买资产报告书等相关文件的编制。
2、披露本次重组预案
公司于 2018年 4月 2日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次资产重组相关的议案，并于 2018年 4月 4日披露了《鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
公司于2018年4月13日收到了深圳证券交易所《关于对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第9号），并就问询函所涉及的问题逐项落实反馈回复。
终止向江苏蓝创智能科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产暨重大调整重组方案的议案》等议案并披露相关公告；由于公司与蓝创智能的交易对方就估值等相关条件不能达成一致意见，从保护公司及全体股东利益的角度出发，公司决定终止收购蓝创智能，构成重组方案的重大调整。同日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的重组问询函>之回复》公告，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 5月 2日起复牌。
（二）已履行的信息披露义务
公司于 2018年 1月 4日发布了《关于重大事项停牌的公告》（2018-002），为维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票已按相关规定自 2018年 1月 4日开市起停牌。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，根据资产重组的进展情况，及时持续履行了信息披露义务，分别于 2018年 1月 11日、2018年 1月 18日、2018年 1月 25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《关于筹划发行股份收购资产进展的公告》（公告编号：2018-006；公告编号：2018-007；公告编号：2018-008），于2018年 2月 1日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-010），于 2018年 2月 8日、2018年 2月 22日、2018年 3月 1日、2018年 3月 8日、2018年 3月 15日、2018年 3月 22日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-011；公告编号：2018-013；公告编号：2018-016；
公告编号：2018-022；公告编号：2018-024；公告编号：2018-027）。经公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年3月5日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
公司于 2018年 4月 4日披露了《鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。
申请，公司决定延迟问询函的回复与披露时间，待公司落实并披露对深交所重组问询函后申请股票复牌，并于2018年4月20日发布了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于延期回复重组问询函的公告》。
2018年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于终止向江苏蓝创智能科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产暨重大调整重组方案的议案》等议案并披露相关公告；
2018年 4月 28日公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的重组问询函>之回复》公告，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年5月2日起复牌。
按照相关要求，公司认真持续履行信息披露义务，分别于 2018年 8月 10日、2018年9月4日发布了《关于发行股份收购资产的进展公告》（公告编号分别为2018-089、2018-106）。
三、终止本次重组的原因
公司自复牌以来，积极推进本次重组，中介机构对标的公司进行了全面深入的核查和评估。基于标的公司的评估值无法达到重组预案披露的预估值，为此公司、中介机构与交易对方进行了多次沟通和磋商，但就标的资产的估值、交易价格及交易方式等核心条款始终无法协商一致，以致于公司无法继续推进本次交易。
鉴于以上因素，公司在与各中介机构反复磋商、探讨的基础上，为了维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，公司于2018年9月27日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了终止本次重组的相关议案，决定终止本次重组。
四、承诺
公司承诺自终止本次发行股份收购资产的公告日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、特别提示
本次重组自启动以来，公司及相关方遵循相关法律法规的要求，有序推进相关工作，积极履行信息披露义务。因公司与交易对方在标的资产估值、交易价格及交易方式等核心条款不能协商一致，正式的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》未能签订，公司决定终止本次交易。若有终止本次交
易后的相关事项，公司会与交易对方进一步沟通协调，同时将按照相关规定履行信息披露义务。公司在此提醒广大投资者注意和评判本次交易终止所可能带来的相关风险。
公司对终止本次重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会2018年9月29日