云南旅游股份有限公司高级管理人员
薪酬与绩效考核管理办法
第一章总则
第一条为进一步提高云南旅游股份公司（以下简称“公司”）企业经营管理水平，建立和完善与现代企业制度相适应的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》，特制定本办法。
第二条本办法所称高管人员，适用于公司董事会聘任的以下人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总园艺师等。
第三条公司高管人员薪酬与绩效考核遵循以下原则：
（一）战略导向原则。以公司发展战略为统领，全面实现公司经营管理目标。
（二）客观公正、实事求是原则，以数据和事实为依据；
（三）业绩导向原则，强化薪酬分配导向与利润增量的关系，强化业务发展、提升利润水平；
（四）激励与约束并重原则，收入反映贡献、鼓励价值创造、激励与约束并重、以业绩论高低；
（五）坚持“先审计和考核，后兑现”原则，高管人员绩效考核与薪酬、奖惩、任免相结合。
第二章管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会是高管人员薪酬和考核的管理机构，公司董事会是高管人员薪酬和考核管理制度的审定批准机构。公司高管人员薪酬和考核管理制度须提交董事会审议批准后方可组织实施。
公司人力资源部是高管人员薪酬管理的日常管理部门，在公司董事会审定批准的范围内负责高管人员薪酬的具体发放工作。公司资产财务部、审计部和运营管理部按各自部门职责，分别负责高管人员薪酬与考核过程的业绩核准、财务审计和绩效考核工作。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会在薪酬和考核管理中的职能为：
（一）负责拟定公司高管人员薪酬和考核管理制度或提议对该制度进行修改，并报董事会审核批准；
（二）负责审定公司高管人员年度薪酬标准和薪酬总额，审定公司年度绩效考核标准和公司高管人员的年度绩效考核方案；
（三）监督检查公司高管人员薪酬制度的执行情况、高管人员履行职责情况，并负责组织对其进行年度绩效考评；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第六条公司总经理在薪酬和考核管理中的职能为：
（一）根据公司管理制度要求和经营管理需要，拟订薪酬建议方案、薪酬激励标准，并提交公司董事会薪酬与考核委员会审议；
（二）拟订公司年度经营业绩考核标准和考核方案，并提交公司董事会薪酬与考核委员会审议；
（三）拟定公司副总经理、财务总监、总园艺师等其他高管人员的年度经营业绩考核标准，并提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。
第三章薪酬的策略与构成
第七条薪酬策略。结合公司薪酬现状，确保公司高管人员薪酬水平在同行业和所在地区具有与业务匹配的市场竞争力，构建市场化的薪酬激励与约束机制，调动公司高管人员的积极性。
第八条薪酬调整。
公司每 2-3年进行一次市场薪酬水平的检视，根据外部市场水平、公司业绩、业务发展需要等因素进行必要的薪酬标准调整。
第九条薪酬构成。公司高管人员的薪酬由固定薪酬、浮动薪酬、特别贡献奖/专项奖、福利等几个部分构成。
（一）固定薪酬。公司高管人员的固定薪酬依据企业规模、岗位评估等因素确定，按月进行发放。
（二）浮动薪酬。公司高管人员的浮动薪酬由综合业绩目标奖励和经营利润增量提成奖励两部分构成，与公司年度经营业绩、个人工作成果及贡献挂钩，年度考
核后发放。
（三）公司高管人员固定薪酬和浮动薪酬的比例设置。
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|-|-|-|-|
|固定薪酬|浮动薪酬||合计|
||综合业绩目标奖励|利润增量提成奖励||
|20%-25|45-50%|30%|100%|

（四）对为公司整体战略带来超出预期的突出贡献、年度工作成绩优秀的高管人员，公司董事会可给予和与该等贡献、业绩贡献相称的特别贡献奖/专项奖。
（五）在公司高管人员的工资性收入之外，根据国家的相关规定为其提供的福利项目，包括社会保险、住房公积金等。
第四章考核实施程序
第十条公司高管人员的绩效考核是兑现公司高管人员浮动薪酬的重要依据，绩效考核以一个财务年度为考核期，即：每年1月1日起至12月31日止。
第十一条公司高管人员的绩效考核以公司年度经营业绩考核为前提，根据公司总体经营目标和高管人员分管工作任务的完成情况，实施定量和定性考核相结合的绩效考核。
第十二条公司高管人员绩效考核指标及责任书内容，由公司总经理组织公司高管人员共同研究提出、拟订和编制，经报公司董事会薪酬与考核委员会批准后执行。
第十三条经营年度开始之前，公司高管人员应根据公司年度经营管理业绩目标和各自综合工作目标，分别签订责任书。其中：总经理、董事会秘书与董事长签订责任书，副总经理、总园艺师、财务总监等其他高管人员与总经理签订责任书。
第十四条公司高管人员绩效考核按照下列程序进行：
（一）公司在年度考核期满 120日内，依据经审计的企业财务决算数据，对当期目标任务完成情况、年度经营管理情况进行总结分析，形成年度经营业绩总结报公司董事会薪酬与考核委员会审核确认，形成公司年度经营业绩考核结果；
（二）公司高管人员在年度考核期满 120日内，在公司年度经营管理业绩考核
结果基础上，对照年初签署的责任书确定的经营管理业绩目标和综合工作目标，拟
写总结报公司董事会薪酬与考核委员会；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会结合高管人员总结分析报告和责任书内容，组织开展公司高管人员的绩效考核工作，形成高管人员年度绩效考核结果。
第五章薪酬兑现
第十五条公司高管人员的薪酬列入公司年度薪酬总额预算，按上一年度实际发放总额在考核年度内进行预算后计提。如公司出现财务数据跨年度调整，则实行追溯考核、调整。
第十六条公司高管人员的固定薪酬按月支付，与个人工作和出勤情况挂钩。高管人员因个人原因不到岗上班或请事假的，按期出勤天数计发固定薪酬，计发办法为：
实际出勤天数
月计发工资=月固定薪酬×
月计薪天数
根据国家现行法律，月计薪天数为 21.75天。因病或非因工负伤的，在停工医疗期内，按国家相关规定执行。
第十七条公司高管人员的浮动薪酬、特别贡献奖/专项奖按照“先考核、后兑现”的方式进行；相关福利按规定执行与公司经营业绩、个人工作成果及贡献挂钩，于考核周期结束后考核兑现发放。
第十八条公司高管人员的浮动薪酬核算。
（一）综合业绩目标奖励
1.公司高管人员（正职）综合业绩目标奖励=综合业绩目标奖励基数×（公司年度经营业绩考核得分/100）
综合业绩目标奖励基数=公司高管人员（正职）全薪标准×综合业绩目标奖励占其全薪的比重
2.公司高管人员（副职）综合业绩目标奖励=综合业绩目标奖励基数×（公司年度经营业绩考核得分×权重+个人年度绩效考核得分×权重）/100，其中：公司年度经营业绩考核得分权重不得低于50%
综合业绩目标奖励基数=公司高管人员（副职）全薪标准×综合业绩目标奖励占
其全薪的比重
（二）公司高管人员的经营利润增量提成奖励
1.公司经营利润增量提成奖励（包）=公司年度经营性利润增量×提成比例
公司年度经营性利润增量按公司财务口径进行核算，提成比例依据公司年初收入利润率与公司对应行业板块近三年的平均标准利润率水平对标确定。
2.公司经营利润增量提成奖励（包）由公司人力资源部进行测算，增利奖励（包）的具体分配方案需报公司董事会薪酬与考核委员会审定后执行。
第十九条公司高管人员的经营利润增量提成奖励实行延期支付制度。当期经营业绩考核完毕后兑现70%，下一年度经营业绩考核完毕后兑现30%；如下一年度利润增幅降低，则扣除剩余30%的经营利润增量提成奖励。
第二十条根据公司年度经营业绩考核结果，对全面完成公司所下达的年度各项目标任务的公司高管人员，且考核得分在 100分及以上者，公司可以将相应高管人员的薪酬在同一职级提高一个薪档；对考核得分在 60分（不含 60分）以下者，公司可将相应高管人员的薪酬在同一职级降低一个薪档。
第二十一条公司高管人员的各项社会保险费和住房公积金个人应缴部分，由公司从其固定薪酬中代扣代缴；公司应缴部分，由公司支付。
第二十二条公司高管人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，由公司从其薪酬中代扣代缴。
第二十三条公司高管人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则不予发放年度浮动薪酬：
（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）违反公司规章制度，受到公司内部处分的；
（四）董事会薪酬与考核委员会认为不应发放浮动薪酬的其他情形。
第二十四条公司高管人员在任职期间出现重大失误或严重违纪违法行为、给企业造成重大损失的，按照高管人员承担的责任，公司可以追溯扣回已发的部分或全部薪酬。
第六章管理与监督
第二十五条公司董事会薪酬与考核委员依据会计师审计报告和董事会审计委员会审计情况对公司高管人员进行年度绩效考核，如出现财务数据不实、有虚假情况，或高管人员有重要决策失误等情况，公司将视情节轻重予以处理。
第二十六条实行本办法后，公司高管人员除领取经审定的薪酬外，不得再从公司或兼职企业领取任何工资性收入、津补贴及其它货币性福利收入。
第二十七条因调动或岗位调整的高管人员，其固定薪酬在岗位变动后的次月进行调整。任职期间未经批准离职的，扣发当年全部浮动薪酬。
第二十八条 公司高管人员的病事假、工伤及在职学习期间的薪酬待遇按公司内部管理制度执行。
第七章附则
第二十九条年度考核期内，由于公司管理体系、经营管理目标、人事安排变更等原因，或遇不可抗力因素、外部环境因素发生重大变化等特殊情况，导致对高管人员的绩效考核指标发生变化的，公司可以根据具体情况研究确定是否变更调整绩效考核责任书的相关内容。
第三十条在本办法的框架和原则下，公司董事会授权薪酬与考核委员可以另行研究批准高管人员绩效考核责任书的编制细则、高管人员年度经营业绩考核的实施细则。
第三十一条本修订经获公司董事会审议通过后，自 2018年 1月 1日起执行。
原《云南旅游股份有限公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》（云旅股董发【2011】1号）同时废止。
第三十二条本办法由公司董事会负责解释。
云南旅游股份有限公司
2018年10月29日