作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们就独立董事在2017年度中的工作情况进行汇报如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共召开了26次董事会会议。独立董事李新春、吴向能、王朋亲自或委托出席了公司第八届董事会在2017年度召开的全部董事会会议。
召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上做出决议事项的情况和资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
报告期内，独立董事李新春列席了公司2017年第三次临时股东大会，独立董事吴向能列席了公司2017年第一次临时股东大会、2016年度股东大会、2017年第二次临时股东大会，2017年第四次临时股东大会，独立董事王朋列席了公司2017年第一次临时股东大会、2016年度股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们对公司2017年度担保情况、公司第八届董事会董事候选人提名、聘任公司高管、调整公司非公开发行股票方案、出售公司控股子公司项目资产、募集资金使用情况、第二期员工持股计划相关事项、关联交易事项、终止非公开发行股票事项等事项发表了独立董事意见。
（一）关于2017年度公司对外担保情况的专项说明的独立意见：
根据中国证监会（证监发字）[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定，我们对公司2017年度对外担保的情况进行了认真负责的核查，现就核查结果说明如下：
1、截止报告期，本公司为下属控股子公司担保明细为：
①截止报告期，公司持有广东省富银建筑工程有限公司100%股权。本公司为其担保明细为：富银公司向广州农村商业银行股份有限公司人和支行借款8,822万元。
②截止报告期，本公司持有广州旭城实业发展有限公司100%股权。本公司为其担保明细为：广州旭城实业向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行借款30,000万元。
③截止报告期，本公司持有广东国森林业有限公司100%股权。本公司为其担保明细为：
国森林业向湖南省信托有限责任公司借款10,000万元。
④截止报告期，本公司持有三门峡粤泰房地产开发公司100%股权。本公司为其担保明细为：三门峡粤泰向陕西省国际信托股份有限公司借款5,630万元，向三门峡陕州农村信用合作联社借款2,000万元。
⑤截止报告期，本公司持有江门市粤泰房地产开发公司100%股权。本公司为其担保明细为：江门市粤泰向陕西省国际信托股份有限公司借款8,100万元，向中国建设银行股份有限公司江门市分行借款7,450万元。
⑥截止报告期，本公司持有海南白马天鹅湾置业有限公司100%股权。本公司为其担保明细为：海南白马公司向海南交行借款167,812,730元。
2、截止报告期末，公司对外担保余额为人民币887,832,730万元：
截止报告期末，公司对外担保全部是对控股子公司的担保。我们认为该担保是本公司为控股子公司为开发自身项目提供的担保，风险较小。除上述担保外公司未有其它再向控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有损害公司和广大股东的利益。
（二）关于公司第八届董事会董事候选人提名的独立意见：
鉴于公司第八届董事会董事付恩平先生已向公司董事会提出辞职，经持有公司5%以上股份的股东广州粤泰控股集团有限公司的提名，公司董事会决定提名范志强先生为公司第八届董事会增补董事候选人，任期至本届董事会届满之日。
根据《公司章程》的规定以及公司控股股东、公司董事会提名委员会的审核与提名，公司董事会拟同意上述提名人选，并提交公司2016年年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。经审核，我们认为上述董事候选人任职资格合法、符合履行相关职责的要求，董事会的提名程序已按照《公司法》、《公司章程》等有关规定执行。我们同意董事会提名范志强先生为公司第八届董事会增补董事候选人，并提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）关于聘任付恩平先生为公司副总裁的独立意见：
因公司日常业务经营需要，经公司董事长杨树坪先生的提名，董事会决定聘任付恩平先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满之日止。经审核付恩平先生任职资格合法、以上提案提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次选举和聘任高级管理人员的审议和表决程序合法有效，同意本次董事会形成的上述决议。
（四）关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见：
根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会[2017]第5号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定，结合公司本次非公开募集资金投资项目的最新实际情况，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。
经认真审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（一次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（一次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》我们认为：
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、公司董事会编制的《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）》等非公开发行股票相关议案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长期发展战略。本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展，募集资金投资项目的实施将有利于公司进一步扩大业务布局，有利于公司的持续发展，有利于进一步改善公司资本结构，公司本次调整非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次非公开发行的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
5、公司编制的《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（一次修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
6、公司编制的《广州粤泰集团股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《广州粤泰集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
7、公司审议本次调整非公开发行股票方案相关事项的第八届董事会第五十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们同意公司本次调整非公开发行股票方案相关事项，同意公司本次调整非公开发行股票预案等相关议案。
（五）关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（一次修订稿）的独立意见：
根据公司调整非公开发行股票方案事项和2016年度年报数据，公司对本次非公开发行
股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析及摊薄即期回报填补措施进行修订。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。
我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求与精神。
我们同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的（一次修订稿）议案》。
综上，独立董事同意关于调整公司非公开发行股票方案事项及关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施（一次修订稿）的议案，并将监督公司合法有序地推进相关事宜，以切实保障全体股东的利益。
（六）关于出售公司控股子公司项目资产的独立意见：
独立董事认为：本次拟出售事项是公司根据目前公司项目的分布情况及目前国内房地产行业市场行情，考虑到公司目前的土地储备多数位于三、四线城市的实际情况，为了能更好地盘活资产，分散风险，合理的布局公司在一线城市及三、四线城市的房地产项目资源。同时公司主营业务为房地产开发，本次拟出售资产为与本公司日常经营相关的房地产项目资产。本次拟出售资产的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次出售中校区资产的事宜已得到公司2016年12月29日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过并对公司董事会做出授权。因此本次资产出售事宜无须再次提交股东大会审议。
（七）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
公司本次使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2条——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。我们同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
（八）关于第二期员工持股计划相关事项的独立意见：
《广州粤泰集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
公司实施第二期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效，更持久的回报；亦可充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展。公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，我们一致同意公司实施第二期员工持股计划。
（九）关于公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬城泰集团有限公司持有的柬埔寨王国金边市地块编号第12020701-0189号的土地所有权的关联交易的独立意见：
1、此次关联交易为公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬城泰集团有限公司持有的柬埔寨王国金边市地块编号第12020701-0189号的土地所有权，交易金额为6000万美元。本次交易是为了增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入而进行；同时本次收购也为公司配合国家一带一路政策，进一步加强境外房地产项目的开发。
2、目前公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
3、此次关联交易的金额为6000万美元，关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股之间的关联交易额已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此此次关联交易事项需提交公司2017年度第四次临时股东大会审议。
4、经充分讨论，我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要，为了增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入而进行；同时本次收购也为公司配合国家一带一路政策，进一步加强境外房地产项目的开发。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。
（十）关于终止非公开发行股票事项的独立意见：
经充分讨论，我们认为当前资本市场环境及相关政策等方面发生了诸多变化，综合考虑公司自身的实际情况与可持续发展需要等各种因素，同意终止公司非公开发行股票事项。本次公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，终止非公开发行股票事项不会对公司正常生产经营产生实质影响，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会关于终止非公开发行股票事项的决议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面
我们协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让股东了解公司，同时也让公司了解广大中小股东的要求。
报告期内，我们十分关注公司的信息披露情况，公司能严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露制度》的要求，进行信息披露。
四、其他事项
报告期内，我们审议通过了董事会的各项议案，未对公司其他事项提出异议。报告期内，我们未有提议召开董事会的情况发生。报告期内，我们对公司拟收购的项目标的进行了实地考察，并对拟收购项目标的的情况向董事会提出了相关的建议和意见。
报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。我们认为，2017
年度，公司对于独立董事的工作给予了大力的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，向独立董事汇报公司经营和管理的情况。在日后的工作当中，我们将继续严格履行法定职责，勤勉尽责，通过自己的工作切实保障全体股东的利益，并为促进公司的良性发展贡献力量。
独立董事：李新春、吴向能、王朋
二O一八年四月二十六日