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深圳市超频三科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（吴小员）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2018年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事出席会议情况
2018年度，公司共召开董事会会议11次，本人严格按照《公司章程》等规定和要求，全部亲自出席会议，无委托出席或缺席情况，勤勉履行独立董事职责。
每次董事会本人均认真审阅会议材料，与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论，对所有议案经过客观谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形，为董事会的决策发挥了积极的作用。
2018年度，公司共召开 7次股东大会，本人严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求出席会议，诚信、勤勉地履行了作为独立董事应尽的职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人作为公司的独立董事就以下事项发表了独立意见：
2、在 2018年 5月 20日公司召开的第二届董事会第六次会议上，本人对公司关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了同意的独立意见；同时，本人对公司关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了同意的事前认可意见。
3、在2018年6月5日公司召开的第二届董事会第七次会议上，本人对公司关于参与公开摘牌收购个旧圣比和实业有限公司49.5%股权、关于补选公司董事的事项发表了同意的独立意见。
4、在2018年7月3日公司召开的第二届董事会第八次会议上，本人对公司关于向浙江炯达能源科技有限公司提供借款的事项发表了同意的独立意见。
5、在 2018年 8月 28日公司召开的第二届董事会第九次会议上，本人对公司关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项、关于回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票、关于参与设立中咨超频三智慧城市产业投资合伙企业（有限合伙）等事项发表了同意的独立意见；同时，本人对公司关于为控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易、关于公司向银行申请授信额度暨关联担保、关于为全资子公司申请银行授信提供担保的事项发表了同意的事前认可意见。
6、在2018年9月4日公司召开的第二届董事会第十次会议上，本人对公司关于向激励对象授予预留限制性股票的事项发表了同意的独立意见。
7、在2018年10月22日公司召开的召开第二届董事会第十一次会议上，本人对公司关于会计政策变更、关于聘任公司高级管理人员的事项发表了同意的独立意见。
8、在2018年11月12日公司召开的第二届董事会第十二次会议上，本人对公司关于公司向银行申请授信额度暨关联担保、关于为全资子公司增加银行授信担保额度的事项发表了同意的独立意见；同时，本人对公司关于公司向银行申请授信额度暨关联担保、关于为全资子公司增加银行授信担保额度的事项发表了同意的事前认可意见。
公司关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、关于为银行授信额度提供补充抵押担保的事项发表了同意的独立意见；
10、在 2018年 12月 26日公司召开的第二届董事会第十四次会议上，本人对公司关于部分募集资金投资项目调整实施进度的事项发表了同意的独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
本人为第二届董事会提名委员会委员、审计委员会委员。在 2018年 1月 1日至2018年12月31日期间主要履行以下职责：
1、提名委员会工作情况。2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日，公司召开了 2次提名委员会会议。作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，积极履行了提名委员会委员的责任和义务。报告期内，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出了建议，任职资格的规定积极推动了公司持续快速的发展。
2、审计委员会工作情况。2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日，公司召开了 4次审计委员会会议。作为审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在 2018年内积极参与审计委员会的日常工作。报告期内，审计委员会完成了对公司年报、季报、中报等定期报告事项的审议，续聘年审会计师事务所等工作，审查了公司内部控制制度及其执行情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。
四、对公司进行现场检查的情况
报告期内，本人利用参加股东大会、董事会等会议的机会以及其他时间对公司进行现场考察，了解公司的经营情况、内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、对外投资及关联交易审议等相关事项。保持与公司董事、监事、高级管理人员和其他人员密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展等情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，忠实地履
行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定履行信息披露义务，确保公司 2018年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护了公司和投资者利益。
2、本人有效履行独立董事职责，关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、作为公司的独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定履行职责，注重自身的培训和学习，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力。
六、其他工作
1、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2018年度履行职责情况汇报，本人认为，2018年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2019年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，为促进公司稳健发展发挥积极作用。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》之签署页】
深圳市超频三科技股份有限公司独立董事：
吴小员
证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2018-79东方时代网络传媒股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于 2018年 8月 16日发出会议通知，2018年 8月 21日 14时在本公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。会议审议并通过了下列决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年半年度报告
全文及摘要》；
审核意见：公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
审核意见：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合相关规定，募集资金的实际使用合法、合规、未有违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于募集资金 2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。
东方时代网络传媒股份有限公司监事会二〇一八年八月二十二日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2017-038浙江华统肉制品股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2017年4月8日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2017年4月19日以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席俞志霞女士主持，公司全体监事列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见2017年4月21日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票
具体内容详见2017年4月21日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。其中《2016年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券
报》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见2017年4月21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度合并归属于母公司股东的净利润为92,185,413.26元，减去2016年度提取的法定盈余公积金7,850,323.79元，加上合并年初未分配利润271,863,185.84元，减去2015年度分配的股利15,142,000.00元，公司2016年度合并未分配利润为341,056,275.31元。
公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本17,866.67万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.05元（含税），合计分配现金股利1,876.00035万元（含税），其余未分配利润结转下年；本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见2017年4月21日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见2017年4月21日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度内部控制规则落实自查表》。
7、审议并通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘用期一年。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见 2017年 4月 21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为：公司预计2017年日常关联交易的具体事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，因此我们同意《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票，其中关联监事俞志霞回避了本议案的表决。
具体内容详见 2017年 4月 21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
10、审议并通过《关于公司未来三年分红回报规划（2017-2019）的议案》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见2017年4月21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年分红回报规划（2017-2019）》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票
具体内容详见2017年4月21日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》。其中《2017年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖印章的第二届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司监事会2017年4月21日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2018-019陕西省天然气股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于 2018年 4月 9日召开 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项安排如下：
一、会议召开的基本情况
（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：陕西省天然气股份有限公司董事会
（三）会议召开日期和时间
1.现场会议召开时间：2018年 4月 9日（星期一）下午14:30。
2.网络投票时间：2018年 4月 6日至 2018年 4月 9日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 4月 9日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年 4月 6日下午15：00时至 2018年 4月 9日下午15：00时期间的任意时间。
（四）现场会议召开地点：西安市经济技术开发区 A1区开元路 2号，陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼 11楼会议室。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司全体股东应选择其中一种方式参与投票。
1.选择参与现场投票的股东或代理人应按时出席现场会议并投票。
2.其他股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权（具体操作流程详见附件1），如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
3.中小投资者表决情况单独计票。
（六）股权登记日：2018年 4月 2日（星期一）
（七）出席对象
1.2018年4月2日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特别提示：股东陕西燃气集团有限公司作为关联方，应当在审议《关于公司控股股东燃气集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》时回避表决，且不能委托其他股东代为表决。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
4.其他相关人员。
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项1项，《关于公司控股股东燃气集团避免同业竞争承诺延期履行的议案》
上述议案经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过后提交。
三、议案编码
表一：本次股东大会议案编码表：
||||
|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：所有提案|√|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于公司控股股东燃气集团避免同业竞争承诺延期履行的议案|√|

四、会议登记等事项
（一）登记时间：2018年 4月 3日-4月 6日
上午9：30-11：30
下午14：30-17：30
（二）登记地点：陕西省西安市经济技术开发区 A1区开元路 2号，公司金融证券部。
（三）登记方式
1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；
委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委
托书。
（四）会议联系方式
通讯地址：西安市经济技术开发区 A1区开元路 2号，陕西省天然气股份有限公司金融证券部
联系人：贺轶
电话：029-86156196
传真：029-86156196
邮编：710016
邮箱：heyi@shaanxigas.com
（五）参加会议人员的食宿及交通等费用自理。
（六）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1.陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2.陕西省天然气股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。
附件：1.参加网络投票的具体操作流程
2.授权委托书
陕西省天然气股份有限公司
董事会
2018年 3月 23日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362267
2.投票简称：陕气投票
3.填报表决意见或选举票数。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年 4月 9日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 4月 6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00时至 2018年 4月 9日（现场股东大会结束当日）下午15：00时期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认
证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：
委托人签名： 受托人签名：
(法人股东由法定代表人签名
并加盖单位公章)
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托人联系电话：
如存在相关意见，请简要说明：
本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托日期：2018年 月 日
本次股东大会议案表决意见表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：所有议案|√||||
|非累积投票议案||||||
|1.00|关于公司控股股东燃气集团避免同业竞争承诺延期履行的议案|√||||
润建通信股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见
作为润建通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《润建通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《润建通信股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，通过审阅相关资料、了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十三次会议相关议案进行了认真审核，发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明及独立意见
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
2、报告期内，公司未发生对外担保事项。
3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
二、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
我们认为：在确保日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用最高额不超过人民币80,000万元闲置自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度范围内可循环滚动使用；同时，授权公司总经理在上述额度范围内行使具体投资事项的决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财
务部具体操作。
独立董事：李胜兰、马英华、万海斌2018年8月28日
证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2017-033深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于公司及全资子公司 2017年度向银行申请综合授信额度并互相担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请授信额度及担保情况概述
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十九次会议于2017年3月29日审议通过了《关于公司及全资子公司2017年度向银行申请综合授信额度及互相担保的议案》，同意公司及全资子公司根据经营发展需要，2017年度向交通银行深圳香洲支行、中国银行深圳蛇口支行、上海银行深圳分行科技园支行、工商银行深圳新沙支行、招商银行深圳爱华支行、宁波银行深圳宝安支行、平安银行深圳分行、建设银行深圳宝安支行、渤海银行深圳分行、花旗银行深圳分行、中信银行深圳分行等银行申请总额度不超过人民币11.5亿元或等值外币的综合授信，用于流动资金贷款、贸易融资、项目贷款、银行承兑汇票等业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。
公司及全资子公司针对上述授信业务互相提供担保，担保总金额不超过人民币5.5亿元。当公司申请授信额度时，由全资子公司深圳市凯中泽华整流子有限公司、深圳市凯南整流子有限公司、深圳市凯众置业有限公司、凯中电机整流子有限公司或长沙凯中电气科技有限公司提供信用担保或抵押担保（具体提供担保的全资子公司、担保方式根据银行审批意见为准）；当全资子公司长沙凯中电气科技有限公司申请授信额度时，由公司提供信用担保。
上述综合授信期限和担保期限自公司2016年年度股东大会审议批准本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度和担保额度
可循环使用。在上述授信期限内及授信、担保总额度内，授权公司董事长签署与授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件。
各家银行授信额度及担保金额最终以银行实际审批结果为准。上述授信总额度、担保总金额不等于公司实际融资和担保金额，在授信总额度、担保总金额内，实际融资金额、担保金额以银行与公司实际发生的融资、担保金额为准，公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围、调整各家银行之间的授信额度。
上述授信及担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，还需经股东大会审议批准，上述授信及担保事项涉及的相关协议尚未签署。
二、被担保人基本情况
1、深圳市凯中精密技术股份有限公司
成立日期：2009年5月5日
注册资本：14,400万元
注册地址：深圳市宝安区沙井街道新桥芙蓉工业区2#、4#、7#、9#栋、厂房3栋
法定代表人：张浩宇
主营业务：微特电机用换向器、集电环的研发、生产与销售
股权结构：主要股东吴瑛持股32.68%，张浩宇持股27.32%
截至2016年12月31日，本公司（母公司）资产总额为148,167.74万元，负债总额为53,264.13万元，净资产为94,903.62万元；2016年1-12月份，营业收入为98,532.92万元人民币，利润总额为13,739.94万元，净利润为11,916.92万元人民币。
（以上数据经审计）
2、长沙凯中电气科技有限公司
成立日期：2012年6月21日
注册资本：1,000万元
注册地址：湖南浏阳制造产业基地丰裕北路5号
法定代表人：吴琪
主营业务：整流子、集电环的研发、生产和销售
股权结构：公司持有长沙凯中100%股权，长沙凯中为公司全资子公司
截至2016年12月31日，长沙凯中资产总额为23,643.59万元，负债总额为13,717.68万元，净资产为9,925.91万元；2016年1-12月份，营业收入为0万元人民币，利润总额为-22.60万元，净利润为-3.44万元人民币。（以上数据经审计）
三、担保协议的主要内容
公司及全资子公司为授信业务项下的贷款互相提供担保，担保总金额不超过人民币5.5亿元。当公司申请授信额度时，由全资子公司深圳市凯中泽华整流子有限公司、深圳市凯南整流子有限公司、深圳市凯众置业有限公司、凯中电机整流子有限公司或长沙凯中电气科技有限公司提供信用担保或抵押担保（具体提供担保的全资子公司、担保方式根据银行审批意见为准）；当全资子公司长沙凯中电气科技有限公司申请授信额度时，由公司提供信用担保。担保期限自公司2016年年度股东大会审议批准本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止，担保额度可循环使用。公司、全资子公司申请的具体授信额度及担保额度届时以与银行签署的相关协议为准。目前相关协议尚未签订。
四、董事会意见
公司董事会认为：以上担保全部为合并报表范围内的母公司及全资子公司之间的担保，本公司经营状况良好，全资子公司为本公司提供担保风险可控；本公司对全资子公司拥有100%的控制权，本公司为其担保风险可控。本次申请授信额度主要为满足2017年度本公司及全资子公司日常生产经营对资金的正常需求，本公司及全资子公司的相互担保不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意公司及全资子公司2017年度向银行申请总额度不超过人民币11.5亿元或等值外币的综合授信，公司及全资子公司为授信业务项下的贷款互相提供担保，担保总金额不超过人民币5.5亿元，并同意将有关议案提交公司2016年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及互相提供担保，符合公司经营发展的实际需求，公司及全资子公司互相提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司2017年度向银行申请总额度不超过人民币11.5亿元或等值外币的综合授信，公司及全资子公司为授信业务项下的贷款互相提供担保，担保总金额不超过人民币5.5亿元，并同意将有关议案提交公司2016年年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次公司及全资子公司互相提供担保风险可控，不会损害公司及股东的利益，监事会同意公司及全资子公司2017年度向银行申请总额度不超过人民币11.5亿元或等值外币的综合授信，公司及全资子公司为授信业务项下的贷款互相提供担保，担保总金额不超过人民币5.5亿元，并同意将有关议案提交公司2016年年度股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司的相互担保事项风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
保荐机构对本次公司及全资子公司向上述相关银行申请授信额度并提供担保事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司及子公司不存在对合并报表范围以外的第三方担保的情况，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保；本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司提供的担保余额为7,688.76万元，占本公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的7.65%。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市凯中精密技术股份有限公司及全资子公司互相提供担保的核查意见》。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事会
2017年 3月30日
北京国枫律师事务所
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0628号
致：广东天龙油墨集团股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第三十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2018年11月16日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《广东天龙油墨集团股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会通知的公告》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2018年12月3日在广东省肇庆市金渡工业园贵公司办公楼四楼会议室如期召开，由贵公司董事长冯毅先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月3日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月2日下午15:00至2018年12月3日下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计3人，代表股份171,103,853股，占贵公司股份总数的23.5542%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1．表决通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；
表决结果：同意171,103,853股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2．表决通过了《关于控股股东向公司提供借款的关联交易的议案》。
表决结果：同意378,920股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；关联股东冯毅回避表决，回避表决170,724,933股。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述第1项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；前述第2项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
黄泽涛
2018年12月3日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-078号福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
2019年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年6月30日
2、预计的业绩：
亏损 扭亏为盈 同向上升 同向下降 其他
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本报告期||上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润||较上年同期变动幅度：0%至50%||2,334.61万元||
|||盈利：2,334.61万元至3,501.92万元||||

二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，预计公司归属上市公司股东的净利润较上年同期有小幅度增长，主要变动原因是：
公司于 2019年 1月 22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司向李勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]99号），两家标的公司江苏千年珠宝有限公司与成都蜀茂钻石有限公司 2019年 3月-6月损益纳入了合并报表范围。
*注：公司于2019年6月27日完成了公司名称及住所的变更，并取得了由龙岩市市场监督管理局换发的《营业执照》。
四、其他相关说明
上述预告为公司财务部门初步估算，公司2019年半年度业绩具体财务数据以
公司公布的2019年半年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会2019年7月12日
股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2015-070木林森股份有限公司关于
关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、借款暨关联交易概述
1、2015年 12月 11日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 10亿元，用于补充流动资金，孙清焕先生拟通过股权质押方式向银行贷款再拆借于公司（含下属子公司）使用。本次借款的利率为孙清焕向银行股权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、公司第二届董事会第二十二次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
姓名：孙清焕
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36222219730508****
截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司 35,771.03万股股份，占公司股本总额的80.47%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容
本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 10亿元，借款利率为孙清焕先生向银行股权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，本次借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。
四、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。
五、交易目的对上市公司的影响
1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、近十二个月内公司与孙清焕先生关联交易情况
近十二个月内公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币 32,527万元、日元6,612万元，除该事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见
因公司业务发展迅速，其他融资渠道目前无法满足公司业务的快速增长，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 10亿元，孙清焕先生拟通过股权质押方式向银行贷款再拆借于公司（含下属子公司）使用。本次借款的利率为孙清焕向银行股权质押贷款利率，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见
经核查，我们认为，公司拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币 10亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款
利率为孙清焕先生向银行股权质押贷款利率，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告！
木林森股份有限公司董事会
一品红药业股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
（蒋晟）
各位股东及股东代表：
本人作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎决策，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2018年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了应有的作用。2018年11月23日，本人正式卸任公司第一届董事会独立董事。
本人出席了公司第一届董事会 2018年度召开的十次董事会会议，出席了五次股东大会。本人认为，公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的决策程序，各项议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益，因此本人对 2018年度第一届董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立董事意见情况
作为公司第一届董事会独立董事，2018年度本人就相关事项发表了独立意见，具体如下：
日期 会议名称 意见类型
||
|-|
|独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见|
|独立董事关于第一届董事会第十四会议相关事项的独立意见|
|独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见|
|独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见|
|独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见|
|独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见|
|独立董事关于2018年半年度报告相关事项的独立意见|
|独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见|

三、专业委员会履职情况
本人作为审计委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》等相关规定，参与了审计委员会的日常工作。积极履行职责，关注公司财务状况、定期核查募集资金使用等情况，监督内部审计工作、查阅公司月度或季度会计账目等。
本人作为战略委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》等相关规定，参与了战略委员会的日常工作。积极履行职责，利用自身的专业优势，参与公司战略规划等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业发展趋势等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司发展战略的科学决策提供合理化建议。
本人作为提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关规定，参与了提名委员会的日常工作。在公司2018年11月董事会换届时，对新任董事候选人任职资格进行审查，充分了解被提名人职业、学历、工作经历等情况，积极履行提名委员会委员职责。
本人作为薪酬与考核委员会召集人、主任委员，严格按照《独立董事工作制
度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，主持了薪酬与考核委员会的日
常工作。监督公司的薪酬制度和绩效考核制度的制定和执行，对董事和高级管理人员的薪酬原则进行了审核，并对高级管理人员年度绩效进行考核。
四、保护投资者合法权益方面所做工作
1、本人积极有效履行独立董事职责，关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状况和可能存在的经营风险，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中充分保持独立性，切实维护了公司和全体股东、特别是中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
3、本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习相关的最新法律、法规和各项规章制度，同时通过多种方式、多种渠道了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步完善法人治理结构和提高规范运作水平。
五、对公司进行现场调查情况
借助生物医药方面的专业优势，本人积极利用参加董事会、股东大会及其他机会深入公司现场，了解公司生产经营、内部控制和财务状况。主动与公司其他董事、高级管理人员及相关人员沟通、了解具体情况，及时跟进董事会、股东大会决议和内部制度执行情况，了解执行的效率、质量，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出合理化建议。
六、其他工作情况
1、2017年度，未提议召开董事会；
2、2017年度，未提议聘用或解聘会计师事务所；
3、2017年度，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人在2018年履行职责情况的汇报。公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心感
谢！特此报告！特此报告！
一品红药业股份有限公司独立董事：
蒋晟
证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：DSH2014-048江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
2014年半年度报告披露提示性公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
本公司 2014年半年度报告及摘要已于 2014年 8月 22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅！
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会二〇一四年八月二十一日
证券代码：000568证券简称：泸州老窖公告编号：2017-33
泸州老窖股份有限公司
关于全资子公司完成工商变更登记手续的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 1日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，决定以募集资金向全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司（以下简称“酿酒公司”）增资，增加酿酒公司注册资本 28,050万元。具体情况参见公司于 2017年 10月 17日和 11月 2日披露的《关于以募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号2017-28）、《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-31）。
近日，酿酒公司已完成增加注册资本的工商变更登记手续，并领取了泸州市工商行政管理局核发的新《营业执照》，酿酒公司注册资本由 3,000万元变更为 31,050万元。
除上述变更事项外，酿酒公司营业执照其他事项不变。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会
光大证券股份有限公司
关于四川浩物机电股份有限公司终止筹划
重大资产重组事项的专项核查意见
四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”或“上市公司”）于 2016年 9月 26日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2016-80号）。光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录 9号-上市公司停复牌业务》（2016年5月 27日起实施）的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
浩物股份因筹划涉及公司重大事项，上市公司股票于 2016年 3月 28日下午 13:00开市起停牌，并于 2016年 3月 29日发布了《关于筹划资产收购事项的停牌公告》（公告编号：2016-15号）。由于此次交易涉及重大资产重组，上市公司于 2016年 4月 11日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-20号）。上市公司于 2016年 6月 6日召开七届八次董事会会议，审议通过了《关于重大资产重组事项申请延期复牌的议案》。上市公司于 2016年 6月 8日发布了《关于重大资产重组进展情况暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-47号），披露了本次筹划重大资产重组事项的基本情况，包括标的公司、交易对手方暨筹划重大资产重组的基本内容等。上市公司于 2016年 6月 27日召开二〇一六年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组事项申请延期复牌的议案》。上市公司于 2016年 6月 28日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-52号）。
停牌期间，上市公司根据相关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。
二、公司股票停牌期间披露的进展信息的真实性
停牌期间，上市公司积极推进本次重组的各项工作,独立财务顾问、律师、审
计、评估等中介机构进场开展了尽职调查工作；交易各方对交易方案进行了论证。
上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行了信息披露义务，对本次筹划重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
此外，上市公司已在历次进展公告中充分提示广大投资者关注上市公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告，注意投资风险。
通过参与对标的资产的尽职调查工作，并核查上市公司披露的重大资产重组进展公告，独立财务顾问认为，上市公司股票停牌期间所披露的进展信息是真实的。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及其合理性
自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作。上市公司及相关各方进行了多次协商，就该事项进行了深入的讨论和沟通，由于交易双方对此次交易的对价安排未达成一致意见,基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，在认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通后，经上市公司审慎研究，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、独立财务顾问核查意见
通过参与对标的资产的尽职调查工作，并与上市公司相关人员进行反复论证，独立财务顾问认为，上市公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分尽调和审慎考虑，是在保障上市公司和全体股东利益的前提下做出的决定。本次终止筹划重大资产重组事项，对上市公司的生产经营活动不会造成不利影响。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之签章页）
光大证券股份有限公司年 月 日
中信建投证券股份有限公司
关于通鼎互联信息股份有限公司
行使“通鼎转债”提前赎回权利的保荐意见
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为通
鼎互联信息股份有限公司（下称“通鼎互联”、“发行人”或“公司”）2014年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，对公司本次行使通鼎互联可转换公司债券（以下简称“通鼎转债”）提前赎回权利的情况进行了审慎核查。具体如下：一、通鼎转债的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2014﹞715号文核准，通鼎互联于
2014年8月15日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元。扣除发行中介等费用，本次发行募集资金净额为57,912万元。
通鼎转债于2014年9月5日起在深圳证券交易所挂牌交易，2015年2月25日进入转股期，转股起止日期为2015年2月25日至2020年8月14日。经最近一次权益分派后，“通鼎转债”目前转股价格为5.75元/股。
二、募集说明书关于通鼎转债的有条件赎回条款
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书（封卷稿）》有关“有条件赎回条款”的约定：“在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
三、本次触发通鼎转债赎回的情形
公司股票自2015年1月6日至2015年5月27日连续三十个交易日中已有二十
个交易日（2015年4月29日—5月27日）的收盘价格不低于当期转股价格（5.75元/股）的130%（7.475元/股），已触发公司《公开发行可转换公司债券募集说
明书（封卷稿）》中约定的有条件赎回条款。2015年5月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于赎回“通鼎转债”的议案》，决定行使通鼎转债提前赎回权，按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部未转股的通鼎转债。
四、中信建投证券保荐意见
本次通鼎互联行使通鼎转债提前赎回权，符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规的要求及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书（封卷稿）》的约定，合法合规，同时通鼎互联按照《公司章程》及《董事会议事规则》履行了必要的审批程序，中信建投证券作为本次通鼎转债发行上市的保荐机构，对通鼎互联本次行使通鼎转债提前赎回权无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司行使“通鼎转债”提前赎回权利的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
庄云志 王作维
中信建投证券股份有限公司2015年5月28日