证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2018-164
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于公司与前海首科及吉利通全体股东签署《关于附条件生效的股权转让协议之补充协议》暨以自有资金继续推进收购前海首科60%股权及吉利通100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）及深圳市吉利通电子有限公司(以下简称“吉利通”)的审计评估工作尚未完成，由于深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）业务发展迅速，营运资金不足已成为掣肘公司发展的重要因素，本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金对公司而言更为迫切，因此本次非公开发行股票募集资金投资项目将调整为补充流动资金及偿还银行贷款，收购前海首科及吉利通项目将不纳入公司本次非公开发行股票的募投项目中。但前海首科及吉利通与公司在业务上存在极强的互补性及协同性，公司看好前海首科及吉利通未来的发展，决定以自有资金的方式继续推进收购前海首科60%股权及吉利通100%股权。
2018年12月3日，公司召开公司第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司与前海首科全体股东签署<关于附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》及《关于公司与吉利通全体股东签署<关于附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》，决定以自有资金的方式继续推进收购前海首科60%股权及吉利通100%股权。为此，公司与前海首科全体股东及吉利通全体股东分别签署了《关于附条件生效的股权转让协议之补充协议》。
根据协议约定，公司将以自有资金向前海首科及吉利通全体股东支付现金的方式购买标的资产。其中，前海首科60%股权初步确定的收购价格仍然为人民币60,000万元，吉利通100%股权初步确定的收购价格仍然为人民币120,000万元，最终定价参考具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告确定的评估值，由公司及交易对方共同协商确定。同时，交易各方同意并确认，于标的公司审计、评估完成后，应以标的公司尽快纳入公司合并报表范围为原则启动标的资产的交割手续。
2、公司收购前海首科60%股权及吉利通100%股权的事项尚存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司于2018年12月3日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与前海首科全体股东签署<关于附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》及《关于公司与吉利通全体股东签署<关于附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次收购前海首科及吉利通的进展情况
为提升公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力，推动公司的可持续发展，实现公司战略发展规划，为股东创造更大的价值，公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年5月28日下午开市起按照重大资产重组进行停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-048），公司拟通过发行股份及支付现金方式购买首科电子有限公司（以下简称“首科电子”）的100%股权。
并按照有关规定，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司于 2018年 6月 22日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-057），为更顺利实施项目，需设立中国公司为交易主体，公司拟改用深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”、“标的资产”）作为收购标的，以通过发行股份及支付现金相结合的方式收购前海首科股权。
2018年6月26日，由于重大资产重组事项各项工作尚未完成，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，于2018年6月28日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-058），简要介绍了前海首科的情况。
2018年8月27日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组拟调整为实施非公开发行股票暨延期复牌的议案》，交易方案由原来的发行股份及支付现金购买资产，调整为目前的非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），再以募集资金收购前海首科100%股权，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
2018年10月9日，公司召开公司第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司与深圳市吉利通电子有限公司全体股东签署的议案》，本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于收购吉利通100%股权，为此，公司与吉利通全体股东签署了《附条件生效的股权转让协议》，根据协议约定，截至 2018年 7月 31日，吉利通100%股权的预估值为人民币 120,000万元，初步确定的收购价格为人民币120,000万元，最终定价参考具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告确定的评估值，由公司及交易对方共同协商确定，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
次非公开发行股票的部分募集资金拟用于购买前海首科60%股权，为此，公司与前海首科全体股东签署了《附条件生效的股权转让协议》。根据协议约定，截至 2018年 7月 31日（交易基准日），前海首科全部权益预估值为人民币 100,000万元。标的资产的最终交易价格及凯旋门控股、白宜平获得的交易对价应参考英唐智控聘请的具有证券相关业务资格的评估机构出具的正式评估报告确定评估值，由双方根据前述定价原则共同协商并签署具体交易协议确定，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
截至本公告披露日，前海首科及吉利通的审计评估工作尚未完成。为了加快引入战略投资者并以募集资金解决更为迫切的营运资金不足问题，实现公司业务的加速增长，增强公司的盈利能力，公司董事会经过审慎考虑，调整了本次非公开发行股票方案，将本次非公开发行股票募投项目调整为补充流动资金及偿还银行贷款。收购前海首科及吉利通项目将不纳入公司本次非公开发行的募投项目。
但前海首科及吉利通与公司在业务上存在极强的互补性及协同性，公司看好前海首科及吉利通未来的发展，决定以自有资金方式继续推进本次收购。
二、本次交易的目的和对公司的影响
（一）被动元器件行业处于持续高景气中，多个品类频现缺货潮
2017年以来，受上游原材料价格上涨以及下游云计算、集成电路、汽车电子、智能硬件等行业的需求大增，叠加日系大厂退出中低端市场及行业持续兼并的影响，电子元器件从半导体硅晶圆、被动组件、MOSFE到电阻、铝电解电容、二极管都出现了不同程度的供给缺口，频现缺货潮，并由此带来相关产品价格的上涨。全球被动元器件龙头日本村田在 2017年以来不同系列产品调价幅度在50%-500%之间。受到产品涨价影响，原厂的盈利能力不断提高，业绩较快增长，以全球最大电阻产商国巨股份为例，其毛利率从2017年的20%左右，上升到2018年上半年的64.10%。
以 MLCC为例，从需求端来看，根据 IEK数据， 2017年全球电容市场规模为 200亿美元左右，同比增长7.8%。电容行业中，多层陶瓷电容 MLCC是市场规模占比高、符合技术发展趋势的行业，根据 Businesswire数据 2018年全球 MLCC市场规模 50.6亿美元。从供给端来看，村田、太阳诱电、TDK等日系厂商纷纷调整其产能布局，退出一般型 MLCC而转向较为高端的产品线，以提高其盈利能力。不考虑下游需求增长，仅日系厂商产能收缩带来的缺口500亿只/月。
在缺货潮带来的涨价背景下，由于扩产周期相对较长，投资回报期也较长，在日系产商退出中低端市场的情况下，台湾企业相对保守；扩产最积极者为中国大陆本土企业，但受实力制约，扩产产能有限。根据目前行业内公开的扩产情况，MLCC的供需缺口将可能持续到2020年。
三大被动元器件中，电容、电阻和电感往往拥有共同的下游需求场景以及类似的竞争结构，即日本公司占据全球较高的产能份额。因此，电阻和电感有望在 MLCC之后开启涨价周期，被动元器件产业链相关公司将有望持续分享被动元器件由于供需失衡带来的红利。
（二）并购前海首科、吉利通将完善英唐智控多方位布局
1、完善产品线布局，提升综合毛利率
电子分销行业中，被动元器件的毛利率较高，并购吉利通和前海首科将提高公司收入中被动元器件的占比，从而提高公司的综合毛利率。
2、降低期间费用率，发挥规模效应
并购前海首科及吉利通后公司将对其进行统一管理，将带来人员效率的提升和期间费用的降低，产生显著的规模效应。
3、增强一站式服务能力，巩固行业领先地位
以并购的形式丰富公司代理的原厂品牌及产品线，将构建相对于竞争者的壁垒，巩固公司在行业的领先地位。
综上，并购前海首科及吉利通符合行业发展方向及公司的战略布局，对公司发展意义重大，公司将以自有资金形式继续推进相关并购事宜，不断增强公司的实力。
三、协议的主要内容
（一）与前海首科全体股东签署的《关于附条件生效的股权转让协议之补
充协议》的主要条款
第一条将原协议“鉴于”条款作出如下修订：
4．为优化甲方的业务体系，增强甲方的持续盈利能力和发展潜力，提升甲方价值和股东回报，甲方拟以自有资金购买乙方合计持有的前海首科60%股权，乙方同意向甲方出售前海首科60%的股权。
第二条对原协议第1条作如下修订并进行如下补充：
在原协议及本补充协议中，除上下文中另有所指外，“本次交易”系指甲
方以自有资金向乙方购买前海首科60%的股权；“补偿年度（业绩承诺期）”系指本次交易实施完毕当年及其后连续二个会计年度，预计为2019年度、2020年度、2021年度。
第三条对原协议第2条作如下修订：
2.1甲方以自有资金向乙方购买标的资产，本次交易完成后，甲方将持有前海首科60%的股权。
第四条对原协议第3条作如下修订：
3.1本次交易经甲方董事会审议通过后，甲乙双方尚需根据尽职调查、审计和评估情况签署具体交易协议，以进一步确定本次交易的有关事项。需签署的协议的名称、数量和形式不受原协议所提及的范围所限。
3.3.1各方同意并确认，于前海首科审计、评估完成后，应以前海首科尽快纳入甲方合并报表范围为原则启动标的资产的交割手续，乙方应积极配合办理标的资产移交至甲方的工商变更登记手续及其他必要手续。如发生股权转让价款未能及时或足额到账的情形，乙方有权拒绝交割。
第五条对原协议第5条作出如下修订：
5.1乙方初步承诺业绩承诺期内（2019年-2021年），前海首科实现累计净利润总和不低于 33,000万元，2019年度、2020年度、2021年度计划实现净利润分别为 9,000万元、11,000万元、13,000万元。乙方最终的盈利承诺将以后续签订的盈利补偿协议确定的期间和金额为准。
5.5.1若前海首科业绩承诺期内2019年度至2021年度期末实现的经审计实际净利润分别低于7,200万元、8,800万元，10,400万元（以下简称“业绩承诺期内各年承诺保底净利润”），则乙方分别根据本次交易前持有的前海首科股权比例按照原协议第5.5.1.1条及5.5.1.2条确定的计算公式及方式对甲方进行现金补偿。
第六条对原协议第10条作出如下修订并进行如下补充：
10.1除原协议特别说明的条款以外，原协议及本补充协议自以下条件均满足时生效：
10.1.1原协议及本补充协议经各方依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签字；相关各方为非自然人的，由有权代表签字并加盖公章）；
10.1.3甲方公告关于交易所对本次交易的问询函的回复（如有）；
10.1.4本次交易经甲方股东大会审议批准。
以上所述亦为本次交易实施的先决条件。
10.3原协议及本补充协议在满足以下条件之一时方可终止且双方互不承担违约责任或缔约过失责任：
10.3.1原协议及本补充协议可经各方协商一致并以书面方式终止。
10.3.2就本次交易方案的实施而签署的各项具体交易协议如被终止或解除，则原协议及本补充协议同时终止或解除。
10.3.32019年5月31日前各方仍未就此次交易签订具体的交易协议。
第七条其他
除本补充协议第一条至第六条所述外，原协议其他条款不发生变化，甲乙双方应继续遵守。
本补充协议为原协议的组成部分，当原协议与本补充协议内容不一致时，以本补充协议内容为准。
（二）与吉利通全体股东签署的《关于附条件生效的股权转让协议之补充
协议》的主要条款
第一条将原协议“鉴于”条款作出如下修订：
4．为优化甲方的业务体系，增强甲方的持续盈利能力和发展潜力，提升甲方价值和股东回报，甲方拟以自有资金购买乙方合计持有的吉利通100%股权，乙方同意向甲方出售吉利通100%的股权。
第二条对原协议第1条作如下修订并进行如下补充：
在原协议及本补充协议中，除上下文中另有所指外，“本次交易”系指甲方以自有资金向乙方购买吉利通100%的股权。
第三条对原协议第2条作如下修订：
2.1甲方以自有资金向乙方购买标的资产，本次交易完成后，甲方将持有吉利通100%的股权。
第四条对原协议第3条作如下修订：
第五条对原协议第5条作如下修订并进行如下补充：
5.1乙方初步承诺2019—2021年，吉利通实现累计净利润总和不低于42000万元，2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于12,000万元、 14,000万元、16,000万元。乙方最终的盈利承诺期间和盈利数、业绩补偿和超额奖励将以后续签订的盈利补偿协议为准。
5.3业绩补偿
5.3.1若吉利通盈利承诺期内2019年度至2021年度期末实现的经审计实际净利润分别低于 9,600万元、11,200万元、12,800万元（以下简称“盈利承诺期内各年承诺保底净利润”），则乙方分别根据本次交易前所持有的吉利通股权比例按照如下公式计算向甲方进行现金补偿：
5.3.1.1乙方应补偿的现金金额=（盈利承诺期内各年承诺保底净利润－盈利承诺期内各年的实际实现净利润）÷盈利承诺期承诺保底净利润总和×本次交易标的资产的总对价×80%
5.3.1.2甲方于盈利承诺期各年度吉利通专项审计报告出具之日起 30日内，确认并通知乙方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额。
5.3.2若吉利通盈利承诺期内实现的经审计实际净利润总和低于承诺净利润总和，则乙方分别根据本次交易前所持有的吉利通股权比例按照如下公式计算向甲方进行现金补偿：
5.3.2.1乙方应补偿现金金额=（盈利承诺期承诺净利润总和－盈利承诺期实际净利润总和）÷盈利承诺期承诺净利润总和×本次交易标的资产的总对价
5.3.2.2盈利承诺期满，甲方于吉利通专项审计报告出具之日起 30日内，确认并通知乙方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额。
5.3.3乙方应按5.3.1条约定的各年补偿金额之和与5.3.2条约定的补偿金额二者孰高金额履行补偿义务，乙方应在盈利承诺期最后年度吉利通专项审计报告出具之日起60日内履行相应的补偿义务。
第六条对原协议第9条作如下修订并进行如下补充：
9.1.1原协议及本补充协议经各方依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签字；相关各方为非自然人的，由有权代表签字并加盖公章）；
9.1.2本次交易经甲方董事会审议批准；
9.1.3甲方公告关于交易所对本次交易的问询函的回复（如有）；
9.1.4本次交易经甲方股东大会审议批准。
以上所述亦为本次交易实施的先决条件。
9.3原协议及本补充协议在满足以下条件之一时方可终止：
9.3.1原协议及本补充协议可经各方协商一致并以书面方式终止；
9.3.2就本次交易方案的实施而签署的各项具体的交易协议如被终止或解除，则原协议及本补充协议同时终止或解除。
第七条其他
除本补充协议第一条至第六条所述外，原协议其他条款不发生变化，甲乙双方应继续遵守。
本补充协议为原协议的组成部分，当原协议与本补充协议内容不一致时，以本补充协议为准。
四、备查文件
1、《深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳前海首科科技控股有限公司全体股东关于附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
3、《深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市吉利通电子有限公司全体股东关于附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会