深圳市方直科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2015]002297号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市方直科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
(2014年度)
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一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
深圳市方直科技股份有限公司 2014年度募集资
二、 3-7
金存放与使用情况专项报告
大华核字[2015]002297号
深圳市方直科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市方直科技股份有限公司（以下简称方直科技公司）《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
方直科技公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对方直科技公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对方直科技公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，方直科技公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了方直科技公司 2014年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供方直科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为方直科技公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师:
二〇一五年四月十六日
深圳市方直科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
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2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,100万股。公司于2011年6月20日向社会公众投资者发行人民币普通股(A股)1,100万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.60元，共计募集资金人民币21,560万元，扣除与发行有关的费用人民币29,967,169.30元，公司实际募集资金净额为人民币185,632,830.70元。
截至2011年6月23日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司以2011年6月24日出具“立信大华验字[2011]178号”验资报告验证确认。
（二）募集资金使用情况
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
||项目|金额|
|以前年度资金使用情况|实际募集资金净额*|194,100,000.00|
||减：直接投入募集项目资金|55,594,412.30|
||减：超募资金购置办公用房|74,053,557.00|
||减：支付发行费用|8,467,169.30|
||加：利息收入扣除手续费净额|9,104,774.95|
||募集资金专用账户期初余额|65,089,636.35|
|本期资金使用情况|减：直接投入募集项目资金|20,705,230.92|
||减：支付发行费用|---|
||加：利息收入扣除手续费净额|1,559,734.03|
||募集资金专用账户期末余额|45,944,139.46|

*实际募集资金净额中包含未支付的发行费用8,467,169.30元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》（以
下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第八次会议通过。根据《管理
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制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与平安证券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人。
2011年 7月公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司和中国工商银行股份有限公司深圳南山麒麟支行、广发银行股份有限公司深圳城市广场支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、招商银行股份有限公司深圳科苑支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年4月20日公司第一届董事会第二十次会议决议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，公司将存放于平安银行股份有限公司红树湾支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行专户存储。2012年8月14日本公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开户行||账号||初时存放金额||截止日余额||存款类型||
|中国工商银行股份有限公司深圳南山麒麟支行||||||309,554.83||活期||
|||4000023129200383666||27,000,000.00||4,500,000.00||定期||
|广发银行股份有限公司深圳城市广场支行||||||114,819.58||活期||
|||102001512010090576||35,280,000.00||5,000,000.00||定期||
|华夏银行股份有限公司深圳高新支行||||||797,267.90||活期||
|||4553200001801900062260||27,240,000.00||15,000,000.00||定期||
|招商银行股份有限公司深圳科苑支行||||||188,986.77||活期||
|||755904054810152||12,000,000.00|||5,500,000.00||定期|
||平安银行股份有限公司深圳红|||||||||
||||372100347062||92,580,000.00||---||---|
||树湾支行|||||||||
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳科技园支行||||||533,510.38||活期||
|||79210155200000766||---||14,000,000.00||定期||
||合计||||194,100,000.00||45,944,139.46|||

*初始存放金额包含尚未支付的发行费用8,467,169.30元。
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三、2014年度募集资金的使用情况
2014年募集资金使用情况表
单位：万元
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|募集资金总额|||18,563.28||本报告期投入募集资金总额||||2,070.52|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||---||已累计投入募集资金总额||||15,035.32|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||---|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1. 中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目|否|3,528.00|3,528.00|963.16|3,197.63|90.64%|2015年12月|1,002.45||是|否|
|2. 中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目|否|2,724.00|2,724.00|551.37|1,346.82|49.44%|2016年12月|178.36||是|否|
|3. 营销服务中心建设项目|否|2,700.00|2,700.00|134.98|2,361.23|项目已结项，结余资于2015年转入超募资金专户||---||不适用|否|
|4. 研发中心建设项目|否|1,200.00|1,200.00|421.01|724.28|60.36%|2015年12月|---||不适用|否|
|承诺投资项目小计||10,152.00|10,152.00|2,070.52|7,629.96|||1,180.81||||
|超募资金投向||||||||||||
|1. 其他与主营业务相关的营运资金项目|否|8,411.28|8,411.28|---|7,405.36|---|---|---||不适用|否|
|超募资金投向小计||8,411.28|8,411.28|---|7,405.36|---|---|---||||
|合计||18,563.28|18,563.28|2,070.52|15,035.32|---|---|1,180.81||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适作|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金金额为8,411.28万元，截至2014年12月31日超募资金已使用7,405.36万元，用于购置深圳办公房产。该超募资金的使用经公司2013年第一次临时股东大会及公司第二届董事会第八次会议审议通过。尚未使用的超募资金均存放在公司的募集资金专户。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013年8月13日公告《关于募投项目部分实施地变更》，将中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目、中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目和研发中心建设项目的部分工作移至长沙分公司展开，募投项目部分实施地点变更为长沙市高新区桐梓坡西路 229 号麓谷国际工业园孵化楼A栋1001.|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司“营销服务中心建设”项目累计投入募集资金2,361.23万元，结余募集资金338.77万元。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将营销服务中心建设项目进行结项，将该项目结余募集资金338.77万元转回超募资金专户管理，并根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件规定进行管理和使用。
2015年01月19日,第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
深圳市方直科技股份有限公（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一五年四月十六日