中国国际金融股份有限公司关于
《成都运达科技股份有限公司关于
对深圳证券交易所创业板公司管理部重组问询函的回复》之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”、“上市公司”、或“公司”）于2017年8月14日晚间公告披露了《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2017年8月23日收到贵部出具的《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第46号）（以下简称“《问询函》”）。中国国际金融股份有限公司作为运达科技本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同）：
问题2：本次交易对手方之一的上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（上市公司实际控制人控制的合伙企业，以下简称“上海宝得”）持有标的公司
55%股权，该股权为上海宝得于2016年5月受让标的公司原股东的部分股权取得，上海宝得共支付股权转让价款合计26,400万元，对应标的公司整体估值为48,000万元。本次交易中标的公司预估值为81,500万元，相较于2016年5月的估值增长70%。请充分说明并披露在时间间隔仅一年的情况下，上述两次交易标的公司估值出现大幅变动的原因。请独立财务顾问对本次交易定价是否公允、是否存在对上市公司控股股东进行利益输送问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
本次交易中标的公司预估值为81,500万元，相较于2016年5月的估值增长约70%的主要原因如下：
（1）行业的发展状况不同
根据国家铁路局发布的数据，2015年全国铁路货运总发送量完成33.58亿吨，比2014年减少4.55亿吨，下降11.9%。全国铁路货运总周转量完成 23,754.31
亿吨公里，比上年减少3,775.88亿吨公里，下降13.7%，铁路货运行业各项数据出现连续加速下滑的态势。
根据中国人民共和国交通运输部公布的数字，2016年前三季度全社会货运量增速回升，铁路月度货运量增速两年多来首次由负转正；2016年10月国家铁路货运量同比增长8.4%，创下2015年2月以来单月最高水平。2016年全国铁路货运总发送量完成33.32亿吨，比上年减少0.26亿吨，下降0.8%。全国铁路货运总周转量完成23,792.26亿吨公里，比上年增加37.95亿吨公里，增长0.2%，铁路货运止跌企稳。
根据国家铁路局发布的数据，2017年上半年货运总发送量累计达18.17亿吨，同比增长15.3%，全国铁路货运总周转量达13,153.71亿吨公里，同比增长18%。
成都货安的产品主要应用于铁路货运方面，主要客户为全国各铁路局、铁路公司及其相关业务单位，经营状况与铁路货运行业发展具有较强的正相关性。因此，在2015年行业数据持续加速下滑，行业发展受制且前景并不明朗的情况下标的公司以4.8亿元估值进行股权转让相对于在2017年行业反转趋势确定并且增长率持续走高的情况下以8.15亿元估值进行股权转让，估值差异具有合理性。
（2）标的公司经营情况不同
在2016年铁路货运行业止跌企稳，行业发展向好的背景下，成都货安经营业绩也出现大幅增长：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度（未审数）|2016年度（未审数）|增长率|
|营业收入（万元）|7,643.65|11,237.99|47.02%|
|利润总额（万元）|1,346.33|3,618.43|168.76%|
|净利润（万元）|1,139.57|3,066.68|169.11%|
|扣非净利润（万元）|1,109.84|2,872.00|158.78%|

（3）两次估值时点下的市盈率比较
前次股权转让对价系基于成都货安2015年12月31日的经营和财务状况，
本次交易预估基准日为2017年3月31日，两次估值时点对应的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|||
|前次交易作价（万元）|48,000|||
|2015年度扣非净利润（万元）|1,109.84|静态市盈率|43.25|
|本次交易作价（万元）|81,500|||
|2016年度扣非净利润（万元）|2,872.00|静态市盈率|28.38|
|2017年度承诺扣非后的净利润（万元）|6,000.00|动态市盈率|13.58|

前次交易的估值时点下标的公司对应的静态市盈率为 43.25倍，而本次交易对价对应标的公司静态市盈率为28.38倍，相对估值倍数实际大幅降低。
综上所述，由于两次估值时点下行业发展状况、标的公司经营情况显著不同，故结合两次估值时点下的市盈率比较，本次预估值定价原则公允，两次估值差异具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
两次交易估值时点相隔一年零三个月，在行业发展状况，标的公司经营情况、盈利能力均发生了较大变化的背景下，两次交易估值差异具有合理性，且最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报
告中所确定的标的资产评估值为参考依据，本次预估值定价原则公允，不存在对上市公司控股股东进行利益输送的问题。
问题3：请完整披露上海宝得的股权控制关系，以及相关投资方的资金来源、是否存在退出期、是否以收取固定收益为最终目的、其他投资方是否与上市公
司实际控制人存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
1、股权控制关系情况
根据上海宝得提供的《合伙协议》及补充协议并经查询国家企业信用信息公
示系统，上海宝得的合伙人为崔泉、上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、浙江协同资本管理有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙），具体股权控制关系如下图所示：
2、资金来源、退出期等情况
根据上海宝得各合伙人出具的承诺函，其投入上海宝得的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法。
上海宝得成立于2016年3月 10日。根据上海宝得的合伙协议及补充协议，其经营期限为自成立之日起20年，其中投资封闭期3年，投资封闭期满之日起计算投资回收期2年，投资回收期届满，如仍有未退出的项目，经全体合伙人按认缴出资份额三分之二以上表决同意，投资回收期可延长2年。根据上海宝得各合伙人出具的承诺函，若在上海宝得投资回收期期满后，其持有的公司股份的限售期尚未届满，其同意投资回收期再延长两年。综上，上海宝得的退出期最长可为自合伙人首次缴纳出资之日起7年，该等期限长于上海宝得将通过本次重组取得的公司股份的限售期，不会对本次重组造成重大实质性法律障碍。
根据上海宝得合伙协议及补充协议及各合伙人出具的承诺函并经核查，合伙协议及补充协议对各合伙人的收益分配、亏损分担等事宜作出了明确约定，合伙人投资上海宝得不存在以收取固定收益为最终目的情形。
3、一致行动关系情况
经查询上海宝得各合伙人的公司章程/合伙协议以及其出具的承诺函，（1）上海宝得合伙人上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）同受公司实际控制人何鸿云实际控制，具有关联关系；同时，公司实际控制人何鸿云的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事及高级管理人员王玉松、朱金陵，公司高级管理人员王海峰、张晓旭，原公司董事、高级管理人员孙路，在上海宝得中间接持有权益，公司控股股东成都运达创新科技集团有限公司董事及高级管理人员龚南平、原高级管理人员李家武在上海宝得中间接持有权益，具体详见“股权控制关系图”；（2）合伙人崔泉、浙江协同资本管理有限公司与公司实际控制人何鸿云不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等构成一致行动关系或关联关系的情形。
综上，上海宝得各合伙人投入资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法；
上海宝得各合伙人存在退出期，但该等期限长于上海宝得将通过本次重组取得的
公司股份的限售期，不会对本次重组造成重大实质性法律障碍；上海宝得各合伙人不存在以收取固定收益为最终目的情形；上海宝得合伙人上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）同受公司实际控制人何鸿云实际控制，具有关联关系，合伙人崔泉、浙江协同资本管理有限公司与公司实际控制人何鸿云不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等构成一致行动关系或关联关系的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海宝得各合伙人投入资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法；上海宝得各合伙人存在退出期，但该等期限长于上海宝得将通过本次重组取得的公司股份的限售期，不会对本次重组造成重大实质性法律障碍；上海宝得各合伙人不存在以收取固定收益为最终目的情形；上海宝得合伙人上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）同受公司实际控制人何鸿云实际控制，具有关联关系，合伙人崔泉、浙江协同资本管理有限公司与公司实际控制人何鸿云不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等构成一致行动关系或关联关系的情形。
问题6：本次发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。请补充披露以下内容：
（1）调价机制未设置为双向调整机制的原因，以及是否有利于保护上市公司股东权益；
（2）调价基准日的确定方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求；
（3）调整后的价格是否仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十五条第一款、第二款的规定。
请独立财务顾问和律师对以上情况进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司拟删除发行股份调价机制
本次交易系公司在货运信息化改革背景下向铁路货运计量、安全及信息化领域延伸业务的重要战略举措，对于公司业务发展具有重要意义，为应对因大盘或同行业指数出现较大波动造成运达科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，公司董事会设置了本次发行价格调整方案。
上述调价机制的安排，系为了顺利推进本次交易，在 2017年上半年二级市场出现较大波动背景下上市公司与交易对方商业谈判的结果。鉴于近期国内资本市场运行相对平稳，为了进一步保护上市公司及其股东、交易对方的利益，更好地促成本次交易，经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“构成对重组方案的重大调整”的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金三个方面的调整。上市公司本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等调整，因此不构成对重组方案的重大调整。
就上市公司拟删除发行股份调价机制，上市公司将与交易对方签署补充协议予以约定。同时，该项修改将作为本次交易方案的组成部分，上市公司将尽快召开董事会审议该删除发行股份调价机制事项，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审批。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司将就拟取消重组方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制事
宜，与交易对方签署补充协议并提交董事会、股东大会审议，修订后的发行股份购买资产的股份发行价格确定原则有利于保护股东利益，符合中国证监会的相关
规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<成都运达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所创业板公司管理部重组问询函的回复>之核查意见》之签章页）
中国国际金融股份有限公司2017年8月29日