中国银河证券股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕18号）核准，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”、“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过81,808,500股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）以募集配套资金。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即8.44元/股。根据询价结果，本次募集配套资金的发行价格确定为9.30元/股。
（二）发行数量
根据豫能控股董事会2016年第7次临时会议决议、豫能控股2016年第3次临时
股东大会决议，本次非公开发行股份数量不超过81,808,489股。
本次实际发行数量74,243,397股，发行数量符合股东大会决议和《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕18号）的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为5名特定投资者，即第一创业证券股份有限公司、信诚基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额人民币 690,463,592.10元，扣除发行费用总额19,191,336.87元，公司募集资金净额671,272,255.23元。
本次发行募集资金金额符合豫能控股2016年第3次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的批准程序
2015年 11月 2日，公司董事会 2015年第 8次临时会议审议通过本次交易的相关预案。交易对方投资集团亦履行内部决策审议通过本次交易的相关议案。
2016年2月25日，本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案。
2016年 2月 29日，公司 2016年第 3次临时会议审议通过本次交易的相关议案。交易对方投资集团亦履行内部决策审议通过本次交易的相关议案。
2016年3月18日，河南省国资委批准本次交易方案。
2016年 3月 22日，公司 2016年第 2次临时股东大会决议审议通过本次交易相关议案
2016年6月8日，公司董事会2016年第7次临时会议已通过本次重组方案调整的相关议案。交易对方投资集团亦履行内部决策审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
2016年6月23日，河南省国资委批准了本次重组方案调整事项。
2016年 6月 28日，公司 2016年第 3次临时股东大会决议已通过本次重组方案调整的相关议案。
2016年9月23日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2017年 1月 5日，本次交易取得中国证监会《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]18号）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发送认购邀请书情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2017年 2月 13日（T-3日），以电子邮件、传真或邮寄的方式向 99名符合条件的特定投资者（其中包括豫能控股截至2017年1月26日收市后的前20名股东、24家基金公司、10家证券公司、 5家保险机构和 40名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
经核查，本独立财务顾问认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会决议通过的本次配套募集资金发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者认购及配售情况
1、本次发行询价及认购的情况
2017年 2月 16日9:00-12:00，在河南仟问律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到8家投资者以传真方式按时发送的《申购报价单》等申购文件。
除7家基金公司无需缴纳保证金外，剩余1家机构投资者第一创业证券股份有限公司在规定时间内足额缴纳了保证金；故上述8家投资者均为有效申购。
上述8家投资者的全部报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|九泰基金管理有限公司|基金|否|12|8.50|7,351|0|0|
||||||8.86|7,351|||
||||||9.17|6,926|||
|2|第一创业证券股份有限公司|证券|否|12|8.45|40,000|16,129,032|149,999,997.60|
||||||9.02|30,000|||
||||||9.52|15,000|||
|3|东海基金管理有限责任公司|基金|否|12|8.52|14,500|0|0|
||||||8.77|7,500|||
|4|信诚基金管理有限公司|基金|否|12|8.84|9,000|9,354,838|86,999,993.40|
||||||9.62|8,700|||
|5|大成基金管理有限公司|基金|否|12|9.38|9,000|9,677,419|89,999,996.70|
|6|平安大华基金管理有限公司|基金|否|12|9.37|7,000|7,526,881|69,999,993.30|
|7|财通基金管理有限公司|基金|否|12|9.05|48,600|31,555,227|293,463,611.10|
||||||9.30|35,800|||
||||||9.70|20,600|||
|8|诺安基金管理有限公司|基金|否|12|9.05|7,405|0|0|
||||||9.06|6,905|||
|获配合计|||||||74,243,397|690,463,592.10|

2、发行定价与配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优
先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定认购对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定 9.3元/股为本次发行价格。本次发行对象家数为 5家，不超过 10家；发行股份数量为74,243,397股，不超过81,808,489股，募集资金总额为 690,463,592.10元，不超过690,463,647.48元；本次发行的股份数量和募集资金总额未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|认购金额（元）149,999,997.6086,999,993.4089,999,996.7069,999,993.30293,463,611.10690,463,592.10|
|1|第一创业证券股份有限公司|9.3|16,129,032||
|2|信诚基金管理有限公司|9.3|9,354,838||
|3|大成基金管理有限公司|9.3|9,677,419||
|4|平安大华基金管理有限公司|9.3|7,526,881||
|5|财通基金管理有限公司|9.3|31,555,227||
|合计|||74,243,397||

上述5名发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格，符合股东大会关于本次发行相关决议的规定、符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
3、认购对象资格核查
本次发行对象的获配产品情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|资金来源|
|1|第一创业证券股份有限公司|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|资产管理计划|
|2|信诚基金管理有限公司|信诚基金-工商银行-国海证券股份有限公司|资产管理计划|
|||信诚基金-中信证券-北京淳信资本管理有限公司|资产管理计划|
|||信诚基金-中信银行-信诚定增3号资产管理计划|资产管理计划|
|||信诚基金-中信证券-叶小华|资产管理计划|
|||信诚基金-工商银行-北京淳信资本管理有限公司|资产管理计划|
|||信诚基金-中信银行-信诚基金定鑫 1 号资产管理计划|资产管理计划|
|||信诚基金-中信证券-中信信托-中信信托定增基金投资2号集合资金信托计划|资产管理计划|

|||||
|-|-|-|-|
|||信诚基金-工商银行-中国对外经济贸易信托有限公司|资产管理计划|
|||信诚基金-中信证券-深圳睿泉毅信投资管理有限公司|资产管理计划|
|||信诚基金-中信证券-广州金控资本管理有限公司|资产管理计划|
|||信诚基金-中信证券-光大兴陇信托有限责任公司|资产管理计划|
|3|大成基金管理有限公司|中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|
|||大成基金-邮储银行-建信资本管理有限责任公司|资产管理计划|
|||大成基金-招商银行-新时代信托-新信·新风 8 号债券投资信托计划|资产管理计划|
|4|平安大华基金管理有限公司|平安大华基金-平安银行-国海证券股份有限公司|资产管理计划|
|||平安大华基金-平安银行-深圳平安大华汇通财富管理有限公司|资产管理计划|
|||平安大华基金-包商银行-前海结算资产管理（深圳）有限公司|资产管理计划|
|5|财通基金管理有限公司|中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金|公募基金|
|||中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金|公募基金|
|||中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|公募基金|
|||财通基金-广发证券-财通基金-东方晨星5号资产管理计划|资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-天汇达定增 1 号资产管理计划|资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-锦和定增分级 27 号资产管理计划|资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-锦和定增分级 50 号资产管理计划|资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财通定增 18 号资产管理计划|资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-锦和定增分级 26 号资产管理计划|资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-锦绣飞科定增分级 19 号资产管理计划|资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-锦和定增分级 6 号资产管理计划|资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-阳明1号资产管理计划|资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-锦绣定增分级 11 号资产管理计划|资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-浙江大家祥驰投资有限公司|资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司|资产管理计划|

|||
|-|-|
|财通基金-宁波银行-深圳市融创晋信资产管理有限公司|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增 1093 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-定增驱动9号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司||
|财通基金-工商银行-定增驱动 10 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增 1251 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增 1177 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增 1095 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增 1176 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-北方国际信托-北方信托北信盈实663组合投资单一资金信托|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享 12 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增 1175 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享 13 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-增益2号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-广发银行-中欧盛世资产管理（上海）有限公司|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-财智定增 15 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-恒增鑫享 14 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春禧享6号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-光大银行-紫金8号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增 1192 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司|资产管理计划|
|财通基金-兴业银行-江海证券有限公司|资产管理计划|
|财通基金-兴业银行-财通基金-富春定增 1195 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增享利2号资产管理计划|资产管理计划|

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|财通基金-宁波银行-联发集团有限公司|资产管理计划|
|财通基金-宁波银行-厦门建发集团有限公司|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-湖南宇纳投资管理有限公司|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-广东华兴银行股份有限公司|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-锦和定增分级 5 号资产管理计划|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司|资产管理计划|
|财通基金-光大银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司|资产管理计划|
|财通基金-光大银行-北京中融鼎新投资管理有限公司|资产管理计划|
|财通基金-宁波银行-深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司-诚成稳盈定增1号私募基金|资产管理计划|
|财通基金-工商银行-杨一平|资产管理计划|

本独立财务顾问取得了上市公司关联关系信息表，并核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认：发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行最终配售对象中，大成基金管理有限公司中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金、财通基金管理有限公司中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金为公募基金产品，并已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
本次发行最终配售对象中，除以上公募基金产品，其他认购对象的认购产品
均已在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定完成备案程序并提供了备案证明文件；并且，上述发行对象承诺其管理的产品在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，本独立财务顾问认为，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行认购对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。同时认购对象已承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（二）缴款与验资
截至2017年2月20日，本次发行的5名发行对象已将本次发行的认购款共计人民币690,463,592.10元汇入了独立财务顾问（主承销商）银河证券为本次发行开立的账户。2017年2月21日，瑞华会计师事务所进行验证并出具了“瑞华验字[2017]第41080002号”《验资报告》。
截至 2017年 3月 1日，独立财务顾问（主承销商）银河证券在扣除保荐承销费用后向豫能控股指定账户划转了认股款。2017年 3月 7日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2017]第 41080003号”《验资报告》。经审验，豫能控股向 5名特定投资者非公开发行股票配套募集资金总额为人民币 690,463,592.10元，扣除发行费用19,191,336.87元，公司募集资金净额为671,272,255.23元。其中，计入股本74,243,397元，余额计入资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程汇总的信息披露情况
发行人发行股份购买资产并募集配套资金的申请于2016年9月23日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并于2016年9月26日对此进行了公告。
发行人于 2017年 1月 17日收到中国证监会于 2017年 1月 5日印发的关于本次非公开发行的核准文件，并于2017年1月18日对此进行了公告。
银河证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、银河证券对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。
经核查，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系，发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行认购对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时
间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。同时认购对象已承诺在锁
定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（以下无正文）
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项目协办人：
吕品
财务顾问主办人：
李雪斌 马玉苹
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