关于公司以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司增资的公告证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2014-55北京探路者户外用品股份有限公司
关于以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司新增股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资的概述
北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“探路者”）与北京行知探索文化传播有限公司、北京行知探索旅行社有限公司（以下简称“标的旅行社”）于 2014年 9月 3日在北京共同签署了《增资认购协议》，协议约定探路者对标的旅行社增资3900万元人民币并取得投资后标的旅行社56.52%的股权。
本次投资事项已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，本次投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，投资事项自董事会审议通过后即可实施。
本次投资未涉及关联交易；本次投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被投资方基本情况
1、基本情况
名称：北京行知探索旅行社有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号9层901
注册资本与实收资本：人民币200万元
经营范围：许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。
一般经营项目：无。
标的旅行社于2011年5月23日成立，拥有国家旅游局颁发的具备出境游资质的旅行社业务经营许可证，实际运营的业务主要有以“极之美”品牌为载体的自然主题旅行业务（现以南北极高端主题旅行的业务为主）和以“行知探索”品牌为载体的“戈壁系列”文化主题旅行业务（主要包括戈壁挑战赛、戈壁成人礼等业务）
关于公司以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司增资的公告两个部分。
其中，“极之美”是一家以南北极旅行为主要业务的自然主题旅行服务机构，也是中国目前正式加入国际南极旅游行业协会（IAATO）并出席其年会的专业旅行机构，旅行方式包含南极点（北极点）飞行、徒步、北极点破冰船、南极半岛游轮等国际上所能到达南北极的所有类型，已帮助一千两百多人到达南北极地区，其中有六百余人到达南北极点，并获得IAATO、AECO等国际组织、中国专业科学机构及极地旅行爱好者的普遍认同。
公司同意本次投资范围仅包括标的旅行社中以“极之美”品牌为载体的自然主题旅行业务（该块业务以下简称“极之美”），在本次增资前，原股东可以将标的旅行社中的“戈壁系列”业务进行剥离。同时，业务剥离过程应合法合规且经各方共同确认，相关资产负债应根据业务隶属关系进行合理分割，随同业务剥离出去的人员应与标的旅行社签订规范的解除劳动合同协议，同时业务剥离后剩余净资产值不低于563万元。
2、本次增资前标的旅行社的股东情况
经历次股权变更，截至2014年9月3日，标的旅行社的注册资本为人民币200万元，为行知探索文化传播公司全资持有，具体持股情况如下：
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|序号|股东|出资方式|出资金额(万元)|股权比例(%)|
|1|北京行知探索文化传播有限公司|货币|200|100|
|总计|||200|100|

3、本次增资后标的旅行社的股东情况
探路者向标的旅行社增资后，其注册资本将变更为人民币460万元，具体持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|实际投资（万元）|认缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|北京探路者户外用品股份有限公司|货币|3900|260|56.52%|
|2|北京行知探索文化传播有限公司|货币|200|200|43.48%|

关于公司以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司增资的公告
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|-|-|-|
|合计|460|100%|

4、关联关系说明
标的旅行社与探路者及探路者实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。
5、财务数据
根据标的旅行社提供的财务数据，2012-2013年“极之美”极地旅行业务板块的主要经营成果如下：
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|2012年（万元）||2013年（万元）||
|营业收入|2,600.84|营业收入|4,468.89|
|营业毛利|32.08|营业毛利|429.56|
|毛利率|1.23%|毛利率|9.61%|
|营业利润|-2.71|营业利润|194.69|

注：上述数据未经会计师事务所审计。
三、本次投资定价策略
经综合考虑标的旅行社的业务发展状况、盈利水平和未来成长空间后，交易各方同意，以乙丙方承诺实现的标的旅行社中“极之美”业务板块所产生2014年税后净利润值260万元的11.5385倍PE市盈率对标的旅行社进行估值，公司对标的旅行社增资3900万元人民币并取得投资后标的旅行社56.52%的股权，即标的旅行社在本次增资前的估值为3000万元人民币，在本次增资完成后的估值为6,900万元人民币。
认购完成后，探路者将成为标的旅行社的控股股东。
四、拟签署交易协议的主要内容
探路者（甲方）与北京行知探索文化传播有限公司（乙方）、标的旅行社（丙方）于2014年9月3日在北京共同签署了《增资认购协议》，主要内容如下：
1、本次增资的前提条件
（1）在本次增资前，标的旅行社的“戈壁系列”业务应进行剥离（“业务剥离”）。
业务剥离过程应合法合规且经各方共同书面确认，相关资产负债应根据业务隶属关系进行合理分割，随同业务剥离出去的人员应与标的旅行社签订规范的解除劳
动合同协议，同时业务剥离后标的旅行社的剩余净资产值不得低于563万元，如
关于公司以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司增资的公告低于则由乙方以现金方式向标的旅行社补足，补足部分计入标的旅行社的资本公积。
（2）在本次增资之前，行知探索文化传播公司应将与“极之美”相关的所有商标、网络域名等知识产权全部以一元对价转让给标的旅行社。
（3）随着以“行知探索”品牌为载体的“戈壁系列”文化主题旅行业务的剥离，为使标的旅行社在后续业务开展过程中“商号”使用规范清晰并保障乙方权利，乙方和丙方应在最迟不晚于2014年10月31日完成对标的旅行社企业名称的变更，新的企业名称由甲乙双方共同协商确定。
2、本次增资的价格和支付方式
（1）各方一致同意，标的旅行社在本次增资前的估值为3000万元人民币（“增资前估值”），在本次增资完成后的估值为6,900万元人民币。
（2）探路者以增资扩股的方式向标的旅行社投入现金人民币3900万元，其中人民币260万元用于增加标的旅行社的注册资本和实收资本，剩余3640万元部分计入标的旅行社的资本公积金。在本次增资完成后，探路者持有标的旅行社
56.52%的股权，行知探索文化传播公司持有标的旅行社43.48%的股权。行知探
索文化传播公司自愿放弃本次增资的优先认购权。
（3）自本次增资条件满足之日起的 15个工作日内，探路者向标的旅行社一次性增资现金3900万元人民币。
（4）自探路者将增资价款支付至标的旅行社指定的增资专用账户之日起45日内，行知探索文化传播公司及标的旅行社应配合探路者办理本次增资的工商变更登记手续，并确保上述手续在本款约定时间内办理完毕（以标的旅行社取得变更后的营业执照为准）。
（5）在2014年标的旅行社的审计完成后，如按照“极之美”业务板块的业务结算原则核算出的2014年净利润经审计后的实际税后净利润低于乙方和丙方承诺的2014年税后净利润260万元，应以实际税后净利润重新计算2014年标的旅行社的估值，并根据该估值重新计算甲方本次支付的增资价款应取得标的旅行社的持股比例，该等股权比例与甲方已获取的股权比例所对应的差额股权，应由乙方于2014年的审计工作完成后的30个工作日内与甲方签署股权转让协议并无偿转让给甲方，且最迟不晚于2015年5月31日完成2014差额股权由乙方无偿转让给甲
关于公司以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司增资的公告方的工商变更手续。
3、业绩考核与股权调整机制
（1）行知探索文化传播公司和标的旅行社承诺在未来年度应实现以下业绩目标：
单位：万元
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|||||||||||2015-2017 年|
|||2014 年||2015年||2016 年||2017年|||
|||||||||||合计|
|税 后 净利润|260||400||432||518.4||1,350.4||

标的旅行社2014年的实际净利润不低于人民币260万元（仅包括由“极之美”品牌为载体的自然主题旅行业务所贡献的税后净利润）；在未来三年（2015-2017年），标的旅行社实际净利润的复合增长率不低于25%，2015-2017三年累计实现承诺净利润不低于人民币1,350.4万元。
（2）各方将对标的旅行社未来 3年的业绩进行考核，在完成考核期累计的净利润目标，且2016和2017年实际实现的净利润不低于上一年度实际净利润的前提下，根据考核结果对标的旅行社的高级管理人员实施有效的股权激励措施，股权激励的股权比例最高不超过本次增资完成后标的旅行社注册资本的10%。该等对于高级管理人员的业绩奖励通过标的旅行社增资的方式实现。
（3）在2015年标的旅行社的审计完成后，如果标的旅行社 2014年和2015年累计实现净利润低于660万元，应以2014年和2015年两年累计实现的净利润完成率重新计算标的旅行社的估值，并根据该估值重新计算探路者本次支付的增资价款应取得标的旅行社的持股比例，该等股权比例与探路者已获取的股权比例的差额股权，应由行知探索文化传播公司于2015年的审计工作完成后的30个工作日内与甲方签署股权转让协议并无偿转让给甲方，且最迟不晚于 2016年 5月31日完成2015差额股权由乙方无偿转让给甲方的工商变更手续。
（4）在三年考核期结束后，如标的旅行社 2015-2017年 3年累计实现净利润完成率在95%以下（不包括95%），则对标的旅行社的估值进行调整，并根据调整后的估值再次重新计算探路者本次支付的增资价款应取得标的旅行社的股
权比例，该等股权比例与探路者已获取的股权比例的差额股权，应由行知探索文
关于公司以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司增资的公告化传播公司于2017年的审计工作完成后的30个工作日内与甲方签署股权转让协议并无偿转让给甲方，且最迟不晚于2018年5月31日完成3年差额股权由乙方无偿转让给甲方的工商变更手续。
4、违约责任
（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约，违约方应赔偿守约方由此产生的损失。
（2）在本次增资过程中，若因任何一方违约或各方均违约而造成本次增资失败，在其中一方违约情形下，守约方有权行使协议解除权，违约方应在收到守约方解除协议通知之日起的十（10）个工作日内，赔偿守约方增资价款的10%，即 390万元人民币作为违约金；或在各方均违约情形下，各方协商终止本协议，则本协议不再履行，已履行的部分恢复原状。
（3）各方一致同意，在任何情况下，一方因违反本协议第五条、第六条和第七条的陈述和保证条款，或者未全面、适当地履行其在本协议项下应当履行的任何其他义务，违约方应应向守约方履行赔偿责任，但赔偿的总金额不超过 2,000万元。
5、其他条款
在本次增资完成后，未经标的旅行社和甲方事先书面同意，乙方及乙方关联公司不得以任何直接或间接方式从事标的旅行社当前已经开展的业务和后续年度中经过标的旅行社董事会一致通过的在未来 1年内标的旅行社拟开展的与自然主题旅行相关的新业务，则乙方应就该等行为对标的旅行社和甲方造成的损失承担全部赔偿责任。该等赔偿责任最低不少于100万元，最高不超过2,000万元。
五、本次投资的目的及对公司的影响
1、本次投资将深化探路者、绿野与“极之美”之间的协同合作，促进公司“户外旅行综合服务平台”的建设
探路者从 2013年中期就开始了从单一的户外产品提供商向户外运动综合服务提供商转变，近一年中积极地展开了一系列的战略布局，已先后投资了在线旅游平台Asiatravel.com Holdings Ltd和户外活动平台北京绿野视界信息技术有限公司（绿野网），并以绿野网为基础打造一站式的线路规划、出行组织、交流分享、担保支付、交易评价等多环节为一体的“户外旅行综合服务平台”。“极之美”
关于公司以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司增资的公告则一直专注于“自然旅行”市场，在户外旅行服务方面尤其是极地高端旅行领域积累了丰富的经验和资源，本次投资合作不仅为“户外旅行综合服务平台”引入优质南北极户外旅行活动供应商，而且更重要的是通过“极之美”带动提升平台的服务水准，以此为范例完善“户外旅行综合服务平台”供应商准入体系、服务标准化等方面的职能建设，通过探路者、绿野、“极之美”在线上线下各方资源的充分协同使整个生态系统产生更大效能，满足高端、大众等多层次消费人群的不同需求，促进“户外旅行综合服务平台”的建设和实施。
2、本次投资有利于公司把握市场机遇，以“极之美”为基础拓展自然旅行市场
随着我国旅游市场的发展和人们收入水平的提高，大众对旅行的需求也在逐步升级，已经从传统观光游览的“到达型旅行”，逐步转变为以体验自然、享受自然为主题的深度体验式主题旅行，其中大自然主题旅行比例逐年增加，“极地”作为自然界最神秘的区域之一，也已吸引越来越多人的眼球，尤其是对轻探险旅行质量要求较高的高净值人群。据相关机构报道，在欧美等发达国家的旅行市场，以自然为主题的旅行已占到全部旅行市场份额的一半以上，由此可见国内“自然旅行”市场具备广阔的成长空间。“极之美”通过特色线路的优选以及对产品、服务细节的不断细化完善，已在极地主题旅行等高端自然主题旅行市场积累了良好的口碑和影响力，此次投资合作将有助于探路者整合“极之美”相关资源，强化极地资源、拓宽业务范围，并充分共享绿野平台资源，进一步拓展国内自然旅行市场，有效把握国内旅行市场尤其是高端出境游市场快速发展的机遇。同时，探路者战略投资极之美之后，极之美仍将与原母公司行知探索紧密合作，共享优质客户资源和强有力的文化氛围。
3、本次投资将增加公司在户外旅行服务业务板块的收益，为公司在中长期的发展增加新的盈利来源
根据公司与行知探索文化传播公司、标的旅行社共同签署了《增资认购协议》，标的旅行社2014年的实际税后净利润不低于人民币260万元（仅包括由“极之美”品牌为载体的自然主题旅行业务所贡献的税后净利润）；在未来三年（2015-2017年），标的旅行社实际税后净利润的复合增长率不低于25%，未来三年累计实现税后净利润不低于人民币 1350.4万元。因此本次投资将增加公司在户外旅行服
关于公司以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司增资的公告务业务板块的收益，同时为公司在中长期发展增加新的盈利来源。
六、风险提示
1、双方未来整合的风险
公司与标的旅行社在经营模式、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，投资后若不能对标的企业进行有效的企业文化理解和资源优势的互补整合，可能给公司经营管理和业务整合协同效应的发挥带来一定的风险，从而影响标的旅行社未来业务的快速发展，
针对该风险，为此本次交易后，探路者将向标的旅行社提名3名董事、1名监事，并派驻1名财务负责人，以保障双方业务资源的协同整合、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。同时，为了充分发挥标的旅行社原有管理团队的积极性，探路者将不参与实际业务运营，通过标的旅行社董事会对管理层的有效授权，形成高效的业务经营模式，有助于提升标的旅行社的业务发展速度。
2、目前“极之美”业务主要依赖于南北极项目的风险
过去几年“极之美”的业务收入几乎全部来源于南北极项目，2014年虽然开发了“厄瓜多尔赤道”等新项目，但新项目的收入贡献尚较小，而南北极旅行业务目前需要在实际出行的较长时间之前就进行船票仓位（破冰船、极地邮轮等）的预订，并支付固定的包船费用，如果因宏观经济环境低迷、气候、传染病等因素的影响，导致其在出行前仍没有招募到足够的客户，可能使“极之美”业务出现亏损，并导致公司的投资损失。
针对此项风险，一方面标的旅行社将加强新项目的开拓，逐步开拓新的赢利点，并综合利用互联网、私人银行、俱乐部会所等渠道进行宣讲等营销推广活动，寻找新的客户来源；另一方面，标的旅行社将加强对市场信息收集和预测，建立科学的业务决策机制，并广泛选取合适的邮轮供应商，通过规模优势、投资合作等方式增强与供应商的谈判议价能力，降低单个项目风险。
综上，本次投资交易有助于促进公司未来发展战略的实施，提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十七次会议决议；
关于公司以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司增资的公告2、《增资认购协议》。
特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司董事会
二〇一四年九月三日