国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏中设集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
法律意见书
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二〇一九年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书致：江苏中设集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中设集团股份有限公司（以下简称“中设股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于中设股份于2017年12月26日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2019年7月10日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏中设集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整回购价格、解除限售及回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整回购价格、解除限售及回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整回购价格、解除限售及回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次所制作的相关文件中引用本法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整回购价格、解除限售及回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整回购价格、解除限售及回购销售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整回购价格、解除限售及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
一、本次调整回购价格、解除限售及回购注销的批准与授权................................ 5二、本次调整回购价格的具体内容............................................................................ 6三、本次解除限售的条件及其满足情况.................................................................... 8四、本次回购注销方案.............................................................................................. 12五、结论意见.............................................................................................................. 13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次调整回购价格、解除限售及回购注销的批准与授权
2017年12月26日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事发表独立意见，认为公司第一期限制性股票激励计划有利于公司的长期发展，不会损害公司及全体股东利益。公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2018年4月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
2018年 5月 30日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，对公司本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，并且认为本次激励
国浩律师（上海）事务所 法律意见书计划规定的授予条件已经成就。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。公司独立董事发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整，并同意首次授予限制性股票相关事项。
2019年 7月 10日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售；同意根据《激励计划》中发生资本公积金转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 16,868股。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意本次调整回购价格、解除限售及回购注销事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格、解除限售及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录 4号》以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整回购价格的具体内容
（一）回购价格的调整方法
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
国浩律师（上海）事务所 法律意见书P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）本次调整的具体内容
经本所律师核查，公司于 2019年 5月 21日召开了 2018年年度股东大会，审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》。根据公司发布的《2018年年度权益分派实施公告》，公司拟以2018年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数（预计86,922,880股），向全体股东每10股派1.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。根据公司确认，该分配方案已于2019年7月4日实施完毕。
经本所律师核查，公司于2019年7月10日召开第二届董事会第十次会议，对限制性股票回购价格进行了相应调整，调整后，限制性股票回购价格由 13.46元/股调整为13.30元/股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，公司本次回购价格调整内容符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的规定。
三、本次解除限售的条件及其满足情况
（一）本次解除限售的条件
1、解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2、解除限售条件
根据《激励计划》，激励对象必须同时满足下列条件，已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润较2017年增长15%|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润较2017年增长35%|
|第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润较2017年增长65%|

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的扣非后归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
（4）个人绩效考核要求
在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本次激励计划的解除限售依据。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，
激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在D级以上（含D级），才可按照激励
计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对
国浩律师（上海）事务所 法律意见书应的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。
（二）本次解除限售的条件成就情况
1、本次解除限售涉及的限售期已届满
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》及公司于 2018年 6月 8日公告的《关于限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为2018年5月30日，上市日期为2018年6月11日。
据此，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限售期已届满。
2、本次解除限售的条件已成就
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已经成就，具体如下：
（1）根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 23日分别出具的“苏公W[2019]A540号”《江苏中设集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《2018年度审计报告》”）和“苏公W[2019]E1177号”《江苏中设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）根据公司监事会、独立董事的意见、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《2018年度审计报告》，以未扣除股份支付费用的扣非后归属于母公司股东的净利润作为计算依据，以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率为19.09%，满足首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核要求。
（4）根据公司披露的《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-044）、《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-048）、《第一期限制性股票激励计划人员名单（调整后）》，本次激励计划首次授予的激励对象为 84人，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票，因此本次激励计划首次授予的激励对象实际为 83人，实际授予的限制性股票为 81.08万股。根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第二届董事会第十次会议决议，第二届监事会第九次会议决议、独立董事的独立意见，本次符合解除限售条件的激励对象共 81人，该 81人上一年度考核等级在 D级以上（含 D级），可按《激励计划》的规定解锁第一个解除限售期可解锁的全部或部分限制性股票，共计315,732股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已经成就。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、本次回购注销方案
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予部分 1名激励对象因离职不符合《激励计划》规定的激励对象条件、3名激励对象因个人绩效考核分别为C2、D1、D2、1名激励对象因全年病假未参与绩效考核，公司拟回购注销上述 5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计 16,868股。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据以下情形需要对回购价格进行调整的除外：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 21.73元。根据公司披露的《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-052），公司以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。2019年 3月 8日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》，对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量进行相应调整，调整后，限制性股票回购数量由 81.08万股调整为 129.728万股，回购价格由 21.73元/股调整为13.46元/股。
根据公司披露的《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-029），公司以拟以 2018年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数（预计 86,922,880股），向全体股东每10股派1.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。根据公司确认，该分配方案已于2019年7月4日实施完毕。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2019年7月10日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对尚未解锁的限制性股票回购价格进行了相应调整，调整后，限制性股票回购价格由 13.46元/股调整为13.30元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销方案符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整、解除限售及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已经成就；公司本次回购价格调整内容及回购注销方案符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2019年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：林琳
陈杰