证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2018-045
江苏润邦重工股份有限公司
关于产业并购基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）接到全资子公司南通润禾环境科技有限公司所参与投资设立的产业并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“润浦环保”）的通知，润浦环保与苏州工业园区荣望实业发展有限公司（以下简称“荣望实业”）、自然人许建荣、濮美娟以及吴江市绿怡固废回收处置有限公司（以下简称“吴江绿怡”或“标的公司”）签署了《关于吴江市绿怡固废回收处置有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），润浦环保拟以现金2,450万元人民币向荣望实业购买其所持吴江绿怡10%的股权。
本次并购基金对外投资的股权转让价格由协议各方以标的公司的净资产为基础，并综合考虑标的公司所处行业发展前景及标的公司具体实际情况等因素而协商确定。
本次并购基金对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次并购基金对外投资无需提交公司董事会和股东大会批准。
具体情况如下：
一、交易对方的基本情况
（一）苏州工业园区荣望实业发展有限公司
1、公司名称：苏州工业园区荣望实业发展有限公司。
2、统一社会信用代码：91320594752019353D。
3、企业类型：有限责任公司。
4、成立日期：2003年7月21日。
5、住所：苏州工业园区唯亭丰和路6号。
6、法定代表人：许建荣。
8、经营范围：加工生产、销售：纸板箱、塑料板箱、包装木箱、垫底栈板、电缆盘；回收利用、加工：木箱、木板、纸箱、纸板、塑料；销售：劳保用品、文化用品、包装材料、塑料、建筑材料、化工产品、五金、电器；承办海运、空运进出口货物的运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报检；以上产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股比例（%）|
|1||许建荣||60||
|2||濮美娟||40||
|合计||||100||

10、荣望实业的实际控制人为许建荣。
11、荣望实业与公司及润浦环保在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
（二）许建荣
许建荣，男，中国籍，身份证号码为3205241967********，住址为江苏省苏州市工业园区星港街******。
许建荣先生与公司及润浦环保在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
（三）濮美娟
濮美娟，女，中国籍，身份证号码为3205241969********，住址为江苏省苏州市工业园区星港街******。
濮美娟女士与公司及润浦环保在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
二、标的公司的基本情况
1、公司名称：吴江市绿怡固废回收处置有限公司。
2、统一社会信用代码：913205097265502040。
3、企业类型：有限责任公司。
4、成立日期：2001年1月17日。
5、住所：吴江经济技术开发区云梨路798号。
6、法定代表人：许建荣。
8、经营范围：危险废物经营（按有效许可证项目）；固废物焚烧、废品、废旧金属回收；木制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股比例（%）|
|1||荣望实业||75||
|2||苏州森珩餐饮管理有限公司（以下简称“森珩餐饮”）||25||
|合计||||100||

注：上述股东称“原股东”，下同。
10、吴江绿怡最近一年及一期的简要合并财务数据如下：
（1）简要资产负债情况
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年5月31日（未经审计）|2017 年12月31日（未经审计）|
|流动资产|103,073,772.15|88,792,008.38|
|非流动资产|13,934,500.44|7,638,779.82|
|资产合计|117,008,272.59|96,430,788.20|
|流动负债|35,278,511.89|12,145,166.32|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|35,278,511.89|12,145,166.32|
|归属于母公司所有者权益合计|81,729,760.70|84,285,621.88|

（2）简要利润情况
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-5月（未经审计）|2017年度（未经审计）|
|营业收入|1,435,070.18|11,932,735.49|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,555,861.18|-6,195,328.65|

11、吴江绿怡主要从事危险废弃物等固体废弃物处置业务。为更好地促进吴江绿怡的经营发展，吴江绿怡自 2017年年初开始停止生产，并着手实施公司整体搬迁改造，公司将整体搬迁至江苏省吴江经济技术开发区东南片区。上述搬迁
改造项目已取得苏州市吴江区环境保护局下发的《关于对吴江市绿怡固废回收处
置有限公司建设项目环境影响报告书的审批意见》，项目建设规模为年焚烧处置危险废物 2.90万吨、一般固体废物 5,000吨、焚烧干化印染污泥 1,000吨。目前，上述整体搬迁改造项目正在积极建设中。
12、吴江绿怡与公司及润浦环保在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
三、股权转让协议的主要内容
1、为进一步推进吴江绿怡业务发展，荣望实业有意将其所持吴江绿怡【10】%的股权转让给润浦环保，润浦环保亦同意受让吴江绿怡【10】%的股权。
2、各方（指润浦环保、荣望实业、吴江绿怡、许建荣及濮美娟，下同）以吴江绿怡的净资产为基础，并考虑行业发展前景，各方一致同意吴江绿怡100%股权价值为 24,500万元，本次润浦环保受让荣望实业【10】%股权的价格为【24,500,000.00】元。
3、各方一致同意，自润浦环保支付第一笔股权转让款之日起，润浦环保成为吴江绿怡的股东，持有吴江绿怡的股权，依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
4、各方一致同意，股权转让协议签订前吴江绿怡未分配利润中的【27,000,000.00】元归原股东所有，荣望实业承诺交割日前出具关于未分配利润分红的股东会决议，待原股东及其关联方欠款归还给吴江绿怡后，再由吴江绿怡向原股东支付应付股利或以其他方式解决。
5、在股权转让协议所约定条件成就后，润浦环保应向荣望实业支付股权转让款【24,500,000.00】元，付款方式为：交割前提条件成就后 5个工作日内支付40%的款项【9,800,000.00】元，本次股权转让的工商变更登记手续完成之后5个工作日内支付60%的款项【14,700,000.00】元。
6、荣望实业收到润浦环保支付的上述第一笔股权转让款后，荣望实业应促成吴江绿怡在 10个工作日内收回关联方欠款合计【3,000,000.00】元，荣望实业收到润浦环保支付的上述第二笔股权转让款后，荣望实业应促成吴江绿怡在10个工作日内收回不低于【5,000,000.00】元关联方欠款；
如关联方未能在上述期限内向吴江绿怡清偿上述关联方欠款的，则荣望实业、许建荣和濮美娟应当代关联方履行相应义务，荣望实业、许建荣和濮美娟之间对履行代偿义务承担连带责任。
如关联方未能在上述期限内向吴江绿怡清偿关联方欠款，且荣望实业、许建荣和濮美娟拒绝代关联方履行相应义务，则每迟延一天，荣望实业、许建荣和濮美娟应按关联方欠款金额的万分之五向润浦环保支付违约金，荣望实业、许建荣
和濮美娟对违约金的支付承担连带责任。同时，润浦环保有权解除股权转让协议，或要求许建荣和濮美娟收购润浦环保所持吴江绿怡之股权。
7、荣望实业在收到润浦环保支付的第一期股权转让款后 5个工作日内，应当立即启动办理本次股权转让的工商变更登记手续。
8、各方一致同意，下列各条件在交割时或交割之前满足为本次交易的交割前提条件（该等条件亦可由润浦环保决定全部或部分豁免）：
（1）吴江绿怡将营业执照的经营期限变更为长期。
（2）吴江绿怡召开股东会，作出同意本次股权转让的股东会决议，且原股东相互之间均放弃优先受让权。
（3）吴江绿怡与关联方苏州市荣望环保科技有限公司签订《员工借调合同》，约定自 2018年 5月 1日起，吴江绿怡借调给苏州市荣望环保科技有限公司的员工工资、社会保险费均由苏州市荣望环保科技有限公司承担，相应的用工风险（包括但不限于工伤赔偿）均由苏州市荣望环保科技有限公司承担，合同期限至借调结束时止。
（4）荣望实业及其全体股东、森珩餐饮及其全体股东共同出具确认书，确认荣望实业与森珩餐饮于2016年9月20日签订的《股权转让协议》为双方的真实意思表示，本次股权转让真实、合法、有效。
（5）吴江绿怡已与主要经营管理人员、核心技术人员签订期限不短于三年（自 2018年开始起算）的《劳动合同》，并签订《竞业禁止协议》，约定上述主要经营管理人员、核心技术人员在吴江绿怡任职期间不得在外兼职，从吴江绿怡离职后两年内不得到从事相同或者类似业务的公司任职，亦不得投资与吴江绿怡从事相同或类似业务的公司。
9、除非经润浦环保豁免，荣望实业应确保股权转让协议所约定的交割条件在股权转让协议签署后3个月内得到全部满足。如超过3个月仍未满足且未获得豁免的，润浦环保有权解除股权转让协议，且双方无需承担违约责任。
10、吴江绿怡根据新项目建设进度，向银行新增贷款 4,550万元，用于新项目建设，润浦环保承诺由润浦环保或其指定方为吴江绿怡前述4,550万元的贷款提供保证担保。
11、在润浦环保按照股权转让协议约定为吴江绿怡4,550万元银行贷款提供保证担保，且吴江绿怡成功获得银行贷款后，新项目工程建设后续进一步所需要的不超过2,450万元的资金投资，由荣望实业、许建荣和濮美娟为贷款提供担保或提供委托贷款。
接持有吴江绿怡股权且不在吴江绿怡任职后五年内，除了吴江绿怡、苏州市悦港医疗废物处置有限公司、苏州市荣望环保科技有限公司之外，许建荣和濮美娟不得再投资（含直接和间接投资）其他焚烧类危险废物收集、处置类企业，亦不得在其他焚烧类危险废物收集、处置类企业中任职或担任任何形式的顾问，但润浦环保事先书面同意的除外。
13、在股权转让协议签署后，如吴江绿怡因协议签署日前存在股权转让协议所约定情形而被要求履行义务或追究责任的，在吴江绿怡实际支出相关款项（包括履行债务的本金、迟延履行的利息、违约金；缴纳税款、滞纳金、罚款的款项；
承担违约责任的赔偿款或违约金；承担侵权责任的赔偿款；支付拖欠工资、加班工资、经济补偿金、竞业限制补偿金、赔偿金、工伤赔偿款等款项；补缴社会保险、住房公积金的款项，按判决、裁决、调解书或和解书履行义务的款项，按行政处罚决定书履行义务的款项、土壤修复费用等全部款项）后 10天内，由荣望实业、许建荣和濮美娟将相应款项全额补偿给吴江绿怡。
14、吴江绿怡的关联方欠款在股权转让协议签署时点净额为【75,419,768.22】元，上述关联方欠款应全部获得清偿，且吴江绿怡应付关联方的应付账款应全部清偿。如未能获得清偿的，对未获清偿部分，由荣望实业、许建荣和濮美娟全额补偿给吴江绿怡。同时，相应的关联方欠款债权转由荣望实业、许建荣和濮美娟享有。
15、对本次股权转让协议所约定的上述补偿义务，润浦环保有权要求荣望实业、许建荣和濮美娟中的任何一人或多人承担，荣望实业、许建荣和濮美娟应承担连带责任。荣望实业、许建荣和濮美娟迟延履行股权转让协议约定的补偿义务，应按迟延履行金额的日万分之五向吴江绿怡支付违约金。
16、在本次股权转让交割完成后，如发生下列情形之一的，润浦环保有权要求许建荣和濮美娟收购润浦环保所持吴江绿怡的全部股权：
（1）吴江绿怡在2019年8月31日前未能取得《危险废物经营许可证》（收集、处置危险废物2.9万吨/年）或许可处置危险废物产能低于2.9万吨/年的，因润浦环保原因导致未能按期取得《危险废物经营许可证》的除外。
（2）吴江绿怡因交割日前存在违法行为，在交割日后（含交割日）被相关部门作出吊销经营许可证、吊销营业执照等行政处罚，使吴江绿怡丧失危险废物收集、处置的生产经营资质。
（3）吴江绿怡因交割日前存在违法行为，在交割日后（含交割日）被相关部门作出责令停产停业的行政处罚，且在6个月内仍未能恢复生产经营的。
（4）交割日后，原股东被追究刑事责任的。
（5）交割日后，原股东在负责吴江绿怡生产经营过程中因主观故意实施重大违法行为，导致吴江绿怡被吊销经营许可证、吊销营业执照、或被责令停产停业超过6个月不能恢复生产经营的。
（6）荣望实业、许建荣和濮美娟在股权转让协议中所作出的任何一项声明、承诺或保证是重大虚假的，或荣望实业、许建荣和濮美娟违反其在股权转让协议中所作出的任何一项声明、承诺或保证。
17、出现股权转让协议所约定的情形，润浦环保有权要求许建荣和濮美娟对其届时所持吴江绿怡的全部股权进行收购，许建荣和濮美娟应按照股权转让协议约定的价格进行收购，许建荣、濮美娟应当对收购款的支付承担连带责任。
18、出现股权转让协议所约定情形，润浦环保要求许建荣和濮美娟收购其所持吴江绿怡股权的，按如下价格执行：
股权收购价格=（本次股权转让价格+润浦环保此后新增吴江绿怡股权支付的对价（如有））*（1+10%）*投资期限（指支付首笔股权转让款之日至签订第 7.7条约定的收购协议之日中间的天数）/365
19、出现股权转让协议所约定情形，自润浦环保提出收购的书面要求之日起，许建荣和濮美娟或其指定的第三方应当在5天之内与润浦环保签订收购协议，并自协议签订之日起 30天内（或另行协商的日期）付清收购款。逾期履行的，每逾期一天，应按逾期履行金额的万分之五每天向润浦环保支付违约金。
20、荣望实业、许建荣和濮美娟承诺，荣望实业、许建荣和濮美娟及其关联方应按照股权转让协议相关约定，吴江绿怡的关联方欠款全部获得清偿或抵销；
吴江绿怡对关联方的其他应付款全部结清或抵销。今后不再存在关联方或第三方通过各种形式占用吴江绿怡资金、资产的行为。如吴江绿怡的关联方未在本条规定期限内向吴江绿怡履行相应义务的，则荣望实业、许建荣和濮美娟应当代关联方履行相应义务。
21、荣望实业承诺，未经润浦环保书面同意，在本次股权转让交割日起两年内，荣望实业不得转让其所持吴江绿怡剩余股权（包括间接转让，指许建荣和濮美娟间接持有的吴江绿怡出资额减少，下同）。在交割日起满两年后，荣望实业转让其所持吴江绿怡股权的，润浦环保在同等条件下享有优先购买权或优先出售权（即在同等条件下，润浦环保有权优先出售其所持吴江绿怡股权，除非润浦环保放弃优先出售权，否则润浦环保所持吴江绿怡出售完毕后，荣望实业才能出售其所持吴江绿怡股权）。
市悦港医疗废物处置有限公司股权，在同等条件下，润浦环保享有优先购买权；
如苏州市荣望环保科技有限公司、苏州市悦港医疗废物处置有限公司拟进行增资，引入新股东的，在同等条件下，润浦环保对新增注册资本享有优于现有股东以外的投资者的优先认购权。发生上述情形的，荣望实业、许建荣和濮美娟应提前30天书面通知润浦环保。
23、本次投资完成后，吴江绿怡设董事会，由3名董事组成，其中润浦环保委派董事【1】名，荣望实业委派董事1名，其余股东委派董事【1】名。
24、本次股权转让交割完成后，由届时的全体股东组成股东会，各股东按照其持股比例行使表决权、分红权以及其他股东权利。
25、交割日后，各方同意，由润浦环保委派一名财务人员担任吴江绿怡的财务总监，全面负责吴江绿怡的财务管理工作。
26、交割日后，吴江绿怡应尽量避免与关联方之间进行关联交易。如有不可避免的关联交易，应当召开董事会进行审议，关联董事（包括关联股东委派的董事）回避表决。其中，《公司法》规定需召开股东会审议的，应当召开股东会进行审议，关联股东回避表决。
27、如荣望实业、许建荣和濮美娟利用其实际负责吴江绿怡经营的优势，未按规定经董事会或股东会审议通过即实施关联交易的，如关联交易造成吴江绿怡损失的，荣望实业、许建荣和濮美娟还应当赔偿吴江绿怡损失。
28、如因不可抗力导致标的股权不能按股权转让协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。如发生此情形的，各方应共同协商解决措施，如经协商讨论确实无可行的改正方案的，各方协商一致解除股权转让协议，荣望实业应在收到润浦环保通知后三十天内将股权转让协议项下已收的款项全部返还给润浦环保，每迟延一天，应按迟延履行金额的万分之五向润浦环保支付违约金。荣望实业、许建荣和濮美娟对款项返还承担连带责任。
29、润浦环保迟延支付股权转让款或履行本合同项下其他义务的，每迟延一天，应按迟延履行金额的万分之五向荣望实业支付违约金，如迟延超过 30日，荣望实业有权解除股权转让协议。
30、因荣望实业的原因（指非不可抗力、以及润浦环保不配合之外的其他原因。包括荣望实业不履行股权转让协议义务；荣望实业将标的股权设置质押手续；
标的股权被冻结、拍卖；荣望实业将标的股权转让给其他方等），导致无法在股权转让协议第3.4条规定的时间内申请办理工商变更手续，每迟延一天，荣望实业应按已支付的股权转让价款的万分之五向润浦环保支付违约金。迟延超过 30日的，润浦环保有权解除股权转让协议，协议解除后，荣望实业除需退还润浦环
保根据股权转让协议已支付的款项外，应按每日万分之五的标准根据实际占用期限向润浦环保支付资金占用费。荣望实业、许建荣和濮美娟对退还款项、支付资金占用费及支付违约金承担连带责任。
四、并购基金本次对外投资对公司的影响及风险分析
1、对公司的影响
本次对外投资是公司参与设立的并购基金润浦环保的对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为。此次润浦环保投资吴江绿怡，主要系其在危险废弃物处置领域经营多年，具备一定的实力，且项目运营经验丰富，对其投资有利于加快公司在环保领域尤其是危废处置领域的业务布局，符合公司的战略发展规划，将对公司长远发展产生积极影响。
2、对外投资存在的风险及拟采取的措施
（1）本次并购基金对外投资可能存在投资决策、管理运作、风险控制、市场竞争等方面所产生的项目投资风险。
（2）本次并购基金对外投资的标的公司可能会受相关产业政策、行业周期、市场环境等多种因素影响，具有投资不及预期及合同履行等风险。
（3）标的公司未来可能存在因国家政策、地方政府政策发生变化的政策调整风险。
（4）标的公司未来存在一定的因国家法律法规趋严、内部管理不善等所带来的经营风险。
（5）标的公司目前尚有在建项目，未来可能存在项目建设进度不达预期的风险。
针对上述潜在的各项投资风险，公司将结合宏观经济形势和行业发展动态，密切关注并购基金的投资运作情况，同时积极关注标的公司的生产经营情况，充分利用并购基金各合作方的经验与有效资源，有效控制并降低各类投资风险，维护公司及广大股东利益。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会