中德证券有限责任公司
关于
兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
声明和承诺
中德证券有限责任公司接受委托，担任兰州三毛实业股份有限公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项向兰州三毛实业股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问持续督导意见是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等相关文件、资料的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由三毛派神及相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对三毛派神的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读三毛派神董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
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注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
目 录
目录.............................................................. 4一、标的资产的交付或者过户情况...................................... 5（一）标的资产交割情况 .......................................................................................... 5（二）新增股本验资情况 .......................................................................................... 5（三）证券发行登记情况 .......................................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................... 6（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺 ................................................ 6（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺 ................................................................. 8（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺 ............................................................... 12（四）标的公司工程咨询集团作出的重要承诺 ........................................................ 15三、盈利预测实现情况............................................... 16四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................... 17五、公司治理与运行情况............................................. 17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................... 19
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交割情况
三毛派神本次重大资产重组，系向甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）发行股份，收购其持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）100%股权。
2018年12月24日，中国证监会出具《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151号），核准本次重大资产重组交易。
2018年 12月 27日，本次交易标的资产工程咨询集团100%股权已全部过户登记至三毛派神名下，工程咨询集团成为三毛派神全资子公司，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次重大资产重组资产交割实施完毕。
（二）新增股本验资情况
2018年12月27日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“京永验字（2018）第210069号”《验资报告》，经审验，截至 2018年12月27日止，甘肃国投将其持有的工程咨询集团100%股权转让三毛派神给以认缴三毛派神新增股本193,889,498元。三毛派神变更后的注册资本为380,330,518元，实收股本 380,330,518元。
（三）证券发行登记情况
2018年12月28日，三毛派神就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行的193,889,498股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于2019年1月17日上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
各方就本次资产重组签署的相关承诺如下：
（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|三毛派神|关于上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定情形的承诺函|
|三毛派神；三毛派神董事、监事、高级管理人员|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|
|三毛派神|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|承诺方|承诺事项|
|三毛派神董事、监事、高级管理人员|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|三毛派神董事、监事、高级管理人员|董事、监事、高级管理人员诚信守法情况的声明与承诺|

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|承诺方|承诺事项|
|三毛派神|关于诚信守法情况的声明与承诺|
|三毛派神|关于与中介机构无关联关系的承诺函|

（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见|
|三毛集团|关于股份减持计划的声明|
|三毛集团|关于避免同业竞争的承诺函|

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|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|关于规范关联交易的承诺函|
|三毛集团|关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函|

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|承诺方|承诺事项|

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|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|三毛集团|关于不存在内幕交易的承诺函|

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|承诺方|承诺事项|
|三毛集团|关于与中介机构无关联关系的承诺函|

（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|甘肃国投|关于避免同业竞争的承诺函|
|甘肃国投|关于规范关联交易的承诺函|
|甘肃国投|关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函|
|甘肃国投|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|甘肃国投|关于持有兰州三毛实业股份有限公司股份锁定期的承诺函|

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|甘肃国投|关于重组涉及标的公司股权不存在限制或禁止转让情形的说明|
|甘肃国投|关于股份减持计划的声明|
|甘肃国投|关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函|

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|甘肃国投|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|
|甘肃国投|控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见|
|甘肃国投|关于诚信守法情况的声明与承诺|
|甘肃国投董事、监事、高级管理人员|董事、监事、高级管理人员诚信守法情况的声明与承诺|

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|甘肃国投|关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司对外担保事项的承诺函|
|甘肃国投|关于不存在内幕交易的承诺函|
|甘肃国投|关于与中介机构无关联关系的承诺函|
|甘肃国投|关于未决诉讼事项的承诺函|
|甘肃国投|关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函|
|甘肃国投|关于甘肃省建筑设计研究院有限公司个人所得税及滞纳金相关事项的承诺函|
|甘肃国投|关于锁定期内不质押股份的承诺函|

（四）标的公司工程咨询集团作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|工程咨询集|关于提供资料真实|

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|承诺方|承诺事项|
|团|性、准确性和完整性的承诺函|
|工程咨询集团董事、监事、高级管理人员|关于甘肃工程咨询集团有限公司董事、监事和高级管理人员和客户、供应商不存在委托持股和关联关系的承诺函|
|工程咨询集团|关于诚信守法情况的承诺函|
|工程咨询集团|关于不存在内幕交易的承诺函|
|工程咨询集团|关于与中介机构无关联关系的承诺函|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，工程咨询集团控股股东甘肃国投为利润补偿义务人，承诺工程咨询集团2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于 20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃省工程咨询集团业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2019）第310039号），
工程咨询集团2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润24,158.59万元，已
完成了2018年业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：工程咨询集团2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，2018年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）毛纺业务
报告期内公司紧紧围绕既定的生产经营方针和目标，坚持改革创新双轮驱动，坚定推进深化改革，全面落实改革任务，着力推进重大资产重组和供给侧结构性改革等工作，持续增强企业科学发展的内生动力和活力，积极调整和拓展国际市场，加强销售回款，实施引进意大利设计师强化设计开发新理念等一系列举措，较好的完成了经营目标。2018年度生产精纺呢绒430万米，实现营业收入3.23亿元，较上年增长15.57%，报告期母公司毛纺业务实现利润-443万元，较上年减少105.59%，除重组费用对报告期损益产生一定影响外，主要是上年报告期有资产处置产生利得7727.92万元和税收减免3626万元计入营业外收入的因素，剔除该不可比因素报告期毛纺业务同比减亏87.08%。
（二）工程咨询业务
报告期内，公司通过收购工程咨询集团新增了工程咨询业务。甘肃工程咨询集团有限公司及子公司整合内部资源，深化企业改革，规范内部管理，大力拓展市场，2018年，工程咨询集团实现营业收入 17.91亿元，同比增长9.54%，实现归属于股东的净利润2.42亿元，同比增长23.20%，圆满完成了年度经营目标任务。在实现集团重组上市的同时，营业收入和净利润再创历史新高，为进一步做大做强、持续发展奠定了坚实的基础。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度公司业务发展良好，盈利能力和财务状况得到进一步提升和发展。
五、公司治理与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分离，
具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的采购、研发、销售体系。
公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、资产独立
公司拥有独立于控股股东的经营场所、完整的资产结构和独立的经营活动所必须的生产经营系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。
4、机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。
5、财务独立
公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况；不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
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项目主办人：
郝国栋 李志丰
中德证券有限责任公司 2019年 3月 29日