广发证券股份有限公司
关于
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
声 明
广发证券股份有限公司受聘担任奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之独立财务顾问。根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]762号），本次交易方案获中国证监会核审核通过。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对奥特佳进行持续督导，并出具《广发证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见暨持续
督导总结报告》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由奥特佳及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对奥特佳的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读奥特佳发布的与本次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
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|公司、上市公司、奥特佳|指|奥特佳新能源科技股份有限公司，曾用名“江苏金飞达服装股份有限公司”|
|帝奥集团|指|江苏帝奥控股集团股份有限公司|
|南京奥特佳|指|南京奥特佳新能源科技有限公司|
|北京天佑|指|北京天佑投资有限公司|
|江苏金淦|指|江苏天佑金淦投资有限公司|
|西藏天佑|指|西藏天佑投资有限公司|
|世欣鼎成|指|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）|
|南京永升|指|南京永升新能源技术有限公司|
|光大资本|指|光大资本投资有限公司|
|湘江投资|指|湘江产业投资有限责任公司|
|南京长根|指|南京长根投资中心（有限合伙）|
|南京奥吉|指|南京奥吉投资中心（有限合伙）|
|宏伟投资|指|珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌持有的奥特佳100%的股权|
|交易对方|指|北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌|
|交易各方|指|上市公司与北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强及何斌|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产|
|募集配套资金|指|上市公司向实际控制人王进飞和宏伟投资发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》 及补充协议|指|上市公司与江苏金淦、北京天佑、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏金飞达|

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|||服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》|
|《业绩补偿协议》及补充协议|指|上市公司与江苏金淦、北京天佑、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌签署的附条件生效的《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿协议》及《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿补充协议》、《江苏金飞达服装股份有限公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿补充协议（二）》|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元|

一、本次交易的方案及实施情况
（一）本次交易的方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌所持南京奥特佳100%股权，共支付交易对价265,000万元，其中，以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为4.56元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行49,396.9294万股。具体情况如下：
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||||拟出售奥||||现金支付||||股份支付|||
||||||获取对价|||||||||
||交易对方||特佳股权||||金额||占总对价||数量||占总对价|
||||||（万元）|||||||||
||||比例||||（万元）||比例||（万股）||比例|
|北京天佑||30.00000%||79,500.0000||26,500.0000||10.0000%||11,622.8070||20.00000%||
|江苏金淦||26.74498%||70,874.1970||13,250.0000||5.0000%||12,636.8853||21.74498%||
|王进飞||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|世欣鼎成||10.00000%||26,500.0000||-||-||5,811.4035||10.00000%||
|南京永升||6.85000%||18,152.5000||-||-||3,980.8114||6.85000%||
|光大资本||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|湘江投资||5.00000%||13,250.0000||-||-||2,905.7017||5.00000%||
|南京长根||3.22075%||8,534.9875||-||-||1,871.7077||3.22075%||
|南京奥吉||1.82925%||4,847.5125||-||-||1,063.0509||1.82925%||
|王强||1.24780%||3,306.6700||-||-||725.1469||1.24780%||
|何斌||0.10722%||284.1330||-||-||62.3098||0.10722%||
|合计||100%||265,000.0000||39,750.0000||15.0000%||49,396.9294||85.0000%||

2、配套融资
为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压
力，同时支持南京奥特佳的业务发展，公司同时向实际控制人王进飞以及宏伟投
资非公开发行股票配套募集资金不超过 75,000万元，拟用于支付现金对价、南京奥特佳项目建设、本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，发行股份价格为 4.78元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行15,690.3765万股。具体情况如下：
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||发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）|
|王进飞||11,506.2761||55,000.00||
|宏伟投资||4,184.1004||20,000.00||
|合计||15,690.3765||75,000.00||

本次交易完成后，上市公司持有南京奥特佳100%的股权。
（二）相关资产过户或交付情况
2015年 5月 7日，南京市工商行政管理局核准了南京奥特佳的股东变更，南京奥特佳的股东变更为上市公司，上市公司直接持有南京奥特佳100%股权，南京奥特佳成为公司的全资子公司。
南京奥特佳已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至上市公司名下，双方已完成了南京奥特佳100%股权过户事宜。2015年5月11日，上市公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告》（公告编号：2015-039）。
（三）募集配套资金的股份发行情况
根据《股份认购协议》及补充协议，作为本次交易的组成部分，上市公司向王进飞、宏伟投资以4.78元/股的价格发行15,690.3765万股募集配套资金。
截至2015年5月11日，2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2015〕7-49号《验资报告》审验：“截至2015
年5月11日14时30分07秒止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商
银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680的人民币
申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币柒亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元伍角捌分（￥749,999,997.58）”。
2015年5月11日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第113884号）：验证截至2015年5月11日止，上市公司实际募集资金739,499,996.70元（已扣除承销商发行费用10,500,000.00元）已到位。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2015年5月13日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方北京天佑、江苏金淦、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉等8家法人和王进飞、王强、何斌等3名自然人发行股份的股权登记手续，以及向王进飞、宏伟投资募集配套资金发行股份的股权登记手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年5月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕新增股份的登记手续。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，南京奥特佳已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份及支付现金购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户和证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
上市公司控股股东帝奥集团、上市公司实际控制人王进飞、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方（北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌、宏伟投资）承诺：保证本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）主体资格及权属的承诺
南京奥特佳全体股东（北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌）承诺如下：
1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司/企业/人，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；
2、本公司/企业/人持有的南京奥特佳新能源科技有限公司股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形；
3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的南京奥特佳新能源科技有限公司的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
4、截至本承诺函出具日，本公司/企业/人不存在因违反有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
本公司/企业/人所持有的南京奥特佳新能源科技有限公司股权，已按照本公司/企业/人《章程》的约定，履行本公司/企业/人内部的决策程序，获得必要的授权或批准。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）股份锁定的承诺
北京天佑、江苏金淦承诺：本公司对以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满 12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。截至本公司/企业/人取得本次交易对价的股份时，本公司对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，以该部分资产认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，以其余资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
世欣鼎成、光大资本、湘江投资承诺：截至本公司取得本次交易对价的股份时，本公司对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，以该部分资产认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，以其余资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
南京永升承诺：本公司对以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本公司本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
南京长根、南京奥吉承诺：本企业对以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本企业本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
王强承诺：本人对以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满 12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 24个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
何斌承诺：本人以资产认购取得的上市公司股份，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；自股份发行结束之日起满36个月，且依
据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 48个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满 60个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。本次交易完成后，截至其取得本次交易对价的股份时，认购方何斌用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月的，则以该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让。自股份发行结束之日起每满 12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，其本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
宏伟投资承诺：本企业因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
王进飞承诺：本人因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次发行而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。本次交易完成前以及本次交易完成后 36个月内不减持所持上市公司任何股份（包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份）。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）不谋求上市公司控制地位的承诺
江苏金淦、北京天佑、张永明承诺：在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
2015年5月底，奥特佳因筹划重组事项股票停牌，并于2016年1月5日复牌，在此期间我国股票二级市场经历了大幅下跌，上市公司复牌后股价亦经历了大幅下跌。为相应监管机构的号召，维护上市公司广大中小投资者的权益，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）第四条“鼓励上市公司大股东（指控股股东、持股5%以上股东）及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价”等规定，奥特佳的相关股东制定了增持计划，并发布了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于公司股东增持公司股票计划的公告》（公告编号：2016-005）、《奥特佳新能源科技股份有限公司关于公司股东继续增持公司股票计划的公告》（公告编号：2016-019）。
2016年1月、2月，北京天佑通过其全资子公司西藏天佑分多笔累计增持奥特佳股票20,488,781股，占股份总数的1.91%；奥特佳控股股东帝奥集团增持208,800股。上述增持行为均及时进行了公告，履行了信息披露义务。增持计划的实施，有效的维护了股价稳定，抑制了股价非理性下跌。增持完成后，北京天佑及其一致行动人江苏金淦、西藏天佑合计持有奥特佳的股份占股份总数的24.52%；帝奥集团及其实际控制人王进飞合计持有奥特佳的股份占股份总数的32.89%，上市公司实际控制人仍为王进飞，实际控制人未发生变更。
西藏天佑的上述增持行为是在奥特佳股价在复牌后出现大幅下跌的情况下实施的，是基于对公司未来持续稳定发展的信心，为维护奥特佳广大中小投资者的利益，同时为响应监管机构鼓励大股东（指控股股东、持股5%以上股东）通过增持股票的方式稳定股价的号召。不属于北京天佑、江苏金淦及其实际控制人张永明谋求对上市公司的控制地位的情形，不属于北京天佑、江苏金淦及其实际
控制人张永明与上市公司其他任何股东采取一致行动，通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能支配的上市公司股份表决权的情形。
2016年8月，奥特佳向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易完成后，北京天佑及其一致行动人江苏金淦、西藏天佑合计持有奥特佳的股份占股份总数的23.52%；帝奥集团及其实际控制人王进飞合计持有奥特佳的股份占股份总数的31.56%，上市公司实际控制人仍为王进飞，实际控制人未发生变更。
2017年2月，奥特佳拟向江苏海四达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易若完成后，北京天佑及其一致行动人江苏金淦、西藏天佑合计持有奥特佳的股份占股份总数的21.07%；帝奥集团及其实际控制人王进飞合计持有奥特佳的股份占股份总数的27.41%，上市公司实际控制人仍为王进飞，实际控制人未发生变更。
截至本持续督导意见签署日，上市公司实际控制人未发生变更，承诺人未违反上述关于不谋求上市公司控制地位的承诺。
（五）避免同业竞争及规范关联交易的承诺
交易对方（北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌、宏伟投资）承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控制的企业”）与上市公司及其下属公司不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本企业/本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；（2）如本企业/本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及其控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；（3）本企业/本人将不利用对上市公司及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上
市公司相竞争的业务或项目；（4）如上市公司认为本企业/本人及其控制的企业从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本企业/本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本企业/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给上市公司；（5）如上市公司今后从事新的业务领域，则本企业/本人及其控制的企业将不从事与上市公司新的业务领域相同或相似的业务活动；（6）本企业/本人保证将赔偿上市公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
张永明承诺：（1）本人声明并承诺，目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务；（2）本人声明并承诺，目前没有、将来也不会直接或间接持股与上市公司及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何公司；（3）如果上述声明及承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向上市公司赔偿一切直接和间接损失；同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归上市公司所有；
（4）本声明及承诺持续有效，直至江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司不再作为上市公司的股东为止；（5）自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。
上市公司控股东帝奥集团承诺：（1）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接控制和间接控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（2）本公司及本公司直接控制和间接控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司直接控制和间接控制的企业提供违规担保；（3）若本公司及本公司直接控制和间接控制的企业未来与上市公司发生必要关联交易，本公司将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露和办理有关审议程序，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司和其他股东权益的情况。
交易对方（北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌、宏伟投资）承诺：（1）本次交
易完成后，本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业/本人及其控制的企业”）与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（2）本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（3）本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其控制的企业提供违规担保；（4）本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。
截至本持续督导意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）业绩承诺
北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌等交易对方承诺：南京奥特佳 2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于 22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。在南京奥特佳 2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若南京奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对本公司进行补偿。
根据立信会计师出具的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股份 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA10632号），2016年南京奥特佳实现的归属于母股东所有者净利润 45,583.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润43,688.03万元，均高于交易对方业绩承诺金额。
经核查，本独立财务顾问认为：南京奥特佳 2016年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
三、盈利预测的实现情况
根据《业绩补偿协议》及补充协议，交易对方承诺，南京奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京奥特佳新能源科技有限公司 2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA12427号）和《关于奥特佳新能源科技股份有限公司购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股份2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA10632号），南京奥特佳2016年承诺业绩实现情况如下：
单位：万元
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||项目||业绩承诺数||业绩实现数||差额||实现率|
|归属于母公司所有者的净利润||33,000.00||45,583.76||12,583.76||138.13%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||29,700.00||43,688.03||13,988.03||147.10%||

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，南京奥特佳实际实现的净利润达到盈利预测值。南京奥特佳盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）报告期南京奥特佳总体经营情况
近年来随着国内经济快速增长及国内汽车产销规模的快速扩大，我国已成
为全球最大的汽车生产和销售国，汽车空调压缩机产业也随着汽车工业的增长
而快速发展。2016年中国汽车产销量分别为2,811.90万辆和2,802.80万辆，实现
同比增长14.50%和13.70%，其中自主品牌乘用车销售同比增长20.50%，占乘用车销售总量的43.20%，新能源汽车生产51.70万辆，销售50.70万辆，比上年同期分别增长51.70%和53.00%。
南京奥特佳抓住国内汽车工业特别是自主品牌汽车工业发展的机遇，加快在汽车空调压缩机领域的产品研发及市场开拓。2016年，南京奥特佳共生产汽车空调压缩机677.68万台，同比增长26.55%，销售664.31万台，同比增长24.37%，产品市场占有率进一步提高，其中新能源汽车电动压缩机产量为17.30万台，同比增长20.56%，呈现稳定增长的良好趋势。
（二）2016年度标的公司主要财务状况
截止2016年12月31日，南京奥特佳实现营业收入446,899.59万元，同比增长68.71%；实现归属于母公司所有者的净利润45,583.76万元，同比增长44.98%。
单位：万元
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||项目||2016年||2015年||增长率|
|营业收入||446,899.59||264,887.25||68.71%||
|营业利润||50,733.91||33,126.60||53.15%||
|利润总额||53,192.50||36,711.02||44.90%||
|净利润||46,022.98||31,478.33||46.21%||
|归属于母公司所有者的净利润||45,583.76||31,442.44||44.98%||

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2016年度业务发展情况良好，符合本次重组管理层讨论与分析提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
2016年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事
会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，
积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和
投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）本次股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
上市公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
奥特佳董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
奥特佳监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
奥特佳董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理
人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
奥特佳严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
奥特佳充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司独立性
奥特佳严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
奥特佳严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：奥特佳积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件
的要求。
六、与已发布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，奥特佳本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在 2015年度、2016年度实现的净利润均超过业绩承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁海峰 王骞
广发证券股份有限公司年 月 日