中信证券股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
2016年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：阳光电源|
|保荐代表人姓名：孙鹏飞|联系电话：010-60833031|
|保荐代表人姓名：胡宇|联系电话：010-60833032|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。2016 年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了阳光电源2016年的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已进一步督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|7 次。保荐机构查询了公司募集资金专户资金变动情况、银行明细账等。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息|是|

|||
|-|-|
|披露文件一致||
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查工作中，我公司提醒阳光电源关注应收账款的收回工作，严格执行相关内控制度，并根据业务实际情况更加高效的完成本次非公开发行募集资金投资项目的建设工作，以便尽快达产以提升公司经营业绩、更好的回报公司全体股东。由于国内光伏行业项目金额大、付款周期长等特点，随着公司产品销售的增加，将会导致应收账款较快增加并存在一定的回款风险。为防范信用风险，加速资金周转，公司制定了严格的信用管理制度和赊销政策。截至2016年12月31 日，公司应收账款余额为 37.63 亿元，较 2015 年底增长23.27%，应收账款余额占总资产比例32.28%，较 2015 年底减少 12.70%。同时，2016 年度，公司实现营业收入60.04亿元，同比增长 31.39%。公司应收账款余额增长速度小于营业收入增|

|||
|-|-|
||长速度，且占期末总资产比例有所下降。公司应收账款的回收工作取得了一定的成效。2016 年内，公司完成了首次公开发行股票募集资金超募资金投资项目光伏中功率产品组装自动化设备项目。2017年初，公司完成了 2016年非公开发行股票募集资金投资项目肥东县梁园陷湖陂 100MW 渔光互补光伏电站项目。公司其他募集资金投资项目亦在持续推进中。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否。|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年12月 8日|

|||
|-|-|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作及持续督导要求|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

||||
|-|-|-|
|1．本公司担任董事、高级管理人员的股东曹仁贤先生、郑桂标先生、赵为先生承诺：锁定期满后，任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。|是|不适用|
|2．本公司控股股东、实际控制人曹仁贤先生出具了《非竞争承诺函》，承诺：①在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的企业均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；②自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；③自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；④如该承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。|是|不适用|
|3．持有股份公司5% 以上股份的其他股东：上海汉麟创业投资企业(有限合伙)、合肥尚格新能源投资有限公司亦分别向股份公司出具《非竞争承诺函》，承诺：①在该承诺|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|函签署之日,承诺方及其控股或控制的企业均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； ②在承诺方仍持有股份公司 5%及以上股份期间,承诺方及其控股或控制的企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也不控股或控制任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;③如该承诺函被证明是不真实或未被遵守,承诺方将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。|||
|4．发行人控股股东、实际控制人曹仁贤就社会保险及住房公积金事项出具承诺函，承诺：若股份公司及其控股子公司被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，承诺人将无条件以现金全额支付该部分需补缴。|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2016年3月 16日，中国证监会福建监管局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决|

||
|-|
|定书【2016】3号），指出中信证券泉州宝洲路营业部存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作，收到上述监管函件后，高度重视，对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此类事件再次发生。2、2016 年 11 月 25 日，中国证监会山西监管局出具《关于对山西东杰智能物流装备股份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】18 号），认为本保荐机构保荐的东杰智能变更募投项目实施地点导致该项目的服务对象和投资重点均发生变更，未及时进行充分信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第30条相关规定。东杰智能对文件所列相关情况进行了说明。3、2016 年 12 月 30 日，中国证监会宁波证监局出具《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】18 号），认为在对本保荐机构保荐的理工环科进行现场检查中发现公司存在相关问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。|

|||
|-|-|
||理工环科对文件所列问题逐项进行了整改，并向宁波监管局提交了整改报告。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司 2016年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
孙鹏飞 胡宇
保荐机构：中信证券股份有限公司 2017年5月2日