中南红文化集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）《公司章程》的有关规定，我们作为中南文化的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的相关资料，就相关情况向公司进行了核查，现就公司第三届董事会第二十次会议审议的有关事项发表意见如下：
一、关于2017年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，公司独立董事就公司对外担保情况进行了认真仔细的检查，现就有关情况发表如下专项说明及独立意见：
1、公司全资子公司大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）及大唐辉煌全资子公司大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌（霍尔果斯）”）因生产经营需要，作为共同借款人，向华美银行（中国）有限公司（以下简称“华美银行”）申请总额不超过4,000万元人民币的流动资金贷款，公司为大唐辉煌及大唐辉煌（霍尔果斯）该笔贷款提供全额连带责任担保。担保期限自2017年5月31日至2019年5月31日止。相关的《保证协议》签署时间为2017年5月31日。
公司第三届第十四次董事会审议并通过了上述事项，审议批准的担保额度为4,000万元人民币，该笔担保不存在担保债务逾期的情况。
2、公司全资子公司大唐辉煌因生产经营需要，作为借款人，向中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行申请总额不超过3,500万元人民币的流动资金贷款，公司为大唐辉煌该笔贷款提供全额连带责任担保。担保期限自2017年9月2日至2019年9月1日止。相关的《最高额保证合同》签署时间2017年9月2日。
公司第三届董事会第十七次会议审议通过上述事项，审议批准的担保金额为
3,500万元人民币，该笔担保不存在担保债务逾期的情况。
3、因办公和研发所需，公司拟在北京购买办公楼，作为公司北京管理总部，该项目实施主体为公司全资子公司中南红（北京）文化有限公司，项目所在地为：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院C区C2号楼A座,购置总金额368,434,605元,其中1.84亿元由子公司中南红（北京）文化有限公司向银行申请贷款，中南文化为该笔贷款提供担保，担保期限自2027年11月30日至2029年11月29日。贷款银行为中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行。相关的《保证合同》签署时间2017年11月22日。
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了上述事项，审议批准的担保金额为1.84亿元人民币，该笔担保不存在担保债务逾期的情况。
上述1至3事项的担保内容及决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。同时公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险。
4、截至2017年12月31日，公司为合并报表范围内的子公司提供担保的金额为2.59亿元，占上市公司年末经审计净资产的比例为5.96%。公司未对合并报表范围之外的子公司提供担保。
5、公司不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的对外担保情形。
6、截至本意见出具日，无明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的事项
截至2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
三、关于2017年度内部控制自我评价报告
经核查，我们认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金的使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为《公司2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
经核查，公司募集资金2017年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
五、关于公司审计机构2017年度审计工作评价及续聘的独立意见：
经核查，我们认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）制订的 2017年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司 2017年度财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为中南红文化集团股份有限公司2018年度的审计机构。
六、关于关联交易的独立意见
1、2017年 7月 18日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股股东为公司信托贷款事项提供担保暨关联交易的议案》及公司控股股东为公司申请的信托贷款提供担保的事宜，本次信托贷款事项及被担保事宜构成关联交易。
我们作为公司的独立董事对本项交易发表意见如下：
（1）公司控股股东中南集团为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持。
（2）我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东中南集团为公司提供担保的行为，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
（3）审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。
七、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
董事会拟定公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利 33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。
提示：后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2017年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，也符合公司章程的规定，同时该利润分配预案经董事会审议通过后提交公司 2017年度股东大会审议通过后方可实施。
八、关于公司应收款项会计估计变更的独立董事意见
公司独立董事认为：本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司实施本次会计估计变更。
九、关于公司会计政策变更的独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次根据财政部颁布及修订的最新会计准则变更会计政策，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次变更会计政策。
（此页无正文，为中南红文化集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
胡晓明____________唐林林____________曾会明____________