东方华银关于贝因美2018年第三次临时股东大会的法律意见书东东方方华华银银律律师师事事务务所所
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上海东方华银律师事务所
关于贝因美婴童食品股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
的
法律意见书
致：贝因美婴童食品股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次会议的相关资料，包括但不限于本次会议召开通知、本次会议议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
东方华银关于贝因美2018年第三次临时股东大会的法律意见书法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意就本法律意见书依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
东方华银关于贝因美2018年第三次临时股东大会的法律意见书一、本次会议召集、召开的程序
2018年5月2日，贵司第六届董事会第三十一次会议作出决议，决定于 2018年 5月 18日召开 2018年第三次临时股东大会。2018年 5月 3日，2018年 5月 12日，贵司在中国证监会指定的信息披露网站上分别刊登了召开本次股东大会的通知公告、提示性公告。上述会议通知载明现场会议的召开时间、地点、会议提案、股权登记日等内容。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2018年 5月 18日上午 10:00在杭州市滨江区南环路 3758号贝因美大厦举行；网络投票时间为2018年5月17日至2018年5月18日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 5月 18日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年5月 17日 15:00至 2018年 5月 18日 15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
经本所律师审查，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 29人，代表股份 605,554,260股，占公司股份总数的59.2218%。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计10人，代表股份543,006,182股，占公司总股本的53.1047%；
（2）参与本次股东大会网络投票的股东共计 19人，代表股份 62,548,078股，占公司总股本的6.1171%。
经本所律师审查，出席本次会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规的规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，公司股东以现场记名投票和网络投票
东方华银关于贝因美2018年第三次临时股东大会的法律意见书相结合的表决方式，对相关议案进行了审议。公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票并与网络投票结果进行了汇总统计，表决结果如下：
1、以累积投票的方式表决通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》各子议案
1.1提名谢宏为公司第七届董事会非独立董事候选人；
同意 1,052,425,125股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的173.7953%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意2,574,775股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的4.0749%。谢宏当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.2提名Johannes Gerardus MariaPriem为公司第七届董事会非独立董事候
选人
同意484,455,492股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.0020%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 1,161,268股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.8378%。Johannes Gerardus MariaPriem当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.3提名朱晓静为公司第七届董事会非独立董事候选人
同意484,455,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.0020%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 1,161,368股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.8380%。朱晓静当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.4提名何晓华为公司第七届董事会非独立董事候选人
同意484,450,593股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.0012%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 296,476,369股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的469.2049%。何晓华当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.5提名李军为公司第七届董事会非独立董事候选人
同意526,386,304股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.9264%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 1,490,969股，占出席会议
东方华银关于贝因美2018年第三次临时股东大会的法律意见书有表决权的中小股东所持表决权股份总数的2.3596%。李军当选为公司第七届董事会非独立董事。
1.6提名鲍晨为公司第七届董事会非独立董事候选人
同意526,360,105股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.9220%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 1,464,770股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的2.3182%。鲍晨当选为公司第七届董事会非独立董事。
2、以累积投票的方式表决通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》各子议案
2.1提名汪祥耀为公司第七届董事会独立董事候选人；
同意593,064,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9375%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意50,697,270股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的80.2337%。汪祥耀当选为公司第七届董事会独立董事。
2.2提名马涓为公司第七届董事会独立董事候选人；
同意593,085,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9409%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意50,718,270股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的80.2670%。马涓当选为公司第七届董事会独立董事。
2.3提名倪建林为公司第七届董事会独立董事候选人；
同意593,064,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9375%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意50,697,270股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的80.2337%。倪建林当选为公司第七届董事会独立董事。
3、以累积投票的方式表决通过《关于监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》各子议案
3.1提名强赤华为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；
同意593,085,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9409%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意50,718,270股，占出席会议
东方华银关于贝因美2018年第三次临时股东大会的法律意见书有表决权的中小股东所持表决权股份总数的80.2670%。强赤华当选为公司第七届监事会非职工代表监事。
3.2提名叶根银为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；
同意593,064,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9375%。
其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意50,697,270股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的80.2337%。叶根银当选为公司第七届监事会非职工代表监事。
经本所律师审查，本次会议表决程序符合《公司法》等法律、法规的规定，本次会议的表决结果合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2018年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定，本次会议通过的决议合法有效。
东方华银关于贝因美2018年第三次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为东方华银关于贝因美2018年第三次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓 经办律师：
黄勇
黄夕晖