国浩律师（南京）事务所
关于南京云海特种金属股份有限公司
2014年第四次临时股东大会的
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
中国江苏省南京市汉中门大街303号D座5层邮编:210036
5F/BlockD,303#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036
电话/Tel:(+86)(25) 8966 0900传真/Fax:(+86)(21) 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于南京云海特种金属股份有限公司
2014年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：南京云海特种金属股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《南京云海特种金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2014年11月21日召开公司第三届董事会第十九次会议，决定于 2014年12月12日召开公司2014年第四次临时股东大会。2014年11月24日公司董事会在《证券时报》及深圳证券交易所网站上发布了《南京云海特种金属股份有
国浩律师（南京）事务所 法律意见书限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
2014年12月1日公司董事会在深圳证券交易所网站上发布了《关于增加2014年第四次临时股东大会议案暨召开2014年第四次临时股东大会补充通知的公告》并刊登于2014年12月2日的《证券时报》。该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于2014年12月12日下午14:00时在南京市溧水经济开发区公司会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 12月 12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月11日下午15:00至2014年12月12日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、 股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计8人，代表有表决权的股份总数91,799,143股，占公司股份总数的31.8747％。通过网络投票的股东，由深
国浩律师（南京）事务所 法律意见书圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 34人，代表有表决权的股份总数 13,183,390股，占公司股份总数的4.5776％。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计42人，代表有表决权的股份总数104,982,533股，占公司股份总数的36.4523%，其中：其中中小投资者（或委托代理人）37人，代表公司有表决权股份数15,255,210股，占公司股份总数的5.2969％。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2014年 12月5日15:00时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票种类及面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期安排
（7）募集资金数量及用途
（8）公司滚存未分配利润的安排
（9）上市地点
（10）本次发行决议有效期
3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（1）公司与杭州联创投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议
（2）公司与上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
（3）公司与楼建峰签署附条件生效的股份认购协议
（4）公司与梅小明签署附条件生效的股份认购协议
7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
8、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
9、《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》10、《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》
本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名方
国浩律师（南京）事务所 法律意见书式投票表决,没有对股东大会通知未列明的事项进行表决，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由2名股东代表和 1名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意104,581,616股，占出席会议有表决权股份的99.6181%；反对255,700股，占出席会议有表决权股份的0.2436％；弃权145,217股，占出席会议有表决权股份的0.1383%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,854,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的97.3719%；反对255,700股，占出席会议有表决权股份的1.6761%；
弃权145,217股，占出席会议有表决权股份的0.9519%。
2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票种类及面值
同意17,500,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.7766%；
反对256,207股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4168%；弃权326,710股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.8067%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,672,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的96.1789%；反对256,207股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6795%；弃权 326,710股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.1416%。
（2）发行方式和发行时间
国浩律师（南京）事务所 法律意见书同意17,500,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.7766%；
反对256,207股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4168%；弃权326,710股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.8067%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,672,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的96.1789%；反对256,207股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6795%；弃权 326,710股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.1416%。
（3）发行对象和认购方式
同意17,500,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.7766%；
反对256,207股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4168%；弃权326,710股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.8067%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,672,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的96.1789%；反对256,207股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6795%；弃权 326,710股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.1416%。
（4）发行价格及定价原则
同意17,500,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.7766%；
反对256,207股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4168%；弃权326,710股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.8067%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,672,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的96.1789%；反对256,207股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6795%；弃权 326,710股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.1416%。
（5）发行数量
同意17,500,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.7766%；
反对256,207股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4168%；弃权326,710股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.8067%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,672,293股，占参与投票的中小投资者所
国浩律师（南京）事务所 法律意见书持表决权股份的96.1789%；反对256,207股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6795%；弃权 326,710股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.1416%。
（6）限售期安排
同意17,500,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.7766%；
反对256,207股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4168%；弃权326,710股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.8067%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,672,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的96.1789%；反对256,207股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6795%；弃权 326,710股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.1416%。
（7）募集资金数量及用途
同意17,500,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.7766%；
反对256,207股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4168%；弃权326,710股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.8067%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,672,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的96.1789%；反对256,207股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6795%；弃权 326,710股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.1416%。
（8）公司滚存未分配利润的安排
同意17,500,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.7766%；
反对256,207股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4168%；弃权326,710股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.8067%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,672,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的96.1789%；反对256,207股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6795%；弃权 326,710股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.1416%。
（9）上市地点
国浩律师（南京）事务所 法律意见书同意17,500,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.7766%；
反对256,207股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4168%；弃权326,710股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.8067%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,672,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的96.1789%；反对256,207股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6795%；弃权 326,710股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.1416%。
（10）本次发行决议有效期
同意17,500,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.7766%；
反对256,207股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4168%；弃权326,710股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.8067%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,672,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的96.1789%；反对256,207股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6795%；弃权 326,710股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.1416%。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
同意17,452,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.5111%；
反对255,700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4140%；弃权375,217股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的2.0749%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,624,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的95.8643%；反对255,700股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6761%；弃权 375,217股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.4596%。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
同意104,351,616股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；反对255,700股，
国浩律师（南京）事务所 法律意见书占出席会议有表决权股份的0.2436%；弃权375,217股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,624,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的95.8643%；反对255,700股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6761%；弃权 375,217股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.4596%。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意104,351,616股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；反对255,700股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；弃权375,217股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,624,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的95.8643%；反对255,700股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6761%；弃权 375,217股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.4596%。
6、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
（1）公司与杭州联创投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议
同意104,351,616股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；反对255,700股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；弃权375,217股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,624,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的95.8643%；反对255,700股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6761%；弃权 375,217股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.4596%。
（2）公司与上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
同意104,351,616股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；反对255,700股，
国浩律师（南京）事务所 法律意见书占出席会议有表决权股份的0.2436%；弃权375,217股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,624,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的95.8643%；反对255,700股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6761%；弃权 375,217股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.4596%。
（3）公司与楼建峰签署附条件生效的股份认购协议
同意104,351,616股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；反对255,700股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；弃权375,217股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,624,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的95.8643%；反对255,700股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6761%；弃权 375,217股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.4596%。
（4）公司与梅小明签署附条件生效的股份认购协议
同意17,452,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.5111%；
反对255,700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4140%；弃权375,217股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的2.0749%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,624,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的95.8643%；反对255,700股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6761%；弃权 375,217股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.4596%。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
同意17,452,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.5111%；
反对255,700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4140%；弃权375,217股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的2.0749%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,624,293股，占参与投票的中小投资者所
国浩律师（南京）事务所 法律意见书持表决权股份的95.8643%；反对255,700股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6761%；弃权 375,217股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.4596%。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意104,351,616股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；反对255,700股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；弃权375,217股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,624,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的95.8643%；反对255,700股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6761%；弃权 375,217股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.4596%。
9、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
同意17,452,727股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的96.5111%；
反对255,700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的1.4140%；弃权375,217股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的2.0749%。
其中中小投资者表决情况为：同意14,624,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的95.8643%；反对255,700股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6761%；弃权 375,217股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.4596%。
10、审议通过《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》。
同意104,351,616股，占出席会议有表决权股份的99.3990%；反对255,700股，占出席会议有表决权股份的0.2436%；弃权375,217股，占出席会议有表决权股份的0.3574%。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书其中中小投资者表决情况为：同意14,624,293股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的95.8643%；反对255,700股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.6761%；弃权 375,217股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的2.4596%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过，即上述第 1-9项议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，第10项议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书