北京海润天睿律师事务所 法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，对公司2018年5月15日召开的2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件，并出席了本次股东大会。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实对公司本次股东大会涉及的相关法律问题发表意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2018年4月18日，公司第六届董事会第二十五次会议作出召开2017年度股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《关于召开2017年度股东大会的通知》
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（以下简称“会议通知”），该会议通知刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照会议通知于2018年5月15日14:00在上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅召开。现场会议由公司董事长陈于冰先生主持。
本次股东大会网络投票时间：2018年5月14日（星期一）—2018年5月15日（星期二）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
二、出席会议人员的资格
经本所律师核查，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共16人，代表公司有表决权的股份1,384,243,971股，占公司有表决权总股份的40.526324%；通过网络形式参与投票的股东共13人，代表公司有表决权的股份1,633,299股，占公司有表决权总股份的0.047818%。
出席现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1.审议《公司2017年度报告》及摘要；
2.审议《公司2017年度财务决算报告》；
3.审议《公司2017年度董事会报告》；
4.审议《公司2017年度监事会报告》；
5.审议《公司2017年度利润分配预案》；
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6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7.审议《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
8.审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
9.审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
10.审议《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
11.审议《修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；
12.审议《修订<公司章程>部分条款的议案》；
13.审议《未来三年（2018年－2020年）股东回报规划的议案》。
上述议案中，议案5、6、7、8、9、10、13需要对中小投资者的表决单独计票并披露；议案5、10、12属特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
1、表决通过了《公司2017年度报告》及摘要；
同意股数1,385,843,611股，占出席会议有效表决权的99.997571%；反对股数33,659股，占出席会议有效表决权的0.002429%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
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其中：中小股东代表同意股数173,987,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.980658%；反对股数33,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.019342%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
2、表决通过了《公司2017年度财务决算报告》；
同意股数1,385,833,611股，占出席会议有效表决权的99.99685%；反对股数33,659股，占出席会议有效表决权的0.002429%；弃权股数10,000股，占出席会议有效表决权的0.000722%。
其中：中小股东代表同意股数173,977,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.974912%；反对股数33,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.019342%；弃权股数10,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.005746%。
3、表决通过了《公司2017年度董事会报告》；
同意股数1,385,833,611股，占出席会议有效表决权的99.99685%；反对股数3,659股，占出席会议有效表决权的0.000264%；弃权股数40,000股，占出席会议有效表决权的0.002886%。
其中：中小股东代表同意股数173,977,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.974912%；反对股数3,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.002103%；弃权股数40,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.022986%。
4、表决通过了《公司2017年度监事会报告》；
同意股数1,385,833,611股，占出席会议有效表决权的99.99685%；反对股数3,659股，占出席会议有效表决权的0.000264%；弃权股数40,000股，占出席会议有效表决权的0.002886%。
其中：中小股东代表同意股数173,977,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.974912%；反对股数3,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.002103%；弃权股数40,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.022986%。
5、表决通过了《公司2017年度利润分配预案》；
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本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
同意股数1,385,843,611股，占出席会议有效表决权的99.997571%；反对股数33,659股，占出席会议有效表决权的0.002429%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数173,987,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.980658%；反对股数33,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.019342%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
6、表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意股数1,385,833,611股，占出席会议有效表决权的99.99685%；反对股数3,659股，占出席会议有效表决权的0.000264%；弃权股数40,000股，占出席会议有效表决权的0.002886%。
其中：中小股东代表同意股数173,977,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.974912%；反对股数3,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.002103%；弃权股数40,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.022986%。
7、表决通过了《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
同意股数1,385,838,511股，占出席会议有效表决权的99.997203%；反对股数8,759股，占出席会议有效表决权的0.000632%；弃权股数30,000股，占出席会议有效表决权的0.002165%。
其中：中小股东代表同意股数173,982,626股，占出席会议中小股东有效表决权的99.977727%；反对股数8,759股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.005033%；弃权股数30,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.017239%。
8、表决通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
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同意股数1,385,828,511股，占出席会议有效表决权的99.996482%；反对股数8,759股，占出席会议有效表决权的0.000632%；弃权股数40,000股，占出席会议有效表决权的0.002886%。
其中：中小股东代表同意股数173,972,626股，占出席会议中小股东有效表决权的99.971981%；反对股数8,759股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.005033%；弃权股数40,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.022986%。
9、表决通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
同意股数1,385,743,571股，占出席会议有效表决权的99.990353%；反对股数89,099股，占出席会议有效表决权的0.006429%；弃权股数44,600股，占出席会议有效表决权的0.003218%。
其中：中小股东代表同意股数173,887,686股，占出席会议中小股东有效表决权的99.923171%；反对股数89,099股，占出席会议中小股东有效表决权的0.0512%；
弃权股数44,600股，占出席会议中小股东有效表决权的0.025629%。
10、表决通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
同意股数1,385,873,611股，占出席会议有效表决权的99.999736%；反对股数3,659股，占出席会议有效表决权的0.000264%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数174,017,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.997897%；反对股数3,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.002103%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
11、表决通过了《修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；
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同意股数1,385,828,511股，占出席会议有效表决权的99.996482%；反对股数8,759股，占出席会议有效表决权的0.000632%；弃权股数40,000股，占出席会议有效表决权的0.002886%。
其中：中小股东代表同意股数173,972,626股，占出席会议中小股东有效表决权的99.971981%；反对股数8,759股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.005033%；弃权股数40,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.022986%。
12、表决通过了《修订<公司章程>部分条款的议案》。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
同意股数1,385,823,911股，占出席会议有效表决权的99.99615%；反对股数8,759股，占出席会议有效表决权的0.000632%；弃权股数44,600股，占出席会议有效表决权的0.003218%。
其中：中小股东代表同意股数173,968,026股，占出席会议中小股东有效表决权的99.969338%；反对股数8,759股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.005033%；弃权股数44,600股，占出席会议中小股东有效表决权的0.025629%。
13、表决通过了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》。
同意股数1,385,863,611股，占出席会议有效表决权的99.999014%；反对股数3,659股，占出席会议有效表决权的0.000264%；弃权股数10,000股，占出席会议有效表决权的0.000722%。
其中：中小股东代表同意股数174,007,726股，占出席会议中小股东有效表决权的99.992151%；反对股数3,659股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.002103%；弃权股数10,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.005746%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
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本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股
份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（签章） 经办律师（签字）
负责人：罗会远 彭山涛：
甄晓华：
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