浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
的法律意见书
京律见字（2016）第107号致：杭州巨星科技股份有限公司
浙江京衡律师事务所（下称“本所”）接受杭州巨星科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派陈佳名律师、翁佳琪律师（下称“本所律师”）出席了公司2016年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
刊载了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知公告》。该公告载明了本次股东大会会议的召开时间、股权登记日、会议地点、会议表决方式、会议召集人、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投票办法等事项。
（二）会议的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，由公司董事长仇建平先生主持本次会议。
1、现场会议的召开时间为：2016年12月29日（星期四）下午14：00，会议地点为杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室。
2、网络投票时间为：2016年12月28日至2016年12月29日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月29日上午9：30-11:30,下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月28日15:00至2016年12月29日15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至2016年12月23日下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
通过现场和网络投票的股东共 38人,代表股份 565,942,012股,占上市公司总股份的52.6336％。
其中：通过现场投票的股东 17人,代表股份 564,248,855股,占上市公司总股份的52.4762％；通过网络投票的股东 21人,代表股份 1,693,157股,占上市公司总股份的0.1575％。
3、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 27人，代表股份 2,458,802股，占上市公司总股份的0.2287％。其中：通过现场投票的股东 6人，代表股份 765,645股，占上市公司总股份的0.0712％；通过网络投票的股东 21人，代表股份 1,693,157股，占上市公司总股份的0.1575％。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
（二）本次股东大会召集人的资格：
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三．本次股东大会的审议事项：
（一）本次股东大会审议的议案为：
1、《关于部分变更智能机器人智慧云服务平台募投项目的议案》；
2、《关于使用部分募集资金对全资子公司香港巨星国际有限公司增资并收购PRIM’TOOLS LIMITED100%股权的议案》；
3、《关于修订股东大会议事规则的议案》；
4、《杭州巨星科技股份有限公司章程修正案》；
公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。
议案4属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开 15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围,
有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与公告事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。
四．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会公告中列明的议案进行了投票表决。
表决结果（含网络投票）：
1、审议通过《关于部分变更智能机器人智慧云服务平台募投项目的议案》投票结果：
同意565,765,412股，占出席会议所有股东所持股份的99.9688％；反对
166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0294％；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。
其中，中小股东总表决情况，同意2,282,202股，占出席会议中小股东所持股份的92.8176％；反对166,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.7594％；
弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4230％。
2、审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司香港巨星国际有限公司增资并收购PRIM’TOOLS LIMITED100%股权的议案》
投票结果：
同意565,769,312股，占出席会议所有股东所持股份的99.9695％；反对
162,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0287％；弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。
其中，中小股东总表决情况，同意2,286,102股，占出席会议中小股东所持股份的92.9763％；反对162,300股，占出席会议中小股东所持股份的6.6008％；
弃权10,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4230％。
3、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
投票结果：
同意565,764,112股，占出席会议所有股东所持股份的99.9686％；反对
166,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0295％；弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。
其中，中小股东总表决情况，同意2,280,902股，占出席会议中小股东所持股份的92.7648％；反对166,900股，占出席会议中小股东所持股份的6.7879％；
弃权11,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4474％。
4、审议通过《杭州巨星科技股份有限公司章程修正案》
投票结果：
同意565,764,112股，占出席会议所有股东所持股份的99.9686％；反对
158,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
其中，中小股东总表决情况，同意2,280,902股，占出席会议中小股东所持股份的92.7648％；反对158,300股，占出席会议中小股东所持股份的6.4381％；
弃权19,600股（其中，因未投票默认弃权8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.7971％。
（二）本次股东大会实际所审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了审议和表决，并由公司股东代表、监事代表、本所律师进行了计票和监票。
（四）经统计现场投票及网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案获有效表决权通过，且当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
五．结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
（此页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
浙江京衡律师事务所（公章）
负责人（签字）：____________
陈有西
经办律师（签字）：____________
陈佳名
____________
翁佳琪
____________
二〇一六年十二月二十九日