证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2014-049
永清环保股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、永清环保股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，在本次非公开发行中，公司控股股东湖南永清投资集团有限责任公司（以下简称“永清集团”）拟以不超过人民币 100,000万元的金额认购公司本次非公开发行的股份，永清集团担任执行事务合伙人、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和作为普通合伙人的长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金阳投资”）拟以不超过人民币5,500万元金额认购公司本次非公开发行的股份（本次发行所有认购对象认购单价相同）。
2、本次股份认购事项比照关联交易的表决程序进行。交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联方董事刘正军、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和回避了表决。
3、本次交易的本次交易已事先获得公司独立董事的认可，并发表了独立意见。本次非公开发行股票及上述交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过。
二、关联方的基本情况
||
|-|
|1、名称：湖南永清投资集团有限责任公司|
|住所：浏阳工业园|

注册资本：人民币3168万元
法定代表人：刘正军
经营范围：项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询。
最近一期经营状况：截止到本公告发布之日，永清集团持有我公司
121,880,131股，占公司总股本的60.84%，为本公司控股股东。根据 2013年审
计报表，永清集团合并营业收入 110532.44万元，净利润6629.01万元，资产总额246613.05万元，负债总额130697.66万元。
2、名称：长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国际财富中心14楼1405、1406
性质：有限合伙企业
住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国际财富中心14楼1405、1406
执行事务合伙人：湖南永清投资集团有限责任公司（委托代表：刘正军）
成立日期：2014年8月19日
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询
最近一期经营状况：金阳投资于2014年8月19日成立，尚未开展业务。
三、关联交易标的基本情况
1、永清集团拟以不超过 100,000万元的金额认购公司本次非公开发行的 A股股份，本次交易涉及的标的为本公司经核准发行的不超过 64,271,843股（含64,271,843股）的股票数量中，按照25.75元/股的发行价格由永清集团认购所对应的股份数，标的股票自公司本次非公开发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。
2、金阳投资拟以不超过 5,500万元的金额认购公司本次非公开发行的 A股股份，本次交易涉及的标的为本公司经核准发行的不超过 64,271,843股（含64,271,843股）的股票数量中，按照 25.75元/股的发行价格由金阳投资认购其所对应的股份数，标的股票自公司本次非公开发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。
四、股份认购协议的主要内容及定价依据
（一）协议主要内容
1、标的股票的认购价格、认购方式、认购金额
1）永清集团与公司签订的附条件生效认购合同
（甲方：永清环保，乙方：永清集团）
（1）认购数量：乙方将认购甲方本次向其非公开发行的 38,834,951股股份。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（2）认购方式：乙方以现金认购。
（3）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年8月21日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即本次发行价格为人民币25.75元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
2）金阳投资与公司签订的附条件生效认购合同
（甲方：永清环保，乙方：金阳投资）
（1）认购数量：乙方将认购甲方本次向其非公开发行的不超过 2,135,922股股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（2）认购方式：乙方以现金认购。
（3）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年8月21日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即本次发行价格为人民币25.75元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
2、股款的支付时间、支付方式
发行对象永清集团、金阳投资都不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、限售期
永清集团、金阳投资均在协议中承诺，于按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
之后按照中国证监会和深交所的规定执行，永清集团、金阳投资应将于本次非公
开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（二）定价依据
本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第五次会议决议公告日，即2014年8月21日。认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即本次发行价格为人民币25.75元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
五、股份认购所涉及关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
永清集团、金阳投资认购公司非公开发行的A股股票，可优化本公司的资本结构，降低财务风险，壮大公司的资本实力，不断提升公司的对外投资能力和持续发展能力。公司控股股东永清集团、由永清集团作为执行事务合伙人的金阳投资认购公司发行的股份并承诺自本次发行完毕之日起36个月内不得转让，体现控股股东对公司的全力支持和对公司未来发展的信心。
（二）交易风险
1、审批风险。本次发行尚须提交公司股东大会审议，经中国证监会核准通过后方可实施，存在不被相关有权机构审批通过和公司股东大会审议通过的风
险，取得审批核准的时间也存在不确定性。
2、大股东控制风险。本次发行后，永清集团拟以总金额不低于人民币 100,000万元参与公司股份认购（认购款总金额=发行价格*认购股数），按照发行价计算，本次交易后永清集团所持公司股份将由原60.84%降低至60.74%，虽不影响永清集团对公司的控制地位，但持有份额略有降低。
3、其他风险。本次发行后，由于不可预计的宏观经济变化、国家重大经济政策调整以及投资者心理变化等因素，都有可能会给公司股票价格变动带来影响或产生不可预计的其他风险。
（三）交易对公司的影响
1、有利于改善公司的财务结构，补充公司发展主业所需的资金，支持公司在环保主业上做大做强。
2、认购公司股份的交易对方为公司控股股东永清集团及永清集团作为合伙
事务执行人的金阳投资，其更加注重公司的长远利益，有利于全力支持公司的发展，实现公司股东利益的最大化。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
1、2014年1月1日至本次信息披露日，永清集团累计与公司日常往来发生额为49.47万元，上述关联交易属于日常关联交易，属于公司已披露的日常关联交易协议的范围。
2、2014年1月1日至本信息披露日，永清集团与公司未发生非日常关联交易。
3、金阳投资于2014年8月19日成立，成立日与公司签订了《办公室场地租赁协议》，尚未与公司发生其他业务。
七、独立董事意见
独立董事认为，公司控股股东永清集团拟以不超过100,000万元的金额参与认购公司本次非公开发行的股份（本次发行所有认购对象认购单价相同），金阳投资拟以不超过5,500万元的金额参与认购公司本次非公开发行的股份。上述股份认购事项构成了关联交易，董事会在审议该议案前，获得了我们的事前认可。
控股股东永清集团、由永清集团作为执行事务合伙人的金阳投资均参与本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票募集资金后的发展前景看好，对公司未来充满信心。
本次关联交易的定价参照相关规定执行，为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即人民币 25.75元/股，所有发行对象认购的股份锁定期为自发行结束之日起 36个月。符合公司和全体股东利益，在公司董事会审议上述表决时，关联董事均回避了表决，董事会关于该项交易的表决符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、备查文件
公司第三届董事会第五次会议决议
公司独立董事事前认可函
公司独立董事意见
与永清集团、金阳投资签订的《附生效条件的非公开发行股份认购合同》
特此公告。
永清环保股份有限公司董事会2014年8月21日