高新兴科技集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见的回复
（修订稿）
二零一五年八月
中国证券监督管理委员会：
高新兴科技集团股份有限公司于2015年6月29日向贵会报送了《高新兴科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》，并于 2015年 7月 24日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152137号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，请审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
反馈意见一、申请材料显示，上市公司拟向其控股股东和实际控制人刘双广、以及易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰 1号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴 1号）非公开发行股票募集配套资金。关于本次交易前持有的股份，刘双广承诺自《关于不减持所持公司股份的承诺》签署之日（2015年 5月 27日）起 12个月内不减持。请你公司披露：1）上述锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 4反馈意见二、请你公司补充披露：1）配套募集资金认购方中，资产管理计划的设立进展、预计完成时间、认购资金到位时间。2）员工持股计划二期的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持。3）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请在提交反馈回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................................... 7反馈意见三、申请材料显示，本次交易存在业绩奖励对价安排。请你公司补充披露：1）业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）创联电子、国迈科技达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 16反馈意见四、申请材料显示，创联电子和国迈科技生产经营场地全部采用租赁形式，其中创联电子部分物业租赁将于2015年7月31日到期，国迈科技办公场所租赁将于2015年8月31日到期。请你公司补充披露：1）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）即将到期的物业租赁情况，以及对创联电子和国迈科技经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 20反馈意见五、申请材料显示，创联电子6项发明专利、4项实用新型专利为共有，且处分时应当取得其他共有人同意。请你公司补充披露：1）创联电子本次交易是否已取得其他共有人的同意。2）专利共有事项对上市公司知识产权的限制及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 21反馈意见六、申请材料显示，2015年5月12日，创联电子将两张银行承兑汇票质押给浙商银行杭州分行。请你公司补充披露：1）上述质押担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 24反馈意见七、申请材料显示，创联电子和国迈科技存在部分认证即将到期或已经过期的情况。
请你公司补充披露上述认证续期的办理进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 26反馈意见八、申请材料显示，报告期创联电子，国迈科技存货增长较快。请你公司补充披露：1）创联电子，国迈科技存货增长的原因及合理性。2）结合存货的类型，年限，库存储备，市场价值，销售情况等，补充披露创联电子，国迈科技存货跌价准备计提的充分性及存货估值额合理性，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............. 28反馈意见九、申请材料显示，报告期国迈科技应收账款增长较快，请你公司：1）补充披露2014年国迈科技应收账款大幅增长的原因及合理性。2）结合应收账款应收方情况，期后回款情况，向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露国迈科技应收账款坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 38反馈意见十、请你公司补充披露创联电子，国迈科技对5年以上账龄应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例差异的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 43反馈意见十一、申请材料显示，报告期内，国迈科技非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。请你公司补充披露：1）国迈科技非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）报告期国迈科技政府补助会计处理的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................... 49反馈意见十二、申请材料显示，收益法评估中，创联电子铁路行业产品系列各年营业收入的
预测是基于报告期创联电子签订合同情况。请你公司结合报告期合同执行情况，后续新增项目的业务拓展情况，行业发展，竞争状况，市场占有率，同行业情况等，补充披露创联电子 2015年及以后年度营业收入的测算过程及合理性，2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................... 52反馈意见十三、请你公司补充披露收益法评估中，创联电子预测营业成本的测算依据，测算过程及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................... 64反馈意见十四、请你公司结合市场需求，竞争状况，市场占有率，同行业情况等方面，补充披露收益法评估中，国迈科技2015年及以后年度营业收入的测算依据，测算过程及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................. 70反馈意见十五、申请材料显示，报告期内，国迈科技主营业务毛利率分别为77.65%，62.05%，42.96%，2014年度及2015年1-2月毛利率分别较上期下降15.59%和19.10%,请你公司结合报告期毛利率下降的原因，补充披露收益法评估中预测毛利率的测算依据，测算过程及合理性，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 85反馈意见十六、申请材料显示，上市公司已经在平安城市、通信监控、金融安防等安防板块中建立起较明显的竞争优势，标的公司分别在“铁路安全”与“数据安全”领域具有优势和经验。交易完成后，上市公司的业务板块将扩展到铁路、数据安全等更加广阔的行业领域。
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................... 93反馈意见十七、申请材料显示，交易对方叶卫春为创联电子董事、总经理，同时任杭州网维董事长、总经理。俞仲勋为创联电子董事，同时任杭州网维董事。请你公司补充披露相关人员的上述行为是否符合《公司法》第一百四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 98反馈意见十八、申请材料显示：2013年6月、2014年11月、2014年12月国迈科技进行股权转让及增资。请你公司：1）补充披露上述股权转让及增资的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。2）补充披露上述行为是否涉及股份支付。如果涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对国迈科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 100
反馈意见一、申请材料显示，上市公司拟向其控股股东和实际控制人刘双广、以及易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰 1号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴 1号）非公开发行股票募集配套资金。关于本次交易前持有的股份，刘双广承诺自《关于不减持所持公司股份的承诺》签署之日（2015年 5月 27日）起 12个月内不减持。请你公司披露：1）上述锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、刘双广本次交易前所持有的高新兴股份的锁定安排
为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向其控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰 1号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴 1号）非公开发行股票募集配套资金。其中向刘双广发行35,049,019股以募集资金57,200.00万元。
《证券法》第九十八条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
基于对本次交易和上市公司发展的信心，同时根据其于 2015年7月31日出具的《高新兴科技集团股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，刘双广承诺本次交易前持有的高新兴股份锁定期为本次交易完成后 12个月。符合《证券法》第九十八条与《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。
二、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
经上市公司董事会及股东大会审议通过，本次交易采取以确定价格发行股份募集配套资金。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金主要基于以下必要
性因素考虑：
（一）降低募集配套资金发行风险与不确定性
本次交易重组报告书披露之后，A股二级市场特别是创业板市场发生了较大程度的波动，若采取询价方式发行股份募集配套资金，则存在一定程度发行失败的风险。因此，采取以确定价格发行股份募集配套资金可以提前锁定募集配套资金的发行对象，降低因上市公司股价波动带来的较大风险，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，确保上市公司募集配套资金的实施。为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成及交易完成后整合绩效的发挥，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（二）增强股东与员工信心，引入认同公司长期发展的投资者
上市公司采取锁价发行的方式有助于确定看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作高度认同的投资者。上市公司控股股东与实际控制人作为锁价发行对象之一，充分显示了控股股东对上市公司以及本次交易的信心；员工持股计划二期通过易方达资管参与本次锁价发行，有助于上市公司建立长期稳定的激励机制，使得员工作为参与者更好的为上市公司服务；其余锁价发行对象均为上市公司董事会确定的战略投资者，有助于上市公司优化股权结构，提升治理结构水平。
此外，锁价发行的投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36个月，将更加有利于上市公司未来业务的发展及二级市场股价的稳定。
三、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
（一）以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施
本次交易中，上市公司以确定价格向特定投资者发行股份募集配套资金。由于提前确定了配套募集资金的发行对象，有利于上市公司避免募集配套资金不足甚至失败的风险，保证募集配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。以确定价格发行股份募集配套资金同时有助于提高本次交易的效率，提高并购重组的整合绩效并增强上市公司的持续盈利能力，促进上市公司持续健康发展，符合上市公司及中小股东的权益。
（二）以确定价格发行的股份锁定期较长，有效保护中小股东权益
本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后 36个月，锁定
期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，以确定价格募集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益也具有促进作用。
（三）本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者合法权益，上市公司在审议本次交易相关议案的股东大会中除以现场会议形式召开外，还同时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，中小股东的投票情况均单独统计并予以披露，能够有效保护中小股东的相关权益。
（四）以确定价格发行的股份对每股收益指标影响有限
本次交易中向特定投资者募集配套资金发行价格根据《管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为16.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以上市公司2015年 7月 31日起向前计算的 20个交易日股票交易均价的90%（即 26.49元/股）进行测算，假设募集配套资金总额不变的情况，则上市公司分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的情况如下：
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|项目|募集配套资金锁价发行|募集配套资金询价发行|
|上市公司本次交易前的总股（股）|293,584,320||
|本次购买资产发行股份数（股）|78,997,306||
|本次重组配套融资金额（万元）|120,000.00||
|募集配套资金发行价格（元/股）|16.32|26.49|
|募集配套资金发行股份数（股）|73,529,408|45,300,113|
|本次交易后上市公司总股本（股）|446,111,034|417,881,739|
|归属于上市公司股东净利（2014年度备考合并）（万元）|21,455.21||
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.51|

根据上述测算可知：若假设采取询价发行方式募集配套资金，则本次交易完成后每股收益较锁价方式相差0.03元/股、差异率为5.88%，差额及差异率均相对较小；同时考虑到本次募集配套资金发行股份的锁定期为 36个月，募集配套资金认购方存在一定资金成本及投资风险，因而该差异具有一定的合理性。
因此，本次募集配套资金以确定价格发行不会对上市公司及中小股东权益造
成重大不利影响。
四、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”和“第五章发行股份情况”章节中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司控股股东对本次交易前持有高新兴股份的进一步安排符合《证券法》第九十八条与《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定；上市公司在本次交易中以确定价格募集配套资金不仅有利于保证本次交易和募集配套资金的顺利实施、增强股东与员工信心，还有利于引入认同公司长期发展的投资者、维持二级市场股票价格的稳定、提升本次重组的整合绩效，符合上市公司长期发展战略，而且有效保护了上市公司及中小股东的权益。
经核查，法律顾问认为，上市公司控股股东对本次交易前持有高新兴股份的进一步安排符合《证券法》第九十八条与《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定；上市公司在本次交易中以确定价格募集配套资金不仅有利于保证本次交易和募集配套资金的顺利实施、增强股东与员工信心，引入认同公司长期发展的投资者、维持二级市场股票价格的稳定、提升本次重组的整合绩效，符合上市公司长期发展战略，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。
反馈意见二、请你公司补充披露：1）配套募集资金认购方中，资产管理计划的设立进展、预计完成时间、认购资金到位时间。2）员工持股计划二期的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持。3）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请在提交反馈回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、资产管理计划的设立情况和认购资金到位情况
（一）高新兴 1号与高新兴 2号的设立情况和认购资金到位情况
易方达资管拟发起设立高新兴1号与高新兴2号参与本次募集配套资金的认购，高新兴1号与高新兴2号均由员工持股计划二期认购，高新兴1号与高新兴2号将以高新兴本次募集配套资金发行的股票为投资标的。
经核查，截至本反馈意见回复签署之日，高新兴1号和高新兴2号均已在中国证券投资基金业协会完成设立备案。
经核查，截至本反馈意见回复签署之日，员工持股计划二期已经公司股东大会审议通过，在本次重大资产重组经中国证监会核准通过后方可实施。公司将在本次重大资产重组获中国证监会核准后积极推进员工持股计划二期的实施，确保认购资金及时到位。
（二）汇垠澳丰 1号的设立情况和认购资金到位情况
平安大华拟发起设立汇垠澳丰 1号参与本次募集配套资金的认购,并拟由外部投资者认购，汇垠澳丰1号将以高新兴本次募集配套资金发行的股票为投资标的。
经核查，截至本反馈意见回复签署之日，汇垠澳丰1号已在中国证券投资基金业协会完成设立备案。
高新兴与平安大华签署的《股份认购协议》在本次重大资产重组经中国证监会核准通过后生效，公司将在本次重大资产重组获中国证监会核准后积极推进《股份认购协议》的实施，确保认购资金及时到位。
二、员工持股计划二期有关情况
根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》和《高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划管理细则》，员工持股计划二期的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序等情况如下：
（一）认购人员名单及份额
员工持股计划二期的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工（含公司控股子公司员工），合计不超过119人，总认购额度为14,800万元。
其中，公司董事、监事和高级管理人员共计5人，认购额度为6,430万元，占员工持股计划资金总额的比例为43.45%，通过“高新兴1号”资产管理计划管理；
其他员工合计不超过114人，认购额度不超过8,370万元，占员工持股计划资金
总额的比例为56.55%，通过“高新兴2号”资产管理计划管理。
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|序号|参加对象|任职部门|认购份额（万份）|占本计划总份额的比例（%）|对应股份数量（万股）|
|1|侯玉清|总裁办|2,000|13.51%|122.55|
|2|黄海潮|董事会|500|3.38%|30.64|
|3|方英杰|平安事业部|3,700|25.00%|226.72|
|4|蒋成|财务部|200|1.35%|12.25|
|5|丘春森|研发中心|30|0.20%|1.84|
|董事、监事、高级管理人员小计|||6,430|43.45%|393.99|
|6|陈婧|投资部|330|2.23%|20.22|
|7|陈芳|投资部|50|0.34%|3.06|
|8|曾凯|人力资源|50|0.34%|3.06|
|9|李婷|总裁办|250|1.69%|15.32|
|10|陈云云|总裁办|30|0.20%|1.84|
|11|刘少忠|总裁办|10|0.07%|0.61|
|12|黄晓洁|财务部|500|3.38%|30.64|
|13|吴延锷|财务部|10|0.07%|0.61|
|14|刘宇斌|财务部|30|0.20%|1.84|
|15|杨菊|财务部|30|0.20%|1.84|
|16|张漫|IT部|220|1.49%|13.48|
|17|张祥华|IT部|50|0.34%|3.06|
|18|丁立勇|IT部|30|0.20%|1.84|
|19|黎莉|品牌部|100|0.68%|6.13|
|20|黄癸生|品牌部|20|0.14%|1.23|
|21|汪正武|董事会|300|2.03%|18.38|
|22|周乐明|董事会|140|0.95%|8.58|
|23|宋一平|行政服务中心|600|4.05%|36.76|
|24|候亮|行政服务中心|50|0.34%|3.06|
|25|刘森元|行政服务中心|30|0.20%|1.84|
|26|梁劲草|行政服务中心|10|0.07%|0.61|
|27|谭华栋|行政服务中心|10|0.07%|0.61|
|28|邓建雄|行政服务中心|10|0.07%|0.61|
|29|黄志燊|行政服务中心|10|0.07%|0.61|
|30|谭焕新|技术中心|20|0.14%|1.23|
|31|刘志宏|制造中心|80|0.54%|4.9|
|32|徐艳艳|采购中心|150|1.01%|9.19|
|33|孙倩|采购中心|50|0.34%|3.06|
|34|张国强|采购中心|50|0.34%|3.06|
|35|陈泽逢|采购中心|30|0.20%|1.84|
|36|吕志琴|采购中心|30|0.20%|1.84|
|37|刘武雄|采购中心|10|0.07%|0.61|
|38|张莉|采购中心|10|0.07%|0.61|
|39|余美|采购中心|50|0.34%|3.06|
|40|柏林|综合部|600|4.05%|36.76|
|41|洪文凤|运营服务部|20|0.14%|1.23|
|42|王振勇|产品部|40|0.27%|2.45|
|43|洪国平|产品部|10|0.07%|0.61|
|44|刘少雄|研发中心|30|0.20%|1.84|

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|-|-|-|-|-|-|
|45|俞翔|研发中心|200|1.35%|12.25|
|46|汪刚|研发中心|200|1.35%|12.25|
|47|钟美好|研发中心|30|0.20%|1.84|
|48|刘锐彬|研发中心|570|3.85%|34.93|
|49|高文国|研发中心|50|0.34%|3.06|
|50|刘晓根|研发中心|10|0.07%|0.61|
|51|黄振江|研发中心|50|0.34%|3.06|
|52|刘玉姣|研发中心|40|0.27%|2.45|
|53|吴均寿|研发中心|30|0.20%|1.84|
|54|叶波|研发中心|10|0.07%|0.61|
|55|陈声慧|研发中心|40|0.27%|2.45|
|56|苏宝春|研发中心|10|0.07%|0.61|
|57|李宗琦|讯美电子|400|2.70%|24.51|
|58|李蛟|讯美电子|80|0.54%|4.9|
|59|卢嘉颖|技术资质中心|50|0.34%|3.06|
|60|杨浩波|讯美电子|50|0.34%|3.06|
|61|李生龙|讯美电子|50|0.34%|3.06|
|62|刘杰|讯美电子|50|0.34%|3.06|
|63|吴睿|讯美电子|30|0.20%|1.84|
|64|李公建|讯美电子|50|0.34%|3.06|
|65|谢剑|讯美电子|30|0.20%|1.84|
|66|刘举|讯美电子|10|0.07%|0.61|
|67|何凤|讯美电子|10|0.07%|0.61|
|68|周成|讯美电子|10|0.07%|0.61|
|69|辜洪斌|讯美电子|10|0.07%|0.61|
|70|何涛|讯美电子|20|0.14%|1.23|
|71|朱志清|讯美电子|10|0.07%|0.61|
|72|汪艳妮|讯美电子|10|0.07%|0.61|
|73|李震|讯美电子|10|0.07%|0.61|
|74|胡晓刚|讯美电子|30|0.20%|1.84|
|75|罗超|讯美电子|10|0.07%|0.61|
|76|陈娅|讯美电子|10|0.07%|0.61|
|77|赵鹏远|讯美电子|10|0.07%|0.61|
|78|陈刚|智能交通|160|1.08%|9.8|
|79|刘致远|投资部|20|0.14%|1.23|
|80|熊洪洋|平安事业部|500|3.38%|30.64|
|81|牛成|平安事业部|20|0.14%|1.23|
|82|张力平|平安事业部|100|0.68%|6.13|
|83|周文锋|平安事业部|50|0.34%|3.06|
|84|廖辉|平安事业部|10|0.07%|0.61|
|85|陈元明|平安事业部|50|0.34%|3.06|
|86|覃定荣|平安事业部|10|0.07%|0.61|
|87|胡永涛|平安事业部|30|0.20%|1.84|
|88|刘伟辉|平安事业部|30|0.20%|1.84|
|89|林壁生|平安事业部|10|0.07%|0.61|
|90|许文雄|平安事业部|10|0.07%|0.61|
|91|邱若曦|平安事业部|100|0.68%|6.13|
|92|叶菲|平安事业部|40|0.27%|2.45|
|93|王宇震|平安事业部|50|0.34%|3.06|

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|94|陈凤明|行政服务中心|10|0.07%|0.61|
|95|吴晶|品牌部|10|0.07%|0.61|
|96|曾双林|平安事业部|10|0.07%|0.61|
|97|何广|平安事业部|40|0.27%|2.45|
|98|李军|平安事业部|40|0.27%|2.45|
|99|罗洪钦|通信事业部|100|0.68%|6.13|
|100|艾希超|通信事业部|70|0.47%|4.29|
|101|刘惠杰|通信事业部|80|0.54%|4.9|
|102|周浪初|通信事业部|50|0.34%|3.06|
|103|李卫球|通信事业部|100|0.68%|6.13|
|104|许献|通信事业部|30|0.20%|1.84|
|105|马洪波|通信事业部|30|0.20%|1.84|
|106|胡艳霞|通信事业部|10|0.07%|0.61|
|107|杨浩|通信事业部|60|0.41%|3.68|
|108|郑鸣镝|通信事业部|20|0.14%|1.23|
|109|吴塾|通信事业部|20|0.14%|1.23|
|110|邱宇东|通信事业部|20|0.14%|1.23|
|111|吴近卫|通信事业部|40|0.27%|2.45|
|112|江涛|通信事业部|50|0.34%|3.06|
|113|王志魁|通信事业部|30|0.20%|1.84|
|114|沈岩|通信事业部|30|0.20%|1.84|
|115|张伟贤|通信事业部|20|0.14%|1.23|
|116|程静|通信事业部|20|0.14%|1.23|
|117|郭家尧|通信事业部|20|0.14%|1.23|
|118|陶柳英|通信事业部|20|0.14%|1.23|
|119|余晶|通信事业部|20|0.14%|1.23|
|其他员工小计|||8,370|56.55%|512.87|
|合计|||14,800|100%|906.86|

参加对象名单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
若员工持股计划二期的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象将自动丧失认购员工持股计划二期未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。若因参加对象未按缴款时间足额缴款，导致员工持股计划二期未能按照《股份认购协议》的约定完全履行股份认购义务的，则员工持股计划二期因此而产生的所有赔偿责任，将由该等未按时缴款的参加对象平均承担。
公司全部有效的员工持股计划二期中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划二期持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）运作机制、决策管理机制
根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（非公开
发行方式认购）》，持有人会议是员工持股计划二期的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理，员工持股计划二期委托易方达资产管理有限公司管理。
1、持有人会议
（1）持有人
公司员工在认购员工持股计划二期份额后即成为员工持股计划二期的持有人，持有人会议是员工持股计划二期的内部管理权力机构，由全体持有人组成。
（2）持有人会议的职权
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划二期的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
③员工持股计划二期存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
④授权管理委员会负责和监督员工持股计划二期的日常管理；
⑤授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
⑥授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
⑦其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）持有人会议的召集程序
①首次持有人会议由公司董事长负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
②召集人应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
③单独或合计持有员工持股计划二期10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。单独或合计持有员工持股计划二期3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（4）持有人会议的表决程序
①员工持股计划二期每1元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权；
②首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会
议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（不含三分之二）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，管理委员会委员需在决议中签字确认。
2、管理委员会
（1）由员工持股计划二期持有人会议选举产生员工持股计划二期管理委员会，管委会由3名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过。
（2）管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。
（3）管委会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
④负责与资产管理机构的对接工作；
⑤代表员工持股计划二期对外签署相关协议、合同；
⑥管理员工持股计划二期利益分配；
⑦办理员工持股计划二期份额继承登记；
⑧持有人会议授权的其他职责。
（4）管委会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管委会会议；
②督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；
③管委会授予的其他职权。
（5）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2日前通过书面、邮件或电话通知全体管理委员会委员。
（6）管委会会议应有 1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。
（7）管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面
委托其他委员代为出席。
3、资产管理机构
易方达资产管理有限公司为员工持股计划二期的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工持股计划二期的约定管理员工持股计划二期，并维护员工持股计划二期的合法权益，确保员工持股计划二期的财产安全。
（三）转让程序
1、存续期内不得转让、质押或作其他类似处置。
在员工持股计划二期存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划二期份额不得转让、质押或作其他类似处置。
2、持有人个人情形变化时所涉及的转让程序
（1）持有人权益进行变更的情形
发生如下情形的，董事会可以根据员工持股计划二期规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由管理委员会指定其他持有人出资赎回。
①在员工持股计划二期锁定期内，持有人主动离职；
②因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因上述原因导致公司依法解除与持有人劳动关系。
（2）持有人权益不作变更的情形
①存续期内，持有人职务发生变更但仍符合参与条件的；
②存续期内，持有人退休的；
③存续期内，持有人丧失劳动能力的；
④存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划二期份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有；
⑤锁定期满后，持有人离职的；
⑥管理委员会认定的其他情形。
（四）不存在代持情况
员工持股计划二期的认购人员均已出具《承诺》，承诺其所认购的员工持股
计划二期份额系其本人真实出资，不存在代持情况。
三、私募投资基金备案情况
1、经核查，本次募集配套资金之认购方刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
2、本次募集配套资金认购方之西藏硅谷天堂及其管理的恒兴 1号属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金和私募基金管理人。
经核查，截至本反馈意见回复签署之日，西藏硅谷天堂已经办理完成私募基金管理人登记备案；恒兴1号已经办理完成私募基金备案登记。
四、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第三章交易对方”之“二、募集配套资金认购方基本情况”章节中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，募集配套资金认购方中，资产管理计划均已完成设立备案，公司将在本次重大资产重组获中国证监会核准后积极推进《股份认购协议》的实施，确保资产管理计划认购资金及时到位。员工持股计划二期已明确其认购人名单及份额、运作机制、决策及转让程序等事项，员工持股计划二期不存在代持的情况。本次募集配套资金认购方涉及的私募投资基金已办理完成私募基金备案登记和私募基金管理人登记备案登记。
经核查，法律顾问认为，募集配套资金认购方中，资产管理计划均已完成设立备案，公司将在本次重大资产重组获中国证监会核准后积极推进《股份认购协议》的实施，确保资产管理计划认购资金及时到位。员工持股计划二期已明确其认购人名单及份额、运作机制、决策及转让程序等事项，员工持股计划二期不存在代持的情况。本次募集配套资金认购方涉及的私募投资基金已办理完成私募基金备案登记和私募基金管理人登记备案登记。
反馈意见三、申请材料显示，本次交易存在业绩奖励对价安排。请你公司补充披露：1）业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）创联电子、国迈科技达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、超额业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
（一）超额业绩奖励设置原因
为了激励交易对方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了业绩奖励条款，这将有利于充分调动管理层发展标的公司业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
（二）超额业绩奖励确定依据及合理性
鉴于目前多数重大资产重组案例中均设置有超额业绩奖励的安排，本次交易中参考现有关于超额业绩奖励的安排，经交易各方协商一致，约定超额业绩奖励的事实依据如下：
1、根据高新兴与王云兰等七名交易对方签订的《创联电子盈利预测补偿协议》，如果创联电子 2015年度至 2017年度实现的累积净利润总和超过《创联电子盈利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%）将由创联电子用现金方式奖励创联电子经营管理团队（具体人员届时由创联电子提出报高新兴批准）。
王云兰等七名交易对方确保创联电子经营管理团队不领取上述现金奖励，而由高新兴在创联电子 2017年度《创联电子专项审核报告》出具后的二十个工作日内依照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易
日内将获得的现金奖励全部用于购买高新兴已在境内发行并流通的普通股股票；
王云兰等七名交易对方应确保该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月内不转让通过该员工持股计划获得的高新兴股票。
2、根据高新兴与陈映庭等七名交易对方签订的《国迈科技盈利预测补偿协议》，如果国迈科技 2015年度至 2017年度实现的累积净利润总和超过《国迈科技盈利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%）将由国迈科技用现金方式奖励给国迈科技管理团队（具体人员届时由国迈科技提出报高新兴批准）。
陈映庭等七名交易对方确保国迈科技管理团队不领取上述现金奖励，而由高新兴在国迈科技 2017年度《国迈科技专项审核报告》出具后的二十个工作日内依照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易日内将获得的现金奖励全部用于购买高新兴已在境内发行并流通的普通股股票；陈映庭等七名交易对方应确保该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月内不转让.
综上，超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展，超额业绩奖励的设定具有合理性。
（三）超额业绩奖励安排对上市公司及中小股东权益的影响
本次交易条款中的超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额利润部分的30%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排，将进一步激发标的公司管理层及核心员工的积极性，有利于承诺净利润的实现以及标的公司的长期稳定发展，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
二、业绩奖励的会计处理方法、支付安排及对上市公司的影响
（一）业绩奖励的会计处理方法
本次交易相关的“超额业绩奖励”奖励对象为创联电子、国迈科技拟定的经营管理团队，主要针对的是创联电子、国迈科技经营管理层，此部分超额业绩奖
励满足《企业会计准则 9号-职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应按照业绩承诺期内各期预计超额业绩奖励具体金额计入当期损益。具体会计处理如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×30%－以前年度已确认奖励金额
承诺期内可能存在前期累计已计入管理费用的奖励金额超过实际需支付给经营管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减当期损益。
（二）业绩奖励的支付安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，若创联电子、国迈科技符合上述超额业绩奖励的条件，创联电子股东、国迈科技股东应确保创联电子、国迈科技经营管理团队不领取上述现金奖励，而由上市公司在创联电子、国迈科技2017年度《专项审核报告》出具后的二十个工作日内依照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易日内将获得的现金奖励全部用于购买上市公司已在境内发行并流通的普通股股票；创联电子股东、国迈科技股东应确保自该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月内不转让通过该员工持股计划获得的上市公司股票。
（三）业绩奖励支付安排对上市公司的影响
1、业绩奖励将对标的公司承诺期净利润和支付当期的现金流产生一定影响，但不会对标的公司和上市公司生产经营造成不利影响
根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，在利润补偿期届满后，如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，标的公司需在业绩承诺期各期计提成本费用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励，因此将对上市公司业绩承诺期的净利润和支付当期的现金流产生一定影响。
业绩奖励是在完成既定承诺业绩的基础上对超额利润的分配约定，这将有助于激发标的公司管理团队积极性，保证管理团队与上市公司目标一致，有利于进一步扩大标的公司业务规模及提升盈利能力。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例为超额利润的30%，奖励比例相对较低，不会对标的公司的生产经营造成不利影响。
报告期内标的公司经营业绩大幅增加，同时2013、2014年度的净利润/经营
性净现金流比率均大于或接近1。因此，若标的公司能够超额完成预期业绩，其需要支付的超额业绩奖励金额不会影响其自身的资金安排计划，超额业绩奖励的支付也不会导致标的公司出现资金压力。
2、业绩奖励用于设立员工持股计划，将有力提升上市公司股东回报
根据《盈利补偿协议》约定，本次交易中设定的超额业绩奖励将全部用于设立员工持股计划，购买上市公司已在境内发行并流通的普通股股票，且自该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月内不转让通过该员工持股计划获得的上市公司股票。
通过使用业绩奖励设立员工持股计划，将进一步提升标的公司管理团队与上市公司的目标一致性和利益相关性，激发管理团队工作积极性，提升管理团队忠诚度，有利于标的公司盈利能力提升。同时，本次超额业绩奖励将用于设立员工持股计划增持上市公司股票，彰显上市公司员工对上市公司业绩良好预期，传达积极的市场信息，将有利于提升对上市公司股东的回报水平。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”、“第十三章风险因素”和“第十四章其他重要事项”章节中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对标的公司业绩奖励设置合理，有利于保护上市公司及中小股东的权益，业绩奖励的会计处理方式符合企业会计准则的相关要求，在业绩承诺期各期将预计超额业绩奖励金额计入当期损益是合理的。
经核查，审计机构认为，业绩奖励设置合理，有利于保护上市公司及中小股东的权益。按照各期超额业绩奖励的金额计入当期损益，符合《企业会计准则 9号-职工薪酬》的要求。
反馈意见四、申请材料显示，创联电子和国迈科技生产经营场地全部采用租赁形式，其中创联电子部分物业租赁将于 2015年 7月 31日到期，国迈科技办公场所租赁将于 2015年 8月 31日到期。请你公司补充披露：1）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2）即将到期的物业租赁情况，以及对创联电子和国迈科技经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、经营场地租赁备案情况、租赁违约风险情况
经核查，截至本反馈意见回复签署之日，创联电子和国迈科技的租赁合同均已办理完成了经营场地租赁备案手续。
创联电子和国迈科技以往均能够按租赁合同所约定按时足额缴纳房租，且今后亦将继续按租赁合同约定按时足额缴纳房租。因此，不会出现因为创联电子和国迈科技的原因而导致租赁违约风险。创联电子和国迈科技的租赁合同均已办理了租赁备案手续，租赁合同合法有效，对租赁双方具有法律约束力，在创联电子和国迈科技作为承租方按时足额缴纳房租的情况下，出租方无解除租赁合同的正当理由，假定出租方单方违约解除租赁合同，承租方有权根据租赁合同的约定依法追究出租方的违约责任。因此，在双方租赁合同有效期内，租赁违约风险较小。
二、标的公司部分物业租赁即将到期的相关情况
创联电子存在部分物业租赁于2015年7月31日到期的情况；国迈科技存在办公场所租赁将于2015年8月31日到期的情况。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业地址|建筑面积（平方米）|租赁期限|
|1|创联电子|杭州古荡湾股份经济合作社|杭州市万塘路69号华星科技苑B座103室|210|2013-8-1至2015-7-31|
|2|国迈科技|广东拓思软件科学园有限公司|广州开发区科学城彩频路七号之一601、603|1,180|2010-8-1至2015-8-31|

创联电子已与杭州古荡湾股份经济合作社续签了租赁合同，新的租赁合同项
下租赁期限为 2015年 8月 1日至 2017年 7月 31日，且该租赁合同已办理完成了租赁登记备案手续，对创联电子生产经营稳定性不会构成不利影响。
国迈科技已与广东拓思软件科学园有限公司续签了租赁合同，新租赁合同项下租赁期限为 2015年 9月 1日至 2016年 8月 31日，且该租赁合同已办理完成了租赁登记备案手续，对国迈科技生产经营稳定性不会构成不利影响。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的”章节中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，创联电子和国迈科技相关租赁合同已履行租赁备案登记手续，在物业租赁合同有效期内，租赁违约风险较小。创联电子和国迈科技已针对部分即将到期的物业租赁合同续签了租赁合同，对各自的生产经营稳定性不会构成不利影响。
经核查，法律顾问认为，创联电子和国迈科技相关租赁合同已履行租赁备案登记手续，在物业租赁合同有效期内，租赁违约风险较小。创联电子和国迈科技已针对部分即将到期的物业租赁合同续签了租赁合同，对各自的生产经营稳定性不会构成不利影响。
反馈意见五、申请材料显示，创联电子 6项发明专利、4项实用新型专利为共有，且处分时应当取得其他共有人同意。请你公司补充披露：1）创联电子本次交易是否已取得其他共有人的同意。2）专利共有事项对上市公司知识产权的限制及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、创联电子本次交易无需取得其他共有人的同意
本次交易中上市公司拟以发行股份和支付现金的形式收购王云兰等七名交易对方所持创联电子100%股权，其法律关系实质是一种股权转让行为。本次交
易不改变创联电子的法人地位，不会导致专利权属人变更，相关专利的专利权仍然登记创联电子和其共有人的名下，不构成专利权转让，无须取得其他共有人的同意。
二、专利共有事项对上市公司及创联电子知识产权的限制及对未来生产经营的影响
《中华人民共和国专利法》第十五条规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第 89条规定，共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。
区分创联电子共有专利中是否存在约定权利情形，专利共有事项对创联电子共有专利的使用权、收益权、处分权影响及对未来生产经营的影响如下：
（一）存在约定的共有专利
1、专利共有事项对上市公司及创联电子知识产权的限制
创联电子共有专利中“油气水三相流量连续计量系统”、“用于油水气三相计量的分离器”专利存在约定权利情况，专利共有方创联电子与浙江大学就该两项专利权的使用和收益作了如下约定：
2006年 1月 3日，创联电子（甲方）与浙江大学（乙方）签订《技术开发（委托）合同》，约定乙方根据甲方要求，针对油田多种气液量、工况，研制多相流测量系统样机。双方约定，协作研究成果、发表论文及申请专利的权利均属合作开发双方共有，按乙方甲方顺序排序。若形成产品，甲方享有唯一生产销售权，乙方按产值的2.5%提取作为技术开发费用的补偿，届时双方应续签相关合同。该《技术开发（委托）合同》有效期限至2008年12月31日。
因此，创联电子行使上述两项共有专利的使用权、收益权时应遵从其所做约定；鉴于上述两项专利共有人未对专利处分作出约定，创联电子和浙江大学任何一方处分上述两项共有专利时均需取得对方同意。
2、对未来生产经营的影响
经核查，创联电子从未正式销售与上述共有专利相关的产品，且创联电子与浙江大学未就提取产品分成收益续签相关合同，浙江大学迄今亦未就《技术开发（委托）合同》项下产品分成收益向创联电子提出权利主张。同时创联电子未来不会处分共有专利。
如未来浙江大学就《技术开发（委托）合同》项下产品分成收益提出主张，将可能对创联电子未来的盈利水平造成一定的影响，为避免创联电子未来因浙江大学追索产品分成收益而遭受损失，创联电子全体股东已出具《承诺》，承诺如浙江大学基于其与创联电子签署的《技术开发（委托）合同》而向创联电子提出相关产品分成收益主张或向创联电子提出其他权利主张，且相关法院（或仲裁机构）判决（或裁定）创联电子需向浙江大学支付相关产品分成收益或其他费用，创联电子股东将代创联电子履行有关法院（或仲裁机构）判决（或裁定）项下创联电子的付款义务，创联电子全体股东保证创联电子不因此遭受损失。
因此，创联电子有权依合同约定使用上述两项共有专利，该等专利共有事项不会对创联电子未来在专利使用权、收益权上造成影响，不会对创联电子未来生产经营造成不利影响。
（二）未作约定的共有专利
1、专利共有事项对上市公司及创联电子知识产权的限制
根据创联电子出具的说明并经核查，除上述与浙江大学共有的两项专利外，就其他共有专利，创联电子与其他专利共有人并未就专利的使用、收益、处分等进行约定，故创联电子作为专利共有人之一，依法有权实施其专利技术，并且无需就使用专利的行为向其他专利共有人支付费用；但创联电子或其他共有人处分共有专利时均需取得其他共有人的同意。
2、对未来生产经营的影响
根据创联电子出具的说明并经核查，创联电子没有许可他人使用共有专利，未来也不会许可他人使用共有专利，因此不存在专利共有人根据《中华人民共和国专利法》第十五条要求创联电子分配专利许可使用费情形。同时创联电子没有处分共有专利的计划。
因此，创联电子部分专利虽为共有专利，但创联电子有权实施其专利技术，并且无需就使用专利的行为向其他专利共有人支付费用，该等专利共有事项不会对创联电子未来在专利使用权、收益权上造成影响，不会对创联电子未来生产经
营造成不利影响。
综上，本次交易完成后，作为上市公司全资子公司，创联电子仍然有权依法或依合同约定继续使用共有专利，专利共有事项不会对上市公司及创联电子的知识产权造成重大限制，不会对上市公司及创联电子未来生产经营造成不利影响。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的”之“一、创联电子的基本情况”章节中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易无须取得其他专利共有人的同意；本次交易完成后，创联电子仍然有权依法或依合同约定继续使用共有专利，专利共有事项不会对上市公司及创联电子的知识产权造成重大限制，不会对上市公司及创联电子未来生产经营造成不利影响。
经核查，法律顾问认为，本次交易无须取得其他专利共有人的同意；本次交易完成后，创联电子仍然有权依法或依合同约定继续使用共有专利，专利共有事项不会对上市公司及创联电子的知识产权造成重大限制，不会对上市公司及创联电子未来生产经营造成不利影响。
反馈意见六、申请材料显示，2015年 5月 12日，创联电子将两张银行承兑汇票质押给浙商银行杭州分行。请你公司补充披露：1）上述质押担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、银行承兑汇票相关情况
2015年5月12日，创联电子将两张银行承兑汇票质押给浙商银行杭州分行，
质押金额为 400万元，其中一张面值为 200万元的银行承兑汇票已于 2015年 7月23日到期解除质押，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|票面金额|主债务人|对应债务金额|票据到期日期|担保责任到期日|质押解除方式|
|200万元|创联电子|200万元|2015-07-23|2015-07-23|到期自动解除|

截至本反馈意见回复签署之日，创联电子共有三张银行承兑汇票质押给浙商银行杭州分行尚未解除质押，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|票面金额|主债务人|对应债务金额|票据到期日期|担保责任到期日|质押解除方式|
|1|200万元|创联电子|200万元|2015-08-06|2015-08-06|到期自动解除|
|2|100万元|创联电子|100万元|2015-08-12|2015-08-12|到期自动解除|
|3|100万元|创联电子|100万元|2015-08-12|2015-08-12|到期自动解除|

二、担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响
创联电子将所持银行承兑汇票质押给浙商银行杭州分行，主要用于为其开具由浙商银行杭州分行承兑的银行承兑汇票提供担保，系其提高自身资产周转效率的方式之一，创联电子经营状况良好，资金周转正常，银行承兑汇票到期无法兑付的风险较小。创联电子历次银行承兑汇票质押的周期平均为1-3个月，周期较短，规模较小，且至今尚未发生违约事项。因此创联电子将所持银行承兑汇票质押给商业银行不会对本次交易和上市公司未来生产经营产生不利影响。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的”之“一、创联电子的基本情况”章节中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，创联电子将所持银行承兑汇票质押给浙商银行杭州分行不会对本次交易和上市公司未来生产经营产生不利影响。
经核查，法律顾问认为，创联电子将所持银行承兑汇票质押给浙商银行杭州分行不会对本次交易和上市公司未来生产经营产生不利影响。
反馈意见七、申请材料显示，创联电子和国迈科技存在部分认证即将到期或已经过期的情况。请你公司补充披露上述认证续期的办理进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司即将到期或已经到期产品认证情况
经核查，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产品认证证书，除个别已到期不再使用外，其他基本均在有效期内。此外，标的公司存在部分产品认证即将于2015年末前到期的情况，具体如下：
（一）创联电子
创联电子已到期及将于2015年末前到期的部分产品认证情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书编号|产品名称|认证单位|有效期至|
|MAA070011|KDW51矿用隔爆兼本安直流稳压电源|安标国家矿用产品安全标志中心|2015年6月1日|
|MFD100075|KGE106B本安型识别卡||2015年12月20日|
|2104365|KGE106B本安型识别卡|煤炭工业上海电气防爆检验站|2015年12月14日|

注：经核查，因产品技术升级换代原因，创联电子上述认证期已满的“KDW51矿用隔爆兼本安直流稳压电源”产品已经被创联电子的“KDW660/15B矿用隔爆兼本安直流稳压电源”产品所替代，原“KDW51矿用隔爆兼本安直流稳压电源”产品已经停产，故创联电子在该产品认证到期之后不再申请展期或重新认证，该项产品认证的到期对创联电子的生产经营不会构成不利影响。
（二）国迈科技
国迈科技将于2015年末前到期的部分产品认证情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书编号|产品名称|认证单位|有效期至|
|国保测2012C02669|GM-SMP主机监控与审计系统V3.1|国家保密科技测评中心|2015年12月25日|
|XKC37168|国迈运维安全审计系统（简称堡垒机）V2.0基本级|公安部|2015年12月13日|
|军密认字第1454号|GM-SMP-A国迈准接入管理系统V1.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2015年9月1日|

二、标的公司相关产品认证到期后认证申请安排
创联电子和国迈科技已非首次取得有关资质证书或认证证书，此前在相关证
书到期前，创联电子和国迈科技均依法按照相关单位的规范指引要求，在规定时
间内报送申办相关证书所要求材料，历次均使得相关资质证书的有效期限得以延续或重新认证。针对部分即将于 2015年底前到期的产品认证，标的公司已明确统筹申请续期的工作安排，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|产品名称|认证单位|有效期至|续期计划申请日期|预计办毕日期|
|创联电子|MFD100075|KGE106B本安型识别卡|安标国家矿用产品安全标志中心|2015年12月20日|2015年8月|2015年11月|
||2104365|KGE106B本安型识别卡|煤炭工业上海电气防爆检验站|2015年12月14日|2015年8月|2015年11月|
|国迈科技|国保测2012C02669|GM-SMP主机监控与审计系统V3.1|国家保密科技测评中心|2015年12月25日|2015年8月|2015年11月|
||XKC37168|国迈运维安全审计系统（简称堡垒机）V2.0基本级|公安部|2015年12月13日|2015年8月|2015年11月|
||军密认字第1454号|GM-SMP-A国迈准接入管理系统V1.0|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2015年9月1日|2015年8月|2015年9月|

由于创联电子所处铁路行车安全和国迈科技所处的政法数据安全领域的行业属性、下游客户的特殊性和专业性，决定了其具有相当的准入门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相应的产品认证。
报告期内，创联电子和国迈科技已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产品认证证书，大部分属于业务开展必备的准入型许可或认证，如到期后无法如期续期或取得新的许可或认证，则对应的相关产品和服务将无法进入相关市场领域，将对创联电子和国迈科技的业务发展和盈利能力造成不利的影响。
创联电子和国迈科技目前正常经营，未发生重大不利变化，亦未出现不符合相关资质或产品延续或重新认证条件的情况；且创联电子和国迈科技绝大部分产品认证距离有效期满仍有一定的时间，创联电子和国迈科技已承诺在相关证书期限届满前，合理统筹安排积极办理相关证书的延期或重新认证手续。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的”章节中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，创联电子和国迈科技已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产品认证证书，创联电子和国迈科技经营状况未发
生重大不利变化，亦未出现不符合相关资质或产品延续或重新认证条件的情况；
创联电子和国迈科技已承诺在相关证书期限届满前，将积极办理相关证书的延期
或重新认证手续。
经核查，法律顾问认为，报告期内，创联电子和国迈科技已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产品认证证书，创联电子和国迈科技经营状况未发生重大不利变化，亦未出现不符合相关资质或产品延续或重新认证条件的情况；创联电子和国迈科技已承诺在相关证书期限届满前，将积极办理相关证书的延期或重新认证手续。
反馈意见八、申请材料显示，报告期创联电子，国迈科技存货增长较快。请你公司补充披露：1）创联电子，国迈科技存货增长的原因及合理性。2）结合存货的类型，年限，库存储备，市场价值，销售情况等，补充披露创联电子，国迈科技存货跌价准备计提的充分性及存货估值额合理性，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司存货增长的原因及合理性
（一）创联电子存货增长的原因及合理性
报告期内，创联电子存货余额分别为 3,676.83万元、5,477.20万元和5,596.64万元，报告期内随着业务规模扩张，存货规模持续增长，其中2014年末存货余额增长较快。
1、存货构成及变动情况
报告期内，创联电子存货构成及其变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|在库存货|2,096.11|37.45%|1,996.55|36.45%|715.02|19.45%|
|发出商品|3,500.53|62.55%|3,480.65|63.55%|2,961.81|80.55%|
|合计|5,596.64|100.00%|5,477.20|100.00%|3,676.83|100.00%|

注：在库存货包括原材料、库存商品以及在产品。
报告期内,创联电子存货余额主要由发出商品构成，报告期各期末发出商品
占存货余额的比例分别为80.55%、63.55%和62.55%。创联电子发出商品均为已签订销售合同且已经发往工程现场的产成品，在未完成安装调试及验收完毕前均未结转营业成本。
报告期内，创联电子在库存货包括原材料、在产品和库存商品，由于生产计划合理，产品销售旺盛，以上三项合计占存货余额比重较低。
2014年末创联电子存货余额增长较快，其中在库存货较 2013年末增加1,281.53万元，增长率为179.23%；发出商品较2013年末增加518.84万元，增长率为17.52%。
2、存货增长原因分析
（1）市场需求旺盛，销售收入持续较快增长
创联电子所处行业为铁路行车安全行业，近年来在我国铁路营业里程、运输量持续增长，铁路安全重要性日益提升的情况下，铁路行车安全市场需求旺盛，铁路行车安全市场规模持续较快增长。
在此种行业背景下，创联电子凭借领先的技术水平和研发实力，较高的行业知名度和认可度，主要产品在中国铁路总公司各铁路局、中国中铁、中国铁建等铁路公司及轨道车生产厂家得到广泛应用，报告期内销售收入保持较快增长。
2014年度，创联电子主要产品铁路运行无线通信产品系列和轨道车安全信息化产品系列的销售收入相比 2013年度分别实现了63.12%和103.03%的增长，创联电子2014年度的总销售收入较上年增长了36.98%。2015年1-6月，创联电子已签订订单金额较2014年1-6月同比增长幅度约为38%。
随着市场需求和销售收入的快速增长，存货作为销售收入的重要支撑，报告
期内同样呈增长态势；但从存货周转率来看，报告期内创联电子存货周转率仍旧处于提升趋势，有利于提高资金使用效率和净资产收益率。
（2）加强存货储备，满足生产经营需要
创联电子主要产品类型为分GYK轨道车运行控制产品系列、铁路运行无线通信产品系列和轨道车安全信息化产品系列。各类产品的平均备货及生产周期约为3个月，由于销售订单大幅增加，对应的物料备货及生产需求也同步增加。因此原材料的备料、处于生产过程的在产品以及安全库存储备逐年增加，从而使得报告期各期末在库存货大幅增加。
（3）销售规模扩大导致期末发出商品逐年增加
创联电子的产品销售均涉及安装、调试及验收环节，因此产品发出至完成验收之前尚未结转营业成本，发出商品余额及占存货比重较高。由于产品的安装、调试和验收均需要客户不同程度的配合，也需要一定的时间周期，因此随着销售规模的扩张，报告期各期末的发出商品金额在持续上升。
综上所述，创联电子报告期内存货变动的主要原因为销售规模扩张导致备货和发出商品增加，是与生产经营状况直接相关的正常变动。
（二）国迈科技存货增长的原因及合理性
报告期内，国迈科技存货余额分别为42.23万元、1,119.75万元和1,053.70万元，报告期内随着国迈科技业务规模快速扩张以及产品结构变化，存货规模自2014年以来呈现增长态势。
1、存货构成及变动情况
报告期内，国迈科技存货构成及其变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|在库存货|362.46|34.40%|391.21|34.94%|42.33|100.00%|
|发出商品|691.25|65.60%|728.54|65.06%|-|-|
|合计|1,053.70|100.00%|1,119.75|100.00%|42.33|100.00%|

注：在库存货包括原材料、库存商品以及在产品。
2013年末，国迈科技存货余额较低且全部为库存商品，主要原因是2013年以前国迈科技收入主要来源于数据安全产品，包括安全U盘、主机监控及审计系统等，该等产品硬件成本低，且产品发出后无需较为复杂的安装、验收流程。
2014年以来，随着数据安全集成业务的迅速发展带来国迈科技销售收入增长，使得发出商品余额大幅增长，成为存货的最主要构成，占 2014年末、2015年2月末存货余额比例分别为65.06%和65.60%。
2、存货增长原因分析
（1）销售收入快速增长，收入结构变化明显
国迈科技所处行业为政法数据安全行业，主营业务类别分为数据安全产品销售收入、数据安全集成收入以及技术服务收入。报告期内，国迈科技主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|数据安全集成|760.12|88.27%|2,971.69|55.44%|24.87|1.09%|
|数据安全产品|83.34|9.68%|2,271.13|42.37%|2,207.02|96.81%|
|技术服务|17.64|2.05%|117.48|2.19%|47.75|2.09%|
|合计|861.10|100.00%|5,360.30|100.00%|2,279.64|100.00%|

2013年度，国迈科技主营业务收入基本来源于数据安全产品销售收入。2014年以来，国家产业政策对执法安全支持力度不断加大，同时随着国迈由于执法信息采集与管理项目和云存储项目研发成功并进入市场化阶段，国迈科技数据安全业务也由单纯产品销售向系统集成和服务转变。
在以上因素推动下，国迈科技 2014年度数据安全集成业务收入同比增加 2,946.82万元，占主营业务收入比重大幅提升至55.44%，推动国迈科技整体销售收入增幅达到135.14%。
（2）数据安全集成业务销售规模扩大导致期末发出商品增长较快
国迈科技数据安全集成业务中包括的产品主要是执法仪、采集站、云存储产品等，该等产品与以往的数据安全产品相比，硬件成本大幅提升。同时，数据集成业务需要国迈科技提供安装、调试服务，客户主要为政法机关，测试、验证和审批程序较为严格、耗时较长。
因此，2014年以来随着数据安全集成业务收入大幅增长，国迈科技发出商品余额大幅增长，成为推动国迈科技存货余额增长的最主要因素。
（3）储备存货以满足生产经营需要
国迈科技主要根据销售订单安排生产，当销售合同签订后，销售部根据销售订单制定需求计划，物料供应部门根据现有库存情况和需求计划拟定采购计划并组织采购，生产部门组织生产。同时，国迈科技随着经营规模的快速扩张，销售订单大幅增加，以及产品硬件成本比例大幅提升，对应的物料需求也同步增加。
因此，国迈科技原材料备料、处于生产过程的在产品等逐年增加，导致期末在库存货逐年较快增长。
综上所述，国迈科技报告期内存货变动的主要原因为销售规模扩张、产品结构变化导致备货和发出商品增加，是与生产经营状况直接相关的正常变动。
二、标的公司存货跌价准备计提充分性分析
（一）标的公司存货跌价准备计提方法
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的金额确定。可变现净值按日常
活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
存货可变现净值的确定依据：1、库存商品、发出商品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额。2、为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。3、持有待售的材料等，可变现净值为市场售价减去估计的销售费用和相关税费后金额。
（二）标的公司存货跌价准备计提充分性分析
1、标的公司库龄结构合理，存货周转较快
（1）创联电子存货库龄结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2.28|||||
|存货项目|存货账面价值|6个月以内|6-12个月|1年以上|
|在库存货|2,096.11|1,862.21|152.20|81.71|
|发出商品|3,500.53|3,277.33|221.82|1.39|
|合计|5,596.64|5,139.54|374.01|83.09|
|2014.12.31|||||
|存货项目|存货账面价值|6个月以内|6-12个月|1年以上|
|在库存货|1,996.55|1,666.03|186.00|144.52|
|发出商品|3,480.65|3,195.46|283.18|2.01|
|合计|5,477.20|4,861.49|469.18|146.53|
|2013.12.31|||||
|存货项目|存货账面价值|6个月以内|6-12个月|1年以上|
|在库存货|715.02|592.60|59.20|63.22|
|发出商品|2,961.81|2,688.57|268.56|4.67|
|合计|3,676.83|3,281.18|327.76|67.89|

注：在库存货包括原材料、在产品和库存商品。
报告期各期末，创联电子库龄为1年以内的存货占比分别为98.15%、97.32%和98.52%，其中6个月以内的存货占比分别为89.24%、88.76%和91.83%，而一年以上库龄的存货占比为分别为1.85%、2.68%和1.48%。从库龄结构情况看，创联电子存货无滞压，流转性较好。
创联电子 6个月以上的在库存货主要是根据生产安装及维护需要配备的各
种尺寸的电缆和维修备品备件等，该等存货通常不会因存放时间较长而产生质量
问题，不存在存货跌价情形。
报告期内，创联电子少量发出商品库龄在6个月以上，主要原因是创联电子的产品需要在铁路轨道车上进行安装、调试后才能验收，安装和调试的进度会受到铁路基层段的运维计划、车辆厂的生产排期等因素影响。铁路轨道车大多分散于各地施工，难以集中安装，安装调试时间跨度大，导致少量发出商品发出至验收完毕周期超过6个月。
（2）国迈科技存货库龄结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.2.28|||||
|存货项目|存货账面价值|6个月以内|6-12个月|1年以上|
|在库存货|362.46|362.46|-|-|
|发出商品|691.25|691.25|-|-|
|合计|1,053.71|1,053.71|-|-|
|2014.12.31|||||
|存货项目|存货账面价值|6个月以内|6-12个月|1年以上|
|在库存货|391.21|391.21|-|-|
|发出商品|728.54|728.54|-|-|
|合计|1,119.75|1,119.75|-|-|
|2013.12.31|||||
|存货项目|存货账面价值|6个月以内|6-12个月|1年以上|
|在库存货|42.33|42.33|-|-|
|合计|42.33|42.33|-|-|

注：在库存货包括原材料、在产品和库存商品。
报告期内，国迈科技存货库龄均在6个月以内，无6个月以上存货。国迈科技制定了较为严格的存货管理制度，主要根据订单情况安排生产和采购，各类存货入库后较快被领用和结转。因此国迈科技报告期各期末的存货库龄较短，无存货滞压情形，流转性较好。
2、标的公司发出商品与销售合同对应情况
标的公司创联电子、国迈科技存货的最主要构成均为发出商品，占存货余额的比重基本在60%以上。报告期各期末，标的公司发出商品均与销售合同相对应，销售价格和金额在合同中已确定，销售价格均高于产品账面成本，发出商品不存在减值迹象。
（1）创联电子发出商品与销售合同的对应情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015.2.28||||
|产品类别|发出金额|占比|对应合同销售金额|

|||||
|-|-|-|-|
|GYK轨道车运行控制产品系列|978.82|27.96%|3,919.91|
|铁路运行无线通信产品系列|1,826.98|52.19%|3,717.33|
|轨道车安全信息化产品系列|694.73|19.85%|2,615.20|
|合计|3,500.53|100.00%|10,252.44|
|2014.12.31||||
|产品类别|发出金额|占比|对应合同销售金额|
|GYK轨道车运行控制产品系列|1,043.51|29.98%|4,397.37|
|铁路运行无线通信产品系列|1,820.07|52.29%|3,810.24|
|轨道车安全信息化产品系列|617.06|17.73%|3,533.13|
|合计|3,480.64|100.00%|11,740.74|
|2013.12.31||||
|产品类别|发出金额|占比|对应合同销售金额|
|GYK轨道车运行控制产品系列|1,177.38|39.75%|4,238.66|
|铁路运行无线通信产品系列|1,465.79|49.49%|3,130.97|
|轨道车安全信息化产品系列|318.64|10.76%|1,901.32|
|合计|2,961.81|100.00%|9,270.95|

报告期内，创联电子的发出商品全部为已签订销售合同并已发往工程现场的产成品。对比发出商品账面成本与对应销售金额，创联电子报告期各期末的发出商品未出现可变现价值小于其账面成本的情形，无需计提存货跌价准备。
（2）国迈科技发出商品与销售合同的对应情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015.2.28||||
|产品类别|发出金额|占比|对应合同销售金额|
|数据安全产品|17.61|2.55%|81.06|
|数据安全集成|673.65|97.45%|2,567.02|
|合计|691.26|100.00%|2,648.08|
|2014.12.31||||
|产品类别|发出金额|占比|对应合同销售金额|
|数据安全产品|21.97|3.02%|91.75|
|数据安全集成|706.33|96.98%|2,472.68|
|合计|728.3|100.00%|2,564.43|

报告期内，国迈科技的发出商品全部为已签订销售合同并已发出但客户尚未验收完毕的产成品。对比发出商品账面成本与对应销售金额，国迈科技报告期各期末的发出商品未出现可变现价值小于其账面成本的情形，无需计提存货跌价准备。
3、标的公司技术水平领先，毛利率水平较高
标的公司创联电子、国迈科技在所处行业经过较长时间积累和发展，通过长
期的研发投入和技术积累，形成了多项核心技术，取得了多项经营资质和产品专
业认证。基于标的公司领先的技术水平，标的公司产品附加值和增值率较高，报告期内创联电子主营业务毛利率分别为61.31%、58.82%、63.44%；国迈科技主营业务毛利率分别为77.65%、62.05%、42.96%。
较高的产品毛利率以及存货的高流动性，保证了标的公司在库存货跌价风险较低。报告期各期末，经过对在库产品可变现价值和账面成本的比对，标的公司在库存货无需计提存货跌价准备。
综上所述，报告期各期末标的公司已对存货进行减值测试，由于标的公司存货无滞压滞销情形，产品毛利率水平较高，发出商品销售价格均高于账面成本，存货无需计提跌价准备。
三、标的公司存货估值合理性分析
（一）存货估值方法
1、原材料
评估机构以现时的市场购置单价作为评估单价计算原材料评估值。由于标的公司评估基准日原材料为近期购进的原材料，购置时间距评估基准日较短，经调查市场价格变化不大，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价再加上合理费用确定评估值。
2、库存商品
标的公司评估基准日库存商品均为正常销售的产品，评估机构以待估产成品出厂销售价格（不含增值税）为基础，扣除该等产成品在完成销售过程中预计要发生的成本费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定待估产成品的评估值。
3、在产品
在产品成本构成主要为材料费，评估机构以投入材料的现时的市场购置价作为评估值。标的公司评估基准日在产品处于生产前期阶段的在产品，以核实后的账面值基础，考虑材料价差，剔除不合理费用后的数值作为评估值。经核实，在产品的材料均为近期购进，材料价差调整为零，不存在不合理费用。
4、发出商品
对于标的公司评估基准日发出商品，评估方法与库存商品类似，以合同约定的销售价格扣除相关税费及部分利润后的净值作为评估值。
（二）存货估值结果
1、创联电子
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|
|原材料|544.04|544.04|-|
|库存商品|374.43|1,016.97|642.54|
|在产品|1,177.64|1,177.64|-|
|发出商品|3,500.53|7,645.53|4,145.00|

由上表可知，创联电子原材料、在产品库龄较短，材料均为近期购进，不存在滞压、毁损，评估价值与账面价值相等。创联电子库存商品均为正常销售产品、流动性较好，发出商品均与销售合同对应，库存商品、发出商品按照市场价格扣除预计销售费用、税金及部分利润进行评估，由于产品附加值及毛利率较高，存在一定评估增值。
评估基准日创联电子的存货明细中：库存商品评估价值为 1,016.97万元，系根据基准日库存商品具体构成的市场销售价格及历史销售费用率、税金比率等计算所得，由于创联电子产品销售毛利率较高，因此库存商品存在增值情况；发出商品评估价值为 7,645.53万元，高于账面价值情况，是由于其对应销售合同约定的销售金额为10,252.44万元，因此发出商品存在增值情况。
2、国迈科技
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|评估增值|
|原材料|162.92|162.92|-|
|库存商品|199.53|257.67|58.14|
|发出商品|691.25|772.60|81.35|

由上表可知，国迈科技原材料库龄较短，均为近期购进，不存在滞压、毁损，评估价值与账面价值相等。国迈科技库存商品均为正常销售产品、流动性较好，发出商品均与销售合同对应，库存商品、发出商品按照市场价格扣除销售费用、税金及部分利润进行评估，由于产品附加值及毛利率较高，存在一定评估增值。
评估基准日国迈科技的存货明细中：库存商品评估价值为 257.67万元，系根据基准日库存商品具体构成的市场销售价格及历史销售费用率、税金比率等计算所得，由于国迈科技产品销售毛利率较高，因此库存商品存在一定增值；发出
商品评估价值为 772.60万元，高于账面价值情况，是由于其对应销售合同约定
的销售金额为2,648.08万元，因此发出商品存在一定增值情况。
（三）存货估值合理性
标的公司存货管理严格，主要基于销售订单安排生产备货，存货库龄结构合理，流动性较好，无库存积压、滞销、毁损情形。同时，标的公司产品市场需求旺盛，产品技术水平领先，毛利率水平较高，库存商品、发出商品对应的市场价值较高。标的公司存货均以发出商品为主，发出商品均与销售合同对应，按照约定价格计算的发出商品销售金额大于账面价值和评估价值。
综上所述，标的公司存货周转快，无积压、滞销、毁损情形，存货估值合理。
四、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”章节中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司存货增长主要是标的公司报告期内销售业绩快速增长、产品结构变化等原因导致的，是与生产经营相关的正常变动。
标的公司存货库龄结构合理，无长期积压和滞销产品，产品市场需求旺盛，产品毛利率较高，存货跌价准备计提充分，存货估值合理。
经核查，审计机构认为，创联电子、国迈科技存货增长的主要原因为报告期内销售业绩的增长，销售业绩的增加导致了发出商品及生产备货的增加。报告期内，创联电子、国迈科技的存货库龄结构合理，无长期积压和滞销产品，通过核查存货跌价的具体计算方法、发出商品的合同销售价格、销售情况等，审计机构认为创联电子、国迈科技存货未出现可变现价值小于其账面成本的情形，无需计提存货跌价准备。
经核查，评估机构认为，标的公司存货周转快，无积压、滞销、毁损情形，按照存货估值方法计算得出的存货估值合理。
反馈意见九、申请材料显示，报告期国迈科技应收账款增长较快，请你公司：1）补充披露 2014年国迈科技应收账款大幅增长的原因及合理性。2）结合应收账款应收方情况，期后回款情况，向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露国迈科技应收账款坏账准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2014年国迈科技应收账款大幅增长原因及合理性
（一）数据安全集成业务推动 2014年营业收入大幅增长
1、新产品研发成功，2014年全面推向市场
2013年，国迈科技把握信息安全行业发展趋势，针对行政执法单位正在大力推广使用的执法记录仪，开始集中资源研发执法信息采集与管理系统解决方案。2013年下半年至2014年初，国迈科技数据采集工作站、执法记录仪等一系列数据安全新产品陆续推向市场，顺利取得相关的检测、资质认证以及列入公安部采购目录等，为国迈科技 2014年数据安全集成业务开展和推广奠定了坚实基础。
同时，国迈科技多年以来研发云存储技术在报告期内取得技术突破，自主研发的云存储系统2013年、2014年被评选为广东省优秀云计算产品，2014年该项产品正式实现市场化，推动了数据安全集成业务收入增长。
2、受国家和行业政策支持，新产品市场快速扩容
十八大报告将“全面推进依法治国”确立为推进政治建设和政治体制改革的重要任务，对“加快建设社会主义法治国家”作了重要部署。在党和国家的政策指导下，依法治国、透明执法、执法安全成为行政执法领域的重点任务。
2013年9月12日，公安部交通管理局在内蒙古包头市召开了全国部分省、市执法记录仪试点工作推进会议，试点工作为 2014年在全国公安交警系统分步骤全面推行使用奠定基础。通过试点工作的顺利实施，2013年 12月 31日，公安部交通管理局印发了《交警系统执法记录仪使用管理规定》，要求交警系统全
面使用执法记录仪，引致 2014年交警系统执法信息采集与管理系统市场容量大幅增长。除交警系统以外，全国消防、监狱等其他行政执法系统也在大力部署推广执法记录系统的建设。
在国迈科技自身产品取得突破以及国家、行业政策的大力支持下，国迈科技2014年数据安全集成业务爆发式增长，推动国迈科技2014年主营业务收入增长135.14%。随着营业收入的大幅增长，国迈科技应收账款余额随之增长，但应收账款周转率保持稳中有升态势，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|营业收入|5,360.30|2,279.64|
|营业收入增速（%）|135.14|-|
|应收账款余额|1,522.05|683.68|
|应收账款增速（%）|122.63|-|
|应收账款周转率（次/年）|4.86|3.17|

（二）国迈科技客户资信水平高，给予适当的信用政策
国迈科技针对不同客户类型，依据客户资信水平制定不同的信用政策：对于产品代理商，通常要求客户预付全款后发货；对于直接用户，国迈科技的客户群体均系以公安、检察院、法院为主的政府客户，资信水平较高，通常是合同签订后预付20%-30%款项，发货后支付30%款项，验收完毕后付35%，预留5%-10%作为质保金，大部分合同质保期为1年。
2014年，国迈科技的数据安全集成快速发展，数据安全集成业务主要包括执法信息采集与管理系统和云存储产品，主要客户均为公安、交警、消防等政法机关，资信水平高，且受行业政策和财政资金大力支持，支付能力强。国迈科技根据客户资信情况及既有信用政策，给予客户适当的信用政策，因此随着数据安全集成业务收入大幅增长，应收账款基本保持同比增长态势。
综上所述，2014年国迈科技应收账款较快增长，与国迈科技营业收入的大幅增长及信用政策情况相适应，是与生产经营状况直接相关的正常变动。
二、国迈科技应收账款坏账准备计提充分性分析
（一）应收账款主要客户情况
报告期各期末，国迈科技应收账款前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|应收账款余额|占应收账款余额比重|
|2015.2.28|西安市公安局交通警察支队|272.40|20.29%|
||济宁市公安局交通警察支队|161.85|12.05%|
||河南省人民检察院|98.63|7.35%|
||湖北国瑞万达科技有限公司|63.70|4.74%|
||临沂市公安局交通警察支队|59.72|4.45%|
||合计|656.30|48.88%|
|2014.12.31|西安市公安局交通警察支队|272.40|17.90%|
||广州华宇信息技术有限公司|158.53|10.42%|
||日照市公安局交通警察支队|135.29|8.89%|
||无锡华通智能交通技术开发有限公司|129.44|8.50%|
||临沂市公安局交通警察支队|74.91|4.92%|
||合计|770.56|50.63%|
|2013.12.31|河南省人民检察院|72.28|10.57%|
||湖北国瑞万达科技有限公司|63.70|9.32%|
||新疆华中信息技术有限公司|62.50|9.14%|
||陕西省公安厅|56.00|8.19%|
||蓝盾信息安全技术股份有限公司|55.49|8.12%|
||合计|309.97|45.34%|

报告期各期末，国迈科技应收账款主要客户以公安、检察院、法院等政法机关为主，资信水平较高，支付能力较强，特别是2014年以来应收账款大幅增长，主要来自于该等客户应收账款余额的增长。基于国迈科技应收账款的客户特征，应收账款发生坏账风险较低。
（二）应收账款期后回款情况
报告期末，国迈科技应收账款余额1,342.67万元。截至2015年7月24日，国迈科技报告期末的应收账款已经收回 537.10万元，占报告期末的应收账款余额的40.01%，应收账款回款比例较高，期后回款情况较好。
国迈科技报告期末应收账款余额按照对应客户和账龄情况期后回款情况统计如下：
1、按客户分类期后收款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款客户|报告期末应收账款余额|占应收账款余额比重|截至2015年7月24日回款金额|回款比例|
|第1-10名|878.79|65.45%|343.27|39.06%|
|第11-20名|259.06|19.29%|119.25|46.03%|
|第21-30名|92.64|6.90%|14.69|15.86%|
|第31-40名|40.39|3.01%|13.16|32.58%|
|其他|71.79|5.35%|46.73|65.09%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,342.67|100.00%|537.10|40.01%|

注：回款比例=某类应收账款客户期后回款/该类应收账款客户报告期末应收账款余额。
由上表可知，报告期末国迈科技前 20名应收账款客户的应收金额合计占比84.74%，是构成国迈科技应收账款的主要来源，上述客户在截至2015年7月24日的合计回款金额为462.52万元，回款比例为40.65%，与整体回款比例基本一致。报告期内国迈科技主要客户为公安、交警、消防等政法机关，资信情况良好；
同时考虑到上述客户的应收账款回款具有较强的季节性特征，往往下半年回款较多。因此，国迈科技上述主要客户在截至2015年7月24日的回款比例反映出其应收账款的回款情况良好。
2、按账龄分类期后收款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄分类|报告期末应收账款余额|占应收账款余额比重|截至2015年7月24日回款金额|回款比例|
|1年以内|1,035.34|77.11%|476.70|46.04%|
|1-2年|30.94|2.30%|11.45|37.01%|
|2-3年|244.29|18.19%|30.78|12.60%|
|3-4年|6.78|0.50%|6.78|100.00%|
|4-5年|11.52|0.86%|8.09|70.23%|
|5年以上|13.8|1.03%|3.30|23.91%|
|合计|1,342.67|100.00%|537.10|40.01%|

注：回款比例=某类应收账款期后回款/该类应收账款报告期末应收账款余额。
由上表可知，报告期末国迈科技应收账款余额中，1年以内和2-3年账龄的应收账款合计占比达到95.30%，是国迈科技应收账款余额的主要构成，其中又以1年以内应收账款为主，占比达到77.11%。
报告期末国迈科技1年以内应收账款在截至2015年7月24日回款比例为
46.04%，超出整体回款比例水平，反映出国迈科技应收账款以较短期限账龄为主且回款情况较好。
报告期末国迈科技2-3年以内应收账款在截至2015年7月24日回款比例为12.60%，回款比例相对较低，主要原因是处于该账龄区间的应收账款合同存在一定的特殊性：在2-3年账龄应收账款244.29万元的余额中，未回款金额 213.51万元。其中98.63万元来自于河南省人民检察院相关合同的质保金（质保金比例为10%），由于该合同的质保期为5年且尚未到期，使得其质保金尚未收回，但
该合同仍处于正常履行状态中，该合同执行完毕使用过程中也未出现质量问题，
预计该部分应收账款在质保期到期后回收不存在障碍；来自于湖北国瑞万达科技
有限公司的63.70万元应收款项产生于与其合作共建的武钢股份信息安全项目，由于该项目涉及多个子项目，国迈科技负责部分已完成验收，但项目全面验收尚未完成，使得该部分应收账款尚未回款；来自于广东宏景科技有限公司的 30.92万余应收款项产生于与其合作共建的海南红塔易地技改工程项目，该项目的全面验收近期已经完成，该部分款项将于近期收回。上述三个客户应收账款未回款金额占2-3年账龄应收账款未回款金额的比例超过90%，是造成2-3年账龄应收账款回款比例相对较低的主要原因，但上述三笔款项仍处于合同正常履行或即将回收状态，不会对国迈科技报告期末2-3年账龄应收账款的未来回收造成不利影
响。
国迈科技其他各个账龄区间的应收账款金额和占比相对较小，对应的回收比例也相对较高，不会对国迈科技报告期末应收账款未来回收造成重大不利影响。
综上所述，国迈科技应收账款整体期后回款情况显示，国迈科技具有较好的应收账款管理能力，其应收账款回收情况良好。国迈科技报告期末应收账款尚未回收款项主要系部分款项未到信用期而尚未支付、部分合同质保期尚未结束以及政法系统内客户付款审批流程较为复杂、耗时较长等因素所致。国迈科技已综合考虑财务风险及客户关系，并采取积极措施催收，应收账款未来回收不存在重大不利因素。
（三）应收账款坏账准备计提方法的同行业对比分析
将国迈科技的应收账款坏账准备计提方法与同行业上市公司卫士通、启明星辰、北信源、绿盟科技以及美亚柏科对比分析如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|卫士通|启明星辰|北信源|绿盟科技|美亚柏科|国迈科技|
|单项金额重大的判据依据或金额标准|单项金额超过 200 万元的应收账款|单项金额超过100万元的应收账款|单项金额超过 50 万元的应收账款|单项金额超 过 200万元的应收账款|单项金额超过 200万元的应收账款|单项金额超过100万元的应收账款|

国迈科技单项金额重大并单项计提坏账准备的标准，与同行业上市公司相比，处于相对较低水平，符合行业惯例，符合谨慎性原则，与国迈科技经营情况相符。
2、账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|卫士通|启明星辰|北信源|绿盟科技|美亚柏科|行业平均|国迈科技|
|1年以内|5.00%|0.50%|5.00%|5.00%|5.00%|4.10%|5.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2年|10.00%|8.00%|10.00%|10.00%|10.00%|9.60%|10.00%|
|2-3年|30.00%|20.00%|30.00%|30.00%|30.00%|28.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|50.00%|100.00%|50.00%|60.00%|80.00%|
|4-5年|80.00%|50.00%|80.00%|100.00%|80.00%|78.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|80.00%|

从上表可以看出，国迈科技5年以内的应收账款坏账计提比例均高于同行业上市公司平均水平。国迈科技报告期各期末的应收账款余额中，5年以上的应收账款比例分别为2.74%、0.87%和1.03%，占比极低，且已经按照80%的比例计提坏账准备，因此国迈科技总体坏账准备计提情况与同行业上市公司坏账计提比例接近，国迈科技坏账准备计提谨慎合理，符合其经营实质。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”章节中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国迈科技 2014年应收账款增长与国迈科技营业收入增长情况和信用政策情况相符，变动合理；国迈科技应收账款客户资信水平较高，应收账款期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提方法符合同行业情形，应收账款坏账准备计提充分。
经核查，审计机构认为，国迈科技报告期内应收账款增长较快的原因主要是其销售业绩增长导致的，变动合理。结合国迈科技应收账款信用政策，期后回款情况，并与同行业上市公司进行对比，审计机构认为国迈科技坏账政策适宜，应收账款坏账准备计提充分。
反馈意见十、请你公司补充披露创联电子，国迈科技对 5年以上账龄应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例差异的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司应收账款坏账准备计提比例的同行业对比情况
（一）创联电子
创联电子采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对比分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|鼎汉技术|辉煌科技|世纪瑞尔|佳讯飞鸿|行业平均|创联电子|
|1年以内|5.00%|5.00%|3.00%|10.00%|5.75%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|5.00%|20.00%|11.25%|10.00%|
|2-3年|20.00%|30.00%|10.00%|30.00%|22.50%|30.00%|
|3-4年|30.00%|60.00%|30.00%|40.00%|40.00%|80.00%|
|4-5年|50.00%|80.00%|50.00%|50.00%|57.50%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|80.00%|

由上表可知，创联电子 5年以内的应收账款坏账计提比例与同行业基本相符，5年以上的应收账款坏账计提比例低于同行业上市公司。创联电子报告期给期末应收账款余额中，5年以上的应收账款占比分别为0.13%、0.09%和0.05%，占比极低，且已经按照80%的比例计提坏账准备，其账面净值对创联电子财务报表的影响非常小。
（二）国迈科技
国迈科技采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对比分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|卫士通|启明星辰|北信源|绿盟科技|美亚柏科|行业平均|国迈科技|
|1年以内|5.00%|0.50%|5.00%|5.00%|5.00%|4.10%|5.00%|
|1-2年|10.00%|8.00%|10.00%|10.00%|10.00%|9.60%|10.00%|
|2-3年|30.00%|20.00%|30.00%|30.00%|30.00%|28.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|50.00%|100.00%|50.00%|60.00%|80.00%|
|4-5年|80.00%|50.00%|80.00%|100.00%|80.00%|78.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|80.00%|

从上表可以看出，国迈科技5年以内的应收账款坏账计提比例均高于同行业上市公司平均水平。国迈科技报告期各期末应收账款余额中，5年以上的应收账款比例占比为2.74%、0.87%和1.03%，占比极低，且已经按照80%的比例计提坏账准备，因此国迈科技总体坏账准备计提政策与同行业上市公司坏账计提比例接近，无重大差异。
二、标的公司 5年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比
上市公司的原因及合理性
（一）标的公司 5年以上应收账款坏账准备计提比例为80%的原因
1、标的公司对应收账款进行谨慎管理的需要
为了保证及时回收销售收入款项，促进企业资金的良性循环，提高资金周转效率，防止坏账的发生，减少收款费用及财务损失，标的公司制定了较为严格的应收账款管理及业绩考核办法。考虑到业务合同通常存在一定的信用期限和至少1-3年不等的质保期，因此在应收账款日常管理中，标的公司将3年以上的应收账款作为同一账龄区间进行统一管理，并制定相应的管理政策和坏账计提比例。
因此，虽然5年以上账龄的应收账款坏账计提比例稍低于同行业上市公司，但标的公司将3年以上账龄区间的应收账款统一按80%的比例计提坏账准备实则更为谨慎。
2、标定公司综合考虑各项因素制定了坏账计提比例
标的公司结合自身的应收账款结构、销售信用政策、销售客户的资质、信誉度及支付能力等情况，并综合考虑了历史收款进度以及历史实际坏账损失比例等因素，制定了符合自身状况的账龄分析法下坏账准备计提比例。
如前文所述，标的公司将3年以上应收账款作为同一账龄区间统一管理，在综合考虑上述各项因素后，3年以上应收账款坏账比例设定为80%，相应的 5年以上的应收账款坏账计提比例亦为80%。
3、标的公司出于其客户类型特点考虑
标的公司创联电子的主要客户以铁路行业内各大铁路局、轨道车车辆生产厂及中国中铁等铁路建设相关单位为主；国迈科技的主要客户以行政执法行业内公安、交警、消防等政法机关为主，上述行业领域的客户具有良好信用和较强实力。
上述类型客户的特点决定了其验收、审批、付款流程较为复杂且耗时较长，但发生坏账导致无法收回的可能性较低，因此标的公司统一将3年以上应收账款坏账比例设定为80%，而未将5年以上的应收账款进行100%的坏账计提。
（二）标的公司 5年以上应收账款坏账准备计提比例合理性
1、标的公司账龄结构合理，账龄较长的应收款项占比较低
报告期内，创联电子按照账龄组合计提坏账的应收账款构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|10,509.83|72.23%|9,774.12|69.91%|9,135.05|75.23%|
|1-2年|2,353.06|16.17%|2,492.17|17.83%|1,904.67|15.69%|
|2-3年|836.13|5.75%|838.43|6.00%|590.75|4.86%|
|3-4年|453.84|3.12%|473.75|3.39%|492.14|4.05%|
|4-5年|391.97|2.69%|389.63|2.79%|3.95|0.03%|
|5年以上|6.67|0.05%|12.84|0.09%|16.39|0.13%|
|合计|14,551.50|100.00%|13,980.94|100.00%|12,142.95|100.00%|

报告期内，国迈科技按照账龄组合计提坏账的应收账款构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|1年以内|1,035.34|77.11%|1,227.87|80.67%|333.53|48.78%|
|1-2年|30.94|2.30%|38.84|2.55%|297.09|43.45%|
|2-3年|244.29|18.19%|221.59|14.56%|13.7|2.00%|
|3-4年|6.78|0.50%|10.12|0.67%|15.10|2.21%|
|4-5年|11.52|0.86%|10.41|0.68%|5.49|0.80%|
|5年以上|13.80|1.03%|13.22|0.87%|18.76|2.74%|
|合计|1,342.67|100.00%|1,522.05|100.00%|683.68|100.00%|

报告期内，标的公司创联电子、国迈科技5年以内的应收账款占绝大部分，各期末占比基本在97%以上，而创联电子、国迈科技5年以内的应收账款坏账计提比例与同行业公司相比基本一致甚至更高，采用更为谨慎的会计估计，能够充分涵盖标的公司应收账款的坏账风险，也确保了创联电子、国迈科技财务报表中应收账款的坏账准备谨慎、充分。
报告期各期末，创联电子 5年以上的应收账款占比分别为0.13%、0.09%和0.05%，国迈科技 5年以上的应收账款占比分别为2.74%、0.87%和1.03%，5年以上的应收账款占比极低，标的公司的应收账款坏账准备计提比例与其实际经营情况、账龄结构相符。
2、标的公司应收账款客户资质良好，发生坏账风险极低
创联电子主要从事铁路轨道车运行监测、控制、通信以及信息化系统的研发、销售及技术支持，属于铁路行车安全行业，下游客户主要为各铁路局及铁路公司；
国迈科技主要从事行政执法系统内数据安全管理产品的研发、销售及应用，属于政法数据安全行业，下游客户主要为政法机关等。标的公司下游客户资质良好，支付能力较强，基本不存在坏账风险，款项长期拖欠情况极少发生，因此当前标的公司应收款项坏账计提比例符合标的公司业务实质。
3、标的公司历史发生坏账情况较少，金额较小
报告期内，创联电子各期末应收账款期后回款情况良好，报告期内仅在 2014
年核销应收账款11.36万元，已计提的坏账准备完全覆盖创联电子的实际坏账风险。
报告期内，国迈科技各期末应收账款期后回收情况良好，仅在 2014年实际核销应收账款 25.09万元，已计提的坏账准备完全覆盖国迈科技的实际坏账风险。
4、标的公司账龄 5年以上应收账款回收情况
创联电子2013、2014年末账龄 5年以上应收账款截至 2015年 7月 24日回款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债日|5年上应收账款余额|截至2015年7月24日回收金额|回收比例|
|2013.12.31|16.39|9.53|58.15%|
|2014.12.31|12.84|6.05|47.12%|

国迈科技2013、2014年末账龄 5年以上应收账款截至 2015年 7月 24日回款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债日|5年上应收账款余额|截至2015年7月24日回收金额|回收比例|
|2013.12.31|18.76|13.24|70.58%|
|2014.12.31|13.22|5.22|39.49%|

通过回款分析可知，标的公司近两年账龄5年以上的应收账款期后回款比例较高。由于标的公司5年以上应收账款未回收比率远低于坏账准备计提比率80%，因此标的公司对5年以上应收账款计提80%坏账准备是谨慎、充分的。
5、参照同行业上市公司平均坏账计提比例的坏账准备计提情况分析
（1）创联电子
参照同行业上市公司平均坏账准备计提比例，创联电子计提坏账准备的结果与现有坏账准备计提结果进行对比分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||
||现有坏账政策|参照同行业平均水平|现有坏账政策|参照同行业平均水平|现有坏账政策|参照同行业平均水平|
|1年以内|525.49|604.32|488.71|562.01|456.75|525.27|
|1-2年|235.31|264.72|249.22|280.37|190.47|214.28|
|2-3年|250.84|188.13|251.53|188.65|177.22|132.92|
|3-4年|363.07|181.54|379.01|189.50|393.71|196.86|
|4-5年|313.58|225.38|311.70|224.04|3.16|2.27|
|5年以上|5.34|6.67|10.27|12.84|13.11|16.39|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,693.63|1,470.76|1,690.44|1,457.41|1,234.42|1,087.99|

由上表可知，创联电子按现有政策报告期内已计提的坏账准备，均高于参照同行业上市公司平坏账准备比例计算的坏账准备金额。因此，创联电子基于自身业务情况和账龄结构制定的坏账计提政策，较同行业上市公司坏账准备计提政策更为合理、谨慎。
（2）国迈科技
参照同行业上市公司平均坏账准备计提比例，国迈科技计提坏账准备的结果与现有坏账准备计提结果进行对比分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.2.28||2014.12.31||2013.12.31||
||现有坏账政策|参照同行业平均水平|现有坏账政策|参照同行业平均水平|现有坏账政策|参照同行业平均水平|
|1年以内|51.77|42.45|61.39|50.34|16.68|13.67|
|1-2年|3.09|2.97|3.88|3.73|29.71|28.52|
|2-3年|73.29|68.40|66.48|62.05|4.11|3.83|
|3-4年|5.42|4.07|8.11|6.08|12.08|9.06|
|4-5年|9.21|8.98|8.32|8.11|4.40|4.29|
|5年以上|11.04|13.80|10.57|13.22|15.01|18.76|
|合计|153.82|140.67|158.75|143.53|81.99|78.13|

由上表可知，国迈科技按现有政策报告期内已计提的坏账准备，均高于参照同行业上市公司平坏账准备比例计算的坏账准备金额。因此，国迈科技基于自身业务情况和账龄结构制定的坏账计提政策，较同行业上市公司坏账准备计提政策更为合理、谨慎。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”章节中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司账龄结构合理、客户资质较好、历史发生坏账情形极少，标的公司5年以上应收账款极少、且期后回款比例合理，标的公司账龄5年以上的应收账款坏账准备计提比例合理，坏账准备计提谨慎、充分。
经核查，审计机构认为，创联电子、国迈科技对5年以上账龄应收账款的坏
账准备计提比例谨慎、合理，符合创联电子、国迈科技的实际经营情况。由于应收账款结构情况不同、应收客户所处行业不同、性质以及资质特点不同等，创联电子、国迈科技对5年以上账龄应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的计提比例存在一定差异是合理的。同时，账龄在5年以上的应收账款期后回款比例远大于20%，因此创联电子、国迈科技对 5年以上应收账款计提80%的坏账准备是谨慎、充分的。
反馈意见十一、申请材料显示，报告期内，国迈科技非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。请你公司补充披露：1）国迈科技非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。2）报告期国迈科技政府补助会计处理的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、国迈科技非经常性损益的持续性及对未来经营业绩的影响
（一）国迈科技非经常性损益情况
报告期内国迈科技非经常性损益的金额分别为354.39万元、210.99万元和 110.77万元，分别占当期利润总额的比重为123.60%、12.89%和65.24%，对国迈科技经营业绩影响较大。
国迈科技非经常性损益中主要为计入当期损益的政府补助。由于国迈科技所在行业为政法数据安全行业，属于政府扶持发展行业，故能获取一定的政府补贴。
报告期内国迈科技主要政府补贴项目主要来自于“国迈科技保密移动存储介质及管理系统”、“国迈“魅云”私有云安全存储系统”、“移动智能终端安全即时通信与安全存储系统”三个项目，上述三个项目属于与国迈科技正常经营业务无直接关系，具有一定特殊性质和偶发性的技术研发政府补助。
（二）国迈科技非经常性损益持续性情况
虽然报告期内国迈科技自“国迈科技保密移动存储介质及管理系统”等技术研发项目取得的政府补助与正常经营业务无直接关系，且具有一定特殊性质和偶
发性。但由于国迈科技所属的信息安全行业以及数据安全细分领域一直受到国家和政府部门的大力支持，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术、分配、人才和知识产权保护等方面给予了支持（具体内容参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况分析/（二）国迈科技所处行业的基本情况”）；国迈科技也同时存在诸多核心技术和核心技术储备的研发项目（具体内容参见重组报告书“第四章交易标的/二、国迈科技的基本情况/（十三）国迈科技核心技术和技术储备情况”，预计国迈科技未来仍将能够继续取得相关技术研发项目的政府补助，非经常性损益的取得仍将存在一定的可持续性。
（三）国迈科技非经常性损益对未来经营业绩的影响
虽然国迈科技预计未来仍将能够继续取得相关技术研发项目的政府补助，但由于该类型政府补助收入具有一定特殊性质和偶发性，因此未在《国迈科技资产评估报告》中对该类型收入进行预测，且在《国迈科技盈利预测补偿协议》中约定，国迈科技承诺业绩为扣除非经常性损益后孰低为标准，因此国迈科技自相关技术研发项目取得的政府补助等非经常性损益项目不会对其承诺业绩造成影响。
二、国迈科技政府补助会计处理的确认依据及合理性
（一）国迈科技政府补助会计政策
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，政府补助根据政府文件及款项用途区分为与资产相关政府补助和与收益相关政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益；对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。
（二）报告期内国迈科技政府补助明细及依据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|与资产相关/与收益相关|
|国迈科技保密移动存|3.64|21.62|21.77|与资产相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|储介质及管理系统|||||
|国迈科技保密移动存储介质及管理系统|-|24.00|268.49|与收益相关|
|国迈“魅云”私有云安全存储系统|2.77|16.59|8.18|与资产相关|
|国迈“魅云”私有云安全存储系统|54.34|142.21|15.88|与收益相关|
|移动智能终端安全即时通信与安全存储系统|0.24|1.20|0.43|与资产相关|
|移动智能终端安全即时通信与安全存储系统|32.64|8.01|0.73|与收益相关|
|软件企业增值税退税|-|432.94|121.81|与收益相关|
|合计|93.63|646.58|437.29||

1、技术研发项目补贴
国迈科技收到的与国迈科技保密移动存储介质及管理系统研发项目、国迈“魅云”私有云安全存储系统研发项目和移动智能终端安全即时通信与安全存储系统相关的政府补助，一部分用于补贴项目发生的研发费用，一部分用于补贴研发团队购买的专用固定资产和无形资产。
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，对于研发费用的补贴，应于研发支出实际发生的期间确认为与收益相关的政府补助；对于研发项目专用固定资产和无形资产的补助，应在相关资产使用寿命内平均确认为与资产相关的政府补助。
根据企业会计准则规定，对于研发费用的补贴，国迈科技于每个会计期间，按照实际发生的研发支出金额结转递延收益和营业外收入。对于研发项目专用的固定资产和无形资产的补贴，在相关资产使用寿命内平均分配其补助金额并计入营业外收入。
2、软件企业增值税退税
国迈科技被认定为软件生产企业，根据国务院颁布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)和财政部、国家税务总局颁布《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政
策。根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，国迈科技将收到
增值税软件退税划分为与收益相关的政府补助，于实际收到时确认为营业外收
入。
综上，国迈科技报告期内政府补助的取得及相关会计处理存在确定依据并具有合理性。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的”章节中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国迈科技主要非经常性损益项目取得具有一定特殊性和偶发性，但不会对其承诺业绩造成影响，未来取得仍将存在一定的可持续性。国迈科技政府补助的会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。
经核查，审计机构认为，国迈科技报告期内政府补助会计处理的确认依据是根据国迈科技收到的政府补助的性质和会计准则的规定。国迈科技政府补助的会计处理符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。
反馈意见十二、申请材料显示，收益法评估中，创联电子铁路行业产品系列各年营业收入的预测是基于报告期创联电子签订合同情况。请你公司结合报告期合同执行情况，后续新增项目的业务拓展情况，行业发展，竞争状况，市场占有率，同行业情况等，补充披露创联电子 2015年及以后年度营业收入的测算过程及合理性，2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
创联电子营业收入明细包括GYK轨道车运行控制产品系列、铁路运行无线通信产品系列、轨道车安全信息化产品系列、油田、煤矿控制装置与一般货物和服
务共六项业务。各业务明细分类及其收入预测方法如下表：
||||
|-|-|-|
|营业收入分类|营业收入构成明细|收入预测方法|

||||
|-|-|-|
|GYK轨道车运行控制产品系列|轨道车运行控制设备|收入预测在测算各年预计可签合同金额的基础上，根据历史年度的合同完成率估算出同类收入的预测值|
||其他产品||
|铁路运行无线通信产品系列|机车综合无线通信设备||
||其他产品||
|轨道车安全信息化产品系列|自轮运转特种设备(轨道车)视频监控装置||
||车辆轴承监测装置||
||其他产品||
|油田、煤矿控制装置||由于历史年度发生额均较少，故以2014年度的发生额为预测值|
|一般货物||以轨道车运行控制设备，铁路运行无线通信产品系列，轨道车安全信息化产品系列和油田、煤矿控制装置的各年营业收入合计数的一定比率作为预测值|
|服务||以 2014 年的发生额为基础，每年以一定的增加额递增|

一、创联电子报告期合同执行情况
轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备、自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置、车辆轴承监测装置等营业收入主要构成明细产品在报告期内合同执行（合同金额为含增值税金额）的情况如下：
（一）轨道车运行控制设备
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|签订合同金额|各年完成的金额||||各年完成的比率||||测算取值|
|||2012年|2013年|2014年|2015年1-2月|2012年|2013年|2014年|2015年1-2月||
|2012|6,478.16|1,594.67|4,634.74|208.75||24.62%|71.54%|3.22%|0.00%|29.01%|
|2013|6,455.11||1,888.46|4,463.10|88.55||29.26%|69.14%|1.37%||
|2014|7,093.91|||2,058.27|931.98|||29.01%|13.14%||

（二）机车综合无线通信设备
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|签订合同金额|各年完成的金额||||各年完成的比率||||测算取值|
|||2012年|2013年|2014年|2015年1-2月|2012年|2013年|2014年|2015年1-2月||
|2012|3,130.68|178.91|2,938.17|||5.71%|93.85%|0.00%|0.00%|30.79%|
|2013|4,523.83||699.55|3,824.28|||15.46%|84.54%|0.00%||
|2014|11,353.84|||3,495.84|867.19|||30.79%|7.64%||

（三）自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|签订合同金额|各年完成的金额||||各年完成的比率||||测算取值|
|||2012年|2013年|2014年|2015年1-2月|2012年|2013年|2014年|2015年1-2月||
|2012|7.00|7.00||||100.00%||||25.00%|
|2013|-||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014|1,294.16|110.65|46.00|8.55%|3.55%|

注：2012年首年合同完成率为100%，2014年首年合同完成率为8.55%（由于2014年签约金额的81.4%于下半年签订）。在上述期间，首年合同完成率波动较大，基于对创联电子生产状况的判断，参考其他产品首年合同完成率，本次评估中该产品首年合同完成率测算取值为25%。
（四）车辆轴承监测装置
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|签订合同金额|各年完成的金额||||各年完成的比率||||测算取值|
|||2012年|2013年|2014年|2015年1-2月|2012年|2013年|2014年|2015年1-2月||
|2012|1,056.15|282.62|773.53|||26.76%|73.24%|0.00%|0.00%|34.39%|
|2013|4,811.66||1,278.20|3,140.50|||26.56%|65.27%|0.00%||
|2014|2,804.93|||964.61|198.31|||34.39%|7.07%||

二、创联电子预测期内营业收入的测算过程
根据创联电子主要业务的历史经营情况，同时在考虑其实际经营状况、行业发展态势、竞争地位和市场需求情况影响前提下，通过测算主要业务各年预计可签合同金额的基础上，根据历史年度情况而预测得出的合同完成率估算出该项业务在预测期内的营业收入
（一）创联电子预计可签署合同测算依据
2007年以来，我国铁路投资加速增长，不断有新的线路投入运营，对新增、改造的铁路设备需求也不断增加。创联电子主要业务预计可签署合同金额是根据在2014年至2015年1-2月期间内已经、即将签署或预估可能签署合同金额的基础上，合理确定 2015年的预计可签署合同金额；对于预测期的其他年度预计可签署合同金额，在 2015年的基础上，参照铁路设备投资增长速度，以逐年下降的增长率进行预测确定。具体情况如下：
1、GYK轨道车运行控制产品系列
GYK轨道车运行控制产品系列作为铁路总公司指定的轨道车上道必须安装的设备，自2009年下半年开始对既有轨道车全面加装，历经三年多时间至2013年底务已基本完成。因此，2014年初至2015年上半年的创联电子该产品合同均为每年铁路系统新增的轨道车对该产品的需求；2015年下半年开始，除了新增轨道车的需求之外，还将增加高速铁路上使用的 GYK-B设备，以及 2009年下半年安装的设备已到达 6年使用寿命的设备的更新。因此 2015年创联电子 GYK轨道
车运行控制产品系列主要来源以下三个部分：（1）随着十二五铁路发展规划的顺
利实施，建成新线逐年大幅增长，2015预计建成新线达8000公里，新线的配套
轨道车的出厂数将等比例大幅度上升。根据相关资料，结合创联电子最近两年的市场实际，2015年全国新增轨道车数量保守预计在20%以上，该部分业务预计新增合同金额8,257.54万元；（2）创联电子在2015年成功推出适用于在高速铁路上施工运行轨道车的新型GYK-B设备。该产品经三年的努力，于2015年6月30日通过铁路总公司的技术评审以及于2015年7月6日通过了CRCC认证。现已完成销售所需的所有手续，下半年起实现销售。铁路总公司运输局已于 2015年 7月1日发运电高信函[2015]273号文，要求各铁路局抓紧落实，积极推进该产品的加装改造,该部分业务预计新增合同金额 3,303.03万元；（3）GYK轨道车运行控制设备寿命周期为6年。最早一批GYK设备于2009年下半年安装，至2015年下半年已到达使用寿命，将陆续进入设备更新期,该部分业务预计新增合同金额825.75万元。
上述三个部分构成了 GYK轨道车运行控制产品系列在 2015年合同预计金额的主要来源。预测期内以后年度的合同金额在 2015年度基础之上，参照铁路设备投资增长速度，以逐年下降的增长率进行预测
2、铁路运行无线通信产品系列
铁路运行无线通信产品系列可应用于轨道车、机车、列车，是铁路总公司指定的上道车辆必备的通信设备，目前行业内存在六家主要供应商。创联电子在轨道车应用领域市场占有率相对较高，2015年创联电子铁路运行无线通信产品系列主要来源以下两个部分：（1）如前文所述，2015年全国新增轨道车的数量保守预计在20%以上，相应带来该产品的新增合同增加，该部分业务预计新增合同金额 6,196.08万元；（2）每年度铁路总公司会组织安排铁路运行无线通信产品系列产品招投标，用于各铁路局设备更新，创联电子该产品 2015年新增合同金额在参照近年招投标情况进行合理保守预测，该部分业务预计新增合同金额5,230.45万元。
上述两个部分构成了铁路运行无线通信产品系列在 2015年合同预计金额的主要来源。预测期内以后年度的合同金额在 2015年度基础之上，参照铁路设备投资增长速度，以逐年下降的增长率进行预测。
3、轨道车安全信息化产品系列
轨道车安全信息化产品系列主要包括自轮运转特种设备(轨道车)视频监控装置与车辆轴承监测装置。
（1）自轮运转特种设备(轨道车)视频监控装置
根据2015年1月7日，在全路工务工作会议上的会议精神“2015年工务重点工作安排”（《大型养路机械》2015第一期），2015年轨道车要“大力推进视频监控”。据此，自轮运转特种设备(轨道车)视频监控装置的新增合同会在2015年有较快速度增长。创联电子该产品于2013年通过鉴定并于2014年开始批量生产投放市场，能够满足铁路总公司的相关需求，为该产品在 2015年迅速占领市场创造了条件,该部分业务预计新增合同金额2,396.33万元。
（2）车辆轴承监测装置
车辆轴承检测装置能有效避免轴承故障导致的行车事故，正在车辆领域逐步推广。铁路总公司于2014年开始起草，并于2015年发布了铁总运[2015]177号“关于印发《接触网作业车轴温监测装置暂行技术条件》的通知”，从2015年起相关车辆上需要安装轴温监测装置。这一标准的出台将释放巨大市场需求，相应带来该产品新增合同在 2015年的快速增长。创联电子的轴承检测装置能够满足铁路总公司的相关需求，为该产品在 2015年进一步扩大市场份额创造了有利条件,该部分业务预计新增合同金额3,810.73万元。
上述两个部分构成了轨道车安全信息化产品系列在 2015年合同预计金额的主要来源。预测期内以后年度的合同金额在 2015年度基础之上，参照铁路设备投资增长速度，以逐年下降的增长率进行预测。
（二）创联电子营业收入测算过程
1、GYK轨道车运行控制产品系列
创联电子预测期内 GYK轨道车运行控制产品系列的合同预测情况如下表所示（合同金额为不含增值税金额）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年之前于2015年执行的合同|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|轨道车运行控制设备|4,392.47|10,586.60|11,998.14|14,115.46|16,938.55|19,055.87|21,173.19|
|其他|915.18|1,131.43|1,302.37|1,473.31|1,644.25|1,644.25|1,644.25|
|合计|5,307.65|11,718.02|13,300.51|15,588.77|18,582.80|20,700.12|22,817.44|

根据历史完成率情况，预计该产品在预测期内签订的合同在两年内执行完
毕，其中签订合同的当年完成率为29.01%；第二年完成合同金额的70.99%，据
此测算GYK轨道车运行控制产品系列于预测期间可实现的营业收入为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|轨道车运行控制设备|6,590.34|10,995.94|12,612.16|14,934.16|17,552.57|19,669.89|
|其他|1,009.86|1,181.02|1,351.96|1,522.90|1,644.25|1,644.25|
|合计|7,600.20|12,176.96|13,964.12|16,457.05|19,196.82|21,314.14|

2、铁路运行无线通信产品系列
创联电子预测期内铁路运行无线通信产品系列的合同预测情况如下表所示（合同金额为不含增值税金额）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年之前于2015年执行的合同|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|机车综合无线通信设备|6,716.24|9,743.34|11,462.75|13,182.17|14,901.58|17,194.13|19,486.68|
|其他|111.71|236.79|279.53|322.26|365.00|407.73|407.73|
|合计|6,827.95|9,980.13|11,742.28|13,504.43|15,266.58|17,601.86|19,894.41|

根据历史完成率情况，预计该产品在预测期内签订的合同在两年内执行完毕，其中签订合同的当年完成率为30.79%；第二年完成合同金额的69.21%，据此测算铁路运行无线通信产品系列于预测期间可实现的营业收入为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|机车综合无线通信设备|8,972.56|10,276.36|11,990.04|13,715.19|15,606.54|17,899.09|
|其他|151.24|249.95|292.68|335.42|378.15|407.73|
|合计|9,123.81|10,526.31|12,282.72|14,050.60|15,984.69|18,306.82|

3、轨道车安全信息化产品系列
创联电子预测期内轨道车安全信息化产品系列的合同预测情况如下表所示（合同金额为不含增值税金额）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年之前于2015年执行的合同|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置|1,011.55|2,048.14|3,277.03|4,505.92|5,734.80|6,963.69|8,192.58|
|车辆轴承监测装置|1,908.78|3,257.04|3,935.58|4,614.13|5,292.68|5,971.23|6,242.65|
|其他|321.81|341.88|470.09|598.29|726.50|854.70|854.70|
|合计|3,242.14|5,647.06|7,682.70|9,718.34|11,753.98|13,789.62|15,289.93|

根据历史完成率情况，预计该产品在预测期内签订的合同在两年内执行完
毕，其中自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置和其他签订合同的当年完成
率为25%、第二年完成合同金额的75%；车辆轴承监测装置签订合同的当年完成率为34.39%、第二年完成合同金额的65.61%，据此测算轨道车安全信息化产品系列于预测期间可实现的营业收入为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置|1,523.58|2,355.37|3,584.25|4,813.14|6,042.02|7,270.91|
|车辆轴承监测装置|2,820.94|3,490.46|4,169.01|4,847.55|5,526.10|6,063.51|
|其他|407.28|373.93|502.14|630.34|758.55|854.70|
|合计|4,751.80|6,219.75|8,255.39|10,291.03|12,326.67|14,189.13|

4、油田、煤矿控制装置；一般货物；服务
创联电子历史年度的油田、煤矿控制装置营业收入均相对较少，预测期内营业收入以2014年度的实际营业收入为预测值。
创联电子一般货物主要为各种产品的维修备品备件，预测期内营业收入以GYK轨道车运行控制产品系列、铁路运行无线通信产品系列、轨道车安全信息化产品系列和油田、煤矿控制装置的历史年度的营业收入合计数的一定比率作为预测值。
创联电子的服务收入与其营业规模存在一定的正向关系，因此预测期内营业收入是以 2014年度的实际营业收入为基础，在预测期内每年以一定的增加额递增预测。
（五）创联电子预测期内营业收入汇总情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|轨道车运行控制设备|7,600.20|12,176.96|13,964.12|16,457.05|19,196.82|21,314.14|
|铁路运行无线通信产品系列|9,123.80|10,526.31|12,282.72|14,050.60|15,984.69|18,306.82|
|轨道车安全信息化产品系列|4,751.80|6,219.75|8,255.39|10,291.03|12,326.67|14,189.13|
|油田、煤矿控制装置|576.67|665.06|665.06|665.06|665.06|665.06|
|一般货物|2,436.80|3,269.49|3,886.00|4,581.76|5,323.16|6,019.50|
|技术服务|1,264.00|1,564.00|1,864.00|1,864.00|1,864.00|1,864.00|
|合计|25,753.27|34,421.57|40,917.29|47,909.50|55,360.40|62,358.65|
|增长率|37.19%|22.62%|18.88%|17.09%|15.55%|-|

注：预测期内2015年收入增长率计算考虑了2015年1-2月已实现收入。
三、创联电子营业收入增长的合理性分析
创联电子对未来年度营业收入的测算，是建立在获取已有合同的基础上，考
虑行业特点、市场需求、未来业务发展以及创联电子自身竞争地位和历史数据，结合可能的增长幅度，相应作出的预测。
（一）创联电子所处行业及市场情况
铁路运营是国民经济的大动脉，是联系社会生产、分配、交换、消费的纽带，它承担了全国旅客周转量的60%左右和货物周转量的70%以上。安全是铁路运营的生命线，它贯穿于铁路运输生产的全过程，是铁路运输生产的主题。铁路运营的安全可以被看作一个系统，主要由行车安全、货运安全、客运安全、劳动（人身）安全、路外安全五个子系统组成。铁路行车安全是铁路运营安全的重中之重，安全、可靠、适用的行车安全装备是铁路行车安全的有力保障，是铁路运营安全设备的核心。
我国一直高度重视铁路基础设施投资建设，为了更好地发挥铁路等基础设施对经济发展的支撑作用，满足经济增长对铁路运力不断增加的需求，国家一直将铁路建设列为财政的重点投资领域。2005年，我国铁路营业里程为7.54万公里，基本建设投资为880.18亿元，至2014年，我国铁路营业里程增长至11.20万公里，增长48.54%，基本建设投资为6,400.00亿元，增长627.12%。根据《“十二五”发展规划纲要》，我国铁路营业里程在“十二五”期间将增长至12万公里，比“十一五”末提高32%，基本建设总投资 2.30万亿，比“十一五”投资规模提高16%，至 2015年，铁路客运量、货运量分别较 2010年增长138%、52%。因此，以国民经济对铁路运输日益增长的需求和国家政策的大力支持为基础，未来我国铁路行业仍将保持较快的发展速度。
与铁路网络建设的快速推进以及铁路运输量、运输密度的迅速增加相比，我国铁路行车安全行业还有很大的提升空间。因此随着铁路建设的快速推进，铁路行车安全产品的需求正在逐渐放量，并有着巨大的提升空间。近年来，国家对铁路安全的重视也在不断提高，从而在政策与制度层面为铁路行车安全行业提供了有力的保障。国家对铁路行车安全行业的扶持力度不断加大，有力地推动了行业的进一步发展壮大。随着铁路建设的快速推进与铁路安全保障管理的规范化与普及，未来来我国铁路行车安全产品市场将不断扩大。
铁路行车安全产品作为铁路设备的一个细分领域，市场容量伴随着铁路设备投资的增加而不断增长。伴随新线投产里程的逐年增多，铁路总公司对铁路设备的投资也开始提速，过去几年铁路设备设备投资变化情况如下表所示：
单位：亿元我国铁路设备投资情况
资料来源：国元证券（香港）研究报告“铁路设备行业进入发展快车道”如上图所示，2012-2014年度我国铁路设备投资维持26.05%复合增长率的高速增长，为铁路形成安全市场的快速发展提供了有力支撑。而根据根据 2015年国家铁路局的初步规划，“十三五”的铁路网总里程约 14.5万公里，铁路运输服务将涵盖 20万以上人口城市和80%以上县级行政区。考虑国家对铁路建设的重视，以及城际线路建设的巨大空间，铁路设备投资未来有望继续维持 2012年以来的三年高增长趋势。（资料来源：国泰君安研究报告“2015年铁路投资有望加码至9,500亿—铁路设备行业专题研究”）
铁路行车安全行业及市场的快速发展为创联电子经营业绩持续增长奠定了坚实的基础。
（二）创联电子所在行业的竞争状况及其在行业中的竞争地位
创联电子以“GYK铁路轨道车运行控制产品”、“铁路运行无线通信产品”以及“轨道车安全信息化产品”三大系列产品的研发、销售以及技术支持为主营业务，上述产品能够实现铁路轨道车运营安全、调度通信、及远程检测维护等功能，并同时能够实现设备的网络化管理，以及对运行数据进行采集、传输、存储和分析，是保障铁路轨道车运输安全的核心设备。上述产品应用于全国大部分铁路局及中国中铁、中国中铁等铁路建设施工单位以及轨道车生产厂商，具有广泛的客户基础。
由于铁路行车安全产品行业的专业化细分特性，单一领域内企业数量较少且规模偏小，大多数厂商技术力量薄弱，且技术发展理念、能力以及人才储备相对
较弱。创联电子是国内最早进入铁路行车安全领域的企业之一，自成立以来一直致力于参与行业标准制定和关键产品研发，经过多年的发展，已拥有完善的铁路行车安全产品体系以及成熟的运作经验，成为目前国内领先的铁路行车安全产品提供商。但从绝对市场规模来看，创联电子占铁路行车安全产品市场的相对份额仍然较低，按 2014年营业收入规模测算，创联电子市场占有率仅为0.67%，未来发展前景广阔。
从综合实力来看，创联电子已成为国内领先的铁路行车安全产品提供商之一，特别是在GYK铁路轨道车运行控制产品市场具有较高的市场地位与份额。按照应用领域的区别，目前中国铁路列车运行控制系统产品可分为 ATP系统、LKJ系统和GYK系统，每个细分领域均存在两家核心供应商。因此创联电子是目前中国铁路列车运行控制系统产品的六家核心供应商之一，在 GYK铁路轨道车运行控制产品市场中，是两家核心供应商之一，市场占有率约为50%。
因此，创联电子在铁路行车安全行业内所面临的市场空间以及所具备的竞争优势和竞争地位可以确保其在 2015年及以后年度的业务开展和营业收入的实现具有较强的可实现性。
（三）创联电子未来业务发展情况
随着铁路线路的不断增加、高铁的跨越式发展以及城市轨道交通的不断覆盖，对铁路行车安全产品需求量越来越大；并且随着铁路行车速度的提高，对运输安全设备的可靠性、安全性要求也越来越高，也促使铁路行车安全产品技术的不断进步。未来的铁路行车安全行业竞争将围绕产品更高的安全性、更高的可靠性、满足更新的需求，及更好的服务等来展开。
创联电子以不断提高行车安全为己任，不断技术创新，结合铁路运输的新要求新特点，不断推出更具安全、更可靠、更适用的下一代铁路行车安全产品。下一代的“GYK铁路轨道车运行控制产品”以及下一代的“铁路运行无线通信产品”都在研发中，将在未来一至两年内开发完成。这些新一代设备采用了最先进的软硬件技术，技术更先进、性能更可靠、更安全，将能更好的满足铁路行车安全的要求，同时也将给创联电子带来更高的附加值。
创联电子在铁路行车安全产品领域，将从目前的轨道车领域，拓展到未来的机车、动车领域，获取更大的市场容量；创联电子在油田、煤矿领域的“电子控制、嵌入式软件”技术的应用上已进行了大量的技术和市场投入，油田领域的“三
相计量”、“电子司钻”等产品技术水平国内领先；煤矿领域的井下人员定位系统，已取得了防爆证书和煤安证书，上述产品都为创联电子新业务领域的市场开拓打下了良好的基础。
因此，创联电子的业务与技术的研发、积累、储备及未来业务发展规划能够符合并满足铁路行车安全行业持续需求，为其营业收入的持续稳定增长奠定良好的基础。
（四）创联电子营业收入增长合理性比较分析
1、与行业发展情况对比分析
在“铁路跨越式发展”的指引下，“十一五”期间铁路系统投资年均复合增长率达到了51.48%，创历史最高水平。而到2013年底，中国铁路营运里程突破 10万公里，居世界第二位，其中高铁运营里程超过 1万公里，居世界第一位。
铁路投资也重回历史高点，2014年铁路设备投资额增至1,430亿元以上，比2013年增长37.76%，而根据《中长期铁路网规划》和“十二五”规划，未来仍将是我国铁路的建设高峰期。随着铁路建设的快速推进与铁路安全保障管理的规范化与普及，国家对铁路安全的重视的不断提高并对铁路行车安全行业的扶持力度不断加大，有力地推动了行业的进一步发展壮大。
创联电子2014年度营业收入在报告期内的复合增长率为22.09%，符合整个铁路市场投资进度和客户需求快速增长的趋势。
2、与同行业上市公司对比分析
目前尚无与创联电子主营业务完全一致的同行业上市公司，与创联电子主营业务接近或相似的上市公司有鼎汉技术、辉煌科技、世纪瑞尔、佳讯飞鸿以及思维列控，上述同行业上市公司在报告期内的营业收入增长情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|鼎汉技术|辉煌科技|世纪瑞尔|佳讯飞鸿|思维列控|行业平均|创联电子|
|2014年度|76.14%|35.63%|40.40%|69.73%|47.14%|53.81%|36.98%|
|2013年度|65.89%|31.83%|2.33%|38.65%|16.80%|31.10%|8.81%|

如上表，报告期内创联电子同行业上市公司的营业收入增长率均保持较高水平，显示了铁路安全行业广阔的市场空间和可观的行业增速，创联电子未来营业收入增长仍具有相当的发展空间。
3、与历史年度增长情况对比分析
||||
|-|-|-|
|项目|报告期（2012-2014年度）|预测期（2014-2020年度）|
|营业收入复合增长率|22．09%|20.41%|

如上表，创联电子预测期内营业收入增幅低于报告期内实际营业收入增长率。此外，创联电子预测期内营业收入增速呈逐年下降趋势。因此，创联电子预测期内营业收入预测谨慎、合理。
四、创联电子 2015年业绩的可实现性
（一）创联电子2015年 1-6月营业收入实现情况
根据创联电子 2015年 1-6月未审报表，其 2015年 1-6月实现营业收入为 10,240.74万元，已完成全年预测目标的36.48%，净利润为 4,078.81万元，已完成全年预测目标的47.60%，上述财务指标与与2013年、2014年同期相比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年1-6月|2013年1-6月|
|营业收入|10,240.74|7,824.26|5,643.58|
|当年全年营业收入/预测营业收入|28,069.84|20,460.14|14,936.63|
|占比|36.48%|38.24%|37.78%|
|净利润|4,078.81|2,569.60|1,872.68|
|当年全年净利润/预测净利润|8,568.87|7,612.74|5,597.32|
|占比|47.60%|33.75%|33.46%|

如上表所示，创联电子在 2015年 1-6月实现营业收入占全年预测数比重与2013年、2014年同期情况基本相符；创联电子在2015年1-6月实现净利润占全年预测数比重高于2013年、2014年同期情况。
（二）创联电子2015年新增业务拓展情况
创联电子 2015年上半年已签订的合同金额（含增值税），与预测 2015年全年合同额进行比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年1-6月|2013年1-6月|
|已签合同金额（含增值税）|13,359.68|9,684.07|7,986.46|
|全年预测/已签|31,993.90|24,426.62|17,488.95|
|占比|41.76%|39.65%|45.67%|

如上表所示，创联电子 2015年1-6月已签合同金额占预测全年可签合同金额的比例已达41.76%，超过 2014年同期情况，与 2013年同期情况不存在重大差异。2015年新增项目拓展情况较为乐观，创联电子2015年营业收入预测可实现性较高。
综上所述，创联电子在2015年的预测经营业绩具有较强的可实现性。
五、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”章节中补充披露相关内容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，创联电子 2015年及以后年度营业收入的测算合理，2015年预测经营业绩的可实现性较高。
经核查，评估机构认为，创联电子2015年及以后年度营业收入的测算合理，2015年预测经营业绩的可实现性较高。
反馈意见十三、请你公司补充披露收益法评估中，创联电子预测营业成本的测算依据，测算过程及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、创联电子各项业务营业成本测算依据
根据创联电子各项业务销售收入占比的不同，对应其营业成本的预测可分为主要两种方式：对于销售收入占比较高且在报告期内实现持续销售的产品或业务，如轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备、车辆轴承监测装置，以其报告期内平均单位销售成本乘以预测期的预测销售数量作为其营业成本的测算依据；对于销售收入占比相对较低或未能报告期内实现持续销售的产品或业务，主要以其预测营业收入乘以其报告期内平均成本率作为营业成本的测算依据。此外，对于创联电子报告期内主营业务安装费用的预测，以各项业务预测营业收入乘以其报告期内平均安装费率作为测算依据。
||||
|-|-|-|
|序号|创联电子各项业务|各项业务营业成本测算依据|
|一|GYK轨道车运行控制产品系列||
|1|轨道车运行控制设备|成本=预测数量×平均单位销售成本|
|2|其他产品|成本=预测营业收入×平均成本率|
|3|安装费用|成本=预测营业收入×平均安装费率|
|二|铁路运行无线通信产品系列||
|1|机车综合无线通信设备|成本=预测数量×平均单位销售成本|
|2|其他产品|成本=预测营业收入×平均成本率|
|3|安装费用|成本=预测营业收入×平均安装费率|

||||
|-|-|-|
|三|轨道车安全信息化产品系列||
|1|自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置|成本=预测营业收入×平均成本率|
|2|车辆轴承监测装置|成本=预测数量×平均单位销售成本|
|3|其他产品|成本=预测营业收入×平均成本率|
|4|安装费用|成本=预测营业收入×平均安装费率|
|四|油田、煤矿控制装置|成本=预测营业收入×平均成本率|
|五|一般货物|成本=预测营业收入×平均成本率|
|六|服务|成本=预测营业收入×平均成本率|

注：由于历史年度创联电子油田、煤矿控制装置实现销售收入较少，其平均成本率按2014年度取值。
二、创联电子各项业务营业成本测算过程
（一）轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备、车辆轴承监测装置三项产品营业成本测算过程
根据上述测算依据，通过平均单位销售成本与预测销售数量的对创联电子轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备、车辆轴承监测装置三项产品的营业成本测算过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期历史数据|||预测期数据||||||
||2013年|2014年|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、单位销售成本（元/套）||||||||||
|轨道车运行控制设备|21,427.24|20,510.55|19,051.33|20,329.71|20,329.71|20,329.71|20,329.71|20,329.71|20,329.71|
|机车综合无线通信设备|24,817.23|32,442.81|26,842.49|28,034.18|28,034.18|28,034.18|28,034.18|28,034.18|28,034.18|
|车辆轴承监测装置|4,954.09|4,475.44|7,801.22|5,743.58|5,743.58|5,743.58|5,743.58|5,743.58|5,743.58|
|二、销售数量（套）||||||||||
|轨道车运行控制设备|855|820|120|925|1,558|1,787|2,116|2,487|2,787|
|机车综合无线通信设备|586|997|118|1,661|1,793|2,092|2,393|2,723|3,123|
|车辆轴承监测装置|618|1,134|64|985|1,286|1,536|1,786|2,036|2,234|
|三、营业成本（万元）||||||||||
|轨道车运行控制设备|1,832.03|1,681.87|228.62|1,880.50|3,167.37|3,632.92|4,301.77|5,056.00|5,665.89|
|机车综合无线通信设备|1,454.29|3,234.55|316.74|4,656.48|5,026.53|5,864.75|6,708.58|7,633.71|8,755.07|
|车辆轴承监测装置|306.16|507.51|49.93|565.74|738.62|882.21|1,025.80|1,169.39|1,283.12|

（二）其他各项产品及费用的成本率及相关费率测算过程
根据上述测算依据，通过平均成本率与平均安装费率对创联电子其他各项产品及费用的成本率及相关费率的测算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|报告期历史数据|||测算取值|
||2013年|2014年|2015年1-2月||
|一、轨道车运行控制系统|||||
|其他产品|9.01%|11.74%|8.31%|9.69%|
|安装费用|7.33%|7.36%|6.84%|7.18%|
|二、无线列调通信设备|||||
|其他产品|43.95%|49.90%|46.44%|46.76%|
|安装费用|9.94%|6.62%|7.94%|8.17%|
|三、安全信息化设备|||||
|自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置|-|52.58%|-|52.58%|
|其他产品|-|-|-|52.58%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|安装费用|15.77%|14.26%|13.79%|14.61%|
|四、油田、煤矿控制装置|15.22%|14.98%|-|14.98%|
|五、一般货物|34.77%|25.52%|25.03%|25.28%|
|六、服务|18.90%|13.01%|-|15.96%|

（三）各项业务营业成本测算结果
根据创联电子各项业务的各年收入的预测的数据，采用上述的成本指标计算各项业务营业成本汇总如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期间数据||||||
|||2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一|GYK轨道车运行控制产品系列|2,523.76|4,155.67|4,766.04|5,630.35|6,592.96|7,354.81|
|1|轨道车运行控制设备|1,880.50|3,167.37|3,632.92|4,301.77|5,056.00|5,665.89|
|2|其他产品|97.82|114.40|130.96|147.52|159.27|159.27|
|3|安装费用|545.44|873.90|1,002.16|1,181.06|1,377.69|1,529.65|
|二|铁路运行无线通信产品系列|5,472.31|6,003.06|7,004.71|8,012.90|9,115.96|10,440.80|
|1|机车综合无线通信设备|4,656.48|5,026.53|5,864.75|6,708.58|7,633.71|8,755.07|
|2|其他产品|70.73|116.88|136.87|156.85|176.84|190.67|
|3|安装费用|745.10|859.65|1,003.09|1,147.47|1,305.41|1,495.06|
|三|轨道车信息化系统|2,275.12|3,052.81|4,191.97|5,331.13|6,470.29|7,537.43|
|1|自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置|801.14|1,209.07|1,839.88|2,470.70|3,101.51|3,732.33|
|2|车辆轴承监测装置|565.74|738.62|882.21|1,025.80|1,169.39|1,283.12|
|3|其他产品|214.16|196.62|264.04|331.45|398.86|449.42|
|4|安装费用|694.08|908.50|1,205.84|1,503.18|1,800.53|2,072.56|
|四|矿山、油井控制装置|86.39|99.63|99.63|99.63|99.63|99.63|
|五|一般货物|615.90|826.36|982.17|1,158.03|1,345.42|1,521.42|
|六|服务|201.67|249.54|297.40|297.40|297.40|297.40|
||合计|11,175.15|14,387.07|17,341.92|20,529.44|23,921.66|27,251.49|

三、创联电子各项业务营业成本测算合理性
（一）预测期毛利率分析
根据创联电子预测期内的营业收入以及营业成本指标，计算出的预测期各期毛利率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|平均值|
|预测收入|25,753.28|34,421.57|40,917.29|47,909.50|55,360.40|62,358.65|-|
|预测成本|11,175.15|14,387.07|17,341.92|20,529.44|23,921.66|27,251.49|-|
|预测毛利率|56.61%|58.20%|57.62%|57.15%|56.79%|56.30%|57.11%|

报告期内，创联电子的毛利率分别为61.31%、58.82%和63.44%，而预测期毛利率均低于报告期各期毛利率，故创联电子预测期的毛利率较为谨慎，反映出预测营业成本谨慎、合理。
（二）预测期营业成本与营业收入的增长率比较分析
预测期内创联电子营业成本与营业收入的增长率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|预测收入|25,753.28|34,421.57|40,917.29|47,909.50|55,360.40|62,358.65|
|收入增长率|-|-|18.87%|17.09%|15.55%|12.64%|
|预测成本|11,175.15|14,387.07|17,341.92|20,529.44|23,921.66|27,251.49|
|成本增长率|-|-|20.54%|18.38%|16.52%|13.92%|

如上表，创联电子预测期内各期营业成本增长率均高于同期预测营业收入增长率，反映出预测期内营业成本谨慎、合理。
（三）同行业上市公司历史年度毛利率比较分析
创联电子同行业上市公司中，思维列控的主营业务与创联电子最为接近，创联电子与思维列控历史年度毛利率情况对比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2014年度|2013年度|平均|
|思维列控|63.58%|59.01%|61.30%|
|创联电子|58.82%|61.31%|60.07%|

如上表，与主营业务最为相近的同行业上市公司相比，创联电子历史年度毛利率不存在重大差异，相应地反映出创联电子预测毛利率与营业成本水平谨慎、合理。
四、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”章节中补充披露相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，创联电子营业成本测算依据以及营业成本测算过程谨慎、合理。
经核查，评估机构认为，创联电子营业成本测算依据以及营业成本测算过程谨慎、合理。
反馈意见十四、请你公司结合市场需求，竞争状况，市场占有率，同行业情况等方面，补充披露收益法评估中，国迈科技 2015年及以后年度营业收入的测算依据，测算过程及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、国迈科技营业收入的测算依据和测算过程
国迈科技预测期内营业收入的测算，系根据报告期内各类业务营业收入增长情况，考虑国迈科技所处行业的市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业情况等因素，对各类业务营业收入增长率作出预测，从而测算未来期间整体营业收入。
预测期内，国迈科技的营业收入具体测算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|2014年|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|数据安全集成|收入|24.87|2,971.69|760.12|4,701.88|7,054.60|8,820.60|9,158.50|9,292.00|9,292.00|
||增长率|-|11,848.89%|-|83.80%|29.16%|25.03%|3.83%|1.46%|-|
|数据安全产品|收入|2,207.02|2,271.13|83.34|1,280.05|1,742.75|2,114.65|2,316.75|2,330.75|2,330.75|
||增长率|-|2.90%|-|-39.97%|27.82%|21.34%|9.56%|0.60%|-|
|技术服务|收入|47.75|117.48|17.64|182.40|300.00|420.00|450.00|455.00|455.00|
||增长率|-|146.03%|-|70.28%|49.97%|40.00%|7.14%|1.11%|-|
|合计|收入|2,279.64|5,360.30|861.10|6,164.33|9,097.35|11,355.25|11,925.25|12,077.75|12,077.75|
||增长率|-|135.14%|-|31.06%|29.49%|24.82%|5.02%|1.28%|-|

注：预测期内2015年收入增长率计算考虑了2015年1-2月已实现收入。
二、国迈科技营业收入增长的合理性分析
（一）报告期内国迈科技营业收入增长的原因及合理性分析
报告期内，国迈科技在国家产业政策利好、市场需求快速扩张以及自身技术和产品突破等多重因素推动下，主营业务进入快速增长期。2014年，国迈科技数据安全集成业务大幅增长，收入增幅达到 118.49倍；数据安全产品销售收入保持稳中有增；技术服务收入较快增长，增幅达到117.48%；在各项业务推动下，2014年国迈科技营业收入较2013年增长135.14%。
1、行业市场容量快速扩张，为国迈科技营业收入增长奠定基础
（1）执法信息数据管理市场
政法信息化建设是国家信息化建设的重要组成部分。经过多年努力，尤其是“十二五”时期，围绕各级法院、检察院、公安机关、司法行政机关等有关政法机构的办公自动化、重要领域和重点业务信息化、网络与信息安全基础设施保障开展的一系列信息化工程建设取得了实质性进展，我国政法信息化建设快速推进，信息化水平不断提高。政法信息化建设的大幅进步以及宏观行业支持政策的发布将对执法信息数据管理市场容量的不断扩大形成有力的支撑。
执法信息数据管理由执法记录仪、执法记录仪采集工作站以及执法信息后台管理系统三部分组成。执法信息安全管理系统的主要应用行业为交警、治安、消防等公安执法警种，以及城管等其他执法单位。
根据国家统计局的统计数据，2009年至2014年，我国警用执法记录仪行业市场规模由5.49亿元增长至21.04亿元，市场规模增长2.83倍，复合增长率达到30.83%。2014年，在国家产业政策刺激下，我国警用执法记录仪行业市场增速达到35.13%。
单位：亿元
我国警用执法记录仪市场规模
数据来源：国家统计局执法记录仪所采集的执法数据需要通过采集站导入到后台管理系统，实际建设过程中，每 10-20台执法记录仪需对应一台采集站。按照平均每 15台执法记录仪对应一台采集站的对应比例，以及执法记录仪和采集站的平均单价进行测算，2009至2014年采集站的市场规模约从3.66亿元增长至14.03亿元。
单位：亿元我国执法记录仪采集工作站市场规模
另外，各个行政执法单位针对执法记录仪的普及使用，需要在地级市、县级市建立支队级管理系统及云存储系统，条件成熟时建设省级后台管理系统。因此，综合以上因素，近年来在国家产业政策的大力推动下，执法信息数据管理市场整体保持快速增长，为国迈科技的数据安全集成业务的快速发展奠定了市场基础。
（2）数据安全市场
数据安全行业是信息安全行业的子行业。数据安全是指信息系统中以电子文
件等形式存储的数据资料的安全，包括信息系统中收集、加工、处理、存储和传递各种数据的安全。数据安全产品主要提供数据生产周期管理、数据泄露防护、数据备份和数据恢复等服务。
我国正处于信息化高速发展阶段，数据安全情况尤其严峻。近年来，政府和企事业单位网络数据安全事件呈高发趋势，如何运用数据安全管理措施解决数据安全威胁，已成为政府以及企事业单位信息安全防护与建设的当务之急。得益于国家对数据安全行业的大力支持，我国数据安全行业市场的迅速发展，数据安全管理产品需求将逐步释放，数据安全管理行业作为信息安全产业的重要细分行
业，将进入快速发展的历史机遇期。
单位：亿元我国数据安全市场规模
资料来源：中国产业信息网根据中国产业信息网的数据统计，2010年至2014年，我国数据安全市场规模由 4.09亿元增长至 9.59亿元，市场规模增长 1.34倍；2013年至 2014年，数据安全市场规模增长率达到20.93%。我国数据安全市场规模保持较快增长，为国迈科技数据安全产品的销售增长提供了广阔市场空间。
（3）同行业上市公司营业收入增长情况
目前尚不存在与国迈科技业务完全相同的上市公司。在综合分析国迈科技所处行业、主要业务类型和模式特点、上下游产业链特点的基础上，上市公司在信息安全行业选取了卫士通、启明星辰、北信源、绿盟科技、美亚柏科五家可比上市公司，上述同行业上市公司在2013年度、2014年度营业收入增长率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|卫士通|启明星辰|北信源|绿盟科技|美亚柏科|行业平均|
|2013年度|44.13%|30.31%|20.13%|18.18%|11.55%|24.86%|
|2014年度|60.45%|26.07%|15.13%|12.78%|54.48%|33.78%|

由上表可知，2013、2014年度，国迈科技同行业上市公司营业收入均保持较快增长，同行业上市公司营业收入平均增长率分别为24.86%和33.76%，显示了信息安全行业的蓬勃发展趋势。
2、国迈科技新产品研发成功，2014年全面推向市场获得高度认可
（1）执法信息采集与管理系统解决方案
2013年，国迈科技把握信息安全行业发展趋势，响应国家“依法治国、文明执法”的方针，针对行政执法单位正在大力推广使用的执法记录仪，开始集中资源研发包括执法记录仪、数据采集工作站、数据采集与信息管理系统在内的执法信息采集与管理系统解决方案。
2013年下半年至2014年初，国迈科技数据采集工作站、执法记录仪等一系列数据安全新产品陆续推向市场，顺利取得相关的检测、资质认证以及列入公安部采购目录等，为国迈科技 2014年数据安全集成业务开展和推广奠定了坚实基础。
（2）云存储系统
国迈科技多年以来研发云存储技术在报告期内取得技术突破，自主研发的云存储系统2013年、2014年被评选为广东省优秀云计算产品，2014年该项产品正式实现市场化，推动了数据安全集成业务收入增长。
依托新产品，国迈科技 2014年在在行政执法领域的数据安全集成业务取得重大突破，承接全国各地公安、交警系统重要项目。2014年，国迈科技承接的前十大主要项目情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|用户名称|项目金额（不含税）|
|1|执法记录仪后台管理系统和数据采集工作站采购项目|海南省公安厅交通警察总队|815.33|
|2|陕西省公安厅通信网涉密安全集中存储系统采购项目|陕西省公安厅|586.15|
|3|吉林省公安厅全省执法记录数据采集系统项目|吉林省公安厅|318.77|
|4|西安市公安局交通警察支队执法记录仪系统采购项目|西安市公安局交通警察支队|291.03|

|||||
|-|-|-|-|
|5|大连市公安局交通警察支队采集工作站采购项目|大连市公安局交通警察支队|280.28|
|6|临沂市公安局交通警察支队执法记录仪购置项目|临沂市公安局交通警察支队|234.19|
|7|滨州市公安局交通警察支队执法记录仪管理系统及设备采购项目|滨州市公安局交通警察支队|201.01|
|8|葫芦岛市公安局交通警察支队执法记录仪数据采集与信息管理系统工程项目|葫芦岛市公安局交通警察支队|182.27|
|9|执法记录仪信息管理系统|苏州市公安局|162.15|
|10|执法记录仪管理系统项目|铜川市公安局交通警察支队|158.12|
|合计|||3,229.30|

由上表可知，国迈科技 2014年承接全国各地公安、交警系统大量执法信息采集与管理系统、安全云存储系统业务，单项项目金额较大，承接前十大项目合同金额（不含税）达到 3,229.30万元（部分项目 2014年尚未确认收入），有力推动2014年国迈科技收入快速增长。
（二）预测期内各项业务营业收入预测的具体依据及合理性
1、数据安全集成业务收入预测
评估机构主要基于数据安全集成业务的行业市场容量增长情况、国迈科技历史业务情况、战略规划等对预测期内数据安全集成业务进行预测，具体预测依据如下：
（1）执法信息数据管理市场容量增长情况
①执法记录仪和采集工作站
对于执法记录仪和采集工作站市场规模，根据国家统计局数据统计及合理测算，2009-2014年五年期间保持了30%左右的复合增长率。
2013年底，公安部交通管理局印发了《交警系统执法记录仪使用管理规定》， 2014年以来全国交警系统全面推广实施执法信息采集与管理系统，带动该市场在 2014年进入新的增长阶段。截至目前，根据全国交警系统招投标情况，执法信息采集与管理系统的全面实施进度仅为一半左右。
2015年 4月 14日，国务院颁布《关于加强安全生产监督执法的通知》，文件明确要求所有执法单位在2017年之前配备使用便携式移动执法终端。2015年
5月 27日，公安部在徐州召开全国单警执法视音频记录系统建设现场推进会，
会议要求加快推进单警执法视音频记录系统建设与应用，积极促进法治公安建
设。公安系统的执法信息采集与管理系统将由交警系统向全警种(包括消防、治安、边防、缉毒、刑侦现场勘查等等)快速延伸。根据全国执法人员数量估算，公安系统其它警种市场容量将是交警系统的三倍左右。
②后台管理软件和云存储系统
各个行政执法单位针对执法记录仪的普及使用，需要在地级市、县级市建立支队级管理系统及云存储系统，条件成熟时建设省级后台管理系统。仅针对全国交警系统而言，按照全国建设 300个支队级管理系统及云存储系统、31个省级后台管理系统计算，后台管理软件和云存储系统的市场规模即达到 6.5亿元左右。考虑到执法信息采集与管理系统由交警系统向公安系统全警种的拓展，执法信息数据后台管理软件及云存储系统的市场规模还将成倍式扩张。
综合以上因素，在现行产业政策推动下，国迈科技数据集成业务所应用的执法信息数据管理市场在2015-2017年预期将保持高速增长态势。
（2）数据安全集成业务报告期内发展情况
数据安全集成业务中的关键产品采集工作站、执法记录仪等在 2013年下半年至 2014年初陆续研发成功，顺利通过“国家安全防范报警系统产品质量监督检测中心”与“公安部安全与警用电子产品质量检测中心”的检测。2014年 2月，“国迈单警音视频记录仪”顺利通过“公安部特种警用装备质量监督检测中心”检测，并列入公安部执法记录仪采购目录。
新产品的成功研发并取得相应资质证书，是该项业务顺利进行市场推广的前提条件。因此，国迈科技数据安全集成业务在 2014年 2月进入公安部采购目录后业务爆发式增长，且业务开拓和合同签订时间主要集中在 2014年5月之后。
（3）数据安全集成业务未来规划
基于执法信息数据管理市场规模的快速增长趋势，以及国迈科技已在该细分市场取得的技术优势和行业领先地位，国迈科技计划未来进一步优先发展安全系统集成业务，在执法信息数据安全管理领域持续加大投入，并将数据安全集成业务收入比例进一步提升到80%以上，将数据安全集成业务打造成核心业务和利润来源。
（4）数据安全集成业务预测收入的具体预测过程
由于数据安全集成业务主要在 2014年 5月之后开展运营，按照数据安全集
成业务在2014年实际运营三个季度谨慎测算，如2014年全年运营则数据安全集成业务将达到3,962.25万元。在国家统计局统计的2014年警用执法记录仪市场规模增速基础上，合理预测2015年执法信息数据管理市场增速为37.85%，国迈科技数据安全集成业务2015年营业收入预测过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|数据安全集成业务2014年实际营业收入|2,971.69|
|假设数据安全集成业务2014年全年运营的营业收入①|3,962.25|
|2014年警用执法记录仪市场规模增速|35.13%|
|合理预测2015年数据安全集成业务增速②|37.85%|
|2015年预测数据安全集成业务营业收入③=①*（1+②）|5,462.00|

注：2015年预测营业收入包括2015年3-12月预测收入及2015年1-2月已实现收入。
合理预测 2015年数据安全集成业务收入后，基于所处细分行业市场容量增长趋势，评估机构预测国迈科技数据安全集成业务仍将2016-2017年将保持较快增长，且预测增速与市场容量扩张速度相比较为谨慎，并谨慎预测该业务自 2018年起基本保持稳定。
预测期内，国迈科技数据安全集成业务各年营业收入及增速情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|营业收入|收入增速|
|2015年|5,462.00|37.85%|
|2016年|7,054.60|29.16%|
|2017年|8,820.60|25.03%|
|2018年|9,158.50|3.83%|
|2019年|9,292.00|1.46%|
|2020年|9,292.00|0.00%|

注：1、2015年预测营业收入包括2015年3-12月预测收入及2015年1-2月实现收入；
2、2015年数据安全集成业务营业收入增速计算基数为假设数据安全集成业务 2014年全年运营的营业收入。
2、数据安全产品销售收入预测
基于数据安全产品销售的行业市场容量增长情况、国迈科技历史业务情况、产品结构调整和战略规划等对预测期内数据安全产品业务进行预测，具体预测依据如下：
（1）数据安全市场容量增长情况
我国正处于信息化高速发展阶段，数据安全情况尤其严峻。近年来，政府和
企事业单位网络数据安全事件呈高发趋势，如何运用数据安全管理措施解决数据安全威胁，已成为政府以及企事业单位信息安全防护与建设的当务之急。根据中国产业信息网数据统计，我国数据安全行业在 2010年至 2014年市场规模增长 1.34倍；2013年至 2014年，数据安全市场规模增长率达到20.93%。根据赛迪顾问分析，在我国 GDP增速整体趋缓的背景下，2014年信息安全行业整体增长约20%，未来四年预计仍然会保持30%的增长。数据安全作为信息安全行业的重要子行业，预计将与整体行业保持同步增长。
（2）数据安全产品结构优化调整
数据安全产品销售业务是国迈科技成熟业务，其中安全U盘、主机监控与审计系统曾是国迈科技数据安全产品主要收入来源。随着该等传统产品技术和市场逐渐成熟、市场竞争加剧，同时国迈科技在数据安全产品领域通过自主研发推出安全私有云盘等新产品，以及在数据安全集成业务领域快速发展，国迈科技逐步自主优化调整数据安全产品结构。
受产品结构优化调整影响，预计 2015年及以后年度，安全 U盘、主机监控与审计系统等传统产品销售收入将有所收缩；而安全私有云盘等其他新产品在一定期间的市场拓展和培育后，将带动数据安全产品销售业务恢复较快增长。
（3）数据安全产品报告期内发展情况
报告期内，数据安全产品销售收入变动情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|营业收入|收入增速|
|2013年度|2,207.02|41.43%|
|2014年度|2,271.13|2.90%|
|2015年1-2月|83.34|-33.84%|

注：2015年1-2月收入增速为较2014年1-2月数据安全产品销售收入同比增速。
由上表可知，作为国迈科技的成熟产品和业务，同时国迈科技 2014年以来集中大量资源用于数据安全集成业务研发和市场拓展，数据安全产品 2013年至 2014年销售收入保持基本稳定，略有增长；2015年 1-2月，受产品结构优化调整、传统产品收入收缩，以及国迈科技战略重心相对转移影响，数据安全产品销售收入同比下降33.84%。
（4）数据安全产品未来战略规划
数据安全产品是国迈科技长期技术积累的专业领域，国迈科技已在数据安全
产品领域积累了大量资质和产品经验，数据安全领域的行业门槛也有利于国迈科技该项业务持续保持稳定增长。因此在未来的3-5年，国迈科技将会持续保持对数据安全产品领域的跟踪和业务投入，持续调整优化产品结构，推动新产品快速进入市场，保障数据安全产品销售收入持续稳定成为主营业务收入来源的重要组成部分，并及时发现和挖掘数据安全领域的新机遇。
（5）数据安全产品预测收入的具体预测过程
基于报告期内数据安全产品销售情况，在 2015年 1-2月数据安全产品销售收入同比下降33.84%的基础上，结合国迈科技产品结构调整规划和合同订单情况，谨慎预测 2015年全年的数据安全产品销售收入变化趋势，国迈科技数据安全产品2015年营业收入预测过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年数据安全产品销售收入①|2,271.13|
|2015年1-2月数据安全产品销售收入同比增速|-33.84%|
|谨慎预测2015年数据安全产品销售收入同比增速②|-39.97%|
|2015年预测数据安全产品销售收入③=①*（1+②）|1,363.39|

注：2015年预测营业收入包括2015年3-12月预测收入及2015年1-2月已实现收入。
合理预测 2015年数据安全产品销售收入后，基于所处细分行业市场容量增长趋势，以及国迈科技数据安全产品中产品结构调整趋势，预测国迈科技数据安全产品销售将在新产品销售带动下于2016-2017年将恢复较快增长，且预测增速与市场容量扩张速度相比较为谨慎，并谨慎预测该业务自 2018年起基本保持稳定。
预测期内，国迈科技数据安全产品各年营业收入及增速情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|营业收入|收入增速|
|2015年|1,363.39|-39.97%|
|2016年|1,742.75|27.82%|
|2017年|2,114.65|21.34%|
|2018年|2,316.75|9.56%|
|2019年|2,330.75|0.60%|
|2020年|2,330.75|0.00%|

注：2015年预测营业收入包括2015年3-12月预测收入及2015年1-2月实现收入。
3、技术服务预测
报告期内，国迈科技技术服务收入增长较快，2014年度较2013年度快速增
长146.03%。同时，由于技术服务与国迈科技的客户和业务存量呈现正比例关系，随着国迈科技业务覆盖面大幅提升，预计未来技术服务收入将较快增长。因此，预测期内合理预测技术服务收入按一定增加额增长，至 2018年该项业务收入保持基本稳定。
4、营业收入预测
基于上述各项业务收入预测，国迈科技预测期营业收入预测情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|营业收入|收入增速|
|2015年|7,025.43|31.06%|
|2016年|9,097.35|29.49%|
|2017年|11,355.25|24.82%|
|2018年|11,925.25|5.02%|
|2019年|12,077.75|1.28%|
|2020年|12,077.75|0.00%|

注：2015年预测营业收入包括2015年3-12月预测收入及2015年1-2月实现收入。
由上表可知，国迈科技预测期营业收入整体增速远低于报告期内营业收入增速，且与信息安全行业整体行业增速30%相吻合，收入预测谨慎、合理。
（三）国迈科技所处行业及市场情况
随着工业化与信息化的进展，我国信息安全行业正处于快速成长期。信息安全需求面正在逐步渗透，向更高层次、更广范围延伸，同时业务范围从核心安全监控业务向全面安全保护业务扩展，产品与服务市场不断扩大。目前我国信息安全投资占IT业总投资的比例为5.6%，仍低于发达国家9%的平均水平，依然具有较为广阔的发展空间。随着一系列涉及信息安全的政策法规的出台，以及大数据、云计算等信息技术的开发与应用，政府、企业对信息安全管理的重视进一步提高，对信息安全产品与服务的投资规模逐渐扩大，从而推动了我国信息安全市场规模快速扩张。
国迈科技目前主要业务之一数据安全集成业务，所属细分行业为执法信息数据管理市场，近年来受到国家产业政策的大力支持，市场容量快速扩张。
十八大报告将“全面推进依法治国”确立为推进政治建设和政治体制改革的
重要任务，对“加快建设社会主义法治国家”作了重要部署。在党和国家的政策指
导下，依法治国、透明执法、执法安全成为行政执法领域的重点任务；2013年
12月 31日，公安部交通管理局印发了《交警系统执法记录仪使用管理规定》， 2014年以来全国交警系统大力推广实施执法信息采集与管理系统；2014年 3月14日，公安部消防局印发《关于试点使用执法记录仪的通知》，在全国各地全面开展执法记录仪的试点使用工作；2015年 5月，公安部在江苏省徐州市召开全国单警执法视音频记录系统建设现场推进会，提出加快推进单警执法视音频记录系统建设和应用，充分发挥单警执法视音频记录系统保障、支撑、规范公安执勤执法活动作用，大力推动执法信息采集与管理系统由交警系统向公安系统全警种快速延伸；国务院于2015年4月14日颁布《关于加强安全生产监督执法的通知》，文件明确要求所有执法单位在 2017年之前配备使用便携式移动执法终端。细分行业支持政策的不断发布将推动执法信息数据管理市场容量的持续快速增长。未来随着一系列政策、法规的不断落实，“4G+北斗”执法信息数据管理系统的升级要求，以及消防、治安、城管等领域执法管理系统建设的启动，执法信息数据管理市场还将进一步扩张。
未来国迈科技所处行业的快速发展，市场容量的快速扩张，特别是数据安全集成业务针对的执法信息数据管理市场在政策利好推动下进入全面快速发展阶段，对国迈科技未来预测营业收入的增长形成有力支撑。
（四）国迈科技行业品牌影响力和细分市场竞争力较强
国迈科技长期深耕于数据安全行业，且主要聚焦于政法数据安全行业，主要针对公安、检察院、法院等行政执法系统。通过长期的技术研发和市场开拓，国迈科技在细分行业形成了较强的品牌影响力，细分市场竞争力较强。
在执法信息数据管理领域，国迈科技在公安交警细分市场领域处于领先地位。截至2015年7月，全国31个省级交警系统（未含港、澳、台）中，统一招标建设的省级后台管理系统项目共有9个，国迈科技承建了其中的7个（包括湖南、海南、甘肃、吉林、天津、云南、山东），占已招标省级后台管理系统的77.78%，占整体市场占有率为22.58%。截至2015年7月，在全国283个地级市中，国迈科技承建了91个支队管理系统，市场总占有率为32.2%。
在安全私有云存储系统，国迈科技为工信部和公安部组织的“警务云存储技术标准”全国六个起草厂商之一，是国内最早从事安全云存储平台研发的厂商之一。
在信息安全防护产品领域，国迈科技为国内最早一批从事计算机内网信息安全产品开发研制的厂商之一，参与制定了国家行业标准“GB/T987-2012《信息安全技术USB移动存储介质管理系统安全技术要求》”等。
国迈科技在细分行业较强的品牌影响力和市场竞争力，保证了国迈科技在未来保持较强的议价能力，同时新产品将较快实现市场推广和行业应用，为国迈科技未来收入增长奠定了基础。
（五）国迈科技同行业上市公司营业收入变动情况比较
目前尚不存在与国迈科技业务完全相同的上市公司。在综合分析国迈科技所处行业、主要业务类型和模式特点、上下游产业链特点的基础上，上市公司在信息安全行业选取了卫士通、启明星辰、北信源、绿盟科技、美亚柏科五家可比上市公司，上述同行业上市公司在2013年度至2014年度营业收入增长率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|卫士通|启明星辰|北信源|绿盟科技|美亚柏科|行业平均|
|60.45%|26.07%|15.13%|12.78%|54.48%|33.78%|

由上表可知，信息安全行业上市公司营业收入均保持较快增长，国迈科技 2015年度31.06%的营业收入预测增长率水平，低于同行业33.78%的平均增长率水平。此外，国迈科技预测期内营业收入增速呈逐年下降趋势。因此，国迈科技预测期内营业收入预测谨慎、合理。
（六）国迈科技2015年度营业收入可实现性较高，符合预测情况
1、国迈科技 2015年1-6月营业收入实现情况
根据国迈科技 2015年 1-6月未审报表，其 2015年 1-6月实现营业收入为2,699.89万元，已完成全年预测目标的38.43%，2015年1-6月实现营业收入与2014年、2013年同期相比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年1-6月|2013年1-6月|
|营业收入|2,699.89|771.32|360.87|
|当年全年营业收入/预测营业收入|7,025.43|5,360.30|2,279.14|
|占比|38.43%|14.39%|15.83%|

由于国迈科技客户集中在政府部门等，该等客户一般实行集中采购模式与年度预算制度，一般在每年的第一季度制定出年度预算计划与投资计划，并在第三、
第四季度开始采购招标和具体施行投资，因此国迈科技的收入确认时点集中在每
年的下半年特别是第四季度。
由于大部分业务在下半年确认收入，2013年 1-6月实现营业收入仅占全年营业收入的15.83%，2014年1-6月实现营业收入仅占全年营业收入的14.39%。
2015年 1-6月，国迈科技实现营业收入已占全年预测营业收入的38.43%，远高于以前年度同期水平，因此2015年营业收入可实现性较强。
2、国迈科技 2015年新增业务拓展情况
2015年以来，国迈科技业务拓展顺利，2015年 1-7月，国迈科技新签订合同金额（含增值税）为2,621万元、新中标尚未签订合同金额为1,863万元，合计合同金额为4,484万元，较去年同期呈现较快增长态势。
除此之外，由于数据安全集成业务集中在2014年下半年开始发展，因此2014年下半年尚有部分已签订合同尚未确认收入。国迈科技 2015年以前年度已签订合同但未确认收入的合同金额为2,616.18万元，该部分合同系国迈科技2015年收入的确定性来源。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|含税金额|不含税金额|
|2015年1-7月新签订合同金额|2,621.00|2,240.17|
|2015年1-7月新中标尚未签订合同金额|1,863.00|1,592.31|
|2015年以前签订合同尚未确认收入金额|2,616.18|2,236.05|
|以上三项小计|7,100.18|6,068.53|
|2015年预测营业收入（不含税）|7,025.43||
|2015年1-7月新增业务及2015年待确认收入业务占预测营业收入比重|86.38%||

注：2015年预测收入包括2015年3-12月预测收入及2015年1-2月已实现收入。
由上表可知，综合考虑国迈科技2015年1-7月新增业务带来收入，以及2015年以前未确认收入合同带来的确定性收入来源，上述业务产生收入已占 2015年预测收入的86.38%，2015年预测营业收入的可实现性较高。
综上所述，国迈科技预测期内营业收入预测情况符合其自身发展情况和竞争能力、行业和市场发展状况、同行业上市公司增长情况，其 2015年营业收入实现情况与预测情况相符，国迈科技营业收入预测谨慎、合理。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”章节中补充
披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国迈科技 2015年及以后年度营业收入的测算合理。
经核查，审计机构认为，国迈科技2015年及以后年度营业收入的测算合理。
经核查，评估机构认为，国迈科技2015年及以后年度营业收入的测算合理。
反馈意见十五、申请材料显示，报告期内，国迈科技主营业务毛利率分别为77.65%，62.05%，42.96%，2014年度及 2015年1-2月毛利率分别较上期下降15.59%和19.10%,请你公司结合报告期毛利率下降的原因，补充披露收益法评估中预测毛利率的测算依据，测算过程及合理性，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内国迈科技毛利率下降原因
报告期内，国迈科技主营业务毛利率分别为77.65%、62.05%和42.96%，主营业务毛利率构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月||2014年度||2013年度||
||收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|数据安全集成|88.27%|38.44%|55.44%|47.01%|1.09%|55.53%|
|数据安全产品|9.68%|76.12%|42.37%|80.78%|96.81%|77.87%|
|技术服务|2.05%|81.01%|2.19%|80.51%|2.09%|78.99%|
|合计|100.00%|42.96%|100.00%|62.05%|100.00%|77.65%|

由上表可知，2014年、2015年1-2月国迈科技毛利率分别较上期下降15.59%
和19.10%，主要原因系国迈科技收入结构发生显著变化。由于2014年以来数据
安全集成业务收入及占比提升较快，而数据安全集成业务毛利率明显低于数据安
全产品业务，从而导致国迈科技毛利率的下降。
（一）数据安全产品毛利率较高，收入占比逐年下降
2013年度，国迈科技主营业务收入以数据安全产品销售收入为主，数据安全产品销售收入占比在95%以上。国迈科技销售的数据安全产品主要包括主机监控与审计系统、安全U盘、电子文档安全管理系统等，该等产品主要是将国迈科技自主研发软件灌注到U盘、工控机等硬件设备，硬件成本相对交易低，因此数据安全产品毛利率水平较高。报告期内，数据安全产品毛利率分别为77.87%、80.78%和76.12%，保持基本稳定状态。
由于报告期初，国迈科技主营业务收入主要系数据安全产品销售收入，因此主营业务毛利率较高。报告期内，国迈科技数据安全产品业务销售收入保持相对稳定，但随着数据安全集成业务收入大幅增长，收入占比逐年下降，使得对主营业务毛利率贡献率下降。
（二）数据安全集成业务毛利率较低，2014年以来该项业务收入大幅增长国迈科技提供的数据安全集成业务主要包括执法信息采集与管理系统解决方案以及云存储服务。
执法信息采集与管理系统解决方案由“执法记录仪+执法数据采集工作站+视音频云存储+执法信息综合管理系统”构成，通过使用软硬件一体化集成技术，可以实现执法记录仪设备和采集站的全自动对接，兼容性较佳，通过统一的集成管理平台完成执法记录仪的自动充电、数据上传、存储、检索、关联、管理等。
国迈科技提供的云存储服务主要面向政府、企业等组织机构，为其提供云存储全套解决方案，具体应用包括安全私有云存储平台、电子文档安全存储系统、视频安全云存储系统、应急信息安全系统等。
从业务和产品性质来看，数据安全集成业务较以往的数据安全产品在技术难度、产品复杂程度方面存在较大差异，如执法信息采集与管理系统解决方案将各种软件技术集成与执法记录仪、数据采集工作站等硬件设备，而云存储服务则需配套各位服务器、电脑等硬件设备。因此，数据安全集成业务的硬件设备成本以及占销售收入的比重，均与以往数据安全集成产品相比大幅提升，该类业务毛利率水平相对较低。
报告期内，数据安全集成业务毛利率分别为55.53%、47.01%和38.44%，显
著低于数据安全产品毛利率。同时，基于数据安全集成业务性质，国迈科技会根据客户不同需求进行定制设计，因此每项数据安全集成业务的产品搭配、硬件配备等存在差异，业务结构变化导致该项业务毛利率近年来有所波动。
2014年以来，数据安全集成业务收入大幅增长，具体增长原因参见本反馈意见回复“反馈意见九”之“一、2014年国迈科技应收账款大幅增长原因及合理性”。数据安全集成业务收入及占主营业务收入占比的快速提升，导致国迈科技主营业务毛利率整体呈下降趋势。
二、预测毛利率的测算依据、测算过程及其合理性分析
（一）国迈科技毛利率测算依据及过程
国迈科技毛利率的测算，是基于国迈科技的主营业务分类情况，根据报告期各类业务的毛利率水平及其变动情况，综合考虑了行业特点、市场需求、技术发展、同行业公司情况、行业地位、产品特点等因素，同时结合未来业务结构发展趋势，分别对预测期间各类业务收入及毛利率在预测期内进行谨慎预测，从而预测国迈科技综合毛利率水平。
国迈科技预测期各类业务毛利率的预测情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期历史数据|||预测数据||||||
||2013年|2014年|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|数据安全集成|55.53%|47.01%|38.44%|49.61%|48.37%|46.07%|45.33%|45.12%|45.12%|
|数据安全产品|77.87%|80.78%|76.12%|75.65%|74.71%|73.56%|73.23%|73.23%|73.23%|
|技术服务|79.00%|80.51%|81.01%|80.00%|80.00%|80.00%|80.00%|80.00%|80.00%|

国迈科技预测期各类业务收入及收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|数据安全集成|4,701.88|76.28|7,054.60|77.55|8,820.60|77.68|9,158.50|76.80|9,292.00|76.93|9,292.00|76.93|
|数据安全产品|1,280.05|20.77|1,742.75|19.16|2,114.65|18.62|2,316.75|19.43|2,330.75|19.30|2,330.75|19.30|
|技术服务|182.40|2.96|300.00|3.30|420.00|3.70|450.00|3.77|455.00|3.77|455.00|3.77|
|营业收入合计|6,164.33|100.00|9,097.35|100.00|11,355.25|100.00|11,925.25|100.00|12,077.75|100.00|12,077.75|100.00|

基于对国迈科技预测期各类业务的毛利率和收入结构的预测，国迈科技预测期营业成本和综合毛利率情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|数据安全集成|2,369.15|3,642.64|4,757.00|5,007.33|5,099.64|5,099.64|
|数据安全产品|311.73|440.68|559.06|620.28|623.88|623.88|
|技术服务|36.48|60.00|84.00|90.00|91.00|91.00|
|营业成本合计|2,717.36|4,143.32|5,400.06|5,717.61|5,814.52|5,814.52|
|综合毛利率|55.92%|54.46%|52.44%|52.05%|51.86%|51.86%|

（二）国迈科技毛利率预测合理性分析
1、各项业务毛利率与预测期内毛利率水平基本吻合
（1）数据安全集成
报告期内，数据安全集成业务毛利率分别为55.53%、47.01%和38.44%，平均为46.99%。报告期内该项业务毛利率呈逐期下降趋势，主要是其业务内部结构变化所致。
基于报告期内数据安全集成业务平均毛利率水平以及目前国迈科技在手订单的产品结构情况，同时考虑行业竞争状况及产品生命周期特点等因素，预计数据安全集成业务毛利率在预测期间将从约50%逐年降至约45%的水平。
2015年 3-12月数据安全集成业务预测毛利率略高于 2014年毛利率水平，主要是基于现有订单及框架合同，考虑到数据安全集成业务中部分高毛利率的诸如采集站、后台管理软件等软件产品收入比重将有所增加所致。2015年1-6月，国迈科技数据安全集成业务的毛利率为47.52%，相比于 2014年及 2015年 1-2月毛利率水平提升较快，符合上述预测趋势。
（2）数据安全产品
报告期内，数据安全产品毛利率分别为77.87%、80.78%和76.12%，平均为78.26%，毛利率水平较高，且保持基本稳定状态。
基于报告期数据安全产品的毛利率水平较为稳定，以报告期内平均毛利率水平为基础，同时综合考虑行业竞争状况及产品生命周期特点等因素，谨慎预测数据安全产品预测期内毛利率将从约76%逐年降至约73%的水平。
2015年 1-6月，国迈科技数据安全产品业务的毛利率为76.84%，高于预测期内该业务毛利率水平，国迈科技数据安全产品测算毛利率谨慎、合理。
（3）技术服务
国迈科技提供技术服务的成本主要为服务人员工资、差旅费及少量辅助材料成本，报告期内技术服务毛利率分别为79.00%、80.51%和81.01%，平均毛利率为80.17%。报告期内，技术服务毛利率水平较高，且呈现稳中有升态势。基于国迈科技技术服务的成本构成及报告期平均毛利率水平，谨慎预测技术服务预测期内毛利率稳定在80%。
2015年 1-6月，国迈科技技术服务毛利率为78.48%，与预测毛利率水平相近，预测毛利率合理。
2、各项业务收入结构预测符合国迈科技战略规划
国迈科技主营业务由数据安全集成、数据安全产品和技术服务三部分构成，国迈科技管理层对三大板块业务的未来战略规划如下：
（1）数据安全集成业务是国迈科技未来发展战略的核心。国迈科技数据安全集成业务在自身技术突破、国家产业政策支持下，2014年呈现爆发性增长，占公司主营业务收入比例快速提升至55.44%，数据安全集成业务的快速增长是国迈科技2014年整体营业收入大幅增长135.14%的最主要原因。
国迈科技凭借过硬的技术能力和产品品质，目前在执法信息数据安全管理领域已处于行业领先地位，市场占有率和品牌口碑都具备了较为明显的领先优势。
而随着国务院《关于加强安全生产监督执法的通知》（2015【20】号文）的发布，消防、治安、城管、公安其他警种等79个行政执法单位也必须都在2017年之前配备使用便携式移动执法终端，因此执法信息数据安全管理领域市场容量在未来的3-5年将会持续保持30%以上的高速增长。
因此，国迈科技未来将进一步优先发展安全系统集成业务，在执法信息数据安全管理领域持续加大投入，并将数据安全集成业务占主营业务收入比例进一步提升到80%以上，将数据安全集成业务打造成国迈科技的核心业务收入和利润来源。
（2）数据安全产品销售业务是国迈科技的成熟业务，近三年来一直保持稳定增长。在未来可预见的3-5年，国家对信息安全行业将会继续保持高度重视，
产业环境继续有利于国迈科技数据安全产品销售业务的稳定增长。
数据安全产品是国迈科技长期技术积累的专业领域，国迈科技已在数据安全产品领域积累了大量资质和产品经验，数据安全领域的行业门槛也有利于国迈科技数据安全产品业务持续稳定增长。
因此在未来的3-5年，国迈科技将会持续保持对数据安全产品领域的跟踪和业务投入，持续调整优化产品结构，推动新产品快速进入市场，保障数据安全产品销售收入持续稳定成为主营业务收入来源的重要组成部分之一，并及时发现和挖掘数据安全领域的新机遇。
（3）技术服务是国迈科技的补充性业务，占主营业务收入比例小于5%。在未来3-5年，随着国迈科技存量客户和业务快速拓展，业务覆盖率提升，国迈科技将会持续保持对技术服务领域的市场关注，将技术服务业务发展成为业务增长的补充性来源，并通过技术服务保持对市场发展趋势的敏锐度，发现新的潜在市场机会。
综上所述，预测期内国迈科技收入结构变动情况与其未来业务的战略规划相符，数据安全集成业务将成为核心业务和利润来源，数据安全产品将保持稳定增长，技术服务业务为业务发展的补充性来源。
3、国迈科技研发实力较强，技术水平领先
国迈科技系典型的技术驱动型高新技术企业，始终聚焦于数据安全行业，坚持自主研发和产学研相结合，重视研发队伍建设和研发资源投入，报告期内国迈科技研发投入分别为 299.27万元、272.19万元和 115.45万元，占营业收入的平均比重为10.54%。
国迈科技通过长期的行业聚焦和技术研发，目前已形成了多型号执法记录仪加密数据兼容技术、执法视频与全国交警“六合一”平台无缝对接技术、基于云存储体系架构的执法信息管理系统等核心技术；同时，国迈科技目前拥有基于 COS的防篡改和加密存储技术、基于 4G和北斗的智能无线执法终端等多项重要技术储备。国迈科技多项产品技术水平行业领先，被认证为广东省高新技术产品，具体如下：
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|序号|产品名称|有效期至|
|1|国迈“魅云”私有云安全存储系统|2017年4月14日|
|2|国迈执法记录仪数据安全服务平台|2017年4月14日|

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|-|-|-|
|3|国迈主机监控与审计系统|2017年4月14日|
|4|国迈科技保密移动存储介质及管理系统|2017年4月14日|
|5|国迈安全U盘|2017年4月14日|
|6|国迈安全即时通讯系统（国迈通）|2017年4月14日|

国迈科技目前的高研发投入、丰富的核心技术支撑了产品的行业竞争力、高附加值和高毛利率水平，而目前的多项技术储备则为未来的产品创新和升级换代奠定了基础，保障了未来产品的竞争力和利润率。
4、国迈科技拥有丰富的产品资质和认证
国迈科技所处行业的特殊性和专业性，决定了其所处的行业具有相当的准入门槛，新的市场竞争者难以快速进入市场。
国迈科技通过长期的专业积累，目前拥有《国家密码管理局商用密码产品销售许可证》、《商用密码产品生产定点单位证书》、《信息安全服务资质》、《广东省安全技术防范系统设计.施工.维修资格证》等诸多专业资质。
丰富的专业资质为国迈科技在信息安全行业内广泛开展业务并拓展市场奠定了良好的基础，亦为国迈科技未来的市场竞争力和高毛利率水平提供了有力保障。
5、同行业上市公司毛利率水平及变化趋势
与国迈科技主营业务接近或相似的上市公司有卫士通、启明星辰、北信源、绿盟科技以及美亚柏科在2013-2014年度毛利率水平及其变化趋势如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2014年度|2013年度|平均|
|卫士通|52.53%|37.96%|45.25%|
|启明星辰|63.67%|66.58%|65.13%|
|北信源|79.40%|87.93%|83.67%|
|绿盟科技|79.10%|78.02%|78.56%|
|美亚柏科|61.44%|63.73%|62.59%|
|国迈科技|62.05%|77.65%|69.85%|

由上表可知，基于目前信息安全行业快速扩张的市场容量以及日益进步的技术水平，信息安全行业上市公司毛利率整体保持较高水平，且整体保持稳中有升趋势。
综上所述，国迈科技预测期毛利率在报告期各项业务毛利率基础上，综合考虑行业竞争情况、产品生命周期和竞争力、同行业利润率变动情况等进行预测，
基于国迈科技的技术实力、品牌影响力和市场竞争力，各项业务毛利率预测谨慎、
合理。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”章节中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国迈科技毛利率测算依据、测算过程合理、谨慎。
经核查，审计机构认为，国迈科技报告期内毛利率下降的主要原因是主营业务发生结构性变化。由于数据安全集成业务硬件成本占较高，毛利率低于纯软件产品销售的数据安全产品业务，而 2014年度数据安全集成业务收入占比大幅增加，从而使得2014年度销售毛利率较2013年度有下降。通过分析预测期每一类营业收入的预测毛利率、预测期收入占比等，我们认为国迈科技的毛利率测算依据、测算过程合理、谨慎。
经核查，评估机构认为，国迈科技毛利率测算依据、测算过程合理、谨慎。
反馈意见十六、申请材料显示，上市公司已经在平安城市、通信监控、金融安防等安防板块中建立起较明显的竞争优势，标的公司分别在“铁路安全”与“数据安全”领域具有优势和经验。交易完成后，上市公司的业务板块将扩展到铁路、数据安全等更加广阔的行业领域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
依托具有优势地位的全系列安防产品以及安防平台，以及从硬件设备到智能分析软件平台完整解决方案的能力，上市公司在不断巩固并扩大在公安、通信、金融等行业领域竞争优势的同时，积极向大安防其他应用领域拓展。本次交易完成后，上市公司主营业务仍然为“大安防”产业板块，其中增加了“铁路安全”与“数据安全”两大业务领域。本次交易完成前后，上市公司业务主营业务构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务构成|本次交易之前|||本次交易之后|||
||金额（万元）|占比（%）|毛利率（%）|金额（万元）|占比（%）|毛利率（%）|
|平安城市|46,063.47|62.47|25.44|46,063.47|46.27|25.44|
|通信监控|15,579.16|21.13|33.11|15,579.16|15.65|33.11|
|金融安防|10,961.87|14.87|34.17|10,961.87|11.01|34.17|
|其他|1,128.70|1.53|-|1,128.70|1.13|-|
|铁路安全|-|-|-|20,460.14|20.55|58.82|
|数据安全|-|-|-|5,360.30|5.38|62.05|
|合计|73,733.20|100.00|-|99,523.34|100.00|-|

注：上述数据来源为2014年度上市公司财务报表及备考财务报表
从本次交易完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的平安城市、通信监控、金融安防三大业务领域仍将继续占有相当的比重。铁路安全、数据安全将成为上市公司主营业务构成的重要领域之一，合计占比达为25.93%。但从毛利贡献能力来看，标的公司铁路安全与数据安全业务领域的毛利贡献能力将超出上市公司原有业务，对上市公司利润贡献能力影响较大，且预期业务成长性好，将对上市公司未来的业务发展起到较好的促进作用。
（二）上市公司未来经营发展战略
安防概念的放大所引发新的行业需求，以及智慧城市本身对系统整合以及互联互通的要求，使得跨行业的大安防时代已经来临。安防需求开始从政府、电信、金融等传统重点行业向交通、能源、医疗、教育等其他应用领域渗透，行业的横向整合成为必然趋势。
“铸力成为全球安防五强”是上市公司长期战略目标。同时依托多年以来在
视频监控领域积累的技术、市场、客户及品牌优势，实施“大安防”产业发展战
略，立足信息化领域，逐步横向扩展“大安防”板块内的重点行业应用领域，横向扩展到如铁路、信息安全、能源、医疗、教育等协同效应强、增长潜力大的行业应用领域。并最终打造完整的安防产业体系。
（三）上市公司未来业务管理模式
上市公司未来业务管理模式是把上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适合行业特点及发展阶段的集团化平台，优化其作为公共研发、供应链整合、资金结算以及资本运作平台职能。各业务领域在上市公司协同管理下相互配合运行，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。最终达到公司持续、稳定、高效的盈利，股东得到合理回报，员工共同分享发展收益的目的。
基于上述业务管理模式，本次交易后标的公司的运营仍将保持相对独立，上市公司作为集团化平台提供资源支持及优化激励机制。标的公司会实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责各项具体经营事务，规范行使各项经营与管理决策权，完成董事会制定的年度经营目标。标的公司重大事务，包括发展规划、年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》及标的公司的公司章程，属于标的公司董事会职权的依法由董事会行使。
二、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司仍将在上市公司集团化平台架构下以独立法人的主体形式运营，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的行业属性、经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司的整合计划安排如下：
1、业务整合计划
上市公司将发挥在公共研发、市场营销、供应链整合、资金结算方面的优势，
支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展产品市场。一方面，上市公司拟将标的公司的业务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，标的公司将共享上市公司的公共研发平台，支持标的公司在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势；
此外，上市公司与标的公司将共享并融合营销体系和网络，提升市场服务能力，通过营销布局的优化，提高效率降低成本。
2、资产整合计划
标的公司将按照上市公司内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外资产处置权各种形式的对外投资权，遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
3、财务整合计划
上市公司将对标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资金结算优势，降低资金成本；委派财务负责人对上市公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
4、人员整合计划
本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划；上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
5、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对上市公司将对标的公司的公司治理进行恰当的安排，主要包括以下几个方面：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分利用上市公司平台优势及规范化管理经验完善标的公司的公司治理，为标的公司的
发展制定清晰的发展战略规划。
本次交易完成后标的公司将重新选举董事会，设立监事会，并依法聘请高管人员，标的公司董事、监事（不包括职工代表监事）由上市公司指定。标的公司原董事、监事、管理人员经上市公司指定可以通过法定程序担任交易完成后标的公司的董事、监事、管理人员。
标的公司同时将接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司审计部每年对标的公司进行不定期的内部审计。
（二）本次交易中整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易之前，上市公司收购了讯美电子，在企业并购整合方面积累了较为丰富的经验。考虑到本次交易中标的公司属于“大安防”的不同业务领域，与上市公司之前的业务板块存在一定的差异，后续整合可能带来的相关风险，上市公司针对性地采取了管理控制措施。
1、管控风险及防范措施
本次交易前，上市公司已经在平安城市、通信监控、金融安防等安防板块中建立起较明显的竞争优势，对“铁路安全”与“数据安全”领域则无较多涉足。
虽然上市公司在原有业务板块的管控相对比较成功，但上市公司能否通过有效整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，仍存在一定的不确定性。
对此，本次交易之后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司对标的公司采取相对分权的管控模式。上市公司重点把控标的公司董事会、监事会及发展战略。同时上市公司将指定标的公司董事、监事人员（不包括职工代表监事）并派驻财务负责人。通过对标的公司的上述一系列安排，来保证其按照上市公司体系运营以及内部控制制度的有效实施，降低管控风险。
2、核心人员流失风险及防范措施
本次交易完成后，在并购整合过程中，若上市公司和标的公司在企业文化、管理制度等方面整合效果不佳，可能会面临标的公司核心人员流失的风险，不利于标的公司的持续经营和承诺业绩的实现，可能会进一步导致标的公司经营资源流失、研发项目推进缓慢甚至核心技术泄密的风险，从而使得标的公司失去竞争优势。
对此，一方面上市公司与标的公司签署了相关协议约定了核心人员任职期限以及惩罚措施的相关条款，并在未来通过业绩奖励、员工持股计划等措施持续激励标的公司核心人员，以降低核心人员流失风险。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响”章节中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，铁路安全、数据安全将成为上市公司重要业务板块，对上市公司未来的业务发展起到较好的促进作用，符合上市公司产业发展战略；上市公司在本次交易完成后已经具备清晰的业务管理模式，且与标的公司的整合制定了详细可行的计划，包含了业务、资产、财务、人员、机构等方面，对于整合过程中可能产生的风险因素进行评估并制定了有效的管控措施。
反馈意见十七、申请材料显示，交易对方叶卫春为创联电子董事、总经理，同时任杭州网维董事长、总经理。俞仲勋为创联电子董事，同时任杭州网维董事。请你公司补充披露相关人员的上述行为是否符合《公司法》第一百四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、杭州网维及叶卫春、俞仲勋在杭州网维任职的基本情况
杭州网维投资咨询有限公司（下称“杭州网维”）成立于2011年9月28日。
经查询浙江省工商行政管理局“全国企业信用信息公示系统（浙江）”，杭州网维经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
根据杭州网维提供的说明并经核查，其成立以来从未开展任何经营业务。经核查杭州网维2013年及2014年的纳税申报表、资产负债表和利润表，其在 2013年营业收入为0元，营业利润为34.71元，净利润为-317.89元；2014年营业收入为 0元，营业利润为-723.55元，净利润为-723.55元。目前，杭州网维已成立清算组，正在办理清算注销手续。
根据叶卫春、俞仲勋出具的说明并经核查，杭州网维设立后没有开展任何业务，而且杭州网维与创联电子的经营范围也完全不同，杭州网维与创联电子不存在业务竞争关系，没有损害创联电子利益。叶卫春、俞仲勋两人在杭州网维的任职行为未违反《公司法》第一百四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。
二、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第十四章其他重要事项”章节中补充披露相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，杭州网维没有从事与创联电子竞争的业务，没有损害创联电子利益，叶卫春、俞仲勋两人在杭州网维的任职行为未违反《公司法》第一百四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。
经核查，法律顾问认为：杭州网维没有从事与创联电子竞争的业务，没有损害创联电子利益，叶卫春、俞仲勋两人在杭州网维的任职行为未违反《公司法》第一百四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。
反馈意见十八、申请材料显示：2013年 6月、2014年 11月、 2014年 12月国迈科技进行股权转让及增资。请你公司：1）补充披露上述股权转让及增资的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。2）补充披露上述行为是否涉及股份支付。如果涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对国迈科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、国迈科技最近三年股权变动作价依据、与本次交易价格的差异及合理性
（一）2013年 6月国迈科技股权转让
2013年5月20日，国迈科技股东张宗贵与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、周建康签订《股权转让协议书》，约定张宗贵将其持有的国迈科技4%的股权共40.04万元出资平价转让给陈映庭；陈映庭、李祥明、欧阳浩哲将其持有的国迈科技分别为0.3252%、0.1374%、0.1374%的股权共 6.0060万元的出资，平价转让给周建康。
此次股权转让主要是原财务投资者张宗贵退出以及国迈科技股东之间的股权调整，考虑到张宗贵入股之后国迈科技并无较多经营积累以及国迈科技原有股东之间的股权转让属于内部调整，因此本次股权转让采取平价。本次交易前，国迈科技的业务规模、市场地位及盈利能力均已有显著提升，且本次交易价格系采用收益法评估结果作为参考定价依据，因此该次股权转让价格与本次交易价格存在差异具有合理性。
（二）2014年 11月国迈科技股权转让
2014年 10月 28日，国迈科技股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新签订《股权转让协议书》，约定李祥明将其持有的国迈
科技0.4105%股权、0.1058%的股权分别以人民币9.62万元、2.48万元转让给陈映庭和雪立新；约定欧阳浩哲将持有的国迈科技0.5163%股权以人民币 12.1万元转让给周建康；约定杨志健将持有的国迈科技0.2323%的股权以人民币 5.45万元转让给周建康；约定姚晓军将其持有的国迈科技0.0473%股权、0.0534%股权分别以1.11元、1.2550元转让给陈映庭和周建康。
此次股权转让考虑到国迈科技在 2014年的经营业绩有了较大提升，因此本次股权转让定价在注册资本的基础之上参考净资产进行了适当的溢价。同时由于本次股权转让是国迈科技原股东之间的内部股权调整，且本次交易价格系采用收益法评估结果作为参考定价依据，因此该次股权转让价格与本次交易中采用收益法评估结果作为参考定价存在差异具有合理性。
（三）2014年 12月国迈科技增资
2014年11月14日，国迈科技通过《股东会决议》，同意上市公司对国迈科技增资 1,500万元，其中 111.22万元计入国迈科技注册资本，余下 1,388.78万元计入国迈科技资本公积金。上市公司占增资后国迈科技股权比例为10%。此次增资系上市公司对国迈科技的战略投资，增资作价主要考虑了国迈科技在 2014年当年较好的经营业绩增长以及主营业务未来良好的发展前景，本次增资后国迈科技估值约为15,000.00万元。
本次交易中，国迈科技100%股权的作价为 20,000.00万元整，与国迈科技2014年12月增资估值存在一定的溢价，主要基于以下因素考虑：首先由于在本次交易筹划时点，国迈科技已经体现出 2014年一个完整年度较好的经营业绩，并且 2015年 1-2月的经营业绩也持续向好，因此本次交易作价较 2014年 12月增资估值存在一定程度溢价；同时，本次交易中，上市公司购买国迈科技90%股权，上市公司取得国迈科技控股权，与2014年12月增资估值相比存在控股权溢价；此外，本次交易参照具有证券期货业务资格的评估机构对国迈科技的评估值作价，具有准确性，因而较2014年12月增资存在估值溢价不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。因此，本次交易中国迈科技作价估值较2014年12月增资估值不存在重大差异且具有合理性。
（四）历次股权变动真实性
经核查并经上述股权变动中相关主体的确认，上述股权变动均系其真实意思
的表示，不存在股权代持行为。
二、国迈科技最近三年股权变动不构成股份支付
根据《企业会计准则第11号――股份支付》（以下简称“11号准则”）的相关规定，股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
国迈科技最近三年内的股份变动行为在以下三个方面不构成 11号准则所规定的股份支付的行为：
一是股权受让方或新增股东不满足股份支付的定义。根据 11号准则第二条规定，股份支付的股权受让方或新增股东是职工和其他方，上述股权变动行为中，股份的受让方/新增股东、受让股份数及支付对价分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|股权受让方/新增股东|受让股份数|支付对价（元）|备注|
|2013年6月|陈映庭|40,400.00|40,400.00|国迈科技实际控制人|
|2013年6月|周建康|60,060.00|60,060.00|国迈科技外部监事|
|2014年10月|陈映庭|45,821.00|107,300.00|国迈科技实际控制人|
|2014年10月|雪立新|10,593.00|24,800.00|未在国迈科技任职|
|2014年10月|周建康|80,280.00|188,050.00|国迈科技外部监事|
|2014年11月|高新兴|1,112,200.00|15,000,000.00|新增法人股东|

如上表列示，国迈科技在 2013年 6月、2014年 11月及 2014年 12月的股权转让及增资活动中，除陈映庭为国迈科技实际控制人以外，其他自然人股权受让方均与国迈科技不存在雇佣关系。
二是交易事项的目的不同。根据 11号准则规定，股份支付是企业以获取服务为目的，而国迈科技上述三次股权转让及增资行为均为国迈科技发展进程中的正常股权变动，不以取得服务为目的。
三是交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不直接相关。根据财政部 11号准则的规定，股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未
来的价值密切相关。国迈科技 2013年 6月、2014年 11月及 2014年 12月的股
权转让及增资行为，其交易价格的确定经过充分协商，反映了交易各方真实意思
表示，体现交易各方对国迈科技股权价值的判断，是公允、合理的。因此，上述股权转让及增资行为不满足股份支付中规定的“交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”的情形。
综上，国迈科技在 2013年 6月、2014年 11月及 2014年 12月的股权转让及增资行为不构成11号准则所规定的股份支付的行为。
三、补充信息披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的”章节中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国迈科技 2013年 6月、2014年 11月、2014年 12月的股权转让及增资行为，不构成股份支付，会计处理不适用《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，不会对国迈科技的经营业绩产生重大影响。
经核查，审计机构认为，国迈科技2013年6月、2014年11月、2014年12月的股权转让及增资行为，不构成股份支付，会计处理不适用《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，不会对国迈科技的经营业绩产生重大影响。
（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》（修订稿）之签章页）
高新兴科技集团股份有限公司2015年8月12日