中信建投证券股份有限公司
关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料
之
证监会反馈意见回复之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的反馈意见涉及的核查要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科技”）重大资产重组申请文件反馈意见中相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
（注：如无特别说明，本核查意见中的简称均与《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语的简称和释义相同。）
目 录
1.申请材料显示，文忠泽为标的资产员工持股平台富众达的普通合伙人。请你公司：（1）根据《上市公司收购管理办法》补充披露文忠泽与富众达之间是否构成一致行动关系，如构成，合并计算重组后其持有的上市公司股份。（2）补充披露上市公司股权及控制权结构图，以列表形式补充披露上市公司前十大股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................ 9 2.申请材料显示，富诚达及其子公司通过融资租赁、经营租赁取得的机器设备主要为 CNC机台，且 CNC机台是富诚达生产流程中的核心生产设备。请你公司补充披露：（1）前述融资租赁、设备租赁合同的稳定性及可续期性，本次交易对后续融资租赁、设备租赁业务的影响。（2）前述融资租赁、设备租赁合同中是否存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款，如存在，补充披露相应条款内容、对本次重组的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................. 113.申请材料显示，本次重组后上市公司新增金属及新型材料外观件加工业务。请你公司：（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。（3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 154.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 91,000万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用和相关税费。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条规定补充披露本次交易募集配套资金必要性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。.......................................................................................................... 245.申请材料显示，富诚达报告期客户集中度较高，2015年及 2016年对苹果公司的销售收入占比分别为84.48%及89.24%，为应对客户集中度风险，富诚达采取的措施包括发展壮大现有客户市场份额，同时布局新兴行业客户。申请材料显示，消费电子精密结构件行业特性为，供应商一旦通过客户检测，定制化开发的产品就不容易被其他竞争对手轻易取代。请你公司：（1）结合富诚达报告期客户集中度情况，补充披露富诚达是否对主要客户存在重大依赖、生产经营是否具有独立性。（2）结合行业特性、技术优势及产能情况等，补充披露富诚达发展壮大现有客户市场份额及布局新兴行业客户的具体计划、可行性及最新进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................... 316.申请材料显示，（1）富诚达存在由苹果公司指定供应商的情形。（2）富诚达报告期存在供应商变更情形，2015年至2016年，前五大供应商中，向第一大供应商深圳市三合通发精密五金制品有限公司采购金额下降41.16%，剩余四大供应商均发生变化。请你公司补充披露：（1）苹果公司指定供应商的名称，富诚达向其采购金额及占比。（2）富诚达报告期向第一大供应商采购额下降及剩余四大供应商变化的原因，对富诚达产品质量是否会产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................... 387.申请材料显示，富诚达产品种类较多，2015年及 2016年营业收入分别为78,217.33万元及74,735.16万元，境外销售收入占比均超过80%，主营业务毛利率分别为35.47%及33.29%，高于同行业可比公司水平。请你公司：（1）按照产品种类补充披露富诚达报告期产能、产销量、收入、毛利率及最终客户情况。（2）补充披露富诚达报告期合同签订与执行情况，独立财务顾问和会计师对上述情况真实性的核查方法、核查过程、核查结论以及客户走访情况。（3）结合对苹果及其他客户产品的销售价格及成本对比情况、其他苹果供应商毛利率情况等，进一步补充披露富诚达报告期毛利率高于同行业可比公司水平的合理性。（4）补充披露富诚达境外销售收入的确认时点及确认依据，结算货币、结算时点、结算方式及回款情况、是否存在行业及政策风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。...................................................................................................................... 458.申请材料显示，富诚达 2016年末应收账款账面价值为 27,043.47万元，其中，应收PROTEK（SHANGHAI）LIMITED3,655.83万元。富诚达报告期前五大客户中无PROTEK（SHANGHAI）LIMITED。请你公司：（1）补充披露富诚达对PROTEK（SHANGHAI）LIMITED应收账款的形成原因。（2）结合结算模式，补充披露富诚达报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 549.申请材料显示，富诚达报告期融资租赁100台CNC设备，经营租赁380台CNC设备。融资租赁合同于2017年3月到期，100台CNC设备经营租赁合同于 2017年5月到期，200台CNC设备经营租赁合同续租至2017年7月。申请材料同时显示，融资租赁合同到期后，富诚达取得 CNC设备的所有权，市场上 CNC机台出租方较多，富诚达可快速寻求到设备出租方。此外，富诚达 2017年拟自购 301台 CNC设备。请你公司：（1）补充披露富诚达报告期上述融资租赁事项的具体会计处理。（2）结合融资租赁到期后 CNC设备的具体损耗和使用情况、富诚达与其他经营租赁方合作及购置 CNC设备的具体进展等，补充披露上述设备租赁合同到期后是否会影响富诚达未来期间产能及持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................... 5810.请你公司：（1）结合报告期汇兑收益情况补充披露汇率变动对富诚达盈利能力的影响，就汇率变动对富诚达评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。（2）补充披露富诚达应对汇率风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................. 6211.申报材料显示，富诚达收益法评估增值1059.41%，截至 2017年 3月 31日，富诚达在手订单金额合计 111,225.23万元，其中苹果公司及其 EMS厂商订单金额合计110,785.37万元，向华为及奇宏的销售订单仅分别占去年的7.02%和8.3%。
截至 2017年 3月 31日，富诚达预估订单金额合计 11,385.91万元。而根据苹果公司 2季度财报，Mac销售量环比下降22%，同比下降13%；iPhone销售量环比下降35%，同比下降1%；iPad销售量环比下降32%，同比下降13%；大中华
区营收环比下降34%，同比下降14%。请你公司：（1）结合同行业可比案例，补充披露富诚达收益法评估增值率的合理性。（2）结合苹果公司业绩情况，补充披露上述 110,785.37万元订单的可实现性。（3）补充披露富诚达截至 2017年 3月末与华为及奇宏签订订单金额占上年收入比重低于时间进度的原因及其合理性。（4）补充披露截至2017年3月31日富诚达在手订单的执行进展、预计收入确认时间。（5）结合下游行业预期增长率、客户合作和稳定性、客户开拓情况、产能匹配性等，进一步补充披露富诚达 2018年及以后年度评估预测营业收入的预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......... 6512.请你公司补充披露：（1）富诚达评估预测资本性支出的预测依据及其与富诚达评估预测产能情况的匹配性。（2）富诚达税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.............. 76 13.请你公司补充披露富诚达的员工构成，如存在以劳动派遣方式用工的情形，请补充披露劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法规的规定，是否存在潜在法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 80 14.申请材料显示，上市公司于2015年发行股份及支付现金收购欧朋达科技（深圳）有限公司100%股权。请你公司补充披露：（1）前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕。（2）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在尚未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 82 15.申请材料显示，2014年 10月，深圳肯百特将其持有的富诚达股权分别转让予文忠泽、张敬明和董小林，交易作价为 1元/注册资本。请你公司补充披露深圳肯百特的股权结构及上述股权转让价格的确定依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 87 16.申请材料显示，富诚达核心竞争力之一为自动化设备开发，已自主研发并生产了自动化设备 100余台，获得了自动化设备软件著作权 6项。请你公司披露：
（1）上述自动化生产设备是否对外销售。（2）同行业其他公司生产活动中是否使用自动化生产设备，如使用，其与富诚达自主研发的自动化生产设备有何区别。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................. 89 17.申请材料显示，截至 2016年末，富诚达应收董林斌 800元。请你公司补充披露上述事项是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 91 18.申请材料显示，2016年末，富诚达应付股利 24,449.69万元。请你公司结合富诚达货币资金余额补充披露上述股利的支付计划及支付进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................. 92 19.申请材料显示，富诚达存在委托外协厂商加工的情况。请你公司补充披露外协加工业务占成本的比重，是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 92 20.申请材料显示，富诚达采用每台 CNC对应的营业收入金额对其报告期产量及产能合理性进行分析。请你公司结合行业实际情况及同行业可比公司情况，补充披露上述每台 CNC对应的营业收入金额指标选取的合理性，是否具有行业普适性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................... 94
1.申请材料显示，文忠泽为标的资产员工持股平台富众达的普通合伙人。请你公司：（1）根据《上市公司收购管理办法》补充披露文忠泽与富众达之间是否构成一致行动关系，如构成，合并计算重组后其持有的上市公司股份。（2）补充披露上市公司股权及控制权结构图，以列表形式补充披露上市公司前十大股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据《上市公司收购管理办法》补充披露文忠泽与富众达之间是否构成一致行动关系，如构成，合并计算重组后其持有的上市公司股份。
（一）文忠泽与富众达构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第83条，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）……；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（十二）……。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
根据《合伙企业法》、《深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，富众达由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业运营，对外代表合伙企业。
截至反馈意见回复之日，文忠泽认缴富众达出资额 907,097元，占富众达出资份额的4.107142%，并担任富众达普通合伙人。文忠泽持有富众达出资份额，并担任执行事务合伙人，负责富众达运营，对外代表富众达，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形。因此，文忠泽与富众达构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
（二）合并计算重组后其持有的上市公司股份
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，文忠泽将持有上市公司 70,047,364股股份，持股比例约为4.96%，富众达将持有上市公司 5,624,537股股份，持股比例约为0.40%。文忠泽和富众达将持有上市公司 75,671,901股股份，持股比例约为5.36%。文忠泽和富众达持有上市公司的股份超过5%，应被视为上市公司关联方。此外，文忠泽作为信息披露义务人、富众达作为信息披露义务人的一致行动人，已按照《上市公司收购管理办法》第十四条的规定编制并公告《简式权益变动报告书》。
二、补充披露上市公司股权及控制权结构图，以列表形式补充披露上市公司前十大股东。
（一）上市公司股权及控制权结构图
截至2017年3月31日，上市公司的股权及控制权结构图如下：
（二）上市公司前十大股东
截至2017年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|肖奋|555,221,740|
|新余深业投资合伙企业（有限合伙）|104,994,782|
|肖勇|50,221,318|
|刘方觉|40,500,000|
|肖晓|33,400,000|
|肖文英|30,983,200|
|肖武|28,117,480|

|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）|26,483,478|
|肖韵|24,300,000|
|汪泽其|16,327,000|
||910,548,998|

【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，文忠泽持有富众达出资份额，并担任执行事务合伙人，负责富众达运营，对外代表富众达，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形。因此，文忠泽与富众达构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，文忠泽和富众达将持有上市公司75,671,901股股份，持股比例约为5.36%。
2.申请材料显示，富诚达及其子公司通过融资租赁、经营租赁取得的机器设备主要为 CNC机台，且 CNC机台是富诚达生产流程中的核心生产设备。请你公司补充披露：（1）前述融资租赁、设备租赁合同的稳定性及可续期性，本次交易对后续融资租赁、设备租赁业务的影响。（2）前述融资租赁、设备租赁合同中是否存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款，如存在，补充披露相应条款内容、对本次重组的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前述融资租赁、设备租赁合同的稳定性及可续期性，本次交易对后续融资租赁、设备租赁业务的影响。
（一）融资租赁合同的稳定性及可续期性
截至 2016年 12月 31日，富诚达签署的 CNC机台融资租赁合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁物|数量（台）|租金（万元）|签署日期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁物|数量（台）|租金（万元）|签署日期|
|富诚达|远东国际租赁有限公司|“FANUC”Brand小型加工中心|50|1,920.00|2014.03.27|
|富诚达|拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司|高速钻攻中心-TC500R/21 把刀|50|1,325.00|2014.08.26|

其中：
（1）上述第1项合同已履行完毕，远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）出具了《所有权转让证书》，确认富诚达已履行完毕上述融资租赁合同项下全部义务，远东租赁将租赁物件所有权转让给富诚达。
（2）上述第 2项合同约定，租赁期限届满，如未发生任何违约事件且拉赫兰顿收到本协议项下的所有租金、期末留购价款和其他全部应付款项的，租赁物所有权将转移给富诚达。
拉赫兰顿已于 2017年 2月 16日出具《确认函》，确认拉赫兰顿已知悉富诚达股东拟出售富诚达100%的股权，拉赫兰顿将不会据此主张富诚达违约，不会据此采取任何救济措施，也不会解除协议。拉赫兰顿与富诚达签署的《融资租赁协议》将按照合同约定继续履行，拉赫兰顿对协议的履行没有任何纠纷或争议。
根据富诚达的说明，上述高速钻攻中心-TC500R/21把刀合计50台的所有权预计将于2017年9月转移至富诚达。
（二）经营性租赁合同的稳定性及可续期性
截至2016年12月31日，富诚达签署的CNC机台设备租赁合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁物|数量（台）|租金（万元）|租赁期间|
|富诚达|沈阳机床|立式钻攻中心|100|1,200.00|2015.09-2017.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|富瑞泽|尤尼斯|立式钻攻中心|100|540.00|2016.04-2017.04（已到期续租至2018.04）|
|富瑞泽|尤尼斯|立式钻攻中心|100|540.00|2016.01-2017.01（已到期续租至2018.01）|
|富瑞泽|尤尼斯|立式钻攻中心|80|864.00|2016.11-2018.11|

注：上述第1项合同，租赁期限为24个月，实际起租为2015年9月。
综上所述，富诚达与远东租赁签署的《融资租赁合同》已履行完毕，50台 “FANUC”Brand小型加工中心所有权已转移至富诚达。富诚达与拉赫兰顿签署的《融资租赁协议》正在履行，拉赫兰顿对协议的履行没有任何纠纷或争议，50台高速钻攻中心-TC500R/21把刀所有权预计将于2017年9月转移至富诚达。380台立式钻攻中心的设备租赁合同均约定了富诚达/富瑞泽有权选择续租。因此，前述融资租赁、设备租赁合同履行稳定，富诚达/富瑞泽有权选择续期相关设备租赁合同，本次交易对后续融资租赁、设备租赁业务无重大不利影响。
二、前述融资租赁、设备租赁合同中是否存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款，如存在，补充披露相应条款内容、对本次重组的影响及应对措施。
1.经营租赁合同不存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款。
2.富诚达与远东租赁于 2014年 3月签署的《融资租赁合同》已履行完毕。
远东租赁已于 2017年 4月 10日出具《所有权转让证书》，确认富诚达已履行完毕上述融资租赁合同项下全部义务，远东租赁将租赁物件所有权转让给富诚达。
3.富诚达与拉赫兰顿签署的《融资租赁协议》存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款，具体约定如下：
（1）一般条款第 16条：“违约事件：下列任何事件的发生构成违约事件：a）……；g）承租人与其他实体兼并、合并或转让其全部或主要资产，或出租人认为承租人股权结构发生实质性变更”；m）……。”
（2）一般条款第 17条：“救济：如发生违约事件，出租人可行使下列任何一项或多项救济：a）宣布本协议项下租赁期限内所有剩余未付租赁全部立即到期应付，并要求承租人支付本协议和任何其他协议项下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他任何应付款项；b）要求承租人支付迟延罚金；c）自行或委托第三方通过远程控制措施关停租赁物的部分或全部功能；d）要求承租人归还租赁物，且在承租人未归还租赁物的情况下，自主或通过司法程序进入租赁物地点，自行或委托第三方取回租赁物；e）终止本协议；f）要求承租人承担出租人因行使本协议项下任何权利和救济而产生的全部费用，包括但不限于取回、拆除、贮存、运输、维修、翻新、评估、出卖和出租租赁物（“租赁物再处置”）所产生的一切费用，以及合理的律师费、诉讼或仲裁费用；g）要求承租人赔偿出租人因违约事件造成的损失，包括但不限于因本协议项下的租赁物再处置导致出租人增加的税负。若租赁物已归还出租人或被出租人取回，出租人有权自行处分该租赁物，无需通知承租人；并扣除该等处分成本和费用后的净收入用于抵偿承租人的支付义务，若有不足部分，承租人应继续赔偿。如抵偿后有剩余款项，该款项归出租人；h）以承租人交付的保证金（如有）优先抵销出租人的损失，若有不足部分，承租人应继续赔偿。
因出租人采取上述救济措施造成承租人或任何第三方损失的，出租人不承担任何赔偿责任，出租人因此而遭受任何索赔或发生任何损失的，承租人应予赔偿。”
（3）一般条款第18条：“租赁协议的解除：在不对上述第17条项下出租人的权利构成任何限制的前提下，如本协议签署之日起四（4）个月内租赁物尚未全部交付，或……，或发生任何违约事件，出租人有权解除本协议。如果本协议在前述情况下成因不可归责于出租人的其他原因解除，出租人无需向销售商和/或承租人承担任何责任，包括但不限于本协议项下（无论到期和未到期）所有剩余租金、迟延罚金和其他所有应付款项，以及出租人本协议之目的支付和承担的其他费用和损失。”
因此，若富诚达与其他实体兼并、合并或转让其全部或主要资产，或拉赫兰
顿认为富诚达股权结构发生实质性变更，则构成违约事件，拉赫兰顿有权采取救济措施及/或解除协议。为确保上述限制性条款对本次交易不构成实质性障碍，富诚达已取得了拉赫兰顿出具的《确认函》，确认：拉赫兰顿已悉知富诚达股东拟出售富诚达100%的股权，拉赫兰顿将不会据此主张富诚达违约，不会据此采取任何救济措施，也不会解除协议。拉赫兰顿与富诚达签署的《融资租赁协议》将按照合同约定继续履行，拉赫兰顿对协议的履行没有任何纠纷或争议。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，前述融资租赁、经营租赁合同履行稳定，富诚达/富瑞泽有权选择续期相关设备租赁合同，本次交易对后续融资租赁、经营租赁业务无重大不利影响。富诚达与拉赫兰顿签署的《融资租赁协议》存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款，但富诚达已取得了拉赫兰顿的确认，相关限制性条款不会对本次重组构成实质性影响。
3.申请材料显示，本次重组后上市公司新增金属及新型材料外观件加工业务。
请你公司：（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。（3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成前后上市公司主营业务构成
奋达科技是国内领先的消费电子产品垂直整合制造与服务科技企业，主要从事包括电声产品、健康电器、智能终端精密金属外观件等业务。公司积极推进向
持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略，除依托产品创新和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措。2015年 2月，公司完成收购智能终端精密金属外观件制造企业欧朋达，进入消费电子制造上游。本次收购富诚达系公司践行消费电子垂直整合整合战略，向消费电子制造上游进一步延伸，产品线由移动智能终端精密金属外观件拓展至移动智能终端的关键精密金属结构件产品，产品线覆盖外观件、中框、支架、接口、连接片等，大幅拓展公司消费电子精密金属结构件业务的广度和深度，扩大公司在移动智能终端精密金属结构件领域的优势，抓住行业战略机会致力于成为国内消费电子金属结构件领域的优势企业，为客户提供移动智能终端精密金属结构件一站式解决方案。
假设本次交易已于2016年1月1日实施完成，2016年1月1日起将富诚达纳入备考合并财务报表的合并范围。本次交易前后，上市公司 2016年主营业务构成具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|金额|占比|金额|
|72,143.37|34.30%|72,143.37|
|51,314.50|24.39%|51,314.50|
|67,296.43|31.99%|142,031.60|
|2,812.77|1.34%|2,812.77|
|16,791.12|7.98%|16,791.12|
|210,358.20|100%|285,093.36|

注：数据来源于奋达科技2016年审计报告（瑞华核字【2017】48280004号）及富诚达 2015年、2016年审计报告（CAC证审字[2017]第 0255号）。智能终端精密金属结构件包括智能终端精密金属外观件、内置件等金属件。
本次交易前，上市公司 2016年智能终端精密金属外观件收入为 67,296.43万元；本次交易后，上市公司 2016年智能终端精密金属结构件备考收入为 142,031.60万元，上市公司智能终端精密金属结构件业务规模得以进一步提升。
本次交易前后，上市公司智能终端金属结构件净利润占合并报表净利润比重
情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|金额|占比|金额|
|16,095.88|41.63%|30,574.95|
|22,571.70|58.37%|21,438.79|
|38,667.58|100.00%|52,013.73|

注：数据来源于奋达科技业绩承诺实现情况的专项审核报告（瑞华核字【2017】48280005号）、奋达科技备考审阅报告（CAC阅字【2017】0007号）。
本次交易前，上市公司2016年智能终端精密金属结构件净利润为16,095.88万元，占上市公司2016年合并报表净利润比重为41.63%；本次交易后，上市公司 2016年智能终端金属结构件备考净利润为 30,574.95万元，占上市公司比重58.78%，上市公司智能终端金属结构件净利润所占比重得以进一步提升。
（二）上市公司未来经营发展战略
上市公司的战略目标是持续加大移动互联网与智能终端消费类电声产品、可穿戴电子、智能家居与娱乐平台、云播放、云服务等应用市场的技术、产品和内容整合的研究开发，持续创新，致力成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业。自2012年上市以来，公司密切关注消费电子产品行业的变化趋势，提前布局新技术、新产品，以研发驱动转型，提升综合实力。
为积极推进向持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略，除依托产品创新和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措向这一目标迈进。公司一方面往上游垂直整合，在消费类电子产品中芯片、传感器等关键领域卡位，整合精密加工、超精密加工和精密制造。另一方面向下游拓展，布局移动医疗产业，全面整合智能可穿戴业务，布局机器人和智能制造产业。公司先后参股光聚通讯、艾普柯等公司，着手布局现实增强、大健康、传感器等领域，收购欧朋达成功将业务拓展至移动电子消费品产业链上游。通过一系列的外延投资，公司完善了主营业务，深化了产业链布局，大幅提升公司的核心竞争力，强化公司领先的消费电子产品垂直整合制造与服务科技企业地位。
未来，公司将继续围绕移动电子消费品上下游进行积极布局，为实现持续领
先的消费电子产品垂直整合型科技企业的战略目标奠定坚实基础。
（三）上市公司未来的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，在帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时，实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，上市公司将不对核心经营团队做重大调整，保持标的公司经营团队的相对独立性，促进标的公司与上市公司之间的协同发展。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。同时，上市公司将派出董事参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项决策，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，富诚达将作为一家独立的子公司在公司整体战略框架内自主经营。奋达科技在给予管理团队一定自主经营权的同时，对富诚达的业务、资产、财务等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。
1、业务整合
本次交易完成后，奋达科技将与标的公司共享客户资源、生产制程能力、供应商采购资源和上市公司平台，充分发挥双方在采购、生产、市场等方面的协同效应，促进公司整体业务的快速发展。
（1）采购整合计划
欧朋达和富诚达的主营业务均为精密金属件的研发、生产和销售，其采购的主要原材料均为不锈钢、铝材、铜材等。本次收购完成后，上市公司与富诚达将
在同一平台上整合双方的采购需求，实现核心供应商共享，在议价、交期等采购环节形成协同效应。
（2）生产整合计划
本次交易完成后，奋达科技将与标的公司共享客户生产排期，提升产能利用率。富诚达的主要客户为Apple，其生产旺季一般为 6月至 11月；欧朋达的主要客户为SONY、VIVO，其生产旺季为 4月至 9月，双方存在相对不同的生产波峰波谷，在产能在低谷期均存在产能利用率不饱和的情形。收购完成后，公司将对欧朋达及富诚达生产资源进行整体配置，充分利用各自富余产能，提升综合产能利用率。
完善富诚达生产环节，形成全制程的生产体系。目前，富诚达生产制程中部分表面处理环节如阳极氧化采用外协加工方式，而欧朋达具备表面处理制程能力。
本次并购完成后，上市公司协调欧朋达制程资源，减少富诚达外协成本，提升公司整体经济效益。
（3）客户整合计划
奋达科技和富诚达均拥有一批全球知名的消费电子客户，双方具有良好的客户协同。公司及欧朋达目前拥有 FaroukSystems、SallyBeauty、HOT、SONY、华为、飞利浦、vivo等核心客户，富诚达目前拥有Apple、华为、AVC、FLEXTRONICS、Intel、富士康、和硕科技等核心客户，双方客户互补性强，存在较强的客户协同效应，未来存在较大的相互渗透空间。本次重组完成后，公司将通过整合各自客户资源，相互导入各自客户体系，从而为客户提供产品的全制程解决方案，实现协同发展，更好的服务于双方客户。
2、资产整合
本次交易完成后，标的资产将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
另一方面，上市公司将以自身过往经营的经验为基础，结合标的资产实际情况在产能产线等方面进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
目前，富诚达的生产场地全部采用租赁的形式，随着生产规模的提升，需要增加租赁厂房面积。上市公司将在东莞市建设消费电子产业园，届时可为富诚达提供长期稳定的生产场所，形成大规模的智能化消费电子生产基地，减少富诚达租赁房产风险。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，防范标的公司财务风险。同时，未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与标的公司业务的协同持续、健康发展。
4、人员整合
本次并购完成后，上市公司拟向标的公司委派董事，制定具体经营计划、督导具体生产经营的落实，保持标的公司现有的核心管理团队的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以维持标的公司市场地位和竞争优势。
同时，本次交易完成后，交易对方将向上市公司推荐一名董事和一名高管，上市公司将建立与标的公司人才交流机制，使标的公司充分获得上市公司平台资源，充分调动核心管理团队的积极性，充分发挥核心管理团队管理职能。另外，上市公司将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求，上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施
1、整合风险
本次交易完成后，富诚达将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，上市公司优质的客户资源、先进的管理制度以及充足的资金储备将帮助富诚达实现全面的提升。同时，富诚达领先的生产技术和生产工艺、独特的成本优势以及高质量的产品，为上市公司增加新的利润增长点，增强了上市公司在智能终端精密结构件业务的整体实力。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
2、管理控制措施
为降低本次交易的整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
（1）保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将向标的公司派驻董事，制定具体经营计划对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力；
（2）保证主要经营管理团队稳定。《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》对核心管理团队的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定。上述交易安排有利于凝聚核心人才并保持核心管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性；
（3）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的
管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，上市公司将实时监控标的公司日常经营的情况，提高经营管理水平和防范财务风险；
（4）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合。
三、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
（一）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
1、上市公司实际控制人简历
公司的控股股东和实际控制人均为肖奋先生。肖奋先生持有公司股票555,221,740股，占公司股份总数的44.54%。肖奋先生的简历如下：
肖奋先生：1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986年毕业于江苏工学院（现江苏大学），历任深圳安华铸造工业公司技术质检部部长，深圳宝安源发电声器材厂厂长、总经理；1993年创办奋达实业并担任董事长、总经理，2010年10月起至今任公司董事长。
2、上市公司其他管理团队的经历和背景
肖勇先生，董事、副总经理：1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任宝港奋达副总经理、奋达电器总经理；2010年10月至今任本公司董事、副总经理。
HUYUPING先生，董事：1956年5月出生，比利时国籍，本科学历。1976年毕业于吉林工业大学（现吉林大学）机械制造与工艺设计专业，历任深圳轻工业公司贸易部经理、南海石油深圳服务总公司总经理助理、比利时RIONLON SA公司总经理，2006年至今任欧朋达科技（深圳）有限公司顾问；2015年3月至今任本公司董事。
谢玉平女士，董事、副总经理、董事会秘书：1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1998年毕业于华东工学院（现南京理工大学）。
1998年起历任奋达实业设计师、设计主管、设计经理、总裁办主任；2010年10月至今任本公司副总经理兼董事会秘书；2016年2月至今任本公司董事。
肖晓先生，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。曾任职于广东省第一轻工业厅、广州市地下铁道总公司；1999年起历任奋达实业总经理助理、运营总监；2010年10月至今任本公司副总经理兼财务总监。
刘汉青先生，副总经理：1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1998年毕业于湖南农业大学机械设计与制造专业，1999年起历任共信机械（深圳）有限公司生产技术员、品质课长，欧朋达科技（深圳）有限公司项目经理、生产总监、副总经理；2015年2月至今任本公司副总经理、欧朋达科技（深圳）有限公司总经理。
余君山先生，副总经理：1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。余君山先生毕业于中南大学经济法学专业，历任北京今古博文投资管理公司合规总监，北京天云动力科技有限公司总裁助理，深圳市金鼎西山汇投资管理中心（有限合伙）合伙人，明珠基金管理有限公司副总经理；2016年11月至今任本公司副总经理。
（二）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人及核心管理团队包括具有企业集团管理、公司治理、财务管控、资本市场运作等方面背景和丰富经验的专业人才。董事长肖奋先生在企业集团管理、战略制定、组织建设及人才培养等方面具有卓越的管理实践。副总经理刘汉青具有丰富的精密金属外观件行业经营管理经验。董事、副总经理、董事会秘书谢玉平女士，副总经理、财务总监肖晓先生，及副总经理余君山先生均有丰富的公司治理、资本运作、财务整合、并购重组以及重组整合经验。除上述董事、高管外，经过多年的精心培养，上市公司亦凝聚了一支专业且有使命感的中层管理人才团队，是上市公司持续发展的坚实基础。
此外，在本次交易前，公司先后参股光聚通讯、艾普柯等，着手布局现实增
强、大健康、传感器等领域。通过收购欧朋达成功将业务拓展至移动智能终端精密金属外观件业务领域，实现了消费电子消费品产业链上游的布局。通过一系列的外延投资，公司沉淀了丰富的并购投资经验，为公司未来持续并购打下坚实基础，也为上市公司业绩持续增长奠定了良好的基础。同时，管理团队在精密金属结构件业务领域亦积累了一定的运营、管理经验，本次交易系上市公司在2015年收购欧朋达的基础上，进一步加大在该领域的投资，这为本次顺利整合富诚达奠定了扎实的基础。
综上，结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司在原有精密结构件业务基础上，进一步加大了该领域的投资，扩大了精密结构件产品的种类和客户；
上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式切实可行；上市公司已拟定了本次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施，相关措施具有可实现性；上市公司实际控制人及管理团队具有丰富的企业管理、财务管理、资本市场运作等方面的经验和背景，积累了较好的企业并购整合经验，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
4.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过 91,000万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用和相关税费。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条规定补充披露本次交易募集配套资金必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司资金用途、行业特点、前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况、提
高重组项目的整合绩效等方面因素考虑。
（一）上市公司截至 2016年12月31日货币资金余额 8.36亿元，且已有明确用途，仍存在较大资金缺口
上市公司 2017年的预计经营活动现金流量、资金使用计划及存在的资金缺口情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|货币资金及理财产品余额|
|货币资金余额|
|其他流动资产中理财产品余额|
|已确定用途或受限资金余额|
|首发上市募集配套资金净额（均有明确项目用途）|
|银行承兑汇票保证金|
|限制性股票期权押金|
|上市公司2017年经营活动现金流量净额|
|2017年资金支付需求|
|欧朋达的固定资产投资计划|
|东莞清溪生产基地建设|
|奋达科技园二期工程建设|
|奋达科技园二期配套投入|
|支付“16奋达01”公司债券第一期利息|
|分期归还2014年收购欧朋达的并购贷款|
|2016年度现金分红|
|归还2017年到期的短期借款|

资金缺口 27,956.521、上市公司货币资金及理财产品余额
截至2016年12月31日，上市公司合并口径货币资金为83,606.11万元，其他流动资产中理财产品2,920.00万元。
2、上市公司已确定用途或受限资金余额
截至 2016年 12月 31日，上市公司货币资金中包含首次公开发行股票募集资金 3,337.44万元，有明确项目用途；包括银行承兑汇票保证金 611.22万元使用受限；此外，货币资金中还包括限制性股票期权押金 11,317.53万元，将于未来几年分期解锁，2017年不能挪作他用。
3、上市公司2017年经营活动现金流量净额测算
对上市公司2017年预计经营活动现金流量的测算假设2017年度营业收入保持过去三年复合增长率25.70%；假设 2017年净利润保持与营业收入同步增长；
假设2017年预计资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销等与2016年持平，则公司对2017年预计经营活动现金流量具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2017年预计金额
营业收入 264,414.88净利润 47,167.70加：资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销等 6,357.86减：2017年营运资本增加额 14,231.33经营活动现金流量净额 26,578.51注：以上假设仅为测算上市公司2017年预计经营活动现金流量，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
其中，对于上市公司2017年营运资本增加额测算是基于假设2017年年公司营业收入保持25.70%的增长，且各项经营性资产负债占营业收入的比例保持为2016年的水平，则2017年公司营运资本增加额具体测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|使用2016年周转率指标|
|210,358.20||
|200.68|0.10%|
|53,328.54|25.35%|
|969.22|0.46%|
|41,415.40|19.69%|

|||
|-|-|
|95,913.85|45.60%|
|2,037.40|0.97%|
|37,578.00|17.86%|
|918.12|0.44%|
|40,533.52|19.27%|
|55,380.32|26.33%|

4、上市公司2017年资金使用计划
目前管理层对货币资金在2017年使用的预期计划如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|欧朋达的固定资产投资计划|29,034.31|
|东莞清溪生产基地建设|46,912.98|
|奋达科技园二期工程建设|9,272.40|
|奋达科技园二期配套投入|17,872.00|
|支付“16奋达01”公司债券第一期利息|1,520.00|
|分期归还公司以持有的欧朋达100%股权为质押物的贷款|2,750.00|
|2016年度现金分红|6,233.26|
|归还2017年到期的短期借款|12,200.00|
||125,794.95|

5、公司存在的资金缺口
综上，公司仍存在大约 27,956.52万元的资金缺口。为了保证公司的正常运营及业务发展，公司将在归还到期银行贷款后办理续借手续。即便如此，公司仍
然存在着15,756.52万元的资金缺口。
综上，虽然报告期末，公司拥有较多的货币资金，且预计 2017年经营活动带来一定现金流入，但考虑到公司已经明确用途或受限的资金、以及公司投资活动使用资金规划，在偿还银行借款后进行续借的情况下，公司仍然存在着较大的资金缺口。因此，本次交易同时募集配套资金是必要的。
（二）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
上市公司 2016年 12月 31日资产负债率为31.49%，根据备考报告的数据，假设本次交易完成后，上市公司资产负债率提升为35.86%。证监会行业分类 C39计算机、通信和其他电子设备制造业（剔除B股与ST股票）共计295家上市公司2014年-2016年资产负债率对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|36.91%|37.42%|
|31.49%|20.41%|
|35.86%|28.96%|

经比较分析，上市公司资产负债率在2014至2016年处于上升趋势，且 2014和2015年末上市公司的资产负债率低于同行业平均水平，2016年末上市公司的资产负债率接近同行业上市公司平均水平。本次交易完成后，预计上市公司资产负债率大幅提升，2016年末上市公司备考合并报表中资产负债率与行业平均水平相当。
由此可知，上市公司资产负债率在过去三年中经历了快速的增长，此次交易将使得公司资产负债率水平进一步提高。因此，本次发行股份募集配套资金，有利于上市公司降低财务风险、减少财务费用支出。
（三）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
1、前次募集资金金额
（1）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]563号”文核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）3,750万股，发行价格每股人民币 12.48元，募集资
金总额为468,000,000.00元，扣除发行费用41,634,850.66元后，募集资金净额为 426,365,149.34元。该项募集资金已于 2012年 5月 30日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司“中审国际验字[2012]01020118号”验资报告验证确认。
截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 42,636.51减：累计使用募集资金 43,242.74其中：以前年度已使用金额 19,768.62本年度使用金额 23,474.12加：累计募集资金利息 3,943.67尚未使用的募集资金余额 3,337.44截至 2016年 12月 31日止，公司累计使用募集资金 432,427,446.49元，尚未使用的募集资金余额为 33,374,353.68元，存放于中国工商银行股份有限公司深圳市分行宝安支行募集资金专户、中国银行股份有限公司深圳市分行宝安支行募集资金专户、东莞银行股份有限公司深圳分行募集资金专户、中信银行股份有限公司深圳市分行宝安支行募集资金专户及兴业银行股份有限公司深圳市分行南新支行募集资金专户。
（2）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]127号”文核准，公司向新余深业投资合伙（有限合伙）发行 29,165,217股股份购买相关资产，非公开发行10,834,783股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格每股人民币28.75元，募集资金总额为311,500,011.25元，扣除发行费用12,940.000.00元后，募集资金净额为298.560.011.25元。2015年2月6日，肖奋、泓锦文大田已将募集资金总额 311,500,011.25元足额汇入专用账户，并经瑞华会计师事务所“瑞华验字[2015]48290002号”验资报告验证确认。
2、前次募集资金的实际使用情况
（1）首次公开发行股票募集资金实际使用情况
截至 2016年 12月 30日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入的金额
为43,242.74万元，占募集资金投资总额的92.40%，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,943.67万元，募集资金余额为人民币 3,337.44万元，均已有确定用途。关于公司首次公开发行股票募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
募集资金总额 42,636.51累计变更用途的募集资金总额 10,660.00累计变更用途的募集资金总额比例 25.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至2016年12月31日累计投入金额(2)|截至2016年12月30日投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|是|10,660.00|-|-|||
|否|-|24,837.00|29,118.49|117.24|2016年11月|
|否|12,400.00|12,400.00|10,422.35|84.05|2017年1月|
|否|3,400.00|3,400.00|3,701.90|108.88|2016年11月|
|-|26,460.00|40,637.00|43,242.74|106.41||

（2）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金使用情况
公司 2015年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金扣除发行费用后募集资金净额为298.560.011.25元，主要用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。截至 2015年 12月 31日止，公司发行股份购买资产配套募集资金实际募集资金净额已全部使用完毕。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2016年 12月 31日，公司募集资金专户余额 3,337.44万元，在中国工商银行股份有限公司深圳市分行宝安支行、中国银行股份有限公司深圳市分行宝安支行、东莞银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳市分行宝安支行、兴业银行股份有限公司深圳市分行南新支行募集资金专户，完全用于募集资金的承诺项目和按规定程度补充流动资金使用。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金金额、用途与行业特点、上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，前次募集资金使用合规，本次交易募集配套资金对上市公司完成本次交易、缓解资金压力、降低财务成本、进一步提高盈利能力具备必要性。
5.申请材料显示，富诚达报告期客户集中度较高，2015年及2016年对苹果公司的销售收入占比分别为84.48%及89.24%，为应对客户集中度风险，富诚达采取的措施包括发展壮大现有客户市场份额，同时布局新兴行业客户。申请材料显示，消费电子精密结构件行业特性为，供应商一旦通过客户检测，定制化开发的产品就不容易被其他竞争对手轻易取代。请你公司：（1）结合富诚达报告期客户集中度情况，补充披露富诚达是否对主要客户存在重大依赖、生产经营是否具有独立性。（2）结合行业特性、技术优势及产能情况等，补充披露富诚达发展壮大现有客户市场份额及布局新兴行业客户的具体计划、可行性及最新进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合富诚达报告期客户集中度情况，补充披露富诚达是否对主要客户存在重大依赖、生产经营是否具有独立性
（一）富诚达报告期内客户集中度较高，主要为苹果公司，双方通过多年合作形成了互利共赢的稳定合作关系
富诚达 2015年及 2016年对苹果公司的销售收入占比分别为84.48%及89.24%。从收入占比上看，富诚达客户集中度较高，主要原因如下：
1、行业特点决定富诚达客户集中度较高
富诚达所处的消费电子精密结构件行业的终端客户为国内外知名消费电子厂商，通常有着完善的供应链体系，对供应商供货的品质稳定性、交货量、交货进度等方面有着明确且严格的要求。同行业金属精密结构件企业通常执行围绕主要客户开发、并集中产能优先服务主要客户的战略。同时，与主要客户的长期合作有利于供应商更好地适应客户的企业经营管理理念和供应链管理体系，向客户提供更有保障及高效的供应，建立稳定良性地合作符合供需双方利益，供应商也因此逐步形成竞争优势和壁垒，因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象。同行业公司主要客户情况如下：
||
|-|
|主要客户|
|乐视|
|富士康|
|OPPO、vivo等智能手机厂商|
|小米、OPPO、金立等一线手机品牌厂商|

数据来源：根据上市公司披露文件整理
2、集中服务苹果公司是符合富诚达当前发展阶段的战略选择
一方面，受益于消费电子行业的快速发展，富诚达目前处于快速发展阶段，其客户战略主要定位为包括苹果、华为等在内的国际知名消费电子厂商。相对于其他消费电子厂商，苹果公司对供应商在采购管理、付款周期、合作稳定性等方面都有明显优势，这些方面对精密结构件生产厂商有很大的吸引力，但同时苹果也对供应商有着更高的品质、效率和技术要求。另外，苹果公司的采购订单具备较高的盈利空间，根据 Strategy Analytics发布的数据显示，2016年全球智能机市场的总营业利润为537亿美元，Apple2016年的营业利润占全球智能机市场的总营业利润的比例高达79.2%。
另一方面，精密结构件属于资金密集型行业，富诚达选择集中资金和优势产能优先满足苹果公司的订单供应，可以获得更好的盈利能力、现金流量，因此形
成报告期富诚达客户主要集中于苹果公司的现象。
同时，富诚达已取得华为智能穿戴设备的合格供应商资格，并积极抛转华为平板、手机直接供应链体系，随着未来产能的扩张，有望与华为形成全面合作，进一步丰富大客户结构，降低对苹果公司销售的集中度。
3、富诚达与苹果公司通过日益紧密的合作建立了互利共赢的稳定合作关系消费电子精密结构件行业的业务模式是在电子制造行业“协同分工”和“制造业务外包”的背景下产生和发展的。在消费电子制造行业的供应链上，各厂商均集中资源于最具核心竞争力的价值区域，同一供应链上各厂商必须具有高度的协作和价值链协作能力，才能形成供应链上强有力的一环。这也决定了提供制造服务的供应商与品牌商的合作具有天然稳定性。富诚达自 2013年获得 Apple的AVL供应商资质以来，与苹果公司的合作日益紧密。具体表现在以下方面：
一方面，富诚达在苹果公司供应链的供应地位升级。富诚达 2013年进入 Apple的合格供应商名录，凭借自身在金属锻压制程方面的工艺技术优势，逐渐成为Apple锻压制程小件的首选备选供应商。利用自身在连续冲锻压制程的技术沉淀，对传统锻压工艺进行改进，在保证产品精度及生产稳定性的情况下，实现了生产效率的有效提升及生产成本的大幅下降。同时，富诚达结合自身自动化设备的开发优势及 CNC加工方面的技术实力，为 Apple提供了从冲压、锻压、自动化焊接到 CNC精加工的复合制程解决方案。富诚达的技术工艺优势及复合制程能力得到了苹果公司的充分认可，从最初的 Apple iPhone金属内置件核心供应商逐步升级为金属内置及外观件的核心供应商。与苹果公司的合作从最初承接几个料号，发展到 2016年承接 80余个料号，从 2017年开始，富诚达逐渐参与到 Apple iPhone所有金属件的开发与竞价。
另一方面，富诚达向苹果公司供应的合作模式升级。经过多年行业经验积累，富诚达建立了一支经验丰富的研发设计团队，能为客户提供高效的开发制造服务。
苹果公司作为终端产品制造商一般会提出产品结构件构想、概念草稿图或功能性要求，富诚达会结合自身的生产工艺，提出建设性解决方案或改进建议并试制出满足其要求的精密结构件。同时，富诚达供应产品的稳定可靠性、交货规模及进度、成本控制优势等方面也较好地满足了苹果公司的采购需求，这也是双向选择
的结果。富诚达与苹果公司在长期的合作中形成了互利互惠的紧密关系，双方共同开发设计、合约制造，通过供应链为纽带共同减少经营风险、共享信息资源。
综上所述，通过多年的合作，富诚达与苹果公司的合作从最初的产品加工升级到目前的共同设计开发及制造，双方形成了互利共赢的稳定合作关系，富诚达对苹果公司不存在单方面重大依赖的情形。
（二）关于富诚达生产经营独立性的说明
富诚达主要从事手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售，关于其生产经营独立性说明如下：
1、研发方面
富诚达长期致力于精密金属结构件的研发创新与生产实践，建立了一支经验丰富的研发设计团队，具有独立的开发设计能力，掌握了不锈钢、铜、铝等多种材料精密结构件制造技术，具备独立的研发团队和研发体系。在与苹果公司合作过程中，富诚达还会与苹果公司共同参与金属结构件新产品的开发设计，并持续提出改进方案。
2、采购方面
富诚达建立了独立的采购流程和决策体系，可以根据生产需要自主选择供应商。在与苹果公司的合作过程中，涉及富诚达没有的制程环节，苹果公司通常会指定多家材料供应商供选择采购。无论是否由苹果公司指定供应商，富诚达均按照市场化原则选择供应商实施采购。富诚达报告期内主要向苹果指定范围内的原材料供应商昶联金属材料应用制品（广州）有限公司采购粉末冶金 MIT胚料 5,219.10万元，占 2016年总采购额的比例为13.56%，所占比例不高，上述采购按照市场原则定价，采购价格公允合理。
3、生产制造方面
针对精密金属结构件行业产品定制化特点，富诚达采用“以销定产，快速量产，产销平衡”的生产模式。富诚达根据客户下达订单的要求，统一制定排产计划，合理安排产能，确保按照客户要求的进度保质保量交货。
4、销售方面
富诚达的销售采取直接面向客户的直销模式，并自成立伊始建立了独立的销售团队，鉴于国内外客户的具有差异性，富诚达分别建立了以苹果公司为代表的国外客户营销团队、以华为公司为代表的国内客户营销团队，根据国内外客户的特点分别制定了销售制度和营销策略、考核机制等，富诚达对于国内外客户均具有独立的客户营销能力和技术支持能力。
综上所述，富诚达具有独立的研发、采购、生产和销售系统，具备面向市场独立经营的能力，对第三方不存在依赖，其生产经营具有独立性。
二、结合行业特性、技术优势及产能情况等，补充披露富诚达发展壮大现有客户市场份额及布局新兴行业客户的具体计划、可行性及最新进展。
（一）富诚达发展壮大现有客户市场份额及布局新兴行业客户的具体计划、及最新进展
近年来随着国内外消费结构升级，以智能手机、平板电脑、智能穿戴为代表的消费电子行业市场扩展迅速，需求十分旺盛。同时，医疗健康、智能家居等新兴行业对精密金属结构件产品的需求持续上升，基于技术和制造工艺的相通性，富诚达建立专门的销售和技术开发团队，首先在微电声、电子烟领域取得业务突破。具体情况如下：
||
|-|
|具体计划|
|1、业务重点为手机(iPhone)业务，在确保内置件料号承接制造优势的同时，加大外置件料号的承接制造，未来三年保持不低于30%的增速。2、在智能穿戴(Apple watch) 、平板(iPad)业务方面逐步拓展。|

||
|-|
|1、2017 年内切入华为平板、手机供应商体系。2、在2018年与华为实现包括手机、平板及智能穿戴在内的多领域业务合作，成为华为的主力供应商，以实现未来三年对华为业务 收 入 占 总 收 入 比 重 达 到10%-20%。|
|2017 年形成批量交货，在 2018年成为其音频核心模组的主力供应商，承接订单大幅放量。|
|2017 年形成批量交货，在 2018年成为其电子烟外壳及组件主力供应商，承接订单大幅放量。|

另外，在与现有客户AVC（奇宏电子）和FLEXTRONICS（伟创力）的合作方面，AVC已逐步下达产品订单，截至2017年5月底实现销售收入470.22万元，后续生产交货正在稳定推进；由于伟创力下达订单时间随机性比较强，2017年下单进度晚于往年，双方的业务合作正在推进。在智能家居、医疗健康、无人机等新兴行业领域，富诚达已经与进入部分知名品牌商的零部件供应链，并正在与相关意向客户开展前期技术方案论证、项目合作沟通等，以期尽快实现业务合作。
（二）结合行业特性、技术优势及产能情况分析，富诚达发展壮大现有客户市场份额及布局新兴行业客户具有可行性
1、准确把握行业发展趋势，巩固扩展现有客户并积极布局新兴行业客户，为未来业务发展奠定坚实的行业客户基础
从行业特性方面，精密结构件行业经过近年来的快速发展，以 CNC数控加工技术为核心的精密冲压、CNC精加工技术广泛应用于金属结构件制造，随着下游终端产品的多样性发展，对精密结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密
技术运用提出了更高的要求。富诚达结合冲锻压、CNC精加工等方面的技术实
力，为 Apple提供了从冲压、锻压、自动化焊接到 CNC精加工的复合制程解决方案。富诚达的在冲锻压、CNC精加工等方面适应了苹果严格的技术标准和工艺要求，基于技术和制造工艺的相通性，富诚达可以在包括消费电子行业在内的行业领域充分发挥上述技术工艺优势，准确把握相应行业发展趋势，继续巩固与 Apple的稳定合作，积极切入华为平板、手机供应商体系。在深耕消费电子行业领域的同时，富诚达已在微电声、电子烟领域取得业务突破，并进入智能家居、医疗健康、无人机等新兴行业领域的部分知名品牌商的零部件供应链。富诚达对现有客户的巩固扩展及新兴行业领域客户的提取布局，为未来业务发展奠定了坚实的行业客户基础。
2、充分发挥技术优势，提高与同行竞争对手之间的比较优势
从技术优势方面，富诚达拥有一支经验丰富的技术开发团队，掌握了不锈钢、铜、铝等多种金属材料精密结构件制造技术，具备包括精密机械加工、冲锻压、 CNC精加工等一整套成熟完备的金属精密结构件工艺制程，并拥有较强的自动化生产及工艺开发能力，可以显著提高生产效率并降低生产成本。富诚达上述技术优势能够更好地满足包括消费电子行业在内的众多下游行业客户对精密结构件的产品品质、交货效率和成本控制等多方面要求，提高富诚达与同行竞争对手之间的比较优势。
3、合理规划并扩充与快速增长的订单匹配的产能，保障未来业绩快速增长从产能方面，为应对大幅增长订单的产能需要，富诚达一方面增加投入制约产能的主要生产设备，2017年全年计划通过自购新增300台 CNC机台、并同步追加投入包括冲锻压设备等其他影响产能的生产设备。另一方面，根据订单生产需要及时扩充生产人员及其他生产辅助人员。富诚达已根据未来收入预测制定了包括生产设备及人员扩充在内的产能补充计划，适时增加外协加工投入，为未来业绩的快速增长提供产能保障。
综上所述，富诚达准确把握精密结构件行业的变动趋势，凭借独到的技术工艺和自动化生产优势，合理规划并扩充与快速增长的订单匹配的产能，积极发展壮大现有客户市场份额及布局新兴行业客户，不断降低对大客户的销售集中程度，
并初见成效，相应业务发展具体计划明确，具有可行性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，富诚达准确把握精密结构件行业的变动趋势，凭借独到的技术工艺和自动化生产优势，合理规划并扩充与快速增长的订单匹配的产能，积极发展壮大现有客户市场份额及布局新兴行业客户，不断降低对大客户的销售集中程度，并初见成效，相应业务发展具体计划明确，具有可行性。富诚达与苹果公司通过多年的合作，从最初的产品加工升级到目前的共同设计开发及制造，双方形成了互利共赢的稳定合作关系，富诚达对苹果公司不存在单方面重大依赖的情形。同时，富诚达具有独立的研发、采购、生产和销售系统，具备面向市场独立经营的能力，对第三方不存在依赖，其生产经营具有独立性。
6.申请材料显示，（1）富诚达存在由苹果公司指定供应商的情形。（2）富诚达报告期存在供应商变更情形，2015年至 2016年，前五大供应商中，向第一大供应商深圳市三合通发精密五金制品有限公司采购金额下降41.16%，剩余四大供应商均发生变化。请你公司补充披露：（1）苹果公司指定供应商的名称，富诚达向其采购金额及占比。（2）富诚达报告期向第一大供应商采购额下降及剩余四大供应商变化的原因，对富诚达产品质量是否会产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、苹果公司指定供应商的名称，富诚达向其采购金额及占比
（一）苹果公司指定供应商的模式
消费电子产品品类多，技术更迭快，可选择的材料型号越来越多，生产销售环节跨区域化越来越强，因此，供应链整合变得愈加重要。苹果公司的核心竞争力之一就是对供应链的整合和管理能力。
苹果供应链较广、生产链较长，以 iPhone手机为例，iPhone手机产业链包
括电子元器件、液晶模组、WIFI模块、摄像头、电池、结构件、连接线、PCB等产品。苹果公司通常委托系统组装商（如富士康）采购由苹果公司指定的组件厂商生产的料件（如结构件），最终交由系统组装商总装，总装完成成品后运往世界各地销售。苹果公司的合格供应商在生产料件过程中，对于影响产品质量和环境的工艺（如表面处理和粉末冶金），需严格把控工艺流程，需要选择苹果合格供应商名录中进行外协或采购原料，而其他非核心生产工艺（如焊接、CNC加工等）或通用性原料（如不锈钢），在保证产品质量的前提下，可由组件厂商自由选择外协厂商或原材料供应商。
（二）报告期内，富诚达向苹果公司指定供应商采购情况
1、富诚达向苹果公司指定供应商采购的原因
表面处理工艺、粉末冶金材料等新材料在精密结构件生产过程中较为关键，影响结构件产品的质量和环保指标，上述制程需由苹果指定的合格供应商进行外协加工或者采购。由于表面处理工艺、粉末冶金材料等新材料生产制程需获得环保资质并投入大量的生产设备，而富诚达处于快速发展初期，受融资渠道所限，未能建立表面处理和粉末冶金材料生产线，因此需向苹果指定的其他合格供应商进行采购或者外协。
2、富诚达向苹果公司指定供应商采购的具体流程
富诚达收到苹果订单时，对自有生产制程能力及产品工艺进行评价，如该类
产品涉及富诚达不具备的表面处理工艺及特殊材料，富诚达会与苹果公司进行沟通外协或外购材料方案。富诚达获得苹果公司合格供应商名单后，与上述供应商就产品质量、价格、交期、报价等因素进行独立谈判，选择确定1-2家供应商进行合作，具体采购流程如下：
3、富诚达向苹果公司指定供应商采购情况
报告期内，富诚达向苹果公司指定供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||2016年||
|采购金额|采购占比|采购金额|采购占比|
|1.85|0.00%|5,219.1|13.56%|
|4.87|0.01%|983.55|2.56%|
|8.16|0.02%|470.58|1.22%|
|3.34|0.01%|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|18.22|0.05%|6,673.23|17.34%|

2016年，富诚达向苹果公司指定供应商采购金额增长 6,655.01万元，主要原因为：一方面，富诚达2015年对苹果公司闪光灯盖、USB接口订单进行研发打样试产，其中USB接口表面要求PVD处理，该类工艺分别由苹果合格供应商维达力实业（深圳）有限公司和深圳市正和忠信股份有限公司提供，闪光灯盖采用亚克力板材，该类材料由苹果合格供应商日本日东产业株式会社生产，富诚达委托代理商联茂商业国际有限公司向其采购。2016年USB接口及闪光灯盖收入较 2015年增长较快，相应导致采购金额增长；另一方面，苹果公司对静音键支架产品工艺进行了革新，由不锈钢锻造改为粉末冶金压铸，粉末冶金材料由苹果合格供应商昶联金属材料应用制品（广州）有限公司提供。
二、富诚达报告期向第一大供应商采购额下降及剩余四大供应商变化的原因，对富诚达产品质量是否会产生不利影响
（一）富诚达前五名供应商及采购内容
报告期内，富诚达前五名供应商及采购内容情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占当期采购金额比重|
|深圳市三合通发精密五金制品有限公司|5,494.95|14.28%|
|昶联金属材料应用制品（广州）有限公司|5,219.10|13.56%|
|东莞凤岗杉美五金塑胶厂|2,373.11|6.17%|
|深圳市悦田精密科技有限公司|1,954.16|5.08%|
|东莞市众锦精密五金有限公司|1,507.07|3.92%|
|前五大合计|16,548.39|43.01%|
|深圳市三合通发精密五金制品有限公司|9,338.58|23.55%|
|深圳市永基钢铁有限公司|4,353.92|10.98%|
|深圳市鑫龙源五金塑胶制品有限公司|2,267.20|5.72%|
|惠州威博精密科技有限公司|1,683.17|4.25%|

||||
|-|-|-|
|东莞市灿煜金属制品有限公司|1,112.66|2.80%|
|前五大合计|18,755.53|47.30%|

（二）第一大供应商采购额下降的原因
报告期内，富诚达第一大供应商为深圳市三合通发精密五金制品有限公司（以下简称“三合通发”），富诚达对其2016年度采购金额较2015年下降3,843.63万元，下降幅度为41.16%，富诚达对三合通发采购内容具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|焊接制程|冲锻制程|CNC制程|
|3,686.39|1,908.22|3,743.97|
|1,109.02|1,275.58|3,110.35|
|2,577.37|632.64|633.63|
|69.92%|33.15%|16.92%|

注：富诚达采购三合通发冲锻制程包括冲锻加工费和冲锻制程材料费，CNC制程及焊接制程均为加工费
1、焊接制程减少原因
2016年，富诚达通过三合通发外协焊接制程金额为1,109.02万元，较2015年下降69.92%，主要原因为：富诚达2016年加大了自动化设备的研发投入力度，自动焊接机的投放有利于提升自制加工能力和效率，由每小时800-1200PCS提升到每小时3000-3500PCS，故外协比例大幅降低。2015年及2016年，富诚达自制焊接量分别为8,108万PCS和13,401万PCS，2016年自制焊接量较2015年提升65.29%。
2、冲锻制程减少原因
2016年，富诚达通过三合通发外协冲锻制程金额为1,275.58万元，较2015年下降33.15%，主要原因为：2016年苹果公司改变了静音键支架的生产工艺设计，将不锈钢冲锻改为粉末冶金成型，产品冲锻制程工艺需求大幅减少，富诚达自制冲锻工艺基本能够满足排产需求。
3、CNC制程减少原因
2016年，富诚达通过三合通发外协CNC制程金额为3,110.35万元，较2015年下降16.92%，主要原因为：2016年富诚达增加CNC设备160台（加权机台数），富诚达CNC自有产能显著提升，减少外协比例。2015年及2016年，富诚达自制CNC加工量分别为12,344万PCS和15,550万PCS，2016年自制CNC加工量较2015年提升25.97%。
（三）剩余四大供应商变化的原因
1、2016年前五大供应商变动的原因
2016年前五名供应商中，新增了昶联金属材料应用制品（广州）有限公司、东莞凤岗杉美五金塑胶厂、深圳市悦田精密科技有限公司、东莞市众锦精密五金有限公司4家供应商，上述供应商均为富诚达公司之前年度合作供应商，具体变动原因说明如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|2016年采购额|2015年采购额|变动比例|
|昶联金属材料应用制品（广州）有限公司|5,219.10|1.85|282013.51%|
|东莞凤岗杉美五金塑胶厂|2,373.11|1,125.43|110.86%|
|深圳市悦田精密科技有限公司|1,954.16|1,256.85|55.48%|
|东莞市众锦精密五金有限公司|1,507.07|92.37|1531.56%|

2、2015年前五大供应商变动的原因
2015年前五大供应商中，深圳市永基钢铁有限公司、深圳市鑫龙源五金塑胶
制品有限公司、惠州威博精密科技有限公司、东莞市灿煜金属制品有限公司4家供应商未出现在2016年前五名供应商名单中，富诚达仍保持业务合作关系，具体变动原因说明如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|2016年采购额|2015年采购额|变动比例|
|深圳市永基钢铁有限公司|77.67|4,353.92|-98.22%|
|深圳市鑫龙源五金塑胶制品有限公司|88.46|2,267.2|-96.10%|
|惠州威博精密科技有限公司|0.87|1,683.17|-99.95%|
|东莞市灿煜金属制品有限公司|486.65|1,112.66|-56.26%|

综上，由于富诚达静音键支架产品工艺由不锈钢原材料变更为供粉末冶金材料，大幅减低了不锈钢采购需求。富诚达不锈钢采购金额由2015年的7,067.24万元下降到2016年的1,402.88万元，下降5,664.36万元，与上述供应商采购金额下降幅度基本一致。
（四）前五名供应商变化对富诚达产品质量的影响
富诚达成立了由采购、品质、技术组成的策略采购部，从供应商的技术能力、品质体系、交货能力、价格水平、财务风险评估持续完善供应商开发、评鉴、管理、优胜劣汰体制，对供应商进行指导和培训及不定期驻厂辅导。在保证采购物料的品质与价格的基础上与主要供应商建立稳定的长期合作关系，从而既避免对单一供应商形成依赖，又避免供应商频繁变动影响产品品质和交期，保证公司生
产运营的正常进行。
报告期内，富诚达前五名供应商变化主要系富诚达产品工艺变化产生的原料变动及价格策略调整所致，富诚达与上述供应商一直保持长期合作关系，供应商采购金额的变化对富诚达产品质量不会产生影响。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，富诚达向苹果指定供应商采购主要系自身资源配置及各自工艺优势的正常选择，属于苹果供应链较为成熟的业务合作模式；富诚达前五大供应商变化的主要原因为其新产品导入及工艺变化所致，该情况符合企业经营的实际情况以及市场规律，变动较为合理，不会对富诚达产品质量及生产运营产生不利影响。
7.申请材料显示，富诚达产品种类较多，2015年及 2016年营业收入分别为 78,217.33万元及 74,735.16万元，境外销售收入占比均超过80%，主营业务毛利率分别为35.47%及33.29%，高于同行业可比公司水平。请你公司：（1）按照产品种类补充披露富诚达报告期产能、产销量、收入、毛利率及最终客户情况。
（2）补充披露富诚达报告期合同签订与执行情况，独立财务顾问和会计师对上述情况真实性的核查方法、核查过程、核查结论以及客户走访情况。（3）结合对苹果及其他客户产品的销售价格及成本对比情况、其他苹果供应商毛利率情况等，进一步补充披露富诚达报告期毛利率高于同行业可比公司水平的合理性。
（4）补充披露富诚达境外销售收入的确认时点及确认依据，结算货币、结算时点、结算方式及回款情况、是否存在行业及政策风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、按照产品种类补充披露富诚达报告期产能、产销量、收入、毛利率及
最终客户情况
富诚达报告期内的精密结构件产品均系定制化生产，为非标准化产品，其承接的不同批次产品的大小和型号的差异也决定了相应的生产工序、工时有所不同，
难以量化具体产能。报告期内，富诚达按照产品种类产销量、收入、毛利率及最终客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售金额（万元）|成本合计（万元）|毛利率（%）|销售占比（%）|产量（万pcs）|销量（万pcs）|

2015年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|66,335.23|40,703.22|38.64|85.41|62,369.52|59,715.44|
|116.65|149.12|-27.84|0.15|118.78|64.00|
|5,780.10|4,477.01|22.54|7.44|148.78|265.31|
|2,653.24|2,339.89|11.81|3.42|434.17|430.17|
|2,782.13|2,251.47|19.07|3.58|234.91|244.17|
|77,667.35|49,920.71|35.72|100|63,311.96|60,720.00|

2016年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|57,331.01|33,555.63|41.47|77.07|41,989.36|48,492.15|
|6,222.05|6,179.22|0.69|8.36|3,805.97|2,850.04|
|4,256.31|3,565.19|16.24|5.72|125.81|249.12|
|2,766.26|2,133.61|22.87|3.72|7,362.72|6,327.73|
|1,925.84|1,896.28|1.53|2.59|376.41|362.83|
|1,889.68|2,181.87|-15.46|2.54|10,299.86|9,564.42|
|74,391.14|49,511.81|33.44|100.00|63,960.12|67,846.29|

（一）支架毛利率变动原因
富诚达支架产品毛利率处于较高水平，2015年及2016年毛利率分别为38.64%和41.47%，富诚达2016年支架产品毛利率较2015年增长2.83个百分点，主要原因为：一方面，富诚达2016年新承接用于苹果公司Iphone7和Iphone7plus支架产品，该类新产品采用粉末冶金成型工艺，平均单价较老产品高；另一方面，2016年美元汇率平均升值6.87%。综上，富诚达支架产品平均售价由2015年的1.11元/片上升至2016年的1.18元/片，产品价格升幅为6.43%。
（二）USB接口毛利率变动原因
富诚达USB接口产品2015年及2016年毛利率分别为-27.84%和0.69%，处于较低水平，主要原因分析如下：
富诚达2015年以前主要从事智能终端精密金属内置件生产，2015年开始与苹果公司进行外观件的市场开发，获得苹果公司USB接口订单，2015年为量试阶段，并于2016年进行批量供货。
USB接口外观件生产制程较长，包括焊接、冲压、CNC、喷砂、抛光、清洗、表面处理等制程，因此，对生产检测设备的自动化水平及品质的要求相对较高。任何一道工序产出不良品都会影响最终的良品率。富诚达2015年新导入USB接口外观件，2016年处于生产规模扩张初期，技艺的成熟尚需一段时间的实践和沉淀，因此，富诚达良品率处于较低的水平，2016年富诚达USB接口一次良品率仅为68.86%，而2016年支架一次良品率为96.31%、闪光灯盖一次良品率为97.83%。
富诚达USB接口较低的良品率加大了USB接口的生产成本，进而影响该类产品毛利率。
富诚达USB接口良品率具有较大的提升空间，以富诚达2016年USB接口良品率为基础，对富诚达USB接口产品2016年的良品率变化对毛利率的影响进行敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|保持不变|提高5%|提高10%|
|68.86%|73.86%|78.86%|
|0.69%|7.41%|13.28%|

由上表，富诚达2016年USB接口良品率68.86%对应的毛利率为0.69%，当富诚达USB接口良品率提升5%至73.86%时，富诚达USB接口毛利率为7.41%，当最终富诚达USB接口良品率达到85%时，富诚达USB接口毛利率为19.54%。
从富诚达市场战略考虑，外观件是一个标准定制化产品，出货量比较大，是富诚达成为精密结构件行业领先者的业务基础。虽然USB接口生产初期毛利率较低，但随着富诚达工艺的改进、自动化检测设备的投入、良品率的提升、供应链资源配置合理、员工熟练程度的提高，未来USB接口毛利率将回到正常水平。
（三）表壳、表带毛利率变动原因
富诚达表壳、表带产品2015年及2016年毛利率分别为22.54%和16.24%，2016年表壳、表带产品毛利较2015年下降6.30个百分比，主要原因为：2016年受智能穿戴产品价格下降因素的影响，富诚达表壳、表带产品平均产品价格由2016年的24.98元/支下降至2015年的21.79元/支，产品价格降幅为12.77%。
（四）散热器片毛利率变动原因
富诚达散热器片2015年及2016毛利率分别为11.81%和1.53%，富诚达2016年散热器片产品毛利率较2015年下降10.28个百分点，主要原因为：散热器片主要应用于服务器及家用电脑产品，由于服务器及家用电脑产品价格下降因素的影响，富诚达散热器片产品平均产品价格由2016年的6.17元/支下降至2015年的5.31元/支，产品价格降幅为13.94%。
（五）其他产品毛利率变动原因
富诚达其他产品2015年及2016年毛利率分别为19.07%和-15.46%，下降幅度较大，主要原因为：2016年富诚达新接苹果手机弹片结构件产品，该类产品单价较低（0.08元/片），而弹片分拣、包装、检测等环节仍需人工操作，直接人工成本较高，导致毛利率为-25.54%，进而拉低了其他产品整体毛利率。未来，随着富诚达自动化检测设备陆续投入使用，生产工艺逐渐成熟，弹片产品毛利具有较大的提升空间。
二、补充披露富诚达报告期合同签订与执行情况，独立财务顾问和会计师
对上述情况真实性的核查方法、核查过程、核查结论以及客户走访情况
（一）富诚达报告期主要合同签订及执行情况
1、富诚达报告期主要合同签订情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|合同类型|合同期限|
|Apple Inc.|框架合同|2013.2.2签订|
|鸿富锦精密电子（郑州）有限公司|框架合同|2013.5.8-2018.5.7|
|富泰华工业（深圳）有限公司|框架合同|2016.4.7-2021.4.6|

||||
|-|-|-|
|和硕联合科技股份有限公司|框架合同|2014.5.21签订|
|华为终端有限公司|框架合同|2015.1.30-2018.1.29|
|奇宏电子（深圳）有限公司|月结订单||
|东莞尔来德通讯有限公司|月结订单||

注1：AppleInc.于2013年2月2日与富诚达签订《Master Development and Supply
Aggrement》（《主开发与供货协议》），合同中约定了合同结束的情形，未明确约定合同期限；
注2：鸿富锦精密电子（郑州）有限公司、富泰华工业（深圳）有限公司分别于2013年5月8日和2016年4月7日与富诚达香港和富诚达国际签订《采购合约》，两家公司均属于富士康下属公司，富诚达香港、富诚达国际通过与其签订合同，即可与富士康中央采购管理的所有下属公司交易；
注3：和硕联合科技股份有限公司于2014年5月21日与富诚达、富诚达香港、富诚达国际签订《物料买卖合约书》，未约定合同有效期限。
富诚达与苹果公司、富士康、和硕科技及华为签订合同为框架合作合同，具体模式为在框架合同下，具体交易细节以订单为准，目前所有框架合同均在合同期限内，执行情况良好。
富诚达与奇宏电子（深圳）有限公司、东莞尔来德通讯有限公司签订合同为月结订单，按月签订合同进行交易与结算。
2、富诚达报告期主要合同执行情况
（1）富诚达2015年前五大客户订单执行情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年初未执行订单金额|本年新增订单金额|本年已执行订单金额|
|1,738.91|44,476.81|43,405.66|
||19,850.64|19,850.64|
||4,398.98|4,398.98|
||2,653.24|2,653.24|
||2,259.52|2,259.52|
|1,738.91|73,639.19|72,568.04|

（2）富诚达2016年前五大客户订单执行情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年初未执行订单金额|本年新增订单金额|本年已执行订单金额|
|2,810.06|44,701.97|44,689.98|
||17,566.88|17,566.88|
||3,797.09|3,797.09|
|87.30|2,730.88|2,352.01|
||1,925.85|1,925.85|
|2,897.36|70,722.67|70,331.81|

由上表，富诚达报告期主要合同执行情况良好，不存在异常情况。
（二）独立财务顾问、会计师对上述情况真实性的核查方法、核查过程、
核查结论以及客户走访情况
1、独立财务顾问、会计师核查方法、核查过程及客户走访情况
（1）访谈富诚达主要管理层
独立财务顾问、会计师访谈了富诚达主要管理层，了解精密结构件行业现状及未来发展趋势、苹果产业链的合作模式及业务往来情况、业务结算模式、未来业务拓展计划、关键生产设备投资计划等等。
（2）检查合同、报关单及银行流水等原始凭据
独立财务顾问、会计师获取并检查了富诚达与前五大客户签订的合同、邮件往来、客户系统、发票、收付款凭证、银行流水单等。对营业收入进行了真实性核查和截止性测试，抽样获取销售合同、发货单、验收单、销售发票、收款单等，检查合同与银行流水、邮件往来、报关单等凭证进行对比，通过交叉核对，核查收入的真实性、准确性和完整性；抽查收付款凭证，并与出口合同、发票等核对；
检查收汇水单、出口收汇核销单等收款凭证，检查款项收取凭证是否及时入账，
将各月出口销售额与出口免抵退纳税申报表核对，确认不存在异常情况。检查截
止日前后报关单，出库单，执行出口销售业务截止性测试。
（3）客户函证及访谈
独立财务顾问、会计师向客户发送函证，2015和2016年应收账款回函率分别为98.86%、95.69%，回函比例较高，回函统计情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|35,523.72|
|35,200.21|
|34,798.28|
|98.86%|
|78,217.33|
|72,527.64|
|70,425.38|
|95.69%|

独立财务顾问、会计师对华为终端、奇宏电子（深圳）有限公司、苹果采购运营管理（上海）有限公司、上海昌硕、富士康科技集团等重大客户进行了实地走访，了解报告期内主要客户与标的公司的经营情况以及未来合作的持续情况，以验证标的公司收入真实性，访谈客户销售金额占比超过80%；通过全国企业信用信息公示系统进行工商查询，并获取部分客户的工商资料，确认上述客户不存在关联关系。
三、结合对苹果及其他客户产品的销售价格及成本对比情况、其他苹果供
应商毛利率情况等，进一步补充披露富诚达报告期毛利率高于同行业可比公司
水平的合理性。
（一）苹果及其他客户销售价格及成本对比
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||2015年||||
|客户类别|||||||||
|||销售收入|销售成本|毛利率||销售收入|销售成本|毛利率|
|苹果及指定厂商||66,687.75|42,690.05|35.99%||66,078.65|40,860.20|38.16%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华为|3,797.09|3,208.24|15.51%|4,398.98|3,650.10|17.02%|
|奇宏电子|1,925.84|1,896.28|1.53%|2,653.24|2,339.89|11.81%|
|尔来德|548.85|4,39.97|19.84%|502.15|405.26|19.30%|
|伟创力|419.09|324.82|22.49%|1,597.45|1,091.46|31.68%|

由上表，报告期内公司苹果客户毛利率均在35%以上，较华为、奇宏电子等非苹果客户毛利高。
（二）同行业其他苹果供应商毛利率情况
苹果供应链较广，以 Iphone6手机为例，Iphone6手机产业链包括电子元器件、液晶模组、WIFI模块、摄像头、电池、结构件、连接线、PCB等产品。
富诚达属于精密结构件行业，同行业苹果精密结构件供应商上市公司主要为科森科技、安洁科技、长盈科技，2015年及2016年毛利率具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|32.07%|

||
|-|
|36.15%|
|27.96%|
|32.06%|
|33.64%|

苹果结构件品类较多，且生产的机型略有不同，不同供应商供应的产品毛利率存在差异，通常新机产品毛利率高于老机型毛利率，内置小件毛利率高于外置大件毛利率。报告期内，富诚毛利率分别为36.17%和33.64%，与苹果其他供应商平均毛利率水平相比较为接近，富诚达毛利率水平处于合理水平。
四、补充披露富诚达境外销售收入的确认时点及确认依据，结算货币、结算时点、结算方式及回款情况、是否存在行业及政策风险
（一）富诚达境外销售收入的确认时点及确认依据
1、富诚达收入确认政策
富诚达已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；富诚达既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、富诚达收入确认的具体确认时点和依据
境内销售：根据客户需求将货物发送至客户指定地点并经其指定的授权代表人对帐签收后确认收入。
境外销售：在货物出库并运送至客户指定仓库后，按客户实际的领用数量，与客户对账后确认收入或者是在货物出库、运达至客户指定地点并验收完毕，与客户对账后确认收入。
（二）富诚达结算货币、结算时点、结算方式及回款情况
富诚达境内销售以人民币作为结算货币，境外销售以美元作为结算货币。结算时点一般为发票日后60-90天，结算方式主要为电汇；奇宏电子（深圳）有限
公司以承兑汇票作为结算方式。截至2017年3月末，富诚达境外客户已回款2.3亿元，回款情况良好。
（三）是否存在行业及政策风险
富诚达境外销售业务主要通过香港子公司富诚达香港和富诚达国际销售。香港奉行自由贸易政策，无任何贸易壁垒，香港政府对企业经营进出口贸易没有限制，任何企业只要依法注册登记，即可从事进出口贸易。
富诚达境外销售产品主要为智能终端精密金属结构件产品，精密金属结构件作为电子产品组成部件，属于电子元器件产品，下游手机行业属于一般类电子消费品，品牌及手机型号繁多，市场处于完全竞争的状态，不属于国内出口政策受限的范围；同时，智能终端精密金属结构件为电子产品的重要部件，全球大部分国家都未对其设置明显的贸易壁垒，也未出现贸易反倾销事件，境外无重大行业政策对其限制，因此，富诚达境外销售不存行业政策风险。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，富诚达业绩真实，与经营情况一致，毛利率与同行业可比公司相比处于合理水平；富诚达核查方法、核查过程充分、有效，富诚达业绩真实，反映了其实际经营情况；富诚达收入确认时点符合企业会计准则的相关规定，上述结算时点与结算方式与合同、订单约定一致；富诚达境外销售不存行业政策风险。
8.申请材料显示，富诚达2016年末应收账款账面价值为27,043.47万元，其中，应收PROTEK（SHANGHAI）LIMITED3,655.83万元。富诚达报告期前五大客户中无PROTEK（SHANGHAI）LIMITED。请你公司：（1）补充披露富诚达对 PROTEK（SHANGHAI）LIMITED应收账款的形成原因。（2）结合结算模式，补充披露富诚达报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露富诚达对PROTEK（SHANGHAI）LIMITED应收账款的形成原因
（一）PROTEK（SHANGHAI）LIMITED即为昌硕科技（上海）有限公司
PROTEK (SHANGHAI) LIMITED中文名字为昌硕科技（上海）有限公司（以下简称“昌硕科技”），属于和硕联合科技股份有限公司下属公司，系富诚达国际、富诚达香港客户。重大资产重组报告书前五大销售客户是按集团口径披露，其中和硕联合科技股份有限公司包括昌硕科技（上海）有限公司、世硕电子（昆山）有限公司。2015年和2016年富诚达对和硕联合科技股份有限公司确认的收入金额分别为19,850.64万元、17,566.88万元，其中对昌硕科技确认的销售收入分别为16,166.58万元、11,758.85万元。
（二）2016年富诚达与昌硕科技的交易情况
富诚达对昌硕科技应收账款的形成原因主要系富诚达子公司富诚达国际、富诚达香港对其销售产品产生的。2016年昌硕科技与富诚达国际、富诚达香港交易往来明细如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|期初|本期借方|本期贷方|
|-|1,663.72|1,136.71|
|761.60|31.37|792.97|

截至2016年12月31日富诚达应收昌硕科技账面余额为527.00万美元，按照中国人民银行《2016年 12月 30日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告》中1美元对人民币6.9370元换算，截至2016年12月31日富诚达应收昌硕科技人民币3,655.83万元。
（三）2016年富诚达对昌硕科技应收账款的合理性
富诚达与昌硕科技的交易采用“月结 60天”的结算方式，实际业务中回款时间通常为收入确认后的三个月，因此富诚达对其的年末应收账款余额对应2016年10-12月产生的销售收入。富诚达与昌硕科技2016年10月-12月交易金
额累计为 527.00万美元，与年末应收账款金额一致。因此富诚达对昌硕科技应
收账款的形成与其合同订立、交易情况吻合，具备合理性。
二、结合结算模式，补充披露富诚达报告期应收账款水平的合理性
（一）富诚达与主要客户的结算模式
富诚达与主要客户的结算方式包括“月结”和“发票日”两种方式。其中，月结方式一般为发货后次月对账，客户在对账确认后60天或90天付款；发票日方式一般为发货后次月对账并开具发票，客户按发票日期 60天或 90天内付款。
报告期内，富诚达与主要客户的具体结算方式和账期如下：
||
|-|
|币种|
|美元|
|人民币|
|美元|
|美元|
|人民币|
|人民币|
|人民币|

报告期内，富诚达与主要客户结算时以美元结算为主，因此应收账款账期主要为 60天。由于结算对账时间通常在收入确认即客户验收的次月，故实际账期的开始时点较合同账期的开始时点通常早1个月左右，即富诚达主要客户实际账期为90天。
（二）富诚达报告期应收账款水平的合理性
1、应收账款的形成与收入的配比性
富诚达的主要客户实际账期为 90天，即富诚达年末的应收账款余额主要是由每年的第四季度收入形成的，富诚达年末应收账款余额应与其第四季度收入金额存在配比关系。
报告期内，富诚达第四季度余额和年末应收账款余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|35,467.41|

||
|-|
|35,523.72|
|100.16%|
|78,217.33|
|45.34%|

由上表可知，报告期内富诚达年末的应收账款余额与第四季度收入基本一致，应收账款的形成与对应期间的收入存在配比关系。
由于行业特性，富诚达的销售收入存在季节性特征，即受到苹果等终端客户出货的影响，富诚达在第三、四季度收入相对较高。报告期内，富诚达第四季度销售收入占全年的比例在40%左右，导致富诚达年末应收账款余额较高。
2、应收账款期后回款情况
2015年和2016年，富诚达年末应收账款到期后回款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|35,523.72|
|32,507.38|
|91.51%|
|35,491.47|
|99.91%|

截至反馈意见回复之日，富诚达2015年末、2016年末的应收账款的回款比例为99.91%和99.83%，绝大部分账款已收回，剩余应收账款正在陆续收回中。
其中，富诚达期后 3个月回款情况占期末应收账款余额的比例分别为91.51%和82.52%，其中 2016年期后 3个月回款情况较低主要是由于 2016年 11月起与富士康交易的主体由富诚达香港切换至富诚达国际，由于富士康审批流程较长导致2016年12月货款未能正常结报导致部分回款逾期，目前该部分金额已全部收回。
富诚达的主要客户苹果、华为等国内外大型消费电子产品厂商，资信水平较高，富诚达应收账款出现坏账无法收回的风险较低。
综上所述，富诚达报告期应收账款的形成与收入存在配比关系，期末回款情况良好，应收账款水平具备合理性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：富诚达对PROTEK（SHANGHAI）LIMITED（即昌硕科技）应收账款的形成与其合同订立、交易情况吻合，具备合理性；富诚达报告期应收账款的形成与结算模式相符，应收账款余额与收入存在配比关系，期末回款情况良好，应收账款水平具备合理性。
9.申请材料显示，富诚达报告期融资租赁100台 CNC设备，经营租赁 380台 CNC设备。融资租赁合同于 2017年 3月到期，100台CNC设备经营租赁合同于 2017年 5月到期，200台 CNC设备经营租赁合同续租至 2017年 7月。申请材料同时显示，融资租赁合同到期后，富诚达取得 CNC设备的所有权，市场上 CNC机台出租方较多，富诚达可快速寻求到设备出租方。此外，富诚达2017年拟自购 301台 CNC设备。请你公司：（1）补充披露富诚达报告期上述融资租赁事项的具体会计处理。（2）结合融资租赁到期后 CNC设备的具体损耗和使用情况、富诚达与其他经营租赁方合作及购置 CNC设备的具体进展等，补充披露上述设备租赁合同到期后是否会影响富诚达未来期间产能及持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露富诚达报告期上述融资租赁事项的具体会计处理
（一）租赁期开始日的会计处理
1、确定租赁开始日、租赁期开始日
租赁开始日，是指租赁协议日与租赁各方就主要条款作出承诺日中的较早者。
在租赁开始日，公司财务将租赁认定为融资租赁或经营租赁，并确定在租赁期开始日应确认的金额。如果为融资租赁，则对租入资产、最低租赁付款额和未确认融资费用进行初始确认。
租赁期开始日，是指承租人有权行使其使用租赁资产权利的日期，表明租赁行为的开始。
2、计算最低租赁付款额的现值，确定租赁资产入账价值
根据孰低原则，租赁资产的入账价值应为租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者，加上初始直接费用。
初始直接费用是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可直接归属于租赁项目的费用。承租人发生的初始直接费用，通常有印花税、佣金、律师费、差旅费、谈判费等。承租人发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
3、计算未确认融资费用＝最低租赁付款额＋初始直接费用－租赁资产的入账价值
4、租赁期开始日会计处理
借：固定资产/在建工程 【入账金额】
未确认融资费用
贷：长期应付款 【最低租赁付款额】
银行存款 【初始直接费用】
其中，融资租赁租入的固定资产/在建工程的入账金额为租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者，加上初始直接费用的金额。其与最低租赁付款额和初始直接费用金额之差计入未确认融资费用。
（二）未确认融资费用分摊的会计处理
1、未确认融资费用分摊率的确定
在分摊未确认的融资费用时，承租人应当采用实际利率法。经测算，公司各次融资租赁因为内含报酬率远大于当期利率水平，因此按利率折现的金额远大于按内含报酬率折现的金额（即固定资产公允价值），按最低原则，因此入账价值为公允价值。实际分摊率也为经重新计算的内含报酬率。
2、计算分摊未确认融资费用
当期确认的融资费用＝（“长期应付款”科目期初余额－“未确认融资费用”科目期初余额）×分摊率
（三）租赁资产折旧的计提
1、折旧政策
对于融资租入资产，计提租赁资产折旧时，承租人应采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。如果承租人或与其有关的第三方对租赁资产余值提供了担保，则应计折旧总额为租赁期开始日固定资产的入账价值扣除担保余值后的余额；如果承租人与其有关的第三方未对租赁资产余值提供担保，且无法合理确定租赁期届满后承租人是否能够取得租赁资产的所有权，应计折旧总额为租赁期开始日固定资产的入账价值。
2、折旧期限的选择
公司租赁的全部为全新的机械设备，融资租赁按自有资产管理，公司按折旧年限为5年，残值率为5%的方式计提折旧。
（四）关于保证金的会计处理
根据融资租赁合同，富诚达公司作为承租人，只有在按期履行债务时，才具有将保证金冲抵最后数期租金的权利。该项抵销权利并非现时可执行的，因此将所支付的保证金单独确认为“长期应收款——保证金”，该项“长期应收款——保证金”不与长期应付款抵销后以净额列报，而是分别确认为一项金融资产和金融负债。
在具体操作时，对该项不计息的长期应收款，采用与长期应付款相同的实际利率进行折现，其折现值与面值（名义金额）之间的差额确认为“未确认融资收益”，在租赁期间按实际利率法摊销，计入各期的“财务费用——利息收入”。
二、结合融资租赁到期后CNC设备的具体损耗和使用情况、富诚达与其他经营租赁方合作及购置CNC设备的具体进展等，补充披露上述设备租赁合同到期后是否会影响富诚达未来期间产能及持续盈利能力
（一）融资租赁到期后CNC设备的具体损耗和使用情况
截至2016年12月31日，富诚达正在履行的融资租赁合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|合同编号|租赁物|租金总额(万元)|签署日期|
|富诚达|远东国际租赁有限公司|IFELC14D031121-L-01|“FANUC”Brand 小型加工中心50台|1,920.00|2014.3.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|富诚达|拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司|MT14071701（5）|高速钻攻中心-TC500R/21 把刀(50台)|1,325.00|2014.8.26|

上述两项融资租赁租赁期均为36个月，所租赁的CNC机台设备使用寿命均为五年，租赁资产均为全新 CNC设备，即租赁期仅占租赁资产尚可使用年限的60%。租赁开始日将上述租赁合同确认为融资租赁的依据分别为“租赁期届满可以远低于净残值价格购买”和“租赁期届满所有权转移”。截至反馈意见回复之日，上述第 1项合同已履行完毕，远东租赁已于 2017年 4月将租赁资产所有权转让给富诚达；根据上述第 2项合同约定，富诚达预计其租赁资产将于 2017年9月转移至富诚达。
目前，上市融资租赁的租赁资产 CNC机台使用情况良好，暂无发生严重损耗，或者影响使用的情形。
上述两项融资租赁到期，租赁资产转移给富诚达时，其使用尚可使用年限均为两年，成新率为40%，即租赁的CNC机台仍处于高性能使用期，对富诚达未来产能和持续盈利能力不会产生显著影响。
（二）富诚达与其他经营租赁方合作
截至2016年12月31日，富诚达正在履行的经营性租赁合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁物|数量（台）|租金（万元）|
|富诚达|沈阳机床股份有限公司|立式钻攻中心|100|1,200.00|
|富诚达|深圳市星诚鑫模具制品有限公司|开式固定台压力机|2|6.96|
|富瑞泽|优尼斯融资租赁上海有限公司|立式钻攻中心|100|540.00|
|富瑞泽|优尼斯融资租赁上海有限公司|立式钻攻中心|100|540.00|
|富瑞泽|优尼斯融资租赁上海有限公司|立式钻攻中心|80|864.00|

富诚达及其子公司的经营租赁租入资产主要为 CNC机台设备，新机租赁期
一般为2年，老机租赁期一般为1年，合同到期后双方可根据需求签订续租合同。
根据经营租赁的合同约定，租赁物如有技术指标、精度方面出现任何影响到产能的情况，出租方有义务提供技术支持或换新处理，不至于影响承租人正常的生产经营。
报告期内，富诚达及其子公司与出租人保持了良好的合作关系，2016年到期的租赁合同均获得续租。预计未来在上述经营租赁合同到期之日，富诚达将根据实际经营情况决定是否与出租方签订续租合同。
即使上述经营租赁到期后不能获得续租，由于目前市场上 CNC机台设备的出租方和租机较多，富诚达亦可在经营租赁合同到期前与出租方签订新的租赁合同或寻找到新的出租方，从而不会对富诚达未来的产能和持续盈利能力造成影响。
（三）购置CNC设备的具体进展
为进一步扩大产能，满足生产经营需要，富诚达计划于 2017年购置CNC设备 300台左右，截至反馈意见回复之日，富诚达已购置 246台 CNC设备，未来将根据计划购置更多CNC设备，进一步扩大产能，满足其生产经营需要。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上述融资租赁合同的主要内容真实、准确，相关设备融资租赁会计处理真实反映业务实质，符合企业会计准则相关规定；富诚达融资租赁到期后的 CNC设备使用情况良好，暂未发现严重损耗，或者影响使用的情形，与其他经营租赁方合作情况良好，部分合同已获得续租，2017年购置 CNC设备进展顺利，不会对富诚达未来期间产能及持续盈利能力产生显著影响。
10.请你公司：（1）结合报告期汇兑收益情况补充披露汇率变动对富诚达盈利能力的影响，就汇率变动对富诚达评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。（2）补充披露富诚达应对汇率风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期汇兑收益情况补充披露汇率变动对富诚达盈利能力的影响，
就汇率变动对富诚达评估值影响程度作敏感性分析并补充披露
（一）汇率变动对富诚达盈利能力的影响
报告期内，富诚达海外销售收入情况、汇兑损失及其占当期利润总额比例情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|62,924.89|
|84.20|
|-2,097.56|
|12.28|

报告期内，富诚达业务中收到汇率影响的主要是境外销售，2015和2016年度，富诚达境外销售收入占营业收入总额的比重分别为84.15%、84.20%。由于境外销售绝大部分以美元结算，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩，具体表现如下。
1、可能产生汇兑损失
当人民币出现汇率波动，富诚达短期持有的外币货币资金、外币应收账款等外币货币性项目按期末即期汇率进行折算时可能形成汇兑损失或汇兑收益。
2、可能引起以人民币计价的营业收入波动，影响公司毛利率水平
出口业务从订单签订到发货确认收入周期通常为2到3个月。在此期间若人民币持续升值，而以外币计价的出口商品订单金额不变，以人民币计价的销售收入将减少，从而影响毛利率水平；反之，若人民币持续贬值，毛利率水平将有所提高。
3、可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力
富诚达在与海外客户签订出口订单确定商品的销售价格时，会综合考虑人民币汇率变化因素。人民币的持续升值将导致出口产品与其它国家的同类产品相比价格竞争力有所削弱。反之，若人民币持续贬值，出口产品的价格竞争力将有所
提高。
（二）汇率变动对富诚达评估值影响程度的敏感性分析
经测算，其他因素不变，汇率波动对富诚达的影响敏感性分析具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率(%)|
|241,467.17|-48,384.18|-16.69|
|270,379.48|-19,471.87|-6.72|
|280,057.60|-9,793.75|-3.38|
|289,851.35|-|-|
|299,528.34|9,677.00|3.34|
|309,204.81|19,353.46|6.68|
|338,097.80|48,246.46|16.65|

由上表可以看出，汇率每波动1%，公司的估值将波动3%左右。
按照2016年12月份至2017年5月份汇率波动走势，假设汇率按现有波动幅度及走向形式变动，人民币持续升值，至2022年人民币对美元达到相对稳定状态，测算出评估值为265,056.26万元，估值变动-24,795.09万元，影响幅度
-8.55%。
上述敏感性分析仅作为例证，以简化情况为基础，并未考虑管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施。汇率变动幅度取值5%以内。
二、补充披露富诚达应对汇率风险的具体措施及其有效性
（一）富诚达应对汇率风险采取的具体措施
1、在结算币种出现较强的走低趋势下，和当地客户协商进行合同结算币种的更换或制定汇率保护条款，降低汇率对公司业绩的影响；
2、在不影响正常交易的前提下及时结汇，控制汇兑风险；
3、通过使用外汇远期合约等金融工具规范及降低汇兑风险；
4、合理配置人民币与美元的比例，购置合适的外汇理财产品；
5、市场营销部门承接国外订单时，确定销售价格时充分考虑汇率风险（主要为人民币升值的风险），财务或业务员核算产品的美元价格时考虑到汇兑损益对净利润的影响，并按最高价来报价；
6、营销部门对于采用外币结算的国外客户争取较短的账期。
（二）富诚达应对汇率风险采取措施的有效性
报告期内富诚达应对汇率风险采取了一系列措施，2015年及2016年在人民币汇率变动较大的市场环境下取得汇兑收益1,977.25万元、2,097.56万元，进一步提高了富诚达的净利润，公司对外汇的管理措施有效。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，富诚达营业收入以境外收入为主，汇率变动对其盈利能力产生一定影响，根据敏感性分析，汇率变动对富诚达评估值也会造成一定影响；同时，富诚达采取了有效的应对汇率风险应对措施，报告
期内实现了汇兑收益。
11.申报材料显示，富诚达收益法评估增值1059.41%，截至 2017年 3月 31日，富诚达在手订单金额合计 111,225.23万元，其中苹果公司及其EMS厂商订单金额合计 110,785.37万元，向华为及奇宏的销售订单仅分别占去年的7.02%和8.3%。截至 2017年 3月 31日，富诚达预估订单金额合计 11,385.91万元。而根据苹果公司 2季度财报，Mac销售量环比下降22%，同比下降13%；iPhone销售量环比下降35%，同比下降1%；iPad销售量环比下降32%，同比下降13%；大中华区营收环比下降34%，同比下降14%。请你公司：（1）结合同行业可比案例，补充披露富诚达收益法评估增值率的合理性。（2）结合苹果公司业绩情况，补充披露上述 110,785.37万元订单的可实现性。（3）补充披露富诚达截至 2017年 3月末与华为及奇宏签订订单金额占上年收入比重低于时间进度的原因及其合理性。（4）补充披露截至 2017年 3月 31日富诚达在手订单的执行进展、预计收入确认时间。（5）结合下游行业预期增长率、客户合作和稳定性、客户开拓情况、产能匹配性等，进一步补充披露富诚达 2018年及以后年度评估预测营业收入的预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比案例，补充披露收益法评估增值率的合理性
近期同行业可比并购案例的评估增值率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|并购标的|评估基准日标的公司账面净资产|收益法下标的公司全部净资产评估值|
|兴科电子66.20%股权|35,276.32|170,621.43|
|翊腾电子100%股权|19,104.30|104,529.10|
|东方亮彩100%股权|37,772.39|175,083.36|
|旺鑫精密92%股权|19,123.78|107,219.63|
|创世纪100%股权|44,290.62|240,100.00|
|威博精密100%股权|39,567.05|340,200.00|
|富诚达100%股权|25,000.00|289,851.35|

从上表来看，标的公司本次收益法评估值较账面净资产的增值率高于可比案例的平均水平，其主要原因是标的公司2016年股东分红24,449.69万元，剔除该因素后，标的公司的增值率为535.60%，与行业平均值相当。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估基准日考虑股东分红下的账面净资产|收益法下标的公司全部净资产评估值|
|25,000.00|289,851.35|
|评估基准日不考虑股东分红下的账面净资产|收益法下标的公司全部净资产评估值|
|49,449.69|314,301.04|

注：应付股利 24,449.69万元主要在收益法-非经营性资产中考虑，考虑 24,449.69万元分红后收益法估值为289,851.35万元，不考虑24,449.69万元分红后收益法估值为314,301.04万元（289,851.35万元+24,449.69万元）。
二、结合苹果公司业绩情况，补充披露上述 110,785.37万元订单的可实现性
截至 2017年 3月 31日，富诚达在手苹果公司及其 EMS厂商订单金额为110,785.37万元，其可实现性分析如下：
（一）富诚达2017年 1-5月已超额完成当期订单
截至2017年3月末，富诚达1-5月按照排产计划应交货的苹果公司及其EMS
厂商订单金额为24,463.01万元，实际已完成对苹果公司及其EMS厂商的收入为
25,061.36万元，已超额完成当期订单。
（二）富诚达2017年 6-12月订单可实现性
1、苹果二季度（2017.1.1-2017.3.31）iPhone销售收入环比下降主要系季节性因素影响，同比保持稳定
根据苹果公司 2季度财报，iPhone销量环比下降35%，主要是苹果智能手机销量往往具有季节性，每年第一季度都是智能手机销量的淡季，每年 9月份 iPhone新产品上市往往会拉动苹果智能手机销量的上升，通常每年的 9-12月份是手机销量的旺季。因此受到智能手机行业销量淡旺季影响，通常每年第二季度为iPhone销售淡季，因此销量下降幅度较大。
根据苹果公司 2季度财报，iPhone销量同比下降1%，同比下降比例很小，近几年iPhone产品销量较为稳定。
2、2017年下半年苹果新手机产品问世，预期将带动精密金属结构件产业快速发展
2017年是苹果手机问世的十周年，根据相关预测分析，新款 iPhone手机将集成AMOELD全面屏、双电芯、无线充电、不锈钢中框等前沿创新技术。苹果作为消费电子产品行业的引领者与风向标，市场上对其新产品、新技术的期望较高，消费者对其十周年新iPhone产品较为期待。由于消费者对新一代 iPhone产品的高期待造成当前 iPhone销量增速放缓，十周年新 iPhone的上市时间预计在第三季度。这也将促进iPhone未来销量的快速提升，伴随着苹果新产品的问世，以及无线充电、AR、VR等产品的逐步普及，预计消费电子产品行业将迎来新一轮的增长，也将带动包括富诚达在内的消费电子产业上游供应商的业务增长。
3、富诚达2017年6-12月订单主要为满足新款 iPhone产品，具有可实现性截至2017年3月末，根据苹果公司对富诚达下达的 Forecast订单，2017年 6-12月订单金额为 86,322.36万元，主要为新款 iPhone的产品订单，金额为72,305.90，占比为83.76%。
综上分析，结合富诚达2017年1-5月订单完成情况以及2017年下半年随着新款iPhone产品的发布对包括富诚达在内的消费电子产业上游供应商刺激作用，
且富诚达 2017年 6-12月订单主要为满足新款 iPhone产品，因此苹果第二季度（2017.1.1-2017.3.31）财报中 iPhone销量下滑主要受销售季节性因素影响，对富诚达经营业绩不存在重大影响，富诚达 2017年苹果公司 110,785.37万元订单具有可实现性。
三、补充披露富诚达截至2017年3月末与华为及奇宏签订订单金额占上年收入比重低于时间进度的原因及其合理性
截至2017年3月31日，富诚达与华为终端有限公司与奇宏电子（深圳）有限公司签订的订单占上年销售收入比重的情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|截至2017年3月末订单金额|
|266.76|
|160.00|

由上表可知，截至 2017年 3月底，富诚达与华为终端有限公司与奇宏电子（深圳）有限公司签订订单量较往年收入比重降低，具体原因如下：
华为终端订单减少主要是由于 2016年富诚达与华为终端有限公司签订的全部为智能穿戴类产品，根据公司管理层经营规划未来 2017年度富诚达将重点抛转到华为平板及手机业务上。华为平板方面，富诚达已承接平板金属边框开发与制造，目前已经处于量试阶段，预计2017年全年可以实现5000万元左右的项目收入。华为手机方面，富诚达目前正在进行合格供应商资料审核及现场审核，预计年内进入华为供应商体系。
奇宏电子订单减少主要是受到奇宏电子生产基地迁移等因素的影响。截至 2017年 3月底，富诚达与奇宏电子（深圳）有限公司签订的订单量较少，但随着奇宏电子（深圳）有限公司生产经营逐步稳定后，富诚达与奇宏电子合作将会正常推进。
四、补充披露截至 2017年 3月 31日富诚达在手订单的执行进展、预计收入确认时间
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|终端|截至2017年3月末订单|2017年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||产品|金额||1-5月已确认收入|
|Apple及其EMS厂商|智能手机/智能穿戴|其 中 ：2017 年1-5月|24,463.01|25,061.36|
|||2017 年6-12月|86,322.36||
|||合计|110,785.37||
|华为终端有限公司|智能穿戴|266.76||717.90|
|奇宏电子（深圳）有限公司|散热器|160.00||470.22|
|伟创力科技（深圳）有限公司|智能穿戴/智能家居|13.10||31.96|
|||111,225.23||26,281.44|

根据截至2017年3月末Apple对富诚达下达Forecast订单，富诚达2017年 1-5月已超额完成当期订单，截至 2017年5月末已实现收入 25,061.36万元，完成预期订单量的105.54%。其余与富诚达合作的客户如华为、奇宏电子等客户已执行完2017年3月末的在手订单，目前正在执行新的订单。
根据富诚达2017年3月末的在手订单，苹果公司剩余86,322.36万元待交货订单预计于2017年6-12月逐步确认收入。
五、结合下游行业预期增长率、客户合作和稳定性、客户开拓情况、产能匹配性等，进一步补充披露富诚达2018年及以后年度评估预测营业收入的预测依据及其合理性
富诚达业务领域为消费电子精密金属结构件行业，未来年度营业收入的预测主要基于下游行业稳步增长、现有订单情况、主要客户的预计出货量增加、以及富诚达未来新客户开拓等情况综合判断。
（一）下游消费电子市场需求稳步增长，带动精密金属结构件产业快速发展
1、消费电子市场需求稳步增长，富诚达主要客户 Apple的手机等产品市场
占有率稳居全球前列
根据IDC发布最新的手机季度追踪报告中预测2017年全球智能手机出货量将较 2016年持续增长，出货量将达到 15.2亿，同比增长3%。且随着经济条件的不断改善、新兴市场的增长以及新款 iPhone的到来，IDC预计 2018年全球智能手机增长趋势将继续，增长率有望达到4.5%。
2017年是苹果手机问世的十周年，新一代 iPhone产品预计于 3季度推出，将促进未来智能手机销量的快速提升，并将带动包括富诚达在内的消费电子产业上游供应商的业务快速增长。
根据IDC数据显示，2016年Apple智能手机销量达到2.15亿部，在全球手机智能手机市场占比达到14.6%，排名第二；2016年iPad总共出货了4260万台，市占率为24.4%； Apple Watch产品2016年的出货量1400万台，占据全球可穿戴手表设备市场49.4%的份额，市场排名第一。
2、金属结构件在消费电子领域渗透率不断提高，市场空间巨大
（1）近年来智能手机中金属结构件的渗透率大幅提升
据Gartner数据显示，智能手机中金属结构件的渗透率从2013年的15%提高至2015年的33%，预计2016年达到35%，2017年达到39%，随着全球智能手机出货量增加，金属结构件渗透率逐步提高，精密金属结构件市场也将保持快速增长。
智能手机市场规模的扩大将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。结合IDC全球智能手机出货量的数据，金属机身手机市场情况如下：
数据来源：IDC、Gartner
（2）其他消费电子产品金属外观趋势显著
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为23.2亿台，其中金属机身材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%，这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升。
数据来源：Gartner
3、Apple公司市场容量巨大，未来合作具有广阔空间
（1）Apple公司营业利润丰厚，获取了行业大部分利润
根据IDC数据显示，2016年Apple智能手机销量达到2.15亿部，在全球智能手机市场占比达到14.6%。根据 Strategy Analytics发布的数据显示，2016年全球智能机市场的总营业利润为537亿美元，Apple2016年的营业利润占全球智能机市场的总营业利润的比例为79.2%。
（2）Apple公司精密金属结构件需求旺盛，富诚达发展空间广阔
根据 TechInsights数据显示，iPhone6s物料成本 245美元，其中机械结构件与外壳成本为 28美元，占比为11.43%；根据 IDC数据显示，2016年 Apple智能手机销量达到 2.15亿部。假设每一部 iPhone手机结构件及外壳成本约为 28美元，结构件及外壳仅2016年市场空间就达到约60亿美元（约400亿人民币）。
2016年富诚达对Apple及其EMS厂商收入为6.67亿元，占比仅为1.67%，拥有广阔的发展前景。
综上所述，伴随着全球消费电子品市场的稳步发展，金属结构件渗透率不断提高，精密金属结构件制造行业将在未来迎来广泛的市场前景和稳定的增长态势，富诚达将不断巩固加深与Apple及其他全球著名电子厂商的业务合作，以期实现稳步快速发展。
（二）客户合作及稳定性、未来客户开拓
1、巩固现有客户的稳定合作关系
（1）富诚达与 Apple的稳定合作
富诚达自 2013年获得 Apple的 AVL供应商资质，深入参与了iPhone5、iPhone5S、iPhoneSE、iPhone6、iPhone6S、iPhone7等多款 Apple产品精密金属结构件的开发和生产，凭借自身研发和技术创新实力、品质管理实力、自动化设备开发实力、成本管控实力等方面的综合优势，富诚达已经逐步从 Apple iPhone内置金属件核心供应商拓展至金属外观件供应商，承接料号由最初的几个增加至2016年的80余个，与Apple建立了稳定的合作关系。2016年参与了 Apple公司iPhone7S（暂名）、iPhone8（暂名）等 iPhone系列产品，预计将在 2017年下半
年以及2018年实现收入。
2017年度Apple对富诚达下达的全年产品Forecast订单量为110,785.37万元，较2016年销售额增长66.13%，未来富诚达将不断巩固与Apple的稳定合作关系。
（2）富诚达与国内客户的稳定合作
富诚达以其技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等多方面的优势与客户进行合作，成为华为、富士康、伟创力、AVC（奇宏电子）等全球知名品牌供应商，具有广泛的客户基础。富诚达与主要客户经不断合作，双方建立了相对稳定的合作关系，主要合同签订情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|合同类型|合同期限|
|华为终端有限公司|框架合同|2015.1.30-2018.1.29|
|奇宏电子（深圳）有限公司|月结订单|-|
|东莞尔来德通讯有限公司|月结订单|-|

注：富诚达与奇宏电子（深圳）有限公司、东莞尔来德通讯有限公司的合作自2015年2月和4月开始以来，签订合同为月结订单，具体为按月签订合同进行交易和结算，目前双方合作稳定推进。
2、发展壮大现有客户的市场份额
富诚达目前主要客户Apple、华为、AVC、FLEXTRONICS等均为全球知名品牌或行业龙头，客户优势明显。富诚达通过深度介入客户新产品精密结构件的研发，凭借先进技术、优质产品和专业服务赢得了客户信任，成为客户的战略合作伙伴。富诚达与华为在智能穿戴产品合作稳定，为其主要的智能手表壳体供应商，2017年富诚达在原有基础上向华为平板、手机业务渗透。在华为平板方面，富诚达已承接平板金属边框开发与制造项目，目前已经处于量试阶段，预计年内实现 5000万元左右项目收入。在华为手机方面，目前正在进行手机业务供应商认证，并做相关产品开发的技术与产能储备。富诚达与AVC、FLEXTRONICS等客户的业务合作正在正常推进。未来富诚达将不断发展壮大与国内现有客户的稳定合作，进一步扩大在Apple、华为等客户的市场份额，提高现有客户的业务收入占比。
综上所述，富诚达的核心客户对进入其采购链的供应商的认证较为严格，会
全面考察产品质量、供应商信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等
各重要方面，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换；加之富诚达已与多家主要客户签订了销售框架合同，合同中对于后续续签计划进行了安排，如合作过程中双方无解除意愿，则合同自动延期或长期有效。截至目前，富诚达与上述客户之间的合同执行情况良好。通过上述分析，富诚达的客户具有较强的稳定性，使得公司可以从客户自身的增长中直接获益。
3、客户拓展、策略布局新兴行业客户
近年来富诚达在不断巩固维护现有客户的基础上，积极策略布局新兴行业，包括医疗健康、汽车、无人机、智能家居等行业，目前已进入相关行业知名品牌商的供应链。例如：进入微电声行业，切入音频核心模组开发与制造业务；进入健康电子行业，切入电子烟外壳及组件的开发与制造业务等。截至目前富诚达已取得了奥音科技、Pax Lab公司等产品订单，并且已经进入部分知名品牌商的供应链体系，取得预期效果。
综上所述，富诚达在巩固发展现有客户的基础上，积极布局具有成长性的战略新兴产业客户，进一步提升了富诚达的持续经营能力。
（三）产能匹配性分析
精密金属结构件产品种类较多、型号丰富，不同产品或相同产品不同型号的生产的工时和工序不尽相同，故产品产能难以统计。CNC为精密金属结构件生产中的通用关键设备，公司控制的 CNC机台数决定其产能瓶颈，因此 CNC的机台数与营业收入具有正相关性。报告期及预测期富诚达 CNC机台数量，营业收入的配比情况如下：
|||
|-|-|
|CNC加权机台数（台）|营业收入（万元）|
|543|78,217.33|
|703|74,735.16|
|1156|122,611.14|
|1709|170,314.18|
|2204|223,782.20|
|2634|273,577.10|
|3084|323,061.18|

注：CNC加权机台数包括了自有、融资租赁和经营租赁的CNC机台，按每月机台数乘以1/12加总得到CNC加权机台数。2017年CNC加权机台数为2016年年末富诚达CNC机台数加上 2017年计划自购及租赁等方式新增的 CNC设备，按照设备实际到厂时间进行加权计算得到，2017年末实际为1314台CNC。2018-2021年新增机台数假设都在年初到厂。
由上表可见，富诚达2017-2021年每台CNC对应的营业收入指标较2016年水平更低，低于报告期的平均水平，未来的产能匹配谨慎、合理。
（四）富诚达未来预测收入增幅低于行业平均水平
1、富诚达未来预测收入及增长率情况
结合富诚达所在行业发展、自身客户资源、技术、管理团队等核心竞争力以及在手订单情况、在手订单执行情况、在研追踪项目情况等，综合判断富诚达未来收入预测情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|12.33|17.13|22.51|27.52|32.49|
|65%|39%|31%|22%|18%|

根据在手订单以及在手订单执行情况，同时考虑到年内Apple、华为等主要客户预期下达的其他订单，富诚达2017年预测收入，具有较为充足的订单支撑。
2、同行业收入增长情况比较
同行业上市公司2010-2016年的收入增长情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|9.60|13.42|20.29|32.78|39.81|35.67|
|33.47%|39.77%|51.26%|61.53%|21.43%|-10.40%|
|2.80|4.74|6.16|6.05|7.31|18.80|
|33.77%|69.34%|29.95%|-1.77%|20.80%|157.14%|
|8.82|11.77|18.16|26.42|35.24|39.93|
|49.78%|33.42%|54.33%|45.45%|33.37%|13.31%|
|4.76|7.83|12.22|17.26|23.20|38.89|
|72.59%|64.39%|56.02%|41.23%|34.46%|67.59%|
|13.07|15.67|17.20|21.22|32.56|58.61|
|45.03%|19.93%|9.75%|23.36%|53.47%|80.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|8.57|10.14|10.23|12.10|11.76|15.26|
|43.21%|18.37%|0.84%|18.32%|-2.87%|29.84%|
|10.11|25.56|31.47|45.92|72.96|101.39|
|72.83%|152.89%|23.15%|45.90%|58.90%|38.97%|
|28.41|35.34|34.93|37.20|32.16|31.13|
|89.69%|24.39%|-1.18%|6.51%|-13.56%|-3.20%|
|-|60.30|111.63|133.52|144.97|172.27|
|0.00%|0.00%|85.14%|19.61%|8.58%|18.83%|
|55.05%|52.81%|34.36%|28.90%|23.84%|43.57%|

平均增长率（区间） 28.09%~55.05%平均增长率 40.85%富诚达2018年-2021年预测收入增长率为39%、31%、22%、18%，与同行业上市公司历史发展趋势相吻合，符合行业的发展规律；2022年至永续期低于可比同行业上市公司历史7年平均增长率区间值28.09%~55.05%，且低于其平均增长率40.85%。
综上所述，随着富诚达下游行业稳步增长，金属渗透率不断增加，主要客户苹果公司在手订单充足，且目前订单执行情况正常，主要客户在一定期间内相对稳定，合同续期或订单的延续不存在实质性障碍，加之富诚达注重现有行业及新兴行业客户开拓，并已进入多家品牌客户的供应链体系，客户量及订单的稳步增长推动了富诚达经营业绩持续上升。通过以上分析本次未来收入预测较为合理。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，对比同行业可比案例，富诚达收益法评估增值率具备合理性。富诚达 2017年 3月末在手订单情况真实，执行情况良好，具有可实现性。富诚达与华为及奇宏电子的业务合作在正常推进，截至 2017年 3月末与华为及奇宏电子签订订单金额占上年收入比重低于时间进度符合实际情况，具有合理性。富诚达下游消费电子行业预计未来将保持稳定增长，富诚达与现有客户合稳定，也积极拓展新客户，并匹配了较为充足的产能，富诚达 2018年及以后年度评估预测营业收入的预测依据及其合理性。
12.请你公司补充披露：（1）富诚达评估预测资本性支出的预测依据及其与富诚
达评估预测产能情况的匹配性。（2）富诚达税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、富诚达评估预测资本性支出的预测依据及其与富诚达评估预测产能情况的匹配性。
（一）富诚达未来年度资本性支出预测
富诚达所处的高端消费电子产品精密结构件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂、工序较多、终端产品季节性明显等特征。
结合富诚达所处行业特征以及公司管理层未来年度设备采购计划，本次评估预测资本性支出除对部分陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造外，主要追加对影响公司产能瓶颈的关键设备 CNC机台数进行投资，以满足公司未来收入规模的扩张、提高整体产能、增强接单能力，逐步减少外协风险等因素。富诚达预测期每年资本性支出总金额及 CNC设备购买计划如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|资本性支出|新购CNC（台数）|CNC单价|
|9,390.91|300|24.00|
|10,080.10|395||
|12,557.05|495||
|10,938.34|430||
|11,512.39|450||

注：设备单价按近期的平均采购单价确定。
由上表可以看出，本次评估对资本性支出的预测能够满足企业购置 CNC设备的需要，是合理的。
（二）产能与资本性支出配比情况
标的公司评估预测期产能需要和设备产能的匹配关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|预测营业收入（万元）|2016年营业收入/CNC年|预测收入配比产能（小时）=|CNC台数|

|||||
|-|-|-|-|
||总工时（元/小时）|预测营业收/154.88||
|122,611.14|170.37|7,196,890.03|1156|
|170,314.18||9,996,909.46|1709|
|223,782.20||13,135,314.72|2204|
|273,577.10||16,058,119.59|2634|
|323,061.18||18,962,680.18|3084|

注：170.37（元/小时）主要为 2016年营业收入除以当年 CNC年总工时计算得出。其中CNC年总工时为CNC加权机台数*1天工作时间20小时*26天*12得到。
2017年CNC加权机台数为2016年年末富诚达CNC机台数加上2017年计划自购等方式新增 300余台 CNC设备，按照设备实际到厂时间进行加权计算得到，2017年末实际为1314台CNC。2018-2021年新增机台数假设都在年初到厂。
由上表可见，富诚达预测期各年 CNC总数对应产能（小时）均大于预测收入配比产能（小时），因此设计产能覆盖了实际需要产能。同时富诚达通过外协加工的形式以弥补自身产能的不足，故本次评估预测的资本性支出能够满足产能的需求。
二、富诚达税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
（一）富诚达获得税收优惠的有效期限
富诚达现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的证书编号为 GR201644200300的《高新技术企业证书》，发证时间为2016年11月15日，自证书颁发之日所在年度起享受企业所得税减按15%税率征收，有效期三年，即2016-2018年。
（二）富诚达符合高新技术企业认定标准及相关税收优惠的可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，富诚达符合高新技术企业的认定标准：
||
|-|
|富诚达的具体状况|
|富诚达设立于2009年7月28日，存续满一年以上。|

||
|-|
|富诚达的具体状况|
|富诚达对主要产品的核心技术拥有自主知识产权，截至 2016 年 12 月 31 日，富诚达拥有专利19项，软件著作权6项。|
|根据《高新技术企业认定申请书》，富诚达为其主要产品发挥核心支持的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|
|2016年度，富诚达从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数比例超过10%。|
|富诚达（不含子公司）最近三个会计年度（2014 年、2015 年、2016 年）销售收入均在2亿元以上，研发费用总额占销售收入总额的比例分别为 3.74%、4.28%和5.99%。此外，上述研发费用均在中国境内发生。|
|2015 及 2016 年度，富诚达高新技术产品收入占企业同期总收入的比例均高于60%。|
|富诚达拥有与核心产品相关的专利技术、软件著作权，并在电子产品金属精密结构件生产技术上具有其领先的优势，其创新能力评价达到相应要求。|
|2015 及 2016 年度，富诚达未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

富诚达专注于精密金属结构件的研发生产，自成立以来，不断加大研发投入，并建立了一支强有力的核心技术团队，具备较强的研发和技术创新实力。富诚达将不断深化研发及技术创新优势，持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关
要求。本次税收优惠到期后，富诚达将依期向有关部门提出复审申请，预计将能
够继续享受上述税收优惠政策，税收优惠的可持续性较强。
（三）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
由于富诚达将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，本次税收优惠到期后，富诚达会依期向有关部门提出复审申请并获通过，因此对于相关的税收优惠可以延续的假设不存在重大不确定性。
但如果在上述证书有效期届满时，富诚达未能通过高新技术企业复审，将不能享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。在上述前提条件下，富诚达估值为264,431.22万元，较评估报告评估结论289,851.35万元减少25,420.13万元，影响占比为8.77%。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017|2018|2019|2020|2021|永续期|评估值|差异额|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|289,851.35|25,420.13|
|所得税率|15%|15%|25%|25%|25%|25%|264,431.22||

【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，（1）富诚达评估预测的预测期资本性支出能够满足企业产能增长的需要。（2）假如富诚达未能通过高新技术企业复审，所得税税率的变动对评估值具有一定影响。但鉴于富诚达所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准，富诚达税收优惠延续不存在实质性障碍，预计可持续享受税收优惠。富诚达相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
13.请你公司补充披露富诚达的员工构成，如存在以劳动派遣方式用工的情形，
请补充披露劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法规的规定，是否存在潜在法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期内富诚达的员工构成
截至 2015年及 2016年年底，富诚达（含子公司）的员工总数分别为 1,976人、2,629人，员工构成情况如下：
1、截至2015年12月 31日员工情况
（1）按员工岗位种类
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售人员|管理人员|技术人员|财务人员|生产作业人员|其他业务人员|
|10|178|230|14|1,339|205|
|0.51|9.01|11.64|0.71|67.76|10.37|

（2）按用工方式
|||
|-|-|
|劳动合同用工|劳务派遣人员|
|1,976|0|
|100|0|

2、截至2016年12月 31日员工情况
（1）按员工岗位种类
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售人员|管理人员|技术人员|财务人员|生产作业人员|其他业务人员|
|13|216|323|17|1,832|228|
|0.49|8.22|12.29|0.65|69.68|8.67|

（2）按用工方式
|||
|-|-|
|劳动合同用工|劳务派遣人员|
|2,629|0|
|100|0|

（二）劳务派遣员工情况及合规性
根据《劳务派遣暂行规定》第3条、第4条：用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。
报告期内，2015年度，富诚达不存在劳务派遣的情况。2016年度，由于供货需求急剧增长，富诚达在原有员工基础上，通过劳务派遣的方式满足临时生产需求。劳务派遣员工主要从事物料搬运、产品加工前的简单装夹及包装工作，属于临时性、辅助性工作，且岗位存续时间均不超过6个月，劳务派遣员工数量未超过其用工总量的10%。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，富诚达存在通过劳务派遣的方式满足临时生产需求的情况。劳务派遣员工数量未超过其用工总量的10%，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
14.申请材料显示，上市公司于2015年发行股份及支付现金收购欧朋达科技（深圳）有限公司100%股权。请你公司补充披露：（1）前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕。（2）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在尚未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕
（一）前次重组的基本方案
奋达科技发行股份和支付现金购买欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称
“欧朋达”）100%股权的交易方案为：奋达科技以发行股份和支付现金相结合的方式，以111,800万元购买新余深业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深业投资”）持有的欧朋达77.68%股权及新余方欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方欣投资”）持有的欧朋达22.32%股权。具体方式如下：（1）奋达科技向欧朋达股东深业投资、方欣投资发行约 29,165,217股及支付现金 27,950.00万元购买欧朋达100%股权；（2）奋达科技拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人肖奋发行3,478,261股募集现金10,000.00万元，向深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）发行7,356,522股募集现金21,150万元，募得资金用以前次重组的现金对价、增资欧朋达及补充欧朋达营运资金。
（二）前次重组的业绩补偿约定
根据奋达科技与前次重组交易对方深业投资和方欣投资于 2014年 9月 3日签署的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，前次重组的业绩补偿约定主要包括：
1、前次重组的补偿义务人承诺欧朋达 2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低原则）分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元。
2、前次重组具体补偿措施（下述公式净利润均指扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低）：
（1）如 2014年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的95%时，暂不补偿；
如 2014年度欧朋达当期实现的净利润低于（不含本数，下同）当期承诺净利润的95%时，则交易对方应向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52－已补偿金额
（2）如 2015年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的90%，且根据以下“当期应补偿金额”的计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，
暂不补偿；
如在 2015年度，欧朋达当期实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，且根据以下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，则交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额
（3）2016年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
（三）前次重组的履行、实施情况
1、2014年度业绩承诺情况
根据瑞华于 2015年 3月 25日出具的瑞华核字[2015]第 48190001号《关于深圳市奋达科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，欧朋达 2014年度实现的净利润为13,618.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为 13,537.85万元，欧朋达2014年度无需向上市公司支付补偿。
2、2015年度业绩承诺情况
根据瑞华于2016年4月20日出具的瑞华核字[2016]48290004号《关于深圳市奋达科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，欧朋达2015年度实现的净利润为15,386.77万元，扣除非经常性损益后的净利润为15,116.12万元，欧朋达2015年度无需向上市公司支付补偿。
3、2016年度业绩承诺情况
根据瑞华于2017年3月20日出具的瑞华核字[2017]48280005号《关于深圳市奋达科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，欧朋达2016年度实现的净利润为16,095.88万元，扣除非经常性损益后的净利润为15,573.36万元，欧朋达2016年度无需向上市公司支付补偿。
综上所述，前次重组的补偿义务人在业绩补偿期间（2014年度、2015年度、2016年度）均无需向奋达科技进行业绩补偿。
二、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在尚未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响
上市公司及其控股股东、实际控制人作出的承诺具体如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|
|肖奋|股份限售承诺|本次认购的深圳市奋达科技股份有限公司股份自上市之日起 36 个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|上 市公司|分红承诺|公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式向股东分配股利不低于当年的可供分配利润的25%。|
|肖奋|股份限售承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次发行上市前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有股份的25%，在离职半年内不转让所持有的公司股份，离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%。|
|肖奋|关于同业竞争、关联交易、资金占用方|本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）不从事或参与任何可能与股份公司及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务，以避免与股份公司构成同业竞争。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给股份公司造|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|
||面的承诺|成损失的，本人对因此给股份公司造成的损失予以赔偿。|
|肖奋|税收承诺|如税务机关在任何时候追缴奋达实业整体变更为股份有限公司过程中本人应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项，本人将立即全额予以缴纳。如果公司因上述事宜承担责任或遭受损失，本人将向公司进行补偿，保证公司不因此遭受任何损失；如因其他自然人发起人股东未缴纳上述应缴的个人所得税导致公司承担责任或遭受损失，本人将立即、足额地代上述其他股东向公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失，代偿后本人将自行向相关其他股东追偿。|
|肖奋|社保承诺|如应有权部门要求和决定，公司及子公司需要为员工补缴社会保险费用及其任何罚款或损失，本人愿意在毋须公司支付对价的情况下无条件承担所有相关的赔付责任。|
|肖奋|股份限售承诺|自2015年6月18日起至2016年6月18日止不转让或者委托他人管理本人持有的 271,350,000股公司无限售条件股份，也不由公司收购该部分股份，在锁定期内，若上述股份发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量作相应调整。在锁定期内，若违反上述承诺减持公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司，并承担由此引发的一切法律责任。|
|肖奋|向内部员工发出增持公司股票的倡议|倡议公司及全资子公司全体员工积极买入奋达科技（股票代码：002681）股票。凡 2017 年 6月2日至6月6日期间净买入的奋达科技股票，且连续持有 12 个月以上并在职的，若因增持产生的亏损，由本人予以补偿；收益则归员工个人所有。|

根据上市公司的确认，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况，相关承诺不会对本次交易产生不利影响。
【核查意见】
独立财务顾问认为，前次重组的标的资产在业绩补偿期间（2014年度、2015
年度、2016年度）均按照相关协议约定完成业绩，前次重组的补偿义务人无需向奋达科技进行业绩补偿。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况，相关承诺不会对本次交易产生不利影响。
15.申请材料显示，2014年 10月，深圳肯百特将其持有的富诚达股权分别转让予文忠泽、张敬明和董小林，交易作价为 1元/注册资本。请你公司补充披露深圳肯百特的股权结构及上述股权转让价格的确定依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）深圳肯百特的历史沿革及股权结构
1、深圳肯百特的设立
2009年3月15日，张敬明、文忠泽、董小林、刘梅盛共同签署了《深圳市肯百特电子科技有限公司章程》，约定出资 100万元设立深圳市肯百特，其中张敬明出资 40万元、文忠泽出资 25万元、董小林出资 25万元、刘梅盛出资 10万元，各方均以货币出资。
2009年3月23日，深圳中兴信会计师事务所出具“中兴信验字[2009]第377号”《验资报告》，经审验，截至 2009年 3月 23日，深圳肯百特已收到张敬明、文忠泽、董小林、刘梅盛以货币缴纳的注册资本合计100万元。
2009年 4月 8日，深圳肯百特取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为440306103938068的《企业法人营业执照》。
深圳肯百特设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40|
|25|
|25|
|10|
|100|

2、深圳肯百特第一次股权转让，并增资至800万元
2010年1月26日，深圳肯百特召开股东会，决议同意：文忠泽将其持有的深圳肯百特10%股权转让给张敬明，将其持有的深圳肯百特15%股权转让董小林，其他股东放弃优先购买权。同时，增加注册资本700万元，其中张敬明新增出资350万元、董小林新增出资280万元，刘梅盛新增出资70万元。
2010年1月28日，以上转让双方签署股权转让协议，并经深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》予以见证。
2010年2月1日，深圳中兴信会计师事务所出具“中兴信验字[2010]第171号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 2月 1日，深圳肯百特已收到张敬明、董小林、刘梅盛以货币缴纳的注册资本合计700万元。
2010年3月23日，深圳市工商行政管理局核准了上述股权变更。深圳肯百特目前的股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|400|
|320|
|80|
|800|

（二）关于 2014年 10月深圳肯百特将其持有的富诚达股权分别转让予文忠泽、张敬明和董小林，交易作价为1元/注册资本的情况说明
深圳肯百特与富诚达当时均为富士康供应链体系的供应商，为便于统一管理和资源调配，文忠泽 2010年 7月将其持有的标的公司90%股份转让给深圳肯百特；同时根据文忠泽的安排，因熊全杰从标的公司离职，由其受让的熊全杰持有的标的公司5%股份一并直接转让给深圳肯百特。
富诚达在 2013年进入苹果公司供应商体系后，业务发展日趋向好，为规范经营管理并明晰标的公司的股权结构，在综合考虑各方在标的公司的职责和经营贡献等，三人协商确定各自对标的公司的持股比例，并由深圳肯百特将持有的富诚达股权转让给文忠泽、张敬明和董小林。
综上所述，2014年10月，深圳肯百特按照1元/注册资本的价格将其持有的富诚达股权分别转让予文忠泽、张敬明和董小林，系各方协商一致确定的结果，主要目的是明确各方在标的公司的股份权益。文忠泽、张敬明、董小林及肯百特的全体股东（张敬明、董小林、刘梅盛）均已出具确认函，对上述股权转让进行了确认，上述股权转让真实、有效，股份权属清晰、不存在争议或纠纷。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，深圳肯百特 2014年 10月按照 1元/注册资本的价格将其持有的富诚达股权分别转让予文忠泽、张敬明和董小林，系各方协商一致确定的结果，主要目的是明确各方在标的公司的股份权益。文忠泽、张敬明、董小林及肯百特的全体股东（张敬明、董小林、刘梅盛）均已出具确认函，对上述股权转让进行了确认，上述股权转让真实、有效，股份权属清晰、不存在争议或纠纷。
16.申请材料显示，富诚达核心竞争力之一为自动化设备开发，已自主研发并生产了自动化设备 100余台，获得了自动化设备软件著作权 6项。请你公司披露：（1）上述自动化生产设备是否对外销售。（2）同行业其他公司生产活动中是否使用自动化生产设备，如使用，其与富诚达自主研发的自动化生产设备有何区别。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述自动化生产设备是否对外销售
富诚达从 2012年以来持续在自动化研发方面加大投入，设立专门的自动化研发部门，围绕富诚达的生产环节进行自动化设备的定制化设计、研发及生产，经过多年的研发积累，目前已经具备自动化设备的软件开发、整机设计及自主生产能力。上述设备主要包括自动化检测设备、自动化激光焊接设备和自动化包装设备，仅服务于富诚达自身生产经营，未对外进行销售。
二、同行业其他公司生产活动中是否使用自动化生产设备，如使用，其与富诚达自主研发的自动化生产设备有何区别
自动化生产设备的使用是满足大规模生产、降低人工成本，提高生产效率的必要条件,提升自动化生产水平是精密金属结构件行业发展的趋势。精密结构件行业公司在组装、检测、焊接、包装等人力密集生产环节不断提高生产的自动化程度，对自动化生产设备的使用需求逐步增加。由于自动化设备巨大的前期研发投入，及较高的技术开发难度，行业内具有自动化设备自主研发能力、为自身定制研发自动化生产设备的精密结构件公司相对较少。目前，精密金属结构件企业通常为向专业的自动化设备公司采购所需的自动化定制设备。因此，同行业公司使用的自动化设备与富诚达自主研发的自动化生产设备的区别主要有三点
第一，富诚达自动化设备自动化程度较高。一方面，富诚达自主研发自动化生产设备包括视觉识别类、激光类自动化检测设备、自动化激光焊接设备、自动化包装设备及自动化抛光打磨设备等，覆盖了组装、检测、激光焊接、包装及抛光打磨等生产流程，实现了主要生产环节的自动化生产；另一方面，富诚达实现了特定生产环节的全自动化生产，例如检测环节，同行业自动化设备大部分只能实现测量环节的自动化检查，富诚达设备实现了上料、检验、测量及下料的全自动化，效率更快，自动化程度更高。
第二，富诚达自动化设备定制化程度更高。自动化设备多为非标准、定制化产品，行业内不同公司运用自动化的环节、制程及需求均不相同，设备销售厂商需要根据客户需求情况进行定制化生产，设备研发周期较长，与客户的生产完全匹配较难。而富诚达具备自动化设备的自主研发、自主生产能力，从进行生产早期就能介入自动化设备的研发，根据生产活动的变化动态调整自动化设备的开发生产，研发周期更短，定制化程度更高，与富诚达制程匹配度较高。
第三，富诚达自动化设备的成本较低。富诚达同行业自动化设备主要为向国外设备商购买，富诚达自动化生产设备主要为自主研发生产，成本较低。同时，富诚达自动化设备的使用寿命及延续性较强，针对品牌客户商的不同产品，富诚达仅需要对旧自动化设备进行重新研发及改造，并投入再生产；外购自动化设备的同行业公司则需要联系国外厂商进行设备调整再造，或者重新购置新的自动化设备进行自动化生产，设备的成本更高。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，报告期内富诚达自动化设备仅用于公司自身生产经营，未对外进行销售。富诚达具备较强的自动化设备开发能力，与同行业相比，富诚达自主研发自动化设备制造成本较低、定制化及自动化程度更高，有力地提升了富诚达的核心竞争力。
17.申请材料显示，截至 2016年末，富诚达应收董林斌 800元。请你公司补充披露上述事项是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
截至2016年12月31日，董林斌对富诚达尚有806.63元其他应收款未结清。
根据富诚达、董林斌的确认，富诚达对董林斌的其他应收款系富诚达代垫费用。
董林斌系富诚达股东、副总经理董小林之弟，为富诚达的关联方。富诚达对董林斌的其他应收款构成关联方非经营性资金占用。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》（以下简称“《适用意见第10号》”）的相关规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
2017年 1月，富诚达已收回该部分款项，该部分资金占款已经于中国证监会受理重大资产重组申报材料前归还。截至反馈意见回复之日，董林斌与富诚达已无其他关联往来。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，上述事项构成关联方非经营性资金占用。在中国证监会受理本次交易的申报材料前，上述非经营性资金占用问题已解决，符合《适用意见第10号》的相关规定。
18.申请材料显示，2016年末，富诚达应付股利 24,449.69万元。请你公司结合富诚达货币资金余额补充披露上述股利的支付计划及支付进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
截至反馈意见回复之日，富诚达暂未支付该应付股利，应付股利余额为 24,449.69万元。富诚达计划在不影响公司正常生产经营的前提下，预计于本次重大资产重组通过证监会审核后，股权交割完成前，完成其应付股利的支付。
富诚达货币资金较为充足，能满足正常生产经营需要，应收账款回款情况良好，截至 2017年 3月 31日，富诚达未经审计货币资金余额为 20,922.41万元，应收账款为12,630.25万元，合计金额为33,552.66万元，高于该次应付股利余额。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，富诚达货币资金较为充足，应收账款回款情况良好，股利支付事项不会造成营运资金短缺的问题，也不会对富诚达的正常生产经营活动产生不利影响。
19.申请材料显示，富诚达存在委托外协厂商加工的情况。请你公司补充披露外协加工业务占成本的比重，是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）标的公司外协加工占成本比重
标的公司所处精密结构件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂、工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中资
源于关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，标的公司将部分加工工序委托外协厂商完成。
报告期内，标的公司外协加工成本占主营业务成本比重如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|49,511.82|
|14,452.40|
|29.19%|

报告期内，富诚达外协加工占主营业务成本比重分别为33.77%和29.19%， 2016年外协占比较 2015年所有下降，主要系标的公司 2016年通过租赁及自有 CNC机台数量较 2015年增加 160台（加权机台数），自有制程能力得到加强。
总体上看，富诚达外协加工成本占主营业务成本比重趋于合理水平。
（二）外协符合行业惯例
在消费电子制造行业，企业会根据其自身制程能力、资金渠道、季节性平衡及工艺特点，通常会将部分工艺进行外协，以降低成本和提高产能。鉴于大部分移动智能精密结构件行业可比公司未在公开资料披露外协加工成本数据，本次选取科森科技及威博精密作为可比公司，上述可比公司2015年和2016年的外协加工成本占当年主营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|外协加工成本|主营业务成本|占比（%）|外协加工成本|主营业务成本|
|8,265.20|42,581.18|19.41|15,565.27|65,907.48|
|20,228.20|65,896.19|30.70|4,131.26|40,452.42|
|14,452.40|49,511.82|29.19|16,860.11|49,920.71|

注：科森科技数据来源于其公开披露的招股说明书；威博精密数据来源于安洁科技发行股份购买资产报告书。其中科森科技为2016年1-6月数据，威博精密为2016年数据。
鉴于行业可比公司自身融资渠道、发展阶段、制程能力均有所不同，外协加
工比例较难完全一致。由上表所述，科森科技 2016年上半年外协加工成本占比
较低，主要系受季节性因素影响；富诚达 2016年外协加工成本占主营业务成本比重为29.19%，与威博精密较为接近，符合行业惯例。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，富诚达出于集中资源于关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，将部分加工工序委托外协厂商完成。富诚达外协加工比例与符合精密结构件行业惯例和富诚达实际经营情况。
20.申请材料显示，富诚达采用每台 CNC对应的营业收入金额对其报告期产量及产能合理性进行分析。请你公司结合行业实际情况及同行业可比公司情况，补充披露上述每台 CNC对应的营业收入金额指标选取的合理性，是否具有行业普适性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）富诚达对其报告期产能采用每台 CNC对应的营业收入金额指标选取的合理性分析
富诚达报告期内的精密结构件产品均系定制化生产，为非标准化产品，其承接的不同产品，同一产品的不同型号、批次的生产工序、工时都有所不同，难以具体量化产能。选取影响产能瓶颈的生产设备 CNC设备作为评估产能的关键设备，符合生产实际情况。因此，富诚达报告期内以每台 CNC对应的营业收入金额作为对比指标分析产能匹配情况，具有合理性。
下表为根据影响富诚达产能瓶颈的CNC加权机台数作为衡量产能的主要指标，并配比当年营业收入的分析如下：
|||
|-|-|
|CNC加权机台数(台)|营业收入（万元）|
|543|78,217.33|
|703|74,735.16|

报告期内每台CNC对应的营业收入金额指标2015年为144.05万元/台、2016年为106.31万元/台，2016年该指标降低的主要原因为：一方面，2016年为扩大
产能新增 CNC 160台（加权机台数），而 2016年营业收入较 2015年保持稳定；
另一方面，在产能利用方面，富诚达2016年新承接苹果开发料号较多，新增40余个，为量产而进行的打样、试产等环节占用的 CNC产能较大，相应环节并未在当年产生收入。
（二）产能合理性分析采用每台CNC对应的营业收入金额指标具有行业普适性
根据行业特点，消费电子产品制造商对产品进行整体开发后，精密结构件生产企业根据技术方案进行结构件方案设计，并试制出样品后由制造商检测认证。
因此消费电子精密结构件根据配套的终端电子产品的外形、材料、功能、规格等不同要求，相应定制的精密金属结构件的结构、规格、生产工序和工时也不尽相同，这种定制化的生产模式决定了对精密结构件生产企业的产能很难做绝对量化的计算评估。精密结构件的生产主要包括冲锻压、CNC精加工、打磨/抛光、表面处理、镭雕、组装/检测等工序，根据生产产品的类型不同，其工序环节和每道工序耗时也会存在差别。因此对于生产多类型、多规格、多批次精密结构件产品的厂商而言，选取影响产能瓶颈的生产工序所对应的关键设备产能评估其产能是行业通行做法。比如同行业上市公司科森科技（603626）、安洁科技（002635）收购的威博精密的产能衡量指标都以决定产能瓶颈的生产设备作为产能评估的指标，具体情况如下：
||
|-|
|产能指标|
|标准产能=关键设备加权平均数量×单件标准产品平均生产工时×一天工作时间|
|营业收入/CNC加权机台数（万元/台）及营业收入/CNC年总工时（元/小时）|

需要说明的是，不同厂商一方面在其生产产品种类（内置件、外观件）、产品结构、规格参数等方面的差异；另一方面因技术工艺的差异，不同厂商在生产
同类产品时其生产工序也会存在差别（比如富诚达在冲锻压方面的技术优势可以
部分取代 CNC加工工序，明显降低 CNC加工工时），上述因素都会造成 CNC加工在相应产品制造过程中对产能的影响程度不同。因此，不同精密金属结构件生产企业因其产品类型、技术工艺、生产工序的差异，测算每台 CNC对应的营业收入金额等指标也会存在明显差异。
综上所述，基于富诚达生产的金属精密结构件产品为非标准化的定制产品，参照同行业可比公司，选取影响产能瓶颈的生产工序所对应的关键设备产能评估其产能是行业通行做法，符合生产实际情况。因此，富诚达采用 CNC加权机台数与营业收入的配比作为评估产能的指标，符合行业实际情况，具有相对合理性及行业普适性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，由于富诚达生产的金属精密结构件产品为非标准化的定制产品，参照同行业可比公司，选取影响产能瓶颈的生产工序所对应的关键设备产能评估其产能是行业通行做法，符合生产实际情况。因此，富诚达采用CNC加权机台数与营业收入的配比作为评估产能的指标，符合行业实际情况，具有相对合理性及行业普适性。
（此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
伍春雷 彭欢 徐洋
中信建投证券股份有限公司2017年6月13日