证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2014-049珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会于2014年8月14日（星期四）下午两点半在珠海市港湾大道科技五路8号一楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年8月13日下午15:00至2014年8月14日下午 15:00期间的任意时间。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共十九人，代表公司有表决权的股份106,769,718股，占公司有表决权股份总数的49.43%。其中：出席现场会议的股东及股东代表三人，所持股份 106,400,000股，占公司有表决权股份总数的49.26%；参加网络投票的股东十六人，所持股份369,718股，占公司有表决权股份总数的0.17%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王耘先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、提案审议情况
经与会股东认真审议，通过现场记名投票及网络投票相结合的方式（股东未
委托独立董事进行投票），形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的各项条件。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2、逐条审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》；
2.1交易方式
本次交易的交易方式为：公司以发行股份方式及支付现金相结合的方式购买陈浩、张钦礼、牛雪松、胡美珍、袁德宗、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅投资管理有限公司（以下简称“上海智畅”）、高新投资发展有限公司（以下简称“高新投资”）、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）、北京点盛投资管理有限公司（以下简称“点盛投资”）合计持有上海智翔信息科技股份有限公司（以下简称“上海智翔”或“标的公司”）100%的股份。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2.2交易对方
本次交易的交易对方为：陈浩、张钦礼、牛雪松、胡美珍、袁德宗、娄新力、
吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅、高新投资、南海创新、点盛投资。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2.3标的资产
本次交易的标的资产为：陈浩、张钦礼、牛雪松、胡美珍、袁德宗、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅、高新投资、南海创新、点盛投资合计持有标的公司100%的股份。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2.4交易价格和支付方式
本次交易的价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对标的资产截至基准日2014年5月31日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2014〕232号”《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及上海智翔信息科技股份有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次标的公司的股东全部权益的评估价值为62,550万元，经公司与交易对方友好协商，本次交易的交易价格最终确定为62,500万元，其中以现金方式支付交易对价合计
11,143.13万元，以发行33,457,233股股份方式支付剩余交易对价，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|占标的公司的股份比例（%）|交易对价（万元）|交易对价的支付方式|||
||||现金对价（万元）|股份对价||
|||||发行股份（股）|占本次交易后世纪鼎利股份|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||比例（%）|
|陈浩|45.809|28,630.77|6,200.00|14,612,879|5.86|
|张钦礼|11.139|6,962.12|696.21|4,082,024|1.64|
|牛雪松|4.516|2,822.16|-|1,838,869|0.74|
|胡美珍|5.047|3,154.17|-|2,054,835|0.82|
|袁德宗|4.129|2,580.69|2,580.69|-|-|
|娄新力|1.835|1,146.97|-|747,212|0.30|
|吕俊峰|1.716|1,072.42|-|698,644|0.28|
|池红梅|1.716|1,072.42|-|698,644|0.28|
|路林|1.101|688.18|-|448,327|0.18|
|黄倩平|1.062|663.52|663.52|-|-|
|傅思行|1.062|663.52|663.52|-|-|
|苗健|0.239|149.11|-|97,137|0.04|
|上海智畅|14.498|9,061.08|339.19|5,682,009|2.28|
|高新投资|4.380|2,737.40|-|1,783,324|0.71|
|南海创新|1.095|684.35|-|445,831|0.18|
|点盛投资|0.657|410.61|-|267,498|0.11|
|合计|100|62,500|11,143.13|33,457,233|13.41|

表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，
弃权票0股。
2.5标的公司滚存未分配利润的处置
标的公司截至基准日2014年5月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2.6自基准日至交割日期间损益安排
标的公司自基准日起（不包括基准日当日）至标的资产转让给世纪鼎利并完成工商变更登记手续之日（含当日）期间产生的盈利由世纪鼎利享有，亏损由交易对方承担，即交易对方应以现金方式补足亏损部分。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2.7发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2.8发行股份的发行对象及发行方式
本次交易发行股份的发行对象为陈浩、张钦礼、牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、上海智畅、高新投资、南海创新、点盛投资；发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2.9发行股份的发行价格及定价依据
本次交易发行股份的发行价格为15.35元/股。
定价依据为定价基准日（世纪鼎利第三届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日世纪鼎利股票的交易均价，计算方式为：发行价格=定价基准日前 20个交易日世纪鼎利股票交易的总额/定价基准日前20个交易日世纪鼎利股票交易的总量。
在定价基准日至本次发行日期间，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2.10发行数量
本次交易所发行股份的数量为33,457,233股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2.11锁定期安排
（1）本次交易中，陈浩通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行
存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。
（2）本次交易中，张钦礼和上海智畅通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。在前述基础上可按如下条件分四期转让：
1) 在本次发行结束满12个月且标的公司补偿期的第一年（如标的资产在 2014年度完成交割，则 2014年为第一年；如标的资产在 2015年度完成交割，则 2015年为第一年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。
2) 在标的公司补偿期的第二年（如标的资产在2014年度完成交割，则2015年为第二年；如标的资产在2015年度完成交割，则2016年为第二年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。
3) 在标的公司补偿期的第三年（如标的资产在2014年度完成交割，则2016年为第三年；如标的资产在2015年度完成交割，则2017年为第三年）年度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。
4) 在标的公司补偿期满后的第一年（如标的资产在 2014年度完成交割，
则2017年为补偿期期满后的第一年；如标的资产在2015年度完成交割，则 2018年为补偿期期满后的第一年）上市公司年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。
（3）除陈浩、张钦礼、上海智畅之外的其他交易对方，通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：同意106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2.12上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2.13关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
公司本次发行完成以后，公司本次发行以前的滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
2.14公司本次发行决议有效期限
与公司本次发行股份议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个
月内有效。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
3、审议通过了《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金部分对价的议案》；
本次交易，公司在对标的公司进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，决定使用超募资金11,143.13万元用于支付本次交易现金部分对价。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。本次交易将有助于提升公司整体竞争力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时，公司本次使用超募资金支付本次交易现金部分对价与公司募集资金投资项目的实施
不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
4、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>》第四十二条第二款规定的议案；
本次交易所发行的股份数量不低于发行后公司总股份的5%，交易金额不低于5,000万元人民币，公司的实际控制人不发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，
弃权票0股。
5、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎分析，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为标的公司100%股份。标的公司的经营项目涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在公司审议本次交易的董事会决议公告前已取得相应的许可或者批复文件。本次交易涉及的有关报批事项，已经在本次交易报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
6、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
7、审议通过了《关于签订<关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意公司与陈浩、张钦礼、牛雪松、胡美珍、袁德宗、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅、高新投资、南海创新、点盛投资就本次交易相关事项签署附条件生效的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
8、审议通过了《关于签订<关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
同意公司与陈浩、张钦礼、上海智畅就本次交易相关事项签署附条件生效的《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业
绩补偿协议》。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
9、审议通过了《关于<珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
审议通过了《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
10、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》；
审议通过并批准了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日的备考合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年1-5月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注编制的备考合并财务报表进行审计所出具的“天健审〔2014〕3-280号”《审计报告》、对公司2014年度、2015年度备考盈利预测进行审核所出具的“天健审〔2014〕3-281号”《审核报告》；审议通过并批准了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海智翔2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年1-5月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计出具的“信会师报字[2014]第151089号”《审计报告》、对上海智翔2014年6-12月、2015年度盈利预测进行审核所出具的“信会师报字[2014]第151090号”《盈利预测审核报告》，审议通过并批准了坤元对上海智翔截至基准日经审计的股东全部权益进行评估所出具的“坤元评报〔2014〕232号”《评估报告》。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授
权董事会在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》范围内全权办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定和实施本次交易的具体方案；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的协议和文件；
（3）全权办理本次交易的申报事宜；
（4）根据本次交易的结果，修改《公司章程》相关条款，办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次交易相关的其他备案、登记事宜；
（5）本次交易完成后，办理本次交易所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据中国证监会及其他证券监管部门的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次交易的方案及其他申报文件进行相应调整；
（7）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易相关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
12、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》；
同意公司聘请中国国际金融有限公司、广东信达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务，并授权董事会决定中介机构为本次交易提供服务的相关费用。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
13、审议通过了《关于对<公司章程>进行修订的议案》；
同意公司根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关规定对《公司章程》关于利润分配政策等条款进行了修订，并通过了修订后的《公司章程》。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
14、审议通过了《关于制订<未来三年股东分红回报规划（草案）>的议案》；
同意根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定制订《未来三年股东分红回报规划（草案）》。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
15、审议通过了《关于对公司<股东大会议事规则>进行修订的议案》。
同意根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）及进一步规范公司治理需要，对公司《股东大会议事规则》进行修订，并通过了修订后的公司《股东大会议事规则》.。
表决结果：同意 106,769,718股，占出席会议股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票369,718股，反对票0股，弃权票0股。
三、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所韦少辉、赵坚强律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书。
信达律师在核查后认为，世纪鼎利本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、公司2014年第三次临时股东大会决议；
2、广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司董事会
二○一四年八月十四日