国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
关于长江证券股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）2016年非公开发行股票项目的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，对长江证券董事会出具的《长江证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》（以下简称“《2016年度内部控制评价报告》”或“内部控制评价报告”）进行了核查，现将核查意见发表如下：
一、联合保荐机构进行的核查工作
联合保荐机构的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制评价报告以及各项规章制度，从内部控制环境、制度建设、实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制制度的目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：长江证券总部各业务部门和管理部门、长江证券股下辖分支机构（包括分公司、证券营业部）、长江证券承销保荐有限公司、长江期货有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券控股（香港）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.91%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的97.71%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内部环境：公司治理与组织架构、经营理念与战略管理、人力资源与绩效管理、企业文化、社会责任；
2、风险评估：风险评估与风险管理；
3、控制活动：财务报告、全面预算、资产管理、资金管理、信息技术系统、应急机制、子公司管理、证券经纪业务、证券投资业务、固定收益业务、新三板业务、中间介绍业务、信用业务、创新业务、代销金融产品业务、研究业务、投资顾问业务；
4、信息与沟通：信息收集与传递、信息披露；
5、内部监督：内部控制体系、内控部门履职。
重点关注的高风险领域包括但不限于：信用业务、证券投资业务、创新业务以及资金管理、子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制制度》等相关法律、法规、监管规则、自律规则和内部管理制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、定量标准
公司运用“比例相对指标”对财务报告内部控制缺陷进行定量认定，以财务报告潜在错报（包括漏报）金额与评价期公司净利润、净资产的相对比例作为定量标准，并适用孰低原则。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|缺陷认定等级项目||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|定量标准|1、净利润潜在错报|错报≥净利润的3%|净利润的 1%≤错报＜净利润的3%|错报＜净利润的1%|
||2、净资产潜在错报|错报≥净资产的3‰|净资产的 1‰≤错报＜净资产的3‰|错报＜净资产的1‰|

2、定性标准
出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在重大缺陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出重大错误决策；被外部审计出具保留意见或无法出具意见的审计报告。
出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在重要缺陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出重要错误决策；外部审计出具的管理建议书包含了与损益、财务状况相关的重大事项。
出现下列情形或事件的，公司认定财务报告内部控制存在一般缺陷：财务报告存在错误信息，导致信息使用者做出一般错误决策；外部审计中非重要、不影响审计结论的发现。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、定量标准
公司运用“比例相对指标”对非财务报告内部控制缺陷进行定量认定，以因业务操作差错、意外安全事故、合规处罚等原因造成的直接财产损失金额与评价期公司净资产的相对比例作为定量标准。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|缺陷认定等级项目||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|定量标准|直接财产损失|损失≥净资产的3‰|净资产的1‰≤损失＜净资产的3‰|损失＜净资产的1‰|

出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在重大缺陷：公司被证监会及其派出机构采取撤销部分业务许可行政处罚措施或被司法机关采取刑事处罚措施；重要信息技术系统在交易时间内或清算交收阶段发生重大故障，或发生大面积客户数据泄露、损毁或者错误等影响系统数据完整性和安全性的重大异常情况，并对公司当日或后续交易日业务运营造成重大影响，公司业务大规模停滞；披露的信息出现重大错误，导致信息使用者做出重大错误决策；发生重大诉讼，并引发全国关注的负面消息，对公司声誉造成重大损害。
出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在重要缺陷：公司被证监会及其派出机构采取暂停业务许可、没收非法所得等重大行政处罚措施；
重要信息技术系统在交易时间内系统性能明显下降，或发生部分客户数据泄露、损毁或者错误等影响系统数据完整性和安全性的异常情况，并对公司业务运营造成重要影响；披露的信息出现重要错误，导致信息使用者做出错误决策；发生重要诉讼，并引发在某区域流传的负面消息，对公司声誉造成重要损害。
出现下列情形或事件的，公司认定非财务报告内部控制存在一般缺陷：公司被证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动等监管措施；重要信息技术系统在交易时间内系统性能轻微下降，并对公司业务运营造成一般影响；披露的信息出现一般错误，对信息使用者不会产生影响，或对信息准确性有轻微影响，但不会影响信息使用者判断；发生一般讼诉，并引发在局部小范围内流传的负面消息，对公司声誉造成一般损害。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范
围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，公司已安排整改落实。
但是，鉴于研究报告业务、债券业务的控制缺陷受到监管部门和投资者的关注，《2016年度内部控制评价报告》对上述两项非财务报告一般缺陷的整改情况予以了重点关注，具体如下：
1、研究报告业务内部控制机制不完善
（1）缺陷性质及影响
2016年1月20日，中国证监会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发了《关于对长江证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查的次数监管措施的决定》（[2016]1号），认为公司在开展研究报告业务时，存在内部控制不完善的情形，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条关于“证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度，防范和控制风险”的规定。根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，湖北证监局责令公司在2016年2月1日至2017年1月31日期间，每3个月对公司研究报告业务增加一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内向湖北证监局报送合规检查报告。
公司于2016年1月22日发布《关于收到中国证监会湖北监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2016-007），对此事件进行了信息披露。
（2）缺陷整改情况
该事件发生后，公司按照相关规定和湖北证监局的监管要求，对证券研究业务的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取了多项整改措施，确保证券研究业务开展的合法合规。
①完善研究业务制度建设
在原有的制度体系基础上，公司根据研究业务发展和监管变化，报告期内修订了《研究员工作守则》，制定了《研究报告销售服务管理准则（试行）》，起草了《关于研究报告媒体发布的管理细则（试行）》、《禁止分析师不正当竞争管理细则（试行）》、《信息来源管理细则（试行）》、《研究报告工作底稿管理细则（试行）》、《研究报告利益冲突防范管理细则（试行）》、《研究对象覆盖管理细则（试行）》、《研究调研活动管理细则（试行）》等7个规范性文件，以加强研究所的内部控制，细化对研究员的执业行为要求，提高发布研究报告业务的合规管理水平。
②进一步加强对研究员的合规培训
公司在已实现通过制度管理行为、通过技术手段监测关键位置等手段对研究员执业行为合规管理的基础上，加强了对研究员的合规培训力度，以合规培训提升合规意识。报告期内，公司针对全体研究员先后组织了4次合规培训，从法律规定、执业要求、相关案例等方面，结合公司研究业务的实际开展情况，深入介绍现行法律法规要求，宣导合规执业的行为规范，树立全面合规执业意识；安排相关人员参加了证券业协会组织的发布研究报告业务培训班。此外，公司要求全体研究员签署《自律承诺书》，要求研究员合规执业，严格执行法律法规和公司有关制度规定。
③认真落实监管要求，组织实施研究业务合规检查
按照湖北证监局监管要求，报告期内，公司法律事务与合规管理部先后对公司研究所进行了3次合规检查，抽样检查研究报告近千份，检查内容覆盖研究业务管理系统运维、研究报告制作、审核、发布、微博微信新媒体管理、参与媒体活动管理以及信息隔离等方面。对检查发现的问题均提出了合规建议，并已督促研究所及时整改落实。
2、债券受托管理人职责履行不到位
（1）缺陷性质及影响
2016年 3月 15日，湖北证监局下发了《关于对长江证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2016]3号），认为公司作为武汉四方交通物流有限责任公司（以下简称“四方物流”）2014年中小企业私募债项目的受托管理人，在履行受托管理职责的过程中未勤勉尽责，未按照《四方物流 2014年中小企业私募债券受托管理协议》的约定，如实披露募集资金使用情况。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条关于“为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务”的规定。按照《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，湖北证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施。
公司于2016年3月17日发布《关于收到中国证监会湖北监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2016-016），对此事件进行了信息披露。
（2）缺陷整改情况
事件发生后，公司对此给予高度重视，切实认识到履行债券受托管理人职责方面存在的瑕疵和暴露的问题，立即督促债券发行人整改并及时全额收回借出的募集资金，同时开展了内部控制情况的全面自查与梳理，并对存在的问题采取了相应的整改措施：
①进行深刻反思，加强债券业务人员合规意识。公司以本次事件为契机，举一反三，主动适应监管环境变化，提高合规、风控意识，关注债券存续期重大事项的同时，更要关注受托管理各项职责履行中的细节。
②设立专门岗位，加强债券存续期管理、信息披露的各项细节管理；建立健全相应的存续期管理制度，构建信息披露审核流程，从制度上控制管理风险。
③严肃落实内部问责机制。事件发生后，为严肃公司纪律，强化追责和问责机制，警示教育全体员工认真吸取教训，公司依据制度规定对相关责任人进行了问责处理。
六、其他内部控制相关重大事项说明
根据相关法规要求，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并于2017年3月21日出具了《内部控制审计报告》[众环审字（2017）010189号]，上述《内部控制审计报告》认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、长江证券内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，长江证券董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司于内部控制评价报告
基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
八、联合保荐机构的核查意见
通过核查长江证券内部控制制度的建立和实施情况，联合保荐机构认为：长江证券的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，长江证券内部控制评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________
郁韡君 刘枫
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________
施伟 乔端
长江证券承销保荐有限公司年 月 日