北京大成（上海）律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（“本所”）作为江苏润邦重工股份有限公司（“润邦股份”或“公司”）实施限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”）的专项法律顾问，已就润邦股份实施本次股票激励计划涉及的有关事宜，出具了《北京大成（上海）律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》和《北京大成（上海）律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书（一）》（以下统称“原《法律意见书》”）。
因润邦股份拟向激励对象授予限制性股票，本所就前述事项是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”），《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）及其他有关法律法规及规范性文件、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原《法律意见书》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划股票授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下。
一、关于董事会调整激励对象名单及数量、授予限制性股票的批准与授权
经查验，董事会调整激励对象名单及数量、授予限制性股票已获如下批准与授权：
1、2014年11月1日，润邦股份召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。对此，润邦股份已予以公告且及时向中国证监会申报了申请备案材料。股权激励计划草案已经中国证监会确认无异议，并予以备案。
2、2015年5月28日，润邦股份召开2014年度股东大会，审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案。
3、根据本次股票激励计划及股东大会对董事会的授权，2015年6月11日，润邦股份召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，对股权激励计划股票授予对象、授予股票数量进行调整并确定了授予日。同日，润邦股份召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效，具备获得限制性股票的条件；公司独立董事就调整激励对象名单及数量、向激励对象授予限制性股票事宜发表了
意见。
基于上述，本所认为，董事会调整激励对象名单及数量、授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。
二、关于限制性股票授予日
根据润邦股份第二届董事会第十五次会议决议，本次股票激励计划限制性股票授予日为2015年6月11日。
经查验，该授予日为交易日，且不属于下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
基于上述，本所认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划关于授予日的相关规定。
三、关于授予条件成就
经查验，润邦股份限制性股票的下述授予条件已经成就：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
基于上述，本所认为，润邦股份限制性股票的授予条件已经成就，润邦股份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定。
四、关于限制性股票授予对象及授予数量
根据润邦股份2014年度股东大会审议通过的《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次股票激励计划的激励对象共计297人，首次拟授予的限制性股票总数为2,637万股。
之后，激励对象中刘永江、王建国、朱彬、罗勇、高永胜、蒋晓岚、陈锋、欧阳锋、葛彬、徐道林、冯雪花、余德林、刘京杭、胡文伟、徐旭、白剑波、夏恒君、袁其国等18人因离职原因，已不具备激励对象资格；激励对象中汪结华、包建、范锦云、朱波、吴志泓、韩伟刚、徐尧锋、莫小林、李俊、顾志军、张宗强、郭中强、胡茂启、何建国等14人自愿放弃参与本次股权激励计划。为此，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，决定对限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，授予激励对象由297人调整为265人，首次授予限制性股票总量由2637万股调整为2382万股，预留部分未做调整。独立董事对此发表了意见。
2015年6月11日，润邦股份第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，认为董事会对股权激励授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定，确认调整后的激励对象主体资格合法、有效。
此次调整后，公司本次激励对象总数由297名调整为265名，本次股票激励计划授予限制性股票总数由2,637万股调整为2,382万股。
基于上述，本所认为，上述股权激励授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：润邦股份董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和本次股票激励计划的规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所 经办律师签名：
汪海飞
姚兟
2015年6月11日