润和软件2014年第二次临时股东大会 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏润和软件股份有限公司 2014年
第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2014年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由董事会召集。2014年 4月 17日，贵公司召开第四届董事会第十三次会议，决定于2014年5月8日召开2014年第二次临时股东大会。
2014年4月18日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《江苏润和软件股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东出席会议的登记手续等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的具体操作流程等内容。
润和软件2014年第二次临时股东大会 法律意见书经查，贵公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知。
2、贵公司本次股东大会于2014年5月8日下午14:00在南京市雨花台区铁心桥工业园江苏润和软件股份有限公司第一会议室如期召开，会议由董事长周红卫先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 23名，所持有表决权股份数为 76,769,895股，占公司有表决权股份总额的50.0195%。根据深圳证券交易所交易系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计34名，持有公司有表决权股份数为11,231,749股，占公司有表决权股份总额的7.3181%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计57名，持有公司有表决权股份数共计88,001,644股，占公司有表决权股份总额的57.3375%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验贵公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及签到名册，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
润和软件2014年第二次临时股东大会 法律意见书2、召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格符合法律和公司《章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易价格
2.1.2支付方式
2.1.3现金支付安排
2.1.4发行股票的种类及面值
2.1.5发行对象及发行方式
2.1.6定价依据及发行价格
2.1.7发行数量
2.1.8上市地点
2.1.9股份锁定期
2.1.10期间损益
2.1.11润和软件滚存未分配利润的归属
润和软件2014年第二次临时股东大会 法律意见书 2.1.12决议有效期
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1发行股票的种类及面值
2.2.2发行方式
2.2.3定价依据及发行价格
2.2.4发行数量
2.2.5上市地点
2.2.6股份锁定期
2.2.7募集配套资金用途
2.2.8润和软件滚存未分配利润的归属
2.2.9决议有效期
3、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
6、审议通过了《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；
7、审议通过了《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》；
8、审议通过了《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议>的议案》；
9、审议通过了《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议>的议案》；
润和软件2014年第二次临时股东大会 法律意见书10、审议通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
11、审议通过了《关于提请股东大会批准周红卫免于以要约方式增持公司股份的议案》；
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》；
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》。
上述议案均以股东大会特别决议表决通过。其中第 2-11项议案涉及关联交易，关联股东予以回避表决。
本次股东大会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。（以下无正文）
润和软件2014年第二次临时股东大会 法律意见书（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人王凡 邵斌
邓逸平
2014年 5月 8日
地 址:南京市中山东路532-2号D栋五楼，邮编:210016
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