太平洋证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
2014年度持续督导期间跟踪报告
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|保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司|被保荐公司简称：南大光电|
|保荐代表人姓名：程正茂|联系电话：021-61376570|
|保荐代表人姓名：欧阳凌|联系电话：021-61376535|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|8|
|（3）列席公司监事会次数|5|
|5.现场检查情况||

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|（1）现场检查次数|3|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、2014年第一季度现场检查问题：（1）2013年9月江苏监管局现场检查中发现的问题，公司大部分都已整改完成，尚有部分规章制度，如《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》等的修改或制定工作也已完成，公司表示将及时提交2013年度董事会及股东大会审议通过；（2）中国证监会在2013年11月30日颁发了《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，并于公布之日开始施行。公司及律师已经着手拟定新的现金分红和利润分配政策及修改公司章程，并拟将公司章程修正案及时报董事会和股东大会审议通过；（3）截至2013年末南大光电超募资金58,884.34万元，尚无明确的使用计划。保荐机构采取的督导措施：（1）督促公司及其律师积极修订或制定相关规章制度，修改公司章程相关条款，并尽快提交董事会或股东大会审议；继续督促公司严格执行公司章程以及各项制度、细则等相关规定；继续督促公司内审部增强对公司财务、募集资金使用、内部控制等的审计监督作用。（2）继续加大对公司及其董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东等进行证券法律法规的培训和教育力度，增加列席公司三会会议的次数。（3）督促公司董事会根据经营需要，并结合行业发展情况，积极筛选新的投资项目，在控制投资风险的前提下做好超募资金的使用规划，并根据法律法规的要求公告或披露。2、2013年年度报告专项核查问题：截至2013年末，南大光电超募资金总额为58,884.34万元，2013年年度股东大会审议通过使用超募资金6,534.02万元|

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||对子公司全椒南大光电进行增资，剩余超募资金目前尚无明确的使用计划。保荐机构采取的督导措施：建议公司董事会根据经营需要，并结合行业发展情况，谨慎使用超募资金，确保超募资金的使用安全，并及时披露超募资金的使用情况。3、2014年第二季度以及下半年度现场检查未发现异常情况。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年12月24日|
|（3）培训的主要内容|现场培训的主要内容如下：1、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关案例；2、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关案例；3、《优先股试点管理办法》及相关案例；4、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及相关案例；5、《近期证监会与交易所监管处罚案例》。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|否|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2014 年，公司实现营业收入14,987.80万元，同比上升 10.95% ； 营 业 利 润5,284.14 万元，同比下降22.67%；实现归属于上市公司普 通 股 股 东 的 净 利 润 为5,094.13 万元，同比下降15.92%。利润下降的主要原因是产品销售价格同比下降所致。|面临严峻的市场竞争环境，公司继续发挥 MO 源全系列产品的供应和技术营销优势，实施大客户策略和国内国际两个市场一起抓策略，进一步稳定和提高市场占有率，实现 MO 源产品销售量比上年同期增长37%，实现了年初制定的“实现 MO 源全年销售量增长 30%以上”的经营计划，扭转了营业收入下降的状况。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司主要股东上海同华创业投资有限公司及其实际控制人史正富、翟立夫妇，|是||

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|南京大学资产经营有限公司及其实际控制人南京大学，张兴国，沈洁做出的避免同业竞争的承诺||
|2．公司股票上市前持股5%以上股东对所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺|是|
|4．公司股票上市前其他股东对所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺|是|
|5、公司董事、监事、高级管理人员对所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺|是|
|6、股东张建富做出的关于不会向公司追偿 2008 及 2009 年度公积金，且若将来园区社会保障部门要求公司就此补缴或追偿的，股东张建富将自行偿付需补缴及追偿的全部金额，保证公司不因此受到任何的损失的承诺。|是|
|7、南京大学关于公司名称使用“南大”文字的承诺|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2014年1月20日，中国证监会印发《关于对创业板上市公司持续督导工作进行整改的函》（上市二部函[2014]5号，以下简称“整改函”），保荐机构针对整改函提出的南大光电持续督导工作中存在的问题进行了认真的学习、梳理、自查分析与责任追究，并制定了详细的整改措施。整改情况：（1）保荐机构管理层高度重|

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||视监管部门下发的整改函，组织投资银行业务各相关部门认真学习历年来监管部门总结的上市公司持续督导工作所存在的主要问题，并立即开展对现有保荐项目的自查自纠工作，由质量控制部门总负责，监督落实保荐机构持续督导上市公司2013年年度报告现场核查工作。（2）对南大光电2012年年度报告现场核查工作的保荐代表人及相关督导人员进行谈话提醒，批评教育，要求其在加强业务学习的同时，作出深刻检讨；责成南大光电持续督导保荐代表人对监管机构提及的相关问题进行现场深入核查，在规定时间内提交核查工作报告，督促南大光电完成问题整改。（3）进一步建立健全保荐业务内控制度、持续督导工作激励约束制度和内部问责机制，完善持续督导质量控制制度，规范持续督导工作流程，加强对持续督导工作的统筹协调和后台支持，充分发挥保荐机构专业团队的服务优势；加强对保荐代表人及相关业务人员的持续培训以及对保荐项目的持续跟踪，提高持续督导人员的工作能力，逐步建立持续督导专员制度。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司2014年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
程正茂 欧阳凌
太平洋证券股份有限公司 2015年05月07日