广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的核查意见
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“三七互娱”）拟发行股份及支付现金购买杨东迈、谌维及樟树市网众投资管理中心（有限合伙）持有的上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权；购买胡宇航持有的江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权（以上目标资产所属公司于以下合并简称“各标的公司”）；同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。三七互娱第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）的相关要求，就上市公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的核查情况说明如下：一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司及广发证券不承担赔偿责任。
②假设宏观经济环境、上市公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
③假设本次重组于2016年11月底完成，各标的公司2016年12月份起纳入合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
④假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为5,107.20万股，配套募集资金融资发行股份数量为2,941.85万股;
⑤根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3-108号《审计报告》，上市公司2015年扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润为449,07.61万元。假设公司2016年度剔除各标的公司利润影响后扣除非经常损益后归属于普通股股东的合并净利润为 2016年 1-8月扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润的年化基础上减少20.00%、保持不变、增长20.00%；各标的公司2016年12月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合并净利润分别为根据 2016年 1-8月份经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后净利润计算的月平均利润基础上减少20.00%、保持不变、增长20.00%;
⑥未考虑上市公司 2016年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
⑦假设本次交易交易标的墨鹍科技在假设重组完成日公允价值和账面价值一致，即不考虑评估增值部分对合并报表的影响。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对上市公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：
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|项目|2015年度/末（实际）|本次重组于2016年11月底完成||||||
|||重组后（考虑配套融资）|||重组后（不考虑配套融资）|||
|||减少20.00%|保持不变|增长20.00%|减少20.00%|保持不变|增长20.00%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|44,907.61|75,118.41|93,898.02|112,677.62|75,118.41|93,898.02|112,677.62|

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|（万元）||||||||
|发行在外的普通股加权平均数（股）|175,421.63|209,150.23|209,150.23|209,150.23|208,905.08|208,905.08|208,905.08|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.26|0.36|0.45|0.54|0.36|0.45|0.54|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.26|0.36|0.45|0.54|0.36|0.45|0.54|

注：鉴于上市公司于2015年12月30日完成非公开发行股票，发行了165,289,251股股份；于2016年6日6日，完成了2015年年度股票股利权益分派，发行了1,042,397,394股股份。为测算本次交易对上市公司即期回报的影响，2015年发行在外的普通股加权平均数根据上述发行股份及权益分派事项的影响进行了追溯调整。
根据上述测算表可知，本次交易摊薄上市公司即期回报的可能性较低。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。因本次重大资产重组产生较大商誉，致使上市公司净资产增速较快，短期内降低了上市公司净资产收益率，但本次重大资产重组的标的资产墨鹍科技68.43%股权和江苏智铭49.00%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或各标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次重组将墨鹍科技和智铭网络注入上市公司，有利于助力上市公司巩固其
游戏行业领先地位这一战略制高点。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协
同效应，通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，从而进一步提升上市公司的行业领先地位及盈利能力。
2、积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升在游戏及泛娱乐领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，上市公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
三、上市公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东及实际控制人吴氏家族根据证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人承诺不越权干预三七互娱的经营管理活动，不侵占三七互娱利益。”五、独立财务顾问核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：三七互娱所预计的即期回报被摊薄的可能性较低的情况符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期
回报的措施积极有效，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的核查意见》）之盖章页
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