常州光洋轴承股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：常州光洋轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：光洋股份
股票代码：002708
信息披露义务人：深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼 2501
通讯地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼 2501
联系电话：0755 83475866
权益变动性质：增持（协议转让）
签署日期：二○一九年六月
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在常州光洋轴承股份有限公司拥有的权益情况。
截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州光洋轴承股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、特别提示
由于本报告书中信息披露义务人富海光洋尚未履行完工商变更登记手续，富海光洋的工商信息未来会作出相应变更，富海光洋将在履行完工商变更登记手续
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书后履行相应的信息披露义务。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 3第一节释义 ................................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 7一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 7二、信息披露义务人股权结构及执行事务合伙人、实际控制人基本情况 ....................... 8（一）信息披露义务人的股权控制关系 ....................................................................... 8（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人情况 ................................... 9三、信息披露义务人、执行事务合伙人及实际控制人所控制的核心企业情况 ............. 11（一）信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况 ............. 11（二）信息披露义务人的执行事务合伙人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况 ............................................................................................................................. 11（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况 ..................................................................................................................................... 14四、信息披露义务人及其执行事务合伙人的主营业务和财务数据 ................................. 15（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况 ......................................... 15（二）信息披露义务人的执行事务合伙人富海创业的主要业务及最近三年一期财务概况 ................................................................................................................................. 15五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ..................................................................................................................... 16六、信息披露义务人的主要负责人情况 ............................................................................. 16七、信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况 .................................................................................................... 17第三节权益变动的决定及持股目的 ......................................................................................... 18一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 18二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............................... 18三、针对本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序 ................................................. 18第四节本次权益变动的方式 ..................................................................................................... 19一、本次权益变动前拥有光洋股份权益的情况 ................................................................. 19二、本次权益变动的方式 ..................................................................................................... 19三、本次权益变动签署协议的主要内容 ............................................................................. 19四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................. 24第五节资金来源 ......................................................................................................................... 25第六节后续计划 ......................................................................................................................... 26一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ............................................................................................................................................ 26二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 ......................................................................................................................... 26三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 ................................................. 26四、对上市公司章程的修改计划 ......................................................................................... 27五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划 ................................................. 27
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ......................................................................... 27七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 27第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 28一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 28二、信息披露义务人及其关联方同上市公司同业竞争情况的说明 ................................. 29三、信息披露义务人及其关联方同上市公司关联交易情况的说明 ................................. 30第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 32一、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况的说明 ................. 32二、信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明 ................................................................................................................................. 32三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 ................. 32四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............. 32第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................................... 33一、信息披露义务人前六个月内买卖光洋股份股票的情况 ............................................. 33二、信息披露义务人的主要负责人、上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖光洋股份股票的情况 ............................................................................................................................. 33第十节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 34第十一节其他重大事项 ............................................................................................................. 40一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件 ............................................. 40二、其他事项 ......................................................................................................................... 40备查文件......................................................................................................................................... 41一、备查文件目录 ................................................................................................................. 41二、备查地点： ..................................................................................................................... 41信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 42财务顾问声明 ................................................................................................................................. 44
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书元 指 人民币元
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期 2019年2月1日
经营期限 2019年2月1日至2024年12月31日
主要经营场所、通讯地址 深圳市福田区沙头街道天安社区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼 2501
执行事务合伙人 深圳市东方富海创业投资管理有限公司
出资额 10,000万元（注）
统一社会信用代码 91440300MA5FGC739G
企业类型 有限合伙
经营范围 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
通讯方式 0755 83475866
注：信息披露义务人目前工商登记的注册资本为 10,000万元，其中普通合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司认缴出资额 500万元，占比5%；有限合伙人深圳市东方富海投资管理股份有限公司认缴出资额 9500万元，占比95%。
信息披露义务人将引入浙江扬帆新材料股份有限公司、沈林仙和程上楠等其他有限合伙人，并计划将合伙企业出资额增至129,000万元，目前尚未办理工商登记手续。信息披露义务人将在新引入有限合伙人完成工商变更登记手续后履行
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书相应的信息披露义务。
二、信息披露义务人股权结构及执行事务合伙人、实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
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|合伙人姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|500|5.00%|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|9500|95.00%|
||10,000|100.00%|

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制图如下：
信息披露义务人拟引入新合伙人，拟变更之后的股权结构如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴出资额|出资比例|
|深圳市东方富海创业投资|1,000|0.78%|

常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|
|管理有限公司|||
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|88,000|68.22%|
|浙江扬帆新材料股份有限公司|10,000|7.75%|
|沈林仙|10,000|7.75%|
|程上楠|20,000|15.50%|
||129,000|100.00%|

信息披露义务人拟变更之后的股权控制图如下：
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人情况
信息披露义务人的执行事务合伙人为富海创业，该公司的具体信息如下：
企业名称 深圳市东方富海创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008年5月27日
经营期限 2008年5月27日至2028年5月27日
主要经营场所、通讯地址 深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书主楼 2501-1
法定代表人 陈玮
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91440300671863210C
经营范围 企业管理咨询（不含限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），受托资产管理/投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
通讯方式 0755 83475866
富海创业的100%控股股东为深圳市东方富海投资管理股份有限公司，自然人陈玮和程厚博对东方富海形成共同控制。因此，信息披露义务人的实际控制人为陈玮和程厚博先生。
陈玮先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留身份，毕业于厦门大学，管理学博士。1999年至2006年，就职于深圳市创新投资集团有限公司，曾任集团总裁；2006年至今，任东方富海创始合伙人、董事长，同时兼任中国中小企业协会副会长、中国投资协会股权和创业投资专业委员会副会长。
程厚博先生：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留身份，毕业于浙江大学，取得管理工程硕士学位。1999年至2007年，就职于深圳市创新投资集团有限公司，曾任集团副总裁；2007年至 2015年 10月，任东方富海创始合伙人、总经理；2013年7月至今，任深圳市远致富海投资管理有限公司总经理；
2015年10月至今，任东方富海副董事长；同时兼任深圳市创业投资同业公会副会长、深圳市中小企业促进会副会长。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书三、信息披露义务人、执行事务合伙人及实际控制人所控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
截至本权益变动报告书签署日，除拟收购光洋控股的股东所持有的光洋控股99.88%股权之外，富海光洋无其他对外投资。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
信息披露义务人的执行事务合伙人富海创业所控制的核心企业（包括其管理的投资基金）情况如下表所示：
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|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳市深湾加速商业管理有限公司|2018-08-31|10|100%|
|富海文健咨询（深圳）有限公司|2018-11-19|500|60%|
|芜湖市东方富海一号股权投资企业（有限合伙）|2019-04-22|200|50%|
|芜湖市东方富海三号股权投资企业（有限合伙）|2019-04-22|200|50%|

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|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）|2016-04-08|51,925|1.93%|
|珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）|2016-05-31|51,925|1.93%|
|富海博晖（杭州）健康智慧医疗股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2015-09-06|30,000|3.33%|
|深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙企业（有限合伙）|2017-11-23|100,000|1.00%|
|深圳富海股投邦一号股权投资基金（有限合伙）|2016-03-16|17,000|0.59%|
|富海股投邦（芜湖）二号股权投资合伙企业（有限合伙）|2017-05-05|3,450|2.90%|
|富海股投邦（芜湖）三号股权投资合伙企业（有限合伙）|2017-05-05|4,300|2.33%|
|富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）|2017-05-06|20,300|0.49%|
|深圳富海股投邦五号投资企业（有限合伙）|2018-2-5|5,000|2.00%|
|深圳富海股投邦六号投资企业（有限合|2018-7-9|300|33.33%|

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|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|
|伙）||||
|深圳富海股投邦七号投资合伙企业（有限合伙）|2019-1-29|300|33.33%|
|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|2009-8-5|24,200|0.83%|
|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|2009-07-14|2,000|2.5%|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|2010-12-16|2,000|1%|
|东方富海（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|2012-11-07|1,000|1%|
|深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）|2014-08-26|1,000|10%|
|广州富海健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）|2018-1-18|10,000|25%|
|深圳市尚富咨询合伙企业（有限合伙）|2017-03-03|10,110|1.09%|
|上海腾其咨询管理合伙企业（有限合伙）|2019-04-30|3,000|1.00%|
|芜湖富海蓝域投资基金管理中心（有限合伙）|2016-06-06|2,000|1.00%|

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|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|
|蕲春富海惠宇咨询管理中心（有限合伙）|2019-06-04|1,000|10%|

（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
1、陈玮所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
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|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2006-10-10|40,000|13.92%|
|芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|2015-07-23|21,000|46.95%|
|芜湖富海吉坤投资管理合伙企业（有限合伙)）|2017-02-07|21,000|44.35%|
|芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）|2015-07-23|4,200|28.52%|
|遵义鑫悦企业管理合伙企业（有限合伙）|2012-08-14|500|24.00%|

2、程厚博所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
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|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2006-10-10|40,000|5.21%|
|芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）|2015-07-23|4,200|54.40%|
|深圳市佳合投资管理有限公司|2015-04-29|10|50.00%|
|深圳市禾青投资企业（有限合伙）|2010-12-08|50|99.00%|

四、信息披露义务人及其执行事务合伙人的主营业务和财务数据
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
富海光洋主要经营投资管理业务，成立于2019年2月1日，尚无财务数据。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人富海创业的主要业务及最近三年一期财务概况
富海创业成立于2008年5月27日，主要业务为企业管理咨询、投资兴办实业、投资咨询、受托资产管理、投资管理等。富海创业近三年一期财务概况如下：单位：万元
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|2019/03/31|2018/12/31|2017/12/31|
|20,351.59|19,548.35|12,981.12|
|4,577.07|4,478.71|1,843.92|

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|15,774.52|15,069.64|11,137.20|
|22.49%|22.91%|14.20%|
|2019年 1-3月|2018年度|2017年度|
|751.47|7,174.02|2,695.08|
|704.88|5,206.67|1,956.64|
|704.88|3,932.44|1,493.20|
|5.16%|30.01%|24.69%|

注：2019年1-3月数据未经审计，2016年至2018年为已审数据。
五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近 5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人（即执行事务合伙人富海创业委派代表）陈玮的基本情况如下：
陈玮先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留身份，毕业于厦门大学，管理学博士。1999年至2006年，就职于深圳市创新投资集团有限公司，曾任集团总裁；2006年至今，任东方富海创始合伙人、董事长，同时兼任中国中小企业协会副会长、中国投资协会股权和创业投资专业委员会副会长。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要负责人陈玮先生最近五年均
没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书七、信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外直接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书第三节 权益变动的决定及持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次购买上市公司控股股东的股权是基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，以及看好上市公司及其所处行业未来发展前景，并结合自身战略需要，拟通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。
信息披露义务人对在本次权益变动之日起 12个月内是否进一步增持上市公司股份尚无明确计划。若后续继续增持，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、针对本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序
2019年6月10日，信息披露义务人召开合伙人会议，作出书面决议同意购买常州光洋控股有限公司股权。
根据上述决议，2019年6月17日，信息披露义务人、富海创业与程上楠、朱雪英、JOAYCHENG签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人、富海创业通过协议转让的方式收购程上楠、朱雪英、JOAY CHENG所持有的光洋控股100%股权（该100%股权对应上市公司138,833,877股A股股份，占上市公司总股本的29.61%）。其中，信息披露义务人收购光洋控股99.88%的股权，富海创业收购光洋控股0.12%的股权。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前拥有光洋股份权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人并未持有光洋股份的任何权益。
二、本次权益变动的方式
2019年 6月 17日，信息披露义务人、富海创业与程上楠、朱雪英、JOAY CHENG签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人、富海创业通过协议转让的方式收购程上楠、朱雪英、JOAY CHENG所持有的光洋控股100%股权（该100%股权对应上市公司138,833,877股A股股份，占上市公司总股本的29.61%）。
其中，信息披露义务人收购光洋控股99.88%的股权，富海创业收购光洋控股0.12%的股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人、富海创业共同间接持有上市公司29.61%的股份，信息披露义务人将成为上市公司控股股东的控股股东。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有光洋股份的股份情况具体如下：
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|本次权益变动前|||
|股票数量|持股比例|股票数量|
|0|0.00%|138,667,276|
|0|0.00%|138,667,276|

注：本次权益变动后信息披露义务人对上市公司的持股为间接持股。信息披露义务人持有光洋控股99.88%的股权，光洋控股持有上市公司138,833,877股A股股份，持股比例为29.61%，因此信息披露义务人间接持有上市公司138,833,877*99.88%≈138,667,276股 A股股份，间接持股比例为29.61%*99.88%≈29.58%。
三、本次权益变动签署协议的主要内容
2019年 6月 17日，信息披露义务人、富海创业与程上楠、朱雪英、JOAY
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书 CHENG签署了《股份转让协议》主要内容如下：
1、协议当事人
甲方1：程上楠
甲方2：JOAY CHENG
甲方3：朱雪英
甲方1、甲方 2和甲方 3合称为“甲方”或“转让方”。
乙方1：深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方2：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
乙方1、乙方 2合称为“乙方”或“受让方”。
丙方：深圳市东方富海投资管理股份有限公司
丁方：常州光洋控股有限公司（目标公司）
2、本次交易方案
甲方同意并负责安排，将目标公司100%股权按本协议的约定以现金人民币12亿元的价格转让给乙方。
本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）||
||认缴出资额|实缴出资额|
|程上楠|7,245.00|7,245.00|
|JOAY CHENG|402.50|402.50|
|朱雪英|402.50|402.50|
||8,050.00|8,050.00|

本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书
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|股东姓名|出资额（万元）||
||认缴出资额|实缴出资额|
|富海光洋|8,040.7425|8,040.7425|
|富海创业|9.2575|9.2575|
||8,050.00|8,050.00|

3、标的股权交割及股权转让价款的支付
3.1各方确认于2018年11月16日，东方富海已按照《意向协议》及相关函件的约定向甲方1指定银行账户支付定金人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。各方确认在2019年7月8日前在甲方1指定的银行开立本交易项下的资金监管账户（以下简称“共管账户”），共管账户以商业银行认可的名义开立，在支付给甲方前，该账户内的资金所有权归属于乙方所有，共管账户内任何资金支付必须获得甲方1和乙方共同书面同意。
在乙方向共管账户支付本次交易所涉款项之前，以下条件应该同时满足或被受让方书面豁免：
（1）本协议已成立并生效；
（2）目标公司和上市公司已完成本次股权转让的信息披露工作，并且完成深圳证券交易所等监管部门的问询意见回复或完成上述信息披露后 20个工作日（以孰早为准）（若有）；
（3）目标公司和上市公司均未发生重大不利变化；
（4）共管账户已按照本协议的约定开立完毕，并进入可以使用状态；
（5）目标公司已经根据《分立协议》（指原常州光洋控股集团有限公司分立为光洋控股和常州程生控股有限公司时，相关方于2018年4月18日签署的《分立协议》）完成资产、负债的交割以及员工安置；
（6）转让方向受让方提供了目标公司截至本条项下前提条件均满足之日的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变
动表）。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书转让方应当签署并向乙方提供一份上述股权转让款支付前提条件均已满足的书面文件，该书面文件应逐项说明上述前提条件均已全部满足。目标公司和转让方对受让方所作出的所有说明、陈述和保证均真实、准确、完整。
甲方1、甲方2和甲方3在此共同不可撤销地确认，甲方2和甲方3根据本协议约定应收的股权转让款（包括定金）均由甲方1代收。
3.2甲乙双方确认，在满足第3.1条约定的前提下，乙方应当在2019年7月 31日前向共管账户支付肆点伍[4.5]亿元并在五个工作日内配合甲方 1按照监管银行的要求发出向甲方 1指定账户支付第一笔股权转让款肆点伍[4.5]亿元的书面指令，由共管账户向甲方 1支付第一笔股权转让款。
3.3甲方应在收到 3.2条的股权转让款后三个工作日内，向东方富海指定账户归还东方富海在2018年11月16日向甲方1支付的定金壹点伍[1.5]亿元。
乙方应在甲方根据本条第一款的约定归还壹点伍[1.5]亿元定金后的三个工作日内，向甲方1指定账户支付第二笔股权转让款壹点伍[1.5]亿元（在乙方支付完毕所有股权转让款之前，第二笔股权转让款不改变定金性质）。
3.4甲方应当在收到第二笔股权转让款之日起 15个工作日内在目标公司所在地公司登记机关办理完毕将标的股权变更登记到乙方名下的登记手续。
目标公司和转让方应当在标的股权变更登记完成之日起三个工作日内，向受让方交付以下文件和证照的原件：
（1）目标公司变更后且在公司登记机关备案的公司章程；
（2）目标公司变更后的营业执照；
（3）目标公司变更后的工商登记信息单；
（4）出资证明书；
（5）应当交付给受让方的其他文件。
3.5乙方知悉并同意，在甲乙双方办理标的股权过户手续之前，目标公司签署办理所持有上市公司股票的70%出质给甲方 1的申请材料并协同甲方于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理该等股份的出质登记手续（以下简称“上市公司股份出质”），该等股份出质仅用于担保乙方依据本协议剩余股权转让价款支付义务的履行，不得为甲方、目标公司等任何其他行为（包括但不限于各种渠道融资等）提供担保。在该等出质登记办理完毕的前提下，甲方按照本协议 3.4
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书条的约定协助乙方申请办理标的股权过户（本协议所称股权过户指将标的股权在工商登记机关变更登记至乙方名下的行为）手续。如因乙方之原因导致未能按期向主管部门提交申请股份出质全部资料，则乙方自延期提交出质申请资料之日起应当按照剩余股权转让款的万分之五/日向甲方1支付违约金。
3.6在标的股权登记到乙方名下的变更登记手续办理完成的前提下，乙方应当在2019年11月30日前向甲方1指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿元；
3.7在甲方1、甲方 2和甲方 3向乙方提交其已全部履行本次股权转让的个人所得税纳税义务的纳税凭证原件、且转让方按照本协议 3.9条完成目标公司及上市公司相关事项的交割之日起 5个工作日内，乙方应当在 2019年 12月 25日前向甲方 1指定账户支付第四笔股权转让款贰[2]亿元。第四笔股权转让款支付完成后，乙方支付完毕本次股权转让所有股权转让款。
3.8本协议签订后，各方及时通知上市公司，并配合上市公司办理信息披露手续，积极回复深圳证券交易所的问询，确保上市公司信息披露合法合规。
3.9甲乙双方确认，在乙方向甲方 1指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿元之日起30个工作日内，甲方配合乙方完成以下事项交割：
3.9.1甲方配合乙方改组上市公司董事会、监事会。甲乙双方均有权向上市公司提名董事候选人，在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，甲乙双方应确保乙方提名的董事在董事会席位中过半数，且乙方提名的1名非独立董事为董事长。
以董事会共有 9名董事席位为例，甲方有权向上市公司提名 2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人；乙方有权向上市公司提名 3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。
乙方有权向上市公司提名 2名非职工代表监事，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的监事会成员，甲方应配合并确保乙方提名的 2名人员担任上市公司的非职工代表监事；
甲方保证上市公司的现有法定代表人主动辞去上市公司法定代表人职务，配合完成受让方指定人员担任上市公司法定代表人的选举工作；
3.9.2完成本协议附件 1所列示资料清单的交割。
3.10在乙方支付第四笔股权转让价款之日起 5个工作日内，甲方配合乙方
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书解除3.5条约定的上市公司股份出质。
4、组织架构调整及上市公司资料交接
4.1各方一致同意，在乙方向甲方 1指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿元之日起 5个工作日内，甲方负责安排免去目标公司现有全部董事、监事、法定代表人、总经理、财务总监等所有高级管理人的职务，由受让方指定人员担任上述职务。同时按照本协议 3.9.1条的约定负责安排上市公司新任董事及新任非职工代表监事的改选工作。
4.2甲方配合乙方于乙方向甲方 1指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿元之日起30个工作日内完成3.9.1条所述上市公司现任董事及非职工代表监事人员的改选工作。
4.3在乙方向甲方 1指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿元之日起 5个工作日内，甲方负责协调上市公司及目标公司将所有印章证照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、公司档案等公司材料交接给乙方；乙方需在收到全部上述资料时向甲方出具资料交接完成确认函，若乙方认为甲方提供资料不够完整，乙方有权要求甲方进行补充提供一次。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
信息披露义务人通过本次股权转让取得光洋控股99.88%的股权。光洋控股持有光洋股份 138,833,877股股份（占上市公司总股本的29.61%），该部分股份不存在任何权利限制（包括但不限于质押、冻结等）。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书第五节 资金来源
根据信息披露义务人的声明，信息披露义务人收购光洋控股99.88%的股权需支付的资金总计人民币 11.99亿元，全部来源于自有或自筹资金。信息披露义务人将引入浙江扬帆新材料股份有限公司、沈林仙和程上楠等其他有限合伙人，并计划将合伙企业出资额增至129,000万元。其中，程上楠为上市公司现任实际控制人（本次股权转让的转让方之一），其将出资 2亿元成为信息披露义务人的有限合伙人。
除上文所述情形之外，本次权益变动不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在由上市公司为信息披露义务人的融资提供担保的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书第六节 后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
信息披露义务人按照《股权转让协议》约定支付第三笔股权转让款4亿元之日起30个工作日内，转让方配合信息披露义务人改组上市公司董事会、监事会。
转让方、信息披露义务人均有权向上市公司提名董事候选人，在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，双方应确保信息披露义务人提名的董事在董事会席位中过半数，且信息披露义务人提名的1名非独立董事为董事长。
转让方保证配合信息披露义务人于信息披露义务人向转让方指定账户支付第三笔股权转让款 4亿元之日起 30个工作日内完成上述上市公司现任董事及非职工代表监事人员的改选工作。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
本次交易完成后，上市公司及其控制的下属企业的劳动关系不变，上市公司及其控制的下属企业与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次股权转让不涉及职工安置问题，上市公司及其控制的下属企业依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要调整分红政策，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，光洋股份作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，光洋股份仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。为保证光洋股份的独立性，信息披露义务人承诺如下：
本次收购完成后，将继续保持光洋股份在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（一）资产独立
本次股份转让完成后，光洋股份对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
本次股份转让完成后，光洋股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人完全独立。光洋股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。
（三）财务独立
本次股份转让完成后，光洋股份将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
光洋股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书章程》独立行使职权。
（五）业务独立
光洋股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、信息披露义务人及其关联方同上市公司同业竞争情况的说明
截至本报告书签署日，光洋股份的经营范围为：“轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”信息披露义务人的经营范围为：“投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。”
信息披露义务人主营投资管理业务，与光洋股份不构成同业竞争。
信息披露义务人的执行事务合伙人深圳市东方富海投资管理股份有限公司、实际控制人陈玮、程厚博及其控制的核心企业主营业务为股权投资业务，与光洋股份没有形成同业竞争。
为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占光洋股份的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：
1、本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间，本企业/本人控制的其他企业将不从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
2、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）/本人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转移给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业/本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；
3、如违反上述承诺，本企业/本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；
本企业/本人因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。
三、信息披露义务人及其关联方同上市公司关联交易情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与光洋股份之间不存在关联交易。
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护光洋股份及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：
1、本次交易完成后，信息披露义务人承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，信息披露义务人将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，信息披露义务人承诺在上市公司股东大会对涉及信息
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，信息披露义务人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非信息披露义务人不再为上市公司之股东，本承诺将持续有效。若信息披露义务人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由信息披露义务人承担。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况的说明
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在进行大额资产交易金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。
二、信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
除本报告书“第六节后续计划”之“三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划”部分所述外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其关联方不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖光洋股份股票的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖光洋股份股票的情形。
二、信息披露义务人的主要负责人、上述相关人员的直系亲属前 6个月内买卖光洋股份股票的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖光洋股份股票的情形。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
因富海光洋系设立用于投资的主体，其成立至今无实际经营及业务，因此其并无财务数据。信息披露义务人的执行事务合伙人富海创业近三年一期的财务报表情况如下：
一、资产负债表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表||||||
|编制单位：深圳市东方富海创业投资管理有限公司|||||（单位：人民币元）|
|资 产||2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||||
||货币资金|1,711,992.98|2,244,592.78|1,349,786.07|1,547,723.57|
||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||107,898.10|100,304.75|
||衍生金融资产|||||
||应收票据及应收账款|1,194,337.90|1,194,337.90|||
||预付款项|||||
||其他应收款|131,299,881.98|111,299,881.98|66,353,551.07|4,027,039.90|
||存货|||||
||持有待售资产|||||
||一年内到期的非流动资产|||||
||其他流动资产|24,000,000.00|26,000,000.00|30,000,000.00||
|流动资产合计||158,206,212.86|140,738,812.66|97,811,235.24|5,675,068.22|
|非流动资产：||||||
||可供出售金融资产|37,000,000.00|47,000,000.00|32,000,000.00|16,900,000.00|
||持有至到期投资|||||
||长期应收款|||||
||长期股权投资|100,000.00|100,000.00|||
||投资性房地产|||||
||固定资产|1,106,405.14|1,106,405.14|||
||在建工程|||||
||生产性生物资产|||||
||油气资产|||||
||无形资产|||||
||开发支出|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||商誉|||||
||长期待摊费用|||||
||递延所得税资产|||||
||其他非流动资产|7,103,311.42|6,538,258.51|||
|非流动资产合计||45,309,716.56|54,744,663.65|32,000,000.00|16,900,000.00|
|资产总计||203,515,929.42|195,483,476.31|129,811,235.24|22,575,068.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表（续）||||||
|编制单位：深圳市东方富海创业投资管理有限公司|||||（单位：人民币元）|
|负债和股东权益||2019年03月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||||
||短期借款|||||
||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
||衍生金融负债|||||
||应付票据及应付账款|||||
||预收款项|||258,333.33||
||应付职工薪酬|||||
||应交税费|6,581,293.97|12,518,578.31|6,118,884.85|48,168.17|
||其他应付款|39,189,440.20|32,268,498.27|12,052,235.88|12,957,005.55|
||持有待售负债|||||
||一年内到期的非流动负债|||||
||其他流动负债|||||
|流动负债合计||45,770,734.17|44,787,076.58|18,429,454.06|13,005,173.72|
|非流动负债：||||||
||长期借款|||||
||应付债券|||||
||其中：优先股|||||
||永续债|||||
||长期应付款|||||
||长期应付职工薪酬|||||
||预计负债|||||
||递延收益|||||
||递延所得税负债|||9,777.53||
||其他非流动负债|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|||0.00|9,777.53||
|负债合计||45,770,734.17|44,787,076.58|18,439,231.59|13,005,173.72|
|股东权益：||||||
||股本|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|10,000,000.00|
||其他权益工具|||||
||其中：优先股|||||
||永续债|||||
||资本公积|49,839.80|49,839.80|49,839.80|49,839.80|
||减：库存股|||||
||其他综合收益|||||
||专项储备|||||
||盈余公积|5,365,505.60|5,377,648.25|1,445,208.64||
||未分配利润|52,329,849.85|45,268,911.68|9,876,955.21|-479,945.30|
|股东权益合计||157,745,195.25|150,696,399.73|111,372,003.65|9,569,894.50|
|负债和股东权益总计||203,515,929.42|195,483,476.31|129,811,235.24|22,575,068.22|

二、利润表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润表|||||||
|编制单位：深圳市东方富海创业投资管理有限公司||||||（单位：人民币元）|
|项目|||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|||7,514,740.56|71,740,220.00|26,950,797.13|6,896,924.26|
||减： 营业成本||||||
|||税金及附加|159,315.51|204,549.70|190,536.31|296,435.30|
|||销售费用|||||
|||管理费用|408,522.03|21,337,906.39|12,818,502.07|6,984,665.96|
|||研发费用|||||
|||财务费用|-1,712.86|-5,331.23|-58,584.66|-5,149.77|
|||其中：利息费用|||||
|||利息收入|||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产减值损失|||||
||加： 其他收益||||||
|||投资收益|100,179.64|1,902,754.40|5,558,510.87|42,137.81|
|||其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|||公允价值变动收益||-39,110.10|7,593.35|-87,758.91|
|||资产处置收益|||||
|二、营业利润|||7,048,795.52|52,066,739.44|19,566,447.63|-424,648.33|
||加： 营业外收入||||||
||减： 营业外支出||||||
|三、利润总额|||7,048,795.52|52,066,739.44|19,566,447.63|-424,648.33|
||减： 所得税费用|||12,742,343.36|4,634,415.97||
|四、净利润|||7,048,795.52|39,324,396.08|14,932,031.66|-424,648.33|
||（一）持续经营净利润||7,048,795.52|39,324,396.08|14,932,031.66|-424,648.33|
||（二）终止经营净利润||||||
|五、其他综合收益的税后净额|||0.00|0.00|0.00|0.00|
||（一）不能重分类进损益的其他综合收益||0.00|0.00|0.00|0.00|
||1.|重新计量设定受益计划变动额|||||
||2.|权益法下不能转损益的其他综合收益|||||
||3.|……|||||
||（二）将重分类进损益的其他综合收益||0.00|0.00|0.00|0.00|
||1.|权益法下可转损益的其他综合收益|||||
||2.|可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
||3.|持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
||4.|现金流量套期损益的有效部分|||||
||5.|外币财务报表折算差额|||||
||6.|一揽子处置子公司在丧失控制权之前产生的投资收益|||||

常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书
||||||||
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||7.|其他资产转换为公允价值模式计量的投资性房地产|||||
||8.|……|||||
|六、综合收益总额|||7,048,795.52|39,324,396.08|14,932,031.66|-424,648.33|

三、现金流量表
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|现金流量表||||||
|编制单位：深圳市东方富海创业投资管理有限公司|||||（单位：人民币元）|
|项 目||2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
||销售商品、提供劳务收到的现金|19,131,250.00|97,043,140.25|6,375,000.00|6,993,150.68|
||收到的税费返还|||||
||收到其他与经营活动有关的现金|7,003,217.69|61,532,901.67|217,489,432.53|9,771,614.62|
|经营活动现金流入小计||26,134,467.69|158,576,041.92|223,864,432.53|16,764,765.30|
||购买商品、接受劳务支付的现金|3,580,000.00||1,280,000.00||
||支付给职工以及为职工支付的现金|||||
||支付的各项税费|6,486,697.45|9,198,611.42|130,337,223.01|297,124.14|
||支付其他与经营活动有关的现金|27,678,991.48|132,367,846.58|168,090,500.80|8,100,601.11|
|经营活动现金流出小计||37,745,688.93|141,566,458.00|299,707,723.81|8,397,725.25|
|经营活动产生的现金流量净额||-11,611,221.24|17,009,583.92|-75,843,291.28|8,367,040.05|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
||收回投资所收到的现金|10,000,000.00|||1,673,639.56|
||取得投资收益收到的现金|100,179.64|1,672,660.27|745,353.78|42,137.81|
||处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金|||||

常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||净额|||||
||处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
||收到其他与投资活动有关的现金|23,000,000.00|63,611,803.32|||
|投资活动现金流入小计||33,100,179.64|65,284,463.59|745,353.78|1,715,777.37|
||购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,021,558.20|7,299,240.80|||
||投资支付的现金||15,100,000.00|15,100,000.00|9,000,000.00|
||取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
||支付其他与投资活动有关的现金|21,000,000.00|59,000,000.00|||
|投资活动现金流出小计||22,021,558.20|81,399,240.80|15,100,000.00|9,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额||11,078,621.44|-16,114,777.21|-14,354,646.22|-7,284,222.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
||吸收投资收到的现金|||90,000,000.00||
||取得借款收到的现金|||||
||收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计||0.00|0.00|90,000,000.00|0.00|
||偿还债务支付的现金|||||
||分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||||
||支付其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计||0.00|0.00|0.00|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额||0.00|0.00|90,000,000.00|0.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||-532,599.80|894,806.71|-197,937.50|1,082,817.42|
||加：年初现金及现金等价物余额|2,244,592.78|1,349,786.07|1,547,723.57|464,906.15|
|六、期末现金及现金等价物余额||1,711,992.98|2,244,592.78|1,349,786.07|1,547,723.57|

常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照
2、信息披露义务人的主要负责人、实际控制人简历及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于收购上市公司的合伙人会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、信息披露义务人关于收购资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于其执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
7、信息披露义务人及其实际控制人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人及其实际控制人关于近5年处罚、诉讼、仲裁事项的声明；
9、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；
10、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
11、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于关联交易的承诺函；
12、信息披露义务人及其主要负责人、实际控制人以及上述人员的直系亲属六个月内持有或买卖光洋股份的股票的情况说明；
13、中介机构及其相关人员六个月内持有或买卖光洋股份的股票的情况说明；
14、信息披露义务人关于未来12个月内增持及处置上市公司股票计划的说明；
15、信息披露义务人及其执行事务合伙人最近三年及一期的财务报表
16、信息披露义务人关于所提供资料真实、完整、准确的承诺函
17、财务顾问核查意见
二、备查地点：
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表（签字）： 陈玮
陈玮
2019年6月25日
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页。）
深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表（签字）： 陈玮
陈玮
2019年6月25日
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人： 许强 张少龙
许强 张少龙
法定代表人： 冉云
冉云
国金证券股份有限公司 2019年6月25日
常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书附表：
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|常州光洋轴承股份有限公司|上市公司所在地|常州新北区汉江路52号|
|股票简称|光洋股份|股票代码|002708|
|信息披露义务人名称|深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|深圳市福田区沙头街道天安社区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼2501|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 信息披露义务人为上市公司间接控股股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 信息披露义务人为上市公司间接控股股东|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□继承 □ 赠与□其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 不适用持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 人民币普通股（A股）变动数量： 138,667,276股（间接）变动比例： 29.58%（间接）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 |||

常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人是否
是□ 否
拟于未来12个月内继
尚无进一步增持的明确计划
续增持
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|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表（签字）： 陈玮
陈玮
2019年6月25日