广东德生科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次《公司章程》拟修订的具体内容如下：
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|修改条款|修改前内容|修改后内容|
|第三条|公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。|公司于2017年9月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行3,334 万股人民币普通股，于 2017年10月20日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。|
|第六条|公司注册资本为人民币壹亿元。|公司注册资本为人民币壹亿叁仟叁佰叁拾肆万元。|
|第十七条|公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。|公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。|
|第十九条|公司的股份总数为 10,000 万股，均为人民币普通股。|公司的股份总数为13,334万股，均为人民币普通股。|
|第二十九条|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股|

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|修改条款|修改前内容|修改后内容|
||票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|第四十二条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(1) 单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10%的担保；(2) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(3) 为资产负债率超过 70%以上的担保对象提供的担保；(4) 对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元以上；|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(1) 单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10%的担保；(2) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(3) 为资产负债率超过 70%以上的担保对象提供的担保；(4) 对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过|

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|修改条款|修改前内容|修改后内容|
||(6) 对股东、实际控制人或关联人提供的担保。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第(4)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|5000万元以上；(6) 对股东、实际控制人或关联人提供的担保。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第(4)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第五十五条|召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|
|第六十一条|个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东或有限合伙企业股东应由法定代表人、执行合伙人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席|个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及委托人身份证复印件、股票账户卡。法人股东或有限合伙企业股东应由法定代表人、执行合伙人或者其委托|

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|修改条款|修改前内容|修改后内容|
||会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人、执行合伙人依法出具的书面授权委托书。|的代理人出席会议。法定代表人、执行合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或执行合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人、执行合伙人依法出具的书面授权委托书。|
|第九十七条|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；(6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；(6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；|

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|修改条款|修改前内容|修改后内容|
||(7) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；(8) 最近三年内受到证券交易所公开谴责；(9) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。(10) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|(7) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；(8) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第九十八条|董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事由股东大会从董事会和代表公司发行在外股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生。|董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|
|第一百〇四条|董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘|董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。|

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|修改条款|修改前内容|修改后内容|
||密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。||
|新增：第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|||
|第一百一十九条（原第一百一十八条）|代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事联名或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事联名或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|
|第一百二十五条（第一百 二 十 四条）|董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并做出决议，并由参会董事签字。|董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。|
|删除：第一百二十七条（原第一百二十六条）董事会决议以书面记名方式作出。|||
|第一百四十条|总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。|
|第一百四十三条|本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。|本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百四十五条|监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。非职工监事由股|监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。|

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|修改条款|修改前内容|修改后内容|
||东大会从监事会和代表公司发行在外股份 5%以上的股东提名的候选人中选举产生。||
|第一百七十一条|公司的通知以下列形式发出：(1) 以专人送出；(2) 以邮件方式送出；(3) 以传真方式送出；(4) 本章程规定的其他形式。|公司的通知以下列形式发出：(1) 以专人送出；(2) 以邮件方式送出；(3) 以公告方式送出；(4) 本章程规定的其他形式。|
|第一百七十二条|公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或公告方式发出。|公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。|
|第二百〇四条|本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并上市获中国证监会及证券交易所批准后报广东省工商行政管理局登记备案之日起生效。|本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。|

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。由于新增或删除条款，章程中各条款编号依次顺延。
修改《公司章程》事项尚须提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。《公司章程》修订情况以工商行政管理部门核准为准。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会 2017年 12月5日