博深工具股份有限公司 2016年度董事会工作报告
各位股东：
2016年，国内经济增速继续放缓，国际经济复苏依然缓慢，公司面临的市场竞争更加激烈。董事会以公司的持续经营和健康发展为目标，积极调整产品结构，梳理业务流程，改善经营效果。同时，积极推动刹车片项目，筹划重大资产重组，拓展新业务，为公司培育新的利润增长点。现将公司董事会 2016年度工作情况报告如下。
一、2016年主要工作完成情况
（一）公司经营情况
2016年，公司实现营业收入 42,996.81万元，同比下降1.02%；实现营业利润 843.73万元，同比增长95.58%；实现利润总额 1,250.44万元人民币，同比增长75.81%；实现净利润1,248.45万元，同比增长89.25%。公司营业收入较上年仍有一定下滑，但下滑幅度大幅收窄，已呈现企稳态势。盈利水平较上年已有回升。各公司经营情况如下：
1、母公司经营情况
2016年母公司实现营业收入 31,286.47万元，较上年下降0.74%；其中主营业务收入 28,998.32万元，较上年下降6.23%。主营业务收入中，内贸实现销售收入16,233.13万元，较上年下降 12.45%；外贸实现销售收入15,053.33万元，较上年增长16.00%。
母公司 2016年实现营业利润-200.77万元，同比减亏78.33%；营业总成本21,685.24万元，较上年降低6.12%；其中，三项费用总额为6,869.04万元，较上年降低 960.79万元，降幅12.27%；毛利率30.69%，较上年的26.72%提高 3.97个百分点；实现净利润205.37万元，扭亏为盈。
综合分析来看，母公司销售收入连续几年大幅下滑的局面有所改观，主要得益于外销收入的增长，内贸销售下滑局面改善不明显。经营结果较上年有所改善的主要原因是成本控制和费用降低的贡献。
2、各子公司经营情况
（1）博深美国有限责任公司
2016年，博深美国有限责任公司实现营业收入 5,310.70万元，较上年下降2,785.27万元，降幅为34.40%；实现净利润51.88万元，较上年下降12.63%。
（2）先锋工具有限公司
2016年，先锋工具有限公司实现营业收入 11,035.42万元，较上年增长1,716.18万元，增幅为18.42%，实现净利润55.78万元，较上年降低65.15%。
（3）赛克隆金刚石制品有限公司
加拿大赛克隆金刚石制品有限公司 2016年实现营业收入 2,765.93万元，较上年增长471.75万元，增幅为20.56%，实现净利润42.83万元，较上年增长37.33万元，增幅为678.73%。
（4）博深普锐高（上海）工具有限公司
博深普锐高（上海）工具有限公司，全年实现营业收入1,593.59万元，较上年增长44.54%，实现净利润125.41万元，扭亏为盈。
（5）博深工具（泰国）有限责任公司
博深工具（泰国）有限责任公司全年共完成营业收入6,752.77万元，较上年增长35.64万元，基本持平；实现净利润1,349.57万元，较上年降低16.10%。
（6）韩国BST株式会社
韩国BST公司实现营业收入194.84万元，亏损193.94万元。
3、参股公司情况
（1）有研粉末新材料（北京）有限公司经营情况
有研粉末新材料（北京）有限公司注册资本 3,456.31万元，公司累计投资2,314.00万元，持有其6.26%的股权。经有研粉末2015年度股东会决议，其 2015年度利润分配方案为共分配500万元现金股利，各股东按照持股比例分配，公司分配股利31.30万元。
2016年度，有研粉末合并口径实现营业收入 116,642.71万元，较上年增长7.93%；实现利润总额 5,764.17万元，较上年增长16.70%；实现净利润 4,818.53万元，较上年增长10.84%（未经审计）。
（2）石家庄天同汽车制造有限公司情况
公司目前持有石家庄天同汽车制造有限公司50%股权，天同汽制 2016年未实现营业收入，当年亏损243.32万元。
（二）转变经营方式，并购工作取得新突破
在经济增速不断下降、市场竞争日益激烈的情况下，公司一方面持续加强和优化各项管理，改善产品结构，降成本、控费用，增强企业自身盈利能力；另一方面，转变经营方式，开展并购合作，依靠外延扩张方式扩大公司规模，提高公司整体盈利水平。
下半年，公司在并购重组方面取得突破，自 2016年 10月 10日开始启动与常州市金牛研磨有限公司的重组，以发行股份购买资产方式收购其100%股权。
重组成功后，公司将进入涂附磨具行业，营业收入和盈利水平将大幅提高。目前，重组工作正在有序推进，近期将形成重组方案提交董事会审议。
（三）加快转型升级，重点项目取得新进展
2016年，公司高速列车制动闸片项目取得了新进展，在去年工作基础上，取得 CRCC的产品试用证书和产品年度审核，顺利通过 IRIS认证工作，完成与中车长春轨道客车股份有限公司的技术对接、企业对标和新增供应商资格审查工
作，300-350 km/h高速列车制动闸片于2016年10月1日在北京铁路局正式开始为期一年的持续性常规运用考核，同时，200-250 km/h动车组闸片的研究也取得突破。以上工作的新进展，都为公司高速列车制动闸片的早日量产奠定了坚实的基础。
二．董事会日常工作情况
2016年，公司全体董事严格按照有关法律法规，勤勉履行职责，按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和全体股东的利益。
（一）2016年度董事会会议召开情况
2016年，董事会共召开七次会议，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||召开方|||
|序号|会议届次|召开日期||主要议题|披露日期|
||||式|||
|1|第三届董事会第十三次会议|2016年4月15日|现场|审议年报和2016年第一季度报告等董事会年度工作事项和关于召开2015年度股东大会的事项|2016年4月19日|
|2|第三届董事会第十四次会议|2016年6月23日|通讯|关于与河北途尚文化产业投资有限公司签订厂区租赁合同的关联交易事项的议案|2016年6月24日|
|3|第三届董事会第十五次会议|2016年8月19日|现场和通讯|2016年半年度报告及董事会换届等相关事项|2016年8月23日|
|4|第四届董事会第一次会议|2016年9月8日|现场和通讯|选举第四届董事会董事长和各专门委员会委员、聘任总经理和高级管理人员等相关事项|2016年9月9日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||召开方|||
|序号|会议届次|召开日期||主要议题|披露日期|
||||式|||
|5|第四届董事会第二次会议|2016年10月24日|通讯|2016年第三季度报告|2016年10月26日|
|6|第四届董事会第三次会议|2016年12月1日|通讯|关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案|2016年12月3日|
|7|第四届董事会第四次会议|2016年12月20日|通讯|关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案和关于召开2017年第一次临时股东大会的议案|2016年12月21日|

（二）对股东大会决议和授权事项的执行情况
1、根据2015年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配方案》：以公司现有总股本338,130,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利
0.3元（含税），共分配现金股利10,143,900.00元，未超过2015年末公司可供股东分配的利润余额。2015年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。该利润分配及资本公积金转增股本方案于2016年6月22日实施完毕。
2、2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事会和监事会换届选举的议案。
公司第四届董事会由9人组成，其中独立董事3人。陈怀荣先生、程辉先生、任京建先生、张淑玉女士、靳发斌先生、朱本会先生为公司第四届董事会非独立董事，李志宏先生、张双才先生、韩志国先生为公司第四届董事会独立董事。
公司第四届监事会由3人组成，其中职工监事1人。吕桂芹女士、陈怀奎先生为公司第四届监事会股东代表监事，郑永利先生为第四届监事会职工代表监事。
（三）独立董事工作情况
公司三位独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事
制度》、《独立董事年报工作制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，了解生产经营状况和内部控制制度的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，对公司发生的高管人员聘任、关联交易、对外担保、开展外汇套期保值业务等事项认真核实情况、审慎发表意见，按照年报编制和披露的相关规定履行独立董事的职责和义务。三位独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司2016年度股东大会上述职。
（四）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》对公司聘任副总经理、向子公司委派监事、向参股子公司委派董事等候选人资格进行了审查，并出具了相关意见；董事会审计委员会对公司聘任审计部负责人发表了任职意见，对公司年度审计工作进行了监督并作出总结，提出续聘年度审计机构的议案；董事会薪酬与考核委员会审核了公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案；
董事会战略委员会审核了公司发展战略规划。
（五）经营团队建设及履职情况
董事会换届完成后，对子公司董事、监事的委派重新调整，健全和完善了子公司决策管理。根据业务发展和各级经理人员情况，对公司副总经理、子公司经理等关键岗位人员工作分工进行了重新调整，为公司经营管理的持续改善奠定基础。
三、公司发展战略
未来三年，公司将围绕五金工具、轨道交通装备、涂附磨具三大产业，创新经营模式，夯实基础管理，将公司打造成为盈利能力突出、核心优势明显、扎实稳健的集团化跨国经营企业。
1、继续提高现有工具制造业务经营水平，拓宽产品线，延伸产业链，在优
化产品结构同时，向五金工具流通领域延伸，提升五金工具板块的盈利能力。
一是继续优化现有金刚石工具产品结构，加快产品更新换代速度，及时满足客户需求；二是继续加强研发中心建设，突破思维定式，开阔眼界，打破产品范围禁锢，一方面果断淘汰现有产品中生命周期已近尾声的品种，另一方面对于技术新颖、发展趋势好、盈利前景好的产品，要敢于尝试，拓宽产品线，以产品研发推动公司向高端工具制造挺进；三是加强生产制造管理，打造石家庄和泰国两大制造基地，提升产品质量，保证产品竞争力和性价比；四是发挥国内外渠道优势，创新营销方式，提高产销协同程度，发掘市场机会，促进产品销量的稳步提升；五是转变经营方式，尝试由产品制造向五金工具流通领域延伸，扩大营业规模，提升公司五金工具产业板块的整体盈利水平。
2、推进高速列车制动闸片的产业化，建设轨道交通制动装置材料工程实验室，开展投资并购合作，加快打造轨道交通装备业务板块，形成公司重要的收入和利润增长极。
一是加强组织体系和团队建设，为轨道交通装备业务板块的快速发展打好基础；二是抓好高速列车制动闸片项目建设，推动项目尽早投产，形成新的利润增长点；三是加快轨道交通制动装置材料工程实验室建设，提高轨道交通装备产品研发能力，形成公司的轨道交通装备产品体系；四是积极培育轨道交通装备产业方面的新项目，利用上市公司优势，大力开展对外合作和资本运作，使轨道交通装备业务尽快成为公司的核心业务板块。
3、以与常州市金牛研磨材料公司的重组为起点，切入涂附磨具行业，并以金牛公司为主体，在内生增长的同时，开展外延并购合作，将金牛公司打造成涂附磨具行业的旗舰型企业。
一是加快推进与金牛公司的重组工作，完善制度建设，为重组后两家公司的整合做好准备；二是以金牛公司为主体开展并购或投资合作，在研磨材料行业纵向延伸，在涂附磨具行业横向扩展，保持其营业收入和净利润逐年稳步增长，将
金牛公司打造成为涂附磨具行业的旗舰型企业。
未来三年，公司将充分发挥公司全球布局的国际化资源和上市公司的平台作用，内生增长与外延扩张并举，加快发展速度，提高发展质量，扩大企业规模，提升盈利能力。
四、2017年重点工作
根据公司的战略方向和三年发展规划目标，结合国内外市场格局和公司各子公司经营的实际情况，2017年公司总体经营目标是实现营业收入51,278.55万元，实现归属于母公司股东的净利润2,508.01万元，较2016年度分别增长19.26%和100.89%。
公司正在筹划与常州市金牛研磨有限公司的重组事项，由于该事项尚未提请公司董事会、股东大会审议，且需中国证监会核准，实施时间和结果具有一定的不确定性，因此，公司在制定 2017年度经营目标时未考虑本次重组对公司营业收入及净利润的影响。
2017年董事会将重点开展以下几方面工作，促进公司整体经营迈上一个新的台阶。
（一）拓宽经营思路，创新营销方式，强化基础管理，持续提升主业盈利能力。
公司营业收入下滑的趋势虽然在 2016年有所企稳，但公司经营的重点仍然是产品销售，只有销售额有效增长，公司盈利水平才能提高。2017年，公司要在产品销售上多措并举，一是根据行业竞争格局的变化，开拓思路，创新与经销商等利益相关者的合作方式，缔结稳固长久的利益同盟与合作机制，为产品销售创造良好的经营环境；二是加强同行业优秀企业经营模式研究，深入市场，调研用户诉求，结合企业实际，创新销售方式；三是明晰销售政策，发挥其导向作用，引导市场规范有序发展，促进产品销量提升；四是加强营销队伍建设，强化培训，
提高业务拓展能力和渠道管理能力。
（二）缜密设计方案，加强联系沟通，全力以赴，确保顺利完成与常州金牛公司的重组工作。
与常州市金牛研磨有限公司的资产重组对公司未来发展意义重大，一是要在缜密研究论证的基础上，尽快形成重组方案提交董事会、股东大会审议；二是加快申报前的准备工作，尽早向证监会提交申报文件，早日获得证监会核准，年内完成本次重组的全部工作；三是做好重组后的整合准备，确保未来金牛公司持续、快速、健康、规范发展。
（三）加快高速列车制动闸片产业化项目筹备，早日开工建设，为产品量产创造条件。
目前，公司的300-350km/h高速列车刹车闸片装车考核运行平稳，有望于国庆节前后取得考核结果，获得正式的产品认证，具备销售条件。同时，加快 200-250km/h闸片的研制测试工作，争取上半年获得产品认证，三季度实现装车运用考核。公司目前的生产条件能够满足一定的高速列车制动闸片订单需求，要加快办理扩产项目的立项备案、环评、开工等手续，筹集资金，早日开工建设，力争年内完成部分基建工作，明年能够满足大批量生产条件。加快轨道交通制动装置材料实验室建设，为后续产品的研究开发提供保障。
（四）总结资本运作经验，围绕业务发展规划，稳步开展资本运作，加快企业发展速度。
公司围绕五金工具、轨道交通装备、涂附磨具三大产业发展的方向已经确定，一是要细化各个板块的具体发展规划和实施路径，制定切实可行的实施计划；二是总结经验，围绕公司三大产业发展方向，在内生发展的同时，以投资合作、收购兼并等多种方式开展资本运作，助推企业快速健康发展。
总之，2017年是公司转型获得突破的关键一年，董事会将进一步提高决策
效率，规范运作，加强管理，提高整体盈利水平，回报股东，回报社会，使企业持续健康发展。
博深工具股份有限公司董事会二〇一七年三月十日