德邦证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对漳州发展本次关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
德邦证券保荐代表人通过与漳州发展的董事、高级管理人员等相关人员交谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件以及相关协议和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、必要性、有效性等进行了核查。
二、关联交易基本情况
公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）与福建漳龙建投集团有限公司（以下简称“漳龙建投”）签订《漳州市南区污水处理厂尾水管道工程项目合同》，金额为2,900.00万元。
漳发建设与福建漳龙商贸集团有限公司（以下简称“商贸集团”）签订《钢筋购销合同》，金额约为656.00万元。
鉴于漳龙建投、商贸集团为公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“漳龙集团”）的下属企业，上述交易构成关联交易。
三、关联方基本情况
（一）福建漳龙建投集团有限公司
名称：福建漳龙建投集团有限公司
住所：漳州市芗城区南昌路8号华联商厦办公楼第九层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：江春浦
注册资本：50,000.00万元
统一社会信用代码：91350600735692976G
经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包；地基与基础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、土石方工程、桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；
建设工程的承包、设计、施工、咨询、试验检测；建筑材料的生产、销售；机械设备租赁；土地前期开发整理；房地产开发经营；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年03月31日，漳龙建投未经审计的总资产为1,717,518.28万元，净资产为506,817.58万元；2018年一季度漳龙建投实现营业收入15,533.26万元，净利润3,125.90万元。
履约能力：漳龙建投依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
（二）福建漳龙商贸集团有限公司
名称：福建漳龙商贸集团有限公司
住所：漳州市芗城区漳州发展广场第20层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吴进龙
注册资本：70,000.00万人民币
统一社会信用代码：91350600683059828J
经营范围：自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限
制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售五金交电、家电设备、机电设备、通讯设备（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、木制品、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、日用百货、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）、沥青、输变电设备、照明产品、聚氯乙烯、催化油浆；批发兼零售预包装食品；货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 03月 31日，商贸集团未经审计的总资产为 255,277.18万元，净资产为84,868.17万元；2018年一季度商贸集团实现营业收入105,167.15万元，净利润331.21万元。
履约能力：商贸集团依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
四、交易标的基本情况
（一）漳州市南区污水处理厂尾水管道工程项目合同
1、工程名称及内容：漳州市南区污水处理厂尾水管道工程。
2、合同工期：60日历天。
3、质量标准：达到现行相关工程施工质量验收规范的合格标准。
4、签约合同价及合同价格形式
（1）按预算审核总价的89%作为签约合同价。工程暂定价为2,900.00万元。
具体价格在工程造价审核后以补充协议确定。
（2）合同价格形式：固定单价合同。
5、支付方式：
（1）按月支付至已完合格工程量的80%；（2）工程完工后，漳龙建投支付已完合格工程量90%的工程款给漳发建设；（3）工程结算审核定案后且内业资料全部移交漳龙建投 7天内支付至审核后的工程结算造价总额97%的工程结算款
给漳发建设；剩余工程结算造价总额3%作为工程质量保修金待保修期届满后 7天内无息退还，保修期以竣工验收合格之日起计算，保修期限按国家相关保修规定执行。
（二）钢筋购销合同
1、钢筋的品牌：钢筋品牌以“三宝”牌钢筋为主，三钢“闽光”牌钢筋为辅，若供货期间“三宝”牌、“闽光”牌钢筋存在市场缺货现象，则经双方同意后可选择其他钢筋品牌供货。
2、钢筋数量及总价：钢筋预估总数量为 1,563.114吨，采购货物价款约为656万元。
3、钢筋价格及付款方式：按发货批次结算，漳发建设应于收到漳龙商贸该批货物之日起 90日（含）内结清货款；在此期间内付款的，货款的实际结算价格为以[发货之日“我的钢铁”网站所载的漳州地区相应品牌的信息价-100元/吨（不含运费现款价）]*(1+0.04%*货款未付天数)。若超过 90日未支付货款，自第91日起结算单价按[发货之日“我的钢铁”网站所载的漳州地区相应品牌的信息价-100元/吨（不含运费现款价）]*（1+0.04%*90+0.05%*第 91日起货款未付的天数）进行结算。漳发建设最迟应于收到漳龙商贸该批货物之日起120日内结清货款，否则视为根本违约。
4、钢筋的技术标准：按国家标准：钢筋GB1499.1-2008（线材），GB1499.2-2007（螺纹钢）规范执行。
5、交货方式及期限：由漳发建设到厂自提；漳发建设应在漳龙商贸向钢铁厂下单之后的48小时内提货。
五、关联交易的定价依据
《漳州市南区污水处理厂尾水管道工程项目合同》的定价以漳州市建设工程交易中心公开招标的市政工程统计数据为依据，在工程审核预算造价的基础上下浮11%，与独立第三方无异；《钢筋购销合同》的定价以比选结果为定价依据，与独立第三方无异。
六、关联交易履行的程序
公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署<漳州市南区污水处理厂尾水管道工程项目合同项目合同>的议案》、《关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署<钢筋购销合同>的议案》，董事会在审议上述议案时，公司关联董事黄键鹏、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见如下：“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方福建漳龙建投集团有限公司签署《漳州市南区污水处理厂尾水管道工程项目合同项目合同》的议案、与关联方福建漳龙商贸集团有限公司签署《钢筋购销合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，漳发建设与关联方签署《漳州市南区污水处理厂尾水管道工程项目合同项目合同》、与关联方签署《钢筋购销合同》，属漳发建设正常经营业务开展需要，交易定价遵循了公平合理的原则，会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易议案。”
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有权审批机构审核批准，需提交公司股东大会审议。
七、关联交易目的及对公司的影响
漳发建设与关联方签署《漳州市南区污水处理厂尾水管道工程项目合同项目合同》、与关联方签署《钢筋购销合同》属正常经营业务开展需要，上述关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
八、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至今，漳龙集团与本公司及下属企业累计已发生各类关联交易总金额为2,275.93万元，占公司最近一期经审计净资产的1.05%。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
熊炎辉 余庆生
德邦证券股份有限公司2018年8月9日