华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司 2016年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，于2016年12月27日至12月28日对林州重机集团股份有限公司2016年有关情况进行了现场检查，报告如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司|被保荐公司简称：林州重机||||
|保荐代表人姓名：贾鹏|联系电话：010-56839300||||
|保荐代表人姓名：李金虎|联系电话：010-56839300||||
|现场检查人员姓名：贾鹏、刘凯利|||||
|现场检查对应期间：2016年|||||
|现场检查时间：2016年12月27日至12月28日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：询问公司董秘、证券事务代表及其他有关人员；查阅公司章程，公司治理制度，股东大会、董事会、监事会等三会文件|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段： 询问公司审计部人员，了解其构成及履职情况；查阅公司内部审计报告、内部审计工作报告、审计部季度内部工作报告、募集资金存储与实际使用情况专项报告、内控评价报告及其他内控制度等文件|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||是|||

||||
|-|-|-|
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|是||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|是||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）||不适用|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）||不适用|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：询问公司董秘、证券事务代表；查阅临时公告、三会决议公告等信息披露文件|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：查阅公司关联交易等管理制度及三会文件，查阅公司与关联方往来明细表、应收应付余额明细表、关联交易明细表等，查阅公司与关联方的买卖合同等文件|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||

||||
|-|-|-|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|是||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：查阅了发行人签订的三方监管协议，募集资金使用情况报告、公告等资料，调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，核查募集资金剩余情况|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||否|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：询问公司财务总监，查阅公司定期报告，公司及子公司财务报表，同行业上市公司定期报告等资料，进行对比分析|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：询问公司董事会、管理层等人员，查阅相关承诺文件、公司定期报告、公告等文件。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：询问财务总监、查阅公司利润分配制度，查阅大额资金的往来凭证，查阅重大采购、销售合同等资料|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|是||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险||否|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|1、受国际油价大幅下降影响，公司原募投项目“油气田工程技术服务项目”的盈利能力随之下滑，2015年公司将上述募投资金变更为“商业保理项目”及永久性补充流动资金。“工业机器人项目”因前期研发和车间翻建，影响了项目进度，未达到预期收益。公司募集|||

资金使用均已按照实际情况进行了披露，保荐机构将督促公司进一步完善募投项目实施措
施，做好相关信息披露工作。
2、近几年受下游煤炭行业需求不振的影响，公司煤炭机械业务经营业绩大幅下滑，2015年出现亏损。2016年下半年，受国家供给侧改革政策的影响，下游煤炭行业有所回暖，2016年预计盈利1,000万元至3,000万元。但目前由于煤炭市场景气度仍普遍不高，公司煤炭机械业务面临一定风险。公司对上述情况进行披露，保荐机构将积极关注公司所处行业发展趋势，督促公司做好相关信息披露工作。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司2016年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
贾鹏 李金虎
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日