证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 上市地：深圳证券交易所苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
华林证券股份有限公司
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
2、本次新增股份的发行价格为32.91元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
3、本次新增股份数量为20,510,483股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。
4、本公司已于 2018年 1月 18日收到了中登公司《股份登记申请受理确认书》。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
5、本次新增股份为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算，上市日期为2018年1月26日。
6、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 102,506,483股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例不低于25%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
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王娟 韩惠明 顾振伟
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常玉保 邱文睿 钱志昂
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顾建平 冯颖
目录
公司声明............................................................ 2特别提示............................................................ 3目录................................................................ 5释义................................................................ 6第一章本次交易概述................................................. 8第二章本次股份变动情况及其影响.................................... 20第三章本次交易的实施情况.......................................... 30第四章本次新增股份上市情况........................................ 41第五章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.................... 42第六章持续督导.................................................... 43第七章中介机构情况................................................ 44第八章备查文件及备查地点.......................................... 45
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
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|本公告书|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|上市公司、公司、世嘉科技、本公司|指|苏州市世嘉科技股份有限公司|
|本次交易|指|包含非公开发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施|
|发行股份购买资产|指|公司向波发特全体股东发行股份及支付现金购买其持有波发特100%股权|
|募集配套资金|指|向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金|
|交易对方、交易对手|指|陈宝华、张嘉平等17位自然人和苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）等6家机构|
|交易标的|指|苏州波发特通讯技术股份有限公司100%股权|
|波发特、标的公司|指|苏州波发特通讯技术股份有限公司|
|交割日|指|波发特 100%股权变更登记至世嘉科技名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|荻溪文创|指|苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙），波发特股东|
|嘉兴兴和|指|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），波发特股东|
|高新富德|指|苏州高新富德投资企业（有限合伙），波发特股东|
|明善睿德|指|苏州明善睿德投资企业（有限合伙），波发特股东|
|合晟创展|指|福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙），波发特股东|
|凯浩投资|指|苏州凯浩投资管理有限公司，波发特股东|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩补偿协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《股票认购协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股份认购协议》|
|独立财务顾问|指|华林证券股份有限公司|

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|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|报告期、近两年及一期|指|2015年度、2016年度和2017年1-5月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

第一章本次交易概述
一、上市公司基本情况
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|中文名称：|苏州市世嘉科技股份有限公司|
|英文名称：|Suzhou Shijia Science & Technology Inc.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|世嘉科技|
|股票代码：|002796|
|公司设立日期|1990年4月20日|
|变更设立日期：|2011年11月2日|
|公司上市时间：|2016年5月10日|
|注册地址：|苏州市塘西路28号|
|法定代表人：|王娟|
|联系电话：|0512-66161736|
|联系传真：|0512-68223088|
|互联网网址：|http://www.sz-shijia.com/|
|电子信箱：|shijiagufen@shijiakj.com|
|统一信用代码：|913205001379993534|
|经营范围：|精密机械、精密钣金、电梯轿厢、观光梯和零部件及其相关新材料的研发、制造、销售、售后服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、本次交易基本情况
上市公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权。
同时，上市公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,019.40万元，不超过本次交
易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易完成后，上市公
司将直接持有波发特100%股权。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东。
2、标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的波发特100%的股权。
3、交易价格、定价依据
根据中水致远出具的中水致远评报字[2017]第 020213号《资产评估报告》，波发特在评估基准日（2017年5月31日）的评估结果为75,059.00元。经上市公司与陈宝华等23位波发特股东协商一致，确定波发特100%股权的交易价格为75,000.00万元。
4、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
5、交易对价支付方式
公司以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权，具体支付情况如下：
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|交易对手|在波发特持股比例|因转让波发特股权而获得的交易对价（万元）|股份支付部分||现金支付部分|
||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|陈宝华|50.4320%|37,824.000|30,324.000|9,214,233|7,500.00|
|张嘉平|23.1131%|17,334.825|17,334.825|5,267,342|-|
|荻溪文创|5.0000%|3,750.000|3,750.000|1,139,471|-|

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|交易对手|在波发特持股比例|因转让波发特股权而获得的交易对价（万元）|股份支付部分||现金支付部分|
||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|嘉兴兴和|4.5000%|3,375.000|3,375.000|1,025,524|-|
|许益民|4.3990%|3,299.250|3,299.250|1,002,506|-|
|沈铁军|2.6939%|2,020.425|2,020.425|613,924|-|
|高新富德|2.5000%|1,875.000|1,875.000|569,735|-|
|黄斌|1.3482%|1,011.150|1,011.150|307,247|-|
|明善睿德|1.2500%|937.500|937.500|284,867|-|
|合晟创展|1.0000%|750.000|750.000|227,894|-|
|秦志军|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|周永兰|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|凯浩投资|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈秋颖|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈斌|0.2500%|187.500|187.500|56,973|-|
|赵学峰|0.2158%|161.850|161.850|49,179|-|
|张剑|0.1506%|112.950|112.950|34,320|-|
|陆广兵|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|韩艳艳|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|魏连生|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|管臣|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|苏晶晶|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|周建军|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|合计|100.0000%|75,000.000|67,500.000|20,510,483|7,500.00|

注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。
自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
6、购买资产所发行股份的锁定期
（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且 2017年度及 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行 2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020年 12月 31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在 12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
（2）高新富德的锁定安排
高新富德承诺：因本次发行取得的上市公司股份中 5,299股股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；其余 564,436股股份在自本次交易之股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）其他20名交易对象的锁定安排
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 20名交易对象承诺：因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）其他锁定安排
若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
本次交易拟募集配套资金不超过34,019.40万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购5,000万元份额。
除王娟之外的其他不超过9名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
4、配套资金用途
公司募集配套资金不超过34,019.40万元，拟用于以下用途：
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|募集资金用途|使用金额（万元）|
|波发特通信基站射频系统扩建项目|24,519.40|
|支付购买标的资产的现金对价|7,500.00|
|支付本次交易相关中介机构费用|2,000.00|
|合计|34,019.40|

5、发行股份募集配套资金的股份锁定期
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转
增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
三、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为陈宝华、张嘉平等 17名自然人股东以及荻溪文创、嘉兴兴和等六家非自然人股东。
（一）陈宝华
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|姓名|陈宝华|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32110219761019XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市虎丘区佳林花苑||||||

（二）张嘉平
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|姓名|张嘉平|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050219630915XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市沧浪区泗井巷||||||

（三）许益民
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|姓名|许益民|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34012319750920XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市姑苏区金品家园||||||

（四）沈铁军
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|姓名|沈铁军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050219760523XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市沧浪区横塘东街||||||

（五）黄斌
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|姓名|黄斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32022319801208XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市工业园区城邦花园||||||

（六）秦志军
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|秦志军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||36232319721114XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市金阊区三元四村||||||

（七）周永兰
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周永兰|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||32062419650330XXXX||||||
|住所||江苏省南通市崇川区城南新村||||||

（八）陈秋颖
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|姓名|陈秋颖|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||34032319820809XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市工业园区海悦花园三区||||||

（九）陈斌
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|姓名|陈斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34082219790603XXXX||||||
|住所||天津市西青区大寺镇友谊南路延长线林溪园||||||

（十）赵学峰
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵学峰|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32052019810930XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市虎丘区新升新苑||||||

（十一）张剑
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|姓名|张剑|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||14262319840827XXXX||||||

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|住所|西安市雁塔区科技二路|

（十二）陆广兵
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|姓名|陆广兵|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32108619801215XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市吴中区水香五村||||||

（十三）韩艳艳
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|姓名|韩艳艳|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||37083019841216XXXX||||||
|住所||山东省汶上县寅寺镇崔辛庄村文明街北||||||

（十四）魏连生
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|姓名|魏连生|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||37152119850317XXXX||||||
|住所||山东省阳谷县高庙王乡位楼村||||||

（十五）管臣
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|姓名|管臣|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||42011619870819XXXX||||||
|住所||武汉市黄陂区姚家集镇双河村下管家咀||||||

（十六）苏晶晶
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|姓名|苏晶晶|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||43020219831026XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市相城区檀香花园||||||

（十七）周建军
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|姓名|周建军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050219780629XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市虎丘区佳林花苑||||||

（十八）荻溪文创
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|企业名称|苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|苏州市相城区太平街道金澄路88号|
|主要办公地点|苏州市相城区太平街道金澄路88号|
|执行事务合伙人|苏州兴太实业发展有限公司（委派代表：陆福元）|
|认缴出资额|15,000万元|
|统一社会信用代码|9132050059558127XJ|
|经营范围|文化创业投资及咨询服务；为文化创业企业提供创业管理服务。|
|备案情况|荻溪文创已于2015年9月15日备案为私募投资基金，基金编号为SD6867，基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州市相城创业投资管理有限责任公司，苏州市相城创业投资管理有限责任公司已于2014年6月4日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1002881。|
|是否专为本次交易设立|否|
|是否以持有标的资产为目的|否|
|是否存在分级收益等结构化安排|各合伙人之间未就分级收益等作出结构化安排，且未就前述事项签订任何协议|
|存续期限|2012年4月28日至2032年4月27日|

（十九）嘉兴兴和
|||
|-|-|
|企业名称|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室|
|主要办公地点|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼227室|
|执行事务合伙人|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司（委派代表：张道法）|
|认缴出资额|34,600万元|
|统一社会信用代码|91330402307386833X|
|经营范围|股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。|

（二十）高新富德
|||
|-|-|
|企业名称|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|苏州高新区科灵路37号1幢|

|||
|-|-|
|主要办公地点|苏州高新区科灵路37号1幢|
|执行事务合伙人|苏州明善投资管理有限公司（委派代表：张小冬）|
|认缴出资额|10,700万元|
|统一社会信用代码|9132050033879184XX|
|经营范围|股权投资、对外投资；投资与资产管理及相关信息咨询；商务信息咨询。|

（二十一）明善睿德
|||
|-|-|
|企业名称|苏州明善睿德投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|苏州高新区科灵路37号1幢|
|主要办公地点|苏州高新区科灵路37号1幢|
|执行事务合伙人|苏州明善投资管理有限公司（委派代表：邱文睿）|
|认缴出资额|5,840万元|
|统一社会信用代码|91320500MA1MCUQH03|
|经营范围|股权投资、对外投资；投资与资产管理及相关信息咨询；商务信息咨询。|

（二十二）合晟创展
|||
|-|-|
|企业名称|福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-31M室|
|主要办公地点|福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-31M室|
|执行事务合伙人|福州合晟投资咨询有限公司（委派代表：杨凡）|
|认缴出资额|430万元|
|统一社会信用代码|91350105MA345YY61W|
|经营范围|财务咨询|

（二十三）凯浩投资
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|-|-|
|企业名称|苏州凯浩投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|苏州相城经济开发区相城大道1200号1733室|
|主要办公地点|苏州相城经济开发区相城大道1200号1733室|
|法定代表人|查黎明|

|||
|-|-|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|91320507053534452Y|
|经营范围|投资管理、投资咨询、企业管理、企业营销策划。|

第二章本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
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|-|-|-|-|
|证券类别|变更前数量|变更数量|变更后数量|
|有限售条件的流通股|52,081,000|20,510,483|72,591,483|
|无限售条件的流通股|29,915,000|-|29,915,000|
|合计|81,996,000|20,510,483|102,506,483|

（二）本次发行前公司前10名股东情况
截至2018年1月15日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|韩裕玉|35,688,000|43.52%|
|2|王娟|4,978,500|6.07%|
|3|韩惠明|4,978,500|6.07%|
|4|苏州高新国发创业投资有限公司|3,183,000|3.88%|
|5|苏州明鑫高投创业投资有限公司|1,840,000|2.24%|
|6|苏州德睿亨风创业投资有限公司|1,464,800|1.79%|
|7|苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）|900,000|1.10%|
|8|瞿胤祺|600,000|0.73%|
|9|姚跃文|533,000|0.65%|
|10|王祥龙|340,000|0.41%|
|合计||54,505,800|66.47%|

（三）本次发行后公司前10名股东情况
截至 2018年 1月 26日（本次重组发行股票的股份登记日），新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|韩裕玉|35,688,000|34.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|陈宝华|9,214,233|8.99%|
|3|张嘉平|5,267,342|5.14%|
|4|王娟|4,978,500|4.86%|
|5|韩惠明|4,978,500|4.86%|
|6|苏州高新国发创业投资有限公司|3,183,000|3.11%|
|7|苏州明鑫高投创业投资有限公司|1,840,000|1.80%|
|8|苏州德睿亨风创业投资有限公司|1,464,800|1.43%|
|9|荻溪文创|1,139,471|1.11%|
|10|嘉兴兴和|1,025,524|1.00%|
|合计||68,779,370|67.10%|

（四）本次发行对上市公司控制权的影响
公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。
本次发行前，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司55.67%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司股份为44.53%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。本次发行未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份购买资产交易对方中，不包含在世嘉科技任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告（会审字[2017]0680号）、2017年 1-5月财务报表（经审阅），以及华普天健出具的上市公司 2016年度、2017年 1-5月备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616号），本次交易前后世嘉科技主
要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日||2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产|61,980.44|173,834.89|61,970.12|172,229.84|
|负债|14,790.19|58,487.00|13,325.13|54,935.90|
|归属于母公司所有者权益|47,190.25|114,690.47|48,644.99|116,508.86|
|项目|2017年1-5月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|21,027.13|43,360.16|49,712.56|95,597.79|
|利润总额|1,019.39|2,136.68|5,636.97|9,108.72|
|净利润|945.26|1,873.94|4,861.83|8,129.71|
|归属于母公司所有者的净利润|945.26|1,841.60|4,861.83|8,075.44|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.18|0.68|0.88|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据本公司 2016年 12月 31日及 2017年 5月 31日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下（未考虑本次交易配套募集资金影响）：
1、本次交易前后资产结构情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年5月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动幅度|
|流动资产：|||||||
|货币资金|7,488.03|12.08%|15,283.42|8.79%|7,795.39|104.10%|
|应收票据|-|-|14,714.47|8.46%|14,714.47|-|
|应收账款|11,547.92|18.63%|20,256.27|11.65%|8,708.35|75.41%|
|预付款项|426.61|0.69%|916.44|0.53%|489.83|114.82%|
|其他应收款|106.53|0.17%|729.72|0.42%|623.19|585.02%|
|存货|4,617.17|7.45%|14,619.53|8.41%|10,002.36|216.63%|
|其他流动资产|18,642.17|30.08%|19,507.89|11.22%|865.72|4.64%|
|流动资产合计|42,828.43|69.10%|86,027.74|49.49%|43,199.31|100.87%|
|非流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|600.00|0.97%|600.00|0.35%|-|-|
|固定资产|10,237.94|16.52%|16,492.60|9.49%|6,254.67|61.09%|
|在建工程|4,639.25|7.49%|4,639.25|2.67%|-|-|
|无形资产|2,690.17|4.34%|5,123.98|2.95%|2,433.81|90.47%|
|商誉|-|-|59,037.03|33.96%|59,037.03|-|
|长期待摊费用|454.54|0.73%|634.41|0.36%|179.87|39.57%|
|递延所得税资产|273.74|0.44%|397.56|0.23%|123.83|45.24%|
|其他非流动资产|256.38|0.41%|882.31|0.51%|625.94|244.15%|
|非流动资产合计|19,152.01|30.90%|87,807.15|50.51%|68,655.14|358.47%|
|资产总额|61,980.44|100.00%|173,834.89|100.00%|111,854.45|180.47%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动幅度|
|流动资产：|||||||
|货币资金|6,613.77|10.67%|16,477.64|9.57%|9,863.87|149.14%|
|应收票据|-|-|12,194.43|7.08%|12,194.43|-|
|应收账款|9,920.73|16.01%|18,514.63|10.75%|8,593.91|86.63%|
|预付款项|452.86|0.73%|708.12|0.41%|255.26|56.37%|
|其他应收款|70.10|0.11%|260.02|0.15%|189.92|270.93%|
|存货|3,893.85|6.28%|13,836.48|8.03%|9,942.63|255.34%|
|其他流动资产|24,326.64|39.26%|24,751.92|14.37%|425.28|1.75%|
|流动资产合计|45,277.95|73.06%|86,743.25|50.36%|41,465.30|91.58%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|10,315.85|16.65%|16,906.54|9.82%|6,590.69|63.89%|
|在建工程|2,666.49|4.30%|2,666.49|1.55%|-|-|
|无形资产|2,716.20|4.38%|5,263.79|3.06%|2,547.60|93.79%|
|商誉|-|-|59,037.03|34.28%|59,037.03|-|
|长期待摊费用|540.05|0.87%|715.37|0.42%|175.32|32.46%|
|递延所得税资产|180.00|0.29%|310.74|0.18%|130.74|72.64%|
|其他非流动资产|273.58|0.44%|586.63|0.34%|313.04|114.42%|
|非流动资产合计|16,692.17|26.94%|85,486.60|49.64%|68,794.43|412.14%|
|资产总额|61,970.12|100.00%|172,229.84|100.00%|110,259.72|177.92%|

假设本次交易完成后，截至2017年5月31日，公司资产总额由 61,980.44万元增加至173,834.89万元，增长111,854.45万元，增幅达到180.47%，主要是由于标的公司波发特资产规模以及本次合并后产生的商誉金额较大。从资产的构成情况来看，非流动资产占比由30.90%变为50.51%，有所上升，主要是由于本次交易形成商誉金额较大所致。
本次交易前后变化较大的资产情况如下：
（1）本次交易完成后，流动资产中货币资金、应收票据、应收账款和存货分别增加 7,795.39万元、14,714.47万元、8,708.35万元和 10,002.36万元，增加部分均源于系合并波发特相应科目所致。
（2）本次交易完成后，非流动资产中固定资产增加 6,254.67万元，增加部分来自波发特的机器设备等固定资产。
（3）本次交易完成后，无形资产增加2,433.81万元，增加部分来自波发特的专利技术等无形资产。
（4）本次交易完成后，商誉增加 59,037.03万元，系本次收购对价与波发特账面可辨认净资产公允价值及合并层面新增递延所得税负债之间差额所形成。
2、本次交易前后负债结构情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年5月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动幅度|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|2,300.00|3.93%|2,300.00|-|
|应付票据|3,187.02|21.55%|18,755.49|32.07%|15,568.47|488.50%|
|应付账款|9,851.81|66.61%|25,487.87|43.58%|15,636.06|158.71%|
|预收款项|4.51|0.03%|17.41|0.03%|12.90|286.29%|
|应付职工薪酬|467.16|3.16%|1,097.60|1.88%|630.44|134.95%|
|应交税费|397.59|2.69%|509.39|0.87%|111.80|28.12%|
|应付利息|-|-|11.99|0.02%|11.99|-|
|应付股利|-|-|1,420.00|2.43%|1,420.00|-|
|其他应付款|332.24|2.25%|7,833.41|13.39%|7,501.17|2257.76%|
|流动负债合计|14,240.33|96.28%|57,433.16|98.20%|43,192.83|303.31%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|549.86|3.72%|549.86|0.94%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|503.98|0.86%|503.98|-|
|非流动负债合计|549.86|3.72%|1,053.85|1.80%|503.98|91.66%|
|负债合计|14,790.19|100.00%|58,487.00|100.00%|43,696.81|295.44%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动幅度|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|1,500.00|2.73%|1,500.00|-|
|应付票据|2,671.30|20.05%|18,187.04|33.11%|15,515.74|580.83%|
|应付账款|8,692.43|65.23%|24,254.99|44.15%|15,562.56|179.04%|
|预收款项|2.64|0.02%|15.44|0.03%|12.80|484.59%|
|应付职工薪酬|457.48|3.43%|1,322.53|2.41%|865.06|189.09%|
|应交税费|297.18|2.23%|412.71|0.75%|115.53|38.87%|
|应付利息|-|-|2.26|0.01%|2.26|-|
|其他应付款|727.80|5.46%|8,228.72|14.98%|7,500.92|1030.63%|
|流动负债合计|12,848.83|96.43%|53,923.69|98.16%|41,074.86|319.68%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|476.29|3.57%|476.29|0.87%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|535.92|0.98%|535.92|-|
|非流动负债合计|476.29|3.57%|1,012.21|1.84%|535.92|112.52%|
|负债合计|13,325.13|100.00%|54,935.90|100.00%|41,610.77|312.27%|

本次交易完成后，截至2017年5月31日，公司负债合计由14,790.19万元增加至58,487.00万元，增加43,696.81万元，增幅295.44%。本次交易后，公司负债规模增长较快，主要是由于波发特的负债金额较大以及本次收购的现金对价部分尚未支付计入其他应付款。从负债的构成情况来看，本次交易完成前后，公司流动负债占负债合计的比例分别为96.28%、98.20%，非流动负债占负债合计的比例分别为3.72%、1.80%，负债结构未发生重大变化。
本次交易前后变化较大的负债情况如下：
（1）本次交易完成后，流动负债中短期借款、应付票据和应付账款分别增加 2,300.00万元、15,568.47万元和 15,636.06万元，均系增加波发特相应科
目所致。
（2）本次交易完成后，其他应付款增加7,501.17万元，主要系本次交易尚未支付的现金对价部分。
（3）本次交易完成后，递延所得税负债增加503.98万元，系波发特资产评估增值而产生。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|23.86%|33.65%|21.50%|31.90%|
|流动比率|3.01|1.50|3.52|1.61|
|速动比率|2.68|1.24|3.22|1.35|
|财务指标|2017年1-5月||2016年度||
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,720.30|3,757.45|7,259.91|12,687.91|
|利息保障倍数（倍）|-|32.22|-|98.33|

截至本公告书出具日，本公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的偿债能力，财务安全性未因本次交易产生重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，世嘉科技是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务，产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。在国家供给侧改革的政策指引下，公司希望在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，通过产业合并业务整合，一方面开发新的业务领域，加快销售增长的速度，降低对电梯等传统行业客户的依赖，提升公司的抗风险能力；另一方面促进公司新增产能消化，提升公司的盈利能力，以更好的回报广大投资人。本次交易完成后，波发特的全部业务将全部进入上市公司，公司将通过
收购波发特，实现公司完善产业链、开拓新领域的经营目标，在充分发挥协同优势的条件下，扩大在通信领域的市场规模。
本次交易完成后，在巩固现有主营业务发展的同时，上市公司将充分发挥波发特在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，从而实现公司产业结构调整与技术升级，促进公司持续健康发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将全资控制波发特，有助于上市公司产业结构调整，提升公司技术实力；另一方面，波发特将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，联合上市公司开发新的业务领域；进而巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而大幅提升上市公司盈利能力，具体对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-5月|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增幅|
|营业收入|21,027.13|43,360.16|22,333.03|106.21%|
|营业成本|18,218.51|37,470.80|19,252.29|105.67%|
|营业利润|943.48|2,041.61|1,098.13|116.39%|
|利润总额|1,019.39|2,136.68|1,117.29|109.60%|
|净利润|945.26|1,873.94|928.68|98.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|945.26|1,841.60|896.34|94.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增幅|
|营业收入|49,712.56|95,597.79|45,885.23|92.30%|
|营业成本|40,129.11|78,637.39|38,508.28|95.96%|
|营业利润|5,393.50|8,175.95|2,782.45|51.59%|
|利润总额|5,636.97|9,108.72|3,471.75|61.59%|
|净利润|4,861.83|8,129.71|3,267.88|67.22%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,861.83|8,075.44|3,213.61|66.10%|

由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后世嘉科技的收入及利润规模均有所上升。本次交易完成后，2015年度、2016年度、2017年1-5月的营业收入和净利润均较交易前显著增长，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可见，本次交易完成后，波发特全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公司盈利水平。
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，为避免将来可能存在的同业竞争情况，韩裕玉、王娟和韩惠明及陈宝华已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在新增关联交易。为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易，本公司控股股东、实际控制人王娟、韩惠明和韩裕玉出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人将善意履行上市公司控股股东、实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司管理规章制度，避免进行不必要的关联交易；
2、为更好保障上市公司利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦促上市公司严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
4、若本人未履行上述承诺，本人将配合上市公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿由此给上市公司造成的全部损失。”
交易标的的主要股东陈宝华、张嘉平亦于2017年8月出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
五、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
第三章本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
1、2017年 7月 17日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。
2、2017年 8月 3日，波发特召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
3、2017年8月8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
4、2017年 9月 8日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
5、2017年11月28日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》等相关议案。
6、2017年12月21日，公司收到中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），本次交易获得中国证监会核准。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
（二）验资情况
2018年1月12日，华普天健出具了《验资报告》（会验字（2018）0098号）。
根据该《验资报告》，经审验，截至 2018年 1月 12日止，世嘉科技注册资本由人民币81,996,000元变更为人民币102,506,483元。
（三）新增股份登记和上市情况
2018年 1月 18日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向陈宝华等23名交易对方共计发行20,510,483股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年1月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 8月 8日，上市公司与波发特全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
同日，上市公司与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|承诺人|主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|（1）本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调|

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|承诺人|主要内容|
||查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|（1）本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|陈宝华等 23 名波发特股东|（1）本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；（2）在参与本次交易期间，本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|波发特|（1）本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料|

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|承诺人|主要内容|
||的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；（2）在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

2、关于规范和减少关联交易的承诺
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|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|（1）本人将善意履行上市公司控股股东、实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司管理规章制度，避免进行不必要的关联交易；（2）为更好保障上市公司利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦促上市公司严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；（3）在涉及上市公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损害上市公司和其他股东合法权益；（4）若本人未履行上述承诺，本人将配合上市公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿由此给上市公司造成的全部损失。|
|陈宝华、张嘉平|（1）本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；（2）本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；（3）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

3、关于避免同业竞争的承诺
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|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|（1）截至本承诺函出具日，本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。（2）本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞|

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|承诺人|主要内容|
||争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。（3）自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。（4）若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。|
|陈宝华|（1）本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。（2）在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|

4、关于股份锁定的承诺
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|承诺人|主要内容|
|陈宝华、张嘉平|（1）本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：（a）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行|

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|承诺人|主要内容|
||2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；（b）自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；（c）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除第2条所述补充锁定部分。（2）本人以及张嘉平对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在第1条承诺锁定期之外，本人所持上市公司股份需追加锁定：（a）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。（b）本人以及张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还本人以及张嘉平。（c）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对本人以及张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的，则在本人以及张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。（3）若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定；（4）本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定；（5）若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监督机构的监管意见进行相应调整。|
|高新富德|其在本次交易中认购的世嘉科技股份，其中 5,299 股股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，其余564,436股股份在自本次交易之股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|

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|承诺人|主要内容|
|荻溪文创、嘉兴兴和等其他 20名波发特股东|其在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|王娟|本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的世嘉科技股份因世嘉科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。
5、关于业绩补偿保障措施的承诺
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|承诺人|主要内容|
|陈宝华、张嘉平|本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制安排。|

6、关于合法合规的承诺
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|承诺人|主要内容|
|陈宝华等 23 名波发特股东|（1）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；截至本声明出具日，本人/本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；（2）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（3）本人/本企业及其主要管理人员以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|波发特及其董事、监事、高级管理人员|（1）自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；（2）自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（3）本公司、本公司董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票|

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|承诺人|主要内容|
||异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|（1）上市公司不存在《证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形：（a）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（b）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（c）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（d）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（e）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（f）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（g） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（2）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

7、关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|
|陈宝华|本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|

8、关于拟出售资产之权属状况的承诺
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|承诺人|主要内容|
|陈宝华等 23 名波发特股东|（1）截至本承诺函出具之日，波发特为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及波发特公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对波发特其的任何接管或重整的裁定或命令。本人/本企业已经依法足额对波发特履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响波发特合法|

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|承诺人|主要内容|
||存续的情况；（2）本人/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；（3）本人/本企业持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；（4）本人/本企业持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；（5）本人/本企业承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍；（6）在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任公司相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决。波发特变更为有限责任公司后（以下简称“波发特有限”），在波发特有限召开股东会审议波发特有限股东向世嘉科技股权转让相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权；（7）波发特公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持波发特股权的限制性条款。如有该等条款的，本人/本企业将促使波发特修改该等章程和内部管理制度文件；（8）若违反上述承诺，本人/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。|

9、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺人|主要内容|
|上市公司董事、高级管理人员|（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；（2）对职务消费行为进行约束；（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。|

10、关于本次交易前持有的上市公司股份承诺
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|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意|

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|承诺人|主要内容|
||见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

截至本公告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（二）发行股份募集配套资金
公司在中国证监会核准的期间内根据发行股份募集配套资金方案，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 34,019.40万元的配套资金，用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及波发特通信基站射频系统扩建项目的建设。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第四章本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中登公司于2018年1月18日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世嘉科技的股东名册。世嘉科技本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 20,510,483股，新增股份性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深交所上市之日起开始计算，上市日期为 2018年 1月 26日。
本次非公开发行后公司股份数量为102,506,483股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：世嘉科技
2、新增股份的证券简称：002796
3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的限售安排详见本公告书“第一章本次交易概述”之“二、（一）、6、购买资产所发行股份的锁定期”的相关内容。
第五章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：世嘉科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行法律顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；世嘉科技已完成本次向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续；在交易各方按照已签署的相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第六章持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华林证券对公司的持续督导期间为本次重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2019年 12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华林证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华林证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和深交所要求的其他事项。
第七章中介机构情况
一、独立财务顾问：华林证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802室
法定代表人：林立
电话：021-20281102
传真：021-20281101
项目主办人：王博、黄萌
二、律师：上海锦天城律师事务所
联系地址：南京市中山路228号地铁大厦21楼
负责人：吴明德
电话：025-68515000
传真：025-68516601
联系人：孙钻、奚庆、白雪
三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26执行事务合伙人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
联系人：刘勇、姚海士、宋文、卢鑫
四、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
联系地址：合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦21层
法定代表人：蒋建英
电话：0551-63475820
传真：0551-62652879
联系人：徐向阳、周浩
第八章备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）；
2、华普天健出具的《验资报告》（会验字（2018）0098号）；
3、独立财务顾问出具的《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
5、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件；
7、深交所要求的其他文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
苏州市世嘉科技股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市塘西路28号
法定代表人：王娟
联系人：姚跃文
联系电话：0512-66161736
传真：0512-68223088
（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
苏州市世嘉科技股份有限公司 2018年 1月 25日