中银国际证券有限责任公司关于
万达电影院线股份有限公司
内部控制自我评价报告的专项核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）作为万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律法规和规范性文件的要求，在对万达院线内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《万达电影院线股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：
一、公司建立内部控制的目标和遵循的原则
公司董事会及管理层非常重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善、内部组织架构的健全、内控制度的建立和修订，建立了科学合理的内部控制体系，并根据管理需要及内控环境的变化适时予以修订完善，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（一）公司内部控制的目标
1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构和内部组织结构，形成科学高效的决策机制、敏锐的执行机制和制衡的监督机制，保证公司经营管理目标实现；
2、建立行之有效的内部控制系统，确保各项经营管理活动的健康和谐运行与公司财产的安全完整；
3、保证公司各项业务记录、财务信息和其他信息的真实、准确、完整、及时，决策相关有用；
4、保证管理经营合法、合规及内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制的原则
1、全面性原则
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则
内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
二、内部控制的基本要素
公司的内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五大组成要素。
（一）控制环境
1、治理结构
公司遵照《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及其应用指引和评价指引和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则、独立董事工作制度，以及董事会下设置的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的工作条例，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会 6名董事中，有 2名独立董事。独立董事担任除战略委员会外各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。
股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。
公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理法人结构。
2、管理层风险管理理念和风险偏好
公司管理层充分领会、认识到只有建立完善、高效和相互的制衡的内部控制才能保证公司的生产经营活动和谐、有序、快速提升，进一步提高工作效率，进一步提升公司整体管理和运营水平。
公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、财务管理制度、对外担保制度、募集资金管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度、合同管理制度、各类资金管理办法、员工手册、各业务风险管理办法和业务操作流程等，并设立了相应的机构保证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、遵循有效、事后评价和监督反馈等。
3、组织机构设置、权责
股东大会
提名委员会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会 总经理 董事会秘书
内 项 营 财 人 发 安 证
部 目 运 务 力 展 全 券
审 建 中 成 资 部 监 事
计 设 心 本 源 督 务
部 中 中 中 部 部
心 心 心
（1）公司董事会对公司内部控制体系的建立、健全和监督执行负责。主要
职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划和审计方案，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大内部控制缺陷、风险的改进和防范措施。
（2）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制制度的有效执行，批准内部控制审査计划，组织开展内部控制检査与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。
（3）公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准。接受公司组织的内部控制、企业文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。
（4）公司董事会设立审计委员会，设置了专门的审计机构，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司审计委员会直接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，切实履行内部独立准则。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检査并报告缺陷和风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，并督促相关单位及时进行整改。
4、管理理念和企业文化
公司注重企业文化建设，诚信经营是公司的核心价值观，将顾客满意度、员工满意度作为公司经营管理的核心指标，公司的经营管理一切以提升顾客的观影体验为中心，服务制胜、以人为本。构建经营理念、服务理念、工作理念、竞争理念、学习理念、团队理念、安全理念和人才理念。长期开展优秀员工评选活动，引导标杆文化；持续发行公司内刊《万达电影人》，全员参与交流，推广企业文化，提高员工对公司的认可程度，增强员工的团队合作精神。
5、人力资本
公司坚持“广阔的人事平台、和谐简单的人际关系、一流优厚的物质待遇”的管理原则制定和执行《人力资源管理制度》，实施星级员工计划和金牌员工计划等人才选拔考核机制，针对优秀员工，给予重点关注和提拔。既为公司引进和培养高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥创造价值，并提供良好的环境和舞台，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。
（二）风险评估过程
为了保证公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化。公司不仅在组织机构设置方面来确保战略目标的实现，还专门在制度、流程方面完善了战略目标实施的保障措施：如制定了内部审计制度、财务内控制度、投资管理制度、融资管理制度、关联交易决策控制、对外担保的内部控制等，以确保公司经营管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符合国家相关法律法规和规范性文件要求，以保证企业规范运作、可持续发展，实现企业价值最大化，保障国家、股东、债权人、员工等各方利益。
在审计委员会的领导下，公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施、实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可承受的范围内；如在日常经营风险管理中公司设立决策委员会对影院发展、影片发行、商品引进等重大方面进行评估，以便减小公司的经营风险。同时坚持以影视文化为战略主导的产业链，避免从事与公司战略目标发展不相符的业务。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，通过评估合理取舍，充分认清风险实质，积极采取降低、分担等策略，有效防范风险。
（三）信息系统与沟通
公司制定了《重大事项内部报告制度》、《信息披露制度》和《信息报送、审核、发布管理制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
公司全面上线拥有自主知识产权的电子网络平台；积极开展手机客户终端 APP系统的研发工作；上线全新的会员系统与核心业务系统；组织开发世界一流的开发设计系统，包括总部排片，卡券和数据统计等功能；全面更新POS系统；组织开发营运管理平台系统。以上系统的开发均采用世界一流的领先技术，强大的电子自动化系统，有效强化了内外部沟通，并提升了经营管理效率。
（四）控制活动
结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控
制措施包括：
1、职位设置控制
通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售管理与销售、采购招标与采购实施等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责，保证不相容职位相分离。
2、授权审批控制
公司建立了完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理在经营、对外投资、关联交易、利润分配、变更公司形式等重要事务的审批权限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定，进行内部控制。
公司及各控股公司的日常审批业务通过内部OA系统进行流转和审批，提高授权审批的效率。
3、会计系统控制
公司执行《企业会计准则》，并在公司的财务管理各项制度中，对会计核算、费用、存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。
4、财产保护控制
对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。公司建立财产保险管理办法，对影院的建造、经营环节均全面进行投保。
5、预算控制
公司建立了《预算管理制度》，并实行全面的预算管理考核机制，规范预算编制、审定、下达和执行程序，预算编制和预算执行控制建立起较完善责任体系、指标体系和过程控制体系，形成较完善的模式化管理方式，过程中定期跟踪指标
完成情况，发现问题及时调整，有效保证公司经营目标的实现。
6、运营分析控制
公司通过目标责任和全面计划管理方式，对下属子公司业务实行目标责任管理和计划控制管理，并建立完整过程控制体系，过程控制手段包括业务操作流程设计、信息形成与传递、现场巡视与检查、工作例会、月度经营分析会议、总经理办公会等，通过这些方式，经理层能够全面掌握业务运营情况，结合经营目标和经营计划，通过科学的方式分析存在的问题，查明原因并及时调整经营策略。
7、绩效考评控制
公司制定了《考核管理制度》，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，定期及不定期考核结果作为薪酬分配、优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供依据。
三、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
（一）销售与收款内部控制
公司主要收入来源是观影收入，就影片引进、合同签订和影片放映，并制定《货币资金管理办法》、《收银管理制度》、《票券管理流程》、《会员卡管理流程》等。
1、票房收入内部控制
售票环节：在电影首映前，影院营运部门对电影票的价格、排片、场次等事宜通过OA系统向院线总部报批，经万达院线总部批准，工作人员将影片相关信息以及票价录入计算机售票系统，营运部收银员收取顾客手中的团体票、兑换券、会员卡以及现金时，在计算机售票系统中录入数据并出具电影票。
检票环节：顾客持电影票到检票口检票，检票员逐一验票，顾客方可入场，影厅门口安排营运人员对顾客持票情况进行二次复核。
监督环节：影院建立三级监控体系，首先是营运部根据计算机售票系统当场次的购票人数与票根数量、影厅实际进场观影人数进行核对，核查是否一致，是否存在着串厅或没购票的顾客的情况；其次，影院财务人员不定场次，不定时间
的抽检，以复核营运部的工作；第三，发行方暗查，不定期对某一场次观影人数核查并与该场次计算机售票系统的出票数核对。
结算环节：收银员下机后根据营业款和回收票券填制“员工营业日报表”并签字，交由财务部收银专员复核。收银专员将票款、报表、回收票券与系统核对后，在相关报表上签字确认。
工作交接环节：收银专员与营业员一起将回收现金和票券投入营业款保险柜中。收银专员将当天所有的营运员工结账完毕后填制“营业日报表汇总表”。第二天当班收银专员重新核对钱款、表单后，将钱款存入银行取得进账单，并将回收票券封包盖章，将所有报表逐一粘贴在粘贴单上，交给出纳记账。
会计核算环节：出纳记录银行日记账后交给会计制作凭证，会计制作凭证时再次验证原始凭证报表和系统数据是否一致，各项报表的勾稽关系是否一致，将回收票券从预收账款转入主营业务收入，按照当日的票房放映成绩表确认当日票房收入，每月末财务部门经过检查计算机售票系统中收入和NC账套收入一致后，结转票房收入。
抽查盘点环节：按照财务管理制度，财务人员每天至少2次以上在票房进行收银抽查，以及监控录像的检查，杜绝一切员工上岗期间的舞弊行为。会计或出纳每周进行至少2次以上的营业款抽查复核，杜绝收银专员的舞弊行为。
2、卖品收入内部控制
订货入库环节：营运部根据卖品库存情况，填写订货单，经影院总经理及财务批准确认，订货单需要供应商的盖章签字确认，订货价格必须按照万达院线的大合同的价格订货。营运部在收到货物入库时，按照对方的送货单验货，并核对订购单、送货单上的商品名称、类别、数量是否相符，与商品实物进行核对，经核对无误后，商品入库，并将新购入库的卖品及时更新计算机售票系统。
卖品出库环节：营运部的卖品主要存放在仓库和前台（即售卖的场所），营运现场卖品部人员根据现场情况，及时到仓库领取货物，在出库时，卖品部人员填写出库单，值班经理签字确认，保管员根据出库单发货，同时做好登记。
卖品销售环节：当顾客点取相关卖品时，卖品部人员收到兑换券、会员卡及现金时，在计算机售票系统中录入数据并开具卖品清单。同时将顾客购买的卖品交与顾客，交接班做好卖品盘点，需双方员工签字确认。
监督管理环节：卖品部有时会为宣传某部影片进行阶段性促销，使之零买价格大于套餐价格，为了防止产生舞弊徇私行为，卖品部的监督显得尤为重要。首先进行公示，告之顾客卖品优惠信息，希望顾客完成监督，享受优惠活动。其次营运经理和财务部不定期的进行监控观看。
结算环节：收银员下机后根据营业款和售货小票填制“员工营业日报表”并签字，交由财务部收银专员复核。收银专员将票款、报表、售货小票与系统核对后，在相关报表上签字确认。
工作交接环节：收银专员与卖品员一起将回收现金和小票投入营业款保险柜中。收银专员将当天所有的营运员工结账完毕后填制“营业日报表汇总表”。第二天当班收银专员重新核对钱款、表单后，将钱款存入银行取得进账单，并将回收票券封包盖章，将所有报表逐一粘贴在粘贴单上，交给出纳记账。同时对当日卖品库存进行盘点，并与计算机售票系统卖品数据进行核对，做出日盘表，下一班交接人员按照日盘表的数量进行清点，如卖品有盘亏，由责任方按照计算机售票系统售价进行赔偿。
会计核算环节：出纳记录银行日记账后交给会计制作凭证，会计制作凭证时再次验证原始凭证报表和系统数据是否一致，各项报表的勾稽关系是否一致，按卖品销售报表确认当日卖品收入，每月末财务部门经过检查计算机售票系统中收入和NC账套收入一致后，结转卖品收入。
抽查盘点环节：按照财务管理制度财务人员每月对卖品存货进行盘点，并将盘点记录与计算机售票系统库存进行核对，并对盘盈盘亏库存进行及时清理。
（二）采购、付款与存货内部控制
公司制订了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《项目建设管理制度》和流程，采购原则是集中由院线总部签订合同确定价格，按照影城的需求分散配送，对公司供应商的评估与选择、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、领用、保管、记录、报废与处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、物资验收和仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。
（三）成本费用内部控制
公司规范成本费用管理的制度包括《预算管理制度》、《存货管理制度》、《货币资金管理办法》、商品出入库流程等办法，公司的期间费用严格按照上述程序规范进行。公司成本管理目标纳入相关管理层的年度考核目标。
1、放映成本
影院环节：影院成本由计算机售票系统按照票房收入及与万达院线签订的分成比例计算，各影院每月根据院线下发影片类型编制“电影分账报表”，经院线审核无误，依据此表结转影片成本。
院线环节：院线成本由计算机售票系统按照票房收入及与片商签订的分成比例计算，院线每月根据院线下发影片类型编制“电影分账报表”，经与影片发行方审核无误，依据此表结转影片成本。
2、卖品成本
各影院卖品销售通过计算机售票系统进行，在日常运营中，计算机售票系统中的进销存报表由营运值班经理操作，影院财务部门每月通过审查，保证卖品入库的原始单据中的数量金额和系统中入库的数量金额一致，并参与监督每月的周盘点和月盘点，保证库房实物和系统商品的一致，期末通过计算机售票系统结转卖品成本。
（四）固定资产内部控制
公司制订了《固定资产管理制度》和《项目建设管理制度》，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置。公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。公司每年至少组织二次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。
（五）货币资金内部控制
公司制订了《货币资金管理办法》、《投资管理制度》和《融资管理制度》，公司的货币资金管理职责包括制度管理、融资管理、投资管理、资金预算管理和资金结算管理。公司的现金、银行存款、票据及财务印章等均严格按照制度执行。
公司制订了《收银管理制度》、《票券管理流程》、《付款业务审核规范》
等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。
（六）对外担保内部控制
公司制定了《对外担保制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《财务管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
（七）关联交易内部控制
公司制定了《关联交易决策制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（八）投资环节内部控制
公司通过《公司章程》、《货币资金管理办法》、《投资管理制度》等规范公司的项目投资和对外投资行为，对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。公司通过子公司董事会积极参与子公司战略策略的制订和重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。
（九）人力资源内部控制
公司制定了《人员编制制度》、《人事管理权限制度》、《招聘、转正、离职管理制度》、《培训管理规定》、《考核管理制度》、《薪酬福利管理制度》、
《考勤及请休假管理制度》、《劳动关系管理制度》和《奖惩管理制度》，对员工的招聘、培训、考核与奖惩，员工的行为准则及企业文化建设作出了明确规定。
（十）信息披露内部控制
公司严格按照证券法律法规，制订了《信息披露制度》。董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透明度。
四、公司对内部控制的自我评估意见
公司董事会对截至2014年12月31日公司上述所有方面的内部控制进行了自我评估，认为截至2014年12月31日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
综上所述，公司管理层认为，公司按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制制度健全、制度运行有效，为编制真实、公允、可靠的财务报告提供合理保证，为公司战略和经营目标的实现提供保障。
五、保荐机构对万达院线内部控制自我评价报告的核查意见
本保荐机构及保荐代表人通过与万达院线董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员访谈，列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料，查阅公司内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，调查董事、监事、高级管理人员的任职和兼职情况，从万达院线内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：万达院线法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，万达院线董事会出具的
《万达电影院线股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了其2014年度内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于万达电影院线股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见》的签章页）
保荐代表人：
胡悦 徐晨
中银国际证券有限责任公司2015年4月9日