Kingson Law Firm
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广东君信律师事务所
关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：深圳市银宝山新科技股份有限公司
广东君信律师事务所接受深圳市银宝山新科技股份有限公司（下称“银宝山新”）的委托，指派云芸律师、何灿舒律师（下称“本律师”）出席银宝山新于 2018年 6月 22日召开的 2017年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及银宝山新《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）银宝山新董事会已于 2018年 5月 18日在指定媒体上刊登了《深圳市银宝山新科技股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间
和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2018年 6月 22日下午在银宝山新会议室召开。本次股东大会由银宝山新副董事长胡作寰主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由银宝山新董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 10人，代表有表决权的股份数为 248,494,866股，占银宝山新股份总数的65.1807%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 7人，均为 2018年 6月 15日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的银宝山新股东。上述股东所持有表决权的股份数为 248,479,066股，占银宝山新股份总数的65.1765%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 3人，代表有表决权的股份数为 15,800股，占银宝山新股份总数的0.0041%。
（三）银宝山新部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于审议 2017年度董事会工作报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 248,490,666股同意、4,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。
2、审议通过了《关于审议 2017年度监事会工作报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 248,490,666股同意、4,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。
3、审议通过了《关于审议深圳市银宝山新科技股份有限公司2017年度财务报告的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 248,490,666股同意、4,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。
4、审议通过了《关于审议深圳市银宝山新科技股份有限公司2018年度预算方案的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 248,490,666股同意、4,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。
5、审议通过了《关于审议深圳市银宝山新科技股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 248,490,666股同意、4,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。
6、审议通过了《关于审议深圳市银宝山新科技股份有限公司2018年度为下
属控股子公司提供借款和担保的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 248,222,520股同意、272,346股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8904%。
7、审议通过了《关于审议深圳市银宝山新科技股份有限公司2018年度金融机构借款规模的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 248,222,520股同意、272,346股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8904%。
8、审议通过了《关于审议〈2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 248,490,666股同意、4,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。
9、审议通过了《关于审议续聘2018年度审计机构的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 248,490,666股同意、4,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。
10、审议通过了《关于审议2017年度报告全文及摘要的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 248,490,666股同意、4,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。
11、审议通过了《关于深圳国华银宝先进制造股权投资基金企业（有限合伙）有限合伙人变更暨关联交易的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 248,490,666股同意、4,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。
12、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 248,490,666股同意、4,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。
13、审议通过了《关于提名孙军先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 248,490,666股同意、4,200股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和银宝山新《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。