证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-57德尔国际家居股份有限公司
关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划概述
1、公司于2013年9月6日分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 11月 4日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年 11月 21日，公司召开 2013年第一次临时股东大会审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。
4、公司于2013年11月28日分别召开第一届董事会第二十一次、第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核
实。
5、2013年12月12日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。
以10.7元/份的授予价格授予11名激励对象44.5万份股票期权，以5.21元/股的授予价格首次授予 28名激励对象 222.5万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日为 2013年 11月 28日；限制性股票首次授予部分的上市日期为 2013年12月16日，预留部分29万股限制性股票未登记。
6、2014年5月4日，公司召开第一届董事会第二十五次、第一届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定的获授条件。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权。本次调整后公司股票期权涉及的激励对象由 11人减少为 10人，股票期权数量由 44.5万份调整为 79万份，股票期权行权价格由 10.7元/份调整为 5.3元/份；限制性股票预留部分数量由29万股调整为58万股。
7、2014年11月24日，公司分别召开第二届董事会第四次、第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。同时决定取消授予预留的58万股限制性股票。
8、2015年 6月 14日，公司召开第二届董事会第十二次、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施 2014年年度权益分派方案。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整。本次调整后股票期权数量由55.3万份调整为110.6万份，股票期权行权价格由5.3元/份调整为2.63元/份。
二、股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格调整事由
德尔国际家居股份有限公司 2014年年度权益分派方案已获 2015年 4月 17日召开的2014年度股东大会审议通过，将以公司现有总股本324,687,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。
根据《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整；自激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、股票期权的调整方法与结果
1、股票期权的授予数量
根据《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章第一条第（七）点第1项，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
因此，股票期权授予数量由55.3万份调整为55.3×（1+1）＝110.6万份。
2、股票期权的行权价格
根据《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章第一条第（七）点第 2项，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
因此，股票期权行权价格由 5.3元/份调整为（5.3-0.05）÷（1＋1）＝2.63元/份。
四、独立董事意见
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权授予数量和行权价格调整的规定，同意董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量和行权价格进行调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格和授予数量调整的相关规定，同意公司对股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权的授予数量和行权价格进行调整。
六、律师意见
公司本次股票期权授予数量及价格调整事项已获得必要的批准和授权。公司本次股票期权授予数量及价格调整事项符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》，以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法有效。
七、备查文件
1、德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、德尔国际家居股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
3、德尔国际家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司调整股票期权及限制性股票激励计划授予数量及价格之法律意见。
特此公告！
德尔国际家居股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日