证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2014-019福建中能电气股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月22日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性股票30.3万股，注销股票期权90.9万份，现公告如下：一、限制性股票与股票期权激励计划概述
1、公司于2012年4月16日、2012年6月18日分别召开第二届董事会第14次会议、2012年第一次临时股东大会，审议通过《<福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，随后公司向中国证监会上报了申请备案材料
2、激励计划经中国证监会确认无异议并备案后，2012年6月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，向激励对象29人累计授予限制性股票100.5万股，授予股票期权301.5万份。
3、2013年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，由于部分激励对象离职及业绩指标均未达到公司《激励计划（草案）》第一个解锁/行权期的业绩考核条件的原因，公司决定回购注销限制性股票39万股，注销股票期权117万份。2013年7月8日，公司完成限制性股票及股票期权注销事宜。
二、股票期权注销及限制性股票回购注销数量、价格及定价依据
1、股票期权注销及限制性股票回购注销的数量
（一）2012年6月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，陈玲、余良挺、童彩霞、吴传立作为激励对象分别被授予公司限制性股票5万、5万、4万、2万股，授予股票期权15万、15万、12万、6万份；2013年7月，以上人员第一个解锁/行权期的限制性股票及股票期权注销完成，分别剩余限制性股票3万、3万、2.4万、1.2万股，剩余股票期权9万、9万、7.2万、3.6万份。目前，以上四名原激励对象已经辞职，其获授的9.6万股限制性股票、28.8万份股票期权应按照规定予以注销，。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2013年归属于母公司股东的净利润为39,939,687.02元，净利润的增长率-4.9%，加权平均净资产收益率4.92%。以上指标均未达到公司《激励计划（草案）》第二个解锁/行权期的业绩考核条件“2013年公司净利润增长率较 2011年不低于60%以”以及“2013年公司加权平均净资产收益率不低于8.5%”的标准。
根据《激励计划（草案）》的规定，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。因此，公司拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的20.7万股限制性股票予以回购注销，拟将达不到行权条件的第二个行权期的62.1万份股票期权予以注销。
综上所述，公司决定回购注销限制性股票共计30.3万股，注销股票期权共计90.9万份。
2、股票期权注销及限制性股票回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》的规定：“在授予日起的12个月内，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。”由于激励对象已获授的限制性股票均未解锁，公司2012年度、2013年度的权益分派方案涉及的现金股利均作为应付股利由公司代管，并未分派。因此，本次拟回购注销限制性股票的回购价格与授予价格一致，为4.94元，未分派的现金红利将由公司按照相关规定进行会计处理。
经上述调整，公司股权激励对象获授的股票期权及限制性股票数量变动如下：
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|序号|姓名|岗位名称|拟回购注销限制性股票数量（万股）|剩余已获授限制性股票数量（万股）|拟注销股票期权数量（万份）|剩余已获授股票期权（万份）|获授限制性股票占获授总额比例|
|1|陈骏斌|副总经理|1.5|1.5|4.5|4.5|7.25%|
|2|黄孝銮|董事会秘书财务总监|1.5|1.5|4.5|4.5|7.25%|
|3|汪童志|总工程师|1.5|1.5|4.5|4.5|7.25%|
||||16.2|16.2|48.6|48.6|78.26%|
||||3|0|9|0|0.00%|
||||3|0|9|0|0.00%|
||||2.4|0|7.2|0|0.00%|
||||1.2|0|3.6|0|0.00%|
||||30.3|20.7|90.9|62.1|100.00%|

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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||本次变动前||本次回|本次变动后||
|股份性质|||购注销|||
||数量|比例||数量|比例|
||||数量|||
|一、有限售条件股份|76,878,600|49.76%|303,000|76,575,600|49.66%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|29,913,450|19.36%|303,000|29,610,450|19.20%|
|其中：境内非国有法人持股||||||
|境内自然人持股|29,913,450|19.36%|303,000|29,610,450|19.20%|
|4、外资持股|46,965,150|30.4%||46,965,150|30.46%|
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股|46,965,150|30.4%||46,965,150|30.46%|
|二、无限售条件股份|77,631,400|50.24%||77,631,400|50.34%|
|1、人民币普通股|77,631,400|50.24%||77,631,400|50.34%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|154,510,000|100.00%|303,000|154,207,000|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：鉴于公司原激励对象陈玲、余良挺、童彩霞、吴传立因辞职而不再符合激励条件，且公司2013年度净利润未达到公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》第二个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，未能满足第二个解锁/行权期的解锁/行权条件，我们同意公司根据《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，将原激励对象陈玲、余良挺、童彩霞、吴传立已获授但尚未解锁的9.6万股限制性股票进行回购注销；将已授予的未获准行权的28.8万份股票期权予以注销；将未达到解锁条件的第二个解锁期的20.7万股限制性股票予以回购注销；将达不到行权条件的第二个行权期的62.1万份股票期权予以注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
公司监事会经核查后认为：
1、公司原激励对象陈玲、余良挺、童彩霞、吴传立因辞职而不再符合激励条件，同意公司按照《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定将原激励对象陈玲、余良挺、童彩霞、吴传立已获授但尚未解锁的9.6万股限制性股票进行回购注销；将已授予的未获准行权的28.8万份股票期权予以注销；
2、公司2013年度净利润未达到公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》第二个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，未能满足第二个解锁/行权期的解锁/行权条件，同意公司根据《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，将未达到解锁条件的第二个解锁期的20.7万股限制性股票予以回购注销；将达不到行权条件的第二个行权期的62.1万份股票期权予以注销。
监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销及股票期权注销的程序符合公
司股权激励计划的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
福建拓维律师事务所律师认为：中能电气本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜已获得现阶段必要的授权与批准，程序合法；回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效；因本次回购注销部分限制性股票而导致注册资本减少，中能电气尚需根据《公司法》和《公司章程》规定履行相关法定减资程序。
特此公告。
福建中能电气股份有限公司董事会