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关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2017年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、公司股东大会的召集与召开程序
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|本次股东大会由公司第七届董事会第二十二次会议决议召集，关于召开2017年|
|度股东大会通知的公告(以下简称“会议通知”)已经于2018年 3月17日在《上|
|海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊|
|登。会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议|
|方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。|
|2018年4月3日公司又发出了本次年度股东大会增加议案的公告。|

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|本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2018|
|年4月11日14:30 在黑龙江省佳木斯市前进区长安路 247 号公司1号楼527 会|
|议室如期举行。网络的日期和时间为：(1) 深圳证券交易所交易系统投票时间为|
|2018年4月11日9:30-11:30，13:00-15:00；(2) 互联网投票系统投票时间为 2018|
|年4月10日15:00 至2018年 4月11日15:00 期间的任意时间。|

现场会议由公司董事长刘清勇先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关
规定。
二、公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、出席会议股东
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共34名，代表股份224,959,818股，占公司总股本的45.9202%。其中：出席现场会议的股东3名，代表股份219,385,568股，占公司有表决权总股数的44.7823%；通过网络投票进行有效表决的股东共计31名，代表股份 5,574,250股，占公司有表决权总股数的2.4779%。出席本次会议持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)共 3人1，代表股份 5,574,250股，占公司有表决权总股数的2.4779%。
出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件，自然人股东的证券账户卡、身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人士。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、公司股东大会表决程序、表决结果
1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。
股东大会的主持人根据现场投票和网络投票表决结果，宣布现场投票结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式以普通决议案形式表决审议通过了第1-11项议案(其中：议案7关联股东回避表决)；
议案1：审议关于《2017年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意票224,558,118股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8214%；反对票198,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0884%；
弃权202,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0902%；议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意票5,172,550股，占参加本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的92.7936%；反对票198,900股，占参加本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的3.5682%；弃权票202,800股，占参加本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的3.6382%。
议案2：审议关于《2017年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意票224,558,118股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8214%；反对票198,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0884%；
弃权票202,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0902%；议案获得通过。其中，中小股东表决结果为：同意票5,172,550股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.7936%；反对票198,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.5682%；弃权票202,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6382%。
议案3：审议关于《2017年度财务报告》的议案
表决结果：同意票224,558,118股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8214%；反对票198,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0884%；
弃权票202,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0902%；议案获得通过。其中，中小股东表决结果为：同意票5,172,550股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.7936%；反对票198,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.5682%；弃权票202,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6382%。
议案4：审议关于《2017年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意票224,558,118股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8214%；反对198,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0884%；
弃权202,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0902%；议案获得通过。
其中，中小股东表决结果为：同意票5,172,550股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.7936%；反对票198,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.5682%；弃权票202,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6382%。
议案5：审议关于《2017年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意票224,637,618股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8568%；反对票119,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531%；
弃权票202,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0901%；议案获得通过。其中，中小股东表决结果为：同意票5,252,050股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.2199%；反对票119,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.1420%；弃权票202,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6382%。
议案6：审议关于《2017年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意票224,637,618股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8568%；反对票119,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531%；
弃权票202,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0901%；议案获得通过。其中，中小股东表决结果为：同意票5,252,050股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.2199%；反对票119,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.1420%；弃权票202,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6382%。
议案7：审议关于《预计2018年度日常关联交易》的议案
本议案关联股东哈尔滨电气集团有限公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂回避表决。
表决结果：同意票5,252,050股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3347%；
反对票119,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531%；弃权票202,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0901%；议案获得通过。其中，中小股东表决结果为：同意票5,252,050股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.2199；反对票119,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.1420%；弃权票202,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6382%。
议案8：审议关于《2017年度募集资金存放与使用情况说明》的议案
表决结果：同意票224,637,618股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8568%；反对票119,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531%；
弃权票202,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0901%；议案获得通过。其中，中小股东表决结果为：同意票5,252,050股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的94.2199%；反对票119,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.1420%；弃权票202,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6382%。
议案9：审议关于《2017年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意票224,637,618股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8568%；反对票119,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531%；
弃权票202,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0901%；议案获得通过。其中，中小股东表决结果为：同意票5,252,050股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.2199%；反对票119,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.1420%；弃权票202,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6382%。
议案10：审议关于《续聘会计师事务所》的议案
表决结果：同意票224,558,118股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8214%；反对票198,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0884%；
弃权票202,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0902%；议案获得通过。其中，中小股东表决结果为：同意票5,172,550股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.7936%；反对票198,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.5682%；弃权票202,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6382%。
议案11：审议关于《2017年度计提资产减值准备及预计负债》的议案
表决结果：同意票224,558,118股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8214%；反对票198,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0884%；
弃权票202,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0902%；议案获得通过。其中，中小股东表决结果为：同意票5,172,550股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.7936%；反对票198,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.5682%；弃权票202,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6382%。
议案12：审议通过关于《修改<公司章程>》的议案
表决结果：同意票224,637,618股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8568%；反对票119,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0531%；
弃权票202,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0901%；议案获得通过。其中，中小股东表决结果为：同意票5,252,050股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.2199%；反对票119,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.1420%；弃权票202,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6382%。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式贰份。
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