北京德和衡律师事务所 法律意见书北京德和衡律师事务所
关于山东同大海岛新材料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2014）第58号致：山东同大海岛新材料股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称本所）接受山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派本所律师出席贵公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《山东同大海岛新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
北京德和衡律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第二届董事会根据公司第二届董事会第三十五次会议决议召集；公司董事会于 2014年 6月 5日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于2014年6月26日（星期四)上午9： 00在公司二楼会议室（山东省昌邑同大街 522号）召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上所述，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司第二届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。本次股东大会由孙俊成先生主持。出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计 4名，代表公司股份数量为 26,376,922股，占公司股份总数的比例为59.4075%。其他出席会议的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议记名投票的方式进行表决，按照公司章程规定的程序进行计票和监票。经统计现场投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。
北京德和衡律师事务所 法律意见书经本所律师核查，本次股东大会采用现场表决方式审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
（一）《关于公司董事会换届选举的议案》
会议以累积投票方式选举孙俊成先生、王乐智先生、范德强先生、徐延明先生、郑永贵先生、于洪亮先生、田景岩先生、徐江红女士和刘秀丽女士为公司第三届董事会董事，其中田景岩先生、徐江红女士和刘秀丽女士为第三届董事会独立董事。
上述董事任期自本次股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。具体表决情况如下：
1、非独立董事选举
（1）选举孙俊成先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票26,376,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%。所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（2）选举王乐智先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票26,376,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%。所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（3）选举范德强先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票26,376,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%。所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（4）选举徐延明先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票26,376,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%。所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（5）选举郑永贵先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票26,376,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%。所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，
北京德和衡律师事务所 法律意见书表决结果为当选。
（6）选举于洪亮先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票26,376,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%。所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
2、独立董事选举
（1）选举田景岩先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意票26,376,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%。所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（2）选举徐江红女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意票26,376,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%。所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（3）选举刘秀丽女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意票26,376,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%。所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（二）、《关于公司监事会换届选举的议案》
会议采用累积投票方式，选举张丰杰先生、孙占峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的张进进先生共同组成公司第三届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起至本届监事会届满。表决结果如下：（1）选举张丰杰先生为非职工代表监事
表决结果：同意票26,376,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%。所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（2）选举孙占峰先生为非职工代表监事
表决结果：同意票26,376,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%。所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，
北京德和衡律师事务所 法律意见书表决结果为当选。
以上议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司2014年6月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德和衡律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东同大海岛新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：蒋琪 经办律师：郭芳晋
郭恩颖