中原大地传媒股份有限公司
与
傅晓阳
北京中融鼎新投资管理有限公司
郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）
之
发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议
二○一五年五月
目 录
第一条定 义 ........................................................................................................... 5第二条本次交易方案 ............................................................................................... 8第三条利润补偿机制 ............................................................................................. 11第四条过渡期安排 ................................................................................................. 15第五条标的资产交割及股份发行 ......................................................................... 16第六条限售期及解锁安排 ..................................................................................... 16第七条期间损益 ..................................................................................................... 17第八条债权债务及人员安排 ................................................................................. 17第九条标的公司治理 ............................................................................................. 18第十条标的公司应收账款 ..................................................................................... 20第十一条募集资金使用 ......................................................................................... 21第十二条任职期限、竞业禁止及避免同业竞争承诺 ......................................... 21第十三条声明、承诺和保证 ................................................................................. 23第十四条税 费 ..................................................................................................... 27第十五条本协议的成立、生效 ............................................................................. 27第十六条违约责任 ................................................................................................. 28第十七条不可抗力 ................................................................................................. 29第十八条本协议的变更和解除 ............................................................................. 29第十九条保密责任 ................................................................................................. 30第二十条适用法律和争议解决 ............................................................................. 31第二十一条附则 ................................................................................................. 31
中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨利润补偿协议
本《中原大地传媒股份有限公司与傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年5月____日在中国河南省郑州市共同签署：
甲方：中原大地传媒股份有限公司（注册号：410000000020374）
住所：河南省郑州市金水东路39号
法定代表人：王爱
乙方：傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）
乙方一：傅晓阳（公民身份号码：510202196404253815）
住所：重庆市渝中区中山二路192号25-1
乙方二：北京中融鼎新投资管理有限公司（注册号：110000014500388）
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间
法定代表人：张东
乙方三：郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）（注册号：410100000128286）
住所：郑州市郑东新区金水东路21号永和国际广场A区902号
执行事务合伙人：河南国君资本投资管理有限公司黄艳敏
以上合称为“各方”，单称为“一方”，傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）合称“乙方”。
鉴于：
1、甲方系依据中国法律合法成立、且有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为“000719”，证券简称为“大地传媒”。
2、乙方系重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司（以下简称“笛女影视”或“标的公司”）的现时股东，合计持有笛女影视100%的股权，其中傅晓阳持股比例为85%、北京中融鼎新投资管理有限公司的持股比例为7.5%、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）的持股比例为7.5%。
3、笛女影视系依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册号为500103000138288，注册资本为590万元，实缴出资为590万元，注册地址位于重庆市渝中区中山二路192号港天大厦B座25层，经营范围为“制作、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目（按广播电视节目制作经营许可证核定的范围及有效期从事经营）代理影视、广播广告。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）”。营业期限为2004年4月30日至永久。
4、甲方拟根据本协议的条款和条件向乙方发行股份与支付现金的方式购买乙方合计持有的笛女影视100%股权；乙方同意根据本协议的条款和条件将其合计持有的笛女影视100%股权转让给甲方，用以认购甲方本次向其发行的股份并获得现金对价。本次收购完成后，笛女影视将成为甲方的全资子公司。
5、为切实保障甲方及广大股东的利益，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次收购完成后，傅晓阳愿意就笛女影视连续三个会计年度（包括本次收购实施完成的当年）扣除非经常性损益后的实现净利润达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺。如果在相关会计年度内经甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的笛女影
视当期期末累积实现净利润不足傅晓阳承诺的当期期末累积预测净利润，傅晓阳同意向甲方做出补偿。同时，傅晓阳愿意就笛女影视标的资产进行承诺期期末减值测试，并就承诺期期末减值额向甲方进行相应补偿。
据此，就甲方拟以发行股份及支付现金方式购买笛女影视100%股权及交易对方傅晓阳利润补偿事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条定 义
1、除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
本协议：指本《中原大地传媒股份有限公司与傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
大地传媒、甲方：指中原大地传媒股份有限公司。
交易对方、乙方：指傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）。
中融鼎新：指交易对方北京中融鼎新投资管理有限公司。
国君源禾：指交易对方郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）。
笛女影视、标的公司：指重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司。
子公司：指标的公司重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司直接或间接100%控股的全资子公司，即笛女影视传媒（上海）有限公司、笛女阿瑞斯影视传媒（北京）有限公司。
笛女上海：指笛女影视传媒（上海）有限公司。
笛女北京：笛女阿瑞斯影视传媒（北京）有限公司
标的资产：指乙方合计持有的笛女影视100%股权。
本次收购/本次交易：指甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的标的资产的交易。
本次发行：指甲方向乙方发行人民币普通股（A股）的行为。
发行价格：指甲方向乙方发行股份的价格。
定价基准日：指确定本次收购中甲方向乙方发行股份的发行价格的日期，即甲方审议本次收购相关事项的首次董事会决议公告日。
审计/评估基准日：指为实施本次收购由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2015年3月31日。
《评估报告》、本次评估报告：指由甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告。
生效日：指本协议第十五条规定的生效条件全部得到满足的日期。
交割日：指标的资产过户至甲方名下之日，即在工商行政管理部门完成标的资产转让的股权变更登记之日。
本次交易完成日：指甲方本次发行的股份在结算公司登记至乙方名下之日。
承诺年度：指2015年、2016年及2017年。
预测净利润：笛女影视2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为 4,900万元、6,125万元、7,800万元。傅晓阳向甲方保证并承诺，笛女影视2015年度、 2016年度、2017年度当期期末累积实现净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。预测净利润为承诺年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
实现净利润：指在每一承诺年度，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对笛女影视出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。业绩对赌期内，若上市公司以自有资金或本次募集配套资金投入标的公司，除借款方式外，该部分资金应以单独成立分、子公司方式运营或其他
可独立核算方式运营，该部分资金产生的收益应扣除，不作为傅晓阳承诺的笛女影视实现的净利润（即应在对赌实现净利润中予以扣除），该部分资金产生的收益以由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
过渡期：指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
河南省国资委：指河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
深交所/交易所：指深圳证券交易所。
结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
权利限制：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排。
税费：指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；（2）任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及（3）任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元：指人民币元。
2、除非本协议另有规定，在本协议中：
（1）“本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件。
（2）本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括各份附件。
（3）本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历的年、月、日。
第二条本次交易方案
1、甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方发行股份及支付现金购买标的资产；乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给甲方，用以认购甲方向其发行的股份并获得现金对价。
2、各方确认，截至评估基准日的标的资产的预估值为 62,500万元，标的资产的最终价格将以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的《评估报告》所载之标的资产评估值为基础共同协商确定。双方确认，将另行签署补充协议对标的资产的最终价格予以确定。
3、本次收购的具体方案为：
（1）本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（2）甲方本次向乙方发行股份的价格系以市场参考价的90%计算，市场参考价为定价基准日前20个交易日均价和60个交易日均价较低者；定价基准日前 20/60个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20/60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20/60个交易日公司股票交易总量。据此计算，甲方本次向乙方发行股份的价格为14.59元/股。最终发行价格需经甲方股东大会批准。在定价基准日至本次向乙方发行股份发行日期间，因甲方进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（3）甲方通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方合法持有的笛女影视合计100%股权。
（4）按照本次标的资产预估值62,500万元计算，甲方将以发行股份的方式合计向乙方支付标的资产总价值70%的对价，即 43,750万元；另以支付现金的方式合计向乙方支付标的资产总价值30%的对价，即18,750万元。
甲方向单个交易对方发行股份及支付现金情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有笛女影视股权比例|获得股份对价（元）|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|85%|357,812,500|24,524,503|67.35%|173,437,500|
|7.5%|46,875,000|3,212,817|100%|0|
|7.5%|32,812,500|2,248,972|70%|14,062,500|
|100%|437,500,000|29,986,292|70%|187,500,000|

注：交易对方同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
本次向乙方发行股份的最终发行数量，由甲方和乙方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的标的资产评估值协商确定，并需经甲方股东大会审议通过以及中国证监会核准。
（5）甲方应分三期向乙方支付现金对价共计18,750万元，各期现金对价支付金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一期|第二期|第三期|
|6,000.00|1,968.75|9,375.00|
|-|1,406.25|-|
|6,000.00|3,375.00|9,375.00|

（1）在甲方召开第一次董事会审议通过本次交易预案后20个工作日内，且傅晓阳已以其持有的标的公司20%股权向甲方作质押后，甲方向傅晓阳支付 6000万元预付款项（若本次交易未获中国证监会核准或由于不可抗力导致上市公司单
方面取消本交易的，则傅晓阳应在上述事项发生起 60日内按中国人民银行同期
贷款基准利率一次性退还该预付款项本息；若本次交易获得中国证监会核准，该
预付款项将作为支付傅晓阳现金对价部分届时直接扣除）。为保证资金安全和支持标的公司业务发展，傅晓阳应把该6,000万元预付款项按中国人民银行同期贷款基准利率计息全部借予笛女影视用于经营发展；（2）在标的资产过户至甲方名下，且本次交易配套募集资金到帐后10个工作日内或股权过户后2个月内（两者以较早发生者为准）支付现金对价至50%（其中甲方已支付傅晓阳 6000万元预付款将在本期付款时直接扣减，甲方同时将本次配套募集资金中的6,000万元借款给笛女影视专项用于偿还傅晓阳上述6,000万元借款，若募集资金未到位则甲方将以其自有资金借款给笛女影视）；（3）甲方在指定媒体披露2015年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价至100%；若本次交易的股份发行于2016年完成，或笛女影视2015年度净利润未达到承诺业绩，则第三期现金对价于甲方在指定媒体披露2016年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日内支付。
各方确认，如相关法律法规规定甲方须履行相关税收代扣代缴义务，则甲方向乙方支付的金额为甲方代扣代缴相关所得税后的余额。
（6）甲方本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：甲方本次向乙方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×70%）/甲方向乙方发行股份的价格。
（7）在定价基准日至交易完成日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
（8）若河南省国资委要求调整本次收购的具体方案，则双方有权协商确定调整后的收购方案，并就此另行签署补充协议。
第三条利润补偿机制
1、各方确认，笛女影视2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 4,900万元、6,125万元、7,800万元。若中国证监会后续出具新的法规和要求，要求增加利润承诺年度，傅晓阳同意增加年度的利润承诺金额不低于资产评估报告中预测的当年度实现的扣除非经常性损益后的净利润。傅晓阳向甲方保证并承诺，笛女影视2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实现净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。鉴于本次收购的审计、评估工作尚未完成，傅晓阳同意最终应承诺的笛女影视承诺年度经审计税后净利润待评估机构出具正式资产评估报告后，傅晓阳将与甲方签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。本协议第三条所述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、在每个承诺年度，甲方委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的笛女影视扣除非经常损益后的当期期末累积实现净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具《专项审核报告》。利润差额以《专项审核报告》为准。
如果笛女影视在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，傅晓阳应根据当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对甲方进行补偿。补偿原则为：傅晓阳承担全部补偿义务——须首先以其在本次交易中尚未支付的现金对价对甲方进行补偿；不足以补偿时，以其尚未出售的股份进行补偿；还不足以补偿时，以其已出售股份获得的现金进行补偿；仍不足以补偿时，再以自有资金进行补偿。
3、如笛女影视在承诺期内未能实现承诺净利润，则甲方应在各年度《专项审核报告》公开披露后向傅晓阳发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），傅晓阳应在收到甲方的书面通知后的 10个工作日内，向甲方进行补偿。
当年度的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－已补偿金额。
在各业绩承诺年度计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、若傅晓阳在本次交易中尚未支付的现金对价不足以补偿的，则以其在本次交易中获得的、尚未出售的甲方股份进行补偿，应根据以下公式计算当年应补偿股份数量：
当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格。
5、若甲方在承诺年度实施转增或送股的，则补偿股份数将相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若甲方在承诺年度内有现金分红的，傅晓阳应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还甲方。其计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
6、在业绩承诺期内的每年度期限届满后四个月内，甲方应聘请一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格（若有除权则进行调整）+已补偿现金，则傅晓阳应对甲方另行补偿。
减值补偿计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
就上述减值补偿，具体补偿方式与上述业绩补偿方式相同。
7、傅晓阳的股份补偿及现金补偿按如下程序进行实施：
（1）在承诺年度，如果笛女影视当期期末实现净利润未达到当期期末预测净利润，则甲方应在根据上述规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知傅晓阳。自傅晓阳接到书面通知之日起至傅晓阳股份补偿及现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，傅晓阳不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
（2）甲方应在利润差额《专项审核报告》及减值测试结果出具后10个工作日内召开董事会，按照上述规定的计算公式确定傅晓阳在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后5个工作日内将傅晓阳持有的该等股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）甲方应在上述董事会决议日后 5个工作日内以书面方式通知傅晓阳支付该承诺年度需支付的现金补偿。傅晓阳收到甲方书面通知后 10个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至甲方指定银行账户，傅晓阳未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向甲方支付逾期违约金。
（4）如果发生甲方在承诺年度内实施现金分红情形的，傅晓阳应在将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
（5）如果甲方股东大会通过向傅晓阳回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的傅晓阳的补偿股份并予以注销；如果甲方股东大会未通过定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知傅晓阳，傅晓阳应在收到上述书面通知后 10个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方指定的除乙方（即傅晓阳、中融鼎新、国君源禾）之外的其他股东（前述股东应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东），其他股东按其持有的股份数量占“赠送股份实施公告”中确认的股权登记日扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
8、甲方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方（即傅晓阳、中融鼎新、国君源禾）应就该等事宜回避表决。
无论如何，傅晓阳向甲方支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过乙方（即傅晓阳、中融鼎新、国君源禾）合计通过本次交易所取得的税后总对价。
9、为保证利润承诺补偿的可执行性，傅晓阳同意，本次交易完成后将其在本次交易取得的上市公司股份全部质押给甲方。在12个月的法定限售期后，根据傅晓阳与甲方约定的每年可减持股份比例，对于可减持的股份，甲方在解除限售的同时解除质押。若出现本协议第九条第9项约定的情形，甲方同意解除相应部分的股权质押以协助笛女影视融资。
10、各方同意：如果笛女影视各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超额净利润”）时，将对笛女影视届时在职的管理层及核心员工进行相应奖励，奖励金额为超额净利润的50%；对于笛女影视实现的非经常性利润（仅限于政府奖励和税收返还），奖励金额为实现的非经常性利润的30%；上述奖励在笛女影视业绩承诺期间中最后一年的年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内，由甲方以现金结算支付。
前述具体奖励人员的范围、奖励金额由傅晓阳书面决定后报告甲方，由甲方在代扣个人所得税后分别支付给相关人员。
11、各方同意，若本次交易未在2015年完成，且标的公司未能实现承诺净利润，则：
1）若标的公司 2015年实现的净利润达到承诺净利润的80%（含）以上但不足100%的，差额部分按业绩补偿相关条款计算应补偿金额。业绩应补偿金额优先扣减尚未支付给傅晓阳的现金，现金不足时，按本次发行价格，扣减应支付的股份。
2）若标的公司 2015年实现的净利润不足承诺净利润的80%，则上市公司有权单方面终止合作，无须对交易对方承担任何赔偿责任。若上市公司继续收购，双方重新商议价格。
第四条过渡期安排
1、过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理的义务，保证持续拥有标的资产合法的所有权，保证标的资产权属清晰；乙方保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
2、过渡期内，乙方应确保并督促笛女影视及其子公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，勤勉尽责，维护笛女影视利益，确保笛女影视及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、过期及被撤销的行为。
3、过渡期内，除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保笛女影视及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购笛女影视或其子公司的股权的权利。
（3）进行公司非正常经营活动外的对外股权投资行为。
（4）交易金额超过 200万元的资产（包括无形资产，经营性设备除外）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
（5）非因公司的正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。
（6）发生任何非经营性债权债务。
（7）非因公司正常经营所需，进行重要管理人员（部门经理级别及以上的人员）的委任或调整。
（8）修改公司章程（为本次收购之目的修改的除外）。
（9）就任何可能对笛女影视及其子公司造成重大损失的法律争议/纠纷的和解或调解（乙方已向甲方披露的与中科云网的未决诉讼除外）。
（10）笛女影视向股东分配利润以及笛女影视股东及其关联方之任何资金占用情况。
（11）其他可能会对笛女影视正常运营产生不利影响的情况。
第五条标的资产交割及股份发行
1、乙方同意在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至甲方名下，交易对方应协助甲方、笛女影视办理相应的股权变更登记等手续。
2、各方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切股东权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切股东责任和义务。
3、各方同意，在标的资产过户至甲方名下之日起30个工作日内完成本协议项下甲方向乙方发行股份事宜。
4、各方同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份的登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
第六条限售期及解锁安排
1、针对本次交易，傅晓阳承诺：在本次交易中认购的大地传媒股份，自股份上市之日起 12个月内，不得以任何形式转让或进行其他形式处分本次交易中认购的股份；12个月的法定限售期后，每年可减持比例不得超过本次交易取得股权比例的25%；若截至本人取得本次发行的股份时，本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月的法定限售后每年可减持比例不得超过该等股份比例的50%。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，傅晓阳同意，第一笔25%股份解锁减持时间不早于甲方在指定媒体披露2016年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日；第二笔25%股份解锁减持时间不早于甲方在指定媒体披露 2017年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日。
2、中融鼎新、国君源禾承诺：在本次交易中认购的大地传媒股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；若截至本单位取得本次发行的股份时，本单位对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次交易实施完成后，乙方因甲方送股、转股等原因增持的股份，也应当遵守前述锁定期规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述股份限售期安排有不同意见，傅晓阳同意按照中国证监会或深交所的意见对上述股份限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第七条期间损益
1、各方同意，在交割日后30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。大地传媒承担由此发生的审计费用。
2、各方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由傅晓阳承担，傅晓阳应在上述报告
出具之日起的10个工作日内全额补足。
第八条债权债务及人员安排
1、本次收购甲方购买的标的资产为笛女影视100%的股权，笛女影视及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此笛女影视及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
如因法律、法规要求或因笛女影视及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次收购事项的义务，笛女影视应在本次收购事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方已公告的信息为限。
根据笛女影视及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次交易获得了笛女影视债权人或其他第三方的同意。
2、本次收购的标的资产为笛女影视100%的股权，不涉及笛女影视及其子公司的人员安置事项。笛女影视及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系变更、解除或终止；笛女影视及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
第九条标的公司治理
1、本次交易完成后，甲方将直接持有笛女影视100%的股权。各方同意，自本次交易完成日起 36个月内，标的公司董事会由 5名董事组成，其中甲方委派3名董事，傅晓阳委派2名董事，董事长由甲方提名的董事担任，标的公司不设监事会，设1名监事，监事由甲方提名。法定代表人由傅晓阳担任，但甲方有权根据实际需要对标的公司法定代表人作出调整。
自本次交易完成日起36个月后，标的公司董事会、监事会（监事）的设置、职权、成员人数，以及委派的董事、监事、法定代表人均由甲方确定。
本次交易完成后，标的公司总经理、副总经理、财务总监均由笛女影视董事会选举产生。
2、标的公司董事会的具体职权及其议事程序，由公司章程予以规定；但除公司法、中国证监会、深交所、上市公司章程及其子公司管理制度中要求必须经董事会审议的事项外，笛女影视的下列重大事件，应提交董事会审议，并应获得笛女影视董事会半数以上的董事表决通过后生效：
（1）公司经营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩张；
（2）公司的收购、清盘、兼并和重组或类似的行为；
（3）在年度计划之外出售公司及其控股/参股公司之股权/股份或非正常出售公司任何资产；
（4）成立任何合资企业、合伙制企业、或非独资子公司；
（5）公司任何上市/挂牌计划，包括时间、上市方式、价格和地点；
（6）除合格上市及应由股东会决议外任何证券的发行(包括但不限于股权/股份和债权类及/或可转换证券)；
（7）公司薪酬计划和业务年度计划书(“年度计划”)；
（8）任意连续12个月内累计总金额超过300万人民币的所有关联交易（与上市公司及其子公司的除外）；
（9）对外授权使用公司的商标及专利等无形资产；
（10）超过200万人民币资本性支出项目（包含固定资产购置、在建工程项目投资建设）；
（11）任何为第三方提供担保；
（12）董事会规模的改变及任何有别于上述有关股东委派董事之安排。
3、甲方承诺，在本次发行完成日起36个月内，保持标的公司现有运营管理模式和各项管理、激励政策的连续性，最大限度地发挥优秀员工对标的公司的作用。各方同意，自本次发行完成日起 36个月内，标的公司的总经理由傅晓阳担任；若标的公司运营良好，36个月之后，甲方将优先委任傅晓阳继续担任笛女影视总经理。
4、在本次发行完成日起36个月内，甲方可以委派一名业务副总进入标的公司，对标的公司的业务进行协同和支持，对标的公司的经营情况有知情权和建议权；标的公司的财务总监由甲方委派，其直接向上市公司汇报工作。甲方委派人员的薪酬由甲方支付。
5、本次收购完成后，笛女影视董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、笛女影视修改后的公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
6、各方同意，在本次发行完成日起36个月内，在改组后董事会确立的经营目标下，由笛女影视经营层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者绩效考核方案。在此框架下，甲方不直接干预笛女影视日常经营管理，并保持笛女影视管理团队的相对独立性。笛女影视子公司笛女上海、笛女北京的治理结构不变，该等子公司运营管理由其执行董事最终决策并负责协调与笛女影视的市场战略，其应向笛女影视董事会汇报工作。同时，根据甲方内控要求，需要对笛女影视及下属分、子公司每年度进行不少于一次的内部审计。
7、甲方同意，在业绩对赌期内笛女影视董事会不得作出不利于傅晓阳完成对赌业绩的决议。如果笛女影视董事会决议事项中有不利于傅晓阳完成业绩对赌的，傅晓阳推荐的董事有一票否决权，但应当提供充分证据及理由，并在董事会决议中予以特别记录。
8、有充分证据证明由于笛女影视董事会决议事项导致傅晓阳对赌业绩不能完成且傅晓阳推荐的董事已投反对票的，由甲方承担责任；因傅晓阳推荐的董事滥用、误用上述一票否决权，给甲方或笛女影视造成损失的，由傅晓阳承担责任。
9、本次交易完成后，在业绩对赌期内，笛女影视因正常经营需要如需对外申请影视项目资金贷款，甲方同意傅晓阳以其通过本次交易获得的、尚在锁定期内的上市公司股份为上述贷款提供质押，同时甲方作为届时笛女影视股东应提供其他必要支持。
第十条标的公司应收账款
1、傅晓阳同意对标的公司业绩承诺期内（含期初）的应收账款承担收回责任。
2、业绩承诺期内，笛女影视应：
（1）截止每年12月末，上一年度期末应收账款回款率不低于80%（应收账款的回款率=当年内所回收上一年末应收账款额/上一年末应收账款总额）；
（2）截至2015年3月31日的应收账款余额，应在2016年12月31日前全部回收；
（3）2017年末的应收账款余额，应在2019年6月30日前全部回收。
上述第（1）项超标部分对应的应收账款余额，及第（2）（3）项未回收部分应收账款余额，傅晓阳应按上述差额部分的应收账款向甲方进行补偿，傅晓阳可选择以现金、股份或股份加现金的方式进行补偿。上述傅晓阳已补偿的应收款项本金在后续收回后，由甲方返还给傅晓阳。
第十一条募集资金使用
1、若本次重组可募集配套资金用于标的公司运营及项目建设，该部分募集资金使用应符合中国证监会、深交所、上市公司关于募集资金的使用管理办法。
2、若募集资金用于标的公司补充营运资金，该部分资金将由上市公司以借款的方式给予标的公司，在业绩承诺期内，借款利率以标的公司上年度对外借款的综合成本为依据，双方协商确定；在业绩承诺期后，应执行上市公司统一的内部资金借贷政策。
3、若募集资金用于标的公司项目建设，该部分资金应以单独成立分、子公司方式运营或其他可独立核算方式运营，以保证该项目资金可单独监管，该项目收益可以独立核算。
第十二条任职期限、竞业禁止及避免同业竞争承诺
1、傅晓阳承诺：自本次交易完成之日，傅晓阳在甲方或笛女影视的任职期限不得少于五年，且在任职期间及离职后的两年内，傅晓阳及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与甲方、笛女影视及其下属公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与甲方、笛女影视及其下属公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、傅晓阳承诺：下表中的 3名人员作为笛女影视的核心成员，自本次交易完成之日，其将在笛女影视或其子公司持续服务不少于三年，且任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务，并保证不利用对甲方、笛女影视及其下属公司的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与甲方、笛女影视及其下属公司相竞争的业务或项目。
若核心成员在三年内离职，傅晓阳能够聘任能力相当的人员填补空缺，且不影响笛女影视正常经营的（有核心人员离职的当年度或离职的后一个年度，如笛女影视未能实现业绩承诺，则视为已影响正常经营），则不受上述任期期限限制。
否则，下表中所列每名核心成员离职，傅晓阳应将其因本次交易获得的交易对价的1%作为违约金支付给甲方。
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|核心人员姓名|身份证号|
|安德宝|31010419540415****|
|孔文波|31010319761008****|
|白云蕊|22028219840705****|

上表中人员违反上述服务期约定，在上述服务期限届满前无正当理由离职的，其依据本协议已获得的超额利润奖励应在其离职后的七个工作日内一次性退还笛女影视，尚未取得的奖励予以取消。
4、如傅晓阳违反本协议前述任职期限承诺，则该应按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）自本次发行完成日起任职期限不满18个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司；自本次发行完成日起任职期限已满18个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司；本次发行完成日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司；本次发行完成日起任职期限已满48个月不满60个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的5%作为赔偿金支付给上市公司。
（2）除前款约定的赔偿金外，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份由上市公司以1元回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东。
5、如果傅晓阳或上述核心人若违背上述竞业禁止及避免同业竞争承诺，傅晓阳将赔偿上市公司或笛女影视及其下属公司因此而遭受的任何损失及为索赔所支出的必要开支。
6、傅晓阳应当在本协议签署前，促使上述核心人员均与笛女影视签署竞业禁止协议、保密协议等，并应将上述服务期限、竞业禁止、避免同业竞争、离职后的超额利润奖励返还等具体事项，作出不低于本协议的相关要求和标准。
7、各方确认，上述核心人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或笛女影视终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
第十三条声明、承诺和保证
1、甲方的声明、承诺和保证：
（1）甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
（2）甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
（4）本次交易完成后，甲方的滚存未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
2、乙方的声明、承诺和保证
（1）乙方均为具备完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
（2）乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何法律法规，或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
（3）乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
（4）乙方向甲方充分披露了甲方要求提供的笛女影视及其子公司的全部文件资料和信息，包括但不限于公司资产、负债、历史沿革、资质权证、业务状况、财务数据、同业竞争、关联方及关联交易、人员等所有应当披露的内容；所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向大地传媒披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
（5）乙方已向或将向甲方提供的笛女影视及其子公司的财务报表是按照相关法律及中国会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖会计年度标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。
3、乙方就标的资产向甲方作出如下陈述与保证：
（1）笛女影视及其子公司均是依法成立并有效存续的有限责任公司，股东已按章程约定缴纳了所认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反
股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致笛女影视及其子公司解散、清算或破产的情形。
（2）笛女影视及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
（3）笛女影视及其子公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、资产权属、资质证书、用地、规划、建设施工、房屋、安全等方面的违法违规情形，笛女影视及其子公司适用的税种、税率符合相关法律法规的规定，取得的税收优惠合法、合规，财政补贴收入真实（如有）。
（4）除在财务报表中明确记载的负债以及笛女影视及其子公司在审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，笛女影视及其子公司不存在其他任何债务或者或有债务。
（5）笛女影视及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足笛女影视及其子公司目前开展业务的需要，除已向甲方披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
（6）笛女影视持有其子公司的股权，符合法律规定的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实或潜在争议。
（7）笛女影视及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、著作权和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由笛女影视及其子公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。笛女影视及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。笛女影视及其子公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
（8）笛女影视及其子公司不存在任何尚未了结或可预见的诉讼（与中科云网的诉讼应在甲方披露本次重组草案之前妥善解决完毕）、仲裁、行政处罚或索赔事项。若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷或索赔而致
使甲方购买的标的资产遭受损失的，傅晓阳则将向甲方补偿因此给甲方造成的直接或间接损失。
（9）笛女影视及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
（10）笛女影视及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（11）笛女影视及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来笛女影视及其子公司因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，傅晓阳同意在笛女影视收到相关税务处罚通知书后10个工作日内无条件地用现金足额补偿笛女影视及其子公司。
4、乙方承诺自本协议签署之日起，无条件放弃依据《公司法》和笛女影视公司章程所享有的优先购买权；乙方放弃股权优先购买权的决定是无条件、不可撤销的。自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
5、乙方承诺，自本次收购交割日，笛女影视全部未分配利润均由甲方享有。
6、傅晓阳在笛女影视服务期内，其关于影视剧业务产生的剧本或著作权等知识产权均属笛女影视所有，傅晓阳应协助笛女影视就该等著作权及时申请著作权登记。
7、各方在本协议中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日期间均为真实、准确和完整。
8、各方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次收购产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚假陈述给交易他方造成的直接和间接经济损失进行全额赔偿。
第十四条税 费
1、各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
2、无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问、律师等中介机构的费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
第十五条本协议的成立、生效
1、本协议自甲方、中融鼎新、国君源禾法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章，并傅晓阳签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会批准本次收购；
（2）甲方控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司及有权国资机构批准本次收购；
（3）河南省国资委对本次评估报告的备案及对本次收购正式方案的批准；
（4）本次交易获得中国证监会书面核准；
（5）本次交易获得其他审批机关的批准或授权（如有）。
2、如果因本条第 1款规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效且无法正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。
3、如果出现本条第 1款规定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，并促使补充协议的签署。
第十六条违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自然灾害以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致笛女影视发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻傅晓阳的股份补偿责任。
3、如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于有权国资部门、中国证监会、深交所及结算公司等）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
4、除不可抗力或本条第 3款规定的情况，乙方未履行本协议约定完成标的资产的交割，则甲方有权立即解除本协议，乙方应向甲方承担赔偿责任，并自甲方通知乙方解除本协议之日起 30日内向甲方支付违约金 1,000万元，乙方各方按持有笛女影视比例承担违约责任。
5、除不可抗力或本条第 3款规定的情况，甲方未能按照本协议约定迟延向乙方支付股份和现金对价，经乙方催告后超过 30日仍不履行的，则乙方有权解除本协议，甲方应向乙方承担赔偿责任，并自乙方通知甲方解除本协议之日起15个工作日内向乙方支付违约金1,000万元，乙方各方按持有笛女影视比例享有受偿收益。
6、除本条上述外，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议约定的其他义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，守约方有权要求违约方赔偿损失（损失金额难以计算的，赔偿额不应低于500万元人民币）。
7、任何一方依据本协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
第十七条不可抗力
1、本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，在本协议中仅包括旱灾、地震、风灾、水灾、雪灾及战争。
2、除本协议另有约定外，如因上述不可抗力的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第十八条本协议的变更和解除
1、除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书面方式进行。
2、如果发生第十六条第 4款规定的情况，或笛女影视及其子公司在过渡期内发生重大不利变化（包括但不限于笛女影视及其子公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、标的公司经营业绩下滑、标的公司发生对其不利的重大诉讼、
标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公司核心技术人员流失等等），甲方有权单方面解除本协议。
3、过渡期内，如甲方因重大违法违规行为被中国证监会施加行政处罚的，乙方有权单方面解除本协议。
4、各方未能就标的资产最终作价及承诺利润金额达成一致并签署补充协议的，本协议自动终止。
5、如果发生第二条第3款第（8）项规定的情况，各方未能就本次收购方案的调整达成一致并签署补充协议的，本协议自动终止，且不视为任何一方违约。
6、如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，另一方有权解除本协议。
7、除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。
第十九条保密责任
1、除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
（1）本协议的存在及本次收购所有相关事宜；
（2）各方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次收购的其他任何信息。
2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次收购而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3、甲乙双方同意，本协议因未能取得协议必备的生效要件未能生效或协议履行期间意外解除、终止，其均应就因本次交易而了解、知悉的笛女影视及其子公司、笛女影视关联公司、甲乙双方的各项信息履行严格的保密义务，保密期限为5年。同时，任何一方不得利用为本协议履行所获取的或对方向其提供的信息从事有损笛女影视及其子公司、笛女影视关联公司、对方的行为，否则守约方有权追究其违约责任。
4、本协议各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，且有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
第二十条适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律法规的管辖。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十一条附则
1、本协议及其附件构成各方就本协议所述本次交易所达成的全部约定，并取代各方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。
各条款标题仅为方便阅读而设置，不具有法律效力。
2、本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议其他条款的有效性及可执行性。
3、除非法律法规或本协议另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。
4、除法律法规或中国证监会及/或深交所要求外，任何一方在未获得对方的事先书面同意前（但不得无理拒绝给予有关同意），不得发布或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的信息或公告。
5、未获对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
6、本协议规定的或与本协议有关的任何通知均应采取书面形式，以当面提交、传真发出或以挂号邮寄的形式递交。本协议项下的通知或通讯，如用挂号邮寄方式，邮戳日期后的第5个工作日视为收件日期；如用传真发出，则发出日后的第1个工作日为收件日期；如以当面提交形式，则提交当日为收件日期。
7、本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
8、本协议一式12份，甲方执2份，乙方合计执3份，笛女影视执1份，其余用于相关申报，各份具有同等法律效力。
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中原大地传媒股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表人（签字）：
年 月 日
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傅晓阳（签字）：
年 月 日
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北京中融鼎新投资管理有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表人（签字）：
年 月 日
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郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）（盖章）
法定代表人/授权代表人（签字）：
年 月 日