2014年第二次临时股东大会文件同方股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议文件
二零一四年七月
2014年第二次临时股东大会文件目录
关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ......................................................................................................... 5关于公司非公开发行股票方案的议案 ................................................................................................................. 6关于公司非公开发行股票预案的议案 ................................................................................................................. 9关于公司与清华控股签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案 ........................................... 56关于公司与工银瑞信签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案 ........................................... 57关于公司与博时基金签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案 ........................................... 58关于公司与紫光集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案 ........................................... 59关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案 ........................................................................... 60关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................................................................... 66关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 ....................................................................................... 71关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案 ...................................................................... 80关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ........................................... 82
2014年第二次临时股东大会文件同方股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议议程
(cid:122)现场会议开始时间安排：2014年7月24日9：30分
(cid:122)股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦
(cid:122)股东大会主持人：董事长陆致成先生
(cid:122)议程：
本次会议审议的议案是：
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|序号|议案|是否为特别决议事项|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|是|
|2|逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案||
|2.1|发行股票的种类和面值|是|
|2.2|发行方式和发行时间|是|
|2.3|发行数量|是|
|2.4|发行价格和定价原则|是|
|2.5|发行对象及认购方式|是|
|2.6|限售期|是|
|2.7|上市地点|是|
|2.8|募集资金金额和用途|是|
|2.9|本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案|是|
|2.10|本次非公开发行决议的有效期|是|
|3|关于公司非公开发行股票预案的议案|是|
|4|关于公司与清华控股签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案|是|
|5|关于公司与工银瑞信签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案|是|
|6|关于公司与博时基金签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案|是|
|7|关于公司与紫光集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案|是|
|8|关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案|是|
|9|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|否|
|10|关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案|是|

2014年第二次临时股东大会文件
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|11|关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案|否|
|12|关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|是|

2014年第二次临时股东大会文件关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
以上，请各位股东予以审议。
关于公司非公开发行股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量为766,016,713股（因2013年度利润分配方案实施完成后进行了除息调整）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行价格为7.28元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
公司于 2014年 5月 8日召开了 2013年度股东大会，审议通过了 2013年年度利润分配方案，具体方案为：以公司截至 2013年 12月 31日的总股本 2,197,882,238股为基准，向全体股东以每 10股派送现金红利 1元（含税），共219,788,223.80元。
公司于 2014年 6月 27日披露了《同方股份有限公司 2013年度利润分配实
施公告》，本次利润分配方案已于2013年7月4日实施完毕。
2013年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的价格和发行数量将进行除息调整，本次非公开发行价格由原来的7.28元/股调整为7.18元/股，本次非公开发行的数量由755,494,504股调整为766,016,713股，募集资金总额仍为不超过550,000万元。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）及紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，清华控股拟认购 278,551,532股，拟认购金额不超过人民币 200,000万元；工银瑞信拟认购 208,913,649股，拟认购金额不超过人民币 150,000万元；博时基金拟认购 208,913,649股，拟认购金额不超过人民币 150,000万元；紫光集团拟认购69,637,883股，拟认购金额不超过人民币50,000万元。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、限售期
所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行拟募集资金不超过人民币550,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还300,000万元银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
上述议案需经中国证监会核准后方可实施。
以上，请各位股东予以审议。
关于公司非公开发行股票预案的议案
同方股份有限公司
2014年非公开发行股票预案
公司声明
一、同方股份有限公司（以下简称“同方股份”、“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东清华控股有限公司、紫光集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司和博时基金管理有限公司，发行对象不超过中国证监会规定的数量。
3、本次非公开发行股票数量为766,016,713股（因2013年度利润分配方案实施完成后进行了除息调整），募集资金总额为不超过 550,000万元。其中，清华控股有限公司将以现金不超过 200,000万元认购 278,551,532股；紫光集团有限公司将以现金不超过50,000万元认购69,637,883股；工银瑞信基金管理有限公司以现金不超过 150,000万元认购 208,913,649股；博时基金管理有限公司以现金不超过150,000万元认购208,913,649股。
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
清华控股有限公司、紫光集团有限公司、工银瑞信基金管理有限公司和博时基金管理有限公司已于 2014年 6月 16日分别与本公司签订附生效条件的《股份认购协议》。
4、本次非公开发行以本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年6月17日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为 7.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
公司于2014年5月8日召开了2013年度股东大会，审议通过了2013年年度利润分配方案，具体方案为：以公司截至 2013年 12月 31日的总股本 2,197,882,238股为基准，向全体股东以每 10股派送现金红利 1元（含税），共219,788,223.80元。
公司于2014年6月27日披露了《同方股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，本次利润分配方案已于2013年7月4日实施完毕。
2013年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的价格和发行数量将进行除息调整，本次非公开发行价格由原来的 7.28元/股调整为 7.18元/股，本次非公开发行的数量由 755,494,504股调整为 766,016,713股，募集资金总额仍为不超过550,000万元。
5、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还 300,000万元银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
6、本次非公开发行后，本公司控股股东清华控股的持股比例将达到25.42%，仍为本公司控股股东。
7、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2011-2013年，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为：
717,805,136.12元、614,216,893.17元和676,951,178.95元；以现金方式分红的金额（含税）分别为：198,770,110.80元、198,770,110.80元和219,788,223.80元，累计现金分红金额（含税）为 617,328,445.40元，占报告期内年均净利润 669,657,736.08元的92.19%，高于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司制定的分红政策。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案第五节“公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
释 义
在本预案中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司、公司、同方股份|指|同方股份有限公司|
|控股股东、清华控股|指|清华控股有限公司，为本公司的控股股东|
|本次非公开发行、本次发行|指|本公司第六届董事会第十次会议审议通过的非公开发行议案|
|紫光集团|指|紫光集团有限公司|
|工银瑞信|指|工银瑞信基金管理有限公司|
|博时基金|指|博时基金管理有限公司|
|健坤投资|指|北京健坤投资集团有限公司|
|龙江环保|指|本公司的控股子公司龙江环保集团股份有限公司|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|电子杂志社|指|《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社|
|壹人壹本|指|北京壹人壹本信息科技有限公司|
|股份认购协议|指|《附条件生效的非公开发行股票认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《同方股份有限公司章程》|
|本预案|指|《同方股份有限公司2014年非公开发行股票预案》|

第一节本次非公开发行股票的概要
一、发行人基本情况
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|企业名称（中文）|同方股份有限公司|
|企业名称（英文）|Tsinghua Tongfang CO.,LTD.|
|股票简称|同方股份|
|股票代码|600100|
|股票上市地|上海证券交易所|
|法定代表人|陆致成|
|注册资本|2,197,882,238 元|
|注册地址|北京海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层|
|办公地址|北京海淀区清华同方科技大厦A座29层|
|邮政编码|100083|
|董事会秘书|孙岷|
|电话号码|010－82399888|
|传真号码|010－82399765|
|公司网址|http://www.thtf.com.cn|
|电子信箱|600100@thtf.com.cn|
|经营范围|许可经营项目：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（北京 1 直|

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|辖市以及长春、南昌 2 城市）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年5月3日）。一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。（领取本执照后，应到规划部门取得行政许可）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、优化资本结构、提升盈利能力、增强发展潜力
截至2014年3月31日，公司合并口径资产负债率为68.28%，公司短期借款和长期借款规模合计1,326,218万元，资产负债率和借款规模均保持在较高水平，流动比率和速动比率均低于1，偿债压力较大。2011年、2012年及 2013
年公司利息支出分别为5.37亿元，8.52亿元及9.15亿元，高企的财务成本也较
大的影响了公司的经营业绩，同时，相对短缺的营运资金也一定程度上制约了公司的业绩提升能力。
从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，银行业贷款利率整体上移，企业债务融资成本过高，公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款，将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。
2、补充营运资金需求，支撑扩张布局战略
公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式，在十一大产业集群之间沿着产业链上下游进行布局，挖掘和开发关联技术、产品和服务，不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，发展附加值高的业务领域，并形成了“芯片+硬件终端+内容”的互联网服务与终端产业链、“大数据+软件/硬件+平台/系统集成”的智慧城市产业链、“军用通信/保障+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+污水处理/中水回用”全方位的节能环保产业链。同时，各产业链之间通过不断交互、支撑和融合，实现了市场开拓和新的产业布局，提高了公司整体竞争实力。
为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠银行借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金。
截至 2014年一季度末，清华控股持有本公司股份 474,759,378股，持股比例为21.60%，为公司的控股股东。
紫光集团为清华控股的控股子公司，清华控股持有紫光集团的股权比例为51%。截至2014年一季度末，紫光集团未持有本公司股份。
根据公司 2014年一季报前十大股东显示，截至 2014年一季度末，工银瑞信管理的工银瑞信核心价值股票型证券投资基金持有本公司股份 53,207,554股，持股比例为2.42%；博时基金未持有本公司股份。工银瑞信、博时基金与本公司不存在关联关系，且二者之间不构成关联关系、也不构成一致行动人。
清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金的情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行董事会决议公告日，即2014年6月17日。
2、发行价格
本次非公开发行股票价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
公司于2014年5月8日召开了2013年度股东大会，审议通过了2013年年度利润分配方案，具体方案为：以公司截至 2013年 12月 31日的总股本 2,197,882,238股为基准，向全体股东以每 10股派送现金红利 1元（含税），共219,788,223.80元。
公司于2014年6月27日披露了《同方股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，本次利润分配方案已于2013年7月4日实施完毕。
2013年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的价格和发行数量将进行除息调整，本次非公开发行价格由原来的 7.28元/股调整为 7.18元/股，本次非公开发行的数量由 755,494,504股调整为 766,016,713股，募集资金总额仍为不超过550,000万元。
（二）发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量为 766,016,713股（因 2013年度利润分配方案实施完成后进行了除息调整）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|清华控股|278,551,532|不超过200,000|
|2|紫光集团|69,637,883|不超过50,000|

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|3|工银瑞信|208,913,649|不超过150,000|
|4|博时基金|208,913,649|不超过150,000|
|合计||766,016,713|不超过550,000|

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）限售期
参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
五、募集资金用途
本次非公开发行股份拟募集资金不超过550,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，300,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东清华控股及其控股子公司紫光集团，清华控股和紫光集团均以现金方式认购本次非公开发行 A股的部分股票，构成关联交易。
本次发行的其他认购对象不是公司的关联方，其认购本次非公开发行股份不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行后，清华控股持股比例将有所上升，仍是本公司的控股股东，本公
司实际控制人仍为中华人民共和国教育部。本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
八、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
2014年6月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
财政部已于 2014年 7月 7日出具了《财政部关于批复同意同方股份有限公司非公开发行股票事项的函》（财教函【2014】77号），同意公司本次非公开发行方案。
此外，本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节发行对象基本情况
本公司第六届董事会第十次会议确定的具体发行对象为清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金。
一、清华控股
（一）清华控股基本情况
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|企业名称|清华控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|北京海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层|
|成立日期|1992年8 月26日|
|法定代表人|徐井宏|
|注册资本|250,000万元|
|实收资本|250,000万元|

经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。
Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品；
一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
（二）股权及控制关系
清华控股的股权及控制关系如下图：
（三）发行对象主营业务情况
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
清华控股目前还拥有紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、阳光能源、比威网络等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。
（四）发行对象2013年的简要财务数据
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）《清华控股有限公司审计报告》
（众环审字（2014）021786号），清华控股 2013年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|项 目|2013年度|
|资产总计|9,703,789.74|营业收入|4,596,637.60|
|负债合计|6,422,054.17|营业利润|166,949.78|
|归属母公司所有者权益|970,386.69|利润总额|230,522.29|
|资产负债率|66.18%|归属母公司所有者净利润|44,002.98|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况清华控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致公司的控股股东清华控股与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除清华控股参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致清华控股与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的
重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内清华控股及关联方与本公司发生的重大交易情况如下：
1、向清华控股收购其持有的龙江环保12.8125%股权
2013年 11月 13日，公司第六届董事会第四次会议及 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交易的议案》，同意公司收购清华控股持有的龙江环保12.8125%（4100万股）的股权。
北京卓信大华资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准日，对龙江环保进行了评估，并出具了《评估报告》（卓信大华评报字（2013）第 071号）。评估方法分别为收益法和市场法。根据评估报告，龙江环保经审计的净资产账面价值（母公司口径）为 54,341.83万元，收益法评估价值为 128,035.33万元，评估增值 73,693.50万元，增值率135.61%；市场法评估价值为116,123.76～126,680.46万元，评估增值61,781.93～72,338.63万元，增值率113.69%～133.12%。本次评估中，选取收益法评估值作为评估结果，股东全部权益的评估值为 128,035.33万元。标的股权对应评估值为 16,404.53万元。上述评估结果已由清华控股报经教育部财务司核准备案。清华控股于 2013年 11月 6日在北京产权交易所公开挂牌出售龙江环保12.8125%股权，挂牌价格为 16,404.53万元。
2013年12月，上述交易挂牌竞价结束，公司以16,404.53万元的挂牌价格摘牌成功，并于摘牌成功后与清华控股签署了产权交易合同。
关于本次关联交易的详情请见公司于2013年11月14日、11月30日、12月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、向清华控股转让电子杂志社全部出资权益
2013年12月，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向清华控股
转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》，同意公司向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。
北京卓信大华资产评估有限公司以 2013年 9月 30日为评估基准日，对电子杂志社全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华评报字（2013）第 120号评估报告，以资产基础法为评估方法，得出如下评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计12,400.80万元，评估价值12,399.78万元，减值-1.02万元，减值率-0.01%；账面负债总计9,152.61万元，评估价值9,152.61万元；账面净资产3,248.19万元，评估价值3,247.17万元，减值-1.02万元，减值率-0.03%。
公司经与清华控股初步协商，拟以电子杂志社 2013年 9月 30日的净资产评估值向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。
公司已于2014年4月1日与清华控股签署了《<中国学术期刊（光盘版）>电子杂志社出资权益转让协议》，约定以评估值 3,247.17万元向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。转让完成后，清华控股既是电子杂志社的主办单位，也是电子杂志社的实际出资人，实现主办权和出资权的统一。
关于本次关联交易的详情请见公司于 2013年 12月 20日、2014年 4月 3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
本预案披露前 24个月内清华控股及其关联方与本公司之间的重要交易情况均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、紫光集团
（一）紫光集团基本情况
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|企业名称|紫光集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）|
|成立日期|1993年4 月12日|
|法定代表人|赵伟国|
|注册资本|67,000万元|
|实收资本|67,000万元|

经营范围：许可经营项目：委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康牌青少年复合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康片”、“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品；房地产开发。
一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）
（二）股权及控制关系
紫光集团的股权及控制关系如下图：
（三）发行对象主营业务情况
紫光集团有限公司前身是成立于1988年的清华大学科技开发总公司，1993年改组成立清华紫光（集团）总公司，后从全民所有制企业改制为有限责任公司，注册资金 67,000万元人民币，是清华控股控制的具有高科技特色的大型、国际性、综合性实业投资集团。紫光集团目前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、天津紫光置地投资有限公司、紫光古汉集团股份有限公司等多家控股公司，产业涉及集成电路、地产、中医药等行业。
（四）发行对象2013年的简要财务数据
根据北京中天易会计师事务所有限公司出具的《紫光集团有限公司审计报告》（中天易会审字[2014]第 1178号），紫光集团 2013年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日|项 目|2013年度|
|资产总计|2,608,324.02|营业收入|355,368.28|
|负债合计|1,822,815.52|营业利润|-23,837.20|
|归属母公司所有者权益|247,433.34|利润总额|33,032.60|
|资产负债率|69.88%|归属母公司所有者净利润|13,462.72|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况紫光集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致紫光集团与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除紫光集团参与认购公司本次非公开发行的股票外，本次发行将不会导致紫光集团与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，紫光集团关联方健坤投资与本公司发生的重大交易情况如下：
1、收购健坤投资持有的壹人壹本股权
2013年，公司第五届董事会第三十八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司采用发行股票及现金的方式向壹人壹本原股东收购其持有的壹人壹本100%的股权。其中，健坤投资持有壹人壹本22.33814%股权。
本次交易标的资产100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华评估出具的《资产评估报告书》（卓信大华评报字（2013）第 007号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日（2012年12月31日），壹人壹本净资产账面价值合计为23,992.07万元，壹人壹本100%股权评估值为13.68亿元，评估值较净资产账面价值增值470.19%。经交易双方协商，壹人壹本100%股权的交易价格为14.5亿元，交易价格较评估值溢价5.99%。
公司与健坤投资分别于2013年1月和2月签订《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，约定健坤投资所持有的22.33814%壹人壹本的股权对
价为32,390.30万元，公司以现金方式向其支付此次收购对价。
2013年 8月，公司已向健坤投资支付了上述股权收购对价款，壹人壹本完成了相应的股东工商变更登记工作。
2、健坤投资认购公司非公开发行的股份
在前述收购中，对于以现金支付的收购对价，公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金的方式筹集，募集资金金额不超过前述收购中发行股份购买资产及此次配套融资交易总金额的25%。
2013年 7月，中国证监会下发《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号），核准了前述收购交易及发行股份募集配套资金的方案。
2013年8月，公司完成此次配套融资的发行工作，健坤投资以6.92元/股的价格认购此次发行的股份37,156,647股，认购金额 257,123,997.24元。此次发行完成后，健坤投资持有本公司股份37,156,647股，占比1.69%。
上述交易情况均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
除前述交易外，本次发行预案披露前 24个月内，紫光集团及其他关联方与本公司未发生重大交易。
三、工银瑞信
（一）基本情况
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|企业名称|工银瑞信基金管理有限公司|

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|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦|
|成立日期|2005年6 月21日|
|法定代表人|郭特华|
|注册资本|20,000万元|

经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。
（二）股权及控制关系
中国工商银行股份有限公司持有工银瑞信80%的股权，为工银瑞信第一大股东。瑞士信贷银行股份有限公司持有工银瑞信20%的股权。
中央汇金投资有限责任公司为中国工商银行股份有限公司第一大股东，持股比例为35.33%。中华人民共和国财政部为中国工商银行股份有限公司第二大股东，持股比例为35.09%。
（三）发行对象主营业务情况
工银瑞信的主营业务是基金募集与销售，及资产管理业务。
（四）发行对象的简要财务数据
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《工银瑞信基金管理有限公司 2013年度审计报告》（毕马威华振审字（2014）第 1400663号），工银瑞信2013年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|项 目|2013年度|
|资产总计|134,215.23|营业收入|119,782.52|

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|-|-|-|-|
|负债合计|33,073.24|营业利润|42,677.37|
|归属母公司所有者权益|101,142.99|归属母公司所有者净利润|31,765.71|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况工银瑞信及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致工银瑞信与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
工银瑞信除参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致工银瑞信与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，工银瑞信与公司之间不存在重大交易情况。
四、博时基金
（一）基本情况
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|企业名称|博时基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

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|注册地址|广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层|
|成立日期|1998年7 月13日|
|法定代表人|杨鶤|
|注册资本|25,000万元|

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）股权及控制关系
招商证券股份有限公司持有博时基金49%的股权，为博时基金第一大股东。
招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司持有招商证券股份有限公司45.88%的股权，为博时基金的实际控制人。
（三）发行对象主营业务情况
博时基金的主营业务是基金募集与销售，及资产管理业务。
（四）发行对象的简要财务数据
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博时基金管理有限公司 2013年度审计报告》（普华永道中天审字（2014）第 20902号），博时基金2013年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|项 目|2013年度|
|资产总计|222,593.08|营业收入|142,822.97|
|负债合计|53,942.73|营业利润|57,391.36|
|归属母公司所有者权益|168,650.35|归属母公司所有者净利润|42,506.97|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
博时基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致博时基金与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
博时基金除参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致博时基金与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，博时基金与公司之间不存在重大交易情况。
五、附条件生效的股份认购合同摘要
2014年6月16日，公司分别与清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
（一）合同主体、签订时间
甲方（认购人）：清华控股、紫光集团、工银瑞信、博时基金
乙方（发行人）：同方股份有限公司
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、认购价格
乙方本次非公开发行股票的发行价格为 7.28元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
2、认购方式
甲方同意不可撤销地按前款确定的价格以现金认购乙方本次非公开发行的股份。
3、认购数量
清华控股认购乙方本次非公开发行股票274,725,274股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过200,000万元。
紫光集团认购乙方本次非公开发行股票 68,681,318股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过50,000万元。
工银瑞信认购乙方本次非公开发行股票206,043,956股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过150,000万元。
博时基金认购乙方本次非公开发行股票206,043,956股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过150,000万元。
若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、支付时间和支付方式
甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份，并同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
2、股票交割
在甲方支付认股款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（四）限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起 36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金应于乙方本次非公开发行股东大会审议通过后5个工作日内，分别向乙方缴纳认购乙方本次非公开发行股份的保证金 2000万元、500万元、1,500万元和 1,500万元。甲方向乙方保证履行本次发行的认购义务，乙方应当在甲方按照本合同约定履行交付认购款项义务之日起 5个工作日内退还甲方缴纳的保证金；若甲方未按照本协议约定履行认购义务，甲方无权要求乙方退还其已经缴纳的保证金。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批，或/和乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（六）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；
（2）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
因中国证监会未核准本次非公开发行股票方案导致本协议不生效，或出现其他双方特别约定的情形的，乙方应于上述日期起5个工作日内退还甲方缴纳的保证金。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中300,000万元将用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
二、本次募投项目的可行性分析
（一）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力
近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金，2011年至今的资产负债率一直位于65%以上。且公司负债中借款规模较大，偿债压力较大。2011年至今公司的财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-03-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|短期借款|972,984|950,619|873,897|813,254|
|一年内到期的非流动负债|85,005|86,460|57,192|81,481|
|其他流动负债|62,430|61,785|—|141,416|
|长期借款|353,234|387,037|370,082|312,021|
|应付债券|151,374|70,337|70,337|—|
|长期应付款|19,251|23,239|2,004|23|
|流动比率|0.93|0.92|0.89|0.92|
|速动比率|0.60|0.63|0.60|0.67|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-03-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产负债率（%）|68.28|68.00|68.28|68.74|
|同行业可比上市公司资产负债率（%）|32.02|33.22|35.24|33.43|

注：1、公司于2013年12月向清华控股和北京华清博远创业投资有限公司购买龙江环保股权，并将其纳入合并财务报表范围。由于此次股权增持前，龙江环保控股股东为清华控股，此次收购构成了同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》有关规定，公司追溯调整了2011年、2012年的可比合并报表。上述数据系追溯调整后的财务数据，下同。
2、同行业可比上市公司系根据证监会行业分类下属于“制造业—计算机、通信和其他电子设备制造业”及“信息传输、软件和信息服务业—软件和信息技术服务业”的A股上市公司。
2011年至今，公司资产负债率水平一直维持在65%以上，处于较高水平。
同时，公司借款规模较大，截至 2014年 3月 31日，公司短期借款和长期借款规模合计1,326,218万元，且公司流动比率和速动比率均低于1，公司偿债压力较大。
本次募集资金到位后用于偿还银行贷款，将有利于优化公司资产负债结构，减缓公司的资金压力，提升抗财务风险能力。
（二）降低财务费用，提升盈利能力
近年来，为了支持既定的发展战略，公司在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，对外投资及资本性支出规模较大，资产规模不断增加。2011-2013年，公司的资产规模等指标及变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|长期股权投资|658,558.13|619,854.43|549,376.03|

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|-|-|-|-|
|增长率|6.24%|12.83%|209.34%|
|固定资产|522,077.03|400,042.96|357,567.71|
|增长率|30.51%|11.88%|14.83%|
|无形资产|219,419.09|189,829.86|135,723.06|
|增长率|15.59%|39.87%|-5.30%|
|开发支出|63,510.64|58,538.19|35,660.72|
|增长率|8.49%|64.15%|21.53%|
|非流动资产合计|2,126,774.62|1,923,179.58|1,535,103.31|
|增长率|10.59%|25.28%|41.59%|
|资产合计|4,256,758.68|3,755,183.02|3,335,410.17|
|增长率|13.36%|12.59%|20.52%|

 2011年至今，公司通过实施股权投资并购、产业设备和技术升级改造等方式，保证了公司整体战略布局和可持续的发展，同时也使得对外投资及资本性支出规模较大，资产规模快速增加。为此，公司一方面依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要，另一方面也通过长短期借款、发行信用债等方式以满足近年来对外投资及资本性支出的资金需求。尤其公司在2011年底实施了以承债方式收购重庆国信投资控股有限公司38.412%股权并承担相应付息债务，导致了公司 2012年之后较 2011年财务费用增长较大，并使得公司整体的财务费用水平较高。
2011年至今，公司财务费用及增长如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年一季度|2013年|2012年|2011年|
|财务费用（万元）|23,698.38|87,939.91|82,897.43|48,761.87|
|增长率|—|6.08%|70.00%|39.63%|

本次募集资金部分偿还银行贷款，将有效降低公司的财务费用，缓解财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力。
（三）合理提升流动资金规模，满足营运资金需求
公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式，在十一大产业集群之间沿着产业链上下游进行布局，形成了“芯片+硬件终端+内容”的互联网服务与终端产业链、“大数据+软件/硬件+平台/系统集成”的智慧城市产业链、“军用通信/保障+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+污水处理/中水回用”全方位的节能环保产业链。为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，导致公司资本性支出的快速增长；同时，随着公司业务规模近年来的稳步增长，也使得公司营运资金需求增加。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、资产负债率较高、财务费用较高。
未来，随着公司上述产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司的负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。
（四）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力
高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升能力。通过本次非公开发行利用部分募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，
改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。
假设本次发行可募集资金为 550,000万元，不考虑发行费用，募集资金于 2014年 3月 31日到位，且 300,000万元全部用于偿还银行短期借款，则在本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|资产负债率|68.28%|57.92%|
|流动比率|0.93|1.19|
|速动比率|0.60|0.81|

由上表可知，本次非公开发行后，公司资产负债率由68.28%下降至57.92%，流动比例由 0.93提升至1.19，速动比率由 0.60提升至0.81，财务结构明显改善，增加了公司抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，不涉及报批事项。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用，同时，增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行将使公司总股本增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行情况进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项的修改有调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为2,197,882,238股。其中，公司控股股东清华控股持有公司股票474,759,378股，占总股本比例的21.60%。
本次非公开发行股票数量为766,016,713股，发行价格为7.18元/股（因2013年度利润分配方案实施完成后进行了除息调整），发行完成后公司总股本为 2,963,898,951股。公司控股股东清华控股拟认购金额为不超过 200,000万元，认购股份数为 278,551,532股，发行完成后共持有公司 753,310,910股，占发行完成后公司总股本的25.42%，将继续保持控股股东地位。清华控股的控股子
公司紫光集团拟以现金不超过50,000万元认购69,637,883股，发行完成后的持股比例为2.35%。发行完成后，二者合计持有公司股份的比例为27.77%。
工银瑞信拟以现金不超过150,000万元认购208,913,649股，除目前工银瑞信管理的工银瑞信核心价值股票型证券投资基金已持有的公司股份外，发行完成后工银瑞信对公司的持股比例为7.05%；博时基金拟以现金不超过 150,000万元认购208,913,649股，发行完成后对公司的持股比例为7.05%。
本次发行后，清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不能转让，因此限售流通股股份数量和股东将增加。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力和偿债能力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，公司的财务结构将得到优化，财务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）对公司现金流的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅度增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将有所增加。
同时，随着募集资金补充流动资金，公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障，未来经营活动产生的现金流将逐步改善。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易等情形。
四、本次发行完成后，控股股东及其关联人占用公司资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。
六、与本次股票发行相关的风险说明
与本次非公开发行相关的市场、财务、业务与经营、人才等风险因素说明如下：
（一）宏观经济环境变化引致的风险
公司主营业务归属于信息产业与能源环境产业，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视、数字通信与装备制造、互联网应用与服务、环保与节能产业等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。
（二）行业竞争风险
公司所处部分行业领域属于竞争激烈的行业，相关业务毛利水平受市场竞争因素影响呈下降趋势。公司计算机行业随着整个行业的成长性降低，市场竞争加剧，已进入了微利时代，主营业务毛利率的下降将给公司的盈利能力带来一定影响。此外，公司作为高科技企业，在国际化竞争的市场环境下，除了要通过发展自主核心技术与国际知名企业竞争外，还面临在市场、技术开发、经营等生产要素管理方式上能够提供与国外跨国公司具有同等竞争力的经营机制的双重竞争压力。未来如果公司技术研发速度落后于世界其他主要竞争对手，将对公司业务造成较大影响。
（三）产品生命周期快速变化的风险
公司一直坚持以自主技术为核心，在技术上拥有较强的优势，但是从科技成果产业化到确立明显的市场优势需要有一个被市场认同和接受的过程，此过程的期限长短也将形成新技术产品的市场风险。同时，高新技术发展日新月异，产品更新快，技术与产品由导入期至衰退期的时间也相对缩减，产品生命周期较短。
公司产品的生命周期对公司的经营活动有较大影响，若不能通过一系列措施有效避免或降低其影响，将影响公司经营业绩的稳定增长。此外，知识产权的保护是保持技术时效性的重要举措，公司每年申请大量的高新技术成果和专利，但由于市场竞争的日趋激烈和个别竞争对手知识产权意识相对淡薄，公司存在着知识产权被侵犯，技术和产品被剽窃的风险，并有可能进而影响本公司的产品销售和收益。
（四）财务风险
1、资金不足的风险
公司自上市以来，始终坚持“技术＋资本”的发展战略，凭借公司的人才与科技优势，充分利用资本市场所募集的资金对国家攻关项目、“863”项目、国家级火炬计划项目等高科技技术成果实施产业化，并围绕信息产业和能源环境产业，通过不断投资将新技术投入到新领域中，使得公司的核心产业保持了快速发展。
为推动公司战略的实施，进一步完善以构筑完整产业链为核心的经营模式，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，对于资金的需求较大。对于上述资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、资产负债率较高、财务费用较高。未来，随着公司上述产业链进一步向上下游拓展，公司规模的进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。如果公司不能有效解决目前流动资金和对外投资资金相对紧张的问题，公司持续快速发展的势头将受到一定影响。
2、到期偿债风险
公司资产负债率目前处于较高水平，截至 2014年 3月 31日，公司资产负债率达68.28%，流动比率和速动比率分别为 0.93和0.60，借款规模较大，公司存在一定的偿债压力。对此，公司将通过加快应收款项及存货的周转速度，作好资金平衡计划，提高资金的使用效率，最大程度地降低公司偿债能力方面的风险。且本次公司募集资金偿还银行借款和补充流动资金，可以在一定程度上优化公司目前的财务结构，增强偿债能力，降低偿债风险，同时补充公司发展所需的流动资金。但是，未来随着公司进一步的发展和扩张，若无法有效降低资产负债率，改善偏低的流动比率和速动比率，公司仍将面临一定的到期偿债风险。
（五）技术风险
1、新技术研制与开发的风险
公司把高新技术推广和产业化作为公司的核心竞争能力和业绩增长点，而高新技术的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。尽管公司在高新技术和新产品开发之前，要对资金投入、市场前景、投资回报等因素进行权衡比较之后方可进入开发阶段，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务的不确定性，即使公司作了周密的市场调查和预测，仍存在着新产品的开发和产业化达不到预期目标的风险。
2、技术时效性风险
高新技术中任何创新的时效性都非常显著，一项高新技术如果不能在较短时间实现产业化、规模化，就面临被淘汰的风险。公司高新技术产品及服务的利润所含的科学技术知识具有一定的垄断性和排他性，然而垄断性往往具有很强的时效性，一旦技术未能在有效期内发挥作用，公司的收益水平将会有所降低，从而增加公司的经营风险。
（六）即期每股收益摊薄和净资产收益率下降的风险
公司本次募集资金用于偿还银行贷款并补充流动资金，有利于改善公司财务结构，降低偿债风险，同时为公司未来发展和扩张提供资金支持，有利于公司的
持续经营及未来的进一步发展。
但由于本次非公开发行规模较大，且本次募投项目的直接收益仅为偿还银行贷款所节约的财务费用，因此发行完成后短期内公司的净资产收益率将下降、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
（七）汇率风险
近年来，公司产品出口规模较大，出口销售收入占比较高。汇率的波动将对公司的生产经营和财务状况产生影响。未来，若国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的出口业务和经营业绩。
（八）人力资源的风险
大批优秀人才是确保公司在各产业技术领域处于国际或国内领先水平的重要因素之一。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是公司的核心竞争力所在，稳定和壮大科技人才队伍对本公司的生存和发展尤为重要。公司产品的开发、生产、质量保证和更新换代等将主要依赖参与研发的技术开发人员。随着高新技术国际竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，企业间竞争已经演变成人力的竞争。
若公司无法建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制，提供业绩激励等制度上的保障，将弱化公司持续创新能力，难以适应国际化竞争。
（九）政策风险
1、宏观经济政策变动的风险
公司的业务涉及信息产业与能源环境产业，涵盖计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视、数字通信与装备制造、互联网应用与服务、环保与节能产业等十一大领域。目前国家对于上述领域陆续出台了相关的扶持政策法
规，有利于公司业务的发展。若政府未来对上述产业政策进行调整，可能对公司的运营收入和补贴收入产生影响。
2、税收政策变化的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）之规定，公司及部分子公司享受了高新技术企业或重点软件企业的企业所得税优惠税率。
虽然本公司及享受优惠政策的子公司目前均符合上述规定中可享受优惠税率的企业条件，且高新技术企业和重点软件行业未来仍将长期作为国家重点支持和鼓励的对象，公司获得的上述所得税优惠政策具有延续性。但仍然存在国家税收政策变化的风险，从而使公司盈利水平受到一定影响。
3、国际贸易政策变动的风险
公司不断拓展海外市场，海外营业收入增长较快。若未来国际贸易政策出现其他变动，将对公司出口业务及盈利能力造成一定影响。
（十）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
此外，本次非公开发行股票尚需取得国有资产监督管理部门的批准，以及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（十一）股票市场波动的风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可
预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
第五节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据公司最新的《公司章程》，其中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十三条公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十四条公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。
（3）公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。
第一百五十五条公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
第一百五十六条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十八条公司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配股利。”
二、近三年公司股利分配情况
2011-2013年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|归属于母公司股东的净利润|67,695.12|61,421.69|71,780.51|
|累积未分配利润|305,205.71|263,196.32|230,329.90|
|现金分红金额（含税）|21,978.82|19,877.01|19,877.01|

|||||
|-|-|-|-|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|32.47%|32.36%|27.69%|
|三年累计现金分红总额|61,732.84|||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|92.19%|||

注：公司2013年利润分配方案已获得2013年度股东大会审议通过，截至本预案公告日，该利润分配方案尚未实施完毕。
1、2011年现金分红及未分配利润使用情况
2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润717,805,136.12元，截至 2011年 12月 31日未分配利润为 2,303,299,009.11元。公司以当期总股本 1,987,701,108股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1.00元（含税），现金分红总额198,770,110.80元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的27.69%。现金分红完成后剩余的累积未分配利润为 2,104,528,898.31元，全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。
2、2012年现金分红及未分配利润使用情况
2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润614,216,893.17元，截至 2012年 12月 31日未分配利润为 2,631,963,161.38元。公司以当期总股本 1,987,701,108股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1.00元（含税），现金分红总额198,770,110.80元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的32.36%。现金分红完成后，公司剩余的累积未分配利润为2,433,193,050.58元，全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。
3、2013年现金分红及未分配利润使用情况
2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润676,951,178.95元，截止 2013年 12月 31日未分配利润为 3,052,057,061.10元。公司以当期总股本 2,197,882,238股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1.00元（含税），现
金分红总额219,788,223.80元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利
润的32.47%。现金分红完成后剩余的累积未分配利润为 2,832,268,837.30元，全
部用于补充公司流动资金或固定资产等投资。上述利润分配方案已获得公司2013年度股东大会审议通过，截至本预案公告日，该利润分配方案尚未实施完毕。
2011-2013年，公司以现金方式累计分配的利润为 617,328,445.40元，占报告期内年均净利润 669,657,736.08元的92.19%，高于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
关于公司与清华控股签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
公司于 2014年 6月 16日与控股股东清华控股签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。根据该协议，清华控股拟在股份认购协议生效后以现金方式认购 278,551,532股公司本次非公开发行的 A股股份（因 2013年度利润分配方案实施完成后进行了除息调整）。
该协议的具体内容请参见本次股东大会《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
关于公司与工银瑞信签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
公司于 2014年 6月 16日与工银瑞信签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。根据该协议，工银瑞信拟在股票认购协议生效后以现金方式认购 208,913,649股公司本次非公开发行的 A股股份（因 2013年度利润分配方案实施完成后进行了除息调整）。
该协议的具体内容请参见本次股东大会《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
关于公司与博时基金签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
公司于 2014年 6月 16日与博时基金签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。根据该协议，博时基金拟在股票认购协议生效后以现金方式认购 208,913,649股公司本次非公开发行的 A股股份（因 2013年度利润分配方案实施完成后进行了除息调整）。
该协议的具体内容请参见本次股东大会《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
关于公司与紫光集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
公司于 2014年 6月 16日与紫光集团签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。根据该协议，紫光集团拟在股票认购协议生效后以现金方式认购69,637,883股公司本次非公开发行的A股股份（因2013年度利润分配方案实施完成后进行了除息调整）。
该协议的具体内容请参见本次股东大会《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
为进一步促进本公司持续发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）550,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还 300,000万元银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、优化资本结构、提升盈利能力、增强发展潜力
截至2014年3月31日，公司合并口径资产负债率为68.28%，处于较高水平。
近期公司借款规模一直保持在较高水平，流动比率和速动比率均低于1，偿债压力较大。2011年、2012年及 2013年公司利息支出分别为 5.37亿元，8.52亿元及 9.15亿元，高企的财务成本也较大的影响了公司的经营业绩，同时，相对短缺的营运资金也一定程度上制约了公司的业绩提升能力。
从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，银行业贷款利率整体上移，企业债务融资成本过高，公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款，将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。
2、补充营运资金需求，支撑扩张布局战略
公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式，在十一大产业集群之间沿着产业链上下游进行布局，挖掘和开发关联技术、产品和服务，不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，发展附加值高的业务领域，并形成了“芯片+硬件终端+内容”的互联网服务与终端产业链、“大数据+软件/硬件+平台/系统集成”的智慧城市产业链、“军用通信/保障+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+污水处理/中水回用”全方位的节能环保产业链。同时，各产业链之间通过不断交互、支撑和融合，实现了市场开拓和新的产业布局，提高了公司整体竞争实力。
为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠银行借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力
近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金，2011年至今的资产负债率一直位于65%以上。且公司负债中借款规模较大，偿债压力较大。2011年至今公司的财务指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-03-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|短期借款|972,984|950,619|873,897|813,254|
|一年内到期的非流动负债|85,005|86,460|57,192|81,481|
|其他流动负债|62,430|61,785|—|141,416|
|长期借款|353,234|387,037|370,082|312,021|
|应付债券|151,374|70,337|70,337|—|
|长期应付款|19,251|23,239|2,004|23|
|流动比率|0.93|0.92|0.89|0.92|
|速动比率|0.60|0.63|0.60|0.67|
|资产负债率（%）|68.28|68.00|68.28|68.74|
|同行业可比上市公司资产负债率（%）|32.02|33.22|35.24|33.43|

注：1、公司于2013年12月向清华控股有限公司和北京华清博远创业投资有限公司购买龙江环保集团股份有限公司股权，并将其纳入合并财务报表范围。由于此次股权增持前，龙江环保控股股东为清华控股有限公司，此次收购构成了同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》有关规定，公司追溯调整了2011年、2012年的可比合并报表。上述数据系追溯调整后的财务数据，下同。
2、同行业可比上市公司系根据证监会行业分类下属于“制造业—计算机、通信和其他电子设备制造业”及“信息传输、软件和信息服务业—软件和信息技术服务业”的A股上市公司。
2011年至今，公司资产负债率水平一直维持在65%以上，远高于国内同行业
可比A股上市公司的平均资产负债率。
同时，公司借款规模较大，截至 2014年 3月 31日，公司短期借款和长期借款规模合计1,326,218万元，且公司流动比率和速动比率均低于1，公司偿债压力较大。
本次募集资金到位后用于偿还银行贷款，将有利于优化公司资产负债结构，减缓公司的资金压力，提升抗财务风险能力。
（二）降低财务费用，提升盈利能力
近年来，为了支持既定的发展战略，公司在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，对外投资及资本性支出规模较大，资产规模不断增加。2011-2013年，公司的资产规模等指标及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|长期股权投资|658,558.13|619,854.43|549,376.03|
|增长率|6.24%|12.83%|209.34%|
|固定资产|522,077.03|400,042.96|357,567.71|
|增长率|30.51%|11.88%|14.83%|
|无形资产|219,419.09|189,829.86|135,723.06|
|增长率|15.59%|39.87%|-5.30%|
|开发支出|63,510.64|58,538.19|35,660.72|
|增长率|8.49%|64.15%|21.53%|
|非流动资产合计|2,126,774.62|1,923,179.58|1,535,103.31|
|增长率|10.59%|25.28%|41.59%|
|资产合计|4,256,758.68|3,755,183.02|3,335,410.17|
|增长率|13.36%|12.59%|20.52%|

2011年至今，公司通过实施股权投资并购、产业设备和技术升级改造等方式，保证了公司整体战略布局和可持续的发展，同时也使得对外投资及资本性支出规模较大，资产规模快速增加。为此，公司一方面依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要，另一方面也通过长短期借款、发行信用债等方式以满足近年来对外投资及资本性支出的资金需求。尤其公司在2011年底实施了以承债方式收购重庆国信投资控股有限公司38.412%股权并承担相应付息债务，导致了公司2012年之后较2011年财务费用增长较大，并使得公司整体的财务费用水平较高。
2011年至今，公司财务费用及增长如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年一季度|2013年|2012年|2011年|
|财务费用（万元）|23,698.38|87,939.91|82,897.43|48,761.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|增长率|—|6.08%|70.00%|39.63%|

本次募集资金偿还银行贷款，将有效降低发行人的财务费用，缓解财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力。
（三）合理提升流动资金规模，满足营运资金需求
公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式，在十一大产业集群之间沿着产业链上下游进行布局，形成了“芯片+硬件终端+内容”的互联网服务与终端产业链、“大数据+软件/硬件+平台/系统集成”的智慧城市产业链、“军用通信/保障+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+污水处理/中水回用”全方位的节能环保产业链。为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，导致公司资本性支出的快速增长；同时，随着公司业务规模近年来的稳步增长，也使得公司营运资金需求增加。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、资产负债率较高、财务费用较高。
未来，随着公司上述产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司的负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。
（四）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力
高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升能力。通过本次非公开发行利用部分募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
四、本次募集资金运用对公司的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用，同时，增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。
假设本次发行可募集资金为550,000万元，不考虑发行费用，募集资金于2014年3月31日到位，且300,000万元全部用于偿还银行短期借款，则在本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|资产负债率|68.28%|57.92%|
|流动比率|0.93|1.19|
|速动比率|0.60|0.81|

由上表可知，本次非公开发行后，公司资产负债率由68.28%下降至57.92%，流动比例由0.93提升至1.19，速动比率由0.60提升至0.81，财务结构明显改善，增加了公司抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为2,197,882,238股。其中，公司控股股东清华控股持有公司股票474,759,378股，占总股本比例的21.60%。
本次非公开发行股票数量为766,016,713股，发行价格为7.18元/股（因2013年度利润分配方案实施完成后进行了除息调整），发行完成后公司总股本为 2,963,898,951股。公司控股股东清华控股拟认购金额为不超过200,000万元，认购股份数为 278,551,532股，发行完成后共持有公司 753,310,910股，占发行完成后公司总股本的25.42%，将继续保持控股股东地位。清华控股的控股子公司紫光集团拟以现金不超过 50,000万元认购 69,637,883股，发行完成后的持股比例为2.35%。发行完成后，二者合计持有公司股份的比例为27.77%。
（四）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，公司的财务结构将得到优化，财务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（五）本次发行对公司现金流的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅度增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将有所增加。
同时，随着募集资金补充流动资金，公司日常经营及业务发展将获得充足资金
保障，未来经营活动产生的现金流将逐步改善。
五、结论
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争能力，优化资产结构，提高盈利水平和持续发展能力，从而推进公司战略目标的实现。
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同方股份有限公司
截至2014年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
同方股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2013年8月募集的人民币普通股资金截至2014年3月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
根据本公司2013年2月25日召开的2013年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号）批准，本公司非公开发行人民币普通股股票52,456,647股（每股面值1元），发行价格人民币6.92元/股，募集资金总额为人民币362,999,997.24元，扣除各项发行费用人民币13,210,181.13元，实际募集资金净额为人民币349,789,816.11元。2013年8月27日，募集资金到位并全部汇入本公司在中国银行股份有限公司北京中关村科技园区支行332461219105银行账号内。到位资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2013A8004-2号《验资报告》。
截至2014年3月31日止，募集资金在银行专户的存储情况如下：
2014年3月 未使用金额存放银行 账号 初始存放金额
31日余额 比例
中国银行中关村科技园区支行 332461219105 362,999,997.24 0.00 0.00%合计 362,999,997.24 0.00
本公司本次募集资金已全部使用完毕，并于2013年12月27日注销了该募集资金账户。
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 34,978.98||||||已累计使用募集资金总额： 34,978.98|||||
|||||||各年度使用募集资金总额： 34,978.98|||||
|变更用途的募集资金总额： 0.00||||||2013年：|||34,978.98||
|变更用途的募集资金总额比例： 0.00%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购北京健坤投资集团有限公司和冯继超持有的北京壹人壹本信息科技有限公司 24.72735%股权|收购北京健坤投资集团有限公司和冯继超持有的北京壹人壹本信息科技有限公司 24.72735%股权|35,854.65|35,854.65|35,854.65|35,854.65|35,854.65|35,854.65|0.00|100%|

1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
无。
2．前次募集资金实际投资项目变更
无。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
无。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
无。
5．未使用完毕的前次募集资金
无。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（注1） 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（注2）|最近三年实际效益（注3）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011|2012|2013|||
|1|收购北京健坤投资集团有限公司和冯继超持有的北京壹人壹本信息科技有限公司 24.72735%股权|--|1,931.64|--|--|1,994.23|1,994.23|是|

注1：由于2014年1-3月北京壹人壹本信息科技有限公司实际效益数据未经审计，故本表截止日为2013年12月31日，未包含2014年1-3月收益。
注2：根据本公司2013年2月25日召开的2013年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号）批准，本公司收购北京壹人壹本信息科技有限公司100.00%股权。
在本次发行股份购买资产交易中，北京壹人壹本信息科技有限公司编制了2013年度的盈利预测报告，业经信永中和会计师事务所审核并出具了XYZH/2012A8026-2号审核报告。北京壹人壹本信息科技有限公司盈利预测报告显示2013年归属于母公司净利润预测值为7,811.76万元，其中与募投资金实际投资项目对应的承诺效益为1,931.64万元（按募集资金购买股权比例测算）。
本公司委托北京卓信大华资产评估有限公司对北京壹人壹本信息科技有限公司截止2012年12月31日的股权进行了评估，卓信大华以收益现值法进行评估值的认定，并出具了卓信大华评报字(2013)第007号资产评估报告书。根据重组各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，重组各方以评估值作为协议定价，以评估报告中的净利润预测金额为依据约定2013年、2014年、2015年北京壹人壹本信息科技有限公司预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,811.76万元、11,262.41万元、14,556.40万元，其中与募投资金实际投资项目对应的承诺效益分别不低于1,931.64万元、2,784.90万元、3,599.41万元（按募集资金购买股权比例测算）。
注3：因北京壹人壹本信息科技有限公司原股东承诺效益以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润口径计量，因此本募投项目实际效益计量口径与之保持了一致。北京壹人壹本信息科技有限公司2013年度实现的扣除非经常性损益的净利润为8,064.87万元，与募投资金实际投资项目对应的实际效益为1,994.23万元，其中自募投资金投资到位至2013年12月31日止，北京壹人壹本信息科技有限公司实现的扣除非经常性损益的净利润为7,133.92万元，与募投资金实际投资项目对应的实际效益为1,764.03万元（按募集资金购买股权比例测算）。
四、认购股份资产的运行情况
根据本公司2013年2月25日召开的2013年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号）批准，本公司以发行股份购买资产并募集配套资金的形式购买北京壹人壹本信息科技有限公司100%股权。其中本公司以发行股份购买资产的形式向杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、深圳市富安达投资管理有限公司、赵新钦、康有正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）和北京启迪汇德创业投资有限公司购买其共同持有的北京壹人壹本信息科技有限公司75.27265%的股权；以非公开发行人民币普通股股票募集资金的形式购买北京健坤投资集团有限公司和冯继超共同持有的北京壹人壹本信息科技有限公司24.72735%的股权。
本公司分别于 2013年 8月 9日和 8月 21日办理完毕购买北京壹人壹本信息科技有限公司100%股权的工商登记变更手续，北京壹人壹本信息科技有限公司成为了本公司的全资子公司。
北京壹人壹本信息科技有限公司 2013年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,064.87万元，完成盈利预测总额的103.24%。截止 2014年 3月 31日，北京壹人壹本信息科技有限公司经营状况正常。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容披露一致。
六、其他
无。
同方股份有限公司
法定代表人：陆致成
主管会计工作的负责人：刘卫东
会计机构负责人：王映浒
二○一四年六月十日
关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
一、关联交易概述
2014年 6月 16日于北京，本公司与清华控股、紫光集团分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（简称“《股票认购协议》”），根据该等协议，清华控股以现金不超过200,000万元、紫光集团以现金不超过50,000万元认购本公司非公开发行的A股股票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
清华控股持有本公司21.60%的股份，为本公司的控股股东；紫光集团系清华控股持股51%的控股子公司，系本公司关联法人。本次交易构成了本公司的重大关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与清华控股、紫光集团及其关联方的重大关联交易情况请见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）”。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
清华控股持有本公司21.60%的股份，为本公司的控股股东，紫光集团系清华控股的控股子公司，系本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、清华控股
（1）关联法人的基本情况
名 称：清华控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地及主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
法定代表人：徐井宏
注册资本：25亿元
主营业务：清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交
流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；
企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
主要股东或实际控制人：清华大学持有清华控股100%股权。
（2）关联方主要业务最近三年发展状况及主要财务指标
清华控股的战略定位为孵化创新型企业，建立全线投资基金，促进科技成果产业化，运营发展战略性企业；战略发展方向为科技产业、知识产业、科技金融业；战略发展的核心手段是基地化、基金化、平台化、板块化；战略发展的总体目标是成为中国高校产业的引领者和世界标杆，成为产学研一体化的行业巨人，成为清华大学整体发展的重要力量。
清华控股主要拥有同方股份（股票代码“600100”）、紫光股份（股票代码“000938”）、诚志股份（股票代码“000990”）、启迪股份、清华大学出版社、清尚装饰、阳光能源等控股子公司，涉及信息技术、能源环保、生命科技、科技服务四大产业领域。
信息技术产业是清华控股投资的支柱产业，主要业务涉及个人计算机设备及服务、通讯传输设备与服务、安防设备产品及服务等。能源环境产业的业务涉及太阳能、核能、地热资源等新能源的开发利用及烟气脱硫脱硝、污水处理等。生命健康产业的业务涉及基因治疗药物、医疗仪器设备、生物芯片及其相关设备、医疗和健康服务等。文化与技术服务产业的业务涉及科技园区运营与服务、科技成果孵化、高新技术企业培育、教育与科技出版。清华控股旗下的各项产业近年来取得了良好发展。
清华控股最近三年主要财务指标如下（经众环海华会计师事务所审计）：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|970.38|704.11|586.53|
|归属于母公司的所有者权益|97.04|81.43|63.92|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|459.66|413.74|363.46|
|归属于母公司的净利润|4.40|3.85|3.45|

2、紫光集团
（1）关联法人的基本情况
名 称：紫光集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流
中心十层）
法定代表人：赵伟国
注册资本：67,000万元
主营业务：紫光集团有限公司是清华控股有限公司控股的具有高科技特色的大型、国际性、综合性实业投资集团，依托清华控股和清华大学的科技和人才资源支持，在中医药、城市燃气、集成电路产业和地产等产业进行实业投资。
主要股东或实际控制人：清华控股持有紫光集团51%股权。
（2）关联方主要业务最近三年发展状况及主要财务指标
紫光集团目前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、天津紫光置地投资有限公司、紫光古汉集团股份有限公司等多家控股公司，产业涉及集成电路、地产、中医药等行业。
紫光集团确立了以集成电路、科教地产及中医药等实业投资三个核心板块，明确了以集成电路产业为核心，打造世界级芯片巨头；以建成集成电路创新园区为龙头，打造科教地产巨头；以中医药等实业投资为基础，打造最有价值的实业投资集团的战略目标。
紫光集团最近三年主要财务指标如下（2011年数据经中财会计师事务所有限公司审计，2012年、2013年数据经北京中天易会计师事务所有限公司审计）：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|260.83|66.63|44.84|
|归属于母公司的所有者权益|24.74|6.55|2.14|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|35.54|22.05|4.24|
|归属于母公司的净利润|1.35|0.24|-0.51|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股份。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.18元/股。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、与清华控股关联交易合同的主要条款
（1）合同主体：
认购人：清华控股有限公司（甲方）
发行人：同方股份有限公司（乙方）
（2）交易价格
本次非公开发行股票价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日为发行人第六届董事会第十次会议决议公告日；定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.28元/股。
定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
（3）支付方式及认购金额、数量
认购人将以现金不超过 200,000万元认购发行人本次非公开发行的 A股股票274,725,274股。
定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，认购的股份数量将根据认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（4）支付期限及过户安排
认购人应根据相关法律、法规，在发行人要求的时间，将认购资金划入发行人指定账户。在认购资金划入该账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次非公开发行的股份登记手续。
（5）合同的生效条件及生效时间：
协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：
①国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；
②发行人股东大会批准本次非公开发行；
③中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
（6）违约责任：
①双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法
律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
②甲方应于乙方本次非公开发行股东大会审议通过后5个工作日内，向乙方缴纳认购乙方本次非公开发行股份的保证金人民币 2,000万元。甲方向乙方保证履行本次发行的认购义务，乙方应当在甲方按照本协议约定履行交付认购款项义务之日起5个工作日内退还甲方缴纳的保证金人民币 2,000万元；若甲方未按照本协议约定履行认购义务，甲方无权要求乙方退还其已经缴纳的保证金人民币2,000万元。
③本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批，或/和乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
⑩任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
2、与紫光集团关联交易合同的主要条款
（1）合同主体：
认购人：紫光集团有限公司（甲方）
发行人：同方股份有限公司（乙方）
（2）交易价格：
本次非公开发行股票价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日为发行人第六届董事会第十次会议决议公告日；定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.28元/股。
定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
（3）支付方式及认购金额、数量
认购人将以现金不超过 50,000万元认购发行人本次非公开发行的 A股股票68,681,318股。
定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，认购的股份数量将根据认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（4）支付期限及过户安排
认购人应根据相关法律、法规，在发行人要求的时间，将认购资金划入发行人指定账户。在认购资金划入该账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次非公开发行的股份登记手续。
（5）合同的生效条件及生效时间：
协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：
①国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；
②发行人股东大会批准本次非公开发行；
③中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
（6）违约责任：
①双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
②甲方应于乙方本次非公开发行股东大会审议通过后5个工作日内，向乙方缴纳认购乙方本次非公开发行股份的保证金人民币500万元。甲方向乙方保证履行本次发行的认购义务，乙方应当在甲方按照本合同约定履行交付认购款项义务之日起5个工作日内退还甲方缴纳的保证金人民币500万元；若甲方未按照本协议约定履行认购义务，甲方无权要求乙方退还其已经缴纳的保证金人民币500万元。
③本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批，或/和乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明
董事会认为付款方清华控股和紫光集团的财务状况良好，信用较高，具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司基于对内外部优势的分析，拟实施本次非公开发行方案，将本次发行募集资金用于归还银行借款和补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
清华控股通过认购公司本次非公开发行的股份，一方面支持公司做大做强、促进公司战略发展目标的实现，另一方面维持其控股地位的稳定。
紫光集团认购公司本次非公开发行的股份，系对公司未来业务发展具有良好的预期和充分的信心，一方面为公司发展提供资金支持，一方面在未来分享更多的股东回报。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2014年 6月 16日，本公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》及其他非公开发行股票相关议案，关联董事陆致成、周立业、童利斌进行了回避表决，参加会议的全体非关联董事一致同意上述议案。
公司三位独立董事事前认可并发表了同意上述议案的独立意见，认为：本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过并发表了对该关联交易的书面审核意见，认为：本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
第六届董事会战略委员会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》，认为：此次非公开发行股票事项符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；公司与清华控股、紫光集团签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审核。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此外，此次关联交易事项还需获得国有资产监督管理部门及中国证监会的批准或核准后方可实施。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权的关联交易
公司于 2013年 11月 13日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交易的议案》，同意公司收购清华控股有限公司持有的龙江环保集团股份有限公司12.8125%（4,100万股）的股权。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告（卓信大华评报字(2013)第071号），以 2012年 12月 31日为评估基准日，以收益法评估，龙江环保股东全部权益的评估值为 128,035.33万元。标的股权对应评估值为 16,404.53万元。上述评估结果已由清华控股报经教育部财务司核准备案。清华控股于2013年11月6日在北京产权交易所公开挂牌出售龙江环保12.8125%股权，挂牌价格为16,404.53万元。
2013年 11月 29日，公司召开了 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交易的议案》。2013年12月，上述交易挂牌竞价结束，公司以 16,404.53万元的挂牌价格摘牌成功，并于摘牌成功后与清华控股签署了产权交易合同。
（二）向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易
公司于 2013年 12月 19日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向清华控股转让电子杂志社全部出资权益的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》，同意公司向清华控股转让电子杂志社的全部出资权益。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2013）第120号），以2013年9月30日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，电子杂志社全部股东权益评估价值3,247.17万元，减值-1.02万元，减值率-0.03%。
公司以评估值3,247.17万元向清华控股转让了电子杂志社的全部出资权益。上述股权转让事项未发生未按合同条款如期履约的情形。
（三）收购健坤投资持有的壹人壹本股权
2013年，公司第五届董事会第三十八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司采用发行股票及支付现金的方式向壹人壹本原股东收购其持有的壹人壹本100%的股权。其中，健坤投资持有壹人壹本22.33814%股权。
本次交易标的资产100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华评估出具的《资产评估报告书》（卓信大华评报字（2013）第 007号）确定的评估结果为依据。截至评估基准日（2012年 12月 31日），壹人壹本净资产账面价值合计为 23,992.07万元，壹人壹本100%股权评估值为 13.68亿元，评估值较净资产账面价值增值470.19%。经交易双方协商，壹人壹本100%股权的交易价格为 14.5亿元，交易价格较评估值溢价5.99%。
公司与健坤投资分别于 2013年 1月和 2月签订《股权转让协议》和《股权转让协
议之补充协议》，约定健坤投资所持有的22.33814%壹人壹本的股权对价为 32,390.30万元，公司以现金方式向其支付此次收购对价。
2013年 8月，公司已向健坤投资支付了上述股权收购对价款，壹人壹本完成了相应的股东工商变更登记工作。
（四）健坤投资认购公司非公开发行的股份
在前述收购中，对于以现金支付的收购对价，公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金的方式筹集，募集资金金额不超过前述收购中发行股份购买资产及此次配套融资交易总金额的25%。
2013年 7月，中国证监会下发《关于核准同方股份有限公司向杜国楹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973号），核准了前述收购交易及发行股份募集配套资金的方案。
2013年8月，公司完成此次配套融资的发行工作，健坤投资以6.92元/股的价格认购此次发行的股份37,156,647股，认购金额257,123,997.24元。此次发行完成后，健坤投资持有本公司股份37,156,647股，占比1.69%。
上述交易情况均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案
为健全和完善同方股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表可供分配利润的10%。特殊情况是指公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。
3、公司发放股票股利的具体条件：在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会将在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素的基础上，制定切实可行的现金分红政策。
5、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
3、董事会提出的利润分配预案应提交股东大会审议。利润分配预案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。
4、公司因特殊情况而不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月完成股利（或股份）的派发事项。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划，并根据形式或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
3、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、本规划的生效及解释
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，或于可行的情况下由董事会授权董事长，根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（二）代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
（三）办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
（四）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构等参与本次非公开发行事宜；
（五）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
（七）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场
情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同方股份有限公司董事会二○一四年七月