中信建投证券股份有限公司
关于
北京科锐国际人力资源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一七年四月
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人于宏刚、刘佳萍根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书目 录
释义 ............................................................ 5第一节本次证券发行基本情况 ....................................... 7一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 7二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 7（一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 7（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 8三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 8四、发行人基本情况 ................................................................................................... 9五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 9六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................. 10（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序.......................................................... 10（二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................. 11七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 11（一）核查对象.......................................................................................................... 11（二）核查方式.......................................................................................................... 12（三）核查结果.......................................................................................................... 12第二节保荐机构承诺事项 .......................................... 13第三节对本次发行的推荐意见 ...................................... 16一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 16（一）董事会批准...................................................................................................... 16（二）股东大会的批准.............................................................................................. 16二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 18（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之情况.............................. 18（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件之情况.......................... 19三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 25（一）人力资源成本上升的风险.............................................................................. 25（二）核心业务人员引进不足及流失风险.............................................................. 26
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（三）灵活用工业务风险.......................................................................................... 26（四）应收账款发生坏账损失的风险...................................................................... 26（五）政府补助下降的风险...................................................................................... 27（六）净资产收益率和每股收益下降的风险.......................................................... 27（七）公司管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险...................................... 27（八）市场竞争日趋激烈的风险.............................................................................. 28（九）经营房产租赁风险.......................................................................................... 28（十）募集资金投资项目的实施风险...................................................................... 29（十一）募集资金项目新增固定资产投资折旧、无形资产摊销导致利润下滑的风险.................................................................................................................................. 29（十二）公司实际控制人股份比例较低可能导致控制权变化的风险.................. 30（十三）宏观经济波动的风险.................................................................................. 30（十四）业务资质无法持续取得带来的经营风险.................................................. 30（十五）业绩无法持续增长的风险.......................................................................... 31（十六）灵活用工派出人员、传统劳务派遣人员补缴住房公积金的风险.......... 31四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 34（一）政策扶持有力推动人力资源服务行业快速发展.......................................... 34（二）产业升级对中高端人才的需求快速增加...................................................... 34（三）西部地区经济发展迅速，人员流动加大，人力资源需求持续扩大.......... 35（四）发行人的竞争优势.......................................................................................... 36（五）募集资金投资项目具备良好前景.................................................................. 39五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 40附件三： ..................................................................................................................... 45中国证券监督管理委员会：...................................................................................... 45一、发行人主营业务.................................................................................................. 45二、发行人竞争优势分析.......................................................................................... 46（一）持续创新的领先的人力资源整体解决方案.................................................. 46（二）优秀的管理团队和高效稳定的人才队伍优势.............................................. 47（三）覆盖全国及东南亚地区的强大的服务网络优势.......................................... 47
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（四）基于专业综合服务能力和细分行业优势而积累的品牌优势...................... 47（五）稳步增长的优质客户资源和强大的候选人数据库资源优势...................... 48三、发行人报告期内成长性分析.............................................................................. 49（一）行业收入增长迅速.......................................................................................... 50（二）经营业绩保持良好.......................................................................................... 50（三）市场地位稳固.................................................................................................. 51四、发行人未来成长性分析...................................................................................... 52（一）外部环境分析.................................................................................................. 52（二）未来发展规划对发行人成长性的影响.......................................................... 54（三）发行人未来成长的不确定性.......................................................................... 55五、结论性意见.......................................................................................................... 58
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|科锐国际、发行人、股份公司、公司|指|北京科锐国际人力资源股份有限公司|
|科锐有限、有限公司|指|科锐国际人力资源（北京）有限公司，是发行人前身|
|上海分公司|指|北京科锐国际人力资源股份有限公司上海分公司|
|秦皇岛速聘|指|秦皇岛速聘信息咨询有限公司|
|上海科之锐|指|上海科之锐人才咨询有限公司|
|安拓奥古|指|安拓奥古（北京）人力资源服务有限公司|
|苏州科锐尔|指|科锐尔人力资源服务（苏州）有限公司|
|北京欧格林|指|北京欧格林咨询有限公司|
|上海康肯|指|上海康肯市场营销有限公司|
|亦庄人力|指|北京亦庄国际人力资源有限责任公司|
|科锐正信|指|烟台市科锐正信人力资源管理有限公司|
|汇聘咨询|指|汇聘管理咨询（上海）有限公司|
|荐客极聘|指|荐客极聘网络技术（苏州）有限公司|
|西藏亦庄|指|西藏亦庄人力资源有限责任公司|
|杭州科之锐|指|杭州科之锐人力资源有限公司|
|杭州锐致|指|杭州锐致商务咨询有限公司|
|保荐机构、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|

北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
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|金杜律师、发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|信永中和、信永中和会计师、发行人会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行|指|发行人本次向社会公开发行不超过4,500万股人民币普通股（A股）股票的行为|
|报告期|指|2014年度、2015年度及2016年度|
|A股|指|经中国证监会批准，向中国境内投资者发行，在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定于宏刚、刘佳萍担任本次科锐国际首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
于宏刚先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，于2008年通过保荐代表人资格考试，并于2012年注册为保荐代表人，曾先后负责或参与中国水利水电建设股份有限公司 IPO项目、中国国旅股份有限公司 IPO项目、杭州兴源过滤科技股份有限公司 IPO项目、谱尼测试科技股份有限公司 IPO项目、天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司中小企业板 IPO项目等项目。
刘佳萍女士：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，2006年 7月开始从事证券法律业务，先后参与了中国人寿保险股份有限公司 A股 IPO项目、中国神华能源股份有限公司 A股IPO、中海油田服务股份有限公司A股IPO项目、中国农业银行股份有限公司A+H股 IPO项目、北京歌华有线电视网络股份有限公司 2010年发行可转换公司债券等项目；2010年 11月开始从事投资银行保荐业务，参与了东方网力科技股份有限公司创业板 IPO项目、维格娜丝时装股份有限公司中小企业板 IPO项目、天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司中小企业板IPO项目以及多家企业重组改制上市项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为唐俊文，其保荐业务执行情况如下：
唐俊文先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与双塔食品 IPO项目、雪人股份 IPO项目、北京辰安科技股份有限公司IPO项目、雪人股份非公开发行项目、东方网力重大资产重组项目、青岛碱业、
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书敦煌种业、天业通联财务顾问项目等，以及多家企业改制工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括林煊、于雷、陈绍锋、罗春、吴煜磊。
林煊女士：博士学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有中国核工业建设股份有限公司、中国水利水电建设股份有限公司、中国国旅股份有限公司、北京银行股份有限公司、北京东方园林股份有限公司、东方网力科技股份有限公司、天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司、北京大豪科技股份有限公司等多家公司改制上市工作，主持中国东方红卫星股份有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司、西藏旅游股份有限公司、山东海化股份有限公司、西安旅游股份有限公司等持续融资项目以及内蒙古伊利实业集团股份有限公司认股权证发行项目，主持完成北京同仁堂股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司等六家上市公司的股权分置改革项目。
于雷先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与中矿资源勘探股份有限公司 IPO项目、中国核工业建设股份有限公司 IPO项目、中国电力建设股份有限公司 2016年非公开发行以及多家企业重组改制上市项目。
陈绍锋先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与多家拟上市公司改制方案的制定工作。
罗春先生：本科学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与荣盛石化IPO项目、博威合金IPO项目、尤夫股份IPO项目、万安科技 IPO项目、天马股份非公开发行项目、吉视传媒可转债项目，以及多家企业改制工作。
吴煜磊先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与多家拟上市公司改制方案的制定工作。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
首次公开发行股票并在创业板上市。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书四、发行人基本情况
发行人名称 北京科锐国际人力资源股份有限公司
住所 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1301
有限公司成立日期 2005年12月5日
股份公司变更日期 2015年1月23日
联系地址 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1301
邮政编码 100020
互联网址 http://www.careerintlinc.com/
电子信箱 CIBDO@careerintlinc.com
联系人 陈崧
电话号码 010-5927 1212
传真号码 010-5927 1313
人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才测评，人才信息网络服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶和近亲属，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书基于上述事实，本保荐机构及保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照中信建投证券《投行相关业务立项规则》（2015年4月修订）的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本保荐机构投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）于2015年1月15日做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行执委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。2015年8月11日至2015年8月17日，运营管理部对本项目进行了现场核查。本项目的项目负责人于2015年8月18日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后，于2015年8月21日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2015年8月21日发出内核会议通知，并于2015年8月27日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共7人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对科锐国际的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为科锐国际本次首次公开发行股票并在创业板上市申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐科锐国际首次公开发行股票并在创业板上市项目。
七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
科锐国际目前的股东中，以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业包括北京翼马人力资源有限公司、可瑞尔国际（香港）有限公司、凯棱德管理咨询（上海）有限公司、北京奇特咨询有限公司、北京云联咨询有限公司、Great Ocean CapitalLimited、EROSA BusinessLTD、Career Recruitment Consulting (Hong Kong)Limited、Career Search And Consulting (Hong Kong)Limited、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，北京翼马人力资源有限公司系以股东自有资金进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于应当备案的私募投资基金；可瑞尔国际（香港）有限公司、Great Ocean CapitalLimited、 EROSA BusinessLTD、Career Recruitment Consulting (Hong Kong)Limited、Career Search And Consulting (Hong Kong) Limited系境外设立公司，不属于应当备案的私募投资基金；凯棱德管理咨询（上海）有限公司、北京奇特咨询有限公司、北京云联咨询有限公司系为实施股权激励而设立的公司员工持股平台，除持有科锐国际股权外，不存在其他对外投资的情况，不属于应当备案的私募投资基金。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）系以非公开方式募集资金设立的合伙企业，资产由普通合伙人进行管理，属于应当备案的私募投资基金。
（二）核查方式
本保荐机构调阅了北京翼马人力资源有限公司、可瑞尔国际（香港）有限公司、凯棱德管理咨询（上海）有限公司、北京奇特咨询有限公司、北京云联咨询有限公司、Great Ocean CapitalLimited、EROSA BusinessLTD、Career Recruitment Consulting (Hong Kong)Limited、Career Search And Consulting (Hong Kong)Limited、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）的工商登记材料、财务报表、出资协议、公司章程以及上述单位出具的声明和承诺函；对于需要履行私募投资基金备案程序的1家机构，本保荐机构还调阅了相应的私募投资基金证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其备案公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。
（三）核查结果
根据核查，科锐国际的现有股东中，杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）属于相关法律法规和自律规则要求备案的私募投资基金，目前上述机构已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对科锐国际进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐科锐国际首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任科锐国际首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本保荐机构依据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）董事会批准
发行人于2015年8月27日召开第一届董事会第七次会议，按照《管理办法》第 23条的规定，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）股东大会的批准
发行人于 2015年 9月 12日召开 2015年第五次临时股东大会，批准发行人在境内 A股市场首次公开发行股票并在创业板上市，并按照《管理办法》第 24条的规定，就本次发行方案进行逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书人民币1元。
2、发行数量：公司本次公开发行股票数量不低于发行后股份总数的25%，且不超过4,500万股。
3、根据询价结果，若出现发行募集资金金额超过募投项目所需资金总额及预计发行费用之和的情形，公司将在满足发行条件的前提下减少新股发行数量，同时由符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》条件的公司股东（以下简称“上述股东”）公开发售股份。公司上述股东公开发售股份数量不超过2,250万股。
4、如果按照上述方案需要发行人上述股东公开发售股份的,则由上述股东按照其原对公司持股的相对比例进行公开发售，但作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25%，超过部分由其他非董事、监事、高级管理人员股东按其原对公司持股的相对比例进行公开发售。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
5、本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
6、本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不得影响控股股东北京翼马人力资源有限公司的控股地位，不得影响实际控制人高勇、李跃章的实际控制人地位。
7、发行对象：符合《创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定资格的询价对象和在深圳证券交易所开设股东帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
8、发行方式：授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或国家有关部门规定的其他方式。
9、定价方式：授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，采用通过向询价对象初步询价确定发行价格区间、并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，或国家有关部门规定的其他方式。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书10、募集资金用途：本次发行募集资金用于信息化系统升级项目以及业务体系扩建项目。
募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
11、上市地点：深圳证券交易所（创业板）。
12、决议有效期：本次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
经核查，本保荐机构认为：发行人第一届董事会第七次会议、2015年第五次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人 2015年第五次临时股东大会已依法定程序做出批准发行人股票首次公开发行并在创业板上市的决议；发行人 2015年第五次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之情况
依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件之情况
1、符合《管理办法》第十一条发行条件的情况
（1）发行人系由科锐有限整体变更设立的股份公司。科锐有限成立于 2005年12月5日。2014年12月12日，科锐有限召开董事会会议，与会董事一致同意科锐有限变更为股份有限公司，并以科锐有限截至 2014年 10月 31日经审计净资产114,822,517.50元为基数，按1: 0.6532的比例折为股份公司7,500万股，每股面值 1元。2015年 1月 15日，北京市商务委员会核发京商务资字[2015]45号《北京市商务委员会关于科锐有限变更为外商投资股份有限公司的批复》，核准科锐有限变更为外商投资股份有限公司，核准股份公司发起人于 2014年 12月15日签订的《发起人协议》和2014年12月27日签署的股份公司章程。2015年1月23日，科锐国际取得了北京市人民政府换发的商外资京资字[2005] 22023号《台港澳侨投资企业批准证书》。2015年 1月 23日，科锐国际在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册号为110000410278650的《企业法人营业执照》。
经核查发起人协议、《公司章程》、发行人工商档案、XYZH/2014A2014-2《验资报告》、XYZH/2014A2014-19《验资报告》、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续，且已持续经营三年以上（从有限公司成立之日起计算）。本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017BJA20260），发行人2014年、2015年以及2016年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,332.46万元、4,384.33万元以及 5,132.41万元。发行人最近两年（2015年、2016年）连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元。本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2017BJA20260号），发行人截至2016年12月31日归属于母公司的所
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书有者权益为29,321.56万元，不少于2,000万元，未分配利润为13,611.53万元，不存在未弥补亏损。本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017BJA20260号），并经本保荐机构核查，本次发行前发行人总股本为 13,500万股，本次拟发行不超过 4,500万股，预计发行后总股本不少于 3,000万股。本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
2、符合《管理办法》第十二条发行条件的情况
根据发行人会计师出具的 XYZH/2014A2014-2《验资报告》、XYZH/2014A2014-19《验资报告》、XYZH/2014A2014-20《验资复核报告》以及发行人的相关资产权属文件，并经本保荐机构核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东均以现金出资且已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3、符合《管理办法》第十三条发行条件的情况
发行人目前主要从事的主营业务为人力资源服务业务，报告期内，发行人的营业收入全部来自于人力资源服务业务，发行人主要经营一种业务；发行人所属行业属于商务服务业中的人力资源服务行业，经查验发行人持有的《企业法人营业执照》、发行人章程、有关产业政策、工商、税务等政府部门出具的守法证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。
发行人、上海分公司及发行人子公司秦皇岛速聘、上海科之锐、安拓奥古、苏州科锐尔、亦庄人力、科锐正信、汇聘咨询、杭州科之锐以及荐客极聘拥有在国内开展人力资源服务业务所需的人力资源服务许可证。根据原中华人民共和国人事部、中华人民共和国国家工商行政管理总局《人才市场管理规定》（人事部、国家工商行政管理总局令第1号），拥有人才中介服务许可证的人才中介服务机构可以从事下列业务：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才信息网络服务；人才推荐；人才招聘；人才培训；人才测评；法规、规章规定的其他有关业务。根据原中华人民共和国劳动和社会保障部《就业服务与就业管理规定》（中华人民共和国劳动和社会保障部令第28号），拥有职业中介许可证
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书的职业中介机构可以从事下列业务：为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；根据国家有关规定从事互联网职业信息服务；组织职业招聘洽谈会；经劳动保障行政部门核准的其他服务项目。根据中华人民共和国人力资源和社会保障部《关于进一步加强人力资源市场监管有关工作的通知》（人社部发[2010]10号），对原有劳动保障行政部门、人事行政部门发放的职业中介许可证、人才中介服务许可证进行统一换发，新的许可证名称为“人力资源服务许可证”，由人力资源社会保障部统一印制并免费发放。
发行人子公司上海科之锐、苏州科锐尔、北京欧格林、上海康肯、亦庄人力、西藏亦庄、科锐正信、杭州科之锐以及杭州锐致拥有在国内开展劳务派遣业务所需的劳务派遣经营许可证。根据中华人民共和国人力资源和社会保障部《劳务派遣行政许可实施办法》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令第 19号），拥有劳务派遣经营许可证的劳务派遣单位可以从事劳务派遣业务。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4、符合《管理办法》第十四条发行条件的情况
根据发行人提供的生产经营活动资料和相关财务资料，发行人最近两年的主营业务一直为人力资源服务业务，发行人主营业务未发生重大变化。
根据发行人提供的相关股东会和董事会文件，发行人最近两年内董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。最近两年内，发行人为在保证决策效率的基础上完善法人治理结构，增补独立董事及高级管理人员并对个别董事、高级管理人员进行调整，没有给发行人生产经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
发行人最近两年内的实际控制人始终为高勇先生、李跃章先生，没有发生变更。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
5、符合《管理办法》第十五条发行条件的情况
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，取得了发行人主要股东的承诺和声明文件，确认发行人的股权结构清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，不存在受控股股东、实际控制人支配的其他股东。本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
6、符合《管理办法》第十六条发行条件的情况
本保荐机构查阅了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事、关联交易、审计委员会等相关文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责。
发行人已在《公司章程》中明确规定了公司利润分配政策，建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
7、符合《管理办法》第十七条发行条件的情况
本保荐机构核查了发行人会计记录和业务文件，抽查合同以及相应凭证，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和会计师进行了沟通，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人会计师就发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017BJA20260号）。本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
8、符合《管理办法》第十八条发行条件的情况
本保荐机构核查了发行人的内部控制制度，实地抽查复核相关制度执行情况，并核查了发行人会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017BJA20279号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书9、符合《管理办法》第十九条发行条件的情况
本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，取得了相关任职资格证明文件和董事、监事、高级管理人员相关声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
10、符合《管理办法》第二十条发行条件的情况
本保荐机构查阅了发行人相关工商资料，访谈了主管部门工作人员，并依据各主管部门出具的合规证明以及发行人律师发表的合规意见，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
11、发行人的独立性情况
本保荐机构通过对发行人的业务流程、组织结构图、《审计报告》（XYZH/2017BJA20260号）、《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017BJA20279号）、财产清单、主要资产的权属证明文件、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、劳动合同、采购合同、销售合同、关联交易合同等文件的查阅，以及对发行人主要生产经营场所的现场查看等，对发行人的独立性进行了核查：
（1）发行人资产完整。发行人系由科锐有限整体变更设立，科锐有限全部
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书资产、负债均已进入股份公司，并依法办理了相关资产和产权的变更登记。发行人拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的采购、客户服务以及业务开拓相关的配套设施及资产，拥有与经营管理相关的办公用房以及商标、软件著作权、电子设备等资产的合法所有权或使用权。发行人现有资产独立、完整，不存在以股份公司资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
（2）发行人人员独立。发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均系专职，并在发行人处领薪。发行人的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人已按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门进行劳动、人事及薪酬管理，与员工签署了劳动合同，拥有独立的员工队伍。
（3）发行人财务独立。发行人设立了独立的财务部门，聘请了财务总监、财务部经理并配备了专职财务人员。发行人根据相关法律法规和《企业会计准则》，结合发行人主营业务的经营管理特点，制订各项财务会计制度，并对子公司实施严格统一的财务监管，形成了一套独立、完整的财务核算体系。发行人成立后及时办理了税务登记并作为独立的纳税人进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他任何单位共用银行账户的情形。
（4）发行人机构独立。发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构，设置董事会为决策机构，设置监事会为监督机构，并设有中高端访寻业务部、招聘流程外包业务部、灵活用工业务部、信息技术部市场部、法务部等部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（5）发行人业务独立。发行人主营业务为人力资源服务业务，发行人在采购、客户服务、业务开拓等各业务环节均拥有专职工作人员，建立了完整的业务流程，并能独立组织和实施经营活动，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况。
综上所述，发行人拥有独立的业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
12、发行人募集资金运用情况
根据发行人2015年9月12日召开2015年第五次临时股东大会所通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及其实施方案的议案》、募集资金投资项目可行性研究报告和募集资金投资项目的备案文件，和本保荐机构的核查，发行人本次向社会公开发行股票募集资金全部用于其主营业务、用途明确，拟投资于“业务体系扩建项目”和“信息化系统升级项目”。发行人处于业内领先地位，行业经验丰富，财务状况良好，管理团队对客户需求有着深刻理解，具有丰富的管理经验和较高的管理能力；本次拟募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
三、发行人的主要风险提示
（一）人力资源成本上升的风险
公司从事人力资源服务业务，人力资源是公司生产经营的核心要素，人力资源成本是公司营业总成本的重要组成部分。2014年、2015年和2016年，公司营业总成本中人工成本占比分别达到79.35%、78.77%和82.01%，保持较高比例。
近年来，随着国民经济的发展，我国人力资源成本呈现持续上涨趋势，2010年至2015年，我国城镇单位就业人员年平均工资由36,539元增长至62,029元，复合年均增长率为11.16%。未来，随着经营规模的进一步扩张，公司人员数量尤其是高素质人才的数量将进一步增加。如果未来公司人力资源成本上涨的幅度超过收入增长的幅度，将对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（二）核心业务人员引进不足及流失风险
公司隶属于人力资源服务行业，核心业务人员是公司生产经营的重要资源，也是公司核心竞争力的关键要素。随着人力资源行业的快速发展，行业竞争日益加剧，行业内企业对核心业务人员的争夺将日趋激烈。公司已建立较为完善的人力资源制度，为员工制定了具有竞争力的薪酬待遇和职业发展规划，增强对人才的吸引力和归宿感。随着业务规模的持续扩张，公司对核心业务人员以及企业管理等专业的高素质人才的需求也将进一步增长，公司仍面临因核心业务人员引进不足或核心人才流失而不能满足业务发展需求的风险。
（三）灵活用工业务风险
灵活用工业务的派出人员与发行人签署劳动合同，发行人承担全方位的法定雇主责任，包括此岗位专业人员的招聘、薪酬发放、培训等各个环节，同时承担所有用人风险。公司开展灵活用工业务存在客户退员风险。2014年、2015年和 2016年，灵活用工业务收入分别为 28,609.38万元、35,289.86万元和 46,132.54万元。从灵活用工业务派出人数来看，2014年末、2015年末和2016年末，灵活用工派出人员的人数分别为 2,772人、3,303人以及 4,010人；2014年、2015年以及 2016年，灵活用工业务派出平均人数分别为 36,727人月、43,116人月和 61,096人月。发行人从 2006年起开展灵活用工业务，凭借自身强大的招聘能力及人员管理能力在业界赢得了良好的声誉，客户对发行人的灵活用工业务普遍较为认可。报告期内，发行人不存在被客户大量退回灵活用工派出人员的情况。
公司与客户签订的灵活用工作业务合同一般约定，如辞退员工，客户必须提前一定期间告知公司未来拟增减派出员工的时间及数量，但不排除客户因业务调整出现突然计划短期内大量退回派出员工的情况。如果公司短期内无法派出大量退回员工前往其它用工单位，公司将面临持续承担派出员工报酬的风险，短期内将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款发生坏账损失的风险
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，营业收入持续增长，公司应收账款增长较快。2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年12月31日，公司应收账款账面余额分别为10,979.91万元、15,292.77万元以及21,519.68万元，
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书占同期营业收入的比例分别为17.53%、20.88%以及24.79%。公司客户主要是行业内领先的国际知名公司，业务规范，资信情况良好，公司应收账款发生大额坏账的风险较小。如果客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，给公司财务状况造成不利的影响。
（五）政府补助下降的风险
人力资源服务业务是国家服务经济体系的重要组成部分，经营过程中公司得到了政府部门的大力支持，政府部门给予公司一定的财政补贴以支持公司发展。
2014年、2015年以及 2016年，公司计入营业外收入的政府补助分别为 789.81万元、894.18万元以及 1,324.72万元，占同期利润总额的比例分别为11.60%、9.88%以及14.99%。随着经营规模的扩大，公司经营业绩不断改善，公司形成了突出的核心竞争优势，公司经营不依赖于政府补助。如果未来政府补助下降甚至取消，仍将可能对公司的经营业绩带来一定不利影响。
（六）净资产收益率和每股收益下降的风险
2014年、2015年以及2016年，公司按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为26.49%、19.90%以及18.20%；2014年、2015年以及2016年，按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的每股收益分别为 0.32元/股、0.32元/股以及 0.38元/股。
本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产和总股本将大幅提高，如果公司募集资金投资项目不能及时产生效益，或公司收入和利润的增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，公司存在发行后短期内净资产收益率和每股收益下降的风险。
（七）公司管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险
近年来公司业务发展迅速，经营规模不断扩大，目前在中国大陆、香港、新加坡、印度和马来西亚设立了 73家分支机构，形成了遍布全国、涉及亚洲部分地区的业务网络。公司主要管理人员在人力资源服务行业从业多年，行业经验丰富，且熟悉公司基本情况和运营机制，积累了丰富的经营管理经验。公司管理层重视管理体系建设，在公司发展过程中逐步建立了一整套符合公司实际情况的管
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书理体系，完善了法人治理结构。本次发行完成后，公司资产规模、人员规模和业务规模将进一步扩大，如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模的需要，组织模式和管理制度未能及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争力，从而对公司业务发展造成不利影响。
（八）市场竞争日趋激烈的风险
人力资源服务业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。
总体而言，人力资源服务行业集中度较低，行业内企业单位市场份额均不高。根据人社部主管的《中国组织人事报》，截至 2015年底，我国共设立各类人力资源服务机构2.71万家，人力资源服务从业人员45.1万人，行业全年营业总收入9,680亿元。行业内公司数量多且大部分规模小，竞争较激烈且呈高度分散状态。市场竞争主体包括国际人力资源服务公司，北京外服、上海外服、中智等国有企业，专注于不同领域人力资源服务的民营企业等。
虽然与同行业其他企业相比，公司具有一定的竞争优势，拥有一支高素质专业人才团队，建立了较高的行业地位和品牌知名度，能够提供人力资源整体解决方案。但如果公司未能紧跟行业发展步伐，通过多种途径加强核心竞争力并扩大竞争优势，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，从而对业务拓展和市场地位稳定造成不利影响。
（九）经营房产租赁风险
本公司从事人力资源服务业务，为典型的轻资产型公司，目前全部通过租赁房产满足办公所需。截至 2017年 2月 28日，公司在境内共租赁 95处房产用于办公，其中有 41处房产由于房屋产权证书不完善或租用用途不符合产权证记载用途导致房产存在产权瑕疵，具体情况为：（1）17处房产存在房屋产权证书不完善的情况，合计容纳办公人员 159人；（2）24处房产的租用用途不符合产权证记载用途，大部分为上海康肯及其分公司租用，作为提供灵活用工业务的分支机构业务联络场所及配套仓储空间，合计容纳办公人员 21人。上述存在产权瑕疵的房产总面积为6,140.12平方米，占本公司及下属公司境内租赁房产总面积的34.69%，存在产权瑕疵的房产所容纳的办公人数为180人，约占本公司发行人员工总数的14.50%。此外，有90处租赁房产因产权或业主原因无法办理租赁备案登记。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书1、房产租赁未到期终止或到期后未能续约而可能导致的风险
发行人及其子公司主要经营所在地经济较为发达，房产资源丰富，有较多的房产可选，且报告期内从未出现租赁未到期终止或租赁方在与发行人及其子公司房屋租赁期满后，发行人及其子公司无法续租相关房屋的情况。即使发生上述情况使发行人及其子公司需另行选择房产进行搬迁，搬迁过程也不会对发行人及其子公司业务经营造成重大影响。尽管如此，仍不排除未来租赁房产非正常终止或无法续约而使公司产生额外的费用支出及对发行人及其子公司业务财务状况造成不利影响可能的风险。
2、租赁房产的产权瑕疵或者未办理租赁备案登记而导致公司受罚款或者需要变更办公场所的风险
报告期内发行人及其子公司未因前述租赁产权瑕疵房产、未办理租赁备案登记受到行政处罚、承担罚款损失或导致租赁合同无法履行。发行人及其子公司主要经营所在地经济较为发达，房产资源丰富、可替代性强，即使因租赁合同未办理备案登记而受到罚款、或因产权瑕疵原因使租赁合同无法履行而使发行人及其子公司需搬迁办公场地，也不会对发行人及其子公司业务造成重大不利影响。尽管如此，若未来因前述原因使发行人及其子公司需承担罚款或需搬迁办公场地，仍可能使发行人及其子公司遭受损失或使发行人及其子公司业务财务状况受到不利影响。
（十）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金拟投资于人力资源服务业务体系扩建项目和信息化系统升级项目。上述项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司对上述项目经过详细的论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，但也可能因政策环境、技术或市场发生不利变化，导致项目无法按照预计的进度进行，或者未能达到预期收益水平。
（十一）募集资金项目新增固定资产投资折旧、无形资产摊销导致利润下滑的风险
公司本次发行募集资金将投资的人力资源服务业务体系扩建和信息化系统
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书升级两个项目总投资额为39,886.47万元，其中16,955.00万元将用于购置办公室、信息化系统相关的设备和软件等资产，且信息化系统升级项目不能直接带来经济效益。按公司现行会计政策和会计估计，项目建成投入运行后正常年将新增固定资产折旧、无形资产摊销总额约为1,516.35万元。公司募集资金投资项目实施后将不断提高公司人力资源服务业务规模，提升公司盈利能力。如果募集资金投资项目不能产生预期效益，或者公司营业收入增加额不能消化上述折旧摊销，则公司的经营业绩将受到不利影响。
（十二）公司实际控制人股份比例较低可能导致控制权变化的风险
公司本次公开发行前股本为 13,500.00万股，实际控制人高勇和李跃章通过北京翼马间接控制发行人28.6102%的股份，并通过一致行动协议控制公司62.4665%股份的表决权。本次公开发行后，高勇、李跃章合计通过北京翼马间接控制发行人的股份比例将下降为21.4558%，通过一致行动协议控制公司46.8499%股份的表决权，仍为公司实际控制人。公司股份分散，实际控制人控制公司股份比例较低，可能导致公司控制权不稳定。随着公司股票上市和后续再融资，实际控制人控制的股份比例可能进一步被稀释，控制权不稳定的风险还可能进一步扩大。如果未来出现控制权之争或控制权变动，可能给公司经营带来不利影响。
（十三）宏观经济波动的风险
人力资源服务行业与宏观经济波动具有较高的关联度。宏观经济明朗且增速较高的情况下，企业会增加人力成本预算，扩大员工招聘需求，人力资源服务行业发展出现增长态势；在经济下滑的时候企业会缩减人力成本预算，降低员工招聘需求，人力资源服务行业发展出现下降态势。目前，我国经济处于结构调整的转型过程中，经济增长速度放缓，未来宏观经济的景气度面临一定的不确定性，从而对公司业务的发展带来不利影响。
（十四）业务资质无法持续取得带来的经营风险
根据《人才市场管理规定》（2001年9月 11日人事部、国家工商行政管理总局令第1号，2005年3月22日修订）的规定，设立人才中介服务机构需取得《人力资源服务许可证》，经营劳务派遣业务的，需要按照《劳务派遣行政许可
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书实施办法》（2013年 6月 20日人力资源和社会保障部令第 19号）的规定，取得《劳务派遣经营许可证》。公司及子公司目前按规定持有《人力资源服务许可证》、《劳务派遣经营许可证》，如未来现有资质到期后不能续展，将会对公司经营产生不利影响。
（十五）业绩无法持续增长的风险
报告期内，公司主营业务快速发展，经营业绩保持整体增长态势。2014年、 2015年以及 2016年，公司分别实现营业收入 62,635.59万元、73,236.94万元以及86,813.67万元，2014年至2016年复合增长率为17.73%；归属于母公司所有者的净利润分别为5,052.87万元、6,583.17万元以及6,154.89万元。
公司盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相关。
如果本招股说明书中描述的风险因素集中发生，或出现宏观经济波动及其他不可预测的风险，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司上市当年营业利润相较上一年下滑50%以上的风险。
（十六）灵活用工派出人员、传统劳务派遣人员补缴住房公积金的风险
1、灵活用工派出人员存在补缴住房公积金的风险
报告期各期末，发行人及其控股子公司灵活用工派出人员存在欠缴住房公积金的情况，除员工为当月新入职、外籍员工、退休返聘人员、员工从原单位离职后未及时办妥公积金关系转移手续等客观原因外，其余未缴纳的员工主要系农村户籍人员及其他流动性较大的外地户籍人员，其中，2014年末、2015年末和 2016年末，7人、337人、460人系农村户籍，85人、11人和0人主要系人员流动性较大的外地户籍人员。该等人员主要从事终端销售岗位和工厂流水线岗位，因岗位性质的特殊性导致人员流动性较大，在该等员工了解现行住房公积金制度内容后，灵活用工派出人员认为缴纳住房公积金对其未来在户籍所在地或其他工作地改善住房条件起不到实质性作用，且存在公积金异地提取困难等其他原因不愿意承担个人住房公积金部分。因此，发行人及其控股子公司未为该部分员工缴纳住房公积金。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书按目前“五险一金”的法定缴纳比例，并以职工当年平均工资且不低于职工所在地当年规定的月缴费基数下限为缴纳基数测算出的缴纳金额，2014年、2015年及2016年，发行人灵活用工派出人员未缴纳的住房公积金（单位未缴纳部分）的金额分别为40.02万元、176.25万元及260.37万元，占发行人报告期各期利润总额的比例分别为0.59%、1.95%及2.95%，对发行人业绩的影响较小。
2、传统劳务派遣人员存在补缴住房公积金的风险
报告期各期末，发行人及其控股子公司传统劳务派遣人员存在欠缴住房公积金的情况，除员工为当月新入职、外籍员工、退休返聘人员、员工从原单位离职后未及时办妥公积金关系转移手续等客观原因外，2015年末和2016年末，发行人子公司亦庄人力的传统劳务派遣人员中分别有2,025人和2,025人为农村户籍而未缴纳住房公积金。虽然发行人从法律上有义务为该等员工缴纳住房公积金，但是鉴于如下原因，发行人未为该部分员工办理住房公积金手续，也未代收代付住房公积金：（1）该等人员主要从事工厂流水线岗位，人员流动性大；（2）该等派遣人员大多在农村拥有住房，且认为缴纳住房公积金对其改善住房条件起不到实质性作用，因此不愿意承担个人住房公积金部分；（3）根据发行人与用工单位签订的劳务派遣合同，发行人只有代收代付义务（即在用人单位支付该等员工住房公积金费用给发行人后，发行人才会为员工缴纳住房公积金），用工单位需要承担派遣人员的住房公积金费用；鉴于用工单位未向发行人支付该等农村户籍派遣人员的住房公积金费用，发行人未为该部分人员办理住房公积金手续，亦未代收代付住房公积金。
2014年、2015年及2016年，发行人传统劳务派遣人员未缴纳的住房公积金（单位未缴纳部分）分别为0万元、1,047.94万元以及1,073.83万元，传统劳务派遣业务的业务模式决定了发行人需按照合同规定并根据企业客户确定的标准发放传统劳务派遣人员的工资、社会保险、个人所得税等费用，发行人仅执行代收、代付的职能并收取服务费作为收益，对于部分企业客户与农村户籍的传统劳务派遣人员约定不支付住房公积金的情形，发行人亦无法自行承担费用为该部分人员缴纳住房公积金。如果相关主管部门认定发行人存在欠缴该部分住房公积金的情况而要求发行人或其控股子公司为该等派遣人员补缴在首次公开发行 A股
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书并在证券交易所上市之前任何期间内应缴的住房公积金，或者发行人或其控股子公司被任何一方追偿该等住房公积金，欠缴的住房公积金费用将由发行人与用人单位协商解决；若协商不成，则需由发行人先行承担补缴义务，并根据发行人与用人单位签订的劳务派遣合同的约定向用人单位追偿。
3、社会保险及住房公积金的缴纳证明
根据本公司及其控股子公司所在地的人力资源与社会保障管理部门和住房公积金管理部门出具的证明，报告期内发行人员工（包含自有员工、灵活用工派出人员与传统劳务派遣人员）“五险一金”的缴纳符合国家规定，未有因违法受到相关行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
4、控股股东和实际控制人出具承诺函的情况
就发行人执行社会保险及住房公积金事项，控股股东北京翼马承诺如下：1、若发行人根据应遵守的任何社会保障法律法规、经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本公司将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿以及发行人因此所支付的相关费用。
2、保证和促使发行人依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。
就发行人执行社会保险及住房公积金事项，实际控制人高勇和李跃章承诺如下：
1、若发行人根据应遵守的任何社会保障法律法规、经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿以及发行人因此所支付的相关费用。
2、保证和促使发行人依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书四、发行人的发展前景评价
发行人是国内领先的人力资源整体解决方案提供商，依托内部高效的客户和人才管理系统，通过互联网平台和线下服务体系为客户提供中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工及其他人力资源服务。经过多年的发展，发行人目前在中国大陆、香港、新加坡、印度和马来西亚等设立了 73家分支机构，拥有 1,000余名专业招聘顾问，为超过 18个细分行业与领域的 2,000多家客户提供中高端人才访寻、招聘流程外包和灵活用工等人力资源服务。2016年，公司中高端人才访寻、招聘流程外包业务成功为客户推荐的中高级管理人员及专业技术岗位人员超过20,000名，年末管理超过4,000名灵活用工业务派出人员。2014年至 2016年发行人营业收入复合增长率为17.73%，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,052.87万元、6,583.17万元以及 6,154.89万元。未来，扶持政策的推出、产业升级等因素为发行人带来了广阔的市场空间，发行人自身的竞争优势和具备良好前景的募集资金投资项目为发行人持续发展奠定了坚实基础。
（一）政策扶持有力推动人力资源服务行业快速发展
随着 2007年国务院在《关于加快服务业的若干意见》中首次将人力资源服务业写入国务院文件后，各类促进人力资源服务业发展的政策规范等相继出台。
2014年 12月 25日，人力资源社会保障部与国家发展改革委员会、财政部联合下发《关于加快发展人力资源服务业的意见》（人社部发[2014]104号），其中明确提到在 2020年从业人员达到 50万人、产业规模超过 2万亿元、形成 20家左右的龙头企业和行业领军企业等目标。为了达到以上目标，相关扶持政策将陆续出台。根据人社部主管的《中国组织人事报》，2015年我国的人力资源市场规模为9,680亿元。如在 2020年达到2万亿元的目标，年复合增长率将达到15.61%以上，人力资源服务业的发展前景非常乐观。
（二）产业升级对中高端人才的需求快速增加
人才是指具有一定的专业知识或专门技能，进行创造性劳动并对社会作出贡献的人，是人力资源中能力和素质较高的劳动者。人才是我国经济社会发展的第一资源。随着我国产业升级，国家将逐步增加对高端人才的需求，通过自主培养及引进海外高层次人才和急需紧缺专门人才，完成人才建设工作，为实现全面建设小康社会奋斗目标提供坚强的人才保证和广泛的智力支持。根据《国家中长期
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书人才发展规划纲要（2010-2020年）》，到2020年，我国的人才发展总体目标是促使人才资源总量从2008年的1.14亿人增加到1.8亿人，增长58%，人才资源占人力资源总量的比重提高到16%。具体国家人才发展主要指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|单位|2008年|2015年|
|万人|11,385|15,625|
|人年/万人|24.8|33|
|%|24.4|27|
|%|10.75|13|
|%|18.9|32|

注：人才贡献率数据为区间年均值，其中2008年数据为1978-2008年的平均值，2015年数据为2008-2015年的平均值，2020年数据为2008-2020年的平均值。
（三）西部地区经济发展迅速，人员流动加大，人力资源需求持续扩大
近年来，西部地区经济发展迅速，国内生产总值从2011年的100,234.96亿元增至2016年的156,528.59亿元，年复合增长率达8.27%。近五年来西部地区1经济发展水平如下图所示：
西部地区国内生产总值（亿元）
156,528.66 160,000.00
145,521.36
138,099.80
126,956.18
113,904.80
120,000.00
80,000.00
40,000.00
0.00
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年2012年2月，国务院正式批复国家发改委编制的《西部大开发“十二五”规划》。
根据《西部大开发“十二五”规划》，国家将通过实行差别化的产业政策，在财税、金融、投资、土地等方面给予必要的政策支持，积极引导劳动密集型、资源加工型和资金技术密集型产业向西部地区有序转移。西部地区经济发展迅速，将进一
1包括重庆、四川、贵州、云南、广西、陕西、甘肃、青海、宁夏、西藏、新疆、内蒙古等十二个省、直
辖市和自治区。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书步加大人才流动，当地对人力资源服务的需求持续扩大，有利于人力资源服务业在当地的开展。
（四）发行人的竞争优势
1、持续创新的领先的人力资源整体解决方案
发行人一直致力于持续创新以满足中国市场不断发展的人力资源服务需求。
初步奠定中高端人才访寻业务的行业领先地位后，发行人率先在国内推出招聘流程外包业务；借鉴全球人力资源服务的发展趋势，结合国内市场特点，发行人进而推出了国际通行的灵活用工业务；在招聘流程外包和灵活用工等细分领域成功树立行业标杆的同时，围绕市场需求，发行人陆续推出了校园招聘、培训、招聘咨询等服务，进一步拓展了人力资源服务产业链，从而成为国内少数能提供人力资源综合服务的整体解决方案提供商。目前，联想、霍尼韦尔、苹果、赛诺菲、强生等国际知名企业均已使用公司多项人力资源服务，充分体现客户对公司人力资源整体解决方案的认可。多年来，发行人坚持以“行业+职能+区域”矩阵式划分服务单位，面向超过18个细分行业的研发、制造、供应链、市场、财务、法律、人事等多种职能，提供覆盖全国、涉及亚洲的人力资源综合服务，积极打造“全流程、一站式、多渠道”的立体化服务体系，进一步巩固和提升了公司人力资源整体解决方案优势。
2、优秀的管理团队和高效稳定的人才队伍优势
发行人的管理团队经验丰富、锐意进取，人力资源服务行业的平均服务时间达到 15年以上，对行业发展规律和趋势有着深刻的理解。公司管理团队创建并领导发行人发展成为国内领先的人力资源服务企业，多年来执行的战略举措皆领先于市场。例如，率先在国内推出招聘流程外包业务，率先按细分行业组建业务团队以提供更加专业化的服务，前瞻性地打造一站式人力资源整体解决方案提供商等。发行人人才队伍构成多元化，既有创业元老也有国际化的外聘高管；既有招聘领域的专家也有人力资源管理其他领域的领军人物；既有经验丰富的老同事也有高效创新的80后。发行人1,000余名专业顾问团队中，80%以上拥有8年以上专业人力资源服务经验，70%以上具备知名跨国企业和大中型企业工作背景。
此外，发行人员工97%以上拥有大专以上学历。发行人倡导以团队协作为核心的企业文化，建立了基于绩效奖金和股权激励等以中长期业绩为导向的合理激励机制和灵活高效的职业晋升机制，人才队伍流失率远低于市场平均水平。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3、覆盖全国及东南亚地区的强大的服务网络优势
为更好的服务客户，发行人在中国大陆、香港、新加坡、印度和马来西亚等地相继设立了 73家分支机构，在苏州建立了规模较大的候选人访寻中心，公司拥有1,000余名专业招聘顾问，业务覆盖全国各个省市，涉及新加坡、印度、泰国、马来西亚、印度尼西亚和越南等亚洲国家，服务超过18个细分行业的研发、工程、制造、供应链、市场、销售、财务、法律、人事等多种职能职位。作为线下服务网络的重要补充和延伸，发行人打造了基于大数据和互联网的线上平台，形成了独特的“线下服务+线上平台”的服务模式。公司线下线上多渠道跨区域的强大服务网络，能够帮助公司快速响应客户需求，伴随跨国公司在中国市场的深入发展和中国企业跨区域及国际化扩张步伐，以客户为中心快速集中优质资源，提供量身定制精准化的产品和服务，实现产品和服务的交叉销售，进一步巩固公司的领先优势。
4、基于专业综合服务能力和细分行业优势而积累的品牌优势
本着“以客户为中心”的核心价值观，公司多年来专注于细分行业及职能，通过多品牌独立运行的经营模式，在业内树立了诸多知名细分市场优势品牌，如提供综合中高端人才访寻业务的“科锐咨询”，专注于 IT领域提供中高端人才访寻业务的“速聘咨询”，招聘流程外包业务的“CAREERRPO”，提供综合灵活用工业务的“科锐派 CAREERSEND”，专注于医药研发领域提供灵活用工业务的“欧格林”，专注于终端销售领域提供灵活用工业务的“康肯”等。同时，协同各子品牌优势，围绕“科锐国际”的整体品牌形象，发行人建立了人力资源整体解决方案提供商的综合品牌影响力。此外，发行人注重切实回馈客户并致力于中国人力资源行业发展和建设，每年定期发布基于雇员和雇主的市场调研报告，包括：《薪酬指南》、《中国人才景气报告》、《招聘趋势》、《薪酬涨幅》等白皮书；作为中国人才交流协会理事单位和中国对外服务工作行业协会常务理事单位，发行人通过行业协会、市场调研提案、行业论坛等深度参与和推动中国人力资源服务行业的规范发展，同时也树立了发行人良好的企业社会责任形象。
专业的服务能力和良好的业界口碑为本公司赢得了众多国际、国内的荣誉和奖项。2016年，公司荣获全球最权威人力资源媒体《HROToday》“RPO细分市场最佳服务商”、《第一资源》杂志“年度最佳猎头机构”，《人力资本管理》杂志“大中华区最佳灵活用工服务机构”、亚洲权威评选机构 RecruitmentInternational“中国区最佳综合猎头服务商”、中国人力资源开发研究会“中国人力资源开发与管理
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书杰出服务商”以及伯乐会“中国好伯乐-最佳人力资源供应商”。2015年，本公司荣获《ChinaSTAFF》杂志“年度最佳人力资源顾问机构（招聘）”、《人力资本管理》杂志“大中华区最佳人力资源外包机构”、“大中华区人力资源服务机构品牌10强”（中国本土企业前三强）、《第一资源》杂志“中国猎头行业排行榜第一名”、《第一资源》杂志“最佳招聘流程外包机构”、亚洲权威评选机构 Recruitment International“中国区综合行业最佳猎头机构”。2014年，本公司获得全球最权威人力资源媒体《HROToday》“亚太区招聘流程外包最佳服务商”以及“细分市场最佳服务商”、《第一资源》杂志“最佳一站式招聘解决方案”提供商。
5、稳步增长的优质客户资源和强大的候选人数据库资源优势
本公司建立了多元化而稳定的客户基础，客户数量从 2010年的 800家左右上升到目前的2,000多家；同时，每家客户的平均业务收入也实现了稳步增长。
目前，公司与超过 2,000家著名跨国及中资企业保持长期合作，其中，70%为外资企业，25%为快速成长的民营企业，5%为国有企业，当中不乏佳能、霍尼韦尔、苹果、赛诺菲、强生等世界500强企业，以及平安、华为、联想等中国细分行业领军企业，与同行业竞争者相对比，公司中高端客户资源优势明显。公司客户合作期限长、粘性强和复购率高，其中75%为重复购买客户，大量客户的服务期超过十年。
2016年，公司中高端人才访寻、招聘流程外包业务成功为客户推荐的中高级管理人员及专业技术岗位人员超过20,000名，年末管理超过4,000名灵活用工业务派出人员。目前，本公司通过线下服务和线上平台共积累了超过 400万条候选人信息，同时，公司充分利用 ERP系统量化管理、大数据挖掘工具以及基于互联网的线上平台，不断扩大候选人数据库资源，激活市场对冗余候选人信息的需求，提高候选人资源周转率。高端优质的客户资源和强大的候选人数据库资源，为公司带来了稳定并持续增长的业务来源，确保公司经营业绩保持长期增长。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（五）募集资金投资项目具备良好前景
发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过4,500万股，实际募集资金扣除发行费用后拟用于业务体系扩建项目和信息化系统升级项目，其中，业务体系扩建项目拟投资 34,886.47万元，信息化系统升级项目拟投资 5,000.00万元。
业务体系扩建建设项目旨在基于公司现有业务和分支机构的基础上，结合公司纵向产业链延展和横向服务领域的扩张的发展战略，通过扩建公司北京总部及各个区域分公司，扩充中高端人才访寻、招聘流程外包及灵活用工业务的执行团队力量，提升公司在三大业务的执行能力以及整体解决方案策划整合能力；通过建设才客网等基于互联网的 IT系统解决方案，能有效利用执行中高端人才访寻业务时出现的冗余候选人数据，提高盈利能力。同时，利用互联网跨地域、无边界、海量用户的优势，取得新候选人和新客户，为现有业务提供支撑，线上平台能为现有客户带来新的服务体验，增强三大业务的客户粘性。
信息化系统升级项目包含基础网络及硬件升级和管理系统升级两部分，其中基础网络及硬件升级将加强公司数据的处理和维护，同时通过建设公司内部企业网络，覆盖公司所有分支机构，有效解决现有公司网络存在的弊端，并实现线上节点与移动端协同办公的需求。管理系统升级将与三大业务对接，建成后将能增强对公司分支机构管理、员工管理、候选人管理和客户管理，提高公司运营管理的能力，同时系统平台将对公司财务、市场需求、候选人选择等进行数据分析，从而有效提高决策的质量，增强公司的竞争力。
综上，发行人具备可持续发展的良好前景。发行当年和未来三年，发行人将以发行上市为契机，紧密围绕公司总体发展战略，牢固树立现代人力资源服务业
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书领先的品牌地位，提升持续盈利能力，使公司营业收入和盈利规模迈上新的台阶。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任科锐国际首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
科锐国际首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券投行相关业务内核工作规则》（2015年 4月修订），中信建投证券同意作为科锐国际首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京科锐国际人力资源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
唐俊文
保荐代表人签名：
于宏刚 刘佳萍
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权于宏刚、刘佳萍为北京科锐国际人力资源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
于宏刚 刘佳萍
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任北京科锐国际人力资源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人于宏刚、刘佳萍的相关情况作出如下说明：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||保荐|注册时间||在审企业情况|承诺事项|是/否|备注|
||代表人|||（不含本项目）||||
|于宏刚||2012-01-12|主板（含中小企业板）1家天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目||最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否||
||||创业板0家||最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|否||
|刘佳萍||2015-01-22|主板（含中小企业板）0家||最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否||
||||创业板0家||最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|否||

中信建投证券股份有限公司年 月 日
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书一页
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书附件三：
中信建投证券股份有限公司
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规定，对发行人的成长性履行了恰当的尽职调查和内部核查程序，现将专项意见报告如下：
一、发行人主营业务
发行人是国内领先的人力资源整体解决方案提供商，依托内部高效的客户和人才管理系统，为客户提供中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工及其他人力资源服务。
公司成立之初主要从事中高端人才访寻业务，为公司积淀了具有较高知名度和忠诚度的客户，建立了较高的美誉度。之后，基于对客户需求的深度理解和自身突出的招聘能力，借鉴国外人力资源新的发展方向，公司率先在国内推出招聘流程外包业务，不断发展和优化灵活用工业务及其他人力资源服务，为客户提供人力资源咨询、人才测评、人才的培训与发展、人才的招聘、雇佣、管理、留用及转职管理的人力资源全产业链服务，同时实现对候选人整个职业生命周期的服务全覆盖。
目前，公司在中国大陆、香港、新加坡、印度和马来西亚设立了 73家分支机构，拥有1,000余名专业招聘顾问，为超过 18个细分行业与领域的2,000多家客户提供中高端人才访寻、招聘流程外包和灵活用工等人力资源服务。2015年，
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书公司中高端人才访寻、招聘流程外包业务成功为客户推荐的中高级管理人员及专业技术岗位人员超过 20,000名；截至 2016年末，公司管理超过 4,000名灵活用工业务派出人员。截至本发行保荐书签署日，公司共积累了超过400万条候选人信息，与超过2,000家著名跨国及中资企业保持长期合作。
二、发行人竞争优势分析
（一）持续创新的领先的人力资源整体解决方案
发行人一直致力于持续创新以满足中国市场不断发展的人力资源服务需求。
初步奠定中高端人才访寻业务的行业领先地位后，发行人率先在国内推出招聘流程外包业务；借鉴全球人力资源服务的发展趋势，结合国内市场特点，发行人进而推出了国际通行的灵活用工业务；在招聘流程外包和灵活用工等细分领域成功树立行业标杆的同时，围绕市场需求，发行人陆续推出了校园招聘、培训、招聘咨询等服务，进一步拓展了人力资源服务产业链，从而成为国内少数能提供人力资源综合服务的整体解决方案提供商。目前，联想、霍尼韦尔、苹果、赛诺菲、强生等国际知名企业均已使用公司多项人力资源服务，充分体现客户对公司人力资源整体解决方案的认可。多年来，发行人坚持以“行业+职能+区域”矩阵式划分服务单位，面向超过18个细分行业的研发、制造、供应链、市场、财务、法律、人事等多种职能，提供覆盖全国、涉及亚洲的人力资源综合服务，积极打造“全流程、一站式、多渠道”的立体化服务体系，进一步巩固和提升了公司人力资源
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书整体解决方案优势。
（二）优秀的管理团队和高效稳定的人才队伍优势
发行人的管理团队经验丰富、锐意进取，人力资源服务行业的平均服务时间达到 15年以上，对行业发展规律和趋势有着深刻的理解。公司管理团队创建并领导发行人发展成为国内领先的人力资源服务企业，多年来执行的战略举措皆领先于市场。例如，率先在国内推出招聘流程外包业务，率先按细分行业组建业务团队以提供更加专业化的服务，前瞻性地打造一站式人力资源整体解决方案提供商等。发行人人才队伍构成多元化，既有创业元老也有国际化的外聘高管；既有招聘领域的专家也有人力资源管理其他领域的领军人物；既有经验丰富的老同事也有高效创新的80后。发行人1,000余名专业顾问团队中，80%以上拥有8年以上专业人力资源服务经验，70%以上具备知名跨国企业和大中型企业工作背景。
此外，发行人员工97%以上拥有大专以上学历。发行人倡导以团队协作为核心的企业文化，建立了基于绩效奖金和股权激励等以中长期业绩为导向的合理激励机制和灵活高效的职业晋升机制，人才队伍流失率远低于市场平均水平。
（三）覆盖全国及东南亚地区的强大的服务网络优势
为更好的服务客户，发行人在中国大陆、香港、新加坡、印度和马来西亚等地相继设立了 73家分支机构，在苏州建立了规模较大的候选人访寻中心，公司拥有1,000余名专业招聘顾问，业务覆盖全国各个省市，涉及新加坡、印度、泰国、马来西亚、印度尼西亚和越南等亚洲国家，服务超过18个细分行业的研发、工程、制造、供应链、市场、销售、财务、法律、人事等多种职能职位。公司跨区域的强大服务网络，能够帮助公司快速响应客户需求，伴随跨国公司在中国市场的深入发展和中国企业跨区域及国际化扩张步伐，以客户为中心快速集中优质资源，提供量身定制精准化的产品和服务，实现产品和服务的交叉销售，进一步巩固公司的领先优势。
（四）基于专业综合服务能力和细分行业优势而积累的品牌优势本着“以客户为中心”的核心价值观，公司多年来专注于细分行业及职能，通
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书过多品牌独立运行的经营模式，在业内树立了诸多知名细分市场优势品牌，如提供综合中高端人才访寻业务的“科锐咨询”，专注于 IT领域提供中高端人才访寻业务的“速聘咨询”，招聘流程外包业务的“CAREERRPO”，提供综合灵活用工业务的“科锐派 CAREERSEND”，专注于医药研发领域提供灵活用工业务的“欧格林”，专注于终端销售领域提供灵活用工业务的“康肯”等。同时，协同各子品牌优势，围绕“科锐国际”的整体品牌形象，发行人建立了人力资源整体解决方案提供商的综合品牌影响力。此外，发行人注重切实回馈客户并致力于中国人力资源行业发展和建设，每年定期发布基于雇员和雇主的市场调研报告，包括：《薪酬指南》、《中国人才景气报告》、《招聘趋势》、《薪酬涨幅》等白皮书；作为中国人才交流协会理事单位和中国对外服务工作行业协会常务理事单位，发行人通过行业协会、市场调研提案、行业论坛等深度参与和推动中国人力资源服务行业的规范发展，同时也树立了发行人良好的企业社会责任形象。
专业的服务能力和良好的业界口碑为本公司赢得了众多国际、国内的荣誉和奖项。2016年，公司荣获全球最权威人力资源媒体《HROToday》“RPO细分市场最佳服务商”、《第一资源》杂志“年度最佳猎头机构”，、亚洲权威评选机构 RecruitmentInternational“中国区最佳综合猎头服务商”、中国人力资源开发研究会“中国人力资源开发与管理杰出服务商”以及伯乐会“中国好伯乐-最佳人力资源供应商”。2015年，本公司荣获《ChinaSTAFF》杂志“年度最佳人力资源顾问机构（招聘）”、《人力资本管理》杂志“大中华区最佳人力资源外包机构”、“大中华区人力资源服务机构品牌10强”（中国本土企业前三强）、《第一资源》杂志“中国猎头行业排行榜第一名”、《第一资源》杂志“最佳招聘流程外包机构”、亚洲权威评选机构Recruitment International“中国区综合行业最佳猎头机构”。2014年，本公司获得全球最权威人力资源媒体《HROToday》“亚太区招聘流程外包最佳服务商”以及“细分市场最佳服务商”、《第一资源》杂志“最佳一站式招聘解决方案”提供商。
（五）稳步增长的优质客户资源和强大的候选人数据库资源优势本公司建立了多元化而稳定的客户基础，客户数量从 2010年的 800家左右上升到目前的2,000多家；同时，每家客户的平均业务收入也实现了稳步增长。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书目前，公司与超过 2,000家著名跨国及中资企业保持长期合作，其中，70%为外资企业，25%为快速成长的民营企业，5%为国有企业，当中不乏佳能、霍尼韦尔、苹果、赛诺菲、强生等世界500强企业，以及平安、华为、联想等中国细分行业领军企业，与同行业竞争者相对比，公司中高端客户资源优势明显。公司客户合作期限长、粘性强和复购率高，其中75%为重复购买客户，大量客户的服务期超过十年。
2016年，公司中高端人才访寻、招聘流程外包业务成功为客户推荐的中高级管理人员及专业技术岗位人员超过20,000名，年末管理超过4,000名灵活用工业务派出人员。目前，本公司共积累了超过400万条候选人信息，同时，公司不断扩大候选人数据库资源，激活市场对冗余候选人信息的需求，提高候选人资源周转率。高端优质的客户资源和强大的候选人数据库资源，为公司带来了稳定并持续增长的业务来源，确保公司经营业绩保持长期增长。
三、发行人报告期内成长性分析
报告期内，发行人经营业绩快速增长，综合实力不断增强。2014年和 2015年以及 2016年，公司分别实现营业收入 62,635.59万元、73,236.94万元以及 86,813.67万元，2014年至 2016年复合增长率为17.73%；归属于母公司所有者的净利润分别为5,052.87万元、6,583.17万元以及6,154.89万元。发行人市场地位稳固，客户基础雄厚，品牌美誉度高，成长性良好。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（一）行业收入增长迅速
自 2007年《中华人民共和国就业促进法》出台，首次在国家法律层面明确提出“人力资源市场”的概念，国家开始出台鼓励和扶持发展该行业的政策，并着手完善相关法规体系建设。随着行业法规和政策的完善、国民经济的快速发展，我国人力资源服务业发展迅速，行业呈现出专业化、信息化、产业化、国际化和品牌化的趋势，将形成一批具有品牌影响力和国际竞争力的人才服务机构。
根据人社部主管的《中国组织人事报》，截至2015年底，我国人力资源服务行业共设立各类人力资源服务机构 2.71万家，从业人员 45.1万人，行业全年营业总收入达到9,680亿元，比上年增长了20.13%。
发行人管理团队对行业的发展规律和趋势有着深刻的理解，紧紧把握市场机遇，从成立之初主要从事中高端人才访寻业务，适时推出招聘流程外包业务，不断发展和优化灵活用工业务，已发展成为目前国内领先的人力资源整体解决方案提供商，客户群体十分广泛。
（二）经营业绩保持良好
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|86,813.67|73,236.94|
|7,258.18|7,960.12|
|8,834.71|9,048.38|
|6,357.51|6,767.47|
|6,154.89|6,583.17|
|5,132.41|4,384.33|

报告期内，在营业收入大幅增长的带动下，发行人营业利润分别为 5,897.76万元、7,960.12万元、7,258.18万元；发行人净利润分别为5,106.77万元和6,767.47万元和6,357.51万元；发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书利润分别为4,332.46万元、4,384.33万元和5,132.41万元；报告期内，发行人业绩保持良好。
（三）市场地位稳固
发行人是国内领先的人力资源整体解决方案提供商，在中国大陆、香港、新加坡、印度和马来西亚等国家设立了 73家分支机构，拥有 1,000余名专业招聘顾问，为超过 18个细分行业与领域的 2,100家客户提供中高端人才访寻、招聘流程外包和灵活用工等人力资源服务服务。2015年，公司中高端人才访寻、招聘流程外包业务成功为客户推荐的中高级管理人员及专业技术岗位人员超过20,000名，年末管理超过4,000名灵活用工业务派出人员。截至本发行保荐书签署日，公司通过线下服务和线上平台共积累了超过400万条候选人信息，与超过2,000家著名跨国及中资企业保持长期合作，发行人市场地位稳固。
近年来，发行人获得业内主要的荣誉和奖项如下：
||
|-|
|荣誉/奖项名称|
|RPO 细分市场最佳服务商|
|年度最佳猎头机构|
|中国好伯乐-最佳人力资源供应商|
|中国人力资源开发与管理杰出服务商|
|中国区最佳综合猎头服务商|
|大中华区最佳灵活用工服务机构|
|最佳招聘流程外包机构|
|年度最佳人力资源顾问机构（招聘）|
|大中华区最佳人力资源外包机构|
|RPO细分市场最佳服务商|
|RPO医疗健康行业最佳服务商|
|中国猎头行业排行榜第一名|
|中国区综合行业最佳猎头机构|
|RPO亚太区招聘流程外包最佳服务商|
|最佳一站式招聘解决方案|
|中国非上市潜力企业100强|

北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书四、发行人未来成长性分析
（一）外部环境分析
1、产业政策支持
2007年国务院颁布的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号），中国第一次将“人才服务业务”正式写入国务院文件，明确提出发展人才服务业，完善人才资源配置体系，要扶持一批具有国际竞争能力的人才服务机构，鼓励各类就业服务机构发展。标志着人力资源服务业作为现代服务业的重要门类，开始全面融入国民经济的总体格局。随后《促进就业规划（2011-2015年）》、《服务业发展“十二五”规划》等重大专项发展规划相继将人力资源服务业的发展写入其中。2011年，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（国发第 9号令）》将人力资源服务业以及人力资源市场及配套服务设施列入鼓励类发展目录。
2014年12月25日，人社部与国家发改委、财政部联合下发《关于加快发展人力资源服务业的意见》（人社部发[2014]104号），首次对发展我国人力资源服务业作出全面部署，提出到2020年从业人员达到50万人、产业规模超过 2
万亿元，建立健全专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系，培育形成20家左右在全国具有示范引领作用的龙头企业和行业领军企业，并给予相应的政策扶持措施，包括加大财政支持力度、落实税收优惠政策、拓宽投融资渠道、支持符合条件的人力资源服务企业上市、完善政府购买人力资源公共服务政策以及扩大对外开放与交流等。
国家和有关行业主管部门近年来陆续出台的政策，对人力资源服务行业发展构成了有力支持，对促进行业发展、培育形成龙头企业和行业领军企业、建立专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系具有积极的意义。
2、行业发展前景广阔
（1）产业升级对中高端人才的需求快速增加
人才是指具有一定的专业知识或专门技能，进行创造性劳动并对社会作出贡
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书献的人，是人力资源中能力和素质较高的劳动者。人才是我国经济社会发展的第一资源。随着我国产业升级，国家将逐步增加对高端人才的需求，通过自主培养及引进海外高层次人才和急需紧缺专门人才，完成人才建设工作，为实现全面建设小康社会奋斗目标提供坚实的人才保证和广泛的智力支持。根据《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》，到2020年，我国的人才发展总体目标是促使人才资源总量从2008年的1.14亿人增加到1.8亿人，增长58%，人才资源占人力资源总量的比重提高到16%。具体国家人才发展主要指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|单位|2008年|2015年|
|万人|11,385|15,625|
|人年/万人|24.8|33|
|%|24.4|27|
|%|10.75|13|
|%|18.9|32|

注：人才贡献率数据为区间年均值，其中2008年数据为1978-2008年的平均值，2015年数据为2008-2015年的平均值，2020年数据为2008-2020年的平均值。
（2）西部地区经济发展迅速，人员流动加大，人力资源需求持续扩大
近年来，西部地区经济发展迅速，国内生产总值从2011年的100,234.96亿元增至2016年的156,528.59亿元，年复合增长率达8.27%。近五年来西部地区2经济发展水平如下图所示：
2包括重庆、四川、贵州、云南、广西、陕西、甘肃、青海、宁夏、西藏、新疆、内蒙古等十二个省、直
辖市和自治区。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 2012年2月，国务院正式批复国家发改委编制的《西部大开发“十二五”规
划》。根据《西部大开发“十二五”规划》，国家将通过实行差别化的产业政策，在财税、金融、投资、土地等方面给予必要的政策支持，积极引导劳动密集型、资源加工型和资金技术密集型产业向西部地区有序转移。西部地区经济发展迅速，将进一步加大人才流动，当地对人力资源服务的需求持续扩大，有利于人力资源服务业在当地的开展。
（二）未来发展规划对发行人成长性的影响
1、本次募投项目对发行人成长性的影响
发行人拟申请公开发行股票并在创业板上市，使用募集资金建设业务体系扩建项目以及信息化系统升级项目。
业务体系扩建项目旨在基于公司现有业务和分支机构的基础上，结合公司纵向产业链延展和横向服务领域的扩张的发展战略，通过扩建公司北京总部及各个区域分公司，扩充中高端人才访寻、招聘流程外包及灵活用工业务的执行团队力量，提升公司在三大业务的执行能力以及整体解决方案策划整合能力；通过建设才客网等基于互联网的 IT系统解决方案，能有效利用执行中高端人才访寻业务时出现的冗余候选人数据，提高盈利能力。同时，利用互联网跨地域、无边界、海量用户的优势，取得新候选人和新客户，为现有业务提供支撑，线上平台能为现有客户带来新的服务体验，增强三大业务的客户粘性。
信息化系统升级项目包含基础网络及硬件升级和管理系统升级两部分，其中
3-1-1-54
11 6284 0000 ,0,0,0,0 0000 00000 .0.0.0.0.0 00000
113,9
201
024年 .80
西部地区
126,9
201
53
国6.1
年
内8生产总1值
38,0
201
94
（9年
.8
亿0元）145,5
201
251年 .36
156,5
201
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书基础网络及硬件升级将加强公司数据的处理和维护，同时通过建设公司内部企业网络，覆盖公司所有分支机构，有效解决现有公司网络存在的弊端，并实现线上节点与移动端协同办公的需求。管理系统升级将与三大业务对接，建成后将能增强对公司分支机构管理、员工管理、候选人管理和客户管理，提高公司运营管理的能力，同时系统平台将对公司财务、市场需求、候选人选择等进行数据分析，从而有效提高决策的质量，增强公司的竞争力。
2、发行人中长期发展规划及其对发行人成长性的影响
发行人制定的总体发展战略是“一体两翼”战略，即“以整体解决方案为一体，线下多种产品服务扩张、线上平台服务融合延伸”。
“整体解决方案供应商”战略旨在继续扩大公司在人力资源服务行业的领先优势，打造“线下服务+线上平台”的商业模式，实现从人力资源咨询、人才测评、人才的培训与发展、人才的招聘，雇佣，管理，留用及转职管理的人力资源全产业链服务和对人才整个职业生涯的服务的覆盖。“线下多种服务扩张”战略旨在宏观经济高速发展要求提供更多高质量的人才需求下，增加多种产品线，加快发展公司全国业务网络，合理推进公司业务的亚洲化布局，不断扩大合作范围，提高市场占有率，促进业务量的稳步增长。“线上平台服务融合延伸”战略旨在依托线上平台实现发行人客户资源、候选人资源和发行人顾问之间的高效、移动、低成本的信息共享，并结合大数据挖掘等技术手段进一步提升发行人服务质量和客户满意度，为发行人的长期可持续发展奠定坚实基础。
发行当年和未来三年，发行人将以发行上市为契机，紧密围绕公司总体发展战略，牢固树立现代人力资源服务业领先的品牌地位，提升持续盈利能力，使公司营业收入和盈利规模迈上新的台阶。
（三）发行人未来成长的不确定性
1、人力资源成本上升的风险
公司从事人力资源服务业务，人力资源是公司生产经营的核心要素，人力资源成本是公司营业总成本的重要组成部分。2014年、2015年和2016年，公司营业总成本中人工成本占比分别达到79.35%、78.77%和82.01%，保持较高比例。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书近年来，随着国民经济的发展，我国人力资源成本呈现持续上涨趋势，2010年至2015年，我国城镇单位就业人员年平均工资由36,539元增长至62,029元，复合年均增长率为11.16%。未来，随着经营规模的进一步扩张，公司人员数量尤其是高素质人才的数量将进一步增加。如果未来公司人力资源成本上涨的幅度超过收入增长的幅度，将对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
2、核心业务人员引进不足及流失风险
公司隶属于人力资源服务行业，核心业务人员是公司生产经营的重要资源，也是公司核心竞争力的关键要素。随着人力资源行业的快速发展，行业竞争日益加剧，行业内企业对核心业务人员的争夺将日趋激烈。公司已建立较为完善的人力资源制度，为员工制定了具有竞争力的薪酬待遇和职业发展规划，增强对人才的吸引力和归宿感。随着业务规模的持续扩张，公司对核心业务人员以及企业管理等专业的高素质人才的需求也将进一步增长，公司仍面临因核心业务人员引进不足或核心人才流失而不能满足业务发展需求的风险。
3、公司管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险
近年来公司业务发展迅速，经营规模不断扩大，目前在中国大陆、香港、新加坡、印度和马来西亚设立了 73家分支机构，形成了遍布全国、涉及亚洲部分地区的业务网络。公司主要管理人员在人力资源服务行业从业多年，行业经验丰富，且熟悉公司基本情况和运营机制，积累了丰富的经营管理经验。公司管理层重视管理体系建设，在公司发展过程中逐步建立了一整套符合公司实际情况的管理体系，完善了法人治理结构。本次发行完成后，公司资产规模、人员规模和业务规模将进一步扩大，如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模的需要，组织模式和管理制度未能及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争力，从而对公司业务发展造成不利影响。
4、市场竞争日趋激烈的风险
人力资源服务业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。
总体而言，人力资源服务行业集中度较低，行业内企业单位市场份额均不高。根据人社部主管的《中国组织人事报》，截至 2015年底，我国共设立各类人力资源服务机构2.71万家，人力资源服务从业人员45.1万人，行业全年营业总收入9,680
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书亿元。行业内公司数量多且大部分规模小，竞争较激烈且呈高度分散状态。市场竞争主体包括国际人力资源服务公司，北京外服、上海外服、中智等国有企业，专注于不同领域人力资源服务的民营企业等。
虽然与同行业其他企业相比，公司具有一定的竞争优势，拥有一支高素质专业人才团队，建立了较高的行业地位和品牌知名度，能够提供人力资源整体解决方案。但如果公司未能紧跟行业发展步伐，通过多种途径加强核心竞争力并扩大竞争优势，激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，从而对业务拓展和市场地位稳定造成不利影响。
5、募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金拟投资于人力资源服务业务体系扩建项目和信息化系统升级项目。上述项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司对上述项目经过详细的论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，但也可能因政策环境、技术或市场发生不利变化，导致项目无法按照预计的进度进行，或者未能达到预期收益水平。
6、宏观经济波动的风险
人力资源服务行业与宏观经济波动具有较高的关联度。宏观经济明朗且增速较高的情况下，企业会增加人力成本预算，扩大员工招聘需求，人力资源服务行业发展出现增长态势；在经济下滑的时候企业会缩减人力成本预算，降低员工招聘需求，人力资源服务行业发展出现下降态势。目前，我国经济处于结构调整的转型过程中，经济增长速度放缓，未来宏观经济的景气度面临一定的不确定性，从而对公司业务的发展带来不利影响。
7、业绩无法持续增长的风险
报告期内，公司主营业务快速发展，经营业绩保持整体增长态势。2014年、 2015年以及 2016年，公司分别实现营业收入 62,635.59万元、73,236.94万元以及86,813.67万元，2014年至2016年复合增长率为17.73%；归属于母公司所有者的净利润分别为5,052.87万元、6,583.17万元以及6,154.89万元。
公司盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相关。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书如果本招股说明书中描述的风险因素集中发生，或出现宏观经济波动及其他不可预测的风险，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司上市当年营业利润相较上一年下滑50%以上的风险。
五、结论性意见
本保荐机构按照国家法律法规的要求，对影响发行人成长性的相关法规、产业政策、发行人所属行业的发展前景及发行人市场地位、竞争优势等方面的情况进行尽职调查和审慎核查，现发表专项意见如下：
发行人在报告期内主营业务发展迅速，业绩得到显著提升，市场地位稳固，成长性良好。发行人所处行业受到国家政策支持，发展前景广阔，发行人拥有较强的综合实力和核心竞争力，具备持续盈利能力。发行人未来发展规划符合行业发展规律，且发行人已具备扩大人力资源服务规模的能力，本次募集资金投资项目建成投产后，发行人的市场竞争能力将进一步增强，成长性将更有保障。
北京科锐国际人力资源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司成长性的专项意见》签章页）
保荐代表人签名：
于宏刚 刘佳萍
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日