证券代码：603818 证券简称：曲美家居 上市地点：上海证券交易所曲美家居集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
潜在交易对方 住所及通讯地址
EkornesASA全体股东 --
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
曲美家居承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方式
2018年5月23日，曲美家居、华泰紫金与EkornesASA签署《交易协议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA至多100%的股份。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei InvestmentAS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间接持股。
曲美家居基本情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”。
华泰紫金的基本情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“十、本次交易的其他相关方”。
本次要约收购的潜在交易对方为Ekornes ASA的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自愿要约的义务，取决于曲美家居从总计至少持有公司24%股份（包括Nordstjernan
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）AB、Nils-GunnarHjellegjerde、Stian Ekornes和Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
（四）交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei InvestmentAS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次交易架构示意图如下：
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计 406,316.89万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）和最终的要约收购价格。
（六）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有 Ekornes ASA的股份。QuMei Investment AS拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（七）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（八）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018年 5月 22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为 367,716.79万人民币。
本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。
根据上市公司、标的公司 2017年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：人民币万元
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||||||||||标的账面值与|||
||项目||标的公司||曲美家居||交易价格||||占比|
||||||||||交易价格孰高|||
|资产总额||179,655.42||210,360.28||406,316.89||406,316.89||193.15%||
|资产净额||84,928.29||159,057.22||406,316.89||406,316.89||255.45%||
|营业收入||243,947.31||209,717.62||-||-||116.32%||

注1：上市公司财务数据为2017年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2017年按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。
注2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）折算为人民币金额。
标的公司 2017年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为116.32%；截至2017年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，
标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为193.15%，标的资产交易价格占
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）归属于上市公司的资产净额的比例为255.45%；根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、标的资产的估值情况
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购 EkornesASA，收购对价为每股139.00挪威克朗，标的公司100%股权对应价值512,812.55万挪威克朗。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日 2017年 12月 31日Ekornes ASA100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
七、标的资产的审计情况说明
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2016年度、2017年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopersAS（普华永道会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请德勤华永对该差异情况表出具了鉴证意见。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
曲美家居以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于曲美家居丰富其家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌 Stressless定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG以及床垫品牌Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提升，同时也将丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
2、本次交易有利于曲美家居外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌 Stressless在躺椅的细分市场享有较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、大洋洲等。本次交易完成后，曲美家居可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
3、本次交易渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类，但又面向相近的客户群体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司 Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。
进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，在成本水平上更具竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围，在上市公司
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）通过非公开发行完成本次收购后，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营业收入和净利润预计会出现较大增长，公司将在标的公司股权交割完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，公司的债务规模因收购筹集资金将大幅增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018年1月30日，国家发展改革委外资司下发《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号）；
2、2018年 5月 23日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司要约收购 EkornesASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
4、本次交易尚需办理境外直接投资的外汇登记手续；
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）5、本次交易所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。
境外律师 DLA确认，除前述挪威奥斯陆交易所审查外，本次交易无需取得其他境外审批、备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|曲美家居承诺如下：“保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：“保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”|
|关于所提供材 料 真 实性、准确性及完整性的承诺|曲美家居承诺如下：“上市公司向参与本次重大资产重组以及本次非公开发行的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。上市公司保证为本次重大资产重组以及本次非公开发行所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：“本人向参与本次重大资产重组以及本次非公开发行的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|承诺项目|主要承诺内容|
||重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本人保证为本次重大资产重组以及本次非公开发行所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”|
|关于无重大违法行为等事项的承诺|曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在《公司法》第一百四十九条所列明情形。本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。”|
|关于摊薄即期回报承诺函|曲美家居的董事/高级管理人员，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|就本次重大资产重组，上市公司承诺如下：“本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|承诺项目|主要承诺内容|
||就本次重大资产重组，曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：“本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|关于不存在内幕交易的承诺|曲美家居全体董事、监事及高管承诺如下：“本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。”|
|关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺|曲美家居承诺如下：“本次重大资产重组的交易对方以及标的公司 Ekornes 与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重组完成前，交易对方及 Ekornes 与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产重组不会导致本公司产生新的关联交易。”|
|关于不存在关联关系的承诺书|曲美家居承诺如下：“截至本承诺书出具之日，上市公司、上市公司之关联方与华泰紫金及其关联方，不存在任何《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”|

（二）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于所提供信息真实、准确和完整的声明和承诺函|上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：“本人向参与本次重大资产重组以及本次非公开发行的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本人保证为本次重大资产重组以及本次非公开发行所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：“1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；2、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人承诺不利用本人从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任；4、本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、实际控制人或高级管理人员之日终止。”|
|关于规范及减少关联交易的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：“本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及上市公司的公司章程、关联交易管理制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、实际控制人或高级管理人员之日终止。”|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：“在本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本人投资、控制的公司兼职。3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（三）关于保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（四）关于保证上市公司资产独立1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。2．保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。（五）关于保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（六）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
|关于摊薄即期回报承诺函|上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：“（一）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；（二）后续中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；（三）如果违反上述承诺事项给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾承诺如下：“本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情|

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||形。”|

（三）上市公司实际控制人、控股股东之关联方的相关承诺
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|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人之关联方赵瑞杰承诺如下：“1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；2、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人承诺不利用本人从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任；4、本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、实际控制人或高级管理人员之日终止。”|
|关于规范及减少关联交易的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人之关联方赵瑞杰承诺如下：“本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及上市公司的公司章程、关联交易管理制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、实际控制人或高级管理人员之日终止。”|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人之关联方赵瑞杰承诺如下：“在本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公|

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||司工作，不在本人投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本人投资、控制的公司兼职。3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（三）关于保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（四）关于保证上市公司资产独立1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。2．保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。（五）关于保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（六）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|

（四）华泰紫金的相关承诺
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|关于所提供信息真实、准确和完整的声明和承诺函|华泰紫金承诺：“1、本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、|

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||准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|华泰紫金承诺：“华泰紫金不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。”|
|关于不存在内幕交易的承诺函|华泰紫金承诺：“华泰紫金不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。”|
|关于不存在关联关系的承诺|华泰紫金承诺：“华泰紫金、华泰紫金之关联方与上市公司及其关联方、Ekornes ASA、本次重大资产重组的交易对方不存在任何《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若本次收购的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾及其关联方赵瑞杰对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值结果公允；本次重大资产重组为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本人同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划做出如下说明及承诺：
“本人无在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
本人承诺将不在本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。”
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足一系列审批程序，本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、终止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）在本次交易完成前，可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格，这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易资金筹措的风险
对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。此外，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含 250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。因非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票未能获得证监会审核批准或者发行失败，公司本次支付对价将全部通过自有资金或银行贷款，这将使得上市公司资产负债率上升，从而对上市公司带来财务风险。
（五）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，产品生产区域覆盖欧洲、美国和亚洲，销售区域涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚及新西兰等。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
二、经营风险和财务风险
（一）业务整合风险
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，曲美家居和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立一支国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（二）标的公司审计及估值风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司股权交割完成后 6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请上海东洲作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日2017年12月31日标的公司100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司短期偿债压力较大的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，曲美家居在完成非公开发行募
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）集资金到位前，以自有资金和其他自筹资金先行支付交易对价，上市公司资产负债率将大幅上升。故本次交易完成后，非公开募集资金到位前，公司的资产负债率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。
（四）标的公司退市引发的融资风险
标的公司的银行贷款协议包含退市约束条款，根据该等条款规定，如标的公司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。如相关债权人未豁免该项条款，或者标的公司无法获取其他替代融资，这将对标的公司的现金流造成一定的压力，可能在短期内影响标的公司的日常生产和经营。
（五）商誉减值的风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。本次交易要约价格为每股 139.00挪威克朗，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例较高。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
（六）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（七）收入依赖少数品牌的风险
根据标的公司公告的财务数据，2016年和2017年标的公司的销售收入中， Stressless品牌系列产品报告期内收入占总收入的比例在70%以上，具有较高的集中度。因此，标的公司报告期内存在收入依赖少数产品的风险。如未来主要市场增速放缓、产品竞争增强导致上述相关产品消费者的需求减少，或因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑转而购买其他竞争方产品，则标的公司可能面临盈利增长放缓甚至下滑的风险。
（八）外汇风险
本次交易对价将以挪威克朗形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制，伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易面临一定汇率波动风险。
标的公司日常经营结算中使用多种货币，包括美元、欧元、英镑、日元、挪威克朗等。2016年以来，标的公司套期保值操作中减少使用外汇远期合约以对冲外汇风险，存在一定的外汇风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也对标的公司的盈利水平变动造成了一定影响。
标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生一定的影响。
三、尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为奥斯陆交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需符合挪威证券市场监管要求；同时，本次收购为公开市场要约；导致标的公司无法向要约方提供详尽的信息，因此存在未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照 26
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）宏观经济风险
宏观经济的周期性波动，将对家具消费产生较大的影响，进而对家具经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，家具市场发展迅速，家具消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，家具市场发展放缓，家具消费可能受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了家居行业。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受曲美家居盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................... 5三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 7五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 7六、标的资产的估值情况 ....................................................................................................... 7七、标的资产的审计情况说明 ............................................................................................... 7八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8九、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 10十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 11十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 18十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................................................ 20重大风险提示 ............................................................................................................. 22一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 22二、经营风险和财务风险 ..................................................................................................... 23三、尽职调查受限引致的风险 ............................................................................................. 26四、其他风险 ......................................................................................................................... 27释义 ......................................................................................................................... 32第一章本次交易概况 ............................................................................................. 34一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 34二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 35三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 36四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 37五、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................. 39六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 40七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 41八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 41九、标的资产的估值情况 ..................................................................................................... 41十、标的资产的审计情况说明 ............................................................................................. 41十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 42十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 44第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 47一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 47
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ..................................................................... 47三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 58四、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................. 58五、上市公司为本次交易搭建的收购架构 ......................................................................... 59六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 60七、主营业务概况 ................................................................................................................. 60八、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 61九、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况 ............................................................................. 62十、本次交易的其他相关方 ................................................................................................. 63第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 65第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 67一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 67二、标的公司主要历史沿革 ................................................................................................. 67三、标的公司股权结构 ......................................................................................................... 68四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 69五、标的公司主要资产、主要负债情况 ............................................................................. 71六、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 73七、标的公司员工情况 ......................................................................................................... 91八、标的资产为股权的说明 ................................................................................................. 92九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况 ......................... 93十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明......................................................................................................................................... 94十一、关于本次交易所涉及债权债务的转移 ..................................................................... 94十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 ..................................................................... 94十三、标的公司合规经营情况 ............................................................................................. 94十四、标的公司的会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 95十五、标的公司主要财务数据 ............................................................................................. 95第五章标的公司的股权估值情况 ......................................................................... 97一、本次交易标的公司的股权估值情况 ............................................................................. 97二、董事会对本次交易估值事项意见 ............................................................................... 109三、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 .................................................................................................................................................. 111第六章本次交易相关协议的主要内容 ............................................................... 113一、交易协议 ....................................................................................................................... 113第七章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 119一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 119二、相关证券服务机构对交易合规性的意见 ................................................................... 122第八章管理层讨论与分析 ................................................................................... 125一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 125
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 131三、标的公司财务状况分析 ............................................................................................... 145四、标的公司盈利能力分析 ............................................................................................... 155五、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................... 162第九章财务会计信息 ........................................................................................... 168一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明 ....................................................... 168二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 ........... 170三、标的公司最近两年的财务报表 ................................................................................... 184第十章同业竞争和关联交易 ............................................................................... 187一、同业竞争 ....................................................................................................................... 187二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 188第十一章风险因素 ............................................................................................... 190一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 190二、经营风险和财务风险 ................................................................................................... 191三、尽职调查受限引致的风险 ........................................................................................... 194四、其他风险 ....................................................................................................................... 195第十二章其他重要事项 ....................................................................................... 196一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 196二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 196三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ................................................... 196四、关于本次交易相关人员/机构买卖上市公司股票的自查情况 .................................. 197五、上市公司停牌前股价异常波动的说明 ....................................................................... 203六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................................................................................................................... 204七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 204八、关于公司现金分红政策的说明 ................................................................................... 207九、本次交易对中小投资者权益安排的保护 ................................................................... 211十、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................... 213第十三章本次有关中介机构情况 ....................................................................... 218一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 218二、律师事务所 ................................................................................................................... 218三、标的公司差异鉴证机构 ............................................................................................... 218四、评估（估值）机构 ....................................................................................................... 219第十四章董事及有关中介机构声明 ................................................................... 220一、董事声明 ....................................................................................................................... 220二、监事声明 ....................................................................................................................... 221
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、高级管理人员声明 ....................................................................................................... 222四、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 223五、律师声明 ....................................................................................................................... 224六、差异鉴证机构声明 ....................................................................................................... 225七、评估（估值）机构声明 ............................................................................................... 226第十五章备查文件 ............................................................................................... 227一、备查文件 ....................................................................................................................... 227二、备查方式 ....................................................................................................................... 227
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|曲美家居/上市公司/公司/买方|指|曲美家居集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票简称为曲美家居，股票代码为603818|
|标的公司/ Ekornes|指|Ekornes ASA，挪威奥斯陆证券交易所上市公司，证券交易代码EKO.OL|
|华泰紫金|指|华泰紫金投资有限责任公司|
|曲美有限|指|北京曲美家具有限公司，后更名为北京曲美家具集团有限公司|
|建华家俱厂|指|北京市海淀区建华家俱厂，建华工贸公司前身|
|建华工贸公司|指|北京市海淀区建华工贸公司，曲美有限前身|
|曲美新业|指|北京曲美新业家具有限公司，曲美兴业前身|
|曲美馨家|指|北京曲美馨家商业有限公司|
|上海SPV|指|智美创舍家居（上海）有限公司|
|卢森堡SPV|指|QuMei Runto S.á.r.l. (Luxembourg)|
|挪威SPV1|指|QuMei Investment Holding AS|
|挪威SPV2|指|QuMei Investment AS|
|本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|曲美家居拟通过境外子公司向挪威证券交易所上市公司Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约|
|本报告书/报告书|指|《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书》|
|《公司章程》|指|现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9 月修订）(cid:13)|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|最近两年/报告期|指|2016年及2017年|
|最近三年|指|2015年、2016年及2017年|
|评估（估值）基准日/基准日|指|2017年12月31日|
|华安证券/独立财务顾问|指|华安证券股份有限公司|
|德勤华永/差异鉴证机构|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健/上市公司审计机构/|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|君合/法律顾问|指|北京市君合律师事务所|
|DLA/境外律师|指|英国欧华律师事务所|
|东洲评估/估值机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《独立财务顾问报告》|指|华安证券股份有限公司出具的《华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|《差异鉴证报告》|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(核)字(18)第 E00215 号《曲美家居集团股份有限公司关于Ekornes ASA会计政策与企业会计准则差异鉴证报告》|
|《估值报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的东洲咨报字[2018]0478号《曲美家居集团股份有限公司拟收购Ekornes ASA股权项目估值报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
注3：除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业“走出去”，积极融入全球产业链
2016年3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动形成全面开放新格局。
曲美家居积极响应国家“走出去”战略，通过本次交易可取得国际知名的家具品牌、成熟稳固的渠道资源和先进的管理经验，全面提升企业的国际竞争力。
（二）中国家具行业面临消费升级大趋势
中国是世界上家具生产和消费大国，伴随我国居民可支配收入增加、城市化进程加快和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速。2012年至2016年我国家具行业的主营收入复合增长率达12%，利润复合增长率为11.7%。随着国民收入持续增加，消费者对品牌和品质的追求日益增高，消费升级的时代已经来临。
家具由最初的使用需求上升到了生活享受，消费者越来越关注产品的美观性、功能性和环保性。同时，对家居空间的个性化和整体的空间美学有更高的要求，这意味“生活方式时代”已经到来。家具品牌需要更加注重为消费者树立生活方式的样板，促使生产商逐步向服务商转变，品牌家居企业也在不同程度的探索大家居模式。
北欧是全球家具生产的重要区域，具有多年的家具设计、制造历史。其生产技术水平、设计水平在全球处于领先地位。通过本次交易，曲美家居可以借助标的公司独特的设计风格、强大的实用性和现代主义外观等品质优势，丰富自身产品线、提升自身产品品质和档次，以顺应中国家具市场消费升级的趋势。
（三）上市公司积极实施“新曲美”发展战略
曲美家居经过多年稳健发展，已经成为中国领先的集设计、生产、销售于一
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）体的大型、规范化家具集团。公司于 2015年推出“新曲美战略”，新曲美战略围绕“新产品、新模式、新价值”三个维度展开，战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型。公司一直重视国际化的原创设计，打造了“曲美原创设计”的品牌美誉度，在产品设计方面处于同行业的领先水平。
上市公司可以通过内涵式发展和外延式并购来实现发展战略，通过本次交易，有助于曲美家居通过外延并购加速推进新曲美战略目标的实现。
二、本次交易的目的
（一）丰富公司家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌 Stressless定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG以及床垫品牌Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提升，同时也丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
（二）外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌 Stressless在躺椅的细分市场享有较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚及新西兰等。本次交易完成后，曲美家居也可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，促进曲美家居的国际化进程，迅速建立公
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）司在海外市场的认知度。本次收购将有效增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
（三）渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类，但又面向相近的客户群体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司 Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。
进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，在成本水平上更具竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2018年1月30日，国家发展改革委外资司下发《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号）；
2、2018年 5月 23日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司要约收购 EkornesASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
4、本次交易尚需办理境外直接投资的外汇登记手续；
5、本次交易所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。
境外律师 DLA确认，除前述挪威奥斯陆交易所审查外，本次交易无需取得其他境外审批、备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的方式
2018年5月23日，曲美家居、华泰紫金与EkornesASA签署《交易协议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（二）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA至多100%的股份。
（三）交易各方
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei InvestmentAS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间接持股。
曲美家居基本情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”。
华泰紫金的基本情况请参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“十、本次交易的其他相关方”。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次要约收购的潜在交易对方为Ekornes ASA的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自愿要约的义务，取决于曲美家居从总计至少持有公司24%股份（包括NordstjernanAB、Nils-GunnarHjellegjerde、Stian Ekornes和Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。
（四）交易结构
在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为QuMei InvestmentAS，系是一家根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次交易架构示意图如下：
（五）交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计 406,316.89万人民币。
本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
（六）本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有 Ekornes ASA的股份。QuMei Investment AS拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。
（七）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（八）关于本次交易的授权事宜
就本次交易的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为12个月。
五、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018年 5月 22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为 367,716.79万人民币。
本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA的全
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等。公司和/或公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。
六、本次交易构成重大资产重组
本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。
根据上市公司、标的公司 2017年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：人民币万元
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||||||||||标的账面值与|||
||项目||标的公司||曲美家居||交易价格||||占比|
||||||||||交易价格孰高|||
|资产总额||179,655.42||210,360.28||406,316.89||406,316.89||193.15%||
|资产净额||84,928.29||159,057.22||406,316.89||406,316.89||255.45%||
|营业收入||243,947.31||209,717.62||-||-||116.32%||

注1：上市公司财务数据为2017年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2017年按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。
注2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100
人民币兑126.21挪威克朗）折算为人民币金额。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司 2017年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为116.32%；截至2017年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为193.15%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为255.45%；根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
九、标的资产的估值情况
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购 EkornesASA，收购对价为每股139.00挪威克朗，标的公司100%股权对应价值512,812.55万挪威克朗。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日 2017年 12月 31日Ekornes ASA100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
十、标的资产的审计情况说明
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。
2016年度、2017年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopersAS（普华永道会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请德勤华永对该差异情况表出具了鉴证意见。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
曲美家居以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于曲美家居丰富其家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌 Stressless定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG以及床垫
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）品牌Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提升，同时也将丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
2、本次交易有利于曲美家居外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌 Stressless在躺椅的细分市场享有较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、大洋洲等。本次交易完成后，曲美家居可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
3、本次交易渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类，但又面向相近的客户群体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司 Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。
进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面，曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，在收购标的公司后，将进一步优化其成本结构，在成本水平上更具竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易完成后，标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围，在上市公司通过非公开发行完成本次收购后，上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营业收入和净利润预计会出现较大增长，公司将在标的公司股权交割完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完成收购，则在本次收购完成后、非公开发行完成前，公司的债务规模因收购筹集资金将大幅增加。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本，但是公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响，公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若本次收购的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|曲美家居集团股份有限公司|
|英文名称|QuMei Home Furnishings Group Co.,Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券简称及代码|曲美家居 603818|
|注册资本|484,120,000元1|
|注册地址|北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号|
|办公地址|北京市朝阳区望京北路51号院8号楼|
|法定代表人|赵瑞海|
|统一社会信用代码|911100001021096991|
|邮政编码|101102|
|电 话|010-84482500|
|传 真|010-84482500|
|公司网址|www.qumei.com|
|成立日期|1993年4月10日|
||制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、家具；企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（未取得专项许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）公司设立
1、1993年4月公司前身建华家俱厂成立
建华家俱厂系赵瑞宾、高升、周曼等3名自然人每人分别出资 2万元组建的集体所有制企业，注册资金为6万元。1993年3月19日，北京中洲会计师事务
1公司正在实施股权激励计划，限制性股票授予完成后，公司股份总数将由484,120,000股变更为
491,750,000股。本次授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。截至本报告书签署日，本次授予
限制性股票的登记上市工作尚在办理中。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）所第一分部出具《验资报告书》认定建华家俱厂注册资金6万元已足额缴纳。1993年 4月 12日，建华家俱厂领取了北京市海淀区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（二）上市前的历次股本变化
1、1994年5月，建华家俱厂更名为建华工贸公司并增资至 100万元
1994年 4月，建华家俱厂更名为“北京市海淀区建华工贸公司”，并以企业自有资金将注册资金增加至100万元。1994年4月22日，北京市万泉审计事务所出具《企业注册资金审计公证表》（北万审事[94]验字第127号），审验确认新增注册资本已足额缴纳。1994年 5月 5日，建华工贸公司领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2、1995年3月，建华工贸公司更名为“北京曲美家具公司”
1995年3月，建华工贸公司更名为“北京曲美家具公司”。1995年3月22日，北京曲美家具公司领取了变更后的《企业法人营业执照》。
3、1998年3月，北京曲美家具公司改制为“北京曲美家具有限公司”
1998年 3月，北京曲美家具公司由集体所有制企业改制为有限责任公司，本次改制履行了审计、评估、职工代表大会审议、签署协议、工商登记等程序。
为改制之目的，北京会计师事务所对北京曲美家具公司截至 1997年 10月 31日的财务状况和资产价值进行了审计，并出具了（98）京会师字第172号《审计报告》，北京资产评估公司根据北京曲美家具公司的委托出具了（1998）京资评字第 001号《北京曲美家具公司资产评估报告》。1998年 2月 20日，北京曲美家具公司第五届职工代表大会审议通过，同意北京曲美家具公司改制为“北京曲美家具有限公司”。
1998年2月17日，高升、周曼和赵瑞宾签署协议书，同意将北京曲美家具公司净资产按原始投资比例分配。1998年2月20日，高升与赵瑞杰签订转让协议，将其持有的33.3%净资产转让给赵瑞杰；周曼与赵瑞海签订转让协议，将其持有的33.3%净资产转让给赵瑞海。据此，赵瑞海取得33.3%北京曲美家具公司净资产计 115.76万元，赵瑞杰取得33.3%北京曲美家具公司净资产计 115.76万
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）元，赵瑞宾取得33.4%北京曲美家具公司净资产计 115.76万元。
1998年2月20日，曲美有限召开第一次股东会会议，同意北京曲美家具公司改制设立为“北京曲美家具有限公司”；确认资产评估值为 347.27万元，曲美有限注册资本为330万元，将评估值中的17.27万元计入资本公积；确认改制后赵瑞宾、赵瑞海和赵瑞杰的出资比例分别为33.4%、33.3%和33.3%。
1998年3月10日，北京会计师事务所出具“（98）京会师字第519号”《开业登记验资报告书》，审验确认曲美有限注册资本330万元已缴足。
北京市工商行政管理局于 1998年 3月 4日出具《改制（建）企业名称核准通知书》（（京）企名预核[1998年]第xb05423669号），核准改制后的有限责任公司名称为“北京曲美家具有限公司”，并于1998年3月25日向曲美有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号为05432669）。
根据北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室、北京市人民政府办公厅分别于 2012年 6月签发的《关于曲美家具集团股份有限公司产权归属确认事宜的请示》、《关于曲美家具集团股份有限公司产权归属确认有关事项的通知》，确认曲美家具成立、变更（改制）均依照国家法律、行政法规、部门规章等相关规定办理；设立、变更（改制）登记结果合法有效；设立、变更（改制）时资产产权清晰，归属明确，改制程序合法有效，情况属实，不存在集体资产流失情形，未发现纠纷或潜在纠纷。
4、1999年11月，曲美有限增资至 1,330万元
1999年11月3日，曲美有限召开第一届第四次股东会会议，决议增加注册资本至1,330万元，新增注册资本由赵瑞宾、赵瑞杰、赵瑞海以货币方式认缴，其中赵瑞宾认缴 334万元，赵瑞杰认缴 333万元，赵瑞海认缴 333万元。1999年11月16日，北京中恒永信会计师事务所有限公司出具“永信（99）字第 0952号”《变更验资报告》，审验确认新增注册资本已到位。1999年 11月 18日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，曲美有限的股东及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|
|赵瑞宾|444.22|33.40%|
|赵瑞海|442.89|33.30%|
|赵瑞杰|442.89|33.30%|
|合计|1,330.00|100.00%|

5、2000年12月，曲美有限股权转让并增资至2,300万元
2000年 6月 1日，赵瑞杰与赵德亮签署转股协议，赵瑞杰将其持有的曲美有限33.3%股权转让给赵德亮。
同日，曲美有限股东会作出决议，同意赵瑞杰将其持有的公司33.3%股权转让给赵德亮；公司注册资本增加至2,300万元，增加的970万注册资本由赵瑞海分别以货币资金认缴 3.68万元、以经评估的房屋建筑物及地上构筑物等实物资产认缴966.32万元。2000年6月19日，北京中恒永信会计师事务所有限公司出具“永信（2000）变验字第 A1424号”《变更验资报告》。2000年 7月 26日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》。
鉴于赵瑞海拟作为出资的房屋建筑物及地上构筑物等实物资产无法办理过户，曲美有限于 2000年 12月 12日召开股东会会议，同意赵瑞海将拟以实物出资的 966.32万元改为货币出资。2000年 12月 14日，北京中恒永信会计师事务所有限公司出具“永信（2000）变验字A2681号”《变更验资报告》，审验确认赵瑞海作为出资的货币资金已经全部缴足。2000年 12月 20日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|赵瑞海||1,412.89||61.43%||
|赵瑞宾||444.22||19.31%||
|赵德亮||442.89||19.26%||
|合计||2,300.00||100.00%||

6、2001年6月，曲美有限增资至 3,300万元
2001年5月28日，曲美有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至3,300
万元，新增的注册资本由赵瑞海、赵德亮、赵瑞宾分别以货币资金认缴334万元、
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）333万元和333万元。2001年6月8日，北京中恒永信会计师事务所有限公司出具“永信（2001）变验字第A1025号”《变更验资报告》，审验确认本次增资的货币资金已经全部缴足。2001年6月28日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|赵瑞海||1,746.89||52.94%||
|赵瑞宾||777.22||23.55%||
|赵德亮||775.89||23.51%||
|合计||3,300.00||100.00%||

7、2001年11月，曲美有限增资至 4,300万元
2001年11月8日，曲美有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至4,300万元，新增注册资本由赵瑞海、赵德亮、赵瑞宾分别以货币资金认缴334万元、333万元和333万元。2001年11月9日，北京中昊信泰会计师事务所出具“中昊变验字（2001）第 0145号”《变更验资报告》，审验确认本次增资的货币资金已经全部缴足。2001年11月20日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|赵瑞海||2,080.89||48.39%||
|赵瑞宾||1,110.22||25.82%||
|赵德亮||1,108.89||25.79%||
|合计||4,300.00||100.00%||

8、2001年12月，曲美有限增资至 5,500万元
2001年 12月 13日，曲美有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至5,500万元，新增的注册资本由赵瑞海、赵瑞宾、赵德亮分别以货币资金认缴 600万元、300万元和300万元。本次增资已经北京中昊信泰会计师事务所验证，并于 2001年 12月 14日出具“中昊变验字（2001）第 0371号”《变更验资报告》。
2001年12月24日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|赵瑞海||2,680.89||48.74%||
|赵瑞宾||1,410.22||25.64%||
|赵德亮||1,408.89||25.62%||
|合计||5,500.00||100.00%||

9、2005年6月，曲美有限股权转让
2005年5月30日，赵德亮与赵瑞海、赵瑞宾签署转让协议，赵德亮将其持有的曲美有限1,408.89万元出资额分别转让给赵瑞海69.11万元、赵瑞宾1,339.78万元。本次股权转让已经同日召开的曲美有限股东会审议通过，并于 2005年 6月20日换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，曲美有限的股东及出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|赵瑞海||2,750.00||50.00%||
|赵瑞宾||2,750.00||50.00%||
|合计||5,500.00||100.00%||

10、2007年9月，曲美有限增资至 7,000万元
2007年9月24日，曲美有限股东会作出决议，同意公司注册资本增至 7,000万元，新增注册资本为货币出资，其中赵瑞海认缴 750万元，赵瑞宾认缴 750万元。本次增资已经华青会计师事务所有限公司验证，并于2007年9月26日出具“华青验字（2007）第 264号”《验资报告》。2007年 9月 29日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|赵瑞海||3,500.00||50.00%||
|赵瑞宾||3,500.00||50.00%||
|合计||7,000.00||100%||

11、2008年 11月，曲美有限更名为“北京曲美家具集团有限公司”并增资至
14,000万元
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2008年8月22日，曲美有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至14,000万元，由股东赵瑞海以货币资金出资1,329.31万元，以其持有的曲美新业47.78%股权和曲美馨家47%股权出资2,233.14万元，共计增资3,500万元；股东赵瑞宾以货币资金出资 1,329.31万元，以其持有的曲美新业47.78%股权和曲美馨家41%股权出资2,108.24万元，共计增资3,500万元。本次增资已经北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司验证，并于2008年9月10日出具“东胜瑞阳验字[2008]第C3496号”《验资报告》、2008年10月29日出具“东胜瑞阳验字[2008]第C3829号”《验资报告》。2008年 11月 3日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，曲美有限的股东及出资情况如下表所示：
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||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|赵瑞海||7,062.45||50.45%||
|赵瑞宾||6,937.55||49.55%||
|合计||14,000.00||100.00%||

12、2011年7月，曲美有限股权转让
2011年6月25日，赵瑞海、赵瑞宾与赵瑞杰签订股权转让协议，分别以1,141万元的转让价格将其持有的曲美有限5%的股权（对应 700万元出资）转让给赵瑞杰。同日，曲美有限股东会作出决议，同意上述股权转让。2011年7月11日，曲美有限换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|赵瑞海||6,362.45||45.45%||
|赵瑞宾||6,237.55||44.55%||
|赵瑞杰||1,400.00||10.00%||
|合计||14,000.00||100.00%||

13、2011年8月，曲美有限增资至 14,298万元
2011年7月15日，曲美有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 14,000
万元增加至 14,298万元，新增注册资本由 6名自然人以货币资金认缴，其中，
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）谢文友以货币增资 62万元，吴娜妮以货币增资 62万元，谢文斌以货币增资 50万元，杨前生以货币增资31万元，代大升以货币增资31万元，康华宁以货币增资62万元。本次增资价格是以曲美有限 2010年末财务会计报表净资产为依据确定的。2011年 8月 19日，天健会计师事务所北京分所出具“天健京验[2011]10号”《验资报告》，审验确认上述新增注册资本已经全部缴足；2012年7月3日，天健会计师出具“天健验[2012]1-11号”《实收资本复核报告》，复核确认上述新增注册资本已全部到位。2011年8月25日，曲美有限换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，曲美有限股东及出资情况如下表所示：
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||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|赵瑞海||6,362.45||44.50%||
|赵瑞宾||6,237.55||43.63%||
|赵瑞杰||1,400.00||9.79%||
|谢文友||62.00||0.43%||
|吴娜妮||62.00||0.43%||
|谢文斌||50.00||0.35%||
|杨前生||31.00||0.22%||
|代大升||31.00||0.22%||
|康华宁||62.00||0.43%||
|合计||14,298.00||100.00%||

14、2011年 12月，曲美有限整体变更为股份公司
2011年9月28日，经曲美有限股东会审议通过，以2011年8月31日经审计的净资产 30,411.25万元为基数，折合成股本 18,000万元，其余 12,411.25万元计入资本公积，曲美有限整体变更为股份有限公司。2011年 10月 11日，天健会计师为本次变更出具“天健验[2011]1-10号”《验资报告》。2011年12月2日，本公司完成工商登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，本公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数量（万股）|持股比例|
|赵瑞海||8,010.00||44.50%|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|赵瑞宾||7,853.40||43.63%||
|赵瑞杰||1,762.20||9.79%||
|谢文友||77.40||0.43%||
|吴娜妮||77.40||0.43%||
|康华宁||77.40||0.43%||
|谢文斌||63.00||0.35%||
|杨前生||39.60||0.22%||
|代大升||39.60||0.22%||
|合计||18,000.00||100.00%||

15、2012年3月，曲美家具增资至 18,154万元
为实现公司中高层管理人员的持股，2012年 3月 21日，经曲美家具 2012年第一次临时股东大会审议通过，向八名自然人发行154万股人民币普通股。其中，向张巍发行 22万股、向徐凯峰发行 22万股、向王雅芹发行 10万股、向饶水源发行 10万股、向徐国军发行 7万股、向傅辉发行 7万股、向金红霞发行 7万股、向于树林发行69万股。本次增资价格为3.40元/股，是在公司每股净资产的基础上，由公司与增资方协商确定。本次增资完成后，公司注册资本由 18,000万元增加至18,154万元。
2012年3月28日，天健会计师为本次增资出具了“天健验[2012]1-4号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。2012年 3月 31日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，本公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东姓名|持股数量（万股）||持股比例|
|赵瑞海||8,010.00|44.1225%||
|赵瑞宾||7,853.40|43.2599%||
|赵瑞杰||1,762.20|9.7070%||
|谢文友||77.40|0.4264%||
|吴娜妮||77.40|0.4264%||
|康华宁||77.40|0.4264%||
|于树林||69.00|0.3801%||

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|谢文斌||63.00||0.3470%||
|杨前生||39.60||0.2181%||
|代大升||39.60||0.2181%||
|张 巍||22.00||0.1212%||
|徐凯峰||22.00||0.1212%||
|王雅芹||10.00||0.0551%||
|饶水源||10.00||0.0551%||
|徐国军||7.00||0.0386%||
|傅 辉||7.00||0.0386%||
|金红霞||7.00||0.0386%||
|合计||18,154.00||100.00%||

（三）上市后的历次股本变化
1、2015年，公司首次公开发行股票并上市
2015年 4月 22日，经中国证监会证监许可〔2015〕554号文件批准和上海证券交易所《关于曲美家具集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》[2015]139号审批核准，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，公司股票简称为“曲美股份”，证券代码为603818.SH，总股本为 242,060,000股。股票上市后，公司的股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量||比例|
|一、尚未流通股份||18,154.00||75.00%||
|其中：国家持股||--||--||
|境内自然人持有股||18,154.00||75.00%||
|境内法人股||--||--||
|二、已流通股份||6,052.00||25.00%||
|合计||24,206.00||100.00%||

2、2015年，公司变更名称及证券简称
2015年 6月 17日，曲美家居召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司名称的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意公司将名
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）称变更为“曲美家居集团股份有限公司”，并通过了修改后的章程。
2015年6月29日完成了工商登记变更相关手续，取得了北京工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“曲美家居集团股份有限公司”。
2015年8月19日，曲美家居召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更证券简称的议案》。同意公司向上海证券交易所申请变更公司证券简称为：曲美家居，公司证券代码“603818”不变。
3、2015年9月，公司资本公积金转增股本
2015年9月8日，曲美家居2015年第三次临时股东大会决议公告审议通过了关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本的议案，同意公司以截至 2015年 6月 30日公司股本总数 242,060,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 242,060,000股，本次转增股本后，公司总股本为484,120,000股。
本次权益分派股权登记日为：2015年9月21日，除权除息日为：2015年9月18日。2015年11月20日，公司完成了工商登记变更相关手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量||比例|
|一、尚未流通股份||36,308.00||75.00%||
|其中：国家持股||--||--||
|境内自然人持股||36,308.00||75.00%||
|境内法人股||--||--||
|二、已流通股份||12,104.00||25.00%||
|合计||48,412.00||100.00%||

4、2018年2月，公司向激励对象授予限制性股票
经 2018年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2018年 2月 22日向 57
名激励对象授予了763万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公
司A股普通股。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次限制性股票实际授予数量为 7,630,000股，限制性股票授予完成后，公司股份总数将由484,120,000股变更为491,750,000股。本次授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次授予限制性股票的登记上市工作尚在办理中。
本次公司限制性股票授予完成后，公司股权结构将变更如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量||比例|
|一、尚未流通股份||37,071.00||75.39%||
|其中：国家持股||--||--||
|境内自然人持股||37,071.00||75.39%||
|境内法人股||--||--||
|二、已流通股份||12,104.00||24.61%||
|合计||49,175.00||100.00%||

三、上市公司最近三年控股权变动情况
当前公司的控股股东与实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾。公司最近三年的控股股东与实际控制人未发生变化，均为赵瑞海与赵瑞宾。
四、上市公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至 2017年末，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司317,551,200股，占公司股本总数的65.59%。公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾的简历如下：
赵瑞海先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1993年起就职于本公司，1998年至 2008年任本公司董事长、总经理；2008年至2011年10月任本公司执行董事、总经理；2011年10月至今任本公司董事长、总经理；兼任中国家具行业协会副理事长、北京家具协会执行会长、深圳市家具行业协会副会长、全国工商联执行委员、北京市工商联副主席、北京市朝阳区工商联副会长、北京市政协委员、北京市顺义区人大常委会委员；北京市青年企业家协会副会长；中国家具协会实木家具专业委员会主席团主席。
赵瑞宾先生，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1993年起就职于本公司；1998年至 2008年任本公司董事、副总经理；2008年至2011年10月任本公司副总经理；2011年10月至今任本公司董事、副总经理。
五、上市公司为本次交易搭建的收购架构
在获得所需的监管审批后，曲美家居将尽快搭建收购架构，包括上海SPV、卢森堡SPV1、挪威SPV1、挪威SPV2。截至本报告书签署日，上海SPV已经完成设立。
上海 SPV现持有上海市自贸区市场监督管理局于 2017年 7月 24日核发的统一社会信用代码为 91310115MA1K3TKC87的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|智美创舍家居（上海）有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路231号2层246室|
|法定代表人|赵瑞海|
|注册资本|50万人民币|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||依家具、日用百货、建筑装潢材料、五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、家用电器、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，道路货物运输，从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2017年7月24日|
|营业期限|至2037年7月23日|
|股权结构|曲美家居集团股份有限公司持有100%股权|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
七、主营业务概况
公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的设计、生产和销售，为消费者提供整体家居解决方案。公司秉承“设计创造生活”的理念，让家居产品成为传达“简约、时尚、现代”的文化载体。公司产品按类别分为定制家具、成品家具和家居饰品，按材质划分为实木类、板木类和综合类产品。按系列划分为维格尚品、波光生活和 B8定制三大板式系列，北欧阳光、自在空间和宜居生活三大板木系列，万物、古诺凡希两大实木系列，以及即将上市的橱柜系列、新凡希系列。家居配套类包含床垫、曲美 Living家饰、壁纸、窗帘等配套软装产品。
公司持续推动工厂生产线柔性化、智能化的改造，产品不断优陈出新，打造美学和品质兼具的产品体系。同时，公司一直坚持原创设计，与国内外优秀的设计师合作，结合30年精益制造优势，为消费者提供环保品质、原创设计的产品。
终端“你+生活馆”体验模式的推出，将“全品类定制家具+多品类成品家具+全系列软装”三大品类的产品整体呈现，发挥协同优势，为消费者提供高品质的生活空间解决方案。
品牌建设方面，公司基于消费升级背景下，新零售时代市场需求和消费习惯，加快线上线下融合，确定生活方式内容提供商的品牌定位，围绕“新产品、新模式、新价值”确立新曲美战略，展开全面的品牌升级计划，促进消费体验大升级。
公司“你+生活馆”体验店模式，秉承“空间由你而定”的消费理念，以客户为中心打造多样化生活场景空间，承载文化、生活态度和空间美学，为消费者打造充满个性和美好的生活方式，构建新零售时代独特的运营模式。
最近三年公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||||2015年度||||
||产品|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|人造板家居||103,223.17||51.98%||79,848.58||48.33%||55,016.83||44.03%||
|综合类家居||33,091.54||16.66%||35,326.21||21.38%||31,133.43||24.92%||

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实木类家居|30,311.07|15.26%|26,142.83|15.82%|22,435.12|17.95%|
|家居饰品类|30,938.96|15.58%|22,767.25|13.78%|15,069.03|12.06%|
|其他主营业务|1,012.14|0.51%|1,140.58|0.69%|1,301.82|1.04%|
|合计|198,576.89|100.00%|165,225.45|100.00%|124,956.23|100.00%|

八、最近三年主要财务指标
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审[2016] 1-114号”、“天健审[2017]1-100号”、“天健审[2018]1-93号”审计的公司 2015年、2016年、2017年财务报告，曲美家居最近三年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产合计||127,042.39||97,319.79||86,524.78||
|非流动资产合计||83,317.89||79,873.46||61,847.42||
|资产合计||210,360.28||177,193.25||148,372.20||
|流动负债合计||42,252.05||35,316.95||22,750.74||
|非流动负债合计||5,063.81||3624.24||3,529.59||
|负债合计||47,315.86||38,941.19||26,280.33||
|所有者权益合计||163,044.43||138,252.06||122,091.87||
|归属于母公司所有者的权益合计||159,057.22||138,252.06||122,091.87||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业总收入||209,717.62||166,377.36||125,546.35||
|营业利润||30,221.11||22,999.46||15,090.33||
|利润总额||29,909.31||23,267.37||15,672.89||
|净利润||24,552.26||18,500.58||11,694.03||
|归属于母公司所有者的净利润||24,565.06||18,500.58||11,694.03||
|基本每股收益（元/股）||0.51||0.38||0.26||

（三）合并现金流量表主要数据
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||25,391.68||29,401.95||18,416.21||
|投资活动产生的现金流量净额||19,358.53||6,187.83||-57,127.72||
|筹资活动产生的现金流量净额||272.28||-2,372.19||34,872.35||
|现金及现金等价物净增加额||45,015.92||33,218.70||-3,831.95||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率（%）||22.49||21.98||17.71||
|流动比率||3.01x||2.76x||3.80x||
|速动比率||2.55x||2.27x||3.18x||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次）||28.13||56.27||50.80||
|存货周转率（次）||7.02||6.34||6.06||
|每股经营活动现金流量（元/股）||0.52||0.61||0.38||
|加权平均净资产收益率（%）||16.59||14.24||11.71||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||15.30||13.26||10.52||
|基本每股收益（元/股）||0.51||0.38||0.26||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.47||0.36||0.24||

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
九、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况
2017年 9月 15日，北京市安全生产监督管理局出具（京）安监罚[2017]执法-33号《行政处罚决定书》（单位）对公司进行了行政处罚，出具（京）安监罚[2017]执法-33号《行政处罚决定书》（个人）对公司董事长进行了行政处罚。
公司存在如下违法情形：1、生产车间砂光机粉尘清理时违规使用压缩空气吹扫；2、粉尘收集室内隔爆异步电机电源线接口脱落、裸露不符合防爆要求；
粉尘收集室内管道设备上堆积的木粉尘（超过3.2mm）没有及时清理；3、工作
现场两名工人未按规定佩戴防尘口罩和护耳器；4、未建立职业健康监护档案，
且安排 220名未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害作业等安
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）全生产和职业卫生违法行为。上述行为违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款、第三十六条第一款以及《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项的规定，北京市安全生产监督管理局依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第四项、第七十五条第七项以及《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项的规定，决定对公司给予警告，并处罚款人民币叁拾伍万元整的行政处罚。
因公司存在上述1、2项行为，违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项的规定，北京市安全生产监督管理局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项的规定，决定对公司董事长给予警告，并处罚款人民币肆仟玖佰元整的行政处罚。
针对上述安全生产问题，公司在第一时间进行了整改，并成立安全监督管理小组，严格按照国家安全生产相关要求以及《中华人民共和国职业病防治法》对公司安全生产情况进行全面排查；修订完善了内部相关管理制度、作业制度，对员工进行了安全生产教育，严格落实安全生产责任主体，确保安全生产。鉴于上市公司已经针对违规事项积极整改，上市公司后续生产经营将严格遵循安全生产的相关规定，上述违规行为不会对公司本次重组构成重大不利影响和障碍。
除上述情况外，截至本报告书出具日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
十、本次交易的其他相关方
（一）基本信息
华泰紫金为华泰证券股份有限公司的全资子公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华泰紫金投资有限责任公司|
||600,000.00万元|
|注册资本||
||南京市汉中路180号|
|注册地址||
||姜健|
|法定代表人||
||913200006798204772|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业类型||

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2008年08月12日|
||股权投资，债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）股权结构图
华泰紫金的股权结构如下：
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第三章 交易对方基本情况
本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为标的公司的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。由于 Ekornes公司是一家在挪威奥斯陆证券交易所上市的公司，因此本次交易的潜在交易对方为Ekornes的全体股东，最终交易对方为最终接受要约的 Ekornes股东。
截至本报告书签署之日，本次收购尚不存在明确的交易对方。
根据标的公司定期报告，截至 2017年 12月 31日，标的公司已发行股份总数为36,892,989股，其股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||国家||持股数||持股比例|
|NORDSTJERNAN AB||瑞典||6,359,652||17.2%||
|FOLKETRYGDFONDET||挪威||3,871,183||10.5%||
|RBC INVESTOR SERVICES BANK||爱尔兰||3,076,011||8.3%||
|ODIN NORGE||挪威||1,716,003||4.7%||
|PARETO AKSJE NORGE||挪威||1,399,428||3.8%||
|UNHJEM BERIT EKORNES||挪威||1,080,331||2.9%||
|MERTENS GUNNHILD EKORNES||挪威||1,080,050||2.9%||
|STATE STREET BANK & TRUST COMP||美国||976,909||2.6%||
|STATE STREET BANK & TRUST COMP||美国||845,538||2.3%||
|NORDEA NORDIC SMALL CAP||芬兰||842,905||2.3%||
|CLEARSTREAM BANKING S.A.||卢森堡||587,944||1.6%||
|NGH INVEST AS||挪威||566,000||1.5%||
|HOLBERG NORDEN||挪威||556,705||1.5%||
|FONDITA NORDIC MICRO CAP INVESTMEN||芬兰||550,000||1.5%||
|HOLBERG NORGE VERDIPAPIRFONDET||挪威||550,000||1.5%||
|FIDELITY INT SMALL C BNY MELLONSA/NV||美国||547,199||1.5%||
|ARCTIC FUNDS PLC BNY MELLON SA/NV||爱尔兰||516,154||1.4%||
|EKORNES TORILL ANNE||挪威||507,398||1.4%||
|EKORNES KJETIL||挪威||394,959||1.1%||
|FORSVARETS PERSONELL||挪威||348,000||0.9%||
|其他||||10,520,620||28.5%||

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|Total|-|36,892,989|100.0%|

截至2017年12月31日，公司股东总数为2,695人，其中2,500人为挪威身份、持股比例为48.1%，195人为非挪威实体、持股比例为51.9%。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Ekornes ASA|
||挪威公众有限责任公司（“ Allmennaksjeselskap”）|
|公司性质||
||Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway|
|注册地址||
||Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, Norway|
|主要办公地点||
||964 976 430|
|注册号||
||挪威奥斯陆交易所|
|上市地||
||EKO|
|证券代码||
||36,892,989 普通股，每股面值为1挪威克朗|
|注册股份||
||1992年09月29日|
|成立日期||
||Nora Førisdal Larssen、Kjersti Kleven、Stian Ekornes、Lars IvarRøiri、Tine Gottlob Kirstan Wollebekk、Tone Helen HankenKnut Ove Rygg、Arnstein Edgard Johannessen、Nils GunnarHjellegjerde、Atle Berntzen|
|公司董事||

二、标的公司主要历史沿革
（一）标的公司设立和上市
标的公司设立于 1992年 09月 29日，成立后标的公司整合原有 Ekornes旗下业务，并于 1995年 4月 6日于挪威奥斯陆交易所上市交易。上市时，标的公司注册股份总数为 6,446,396股，每股面值为 5挪威克朗，标的股本金额为32,231,980挪威克朗。
（二）Ekornes公司上市后股本变动情况
1、发行股份收购 AS VestlandskeMøbler，股份拆分（1997年）
1997年3月，标的公司召开年度股东大会，通过收购 AS VestlandskeMøbler的决议。本次收购 Ekornes公司以增发标的公司股票方式向 AS VestlandskeMøbler公司前股东支付收购对价。股东大会同时通过 Ekornes公司股份拆分的决议，每股面值由 5挪威克朗调整为 1挪威克朗，注册股份总数由 1996年末的
6,446,396股增加至33,308,720股。
2、近三年注册股份数与股本总额变化
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）在奥斯陆交易所上市后，截至本报告书签署日，除去上述购买 AS VestlandskeMøbler公司所发行股份和股份拆分，Ekornes公司未向公众增发新股、拆分股票或进行股票股利分配，其股本总额的变化均由股权激励相关的授予股票或股票期权引起，以及与上述相关的股票回购、税务处理、库存股注销导致，股本总额基本保持稳定。
最近三年，Ekornes公司股本变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||注册股份（股）||股本金额（挪威克朗）|
|2015年12月31日||36,826,753||36,826,753||
|2016年12月31日||36,826,753||36,826,753||
|2017年12月31日||36,892,989||36,892,989||

2017年8月20日，标的公司董事会在年度股东大会授权下，通过实施针对挪威员工的股权计划和长期激励计划的决议。两项员工股权激励计划合计新增股份数66,236，每股面值 1挪威克朗，标的公司注册股份总数由 2016年底的36,826,753增至36,892,989，股本金额增至36,892,989挪威克朗。
三、标的公司股权结构
根据标的公司定期报告，截至 2017年 12月 31日，标的公司已发行股份总数为36,892,989股，其股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||国家||持股数||持股比例|
|NORDSTJERNAN AB||瑞典||6,359,652||17.2%||
|FOLKETRYGDFONDET||挪威||3,871,183||10.5%||
|RBC INVESTOR SERVICES BANK||爱尔兰||3,076,011||8.3%||
|ODIN NORGE||挪威||1,716,003||4.7%||
|PARETO AKSJE NORGE||挪威||1,399,428||3.8%||
|UNHJEM BERIT EKORNES||挪威||1,080,331||2.9%||
|MERTENS GUNNHILD EKORNES||挪威||1,080,050||2.9%||
|STATE STREET BANK & TRUST COMP||美国||976,909||2.6%||
|STATE STREET BANK & TRUST COMP||美国||845,538||2.3%||
|NORDEA NORDIC SMALL CAP||芬兰||842,905||2.3%||
|CLEARSTREAM BANKING S.A.||卢森堡||587,944||1.6%||

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|||||
|-|-|-|-|
|NGH INVEST AS|挪威|566,000|1.5%|
|HOLBERG NORDEN|挪威|556,705|1.5%|
|FONDITA NORDIC MICRO CAP INVESTMEN|芬兰|550,000|1.5%|
|HOLBERG NORGE VERDIPAPIRFONDET|挪威|550,000|1.5%|
|FIDELITY INT SMALL C BNY MELLONSA/NV|美国|547,199|1.5%|
|ARCTIC FUNDS PLC BNY MELLON SA/NV|爱尔兰|516,154|1.4%|
|EKORNES TORILL ANNE|挪威|507,398|1.4%|
|EKORNES KJETIL|挪威|394,959|1.1%|
|FORSVARETS PERSONELL|挪威|348,000|0.9%|
|其他||10,520,620|28.5%|
|Total|-|36,892,989|100.0%|

截至2017年12月31日，公司股东总数为2,695人，其中2,500人为挪威身份、持股比例为48.1%，195人为非挪威实体、持股比例为51.9%。
四、标的公司下属公司情况
标的公司组织架构图如下：
注：根据境外律师文件及公开查询，由于泰国政府对外商投资的相关要求泰国Ekornes Asia Pacific CoLtd的股份总数为800,000股，其中EkornesASA持有799,998股，J. E. EkornesAS和Ekornes Singapore PteLtd.分别各持有1股；泰国IMG (Thailand)Limited的股份总数为1,200,000股，其中IMG GroupAS持有
1,199,998股，IMG Australia PtyLtd和IMGC PtyLtd分别各持有1股。
截至本报告书签署之日，标的公司共有17家全资一级子公司，15家全资二
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）级子公司，1家参股公司。
截至本报告书签署之日，标的公司下属子公司基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持有权益||办公所在地||所在国家||公司职能|
|一级子公司||||||||||
|J.E. Ekornes AS||100%||艾克尼斯||挪威||生产||
|Ekornes Möbelvertriebs GmbH||100%||汉堡||德国||销售||
|Ekornes Inc.||100%||索美塞特||美国||销售||
|IMG Group AS||100%||叙许尔文||挪威||控股、销售||
|Ekornes Beds AS||100%||阿克什胡斯||挪威||生产、销售||
|Ekornes Skandinavia AS||100%||艾克尼斯||挪威||销售||
|Ekornes Contract AS||100%||叙许尔文||挪威||销售||
|J. E. Ekornes ApS||100%||欧登塞||丹麦||销售||
|Ekornes K.K||100%||东京||日本||销售||
|OY Ekornes AB||100%||赫尔辛基||芬兰||销售||
|Ekornes Ltd.||100%||伦敦||英国||销售||
|Ekornes S.A.R.L||100%||波城||法国||销售||
|Ekornes Iberica SL||100%||巴塞罗那||西班牙||销售||
|Ekornes Singapore Ltd.||100%||新加坡||新加坡||销售||
|Ekornes Pty Ltd||100%||悉尼||澳大利亚||销售||
|Ekornes China Co, Ltd.||100%||上海||中国||销售||
|Ekornes Asia Pacific Co Ltd||100%||曼谷||泰国||销售||
|二级及以下子公司||||||||||
|J. E. Ekornes USA, Inc||100%||摩根顿||美国||生产||
|Ekornes Beds GmbH||100%||汉堡||德国||销售||
|Ekornes Malaysia SDN BHD||100%||吉隆坡||马来西亚||销售||
|Ekornes Taiwan Ltd.||100%||台北||中国台湾||销售||
|Ekornes Hongkong Co, Ltd||100%||香港||中国香港||销售||
|IMG (Thailand) Limited||100%||北柳||泰国||生产||
|IMG AS||100%||叙许尔文||挪威||销售||

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|-|-|-|-|-|
|IMG Skandinavia AS|100%|叙许尔文|挪威|销售|
|IMG Holdco AS|100%|叙许尔文|挪威|控股公司|
|IMG Australia PTY Ltd|100%|墨尔本|澳大利亚|销售|
|IMG USA Inc|100%|科洛纳|美国|销售|
|IMG New Zealand LTD.|100%|奥克兰|新西兰|销售|
|IMG Lithuanua UAB|100%|维尔纽斯|立陶宛|销售|
|IMG (Vietnam) CO., Ltd|100%|边葛县|越南|生产|
|IMGC Pty Ltd|100%|墨尔本|澳大利亚|销售|
|参股子公司|||||
|Sykkylvbrua AS|37.5%|叙许尔文|挪威|无实际经营|

五、标的公司主要资产、主要负债情况
（一）主要资产
截至 2017年末，标的公司总资产为 2,267.43百万挪威克朗，标的公司流动资产占总资产比例为51.21%，非流动资产占总资产比例分别为48.79%。标的公司流动资产主要构成包括存货和应收账款等。标的公司非流动资产主要构成包括固定资产和商誉等。标的公司资产具体构成如下表所示：
单位：百万挪威克朗
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日||
|项目|||
||金额|占比|
|流动资产：|||
|存货|521.89|23.02%|
|应收账款|414.82|18.29%|
|其他应收款|92.49|4.08%|
|现金及现金等价物|132.05|5.82%|
|流动资产合计|1,161.25|51.21%|
|非流动资产：|||
|固定资产|752.11|33.17%|
|资本化许可证及软件|35.32|1.56%|
|商誉|208.01|9.17%|

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||||
|-|-|-|
||2017年12月31日||
|项目|||
||金额|占比|
|客户关系|21.05|0.93%|
|递延所得税资产|63.67|2.81%|
|其他长期应收款和投资|26.03|1.15%|
|非流动资产合计|1,106.18|48.79%|
|资产总计|2,267.43|100.00%|

详情参见“第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素”。
（二）主要负债
2017年末，标的公司负债总额为 1,195.55百万挪威克朗。标的公司负债以流动负债为主。2017年末，流动负债占负债总额的比例为57.23%，主要由应付账款、短期借款、其他流动负债构成。2017年末，非流动负债占负债总额的比例为42.77%，主要系长期借款。
2017年末，标的公司短期借款和长期借款系自DNB银行取得的借款。标的公司与贷款银行DNB Bank ASA的贷款协议包含退市约束条款，根据该等条款规定，如标的公司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。根据交易协议，标的公司应尽最大努力协助要约人获得 (i)DNB Bank ASA的确认，确认在遵守挪威市场的常规条款和条件的前提下，DNB Bank ASA不会因公司退市而加速其授予公司的贷款的偿还，或者(ii)DNB Bank或其他享有声誉的挪威或国际银行根据市场条款提供的其他替代融资，以替代目前 DNB Bank发放的贷款。
若无法获得该等确认，且公司无法获得根据市场条款的其他替代融资，则要约人没有义务进行强制收购。无法获得 DNB Bank ASA的该等确认或替代融资不应影响到自愿要约的完成和结算或成为自愿要约完成和结算的条件。
标的公司负债具体构成如下表所示：
单位：百万挪威克朗
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日||
|项目|||
||金额|占比|
|流动负债：|||

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||||
|-|-|-|
||2017年12月31日||
|项目|||
||金额|占比|
|应付账款|157.13|13.14%|
|应付公共费用|56.38|4.72%|
|应交税费|66.00|5.52%|
|远期合约价值|19.95|1.67%|
|短期借款|218.00|18.23%|
|其他流动负债|166.72|13.95%|
|流动负债合计|684.19|57.23%|
|非流动负债：|||
|应付年金|4.81|0.40%|
|其他非流动负债和准备|6.42|0.54%|
|递延所得税负债|0.13|0.01%|
|长期借款|500.00|41.82%|
|非流动负债合计|511.36|42.77%|
|负债总计|1,195.55|100.00%|

六、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司主要情况介绍
Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业，总部位于挪威Ikornnes。1934年，创始人Jens Ekornes先生创立 Ekornes品牌，开始生产家具和床垫。1995年，公司在奥斯陆证券交易所上市。截至 2017年底，Ekornes在全球拥有 21家销售公司，9家工厂，2,140名员工。
Ekornes主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。旗下品牌主要有Stressless、IMG、Svane和EkornesContract。其中Stressless、Svane和 Ekornes Contract是欧洲著名的家具品牌，IMG由公司于 2014年收购，在澳大利亚和美国具有较高知名度。Stressless和 IMG产品包括躺椅、沙发、Ekornes系列（固定靠背沙发）等；Svane主要产品为极具设计感和功能
性的床垫；Ekornes Contract主要面向航运/海上市场、酒店市场及办公家具市场，
生产定制式躺椅。
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||||||
|-|-|-|-|-|
||类别||品牌|产品图示|
|躺椅、沙发及其他家具||Stressless|||
|||Stressless|||
|||EkornesContract|||
|床垫||Svane|||

标的公司的营业收入主要来源于欧洲地区和北美地区，占比84%以上。其中，欧洲中部地区和北美地区份额较大，二者合计贡献近一半的收入。由于 IMG部分产品主要销往澳大利亚、新西兰和亚洲其他地区，故自2014年 IMG收购后， Ekornes亚太地区收入占比明显上升。
标的公司发展历程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||主要事件|
|1934||创始人Jens Ekornes先生创立Ekornes||
|1935-1938||参加Alesund家具展览；第一款Svane床垫上市||
|1947||开始生产沙发床和床架的木质结构件||
|1959||开始采用泡沫、塑料生产床垫和家具部件||

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|||
|-|-|
|1966|发布首个客厅家具产品系列；Ekornes家族收购上市公司Vik & BlindheimMøbelfabrikk AS|
|1970|改变销售策略，集中于挪威市场，经销商数量从1,200家减少至200家|
|1971|第一款Stressless椅子在挪威市场发售，并带来了Ekornes的快速发展|
|1975|品牌销售收入超过1亿挪威克朗|
|1977|公司成为斯堪的纳维亚地区最大的家具制造商|
|1980|Stressless的销售收入超过1亿挪威克朗；美国成为最大的出口市场|
|1983|出口超过1亿挪威克朗|
|1984|品牌成立50周年，收购Ulferts AB 75%股权，产能翻倍|
|1995|公司股票在奥斯陆交易所上市|
|1999|Stressless在伯明翰家具展览上获得最佳躺椅奖|
|2003|集团销售收入超过20亿挪威克朗|
|2008|发布一个全新的、交互式的家具类别；创始人去世|
|2010|参展上海世博会|
|2014|收购IMG|

标的公司主要产品及目标市场介绍如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别|品牌||简介|
|躺椅、沙发及其他家具|||Stressless品牌创立于1971年，是Ekornes最大的产品领域，也是欧洲最著名的家具品牌之一。Stressless产品包括躺椅、沙发、Ekornes系列（固定靠背沙发）等。该品牌注重产品的舒适性和功能性，产品市场分布在全球各地||
||||IMG品牌成立于2006年，2014年末被Ekornes集团收购，产品包括各种躺椅系列和沙发，与Stressless产品相似，但是产品定位相较于Stressless 属于中端。销售主要源自北美、墨西哥、挪威和亚太地区。该品牌的家具产品基于 Scandinavian 技术，主打设计感、舒适性和功能性，以合理的价格提供高质量的家具商品||
||||该品牌创立于1989年，主要生产躺椅，产品的目标市场为航运/海上市场、酒店市场及办公家具市场||

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|||
|-|-|
|床垫|Svane 品牌成立于 1935 年，是挪威著名家具品牌，主要产品是床垫。该品牌的产品极具设计感与功能性。产品市场分布在挪威及其他北欧国家、中欧国家|

（二）标的公司核心业务流程
Ekornes是一家经营斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等产品的公司，作为家具行业从研发到生产、销售环节的一体化生产商，通过旗下Stressless、IMG、Svane和 Ekornes Contract四个品牌分别开展营业活动，主要商业流程如下：
标的公司自外部供应商采购钢材、化工原料、木材等原材料，在自有工厂加工制造钢架、泡沫和木板等零部件，同时自外部供应商采购皮革和布料进行剪裁缝纫，最后在组装工厂进行统一组配和包装。包装完成后，由第三方运输公司将产品运输至位于世界各地的销售公司和区域仓库，在零售商发出订单后，从各地区仓库发货，由第三方运输公司将产品运输给零售商。当面临较大的订单时，直接从工厂将产品运输至零售商或终端客户。Ekornes Contract主要是在 Stressless和 Svane品牌的工厂进行生产，最后统一运输至面向船舶/酒店/办公室市场的终端客户。
（三）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式
1、标的公司的主要盈利模式
Ekornes的主要盈利模式为开发、制造和销售家具和床垫，主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。
Ekornes下游主要的客户为各大零售商，Ekornes与各大零售商有着长期的合作关
系，与此同时，Ekornes强大的营销团队会通过一系列综合、先进的市场推广计
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）划最大化Ekornes产品的销售。
2、标的公司主要经营模式
（1）研发环节
Ekornes产品研发部门坚持兼具舒适性和功能性的产品概念，增强产品的差异化优势，提升公司各个品牌的市场影响力。根据品牌战略，Ekornes近年来对旗下品牌的产品积极进行研发和创新，不断推出新产品模式并且大量使用创新概念，例如整合了座椅与脚垫的 Leg Comfort概念、融入 Balance Adapt系统的全新 Stressless沙发产品等。
Ekornes产品研发部门专门负责产品的战略发展和生命周期管理，设定产品创新、持续发展的规划，在产品舒适性上不断创新，推动产品部件标准化以提升生产效率，打造国际知名品牌。Ekornes研发人员有着深厚的专业背景和贴近市场的设计理念。此外，研发部门也会邀请外界专家、工程师或者其他资源共同参与产品研发，丰富创意来源。
Ekornes产品研发有着明晰的阶段和流程，要求各个部门整体参与，每一个阶段流程将本部门明确的工作成果向下一阶段传递，实现全公司的联动。
Ekornes的产品研发主要涵盖理念收集、理念评估、概念与设计、完成设计详图及产品实现，具体流程如下图所示：
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）近年来，Ekornes旗下品牌Stressless在原有产品的基础上，加大对餐厅椅子的研发投入，新产品将在2018年投入市场，以扩大其产品种类，增强品牌价值。
同时，Ekornes坚持研发多功能沙发和具有现代设计感的沙发，强化市场定位。
（2）采购模式
公司原材料采购主要分为常规原材料采购和战略材料采购两种不同的模式。
常规原材料主要包括钢、胶合板、纤维、泡沫化工物质、布料、皮革等。针对常规原材料，Ekornes的研发、生产及采购等部门会联合确定合适的供应商，并定期对不同的原材料供应商进行供货价格和质量评估，针对每次采购的原材料，Ekornes会选择性价比最优的供应商签订相关协议或按照长期协议发送相应订单，在保证原材料质量的基础上降低生产成本。
战略材料主要是资本投入较大，根据公司产品特殊定制的如“多功能沙发”的机械装置、铝制基座等。针对战略材料采购部分，Ekornes一般与供应商保持着长期且良好的合作关系。近些年来，随着 Ekornes纵向整合的加强，部分战略材料转为自行生产，Ekornes对战略材料供应商的依赖度逐渐降低。
（3）生产环节
Ekornes自外部供应商采购木料、钢材、化工原料等原材料，在自有工厂进行初步加工，生产锻压木板、钢架和模塑泡沫等沙发组件，同时自外部供应商买进布料、皮革等材料进行剪裁缝纫，最后再统一进行组配和包装，完成产品生产。
目前，Ekornes正在逐步尝试外包部分零部件生产流程，同时逐步由批量生产转向订单化生产，不断提升公司生产效率。
Ekornes工厂在生产过程中广泛使用工业机器人，主要工厂已经实现大规模自动化生产。2016年，Ekornes的工厂投入使用了缝纫机器人，进一步提升了 Ekornes生产的自动化水平。
生产流程详情请参见本章“六、标的公司主营业务情况”之“（二）标的公司核心业务流程”
Stressless、Svane和Ekornes Contract品牌旗下拥有6家工厂，5家位于挪威，
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1家位于美国并负责北美市场的产品生产和销售。具体工厂情况如下：
|||
|-|-|
|Ikornnes工厂|Stressless椅子；钢铁、泡沫、塑料家具零部件|
||Stressless沙发座椅及其他家具产品所使用的层压板；Ekornes系列固定靠背沙发|
|Aure工厂2||
||木制零部件及层压板的生产|
|Tynes工厂||
||木制零部件生产|
|Grodås工厂||
||Svane零部件生产及组装|
|Fetsund工厂||
||零部件组装与缝纫，专供美国市场|
|美国Morganton工厂||

IMG品牌旗下拥有3家建成投产的工厂：
|||
|-|-|
|IMG泰国工厂|木制层压板扶手椅、木制零部件、钢架、模塑泡沫零部件|
||带脚垫的扶手椅和沙发、固定靠背沙发|
|IMG越南工厂1||
||木制零部件、钢铁零部件和机械装置|
|IMG越南工厂2||

IMG品牌旗下还有一家计划中位于立陶宛的待建工厂。
（4）市场营销推广模式
Ekornes非常重视塑造和提升品牌价值。Stressless是目前欧洲最知名的家具品牌之一，在北美市场上的知名度也在不断提升，在全球范围内有8,500余万的消费者知晓该品牌。IMG品牌主打设计感、舒适性和功能性，以合理的价格提供高质量的家具商品，同样是国际知名品牌。
Ekornes营销体系兼顾“全球化战略”视角和“区域特色”，在挪威总部设有营销中心，在全球不同地域设有地区营销部门。挪威营销中心负责制定品牌整体战略与沟通营销材料，管理全球网站和社交媒体、Stressless工作室、Stressless学校和北欧地区的具体营销活动；各地区营销部门分别负责该地区营销活动开展，并根据地区具体情况调整营销方案、辅助地区销售、开展工作室活动和培训等。
Ekornes有着不同的营销元素，在尊重消费者特性的基础上，加强与消费者的交流沟通，进而影响消费者的购买决策。具体而言，Ekornes通过店内展示、零售店员培训和激励活动、与当地经销商紧密合作等方式，开展营销推广活动，促进各个地区的销售业绩。
2为提升生产效率，2016年6月，标的公司将原Vestlandske工厂和Hareid工厂合并，并更
名为Dept.Aure。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）未来，Ekornes将不断加强对线上营销的布局，加强消费者忠诚度。近年来， Ekornes在线上营销方面投入了大量的资源，比如获得 www.stressless.com这一顶级域名的控制权，以简化购买流程，提升用户体验，同时吸引更多的消费者。
通过线上消费和直接交流过程，Ekornes可以与终端消费者形成更加紧密的联系，吸引流量、最优化获客渠道，同时收集消费者偏好信息，提升线上销售转化比和线下单店销售额。
（5）销售模式
公司将其产品销售给各地的零售商，再由各地非关联方零售商将产品销售给终端顾客，具体而言，其销售模式主要分为两种：
第一，针对订单量比较大的零售商，公司直接从工厂将产品装箱发货，通过第三方物流集装箱运输至零售商指定仓库；
第二，产品出厂后首先运往 Ekornes设在各地销售公司的仓库，针对订单量较小的零售商，其可自 Ekornes当地仓库提货，通过第三方物流运输至零售商。
A．Stressless品牌及Svane、Ekornes Contract品牌
目前 Stressless产品的营销理念是与各地零售商紧密合作进行产品销售，包括各地家具连锁企业、零售网点和外国进口商，销售渠道相对稳定。近年来，为促进销售，公司的零售网点数量不断增加。
Stressless产品在世界各地的零售商情况如下：
在北欧市场 Stressless通过家具连锁企业和独立零售商进行销售。德国是 Stressless品牌最大的单一销售区域之一，Ekornes坚持不断扩大地理覆盖面和提高现有市场份额。在南欧地区、北美地区（美国、加拿大和墨西哥）、英国和爱尔兰地区，Stressless品牌通过当地零售网点销售。亚洲市场上，Ekornes在日本的产品销售网络由当地著名的百货商场、家具零售连锁店和独立的家具零售商组成；在香港、韩国、印度尼西亚和印度通过与当地进口商签订协议销售该产品；
在其他亚洲地区，Ekornes自身作为进口商将 Stressless产品引入当地。韩国和中国分别是 Stressless品牌在亚洲仅次于日本的第二大和第三大市场，近年来销售额仍在不断增长。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）在澳大利亚和新西兰，Stressless由当地零售商销售产品。Svane品牌的床垫产品极具设计感与功能性。产品市场分布在挪威及其他北欧国家、中欧国家，通过零售商经营销售业务。床垫市场竞争非常激烈，Ekornes Beds AS定位于已有市场，增强核心技术，不断提升国际竞争力。
B．IMG品牌
IMG产品一般由设立在各个地区的销售分/子公司负责销售，在未设有销售公司的区域，产品由当地的零售商（连锁店/独立零售商）来进行销售。IMG在挪威Sykkylven、澳大利亚墨尔本、新西兰、美国加州科罗娜市等地设有销售公司，分别负责斯堪的纳维亚地区、澳大利亚、新西兰和北美地区的产品销售。除以上地区外，在亚洲、欧洲和世界其他地区，部分产品由当地销售代表和集团员工负责销售，还有一部分由当地进口商或零售商销售。
IMG品牌的销售额主要来自澳大利亚和新西兰、美国和加拿大、斯堪的纳维亚以及世界其他地区。凭着有吸引力的产品、亲和的制造工艺和有竞争力的价格，IMG品牌在上述区域有着极强的认可度。
在美国和加拿大市场，IMG在加利福尼亚州科罗娜市设有销售公司和仓库，负责全美国市场的销售。IMG在加拿大的销售主要由工厂直接运输到零售商。
在斯堪的纳维亚市场，IMG通过设在挪威 Sykkylven的办事处进行管理。在欧洲其他市场，IMG正逐步加强销售管理。为进一步发展中欧和英国市场，IMG正在这些市场逐步建立自主销售单位。此外，IMG正在波兰建设仓库以满足中欧地区尤其是德国市场不断增长的需求。
（6）定价模式
Ekornes产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格和针对不同渠道的市场推广策略。在给产品定价时，Ekornes会综合考虑产品的生产成本、销售公司的运营成本、运输成本和仓储成本，结合市面上类似产品的价格，制定产品的价格区间，保证定价符合产品的市场定位和价格优势。最后，结合不同渠道的市场供求状况和推广策略，确定每个零售商的报价。
3、标的公司主要结算模式
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司同客户签订相关采购合同，约定合作的相关内容，对采购价格变动、账期、货款的支付方式等进行安排。当客户有相关需求时，客户会与标的公司签订相应的订单，由标的公司确认订单并发货。标的公司通常会给与客户一定的付款期。
（四）安全生产及环境保护情况
标的公司每年投入大量资源，确保安全的工作场所，并逐步推动实现生产自动化，减少员工体力劳动的强度，实现健康、安全和环保（Health, Safety andEnvironment，HSE）的目标。2014年，J.E. EkornesAS（Stressless品牌工厂）在全公司层面推出了质量、HSE和外部环境管控体系。标的公司在挪威的 5家工厂于2015年通过了 ISO9001和 ISO14001的认证，泰国和越南的工厂也依照内部质量控制和流程标准，专注质量与环境保护的控制。此外，标的公司在 2009年加入联合国全球契约计划，承诺在员工权利、人权、打击腐败和可持续生产领域实施十项原则。
标的公司近年来一直在实施内部和外部环境友好的生产工厂改造，家具制造过程中选择使用环保的原材料。
（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素
1、固定资产
根据 Ekornes 2017年报，截至2017年12月31日，Ekornes的固定资产期末余额为7.52亿挪威克朗，主要为土地和建筑物、机器设备和经营动产。
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料，Ekornes及其子公司的主要土地和房产均主要用于标的公司产品的生产及展示之用，主要信息如下：（1）Ekornes ASA持有的Ekornesbua展厅
（2）Ekornes ASA持有的 Ikornes工厂
（3）Ekornes ASA持有的 Tynes工厂
（4）Ekornes ASA持有的Aure工厂
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（5）Ekornes ASA持有的Grodås工厂
（6）Ekornes ASA持有的Fetsund工厂
（7）IMG (THAILAND) LIMITED持有的IMG泰国的工厂
（8）IMG (Vietnam) Co.,Ltd.持有的 IMG越南的工厂一
（9）IMG (Vietnam) Co.,Ltd.持有的 IMG越南的工厂二
（10）IMG立陶宛工厂（此工厂尚在建造中）
根据境外律师出具的法律文件，Ekornes主要土地和房产权属状况清晰，不存在产权纠纷。
2、租赁房产
根据标的公司定期报告，标的公司及其子公司使用的主要租赁房产共计 11处，详情如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||年租金（千挪威|
||序号||地址||租赁物||剩余租赁期限（年）|||
||||||||||克朗）|
|1||Somerset, New Jersey,USA||办公室、仓库||3||4,486||
|2||Las Vegas, Nevada, USA||展览厅||3||1,047||
|3||High Point, NorthCarolina, USA||展览厅||3||1,009||
|4||Morganton, NorthCarolina, USA||生产设备||1||1,695||
|5||Hamburg, Tyskland||办公室||4||1,730||
|6||London, UK||办公室||2||1,057||
|7||Corona , California , USA||办公室、仓库||2||1,001||
|8||High Point, NorthCarolina, USA||展览厅||5||2,059||
|9||Las Vegas, Nevada, USA||展览厅||4||901||
|10||Australia/NSW||办公室||3||869||
|11||Australia/NSW||仓库||1||941||

根据境外律师出具的法律文件，该等房屋租赁合同均合法有效。
3、重大知识产权
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）息，Ekornes主要的知识产权包括注册商标、注册专利、注册设计及注册域名。
标的公司注重保护自身的商标，目前已经在超过 40个国家注册商标。标的公司为主要品牌均申请了注册商标，如 、 、 、
等。标的公司也在主要国家针对座椅、沙发等的装置及配件申请注册专利保护，针对外观涉及申请注册设计保护。
根据境外律师出具的法律文件，Ekornes拥有的主要无形资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。
（六）报告期内标的公司主要供应商和客户情况
采购方面，Ekornes大部分的产品由自己生产，所以其采购活动主要是各种原材料，如木料、化工原料、钢板、布料、皮革等。根据标的公司提供的材料，上游主要供应商为原材料供应商。
销售方面，Ekornes销售家具和床垫，主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。Ekornes下游主要的客户为各大零售商。
（七）主要产品的销售和成本变动情况
标的公司主要产品的销售收入、毛利率的变动情况如下：
1、销售收入变动情况
单位：百万挪威克朗
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|Stressless|2,292.88|74.47%|2,362.77|75.17%|
|IMG|478.60|15.54%|451.97|14.38%|
|Svane|255.18|8.29%|270.58|8.61%|
|Contract|52.20|1.70%|58.05|1.85%|
|合计|3,078.86|100.00%|3,143.37|100.00%|

标的公司收入来自Stressless、IMG、Svane以及Contract四个业务板块。其
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）中，Stressless板块为标的公司最大的业务板块，占总体收入的70%以上。标的公司2017年度营业收入较去年同期下降了 64.51百万挪威克朗，降幅为2.05%。
标的公司收入的下降受市场竞争激烈影响销售下滑、以及汇率波动和套期保值的综合影响。
2、毛利率变化情况
单位：百万挪威克朗
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,078.86|3,143.37|
|销售成本|853.11|863.48|
|毛利润|2,225.75|2,279.89|
|毛利率|72.29%|72.53%|

注：毛利润=营业收入-销售成本，销售成本仅为原材料成本。
报告期内，标的公司毛利全部来源于主营业务。标的公司综合毛利分别为 2,279.89百万挪威克朗和 2,225.75百万挪威克朗元，整体毛利率分别为72.53%和72.29%，基本保持稳定。
（八）标的公司质量控制情况
沙发家具销售情况受产品自身的设计、安全与质量等因素影响较大，因此标的公司对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和统一的操作规范，直接决定了消费者对 Ekornes产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户推荐公司产品的积极性。因此，质量控制是 Ekornes管理层高度重视的工作环节，也是Ekornes作为欧洲和北美领先家具产品公司的核心竞争力之一。
在产品研发环节，Ekornes自身的研发团队能分析发现目前新的科学理念，并根据这些理念研发出新产品设计。研发出的新产品在投入量产之前，Ekornes会对新产品进行可行性分析。该分析主要研究新产品使用的技术是否安全可靠，其所面对的市场是否有足够的多的消费者群体，以及新产品与竞争产品相比是否具有优势。
Ekornes主动管理皮革、布料、木料、钢材等核心原材料的采购，制定了完
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）善的原材料采购制度，从源头开始为产品质量提供保障。Ekornes对供应商进行严格筛选，对采购的原材料进行严格检验，根据物料的性质差异，对不同类物料确定监控对应的检测项，设立不同的检验标准。公司会同时采用抽查和普查的方式对原材料进行检测，只有检验合格后物料才可进入下一个环节进行生产。
在生产环节，Ekornes要求在产品生产和物流的全过程都必须进行严格检测，在每一个生产环节都有专门的质量检测和控制人员，严格控制生产过程合规，确保产品质量。
在产成品出厂环节，Ekornes会再一次对产成品质量进行验收，验收合格的产成品才会发往销售公司零售商。此外，公司会定期与零售商进行调查交流，核查产品质量情况。
（九）标的公司所处行业的行业监管及行业政策
1、国内行业监管及行业政策
（1）行业主管部门和监管体制
Ekornes主营业务为开发、制造、销售家具和床垫，并通过零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅，沙发，办公椅，家庭影院座椅，固定靠背沙发，桌子，床垫，配件等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“制造业”门类的“家具制造业”（行业分类代码C21）。
家具制造业属传统行业，市场化程度较高，行业监管体制主要为主管部门宏观指导与行业协会自律管理下的市场竞争体制。
工业和信息化部是公司所处家具制造业的行业主管部门，负责行业宏观指导，主要职责为拟订、组织和实施工业行业规划、产业政策标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局
家具制造业全国性的行业自律组织包括中国轻工业联合会、中国家具协会、中国轻工工艺品进出口商会。中国轻工业联合会成立于 2001年，是我国工业管理体制改革后由原轻工业全国性、地区性的协会、学会，部分企事业单位、科研院所和大中专院校等机构组成的全国性、综合性的行业自律性组织，主要职能包
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）括：开展行业调查、收集行业信息、分析行业数据、规范行业行为、提供咨询服务、组织参与国家标准和行业规划制定、组织科研项目推荐和科研成果鉴定等。
中国家具协会是由中国家具行业及相关行业的企事业单位以及社会团体和个人自愿组成的全国性行业组织，业务上受中国轻工业联合会指导。协会任务包括：提出行业发展规划、协助制定行业标准、参与行业质量监督、组织行业技术交流、组织项目评估咨询、协调企业行业关系、分析国内外行业信息等。中国轻工工艺品进出口商会成立于 1988年，由从事轻工业品、工艺品进出口贸易的企业依法成立的自律性组织。商会职责包括：维护进出口经营秩序和会员企业利益，协调会员进出口经营活动；提供信息和法律咨询服务；代表行业向政府反映要求、意见和政策建议等。
（2）主要法律法规及政策
行业相关的法律法规主要包括安全生产、环境保护、质量管理、消费者权益保护等方面的法律法规，具体包括：《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》等相关法律法规。
在国家层面主要有以下利于家具行业发展的政策：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||行业政策||发布单位||发布时间||主要内容|
|1||《中国家具协会关于家具设计保护试行办法》||中国家具协会||2000年10月||由国家知识产权局授予的家具设计专利权、依照中国同外国签订的协议或共同参加的知识产权国际条约获准的家具设计权应该受到保护||
|2||《轻工业调整和振兴规划》||国务院办公厅||2009年5月||加快家具、五金、塑料等行业重点专业市场建设，进一步发挥专业流通市场的作用，促进国内消费。加快实施技术改造，提升行业总体技术水平。支持优势品牌企业跨地区兼并重组、技术改造和创新能力建设，推动产业整合，提高产业集中度||
|3||《中国家具行业“十二五”发展规划》||中国家具协会||2010年12月||对家具行业的发展从品牌建设、研发推进、产业升级、营销模式创新和开创设计新思路等方面进行了具体的规划；明确“十二五”期间家具产量保持每年 15%左右的增长速度， 家具出口保持年12%的增长速度，加强家具产业基地建设，在全国建成100个具有一定产业规模家具产业基地||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|《 轻 工 业“十二 五”发展规划》|工业和信息化部|2012年1月|重点发展绿色环保、安全的家具产品，加快绿色环保新材料、新技术的研发与应用，突出特色产品的技术和文化内涵；培育知名品牌，提高产品的附加值；推动家具多元立体化营销模式发展；提升家具产业集群发展水平，创建国家级研发设计中心和公共信息服务平台|
|5|《关于“ 十二五”时期促进零售业发展的指导意见》|商务部|2012年2月|明确“十二五”时期社会消费品零售总额年均增长 15%，零售业增加值年均增长15%，促进包括家具行业在内的各种业态协调发展|
|6|《关于促进家具行业环境保护工作的 指 导 意见》|中国家具协会|2014年12月|鼓励低碳环保材料在家具生产中的应用，节约木材等生物材料的使用；积极研发符合环保要求的新工艺、新技术、新材料，提高企业环保科技水平；不鼓励家具生产唯材料论，不鼓励生产消耗材料过多、设计过于繁杂，易造成高能耗、高排放的家具类产品|

（3）出口政策
财政部、国家税务总局于 2009年 6月 3日发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，从2009年6月1日起，家具的出口退税率提高至15%，有效促进了我国家具产品的出口，增强了家具制造企业的国际竞争力。
（4）行业相关标准
国家颁布的行业相关生产、检测、环保和安全标准如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||实施时|||||||
||||||标准名称||标准代码||主要内容|
||号||间|||||||
|1||2009 年5月1日||《木家具通用技术条件》||GB/T3324-2008||规定了木家具的术语和定义、产品分类、要求、试验方法、检验规则及标志、使用说明、包装、运输、贮存等||
|2||2010 年10 月 1日||《木家具 质量检验及质量评定》||QB/T1951.1-2010||规定了木家具的术语和定义、分类、要求、试验方法、检验规则及标志、使用说明、包装、贮存等，适用于木家具产品质量检验和评定，其它家具的木制件可参照执行||
|3||2009 年5月1日||《金属家具通用技术条件》||GB/T3325-2008||规定了金属家具的术语和定义、产品分类、要求、试验方法、检验规则及标志、使用说明、包装、运输、贮存||
|4||2013 年12 月 1日||《金属家具 质量检验及质量评定》||QB/T1951.2-2013||规定了金属家具的术语和定义、要求、试验方法、检验程序、检验规则、标志、使用说明、包装、运输、||

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||||||
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|||||贮存等|
|5|2002 年1月1日|《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》|GB18580-2001|规定了室内装饰装修用人造板及其制品（ 包括地板、墙板等） 中甲醛释放量的指标值、试验方法和检验规则|
|6|2002 年1月1日|《室内装饰装修材料木家具中有害物质限量》|GB18584-2001|主要以国内外相关标准为依据，结合我国木家具实际情况规定了产品中有害物质限量，该标准的技术要求达到国际先进水平|
|7|2014 年5月1日|《家具力学性能试验第2部分：椅凳类稳定性》|GB/T10357.2-2013|规定了直背椅、凳类家具的两种稳定性试验方法:试验法和计算法。这两种试验方法所规定的加力方法和加力部位是相同的,所得出的试验结果是等效的。本部分适用于家庭、宾馆、饭店等场合使用的各种直背椅、凳类家具,以及调节成直背状态的躺椅和靠背可倾式座椅。本部分不适用于多位排椅及其他多用椅,以及调节成可躺卧状态的躺椅和靠背可倾式座椅|
|8|2014 年5月1日|《家具力学性能试验第3部分：椅凳类强度和耐久性》|GB/T10357.3-2013|规定了各类椅、凳的强度和耐久性的试验方法，适用于家庭、宾馆、饭店等场合使用的各种椅、凳类家具，不适用于转椅、儿童用椅和陶瓷、藤柳等材料制作的椅凳类家具|
|9|2014 年10 月 1日|《吧椅》|QB/T4670-2014|规定了吧椅的分类、要求、试验方法、检验规则和标志、使用说明、包装、运输、贮存。适用于座面高度不低于 550mm 并带有脚踏的可移动吧椅,其他类似产品可参照执行|
|10|2016 年7月1日|《办公家具 办公椅》|QB/T2280-2016|规定了办公椅的术语和定义、产品分类、要求、试验方法、检验规则及标志、贮存。适用于室内工作用椅，其他场合的类似用途椅子可参照执行|
|11|2013 年3月1日|《软体家具 沙发》|QB/T1952.1-2012|规定了沙发的术语和定义、产品分类、要求、试验方法、检验规则及标志、包装、运输、贮存。适用于室内使用的沙发。|
|12|2007 年2月1日|《环境标志产品技术要求 家具》|HJ/T 303-2006|规定了家具类环境标志产品的基本要求、技术内容和检验方法，适用于室内家具与配件，包括可移动的、 手提式或固定到墙壁上的家具与配件产品，用于布置房间的产品以及室内用的门|
|13|2011 年12 月 1日|《家具绿色设计评价规范 》|GB/T 26694-2011|规定了家具绿色设计的术语和定义、战略思考、评价指标、评价方法|

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||||||
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|14|2012 年7月1日|《家具中富马酸二甲酯含量的测定》|GB/T 27717-2011|规定了家具产品中富马酸二甲酯含量的测定方法，适用于含软质包覆材料（ 如皮革、纺织面料等） 的家具产品|
|15|2012 年8月1日|《红木家具通用技术条件》|GB28010-2011|规定了红木家具的术语和定义、产品命名和分类、主要尺寸、要求、质量明示、试验方法、检验规则、标识、使用说明、包装、运输和贮存，适用于红木家具产品、生产和流通领域，不适用于儿童家具|
|16|2013 年3月1日|《家具表面涂覆水性木器涂料施工技术规范》|QB/T 4373-2012|规定了家具表面涂覆用水性木器涂料施工技术规范的总则、基材与常用施工方式、施工工艺、环境污染控制、施工工艺流程、常见弊病及处理方法|
|17|2013 年3月1日|《家具表面涂覆溶剂型木器涂料施工技术规范》|QB/T 4372-2012|规定了家具表面涂覆用溶剂型木器涂料施工技术规范的总则、基材与常用施工方式、施工工艺、环境污染控制、施工工艺流程、常见弊病及处理方法|
|18|2013 年3月1日|《家具抗菌性能的评价》|QB/T 4371-2012|规定了家具抗菌性能的术语和定义、要求、评价方法，以及试验报告的主要内容，适用于具有抗菌功能的家具|
|19|2013 年10 月 1日|《家具生产企业安全生产标准化规范》|AQ/T 7010-2013|规定了家具生产企业安全生产标准化的要求和评定方法，适用于家具生产企业的安全生产标准化建设，以及安全生产标准化建设的咨询、服务和评审|
|20|2013 年12 月 1日|《漆艺家具》|QB/T 4447-2013|规定了漆艺家具相关的术语和定义、分类与命名、要求、试验方法、检验规则及标志、包装、储存和运输|
|21|2014 年7月1日|《环境标志产品技术要求 水性涂料》|HJ 2537-2014|规定了水性涂料环境标志产品的术语和定义、基本要求、技术内容和检验方法，提出了水性涂料的有害物质限量要求|
|22|2014 年11 月 1日|《家具用钢构件》|QB/T 4767-2014|规定了家具用钢构件的要求、试验方法、标志、包装、运输、贮存等。本标准适用于家具产品中的钢构件|

2、境外行业监管情况
根据挪威地区相关法规，在挪威从事家具生产、销售和进出口等业务，在满足常规法律要求的前提下，并无行业相关的特别监管要求。但家具的工业生产依
然需要满足环境保护、安全生产等法律法规的监管要求。挪威环境局（Norwegian
Environment
Agency）负责化学品和废物相关的监管，挪威环境管理局（Norwegian
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） Environment
Authority）负责污染相关的监管，挪威劳工监察局（Norwegian
Labour Inspection
Authority）负责确定生产的展开符合《Working
Environment
Act》的相关要求。通常而言，以上监管基本通过企业自律的内控审计、确认和调查进行实质开展，如遇特殊事件方展开专项调查。
根据不同产品的类型，可能会有某些产品本身受到某些法规要求的限制。如生产毛绒家具的原材料的可燃性相关规定，要求生产者防止火灾和造成伤害等。
（十）标的公司核心技术人员及变动情况
标的公司拥有强大而稳定的研发团队，在研发和营销总监 Marianne Strand的带领下，标的公司超过 25人的研发团队一直为标的公司的产品创新、迭代、生产、采购的改良和创新提供力量。
标的公司的研发和营销总监Marianne Strand于2017年9月份加入Ekornes。
在此之前，她曾在百事公司工作 16年，负责全球品牌建设、研发创新和商业拓展工作，在 Stokke工作 8年。Marianne Strand现在负责公司的品牌定位、沟通策略、研发创新、产品生命周期管控、产品品类组合和电子商务发展等工作。
根据标的公司提供的材料，结合管理层访谈，除 Marianne Strand为2017年新加入公司外，其他核心研发技术人员均在标的公司工作多年，标的公司的研发团队报告期内较为稳定。
七、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至2017年12月31日，标的公司总员工数为2,140人，其中1,180人在挪威，960人在挪威以外的地区。
（二）核心管理人员简介
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工作经验，公司董事及管理层的具体情况介绍如下：
董事会成员：
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|||||
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||姓名及职位||人员简介|
|Nora Förisdal Larssen董事长大股东委派||Larssen女士自2008年起担任Nordstjernan AB的高级投资经理，她曾在麦肯锡担任合伙人12年||
|Kjersti Kleven副董事长||Kleven女士曾任劳动和社会研究所（FAFO），劳斯莱斯海事人事经理和Nordvest论坛项目经理的研究员，兼任挪威工业理事会联合会主席||
|Tine Gottlob KirstanWollebekk董事||Kirstan女士曾就职于Telenor ASA， Skandinaviska EnskildaBanken等公司，担任财务总监、CEO等高管职位||
|Stian Ekornes董事中小投资人，少量持股||Stian先生拥有25年的家具行业经验，曾在多个家具，建筑贸易和财产公司担任董事||
|Lars Ivar Røiri董事||Røiri先生曾在Scandinavian Business Seating Group AS、ColoplastNorge和HÅGASA担任首席执行官，在Tomra ASA，MølnlyckeAB和Jordan AS担任管理职位||
|Nils Gunnar Hjellegjerde董事||Nils Gunnar Hjellegjerde是IMG的创始人和CEO，曾在Hjellegjerde ASA历任CFO和CEO等职位||
|Tone Helen Hanken董事（员工代表）||Hanken女士多次当选为雇员代表和工厂董事会的代表，IndustriEnergi全国执行委员会董事会成员和薪酬谈判委员会成员||
|Arnstein EdgardJohannessen董事（员工代表）||Johannessen先生于1974年加入Ekornes，曾在钢铁部门、营销材料库房管理、装饰等部门工作，是高级工会代表，集体谈判委员会成员||
|Knut Ove Rygg董事（员工代表）||Rygg先生先后在J.E. Ekornes AS担任生产部门人、技术员、工程师和厂房经理。||
|Atle Berntzen董事（员工代表）||Berntzen先生曾在General Motors AS担任销售员和仓库管理员，自1991年加入 Ekornes Beds AS库房管理部门||

主要高管：
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||姓名及职位||人员简介|
|Olav Holst-Dyrnes总裁、CEO||Olav先生曾担任上市公司Havfisk ASA首席执行官，他曾在挪威武装部队工作十年||
|Trine-Marie HagenCFO||Hagen女士曾在Mentor Medier AS，Norske Skog担任首席财务官，担任过Intentia的顾问||
|Øystein Vikingsen FauskeCDO、CHRO||Øystein先生加入Ekornes之前是国际咨询公司Sopra Steria斯堪的纳维亚地区的首席运营官，拥有超过10年的不同公私部门的咨询经验。他擅长技术的战略性使用和数字化运营改造企业||
|James TateIMG 总裁||James先生在公司任职超过10年，曾担任公司英国/爱尔兰业务总经理。加入公司之前，任职于Leggett & Platt欧洲销售总监和家具顾问||

八、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易涉及的标的资产为 Ekornes ASA至多100%的股权，为控股股权收
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（二）标的公司合法存续情况
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，标的公司依据挪威法律合法设立、有效存续。
（三）拟购买股权是否符合转让条件
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，标的公司为依据挪威法律合法设立、有效存续的公司。标的公司历次股份发行、股权转让在适用法律下不存在无效或非法的情形。在取得相关尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，相关资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况
（一）股权转让情况
Ekornes为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，过去36个月内，标的公司股票交易价格（不复权）区间为85.00至137.00挪威克朗/股，详细情况如下图：
成交量（股） 股价（挪威克朗/股） 700,000 150
140
600,000
130
500,000 120
110
400,000
100
300,000
90
200,000 80
70
100,000
60
0 50
2015/5/22 2015/11/22 2016/5/22 2016/11/22 2017/5/22 2017/11/22 2018/5/22
不复权 前复权
资料来源：CapitalIQ
（二）增资情况
2017年 8月 20日，Ekornes因员工激励计划（分别为员工股权计划（share program foremployees）及管理层长期激励计划（Long Term Incentiveprogram））
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）增发股份 66,236股，股份总额增加至 36,892,989股；对应增加认缴股本 66,236挪威克朗，增至36,892,989挪威克朗。
根据标的公司的公开信息，过去三年标的公司未发生减资情况。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为 EkornesASA100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、关于本次交易所涉及债权债务的转移
本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。
标的公司与贷款银行 DNB Bank ASA的贷款协议包含退市约束条款，根据该等条款规定，如标的公司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。
根据交易协议，标的公司应尽最大努力协助要约人获得 (i)DNB Bank ASA的确认，确认在遵守挪威市场的常规条款和条件的前提下，DNB Bank ASA不会因公司退市而加速其授予公司的贷款的偿还，或者(ii)DNB Bank或其他享有声誉的挪威或国际银行根据市场条款提供的其他替代融资，以替代目前 DNB Bank发放的贷款。若无法获得该等确认，且公司无法获得根据市场条款的其他替代融资，则要约人没有义务进行强制收购。无法获得 DNB Bank ASA的该等确认或替代融资不应影响到自愿要约的完成和结算或成为自愿要约完成和结算的条件。
十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，标的公司不涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项，标的公司不涉及行政处罚事项。
十三、标的公司合规经营情况
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）息，标的公司不存在未取得主要生产经营资质、许可或授权的情形。
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理
本次交易标的主要会计政策请参见本报告书“第九章财务会计信息之二、（一）差异情况表”。
公司管理层详细阅读了 Ekornes按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的比较期间的合并财务报表，对财务报表中披露的会计政策获得了详细的了解。公司管理层按照企业会计准则的相关规定，针对 Ekornes会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。为便于投资者从整体上判断 Ekornes财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，公司针对 Ekornes重要会计政策和企业会计准则之间的差异及其对 Ekornes如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了《差异情况表》，并委托德勤华永对差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》。根据《准则差异鉴证报告》以及公司编制的准则差异调节表，Ekornes按照国际准则和未经审计中国准则会计政策编制的财务信息，不存在重大调整事项。
十五、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年主要财务数据如下：
（一）资产负债表相关财务数据
单位：百万挪威克朗
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|||
||1,161.25|1,202.88|
|非流动资产|||
||1,106.18|1,158.03|
|资产总计|||
||2,267.43|2,360.91|
|流动负债|||
||684.19|695.46|
|非流动负债|||
||511.36|11.28|
|负债合计|||
||1,195.55|706.74|
|所有者权益|||
||1,071.88|1,654.17|

（二）利润表相关财务数据
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：百万挪威克朗
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|||
||3078.86|3143.37|
|营业利润|||
||309.36|444.26|
|净利润|||
||200.50|320.27|

（三）现金流量表相关财务数据
单位：百万挪威克朗
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|||
||348.59|494.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-238.11|-49.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-208.60|-444.54|
|现金及现金等价物净增加额|-98.13|0.62|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第五章 标的公司的股权估值情况
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购 EkornesASA，收购对价为每股139.00挪威克朗，标的公司100%股权对应价值512,812.55万挪威克朗。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日 2017年 12月 31日东Ekornes ASA100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
一、本次交易标的公司的股权估值情况
（一）估值基本情况及结论
东洲评估采用市场法确定估值结论。在报告假设前提成立的条件下，于基准日2017年12月31日，Ekornes ASA股东全部权益价值为53.6亿挪威克朗。
考虑到本次项目收购的过程中，可以获得的相关财务数据信息非常有限，因此本次估值通过市场法的可比上市公司指标对交易价格进行了分析，综合估值分析情况，估值机构认为，本次交易的收购价格基本合理，能够较为公允的反映目标公司的价值，同时也充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害曲美家居及其股东利益的情况。
（二）估值假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（2）持续使用假设：该假设首先设定标的公司正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了标的公司所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设标的公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响估值价值的非正常因素没有考虑。
（2）委托方及标的所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）估值对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次估值目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
（1）目标公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）目标公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）假设估值基准日后估值对象的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
估值结果的计算是以估值对象在估值基准日的状况和估值报告对估值对象的假设和限制条件为依据进行。估值人员认为这些假设在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（三）估值方法
1、估值方法概述
参考资产评估的三种方法，即资产基础法、收益法、市场法。
（1）资产基础法，也称成本法，是指以标的公司估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定估值对象价值的估值方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定估值对象价值的估值方法。
（3）市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定估值对象价值的估值方法。
2、估值方法的选择
根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件分析:本次估值目的为股权收购，价值类型为市场价值，一般来说标的公司适用收益法及市场法估值。由于在收购行为实际完成之前,目标公司受到商业机密限制无法提供详细的财务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在奥斯陆证券交易所上市的公司，公告文件中公布盈利预测数据可能会引起投资者误读并造成目标公司的股价异动，增加本次收购的不确定性，因此本次收购行为并未进行盈利预测。基于上述原因，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
标的公司所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故采用市场法估值。
（四）市场法的估值分析
1、市场法定义
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
2、计算公式及估值步骤
股东全部权益价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
（1）选择可比企业
选择与标的公司属于同一行业，从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与标的公司进行比较分析的可比企业。
（2）分析调整财务报表
从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息，与标的公司的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
（3）选择、调整、计算价值比率
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
选择的价值比率有利于合理确定估值对象的价值；
计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
应用价值比率时尽可能对可比企业和标的公司间的差异进行合理调整。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率（EV/EBITDA）等。通过比较分析各价值比率与市场价值的相关性，选择恰当的价值比率。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（4）运用价值比率
在调整并计算可比企业的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相乘，从而得到委估对象的市场价值。
（5）在切实可行的情况下，应当考虑估值对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对估值对象价值的影响。
3、方法选择
本次市场法估值选用上市公司比较法，理由如下：
（1）目前欧洲证券市场上市公司中已有一定的类似企业，且信息披露较充分，故适宜采用上市公司比较法估值。
（2）境外交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露不如上市公司充分，且根据交易背景判断，交易对价中可能包含投资价值的因素，其价值属性与本次估值的价值类型（市场价值）有差异，故不适宜采用交易案例比较法估值。
4、估值思路
（1）选取主营业务与标的公司相近的上市公司，并通过进一步筛选，从中剔除与标的公司可比性相对较弱的公司，得到最终选取的可比上市公司。
（2）根据计算各可比上市公司的多种价值比率，并从中选取最适合本次估值实际情况的价值比率。
（3）将可比上市公司价值比率的平均值乘以标的公司的相应分析参数，并考虑流动性和控制权对企业价值的影响，得到标的公司股东全部权益的估值。
5、估值过程
（1）可比上市公司的选择
EKORNES ASA是在挪威奥斯陆证券交易所的上市公司，标的公司拥有四个产品品牌，分别是Stressless，Svane，IMG和 EkornesContract。其中Stressless，Svane和Ekornes Contract是欧洲著名的家具品牌，IMG在澳大利亚和美国具有一定知名度。其实际运营主体主要来源于欧美，因此我们在做指标分析时主要选
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）择欧美的资本市场的可比上市公司进行比较。
通过分析初步筛选与目标公司业务相似的可比上市公司，对可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、盈利能力、成长能力等。通过对这些可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。本次选取的可比上市公司与标的企业同属于家居行业，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||股票代码|
|1||La-Z-Boy Incorporated||LAZ.F||
|2||Herman Miller Inc||MHR.F||
|3||Haverty Furniture Companies, Inc.||25F.F||
|4||Ethan Allen Interiors Inc.||ETH.F||
|5||HNI Corporation||HO9.F||
|6||Kimball International, Inc.||KB1B.F||

可比上市公司简介如下：
①La-Z-Boy Incorporated
La-Z-Boy Incorporated成立于1927年，是一家美国本土家具制造商，总部位于密歇根州门罗市，员工超过11,000人，主要从事室内装饰品家具产品的制造、销售、进口、出口等业务，产品包括软垫躺椅、升降椅及软沙发等家庭家具。该公司在美国、加拿大等地区的家具产品市场享有一定知名度。
La-Z-Boy Incorporated在世界范围内拥有超过200个不同风格的设计专利，并在美国和加拿大拥有上千个销售站点。该公司在英国、澳大利亚、德国、印度尼西亚、意大利、日本、墨西哥、新西兰、土耳其和南非等其他国家均拥有生产和销售网络。该公司旗下拥有多种品牌，包括“La-Z-BoyResidential”、“La-Z-BoyHospitality”、“AmericanDrew”、“KincaidFurniture”等品牌。该公司分为三个运营实体，分别为 Upholstery室内装饰部门、Casegoods箱装产品部门以及零售部门，其中Upholstery室内装饰部门负责生产和销售软垫家具至家具零售商和经销商，产品包括躺椅、沙发、椅子、组合式家具、垫脚软凳和沙发床等；这部
分产品直接销售给 La-Z-Boy家具店、经销商和其他独立零售商。Casegoods制
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）造部门负责销售和进口木制家具为主，其中包含桌子、椅子、梳妆台、卧室套件、餐厅套件等产品。零售部门旗下拥有347家相关家具店铺和557家工作室等，部门主要负责将 Upholstery室内装饰部生产的软体家具通过自有的销售网络销售至独立零售商及终端客户。
②Herman Miller Inc.
HermanMiller，Inc.成立于1905年，是一家美国本土办公室家具制造商，总部位于密歇根州泽兰市。该公司拥有百年的历史，不仅非常注重设计理念，同时也注重环境保护以及员工福利。该公司初期专注于生产高品质卧室家具和复古风格家具，公司知名度的提升得益于 1968年推出的办公室隔间的设计理念。该公司旗下主要产品包括“Equa椅子”、“Aeron椅子”、“Noguchi桌子”、“Marshmallow沙发”等明星产品。
该公司经过百余年发展，已成为现代室内陈设设计的知名创新公司，旗下拥有百位知名设计师，在美国、中国、意大利和英国拥有制造工厂，产品也覆盖了多条办公及家庭家具系列，适用于办公室、会议室、酒店大堂，以及公共场所等场景。该公司主要通过内部自有经销商网络、独立的经销商、零售商、独立的合同办公家具经销商以及通过电子商务网站等销售渠道销售其产品。
③Haverty Furniture Companies, Inc.
Haverty FurnitureCompanies，Inc.是美国住宅家具和配件的专业零售商。该公司提供 Havertys品牌的家具商品。它还提供定制的室内装饰品，以及Sealy，Tempur-Pedic，Serta，Stearns＆Foster和 Beautyrest Black等品牌下的床垫产品。
该公司通过零售店以及其网站销售家具。截至2017年2月21日，该公司在南部和中西部地区的16个州经营了124个展厅。该公司成立于1885年，总部在佐治亚州亚特兰大。
④Ethan Allen Interiors Inc.
Ethan Allen InteriorsInc.是一家室内设计公司，在北美，欧洲，亚洲和中东地区设有家具制造商和零售商。该公司经营两个部分，批发和零售。其产品包括箱装货物，如床、梳妆台、衣橱、桌椅、餐具柜、娱乐单元、家庭办公家具和木
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）制装饰品；包括装饰物品，如卧铺、躺椅、椅子、沙滩椅、定制枕头、沙发、双人沙发、裁剪面料和皮革的室内装饰品；以及小件家具和其他物品，包括窗帘和遮阳棚、墙壁装饰、花卉、照明、钟表、床垫、床罩、沙发罩、枕头、装饰品、区域地毯、墙壁覆盖物以及家庭和花园家具。该公司通过家居零售网络和独立零售商以及通过ethanallen.com网站以Ethan Allen品牌销售其产品。截至2017年6月30日，其经营大约303个零售设计中心的网络。Ethan Allen InteriorsInc.成立于1932年，总部位于康涅狄格州的丹伯里。
⑤HNI Corporation
HNI公司及其附属公司主要在美国、加拿大、中国、中国香港、印度和中国台湾从事办公家具和壁炉产品的设计、制造和销售。该公司的办公家具部门提供一系列金属和木制商业和家庭办公家具，包括存储产品，书桌，书柜，椅子，桌子，书柜，独立办公室隔板和面板系统，以及其他相关产品，包括HON、Allsteel、Maxon、Gunlocke、Paoli、HBF、OFM、HON旗下的basyx、ERGOTM和Lamex，以及私人品牌；该分部通过独立及本地办公室产品经销商、全国办公用品经销商、销售与最终用户的关系、批发商销售其产品，并直接销售给联邦、州和地方政府办公室。壁炉产品部门提供各种燃气、电、木材和燃烧生物质的壁炉，包括嵌入式壁炉、火炉、饰面和配件，主要为使用Heatilator，Heat＆Glo，Majestic，Monessen，Quadra-Fire，HarmanStove，Vermont Castings和PelPro品牌的家庭提供服务；
该分部通过经销商和分销商以及通过公司拥有的分销和零售渠道销售其产品。该公司成立于1944年，总部位于爱荷华州的马斯卡廷。
⑥Kimball International, Inc.
KimballInternational，Inc.在美国和国际上以Kimball，National和 KimballHospitality品牌生产和销售家具产品。该公司为联邦，州和地方政府办公室以及其他政府相关实体提供办公桌椅，包括书桌、桌子、座椅、书柜以及存档和存储组合和家具解决方案，为酒店性质和有混合使用需求的客户提供包括床头板，桌子，座椅，梳妆台的家具解决方案。其家具解决方案被用于协同和开放的工作空间区域，如培训室、私人办公室、学习区、教室、大堂/接待区以及餐厅/咖啡厅区域，混合了木材，金属，层压板，油漆，织物，坚实表面和塑料等各种选择。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）此外，它还为医疗保健市场提供病人休息室和休息室座位。公司通过销售代表向最终用户、办公家具经销商、批发商、经纪人、设计师、采购公司和目录公司销售和销售产品。该公司前身为 The JasperCorporation，并于1974年7月更名为 KimballInternational，Inc.。KimballInternational，Inc.于1939年成立，总部位于印第安纳州的贾斯珀市。
（2）价值比率的选择
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||价值比率类型||权益价值比率||企业整体价值比率|
|盈利比率||P/EPEGP/FCFE||EV/EBITDAEV/EBITEV/FCFF||
|资产比率||P/BTobin Q系数||EV/TBVIC（总资产或有形资产账面值）EV/重置成本||
|收入比率||P/S||EV/S||
|其他特定比率||||EV/制造业年产量EV/医院的床位数EV/发电厂的发电量EV/广播电视网络的用户数EV/矿山的可采储量||

价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率，常用的价值比率如下表所示：
根据《<资产评估准则——企业价值>讲解》，不同行业分别适用的价值比率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||行业|||通常选用的价值比率|
|金融业||银行|P/B、P/E||
|||保险|财险：P/B寿险：P/EV||
|||证券|经纪：P/E、营业部数量、交易活跃账户数量自营：P/B||
|||基金|P/AUM（管理资产规模）||
|采掘业|||EV/Reserve、EV/Resource、EV/Annual Capability||
|房地产业|||P/NAV（净资产价值)、P/FCFE||
|制造业||钢铁行业|P/B、EV/钢产量||
|||消费品制造业|P/E、EV/EBITDA||

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|
||机械制造业|P/E|
||生物制药业|PEG|
|基础设施业||EV/EBITDA、P/B|
|贸易业||批发：P/E零售：EV/S|
|信息技术业||处于初创阶段：EV/S、P/B处于成长阶段：P/E、PEG处于成熟阶段：P/E|

目标公司是一家家居生产及销售企业，属于消费品制造业。同一般的生产销售类企业相同，故该类型企业考虑采用P/E和EV/EBITDA作为比较分析的价值比率。
（3）可比公司价值比率的确定
估值人员通过 Capital IQ网站的查询，各可比上市公司 P/E和 EV/EBITDA的价值比率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||对比公司P/E||对比公司EV/EBITDA|
|LAZ.F||16.79||8.55||
|MHR.F||18.99||9.29||
|25F.F||23.16||6.39||
|KB1B.F||19.18||8.74||
|ETH.F||21.69||10.38||
|HO9.F||18.48||9.00||
|平均值||19.72||8.72||

从上述数据看，公司相关价值比率平均值能够较好得反映该行业的水平。
和 P/E指标相比，EV/EBITDA中没有考虑到税收因素，如果公司之间的税收政策差异较大将会导致EV/EBITDA指标失真，故本次综合各因素后采用P/E作为计算估值的价值比率。可比公司 P/E比率的平均值为19.72。
（4）流动性折扣的确定
由于标的企业与可比上市公司均为欧洲证券市场上市公司，不存在流动性的差异，故本次不予考虑。
（5）控制权溢价的确定
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据本次估值目的，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。因此，本次交易完成后，委托方将获得目标公司控制权。一般在上市公司控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控制权转让的价格，超出的部分就是控制权溢价。
估值人员通过CapitalIQ网站的查询，欧洲主要交易所2014年至2017年间已完成的控股权要约收购案例情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||要约溢价率（%）|||||
||||||||||收购股|||||||
||||||标的公司上||||||前一日||前一周||前一月|
||公告日||标的公司||||收购方||权比例|||||||
||||||市交易所||||||交易收||交易收||交易收|
||||||||||（%）|||||||
||||||||||||盘价||盘价||盘价|
|2017/3/29||BiotestAktiengesellschaft||德国证券交易所||TianchengInternationalInvestment Limited||100.00||2.70||2.98||10.57||
|2016/8/1||EtablissementsMaurel & PromS.A.||欧洲证券交易所（巴黎）||PT PertaminaInternasionalEksplorasi danProduksi||75.47||47.37||48.94||44.33||
|2016/8/1||Tronic'sMicrosystems SA||欧洲证券交易所（巴黎）||EPCOS AG||100.00||78.38||78.38||73.91||
|2016/5/18||KUKAAktiengesellschaft||德国证券交易所||Mecca International(BVI) Limited||81.05||18.56||31.96||23.06||
|2015/11/23||GFI InformatiqueSA||欧洲证券交易所（巴黎）||Mannai CorporationQ.P.S.C.(DSM:MCCS)||51.00||31.58||34.49||36.88||
|2015/11/6||Ifa Systems Ag||法兰克福证券交易所||Topcon EuropeB.V.||50.10||30.58||31.66||29.91||
|2015/10/17||Diebold NixdorfAG||法兰克福证券交易所||Diebold Nixdorf,Incorporated(NYSE:DBD)||69.15||28.28||29.55||34.43||
|2015/6/9||Hubwoo||欧洲证券交易所（巴黎）||Perfect CommerceHoldings, LLC||100.00||35.71||35.71||26.67||
|2014/12/17||MeVis MedicalSolutions AG||德国证券交易所||VMS DeutschlandHoldings GmbH||77.68||0.85||3.00||13.01||
|2014/2/10||ACCENTRO RealEstate AG||法兰克福证券交易所||ADLER Real EstateAG (XTRA:ADL)||92.70||82.61||83.88||79.85||

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|平均值|35.66|38.06|37.26|

2014年至2017年间已完成的控股权要约收购案例中，要约价格相较于公告日前一日交易收盘价、前一周交易收盘价、前一月交易收盘价的平均溢价率分别为35.66%、38.06%和37.26%。
综上所述，本次估值出于谨慎性考虑对控制权溢价取值为35.66%。
6、市场法估值结果
将可比上市公司的P/E平均值与EKORNES ASA基准日前12个月净利润的数据相乘，并考虑控制权溢价的影响，得到以 P/E计算的 EKORNES ASA股东全部权益的估值。
股东全部权益估值
=基准日前12个月净利润×P/E平均值×（1+控制权溢价）
=20,050.30×19.72×（1+35.66%）
=536,000.00（万挪威克朗，取整）
经市场法估值，EKORNES ASA于估值基准日2017年12月31日的股东全部权益价值为536,000.00万挪威克朗。
（五）重大特别事项
1、本次收购的目标公司的主要经营场所分布在挪威、泰国、越南等地，与曲美家居不存在股权控制关系，且曲美家居目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，东洲评估只是获取了被评估单位的证照、公开的财务资料，并完成了管理层的访谈及海外工厂走访，受客观条件限制，未进场进行清查和验证，其资料的真实性由目标公司负责。
2、本次估值基准日的期后事项：EKORNES ASA董事会提议 2017年派发每股 6挪威克朗的股利，共计 2.21亿挪威克朗。股东大会于 2018年 4月 24日
举行，除息日是 4月 25日。计划于 5月 3日支付。本次未考虑上述期后事项对
估值的影响。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3、在形成本估值报告的过程中，东洲评估并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况等。
4、投资者要注意本次收购中收购方愿意支付的收购价格受制于很多因素影响，包括但不限于：标的资产的吸引力、收购方现有业务与标的资产的潜在协同效益（如有）、标的资产被显著重估的可能性、现金储备情况、标的股权的流动性、对价支付方式、控制权比例、预期等因素。
5、东洲评估的观点仅基于财务分析，未将商业、法律、税务、监管环境等其他因素考虑在内。本报告也不对收购完成或失败后目标公司的股权做出任何评价。
6、估值报告并非《中华人民共和国资产评估法》定义的评估报告。
二、董事会对本次交易估值事项意见
（一）董事会对本次交易评估（估值）机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的估值机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产购买的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构及其估值人员所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值估值结果公允反映了标的公司截至估值基准日的市场价值。本次交易价格经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理。
（二）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
1、基于目标公司股价走势的定价合理性分析
标的公司是一家在奥斯陆证券交易所上市的企业，其自身在股票交易市场有交易价格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因素、政策因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着企业价值在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价值。
考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，而非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资，因此选用上市公司自身近三年的平均数据作为一个价格合理性的分析。
Ekornes为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，过去36个月内，标的公司不复权股票交易价格区间为 85.00至 137.00挪威克朗/股，前复权股票交易价格区间为62.96至137.00挪威克朗/股，详细情况如下图：
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）成交量（股） 股价（挪威克朗/股） 700,000 150
140
600,000
130
500,000 120
110
400,000
100
300,000
90
200,000 80
70
100,000
60
0 50
2015/5/22 2015/11/22 2016/5/22 2016/11/22 2017/5/22 2017/11/22 2018/5/22
不复权 前复权
资料来源：CapitalIQ
按前复权股票交易计算，Ekornes最近三年股价及本次成交溢价情况如下：单位：挪威克朗/股
|||||
|-|-|-|-|
||||相对均价均价的溢价率|
||期间|最高价 最低价||
|截至2018年5月22日（含）前一年||118.20 94.62|108.38 28.25%|
|截至2018年5月22日（含）前二年||118.20 65.75|96.07 44.69%|
|截至2018年5月22日（含）前三年||118.20 62.96|85.83 61.95%|

如上表所示，截至 2018年 5月 22日前的三年，Ekornes公司前复权每股收盘价格最高为 117.00挪威克朗/股，最低为 62.96挪威克朗/股，最近一年均价为108.38挪威克朗/股。本次要约收购的交易对价为139.00挪威克朗/股，较标的公司前一交易日（2018年5月22日）股票收盘价118.20挪威克朗/股溢价17.60%，较2018年5月22日（含）前一年度股票交易均价108.38挪威克朗/股溢价28.25%。
本次交易定价考虑了标的公司在挪威市场的股价走势情况，具有合理性。
综上所述，本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，Ekornes经营情况良好，根据其股价情况交易价格也具有合理性，因此，本次收购的交易定价不存在损害曲美家居及其股东合法权益的情形。
三、独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，
就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）见如下：
“公司为本次重组聘请的估值机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致；本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的，本次交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。”
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第六章 本次交易相关协议的主要内容
一、交易协议
（一）协议签署各方
2018年 5月 23日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes公司就本次要约收购事宜签署《交易协议》。交易协议中，各方对后续自愿要约条款与条件进行约定，标的公司董事会对本次拟发出的自愿要约进行推荐。
在获得所需的中国监管审批后，曲美家居、华泰紫金作为利益方，将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构。挪威投标公司的名字为 QuMei InvestmentAS，是一家根据挪威法律设立并注册的公司。利益方计划提出一份受推荐的自愿公开竞标要约，求购标的公司所有已发行股份。要约最初将由曲美家居作为“要约人”代表利益方提出，在完成欧洲公司架构搭建后，要约人应该将其在本协议和自愿要约项下的权利和义务转让给 QuMei InvestmentAS。该等转让不影响利益方和曲美家居（作为初始要约人）履行其在本协议和自愿要约项下义务的持续责任。
（二）自愿要约
2.1根据本协议条款，在符合本协议条件的前提下，要约人应在符合所述交割条件（“条款和条件”）的前提下（且该等条款和条件应载入“自愿要约文件”，提出一份公开自愿要约，以每股139挪威克朗（“要约价格”），求购标的公司所有已发行股份（“自愿要约”）。利益方应促使要约人根据本协议及自愿要约履行义务。
2.2自愿要约由要约人和标的公司通过联合新闻稿（“公告发布”）宣布，通过奥斯陆证券交易所电子信息系统和要约人认为适当的其他方式，在本协议签署后尽快发布（或双方书面约定的其他时间）（实际公布日期称“公告日”）。
2.3要约人宣布自愿要约的义务，取决于要约人从总计至少持有标的公司24%（经充分稀释股份（包括 NordstjernanAB、Nils-GunnarHjellegjerde、Stian Ekornes和 Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）得初步接受承诺书。
（三）强制要约和/或强制收购
3.1若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份，则应在证券法第6-22(3)条规定的截止日期之前，根据证券法第 6-22(3)条，并参照1997年6月13日第45号法令发布的《挪威公开有限公司法》（“公司法”）第 4-25条的规定，完成对届时尚未拥有的标的公司剩余股份的强制收购（“强制收购”）。
3.2或者，若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司不足90%但超过三分之一的股份，则应在证券法规定的截止日期之前，根据证券法第六章的规定，针对届时尚未拥有的标的公司剩余股份，发出强制要约（“强制要约”）。若要约人在强制要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份，则应在合理可行的情况下尽快完成强制收购。该等强制收购的赎回价格应至少和强制要约所载要约价格持平。
（四）要约价格
4.1自愿要约中应向标的公司股东给予与要约价格相同的现金对价。为阐明之目的，不得为2018年4月24日举行的标的公司年度股东大会决议的6挪威克朗分红修改要约价格。
4.2在本协议签署之日起至(i)自愿要约结算日期间，(ii)强制要约接受期届满（若自愿要约交割后需要强制要约），和/或(iii)强制收购结算（根据第 3.1条规定），若要约人、任何利益方、各利益方的任何其他集团成员或一致行动人，在公开市场上、在私下协商交易中或以其他方式，以高于要约价格的对价（“更高对价”），直接或间接收购或同意收购标的公司股份（或该等股份所附权利），则要约人应增加要约价格，使之至少与更高对价持平。任何非现金因素均应按照交易具备更高对价时的公允市场价值予以估值并折算为现金（按照折算时挪威中央银行公布施行的汇率计算），用于决定要约价格的增幅。任何要约价格之增幅均应与自愿要约、强制要约或强制收购（取适用者）同时结算。
4.3若(i)标的公司在自愿要约结算之前的记录日期向其股东进行分红或其他分配；或(ii)在自愿要约结算之前的记录日期，标的公司的股份被拆分或反向
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）拆分，要约人将相应调整要约价格。
（五）标的公司董事会推荐
5.1在恪守标的公司董事会信义义务的前提下，标的公司董事会承诺发布一份自愿要约推荐书（“董事会推荐书”），或采用各方约定的其他格式。标的公司董事会推荐书应作为附件载入自愿要约文件，为自愿要约文件之附件。
（六）监管申报与股东批准
6.1除其他相关条件外，自愿要约的条件包括(i)家居在上海证券交易所（“上证所”）完成重大资产重组程序（A股）；(ii)要约人完成向中国国家发展与改革委员会（“发改委”）的正式申报，(iii)要约人完成向中国商务部或其省级地方机构（“商务部”）的申报，(iv)家居股东会议批准自愿要约，并且(v)自愿要约中出售的股份数额足以确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司已发行股份至少55.57%（经充分稀释），进一步详情如下：
自愿要约取决于如下条件（“交割条件”）成就（除 E项外，要约人可自主决定全部或部分放弃该等条件）：
a)重大资产重组：曲美家居应在上海证券交易所完成重大资产重组程序（A股）。
b)向中国国家发展与改革委员会（“发改委”）申报：利益方已完成发改委正式申报。
c)向中国商务部或其省级地方机构（“商务部”）申报：利益方已完成商务部申报，并已从商务部获颁《企业境外投资证书》。
d)曲美家居股东会议批准自愿要约。
e)接受程度：在接受期届满之时或之前，自愿要约中出售的股份数额足以确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司至少55.57%（经充分稀释）已发行股份的标的公司股东已经有效接受自愿要约。要约人不得放弃此项条件。
所谓“充分稀释”是指标的公司发行的所有股份，连同（根据自愿要约交割时或交割前存在的任何协议或文件，在所有认购权或其他要求标的公司发行额外股份
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的情况下）标的公司应当发行的所有股份均已行权。
f)不存在严重违反交易文件的情形：利益方或要约人均未因标的公司任何严重违反交易文件的行为而有效终止交易文件。
g)无重大不利影响：从公告日起直至自愿要约交割，没有任何变更、情况或事件可能或根据合理判断将单独或共同对标的公司财务状况、业务、资产、负债或绩效产生重大不利影响（“重大不利影响”），但不包括以下事项导致或与以下事项有关的任何重大不利影响：(i)签署本协议、公告自愿要约或以其他方式与自愿要约相关，(ii)要约人、利益方、任何集团成员或利益方的一致行动人的任何行为，(iii)标的公司股份价格自身下降、根据交易协议的规定通过公告发布（“公告发布”）披露交易协议后期间内交易量的变化，(iv)金融市场、利率、汇率、商品价格或其他一般经济条件的变化，但该等事项对标的公司的影响与对欧洲家具行业经营的其他标的公司的影响严重不相称的除外，(v)相关会计准则的一般适用变更，(vi)地震、飓风或其他自然灾害，且未在严重不相称的程度上影响标的公司，或（vii）战争行为、破坏活动或恐怖主义或任何扩大或恶化该等潜在或正在发生的战争行为、破坏活动或恐怖主义，前提是该等事件未在严重不相称的程度上影响标的公司。
h)不禁止完成要约：有管辖权的法院或其他政府或监管部门均尚未采取任何形式的目前仍有效的法律措施，(a)严重限制甚至禁止自愿要约完成，或(b)针对自愿要约，向要约人、标的公司或其各自任何关联方施加条件，从而(i)对自愿要约拟议交易的价值产生重大不利影响，或(ii)要求利益方剥离就其各自集团而言的任何重大资产。
i)无诉讼：公告发布后，任何政府或监管部门均未向标的公司或其任何标的子公司提起任何重大诉讼，也不存在任何潜在的该等重大诉讼；但是，根据公司秉持诚信评估，仅在该等诉讼基于善意主张或理由时，该等诉讼方为相关。
j)标的公司董事会推荐未撤回或修改：标的公司董事会推荐没有被撤回或修改。
6.2除第6.1条所述各项申报之外，自愿要约无需向任何司法管辖区内竞争、
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。利益方确认（在为做出该等确认而开展了认为必要或适当调查（包括咨询其外部法律顾问）后），除第6.1条所述各项申报之外，自愿要约、任何后续强制要约或强制收购或者任何该等收购的完成，现在和将来均无需向任何司法管辖区内竞争、反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。
6.3利益方应在合理可行的情况下尽快（最迟为奥斯陆证券交易所批准自愿要约文件后第一（1）个工作日）向上证所、发改委和商务部实施自愿要约交割所必要或适当的申报，并及时遵守并答复相关部门提出的所有要求。利益方和要约人承诺尽力确保在合理可行的情况下尽快取得各项批准和/或许可。
6.4曲美家居应在合理可行的情况下尽快（至迟为接受期届满前二（2）个工作日内召开曲美家居股东大会，批准自愿要约以及实现自愿要约交割所需的任何其他事项、任何后续强制要约或强制收购。利益方已向标的公司提供持曲美家居股东多数表决权股东，即赵瑞海先生（持股33.15%）、赵瑞宾先生（持股32.44%）、赵瑞杰先生（持股7.28%）（包括任何企业受益股东以及有权在曲美股东大会上行使表决权的登记在册的股东，合称“赵氏家族”）出具的承诺函，确认他们将在曲美家居股东大会上行使表决权，批准各项交割条件成就所需各项必要决议）。利益方确认（在为做出该等确认而开展认为必要或适当的调查（包括咨询其外部法律顾问）后），该等承诺函构成曲美家居相关股东的有法律约束力的义务，并且已出具承诺函的股东构成为批准自愿要约及交割条件成就所需的任何必要决议的法定人数和多数。
6.5对于交割条件成就所需的申报和批准而言，标的公司应提供相关必要合理协助。标的公司有权审查申报和批准所需文件草案并提出意见，但无权也无义务修订任何该等文件的内容。为避免疑问，对于该等申报或草案内容，标的公司没有也不承担任何责任。
（七）终止
7.1本协议可在下列情况下终止：
a)以下情形发生时，利益方或要约人向标的公司发出书面通知：(i)未经要
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）约人书面同意，标的公司董事会即已撤回或修改董事会推荐书，(ii)标的公司严重违反本协议，并且如果违约可以得到补救，在利益方或要约人将该违约书面告知标的公司后五个工作日内，违约未得到补救，或(iii)任何一项交割条件无法成就且要约人（在可以放弃的情况下）不放弃该条件；
b)以下情形发生时，标的公司向要约人发出书面通知：(i)标的公司董事会已撤回或修改董事会推荐书，(ii)利益方或要约人严重违反本协议，并且如果违约可以得到补救，在标的公司将该违约书面告知要约人后五个工作日内，违约未得到补救，(iii)在要约人已书面通知标的公司或者公告任何一项交割条件无法成就后，要约人（在可以放弃的情况下）不放弃该条件。
c)以下情形发生时，任何一方向其他方发出书面通知：在 2018年 9月 18日23时59分（欧洲中部时间）（“最后截止日”）之时或之前，交割条件未完全成就或被放弃（可以放弃的情况下）；以及
d)经标的公司和利益方一致书面同意。
7.2若本协议根据上述第 7.1条终止，本协议再无任何效力；但是，本协议终止并不影响一方在终止前已经产生的权利和/或责任，包括（但不限于）关于本协议违约的任何权利主张。为避免疑问，本协议根据第6.1条终止的，对于已向标的公司股东发出的自愿要约无任何影响。
（八）适用法律与争议解决
8.1本协议适用挪威法律，根据挪威法律解释。
8.2因本协议产生或与本协议有关的任何争议、矛盾或权利主张，均应根据 2004年《挪威仲裁法》在奥斯陆通过仲裁最终解决。仲裁程序采用英语。若各方无法就仲裁庭组成达成一致，所有仲裁员均由奥斯陆地区法院首席法官指定。
双方同意任何仲裁和仲裁裁决均属保密，并承诺在出现争议时另行为此订立保密协议。
8.3本协议任何内容均不限制一方向仲裁庭或任何有管辖权法院申请任何衡平或临时救济或临时补救的权利，包括临时限制令、确认判决、初步禁制令或其他临时或保全救济。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第七章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况逐项说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易收购标的公司 Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业，总部位于挪威Ikornnes。Ekornes主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等，标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，符合境外投资产业政策。
本次交易依据中国、挪威等地的相关法律法规进行，标的公司业务不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，符合境内有关反垄断的法律和行政法规要求。
综上，本次交易不存在违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易不影响公司的股本总额和股权结构，本次交易完成后公司社会公众股持股比例不低于公司股本总额的10%。本次交易完成后，曲美家居的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购 EkornesASA，收购对价为每股139.00挪威克朗，标的公司100%股权对应价值512,812.55万挪威克朗。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日 2017年 12月 31日Ekornes ASA100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，对本次交易的公平性给予认可。同时公司聘请了具有证券期货业务资格的相关中介机构出具了法律意见书和独立财务顾问报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上，本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的，交易价格公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。在取得相关尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，相关资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，本次重
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司可以丰富业务板块及产品品类，同时通过区位、客户的优势互补，扩大业务规模和市场份额，提高公司核心竞争力。依靠 Ekornes的全球品牌声誉、销售渠道布局、业务技术经验，有助于上市公司逐步发力欧美等海外市场，并借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，从而以本次交易为起点加快上市公司的国际化进程。本次交易完成后，上市公司的盈利能力有望得到显著增强，行业地位有望进一步提升，有利于上市公司进行全球化布局。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，曲美家居的控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次交易完成后，曲美家居仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。曲美家居将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
二、相关证券服务机构对交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
华安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对公司董事会编制的《曲美家居股份有限公司重大资产购买报告书》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的，并聘请具有证券业务资格的评估（估值）机构出具估值报告对公允性进行验证，定价公平、合理，不存在损害曲美家居及其股东合法权益的情形；
4、根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产置入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于增强上市公司持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成重组上市。”
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
君合律师事务所作为本次交易的境内法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，法律意见如下：
“1、本次重大资产购买方案不存在违反《重组管理办法》等有关法律法规规定的情形。
2、本次重大资产购买的各参与方均依法具备进行本次重大资产购买的主体资格。
3、本次重大资产购买构成重大资产重组，不构成重组上市。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易不构成关联交易。本次交易尚需取得曲美家居股东大会的授权和批准，以及国家发改委就所涉境外投资事项的备案、商务主管部门就所涉境外投资事项的备案、境外直接投资的外汇登记、奥斯陆交易所的审查同意等批准、备案或核准。
5、本次重大资产购买的交易协议已经相关各方签署，协议的形式和内容并未违反《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）6、本次交易拟购买的标的公司股份权属情况清晰，在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产购买在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
8、本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。
9、曲美家居已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，曲美家居就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。”
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据经“天健审[2017]1-100号”和“天健审[2018]1-93号”审计的上市公司 2016年、2017年财务报告，公司 2016年及 2017年的主要财务数据如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：
（一）资产负债表简表
单位：万元
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||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产合计||127,042.39||97,319.79||
|非流动资产合计||83,317.89||79,873.46||
|资产合计||210,360.28||177,193.25||
|流动负债合计||42,252.05||35,316.95||
|非流动负债合计||5,063.81||3,624.24||
|负债合计||47,315.86||38,941.19||
|所有者权益合计||163,044.43||138,252.06||
|归属于母公司所有者权益合计||159,057.22||138,252.06||

（二）利润表简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||209,717.62||166,377.36||
|二、营业总成本||182,081.67||144,634.92||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||30,221.11||22,999.46||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||29,909.31||23,267.13||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||24,552.26||18,500.58||
|归属于母公司所有者的净利润||24,565.06||18,500.58||

（三）现金流量表简表
单位：万元
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||项目||2017年度||2016年度|
|经营活动产生现金流量净额||25,391.68||29,401.95||

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|投资活动产生现金流量净额|19,358.53|6,187.83|
|筹资活动产生现金流量净额|272.28|-2,372.19|
|现金及现金等价物净增加额|45,015.92|33,218.70|

（四）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
2016年末和2017年末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||92,508.16||43.98%||47,542.84||26.83%||
|应收票据||--||--||250.00||0.14%||
|应收账款||11,525.16||5.48%||3,387.78||1.91%||
|预付款项||3,009.16||1.43%||1,567.48||0.88%||
|其他应收款||439.07||0.21%||365.62||0.21%||
|存货||19,434.35||9.24%||17,072.58||9.64%||
|其他流动资产||126.50||0.06%||27,133.50||15.31%||
|流动资产合计||127,042.39||60.39%||97,319.79||54.92%||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||--||--||9,031.80||5.10%||
|固定资产||54,917.44||26.11%||39,877.77||22.51%||
|在建工程||862.36||0.41%||4,922.20||2.78%||
|无形资产||20,954.49||9.96%||19,453.86||10.98%||
|递延所得税资产||1,168.82||0.56%||1,102.72||0.62%||
|其他非流动资产||3,666.56||1.74%||3,517.86||1.99%||
|非流动资产合计||83,317.89||39.61%||79,873.46||45.08%||
|资产总计||210,360.28||100.00%||177,193.26||100.00%||

 2016年末和 2017年末，公司资产总额分别为 177,193.26万元和 210,360.28万元。2017年末，公司总资产规模较上期期末变动18.72%，主要系公司收入规
模逐年扩大带动经营性流动资产增加，以及公司新建厂房事项增加非流动资产
所致。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）从资产结构来看，流动资产与非流动资产占比有所波动，但基本保持相对稳定。2016年末和 2017年末，公司流动资产占总资产的比重分别为54.92%和60.39%。2017年末公司流动资产占比有所上升，主要是由于上期可供出售金融资产工具收回使得非流动资产减少所致。
2、负债结构分析
2016年末和2017年末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
|项目|||||||
||金额||比例|金额||比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|19,056.11|40.27%||15,361.37|39.45%||
|预收款项|8,224.85|17.38%||8,865.83|22.77%||
|应付职工薪酬|5,144.28|10.87%||4,798.43|12.32%||
|应交税费|3,589.14|7.59%||1,714.77|4.40%||
|其他应付款|6,237.66|13.18%||4,576.54|11.75%||
|流动负债合计|42,252.05|89.30%||35,316.94|90.69%||
|非流动负债：|||||||
|递延所得税负债|5,063.81|10.70%||3,624.24|9.31%||
|非流动负债合计|5,063.81|10.70%||3,624.24|9.31%||
|负债合计|47,315.86|100.00%||38,941.18|100.00%||

 2016年末和2017年末，公司负债总额分别为38,941.19万元和47,315.86万元。从负债结构来看，公司负债主要为应付账款和预收款项，应付账款主要系公司应付供应商的购买原材料款，预收款项主要为客户支付的货款，2016年末和2017年末上述两项合计金额占总负债比例分别为62.22%和57.65%。
2017年末，公司的负债总额较2016年末增加8,374.67万元，增长21.51%。
公司负债增长主要是由于随着公司营业收入增加，使得公司应付账款、应交税费相应增加所致。
3、资本结构与偿债能力分析
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|

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|-|-|-|
|资产负债率|22.49%|21.98%|
|流动资产/总资产|60.39%|54.92%|
|非流动资产/总资产|39.61%|45.08%|
|流动负债/负债合计|89.30%|90.69%|
|非流动负债/负债合计|10.70%|9.31%|
|流动比率|3.01|2.76|
|速动比率|2.55|2.27|
|利息保障倍数|--|--|

注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
2016年末和2017年末，公司合并口径资产负债率分别为21.98%和22.49%。
2016年末和2017年末，公司流动比率分别为2.76和3.01，速动比率分别为 2.27和2.55。2016年度和2017年度，公司无借款利息支出。
整体来看，公司主要偿债能力指标保持在正常水平，公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。
（五）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
公司经营成果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|209,717.62|166,377.36|
|减：营业成本|128,204.11|98,931.03|
|营业税金及附加|2,302.47|1,753.49|
|销售费用|34,416.42|28,865.24|
|管理费用|16,865.51|14,933.59|
|财务费用|-87.29|-115.46|
|资产减值损失|380.46|267.03|
|加：投资收益|2,260.69|1,257.02|
|二、营业利润|30,221.11|22,999.46|

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|-|-|-|
|加：营业外收入|125.72|743.80|
|减：营业外支出|437.52|475.89|
|其中：非流动资产处置损失|46.79|5.07|
|三、利润总额|29,909.31|23,267.37|
|减：所得税费用|5,357.05|4,766.80|
|四、净利润|24,552.26|18,500.58|
|归属于母公司股东的净利润|24,565.06|18,500.58|

报告期内，公司持续推进“新曲美”战略落地升级，从新产品系列的推出、设计服务的完善、OAO云平台的升级和智能化生产线的优化，都进一步提升家居空间解决方案的综合能力，为未来的增长注入新的动能。
（1）营业收入
公司主营业务收入主要系人造板家居、综合类家居、实木类家居和家居饰品类等产品的销售收入，主营业务突出。其他业务收入主要系生产辅料的销售，占营业收入的比例较低。具体结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|主营业务收入||198,576.89||94.69%||165,225.45||99.31%||
|其他业务收入||111,40.74||5.31%||1,151.91||0.69%||
|合 计||209,717.62||100.00%||166,377.36||100.00%||

 2017年度，公司依靠新产品系列的推出、设计服务的完善、OAO云平台的升级、智能化生产线的优化等措施，进一步提升家居空间解决方案的综合能力。
2017年度，公司销售订单持续增长，实现营业收入 209,717.62万元，较上年同期增长26.05%，保持了良好的增长势头。
从主营业务收入结构来看，公司的主营业务收入主要来源于人造板类、综合类、实木类家居产品以及家居饰品类产品。2016年度和2017年度，公司主营业务收入按照产品类型区分具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|产品|2017年度|2016年度|

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|||金额||比例||金额||比例|
|人造板家居|103,223.17||51.98%||79,848.58||48.33%||
|综合类家居|33,091.54||16.66%||35,326.21||21.38%||
|实木类家居|30,311.07||15.26%||26,142.83||15.82%||
|家居饰品类|30,938.96||15.58%||22,767.25||13.78%||
|其他主营业务|1,012.14||0.51%||1,140.58||0.69%||
|合 计|198,576.89||100.00%||165,225.45||100.00%||

（2）毛利和毛利率情况
公司毛利及毛利率基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度||2016年度|
|营业收入||209,717.62||166,377.36||
|减：营业成本||128,204.11||98,931.03||
|综合毛利||81,513.51||67,446.33||
|综合毛利率||38.87%||40.54%||
|主营业务收入||198,576.89||165,225.45||
|减：主营业务成本||12,2360.28||98,656.98||
|主营业务毛利||76,216.61||66,568.47||
|主营业务毛利率||38.38%||40.29%||

报告期内，公司综合毛利率和主营业务毛利率保持在较高水平。2017年度公司综合毛利率和主营业务毛利率较 2016年度有所下降，主要系公司生产人工成本及原材料成本上升所致。
（3）期间费用和营业外收支情况
从期间费用来看，公司销售费用与管理费用趋于增长，与公司不断扩大的业务规模相匹配，销售费用和管理费用的变化与公司销售收入变动相一致。2016年度及2017年度，公司无借款利息支出。
从营业外收支来看，公司营业外收入主要包括政府补助、个税手续费返还及非流动资产处置利得，占营业收入比例不超过1%。公司营业外支出主要包括对
外捐赠和非流动资产处置损失。公司营业外收支对盈利水平的影响较低。
2、盈利能力和收益质量指标分析
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|盈利能力|||
|销售毛利率|38.87%|40.54%|
|销售净利率|11.71%|11.12%|
|总资产报酬率|15.34%|14.17%|
|加权平均净资产收益率|16.59%|14.24%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|15.30%|13.26%|
|收益质量|||
|营业外收支净额/利润总额|-1.04%|1.15%|
|所得税/利润总额|17.91%|20.49%|
|扣除非经常性损益后的净利润/净利润|92.21%|93.12%|

注：
1、销售净利率=净利润/营业收入。
2、销售毛利率=（主营业收入-主营业成本）/营业收入。
3、总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%。
4、净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%。
5、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所规定的公式进行计算。
报告期内，公司持续推进“新曲美”战略落地升级，围绕“新产品、新模式、新价值”三个维度展开，由单一家具制造商向整体解决方案提供商转型，由制造品牌向商业品牌转型，并围绕这一个目标全面开展工作。
从盈利能力指标来看，2017年度公司销售毛利率稍有回落，但随着公司渠道布局日趋完善以及收入规模的进一步扩大，公司期间费用率有所下降，使得公司销售净利率继续提高。同时，公司总资产报酬率、净资产收益率均稳步提升，且保持在较高水平。
从收益质量来看，报告期内，营业外收支净额占利润总额的比例较小，公司利润主要来自正常的经营活动，盈利能力具有可持续性。
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所处行业概况
1、行业分类
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），Ekornes所处行业为“C21家具制造业”中的“C2190其他家具制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），Ekornes所处行业为“C21家具制造业”。
依照Ekornes实际生产的主要产品类别，按照行业通行细分分类，其应属于家具制造业下的细分行业软体家具制造业。
2、行业概况
（1）全球家具市场整体发展情况
根据 GlobalData& Research Service 2016年8月发布的关于全球家具市场研究报告，2009-2015年全球家具市场规模由3,649.00亿美元增长至4,658.29亿美元。增速保持在2%-5%之间。展望未来，至 2020年全球家具市场规模将增长至5,612.36亿美元。平均增速约在3%-4%。
单位：亿美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2009||2010||2011||2012||2013||2014||2015|
|市场规模||3,649.00||3,804.67||3,953.36||4,229.03||4,409.20||4,556.55||4,658.29||
|增长率||-||4.27%||3.91%||6.97%||4.26%||3.34%||2.23%||

资料来源：GlobalData& ResearchService研究报告《Global Furniture Market to2020》
资料来源：GlobalData& ResearchService研究报告《Global Furniture Market to2020》
从产品结构上看，2009年-2015年间，椅子是全球家具市场中份额占比较大的品类，并且其市场份额稳定提升。根据全球家具市场报告披露，椅子类家具从
2009年33.5%提升至2015年的35.7%，预计2020年将提升至36.8%。其他占比
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）相对较大的家具是家具部件与木制类卧室家具，2015年占比分别为9.5%与8.2%， 2020年预计占比为9.1%与7.9%。床垫类产品 2015年占比为3.2%，预计 2020年仍然保持2.2%。
从渠道上看，专营家具家居的零售商店仍然是全球范围内最大的家具销售渠道，占比超过75%，大型超市等百货零售商为占比第二大的销售渠道，在线销售发展迅速。
从区域市场上看，全球家具市场近年呈现两极化发展，其增长的主要原因为亚太地区，特别是中国的强劲增长。美国地区正逐渐复苏，而欧洲市场的增长则放缓。
资料来源：GlobalData& ResearchService研究报告《Global Furniture Market to2020》
亚太家具市场是所有区域市场中增速最快的市场。这主要得益于中国、越南、印度等新兴市场强劲的增长。根据报告显示，上述三个国家在市场规模和增长率上都有不俗表现，其市场规模相对较大，且市场增速位居世界前列。同时，日本、韩国、新加坡等亚洲发达国家的家具市场规模仍旧庞大，但市场增速相对较低，其中日本呈现负增长趋势。
美国的金融危机之后家具行业持续复苏。根据统计，美国家具行业连续四年总销售额的增速超过4%，市场规模已超过千亿美元。2016年，美国家具行业整
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）体销售额达1,086亿美元，相比于2015年的1,053亿美元增长了5.74%，高于全球家庭用品整体销售额增长率4.8%。预测 2016-2019年，美国的家具市场仍然将以5%以上的速度增长。到2019年，其家具市场规模将达到约 1,170亿美元。
资料来源：GlobalData& ResearchService研究报告《Global Furniture Market to2020》
2016年，欧洲的家具及地板市场规模约为2,138亿美元。受到欧洲经济增长乏力、消费走低等因素影响。未来几年该市场的增速预计在2%左右，因此，到2019年欧洲的家具及地板市场规模预计为 2,267亿美元。
资料来源：Marketline研究报告
（2）中国家具市场简介
家具产品具有低频被动的消费属性，我国消费者购买家具的主要原因是搬迁
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）新居、房屋重新装修和添置新件。近年来房地产发展迅猛，城镇化进程不断加快，居民可支配收入提高，生活方式逐步转变，推动了我国家具行业的稳步发展。不过受国内经济下行，经济进入新常态调整期等影响，家具行业主营业务增速呈现放缓趋势。2012年至2016年我国家具行业的主营收入CAGR达12%，利润CAGR为11.7%，相比前几年增速下降。但随着房地产去库存的政策和旧房改造需求的提升，居民人均收入的提高，国内家具市场仍有很大的成长空间。未来我国家具市场预计能维持较高增长速度。
资料来源：中国产业信息中心
中国作为全球家具行业市场规模增长与扩大最为迅速的国家和地区，其长期增长主要由于以下几个原因。
①更新需求逐步放量
“后房地产”时代，存量房家具更新需求仍然逐渐增长。受到金融危机和限购政策的影响，2009年后，房地产投资和交易虽然进入了低速发展时期，但存量房成为家具新的市场。新房装修到二次装修的更换周期为6-10年，按照平均 8年的家具更换周期计算，存量住宅对于家具的更新换代需求将在 2020年爆发，带来稳定而庞大的消费市场。
②新型城镇化持续释放家具需求
2014年3月，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》发布，规划指出到 2020年常住人口城镇化率到达60%左右，户籍人口城镇化率达到45%；而目前我国
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%。保守估计，到 2020年总人口达 14亿，城镇人口较 2014年将增加 9000多万。未来 3-5年间，城市人口增长将持续拉动家具行业需求增长。
③消费升级驱动
国内家具消费水平较低，增长空间大，消费升级将拉动中高端家具市场的快速发展，优质品牌将更具竞争优势。据德国家具工业协会公布的数据显示，2013年，德国人均家具支出 390欧元，而中国仅为 44欧元左右，中国家具消费水平有较大的增长空间。
随着中国经济不断增长，居民可支配收入水平不断提升，消费者越来越注重产品品质而不是产品价格，对居住环境的个性化、环保性、美观、协调搭配等方面的要求都在不断提高，产品逐渐向中高端过渡，消费升级趋势明显。此外，消费者个性需求越加明显。随着城镇化逐渐提升，小户型住宅数量不断增长，由于住宅面积的限制，消费者对房屋空间的利用率要求日益提高，催生了对定制家居产品的需求。同时，越来越多的消费者希望提升家具的功能性和实用性，例如为满足家中的老人或儿童的特殊需求设计专门的家具等，而定制家具可以更好地实现并满足消费者的设想与要求。定制家居凭借“量身定做、个性化设计”的特点深受消费者、尤其是年轻消费者的青睐。
3、行业竞争格局
（1）全球家具竞争情况
整体而言，由于家具品类较多，技术门槛相对不高，全球家具制造商和品牌商竞争情况相对分散，大品牌和小企业共存。
从产业链角度看，家具行业的制造商和渠道商呈现“产销融合”的局面。即家具制造商往往会自建部分渠道，渠道商往往会向上延伸到家具设计或者制造。
目前，行业的知名品牌企业正向集产品策划，设计、生产（自有工厂生产或代工），零售一体的垂直品牌管理模式发展。因此，目前全球较领先的家具、家居品牌巨头主要是具有设计能力的综合家居、家具品牌零售商，包括宜家、BathBed&Beyond、Steinhoff、TJXCos，宜得利家居等。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）就家具制造类企业而言，La-Z-BoyIncorporated、Herman Miller Inc.、Haverty Furniture Companies,Inc.、Ethan Allen InteriorsInc.、HNICorporation、Kimball International, Inc.等均是知名的家具生产商，这些企业能够凭借自身优质的产品质量和丰富的行业经验拓展全球市场。
从细分领域来看，躺椅、沙发等家具区域性特征较为明显。由于不同地区文化差异和生活习惯差异，品牌的区域性特征比较明显。全球软体家具行业的行业集中度低，区域性强，市场竞争较为充分，市场相对分散。
（2）中国的家具行业竞争格局
我国是世界家具生产和出口大国，但我国行业集中度低，区域品牌林立，中小企业占据主导地位。小型企业产品多集中于国内低端市场，产品同质化现象较为严重；具有品牌影响力、渠道优势和规模效应的大型企业则主要定位于中高端市场。根据Wind数据显示，家具行业企业众多，盈利水平一般。
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||项目||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年|
|规模以上企业家数||4,559||5,089||5,288||5,546||5,777||
|平均营业收入（亿元）||1.24||1.30||1.37||1.42||1.52||
|平均利润总额（万元）||849.0||849.9||884.2||924.3||994.3||

资料来源：Wind
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
在国内市场，家具毛利率向零售商倾斜，制造商的毛利率保持稳定，但在行业内话语权不如零售端。因此，家具销售利润率呈现稳步上涨趋势，但家具制造业毛利率保持在一定水平之内。
随着国内行业内企业不断进行整合资源，市场集中度不断提升，企业规模越来越大。大型企业对供应链上下游的议价能力不断提升，向消费者转移原材料上涨压力的能力越来越强。通过发挥规模优势，市场资源能够向优势企业集中，企业规模化、自动化生产能力不断提高，生产成本可以有效降低，供应链整合能力加强，因此综合而言国内家具行业利润将可以稳定增长。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）数据来源：国家统计局
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①消费持续增长，消费结构升级
近几年，我国居民人均消费水平不断提升，2005-2016年年均名义复合增长率为14.15%。伴随着居民消费水平的提高，我国居民消费者在满足基本生活需要的基础上，增加对中高端家具的需求。2005年至2016年，我国居民消费水平、农村居民消费水平及城镇居民消费水平增长趋势如下图所示：
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②国家对家具制造行业的政策支持
2010年10月，中国家具协会发布《中国家具行业“十二五”发展规划》，明确提出推进家具市场建设、鼓励自主品牌、发展大型规模化家具企业。2012年1月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，明确提出“十二五”时期，商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额和零售业增加值年均增长15%的发展目标。2012年1月，工业和信息化部发布《轻工业“十二五”发展规划》，明确提出把“发展健康环保家具，促进消费产品升级”作为家具行业“十二五”期间的重点任务。2016年 3月，中国家具协会发布《中国家具行业“十三五”发展规划》，提出坚持行业转型升级、加强品牌建设、促进贸易发展、提升行业设计水平，加强知识产权保护。上述政策的颁布将有力促进家具行业健康发展，完善市场服务体系，加快自主创新与技术改造，进一步提高产业的竞争力。
（2）不利因素
①房地产市场尚需调控和发展
家具的购买大多发生在新房购置或者旧房装修之后，因此，家具的消费需求与房地产市场的发展存在一定关联。近年来，国内房地产市场取得了长足发展，但是这过程中也出现个别地区房价涨幅较大，偏离普通民众实际购买力的现象。
为保持房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控，加之房地产市场本身也应遵循市场经济规律，具有周期性波动的特征，这将
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）会在一定程度上对软体家具行业市场需求产生影响。
②行业内企业核心竞争力不足，大多依靠价格优势
我国家具行业生产企业数量众多，但其中的大多数企业规模较小、产品档次较低，只能依靠价格战来争夺市场份额，从而影响了整个行业的利润率水平。同时，由于众多中小型企业的存在，具有一定品牌知名度的大型企业产品的市场占有率相对不高，对于进一步开拓市场、形成规模效应有一定的不利影响。
6、行业进入壁垒
（1）设计和研发壁垒
在主张个性表达、审美和功能需求多元化的时代下，家具品牌的原创设计与自主研发能力成为进入行业主要考虑的壁垒之一。家具的设计和研发除了要掌握基础的理论和实践经验，还需要深刻理解消费者的需求。以座椅为例，座椅产品的研发设计涉及材料学、人机工程学、工效学、美学、医学、力学等学科和工业设计、机械设计等专业知识的综合应用。只有通过长期的技术沉淀和经验积累，才能获得比较全面的技术经验，从而使座椅产品设计达到材料、结构、功能的完美融合。并且，企业还需要理解市场对座椅的需求。对椅子的尺寸、色彩甚至文化附着都要准确把握。这些都需要企业具备高水平的研发设计实力，研发技术实力是市场新进入者必须面对的重要壁垒。
（2）工艺技术壁垒
目前家具市场企业众多，除了部分大型品牌企业，也有大量作坊式企业。无论规模大小，娴熟、精湛的工艺技术一定是企业竞争力的关键之一。优秀的工艺技术能够生产高品质的产品，还能有效控制成本。这些工艺技术往往来源于企业多年生产制造实践。除此之外，先进的生产线也能极大提升产出效率，节约生产成本，提升行业竞争力。新进入市场的企业往往难以短时间内获取高超的工艺技术。
（3）品牌壁垒
家具行业进入门槛较低，低端产品同质化严重。在竞争对手众多，竞争激烈
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的情况下，品牌力成为区分企业实力的关键因素之一。优秀的品牌能够为消费者所信赖，成为消费者衡量产品质量、售后服务水平等的标准，从而使企业在竞争中占据有利地位。品牌力的形成需要大量资金、时间的投入。行业新进入者较难在短时间内有效建立起品牌优势。因此定制家具行业存在一定品牌壁垒。
（4）资源及渠道壁垒
家具行业的销售渠道是企业重要的资源之一。目前家具行业的全球知名与领先企业均拥有自己的专业零售渠道。家具行业销售渠道包括直营店、经销店、电子商务等。其中直营店是企业的核心店面，承担着企业品牌建设、产品展示与销售等多种功能。而电子商务渠道作为新兴的互联网渠道，其优势明显，发展机会巨大。因此，新进入市场的企业如果想要与市场内存在的企业竞争，必然需要巨大的资金投入和丰富的渠道管理经验。这是进入市场的一大壁垒。
7、行业技术水平及技术特点
家具行业产品讲究外观设计个性、面料质、舒适感强、材料绿色环保等。其技术水平从研发设计到制造生产均有多方面综合要求。就本次标的主要生产的椅具、沙发和床垫来看。行业主要包括以下技术特点：
（1）产品制造
产品制造方面对材料的材质强度要求高，以用于长期使用，且材料尽可能轻便易拆卸，与高强度快节奏的现代生活、不定期的搬迁相匹配。同时，使用具有 3D记忆功能的新材料进行家具制造是更为先进的工艺。
（2）产品生产
产品生产需要尽可能实现自动化，以节约人工成本，并能够进行大规模高效批量生产。
（3）产品设计
产品设计上需要尽可能减压、舒适并且具有多功能。设计要基于人机工程学理论的结构设计，头靠、靠背、坐垫的多维度灵活调节，与人体结构更吻合，从而显著缓解使用时累积的疲劳感，降低人体腰、颈等部位出现损伤的风险。对于
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）沙发、椅子类产品，最好能具备拓展功能，如可伸展供人午休。
（4）智能化
产品与智能硬件、物联网技术等结合。如按摩椅能够实现拍、揉、捏等按摩方法的高仿真模拟；3D智能芯片技术自动检测人体曲线调节按摩位置和力度等。
8、行业的周期性、区域性和季节特征
（1）行业的周期性
家具行业属于耐用消费品。家具属于耐用消费品，相对而言单品价值高、使用时间长。家具的销售会受到经济发展情况、人均收入水平及居民消费习惯等因素的影响。同时，家具产品购买往往与房地产交割有很大关系。无论是新房交割还是二手房交割，搬迁进入房屋总会带来家具更新需求。因此，家具与房地产周期有很大关系。总体而言，软体家具行业的周期与市场所在区域的经济周期较为一致。
（2）行业的区域性
目前，家具在世界多数国家均有消费，但以在欧美和亚太地区的消费量较大；
产出则主要分布在亚洲国家尤其是中国，欧美地区生产总量相对较少。由于各个国家和地区的文化习俗和消费者习惯不同，很多家具企业在开拓全球市场过程中面临着文化和消费者偏好等方面的差异，家具品牌的区域性特征比较明显。
（3）行业的季节性
家具的销售具有一定的季节性。就境内市场而言，每年1-3月为销售淡季，“五一”、“十一”等国家法定节假日是销售较好的时期。就境外欧美市场而言，受感恩节、圣诞节促销备货因素影响，每年的11-12月为销售旺季。
9、所处行业与上、下游行业之间的关联性
家具行业的上游主要包括皮革、木材、海绵、钢材等原材料生产行业，下游主要是通过直营店、经销店以及在线平台等渠道将产品销售给终端消费者。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）其中，皮革是软体家具主要的原材料，用于软体家具外表面的包覆，以天然牛皮为主。上游所供应的皮革质量和价格直接影响产品生产的质量和成本的水平。因此，拥有较为稳定的皮革供应渠道对于保证产品质量有着很大意义；同时，皮革占据生产原材料成本的比例较大，其价格的波动会对企业的生产成本造成较大影响。
家具生产企业的下游主要是通过直营店、经销店及在线平台等途径将产品销售给终端消费者，而终端消费者的需求则主要受到宏观经济形势的影响。当经济周期处于上行阶段，终端消费者的需求扩大，生产企业的销售也会随之增长。
（二）标的资产的行业地位与核心竞争力
1、标的公司具有较为领先的行业地位
Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业，标的公司在奥斯陆证券交易所上市。公司创立于 1934年，总部位于挪威Ikornnes。公司主要开发、制造家具和床垫，并通过自营商店、进口商和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅，沙发，办公椅，家庭影院座椅，固定背部沙发，桌子，床垫，配件等。公司在全球拥有21家销售子公司，9家工厂。公司旗下主要包括四个品牌，包括Stressless、IMG、Svane和Ekornes Contract等。其中Stressless，Svane,和Ekornes Contract是欧洲著名的家具品牌，IMG在澳大利亚和美国具有较高知名度。
2、标的公司核心竞争力
（1）全球化的知名品牌
随着公司业务逐渐发展，规模逐渐壮大，Ekornes已经成为全球化的知名企业。旗下的 Stressless品牌在全世界范围内建立了良好的声誉，IMG品牌也在其主要市场广受认可。Ekornes经过多年市场运作和产品革新，Streeless以“世界上最舒服的椅子”品牌形象享誉全球。Ekornes旗下品牌的主要销售区域几乎涵盖了世界主要家具市场，包括欧洲、北美、大洋洲及亚洲地区。其中 Stressless品牌销量遍布全球40多个国家，拥有超过3,500个销售点。Ekornes长期保持着和多个国家与地区经销商的良好关系
（2）完善的产品矩阵，明星产品持续驱动业绩增长
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司旗下Stressless、IMG、Svane、Ekornes Contract和 IMG构成了不同地域、不同价位的品牌矩阵。Stressless主打舒适的沙发和高级的躺椅等产品。
其定位为“高价的、有品质的品类领导者”。其产品具有挪威传承的基因，品牌形象厚重，富有历史文化底蕴。同时，Stressless旗下也涵盖了针对中端消费群体和年轻族群的副线品牌StresslessYou。品牌IMG则定位为“能够负担得起的品牌，并且定位为市场的快速跟随者。其为市场提供有质量的，价格适中的躺椅家居等。
此外，Ekornes旗下还拥有床垫品牌 Svane以及针对酒店等渠道的 EkornesContract。标的公司差异化的品牌产品矩阵帮助公司覆盖更多的消费群体，品牌形象也更加鲜明。其中，Stressless品牌的主打产品休闲躺椅系列是其中的龙头产品，自问世后持续驱动业绩增长。Stressless的休闲躺椅设计精细，品质优异，帮助Ekornes占据休闲躺椅市场的龙头地位。
（3）专注的、效率与品质并重的研发创新能力
Eknores拥有较好的研发能力并专注于“功能性”和“舒适性”的研发。目前， Ekornes拥有多项专利技术。这些专利技术被广泛应用于 Ekornes旗下的产品。
如Ekornes旗下的Stressless品牌的ErgoAdapt系列等，该专利的产品能够在使用者躺下的瞬间自动调整椅背及坐垫高度，从而达到最贴合与最舒服的状态。除了该等专利技术应用之外，Ekornes还不断进化产品的设计，包括产品外观的设计，还有织品布料与皮革的选择等。
Ekornes的这些设计注重效率，所有的设计元素必须能吸引“高销量市场”的喜好。企业的设计与研发部门在材料与生产技术方面均具备充分的专业知识，能充分掌握生产流程中从概念至成品的每一个阶段。Eknores的竞争优势之一，就在于结合效率与品质的卓越能力，凭借着标准化部件与设计的方式，Ekornes的研发能力不断提升，不仅能满足市场的需求，亦可符合高效率生产的要求。
（4）专业的核心管理团队
经过多年的发展与积累，Ekornes建立了行业及业务经验丰富的专业团队，大部分核心管理团队成员均拥有超过 20年的行业经验，团队成员结构稳定，该团队也是 Ekornes未来发展的重要保障。Ekornes核心管理团队对于公司战略定位、产品研发管理等环节目标明确，且公司内部具备科学、规范的管理架构，管
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）理具有统一及较强的内部管理的协同性。
（5）自动化工业制造技术
Ekornes作为挪威当地最大的家具生产商之一，其工厂先进的生产设备与管理信息系统促使全自动化的工业制造技术进一步升华，从板材切割、垂直打孔还是自动上料依托于全自动一体化生产线，这也让标的公司在产品制造效率上有了大幅的提升及稳定性。此外，全自动化的工业生产线在对于生产效率有了保障的同时，对于产品尺寸精度的把控更为精确。未来，Ekornes将建立更为个性化、数字化的产品与服务生产模式，从而使生产出的每一件产品都能带给消费者高品质的体验感受。
三、标的公司财务状况分析
（一）标的资产财务状况分析
报告期内，标的公司的资产规模有所下降，2017年末较上一年末下降3.96%；
标的公司负债规模有所增加，2017年末较上一年末增加69.19%。具体如下：
单位：百万挪威克朗
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|1,161.25|1,202.88|
|非流动资产|1,106.18|1,158.03|
|资产总计|2,267.43|2,360.91|
|流动负债|684.19|695.46|
|非流动负债|511.36|11.28|
|负债合计|1,195.55|706.74|
|所有者权益|1,071.88|1,654.17|

1、资产结构的主要构成
单位：百万挪威克朗
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|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资负债：|||||
|存货|521.89|23.02%|465.02|19.70%|
|应收账款|414.82|18.29%|426.80|18.08%|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|其他应收款|92.49|4.08%|80.89|3.43%|
|现金及现金等价物|132.05|5.82%|230.18|9.75%|
|流动资产合计|1,161.25|51.21%|1,202.88|50.95%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|752.11|33.17%|792.87|33.58%|
|资本化许可证及软件|35.32|1.56%|26.11|1.11%|
|商誉|208.01|9.17%|208.01|8.81%|
|客户关系|21.05|0.93%|25.42|1.08%|
|递延所得税资产|63.67|2.81%|78.67|3.33%|
|其他长期应收款和投资|26.03|1.15%|26.96|1.14%|
|非流动资产合计|1,106.18|48.79%|1,158.03|49.05%|
|资产总计|2,267.43|100.00%|2,360.91|100.00%|

报告期内，标的公司资产总额较为稳定。截至2016年末和2017年末，标的公司总资产分别为 2,360.91百万挪威克朗和 2,267.43百万挪威克朗。标的公司2017年末总资产较2016年末减少93.82百万挪威克朗，降幅为3.96%。
报告期内，标的公司资产结构基本保持稳定。截至2016年末和2017年末，标的公司流动资产占总资产比例分别为50.95%和51.21%，非流动资产占总资产比例分别为49.05%和48.79%。标的公司流动资产主要构成包括存货和应收账款等，非流动资产主要构成包括固定资产和商誉等。
（1）存货
截至 2016年末和 2017年末，标的公司存货分别为 465.02百万挪威克朗和521.89百万挪威克朗，占总资产比重分别为19.70%和23.02%。
2017年末存货较 2016年末增加 56.87百万挪威克朗，增幅较为显著，达到12.23%，主要系标的公司 2017年新设立 IMG板块波兰仓库和 Stressless板块泰国仓库，导致存货规模有所上升。
根据标的公司定期报告，存货主要构成为原材料和产成品，合计占比超过
90%。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：百万挪威克朗
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||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|产成品|231.92|44.43%|201.61|43.36%|
|原材料|248.75|47.67%|217.84|46.85%|
|半成品|41.22|7.89%|45.57|9.80%|
|合计|521.89|100.00%|465.02|100.00%|

（2）应收账款
报告期内，标的公司应收账款主要是应收产品销售款。2016年末和2017年末，标的公司应收账款净值分别为426.80百万挪威克朗和414.82百万挪威克朗，分别占资产总额的18.08%和18.29%。
2017年末应收账款较 2016年末减少 11.98百万挪威克朗，降幅为2.81%。
应收账款下降系随收入规模下降相应变动。
截至 2016年末和 2017年末，应收账款坏账准备分别为 6.52百万挪威克朗和4.43百万挪威克朗。
单位：百万挪威克朗
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面价值|414.82|426.80|
|坏账准备|4.43|6.52|

（3）其他应收款
报告期内，标的公司其他应收款金额较小且基本保持稳定，主要为预付供应商款项、待摊费用等。2016年末和2017年末，标的公司其他应收款分别为 80.89百万挪威克朗和92.49百万挪威克朗，占资产总额的比例分别为3.43%和4.08%。
（4）现金及现金等价物
报告期内，标的公司现金及现金等价物主要为银行存款。2016年末和 2017年末，标的公司现金及现金等价物分别为 230.18百万挪威克朗和 132.05百万挪
威克朗，占资产总额的比例分别为9.75%和5.82%。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2017年末现金及现金等价物较 2016年末减少 98.13百万挪威克朗，降幅为42.63%。标的公司现金及现金等价物下降主要系2017年度支付股利分红所致。
单位：百万挪威克朗
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|银行存款|110.35|83.57%|210.28|91.36%|
|受限资金|21.70|16.43%|19.90|8.64%|
|合计|132.05|100.00%|230.18|100.00%|

（5）固定资产
标的公司固定资产包括土地及建筑物、机器设备和经营动产等。报告期各期末，固定资产账面价值分别为 792.87百万挪威克朗和 752.11百万挪威克朗，占资产总额的比例分别为33.58%和33.17%。
土地及建筑物、机器设备为标的公司主要固定资产，根据标的公司定期报告
数据，2016年及2017年末，上述两类资产合计占固定资产账面总价值的比例超过97%。根据标的公司定期报告数据，2016年末和2017年末固定资产具体构成如下：
单位：百万挪威克朗
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|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||
||账面价值|占比|账面价值|占比|
|土地及建筑物|512.17|68.10%|532.95|67.22%|
|机器设备|218.00|28.99%|236.48|29.83%|
|经营动产|21.94|2.92%|23.44|2.96%|
|合计|752.11|100.00%|792.87|100.00%|

根据标的公司定期报告数据，2016年末和2017年末固定资产账面原值和折旧、减值情况如下：
单位：百万挪威克朗
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面原值|2,177.82|2,140.43|
|累计折旧|1407.71|1329.57|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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|累计减值|18.00|18.00|
|账面价值|752.11|792.87|

 2016年6月，标的公司关闭 Stressless在挪威 Hareid的沙发生产工厂，并将相关产能迁至挪威Sykkulven，产生18百万挪威克朗的资产减值，生产厂房合并事项已于2017年二季度完成。2017年末，标的公司固定资产较上年末下降5.14%，主要系固定资产当期折旧所致。
（6）资本化许可证及软件
标的公司资本化许可证及软件主要为资本化的执照、许可和软件，其中资本化的执照、许可按照5年使用年限进行直线法摊销，软件按照3年使用年限进行直线法摊销。报告期各期末，资本化许可证及软件账面价值分别为 26.12百万挪威克朗和 35.32百万挪威克朗，占资产总额的比例分别为1.11%和1.56%。根据标的公司定期报告数据，2016年末和2017年末资本化许可证及软件账面原值和累计摊销情况如下：
单位：百万挪威克朗
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|账面原值|263.01|244.78|
|累计摊销|227.70|218.67|
|账面价值|35.31|26.11|

 2017年末，资本化许可证及软件较上年末上升35.28%，主要系本期新增购置所致。
（7）商誉
标的公司商誉系2014年收购IMG GroupAS和2015年收购IMG USAInc所形成。商誉不进行摊销，每年标的公司会对商誉进行减值测试。2016年末及 2017年末，标的公司商誉均为 208.01百万挪威克朗，占资产总额的比例分别为8.81%和9.17%。
（8）其他长期应收款和投资
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）其他长期应收款和投资主要系长期应收账款和长期股权投资。2016年末及 2017年末，标的公司其他长期应收款和投资分别为 26.96百万挪威克朗和 26.03百万挪威克朗，占资产总额的比例分别为1.14%和1.15%。
长期应收款主要系长期预付款及押金。长期股权投资主要系标的公司对 Sykkylvbrua AS的投资。根据标的公司定期报告，2016年末和2017年末其他长期应收款和投资的明细如下：
单位：百万挪威克朗
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||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||
||账面价值|占比|账面价值|占比|
|长期股权投资|9.84|37.69%|9.41|34.44%|
|其中：Sykkylvbrua AS|8.79|33.85%|8.14|30.00%|
|其他股权投资|1.05|3.85%|1.27|4.44%|
|长期应收款|16.62|62.31%|17.63|65.56%|
|合计|26.46|100.00%|27.04|100.00%|

2、负债结构分析
2016年末和 2017年末，标的公司负债总额分别为 706.7百万挪威克朗和1,195.6百万挪威克朗，规模有所上升。2017年末负债总额较上一年末增加 488.81百万挪威克朗，增幅69.18%，主要系短期借款及长期借款的增加所致。标的公司负债具体构成如下表所示：
单位：百万挪威克朗
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||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|应付账款|157.13|13.14%|124.22|17.58%|
|应付公共费用|56.38|4.72%|43.21|6.11%|
|应交税费|66.00|5.52%|73.26|10.37%|
|远期合约价值|19.95|1.67%|102.06|14.44%|
|短期借款|218.00|18.23%|11.81|1.67%|
|其他流动负债|166.72|13.95%|340.90|48.24%|
|流动负债合计|684.19|57.23%|695.46|98.40%|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|非流动负债：|||||
|应付年金|4.81|0.40%|5.04|0.71%|
|其他非流动负债和准备|6.42|0.54%|6.11|0.86%|
|递延所得税负债|0.13|0.01%|0.13|0.02%|
|长期借款|500.00|41.82%|--|--|
|非流动负债合计|511.36|42.77%|11.28|1.60%|
|负债总计|1195.55|100.00%|706.74|100.00%|

 2016年末和2017年末，标的公司流动负债占负债总额的比例分别为98.40%和57.23%，标的公司流动负债主要由短期借款、远期合约价值、其他流动负债以及长期借款构成。2017年末流动负债占比下降，主要系公司新增 500.00百万挪威克朗长期借款所致。2016年末和2017年末，非流动负债占负债总额的比例分别为1.60%和42.77%。
（1）应付账款
标的公司应付账款主要为应付供应商款项。2016年末和2017年末，标的公司应付账款分别为 124.22百万挪威克朗和 157.13百万挪威克朗，占负债总额的比例分别为17.58%和13.14%。
（2）应付公共费用
标的公司应付公共费用主要为应付增值税以及代扣代缴的员工个人所得税。
2016年末和 2017年末，标的公司应付公共费用分别为 43.21百万挪威克朗和56.38百万挪威克朗，占负债总额的比例分别为6.11%和4.72%。
（3）应交税费
标的公司应交税费主要为应交企业所得税。2016年末和2017年末，标的公司应交税费分别为 73.26百万挪威克朗和 66.00百万挪威克朗，占负债总额的比例分别为10.37%和5.52%。
（4）远期合约价值
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）远期合约价值是标的公司采用的外汇套期保值金融工具远期合约的年末公允价值。2016年末和2017年末，标的公司远期合约价值分别为 102.06百万挪威克朗和19.95百万挪威克朗，占负债总额的比例分别为14.44%和1.67%。
2017年末远期合约的公允价值较 2016年末减少了 82.11百万挪威克朗，降幅为80.45%，主要是由于部分远期合约到期以及远期合约市场价值有所减少所致。
（5）短期借款
2016年末和 2017年末，标的公司短期借款分别为 11.81百万挪威克朗和 218.00百万挪威克朗，占负债总额的比例分别为1.67%和18.23%。2016年末短期借款系标的公司中国子公司的借款，2017年已偿还，2017年末标的公司短期借款系DNB银行取得的短期借款。
（6）其他流动负债
标的公司其他流动负债主要是应付的员工薪酬、奖金等人工成本，以及预提的市场和销售费用等。2016年末和 2017年末，标的公司其他流动负债分别为 340.90百万挪威克朗和 166.72百万挪威克朗，占负债总额的比例分别为48.24%和13.95%。
2017年末其他流动负债较上一年末减少174.18百万挪威克朗，降幅51.09%，主要系和收购 IMG有关的业绩奖励对价在2017年第二季度支付完毕。关于上述或有对价的分析详见本节分析之“（8）其他非流动负债和准备”。
（7）应付年金
应付年金是标的公司对其负有的旧 AFP年金计划（固定收益年金计划）的缴纳义务在账面上确认的长期负债金额。2016年末和2017年末，标的公司应付年金分别为 5.04百万挪威克朗和 4.81百万挪威克朗，占负债总额的比例分别为0.71%和0.40%。
（8）其他非流动负债和准备
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司其他非流动负债和准备主要为与收购 IMG相关的或有对价负债，以及标的公司计提的准备金，一般与质保准备、重组事项等有关。2016年末和2017年末，标的公司其他非流动负债和准备分别为6.11百万挪威克朗和6.42百万挪威克朗，占负债总额的比例分别为0.86%和0.54%。
标的公司其他非流动负债和准备余额与收购 IMG时双方达成的对赌协议有关，协议规定如果 IMG达到了协议中的特定要求，标的公司需要在2017年支付至多1.5亿挪威克朗的或有对价。根据 IFRS的要求，标的公司在2016年末确认了约 1.5亿挪威克朗的或有对价负债，由于在 2016年末该或有对价将在一年内到期，因此，目标公司将其从非流动负债划分到流动负债，列示在其他流动负债中。该笔对价已于2017年第二季度支付完毕。
2017年末其他非流动负债和准备余额为 6.42百万挪威克朗，主要系应付前高管人员的遣散费用。
（9）长期借款
标的公司 2016年末无长期借款。2017年末，标的公司调整债务结构，自DNB银行新增长期借款500.00百万挪威克朗，占负债总额的比例为41.82%。
3、资产减值准备提取和商誉减值确认情况
标的公司根据会计政策计提资产减值损失，并定期对商誉进行减值测试。报告期各期末，标的公司计提了坏账准备，2016年末标的公司因关闭工厂产生了1.8百万挪威克朗的固定资产减值损失，商誉不存在减值情况。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
单位：百万挪威克朗
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|1.70|1.73|
|速动比率|0.93|1.06|
|资产负债率（合并口径）|52.73%|29.94%|
|项目|2017年度|2016年度|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|息税折旧摊销前利润|460.11|604.7|
|利息保障倍数|10.52|44.55|
|经营活动产生的现金流量净额|348.58|494.81|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润取自标的公司定期报告
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
2017年末，标的公司流动比率、速动比率较2016年末稍有降低，主要是由于标的公司短期借款增加导致流动负债有所增加；标的公司资产负债率有所提升，主要是由于新增短期借款及长期借款导致负债总额有所增加。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额充足，均高于同期净利润。
标的公司利息保障倍数维持在较高水平，偿债能力良好。
整体来看，标的公司资产流动性较强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。
2、运营能力指标分析
标的公司报告期内主要运营能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|7.32|7.10|
|存货周转率|1.73|1.80|
|总资产周转率|1.33|1.28|

注：应收账款周转率=营业收入/当期平均应收账款
存货周转率=营业成本/当期平均存货
总资产周转率=营业收入/当期平均总资产
2017年度，标的公司应收账款周转率和总资产周转率指标较 2016年度有所上升。2017年度，标的公司存货周转率有所下降，主要是由于标的公司新设波兰仓库和泰国仓库，导致当期存货增长水平高于营业成本增长水平。总体而言，标的公司报告期内营运能力指标较为稳定，维持在正常周转水平。
（三）财务性投资分析
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）截至2017年12月31日，标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
四、标的公司盈利能力分析
2016年度及2017年度，标的公司营业收入分别为3,143.37百万挪威克朗和3,078.86百万挪威克朗，分别实现净利润320.26百万挪威克朗、200.50百万挪威克朗。报告期内，标的公司收入变动主要受 Stressless业务板块在欧元区收入下降、汇率波动以及套期保值的综合影响，净利润变动主要系收入下降以及远期合约的公允价值变动造成其他净损失所致。
标的公司最近两年的利润表如下：
单位：百万挪威克朗
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||3,078.86||3,143.37||
|减：营业成本||853.11||863.48||
|人工成本||878.56||866.15||
|折旧和减值||120.40||160.41||
|其他营业支出||906.50||946.68||
|加：其他净收益/损失||-10.93||137.62||
|营业利润||309. 36||444.26||
|减：财务费用||20.51||-1.84||
|其中：利息收入||-20.16||-4.64||
|汇兑损益||10.32||-7.44||
|利息支出||30.35||10.24||
|税前利润||288.85||446.10||
|减：所得税||88.35||125.84||
|净利润||200.50||320.26||

（一）营业收入分析
1、营业收入变动分析
2016年度及2017年度，标的公司营业收入分别为3,143.37百万挪威克朗和
3,078.86百万挪威克朗。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）报告期内，标的公司收入变动主要受 Stressless业务板块在欧元区收入下降、汇率波动以及套期保值的综合影响。标的公司 2017年度营业收入较去年同期下降了64.51百万挪威克朗，降幅为2.05%。
2、营业收入构成分析
（1）营业收入按业务板块分类
单位：百万挪威克朗
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|Stressless|2,292.88|74.47%|2,362.77|75.17%|
|IMG|478.60|15.54%|451.97|14.38%|
|Svane|255.18|8.29%|270.58|8.61%|
|Contract|52.20|1.70%|58.05|1.85%|
|合计|3,078.86|100.00%|3,143.37|100.00%|

标的公司收入来自Stressless、IMG、Svane以及Contract四个业务板块。其中，Stressless板块为标的公司最大的业务板块，占总体收入的70%以上。标的公司2017年度营业收入较去年同期下降了 64.51百万挪威克朗，降幅为2.05%。
标的公司收入的下降受市场竞争激烈影响销售下滑、以及汇率波动和套期保值的综合影响。各板块的收入分析如下：
①Stressless板块
Stessless为标的公司最大的业务板块，主要生产 Stressless品牌各种型号的舒适椅和沙发、Stressless YOU和Stressless办公系列产品以及 Ekornes收藏系列产品，产品主要在挪威本地、北美、欧洲和亚洲等多个国家销售。报告期内 Stressless板块收入主要来自中欧、南欧和北美地区，约占该板块收入的65%。
2016年度和 2017年度，Stessless板块的营业收入分别为 2,362.77百万挪威克朗和2,292.88百万挪威克朗。报告期内Stessless板块的收入贡献率保持在70%以上。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2017年度 Stressless板块营业收入较上年同期下降了 69.89百万挪威克朗，降幅为2.96%，除挪威本土收入略上涨以外，其他地区折合的挪威克朗收入均有所下降。主要是由于2017年欧元区市场竞争激烈使得欧元区销售收入下降所致。
②IMG板块
IMG板块是2014年11月标的公司收购 IMG后新增的业务板块，主要生产销售IMG品牌家具，产品主要在澳大利亚、新西兰、北美地区和挪威市场销售。
IMG业务板块收入主要来自于北美地区、澳大利亚和挪威地区。
2016年度和 2017年度，IMG板块的营业收入分别为 451.97百万挪威克朗和478.60百万挪威克朗。报告期内IMG板块的收入贡献率约为14%左右，占比逐年上升。
2017年度 IMG板块营业收入较上年同期增加了 26.63百万挪威克朗，增幅为5.89%。2017年度 IMG在北美、澳洲地区收入增幅较高，并且美国市场的客户群体中大公司客户收入贡献增加拉升了 IMG板块整体收入。
③Svane板块
Svane板块主要生产Svane品牌不同型号的床垫，产品主要在挪威本地销售，收入同样主要来自于挪威本地。
2016年度和2017年度，Svane板块的营业收入分别为270.58百万挪威克朗和255.18百万挪威克朗，收入贡献率约在8%左右。
2017年Svane板块营业收入较上年同期下降了15.40百万挪威克朗，降幅为5.69%。主要是由于市场竞争激烈，2017年度Svane板块因面临激烈竞争收入有所下降。
④Contract板块
Ekornes Contract板块主要销售船上定制家具和酒店定制家具，产品主要在挪威本地销售，收入同样主要来自于挪威本地。该板块收入占总收入的比例很低，仅为不到2%。
（2）营业收入按销售区域分类
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：百万挪威克朗
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|挪威|506.71|15.56%|527.53|15.77%|
|其他北欧地区|217.48|6.68%|239.87|7.17%|
|中欧地区|662.78|20.35%|712.43|21.30%|
|南欧地区|255.12|7.83%|302.90|9.06%|
|英国/爱尔兰|199.90|6.14%|202.60|6.06%|
|美国/加拿大/墨西哥|933.17|28.65%|878.16|26.26%|
|日本|135.89|4.17%|146.74|4.39%|
|亚太地区/其他市场|345.89|10.62%|334.14|9.99%|
|合计|3,256.93|100.00%|3,344.37|100.00%|
|已到期远期合约影响|-178.07|--|-200.99|--|
|营业收入|3,078.86|--|3,143.37|--|

2016年度和2017年度，各地区收入折算为挪威克朗收入总额分别为3,078.86百万挪威克朗和3,143.37百万挪威克朗。其中，来自北美地区的折算为挪威克朗的收入最高，占比为25%-29%；其次为中欧地区，折算的挪威克朗收入占比为20%-21%；来自挪威本地的收入占比为15%-16%。受市场竞争激烈的影响，挪北欧、中欧等主要欧洲市场的收入有所下降，北美市场受 IMG销售拉动表现较好。
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
Ekornes利润主要来源于 Stressless和 IMG系列产品的销售。Stressless是目前欧洲最知名的家具品牌之一，在北美市场上的知名度也在不断提升。IMG品牌主打设计感、舒适性和功能性，以合理的价格提供高质量的家具商品，同样是国际知名品牌。
Ekornes拥有先进的生产技术和高效的生产能力。作为挪威当地最大的家具生产商之一，其工厂先进的生产设备与管理信息系统促使全自动化的工业制造技术进一步升华，从板材切割、垂直打孔还是自动上料依托于全自动一体化生产线，
这也让公司在产品制造效率上有了大幅的提升及稳定性。此外，全自动化的工业
生产线在对于生产效率有了保障的同时，对于产品尺寸精度的把控更为精确。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） Ekornes盈利能力连续性和稳定性的主要因素同样包括市场竞争状况和销售情况、皮革钢材等原材料成本、存货周转水平和交货时间、汇率波动等。报告期内，标的公司的盈利驱动因素未发生重大不利变化，整体较为平稳，伴随着家具行业的平稳发展和标的公司产品的进一步转型，标的公司的利润来源将得到进一步的保障。
（三）其他利润表项目变化分析
1、营业成本
标的公司营业成本主要为皮革、钢铁部件、木材、化学制剂以及其他原材料的采购成本。
2016年度及 2017年度，标的公司销售成本分别为 863.48百万挪威克朗和853.11百万挪威克朗，占当期营业收入的比重分别为27.47%和27.71%。报告期内，标的公司各板块的营业成本随着相应营业收入同步变动，趋势与相应营业收入变动情况基本一致。
2、人工成本
标的公司人工成本主要为标的公司生产人员、辅助人员及高级管理人员等的员工薪酬、社会保险、养老金相关开支等。
2016年度及 2017年度，标的公司人工成本分别为 866.15百万挪威克朗和878.56百万挪威克朗，占当期营业收入的比重分别为27.55%和28.54%。
3、折旧和减值
2016年度及2017年度，标的公司折旧和减值费用分别为 160.41百万挪威克朗和120.40百万挪威克朗。
标的公司自 2015年8月起推行成本缩减计划，其中2016年6月标的公司关闭Stressless在挪威 Hareid的沙发生产工厂，并将相关产能迁至挪威Sykkulven，产生18百万挪威克朗的资产减值，生产厂房合并事项已于2017年二季度完成。
除上述事项外，报告期内标的公司无其他资产减值事项。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）4、其他营业支出
标的公司其他营业支出主要包括销售费用、市场费用、管理费用、制造费用等。2016年度及2017年度，标的公司其他营业支出分别为946.68百万挪威克朗和906.50百万挪威克朗，占当期营业收入的比重分别为30.12%和29.44%。
标的公司 2017年度其他营业支出较去年同期减少 40.18百万挪威克朗，降幅4.24%。其他营业支出降低主要由于标的公司出于成本节约的目的，减少了品牌宣传的费用，使得广告宣传费用金额减少所致。
5、其他净收益/损失
其他净收益/损失为标的公司远期合约的公允价值变动损益。由于标的公司销售、采购和生产活动涉及多个地区和货币种类，如美元、欧元、英镑等，标的公司面临汇率波动风险。
标的公司通过购买外汇远期合约进行套期保值来稳定汇率对标的公司经营活动的影响。标的公司在 2016年以前采用套期保值会计政策，将远期合约公允价值变动损益计入所有者权益中（OCI科目）；而自 2016年 1月 1日起，标的公司出于管理效率的考虑改变了套期保值策略，并且停止使用套期保值（现金流量套期）会计政策，远期合约的公允价值变动损益直接计入当年/当期损益（其他净（损失）/收益科目）。
2016年度和2017年度，标的公司分别确认远期合约的公允价值变动净收益137.62百万挪威克朗和-10.93百万挪威克朗。
6、财务费用
标的公司财务费用主要为利息收入、利息支出和汇兑损益等。
2016年度及2017年度，标的公司财务费用分别为-1.84百万挪威克朗和20.51百万挪威克朗。
7、所得税
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2016年度及2017年度，标的公司所得税费用分别为125.84百万挪威克朗和 88.35百万挪威克朗。报告期内，挪威法定税率逐年降低，标的公司所得税费用占净利润的比重也有所降低。
（四）毛利率分析
1、毛利率变动分析
单位：百万挪威克朗
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,078.86|3,143.37|
|销售成本|853.11|863.48|
|毛利润|2,225.75|2,279.89|
|毛利率|72.29%|72.53%|

注：毛利润=营业收入-销售成本，销售成本仅为原材料成本。
报告期内，标的公司毛利全部来源于主营业务。标的公司综合毛利分别为 2,279.89百万挪威克朗和 2,225.75百万挪威克朗元，整体毛利率分别为72.53%和72.29%，基本保持稳定。
（五）标的资产现金流量分析
单位：百万挪威克朗
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|348.59||494.81||
|投资活动产生的现金流量净额|-238.11||-49.68||
|筹资活动产生的现金流量净额|-208.60||-444.54||
|现金及现金等价物净增加额|-98.13||0.62||
|期初现金及现金等价物余额|230.18||229.56||
|期末现金及现金等价物余额|132.05||230.18||

 2016年度及 2017年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 494.81百万挪威克朗和 348.59百万挪威克朗。标的公司经营活动现金维持在较高的净流入水平，主要由标的公司 EBITDA所驱动。
2016年度及2017年度，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-49.68
百万挪威克朗和-238.11百万挪威克朗。标的公司投资活动现金流出主要为用于
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）购置生产用机器设备等固定资产的支出；此外，2017年度投资活动现金流出主要包括用于支付150.00百万挪威克朗收购 IMG公司的业绩奖励对价。
2016年度及 2017年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-444.54百万挪威克朗和-208.60百万挪威克朗。标的公司在2014年收购IMG时使用了债权融资，之后年度陆续进行还款；2017年标的公司为了优化资金结构，通过提高财务杠杆借入银行贷款，使得 2017年度借款净现金流入为706.19百万挪威克朗。此外，标的公司于2016年以及2017年度分配股利所支付的现金分别为147.31百万挪威克朗及920.58百万挪威克朗。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
（1）完善业务布局，提升行业地位
曲美家居制定了从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供具备家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型的战略目标。本次收购完成后，Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。
Ekornes是历史悠久的全球家具企业，具备良好的品牌形象与市场知名度，本次交易有利于公司借助国内消费升级的契机，进一步提升市场竞争地位，提高市场占有率和盈利能力。
（2）拓展海外市场，扩大客户基础
Ekornes的主要业务分布于境外，主要资产位于欧洲及东南亚，收购 Ekornes符合曲美家居的全球化战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步，本次交易将为曲美家居开拓海外市场，扩大海外客户群体奠定基础。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易完成后，公司可进一步深入了解境外家具家居行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场家具家居行业管理方式及经营理念，为上市公司的发展打开新的增长源泉。
（3）增强盈利能力，提高核心竞争力
标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。本次交易完成后，曲美家居将充分发挥与标的公司的协同效应，在产品技术、品牌渠道、生产运营、信息化管理等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力，良好的协同效应将进一步扩大上市公司的市场份额和行业地位，有效提升公司经营业绩，为股东带来更好的回报。
综上所述，本次交易能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险能力，有利于公司的持续发展。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）未来经营的优势
本次交易完成后，上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系以及国际化的管理团队，促进双方的产品、品牌和渠道资源的合作，大幅提升公司在行业内的竞争地位，推动经营规模快速提升；以卓越的管理能力、先进的成本控制能力和强大的资本优势，提高资本化支出实力，发挥所长，实现优势互补和协同效应；通过提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力。
（2）未来经营的劣势
Ekornes是总部位于挪威的上市公司，其主要业务分布于境外，主要资产位于欧洲及东南亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合自身和 Ekornes的业务情况和发展战略，满足曲美家居全球布局的需要。在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴渠道、市场、制造等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和 Ekornes的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。
1、资产及业务的整合
Ekornes是历史悠久的全球家具企业，收购 Ekornes符合曲美家居的全球化战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步。未来 Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。
通过本次交易，公司将大幅提升在家居领域的业务规模，进一步丰富产品类型和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围，满足曲美家居全球布局的需要。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与 Ekornes在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合，实现企业的共同发展。
2、管理团队与人员的整合
本次交易完成后，公司将 Ekornes保持管理层、员工及各项企业制度的稳定性，提升相关利益方和员工发展信心，通过建立合理的制度，让员工共同分享企业发展的价值。
3、企业文化的整合
Ekornes是总部位于挪威的上市公司，其企业文化、管理理念与上市公司存在一定程度差异。本次交易完成后，秉持相互信任、尊重理解的原则，公司将保持Ekornes企业文化、社区文化的稳定性和延续性，保持与社会、媒体、其他利益相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习交流，使 Ekornes的管理层和员工更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。
4、公司治理的整合
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，公司将在保持 Ekornes独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。此外，公司将通过紧密沟通与主动管理，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务指标影响的分析
因公司目前尚未完成对 Ekornes的收购，无法获得 Ekornes按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；2、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
1、银行借款对上市公司财务状况的影响
本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00挪威克朗。
假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计 406,316.89万人民币。
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率将较大幅度上升，但预计该等指标仍将保持在较为合理的范围内。本次交易完成后，Ekornes将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于 Ekornes具有较强的盈利能力，预计其利润能够覆盖上
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
截至2017年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为22.49%，资产负债率较低，资产结构良好。上市公司当前的经营情况正常，现金流状况良好，可利用融资渠道较多，因此预计债务的适当增加将不会对公司的财务状况和偿债能力造成重大不利影响。
2、合并产生的商誉对上市公司财务状况的影响
本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次交易完成后，上市公司根据专业机构出具的审计和评估结果及会计准则相关规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。
3、对公司盈利能力的影响
Ekornes具有较强的盈利能力，2016年度和 2017年度分别实现营业收入31.43亿挪威克朗和30.79亿挪威克朗，实现净利润3.20亿挪威克朗和2.01亿挪威克朗。本次交易完成后，公司将对 Ekornes的资源进行有效整合，充分发挥公司现有业务与Ekornes在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用等相关交易成本则会在一定程度上减少本次交易将产生的利润增加额。
（四）本次交易完成后的其他影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划上市公司拟通过非公开发行募集资金的形式支付本次交易的部分现金对价。
公司第三届董事第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。在募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。如非公开发行股票未能获得证监会审核批准，或者发行失败，或者实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
本次交易完成后，公司将与 Ekornes进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应。未来，根据海外业务拓展的实际需要，公司将对海外业务进行进一步搭建和完善，公司将根据业务发展、自身资金状况、财务结构、融资渠道等多方面情况拟定具体的资本性支出计划。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要是要约收购的现金对价，公司计划通过银行借款、自有资金以及后续非公开发行募集资金的形式支付本次交易的对价，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
本次交易部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率将较大幅度上升，但预计该等指标仍将保持在较为合理的范围内。本次交易涉及境外上市公司，交易结构比较复杂，且交易金额较大，预计将产生较高的交易成本，会对上市公司当期净利润产生一定影响。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第九章 财务会计信息
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明
标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，2016年度和2017年度的财务数据按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制。
2016年度、2017年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopersAS（普华永道会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际惯例及公司与标的公司的谈判，本次收购股权正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。
本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后 6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
公司管理层详细阅读了 Ekornes按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的比较期间的合并财务报表，对财务报表中披露的会计政策获得了详细的了解。公司管理层按照企业会计准则的相关规定，针对 Ekornes会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。为便于投资者从整体上判断 Ekornes财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，公司针对 Ekornes重要会计政策和企业会计准则之间的差异及其对 Ekornes如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了《差异情况表》，并委托德勤华永对差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（德师报(核)字(18)第E00215号）。
报告主要内容如下：
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）“我们接受委托，对后附由曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”）管理层编制的 EkornesASA（以下简称“Ekornes”） 2016年度和 2017年度合并财务报表中披露的重要会计政策（以下简称“Ekornes会计政策”）与企业会计准则差异情况表（以下简称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。
（一）管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求编制差异情况表是曲美家居管理层的责任。该等责任包括获取对 Ekornes会计政策详细的理解，将这些会计政策和企业会计准则进行比较，并对差异作出定性及定量评估等。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对曲美家居报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向其他各方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅 Ekornes财务报表中披露的会计政策、询问曲美家居管理层对 Ekornes会计政策的了解、复核差异情况表，以及我们认为必要的其他程序。
（三）鉴证结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映Ekornes会计政策和企业会计准则的差异情况。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（四）使用和分发限制
本鉴证报告仅供曲美家居在实施对 Ekornes收购计划时更好地了解 Ekornes会计政策与企业会计准则差异情况之用，不得用于任何其它目的。本报告应当与 Ekornes 2016年度及 2017年度期间合并财务报表一并阅读。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任（包括但不限于疏忽引致的责任）。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；我们有权自行决定是否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件（包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等）。”
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
（一）差异情况表
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||EKornes主要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
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|1|列报功能货币由集团内各公司基于其经营所处的主要经济环境确定。Ekornes的功能货币为挪威克朗。合并财务报表以挪威克朗列报。编制合并财务报表时，对于相同的交易或事项在相同条件下采用一致的会计政策进行处理。会计政策持续应用于集团内所有公司。|《企业会计准则第19号－外币折算》：企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。《企业会计准则第33号－合并财务报表》：母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。|Ekornes 针对编制基础的会计政策与企业会计准则无重大差异。Ekornes 若被要求采用企业会计准则，编报的财务报表需要折算为人民币，会产生外币报表折算差额。|
|2|合并基础(1) 购买购买子公司采用购买法于本公司取得控制权之日确认。支付的价款和取得的资产以公允价值计量。商誉于每年均进行减值测试。为交易发生的费用在合并财务报表中确认为费用。在国际财务报告准则下，或有对价作为对价的一部分，于购买日以公允价值计量。在国际财务报告准则下，视作对未来服务所支付的对价将在赚取相应追加的对价的|《企业会计准则第20 号－企业合并》：购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照准则相关规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。|Ekornes 针对合并基准的会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||EKornes主要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
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||期间计入费用。(2) 子公司子公司为被本公司控制的主体。当本公司直接或间接拥有对主体的权力，并可以通过管理其财务和运营政策，从其相关活动取得利益时，则具有对该主体的控制权。在评估控制权时，要考虑可执行或可转换的潜在表决权。从取得控制权日到丧失控制权日的期间内，子公司应合并在合并报表中。本集团无联营公司和共同控制实体。本集团亦无非控制性权益。(3) 合并时的交易抵销因集团内部交易产生的账户余额以及任何未实现损益、收入和费用都在编制合并财务报表时予以抵销。|初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。《企业会计准则第8号－资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。《企业会计准则解释第4号》非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。《企业会计准则第33号－合并财务报表》：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。||
|3|估计在根据国际财务报告准则编制财务报表过|《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》：|Ekornes 针对估计的会计政策与企业会计准|

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||EKornes主要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
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||程中要求管理层运用判断、估计、假设，这些判断、估计、假设影响政策的应用以及资产和负债，收入和费用的列报金额。这些估计和相关假设基于过往的经验及于某些特定情况下被认为是合理的各种因素作出，而且对于此类资产和负债的账面价值的判断无法通过其他明显的途径获得。估计的数值可能有别于实际结果。估计和假设会持续被复核。如果会计估计变更仅影响当期，其影响数在变更当期予以确认。如果该变更还影响未来期间，则将影响数在变更当期和未来期间予以确认。|企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。|则无重大差异。|
|4|外币(1) 外币交易以外币进行的交易按交易发生日的月度平均汇率折算为挪威克朗。在资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债按资产负债表日的即期汇率折算为挪威克朗。因外币折算产生的汇兑差额在利润表中确认。以历史成本计量的外币非货币性资产和负债按交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为挪威克朗。(2) 境外经营的财务报表境外经营的资产及负债均采用资产负债表日的即期汇率折算为挪威克朗；收益和费用均按月度平均汇率折算为挪威克朗。(3) 境外经营净投资由境外经营净投资折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。既不计划也不大可能在可预见的未来进行结算的应收或应付境外经营的货币性项目，被认为构成境外经营净投资的一部分，因此产生的汇兑损益确认为其他综合收益并以外币报表折算差额在权益中列报。对于所有境外经营，于2004年1月1日准则转换至国际财务报告准则时产生的任何汇兑差额，在权益中确认为一个单独的项目（外币交易储备）。|《企业会计准则第19 号－外币折算》：企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：（一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。（二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产（股票、基金等），采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。（《企业会计准则第19号——外币折算》应用指南）企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生|Ekornes 针对外币的会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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|||日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示(其他综合收益)。比较财务报表的折算比照上述规定处理。《企业会计准则第19 号－外币折算》应用指南：企业编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，所有者权益“外币报表折算差额”项目(其他综合收益)；处置境外经营时，计入处置当期损益。||
|5|衍生金融工具本集团运用衍生金融工具以对冲因经营、融资、投资活动产生的外汇汇率和利率的风险敞口。根据本集团的财政政策，本集团未持有或发行以交易为目的的衍生金融工具。然而，未能满足套期会计的衍生工具作为交易性金融工具进行核算。原则上，衍生品以取得时的公允价值确认，因公允价值重估产生的利得或损失立即计入当期损益。|《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》本准则范围内的衍生工具，包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。衍生工具不作为有效套期工具的，也应划分为交易性金融资产或金融负债,其以公允价值进行计量且变动计入当期损益。|Ekornes 针对衍生金融工具的会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|6|现金流量套期虽然从2016年1月1日起本集团不再使用套期会计，但仍就此之前建立的套期工具应用套期会计。套期会计是指将一项指定为现金流量套期工具的衍生工具未实现的价值变动确认在“其他收益和费用”中，并且其在权益中作为套期储备列报。当被套期项目影响损益时，将“其他收益和费用”中的确认的金额在相同会计期间转入损益。在结转损益时，使用相同的报表项目列报被套期项目和套期工具的综合收益。任何无效套期关系直接确认为损益。当套期工具不再符合套期会计的条件，如到期、被出售、被终止、已行使或撤销了对套期关系的指定时，停止使用套期会计。确认在“其他收益和费用”，并且列报于套期储备中的累计利得或损失不应当被转出，直至预期交易影响损益时。已执行的评估和测试表明被套期项目和套期工具预期大约在同一时间到期，这样的套期是有|《企业会计准则第24 号－套期保值》：现金流量套期现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期。该类现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，且将影响企业的损益。现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处理：（一）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：1．套期工具自套期开始的累计利得或损失；2．被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。（二）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。（三）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得|Ekornes 针对现金流量套期的会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||效的。如果被套期项目为资本化的非金融资产，确认在“其他收益和费用”的金额在其确认时应计入该资产的账面价值。如果预期交易预计不再发生，原已确认的“其他收益和费用”金额转入损益。在其他情况下，确认在“其他收益和费用”的金额在被套期项目影响损益的相同期间转入损益。|或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》。《企业会计准则讲解(2010)》：(1)套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生时，再按有关规定处理。套期工具展期或被另一项套期工具替换，且展期或替换是企业正式书面文件所载明套期策略组成部分的，不作为已到期或合同终止处理。(2)该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件。在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生时，再按有关规定处理。(3)预期交易预计不会发生。在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。(4)企业撤销了对套期关系的指定。对于预期交易套期，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交易实际发生或预计不会发生。预期交易实际发生的，应按有关规定处理；预期交易预计不会发生的，原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。||
|7|不动产、厂场和设备(1) 自有资产不动产、厂场和设备项目以购置成本扣除累计折旧(见下文)和资产减值损失(见会计政策12)后计量。自行建造的资产成本包括原材料、直接人工和合理分摊的制造费用。当一项非流动有形资产的重要部分存在不同的使用年限时，它们被视为单独的部分进行会计处理。(2) 租赁资产Ekornes与下属分公司签订了用于存储、展示及生产场所的租赁协议，这些协议全部分类为经营租赁。(3) 后续支出本集团以取得成本计量不动产、厂场和设备项目，对于替换部分，当所付出支出预|《企业会计准则第4 号－固定资产》：固定资产应当按照成本进行初始计量。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，应当分别将各组成部分确认为单项固定资产。与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。企业根据本准则第六条的规定，将发生的固定资产后续支出计入固定资产成本的，应当终止确认被替换部分的账面价值。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实|Ekornes 针对不动产、厂场和设备的会计政策与企业会计准则无重大差异。Ekornes在2016年度和2017 年度的合并财务报表附注8不动产、厂场和设备中列报软件和许可证，在企业会计准则下，软件和许可证在无形资产中单独列报。Ekornes 若被要求采用企业会计准则，上述列报差异对净利润和股东权益无影响。|

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||计未来可给本集团带来未来经济利益的流入，并且替换部分的成本能够可靠计量时计入成本。被替换部分的账面价值应当被扣除。其他费用在发生时确认在利润表中。(4) 折旧每项资产的折旧按直线法以其预计可使用年限计提折旧并将折旧费用计入利润表中。土地不计提折旧。预计可使用年限如下：● 办公楼 25-50 年● 机器设备 5-12 年● 经营性动产、固定装置 2-10 年● 许可证和专利权 5年● 软件 3 年每年复核其折旧方法、可使用年限及残值。|现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。||
|8|无形资产(1) 研究与开发与研究活动相关的费用在发生时确认记录在利润表中。当一个产品或者加工技术在技术和商业上有一定程度上的可行性并且Ekornes有足够的资源来完成这项开发时，此开发支出方可资本化。资本化的支出包括材料成本，直接人工成本以及和项目相关的直接日常费用。资本化的开发支出按取得成本减去累计折旧和减值来计算。资本化的开发支出在资产的预计使用寿命内按照直线法摊销。(2) 资本化许可证及软件与购置新软件相关的购置成本，若这些支出并非硬件购置成本的一部分，则将资本化作为无形资产核算。软件一般在其预期的使用寿命内以直线法摊销。除非软件的变更增加了其未来的经济效用，否则用于维护或保持软件的未来效用而产生的费用应被计入费用科目。(3) 商誉商誉以支付的对价、确认的非控制性权益价值和先前已拥有的股权的公允价值的总和，减去在收购日计算得出的可辩别资产和负债的公允价值的净值确定。商誉无需折旧，但是至少每年进行一次减值测试。在进行减值测试，商誉会被分配至现金产|《企业会计准则第6 号－无形资产》：无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一） 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二） 该无形资产的成本能够可靠地计量。企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支岀。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企业无形项目的支出，除下列情形外，均应于发生|Ekornes 会计政策并未详细披露研究和开发支出在满足何种条件下才能资本化确认为无形资产，但其披露的开发支出资本化的会计政策与企业会计准则无形资产确认的原则无重大差异。根据Ekornes披露的商誉会计政策，曲美家居无法判断确认的非控制性权益的价值是非控制性权益的公允价值还是可辨认净资产公允价值的份额，但是由于Ekornes并无非控制性权益，因此，即使Ekornes 执行的商誉会计政策与企业会计准则存在差异也不会对净利润和股东权益产生影响。|

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||EKornes主要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
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||生实体或其所属的现金产生实体组。如果企业合并中的净资产公允价值超过支付的对价(负商誉)，差额在收购日计入损益。(4) 其他无形资产因收购子公司形成的客户关系价值以购置成本扣除以直线法在其预计与客户关系的周期中计提的累计摊销计量。与内部开发和维护品牌及其他无形资产相关的费用在其发生时计入当期费用。任何外购此类资产的费用应予以资本化。|时计入当期损益：(一) 符合本准则规定的确认条件、构成无形资产成本的部分；(二) 非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。《企业会计准则第20号－企业合并》购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1． 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2． 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。《企业会计准则第8号—资产减值》：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。《企业会计准则解释第5号》非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；||

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||EKornes主要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
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|||（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。企业应当在附注中披露在非同一控制下的企业合并中取得的被购买方无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。||
|9|应收账款及其他应收款应收及其他应收款项以账面余额扣除坏账准备列示。|《企业会计准则第22 号－金融工具确认和计量》：贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。|Ekornes 针对应收账款及其他应收款的会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|10|存货存货以购置成本和可变现净值孰低计量。可变现净值是在正常经营条件下估计的销售价格，减去估计的完成成本和销售费用后的金额。购置成本基于先进先出法原则确定，并且包括取得存货以及为使其达到目前场所和状态的支出。自产的产品包括变动成本和以正常生产能力为基础分摊的固定间接费用。|《企业会计准则第1 号－存货》：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售|Ekornes 针对存货的会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||EKornes主要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
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|||存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。||
|11|现金及现金等价物现金及现金等价物包括现金与银行存款。现金等价物是指能够立即转换为确定金额的现金并且最长不超过三个月的短期投资。初始期限即超过三个月的资金不包括在现金及现金等价物中。|《企业会计准则第31号—现金流量表》：现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。《企业会计准则第31号—现金流量表》应用指南：期限短，一般是指从购买日起三个月内到期。现金等价物通常包括三个月内到期的债券投资等。|Ekornes 针对现金及现金等价物的会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|12|减值当一项资产或现金产出实体(评估实体)的账面价值超过其可收回金额时确认减值。资产减值损失应计入损益。可收回金额被定义为资产或现金产出实体的公允价值减去处置费用后的净额与资产使用价值两者之间较高者。|《企业会计准则第8号—资产减值》：资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果标明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。|Ekornes 针对减值的会计政策与企业会计准则无重大差异。企业会计准则下规定资产减值损失（仅限于《企业会计准则第 8号》所指资产或资产组）一经确认，在以后会计期间不得转回。于2016 年度和 2017 年度，Ekornes 未发生资产减值损失转回。|
|13|股本(1) 回购自身的（库存）股票本公司回购其自身的股票支付对价的金额，包括可直接归属的成本，确认为一项权益变动。库存股以全部权益的抵减项列报。(2) 股息股息在其被批准后确认为负债。在最终批准前，拟派股息是权益的一部分。|《企业会计准则第37号－金融工具列报》：回购自身权益工具（库存股）支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。库存股可由企业自身购回和持有，也可由集团合并范围内的其他成员购回和持有。发行方对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。《企业会计准则第29号－资产负债表日后事项》：资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，但应当在附注中单独披露。|Ekornes 针对股本的会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|14|员工福利(1) 设定提存计划关于设定提存养老金计划支出应负担的负债在其发生时确认为费用计入损益。(2) 设定受益养老金计划|《企业会计准则第9号－职工薪酬》：企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定|Ekornes 针对员工福利的会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||与设定受益养老金计划相关的净负债应分别每一项计划单独进行核算。这将通过合理估计雇员在本期间及过往期间通过其服务所赚取的预期未来的福利金额实现。净负债为未来福利折现后的现值扣除任何计划资产的公允价值。当一项计划的福利被改善时，与之前服务相关的增加的福利部分以直线法摊销确认为损益，直至该福利成为既定为止。若为既得福利，则作为费用立即计入损益。精算利得和损失直接确认在权益中。(3) 奖金员工奖金：根据分部的盈利能力，大多数集团员工都有权获得奖金。奖金按每个员工每月工资的百分比计算。员工赚取的奖金用现金支付，因此为纯现金奖金。应计奖金的公允价值确认为一项费用计入损益，并同时在资产负债表中确认为一项负债。|的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。企业对设定受益计划的会计处理通常包括：根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。企业应当按照特定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。设定受益计划存在资产的，企业应当将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，企业应当按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不应考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（一）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。（二）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。（三）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第（一）项和第（二）项应计入当期损益；第（三）项应计入其他综合收益，并且在后||

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|||续会计期间不允许转回至损益，但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。||
|15|准备当本集团由于过去事项而承担了一项义务(法定的或自愿承担的)，并且履行义务将很可能导致经济利益流出并且金额能够可靠计量时，应确认一项准备。如果影响是重大的， 则该准备金以反映货币时间价值和与该义务相关的风险的税前折现率折现后的预期未来现金流计算确定。(1) 质保与质保负债相关的成本在提出索赔时确认。(2) 重组当本集团已批准一项详细而正式的重组计划，并已开始或通知有关人士时确认重组准备金。(3) 场地恢复根据本集团环境报告(包括在本公司年度报告中)及适用的法律要求，关于污染土地的场地恢复准备金在土地已被确认为污染并且已责令整治时计提。至今并无这样的要求。|《企业会计准则第13号—或有事项》：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。企业承担的重组义务满足本准则第四条规定的，应当确认预计负债。同时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：（一）有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的职工人数及其岗位性质、预计重组支出、计划实施时间等；（二）该重组计划已对外公告。《企业会计准则第4 号——固定资产》应用指南：弃置费用通常是指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，如核电站核设施等的弃置和恢复环境义务等。企业应当根据《企业会计准则第13 号——或有事项》的规定，按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。|Ekornes 针对准备的会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|16|收入(1) 商品销售本集团在最重要的市场拥有独立的销售公司负责产品的销售，而产品生产在工厂进行，以供货给销售公司进行销售。除美国和亚洲外，产品直接从工厂到客户，而美国、日本和澳大利亚的货物被送到一个指定的仓库。IMG产品从越南和泰国工厂直接发送到客户或隶属于越南和泰国销售公司的仓库。从工厂到公司在海外的仓库的货物在运输途中作为在途存货处理。IMG|《企业会计准则第14 号－收入》：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(三)收入的金额能够可靠地计量；(四)相关的经济利益很可能流入企业；(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。|境内上市企业将于2020年1月1日起实施经修订的《企业会计准则第14号—收入》“( 新收入准则”)。新收入准则规定，母公司尚未执行本准则、而子公司已执行本准则的，母公司在编制合并财务报表时，可以将子公司的财务报表按照母公司|

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||EKornes主要会计政策摘要|相应的企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
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||有按订单生产和批量生产两种方式。销售商品收入在货物已发出，且主要风险和控制权已转移到客户时确认。由于交货条款不同，收入确认的日期将取决于实际交货条款。协议中没有包含要求 Ekornes按交货条款交付货物后递延全部或部分收入确认的规定。Ekornes假定与货物相关的风险在客户接受货物后转移，因此货物在运输途中被投保。销售收入按扣除增值税和折扣的净额列报。国际财务报告准则第 15 号将于 2018 年 1月 1 日生效，其规定了源于与客户之间的合同的销售收入的确认和相关披露要求。其将取代国际会计准则第18号营业收入。该准则要求按单个客户合同识别提供商品或服务的义务。收入在履行了履约义务后以预期收取的金额确认。本集团已经根据新的五步法模型复核了客户合同并且根据国际财务报告准则评估了本集团于何时可被视为已赚取收入。本集团未识别出应用国际财务报告准第15号和国际会计准则第18号时存在重大差异。(2) 政府补助用于补偿本集团资产购买成本的补助，确认为一项资产购买价值的抵减。用于补偿已发生费用相关的补助，在费用涵盖的相同期间被冲减相关成本。|《企业会计准则第16 号－政府补助》：与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。|的会计政策进行调整后合并，也可以将子公司按照本准则编制的财务报表直接合并，母公司将子公司按照本准则编制的财务报表直接合并的，应当在合并财务报表中披露该事实，并且对母公司和子公司的会计政策及其他相关信息分别进行披露。因此，若Ekornes被曲美家居收购，曲美家居在编制合并财务报表时 ， 可 以 选 择 将Ekornes 与收入相关的会计政策调整为与曲美家居的会计政策一致，也可以选择不调整Ekornes 与收入相关的会计政策，但需要在合并财务报表附注中披露该事实，并且对母公司和子公司的会计政策及其他相关信息分别进行披露。鉴于Ekornes未识别出应用国际财务报告准则第 15 号和国际会计准则第 18 号存在重大差异，因此，预期Ekornes 采用国际财务报告准则第 15 号后与企业会计准则无重大差异。Ekrones 针对政府补助的会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|17|成本和费用(1) 经营租赁与资产所有权相关的大部分风险和报酬未|《企业会计准则第21号－租赁》对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其|Ekornes 针对成本和费用的会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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||发生转移的租赁协议分类为经营租赁协议。租赁支出划分为经营费用，并在合同期内计入损益。(2) 净财务损益项目净财务损益项目包括采用实际利率法计算的借款应付利息、对基金投资的应收利息、股息收入、汇兑收益和损失，以及在利润表中确认的套期工具的利得和损失等（见套期保值会计政策）。利息收入采用实际利率法于发生时计入损益。|他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。《企业会计准则第14 号－收入》企业应当分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（一）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（二）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。|Ekornes 将对基金投资的应收利息、股息收入作为净财务损益项目列报，而企业会计准则将对基金投资的应收利息和股息收入作为投资收益列报。Ekornes 若被要求采用企业会计准则，该项列报差异对净利润和股东权益无影响。|
|18|所得税年度的所得税包括当期所得税及递延所得税。所得税在损益确认，除非某些项目涉及直接在权益或其他综合收益中确认。当期所得税是本年度应纳税所得额以资产负债表日实际执行税率计算的预期应付税款金额，及对以前年度当期所得税的调整。递延所得税以财务报表确认的资产和负债的账面价值和计税基础之间产生的暂时性差异计算。未考虑下列暂时性差异：既不影响会计利润也不影响应纳税额的资产或负债的初始确认，以及在可预见的将来可能不会转回的对子公司投资有关的差异。递延税负债及递延税资产以暂时性差异出现时集团公司的预期未来税率计算。递延税负债及递延税资产按面值确认。递延税资产仅当很可能可以使用的情况下才允许确认。当递延税资产不再可能被使用时，应减少递延税资产的账面余额。|《企业会计准则第18号－所得税》：资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并。(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益。企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生递延所得税负债：(一) 商誉的初始确认；(二) 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1．该项交易不是企业合并；2．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：（一）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；（二）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转|Ekornes 针对所得税的会计政策与企业会计准则无重大差异。|

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|||回。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。企业不应当对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。||
|19|分部报告根据国际财务报告准则，经营分部定义为从事经营活动，并能够产生收入和发生费用的集团的一部分，包括与集团内其他分部发生交易而产生的收入和发生的费用，并且分部的经营业绩由公司最高决策者定期评价以确定资源配置和评估其盈利能力。Ekornes的经营分部如下： Stressless，包括Stressless品牌以及Ekornes精选家具。 Svane，包括床垫以及Svane品牌家具。 IMG，包括IMG的家具。 合同，涉及特定市场的合同销售。分部的划分基于本集团的管理和内部报告架构确定。|《企业会计准则解释第3号》经营分部，是指企业内同时满足下列条件的组成部分：1．该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；2．企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；3．企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。《企业会计准则第35 号－分部报告》：两个或两个以上的业务分部或地区分部同时满足下列条件的，可以予以合并：（一）具有相近的长期财务业绩，包括具有相近的长期平均毛利率、资金回报率、未来现金流量等；（二）确定业务分部或地区分部所考虑的因素类似。|Ekornes 针对分部报告的会计政策与企业会计准则无重大差异。|

（二）准则差异调节表
单位：百万挪威克朗
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||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
|编号|国际财务||企业会计|国际财务||企业会计准则|
|||调节事项|||调节事项||
||报告准则||准则|报告准则|||
|股东权益|1,071.88|--|1,071.88|1,654.17|--|1,654.17|

单位：百万挪威克朗
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||2017年度|||2016年度|||
|编号|国际财务||企业会计|国际财务||企业会计准则|
|||调节事项|||调节事项||
||报告准则||准则|报告准则|||
|净利润|200.50|--|200.50|320.27|--|320.27|

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、标的公司最近两年的财务报表
（一）资产负债表
单位：百万挪威克朗
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||项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|存货||521.89|465.02|
|应收账款||414.82|426.80|
|其他应收款||92.49|80.89|
|现金及现金等价物||132.05|230.18|
|流动资产合计||1,161.25|1,202.88|
|非流动资产：||||
|固定资产||752.11|792.87|
|资本化许可证及软件||35.32|26.11|
|商誉||208.01|208.01|
|客户关系||21.05|25.42|
|递延所得税资产||63.67|78.67|
|其他长期应收款和投资||26.03|26.96|
|非流动资产合计||1,106.18|1,158.03|
|资产总计||2,267.43|2,360.91|
|流动负债：||||
|应付账款||157.13|124.22|
|应付公共费用||56.38|43.21|
|应交税费||66.00|73.26|
|远期合约价值||19.95|102.06|
|短期借款||218.00|11.81|
|其他流动负债||166.72|340.90|
|流动负债合计||684.19|695.46|
|非流动负债：||||
|应付年金||4.81|5.04|
|其他非流动负债和准备||6.42|6.11|
|递延所得税负债||0.13|0.13|
|长期借款||500.00|-|

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|非流动负债合计||511.36||11.28|
|负债总计||1,195.55||706.74|
|所有者权益：|||||
|股本|36.83||36.83||
|库存股|-0.003||-0.004||
|股本溢价|393.88||388.30||
|留存收益|641.11||1,229.05||
|所有者权益合计|1,071.88||1,654.17||
|所有者权益和负债合计|2,267.47||2,360.91||

（二）利润表
单位：百万挪威克朗
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||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入|||3,078.86||3,143.37|
|减：营业成本|||853.11||863.48|
|人工成本|||878.56||866.15|
|折旧和减值|||120.40||160.41|
|其他营业支出|||906.50||946.68|
|加：其他净收益/损失||-10.93||137.62||
|营业利润|||309.36||444.26|
|减：财务费用|||20.51||-1.84|
|其中：利息收入||-20.16||-4.64||
|汇兑损益|||10.32||-7.44|
|利息支出|||30.35||10.24|
|税前利润||288.85||446.10||
|减：所得税||88.35||125.84||
|净利润||200.50||320.26||
|基本每股收益（挪威克朗/股）||5.43||8.70||
|稀释每股收益（挪威克朗/股）||5.43||8.70||

（三）现金流量表
单位：百万挪威克朗
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量：||||

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|税前利润|||288.85||446.10|
|本期支付的税费|||-125.26||-136.12|
|折旧、摊销及减值|||120.40||160.41|
|存货的变动|||-56.88||29.88|
|应收账款的变动|||11.98||31.37|
|应付账款的变动|||32.91||-19.07|
|其他与经营活动有关的现金流入（支出）|||76.58||-17.77|
|经营活动产生的现金流量净额|||348.59||494.81|
|投资活动产生的现金流量：||||||
|购买固定资产支付的现金||-91.56||-52.45||
|处置固定资产收到的现金||3.46||2.78||
|其他与投资活动有关的现金流入（支出）||-150.00||--||
|投资活动产生的现金流量净额||-238.11||-49.68||
|筹资活动产生的现金流量：||||||
|发行股票收到的现金||5.74||--||
|库存股变动||0.05||-0.40||
|分配股利支付的现金||-920.58||-147.31||
|收到（支付）信贷机构借款的现金||206.19||-296.85||
|筹资活动产生的现金流量净额||-208.60||-444.54||
|现金及现金等价物净增加额||-98.13||0.62||
|期初现金及现金等价物余额||230.18||229.56||
|期末现金及现金等价物余额||132.05||230.18||

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
曲美家居主要从事家具的设计、生产和销售业务。上市公司主要产品为木质家具，具体包括实木类家具、人造板类家具和综合类家具，涵盖了客厅、书房、卧室以及餐厅等家居生活所使用的主要家具类型。
本次交易前，曲美家居控股股东、实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾。截至本报告书签署之日，除曲美家居及其下属企业外，公司控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与公司或公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易对同业竞争的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易中，曲美家居以现金方式支付本次交易对价，本次交易不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成后，曲美家居的控股股东、实际控制人均不会发生变更，仍为赵瑞海、赵瑞宾。
本次交易完成后，标的公司将成为曲美家居间接控制的子公司。除曲美家居及其下属企业外，曲美家居控股股东、实际控制人没有以任何形式从事与标的公司或其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
2、关于避免同业竞争拟采取的措施
为避免可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人承诺不利用本人从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；
3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任；
4、本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、实际控制人或高级管理人员之日终止。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
报告期内，曲美家居除因公司正常业务经营向关键管理人员支付薪酬外，不存在其他关联交易。
（二）本次交易前，标的公司的关联交易情况
根据标的公司定期报告，2016年度和2017年度，标的公司不存在重大关联交易事项。
其他关联交易事项主要为向关键管理人员支付薪酬，具体情况如下：
单位：百万挪威克朗
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|关键管理人员报酬|22.76|23.68|

（三）本次交易后对上市公司关联交易的影响
本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，本次交易不
会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾以及股东赵瑞杰出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及上市公司的公司章程、关联交易管理制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、实际控制人或高级管理人员之日终止。”
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十一章 风险因素
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足一系列审批程序，本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、终止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）在本次交易完成前，可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格，这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易资金筹措的风险
对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。此外，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含 250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。因非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票未能获得证监会审核批准或者发行失败，公司本次支付对价将全部通过自有资金或银行贷款，这将使得上市公司资产负债率上升，从而对上市公司带来财务风险。
（五）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，产品生产区域覆盖欧洲、美国和亚洲，销售区域涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚及新西兰等。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。
二、经营风险和财务风险
（一）业务整合风险
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，曲美家居和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立一支国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
（二）标的公司审计及估值风险
本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司股权交割完成后 6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请上海东洲作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日2017年12月31日标的公司100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司短期偿债压力较大的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，曲美家居在完成非公开发行募
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）集资金到位前，以自有资金和其他自筹资金先行支付交易对价，上市公司资产负债率将大幅上升。故本次交易完成后，非公开募集资金到位前，公司的资产负债率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。
（四）标的公司退市引发的融资风险
标的公司的银行贷款协议包含退市约束条款，根据该等条款规定，如标的公司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。如相关债权人未豁免该项条款，或者标的公司无法获取其他替代融资，这将对标的公司的现金流造成一定的压力，可能在短期内影响标的公司的日常生产和经营。
（五）商誉减值的风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。本次交易要约价格为每股 139.00挪威克朗，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例较高。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
（六）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（七）收入依赖少数品牌的风险
根据标的公司公告的财务数据，2016年和2017年标的公司的销售收入中， Stressless品牌系列产品报告期内收入占总收入的比例在70%以上，具有较高的集中度。因此，标的公司报告期内存在收入依赖少数产品的风险。如未来主要市场增速放缓、产品竞争增强导致上述相关产品消费者的需求减少，或因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑转而购买其他竞争方产品，则标的公司可能面临盈利增长放缓甚至下滑的风险。
（八）外汇风险
本次交易对价将以挪威克朗形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制，伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易面临一定汇率波动风险。
标的公司日常经营结算中使用多种货币，包括美元、欧元、英镑、日元、挪威克朗等。2016年以来，标的公司套期保值操作中减少使用外汇远期合约以对冲外汇风险，存在一定的外汇风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也对标的公司的盈利水平变动造成了一定影响。
标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生一定的影响。
三、尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为奥斯陆交易所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需符合挪威证券市场监管要求；同时，本次收购为公开市场要约；导致标的公司无法向要约方提供详尽的信息，因此存在未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。
另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照 26
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
四、其他风险
（一）宏观经济风险
宏观经济的周期性波动，将对家具消费产生较大的影响，进而对家具经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，家具市场发展迅速，家具消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，家具市场发展放缓，家具消费可能受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了家居行业。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受曲美家居盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2017年 12月 31日，公司资产总额为 210,360.28万元，负债总额为 47,315.86万元，资产负债率为22.49%，公司负债结构合理。公司本次交易之前的具体负债情况如本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前公司的经营状况和财务状况”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”的相关信息所述。
本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将较大幅度上升。考虑到公司资产负债率较低，且本次交易将增强公司的资产质量和持续经营能力，本次交易后公司负债增加，预计不会导致公司面临重大的财务风险。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
在本次交易前十二个月内，公司发生的资产交易情况如下：
（一）2017年7月，设立智美创舍家居（上海）有限公司
2017年7月13日，曲美家居召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于设立智美创舍家居（上海）有限公司的议案》，同意公司以自有资金 50万元在上海设立智美创舍家居（上海）有限公司。
智美创舍家居（上海）有限公司系上市公司为本次交易设立的子公司。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易前十二个月内，除上述事项外，上市公司未发生其他资产交易事项。
四、关于本次交易相关人员/机构买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2018年4月25日确认筹划重大资产重组并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本次重组申请股票停止交易之日止，即2017年10月25日至2018年4月25日。本次自查范围包括：（1）曲美家居及其董事、监事、高级管理人员；
（2）为本次重组聘请的中介机构及相关经办人员；
（3）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（4）前述1至5项自然人的配偶、子女和父母。
根据各方的自查报告及登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在 2017年 10月 25日至 2018年 4月 25日期间，除以下人员之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖曲美家居股票的情形。
（一）买卖上市公司股票的情况及说明
1、潘丽兰关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
潘丽兰，系曲美家居董事饶水源先生的配偶，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易价格||成交数量||股票余额|
||序号||交易时间||交易方向|||||||
||||||||（元/股）||（股）||（股）|
|1||2017年12月19日||买入||14.30||100||400||
|2||2018年1月17日||买入||13.18||400||800||

潘丽兰已为买卖上市公司股票行为出具书面说明及承诺，内容为：“本人系
曲美家居董事饶水源先生的配偶。在买卖曲美家居股票前，本人未获知曲美家居
筹划重大资产购买事项的任何信息，买卖曲美家居股票系本人依据对证券市场、
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）行业的判断和对曲美家居股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至曲美家居本次重大资产重组事项成功实施或曲美家居宣布终止本次重大资产重组事项实施，本人将不再买卖曲美家居股票（处置停牌前持有股票除外）。曲美家居本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
饶水源已为其配偶买卖上市公司股票行为出具书面说明及承诺，内容为：“本人系曲美家居集团股份有限公司董事。在本人配偶买卖曲美家居股票前，本人未获知曲美家居筹划重大资产购买事项的任何信息，买卖曲美家居股票系本人配偶依据对证券市场、行业的判断和对曲美家居股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至曲美家居本次重大资产重组事项成功实施或曲美家居宣布终止本次重大资产重组事项实施，本人及本人配偶将不再买卖曲美家居股票（处置停牌前持有股票除外）。曲美家居本次重大资产重组事项实施完毕后，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
2、孙南关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
孙南，系曲美家居监事杨敏的配偶，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易价格||成交数量||股票余额|
||序号||交易时间||交易方向|||||||
||||||||（元/股）||（股）||（股）|
|1||2017年11月20日||买入||12.78||1,000||1,000||
|2||2017年11月20日||买入||12.69||1,000||2,000||
|3||2017年12月21日||买入||14.07||200||2,200||
|4||2017年12月21日||买入||14.08||1,500||3,700||
|5||2017年12月21日||买入||13.96||700||4,400||
|6||2017年12月25日||买入||14.50||1,500||5,900||
|7||2017年12月25日||买入||14.65||500||6,400||
|8||2017年12月25日||买入||14.46||500||6,900||
|9||2017年12月26日||买入||14.40||500||7,400||
|10||2017年12月27日||买入||14.30||500||7,900||

曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|2017年12月27日|买入|14.35|500|8,400|
|12|2017年12月27日|买入|14.44|500|8,900|
|13|2017年12月27日|买入|14.46|400|9,300|
|14|2017年12月27日|买入|14.36|700|10,000|
|15|2017年12月27日|买入|14.41|200|10,200|
|16|2017年12月27日|买入|14.40|300|10,500|
|17|2017年12月28日|买入|14.34|1,000|11,500|
|18|2017年12月29日|买入|14.35|1,500|13,000|
|19|2017年12月29日|买入|14.30|1,000|14,000|
|20|2018年1月2日|买入|14.40|1,000|15,000|
|21|2018年1月9日|卖出|14.41|2,500|12,500|
|22|2018年1月10日|卖出|13.93|1,000|11,500|
|23|2018年1月10日|卖出|13.95|500|11,000|
|24|2018年1月11日|卖出|14.05|500|10,500|
|25|2018年1月11日|卖出|13.99|1,000|9,500|
|26|2018年1月11日|卖出|14.00|1,000|8,500|
|27|2018年1月11日|卖出|14.02|500|8,000|
|28|2018年1月11日|卖出|14.06|500|7,500|
|29|2018年1月12日|卖出|13.92|1,000|6,500|
|30|2018年1月12日|卖出|13.94|1,000|5,500|
|31|2018年1月15日|卖出|13.90|500|5,000|
|32|2018年1月15日|卖出|13.97|2,500|2,500|
|33|2018年1月22日|卖出|13.40|1,000|1,500|
|34|2018年1月22日|卖出|13.50|500|1,000|
|35|2018年1月25日|卖出|13.60|500|500|
|36|2018年1月26日|卖出|13.68|500|0|

孙南已为买卖上市公司股票行为出具书面说明及承诺，内容为：“本人系曲美家居监事杨敏的配偶。在买卖曲美家居股票前，本人未获知曲美家居筹划重大资产购买事项的任何信息，买卖曲美家居股票系本人依据对证券市场、行业的判断和对曲美家居股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在
利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至曲美家居本
次重大资产重组事项成功实施或曲美家居宣布终止本次重大资产重组事项实
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）施，本人将不再买卖曲美家居股票。曲美家居本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
杨敏已为其配偶买卖上市公司股票行为出具书面说明及承诺，内容为：“本人系曲美家居集团股份有限公司监事。在本人配偶买卖曲美家居股票前，本人未获知曲美家居筹划重大资产购买事项的任何信息，买卖曲美家居股票系本人配偶依据对证券市场、行业的判断和对曲美家居股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至曲美家居本次重大资产重组事项成功实施或曲美家居宣布终止本次重大资产重组事项实施，本人及本人配偶将不再买卖曲美家居股票。曲美家居本次重大资产重组事项实施完毕后，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
3、韩英关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
韩英，系本次交易相关方华泰证券员工闫韩的母亲，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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||||||||交易价格||成交数量||股票余额|
||序号||交易时间||交易方向|||||||
||||||||（元/股）||（股）||（股）|
|1||2018年3月7日||买入||12.98||1,000||1,000||
|2||2018年3月7日||买入||12.94||1,400||2,400||
|3||2018年3月7日||买入||12.93||1,600||4,000||
|4||2018年3月8日||卖出||13.01||4,000||0||

韩英已为买卖上市公司股票行为出具书面说明及承诺，内容为：“本人系本次交易相关方华泰证券股份有限公司员工闫韩的母亲。在买卖曲美家居股票前，本人未获知曲美家居筹划重大资产购买事项的任何信息，买卖曲美家居股票系本人依据对证券市场、行业的判断和对曲美家居股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至曲美家居本次重大资产重组事项成功实施或曲美家居宣布终止本次重大
资产重组事项实施，本人将不再买卖曲美家居股票。曲美家居本次重大资产重组
事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）件买卖股票。”
闫韩已为其母亲买卖上市公司股票行为出具书面说明及承诺，内容为：“本人本次交易相关方华泰证券股份有限公司员工。在本人母亲买卖曲美家居股票前，本人未获知曲美家居筹划重大资产购买事项的任何信息，买卖曲美家居股票系本人母亲依据对证券市场、行业的判断和对曲美家居股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至曲美家居本次重大资产重组事项成功实施或曲美家居宣布终止本次重大资产重组事项实施，本人及本人母亲将不再买卖曲美家居股票。曲美家居本次重大资产重组事项实施完毕后，本人及本人母亲将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
4、王景斌关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
王景斌，系本次交易相关方华泰联合证券有限责任公司员工王晴宇的父亲，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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||||||||交易价格||成交数量||股票余额|
||序号||交易时间||交易方向|||||||
||||||||（元/股）||（股）||（股）|
|1||2018年1月11日||买入||13.94||1,000||1,000||
|2||2018年1月15日||买入||13.77||1,600||2,600||
|3||2018年1月16日||卖出||13.39||-1,000||1,600||
|4||2018年1月17日||卖出||13.49||-1,600||0||
|5||2018年1月18日||买入||13.43||1,400||1,400||
|6||2018年1月19日||卖出||13.27||-1,400||0||

王景斌已为买卖上市公司股票行为出具书面说明及承诺，内容为：“本人系本次交易相关方华泰联合证券有限责任公司员工王晴宇的父亲。在买卖曲美家居股票前，本人未获知曲美家居筹划重大资产购买事项的任何信息，买卖曲美家居股票系本人依据对证券市场、行业的判断和对曲美家居股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至曲美家居本次重大资产重组事项成功实施或曲美家居宣布终
止本次重大资产重组事项实施，本人将不再买卖曲美家居股票。曲美家居本次重
大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的规范性文件买卖股票。”
王晴宇已为其父亲买卖上市公司股票行为出具书面说明及承诺，内容为：“本人系本次交易相关方华泰联合证券有限责任公司员工。在本人父亲买卖曲美家居股票前，本人未告知其曲美家居筹划重大资产购买事项的任何信息，买卖曲美家居股票系本人父亲依据对证券市场、行业的判断和对曲美家居股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。自签署本声明与承诺之日起至曲美家居本次重大资产重组事项成功实施或曲美家居宣布终止本次重大资产重组事项实施，本人及本人父亲将不再买卖曲美家居股票。
曲美家居本次重大资产重组事项实施完毕后，本人及本人父亲将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
5、华安证券关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
华安证券股份有限公司系本次交易的独立财务顾问，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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||||||||交易价格||成交数量||股票余额|
||序号||交易时间||交易方向|||||||
||||||||（元/股）||（股）||（股）|
|1||2018年1月30日||买入||13.59||1,100||1,100||
|2||2018年2月1日||卖出||13.07||1,100||0||
|3||2018年3月1日||买入||13.21||800||800||
|4||2018年3月7日||卖出||12.89||800||0||
|5||2018年3月8日||买入||13.00||800||800||
|6||2018年3月20日||卖出||13.62||800||0||

华安证券已为买卖上市公司股票行为出具书面说明及承诺，内容为：“本公司在上述期间买卖曲美家居股票系本公司证券投资管理总部量化投资团队执行量化对冲套利策略投资形成。该投资策略通过数量化选股模型筛选出股票组合，并根据市场走势不定期调整股票组合仓位。在上述期间内，曲美家居是上述数量化选股模型筛选出的一揽子股票组合中的一只证券（其在组合中权重约为0.40%），因此产生对曲美家居股票的交易。
本公司自营账户买卖曲美家居股票行为与曲美家居本次重大资产重组不存
在关联关系，不存在利用曲美家居本次重大资产重组的内幕信息买卖曲美家居股
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）票的情形。
本公司设有内部信息隔离墙制度，本公司买卖曲美家居股票的部门相关成员并未参与本次重大资产重组相关决策及具体事宜，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖曲美家居股票的情形。
本公司承诺，自签署本声明之日起至曲美家居本次重大资产重组事项成功实施或曲美家居宣布终止本次重大资产重组事项，本公司将不再买卖曲美家居股票；曲美家居本次重大资产重组事项实施完毕后，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
华安证券法定代表人及项目经办人员等知情人已为华安证券买卖上市公司股票行为出具书面说明及承诺，内容为：“在本次拟实施的曲美家居重大资产重组过程中，本公司知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“曲美家居”股票。”
（二）上市公司、律师对相关机构及人员买卖上市公司股票情况的意见
根据曲美家居出具的《曲美家居集团股份有限公司关于本次重大资产重组不存在内幕交易行为的说明》，“上述人员和机构在买卖曲美家居股票前，未获知曲美家居筹划重大资产重组的任何信息，买卖曲美家居股票系其依据对证券市场、行业的判断和对曲美家居股票投资价值的认可而为，纯属投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。本次重大资产重组内幕信息知情人员不存在《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，本次重大资产重组不存在内幕交易行为。”
本次交易法律顾问对上述买卖上市公司股票的情况进行核查后，认为：“上述人员和机构买卖股票的行为并未利用本次交易的相关内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。”。
五、上市公司停牌前股价异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，曲美家居对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）因上市公司筹划重大事项，公司股票自2018年4月25日开市起开始停牌。
本次重大资产重组停牌前一交易日（2018年4月24日）上市公司股票收盘价格为13.47元/股，停牌前第21个交易日（2018年3月23日）股票收盘价格为 13.16元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2018年 3月 23日至 2018年4月24日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为2.36%，同期上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为0.76%，证监会家具制造指数（代码：883118.WI）累计跌幅为1.62%。
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||股价/指数||2018年3月23日||2018年4月24日||涨跌幅|
|曲美家居（元/股）||13.16||13.47||2.36%||
|上证综指（点）||3,152.76||3,128.93||-0.76%||
|家具制造指数（点）||4,457.79||4,385.40||-1.62%||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数（代码：000001.SH）、证监会家具制造指数（代码：883118.WI）因素影响后，公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易的相关主体和证券服务机构均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、上市公司股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、上市公司实际控制人与控股股东
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、上市公司董事与董事会
公司董事会人数为 11人，其中独立董事 4人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、上市公司监事与监事会
公司监事会设监事4名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、上市公司信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立，完全具备直接面向市场独立经营的能力。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司 Ekornes是一家在奥斯陆证券交易所上市的公司，具有良好的公司治理结构和完善的信息披露制度。公司在收购、经营标的公司的过程中，将进一步了解、熟悉挪威的法律法规和上市规则，有利于公司在遵守国内相关监管规则的前提下，借鉴国际先进的公司治理经验，进一步完善公司的法人治理机制。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
八、关于公司现金分红政策的说明
（一）利润分配政策
根据曲美家居现行有效的公司章程，上市公司现行的利润分配政策如下：
第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
（三）利润分配期间：公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（四）现金分红分配条件：公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。
（五）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十八条公司利润分配方案的决策程序为：
（一）董事会应根据本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如有）；独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（三）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策的调整条件和决策程序
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（一）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
（二）董事会对修改利润分配政策事项进行详细论证，制定利润分配政策修改方案；
（三）独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见；
（四）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议批准；
（五）股东大会审议利润分配政策修改方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；
（六）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关政策。
第一百六十条公司现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2015年利润分配方案：公司以 2015年 12月 31日总股本 484,120,000股为基数，按每 10股派发现金 0.49元（含税），向全体股东分配现金股利共计23,721,880元。
2016年利润分配方案：公司以 2016年 12月 31日总股本 484,120,000股为
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）基数，按每 10股派发现金 0.77元（含税），向全体股东分配现金股利共计37,277,240.00元。
2017年利润分配预案：公司拟以 2017年 12月 31日总股本 484,120,000股为基数，按每 10股派发现金 1.02元（含税），向全体股东分配现金股利共计 49,380,240.00元。本次利润分配预案已经 2018年 4月 18日召开的公司 2017年年度股东大会审议通过，尚未实施完成。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
||||现金分红金额|||||
||分红年度||||归属于上市公司股东||上市公司股东的净利|
||||（含税）|||||
||||||的净利润||润的比率|
|2017年度||4,938.02||24,565.06||20.10%||
|2016年度||3,727.72||18,500.58||20.15%||
|2015年度||2,372.19||11,694.03||20.29%||
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润||||||1,8253.22||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例||||||60.47%||

注：2017年度利润分配预案已经2018年4月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，尚未实施完成。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，公司的实际分红情况符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）未来股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了《曲美家居集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，并经2018年5月23日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过。主要内容如下：
1、利润分配方式
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
2、利润分配期间
公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
3、现金分红条件
公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。
4、现金分红的比例
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
九、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，公司已聘请东洲评估作为估值机构，以 2017年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已针对定价的公允性发表独立意见。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
因公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若本次收购的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
（一）独立董事意见
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，曲美家居集团股份有限公司全体独立董事就公司第三届董事会第九次会议相关事项进行认真了解和核查，现发表独立意见如下：
“1、本次重组相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次重组方案和公司为本次重组编制的《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及拟签署的相关交易协议，不违反《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
3、本次重组交易对方未持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上市规则》，本次重组的交易对方非公司的关联方，故本次重组不构成关联交易。
4、公司本次重组已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
5、公司为本次重组聘请的估值机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致；本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的，本次交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
6、公司关于本次重组摊薄即期回报影响的分析、相关填补措施及承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）要求，符合公司及股东的利益。
7、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益”。
（二）独立财务顾问意见
公司聘请华安证券作为本次交易的独立财务顾问，华安证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对曲美家居董事会编制的《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的，并聘请具有证券业务资格的评估（估值）机构出具估值报告对公允性进行验证，定价公平、合理，不存在损害曲美家居及其股东合法权益的情形；
4、根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产置入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于增强上市公司持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）7、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成重组上市。”
（三）律师意见
公司聘请君合律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，法律意见如下：
“1、本次重大资产购买方案不存在违反《重组管理办法》等有关法律法规规定的情形。
2、本次重大资产购买的各参与方均依法具备进行本次重大资产购买的主体资格。
3、本次重大资产购买构成重大资产重组，不构成重组上市。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易不构成关联交易。本次交易尚需取得曲美家居股东大会的授权和批准，以及国家发改委就所涉境外投资事项的备案、商务主管部门就所涉境外投资事项的备案、境外直接投资的外汇登记、奥斯陆交易所的审查同意等批准、备案或核准。
5、本次重大资产购买的交易协议已经相关各方签署，协议的形式和内容并未违反《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
6、本次交易拟购买的标的公司股份权属情况清晰，在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产购买在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
8、本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。
9、曲美家居已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，曲美家居就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。”
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十三章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：华安证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
法定代表人：章宏韬
电话：0551 - 6516 1650
传真：0551 - 6516 1659
联系人：林斗志、陈一、沈旺、宋凯、李博
二、律师事务所
机构名称：北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
单位负责人：肖微
电话： 010 - 8519 1300
传真： 010 - 8519 1350
经办律师：张宗珍、赵吉奎
三、标的公司差异鉴证机构
机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
执行事务合伙人：崔劲
电话：010 - 8520 7788
联系人：胡建宇、刘杰
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、评估（估值）机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
法定代表人：王小敏
电话：021 - 5240 2166
传真：021 - 6225 2086
联系人：方明、倪志君
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十四章 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
公司全体董事承诺《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，以及公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
赵瑞海 赵瑞宾 赵瑞杰
谢文友 吴娜妮 谢文斌
饶水源 平云旺 闫华红
傅江 罗炘
曲美家居集团股份有限公司年 月 日
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、监事声明
公司全体监事承诺《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
王利萍 杨敏 王近
曲美家居集团股份有限公司年 月 日
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员：
赵瑞海 赵瑞宾 赵瑞杰
谢文友 吴娜妮 孙海凤
曲美家居集团股份有限公司年 月 日
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、独立财务顾问声明
公司及公司经办人员同意《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要引用公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经公司及公司经办人员审阅，确认《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）
章宏韬
财务顾问主办人：
项目协办人
华安证券股份有限公司
年 月 日
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）五、律师声明
本所及本所经办律师同意《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
单位负责人：
肖微
经办律师：
张宗珍 赵吉奎
北京市君合律师事务所年 月 日
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）六、差异鉴证机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《曲美家居集团股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所对曲美家居集团股份有限公司管理层编制的Ekornes ASA2016年度和2017年度合并财务报表中披露的重要会计政策与企业会计准则差异情况表出具的准则差异鉴证报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明书仅供曲美家居集团股份有限公司申请重大资产重组之用，不得用作任何其他目的。
执行事务合伙人：
崔劲
经办注册会计师：
胡建宇 刘杰
德勤华永会计师事务所（特殊普通有限合伙）年 月 日
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）七、评估（估值）机构声明
公司及经办估值人员同意《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要中引用公司出具的估值数据，且所引用估值数据已经公司及经办估值人员审阅，确认《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王小敏
上海东洲资产评估有限公司年 月 日
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十五章 备查文件
一、备查文件
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|1|《曲美家居集团股份有限公司第三董事会第九次会议决议及公告》|
|2|《曲美家居集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议及公告》|
|3|《曲美家居集团股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的独立意见》|
|4|《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|5|华安证券股份有限公司出具的《关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|6|北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》|
|7|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《差异鉴证报告》|
|8|上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》|
|9|曲美家居、华泰紫金与 Ekorens 公司董事会就本次要约收购事宜签署的《交易协议》|

二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、曲美家居集团股份有限公司
地址：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼
电话：010 - 84482500
联系人：赵瑞海、刘琼
2、华安证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
电话：0551 - 6516 1650
联系人：林斗志、陈一、沈旺、宋凯、李博
另外，投资者可在信息披露网址上海证券交易所 www.sse.com.cn查阅《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（本页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书》之盖章页）曲美家居集团股份有限公司2018年5月23日