上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产过户
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产过户之法律意见书
致：合肥丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受合肥丰乐种业股份有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买四川同路农业科技有限责任公司100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所已于2018年5月15日出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、2018年8月出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的专项法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、2018年 10月 17日出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下合称“《重组法律意见书》”）。
结合本次重组的资产过户情况，本所律师现就本次重组资产过户相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书是对《重组法律意见书》的补充，并构成《重组法律意见书》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书不可分割的一部分。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
除本法律意见书中另有说明外，本所律师在《重组法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求以及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具资产过户法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、丰乐种业本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。
1、发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价 29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|朱黎辉|12.50%|36,250,000.00|9,141,442.27|4,351,294|
|2|任正鹏|11.32%|32,840,760.00|8,281,707.91|3,942,063|
|3|申建国|10.00%|29,000,000.00|7,313,153.82|3,481,035|
|4|张安春|8.83%|25,604,100.00|10,241,640.00|2,465,884|
|5|李满库|7.25%|21,025,000.00|8,410,000.00|2,024,880|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|6|王统新|5.00%|14,500,000.00|5,800,000.00|1,396,469|
|7|任红梅|4.68%|13,557,500.00|5,423,000.00|1,305,698|
|8|任红英|3.78%|10,962,000.00|4,384,800.00|1,055,730|
|9|常红飞|3.51%|10,170,300.00|4,068,120.00|979,483|
|10|任茂秋|3.50%|10,150,000.00|4,060,000.00|977,528|
|11|刘显林|3.17%|9,201,700.00|3,680,680.00|886,199|
|12|申炯炯|3.02%|8,758,000.00|3,503,200.00|843,467|
|13|谷正学|3.00%|8,700,000.00|3,480,000.00|837,881|
|14|李廷标|2.90%|8,410,000.00|3,364,000.00|809,952|
|15|李小库|2.86%|8,294,000.00|3,317,600.00|798,780|
|16|苏海龙|2.34%|6,786,000.00|2,714,400.00|653,547|
|17|陈花荣|2.20%|6,380,000.00|2,552,000.00|614,446|
|18|焦艳玲|2.00%|5,800,000.00|2,320,000.00|558,587|
|19|魏清华|1.83%|5,314,540.00|2,125,816.00|511,834|
|20|谷晓光|1.54%|4,466,000.00|1,786,400.00|430,112|
|21|陈根喜|0.95%|2,755,000.00|1,102,000.00|265,329|
|22|聂瑞红|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|23|王满富|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|24|宋映明|0.48%|1,392,000.00|556,800.00|134,061|
|25|朱子维|0.37%|1,067,200.00|426,880.00|102,780|
|26|魏治平|0.35%|1,000,500.00|400,200.00|96,356|
|27|孙启江|0.30%|870,000.00|348,000.00|83,788|
|28|谷晓艳|0.21%|609,000.00|243,600.00|58,652|
|29|袁贤丽|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|30|陶先刚|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|31|刘振森|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|32|黄小芳|0.20%|574,200.00|229,680.00|55,300|
|33|文映格|0.17%|487,200.00|194,880.00|46,921|
|34|张明生|0.15%|435,000.00|174,000.00|41,894|
|合计||100.00%|290,000,000.00|101,500,000.00|30,256,821|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书丰乐种业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
（二）本次交易发行股份的价格和数量
1、发行价格
本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权和拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：7.13元/股、6.80元/股、6.92元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年 5月 16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
2、拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，丰乐种业将向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行30,256,821股股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
（2）募集配套资金股票发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次交易不构成关联交易
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|丰乐种业|同路农业|交易价格|指标占比|
|2017.12.31资产总额|219,291.05|15,455.89|29,000.00|13.22%|
|2017年度营业收入|144,671.40|8,201.98|-|5.67%|
|2017.12.31资产净额|137,851.15|11,464.64|29,000.00|21.04%|

注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|丰乐种业|同路农业|交易价格|指标占比|
|2017.12.31资产总额|219,291.05|15,455.89|29,000.00|13.22%|
|2017年度营业收入|144,671.40|8,201.98|-|5.67%|
|2017.12.31资产净额|137,851.15|11,464.64|29,000.00|21.04%|

注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易已取得的批准与授权
（一）标的公司的批准和授权
2018年 5月 8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股权。
（二）丰乐种业的批准和授权
2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年 6月 12日，丰乐种业 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2018年 8月 3日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
（三）安徽省国资委的批准
2018年 6月 6日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。
（四）中国证监会的核准
2018年 12月 18日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）文件，核准同意本次方案。
三、本次交易的标的资产过户情况
（一）标的资产交割情况
本次交易的标的资产为同路农业100%股权。
根据绵阳市工商行政管理局于2018年12月18日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，丰乐种业持有同路农业100%股权，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
经核查，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对手依法履行了将标的资产交付至丰乐种业的法律义
上海市锦天城律师事务所 法律意见书务。
（二）本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理:
1、丰乐种业本次交易涉及的新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所办理股份登记和上市手续。
2、中国证监会已核准丰乐种业非公开发行股份募集本次资产重组的配套资金不超过 18,500万元，丰乐种业将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，并向交易对方支付现金对价。若募集配套资金金额不足以支付本次交易现金对价，将由丰乐种业自筹资金予以支付或补足。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、丰乐种业尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
4、丰乐种业及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、丰乐种业就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
(一)本次交易已取得必要的批准和授权，各方有权实施本次交易；
(二)本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对手依法履行了将标的资产交付至丰乐种业的法律义务;
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(三)本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户之法律意见书》签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李和金律师
负责人：
顾功耘 经办律师：
吴忠红律师
经办律师：
张东晓律师
年 月 日
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