证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2019-027新希望乳业股份有限公司
关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，于 2019年 4月 23日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认 2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），本议案关联董事席刚先生、Liu Chang女士、李建雄先生、曹丽琴女士回避表决，有表决权的三名董事全票通过本议案。
会议进行了对 2018年度与关联方发生日常关联交易的确认，以及对 2019年度与关联方发生日常关联交易的预计。
2018年实际发生日常关联交易金额总额为人民币 54,142.02万元，预计 2019年度日常关联交易金额 80,960万元，关联人为四川新希望贸易有限公司、鲜生活冷链物流有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。
该等日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因公司与关联人交易金额超过 3000万元、且超过上市公司最近一期经审计净资产的5%，本议案内容尚需获得股东大会批准，在股东大会上关联股东
Universal DairyLimited，新希望投资集团有限公司、西藏新之望创业投资有限公司需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人||关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计金额|至2019年3月31日发生金额|2018年发生金额|
|向关联人购买产品|四川新希望贸易有限公司||原材料及设备|参照市场价格|15,000.00|2,848.23|11,064.11|
||草根知本集团有限公司及其控股子公司||原材料|参照市场价格|600.00|94.44|254.21|
||新希望六和股份有限公司及其控股子公司|昆明新希望动物营养食品有限公司|原材料|参照市场价格|2,600.00|517.76|2,181.31|
|||其他控股子公司|原材料|参照市场价格|6,200.00|760.70|3,623.57|
|向关联人购买服务|鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司||运输服务|参照市场价格|27,500.00|4,563.83|19,834.99|
||草根知本集团有限公司及其控股子公司||广告及咨询服务|参照市场价格|350.00|60.95|182.15|
|接受关联人提供的租赁|本公司实际控制人控制的子公司||办公场所、土地及设备租赁|参照市场价格|200.00|13.80|282.95|
|向关联人提供的租赁|新希望六和股份有限公司及其控股子公司||办公用房租赁|参照市场价格|300.00|43.04|204.12|
||鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司||办公用房租赁|参照市场价格|300.00|50.41|203.57|
||||车辆租赁|参照市场价格|50.00|1.51|27.68|
|向关联人销售产品|新希望六和股份有限公司及其控股子公司||乳制品|参照市场价格|3,100.00|417.50|494.6|
||昆明新希望鲜生活商贸有限公司||乳制品||1,500.00|210.61|1,144.27|

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计金额|至2019年3月31日发生金额|2018年发生金额|
||北京未来星宇电子商务有限公司|乳制品||16,000.00|3,224.98|9,792.37|
||新希望云优选成都供应链管理有限公司|乳制品||1,200.00|41.85|560.08|
||四川新希望鲜生活商业连锁有限公司|乳制品||5,300.00|649.54|3,937.03|
||本公司实际控制人控制的子公司|乳制品||760.00|34.53|355.01|
||合计|||80,960.00|13,533.69|54,142.02|

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人||关联交易内容|2018年发生金额|2018年预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|向关联人购买产品|四川新希望贸易有限公司||原材料及设备|11,064.11|16,200.00|3.23%|-31.70%|
||草根知本集团有限公司及其控股子公司||原材料|254.21|400|0.07%|-36.45%|
||新希望六和股份有限公司及其控股子公司|昆明新希望动物营养食品有限公司|原材料|2,181.31|2,500.00|0.64%|-12.75%|
|||其他控股子公司|原材料|3,623.57|5,200.00|1.06%|-30.32%|
|向关联人购买服务|鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司||运输服务|19,834.99|21,000.00|54.66%|-5.55%|
||本公司实际控制人控制的子公司||广告及咨询服务|182.15|300|0.52%|-39.28%|
|接受关联人提供的租赁|本公司实际控制人控制的子公司||办公场所、土地及设备租赁|282.95|380|12.68%|-25.54%|

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2018年发生金额|2018年预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|向关联人提供的租赁|新希望六和股份有限公司及其控股子公司|办公用房租赁|204.12|300|*4.04%|-43.13%|
||鲜生活冷链物流有限公司及其控股子公司|办公用房租赁|203.57|300|*4.03%|-32.14%|
|||车辆租赁|27.68|50|*0.55%|-44.64%|
|向关联人销售产品|新希望六和股份有限公司及其控股子公司|乳制品|494.6|500|0.10%|-1.08%|
||昆明新希望鲜生活商贸有限公司|乳制品|1,144.27|2,000.00|0.24%|-42.79%|
||北京未来星宇电子商务有限公司|乳制品|9,792.37|12,500.00|2.03%|-21.66%|
||新希望云优选成都供应链管理有限公司|乳制品|560.08|900|0.12%|-37.77%|
||四川新希望鲜生活商业连锁有限公司|乳制品|3,937.03|5,000.00|0.81%|-21.26%|
||本公司实际控制人控制的其他子公司|乳制品|355.01|840.00|0.07%|-57.74%|
||合计||54,142.02|68,370.00||-20.81%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司2018年采取了减少关联交易措施，从关联人购买原材料金额低于预计；从公司购买产品的昆明新希望鲜生活商贸有限公司、北京未来星宇电子商务有限公司、四川新希望鲜生活商业连锁有限公司业务发展低于预期导致采购金额与预计差异较大。|||||

*该比例为占其他业务收入中的其他收入的百分比。
二、关联人关系介绍
（一）四川新希望贸易有限公司
1、法定代表人：郭兴
2、注册资本：1000万元人民币
3、注册地址：成都市新津县工业园区希望路西路22号
4、主营业务：货物进出口、技术进出口代理
5、财务指标：截止 2018年12月31日，四川新希望贸易有限公司总资产
为 54,261.33万元，2018年实现营业收入 118,890.42万元，净利润-8,180.41
万元。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。
7、履约能力分析：四川新希望贸易有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（二）新希望六和股份有限公司
1、法定代表人：刘畅
2、注册资本： 421,601.5009万元人民币
3、注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区
4、主营业务：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养。
5、财务指标：截止 2018年12月31日，新希望六和股份有限公司总资产为 4,794,378.81万元，2018年实现营业收入 6,906,322.53万元，净利润170,464.68万元。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。
7、履约能力分析：新希望六和股份有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（三）草根知本集团有限公司
1、法定代表人：刘永好
2、注册资本：80,000万元人民币
3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路支路拉萨新希望集团大厦 301号
4、主营业务：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资；；
股权投资基金、股权投资基金管理；投资管理。
5、财务指标：截止 2018年12月31日，公司总资产为220,035.76万元，2018年实现营业收入 180,179.63万元，净利润4,866.45万元。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。
7、履约能力分析：草根知本集团有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（四）鲜生活冷链物流有限公司
1、法定代表人：孙晓宇
2、注册资本：6,500万元人民币
3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室
4、主营业务：货物运输，国内货物运输代理，仓储服务
5、财务指标：截止 2018年 12月 31日，公司总资产为 39,837.00万元，2018年实现营业收入 76,312.00万元，净利润365.00万元。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。
7、履约能力分析：鲜生活冷链物流有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（五）昆明新希望动物营养食品有限公司
1、法定代表人：刘明辉
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：云南省昆明市宜良县北古城镇工业园饲料产业基地
4、主营业务：畜、禽、水产、反刍动物及其他类饲料生产销售；饲料原料、添加剂销售；农副产品购销；生猪销售、农牧科技技术咨询服务
5、财务指标：截止 2018年 12月 31日，公司总资产为 8,115.17万元，2018年实现营业收入 25,880.23万元，净利润84.60万元。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。
7、履约能力分析：昆明新希望动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（六）昆明新希望鲜生活商贸有限公司
1、法定代表人：李严
2、注册资本：100万元人民币
3、注册地址：云南省昆明经开区经开路3号时代创富C座602号
4、主营业务：预包装食品、散装食品、农副产品、乳制品的销售及代销
5、财务指标：截止 2018年12月31日，公司总资产为626.26万元，2018年实现营业收入1,595.48万元，净利润-656.01万元。
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。
7、履约能力分析：昆明新希望鲜生活商贸有限公司依法存续并正常经营，
经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（七）北京未来星宇电子商务有限公司
1、法定代表人：向守勇
2、注册资本：5,000万元人民币
3、注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼323807室
4、主营业务：销售食品、销售日用品
5、财务指标：截止 2018年 12月 31日，公司总资产为 3,984.02万元，2018年实现营业收入 12,742.9万元，净利润-651.40万元
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。
7、履约能力分析：北京未来星宇电子商务有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（八）四川新希望鲜生活商业连锁有限公司
1、法定代表人：席刚
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：成都市锦江区工业园区三色路199号五冶大厦1栋1单元8楼4号
4、主营业务：批发零售预包装食品、乳制品
5、财务指标：截止 2018年 12月 31日，公司总资产为 1,802.30万元，2018年实现营业收入7,407.81万元，净利润-2,698.62万元
6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）款所规定的关联人。
7、履约能力分析：四川新希望鲜生活商业连锁有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司以上2019年预计日常关联的交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。
2、关联交易协议签署情况
本次关联交易在公司董事会审议并经股东大会审议批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、交易目的及对公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业生产效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。
上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构的意见
（一）独立董事的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司董事会在发出《关于确认 2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易的预计的议案》前，已经取得了我们的认可。公司本次提交的公司 2018年度日常关联交易确认及 2019年度日常关联交易预计的会议材料完整、充分。上述日常关联交易为公司正常生产经营需要，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次日常关联交易事项表示事前认可，同意将本事项提交公司第一届董事会第十四次会议审议，关联董事回避表决本议案。
独立意见：公司2018年发生的关联交易审批决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，2018年实际发生关联交易金额 54,142.02万元，占当年营业收入的10.89%，低于股东大会批准金额。预计公司 2019年度日常关联交易金额 80,960万元，占公司预计年度营业收入的14.28%。上述关联交易是为满足公司及其子公司日常生产经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，是公司以往正常业务的延续；交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独立性；2019年度日常关联交易情况预计金额符合公司实际经营的发展需求；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。因此，同意日常关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
独立董事关于 2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见：公司 2018年度实际发生日常关联交易金额低于年初预计20.86%，公司对 2018年度日常关联交易实际发生与预计存在差异的原因说明属实，公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、上述关联交易事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定的要求。
2、公司 2019年度预计关联交易为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。
因此，保荐机构对新乳业 2018年度日常关联交易及 2019年度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件：
1、公司第一届董事会第十四次会议决议；
2、公司第一届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的意见。
4、中国国际金融公司关于新希望乳业股份有限公司确认 2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的核查意见
特此公告。
新希望乳业股份有限公司董事会
2019年4月25日