证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2016）014号广东新宝电器股份有限公司
关于 2016年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司 2016年度非公开发行股票相关事项已经第四届董事会第七次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2013-2015年，公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.4198元/股、0.4306元/股和0.6139元/股（其中2015年度数据未经审计）。
本次发行前，公司总股本为 44,200.12万股。本次发行不超过 6,000.00万股，发行完成后公司总股本不超过50,200.12万股。本次发行后公司总股本会有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较小，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司本次发行募集资金总额为100,000.00万元（暂不考虑发行费用），发行股份数量为 6,000.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
（3））假设本次发行于2016年9月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行实际发行完成时间为准）；
（4）2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照较 2015年度增长-10%、0%、10%的幅度分别预测。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）在预测公司 2016年末总股本时，以 2015年末公司总股本 44,200.12万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
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|项目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本(万股)|44,200.12|44,200.12|50,200.12|
|假设情形（1）：2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2015 年度增长-10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|27,133.86|24,420.47|24,420.47|
|归属于母公司所有者权益（万元）|236,377.48|260,797.96|360,797.96|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.6139|0.5525|0.5344|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|11.94%|9.82%|8.93%|

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|假设情形（2）：2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2015 年度增长0%||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|27,133.86|27,133.86|27,133.86|
|归属于母公司所有者权益（万元）|236,377.48|263,511.34|363,511.34|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.6139|0.6139|0.5937|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|11.94%|10.86%|9.87%|
|假设情形（3）：2016 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2015 年度增长10%||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|27,133.86|29,847.25|29,847.25|
|归属于母公司所有者权益（万元）|236,377.48|266,224.73|366,224.73|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.6139|0.6753|0.6531|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|11.94%|11.88%|10.80%|

注：公司2015年度数据未经审计。
本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
在新的经济环境下，传统制造业发展模式面临诸多挑战。同时，随着信息技
术、互联网技术的飞速发展，自动化技术、智能交互技术的应用，制造业正在发
生着巨大变化，制造业正在向信息化、自动化、智能化、定制化的方向发展，制造业转型升级势在必行。公司是国内较早从事设计研发、生产、销售小家电产品企业，为国际知名品牌商、零售商提供“一站式”采购服务，拥有多年的技术积淀，始终保持着小家电领域研发技术的行业领先地位，工业设计以及产品研发能力都已处于行业领先水平。为顺应制造业发展趋势、紧随市场发展潮流，公司本次募集资金拟投资“自动化升级改造项目”、“智能家居电器项目”、“健康美容电器项目”和“高端家用电动类厨房电器项目”，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。因此，本次非公开发行股票符合公司经营发展战略需求，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于投资“自动化升级改造项目”、“智能家居电器项目”、“健康美容电器项目”和“高端家用电动类厨房电器项目”。其中，“自动化升级改造项目”为对公司现有厂房、车间进行自动化改造，购置自动化设备，由人工作业模式转变为半自动化甚至全自动化生产模式，将有效提升现有生产的自动化水平，提高生产管理水平，减少劣质成本和人力成本；“智能家居电器项目”是公司由家电行业逐步融入智能家居领域，将智能家居理念延伸至智能空气净化器、智能净水器等家电产品，提前布局智能家居领域，以适应市场发展方向、满足客户个性化需求、保持产品的竞争力，为未来发展获得长足空间；“健康美容电器项目”是公司将自身的研发优势和管理经验运用到家电细分、高端化产品的健康美容电器领域，可有效拓宽公司产品线，扩大高附加值的产品类别，有效发挥公司规模效益优势；“高端家用电动类厨房电器项目”是在公司已有电动类厨房电器产品优势基础上，提升高端类别产品研发、设计、制造，对现有产品的优化升级，可有效扩大公司高附加值产品类别。
因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实
施后将有利于巩固公司现有小家电产品领域的优势地位，促进产品结构优化及产业升级，推进新产品应用领域的延伸，完善产业布局，提高公司综合竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备
公司汇集了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对国内外小家电行业发展有深刻认识，具有全球视野和战略眼光，带领公司在激烈市场竞争中成长为具有全球影响力的小家电生产企业之一，为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实保障。
2、技术储备
公司拥有完备的产品开发体系，研发机构具备较强的自主研发能力和优秀的工业设计能力。公司各项技术研发成果应用于新产品的研制和投产，实现产品向高档次、高附加值方向转变，有力地提高了公司产品的市场竞争力。本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础，募集资金投资项目建设所需机器设备、材料、生产技术、工艺原理、生产流程等与公司现有生产经营模式基本类似，经过多年的技术改进和管理提升，公司已掌握项目产品所需的核心技术。
3、市场储备
经过多年的发展，公司拥有数量众多的客户资源，客户数量超过 1,000个，与国际大型知名品牌商和零售商保持了长期合作伙伴关系，主要客户包括JARDEN、APPLICA、HAMILTONBEACH、WALMART和 CARREFOUR等国际知名企业。
目前，公司产品销往全球100多个国家和地区，形成了覆盖全球的销售网络，建立了区域分布合理的外销网络。此外，公司坚持以自主品牌“Donlim”开拓内销市场，坚持以渠道为核心的营销模式。因此，本次募集资金投资项目实施具有广泛的客户基础，稳定的优质客户和销售网络将为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次发行募集资金拟投资“自动化升级改造项目项目”、“智能家居电器项目”、“健康美容电器项目项目”和“高端电动类厨房家电项目”。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过加快推进募投项目的基础建设、合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日达产并实现预期收益。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（二）坚持技术改造和产品升级
公司拥有完备的产品开发体系，研发机构具备较强的自主研发能力和优秀的工业设计能力，拥有专利超过1,500项，其中发明专利超过100多项；一直以来非常重视技术研发、产品设计和外观设计等研发工作，始终坚持将工业设计作为支持公司发展的第一要务，并获得了社会各界的广泛认可。
公司将继续加强产品关键技术领域的研发投入力度，加速研发成果的市场化进程，改进和优化生产工艺流程，为强化公司的竞争优势提供重要技术支持与服务保障，不断提升公司研发及生产技术水平、优化产品结构。
（三）加强市场开拓力度，提升公司的市场份额
公司是国内较早从事设计研发、生产、销售小家电产品的企业之一；国内最大的小家电产品ODM/OBM制造商之一；是国内小家电行业出口龙头企业，产品销往全球 100多个国家和地区。公司拥有丰富的产品线，包括 12大类、2,000多个型号的小家电产品系列，能够满足国际知名品牌商、零售商“一站式”采购的需要。本次募集资金投资项目的实施可以提升公司产品生产自动化水平，增加公司在智能家居电器、健康美容电器产品及高端电动类厨房家电产品产品的生产能力，从而满足公司市场战略的需求、提升公司的市场份额。公司未来也将继续保持与客户良好的合作关系，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场，提高公司竞争能力和持续盈利能力。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
（五）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（六）强化投资者回报机制
《公司章程》明确了公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，公司利润分配的决策程序和机制，差异化的现金分红政策以及利润分配的期间间隔等。自上市以来，公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，每年均进行了现金分红，与股东分享公司经营成果。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例达到130.08%，表明公司非常重视对投资者回报。
公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2016-2018）》的议案，该规划是对公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《广东新宝电器股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的修改和补充，
本规划经股东大会审议生效后，原《广东新宝电器股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》不再执行。本次发行完成后，公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，建立健全有效的股东回报机制，重视对投资者的合理回报，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人针对公司填补即期回报的承诺
公司的控股股东广东东菱凯琴集团有限公司、实际控制人郭建刚就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本企业/本人在作为广东新宝电器股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司
利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
八、关于承诺主体失信行为的处理机制
如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、深交所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施、相关责任主体承诺事项，并将提交公司 2016年度第二次临时股东大会表决通过。
广东新宝电器股份有限公司董事会
2016年3月29日