北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司♯
公牙友行股分之汰賄跡波的ネト充跡波
スだ職二零一五年
月 日
、
北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司
ヨト公牙友行股分之決賄跡波
的ネト充跡波
本跡波由下列双方千2015年 月 日在 釜署
:
甲方:北
京歌牛有銭屯祝同絡股分有限公司
住所:北
京市海淀区花国北路35号
(木
l可)
法定代表人:郭
章鵬
:金
乙方 稽笙路投資(深り||)合伏企並(有限合伏)
径菅場所:深り|1市前海深港合作区前湾一路1号A株201室(入駐深り‖市前海商努秘事有限公司)
:金
執行事努合伏人 稽笙路資本控股(深り||)有限公司
釜千
:
1、
甲方是一家依当吋迂用之法律、法規及規疱性文件成立井有数存銭的股 |分有限公司,其
向社会公余公升友行的人民市普通股(A股)股
票在上海iI券交易所桂牌交易,股
票代偶力
600037:根
据之前釜署的《北京歌牛有銭屯祝同絡|股分有限公司♯公升友行股分之決賄跡波》及2015年6月18日友布的《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司美干凋整ヨト公升友行股票友行倫格和友行数量的=公告》,甲
方似♯公升友行不超述223,425,860股A股
股分(以下称“本次ヨト公)、1｀
升友行")。
2、
乙方系一家依適用之法律、法規及規疱性文件成立井有数存銭的有限合)夕 J似汰殉甲方本次♯公升友行的40,622,884股A股股分
(以下称“本:,[方 をi苗
機
3、
就本次汰殉,甲方埼乙方己千2015年3月6日釜署了《北京歌隼有銭屯祝同絡股伶有限公司J卜公升友行股倫之決殉跡波》。
根据中国II券監督管理委員会(以下称
“中国iI監会")対
甲方本次♯公升友行申清文件的申査反債意見通知事的要求,双方在平等互利、柳商一致的基硼
上,就本次汰賄,迷成如下ネト充条款,以昭信守。
第一条乙方合依人的基本情況
乙方合伏人的身分等基本情況如下表所示
:
汰数出資額 扶数出資♭ヒ例
序号 合秋人名称 合伏人癸型
(万元 (%)
)
金蔵笙路資本控股
600 0.923 普通合秋人
1
(深り||)有限公司
金穫笙路一期(深り||)
2 股枚投資基金合伏企 64,400 99.077 有限合侠人
立(有限合伏)
合汁 65,000 100
第二条双方ネト充隊述与保
iIE
甲方ネト充声明、承堵及保
l、 IIE
(1)除乙方参埼本次決賄外,甲方及其控股股末、実際控制人等美咲方≒ 「「り乙方及其本跡波第一条所列合伏人不存在任何美咲美系 「― ;
―′(2)就本次汰賄,甲方及其控股股末、実際控制人未宜接或同接向乙方及「―「―其本跡波第一条所列合伏人提供任何形式的財努資助或者ネト僕。 ―パ川2、
乙方ネト充声明、承諾埼保II 劇引(1)除乙方参埼本次決殉外,乙方及其本跡波第一条所列合伏人与甲方及輛甲方董事、監事、高象管理人員,控股股木和実際控制人,甲方本次
公升友行J卜
「聘清的保存机杓(主承硝商 法律願同及会it姉不存在任何美咲美系
)、
; 国(2)甲方本次♯公升友行荻得中国II監会核准后,友行方案在中国江監会「各案前,乙方保江其参埼本次決殉的全部決賄資金足額到位 引 ;
(3)就参埼本次決賄的全部汰殉資金,乙方保II該等資金来源千其本跡波劇第一条所列合秋人自有資金或合法等集資金;甲方及甲方控股股末、実際控制人未宜接或同接向乙方及其本協波第一条所列合秋人提供任何形式的財雰資助或者ネト僕
;
(4)乙方本切波第一条所列合伏人有能力按吋、足額数納其決数的乙方相
美出資,核
等合秋人対乙方的相美出資不存在代持、信托、委托出資等情況
;
(5)在乙方参埼本次汰殉的相美枚益分配上,乙方本切波第一条所列合侠人之同不存在分微益等箱杓化的安引卜
1文
;
(6)在本次汰賄的相美股票鎖定期内,乙方本跡波第一条所列合依人不会鶉辻其在乙方的部分或全部財声分額,不
会退伏。
第二条其他
1、
本切波系対甲方埼乙方己釜署的《北京歌隼有銭屯祝同絡股伶有限公司ヨト公升友行股分之決賄跡波》的ネト充,系前述《北京歌準有銭屯祝同絡股分有限公司♯公升友行股分之汰殉跡波》不可分割的一部分,除本跡波男有豹定外,其他内容以《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司ヨト公升友行股分之汰殉跡波》力准。
,本
2、
如元男行悦明 ネト充切波所使用的用悟或定文具有埼《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司ヨト公升友行股分之決賄跡波》中同一用悟及定文相同的含文。
3、
本祢波一式八倫,具各同等法律数力,双方各机一分,其
余用千亦理相美申批、登氾或各案手数。
(本頁以下元正文
)
ヽム爵浮
(本頁元正文,力《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司♯公升友行股分之決殉跡波的ネト充跡波》釜字孟章頁
)
甲方:北
京歌隼有銭屯祝同多て窓纂像な
鵡
靱
鶉
法定代表人或授枚代表
Ｎ瑚「劃И
(本天元正文,力《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司ヨト公升友行股扮之汰殉切波的ネト充跡波》釜字蓋章頁
)
乙方8金待笙路投資
(深切|)合伏企立
執行事各合秋人(委派代表)或授杖代j
ヽヽ■ヨＪジ／
北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司♯公牙友行股分之汰賄跡波的ネト充跡洪
二零一五年
月
ぐ 1乾電
本い洪由以下双方予
2015年
月 日在 釜署
:
:北
甲方 京歌学有銭屯祝円絡股分有限公司
住所:北
京市海淀区花国北路35号(本日)
:郭
法定代表人 章鵬
乙方:中
信建投iIE券股分有限公司
住所:北
京市朝田区安立路66号4号楼
法定代表人:王
常青
盤千
:
1、
甲方是一家依当吋適用之法律、法規及規疱性文件成立井有敷存銭的股分有限公司,其向社会公余公升友行的人民市普通股(A股)股票在上海iI券交易所桂牌交易,股票代偶力600037;根据之前釜署的
《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司ヨト公升友行股分之汰殉跡 及2015年6月18日友布的《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司美子調整“♯公升友行股票友行倫格和友行数量的公告》,甲方似J卜公升友行不超述223,425,860股
A股
股分(以下称“本次♯公≧升友行")。
とFコ.2、
乙方系一家依当吋適用之法律、法規及規疱性文件成立井有敷存銭的股 ヾ分有限公司;乙方似汰賄甲方本次芋公升友行的
44,008,122股
A股
股分(以下称“本次汰殉")。
3、
就本次汰賄,甲方埼乙方己千2015年3月6日釜署了《北京歌隼有銭屯 i机同絡股分有限公司♯公升友行股分之汰賄跡波》。
4、
乙方似接受特定客戸(以下称“委托人")的委托,没立定向II券公司資声管理汁支J(以下称“資管汁剣")汰
賄甲方本次ヨト公升友行的股分。
1就甲方向乙方友行股分事宜,双
方ネト充豹定如下 」 :
一、資管汁剣及其委托人
1、
乙方作力“中信建投定増財富
1号定向資声管理汁支
J"、
“中信建投定増財富
2号定向資声管理it支J"、
“中信建投定増財富
3号定向資声管理it支J"、
“中信建投定増財富
4号定向資声管理it剣"以及
“中信建投定増財富5号定向資声管理it支J"的管理人,似
代理委托人以上述資管it支J依照似賄跡洪》的豹定汰賄甲,井
方本次♯公升友行的股分 履行支付介款等叉努。具体情況如下表所示
:
乙方/管理人 資声管理it剣 委托人 汰殉金額(元) 汰殉股数(股)
中信建投定増
重庚小康控股
財富1号定向
200,000,000 13,540,961
有限公司
資声管理汁剣
中信建投定増 安徽省鉄路建
財富2号定向
没投資基金有 100,000,000 6,770,480
資声管理if剣 限公司
中信建投定増 南京西辺雨投
中信建投II券
財富3号定向資企並(有限 220,000,000 14,895,057
股分有限公
rll
資声管理it剣 合伏)
中信建投定増
財富4号定向 文J;愛夕局 30,000,000 2,031,144
資声管理ittJ
中信建投定増 杭州磐晟投資
財富5号定向管理合秋企並 100,000,000 6,770,480
資声管理it支J (有限合伏)
２合汁 650,000,000 44,008,122
覆2、
乙方碗決井保江如下事実:“中信建投定増財富1号定向資声管理汁支J"力単一客戸資声管理it剣,其唯一委托人系重庚小康控股有限公司
(以下筒称“重庚小康"),其
裁至2014年12月31日的忌資声力1,427,686.33万
元,浄
資声力
299,291.50万元;重庚小康決賄資金力自有資金;重
庚小康与甲方元美咲美系。
3、
乙方碗汰井保iI如下事実:“中信建投定増財富
2号定向資声管理汁支J"力単一客声資声管理it剣,其唯一委托人系安徽省鉄路建没投資基金有限公司
(以下"),其
筒称“安徴鉄建 裁至2014年12月31日
的忌資声力628,634.52万元
,
浄資声469,586.59万元;安徴鉄建決賄資金力自有資金;安徴鉄建与甲方元美咲美系。
4、
乙方碗汰井保IIE如下事実:“中信建投定増財富
3号定向姿声管理汁支J"力単一客戸資声管理汁支J,其唯一委托人系南京西辺雨投資企立(有限合依)(以
下筒称
“南京西辺雨"),其
成立千2015年3月10日
,元2014年末的相美財多数
据;南京西辺雨決殉資金力自有資金;南京西辺雨与甲方元美咲美系。
5、
乙方碗汰井保iI如下事実:“中信建投定増財富4号定向資声管理it剣"力単一客戸資声管理汁丸1,其唯一委托人系文J愛娼,文J愛娼汰賄資金力自有資金:文 J愛娼与甲方元美咲美系。
6、
乙方碗汰井保II如下事実:“中信建投定増財富5号定向資声管理it剣"力単一客戸資声管理it剣,其唯一委托人系杭州磐晟投資管理合伏企並
(有限合依
)(以下筒称“杭州磐晟"),其裁至2014年
12月31日的忌資声力2.7万元,浄資声力2.7万元;杭州磐晟汰賄資金力自有資金;杭州磐晟埼甲方元美咲美系。
二、双方ネト充際述与保江
甲方ネト充声明、承堵及保II
1、
(1)除乙方参埼本次汰殉外,甲方及其控股股末、実際控制人等美咲方与乙方及其本切洪所列委托人不存在任何美咲美系
;
(2)就本次決賄,甲方及其控股股末、実際控制人未直接或同接向乙方及其本切波所列委托人提供任何形式的財分資助或者ネト僕。
2、
乙方ネト充声明、承堵―b(cid:631)保江
秀(1)乙方庇碗保根据相美法律法規完成上述資管it支J没立,井
按照《II券投資驀基金法》、《iI券公司客戸資声管理立努管理方法》、《iI券公司定向資声管理立各実施細ス等的法律法規的規定亦理相美各案手銭。
J》
(2)乙方与委托人在資声管理合同或ネト充合同中已明碗釣定,在
本次♯公升友行荻得中国II盗会核准后、友行方案千中国iI監会各案前,乙方杵向委托人出具北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司ヨト公升友行的承鏑机杓友出的《数款通知
事》,委托人庄按照通知要求在友行方案千中国iI監会各案前及吋支J付委托資金。
(3)乙方与委托人在資声管理合同或ネト充合同中己明碗釣定:委
托人同意井碗汰,本次JF公升友行対象汰殉的股票自友行結束之日起三十六今月内不得上市交易,且在限告期内不宣接或同接特士、反押或以其他方式赴分其所持有的該資声管理汁剣。委托人庇根据相美法律法規和中国II監会、上海II券交易所的相美規定按照甲方的要求就ヨト公升友行中汰賄的林的股分出具相美鎖定承堵,井亦理相美股分鎖定事宜。
(4)除乙方参与本次決殉外,乙
方与甲方及甲方董事、監事、高数管理人員
,
控股股本和実隊控制人,甲方本次ヨト公升友行聘清的法律販同及会it師不存在任何美朕美系;本跡洪第一条所列委托人与甲方及甲方董事、監事、高象管理人員 ,,甲
控股股末和実隊控制人 方本次J卜公升友行聘清的保存机杓(主承硝商
)、
法律販同及会汁師不存在任何美咲美系。
(5)甲
方本次
J卜公升友行荻得中国iI監会核准后,友
行方案在中国江盗会各案前,乙
方保iI其参与本次汰殉的全部決殉資金足額到位
;
(6)就参埼本次決賄的全部決賄資金,乙
方保II咳等資金来源千其本い波所列委托人自有資金或委托人合法等集資金;甲方及甲方控股股木、実隊控制人未宜接或同接向乙方及其本跡洪所列委托人提供任何形式的財各資助或者ネト僕
;
(7)在乙方参萄本次汰殉的相美杖益分配上,乙
方本切洪所列委托人之同在不存在分象牧益等結杓化的安引
F。
三、其他条款
1、
本跡洪系対甲方与乙方己釜署的《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司♯公升友行股分之汰殉跡ガ的ネト充,系前述《北京歌隼有銭屯祝岡絡股分有限瀞公司ヨト公升友行股分之汰殉跡波》不可分割的一部分,除本切洪男有豹定外,其 牲ド他内容以《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司ヨト公升友行股分之汰殉切波》力 「ヽ准。
,本
2、
如元男行悦明 ネト充跡波所使用的用悟或定叉具有与欲殉跡洪》中同一用悟及定叉相同的含叉。
3、
本跡波一式人分,具各同等法律敷力,双方各執一分,其
余用千亦理相美申批、登氾或各案手数。
(以下元正文)
(本更元正文,力《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司埼中信建投II券股分有限公司美子北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司ヨト公牙友行股分之決賄切洪的
ネト充切洪》之釜章更)
北京歌隼有銭屯祝同絡
静
％
法定代表人(或授杖代表
2015年
刑「―「
(本頁元正文,力《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司与中信建投IIE券股分有限公司美子北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司ヨト公牙友行股扮之汰殉切波的ネト充跡洪》之釜章頁
)
司(孟章)
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北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司♯公升友行股分之汰賄跡波的ネト充跡波
」
i嬰‐
七
二零一五年
月 日
本跡波由以下双方千
2015年
月 日在 釜署
:
:北
甲方 京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司
住所:北
京市海淀区花国北路
35号(末 11)
:郭
法定代表人 章鵬
乙方:中
信II券股分有限公司
■ク｀ ′住所:庁
末省深り|1市福田区中心三路8号卓越吋代声場(二期)北
座
t :王
法定代表人 木明
釜千
:
甲方是一家依当吋適用之法律、法規及規疱性文件成立井有敷存銭的股1、
分有限公司,其
向社会公余公升友行的人民市普通股(A股)股
票在上海IIE券交易所桂牌交易,股
票代偶力
600037;根据之前釜署的
《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司ゴト公升友行股分之決殉跡波》及
2015年6月18日友布的《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司美子調整ヨト公升友行股票友行倫格和友行数量的公告》,甲方似ゴト公升友行不超述223,425,860股A股
股分(以下称“本次♯公升友行")。
2、
乙方系一家依適用之法律、法規及規疱性文件成立井有敷存銭的股分有限公司;乙方似決賄甲方本次♯公升友行的33,852,403股A股股倫
(以下称“本次決賄")。
3、
就本次汰殉,甲方≒乙方己千2015年3月6日釜署了《北京歌隼有銭屯■ ７′祝同絡股分有限公司ゴト公升友行股分之汰賄跡 。 ，，4、
乙方似接受特定客戸(以下称
“委托人“")的委托,没立定向II券公司資〔 声管理汁支J(以下称“資管汁支J")決賄甲方本次♯公升友行的股倫。
就甲方向乙方友行股分事宜,双
方豹定如下
:
一、資管汁剣及其委托人
乙方作力
“中信江券秋板策略6号集合資声管理汁支」"的管理人,似代理委1、
托人以上述資管汁支J依照《決賄跡波》的豹定決殉甲方本次♯公升友行的股分
,井履行支付倫款等文努。具体情況如下表所示
:
乙方/管理人 資声管理it支」委托人 汰殉金額(元
)
汰賄般数(股
)
中信II券臭
激壼号定向
資声管理it
支」(定向委托
人力河北以
中信IIE券秋板 蛉医萄集囲
中信iI券股分有
策略6号集合
有限公司 500,000,000 33,852,403
限公司 ,
資声管理汁支
|
41,500万
),
黄春方
(3,000万
),
戚畑仁 (500
万),自有資
金(5,000万
)
2、
乙方碗決井保iI如下事実:“中信II券秋板策略6号集合資声管理汁支J"力集合資声管理汁支J,其委托人的決殉資金力白有資金或合法等集資金,委托人≒甲方元美咲美系。
二、双方ネト充隊述与保II
甲方ネト充声明、承諾及保II
1、
(1)除乙方参埼本次汰殉外,甲方及其控股股末、共隊控制人等美咲方与乙方及其本切波所列委托人不存在任何美咲美系
:
(2)就本次決殉,甲方及其控股股末、実際控制人未宣接或同接向乙方及其本跡波所列委托人提供任何形式的財努資助或者ネト僕。
乙方ネト充声明、承諾与保II
2、
(1)乙方庄碗保根据相美法律法規完成上述資管汁支J没立,井
按照《II券投資基金法》、《iIE券公司客戸資声管理立努管理方法》、《iII券公司定向資声管理立努実施網只等的法律法規的規定亦理相美各案手数。
J》
(2)乙方与委托人在資声管理合同或ネト充合同中己明碗豹定,在本次ゴト公升友行荻得中国II監会核准后、友行方案千中国iIE監会各案前,乙方杵向委托人出具
北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司ヨト公升友行的承鎖机杓友出的《数款通知
事》,委托人庇按照通知要求在友行方案千中国II監会各案前及吋支」付委托資金。
(3)乙方与委托人在資声管理合同或ネト充合同中己明碗豹定:委
托人同意井碗決,本次ゴト公升友行対象汰賄的股票自友行結束之日起三十六今月内不得上市交易,且在限告期内不宜接或同接特辻、反押或以其他方式処分其所持有的該資声管理汁支委托人庇根据相美法律法規和中国II監会、上海iI券交易所的相美規J。
定按照甲方的要求就ゴト公升友行中汰殉的林的股倫出具相美鎖定承堵,井亦理相美股分鎖定事宜。
(4)除乙方参与本次決殉外,乙
方及其本跡波第一条所列委托人与甲方及甲方董事、監事、高象管理人員,控股股木和実際控制人,甲方本次ゴト公升友行聘清的保存机杓(主承梢商 法律販同及会汁りT不存在任何美咲美系。
)、
(5)甲方本次♯公升友行荻得中国iI監会核准后,友
行方案在中国iI監会各案前,乙
方保II其参埼本次汰殉的全部決殉資金足額到位
;
(6)就参埼本次汰殉的全部汰殉資金,乙
方保II該等資金来源千其本切波所列委托入自有資金或合法等集資金;甲方及甲方控股股末、実際控制人未宣接或同接向乙方及其本切波所列委托人提供任何形式的財努資助或者ネト僕
;
(7)在乙方参与本次決賄的相美杖益分配上,乙
方本切波所列委托人之同在不存在分須収益等結杓化的安引卜。
三、其他条款
1、
本跡波系対甲方≒乙方己釜署的《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司ゴト公升友行股分之決賄祢波》的ネト充,系前述《北京歌隼有銭屯祝同箸股分有限ゝ「公司♯公升友行股分之決殉跡波》不可分害J的一部分,除本跡波男有豹定外,其 ハ‐‐・「′他内容以《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司♯公升友行股分之決賄跡波》力准。
,本
2、
如元男行悦明 ネト充跡波所使用的用悟或定文具有与《汰賄跡波》中同一用悟及定文相同的合文。
3、
本跡波一式八倫,具各同等法律数力,双方各執一分,其
余用千亦理相美申批、登氾或各案手数。
(以下元正文)
ヽ々ンをうヽヽノ屯
(本頁元正文,力《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司与中信iI券股f/1有限公ヽ
司美子北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司♯公升友行股分之決殉切波的ネト充
切波》之釜章頁
)
北京歌隼有銭屯祝同絡
０
法定代表人(或授杖代
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(本頁元正文,力《北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司埼中信iI券股伶有限公司美子北京歌隼有銭屯祝同絡股分有限公司♯公弄友行股伶之決殉跡波的ネト充
跡波》之釜章頁
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