招商证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对北部湾港股份有限公司的
重组问询函》之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所于2016年8月31日出具的《关于对北部湾港股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第57号）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“财务顾问”）对有关问题进行了逐项核查和落实，现就相关事项回复说明如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义具有相同含义。
目录
1.关于发行价格： ................................................................................................................... 5（1）鉴于你公司本次交易中发行股份的定价参考定价基准日即审议本次交易预案的董事会决议公告日前20交易日股票均价的90%，请你公司根据《重组办法》第四十五条的规定补充说明本次发行股份市场参考价的选择原因并进行合理性分析，并说明本次交易配套融资发行股份定价基准日选取的合理性。 ............................................................... 5（2）本次交易设置了发行股份购买资产涉及发行价格的调整机制，请你公司补充说明调整机制是否符合《重组办法》第四十五条的规定、是否充分考虑对等机制，请补充披露价格调整条件二中你公司股票本次交易首次停牌日（以下简称“停牌日”）前一交易日的收盘价格是否根据2015年度利润分配方案予以调整并明确相应收盘价格。另外，请你公司详细说明触发调价条件时，是否相应调整拟购买资产的定价和发行股份的数
量。 ........................................................................................................................................... 8（3）请你公司明确发行价格调整机制的区间范围是否包含起讫日当日。 ................... 13（4）重组预案显示，本次交易配套融资的发行底价设置了调整机制，请你公司充分说明设置发行底价调整方案的原因及合理性，调整方案是否具体且具备可操作性，是否符合《重组办法》的规定。并说明配套融资调价机制的实施是否拟调整发行股份的数量和募集资金金额上限，是否可能构成对本次重组方案的重大调整。 ................................. 13（5）请本次交易的独立财务顾问就以上事项核查并发表明确意见。 ........................... 162.重组预案显示，本次交易中，你公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为180,000万元，不超过你公司本次重组拟购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 ..................................................................................... 17（1）鉴于本次置入资产的预估值为201,039.76万元，置换资产差额为174,240.54万元，发行股份支付对价金额为144,084.57万元。另外，本次交易中拟置入资产均在你公司本次交易停牌日后设立，请你公司结合拟置入资产在停牌日后是否存在现金出资入股的情况，如有，请明确具体金额。请你公司补充说明本次交易募集配套资金是否符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，并具体列示计算过程。请财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 173.关于拟置出资产： ............................................................................................................. 20（1）重组预案显示，本次交易拟置出资产分别在2015年3月27日和2016年3月29日设立，设立时间较短且均取得相应的经营资质。请你公司进一步说明拟置出相应资产的目的及必要性，本次交易置出资产后是否导致与北部湾港务集团、防城港务集团增加
同业竞争的情形，是否存在切实可行的解决相应同业竞争问题的具体措施和相应期限。
................................................................................................................................................. 20（2）请补充说明拟置出资产是否存在对外担保以及是否存在你公司对拟置出资产存在财务资助、委托其理财以及占用你公司资金等情形，主要资产是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的情况。 ..................... 22（3）重组预案显示，本次交易拟置出资产的土地使用权、房屋所有权的过户登记均未办理完毕，请你公司补充说明相应资产权属过户登记的预计完成期限，是否存在影响本次交易资产交割的风险。 ..................................................................................................... 23（4）请财务顾问就以上事项核查并发表明确意见。 ....................................................... 254.关于拟置入资产： ............................................................................................................. 26（4）拟置入资产中钦州盛港2014年和2016年1-4月亏损，报告期各期末资产负债率均超过90%，北海港兴尚未形成收入和利润，防城胜港2016年1-4月销售净利率大幅下降，且“北海港兴的核心资产—铁山港5#、6#号泊位等资产尚处于在建当中，其中码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着重大不确定性；钦州盛港的主要资产勒沟作业区13#、14#泊位及大榄坪8＃泊位于评估基准日后2016年5月19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性”，请你公司结合拟置入资产的未来经营计划等进一步补充说明该等资产是否具备持续盈
利能力，说明收购前述资产的目的及必要性，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，并充分提示风险。请财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 26（5）重组预案显示，防城港20万吨码头的岸线使用批复无法获得，请你公司结合项目建设的具体情况补充说明无法取得有权部门批复的具体原因、是否存在切实可行的解决措施，并说明是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条第（一）项的规定，资产预估是否充分考虑相应资产瑕疵。同时，就防城港务集团的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。请财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 29（6）重组预案显示，防城港406#、407#泊位岸线尚未竣工验收及办理经营许可证、钦州港大榄坪7#、8#岸线尚未取得岸线使用批复，请你公司结合项目建设的具体情况补充说明经营许可证预计办理完毕的期限和岸线批复取得的期限，是否存在相应泊位岸线不能取得正式的经营许可证及获得有权部门批复的风险，是否存在你公司后续运营相应泊位而被有权部门处罚的风险、是否符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
并就防城港务集团和北部湾港务集团的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。请财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 33（7）重组预案显示，拟置入资产的部分土地使用权和海域使用权的过户登记手续尚未完成、防城胜港存在3处房产未取得权属证书，请你公司补充说明该等土地使用权的账
面价值、预估价值及占本次交易作价的比重，相应资产权属过户登记或权属证书办理的预计完成期限以及办理相应产权的过户、登记等相关税费承担的具体安排，是否存在影响本次交易资产交割的风险、是否符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
另外，请就防城港务集团对房产瑕疵出具的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。请财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 39（8）请明确说明拟置入资产是否存在重大违法违规行为，是否存在导致其受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，主要资产是否存在抵押、质押等权利限制，是否存在对外担保和资金被占用的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 456.关于同业竞争与关联交易： ............................................................................................. 46（1）重组预案显示，北部湾港务集团和防城港务集团旗下存在尚未注入你公司的广西北部湾港码头泊位资产。为解决同业竞争问题，北部湾港务集团承诺，所有在建、未来新建码头泊位将在取得正式运营许可后5年内注入你公司，5年期满未注入的，则相应泊位所产生的税后收益将无偿给予你公司。请你公司补充披露泊位“正式运营许可”的具体定义、明确判断标准，同时请你公司和财务顾问全面核查截至目前，北部湾港务集团、防城港务集团是否均严格履行其避免同业竞争的承诺，并补充披露相应承诺履行的具体进展。 ............................................................................................................................. 46（3）结合本次交易前后关联交易变化情况，量化说明本次交易是否符合的《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定及其依据；请财务顾问核查并发表意见。 ......... 54
1.关于发行价格：
（1）鉴于你公司本次交易中发行股份的定价参考定价基准日即审议本次交易预案的董事会决议公告日前 20交易日股票均价的90%，请你公司根据《重组办法》第四十五条的规定补充说明本次发行股份市场参考价的选择原因并进行合理性分析，并说明本次交易配套融资发行股份定价基准日选取的合理性。
【回复】
一、本次发行股份市场参考价的选择原因以及合理性分析
（一）本次发行股份市场参考价的选择符合相关规定
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价||||交易均价的90%||除息后交易均价的90%|
||||交易均价（元/股）|||||
||计算区间||||（元/股）||（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17||15.11||
|前60个交易日||19.62||17.66||17.60||
|前120个交易日||20.62||18.56||18.50||

注：根据上市公司 2016年 4月 27日召开的 2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。
根据前述规定，经上市公司与交易对方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，并根据上市公司派息情况进行调整，确定调整后的发行价格
为15.11元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次发行股份市场参考价的选择避免了市场波动较大的影响
2016年1月1日熔断制度正式实施后，A股市场出现大幅度非理性波动，2016年1月8日熔断制度暂停后，A股市场逐渐恢复正常。上市公司因本次资产重组于2016年2月29日停牌，停牌后交易双方就发行价格立即进行了协商和讨论，认为60日均价或120日均价受到熔断制度影响，不能合理反映公司股价的公允价值；董事会决议公告前20个交易日日均价波动较小，市场价格稳定，采用 20日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值。
此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合理性和公平性。
（三）本次股票发行价格估值高于同行业平均估值水平
本次重组停牌前20个交易日内，上市公司A股可比公司市净率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司简称||股票价格（元/股）||市净率|
|000022.SZ||深赤湾A||17.07||2.48||
|000088.SZ||盐田港||6.53||2.30||
|000507.SZ||珠海港||5.57||1.74||
|600017.SH||日照港||4.53||1.38||
|600018.SH||上港集团||4.83||1.88||
|600279.SH||重庆港九||11.88||1.71||
|600317.SH||营口港||3.45||2.24||
|600717.SH||天津港||8.74||1.01||
|601880.SH||大连港||4.01||1.27||
|中值||||||1.74||
|平均值||||||1.78||
||||||本次股票发行价格|||
||证券代码||公司简称||||对应市净率|
||||||（元/股）|||
|000582.SZ||北部湾港||15.11||2.42||

注：可比公司的股票价格按照本次上市公司停牌前20个交易日的均价计算，市净率按照股票价格与截至2015年12月31日的净资产相除计算。
数据来源：Wind资讯
上市公司本次股票发行价格对应市净率为 2.42倍，同行业可比公司的市净
率平均值为1.78倍，中值为1.74倍。本次购买资产的股份发行价格的估值水平高于同行业可比公司平均水平，选取董事会决议公告日前 20个交易日股票均价作为市场参考价有利于保护上市公司股东利益。
（四）本次交易发行股份的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易发行股份的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求，再次提交董事会以及提交股东大会审议本次交易的相关议案。
综上，本次交易发行股份市场参考价的选取具备其合理性。
二、本次交易配套融资发行股份定价基准日选取的合理性
（一）本次配套融资发行股份定价基准日选取符合现行规定
根据《重组办法》第四十四条第一款：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；同时，依据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
因此，募集配套资金的发行定价方式按照现行相关规定办理，适用《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部2015年9月18日）等相关规定。
募集配套资金发行底价的调价机制所设定的定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”的规定。
综上，本次配套融资发行股份定价基准日选取符合现行规定。
（二）本次配套融资发行股份定价基准日选取有利于保护上市公司及中小
股东的利益
公司本次发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的定价基准日保持一致，将有利于公司配套募集资金的顺利进行。同时，交易对手方北部湾港务集团、防城港务集团出具承诺：上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内，如北部湾港连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的北部湾港股票的锁定期自动延长6个月。此安排有利于提高机构投资者对公司未来发展的信心。经过公司与交易对方多次深入协商，最终确定以上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日为定价基准日。
本次交易配套融资发行股份的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。配套融资发行股份的定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及配套融资发行股份的定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求，再次提交董事会以及提交股东大会审议本次交易的相关议案。
因此，本次交易配套融资发行股份定价基准日选取具备合理性。
（2）本次交易设置了发行股份购买资产涉及发行价格的调整机制，请你公司补充说明调整机制是否符合《重组办法》第四十五条的规定、是否充分考虑对等机制，请补充披露价格调整条件二中你公司股票本次交易首次停牌日（以下简称“停牌日”）前一交易日的收盘价格是否根据 2015年度利润分配方案予以调整并明确相应收盘价格。另外，请你公司详细说明触发调价条件时，是否相应调整拟购买资产的定价和发行股份的数量。
【回复】
一、本次交易发行股份购买资产涉及发行价格的调整机制符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组办法》第四十五条规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会审核前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制符合《重组办法》第四十五条的规定，理由如下：
（一）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由”。
（二）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。该生效条件符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（三）可调价区间
公司第七届董事会第二十四次会议已通过决议，将可调价区间修订为“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前”，符合《重组办法》对于发行价格调整方案实施区间的要求。
（四）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会审核本次交易前（不含当日），出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；
2、上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的
连续20个交易日中至少10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价格为 16.38元/股，根据 2015年度利润分配情况，收盘价格调整为 16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价格将随之同步调整。
价格调整触发条件符合《重组办法》中“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定。
（五）调价机制
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，北部湾港董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
该调整机制具有客观性，符合《重组办法》规定的“发行价格调整机制明确、具体、具有可操作性，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由”。
（六）已经董事会审议并在董事会决议公告中已充分披露，并提交股东大会审议
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易发行股份购买资产
涉及的发行价格调整机制，并在董事会决议公告中充分披露，并将提交股东大会审议。
公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了调整之后的本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整机制，并在董事会决议公告中充分披露，调整之后的价格调整机制将提交股东大会审议。
本次交易的发行价格调整机制的程序安排符合《重组办法》规定的“（发行价格调整机制）在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”等要求。
上述事项已于本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“（五）发行价格调整机制”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“6、发行价格调整机制”、“第一章本次交易概况”之“六、本次交易协议的主要内容”之“（二）上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议一》的主要内容”、“第七章非现金支付情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”之中进行补充披露。
本次交易的发行价格调整机制对价格调整对象、生效条件、可调价期间、价格调整触发条件、调价机制等要素均进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
二、本次交易发行股份购买资产涉及发行价格的调整机制已充分考虑对等机制
自 2015年来，A股市场行情出现了较大波动，深证 A指、深证成指等均出现了较大幅度的下跌。
为应对A股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度的下跌，对本次交易可能产生的不利影响，鉴于本次交易完成后上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合北部湾港全体股东的利益，根据《重组办法》的相关规定，经交易各方协商，在本次交易中引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易的发行价格调整机制充分考虑了对等机制的影响。
三、补充披露价格调整条件二中公司股票本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格是否根据 2015年度利润分配方案予以调整并明确相应收盘价格
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“（五）发行价格调整机制”之“1、价格调整触发条件”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“6、发行价格调整机制”之“（1）价格调整触发条件”、“第一章本次交易概况”之“六、本次交易协议的主要内容”之“（二）上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议一》的主要内容”、“第七章非现金支付情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”之“1、价格调整触发条件”之中对“价格调整条件二中公司股票本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格是否根据2015年度利润分配方案予以调整”补充披露如下：
上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）收盘价格（2016年 2月 26日收盘价格为 16.38元/股，根据 2015年度利润分配情况，收盘价格调整为 16.32元/股）跌幅超过10%。
在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价格将随之同步调整。
根据上市公司 2016年 4月 27日召开的 2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，上市公司在计算是否满足触发条件时，对停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将予以调整，停牌日前一交易日（2016年 2月 26日）的收盘价为 16.38元/股，调整之后的收盘价格为16.32元/股。
四、触发调价条件时，不调整拟购买资产的定价，相应调整发行股份数量
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“（五）发行价格调整机制”之“3、调价机制”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“6、发行价格调整机制”之“（3）调整机制”、“第一章本次交易概况”之“六、本次交易协议的主要内容”之“（二）上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协
议一》的主要内容”、“第七章非现金支付情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”之“3、调价机制”之中对“触发调价条件时，是否应调整拟购买资产的定价和发行股份的数量”补充披露如下：
发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
本次交易的标的资产定价将以2016年4月30日为基准日，由具有证券业务资格的评估机构出具的、并经广西国资委备案的正式评估报告确定的评估值为基础确定，评估假设以标的资产的日常经营活动作为参考依据，均与A股市场行情的波动没有直接联系。因此，A股市场行情出现的较大波动对交易标的定价不会产生重大影响。综上，在价格调整机制触发时，不会相应调整交易标的的定价，而发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（3）请你公司明确发行价格调整机制的区间范围是否包含起讫日当日。
【回复】
经交易各方深入协商，将发行价格调整机制的区间范围调整为：“上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前”，发行价格调整机制的区间范围不包含起讫日当日。
上述事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
上述事项已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（五）发行价格调整机制”之“1、价格调整触发条件”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“6、发行价格调整机制”之“（1）价格调整触发条件”、“第一章本次交易概况”之“六、本次交易协议的主要内容”之“（二）上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《<资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议>之补充协议一》的主要内容”、“第七章非现金支付情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”之“1、价格调整触发条件”中补充披露。
（4）重组预案显示，本次交易配套融资的发行底价设置了调整机制，请你公司充分说明设置发行底价调整方案的原因及合理性，调整方案是否具体且具备可操作性，是否符合《重组办法》的规定。并说明配套融资调价机制的实施是否拟调整发行股份的数量和募集资金金额上限，是否可能构成对本次重组方案的重大调整。
【回复】
一、本次交易配套融资的发行底价调整机制
经交易各方协商，公司将本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制修订为：
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份数量将进行相应调整。
上述事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并于本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“四、募集配套资金的简要情况”之“（七）发行价格调整机制”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”之“5、发行价格调整机制”、“第八章募集配套资金”之“二、募集配套资金股份发行情况”之“（六）发行价格调整机制”中进行补充披露。
二、本次交易配套融资设置发行底价调整方案的原因及合理性
因公司筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2016年2月29日开始停牌。
停牌期间，A股市场行情波动较大。自本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 2月 26日至审议通过本次交易的董事会决议公告日前一交易日即 2016年 8月24日收盘，深证综指出现了较大幅度的波动，其中最高累计跌幅达到10.91%，未来仍有可能出现较大波动。为了保证本次交易的顺利实施，应对A股市场整体估值下跌及上市公司自身股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，上市于本次交易引入配套融资发行底价调整方案，具备合理性。
三、本次交易配套融资的发行底价调整方案具体且具备可操作性，符合《重组办法》及证监会对于非公开发行的相关规定
本次交易配套融资的发行底价调整方案对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格调整的触发条件、调价基准日的重新确定、价格调整的幅度等事项进行了详细约定，发行底价调整方案明确、具体，具备可操作性。
根据《重组办法》第四十四条第一款：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；同时，依据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
募集配套资金的发行定价方式按照现行相关规定办理，则募集配套资金的发行底价调整机制适用《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部2015年9月18日）等相关规定。
（一）募集配套资金发行底价的定价基准日
募集配套资金发行底价的调价机制所设定的调价基准日为决议公告日或发行期首日，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日”的规定。
（二）募集配套资金发行底价调整的情形
公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势审议对发行底价进行调整，该调价情形符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
（三）募集配套资金发行底价调整机制
根据募集配套资金发行底价调整机制，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票价格均价的百分之九十”的规定。
综上，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会上市部 2015年 9月 18日）等相关规定；符合《重组办法》相关规定。
四、配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份的数量进行相应调整
配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份的数量根据募集资金金额和调整之后的价格进行调整。
上述事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，并于本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“四、募集配套资金的简要情况”之“（七）发行价格调整机制”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”之“5、发行价格调整机制”、“第八章募集配套资金”之“二、募集配套资金股份发行情况”之“（六）发行价格调整机制”中进行补充披露。
本次募集配套资金拟用于置入资产的后续投入及支付本次重组相关中介费用等，以提升整合绩效。置入资产的后续投入由置入资产现阶段建设情况以及未来建设规划决定，相关中介费用由中介机构与上市公司协商确定，均与A股市场行情的波动没有直接联系。因此，A股市场行情出现的较大波动不影响募集资金金额上限。综上，配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份数量将进行相应调整。
五、配套融资调价机制的实施不构成对本次重组方案的重大调整
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《修订汇编》”）的相关规定，对于重大资产重组的交易对象、交易标的及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。
同时，根据《重组办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，本次募集配套资金发行底价调整不构成《重组办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。
（5）请本次交易的独立财务顾问就以上事项核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中发行股份市场参考价与配套融资发行股份定价基准日的选择充分考虑了上市公司股票价格在本次重组定价基准日前的波动趋势、上市公司整体
估值水平以及上市公司中小股东利益，符合《重组办法》相关规定，具备合理性。
本次交易中发行股份购买资产涉及发行价格的调整机制符合《重组办法》第四十五条的规定，已充分考虑对等机制，明确、具体、可操作。公司在价格调整条件中已加入利润分配方案的影响。在触发调价条件时，拟购买资产的定价不受影响，仅调整发行股份的数量。
本次交易中募集配套资金发行底价的调整机制设置合理，具体且具备可操作性，符合《重组办法》规定，配套融资调价机制的实施不会调整募集资金金额上限，不会构成对本次重组方案的重大调整。
2.重组预案显示，本次交易中，你公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 180,000万元，不超过你公司本次重组拟购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
（1）鉴于本次置入资产的预估值为 201,039.76万元，置换资产差额为 174,240.54万元，发行股份支付对价金额为 144,084.57万元。另外，本次交易中拟置入资产均在你公司本次交易停牌日后设立，请你公司结合拟置入资产在停牌日后是否存在现金出资入股的情况，如有，请明确具体金额。请你公司补充说明本次交易募集配套资金是否符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，并具体列示计算过程。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、拟置入资产不存在停牌后现金出资入股的情况
本次交易拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
2016年 3月 21日，北部湾港务集团召开 2016年临时董事会第三次会议，同意北部湾港务集团设立钦州盛港、北海港兴；同意北部湾港务集团全资子公司防城港务集团设立防城胜港。该三家公司主要用于划入相关码头、泊位等资产。
2016年3月30日，经北部湾港务集团第三届董事会第四次会议审议通过，同意将北部湾港务集团拥有的钦州港大榄坪7#、8#泊位及钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位相关资产负债及对应业务无偿划转至钦州盛港；同意将北部湾港务集团拥有的北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位相关资产负债及对应业务无偿划转至北海港兴；同意将全资子公司防城港务集团拥有的防城港20万吨码头、402#泊位及406#-407#泊位相关资产负债及对应业务无偿划转至防
城胜港。
会计师以2016年2月29日为基准日对拟无偿划转资产进行了专项审计，无偿划转资产负债表中未包含现金类资产。
上述事项已经广西国资委出具的《关于钦州港大榄坪7#8#泊位码头及钦州港金谷港区勒沟作业区13#14#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]38号）、《关于北海港铁山港西港区北暮作业区5#6#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]39号）及《关于防城港 20万吨级码头、防城港渔澫区第四作业区402#泊位码头、防城港东湾406#-407#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]40号）同意。
本次无偿划转属北部湾港务集团、防城港务集团以所对应的码头泊位资产对三家置入公司进行出资，划转资产中均不包括现金类资产，不存在以现金出资入股的情况，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
二、本次交易修订后符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一项的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一项规定为：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
对此，上市公司经过与各方协商，拟将《北部湾港股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》有关安排修订完善为：
（一）资产置换
上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述等值置换后的差额部分，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
（三）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过173,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
相关计算过程列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项 目||金额|
|置入资产预评估值||201,039.76||
|拟置出资产预评估值||26,799.22||
|置换差额||174,240.54||
|发行股份支付对价||174,240.54||
|停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产金额||0.00||
|本次配套募集资金金额||173,000.00||

上述修订完善后的交易方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一项的规定。
三、本次交易不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二项的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二项规定为：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,按前述计算方法予以剔除。
本次交易前，防城港务集团持有本公司 516,026,983股，占公司总股本的54.09%，为本公司控股股东。北部湾港务集团持有本公司 235,574,030股，占公
司总股本的24.69%。防城港务集团为北部湾港务集团的全资子公司，二者合计
持股占公司总股本的78.78%。广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，为本
公司实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，北部湾港务集团、防城港务集团将合计持有北部湾港 86,691.57万股的股权，占上市公司总股本的81.07%；若考虑募集配套资金，北部湾港务集团、防城港务集团将合计持有北部湾港86,691.57万股的股权，占上市公司总股本的73.23%。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市，不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二项规定。
四、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项规定为：考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次拟募集配套资金不超过173,000万元，募集配套资金中的170,000万元将用于置入资产的后续投入，其余 3,000.00万元将用于支付本次交易的中介费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易修订后的募集配套资金的安排不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易方案符合证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
3.关于拟置出资产：
（1）重组预案显示，本次交易拟置出资产分别在2015年 3月 27日和 2016年3月29日设立，设立时间较短且均取得相应的经营资质。请你公司进一步说明拟置出相应资产的目的及必要性，本次交易置出资产后是否导致与北部湾港
务集团、防城港务集团增加同业竞争的情形，是否存在切实可行的解决相应同
业竞争问题的具体措施和相应期限。
【回复】
一、置出相应资产的目的及必要性
本次交易置出资产为部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。
（一）置出资产目前经营情况概述
1、北海北港持有海角作业区1#-5#泊位，即2个200吨级通用件杂货泊位、 1个 700吨级通用件杂货泊位、1个 1,000吨级通用件杂货泊位，1个 700吨级客运泊位。2015年上述泊位共完成旅客吞吐量约 44万人次、货物吞吐余额 50万吨（滚装船车辆等折算吨）；
2、防城北港持有防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段，即2个1万吨级袋装水泥、件杂货泊位，1个2.5万吨级化工品、件杂货泊位和一个5,000吨散装水泥泊位）划转至防城北港。本次重组前，上述泊位的经营品种主要为钢铁、农林产品等。防城港0#、1#、2#泊位以及过渡段由于码头吨位较小，已不再符合现代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少，2013年-2015年年吞吐量均维持在100万吨左右。
码头吨位较小限制了北海北港和防城北港在现代港口业务中的竞争力，运输效率高的大吨位船舶只能选择港区内其他大吨位泊位码头。因此上述泊位码头泊位利用率和装卸效率相对同港区内其他泊位码头处于较低水平。置出上述资产对于提升公司资产质量，维护中小股东权益有充分的必要性。
（二）上述置出资产的经营效益情况
北海北港最近两年一期经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|营业收入||56.61||180.95||126.18||
|营业成本||73.82||239.24||188.42||
|净利润||-43.10||-124.08||-128.13||

防城北港最近两年一期经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-4月||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,028.24||3,673.16||3,810.44||
|营业成本||640.67||2,422.31||2,418.36||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|197.78|675.73|803.74|

报告期内北海北港持续亏损。北海北港是早期建设的老码头，设计标准为只能停靠 1500吨以下的船舶，设施简陋落后，船舶停靠作业困难。此外，受铁山港货源分流的影响，其它相关的货运作业已停用，收不抵支，报告期内一直处于亏损状态。
报告期内防城北港0#、1#、2#泊位以及过渡段由于码头吨位较小，无 5万吨及以上级别码头，已不再符合现代港口运输行业的效率要求，其业务量相对较少，盈利水平相对同港区其他泊位码头较低。
综上，置出上述资产对于提升公司盈利能力、维护中小股东权益有充分的必要性。
二、本次交易置出资产后与北部湾港务集团、防城港务集团对于解决同业竞争问题的具体措施及相应期限
北部湾港务集团通过本次交易获得北海北港的全部股权，北海北港将成为北部湾港务集团全资子公司；防城港务集团通过本次交易获得防城北港的全部股权，防城北港将成为防城港务集团全资子公司。
目前，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理。本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。
在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将调整主营业务方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。
（2）请补充说明拟置出资产是否存在对外担保以及是否存在你公司对拟置出资产存在财务资助、委托其理财以及占用你公司资金等情形，主要资产是否
存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属
转移的情况。
【回复】
经核查拟置出资产的财务记录、银行流水、银行对账单、相关往来科目、
企业信用征信报告、工商资料、并经走访工商部门和国土资源局等相关部门，
截至本回复出具日，拟置出资产北海北港、防城北港不存在对外担保情形；不
存在本公司对北海北港、防城北港提供财务资助、委托其理财的情形；同时北
海北港、防城北港不存在占用本公司资金的情形。本公司已制定并实施严格的
对外担保及资金管理制度，保证本公司不存在因对外担保或关联方资金占用损
害公司及股东权益的情形。
本公司所持有北海北港、防城北港的股权权属清晰，所持股权不存在质
押、被查封、被冻结等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等防
碍资产权属转移的情形；同时，北海北港、防城北港名下土地使用权、房屋所
有权、海域使用权及相关的设施设备等主要资产不存在抵押、质押、被查封、
被冻结等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍该等资产权属
转移的情况。本次交易涉及的股权及相关主要资产权属转移不存在法律障碍。
（3）重组预案显示，本次交易拟置出资产的土地使用权、房屋所有权的过户登记均未办理完毕，请你公司补充说明相应资产权属过户登记的预计完成期
限，是否存在影响本次交易资产交割的风险。
【回复】
一、相应资产权属过户登记的预计完成期限
经核查，拟置出资产尚未完成过户登记的土地使用权、房屋所有权情况如下：1、尚未完成过户登记的土地使用权
拟置出资产尚有8宗土地使用权未完成过户登记，具体情况如下：
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||序号||证书编号||目前证载所有权人||变更后所有权人|
|1||北国用（2012）第B34751号||北海港股份有限公司||北海北港||
|2||北国用（2012）第B40568号||北海港股份有限公司||北海北港||
|3||防港国用（2012）第0381号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|4||防港国用（2012）第0383号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|5||防港国用（2012）第0382号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|6||防港国用（2012）第0380号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|7||防港国用（2012）第0369号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||目前证载所有权人||变更后所有权人|
|8||防港国用（2012）第0385号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||

2、尚未完成过户登记的房屋所有权
拟置出资产尚有24处房屋所有权未完成过户登记，具体情况如下：
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||序号||证书编号||目前证载所有权人||变更后所有权人|
|1||北房权证（2014）字第043564号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|2||北房权证（2014）字第043499号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|3||北房权证（2014）字第043489号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|4||北房权证（2014）字第043492号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|5||北房权证（2014）字第043484号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|6||北房权证（2014）字第043459号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|7||北房权证（2014）字第043468号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|8||北房权证（2014）字第043498号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|9||北房权证（2014）字第043497号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|10||北房权证（2014）字第043479号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|11||北房权证（2014）字第043517号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|12||北房权证（2014）字第043510号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|13||北房权证（2014）字第043501号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|14||北房权证（2014）字第043496号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|15||北房权证（2014）字第043502号||北部湾港股份有限公司||北海北港||
|16||防港房权证港口直字第A201210235号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|17||防港房权证港口直字第A201210087号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|18||防港房权证港口直字第A201210088号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|19||防港房权证港口直字第A201210244号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|20||防港房权证港口直字第A201210260号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||

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||序号||证书编号||目前证载所有权人||变更后所有权人|
|21||防港房权证港口直字第A201210245号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|22||防港房权证港口直字第A201210079号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|23||防港房权证港口直字第A201210089号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||
|24||防港房权证港口直字第A201210090号||防城港北部湾港务有限公司||防城北港||

上述土地使用权和房屋所有权的过户登记手续正在办理之中，预计于本次交易资产交割完成之前完成相关工作。
二、是否存在影响本次交易资产交割的风险
本公司预计在前述期限内可完成相关土地使用权和房屋所有权的过户登记工作，截至本回复出具日，尚不存在影响本次交易资产交割的障碍和风险，理由如下：
（一）本次交易已获得国资监管部门广西国资委的批复
2016年8月17日，广西国资委作出《关于广西北部湾港国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司与北部湾港股份有限公司进行资产重组立项的批复》（桂国资复[2016]90号），同意本次重组立项；
（二）本次交易拟置出资产涉及的土地使用权、房屋所有权权属清晰，不存在产权争议或第三方就有关资产提出主张等影响前述资产权属转移的情形；
（三）本次交易拟置出资产涉及的土地使用权、房屋所有权不存在抵押、质押、被查封、被冻结等权利限制而阻碍该等资产产权转移过户的情形；上述资产均已取得无违规证明，过户手续正在办理当中。
（4）请财务顾问就以上事项核查并发表明确意见。
本次交易拟置出资产的目的为提高资产质量和盈利能力，对于提高北部湾港行业地位和影响力，维护上市公司及全体股东的利益存在必要性。
北部湾港务集团、防城港务集团已筹划解决相应同业竞争问题的具体措施，并承诺了相应期限。因此本次置出资产后不会导致与北部湾港务集团、防城港务
集团新增同业竞争的情形。
本次交易拟置出资产未办理完毕的土地使用权、房屋所有权的过户登记均在积极办理当中，相关工作预计将在本次交易资产交割完成之前完成，不存在影响本次交易资产交割的风险。
4.关于拟置入资产：
（4）拟置入资产中钦州盛港 2014年和 2016年 1-4月亏损，报告期各期末资产负债率均超过90%，北海港兴尚未形成收入和利润，防城胜港 2016年 1-4月销售净利率大幅下降，且“北海港兴的核心资产—铁山港5#、6#号泊位等资产尚处于在建当中，其中码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着重大不确定性；钦州盛港的主要资产勒沟作业区13#、14#泊位及大榄坪8＃泊位于评估基准日后2016年 5月 19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性”，请你公司结合拟置入资产的未来经营计划等进一步补充说明该等资产是否具备持续盈利能力，说明收购前述资产的目的及必要性，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，并充分提示风险。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、拟置入资产目前运营情况及未来经营计划
（一）钦州盛港
钦州盛港的主要资产为钦州港大榄坪7#、8#泊位及钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位。
钦州盛港拥有的大榄坪7#、8#泊位为两个 7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2015年下半年投入运营并实现年吞吐量56.7万吨，主要货种包括氧化铝及玉米等；8#泊位于2016年上半年投入运营，预计7#-8#泊位2016年将实现年吞吐量110万吨左右。勒沟作业区13#、14#泊位为2个5万吨级通用泊位，于 2016年 5月 19日取得正式的经营许可证，2016年预计实现年吞吐量 300万吨，主要货种包括煤炭、铁矿石、氧化铝等。
从建设进程来看，上述泊位均面临道路堆场及相关配套设施未完工、未投入使用的问题，导致其泊位能力无法充分发挥的问题。本次交易完成后，上市公司将利用募集资金进行相关港口泊位的后续投入，完成堆场、道路、供电、环保、安全等配套设施建设，提高泊位吞吐能力，提高钦州盛港盈利能力。
（二）北海港兴
北海港兴的主要资产为北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位。
北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位为2个通用泊位，建设规模为 2个 15万吨级泊位，设计年通过能力为 764万吨。截至本回复出具日，上述码头水工工程已基本完工，后方陆域吹填工程及堆场道路等工程正在建设中。本次交易完成后，上市公司将利用募集资金购买8台多功能门机并进一步推进后方堆场建设。相关泊位将主要与东南亚各主要港口形成货物往来，进一步扩大公司在铁山港域的装卸能力，以满足铁山港域临港工业日益增加的货运要求。
（三）防城胜港
防城胜港的主要资产为防城港20万吨码头、402#泊位及406#-407#泊位。
防城港 20万吨码头、402#泊位均为 20万吨级通用泊位，406#-407#泊位为 2个 5万吨级多用途泊位，上述泊位 2015年合计年吞吐量近 1,800万吨，港口经营品种涵盖集装箱、煤炭、铁矿石、镍矿、硫磺、化肥、重晶石、液体化工等产品。
上述泊位注入后，上市公司将会进一步完善其配套设施建设，提高其运营效率，进一步满足当地大型企业船舶接卸需要。
二、收购资产的目的及必要性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）满足上市公司业务发展需要
钦州盛港、北海港兴以及防城胜港的置入，可以进一步满足上市公司业务发展的需要，促进上市公司主营业务的发展。
1、钦州盛港
随着国家实施“一带一路”的战略，钦州港作为广西乃至西南对接东盟的主要港口，同时依托中马产业园区、钦州港国家经济技术开发区、钦州保税港区的优惠政策，凭借公路、铁路的优势，货源保持稳定增长。钦州盛港相关泊位的注入，可以增强上市公司的盈利能力。另外，钦州港大榄坪3－6号泊位进行集装箱化改造后，钦州港域散货接卸能力不足的问题进一步凸显，相关泊位建成并投入使用后，将承担承接3#－6#泊位散杂货的任务，满足公司业务需要。
2、北海港兴
铁山港区不久之后的口岸开放和铁路通行将会进一步扩大码头业务量，给工业园区带来新的相关企业及吞吐量，北暮作业区5#、6#泊位的置入可以缓解公司铁山港区业务压力。
3、防城胜港
本次拟注入上市公司的防城港20万吨码头作为防城港最大的船舶接卸泊位，随着航运市场船舶日益大型化，20万吨码头泊位在防城港的地位益发显得重要，20万吨泊位对防城港吞吐量及收入贡献巨大。
另一方面，预计未来几年国际铁矿石价格还将持续低迷，防城港腹地大型钢铁企业将会进一步加大使用国外进口铁矿石，减少国内矿的使用比例。拟注入的相关泊位主要用以接卸当地大型钢铁企业大型船舶，受此影响，上述泊位的吞吐量及盈利能力将会进一步扩大。
综上，通过注入优质资产，有利于提升公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模、增强公司的集约化经营程度和规模效应。拟注入泊位对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。
（二）履行相关承诺、解决同业竞争的需要
2012年11月30日，上市公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争协议》；2013年6月26日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议》；2013年8月27日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议（二）》；2013年10月12日，公司与防城港务集团及北部湾港务集团签署了《避免同业竞争之补充协议（三）》。
上述协议中防城港务集团及北部湾港务集团承诺将防城港域20万吨码头在《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入北海港，其余北部湾港务集团下属在建未注入泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入北海港。本次交易完成后，北部湾港务集团将其所拥有的部分已具备注入条件的泊位注入北部湾港，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了北部湾港与北部湾港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。
拟购买资产注入上市公司后，随着标的资产的后续投入建设，相关泊位进入稳定运营期后，可增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。本次收购资产一方面可以满足上市公司业务发展需要，另一方面履行了避免同业竞争的承诺、进一步解决了北部湾港与北部湾港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题，本次资产收购符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项中对于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
三、补充披露拟置入资产的经营风险
上市公司已在预案（修订稿）“第十章风险因素”之“五、拟置入资产的经营风险”之“（二）部分拟置入资产无法按期达产的风险”中针对拟置入资产
的经营风险进行补充风险披露：
（二）部分拟置入资产无法按期达产的风险
本次拟置入资产中北海港兴的核心资产—铁山港5#、6#泊位其码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着不确定性。钦州盛港的主要资产勒沟作业区13#、14#泊位及大榄坪8＃泊位于评估基准日后2016年5月19日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性。若上述泊位后续建设进度不及预期，则存在置入资产相关泊位的吞吐量无法提升，产能无法得到释放，业绩表现不及预期的风险。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易收购的资产状况良好，具有较好的市场发展前景，具有一定的持续盈利能力，注入上市公司后有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升北部湾港的行业地位和影响力；本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应，从而提升上市公司资产质量；另外，根据拟购买资产的模拟财务数据，截至 2016年 4月 30日，其净资产合计为 5.41亿元，总资产合计为26.14亿元，此外，拟购买资产2015年整体盈利达1.16亿元。拟购买资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，公司总资产、净资产规模将相应增加，公司的资本实力和抗风险能力得以增强；随着标的资产的后续投入建设，相关泊位进入稳定运营期后，可增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。
总体而言，本次收购资产符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项中对于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
（5）重组预案显示，防城港 20万吨码头的岸线使用批复无法获得，请你公司结合项目建设的具体情况补充说明无法取得有权部门批复的具体原因、是否存在切实可行的解决措施，并说明是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条第（一）项的规定，资产预估是否充分考虑相应资产瑕疵。同时，就防城港务集团的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、无法取得有权部门批复的具体原因及解决措施
（一）无法取得有权部门批复的具体原因
1、20万吨码头的项目立项及调整程序均完成于《中华人民共和国港口法》生效之前
20万吨码头于2002年10月25日完成了最初的项目立项审批程序，广西壮族自治区发展计划委员会以《关于防城港十五万吨级减载平台及航道工程可行性研究报告的批复》（桂计交通[2002]546号）对项目立项予以了批复。2003年
11月1日，广西壮族自治区发展计划委员会作出《关于将防城港15万吨级减载平台及航道调整为20万吨级码头及配套航道问题的复函》（桂计交通函
[2003]554号），同意将15万吨级减载平台及航道工程调整为20万吨级码头及配套航道工程。
根据《中华人民共和国港口法》（中华人民共和国主席令第五号，以下简称“《港口法》”）第十三条“在港口总体规划区内建设港口设施，使用港口深水岸线的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批准；……港口深水岸线的标准由国务院交通主管部门制定”及《港口岸线使用审批管理办法》第十三条“使用港口岸线的港口设施项目未取得港口岸线使用批准文件或者交通运输部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设施项目初步设计和施工许
可。”、第十六条“批准使用港口岸线的建设项目，应当在取得岸线批准文件之日起两年内开工建设。逾期未开工建设，批准文件失效，已经领取港口岸线使用证的应当予以注销。”之规定，在前述规定正式生效后，港口岸线审批是港口建设项目立项、建设的前置条件，但由于《港口法》于2004年1月1日方才生效实施，针对岸线进行管理的《港口岸线使用审批管理办法》（2012年第6号令）也于2012年7月1日起方才施行，20万吨码头的项目立项及调整程序在《港口法》、《港口岸线使用审批管理办法》生效实施之前已完成并已进行建设，由于我国“法不溯及既往”立法原则，前述生效实施在后的《港口法》及《港口岸线使用审批管理办法》并不能调整和限制其生效之前已存在的既定事实，因此该项目的立项和建设等审批程序未能严格遵守上述相关规定。
2、未取得岸线事项未构成 20万吨码头完成竣工验收及取得经营许可的障
碍
根据《港口工程竣工验收办法》（中华人民共和国交通部令2005年第2号）的相关规定，“交通运输部统一管理全国港口竣工验收工作。国务院投资主管部门、省级人民政府投资主管部门审批、核准和省级交通运输主管部门审批的港口工程竣工验收，由省级交通运输主管部门负责”；“港口工程竣工验收的主要依
据是：（一）按照国家有关规定应当具备的港口工程建设项目的审批、核准、备案文件……”。
根据2010年3月1日起施行的《港口经营管理规定》（中华人民共和国交通运输部令2009年第13号）的相关规定，申请从事港口经营，“使用港口岸线的，须提交港口岸线的使用批准文件”，经向港口行政管理部门提出书面申请并经其审核许可后颁发《港口经营许可证》。
20万吨码头于2012年和2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了正式港口经营许可证。但根据上述规定，若该码头泊位应取得岸线，则取得岸线应是该码头泊位能否竣工验收及取得经营许可证的前置条件。20万吨码头既已通过了相关竣工验收，同时也取得正式港口经营许可，表明其由于立项时间、建设时间均在正式立法规范之前，未取得岸线的事项并未构成其竣工验收及取得经营许可证的前置条件，也未构成其正常生产经营的障碍。
（二）解决措施
就拟置入的20万吨码头的岸线问题，交易对手防城港务集团已作出明确承诺，确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关
的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符
合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三
方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其
占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应
岸线批复，而导致标的公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、
企业关闭或者企业受到主管机关的行政处罚等情形，防城港务集团将以现金补
偿上市公司。
二、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条第（一）项的规定
《若干问题的规定》第四条第（一）项规定：交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事
会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交
易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险作出特别提示。
上述20万吨码头无法取得岸线使用批复事宜的产生有其特定的历史原因。
由于其建设时间较早，在其建设初期的报批环节相关法律法规并未完善，但其
规划及建设并未与当时有效的法律法规相抵触。此外，20万吨码头已取得了
《港口经营许可证》，其经营时间已有3年，期间相关主管部门并未因此对其进行处罚或认定该事项构成违法违规。
防城港务集团于本次交易中已做出承诺：防城港务集团确认标的公司目前
可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大
不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就
标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求
赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或
就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的
公司出现企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到
主管机关的行政处罚等情形，本公司将以现金补偿上市公司。
三、资产预估是否充分考虑相应资产瑕疵
防城胜港本次评估资产增值率为77.39%，增值额为116,312.28万元；土地使用权增值率为355.89%，增值额为81,468.83万元，土地使用权增值为防城胜港评估增值的主要原因。
委估的土地使用权虽为吹填形成的陆域，但可以作为港口码头用地进行评估。防城港市虽然有新的土地基准地价更新结果，但相关部门未公布基准地价修正体系，故本次评估不采用基准地价系数修正法进行评估；防城胜港的资产由防城港务集团有限公司划转进来，土地产生的收益难以单独预测，故不宜采用收益还原法；委估宗地为港口码头用地，当地无码头用地建成码头后整体转让的案例，故不宜采用剩余法评估。委估宗地为港口码头用地，当地虽无港口码头用地成交案例，但鉴于港口码头用地与工业用地和仓储用地存在极强的相关性及替代性，因此港口码头用地采用市场比较法。
委估宗地地价修正的原因为是由于土地资源的稀缺性，以及防城港港口区的经济不断发展，临港企业不断发展壮大，土地需求相应加大，造成港口区域土地价格不断上涨；同时委估宗地属港口码头用地，与周围的工业用地仓储用地相比，更具极度稀缺性，以上原因造成评估增值。
综上，委估宗地评估增值率较高，增值额较大的评估基础为宗地属港口码
头用地。防城胜港已取得港口经营许可权，已合法开展正常经营，且岸线使用
批复获得与否不影响委估宗地属性，因此不会对防城胜港评估值产生重大影
响。
同时，交易对方对于上述事宜已对补偿进行了具体、详细的承诺，上述事
宜不会造成资产价值的减少。本次资产预估未考虑无法取得岸线使用批复的影
响。
四、防城港务集团的现金补偿相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限
上市公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所做的承诺”中针对防城港务集团的现金补偿相应的损失界定程序、补偿标准及
补偿期限进行补充风险披露。
因未办理岸线所导致的损失主要包括行政机关的行政处罚、拆除、停产等
所造成的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约
金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操
作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或
者双方聘请的第三方机构认定为准。补偿标准以行政机关处罚决定、司法机关
或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定的结果为准。补偿期限为自前
述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起
30个自然日内进行补偿。
经核查，本项目在《中华人民共和国港口法》施行前已完成立项审批手续，《港口岸线使用审批管理办法》施行前已完成环评等项目建设审批手续，运营所需的竣工验收、正式运营审批等相关审批此后也已完备，因此岸线并不作为该
项目立项和建设的必备条件，项目已按照当时有效的法律法规办理各项审批手
续。
公司在立项、建设直至竣工验收、获准正式运营等审批环节均遵守当时有
效的法律法规的相关规定，并据此报批、取得所需的许可证书或者有关主管部
门的批复文件。
由于本项目在岸线使用管理办法实施前已完成建设，故无法提供岸线申请
材料中要求的建设项目工程可行性研究报告或者项目申请报告等材料，因此无
法办理岸线批复申请。
就拟置入的20万吨码头的岸线问题，交易对手防城港务集团已做出明确承诺，防城港务集团如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司出现
企业无法开展正常经营、企业资产被迫售卖、企业关闭或者企业受到主管机关
的行政处罚等情形，公司将以现金补偿上市公司。律师将在本次交易重组报告
书出具时发表明确法律意见。
综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。此外，根据《若干问题的规定》第四条题（一）项的要求，上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露相关风险。
（6）重组预案显示，防城港406#、407#泊位岸线尚未竣工验收及办理经营
许可证、钦州港大榄坪7#、8#岸线尚未取得岸线使用批复，请你公司结合项目建设的具体情况补充说明经营许可证预计办理完毕的期限和岸线批复取得的期限，是否存在相应泊位岸线不能取得正式的经营许可证及获得有权部门批复的风险，是否存在你公司后续运营相应泊位而被有权部门处罚的风险、是否符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。并就防城港务集团和北部湾港务集团的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、项目建设的具体情况及经营许可证预计办理完毕的期限和岸线批复取得的期限
（一）项目建设的具体情况说明
1、防城港406#、407#泊位建设情况
2009年6月26日，广西壮族自治区发展和改革委员会作出《关于防城港东湾403#-407#泊位码头工程项目核准的批复》（桂发改交通[2009]482号），对项目核准事项予以批复。
2009年4月20日，广西壮族自治区环境保护局作出《关于防城港东湾 403号-407号泊位码头工程环境影响报告书的批复》（桂环管[2009]90号），批复了项目环评报告。
2015年6月8日，防城港市港口建设管理办公室向防城港务集团作出《关于同意延长防城港东湾406#-407#泊位试运营的批复》（防港办函[2015]31号），同意防城港务集团防城港东湾406#-407#泊位延长试运营。
2016年7月7日，广西壮族自治区发展和改革委员会作出《关于同意防城港东湾406#-407#泊位码头工程项目业主变更的批复》（桂发改交通[2016]823号），同意将防城港东湾406#-407#泊位码头工程项目业主由广西北部湾国际港务集团有限公司变更为防城港胜港码头有限公司。
目前，防城港406#-407#泊位已经取得岸线使用批复，码头水工工程已完成交工验收，岸边装卸设备已部分购置，406#泊位后方道路堆场已建成，407#泊位后方道路堆场正在建设。截至本回复出具之日，防城港东湾406#-407#泊位的试运营批复已到期，防城港务集团已与主管港口管理局进行了积极沟通，预计将于本次重组交易报告书出具日前取得经营许可证。
2、钦州大榄坪7#、8#泊位建设情况
2009年7月6日，广西壮族自治区发展和改革委员会作出《关于钦州港大榄坪3#-8#泊位工程项目核准的批复》（桂发改交通[2009]510号），对项目核准事项予以批复。
2009年6月22日，广西壮族自治区环境保护局作出《关于钦州港大榄坪 3号-8号泊位工程环境影响报告书的批复》（桂环管[2009]206号），批复了项目环评报告。
2015年9月25日，钦州市港口管理局向钦州市港口（集团）有限责任公司核发《港口经营许可证》【（桂钦）港经证（0090）号】，准予钦州市港口（集团）有限责任公司在钦州港大榄坪南作业区7号7万吨级泊位开展港口经营相关业务。
2016年5月19日，广西壮族自治区北部湾港口管理局向钦州市港口（集团）有限责任公司核发《港口经营许可证》【（桂钦）港经证（0094）号】，准予钦州市港口（集团）有限责任公司在钦州港大榄坪南作业区8号泊位开展港口经营相关业务。
目前，7#、8#泊位后方仓库已建设完成并投入使用，7#泊位道路堆场及配套设施已部分完成，堆场部分尚未建成投入使用。上述泊位已取得经营许可证。
钦州港大榄坪7#、8#泊位相关岸线目前尚未取得使用批复，相关岸线申请已于2016年5月19日由广西壮族自治区北部湾港口管理局钦州分局报送自治区交通运输厅，目前已由自治区交通厅报送至国家交通部。北部湾港务集团将着力推进相关工作的进展，尽力争取在资产交割日前取得上述岸线批复。
（二）经营许可证预计办理完毕的期限和岸线批复取得的期限
针对406#、407#泊位经营许可证办理事项，防城港务集团公司承诺如下：“本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用所述相应港口，并没有因正式办理相关的经营许可证而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失的情形；针对该等港口的正常生产经营，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。
如上述经营许可证无法及时取得，从而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），根据一般市场操作惯例，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘
请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”对于钦州盛港7#、8#泊位的岸线使用情况，北部湾港务集团承诺如下：
“本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情
形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起 30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
此外，根据《若干问题的规定》第四条题（一）项的要求，上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露相关风险。
二、是否存在相应泊位岸线不能取得正式的经营许可证及获得有权部门批复的风险，是否存在你公司后续运营相应泊位而被有权部门处罚的风险、是否符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定
公司已将上述岸线申请申报交通部，但目前尚未取得相关批复，无法完全排除未能在资产交割日前取得上述批复的风险，也无法完全排除上市公司后续经营中因上述事项而被有权部门处罚的风险。本公司已就上述报批事项在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，同时将在报告书中予以更新，并对可能无法获得批准的风险作出披露，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
上市公司已在预案（修订稿）“第十章风险因素”之“六、拟置入资产中部分泊位存在瑕疵的风险”中进行补充风险披露。
六、拟置入资产中部分泊位存在瑕疵的风险
（一）防城港东湾406#、407#泊位无法及时取得正式经营许可证的风险
截至本预案出具之日，防城胜港所持的防城港东湾406#-407#泊位尚未取得正式经营许可证。针对上述事项，防城港务集团已与主管港口管理局进行了积
极沟通，预计将于本次重组交易报告书出具日前取得经营许可证。
防城港务集团虽已就此事与主管机关积极沟通，但仍无法完全排除406#、407#泊位不能在短期内取得上述正式经营许可证、并因此遭受有权部门处罚的风险。针对此事项，防城港务集团进行了相应承诺，承诺内容如下：
“本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用所述相应港口，并没有因正式办理相关的经营许可证而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失的情形；针对该等港口的正常生产经营，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。
如上述经营许可证无法及时取得，从而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），根据一般市场操作惯例，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
（二）大榄坪7#、8#泊位无法取得相应岸线使用批复的风险
截至本预案出具之日，钦州盛港所持的大榄坪7#、8#岸线尚未取得岸线使用批复。公司已将上述岸线使用申请呈报主管机关，目前已由自治区交通厅报送至国家交通部。北部湾港务集团将着力推进相关工作的进展，尽力争取在资产交割日前取得岸线使用批复。
虽然上述岸线申请已申报交通部，但目前公司尚未取得相关批复，无法完全排除未能在资产交割日前取得上述批复的风险，也无法完全排除上市公司后续经营大榄坪7#、8#泊位中因上述事项而被有权部门处罚的风险。针对此事项，北部湾港务集团进行了相应承诺，承诺如下：
“本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。
根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或
仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
三、防城港务集团和北部湾港务集团的现金补偿承诺相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限
防城港务集团针对406#、407#泊位正式经营许可证尚未取得事项，做出如下承诺：“如上述经营许可证无法及时取得，从而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），根据一般市场操作惯例，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起 30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
北部湾港务集团针对大榄坪7#、8#泊位尚未取得相应岸线使用批复事项，做出如下承诺：“如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、拆除、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起 30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”
经独立财务顾问核查，防城港406#-407#泊位已经取得岸线使用批复，码头水工工程已完成交工验收，岸边装卸设备已部分购置，406#泊位后方道路堆场已建成，407#泊位后方道路堆场正在建设。防城港务集团已与主管港口管理局进行了积极沟通，预计将于本次交易重组报告书出具前取得正式港口经营许可证。目前，钦州港大榄坪7#、8#泊位已取得经营许可证，相关岸线申请已经广西壮族自治区交通运输厅审核并已转报至国家交通部。北部湾港务集团将着力推进相关工作的进展，尽力争取在资产交割日前取得岸线使用批复。
针对上述事项，防城港务集团和北部湾港务集团已出具承诺，明确了现金补偿承诺相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。
上市公司已就上述报批事项在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，同时将在报告书中予以更新，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
（7）重组预案显示，拟置入资产的部分土地使用权和海域使用权的过户登记手续尚未完成、防城胜港存在3处房产未取得权属证书，请你公司补充说明
该等土地使用权的账面价值、预估价值及占本次交易作价的比重，相应资产权
属过户登记或权属证书办理的预计完成期限以及办理相应产权的过户、登记等
相关税费承担的具体安排，是否存在影响本次交易资产交割的风险、是否符合
《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。另外，请就防城港务集团对房
产瑕疵出具的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限。
请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充说明该等土地使用权的账面价值、预估价值及占本次交易作价的比重
（一）尚未完成过户登记的土地使用权清单及账面价值和预估价值如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权证类别||证书编号||账面价值||评估价值|
|1||土地使用权||钦国用（2015）第E006号||19,162.66||26,972.81||
|2||||防港国用（2011）第0440号||5,064.05||28,208.19||
|总计||||||24,226.71||55,181.00||

本次拟置入资产的尚未完成登记过户的土地使用权账面价值为24,226.71万元，预评估价值为55,180.99万元；本次交易拟置入资产作价为201,039.76万元，预估价值占本次交易作价的比重为27.45%。
（二）尚未完成过户登记的海域使用权清单及账面价值和预估价值如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||海域使用证号||名称和内容||账面价值||评估价值||面积(m2)||备注|
|1.||国海证2016B45070002193||钦州港金谷区勒沟作业区13、14号泊位建设填海造地||213.38||2,612.73||47,418.00||已填海形成陆域，填海的费用含在构筑物序号5勒沟13-14泊位水工工程||
|2.||国海证074500003号||钦州港金谷区勒沟作业区13、14号泊位（填海、港池）||514.28||8,959.51||171,310.00||填海，已形成陆域,填海的费用含在构筑物序号5勒沟13-14泊位水工工程||
|||||||||0.49||23,130.00||港池||
|3.||国海证||钦州港金谷区勒沟作业||0.20||0.20||9,393.00||港池蓄水||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||海域使用证号||名称和内容||账面价值||评估价值||面积(m2)||备注|
|||2016B45070002200||区13、14号泊位港池、蓄水||||||||||
|4.||国海证2014B45051202749号||5-6泊位海域使用权(港池蓄水)||1.11||1.11||52,831.00||-||
|5.||国海证2014B45051202733号||5-6泊位海域使用权(填海造地)||2,155.31||6,366.86||478,711.00||-||
|6.||国海证2013B45051201027号||5-6泊位仓储工程||2,130.45||6,249.33||473,434.00||-||
|7.||国海证2013B45051200980号||5-6泊位综合物流仓储工程||1,605.84||4,710.46||356,853.00||-||
|8.||国海证2011B45060200714号||防城港东湾406#～407#泊位码头宗地（码头用海）||2,361.80||10,504.90||185,599.00||证载面积为457,780平方米，列入评估范围的为185,599平方米，已填海形成陆域。||
|9.||国海证2011B45060200966号||防城港重箱堆场宗地||2,890.49||12,856.41||227,145.00||证载面积为479,785平方米，列入评估范围的为227,145平方米，已填海形成陆域。||
|10.||国海证2011B45060200678号||防城港件杂货堆场宗地||4,118.56||18,318.70||323,652.00||证载面积为453,969平方米，列入评估范围的为323,652平方米，已填海形成陆域。||
|11.||国海证||防城港空箱堆场宗地||5,776.80||25,694.31||453,963.00||已填海形成陆域。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||海域使用证号||名称和内容||账面价值||评估价值||面积(m2)||备注|
|||2011B45060200979号||||||||||||
|12.||国海证0645002013号||防城港第四港区402泊位填海宗地||2,466.87||8,037.01||142,248.00||证载面积为496,000平方米，列入评估范围的为142,248平方米，已填海形成陆域。||
|13.||国海证2015B45060202344号||防城港渔澫港区第四作业区402号泊位宗地||213.24||741.12||12,934.00||证载面积为14,263平方米，列入评估范围的为12,934平方米，已填海形成陆域。||
|14.||国海证2011B45060200725号||防城港东湾403#～407#泊位码头工程（港池用海）||9.17||9.17||55,391.00||证载面积为148,435平方米，列入评估范围的为55,391平方米。||
|15.||国海证2015B45060202357号||防城港渔澫港区第四作业区402号泊位工程（港池用海）||0.82||0.82||28,218.00||证载面积为37,737平方米，列入评估范围的为28,218平方米。||
|总计||||||24,458.30||105,063.12||-||-||

该等海域使用权的账面价值为24,458.30万元，预评估价值为105,063.11万元；本次交易拟置入资产作价为201,039.76万元，预估价值占本次交易作价的比重为52.26%。
二、相应资产权属过户登记或权属证书办理的预计完成期限以及办理相应产权的过户、登记等相关税费承担的具体安排
北部湾港务集团、防城港务集团与上市公司签订的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》之补充协议（一）中约定，北部湾港务集团、防城港务集团确认在本次交易资产交割完成之前，完成与本次交易涉及的土地使用
权、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续。本次交易相关资产过户登
记所产生的税费分别由北部湾港务集团、防城港务集团全部承担。
防城胜港3处房产目前尚未取得房屋所有权证，防城港务集团已与防城港
市住房保障和房产管理局、防城港市国土资源局进行了积极沟通，并针对该事
项承诺如下：
标的公司尚未办理房屋所有权证的房屋不属于重要经营性用房，本公司确
认标的公司目前可实际占有并合理使用该等房产，并没有因未取得相关的权属
证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司出现重大损失而阻碍本次重
组完成的情形；就标的公司实际占有和使用该等房产的情形，不存在第三方就
此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有
和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形。
如因上述资产无法取得相应房屋所有权证而导致被强制拆除或受到主管机
关的行政处罚，从而使标的公司所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相
关费用）。根据一般市场操作惯例，前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。本公司自前述行
政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。
三、是否存在影响本次交易资产交割的风险、是否符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定
上市公司董事会已经就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，充分讨论和论证了本次交易标的资产所需要取得的和尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等程序，并记载于董事会决议记录中。
对于上述该等土地使用权、海域使用权尚未办理登记过户手续事项，北部湾港务集团、防城港务集团已经在本次交易相关协议中，约定相关过户登记工作完成期限，明确承诺将承担相关问题解决费用。
对于防城胜港 3处房产尚未取得房屋所有权证事项，防城港务集团已承诺防城胜港目前可实际占有并合理使用该等房产等相关内容，及现金补偿该等问题如给上市公司带来的损失。
因此相关土地使用权、海域使用权的过户登记手续正在办理的状态及尚未取得相关房屋所有权证不会影响本次交易的进行，不会侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
四、防城港务集团对房产瑕疵出具的现金补偿承诺明确相应的损失界定程序、补偿标准及补偿期限
未取得房屋所有权证所导致的损失主要包括行政机关的行政处罚、拆除等所造成的直接和间接损失（包括但不限于罚款、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用）。前述具体损失界定以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准。补偿标准以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定的结果为准。补偿期限为自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内进行补偿。
上市公司董事会已经就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，充分讨论和论证了本次交易标的资产所需要取得的和尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等程
序，并记载于董事会决议记录中。
北部湾港务集团、防城港务集团与上市公司签订的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》之补充协议（一）中约定，北部湾港务集团、防城港务集团确认本次交易资产交割完成之前，完成与本次交易涉及的土地使用
权、房产、海域使用权等相关资产的变更或过户登记手续。上市公司予以配
合。因本次交易相关资产过户登记所产生的税费分别由北部湾港务集团、防城
港务集团全部承担。
对于防城胜港3处房产尚未取得房屋所有权证事项，防城港务集团已做出
相应承诺，承诺防城胜港目前可实际占有并合理使用该等房产及现金补偿该等
问题如给上市公司带来的损失等相关内容。
因此相关土地使用权、海域使用权的过户登记手续正在办理的状态及尚未
取得相关房屋所有权证不会影响本次交易的进行，不会侵害上市公司股东尤其
是中小股东的利益。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。此外，根据《若干问题的规定》第四条题（一）项的要求，上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露相关风险。
（8）请明确说明拟置入资产是否存在重大违法违规行为，是否存在导致其受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷，主要资产是否存在抵押、质押等权利限制，是否存在对外担保和资金
被占用的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
经核查，截至本回复出具日，拟置入资产钦州盛港、北海港兴、防城胜港不存在重大违法违规行为；不存在导致其受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
北部湾港务集团所持有钦州盛港、北海港兴的股权以及防城港务集团所持有防城胜港的股权权属清晰，该等股权不存在质押、被查封、被冻结等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等防碍权属转移的情形；同时，钦州盛港、北海港兴、防城胜港主要资产不存在抵押、质押、被查封、被冻结等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍该等资产权属转移的情况。本次交易涉及的股权及相关主要资产权属变更不存在法律障碍。
此外，钦州盛港、北海港兴、防城胜港不存在对外担保和资金被占用的情形。
经核查，截至本回复出具日，拟置入资产钦州盛港、北海港兴、防城胜港
不存在重大违法违规行为；不存在导致其受到第三方请求或政府主管部门处罚
的事实；不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
北部湾港务集团所持有钦州盛港、北海港兴的股权以及防城港务集团所持
有防城胜港的股权权属清晰，该等股权不存在质押、被查封、被冻结等权利限
制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等防碍权属转移的情形；同时，钦
州盛港、北海港兴、防城胜港主要资产不存在抵押、质押、被查封、被冻结等
权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍该等资产权属转移的情
况。本次交易涉及的股权及相关主要资产权属变更不存在法律障碍。
此外，钦州盛港、北海港兴、防城胜港不存在对外担保和资金被占用的情形。
6.关于同业竞争与关联交易：
（1）重组预案显示，北部湾港务集团和防城港务集团旗下存在尚未注入你公司的广西北部湾港码头泊位资产。为解决同业竞争问题，北部湾港务集团承诺，所有在建、未来新建码头泊位将在取得正式运营许可后 5年内注入你公司， 5年期满未注入的，则相应泊位所产生的税后收益将无偿给予你公司。请你公司补充披露泊位“正式运营许可”的具体定义、明确判断标准，同时请你公司和财务顾问全面核查截至目前，北部湾港务集团、防城港务集团是否均严格履行其避免同业竞争的承诺，并补充披露相应承诺履行的具体进展。
【回复】
一、补充披露“正式经营许可”的具体定义和判断标准
《中华人民共和国港口法》第二十二条规定“从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，并依法办理工商登记”。
《港口经营管理规定》第十三条规定“申请从事港口经营（申请从事港口理货除外），申请人应当向港口行政管理部门提出书面申请和第十二条第一款、第三款规定的相关文件资料。港口行政管理部门应当自受理申请之日起 30个工作日内作出许可或者不许可的决定。符合资质条件的，由港口行政管理部门发给《港口经营许可证》，并通过信息网络或者报刊公布；不符合条件的，不予行政许可，并应当将不予许可的决定及理由书面通知申请人。《港口经营许可证》应当明确港口经营人的名称与办公地址、法定代表人、经营项目、经营地域、主要设施设备、发证日期、许可证有效期和证书编号。
《港口经营许可证》的有效期为3年。港口设施需要试运行经营的，所持有的《港口经营许可证》的有效期为试运行经营期，并在证书上注明。试运行经营期原则上不超过6个月；确需延期的，试运行经营期累计不得超过1年。”
根据以上法律法规，从事港口经营的企业应取得由港口行政管理部门颁发的正式《港口经营许可证》。
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所做的承诺”中针对“正式经营许可”的具体定义和判断标准进行补充披露如下：
“正式经营许可”指港口行政管理部门依照相关法律法规颁发的正式《港口经营许可证》。
二、重大资产重组以来防城港务集团、北部湾港务集团避免同业竞争承诺及
其履行情况
根据公司 2013年 12月 24日公告的《关于本次重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》及公司与北部湾港务集团、防城港务集团签订的《避免同业竞争协议》、《避免同业竞争协议之补充协议》、《避免同业竞争协议之补充协议（二）》、《避免同业竞争协议之补充协议（三）》（以下简称“《避免同业竞争协议》及其补充协议”）中约定的内容，自重大资产重组以来，防城港务集团、北部湾港务集团做出的避免同业竞争承诺及其履行情况如下：
（一）关于现有未注入泊位的限期注入
北部湾港务集团和防城港务集团承诺：防城港域 20万吨级码头在《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》生效之日（根据协议约定生效日期为各项审批完成之后起生效，鉴于公司于2013年11月18日通过中国证监会的核准，协议自该日起生效）起 5年内注入公司，其余北部湾港务集团下属在建未注入泊位（含防城港域 403-407号泊位、云约江 1号泊位，钦州港域大榄坪 5-8号泊位、大榄坪 12-13号泊位、大榄坪南作业区北1-3泊位，铁山港域3-4号泊位，北海港域北海邮轮码头）在取得正式港口经营许可证后5年内注入公司，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。
在上述5年期间之内，上述泊位在注入公司之前，将由北部湾港务集团或防城港务集团委托公司进行经营管理。具体而言，其中防城港域 20万吨级泊位、钦州港域大榄坪5-7号泊位和铁山港域3-4号泊位自《发行股份购买资产协议》生效之日起委托公司经营管理，其他泊位自取得运营许可之日起委托公司经营管理，每一管理年度公司向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至 12月 31日经审计的营业收入的1%以及公司向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和，委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。
5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。
该承诺履行情况：
1、公司使用2015年非公开发行募集资金购买了防城港403#-405#泊位、钦州大榄坪5#泊位及铁山港3#、4#泊位六个已具备注入条件的泊位对应的项目公司股权，目前上述泊位已注入上市公司。
2、根据本次公司资产重组方案，北部湾港务集团和防城港务集团将其所拥有的钦州港大榄坪7#、8#泊位、防城港 20万吨级码头及406#-407#泊位已具备注入条件的泊位对应的项目公司股权注入上市公司。
3、公司于 2016年 8月 24日召开第七届董事会第二十三次会议董事会审议通过了《关于变更<广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺>项下部分承诺内容的议案》，决定根据公司目前发展实际及未来发展战略需要，公司拟不以经营邮轮码头作为未来业务发展的重点和方向，为维护公司及各股东合法权益，原先股东承诺注入公司的上述邮轮码头不再注入公司。对于本次变更承诺的具体情况阐述如下：
（1）变更上述承诺存在其客观原因
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）中的相关规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在并购重组过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”。
根据 2016年 3月 31日公告的《北海市城市总体规划》，其中将邮轮码头所在的石步岭港区列为“银滩旅游休闲业重点发展区”，“规划石步岭港为国际邮轮母港，是城市发展中远途客运航线的主要客运港口”；“启动石步岭港国际邮轮码头及周边商贸服务设施建设；带动周边地区环境优化”。因此，根据当地规划政策，邮轮码头所在的石步岭港区未来主要的功能为商业，将主要从事旅游客运及相关商业服务。而上市公司的主营业务为装卸、堆存类货运港口服务，上述规划政策的出台导致石步岭港区的邮轮码头不再符合上市公司的主营业务内容及未来发展方向。
（2）上述变更方案将严格按照规定履行相关审议程序
根据《上市公司监管指引第 4号》中的相关规定，“上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见”。
由于上述客观原因导致原 2013年重组时北部湾港务集团承诺的“将北海港域中的北海邮轮码头在取得正式运营许可后5年内注入公司”无法继续进行。上市公司于2016年8月24日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于变更<广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺>项下部分承诺内容的议案》，表示根据公司目前发展实际及未来发展战略需要，公司拟不以经营邮轮码头作为未来业务发展的重点和方向，为维护公司及各股东合法权益，原先股东承诺注入公司的上述邮轮码头不再注入公司。
上述决议内容已于2016年8月26日公开披露，且该议案尚需提交股东大会审议。
在股东大会审议该事项时，上市公司将向股东提供网络投票方式，相关方及关联方均将回避表决。独立董事、监事会将就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
4、2013年重大资产重组以来，北部湾港务集团和防城港务集团已与公司签订了以下《委托管理协议》，将已具备运营资质有可能与公司产生同业竞争的泊位资产委托公司经营管理：
（1）2012年11月30日通过签订《委托经营管理协议》及《委托经营管理协议之补充协议》，北部湾港务集团、防城港务集团将其持有的钦州港大榄坪 5-7号泊位、防城港20万吨级码头、北海铁山港区3、4号泊位委托公司经营管理。
（2）2014年 8月 12日，通过签订《关于钦州港大榄坪 12-13号委托经营管理协议》、《关于防城港403-407号泊位委托经营管理协议》和《关于防城港云约江码头有限公司55%股权、防城港云约江 1号泊位资产委托经营管理协议》，北部湾港务集团、防城港务集团委托公司经营管理其拥有的上述相关泊位。
（3）2015年 3月 11日，通过签订《关于防城港 402号泊位委托经营管理协议》，防城港务集团委托上市公司经营管理其拥有的上述相关泊位。
（4）2015年8月18日，通过签订《关于钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位委托经营管理协议》，北部湾港务集团委托上市公司经营管理其拥有的上述泊位。
（5）2015年 9月 6日，通过签订《委托经营管理协议》，广西北部湾国际集装箱码头有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司及本公司委托广西北部湾国际码头管理有限公司经营管理大榄坪南作业区3#泊位、大榄坪南作业区4#泊位、大榄坪南作业区5#泊位、大榄坪南作业区6#泊位、大榄坪南作业区7#泊位、大榄坪南作业区8#泊位。
（6）截至回复出具之日，股东已取得正式许可、尚未注入上市公司的泊位中，不存在取得正式经营许可满五年的泊位。
综上所述，北部湾港务集团及防城港务集团已根据《避免同业竞争协议》及其补充协议中承诺事项，通过公司启动发行股份购买资产的方式，拟将手续完备、
符合注入条件的已有未注入泊位的在限期内注入公司；对于在五年期限内，已具备条件实际运营但尚不具备注入条件的泊位已按照承诺委托公司经营管理。
（二）未来新增的港口泊位建设
就北部湾港未来新增的码头泊位，北部湾港务集团及防城港务集团将优先由公司进行建设。公司因自身建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设。
该承诺的履行情况：
考虑到广西北部湾港建设任务紧迫繁重、上市公司资金实力相对较弱、避免过分摊薄上市公司的收益率水平、相关泊位在上市公司 2013年资产重组完成前即已开展相关审批手续申报工作、泊位在建设期尚未与上市公司产生现实的同业竞争等因素，公司通过 2014年第三次临时股东大会审议通过了放弃优先建设包括防城港马鞍岭 1号、2号旅游码头，防城港东湾513#-516#泊位工程，钦州港金谷港区勒沟作业区13号、14号泊位(钦州港三期)，铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程等泊位的权的议案，关联股东对该议案进行了回避表决。
2015年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议，董事会根据公司 2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况后，同意公司放弃钦州港 30万吨级油码头的优先建设权，并由广西北部湾港务集团进行建设。对于上述码头，北部湾港务集团需继续履行其于公司 2012年-2013年重大资产重组期间作出的承诺，即：严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生；钦州港 30万吨级油码头取得正式运营许可后 5年内注入北部湾港，广西北部湾港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作；
5年期限届满，广西北部湾港务集团未能将钦州港 30万吨级油码头注入上市公司的，钦州港 30万吨级油码头将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至其注入上市公司为止。
2016年8月19日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，公司董事会根据2014年第三次临时股东大会的授权，经综合考虑并论证公司的建设能力经验、资金实力和融资能力等具体情况对目前正在筹划于防城港域、钦州港域和北海港域建设的防城港渔蕅港区第五作业区 501号等一批共 26个码头泊位工程，同意公司放弃上述该等工程的优先建设权，并由北部湾港务集团进行建设。对于上述
码头泊位，广西北部湾港务集团需继续履行其于公司 2012年-2013年重大资产重组期间作出的承诺。
北部湾港务集团及防城港务集团已根据《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定，将优先建设新增码头泊位的权利交由公司行使，公司根据其自身情况通过股东大会决议放弃了对新增泊位的优先建设，符合《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定。
（三）未来港口泊位的合规建设
对于公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。
该承诺的履行情况：根据公司及北部湾港务集团、防城港务集团提供的资料并经核查，对于上述放弃优先建设的泊位，北部湾港务集团及防城港务集团已依照相关法律、法规的规定办理建设泊位所需的各项审批，目前放弃优先建设的相关泊位尚在建设中，未投入运营。
（四）未来新增泊位的限期注入
就公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，将相关新建泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，北部湾港务集团及防城港务集团未能将相关泊位注入公司的，北部湾港务集团及防城港务集团承诺将相关泊位以租赁方式交由公司经营，公司按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金。年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。
该承诺的履行情况：根据北部湾港务集团、防城港务集团、公司的说明及经核查，截至回复出具之日，新增泊位尚处于建设中，均未取得正式经营许可证。
（五）泊位信息及时披露
北部湾港务集团及防城港务集团将及时向公司通报北部湾港现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便公司在每年年报中予以公开披露。
该承诺的履行情况：北部湾港务集团及防城港务集团将相关泊位的建设进度及审批手续办理进展情况及时向公司通报。公司于2013年、2014年年度报告中披露了未注入泊位的建设及审批手续进展情况。公司于2016年2月29日因开始筹划本次资产重组停牌时公司 2015年年报尚未披露，考虑到本次重组拟注入泊位的范围尚未确定，年报中披露相关泊位的建设进度及审批手续情况的信息较为敏感，公司出于保护公司及中小股东权益的考虑，同时为了避免披露信息出现误导性陈述，2016年 3月 31日披露公司 2015年年报时未对上述未注入泊位信息进行披露。鉴于以上情况，公司该项承诺的履行符合《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定。
（六）避免同业竞争的其他措施
如果北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业竞争或与公司发生重大利益冲突，北部湾港务集团、防城港务集团将采取以下任一措施：1、无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与公司发生同业竞争的业务；2、将拥有的、可能与公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与公司发生同业竞争的业务交由公司经营以避免同业竞争。
该承诺的履行情况：根据北部湾港务集团、防城港务集团的说明及经核查，截至回复出具之日，北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动不存在与公司主营业务发生同业竞争或重大利益冲突的情形，该项承诺履行符合《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定。
经核查，独立财务顾问认为，自公司重大资产重组以来，防城港务集团、北部港务集团与公司能够遵守《避免同业竞争协议》及其补充协议的约定，已采取了以下措施避免与公司的同业竞争：1、将具备注入条件的泊位转让给公司；2、与公司签订《委托经营管理协议》，将取得运营许可的泊位资产在尚未注入前由公司进行托管经营；3、对新增的港口泊位项目，由公司优先选择是否进行投资建设；公司做出明确决议放弃建设后则由其进行建设，建设完成后将按照约定注入上市公司；4、就现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况向公司通报。综上所述，截至目前，北部湾港务集团、防城港务集团已经履行了相应避免同业竞争的承诺。
三、补充披露相应承诺履行的具体进展
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“六、避免同业竞争承诺履行的具体进展”中针对避免同业竞争的承诺的履行具体进展进行补充披露如下：
六、避免同业竞争承诺履行的具体进展
2013年重大资产重组完成后，北部湾港务集团和防城港务集团避免同业竞争承诺履行的具体进展情况如下：
（一）已注入上市公司的泊位情况
2015年公司通过非公开发行股票的方式募集不超过27亿元资金，并用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权及进行防城港兴港、钦州兴港、北海兴港所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。防城港兴港、钦州兴港、北海兴港分别拥有防城港 403-405号泊位、钦州大榄坪5号泊位及铁山港3、4号泊位。
通过此次非公开发行购买后注入上市公司的泊位情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||港域||泊位|
|1||防城港域||防城港403-405号泊位||
|2||钦州港域||钦州大榄坪5号泊位||
|3||铁山港域||铁山港3、4号泊位||

（二）本次重组拟注入上市公司的泊位情况
根据本次重组方案，公司本次重组拟以资产置换并发行股份购买资产的方式购买钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权。钦州盛港的资产包括大榄坪7#、8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位；防城胜港的资产包括防城港 20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
通过本次重组注入上市公司的泊位情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||港域||泊位|
|1||防城港域||防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位||
|2||钦州港域||大榄坪7#、8#泊位||
|||||金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位||

||||
|-|-|-|
|3|铁山港域|铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位|

（三）本次重组完成后，北部湾港务集团和防城港务集团下属尚未注入上市公司的货运码头泊位具体情况
本次重组完成后，北部湾港务集团和防城港务集团下属尚未注入上市公司的货运码头泊位均未取得正式经营许可，部分已投入生产经营、已取得临时许可的泊位已签订托管协议，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||泊位||托管协议签订时间||建设进度|
|钦州港大榄坪港作业区北 1号至3号泊位||2015年8月18日||码头水工已基本完成，后方陆域工程道路、堆场已完成50%||
|钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位||2014年8月12日||后方陆域2栋仓库已完工，配套道路完成25%，基本建完||
|广西北部湾港钦州30万吨级油码头工程||-||码头水工已基本完成，栈桥土建已完成22%投资额。||
|防城港渔澫港区第五作业区513-516号泊位||-||后方陆域正在吹填，圆筒预制完成84%，安装完成58%||
|防城港云约江南作业区 1 号泊位||2014年8月12日||基本建完||
|防城港云约江 2 号至 4 号泊位||-||暂停实施||

注：2015年6月10日，北部湾港全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港码头有限公司与钦州北部湾港务投资有限公司（简称“钦州港投公司”）及PSA Guangxi Pte.Ltd.、Pacific International Lines (Private) Limited签订《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》合资成立广西北部湾国际集装箱码头公司（简称“集装箱公司”）。其中钦州港投公司将钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区6#泊位资产作为出资注入集装箱公司。
（3）结合本次交易前后关联交易变化情况，量化说明本次交易是否符合的《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定及其依据；请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、本次交易完成后关联交易变化情况
（一）本次交易减少的关联交易
本次交易将减少关联交易部分情况：本期交易前存在上市公司对拟注入资产
（钦州盛港部分已建成泊位、防城胜港泊位资产）托管业务，并收取托管费收入， 2015年度收取了 512万托管收入，2016年 1-4月收取 114万。本次交易后将减少这部分的交易收入。
（二）本次交易新增的关联交易
1、本次交易新增关联交易概况
本次交易将主要在三个方面增加上市公司的关联交易：
一是拟购买资产为北部湾港务集团控股或参股临港工业企业和物流企业提供港口服务，该种关联交易与北部湾港务集团的业务板块有关，并主要产生于北部湾港务集团的港口发展策略（该部分关联交易以下简称“港口作业关联交易”）。
目前，北部湾港务集团旗下包含港口板块、物流电商板块、商贸地产板块、公共事业板块和投资业务板块等，其中投资业务板块主要为临港产业合资。为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，北部湾港务集团积极引进临港工业，即与能够产生港口大进大出货物吞吐量的公司在港口合作成立合资公司，在降低合资公司项目物流成本的同时，稳定和提升港口的货物吞吐量，实现港口业务、临港工业业务和合资方的多方共赢。基于上述原因，拟购买资产与北部湾港务集团旗下临港产业和物流企业间存在持续的关联交易。
二是北部湾港务集团下属公司为拟购买资产提供工程施工服务，该种关联交易产生于拟购买资产的部分工程项目由北部湾港务集团下属公司提供施工服务（该部分关联交易以下简称“工程施工关联交易”）。
三是北部湾港务集团下属公司为拟购买资产提供生产所需水电服务（该部分关联交易以下简称“用水用电关联交易”）。
此外，本次重组标的公司北海港兴作为被担保方，接受北海铁山港务有限公司（北海铁山港务有限公司为本公司股东北部湾港务集团控股90%的子公司）的担保，担保金额为15,000.00万元。本次重组不会新增上市公司对外担保的金额。
本次重组后新增的未经审计的购销商品、提供和接受劳务的关联交易的财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||2016年1-4月||2015年|
|港口作业||195.16||686.24||
|工程施工||449.08||6,633.90||
|用水、用电||573.98||2,394.28||

||||
|-|-|-|
|合计|1,218.22|9,714.43|

2、新增购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况
（1）港口作业关联交易
根据标的公司2015年、2016年1-4月未经审计的财务数据，标的公司模拟港口作业关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易主要内容||2016年1-4月||2015年度|
|广西防港物流有限公司||机械装卸服务||128.79||582.02||
|防城港务集团有限公司港口机械厂||港口设施制安||66.37||53.54||
|钦州北港物流有限公司||港口费||0||50.50||
|中国钦州外轮代理有限公司||港口费||0||0.18||
|合计||||195.16||686.24||

根据北部湾港备考合并财务报表（未经审计），2015年、2016年1-4月上市公司备考合并口径新增的港口作业关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-4月||2015年度|
|港口作业部分当期新增关联交易金额（A)|||195.16||686.24|
|上市公司营业总收入金额（备考合并）（B)||88,644.63||341,845.97||
|新增关联交易占比(A/B)||0.22%||0.20%||
|上市公司营业总成本金额（备考合并）（C）||58,813.53||227,587.90||
|新增关联交易占比(A/C)||0.33%||0.30%||

（2）工程施工关联交易
根据标的公司2015年、2016年1-4月未经审计的财务数据，标的公司模拟工程施工关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易主要内容||2016年1-4月||2015年度|
|防城港中港建设工程有限责任公司||工程建设||447.00||6,606.92||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易主要内容||2016年1-4月||2015年度|
|防城港精亿水电安装工程有限公司||工程建设|2.08||26.98||
|合计|||449.08||6,633.90||

根据北部湾港备考合并财务报表（未经审计），2015年、2016年1-4月上市公司备考合并口径新增的工程施工交易金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年1-4月|2015年度|
|工程施工部分当期新增关联交易金额（A)||449.08|6,633.90|
|上市公司营业总收入金额（备考合并）（B)||88,644.63|341,845.97|
|新增关联交易占比(A/B)||0.51%|1.94%|
|上市公司营业总成本金额（备考合并）（C）||58,813.53|227,587.90|
|新增关联交易占比(A/C)||0.76%|2.91%|

（3）用水用电关联交易
根据标的公司2015年、2016年1-4月未经审计的财务数据，标的公司模拟用水用电关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易主要内容|2016年1-4月|2015年度|
|防城港务集团有限公司水电中心||用水、用电|524.81|2,227.70|
|防城港市亿港自来水有限公司||码头用水|49.17|166.58|
|合计|||573.98|2,394.28|

根据北部湾港备考合并财务报表（未经审计），2015年、2016年1-4月上市公司备考合并口径新增的用水、用电金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-4月|2015年度|
|用水、用电当期新增关联交易金额（A)|||573.98|2,394.28|
|上市公司营业总收入金额（备考合并）（B)||88,644.63||341,845.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-4月||2015年度|
|新增关联交易占比(A/B)||0.65%||0.70%||
|上市公司营业总成本金额（备考合并）（C）||58,813.53||227,587.90||
|新增关联交易占比(A/C)||0.98%||1.05%||

二、关联交易定价原则
对于港口作业关联交易，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策，在与客户签订具体业务合同时，综合考虑客户货物量的多寡、与客户合作时间的长短、客户货物到港运距、客户综合物流成本、港口作业流程、竞争对手的价格竞争等因素，确定具体业务的价格水平，并不会因客户的关联方身份而给予价格上的区别对待。上述工程施工关联交易系采用招投标方式确定的施工方，即施工方及其服务定价是通过市场化的竞争方式确定。用水用电关联交易定价原则根据国家统一收费标准制定。
三、新增关联交易未来发展趋势
对于港口作业相关的关联交易，预计未来将持续存在，其交易规模的大小本质上取决于广西防港物流有限公司的发展规模和其旗下物流企业为客户提供的全程物流服务的规模，目前该部分已经体现为上市公司的关联交易，本次资产重组对上市公司关联交易的影响很小。从北部湾港务集团目前临港工业和物流企业的发展现状来看，预计本次交易完成后，上市公司港口作业关联交易金额不会出现大幅增长，相关关联交易的总体规模与上市公司业务规模相比比重较小，且定价公允，不会对上市公司独立性和资产完整性构成不利影响。对于用水用电关联交易未来仍将持续。对于工程施工关联交易，未来将随着相关合同的履行完毕而不复存在。
四、规范关联交易的措施
上市公司严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本着公开、公平、公正的原则处理关联交易。为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公开，保护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易事项决策程序作了明确规定，上市公司严格按照相关法律法规的规定和其内部规定履行了关联交易决策程序，不存在利用不公允关联交易损害上市公司及其股东尤其是中小股东利息的行为。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，北部湾港务集团及防城港务
集团均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见上市公司预
案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所做的承诺”。
综合上述分析，本次交易完成后，上市公司与关联方的关联交易规模不会大幅增加，对于预计将会发生的关联交易，上市公司已经制定了完备的规则和措施进行规范。
五、本次交易实质上并不违反《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次重组拟置入资产防城胜港原为防城港务集团旗下泊位资产，与防城港务集团及其关联方在接受劳务、采购商品等方面存在一定的业务往来；拟置入资产钦州盛港原为北部湾港务集团旗下泊位资产，与北部湾港务集团在接受劳务、采购商品等方面存在一定的业务往来；拟置入资产北海港兴原为北部湾港务集团旗下泊位资产，北部湾港务集团下属子公司北海铁山港务有限公司对其提供关联担保；因此本次重组完成后，未来上市公司预计仍将与防城港务集团及其关联方、北部湾港务集团及其关联方存在部分关联交易。
总体而言，本次交易完成后，在解决同业竞争问题的同时，上市公司关联交易将有所增长，相较上市公司的业务规模来说，新增关联交易金额较小，本次交易完成后上市公司整体关联金额与上市公司业务规模相比也不大，未增加上市公司对外担保的金额。相关关联交易的存在具有合理的商业背景和基础，履行了相关决策程序，采用市场化的定价方式，定价公允，不影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东的情况，实质上并不违反《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
经核查，本次重组拟置入资产防城胜港原为防城港务集团旗下泊位资产，与防城港务集团及其关联方在接受劳务、采购商品等方面存在一定的业务往来；拟置入资产钦州盛港原为北部湾港务集团旗下泊位资产，与北部湾港务集团在接受劳务、采购商品等方面存在一定的业务往来；拟置入资产北海港兴原为北部湾港务集团旗下泊位资产，北部湾港务集团下属子公司北海铁山港务有限公司对其提供关联担保；因此本次重组完成后，未来上市公司预计仍将与防城港务集团及其关联方、北部湾港务集团及其关联方存在部分关联交易。
考虑到本次交易完成后，在解决同业竞争问题的同时，上市公司关联交易将有所增长，相较上市公司的业务规模来说，新增关联交易金额较小，本次交易完成后上市公司整体关联金额与上市公司业务规模相比也不大，未增加上市公司对外担保的金额。经财务顾问核查，认为相关关联交易的存在具有合理的商业背景和基础，履行了相关决策程序，采用市场化的定价方式，定价公允，不影响上市
公司的独立性，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东的情况。因此，财务顾问认为，本次交易实质上并不违反《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
招商证券股份有限公司2016年9月7日