国轩高科股份有限公司
会专字[2018]2200号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告目录
目录 页次鉴证报告 1-2
年度募集资金使用情况专项报告 3-12
国轩高科股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的国轩高科股份有限公司（以下简称国轩高科）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供国轩高科年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为国轩高科年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是国轩高科管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对国轩高科管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，国轩高科管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了国轩高科2017年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（北京）有限公司 中国注册会计师：
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
国轩高科股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，将公司 2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]662号文《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名自然人非公开发行有限售条件流通股120,528,634股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.81元。本公司非公开发行募集配套资金总额为人民币82,080.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 4,106.53万元，实际募集配套资金净额为人民币77,973.47万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2730号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股 262,926,000.00股新股。截止 2017年 11月 27日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.69元，共计募集人民币 3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币 3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2015年 6月 30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 3,731.07万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,731.07万元；（2）2015年度直接投入募集资金项目3,576.46万元；（3）2016年度直接投入募集资金项目59,716.09万元；（4）2017年度直接投入募集资金项目5,184.12万元；
（5）2017年10月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入 7,557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。截至 2017年 12月 31日止，公司累计使用募集资金72,207.74万元，永久补充流动资金6,737.04万元，募集资金专用账户利息净收入971.31万元，募集资金专户2017年12月31日无余额。
2、2017年配股
公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2017年 12月 18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 54,028.00万元，募集资金到位后，公司截至2017年12月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金35,044.72万元；（2）2017年度直接投入募集资金项目8,562.00万元。
2017年度公司累计使用募集资金43,606.72万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为309,853.78万元，募集资金专用账户利息净收入12.96万元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为309,866.74万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理制度》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2015年非公开发行
通州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年6月1日公司第六届董事会第十四次会议和2015年6月18日第二次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司用本次配套融资募集资金净额 779,734,725.24元全部通过增资方式投入合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称合肥国轩），用于满足合肥国轩募投项目建设需要。
2015年 7月 9日，公司及子公司合肥国轩与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公司南通通州支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2、2017年配股
2017年12月8日，公司及子公司合肥国轩、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
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|银行名称|银行账号|
|徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行|1021101021000517778|
|中国工商银行股份有限公司南通通州支行|1111425719300106589|

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|中国工商银行合肥银行支行|1302015419200320401|
|兴业银行合肥黄山路支行|499060100100182986|
|中国民生银行合肥分行营业部|607503054|
|上海浦东发展银行合肥桐城路支行|58050078801600000060|
|中信银行合肥桐城路支行|8112301011300392983|
|中国建设银行合肥蜀山支行|34050146860700000447|
|汇丰银行（中国）合肥分行|165012188013|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
1、2015年非公开发行：截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币72,207.74万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《2015年非公开发行募集资金使用情况对照表》。
2、2017年配股：截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币43,606.72万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《2017年配股募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年 2月 1日，根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司将2015年非公开发行“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”中年产2.4亿AH动力锂电池生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原实施地点相邻的“合肥市新站区浍水路与蔡伦路交口东北角”。
除上述变更，截至2017年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
国轩高科股份有限公司 2018年4月25日
附表：
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||77,973.47|||本年度投入募集资金总额|5,184.12||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|72,207.74||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目|否|63,525.69|63,525.69|4,275.99|61,443.67|96.72|2016年12月|42,940.79|是|否|
|2.动力锂电池及其材料研发中心建设项目|否|14,447.78|14,447.78|908.13|10,764.07|74.50|2016年12月|—|—|否|
|承诺投资项目小计||77,973.47|77,973.47|5,184.12|72,207.74|||42,940.79|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||77,973.47|77,973.47|5,184.12|72,207.74|||42,940.79|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|动力锂电池及其材料研发中心建设项目无法单独核算效益的主要原因：本项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强其自主创新能力，加速产品的升级换代和新产品的研发上市，加快科技||||||||||

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|（分具体项目）|成果的转化步伐，不断提高产品的技术含量和市场竞争力，为公司的快速发展提供强有力的技术保证和充足的技术储备。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2016 年 2 月 1 日，根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司将“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”中年产2.4亿AH动力锂电池生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原实施地点相邻的“合肥市新站区浍水路与蔡伦路交口东北角”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，截至2015年6月30日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,731.07万元，募集资金到位后，2015年8月20日，经本公司第六届董事会第十六次会议决议批准，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,731.07万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年8月10日，经2015年第四次临时股东大会会议审议通过，公司将部分闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司已于2016年2月4日将上述临时补充流动资金20,000.00万元归还至募集资金专用账户。2016年3月10日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司将部分闲置募集资金人民币7,500.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司已于2016年9月6日将上述临时补充流动资金7,500.00万元归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2017年10月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入7,557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。出现募集资金节余的主要原因如下：公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，同时，公司从募投项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目的成本；募集资金存放银行期间产生的利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

单位：万元
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|募集资金总额|||353,460.50|||本年度投入募集资金总额|43,606.72||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|43,606.72||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.合肥国轩高科动力能源有限公司年产 6 亿Ah 高比能动力锂电池产业化项目|否|90,000.00|90,000.00|19,804.25|19,804.25|22.00|2019年12月|—|—|否|
|2.青岛国轩电池有限公司年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目|否|50,000.00|50,000.00|483.57|483.57|0.97|2019年12月|—|—|否|
|3.南京国轩电池有限公司年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目|否|50,000.00|50,000.00|—|—|—|2019年12月|—|—|否|
|4.年产10,000吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料项目|否|50,000.00|50,000.00|14,801.55|14,801.55|29.60|2018年12月|—|—|否|

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|5.年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目|否|30,000.00|30,000.00|2,991.58|2,991.58|9.97|2018年12月|—|—|否|
|6.年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目|否|25,000.00|25,000.00|—|—|—|2019年12月|—|—|否|
|7.工程研究院建设项目|否|58,460.50|58,460.50|5,525.77|5,525.77|9.45|2019年12月|—|—|否|
|承诺投资项目小计||353,460.50|353,460.50|43,606.72|43,606.72|||—|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||353,460.50|353,460.50|43,606.72|43,606.72|||—|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后，公司截至2017年12月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金35,044.72万元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||||||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|