证券代码： 300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2015-013
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于变更控股子公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易变更情况概述
（一）关联交易概述
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）2014年12月15日第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司日常关联交易预计的议案》,同意全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司（以下简称“新疆子公司”）与苏尼特右旗维光科技有限公司（以下简称“维光科技”）签署《地震勘探资料采集工程承包合同》，新疆子公司承接维光科技2014年度二连盆地赛汉乌力吉凹陷南部次洼三维地震采集处理解释一体化工程项目，合同总金额为2,808.4万元。
（详情请见巨潮资讯网的2014年12月15日《日常关联交易预计公告》）
因新疆子公司技术服务团队全力保障塔里木油田的服务项目，上述一体化工程项目中采集设计、处理解释等服务转由公司总部承接，将原《地震勘探资料采集工程承包合同》进行拆分，由新疆子公司承接2014年度二连盆地赛汉乌力吉凹陷南部次洼三维地震采集项目（合同总金额为1746.4万元），由潜能恒信承接2014年度二连盆地赛汉乌力吉凹陷南部次洼三维采集设计、处理解释一体化项目（合同总金额为1062万元），整个工程项目总金额不变。
以上事项经公司2015年4月22日第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事周锦明先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须提交股东大会审议。
（二）关联交易类别和金额
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|公司名称|关联交易类别|关联人|合同签订金额|
|新疆子公司|向关联人提供劳务|||
|||维光科技|1746.4万元|
||和工程承包服务|||
|潜能恒信|向关联人提供劳务|||
|||维光科技|1062万元|
||和工程承包服务|||

2014年8月27日,公司控股股东周锦明先生控股的北京锦龙智汇投资管理有限公司（以下简称“投资公司”）与自然人程涛、王玉凤签署了《股权转让协议》，收购其合计持有的北京玉城慧丰投资有限公司（以下简称“玉城慧丰”）100%股权，维光科技为玉城慧丰全资子公司，周锦明先生承诺待有关风险因素消除后，以公允价格将上述股权及相关资产转让给潜能恒信。
上述股权转让签署前，公司及控股子公司新疆潜能与维光科技不存在关联关系，发生的各类交易均不构成关联交易。
有关股权收购事项详见2014年8月28日巨潮资讯网刊登的《关于控股股东收购北京玉城慧丰投资有限公司100%股权的公告》。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：苏尼特右旗维光科技有限公司
住所：苏尼特右旗赛汉塔拉镇杭盖路阿其图街
法定代表人：刘成兵
注册资本： 6,500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：计算机软硬件的开发、销售；能源
项目、基础项目的投资及投资咨询管理（除证券、期货）；矿产品的销售。（法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
2、与上市公司的关联关系
2014年8月27日,公司控股股东周锦明先生控股的投资公司与自然人程涛、王玉凤签署了《股权转让协议》，收购其合计持有的北京玉城慧丰投资有限公司简称“玉城慧丰”100%股权，维光科技为玉城慧丰全资子公司。股权转让签署后，投资公司已支付了部分转让价款，有关玉城慧丰、维光科技的实际经营权已移交投资公司，有关玉城慧丰工商变更手续已经完成。
3、履约能力分析
公司控股股东周锦明先生在收购玉城慧丰100%股权时已承诺：将筹措资金设立投资公司支付相关股权转让款并承担与本公司、子公司形成的应付款项，以及股权转让完成后维光科技对勘查开采合作区继续投入需要。控股股东周锦明先生资金情况个人资信良好，具备筹措上述资金的实力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
定价政策：潜能恒信及新疆潜能与维光科技之间的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。
定价依据：按市场公允价格执行，与双方以往年度发生的相同交易价格水平保持一致，交易价款根据约定的价格和实际工作量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
公司董事会审议通过后，新疆子公司将与维光科技变更原签署《地震勘探资料采集工程承包合同》有关内容，潜能恒信将与维光科技另行签署《技术服务合同》，有关合同具体情况如下：
A、 变更后《地震勘探资料采集工程承包合同》主要内容：
发包方（甲方）：苏尼特右旗维光科技有限公司
承包方：（乙方）：新疆潜能恒信油气技术有限责任公司
项目名称：2014年度二连盆地赛汉乌力吉凹陷南部次洼三维地震采集
工区位置及范围:二连盆地腾格尔坳陷赛汉乌力吉凹陷南洼槽。地理位置为内蒙
古自治区锡林勒盟苏尼特右旗政府所在地东侧。
地质任务:采集的地震资料品质不但要满足勘探阶段的要求，也要适用于油田开发的需要，有较高的分辨率与信噪比，所获资料不但能用于精细构造解释也能用于储层预测，刻画砂体与油藏描述。
工作量：本次二连盆地赛罕乌力吉凹陷南部次洼共部署三维地震偏移前满覆盖工作量118km2。
工程价款：全部合同价款为1746.4万元
工期：自 2014年 12月15日起至 2015年 2月 15日止。
工程价款结算：完成三维地震采集工作量后六个月内，甲方一次性支付合同价款的100%工程款。
合同生效：合同经甲乙双方法定代表人（负责人）或委托代理人签字并加盖合同专用章后生效。
B、《技术服务合同》
发包方（甲方）：苏尼特右旗维光科技有限公司
承包方：（乙方）：潜能恒信技术股份有限公司
项目名称：2014年度二连盆地赛罕乌力吉凹陷南部次洼三维采集设计、处理解释一体化
服务内容：针对2014年度二连盆地赛罕乌力吉凹陷南部次洼三维采集项目进行施工技术设计，现场采集质量控制及现场处理，地震资料处理、解释。
本项目技术服务费为：1062万元。
服务进度安排：自 2014年 12月10日起至 2015年6月30日止。
工程价款结算：总项目最终验收合格一个月内，支付技术服务费总价的100%。
合同生效：合同经甲乙双方法定代表人（负责人）或委托代理人签字并加盖合同专用章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
《地震勘探资料采集工程承包合同》根据实际工作量进行拆分后，合同总金
额不变，对公司整体未有影响。
公司及控股子公司与关联方发生的交易属于双方正常性的业务往来，地震勘探资料采集工程是维光科技与延长油矿签署的合作协议约定的投入工作量，利用公司技术优势可以为勘查开采合作区的勘探开发提供技术支持，同时也为公司增加收入，且控股股东周锦明先生在收购玉城慧丰100%股权时已承诺：本人及本人控股的投资公司在取得玉城慧丰股权后，有关勘查开采合作区的勘探开发技术服务将优先考虑潜能恒信及其子公司，技术服务的价格以市场公允并参考以前年度技术服务费标准并经潜能恒信公司必要的程序审批。
2.关联交易的公允性
上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
3.关联交易的持续性
双方上述日常交易持续发生，公司及控股子公司与交易方已经形成了长期合作关系。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖，不构成对上市公司独立性的影响。地震勘探资料采集工程有利于勘查开采合作区的勘探开发。
五、独立董事意见
本次变更关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格公允，且与双方以往年度发生的相同交易价格水平保持一致，以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。公司独立董事一致同意该关联交易。
六、备查文件
1、董事会决议、监事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
潜能恒信能源技术股份有限公司董事会