开源证券股份有限公司
关于
北京绵世投资集团股份有限公司
授予限制性股票相关事项
之
独立财务顾问核查意见
开源证券股份有限公司
二〇一六年六月
目 录
目录 ......................................................................................................... 2第一章释义 .............................................................................................. 3第二章声明 .............................................................................................. 4第三章基本假设 ...................................................................................... 5第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序 .............................. 6第五章本次限制性股票的授予情况 ...................................................... 8第六章本次限制性股票授予条件说明 ................................................ 10第七章独立财务顾问的核查意见 ........................................................ 11
第一章释义
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|绵世股份、公司|指|北京绵世投资集团股份有限公司。|
|本次股权激励计划、本激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干进行的长期性股权激励计划。|
|本独立财务顾问、开源证券|指|开源证券股份有限公司。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。|
|《公司章程》|指|《北京绵世投资集团股份有限公司章程》。|
|元|指|人民币元。|

第二章声明
开源证券接受绵世股份聘请担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，根据绵世股份所提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告。特此声明如下：
1、本报告所依据的资料均由绵世股份提供或根据其公开披露之信息，绵世股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
2、开源证券本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本报告旨在对股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对绵世股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
4、开源证券提请广大投资者认真阅读绵世股份发布的股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文；
5、本报告仅供绵世股份实施股票期权与限制性股票激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第三章基本假设
本独立财务顾问基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、绵世股份提供和公开披露的资料信息真实、准确、完整；
3、实施股票期权与限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2016年2月26日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要、《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。审议相关议案时，关联董事履行了回避表决程序，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016年 2月 26日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了《股权激励计划》及其摘要，对公司本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了核实。
3、2016年3月22日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2016年第一次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议以特别决议的方式审议通过了《股权激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2016年 6月 14日，公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于回购完成的公告》，公告载明:公司本次股份回购实际购买公司股票7,170,026股，约占公司股份总数2.41%；实际使用资金总额约为 8727.54万元；实际起始时间为 2016年 4月 20日，终止时间为2016年6月13日。
5、2016年6月17日，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意按照《股权激励计划》的相关规定，以 2016年 6月 17日为限制性股票授予日，向 17名激励对象授予 7,170,026股限制性股票。
独立董事就公司关于向激励对象授予限制性股票相关事宜发表了独立意见。
6、2016年 6月 17日，公司第八届监事会第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，确认本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效；本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单
与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异；同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 6月 17日，并同意向符合授予条件的 17名激励对象授予7,170,026股限制性股票。
第五章本次限制性股票的授予情况
1、授予日
根据绵世股份第八届董事会第十六次临时会议，本次限制性股票的授予日为2016年6月17日。
2、限制性股票的来源和授予股票数量
（1）限制性股票的来源
根据本股权激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。
（2）授予股票数量
根据本股权激励计划，公司拟授予 17名激励对象 717万股限制性股票，但本次激励股份回购由于技术原因出现 26股零碎股份，故本次激励股份回购的实际数量为 7,170,026股。根据公司第八届董事会第十六次临时会议决议的内容，公司董事会同意将上述 26股限制性股票授予股权激励对象郑宽先生，同时监事会亦同意将上述26股限制性股票授予股权激励对象郑宽先生。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次限制性股票授予的激励对象共 17人、授予的限制性股票数量为7,170,026股，占公司股本总额的2.41%，分配情况基本如下：
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|序号|姓名|职务|获得限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|郑宽|董事、总经理|290.0026|40.45%|0.97%|
|2|王瑞|董事|290|40.45%|0.97%|
|3|吴黎明|董事、副总经理|55|7.67%|0.18%|
|4|张成|董事、副总经理|20|2.79%|0.07%|
|5|石东平|副总经理|10|1.39%|0.03%|
|6|祖国|董事会秘书|15|2.09%|0.05%|
|7|刘海英|财务总监|10|1.39%|0.03%|
|8|李婉|中层管理人员|5|0.70%|0.02%|
|9|何颖班|中层管理人员|2|0.28%|0.01%|

10 赵建强 中层管理人员 2 0.28% 0.01%
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|11|刘利利|管理骨干|3|0.42%|0.01%|
|12|刘星刚|管理骨干|5|0.70%|0.02%|
|13|王东|管理骨干|3|0.42%|0.01%|
|14|倪静|管理骨干|3|0.42%|0.01%|
|15|董敬伟|管理骨干|2|0.28%|0.01%|
|16|陈薇|管理骨干|1|0.14%|0.003%|
|17|刘国长|核心员工|1|0.14%|0.003%|
|合计|||717.0026|100%|2.41%|

5、限制性股票的授予价格的确定
根据公司第八届董事会第十一次临时会议、公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予价格为0元/股。
第六章本次限制性股票授予条件说明
（一）限制性股票的授予条件
根据经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）其已与公司或公司下属公司解除劳动关系、或存在其他损害公司利益的行为的；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司完成激励股票的回购。
（二）关于授予条件满足的情况说明
截止本意见出具前，公司及本次限制性股票激励计划的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，且公司已于2016年6月13日完成了激励股份的回购，因此公司本次股权激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，绵世股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，绵世股份不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，为“开源证券股份有限公司关于北京绵世投资集团股份有限公司授予限制性股票相关事项之独立财务顾问核查意见”之签署页）
独立财务顾问：开源证券股份有限公司2016年6月24日