甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
会议时间：2017年5月23日
会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
议 程
一、主持人宣布甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会开始。
二、审议提案，并投票表决。
三、统计现场表决结果与网络投票结果。
四、宣读表决结果。
五、宣读2016年年度股东大会决议。
六、出席股东大会董事在股东大会决议上签字。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布2016年年度股东大会结束。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
议 题
议案1、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司<2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>
议案2、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年度董事会工作报告
议案3、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年度监事会工作报告
议案4、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年度财务决算报告
议案5、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年度利润分配预案
议案6、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于续聘 2017年度外部审计机构的议案
议案7、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一三年重大资产重组配套募集资金存放与实际使用情况的专项报告
议案8、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
议案9、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
议案10、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司公开发行公司债券方案的议案
议案11、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
议案一
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
<2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告
披露工作的通知》，公司编制了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》经公司第九届董事会第十次会议审议通过，已于2017年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年五月二十三日
议案二
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东：
2016年度，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责，圆满完成了全年经营目标。现将公司2016年度董事会工作报告如下：
一、2016年经营情况及财务情况回顾
结合经济周期所处阶段和为股东创造稳定价值的目的，增强抵御宏观经济周期性波动的能力，公司制定了向产业链下游扩展，增强主营业务消费属性的发展战略。而黄金珠宝消费虽然是万亿级的市场，传统的销售模式却面临发展瓶颈。
一方面面临同业广铺网点，同质竞争的压力；另一方面也面临租金、人工等运营成本快速上涨的压力。通过研究未来黄金珠宝消费群体演变方向，为紧随互联网消费时代日益增长的在线购买趋势，规避传统行业和传统经营模式的局限，公司积极创新，勇于开拓，率先布局“互联网+珠宝”平台，将传统行业与新兴产业相结合。公司以互联网珠宝为基础平台，以娱乐营销提升珠宝的品牌内涵和附加值，以金融结合产业链产生协同效应，积极构建并丰富完善产业生态圈，增强公司盈利能力。同时，在以黄金珠宝为主业的战略发展方向下，公司结合中国消费市场升级，构建“轻奢珠宝”、“快时尚饰品”和“顶级奢侈品”的品牌矩阵。
报告期内，公司围绕上述发展战略积极推进各项工作，实现营业收入 106.64亿元，比上年同期增长20.56%，实现归属于上市公司股东的净利润 4.96亿元，比上年同期增长42.90%。其中，批发业务营业收入 82.34亿元，占公司黄金及黄金饰品珠宝业(不含矿产金)营业收入80%，占比较去年同期下降17个百分点。
零售业务营业收入19.95亿元，占公司黄金及黄金饰品珠宝业(不含矿产金)营业收入20%，占比较去年同期上升17个百分点。
报告期内公司净利润大幅度增长的原因为公司并购具有较强盈利能力、能够与公司主业产生协同效应的企业，并对被并购公司实施产业、资源和管理三个纬
度的整合。在并购企业为公司带来利润增长的同时，公司全力推进向产业链下游拓展战略，对原有业务进行不断优化和调整，降低传统批发业务占比，提高零售业务占比，调整产品结构获得更高毛利，进一步增强了公司盈利能力。
2016年，公司围绕战略目标，重点完成了以下几项工作：
1、扩容O2O线上平台和线下渠道
2015年公司通过非公开发行股票募集资金收购的珂兰钻石100%股权，于 2016年 1月 4日完成工商变更手续。2016年，公司通过收购和增资进一步取得优娜珠宝的股权，持股比例达到51%。公司通过并购整合珂兰钻石、优娜珠宝等珠宝一线平台，迅速拥有了成熟的 O2O平台与完整体系,并在此基础上对其进行整合扩容。
（1）扩容线上平台
报告期内，珂兰钻石与京东商城签订《京东“JD.COM”开放平台店铺战略合作协议》，合作运营“京东商城珂兰收藏投资频道”项目，希望通过战略合作实现优势互补，进一步增强珂兰品牌在珠宝电商行业的影响力，扩大珂兰的销售渠道和业务量。2016年双十一电商节，珂兰钻石取得了天猫、京东双平台珠宝类目第一名。珂兰钻石还与天猫、苏宁开展广泛合作，取得 2016年全国钻石电商第一名的成绩、黄金电商第二名的成绩。
优娜珠宝旗下米莱彩宝入驻了天猫、京东、唯品会等国内电商平台。2016年“双十一”电商节，取得了天猫平台彩宝类目销量第一名的成绩。米莱还开展了跨境电商业务，入驻亚马逊、FACEBOOK等国外平台，取得了200%的年增长率。
（2）扩容线下渠道
实体终端渠道在近几年甚至未来很长一段时间内仍然是黄金珠宝行业的不可或缺的重要销售渠道。黄金珠宝销售行业由于其销售物品较为贵重且商品艺术性较高等特殊属性，在现今的互联网销售模式下，线下客户体验仍然有着显著的作用。为此，公司在报告期内对线下渠道也进行了扩容。
2016年，公司各类门店增加合计 144家，其中：珂兰钻石 2016年初门店数量56家，2016年新增门店71家，截止2017年2月共计门店124家。2016年珂兰新增影楼植入店 60余家，进一步增加线下客户体验网点；米莱彩宝扩张线下店3家；刚泰黄金扩张线下店10家，“台州悦玺刚泰黄金旗舰店”在浙江台州路桥盛大开业。
2016年，珂兰钻石全年销售收入16.98亿元，其中10.06亿元来自线上销售,直营门店销售3.5亿元；优娜珠宝全年销售收入2.36亿元，其中1.58亿元来自线上销售,直营门店销售0.78亿元。
报告期内，公司逐步将旗下传统的黄金及饰品产品、钻石产品、彩色珠宝产品陆续对接到线上新平台，积极推进产品扩容、线下体验店扩容和技术平台扩容等计划。通过建设线下营销网络，打造高效运营的实体销售渠道体系，不仅可以加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，增加曝光率，建立品牌影响力；亦为公司打造互联网销售平台提供重要的线下支撑，提升公司在线上的品牌公信力，增加客户体验，为客户提供便捷的售后服务等，进而促进线上业务的发展，在布局互联网珠宝生态圈的同时，进一步扩大了领先优势。
2、公司对被并购项目实施管理、资源和产业三个纬度的整合，各子公司间协同效应初显
（1）管理整合
供应链管理方面，公司进行了各子公司供应链整合，黄金饰品、钻石、彩宝实现集团内部的采购整合，对旗下所有黄金珠宝企业的客户、供应商、加工厂进行了梳理，建立了准入制度，在原材料采购和加工厂选择上进行了统一的协调，统一打造协同高效的供应链管理模式。
财务管理方面，公司制定实施了严格规范的财务管理制度，公司向各子公司派驻财务总监，形成了公司统抓统管资金，对各子公司集中审计的管理模式，有效提高了资金使用效率。
运营管理方面，公司梳理了业务运营架构，对集团范围内同类企业实施了合并。同时，公司制定实施了科学合理的运营管控和考核制度，紧紧围绕制定的经济指标，推进各子公司业务发展与合作，初步形成黄金珠宝全产业链协同发展的态势，各子公司经营业绩稳步增长。
风控管理方面，各子公司建立了风控合规管理体系，从制度和人员方面确保各子公司防范风险、合法合规开展业务。
（2）资源整合
公司设立专门机构，推进各子公司在采购、销售渠道、营销推广等方面进行了广泛的合作。例如，珂兰钻石和优娜珠宝在货源和渠道方面的互利合作，珂兰钻石、优娜珠宝和深圳刚泰黄金在货品、展厅、原材料方面的合作，曼晟科技与
珂兰钻石、优娜珠宝就IP产品授权开展的深入合作等。
（3）产业整合方面
公司在实施整合的同时，积极创新、勇于探索，把VR、3D打印等新兴科技引入产业链。除累计出资共计2,904万元认购曼恒数字160万股股份（占曼恒数字总股本3.14%）外，2016年 5月 23日，公司与曼恒数字签署《投资协议书》，就打造“3DCity”独立珠宝首饰品牌的个性首饰定制C2B+3D打印项目，设立合资公司曼晟科技。年内，曼晟科技进行了“智慧首饰”开发。曼晟科技基于自定义图形的显示方法，进行一系列关于 3D图形图像系统开发，旨在提高用户的定制珠宝首饰体验感。除了在 PC端、iPad、手机移动端提供客户可以自定义定制首饰图形的显示方法外，也利用 HTC VIVE头显设备开发一套 VR（虚拟现实）珠宝展厅系统，同时针对 AR（增强现实）的佩戴效果做技术储备。“智绘首饰”系统通过加载有珠宝设计中所需要的制图模式及宝石模型、链勾设计的显示系统，用户无需借助于设计师的协助即可完成珠宝设计，提高用户的体验感，同时降低设计的人力成本。用户设计完成后，实时提取 3D模型进行打印，降低生产端对于大规模个性定制的门槛。公司黄金珠宝业务发展迅速，虚拟现实技术和三维图形设计等新技术、新理念将不断提升公司黄金珠宝个性化设计、制造的能力，提升客户购物体验,进一步增强公司互联网珠宝业务的领先优势。
继收购瑞格娱乐后，2016年 6月 18日，公司全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司与国投瑞银资本管理有限公司共同发起设立总规模为 4亿元人民币的文化影视产业基金。公司借助旗下瑞格娱乐和刚泰影视丰富的娱乐营销资源，通过品牌植入、明星代言等娱乐营销方式，增强品牌知名度和提升产品附加值，促进黄金珠宝产品销售，与主业紧密协同。目前，公司已实现了珂兰钻石在国内影视剧的露出，增强了其品牌识别度和产品内涵；实现了国鼎黄金与金刚葫芦娃影视 IP资源的对接，推出了《葫芦娃兄弟》系列纪念币、收藏币，增强了其品牌的文化内涵。同时，文化娱乐产业市场发展空间巨大，除与主业协同，公司也期望能逐步形成新的利润增长点，增强公司整体盈利能力。
2016年3月12日，公司携旗下珂兰钻石、瑞格传播、国鼎黄金、优娜珠宝、曼晟科技召开以“变革、创新、未来”为主题的战略发布会，向社会发布了公司致力于构建黄金珠宝“互联网+”生态圈的未来发展蓝图。公司以黄金珠宝业务为主业，依托O2O珠宝平台，以O2O、C2M、3D打印、VR等新模式和技术为培植
点，将互联网作为中端把消费者与商家有机结合在一起。珂兰钻石、米莱彩宝、曼晟 IGNITE等品牌，从黄金饰品到钻石，钻石到彩宝的消费升级将促进客户的重复购买，沉淀大量有粘性的活跃用户，一个完整“O2O平台+设计研发+C2B个性化定制+3D打印”一体化的互联网珠宝生态圈正在形成。同时，公司以娱乐营销及产业金融为辅助手段，将产业布局延伸至黄金珠宝行业的全产业链，进一步增强公司核心竞争力。
报告期内，各子公司不仅较好地完成了各自利润承诺，且各子公司之间的产业协同和融合工作也取得良好进展，共同推进公司主业快速增长和发展。
3、收购国际顶级珠宝品牌，切入高端珠宝消费领域，布局公司品牌矩阵中的顶级品牌
公司深入研究了中国消费市场特别是黄金珠宝消费市场近十年来的发展历程，参考了国际知名咨询机构等对珠宝行业发展趋势的调研报告。公司认为，中国在经历三十多年的改革开放后，正面临重大的消费升级，中国奢侈品消费市场正随着中国富裕群体的快速增加而成长。在初步完成黄金珠宝“快时尚饰品”领域的布局后，公司积极拥抱消费升级的机遇，经过董事会审慎讨论和决策，公司股票于2016年7月25日起停牌，进入重大资产重组筹划。2016年12月23日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，公司后对该议案及摘要进行了修订及补充，并于2017年1月18日股票复牌。
公司拟通过本次重大资产重组，收购国际顶级珠宝品牌Bucelattie，将其百年传承的品牌、文化、思想、设计、工艺、营销理念引入中国，纳入公司自身构建的产业生态体系，提升公司整体品牌形象与影响力，逐步实现公司在珠宝“顶级奢侈品”领域的布局，进一步增强公司综合实力及在行业中的地位及竞争力，推进企业战略升级迎接中国消费市场升级，实现公司可持续发展。
4、推进黄金珠宝主营业务快速扩张，对产品结构进行不断优化和调整
2016年，公司调整产品结构以获得更高毛利，增加镶嵌类、K金类产品和文化金、纪念金等高利润产品的比重，黄金珠宝主营业务稳步增长。2016年，公司黄金饰品、黄金艺术品、镶嵌饰品、K金饰品等产品销售实现营业收入 93.67亿元，实现毛利 11.93亿元，毛利率12.73%；贵金属收藏品实现销售 10.53亿
元，实现毛利1.03亿元，毛利率9.8%。
5、继续推进大冶矿业勘探增储工作
大冶矿业于 2016年 7月 1日收到甘肃省国土资源厅《查明矿产资源储量登记书》，大冶矿业新增大桥金矿 60线-156线黄金矿产资源储量评审、备案、登记手续完成。本次大桥金矿60线-156线金及多金属探矿权证，查明和预测的黄金矿产资源量为：金矿石量998.47万吨，金金属量16.134吨，为大冶矿业新增黄金矿产资源储备量。
二、2016年董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
公司2016年总召开16次董事会，具体情况如下：
（1）2016年 1月 6日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于为全资孙公司国鼎黄金有限公司提供担保的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于为全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司提供担保的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2016年 1月 7日，公司第八届董事会第四十六会议，审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司36.96%股权暨签订资产购买协议的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第1期员工持股计划（草案修订）》。
（3）2016年2月26日，公司召开第八届董事会第四十七会议审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。
（4）2016年3月14日，公司召开第八届董事会第四十八次会议审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年度董事会工作报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年度独立董事述职报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司总经理工作报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公
司2015年度财务决算报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年度利润分配预案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于续聘 2016年度外部审计机构的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年日常关联交易预计的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司审计委员会履职报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013年配套募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2016年度为全资下属公司提供担保预计的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于 2016年度向银行申请融资授信的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开2015年度股东大会的议案》。
（5）2016年4月29日，公司召开第八届董事会第四十九次会议审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年第一季度报告》全文及正文。
（6）2016年5月31日，公司召开第八届董事会第五十次会议审议并通过《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第 2期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
（7）2016年6月17日，公司召开第八届董事会第五十一次会议审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司参与发起设立文化产业基金的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于为全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司提供担保的议案》。
（8）2016年6月24日，公司召开第八届董事会第五十二次会议审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于董事会换届选举的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于独立董事津贴的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于全资子公司北京瑞格嘉尚文化传播有限公司与东阳天天尚映影业有限公司 2016年度关联交易预计的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
（9）2016年 7月 11日，公司召开第九届董事会第一次会议审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于选举第九届董事会董事长的议案》、
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于选举第九届董事会副董事长的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于第九届董事会专门委员会组成人员的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任总经理的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于变更董事会秘书的议案》。
（10）2016年8月8日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》、《关于全资子公司上海悦玺网络科技有限公司开立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》、《关于将甘肃大冶地质矿业有限责任公司持有的深圳市刚泰黄金珠宝有限公司100%股权转让给上海悦玺网络科技有限公司的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。
（11）2016年8月18日，公司召开第九届董事会第三次会议审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年半年度报告》及半年度报告摘要、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于全资子公司上海珂兰商贸有限公司与上海吾伊钻石有限公司2016年度关联交易预计的议案》。
（12）2016年9月23日，公司召开第九届董事会第四次会议审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
（13）2016年9月29日，公司召开第九届董事会第五次会议审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的预案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开公司 2016年第五次临时股东大会的议案》。
（14）2016年10月24日，公司召开第九届董事会第六次会议审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与浙江金牛文化产业有限公司全体股东签订〈股权收购意向协议〉的议案》。
（15）2016年10月27日，公司召开第九届董事会第六次会议审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年第三季度报告》全文及正文。
（16）2016年12月23日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准徐建刚、上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团有限公司和上海刚泰投资咨询股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于公司与刚泰集团有限公司、杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
2、董事会换届情况
2016年7月11日，公司第八届董事会任期届满。经公司2016年第三次临时股东大会审议通过第九届董事会董事成员任命。同日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举董事长、副董事长，确定董事会各专门委员会成员。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事；公司董事会由七人组成，其中独立董事三人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司第九届董事会成员与第八届董事会成员一致，保持了董事会成员的稳定性。公司各位董事熟悉公司业务情况，熟悉有关法律法规，知识结构合理，勤勉诚信履职以维护全体股东利益。
3、董事会专门委员会工作和履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬考核委员会，并制定有相应的议事规则。各董事有较明确的分工，董事会专门委员会依据相关规定组织召开会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、独立董事履职情况
所有独立董事均出席了公司召开的股东大会和董事会会议（具体见《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年度独立董事述职报告》“独立董事年度履职情况”），充分发表独立董事的独立意见，认真履行了独立董事职责。报告期内，未发生独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
5、董事会对股东大会决议的执行情况
2016年，需经股东大会表决的经董事会审议通过的预案，均提交股东大会表决通过。公司共召开了六次股东大会。报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。
三、公司发展战略及2017年发展计划
1、公司发展战略
公司通过打造黄金珠宝“互联网+”生态圈，以黄金珠宝为主业，构建“轻奢珠宝”、“快时尚饰品”和“顶级奢侈品”的品牌矩阵，聚焦海内外优质品牌资源，推进品牌与产品升级。公司将充分发掘互联网经济低成本高效率的特点，借助娱乐营销及产业金融的辅助支撑，通过兼并收购等方式丰富并完善产业生态圈。同时，公司将进一步增强品牌管理、渠道营销及产品研发实力，不断调整产品结构，增加高毛利产品比重，进一步增强公司盈利能力。
2、经营计划
2017年，公司重点做好以下几个方面工作：
（1）紧扣消费升级纽带，进一步构建“轻奢珠宝”、“快时尚饰品”和“顶级奢侈品”的品牌矩阵
围绕不断增加的中产阶层，公司将有进一步布局轻奢珠宝。围绕80、90后新一代消费主力军对珠宝产品的消费诉求，基于互联网珠宝的资源优势，公司将在已有基础上，进一步打造能够主导和融合现有旗下品牌的O2O快时尚连锁销售平台，夯实“快时尚饰品”的布局。围绕富裕阶层对高端珠宝的消费需求，在收购完成意大利顶级珠宝品牌 Buccellati的基础上，公司将推进在“顶级奢侈品”珠宝领域的布局，实现企业战略的进一步转型与升级。
（2）以并购Buccellati为契机，加强品牌管理、产品设计研发、渠道拓展与市场推广，进一步提升公司品牌影响力与市场竞争力
公司将逐步开展 Buccelati大中华区旗舰店的选址工作，会同 Buccelatti管理层策划品牌进入中国市场的市场推广方案，考量适合中国市场的产品品类、风格、价格等产品组合因素。公司在将 Buccelatti品牌引入中国市场的同时，更着重将其百年传承的品牌、文化、思想、设计、工艺、营销理念引入纳入公司自身构建的产业生态体系中，增强公司品牌管理能力，提升公司现有品牌的产品
设计研发、渠道拓展、市场推广能力及品牌影响力，打造以 Buccellati顶级奢侈品品牌为首的品牌矩阵。
（3）继续拓展零售业务，以“互联网+”的新零售商业模式，推进黄金珠宝主业快速发展
公司将进一步缩减黄金珠宝批发业务，以O2O营销体系作为核心，继续拓展黄金珠宝零售业务。在线上业务方面，以珂兰钻石、米莱彩宝为龙头，加强与天猫、京东、唯品会、亚马逊等第三方电商平台合作，继续巩固互联网钻石、彩宝第一名的市场地位，并带动刚泰黄金、国鼎黄金等黄金类产品的线上销售量，扩大公司在中国互联网珠宝行业的市场份额。配合线上业务，公司将继续推进线下零售体验终端布局。在产品设计研发方面，公司将开发适合 80后、90后的 IP产品。2017年，公司旗下大冶矿业、珂兰钻石、米莱彩宝、刚泰黄金、国鼎黄金、曼晟科技、瑞格传播等产业板块将在IP共享、产品设计研发、原材料采购、销售渠道共享方面进一步展开深度合作，以新零售商业模式推进黄金珠宝主业快速发展。
（4）进一步扩充产品品类，拓展销售渠道
公司将紧紧围绕黄金珠宝销售主业，在黄金、钻石、彩宝之外，进一步扩充翡翠、玉石、黄金工艺品等各类产品线，并加大力度拓展银行渠道、开拓私人定制业务以及和拍卖行进行合作，力争形成新的利润增长点。
（5）加强全球化人才团队建设、推进信息化工程
公司根据战略发展需要，在人力资源保障上，启动全球化管理人才、奢侈品营销管理人才的招募工作，完善考核激励机制，加强企业文化建设。公司根据O2O营销渠道实施工程的需要，进一步推进信息化工程建设，为公司未来 O2O业务模式的快速拓展和平稳运行提供信息系统支持。
2016年度，公司董事会严格执行股东大会决议，在股东大会授权范围内，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，科学决策公司经营过程中的各项重要事项。公司全体董事认真负责、勤勉尽责履行董事职责，为公司不断发展做出了贡献。
该董事会报告已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年五月二十三日
议案三
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东：
2016年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，主要工作情况如下：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|9|
|监事会会议情况|监事会会议主要议题|
|2016年3月14日第八届监事会第十五次会议|《2015 年度监事会工作报告》、《<2015 年年度报告>及<2015年年度报告摘要> 》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于续聘 2016年度外部审计机构的议案》、《2016 年日常关联交易预计的议案》、《2016年度为全资下属公司提供担保预计的议案》、《2013年配套募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2015 年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|2016年4月29日第八届监事会第十六次会议|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年第一季度报告》全文及正文|
|2016年5月31日第八届监事会第十七次会议|《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第 2 期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、核实《公司第 2 期员工持股计划持有人名单》|
|2016年6月24日第八届监事会第十八次会议|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于监事会换届选举的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》|
|2016 年 7 月 11 日第九届监事会第一次会议|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于选举第九届监事会主席的议案》|
|2016年8月8日第九届监事会第二次会议|《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》|
|2016 年 8 月 18 日第九届监事会第三次会议|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016年半年度报告》及半年度报告摘要|
|2016 年 10 月 27|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年第三季度报告》|

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|日第九届监事会第四次会议|全文及正文。|
|2016 年 12 月 23日第九届监事会第五次会议|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准徐建刚、上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团有限公司和上海刚泰投资咨询股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于公司与刚泰集团有限公司、杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|

二、监事会换届情况
2016年7月11日，公司第八届监事会任期届满。经公司2016年第三次临时股东大会审议通过第九届监事会监事成员选举。同日，公司召开第九届监事会第一次会议，选举监事会主席。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举监事；公司监事会由三人组成，其中职工代表监事一人，由职工代表大会选举产生。监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司第九届监事会成员与第八届监事会成员一致，保持了监事会成员的稳定性。公司各位监事熟悉公司业务情况，熟悉有关法律法规，知识结构合理，勤勉诚信履职以维护全体股东利益。
三、监事会对公司规范运作情况的审核意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定执行，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级
管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2016年度财务结构合理，财务运行良好。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公司2016年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金到帐后，公司严格按照募集资金专户进行管理，严格履行募集资金使用审批程序。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《公司章程》、《募集资金管理办法》和重组报告书的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，维护了公司及全体股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
总之，公司监事会在2016年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥了应有的作用。
在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
该监事会工作报告已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年五月二十三日
议案四
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东：
2016年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2016年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、主要财务数据（合并） 单位：元
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|项目|2016年|2015年|同比增长%|
|营业收入|10,663,873,986.38|8,845,208,939.40|20.56|
|利润总额|714,351,835.61|489,744,184.99|45.86|
|归属于上市公司股东的净利润|496,067,082.84|347,551,480.16|42.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|550,770,349.90|314,558,342.41|75.09|
|资产总额|11,384,993,254.50|9,290,584,748.36|22.54|
|归属于上市公司股东的净资产|5,613,461,312.59|5,181,101,767.16|8.34|
|基本每股收益（元）|0.333|0.322|3.42|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元）|0.37|0.292|26.71|
|加权平均净资产收益率（%）|9.18|19.61|-53.19|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）|10.19|17.75|-42.59|

二、资产负债情况（合并） 单位：元
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|项 目|2016年|2015年|同比增长|
|货币资金|2,280,485,552.92|3,873,954,070.73|-41.13|
|交易性金融资产||||
|应收票据|451,025,380.03|1,588,455,124.82|-71.61|
|应收帐款|1,322,872,334.22|588,480,719.19|124.79|
|预付帐款|113,569,925.19|190,001,127.02|-40.23|
|应收利息|1,475,053.41|5,083,993.38|-70.99|
|其他应收款|82,405,842.42|51,509,687.16|59.98|
|存货|4,199,399,133.84|1,361,268,492.08|208.49|
|其他流动资产|429,550,474.75|79,528,001.71|440.12|
|流动资产合计|8,880,783,696.78|7,738,281,216.09|14.76|
|可供出售金融资产|232,070,606.09|96,772,031.02|139.81|
|持有至到期投资||152,880,000.00|-100.00|
|长期股权投资|215,250,850.45|1,639,092.77|13032.32|
|固定资产|456,628,276.57|405,933,377.11|12.49|
|在建工程|7,981,525.08|2,373,925.04|236.22|
|无形资产|395,229,022.30|365,117,660.45|8.25|
|商誉|1,161,032,188.08|512,033,783.82|126.75|
|长期待摊费用|9,311,102.59|5,321,212.57|74.98|
|递延所得税资产|26,705,986.56|10,232,449.49|160.99|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|2,504,209,557.72|1,552,303,532.27|61.32|
|资产总计|11,384,993,254.50|9,290,584,748.36|22.54|
|短期借款|1,386,600,000.00|1,580,600,000.00|-12.27|
|交易性金融负债|1,322,410,244.05|1,003,829,580.00|31.74|
|应付帐款|319,604,685.34|234,248,700.56|36.44|
|预收款项|77,980,852.57|11,059,675.62|605.09|
|应付职工薪酬|18,575,472.75|3,563,447.28|421.28|

应交税费 246,741,903.21 186,317,311.90 32.43
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|应付利息|54,073,132.61|3,670,329.76|1373.25|
|应付股利|17,028,389.08|13,807,685.65|23.33|
|其他应付款|462,908,582.76|419,038,627.49|10.47|
|一年内到期的非流动负债|443,133,331.70|145,633,334.15|204.28|
|流动负债合计|4,349,056,594.07|3,601,768,692.41|20.75|
|长期借款|54,800,000.00|497,933,331.70|-88.99|
|应付债券|993,922,622.42|||
|长期应付款|300,000,000.00|||
|预计负债||190,814.59|-100.00|
|递延所得税负债|13,166,587.50|9,590,142.50|37.29|
|非流动负债合计|1,361,889,209.92|507,714,288.79|168.24|
|负债合计|5,710,945,803.99|4,109,482,981.20|38.97|
|股本|1,488,715,304.00|1,488,715,304.00||
|资本公积|2,903,038,374.81|2,923,178,583.96|-0.69|
|其他综合收益|9,606,730.64|7,980,000.00|20.39|
|专项储备|5,512,086.63|6,044,686.41|-8.81|
|盈余公积|74,432,632.44|40,988,957.05|81.59|
|未分配利润|1,132,156,184.07|714,194,235.74|58.52|
|归属于母公司股东权益合计|5,613,461,312.59|5,181,101,767.16|8.34|
|少数股东权益|60,586,137.92|||
|股东权益合计|5,674,047,450.51|5,181,101,767.16|9.51|
|负债及股东权益总计|11,384,993,254.50|9,290,584,748.36|22.54|

三、利润情况（合并）
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|同比增长%|
|一、营业收入|10,663,873,986.38|8,845,208,939.40|20.56|
|减：营业成本|9,227,014,065.54|8,151,254,463.09|13.20|
|营业税金及附加|51,296,961.65|4,595,439.57|1016.26|
|销售费用|173,613,004.05|15,803,033.51|998.61|
|管理费用|145,833,717.30|65,296,625.50|123.34|
|财务费用|227,861,160.98|162,658,835.72|40.09|
|资产减值损失|40,929,223.36|-4,907,733.25|-933.97|
|加：公允价值变动收益|8,657,305.65|5,928,674.07|46.02|
|投资收益|-119,204,524.91|23,055,492.80|-617.03|
|二、营业利润|686,778,634.24|479,492,442.13|43.23|
|加：营业外收入|28,894,264.25|15,820,940.33|82.63|
|减：营业外支出|1,321,062.88|5,569,197.47|-76.28|
|三、利润总额|714,351,835.61|489,744,184.99|45.86|
|减：所得税费用|204,431,547.79|142,192,704.83|43.77|
|四、净利润|509,920,287.82|347,551,480.16|46.72|
|归属于母公司股东的净利润|496,067,082.84|347,551,480.16|42.73|
|少数股东损益|13,853,204.98|||

四、现金流量情况（合并） 单位：元
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|项目|2016年|2015年|同比增长%|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,484,231,138.88|-510,039,641.72|191.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,191,787,686.86|-808,119,042.93|47.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|894,432,932.77|4,728,662,784.76|-81.08|

五、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1．合并资产负债表项目
货币资金期末数较期初数减少1,593,468,517.81元，减少比例为41.13%，主要系本公司报告期内定增用于收购的资金在本期支付所致。
应收票据年末数比年初数减少1,137,429,744.79元，减少比例为71.61%，减少原因为：主要系本公司加大回款力度应收票据大量收回所致。
应收账款净值年末数比年初数增加734,391,615.03元，增加比例为124.79%，增加原因为：本公司黄金饰品本期销售增长以及客户使用票据结算减少。
预付账款年末数比年初数减少76,431,201.83元，减少比例为40.23%，减少原因为：主要系本公司采购款及影视项目款下降所致。
应收利息年末数比年初数减少 3,608,939.97元，减少比例为70.99%，减少原因为：主要系本公司收回利息所致。
其他应收款净值年末数比年初数增加30,896,155.26元，增加比例为59.98%，增加原因为：主要系本公司员工持股计划实施所致。
存货净值年末数比年初数增加2,838,130,641.76元，增加比例为208.49%，增加原因为：主要系本公司收购子公司、销售大幅度增长以及由批发向零售转型过程中，经营品种增加导致备货增加所致。
其他流动资产年末数比年初数增加350,022,473.04元，增加比例为440.12%，增加原因为：主要系本公司期末待抵扣的增值税进项税增加所致。
可供出售金融资产较期初数增加135,298,575.07元，增加比例为139.81%，主要系本公司对外投资增加所致。
持有至到期投资年末较年初数减少-152,880,000.00元，系主要系本公司收回投资所致。
长期股权投资年末数较年初数增加 213,611,757.68元，系主要系本公司对外投资增加所致。
在建工程期末数较期初数增加 5,607,600.04元，增加比例为236.22%，主要系主要系本公司并购子公司所致。
商誉期末数较期初数增加 648,998,404.26元，增加比例为126.75%，主要系本公司并购子公司所致。
长期待摊费用期末数较期初数增加 3,989,890.02元，增加比例为74.98%，主要系本公司并购子公司及装修费增加所致。
递延所得税资产期末数较期初数增加 16,473,537.07元，增加比例为160.99%，主要系本公司递延所得税资产增加所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末数较期初数增加 318,580,664.05元，增长比例为31.74%，主要系本公司并购子公司及黄金租赁增加所致。
应付账款年末数比年初数增加85,355,984.78元，增加比例为36.44%，增加原因为：主要系本公司并购子公司及业务规模增长所致。
预收账款年末数比年初数增加 66,921,176.95元，增加比例为605.09%，主要系本公司并购子公司及期末预收销售款项增加所致。
应付职工薪酬年末数较年初数增加15,012,025.47元，增长比例为421.28%，主要系本公司并购子公司及人工成本增加所致。
应交税费年末数比年初数增加60,424,591.31元，增长比例为32.43%，主要系本公司并购子公司及收入增长所致。
应付利息年末数较年初数增加 50,402,802.85元，增长比例为1373.25%，主要系本公司期末计提利息增加所致。
应付股利期末数较期初数增加 3,220,703.43元，增长比例为23.33%，主要系公司暂未向股东支付股利所致。
其他应付款年末数与年初数增加 43,869,955.27元，增加比例为 10.47%，增加原因为：本期应付勘探款、预提费用、员工持股代收款增加所致。
一年内到期的非流动负债年末数较年初数增加297,499,997.55元，增长比例为204.28%，主要系本公司一年内到期的借款增加所致。
长期借款期末数较期初数减少443,133,331.70元，减少比例为88.99%，主要系本公司长期借款到期陆续偿还所致。
应付债券年末数较年初数增加 993,922,622.42元，主要系本公司报告期内发行公司债所致。
长期应付款年末数较年初数增加 300,000,000.00元，主要系本公司报告期内发行产业基金所致。
预计负债年末数较年初数减少190,814.59元，主要系本公司未决事项解决所致。
递延所得税负债年末数较年初数增加3,576,445.00元,主要系本公司递延
所得税负债增加所致。
盈余公积期末数较年初数增加33,443,675.39元，增长比例为81.59%，主要系本公司计提盈余公积所致。
未分配利润期末数较期初数增加 417,961,948.33元，增长比例为58.52%，主要系本公司净利润增加所致。
少数股东权益期末数较期初数增加 60,586,137.92元，主要系本公司新增少数股东权益所致。
2．合并利润表项目
营业收入本年发生数比上年增加比例为20.56%，主要系公司收购子公司及黄金饰品销售业务扩大所致。
营业成本较上期增加13.20%，主要系公司收购子公司及黄金饰品销售业务扩大所致。
营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加1016.26%，主要系公司并购子公司及零售业务增加导致相关税金增加
销售费用本年发生数比上年增加998.61%，主要系公司并购和新设子公司及经营期内销售相关费用增加所致。
管理费用本年发生数比上年发生数增加123.34%，主要系公司并购和新设子公司及经营期内管理相关费用增加所致
财务费用本年发生数比上年发生数增加40.09%，主要系公司本年度银行手续费增加以及借款增加导致利息费用增长所致。
资产减值损失较上期减少933.97%，主要系公司应收款质量提升所致。
公允价值变动收益增加46.02%，主要系黄金价格波动引起公允价值变动所致。
投资收益较上期减少617.03%，主要系对外投资及黄金价格波动引起套保收益减少所致。
营业外收入较上期增加82.63%，主要系公司政府补助等增加所致。
营业外支出较上期减少76.28%，主要系公司水利基金减少所致。
所得税费用较上期增加43.77%，主要系公司收购子公司及利润总额增加所致。
净利润较上期增加46.72%，主要系公司收购子公司及公司利润增加所致。
3．合并现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额-1,484,231,138.88元，主要系本公司 2016年主营业务规模扩大及收购子公司所致。
投资活动产生的现金流量净额-1,191,787,686.86元，主要系本公司 2016年收购子公司增加对外投资所致。
筹资活动产生的现金流量净额 894,432,932.77元，主要系本公司2016年发行公司债券和鑫湖刚泰盛世文化产业基金优先方出资款项增加所致。
该议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年五月二十三日
议案五
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2016年度利润分配预案
各位股东：
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润为496,067,082.84元。报告期内母公司实现净利润为334,436,753.88元，加年初未分配利润（母公司）304,645,343.26元，减去派发2015年度现金股利（母公司）44,661,459.12元，提取法定盈余公积（母公司）33,443,675.39元，累计年末可供分配利润为（母公司）560,976,962.63元。
2016年度利润分配预案为：以股权登记日总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。2016年累计派发现金红利52,105,035.64元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为10.50%。
2016年度不实施以资本公积转增股本。
公司所处的黄金珠宝行业属于资金密集型行业，而且公司的主营业务是黄金制品的批发和零售，利润率水平较低，需要资金量较大。公司留存未分配利润的用途为补充流动资金，用于公司扩大销售渠道和销售量，公司董事会同意上述利润分配预案。
该议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年五月二十三日
议案六
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于续聘 2017年度外部审计机构的议案
各位股东：
根据公司章程第一百六十八条规定：“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”。
公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司2017年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2016年度审计费用总额为人民币150
万元（不含税），其中会计报表审计费用为90万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。
该议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年五月二十三日
议案七
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
二〇一三年重大资产重组配套募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（原名浙江刚泰控股（集团）股份有限公司，以下简称“本公司”）编制的截至 2016年 12月 31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]103号《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，浙江刚泰控股（集团）股份有限公司于 2013年 11月 4日以非公开发行股票的方式向特定投资者——建信基金管理有限责任公司发行了 62,536,443股人民币普通股股票，发行价格为人民币 13.72元 /股，募集资金总额为人民币 857,999,997.96元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币847,999,997.96元。
以上募集资金已由上海众华沪银会计师事务所于 2013年 11月 4日出具的《验资报告》（沪众会字[2013]第 5402号）验证确认。
（二）本年度使用金额及当前余额
2016年度募集资金专户使用情况及 2016年12月31日余额如下：
单位:人民币元
|||
|-|-|
|2015年12月31日募集资金净额：|601,590.49|
|加：募集资金专户的利息收入：|431.50|

|||
|-|-|
|减：手续费支出：|23.00|
|减：本年度投入使用的募集资金：|601,998.99|
|2016年4月8日募集资金专户余额（注）|0.00|

注：该募集资金专户，已于2016年4月8日注销。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2013年 11月 7日，公司与本次发行的独立财务顾问中国国际金融有限公司和中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行苏州分行”）签署了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司配套融资募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司在中国民生银行股份有限公司苏州分行开立了本次配套融资募集资金专户。
根据本公司的募集资金管理及使用制度，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由独立财务顾问中国国际金融有限公司进行监督，独立财务顾问可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司变更持续督导机构后，前述募集资金的管理使用由持续督导机构国泰君安证券股份有限公司进行监督。公司一直严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截止 2016年 4月 8日，公司募集资金专户（中国民生银行苏州分行太仓支行账号601336844）资金已全部使用完毕，该募集资金专户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||84,800||本年度投入募集资金总额|||||0.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||84,800||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|否|-|-|-|60.00|84,800|-|-|-|-|不适用|-|
|其中：地质勘探投入|否|-|-|-|0.00|3,386|-|-|-|-|不适用|-|
|合计|-|-|-|-|0.00|84,800|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||募集资金已全部投入使用（含募集资金专户利息收入），本期已销户。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2016年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司 2016年度信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
该议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年五月二十三日
议案八
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至 2016年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2984号）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以非公开方式向 9名特定对象发行人民币普通股（A股） 410,175,875股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币每股 7.96元，发行总额为人民币 3,264,999,965.00元。此次各项发行费用合计为人民币15,816,200.00元，扣除发行费用后的募集资金总额为人民币 3,249,183,765.00元。
2015年12月28日在扣除发行费用人民币6,884,999.93元后，募集资金余额人民币 3,258,114,965.07元（含未支付的发行费用人民币 8,931,200.07元）缴存于公司的募集资金银行专户中。
以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月 29日出具的《验资报告》（众会验字（2015）第6187号）予以验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
募集资金专户使用情况及2016年12月31日余额如下：
单位:人民币元
|||
|-|-|
|2015年12 月31日募集资金结余金额|2,978,114,563.87|
|加：利息收入|6,692,025.46|
|减：手续费支出|3,653.16|

|||
|-|-|
|减：支付发行费用|6,415,000.07|
|减：本年度投入使用的募集资金|2,932,122,960.00|
|2016年12 月31日募集资金专户余额|46,264,976.10|

注：本年度投入使用的募集资金 2,932,122,960.00万元，详细使用情况说明如下：
1、公司 2016年度支付“收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权”款项 116,000,000.00元（2015年度支付 280,000,000.00元）。截至 2016年 12月31日，累计使用396,000,000.00元；
2、2016年 6月 24日公司第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金 3,693,017.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金（详见公告编号：2016-065）。
公司 2016年度支付“收购上海珂兰商贸有限公司100%股权”款项660,000,000.00元（含使用募集资金置换预先支付的收购款项3,693,017.00元）。
截至2016年12月31日，累计使用660,000,000.00元。
3、2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技公司”）。
公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额 453,000,000.00元和银行存款利息 2,600,000.00万元，合计 455,600,000.00元对悦玺科技公司实缴出资并增资（详见公告编号：2016-084）。截至 2016年12月31日，累计使用455,600,000.00元。
2016年 9月 18日，悦玺科技公司收到本公司货币资金出资人民币455,600,000.00元，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月19日出具众会验字（2016）第5903号《验资报告》审验。
悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户使用
情况及2016年12月31日余额如下：
单位:人民币元
|||
|-|-|
|2016年9月18日募集资金入账金额|455,600,000.00|
|加：利息收入|653,630.71|
|减：手续费支出|771.58|
|减：本年度投入使用的募集资金|115,908,132.26|
|2016年12月31日募集资金专户余额|340,344,726.87|

注：悦玺科技公司2016年度投入“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的募集资金为115,908,132.26万元。截至2016年12月31日，累计投入募集资金115,908,132.26万元。
二、募集资金管理情况
（一）本公司募集资金情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2015年 12月 28日，公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、交通银行股份有限公司兰州民主东路支行和交通银行股份有限公司上海市分行开立了本次募集资金专户。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|开 户 行|账 号|余 额|
|中国工商银行股份有限公司兰州广场支行|2703020029200102995|380,101.25|
|交通银行股份有限公司兰州民主东路支行|621060173018010048110|45,301,351.52|
|交通银行股份有限公司上海市分行|310066661018800064255|583,523.33|
|合计||46,264,976.10|

（二）悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金情况
2016年 8月 8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集
资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议
案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为
公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司。2016年9月19日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。根据协议，悦玺科技公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户。
截至2016年 12月 31日，上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户存储情况如下：
单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|开 户 行|账 号|余 额|
|中国工商银行股份有限公司兰州广场支行|2703020029200109584|227,869,993.85|
|浙商银行股份有限公司天水分行|82500000101200100024340|112,474,733.02|
|合计||340,344,726.87|

（三）募集资金管理情况
根据本公司（含全资子公司悦玺科技公司）的募集资金管理及使用制度，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由保荐机构国泰君安证券股份有限公司进行监督，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司及全资子公司上海悦玺网络科技有限公司一直严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本公司募集资金使用情况表： 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||324,918.38|||本年度投入募集资金总额||293,212.30|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||321,212.30|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购北京瑞格嘉尚文化传||||||||4,595.86|||
||否|44,000.00|44,000.00|11,600.00|39,600.00|90.00%|-||否|-|
|播有限公司100%股权|||||||||||
|收购上海珂兰商贸有限公|||||||||||
||否|66,000.00|66,000.00|66,000.00|66,000.00|100.00%|-|4,726.23|是|-|
|司100%股权|||||||||||
|O2O营销渠道和信息管理中心建设|是|45,300.00|45,560.00|45,560.00|45,560.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|169,618.38|170,052.30|170,052.30|170,052.30|100.00%|-|-|-|-|
|合计||324,918.38|325,612.30|293,212.30|321,212.30|98.65%|-|9,322.09|-|-|
|未达到计划进度原因|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||2016年8月8日公司第九届董事会第二次决议通过：悦玺科技变更为“O2O营销渠道和信息管理中心建设”||||||||
||||项目的实施主体，公司以该项目募集资金45,560万元（含利息收入260万元）对悦玺科技实缴出资并增资。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2016 年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第 5221 号专项鉴证报告确认，公司“收购上||||||||
||||海珂兰商贸有限公司100%股权”先期投入自筹资金369.3017万元，2016年度置换预先支付收购上海珂兰商||||||||
||||贸有限公司100%股权的自筹资金369.3017万元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用募集资金余额为4,626.50万元（含募集资金账户的利息收入），均存放于募集资金账户中。||||||||
|调整后投资总额的说明|||投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||由于项目进度及营业收入实现未达预期，导致瑞格传播2016 年业绩承诺实现率为85.11%，未能完成业绩承||||||||

||
|-|
|诺。|

（二）上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金使用情况表：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||45,560.00|||本年度投入募集资金总额||11,590.81|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||11,590.81|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|O2O营销渠道和信息管理中心建设|否|45,300.00|45,560.00|11,590.81|11,590.81|25.44%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用募集资金余额为34,034.47万元（含项目募集资金账户的利息收入），剩余尚未使用的募集资金均存||||||||
||||放于项目募集资金账户中。||||||||
|调整后投资总额说明|||投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||不适用||||||||

四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2016年度募集资金投资项目发生变更，系“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目实施主体发生变更。具体情况如下：
1、2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额 45,300万元和银行存款利息 260万元，合计 45,560万元对悦玺科技公司实缴出资并增资。
2、上海悦玺网络科技有限公司作为实施主体，通过“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户，对该项目募集资金进行管理和使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司2016年度信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
该议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年五月二十三日
2016年年度股东大会会议资料议案九
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元的公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”），公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定逐项对照，认为公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
该议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年五月二十三日
2016年年度股东大会会议资料议案十
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元的公司债券，方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。
（三）发行方式
本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件规定期限内一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况和相关法律法规确定。
（四）发行对象及配售安排
本次公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（五）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况，在上述范围内予以确定。
（六）债券利率及确定方式、还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会
2016年年度股东大会会议资料或董事会授权人士在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（七）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还公司到期债务。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。
（八）赎回条款或回售条款
本次发行的债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（十）担保安排
本次发行公司债券无担保。
（十一）偿债保障措施
本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十二）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十三）决议有效期
2016年年度股东大会会议资料本次发行公司债券的决议有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。
该议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年五月二十三日
2016年年度股东大会会议资料议案十一
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、是否设置上调票面利率选择权、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、债券转让、具体配售安排、债券发行后的上市安排及决定募集资金具体使用用途等与本次发行方案有关的全部事宜。
3、聘请或调换中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
5、在本次债券发行完成后，办理本次公司债券上市、还本付息等事宜。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监
2016年年度股东大会会议资料管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。
8、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，自股东大会审议通过本次公开发行公司债券方案之日起，董事会授权人士可行使上述授权。
上述授权有效期自股东大会审议通过本次公开发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司二〇一七年五月二十三日