上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书公司名称：上海汉得信息技术股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所股票简称：汉得信息 股票代码：300170上海汉得信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）
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|赵旭民|
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|BEYOND PRECISIONHOLDINGS LIMITED|

独立财务顾问
签署日期：2015年 5月
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在汉得信息拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵旭民、刘涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在汉得信息拥有权益的股份。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10二、标的资产的估值及定价 ................................................................................................. 10三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 10四、本次交易无盈利预测报告，亦无交易完成后的业绩补偿措施 ................................. 16五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 16六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 16七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ..................................... 17八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 17九、本次重组对上市公司影响 ............................................................................................. 18十、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 19十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 22重大风险提示 ............................................................................................................. 25一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 25二、额外支付交易对价风险 ................................................................................................. 25三、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 25四、收购整合风险 ................................................................................................................. 26五、股权转让款尚未支付的风险 ......................................................................................... 26六、标的资产关联方资金占用风险 ..................................................................................... 27七、标的资产核心人员可能流失的风险 ............................................................................. 28第一节本次交易概况 ............................................................................................. 30一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 30二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 31三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 32四、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 33五、标的资产的估值及定价 ................................................................................................. 33六、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 33七、本次重组对上市公司影响 ............................................................................................. 33第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 35一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 35
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 35三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 ..................................... 37四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 37五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 38六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................. 39七、上市公司的守法情况 ..................................................................................................... 40第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 41一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 41二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 41三、其他事项说明 ................................................................................................................. 46第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 48一、上海达美信息技术有限公司 ......................................................................................... 48二、扬州达美投资管理有限公司 ......................................................................................... 77第五节发行股份情况 ............................................................................................. 80一、发行股份购买资产基本情况 ......................................................................................... 80二、发行前后上市公司股权结构 ......................................................................................... 81第六节交易标的估值 ............................................................................................. 83一、估值的基本情况 ............................................................................................................. 83二、估值假设 ......................................................................................................................... 84三、估值方法与价值比率的选取 ......................................................................................... 85四、本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构的合理性、合规性，保障估值机构独立性的相关措施及可行性 ......................................................................................................... 91五、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................................. 93六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 94第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 95一、合同主体及签订时间 ..................................................................................................... 95二、交易价格及定价依据 ..................................................................................................... 95三、支付方式、资产交付或过户的时间安排 ..................................................................... 95四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 97五、与资产相关的人员安排 ................................................................................................. 97六、合同的生效条件 ............................................................................................................. 97七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ......................................... 98八、违约责任条款 ................................................................................................................. 98九、其他重要条款 ................................................................................................................. 98第八节交易的合规性分析 ................................................................................... 102一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ................................... 102二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................... 105三、本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求 ....................................... 107四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 108五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 109第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 110一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 110二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 114三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响 ................................................... 141第十节财务会计信息 ........................................................................................... 143一、上海达美最近两年及一期的简要财务报表 ............................................................... 143二、扬州达美最近一年及一期的简要财务报表 ............................................................... 144第十一节同业竞争和关联交易 ........................................................................... 146一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 146二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 147第十二节风险因素 ............................................................................................... 150一、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 150二、额外支付交易对价风险 ............................................................................................... 150三、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 150四、收购整合风险 ............................................................................................................... 150五、标的资产的相关风险 ................................................................................................... 151六、股市风险 ....................................................................................................................... 156第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 158一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 158二、本次交易对上市公司负债的影响 ............................................................................... 158三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 159四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 160五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明160六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 161七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 162八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 167第十四节对本次交易的结论性意见 ................................................................... 168一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 168二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 169三、律师意见 ....................................................................................................................... 169第十五节本次交易有关中介机构情况 ............................................................... 171一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 171二、律师事务所 ................................................................................................................... 171三、审计机构 ....................................................................................................................... 171四、估值机构 ....................................................................................................................... 172第十六节董事及各中介机构声明 ....................................................................... 173上市公司及全体董事声明 ................................................. 173独立财务顾问声明 ....................................................... 174
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书法律顾问声明 ........................................................... 175审计机构声明 ........................................................... 176估值机构声明 ........................................................... 177第十七节备查文件 ............................................................................................... 178一、备查文件 ....................................................................................................................... 178二、备查地点 ....................................................................................................................... 178
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美100%股权、上海达美55%股权，其中：
1、拟向赵旭民、刘涛合计发行6,750,000股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；
2、拟向BEYOND支付现金7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。
扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。
二、标的资产的估值及定价
本公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告，未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。
根据兴业证券股份有限公司于 2015年 5月 28日出具的《估值报告》，上海达美估值为人民币 17,820.57万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的估值为 8,019.26万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为 9,801.31万元。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。
三、本次交易的具体方案
（一）本次股份发行的发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为12.29元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。鉴于上市公司2015年5月22日实施的2014年度每10股转增5股的权益分配方案影响，交易定价除权后为8.19元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）本次股份发行数量
汉得信息拟向赵旭民、刘涛分别发行股份数量为 3,375,000股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）支付条件和标的资产的交割
1、汉得信息拟以向 BEYOND支付 7,400万元现金方式购买 BEYOND持有的上海达美55%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，扬州达美将其所持上海达美45%股权质押给汉得信息，BEYOND将其所持上海达美55%股权质押给汉得信息。自上海达美合计100%股权质押给汉得信息并且经汉得信息依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序之日起五个工作日内，汉得信息向BEYOND指定的账户支付定金3,700万元或等值外币。
在自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起十二个月届满之日或本次重组被中国证监会否决之日（以较早发生者为准）起五个工作日，除非汉得信息和交易对方另有一致书面约定，否则，BEYOND必须将与支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户，并就该笔定
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书金以相同币种按年化利率8%的标准向汉得信息支付利息，利息计算到日，并与前述定金同时向汉得信息支付。自汉得信息收到BEYOND返还的与支付的前述定金币种相同且金额相同的资金以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算的利息之日起五个工作日内，汉得信息协助交易对方办理股权质押解除手续。
如果届时国家政策和监管机构允许汉得信息将本次交易的现金对价直接支付给BEYOND指定的境内账户，则自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并且扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向 BEYOND指定的境内账户再支付3,700万元人民币作为交易对价，汉得信息所支付的前述定金亦转为汉得信息向BEYOND支付的交易对价的一部分。
2、如果在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后国家政策和监管机构要求支付给 BEYOND的购买相关标的资产的现金对价必须直接支付给 BEYOND的境外账户，则自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并且自扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向BEYOND指定的境外账户支付首笔现金对价款3,700万元人民币（以下简称“首笔现金对价”）。
自汉得信息向BEYOND支付首笔现金对价之日起十个自然日内，BEYOND必须将与汉得信息支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户。自BEYOND将前述定金返还至汉得信息指定的银行账户之日起十个自然日内，汉得信息向BEYOND指定的境外账户支付剩余现金对价款3,700万元人民币。
如果汉得信息因办理向BEYOND支付价款的相关税款代扣代缴手续以及外汇相关手续原因导致汉得信息支付现金时间耽搁，则交易对方同意不视为汉得信息违约并且不因此追究汉得信息责任。
3、本次交易各方同意，汉得信息向交易对方支付本次交易对价时应依法履行相关税务代扣代缴手续。
4、在中国证监会核准本次交易后，交易对方应与汉得信息相互配合，根据
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保自中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达汉得信息为准）且支付完成上述约定的定金之日起的30日内办理完毕。
5、汉得信息在标的资产过户手续完成后的10个工作日内向赵旭民和刘涛合计发行 6,750,000股股份，并向深交所和证券登记结算公司提交将本次发行的新增股份依发行结果登记至赵旭民和刘涛名下所需的全部资料。交易对方应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（四）关于发行675万股股份中600万股的特别约定
汉得信息和交易对方一致同意，就汉得信息为购买扬州达美100%股权之目的而向赵旭民和刘涛合计发行的6,750,000股汉得信息股份中的6,000,000股股份达成如下特别约定：
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为 13.65元/股，鉴于上市公司 2015年 5月 22日实施的 2014年度每10股转增5股的权益分配方案影响，交易均价为9.10元/股。假定汉得信息为购买标的资产而向赵旭民和刘涛发行的股份的锁定期结束之日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为Y（自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至该等股份锁定期结束之日的期间内，若汉得信息发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，Y需要复权为可比价格），汉得信息需要向赵旭民和刘涛额外支付的购买资产对价合计为Valueplus：
（1）如果Y小于等于9.10元/股，则Valueplus=6100万元-600万股×Y；
（2）如果Y大于9.10元/股，小于11.50元/股，则Valueplus=6100万元+（Y-9.10元/股）/（11.50元/股-9.10元/股）*800万元-600万股×Y；
（3）如果Y大于等于11.50元/股，则Valueplus=0。
汉得信息根据上述约定需要向赵旭民和刘涛支付购买资产额外对价Valueplus时，则由汉得信息直接向赵旭民支付该等额外对价 Valueplus的二分之一，向刘涛直接支付该等额外对价 Valueplus的剩余二分之一。如果政策法律规定汉得信息需要履行代扣代缴相关税款义务的，由汉得信息依法代扣代缴。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（五）关于上海达美应收账款的约定
交易对方保证，上海达美截至标的资产交割日的应收账款净值（根据汉得信息执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款－坏账准备）将在自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的两年内全额收回，期间汉得信息配合投入必要的资源以收回相应应收账款。否则，由赵旭民和刘涛给予上海达美全额现金补偿。赵旭民和刘涛给予上海达美补偿后，如果该等应收账款收回，则上海达美将收回的应收账款退回给赵旭民和刘涛。赵旭民和刘涛承担无限连带责任。
（六）关于扬州达美实缴注册资本的约定
根据柯莱特、BEYOND和扬州达美于2014年9月1日签订的《股权转让协议》，柯莱特将上海达美45%的股权以人民币 2,667万元转让给扬州达美。交易对方保证，在汉得信息向 BEYOND支付首笔现金对价款 3,700万元前五个工作日内，扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）。
截至2015年3月31日扬州达美实缴注册资本已达 2,676万元。
（七）关于扬州达美和 BEYOND向柯莱特支付股权转让款的约定
交易对方保证，在汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会前，扬州达美须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股权转让价款；自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内，BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。
扬州达美已于2015年2月2日向柯莱特全额支付了上述股权转让价款。2015年 5月 12日，柯莱特出具《确认函》，同意 BEYOND就其 2014年 10月 23日向柯莱特收购上海达美20%股权事宜在2015年6月15日之前向柯莱特全额支付约定的股权转让价款。截至本报告出具日BEYOND尚未向柯莱特支付其取得上海达美20%股权的对价，根据本次交易协议中的相关约定，BEYOND承诺自汉
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内向柯莱特支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款。
（八）业绩补偿
交易对方承诺，上海达美 2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于1,200万元人民币（含）。BEYOND进一步同意，如果上海达美2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）未达到1,200万元人民币，则上海达美 2014年经审计的实际净利润（扣除非经常性损益）与1,200万元人民币之间的差额，从汉得信息为向 BEYOND购买上海达美55%股权而向 BEYOND支付的现金对价中扣除。
此业绩承诺仅针对 2014年当年，交易双方未对交易完成后的业绩补偿作出安排。经立信所审计，上海达美2014年扣除非经常性损益后的净利润为 1,404.30万元，达到承诺水平，故而无需因此承诺事项调整现金对价。
（九）本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：
本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，《发行股份及支付现金购买资产协议》各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）期间损益归属
交易双方同意，自审计基准日至资产交割日，扬州达美和上海达美如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归汉得信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方分别按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向汉得信息全额补足。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，汉得信息应在标的资产交割日结束后的45日内向交易对方书面递交审计报告。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
汉得信息本次发行前滚存未分配利润将由汉得信息新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十二）其他重大事项
交易对方保证将根据汉得信息要求在汉得信息限定的合理期限内：
1、规范上海达美的董事、监事和高级管理人员任职；
2、规范上海达美历史沿革中股权转让的相关税务处理；
3、关联方北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后 5日内通过股东会决议并公告启动注销程序。
四、本次交易无盈利预测报告，亦无交易完成后的业绩补偿措施本次交易中，标的公司未出具盈利预测报告，上市公司未出具备考合并盈利预测报告，亦未聘请会计师事务所审核盈利预测报告。
本次交易的业绩承诺仅针对 2014年当年，交易双方未对交易完成后的业绩补偿作出安排。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方所持公司股份的比例单独或合计均不超过5%，与本公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方保证，在汉得信息向 BEYOND支付首笔现金对价款 3,700万元前五个工作日内，扬州达美的实缴注
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）。扬州达美是持股型公司，除持有上海达美45%的股权外，无其他业务。
本次交易完成后，汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。
因此，计算财务指标占比时采用上海达美的财务数据作为标的资产的财务数据。
根据上海达美经审计的2014年度财务报表、汉得信息2014年度审计报告和本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|交易金额|汉得信息|财务指标占比|
|资产总额|8,686.90|12,928.25|175,982.85|7.35%|
|资产净额|6,247.20|12,928.25|162,344.85|7.96%|
|营业收入|19,182.37|-|100,902.39|19.01%|

注：计算财务指标占比时，标的资产的资产总额和资产净额数额按照账面值与交易金额孰高原则确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人范建震和陈迪清为一致行动人，二者直接持有上市公司股份合计为 208,521,530股，直接持股比例合计为25.32%。本次交易后，范建震和陈迪清直接持有上市公司股份合计为 208,521,530股，直接持股比例合计为25.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 830,348,634股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书九、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为823,598,634股。本次交易中，汉得信息拟向赵旭民、刘涛发行股份数量为6,750,000股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过830,348,634股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行|本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|范建震|104,262,164|12.66|-|104,262,164|12.56|
|陈迪清|104,259,366|12.66|-|104,259,366|12.56|
|赵旭民|-|-|3,375,000|3,375,000|0.41|
|刘涛|-|-|3,375,000|3,375,000|0.41|
|其他股东|615,077,105|74.68|-|615,077,105|74.07|
|合计|823,598,634|100.00|6,750,000|830,348,634|100.00|

根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，范建震和陈迪清仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易中，标的公司未出具盈利预测报告，上市公司未出具备考合并盈利预测报告，亦未聘请会计师事务所审核盈利预测报告。本部分分析以上市公司及上海达美各自经审计的 2014年财务数据为基础分析本次交易对上市公司主要财务数据的影响，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|汉得信息|上海达美|合并|变动幅度|
|总资产|175,982.85|8,686.90|184,669.75|104.94%|
|负债总计|13,638.00|2,439.71|16,077.71|117.89%|
|股权权益|162,344.85|6,247.20|168,592.05|103.85%|
|营业收入|100,902.39|19,182.37|120,084.76|119.01%|
|利润总额|17,927.46|1,700.87|19,628.34|109.49%|
|净利润|17,672.05|1,443.14|19,115.19|108.17%|
|扣非后净利润|16,006.25|1,404.30|17,410.54|108.77%|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书注：鉴于汉得信息与上海达美2014年度无大额交易或往来，上表中合并项为两者相关财务数据的简单加总值，变动幅度=合并/汉得信息*100%。
如上表所示，鉴于目前上海达美资产及业务规模相比公司较小，本次交易若顺利完成后短时间内预期对公司的财务影响较小。未来通过公司与上海达美在不同行业领域内实施服务经验及客户资源的共享预期可以进一步提升公司的行业
地位，增强公司的盈利能力。
十、本次交易决策过程和批准情况
2015年1月27日，本公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过本次交易的相关议案。
2015年5月28日，本公司召开第二届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过本次交易相关的审计报告、估值报告等议案。
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经上海达美的主管商务部门批准；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方出具的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|赵旭民、刘涛|关于股份锁定的承诺|“自本次定向发行结束之日起三十六个月内，本人将不转让本人因汉得信息本次定向发行而取得的汉得信息股票；自本次定向发行结束之日起，由于汉得信息送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定；本人因汉得信息本次定向发行而取得的汉得信息的股票的锁定期/限售|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|||期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”|
|赵旭民、刘涛、BEYOND|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|“本人/本公司在本次资产重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本人/本公司已向汉得信息及相关中介机构提交本次资产重组所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”|
|赵旭民、刘涛、BEYOND|关于不存在刑事、行政处罚及重大诉讼的承诺|“截至本承诺函出具日，本人/本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理人员最近五年内均未受到过任何刑事处罚、行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及正在执行中的案件。”|
|赵旭民、刘涛|关于标的资产权属状况的承诺|“截至本承诺函出具日，本人持有扬州达美50%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。本人保证扬州达美是合法成立、有效存续的有限责任公司，扬州达美不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响标的资产过户的情况，标的资产的持有人由本人过户到汉得信息不存在法律障碍；扬州达美不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形；本人保证本人合法持有标的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，不存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他任何妨碍权属转移的其他情形，本人保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日；本人保证，在本次资产重组实施完成前，将确保标的资产产权清晰，扬州达美不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；本人保证，自汉得信息就本次资产重组召开的首次股东大会决议公告之日起三十（30）日内，扬州达美向CAMELOT INFORMATION SYSTEMS INC.（以下简称“CAMELOT”）全额支付其向CAMELOT购买上海达美股权的股权转让价款或取得 CAMELOT 豁免其支付该等股权转让价款的书面文件。“|
|BEYOND|关于标的资产权属状况的承诺|“截至本承诺函出具日，本公司持有上海达美55%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。本|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|||公司保证上海达美是合法成立、有效存续的有限责任公司，上海达美不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响标的资产过户的情况，标的资产的持有人由本公司过户到汉得信息不存在法律障碍；上海达美不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形；本公司保证本公司合法持有标的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，不存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他任何妨碍权属转移的其他情形，本公司保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日；本公司保证，在本次资产重组实施完成前，将确保标的资产产权清晰，上海达美不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；本公司保证，自汉得信息就本次资产重组召开的首次股东大会决议公告之日起三十（30）日内，本公司向 CAMELOT INFORMATION SYSTEMSINC（. 以下简称“CAMELOT”）全额支付向CAMELOT购买上海达美股权的股权转让价款或取 得CAMELOT 豁免本公司支付该等股权转让价款的书面文件。”|
|赵旭民、刘涛、BEYOND|关于避免同业竞争的承诺|“除扬州达美/上海达美外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与汉得信息及其分公司、子公司构成竞争的业务；本人/本公司保证，将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后5日内召开北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司（以下简称“该三家关联公司”）股东会会议并通过决议同意注销该三家关联公司，并履行相应注销公告程序；本人/本公司在直接或间接持有汉得信息股份的期间，或者，若本人在汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司任职的，则自本人与汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人遵守上述承诺；本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给汉得信息|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|||造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本承诺为不可撤销的承诺。”|
|赵旭民、刘涛、BEYOND|关于规范关联交易的承诺|“本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汉得信息公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汉得信息公司章程的有关规定履行回避表决的义务；本人/本公司将杜绝一切非法占用汉得信息及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汉得信息及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与汉得信息及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汉得信息公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。”|

（二）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要内容|
|汉得信息及董事会全体成员|关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|本公司及董事会全体成员保证相关内容已经审阅，确认《申请文件》内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）本次发行股份的锁定期”。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请兴业证券对标的资产进行估值，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
1、本次交易关于标的公司核心人员任期限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：自审计基准日至资产交割日，在事先未经本公司书面同意的情况下，上海达美的副总经理及总监离职人数不得超过2人（含），K4级及K4级以上级别（不含副总经理、总监）员工离职率不得超过15%（含）。上海达美 K4级及K4级以上级别员工名单（含职级信息）列于《发行股份及支付现金购买资产协议》附件一。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书2、本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止的措施
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：交易对方保证将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后5日内召开北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司（以下简称“该三家关联公司”）股东会会议并通过决议同意注销该三家关联公司，并履行相应注销公告程序。
赵旭民、刘涛和BEYOND已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺以下事项：“1、除扬州达美/上海达美外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与汉得信息及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司保证，将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后5日内召开北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司（以下简称“该三家关联公司”）股东会会议并通过决议同意注销该三家关联公司，并履行相应注销公告程序。
3、本人/本公司在直接或间接持有汉得信息股份的期间，或者，若本人在汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司任职的，则自本人与汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人遵守上述承诺。
4、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给汉得信息造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、本承诺为不可撤销的承诺。”
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经上海达美的主管商务部门批准；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、额外支付交易对价风险
根据汉得信息和交易对方关于向赵旭民和刘涛合计发行的 6,750,000股汉得信息股份中的 6,000,000股股份达成的特别约定，如果汉得信息为购买标的资产而向赵旭民和刘涛发行的股份的锁定期结束之日前 120个交易日的上市公司股票交易均价小于11.50元/股，则汉得信息需要向赵旭民和刘涛额外支付购买资产对价，额外支付交易对价的计算公式详见“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）关于发行675万股股份中600万股的特别约定”。
三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
四、收购整合风险
本次交易完成后，本公司将直接持有扬州达美100%的股权（扬州达美持有上海达美45%的股权）和上海达美55%的股权，因此本公司将实际持有上海达美100%的股权。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
五、股权转让款尚未支付的风险
截至2014年9月1日，柯莱特持有上海达美65%的股权。2014年9月1日，柯莱特、BEYOND和扬州达美签订《股权转让协议》，约定柯莱特将上海达美20%的股权以人民币1,186万元转让给BEYOND，将上海达美45%的股权以人民币2,667万元转让给扬州达美。2014年10月23日，上海达美取得新营业执照，办理完成工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，交易对方保证，在汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会前，扬州达美须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股权转让价款；自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内，BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书扬州达美已于2015年2月2日向柯莱特全额支付了上述股权转让价款。2015年 5月 12日，柯莱特出具《确认函》，同意 BEYOND就其 2014年 10月 23日向柯莱特收购上海达美20%股权的对价推迟至2015年6月15日之前支付。截至本报告书出具日BEYOND尚未向柯莱特支付其取得上海达美20%股权的对价，根据本次交易协议中的相关约定，BEYOND承诺自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内向柯莱特支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款。
综上，截至本报告书签署日扬州达美已全额、及时向柯莱特支付了所有股权转让价款，BEYOND虽尚未向柯莱特支付股权转让价款但业已取得了柯莱特同意延期支付的确认函，同时柯莱特亦已出具确认函确认扬州达美和BEYOND合法持有其各自受让的上海达美股权的完整权利，柯莱特与扬州达美和 BEYOND之间不存在关于本次股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。
六、标的资产关联方资金占用风险
截至2015年3月31日，赵旭民向上海达美借款1,338万元，刘涛向上海达美借款 2,168万元，合计为 3,506万元。上述借款的发生原因、具体用途及还款安排说明如下：
（一）借款的发生原因及具体用途
2014年8月扬州达美设立，设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|赵旭民|2,500|1,070|货币|50%|
|刘涛|2,500|1,070|货币|50%|
|总计|5,000|2,140|-|100%|

赵旭民及刘涛上述向上海达美合计借款2,000万元即用于向扬州达美出资。
2014年9月，柯莱特、BEYOND和扬州达美签订《股权转让协议》，约定柯莱特将上海达美20%的股权以人民币1,186万元转让给BEYOND，将上海达美45%
的股权以人民币 2,667万元转让给扬州达美。2014年 10月，扬州达美向柯莱特
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书指定的境内账户支付前述股权转让定金2,000万元。
2015年1月，赵旭民向上海达美借款338万元、刘涛向上海达美借款 1,168万元，合计借款 1,506万元，其中 506万元用于向扬州达美增资，1,000万元用于代BEYOND向柯莱特支付股权转让款定金。
（二）还款安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关约定，赵旭民及刘涛保证在本次交易标的资产交割日之前将上海达美账面上与上海达美生产经营无关的所有债权债务清理完毕，上述3,506万元的借款包含在需要被清理的债务之中。
赵旭民及刘涛的还款资金将主要来源于汉得信息支付的现金对价。
七、标的资产核心人员可能流失的风险
（一）上海达美核心管理及技术人员情况
上海达美核心管理和技术团队的构成是级别为K4及K5的人员，截至2015年3月31日合计人数为22人，其中主要管理和技术人员的简历如下：
A、刘涛：董事长，负责销售、实施和财务工作。拥有 22年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达到16年。曾担任：中国航空技术有限公司开发部经理；BaaN中国公司高级咨询顾问；安达信中国企业咨询部经理；SAP中国公司北方区咨询部经理、北方区售前部经理、合作伙伴联盟总监等职位。
B、赵旭民：董事、总经理，负责技术、ITO运维、人力资源等业务。拥有 18年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事 SAP行业达16年。曾担任：Broad Vision公司专家顾问；SAP中国公司咨询部首席技术顾问、新技术部高级经理；SAP北亚区Linux-SAP总监、CBSC技术负责人等职位。
C、王立祥：副总经理，全面负责公司销售工作。拥有 27年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，部级 ERP专家，美国APICS会员。曾担任：南京新模式软件集成公司总经理；志杰管理咨询公司中国区总经理；美国系统软件联合公司（SSA）营销总监；开思信息技术公司副总经理；利玛信息技术公司
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书常务副总经理；机械部北京自动化研究所MIS研究室主任等职位。
D、王涛：副总经理，主管技术和跨行业解决方案实施工作。拥有 17年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达14年。
曾担任：神州数码实施顾问；SAP中国咨询部实施顾问等职位。
E、周华：副总经理，主管应用项目实施工作。拥有 20年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达 14年。曾在海尔集团任职。
（二）并购后保证上海达美核心团队稳定性的相关措施与后续安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关约定，赵旭民及刘涛保证自审计基准日至资产交割日期间在事先未经汉得信息书面同意的情况下，上海达美副总经理及总监离职人数不得超过 2人（含），K4级及 K4级以上级别（不含副总经理、总监）员工离职率不得超过15%（含），K4级及 K4级以上级别员工名单已通过协议附件的形式明确界定。
除此之外，本次交易中双方关于并购后上海达美核心团队的稳定性未作出其他约定，存在标的资产核心人员可能流失的风险。
除上述内容外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二节风险因素”，注意投资风险。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国内ERP实施市场的持续扩大
近两年我国宏观经济持续调整，企业的总体 IT投资有所放缓，中小企业尤其如此。但高端 ERP系统的需求并未明显放缓，主要原因是我国一大批企业正处在向集团化、国际化转型的关键时期，急需利用高端 ERP进一步整合企业资源，优化流程，提升效率。这种迫切的需求必将带动高端 ERP市场长期维持高速发展。
来自 SAP与 Oracle的数据也证明了这点：目前我国高端 ERP市场基本被 SAP和 Oracle两家垄断：SAP 2012年第三季度在华销售增长超过40%；Oracle2013财年第二季度亚太区收入增长6.8%（含基本没有增长的日本市场），是全球表现最好的区域，增速与2012年基本持平。
同时，根据赛迪顾问（CCID）的数据显示，2010-2014年，我国 ERP实施服务市场容量复合增速达18%，2014年市场容量在120亿元左右，其中，76.5%左右属于高端实施服务市场。
在政策层面，国家出台了一系列财政、税收政策推动我国信息化进程向前迈进，国务院“分三步走”的目标也要求战略性新兴产业2011—2015年年均增速要接近25%，2016—2020年年均增速要超过21%。而ERP系统属于战略性新兴产业中各领域都不可或缺的组成部分。
受益于需求和政策层面，随着我国宏观经济的转型，ERP软件行业预计在未来的一段时间内将保持持续向上发展，而 ERP实施服务更是 ERP软件行业内的重中之重。
（二）我国ERP实施市场的激烈竞争
ERP实施市场竞争较为激烈，除了强大的外企竞争者如埃森哲、德勤、IBM外，国内竞争者还包括上海达美、文思海辉、东软汇聚等。虽然目前汉得拥有的 ORACLE实施团队规模在本土厂商中排名第一，而SAP实施团队亦在三甲之列，
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书但是面对ORACLE和SAP等软件厂商对中国市场的持续重视，国内客户对经营管理信息化的持续强健的需求，ERP实施服务厂商的最优竞争策略之一就是寻求外延并购式发展。
二、本次交易的目的
上海达美是国内领先的 ERP实施服务商，提供全方位的企业信息化整体解决方案。自 2005年成立以来，上海达美已经成功为超过 320家客户提供了信息化建设服务，在业内拥有优秀的客户口碑和行业认可度。在 SAP产品及服务领域，上海达美拥有非常丰富的客户案例和行业经验，尤其在服装、食品等零售领域占有非常显著的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现汉得信息诸多业务和市场目标。
（一）扩展和补充公司服务的业务领域
汉得信息专注于高端 ERP实施咨询服务，是国内成立最早、规模最大、经验最丰富的 IT咨询服务公司。经过十多年的经营和发展，公司已有近 3,000名具备丰富的IT咨询和实施经验的复合型人才。公司以ERP系统实施为核心，结合多年累积的行业解决方案，运用实施、开发、流程优化等手段，为近千家中国企业及跨国公司成功实施了信息管理系统，诸如中国移动、中纺集团、中钢集团、中航国际、中集集团、中国平安、百事可乐、日立、松下、丰田、日产、中兴通讯、华为、格兰仕、百度、阿里巴巴、腾讯等，服务领域涉及机械、电子、能源、汽车、制药、化工、食品、钢铁、高科技、快速消费品、金融、电信等，实施成功率和客户满意度让公司在行业内创下了良好的业绩口碑。此外，随着国家对产业结构的调整，和进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策出台，公司面临前所未有的良好发展局面。本次交易可以使公司获得上海达美在服装、食品等零售行业的客户及实施服务能力，使得汉得信息成为更加全面和综合性的国内高端ERP实施服务商，巩固和增强国内高端ERP实施服务商第一品牌的地位。
（二）增强公司人力资源
ERP实施服务行业属于人力资本密集型的具有较高业务技术含量的咨询服务行业，行业内公司普遍具有轻资产、重人力资源支出的资本结构，人才的培养
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书与储备是决定 ERP实施服务公司发展前景的重要因素。一名优秀的咨询顾问需要长时间的学习培训和项目经验，这也是咨询服务行业增长速度受限于人力资源的核心原因。通过本次交易，汉得信息可以获得上海达美超过200人的专业咨询队伍，在为公司带来新的咨询服务能力、经验的同时也可以显著地增强公司的人力资源。
（三）产生显著的协同效应
汉得信息自成立以来服务过近千家客户，产品和服务类别几乎涵盖 Oracle和SAP的所有品类，具备非常综合性的高端ERP产品咨询和实施服务能力。上海达美自成立以来更专注于 SAP产品系列的咨询和实施服务，拥有超过 320家的庞大客户群和卓越的行业经验。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。
（四）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
截至报告期各期末，上海达美的资产总额分别为 6,572.25万元、8,686.90万元和9,367.38万元，净资产分别为4,804.05万元、6,247.20万元和6,624.45万元，资产逐年稳步增长。本次交易完成后，本公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
2015年1月27日，本公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过本次交易的相关议案。
2015年5月28日，本公司召开第二届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过本次交易相关的审计报告、估值报告等议案。
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书2、本次交易经上海达美的主管商务部门批准；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美100%股权、上海达美55%股权，其中：
1、拟向赵旭民、刘涛合计发行6,750,000股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；
2、拟向BEYOND支付现金7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。
扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。
五、标的资产的估值及定价
本公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告，未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。
根据兴业证券股份有限公司于 2015年 5月 28日出具的《估值报告》，交易标的估值为人民币 17,820.57万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的估值为 8,019.26万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为 9,801.31万元。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。
六、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案参见“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案。”七、本次重组对上市公司影响
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次重组对上市公司影响参见“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司影响。”
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|中文名称|上海汉得信息技术股份有限公司|
|英文名称|Hand Enterprise Solutions Co., Ltd.|
|曾用名称|上海全富汉得软件技术有限公司、上海汉得信息技术有限公司|
|注册资本|82,359.8634万元|
|注册地址|上海市青浦工业园区外青松公路5500号303室|
|股票简称|汉得信息|
|股票代码|300170|
|上市地点|深圳证券交易所|
|企业法人营业执照注册号|310000400308460|
|税务登记号|31022974027295X|
|经营范围|研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成,提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务,提供整体企业信息解决方案，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务，代理记账。（涉及许可经营的凭许可证经营）。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
汉得信息前身为上海全富汉得软件技术有限公司。成立于 2002年 6月 17日，注册资本为215万美元。由Sino-Twinwood Pte.Ltd.独资设立。本次出资由上海立信长江会计师事务所有限公司“信长会师报字[2002]第 11100号”验资报告验证到位。
（二）公司上市
设立后，本公司经过了一系列的增资和股权转让，并设立了股份公司。经中
国证监会以证监发行字［2010］1835号文审核批复，本公司于2011年2月1日
在深交所系统挂牌上市交易。本次发行上市后，公司总股本增至11,572.45万元。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（三）上市后股本变化
2011年 4月 14日，经公司 2010年度股东大会决议，公司实施了以公司现有总股本115,724,482股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 2.70元）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。分红后总股本增至162,014,274股。
2011年 8月 9日，经公司第一届董事会第十四次会议决议、十七次会议调整，公司向特定激励对象发行5,993,500股限制性股票（A股普通股），首期 538万股授予价格为9.73元/股，预留部分61.35万股授予价格为9.45元/股。授予的股票于2011年9月23日上市。激励方案实施后公司总股本增至168,007,774股。
2012年 6月 5日，根据公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司对原激励对象现已不符合条件的已获授股份进行同价回购注销，共计195,000股。
注销后公司总股本减至167,812,774股。
2013年1月11日，经公司第一届董事会第三十八次会议决议、三十九次会议调整，公司向特定激励对象授予9,635,000股限制性股票（A股普通股），价格为 8.4元/股。授予的股票于 2013年 3月 8日上市。激励方案实施后公司总股本增至177,477,774股。
2013年 7月 11日，经公司 2012年度股东大会决议，以公司现有总股本177,447,774股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时,以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。该分配方案实施后公司总股本增至266,171,661股。
2014年 5月 28日、6月 3日和 6月 6日，根据公司第二届董事会第六次会议，公司分别以 6.22元、6.03元和 5.47元向原激励对象现已不符合激励条件的已获授股份进行回购注销，分别回购了 1,218,000股、184,050股和 97,500股。
三次回购注销后公司总股本减至264,672,111股。
2014年6月18日，根据公司第二届董事会第八次会议决议、第十次会议调整，公司向特定激励对象授予 5,526,000股限制性股票（A股普通股），价格为
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书7.82元/股。本次激励方案实施后，公司总股份增至 270,198,111股。
2014年9月9日，经公司2013年度股东大会决议，公司实施了以2014年4月 22日总股本 266,171,661股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 1.5元现金（含税）的股利分红，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分配方案实施后，公司总股本增至536,369,756股。
2014年 10月 31日，根据公司第二届董事会第二十二次（临时）会议关于授予限制性股票的决议、第二届董事会第二十三次（临时）会议通过的《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划的议案》对授予股数和人数的调整及《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》相关要求，公司向特定激励对象授予 12,696,000股限制性股票（A股普通股），价格为 6.5元/股。授予的股票于 2014年 12月 3日上市。激励方案实施后公司总股本增至549,065,756股。
2015年5月22日，经公司2014年度股东大会决议，公司实施了以2015年 4月8日总股本549,065,756股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股的权益分配方案。本次分配方案实施后，公司总股本增至823,598,634股。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，上市以来控股权亦未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
本公司控股股东及实际控制人为范建震、陈迪清，二者为一致行动人。截至本报告书出具日，范建震和陈迪清分别持有汉得信息12.66%股权，二者直接持有汉得信息25.32%股权。
截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（二）实际控制人情况
范建震先生：中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，复旦大学电子工程系理学学士、中欧国际工商学院工商管理硕士。有近20年的ERP行业从业经验，于 1996年创办中国第一家专业从事高端 ERP产品实施服务的咨询公司——上海汉得计算机服务有限公司，2002年起任上海汉得信息技术有限公司首席执行官。现任上海汉得信息技术股份有限公司董事长。范建震先生兼任曲水迪宣创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、First Delta Holdings Limited董事、上海夏尔软件有限公司执行董事、上海汉得融晶信息科技有限公司董事长。
陈迪清先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，复旦大学电子工程系理学学士、美国Louisiana TechUniversity理学硕士学位。曾任中国惠普有限公司上海分公司地区销售经理，美国 Skywell Technology公司工程师，西门子-利多富华东/华中区总经理，思爱普（北京）软件技术有限公司（SAP中国）市场及销售总监，上海汉得信息技术有限公司总裁。现任上海汉得信息技术股份有限公司董事、总经理。陈迪清先生兼任 First Delta Holdings Limited董事、随身科技（上海）有限公司董事长。
五、上市公司主营业务发展情况
（一）主营业务收入（分行业）
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|行业名称|2014年度||2013年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|软件服务业|100,786.02|60,953.10|84,543.62|53,412.05|
|合计|100,786.02|60,953.10|84,543.62|53,412.05|

注：2015年一季报未公布主营业务收入分行业明细数据。
（二）主营业务收入（分产品）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|
|软件销售|6,895.00|5,460.47|6,938.59|5,683.34|
|硬件销售|187.83|154.40|865.35|666.62|
|软件实施|76,998.05|45,183.49|58,566.42|36,722.60|
|软件外包|7,296.13|4,587.98|9,200.50|5,161.87|
|客户支持|7,841.58|4,432.57|6,821.47|3,734.85|
|数据处理|1,518.14|1,124.53|2,113.30|1,423.30|
|其他|49.29|9.66|38.00|19.49|
|合计|100,786.02|60,953.10|84,543.62|53,412.05|

注：2015年一季报未公布主营业务收入分产品明细数据。
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
根据公司 2013年度审计报告（信会师报字[2014]第 112638号）、2014年度审计报告（信会师报字[2015]第111826号），以及2015年1-3月未经审计合并报表，公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|174,618.19|175,982.85|147,719.64|
|负债总额|9,168.14|13,638.00|12,619.82|
|归属于母公司的所有者权益|165,188.88|161,549.47|134,246.26|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|165,450.05|162,344.85|135,099.82|
|资产负债率|5.25%|7.75%|8.54%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|24,725.91|100,902.39|84,692.23|
|营业利润|3,043.28|16,217.88|13,627.86|
|利润总额|3,054.08|17,927.46|15,326.93|
|净利润|2,609.72|17,672.05|14,342.96|
|归属于母公司所有者净利润|3,143.93|17,730.24|14,606.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,372.40|6,053.56|6,367.89|
|毛利率|36.55%|39.59%|36.93%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.33|0.55|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|0.33|0.55|

七、上市公司的守法情况
截至本报告书签署日，汉得信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，汉得信息不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟通过发行股份购买赵旭民和刘涛所持有的扬州达美100%的股权，通过支付现金向BEYOND购买其所持有的上海达美55%的股权。上述赵旭民、刘涛和BEYOND为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）赵旭民
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|赵旭民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|14010219720830****|||
|住所|上海市浦东新区松林路333弄|||
|通讯地址|上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园13号楼13101室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海达美信息技术有限公司|2014 年 10 月至今|董事、总经理|间接持有50%的股份|
|扬州和美软件有限公司|2011 年 10 月至今|执行董事|直接持有66.67%的股份|
|上海和美软件有限公司|2013年4月至今|监事|直接和间接持有66.67%的股份|

3、控制的企业和关联企业情况
（1）上海达美信息技术有限公司
具体内容详见“第四节交易标的基本情况”之“一、上海达美信息技术有
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书限公司”。
（2）扬州达美投资管理有限公司
具体内容详见“第四节交易标的基本情况”之“二、扬州达美投资管理有限公司”。
（3）BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED
具体内容详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（三）BEYOND PRECISION HOLDINGSLIMITED”。
（4）ANTEMA INVESTMENTS LIMITED
|||
|-|-|
|公司名称|ANTEMA INVESTMENTS LIMITED|
|成立日期|2011年9月28日|
|注册资本|美元50,000元|
|登记证号|1673162|

股权结构详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（三）BEYOND PRECISION HOLDINGSLIMITED”。
（5）扬州和美软件有限公司
注册资本：200万人民币
法定代表人：刘涛
成立日期：2011年12月13日
公司住所：江苏省扬州市开发区维扬路108号开发大厦附楼
股东结构：赵旭民30%，刘涛15%，上海和美软件有限公司55%
经营范围：计算机软件的设计、研发、制作，计算机系统的研发、集成，销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务。
（6）上海和美软件有限公司
注册资本：300万人民币
法定代表人：刘涛
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书成立日期：2010年7月14日
公司住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498号14幢22301-1634座
股东结构：赵旭民出资200万，占比66.67%，刘涛出资100万，占比33.33%经营范围：计算机软件的研发、制作、销售，提供相关技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。
（二）刘涛
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘涛|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|61010319690627****|||
|住所|北京市朝阳区南湖东园一区|||
|通讯地址|上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园13号楼13101室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海达美信息技术有限公司|2014 年 10 月至今|董事长|间接持有50%的股份|
|扬州达美投资管理有限公司|2014年8月至今|执行董事|直接持有50%的股份|
|扬州和美软件有限公司|2011 年 10 月至今|监事|直接持有33.33%的股份|
|上海和美软件有限公司|2013年4月至今|执行董事|直接和间接持有33.33%的股份|
|北京龙象信益科技有限公司|2004年2月|总经理、执行董事|直接持有80%的股份|

3、控制的企业和关联企业情况
（1）上海达美信息技术有限公司
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书具体内容详见“第四节交易标的基本情况”之“一、上海达美信息技术有限公司”。
（2）扬州达美投资管理有限公司
具体内容详见“第四节交易标的基本情况”之“二、扬州达美投资管理有限公司”。
（3）BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED
具体内容详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（三）BEYOND PRECISION HOLDINGSLIMITED”。
（4）ANTEMA INVESTMENTS LIMITED
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|-|-|
|公司名称|ANTEMA INVESTMENTS LIMITED|
|成立日期|2011年9月28日|
|注册资本|美元50,000元|
|登记证号|1673162|

股权结构详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（三）BEYOND PRECISION HOLDINGSLIMITED”。
（5）北京龙象信益科技有限公司
注册资本：150万人民币
法定代表人：刘涛
成立日期：2004年2月27日
公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路12号903-905号
股东结构：刘涛出资120万，占比80%；段秋云出资30万，占比20%
经营范围：技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备。
（三）BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED
1、基本情况
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|
|公司名称|BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED|
|注册地|P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|董事|Zhao Xumin|
|成立日期|2011年10月20日|
|注册资本|美元50,000元|
|登记证号|1676735|

2、产权控制关系结构图
根据维尔京群岛 WALKERS律师事务所出具的法律意见书，BEYOND的成立日期为2011年10月20日，唯一董事为 ZhaoXumin，自设立之日起至今，发行股份数为 50,000股，每股面值 1美元，唯一股东一直为设立在英属维尔京群岛的ANTEMA。BEYOND是依据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的法人主体，不存在依据法律、章程或其他事项需要终止的情况，有权独立享有民事权利并承担民事义务。
根据维尔京群岛 WALKERS律师事务所出具的法律意见书，ANTEMA的成立日期为2011年9月28日，董事为 Zhao Xumin和LiuTao。自设立之日起至今，ANTEMA发行股份数为50,000股，每股面值1美元，其中ZhaoXumin持有25,000股，Liu Tao持有 25,000股。ANTEMA是依据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的法人主体，不存在依据法律、章程或其他事项需要终止的情况，有权独立享有民事权利并承担民事义务。
BEYOND的产权控制关系结构图如下：
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书3、最近三年主要业务发展状况
BEYOND是持股型公司，除持有上海达美55%的股权外，无其他业务。
4、最近一年的主要财务指标
单位：万美元
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|项目|2014.12.31|
|资产总额|270.86|
|负债总额|270.86|
|净资产|-|

注：（1）上述财务数据为BEYOND母公司财务报表数据；（2）上述财务数据未经审计；
（3）由于 BEYOND是持股型公司，除持有上海达美55%的股权外，无其他业务，因此无经营数据。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，BEYOND除控股上海达美外无其他子公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第四节 交易标的基本情况
本次交易标的是扬州达美100%的股权和上海达美55%的股权。扬州达美持有上海达美45%的股权，收购完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有上海达美100%股权。
一、上海达美信息技术有限公司
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|上海达美信息技术有限公司|
|住所|上海市张江高科技园区郭守敬路498号6幢13101、13102、13103-13105、13104-13106室|
|法定代表人|刘涛|
|成立日期|2005年6月2日|
|注册资本|人民币1,000万元|
|实收资本|人民币1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册号|310115000894993|
|组织机构代码|776252416|
|税务登记号|310115776252416|
|经营范围|计算机软件的设计、研发、制作，计算机系统的研发、集成，销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务。|

（二）历史沿革
1、设立
2005年5月25日，上海达美申请设立登记，并于2005年6月2日取得《企业法人营业执照》，设立时上海达美的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|舒南燕|50|25|人力资本、货币|50%|
|赵旭民|50|5|货币|50%|
|总计|100|30|-|100%|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书注：根据上海达美的公司章程，第一期出资人民币30万元（其中货币出资20万元，人力资本出资10万元）须在2005年5月31日之前缴纳完毕；第二期出资人民币20万元（均为货币）须在2006年5月31日前缴纳完毕；第三期出资人民币50万元（均为货币）须在2008年5月31日前缴纳完毕。
2、历次增资和股权转让情况
（1）2005年6月第一次增资
2005年6月28日，上海达美通过股东会决议和章程修正案，将上海达美的注册资本增加至 150万元，且将出资方式更改为：舒南燕出资 75万元，占注册资本的50%（其中人力资本出资 10万元，货币出资 65万元）；赵旭民出资 75万元，占注册资本的50%（全部以货币出资）。第一期出资 30万元（其中货币出资20万元，人力资本出资10万元）应于2005年5月31日之前缴纳完毕；第二期货币出资120万元，应于2005年7月31日之前缴纳完毕。
变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|舒南燕|75|75|人力资本、货币|50%|
|赵旭民|75|75|货币|50%|
|总计|150|150|-|100%|

（2）2005年12月第一次股权转让
2005年10月18日，舒南燕、赵旭民和鲁众签订《股权转让协议书》，约定股东舒南燕将其持有的22%的股权（计 33万元，均为货币出资）转让给新股东鲁众；约定股东舒南燕将其持有的28%股权（计42万元，其中货币出资32万元，人力资本出资10万元）转让给股东赵旭民，人力资本出资的10万元股权由赵旭民出资 10万元货币补足。同日，上海达美通过股东会决议，同意该股权转让事宜。
2005年 11月 25日，上海达美取得新营业执照。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|鲁众|33|33|货币|22%|
|赵旭民|117|117|货币|78%|
|总计|150|150|-|100%|

（3）2006年12月第二次增资
2006年 11月 22日，上海达美通过股东会决议，同意增加新股东北京汇通天下商务咨询有限公司，同时注册资本增加至人民币800万元，增加部分均由新股东缴足。同日，上海达美新股东通过股东会决议和章程修正案，同意该事项。
北京汇通出具《关于股份代持的确认函》，根据该《关于股份代持的确认函》所载内容，北京汇通于 2006年 12月 20日向上海达美增资人民币 650万元，取得上海达美81.25%股权，北京汇通于 2008年 11月 24日将上海达美81.25%股权中的4.2484%转让给鲁众，将上海达美81.25%股权中的32.5258%股权转让给赵旭民，将上海达美81.25%股权中的28.2258%股权转让给刘涛。北京汇通确认：①北京汇通自 2006年 12月 20日起至 2008年 11月 24日所持上海达美的81.25%股权为北京汇通代鲁众持有4.2484%，代赵旭民持有32.5258%，代刘涛持有28.2258%，北京汇通仅为该等股权的名义持有人，鲁众、赵旭民和刘涛为该等股权的实际出资人和实际股东；
②北京汇通于2008年11月24日将代持股权转让给鲁众、赵旭民和刘涛，鲁众、赵旭民和刘涛无需就该次股权转让向北京汇通支付任何股权转让价款；
③北京汇通与鲁众、赵旭民和刘涛之间不存在关于上海达美股权的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。
2006年 12月 20日，上海达美取得新营业执照。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|鲁众|33|33|货币|4.125%|
|赵旭民|117|117|货币|14.625%|
|北京汇通天下商务咨询有限公司|650|650|货币|81.25%|
|总计|800|800|-|100%|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（4）2007-2008年吸收合并
2007年 9月 5日，上海达美与上海万晢信息科技有限公司签订《公司合并协议书》。同日，上海达美通过股东会决议，同意吸收合并上海万晢信息科技有限公司，合并后上海万晢信息科技有限公司解散，公司名称不变，法定地址变更为上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园1幢1515-1521室，上海万晢信息科技有限公司的注册资本并入上海达美，上海达美的注册资本增至人民币1,000万元。
2007年10月23日，上海达美在《文汇报》上刊登吸收合并公告。
2007年 12月 6日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2007)审字第 2016号《审计报告》，其审计了上海达美 2007年 1月 1日至 2007年 9月 30日净资产变动情况。经审计，截至 2007年 9月 30日，上海达美资产总额为8,863,219.38元，负债合计为826,943.82元，净资产合计为8,036,275.56元。
2007年 12月 18日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2007)审字第 2015号《审计报告》，其审计了上海万晢信息科技有限公司 2007年 1月 31日至 2007年 9月 30日净资产变动情况。经审计，截至 2007年 9月 30日，上海万晢信息科技有限公司账面资产总额为 5,055,799.59元，负债合计为3,267,034.10元，净资产合计为1,788,765.49元。
2007年12月20日，上海达美新股东通过股东会决议和新章程。
2008年 1月 2日，上海万晢信息科技有限公司取得上海市工商行政管理局奉贤分局出具的《准予注销登记通知书》，准予上海万晢信息科技有限公司注销登记。
2008年 4月 2日，上海达美取得新营业执照。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|鲁众|33|33|货币|3.3%|
|赵旭民|117|117|货币|11.7%|
|北京汇通天下商务咨询有限公司|650|650|货币|65%|
|刘涛|180|180|货币|18%|
|王道群|20|20|货币|2%|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

（5）2008年11月第二次股权转让
2008年9月8日，鲁众与北京汇通签订《股权转让协议》，约定由北京汇通向鲁众转让其持有的上海达美的4.2484%股权；同日，赵旭民与北京汇通签订《股权转让协议》，约定由北京汇通向赵旭民转让其持有的上海达美的32.5258%股权；同日，刘涛与北京汇通签订《股权转让协议》，约定由北京汇通向刘涛转让其持有的上海达美的28.2258%股权；同日王道群和赵旭民签订《股权转让协议》，约定由王道群向赵旭民转让其持有的上海达美的2%股权。
同日，上海达美通过股东会决议同意该事项。新股东通过股东会决议和新章程。
2008年 11月 24日，上海达美取得新营业执照。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|鲁众|75.484|75.484|货币|7.5484%|
|赵旭民|462.258|462.258|货币|46.2258%|
|刘涛|462.258|462.258|货币|46.2258%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

（6）2011年5月第三次股权转让
2011年1月1日，赵旭民、刘涛、鲁众和柯莱特签订《股权转让协议》，约定赵旭民、刘涛、鲁众向柯莱特转让其持有的上海达美总计100%的股权。
2011年 3月 1日，上海达美通过股东会决议同意该股权转让事项。同日，新股东通过新公司章程。
2011年3月28日，上海市浦东新区人民政府向上海达美出具《关于同意外资并购上海达美信息技术有限公司的批复》（浦府项字[2011]第337号），同意该股权转让事项。
2011年3月29日，上海市人民政府向上海达美颁发《外商投资企业批准证
书》（批准号：商外资沪浦独资字[2011]0979号）。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书2011年5月25日，上海达美取得新营业执照。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|Camelot Information SystemsInc.|1,000|1,000|货币|100%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

（7）2012年11月第四次股权转让
为稳定上海达美主要团队，2011年11月30日，柯莱特和 BEYOND签订《股权转让协议》，约定由柯莱特向BEYOND转让其持有的上海达美35%的股权。
2012年8月10日，上海达美通过股东决定，同意该股权转让事项。
2012年9月28日，上海市张江高科技园区管理委员会向上海达美出具《关于同意上海达美信息技术有限公司股权转让的批复》，同意该股权转让事项。
2012年10月11日，上海达美取得新《外商投资企业批准证书》。
2012年11月2日，上海达美取得新营业执照。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|Camelot Information SystemsInc.|650|650|货币|65%|
|BEYOND PRECISIONHOLDINGS LIMITED|350|350|货币|35%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

柯莱特已出具《确认函》，根据该《确认函》所载内容，本次股权转让已于2012年11月2日完成交割，就本次股权转让事宜，BEYOND无需再向本公司支付任何款项；就本次股权转让所涉及的上海达美35%股权，柯莱特与BEYOND之间不存在任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。
赵旭民和刘涛在英属维尔京群岛设立 ANTEMA和BEYOND，以及通过 BEYOND返程投资上海达美时未及时办理相关外汇登记手续，2015年5月，国家外汇管理局上海市分局向赵旭民、刘涛核发了《境内居民个人境外投资外汇登
记表》，为其办理了个人境外投资外汇补登记手续。因此，赵旭民、刘涛在境外
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书设立 ANTEMA和BEYOND，已补办境内居民个人境外投资外汇登记手续，符合外汇法律法规的规定。
（8）2014年10月第五次股权转让
2014年 9月 1日，柯莱特、BEYOND和扬州达美签订《股权转让协议》，约定柯莱特将上海达美20%的股权以人民币 1,186万元转让给BEYOND，将上海达美45%的股权以人民币2,667万元转让给扬州达美。
2014年9月1日，上海达美通过股东决定，同意该股权转让事项。
2014年9月23日，上海市张江高科技园区管理委员会向上海达美出具《关于同意上海达美信息技术有限公司股权转让的批复》，同意该股权转让事项。
2014年9月25日，上海达美取得新《外商投资企业批准证书》。
2014年 10月 23日，上海达美取得新营业执照。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|BEYOND PRECISIONHOLDINGS LIMITED|550|550|货币|55%|
|扬州达美投资管理有限公司|450|450|货币|45%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

扬州达美已于2015年2月2日向柯莱特全额支付了上述股权转让价款，但截至本报告签署日，BEYOND尚未完成股权转让价款的支付。2015年5月12日，柯莱特出具《确认函》，同意BEYOND就其2014年10月23日向柯莱特收购上海达美20%股权的对价在2015年6月15日之前完成支付。截至《确认函》出具日，扬州达美和BEYOND合法持有其各自受让的上海达美股权的完整权利，柯莱特与扬州达美和BEYOND之间不存在关于本次股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，交易对方保证，在汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会前，扬州达美须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股
权转让价款；自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书内，BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。
3、最近三年股权转让的原因、作价依据及合规性
最近三年，上海达美分别于2012年11月和2014年10月进行了两次股权转让，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|股权转让方|股权受让方|作价|
|1|2012年11月|Camelot InformationSystems Inc.|BEYOND|无偿转让|
|2|2014年10月|Camelot InformationSystems Inc.|BEYOND、扬州达美|3,853|

（1）最近三年股权转让的原因及作价依据
2012年 11月柯莱特向 BEYOND转让其所持有的上海达美35%股权为无偿转让，根据柯莱特出具的《确认函》，由于赵旭民和刘涛为上海达美的核心管理人员，为促进上海达美的持续发展和永续经营，有效激励和稳定上海达美的核心管理团队，柯莱特将所持上海达美35%的股权以零对价转让给上海达美的核心管理人员赵旭民和刘涛。
2014年 10月，柯莱特将上海达美20%的股权以人民币 1,186万元转让给BEYOND，将上海达美45%的股权以人民币2,667万元转让给扬州达美，作价依据是交易双方综合考虑了上海达美在2012年、2013年以及2014年1-9月的业绩情况，经交易双方协商，对于上海达美合计65%的股权作价3,853万元。
（2）本次交易价格与最近三年股权转让价格存在明显差异的原因及合理性说明
2012年 11月柯莱特向 BEYOND无偿转让其所持有的上海达美35%的股权是基于激励上海达美核心管理团队的目的，故而其作价不具有参考意义。
2014年 10月柯莱特向BEYOND、扬州达美转让其所持有的上海达美65%
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书的股权属于上海达美管理层收购行为。鉴于赵旭民为上海达美的创始人，自 2008年刘涛入股上海达美后其与赵旭民一直为上海达美的核心管理人。2014年 3月份柯莱特完成在美国私有化退市后赵旭民、刘涛作为上海达美的管理层即与柯莱特商谈收购其所持有的上海达美剩余股权事项，双方最终通过协商达成了对上海达美65%股权作价3,853万元的共识。鉴于2014年10月的股权转让为管理层收购，其交易背景与本次交易不同从而导致了两次交易作价存在明显的差距。此外，针对本次交易，公司聘请了专业的估值机构，估值机构根据可比交易案例法确认本次交易标的估值为 17,820.57万元。综上，两次交易价格存在明显差异是合理的。
（3）最近三年股权转让的合规性
上海达美最近三年股权转让均通过股东决定，同意该股权转让事项，符合上海达美《公司章程》的规定。
上海达美进行历次股权转让时，非股权转让方以外的股东均知晓股权转让价格并放弃了优先受让权；股权转让方及股权受让方之间不存在关联关系，亦不存在代持行为及不正当利益输送。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，上海达美的股东及其所持股份比例如下表所示：
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|股东|股权比例|
|BEYOND|55%|
|扬州达美|45%|

（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，上海达美无全资、控股或参股子公司，在北京和青岛两地设有两家分公司，具体情况如下：
1、北京分公司
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|公司名称|上海达美信息技术有限公司北京分公司|
|经营场所|北京市朝阳区东大桥路8号尚都国际中心2号楼12层2-1207号|
|负责人|赵旭民|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|成立日期|2006年11月10日|
|注册号|110108001073028|
|经营范围|计算机软件的开发、制作、销售；计算机硬件的研发、销售；系统集成。|

2、青岛分公司
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|公司名称|上海达美信息技术有限公司青岛分公司|
|经营场所|青岛市市南区宁夏路288号市南软件园4号楼203-205室|
|负责人|张靖|
|成立日期|2013年03月08日|
|注册号|370200500011147|
|经营范围|计算机软件的设计、研发,计算机系统的研发、集成,销售总公司自产产品,并提供相关技术咨询和技术服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

（五）主营业务情况
1、主营业务所处行业及概况
上海达美基于咨询服务和技术领域的专长，始终立足于业务与技术的交融之处，用技术链接商务，以技术驱动战略，通过由技术驱动的专业服务，帮助企业塑造全新业务，优化运营模式，提升商业价值。上海达美专业服务涵盖 SAP咨询服务、运维服务和平台服务。通过技术与业务的融合，为不同行业客户提供符合行业需求和企业需求的个性化、可持续性解决方案，催生协作，促进创新。
上海达美的三大主营业务（SAP咨询服务、运维服务、平台服务），属于软件和信息技术服务行业领域。随着新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信息技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，将培育众多新的产业增长点。软件和信息技术服务产业格局面临重大调整，为后发国家实现追赶和跨越带来更多机会。根据“十二五”规划，到 2015年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破 4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元。
2、主要产品及服务
（1）SAP咨询服务
上海达美拥有丰富的项目经验，融合成熟的行业解决方案和SAP前瞻技术，
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书为行业客户提供优化的 SAP咨询与技术支持服务。对行业的专注，使上海达美对各行业的机遇和发展趋势、面临的问题以及可应用的技术有着深入的了解及有针对性地迅速响应，能为客户设计并执行切实有效的解决方案，提供贴近需求的客户体验。
①服务流程
在 SAP快速实施方法论 ASAP的基础上，通过多年的实施经验，上海达美总结出了一套符合中国国情的实施方法论DSAP。DSAP主要体现在：
培训和知识转移：以“授人以渔”的培训方式开展各种培训，保证企业内部
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书人员能够快速成长，不仅帮助客户建立一套系统，更是帮助客户培养一批既懂业务又懂信息化的人才；
质量保证体系：在PMO和 TSO体系下对质量进行全程把控；
所见即所得的原型系统：业务蓝图的设计不再是空洞的、纸面的流程，而是基于原型的的直观感受；
完整的交付体系：有规范的交付体系，每个阶段都需要严格遵守，双方共同验收。
同时在项目实施过程中，强调对业务流程的优化和知识库的管理，通过采取DSAP实施方法论，严格把控项目各阶段的实施要点，对项目实施过程中的风险控制要点也进行密切监控和有效疏导，从而帮助企业快速高效的实施信息化管理，从信息化建设中收获管理与效益的双赢。
②业务发展状况
目前，上海达美是中国通过 SAP全球资格认证最多的专业咨询公司之一，在市场份额、成功案例和顾问规模等方面均居中国本土公司领先地位，是 SAP专业服务领域具有高知名度和影响力的实力品牌。
自 2005年成立以来，上海达美先后为 320多家企业客户建设信息化项目。
在SAP License销售领域，上海达美更是在国内SAP合作伙伴中拔得头筹。
③核心优势
上海达美通过独到的行业知识、精深的服务研究以及领先的技术能力，立足于商业和技术的前沿，为客户量身订制解决方案，已经为时尚零售、高科技、快消、房地产装饰、金融保险、制造、汽车等行业的数百家企业成功提供了信息化相关服务。
时尚、零售、快消等民生行业是上海达美的优势行业，成功实施了时尚行业第一个高性能实时大数据分析平台（HANA）案例（特步中国）。同时，上海达美在这些行业形成了自己独到的、有竞争实力的解决方案，在基于 SAP的传统ERP方案基础上，融入上海达美自主研发的上海达美大数据商务智能分析平台、
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书上海达美分销商管理系统、上海达美供应链协同平台等行业特殊应用，并融合对SAP新技术的创新应用，推出了上海达美基于高性能实时大数据平台（HANA）的零售业门店实时监控分析、零售业会员价值分析等能满足时尚、零售、快消行业独特需求的解决方案，帮助行业企业构建生态供应链，已为特步、安踏、李宁、劲霸男装、探路者、中粮肉食、中粮五谷道场、中国食品、蒙牛乳业、康师傅、娃哈哈、王老吉、燕京啤酒、报喜鸟、凯撒服饰、朗姿服饰、动向集团、罗莱家纺、都市丽人、小猪班纳、来伊份、古今内衣、森马、上海丝绸集团等中国时尚、零售、快消行业的龙头企业提供以企业资源规划为核心的整体信息化相关产品与服务。
（2）运维服务
上海达美全方位运维服务通过专业的 IT运维支持能力、完善的运维支持体系、快速应急响应机制、完整的风险管控计划、整体的客户满意度评价模式以及丰富的运维支持经验，为企业客户提供7*24小时的专业运维支持服务、快速有效的问题处理、根本原因分析以及主动式的运维支持。
①服务流程
上海达美运维支持服务中心有一套非常完善的管理体系，从运维设计规则、售前方案确认、合同与SOW确认、运维熟悉期、管理标准、知识库和文档管理、运维监控与客户满意度、阶段文档交付、持续支持等。通过对每个阶段的严格规
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书范与要求，为每位客户提供最优的运维服务。
②业务发展状况
上海达美全方位运维服务已形成北京、青岛、上海、天津多地域的运维辐射能力，团队成员 70余名，具备清晰的三级服务模式，包括中央呼叫中心（为全球客户提供7×24小时服务）、服务支持平台（借助于 SAP Solution Manager支持工具以及Hosting邮箱、400电话等，为客户积累并形成解决方案知识库）、应用技术支持团队（解决客户应用、开发以及技术的问题）以及资深专家支持（行业专家以及各模块的专家解决疑难杂症），已经为近百家客户提供运维服务：
③核心优势
上海达美全方位运维服务具备完备的SAP运维支持体系：
2010-2014年连续三次 SAPPCoE认证
SAPPCOE（PARTNER CENTER OF EXPERTISECERTIFICATION）认证是SAP旨在让合作伙伴能够为客户提供更规范、更具价值的高质量服务所推出的重大举措。只有通过 PCOE认证的合作伙伴，才具备为 SAP客户提供运维支持服务的资格。
国内具有多名E2E认证证书支持顾问的运维团队
E2E解决方案运维资质认证：全方位（E2E）解决方案运维是 SAP公司为帮
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书助客户管理以SAP为中心的应用解决方案运维，所提供的一组全面的最佳实践，包括组织模型、SAP解决方案运维标准、SAP解决方案管理器和实施方法等。
上海达美运维团队顾问参与 SAP E2E培训并通过了多项资质认证，具备包括根本原因分析（RCA）、变更管理（Charm）、测试管理（Testmanagement）、业务流程集中监控及自动化管理（BPM）等最佳实践的实施运维能力；强化了团队更好地运用SAP RunSAP方法论及 SAP Solution Manager工具进行支持服务的能力。
国内第一家通过SAP CONSULTANT认证的运维团队
此认证为PCoE认证中支持团队成员必须具备的资质要求，服务团队成员通过了 SAP咨询顾问 CONSULTANT CERTIFICATION认证，获取证书后才可确保为SAP客户提供高质量的可靠服务。
2014年团队成员通过SAP新的Q_SUPP_1认证
此课程内容涵盖SAP通用支持操作流程和最佳实践，也是2014年PCoE认证要求之一，团队成员均通过在线认证。
上海达美全方位运维服务具备完善的项目管理体系：
项目管理办公室PMO进行运维项目质量管控；
技术解决方案专家顾问TSO进行技术把关，质量保证；
专职客户经理，全程负责项目沟通管理；
多级支持体系，服务double-check；
季度客户满意度调查跟踪反馈，优化改进。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（3）平台服务
基于互联网模式，上海达美将自主知识产权产品、SAP ERP等产品及相关外围应用相结合，为企业客户提供整合企业内部和外部资源的生态系统平台。基于平台服务，上海达美将企业内部人、财、物的精准系统逐步向生态供应链拓展，丰富企业的服务模式，支撑企业的业务战略。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书①服务流程
上海达美的平台服务是基于互联网模式，提供整合企业内部和外部资源并举的生态系统云平台，提供云解决方案和支持运维服务。基于平台服务，逐步从 ERP向供应链拓展，丰富企业的 IT服务模式，并使服务从响应式服务向主动预防式服务转型，更好支撑企业业务战略。
②业务发展状况
近十年间，IT技术、应用、市场已经发生了翻天覆地的变化，上海达美为企业客户提供随需应变的合作模式，通过专业的平台服务让企业客户能够更专注于核心竞争力，加强伙伴关系，一改传统模式下分散的竞争优势和有限的合作。
自2014年起，上海达美平台服务帮助企业整合分散的IT资源以及价值链上诸多环节，为企业业务流程重组提供技术支持。通过高质量平台服务，企业客户可以将巨大的IT固定成本转变为灵活的可变成本，从而实现IT战略与业务战略的完美结合。
目前，上海达美已成功为康师傅集团、蒙牛乳业、来伊份等零售消费品行业龙头企业提供了基于上海达美平台服务的运维支持服务，获得了良好的经济效益和客户口碑。
③核心优势
提升企业整体的信息管理水平，降低企业信息化投入，帮助解决中小微企业在技术创新、转型升级、信息咨询、生产经营等方面存在的问题，将有助增强中小微企业发展活力，争创新一轮发展优势；
将与信息系统相关的服务交给第三方服务运营商维护与支持，使企业能更加专注于核心业务的发展，助推企业的发展势头；
基于平台服务，使企业的信息化应用从 ERP向供应链拓展，帮助企业构建供应链生态系统，提高企业的业务运作效率，强化上下游供应链的协同效能；
通过平台服务，将充分利用云计算、移动互联网和物联网等新技术，开创新的业务模式。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书3、主要经营模式
（1）营销模式
上海达美将“专业、诚信、创新”作为公司的经营思想和品牌承诺。作为一家以信息咨询服务为核心的公司，上海达美通过开放式创新、卓越运营管理、人力资源发展等战略的实施，全面构造公司的核心竞争力，创造客户和社会的价值，从而实现咨询服务的价值。2013，2014两年连续获得“SAP中国市场营销大奖”。
上海达美的营销模式分三步走：
①以技术为后盾，树立“技术领先，服务取胜”的经营理念。技术领先是创造上海达美品牌的基石，服务质量是上海达美品牌竞争力及生命之所系。
上海达美在新技术革命的挑战中创造自己的品牌，提高咨询服务的市场竞争能力，在技术创新及改造上下功夫。在世界个性化趋势的变化中，上海达美的差异化价值和个性化服务在业内已经形成了良好的口碑效应，并直接影响了最终销售业绩。截止到目前，上海达美 ERP内控风险分析软件、上海达美 HR自助平台、上海达美供应链管理平台软件、上海达美渠道协同平台、上海达美商务智能平台、上海达美企业 SAP银企互联软件取得了在国内同档产品中的技术领先地位，并得到了时尚、零售、金融、快消品等行业客户的良好使用反馈和拥趸。
②强化市场营销，提高品牌认知度，将品牌战略有机地融合于企业整体战略，并促进整体战略的发展。
市场营销是实施上海达美营销战略中的重要一环。上海达美通过选择正确的市场营销方式，有效地利用行业品牌口碑效应让时尚、零售、快消、高科技、金融等企业客户家喻户晓，扩大市场占有率。上海达美的品牌战略不是一项孤立的工作，而是与企业整体发展战略息息相关的，涉及到企业经营管理的所有重大战略决策，这些重大战略决策都要自觉地围绕上海达美品牌来进行，来展开。上海达美在上海、北京、青岛、天津都建立了分公司及办事机构；运用资本经营加快新技术开发速度；利用新媒体平台实施组合营销；持续定期举办市场活动建立客户生态系统；积极参加行业内大型论坛及展会与目标市场保持互动；屡次荣膺行业内各大奖项巩固其行业领头羊地位；高频率发布各种期刊及标杆案例树立专业
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书口碑。
③注重品牌形象，准确品牌的市场定位，品牌表现和传播的感性价值的突出。
上海达美以市场为向导，以科技为手段来适应市场变化，如建立市场部信息反馈系统，不断搜集了解企业客户需求的变化，以及对品牌的意见，以便引导企业客户，不断开拓新业务，为企业客户提供个性化服务。同时加大与国内外知名IT公司，如：SAP，HP，IBM,，EMC，思科，微软，华为等，有效地组成协作联盟，提高自身品牌的社会接受力。重视市场营销创意和售后服务，以达到品牌冲击效应，如：与奥迪，中信国安等联手开展跨界营销活动，使上海达美品牌永葆青春活力。
（2）销售模式
上海达美的主要客户为国内外大型集团和企业，行业覆盖：时尚、零售、高科技、快速消费品、制造、金融保险、能源化工、汽车、电力、房地产及装饰等行业。主要通过自有营销网络进行销售，同时在小范围内辅以发展业务合作伙伴的方式将服务覆盖到尚未直接涉及的市场领域，以获得更大的市场份额。
上海达美拥有较为完善的营销网络，下设有华北、华东、华南三大区域和以及时尚、零售、快消、高科技等四大行业板块为主的营销团队，覆盖全国大部分的行业和地区。
上海达美部分行业客户列举如下：
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（3）采购模式
上海达美采购 IT产品和相关服务主要分为两类：一类是通用化软件；另一类是具体项目交付实施中需要代客户采购的硬件、存储以及第三方平台型软硬件产品。
对于通用化软件的采购，上海达美采取按单采购模式，主要从 SAP处采购，根据客户对 SAP软件的需求，按单向 SAP下单采购。SAP，是世界一流的企业管理软件服务提供商，拥有 40多年的管理智慧，业务范围覆盖全球 188个国家和地区，已直接服务超过 23,200家客户，80%的全球财富 500强在使用 SAP的
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书软件或服务。上海达美，作为 SAP的金牌合作伙伴、中国最强的SAP新技术伙伴、SAP亚太区顶尖合作伙伴成员及SAP亚太/日本区Best Adoption Partner of Year奖项获得者，在 SAP行业领域具有较高的知名度和市场美誉度，已成功直接服务超过320家客户。
对于具体项目交付实施中需要代客户采购的硬件、存储以及第三方平台型软硬件产品，上海达美采用动态采购的模式，对于使用频度较高的硬件和存储，也会不定期的采用批量订货的方式进行采购，以降低成本。
（4）人力资源发展模式
人是咨询服务行业的核心竞争力。公司目前拥有超过 200名员工，作为国内领先的IT信息服务供应商，足够的人力资源储备和管理，是至关重要的问题。
①招聘计划及实施
招聘计划制定。每年底，上海达美所有事业部都要进行商业计划答辩，答辩的核心内容是下一年度各事业部的人力资源将如何配置。上海达美通过整合各事业部的商业计划，形成有针对性的全年招聘计划。
招聘计划实施。目前上海达美主要通过“校园招聘”和“与SAP合作培养”两种方式实施招聘计划。校园招聘方面，从简历的筛选到笔试和面试都有一套严格的流程。通过这套流程，上海达美能够提高招聘效率，控制招聘成本，招聘合格人才。与SAP合作培养方面，上海达美与SAP教育培训部紧密合作，在大学二年级引入一些与 SAP实践结合紧密的课程，在大学三年级邀请优秀的学生来上海达美实习。大学生毕业来上海达美后，只需要一年的时间就能够达到老员工的工作强度和水平。
②培训即管理
上海达美有一支专业的人力资源管理团队，从招聘、员工服务、人员发展、培训实施、过程控制、领导力发展、员工关系管理，一直到薪酬设计都有专人负责。每位新员工进入上海达美伊始，都会有一名资深员工充当其导师，帮助提高业务水平和解决生活上的难题。刚毕业的员工在工作一段时间后可以根据自己的特长和想要从事的职业方向，选择适合自己的职业岗位，如项目经理、资深顾问、
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书技术研发等，上海达美在充分考核员工的专业技能和专业水平后提供多样化的职业平台。员工的职位越高，上海达美也越注重员工综合能力的培养。上海达美为高层管理者定制了“领导力培训”等课程。
③从人力优势到业务优势
上海达美的人力资源管理可以分成三个阶段。2009年之前处于人事行政服务阶段；2009-2012年，处于人力资源策略技术建设阶段，逐步建立成体系的人力资源管理办法；自 2012年起，进入业务合作伙伴阶段，上海达美的人力资源部门将公司其他部门看作自己的客户和合作伙伴，帮助各个业务单元达成业务发展目标。今后，上海达美将进一步把人力资源优势转化成业务优势和销售利润。
4、主要产品及服务收入情况
根据立信所出具的信会师报字【2015】第113952号《审计报告》，上海达美最近两年及一期主要业务情况如下：
（1）主营业务收入构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|软件销售|1,429.88|31.20|8,617.69|45.07|4,356.26|34.83|
|软件实施、外包和运维服务|3,153.54|68.80|10,504.79|54.93|8,150.93|65.17|
|合计|4,583.42|100.00|19,122.48|100.00|12,507.18|100.00|

（2）前五大主要客户
2013年度前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额（万元）|占公司全部营业收入的比例（%）|
|百事（中国）投资有限公司|1,624.28|12.92|
|立邦投资有限公司|548.35|4.36|
|福建柒牌集团有限公司|500.84|3.98|
|北京丽家丽婴婴童用品有限公司|494.84|3.94|
|北京市源烽世纪商贸有限责任公司|482.50|3.84|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|合计|3,650.80|29.04|

2014年度前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额（万元）|占公司全部营业收入的比例（%）|
|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司|4,238.46|22.10|
|天津顶育咨询有限公司|1,143.15|5.96|
|安正时尚集团股份有限公司|1,023.43|5.34|
|北京燕京啤酒股份有限公司|1,012.13|5.28|
|上海闻泰电子科技有限公司|666.16|3.47|
|合计|8,083.34|42.15|

2015年1-3月前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额（万元）|占公司全部营业收入的比例（%）|
|天津顶育咨询有限公司|476.85|10.37|
|中粮集团有限公司|304.71|6.63|
|百事（中国）投资有限公司|296.22|6.44|
|北京燕京啤酒股份有限公司|268.17|5.83|
|中粮屯河股份有限公司|257.64|5.60|
|合计|1,603.58|34.87|

（3）前五大主要供应商
2013年度前五大主要供应商的营业成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|营业成本总额（万元）|占公司全部营业成本的比例（%）|性质|
|思爱普（北京）软件系统有限公司|3,450.02|35.94|软件费|
|东莞市华坚科技有限公司|121.81|1.27|外包服务费|
|北京博丞质悦信息技术有限公司|120.62|1.26|外包服务费|
|河流石（北京）科技有限公司|93.73|0.98|外包服务费|
|河北网星软件有限公司|80.19|0.84|外包服务费|
|合计|3,866.36|40.28||

2014年度前五大主要供应商的营业成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|营业成本总额（万元）|占公司全部营业成本的比例（%）|性质|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|
|思爱普（北京）软件系统有限公司|7,003.48|47.09|软件费|
|北京博丞质悦信息技术有限公司|101.53|0.68|外包服务费|
|河北网星软件有限公司|75.00|0.50|外包服务费|
|北京华科众合科技有限公司|46.61|0.31|外包服务费|
|任欣|46.48|0.31|外包服务费|
|合计|7,273.10|48.90||

2015年1-3月前五大主要供应商的营业成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|营业成本总额（万元）|占公司全部营业成本的比例（%）|性质|
|思爱普（北京）软件系统有限公司|1,202.88|36.06|软件费|
|河北网星软件有限公司|60.00|1.80|外包服务费|
|北京博丞质悦信息技术有限公司|55.58|1.67|外包服务费|
|北京华科众合科技有限公司|49.22|1.48|外包服务费|
|上海英智信息科技有限公司|21.69|0.65|外包服务费|
|合计|1,389.36|41.65||

（六）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|9,367.38|8,686.90|6,572.25|
|负债总额|2,742.93|2,439.71|1,768.20|
|净资产|6,624.45|6,247.20|4,804.05|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|4,597.69|19,182.37|12,568.59|
|其中：营业收入|4,597.69|19,182.37|12,568.59|
|营业总成本|3,335.68|14,873.42|9,598.66|
|其中：营业成本|3,335.68|14,873.42|9,598.66|
|营业利润|355.95|1,655.17|349.67|
|利润总额|370.95|1,700.87|478.32|
|净利润|377.26|1,443.14|417.78|
|扣除非经常性损益的净利润|364.51|1,404.30|308.42|

注：上述财务数据已经立信所审计。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书最近两年及一期上海达美非经常性损益的构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-0.90|
|计入当期损益的政府补助|-|45.70|129.56|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|15.00|-|-|
|所得税影响额|-2.25|-6.86|-19.30|
|合计|12.75|38.85|109.36|

（七）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
截至 2015年 3月 31日，上海达美资产总额 9,367.38万元，其中流动资产 9,195.29万元，占资产总额的98.16%，非流动资产 172.09万元，占资产总额的1.84%。流动资产是上海达美资产构成的主要组成部分，非流动资产中固定资产和无形资产情况如下：
（1）固定资产
截至2015年3月31日，上海达美拥有的固定资产基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|办公设备|22.41|19.25|
|电子设备|411.86|89.40|
|合计|434.26|108.66|

上海达美无自有土地和房产，主要办公地点均为租赁。
（2）无形资产
截至2015年3月31日，上海达美拥有的无形资产基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|电脑软件|7.28|3.64|
|非专利技术|6.18|-|
|合计|13.46|3.64|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书2、对外担保情况
截至本报告书签署日，上海达美不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，上海达美负债总额2,742.93万元，全部为流动负债，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债||2015年3月31日||
|||金额（万元）|占比（%）|
|应付账款||1,036.34|37.78|
|预收款项||429.28|15.65|
|应付职工薪酬||852.88|31.09|
|应交税费||390.47|14.24|
|其他应付款||33.96|1.24|
||流动负债合计|2,742.93|100.00|

4、或有负债情况
截至本报告书签署日，上海达美不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债，不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
5、资产抵押、质押情况及合规性
根据交易协议的约定上海达美的股权将会质押给汉得信息，截至本报告书签署日上海达美股权质押给汉得信息已经取得商委审批，正在办理工商登记过程中。截至本报告签署日，上海达美不存在其他资产抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，上海达美不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（八）业务资质和软件著作权
1、业务资质
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书截至本报告书签署日，上海达美从事经营业务已取得如下业务资质：
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|序号|名称|证号|原始颁发时间|颁发机关|有效期|
|1|高新技术企业证书|GR201431001757|2014年10月23日|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|三年|
|2|软件企业认定证书|沪CR-2013-0478|2013年11月1日|上海市经济和信息化委员会|年检|
|3|软件产品登记证书|沪DGY-2010-1442|2010年10月10日|上海市经济和信息化委员会|五年|
|4|SAP PCOE（Partner Centerof Expertise）运维资质认证|无|2014年11月21日|思爱普（北京）软件系统有限公司|两年|
|5|SAP AQM（Active QualityManagement）认证|无|2012年3月7日|思爱普（北京）软件系统有限公司|长期|
|6|SAP BAiO（BusinessAll-in-One） onHANA认证|无|2014年12月18日|思爱普（北京）软件系统有限公司|一年|

2、软件著作权
截至本报告书签署日，上海达美拥有的计算机软件著作权情况如下：
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||序号||登记号||软件名称||首次发表日期||登记日期|
|1||2014SR019488||达美区域空气质量预警及分析平台软件||2012.3.2||2014.2.19||
|2||2014SR019457||达美供应链管理平台软件||2012.3.16||2014.2.19||
|3||2011SR067012||达美项目管理软件||2011.1.5||2011.9.19||
|4||2011SR064779||达美合同管理平台软件||2010.11.1||2011.9.8||
|5||2011SR014409||达美企业ERP移动应用软件||2010.5.18||2011.3.22||
|6||2011SR014151||达美业务流程管理软件||2010.5.5||2011.3.22||
|7||2011SR014148||达美企业SAP银企互联软件||2010.2.10||2011.3.22||
|8||2010SR066154||达美ERP内控风险分析软件||2010.8.2||2010.12.8||
|9||2008SR18481||达美 SAP 智能报销软件 V1.0简称 智能报销软件||2007.7.10||2008.9.8||

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10||2008SR18475||达美移动收件箱软件 V1.0 简称 移动收件箱||2007.10.18||2008.9.5||
|11||2008SR18474||达美移动数据报表软件 V1.0简称 移动数据报表||2007.3.20||2008.9.5||
|12||2008SR18473||达美移动平台管理中心软件V1.0 简称 移动平台管理中心||2008.2.20||2008.9.5||
|13||2008SR18472||达美 SAP 短信通软件 V1.0 简称 SAP短信通||2007.11.10||2008.9.5||
||||||达美 SAP 移动平台软件（短信|||||
||14||2006SR07083||||2005.11.1||2006.6.2|
||||||通）V1.1简称 达美SAP短信通|||||

（九）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年股权转让、增资情况
上海达美最近三年股权转让、增资情况详见本节“一、上海达美信息技术有限公司”之“（二）历史沿革”。
2、最近三年资产评估情况
上海达美最近三年不存在涉及资产评估的情况。
（十）关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
截至2015年3月31日，赵旭民向上海达美借款1,338万元，刘涛向上海达美借款 2,168万元，合计为 3,506万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至标的资产交割日，上海达美的股东及其关联方必须清偿完毕其所欠上海达美的截至审计基准日的所有欠款。
截至本报告书签署日，上海达美不存在对外担保及未决诉讼的情况。
二、扬州达美投资管理有限公司
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|扬州达美投资管理有限公司|
|住所|扬州市经济开发区扬子江中路186号扬州智谷研发中心A区206|
|法定代表人|刘涛|
|成立日期|2014年8月13日|
|注册资本|人民币5,000万元|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|实收资本|人民币2,676万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|321091000071685|
|组织机构代码|39839527-5|
|税务登记号|32100139839527|
|经营范围|自有资产投资管理；投资咨询（不含证券、期货类咨询）；项目投资管理；企业营销策划；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2014年8月11日，扬州达美申请设立登记，并于2014年8月13日取得《企业法人营业执照》，扬州达美的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|赵旭民|2,500|1,070|货币|50%|
|刘涛|2,500|1,070|货币|50%|
|总计|5,000|2,140|-|100%|

注：根据扬州达美的公司章程，第一期出资人民币2,000万元须在2015年1月31日之前缴纳完毕；第二期出资人民币3,000万元须在2034年12月31日前缴纳完毕。
2015年1月，赵旭民、刘涛各向扬州达美出资268万元，截至2015年3月31日扬州达美实缴注册资本已达2,676万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，扬州达美的股东及其所持股份比例如下表所示：
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|股东|股权比例|
|赵旭民|50%|
|刘涛|50%|

（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，扬州达美无控股子公司，参股子公司为上海达美，持股比例为45%，具体情况见本节“一、上海达美信息技术有限公司”。
（五）主营业务情况
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书扬州达美是持股型公司，除持有上海达美45%的股权外，无其他业务。
（六）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2015.03.31|2014.12.31|
|资产总额|3,164.67|5,032.37|
|负债总额|1.28|2,555.02|
|净资产|3,163.40|2,477.35|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业总收入|-|-|
|其中：营业收入|-|-|
|营业总成本|-|-|
|其中：营业成本|-|-|
|营业利润|150.12|337.31|
|利润总额|150.12|337.28|
|净利润|150.05|337.35|
|扣除非经常损益后的净利润|150.05|337.38|

注：上述财务数据已经立信所审计。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年股权转让、增资情况
扬州达美最近三年股权转让、增资情况详见本节“二、扬州达美投资管理有限公司”之“（二）历史沿革”。
2、最近三年资产评估情况
扬州达美最近三年不存在资产评估的情况。
（八）关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
截至本报告书签署日，扬州达美不存在关联方资金占用、对外担保及未决诉讼的情况。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则及选择依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司通过与交易对方的协商，考虑了股价稳定性并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，并以该市场参考价的90%作为发行价格参考。
（二）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为 12.29元/股。鉴于上市公司 2015年 5月 22日实施的 2014年度每 10股转增 5股的权益分配方案影响，交易定价除权后为 8.19元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的种类和每股面值
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行股份数量
汉得信息拟向赵旭民、刘涛分别发行股份数量为 3,375,000股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：
本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，《发行股份及支付现金购买资产协议》各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
二、发行前后上市公司股权结构
本次交易前，公司总股本为823,598,634股。本次交易中，汉得信息拟向赵旭民、刘涛发行股份数量为6,750,000股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过830,348,634股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行|本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|范建震|104,262,164|12.66|-|104,262,164|12.56|
|陈迪清|104,259,366|12.66|-|104,259,366|12.56|
|赵旭民|-|-|3,375,000|3,375,000|0.41|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|刘涛|-|-|3,375,000|3,375,000|0.41|
|其他股东|615,077,105|74.68|-|615,077,105|74.07|
|合计|823,598,634|100.00|6,750,000|830,348,634|100.00|

根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，范建震和陈迪清仍为上市公司控股股东、实际控制人。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第六节 交易标的估值
一、估值的基本情况
（一）账面价值、估值方法、估值结果、增减值幅度
标的资产上海达美截至估值基准日经审计的账面净资产值为6,247.20万元。
根据兴业证券股份有限公司于 2015年 5月 28日出具的《估值报告》，上海达美估值为 17,820.57万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的估值为 8,019.26万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为 9,801.31万元，估值增值率为185.26%。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元，相比估值基准日上海达美账面净资产增值率为106.98%。
（二）标的资产估值增值的主要原因
1、上海达美所处行业发展情况良好
在政策层面，国务院“分三步走”目标要求战略性新兴产业2011—2015年年均增速要接近25%，2016—2020年年均增速要超过21%。而ERP系统属于战略性新兴产业中各领域都不可或缺的组成部分。
在经济层面，随着人口红利将逐渐消失，劳动力成本的上升将严重挤压企业的盈利空间，如何降本增效越来越引起公司高管的重视。全面提升企业的信息化管理水平从而增进效率以抵消劳动力成本上升是未来很长一段时间的趋势。
受益于以上两个层面，随着我国宏观经济的转型，ERP软件行业预计在未来的一段时间内持续向上发展，而ERP实施服务更是ERP软件行业内的重中之重。
根据CCID和Gartner的预测，到2016年，我国ERP服务市场将保持年均16.5%以上的复合增长率。
2、上海达美具备一定的竞争优势
上海达美是中国本土领先的专业 ERP咨询服务公司，SAP金牌战略合作伙伴，SAP亚太区顶尖合作伙伴计划成员，也是中国通过 SAP全球资格认证最多
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书的专业咨询公司之一。
在服务领域，上海达美为企业客户提供以 SAP为核心、具备国际专业标准和本地特点的全方位专业服务；在自有品牌软件产品的建设方面，上海达美结合 SAP SOA技术体系的发展，开发了一系列自主知识产权的产品，以及企业协同应用解决方案。
上海达美的客户涵盖：时尚零售、高科技、快速消费品、金融保险、汽车、医药、石油、化工、机械制造、房地产等行业。上海达美尤其在时尚零售领域彰显强劲竞争力，市场份额超过50%，远超国外及本土竞争对手。
目前，上海达美直接服务企业客户超过 320家，在 SAP市场份额、成功案例和顾问规模等方面均居中国前列。
深耕行业十余载，上海达美积累了丰富的实施案例、行业解决方案经验、优质的客户，形成了较为成熟的内部培育管理体系，在业内树立了 IT服务、尤其是SAP专业服务的实力品牌。
上海达美属于软件和信息技术服务行业，在行业政策及市场需求没有重大不利变化的变化下，其价值更多体现在上海达美所具备的技术能力、行业解决方案经验、行业地位、客户资源、团队优势、服务粘性等方面。采用市场比较法估值，能够更加充分、全面地反映上海达美的整体价值。故本次估值增值基本合理。
二、估值假设
（一）基本假设
1、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（二）市场法基本假设
1、企业未来的经营管理团队尽职，继续保持以往管理优势；
2、估值对象在未来预测期内的业务规模随行业发展稳步扩大，主营业务、
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书产品的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，而不发生较大变化。
3、在未来的预测期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变化。
4、本次估值假设委托方及被估值单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
三、估值方法与价值比率的选取
（一）估值方法
依据资产评估准则的规定，资产估值通常有三种方法，即收益法、市场比较法、资产基础法。
1、收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，以收益法对被估值单位进行整体估值基本条件，能够对企业未来收益进行合理预测，并能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、市场比较法是以现实市场上的参照物来评价对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场，可比公司与被估值单位可比较的指标、技术参数等资料可以取得并且量化。
3、资产基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定委估资产价值的思路。资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。
本次交易后上海达美的SAP实施业务将与汉得信息的SAP业务合并，业务、品牌、团队等都将融合在一起，未来将整体运作，无法单独预测上海达美的未来收益，因此本次估值不采用收益法进行估值。
考虑到此次估值的目的为股权收购，且上海达美从事软件开发、实施和服务，
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书属于轻资产运营，其市场价值体现在长期从事软件服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大。
考虑到上海达美所处信息服务行业，该行业交易案例较多，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，因此选择交易案例比较法和上市公司比较法对上海达美进行估值。
（二）价值比率的选取
PE，即Price/Earning pershare，是指股票的本益比，也称为“市盈率”。市盈率把股价和利润联系起来，反映了企业的近期表现。从直观上看，如果公司未来若干年每股收益为恒定值，那么 PE值代表了公司保持恒定盈利水平的存在年限。实际上保持恒定的每股收益几乎是不可能的，每股收益的变动往往取决于宏观经济和企业的生存周期所决定的波动周期，所以PE估值法有一定的适用范围，并不适合所有公司，它适用于盈利相对稳定、周期性较弱的企业。
由于软件服务行业是弱周期的行业，在全球都属于上升趋势的行业，具有轻资产运营、增长较为稳定等特点，因此，本次估值采取PE估值法。估值机构对中国 A股处于同样行业、受同样宏观经济因素影响的企业，在近期做过兼并收购案例中，选取基准日当年的平均市盈率为考察依据，给予被估值单位与行业平均一致的估值。
（三）交易案例比较法
所选择的可比企业需与被估值企业具有可比性。可比企业应当与被估值企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。可比企业的选择主要采用以下标准：1、2014年，中国A股信息技术服务类上市公司中51%的公司发生兼并重组，本次选取其中已经收购成功或获得中国证监会批复的案例；
2、上海达美主营业务为软件及服务，本次选取国内资本市场（上海和深圳证券交易所）中处于同一行业、与上海达美存在相似业务、或者相同经济因素影响的上市公司作为可比企业。
符合上述标准的案例共有25起，我们选取东方国信、博彦科技、润和软件、
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书中科金财、东华软件、*ST太光、立思辰、万达信息和银之杰这10家收购案例，共占总收购案例的40%。这 10起并购对象分别为：科瑞明、TPG、泓智信息、捷科智诚、滨河创新、威锐达、神州信息、汇金科技、宁波金唐、亿美软通。
科瑞明：从事金融领域的解决方案咨询及应用系统集成服务。
TPG：帮助企业客户提供网站方面的专业商业IT服务。
泓智信息：业务涵盖咨询服务、软件实施服务、运营外包服务等。
捷科智诚：服务金融行业，为金融企业提供大型应用软件的测试服务。
滨河创新：承接银行信息化建设服务外包。
威锐达：为风电行业的风电机组全生命周期的运营维护管理提供完整解决方案。
神州信息：为金融、电信、政府等领域提供IT规划与咨询、IT外包、IT整体解决方案。
汇金科技；为政府、金融等行业提供数据集成方面的行业解决方案。
宁波金唐：医疗卫生领域信息化厂商，提供软件及服务。
亿美软通：为国内外企业提供移动商务平台及运营服务。
这 10家被收购公司，客户虽然遍及不同行业，但均围绕客户需求提供信息化的解决方案及服务，商业模式相同，基本涵盖了 A股信息服务类公司外延式扩张的主要方向，可以以此为集合，计算出 A股信息服务公司外延式扩张的市场平均估值水平。
可比交易如下：
单位：万元
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|序号||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|平均|
|上市公司代码||300166|002649|002649|300339|002657|002065|000555|300010|300168|300085||
|上市公司名称||东方国信|博彦科技|博彦科技|润和软件|中科金财|东华软件|*ST太光|立思辰|万达信息|银之杰||
|标的股权||科瑞明|TPG|泓智信息|捷科智诚|滨河创新|威锐达|神州信息|汇金科技|宁波金唐|亿美软通||
|标的主营||软件服务|软件服务|软件服务|软件服务|软件服务|软件服务|软件服务|软件服务|软件服务|软件服务||
|股权比例||100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%||
|评估基准日||2013-6-30|2013-12-31|2013-12-31|2013-12-31|2014-3-31|2013-6-30|2014-4-30|2013-12-31|2014-3-31|2013-12-31||
|标的股权交易价格||5,000|14,145|9,016|74,566|79,865|58,300|301,700|40,000|45,000|30,000||
|评估基准日上一年归属于母公司的净利润||469|2,212|653|1,292|4,271|90|30,812|2,498|1,558|2,091||
|资产评估报告中预测净利润|基准日当年|492|2,546|1,096|3,254|6,069|5,129|18,253|3,562|2,500|3,086||
||基准日后第1年|540|3,075|1,400|4,856|7,234|6,343|21,927|3,605|3,063|3,840||
||基准日后第2年|597|-|1,800|6,292|8,615|7,624|24,558|3,740|3,752|4,800||
|市盈率（倍）|基准日前一年度|11|6|14|58|19|650|10|16|29|14|82.67|
||基准日当年|10|6|8|23|13|11|17|11|18|10|12.69|
||基准日后第1年|9|5|6|15|11|9|14|11|15|8|10.33|
||基准日后第2年|8||5|12|9|8|12|11|12|6|9.27|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书在估值机构选取的 10个收购兼并案例中，基准日当年市盈率、基准日后第1年市盈率、基准日后第2年市盈率平均值分别为12.69倍、10.33倍、9.27倍。
估值机构按照2014年行业平均收购市盈率12.69倍和上海达美2014年扣除非经常性损益后的净利润1,404.30万元，确定交易标的估值约为17,820.57万元。
（四）上市公司比较法
采取上市公司比较法，选取同行业上市公司，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，剔除市盈率为负值以及市盈率高于 100倍的公司，以及收购方汉得信息，属于软件和信息技术服务业的上市公司共计 45家，同行业可比上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2013市盈率|2014市盈率|
|1|000555.SZ|神州信息|86.48|62.22|
|2|000997.SZ|新大陆|76.78|53.10|
|3|002063.SZ|远光软件|34.48|48.58|
|4|002065.SZ|东华软件|50.96|26.12|
|5|002153.SZ|石基信息|70.91|53.08|
|6|002230.SZ|科大讯飞|91.51|56.40|
|7|002253.SZ|川大智胜|53.07|294.33|
|8|002331.SZ|皖通科技|53.01|65.66|
|9|002368.SZ|太极股份|83.65|61.55|
|10|002410.SZ|广联达|42.92|28.27|
|11|002421.SZ|达实智能|92.26|68.78|
|12|002609.SZ|捷顺科技|91.81|50.99|
|13|002649.SZ|博彦科技|50.96|31.15|
|14|300002.SZ|神州泰岳|55.48|35.29|
|15|300017.SZ|网宿科技|90.17|31.62|
|16|300020.SZ|银江股份|61.72|41.56|
|17|300025.SZ|华星创业|68.22|48.17|
|18|300036.SZ|超图软件|58.80|59.52|
|19|300047.SZ|天源迪科|34.57|62.12|
|20|300074.SZ|华平股份|47.05|134.41|
|21|300075.SZ|数字政通|72.85|40.45|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|22|300098.SZ|高新兴|95.56|35.13|
|23|300150.SZ|世纪瑞尔|78.83|34.52|
|24|300182.SZ|捷成股份|52.46|32.07|
|25|300183.SZ|东软载波|47.42|47.85|
|26|300229.SZ|拓尔思|80.47|46.62|
|27|300231.SZ|银信科技|85.19|60.88|
|28|300245.SZ|天玑科技|68.67|43.97|
|29|300271.SZ|华宇软件|58.03|38.87|
|30|300275.SZ|梅安森|28.61|85.05|
|31|300290.SZ|荣科科技|62.39|50.18|
|32|300300.SZ|汉鼎股份|77.05|50.03|
|33|300339.SZ|润和软件|85.49|49.59|
|34|300365.SZ|恒华科技|51.81|45.07|
|35|300369.SZ|绿盟科技|88.42|49.92|
|36|300378.SZ|鼎捷软件|80.64|87.17|
|37|300386.SZ|飞天诚信|62.14|42.00|
|38|600289.SH|亿阳信通|73.69|57.40|
|39|600406.SH|国电南瑞|24.68|27.54|
|40|600571.SH|信雅达|75.46|49.15|
|41|600588.SH|用友网络|81.55|49.72|
|42|600718.SH|东软集团|60.25|75.90|
|43|600728.SH|佳都科技|78.81|55.54|
|44|600850.SH|华东电脑|60.14|45.93|
|45|603636.SH|南威软件|59.66|27.25|
|平均值|||66.34|56.46|
|中位数|||68.22|49.59|

注1：数据来源于Wind资讯
注 2: 2014年市盈率=可比上市公司 2014年 12月 31日总市值/可比上市公司 2014年实际净利润
按照上述相关指标测算，可比行业上市公司市盈率2013年、2014年的平均数分别为 66.34倍、56.46倍，估值按照 2014年可比上市公司平均市盈率 56.46
倍和上海达美 2014年扣除非经常性损益后的净利润 1,404.30万元，确定交易标
的估值约为79,286.78万元。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书另按照可比上市公司市盈率中位数估值，2014年可比上市公司市盈率中位数为49.59倍，与上海达美2014年扣除非经常性损益后的净利润1,404.30万元，确定交易标的估值约为69,639.24万元。
（五）估值结论
由于本轮市场行情推动下，可比二级市场上市公司整体估值提升，因此导致达美按照此方法下所得到的估值结果偏高。因此我们采用交易案例比较法所得到的估值结果，即估值机构按照 2014年行业平均收购市盈率 12.69倍和上海达美 2014年扣除非经常性损益后的净利润 1,404.30万元，确定交易标的估值约为17,820.57万元。
四、本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构的合理性、合规性，保障估值机构独立性的相关措施及可行性
（一）本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构的合理性分析
根据汉得信息提供的相关信息，本次交易未聘请第三方评估机构或估值机
构，而是聘请兴业证券担任本次交易估值机构，主要基于下述原因：
1、证券公司在市场法估值方面有一定优势
本次交易标的资产上海达美从事软件开发、实施和服务，属于轻资产运营，其市场价值体现在长期从事软件服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此本次交易适合选择市场法对上海达美进行估值。由于证券公司的研究所经常发布股票估值和投资评级的证券研究报告，因此在市场法的估值方面，证券公司有一定的优势。
2、兴业证券担任本次交易的估值机构具有一定优势
兴业证券研究所拥有一支近百人的高层次研究队伍，基本实现了全行业覆
盖，具有深厚的证券理论功底和专业研究实力的骨干研究员能在上海达美所处的信息服务行业长期跟踪，获取并深度分析该行业的众多交易案例和可比上市公司资料，从而得出合理的估值结果。
3、兴业证券担任本次交易的独立财务顾问和估值机构具有独立性
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书兴业证券具有证券期货相关业务资格。兴业证券担任本次交易的独立财务顾问和估值机构，均由上市公司聘任，选聘程序合法合规，兴业证券及经办人员与交易双方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，与公司、本次交易对方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
综上所述，本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构，而是聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，具有一定的合理性。
（二）本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构的合规性分析
1、现有法律、法规、规章及其他规范性文件未禁止同一家证券公司在上市公司重组项目中暨担任上市公司的独立财务顾问，又同时担任该项重组项目的估值机构，因此，兴业证券同时担任本次交易的独立财务顾问和估值机构不违反相关规定。
2、作为本次交易的独立财务顾问和估值机构，兴业证券不具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的以下任何一种情形：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上所述，本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构，而是聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，符合合规性的要求。
（三）保障估值机构独立性的相关措施及可行性
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书根据《兴业证券股份有限公司隔离墙管理办法》的相关规定，并参照《兴业证券研究所发布研究报告管理办法》的相关规定，本次交易中保障估值机构独立性的相关措施如下：
1、兴业证券委派研究所研究员撰写估值报告，遵循独立诚信原则
兴业证券研究员制作的估值报告的内容应在独立判断的基础上，不得利用所掌握的内幕信息为自己或他人谋取私利，不得对委托单位提供存在重大遗漏、虚假信息和误导性陈述的估值报告。
2、研究员制作估值报告时应当主动规避可能的利益冲突
兴业证券研究员接受单位指派制作估值报告并提供给委托单位的，自提供之日起6个月内不得就该上市公司股票发布证券研究报告，不得就该上市公司股票接受委托提供仅供特定客户使用的研究成果或者投资分析意见。
3、研究员制作估值报告，研究所须符合兴业证券有关隔离墙的管理制度要求，遵循静默期安排
兴业证券担任上市公司并购重组财务顾问，在兴业证券的合规部门将该上市公司列入相关限制名单期间，研究所不得发布与该上市公司有关的证券研究报
告。静默期内，该上市公司发生已为公众所知晓的重大事件，研究所可以就有关重大事件对上市公司的影响发表评论意见，但不得涉及投资评级和目标价格。
4、研究所对估值报告进行质量审核和合规审核
质量审核包括一般审核及内核审核，涵盖信息处理、分析逻辑、研究结论等内容，重点关注估值方法和估值结论的专业性和审慎性；合规审核包括对估值报告信息准确性、信息来源等内容的审核以及隔离墙信息的检测审核，重点关注估值报告可能涉及的利益冲突事项。
综上所述，本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构而是聘请兴业证券同时担任本次交易的独立财务顾问和估值机构，具有一定合理性，不违反相关规定，符合合规性要求，兴业证券保障其作为本次交易估值机构独立性的相关措施具有可行性。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书董事会在充分了解本次交易的前提下，就估值机构的独立性、估值前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：“公司董事会认为，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事在充分了解本次交易的前提下，就估值机构的独立性、估值前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：“本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的估值机构进
行估值，该估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选用恰当，估值结果公允的反映了标的资产的价值，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第七节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2015年5月28日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、交易价格及定价依据
本公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告，未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。
根据兴业证券股份有限公司于 2015年 5月 28日出具的《估值报告》，上海达美估值为人民币 17,820.57万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的估值为 8,019.26万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为 9,801.31万元。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。
三、支付方式、资产交付或过户的时间安排
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，扬州达美将其所持上海达美45%股权质押给汉得信息，BEYOND将其所持上海达美55%股权质押给汉得信息。自上海达美合计100%股权质押给汉得信息并且经汉得信息依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序之日起五个工作日内，汉得信息向BEYOND指定的账户支付定金3,700万元或等值外币。
在自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起十二个月届满之日或本次重组被中国证监会否决之日（以较早发生者为准）起五个工作日，除非汉得信息和交易对方另有一致书面约定，否则，BEYOND必须将与支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户，并就该笔定金以相同币种按年化利率8%的标准向汉得信息支付利息，利息计算到日，并与前述定金同时向汉得信息支付。自汉得信息收到BEYOND返还的与支付的前述
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书定金币种相同且金额相同的资金以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算的利息之日起五个工作日内，汉得信息协助交易对方办理股权质押解除手续。
如果届时国家政策和监管机构允许汉得信息将本次交易的现金对价直接支付给BEYOND指定的境内账户，则自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并且扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向 BEYOND指定的境内账户再支付3,700万元人民币作为交易对价，汉得信息所支付的前述定金亦转为汉得信息向BEYOND支付的交易对价的一部分。
2、如果在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后国家政策和监管机构要求支付给 BEYOND的购买相关标的资产的现金对价必须直接支付给 BEYOND的境外账户，则自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并且自扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向 BEYOND指定的境外账户支付首笔现金对价款3,700万元人民币（以下简称“首笔现金对价”）。
自汉得信息向BEYOND支付首笔现金对价之日起十个自然日内，BEYOND必须将与汉得信息支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户。自BEYOND将前述定金返还至汉得信息指定的银行账户之日起十个自然日内，汉得信息向BEYOND指定的境外账户支付剩余现金对价款3,700万元人民币。
如果汉得信息因办理向BEYOND支付价款的相关税款代扣代缴手续以及外汇相关手续原因导致汉得信息支付现金时间耽搁，则交易对方同意不视为汉得信息违约并且不因此追究汉得信息责任。
3、本次交易各方同意，汉得信息向交易对方支付本次交易对价时应依法履行相关税务代扣代缴手续。
4、在中国证监会核准本次交易后，交易对方应与汉得信息相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保自中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达汉得信息为准）且支付完成上
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书述约定的定金之日起的30日内办理完毕。
5、汉得信息在标的资产过户手续完成后的10个工作日内向赵旭民和刘涛合计发行 6,750,000股股份，并向深交所和证券登记结算公司提交将本次发行的新增股份依发行结果登记至赵旭民和刘涛名下所需的全部资料。交易对方应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，自审计基准日至资产交割日，扬州达美和上海达美如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归汉得信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方分别按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向汉得信息全额补足。
期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，汉得信息应在标的资产交割日结束后的45日内向交易对方书面递交审计报告。
五、与资产相关的人员安排
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：自审计基准日至资产交割日，在事先未经本公司书面同意的情况下，上海达美的副总经理及总监离职人数不得超过2人（含），K4级及K4级以上级别（不含副总经理、总监）员工离职率不得超过15%（含）。上海达美 K4级及K4级以上级别员工名单（含职级信息）列于《发行股份及支付现金购买资产协议》附件一。
六、合同的生效条件
下列条件均满足后《发行股份及支付现金购买资产协议》始得生效：
1、经汉得信息和BEYOND双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公
司印章并且赵旭民和刘涛签字；
2、本次交易经汉得信息依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序；
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书3、本次交易经上海达美的主管商务部门批准；
4、本次交易经中国证监会核准。
七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》中无保留条款、补充协议和前置条件。
八、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。
违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
各方同意，如因外部审批机构的原因导致本次资产重组最终不能实现的，则相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）由各方各自承担。
《发行股份及支付现金购买资产协议》之违约责任条款不因《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效为前提。《发行股份及支付现金购买资产协议》一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。
九、其他重要条款
（一）关于发行675万股股份中600万股的特别约定
汉得信息和交易对方一致同意，就汉得信息为购买扬州达美100%股权之目的而向赵旭民和刘涛合计发行的6,750,000股汉得信息股份中的6,000,000股股份达成如下特别约定：
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书股票交易均价为 13.65元/股，鉴于上市公司 2015年 5月 22日实施的 2014年度每10股转增5股的权益分配方案影响，交易均价为9.10元/股。假定汉得信息为购买标的资产而向乙方1和乙方2发行的股份的锁定期结束之日前120个交易日的上市公司股票交易均价为Y(自本协议签署之日起至该等股份锁定期结束之日的期间内，若汉得信息发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，Y需要复权为可比价格)，汉得信息需要向乙方 1和乙方 2额外支付的购买资产对价合计为Valueplus：
（1）如果Y小于等于9.10元/股，则Valueplus=6100万元-600万股×Y；
（2）如果Y大于9.10元/股，小于11.50元/股，则Valueplus=6100万元+（Y-9.10元/股）/（11.50元/股-9.10元/股）*800万元-600万股×Y；
（3）如果Y大于等于11.50元/股，则Valueplus=0。
汉得信息根据上述约定需要向赵旭民和刘涛支付购买资产额外对价Valueplus时，则由汉得信息直接向赵旭民支付该等额外对价 Valueplus的二分之一，向刘涛直接支付该等额外对价 Valueplus的剩余二分之一。如果政策法律规定汉得信息需要履行代扣代缴相关税款义务的，由汉得信息依法代扣代缴。
（二）关于上海达美应收账款的约定
交易对方保证，上海达美截至标的资产交割日的应收账款净值（根据汉得信息执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款－坏账准备）将在自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的两年内全额收回，期间汉得信息配合投入必要的资源以收回相应应收账款。否则，由赵旭民和刘涛给予上海达美全额现金补偿。赵旭民和刘涛给予上海达美补偿后，如果该等应收账款收回，则上海达美将收回的应收账款退回给赵旭民和刘涛。赵旭民和刘涛承担无限连带责任。
（三）关于扬州达美实缴注册资本的约定
根据柯莱特、BEYOND和扬州达美于2014年9月1日签订的《股权转让协议》，柯莱特将上海达美45%的股权以人民币 2,667万元转让给扬州达美。交易对方保证，在汉得信息向 BEYOND支付首笔现金对价款 3,700万元前五个工作日内，扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（包括股权购买对价及相关税费）。
（四）关于扬州达美和 BEYOND向柯莱特支付股权转让款的约定
交易对方保证，截至协议签署日扬州达美已向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股权转让价款。自甲方就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内，BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和 BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和 BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。
（五）业绩补偿
交易对方承诺，上海达美 2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于1,200万元人民币（含）。BEYOND进一步同意，如果上海达美2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）未达到1,200万元人民币，则上海达美 2014年经审计的实际净利润（扣除非经常性损益）与1,200万元人民币之间的差额，从汉得信息为向 BEYOND购买上海达美55%股权而向 BEYOND支付的现金对价中扣除。
（六）本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：
本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，《发行股份及支付现金购买资产协议》各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书汉得信息本次发行前滚存未分配利润将由汉得信息新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）其他重大事项
交易对方保证将根据汉得信息要求在汉得信息限定的合理期限内：
1、规范上海达美的董事、监事和高级管理人员任职；
2、规范上海达美历史沿革中股权转让的相关税务处理；
3、关联方北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后 5日内通过股东会决议并公告启动注销程序。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第八节 交易的合规性分析
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为扬州达美100%股权和上海达美55%股权，扬州达美持有上海达美45%股权，本次收购完成后公司直接和间接持有上海达美100%股权。上海达美是国内领先的企业信息化专业服务提供商，致力于为国内外企业提供世界领先的全方位企业信息化专业服务。上海达美所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重点的地位和作用。2012年工业和信息化部公布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》将信息技术咨询服务确定为“十二五”期间十大发展重点之一。
上海达美目前从事的业务符合国家软件等方面的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和上海达美均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
作为技术型企业，上海达美的业务不涉及大规模的生产、制造业务。上海达美办公及运营使用的房屋均为租赁，未持有土地使用权和房屋所有权。本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据上市公司、扬州达美、BEYOND和上海达美目前的主营业务和经营情况，本次交易未达到经营者集中的申报标准，不涉及行业垄断行为。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本次交易前，公司总股本为823,598,634股，其中一致行动人范建震和陈迪清合计持有25.32%，为公司控股股东。本次交易完成后，公司的股本总额将不高于830,348,634股，其中社会公众股持股比例超过25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为扬州达美100%股权、上海达美55%股权，扬州达美持有上海达美45%股权，本次收购完成后公司直接和间接持有上海达美100%股权。本次交易的估值基准日为 2014年 12月 31日，根据兴业证券股份有限公司于2015年5月28日出具的《估值报告》，交易标的估值为人民币17,820.57万元，参考该估值水平并经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为汉得信息第二届董事会第二十四次
（临时）会议决议公告日。发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额／定价基准日前120个交易日的股票交易总量）的基础上经各方协商，初步确定为 12.29元/股。鉴于上市公司2015年5月22日实施的2014年度每10股转增5股的权益分配方案影响，交易定价除权后为8.19元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由汉得信息董事会提交股东大会批准。若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（四）关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的核查情况
截至2014年9月1日，柯莱特持有上海达美65%的股权。2014年9月1日，柯莱特、BEYOND和扬州达美签订《股权转让协议》，约定柯莱特将上海达美
20%的股权以人民币1,186万元转让给BEYOND，将上海达美45%的股权以人民币2,667万元转让给扬州达美。2014年10月23日，上海达美取得新营业执照，办理完成工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，交易对方保证，在汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会前，扬州达美须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股权转让价款；自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内，BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和 BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。
扬州达美已于2015年2月2日向柯莱特全额支付了上述股权转让价款。2015年5月12日，柯莱特出具《确认函》，同意 BEYOND就其2014年10月23日
向柯莱特收购上海达美20%股权的对价推迟至2015年6月15日之前支付。截至本报告书出具日BEYOND尚未向柯莱特支付其取得上海达美20%股权的对价，根据本次交易协议中的相关约定，BEYOND承诺自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内向柯莱特支付其向柯莱特购买上海达美
20%股权的股权转让价款。
综上，截至本报告书签署日扬州达美已全额、及时向柯莱特支付了所有股权转让价款，BEYOND虽尚未向柯莱特支付股权转让价款但业已取得了柯莱特同意延期支付的确认函，同时柯莱特亦已出具确认函确认扬州达美和BEYOND合法持有其各自受让的上海达美股权的完整权利，柯莱特与扬州达美和 BEYOND之间不存在关于本次股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，汉得信息目前主营业务为 ERP软件实施、客户支持和软件外包业务等，是国内规模最大、服务范围最广、客户群体最多的IT咨询服务公司之一，在ERP实施服务领域具有较高的知名度和影响力。本次交易完成后，汉得信息将通过直接和间接的方式持有上海达美100%的股权。上海达美是国内领先的企业信息化专业服务提供商，致力于为国内外企业提供世界领先的全方位企业信息化专业服务，在SAP实施领域拥有较高的知名度。上海达美的业务与汉得信息的业务具有较强的协同性和互补性。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，汉得信息已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对汉得信息实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易后，汉得信息将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
汉得信息已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，汉得信息将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，汉得信息目前主营业务为 ERP软件实施、客户支持和软件外包业务等，是国内规模最大、服务范围最广、客户群体最多的IT咨询服务公司之一，在ERP实施服务领域具有较高的知名度和影响力。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易完成后，汉得信息将通过直接和间接的方式持有上海达美100%的股权。上海达美是国内领先的企业信息化专业服务提供商，致力于为国内外企业提供世界领先的全方位企业信息化专业服务，在SAP实施领域拥有较高的知名度。上海达美与汉得信息的业务具有较强的协同性和互补性。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方赵旭民、刘涛、BEYOND与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，赵旭民、刘涛合计持有上市公司股份比例均低于5%；本次交易完成后，上海达美将成为公司全资子公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过汉得信息以外的主体投资、经营与汉得信息相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：转让方保证除标的公司外，未从事与标的公司构成竞争关系的任何业务，将来亦不会从事该类业务。这种从事包括直接从事和间接从事，包括但不限于自己经营、与他人合营、对外投资股权等方式。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉得信息2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第111826号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次发行股份所购买的资产权属状况，具体参见本节“一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“（四）关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的核查情况”。
三、本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
本次交易已经上市公司第二届董事会第二十四次（临时）会议、第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，本次交易还需取得以下批准、核准：1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；2、本次交易经上海达美的主管商务部门批准；3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
本次交易能否通过股东大会审议，能否取得中国证监会的核准和主管商务部门的批复，以及取得相关批准、核准和批复的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。本次交易预案中已载明上述风险。
（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权上市公司本次拟购买的资产为企业股权
根据交易对方出具的承诺函及本独立财务顾问的尽职调查，上海达美和扬州达美不存在出资不实情况。上海达美和扬州达美为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续。
（三）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易上市公司购买的资产为上海达美100%股权，系完整的经营性资
产。本次交易后，上海达美成为上市公司的全资子公司，其资产、业务、核心人员整体注入上市公司，上市公司取得对上海达美的控股权，上海达美生产经营所需要的软件著作权等资产仍然由上海达美生产经营所用。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，具体参见本节“一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”。关于本次交易对上市公司独立性、关联交易和同业竞争的影响，具体参见本节“二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
汉得信息董事、监事、高级管理人员，汉得信息控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司已披露的经审计2013年、2014年年度报告及2015年1季度未经审计的报告数据，本次交易前上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|174,618.19|175,982.85|147,719.64|
|负债总额|9,168.14|13,638.00|12,619.82|
|归属于母公司的所有者权益|165,188.88|161,549.47|134,246.26|
|所有者权益合计|165,450.05|162,344.85|135,099.82|
|资产负债率|5.25%|7.75%|8.54%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|24,725.91|100,902.39|84,692.23|
|营业利润|3,043.28|16,217.88|13,627.86|
|利润总额|3,054.08|17,927.46|15,326.93|
|净利润|2,609.72|17,672.05|14,342.96|
|归属于母公司所有者净利润|3,143.93|17,730.24|14,606.24|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.33|0.55|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|0.33|0.55|

（一）本次交易前，上市公司财务状况讨论与分析
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
最近两年及一期，上市公司的资产结构如下：
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|项目|2015.03.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产|131,295.27|75.19|135,884.54|77.21|120,309.33|81.44|
|非流动资产|43,322.91|24.81|40,098.31|22.79|27,410.31|18.56|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|174,618.19|100.00|175,982.85|100.00|147,719.64|100.00|

报告期各期末，公司资产中流动资产所占比重逐年下降，分别为81.44%、77.21%、75.19%。
（1）流动资产构成分析
最近两年及一期，公司流动资产结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|68,456.76|52.14|79,862.15|58.77|78,708.54|65.42|
|交易性金融资产|407.51|0.31|407.51|0.30|586.76|0.49|
|应收票据|1,192.75|0.91|1,890.48|1.39|1,036.35|0.86|
|应收账款|52,039.73|39.64|45,958.19|33.82|33,719.02|28.03|
|预付款项|4,363.98|3.32|2,596.71|1.91|2,096.34|1.74|
|应收利息|676.77|0.52|196.77|0.14|521.06|0.43|
|其他应收款|2,482.93|1.89|1,652.15|1.22|1,498.12|1.25|
|存货|112.10|0.09|104.62|0.08|78.09|0.06|
|一年内到期的非流动资产|730.60|0.56|783.80|0.58|865.05|0.72|
|其他流动资产|832.16|0.63|2,432.16|1.79|1,200.00|1.00|
|流动资产合计|131,295.27|100.00|135,884.54|100.00|120,309.33|100.00|

报告期各期末，公司流动资产的主要构成较为稳定，其中货币资金和应收账款两项合计占流动资产的比重均保持在90%以上，为流动资产的主要组成部分。
报告期各期末，公司流动资产分别为120,309.33万元、135,884.54万元和
131,295.27万元，2014年末较2013年末的流动资产增长12.95%，主要系随着业务的增长，应收账款相应增加造成。
（2）非流动资产构成分析
最近两年及一期，公司非流动资产结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|可供出售金融资产|1,350.00|3.12|1,350.00|3.37|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|100.00|0.36|
|固定资产|29,363.78|67.78|26,546.33|66.20|1,612.97|5.88|
|在建工程|-|-|-|-|14,996.56|54.71|
|无形资产|4,224.91|9.75|4,240.98|10.58|4,195.91|15.31|
|开发支出|1,028.40|2.37|1,028.40|2.56|475.45|1.73|
|商誉|4,502.67|10.39|4,502.67|11.23|4,502.67|16.43|
|长期待摊费用|116.74|0.27|121.71|0.30|172.95|0.63|
|递延所得税资产|925.49|2.14|890.10|2.22|497.16|1.81|
|其他非流动资产|1,810.92|4.18|1,418.12|3.54|856.64|3.13|
|非流动资产合计|43,322.91|100.00|40,098.31|100.00|27,410.31|100.00|

报告期各期末，公司非流动资产分别为27,410.31万元、40,098.31万元和
43,322.91万元。2014年末较2013年末的非流动资产增长46.29%，主要系2014年公司的青浦园区项目建设完工，固定资产大幅增长造成。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
最近两年及一期，上市公司的负债结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债|8,445.47|92.12|12,915.33|94.70|12,273.23|97.25|
|非流动负债|722.67|7.88|722.67|5.30|346.59|2.75|
|负债总额|9,168.14|100.00|13,638.00|100.00|12,619.82|100.00|

报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比重均在92%以上，为公司负债的主要组成部分。
最近两年及一期，公司负债结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|792.70|8.65|1,402.24|10.28|2,005.77|15.89|
|预收款项|620.05|6.76|1,248.29|9.15|1,623.01|12.86|
|应付职工薪酬|4,853.50|52.94|7,379.77|54.11|6,674.76|52.89|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|应交税费|1,598.83|17.44|1,994.09|14.62|1,203.62|9.54|
|应付股利|0.47|0.01|0.47|0.00|-|-|
|其他应付款|579.91|6.33|890.47|6.53|766.07|6.07|
|流动负债合计|8,445.47|92.12|12,915.33|94.70|12,273.23|97.25|
|递延所得税负债|40.75|0.44|40.75|0.30|58.68|0.46|
|递延收益|681.92|7.44|681.92|5.00|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|287.92|2.28|
|非流动负债合计|722.67|7.88|722.67|5.30|346.59|2.75|
|负债总额合计|9,168.14|100.00|13,638.00|100.00|12,619.82|100.00|

2014年末较2013年末，负债项目基本保持稳定。2015年3月末较2014年末，负债总额下降32.78%，主要系应付职工薪酬余额的下降造成。
3、本次交易前，上市公司偿债能力分析
最近两年及一期，公司偿债能力情况如下：
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|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率|5.25%|7.75%|8.54%|
|流动比率|15.55|10.52|9.80|
|速动比率|15.53|10.51|9.80|

本公司资产负债率较低，偿债风险较低；公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
（二）本次交易前，上市公司经营成果讨论与分析
最近两年及一期，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|24,725.91|100,902.39|84,692.23|
|营业成本|15,688.35|60,953.10|53,413.95|
|营业利润|3,043.28|16,217.88|13,627.86|
|利润总额|3,054.08|17,927.46|15,326.93|
|净利润|2,609.72|17,672.05|14,342.96|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书报告期内，公司营业收入增速较快，2014年度较2013年度增幅为19.14%。
2014年度，公司实现净利润17,672.05万元，较2013年度增长23.21%，2015年一季度实现净利润2,609.72万元。公司依托在ERP软件实施等领域的优势，不断进行资源整合，持续拓展新市场和新业务，盈利能力不断增强。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业分类
按照《上市公司行业分类指引》的规定，上海达美的三大主营业务（SAP
咨询服务、运维服务、平台服务）属于“I65软件和信息技术服务业”。
2、行业的监管体制和政策情况
（1）行业主管部门
上海达美行业主管部门为工信部。工信部主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；
管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。其作为行业管理部门，主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展，但不干预企业生产经营活动。
中国软件行业协会、中国通信企业协会为本行业的自律性组织，面向通信企业，为通信企业服务，沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带的作用，协助政府部门加强行业管理并为企业服务。
国家实施软件企业认定和软件产品登记“双软认证”制度。软件企业认定和软件产品登记的主管部门是工信部，软件著作权登记的主管部门是国家版权局中国版权保护中心。
（2）行业监管法律、法规、政策
①上海达美所处行业属于国家重点支持推进和优先鼓励发展行业。近年来颁布的主要法律、法规及政策如下：
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|时间|文件名称|发文单位|涉及内容|
|2013年|《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正）|发改委|将信息产业列为鼓励类产业|
|2012年|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|工信部|指出，“2015年我国软件和信息技术服务业收入突破4亿元，占信息产业比重将达到25%，年均增长达到24.5%以上，软件出口达到600亿美元。其中，信息技术服务收入将超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入的比重将超过60%。”“计算技术的重心逐步由计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络发展深度耦合，并将基础软件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处理、服务外包、新兴信息技术服务、集成电路（IC）设计十个方向作为发展重点。”|
|2012年|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。完善云计算、移动互联网、信息安全等新兴领域工程实验室和工程（技术）研究中心建设，推动建立产业联盟和创新联盟。发展高端软件和新兴信息服务产业。加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推进信息安全关键产品研发和产业化。|
|2011年|《“十二五”科学和技术发展规划》|科技部|加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信息安全。着力发展集成电路、智慧城市、智慧工业、地理信息、软件信息服务等相关技术，促进信息化带动工业化。|
|2011年|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|全国人大|提出“培育发展战略性新兴产业”，“以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，在继续做强做大高技术产业基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业。”其中，“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。”，同时提出“构建下一代信息基础设施，加强云计算服务平台建设”。|

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|2010年|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。|
|2009年|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大专项，着力提高国产基础软件的自主创新能力。支持中文处理软件（含少数民族语言软件）、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的自主可控，促进基础软件与CPU的互动发展。|
|2007年|《高技术产业发展“十一五”规划》|国家发改委|该规划提出根据数字化、网络化、智能化总体趋势，着力增强电子信息产业创新能力和核心竞争力，大力发展集成电路、软件等基础性核心产业。|
|2007年|《信息产业“十一五”规划》|信息产业部（现工信部）、发改委|该规划提出加强关键芯片和软件的研制和应用，重点发展网络防护与安全管理、高速密码与安全传输、可信计算与终端保护等关键产品。实施信息安全产业化专项，支持密码、可信计算、可生存性、网络监控、容灾等信息安全产品的开发和产业化，提高我国重要信息系统的安全保障能力。|
|2006年|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|国务院|提出将大型应用软件的发展列入优先发展主题,并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施。并将“数据库管理系统和支撑软件、面向应用的中间件平台、重要行业的管理和应用软件”等列入重点领域指南内容之一。|
|2006年|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|指出“信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措，是贯彻落实科学发展观、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需要和必然选择。”|
|2006年|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|信息产业部（现工信部）|要紧紧围绕国民经济和社会信息化发展的需要，加强网络资源整合利用；在新一代移动通信等领域，实现核心技术与关键产品的突破，打造较为完整的产业链，形成世界一流的产业群。|

②行业主要监管法规
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|时间|文件名称|发文单位|
|2013年|国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|工信部|
|2012年|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|财政部、国税总局|
|2011年|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号）|国务院办公厅|
|2011年|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|财政部、国家税务总局|
|2011年|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）|国务院|
|2009年|《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9号）|工信部|
|2009年|《电信业务经营许可管理办法》[工业和信息化部令第5号]|工信部|
|2005年|《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669号）|国家发改委、原信产部、商务部、国家税务总局|
|2005年|《电信服务规范》[信息产业部令第36号]|信息产业部|
|2002年|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70号）|财政部、国家税务总局|
|2002年|《计算机软件著作权登记办法》（国家版权局令第1号）|国家版权局|
|2001年|《计算机软件保护条例》（国务院令第339号）|国务院|
|2000年|《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产[2000]968号）|科学技术部、国家税务总局|
|2000年|《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）|国务院|

3、行业的发展情况
①国内软件和信息技术服务业基本情况
软件和信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动，其业务主要包括：信息技术咨询、信息技术系统集成、软件开发、信息技术外包等。
软件和信息技术服务业是信息技术与现代服务业高度融合的产物，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有更新升级快、产品科技含量高、应用领域广、资源消耗低等突出特点。发展软件和信息技术服务业，
对于实现传统产业的信息化改造，推动信息化和工业化的深度融合，培育和发展
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书战略性新兴产业，提升我国的产业竞争力，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提升国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。
2000年以来，国务院先后发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面给予了较为全面的政策支持，同时工业和信息化部围绕软件企业所得税、软件增值税等政策重点，加强沟通协调，及时落实税收优惠政策，研究制定了软件企业认定管理办法，修订软件产品管理办法，进一步完善了政策落实和行业管理的基础性、专业性制度，为产业快速发展营造了良好环境。经过全行业的共同努力，我国软件和信息技术服务业步入快速发展阶段，形成了较为完整的技术和产业体系。工信部于 2012年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出，到2015年，软件和信息技术服务业收入突破4万亿元，年均增长24.5%以上，软件出口达到 600亿美元。
根据工信部网站数据统计显示，2014年，国内软件和信息技术服务业整体呈平稳较快增长态势，收入增速比2013年有所放缓，产业结构和布局良性调整，新兴领域业务快速增长，具体情况如下所示：
i.收入增长稳中趋缓，新兴信息技术服务比重继续提高
2014年，全国规模以上软件和信息技术服务企业达3.8万家，比2013年增长15.15%,实现软件业务收入3.7万亿元，比2013年提高20.92%,软件业务收入占电子信息产业比重26.6%，比2013年提高1.6%。
2014年，我国软件和信息技术服务业中，信息技术咨询服务、数据处理和运营类服务收入分别增长22.5%和22.1%，占软件业比重分别达10.3%和18.4%，传统的软件产品和信息系统集成服务同比增长17.6%和18.2%，占全行业比重同比下降0.7和0.3个百分点。
ii.软件出口持续低迷
2014年软件业实现出口545亿美金，同比增长15.5%，增速比2013年下降3.5个百分点。其中外包服务出口增长14.9%，嵌入式系统软件出口增长11.1%。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 iii.中西部软件产业发展加快
2014年中、西部地区分别完成软件业务收入1,713和3,927亿元，同比增长26.7%和23.5%，在全国所占比重为4.6%和10.6%，分别比2013年提高0.2和0.3个百分点。东北三省回落明显，完成软件业务收入3,583亿元，同比增长11.6%，占全国比重9.6%，比2013年下降0.9个百分点。东部地区平稳增长，完成软件业务收入28,012亿元，同比增长20.5%。其中江苏、广东和北京的软件业规模仍居全国前三位，山东、湖北、陕西、安徽等省增速超过30%。
iv.中心城市软件业保持较快增长
2014年全国15个中心城市实现软件业务收入超过2万亿元，同比增长
21.1%，增速高出全国平均增速0.9个百分点，但比2013年下降6.5个百分点。
其中软件业务收入规模超过1,000亿元的中心城市达到9个，比2013年增加1
个。中心城市的软件业务收入中，数据处理和存储服务增长25.7%，增速高于全国平均水平3.6个百分点。。
②国内软件和信息技术服务业发展趋势
i.信息技术网络化
计算技术的重心逐步从计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络发展将深度耦合，网络将成为软件开发、部署、运行和服务的主流平台。软件产品基于网络平台开发和运行、内容基于网络发布和传播、应用基于网络架构和部署、服务基于网络创新和发展成为大趋势，网络化操作系统、网络软件开发工具、网络运行管理平台、智能终端平台、远程运维等基于网络的技术、产品和服务应运而生，基于云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等的新兴服务将推动服务模式、商业模式不断创新，网络化趋势将进一步打破市场竞争的区域、国别界限，全面呈现出全球性竞争态势。
ii.云计算技术的广泛应用
随着用户对低成本、高效率的信息化应用需求，云计算技术已经由政策推动转向需求推动，逐步成为信息技术发展的主流方向。云计算技术可以为用户提供可靠、安全的海量存储中心、高性能的计算能力和数据分析能力，同时，云计算
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书技术对用户端的设备要求很低，提高了使用的便捷性，可以实现不同设备间的数据和应用共享，降低了信息化成本。未来软件研发将以“云计算+智能终端”的形式进一步渗透到人们工作和生活中的每个场景。
iii.移动互联网迅速发展
移动互联网满足了人们对于移动性和信息的需求，逐渐渗透到人们生活、工作的各个领域。随着移动通信水平的提高和智能手机技术的发展，3G、4G网络迅速普及，移动互联网用户持续快速增长。根据 CNNIC数据，2013年移动互联网用户规模达到5亿，在网民中占比81%，手机成为第一大上网终端。2012年，智能手机保有量已达到3.6亿台，增速80%。智能手机已成为移动互联网发展的重要载体，加大了对可应用于移动终端的软件的需求，各种应用软件大量向移动段拓展，移动终端为随时随地连接互联网提供了便利，也推动了软件和信息技术向互联网方向的快速发展。
③交易标的所处细分行业发展情况
上海达美主营业务为SAP的高端ERP实施服务，属于IT咨询业。IT咨询也可称为信息化咨询，帮助企业进行全方位的信息系统改造。咨询内容主要涵盖企业管理模式设计、业务流程重组、信息化解决方案设计以及管理软件系统的实施应用等。与传统咨询业不同的是，IT咨询业将先进的管理思想、全新的商业模式与现代IT技术手段有机融合，推动企业提高信息化运作效率和最优商业目标的达成。
i.企业信息化发展带动行业发展
a.企业信息化发展是经济发展的客观要求
我国的快速工业化进程无疑是经济快速增长的重要驱动力。在工业化进程当中，信息化开创了技术创新和生产力发展的新天地，成为推动经济结构调整和促进发展方式转变的重要力量。产业结构升级、转变经济增长模式、提升核心竞争力成为企业当务之急，而信息化和工业化的融合是达到该目标的有效方式。
事实上，欧美等西方发达国家在20世纪90年代正是以信息技术带动科技创新的方式完成企业的产业结构升级，大大提升了企业的生产效率和核心竞争力，
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书从而率先完成了工业化向信息化社会的转型。借鉴发达国家信息化推动工业化的发展历程并结合我国目前的经济环境，在中国工业化进入转型期和企业目前面临竞争压力和增长瓶颈的背景下，加大信息化投入，提升企业信息化水平刻不容缓。
b.ERP行业的发展是信息化程度提高的重要内容
信息化的过程其实就是一个管理咨询的过程，这个咨询的过程涉及到许多IT技术，即IT咨询。它是企业信息化的领航者，是企业信息化的成功保证。在欧美，绝大部分企业已基本实现信息化，尤其是ERP、电子商务等与企业业务相结合的应用已经融入企业日常经营当中。而我国企业信息化建设仍处于初级阶段，尤其是行业软件应用方面较为落后。我国企业信息化还有很大的发展空间。一方面，企业信息化伴随世界IT技术的变革而快速发展；另一方面，在“十七大”后，我国政府进一步加强推动信息化，企业信息化水平在近几年持续大规模投入后得到快速提升。随着经济的发展，ERP行业将会有较大幅度的发展。在企业信息化加速发展的背景下，处于信息化产业链中下游的ERP软件和服务产业将成为该进程的最大受益者，ERP软件和服务业务将随之快速增长。
ii.ERP实施服务行业市场情况和竞争格局
伴随全球经济的逐步回暖，行业用户自身业务收入将会出现稳步的上升，为其ERP等信息化投资提供了良好的基础条件。在全球金融危机的冲击下，后危机时代的企业日益认识到快速响应市场变化和客户需求、敏捷生产、降低成本、集团管控、流程规范、效率提升等在竞争中的重要作用，而 ERP的投资可以辅助用户达成上述目标、提升综合竞争力，从而催生新 ERP项目的上马和旧系统的升级，驱动全球ERP实施服务市场长期向好的趋势。
根据调研机构Gartner的调查报告显示，2008年中国已经成为亚太地区第二大IT服务市场。随着用户需求的复杂、多变和对自身业务与 IT系统关系的关注，企业信息化项目越来越倚重于IT管理咨询服务的开展。
中国的ERP实施服务市场可进一步细分为高端和中低端市场：
高端ERP实施服务市场主要是为以SAP和 Oracle为代表的大型ERP软件
提供实施服务的市场，因其软件投资额度大、实施复杂程度高而区别于中低端
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书ERP实施服务市场。高端 ERP软件的实施需要大量的业务流程咨询、梳理、软件部署实施、二次开发、上线、调试、培训、维护等服务。多数情况下，高端
ERP的实施服务一般通过其合作伙伴群体而非软件厂商自身提供。长期以来，围绕着高端ERP的应用，市场上业已形成了一个规模庞大的实施合作伙伴生态圈。
中低端ERP实施服务市场主要以国产ERP软件和一些非主流国外ERP软件的实施服务为主。在中低端市场，通常情况下由于 ERP软件厂商项目规模相对较小，单笔实施服务金额相对较低，尚不足以吸引和支撑一批有规模的、专业的ERP实施服务提供商为之提供相应的配套服务和维护。该类ERP软件主要依靠厂商自身的团队开展实施服务。
随着中国经济结构调整升级，大企业集团不断涌现，用户在信息化投资方面的要求与日俱增，对ERP软件投资意愿和投资额度呈持续上升态势，保证了高端ERP软件市场的持续向好趋势；同时，现有中低端ERP软件厂商为了提高自身业务竞争力，也将不断向高端市场发力，其ERP产品实施服务的金额将有大的提升，进入高端实施服务市场，并寻求更多的实施服务合作伙伴开展咨询实施服务，驱动高端ERP实施服务市场的增长快于中低端ERP实施服务市场。
中国ERP实施服务市场的参与者主要由三大类群体组成：
第一，国际咨询实施服务商：主要由跨国大型咨询实施商如国际商业机器公司（IBM）、埃森哲（Accenture）、惠普（HP）、凯捷（Capgemini）、德勤（Deloitte）、源讯（AltosOrigin）、印孚瑟斯（Infosys）等组成，他们在高端 ERP的实施领域起步较早，与ERP软件厂商的合作历史较长，品牌认知度也较高。国际咨询实施服务商的优势是可以利用其全球案例和知识库的支持，并结合它们在IT整体规划和战略咨询方面的经验，为客户提供更全面的 ERP实施服务。
第二，本土咨询实施服务商（Service/ConsultingFirm）：主要由本土专业 ERP实施服务商和行业用户类ERP实施商等组成，自身能独立承接 ERP项目的整体实施。相比国际咨询实施服务商，本土专业ERP咨询实施服务商虽然起步较晚，但进步迅速。本土咨询实施服务商的优势在于对中国企业 ERP需求的深入理解和精准把握，在项目实施中沟通能力强，反应速度快，客户体验佳。随着本土咨询实施服务商在行业经验和成功案例方面的不断积累和实施方法论上的不断成
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书熟，其专业能力和实施经验与国际咨询实施服务商的差距在不断缩小，客户认可度也在不断提升。在高端ERP实施领域，本土咨询实施服务商的行业领先者包括汉得信息、石化盈科、太极、汉普等。
第三，外包服务商（BodyShop）：该类企业一般不独立承接项目的整体实施，而是接受国际咨询实施服务商的项目分包，并以人才派遣的形式参与客户的 ERP实施项目。国际咨询实施服务商为满足阶段性的人才短缺，降低人员的闲置率和企业运营成本，常会在项目需要时委托外包服务商为其派遣所需的专业人才，加入其自有的实施顾问团队共同为客户提供服务。外包服务商一般具有较强的人力资源搜寻、培训和组织能力，会与一家或多家国际咨询实施服务商结成长期的合作关系。但由于其一般不独立承接项目，因此对终端客户的开拓和维系能力较弱，并且在企业文化构建，实施方法论提炼和员工归属感提升方面与前述两类企业相比略显不足。
iii.行业壁垒
a.行业经验壁垒
除了一些通用的环节，不同行业的生产运营模式还有着其区别于其它行业的独特之处，如钢铁、金融、汽车、煤炭、化工、电力、石油石化等行业的生产、管理、经营方式及行业标准、规范的不同决定了其 ERP软件的落地一定需要实施服务商开展行业化的服务。ERP实施服务提供商需要了解在特定行业中特定企业的不同需求，并针对客户复杂、多变的特殊需求来对标准化的 ERP软件进行二次设计和加工，这要求实施服务提供商在业务流程设计、客户的培训与支持体系等方面具备较强的实力。综上所述，是否具备丰富的各行业客户的ERP实施经验，是高端ERP实施行业的重要进入壁垒之一。
b.客户的开拓和维系能力
ERP实施服务行业内的企业，需要具备较为强大的客户开拓和维系能力，才能够在本行业中生存。同时，对于行业的进入者来说，如果不具备一定的人员规模和成功实施经验案例，将很难获得客户的信任。企业对 ERP实施需求有长期性，在初次ERP项目上线实施成功后，随着企业业务的发展和内外部形势的变
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书化，会不断产生新的ERP拓展、升级、调整、维护等新需求。具备较强的客户维系能力的ERP实施厂商能抓住客户源源不断的后续服务市场机遇，与客户共同成长。
另一方面，ERP实施需要顾问团队长期在客户现场驻扎，与客户朝夕相处，协力同心地推动项目的建设。除了ERP实施效果以外，客户的满意度很大程度上也取决于实施顾问团队的敬业精神和沟通能力。如果 ERP实施公司能在全公司上下形成以客户为先，注重客户体验的团队文化，将能大幅提升客户的满意度和忠诚度，促使客户成为公司的长期的业务伙伴。但团队文化的建设绝非一蹴而就，需要公司长期潜移默化地引导和传承。因此，是否具备较强的客户开拓和维系能力，直接构成了该行业的重要进入障碍。
c.人力资源壁垒
由于ERP实施服务领域具有涉及面广、难度大、周期长、实施过程复杂等特点，对产品设计、技术研发和管理人员的专业素质要求较高。从事ERP实施的顾问不仅需要具备深厚的技术功底，更需要积累全面深入的行业管理和实践经验。同时，市场的快速发展使得ERP实施行业从业人员需要不断更新专业知识和能力，因此培养合格的ERP实施顾问团队需要较长的时间。专业人才的缺乏是制约该领域快速发展的重要因素之一。是否具备优秀的“选人、育人、留人”的能力和制度保障，是该行业的关键成功因素之一，也构成了相应的进入壁垒。
d.技术壁垒
高端ERP产品如Oracle、SAP的功能丰富且各模块之间的关联性非常强，并且开放性、灵活性与动态性都较高，因此具有较高的实施难度。ERP实施服务供应商须对ERP产品有着较深的理解和开发技术能力，才能保证实施的成功率，这对ERP实施企业的技术水平提出了较高的要求。
总体而言，虽然ERP的实施主要依靠专业人士的服务，组建 ERP实施服务企业并不需要大量的资金和固定资产投入，但对高端 ERP实施服务商而言，要在竞争激烈的市场中成长壮大绝非易事，新进企业很难快速崛起。ERP实施商需要在行业中持续积累实施经验和客户资源，通过成功实施项目来积累业内口碑、
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书开拓新客户、维系老客户，并且通过在人力资源和技术能力方面的长期投入获取持续的竞争能力。
4、影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
i.国家政策的大力支持
上海达美所处行业属于国家重点支持推进和优先鼓励发展，近年来陆续出台了多项引导及促进行业发展的法律规政策。例如《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、等，这些法律法规及政策有力调动了行业企业的发展积极性，有利于提高行业企业的自主创新能力以及核心竞争力，为行业的发展营造了良好的政策和社会环境。
ii.市场发展空间巨大
全球经济一体化迫使更多的中国企业走出国门，跨国投资日益增多，生产规模化、业务流程复杂化、采购和销售多渠道化需要企业采用全新的管理模式。全球竞争的加剧迫使企业进行产业结构升级来提升生产效率和核心竞争力。ERP
软件的应用范围愈发广泛，已应用ERP软件的企业的优化、升级、维护的需求将长期存在，与之相关的实施服务未来市场空间广阔。中国经济的长期向好趋势保证了用户业务收入的稳定增长，加上工业化和信息化两化融合，行业调整振兴规划的深入，大型企业集团的不断涌现，将进一步催生企业ERP新建项目的上马，从而有效提升中国ERP实施服务市场的空间。
②不利因素
i.人才储备不足影响行业发展速度
本行业属于人才、技术密集型产业，并经常跨行业持续衍生出新的业务方向、机会，诞生新的技术，例如通过移动互联网与大数据的结合改造传统行业，发掘新的商业模式等，本行业从业人员需要具备较强的专业水平、快速的学习及融合能力、丰富的行业内及跨行业应用经验、良好的服务精神等。目前，此种类型人才储备不足一定程度上制约了行业的发展速度。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 ii.国际竞争加剧
随着行业的快速发展，国外企业纷纷加快国内市场的布局。这些国外企业大多具有雄厚的资本实力、丰富技术支持及项目经验，而国内行业内企业数量较多，且大部分规模较小，总体上竞争比较充分，国外企业的进入将一步加剧国内市场的竞争。
iii.资金实力制约行业内企业的发展
核心技术的不断积累及持续创新是行业内企业的核心竞争力之一，需要一定规模资金的投入，同时，行业内企业在提供系统集成业务的过程中，往往需要一定规模的流动资金周转，资金的缺乏一定程度上限制了行业内规模较小，资金实力较弱的企业的发展。
5、行业技术水平及技术特点、周期性、区域性或季节性特征等
①行业的技术水平及技术特点
SAP咨询服务属于高端ERP实施服务，其是一项系统工程，其复杂程度体现在：
i.范围的复杂性。ERP实施不仅涉及到企业内部各部门、各子公司、各分
厂的产、供、销，人、财、物等经营管理的各个方面，甚至还需将供应商、客户、分销商、运输商等外部资源纳入到企业的供应链管理系统中一并考虑；
ii.人员的复杂性。企业内部涉及到计算机技术人员、管理人员、车间操作人员、高层领导等；企业外部涉及到软件商、管理咨询机构或系统实施咨询公司的软、硬件工程师、管理咨询顾问和ERP实施顾问等。在这复杂的人员结构中，需要企业的内、外部相关人员相互协调，积极配合，形成一个有效的实施团队；
iii.过程的复杂性。ERP项目的建设过程主要包括前期工作、实施准备、项目实施、系统完善四大阶段。每个阶段又包括一系列工作步骤。整个实施过程均需要严格的实施规范及关键技术保证；
iv.技术的复杂性。ERP项目是一个涉及多学科、多技术和多领域的复杂的管理信息化项目。组织实施ERP系统需综合运用计算机软硬件、系统工程、管
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书理科学、项目管理、工业过程控制等多方面的技术和知识，需要实施人员具备良好的综合技术素质和项目实施经验。
ERP的实施过程，事实上也是企业抛弃落后管理模式，革除积弊、实践新管理模式的过程，实施是ERP在企业得以安身立命的根本，ERP实施方的表现直接关系到ERP项目的成败。事实上，某些ERP项目的失败，实施方有着不可推卸的责任。根据专家预测，在未来三年之内，对ERP厂商来说，服务的重要性甚至要超过软件的技术性，谁在服务上占有压倒性的优势，就决定了谁将拥有
ERP市场的明天。而服务最重要的一部分就是实施。也就是说，以后ERP软件的技术不是关键性因素，包括实施在内的服务才是真正决定了 ERP项目的成败。
因此，ERP的关键是需要一个有丰富管理和实施经验的实施方，选实施方比选软件更重要。选择一个合适的专业化的实施方对ERP项目非常重要。ERP实施中的服务主要包括了战略层面的管理咨询、企业运营层面的咨询和IT应用产品层面的技术服务。战略咨询层面是指为企业提供管理、决策、市场、预测等领域的咨询服务，在战略咨询方面需要咨询公司有着多年的历史和经验，深厚的行业背景和知识积累；企业运营层面的咨询主要为企业规范业务流程和搭建IT化系统平台提供服务；然后才是最基本的产品层面的技术服务，这部分服务主要是由
ERP软件供应商来提供。
当前ERP实施服务市场的技术水平参差不齐，大多数企业的实施服务能力不高，尤其在对高端ERP软件的实施服务市场中，能够拥有多行业、多领域 ERP实施服务能力的企业数量不多。ERP实施公司的技术主要体现在两个方面：
i.顾问咨询实施
在ERP实施过程中，实施服务商应把所获得的实施经验和业务管理经验转化为ERP项目实施过程中的各个步骤，从而形成规范高效的实施模式和方法，以便缩短ERP实施周期，降低ERP实施成本。因此，无论是 ERP项目实施管理的经验，还是作为ERP项目实施中最重要方案设计环节方面的实践经验，都是项目成败的关键因素之一。
因此，在顾问咨询实施方面，ERP实施公司技术水平主要体现在顾问技术水平、实施方法和项目管理经验上。一方面，ERP实施公司需要具备对客户销售管
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书理、生产管理、质量管理、财务管理、资金管理、客户关系管理、仓库管理、物流管理、供应链管理等相关的业务流程较为精通的人才，在业务梳理、需求把握上有较强的能力；另一方面需要有具备相关行业、相关模块的实施经验和编程能力的优秀顾问，应对实施过程中的技术难题并有效契合客户行业特性开展服务。
高素质、经验丰富的实施顾问配合成熟的实施方法和规范项目管理，可以缩短实施周期、优化客户业务流程，保证实施服务质量，从而降低实施成本，提高实施效率。这样一方面保证了客户系统功能应用的充分发挥，另一方面也有效提高了实施服务企业的利润率。
ii.二次开发和后续维护
由于标准化的ERP产品不可能百分之百地契合企业的信息化要求，二次开发或者增补性的开发显得尤为重要。在资深实施顾问多年系统实施经验积累的基础上，根据行业特征和企业特点，ERP实施商通过研发形成高水平的体系化整体解决方案，从而对ERP系统标准功能进行细分领域的扩展、延伸、改良与优化，以适应不同企业个性化需求。二次开发的有效实行将显著降低企业后续的系统维护成本，提高客户的综合满意度，提升 ERP系统使用效能。
②行业的区域性、季节性和周期性
ERP实施行业的区域性特征并不明显。目前，由于国内沿海地区的经济较为发达，该地区企业相应的信息化需求也较高，ERP实施服务业务量相对中西部地区更大。但随着中国区域经济的发展和振兴，以及企业在中西部地区的分支机构的建设的扩充，全国性管理的需求也使得企业ERP实施的区域性在全国范围内分布更为均衡。
由于ERP实施较少受到气候的影响，同时客户企业在年内各个时段的信息化需求较少呈现季节化波动，因而该行业的季节性也不明显。
ERP行业的周期性主要和宏观经济的走势相关，并有一定的滞后效应。宏观经济的波动会影响ERP实施客户自身的经营状况和预期，从而影响客户在IT咨询、ERP系统建设方面的投资预算，这中间的传导过程会经历半年至一年左右的时滞。受全球金融危机影响，尽管国内 ERP实施行业市场规模在2009年依然保
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书持增长，但增速较之前数年有所降低。当然，在行业低潮期，某些客户公司会更需要通过ERP等IT系统提升公司运营效率，降低综合成本，增强企业竞争能力来对抗危机的负面影响；另一方面，由于较大规模的 ERP实施服务提供商的客户数量一般较多且行业分布广泛，单个行业的景气周期对其影响相对较弱，上述因素在一定程度上减轻了ERP实施行业受宏观经济周期性的影响。在国内受到 4万亿投资计划以及行业和区域调整振兴计划政策刺激的提振，经济恢复增长较
快，使得用户在ERP实施领域的投资并未像国外那样出现较大的下滑，但从长远来看，宏观及行业经济周期的变化仍与 ERP实施的市场规模存在一定的关联性。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响
ERP的实施过程，事实上也是企业抛弃落后管理模式，革除积弊、实践新管理模式的过程，实施是ERP在企业得以安身立命的根本，ERP实施方的表现直接关系到ERP项目的成败。随着国内外 ERP客户的逐渐成熟，越来越多的 ERP客户认同了ERP的成功关键并不止于选择功能全面的ERP软件，而更需要选择一个理解本公司、本行业实际需求，具有丰富管理和实施经验，能为企业解决实际问题的实施方。特别是对于高端ERP的客户，从一定程度上来说，选择一个合适的专业化实施方的重要程度要超过对 ERP软件的选型。在这种趋势的推动下，高端ERP系统行业已经形成了ERP软件开发厂商和 ERP实施厂商协力运作的良性模式。其中，ERP软件开发厂商专注于提高软件的功能和可靠性，采用模块化的方式方便客户组合选用，并提供更为丰富的可配置参数、可变动业务逻辑和数据接口便于ERP实施服务商为客户度身定制和实施；而 ERP实施厂商则更侧重于客户需求分析、业务流程重组咨询、软件定制化和测试培训等贴身服务。
ERP软件开发和实施的分离使得各方都能专注于自身的擅长领域，实现优势互补和协同效应，共同推动企业管理规范化与现代化的实现。上海达美所处行业的上游行业主要为SAP软件生产商。虽然SAP软件生产具有垄断性质，但ERP实施服务的经营模式使得SAP软件的购买成本直接由客户承担，因此上游的价格波动对上海达美的成本不构成影响。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书高端ERP实施服务行业直面需要实施 ERP软件的企业，这从客观上要求行业内企业必须较为了解客户的特定需求。一般来说，具有成功同类型、同行业企业ERP系统实施经验的公司更容易赢得同类客户企业的新ERP实施项目。同时，企业对高端ERP实施需求就有长期性，在初次 ERP项目上线实施成功后，随着企业业务的发展和内外部形势的变化，会不断产生新的ERP拓展、升级、调整、维护等新需求。具备较强的客户维系能力的ERP实施厂商能抓住客户源源不断的后续服务市场机遇，与客户共同成长。因此，ERP实施服务的客户具有比较强的粘性。
（二）核心竞争力及行业地位
1、行业地位
上海达美自成立以来，一直专注于SAP咨询服务业务。上海达美是国内最早从事SAP咨询服务的专业咨询公司之一，通过多年的技术创新和市场开拓，上海达美的市场竞争能力得以不断增强，SAP咨询服务经验、专业水平和服务能力均居于国内领先水平。
2、国内主要竞争对手
中国ERP市场主要实施商如下表所示：
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|类别|企业|ERP实施主要业务领域|
|国际咨询实施服务商|IBM|SAP、等Oracle高端ERP实施和战略咨询规划等|
||埃森哲|Oracle、ERP高端ERP实施和战略咨询规划等|
||HP|SAP、Oracle等高端ERP实施|
||源讯|SAP、Oracle等高端ERP实施及运维管理|
||Infosys|SAP、Oracle等高端ERP实施|
||凯捷|Oracle、ERP高端ERP实施和战略咨询规划等|
|外包服务商|萨蒂扬|ERP实施、运维外包服务|
||柯莱特|ERP实施、运维外包服务|
|本土专业咨询实施服务商|汉得信息|制造、能源、金融、电信等多行业Oracle、SAP高端ERP实施|
||石化盈科|石化行业SAP ERP实施|
||太极|Oracle ERP实施和系统集成|
||兴竹软件|专注于电力行业Oracle实施|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|重庆亨格|汽车行业SAP ERP实施、运维服务|
|和诚普信|电力、汽车行业SAP实施及增值开发|
|汉普|SAP/Oracle 信息系统实施、IT运营维护外包|

注：2010年，重庆亨格正式并入“中国长安汽车集团股份有限公司”，其主营业务领域已转向为集团内部信息化服务。
3、竞争优势
（1）丰富的实施服务经验优势
上海达美长期从事SAP咨询服务业务，自成立伊始，就非常重视SAP咨询服务实施方法论和解决方案的系统总结和应用，并通过有序引进、持续培训等方式逐步完善项目服务团队，为项目的正常运行和质量提供了保障。
上海达美主要针对SAP这一高端ERP软件提供实施服务。SAP的ERP软件产品是目前世界上功能最为全面、技术最为先进的高端 ERP软件之一，上海达美在长期的实施过程中经过不断的消化、提炼和完善对其产品内涵形成了十分深刻的理解，并在其实施服务领域中积累了丰富的实战经验。与国内同行相比，由于上海达美的客户众多，行业分布广泛，加之其自身的知识库和方法论整理及时有效，因此上海达美在高端SAP咨询服务的经验方面具有明显的优势。
上海达美基于对SAP软件产品内涵的理解，结合客户差异化的经营业务内容为国内大量企业提供了度身定制的ERP实施服务，并在通过大量成功实施服务经验的总结形成了自己的实施方法论和多项业内领先、适应性强的ERP实施行业解决方案。经过多年实施服务经验的积累，上海达美目前具备为客户提供全面的高端ERP实施服务的能力，可有效保障企业向管理全面信息化过渡，提升企业的管理与经营效率。
（2）客户资源优势
目前，上海达美提供的实施服务覆盖了全国范围的客户，并且涉及到了多类行业专业领域。自成立以来，上海达美始终坚持贴近客户的策略，通过优质和全面的服务与客户建立了长期的合作关系。上海达美在 SAP高端 ERP实施服务市
场中均拥有稳定的客户基础。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书自成立至今，上海达美已成功为近500家公司提供ERP实施服务。上海达美发展初期以零售业客户为主要实施服务对象，在零售业内形成了较大的品牌影响力。上海达美在随后发展过程中逐步实现了客户群体的拓展，在其他众多行业内也树立了良好的品牌形象。
（3）稳定的人力资源优势
作为具备人力资本密集特性的现代高科技服务类企业，上海达美十分重视企业文化的建设，构建企业感恩文化，努力为客户提供更好服务体验，为员工提供更好的工作体验。通过实施经验的积累和标准化实践，上海达美在人才梯队建设方面取得了良好成果，在人才招聘、人才培养和激励等方面采取了一系列的措施，为企业的持续发展提供了有力的保障。
（三）财务状况分析
根据立信所出具的信会师报字【2015】第113952号《审计报告》，上海达美最近两年及一期的财务状况情况如下：
单位：万元
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|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|9,367.38|8,686.90|6,572.25|
|负债总额|2,742.93|2,439.71|1,768.20|
|所有者权益|6,624.45|6,247.20|4,804.05|
|归属母公司所有者权益|6,624.45|6,247.20|4,804.05|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|4,597.69|19,182.37|12,568.59|
|营业成本|3,335.68|14,873.42|9,598.66|
|营业利润|355.95|1,655.17|349.67|
|利润总额|370.95|1,700.87|478.32|
|净利润|377.26|1,443.14|417.78|
|归属于母公司所有者的净利润|377.26|1,443.14|417.78|
|扣除非经常性损益的净利润|364.51|1,404.30|308.42|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|34.18|2,623.64|171.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-32.13|-54.89|9.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,506.00|-2,000.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,503.94|568.75|180.62|

1、上海达美的资产结构分析
上海达美最近两年及一期的资产结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|1,026.27|10.96|2,530.21|29.13|1,961.46|29.84|
|应收票据|66.36|0.71|136.80|1.57|60.00|0.91|
|应收账款|4,356.76|46.51|2,455.46|28.27|2,509.77|38.19|
|预付款项|42.62|0.46|139.67|1.61|44.84|0.68|
|其他应收款|3,703.28|39.53|2,102.49|24.20|275.44|4.19|
|其他流动资产|-|-|1,200.00|13.81|1,600.00|24.34|
|流动资产合计|9,195.29|98.16|8,564.63|98.59|6,451.52|98.16|
|固定资产|108.66|1.16|86.08|0.99|78.47|1.19|
|无形资产|3.64|0.04|4.55|0.05|-|-|
|递延所得税资产|59.79|0.64|31.64|0.36|42.25|0.64|
|非流动资产合计|172.09|1.84|122.27|1.41|120.73|1.84|
|资产总计合计|9,367.38|100.00|8,686.90|100.00|6,572.25|100.00|

上海达美资产结构较为稳定，其中流动资产占比较高，最近两年及一期，流动资产占比均在98%以上。
（1）流动资产变动情况
①货币资金
报告期各期末，上海达美货币资金余额分别为1,961.46万元、2,530.21万元
和1,026.27万元。2015年3月末较2014年末货币资金下降59.44%，主要系当期
股东向上海达美新增借款所致。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书②应收账款
报告期各期末，上海达美应收账款账龄结构和坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.03.31|||2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面金额|比例（%）|坏账准备|账面金额|比例（%）|坏账准备|账面金额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内|4,465.37|94.59|223.27|2,521.01|95.42|126.05|2,603.19|93.97|130.16|
|1-2年|229.32|4.86|114.66|121.00|4.58|60.50|73.48|2.65|36.74|
|2-3年|26.00|0.55|26.00|0.00|-|-|93.56|3.38|93.56|
|合计|4,720.69|100|363.93|2,642.01|100|186.55|2,770.23|100|260.46|

报告期各期末，上海达美应收账款余额分别为2,509.77万元、2,455.46万元和4,356.76万元。账龄在1年以内的应收账款均在93%以上，账龄结构良好。2015年3月末较2014年末应收账款余额增长77.43%，主要系当期新增部分应收款项尚未结算所致。
③其他应收款
报告期各期末，上海达美其他应收账款余额分别为 275.44万元、2,102.49
万元和3,703.28万元，逐年大幅增长主要系关联方借款所致。2014年上海达美间接股东赵旭民及刘涛向上海达美合计借款2,000万元用于向扬州达美进行出
资。2015年1月，赵旭民向上海达美借款338万元、刘涛向上海达美借款 1,168万元，合计借款1,506万元，其中506万元用于向扬州达美增资，1,000万元用于代BEYOND向柯莱特支付股权转让款定金。
④其他流动资产
报告期内其他流动资产系上海达美购买的银行理财产品。截至2015年3月末上海达美所购买的银行理财产品均已到期结算完毕。
（2）非流动资产变动情况
报告期各期末，上海达美的非流动资产占资产总额的比重均在2%以下，且
构成结构稳定，其中固定资产主要为电子设备，无形资产均为电脑软件。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书2、上海达美的负债结构分析
上海达美最近两年及一期的负债结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|1,036.34|37.78|242.06|9.92|598.64|33.86|
|预收款项|429.28|15.65|547.80|22.45|286.62|16.21|
|应付职工薪酬|852.88|31.09|1,200.53|49.21|752.71|42.57|
|应交税费|390.47|14.24|445.35|18.25|126.74|7.17|
|其他应付款|33.96|1.24|3.96|0.16|3.49|0.20|
|流动负债合计|2,742.93|100.00|2,439.71|100.00|1,768.20|100.00|
|负债合计|2,742.93|100.00|2,439.71|100.00|1,768.20|100.00|

报告期各期末，上海达美负债总额分别为1,768.20万元、2,439.71万元和
2,742.93万元，全部系流动负债构成。其中，应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费占比较高。
（1）应付账款
报告期各期末，上海达美应付账款的账龄结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|1,017.44|98.18|222.58|91.95|550.29|91.92|
|1年以上|18.90|1.82|19.48|8.05|48.35|8.08|
|合计|1,036.34|100.00|242.06|100.00|598.64|100.00|

报告期各期末，账龄在1年以内的应付账款占比均在90%以上，账龄结构良好。2015年3月末较2014年末，应付账款余额大幅上升主要系当期新增的部分采购款尚未结算所致。
（2）预收款项
报告期各期末，上海达美预收款项余额分别为286.62万元、547.80万元和
429.28万元。报告期各期末，预收款项的账龄均在1年以内，且均为预收项目款。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书3、上海达美财务状况指标分析
（1）偿债能力分析
最近两年及一期，上海达美偿债能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率|29.28%|28.08%|26.90%|
|流动比率|3.35|3.51|3.65|
|速动比率|3.35|3.51|3.65|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
最近两年及一期，上海达美的资产负债率、流动比率和速动比率基本稳定，且维持在较好水平。
（2）营运能力分析
最近两年及一期，上海达美营运能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款周转率（次/年）|5.40|7.73|-|

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中营业收入采用年化数据
汉得信息作为上海达美的可比公司，其营运能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款周转率（次/年）|2.02|2.53|-|

由此可见，报告期内，上海达美的营运能力处于较好水平。
（四）盈利能力分析
报告期内，上海达美利润表构成情况如下：
单位：万元
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,597.69|19,182.37|12,568.59|
|营业成本|3,335.68|14,873.42|9,598.66|
|营业税金及附加|11.27|48.56|34.49|
|销售费用|233.90|1,005.95|895.70|
|管理费用|482.37|1,732.71|1,693.45|
|财务费用|-3.40|-15.49|-2.46|
|资产减值损失|187.64|-48.28|51.58|
|投资收益|5.73|69.68|52.49|
|营业利润|355.95|1,655.17|349.67|
|营业外收入|15.00|45.70|129.56|
|营业外支出|-|-|0.90|
|利润总额|370.95|1,700.87|478.32|
|所得税费用|-6.30|257.73|60.55|
|净利润|377.26|1,443.14|417.78|

1、营业收入分析
报告期内，上海达美主营业务收入和其他业务收入占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务收入|4,583.42|99.69|19,122.48|99.69|12,507.18|99.51|
|其他业务收入|14.27|0.31|59.89|0.31|61.41|0.49|
|合计|4,597.69|100.00|19,182.37|100.00|12,568.59|100.00|

报告期内各期，主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，其他业务收入金额较小。
（1）主营业务收入按行业划分
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|软件服务业|4,583.42|100.00|19,122.48|100.00|12,507.18|100.00|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书上海达美的三大主营业务为 SAP咨询服务、运维服务及平台服务，均属于软件和信息技术服务行业领域。
（2）主营业务收入按产品划分
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|软件销售|1,429.88|31.20|8,617.69|45.07|4,356.26|34.83|
|软件实施、外包和运维服务|3,153.54|68.80|10,504.79|54.93|8,150.93|65.17|
|合计|4,583.42|100.00|19,122.48|100.00|12,507.18|100.00|

由上表可见，上海达美的主营业务收入分为软件销售收入和软件实施、外包和运维服务收入。报告期内，软件实施、外包和运维服务收入占比分别为65.17%、54.93%和68.80%，是主营业务收入的主要组成部分。
（3）营业收入的客户结构情况
2013年度前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占上海达美营业收入的比例（%）|
|百事（中国）投资有限公司|1,624.28|12.92|
|立邦投资有限公司|548.35|4.36|
|福建柒牌集团有限公司|500.84|3.98|
|北京丽家丽婴婴童用品有限公司|494.84|3.94|
|北京市源烽世纪商贸有限责任公司|482.50|3.84|
|合计|3,650.80|29.04|

2014年度前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占上海达美营业收入的比例（%）|
|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司|4,238.46|22.10|
|天津顶育咨询有限公司|1,143.15|5.96|
|安正时尚集团股份有限公司|1,023.43|5.34|
|北京燕京啤酒股份有限公司|1,012.13|5.28|
|上海闻泰电子科技有限公司|666.16|3.47|
|合计|8,083.34|42.15|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书2015年1-3月前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占上海达美营业收入的比例（%）|
|天津顶育咨询有限公司|476.85|10.37|
|中粮集团有限公司|304.71|6.63|
|百事（中国）投资有限公司|296.22|6.44|
|北京燕京啤酒股份有限公司|268.17|5.83|
|中粮屯河股份有限公司|257.64|5.60|
|合计|1,603.58|34.87|

近两年及一期，上海达美客户稳定且业务持续增长，不存在严重依赖大客户的情况。
（4）营业收入变动分析
报告期内各期，上海达美的营业收入分别为12,568.59万元、19,182.37万元和4,597.69万元。报告期内主营业务收入变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度||2013年度|
||金额（万元）|金额（万元）|增幅（%）|金额（万元）|
|软件销售|1,429.88|8,617.69|97.82|4,356.26|
|软件实施、外包和运维服务|3,153.54|10,504.79|28.88|8,150.93|
|合计|4,583.42|19,122.48|52.89|12,507.18|

2014年上海达美积极开拓市场。在软件销售方面，上海达美获得了内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、北京燕京啤酒股份有限公司等客户的SAP软件销售业务。在软件实施、外包和运维服务方面，上海达美获得了天津顶育咨询有限公司、安正时尚集团股份有限公司等客户的SAP项目实施业务。业务规模的增长致使上海达美2014年主营业务收入较2013年增长52.89%。
2、营业毛利及毛利率分析
报告期内，主营业务的营业毛利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件销售|208.65|16.72|1,720.17|40.48|906.23|31.16|
|软件实施、外包和运维服务|1,039.09|83.28|2,528.89|59.52|2,002.29|68.84|
|合计|1,247.74|100.00|4,249.06|100.00|2,908.52|100.00|

报告期内，主营业务的毛利率水平情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|软件销售|14.59%|19.96%|20.80%|
|软件实施、外包和运维服务|32.95%|24.07%|24.57%|
|主营业务|27.22%|22.22%|23.25%|

2013年、2014年上海达美两大业务销售毛利率水平较为稳定，其中软件销售毛利率水平维持在20%左右的水平，软件实施、外包和运维服务的毛利率维持在24%左右的水平。
3、期间费用分析
报告期内，上海达美期间费用构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|销售费用|233.90|5.09|1,005.95|5.24|895.70|7.13|
|其中：职工工资及奖金|149.26|3.25|681.18|3.55|580.46|4.62|
|差旅费|27.17|0.59|142.25|0.74|142.99|1.14|
|业务招待费|25.07|0.55|65.63|0.34|62.09|0.49|
|管理费用|482.37|10.49|1,732.71|9.03|1,693.45|13.47|
|其中：职工薪酬|161.01|3.50|499.97|2.61|574.21|4.57|
|经营租赁租金|56.38|1.23|24.31|0.13|20.85|0.17|
|研究开发费用|140.53|3.06|941.50|4.91|920.24|7.32|
|差旅费|54.04|1.18|38.34|0.20|33.04|0.26|
|财务费用|-3.40|-0.07|-15.49|-0.08|-2.46|-0.02|
|合计|712.87|15.50|2,723.18|14.20|2,586.68|20.58|

注：占比指的是费用占营业收入的比重。
由上表可见，报告期内，上海达美期间费用较为稳定，随着业务规模的增长，
2014年和2015年1-3月期间费用占营业收入的比重有所下降。
期内，两者均较为稳定，无异常波动。
管理费用主要由职工薪酬、经营租赁租金、研究开发费用及差旅费构成。2014年职工薪酬较2013年略有下降主要系后台职能部门员工数量减少所致。上海达美每年度部分租金可以作为研发场地租金计入研发费用核算，而2015年1季度由于尚未进行汇算清缴，当季度所有的租金支出均列示在经营租赁租金中尚未将可归入研发费用中的租金支出进行调整，同时2015年1季度新增了天津办事处的租金支出，故而综合导致2015年1-3月账面经营租赁租金费用水平相比 2014年全年水平亦较高。
三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响
上海达美的主营业务包括信息化咨询以及SAP、ERP系统的销售、实施和运维。本次交易后上海达美的 SAP实施业务将与上市公司的 SAP业务合并，增强技术、品牌和业务三个方面的协同效应。
（一）技术上的协同效应
上海达美拥有丰富的项目经验，融合成熟的行业解决方案和SAP前瞻技术，为行业客户提供优化的SAP咨询与技术支持服务。本公司在高端ERP实施服务的经验方面具有明显的优势。本次交易完成后，本公司将把原有项目经验和上海达美的项目经验结合，为客户提供更优化更切实有效的解决方案。
（二）品牌上的协同效应
上海达美是中国通过SAP全球资格认证最多的专业咨询公司之一，作为中国的SAP新技术伙伴、SAP金牌战略合作伙伴和 SAP亚太区顶尖合作伙伴计划成员，上海达美在市场份额、成功案例和顾问规模等方面均居中国前列，直接服务企业客户超过320家，在业内树立了IT服务、尤其是SAP专业服务的实力品牌。本次交易完成后，本公司将利用上海达美的品牌优势，进一步扩大本公司在SAP实施市场上的份额。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（三）业务上的协同效应
上海达美专注特定行业，为服装行业、高科技行业和零售行业等提供了有行业特色的解决方案。本公司以制造业客户为主要实施服务对象，在制造业内形成了较强的品牌影响力。本次交易完成后，上海达美的业务将与本公司Oracle系
统实施业务形成互补，不仅能分享SAP系统在国内市场占有率方面的高增长带来的利益，同时也使得本公司在ERP实施市场上的整体实力增强，增加议价能力和业务稳定性，更从容应对各类经营波动。
本次交易对上市公司主要财务数据的影响分析详见本报告书“第一节本次
交易概况”之“七、本次重组对上市公司影响”。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第十节 财务会计信息
一、上海达美最近两年及一期的简要财务报表
立信所对上海达美最近两年及一期的财务报告进行审计，并出具了信会师报字【2015】第113952号标准无保留意见的《审计报告》，上海达美最近两年及一期的简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|9,195.29|8,564.63|6,451.52|
|非流动资产|172.09|122.27|120.73|
|资产总额|9,367.38|8,686.90|6,572.25|
|流动负债|2,742.93|2,439.71|1,768.20|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|2,742.93|2,439.71|1,768.20|
|所有者权益|6,624.45|6,247.20|4,804.05|

（二）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,597.69|19,182.37|12,568.59|
|营业利润|355.95|1,655.17|349.67|
|利润总额|370.95|1,700.87|478.32|
|净利润|377.26|1,443.14|417.78|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|34.18|2,623.64|171.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-32.13|-54.89|9.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,506.00|-2,000.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,503.94|568.75|180.62|

二、扬州达美最近一年及一期的简要财务报表
扬州达美成立于2014年8月，立信所对扬州达美最近一年及一期的财务报告进行审计，并出具了信会师报字【2015】第113953号标准无保留意见的《审计报告》，扬州达美最近一年及一期的简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|
|流动资产|6.40|2,024.65|
|非流动资产|3,158.28|3,007.72|
|资产总额|3,164.67|5,032.37|
|流动负债|1.28|2,555.02|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|1.28|2,555.02|
|所有者权益|3,163.40|2,477.35|

（二）利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|150.12|337.31|
|利润总额|150.12|337.28|
|净利润|150.05|337.35|

（三）现金流量表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-94.25|91.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-454.30|-2,212.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|536.00|2,140.00|
|现金及现金等价物净增加额|-12.55|18.95|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东、实际控制人范建震和陈迪清未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及实际控制人仍不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人范建震和陈迪清在上市之初就分别做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，公司控股股东、实际控制人范建震和陈迪清信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
本次交易对手方关联企业北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司的经营范围说明如下：
北京龙象信益科技有限公司经营范围为技术推广服务及销售计算机、软件及辅助设备。上海和美软件有限公司经营范围为计算机软件的研发、制作、销售，提供相关技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。扬州和美软件有限公司经营范围为计算机软件的设计、研发、制作，计算机系统的研发、集成，销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务。
上述三家公司最近两年一期内与汉得信息、上海达美之间不存在关联交易。
截至本报告书出具日，上述三家公司均已无实际经营业务，但鉴于其经营范围与上海达美及汉得信息存在同业竞争的潜在可能性，故《发行股份及支付现金购买
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书资产协议》约定了赵旭民、刘涛应在汉得信息股东大会审议通过本次交易后 5
日内通过股东会决议并公告启动注销龙象信益、上海和美及扬州和美的程序。
由于目前本次交易尚未经过汉得信息股东大会审议，故截至目前为止北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司及扬州和美软件有限公司尚未开始履行注销程序。赵旭民、刘涛将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定在汉得信息股东大会审议通过本次交易后5日内启动前述三家公司的注销
程序。
赵旭民、刘涛和BEYOND已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺以下事项：“1、除扬州达美/上海达美外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与汉得信息及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司保证，将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后5日内召开北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司（以下简称“该三家关联公司”）股东会会议并通过决议同意注销该三家关联公司，并履行相应注销公告程序。
3、本人/本公司在直接或间接持有汉得信息股份的期间，或者，若本人在汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司任职的，则自本人与汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人遵守上述承诺。
4、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给汉得信息造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、本承诺为不可撤销的承诺。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，交易对方所持公司股份的比例单独或合计均不超过5%，与本公司不存在关联关系。
（三）规范关联交易的措施
公司控股股东、实际控制人在上市之初就分别承诺在作为本公司控股股东、实际控制人期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交
易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其股东的合法权益。
交易对方赵旭民、刘涛、BEYOND就规范关联交易事项出具以下承诺：
“1、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汉得信息公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汉得信息公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人/本公司将杜绝一切非法占用汉得信息及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汉得信息及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书3、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与汉得信息及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汉得信息公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。”
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第十二节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易经上海达美的主管商务部门批准；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、额外支付交易对价风险
根据汉得信息和交易对方关于向赵旭民和刘涛合计发行的 6,750,000股汉得信息股份中的 6,000,000股股份达成的特别约定，如果汉得信息为购买标的资产而向赵旭民和刘涛发行的股份的锁定期结束之日前 120个交易日的上市公司股票交易均价小于11.50元/股，则汉得信息需要向赵旭民和刘涛额外支付购买资产对价，额外支付交易对价的计算公式详见“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）关于发行675万股股份中600万股的特别约定”。
三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
四、收购整合风险
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易完成后，本公司将直接持有扬州达美100%的股权（扬州达美持有上海达美45%的股权）和上海达美55%的股权，因此本公司将实际持有上海达美100%的股权。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
五、标的资产的相关风险
（一）股权转让款尚未支付的风险
截至2014年9月1日，柯莱特持有上海达美65%的股权。2014年9月1日，柯莱特、BEYOND和扬州达美签订《股权转让协议》，约定柯莱特将上海达美20%的股权以人民币1,186万元转让给BEYOND，将上海达美45%的股权以人民币2,667万元转让给扬州达美。2014年10月23日，上海达美取得新营业执照，办理完成工商变更登记手续。截至本报告书签署日，BEYOND和扬州达美尚未完成向柯莱特购买上海达美合计65%股权的支付手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，交易对方保证，在汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会前，扬州达美须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股权转让价款；自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内，BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。
扬州达美已于2015年2月2日向柯莱特全额支付了上述股权转让价款。2015年5月12日，柯莱特出具《确认函》，同意 BEYOND就其2014年10月23日
向柯莱特收购上海达美20%股权的对价推迟至2015年6月15日之前支付。截至本报告书出具日BEYOND尚未向柯莱特支付其取得上海达美20%股权的对价，
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书根据本次交易协议中的相关约定，BEYOND承诺自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内向柯莱特支付其向柯莱特购买上海达美
20%股权的股权转让价款。
综上，截至本报告书签署日扬州达美已全额、及时向柯莱特支付了所有股权转让价款，BEYOND虽尚未向柯莱特支付股权转让价款但业已取得了柯莱特同意延期支付的确认函，同时柯莱特亦已出具确认函确认扬州达美和BEYOND合法持有其各自受让的上海达美股权的完整权利，柯莱特与扬州达美和 BEYOND之间不存在关于本次股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。
（二）标的资产可能被行政处罚的风险
赵旭民和刘涛在英属维尔京群岛设立ANTEMA和BEYOND，以及通过
BEYOND返程投资上海达美时未及时办理相关外汇登记手续，该等外汇登记方面的问题可能会导致上海达美受到外汇主管部门的行政处罚。
截至本报告书签署日，赵旭民和刘涛境内居民个人境外投资外汇补登记手续已完成。对于上海达美有可能受到外汇主管部门行政处罚的情况，赵旭民和刘涛已出具承诺，具体内容如下：
“1、由于本人以及上海达美相关工作人员外汇政策法律知识欠缺，本人在境外投资设立ANTEMA和BEYOND后未能及时办理境内居民个人境外投资外汇登记手续，导致BEYOND返程投资上海达美时上海达美未能及时办理返程投资外汇登记（以下简称“外汇登记问题”）。
本人承诺将根据相关政策法律规定，尽快办理本人的境内居民个人境外投资外汇补登记手续，并向相关外汇主管机关申请将上海达美补登记为境内居民个人通过境外投资的公司返程投资的企业。
2、本人承诺，如因上述外汇登记问题，无论任何时候导致上海达美承担任何形式的民事责任、行政责任或刑事责任，从而给上海达美/汉得信息造成任何损失，本人将及时、足额向上海达美/汉得信息赔偿该等损失，以确保上海达美/汉得信息免受任何损失。”
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书因此，上海达美可能受到外汇主管部门处罚的情况不会对上海达美的经营业绩产生影响。
（三）标的资产关联方资金占用风险
截至2015年3月31日，赵旭民向上海达美借款1,338万元，刘涛向上海达美借款 2,168万元，合计为 3,506万元。上述借款的发生原因、具体用途及还款安排说明如下：
1、借款的发生原因及具体用途
2014年8月扬州达美设立，设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|赵旭民|2,500|1,070|货币|50%|
|刘涛|2,500|1,070|货币|50%|
|总计|5,000|2,140|-|100%|

赵旭民及刘涛上述向上海达美合计借款2,000万元即用于向扬州达美出资。
2014年9月，柯莱特、BEYOND和扬州达美签订《股权转让协议》，约定柯莱特将上海达美20%的股权以人民币1,186万元转让给BEYOND，将上海达美45%的股权以人民币 2,667万元转让给扬州达美。2014年 10月，扬州达美向柯莱特指定的境内账户支付前述股权转让定金2,000万元。
2015年1月，赵旭民向上海达美借款338万元、刘涛向上海达美借款 1,168万元，合计借款 1,506万元，其中 506万元用于向扬州达美增资，1,000万元用于代BEYOND向柯莱特支付股权转让款定金。
2、还款安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关约定，赵旭民及刘涛保证在本次交易标的资产交割日之前将上海达美账面上与上海达美生产经营无关的所有债权债务清理完毕，上述3,506万元的借款包含在需要被清理的债务之中。
赵旭民及刘涛的还款资金将主要来源于汉得信息支付的现金对价。
（四）标的资产核心人员可能流失的风险
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书1、上海达美核心管理及技术人员情况
上海达美核心管理和技术团队的构成是级别为K4及K5的人员，截至2015年3月31日合计人数为22人，其中主要管理和技术人员的简历如下：
A、刘涛：董事长，负责销售、实施和财务工作。拥有 22年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达到16年。曾担任：中国航空技术有限公司开发部经理；BaaN中国公司高级咨询顾问；安达信中国企业咨询部经理；SAP中国公司北方区咨询部经理、北方区售前部经理、合作伙伴联盟总监等职位。
B、赵旭民：董事、总经理，负责技术、ITO运维、人力资源等业务。拥有 18年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事 SAP行业达16年。曾担任：Broad Vision公司专家顾问；SAP中国公司咨询部首席技术顾问、新技术部高级经理；SAP北亚区Linux-SAP总监、CBSC技术负责人等职位。
C、王立祥：副总经理，全面负责上海达美销售工作。拥有 27年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，部级ERP专家，美国APICS会员。曾担任：南京新模式软件集成公司总经理；志杰管理咨询公司中国区总经理；美国系统软件联合公司（SSA）营销总监；开思信息技术公司副总经理；利玛信息技术公司常务副总经理；机械部北京自动化研究所MIS研究室主任等职位。
D、王涛：副总经理，主管技术和跨行业解决方案实施工作。拥有 17年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达14年。
曾担任：神州数码实施顾问；SAP中国咨询部实施顾问等职位。
E、周华：副总经理，主管应用项目实施工作。拥有 20年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达 14年。曾在海尔集团任职。
2、并购后保证上海达美核心团队稳定性的相关措施与后续安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关约定，赵旭民及刘涛保证自审计基准日至资产交割日期间在事先未经汉得信息书面同意的情况下，上海达美副总经理及总监离职人数不得超过 2人（含），K4级及 K4级以上级别（不
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书含副总经理、总监）员工离职率不得超过15%（含），K4级及 K4级以上级别员工名单已通过协议附件的形式明确界定。
除此之外，本次交易中双方关于并购后上海达美核心团队的稳定性未作出其他约定，存在标的资产核心人员可能流失的风险。
（五）税收优惠政策变化风险
2011年10月20日，上海达美经上海市科学技术委员会、上海市财政委员会、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，上海达美2011至2013年度按15%的税率计缴企业所得税。2014年10月23日，上海达美取得了复审通过后的《高新技术企业》证书，上海达美2014年度按15%的税率计缴企业所得税。
未来如果上海达美未来不能被认定为“高新技术企业”以及相应的税收优惠政策发生不利变化，上海达美将不再享受相关税收优惠，将按25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对上海达美经营业绩产生一定影响。
（六）产业政策风险
软件和信息产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从目前来说，上海达美所从事的高端 ERP实施服务行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给上海达美经营带来的风险。
（七）行业内部竞争风险
目前，随着国内市场对ERP系统的需求持续增长，ERP实施服务市场竞争日趋激烈。虽然目前上海达美在SAP实施服务市场的本土厂商中拥有领先地位，但国内ERP实施行业的市场竞争正在加剧，上海达美面临国际知名ERP实施厂商以及国内后起ERP实施厂商的竞争。与国际知名 ERP实施厂商相比，上海达美的市场份额尚未占据优势，而国内部分优秀的ERP实施公司也在不断进步，
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书如果上海达美不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（八）技术风险
上海达美作为国内经验、技术领先的专业 ERP实施咨询企业，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据IT技术的更新换代以及是否能够匹配不断变化的客户需求。上海达美必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。
（九）人才流失风险
专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定ERP实施服务企业发展的最根本因素，上海达美的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次发行股份及支付现金购买资产目标实现与否的重要因素。上海达美将会采取相关措施，保持上海达美现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险，减少对上海达美经营产生的不利影响。
（十）人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，上海达美最主要的经营成本是人力成本。
随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，上海达美面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
六、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
以2014年12月31日为比较基准日，本次交易对上市公司负债结构的影响分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|汉得信息|上海达美|合并|
|总资产|175,982.85|8,686.90|184,669.75|
|总负债|13,638.00|2,439.71|16,077.71|
|资产负债率|7.75%|28.08%|8.71%|
|流动资产|135,884.54|8,564.63|144,449.17|
|流动负债|12,915.33|2,439.71|15,355.04|
|流动比率|10.52|3.51|9.41|

注：鉴于汉得信息与上海达美2014年度无大额交易或往来，上表中合并项为两者相关财务数据的简单加总值。
鉴于目前上海达美资产及业务规模与公司相比较小，本次交易预期短期内不
会对公司的负债情况产生重大影响，公司的流动比率及资产负债率在本次交易完
成后仍将保持在合理水平，本次交易不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2014年9月22日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于以超募资金设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务
的议案》，公司董事会同意公司使用超募资金1,600万元与上海鸿竺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿竺投资”）共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本2000万元，其中公司出资1,600万元，占合资公司80%股权，鸿竺投资出资400万元，占合资公司20%股权。合资公司以1,100万元收购上海欧俊信息技术有限公司（以下简称“欧俊信息”）PLM相关资产和业务，收购完成后，欧俊信息不再从事 PLM相关业务，相关业务人员劳动关系转移到合资公司。
截至本报告披露之日，合资公司已完成工商登记并取得上海市工商行政管理局青浦分局下发的《营业执照》，其营业执照基本信息如下：
名称：上海汉得欧俊信息技术有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层K区120室
法定代表人姓名：陈哲
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：信息科技、网络可以及计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机工程（除专项审批），计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：二〇一四年十一月四日
营业期限：二〇一四年十一月四日至二〇二四年十一月三日
根据2014年9月22日公司与鸿竺投资、欧俊信息签署的《关于 PLM相关资产及业务之收购协议》，合资公司设立完成后，应由合资公司与欧俊信息签署新的收购协议，待新的收购协议生效后由合资公司分两期支付。第一期价款在该
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书协议签署生效之后10日内由合资公司向欧俊信息支付全部交易价款的70%，即人民币770万元（大写：人民币柒佰柒拾万元整）；第二期价款待合资公司和欧俊信息完成软件著作权的过户手续和管理实施团队劳动关系转移至合资公司的
全部程序后，由合资公司向欧俊信息支付剩余30%价款，即人民币330万元（大写：人民币叁佰叁拾万元整）。
上述交易在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会批准；且上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易与本次交易无任何相关关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，对公司的股权控制关系不产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。
根据上市公司的《公司章程》，其利润分配政策（含现金分红政策）具体如下：
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配条件：当公司年末资产负债率超过70%、拟进行重大资本性支出、或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行分红。
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
（四）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（五）现金分红条件：除非不符合本条第（二）款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；
（七）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（九）若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
本公司于2014年12月10日起连续停牌。停牌前20个交易日（2014年11月12日至2014年12月9日），本公司股票波动情况如下：2014年11月12日，本公司股票收盘价为12.98元/股，停牌前一交易日2014年12月9日收盘价为
13.22元/股，停牌前20个交易日公司股票价格累计涨幅为1.85%；同期，创业
板指数（399006.SZ）累计涨幅1.96%，Wind软件与服务指数累计涨幅7.61%，
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本报告书披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
因此，本报告书披露前汉得信息股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核
查。
（一）汉得信息及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及买卖变动证明，汉得信息及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次汉得信息停牌日前六个月至重大资产重组报告书之日（自查期限为2014年6月10日至2015年5月22日）交易汉得信息流通股的情况如下：1、交易情况
范建震在自查期间持有汉得信息公司股票的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变动股数（+,-）|
|2014-6-27|无限售流通股|+8,623,290|
||高管锁定股|+25,869,870|
|2015-2-25|无限售流通股|-17,377,027|
||无限售流通股|17,377,027|
||高管锁定股|-16,151,747|
||高管锁定股|16,151,747|
|2015-4-29|无限售流通股|-12,403,589|
||无限售流通股|12,403,589|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
||高管锁定股|-3,075,185|
||高管锁定股|3,075,185|
|2015-5-22|无限售流通股|6,201,794|
||无限售流通股|2,486,719|
||高管锁定股|19,527,260|
||高管锁定股|6,538,281|

陈迪清在自查期间持有汉得信息公司股票的变动情况如下：
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|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变动股数(+,-)|
|2014-06-27|无限售流通股|+8,623,058|
||高管锁定股|+25,869,176|
|2015-2-25|无限售流通股|-16,155,299|
||无限售流通股|16,155,299|
||高管锁定股|-13,076,562|
||高管锁定股|13,076,562|
|2015-5-22|无限售流通股|5,590,930|
||无限售流通股|610,631|
||无限售流通股|2,486,719|
||高管锁定股|17,694,667|
||高管锁定股|1,831,893|
||高管锁定股|6,538,281|

张伟锋在自查期间持有汉得信息公司股票的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变动股数(+,-)|
|2014-06-13|股权激励限售股|-31,500|
||高管锁定股|+31,500|
|2014-06-27|无限售流通股|+71,241|
||股权激励限售股|+72,405|
||高管锁定股|+141,318|
|2015-5-8|股权激励限售股|-62,531|
||高管锁定股|62,531|
|2015-5-22|无限售流通股|71,780|
||股权激励限售股|41,687|
||高管锁定股|173,652|

上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书王辛夷在自查期间持有汉得信息公司股票的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变动股数(+,-)|
|2014-06-17|股权激励限售股|+70,000|
|2014-06-27|股权激励限售股|+68,957|
|2015-5-14|股权激励限售股|-41,687|
||高管锁定股|41,687|
||高管锁定股|-34,739|
||无限售流通股|34,739|
|2015-5-22|无限售流通股|17,369|
||股权激励限售股|48,635|
||高管锁定股|3,474|

除上述情况外，汉得信息及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖汉得信息股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖汉得信息股票、从事市场操纵等禁止交易的行
为。
2、相关人员个人声明及承诺
（1）范建震出具个人声明及承诺如下：
“2014年6月27日本人持股数量变动系汉得信息完成2013年度每10股转增9.85股的股票股利分红所致；2015年2月25日本人持股数量变动系部分股票的托管账户由兴业证券变更至东方证券所致；2015年4月29日本人持股数量变动系部分股票的托管账户由东方证券变更至兴业证券所致；2015年5月22日本人持股数量变动系2014年度每10股转增5股的股票股利分红所致。
前述本人持股数量变动与本次发行股份及支付现金购买资产不存在关联关系，本人不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（2）陈迪清出具个人声明及承诺如下：
“2014年6月27日本人持股数量变动系汉得信息完成2013年度每10股转增9.85股的股票股利分红所致；2015年2月25日本人持股数量变动系部分股票的托管账户由兴业证券变更至东方证券所致；2015年5月22日本人持股数量变动系2014年度每10股转增5股的股票股利分红所致。
前述本人持股数量变动与本次发行股份及支付现金购买资产不存在关联关系，本人不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（3）张伟锋出具个人声明及承诺如下：
“2014年 6月 13日本人持股数量变动系股权激励限售股解锁所致；2014年6月27日本人持股数量变动系汉得信息完成2013年度每10股转增9.85股的股票股利分红所致；2015年 5月 8日本人持股数量变动系股权激励限售股解锁所致；2015年5月22日本人持股数量变动系2014年度每10股转增5股的股票股利分红所致。
前述本人持股数量变动与本次发行股份及支付现金购买资产不存在关联关
系，本人不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（4）王辛夷出具个人声明及承诺如下：
“2014年 6月 17日本人持股数量变动系汉得信息 2013年度股权激励计划
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书限制性股票授予登记完成所致；2014年6月27日本人持股数量变动系汉得信息完成2013年度每10股转增9.85股的股票股利分红所致；2015年5月14日本人持股数量变动系股权激励限售股解锁以及高管锁定股解锁所致；2015年 5月 22日本人持股数量变动系2014年度每10股转增5股的股票股利分红所致。
前述本人持股数量变动与本次发行股份及支付现金购买资产不存在关联关
系，本人不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）交易对方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及买卖变动证明，赵旭民及其直系亲属在本次汉得信息停牌日前六个月至重大资产重组报告书之日（自查期限为2014年6月10日至2015年5月22日）无交易汉得信息股票的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及买卖变动证明，刘涛及其直系亲属在本次汉得信息停牌日前六个月至重大资产重组报告书之日（自查期限为2014年6月10日至2015年5月22日）无交易汉得信息股票的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及买卖变动证明，BEYOND及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次汉得信息停牌日前六个月至重大资产重组报告书之日（自查期限为2014年6月10日至2015年5月22日）无交易汉得信息股票的行为。
（三）参与本次重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖汉得信息股票情况
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及买卖变动证明，参与本次重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次汉得信息停牌日前六个月至重大资产重组报告书之日（自查期限为2014年6月10日至2015年5月22日）无交易汉得信息股票的行为。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第十四节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
“1、本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美100%股权、上海达美55%股权，其中：拟向赵旭民、刘涛合计发行6,750,000股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；拟向BEYOND支付现金7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。
2、为实施本次交易，公司与赵旭民、刘涛、BEYOND签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了必要的法定程序。
4、本次收购有利于公司扩展和补充服务领域，增强公司的人力资源优势，产生显著的业务协同效应，同意公司使用超募资金7,400万支付收购上海达美现金对价部分。
5、本次交易涉及需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准等事项，已在《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中披露，该报告书对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的总体安排。”
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书二、独立财务顾问意见
兴业证券作为本次汉得信息发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经汉得信息第二届董事会第二十四次（临时）会议、第三十一次（临时）会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
6、本次交易不构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及中小股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、律师意见
1、本次交易的方案合法、有效，符合《重组办法》、《创业板发行管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
2、上市公司和BEYOND合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及
其章程需要终止的情形；赵旭民和刘涛具有完全民事行为能力。本次重组的相关各方均依法具备适格的主体资格。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需汉得信息股东大会批准，上海达美主管商务机关批准以及中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易的标的公司扬州达美和上海达美为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其各自章程规定需要终止的情形。扬州达美和上海达美的股权均清晰、完整，除本法律意见书披露外，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，在履行完毕《重组报告
书》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定过户至汉得信息不存在法律障碍。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议生效即可实际履行。
6、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合有关法律法规的规定。
7、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准和授权
后，汉得信息实施本次重组将不存在实质性法律障碍。
8、截至本法律意见出具之日，上市公司、交易对方以及本次交易各方已按照《重组办法》履行了信息披露和报告义务。
9、本次交易不构成关联交易，且交易对方作出了避免同业竞争的承诺。
10、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
11、有关主体在本次交易核查期间所持汉得信息股票变动的情形不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该等主体所持汉得信息股票变动的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
12、为本次重组提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
电话：021-38565706
传真：021-38565707
财务顾问主办人：刘秋芬、徐长银
项目协办人：杨帆
其他项目人员：刘颖佳
二、律师事务所
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
联系地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层
电话：021-60613666
传真：021-60613555
经办律师：顾峰、庞景
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书联系地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：林伟、何剑
四、估值机构
兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21层
电话：021-20370702
传真：021-38565952
估值人员：袁煜明、唐海清
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第十六节 董事及各中介机构声明
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________ ___________ ____________
范建震 陈迪清 陈靖丰
__________ ___________
曹惠民 刘维
上海汉得信息技术股份有限公司年 月 日
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书独立财务顾问声明
本公司同意上海汉得信息技术股份有限公司在《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨帆
项目主办人：
刘秋芬 徐长银
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书法律顾问声明
本所及经办律师同意上海汉得信息技术股份有限公司在《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中引用本所出具的法律意见书的内容，本所律师对所引用的内容进行了审阅，确认《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不致因所引用的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
顾峰 庞景
法定代表人：
张学兵
北京市中伦律师事务所年 月 日
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书审计机构声明
本所及经办注册会计师同意上海汉得信息技术股份有限公司在《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中援引本所出具的相关审计报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
林伟 何剑
法定代表人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书估值机构声明
本公司同意上海汉得信息技术股份有限公司在《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中援引本公司出具的《兴业证券股份有限公司关于上海达美信息技术有限公司股东全部权益价值的估值报告》的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
估值人员：
袁煜明 杨墨
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书第十七节 备查文件
一、备查文件
1、关于本次交易的董事会决议
2、关于本次交易的独立董事意见
3、汉得信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
4、兴业证券出具的独立财务顾问报告
5、中伦律所出具的法律意见书
6、立信所出具的审计报告
7、兴业证券出具的估值报告
二、备查地点
公司名称：上海汉得信息技术股份有限公司
联系地址：上海市青浦区汇联路33号
联系人：张伟锋
联系电话：021-50177372
上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（本页无正文，为《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》之盖章页）
上海汉得信息技术股份有限公司2015年5月28日