广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书广东嘉应制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东嘉应制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉应制药
股票代码：002198
信息披露义务人：陈泳洪
住所：广东省深圳市罗湖区黄贝路 2134号***
通信地址：广东省深圳市罗湖区黄贝路 2134号***
股份变动性质：表决权委托；减少
签署日期：二〇一八年七月二十五日
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东嘉应制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东嘉应制药股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书目录
第一节释义........................................................................................................................................................ 3第二节信息披露义务人介绍 ...................................................................................................................... 4一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ................................................................... 4二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况 4第三节权益变动(持股)的目的 .................................................................................................................. 5一、本次权益变动目的 ....................................................................................................... 5二、未来十二个月内持股计划 ........................................................................................... 5第四节权益变动方式 .................................................................................................................................... 6一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 ............................................................... 6二、《表决权委托协议》的主要内容 ............................................................................... 6三、本次权益变动标的股份的限制情况 ........................................................................... 8第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................................................... 9第六节其他重大事项 .................................................................................................................................. 10一、其他重大事项说明 ..................................................................................................... 10第七节备查文件 ............................................................................................................................................ 11一、备查文件 ..................................................................................................................... 11二、备查文件置备地点 ..................................................................................................... 11声明 ...................................................................................................................................................................... 12
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|陈泳洪|
|中联集信|指|中联集信投资管理有限公司|
|嘉应制药、上市公司|指|广东嘉应制药股份有限公司|
|本报告、本报告书|指|广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|陈泳洪将其持有的嘉应制药55,541,000股股份（占上市公司总股本的10.94%）对应的表决权委托给中联集信投资管理有限公司行使的行为|
|《股权转让协议》|指|陈泳洪与中联集信投资管理有限公司于2018年7月25日签署的《广东嘉应制药股份有限公司表决权委托协议》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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|姓名|陈泳洪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|440527********0439|
|住所|广东省深圳市罗湖区黄贝路2134号***|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区黄贝路2134号***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书第三节权益变动(持股)的目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人拟通过本次表决权委托的方式，为上市公司引入有实力的投资者，借助其管理、人力资源、财务等方面的资源优势发展上市公司，通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
二、未来十二个月内持股计划
1、信息披露义务人未来12个月股份减持计划
未来12个月内，信息披露义务人与中联集信有意向就所委托表决权的股份转让安排进行协商。双方待股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署股份转让协议。届时各方将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
2、信息披露义务人未来12个月股份增持计划
信息披露义务人暂无在未来12个月内增持嘉应制药股份的计划。
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
2018年7月25日，中联集信与陈泳洪签署了《表决权委托协议》，陈泳洪将其持有的55,541,000股嘉应制药股份（占上市公司总股本的10.94%）对应的表决权委托给中联集信行使。
本次权益变动后，中联集信通过表决权委托的形式取得对上市公司 81,246,096股普通股对应的16.01%股份的表决权，将成为上市公司的第一大股东。
二、《表决权委托协议》的主要内容
2018年 7月 25日，中联集信与陈泳洪签署了《表决权委托协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（委托方）：陈泳洪
乙方（受托方）：中联集信投资管理有限公司
（二）标的股份
甲方拟委托给乙方行使表决权的数量为55,541,000股，约占上市公司股本总额的10.94%。
（三）表决权委托
1、双方同意，自本协议签署之日起，甲方将其所持有 55,541,000股股份（占公司总股本的10.94%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托乙方行使，行使包括但不限于如下权利(以下简称“委托权利”)：
(a)依法请求、召集、召开和出席嘉应制药董事会、股东大会会议；
(b)对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权；
(d)上市公司章程规定的除收益权等财产性权利之外的股东应有其他权利；
(e)在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。
2、在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
3、乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使或委托其它方行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
（四）委托权利的行使
1、甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档。
2、乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
（五）效力和期限
1、本协议自各方或授权代表签署后成立并生效。本协议约定表决权委托期限：自本协议生效之日起30个自然月，若期限届满后甲方所持股份因限售、质押等原因处于非流通状态的，则表决权委托期限自动延长至甲方所持股份全流通。
2、双方协商一致可以延长本协议表决权委托期限；未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书（六）违约责任
本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。
三、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告签署日，中联集信拟受委托的表决权所对应之上市公司股份权利限制的情况如下：
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|股东名称|委托股份数量（股）|股份权利限制情况||
|||质押数量（股）/质押方|高管锁定股份数量（股）|
|陈泳洪|55,541,000|26,800,000/国信证券|41,655,750|

除本报告书披露的情况及《表决权委托协议》外，本次权益变动转让未附加特殊条件、不存在补充协议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就委托人在该上市公司中拥有的股份存在其他安排。
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书第六节其他重大事项
一、其他重大事项说明
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、信息披露义务人的声明；
3、信息披露义务人与中联集信签署的《表决权委托协议》。
二、备查文件置备地点
嘉应制药董事会办公室
联系电话：0898-66532987
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陈泳洪
签署日期：2018年7月25日
广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东嘉应制药股份有限公司|上市公司所在地|广东省梅州市东升工业园B区|
|股票简称|嘉应制药|股票代码|002198|
|信息披露义务人名称|陈泳洪|信息披露义务人住所|广东省深圳市罗湖区黄贝路2134号***|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他■（表决权委托）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人持有公司 55,541,000 股股份，占公司总股本的10.94%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人持有公司 55,541,000 股股份，占公司总股本的10.94%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用|||
|本次权益变动是否需取得批准|不适用|||
|是否已得到批准|不适用|||

广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书陈泳洪（签章）：
日期：2018年7月25日