山煤国际能源集团股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断立场，现就2014年4月24日召开的公司第五届董事会第十次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司董事会在审议《关于2013年度利润分配预案的议案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司
2013年度利润分配预案，现发表独立意见如下：
公司2013年度利润分配预案充分考虑了股东回报、公司经营和公司中长期发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本年度现金分红为
99,122,807.00元，占本公司2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润244,008,067.63元的40.62%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。我们同意公司2013年度利润分配预案，并提交公司2013年年度股东大会审议。
二、关于公司日常关联交易的独立董事事前认可书面意见
我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事,在公司第五届董事会第十次会议前收到了关于公司日常关联交易的相关材料,经审阅并听取公司有关人员关于该事项的专项汇报,现发表对该事项事前书面意见如下:
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,我们经过审慎研究后认为:该关联交易对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益;公司通过这些日常关联交易,保证了公司及子公司生产的正常进行,而且交易公
平、合理,符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则,符合公司及全体股东的利益,我们对此表示认可。基于以上情况,我们同意将《关于<2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计>的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议;由于属于关联交易和关联事项,董事会关联董事应回避表决。
三、关于公司2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，对公司 2013年度日常关联交易执行情况和 2014年度日常关联交易预计的议案，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
上述关联交易，均为公司正常生产经营需要。遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益，上述关联交易不影响公司的独立性。
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司 2013年度日常性关联交易执行情况与2014年度日常性关联交易预计情况事项,同意将该事项提交公司2013年年度股东大会审议。
四、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（2012年修订）的规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司报告期内的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，发表专项说明和独立意见如下：
截止2013年12月31日，公司与与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
截止2013年12月31日，公司累计对外担保总额为 18.41亿元，占公司最近一期经审计净资产79.75亿元的23.09%，报告期内，公司提供的对外担保，均是对全资或控股子公司提供的担保。公司对外担保符合公司整体经营发展需要，均按照审批权限提交公司董事会及股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合法、有效。报告期末不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规担保事项。
五、关于公司内部控制评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，董事会对公司内部控制进行了自我评价，并出具了公司《2013年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,根据公司提供的资料,我们认真审阅了关于公司内部控制评价报告的内容，对公司内部控制评价报告发表意见如下：
经核查，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执
行。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
六、关于豁免公司控股股东履行有关承诺的独立意见
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）、《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]51号）和《公司章程》的规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，本着实事求是的精神，对豁免公司控股股东履行有关承诺的事项发表独立意见如下：
1、董事会在审议上述豁免承诺履行事项时，关联董事回避表决，本次豁免公司控股股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次豁免控股股东履行有关承诺事项符合公司目前实际情况，对公司整体生产经营无重大不利影响，有利于维护上市公司及中小股东利益。
我们一致同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司续聘审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十次会议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案，发表以下独立意见：
经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。
我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
八、关于公司为下属子公司向银行申请贷款提供担保的议案
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》及公司对外担保的相关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对公司第五届董事会第十次会议审议的《关于公司为全资子公司豹子沟煤业向银行申请贷款提供担保的议案》和《关于公司为控股子公司鑫顺煤业向银行申请贷款提供担保的议案》发表独立意见如下：
截止2013年12月31日，本公司归属母公司所有者权益79.75亿元。公司本次新增对外担保额1.9亿元，占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的2.38%。本次担保后公司累计对外担保人民币45.4431亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的56.98%。
我们认为，被担保方豹子沟煤业为公司全资子公司，鑫顺煤业为公司控股子公司。该等主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
九、关于公司为控股子公司凌志达煤业融资租赁提供担保的独立董事意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》及公司对外担保的相关规定，我们作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对公司第五届董事会第十次会议审议的《关于公司为控股子公司凌志达煤业融资租赁提供担保的议案》发表独立意见如下：
截止2013年12月31日，本公司归属母公司所有者权益79.75亿元。公司本次新增对外担保额2亿元，占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的2.51%。
本次担保后公司累计对外担保人民币47.4431亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的59.49%。
我们认为，凌志达煤业融资租赁融得的资金用于银行转贷及正常流动资金需要，且被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，公司对凌志达煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。