山东仙坛股份有限公司 对外担保制度
山东仙坛股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（以下合称“《通知》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《山东仙坛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所述的对外担保，指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。
第三条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会决议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其它类似文件。
第五条本制度适用于公司及公司控股子公司。
第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
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规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保的条件及一般原则
第七条公司对外担保的被担保人应在经营和财务方面正常，不存在较大的经营风险和财务风险。且符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《深交所上市规则》、《通知》、《公司章程》和其他相关法律法规、行政法规、部门规章之规定。
第八条公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。公司为子公司提供担保可以不要求其提供反担保。
第九条被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
(一)被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
(二)被担保人申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
(三)公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及或拖欠本金等情形，给公司造成损失的；
(四)被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
(五)被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
(六)被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
(七)反担保不充分或者用作反担保的财产权存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
(八)担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；
(九)公司股东大会或董事会认为不能提供担保的其他情形。
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第三章对外担保申请的受理与初审
第十条对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，被担保人应在公司财务部门要求时限内提交担保申请书及附件。公司在决定担保前，应当掌握被担保人的经营和资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，包括但不限于：(一)为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二)经营状况、财务状况及信用状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
(三)已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
(四)拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
(五)提供的财务资料真实、完整、有效；
(六)公司对其具有控制能力；
(七)没有其他法律风险。
第十一条被担保人提交的担保申请书至少应包括以下内容：
(一)被担保人的基本情况；
(二)担保的主债务情况说明；
(三)担保类型及担保期限；
(四)担保协议的主要条款；
(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
(六)反担保方案。
第十二条被担保人提交担保申请书时应附上的相关附件包括：
(一)被担保人最近一次经过年检的企业法人营业执照复印件；
(二)被担保人经审计的上一年及最近一期的财务报表；
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(三)担保的主债务合同；
(四)债权人提供的担保合同格式文本；
(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(六)公司财务部门认为需要提交的其他资料。
第十三条公司财务部门在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的资信状况进行调查，并对向其提供担保的风险和反担保提供方的实际担保能力、反担保的可执行性等进行评估，在形成书面报告后连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书。
第十四条董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请书等相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。
第十五条董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第四章对外担保的审议与批准
第十六条公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经出席会议董事的三分之二以上以及全体独立董事的三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
第十七条需经公司股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月累积计算原则，超过公司最近一期经审计
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总资产的百分之三十的担保；
(六)按照担保金额连续十二个月累积计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元；
(七)公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(八)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（四）款担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（五）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议同意后，方可提交股东大会审批。股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十九条公司股东大会或董事会审议被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为进行决策的依据。
第二十条董事会秘书应当详细记录股东大会及或董事会会议审议担保事项的讨论及表决情况。
第五章对外担保合同的签订
第二十一条公司提供对外担保，应当订立书面担保合同、反担保合同，担保合同、反担保合同应当符合《担保法》等相关规律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十二条担保合同、反担保合同需由公司法务人员审查，。除银行出具的
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格式担保合同外，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十三条公司在接受反担保抵押、质押时，由公司财务部门会同公司法务人员（或公司聘请的律师）或内审部，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十四条担保合同、反担保合同由公司法定代表人或授权代表签订。
第二十五条担保合同中应当确定下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保人的债权的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保的方式、范围和期间；
(五)各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登记。
第六章对外担保的日常管理
第二十七条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十八条公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、董事会秘书、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，定期填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁以及公司董事会秘书。
第二十九条公司财务部门在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
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第三十条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
第七章对外担保的风险控制
第三十一条公司财务部门应当调查被担保人的经营和信誉情况，对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行风险控制，具体做好以下工作：
(一)公司财务部门应指派专人（以下称“有关责任人”）持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告；
(二)有关责任人如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度；
(三)财务部门应该在被担保人债务到期前十五日书面评估被担保人偿债能力，并了解被担保人偿还债务的财务安排及相关证据；如发现问题应当及时报告
董事会。
第三十二条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，有关责任人应提请公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产分配，预先行使追偿权。
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第八章控股子公司的对外担保
第三十五条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司的对外担保，适用本制度的相关规定。
第三十六条公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司董事会秘书，并及时按公司财务部门的要求将有关文件报公司备案。
第九章对外担保的信息披露
第三十七条公司董事会秘书应当按照《深交所上市规则》等规范性文件的要求，在董事会或股东大会对公司对外担保事项做出决议后，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。
第三十八条对外担保信息披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第三十九条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十条公司财务管理部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十章法律责任
第四十一条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审议公司对外担保事项，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十二条本制度涉及到的公司相关部门及人员或其他高级管理人员未按
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照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关人员的责任并根据具体情况给予处分。
第十一章附则
第四十三条本制度相关定义：
本制度所称“关联方”按中华人民共和国财政部《企业会计准则第 36号－－关联方披露》规定执行；
本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”，应以公司合并财务报表的数据为准。
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《深交所上市规则》等其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条本制度与国家法律、法规、《深交所上市规则》等其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《深交所上市规则》等其他规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。
第四十六条本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第四十七条本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议通过后生效。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。
山东仙坛股份有限公司2015年3月10日