国浩律师（上海）事务所
关于
山东联创产业发展集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划限制性股票解
锁条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项
之
法律意见书
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二〇一九年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于山东联创产业发展集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划限制性股票解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：山东联创产业发展集团股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东联创产业发展集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
二、法律意见书的声明事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，用于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
第一部分解锁条件成就相关内容
一、 股权激励计划及本次解锁的决策程序
2018年5月15日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《山东联创产业发展集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关事项亦发表了同意的独立意见。
2018年5月15日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《山东联创产业发展集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于核实<山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2018年5月26日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》等议案，关联董事回避表决。公司独立董事就修订后的本次激励计划发表了同意的独立意见。
2018年5月26日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《山东联创产业发展集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》、《关于核实<山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>中激励对象名单的议案》等议案。
2018年 6月 14日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司本次激励计划的有关事宜。
2018年8月7日，根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于延期授予限制性股票的议案》等议案，因 2017年年度权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书益分派事宜，本次激励计划中限制性股票的授予价格由 6元/股调整为 5.87元/股，关联董事回避表决。公司独立董事就本次授予价格调整及顺延授予发表了同意的独立意见。
2018年 8月 7日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于延期授予限制性股票的议案》。
2018年 8月 31日，根据 2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2018年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，批准本次调整和授予事宜，关联董事回避表决。公司独立董事亦就前述事宜发表了同意的独立意见。
2018年8月31日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单发表了核查意见。
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会已同意授权董事会办理公司本次激励计划的有关事宜。
2019年3月22日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2019年3月22日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2019年4月8日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2019年9月20日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2019年9月20日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划限制性股票解锁事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
二、 解锁条件及成就情况
本次股权激励计划首次授予权益解锁考核期为3年，此次解锁为第一次解锁，解锁时点为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为34％，根据公司提供的承诺文件，具体解锁条件及成就情况如下：
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形:1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3) 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4) 法律法规规定不得实行股权激励的;5) 中国证监会认定的其他情形。|公司未发生此情况，满足条件|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;|激励对象未发生此情况，满足条件|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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||5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6) 中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司或子公司业绩情况需达到股权激励计划中要求的标准|根据股权激励计划，按公司及各子公司实际业绩情况分别计算解锁条件成就情况|
|4|个人层面考核指标需满足股权激励计划中要求的标准|37名相关激励对象个人考核指标均符合要求|

根据股权激励计划相关规定，激励对象在约定期间内不能解除限售的限制性股票，公司将予以回购注销。
三、 解锁的具体情况
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 37人，可解除限售数量为1,931,428股，占目前公司总股本的0.16%，具体如下：
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|类别|获授的限制性股票数量（股）|第一次可解锁限制性股票数量（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（37人）|5,680,666|1,931,428|3,749,238|
|合计|5,680,666|1,931,428|3,749,238|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规关于股权激励的规定。
第二部分注销回购相关内容
一、 本次回购注销部分限制性股票的授权与程序
（一）本次回购注销部分限制性股票的授权
2018年5月15日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《山东联创产业发展集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。公司独立董
事就本次激励计划相关事项亦发表了同意的独立意见。
2018年5月15日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《山东联创
国浩律师（上海）事务所 法律意见书产业发展集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于核实<山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2018年5月26日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》等议案，关联董事回避表决。公司独立董事就修订后的本次激励计划发表了同意的独立意见。
2018年5月26日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《山东联创产业发展集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》、《关于核实<山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>中激励对象名单的议案》等议案。
2018年 6月 14日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《山东联创产业发展集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司本次激励计划的有关事宜。
2018年8月7日，根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于延期授予限制性股票的议案》等议案，因 2017年年度权益分派事宜，本次激励计划中限制性股票的授予价格由 6元/股调整为 5.87元/股，关联董事回避表决。公司独立董事就本次授予价格调整及顺延授予发表了同意的独立意见。
2018年 8月 7日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于延期授予限制性股票的议案》。
2018年 8月 31日，根据 2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2018年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，批准本次调整和授予事宜，关联董事回避表决。公司独立董事亦就前述事宜发表了同意的独立意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2018年8月31日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单发表了核查意见。
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会已同意授权董事会办理公司本次激励计划的有关事宜。
2019年3月22日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2019年3月22日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2019年4月8日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销部分限制性股票履行的程序
2019年9月20日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格、数量及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2019年9月20日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格、数量及回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的批准和程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。
二、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销的原因
公司2018年限制性股票激励计划中82名激励对象因个人原因离职或业绩考核不符合全部解锁要求等原因，根据公司《激励计划》和《2018年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）本次回购注销的数量
公司于2019年5月20日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2019年6月26日公告了《2018年年度利润分配及转增股本实施公告》，以公司总股本656,067,670股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.007278股。
根据《激励计划》“第八节限制性股票回购注销原则”中相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：Q＝Qo×（1＋n）
其中：Qo为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
上述82名激励对象已获授但尚未具有解锁条件的部分限制性股票5,691,268股，由公司统一回购注销。
（三）限制性股票价格调整及本次回购注销的价格
根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2019年5月20日召开2018年度股东大会，审议并通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本656,067,670股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.007278股。前述事项已于2019年7月4日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司对本次限制性股票的回购价格进行调整，调整公式如下：
P＝Po÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
即将限制性股票的授予价格由5.87元/股调整为3.2598元/股。
由于公司实施完成了2018年权益分派，调整后回购价格为3.2598元/股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）本次回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（五）回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
|||||||
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|股份性质|本次变动前||本次回购注销|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|388,469,551|32.88|5,691,268|382,778,283|32.56|
|无限售条件股份|792,929,741|67.12|0|792,929,741|67.44|
|股份总数|1,181,399,292|100|5,691,268|1,175,708,024|100|

公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
第三部分结论意见
综上所述，本所律师认为，
（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规关于股权激励的规定，公司应就解锁相关事项及时持续履行信息披露义务等手续。
（2）截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准与程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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本法律意见书于2019年9月20日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 王家水
于佳鑫