各位股东及股东代表:
本人作为北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2017年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2017年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、出席会议情况
2017年，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，履行了独立董事的义务。2017年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。2017年度，本人出席董事会的情况如下：
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|应出席董事||||是否连续两次未|
||亲自出席|委托出席|缺席||
|会次数||||亲自出席会议|
|13|13|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2017年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外几名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2017年3月15日，公司第六届董事会第六次会议，我对相关事项的独
立意见：
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|-|
|（1）董事会确定公司本次授予预留股票期权的授予日为2017年3月15日，|
|该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备|
|忘录1-3号》以及公司第三期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时|
|本次授予也符合公司第三期股票期权激励计划中关于激励对象获授预留股票期|
|权的条件。|
|（2）公司本次股票期权激励计划所确定的预留股票期权激励对象不存在最|
|近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重|
|大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管|
|理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规|
|范性文件规定的条件，其作为本次公司股票期权授予对象的主体资格合法、有效。|
|因此，我同意确定公司第三期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为|
|2017年3月15日，并同意激励对象获授预留股票期权。|
|2、《关于聘任杨丽晶女士为公司副总裁及董事会秘书的议案》|
|（1）公司董事会本次聘任杨丽晶女士为公司副总裁及董事会秘书的提名、|
|审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|及《公司章程》等相关规定，合法有效；|
|（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的|
|基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任公司高管的资|
|格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国|
|证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。同意聘任杨丽晶女士担任公司副总|
|裁。|
|（3）经审核，杨丽晶女士具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，|
|具有良好的职业道德和个人品德。未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所股|
|票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运|
|作指引（2015年修订）》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；|
|（4）本次聘任未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披露等工作产生|
|影响，不存在损害公司及股东利益的情况。|
|因此，我同意聘任杨丽晶女士为公司副总裁及董事会秘书，任期自董事会|
|审议通过日起至本届董事会届满日止。|

（二）2017年4月7日，第六届董事会第七次会议，我对公司第二期员工持股计划发表如下独立意见：
1、公司实施第二期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；
2、公司第二期员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
3、公司第二期员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。
我同意《北京东方园林环境股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要，该事项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）2017年4月17日，第六届董事会第八次会议，我对公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司《2016年度利润分配方案》的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司《2016年度利润分配方案》的相关情况进行核查，我们认为：公司2016年度利润分配方案符合公司实际情况，该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我同意公司2016年度利润分配方案。
2、关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《北京东方园林环境股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在审议相关议案资料后，对公司续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构发表如下独立意见：
经仔细审查，立信会计师事务所具有证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性，我同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2017年度的审计机构。
3、关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管理制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对关于2016年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
经核查，2016年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等有关规定和要求，我对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真地核查和了解，现将核查情况说明如下：
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|-|
|（1）经审查，2016年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性|
|资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；|
|（2）经审查，2016年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人|
|单位或个人提供担保的情形；|
|（3）经审查，截至2016年 12月31日，公司已审批的对外担保额度为 4.38|
|亿元，全部为对控股子公司及全资子公司提供的担保额度，实际发生的对外担保|
|总额为1.74亿元。|

除此之外，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，符合中国证监会（证监发【2003】56）、（证监发【2005】120）号文件规定。
公司严格遵守了《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
5、关于公司《2016年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真阅读公司董事会提交的《2016年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
在2016年度内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司的规范运作。《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
6、关于公司2016年度高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，我作为公司独立董事，对公司2016年度高级管理人员薪酬发表如下独立意见：
经核查，公司2016年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、关于预计公司2017年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第八次会议审议的《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》进行了审阅，结合公司实际发展情况，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
我认为本次关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，公司2017年预计日常关联交易的实施不会损害公司及广大股东的利益，不会对公司的财务状况产生不利影响，也不会因此交易对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。因此，独立董事一致同意公司2017年预计与关联方的日常关联交易。
公司董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；经审查周绍妮女士的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为候选人符合上市公司独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。同意周绍妮女士为第六届董事会独立董事候选人。
9、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我同意公司实施本次会计政策变更。
10、关于发行公司债券相关事项的独立意见
经审慎核查，我认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和向合格投资者公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司股东大会审议。
（四）2017年4月17日，第六届董事会第八次会议，我对公司相关事项发表事前认可意见：
1、关于预计公司2017年度日常关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的有关规定，作为北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我对公司第六届董事会第八次会议拟
审议的《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》进行了事前审阅，结合公司实际发展情况，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
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|-|
|上述日常关联交易事项公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程|
|序，进行相关信息披露；|
|上述日常关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价公允，不会给公司的|
|经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和全体|
|股东的利益。|

2、对续聘2017年度审计机构的事前认可意见
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构。我认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货、境外审计相关业务从业资格，在公司2016年度的审计工作中，勤勉尽责，能按时完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将《关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》提交公司第六届董事会第八次会议审议。
（五）2017年4月28日，第六届董事会第十次会议，我对公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于出售杭州富阳申能固废环保再生有限公司60%股权的独立意见
经核查，本次股权转让价格是经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公允、合理，将有利于优化公司资产结构。本次股权转让有利于公司回笼资金，资源整合，进一步调整产业布局，所得款项将用于公司生产经营及转型升级。本次股权转让不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，我同意本次资产出售。
2、关于选举赵冬先生为公司副董事长的独立意见
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|（1）经审阅赵冬先生的个人履历，我认为赵冬先生的任职经历、专业能力|
|和职业素养具备担任公司副董事长的要求，任职资格符合担任公司副董事长的条|
|件；|

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|-|
|（2）赵冬先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》|
|规定不得担任上市公司副董事长的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入|
|者并且禁令尚未解除的情形；|
|（3）公司选举赵冬先生为公司副董事长的提名程序及会议审议程序符合《中|
|华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定。|

鉴于上述情况，我同意聘任赵冬先生为公司副董事长。
3、关于选举金健先生为第六届董事会董事候选人的独立意见
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|-|
|（1）公司董事会选举金健先生为第六届董事会董事候选人的提名和表决程|
|序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；|
|（2）经审查金健先生的教育背景、工作经历等，我认为金健先生符合上市|
|公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情|
|形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。|
|同意选举金健先生为第六届董事会董事候选人。|

4、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
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|-|
|本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上|
|进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任公司高管的资格和能|
|力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国证监会|
|确定为市场禁入者并尚未解除的情形。|
|同意聘任赵冬先生、金健先生担任公司联席总裁，同意聘任莫跃明先生担任|
|公司副总裁。|

（六）2017年5月12日，第六届董事会第十一次会议，我对公司相关事项发表如下独立意见：
1、关于选举刘伟杰先生为第六届董事会董事候选人的独立意见
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|（1）公司董事会选举刘伟杰先生为第六届董事会董事候选人的提名和表决|
|程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；|
|（2）经审查刘伟杰先生的教育背景、工作经历等，我认为刘伟杰先生符合|
|上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除|
|的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；|
|（3）同意选举刘伟杰先生为第六届董事会董事候选人。|

2、关于聘任刘伟杰先生为公司联席总裁的独立意见
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|（1）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的|
|基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任公司高管的资|
|格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国|
|证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。|
|（2）同意聘任刘伟杰先生担任公司联席总裁。|

3、关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的独立意见
鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，我同意公司董事会对《公司第二期股权激励计划》首次授予的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的38名激励对象已获授期权办理注销手续。公司第二期股权激励计划首次授予的激励对象由165人调整为127人，对应的2,610,375份期权予以注销。公司第二期股权激励计划首次授予激励对象获授期权未行权的期权数量由12,259,500份调整为9,649,125份。
调整后的第二期股权激励计划首次授予激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
4、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的独立意见
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|（1）经核查，《第二期股权激励计划》规定的首次授予股票期权第二个行|
|权期及预留授予股票期权第一个行权期已满足行权条件，考核达标的激励对象可|
|在公司第六届董事会第十一次会议审议后的首个交易日起至首次授予日起 36 个|
|月内的最后一个交易日止（2017 年 5 月 15 日起至 2017 年 12 月 15 日止）的期|
|间内行权，激励对象主体资格合法、有效；|
|（2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财|
|务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；|
|（3）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续|
|发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。|

我同意该等激励对象在第二期股权激励计划规定的行权期内行权。
（七）2017年7月21日，第六届董事会第十三次会议，我对公司相关事项发表了独立意见。
1、关于调整公司第二期股权激励计划行权价格的独立意见
本次董事会对《第二期股权激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《第二期股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《第二期股票期权激励计划》涉及的股票期权行权价格进行相应的调整。
2、关于调整公司第三期股权激励计划行权价格的独立意见
本次董事会对《第三期股权激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《第三期股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《第三期股票期权激励计划》涉及的股票期权行权价格进行相应的调整。
3、关于选举金健先生为公司副董事长的独立意见
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|（1）经审阅金健先生的个人履历，我认为金健先生的任职经历、专业能力|
|和职业素养具备担任公司副董事长的要求，任职资格符合担任公司副董事长的条|
|件；|
|（2）金健先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》|
|规定不得担任上市公司副董事长的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入|
|者并且禁令尚未解除的情形；|
|（3）公司选举金健先生为公司副董事长的提名程序及会议审议程序符合《中|
|华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定。|

鉴于上述情况，我同意聘任金健先生为公司副董事长。
（八）2017年 8月 2日，第六届董事会第十四次会议，我对公司第三期员工持股计划发表独立意见如下：
1、公司实施第三期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的
可持续发展；
2、公司第三期员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
3、公司第三期员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。
综上，我同意《北京东方园林环境股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要，该事项将由董事会提交公司股东大会审议通过后实施。
（九）2017年8月10日，第六届董事会第十五次会议，我对公司相关事项发表独立意见如下：
1、对公司在2017年半年度控股股东及其关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
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|（1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外|
|担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金|
|往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规|
|和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。|
|（2）截至 2017 年 6 月 30 日，公司报告期末实际对外担保（不包括对控股|
|子公司的担保）余额合计为0 元；公司的控股子公司对外担保余额为 0元；公司|
|对控股子公司实际担保余额合计 66,645.25万元。|
|报告期末，公司实际担保余额合计 66,645.25 万元，实际担保余额占公司净|
|资产的比例为6.95%。|
|公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而|
|应承担的损失金额等。公司当期无违规对外担保情况。|
|公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以|
|前年度发生并累计至2017年6 月30日的违规关联方占用资金情况。|

2、对2017年半年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：经核查，《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2017年半年度募集资金的存放与使用情况，2017年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
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|（1）公司将部分募集资金用于永久性补充流动资金能够降低公司负债比例，|
|提高运营及盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效|
|益，不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益。|
|（2）本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，没有违反中国证监会、|
|深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小|
|股东利益的情形。|

综上，我同意本次变更部分募集资金用途的事项。
4、对会计政策变更的独立意见如下：
公司依照财政部于2017年5月10日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我同意公司实施本次会计政策变更。
（十）2017年11月27日，第六届董事会第十七次会议，我对公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
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|本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础|
|上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任公司高管的资格和|
|能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国证监|
|会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。|
|同意聘任谢小忠先生、侯建东先生、贾莹女士担任公司副总裁。|

2、关于选举扈纪华女士为独立董事的独立意见
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|公司董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》|
|等法律法规的相关规定，合法有效；经审查扈纪华女士的教育背景、工作经历和|
|身体状况符合上市公司独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁|
|入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职|
|的条件。|

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|同意选举扈纪华女士为第六届董事会独立董事候选人。|
|（十一）2017 年 12 月 13 日，第六届董事会第十八次会议，我对公司相关|
|事项发表独立意见如下：|

1、 关于调整公司第三期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的独立意见
鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，我同意公司董事会对《公司第三期股权激励计划》首次授予的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的43名激励对象已获授期权办理注销手续。公司第三期股权激励计划首次授予的激励对象由136人调整为93人，对应的3,051,000份期权予以注销。公司第三期股权激励计划首次授予激励对象获授期权未行权的期权数量由10,444,500份调整为7,393,500份。
调整后的第三期股权激励计划首次授予激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
2、关于公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的独立意见
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|（1）经核查，《第三期股权激励计划》规定的首次授予股票期权第一个行||
|权期已满足行权条件，考核达标的激励对象可在公司第六届董事会第十八次会议||
|审议后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日止（2017年||
|12 月 14 日起至 2018 年 8 月 14 日止）的期间内行权，激励对象主体资格合法、||
|有效；||
|（2）同意注销考核未达标的 12名激励对象本年度的225,190 份期权；||
|（3）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财||
|务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；||
|（4）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续||
|发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。||
||我同意该等激励对象在第三期股权激励计划规定的行权期内行权。|

三、任职董事会各专门委员会工作情况
本人作为第六届审计委员会主任委员，积极参与审议公司2016年年度报告、
审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，使审计委员会发挥了有效的指导和监督作用。作为提名委员会主任委员，积极组织提名委员会会议，对公司第六届董事会的非独立董事候选人及独立董事候选人、拟聘任的高管进行认真审查并发表意见和建议。
四、保护投资者权益方面所作的工作
2017年度，本人利用到公司出席股东大会、参加董事会的机会以及抽出专门的时间与经营层预约等进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
1、主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事，本人通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、内部管理的进度等内部动态信息，并对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、在公司2017年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
五、其他
报告期内未有提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况以及向董事会提请召开股东大会的情况。
六、联系方式
本人联系方式：zhangtaoyoujian@126.com
2018年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，继续履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健快速发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2017年的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：张涛