证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014－040深圳市实益达科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市实益达科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于2014年5月16日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年5月23日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议，会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期将于2014年6月3日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司股东推荐并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名陈亚妹女士、乔昕先生、刘爱民先生、洪兵先生、唐忠诚先生、胡宜女士、陶向南先生等 7人为第四届董事会董事候选人，其中洪兵先生、唐忠诚先生、胡宜女士、陶向南先生等4人为独立董事候选人，董事候选人简历见附件。
1.1选举公司第四届董事会非独立董事
（1）关于选举陈亚妹女士为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
（2）关于选举乔昕先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
（3）关于选举刘爱民先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
1.2选举公司第四届董事会独立董事
（1）关于选举洪兵先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
（2）关于选举唐忠诚先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
（3）关于选举胡宜女士为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
（4）关于选举陶向南先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事就该事项发表的独立意见详见 2014年 5月 24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。第四届董事会董事任期三年，自公司 2013年度股东大会通过之日起计算。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2014年5月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
原独立董事李汉国先生自第四届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司独立董事职务，也不在公司担任其他任何职务；原董事陈熙亚先生自第四届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司董事职务，但仍继续留任公司基建部经理职务。公司董事会对李汉国先生、陈熙亚先生在担任职务期间为公司及公司董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。公司董事会对本次届满全体董事在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况，同意公司修改董事会组成人数的条款，并提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜。
《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》全文刊登于 2014年 5月 24
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。
3、审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》
根据公司战略发展及实际情况的需要，同意公司调整现行的组织架构。调整后的内部组织架构为：
4、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2014年6月18日召开2013年度股东大会。
《关于召开2013年度股东大会的通知》刊登于2014年5月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-042。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十五次会议决议。
深圳市实益达科技股份有限公司董事会
2014年5月24日
附件：
第四届董事会董事候选人简历
陈亚妹女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，历任执行董事、总经理等职务，现任本公司第三届董事会董事长、无锡实益达电子有限公司董事、实益达科技（香港）有限公司执行董事、深圳市恒顺昌投资发展有限公司执行董事及拉萨市冠德成科技发展有限公司监事、凯扬商贸（香港）有限公司执行董事。
陈亚妹女士为本公司实际控制人，其与乔昕先生为夫妻关系，其本人直接持有本公司股票 2,343,978股，并分别持有本公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司80%股权、本公司主要股东拉萨市冠德成科技发展有限公司8%股权。
最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。
乔昕先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，现任本公司第三届董事会董事兼总经理、无锡实益达电子有限公司董事长、深圳市汇大光电科技有限公司董事长、深圳市电明科技有限责任公司董事、拉萨市冠德成科技发展有限公司执行董事、百华科技发展有限公司执行董事。
乔昕先生为本公司实际控制人，其与陈亚妹女士为夫妻关系，其本人直接持有本公司股票 3,159,000股，并分别持有本公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司20%股权、本公司主要股东拉萨市冠德成科技发展有限公司90%股权。
最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。
刘爱民先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。曾任职 TCL集团子公司财务总监、三九集团子公司财务经理，2013年3月加入本公司，现任公司财务总监。
刘爱民先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、
监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。
洪兵先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任无锡立德时代科技有限公司总经理。
洪兵先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。
洪兵先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
胡宜女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法学士、北京大学经济学硕士、深圳市注册执业律师。2009年 10月至 2012年 4月任深圳市赛格导航科技股份有限公司独立董事，现任北京市中伦律师事务所派驻深圳办公室合伙人。2010年7月起至今任本公司独立董事。
胡宜女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。
胡宜女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
唐忠诚先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大学经济学学士、南开大学经济学硕士、拥有加拿大约克大学MBA项目合格证书、高级会计师。历任东莞君德富创业投资有限公司董事、广东溢多利生物科技股份有限公司独立董事，现任深圳同创伟业创业投资公司合伙人、上海君富投资管理有限公司副董事长、辽宁北镇五峰米业有限公司董事、深圳文科园林股份有限公司董事、东莞雄林新材有限公司董事、宁夏银利电气有限公司董事、河南金苑种业有限公司董事。自2010年9月起至今任本公司独立董事。
唐忠诚先生未持有本公司股票，与持公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。唐忠诚先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
陶向南先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学商学院管理学博士。历任江南大学商学院副教授，现任南京大学商学院副教授以及澳门科技大学兼职副教授。自2011年6月起至今任本公司第三届董事会独立董事。
陶向南先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不宜担任董事、高级管理人员职务的情形。陶向南先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。