信会师报字[2018]第ZA11834号上海新文化传媒集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，上海新文化传媒集团股份有限公司《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供上海新文化传媒集团股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海新文化传媒集团股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张宇
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：韩晨君
中国·上海 二 O一八年四月十九日
鉴证报告第2页
上海新文化传媒集团股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
公开发行公司债券募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2016】1675号）核准，本公司向符合中国证监会相关规定条件的合格投资者公开发行面值总额不超过 10亿元（含 10亿元）的公司债券。本次发行公司债券期限为 5年，票面利率为4.49%，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次发行公司债券募集资金为人民币 10亿元，扣除本次发行费用人民币 8,000,000.00元，募集配套资金净额为人民币 992,000,000.00元。
上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字(2016)第 110ZC0550号《验资报告》。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在上海浦东发展银行金桥支行和宁波银行上海分行营业部分别设立了募集资金的存储专户，明细如下：
开户银行名称 银行账号 入账日期金额（人民币元）宁波银行上海分行营业部 70010122002264056 2016/8/9 496,000,000.00上海浦东发展银行金桥支行 98840155200003362 2016/8/9 496,000,000.00合计 992,000,000.002、2017年度募集资金的实际使用及节余情况
单位：（人民币）元时 间 金 额
2017.1.1募集资金余额 287,422,863.78减：中介及上市费用
2017年度补充流动资金（注1） 973,254.862017年度项目支出 45,000,000.00
专项报告第1页
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
时 间 金 额
2017年度银行手续费 401.00加：2017年度专户利息收入 6,429,823.11截止2017年12月31日募集资金余额 247,879,031.03注1：2016年 12月 31日上海浦发发展银行金桥支行余额 7.12元，2017年收到利息收入973,248.74元，支出1.00元手续费，截止2017年3月22日，账户余额973,254.86元，鉴于募集资金中视频平台股权投资已完成，公司将其销户，同时将其账户余额划入自有资金账户永久性补流。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2016年 8月 3日，本公司与承销商中信建投证券股份有限公司、浦东发展银行金桥支行和宁波银行上海分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户的储存情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合本公司的实际情况，制定了《上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》的要求，本公司于募集资金到位后，即批准开设了浦东发展银行金桥支行、宁波银行股份有限公司上海分行营业部实行专户存储，保证专款专用。
截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
募集资金专户开户
账户类别 账号 余额（元）银行全称
宁波银行上海分行营业部 募集资金专户 70010122002264056 247,879,031.03上海浦东发展银行金桥支行 募集资金专户 98840155200003362 0.00合计 247,879,031.03
专项报告第2页
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0.45亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2016年 3月 25日召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》。另，根据公司于 2016年 8月《2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中规定：在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。自筹资金先行投入北京小度互娱科技有限公司投资款 102,390,000.00元、投入《轩辕剑之汉之云》制片款 70,000,000.00元以及归还招商银行短期借款
29,999,900.00元，合计投入202,389,900.00元。以上自筹资金先行投入已在募集资金到位后予以置换完毕。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)节余募集资金使用情况
截至2017年3月22日，浦发银行结余资金973,254.86元，其中6.12元为募集资金，973,248.74为利息。鉴于募集资金中视频平台股权投资已经完成，公司将浦发银行募集资金专户销户，将账户中973,254.86元资金永久补充流动资金。
(六)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
本公司尚未使用的募集资金存储在公司募集资金专户中。
专项报告第3页
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(八)募集资金使用的其他情况
董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于调整公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期）募集资金运用计划中电影电视剧项目的议案》。根据 2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书中约定，若本次募集资金拟投资的四部影视剧的实际投资额不足 4亿元，电影电视剧投资部分的剩余募集资金可用于投资其他影视剧。截至目前，电影《大富翁》尚未开机且未发生费用支出，公司预计该项目 2018年 12月 31日前不会开机，不会发生重大资金支出。为有效提高募集资金使用效率，充分提升公司的盈利能力，公司拟将电影《大富翁》调整为电视剧《天河传》（原名：仙剑奇侠传4）。此次项目调整不会影响本次发行公司债券募集资金的整体运用计划，符合募集说明书中对募集资金运用计划的相关约定。公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月19日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会2018年4月19日
专项报告第4页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海新文化传媒集团股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额 99,200.00 4,500.04
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集 75,250.07
累计变更用途的募集资金总额 0.00
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否已变 本年度投 截至期末投入进
承诺投资项目和超募资 募集资金承诺投调整后投资总 截至期末累计投 项目达到预定可本年度实现的是否达到预项目可行性是否更项目（含 入 度（%）
金投向 资总额 额(1) 入金额(2) 使用状态日期 效益（注2）计效益 发生重大变化部分变更） 金额 (3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
电影电视剧投资 否（注1） 40,000.00 40,000.00 4,500.04 15,250.04 38.13% -- 3,829.99 是 否股权项目投资 否 40,000.00 40,000.00 40,000.01 100.00% 否偿还银行贷款 否 20,000.00 20,000.00 20,000.02 100.00% 否承诺投资项目小计 100,000.00 100,000.00 4,500.04 75,250.07 75.25% - 3,829.99 - -超募资金投向
无
归还银行贷款
补充流动资金 97.33
超募资金投向小计 97.33
合计 100,000.00 100,000.00 4,500.04 75,347.40 75.35% - 3,829.99 - -
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具无
体项目）
项目可行性发生重大变
无重大变化
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
公司于 2016年 3月 25日召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》。另，根据公司于 2016年 8月《2016年公开发行公司债券（第募集资金投资项目先期一期）募集说明书》中规定：在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。自筹资金先行投入投入及置换情况 北京小度互娱科技有限公司投资款 102,390,000.00元、投入《轩辕剑之汉之云》制片款 70,000,000.00元以及归还招商银行短期借款 29,999,900.00元，合计投入202,389,900.00元。
以上自筹资金先行投入已在募集资金到位后予以置换完毕。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金截至2017年3月22日，浦发银行结余资金973,254.86元，其中6.12元为募集资金，973,248.74为利息收入。鉴于募集资金中视频平台股权投资已经完成，公司将浦发银行募集资结余的金额及原因 金专户销户，将账户中973,254.86元资金永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注1：电影电视剧投资的剧目本年度有所调整，详见专项报告三、（八）。
注2：截止本年末，募集资金按计划累计投入的剧目共计三部，本年发行收入32,548.66万元。