关于广州迪森热能技术股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告
广会专字[2014]G14005030029号广州迪森热能技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”）董事会编制的《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是迪森股份董事会的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上对迪森股份《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对迪森股份董事会编制《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，迪森股份董事会《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了迪森股份募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
本专项报告仅供迪森股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：广州迪森热能技术股份有限公司董事会《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：冼宏飞
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：关文源
中国 广州 二〇一四年四月十一日
附件
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682号文核准，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币 5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币 43,139.296万元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字【2012】第10000330335号”验资报告审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、2013年度募集资金使用金额及余额
截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 486,576,000.00减：扣除的承销及保荐费 46,463,040.00减：支付的发行费用 8,720,000.00减：累计直接投入募投项目 93,134,053.05减：归还银行贷款 40,000,000.00减：永久补充流动资金 40,000,000.00减：暂时补充流动资金 90,000,000.00加：募集资金利息收入扣减手续费净额 7,244,467.30尚未使用的募集资金余额 175,503,374.25二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金存放情况
截至2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为175,503,374.25元（含利息收入），具体存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||初始存放金额||
|项目名称|存储专户银行||账户余额|
|||（元）||
|太仓生物质成型燃料产|招商银行股份有限公|||
|||123,020,000.00|106,469,384.75|
|业化工程建设项目|司广州开发区支行|||
|广州生物质成型燃料产|兴业银行股份有限公|||
|||100,000,000.00|42,953,335.92|
|业化工程技术改造项目|司广州分行|||
|其它与主营业务相关的|中国民生银行股份有|||
|||208,372,960.00|26,080,653.58|
|营运资金项目|限公司东莞分行|||
|合计||431,392,960.00|175,503,374.25|

2、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制订了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），并经2010年12月24日召开的公司2010年第五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用途变更，及管理监督作出了明确规定。2013年5月10日公司修改了《管理制度》，并经2012年度股东大会审议通过。
根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司（或子公司苏州迪森）分别与招商银行股份有限公司广州开发区支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司东莞分行及保荐机构广发证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内，公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的
时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐
代表人的监督。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司募集资金使用金额合计 12,024.06万元，其中直接投入募投项目8,024.06万元。
募集资金投资项目中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”投入募集资金 1,140.05万元，“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”投入募集资金5,494.40万元，“生态油工业示范项目”投入募集资金1,389.61万元。
报告期内，不存在使用自有资金支付募集资金投资项目的情形。
除此之外，2013年公司使用4,000万超募资金永久补充流动资金。
募集资金使用具体情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。
2、超募资金使用情况
2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。报告期内，上述超募资金使用事项处于实施过程中。
2013年8月4日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，2013年 8月 22日召开 2013年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，上述超募集资金使用事项已于2013年度实施完毕。
3、闲臵募集资金（含超募资金）暂时补充流动资金情况
公司于 2013年 2月 5日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，2013年3月5日召开2013年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用
12,000万元闲臵募集资金（含 8,000万超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。2013年9月4日，公司已将合计12,000万元资金归还至相关募集资金专户。公司于2013年9月8日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，2013年9月25日召开2013年第四次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用9,000万超募资金暂时补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。2014年3月21日和2014年3月24日，公司已将合计9,000万元资金全部归还至相关募集资金专户。
4、尚未使用的募集资金用途
尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年3月5日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013年 3月 22日召开 2013年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司 IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投项目的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放弃 10万吨的 BMF产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会二○一四年四月十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|||43,139.296||本年度投入募集资金总额||||||
|||-||已累计投入募集资金总额||||||
|||-||||||||
|||-||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|12,302.00|12,302.00|1,140.05|2,009.52|16.33|2015年6月30日|57.18|57.18|不适用|
|是|10,000.00|10,000.00|5,494.40|5,845.32|58.45|2014年6月30日|387.06|387.06|不适用|
|----|22,302.00|22,302.00|6,634.45|7,854.84|----|----|444.24|444.24|----|

超募资金投向：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,165.00|3,165.00|1,389.61|1,458.56|46.08|2014年2、3季度|0.00|0.00|不适用|
|----|4,000.00|4,000.00|0.00|4,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|----|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|----|11,165.00|11,165.00|5,389.61|9,458.56|----|----|0.00|0.00|----|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|----|33,467.00|33,467.00|12,024.06|17,313.40|----|----|444.24|444.24|----|

公司承诺募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，截至报告期末，工程完工进度分别为16.33%及58.45%，募投项目实施进度出现滞后。主要原因为报告期内，公司调整了上述未达到计划进度或预计收益的情况和原因 两个募投项目的实施方案，分别放弃10万吨/年的BMF产能建设，集中资金优势，进行热能服务项目工程建设。受产能建设削减，及热能服务项目受订单和项目建设与付款周期影响，募投项目实施进度有所迟缓。此外，由于公司上述两个募投项目尚未全面完成建设，不能衡量是否达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
适用
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币43,139.296万元，超募资金金额为20,837.296万元。公司于2012年7月18日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用4,000万超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券超募资金的金额、用途及使用进展情况
出具了无异议的核查意见。该方案已于2012年度实施完毕。2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。
截至本报告期末，该项目累计投入资金为1,458.56万元，实施进度为46.08%。公司于2013年8月4日召开第五届董事会第三次会议，第五届监事会第三次会议，2013年8月22日召开2013年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2013年度实施完毕。
适用
以前年度发生
募集资金投资项目实施地点变更情况
2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地28.63亩。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2012年底，该变更事宜已实施完毕。
募集资金投资项目实施方式调整情况 适用
报告期内发生
2013年3月5日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013年3月22日召开2013年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投项目的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
适用
2012年8月3日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募集资金臵换预先已募集资金投资项目先期投入及臵换情况
投入募投项目自筹资金的议案》，公司子公司苏州迪森拟以募集资金臵换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资金，臵换资金金额为538.874万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该臵换事宜已实施完毕。
适用
公司于2013年2月5日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，2013年3月5日召开2013年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用12,000万元闲臵募集资金（含8,000万超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况
见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。2013年9月4日，公司已将合计12,000万元资金归还至相关募集资金专户。
公司于2013年 9月 8日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，2013年9月25日召开2013年第四次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用9,000万超募资金暂时补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，上述超募集资金使用事项正在实施之中。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。
2013年2月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》，公司计划在募集资金投资项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 设备及原材料采购款等，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。报告期内，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金22,717,179.31元，并按程序使用相关募集资金专户资金等额臵换。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||截至期末实际|截至期末投资||本报告期||变更后的项目|
|||变更后项目拟投入|本报告期实际投|||项目达到预定可使||是否达到||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|||累计投入金额|进度(%)||实现的效||可行性是否发|
|||募集资金总额(1)|入金额|||用状态日期||预计效益||
|||||(2)|(3)=(2)/(1)||益||生重大变化|
|太仓生物质成型|太仓生物质成型燃|||||||||
|燃料产业化工程|料产业化工程建设|12,302.00|1,140.05|2,009.52|16.33|2015年06月30日|57.18|不适用|否|
|建设项目|项目|||||||||
|广州生物质成型|广州生物质成型燃|||||||||
|燃料产业化工程|料产业化工程技术|10,000.00|5,494.40|5,845.32|58.45|2014年06月30日|387.06|不适用|否|
|技术改造项目|改造项目|||||||||
|合计|----|22,302.00|6,634.45|7,854.84|----|----|444.24|----|----|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||||||||||

|||
|-|-|
||截至本报告期末，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”与“广州生物质成型燃料产业化工程技术改|
||造项目”的实施进度分别为16.33%及58.45%，项目实施未达到计划进度。主要原因为报告期内，公司调整|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|了上述两个募投项目的实施方案，分别放弃10万吨/年的BMF产能建设，集中资金优势，进行热能服务项|
||目工程建设。受产能建设削减，及热能服务项目受订单和项目建设与付款周期影响，募投项目实施进度有|
||所迟缓。此外，由于公司上述两个募投项目尚未全面完成建设，不能衡量是否达到预计效益。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。|