湖北正信律师事务所
关 于
中珠控股股份有限公司
实施 2016年员工持股计划的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2016）018号
办公地址：武汉市建设大道518号招银大厦10楼
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湖北正信律师事务所法律意见书
湖北正信律师事务所
关于中珠控股股份有限公司
实施 2016年员工持股计划的
法律意见书
鄂正律公字（2016）018号致中珠控股股份有限公司：
湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律师声明事项
就湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下承诺：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实和其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及经办律师同意公司将本《法律意见书》作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
就本所出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师根据与公司签定的《聘请律师协议》，以委托人实施本次员工持股计划专项法律顾问的身份出具本《法律意见书》。
2、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前公司提供的全部文件资料及国家、地方有关法律、法规、规章、规范性文件，审查了有关公司的历史和现状、相关证言及其有关材料，根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解，仅就与实施本次员工持股计划有关问题发表法律意见。
3、本所及经办律师已得到公司书面保证：即已提供了律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致。经核实，已提供材料中的副本材料和复印件与原件一致。
4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、主要股东、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、发行人曾用名“湖北省潜江制药（集团）股份有限公司”、“湖北潜江制药股份有限公司”，是于1994年5月经湖北省经济体制改革委员会鄂改生[1994]155号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时股份总额为1,262万股，其中国家股506.00万股，占总股本的40.10%，法人股724.40万股，占总股本的57.40%，内部职工股31.60万股，占总股本的2.50%。其生产经营范围为：滴眼液、针剂、片剂、胶囊、冻干针、颗粒剂等医药制剂及化学原料药、医
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用塑料包装制品的生产和销售。
1995年11月，经潜江市体改委潜体改文[1995]9号文批准，公司实施10送5配5增资扩股方案。
1996年11月，经潜江市体改委潜体改文[1996]12号文批准，公司实施10送2配3增资扩股方案。
2、经中国证监会证监发行字[2001]26号文核准，公司于2001年4月23日向社会公开发行人民币普通股3,500万股。
2001年5月18日，公司发行的社会公众股3,500万股股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“潜江制药”，股票代码600568。
3、2006年8月1日，发行人股权分置改革相关股东大会会议审议通过了股权分置改革方案，向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的股东以资本公积金定向转增股本的方式向流通股股东每10股转增3股，共计转增16,176,600股；股东潜江制药厂向全体流通股东每 10股送 0.6股，送出 3,235,320股。公司以 2006年 8月 8日为股权登记日实施了该方案。股权分置改革完成后，公司所有股份 125,466,600股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为52,132,680股，无限售条件的流通股股份为73,333,920股。
4、经过历次送股、增发、转增，截至本《法律意见书》出具之日，发行人总股份为637,368,464股。截止2016年3月31日，发行人有限售条件的流通股股份为130,763,935股，无限售条件的流通股股份为506,604,529股。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人已发行的无限售条件股份506,604,529股仍在上海证券交易所正常交易。
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询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
6、经本所及经办律师合理查证，公司目前不存在法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的股份有限公司。
7、经本所及经办律师合理查证，以及公司近三年的《审计报告》显示，公司近三年来从事的业务活动未超出经核定的经营范围，与其法定行为能力一致。
综上所述，本所及经办律师认为：公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年4月22日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《中珠控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划拟筹集资金总额为 18,500万元，其中：公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员出资10,299万元，占本次员工持股计划总金额的55.67%，公司其他员工出资8,201万元，占本次员工持股计划总金额的44.33%。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本次员工持股计划设立后委托前海开源基金管理有限公司成立前海开源中珠控股员工持股 1号资产管理计划（以下简称“本资管计划”）管理，并全额认购前海开源基金管理有限公司设立的本资管计划中的劣后级份额。本资管计划份额上限为9亿份，按照120:23:37设立优先级、中间级和劣后级，本资管计划主要投资范围为购买和持有中珠控股股票。公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司是本资管计划中优先级份额和中间级份额投资本金及收益的差额补足义务人及补仓义务人。
以本资管计划的规模上限9亿份（9亿元）和公司2016年4月19日的收盘价15.23元/股测算，本资管计划所能购买的标的股票数量上限约为59,093,893股（根据实际情况会有偏差），占公司现有股本总额的9.27%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
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项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，出资参加本次员工持股计划的公司员工不超过100人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为 12个月，锁定期起始日以公司公告的员工持股计划已完成股票购买的日期为准。本次员工持股计划的存续期预计不超过 36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本次员工持股计划的锁定期满后，在本资管计划资
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产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以本资管计划的规模上限 9亿份（9亿元）和公司 2016年 4月 19日的收盘价 15.23元/股测算，本资管计划所能购买的标的股票数量上限约为59,093,893股（根据实际情况会有偏差），占公司现有股本总额的9.27%，任一单个持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司现有股本总额的1%。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，并经本所经经办律师核查，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本次员工持股计划系委托前海开源基金管理有限公司成立本资管计划进行管理。中珠控股代表员工持股计划与前海开源基金管理有限公司（资产管理人）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（资产托管人）等签署《前海开源中珠控股员工持股 1号资产管理计划资产管理合同》。本资管计划拟开立资金账户名称为“前海开源中珠控股员工持股 1号资产管理计划”，拟开立证券账户名称为“前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划”（资金账户和证券账户的名称以实际开立的账户名称为准）。前海开源基金管理有限公司现持有深圳市市场监管管理局核发的注册号为440301106857410的《企业法人营业执照》和中国证监会颁发的编号为A078的《基金管理资格证书》。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
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1、员工持股计划的参加对象及确定标准；
2、员工持股计划的资金、股票来源；
3、员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止；
4、员工持股计划的管理模式及管理机构；
5、员工持股计划股份权益的处置办法；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款等。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2016年 4月 20日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，职工代表大会作出决议，通过了《员工持股计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2016年4月22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《中珠控股股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）》及摘要等议案。2016年 4月22日，公司公告了《中珠控股股份有限公司关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》，公司控股股东珠海中珠集团股份有限公司提出将《中珠控股股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）》及摘要等提案提交公司 2015年年度股东大会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2016年4月22日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
公司监事会于2016年4月22日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《中珠控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要。监事会对《员
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工持股计划（草案）》发表了如下意见：本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
因此，本所及经办律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2016年 4月 22日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见、监事会意见。公司公告了公司代表员工持股计划与前海开源基金管理有限公司签订的《前海开源中珠控股员工持股 1号资产管理计划资产管理合同》。符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所及经办律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于2016年4月22日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见、监事会意见。公司公告了公司代表员工持股计划与前海开源基金管理有限公司签订的《前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划资产管理合同》。
因此，本所及经办律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
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于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、本资管计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内在二级市场完成公司股票的购买，公司应当每月公告一次本资管计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股票的购买后2个交易日内以临时公告形式披露获得公司股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、公司应当在本次员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量。
结论性意见
综上，本所及经办律师认为：
一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
二、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
三、公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
四、公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
特此致书。
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（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）