国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
2014年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：华宇软件|
|保荐代表人姓名：彭朝晖|联系电话：010-88005110|
|保荐代表人姓名：杜畅|联系电话：010-88005111|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|公司已建立健全相关规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2014 年度，保荐代表人共查询募集资金专户4次。截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为 8,810.87 万元，其中活期存款账户余额为 101.29 万元，定期存款账户余额为8,709.58万元。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|经第四届董事会第十三次会议审议通过，公司于 2012 年 4 月 26 日发布了《关于募集资金投资项目延期的公告》。经第五届董事会第十一次会议审议通过，公司于 2014 年 7 月 30 日发布了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。经第五届董事会第十三次会议审议通过，公司于 2014 年 9 月 11 日发布了《关于部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的议案》。|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2014 年度，公司共召开 4 次股东大会，保|

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||荐代表人列席了 2014 年 5 月 9 日召开的2013年度股东大会和2014年8月15日召开的2014年第二次临时股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|2014年度，公司共召开13次董事会，保荐代表人列席了 2014 年 4 月 15 日召开的第五届董事会第七次会议、2014 年 8 月 13日召开的第五届董事会第十二次会议。|
|（3）列席公司监事会次数|2014年度，公司共召开11次监事会，保荐代表人列席了 2014 年 4 月 15 日召开的第五届监事会第六次会议、2014 年 8 月 13日召开的第五届监事会第十次会议。|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2014 年 6 月，保荐代表人和持续督导小组成员对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告及时上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|经核查公司提供的募集资金实际使用情况明细对比表和招股说明书中已披露的募集资金使用规划，公司募集资金实际使用情况与使用规划存在较大差异，主要体现在部分募投项目的研发培训、设备环境两个明细项的实际使用情况与使用规划的差异较大，实际使用金额与计划使用金额相比，研发培训发生较多，而设备环境发生较少。保荐机构已敦促公司就上述募集资金明细项的调整及时履行审批和公告程序。2014年6月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施内容的议案》，独立董事、监事会均发表明确同意意见；2014 年 6 月 14日，公司发布《关于调整募集资金投资项目实施内容的公告》；2014年6月30日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施内容的议案》。保荐机构将继续督促公司加强募集资金的使用、变更和监管工作，确保募集资金使用符合审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求，保证募集资金使用的合法合规性。|
|6、发表独立意见情况||

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|（1）发表独立意见次数|2014年度，保荐机构共发表11次独立意见，具体情况如下：2014年3月5日，保荐机构出具《关于北京华宇软件股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见》；2014年4月17日，保荐机构出具《关于北京华宇软件股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；2014年4月17日，保荐机构出具《关于北京华宇软件股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见》；2014年6月14日，保荐机构出具《关于北京华宇软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》；2014年6月14日，保荐机构出具《关于北京华宇软件股份有限公司调整募集资金投资项目实施内容的核查意见》；2014年7月30日，保荐机构出具《关于北京华宇软件股份有限公司使用募投项目结余资金永久补充流动资金的核查意见》；2014年9月11日，保荐机构出具《关于北京华宇软件股份有限公司使用募投项目结余资金永久补充流动资金的核查意见》；2014年9月18日，保荐机构出具《关于北京华宇软件股份有限公司使用超募资金支付资产重组部分现金对价的核查意见》；2014年9月18日，保荐机构出具《关于北京华宇软件股份有限公司使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的核查意见》；2014年10月24日，保荐机构出具《关于北京华宇软件股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》；2014年12月11日，保荐机构出具《关于北京华宇软件股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||

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|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年6月30日|
|（3）培训的主要内容|重点讲解了《信息披露》的内容。|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|公司募集资金实际使用情况与使用规划存在差异，主要体现在部分募投项目的研发培训、设备环境两个明细项的实际使用情况与使用规划的差异较大，实际使用金额与计划使用金额相比，研发培训发生较多，而设备环境发生较少。|保荐机构已敦促公司就募集资金明细项的调整及时履行审批和公告程序。|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、避免同业竞争承诺。公司控股股东及实际控制人邵学、发行前持股 5%的股东孟庆有、刘文惠、任涛承诺：本人不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形，并未拥有从事与公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；本人将促使本人除公司外的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产经营相竞争的任何经营活动。|是|不适用|
|2、股份锁定承诺。股东邵学作为公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理，股东吕宾、赵晓明、任涛、王静、王川、冯显扬、黄福林、朱相宇、闻连茹、余晴燕作为公司的董事、监事、高级管理人员，承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购此部分股份。前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。股东王秀花、王凯、黄天菊分别作为吕宾、王静、黄福林的直系亲属，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购此部分股份。前述|是|不适用|

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|承诺期满后，在各自亲属任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在各自亲属离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在各自亲属申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行之前持有的公司股份，也不由公司回购此部分股份。|||
|3、其他承诺。公司控股股东及实际控制人邵学就公司商号的事项承诺：公司商号及商标中包含“紫光”字样已获相关主管部门许可，并取得紫光股份无异议的书面确认，公司自成立至今及在可预见的未来不曾发生也不会发生涉及公司商号或商标的纠纷。如相关有权单位就此问题要求公司更改商号或商标，本人将敦促公司履行决策程序，按相关有权单位的要求依法办理。因公司商号及商标引致纠纷、行政处罚、诉讼或其他法律程序而给公司造成的损失、支出，由本人承担。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

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保荐代表人： 彭朝晖 杜畅
国信证券股份有限公司2015年4月10日