国浩律师(上海)事务所
关 于
山西东杰智能物流装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(六)
二○一五年四月
国浩律师(上海)事务所
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(六)
山西东杰智能物流装备股份有限公司：
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受山西东杰智能物流装备股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(证监会令[2014]第99号，以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则》”)以及中国证监会、司法部联合公布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2012年 8月 1日出具了《国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)；根据中国证监会于2012年9月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121436号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，于 2012年 12月 18日出具了《国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2013年 3月 29日出具了《国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）；于2014年4月28日出具了《国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2014年 9月 22日出具了《国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于2015年3月27日出具了《国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
现本所律师根据中国证监会下发的山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见(以下简称“第二次反馈意见”)的要求，发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律
意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|东杰装备、发行人、公司|指|山西东杰智能物流装备股份有限公司，2011年 4 月 7 日公司名称变更前为山西东方智能物流股份有限公司|
|东杰有限|指|太原东杰装备有限公司，系发行人全资子公司|
|机电安装|指|山西东方物流机电安装有限公司，系发行人全资子公司|
|东杰软件|指|太原东杰软件开发有限公司，系发行人全资子公司|
|保荐人、主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师(上海)事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行、上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|天健、会计师|指|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|最近三年、报告期|指|2012年、2013年及2014年|

正 文
第一部分对第二次反馈意见的回复
1.关于发行人主营业务与客户情况的补充说明与披露：（1）请清晰披露发行人的主营业务和主要产品，说明智能物流输送系统、智能物流仓储系统和机械式立体停车系统之间在技术架构、实体建造、功能应用、客户群体等方面有何特点或异同点，发行人向客户出售的是单件设备还是成套设备，报告期及未来的业务定位、产品定位与发展趋势，与此相适应发行人的客户定位、分布特征与选择依据。（2）请补充披露各报告期前十名客户的名称、客户性质（最终用户、项目合作或配套商等）、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，客户结构是否与下游行业分布一致，是否符合行业特征。（3）根据不同业务种类说明发行人获取客户和订单的方式，报告期主要客户变化情况及原因，新增大客户及原因。（4）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（5）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见。（6）对有关重大合同执行过程、主要节点、收款与收入确认等重要内容的核查，请申报会计师、保荐机构以具体案例，提供符合逻辑的详细审计（核查）说明、关键工作底稿以及支持证据，论证案例测试与相关信息披露是否一致，交易数据与收入确认是否已真实记录并恰当反映。
答复：
1、报告期内前十名客户的主要情况
报告期内，发行人的前十名客户主要为汽车、医药、工程机械、冶金、食品饮料、仓储物流等行业的企业。
（1）2014年前十名销售客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|客户名称|销售收入（万元）|占合并营业收|主营业务|
|号|||入比重||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|仲西输送设备（佛山）有限公司|6,050.00|15.28%|汽车|
|2|四川汽车工业股份有限公司|4,606.84|11.64%|汽车|
|3|山西新能源汽车工业有限公司|4,221.18|10.66%|汽车|
|4|安徽开米绿色科技有限公司|2,901.71|7.33%|化工|
|5|国药集团一致药业股份有限公司|2,229.06|5.63%|医药|
|6|中联重科股份有限公司|1,647.86|4.16%|工程机械|
|7|安徽猎豹汽车有限公司（原安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司）|1,639.99|4.14%|汽车|
|8|北汽（广州）汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司|1,428.21|3.61%|汽车|
|9|辰兴房地产发展股份有限公司|1,285.51|3.25%|其他|
|10|东风柳州汽车有限公司|1,206.67|3.05%|汽车|
|合 计||27,217.03|68.71%||

（2）2013年前十名销售客户情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称|销售收入（万元）||占合并营业||主营业|
||||||收入比重||务|
|1||青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒二厂|4,946.90|12.80%||食品饮料||
|2||长安标致雪铁龙汽车有限公司|3,045.30|7.88%||汽车||
|3||仲西输送设备（佛山）有限公司|2,692.31|6.97%||汽车||
|4||金龙联合汽车工业（苏州）有限公司|2,094.67|5.42%||汽车||
|5||中国大冢制药有限公司|2,064.10|5.34%||医药||
|6||保定长安客车制造有限公司|1,882.91|4.87%||汽车||
|7||神龙汽车有限公司|1,699.27|4.40%||汽车||
|8||中联重科股份有限公司、中联重科股份有限公司渭南分公司|1,683.76|4.36%||工程机械||
|9||柳林华泰洗煤焦化有限公司|1,340.17|3.47%||其他||
|10||江铃控股有限公司|1,328.80|3.44%||汽车||
|合 计|||22,778.19|58.95%||||

（3）2012年前十名销售客户情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称|销售收入（万元）|占合并营业|主营业务|
||号|||收入比重||
|1||仲西输送设备(佛山)有限公司|5,501.71|14.80%|汽车|
|2||徐工集团工程机械股份有限公司|4,786.32|12.87%|工程机械|
|3||江西昌河汽车有限责任公司、合肥昌河汽车有限责任公司|3,236.07|8.70%|汽车|
|4||河北中兴汽车制造有限公司|2,004.27|5.39%|汽车|
|5||安徽华菱汽车股份有限公司|1,965.81|5.29%|汽车|
|6||中国青年汽车集团有限公司|1,794.24|4.83%|汽车|
|7||约翰迪尔(天津)有限公司|1,644.61|4.42%|工程机械|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|深圳市比亚迪汽车有限公司|1,512.82|4.07%|汽车|
|9|重庆同乘工程咨询设计有限责任公司|1,331.62|3.58%|汽车|
|10|苏州柳溪机电工程有限公司|1,145.81|3.08%|汽车|
|合 计||24,923.29|67.03%||

根据本所律师核查，发行人获取客户订单的途径及方式合法、合理。
2、发行人与主要客户之间的关系
通过查阅工商登记信息、对发行人报告期内前十名客户的访谈、发行人及其全体股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺函等核查程序，本所律师确认，报告期内，发行人的前十名客户及其主要关联方与发行人除存在已披露的销售合同及或工程合同关系外，均不存在其他关联关系，也不存在同业竞争关系，不存在代持发行人股份及其他利益安排。
3、发行人与主要客户之间交易的合法性及交易金额的真实性
经核查，报告期内发行人与上述主要客户之间的交易均签署了相关的销售合同，基于合同的约定，发行人向客户提供定制化产品并负责交货、安装、验收和调试等过程，并依合同约定获得客户按阶段支付的销售货款和工程款项，该等交易均真实、合法、有效。
4、本所律师的核查情况及核查意见
本所律师核查了主要客户的工商登记信息及主要股东情况，了解该等客户的基本信息，查看销售合同的招标及中标文件及销售合同原件，检查合同约定条款，检查出库单、物流单等相关原始凭证，对主要客户进行实地走访，对客户相关人员进行访谈。
综上所述，本所律师认为：
发行人报告期内前十名主要客户与发行人签订的销售合同真实、合法、有效，不存在任何现有及潜在争议纠纷的情形。发行人的前十名客户及其主要关联方与发行人之间，除已披露的销售合同外，不存在其他关联关系及关联交易，也不存在同业竞争关系，该等客户不存在代持发行人股份及其他利益安排。
2.关于发行人供应商情况的说明与披露：（1）各报告期前十名供应商的名称、
采购方式、采购内容、结算方式、采购金额与占比等情况。（2）按照主要原材
料、外协外购件等采购类型，说明供应商的选择依据与分布特征，主要采购对象采购占比发生变化的原因，采购协议与价格的确定方式，采购业务是否存在不确定风险。（3）请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。
答复：
1、报告期内前十大供应商的基本情况：
报告期内，发行人前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况分析如下。
（1）2014年前十名供应商采购情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|供应商名称||采购||采购||采购金额||占总采购||结算|
||号|||内容||方式||（万元）||比例||方式|
|1||山西金福厚贸易有限公司|型材，板材||一般采购方式||1,148.45||4.95%||电汇或银行承兑||
|2||天津市福瑞鑫钢铁有限公司|板材||定制化采购方式||1,043.25||4.50%||电汇或银行承兑||
|3||SEW-传动设备（天津）有限公司|减速机||一般采购方式||1,002.06||4.32%||电汇或银行承兑||
|4||山东明佳科技有限公司|机器人系统||定制化采购方式||708.55||3.05%||电汇或银行承兑||
|5||山西钢铁建设(集团)有限公司|钢结构||定制化采购方式||534.90||2.31%||电汇或银行承兑||
|6||芜湖佳和机械设备有限公司|钢结构||定制化采购方式||514.48||2.22%||电汇或银行承兑||
|7||住友重机械减速机(中国)有限公司上海分公司|电机减速机||一般采购方式||503.46||2.17%||电汇或银行承兑||
|8||天津方天盛特钢销售有限公司|型材，板材||一般采购方式||428.87||1.85%||电汇或银行承兑||
|9||佛山岩谷科技有限公司|钢结构，安全栅||定制化采购方式||422.17||1.82%||电汇或银行承兑||
|10||重庆威仕机电设备有限公司|螺母拧紧设备||定制化采购方式||378.63||1.63%||电汇或银行承兑||
|合计|||||||6,684.82||28.81%||||

（2）2013年前十名供应商采购情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|供应商名称||采购||采购方||采购金额||占总采购||结算|
||号|||内容||式||（万元）||比例||方式|
|1||SEW-传动设备（天津）有限公司|减速机||一般采购方式||1,080.69||6.48%||电汇或银行承兑||
|2||天津市福瑞鑫钢铁有限公司|板材||定制化采购方式||911.53||5.47%||电汇或银行承兑||
|3||太原市金福星物资贸易有限公司|型材，板材||一般采购方式||522.93||3.14%||电汇或银行承兑||
|4||住友重机械减速机(中国)有限公司上海分公司|电机减速机||一般采购方式||409.92||2.46%||电汇或银行承兑||
|5||北京进步时代科技有限公司|西门子电气||一般采购方式||404.91||2.43%||电汇或银行承兑||
|6||晋中开发区金达物资有限公司|圆钢，扁钢||一般采购方式||379.46||2.28%||电汇或银行承兑||
|7||山西金福厚贸易有限公司|型材，板材||一般采购方式||364.64||2.19%||电汇或银行承兑||
|8||太原市天垠贸易有限公司|板材||一般采购方式||323.88||1.94%||电汇或银行承兑||
|9||天津方天盛特钢销售有限公司|型材，板材||一般采购方式||317.65||1.90%||电汇或银行承兑||
|10||立花机电贸易（上海）有限公司|电器||一般采购方式||264.93||1.59%||电汇或银行承兑||
|合计|||||||4,980.54||29.86%||||

（3）2012年前十名供应商采购情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|供应商名称||采购||采购方||采购金额||占总采购||结算|
||号|||内容||式||（万元）||比例||方式|
|1||SEW-传动设备（天津）有限公司|减速机||一般采购方式||1,101.82||6.52%||电汇或银行承兑||
|2||山西金福厚贸易有限公司|型材，板材||一般采购方式||1,036.69||6.14%||电汇或银行承兑||
|3||太原市金福星物资贸易有限公司|型材，板材||一般采购方式||378.86||2.24%||电汇或银行承兑||
|4||上海倍加福工业自动化贸易有限公司|电气||一般采购方式||348.19||2.06%||电汇或银行承兑||
|5||山西创同科技发展有限公司|电气||一般采购方式||331.17||1.96%||电汇或银行承兑||
|6||晋中开发区金达物资有限公司|电气||一般采购方式||316.39||1.87%||电汇或银行承兑||
|7||长沙钢马钢铁贸易有限公司|型材||一般采购方式||315.15||1.87%||电汇或银行承兑||
|8||太原市晨源物贸有限公司|板材||一般采购方式||312.63||1.85%||电汇或银行承兑||
|9||徐州华海钢结构有限公司|钢结构制作||定制化采购方式||296.52||1.76%||电汇或银行承兑||
|10||北京进步时代科技有限公司|西门子电气||一般采购方式||291.44||1.73%||电汇或银行承兑||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|供应商名称|采购|采购方||采购金额||占总采购|结算|
||号||内容|式||（万元）||比例|方式|
|合计|||||4,728.88||27.99%|||

报告期内，发行人前十名供应商采购占比相对稳定，没有明显上升或下降的趋势。发行人通过一般采购方式采购基础原材料与标准部件，通过定制化采购方式向供应商采购特定技术资料指导下生产的组件。
发行人所采购的原材料主要包括基础原材料和外购零部件。基础原材料包括型材、板材等，外购零部件主要包括：电机减速机、机器人码垛系统等，PLC、开关等电气元件，气缸、气路单元等气路元件，模锻链条及推头、轴承、套筒滚子链等。发行人对供应商付款依据约定的主要结算方式为电汇付款或银行承兑汇票付款。
2、发行人原材料采购及外协采购的情况
发行人所采购的原材料主要包括基础原材料和外购零部件。基础原材料包括钢材、板材等，外购零部件主要包括：电机减速机、机器人码垛系统、PLC等电气元件，气缸、气路单元等气路元件，模锻链条及推头，套筒滚子链等。
除基本原材料和外购零部件外，发行人还存在外协加工的情况。报告期内外协加工总金额较小，2012年、2013年、2014年发行人外协件采购金额占主营业务成本的比例分别为5.01%、3.15%和7.75%，发行人外协供应商未进入前十大供应商。发行人由于产能饱和、缺乏部分加工能力，将一些非核心及附加值有限的热处理、铸造、聚氨酯加工、链轮加工等工序，交由外协合作企业完成，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的。能够提供此类产品加工的外协厂商较多，市场竞争较为充分，因此发行人不存在对外协厂商产生依赖的情况，对公司业务完整性不构成影响。
3、供应商选择的依据
对于型材、板材等基础原材料，公司为缩短采购周期，一般选择当地资信好、供货能力强、产品质量高的供应商进行采购；对于有特殊规格要求的材料或采购量较大时，从生产厂家直接进货。
对于外购零部件的采购，当公司与客户签订的销售合同中有指定的供应商
时，按照销售合同的约定执行。销售合同中如未进行约定，由公司根据设计和生
产需要，考虑价格、性能、品牌、供货能力等因素进行确定。
4、采购协议与价格的确定
基础原材料的采购一般以市场价格为基础进行询价、议价，综合比较成本、品牌、质量、供货能力等因素后确定供应商及采购价格。
外购零部件的采购一般以市场定价为基础进行多方询价或议价。
5、报告期主要供应商变动对公司不存在重大影响
发行人选择供应商，会综合考虑价格因素、供货质量、供货进度来确定。报告期内部分供应商发生变化的原因主要有几个方面：根据招标询价、根据项目实施地、因公司产品类型的变化及根据客户要求等因素。
报告期内，发行人前十名供应商采购占比保持在30%左右，并没有明显上升或下降的趋势。发行人外购机械零部件附加值有限，同时提供厂家众多，市场充分竞争，发行人对单一厂家没有依赖性。发行人外购电气元件为了保持质量主要向一些世界知名厂商（或其经销商）采购，该类产品附加值较高，但市场也均为几大厂商竞争，发行人通过对产品性价比的考察决定最终采购厂家，不会出现对单一供应商依赖的情况。发行人与主要的供应商保持着良好的合作关系，供应商及每年采购金额的变化不会对公司生产经营产生重大影响，采购业务不存在不确定的重大风险。
6、本所律师的核查情况及核查意见
本所律师查阅了主要供应商的工商登记信息，审阅了公司采购方面的业务制度，根据重要性原则，对主要供应商进行实地走访，对供应商相关人员进行访谈，了解其生产经营情况以核实其供货来源、采购价格等事项。
综上所述，本所律师认为：
发行人主要供应商分布真实、与业务产品相匹配。公司依据公司采购制度和相关流程选择采购对象，供应商及每年采购金额的变化不会对公司生产经营产生重大影响。发行人与供应商签订的采购合同真实、合法、有效。
3.请补充说明与披露发行人所处行业及产品在市场规模、发展趋势、竞争格局、竞争地位、市场份额、未来趋势等方面的主要特点与影响因素分析，是否存在市场变动风险。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
答复：
经核查，招股说明书中涉及发行人业务及产品的行业数据来自于：
（1）2012年5月7日，工业和信息化部印发的《高端装备制造业“十二五”发展规划》；
（2）2014年10月4日，国务院印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）的通知》；
（3）重要学术期刊，如北京科技大学主办的《物流技术与应用》（2015年第1期）；
（4）其他行业研究数据。
经核查，本所律师认为，发行人招股说明书中有关行业数据来源于权威渠道，数据引用合规、合理。发行人的业务不存在市场变动的重大风险。
4.关于业务模式的补充：（1）请按设备或系统种类，分别披露其相应的采购模式、生产模式、销售模式，包括：①采购计划、采购品种、采购价格的制定依据、必要性与合理性，采购渠道与验收依据，备货政策、采购周期与结算周期；②生产计划的制定与执行情况，不同产品的生产周期及其合理性依据，各产品实体的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤和工序；③不同类型的产品或客户、渠道是否存在不同的销售方式、销售政策、定价方式、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据，备货政策与完整的合同执行周期。（2）请简要披露外协加工情况（外协加工的原因、内容、金额占比、主要外协对象、会计核算、是否影响业务完整性等）。（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，说明业务模式的合理性，相关程序或交易的合法性，核实产品是否已实现最终销售，并明确发表意见。
答复：
1、发行人业务模式的合理性
公司三类主要产品智能物流输送系统、智能物流仓储系统、机械式立体停车系统的采购模式、生产模式、销售模式基本相同，根据发行人内部的管理制度和
程序性规定，主要提现为以下几个方面：
（1）发行人采购模式的合理性
公司产品为大型、非标、定制化的成套设备，因各个客户对产品用途、性能等要求存在较大的差异，需要有针对性地采购生产所需的原材料，故公司采用“以产定购”的采购模式，基本不存在备货情形。为了在保证公司生产效率的同时减少资金占用，公司仅对通用的基础原材料如钢材进行少量备货。公司的采购模式符合公司的生产模式、符合公司的自身利益。
（2）发行人生产模式的合理性
因公司产品为大型、非标准、定制化的成套设备，根据客户对用途、性能要求的不同，进行定制化的设计、生产、安装调试，故公司采用“以销定产”的生产模式。各个项目由于设计与制造的复杂度、客户其他配套工程的建造进度与需求等原因，具体项目生产周期存在着较大差异。公司的生产模式符合公司的经营实际、符合公司的自身利益。
（3）发行人销售模式的合理性
公司各类产品的销售均系直接向客户销售。但在智能物流输送系统的销售中根据客户具体类型不同，可分为向最终用户销售或向项目合作方销售。智能物流仓储系统和机械式立体停车系统均是直接向最终用户进行直接销售。公司三类产品在销售方式、定价方式、收款方式、信用政策、验收依据等方面不存在明显差异。
2、发行人定制外协的采购情况
为发挥公司专业化生产优势，提高生产效率，公司将一些非核心及附加值有限的热处理、铸造、聚氨酯加工、链轮加工等部分工序或零件，交由外协合作企业完成。
公司外协加工包含两种情况：一种是公司仅提供设计图纸并提出技术要求，由外协厂商采购原材料并加工，即为外协原材料；另一种情况是公司提供原材料、提供设计图纸及提出技术要求，外协商仅对公司提供的材料进行加工处理，即为外协加工费。公司账面对这两种情况的外协均在“原材料—外协件”中核算，领用时计入“生产成本—直接材料(机械元件)”。
外协加工总金额较小，且能够提供此类产品加工的外协厂商较多，市场竞争较为充分，因此公司不存在对外协厂商产生依赖的情况，对公司业务完整性不构
成影响。与公司有合作的外协厂商如：链轮主要外协对象是石家庄开发区鼎鑫链轮制造有限公司，铸件主要外协对象是石家庄市恒通铸造有限公司，表面处理主要外协对象是太原市佳德盛机电设备有限公司等。
经核查，公司与外协供应商签订的外协采购合同真实、合法、有效，不存在争议及潜在纠纷的情形。公司借助外协加工的铸造、聚氨酯加工、链轮加工等工序，涉及的产品均系非核心部件，且外协厂家所处行业竞争激烈，公司对单一外协厂家没有任何依赖性，对公司业务完整性不构成影响。
3、本所律师的核查情况及核查意见
本所律师核查了公司业务方面的制度规定，对采购、生产和销售方面的业务模式进行了解，查阅了报告期内外协厂商的工商登记信息，核查了公司和外协采购供应商签订的外协采购合同，对公司业务人员进行访谈以了解公司外协采购的基本情况。
综上所述，本所律师认为：
公司产品为大型、非标准、定制化的成套设备，针对各个客户对用途、性能等要求的不同，公司采用“以销定产”和“以产定购”的业务模式，发行人的业务从采购、生产和销售等方面均遵守公司的相关制度和流程，具备必要性与合理性。
外协加工业务系公司根据业务需要，从公司经营效率、利益优化的角度进行开展，发行人与外协采购供应商签订的相关合同真实、合法、有效，外协采购占报告期内的采购总额和营业成本的比例较小，外协产品附加值有限，且市场竞争较为充分，不存在对外协采购的重大依赖，对公司的业务完整性未造成影响。
公司采购、生产和销售的业务模式符合行业特征，相关程序和交易开展合法，公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，产品已经实现最终销售。
5.发行人有多项重大销售合同跨越多个报告期，请说明该情况出现的原因与合理性，是否存在违约责任及影响；请补充说明招股书披露的报告期重大销售合同是否完整，各份重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间与金额等情况，合同实施是否存在违反约定等异常情况及解决措施，是否存在融资租赁销售情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
答复：
1、跨越多个报告期的销售合同情况
截至2014年12月31日，公司部分重大销售合同（1,000万元及以上）存在跨越多个报告期的情况，经统计均为客户原因跨越多个报告期，各合同情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同甲方||合同签|项目名称|产品类别||合同额|备注|
||号||单位||订日期||||（万元）||
|1||山西杏花村汾酒厂股份有限公司||2013.5||山西杏花村汾酒厂保健酒扩建项目自动化立体仓库|智能物流仓储系统|10,358.00||因客户土建推迟导致项目工期延后|
|2||浙江青年莲花汽车有限公司||2010.1||萧山青年汽车涂装车间滑橇输送线|智能物流输送系统|2,272.00||该项目机械部分已完成60%，外购件未提货。由于客户欠8%的发货款，项目暂停。|
|3||汤臣倍健股份有限公司||2013.11||汤臣倍健立体仓库|智能物流仓储系统|1,328.70||土建工程部分延迟完工，导致 2015 年3月份才达到公司的施工要求|
|4||安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司||2013.12||安徽滁州长丰新涂装车间电气自动化控制设备|智能物流输送系统|1,260.00||因客户土建延迟原因，2014 年 6 月才具备机械施工条件，完工日期顺延，2015年3月已完工|
|5||山西新能源汽车工业有限公司||2013.11||吉利汽车晋中项目|智能物流输送系统|1,248.00||虽然约定2014年12月 31 日完工，但因客户投资进度调整，土建、厂房滞后，预计2015年底完成|
|合计||||||||16,466.70|||

2、合同周期较长的主要原因
导致公司部分合同周期较长、进度较预期发生变化主要有以下几个方面的原因：
（1）工程项目其他配套建设滞后，如土建、厂房建设未按预期进度达到要求，导致公司承担的部分项目未能达到生产、安装的要求；
（2）因客户原因，要求公司暂缓、延迟部分生产、交货工作。
根据公司制度要求，业务人员会与客户保持及时的沟通，跟进了解客户需求、
进度，按要求安排生产、安装工作。
经统计，报告期内已完工结算的 1,000万元以上的销售合同共36个，其中：
业务周期在9个月以下的合同2个，占5.56%，9至18个月的合同30个，占83.33%；
18个月以上的4个，占11.11%。业务周期主要集中在9-18个月。
由于公司产品基本上为大型、非标准、定制化的成套设备，需经过设计、采购、生产、安装等多个阶段，根据项目规模大小，业务周期一般需要 9至 18个月，由于客户原因，可能会导致业务周期延长。截至本补充法律意见书出具之日，不存在因公司违反合同约定而导致出现违约的情形，合同履行不存在争议和纠纷，亦不存在融资租赁销售情况。
3、本所律师的核查情况及核查意见
本所律师对跨越多个报告期的主要销售合同进行核实，并且询问了公司业务人员相关跨期项目的实际情况和滞后原因，并对该等跨越报告期的客户进行访谈。
综上所述，本所律师认为：
由于客户土建、厂房等配套建设的滞后，以及客户提出要求等原因，可能会公司导致业务周期延长，导致公司有多项重大销售合同工期顺延而导致跨越多个报告期，该情况的发生存在较充分的合理性，该等重大合同的履行情况不存在重大异常。
招股说明书披露的报告期重大销售合同完整，执行结果、完成时间、收入确认时间与金额与实际相符。该等合同的履行不存在争议和纠纷，亦不存在融资租赁销售情况。
7．关于报告期主营业务收入增长或变动情况：（1）请按产品种类补充披露报告期主营业务收入的构成、变动及原因，各类收入增长的主要影响因素及合理性依据。（2）请量化分析报告期各类产品销量、售价、品种结构的变化对收入变动的影响程度。（3）请分析合同订单期初、当期增加、当期执行完毕、期末余额等数据，说明收入确认与订单执行是否一致，是否存在人为调节情况。
请以财务数据为基础分析各报告期单体或成套设备的销售数量、销售金额与平均价格，该数据是否与合同（订单）签署数量、合同金额、实际完成交付数量和金额、确认收入金额等勾稽一致或存在差异，说明上述业务数据的来源与计算依据，业务获取与交易完成的过程与真实性，最终销售情况及其数据核实过
程。（4）请在收入确认政策中，结合交货、调试、验收的条件，具体披露单体及成套设备销售收入确认的时点、依据和方法。（5）请补充分析发行人营业收入增长或变动是否与细分行业的变化趋势一致，各子行业或产品未来1-3年业务前景、发展方向与规模变化，是否存在调整因素及变化趋势，未来经营业绩是否具有可持续性及其理由，如存在收入波动和业绩下滑风险请补充风险提示。
（6）请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入的增长变动的真实性与合理性，合同数据与财务确认数据是否一致，收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。
答复：
1、发行人合同（订单）的数据来源
发行人合同（订单）的业务数据来源于公司签署和执行的销售订单，销量数据的计算系以合同金额大于100万元的合同为基础所进行合同标的的数量统计，相关订单的确认均取得了合同原件并经登陆 ERP系统查阅验证，合同数据完整、真实。
（1）公司合同管理较为规范，销售部门取得订单后将签订的合同报送销售部统一编号并将合同基本信息录入 ERP系统，登陆公司 ERP系统可查阅合同信息，保证合同数据的完整性和真实性。
（2）根据合同管理流程，档案室管理人员需将合同和技术协议扫描成电子文件上传至公司局域网指定位置供有关人员查阅。
（3）项目合同号是合同执行过程中设计、采购、生产等过程的唯一识别号，整个生产过程的管理在公司 ERP系统进行。
（4）财务核算采用金蝶 K3系统，该系统与公司 ERP以项目合同号为依据进行接口对接，确保了合同基本信息的准确一致，并据此对客户进行款项收付、原材料出入库、成本归集分摊等核算。
（5）项目完工后核对验收证明与 ERP系统的合同内容一致后确认收入，确保了收入金额的准确完整，成本归集的及时准确。
（6）公司内控与财务核算有效衔接，对业务合同按项目进行严格管理，专
人负责建立业务合同台账。
2、业务获取与交易完成的过程的真实性
（1）公司业务获取一般系通过招标方式取得，订单的签署具有招标公告、邀请函、标书及中标文件等业务依据支撑；
（2）公司产品生产需经过设计、制造、安装调试等阶段：
①接到订单后，设计人员在完成项目总图后一般要与项目签约方、用户进行图纸会签，以确定整体设计方案；之后设计人员进行项目的施工设计，设计完成的图纸需要经过批准下发生产部门制作。
②设计人员编制《发运明细表》和《外购明细表》并输入 ERP系统。生产部门和采购部门明细表及工程部门下发的项目进度计划表安排生产和采购，生产和采购均按照项目编号进行。
③生产部门按照进度计划将已经制作完成的部件发运至项目安装现场。安装现场收到生产部门的货物，对货物进行签收，由工程部门委派项目现场总指挥负责组织部件的安装、调试。
④安装调试完成后，由工程部门按照合同约定申请验收，由客户组织进行终验收，取得的终验收单后，项目实施完成。
综上，订单的执行过程中具有如设计图纸、发运明细表、外购明细表、生产进度计划、发运记录、安装调试记录等业务依据为支撑。
3、发行人的收入确认依据和方法
1、智能物流输送系统
公司智能物流输送系统采用向最终用户或项目合作方进行直销的模式进行销售。报告期内，公司采用向最终用户进行直销的，一般由公司负责安装调试；
公司采用向项目合作方进行直销的，大部分由公司负责安装调试，很少一部分由于最终用户在国外，按合同约定不需要由公司负责安装调试。智能物流输送系统收入确认方法如下：
（1）需要由公司负责安装调试的收入确认：经公司安装调试完工后由客户对产品进行终验收，根据终验收单一次性确认销售收入，以终验收单上验收时间作为销售商品收入确认时点。
（2）不需要由公司安装调试的收入确认：以产品送达合同约定地点（包括
但不限于工厂交货），经验收后以取得验收单作为销售商品收入确认时点。
2、智能物流仓储系统：报告期内，该类产品全部直接销售给最终用户，由公司负责安装调试。该类产品收入确认：经公司安装调试完工后由客户对产品进行终验收，根据终验收单一次性确认销售收入，以终验收单上验收时间作为销售商品收入确认时点。
3、机械式立体停车库系统：报告期内，该类产品全部直接销售给最终用户，由公司负责安装调试。该类产品收入确认：经公司安装调试完工后由客户对产品进行终验收，根据终验收单一次性确认销售收入，以终验收单上验收时间作为销售商品收入确认时点。
4、本所律师的核查情况及核查意见
本所律师核查了发行人重大项目的合同原件、验收单、发货单、发票等相关资料，对发行人主要客户进行了走访，对合同履行情况进行确认，对发行人收入确认的真实性进行了验证。
综上所述，本所律师认为：
发行人报告期内签署并完成交付验收的各个合同的数据来源真实可靠；发行人的收入确认与订单执行一致，收入确认合理，具有真实的依据。
18.请补充说明并披露土地使用权等各项无形资产的取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、入账时间与成本、后续核算情况，有关土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得成本、交易合法性、土地实际使用情况。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
回复：
1、发行人拥有的无形资产及核算情况
报告期内，公司的无形资产主要由土地使用权、软件构成，各期末具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

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|-|-|-|-|
|无形资产账面价值||||
|①土地使用权|3,187.23|3,267.21|3,347.18|
|②软件|34.06|48.32|38.50|
|合计|3,221.29|3,315.52|3,385.68|

（1）截至2014年12月31日，公司共拥有土地使用权4宗，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|取得方式|用途/功能|摊销期限（月）|入账时间|入账成本（万元）|后续核算情况|价款支付情况|
|1|并政经开地国用（2007）第00009号|出让|工业用地|600|2006年12月|834.23|按月摊销|已支付|
|2|并政经开地国用（2007）第00011号|出让|工业用地|600|2006年12月|642.15|按月摊销|已支付|
|3|并政经开地国用（2008）第00006号|出让|工业用地|600|2007年8月|566.53|按月摊销|已支付|
|4|并政地国用（2012）第00164号|出让|其他商服用地|480|2012年9月|1,564.84|按月摊销|已支付|

（2）截至2014年12月31日，公司拥有软件具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|软件名称|取得方式||用途/|摊销期限（月）|入账时间|入账成本（万元）||后续核||价款支|
||号||||功能|||||算情况||付情况|
|1||金蝶财务软件|外购|办公||60|2011年11月及2012年12月|18.31|按月摊销||已支付||
|2||电气设计软件|外购|设计||60|2010年3月|5.69|按月摊销||已支付||
|3||DEMD三维仿真软件|外购|制作仿真动画||60|2012年4月|13.25|按月摊销||已支付||
|4||仿真软件|外购|制作仿真动画||60|2012年5月|11.00|按月摊销||已支付||
|5||office2013标准版|外购|办公||60|2013年1月|9.74|按月摊销||已支付||
|6||敏捷安全卫士软件|外购|加解密||60|2013年3月|4.29|按月摊销||已支付||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|Demo3DEnterprise软件|外购|制作仿真动画|60|2013年7月|9.00|按月摊销|已支付|

2、发行人土地使用权的情况
有关发行人土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得成本、交易合法性、土地实际使用情况如下：
①并政经开地国用（2007）第00009号土地使用权
2006年 12月 22日，根据山西省国土资源厅太原经济技术开发区土地分局与太原东杰装备有限公司签订的国有土地使用权出让合同（合同编号：并经开国让（合）字（2006）015号），公司以受让方式取得座落于太原经济技术开发区唐槐路 84号的土地。该土地东至新华路，西至唐槐路，北至下庄村，南至山西京海实业有限公司，使用权面积 24,068平方米，用地性质为工业用地，取得成本为834.23万元。该宗土地使用权目前属于东杰有限拥有，并已使用。
②并政经开地国用（2007）第00011号土地使用权
2006年 12月 25日，根据山西省国土资源厅太原经济技术开发区土地分局与太原东杰装备有限公司签订的国有土地使用权出让合同（合同编号：并经开国让（合）字（2006）016号），公司以受让方式取得座落于太原经济技术开发区唐槐路 84号的土地。该土地东至杨庄村，西至唐槐路，北至武洛街，南至下庄村，使用权面积14,252.25平方米，用地性质为工业用地，取得成本为642.15万元。该宗土地使用权目前属于东杰有限拥有，并已使用。
③并政经开地国用（2008）第00006号土地使用权
2007年8月30日，根据山西省国土资源厅太原经济技术开发区土地分局与太原东杰装备有限公司签订的国有土地使用权出让合同（合同编号：并经开国让（合）字（2007）8号），公司以受让方式取得座落于太原经济技术开发区唐槐路 84号的土地。该土地东至新华路，西至唐槐路，北至武洛街，南至公司，使用权面积 15,254平方米，用地性质为工业用地，取得成本为 566.53万元。该宗土地使用权目前属于东杰有限拥有，并已使用。
④并政地国用（2012）第00164号土地使用权
2012年6月29日，根据太原市国土资源局与山西东杰智能物流装备股份有
限公司签订的国有建设用地使用权出让合同（合同编号：CB1401082012030），
公司以受让方式取得座落于太原市新兰路 51号的土地。该土地东至新兰路，西至新城村，北至规划路，南至新城村，使用权面积6,776.72平方米，用地性质为其他商服用地，取得成本为1,564.84万元。该宗土地使用权目前属于发行人拥有，并已使用。
3、本所律师的核查情况及核查意见
本所律师核查了报告期内发行人无形资产的权属证书，了解无形资产的实际使用情况，查阅土地出让合同、发票、付款单据等，检查土地出让金是否按照土地出让合同支付；赴主管机关就土地所有权等无形资产权属情况进行了查证和访谈，并取得了相关查询证明文件。
综上所述，本所律师认为，发行人无形资产构成中，主要为土地使用权，软件部分的金额较小。发行人各项土地使用权均为出让取得，交易合法合规，相关价款已支付完毕，后续核算方法、摊销期限合理。其他各项无形资产权属清晰，取得方式合法合规。公司无形资产的会计核算符合《企业会计准则》的规定。
19.请补充说明并披露其他非流动资产-预付土地款相关项目的主要内容、建设周期、资金来源、土地来源、投资进展等情况，为何长期挂账预付土地款，请提供相关项目批复、土地出让文件，说明项目实施的合法性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并明确发表意见。
回复：
经核查，截至 2014年 12月 31日，发行人资产负债表中其他非流动资产科目余额2,171.33万元，其中预付土地款项目余额2,120.05万元。该项目余额主要内容为公司新建智能装备及工业机器人项目所需土地支付的预付土地款。
发行人新建智能装备及工业机器人项目已取得太原不锈钢产业园区管委会经济发展和招商局发放的“钢园经发备案[2014]8号”《太原不锈钢产业园区企业投资项目备案证》，并已取得“钢园环保审[2014]27号”环保批复。项目建设地点为太原市不锈钢产业园区，建设周期 18个月，项目资金由发行人自筹。项目部分建设内容拟建设在编号为 BXG-1410号国有建设用地上，该土地由发行人在 2014年 12月 9日通过挂牌出让竞买取得，成交价格 2,120万元，土地面积
42,002.6平方米，土地用途为工业用地。
截至本补充法律意见书出具之日，新建智能装备及工业机器人项目投资进度正常，除土地预付款外已发生立项、环评、勘探等前期费用共计50.70万元，发行人已与山西省国土资源厅太原不锈钢产业园区土地分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：140108BXG201409），并已取得《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》，正在办理《国有土地使用权证》等其他权属证书。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理《国有土地用地使用权证》，相关手续正在办理当中，该笔土地款仍然在预付土地款科目中进行核算。
取得土地使用权后将转入无形资产核算。
本所律师核查了发行人新建智能装备及工业机器人项目备案、环保批复、土地挂牌竞买、节能评估报告、土地成交确认书、土地出让合同、建设用地批准书、建设用地规划许可证等文件，查阅了该地块的发票、付款单据及相关付款凭证。
综上所述，本所律师认为，发行人其他非流动资产-预付土地款涉及项目——新建智能装备及工业机器人项目正在进行前期准备工作，相关已支付土地款仍挂在预付土地款科目下，主要系国有土地使用权尚未取得所致，该项目实施及土地出让相关程序合法合规。
21.请完整说明和披露发行人获得政府补助资金的会计核算政策和核算流程，及其他非流动负债的核算内容；请说明和披露报告期各项政府补助的内容、依据和到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，是否与资产相关；政府补助对发行人净利润的影响程度及是否存在重大依赖。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助各项目的合规性，相关会计处理是否符合会计准则的规定，并发表明确意见。
回复：
1、发行人获得政府补助资金的合规性
（1）根据《关于下达2009年煤炭可持续发展基金基建支出预算（拨款）指
标的通知》（晋财建[2009]234号）、《关于下达2009年重点产业振兴和技术改造第三批扩大内需中央预算内基建支出预算的通知》（并财建[2010]32号）、《关于下达 2010年煤炭可持续发展基金基建支出预算（拨款）指标的通知》（晋财建[2010]359号、晋财建[2010]127号）、《关于下达 2011年省补煤炭可持续发展基金安排的基建项目支出预算的通知》（并财建[2011]139号）、《关于下达 2012年省补煤炭可持续发展基金安排的基建项目支出预算的通知》（并财建[2012]107号），公司分别于2009年、2010年、2011年、2012年收到太原市财政局关于年产15000米摩擦式物流输送系统高技术产业化项目资金100.00万元、300.00万元、300.00万元、100.00万元，公司将其归类为与资产相关的政府补助，计入递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入损益，其中2012年-2014年分别确认收益187,679.58元、209,047.08元和209,047.08元。
（2）根据山西省发展和改革委员会、山西省经济和信息化委员会《关于转发<国家发展改革委、工业和信息化部关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目2011年第二批中央预算内投资计划的通知>》（晋发改投资发[2011]1353号），公司于2011年、2012年收到太原市财政局关于基于物联网的智能仓储配送系统货架生产线建设资金共 200.00万元，公司将其归类为与资产相关的政府补助，计入递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入损益，2012年-2014年分别确认收益49,868.12元、50,209.20元和50,209.20元。
（3）根据《太原市人民政府批转市企业上市办关于充分利用资本市场促进太原经济发展指导意见的通知》（并政发[2006]34）号及《太原市尖草坪区财政局关于上市公司所得税返还的通知》（草坪财预[2013]77号）公司于 2013年 5月收到专项用于上市前期费用的款项 127.18万元。
2、报告期各项政府补助及税收优惠占各期收入、利润的比例
报告期内公司享受的税收优惠及政府补助的金额占各期收入、利润的比例：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|政府补助（①）||152.11||103.79||137.43||
|①占营业收入的比例||0.38%||0.27%||0.37%||
|①占利润总额的比例||2.44%||1.71%||2.38%||
|税收优惠（②注）||768.82||776.70||807.42||

|||||
|-|-|-|-|
|②占营业收入的比例|1.94%|2.01%|2.17%|
|②占利润总额的比例|12.31%|12.79%|14.00%|
|政府补助、税收优惠合计占营业收入的比例|2.32%|2.28%|2.54%|
|政府补助、税收优惠合计占利润总额的比例|14.75%|14.50%|16.38%|

注：2012年、2013年及2014年子公司东杰软件增值税退税金额63.67万元、77.86万元及126.18万元计入营业外收入政府补助中。
报告期内公司享受的税收优惠及政府补助均根据有权部门的批准文件执行，符合法律法规的规定，且其各期合计金额占公司同期营业收入的比重较低，报告
期内公司的经营成果对各项税收优惠及政府补助不存在重大依赖。
3、本所律师的核查情况及核查意见
本所律师核查了发行人报告期内各项政府补助的补助文件、相关会计凭证、银行收款回单等资料。
综上所述，本所律师认为，公司各项政府补助各期计入当期损益的政府补助金额较小，对净利润影响较小，不存在重大依赖。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。发行人各项政府补助合法合规。
22.请补充说明专项储备的核算内容及核算方法，安全生产费的计提标准与依据，是否足额计提，2012年度为何未计提安全生产费。请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并明确发表意见。
回复：
1、专项储备的核算内容与核算方法
根据财政部、安全生产监管总局《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企[2012]16号）的有关规定提取的安全生产费用，在所有者权益中的“专项储备”项目单独反映。
根据财政部《企业会计准则解释第 3号》的有关规定，公司按照国家规定提取的安全生产费用，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。公司使用提取的安全生产费用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。
公司使用提取的安全生产费用形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发
生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。“专项储备”科目期末余额在资产负债表中作为所有者权益单独体现。
2、安全生产费的计提标准与依据
根据财政部、安全生产监管总局《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企[2012]16号）的有关规定，公司的安全生产费以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：营业收入不超过 1,000万元的，按照2%提取；营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照1%提取；营业收入超过 1亿元至 10亿元的部分，按照0.2%提取；
营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。
3、报告期内安全生产费计提的情况
公司从 2013年度开始根据财政部和安全监管总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企〔2012〕16号）的规定计提安全生产费，2013年度计提安全生产费164.23万元并全部使用；2014年度计提安全生产费167.27万元，已使用64.20万元，结余103.06万元。
2013年及2014年安全生产费计提计算过程具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计提依据|计提比例||2014年度|||2013年度||
||||上年营业|计提金额||上年营业|计提金额|
||||收入|||收入||
|不超过1,000万元的部分|2.00%|1,000.00||20.00|1,000.00||20.00|
|超过1,000万元至1亿元的部分|1.00%|9,000.00||90.00|9,000.00||90.00|
|超过1亿元至10亿元的部分|0.20%|28,633.81||57.27|27,113.34||54.23|
|合计||38,633.81||167.27|37,113.34||164.23|

公司安全生产费的计提金额、会计处理和《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定一致，已足额计提。
2012年度公司安全生产费按实列支记入 2012年度的成本费用，未按财企
〔2012〕16号文的规定计提安全生产费，主要系根据财企〔2012〕16号文第三
十七条规定“各省级财政部门、安全生产监管部门、煤矿安全监察机构可以结合本地区实际情况，制定具体实施办法，并报财政部、国家安全生产监督管理总局备案”，公司已就 2012年是否需计提安全生产费事项电话咨询山西省财政厅相关处室，山西省财政厅相关处室答复山西省尚未制定具体实施办法，对机械行业尚未强制要求计提安全生产费。
2012年度公司按实列支记入成本费用的安全生产费为 158.56万元，与按财企〔2012〕16号文应计提安全生产费 156.70万元相差1.86万元，基本一致。综上，公司2012年度将安全生产费按实列支记入2012年度的成本费用，未按照财企〔2012〕16号文的规定计提安全生产费，但上述两种方法列支的安全生产费差额金额较小，对公司2012年度净利润不构成实质影响。
报告期内，财政、安全生产监督管理主管部门等依法对公司安全费用提取、使用和管理进行监督检查，未提出其他意见；公司已取得安全生产监督管理主管部门出具的无违法违规证明。
4、本所律师的核查情况及核查意见
本所律师核查了安全生产费相关法律法规、安全生产监督管理主管部门出具的无违法违规证明，就发行人安全生产费提取、使用和管理情况咨询了相关财政、安全生产监督管理主管部门。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，公司2012年度安全生产费采取按实列支的方法计入2012年度成本费用，与按财企〔2012〕16号文的规定计提安全生产费的差异金额为1.86万元，对公司 2012年度净利润不构成实质影响；公司 2013年度、2014年度安全生产费已足额计提，专项储备核算准确，符合企业会计准则的规定。
23.关于税务政策与纳税数据核查：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期使用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，并提供相应的依据。（2）请补充说明各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，逐步核对是否存在差异及原因，对于主要税种的纳税计算、申报缴纳、会计核算、信息披露等是否合规。
请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。
回复：
1、发行人适用的税种、税率和税收优惠依据
（1）发行人适用的税种、税率
经核查，报告期内，发行人及子公司主要税种和税率情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|增值税|营业税||企业所||城市维护||教育费||地方教育费|
|||||得税||建设税||附加||附加|
|（一）山西东杰智能物流装备股份有限公司|||||||||||
|2012年度|17%|5%|15%||7%||3%||2%||
|2013年度|17%|5%|15%||7%||3%||2%||
|2014年度|17%|5%|15%||7%||3%||2%||
|（二）太原东杰装备有限公司|||||||||||
|2012年度|17%|5%|25%||7%||3%||2%||
|2013年度|17%|5%|25%||7%||3%||2%||
|2014年度|17%|5%|25%||7%||3%||2%||
|（三）山西东方物流机电安装有限公司|||||||||||
|2012年度|17%|3%|25%||7%||3%||2%||
|2013年度|17%|3%|25%||7%||3%||2%||
|2014年度|17%|3%|20%||7%||3%||2%||
|（四）太原东杰软件开发有限公司|||||||||||
|2012年度|17%|5%|免税||7%||3%||2%||
|2013年度|17%|5%|免税||7%||3%||2%||
|2014年度|17%|5%|12.5%||7%||3%||2%||

经本所律师核查，报告期内发行人及子公司适用的税种、税率合法合规。
（2）发行人适用的税收优惠依据
报告期内，公司享受的税收优惠依据及有效期如下：
1、企业所得税
①发行人于 2010年6月21日取得山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，于 2013年 8月 12日，通过高新技术企业复审并重新取得《高新技术企业证书》，有效期为
三年。发行人2012至2014年度企业所得税按15%的税率计征。
②子公司东杰软件为软件企业，符合财政部、国家税务总局《关于进一步鼓
励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。2012年度及2013年度免征企业所得税，2014年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
③根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116号）等相关政策文件的规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%税前摊销。发行人报告期内享受研发费用加计扣除的税收优惠。
④子公司机电安装属小型微利企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，2014年企业所得税减按20%征收。
2、增值税
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，子公司东杰软件销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2.、发行人税收缴纳的合法合规性。
（1）地税管理
根据山西省太原市尖草坪区地方税务局和太原市尖草坪区地方税务局于2015年3月13日出具的证明，并经本所律师核查后确认，发行人及其前身、机电安装及东杰软件系该局征管企业，其目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其前身、机电安装及东杰软件能够依法按时足额申报和缴纳各项税款。发行人及其前身自成立至今，机电安装自2009年1月1日至今，东杰软件自2011年8月9日至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
根据山西省太原经济技术开发区地方税务局于 2015年 3月 13日出具的证
明，并经本所律师核查后确认，东杰有限系该局征管企业，其目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。东杰有限能够依法按时足额申报和缴纳各项税款。东杰有限自 2009年 1月 1日至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
（2）国税管理
根据太原市尖草坪区国家税务局和太原市尖草坪区国家税务局于 2015年 3月 13日出具的证明，并经本所律师核查后确认，发行人及其前身、机电安装及东杰软件系该局征管企业，其目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其前身、机电安装及东杰软件能够依法按时足额申报和缴纳各项税款。发行人及其前身自成立至今，机电安装自2009年1月1日至今，东杰软件自2011年8月9日至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
根据太原经济技术开发区国家税务局于2015年3月13日出具的证明，并经本所律师核查后确认，东杰有限系该局征管企业，其目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。东杰有限能够依法按时足额申报和缴纳各项税款。东杰有限自 2009年 1月 1日至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
3、本所律师的核查情况及核查意见
本所律师核查了发行人报告期内各期主要税种的纳税申报资料、报告期内各期原始财务报表、纳税鉴证报告、税收优惠文件、实际控制人承诺函等文件，并对主管税务机关进行了走访，查阅发行人及子公司的主管国税、地税机关关于发行人税收缴纳合法合规的证明文件。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人及子公司适用的税种、税率、税收优惠依据及有效期符合法律法规的规定。发行人各主体在报告期内税收缴纳合法合规，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
24.请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，
公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。
答复：
（一）报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的实施情况
1、报告期内发行人利润分配政策
根据《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损；
提取税后利润的10%列入法定公积金；经股东会决议，提取任意公积金；向股东分配红利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会通过决议，同意不按持股比例分配的除外。公司持有的公司股份不参与分配利润。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。董事会负责制订利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、报告期内公司历次利润分配的具体实施情况
根据2014年3月10日召开的公司2013年度股东大会审议批准的2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利1元人民币（含税），合计分配现金红利人民币10,414,088.10元，上述红利已分配完毕。
（二）公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序
1、分红回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、分红回报规划制定原则：公司分红回报规划充分考虑和听取独立董事、股东特别是中小股东的意愿和要求，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。
3、分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，制定该段时间的股东回报规划，并经股东大会表决通过后实施，该等股东大会会议应提供网络投票。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
4、发行上市后股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；除上述年度股利分配外，公司可根据具体情况进行中期现金分红。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
5、本次制定分红回报规划、修改公司章程（草案）履行的程序：公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行上市后三年分红回报规划的议案》、《关于修改<山西东杰智能物流装备股份有限公司章程（草案）>的议案》。
（三）发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划
1、本次发行上市后的股利分配政策
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无
重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。重大投资计划或重大现金（资金）支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过2,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（3）当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
（4）利润分配政策研究论证程序：公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见；对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（5）利润分配政策决策机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；对于修改利润分配政策
的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（6）利润分配履行的决策程序：
①每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
②董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
④公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
⑤如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的
理由以及留存资金的具体内容，公司独立董事应对此发表独立意见。
⑥公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、发行人发行上市后的利润分配具体的规划和计划详见“（二）公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序”之回复。
（四）请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票
1、公司章程（草案）中已明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）根据公司章程（草案）第一百八十一条之规定，利润分配政策研究论证程序为：“公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见；对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。”
（2）根据公司章程（草案）第一百八十一条之规定，利润分配政策决策机制为：“董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方
式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”
（3）综上，公司章程（草案）中已明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，且已明确要求制定或修改利润分配政策的相关股东大会决议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，相关决策机制及程序健全、有效。
2、公司章程（草案）已明确调整股东回报规划的决策审批程序，召开股东大会已提供网络投票
（1）根据公司章程（草案）第一百八十三条之规定，调整股东回报规划的决策审批程序为：“公司至少每三年重新审议一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，制定该段时间的股东回报规划，并经股东大会表决通过后实施，该等股东大会会议应提供网络投票。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。”
（2）公司章程（草案）第一百八十三条已明确召开股东大会提供网络投票：“公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。”
（3）综上，公司章程（草案）已明确调整股东回报规划的决策审批程序；
公司章程（草案）已明确召开股东大会提供网络投票。
本所律师通过审阅发行人三会的会议文件、公司章程（草案）及修订案、财务报告、会计凭证、访谈相关人员等方式核查发行人报告期内的利润分配政策的制定及具体实施情况、发行人分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序、发行人发行上市后的利润分配政策及具体的规划和计划。
综上所述，本所律师认为：
经核查，发行人上述关于上述分红回报规划的股东大会决议合法有效。发行人已在公司章程（草案）中明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制；明确了调整股东回报规划的决策审批程序；明确召开
制定或修改利润分配政策、调整股东回报规划相关股东大会提供网络投票安排。
发行人的利润分配政策注重给予投资者合理稳定回报，有利于保护投资者合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
25.请详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
答复：
1、本次募集资金项目的合规性
并经本所律师核查，公司本次拟公开发行新股募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目及补充主营业务发展所需的营运资金，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||总投资||募集资金使用计划（万元）||||||
||||额||建设期||投产期|||达产期|
||||（万|第1年||第2年||第3年|第4年||
||||元）||||||||
|1|年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目|12,525||11,125||786||303|311||
|2|年产50座物流仓储成套设备扩建项目|12,987||11,786||678||251|272||
|3|研发中心建设项目|6,500||4,420||2,080||-|-||
|合计使用资金||32,012||27,331||3,544||554|583||

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目已经获得了太原市经济和信息化委员会出具投资项目备案，太原经济技术开发区环境保护局、太原市环境保护局出具的对募投项目环评批复，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案情况|环评批复|
|1|年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目|并经信投资[2012]79号、并经信函字[2014]19号|并经环函[2012]34号|
|2|年产 50 座物流仓储成套设备扩建项目|并经信投资[2012]80号、并经信函字[2014]20号|并经环函[2012]34号|
|3|研发中心建设项目|并经信投资[2012]78号、并经信函字[2014]21号|并环审批[2012]068号|

在纠纷，在 2000年 12月太原市尖草坪区南寨街道办事处即已确权量化的情况下为何直至2005年8月才正式将发行人50%股权转让予姚长杰，请保荐机构核查并发表明确意见。
答复：
1、“红帽子”企业设备总厂的资产处置履行的法律程序
（1）设备总厂设立资金来源
1993年8月25日，太原会计师事务所北城分部出具《新开企业验资报告书》（（1993）太会北验字第93510号），设备总厂的资金总额为3万元，资金拨付途径为“姚长杰出资3万元款已转入银行账户”。
1995年 5月 18日，太原机械学院院办工厂出具证明，确认 1993年 8月 23日通过太原机械学院院办工厂账户转入设备总厂账户的 3万元人民币为姚长杰个人所有的资金，此笔款项系姚长杰用于开办设备总厂的注册资金。
（2）签署产权确认协议
1995年12月，设备总厂与太原市北城区南寨街道办事处（为太原市尖草坪区南寨街道办事处前身之一）签署协议书，确认设备总厂系姚长杰自筹资金投资组建的民营企业，系挂靠于太原市北城区南寨街道办事处下属企业公司（即太原市北城区南寨企业公司）的挂靠企业；太原市北城区南寨街道办事处不投入任何财力、物力，不承担设备总厂的经营风险。
1998年6月24日，太原市尖草坪区南寨街道办事处与设备总厂签署协议书，确认设备总厂是姚长杰自筹资金、自担风险的民营企业，太原市尖草坪区南寨街道办事处未向设备总厂投资，也未向设备总厂提供过担保，设备总厂产权归投资方姚长杰所有；设备总厂不享受太原市尖草坪区南寨街道办事处的财力、物力投入，不用太原市尖草坪区南寨街道办事处承担经营风险和民事责任，太原市尖草坪区南寨街道办事处不干涉设备总厂的人、财、物。
2000年12月6日，太原市尖草坪区南寨街道办事处与姚长杰签署产权确认协议，确认设备总厂的出资者为姚长杰，设备总厂自设立以来经积累的资产归姚长杰个人所有；太原市尖草坪区南寨街道办事处未对设备总厂投入任何资产，且未对设备总厂的债务承担任何形式的担保责任。
（3）太原市尖草坪区南寨街道办事处出具确认函
2000年12月1日，太原市尖草坪区南寨街道办事处出具尖南办发（2000）52号《关于太原东方物流设备总厂产权界定的函》，确认设备总厂的出资者为姚长杰，设备总厂自成立以来经积累的资产归姚长杰个人所有，太原市尖草坪区南寨街道办事处未对设备总厂投入任何资产，且未对设备总厂的债务承担任何形式的担保责任。
（4）太原市政府出具确权请示确认
2012年3月15日，山西省太原市人民政府出具的确权请示确认：太原市尖草坪区南寨街道办事处、太原市北城区南寨企业公司自设备总厂设立至注销，从未以实物和货币形式出资，也从未参与过实际经营，该文件确认设备总厂的设立及历次变更、股权变动无集体资产成分和侵害集体资产或职工权益问题。
（5）山西省政府出具复函确认
2012年 8月 7日，山西省人民政府办公厅出具《关于同意确认山西东杰智能物流装备股份有限公司涉及集体股权有关事项的复函》确认：山西东杰智能物流装备股份有限公司历史沿革中历次股权变更合法有效，不存在侵犯集体合法权益的情形。
2、“红帽子”企业设备总厂界定为姚长杰个人所有符合当时有效的法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷
根据国家经贸委、财政部、国家税务总局于 1996年 12月 27日颁布的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》的规定，“各类企业、单位或法人、自然人对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归投资的企业、单位或法人、自然人所有”，设备总厂名义上是集体所有制企业，其主管单位为太原市北城区南寨企业公司（系太原市北城区南寨街道办事处下属单位，1998年后因行政区划变更更名为太原市尖草坪区南寨企业公司，2011年又更名为太原市尖草坪区南寨街道企业服务中心），但其实际出资者为姚长杰，太原市北城区南寨企业公司未对设备总厂投入任何资产，设备总厂属于“红帽子”类型企业，其产权归属于姚长杰个人。
就设备总厂的产权确认事宜，太原机械学院院办工厂出具书面文件证明设备总厂设立注册资金来源于姚长杰个人所有的资金；设备总厂与太原市尖草坪区南寨街道办事处及其前身签署了一系列产权确认协议；太原市尖草坪区南寨街道办
事处、太原市人民政府出具了确权文件；并且山西省人民政府出具复函确认东杰装备历史沿革中历次股权变更合法有效，不存在侵犯集体合法权益的情形。
“红帽子”企业设备总厂界定为姚长杰个人所有符合当时有效的法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、在2000年12月太原市尖草坪区南寨街道办事处即已确权量化的情况下直至2005年8月才正式将发行人50%股权转让予姚长杰的原因
2000年发行人为筹备在深圳证券交易所挂牌并在创业板发行上市并整体变更为股份有限公司，特向太原市尖草坪区南寨街道办事处申请确认设备总厂的产权性质，2000年12月1日太原市尖草坪区南寨街道办事处下发尖南办发（2000）52号《关于太原东方物流设备总厂产权界定的函》，确认设备总厂的出资者为姚长杰，设备总厂自成立以来经积累的资产归姚长杰个人所有，太原市尖草坪区南寨街道办事处未对设备总厂投入任何资产，且未对该厂的债务承担任何形式的担保责任。
随后，由于当时创业板未按预期设立，发行人当时的上市筹备工作搁置，因此没有立即完成股权结构的调整。2005年公司重新筹备在深交所中小板上市，因此在当年 8月开始着手办理太原东方物流设备总厂将其持有的发行人50%的股权（1,750万股）转让给姚长杰的相关事宜。2005年8月3日，设备总厂与姚长杰签订了股权转让协议，双方同意以 1.00元/股、总价款 1,750万元转让该等股份。2005年12月9日，公司领取了变更后的营业执照。
综上所述，本所律师认为，太原会计师事务所北城分部于 1993年 8月 25日出具的《新开企业验资报告书》（（1993）太会北验字第 93510号）于 1995年5月18日出具的证明，均确认设备总厂的出资人为姚长杰。
自设备总厂设立之后，太原市尖草坪区南寨街道办事处及其前身曾于 1995年12月、1998年6月及2000年12月多次就设备总厂的实际出资者为姚长杰的事实与设备总厂或姚长杰签署协议予以确认。太原市尖草坪区南寨街道办事处对设备总厂产权量化至姚长杰个人所有的集体资产处置的过程中：首先，经过太原市尖草坪区南寨街道办事处出具确认函，确认设备总厂的出资者为姚长杰，太原市尖草坪区南寨街道办事处未对设备总厂投入任何资产；其次，由太原市政府确认设备总厂的设立及历次变更、股权变动无集体资产成分和侵害集体资产或职工
权益问题；另外，山西省政府出具复函确认山西东杰智能物流装备股份有限公司历史沿革中历次股权变更合法有效，不存在侵犯集体合法权益的情形。设备总厂产权量化过程经过了有权部门的批准，履行了合法合规程序，并经山西省人民政府确认，符合当时有效的法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
2000年发行人为筹备在深圳证券交易所发行上市并整体变更为股份有限公司，特向太原市尖草坪区南寨街道办事处申请确认设备总厂的产权性质，但是在随后的筹备过程中，由于当时创业板未按预期设立，发行人当时的上市筹备工作搁置，因此没有立即完成股权结构的调整，直到 2005年发行人重新筹备在深交所中小板上市，2005年 8月设备总厂才将其持有发行人50%的股权转让给姚长杰，该等转让过程符合法律规定，未侵害设备总厂及其股东的合法权益，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
32.公司前身东方有限设立时，包括设备总厂、姚卜文、李祥山、赵勇在内的所有股东的实物出资均来源于设备总厂经营的实物积累，请发行人说明姚卜文等 3名自然人股东以设备总厂自身资产对东方有限进行出资是否侵害了设备总厂的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被有关主管部门追溯处罚的风险，请保荐机构核查并发表明确意见。
答复：
1、东方物流有限的设立
1995年 11月 18日，设备总厂、姚卜文、李祥山、赵勇共同签署了《出资协议》，一致同意设立东方物流有限，注册资本为 1,800万元，其中设备总厂以实物出资，占出资额的50%，姚卜文以实物出资，占出资额的20%，李祥山以实物出资，占出资额的15%，赵勇以实物出资，占出资额的15%。
1995年 12月 7日，山西省正大审计事务所出具[1995]晋正审验字第 12-09号《验资报告书》表明，经审验，东方物流有限资本总额实际为人民币1,800万元，全部为实物出资，其中设备总厂以设备、模具、存货等实物形式出资 900万元，姚卜文以原材料等实物形式出资折人民币360万元，李祥山以钢材等实物形式出资折人民币270万元，赵勇以钢材等实物形式出资折人民币270万元。（以
上实物均已办理了财产核转手续。）东方物流有限设立时设备总厂、姚卜文、李祥山、赵勇的实物出资来源为设备总厂经营的实物积累。
根据姚卜文、李祥山、赵勇以及姚长杰出具的确认文件，东方物流有限设立时 1,800万元的实物出资均来自设备总厂。根据太原会计师事务所北城分部于 1993年 8月 25日出具的《新开企业验资报告书》（（1993）太会北验字第 93510号）、太原机械学院院办工厂于 1995年 5月 18日出具的证明、太原市尖草坪区南寨街道办事处及其前身与设备总厂分别于 1995年 12月、1998年 6月及 2000年 12月签署的协议，以及太原市尖草坪区南寨街道办事处于 2000年 12月 1日出具尖南办发（2000）52号《关于太原东方物流设备总厂产权界定的函》和太原市人民政府出具的确权请示，确认设备总厂的实际出资者（权益所有人）为姚长杰。
经姚长杰决定，设备总厂以360万元实物资产代姚卜文（姚长杰之父）出资，该部分出资形成的股权属姚卜文所有；李祥山、赵勇以共计540万元实物资产出资，李祥山、赵勇出资所形成的股权实际属姚长杰所有，由李祥山、赵勇代持并拟用于职工持股计划。
根据 2012年 7月开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2012]第 093号评估报告，确认截至评估基准日 1995年 11月 30日，东方物流有限设立时发起人拟出资投入资产的市场价值评估值为1,852.74万元，其价值高于应缴出资额，并且发行人及股东未因该等瑕疵遭受行政处罚或产生法律纠纷。同时，发行人的控股股东、实际控制人姚卜文出具承诺函，承诺自设立东方物流有限至发行人首次公开发行股票前，由于存在的任何出资问题而导致的发行人的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，姚卜文将无条件地对发行人承担全部赔偿责任或补足上述出资。
2、东方物流有限设立时的出资行为不存在侵害设备总厂利益的情形
1995年《公司法》推出之后，姚长杰拟设立一家新公司（即东方物流有限），姚长杰决定新公司以设备总厂经营性资产作为出资，具体由设备总厂以设备、模具、存货等实物形式出资 900万元，姚卜文以原材料等实物形式出资折人民币360万元，李祥山以钢材等实物形式出资折人民币270万元，赵勇以钢材等实物形式出资折人民币270万元。（以上实物均已办理了财产核转手续。）
自设备总厂设立之后，太原市尖草坪区南寨街道办事处及其前身曾于 1995
年12月、1998年6月及2000年12月多次就设备总厂的实际出资者（权益所有人）为姚长杰的事实与设备总厂或姚长杰签署协议予以确认。
2000年12月1日太原市尖草坪区南寨街道办事处下发尖南办发（2000）52号《关于太原东方物流设备总厂产权界定的函》，确认设备总厂的出资者为姚长杰，设备总厂自成立以来经积累的资产归姚长杰个人所有，太原市尖草坪区南寨街道办事处未对设备总厂投入任何资产，且未对该厂的债务承担任何形式的担保责任。
2012年3月15日，山西省太原市人民政府出具的确权请示确认：太原市尖草坪区南寨街道办事处、太原市北城区南寨企业公司自设备总厂设立至注销，从未以实物和货币形式出资，也从未参与过实际经营，该文件确认设备总厂的设立及历次变更、股权变动无集体资产成分和侵害集体资产或职工权益问题。
根据姚卜文、李祥山、赵勇以及姚长杰出具的确认文件，东方物流有限设立时1,800万元的实物出资均来自设备总厂。其中，除设备总厂出资900万元以外，设备总厂以360万元实物资产代姚卜文（姚长杰之父）出资，该部分出资形成的股权属姚卜文所有；设备总厂以共计 540万元实物资产代李祥山、赵勇出资，李祥山、赵勇出资所形成的股权实际属姚长杰所有。
所以，东方物流有限设立出资实质上属于姚长杰对所持权益的重新安排，不存在姚卜文、李祥山、赵勇侵害设备总厂利益的情形。
3、东方物流有限设立时的出资行为不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被有关主管部门追溯处罚的风险
姚长杰作为设备总厂的权益所有人，决定设备总厂以360万元实物资产代姚卜文（姚长杰之父）出资，该部分出资形成的股权属姚卜文所有；设备总厂以共计540万元实物资产代李祥山、赵勇出资，李祥山、赵勇出资所形成的股权实际属姚长杰所有。姚卜文、李祥山、赵勇以及姚长杰亦出具确认文件，确认东方物流有限设立时1,800万元的实物出资均来自设备总厂（设备总厂的权益所有人为姚长杰）。
2000年12月1日太原市尖草坪区南寨街道办事处下发尖南办发（2000）52号《关于太原东方物流设备总厂产权界定的函》，确认设备总厂的出资者为姚长杰，设备总厂自成立以来经积累的资产归姚长杰个人所有，太原市尖草坪区南寨街道办事处未对设备总厂投入任何资产，且未对该厂的债务承担任何形式的担保
责任。
2012年3月15日，山西省太原市人民政府出具的确权请示确认：太原市尖草坪区南寨街道办事处、太原市北城区南寨企业公司自设备总厂设立至注销，从未以实物和货币形式出资，也从未参与过实际经营，该文件确认设备总厂的设立及历次变更、股权变动无集体资产成分和侵害集体资产或职工权益问题。
2012年 8月 7日，山西省人民政府办公厅出具《关于同意确认山西东杰智能物流装备股份有限公司涉及集体股权有关事项的复函》确认：山西东杰智能物流装备股份有限公司历史沿革中历次股权变更合法有效，不存在侵犯集体合法权益的情形。
综上，东方物流有限设立时的出资行为未侵害设备总厂的利益，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在被有关主管部门追溯处罚的风险。
姚卜文、李祥山、赵勇、姚长杰已出具承诺：东方物流有限设立时的出资行为未侵害设备总厂的利益，设备总厂、姚卜文、李祥山、赵勇相互之间，与设备总厂原挂靠主管单位太原市尖草坪区南寨街道办事处及姚长杰之间，不存在纠纷或潜在纠纷。同时，发行人的控股股东、实际控制人姚卜文承诺：截至发行人首次公开发行股票前如果由于设备总厂及发行人存在的任何出资问题而导致发行人的任何费用支出、经济补偿、遭受处罚或其他损失，姚卜文承诺将无条件地对发行人承担全部赔偿责任或补足上述出资。
综上所述，本所律师认为，设备总厂的资产并不属于集体资产，所有权人为姚长杰，经姚长杰决定，姚卜文、李祥山、赵勇3名自然人以设备总厂对发行人前身东方物流有限进行出资，不存在侵害设备总厂利益的情形。发行人自设立以来从未因上述实物出资而产生任何法律争议和纠纷；东方物流有限设立时的实物出资已经进行了追溯性评估，评估报告确认了出资资产价值，且出资情况已经会计师事务所验资，履行了相应的工商设立登记手续并获得了工商行政管理部门的核准；并且太原市尖草坪区南寨街道办事处、山西省太原市人民政府和山西省人民政府分别对发行人设立的出资来源及历次股权变更的合法有效性出具了确认文件，因此，不存在被主管部门追溯处罚的风险。
33.发行人董事长姚长杰已于 2006年获得加拿大国籍，并长期在加拿大居住，请发行人说明姚长杰在报告期内是否依据《公司法》、《公司章程》正常履行董事长职责。请保荐机构对上述问题进行核查并说明如何按照《尽调指引》核查姚长杰的关联方和关联交易等事项，如何核查姚长杰最近三年是否存在重大违法行为。
答复：
1、姚长杰的履职情况
（1）姚长杰作为董事长和战略委员会主任的职权
经核查姚长杰出入境记录，报告期内，姚长杰约80%的时间在国内，履行了董事长职责。
报告期内，姚长杰先生担任发行人的董事长，并兼任战略委员会主任。依据《公司法》、《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》等规定，姚长杰作为发行人董事长和战略委员会主任除履行董事的职权外，需要履行下列职权：
|||||
|-|-|-|-|
||法律法规及公司制度文件||姚长杰的职权|
|《公司法》、《公司章程》规定的董事长职权||1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议；2. 督促、检查董事会决议的执行；3. 董事会授予的其他职权。||
|《董事会议事规则》规定的董事长职权||1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议；2. 督促、检查董事会决议的执行；3. 签署董事会重要文件；4. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；5. 董事会授予的其他职权。||
|《战略委员会工作细则》规定的委员（主任）职权||1. 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；2. 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；3. 对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；4. 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；5. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；6. 对以上事项的实施进行检查；7. 对公司董事会授权的其他事宜提出建议。||

（2）姚长杰出席公司会议并履行职责
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 15次董事会，和 3次战略委员会会议，姚长杰先生参与了上述所有会议，其中 12次董事会和 2次战略委员会通过现场方式参与，3次董事会和1次战略委员会通过电话通讯方式参与。尽管报告期内姚长杰部分时间在加拿大或因发行人业务在日本、欧洲等地出差，但是在境外期间，姚长杰本人均通过邮件、电话等通讯手段指导公司业务发展，督促检查董事会决议的执行。
姚长杰作为公司董事长和战略委员会主任充分发挥其职权，参与公司的经营管理并出席上述会议，对会议相关议案进行审议和决策，如对公司的经营计划和投资方案的拟订、人才战略进行研究并提出建议、管理人员任命、年度预决算方案的制订、公司利润分配方案的制订、内部机构的设置、基本管理制度的制定、公司章程修改方案的拟订、重大投资及关联交易的决策等，姚长杰在董事会和战略委员会会议中对该等事项进行了充分审议并发表意见。
2、姚长杰的关联方和关联交易事项
根据公司和姚长杰提供的资料及姚长杰本人的确认，并依据加拿大律师事务所Direction LegalLLP（启道律师事务所）于2015年4月13日出具的法律意见书，并经本所律师核查，姚长杰及其近亲属对外投资和兼职情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他法人公司|
||关联|身份证号码/国籍及护|在发行人担|投资企业/公司的情||
|姓名|||||或组织担任董事、|
||关系|照编号|任的职位|况||
||||||高管的情况|
|姚长杰|\|加拿大公民号:A9760679|董事长|持有COMHENTERPRISESLTD 50%的股份|在COMHENTERPRISESLTD担任董事兼总经理|
|刘彩香|妻子|加拿大公民号A9141275|无|持有COMHENTERPRISESLTD 50%的股份|在COMHENTERPRISESLTD担任董事|
|姚卜文|父|140103193612316313|董事|持有发行人47.32%的股份|无|
|张芳琴|母|14010319380404632X|无|无|无|
|姚一瑶|女|加拿大公民号A9141276|无|无|无|
|姚一君|女|加拿大公民号：A9141277|无|无|无|
|刘品|妻父|130803192803110619|无|无|无|
|田玉兰|妻母|130803193805190629|无|无|无|
|姚长琦|弟|140103197302276318|无|持有上海考门医药科技有限公司7.5%的股权|担任西安华宏生物科技有限公司总经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他法人公司|
||关联|身份证号码/国籍及护|在发行人担|投资企业/公司的情||
|姓名|||||或组织担任董事、|
||关系|照编号|任的职位|况||
||||||高管的情况|
|||||持有西安华宏生物科技有限公司 90%的股权||
|王红岩|弟妻|140103197402195128|无|无|无|
|姚英|妹|140103197003296327|无|无|无|
|勾虎平|妹夫|14020219680716309X|无|无|无|
|刘彩英|妻姐|130802195803291226|无|无|无|
|刘彩霞|妻姐|130803196210160643|无|无|无|
|刘广成|妻弟|130803196710220614|无|无|无|
|刘广华|妻弟|13080319691021063X|无|无|无|

姚长琦对外投资的企业：
①上海考门医药科技有限公司（以下简称“考门医药”），注册号为：310115001765396，其经营范围为：医药科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化妆品、保健品、保健食品的研究、开发，预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）批发兼零售，食用农产品、一类医疗器械、机械设备及配件、化妆品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。
②西安华宏生物科技有限公司（以下简称“西安华宏”），注册号为：610100100206995，其经营范围为：保健用品的销售；生物制品的开发及其技术咨询。(以上经营范围国家规定的专控及前置许可项目除外)。
经核查，考门医药和西安华宏及其关联方与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何关联交易和其他业务往来。
经加拿大律师核查，并经姚长杰个人出具声明：（1）姚长杰和妻子刘彩香于2002年5月31日，在加拿大共同开设了一家公司 COMH ENTERPRISESLTD，该公司的总授权股本为 10,000股普通股，已发行 100股普通股，姚长杰和刘彩香分别持有50%的股份；（2）报告期内，除进行美国股票的买卖和一块土地投资，该公司未从事任何实体经营，该公司没有和发行人有任何业务往来和关联交易；
（3）姚长杰及其家人除在加拿大成立 COMH ENTERPRISES LTD外，未投资其
他企业。
3、姚长杰最近三年无重大违法行为
经核查，并依据 Direction Legal LLP出具的法律意见书，姚长杰本人确认，并经太原市公安局尖草坪分局迎新街派出所2015年2月10日出具的证明，姚长杰先生在发行人担任董事和董事长期间经核查不存在违法犯罪记录。
2013年2月7日，有权部门加拿大皇家骑警（Royal Canadian MountedPolice，RCMP）出具证明文件，证明姚长杰在加拿大无犯罪记录。截止本补充法律意见书出具之日。
综上所述，本所律师认为，姚长杰在报告期内约80%的时间在国内，其能够依据《公司法》、《公司章程》正常履行董事长职责。根据姚长杰出具的声明及加拿大律师事务所Direction LegalLLP（启道律师事务所）出具的法律意见书，姚长杰在加拿大除已披露的关联方外，无其他的关联方和关联交易，其与妻子在加拿大设立的公司COMH ENTERPRISES LTD与发行人之间不存在任何关联交易和业务往来。姚长杰本人在最近三年内亦无重大违法违规行为。
34.发行人控股股东姚卜文与其妻子于 2012年 11月就姚卜文持有的公司全部股份签署并公证了《财产约定协议》，确认姚卜文在夫妻关系存续期间所持有的标的股份均属于姚卜文的个人财产，同时姚卜文设立并公证了《遗嘱》，确认其本人持有的标的股份在其去世之后全部由长子姚长杰继承。请发行人补充说明上述财产约定协议与遗嘱是否符合我国婚姻法的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
1、有夫妻间财产约定的法律规定
姚卜文及其妻子张芳琴就姚卜文持有的公司 49,276,944股股份（以下简称“标的股份”）于 2012年 11月 16日签署并公证了《财产约定协议》，双方确认姚卜文在夫妻关系存续期间所持有的标的股份均属于姚卜文的个人财产。
根据《中华人民共和国婚姻法》（以下简称“《婚姻法》”）的规定，“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分
各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。”姚卜文和妻子张芳琴针对标的股份的权利归属进行约定并签署《财产约定协议》的行为，属于夫妻双方对婚姻存续期间进行的财产约定，并且《财产约定协议》已经公证机关公证，关于标的股份属姚卜文个人财产的约定为双方真实的意思表示，约定真实、有效，符合相关法律法规的规定。
2、有关遗嘱继承的法律规定
姚卜文于 2012年11月16日出具《遗嘱》并进行公证，《遗嘱》确认其本人持有的标的股份在其去世之后全部由长子姚长杰（加拿大公民证号：A9760679）继承，其他法定继承权人均不得主张继承标的股份。
根据《中华人民共和国继承法》的规定，“公民可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产，并可以指定遗嘱执行人。公民可以立遗嘱将个人财产指定由法定继承人的一人或者数人继承”。姚长杰为姚卜文的长子，属于姚卜文的法定继承人，姚卜文通过订立《遗嘱》的方式对归属于自己的个人财产进行处置，并经公证机关公证，遗嘱订立程序真实、有效，符合法律法规的规定。
综上所述、本所律师认为，姚卜文及其妻子张芳琴就其持有的公司49,276,944股股份的归属所签订的《财产约定协议》符合《婚姻法》的约定，夫妻双方共同确认标的股份为姚卜文的个人财产，具有法律效力；姚卜文针对标的股份所出具的《遗嘱》形式和效力均满足法律规定，属于本人对其个人财产的自主处分，内容及形式真实、合法、有效。
35.请发行人：（1）补充说明发行人先后引入外部个人投资者丁全石以及境界投资、东辉投资、创意投资3家创投机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（2）补充说明上述增资价格及定价依据，投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（3）补充说明境界投资、东辉投资，创意投资、古美盛合 4家创投机构的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人、主营业务、
主要财务数据等（标明是否经审计）；（4）补充说明境界投资等4家创投机构及其股东（合伙人）与发行人之间是否存在特殊协议或安排（如对赌协议），发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商与上述创投机构及其股东（合伙人）之间的关系；（5）请保荐机构、发行人律师核查发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。
答复：
（1）补充说明发行人先后引入外部个人投资者丁全石以及境界投资、东辉投资、创意投资 3家创投机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响
丁全石以及境界投资、东辉投资、创意投资3家创投机构为财务投资者，上述各方的入股补充了公司营运资金，提高了公司治理及管理水平，除此之外对公司业务、技术等方面没有发挥明显作用。
（2）补充说明上述增资价格及定价依据，投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增资出|增资后||||||
|||||增资价格|出资资|定价|||
|时间|增资方|资额|所占出||||公允性|增资背景及目的|
|||||（万元）|金来源|依据|||
|||（万元）|资比例||||||
|2011.02|境界投资|535.48|12.44%|4,000.00|自 有 资金|以经审计的公司2010年净利润为基础，以摊薄后9.72倍市盈率为定价依据，最终确认为每股7.47元|定价公允，符合市场价格|本次增资旨补充运营资金，提高公司治理水平。增资方中境界投资为创业投资机构，丁全石、徐峰为个人投资者，丁全石增资前为大连猎人投资有限公司董事长，徐峰投资前为温州中小企业融资担保有限公司董事长兼总经理。|
||丁全石|147.26|3.42%|1,100.00|自 有 资金||||
||徐峰|120.48|2.80%|900.00|自 有 资金||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011.12|东辉投资|264.90|5.60%|3,200.00|自 有 资金|经协商后确定以每股12.08元增资，相当于以公司2011年审定净利润摊薄后的12.28倍市盈率定价|定价公允，符合市场价格|本次增资旨补充运营资金，提高公司治理水平。增资方中东辉投资、创意投资均为创业投资机构|
||创意投资|165.56|3.50%|2,000.00|自 有 资金||||

丁全石、境界投资、东辉投资、创意投资增资入股投资倍数符合商业逻辑，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股，不存在利益输送等情形。
（3）说明境界投资、东辉投资，创意投资、古美盛合4家创投机构的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人、主营业务、主要财务数据等（标明是否经审计）
（1）境界投资
杭州境界投资股份有限公司持有公司10.43%的股权，该公司成立于2010年 3月 2日，注册资本和实收资本均为 1.2亿元，注册地为杭州市萧山区宁围镇宁新村2栋，法定代表人为徐冠巨，经营范围为实业投资，经济信息咨询，财务信息咨询，企业管理咨询，投资管理等，主营业务为投资。境界投资实际控制人为徐冠巨。
截至2014年末，境界投资的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|传化控股集团有限公司|3,750.00||31.25||
|杭州五联投资管理有限公司|3,000.00||25.00||
|浙江绿都股权投资有限公司|2,700.00||22.50||
|朱爱泉|750.00||6.25||
|柳桥集团有限公司|600.00||5.00||
|杭州正强万向节有限公司|600.00||5.00||
|杭州萧山振亚房地产有限公司|600.00||5.00||
|总计|12,000.00||100.00||

截至 2014年 12月 31日，境界投资的总资产为 28,274.57万元，净资产为
10,279.50万元；2014年净利润为-238.30万元。（以上财务数据未经审计）。
境界投资的控股股东为传化控股集团有限公司（简称传化控股），传化控股为传化集团有限公司（简称传化集团）100%持股的全资子公司，传化集团的实际控制人为徐冠巨，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|传化集团有限公司||20,000.00||100.00||
|总 计||20,000.00||100.00||

传化集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|徐冠巨||25515.30||50.03||
|徐观宝||21736.20||42.62||
|徐传化||3748.50||7.35||
|总计||51,000.00||100.00||

徐冠巨，男，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33012119610727XXXX，2007年至今任传化集团有限公司董事长,历任浙江省政协副主席、浙江省工商联合会主席，现任全国工商联合会副主席。
（2）东辉投资
长治市东辉一号投资管理中心（有限合伙）持有公司5.60%的股权。该企业成立于 2011年 10月 21日，注册地为山西省长治县光明路振东科技园，执行合伙企业事务的合伙人为李静，认缴出资金额 5,000万元，实缴出资金额 3,200万元。经营范围为投资管理、投资咨询、资产管理咨询、市场营销策划、会展会务服务、企业管理咨询、商务信息咨询，主营业务为投资。东辉投资实际控制人为李静。
截至2014年末，东辉投资的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资金额（万元）||出资比例（%）|
|李静||2,500.00||50.00||
|艾家文||2,000.00||40.00||
|周业军||300.00||6.00||
|李蓝天||200.00||4.00||
|总计||5,000.00||100.00||

截至 2014年 12月 31日，东辉投资的总资产为 3,258.72万元，净资产为3,258.68万元；2014年净利润为58.65万元。（以上财务数据未经审计）。
（3）创意投资
山东航海创意投资有限公司持有公司3.5%的股权，该公司成立于 2006年 1
月 12日，注册地为济南市经七路 168号 36楼，注册资本和实收资本均为 1,000万元，法定代表人为王世永。经营范围为以企业自有资产对外投资、管理，主营业务为投资。创意投资实际控制人为王世永。
截至2014年末，创意投资的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|王世永||800.00||80.00||
|李县红||200.00||20.00||
|总计||1,000.00||100.00||

截至 2014年 12月 31日，创意投资的总资产为 19,172.54万元，净资产为160.92万元；2014年净利润为-58.21万元。（以上财务数据未经审计）。
王世永，男、中华人民共和国国籍，无境外永久居留权、身份证号码37062019561025XXXX，2009年至今任山东航海创意投资有限公司总经理。
（4）古美盛合
上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）持有公司2.35%的股权，该合伙企业成立于 2011年 10月 31日，主要经营场所为上海市闵行区平阳路 258号一层A1100室，执行事务合伙人为上海盛合投资管理有限公司（委派代表：姜明明），认缴出资金额和实缴出资金额均为 17,900万元。经营范围为投资管理、投资咨询、资产管理咨询、市场营销策划、会展会务服务、企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主营业务为投资。古美盛合实际控制人为执行事务合伙人上海盛合投资管理有限公司（以下简称“上海盛合”）。
截至2014年末，古美盛合的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海盛合投资管理有限公司||100.00||0.56||
|上海古美资产经营管理有限公司||5,000.00||27.93||
|苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）||4,700.00||26.26||
|宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）||3,000.00||16.76||
|大连盛世明珠投资中心（有限合伙）||3,000.00||16.76||
|苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）||2,100.00||11.73||
|总计||17,900.00||100.00||

截至 2014年 12月 31日，古美盛合的总资产为 16,093.09万元，净资产为
16,092.41万元；2014年净利润为-135.27万元。（以上财务数据未经审计）。
北京盛世宏明投资基金管理有限公司为上海盛合的全资子公司，北京盛世宏明投资基金管理有限公司的实际控制人为姜明明，情况如下：
①上海盛合股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||北京盛世宏明投资基金管理有限公司||100.00||100.00||
|||合 计||100.00||100.00||

北京盛世宏明投资基金管理有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||姜明明||2,368.00||74.00||
|2||林童||672.00||21.00||
|3||张洋||160.00||5.00||
|||合 计||3,200.00||100.00||

北京盛世宏明投资基金管理有限公司股东的具体情况如下：
姜明明，男，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，身份证号码34080319750522XXXX，2008年3月至2010年5月于华兴资本担任执行董事，2010年9月至今任北京盛世宏明投资基金管理有限公司首席执行官。
②古美资产管理
截至 2014年 12月 31日，上海古美资产经营管理有限公司（以下简称“古美资产管理”）股东出资情况如下，古美资产管理的实际控制人为上海市闵行区古美路街道办事处：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海市闵行区古美路街道办事处||9,000.00||90.00||
|上海古美投资经营管理有限公司||1,000.00||10.00||
|总 计||10,000.00||100.00||

上海古美投资经营管理有限公司为古美资产管理100%持股的公司。
③苏州盛世鸿翔
截至2014年12月31日，苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州盛世鸿翔”）认缴出资情况如下，苏州盛世鸿翔的实际控制人为姜明明：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资金额（万元）||出资比例（%）|
|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）||35.00||0.71||
|王明丽||400.00||8.11||
|严晓君||1600.00||32.42||

||||
|-|-|-|
|甄兰琴|200.00|4.05|
|戴静|200.00|4.05|
|孙戈|500.00|10.13|
|王蔚华|300.00|6.08|
|孙平|200.00|4.05|
|吴琳瑛|200.00|4.05|
|王钦刚|300.00|6.08|
|董芝浩|200.00|4.05|
|戴静波|200.00|4.05|
|徐世彤|200.00|4.05|
|包钦|200.00|4.05|
|李敬琴|200.00|4.05|
|总 计|4,935.00|100.00|

苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海盛合投资管理有限公司||210.00||41.18||
|2||姜明明||300.00||58.82||
|||合 计||510.00||100.00||

（4）补充说明境界投资等4家创投机构及其股东（合伙人）与发行人之间是否存在特殊协议或安排（如对赌协议），发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商与上述创投机构及其股东（合伙人）之间的关系
截至本补充法律意见书出具之日，境界投资、东辉投资、创意投资、古美盛合4家创投机构与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
东辉投资实际控制人李静系公司现任监事，境界投资投资经理李大鹏系公司现任董事，由境界投资推荐；报告期内，东辉投资实际控制人李静父亲控制的企业山西振东泰盛制药有限公司系公司客户，曾与公司发生过关联交易，关联交易具体情况已在招股说明书中进行了披露。除前述情况之外，发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商与
上述创投机构及其股东（合伙人）不存在其他关系。
（5）请保荐机构、发行人律师核查发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。
发行人股东中姚卜文、王志、丁全石为自然人，不属于私募投资基金；祥山投资、俊亭投资为职工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金的情形，不存在以进行投资活动为目的设立合伙企业，资产由基金管理人管理的情形，亦不存在向他人支付管理费的情形，不属于私募投资基金；创意投资是一家从事以自有资产对外投资、管理业务的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立公司的情形，不存在以进行投资活动为目的设立公司，资产由基金管理人管理的情形，亦不存在向他人支付管理费的情形，不属于私募投资基金。
发行人非自然人股东中的私募投资基金为境界投资、古美盛合、东辉投资。
根据3家机构提供的资料，并经中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统（以下简称“基金登记备案系统”）查询，境界投资的基金管理人上海境界已办理私募投资基金管理人登记手续，并已取得 P1005025号私募投资基金管理人登记证书，境界投资已办理私募投资基金备案手续；古美盛合的基金管理人上海盛和已办理私募投资基金管理人登记手续，并已取得 P1001281号私募投资基金管理人登记证书，古美盛合已办理私募投资金备案手续；东辉投资已办理私募投资基金登记备案手续，并已取得 P1009158号私募投资基金管理人登记证书。前述情形符合《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定的要求。
综上所述、本所律师认为，丁全石以及境界投资、东辉投资、创意投资 3家创投机构为财务投资者，上述各方的入股补充了公司营运资金，提高了公司治理及管理水平，除此之外对公司业务、技术等方面没有发挥明显作用。发行人已补充说明境界投资、东辉投资，创意投资、古美盛合等机构的详细情况、各次增资价格及定价依据、出资资金的来源、投资倍数符合商业逻辑，丁全石、境界投资、东辉投资、创意投资增资入股不存在纠纷或潜在纠纷、委托持股、信托持股、利益输送等情形。
截至本补充法律意见书出具之日，境界投资、东辉投资、创意投资、古美盛合4家创投机构与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。东辉投资实际控制人李静系公司现任监事，境界投资投资经理李大鹏系公司现任董事，由境界投资推荐；报告期内，东辉投资实际控制人李静父亲控制的企业山西振东泰盛制药有限公司系公司客户，曾与公司发生过关联交易，关联交易具体情况已在招股说明书中进行了披露。除前述情况之外，发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商与上述创投机构及其股东（合伙人）不存在其他关系。
发行人非自然人股东中的私募投资基金为境界投资、古美盛合、东辉投资。
根据3家机构提供的资料，并经中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统（以下简称“基金登记备案系统”）查询，境界投资的基金管理人上海境界已办理私募投资基金管理人登记手续，并已取得 P1005025号私募投资基金管理人登记证书，境界投资已办理私募投资基金备案手续；古美盛合的基金管理人上海盛和已办理私募投资基金管理人登记手续，并已取得 P1001281号私募投资基金管理人登记证书，古美盛合已办理私募投资金备案手续；东辉投资已办理私募投资基金登记备案手续，并已取得 P1009158号私募投资基金管理人登记证书。前述情形符合《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定的要求。
36.请发行人补充说明长杰咨询注销的原因、所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
1、长杰咨询的基本情况
经核查，太原长杰咨询管理有限公司，成立于2012年2月23日，注册资本为美元 5万元，住所为太原市尖草坪区新兰路 51号，法定代表人为姚长杰，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：企业管理咨询服务（法律、法规禁
止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。姚长杰持有长杰咨询100%股权并担任法定代表人。长杰咨询于 2013年4月11日办理完成工商注销手续。
2、长杰咨询注销原因及所履行的法定程序
根据姚长杰提供的资料并确认，长杰咨询在存续期间并未实际开展业务。发行人董事长姚长杰原计划通过长杰咨询从事管理咨询业务，后因市场原因，姚长杰 2012年开始准备对长杰咨询进行注销，并于 2013年 4月 11日办理完成长杰咨询的工商注销手续。
根据姚长杰提供的资料，经核查，长杰咨询于 2012年 12月 21日日作出股东会决议，决定对长杰咨询进行清算注销。2013年 1月 5日，太原市商务局签发《关于同意太原长杰咨询管理有限公司提前解散的批复》（并商外审发[2013]1号）同意长杰咨询提前终止经营，依法解散。清算组于 2013年 1月 8日向债权人进行注销公告。2013年3月21日，太原市商务局下发《外商投资企业批准证书注销回执》，缴回长杰咨询的外商投资企业批准证书。于 2013年 4月 11日取得山西省太原市工商行政管理局外商投资企业注册监督管理处签发的（并）企业注销登记字[2013]第001540号《准予注销登记通知书》。
姚长杰后因市场原因注销长杰咨询。长杰咨询的注销已依法履行了相关法定程序，获得了工商行政主管部门颁发的《准予注销登记通知书》，注销过程合法、有效。
3、长杰咨询注销前与发行人应收应付情况
根据发行人提供的资料，并经核查，2011年10月1日，长杰咨询与发行人签订《房屋租赁协议》，协议约定长杰咨询租赁公司办公大楼 5001室作为办公场所，租赁价格为5,000元/年，租期为十年，2012年9月30日，长杰咨询与公司解除了租赁协议。长杰咨询于存续期间与发行人之间的关联交易仅为前述关联租赁，关联往来租金金额总计5,000元人民币，于注销前已全部结清，截至长杰咨询注销前与发行人之间的应收款余额和应付款余额均为0元。
4、长杰咨询注销后资产、业务、人员的处置情况
根据发行人提供的资料，并经核查，长杰咨询于存续期间并未实际开展业务，
也未实际缴付出资，除姚长杰担任法定代表人以外，未聘用其他人员，其注销时不存在资产清算和分配的事宜。
5、长杰咨询注销不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料，并经姚长杰确认，长杰咨询于存续期间并未实际开展业务。其在存续期间向发行人租赁房屋，并已经根据《房屋租赁协议》的约定履行了支付租金义务，不存在其他的对外负债和尚未履行的义务。根据公开信息查询，并经姚长杰确认，长杰咨询注销至今不存在纠纷或潜在纠纷。
6、本所律师的核查情况及核查意见
本所律师核查了长杰咨询的工商档案及、注销决议、商务局批复、公告文件、注销通知书等注销文件，并和注销长杰咨询的具体经办人员进行访谈，听取其陈述和说明。
综上所述，本所律师认为：
姚长杰因市场原因对长杰咨询进行正常注销处理；长杰咨询的注销已依法履行相关法定程序，其注销前与发行人之间的应收应付款余额为 0元；长杰咨询存续期间并未实际开展业务，也未实际缴付出资，除姚长杰担任法定代表人以外，并未雇佣其他人员，长杰咨询注销时，不存在对外负债和尚未履行的义务，长杰咨询的注销不存在纠纷或潜在纠纷。
37.请发行人补充披露报告期内与新和实业、振东泰盛之间关联交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及对方当期营业收入、营业成本的比例；交易定价依据及其公允性；上述关联交易未来是否仍将发生，如持续发生，发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的影响；发行人在 2011年11月办理进出口权后仍通过新和实业代理其出口业务的原因及合理性；报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
1、发行人与山西新和实业有限公司发生的经常性关联交易
报告期内，公司与山西新和实业有限公司（以下简称“新和实业”）的产品销售情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占主营业|占同类业|占新和实业|占新和实业|
|年度|客户名称|销售产品名称|销售收入|务收入比|务收入比|主营业务收|主营业务成|
|||||例|例|入比例|本比例|
|2012年度|新和实业|积放链输送机备件|1,619,142.52|0.44%|17.35%|0.69%|0.72%|
|2012年度|新和实业|泰国卡特彼勒积放链输送机|9,615,982.31|2.59%|2.78%|4.10%|4.30%|
|2013年度|新和实业|泰国卡特彼勒积放链输送机|681,577.32|0.18%|0.24%|0.37%|0.39%|
|合计|||11,916,702.15|||||

注：积放链输送机系公司主营业务产品智能物流输送系统的主要部件。2013年度公司与新和实业的关联交易系2012年泰国卡特彼勒项目的增补。
上述三方合作的业务合同均由法国 CeneticAssembly公司通过公开招标、公开询价等形式确定采购公司的产品并约定相关技术细节，公司、法国 CeneticAssembly公司参照市场价格确定产品价格、付款方式、付款条件等相关事项，新和实业参与并现场见证前述过程。报告期内，公司除新和实业外不存在其他出口业务合作方，公司向新和实业销售的产品与其向法国 CeneticAssembly公司销售的产品相同，均为积放链输送机。报告期内，公司与新和实业的经常性关联交易占主营业务收入比例较低，对公司当期的经营成果和主营业务影响较小；，上述交易遵循市场化原则，以公司与外方确定的产品价格扣除新和实业约1.5%的手续费等费用后的价格作为合同价，定价公允；2012年 3月 8日、2014年 3月 10日，公司 2012年第二次临时股东大会和 2013年度股东大会分别对上述关联交易进行了确认，独立董事发表了相关意见，上述关联交易不会对公司独立性和持续盈利能力构成不利影响。
为提高公司规范运作水平，减少经常性关联交易的发生，考虑到出口业务规模和报关工作的专业性，公司已于2012年11月申请办理了进出口权并自营出口业务，并获得了《对外贸易经营者备案登记证》（进出口企业代码：1400602064271）及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证》（编号：1401962052），公司2013年确认的新和实业收入合同系 2012年 10月签署的泰国卡特彼勒项目的增补合
同，当时，公司尚未完成进出口权办理，公司未来将不再与新和实业发生因不具
备进出口权而形成的关联交易。
报告期内新和实业不存在为公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
2、发行人与山西振东泰盛制药有限公司的经常性关联交易
报告期内，公司与山西振东泰盛制药有限公司（以下简称“振东泰盛”）的产品销售情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占振东泰盛|占振东泰盛|
||客户|销售产品||占主营业务|占同类业务|||
|年度|||销售收入|||主营业务收|主营业务成|
||名称|名称||收入比例|收入比例|||
|||||||入比例|本比例|
|2013年度|振东泰盛|自动化立体仓库|11,965,811.97|3.10%|12.06%|6.27%|14.60%|
|合计|||11,965,811.97|-|-|||

上述自动化立体仓库及备品备件销售系公司通过参加振东泰盛委托中招康泰项目管理有限公司组织的公开招标中标获得，定价公允。
2012年度公司确认收入的同类自动化立体仓库业务共 6单，其中与振东泰盛项目收入规模相近（1,000万左右）的山西省柳林县华泰洗煤焦化有限公司自动化立体仓库项目确认收入金额 1,340.17万元，毛利率31.94%；振东泰盛自动化立体仓库项目毛利率28.77%，与当年公司同类、同规模业务毛利率水平不存在重大差异。
2012年4月28日、2014年3月10日，公司2012年第二次临时股东大会和2013年度股东大会分别对上述关联交易进行了确认，独立董事发表了相关意见，上述关联交易不会对公司独立性和持续盈利能力构成不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，公司与振东泰盛没有其他任何合作意向和安排。报告期内，振东泰盛不存在为公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
3、本所律师的核查情况及核查意见
本所律师核查了关联交易合同、技术文件、公开招投标文件、关联法人工商资料、财务报表、相关会计凭证、三会文件等资料，查阅了关联方出具的承诺等。
综上所述，本所律师认为：
发行人已补充披露报告期内与新和实业、振东泰盛之间关联交易金额及占发
行人当期营业收入、营业成本的比例以及对方当期营业收入、营业成本的比例；
关联交易的价格遵循市场原则，定价公允。
为提高发行人规范运作水平，减少经常性关联交易的发生，考虑到出口业务规模和报关工作的专业性，发行人已于 2012年11月申请办理了进出口权并自营出口业务，发行人 2013年确认的新和实业收入合同系 2012年 10月签订泰国卡特彼勒项目的增补合同，发生在发行人获得进出口经营资质之前，发行人未来将不再与新和实业发生因不具备进出口权而形成的关联交易。截至本反馈意见回复出具之日，发行人与振东泰盛没有其他任何合作意向和安排。报告期内，新和实业、振东泰盛不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
42.请补充披露：（1）公司募集资金项目实施后各产品的销售对象，说明与现有目标客户是否相同；（2）结合公司目前的主要客户、客户的产量、未来几年的生产情况及未来该行业市场的发展状况等因素详细分析募集资金项目的市场前景；（3）结合公司募集资金投资项目对原材料的需求，详细分析公司未来产能扩大后如何保证原材料的正常供应；（4）分析公司产品未来市场价格走势、市场竞争情况。（5）详细披露各投资项目固定资产投资的具体内容及用途；并将公司目前固定资产规模与生产能力配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产规模与将形成的生产能力配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露存在重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性。分析披露募集资金项目新增固定资产折旧、费用等增长、进而影响公司经营业绩的情况；（6）产能扩展过快的，请补充披露公司拟实施的市场开拓措施。存在市场推广风险的，请做重大事项提示；（7）从事新产品开发的，请披露相关技术来源，请保荐人和发行人律师核查公司是否存在知识产权方面的纠纷。
答复：
经核查，公司募投项目产品不属于新产品开发，主要系原有产品的产能扩张，核心技术来源于公司及研发团队的自身积累、自主研发，各项核心技术所对应的专利所有人均为发行人，均为发行人自主申请，不存在争议或纠纷。
本所律师通过核查公司所持有的知识产权证书（包括专利证书、商标注册证及软件著作权登记证书）、知识产权缴费凭证、并到国家知识产权局网站、商标局网站及中国版权保护中心网站核对专利、商标及软件著作权申请及授权情况等方式和公司知识产权潜在纠纷情况进行了网上查询，还通过实地走访国家知识产权局，国家商标总局和中国版权保护中心分别向公司获得授权的专利、商标和软件著作权的主管单位申请核实公司的知识产权权属情况。
综上所述，本所律师认为，公司已经获得授权的知识产权已取得完备的权属证明文件。公司所拥有的知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押或其他限制权利行使的情形。公司募投项目产品不属于新产品开发，主要系原有产品的产能扩张，核心技术来源于公司及研发团队的自身积累、自主研发，各项核心技术所对应的专利所有人均为发行人，均为发行人自主申请，不存在争议或纠纷。
补充事项：针对发行人目前劳务派遣及劳务用工情况的核查回复。
1、发行人劳务派遣的用工情况：
经核查，并经发行人说明，截止 2014年 12月 31日，发行人通过劳务派遣方式招募的人员共计66人（发行人目前员工总人数为494人），上述派遣员工全部来自于山西正诚伟业劳务有限公司（以下简称“正诚伟业”，《劳务派遣经营许可证》编号：SXRST2013111927）及山西众瑞人力资源管理有限公司（以下简称“众瑞人力”，《劳务派遣经营许可证》编号：SXRST2013093008），发行人在报告期内与正诚伟业和众瑞人力分别签订《劳务派遣合同》，就正诚伟业和众瑞人力向发行人劳务派遣的事项进行约定：
①发行人在辅助性的岗位上使用派遣人员；
②发行人每月根据被派遣劳动者数量向劳务派遣公司支付管理费；
③发行人每月向劳务派遣公司支付被派遣劳动者的劳务费用；
④劳务派遣公司须根据《劳动合同法》及其他相关法律法规的规定履行用人单位与劳动者之间关于缴纳社会保险和住房公积金的相关义务。
发行人严格履行上述《劳务派遣合同》将被派遣员工安排在辅助性的工作岗
位上，向被派遣员工提供与工作岗位相关的复利待遇，与其他员工同工同酬。发行人现有的劳务派遣员工均为《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同或劳务派遣协议的日期在《劳务派遣暂行规定》施行之日（2014年 3月 1日）起两年后的。发行人承诺将逐步减少目前现有的劳务派遣用工数量，不再新增劳务派遣员工，并在 2015年 12月 31日前，将被派遣劳动者数量降低至其用工总量10%以下，以符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
2、劳务分包的基本情况
经核查，发行人从 2012年 5月起，为了规范公司的用工现状，减少劳务派遣的用工数量，对公司现有业务和员工聘用情况进行改变，决定将公司工厂和各生产项目上临时性或辅助性的劳动内容转化为“劳务外包”或“劳务承包”方式进行处理。发行人目前的劳务外包工作是指，发行人将部分临时性或辅助性的业务和工作交由特定承包人承包完成，发行人与承包人根据工作内容计算并支付劳务外包的报酬。
目前发行人使用劳务外包的工作领域主要包括：①生产基地的辅助性工作，如安保、保洁及食堂劳务；②各项目工地的设备机械加工及装配劳务。
发行人与承包人签订的《劳务外包协议》的主要内容包括：承包内容、承包工期、工作地点、劳务费用和结算方式及承包方委派劳动者的管理等。
经核查，并经发行人确认，目前发行人适用劳务外包的工作内容均为特定项目和内容的对外劳务发包，劳务报酬的计算标准以项目的工作内容和工作结果为标准；劳务外包的劳动者由承包人负责安排并直接管理，发行人不对其进行管理；
劳务分包处理的均为临时性或辅助性的工作内容。
综上所述，发行人目前劳务派遣和劳务分包的用工情况严格依据《劳动合同法》、《合同法》及《劳务派遣暂行规定》的约定。劳务派遣的工作岗位为辅助性的岗位，发行人按月向被派遣员工支付薪酬，与其他员工同工同酬，劳务派遣公司根据法律规定缴纳被派遣员工的社会保险和住房公积金，发行人承诺在法律规定的期限内进一步缩减被派遣员工的人数。发行人劳务外包的承包内容为临时性或辅助性的内容，劳务报酬由发行人与劳务外包的承包人按照工作内容和工作结果为基础进行结算，劳务外包的劳动者直接受劳务承包人管理。发行人的劳务派
遣及劳务外包情况符合法律法规的相关规定，不存在任何争议或纠纷。
第二部分新增重大事项
2015年4月8日，发行人召开了2014年年度股东大会，会议就本次发行上市具体方案、募集资金投资项目及其可行性、上市后的《公司章程（草案）》及上市后三年分红回报规划以及其他必须明确的事项进行了修改，并审议批准了以下相关议案：
1、《关于修改<关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案>的议案》
（1）本次发行及上市的资格和条件：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》等有关规定，本次发行及上市符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
（2）本次公开发行股票的种类、面值及上市地：本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深圳证券交易所。
（3）本次发行股票的数量：本次公开发行股票包括公司公开发行新股（“新股发行”）及公司股东公开发售股份（“老股转让”），老股转让所得资金不归公司所有。公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金。本次公开发行股票的数量，即新股发行数量与老股转让数量之和，不超过 3,472万股且不低于本次公开发行后公司总股本的25%。其中新股发行数量不超过3,472万股，新股发行具体数量根据公司实际的资金需求合理确定；本次发行前的公司股东老股发售的数量不超过本次发行时自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过1,000万股。本次公司新股发行及老股转让的具体数量根据询价结果合理确定。
其中，各股东转让老股的具体比例按转让老股总数占公司公开发行股票前股
份总数的比例等比例确定。涉及老股转让的股东及拟发售数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||发行前持股|拟转让老股比例上限|
||||数量（股）||
|1|姚卜文|49,276,944||其持股总数的9.60%|
|2|太原祥山投资管理部（有限合伙）|11,337,619|||
|3|杭州境界投资股份有限公司|10,863,206|||
|4|太原俊亭投资管理部（有限合伙）|10,660,844|||
|5|王志|7,100,465|||
|6|长治市东辉一号投资管理中心（有限合伙）|5,827,815|||
|7|山东航海创意投资有限公司|3,642,384|||
|8|丁全石|2,987,382|||
|9|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|2,444,222|||
|合计||104,140,881|||

（4）发行对象：本次发行股票的对象为在深圳证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（5）定价方式：由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司的实际资金需求、公司业绩及市场情况等因素协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。公司股东老股发售的发行价格与新股发行的发行价格相同。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或其他中国证监会认可的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。
（7）募集资金用途：本次发行A股募集资金扣除发行费用后将用于以下募集资金投资项目：①投资 12,525万元用于新增年产 100台套工业自动化智能物流装备扩建项目；②投资12,987万元用于新增年产50座物流仓储成套设备扩建项目；③投资6,500万元用于研发中心建设项目。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银行借款或自筹资金支付项目款项，募集资金到位后置换已支付的银行贷款、自筹资金。
（8）募集资金的实施：本次募集资金投资项目“年产100台/套工业自动化
智能物流装备扩建项目”和“年产 50座物流仓储成套设备扩建项目”的实施主
体为公司全资子公司太原东杰装备有限公司，“研发中心建设项目”的实施主体为公司本身，不涉及其他合作者。
“年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”和“年产50座物流仓储成套设备扩建项目”的募投资金将通过增资的形式进入全资子公司东杰有限。
（9）决议的有效期：本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，除上述议案以外，发行人于 2014年 4月 17日召开的 2014年第一次临时股东大会作出的其他关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的批准和授权合法、有效。
2、关于修改《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金运用的议案》的议案
为进一步提升公司的核心竞争力，促进公司的持续发展，基于当前国内外市场环境、产业发展趋势、技术水平等因素，公司就本次募集资金投资项目进行了可行性分析。公司认为本次募集资金拟投项目符合国家产业政策和公司的未来发展方向，项目都已经过充分的市场调查和可行性研究，具有良好的经济效益和社会效益。公司拟将本次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金用于以下项目投资：
（1）募投项目
①年产100台套工业自动化智能物流装备扩建项目
项目名称：根据产品生产需要，在公司现有厂房、公用设施的基础上进行必要的扩建改造，建设内容如下：(1)根据产品的生产工艺需要，购置必需的生产设备、检测试验设备等。(2)为满足生产需要，高效管理外购、外协件，提高公司的物流和信息流的高效运转，新建一座智能综合立体仓库。(3)配套建设公用设施。(4)改建厂房 4,000平米。
项目建设地：太原经济技术开发区唐槐路84号。
项目总投资：12,525万元
②年产50座物流仓储成套设备扩建项目
项目内容：根据产品生产需要，在公司现有厂房、公用设施的基础上进行必要的扩建改造，建设内容如下：(1)根据产品的生产工艺需要，购置必需的生产设备、检测试验设备等。(2)配套建设公用设施。(3)扩建生产车间4,000平米。
项目建设地：太原经济技术开发区唐槐路84号
项目总投资：12,987万元
③研发中心建设项目
项目内容：本项目建设内容如下：(1)土建工程：新建研发中心大楼，15层，面积10400平方米。(2)设备：新增研发设备、办公设施、试验仪器及产品研发软件等。(3)完善水、暖、电和通信网络设施，如新增换热站设备和变压器等，确保研发中心工作的顺利进行。
项目建设地：太原市新兰路51号
项目总投资：6,500万元
若所募资金总额不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措资金补充。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银行借款或自筹资金支付项目款项，募集资金到位后置换已支付的银行贷款、自筹资金。
（2）募投资金的实施
本次募集资金投资项目“年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”和“年产 50座物流仓储成套设备扩建项目”的实施主体为公司全资子公司太原东杰装备有限公司（以下简称“东杰有限”），“研发中心建设项目”的实施主体为公司本身，不涉及其他合作者。
“年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目”和“年产50座物流仓
储成套设备扩建项目”的募投资金人民币 25,512万元将通过增资的形式进入全资子公司东杰有限。
公司拟使用募投资金对子公司东杰有限增资人民币 25,512万元，东杰有限增资前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|山西东杰智能物流装备股份有限公司||3,000.00||100.00||
|总 计||3,000.00||100.00||

东杰有限增资后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|山西东杰智能物流装备股份有限公司||28,512.00||100.00||
|总 计||28,512.00||100.00||

3、《关于修改<山西东杰智能物流装备股份有限公司章程（草案）>的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的要求，发行人对《公司章程（草案）》作出相应修改。
4、《关于公司发行上市后三年分红回报规划的议案》
为更好地保障现有股东及上市后投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规章的要求，公司制定上市后三年分红回报规划如下：
（一）公司上市后分红回报规划及其指定考虑的因素
1、分红回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金
成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、分红回报规划制定原则：公司分红回报规划充分考虑和听取独立董事、股东特别是中小股东的意愿和要求，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。
3、分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，制定该段时间的股东回报规划，并经股东大会表决通过后实施，该等股东大会会议应提供网络投票。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
4、发行上市后股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；除上述年度股利分配外，公司可根据具体情况进行中期现金分红。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（二）公司上市后的利润分配政策、具体规划和计划
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排（指“公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过2,000万元”或“公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%”）等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
4、利润分配政策研究论证程序：公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见；对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
5、利润分配政策决策机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审
议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
6、利润分配履行的决策程序
（1）每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
（5）如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体内容，公司独立董事应对此发表独立意见。
（6）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)之签章页
本补充法律意见书于 年月日出具，正本三份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________黄宁宁 李强
_________________李辰
_________________陈洋