本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
资产评估报告
（报告书）
共1册第1册
项目名称：贯美（上海）企业管理有限公司拟转让冰戟（上海）企业管理有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告
报告编号：东洲评报字【2018】第 0950号
上海东洲资产评估有限公司
【2018】第0950号
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
【2018】第0950号-1-
【2018】第0950号
资产评估报告
（目录）
项目名称 贯美（上海）企业管理有限公司拟转让冰戟（上海）企业管理有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第0950号
正文 .............................................................................. 6一、委托人及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 6 I. 委托人 ............................................................................. 6 II. 其他报告使用者 .................................................................... 7二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 7三、评估目的 ....................................................................................................................................... 16四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 16五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 18六、评估基准日 ................................................................................................................................... 19七、评估依据 ....................................................................................................................................... 19 I. 经济行为依据 ...................................................................... 19 II. 法规依据 .......................................................................... 19 III. 评估准则及规范 .................................................................... 19 IV. 取价依据 .......................................................................... 20 V. 权属依据 .......................................................................... 20 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 20 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 21八、评估方法 ....................................................................................................................................... 21 I. 概述 .............................................................................. 21 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 21 III. 控股公司资产基础法评估介绍 ........................................................ 22 IV. 日日顺物流收益法介绍 .............................................................. 22 V. 日日顺物流市场法介绍 .............................................................. 24九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 25十、评估假设 ....................................................................................................................................... 27十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 28 I. 概述 .............................................................................. 28 II. 结论及分析 ........................................................................ 29十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 29十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 31 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 31 II. 评估结论有效期 .................................................................... 32 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 32 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 32十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 32
【2018】第0950号-2-
【2018】第0950号
资产评估报告
（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告
正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
项目名称 贯美（上海）企业管理有限公司拟转让冰戟（上海）企业管理有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第0950号
委托人 贯美（上海）企业管理有限公司、青岛日日顺物流有限公司。
其他报告使资产评估委托合同中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规用者 定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 冰戟（上海）企业管理有限公司。
经济行为 根据贯美（上海）企业管理有限公司股东决定和冰戟（上海）企业管理有限公司股东决定，贯美（上海）企业管理有限公司拟转让冰戟（上海）企业管理有限公司股权。
评估目的 股权转让。
评估基准日 2018年06月30日。
评估对象及本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包流动资产、评估范围
可供出售的金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等。资产评估申报表列示的模拟母公司所有者权益为 525,670,909.00元，模拟合并口径归属于母公司的所有者权益为819,762,874.45元。
价值类型 市场价值。
评估方法 冰戟（上海）企业管理有限公司（简称“冰戟”）及其下属的两个公司-优瑾（上海）企业管理有限公司（简称“优瑾”）、日日顺（上海）投资有限公司（简称“日日顺（上海）”）均作为投资平台，无经营业务，本次对母公司及该下属的两级公司均采用资产基础法评估。对日日
【2018】第0950号-3-
【2018】第0950号
顺（上海）有限公司持有的青岛日日顺物流有限公司（简称“日日顺物流”）股权涉及的日日顺物流评估时，采用合并口径的收益法和市场法评估，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取市场法评估结论。将市场法评估结论按照投资比例层层汇总得出，最终得出被评估单位的股东全部权益价值。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,946,680,369.89元。
大写：人民币壹拾玖亿肆仟陆佰陆拾捌万零叁佰陆拾玖元捌角玖分。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2019年06月29日。
用有效期
特别事项说（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
明 截至评估基准日2018年6月30日，冰戟及其子公司账面价值总计人民币 548,893,414.14元的房屋及建筑物，账面价值为人民币 55,657,554.90元的土地使用权尚未获得以冰戟及其子公司名义登记之房产权证。
（2）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
A．2015年2月，广东锦珑矿山设备实业有限公司因拖欠日日顺物流运输费用，拒不支付，日日顺物流对其提起诉讼，并已对相关应收款项全额计提了跌价准备。
B．2015年2月，广州市观奇洁具有限公司因拖欠日日顺物流运输费用，拒不支付，日日顺物流对其提起诉讼，并已对相关应收款项全额计提了跌价准备。
（3）抵押担保事宜
A．上海冷锋食品有限公司以账面价值为人民币 4,456,938.00元的应收账款为抵押向浙江网商银行取得银行借款人民币 862,766.87元，借款期限2018年6月27日至2018年12月27日，年利率为12%。
B．上海广福来实业有限公司向中国银行上海闵行支行保证借款为人民币140万元，借款期限为2017年6月30日至2018年6月30日，借款年利率为5.87%。
（4）基准日期后事项
【2018】第0950号-4-
【2018】第0950号
基准日后，青岛日日顺物流有限公司引进新的投资者进行增资，增资后，日日顺（上海）有限公司对该公司的出资比例调整为56.4009%。
（5）其他事项
（5.1）截至评估基准日，贯美（上海）企业管理有限公司（简称“贯美”）对冰戟、优瑾的出资额并未到位，冰戟对优瑾、优瑾对日日顺（上海）的出资也未到位。但根据股东承诺贯美会对冰戟认缴出资款人民币525,670,909.00元、冰戟对子公司优瑾认缴出资款524,670,909.00元，贯美对优瑾认缴出资款 554,329,091.00元，以及优瑾对其子公司日日顺（上海）认缴出资款1,078,000,000.00元。贯美承诺出资款于 2018年内（此次股权转让前）实缴完成。基于上述方案，本次审计已经出具了专项的模拟审计报告，模拟假设于2018年6月30日实缴到位，并模拟了日日顺（上海）将对青岛海尔电器销售服务有限公司的其他应付款人民币 1,078,000,000.00元与其他应收款科目中应收股东认缴出资款人民币 1,078,000,000.00元进行对冲处理。我们此次在评估价值计算过程中，也基于上述模拟审计报告和假设，上述模拟会增加企业净资产金额为 525,670,909.00元。此次评估，评估机构也认可了实收资本未到位的股东对所投资企业的股权投资比例，且按照认缴的出资比例享有企业的股利分配以及相关权益。提请报告使用者关注。
（5.2）于 2017年冰戟公司之下属公司获得第三方附有回购义务的融资，本次审计已经将上述融资在报表中作为其他非流动负债列示。本次评估未考虑该事项对评估值的影响，仍将上述新投资者认可为股东处理，提醒本次股权受让方可能存在回购风险（或收益）。
【2018】第0950号-5-
【2018】第0950号
正文
资产评估报告
（正文）
贯美（上海）企业管理有限公司、青岛日日顺物流有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贯美（上海）企业管理有限公司拟转让冰戟（上海）企业管理有限公司股权行为涉及的冰戟（上海）企业管理有限公司股东全部权益在2018年06月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 贯美（上海）企业管理有限公司拟转让冰戟（上海）企业管理有限公司股权所涉及股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第0950号
一、委托人及其他报告使用者概况
I.委托人委托人 1
企业名称：贯美（上海）企业管理有限公司（以下简称“贯美”）统一社会信用代码：91310115MA1K3YYD9N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号2910室法定代表人：李华刚
注册资本：人民币100.00万元
成立日期：2017年12月25日
营业期限：2017年12月25日至2047年12月24日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
委托人 2
企业名称：青岛日日顺物流有限公司（以下简称“日日顺物流”）统一社会信用代码：91370212718034031Q
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：青岛崂山区海尔工业园内
法定代表人：周云杰
【2018】第0950号-6-
【2018】第0950号
注册资本：86,800,773.28美元
成立日期：2000年01月19日
营业期限：2000年01月19日至2043年11月04日
经营范围：普通货运（道路运输许可证有效期限以许可证为准），货运站（场）经营，国内货运代理服务，国际货运代理，仓储服务（不含危险化学品），物流方案设计，搬运装卸服务，汽车租赁（不含客货运输），机动车维修（依据交通部门核发许可证开展经营活动），销售：汽车配件、日用百货、保健器材、化工产品（不含危险化学品）、电器、计算机及软件、通讯产品（不含无线电发射及地面卫星接收设备）、电子产品（不含电子出版物及游戏机）、家居产品、家具、卫生浴具整机及配件的组装、销售、安装调试、维修、咨询、购机咨询服务、售后服务，会议及展览服务，自有房屋和场地租赁，经济信息咨询服务，企业管理咨询，物流信息服务，商务信息咨询，信息技术咨询，计算机软硬件开发（除计算机信息系统安全专用产品），信息系统设计、集成、维护，搬运及仓储设备租赁，设计、制作、发布、代理国内外广告业务，企业展览展示服务，营销策划、品牌推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
委托人与被评估单位之间关系：
委托人 1贯美系被评估单位冰戟（上海）企业管理有限公司的控股股东；
同时被评估单位冰戟（上海）企业管理有限公司通过三层架构持有委托人 2日日顺物流的股权。
II.其他 资产评估委托合同约定的其它报告使用者、相关监管部门或机构，及根据报告使
国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，用者
其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
二、被评估单位及其概况
（一）冰戟（上海）企业管理有限公司
（1）企业注册登记信息
企业名称：冰戟（上海）企业管理有限公司（以下简称“冰戟”）统一社会信用代码：91310115MA1K40842R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
【2018】第0950号-7-
【2018】第0950号
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号2909室法定代表人：解居志
注册资本：人民币100.00万元
成立日期：2018年01月05日
营业期限：2018年01月05日至不约定期限
经营范围：企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
冰戟成立于2018年01月05日，系由贯美出资设立，初始注册资本为人民币10.00万元，未实际缴纳资本。
2018年 3月 6日，冰戟股东决定增加注册资本人民币 90.00万元，注册资本变更为人民币100.00万元，未实际缴纳资本，章程约定出资时间为 2038年12月26日前。本次增资后，冰戟的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|100.00|

截至评估基准日2018年06月30日，冰戟未发生增减资及其他股权变更相关事宜。
（3）对外投资
冰戟通过 3层架构持有实际经营主体青岛日日顺物流有限公司的股权，如下图：
45%
贯美（上海） 冰戟（上海） 优瑾（上海） 日日顺（上
青岛日日顺物企业管理有限100%企业管理有限55%企业管理有限55%海）投资有限59.5462%
流有限公司公司 公司 公司 公司
冰戟及其下属子公司（优瑾（上海）企业管理有限公司，简称“优瑾”）、孙公司（日日顺（上海）投资有限公司，简称“日日顺（上海）”）均为管理型公司，无实际经营业务。
（二）优瑾（上海）企业管理有限公司
（1）企业注册登记信息
企业名称：优瑾（上海）企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K40PY66
企业类型：有限责任公司
【2018】第0950号-8-
【2018】第0950号
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号2912室法定代表人：解居志
注册资本：100.00万人民币
成立日期：2018年1月24日
营业期限：不约定期限
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
（2.1）公司设立
优瑾（上海）企业管理有限公司（以下简称“优瑾”），成立于 2018年 1月24日，由冰戟（上海）企业管理有限公司与贯美（上海）企业管理有限公司共同出资组建，注册资本为人民币10万元，未实际缴纳资本，章程约定出资时间为2038年1月15日前。优瑾初始设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资方式|
|5.50|货币|
|4.50|货币|
|10.00||

（2.2）增资
2018年3月，根据优瑾股东会做出的决议，将注册资本金由10万元增加至100万元，未实际出资（报表中涉及的实收资本，实际系其他应收款），公司章程约定出资截止时间为 2038年 1月 15日。本次增资后，优瑾的股权状况如下，其中：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资方式|
|55.00|货币|
|45.00|货币|
|100.00||

截止评估基准日 2018年 6月 30日，优瑾（上海）企业管理有限公司未发生增减资及其他股权变更相关事宜。
（三）日日顺（上海）投资有限公司
（1）企业注册登记信息
企业名称：日日顺（上海）投资有限公司
统一社会信用代码：91310000550075517C
【2018】第0950号-9-
【2018】第0950号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958号华能联合大厦2902室
法定代表人：周云杰
注册资本：102,902.2490万人民币
成立日期：2010年2月8日
营业期限：2010年2月8日至2025年2月7日
经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务；1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事家用电器、通讯设备、电子计算机、电子设备、厨房用具的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
日日顺（上海）投资有限公司（简称“日日顺（上海）”）成立于2010年2月8日，系由海尔电器集团有限公司出资设立。2018年5月份。优瑾（上海）企业管理有限公司以增资形式入股。增资后的章程约定优瑾（上海）企业管理有限公司认缴金额56,596.2369万元，截止缴纳日期为2019年12月31日。
截至评估基准日，日日顺（上海）的股权状况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|56,596.2369|0.0000|
|46,306.0120|46,306.0120|
|102,902.2490|46,306.0120|

【2018】第0950号-1 0-
【2018】第0950号
（四）青岛日日顺物流有限公司（委托方2）
（1）历史沿革
日日顺物流（原名“青岛海尔物流储运有限公司”）成立于 2000年 01月 19日，由海尔集团公司、青岛海尔国际贸易有限公司共同出资组建，注册资本为人民币100.00万元，日日顺物流初始设立时的股权结构如下：
||
|-|
|认缴及实缴出资额（万元）|
|51.00|
|49.00|
|100.00|

上述实收资本与注册资本一致，均为货币出资，已经山东德盛会计师事务所出具的鲁德所验字[2000]6—016号验资报告验证。
经过历次的股权转让、增资后，截至评估基准日，日日顺物流的股权状况如下：
||
|-|
|认缴及实缴出资额（美元）|
|51,686,654.19|
|11,337,564.28|
|15,288,893.00|
|3,698,653.64|
|577,246.52|
|855,180.03|
|855,180.03|
|855,180.03|
|855,180.03|
|158,208.31|
|158,208.31|
|158,208.31|
|158,208.31|
|158,208.31|
|86,800,773.28|

上述实收资本与注册资本一致，已经山东德盛会计师事务所出具的鲁德所验字[2017]第3-024号验资报告验证。
（2）长期投资情况
截至评估基准日，日日顺物流有控股二级子公司41家、分公司2家、三级
子公司若干纳入合并报表范围。
【2018】第0950号-1 1-
【2018】第0950号
（4）企业经营概况
日日顺物流目前已打造起全网络供应链一体化的服务能力（VMI、整车干线、零担快运、仓储、区域配送、最后一公里送装、逆向物流、海运空运、多式联运、信息化等），其社会化物流业务也快速拓展至家电物流、家居物流、健康器材物流、消费品物流、冷链物流等多个行业。
（1）经营模式
日日顺物流的完整物流环节简介
①仓订单环节
包括仓储服务作业、产品库存管理及仓储信息化管理。系统接到客户定单后，将自动匹配对应的仓库及仓位，并下达出入库作业信息。仓库作业人员根据指令提前做好产品入库作业资源预算，以及产品出库备货。
②配订单环节
包括 VMI入厂物流配送、干线配送、区域配送，均是根据系统接到客户定单需求，自动将配送信息即时送达到各个作业节点：如自动分配作业波次、自动配车、确定线路及车辆资源匹配。配送司机将根据移动端同步收到的提货信息到达仓库装车配送；仓库同步收到备货信息，并提前准备好货物；
司机到达即可装车，按客户定单要求或预约时间准时送达，客户签收后配送环节结束。
企业经营的业务主要分为日日顺板块、家居服务板块、贝业板块、盛丰板块四大传统板块以及新增的快消板块、广德板块、新增并购板块。
日日顺板块主要分海尔业务板块和非海尔业务板块，海尔业务板块的服务对象主要为青岛海尔各个产业。非海尔业务板块目前由社会化物流团队执行，包括电商板块、健康器材板块、新行业板块等；两个业务板块均在日日顺物流搭建的大运营平台上运作，主要包括干线运营、仓储运营、区域配送运营、车小微送装等全流程运营平台，以及信息化、质量、客服等支持平台。
家居物流板块主要为线上平台如天猫、京东上的家居厂家提供家居物流服务，与海尔小微、电商板块主要运送的家电产品进行互补，提供的服务包括干线运输、最后1公里的直线运输、安装服务、揽货、仓储等服务。
【2018】第0950号-1 2-
【2018】第0950号
家居合同物流板块（即贝业板块）主要为线下家居行业的客户提供家居物流服务,随后开辟了在卫浴行业、营养保健品行业、高端日化行业的客户,为其提供精细化一体化的物流服务；家居合同物流板块的模式主要为 B2B,部分客户延伸至B2C端。
盛丰板块为青岛日日顺物流有限公司于2015年收购的以合同客户及零担物流业务为主的公司，业务相对独立。2018年青岛日日顺物流有限公司决定处置盛丰物流集团有限公司(“盛丰物流”)。盛丰物流的处置计划于 2018年内完成。截至 2018年 6月 30日，日日顺物流已经签署了具有法律约束力的转让协议，将盛丰物流划分为持有待售类别。盛丰物流构成终止经营，预计2019年以后盛丰物流将不再纳入日日顺物流的合并报表范围。
社会化板块及其他主要包括了日日顺集团下除海尔小微、电商板块、家居服务物流板块、家居合同物流板块、零担物流板块外的其他服务内容；例如：VMI业务、跨境服务业务、货物代理业务、新行业业务、延保卡销售服务、社会化代理服务(主要为非海尔品牌的家电送装服务)。
广德板块专注于提供冷藏冷冻食品、药品的运输、仓储的第三方冷链综合服务及冷链同城B2B深度配送服务。自 2015年获得海尔集团日日顺物流投资以来，上海广德已发展成为以广德冷链网络、生鲜食品供应链服务、以及其他冷链增值服务为体系的国内新型温控食品服务平台，集物流、商流、资金流、信息流为一体的综合性冷链食品服务商。
（2）核心竞争力
（2.1）日日顺物流的竞争优势和所占市场份额情况
日日顺物流最大的差异化优势为终端网络。截至评估基准日共有10个前置仓，5个CDC（集货仓），31个RDC（始发仓），100个TC（过站仓），6000余个送装网点，约600万㎡仓储面积，共计约 18万名以上专业人员。这些网点与海尔的销售网络一起建立发展，服务能力强，广泛覆盖社区、乡镇，粘性较强。
日日顺物流的第二大优势为对产业的理解更强，能够为品牌商从产业的维度提供全套的物流解决方案，为客户创造价值。
日日顺物流的第三大优势为物流系统的智能化，未来将通过技术改造，加大对大件智能设备、新设备（如笼车、爬楼机、自动叉车）的投入，进一
【2018】第0950号-1 3-
【2018】第0950号
步提升服务效能，巩固优势。
日日顺物流的第四大优势为拥有大件运输的丰富经验和专业操作流程。日日顺参与了大量大件运输国家标注你的制定，业内影响力强。
（2.2）电商板块业务的竞争优势
a.在阿里渠道方面，日日顺物流有三大优势。其一，阿里方面作为日日顺物流的股东，双方互相了解程度深，管理团队之间沟通融洽，能够共创共享发展成果；其二是日日顺物流对菜鸟和阿里的业务前端熟悉度高，比其他传统物流服务提供商更有优势；其三是双方的信息化系统对接和共享程度高，业务信息的共享更流畅。未来将基于这三方面优势继续拓展阿里渠道的业务。
b.在京东渠道方面，将以海尔业务为切入点，参与京东帮业务。未来可利用物流网络优势承接京东帮业务，直接与相关品牌商签署物流服务协议。
c.在健康器材板块方面，因健康器材涉及专业安装，品牌商原来高度依赖线下经销商提供服务。日日顺物流为线上健康器材品牌商引入自身网点及具备相当技术能力的家电安装工人，解决品牌商的送装和售后问题。目前日日顺物流已经针对健康器材安装形成了比较成熟的培训体系，为品牌商提供的物流服务产品具有较高粘性，不易被替代。
（2.3）家居物流方面
家居物流线下业务主要由贝业承担，贝业最主要的客户为宜家和科勒。贝业的优势在于，为家居品牌商提供的服务高度匹配其产能、需求；服务质量有保障，考核、评价机制完善；同时，客服中心应对客户投诉，能及时处理，客户满意度较高。
贝业的主要竞争对手为DHL、招商局物流、上海荣庆物流；与上述竞争对手相比,贝业的主要竞争优势为精细化的物流管理,更贴近客户的需求,可为客户量身定制服务流程及解决方案,同时较外资物流公司价格更具优势。
（五）财务数据以及财务核算体系
截至评估基准日，贯美（上海）企业管理有限公司（简称“贯美”）对冰戟、优瑾的出资额并未到位，冰戟对优瑾、优瑾对日日顺（上海）的出资也未到位。
根据股东承诺贯美会对冰戟认缴出资款人民币 525,670,909.00元、冰戟对子公司优瑾认缴出资款 524,670,909.00元，贯美对优瑾认缴出资款
【2018】第0950号-1 4-
【2018】第0950号
554,329,091.00元，以及优瑾对其子公司日日顺（上海）认缴出资款 1,078,000,000.00元。贯美承诺出资款于2018年内（此次股权转让前）实缴完成。基于上述方案，本次审计已经出具了专项的模拟审计报告，模拟假设于 2018年 6月 30日实缴到位。我们此次在评估价值计算过程中，也基于上述模拟审计报告和假设，上述模拟会增加企业净资产金额为 525,670,909.00元。
冰戟(模拟母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元项目 2018年06月30日
资产总额 105,034.18负债总额 52,467.09净资产 52,567.09冰戟（模拟合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|922,522.47|
|576,162.60|
|346,359.87|
|46,202.16|

||
|-|
|2017年|
|931,449.44|
|67,610.93|
|57,970.98|
|13,186.01|

上述数据摘自于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2018年6月30日止6个月期间及2017年度模拟财务报表，为无保留意见审计报告。
冰戟、优瑾、日日顺（上海）、日日顺物流及其下属公司执行企业会计准则，主要税项及税率如下：
（1）增值税：运输收入适用增值税税率11%（2018年5月1日之后税率为10%），租赁及维修服务收入适用增值税税率17%（2018年5月1日之后税率为16%），其他服务收入适用增值税税率6%，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。子公司北京海尔物流有限公司按照简易征收办法，按应税收入的5%计缴增值税。
（2）城市维护建设税：城建税以实际缴纳的流转税为计税依据。除子公司
苏州盛丰物流有限公司及上海盛旭物流有限公司适用税率5%外，其他各子
【2018】第0950号-1 5-
【2018】第0950号
公司均适用税率7%。
（3）教育费附加：按实际缴纳的流转税的3%缴纳。
（4）地方教育费附加：按实际缴纳的流转税的2%缴纳。
（5）企业所得税：除日日顺物流及子公司福清盛丰物流有限公司和盛丰供应链有限公司外，其余公司适用所得税税率25%。日日顺物流为高新技术企业，适用15%的所得税税率；子公司福清盛丰物流有限公司采用核定征收，按收入额的2.5%计缴所得税；子公司盛丰供应链管理有限公司为平潭实验区享受优惠税率的企业，适用15%所得税税率。
三、评估目的
根据冰戟（上海）企业管理有限公司和贯美（上海）企业管理有限公司股东决定，贯美（上海）企业管理有限公司拟转让冰戟（上海）企业管理有限公司股权，本次评估为该经济行为所涉及的冰戟（上海）企业管理有限公司股东全部权益价值提供参考。
上述经济行为已经冰戟（上海）企业管理有限公司股东决定、贯美（上海）企业管理有限公司股东决定的同意。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包流动资产、可供出售的金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等。
评估基准日，冰戟模拟单体报表资产总额 1,050,341,818.00元，负债 524,670,909.00元，净资产为525,670,909.00元。冰戟模拟合并报表总资产账面价值10,138,038,051.97元，负债合计5,429,099,103.26元，净资产4,708,938,948.71元，归属于母公司净资产 819,762,874.45元。
冰戟的模拟合并报表数据如下：
截止日期：2018年06月30日
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
流动资产合计 7,147,904,403.17货币资金 2,054,780,589.01应收票据及应收账款净额 1,737,749,626.24其他应收款净额 310,694,064.18预付账款 37,172,505.97存货净额 2,438,920.41持有待售资产 1,233,866,625.56其他流动资产 1,771,202,071.80非流动资产合计 2,990,133,648.80
【2018】第0950号-1 6-
【2018】第0950号
可供出售金融资产 667,000.00固定资产净额 1,453,844,702.31在建工程 291,828,715.12无形资产 1,057,194,697.33商誉 103,609,711.53长期待摊费用 28,095,200.65递延所得税资产 38,000,543.02其他非流动资产 16,893,078.84资产总计 10,138,038,051.97流动负债合计 4,445,515,469.18短期借款 2,262,766.87应付票据及应付账款 1,885,828,170.72预收款项 76,313,401.62应付职工薪酬 56,011,092.05应交税费 87,376,542.82其他应付款 2,031,773,115.17持有待售负债 296,505,653.77一年内到期的非流动负债 7,712,744.16其他流动负债 1,731,982.00负债总计 5,429,099,103.26净资产 4,708,938,948.71归属于母公司的净资产 819,762,874.45以上数据系模拟合并口径，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为无保留意见。
2.本次评估范围固定资产房屋建筑物账面净值 1,402,306,046.90元。
企业共有55项房地产，分别位于冰戟下属各公司，截至评估基准日，以上房产除了较少部分用于出租仓外，其余均自用。
3.本次评估范围固定资产设备，账面净值 51,538,655.41元。设备主要为运输车辆、仓储、装卸类机器设备以及电脑、空调、办公家具等电子设备及其他设备，分布于各公司办公及仓储场所。
4.本次评估范围土地使用权账面净值1,046,247,972.94元，企业共申报有29项，分别位于冰戟下属各公司。
5.本次评估范围在建工程账面值为291,828,715.12元，主要为在建的自建仓等，分布于冰戟下属各公司经营、仓储等场所。
6.截至评估基准日，冰戟拥有控制权第一层架构公司 1家（优瑾），第二层架构公司 1家（日日顺（上海）），第三层架构公司 1家（日日顺物流），均纳入合并报表范围。其中日日顺物流拥有控制权的二级子公司 41家子公司、分公司2家及三级子公司13家纳入合并报表范围。
7.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产。
【2018】第0950号-1 7-
【2018】第0950号
（1）截至评估基准日，冰戟下属各公司申报了“好师傅”、“仓小微”、“送装快线”等十几项旅游、物流服务、安装修理等行业的服务商标。
（2）截至评估基准日，日日顺物流申报了8项发明专利，冰戟下属各公司申报了23项软件著作权。
（3）冰戟下属各公司拥有资质明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||权属单位||证书类型||证书编号||发证日期|截止日期/有效期|
|号||||||||||
||青岛日日顺物流有限公司||高新技术企业证书||GR201537100024||2015/11/26|||
||上海贝业新兄弟供应链管理有限公司||质量管理体系认证（ISO9000）||01100064682/01||2017/1/18|||
||上海贝业新兄弟供应链管理有限公司||质量管理体系认证（ISO9000）||1100064682||2017/1/18|||
||上海贝业新兄弟供应链管理有限公司||中国职业健康安全管理体系认证||1113064682||2017/4/1|||

（4）冰戟下属各公司拥有的网站备案的明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||网站名||网站首页||审核时间|备案号|
||日日顺物微信公众平台||60.209.105.204||2017/4/17|||
||青岛日日顺物流有限公司||www.rrskx.com||2017/4/17|||
||日日顺物流物流官方网站||www.rrswl.com||2017/4/17|||
||日日顺物流服务质量管理系统||60.209.105.195||2017/4/17|||
||日日顺物流虎翼(Hooyi!)系统||60.209.105.206||2017/4/17|||
||日日顺物流服务平台||144.123.38.53||2017/4/17|||
||上海广德物流有限公司||www.grandlogistics.com.cn||2016/4/25|||

其中，序号1~6所列网站备案权利人系日日顺物流；序号7所列网站备案的权利人系上海广德。
8.除上述事项以外，企业未申报的其他资产。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假
设及评估对象自身条件等因素。
【2018】第0950号-1 8-
【2018】第0950号
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2018年06月30日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等等因素后与委托人协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。
本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行 1.贯美（上海）企业管理有限公司股东决定；
为依据
2.冰戟（上海）企业管理有限公司股东决定。
II.法规 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代依据
表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；
4.《中华人民共和国证券法》 (2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员第十次会议第3次修订)；
5.其它法律法规。
III.评估 1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
准则及规
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
范
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕
【2018】第0950号-1 9-
【2018】第0950号
35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）：10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
12.财政部令第33号《企业会计准则》；
13.其它相关行业规范。
IV.取价 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
依据
2.安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告；
3.长期投资单位评估基准日会计报表；
4.公司提供的部分合同、协议等；
5.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
6.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
7.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
8.基准日近期国债收益率、贷款利率；
9.其他。
V.权属依 1.房地产权证；
据
2.投资合同、协议；
3.车辆行驶证；
4.商标注册证、专利证书或申请通知书、著作权(版权)证；
5.其它相关证明材料。
VI.其它 1.企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
参考资料
2.企业提供的资产评估申报表；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业管理层提供的未来年度经营计划、措施等；
5.企业与相关单位签订的订单合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
8.其它有关价格资料。
【2018】第0950号-2 0-
【2018】第0950号
VII.引用 无。
其他机构
出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估 资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值方法选取
类型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基理由及说
本方法的适用性。
明
对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法进行评估。未采用两种以上评估方法进行评估，资产评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:
冰戟及其下属的两个公司-优瑾、日日顺（上海）均作为投资平台，无经营业务，本次对母公司及该下属的两级公司均采用资产基础法评估。对日日顺（上海）持有的日日顺物流股权涉及的日日顺物流评估时，采用合并口径的收益法和市场法评估，分析过程如下：
（1）因为日日顺物流为第三方物流行业，非传统生产型，主要价值在于第三方物流的布局网络、市场份额、客户资源等，具有经营模式、服务平台、营销团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。
【2018】第0950号-2 1-
【2018】第0950号
（2）物流行业行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
考虑涉及控股子公司中涉及少数股东权益较少，本次以合并报表为评估的主要基础。
III.控股企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重公司资产
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用基础法评
适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债估介绍
评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
应收款项 对于应收款项，主要为其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
长期股权优瑾（上海）企业管理有限公司、日日顺（上海）投资有限公司均作为投投资 资平台，无经营业务，本次对长期投资均采用资产基础法评估。对青岛日日顺物流有限公司采用合并口径的收益法和市场法评估，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取市场法评估结论，将评估结论乘以投资比例确认长期股权投资评估值。
负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.日日 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率顺物流收
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内益法介绍
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
及公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
【2018】第0950号-2 2-
【2018】第0950号
后的自由现金流量现值之和P，即
式中：r—所选取的折现率。
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n选择为5年加1期。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
收益预测 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
过程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
折现率选折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照取 收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
【2018】第0950号-2 3-pn
i11
F
irir
F
ng
1
1g
rn
【2018】第0950号
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多经营性资余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
产负债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
V.日日顺企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易物流市场
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法法介绍
是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
鉴于：被评估单位日日顺物流属于第三方物流行业，该行业目前存在较多
【2018】第0950号-2 4-
【2018】第0950号
的可比上市公司，信息披露充分，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，因此本次选择上市公司比较法。
计算公式 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数评估步骤 1.分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
2.确定可比交易案例。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
3.分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
4.对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
5.根据被评估单位的价值比率，计算经营性股权价值。
可采用的比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(市净率)、EV/S(市销率)、EV/EBIT(息税前利润)、EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）等。
考虑到被评估单位盈利状况较好，且评估对象所处行业特点属于第三方物流行业，市场较为成熟，资本的回报率相对平稳，因此资产类指标和收益率指标均适用。为了更全方位、更综合的评价被评估单位的经营情况，本次选取盈利类指标P/B、P/E(市盈率)、EV/EBIT(息税前利润)作为比较的价值比率。
6.对溢余资产和非经营性资产进行分析调整。
7.流通性折扣的确定。本次采用上市公司比较法，而委估案例系非上市公司，因此需要计算并扣除流通性折扣。此次根据非上市公司的并购收益倍数和上市公司的并购收益倍数计算流通性折扣。
8.在考虑流通性折扣后，计算出委估企业的股东全部权益价值。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进
【2018】第0950号-2 5-
【2018】第0950号
行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
具体步骤如下：
1.与委托人接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订资产评估委托合同，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表，准备评估资料。
3.评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理情况。
4.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。经过与单位有关财务记录数据资料进行核查和验证。结合所采用评估方法对被评估单位财务报表和相关资料，以及可比企业财务指标的合理性进行分析、判断。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产配置利用状况。
6.对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估专业人员与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过调整和计算，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员与被评估单位和中介机构进行对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，
【2018】第0950号-2 6-
【2018】第0950号
撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托人及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
【2018】第0950号-2 7-
【2018】第0950号
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证
（四）市场法假设
（1）市场法所选取的上市公司的案例，其股票的市场交易是正常的，交易价格并未受到非市场化操控。
（2）上市公司的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，根据以上评估工作得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位冰戟（上海）企业管理有限公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 1,946,680,369.89元；其中：总资产账面值 1,050,341,818.00元，评估值 2,471,351,278.89元，增值额 1,421,009,460.89元，增值率135.29%；总负债账面值524,670,909.00元，评估值524,670,909.00元，无评估增减值；净资产账面值 525,670,909.00元，评估值 1,946,680,369.89元，增值额 1,421,009,460.89元，增值率270.32%。
评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|52,567.09|52,567.09|0.00||
|非流动资产|52,467.09|194,568.04|142,100.95|270.84|
|其中:可供出售金融资产净额|0.00|0.00|0.00||
|持有至到期投资净额|0.00|0.00|0.00||
|长期应收款净额|0.00|0.00|0.00||

【2018】第0950号-2 8-
【2018】第0950号
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资净额|52,467.09|194,568.04|142,100.95|270.84|
|投资性房地产净额|0.00|0.00|0.00||
|固定资产净额|0.00|0.00|0.00||
|在建工程净额|0.00|0.00|0.00||
|工程物质净额|0.00|0.00|0.00||
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00||
|生产性生物资产净额|0.00|0.00|0.00||
|油气资产净额|0.00|0.00|0.00||
|无形资产净额|0.00|0.00|0.00||
|开发支出|0.00|0.00|0.00||
|商誉净额|0.00|0.00|0.00||
|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00||
|递延所得税资产|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00||
|资产合计|105,034.18|247,135.13|142,100.95|135.29|
|流动负债|52,467.09|52,467.09|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|52,467.09|52,467.09|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|52,567.09|194,668.04|142,100.95|270.32|
|合并归属于母公司净资产|81,976.28|194,668.04|112,691.76|137.47|

 II.结论及分析冰戟（上海）企业管理有限公司评估结论及分析如下：
1.按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 194,668.04万元，账面值为 52,567.09万元，增值 142,100.95万元，增值率270.32%。
2.评估结论与账面值比较变动情况及原因
（1）长期股权投资
长期股权投资账面值 52,467.09万元，评估值 194,568.04万元，增值 142,100.95万元。增值原因为长期股权投资账面值按照投资成本入账，而对青岛日日顺物流有限公司及其下属各级子公司以合并口径采用收益法和市场法，最终选取市场法评估结论，将评估结论乘以投资比例确认长期股权投资评估值，层层汇总后，导致最终控股公司长期股权投资评估值高于企业账面成本。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,946,680,369.89元。
大写：人民币壹拾玖亿肆仟陆佰陆拾捌万零叁佰陆拾玖元捌角玖分。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其
他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
【2018】第0950号-2 9-
【2018】第0950号
3.截止评估报告提出日期，根据委托人及相关当事方的说明，我们了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况，并说明已了解所引用报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任：无。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
截至评估基准日 2018年 6月 30日，冰戟及其子公司账面价值总计人民币 548,893,414.14元的房屋及建筑物，账面价值为人民币 55,657,554.90元的土地使用权尚未获得以冰戟及其子公司名义登记之房产权证。
(三)评估程序受到限制的情形：无。
(四)评估资料不完整的情形：无。
(五)评估基准日存在的金额较大的法律、经济等未决事项：
A．2015年2月，广东锦珑矿山设备实业有限公司因拖欠日日顺物流运输费用，拒不支付，日日顺物流对其提起诉讼，并已对相关应收款项全额计提了跌价准备。
B．2015年2月，广州市观奇洁具有限公司因拖欠日日顺物流运输费用，拒不支付，日日顺物流对其提起诉讼，并已对相关应收款项全额计提了跌价准备。
(六)担保、或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系：（1）上海冷锋食品有限公司以账面价值为人民币 4,456,938.00元的应收账款为抵押向浙江网商银行取得银行借款人民币 862,766.87元，借款期限2018年6月27日至2018年12月27日，年利率为12%。
（2）上海广福来实业有限公司向中国银行上海闵行支行保证借款为人民币140万元，借款期限为2017年6月30日至2018年6月30日，借款年利率为5.87%。
除此之外，企业未申报其他担保、抵押、诉讼、或有负债等事项。评估机构也未发现其他事项。
(七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：基准日后，青岛日日顺物流有限公司引进新的投资者进行增资，增资后，日日顺（上海）有限公司对该公司的出资比例调整为56.4009%。除此之外，企业未通过有效方式向评估机构申报相关事项。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：此次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
（九）其他情况
【2018】第0950号-3 0-
【2018】第0950号
（1）截至评估基准日，贯美（上海）企业管理有限公司（简称“贯美”）对冰戟、优瑾的出资额并未到位，冰戟对优瑾、优瑾对日日顺（上海）的出资也未到位。但根据股东承诺贯美会对冰戟认缴出资款人民币 525,670,909.00元、冰戟对子公司优瑾认缴出资款 524,670,909.00元，贯美对优瑾认缴出资款 554,329,091.00元，以及优瑾对其子公司日日顺（上海）认缴出资款 1,078,000,000.00元。贯美承诺出资款于 2018年内（此次股权转让前）实缴完成。基于上述方案，本次审计已经出具了专项的模拟审计报告，模拟假设于2018年6月30日实缴到位，并模拟了日日顺（上海）将对青岛海尔电器销售服务有限公司的其他应付款人民币 1,078,000,000.00元与其他应收款科目中应收股东认缴出资款人民币 1,078,000,000.00元进行对冲处理。我们此次在评估价值计算过程中，也基于上述模拟审计报告和假设，上述模拟会增加企业净资产金额为 525,670,909.00元。此次评估，评估机构也认可了实收资本未到位的股东对所投资企业的股权投资比例，且按照认缴的出资比例享有企业的股利分配以及相关权益。提请报告使用者关注。
（2）于 2017年冰戟公司之下属公司获得第三方附有回购义务的融资，本次审计已经将上述融资在报表中作为其他非流动负债列示。本次评估未考虑该事项对评估值的影响，仍将上述新投资者认可为股东处理，提醒本次股权受让方可能存在回购风险（或收益）。
（3）冰戟及其下属公司的部分办公及仓储用地系租赁取得。
4.除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
5.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评估使用范围
结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
【2018】第0950号-3 1-
【2018】第0950号
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
II.评估结 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估论有效期
结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2018年 06月 30日至2019年6月29日。
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准有资产项目
或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
的特殊约定
IV.评估报 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有告解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本评估报告日为 2018年 08月 18日。
（本页以下无正文）
【2018】第0950号-3 2-