证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-012 2017年年度报告全文
证券简称：汤臣倍健
证券代码：300146
披露日期：2018年 2月 28日
第一节重要提示、目录和释义
1.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人林志成、主管会计工作负责人吴卓艺及会计机构负责人(会计主管人员)黄蔚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
3.公司所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。
4.非标准审计意见提示
□适用√不适用
5.内部控制重大缺陷提示
□适用√不适用
6.对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示
√适用□不适用
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：
（1）产品质量和食品安全风险
膳食补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定产品质量风险。如公司在产品原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或因其他原因发生产品质量问题，将影响公司的信誉和产品销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善质量管理。此外，还制定了专门应急方案应对可能风险。
（2）政策风险
国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善等有可能对整个行业或公司产生一定负面影响。《中华人民共和国食品安全法》已于2015年10月1日起实施，对行业未来发展及竞争格局产生直接影响。新的《食品安全法》进一步完善了保健食品的监管，确立了保健食品的法律地位，整体规范保健食品市场，且将保健食品准入管理方法规定为注册和备案相结合。2015年12月9日，《食品安全法实施条例》公开征求意见。
2016年7月1日，《保健食品注册与备案管理办法》开始实施。
随着行业新规在未来一段时间陆续落地与出台，新的监管精神与细则要求将对未来膳食补充剂行业的发展产生重要影响。对此，公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，最大限度确保公司从容应对行业环境的变化。
（3）原料采购对主要产品销售的风险
按照公司差异化品质战略的要求，在全球范围内甄选高品质原料。由于全球采购策略存在供应量与价格上涨等方面的风险，对产品毛利率将产生一定影响。但由于公司产品品种较多，原料较分散，将通过加
强生产管理控制、降低物耗，及在全球寻找合适的替代供应商等方式，尽量控制原料单价上涨带来的风险，但不排除未来几年内会对生产经营成本产生一定影响。且随着公司市场销售规模的不断扩张，原料需求不断提高，可能出现某些原料不能满足公司主要品种销售和推广的情况。为此公司积极采取应对措施，寻找替代原料，满足生产需求，同时不断开发新产品，拓展新的销售增长点。
（4）销售区域不断扩大的管控风险
随着业务与市场不断扩张，市场管控风险逐渐加大，对包括经销商管控及区域市场协调等方面在内的销售管理提出更高要求。为此，公司在业务规模快速扩张的背景下审慎思考，对自身及经销商围绕“终端精细化”从理念到运营提出进一步要求，通过多项措施提升销售管理和运营，旨在为后续发展奠定基础。
（5）行业竞争加剧的风险
近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，公司面临国际领先企业深入中国市场，大型药企和食品企业介入，行业竞争加剧的风险。尤其是海外品牌借助跨境电商等新业态，逐步改变行业竞争生态，给消费品行业带来更多不确定性。如何抓住历史性机遇再次实现跨越性发展，引领公司战略升级及行业盈利生态变化，是公司面临的重要命题。
对此，公司一方面实施从产品营销向价值营销的战略升级，基于汤臣倍健“为健康人管理健康”的理念，从产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，不断打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场领先地位。另一方面，也积极布局新业态、新渠道，通过合资与并购等形式形成新的业务抓手，顺势而为抢占有利位势。
（6）新业务与新项目的风险
公司推出的新品牌、新业务的商业模式与盈利模式尚存在较大不确定性。为此，公司将充分整合行业资源，包括人才、机制、信息、资本等，以创新与专业的团队开拓新领域新模式。
（7）重大资产重组存在不确定性的风险
公司目前正筹划重大资产重组，股票已于2018年1月31日停牌。公司拟以不高于69,000万澳元收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股份。该事项尚需取得必要的批准、备案或登记后方可实施，本次交易存在可能取消的风险和重大不确定性。为此，公司将和相关各方积极推进资产重组工作，争取交易顺利实施。
7.公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
8.董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,469,271,880基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。
目 录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 10第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 19第五节重要事项 .............................................................................................................................. 45第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 58第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 63第八节公司治理 .............................................................................................................................. 16第九节财务报告 .............................................................................................................................. 28第十节备查文件目录 .................................................................................................................... 127
释 义
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|释义项||释义内容|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家食品药品监督管理总局|指|中华人民共和国国家食品药品监督管理总局|
|汤臣倍健、本公司、公司|指|汤臣倍健股份有限公司|
|股东大会|指|汤臣倍健股份有限公司股东大会|
|董事会|指|汤臣倍健股份有限公司董事会|
|监事会|指|汤臣倍健股份有限公司监事会|
|中信证券、保荐人|指|中信证券股份有限公司|
|正中珠江、会计师|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律师、律师|指|国浩律师（广州）事务所|
|汤臣药业|指|汤臣倍健药业有限公司，是公司的全资子公司|
|广东佰嘉|指|广东佰嘉药业有限公司，是公司的控股子公司|
|广东佰悦|指|广东佰悦网络科技有限公司，是公司的控股子公司|
|广州佰健|指|广州市佰健生物工程有限公司，是公司的全资子公司|
|健之宝|指|健之宝（香港）有限公司，汤臣倍健子公司香港佰瑞持有其60%股权|
|赐百年|指|东台市赐百年生物工程有限公司，是公司的参股公司|
|||以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过口服补充人体必|
|膳食补充剂|指|需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险|
|||的目的，一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在|
|||非直销是与直销相对应的销售模式，是传统的销售方式，一般完整的|
|非直销渠道、非直销领域|指||
|||产销链条为：生产厂家-经销商（批发商）-零售终端-顾客|
|公司股票|指|汤臣倍健A 股股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《汤臣倍健股份有限公司章程》|
|激励计划|指|《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期|指|2017年1月1日至2017年12月31日|
|上年同期|指|2016年1月1日至2016年12月31日|
|巨潮资讯网|指|http://www.cninfo.com.cn|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|汤臣倍健|股票代码|300146|
|公司的中文名称|汤臣倍健股份有限公司|||
|公司的中文简称|汤臣倍健|||
|公司的外文名称（如有）|By-health Co.,Ltd|||
|公司的外文名称缩写（如有）|By-health|||
|公司的法定代表人|林志成|||
|注册地址|广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号|||
|注册地址的邮政编码|519040|||
|办公地址|广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号|||
|办公地址的邮政编码|510663|||
|公司国际互联网网址|http://www.by-health.com/|||
|电子信箱|tcbj@by-health.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|吕静莲|刘苹苹|
||广州市科学城科学大道中99号科汇金谷|广州市科学城科学大道中99号科汇金谷|
|联系地址|||
||3街3号|3街3号|
|电话|020-28956666|020-28956666|
|传真|020-28957901|020-28957901|
|电子信箱|tcbj@by-health.com|tcbj@by-health.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董秘办|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼|
|签字会计师姓名|冯琨琮、谭灏|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
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|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||广东省深圳市福田区中心三路8|||
|中信证券股份有限公司||秦成栋、曾劲松|2015年2月26日-2017年12月31日|
||号卓越时代广场（二期）北座|||

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|3,110,795,387.73|2,309,112,366.04|34.72%|2,266,043,013.70|
|归属于上市公司股东的净利润|766,255,562.79|535,211,834.09|||
||||43.17%|635,496,096.73|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||644,028,328.29|475,829,433.46|35.35%|609,206,905.81|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|954,308,997.11|684,648,483.86|||
||||39.39%|634,893,057.19|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.37|40.54%|0.44|
|稀释每股收益（元/股）|0.52|0.37|40.54%|0.44|
|加权平均净资产收益率|15.80%|11.76%|4.04%|15.69%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|资产总额（元）|6,113,609,642.75|5,328,358,061.19|14.74%|4,905,409,684.72|
|归属于上市公司股东的净资产|5,100,825,081.79|4,680,019,062.48|||
||||8.99%|4,562,015,300.34|
|（元）|||||

截止披露前一交易日的公司总股本：
|||
|-|-|
|截止披露前一交易日的公司总股本（股）|1,469,271,880|

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
√是□否
|||
|-|-|
|用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）|0.5215|

是否存在公司债
□是√否
六、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|736,054,794.77|750,487,944.49|863,684,131.84|760,568,516.63|
|归属于上市公司股东的净利润|283,198,485.82|299,070,047.87|220,963,799.48|-36,976,770.38|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||265,061,290.26|205,802,403.34|220,700,366.98|-47,535,732.29|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|125,629,256.35|336,272,013.41|306,435,864.47|185,971,862.88|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□适用√不适用
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
||102,802,620.05|||出售倍泰健康及上海凡迪股权产生的投资收益|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|||||
|||-7,123,706.32|-535,349.32||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|24,274,451.05|||政府扶持资金|
|||26,648,753.37|29,486,041.82||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|受的政府补助除外）|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的|||||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单||354,038.32|||
|位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|5,727,789.54||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-8,664,530.11|-1,993,059.28|-9,825,506.15||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|22,433,731.78|51,141,971.74|12,099,708.90|理财产品收益|
|减：所得税影响额|24,207,111.46|10,089,510.81|4,845,670.04||
|少数股东权益影响额（税后）|139,716.35|-443,913.61|90,034.29||
|合计|122,227,234.50|59,382,400.63|26,289,190.92|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
汤臣倍健创立于1995年10月，2002年系统地将膳食补充剂引入中国非直销领域，并迅速成长为中国膳食补充剂领导品牌和标杆企业。十几年来，汤臣倍健坚持执行差异化全球品质战略，迄今为止，原料产地遍及世界各地 23个国家，并在巴西、澳大利亚等地建立了五个原料专供基地，愿景是在全球范围内不懈甄选优质原料，汇聚世界各地营养精粹，构筑起优中选优的“营养品联合国”。
汤臣倍健致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向C”的核心战略，正实施从产品营销向价值营销的战略升级。致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为膳食补充剂行业的领导企业，为消费者的健康创造更大价值。2017年是公司业务整合、结构性调整的关键一年。报告期内，公司根据既定的2017年度经营计划指引，整合业务资源，激活核心业务存量，最大限度发挥公司在渠道、人才、服务等方面优势。报告期内继续推行自 2016年开始实施的全新品牌推广策略，集中和调动市场优势资源，夯实大单品模式，国内电商部分首次增加线上渠道专供产品，均取得显著成果。
报告期内，公司实现营业收入311,079.54万元，较上年同期增长34.72%；归属于上市公司股东的净利润 76,625.56万元，较上年同期增长43.17%。公司资产质量良好，财务状况健康，已成为中国膳食补充剂领导品牌和标杆企业。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
||长期股权投资期末余额为14,693.05万元，较年初余额下降33.26%，主要是由于减少深圳倍泰的|
|股权资产||
||股权投资款|
|固定资产|无重大变化|
|无形资产|无重大变化|
||在建工程期末余额1,015.86万元，较年初余额下降91.53%，主要是由于技术运营中心工程及4#|
|在建工程||
||厂房项目转固|

2、主要境外资产情况
√适用□不适用
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||||||保障资产安||境外资产占||
|资产的具体内||||||||是否存在重|
||形成原因|资产规模|所在地|运营模式|全性的控制|收益状况|公司净资产||
|容||||||||大减值风险|
||||||措施||的比重||
|||净资产|||||||
|子公司|投资|4,128.61万|香港、澳洲|自主经营|公司章程|正常|0.80%|否|
|||元|||||||
|其他情况说明|无||||||||

三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1.公司核心竞争力之产品力、品牌力、渠道力、服务力
（1）产品力
公司一直持续加大产品研发力度，开发新的产品，每年投入相当比例费用于产品研发。截至2017年底，共拥有144个保健食品批准证书及50款保健食品备案凭证。同时，按照“全球营养优中选优”的品牌理念，在全球范围内甄选最优质原料，保证产品品质，在普遍同质化中实现产品品质差异化优势。生产上严把质量关，近200项严于国家标准的检测项目，打造让消费者放心的高品质产品，生产车间也均通过GMP、ISO9001、ISO22000、HACCP质量认证体系。2017年通过BRC（BRC Food TechnicalStandard）认证并获得A级证书，并获得2017年珠海市市长质量奖，成为珠海市食品药品行业首个获得该荣誉的企业。“诚信比聪明更重要”是汤臣倍健的核心价值观之一，汤臣倍健希望不是为客户，而是为家人和朋友生产全球最高品质的营养品。
（2）品牌力
公司每年均将销售收入的一定比例用于品牌推广，鉴于 2016年下半年开始进行业务整合与结构性调整，2017年开始实施大单品等战略，上调了品牌推广费用比率。公司正逐步实现由渠道驱动向品牌驱动的过渡，由渠道型品牌向知名大众品牌的过渡，“汤臣倍健”品牌业已成为膳食补充剂行业中的领先者。2016年开始实施的全新品牌推广策略推出汤臣倍健“全球营养优中选优”的品牌定位。2017年更在后姚明时代进一步采取一系列品牌推广措施，通过全方位沟通，不断输出品牌DNA，打造汤臣倍健“汇聚23国营养，只为一个更好的你”的品牌新形象。
（3）渠道力
公司占据了优质的经销商和零售终端资源，在同行业中零售终端规模处于领先地位。2017年继续打造“营养家”会员店体系，为经销商、零售商等合作伙伴提供更多增值服务，在非直销领域的线下药店竞争
优势稳步扩大，并通过零售终端渠道加强消费者教育，引导膳食补充剂行业市场蛋糕进一步做强做大。公
司主品牌在“保线下、保价格、保品牌”的“三保”核心原则下，提出与实施“电商品牌化”策略，复制
线下的差异化竞争优势到线上，首次增加电商渠道专供产品，促进渠道的差异化与多元化。
(4）服务力
公司通过健康快车、营养学院、营养家等不同载体，将服务覆盖到消费者、药店销售人员、经销商等受众。营养学院主要针对药店和经销商，对店员进行营养知识培训，或进入社区开展消费者教育，全年开展超3,000场特训营，累计培养药店人员15万人。营养家主要针对消费者，既包括基础客服服务，也包括食谱、咨询、检测类增值服务。健康快车举办活动近 600场，服务人数超 11万人，并发布《汤臣倍健国民健康报告——关节健康指数》。
2.土地使用权
截至2017年12月31日，公司拥有土地使用权8宗，其中报告期内新增一宗地块，情况如下:
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||||||土地面积|
|房产证/土地使用权编号|类型|取得方式|土地位置|使用权期限||
||||||（m2）|
|珠国土金工2017-016号|工业用地|出让|珠海市金湾区三灶镇星汉路南侧|2018.1.21-2068.1.20|18,660.75|

3.专利及专利使用权
截至2017年12月31日，公司拥有145项专利权，其中报告期内新增57项，失效2项。
（1）新增专利情况
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||序|专利号|专利名称|类别|取得方式|取得时间|专利权人|有效期限至|
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|1||ZL201510696097.9|一种β-胡萝卜素的检测方法|发明|原始取得|2017-01-25|汤臣倍健|2035-10-21|
|2||ZL201410222974.4|一种保健软胶囊及其制备工艺|发明|原始取得|2017-05-10|汤臣倍健|2034-05-23|
|3||ZL201410718902.9|一种组合物、用途及保健品|发明|原始取得|2017-06-23|汤臣倍健|2034-12-01|
|4||ZL201410222036.4|中药组合物及其应用、保健品及其制备方法|发明|原始取得|2017-10-10|汤臣倍健|2034-05-23|
|5||ZL201410443388.2|药物组合物及其应用、保健食品、药物制剂|发明|原始取得|2017-09-01|汤臣倍健|2034-09-02|
|6||ZL201410568834.2|一种促进排铅的组合物及其应用|发明|原始取得|2017-11-07|汤臣倍健|2034-10-22|
|7||ZL201410718875.5|一种组合物、用途及保健品|发明|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2034-12-02|
|8||ZL201410718887.8|一种组合物、用途及保健品|发明|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2034-12-02|
|9||ZL201510009159.4|一种软胶囊化胶方法|发明|原始取得|2017-10-10|汤臣倍健|2035-01-07|
|10||ZL201510063952.2|一种具祛痤疮功效的组合物及其应用、制剂|发明|原始取得|2017-10-10|汤臣倍健|2035-02-06|
|11||ZL201510108581.5|一种中药泡腾片|发明|原始取得|2017-12-01|汤臣倍健|2035-03-12|
|12||ZL201510420645.5|一种低聚木糖含量的检测方法|发明|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2035-07-16|
|13||ZL201621248515.4|一种软胶囊配料罐|实用新型|原始取得|2017-05-31|汤臣倍健|2026-11-20|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|ZL201621419833.2|压丸机及其输送带总成|实用新型|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2026-12-21|
|15|ZL201621415637.8|一种倒瓶装置及装盒机|实用新型|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2026-12-21|
|16|ZL201720105369.9|一种提升上料机|实用新型|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2027-01-24|
|17|ZL201630379538.8|包装袋（健乐多蛋白棒）|外观设计|原始取得|2017-03-15|汤臣倍健|2026-08-09|
|18|ZL201630384218.1|包装瓶（乳清蛋白粉固体饮料）|外观设计|原始取得|2016-12-07|汤臣倍健|2026-08-11|
|19|ZL201630384211.X|包装瓶（乳清蛋白营养强化固体饮料）|外观设计|原始取得|2016-12-07|汤臣倍健|2026-08-11|
|20|ZL201630355718.2|包装袋（健乐多）|外观设计|原始取得|2017-06-23|汤臣倍健|2026-07-28|
|21|ZL201630182152.8|包装瓶（玛咖黄精）|外观设计|原始取得|2016-12-07|汤臣倍健|2026-05-15|
|22|ZL201630356055.6|包装瓶（健乐多乳清蛋白）|外观设计|原始取得|2017-03-08|汤臣倍健|2026-07-28|
|23|ZL201630484692.1|包装罐（蛋白粉）|外观设计|原始取得|2017-02-15|汤臣倍健|2026-09-26|
|24|ZL201630484981.1|包装盒（蛋白粉）|外观设计|原始取得|2017-01-18|汤臣倍健|2026-09-26|
|25|ZL201630484979.4|包装瓶（胶原蛋白）|外观设计|原始取得|2017-01-18|汤臣倍健|2026-09-26|
|26|ZL201630484684.7|包装瓶（液体钙软胶囊）|外观设计|原始取得|2017-01-18|汤臣倍健|2026-09-26|
|27|ZL201630484682.8|包装瓶（清好清畅胶囊）|外观设计|原始取得|2017-01-18|汤臣倍健|2026-09-26|
|28|ZL201630484680.9|包装瓶（角鲨烯软胶囊）|外观设计|原始取得|2017-01-18|汤臣倍健|2026-09-26|
|29|ZL201630484964.8|包装瓶（胶原软骨素钙片）|外观设计|原始取得|2017-02-15|汤臣倍健|2026-09-26|
|30|ZL201630484963.3|包装瓶（褪黑素片）|外观设计|原始取得|2017-03-08|汤臣倍健|2026-09-26|
|31|ZL201630484663.5|包装瓶（益康胶囊）|外观设计|原始取得|2017-01-18|汤臣倍健|2026-09-26|
|32|ZL201630484670.5|包装瓶（螺旋藻咀嚼片）|外观设计|原始取得|2017-01-18|汤臣倍健|2026-09-26|
|33|ZL201630484668.8|包装瓶（蜂胶软胶囊）|外观设计|原始取得|2017-01-18|汤臣倍健|2026-09-27|
|34|ZL201630492079.4|包装瓶（多种维生素矿物质片）|外观设计|原始取得|2017-03-08|汤臣倍健|2026-09-29|
|35|ZL201630492080.7|包装瓶（大瓶软胶囊）|外观设计|原始取得|2017-03-08|汤臣倍健|2026-9-29|
|36|ZL201630492505.4|包装瓶（维生素矿物质）|外观设计|原始取得|2017-05-31|汤臣倍健|2026-09-29|
|37|ZL201630492506.9|包装瓶（咀嚼片）|外观设计|原始取得|2017-06-23|汤臣倍健|2026-09-29|
|38|ZL201630492507.3|包装瓶（小瓶软胶囊）|外观设计|原始取得|2017-06-23|汤臣倍健|2026-9-29|
|39|ZL201630492508.8|包装瓶（中瓶软胶囊）|外观设计|原始取得|2017-01-18|汤臣倍健|2026-09-29|
|40|ZL201630492096.8|包装瓶（针叶樱桃果味糖果片）|外观设计|原始取得|2017-02-15|汤臣倍健|2026-09-29|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41|ZL201630492097.2|包装瓶（叶酸亚铁片）|外观设计|原始取得|2017-01-18|汤臣倍健|2026-09-29|
|42|ZL201630492098.7|包装瓶（胶原蛋白天然维生素Ｅ片）|外观设计|原始取得|2017-03-29|汤臣倍健|2026-09-29|
|43|ZL201630492091.5|包装瓶（葡萄籽维生素Ｃ加Ｅ片）|外观设计|原始取得|2017-03-29|汤臣倍健|2026-09-29|
|44|ZL201630492092.X|包装瓶（左旋肉碱茶多酚荷叶片）|外观设计|原始取得|2017-03-08|汤臣倍健|2026-09-29|
|45|ZL201730084637.8|包装盒（健力多氨糖软骨素钙片）|外观设计|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2027-03-21|
|46|ZL201730084265.9|包装瓶（健力多氨糖软骨素钙片）|外观设计|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2027-03-21|
|47|ZL 201730143362|包装瓶（健视佳β-胡萝卜素软胶囊）|外观设计|原始取得|2017-09-01|汤臣倍健|2027-4-25|
|48|ZL201730142944.7|包装盒（健视佳β-胡萝卜素软胶囊）|外观设计|原始取得|2017-09-01|汤臣倍健|2027-04-25|
|49|ZL201730084413.7|包装瓶（小麦胚芽油）|外观设计|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2027-03-21|
|50|ZL201730084412.2|包装瓶（天然维生素E）|外观设计|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2027-03-21|
|51|ZL201730084291.1|包装瓶（维生素C片）|外观设计|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2027-03-21|
|52|ZL201730084294.5|包装瓶（铬酵母片）|外观设计|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2027-03-21|
|53|ZL201730084657.5|包装瓶（钙镁片）|外观设计|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2027-03-21|
|54|ZL201730084648.6|包装瓶（维生素C咀嚼片）|外观设计|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2027-03-21|
|55|ZL201730084638.2|包装瓶（针叶樱桃咀嚼片）|外观设计|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2027-03-21|
|56|ZL201730084426.4|包装瓶（锌咀嚼片）|外观设计|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2027-03-21|
|57|ZL201730084430.0|包装瓶（钙铁锌片）|外观设计|原始取得|2017-08-29|汤臣倍健|2027-03-21|

（2）失效专利情况
报告期内失效2项专利，为子公司广州奈梵斯健康产品有限公司出于实际经营情况考虑而停止专利权，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||类别|取得方式||取得时间||专利权||终止时间|
|号1||ZL201230628821.1||包装盒（鳕鱼肝油）||外观设计||原始取得|2013-03-19||人奈梵斯||2017-08-21||
|2||ZL201230628787.8||包装瓶（胶原蛋白—红葡萄籽）||外观设计||原始取得|2013-06-12||奈梵斯||2017-08-21||

4.注册商标
①国内注册商标
截至2017年12月31日，公司在国内已获注册的商标共计1,367项，其中报告期内新增389项，主要
新增如下：
汤臣倍健股份有限公司 2017年年度报告全文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商品类别|取得方式/时间||有效期限|
|1||20632455|5||原始取得|2017.09.07-2027.09.06|
||||||2017.09.07||
|2||20633419|29||原始取得|2017.09.07-2027.09.06|
||||||2017.09.07||
|3||20633762|30||原始取得|2017.09.07-2027.09.06|
||||||2017.09.07||
|4||20635273|32||原始取得|2017.09.07-2027.09.06|
||||||2017.09.07||
|5||14516999|5||原始取得|2017.03.21-2025.09.06|
||||||2017.03.21||
|6||15136075|5||原始取得|2017.3.28- 2025.09.27|
||||||2017.3.28||
|7||15136074|29||原始取得|2017.06.07-2025.12.13|
||||||2017.3.28||
|8||15136073|30||原始取得|2017.06.07-2025.12.13|
||||||2017.06.07||
|9||20974741|5|原始取得2017.10.7||2017.10.07-2027.10.06|
|10||20974740|29|原始取得2017.10.7||2017.10.07-2027.10.06|

②国外注册商标
截至2017年12月31日，公司及全资子公司在海外已获注册的商标共计80项，其中报告期内，新增海外商标1项。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|商品类别|取得方式/时间||有效期限|注册国|
|1||1828929|5/29/30/32||原始取得|2017.03.01-2027.02.28|澳大利亚|
||||||2017.10.12|||

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|-|-|-|-|-|
|序号|保健食品批准证书名称|取得批准证书时间|取得方式|批准证书文号|
|1|倍健®维生素E加维生素C咀嚼片|2017.06.02|原始取得|国食健注G20170557|
|2|汤臣倍健®钙铁多种维生素片（孕妇及乳母型）|2017.06.02|原始取得|国食健注G20170499|
|3|汤臣倍健®钙锌维生素D咀嚼片|2017.06.01|原始取得|国食健注G20170658|
|4|汤臣倍健®维生素C泡腾片（4-17岁）|2017.06.05|原始取得|国食健注G20170729|
|5|汤臣倍健®多种维生素片（成人型）|2017.06.05|原始取得|国食健注G20170842|
|6|天然博士®乳酸钙粉|2017.06.01|原始取得|国食健注G20170901|
|7|汤臣倍健®维生素C泡腾片|2017.06.05|原始取得|国食健注G20170215|
|8|健力多®维生素E软胶囊|2017.06.05|原始取得|国食健注G20170841|
|9|健力多®乳酸钙颗粒|2017.06.05|原始取得|国食健注G20170630|

2017年取得的主要保健食品备案凭证一览表
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|-|-|-|-|-|
|序号|保健食品备案凭证名称|取得批准证书时间|取得方式|备案号|
|1|天然博士®铁维生素B12叶酸片（孕妇乳母）|2017.09.12|原始取得|食健备G201744000057|
|2|天然博士®钙镁维生素D片（孕妇乳母）|2017.10.23|原始取得|食健备G201744000109|
|3|汤臣倍健®维生素E软胶囊|2017.11.03|原始取得|食健备G201744000127|
|4|天然博士®维生素A维生素D软胶囊|2017.11.03|原始取得|食健备G201744000128|
|5|汤臣倍健®钙维生素D软胶囊|2017.11.21|原始取得|食健备G201744000149|
|6|汤臣倍健®铁叶酸片|2017.11.21|原始取得|食健备G201744000151|
|7|自然之宝®维生素C片|2017.11.21|原始取得|食健备G201744000150|
|8|天然博士®多种维生素矿物质片（孕妇乳母）|2017.11.27|原始取得|食健备G201744000160|
|9|天然博士®维生素D软胶囊|2017.11.27|原始取得|食健备G201744000161|
|10|健力多®钙维生素D片|2017.11.27|原始取得|食健备G201744000167|
|11|自然之宝®多种维生素矿物质片（成人）|2017.11.29|原始取得|食健备G201744000171|
|12|自然之宝®多种维生素矿物质片（孕妇乳母）|2017.11.29|原始取得|食健备G201744000172|
|13|汤臣倍健®多种维生素矿物质片（孕妇乳母）|2017.11.29|原始取得|食健备G201744000176|
|14|汤臣倍健®维生素A软胶囊|2017.12.04|原始取得|食健备G201744000193|
|15|汤臣倍健®钙片|2017.12.04|原始取得|食健备G201744000194|
|16|汤臣倍健®维生素D软胶囊（成人）|2017.12.04|原始取得|食健备G201744000195|
|17|汤臣倍健®B族维生素片|2017.12.04|原始取得|食健备G201744000196|
|18|汤臣倍健®钙镁片（成人）|2017.12.04|原始取得|食健备G201744000197|
|19|汤臣倍健®钙维生素D片|2017.12.04|原始取得|食健备G201744000198|
|20|汤臣倍健®镁片|2017.12.18|原始取得|食健备G201744000245|
|21|汤臣倍健®B族维生素片（成人）|2017.12.18|原始取得|食健备G201744000246|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|汤臣倍健®钙维生素D维生素K软胶囊|2017.12.18|原始取得|食健备G201744000250|
|23|汤臣倍健®锌片（成人）|2017.12.18|原始取得|食健备G201744000252|
|24|汤臣倍健®铁片|2017.12.18|原始取得|食健备G201744000254|
|25|健乐多®维生素K软胶囊|2017.12.22|原始取得|食健备G201744000263|
|26|汤臣倍健®叶酸片|2017.12.26|原始取得|食健备G201744000276|
|27|汤臣倍健®维生素D软胶囊|2017.12.29|原始取得|食健备G201744000307|

6.承担国家、省和市科技项目情况
截至2017年12月31日，公司共承担广东省科技计划项目5项、珠海市科技计划项目4项，均已完成结题验收。
7.科研论文与报告
近年来，公司高度重视员工科技论文的撰写及发表工作，制定了相关奖励措施，对公司科技论文的撰写、发表及奖励等做出了明确规定。2017年公司共发表科研论文40篇，既活跃了公司学术氛围，也显著扩大了学术影响力。
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|序号|论文标题||发表刊物||发表时间||
|1|液体钙软胶囊生产工艺流程及其优化||工业技术创新||2017.02||
|2|全面流动管理生产模式的探讨||企业技术开发||2017.03||
|3|Minitab在压片工序质量控制中的应用||食品安全质量检测学报||2017.04||
|4|蜂胶对人体健康的意义||食品安全导刊||2017.04||
|5|高效液相色谱法同时测定保健食品中泛酸、烟酰胺、维生素B1、维生素B2、维生素B6的含量||食品安全质量检测学报||2017.05||
|6|全自动氨基酸分析仪测定支链氨基酸粉中牛磺酸的含量||食品安全质量检测学报||2017.05||
|7|火焰原子吸收法测定钠元素分析条件的优化||食品安全质量检测学报||2017.05||
|8|电感耦合等离子体质谱法测定食品中二氧化钛的含量||食品安全质量检测学报||2017.05||
|9|High protein intake along with paternal part-time employment is associatedwith higher body fat mass among girls from South China||European Journal ofNutrition||2017.05||
|10|醋蛋液制品的市场开发前景||食品界||2017.06||
|11|HACCP体系在多维类片剂保健品生产中应用||食品安全质量检测学报||2017.06||
|12|LSO22000在保健品维生素C片生产中的应用||食品安全质量检测学报||2017.06||
|13|机电安装中电气管线预留预埋的分析||电力设备||2017.06||
|14||节能减排设计在暖通空调工程中的应用研究||电力设备||2017.06|
|15|超高效液相色谱法检测保健品中的大豆异黄酮各组分含量||食品安全质量检测学报||2017.07||
|16|浅谈痛风营养治疗与保健||中国保健营养||2017.07||
|17|车间人员编制优化及激励措施的探讨||企业技术开发||2017.07||
|18||PLC对真空控制系统的改造后的应用||中国科技投资||2017.07|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|19||计算机软件开发在多领域中的运用分析||电力设备||2017.07|
|20|液相色谱-质谱法测定保健食品乳清蛋白粉类中叶酸含量的前处理条件的优化||食品安全质量检测学报||2017.08||
|21|炒对蔬菜中维生素B1、B2、C含量的影响||食品安全导刊||2017.08||
|22|75%消毒酒精贮存有效期研究||现代食品||2017.08||
|23|不良剔除系统在保健食品包装生产的应用||企业技术开发||2017.08||
|24||关于网络虚拟主机技术的分析||电力设备||2017.08|
|25|气相色谱-质谱法快速测定鱼油中的生育酚||食品安全质量检测学报||2017.09||
|26|反相高效液相法分析罗汉果皂苷V||食品界||2017.09||
|27|Simultaneous determination of eight B-vitamins in rat intestinal perfusate toidentify effects of osmotic pressures on absorptions||BiomedicalChromatography||2017.09||
|28|软胶囊干燥选丸一体化的效率提升||食品安全质量检测学报||2017.09||
|29|顶空气相色谱-质谱法测定低取代羟丙纤维素中羟丙氧基的含量||食品安全质量检测学报||2017.10||
|30|保健食品企业过敏原风险控制研究||食品安全质量检测学报||2017.10||
|31||浅谈如何做好设备管理在暖通工程基本工作||中国设备工程||2017.10|
|32|利用QCC思维降低成品取样时间||华东科技||2017.11||
|33|P3030菲特压片机性能研究||中国科技投资||2017.11||
|34|不同产地荷叶药材HPLC指纹图谱研究||亚太传统医药||2017.11||
|35|工艺改造提升大豆磷脂软胶囊的生产效率||食品安全质量检测学报||2017.11||
|36|车间设计与生产能力、未来拓展的关系及实践||科学技术创新||2017.11||
|37||关于工业厂房暖通空调节能设计的研究||电力设备||2017.11|
|38|大豆磷脂中磷脂酰胆碱稳定性研究||食品安全质量检测学报||2017.12||
|39|改造软胶囊生产过程中的独立转笼结构||食品安全质量检测学报||2017.12||
|40||浅析企业推进QC小组活动||经营者||2017.12|

第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2017年是公司业务整合、结构性调整的关键一年。报告期内，公司根据既定的 2017年度经营计划指引，对传统业务架构进行结构性调整，整合业务资源，激活核心业务存量，最大限度发挥公司在渠道、人才、服务等方面优势。报告期内公司继续推行自 2016年开始实施的全新品牌推广策略，集中和调动市场优势资源，启动大单品模式，国内电商部分首次增加电商渠道专供产品，启动合资公司健之宝国内及跨境电商业务。
2017年公司实现营业收入 311,079.54万元，较上年同期增长34.72%；归属于公司股东的净利润 76,625.56万元，较上年同期增长43.17%。公司资产质量良好，财务状况健康，已成为中国膳食补充剂领导品牌和标杆企业。
报告期内，公司围绕收入、利润、电商品牌化和新品销售占比四大目标，于 2017年年底完成自 2016年开始的业务整合和结构性调整，重点完成以下工作：
（1）完成结构性调整，构建“大药业”格局
2017年，公司将渠道上重合、模式上相似的业务进行合并，整合传统业务资源，激活核心业务存量，最大限度发挥汤臣药业在渠道、人才、服务等方面的优势。重点整合“汤臣倍健”主品牌、健力多、无限能的商务团队，在保持品牌管理与市场推广独立的基础上，集中资源，形成合力，提高经营质量和盈利水平。
（2）启动“大单品”市场策略
2017年，公司启动大单品之战，这是“汤臣倍健”品牌继姚明代言之后的第二个重大市场策略。健力多氨糖产品纳入“汤臣倍健”品牌之下，作为汤臣大单品战略的第一个品种，公司集中和调动市场优势资源，践行大单品模式，将市场蛋糕做大，带来新的增量价值，形成新的价值生态链，开启新的增长周期。
2017年健力多实现超160%的增长，完成大单品战役首年目标。
（3）稳步实施电商品牌化
2017年，在“汤臣倍健”主品牌严格推行“保线下、保价格、保品牌”的“三保”核心原则的前提下，公司提出与实施“电商品牌化”策略，首次推出电商渠道专供品，从差异化产品发力，保持并扩大“汤臣倍健”品牌在电商保健食品类目的领先优势。与公司旗下运动营养细分品牌“健乐多”及合资品牌“自然之宝”和“美瑞克斯”共同发力，通过多品牌策略，抢占更多线上份额。
（4）启动健之宝国内及跨境电商业务
2017年，公司协同线上及线下资源，助力合资公司健之宝发展旗下“自然之宝”和“美瑞克斯”业务，不断提升其在跨境业务的排名，促进跨境电商业务快速增长，并布局线下。截至本公告日，健之宝旗下 6个自然之宝产品率先取得首批进口保健食品备案凭证。但由于合作双方尚处于磨合期，适用的监管法规、运行机制、文化背景等经营管理方面存在差异，供应链机制和响应速度逊于预期，报告期内部
分产品供应短缺，双方仍需在各方面进一步融合。
（5）培育运动营养市场
全民健身运动的蓬勃发展、运动营养观念的增强为运动营养产业的迅速增长积蓄了势能，公司此前已战略布局运动营养新兴市场。运动营养品牌“GymMax健乐多”在 2017年进一步丰富产品线，升级包装形象，加强品牌认知、消费者互动和增值服务，加强线上主流电商平台、各垂直运动商城及线下健身机构、社群的合作，现已跻身运动营养品类第一阵营。
（6）科研技改成绩显著
2017年，公司在科研及技改方面取得显著成绩，不仅获得 2017年珠海市市长质量奖（汤臣倍健为珠海市食品药品行业首个获得该荣誉的企业），还通过BRC（BRC Food TechnicalStandard）认证并获得A级证书，成功入选广东省制造业协会、广东省产业发展研究院、广东省社会科学院企业竞争力研究中心联合发布的2017年广东省制造业500强企业名单。汤臣倍健检测中心通过FAPAS国际能力验证，由公司承担的“全自动立体高架库及成品分捡车间技术改造项目”还获得广东省工业企业技术改造事后奖补政策专项资金，智能工厂项目研究小组也获得国家智能制造认可及专项资金支持。
此外，公司还完成技术改进项目125项，品管圈改善活动（QCC）62项，发表论文32篇，并持续推进精益管理，设备全局效率（OEE）提升16.16%，生产切换能力提升15.76%，人均工时产出提升30.9%。
（7）加强精准营养研究及“协同创新”
2017年，公司进一步加强与国内外权威科研机构、重点原料供应商的“协同创新”研发合作，建立了行业内首个“全自动干血斑检测中心”，达成数项研发战略合作。并召开2017精准健康和精准营养国际研讨会，举行营养科学研究基金 2017合作项目发布会，携手中科院上海生科院成立精准营养科研转化产业联盟，通过占据精准营养的制高点，保持公司未来3-5年在行业内的技术领先性。
（8）加强口碑传播，输出品牌DNA
公司自2016年开始实施全新品牌推广策略，推出汤臣倍健“全球营养优中选优”的品牌新形象。2017年，公司在后姚明时代进一步采取一系列品牌推广措施，通过全方位沟通，不断输出品牌DNA，包括加强重点产品的口碑营销和口碑传播，加强消费者新网络行为习惯研究，进行跨界营销尝试，进行不同形式、颇具创意的终端促销活动等。
（9）发挥软实力促进服务升级
2017年营养学院通过集训班、营养素管家班、健康讲座、慢病管理、教练计划、微信网络课堂、营养学院走进500强、大小健康快车等方式，360度服务经销商和销售终端，促进动销升级，发挥营养师软实力，助力产品到服务升级的关键一步。2017年健康快车举办活动近600场，服务人数超过11万人，并根据检测结果发布《汤臣倍健国民健康报告——关节健康指数》。
（10）管理为经营服务，以结果为导向
经营增压的同时管理“降噪”，通过高目标、高压力、高授权、高激励的“四高”调动管理团队的草创精神，打造强势、自信、激情的汤臣文化。
①生产方面：加强流程管理和成本控制，报告期内持续推进精益管理，开发多项技术改进，设备全局
效率（OEE）提升16.16%，生产切换能力提升15.76%，人均工时产出提升30.9%。
②供应链方面：进一步优化供应链各环节，提高响应速度。
③研发方面：以向商品化转化的能力为衡量标准，将提高产品投放后的市场接受程度和盈利能力为核心。
④财务方面：加强各业务板块的财务规划及分析能力，针对不同业务单位的经营特点，有针对性地从成本、渠道、业务等多角度提供优化及提升措施，优化成本结构，提升经营单位利润。
⑤人力资源方面：加大对人力资源建设和管理的力度，加快内部人才梯队建设和人才储备，将项目负责人及部门继承人的培养放在首位，采取有效措施进一步激活组织，为公司持续发展提供有力支持。
二、主营业务分析
1、概述
是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同
√是□否
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|3,110,795,387.73|100.00%|2,309,112,366.04|100.00%|34.72%|
|分行业||||||
|主营业务|3,094,704,968.81|99.48%|2,298,996,559.61|99.56%|34.61%|
|其他业务|16,090,418.92|0.52%|10,115,806.43|0.44%|59.06%|
|分产品||||||
|片剂|1,372,231,851.06|44.11%|873,988,123.71|37.85%|57.01%|
|粉剂|699,981,114.76|22.50%|481,711,581.16|20.86%|45.31%|
|胶囊|713,603,693.03|22.94%|546,781,023.95|23.68%|30.51%|
|其他|308,888,309.96|9.93%|396,515,830.79|17.17%|-22.10%|
|合计|3,094,704,968.81|99.48%|2,298,996,559.61|99.56%|34.61%|
|分地区||||||
|东北|242,292,099.61|7.79%|177,921,635.50|7.71%|36.18%|
|华北|260,364,442.91|8.37%|214,284,482.89|9.28%|21.50%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华东|767,026,906.56|24.66%|735,273,432.43|31.84%|4.32%|
|华南|730,947,899.60|23.50%|479,177,281.79|20.75%|52.54%|
|华中|327,454,653.81|10.53%|298,020,780.64|12.91%|9.88%|
|西北|134,510,167.05|4.32%|100,674,027.90|4.36%|33.61%|
|西南|301,487,755.53|9.69%|240,598,726.76|10.42%|25.31%|
|其他|330,621,043.74|10.63%|53,046,191.70|2.30%|523.27%|
|合计|3,094,704,968.81|99.48%|2,298,996,559.61|99.56%|34.61%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业成本比上年|毛利率比上年|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||年同期增减|同期增减|同期增减|
|分产品|||||||
|片剂|1,372,231,851.06|300,685,185.20|78.09%|57.01%|55.67%|0.19%|
|粉剂|699,981,114.76|304,534,107.32|56.49%|45.31%|35.80%|3.05%|
|胶囊|713,603,693.03|240,217,091.15|66.34%|30.51%|38.77%|-2.00%|
|其他|308,888,309.96|161,168,032.83|47.82%|-22.10%|-26.59%|3.19%|
|合计|3,094,704,968.81|1,006,604,416.50|67.47%|34.61%|24.26%|2.71%|
|分地区|||||||
|东北|242,292,099.61|70,325,560.94|70.97%|36.18%|12.82%|6.01%|
|华北|260,364,442.91|74,724,079.26|71.30%|21.50%|6.91%|3.92%|
|华东|767,026,906.56|246,112,239.30|67.91%|4.32%|-12.41%|6.13%|
|华南|730,947,899.60|219,048,215.32|70.03%|52.54%|48.89%|0.74%|
|华中|327,454,653.81|95,096,875.07|70.96%|9.88%|-8.97%|6.01%|
|西北|134,510,167.05|37,796,185.20|71.90%|33.61%|13.17%|5.08%|
|西南|301,487,755.53|88,140,803.82|70.76%|25.31%|4.13%|5.95%|
|其他|330,621,043.74|175,360,457.58|46.96%|523.27%|544.26%|-1.73%|
|合计|3,094,704,968.81|1,006,604,416.50|67.47%|34.61%|24.26%|2.71%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业分类产品|项目|单位|2017年||2016年||同比增减|
|片剂||销售量|万片|484,751.16|341,624.05||41.90%||
|||生产量|万片|474,865.05|403,535.03||17.68%||
|||库存量|万片|68,082.29|48,414.42||40.62%||
|粉剂||销售量|千克|4,923,783.71|3,375,960.44||45.85%||
|||生产量|千克|5,031,415.86|3,834,966.33||31.20%||
|||库存量|千克|1,022,549.72|577,748.67||76.99%||
|胶囊||销售量|万粒|274,449.02|235,205.35||16.68%||
|||生产量|万粒|334,423.55|325,287.19||2.81%||
|||库存量|万粒|49,624.58|45,765.49||8.43%||
|其他||销售量|个、套|8,668,861.92|9,292,375.00||-6.71%||
|||生产量|个、套|8,876,026.00|9,281,694.00||-4.37%||
|||库存量|个、套|2,537,402.43|2,139,107.00||18.62%||

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
销售方面报告期公司在大单品、电商品牌化、跨境电商三大战役取得阶段性进展导致销售增加，同时，公司持续推进精益管理生产效能提升。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|||2016年||同比增减|
||金额||占营业成本比重|金额||占营业成本比重||
|片剂|300,685,185.20||29.36%|193,160,875.20||23.50%|55.67%|
|粉剂|304,534,107.32||29.74%|224,253,463.94||27.28%|35.80%|
|胶囊|240,217,091.15||23.46%|173,110,370.75||21.06%|38.77%|
|其他|161,168,032.83||15.74%|219,545,541.67||26.71%|-26.59%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
详见“第九节财务报告八、合并范围的变更”。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|822,803,014.00|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|26.45%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|0.00%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|438,013,007.28|14.08%|
|2|客户2|178,262,197.18|5.73%|
|3|客户3|74,675,054.10|2.40%|
|4|客户4|67,255,046.80|2.16%|
|5|客户5|64,597,708.64|2.08%|
|合计|--|822,803,014.00|26.45%|

主要客户其他情况说明
√适用□不适用
公司与前五大客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有利益。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|306,482,875.53|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|36.79%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例|0.00%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商1|109,411,405.20|13.14%|
|2|供应商2|85,796,596.56|10.30%|
|3|供应商3|42,682,107.62|5.12%|
|4|供应商4|35,208,172.19|4.23%|
|5|供应商5|33,384,593.96|4.01%|
|合计|--|306,482,875.53|36.79%|

主要供应商其他情况说明
√适用□不适用
公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和
其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有利益。
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
||973,267,003.24|638,851,382.78||报告期内销售费用97,326.70万元，|
|销售费用|||52.35%|较上年同期增长52.35%，主要是由于|
|||||本期品牌推广投入增加。|
|管理费用|306,025,490.74|244,472,887.85|25.18%|无重大变化|
|财务费用|-46,227,640.18|-43,108,899.69|7.23%|无重大变化|

4、研发投入
√适用□不适用
（1）研发机构建设情况
截至报告期末，公司目前拥有国家博士后科研工作站分站1个，拥有省级创新研究平台4个，分别为广东省省级企业技术中心、广东省企业科技特派员工作站、广东省民营企业创新产业化示范基地、广东省省级工程技术研究开发中心。
截至报告期末，公司投入使用的大型科研实验室主要包括了小试实验室、中试研发平台、分析检测中心。其中分析检测中心于2013年经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认定，正式授予CNAS认可证书；2017年重金属多项目通过由英国FAPAS（Food Analysis Performance AssessmentScheme）组织的能力验证，授予FAPAS国际能力验证证书。为保证创新研究的高质量和安全性，公司科研实验室配备了从美国、日本、意大利、韩国、德国等数个国家进口的小试、中试生产设备和分析检测仪器设备，如德国菲特压片机、BOCH胶囊充填机、干法制粒机、全自动干血斑检测系统、电感耦合等离子体质谱仪、液相色谱质谱联用仪、超高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪、傅立叶红外光谱仪、激光粒度仪等，拥有万元科研仪器设备100多台套，设备原值近3,000万元，制定了近200项内控检测项目严于国家标准，以严苛要求打造让人放心的高品质产品。
（2）产学研合作情况
2017年，公司围绕精准营养研发战略，进一步加强与国内外权威科研机构、重点原料供应商的“协同创新”研发合作，建立了行业内首个“全自动干血斑检测中心”，达成了数项研发战略合作，落地开展了一系列精准营养相关技术和产品研发项目。
2017年初，公司与在全球干血斑技术处于领先地位的企业与研究机构展开合作，在珠海透明工厂建立了国内第一个针对营养健康检测的“全自动干血斑检测中心”。现已开展基于饮食及生活方式分析、干血斑检测、基因检测等的个性化营养素定制产品及技术服务研发。
2017年3月，公司与荷兰应用科学研究院（The Netherlands Organization For Applied ScientificResearch）签署备忘录，达成“创新发战略合作伙伴关系”。双方将共同开展精准营养和人工智能领域的创新合作，并推进其在中国市场的应用。
2017年4月，公司与荷兰应用科学研究院（The Netherlands Organization For Applied ScientificResearch）、美国辉瑞（Pfizer）、德国巴斯夫（BASF）等企业签署联合研发协议，共同开展为期三年的“Phenotypic Flexibility and diet-related health (PhenFlex, phase2)”项目研究。通过内稳态指数系统性研究及相关模型算法开发，研究个性化生活干预在改善健康方面的优势，为科学性、系统性地定义健康评价标准奠定基础。
2017年5月，公司与德国巴斯夫（BASF）签订为期十年的联合研发合作协议。双方将充分发挥各自在产品和原料上的
优势，共同开发与技术相结合的定制化原料、开展精准营养相关的技术合作及成果转化项目。目前双方已联合开展肌肉衰减
综合征全营养配方食品的临床试验研究、营养素微粒产品研发等项目合作。
2017年7月，公司与深圳华大基因科技有限公司签署研发战略合作协议，达成“创新研发战略合作伙伴关系”。双方将共同推动精准营养相关技术及终端产品解决方案研究开发。
2017年7月，公司与华中科技大学签署战略合作协议。未来双方将在功能性食品研发、检测方法开发、数据库建立及其应用等方面开展共同研究。
2017年11月，公司与中国科学院上海生命科学研究院牵头发起、联合荷兰应用科学研究院（The Netherlands Organization For Applied ScientificResearch）和德国巴斯夫（BASF）共同签署战略合作备忘录，成立“精准营养科研转化产业联盟”。
联盟将设立“精准营养科研基金”，为院企间的科研合作架设起沟通合作的渠道，并以此推动精准营养研究与应用的发展。
2017年12月，公司与罗盖特管理（上海）有限公司（法国罗盖特公司的全资子公司）签署备忘录，达成“协同创新战略合作伙伴关系”。双方将在新功能食品与技术的产业化等方面开展合作研究。
2017年，汤臣倍健营养科学研究基金联合上游原料供应商进一步加强了研究经费投入，与国内外高等院校、三甲医院、科研院所等机构合作开展相关研究，具体包括：联合法国NaturexS.A公司和英国Provexis公司，与苏州大学公共卫生学院陈丽华博士、张永红教授合作，研究植物提取物对高血压人群的降压功效及其机制研究；联合德国巴斯夫（BASF）与中国医学科学院北京协和医院于康教授合作，开展肌肉衰减综合征全营养配方食品的临床试验研究；与中国科学院上海生命科学研究院林旭教授、孙亮副研究员合作，开展精准体重管理研究；与中山大学附属第三医院谢阳博士合作，开展美白片的皮肤改善功效及机制研究；与荷兰应用科学研究院（The Netherlands Organization For Applied ScientificResearch）、美国辉瑞（Pfizer）、德国巴斯夫（BASF）等企业合作，开展“Phenotypic Flexibility and diet-related health (PhenFlex, phase2)”项目研究。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|研发人员数量（人）|242|279|265|
|研发人员数量占比|10.51%|12.50%|10.27%|
|研发投入金额（元）|83,324,681.82|102,164,814.82|64,077,828.84|
|研发投入占营业收入比例|2.68%|4.42%|2.83%|
|研发支出资本化的金额（元）|6,070,230.53|6,267,734.75|7,685,158.10|
|资本化研发支出占研发投入||||
||7.29%|6.13%|11.99%|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||0.79%|1.23%|1.24%|
|润的比重||||

注：表中研发人员数量及研发人员数量占比、研发投入金额及研发投入占营业收入比例均以合并报表为统计口径。
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|3,626,013,830.89|2,780,308,721.21|30.42%|
|经营活动现金流出小计|2,671,704,833.78|2,095,660,237.35|27.49%|
|经营活动产生的现金流量净额|954,308,997.11|684,648,483.86|39.39%|
|投资活动现金流入小计|979,932,783.77|1,641,868,932.55|-40.32%|
|投资活动现金流出小计|903,147,084.30|1,405,418,411.85|-35.74%|
|投资活动产生的现金流量净额|76,785,699.47|236,450,520.70|-67.53%|
|筹资活动现金流入小计|6,000,000.00|356,805,270.56|-98.32%|
|筹资活动现金流出小计|385,233,188.80|704,158,067.11|-45.29%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-379,233,188.80|-347,352,796.55|9.18%|
|现金及现金等价物净增加额|633,797,820.65|574,270,766.52|10.37%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
本报告期经营活动产生的现金流量金额为95,430.90万元，较上年同期上升39.39%，主要是由于销售商品提供劳务收到的现金增加。
本报告期投资活动产生的现金流量净额为7,678.57万元，较上年同期下降67.53%，主要是由于本年度理财产品到期。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务情况
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
|投资收益|125,867,763.95|14.22%|出售股权及理财产品收益|部分投资收益具有可持续性|
|公允价值变动损益|||||
|||||常规项目，金额随着运营情况|
|资产减值|64,352,119.21|7.27%|可供出售金融资产减值||
|||||发生变动|
|营业外收入|21,365,899.37|2.41%|政府补助|根据政府政策调整|
||||税收滞纳金及珠海台风损||
|营业外支出|14,721,098.43|1.66%||否|
||||失||

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||||
||||||比重增||
|||||||重大变动说明|
|||占总资||占总资产|||
||||||减||
||金额||金额||||
|||产比例||比例|||
||2,654,826,917.48||2,015,629,096.83|||货币资金年末余额265,482.69万元，较年|
|货币资金||43.42%||37.83%|5.59%|初余额增加31.71%，主要是由于2017年|
|||||||理财产品到期。|
||154,433,524.61||54,391,827.12|||应收账款期末余额15,443.35万元，较年|
|||||||初余额增加183.93%，主要是由于健之宝|
|应收账款||2.53%||1.02%|1.51%||
|||||||公司与淘宝签订战略合作协议，业务整合|
|||||||形成的对阿里及其子公司的应收账款。|
|存货|422,103,285.71|6.90%|339,293,418.40|6.37%|0.53%|无重大变动|
||173,691,651.41||112,501,405.66|||投资性房地产期末余额为17,369.17万|
|||||||元，较年初余额上升54.39%，主要是由|
|投资性房地产||2.84%||2.11%|0.73%||
|||||||于技术运营中心工程项目完工转投资性|
|||||||房地产。|
||146,930,547.00||220,140,597.87|||长期股权投资期末余额为14,693.05万|
|长期股权投资||2.40%||4.13%|-1.73%|元，较年初余额下降33.26%，主要是由|
|||||||于减少深圳倍泰的股权投资款。|
|固定资产|659,902,890.80|10.79%|601,582,967.32|11.29%|-0.50%|无重大变动|
||10,158,575.80||119,898,035.99|||在建工程期末余额1,015.86万元，较年初|
|在建工程||0.17%||2.25%|-2.08%|余额下降91.53%，主要是由于技术运营|
|||||||中心工程及4#厂房项目转固。|

2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初数||计入权益的累|||||
|||本期公允价值||本期计提的减||||
|项目|||计公允价值变||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损益||值||||
||||动|||||
|金融资产||||||||
|1.以公允价值计量||||||||
|且其变动计入当||||||||
|期损益的金融资||||||||
|产（不含衍生金融||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|资产）||||
|2.衍生金融资产||||
|3.可供出售金融资||||
||5,060,783.00|4,003,063.08|9,063,846.08|
|产||||
|金融资产小计|5,060,783.00|4,003,063.08|9,063,846.08|
|投资性房地产||||
|生产性生物资产||||
|其他||||
|上述合计|5,060,783.00|4,003,063.08|9,063,846.08|
|金融负债|-|-|-|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
截至报告期末，公司的主要资产不存在被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况。
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|42,869,700.00|360,000,000.00|-88.09%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资|||||资金来源|合作方||||本期||||
||主要|投资|投资金|持股比|||投资|产品类|预计||是否|披露日期|披露索引（如|
|公司名||||||||||投资||||
||业务|方式|额|例|||期限|型|收益||涉诉|（如有）|有）|
|称||||||||||盈亏||||
|||||||BrainRoboticsCapital LLC、NetPosa Inc.、香港京山轻机有限公司|||||||关于参与投资|
||||||||||||||BRC|
|BRC||||||||||||||
||||22,869,7|16.67|自有||||不适|不适|||Innovation LP|
|Innovatio|投资|增资|||||长期|投资|||否|2017-01-20||
||||00.00|%|资金||||用|用|||的对外投资公|
|n LP||||||||||||||
||||||||||||||告（2017-002|
||||||||||||||号）|
|东台市|螺旋藻、小球藻养||20,000,000.00||自有|东台市赐百年生物工程||螺旋|不适|1,174,|||关于对参股公|
|||增资||25%|||长期||||否|2017-12-08||
|赐百年|||||资金|||藻、小|用|079.04|||司东台市赐百|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生物工|殖、收购；|||||有限公司||球藻养|||||年生物工程有|
|程有限|微藻养殖|||||||殖、收|||||限公司增资扩|
|公司|技术咨|||||||购；微|||||股暨关联交易|
||询、技术|||||||藻养殖|||||的公告|
||服务等|||||||技术咨|||||（2017-087）|
|||||||||询、技||||||
|||||||||术服务||||||
|||||||||等||||||
||||42,869,700.00||||||不适|不适||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|||--|--|--|
||||||||||用|用||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√适用□不适用
见本节5、募集资金使用情况。
4、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动损益|计入权益的累||||||
|||||报告期内购|报告期内|累计投资收|||
|资产类别|初始投资成本||计公允价值变||||期末金额|资金来源|
|||||入金额|售出金额|益|||
||||动||||||
|招行周周发|||||||||
||85,000,000.00|4,003,063.08|9,063,846.08||||94,063,846.08|自有资金|
|79007|||||||||
|合计|85,000,000.00|4,003,063.08|9,063,846.08||||94,063,846.08|--|

5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集方式||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||首次公开发行||||||||存放在公||
|2010年||142,525.80|5,535.95|151,601.79|5,526.27|5,526.27|3.88%|1.96|司的募集|1.96|
||||||||||资金专户||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||中||
||非公开发行||||||||其中：||
||||||||||30,000.00||
||||||||||万元购买||
||||||||||理财产品，||
|2015年||183,012.19|16,106.49|91,254.24|30,391.88|30,391.88|16.61%|102,375.02|其余募集||
||||||||||资金均存||
||||||||||放在公司||
||||||||||的募集资||
||||||||||金专户中||
|合计|--|325,537.99|21,642.44|242,856.03|35,918.15|35,918.15|21.00%|102,376.98|--|1.96|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|1.公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未|||||||||||
|发生违法违规的情形。|||||||||||
|2.募集资金尚未使用总额与已累计使用总额之和大于募集资金总额，主要是募集资金存放银行产生利息导致。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
IPO募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||142,525.80||||||||
|||||||本年投入募集资金总额||5,535.95|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,526.27||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,526.27||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额||151,601.79|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||3.88%||||||||
|||||||||||项目|
|||||||||||可行|
||是否已||||||||||
||||||截至期末累|截至期末投|项目达到预|本报告期|是否达|性是|
|承诺投资项目和|变更项|募集资金承|调整后投资|本报告期|||||||
||||||计投入金额|资进度(3)|定可使用状|实现的效|到预计|否发|
|超募资金投向|目(含部|诺投资总额|总额(1)|投入金额|||||||
||||||(2)|＝(2)/(1)|态日期|益|效益|生重|
||分变更)||||||||||
|||||||||||大变|
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|生产车间新建项目（IPO项目）|否|13,902.00|13,902.00||14,085.93|101.32%|2012-6-27|78,911.47|是|否|
|营销网络优化技术改造项目|否|12,300.00|12,300.00||12,660.14|102.93%|2013-12-31|不适用|是|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（IPO项目）|||||||||||
|信息系统技术改造项目（IPO项目）|否|1,866.00|1,866.00||1,925.69|103.20%|2013-12-31|不适用|是|否|
|承诺投资项目小计|-|28,068.00|28,068.00||28,671.76|-|-|78,911.47||-|
|品牌建设项目|否|26,235.00|38,371.00||39,783.06|103.68%|2013-12-31|不适用|是|否|
|收购珠海普迪电子有限公司|否|2,340.00|2,340.00||2,324.61|99.34%|2012-1-18|不适用|是|否|
|进一步扩大珠海生产基地产能项目|否|15,986.00|15,986.00|0.00|16,593.01|103.80%|2013-12-31|不适用|是|否|
|开设连锁营养中心项目|是|15,565.91|10,039.64|0.00|11,134.53|110.91%|2013-12-31|不适用|否|是|
|大单品品牌项目|-||5,526.27|5,535.95|5,535.95|100.18%|2017-12-31|不适用|是|否|
|归还银行贷款（如有）|--|7,000.00|7,000.00|0.00|7,000.00|100.00%|||--|--|
|补充流动资金（如有）|--|22,000.00|40,558.87|0.00|40,558.87|100.00%|||--|--|
|超募资金投向小计|--|89,126.91|119,821.78|5,535.95|122,930.03|||-|--|--|
|合计|--|117,194.91|147,889.78|5,535.95|151,601.79|||7 8,911.47|--|--|
||由于“进一步扩大珠海生产基地产能项目”与“生产车间新建项目”的产能不可分割，故根据募集资金使用专项报告，该两项目的效益共同计算金额为78,911.47万元，达到预计效益。连锁营养中心项目：鉴于该项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，2017年2月公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计5,527.72万元（实际金额5,526.27万元）用于“大单品品牌建设项目”。||||||||||
|未达到计划进度|||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
|况和原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||
||2012年，公司使用首次公开发行募集资金15,565.91万元投入“开设连锁营养中心项目”，以加快连锁营养中心拓展项目进程，确立和加强汤臣倍健在膳食补充剂行业的市场地位。由于行业业态发生较大变化，渠道也在日益多元化，连锁经营模式发展受冲击，为企业经营成本带来较大压力。同时，由于营养中心的开设与现有渠道会产生一定冲突，“开设连锁营养中心项目”已不具备继续实施的市场空间。为提高募集资金使用效率，2017年2月公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计5,527.72万元（实际金额5,526.27万元）用于“大单品品牌建设项目”。2017年3月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了上述事项。||||||||||
|项目可行性发生|||||||||||
|重大变化的情况|||||||||||
|说明|||||||||||
||适用||||||||||
|超募资金的金|||||||||||
||2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》及《关于以其他与主营业务相关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，同意使用7000万元偿还银行贷款和使用2.6235亿元开展品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。||||||||||
|额、用途及使用|||||||||||
|进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
||2011年10月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,340万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》及《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意使用15,565.91万元增资广州佰健用于开设汤臣倍健连锁营养中心项目和15,986万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2013年1月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金22,000万元永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2013年3月21日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金用于追加投资品牌建设项目的议案》，同意公司使用其它与主营业务相关的营运资金12,136万元用于追加投资品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2014年2月24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金13,194.89万元及利息约5,344.92万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），共约18,539.81万元永久性补充营运资金。最终转出金额为18,558.87万元。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2017年2月27日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十六会议审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金用途的议案》。同意公司终止首次公开发行募集资金投资项目“开设连锁营养中心项目”，并将该项目剩余的所有募集资金及利息5,527.72万元（实际金额5,526.27万元）全部用于新项目“大单品品牌建设项目”的建设。独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2017年3月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了上述议案。|
|募集资金投资项||
|目实施地点变更|不适用|
|情况||
|募集资金投资项||
|目实施方式调整|不适用|
|情况||
||适用|
||2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金3,235.82万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目 1,513.95 万元，营销网络优化技术改造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2011年3月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换截至2011年2月28日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目2,425.219万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|募集资金投资项||
|目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金||
|暂时补充流动资|无|
|金情况||
|项目实施出现募||
|集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
|尚未使用的募集|截至本报告期末，剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。|

|||
|-|-|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|无|
|题或其他情况||

非公开发行募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||183,012.19||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额|||16,106.49||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||30,391.88||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||30,391.88||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||91,254.24||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||16.61%||||||||
|||||||截至期||||项目可|
||是否已||||||||||
||||||截至期末累|末投资|项目达到预|本报告||行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|募集资金承|调整后投资|本年度|||||是否达到||
||||||计投入金额|进度(3)|定可使用状|期实现||否发生|
|募资金投向|目(含部|诺投资总额|总额(1)|投入金额|||||预计效益||
||||||(2)|＝|态日期|的效益||重大变|
||分变更)||||||||||
|||||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|珠海生产基地四期建设项目|是|98,001.00|98,001.00|3,248.84|27,006.03|27.56%|2019-12-31|不适用|不适用|否|
|技术运营中心项目|是|24,239.00|3,847.12|827.54|5,006.53|130.14%|终止|不适用|不适用|是|
|信息化规划与建设项目|否|7,800.00|7,800.00|770.30|4,069.02|52.17%|2017-12-31|不适用|是|否|
|终端精细化管理及品牌建设项目|否|44,960.00|65,351.88|9,231.28|46,856.36|71.70%|2017-12-31|不适用|是|否|
|广东佰嘉单品运作项目|否|8,012.19|8,182.05|2,028.53|8,316.30|101.64%|2017-12-31|不适用|是|否|
|承诺投资项目小计|否|183,012.19|183,182.05|16,106.49|91,254.24||-|-|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如|||||||||||
||--||||||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||
||--||||||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|超募资金投向小计|--|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|--|--|
|合计|--|183,012.19|183,182.05|16,106.49|91,254.24|-|-|-|--|--|
|未达到计划进度或|1.鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研||||||||||

|||
|-|-|
|预计收益的情况和|究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计 203,918,754.96 元用于“终端精细化管理及品牌建设|
|原因（分具体项目）|项目”，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。|
||2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提|
||升了生产效率。如按之前的项目计划进度实施，有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用|
||会对公司的经营产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期。同时，“珠海生产|
||基地四期建设项目”拟投资99,001万元，其中86,088万元用于工程土建及设备投资，12,913万元用于流动资|
||金。公司将“珠海生产基地四期建设项目”增加建设内容“营养探索馆”，将原计划的 12,913 万元流动资金|
||中的10,000万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时|
||股东大会审议通过。|
||1.鉴于连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议|
||通过，公司对广州佰健业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中|
||心联营店将全部移交给汤臣药业负责管理。“技术运营中心项目”已不具备继续实施的市场空间。公司经审慎|
||研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计203,923,220.49元用于“终端精细化管理及品牌建设|
|项目可行性发生重|项目”，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。|
|大变化的情况说明|2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提|
||升了生产效率。如按之前的项目计划进度实施,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用|
||会对公司的经营产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期，同时将原计划|
||12,913万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”建设。上述|
||事宜已经公司第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。|
|超募资金的金额、用||
||不适用|
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目||
||不适用|
|实施地点变更情况||
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目|根据公司《2014年非公开发行A股股票预案》，公司募投项目“广东佰嘉单品运作项目”由广东佰嘉独立实施。|
|实施方式调整情况|2015年3月由于广东佰嘉增资，股权结构发生变更，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实施，经公司第|
||三届董事会第八次会议审议，公司拟将该项目的实施方式变更为合资经营。公司独立董事及保荐机构已对议案|
||发表同意意见。|
||适用|
||2015年3月20日，公司将募集资金12,877.54万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目5821.19万元；技术运营中心项目106.61万元；信息化规划与建设项目1637.33万元；终端精细化管理及品牌建设项目5312.42万元。该置换已经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字[2015]G15000480069号鉴证报告，并由公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情|不适用|
|况||

|||
|-|-|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及|不适用|
|原因||
|尚未使用的募集资|尚未使用的募集资金：其中30,000.00万元购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公|
|金用途及去向|司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||

（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|目拟投入|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|目|诺项目|募集资金|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||总额(1)|||||||变化|
|大单品品牌|开设连锁营|||||2017年12||||
|||5,526.27|5,535.95|5,535.95|100.18%||不适用|是|否|
|建设项目|养中心项目|||||月31日||||
|终端精细化||||||||||
||技术运营中|||||2017 年 12||||
|管理及品牌||65,351.88|9,231.28|46,856.36|71.70%||不适用|是|否|
||心项目|||||月31日||||
|建设项目||||||||||
|珠海生产基||||||||||
|地四期建设|珠海生产基|||||||||
|||||||2019 年 12||||
|项目（增加|地四期建设|98,001.00|3,248.84|27,006.03|27.56%||不适用|是|否|
|||||||月31日||||
|营养探索|项目|||||||||
|馆）||||||||||
|合计|--|168,879.15|18,016.07|79,398.34|--|--|-|--|--|
||||1. 鉴于连锁营养中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，2017年2|||||||
||||月公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计5,527.72万元|||||||
||||（实际金额5,526.27万元）用于“大单品品牌建设项目”。上述事宜已经公司第三届|||||||
||||董事会第二十六次会议和2016年年度股东大会审议通过。|||||||
||||2. 鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情|||益最大化，公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计|||||||
|况说明(分具体项目)|||203,918,754.96元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”，上述事宜已经公司第三届|||||||
||||董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。|||||||
||||3. 营养探索馆项目拟投资10,660万元，公司将“珠海生产基地四期建设项目”增加建|||||||
||||设内容“营养探索馆”，将原计划12,913万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的|||||||
||||流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”建设。通过建设全球首座营养探索馆，|||||||
||||为消费者创造新的消费价值，同时将其与透明工厂一同打造成为工业旅游区，形成协|||||||

|||
|-|-|
||同效应。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会审|
||议通过。|
|未达到计划进度或预计收益的情况||
||不适用|
|和原因(分具体项目)||
|变更后的项目可行性发生重大变化||
||无|
|的情况说明||

六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
2、出售重大股权情况
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否按|||
||||||||||||计划如|||
|||||本期初||||||||||
|||||||股权出|||||期实|||
|||||起至出||||||||||
|||||||售为上|||||施，如|||
|||||售日该|||||与交|所涉及||||
||||交易|||市公司||是否|||未按计|||
|||||股权为|||||易对|的股权||||
|交易|||价格||出售对公|贡献的|股权出售定|为关|||划实|披露日|披露索|
||被出售股权|出售日||上市公|||||方的|是否已||||
|对方|||（万||司的影响|净利润|价原则|联交|||施，应|期|引|
|||||司贡献|||||关联|全部过||||
||||元）|||占净利||易|||当说明|||
|||||的净利|||||关系|户||||
|||||||润总额|||||原因及|||
|||||润（万||||||||||
|||||||的比例|||||公司已|||
|||||元）||||||||||
||||||||||||采取的|||
||||||||||||措施|||
||||||对公司主||||||||关于转|
||||||营业务不||||||||让参股|
||||||会产生影||||||||公司上|
||||||响，同时||各方一致同||||||海凡迪|
|南京|||||本次股权||意，对本次转||||||生物科|
||||||交易将产||让前的目标||||||技有限|
|盈鹏||||||||||||||
||||||生一定投||公司上海凡||||||公司部|
|蕙莲||||||||||||||
||||||资收益，||迪整体投前|||||2016年|分股权|
|医疗||||||||||||||
|产业|公司持有的|2017年|||交易完成||估值为人民|||||12月27|的公告|
|投资|上海凡迪|2月15|5,141.|1,696.54|后将增加|2.21%|币6.75亿元，|否|无|是|是|日；|（2016-|
||7.6174%股||745||公司当年||则对应上海|||||2017年|069）；|
|合伙||日||||||||||||
||权||||度非经常||凡迪7.6174%|||||2月16|关于转|
|企业||||||||||||||
||||||性损益||股权的本次|||||日|让参股|
|（有||||||||||||||
||||||1,995.93||投资价格为||||||公司上|
|限合||||||||||||||
||||||万元(税||人民币||||||海凡迪|
|伙）||||||||||||||
||||||前)，对公||5,141.745万||||||生物科|
||||||司财务报||元。||||||技有限|
||||||表有一定||||||||公司部|
||||||影响，对||||||||分股权|
||||||公司经营||||||||的进展|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||成果也有||||||||公告|
||||||积极影||||||||（2017-|
||||||响。||||||||003）|
||||||||广东联信资|||||||
||||||||产评估土地|||||||
||||||||房地产估价|||||||
||||||||有限公司对|||||||
||||||||标的公司股|||||||
||||||||权进行了评|||||||
||||||||估，并出具了|||||||
||||||本次转让|||||||||
||||||||《 评 估 报|||||||
||||||对公司主|||||||||
||||||||告》。各方参|||||||
||||||营业务不|||||||||
||||||||考该评估报|||||||
||||||会产生影|||||||||
||||||||告确定的标|||||||
||||||响，同时|||||||||
||||||||的公司倍泰|||||||
||||||本次股权|||||||||
||||||||健康截至基|||||||
||||||交易投资|||||||||
||||||||准日（2016年|||||||
||||||收益明|||||||||
||||||||7月31日）的|||||||
||||||显，交易||||||||汤臣倍|
|广东|||||||评估值，协商|||||||
||||||完成后将||||||||健：关|
|宜通|||||||确定标的公|||||||
||||||增加公司||||||||于转让|
|世纪|公司持有的|2016年|||||司倍泰健康|||||2016年||
||||||当年度非||||||||参股公|
|科技|倍泰健康|9月30|19,125|7041.69||9.18%|100%股权的|否|无|是|是|10月10||
||||||经常性损||||||||司股权|
|股份|22.50%股权|日|||||交易价格为|||||日||
||||||益||||||||的公告|
|有限|||||||100,000万元。|||||||
||||||8,284.34||||||||（2016-|
|公司|||||||协议各方协|||||||
||||||万元（税||||||||050）|
||||||||商同意不完|||||||
||||||前），对|||||||||
||||||||全按照其所|||||||
||||||公司财务|||||||||
||||||||持标的公司|||||||
||||||报表有一|||||||||
||||||||股权的比例|||||||
||||||定影响，|||||||||
||||||||取得交易对|||||||
||||||对公司经|||||||||
||||||||价，同时宜通|||||||
||||||营成果也|||||||||
||||||||世纪以支付|||||||
||||||有积极影|||||||||
||||||||现金方式购|||||||
||||||响。|||||||||
||||||||买汤臣倍健|||||||
||||||||持有的倍泰|||||||
||||||||健 康 22.50%|||||||
||||||||股权，股权转|||||||
||||||||让 价 格 为|||||||
||||||||19,125.00 万|||||||
||||||||元人民币。|||||||
||||||公司本次||本次交易价|||||||
||||||向天泽信||格将参照中|||||||
||||||息转让深||同华评估出|||||||
||||||圳有棵树||具的《评估报|||||||
||||||||||||||转让参|
||||||股权，将||告》所列载的|||||||
||||||||||||||股公司|
||||||实现由持||目 标 公 司|||||||
||||||||||||||深圳市|
||||||有新三板||100%股权于|||||||
|天泽|公司持有的||||||||||||有棵树|
||||||公司股票||评估基准日|||||||
|信息|深圳市有棵||||||||||||科技股|
||||||向持有创||的评估价值|||||||
|产业|树科技股份|2017年|29,409|||||||||2017年|份有限|
|||||不适用|业板公司|不适用|经交易各方|否|否|否|是|||
|股份|有限公司|8月4日|.22|||||||||8月4日|公司股|
|有限|8.6498%股||||股 票 转||协商后确定||||||权的公|
||||||化，提高||经交易各方|||||||
|公司|权||||||||||||告|
||||||了所持股||初步协商确|||||||
||||||||||||||（2017-|
||||||票的流动||定 有 棵 树|||||||
||||||||||||||047）|
||||||性，为将||100%股权的|||||||
||||||来的退出||预 估 值 为|||||||
||||||提供有利||3,400,000,000|||||||
||||||渠道，符||元。天泽信息|||||||
||||||合公司及||以发行股份|||||||

|||
|-|-|
|全体股东|方式购买汤|
|的利益。|臣倍健持有|
||的 有 棵 树|
||8.6498%的股|
||权。|

七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类||||||||
|公司名称||主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型||||||||
|||对“汤臣倍健”品牌进行管|||||||
|||理和运营。同时2017年公|||||||
|||司将所有在渠道上重合、模|||||||
|汤臣倍健药||式上相似的业务进行合并，|||||||
||子公司||100,000,0||211,796,687|2,348,083,7|47,155,97|53,549,547.|
|业有限公司||健力多、无限能品牌的销售||862,706,439.15|||||
||||00.00||.10|72.71|4.39|25|
|||渠道由汤臣药业统一管理，|||||||
|||市场与推广仍由其品牌所|||||||
|||属公司负责|||||||
|广东佰嘉药||负责“健力多”品牌的市场|||||||
||子公司||13,330,00|170,498,987.47|- 25,126,252.|378,222,750|19,519,56|32,749,393.|
|业有限公司||与推广|||||||
||||0.00||22|.46|9.29|56|
|广东佰悦网||负责运营专供电子商务的|||||||
|络科技有限|子公司|膳食补充剂新品牌和一些|20,000,00|76,270,311.71|- 47,523,989.|94,427,643.|-17,216,57|-17,289,177|
|公司||细分领域品牌的线上业务|0.00||68|31|2.89|.30|

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|||健康保险是公司打造与完善大健康产业生态布局|
|||的重要一环，有助于公司“从单一产品提供商逐|
|贵州省诚成共创保险经纪有限公司|新设||
|||步升级为健康干预的综合解决方案提供商”的战|
|||略目标的实现。|
|澳洲佰瑞有限公司|新设|有利于公司原料采购战略的落地和执行。|
|六角兽饮料有限公司|新设|有利于公司开拓非酒精饮料新领域。|

主要控股参股公司情况说明
截至2017年12月31日，公司拥有5家全资子公司，7家控股子（孙）公司，14家参股公司（组织），其中子公司较2016年12月31日新增贵州省诚成共创保险经纪有限公司、六角兽饮料有限公司；孙公司较2016年12月31日新增1家澳洲佰瑞有限公司（BY RAY PTYLTD）；参股公司较2016年12月31日减少1家深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（公司所持倍泰健
康股权已于2016年转让予广东宜通世纪科技股份有限公司并于2017年5月完成股份交割，收到股份转让价款9,562.50万元）；
新增 1家BRC基金。详细内容参见公司2016年年度报告和2017年相关临时公告。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、公司既定的发展战略
汤臣倍健致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向C”的核心战略，正实施从产品营销向价值营销的战略升级。致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为膳食补充剂行业的领导企业，为消费者的健康创造更大价值。
公司战略目标达成的路径是以高品质、差异化的“产品力”为基石，以“品牌力”与“渠道力”为依托，重点致力于“服务力”核心竞争力的建设，致力于公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推广，积极拓展骨骼健康、运动营养等细分领域，并布局电商品牌化业务，由产品营销向价值营销转变，全面构建公司综合竞争能力。
2017年底，持续一年半的业务整合和结构性调整基本完成，大单品和电商品牌化等战役均取得显著成果。
2018年开启了汤臣倍健新一轮增长周期，公司对外将夯实大单品、电商品牌化2.0、跨境电商战略等，对内将打好经营管理的持久战，持续导向、建立以奋斗者为本的企业理念、制度、环境，持续打造一个创新求新，永远不一样的汤臣倍健。
2、公司所处行业的发展前景和变化趋势
2014年2月，国务院印发《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》，发展目标包括营养素摄入量目标、营养性疾病控制目标，发展重点包括发展营养强化食品和保健食品，政策措施包括开展全国居民营养与基本健康监测工作，进行食物消费调查，定期发布中国居民食物消费与营养健康状况报告，引导居民改善食物与营养状况。
2015年10月1日《中华人民共和国食品安全法》（修订版）正式实施，新法明确了保健食品的法律地位，对保健食品的监管作出相关要求，从严规范保健食品市场。新规对保健食品、食品实施“四个最严”即“最严谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责”，有利于整体市场的规范。2015年12月9日，《食品安全法实施条例》公开征求意见；2016年7月1日，《保健食品注册与备案管理办法》实施。
随着行业新规在未来一段时间陆续出台，新的监管精神与细则要求将对未来膳食补充剂行业的发展产生重要影响。作为膳食补充剂行业龙头的汤臣倍健必将受益于行业整合的大环境。
3、2018年经营计划
2017年，公司的业务整合与结构性调整初步完成，大单品、电商品牌化等战役均取得显著成果，为公司赢得新的增长机会，奠定新的增长基础，开始进入汤臣倍健新一轮的增长周期。
（1）进一步夯实大单品战略
2017年启动的健力多大单品战役取得优异战绩，2018年公司不仅将深耕线下 50岁以上的主力人群，也将覆盖线上年轻的运动人群。与此同时，公司将开启第二个大单品在几个样板城市的试点工作，不断寻找适合模式，实现用单一产品带动汤臣倍健全品类销售，提升汤臣倍健整体品牌的更大目标，打破新品占
比较低的困局，打破药店膳食补充剂增长困局，做大市场蛋糕。
与此同时，“汤臣倍健”主品牌将继续严格推行“保线下、保价格、保品牌”的“三保”核心原则，牢牢将线下市场作为主要阵地，充分发挥公司在经销商和零售终端的优势，在大单品领跑的背景下实现全品类不断成长，为线下打开新空间。
（2）开启电商品牌化2.0战略
2018年将开启电商品牌化2.0战略，通过发展独立的电商品牌体系，推行线上线下有区隔的品牌传播和沟通策略，打造电商数字化等措施，从而承担起在年轻消费者中的品牌塑造职责，挑起汤臣倍健品牌年轻化的大任。
（3）打通和理顺健之宝产品供应链
2018年，公司将进一步提高健之宝合作双方的整合效率，提高供应链响应速度，满足国内及跨境电商市场的发展需求。充分发挥“自然之宝”和“美瑞克斯”产品品类丰富和知名国际品牌的优势，进一步巩固和提升“自然之宝”和“美瑞克斯”在跨境电商领域的市场地位，同时通过发力线下进口备案品类，打开进口品牌线下销售局面。
（4）扎实做好品牌，培养运动营养业务领域
运动营养品牌“健乐多”将在2018年继续抢占市场份额，巩固市场地位。同时，深耕KOL（关键意见领袖Key OpinionLeader）体系，扩大KOL矩阵规模，加强线上主流电商平台、各垂直运动商城及线下健身机构、社群的合作，加强品牌认知、消费者互动和增值服务，力争在运动营养板块取得新突破。
（5）调整路径与方法，推进整体战略指导下的并购
随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势，为此，公司不断调整路径与方法，将在 2018年度继续推进整体战略指导下的并购，寻求有协同效应的收购兼并对象，打造营养品的联合国。
2018年1月31日，公司拟以不高于69,000万澳元收购Life-Space Group Pty Ltd100%股份。此次收购是汤臣倍健在全球细分领域市场布局的重要部分，也是公司继大单品、电商品牌化、跨境电商等三大市场策略之后的又一重大举措。作为全球益生菌领域成长最快、最有活力的品牌之一，公司将充分整合Life-Space的资源与优势，发掘新的增长机会。
（6）打造透明工厂和营养探索馆名片
自 2012年透明工厂开放以来，为公司树立了诚信的标杆企业形象，品牌认知度及信赖度不断提升。
2018年汤臣倍健将启用第三方公司专项策划，全方位多维度宣传透明工厂，同时通过定期举办健康主题论坛，突出汤臣倍健品牌DNA，逐步缩小大众对汤臣倍健的传统认识与汤臣倍健高品质之间的“剪刀差”。
此外，除了不断升级的专柜、门店、体验店、健康快车、健康讲座等终端服务模式，公司计划进一步创立全球首座营养探索馆，以提高大众对营养的认知水平和重视程度，通过健康检测、评估、干预、跟踪、生物信息及基因科技，为消费者创造新的消费价值，聚焦生命质量的提升。并力争将其与透明工厂形成协同效应，打造成为 5A级工业旅游景区，让更多消费者有机会深入了解公司品牌理念及打造“营养品联合国”的愿景，传递品牌健康、年轻、活力的态度主张。
（7）管理做减法，经营做加法
2018年继续“多谈经营，少谈管理”，管理做减法，一减再减，经营做加法，聚焦业务。且提倡主动“挤水分”，挤出预算水分、人员水分、编制水分、KPI水分、各类市场数据和用户数据的水分。
人事行政管理方面则将主动出击，持续导向、建立以奋斗者为本的企业理念、制度、环境，将奋斗者激情、投入、想干、肯干、说干就干、正能量、沉心、专心等特质融入企业，让汤臣倍健成为“奋斗者”的主场，让奋斗的力量充分享受企业成长的价值。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2017年01月18日|实地调研|机构|渠道销售及合资公司情况|
|2017年02月28日|电话沟通|机构|2016年年度经营情况|
|2017年03月10日|电话沟通|机构|行业及公司情况|
|2017年03月20日|实地调研|机构及个人|大单品策略及合资公司情况|
|2017年04月27日|电话沟通|机构|2017年一季度经营情况|
|2017年07月05日|实地调研|机构|行业政策及一合资公司情况|
|2017年07月31日|电话沟通|机构|2017年半年度经营情况|
|2017年10月30日|电话沟通|机构|2017年三季度经营情况|
|2017年11月07日|实地调研|机构|健力多、电商品牌化及合资公司情况|
|2017年11月15日|电话沟通|机构及个人|双十一销售情况及行业情况|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内，公司落实中国证监会《关于关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》以及广东证监局、深圳证券交易所的相关要求，结合公司2012年度制定的《分红管理制度》以及2014年制定的《分红回报规划》(2014年-2016年)，对2016年度实施每10股派发人民币2.60元现金（含税）的利润分配方案。公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
||公司2016年度利润分配方案是严格按照《公司章程》第二百|
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|一十三条的相关规定执行，并经2016年度股东大会审议通过，|
||在规定时间内按决议严格实施。|
||公司最新的《公司章程》第二百一十三条，明确规定了公司|
||进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管|
||机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分红标准和比|
||例明确、清晰。|
||公司《关于公司2016年度利润分配预案的议案》已经三届二|
||十六次董事会、三届十六次监事会和2016年年度股东大会审|
|相关的决策程序和机制是否完备：||
||议通过，履行了相关决策程序，并于2017年4月7日完成了|
||权益分派的实施。|
||独立董事认为：公司《关于公司2016年度利润分配预案的议|
||案》符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公|
||司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是|
||中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是|公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的|
|否得到了充分保护：|利益。|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||不适用|
|明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|3.30|

|||
|-|-|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|1,469,271,880|
|现金分红总额（元）（含税）|484,859,720.40|
|可分配利润（元）|1,380,310,690.01|
|现金分红占利润分配总额的比例|100%|
|本次现金分红情况||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经2018年2月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以最新总||
|股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派发人民币3.30元现金（含税）。||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况：
（1）2016年3月18日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司2015年末总股本728,010,940股为基数，向全体股东每10股派发人民币6元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股，并于2016年4月1日予以实施，实施后公司总股本由728,010,940股增加至1,456,021,880股。
（2）2017年3月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以公司2016年末总股本1,470,321,880股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.60元现金（含税），并于2017年4月7日予以实施。
（3）2017年度利润分配预案
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司2017年年初未分配利润为1,090,096,892.59元，2017年4月派发现金股利 382,231,688.80元，2017年度母公司的净利润为 747,161,651.36元，按实现净利润的10%提取法定公积金74,716,165.14元之后，截至2017年12月31日，母公司可供分配利润为1,380,310,690.01元，资本公积金余额2,011,771,531.36元。
考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速保持快速增长，且利润与经营现金流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》、《分红管理制度》、《分红回报规划》（2017-2019年）的相关规定，现拟定如下分配预案：公司以最新总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派发人民币3.30元现金（含税）。
公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本次利润分配预案尚需提交2017年年度股东大会审议通过后实施。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归|占合并报表中归属于|||
|||||以其他方式现金|以其他方式现金分|
|分红年度|现金分红金额（含税）|属于上市公司普通股股|上市公司普通股股东|||
|||||分红的金额|红的比例|
|||东的净利润|的净利润的比率|||
|2017年|484,859,720.40|766,255,562.79|63.28%|-|-|
|2016年|382,283,688.80|535,211,834.09|71.43%|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|436,806,564.00|635,496,096.73|68.73%|-|-|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变|||||||
||-|-|-|-|-|-|
|动报告书中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|-|-|-|-|-|-|
||董事梁允||||||
||超、汤晖、||在作为公司董事、监事、高级管理||||
||梁水生，监||人员期间，本人将向公司申报所持||||
||||有的公司的股份及其变动情况，在||||
||事蒋钢、原|||||截至本报告|
||||任职期间每年转让的股份不超过本||||
||监事周霆，|首次公开发|人所持有的公司股份总数的25%。|2010年12|长期有效|期末，承诺人|
||高级管理人|行承诺|自公司股票上市之日起一年内和离|月15日||遵守了上述|
||员陈宏，原||职后半年内，不转让本人所持有的|||承诺。|
||||公司股份；在申报离职半年后的三||||
||副总经理周||||||
||||年内，每年转让的股份不得超过其||||
||许挺、龙翠||所持公司股份总数的25%。||||
||耘||||||
||||梁允超在作为公司董事、监事、高||||
||||级管理人员期间，本人将向公司申||||
||||报所持有的公司的股份及其变动情||||
||||况，在梁允超任职期间每年转让的|||截至本报告|
|首次公开发行或再融|||||||
|||首次公开发|股份不超过本人所持有的公司股份|2010年12||期末，承诺人|
|资时所作承诺|孙晋瑜||总数的25%。自公司股票上市之日||长期有效||
|||行承诺||月15日||遵守了上述|
||||起一年内和梁允超离职后半年内，||||
||||不转让本人所持有的公司股份；在|||承诺。|
||||梁允超申报离职半年后的三年内，||||
||||每年转让的股份不得超过其所持公||||
||||司股份总数的25%。||||
||||1、本人保证不利用控股股东及实际||||
||||控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣||||
||||倍健其他股东的利益。||||
|||首次公开发|2、在作为汤臣倍健的控股股东及实|||截至本报告|
||||际控制人期间，本人保证本人及本|2010年12||期末，承诺人|
||梁允超|行承诺|||长期有效||
||||人全资子公司、实际控制的公司（除||||
|||||月15日||遵守了上述|
||||汤臣倍健之外）不在中国境内外以|||承诺。|
||||任何形式直接或间接从事与汤臣倍||||
||||健主营业务或者主营产品相竞争或||||
||||者构成竞争威胁的业务活动，包括||||
||||不在中国境内外投资、收购、兼并||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||与汤臣倍健主营业务或者主要产品||||
||||相同或者相似的公司、企业或者其||||
||||他经济组织。||||
||||本人将尽量避免与汤臣倍健进行关||||
|||首次公开发|联交易，对于因汤臣倍健生产经营|||截至本报告|
||梁允超|行承诺|需要而发生的关联交易，本人将严|2010年12|长期有效|期末，承诺人|
||||格按照《汤臣倍健股份有限公司章|月15日||遵守了上述|
||||程》对关联交易做出的规定进行操|||承诺。|
||||作。||||
||||在公司涉及关联交易事项时，本人|||截至本报告|
|||首次公开发|||||
||全体董事||将严格按照《汤臣倍健股份有限公|2010年12|长期有效|期末，承诺人|
|||行承诺|司章程》对关联交易做出的规定进|月15日||遵守了上述|
||||行操作。|||承诺。|
||||本次发行可能导致投资者的即期回||||
||||报有所下降。根据《国务院办公厅关||||
||||于进一步加强资本市场中小投资者||||
||||合法权益保护工作的意见》（国办发||||
|||||||截至本报告|
||汤臣倍健股||[2013]110 号）要求，公司拟通过加||||
|||再融资承诺|快全新营销管理系统上线，提升单店|2014年7月|长期有效|期末，承诺人|
||份有限公司|||11日||遵守了上述|
||||产出、加大商超渠道拓展、推进生产|||承诺。|
||||精益管理、加快募投项目投资进度和||||
||||加强募集资金管理等方式，提高销售||||
||||收入，增厚未来收益，实现公司业务||||
||||的可持续发展，以填补股东回报。||||
||||公司因信息披露文件中有虚假记||||
||汤臣倍健股||||||
||||载、误导性陈述或者重大遗漏，导||||
||份有限公司||||2016年12|截至本报告|
|||股权激励|致不符合授予权益或行使权益安排||||
|||||2016年10|月26日至|期末，承诺人|
||限制性股票||的，激励对象应当自相关信息披露||||
|||承诺||月19日|2020年12|遵守了上述|
||激励对象36||文件被确认存在虚假记载、误导性||||
||||||月25日|承诺。|
|股权激励承诺|人||陈述或者重大遗漏后，将由本计划||||
||||所获得的全部利益返还公司。||||
||||公司承诺不为激励对象依本计划获||||
||||||2016年12|截至本报告|
||汤臣倍健股|股权激励|||||
||||取有关限制性股票提供贷款以及其|2016年10|月26日至|期末，承诺人|
||份有限公司|承诺|他任何形式的财务资助，包括为其|月19日|2020年12|遵守了上述|
||||贷款提供担保。||月25日|承诺。|
||||公司2017年3月20日召开的2016||||
||||年年度股东大会审议通过了《分红||||
||||回报规划（2017年-2019年）》，承||||
||||诺“在满足上述现金分红条件的情||||
||||况下，公司每年度以现金方式分配||||
||||的利润不少于当年实现的可分配利||||
|||《分红回报|润的 10%，且任意三个连续会计年|||截至本报告|
||||度内，公司以现金方式累计分配的||||
|其他对公司中小股东|汤臣倍健股|规划（2017||2017年3月|2017年|期末，承诺人|
||||利润不少于该三年实现的年均可分||||
|所作承诺|份有限公司|年 -2019|配利润的 30%。不满足上述现金分|20日|-2019年|遵守了上述|
||||红条件之一时，公司该年度可以不||||
|||年）》承诺||||承诺。|
||||进行现金分红，但公司最近三年以||||
||||现金方式累计分配的利润不得少于||||
||||最近三年实现的年均可分配利润的||||
||||30%。公司原则上每年度进行一次现金||||
||||分红，公司董事会可以根据公司的盈利||||
||||状况及资金需求状况提议公司进行中||||
||||期现金分红”。||||
|承诺是否按时履行|是||||||

|||
|-|-|
|如承诺超期未履行完||
|毕的，应当详细说明||
|未完成履行的具体原|不适用|
|因及下一步的工作计||
|划||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□适用√不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
详见“第九节财务报告八、合并范围的变更”。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|173万人民币|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|11年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|冯琨琮、谭灏|
|境外会计师事务所名称（如有）|赵维汉会计师事务所有限公司|
|境外会计师事务所报酬（万元）（如有）|3.58万港币|

|||
|-|-|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|3年|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|赵维汉|

是否改聘会计师事务所
□是√否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是□否
更换会计师事务所是否履行审批程序
□是□否
聘任、解聘会计师事务所情况说明
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
经公司2017年3月20日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年。期间支付审计费用173万人民币。
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2016年12月22日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予日为2016年12月12日，
授予股份的上市日期为2016年12月26日。
2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意对陈庆宇先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计200,000股进行回购注销，回购价格为6.09元/股，回购总金额1,218,000元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金（限制性股票激励计划实施过程中，涉及限制性股票价格调整或回购的，应遵循“对等原则”执行，即激励对象在回购情形发生时所获支付的回购价格（调整后）与权益分派所获现金股利之和等于激励对象认购限制性股票所支付的认购价格。鉴于公司已在2017年4月因权益分派调整了回购价格，故后续公司将代管激励对象的股利返还激励对象）。
2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2017年6月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述200,000股限制性股票注销事宜已于2017年6月26日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。
2017年9月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意对徐远祥先生、胡超先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计650,000股进行回购注销，回购价格为6.09元/股，回购总金额3,958,500元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
2017年9月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意对冷德天先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计200,000股进行回购注销，回购价格为6.09元/股，回购总金额为1,218,000元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
2017年11月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2018年1月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述850,000股限制性股票注销事宜已于2018年1月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,121,880股减少至1,469,271,880股。
报告期内关于2016年限制性股票激励事项临时报告披露网站查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露索引|
|第三届董事会第二十七次会议决议公告|||
|第三届监事会第十七次会议决议公告|||
|关于回购注销部分限制性股票的公告|||
|关于调整限制性股票回购价格的公告|||
||2017年4月10日|巨潮资讯网|
|国浩律师（广州）事务所关于公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分|||
|限制性股票的法律意见|||
|独立董事对第三届董事会第二十七会议相关事项的独立意见|||
|关于召开2017年第一次临时股东大会的通知|||
|2017年第一次临时股东大会决议公告|2017年4月27日|巨潮资讯网|

||||
|-|-|-|
|关于部分限制性股票回购注销完成的公告|||
||2017年6月26日|巨潮资讯网|
|第三届董事会第三十二次会议决议公告|||
|第三届监事会第二十次会议决议公告|||
|关于回购注销部分限制性股票的公告|||
||2017年9月7日|巨潮资讯网|
|独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见|||
|国浩律师（广州）事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见|||
|关于召开2017年第二次临时股东大会的通知|||
|2017年第二次临时股东大会决议公告|2017年9月22日|巨潮资讯网|
|第四届董事会第二次会议决议公告|||
|第四届监事会第二次会议决议公告|||
|关于回购注销部分限制性股票的公告|||
||2017年10月26日|巨潮资讯网|
|独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见|||
|国浩律师（广州）事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见|||
|关于召开2017年第三次临时股东大会的通知|||
|2017年第三次临时股东大会决议公告|2017年11月20日|巨潮资讯网|
|关于部分限制性股票回购注销完成的公告|2018年1月17日|巨潮资讯网|

十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交|占同类|获批的|||可获得|||
|||||关联交|||||是否超|关联交||||
|关联交易|关联关|关联交|关联交||关联交|易金额|交易金|交易额|||的同类|披露日|披露索|
|||||易定价|||||过获批|易结算||||
|方|系|易类型|易内容||易价格|（万|额的比|度（万|||交易市|期|引|
|||||原则|||||额度|方式||||
|||||||元）|例|元）|||价|||
||汤臣倍|||||||||||||
||健参股|||以市场||||||||||
|东台市赐|企业，|||公允价||||||||||
|||||||||||银行||||
|百年生物|且对赐|关联||格为基|市场|||||||||
||||采购||||0.41%|不适用|不适用|汇款|无|无|无|
|工程有限|百年董|采购||础，双|价格|340.03||||||||
|公司|事会有|||方协商||||||||||
||重大影|||||||||||||
||响|||||||||||||
|合计||||--|--|340.03|--||--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||||

|||
|-|-|
|按类别对本期将发生的日常关联交||
|易进行总金额预计的，在报告期内的|无|
|实际履行情况（如有）||
|交易价格与市场参考价格差异较大||
||不适用|
|的原因（如适用）||

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让资产|转让资产||||||
||关联关|关联交易|关联交易|关联交易|||转让价格|关联交易|交易损益|||
|关联方|||||的账面价|的评估价||||披露日期|披露索引|
||系|类型|内容|定价原则|||（万元）|结算方式|（万元）|||
||||||值（万元）|值（万元）||||||
|||||公司基于||||||||
|||||前次投资||||||||
|||||入股对赐||||||||
|||||百年进行||||||||
|||||尽职调查||||||||
|||||的评估结|||||||关于对参|
||汤臣倍|||果，与赐|||||||股公司东|
|||||百年协商|||||||台市赐百|
||健参股||对东台市|||||||||
|东台市赐||||确定了本|||||||年生物工|
||企业，且||赐百年生|次增资扩|||||||程有限公|
|百年生物||||||||||2017年||
||对赐百|增资扩股|物工程有|股的协议|2,000|2,000|2,000|银行汇款|不适用||司增资扩|
|工程有限||||内容，本||||||12月8日|股暨关联|
||年董事||限公司增|次增资作|||||||交易的公|
|公司||||||||||||
||会有重||资扩股|价充分考|||||||告|
|||||虑了赐百|||||||（2017-0|
||大影响|||||||||||
|||||年的未来||||||||
||||||||||||87）|
|||||收益及与||||||||
|||||公司的协||||||||
|||||同价值，||||||||
|||||增资作价||||||||
|||||公允、合||||||||
|||||理。||||||||
|转让价格与账面价值或评估价值差异较||||||||||||
|||||无||||||||
|大的原因（如有）||||||||||||
|||||赐百年具有优越的区位优势和技术优势，可与汤臣倍健形成较强的协同效应。其||||||||
|||||生产的微藻及加工产成品，可为公司螺旋藻及其他相关产品的生产提供原料，将||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情况||||有效缓解公司膳食补充剂产品主要原料的供应风险，确保公司产品市场需求的增||||||||
|||||长；其研发生产的新型产品可用于公司新产品研发，有助于公司协同创新研发战||||||||
|||||略的推进，确保公司始终占据市场领先地位，进一步强化公司在膳食补充剂行业||||||||
|||||的竞争力。||||||||
|如相关交易涉及业绩约定的，报告期内||||||||||||
|||||不适用||||||||
|的业绩实现情况||||||||||||

3、共同对外投资的关联交易
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|共同投资方|关联关系|被投资企业|被投资企业的|被投资企业|被投资企业的总|被投资企业的净|被投资企业的净|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||的名称|主营业务|的注册资本|资产（万元）|资产（万元）|利润（万元）|
||公司控股股|||||||
|诚承投资控||六角兽饮料||||||
||东梁允超的||非酒精饮料|5,000万元|807.18|668.37|-331.63|
|股有限公司||有限公司||||||
||关联公司|||||||
|被投资企业的重大在建项||||||||
|||无||||||
|目的进展情况（如有）||||||||

4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
（2）承包情况
□适用√不适用
（3）租赁情况
□适用√不适用
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|
||闲置自有资金及募集资|||
|银行理财产品||103,500|38,500|
||金|||
|合计||103,500|38,500|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||计提||未来||
|受托机||||||||||||||||事项概|
||受托机|||||||||||报告期|减值|是否|是否||
|构名称||||||||报酬|参考年||报告期|||||述及相|
||构（或受|产品类||||终止日|资金|||预期收||损益实|准备|经过|还有||
|（或受|||金额|资金来源|起始日期|||确定|化收益||实际损|||||关查询|
||托人）类|型||||期|投向|||益（如有||际收回|金额|法定|委托||
|托人姓||||||||方式|率||益金额|||||索引（如|
||型|||||||||||情况|（如|程序|理财||
|名）||||||||||||||||有）|
||||||||||||||有）||计划||
|工商银|||||||低风|||||||||巨潮资|
|||||||||到期|||||||||
|行广州|||||2016-12-1|2017-11|险理|||||||||讯网|
||银行|稳健型|18,000|募投资金||||一次|4.40%|703.04|703.04|703.04||是|是||
|花城支|||||3|-2|财产|||||||||（2016-|
|||||||||付|||||||||
|行|||||||品|||||||||067）|
|工商银|||||||低风|||||||||巨潮资|
|||||||||到期|||||||||
|行广州||保本浮||||2017-1-|险理|||||||||讯网|
||银行||7,000|募投资金|2016-7-15|||一次|2.75%|95.99|95.99|95.99||是|是||
|花城支||动收益||||12|财产|||||||||（2016-|
|||||||||付|||||||||
|行|||||||品|||||||||043）|
||||||||低风|||||||||巨潮资|
|中信银||||||||到期|||||||||
|||||||2017-5-|险理|||||||||讯网|
|行广州|银行|稳健型|20,000|募投资金|2016-6-23|||一次|不适用|420.19|420.19|420.19||是|是||
|||||||8|财产|||||||||（2016-|
|分行||||||||付|||||||||
||||||||品|||||||||039）|
|工商银|||||||低风|||||||||巨潮资|
|||||||||到期|||||||||
|行广州||||||2017-4-|险理|||||||||讯网|
||银行|稳健型|20,000|募投资金|2016-4-15|||一次|3.70%|734.00|734.00|734.00||是|是||
|花城支||||||11|财产|||||||||（2016-|
|||||||||付|||||||||
|行|||||||品|||||||||030）|
|招商银|||||||低风|||||||||巨潮资|
|||低风险||||||到期|||||||||
|行广州|||||||险理|||||||||讯网|
||银行|浮动收|8,500|自有资金|2015-9-23|T+1||一次|不适用|不适用|不适用|不适用||是|是||
|花城支|||||||财产|||||||||（2015-|
|||益||||||付|||||||||
|行|||||||品|||||||||074）|
|工商银|||||||低风|||||||||巨潮资|
|||||||||到期|||||||||
|行广州||保本浮|||2017-11-1|2018-5-|险理|||||||||讯网|
||银行||10,000|募投资金||||一次|3.8%|187.40|不适用|不适用||是|是||
|花城支||动收益|||7|16|财产|||||||||（2017-|
|||||||||付|||||||||
|行|||||||品|||||||||081）|
|工商银||保本浮|||2017-11-1|2018-11|低风|到期||||||||巨潮资|
||银行||20,000|募投资金|||||4.0%|793.42|不适用|不适用||是|是||
|行广州||动收益|||7|-14|险理|一次||||||||讯网|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|花城支|||||财产|付|||||||（2017-|
|行|||||品||||||||081）|
|合计|103,500|--|--|--|--|--|--|2,934.04|1,953.22|1,953.22|--|--|--|

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
“每个生命不管在哪里度过，都具有同等的价值”，汤臣倍健的公益理念是“既以为人己愈有，既以与人己愈多”，给予他人才能拥有，给予越多收获越多。公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，重视社会责任重大议题的管理，尤其是经营绩效、合规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿色环保、员工权益、职业健康、公益慈善、社区发展等方面，积极回馈股东/投资者、员工、消费者、经销商、供应商、政府、行业协会、社区、媒体、NGO等利益相关方。
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。在日常经营中践行以“经营绩效、科研开发、品质管理”为核心的经济责任、以“节能减排、循环利用、环保公益”为核心的环境责任、以“消费者、员工发展、客户关系、供应链管理、公益慈善、社区参与”为核心的社会责任。2005年启动1+1+希望工程计划，至今已经援建14所希望小学。
2011年启动“健康快车营养中国行”大型公益活动、2012年启动“贫困地区儿童营养改善项目”、2013年联合中国青少年发展基金会共同发起“希望工程汤臣倍健营养支教计划”，始终铭记为社会责任尽一份绵薄之力。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
2018年1月30日，汤臣倍健发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-002）。公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月31日（星期三）开市起停牌。
||
|-|
|2018年1月31日，汤臣倍健发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-005）。经有关各方协商和论证，|
|预计筹划的重大事项构成重大资产重组。具体方案正在进一步洽谈、沟通当中，尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自|
|2018 年 2 月 1 日（星期四）开市起继续停牌。同日，汤臣倍健召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署<股|
|份出售协议>的议案》、《关于授权公司董事、总经理林志成先生签署<股份出售协议>及其附属协议的议案》、《关于委托|
|银行开具履约保函的议案》。董事会同意公司澳大利亚全资子公司Australia By Saint Pty Ltd（“买方”）与Irene Messer、|
|Alan Messer及Craig Silbery( “卖方”)签署《股份出售协议》，以现金方式购买Life-Space Group Pty Ltd（“标的公司”）100%|
|的股份(“本次交易”)。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。独立董事对相关事项发表了独立意见。|

2018年2月7日和2月14日，公司分别发布《重大资产重组进展公告》。公司及有关中介机构正在积极推进本次重大资产重组的相关工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|598,176,880|40.6834%||||647,778|647,778|598,824,658|40.7330%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|597,926,880|40.6664%||||647,778|647,778|598,574,658|40.7160%|
|其中：境内法人持股||||||||||
|境内自然人持股|597,926,880|40.6664%||||647,778|647,778|598,574,658|40.7160%|
|4、外资持股|250,000|0.0170%||||0|0|250,000|0.0170%|
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股|250,000|0.0170%||||0|0|250,000|0.0170%|
||||||||||59.2670%|
|二、无限售条件股份|872,145,000|59.3166%||||-847,778|-847,778|871,297,222||
|1、人民币普通股|872,145,000|59.3166%||||-847,778|-847,778|871,297,222|59.2670%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|1,470,321,880|100%||||-200,000|-200,000|1,470,121,880|100%|

股份变动的原因
√适用□不适用
公司原激励对象陈庆宇因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对陈庆宇所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计200,000股进行回购注销。2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2017年6月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年6
月26日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。投票表决结果如下：表决结果：同意712,103,142股，占出席会议股东(或股东代理人)所持有表决权股份数的99.9995%；反对3,600股；弃权0股。其中，中小投资者表决结果：同意241,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权总数的98.5306%；反对3,600股；弃权0股。
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
本次股份变动对近一年每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产影响甚微，具体指标详见“第二节公司简介和主要财务指标”之“五、主要会计数据和财务指标”。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除|本期增加||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||限售股数|限售股数||||
|梁允超|532,958,806|0|0|532,958,806|高管锁定股||
|汤 晖|5,396,000|0|0|5,396,000|高管锁定股||
|陈 宏|15,425,000|0|0|15,425,000|高管锁定股|高管锁定股每年第一个交|
|||||||易日解锁其拥有股份的|
|梁水生|15,725,000|0|0|15,725,000|高管锁定股||
|||||||25%。|
|孙晋瑜|13,004,540|0|0|13,004,540|高管锁定股||
|蒋 钢|304,200|0|0|304,200|高管锁定股||
|龙翠耘|1,063,334|0|587,778|1,651,112|高管锁定股|龙翠耘、吴震瑜于2017.9.22|
|||||||起不再担任公司副总经理|
|||||||职务，在此后的半年内，其|
|||||||不得转让所持有的公司股|
|吴震瑜|0|0|260,000|260,000|高管锁定股|份；且龙翠耘在申报离职半|
|||||||年后的三年内，每年转让的|
|||||||股份不得超过其所持公司|
|||||||股份总数的25%。|
|2016年限制性股||||||根据公司2016年限制性股|
|票激励计划授予|14,300,000|200,000|0|14,100,000|股权激励限售股|票激励计划（草案）的有关|
|的36名激励对象||||||规定执行解锁|
|合计|598,176,880|200,000|847,778|598,824,658|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,050,000股进行回购注销，公司股本由1,470,321,880股减少至1,469,271,880股。报告期末，公司的总资产为61.14亿元，较年初53.28亿元增长了14.74%，其中归属于上市公司股东的净资产为51.01亿元，较年初46.80亿元增长8.99%。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年度报告披露日|||||||年度报告披露日||||
|||||||报告期末表决权||||||||
|||||||||||前上一月末表决||||
|报告期末普通股股||||||恢复的优先股股||||||||
||59,094||前上一月末普通||62,543|||0||权恢复的优先股||0||
|东总数||||||东总数（如有）||||||||
||||股股东总数|||||||股东总数（如有）||||
|||||||（参见注9）||||||||
|||||||||||（参见注9）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
||||||||持有有限售||持有无限售||质押或冻结情况|||
||||||报告期末持股|报告期内增||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例|||条件的股份||条件的股份|||||
||||||数量|减变动情况|||||股份状态||数量|
||||||||数量||数量|||||
|梁允超||境内自然人||48.34%|710,611,742|0|532,958,806||177,652,936||质押||37,000,000|
|重庆新丰佳贸易有限公司||境内非国有法人||1.92%|28,200,000|0|0||28,200,000|||||
||||||||||||冻结||28,200,000|
|杭州三赢实业有限公司||境内非国有法人||1.91%|28,100,000|0|0||28,100,000|||||
||||||||||||冻结||28,100,000|
|梁水生||境内自然人||1.47%|21,600,000|-300,000|16,425,000||5,175,000||无||0|
|陈宏||境内自然人||1.44%|21,200,000|-300,000|16,125,000||5,075,000||无||0|
|中央汇金资产管理有限责任公司||国有法人||1.24%|18,174,200|0|0||18,174,200||无|||
||||||||||||||0|
|黄琨||境内自然人||0.95%|13,904,000|-160,000|0||13,904,000||无||0|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|孙晋瑜|境内自然人|0.90%|13,179,388|-4,160,000|13,004,540|174,848|无|0|
|龚炳辉|境内自然人|0.68%|10,008,000|-94,800|0|10,008,000|无|0|
|山东省国有资产投资控股有限公司|国有法人|0.68%|9,975,396|0|0|9,975,396|无||
|||||||||0|
|汤晖|境内自然人|0.63%|9,276,000|0|6,496,000|2,780,000|无|0|
|战略投资者或一般法人因配售新股成|||||||||
|||不适用|||||||
|为前10名股东的情况（如有）|||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||前十名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳母，存在关联关系。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类|数量||
|梁允超||177,652,936||||人民币普通股|177,652,936||
|重庆新丰佳贸易有限公司||28,200,000||||人民币普通股|28,200,000||
|杭州三赢实业有限公司||28,100,000||||人民币普通股|28,100,000||
|中央汇金资产管理有限责任公司||18,174,200||||人民币普通股|18,174,200||
|黄琨||13,904,000||||人民币普通股|13,904,000||
|龚炳辉||10,008,000||||人民币普通股|10,008,000||
|山东省国有资产投资控股有限公司||9,975,396||||人民币普通股|9,975,396||
|国泰人寿保险股份有限公司－自有资金||8,800,000|||||||
|||||||人民币普通股|8,800,000||
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深||7,021,958|||||||
|||||||人民币普通股|7,021,958||
|科威特政府投资局||5,600,408||||人民币普通股|5,600,408||
|前10名无限售流通股股东之间，以及|||||||||
|||前十名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳母；公司未知其他前|||||||
|前10名无限售流通股股东和前10名股|||||||||
|||十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||||||
|东之间关联关系或一致行动的说明|||||||||
|参与融资融券业务股东情况说明（如|||||||||
|||无|||||||
|有）|||||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|

||||
|-|-|-|
|梁允超|中国|是（中国香港）|
||2008年9月至今任本公司董事长；2013年10月至今任诚承投资控股有限公司法定代表人、董事长。||
|主要职业及职务|||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|无||
|司的股权情况|||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|梁允超|中国|是（中国香港）|
|主要职业及职务|2008年9月至今任本公司董事长；2013年10月至今任诚承投资控股有限公司||
||法定代表人、董事长。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|其他增||
||||||任期起始日|任期终止日|期初持股数||||期末持股数|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|减变动||
||||||期|期|（股）||||（股）|
|||||||||（股）|（股）|（股）||
||||||2008年09|2020年09||||||
|梁允超|董事长|现任|男|49|||710,611,742|0|0|0|710,611,742|
||||||月16日|月21日||||||
||||||2011年09|2020年09||||||
|梁水生|副董事长|现任|男|53|||21,900,000|0|300,000|0|21,600,000|
||||||月26日|月21日||||||
||董事、||||2014年09|2020年09||||||
|林志成||现任|男|50|||1,000,000|0|0|0|1,000,000|
||总经理||||月26日|月21日||||||
||||||2008年09|2020年09||||||
|汤 晖|董事|现任|男|50|||9,276,000|0|0|0|9,276,000|
||||||月16日|月21日||||||
||||||2014年09|2020年09||||||
|刘 恒|独立董事|现任|男|54|||0|0|0|0|0|
||||||月26日|月21日||||||
||||||2016年01|2020年09||||||
|张 平|独立董事|现任|男|48|||0|0|0|0|0|
||||||月25日|月21日||||||
||||||2017年09|2020年09||||||
|黎文靖|独立董事|现任|男|39|||0|0|0|0|0|
||||||月22日|月21日||||||
||||||2011年09|2017年09||||||
|胡玉明|独立董事|离任|男|53|||0|0|0|0|0|
||||||月26日|月22日||||||
||监事会||||2017年03|2020年09||||||
|王 文||现任|女|52|||0|0|0|0|0|
||主席||||月20日|月21日||||||
||||||2008年09|2020年09||||||
|蒋 钢|监事|现任|男|50|||405,600|0|0|0|405,600|
||||||月16日|月21日||||||
||||||2017年02|2020年09||||||
|唐金银|监事|现任|女|33|||0|0|0|0|0|
||||||月24日|月21日||||||
||||||2011年09|2017年02||||||
|吴卓艺|监事|离任|女|40|||0|0|0|0|0|
||||||月26日|月24日||||||
||||||2014年09|2017年03||||||
|吕静莲|监事|离任|女|39|||0|0|0|0|0|
||||||月26日|月20日||||||
||||||2008年09|2020年09||||||
|陈 宏|副总经理|现任|男|52|||21,500,000|0|300,000|0|21,200,000|
||||||月16日|月21日||||||
||||||2014年09|2020年09||||||
|蔡良平|副总经理|现任|男|44|||800,000|0|0|0|800,000|
||||||月26日|月21日||||||
|龙翠耘|副总经理|离任|女|42|2008年09|2017年09|2,351,112|0|0|0|2,351,112|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月16日|月22日||||||
||||||2011年09|2017年09||||||
|吴震瑜|副总经理|离任|男|43|||1,360,000|0|0|0|1,360,000|
||||||月26日|月22日||||||
||||||2012年06|2017年02||||||
|王 文|财务总监|离任|女|52|||0|0|0|0|0|
||||||月08日|月27日||||||
||||||2017年02|2020年09||||||
|吴卓艺|财务总监|现任|女|40|||0|0|0|0|0|
||||||月27日|月21日||||||
||董事会秘|现任|||2017年6月|2020年09||||||
|吕静莲|||女|39|||0|0|0|0|0|
||书||||30日|月21日||||||
||董事会秘|离任|||2014年09|2017年06||||||
|胡 超|||男|40|||250,000|0|0|0|250,000|
||书||||月26日|月30日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|769,454,454|0|600,000|0|768,854,454|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|吴卓艺|监事|离任|2017年02月24日|离任|
|唐金银|监事|被选举|2017年02月24日|职工代表大会选举|
|王文|财务总监|离任|2017年02月27日|解聘|
|吴卓艺|财务总监|聘任|2017年02月27日|聘任|
|吕静莲|监事|离任|2017年03月20日|离任|
|王文|监事|聘任|2017年03月20日|聘任|
|胡超|董事会秘书|离任|2017年06月30日|解聘|
|吕静莲|董事会秘书|聘任|2017年06月30日|聘任|
|胡玉明|独立董事|离任|2017年09月22日|任期满离任|
|黎文靖|独立董事|聘任|2017年09月22日|聘任|
|龙翠耘|副总经理|离任|2017年09月22日|任期满离任|
|吴震瑜|副总经理|离任|2017年09月22日|任期满离任|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
|||
|-|-|
||董事长|
|梁允超||

||||
|-|-|-|
||副董事长|2002年至2004年历任广州佰健华南市场部经理、副总经理；2005年至2008年历任海狮龙董事长兼总经理、董事、副总经理；2008年9月至2011年9月任本公司董事、副总经理；2008年9月至2012年7月任本公司董事会秘书；2011年9月至今任本公司副董事长；2015年4月至今任珠海佰润执行事务合伙人；2015年6月至今任上海臻鼎董事；2015年8月至今任北京极简时代软件科技有限公司董事；2015年9月至今任上海凡迪生物科技有限公司董事。|
|梁水生|||
||董事总经理|2006年至2011年在利丰亚洲任华东区高级经理；2011年7月进入本公司，任投资发展中心总监；2012年6月至2015年2月任公司副总经理；2012年7月至2014年9月任公司董事会秘书；2014年9月至今任公司董事；2015年2月至今任公司总经理；2014年11月至2017年5月任深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司董事；2015年5月至今任桃谷科技董事；2015年7月至今任珠海佰泽执行事务合伙人；2015年8月至今任诚承投资控股有限公司董事；2016年1月至2017年3月任深圳市德威德佳投资有限公司董事。|
|林志成|||
||董事|2002年至2006年历任广州佰健市场总监、副总经理；2006年底起历任海狮龙董事、总经理；2008年9月至今任本公司董事；2008年9月至2015年2月任公司总经理；2015年1月至今任汤臣药业董事长；2016年3月至2017年5月任广州佰禧普通合伙人；2017年5月至今任广州奇正普通合伙人；2016年7月至今任健之宝营养生物科技（中国）有限公司法定代表人。|
|汤 晖|||
||独立董事|现任中山大学公法研究中心主任、法学院教授、博士生导师，广东省行政法研究会会长，广东省法律风险管理研究会会长等职；2014年9月至今任本公司独立董事。|
|刘 恒|||
||独立董事|1993 年获复旦大学法学学士学位，1998 年获美国太平洋大学 McGeorge 法学院硕士学位。现任北京市君合（广州）律师事务所合伙人，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员。2016年1月至今任本公司独立董事。|
|张 平|||
||独立董事|中山大学博士、会计学教授。2006年7月至今，历任暨南大学管理学院会计学系讲师、副教授、教授；2009年2月至2011年1月，任中欧国际工商学院博士后研究员；现任暨南大学管理学院会计学系主任、教授、博士研究生导师；|
|黎文靖|||

||||
|-|-|-|
|||2017年9月至今任本公司独立董事。|
||监事会主席|2007年至2012年在上市公司广州东凌粮油股份有限公司工作，历任审计总监、财务经理等；2012年6月至2017年2月任本公司财务总监；2017年3月至2017年9月任本公司监事会监事；2017年9月至今任本公司监事会主席。|
|王 文|||
||监事|2002年至2004年任广州佰健北京市场部经理；2005年至2006年任广州卡培总经理；2007年2月至今任本公司工程部总监珠海基地副总经理；2008年9月至今任本公司监事会监事。|
|蒋 钢|||
||监事|2007年至2010年历任汤臣倍健董事长办公室行政助理、项目助理；2010年10月至2017年9月任本公司证券事务代表；2016年7月至今任健之宝营养生物科技（中国）有限公司监事；2017年9月至今任广东省与人公益基金会秘书长；2017年2月至今任本公司监事会监事。|
|唐金银|||
||副总经理|2002年至2008年历任广州佰健品牌总监、总经理、董事长；2007年至2008年兼任海狮龙副总经理；2008年9月至2014年9月任公司董事，并兼广州佰健执行董事、总经理；2008年9月至今任本公司副总经理。|
|陈 宏|||
||副总经理|2000年至2009年9月就职于扬子江药业集团，历任主任助理、车间主任、制造部长；2009年10月至2011年10月，任本公司生产中心总监；2011年11月起至今任本公司珠海厂总经理；2014年9月至今任本公司副总经理。|
|蔡良平|||
||财务总监|2003-2006年，任广州佰健财务部副经理；2006-2008年，任广州佰健财务部经理；2009年至2017年2月任本公司财务部财务总监助理；2011年9月至2017年2月任本公司监事会监事；2017年2月至今任本公司财务总监。|
|吴卓艺|||
||董事会秘书|2004年7月至2012年7月任南方都市报经济新闻中心高级资深记者、编辑；2012年8月至2017年2月任广东省与人公益基金会秘书长；2014年9月至2017年3月任本公司监事会监事；2017年3月至2017年6月任本公司董秘办总监；2017年6月至今任本公司董事会秘书。|
|吕静莲|||

在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他单位|
|||在其他单位||||
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期|是否领取报|
|||担任的职务||||
||||||酬津贴|
|梁允超|诚承投资控股有限公司|董事长|2013年10月01日||否|
|||执行事务合||||
||珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙）||2015年04月10日||否|
|||伙人||||
|梁水生|上海臻鼎健康科技有限公司|董事|2015年06月19日||否|
||北京极简时代软件科技有限公司|董事|2015年08月4日||否|
||上海凡迪生物科技有限公司|董事|2015年09月9日||否|
||北京桃谷科技有限公司|董事|2015年05月01日||否|
|||执行事务合||||
|林志成|珠海佰泽健康管理合伙企业（有限合伙）||2015年07月21日||否|
|||伙人||||
||诚承投资控股有限公司|董事|2015年08月21日||否|
||广东中盈盛达融资担保投资股份有限公|||||
|||独立董事|2014年06月06日|2018年03月25日|是|
||司|||||
|刘 恒||||||
||广州农村商业银行股份有限公司|独立董事|2014年05月27日||是|
||广州医药集团有限公司|独立董事|2007年4月|||
||中国国际经济贸易仲裁委员会|仲裁员|2005年3月||是|
|张 平|深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）|仲裁员|2012年12月||是|
||广东好太太科技集团股份有限公司|独立董事|2016年2月|2019年2月|是|
||美的集团股份有限公司|独立董事|2013年03月04日|2018年09月18日|是|
||广州迪森热能技术股份有限公司|独立董事|2016年04月07日|2019年04月06日|是|
||广州长视科技股份有限公司|独立董事|2015年12月|2018年11月|是|
|黎文靖||||||
||深圳讯方技术股份有限公司|独立董事|2017年2月|2020年1月|是|
||珠海华金资本股份有限公司|独立董事|2017年12月27日|2020年12月26日||
||广发银行股份有限公司|外部监事|2017年6月26日|2020年6月25日|是|
|在其他单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
注：公司应当披露现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在|
||公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监|

|||
|-|-|
||事不另外支付津贴。独立董事津贴根据股东大会所通过的决议来进行支付。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作|
||细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合其职位、|
||责任、能力、市场薪资行等因素确定并发放。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情|公司现有董事、监事、高级管理人员共14人，2017年实际支付2,490.9万元。|
|况|董事、监事、高级管理人员的薪酬及独立董事津贴均已按月支付。|

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|梁允超|董事长|男|49|现任|75|否|
|梁水生|副董事长|男|53|现任|350|否|
|林志成|董事、总经理|男|50|现任|339.8|否|
|汤 晖|董事|男|50|现任|430.4|否|
|刘 恒|独立董事|男|54|现任|7.2|否|
|张 平|独立董事|男|48|现任|7.2|否|
|黎文靖|独立董事|男|39|现任|1.9|否|
|胡玉明|独立董事|男|53|离任|5.3|否|
|王 文|监事会主席|女|52|现任|23.1|否|
|蒋 钢|监事|男|50|现任|200.3|否|
|唐金银|监事|女|33|现任|22.3|否|
|吴卓艺|监事|女|40|离任|136.4|否|
|吕静莲|监事|女|39|离任|153.1|否|
|陈 宏|副总经理|男|52|现任|311.7|否|
|蔡良平|副总经理|男|44|现任|432.5|否|
|龙翠耘|副总经理|女|42|离任|350.3|否|
|吴震瑜|副总经理|男|43|离任|445.4|否|
|王 文|财务总监|女|52|离任|23.1|否|
|吴卓艺|财务总监|女|40|现任|136.4|否|
|吕静莲|董事会秘书|女|39|现任|153.1|否|
|胡 超|董事会秘书|男|40|离任|38.5|否|
|合计|--|--|--|--|3,330.4|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|1,145|
|主要子公司在职员工的数量（人）|1,157|
|在职员工的数量合计（人）|2,302|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|2,410|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|635|
|销售人员|752|
|技术人员|339|
|财务人员|47|
|行政人员|529|
|合计|2,302|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|博士|4|
|硕士|124|
|大学本科|810|
|大专|774|
|其他|590|
|合计|2302|

2、薪酬政策
本着促进汤臣倍健长期健康发展，基于公司现状和未来发展的需要，公司制定薪酬管理制度。
(1)根本目的在于通过建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，吸引、保留并激励公司的优秀人才。
(2)建立一套有效促进公司战略的薪酬激励体系，配合公司的整体发展战略，将公司、部门、团队和个人绩效有机联系起来，保持业务目标的一致性，体现公司战略及个人贡献的密切联系。
3、培训计划
（1）公司致力于打造全方位的人才培养体系，提升组织能力助力公司战略目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高。
（2）公司建立健全了培训体系，并有针对性地制定了“新员工入职培训”、“通用技能培训”、“领导力培训”、“专
业技能培训”、“团队熔炼”。同时，与外部培训机构合作开发各类培训项目。其中“新员工入职培训”帮助新入职员工了
解与融入公司，“通用技能培训”帮助员工提升职场通用技能，“领导力培训”帮助各层级管理者提升团队管理与统筹规划能力，“专业技能培训”从研发、销售、生产等专业角度提升岗位胜任力，“团队熔炼”增加团队协作能力，提升组织凝聚力。
4、劳务外包情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|劳务外包的工时总数（小时）|429,681|
|劳务外包支付的报酬总额（元）|11,474,083.78|

注：对于劳务外包数量较大的，公司应当披露劳务外包的工时总数和支付的报酬总额。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则以及独立董事、董事会秘书工作细则等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据监管部门的最新要求和公司实际情况，报告期内，公司制定了《证券投资管理制度》、修订了《公司章程》等制度，通过一系列的制度建设和修订工作，搭建公司法人治理结构的制度平台，为公司的规范运作提供了更加完善的制度保障。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均按照相关规定召集和召开，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东梁允超先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
报告期内，公司董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。
（五）关于公司与投资者
公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，董秘办负责信息披露日常事务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。
公司高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，打造与形成了以服务投资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围。公司董秘办作为投资者关系管理的具体实施机构，致力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。主要工作如下：
1.投资者专线与互动平台
公司董秘办设置专线电话（020-28956666），由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、专用传真（020-28957901）、专用邮箱（tcbj@by-health.com）等沟通渠道的畅通，广泛听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议。公司在官方网站开办“投资者关系”专栏，及时刊登信息披露文件，同时定期回复投资者关心的重要问题，与广大投资者保持良好沟通关系。
投资者也是资本市场公司股票的消费者。报告期内，公司董秘办致力于打造“投资者服务中心”，建立投资者数据库的电子文件，开通了投资者专用的短信平台，及时将公告摘要、公司新闻、调研安
排等投资者所关注的信息发送给投资者。
2.积极开展投资者来访及投资机构调研工作
公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。对投资机构调研人员要求其出具有效身份证明，并签署调研承诺书，撰写会议记录，及时报备交易所。
3.互动交流
（1）2017年，公司先后召开了2016年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会和2017年第三次临时股东大会。会上，公司董事、监事和高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展等问题与广大投资者进行了深入的沟通和交流。
（2）2017年2月28日、4月27日、7月31日、10月30日，公司先后与中金公司、中信证券及其客户群举行了2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告和2017年第三季度报告的业绩说明会，进一步深化了投资者对公司的了解与认识，实现了与广大投资者的良好互动。
（3）报告期内，公司参加了中信证券、中金公司、国信证券、申银万国证券、招商证券、花旗银行、国泰君安证券、广证恒生等组织的策略会和交流会，通过现场一对一、一对多以及以及电话会议等形式，与投资者进行多层次的良性互动，增加投资者对公司全方位的了解，培育了公司的长期投资者。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，现有考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资者参与比例||||
|会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引|
||||||2016年年度股东大会决议公告|
|2016年年度股东大会|年度股东大会|52.09%|2017年3月20日|2017年3月20日||
||||||（2017-018）巨潮资讯网|
||||||2017年第一次临时股东大会决|
|2017年第一次临时股东大会|临时股东大会|48.43%|2017年4月27日|2017年4月27日||
||||||议公告（2017-032）巨潮资讯网|
||||||2017年第二次临时股东大会决|
|2017年第二次临时股东大会|临时股东大会|50.67%|2017年9月22日|2017年9月22日||
||||||议公告（2017-065）巨潮资讯网|
||||||2017年第二次临时股东大会决|
|2017年第三次临时股东大会|临时股东大会|50.64%|2017年11月20日|2017年11月20日||
||||||议公告（2017-083）巨潮资讯网|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加董事会次数||以通讯方式参加|委托出席次数||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数|||缺席次数||
||||次数|||亲自参加会议|
|刘恒|12|2|10|0|0|否|
|胡玉明|9|1|8|0|0|否|
|张平|12|2|10|0|0|否|
|黎文靖|3|1|2|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||4|||||

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
|||||
|-|-|-|-|
|||独立意见||
|日期|会议||独立意见内容|
|||类别||
|2017-2-27|第三届董事会|独立董事对第三届董事|一、关于2016年度募集资金使用情况专项报告的独立意见|

||||
|-|-|-|
|第二十六次会议|会第二十六次会议审议的相关事项的独立意见|经审阅公司编制的《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明》和广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（广会专字[2017]G16043820035 号），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。二、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。三、关于2016年度利润分配预案的独立意见公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并提请公司2016年年度股东大会审议。1.现金分红的原因根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。2.独立意见我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该预案提请股东大会审议。四、关于2016年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：1.关于公司与关联方资金往来事项报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至2016年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零。五、关于聘任公司2017年度财务审计机构的独立意见公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》，并提请公司2016年年度股东大会审议。公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。1.广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2.鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。六、关于变更首次公开发行募集资金用途的独立意见经审核，我们认为公司本次变更首次公开发行募集资金用途，是基于公司实际经营情况做出的调整，有助于提高公司募集资金使用效率，增强公司发展后劲。本次变更充分维护了上市公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证|

|||||
|-|-|-|-|
||||券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司本次变更募集资金用途。七、关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的独立意见在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金，择机投资低风险、流动性高的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司滚动使用额度不超过人民币 80,000 万元的闲置自有资金购买短期低风险、流动性高的理财产品。八、关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定。在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过100,000万元的闲置募集资金购买银行保本理财产品。九、关于未来三年分红回报规划的独立意见我们认为，公司《分红回报规划(2017-2019 年)》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的要求，充分结合公司情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，从而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们同意公司制定的《分红回报规划(2017-2019年)》。十、关于聘任公司财务总监的独立意见我们认真审阅了《关于财务总监辞职及新聘财务总监的议案》，对被聘任人的任职资格条件、经营管理经验、专业业务能力等进行了充分了解，我们认为：吴卓艺女士具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；本次聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。我们同意聘任吴卓艺女士为公司财务总监，任期自审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。|
|||独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见|一、关于聘任公司2017年度财务审计机构的事前认可意见经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求；本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。因此，我们同意将聘任公司2017年度财务审计机构的议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。|
|2017-4-11|第三届董事会第二十七次会议|独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见|一、关于调整限制性股票数量及回购价格的独立意见公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股 6.35 元调整为每股6.09元。二、关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的独立意见原激励对象陈庆宇因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。|
|2017-6-30|第三届董事会|独立董事关于变更公司|一、关于聘任公司董事会秘书的独立意见我们认为：公司聘任吕静莲女士担任董事会秘书的提名、聘任程序合法有效。吕静莲女|

|||||
|-|-|-|-|
||第二十九次会议|董事会秘书的独立意见|士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其教育背景、专业知识、履职能力和职业素养能够胜任所聘岗位要求，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定对董事会秘书任职资格的要求，不存在《公司法》第146条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分。吕静莲女士不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形；亦不属于“失信被执行人”。综上所述，我们同意公司聘任吕静莲女士担任公司董事会秘书。|
|2017-7-28|第三届董事会第三十次会议|独立董事关于2017年半年度报告相关事项的独立意见|一、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况专项说明的独立意见经审核，我们认为：公司2017年半年度募集资金的存放和使用符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所创业板的有关规定。因此我们同意公司董事会编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。二、关于2017年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：1.关于公司与关联方资金往来事项报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至2017年6月30日公司及其控股子公司对外担保金额为零。|
|2017-8-4|第三届董事会第三十一次会议|独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见|一、关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的独立意见经核查，本次转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权遵循自愿、平等、公允的原则，对公司主营业务不会产生影响，若本次股权转让顺利完成，将增加公司当年的综合收益，对公司经营成果也有积极影响。本次转让参股公司股权履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们一致同意公司实施上述转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权事项。|
|2017-9-6|第三届董事会第三十二次会议|独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见|一、关于第三届董事会换届选举的独立意见根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，董事会同意提名梁允超先生、梁水生先生、汤晖先生、林志成先生、刘恒先生、黎文靖先生、张平先生为公司第三届董事会董事候选人，其中刘恒先生、黎文靖先生、张平先生为独立董事候选人。我们认为第三届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。其中独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。我们同意对第三届董事会董事候选人（包含三名独立董事候选人）的提名，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议，其中三名独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交临时股东大会审议表决。二、关于确定第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的独立意见根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，公司结合实际情况及同行业整体薪酬水平制定的董事薪酬及独立董事津贴的具体方案如下：非独立董事实行基本年薪和绩效年薪，绩效年薪由薪酬与考核委员会对当相关人员的绩效考核情况进行审批后发放；独立董事实行津贴制度，具体为每年 72,000元人民币（税前）。我们认为该薪酬标准及发放程序合法、合规，我们同意董事会确定的第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴标准，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。|

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|-|-|-|-|
||||三、关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的独立意见原激励对象徐远祥先生、胡超先生因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。|
|2017-9-11|第三届董事会第三十三次会议|独立董事对第三届董事会第三十三次会议审议的相关事项的独立意见|一、关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案经审核，我们认为公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，是基于公司实际经营情况做出的调整，有助于提高公司募集资金使用效率，增强公司发展后劲。本次变更充分维护了上市公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司变更募集资金用途。|
|2017-9-22|第四届董事会第一次会议|独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的而独立意见|一、关于公司高级管理人员的聘任事项：1.经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。2.相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。3.经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。因此，我们同意聘任林志成先生为公司总经理，聘任陈宏先生、蔡良平先生为公司副总经理，聘任吕静莲女士为公司董事会秘书，聘任吴卓艺女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。二、关于使用闲置自有资金开展金融衍生品投资事项：公司衍生品投资事项审议程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定；该投资事项的实施能够有效发挥公司自有资金较为充沛的优势，同时，公司已制订了《证券投资管理制度》，完善了相关业务审批流程，制订了有针对性的风险控制措施。我们认为，董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。|
|2017-10-26|第四届董事会第二次会议|独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见|一、关于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的独立意见公司本次对部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期，是根据公司情况和募集资金项目的实际情况进行充分分析后所作出的决策，符合公司业务发展的实际状况，有利于公司长远发展，保障募集资金使用安全与效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们一致同意公司对部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期。二、关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见原激励对象冷德天先生因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。|
|2017-12-8|第四届董事会第三次会议|独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见|一、关于对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股暨关联交易的独立意见本次公司对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股暨关联交易的事项符合公司战略，能够与汤臣倍健形成较强的协同效应，进一步提升公司综合竞争力，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。二、关于确定第四届高级管理人员薪酬的独立意见经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，第四届高级管理人员的薪酬实行基本年薪和绩效年薪，绩效年薪由薪酬与考核委员会对当年相关人员的绩效考核情况进行审批后发放。公司高级管理人员的薪酬发放方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。|
|||独立董事关于公司第四|一、关于对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股暨关联交易的事前认可意见|

|||
|-|-|
|届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见|本次公司对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股暨关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东权益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。|

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会下|||||是否存在异|
|设专门委|会议届次|召开日期|参会委员|提出的重要意见和建议|议（如有，|
|员会|||||说明原因）|
|||||1.同意《正中珠江与治理层沟通函1》||
||第三届第十||胡玉明、刘恒、|||
|||2017-1-23||2.同意《2016年年度报告工作计划及时间表》|否|
||四次会议||林志成|||
|||||3.同意《2016年第三季度审计工作报告》||
||第三届第十||胡玉明、刘恒、|1.同意《2017年度审计计划》||
|||2017-2-10|||否|
||五次会议||林志成|2.同意《正中珠江与治理层的沟通函2》||
|||||1.同意《2016年度财务报告》||
|||||2.同意《2016年度财务决算报告》||
|||||3.同意《2017年度财务预算报告》||
|||||4.同意《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项||
|||||审核说明》||
||第三届第十||胡玉明、刘恒、|||
|||2017-2-23||5.同意《2016年度募集资金存放与使用情况的专项说明》|否|
||六次会议||林志成|||
|审计委员会||||6.同意《2016年度内部控制自我评价报告》||
|||||7.同意《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》||
|||||8.同意《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出||
|||||具的公司2016年度审计报告》||
|||||9.同意《正中珠江与治理层的沟通函3》||
|||||1.同意《2017年第一季度财务报告》||
||第三届第十||胡玉明、刘恒、|||
|||2017-4-25||2.同意《2016年第四季度审计工作报告》|否|
||七次会议||林志成|||
|||||3.同意《2016年度审计工作报告》||
||第三届第十||胡玉明、刘恒、|1.同意《2017年半年度财务报告》||
|||2017-7-26|||否|
||八次会议||林志成|2.同意《2017年第一季度审计工作报告》||
||第四届第一||黎文靖、刘恒、|1.同意《2017年第三季度财务报告》||
|||2017-10-25|||否|
||次会议||梁水生|2.同意《2017年第二季度审计工作报告》||
||第三届第四||刘恒、胡玉明、|||
|||2017-2-24||1.同意《关于审核第三届董事会财务总监候选人的议案》|否|
||次||梁允超|||
||第三届第五||刘恒、胡玉明、|||
|||2017-6-29||1.同意《关于变更公司董事会秘书的议案》|否|
||次||梁允超|||
|||||1.同意《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非||
||第三届第六||刘恒、胡玉明、|独立董事候选人的议案》||
|||2017-9-1|||否|
|提名委员会|次||梁允超|2.同意《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独||
|||||立董事候选人的议案》||
|||||1.同意《关于提名公司总经理的议案》||
|||||2.同意《关于提名公司副总经理的议案》||
||第四届第一||刘恒、黎文靖、|||
|||2017-9-22||3.同意《关于提名公司财务总监的议案》|否|
||次||梁允超|||
|||||4.同意《关于提名公司董事会秘书的议案》||
|||||5.同意《关于提名公司证券事务代表的议案》||
|薪酬与考核|第三届第五||胡玉明、刘恒、|1.同意《关于确定第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴||
|||2017-9-1|||否|
|委员会|次||汤晖|的议案》||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第四届第一||黎文靖、刘恒、|||
|||2017-12-7||1.同意《关于确定第四届高级管理人员薪酬的议案》|否|
||次||汤晖|||
|||||1.同意《关于确定第四届董事会非独立董事2017年度绩效||
||第四届第二||黎文靖、刘恒、|年薪的议案》||
|||2017-12-29|||否|
||次||汤晖|2.同意《关于确定第四届高级管理人员2017年度绩效年薪||
|||||的议案》||
||第四届第一||梁允超、张平、|||
|战略委员会||2017-12-29||1.同意《关于公司2018年经营计划》|否|
||次||林志成|||

七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行基本薪酬和绩效薪酬相结合的薪酬制度。公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源部、财务中心配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
公司高级管理人员（主要包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）的薪酬由基本年薪和绩效年薪组成。
计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
经公司第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于确定第四届高级管理人员2017年度绩效年薪的议案》，公司高级管理人员在2017年度依据个人绩效考核情况获取相应的绩效薪酬和基本年薪，激励效果明显。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年2月28日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|81.02%|
|财务报表资产总额的比例||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|84.34%|
|财务报表营业收入的比例||

||||
|-|-|-|
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
|||A.重大缺陷：严重违反法律、法规、规|
|||章制度等，导致相关部门和监管机构的|
|||调查，并被限令退出行业或吊销营业执|
|||照；无法达到所有营运目标或关键业务|
||该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内||
|||指标，违规操作使作业受到中止，在时|
||部控制不能及时防止或发现并纠正财务报||
|||间、人力或成本方面严重超出预算；出|
||告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能||
|||现无法弥补的安全生产事故或出现严|
||导致的潜在错报金额的大小。以下情况的||
|||重质量问题，造成资产重大损失，导致|
||产生，可能表明公司存在财务报告相关内||
|||潜在的大规模法律诉讼。|
||部控制的重大缺陷：||
|||B. 重要缺陷：违反法律、法规、规章|
||A.董事、监事和高级管理人员舞弊；||
|||制度等，导致相关部门和监管机构的调|
||B.公司更正已公布的财务报告；||
|定性标准||查，并被责令停业整顿；无法达到部分|
||C.注册会计师发现当期财务报告存在重大||
|||营运目标或关键业务指标，受到监管部|
||错报，而内部控制在运行过程中未能发现||
|||门的限制，在时间、人力或成本方面大|
||该错报；||
|||幅超出预算；出现较大的安全生产事故|
||D.公司审计委员会和内部审计机构对内部||
|||或普遍质量问题，造成资产损失，需要|
||控制的监督无效。||
|||执行大量的补救措施。|
||出现上述情况之一，即可认定公司存在需||
|||C.一般缺陷：违反法律、法规、规章制|
||要对外披露的重大缺陷。||
|||度等，导致相关部门和监管机构的调|
|||查，并受到处罚；营业运作受到一定影|
|||响，在时间、人力或成本方面超出预算；|
|||出现安全生产事故或个别质量问题，需|
|||要执行补救措施。|
|||在执行内部控制缺陷的定量评价时，需|
|||要结合公司年度合并财务报表层次的|
||在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要||
|||重要性水平与可容忍误差，对所发现的|
||结合公司年度合并财务报表层次的重要性||
|||缺陷进行量化评估。|
||水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行||
|||A.重要性水平：公司采用年度合并报表|
||量化评估。||
|||利润总额的5%作为重要性水平的量化|
||A.重要性水平：公司采用年度合并报表利||
|||指标。|
||润总额的5%作为重要性水平的量化指标。||
|||B.可容忍误差：公司采用本年度重要性|
||B.可容忍误差：公司采用本年度重要性水||
|||水平的 75%作为可容忍误差的量化指|
||平的75%作为可容忍误差的量化指标。||
|||标。|
|定量标准|在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上||
|||在内部控制缺陷评价过程中，公司参照|
||述定性和定量指标对所发现的内部控制缺||
|||上述定性和定量指标对所发现的内部|
||陷进行分析和评价。当内部控制缺陷对财||
|||控制缺陷进行分析和评价。当内部控制|
||务报表产生的潜在影响金额超过重要性水||
|||缺陷对财务报表产生的潜在影响金额|
||平时，该缺陷被认定为重大缺陷；当内部||
|||超过重要性水平时，该缺陷被认定为重|
||控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额||
|||大缺陷；当内部控制缺陷对财务报表产|
||超过可容忍误差但低于重要性水平时，该||
|||生的潜在影响金额超过可容忍误差但|
||缺陷被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被||
|||低于重要性水平时，该缺陷被认定为重|
||认定为一般缺陷。||
|||要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般缺|
|||陷。|
|财务报告重大缺陷数量（个）|无||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|无||
|财务报告重要缺陷数量（个）|无||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|无||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制审计报告中的审议意见段
|||
|-|-|
|我们认为，汤臣倍健按照企业内部控制规范体系于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效||
|的内部控制。||
|内控审计报告披露情况|披露|
|内部控制审计报告全文披露日期|2018年2月28日|
||详见公司于 2018 年2 月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制鉴|
|内部控制审计报告全文披露索引||
||证报告》|
|内控审计报告意见类型|标准无保留|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第九节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年2月27日|
|审计机构名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|广会审字[2018]G17036180015号|
|注册会计师姓名|冯琨琮 谭灏|

审计报告正文
广会审字[2018]G17036180015号汤臣倍健股份有限公司全体股东：
（一）审计意见
我们审计了汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤臣倍健2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汤臣倍健，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应
对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
如财务报表附注三、“收入确认方法”和附注五、36“营业收入和营业成本”所述，2017年度合并报表营业收入为31.11亿元，比较 2016年度营业收入 23.09亿元，收入增加 8.02亿元，增长幅度为34.72%。由于收入增幅为公司授予限制性股票激励计划的业绩考核指标且对公司总体财务报表影响重大，故将收入确认作为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）测试有关收入循环的内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
（2）执行分析性复核程序，对比分析收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动；
（3）获取公司与经销商签订的经销协议，对合同关键条款进行核实，如：发货及验收；付款及结算；换货及退货政策等；
（4）通过查询经销商的工商资料，询问公司相关人员，以确认经销商与公司是否存在关联关系；
通过了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销售情况等；
（5）获取公司供应链系统中退换货的记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况；
（6）抽样检查销售订单、发货单据、运输单据、定期对账函、银行回单等资料；
（7）向经销商函证确认销售额及货款结算余额，对大额经销商实地访谈；
（8）执行销售收入的截止性测试。
（二）可供出售金融资产减值
1、事项描述
如财务报表附注三、“金融资产和金融负债的核算方法”和附注五、10“可供出售金融资产”所述，截至 2017年12月31日，公司合并报表可供出售金融资产的账面余额为 8.1亿元，其减值准备余额为5,267.10万元。对于可供出售金融资产，管理层考虑该等金融资产是否有客观性证据表明其存在减值迹象。减值迹象存在的客观证据包括可供出售权益工具的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
由于可供出售金融资产金额重大，其减值评估需要管理层作出重大判断，该类资产的减值评估被确认为关键审计事项。
2、审计应对
（1）评估和测试了金融资产减值计提流程内部控制的设计及运行的有效性。
（2）评估管理层识别是否存在减值迹象所作出的判断，该评估是基于该金融工具的公允价格或
被投资单位的财务状况。
（3）评估了管理层判断该工具符合公允价值发生严重或非暂时性低于其成本标准的合理性。
（4）对发生减值的可供出售金融资产，测试了管理层计提的减值准备的金额。我们在测试过程中评估了用于计算减值准备的依据和参数(如市场价值、被投资单位的财务信息等)。
（三）销售费用的完整性
1、事项描述
如附注五、38“销售费用”所述，2017年度合并报表销售费用为 9.73亿元，占营业收入的比例为31.29%，由于销售费用可能因为报销不及时、计提不完整而导致当期费用少记，且当期销售费用金额重大，故作为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对销售费用发生确认执行的审计程序主要有：
（1）了解、评估并测试了与销售费用发生相关的内部控制；
（2）计算分析各月份各费用占比，并与上年同期进行比较，判断变动合理性；
（3）从合同台账中获取各销售渠道的主要客户销售合同，关注渠道费用的相关约定；
（4）从合同台账中获取广告合同，将合同金额与账面已发生的广告费核对；
（5）了解市场推广基金及广告费的计提，并进行测算，与企业计提数进行核对；
（6）执行销售费用的截止性测试，抽查期后大额费用发生凭证，检查跨期现象。
（四）其他信息
汤臣倍健管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括汤臣倍健 2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
（五）管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估汤臣倍健的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汤臣倍健、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督汤臣倍健的财务报告过程。
（六）注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对汤臣倍健持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致汤臣倍健不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就汤臣倍健中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：冯琨琮
（项目合伙人）
中国注册会计师：谭灏
中国 广州 二〇一八年二月二十七日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
2017年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|2,654,826,917.48|2,015,629,096.83|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|26,589,940.50|22,733,423.15|
|应收账款|154,433,524.61|54,391,827.12|
|预付款项|13,745,317.21|26,513,515.30|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|46,791,108.23|47,993,802.11|
|应收股利|||
|其他应收款|8,494,002.78|13,804,580.69|
|买入返售金融资产|||

||||
|-|-|-|
|存货|422,103,285.71|339,293,418.40|
|持有待售资产||31,458,192.61|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|731,479,901.09|677,693,015.48|
|流动资产合计|4,058,463,997.61|3,229,510,871.69|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|757,615,249.63|796,311,399.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|146,930,547.00|220,140,597.87|
|投资性房地产|173,691,651.41|112,501,405.66|
|固定资产|659,902,890.80|601,582,967.32|
|在建工程|10,158,575.80|119,898,035.99|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|183,890,177.29|190,208,791.99|
|开发支出|40,142,595.87|35,398,947.29|
|商誉|||
|长期待摊费用|3,316,385.88|15,152,710.42|
|递延所得税资产|76,006,132.08|1,907,214.25|
|其他非流动资产|3,491,439.38|5,745,119.71|
|非流动资产合计|2,055,145,645.14|2,098,847,189.50|
|资产总计|6,113,609,642.75|5,328,358,061.19|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||5,052,096.00|
|应付账款|275,340,408.60|185,437,916.41|
|预收款项|179,646,869.11|116,674,819.78|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|167,189,568.42|59,672,206.00|
|应交税费|49,822,571.99|37,190,426.46|
|应付利息|||

||||
|-|-|-|
|应付股利|3,445,000.00||
|其他应付款|237,132,337.32|202,257,556.18|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|14,967.91||
|流动负债合计|912,591,723.35|606,285,020.83|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|17,820.00|389,706.18|
|递延收益|57,851,825.10|9,429,745.10|
|递延所得税负债|11,188,597.06|8,556,696.23|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|69,058,242.16|18,376,147.51|
|负债合计|981,649,965.51|624,661,168.34|
|所有者权益：|||
|股本|1,469,271,880.00|1,470,321,880.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,031,911,542.64|1,994,435,397.58|
|减：库存股|80,692,500.00|90,805,000.00|
|其他综合收益|10,137,283.41|19,893,783.15|
|专项储备|||
|盈余公积|357,244,371.51|282,528,206.37|
|一般风险准备|||
|未分配利润|1,312,952,504.23|1,003,644,795.38|
|归属于母公司所有者权益合计|5,100,825,081.79|4,680,019,062.48|
|少数股东权益|31,134,595.45|23,677,830.37|
|所有者权益合计|5,131,959,677.24|4,703,696,892.85|
|负债和所有者权益总计|6,113,609,642.75|5,328,358,061.19|

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚
2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,488,562,109.00|1,033,428,603.86|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|23,471,724.11|16,725,481.75|
|应收账款|308,407,936.42|271,667,271.32|
|预付款项|3,080,709.47|14,821,062.70|
|应收利息|41,093,957.91|40,638,177.11|
|应收股利|||
|其他应收款|407,634,581.66|306,545,514.34|
|存货|280,567,700.30|232,635,397.97|
|持有待售资产||31,458,192.61|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|654,821,122.20|464,701,153.51|
|流动资产合计|3,207,639,841.07|2,412,620,855.17|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|702,074,549.63|726,941,399.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|299,600,000.00|447,810,458.92|
|长期股权投资|629,223,037.63|692,307,432.38|
|投资性房地产|92,487,092.25|75,814,026.36|
|固定资产|582,643,389.42|519,874,735.55|
|在建工程|9,807,928.89|77,733,413.80|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|80,671,932.82|79,828,996.86|
|开发支出|39,659,146.99|35,067,998.01|
|商誉|||
|长期待摊费用|2,506,098.11|2,849,330.89|
|递延所得税资产|10,307,310.12|1,787,972.74|
|其他非流动资产|3,377,423.63|5,497,478.20|
|非流动资产合计|2,452,357,909.49|2,665,513,242.71|
|资产总计|5,659,997,750.56|5,078,134,097.88|
|流动负债：|||
|短期借款|||

||||
|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||5,052,096.00|
|应付账款|225,010,903.85|132,469,350.77|
|预收款项|2,504,492.02|1,394,480.81|
|应付职工薪酬|72,267,980.65|20,132,511.01|
|应交税费|24,453,410.80|23,144,614.30|
|应付利息|||
|应付股利|3,445,000.00||
|其他应付款|120,363,455.04|149,130,394.78|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|14,967.91||
|流动负债合计|448,060,210.27|331,323,447.67|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|17,820.00|389,706.18|
|递延收益|57,851,825.10|9,429,745.10|
|递延所得税负债|9,855,907.72|8,556,696.23|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|67,725,552.82|18,376,147.51|
|负债合计|515,785,763.09|349,699,595.18|
|所有者权益：|||
|股本|1,469,271,880.00|1,470,321,880.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,011,771,531.36|1,973,389,112.77|
|减：库存股|80,692,500.00|90,805,000.00|
|其他综合收益|7,704,269.17|4,301,665.55|
|专项储备|||
|盈余公积|355,846,116.93|281,129,951.79|
|未分配利润|1,380,310,690.01|1,090,096,892.59|
|所有者权益合计|5,144,211,987.47|4,728,434,502.70|
|负债和所有者权益总计|5,659,997,750.56|5,078,134,097.88|

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|3,110,795,387.73|2,309,112,366.04|
|其中：营业收入|3,110,795,387.73|2,309,112,366.04|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|2,367,269,286.14|1,712,504,946.44|
|其中：营业成本|1,024,145,480.92|822,073,245.61|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|45,706,832.21|38,004,050.90|
|销售费用|973,267,003.24|638,851,382.78|
|管理费用|306,025,490.74|244,472,887.85|
|财务费用|-46,227,640.18|-43,108,899.69|
|资产减值损失|64,352,119.21|12,212,278.99|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||125,867,763.95|39,222,375.26|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-5,096,377.42|-11,919,596.48|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|其他收益|8,965,120.00||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|878,358,985.54|635,829,794.86|
|加：营业外收入|21,365,899.37|28,270,776.75|
|减：营业外支出|14,721,098.43|10,384,750.66|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|885,003,786.48|653,715,820.95|
|减：所得税费用|118,197,732.14|146,061,087.96|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|766,806,054.34|507,654,732.99|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||766,806,054.34|507,654,732.99|
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||

||||
|-|-|-|
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|766,255,562.79|535,211,834.09|
|少数股东损益|550,491.55|-27,557,101.10|
|六、其他综合收益的税后净额|-9,756,499.74|12,969,038.41|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-9,756,499.74|12,969,038.41|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-9,756,499.74|12,969,038.41|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
||3,402,603.62|2,910,666.74|
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-13,159,103.36|10,058,371.67|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|757,049,554.60|520,623,771.40|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||756,499,063.05|548,180,872.50|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|550,491.55|-27,557,101.10|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.52|0.37|
|（二）稀释每股收益|0.52|0.37|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚注：财务费用涉及金融业务需单独列示汇兑收益项目。
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|2,053,555,396.54|1,805,016,541.70|
|减：营业成本|966,298,467.97|887,490,398.21|

||||
|-|-|-|
|税金及附加|28,505,726.73|26,602,538.21|
|销售费用|106,547,063.60|58,025,749.60|
|管理费用|197,511,527.17|119,304,994.80|
|财务费用|-30,513,159.62|-18,772,480.31|
|资产减值损失|19,841,016.32|4,666,494.86|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||121,119,088.80|29,785,841.01|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||-5,096,377.42|-11,919,596.48|
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|填列）|||
|其他收益|7,035,120.00||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|893,518,963.17|757,484,687.34|
|加：营业外收入|3,578,306.47|26,014,626.30|
|减：营业外支出|10,913,833.82|4,750,002.65|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||886,183,435.82|778,749,310.99|
|列）|||
|减：所得税费用|139,021,784.46|117,411,759.32|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|747,161,651.36|661,337,551.67|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||747,161,651.36|661,337,551.67|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|3,402,603.62|2,910,666.74|
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
||3,402,603.62|2,910,666.74|
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
||3,402,603.62|2,910,666.74|
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|750,564,254.98|664,248,218.41|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,535,785,626.86|2,708,807,651.68|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还||11,391,015.40|
|收到其他与经营活动有关的现金|90,228,204.03|60,110,054.13|
|经营活动现金流入小计|3,626,013,830.89|2,780,308,721.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|985,480,609.93|737,939,898.86|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||392,100,601.05|398,605,229.09|
|金|||
|支付的各项税费|537,028,029.21|454,534,957.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|757,095,593.59|504,580,151.96|
|经营活动现金流出小计|2,671,704,833.78|2,095,660,237.35|
|经营活动产生的现金流量净额|954,308,997.11|684,648,483.86|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|901,537,362.45|1,580,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|28,161,521.32|51,141,971.74|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||703,545.95|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|50,233,900.00|10,023,414.86|
|投资活动现金流入小计|979,932,783.77|1,641,868,932.55|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||153,923,590.05|150,418,411.85|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|743,662,150.00|1,255,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|5,561,344.25||
|投资活动现金流出小计|903,147,084.30|1,405,418,411.85|
|投资活动产生的现金流量净额|76,785,699.47|236,450,520.70|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|6,000,000.00|96,805,270.56|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||6,000,000.00|6,000,270.56|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金||260,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|6,000,000.00|356,805,270.56|
|偿还债务支付的现金||260,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||378,565,688.80|444,158,067.11|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,667,500.00||
|筹资活动现金流出小计|385,233,188.80|704,158,067.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-379,233,188.80|-347,352,796.55|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-18,063,687.13|524,558.51|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|633,797,820.65|574,270,766.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,015,629,096.83|1,441,358,330.31|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,649,426,917.48|2,015,629,096.83|

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,292,787,474.84|1,969,750,871.68|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|46,382,520.53|38,950,995.01|
|经营活动现金流入小计|2,339,169,995.37|2,008,701,866.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|845,919,189.21|684,883,943.38|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||154,710,750.92|158,094,020.57|
|金|||
|支付的各项税费|354,540,710.75|335,210,608.46|
|支付其他与经营活动有关的现金|170,377,667.21|104,507,309.05|
|经营活动现金流出小计|1,525,548,318.09|1,282,695,881.46|
|经营活动产生的现金流量净额|813,621,677.28|726,005,985.23|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|756,800,068.66|1,050,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|23,412,846.17|41,705,437.49|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||36,295.19|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|198,444,358.92|176,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|978,657,273.75|1,267,741,732.68|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||121,830,254.09|120,523,804.12|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|724,000,000.00|916,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|106,081,496.19|295,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|951,911,750.28|1,331,523,804.12|
|投资活动产生的现金流量净额|26,745,523.47|-63,782,071.44|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||90,805,000.00|
|取得借款收到的现金||260,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计||350,805,000.00|
|偿还债务支付的现金||260,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||378,565,688.80|444,158,067.11|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,667,500.00||
|筹资活动现金流出小计|385,233,188.80|704,158,067.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-385,233,188.80|-353,353,067.11|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-506.81||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|455,133,505.14|308,870,846.68|

||||
|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,033,428,603.86|724,557,757.18|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,488,562,109.00|1,033,428,603.86|

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||1,470,||||1,994,4||||||1,003,6||4,703,6|
|||||||90,805,|19,893,||282,528|||23,677,||
|一、上年期末余额|321,88||||35,397.||||||44,795.||96,892.|
|||||||000.00|783.15||,206.37|||830.37||
||0.00||||58||||||38||85|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||1,470,||||1,994,4||||||1,003,6||4,703,6|
|||||||90,805,|19,893,||282,528|||23,677,||
|二、本年期初余额|321,88||||35,397.||||||44,795.||96,892.|
|||||||000.00|783.15||,206.37|||830.37||
||0.00||||58||||||38||85|
|三、本期增减变动|-1,050|||||||||||||
||||||37,476,|-10,112,|-9,756,4||74,716,||309,307|7,456,7|428,262|
|金额（减少以“－”|,000.0|||||||||||||
||||||145.06|500.00|99.74||165.14||,708.85|65.08|,784.39|
|号填列）|0|||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||-9,756,4||||766,255|550,491|757,049|
|额|||||||99.74||||,562.79|.55|,554.60|
||-1,050|||||||||||||
|（二）所有者投入|||||18,089,|-6,446,5||||||6,000,0|29,485,|
||,000.0|||||||||||||
|和减少资本|||||454.70|00.00||||||00.00|954.70|
||0|||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||6,000,0|6,000,0|
|通股||||||||||||00.00|00.00|
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
||||||23,485,||||||||23,485,|
|所有者权益的金||||||||||||||
||||||954.70||||||||954.70|
|额||||||||||||||
||-1,050|||||||||||||
||||||-5,396,5|-6,446,5||||||||
|4．其他|,000.0|||||||||||||
||||||00.00|00.00||||||||
||0|||||||||||||
||||||||||||-||-378,56|
|||||||-3,666,0|||74,716,|||||
|（三）利润分配|||||||||||456,947||5,688.8|
|||||||00.00|||165.14|||||
||||||||||||,853.94||0|
||||||||||74,716,||-74,716,|||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
||||||||||165.14||165.14|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险|||||||||
|准备|||||||||
|||||||-382,23||-378,56|
|3．对所有者（或|||-3,666,0||||||
|||||||1,688.8||5,688.8|
|股东）的分配|||00.00||||||
|||||||0||0|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益|||||||||
|内部结转|||||||||
|1．资本公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||
|亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|||19,386,|||||906,273|20,292,|
|（六）其他|||||||||
|||690.36|||||.53|963.89|
||1,469,|2,031,9||||1,312,9||5,131,959,677.24|
||||80,692,|10,137,|357,244||31,134,||
|四、本期期末余额|271,88|11,542.||||52,504.|||
||||500.00|283.41|,371.51||595.45||
||0.00|64||||23|||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||728,01||||2,639,3||||||||4,553,8|
||||||||6,924,7||216,394||971,373|-8,156,||
|一、上年期末余额|0,940.||||11,883.||||||||58,624.|
||||||||44.74||,451.20||,280.46|676.07||
||00||||94||||||||27|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||728,01||||2,639,3||||||||4,553,8|
||||||||6,924,7||216,394||971,373|-8,156,||
|二、本年期初余额|0,940.||||11,883.||||||||58,624.|
||||||||44.74||,451.20||,280.46|676.07||
||00||||94||||||||27|
|三、本期增减变动|742,31||||-644,87|||||||||
|||||||90,805,|12,969,||66,133,||32,271,|31,834,|149,838|
|金额（减少以“－”|0,940.||||6,486.3|||||||||
|||||||000.00|038.41||755.17||514.92|506.44|,268.58|
|号填列）|00||||6|||||||||
|（一）综合收益总|||||||12,969,||||535,211|-27,557|520,623|
|额|||||||038.41||||,834.09|,101.10|,771.40|
|（二）所有者投入|14,300||||78,142,|90,805,||||||59,333,|60,970,|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|和减少资本|,000.0|374.82|000.00||||603.90|978.72|
||0||||||||
||14,300||||||||
|1．股东投入的普||76,505,|90,805,||||59,333,|59,333,|
||,000.0||||||||
|通股||000.00|000.00||||603.90|603.90|
||0||||||||
|2．其他权益工具|||||||||
|持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入|||||||||
|||1,637,3||||||1,637,3|
|所有者权益的金|||||||||
|||74.82||||||74.82|
|额|||||||||
|4．其他|||||||||
|||||||-502,94||-436,80|
||||||66,133,||||
|（三）利润分配||||||0,319.1||6,564.0|
||||||755.17||||
|||||||7||0|
||||||66,133,|-66,133,|||
|1．提取盈余公积|||||||||
||||||755.17|755.17|||
|2．提取一般风险|||||||||
|准备|||||||||
|||||||-436,80||-436,80|
|3．对所有者（或|||||||||
|||||||6,564.0||6,564.0|
|股东）的分配|||||||||
|||||||0||0|
|4．其他|||||||||
||728,01|-728,01|||||||
|（四）所有者权益|||||||||
||0,940.|0,940.0|||||||
|内部结转|||||||||
||00|0|||||||
||728,01|-728,01|||||||
|1．资本公积转增|||||||||
||0,940.|0,940.0|||||||
|资本（或股本）|||||||||
||00|0|||||||
|2．盈余公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||
|亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|||4,992,0|||||58,003.|5,050,0|
|（六）其他|||||||||
|||78.82|||||64|82.46|
||1,470,|1,994,4||||1,003,6||4,703,6|
||||90,805,|19,893,|282,528||23,677,||
|四、本期期末余额|321,88|35,397.||||44,795.||96,892.|
||||000.00|783.15|,206.37||830.37||
||0.00|58||||38||85|

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||
|项目||||||||||
||股本|其他权益工具|资本公积|减：库存|其他综合|专项储备|盈余公积|未分配|所有者权|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优先股|永续债|其他||股|收益||利润|益合计|
||||||||||1,090,0||
||1,470,32||||1,973,389|90,805,00|4,301,665|281,129,9||4,728,434|
|一、上年期末余额|||||||||96,892.||
||1,880.00||||,112.77|0.00|.55|51.79||,502.70|
||||||||||59||
|加：会计政策|||||||||||
|变更|||||||||||
|前期差|||||||||||
|错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||||||||||1,090,0||
||1,470,32||||1,973,389|90,805,00|4,301,665|281,129,9||4,728,434|
|二、本年期初余额|||||||||96,892.||
||1,880.00||||,112.77|0.00|.55|51.79||,502.70|
||||||||||59||
|三、本期增减变动|||||||||||
||-1,050,0||||38,382,41|-10,112,5|3,402,603|74,716,16|290,213|415,777,4|
|金额（减少以“－”|||||||||||
||00.00||||8.59|00.00|.62|5.14|,797.42|84.77|
|号填列）|||||||||||
|（一）综合收益总|||||||3,402,603||747,161|750,564,2|
|额|||||||.62||,651.36|54.98|
|（二）所有者投入|-1,050,0||||18,089,45|-6,446,50||||23,485,95|
|和减少资本|00.00||||4.70|0.00||||4.70|
|1．股东投入的普|||||||||||
|通股|||||||||||
|2．其他权益工具|||||||||||
|持有者投入资本|||||||||||
|3．股份支付计入|||||||||||
||||||23,485,95|||||23,485,95|
|所有者权益的金|||||||||||
||||||4.70|||||4.70|
|额|||||||||||
||-1,050,0||||-5,396,50|-6,446,50|||||
|4．其他|||||||||||
||00.00||||0.00|0.00|||||
||||||||||-456,94||
|||||||-3,666,00||74,716,16||-378,565,|
|（三）利润分配|||||||||7,853.9||
|||||||0.00||5.14||688.80|
||||||||||4||
||||||||||-||
|||||||||74,716,16|||
|1．提取盈余公积|||||||||74,716,||
|||||||||5.14|||
||||||||||165.14||
||||||||||-382,23||
|2．对所有者（或||||||-3,666,00||||-378,565,|
||||||||||1,688.8||
|股东）的分配||||||0.00||||688.80|
||||||||||0||
|3．其他|||||||||||
|（四）所有者权益|||||||||||
|内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增|||||||||||
|资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||||
|资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||||
|亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（五）专项储备|||||||||||
|1．本期提取|||||||||||
|2．本期使用|||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||20,292,96|||||20,292,96|
|（六）其他||||||||
|||3.89|||||3.89|
|||||||1,380,3|5,144,211,987.47|
||1,469,27|2,011,771|80,692,50|7,704,269|355,846,1|||
|四、本期期末余额||||||10,690.||
||1,880.00|,531.36|0.00|.17|16.93|||
|||||||01||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||728,010,||||2,618,207||1,390,998||214,996,1|931,699|4,494,305|
|一、上年期末余额||||||||||||
||940.00||||,595.49||.81||96.62|,660.09|,391.01|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||728,010,||||2,618,207||1,390,998||214,996,1|931,699|4,494,305|
|二、本年期初余额||||||||||||
||940.00||||,595.49||.81||96.62|,660.09|,391.01|
|三、本期增减变动||||||||||||
||742,310,||||-644,818,|90,805,00|2,910,666||66,133,75|158,397|234,129,1|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||940.00||||482.72|0.00|.74||5.17|,232.50|11.69|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||2,910,666|||661,337|664,248,2|
|额|||||||.74|||,551.67|18.41|
|（二）所有者投入|14,300,0||||78,142,37|90,805,00|||||1,637,374|
|和减少资本|00.00||||4.82|0.00|||||.82|
|1．股东投入的普|14,300,0||||76,505,00|90,805,00||||||
|通股|00.00||||0.00|0.00||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
||||||1,637,374||||||1,637,374|
|所有者权益的金||||||||||||
||||||.82||||||.82|
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|||||||||||-502,94||
||||||||||66,133,75||-436,806,|
|（三）利润分配||||||||||0,319.1||
||||||||||5.17||564.00|
|||||||||||7||
||||||||||66,133,75|-66,133,||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||5.17|755.17||
|||||||||||-436,80||
|2．对所有者（或|||||||||||-436,806,|
|||||||||||6,564.0||
|股东）的分配|||||||||||564.00|
|||||||||||0||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益|728,010,||||-728,010,|||||||
|内部结转|940.00||||940.00|||||||
|1．资本公积转增|728,010,||||-728,010,|||||||
|资本（或股本）|940.00||||940.00|||||||
|2．盈余公积转增||||||||||||
|资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|||5,050,082|||||5,050,082|
|（六）其他||||||||
|||.46|||||.46|
|||||||1,090,0||
||1,470,32|1,973,389|90,805,00|4,301,665|281,129,9||4,728,434|
|四、本期期末余额||||||96,892.||
||1,880.00|,112.77|0.00|.55|51.79||,502.70|
|||||||59||

法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：吴卓艺 会计机构负责人：黄蔚三、公司基本情况
公司概况
公司注册地址：广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号。
总部办公地址：广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号。
主要经营活动：公司属于膳食营养补充剂制造行业，主要从事膳食营养补充剂的生产销售。
财务报告批准报出日：2018年2月27日。
合并财务报表范围
公司本年合并范围内的子公司包括汤臣倍健药业有限公司等13家子公司，详见本附注七、1“在子公司中的权益”。本年新增纳入合并范围的有贵州省诚成共创保险经纪有限公司、六角兽饮料有限公司和澳洲佰瑞有限公司，详见本附注六、“合并范围的变更”。
四、财务报表编制基础
财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
遵循企业会计准则的声明
公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期
间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
会计期间
采用公历年度，自公历每年1月1日至12月31日止。
公司的营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
—同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。
—非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值，企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
合并财务报表的编制方法
公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较财务报表按上述原则进行调整。
在报告期内处置子公司时，将该子公司期初至处置日的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
现金及现金等价物
公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
外币业务和外币报表折算
－公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
－外币报表折算的会计处理方法：
若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
――资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
――利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
――产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。
金融资产和金融负债的核算方法
－金融资产的分类：
公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为四类：
――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
――持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产；
――应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；
――可供出售金融资产。
－金融负债的分类：
公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为二类：
――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
――其他金融负债。
－金融资产和金融负债的计量：
――初始计量
企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。
――金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。
可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。
持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。企业将某项金融资产划分为持有至到期投资后，在到期前重分类至可供出售的金融资产，表明企业违背将投资持有至到期的最初意图。
存在下列情况之一，表明企业没有明确意图将金融资产投资持有至到期：
―――持有该金融资产的期限不确定。
―――发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条件变化、外汇风险变化等情况时。
―――该项金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿。
―――其他表明企业没有明确意图将该金融资产持有至到期的情况。
存在下列情况之一，表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期：
―――没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持。
―――受法律、行政法规的限制，使企业难以将该金融资产投资持有至到期。
―――其他表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期的情况。
――金融负债的后续计量
采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
―――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
―――与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。
―――不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
――――按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；
――――初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
――金融资产转移的确认依据和计量方法：
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
―――所转移金融资产的账面价值；
―――因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
―――终止确认部分的账面价值；
―――终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
――金融负债转移的确认依据和计量方法：
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。企业将用于偿付金融负债的
资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。
企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
—主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
――金融资产的减值
公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：―――可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；
可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
―――持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
－单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金公司将单个法人主体欠款余额超过人民币 100万元的应收款项划分为单项金额重大额标准： 的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现准备的计提方法： 金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失。
－按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合名称 确定依据
账龄组合 按账龄划分组合
合并范围内关联方组合 按关联方是否纳入合并范围划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合名称 计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联方组合 对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备――组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|30|
|50|
|80|
|100|

－单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法： 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备
－对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。
－应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有
关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
存货核算方法
—存货的分类：存货分为原材料、产成品、委托代销产品、半成品、委托加工物资、包装材料、低值易耗品等大类。
—存货的核算：购入原材料、包装材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自制半成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品、包装材料领用时采用一次摊销法摊销。
—存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据公司相关的管理权限，在期末结账前处理完毕。
—存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
长期股权投资核算方法
－长期股权投资的分类
――本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。共同控制，是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
――公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
－长期股权投资投资成本的确定
――同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
――非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处
理：1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
――除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
－长期股权投资后续计量及损益确认方法
公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
－确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；
重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
－长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
投资性房地产的确认和计量
—投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。
—初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其它方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。
—后续计量方法：采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
—期末以成本模式计量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值准备。
—公司报告期内投资性房地产为出租的商业用楼，采用成本模式计量，投资性房地产折旧采用直线法平均计算，并按房产使用年限和预计净残值率5%计提折旧。
固定资产核算方法
—固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。
—固定资产的分类为：房屋建筑物及配套设施、机器设备、运输设备、办公及电子设备。
—固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。
－固定资产的折旧方法：
――固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。
――已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
――公司各类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限|净残值率|
|5-45年|5%|
|5-10年|5%-10%|
|3-5年|5%|
|5年|5%|

－固定资产减值准备的计提
公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在建工程核算方法
－在建工程的类别
公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
－在建工程的计量
在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。
―在建工程结转为固定资产的时点
在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
－在建工程减值准备的确认标准、计提方法
期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
借款费用核算方法
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的
资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
职工薪酬
—职工薪酬的范围
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
—离职后福利
离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。（一）设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（二）设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。
—辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
无形资产核算方法
－无形资产的确定标准和分类
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专利技术及软件等。
—无形资产计价：
――外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
――内部研究开发项目开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
――投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
――接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
――非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
――接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
—无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
类别 使用寿命
土地使用权 产权证规定的使用期限
保健食品批文 批准证书规定的有效期
专利技术 专利证书规定的有效期
非专利技术 合同约定的使用期限
商标及品牌经营权* 商标注册证规定的有效期限或10年
实用新型 专利证书规定的有效期
软件项目 合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的期限
*品牌经营权按10年摊销。
—无形资产减值准备的确认标准、计提方法
公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
开发支出核算方法
—内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分政策：
――研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前期为研究阶段；
对新原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、原料配比协同效应等）及工艺技术的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。
――内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为开发支出。
—公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件：
――从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
――具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
――无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
――有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
――归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请保健食品批文而发生的检验费和注册费予以资本化；对于合作开发新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付相关费用作为资本化条件。
长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按照实际发生额入账，采用直线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
预计负债核算方法
公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：
—该义务是公司承担的现时义务；
—该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
—该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
股份支付
—股份支付的种类：
――权益结算的股份支付：
―――对于换取职工服务的股份支付,公司应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。公司应在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。
对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付(例如授予限制性股票的股份支付),应在授予日按照权益工具的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的股本溢价。
―――对于换取其他方服务的股份支付,公司应当以股份支付所换取的服务的公允价值计量。公司应当按照其他方服务在取得日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用；
如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量,公司应当按照权益工具在服务取得日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用。
――现金结算的股份支付：
―――公司应当在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。
对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付(例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付),公司应当在授予日按照公司承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。
—权益工具公允价值的确定方法：
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
――期权的行权价格；
――授权日的价格；
――期权的有效期；
――股价波动率；
――无风险收益率；
――分期行权的股份支付；
—确认可行权权益工具最佳估计的依据：
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。根据权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
—企业集团内涉及不同企业的股份支付交易的处理方法：
――结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
――接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；
接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
收入确认方法
—销售商品收入：
――销售商品收入确认原则：
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：
―――公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
―――公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
―――与交易相关的经济利益能够流入公司；
―――相关的收入和成本能够可靠地计量。
――公司不同模式下销售商品收入的确认方法：
―――公司对部分区域经销商、部分直供终端商的销售采用买断模式，以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；
―――买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入；
―――直营店的零售业务以商品交付客户，系统显示商品转出并收到销售流水单、现金缴款单和刷卡纪录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。
—提供劳务收入的确认方法：
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
—提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。
当下列条件同时满足时予以确认：
――与交易相关的经济利益能够流入公司；
――收入的金额能够可靠地计量。
根据以上原则，公司按照与联营店和加盟店签订的有关合同约定的收费时间和计算方法确认品牌使用及管理费收入。
政府补助核算方法
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。
公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：
――政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。
――与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
――与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：（1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；（2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；（3）属于其他情况的，直接计入当期损益。
所得税的会计处理方法
－所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
－递延所得税资产的确认
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：――该项交易不是企业合并；
――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
－递延所得税负债的确认
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
――商誉的初始确认。
――同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
―――该项交易不是企业合并；
―――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）
―公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
――投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
――该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
其他综合收益
其他综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。分为下列两类列报：－以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定收益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等。
－以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。
持有待售及终止经营
同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售：(一)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；(二)公司已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议；(三)公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(四)该项转让将在一年内完成。符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为持有待售资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。
会计政策、会计估计变更
―会计政策变更
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|-|
|审批程序|
|2017 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》|

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进
行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
―会计估计变更
本报告期内公司无会计估计变更事项。
六、税项
—主要税种及税率
||
|-|
|计 税 基 数|
|应纳税所得额|
|销售收入|
|进货成本、运费等|
|应缴流转税额|
|应缴流转税额|
|应缴流转税额|

―公司于2015年9月30日取得编号为GR201544000259的高新技术企业证书，有效期为三年，享受15%的高新技术企业所得税率，优惠政策期限为2015年－2017年。
―公司之全资子公司汤臣倍健药业有限公司、广州奈梵斯健康产品有限公司、广州市佰健生物工程有限公司、贵州省诚成共创保险经纪有限公司，控股子公司广东佰嘉药业有限公司、广东佰悦网络科技有限公司、广东佰腾药业有限公司、六角兽饮料有限公司以及公司控制的下属企业健之宝营养生物科技（中国）有限公司 2017年度企业所得税税率为25%。
―公司之全资子公司香港佰瑞有限公司及公司控制的下属企业健之宝（香港）有限公司、诺天源（香港）贸易有限公司按香港相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率均为16.50%。澳洲佰瑞有限公司按澳洲相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率为30%。
七、合并财务报表重要项目注释
1、货币资金
||
|-|
|2017.12.31|
|6,510.62|
|2,646,518,892.35|
|8,301,514.51|
|2,654,826,917.48|
|303,938,475.53|

—截至2017年12月31日其他货币资金余额系存放在支付宝等第三方支付平台中的款项和银行保函保证金。
—截至2017年12月31日，使用受到限制的货币资金为5,400,000.00元，系用于开具银行保函的保证金。
2、应收票据
||
|-|
|2017.12.31|
|26,589,940.50|

—截至2017年12月31日，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额列示如下：
||
|-|
|期末终止确认金额|
|14,040,578.26|

—截至2017年12月31日，公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
3、应收账款
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||||||
|账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
||||||-|-|-|-|
|163,008,329.56|100.00|8,574,804.95|5.26|154,433,524.61|57,372,645.13|99.99|2,980,818.01|5.20|
|163,008,329.56|100.00|8,574,804.95|5.26|154,433,524.61|57,372,645.13|99.99|2,980,818.01|5.20|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||5,680.86|0.01|5,680.86|100.00|
|163,008,329.56|100.00|8,574,804.95|5.26|154,433,524.61|57,378,325.99|100.00|2,986,498.87|5.20|

－组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|158,051,358.11|7,904,359.71|5.00%|55,723,511.99|2,786,175.61|
|4,083,230.97|408,323.09|10.00%|1,501,696.66|150,169.66|
|873,740.48|262,122.15|30.00%|146,227.48|43,868.24|
|-|-|-|1,209.00|604.50|
|163,008,329.56|8,574,804.95|5.26%|57,372,645.13|2,980,818.01|

—应收账款坏账准备的计提标准详见附注三。
—本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额6,886,499.78元。
—本报告期因为无法收回实际核销的应收账款金额为1,298,193.70元，均非关联交易产生。
—截至2017年12月31日，应收账款前五名情况：
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司的关系|2017.12.31|账龄|比例%|
|非关联方|52,113,600.92|1年以内|31.97|
|非关联方|36,601,277.85|1年以内|22.45|
|非关联方|16,700,393.58|1年以内|10.25|
|非关联方|11,676,800.66|1年以内|7.16|
|非关联方|5,781,572.95|1年以内|3.55|
||122,873,645.96||75.38|

4、预付款项
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例%|金额|
|12,752,732.44|92.78|24,929,297.90|
|432,828.55|3.15|1,104,678.21|
|129,267.60|0.94|157,630.85|
|430,488.62|3.13|321,908.34|
|13,745,317.21|100.00|26,513,515.30|

—截至2017年12月31日，预付款项前五名情况：
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|2017.12.31|账龄|比例％|
|非关联方|4,366,021.30|1年以内|31.76|
|非关联方|1,752,681.04|1年以内|12.75|
|非关联方|823,021.00|1年以内|5.99|
|非关联方|747,900.00|1年以内|5.44|
|非关联方|321,397.34|5年以上|2.34|
||8,011,020.68||58.28|

5、应收利息
||
|-|
|2017.12.31|
|44,437,875.35|
|2,353,232.88|
|46,791,108.23|

—截至2017年12月31日，应收利息中不存在逾期未收回的利息。
6、其他应收款
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||||||
|账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
||||||-|-|-|-|
|9,145,652.43|100.00|651,649.65|7.13|8,494,002.78|15,114,729.54|100.00|1,310,148.85|8.67|
|9,145,652.43|100.00|651,649.65|7.13|8,494,002.78|15,114,729.54|100.00|1,310,148.85|8.67|
||||||-|-|-|-|
||||||-|-|-|-|
|9,145,652.43|100.00|651,649.65|7.13|8,494,002.78|15,114,729.54|100.00|1,310,148.85|8.67|

－组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|7,545,133.02|377,256.64|5.00%|12,923,245.66|646,162.28|
|1,291,033.86|129,103.39|10.00%|1,449,397.69|144,939.77|
|173,053.65|51,916.10|30.00%|136,144.00|40,843.20|
|71,800.00|35,900.00|50.00%|113,409.73|56,704.87|
|35,791.90|28,633.52|80.00%|355,168.64|284,134.91|
|28,840.00|28,840.00|100.00%|137,363.82|137,363.82|
|9,145,652.43|651,649.65|7.13%|15,114,729.54|1,310,148.85|

—其他应收款坏账准备的计提标准详见附注三。
—本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额108,331.37元。
—本报告期因为无法收回实际核销的其他应收款金额为766,830.57元，均非关联交易产生。
—截至2017年12月31日，其他应收款按款项性质分类列示如下：
||
|-|
|2017.12.31|
|5,859,236.77|
|394,702.11|
|-|
|2,020,707.58|
|871,005.97|
|9,145,652.43|

—截至2017年12月31日，其他应收款前五名情况：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|2017.12.31|账龄|比例%|
|保证金及押金|900,000.00|0-2年|9.84|
|代扣代缴款|868,747.00|1年内|9.50|
|保证金及押金|784,380.65|1年内|8.58|
|保证金及押金|600,000.00|1年内|6.56|
|保证金及押金|600,000.00|1年内|6.56|
||3,753,127.65||41.04|

7、存货
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|302,336,636.33|4,408,704.61|297,927,931.72|257,469,928.15|12,207,661.31|
|93,460,656.15|-|93,460,656.15|74,940,844.51|-|
|10,523,959.67|-|10,523,959.67|7,939,634.52|-|
|11,696,726.86|-|11,696,726.86|7,122,251.55|-|
|6,327,518.35||6,327,518.35|734,502.76|-|
|2,166,492.96||2,166,492.96|3,293,918.22|-|
|426,511,990.32|4,408,704.61|422,103,285.71|351,501,079.71|12,207,661.31|

—存货跌价准备明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期减少||
|||转回|转销|
|12,207,661.31|4,386,288.06||12,185,244.76|

——本期计提存货跌价准备金额4,386,288.06元、转销的存货跌价准备金额12,185,244.76元。公司对已销售的库存商品所对应的跌价准备进行了转销。
——公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。
8、持有待售资产
||
|-|
|2017.12.31|
|-|
|-|

—2016年12月26日，公司与三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称“三胞集团南京投资”）及上海凡迪生物科技有限公司（2017年8月更名为“上海凡迪基因科技有限公司”，以下简称“上海凡迪”）签署了《股份转让协议》。公司作为上海凡迪的参股股东(持股比例19.0435%)，将所持有的上海凡迪7.6174%的股权转让予三胞集团南京投资指定的交易方南京盈鹏蕙莲医疗产业投资合伙企业（有限合伙），转让价格为51,417,450.00元人民币。减少持有待售资产账面金额31,458,192.61元，计入投资收益-处置长期股权投资产生的投资收益19,959,257.39元。
9、其他流动资产
||
|-|
|2017.12.31|
|12,717,167.78|
|-|
|18,762,733.31|
|400,000,000.00|
|300,000,000.00|
|731,479,901.09|

10、可供出售金融资产
—可供出售金融资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
||||-|-|
|716,222,403.55|52,671,000.00|663,551,403.55|706,250,616.00|-|
|716,222,403.55|52,671,000.00|663,551,403.55|706,250,616.00|-|
|94,063,846.08||94,063,846.08|90,060,783.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|810,286,249.63|52,671,000.00|757,615,249.63|796,311,399.00|-|

—期末按成本计量的可供出售金融资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面余额|||减值准备|||在被投资单位持股比例|
|2016.12.31|增减变动|2017.12.31|2016.12.31|增减变动|2017.12.31||
|20,000,000.00||20,000,000.00|-|||2.6756%|
|880,616.00||880,616.00|-|||4.98%|
|60,000,000.00|-8,869,912.45|51,130,087.55|-|||19.87%|
|160,000,000.00|-|160,000,000.00|-|-|-|8.6498%|
|40,000,000.00|-|40,000,000.00|-|20,000,000.00|20,000,000.00|9.50%|
|26,000,000.00|-|26,000,000.00|-|-|-|1.6432%|
|69,370,000.00|-4,028,000.00|65,342,000.00|-|32,671,000.00|32,671,000.00|4.52%|
|100,000,000.00|-|100,000,000.00|-|-|-|6.5034%|
|180,000,000.00|-|180,000,000.00|-|-|-|37.11%|
|50,000,000.00|-|50,000,000.00|-|-|-|5.00%|
|-|22,869,700.00|22,869,700.00|-|-|-|16.67%|
|706,250,616.00|9,971,787.55|716,222,403.55|-|52,671,000.00|52,671,000.00|--|

—其他是期限在1年以上的理财产品。
—截至2017年12月31日，公司分别对北京极简时代软件科技有限公司和KangSeed TechnologyLtd投资计提20,000,000.00元、32,671,000.00元减值准备。
—2017年8月4日，公司与天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）及相关各方签署了《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。天泽信息拟以发行股份及支付现金的方式向深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”）股东购买其合计所持有棵树99.9991%的股权。公司作为有棵树的参股股东，拟将目前所持有棵树8.6498%的股权全部转让予天泽信息。双方就交易内容达成了初步意向，以北京中同华资产评估有限公司出具的根据收益法确定的有棵树100%股权的预估值3,400,000,000元为依据，经协商确定公司与天泽信息本次交易价格为294,092,206.56元，天泽信息将以发行股份的方式向公司支付本次交易对价。本次交易完成后，公司将不再持有有棵树的股权。截至2017年12月31日，该事项在持续推进中，由于尚需获得中国证监会重组委审核，故不作为“持有待售资产”列报。
11、长期股权投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.12.31|本期增减变动||||||||2017.12.31|
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||

联营企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|110,513,340.07||-110,513,340.07|||-|
|13,957,032.15|||-1,237,265.31|5,512,550.13|18,232,316.97|
|47,187,288.91|||-2,866,298.13|16,887,116.49|61,208,107.27|
|18,563,287.14|||-2,166,893.02||16,396,394.12|
|29,919,649.60|20,000,000.00||1,174,079.04||51,093,728.64|
|220,140,597.87|20,000,000.00|-110,513,340.07|-5,096,377.42|22,399,666.62|146,930,547.00|

—其他权益变动系公司对被投资单位的持股比例变化而导致的长期股权投资变动。
—2016年9月30日，公司与广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”）及相关各方签署了《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。宜通世纪拟以发行股份及支付现金的方式向深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）全体股东购买其合计所持倍泰健康100%股权。公司作为倍泰健康的参股股东，将所持有的倍泰健康22.50%的股权全部转让予宜通世纪，转让价格为191,250,000.00元，减少长期股权投资账面金额110,513,340.07元，计入投资收益-处置长期股权投资产生的投资收益80,736,659.93元，且将累计的资本公积-其他资本公积2,106,702.73元一并转出。
12、投资性房地产
—采用成本计量模式的投资性房地产
|||
|-|-|
|房屋、建筑物|土地使用权|
|119,972,282.75||
|71,890,017.41||
|71,890,017.41||
|5,215,595.04||
|5,215,595.04||
|186,646,705.12||
|7,470,877.09||
|6,017,580.45||

|||
|-|-|
|房屋、建筑物|土地使用权|
|4,410,812.74||
|1,606,767.71||
|533,403.83||
|533,403.83||
|12,955,053.71||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|173,691,651.41||
|112,501,405.66||

—未办妥产权证书的投资性房地产情况：
||
|-|
|账面价值|
|11,942,589.15|
|15,607,222.24|

科学城瑞和新大楼 55,125,475.90 准备办证资料中
13、固定资产及累计折旧
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物及配套设施|机器设备|办公及电子设备|运输设备|
|432,215,345.78|267,510,536.40|75,408,411.09|21,340,706.06|
|78,271,567.50|63,901,651.20|7,754,313.68|322,434.88|
|6,679,387.17|5,975,676.37|6,415,965.07|322,434.88|
|71,592,180.33|57,925,974.83|1,338,348.61|-|
|18,863,826.80|1,331,008.59|760,720.95||
|3,058,899.72|1,331,008.59|760,720.95||
|15,804,927.08||||
|491,623,086.48|330,081,179.01|82,402,003.82|21,663,140.94|
|50,610,663.21|79,600,231.02|45,148,679.28|15,707,135.02|
|22,076,575.87|35,620,849.57|15,311,009.35|1,691,869.35|
|22,076,575.87|35,620,849.57|15,311,009.35|1,691,869.35|
|||-||
|2,268,276.65|771,988.11|685,551.94||
|661,508.94|771,988.11|685,551.94||
|1,606,767.71||||

|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物及配套设施|机器设备|办公及电子设备|运输设备|
|70,418,962.43|114,449,092.48|59,774,136.69|17,399,004.37|
|3,711,767.23|113,556.25|||
|3,711,767.23|113,556.25|||
|417,492,356.82|215,518,530.28|22,627,867.13|4,264,136.57|
|377,892,915.34|187,796,749.13|30,259,731.81|5,633,571.04|

—未办妥产权证书的固定资产情况
||
|-|
|账面价值|
|34,181,222.74|
|14,911,695.61|
|2,470,576.17|
|47,925,978.73|

14、在建工程
—在建工程情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|960,967.00|-|960,967.00|58,970,337.69|-|
|5,878,788.21|-|5,878,788.21|18,138,694.58|-|
|1,943,368.10|-|1,943,368.10|358,490.56|-|
|-|-|-|34,859.46|-|
|70,559.83|-|70,559.83|200,371.13|-|
|-|-|-|42,164,622.19|-|
|1,304,892.66|-|1,304,892.66|30,660.38|-|
|10,158,575.80|-|10,158,575.80|119,898,035.99|-|

—在建工程变动情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产/投|其他减少|工程投入占预算比例|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
||||资性房地产||||||||
|165,635,574.35|58,970,337.69|10,490,038.48|67,776,987.27|722,421.90|93.57%|93.57%|-|-|-|自筹、募集资金|
|21,270,099.83|200,371.13|401,032.09|-|530,843.39|24.45%|24.45%|-|-|-|自筹、募集资金|
|-|18,138,694.58|23,114,385.20|35,157,292.42|216,999.15|-|-|-|-|-|自筹、募集资金|
|21,679,201.46|34,859.46|21,644,342.00|21,679,201.46|-|1 00.00%|100.00%|-|-|-|自筹|
|-|30,660.38|5,682,647.36|4,263,982.81|144,432.27|-|-|-|-|-|自筹、募集资金|
|56,085,090.33|42,164,622.19|13,920,468.14|56,085,090.33|-|1 00.00%|100.00%|-|-|-|募集资金|
|105,700,000.00|358,490.56|3,563,917.35|1,979,039.81|-|3.71%|3.71%|-|-|-|自筹、募集资金|
||119,898,035.99|78,816,830.62|186,941,594.10|1,614,696.71|||-|-|-||

—其他减少主要是转入无形资产和管理费用等。
—公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。
15、无形资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权|非专利技术|专利技术|软件系统|商标及品牌经营权|实用新型|
|119,426,477.28|11,939,451.33|2,473,083.00|42,006,308.60|54,427,390.41|40,000.00|
|6,574,376.31|1,317,291.96|-|5,104,868.48|-|-|
|6,574,376.31|-|-|4,798,049.44|-|-|
|-|1,317,291.96|-|306,819.04|-|-|
|-||-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|126,000,853.59|13,256,743.29|2,473,083.00|47,111,177.08|54,427,390.41|40,000.00|
|7,093,930.61|7,649,610.82|513,217.94|20,166,703.58|4,659,455.68|21,000.00|
|2,743,765.08|2,080,290.18|166,451.04|8,865,839.54|5,454,805.61|4,000.00|
|2,743,765.08|2,080,290.18|166,451.04|8,865,839.54|5,454,805.61|4,000.00|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权|非专利技术|专利技术|软件系统|商标及品牌经营权|实用新型|
|9,837,695.69|9,729,901.00|679,668.98|29,032,543.12|10,114,261.29|25,000.00|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|116,163,157.90|3,526,842.29|1,793,414.02|18,078,633.96|44,313,129.12|15,000.00|
|112,332,546.67|4,289,840.51|1,959,865.06|21,839,605.02|49,767,934.73|19,000.00|

－截至2017年12月31日，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为1.92%。
－未办妥产权证书的无形资产情况
||
|-|
|账面价值|
|52,189,377.60|

－公司于期末对各项无形资产进行检查，未发现因现有无形资产超出法定使用期限和在报告期内市价持续下跌而需计提减值准备的情形，故不计提无形资产减值准备。
16、开发支出
|||||
|-|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期减少||
|||计入当年损益|确认为无形资产|
|52,535.01|77,254,451.29|77,263,741.28|-|
|35,346,412.28|6,070,230.53|-|1,317,291.96|
|35,398,947.29|83,324,681.82|77,263,741.28|1,317,291.96|

17、长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期摊销|其他减少额|
|699,201.36|-|242,826.50|-|
|645,432.82|74,735.14|342,775.91|-|
|2,058,550.71|856,666.67|775,321.53|239,000.13|
|90,083.21|-|47,000.00|-|
|80,500.13|392,200.51|261,710.40|-|
|716.86||716.86|-|
|10,950,729.33|-|10,950,729.33|-|
|134,938.11|-|134,938.11|-|
|492,557.89|-|164,908.09|-|
|15,152,710.42|1,323,602.32|12,920,926.73|239,000.13|

18、递延所得税资产和递延所得税负债
－未经抵销的递延所得税资产：
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|38,778,715.10|6,764,279.75|1,205,354.87|
|4,371,325.37|655,698.81|8,559,900.39|
|17,820.00|2,673.00|389,706.18|
|68,671,818.41|13,168,676.30|2,241,822.93|
|144,776,218.35|36,194,054.58|-|
|69,268,410.16|17,317,102.54|-|
|7,614,588.39|1,903,647.10||
|333,498,895.78|76,006,132.08|12,396,784.37|

－未经抵销的递延所得税负债：
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|55,488,561.33|8,856,359.94|45,698,960.11|
|8,801,149.85|1,320,172.48|4,173,472.05|
|6,747,097.60|1,012,064.64|7,172,209.28|
|71,036,808.78|11,188,597.06|57,044,641.44|

－未确认的递延所得税资产明细：
||
|-|
|2017.12.31|
|31,352,767.59|
|158,050,439.59|
|189,403,207.18|

－未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
||
|-|
|2017.12.31|
|-|
|15,722,592.67|

||
|-|
|2017.12.31|
|61,187,346.04|
|40,668,929.33|
|40,471,571.55|
|158,050,439.59|

19、其他非流动资产
||
|-|
|2017.12.31|
|3,491,439.38|

20、应付票据
||
|-|
|2017.12.31|
|-|

21、应付账款
||
|-|
|2017.12.31|
|275,340,408.60|

—截至2017年12月31日，不存在账龄超过1年的大额应付账款。
22、预收款项
||
|-|
|2017.12.31|
|179,646,869.11|

—截至2017年12月31日，不存在账龄超过1年的大额预收款项。
23、应付职工薪酬
—应付职工薪酬明细如下：
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期支付|
|59,012,666.23|476,901,660.35|368,978,114.58|
|208,419.77|20,096,748.64|20,061,951.34|
|451,120.00|2,604,845.02|3,045,825.67|
|59,672,206.00|499,603,254.01|392,085,891.59|

—短期职工薪酬明细如下：
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期支付|

||||
|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期支付|
|58,392,765.19|433,746,768.97|326,155,714.49|
|355,406.22|22,137,775.75|21,841,680.37|
|116,049.82|10,129,170.86|10,108,925.35|
|102,093.97|8,873,072.18|8,856,114.05|
|3,476.89|393,790.65|393,123.27|
|10,478.96|862,308.03|859,688.03|
|148,445.00|10,887,944.77|10,871,794.37|
|-|-|-|
|-|-|-|
|59,012,666.23|476,901,660.35|368,978,114.58|

—离职后福利明细如下：
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期支付|
|208,419.77|20,096,748.64|20,061,951.34|
|208,419.77|20,096,748.64|20,061,951.34|

其中：设定提存计划项目明细如下：
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期支付|
|201,221.59|19,304,276.60|19,270,165.91|
|7,198.18|792,472.04|791,785.43|
|208,419.77|20,096,748.64|20,061,951.34|

—截至2017年12月31日的应付职工薪酬余额预计于2018年支付，没有属于拖欠性质的款项。
24、应交税费
||
|-|
|2017.12.31|
|40,977,390.62|
|1,319,152.63|
|2,637,423.39|
|97,776.90|
|69,840.64|
|-|
|785,804.99|

||
|-|
|2017.12.31|
|3,337,261.95|
|597,920.87|
|49,822,571.99|

本报告期各项税金执行的税率详见附注四。
25、其他应付款
||
|-|
|2017.12.31|
|78,655,751.72|
|18,994,567.94|
|34,899,056.90|
|5,603,083.58|
|80,692,500.00|
|18,287,377.18|
|237,132,337.32|

26、其他流动负债
||
|-|
|2017.12.31|
|14,967.91|

27、预计负债
||
|-|
|2017.12.31|
|17,820.00|

28、递延收益
|||||
|-|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期减少|2017.12.31|
|9,429,745.10|58,534,731.05|10,112,651.05|57,851,825.10|

－递延收益明细列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期计入其他收|本期计入营业外|
|||益|收入|
|558,333.39|-|100,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期计入其他收|本期计入营业外|
|||益|收入|
|1,100,000.00|-|200,000.00|-|
|134,999.97|-|30,000.00|-|
|134,666.74|-|18,000.00|-|
|1,621,180.00|-|378,820.00|-|
|150,000.00|-|-|-|
|3,000,000.00|-|125,000.00|-|
|400,000.00|-|200,000.00|-|
|100,000.00|-|100,000.00|-|
|-|3,000,000.00|-|-|
|-|3,000,000.00|300,000.00|-|
|-|16,700,000.00|-|-|
|-|27,533,900.00|||
|1,000,000.00|-|1,000,000.00|-|
|136,666.68|-|60,000.00|-|
|1,093,898.32|-|-|-|
|-|700,000.00|-|-|
|-|490,000.00|490,000.00|-|
|-|100,000.00|100,000.00|-|
|-|1,000,000.00|1,000,000.00|-|
|-|2,957,531.05|-|2,957,531.05|

|||||
|-|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期计入其他收|本期计入营业外|
|||益|收入|
|-|2,433,300.00|2,433,300.00|-|
|-|500,000.00|500,000.00|-|
|-|115,000.00|-|115,000.00|
|-|5,000.00|-|5,000.00|
|9,429,745.10|58,534,731.05|7,035,120.00|3,077,531.05|

29、股本
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016.12.31|本次变动增减（＋、－）|||||
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|1,470,321,880.00||||-1,050,000.00|-1,050,000.00|

本期股本减少1,050,000.00元系公司回购注销2017年离职员工限制性股票所致，详见附注十一、股份支付。
30、资本公积
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期减少|
|1,987,805,943.94|-|5,396,500.00|
|6,629,453.64|45,885,621.32|3,012,976.26|
|1,994,435,397.58|45,885,621.32|8,409,476.26|

—股本溢价本期减少5,396,500.00元系公司回购注销2017年离职员工限制性股票所致，详见附注十一、股份支付。
—其他资本公积本期增加 45,885,621.32元，其中：22,399,666.62元系按权益法核算的长期股权投资单位其他权益变动引起，23,485,954.70元系确认本期限制性股票激励费用及递延所得税影响。本期减少3,012,976.26元，其中906,273.53元系由于发行的限制性股票激励对象中部分为非全资子公司员工，其计提的本期激励费用归属少数股东权益部分在合并报表层次调整减少其他资本公积。2,106,702.73元系本期公司全部出售深圳倍泰股份，将其对应的资本公积-其他资本公积转出。
31、库存股
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期减少|
|90,805,000.00||10,112,500.00|

库存股本期减少10,112,500.00元，其中：3,666,000.00元系公司于2017年4月7日，实施了2016年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币（含税），尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整减少库存股。6,446,500.00元系回购注销2017年离职员工限制性股票相应减少库存股。
32、其他综合收益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016.12.31|本期发生金额|||||
||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东|
|-|-|-|-|-|-|
|19,893,783.15|-9,156,040.28|-|600,459.46|-9,756,499.74|-|
|15,592,117.60|-13,159,103.36|-|-|-13,159,103.36|-|
|4,301,665.55|4,003,063.08|-|600,459.46|3,402,603.62|-|
|19,893,783.15|-9,156,040.28|-|600,459.46|-9,756,499.74|-|

33、盈余公积
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|本期增加|本期减少|
|282,528,206.37|74,716,165.14|-|

盈余公积增加系公司按2017年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金。
34、未分配利润
―未分配利润增减变动情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|1,003,644,795.38|
|1,003,644,795.38|
|766,255,562.79|
|74,716,165.14|

||
|-|
|2017年度|
|382,231,688.80|
|1,312,952,504.23|

――根据公司2017年3月20日召开的2016年年度股东大会通过的决议及限制性股票预计行权数量，公司以股本 1,470,121,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.60元（含税），合计派发现金股利 382,231,688.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
35、少数股东权益
||
|-|
|2017.12.31|
|-6,281,563.06|
|-14,257,196.90|
|2,315,578.71|
|45,347,552.58|
|4,010,224.12|
|31,134,595.45|

36、营业收入及营业成本
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|收入|成本|收入|
|3,094,704,968.81|1,006,604,416.50|2,298,996,559.61|
|16,090,418.92|17,541,064.42|10,115,806.43|
|3,110,795,387.73|1,024,145,480.92|2,309,112,366.04|

37、税金及附加
||
|-|
|2017年度|
|5,468,504.96|
|21,284,600.34|
|15,202,724.48|
|589,479.90|

||
|-|
|247.89|
|15,960.00|
|3,145,314.64|
|45,706,832.21|

38、销售费用
||
|-|
|2017年度|
|252,650,320.35|
|1,509,822.40|
|14,716,987.82|
|119,872,879.04|
|1,482,838.12|
|37,309,067.86|
|6,159,322.90|
|4,204,844.06|
|94,959,704.84|
|400,921,042.28|
|37,944,245.09|
|495,411.40|
|1,040,517.08|
|973,267,003.24|

39、管理费用
||
|-|
|2017年度|
|99,353,338.60|
|13,437,131.23|
|13,422,221.93|
|4,493,275.30|
|1,866,670.82|

||
|-|
|2017年度|
|5,047,000.61|
|5,687,228.20|
|1,726,445.35|
|295,662.16|
|35,653,230.22|
|502,394.34|
|500,957.96|
|-|
|16,697,243.88|
|77,263,741.28|
|28,237,390.98|
|1,841,557.88|
|306,025,490.74|

40、财务费用
||
|-|
|2017年度|
|53,014,228.89|
|274,375.31|
|6,512,213.40|
|-46,227,640.18|

41、资产减值损失
||
|-|
|2017年度|
|6,886,499.78|
|108,331.37|
|4,386,288.06|
|-|

||
|-|
|52,971,000.00|
|64,352,119.21|

42、投资收益
||
|-|
|2017年度|
|-5,096,377.42|
|22,433,731.78|
|102,802,620.05|
|5,727,789.54|
|125,867,763.95|

43、其他收益
||
|-|
|2017年度|
|8,965,120.00|
|8,965,120.00|

－报告期内计入其他收益的政府补助：
||
|-|
|2017年度|
|100,000.00|
|200,000.00|
|30,000.00|
|18,000.00|
|378,820.00|
|125,000.00|
|200,000.00|
|100,000.00|
|300,000.00|
|1,000,000.00|
|60,000.00|
|490,000.00|
|100,000.00|

||
|-|
|2017年度|
|1,000,000.00|
|2,433,300.00|
|500,000.00|
|1,930,000.00|
|8,965,120.00|

44、营业外收入
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|15,309,331.05|26,648,753.37|
|413,522.76|169,653.61|
|1,742,112.77|803,327.92|
|7,918.11|0.01|
|3,893,014.68|649,041.84|
|21,365,899.37|28,270,776.75|

－报告期内确认收益的其他政府补助种类及金额如下：
||
|-|
|2017年度|
|-|
|-|
|2,957,531.05|
|115,000.00|
|-|
|1,800.00|
|-|
|-|
|12,230,000.00|
|5,000.00|

||
|-|
|2017年度|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|15,309,331.05|

45、营业外支出
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,163,307.27|1,748,307.92|
|3,200,842.63|7,123,706.33|
|17,820.00|246,966.18|
|4,085,167.03|-|
|4,107,791.20|-|
|2,146,170.30|1,265,770.23|
|14,721,098.43|10,384,750.66|

46、所得税费用
||
|-|
|2017年度|
|180,216,385.13|
|-62,018,652.99|
|118,197,732.14|

－会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期发生额
利润总额 885,003,786.48
项目 本期发生额
按法定/适用税率计算的所得税费用 132,750,567.97子公司适用不同税率的影响 6,553,966.79调整以前期间所得税的影响 2,407,112.26非应税收入的影响 764,456.61不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,241,024.90视同销售收入成本的影响 2,421,305.70研发费加计扣除 -4,822,110.52使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -22,411,451.95前期未确认递延所得税资产的内部交易利润的影响 -12,620,372.98本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 9,913,233.36所得税费用 118,197,732.1447、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
||
|-|
|2017年度|
|766,806,054.34|
|550,491.55|
|3,445,000.00|
|762,810,562.79|
|3,445,000.00|
|766,255,562.79|
|1,456,021,880.00|
|5,200,140.91|
|1,461,222,020.91|

||
|-|
|2017年度|
|0.52|
|0.44|
|0.52|
|0.44|

48、收到的其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|2017年度|
|54,216,922.77|
|22,462,631.05|
|6,048,650.21|
|7,500,000.00|
|90,228,204.03|

49、支付的其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|2017年度|
|748,278,103.28|
|8,817,490.31|
|757,095,593.59|

50、收回投资所收到的现金
||
|-|
|2017年度|
|650,000,000.00|
|242,667,450.00|
|8,869,912.45|
|901,537,362.45|

51、收到的其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|2017年度|
|50,233,900.00|
|50,233,900.00|

52、投资支付的现金
||
|-|
|2017年度|
|23,662,150.00|
|20,000,000.00|
|400,000,000.00|
|300,000,000.00|
|743,662,150.00|

53、支付的其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|2017年度|
|5,400,000.00|
|161,344.25|
|5,561,344.25|

54、支付的其他与筹资活动有关的现金
||
|-|
|2017年度|
|6,667,500.00|
|6,667,500.00|

55、现金流量表补充资料
1． －现金流量表补充资料
||
|-|
|2017年度|
|766,806,054.34|
|64,352,119.21|

||
|-|
|2017年度|
|79,111,116.88|
|19,315,151.45|
|12,920,926.73|
|-|
|3,192,924.52|
|-|
|-|
|-125,867,763.95|
|-64,050,094.36|
|2,031,441.37|
|-87,196,155.37|
|-95,398,465.08|
|352,999,201.80|
|26,092,539.57|
|954,308,997.11|
|2,649,426,917.48|
|2,015,629,096.83|
|633,797,820.65|

－现金和现金等价物的构成
||
|-|
|2017.12.31|
|2,649,426,917.48|
|6,510.62|
|2,646,518,892.35|

||
|-|
|2017.12.31|
|2,901,514.51|
|2,649,426,917.48|

—不涉及现金收支的经营活动
||
|-|
|2017年度|
|76,005,614.25|
|14,975,570.56|
|90,981,184.81|

56、外币货币性项目
―外币货币性项目
2017.12.31
项目
|||
|-|-|
|原币|折算汇率|
|33,064,481.85|6.5342|
|1,609,410.58|5.0928|
|265,674.41|0.8359|
|4,277,023.40|6.5342|

―公司在香港设立的全资子公司香港佰瑞有限公司主要从事公司品牌的营销推广，记账本位币为美元。公司其他在香港设立的子公司记帐本位币为人民币。公司在澳大利亚设立的全资子公司澳洲佰瑞有限公司记账本位币为澳元。
57、所有权或使用权受到限制的资产
||
|-|
|期末账面价值|
|5,400,000.00|

八、合并范围的变更
―报告期内合并范围的变化：
|||
|-|-|
|变更内容|合并期间|
|2017年新增合并|2017年|
|2017年新增合并|2017年|
|2017年新增合并|2017年|

―2017年4月，公司认缴出资5000万元设立全资子公司贵州省诚成共创保险经纪有限公司（以下简称“诚成共创”）。
诚成共创从事保险经纪业务，截至2017年12月31日，诚成共创实收资本为5,000万元，2017年处于筹备阶段，尚未有营业收入。
―2017年8月，公司与诚承投资控股有限公司、广州焕能健康投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立六角兽饮料有限公司（以下简称“六角兽”）。六角兽注册资本为 5,000万元，公司持股40%。六角兽从事非酒精饮料研发和销售，截至2017年12月31日，六角兽实收资本为1,000万元，2017年处于筹备阶段，尚未有营业收入。
―2016年11月，公司全资子公司香港佰瑞有限公司（以下简称“香港佰瑞”）认缴出资 99澳币普通股，龚炳辉认缴1澳币普通股设立子公司澳洲佰瑞有限公司（以下简称“澳洲佰瑞”）。2017年11月，澳洲佰瑞变更为香港佰瑞的全资子公司，澳洲佰瑞从事贸易及投资业务。2016年度未实缴出资，亦无业务，2017年度开始纳入合并，截至2017年12月31日，澳洲佰瑞尚未实缴出资，未有营业收入。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
―企业集团的构成
——公司子公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|直接持股比例|表决权比例|
|国内|广州市|膳食营养补充剂销售|100%|100%|
|国内|广州市|膳食营养补充剂销售|100%|100%|
|国内|珠海市|膳食营养补充剂销售|75%|75%|
|国内|珠海市|膳食营养补充剂销售|100%|100%|
|-|香港|-|100%|100%|
|国内|广州市|膳食营养补充剂销售|70%|70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|直接持股比例|表决权比例|
|国内|广州市|膳食营养补充剂销售|70%|70%|
|国内|广州市|保险经纪业务|100%|100%|
|国内|广州市|非酒精饮料|40%|40%|

——香港佰瑞有限公司的子公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|直接持股比例|表决权比例|
|香港|香港|膳食营养补充剂销售|60%|60%|
|澳洲|澳洲|贸易、投资业务|100%|100%|

——健之宝（香港）有限公司的子公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|直接持股比例|表决权比例|
|国内|广州市|膳食营养补充剂销售|100%|100%|
|跨境|香港|膳食营养补充剂销售|100%|100%|

—持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据：
2017年8月，公司与实际控制人梁允超控制的企业诚承投资控股有限公司、管理层团队的持股平台广州焕能健康投资合伙企业（有限合伙）分别出资400万，300万，300万发起设立六角兽饮料有限公司，注册资本5000万，分期缴足，三方分别持股40%、30%、30%。六角兽设董事会，成员 3人，由股东会选举产生，其中由公司提名 2名董事，委派总经理和财务人员，因此六角兽由公司实际控制，将其纳入合并。
―重要的非全资子公司
||||
|-|-|-|
|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|
|25%|8,187,348.39||
|40%|540,258.95||

――重要非全资子公司的主要财务信息
单位：万元
子公司名称 期末余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|13,063.94|3,985.96|17,049.90|19,562.52|-|
|21,163.71|4,852.35|26,016.06|14,679.18|-|

期初余额
子公司名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|11,664.27|467.98|12,132.25|9,933.36|8,182.05|
|13,729.69|4,962.11|18,691.80|7,578.99|-|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本期发生额|||||||
|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|
|37,822.28|3,274.94|3,274.94|7,936.91|13,072.16|-3,714.35|-3,714.35|
|22,949.00|135.06|135.06|-8,144.47|1,660.10|-2,228.32|-2,228.32|

2、在合营企业或联营企业中的权益
―合营企业或联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|北京|北京|移动医疗健康领域|12.1457|-|
|上海|上海|临床和健康 渠道提供基因检测服务|8.7845|-|
|上海|上海|软件开发、技术服务|20.00|-|
|东台|东台|农副食品加工业|25.00|-|

―持有20%以下表决权但具有重大影响的依据：
――公司持有北京桃谷科技有限公司12.1457%股权，由公司委派1名董事，故此公司虽然持股未达到20%，但对北京桃谷科技有限公司有重大影响。
――公司持有上海凡迪基因科技有限公司8.7845%股权，由公司委派1名董事，故此公司虽然持股未达到20%，但
对上海凡迪基因科技有限公司有重大影响。
―持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据
――公司持有珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）37.11%股权，公司为有限合伙人。根据《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务及担任合伙企业管理人，有限合伙人无权要求对普通合伙人和管理人进行选举、撤销或替换。有限合伙人享有按协议约定方式分配投资收益、监督合伙企业事务执行及提出合理建议、了解合伙企业经营及投资情况等权利。公司对合伙企业事务及执行不具有重大影响。
―不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
||
|-|
|期末余额/本期发生额|
|--|
|146,930,547.00|
|--|
|-5,096,377.42|
|-|
|-5,096,377.42|

十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、应付账款、其他应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。
―信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。
―利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。
―外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。
―流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十一、公允价值的披露
以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
期末公允价值
项目
||||
|-|-|-|
|第一层次公允价值计量|第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|
|--|--|--|
|94,063,846.08|-|-|
||-|-|
||-|-|
|94,063,846.08|-|-|

十二、关联方关系及其交易
1、公司的控股股东情况：
||||
|-|-|-|
|与公司关系|经济性质|持股比例|
|控股股东、实际控制人|自然人|48.34%|

2、公司的子公司情况和联营企业情况详见附注七、在其他主体中的权益。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
诚承投资控股有限公司 公司控股股东梁允超的关联公司
4、关联交易情况
—销售产品
|||
|-|-|
|交易内容|2017年度|
|产品|95,326.04|
||95,326.04|

关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。
—采购商品
|||
|-|-|
|交易内容|2017年度|
|原材料|3,400,265.92|
||3,400,265.92|

关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。
—接受劳务
|||
|-|-|
|交易内容|2017年度|
|技术服务|435,960.37|
||435,960.37|

关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。
—租赁房产
——本公司作为出租方
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁期限|2017年度租赁收入|
|上海臻鼎健康科技有限公司|办公场所|2016.7-2017.6|-|

关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。
2017年上海臻鼎健康科技有限公司不再租用本公司场地办公。
—共同投资
2017年8月，公司与诚承投资控股有限公司、广州焕能健康投资合伙企业（有限合伙）分别出资400万元，300万元，300万元发起设立六角兽饮料有限公司，注册资本5000万元，分期缴足，三方分别持股40%、30%、30%。
—关键管理人员薪酬
||
|-|
|2017年度|
|33,304,000.00|

2017年度关键管理人员人数合计为21人（含7名离任关键管理人员在内）。
5、关联方往来款项余额
|||
|-|-|
|关联方|2017.12.31|
|东台市赐百年生物工程有限公司|923,128.20|

十三、股份支付
―股份支付总体情况
公司本期授予的各项权益工具总额 -公司本期行权的各项权益工具总额 -公司本期失效的各项权益工具总额 105万股公司期末发行在外的1325万股首次授予的限制性股票期权行权价格为6.35元/股，限制性股票激励计划在授予完成登记日后的12公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围
个月后、24个月后、36个月后分三次解锁，本计划有效期为限制和合同剩余期限
性股票授予完成登记之日起（即2016年12月12日）至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 4年。
公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同
-剩余期限
——2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2016年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司于2016年12月12日向激励对象授予限制性股票1430万股，授予价格为6.35元/股，限制性股票激励计划在授予完成登记后的12个月后、24个月后、36个月后分三次解锁，每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的30%，30%，40%。
——2017年因部分激励对象离职回购限制性股票105万股，截至2017年12月31日发行在外的限制性股票为1325万股。
——授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于21%；
第三个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。
2017年度，公司营业收入增长率为34.72%，已完成第一个解除限售期公司业绩考核目标，由于尚需确定个人业绩考核情况及获得相关授权审批，第一期限制性股票尚未解除限售。
―以权益结算的股份支付情况
授予日权益工具公允价值的确定方法 根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 根据可行权员工数量等信息确定本期估计与上期估计有重大差异的原因 无资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 25,123,329.52以权益结算的股份支付确认的费用总额 13,437,131.23十四、或有事项
本报告期内，公司不存在需披露的重大或有事项。
十五、承诺事项
本报告期内，公司不存在需披露的重大承诺事项。
十六、资产负债表日后事项中的非调整事项
—利润分配方案
根据 2018年 2月 27日召开的公司第四届董事会第五次会议通过的决议，公司拟以最新总股本 1,469,271,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
十七、其他重要事项
―本报告期内，公司及下属的子公司均从事膳食营养补充剂业务，不存在多种业务的经营，其经营风险并无显著不同。
―收购Life-Space Group Pty Ltd100%股份
2018年1月31日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署<股份出售协议>的议案》，同意公司澳大利亚全资子公司Australia By Saint PtyLtd（“买方”）与 IreneMesser、Alan Messer及CraigSilbery(“卖方”)签署《股份出售协议》，以现金方式购买 Life-Space GroupPty Ltd（“标的公司”）100%的股份(“本次交易”)。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易总对价将不高于69,000万澳元，最终交易价格将根据《股份出售协议》相关约定进行调整。截至财务报告批准报出日，该事项正持续推进中。
2018年 1月，公司分别在澳洲和香港成立子公司 Australia By Saint Pty Ltd和 HongKong BySen CompanyLimited，系为本次交易设立的新公司。为担保并购项目的实施，Australia By Saint Pty Ltd向招商银行股份有限公司悉尼分行申请开立金额为 3,085万澳元的履约保函（“境外保函”）。同时，公司向招商银行股份有限公司广州分行申请开立金额为 3,085万澳元的履约保函（“境内保函”），用于担保境外保函。
十八、母公司财务报表重要项目注释
1、应收账款
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||||||
|账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
||||||-|-|-|-|
|308,690,938.86|100.00|283,002.44|0.09|308,407,936.42|271,850,980.24|100.00|183,708.92|0.07|
|1,456,161.81|0.47|283,002.44|19.43|1,173,159.37|2,023,129.41|0.74|183,708.92|9.08|
|307,234,777.05|99.53|-|-|307,234,777.05|269,827,850.83|99.26|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|308,690,938.86|100.00|283,002.44|0.09|308,407,936.42|271,850,980.24|100.00|183,708.92|0.07|

―组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|253,410.49|12,670.52|5.00%|921,077.92|46,053.90|
|452,467.40|45,246.74|10.00%|966,011.13|96,601.11|
|750,283.92|225,085.18|30.00%|134,831.36|40,449.41|
|-|-|-|1,209.00|604.50|
|1,456,161.81|283,002.44|19.43%|2,023,129.41|183,708.92|

—应收账款坏账准备的计提标准详见附注三。
—本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额160,549.81元。
—本报告期实际核销的应收账款为61,256.29元。
—截至2017年12月31日，应收账款前五名情况：
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|2017.12.31|账龄|比例％|
|全资子公司|116,638,963.75|0-2年|37.79|
|控股子公司|87,489,242.88|1年以内|28.34|
|全资子公司|81,981,560.84|1年以内|26.56|
|控制的下属企业|15,739,820.92|0-2年|5.10|
|全资子公司|3,712,640.40|1年以内|1.20|

|||
|-|-|
|305,562,228.79|98.99|

2、其他应收款
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||||||
|账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|407,859,728.08|100.00|225,146.42|0.06|407,634,581.66|307,090,194.25|100.00|544,679.91|0.18|
|2,330,656.80|0.57|225,146.42|9.70|2,105,510.38|9,754,850.44|3.18|544,679.91|5.58|
|405,529,071.28|99.43|-||405,529,071.28|297,335,343.81|96.82|-|-|
|-|-|-||-|-|-|-||
|407,859,728.08|100.00|225,146.42|0.06|407,634,581.66|307,090,194.25|100.00|544,679.91|0.18|

—组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|1,978,806.39|98,940.32|5.00%|9,484,757.89|474,237.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|102,464.86|10,246.48|10.00%|176,760.65|17,676.07|
|165,553.65|49,666.10|30.00%|29,300.00|8,790.00|
|21,800.00|10,900.00|50.00%|33,191.90|16,595.95|
|33,191.90|26,553.52|80.00%|17,300.00|13,840.00|
|28,840.00|2 8 , 8 4 0 .00|100.00%|13,540.00|13,540.00|
|2,330,656.80|225,146.42|9.70%|9,754,850.44|544,679.91|

—其他应收款坏账准备的计提标准详见附注三。
—本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期转回坏账准备金额319,533.49元。
—截至2017年12月31日，其他应收款按款项性质分类列示如下：
||
|-|
|2017.12.31|
|107,152.04|
|875,843.90|
|1,014,369.03|
|405,529,071.28|
|333,291.83|

||
|-|
|2017.12.31|
|407,859,728.08|

—截至2017年12月31日，其他应收款前五名情况：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|2017.12.31|账龄|比例％|
|往来款|400,887,300.00|0-2年|98.29|
|往来款|2,156,658.60|0-3年|0.53|
|往来款|1,947,225.80|1年以内|0.48|
|保证金及押金|600,000.00|1年以内|0.15|
|往来款|410,463.55|1年以内|0.10|
||406,001,647.95||99.55|

3、长期股权投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|482,292,490.63||482,292,490.63|472,166,834.51|-|
|146,930,547.00||146,930,547.00|220,140,597.87|-|
|629,223,037.63||629,223,037.63|692,307,432.38|-|

—对子公司的投资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|2016.12.31|增减变动|2017.12.31|减值准备|
|10,618,642.13|-|10,618,642.13|-|
|200,212,952.16|-55,262,706.21|144,950,245.95||
|10,403,561.08|1,955,865.30|12,359,426.38||
|100,368,493.73|8,338,162.33|108,706,656.06||
|122,467,650.00||122,467,650.00||
|14,000,000.00||14,000,000.00||
|77,338.19|890,068.06|967,406.25||
|14,018,197.22|204,266.64|14,222,463.86||
|-|50,000,000.00|50,000,000.00||
|-|4,000,000.00|4,000,000.00||
|472,166,834.51|10,125,656.12|482,292,490.63||

—对合营企业和联营企业的投资情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.12.31|本期增减变动||||||||2017.12.31|
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||

联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|110,513,340.07|-|110,513,340.07|-|-|-|-|-|-|-|
|13,957,032.15|-|-|-1,237,265.31||5,512,550.13|-|-|-|18,232,316.97|
|47,187,288.91|-|-|-2,866,298.13||16,887,116.49|-|-|-|61,208,107.27|
|18,563,287.14|-|-|-2,166,893.02|-|-|-|-|-|16,396,394.12|
|29,919,649.60|20,000,000.00|-|1,174,079.04|-|-|-|-|-|51,093,728.64|
|220,140,597.87|20,000,000.00|110,513,340.07|-5,096,377.42||22,399,666.62|-|-|-|146,930,547.00|

—其他权益变动系公司对被投资单位的持股比例变化而导致的长期股权投资变动。
—截至2017年12月31日，公司未发现需计提长期股权投资减值准备的情况。
汤臣倍健股份有限公司
2017年年度报告全文
4、营业收入及营业成本
—营业收入、成本分项列示如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|收入|成本|收入|
|2,042,879,118.95|958,409,636.08|1,789,156,927.49|
|10,676,277.59|7,888,831.89|15,859,614.21|
|2,053,555,396.54|966,298,467.97|1,805,016,541.70|

5、投资收益
||
|-|
|2017年度|
|-5,096,377.42|
|102,802,620.05|
|5,727,789.54|
|17,685,056.63|
|121,119,088.80|

—其他投资收益是银行理财产品取得的投资收益。
十九、补充资料
—非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号———非经常性损益》，公司非经常性损益明细如下：
项目
2017年度1、非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
102,802,620.052、越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
24,274,451.05一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
汤臣倍健股份有限公司
2017年年度报告全文
项目
2017年度辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益
7、委托他人投资或管理资产的损益
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
5,727,789.54资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
16、对外委托贷款取得的损益
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入
20、除上述各项之外的营业外收支净额
-8,664,530.1121、其他符合非经常性损益定义的损益项目
22,433,731.78小计
146,574,062.31减：非经常性损益相应的所得税
24,207,111.46减：少数股东损益影响数
139,716.35非经常性损益影响的净利润
122,227,234.50
汤臣倍健股份有限公司
2017年年度报告全文
项目
2017年度归属于母公司普通股股东的净利润
766,255,562.79扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
644,028,328.292017年的其他符合非经常性损益定义的损益项目系理财产品投资收益。
—净资产收益率和每股收益
――计算结果
2017年度
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|15.80%|0.52|
|13.28%|0.44|

2016年度
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|11.76%|0.37|
|10.45%|0.33|

汤臣倍健股份有限公司
2017年年度报告全文
第十节备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本的原稿。
四、其他相关文件。
以上文件的备置地点：公司董秘办
汤臣倍健股份有限公司董事长：梁允超二〇一八年二月二十七日