招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，仔细审阅了《关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，对海洋王2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2014]1055号”文核准，海洋王公开发行 5,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格 8.88元/股，其中，网下发行 500万股，网上发行 4,500万股，募集资金总额为人民币44,400.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为39,804.16万元。该项募集资金已于2014年10月29日到位，并已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字[2014]011161号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
1、以前年度已使用金额
单位：元
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|项目名称|募集资金项目使用|置换募集资金|合计|
|国内营销中心扩建项目|11,390,448.56|9,560,466.40|20,950,914.96|
|生产线建设项目|43,925,223.74|192,104,221.48|236,029,445.22|
|研发中心建设项目|8,014,488.52|31,995,198.33|40,009,686.85|

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|-|-|-|-|
|合计|63,330,160.82|233,659,886.21|296,990,047.03|

2、本年度使用金额及当前余额
单位：元
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|明细|金额|
|2017年12月31日募集资金净额|18,834,292.53|
|加：2018年存款及结构性存款利息收入|3,341,989.63|
|加：收回结构性存款|310,000,000.00|
|减：2018年支付银行手续费|1,872.46|
|减：购买结构性存款|220,000,000.00|
|减：募集资金项目使用|18,774,550.71|
|其中：国内营销中心扩建项目|4,128,721.19|
|生产线建设项目|7,657,831.07|
|研发中心建设项目|6,987,998.45|
|2018年12月31日余额|93,399,858.99|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》。
《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》经公司第三届董事会 2014年第二次临时会议审议通过，并业经海洋王 2014年第三次临时股东大会表决通过。
根据《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，并结合海洋王经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
本次募集资金投资项目中的生产线建设项目、研发中心建设项目由公司全资子
公司海洋王（东莞）照明科技有限公司（以下简称“海洋王东莞公司”）实施，国内营销中心扩建项目由公司全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司（以下简称“照明工程公司”）实施，本次募集资金到位后，公司以增资方式将募集资金进行投入。为了加强募集资金投入项目的募集资金存放和使用的监管，在本次增资前，海洋王东莞公司、照明工程公司开设募集资金专户。公司、海洋王东莞公司、照明工程公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司就上述三个募投项目的募集资金分别签订《募集资金四方监管协议》。
公司、海洋王东莞公司、照明工程公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司签订的《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|项目名称|银行名称|账号|截止日余额|存储方式|
|生产线建设项目和研发中心建设项目|招商银行深圳分行南油支行|755917027110308|732,811.94|活期|
||招商银行深圳分行南油支行|755917027110112|63,486,966.47|活期|
|国内营销中心扩建项目|招商银行深圳分行南油支行|755901721710608|29,180,080.58|活期|
|合 计|||93,399,858.99||

三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||39,804.16|||本年度投入募集资金总额|||||||||1,877.45||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||||31,576.45||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定 可 使 用 状态日期||本年度实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||
|1、生产线建设项目|否|33,585.28|24,333.23||765.78||24,368.72||100.15%||2015年9月||18,995.06|是||否|
|2、研发中心建设项目|否|14,481.38|10,492.06||698.80||4,699.77||44.79%|||||不适用||否|
|3、国内营销中心扩建项目|否|6,977.45|5,055.31||412.87||2,507.96||49.61%|||||不适用||否|
|承诺投资项目小计||55,044.11|39,880.60||1,877.45||31,576.45|||||18,995.06|||||
|超募资金投向|||||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||||||
|合计||55,044.11|39,880.60|1,877.45||31,576.45|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||截至 2018年12月31日，研发中心建设项目、国内营销中心扩建项目均未达到计划进度，原因||||||||||||
||||||系是由于市场行情变化，公司对研发中心及国内营销中心投入较少，详见“三、2募集资金投资||||||||||||
||||||项目出现差异情况的说明”。||||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入生产线项目、研发中心建设项目、国内营销中心扩建项目共计23,365.99万元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告（中审亚太审字[2014]011211号），公司第三届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币23,365.99 万元置换公司先期投入募投项目自筹资金同等金额。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||
|||剩余 93,399,858.99 元存放在指定的募集资金监管账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||

2、募集资金投资项目出现差异情况说明：
根据公司原投资计划，研发中心建设项目拟投入募集资金合计 10,492.06万元，其中第一年(指首次公开发行募集资金到位日起至其后第 12个月，第二年以此类推)投入 4,585.27万元，第二年投入 4,585.27万元，第三年投入 1,321.52万元，国内营销中心扩建项目拟投入募集资金合计 5,055.31万元，其中第一年投入 1,790.69万元，第二年投入1,790.69万元，第三年投入1,473.93万元，上述募集资金投资项目年度实际使用募集资金与上市时披露的募集资金当年预计使用金额差异超过30%，系市场行情变化，公司投入较少。
四、募集资金存放与使用情况合规性核查
通过核查，我公司认为：
1、海洋王首次公开发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也为未用作其他用途，符合相关法规的规定；
2、海洋王首次公开发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：_____________
陈轩壁
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俞新平
招商证券股份有限公司年月日