山东矿机集团股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见之
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独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
山东矿机集团股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见之
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中国证券监督管理委员会：
经贵会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 50次会议审核，山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、公司或本公司）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易于 2017年 8月 30日获得有条件通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会审核意见要求，公司已会同东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券或独立财务顾问）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称兴华会计师或审计机构）就审核意见中所列示的问题进行了认真核查及落实，现将具体情况汇报如下：
注：如无特殊说明,本回复中所使用的词语简称与《重组报告书（草案）》中使用的词语简称一致，涉及对《重组报告书（草案）》等文件修改的已用楷体加粗标明。
审核意见：请申请人补充披露标的公司游戏玩家的消费数据，以及稳定标的公司持续盈利能力的措施。请独立财务顾问和会计师补充核查并发表明确意见。
回复：
一、关于标的公司无法取得玩家消费数据的说明
（一）标的公司主营业务及相关业务流程简介
麟游互动主营业务为移动网络游戏的代理发行及联合运营，于产业链中所处的位置如下图所示：
注：图中红色部分代表麟游互动在产业链中所担任的角色。行业中因从事业务的不同，部分企业可能存在身份重叠现象。
游戏行业产业链各参与方中，游戏研发商负责游戏的设计和开发，道具的价格信息也由游戏研发商设定和管理；游戏研发商或游戏独家代理商负责服务器架设，即游戏玩家账户数据、道具消耗数据等重要数据库都由游戏研发商或游戏独家代理商负责管理和维护。
（二）麟游互动不同业务模式下承担职责及数据获取情况
麟游互动运营模式有联合运营及代理运营两种，其中报告期内采取代理运营模式运营的游戏仅有《刀剑圣域》、《子龙传奇》和《大神来了》三款游戏。截至2017年3月31日，麟游互动已停止对上述三款游戏的运营。2015年、2016年及2017年1-3月，代理运营模式业务收入较少，占麟游互动营业收入的比例分别为5.80%、0.15%和0%，而联合运营模式业务收入占比分别达到94.20%、99.85%和100%，故麟游互动主要运营模式为联合运营。
联合运营模式按照推广运营方式可分为第三方平台联合运营和自有平台运营，两种具体业务模式下麟游互动承担职责及数据获取情况如下：
1、第三方平台联合运营
第三方平台运营模式下，麟游互动将游戏包接入第三方运营平台SDK，游戏玩家注册成为第三方平台用户并在其充值系统中充值。在第三方平台运营模式下，麟游互动不直接面向游戏玩家，主要负责 SDK渠道接入、联合渠道商开展游戏推广工作等。
2、自有平台联合运营
自有平台运营模式下，玩家注册成为麟游互动的用户，在麟游互动的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币。在自有平台联合运营模式下，麟游互动通过制定推广方案对游戏进行推广运营，提供游戏充值服务等。
综上所述，无论第三方平台联合运营或者自有平台联合运营，麟游互动均不负责服务器架设，亦不负责游戏玩家账户数据、道具消耗数据等重要数据库的管理和维护，麟游互动的后台数据库只有玩家注册、登录及充值数据，无法获取各游戏客户的游戏消费数据。
（三）联合运营模式下无法取得玩家消费数据在同行业中具有较强的普遍性
1、境内A股上市公司收购的游戏运营企业未披露消费数据的情况
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|上市公司|标的名称|主营业务|未披露消费数据对应业务|未披露消费数据原因|
|三七互娱|智铭网络|网络游戏代理发行及联合运营|非独家代理方式运营业务未披露|游戏是以非独家代理方式运营，因此无法提供该项数据。|

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||||消费数据||
|宝通科技|易幻网络|移动网络游戏的海外发行和运营|均未披露消费数据|易幻网络运营的游戏产品的道具、装备由游戏研发商设计和开发，道具和装备的价格信息也由游戏研发商设定和管理。作为网络游戏运营商，易幻网络的收入主要通过游戏平台的流水分成产生，易幻的后台数据库没有保留各游戏的道具、装备价格信息以及游戏客户的游戏消费数据。|
|梅花伞|游族信息|网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营|联合运营模式下业务未披露消费数据|报告期内，由于游戏合服及数据硬盘丢失等原因导致黄金消耗日志保存不全，再加之联合运营模式下游族信息不以黄金消耗作为收入确认依据，故报告期内也未保留黄金快照记录，所以联合运营模式下无法提供消费统计数据，故无法计算充值消费比。|
|巨龙管业|北京拇指玩|主要从事移动游戏推广服务及广告业务|均未披露消费数据|未说明原因|
|中南文化|值尚互动|主要从事移动游戏的代理发行和运营服务|均未披露消费数据|未说明原因|
|天舟文化|游爱网络|移动网络游戏的研发以及发行运营|均未披露消费数据|未说明原因|

2、境内A股 IPO公司游戏运营企业未披露消费数据的情况
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|上市公司|主营业务|未披露消费数据对应业务|未披露消费数据原因|
|电魂网络|自主研发和运营网络游戏|公司联合运营其他研发商游戏未披露消费数据|该模式下运营的游戏产品道具由游戏研发商设计和开发，道具的价格信息也由游戏研发商设定和管理，即游戏玩家账户数据、道具消耗数据等重要数据库都由游戏研发商负责管理和维护。公司作为游戏联运商，不负责服务器架设，只负责游戏的推广和为玩家建设充值渠道，并运营和维护一套安全的计费系统，公司的后台数据库只有玩家充值、兑换数据，没有保留各游戏的道具价格信息以及游戏客户的游戏消费数据。|

（四）麟游互动主要运营游戏消费情况
经与主要运营游戏研发商全力沟通协调，除《热血之怒》外，其余游戏研发
商均因保守商业秘密或业务数据未保存等原因未能提供游戏账户消费明细。《热血之怒》月度消费情况如下：
《热血之怒》月度运营情况
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|期间|游戏总用户数量（人）|活跃用户数（人）|付费用户数（人）|ARPU（元）|ARPPU（元）|月流水（万元）|元宝总产出（万元）|消费金额（万元）|充值消费比（%）|
|2016年6月|7,700.00|18,513.00|1,122.00|7.21|119.00|13.35|20.48|20.12|98.24|
|2016年7月|18,494.00|33,257.00|1,748.00|8.16|155.25|27.14|44.64|44.06|98.70|
|2016年8月|47,520.00|93,721.00|5,483.00|10.33|176.63|96.85|129.30|126.27|97.66|
|2016年9月|93,504.00|157,358.00|7,931.00|11.91|236.28|187.40|264.10|259.16|98.13|
|2016年10月|138,031.00|185,456.00|8,719.00|13.72|291.76|254.39|370.11|363.58|98.24|
|2016年11月|199,783.00|240,464.00|11,734.00|15.33|314.12|368.59|509.96|505.43|99.11|
|2016年12月|269,642.00|312,192.00|13,800.00|14.81|335.02|462.33|572.29|563.27|98.42|
|2017年1月|330,852.00|285,762.00|12,919.00|16.46|364.02|470.28|612.42|604.49|98.70|
|2017年2月|370,493.00|237,639.00|10,054.00|16.31|385.46|387.54|493.21|491.32|99.62|
|2017年3月|407,591.00|234,167.00|7,485.00|16.32|510.48|382.09|527.00|525.48|99.71|

元宝系游戏中的虚拟货币，元宝由游戏玩家充值行为、赠送及游戏内行为产出。
消费金额：游戏玩家在游戏内产生买卖行为，买卖对象一般为装备、宝物、材料等游戏资源和道具，所花费的游戏内代币。
游戏中的虚拟货币产出方式包含充值与赠送等多种方式，消耗情况无法区分，因此元宝总产出及消费金额均包含了充值及赠送等部分。
充值消费比=消费元宝数/元宝总产出；
由上表可看出，报告期内，《热血之怒》充值消费比均超过97.50%，游戏玩家在报告期内的充值金额基本消耗完毕。
（五）麟游互动未能取得消费数据不影响收入确认
第三方平台联合运营模式下，麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成比例而确定的分成金额的对账单后，根据其自身的后台数据进行核对。经双方确认无误后，以经双方确认的结算对账单进行结算，确认收入。
自有平台联合运营模式下，麟游互动需要保证向玩家提供收取款项对应的服务，承担了与玩家充值金额相关的风险和报酬，按照总额法确认收入，即将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。根据麟游互动自游戏研发商处取得的《热血之怒》消费明细计算得出该游戏充值消费比在97.50%以上，与生命周期计算结果基本保持一致。
故麟游互动未能取得消费数据对第三方平台联运模式及自有平台联运模式下收入确认均不存在影响。
（六）麟游互动未能取得消费数据不影响业绩真实性核查
独立财务顾问以及兴华会计师就麟游互动业绩真实性执行了大量核查程序，具体情况如下：
1、客户走访
独立财务顾问以及兴华会计师均对麟游互动报告期内的 19家主要结算客户进行了实地访谈，均收回了有访谈人签字并加盖被访谈单位公章的访谈纪要。走访客户2015年、2016年及2017年1-3月销售收入占麟游互动营业收入的比重分别达到76.99%、67.00%和46.46%。经访谈，相关企业与麟游互动完全按照合同约定进行业务活动，不存在利益输送，亦不存在关联关系。
2、客户函证
独立财务顾问以及兴华会计师均对麟游互动报告期内的主要结算客户就业务往来数据实施了函证程序。2015年、2016年及2017年1-3月回函销售收入占麟游互动营业收入的比重分别达到81.10%、76.87%和56.24%。回函金额与
麟游互动账面金额不存在重大差异。
3、对账单核对
独立财务顾问以及兴华会计师均取得了麟游互动与主要客户的对账单，并将对账金额与麟游互动账面应收结算额进行核对，2015年、2016年及2017年1-3月核查比例均在90%以上。经核对两者不存在重大差异。
4、游戏用户核查
独立财务顾问以及兴华会计师在 IT审计的协助下取得麟游互动主要运营游戏的注册明细、登录明细及充值明细，并通过下述程序核查用户行为的合理性及真实性：
（1）用户注册IP地址核查
独立财务顾问以及兴华会计师通过分析主要玩家的注册 IP地址，核查其是否存在大量重复 IP或者玩家 IP地址与麟游互动 IP地址重合的情况；经核查，不存在重大异常情况。
（2）充值金额较大但近期未登录情况核查
独立财务顾问以及兴华会计师通过分析主要玩家的充值及登录情况，核查是否存在累计充值金额较大，但活跃程度较低的游戏账户；经核查，不存在重大异常情况。
（3）充值第一名用户及其他充值金额较大用户核查
独立财务顾问以及兴华会计师通过分析充值第一名用户及其他充值金额较大用户累计充值金额、累计充值次数、单日充值次数、单日充值金额、在线时长（天数）及充值后登录情况，核查是否存在异常充值情况；经核查，不存在重大异常。
（4）自我充值核查
独立财务顾问以及兴华会计师获取报告期内员工信息，包括但不限于员工姓名、身份证号、入职日期，在麟游互动自营平台收款明细中进行搜索匹配，获取姓名、手机号相匹配的充值情况。经核查，麟游互动工作人员存在使用游戏测试
账号充值的情形，但充值、消费的金额及占比均很低，对麟游互动的收入不存在重要影响，麟游互动不存在因测试游戏虚增经营利润之情形。
（5）玩家访谈
独立财务顾问以及兴华会计师通过抽样选取大额充值玩家的方式对该等玩家进行了访谈，访谈内容包括玩家姓名、年龄、下载游戏渠道、游戏账号、角色名及角色等级、充值金额、消费用途、充值及登录行为是否真实以及与麟游互动是否存在关联关系等；经访谈，游戏用户的行为均是真实、自发的，不存在虚假充值及自我充值情形。
独立财务顾问经核查认为，麟游互动主要运营游戏因采用联合运营模式而无法获取和披露消费数据，在同行业公司中具有普遍性；未能取得消费数据不影响麟游互动收入确认；替代性核查措施能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
兴华会计师认为，麟游互动主要运营游戏因采用联合运营模式而无法获取和披露消费数据，在同行业公司中具有普遍性；未能取得消费数据不影响麟游互动收入确认；替代性核查措施能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况”中进行了补充披露。
二、关于稳定标的公司持续盈利能力的措施
（一）继续保持与上游游戏发行商良好合作关系，积极开拓精品游戏的引入工作
报告期内，麟游互动已与上游 70余家游戏研发及发行商建立并保持了良好的合作关系。同时，随着麟游互动运营游戏数量不断增加，其在业内影响力提升，游戏研发商或代理商主动寻求与其合作，畅游时代、游族信息、北京初见科技有限公司等 42家知名游戏研发商或游戏发行商已相继与麟游互动签订长期合作协议。未来，麟游互动将依托与上游发行商建立起的良好合作关系，积极开拓精品游戏的引入工作，进一步丰富运营游戏产品线，扩大盈利规模。
（二）依托丰富的游戏产品储备，大力推进下游渠道建设
报告期内，麟游互动第三方平台联运收入占比较高，盈利能力稳定且客户分散度较高，丰富的游戏渠道体系构成了麟游互动的运营基础。通过与上游 70余家游戏提供商保持良好的合作关系，报告期内麟游互动已累计上线运营了 130余款移动游戏，类型涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多个热门游戏类型。丰富的游戏产品储备为麟游互动业务开展奠定了坚实的基础。未来，麟游互动将依托丰富的游戏产品储备，大力推进下游渠道建设，为联运业务发展提供有力支撑。
（三）继续加大流量分析投入，大力发展自有平台业务
为提高推广转化效率，麟游互动建立了一套完整的网络广告平台流量分析体系，自主研发了logStat游戏数据分析平台，对所运营的游戏数据进行实时监控、及时统计和分析，为游戏运营提供科学的数据支持，从而制定最佳推广策略。麟游互动积极建立以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系，制定精准高效的推广方案，从而不断提升投入产出比，增强核心竞争力。未来，麟游互动将继续加大流量分析投入，大力发展自有平台业务，以提高核心竞争力。
（四）遵循“精品游戏是基础，渠道建设是支撑，流量分析转化是关键”的经营理念，促进业务发展的正循环
麟游互动通过游戏渠道获取用户，通过运营游戏甄别并积累用户，通过流量分析区分适宜游戏及目标人群，通过庞大用户基础提高精品游戏引入的竞争力。
即随着麟游互动流量的积累以及用户规模的扩大，精品手游产品因寻求优质流量而持续导入；随着麟游互动游戏产品储备的不断增加，优质渠道流量因寻求高品质游戏产品而不断接入，从而形成业务发展的良性循环。截至本回复出具之日，麟游互动运营游戏月流水已稳定增长至近4,600万元。未来，标的公司将继续遵循“精品游戏是基础，渠道建设是支撑，流量分析转化是关键”的经营理念，促进业务发展的正循环，提高业务经营的稳定性。
（五）推进人才队伍建设，维系核心团队成员的稳定性
麟游互动自成立以来，始终把人才队伍建设放在企业发展的优先位置。报告
期内，麟游互动核心团队成员稳定，未出现大幅离职现象。麟游互动已采取包括但不限于与核心团队成员签订稳定、长期的劳动合同；营造健康温馨的工作环境，增强核心团队成员的归属感；培育积极向上的企业文化，提高核心团队成员的企
业认同感；建立和完善薪酬激励体系；与核心团队成员约定竞业禁止期限等措施，维系核心团队成员的稳定性。
（六）储备优质IP，推进游戏定制及委托研发新业务发展
报告期内，麟游互动成功引入《风云》优质IP，并与小丑鱼积极开展合作。
麟游互动委托小丑鱼研发的《风云2》将于近期正式上线。基于数年的游戏运营经验，麟游互动已对 IP转化、游戏产品属性以及用户消费特性积累了较为认可的认知。目前，麟游互动正在积极接洽《侠客行》及《寻秦记》等 IP的引入工作，通过储备优质IP，可以助推麟游互动择机定制及委托研发游戏产品，丰富游戏代理发行产品线，进一步提高盈利稳定性。
以上举措，有利于保障标的公司持续盈利能力的稳定性。
独立财务顾问经核查认为，标的公司制定的前述措施，有利于保障标的公司持续盈利能力的稳定性。
兴华会计师认为，标的公司制定的前述措施，有利于保障标的公司持续盈利能力的稳定性。
公司已就上述内容在重组报告书（草案）“第十章管理层讨论与分析之二、麟游互动所属行业特点及经营情况分析之（四）标的公司盈利能力分析”中进行了补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见之回复》之签章页）
山东矿机集团股份有限公司2017年 9月4日