国浩律师（上海）事务所
关于
深圳证券交易所
对众应互联科技股份有限公司问询事项
的
专项核查意见
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所
关于深圳证券交易所对众应互联科技股份有限公司问询事项的专项核查意见
致：众应互联科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司 2018年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2018]第 30号，以下简称《问询函》）述及事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
本所及本所律师首先对本专项核查意见的出具过程和内容声明如下：
1.本所律师系依据现行法律、法规、其他规范性文件的规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2.本所律师出具本专项核查意见基于以下假设：公司已经为本次核查向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，其中应填写内容存在的空白均表示不存在有关事实或即使存在有关事实但不予披露不会对本次专项核查结论产生实质性影响；文件原件上的签字和印章均真实、有效；文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致；
任何足以影响本所及经办律师做出法律判断和发表结论意见的一切事实和资料均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，且不存在任何可能影响结论意见的事实或情形。公司获得和使用本专项核查意见将被视为附带上述假设成立的保证，无论其是否明示。
3.为出具本专项核查意见，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对照公司提供的资料和信息，以及通过公开渠道对题述事项进行了核查验证，在前述假设成立的前提下，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本所律师仅就题述事项有关法律问题发表意见，本专项核查意见如有对会计、审计、资产评估等专业事项的引用，由于并不具备核查和作出评价的适当
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见资格，并不意味着本所及本所律师对其数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，上述引用也不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。
5.本专项核查意见的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。
6.本所同意公司部分或全部地披露或引用本专项核查意见的内容，但作上述引用和披露时不得导致法律上的歧义或曲解。
7.本专项核查意见所有章节应作为一个整体阅读，本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
正文
《问询函》提及公司截至2018年6月末预付款余额前五名，要求公司自查其中预付对象浙江亿邦通信科技股份有限公司（该公司于 2018年 5月 9日更名为“浙江亿邦通信科技有限公司”，以下统称“浙江亿邦”）及其他预付款对象是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，本次交易是否构成关联交易，是否存在变相资金占用或对外提供财务资助等情形，是否涉及利益输送，是否履行相应审议程序。《问询函》还要求律师就以上内容发表专业意见。
本所律师核查并回复如下：
（一）公司截至2018年 6月30日前五大预付款余额
根据公司提供的信息，题述情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对象名称||交易内容||期末余额（元）||占比|
|浙江亿邦||代理采购云计算服务器||100,002,800.00||60.74%||
|山南天籁之声股份有限公司||广告发布||13,800,000.00||8.38%||
|华为软件技术有限公司||推广投放||12,739,995.00||7.74%||
|云南亿邦信息技术有限公司||代理采购云计算服务器||10,000,000.00||6.07%||
|南京盛视无限文化传媒有限公司||移动用户手机上网通用流量包采购||6,800,000.00||4.13%||
|合计||||143,342,795.00||87.06%||

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（二）上述对象与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高是否存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，相关交易是否构成关联交易
1.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、历任董监高
据公司介绍，经核查，截至2018年6月30日，题述人士包括：
（1）控股股东：宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司1，后者控股股东为冉盛财富资本管理有限公司2；
（2）实际控制人：郭昌玮；
（3）持股5%以上股东：石亚君、宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人巢昺；
（4）历任董监高：郑玉芝、汪涛、袁冰、朱恩乐、史克通、周长刚、陈家声、王艳侠、陶玉、梅岩、吴军、孙铁明、赵小川（2017年 9月 28日离任）、卢涛（2017年9月28日离任）。
注：由于《深圳证券交易所股票上市规则》将过去或未来十二个月内具有规定情形的主体视同为上市公司关联人，本次核查及本文所述历任董监高均仅限于2017年1月1日起历任人士。
2.2018年6月末预付款余额对象情况核查
对照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条关于上市公司关联法人、关联自然人的规定，本所律师采取了以下方式对有关事实进行核查：检索“国家企业信用信息公示系统”、“全国中小企业股份转让系统信息披露专栏”、“天眼查”网站，了解公司截至2018年6月30日预付款余额前五大对象的股东、控制权归属、董事和高级管理人员信息；要求公司实际控制人、公司持股5%以上的自然人股东及其一致行动人、公司历任董监高提供任职情况和近亲属信息，分别向公司、公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东及其一致行 1冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司历任董监高为郭昌玮、张晖、王璜、邵大有、尤文海、敖国卫。
为本次核查之目的，本所律师一并核查该公司董监高与公司截至2018年6月30日预付款余额前五大对象董监高是否存在重合。
2冉盛财富资本管理有限公司历任董监高为郭昌玮、王娜。为本次核查之目的，本所律师一并核查该公司董监高与公司截至2018年6月30日预付款余额前五大对象董监高是否存在重合。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见动人、公司历任董监高核实其与公司截至2018年6月30日预付款余额前五大对象之间是否存在关联关系或其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系并获得其书面确认。核查结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||与本节标题1所|
||对象名称||情况简述|||
||||||述人士关系|
|浙江亿邦||原为一家股份有限公司，其股票于2015年8月 19 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，后因拟赴港上市于2018年3月23日终止挂牌，2018年5月变更为有限责任公司，公开信息显示该公司2017年起：（1）控股股东、实际控制人为胡东，其近亲属蒋汝慧、胡君亦持股；（2）历任董高为胡东、姜爱群、彭春娟、章昊、汪红勇、王素峰、李丽、舒华英、钟子健、韩斌、姜晓伟。||现有信息显示无关联关系未发现存在其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系||
|山南天籁之声股份有限公司||一家股份有限公司，股票于 2017 年 7 月 31日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，公开信息显示该公司2017年起：（1）控股股东、实际控制人为母丹、张朝峰；（2）历任董高为母丹、王雪蕊、邓昌强、李功民、林花、韩雨轩、徐海棠。||同上||
|华为软件技术有限公司||华为技术有限公司（华为投资控股有限公司全资子公司）下属全资子公司，公开信息显示该公司2017年起：（1）控股股东和实际控制关系未发生变化；（2）历任董高为丁耘、史耀宏、高傲战、徐直君。||同上||
|云南亿邦信息技术有限公司||浙江亿邦的全资子公司，公开信息显示该公司2017年起：（1）控股股东和实际控制关系未发生变化；（2）历任董高为胡东。||同上||
|南京盛视无限文化传媒有限公司||一家有限责任公司，公开信息显示该公司2017年起控股股东、实际控制人、董高一直是张小强。||同上||

由此，本所律师所能查询到的公开信息及公司和相关人员提供的信息均未显
示公司与上述主体之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的关联
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见关系，也未显示二者之间存在按照实质重于形式的原则应当认定存在特殊利益关系的情形，因此在无其他情形的情况下，公司及其子公司与上述对象发生的交易不属于关联交易。
（三）上述交易是否存在变相资金占用或对外提供财务资助情形，是否涉及利益输送
根据公司的介绍，及经查阅相关合同，上表所列交易内容包括采购云计算服务器、发布广告、投放推广、移动用户手机上网通用流量包采购，均为公司业务经营需要发生。
本所律师认为，上述交易内容不具有对外提供资金支持或财务资助的属性，不涉及公司与上述对象之间的利益输送。
（四）上述交易是否应当履行相应审议程序
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》明确规定了公司实施关联交易、提供财务资助等可能涉及利益输送的交易时应当履行的审议程序。
如前文所述，由于本所律师所能查询的信息及公司和相关人员提供的信息均未显示公司与截至2018年6月30日预付款余额前五大对象之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的关联关系，也未显示二者之间存在按照实质重于形式的原则应当认定存在特殊利益关系的情形，在无其他情形的情况下，前文表格前述交易不属于关联交易，也不存在变相资金占用或对外提供财务资助情形，不涉及利益输送。因此，本所律师认为该等交易无需按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》履行关联交易审议程序。
——正文结束——
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对众应互联科技股份有限公司问询事项的专项核查意见》签署页）
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李强 朱玉婷
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