广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于欣旺达电子股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2019]第172号致：欣旺达电子股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（下称“欣旺达”或“公司”）的委托，指派信达律师出席欣旺达2019年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对欣旺达本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《欣旺达电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了欣旺达本次股东大会的相关文件和资料，并得到了欣旺达的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对欣旺达本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本法律意见书随同欣旺达本次股东大会其他信息披露资料一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2019年 6月 27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，会议决议于2019年7月16日召开公司2019年第四次临时股东大会。
2、2019年 6月 29日，公司第四届董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上公告了召开本次股东大会的通知，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2019年7月16日（星期二）下午14:30在公司会
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书议室如期召开。本次股东大会由董事长王威主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月16日上午9:30至 11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年7月15日下午15:00至2019年7月16日下午 15:00期间的任意时间。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共5名，所持有公司有表决权的股份数为 584,646,383股，占公司股份总数的37.7740%。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数为 27名，代表有表决权的股份数为 54,638,302股，占公司股份总数的3.5302%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员和信达
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书律师。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，召集人于2019年6月27日召开了公司第四届董事会第二十二次会议，决议召开本次股东大会。
经核查，信达律师认为，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的关于召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会会议通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次股东大会的表决结果
经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均获有效通过，具体如下：
1、《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,280,885股，占出席会议有效表决权股份总数的
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书99.9994%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数0.00%；弃权3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,530,678股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9943%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数0.00%；弃权3,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0057%。
2、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）发行证券的种类
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（2）发行规模
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（3）票面金额和发行价格
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（4）可转债存续期限
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（5）债券利率
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书0.3503%。
（6）还本付息的期限和方式
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（7）转股期限
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（8）转股股数确定方式
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（9）转股价格的确定及其调整
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（10）转股价格的向下修正
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（11）赎回条款
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（12）回售条款
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（13）转股后股利的归属
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（14）发行方式及发行对象
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（15）向原股东配售的安排
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（16）债券持有人会议相关事项
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（17）本次募集资金用途
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（18）担保事项
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（19）募集资金管理及存放账户
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
（20）本次发行可转债方案的有效期限
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
3、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
4、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
5、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告
的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
6、《关于公司创业板可转换公司债券持有人会议规则的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书7、《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次创业板公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
10、《关于公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%；弃权229,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0359%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对3,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0057%；弃权229,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3446%。
11、《关于选举监事的议案》
回避表决情况：不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：同意639,051,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9635%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。
其中，中小投资者表决结果：同意66,301,378股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6497%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权233,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3503%。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会形成的《2019年第四次临时股东大会决议》合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书四、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，欣旺达本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 王茜
龙建胜
二○一九年七月十六日