证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2018-056杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于对问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，载、误导性陈述或重大遗漏。
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下称“公司”）于2018年7月12日收到中国证券监督管理委员会浙江监督局（以下简称“浙江证监局”）《监管问询函》（浙证监公司字【2018】150号）。公司向浙江证监局提交了《关于对<监管问询函>的回复》。现将回复全文公告如下：
一、收购公告中披露你公司拟以现金138,975.00万元收购标的公司相关股东所持迪岸双赢集团有限公司（以下简称“迪岸双赢”）的51%股份。请说明上述收购资金的来源、具体融资计划及对公司资本结构、负债率、财务费用等财务状况的影响。
回复：
（1）、资金来源和融资计划：
（2）、对公司资本机构、负债率、财务费用等财务状况的影响：
根据上述安排，上市公司本次交易需承担13.89亿元的收购价款，分期支付。假设上市公司先使用自有资金支付 27,795.00万元、并通过银行并购贷款融资 55,590.00万元支付收购价款，则以上市公司 2017年 12月 31日经审计的财务数据、标的公司 2017年 12月 31日经审计的财务数据为基础，本次交易完成前后，上市公司预计资产负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总资产|1,518,255.05|1,698,130.75|
|总负债|680,555.85|860,142.27|
|净资产|837,699.20|837,988.47|
|负债率|44.82 %|50.65%|

假设在上市公司2018年底支付2.78亿元、2019年初银行并购贷款支付5.56亿元，借款利率根据目前银行同期贷款利率及市场情况预计为5.70%，并假设本次交易在2018年内完成。在上述假设下，上市公司2018年将不会发生财务费用，2019年、2020年和2021年的财务费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年|2020年|2021年|
|平均借款余额|50,031.00|38,913.00|27,795.00|
|借款利率|5.70%|5.70%|5.70%|
|财务费用|2,851.77|2,218.04|1,584.32|
|业绩承诺净利润（2021年为预测利润，不构成利润承诺）|29,376.00|35,000.00|32,000.00|
|本次收购部分对应归属于上市公司承诺净利润|14,981.76|17,850.00|16,320.00|
|本次收购部分对应扣减财务费用税后归母净利润|12,129.99|15,631.96|14,735.69|

根据上述假设，在业绩承诺实现的情况下，上市公司未来三年的盈利水平将有所提升。
综上，根据上述付款条件和融资计划，在业绩承诺实现的情况下，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
二、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，王伟于 2017年 6月将迪岸双赢11.50%的股权转让给西藏汇睿企业管理有限公司，请说明双
方股权转让的交易价格和原因，是否存在利益输送的相关安排。你公司本次收
购迪岸双赢51%股权的收购对价为138,975.00万元，对应标的账面净资产为18，
975.67万元，并购增值率高达632.39%，请说明本次收购价格是否公允、是否存在利益输送和关联关系非关联化的情况。
回复：
（1）、双方股权转让的交易价格和原因，是否存在利益输送的相关安排
2017年 6月王伟将迪岸双赢11.50%的股权转让给西藏汇睿企业管理有限公司，根据确认，西藏汇睿企业管理有限公司为迪岸双赢董事长谢志南控制的企业，王伟系代谢志南持有股权，本次股权转让为代持关系的还原和解除，不存在实际对价。
谢志南先生从事广告营销行业超过 25年，有丰富的从业经验和行业资源， 2005年加盟迪岸传媒，担任董事长，为公司经营发展做出了突出贡献。当时考虑到国家对广告传媒行业的监管和谢志南是中国香港公民的身份，为便于迪岸双赢的业务开展，谢志南的股份由中国内地居民王伟代持。期后，为了理清迪岸双赢股权结构，和王伟进行了股权转让还原了真实股东。西藏汇睿企业管理有限公司与公司及实际控制人不存在关联关系，不存在利益输送的相关安排。
（2）、本次收购价格是否公允、是否存在利益输送和关联关系非关联化的情况。
公司购买迪岸双赢股权时委托了专业的资产评估机构北京中企华资产评估有限公司进行了评估，履行了董事会程序，并将提交股东大会审议，以评估价格为基准确定了交易价格，价格公允，不存在利益输送情形。
迪岸双赢集团有限公司评估基准日合并口径总资产为 105,613.62万元，总负债为68,406.42万元，所有者权益为37,207.20万元，归属于母公司的所有者权益为36,917.93万元。收益法评估后的股东全部权益价值为273,271.08万元，评估增值236,353.15万元，增值率640.21%。
（一）同行业上市公司的比较
截至评估基准日（2017年 12月 31日），广告营销类上市公司中剔除 B股上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，估值情况如下：
上市公司的市场估值情况：
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|证券简称|市值|市盈率|
|000038.SZ|深大通|30.34|
|000607.SZ|华媒控股|42.01|
|000719.SZ|中原传媒|13.37|

4 000793.SZ 华闻传媒 72.26 2.05
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|-|-|-|
|000892.SZ|欢瑞世纪|18.08|
|002027.SZ|分众传媒|28.68|
|002131.SZ|利欧股份|34.50|
|002137.SZ|麦达数字|53.76|
|002143.SZ|印纪传媒|30.39|
|002181.SZ|粤传媒|78.10|
|002654.SZ|万润科技|39.40|
|002712.SZ|思美传媒|34.19|
|002858.SZ|力盛赛车|60.28|
|002878.SZ|元隆雅图|39.55|
|300058.SZ|蓝色光标|54.96|
|300148.SZ|天舟文化|51.82|
|300242.SZ|明家联合|27.19|
|300269.SZ|联建光电|74.95|
|300336.SZ|新文化|24.92|
|300343.SZ|联创互联|20.36|
|300364.SZ|中文在线|84.73|
|300612.SZ|宣亚国际|51.50|
|300654.SZ|世纪天鸿|87.83|
|600229.SH|城市传媒|16.37|
|600242.SH|中昌数据|66.51|
|600386.SH|北巴传媒|39.98|
|600551.SH|时代出版|19.78|
|600633.SH|浙数文化|11.94|
|600757.SH|长江传媒|13.75|
|600986.SH|科达股份|22.63|
|601019.SH|山东出版|19.68|
|601098.SH|中南传媒|16.49|
|601801.SH|皖新传媒|18.85|
|601811.SH|新华文轩|17.94|
|601858.SH|中国科传|23.02|
|601900.SH|南方传媒|17.06|
|601928.SH|凤凰传媒|17.70|
|601949.SH|中国出版|25.79|
|601999.SH|出版传媒|25.38|
|603096.SH|新经典|38.99|
|603598.SH|引力传媒|60.29|
|603729.SH|龙韵股份|99.90|
|603825.SH|华扬联众|38.21|
|603999.SH|读者传媒|58.84|
|||32.29|
|||39.14|

迪岸双赢 12.37 7.40
注1：上市公司数据来源wind
注2：指定日为2017年12月31日
注3：市盈率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司2017年度归属母公司股东净利润；市净率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司指定日最新公告股东权益（不含少数股东权益）
注4：迪岸双赢市盈率=迪岸双赢本次交易总对价/迪岸双赢2017年度归属母公司股东净利润；迪岸双赢市净率=迪岸双赢本次交易总对价/迪岸双赢2017年度归属于母公司股东权益本次交易中，迪岸双赢市盈率为12.37倍，远低于同行业上市公司市盈率32.29倍的中位数和39.14倍的平均值。本次交易的市净率为7.40倍，高于同行业上市公司市净率2.30倍的中位数和3.30倍的平均值。由于迪岸双赢属于轻资产、高成长性公司，市盈率指标较市净率指标进行估值更具合理性，因此与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性和公允性，符合公司及全体股东的利益。
（二）可比交易案例分析
本次交易标的公司迪岸双赢集团有限公司致力于提供一站式全媒体营销解决方案，服务内容包括全国机场媒体营销、城市综合户外媒体营销和品牌全案整合传播及数字新媒体营销，公司选择了近三年标的公司的主营业务主要为广告营销的并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据进行分析如下：
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|交易买方|天山生物|长城影视|联建光电|联建光电|七喜控股|联络互动|
|交易标的|大象股份|微距广告|华瀚文化|远洋传媒|分众传媒|迪岸双赢|
|评估基准日|2017/6/30|2015/9/30|2015/9/30|2015/9/30|2015/5/31|2017/12/31|
|P-权益价值（万元）|||||||
|权益价值|246,607.89|32,400.00|36,400.00|30,000.00|4,570,000.00|273,271.08|
|E-净利润（万元）|||||||
|净利润-基准日当年|14,291.90|1,550.03|728.37|480.27|194,707.98|22,091.00|
|净利润-第1年|18,812.90|3,238.65|3,117.76|2,377.11|342,486.87|24,756.33|
|净利润-第2年|21,613.87|3,885.71|3,484.67|2,794.56|392,666.74|28,753.70|
|净利润-第3年|24,520.27|4,199.31|3,929.36|3,278.20|454,711.52|35,183.49|
|PE|||||||
|权益市值/净利润-第1年|13.11|10.00|11.68|12.62|13.34|11.04|
|权益市值/净利润-第2年|11.41|8.34|10.45|10.74|11.64|9.50|

权益市值/净利润-第3年 10.06 7.72 9.26 9.15 10.05 7.77
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|PE|平均值|中位数|
|权益市值/净利润-第1年|12.15|12.62|
|权益市值/净利润-第2年|10.51|10.74|
|权益市值/净利润-第3年|9.25|9.26|

如上表所述，标的资产利润承诺期第一年净利润对应市盈率为11.04倍，低于可比案例 12.15的平均值和可比案例的 12.62倍；标的资产利润承诺期内第二年和第三年承诺净利润对应的市盈率为 9.50和 7.77倍，分别低于可比交易案例在承诺期第二年和承诺期第三年的中位数和平均值。因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次交易，各交易对手方均声明并确认了与公司及实际控制人无关联关系，不存在其他可能或已经造成对公司利益倾斜的其他关系，不存在利益输送和关联关系非关联化的情况。
三、收购公告中披露本次股权收购款共分四次支付，其中在联络互动股东大会审议通过本次交易 30个工作日之内支付 27,795.00万元并完成标的公司10.2%的股权交割；在联络互动股东大会审议通过本次交易 120个工作日之内支付83,385.00万元并完成标的公司剩余股权交割；完成2018、2019年业绩承诺后支付 13,897.50万元；完成 2020年业绩承诺后支付 13,897.50万元。鉴于收购方案中并未约定交易对手业绩补偿履约能力不足情况下的保障措施，上述支付方案中与业绩承诺完成情况相关的股权转让尾款比例过低，导致付款方式与业绩补偿方案不匹配。请说明你公司采取上述支付方案的原因，李挺等七位原股东各自的业绩承诺补偿方案和补偿方式，如何在交易对手无法履行业绩补偿承诺的情况下保障上市公司利益。
回复：
为进一步保障上市公司利益，控制收购风险，经与交易对手充分协商，本次收购方案中的支付方案调整为：“1、在甲方股东大会审议通过本次交易 30个工作日之内，甲方支付人民币 27,795万元，作为首期股权收购款，完成标的公司10.2%的股权交割。2、在甲方股东大会审议通过本次交易 120个工作日之内，甲方支付人民币 55,590万元，作为第二期股权收购款，完成标的公司剩余股权
交割。3、受限于盈利预测补偿协议约定，在标的公司完成2018、2019、2020
年度利润承诺，并经甲方认可的事务所出具减值报告，标的公司无减值的情况下，甲方向乙方支付剩余人民币 55,590万元作为第三期股权收购款：（1）如果标的公司如期完成了2018、2019、2020年度利润承诺，并经甲方认可的事务所出具减值报告、标的公司无减值，甲方向乙方足额支付剩余股权收购款55,590万元。
（2）如果业绩补偿期内乙方未能完全实现业绩承诺或标的公司存在期末减值，甲方将在抵扣补偿价款和期末减值款后支付剩余股权收购款，剩余股权收购款=55,590万元-（累积应补偿金额-累积已补偿金额）。其中，“累积应补偿金额”包括根据期末减值测试结果应补偿金额”。在《盈利预测补偿协议》下，相关业绩承诺期间如累积应补偿金额不超过剩余应付未付股权转让价款 55,590万元的，则补偿义务主体无需当期额外向甲方支付现金补偿、而是在未来支付股权转让价款尾款时抵扣。”
调整支付方案原因：
1、本次交易对手方主要为自然人，根据税法相关规定，交易对手方需在签订股权转让协议后次月15日内缴纳个人所得税，预计缴纳税款 27,795万元，因此本次交易对手出于税费缴纳以及资金需要的考虑，以满足其合理的资金需求。
2、公司投资迪岸双赢以来，一直和迪岸双赢保持深入沟通和业务合作，对迪岸双赢的经营情况比较了解。近年来经营业绩良好，2016年、2017年分别实现净利润11,765.52万元、22,091.00万元，2018年已经过半，根据迪岸双赢的管理层向公司汇报的经营情况和下半年财务预测情况看，2018年迪岸双赢完成利润承诺的可能性较高。
3、根据盈利补偿协议，迪岸双赢交易对手方 2018年、2019年、2020年累计利润承诺88,856万元,第三期股权收购款55,590万元（占总交易对价的40%）在交易对手完成了三年利润承诺并标的资产无减值的情况下再行支付，充分保障了上市公司的利益。
综上，该支付方案是双方商业谈判的结果，基于迪岸双赢对于公司未来发展战略的重要作用、交易各方的诉求以及迪岸双赢的盈利实现性等因素，充分考虑了上市公司的利益和收购风险，该付款方案有利于提高本次交易的实施效率，不会对上市公司产生重大不利影响，有利于保护上市公司和中小股东权益。
交易对手无法履行业绩补偿承诺，上市公司利益保障措施：
1、公司为保证业绩承诺方履行业绩承诺与补偿协议，收购完成后将迪岸双赢纳入上市公司内部管理，强化财务和资金管理，实时了解迪岸双赢财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
2、交易对手方各自补偿金额根据其持有迪岸双赢的股权相对比例确定，补偿方式为现金。为防止交易对手其中一方无法履行补偿义务的情形，公司已要求所有交易对手方对盈利承诺承担连带责任，分别对其他方的补偿义务承担不可撤销的连带责任担保，充分保障补偿的可实现性。
3、根据股份收购协议，本次交易在完成第一期和第二期股权收购时，相关补偿义务人将一部分现金，在出现《盈利补偿框架协议》约定的补偿义务时，已具备一定的履约能力。同时，本次交易的主要补偿义务人李挺、支运成、张建文、孙涛等经商多年，商业信用良好，另有自有房产、股票资产和股权投资，具有较强的经济实力，具备较好的履约能力。
4、公司已预留了40%（55,590万元）的尾款在所有利润承诺均已完成，且标的资产无减值的情况下再行支付。根据测算，假设迪岸双赢 18年利润完成的前提下，只有在19年、20年合计利润完成率在44.85%以下时，预留股权转让款无法覆盖利润补偿金额，按照目前迪岸双赢的经营情况和后续发展，可能性相对较低。
综上所述，鉴于本次交易已就保障交易对方切实履行业绩承诺补偿义务作出了相应安排，且交易对方资信良好，主要补偿义务人具备较强的经济实力；本次交易的补偿义务人具备按照《盈利补偿协议》约定履行补偿义务的履约能力；上市公司已就相关风险做出了切实的控制措施。
但基于上述分析，交易对方虽已具备履行补偿义务的履约能力，仍无法排除在具体业绩补偿执行过程中交易对方出现无法足额履行补偿义务的情形，因此，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
请广大投资者注意风险。
四、2017年4月20日，你公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，拟收购迪岸双赢剩余79%的股权；2017年6月21日，你公司发布《关于拟收购北京迪岸双赢广告有限公司部分股权的提示性公告》，将收购股权比例由79%降为28%。请说明 2017年变更收购比例的原因，是否有规避重大资产
重组的动机；本次重新启动收购剩余51%股权的原因，迪岸双赢内外部环境是否较2017发生较大变化；本次收购是否构成重大资产重组。
回复：
（1）、2017年变更收购比例的原因，是否有规避重大资产重组的动机：
2017年，公司将收购方案调整为收购迪岸双赢28%股权，是综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及投资风险等因素。2016年，迪岸双赢刚取得了北京首都机场和广州白云机场大部分的媒体资源，尚处于业务整合期，对迪岸双赢的高业绩承诺不能完全把握。如坚持继续推进重大资产重组收购79%股权，对上市公司存在较大不确定性和风险，经公司管理层和相关各方充分协商和审慎研究论证，决定改为收购迪岸双赢28%股权，一方面进一步增强和迪岸双赢的合作关系、发挥业务协同效应、公司完善产业布局，另一方面充分发挥迪岸双赢经营者的积极性，对业务发展、管理能力及团队做进一步考察，确保上市公司利益。
综上，2017年变更收购比例是出于上市公司自身利益和风险控制的角度决定的，不存在规避重大资产重组的动机。
（2）、本次重新启动收购剩余51%股权的原因，迪岸双赢内外部环境是否较2017发生较大变化；本次收购是否构成重大资产重组。
2017年上市公司收购迪岸双赢28%股权之后，双方开展了业务整合和拓展，增加了迪岸双赢的信誉优势、开拓融资渠道，促进其业务发展。
经过对迪岸双赢近两年的考察，其经营情况持续向好。一方面，继续扩大机场媒体版图，分别拿下了武汉天河国际机场、南京禄口国际机场、西藏五座机场（拉萨贡嘎国际机场、林芝米林国际机场、日喀则国际和平机场、昌都邦达国际机场、阿里昆莎国际机场）、等多个国内主流机场的媒体经营权，同时响应“一带一路”号召，积极开拓海外市场，成为了印度德里与孟买机场在华独家媒体代理商；另一方面，迪岸双赢贯彻“全面覆盖生活出行”的经营方针，战略性入股北京畅达天下广告有限公司，成立了专营国内高铁媒体的联合营销中心，实现了“机场+高铁”双线并进的“天地会”布局，抢占场景营销的高地。在夯实媒体资源的同时，迪岸双赢根据不断变化的市场需求，与时俱进，成立了数个提供专业化服务的子公司，包括聚焦创意营销的“迪昂创新传媒”，与韩国最大的内容营销公司 SMC合资成立的主营内容营销与数字精准营销的“丽迪斯传媒”，以及专注于海
外媒体业务的“骞和传播”，进一步深化全产业链布局。2017年迪岸双赢实现的营业收入、净利润分别为 160,715.48万元、22,091.00万元，实现了高成长，为此，上市公司决心收购迪岸双赢剩余股权；
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一则构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过 5,000万元人民币。”，将视为达到重大资产重组标准。2017年，公司资产总计为 1,518,255.05万元，资产净额为837,699.20万元，营业收入为1,234,502.11万元;2017年，迪岸双赢资产总计为 105,613.62万元，资产净额为 37,207.20万元，交易对价138,975.00万元，营业收入为160,715.48万元，根据相关指标计算本次收购不构成重大资产重组。
五、你公司收购公告中关于迪岸双赢是否拥有武汉天河国际机场的广告资源前后描述不一致。收购公告第三条：标的公司拥有北京首都机场、广州白云机场和武汉天河机场航站楼媒体经营权；收购公告第五条：标的公司未来争取的机场包括武汉天河国际机场、南京禄口国际机场等。请说明：标的公司实际是否拥有武汉天河机场的广告资源，产生上述表示不一致的原因。
回复：
经查阅相关合同，标的公司迪岸双赢确拥有武汉天河国际机场、南京禄口国际机场广告资源。（1）迪岸双赢集团有限公司于 2017年 7月，与南京禄口国际机场有限公司签订了《南京禄口国际机场广告特许经营合同》，将持有南京禄口国际机场现有规划广告媒体 10年特许经营权，具体包括：主要包括南京禄口国际机场现有 T2航站台、现有立体停车楼、现有综合交通中心以及现有建筑物外媒体规划范围内户外现有规划的广告媒体；（2）迪岸双赢集团有限公司于 2017年 4月，与北京首都机场广告有限公司湖北分公司签订了《广告业务合同》，同意在合同期限内，将武汉天河国际机场三号航站台二层到 GTC联廊入口门两边区
域站立式双面灯箱媒体。
六、你公司 2017年报披露公司对迪岸双赢担保额度为 2亿元，但在收购公告中关联担保中披露公司为迪岸双赢提供担保额度是 1亿元，请以列表方式说明2017年12月31日至今你公司对迪岸双赢的担保情况以及履行的相关决策审批程序。
回复：
1、公司于 2017年 8月 16日，召开了第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，董事会认为公司为参股公司迪岸双赢提供不超过人民币 20,000万元的银行贷款担保,迪岸双赢三位股东张军、孙涛、张建文以其持有的迪岸双赢股权进行质押提供反担保，担保期限为股东大会审议通过后 2年，能够充分满足迪岸双赢生产经营及业务发展的资金需求，符合公司整体发展战略规划，有利于公司的长远利益。该议案于2017年9月1日经2017年第四次临时股东大会审议通过。
2、公司于 2018年 4月 23日，召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过该议案，同意公司为参股公司迪岸双赢提供不超过人民币40,000万元的银行贷款担保（原担保金额为20,000万元，根据业务发展需要增加20,000万元）。迪岸双赢股东李挺、支运成提供连带责任担保并以其持有的迪岸双赢股权进行质押提供反担保，担保期限为本次股东大会审议通过后2年。
该议案于2018年5月15日经公司2017年年度股东大会审议通过。
3、2017年12月31日至今公司对迪岸双赢担保情况如下：
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||担保时间||债权人||担保内容|担保额度||实际借款余额||担保期限||
|2017年9月1日||北京银行||流动资金借款|||1亿|9,559.22万元|||1年|
|2018年4月24日||华夏银行||流动资金借款|||1亿||1亿||1年|

针对以上担保公司已经履行了审议和披露程序，相关程序符合法律法规规定，担保金额在公司股东大会授权范围内。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2018年8月7日