证券简称：金轮股份 证券代码：002722 编号：2019-103
金轮蓝海股份有限公司
GERON CO.,LTD.
（江苏省海门市海门经济技术开发区广州路 999号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
第一节重要声明与提示
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年10月10日刊载于《证券时报》的《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：金轮转债
二、可转换公司债券代码：128076
三、可转换公司债券发行量：21,400万元（214.0万张）
四、可转换公司债券上市量：21,400万元（214.0万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019年11月8日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年10月14日至2025年10月14日。
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年4月20日至2025年10月14日九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十一、托管方式：账户托管
十二、登记公司托管量：21,400万元
十三、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：无担保
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债主体信用评级
为AA-级，可转债信用评级为AA-级，展望评级为稳定。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2019］1514号”文核准，公司于2019年10月14日公开发行了214万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21,400万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足21,400万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经深圳证券交易所“深证上[2019]707号”文同意，公司21,400万元可转换公司债券将于2019年11月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金轮转债”，债券代码“128076”。
本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2019年10月10日的《证券时报》。
《募集说明书》全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
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|公司中文名称|金轮蓝海股份有限公司|
|公司英文名称|GERON CO.,LTD.|
|法定代表人|陆挺|
|股票代码|002722|
|股票简称|金轮股份|
|注册资本|17,546.6542 万元|
|成立日期|2004 年 12月14 日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|江苏省海门市海门经济技术开发区广州路999 号|
|办公地址|江苏省南通经济技术开发区滨水路6 号|
|邮政编码|226009|
|电话号码|(+86)513-85178888|
|传真号码|(+86)513-80776886|
|经营范围|企业总部管理，投资管理与资产管理；计算机信息技术咨询服务；非学历非职业技能培训；工业品仓储服务（危险化学品除外）；钢丝制品生产与销售（生产另设分支机构）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、发行人历次股本及股权结构变动情况
（一）股份公司设立及上市
1、股份公司设立
金轮针布（江苏）有限公司（发行人前身）2007年12月变更为股份有限公司，履行了相关审批及登记程序，具体如下:
2007年9月24日，金轮针布（江苏）有限公司（发行人前身）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了金轮针布（江苏）有限公司（发行人前身）以截止
2007年8月31日经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2007）第11803号《审
计报告》审计的净资产15,952.16万元为基础，按1.54127：1的比例折合10,350万
股，金轮针布（江苏）有限公司由有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为金轮科创股份有限公司。
2007年9月24日，金轮针布（江苏）有限公司（发行人前身）原有7名股东中国金轮集团（HK）、力鼎投资、汉凯投资、金源投资、金安投资、上海攀成德、聚慧投资签订了《发起人协议》。
2007年12月12日，商务部出具商资批[2007]2045号《商务部关于同意金轮针布（江苏）有限公司转制为股份有限公司的批复》，批准同意金轮针布（江苏）有限公司整体变更为金轮科创股份有限公司，股本总额为10,350万股。
2007年12月14日，商务部向金轮针布（江苏）有限公司（发行人前身）核发了商外资资审A字[2007]0295号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年12月25日，立信会计师事务所有限公司对公司设立的出资情况进行了审验，并出具了信会师报（2007）第11988号《验资报告》。
经国家工商行政管理总局外商投资企业注册局2007年12月24日以工商外企授函[2007]239号文批准，授权江苏省南通工商行政管理局对金轮股份进行登记注册和日常监督管理。2007年12月26日，公司在江苏省南通工商行政管理局办理了工商登记手续，营业执照注册号为企股苏通总字第007691号，注册资本为10,350万元人民币，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），经营范围为生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及产品。
金轮股份设立后的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|中国金轮特种钢丝产业集团有限公司|9,108.00|88.00%|
|2|上海力鼎投资管理有限公司|506.00|4.88%|
|3|上海汉凯投资有限公司|230.00|2.22%|
|4|海门金源投资有限公司|195.50|1.89%|
|5|上海金安投资管理有限公司|195.50|1.89%|
|6|上海攀成德企业管理顾问有限公司|57.50|0.56%|
|7|上海聚慧投资发展有限公司|57.50|0.56%|
|合计||10,350.00|100.00%|

2、公司首次公开发行股票及上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]43号）核准，公司于2014年1月28日公开发行人
民币普通股（A股）33,600,000股（其中发行新股数量为30,600,000股，老股转让数量为3,000,000股），公司股票简称“金轮股份”，股票代码“002722”。
（二）公司上市以来历次股本变动情况
2015年12月，公司完成了发行股份及支付现金并募集配套资金收购森达装饰100%股权事项，向朱善忠、朱善兵、洪亮3人共发行股份25,169,037股，公司股本总额变更为159,269,037股。
2016年3月，公司完成向特定对象财通基金管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司非公开发行16,197,505股新股募集配套资金，公司股本总额变更为175,466,542股。
三、发行人股本结构及实际控制人
（一）发行人股本结构
截至2019年6月30日，公司的总股本为175,466,542股，股本结构如下：
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|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|3,228,980|1.84%|
|其中：境内自然人|3,228,980|1.84%|
|二、无限售条件流通股份|172,237,562|98.16%|
|三、股份总数|175,466,542|100.00%|

截至2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股份种类|持股数量（股）|持股比例|
|1|南通金轮控股有限公司|境内非国有法人|54,527,143|31.08%|
|2|安富国际（香港）投资有限公司|境外法人|17,205,904|9.81%|
|3|朱善忠|境内自然人|10,601,423|6.04%|
|4|金轮蓝海股份有限公司－第二期员工持股计划|其他|5,228,525|2.98%|
|5|洪亮|境内自然人|4,278,807|2.44%|
|6|朱善兵|境内自然人|3,524,707|2.01%|
|7|深圳尚诚壹品资产管理有限公司－尚诚精选3 号私募基金|其他|1,985,300|1.13%|
|8|深圳尚诚壹品资产管理有限公司－尚诚精选 6 号私募证券投资基金|其他|1,633,433|0.93%|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1,282,000|0.73%|
|10|汤长松|境内自然人|750,000|0.43%|

（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本公告书签署日，南通金轮控股有限公司持有公司31.08%的股份，为公司的控股股东。陆挺分别通过南通金轮控股有限公司及安富国际（香港）投资有限公司持有公司31.08%及9.81%的股份，为公司的实际控制人。
南通金轮控股有限公司的基本情况如下：
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|项目|基本情况|
|成立时间|2009 年9月 7日|
|注册资本|3,275.60 万元|
|实收资本|3,275.60 万元|
|法定代表人|陆挺|
|注册地|海门市海门镇丝绸路949附2 号|
|股东构成|金轮投资（100.00%）|
||控股公司服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准|
|主营业务||
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

陆挺先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32062519620210****，住所为江苏省海门市。
陆挺的对外投资情况如下：
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|所投资公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|南通金轮企业投资有限公司|5,330.00|75.00|
|上海曼悦投资有限公司|2,000.00|100.00|
|南通聚达投资中心（有限合伙）|40,000.00|50.00|
|杭州易纱电子商务有限公司|100.00|40.00|
|ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED|5万美元|62.79|

四、公司的主营业务和主要产品
（一）公司主营业务概况
金轮股份主营业务由纺织梳理器材和不锈钢装饰板两大业务组成，公司全资子公司金轮针布负责纺织梳理器材的研发、生产与销售，全资子公司森达装饰负责不锈钢装饰板的研发、生产与销售。
（二）公司主要产品
公司主要产品分类为纺织梳理器材和不锈钢装饰板。纺织梳理器材的主要产品有：金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布、预分梳板、分梳辊、整体锡林和顶梳等；不锈钢装饰板的主要产品：铬镍钼不锈钢（俗称300系）和
铬系不锈钢（俗称400系）材质为主的油性不锈钢短丝板、油性不锈钢长丝板、
镜面不锈钢装饰板、表面蚀刻不锈钢板装饰板、表面真空镀钛不锈钢装饰板、镀
钛板、彩色打印板等。
五、公司的行业竞争地位
（一）竞争地位
1、纺织梳理器材
多年来，公司纺织梳理器材销售收入在我国纺织梳理器材行业中均处于领先地位。
凭借公司多年的工艺技术积累，产品质量不断提升，部分高端产品质量已接近国际先进水平，钻石品牌的高速高产梳棉机用齿条、高速高产梳棉机用弹性盖板针布、高速高产梳棉机用固定盖板针布通过江苏省科技厅的技术鉴定，棉精梳机锡林和纤维素纤维专用针布通过中国纺织工业联合会的技术鉴定，产品质量接近国际先进水平，已具备替代进口产品的能力。公司自行研发的超高端产品蓝钻品牌，也在逐步对国际先进水平产品形成替代趋势，并有加快趋势。
2、不锈钢装饰板
森达装饰是我国较早进入不锈钢装饰板行业的企业之一，在行业内具有较高的知名度和影响力，经过多年的积累，公司与国内外众多优质企业如奥的斯电梯、日立电梯、蒂森克虏伯电梯、通力电梯、海尔家电、西门子家电、方太家电等建立了稳定的合作关系。目前A股尚无从事不锈钢装饰板业务的上市公司，行业亦无关于业内企业市场地位的权威调查数据。
（二）公司竞争优势
1、纺织梳理器材
与国内同行业企业相比，公司核心竞争优势分析如下：
（1）技术优势
①较强的研发能力
公司拥有一批成熟稳定的技术骨干，形成从梳理器材产品设计开发、梳理器材制造工艺研究、专用设备的设计开发、梳理器材用钢丝和底布的研究与开发的全产业链的研究体系。2007年，公司被认定为江苏省认定企业技术中心。
公司的“高速高产梳棉机用固定盖板针布”被国家科学技术部列为“国家星火计划项目”，“高速高产梳棉机用齿条”被国家科学技术部列为“中小型企业科技创新基金项目”和“国家火炬计划项目”，“高速高产梳棉机用盖板针布”被江苏省科学技术厅列为“江苏省火炬计划项目”。
公司创办多年的纺织梳理器材内部专业杂志《纺织技术》（原名《梳理技术》），汇聚了行业内的专家、教授进行纺织梳理的前沿技术和课题研讨，使公司梳理技术处于行业前端，并不断进步。2009年1月，经江苏省人事厅授权，公司设立了企业博士后工作站，以此为交流平台，增进行业技术交流，提升公司技术研发水平。
公司是国内纺织梳理器材产品行业标准的起草单位之一。公司作为主要起草人参与制定的标准有：
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|序号|标准名称|标准代号|状态|
|1|《转杯纺纱机 分梳辊》|FZ/T 93054-2010|发布|
|2|《纺织机械与附件 金属针布 尺寸定义、齿型和包卷》|GB/T 24377-2009|发布|
|3|《棉精梳机 锡林》|A. FZ/T 92070-2009|发布|
|4|《棉精梳机 顶梳》|B. FZ/T 92077-2009|发布|
|5|《梳理机用隔片》|C. GB/T 24373-2009|发布|
|6|《弹性针布用底布》|D. FZ/T 92076-2008|发布|
|7|《梳棉机用齿条盖板针布》|FZ/T 93066-2007|发布|
|8|《梳棉机用弹性盖板针布》|FZ/T 93019-2004|发布|
|9|《弹性针布》|FZ/T 93020-2004|发布|
|10|《弹性针布术语和定义》|FZ/T 90052-2004|发布|
|11|《非织造布梳理机》|FZ/T 93060|发布|

②先进的制造工艺与设备
为打破国外企业对技术的垄断，公司多年来一直注重对进口设备与技术的消化吸收与创新。由于纺织梳理器材应用领域广泛，品种繁多，使用通用设备无法满足纺织梳理器材制造工艺多样化的需要，公司在吸收进口设备技术的基础上根据市场需求对设备不断地进行技术改造和提高，自主开发了直线式拉丝机组、异型钢丝拉丝机、底布刮浆机、金属针布坯条高精度轧机、冲淬卷联合生产线、数
字植针机、多磨头磨针机等关键生产设备。与其他机构合作开发了气氛控制燃气
明火炉生产线、全氢保护无氧化罩式炉、弹性针布钢丝油淬火生产线等专用生产
设备。通过自主开发与合作开发，公司逐渐掌握了梳理器材制造的主要技术。
公司自主与合作开发的部分关键设备介绍如下：
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|生产线|工序|设备名称|技术特点|
|特种钢丝|拉丝|拉丝机|金属针布钢丝拉丝机全部采用直进式拉丝机，采用变频与PLC自动控制，生产效率高，并在拉丝过程中钢丝无扭转，一致性好，是先进高效的钢丝制造设备。弹性盖板针布和带条针布钢丝在直进式拉丝或水箱拉丝组上配置自主研发异型钢丝精拉机进行生产，其异型钢丝的形状与尺寸精度高，其质量处于行业的先进水平。|
||钢丝油淬火、回火|钢丝油淬火生产线|生产线由公司进行整体设计，局部与设备供应商进行共同设计，最后由公司进行整合。此生产线在对钢丝的加热方式与控制、无氧化光亮淬火等方面具有公司的专有技术，性能达到国际先进水平。|
||明火炉正火|气氛控制燃气明火炉生产线|生产线的核心设备燃气明火炉由公司与设备制造商共同设计，性能达到国际先进水平。与传统的马沸炉相比，燃气明火炉通过对燃烧的高精度控制，提高了退火热处理的一致性，且表面无脱碳现象，生产效率也大幅提升。|
||球化退火|全氢保护无氧化罩式炉|采用气氛保护，全自动运行控制，在行业内处于先进水平，炉内温度均匀较好，生产效率高和产品质量稳定可靠。|
|金属针布|轧制|高速高精度四联轧机|轧制速度快（线速度≥400 米/分）、精度高（厚度极差≤0.01 ㎜），在国内处于先进水平，接近国际水平，与三联轧机相比，在自动化程度、设备精度和生产效率等方面有了较大幅度的提高。|
||冲齿、高频退火和淬火|冲淬卷联合生产线和配套工艺|采用多刀冲齿技术、气动控制技术、伺服控制技术和高频在线退火和回火技术，提高了生产线的自动化程度和产品尺寸精度、淬火质量，生产效率高（线速度≥30米/分），在行业内处于先进水平。|
|弹性盖板针布和带条针布|植针|数字植针机|采用单伺服或多伺服系统和PLC控制技术，在行业内处于先进水平。与传统植针机相比，具有工艺变更便捷、自动化程度和生产效率高、植针组织均匀一致性好的特点。|
||磨针|多磨头磨针机|采用可编程控制技术、变频控制技术，增加停电保护和制动功能，扩大了磨针工艺调整的范围，在行业内处于先进水平。与传统磨针机相比，提高了产品一致性和质量。|

③较为先进的产品性能测试设备
在产品品质检测方面，公司除配置了基本的检测仪器外，还引进了具有国际先进水平的高倍金相显微镜与图像分析系统、显微粗糙度测试仪、体视显微镜等进口检测仪器，同时自主研发并配备了针布快速磨损试验机、弹性盖板针布平整
度测量仪、固定盖板针布平整度测量仪等专用设备，建有先进的恒温理化检验室、
恒温恒湿金相分析室，建立了较为完善的产品性能检测体系，具备了对纺织梳理
器材产品各个项目性能测试及定量定性分析能力，保证并提升了公司产品质量的稳定性和一致性。
④产品性能接近国际先进水平，具备了与国际著名企业竞争的能力
公司积累了丰富的产品设计与制造经验，工艺成熟，产品质量稳定，其中公司钻石品牌的高速高产梳棉机用齿条、高速高产梳棉机用弹性盖板针布、高速高产梳棉机用固定盖板针布通过江苏省科技厅的技术鉴定，棉精梳机锡林和纤维素纤维专用针布通过中国纺织工业联合会的技术鉴定，产品质量接近国际先进水平，已具备替代进口产品的能力。公司始终以国际领先产品的质量为标杆，紧跟国际领先产品的质量进步，不断优化生产工艺，不断提升产品质量，使产品在平整度、锋利度、清晰度上达到了国际先进水平，在耐磨度、表面粗糙度与尺寸精度指标接近了进口产品的水平。
（2）客户资源优势
纺织梳理器材是纺织机械的配件，属于消耗性器材，单个纺织企业采购量不高，因此纺织梳理器材企业规模的扩张需要拥有大量的客户资源。公司经过多年积累，目前已与5,000多家企业建立了稳定的合作关系。同时，大量优质的客户保证了公司业务的稳健、持续增长。
（3）产业链优势
目前，公司是国内少数同时具备主要原材料针布钢丝和底布自产能力的纺织梳理器材生产企业，自产的钢丝、底布质量接近国际先进水平。同时，公司关键生产设备基本实现自制，设备技术处于国内先进水平。较为完善的产业链使公司掌握了纺织梳理器材制造的主要技术，具有以下方面的优势：①较快的新产品研发速度，特别是在钢丝与底布上具有独有技术或专利的新产品，如公司采用自制菱形钢丝的起毛弹性针布产品系列，由于其性能好，市场易于推广，且产品定价能力较强；②生产系统内部一体化的快速响应流程缩短了产品的交货时间，特别是特殊订单的交货时间；③较低的生产成本，提高了产品的利润率。
（4）多品种生产的规模优势及快速交货能力
经过多年的积累，公司已形成了1,000多个规格型号的纺织梳理器材产品体系，能够满足纺织企业各类纤维和各种用途的梳理需求。公司是国内能够为高速
高产梳棉机全系列、大批量提供配套梳理器材的企业之一。公司大部分生产设备具备快速换型能力，能同时在线生产的品种规格超过150个。公司的生产规模保证了快速响应客户需求的能力与大批量供应能力，公司常规型号产品一般可以随时发货，非常规产品与定制产品中，金属针布一般可以在一周内发货，盖板针布可以在三周内发货。能够根据纺织企业的个性化需求进行个性化产品的生产供货，并能及时、快速响应客户的各种需求。
（5）品牌优势
公司是最早从事纺织梳理器材生产的企业之一，“金轮”品牌拥有较高的市场认知度。2008年“金轮牌高速高产梳理机用齿条”被江苏省名牌战略推进委员会认定为“江苏省名牌产品”，2009年“金轮”商标经江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”。
（6）服务优势
目前，公司已建立了比较完善的销售服务体系，涵盖售前、售中和售后：
售前服务：公司通过CRM软件平台建立了较完备的客户服务档案（包括客户的设备、原料、工艺、产量、质量要求等），拥有一批经验丰富的销售人员和多年从事纺织梳理技术服务的售前服务工程师。销售部根据客户的需求制定对应的销售方案，技术服务部选型配套专家小组对客户服务档案进行会诊，根据客户的需求和设备现状，为客户编制个性化、专业化的咨询、配套服务解决方案模板，针对不同客户、不同机型灵活使用。
售中服务：公司技术服务部充分了解客户的实际需求，为客户提供产品使用安装的指导。同时公司能够为客户提供安装、产品调试和保养等一般技术服务以及技术包干等高附加值的服务，提高了公司产品的美誉度，培养了客户的忠诚度。
售后服务：销售部及技术服务部人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息，针对客户遇到的梳理技术问题，凭借公司的技术实力，能够为客户提供更快、更优的解决方案。
此外，公司近几年在全国范围内，根据区域特点和客户的集中度，每年组织举办30场左右的技术交流会，为客户的相关技术人员提供关于纺织梳理产品使用及梳理技术的培训，通过互动的形式与客户保持长期、稳定的沟通。通过不间断
的宣传和培训，使公司拥有一批稳定的、高忠诚度的客户群体。
与国际著名企业相比，公司在竞争中存在优势如下：
（1）成本优势
与国际竞争对手相比，我国人力成本相对较低，产品具有成本优势。公司高端产品销售价格仅为进口产品的1/3，具有较高的性价比优势。
（2）快速响应的优势
与国外竞争对手相比，能够及时地为国内客户提供全方位服务。公司已建立了比较完善的销售服务体系，可以为客户提供个性化的销售方案及技术咨询，为客户提供安装、产品调试和保养服务，针对客户遇到的梳理技术问题及时提出解决方案，涵盖售前、售中和售后等各个环节。同时，公司具备很强的批量交货、接受客户订制产品要求的能力。
2、不锈钢装饰板
（1）技术优势
①较强的研发能力
公司负责不锈钢装饰板生产的子公司森达装饰是进入不锈钢装饰板行业较早的企业之一，经过了20多年的发展，积累了较为丰富的行业经验，并形成了一支优秀的技术研发团队。2001年，其自主研发成功油性研磨生产设备，并成功生产出油性表面不锈钢长丝板、短丝板，成为全国第一家用平板研磨生产不锈钢发丝板的企业。2005年，结合引进的德国技术并成功研制出了抗指纹不锈钢装饰板，并申请获得国家发明专利和实用新型专利。2009年，其结合引进的美国技术成功开发出新一代疏油、疏水不锈钢装饰板。2012年，其研发出新型的彩色打印不锈钢板。2013年，其研发了一种不锈钢复合板；2014年，其自主研发整卷镜面研磨生产线；2016年，其研发了一种激光刻纹不锈钢装饰板。2018年，其成功开发出镀纯金装饰板。
②自主研发生产专用设备
不锈钢装饰板的生产、检测需要配备较多先进的专用设备，公司在吸收进口设备技术的基础上根据市场需求对设备不断地进行技术改造和提高，研制出适合
本企业特点的生产设备。公司通过自主开发与合作开发的方式研制出的专用设备，在提高产品质量的稳定性、一致性方面发挥了较为重要的作用。
（2）优质的客户资源
森达装饰起步较早且定位高端，“SDZS”商标拥有较高的市场认知度，曾被国家工商行政管理总局商标局评为“中国驰名商标”，被江苏省工商行政管理局评定为“江苏省著名商标(2009-2012)”。目前公司在各应用领域已拥有一批稳定、优质的客户群体。大量优质的客户保证了公司业务稳健、持续的增长。目前关键应用领域知名客户如下：电梯领域有奥的斯、日立、蒂森克虏伯、通力；家电领域有海尔、美的、西门子；厨卫领域有老板、方太、帅康。
（3）产品线宽、品类齐全、柔性生产优势
森达装饰是行业内不锈钢装饰板品类最为齐全的少数生产商之一，产品覆盖镜面板、拉丝板、磨砂板、和纹板、喷砂板、蚀刻板、压花板、抗指纹板、疏油板等，能够充分满足客户多品种、小批量的需求，同时还能满足终端客户的个性化需求。
森达装饰通过多年的发展，具有较为丰富的生产线工艺控制经验、较强的柔性化生产管理能力、严格的工序质量控制以及产品质量检测程序，保证并提高了产品质量的稳定性和一致性。同时，公司针对不同型号的不锈钢具有一定的储备量，能够根据下游客户的个性化需求进行生产供货，能够及时、快速的响应客户的各种需求。
（三）主要竞争对手情况
1、纺织梳理器材
在纺织梳理器材的高端市场，公司的竞争对手主要为几家国际著名企业，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|制造商|国别|主要产品|
|1|格拉夫公司（GRAF）|瑞士|金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布等|
|2|特吕茨勒针布有限公司（TCC）|德国|金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布等|
|3|格 罗 茨 - 贝 卡 尔 特 集 团（GROZ-BEKAERT）|德国|金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布等|

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|-|-|-|-|
|4|金井重要工业株式会社（KANAI）|日本|带条针布等|

①格拉夫公司位于瑞士，是全球最领先的纺织梳理器材制造商，其产品种类齐全，工艺良好。
②特吕茨勒针布有限公司位于德国，是德国著名纺织企业，其旗下有纺纱板块、非织造板块、人造纤维板块及针布板块。
③格罗茨-贝卡尔特集团位于德国，原名格罗茨集团，成立于1852年，涉及针织、机织、针刺、梳理、缝纫等几大领域，其中针刺领域的产品行业领先。2015年收购比利时贝卡尔特集团后更名为格罗茨-贝卡尔特集团。
④金井重要工业株式会社位于日本大阪，成立于1894年，主要从事纺织梳理器材、无纺布的生产。
在纺织梳理器材的中低端市场，公司的主要竞争对手如下：
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|-|-|-|
|序号|制造商|主要产品|
|5|光山白鲨针布有限公司|金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布等|
|6|浙江锦峰纺织机械有限公司|整体锡林、固定盖板针布、金属针布等|
|7|上海远东钢丝针布有限责任公司|带条针布、弹性盖板针布、金属针布等|
|8|青岛纺织机械股份有限公司|金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布等|

⑤光山白鲨针布有限公司位于河南光山，是国内主要的纺织梳理器材生产企业之一，涂层产品生产技术在国内处于先进水平，是公司在国内企业中主要的竞争对手。
⑥浙江锦峰纺织机械有限公司位于温州市瓯海高新园，是我国纺织机械制造骨干企业，专业生产精梳机、梳棉机关键零部件，是国内最大的整体锡林生产企业。
⑦上海远东钢丝针布有限责任公司原名上海远东钢丝针布厂，最初成立于1931年，是我国历史最久的纺织梳理器材制造商。
⑧青岛纺织机械股份有限公司是我国纺织机械制造行业的主要生产企业之一，下属子公司青岛纺机针布有限公司和青岛绿环工程有限公司从事纺织梳理器材的生产，其产品主要为青岛纺织机械股份有限公司纺织梳理设备配套。
2、不锈钢装饰板
目前我国不锈钢消耗主要集中于华东、华南，华东华南合计共占不锈钢消耗量的70%左右，其中江苏、浙江、广东、山东、珠江三角洲及长江三角洲为中国最大的核心工业生产基地。在不锈钢装饰板领域主要的生产厂商有海门市森达装饰材料有限公司、高鸿不锈钢（浙江）有限公司、大明国际控股有限公司、无锡华美集团有限公司、北京大阳金属工业有限公司、日鸿不锈钢（上海）有限公司、天津松洋金属制品有限公司、江苏华力金属材料有限公司及宁波宝新不锈钢有限公司等，具体情况如下：
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|名称|企业概况|竞争优势|
|高鸿不锈钢（浙江）有限公司|公司始建于 1995 年，注册资本 500万美元，占地面积约7.5 万平方米，外商独资企业|其主要产品为不锈钢装饰板及其他镀膜产品，品类较为齐全，起步早，外贸实力较强|
|大明国际控股有限公司|2010 年于港交所上市，股票代码01090，在无锡、杭州、武汉、天津和太原设有5 大加工中心，占地面积100余亩|其业务涉及不锈钢、碳钢的深加工，包括裁剪、切割、表面处理、成型、焊接和机加工，同时涉及钢材贸易，规模及资金实力较强|
|无锡华美集团有限公司|始建于1978 年，集团总投资产6,000万美元，下设无锡华美电梯装潢有限公司、无锡华美板业有限公司、无锡华美钢材加工有限公司、无锡华美科技有限公司等四个全资子公司|其以不锈钢板表面深加工为主攻方向，产品品类较全，其中蚀刻板优势明显，同时涉及钢材贸易，规模较大|
|北京大阳金属工业有限公司|成立于 1993 年，注册资本 350 万美元，系台湾著名不锈钢制造商“华阳不锈钢工业有限公司”设立的独资公司，占地面积2万平方米|其依托于母公司华阳不锈钢工业有限公司，具有较强的技术实力和先进的管理经验，其镀钛工艺领先|
|日鸿不锈钢（上海）有限公司|成立于2007年，注册资本9,500万元，系中日合资企业，占地 3.3 万平方米，为宝钢不锈与宁波宝新的直销、加工、销售、配送平台|其依托于股东，在技术、原料供应等方面具有较强的优势，能够提供贸易、加工、仓储、融资、配送等一系列服务|
|天津松洋金属制品有限公司|成立于 2001 年，注册资本 1 亿元，建筑面积7000 多平方米|其致力于钢材加工配送及不锈钢表面处理，同时涉及钢材贸易，具有一定的规模|
|江苏华力金属材料有限公司|成立于 2011 年，现以拉丝、开平、纵剪、横剪、整平、激光切割、数控冲、折弯成型等生产方式为主，年加工各类不锈钢达5 万余吨|其多年服务于众多电梯客户的扶梯业务，客户关系深厚，产品以拉丝板为主，规模处于中等水平|
|宁波宝新不锈钢有限公司|成立于 1996 年，系由由宝钢集团有限公司、浙甬钢铁投资（宁波）有限公司、日本国日新制钢株式会社、三井物产株式会社、阪和兴业株式会社投资设立|其属于大型央企，品牌知名度高，产品主要以拉丝板为主。主要生产钢种有300、400系列，表面加工精度有2B、2D、NO.3、NO.4、HL、BA、毛面、硬态钢等，厚度为0.15mm～5.0mm、宽度 650mm～1320mm 的冷轧不锈钢板、卷|

第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：21,400万元（214.0万张）。
2、向原股东发行的数量：向原股东共优先配售810,845张，共计8,108.45万元，占本次发行总量的37.89%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。
5、募集资金总额：人民币21,400万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例：原股东优先配售810,845张，即81,084,500元，占本次发行总量的37.89%；网上投资者最终缴款认购的数量为1,304,842张，即130,484,200元，占本次发行总量的60.97%。因此，保荐机构（主承销商）包销数量为24,313张，包销金额合计为2,431,300元，包销比例为1.14%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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|序号|持有人名称|持有数量（张）|占总发行量比例（%）|
|1|南通金轮控股有限公司|428,000.00|20.00%|
|2|朱善忠|129,295.00|6.04%|
|3|洪亮|52,184.00|2.44%|
|4|朱善兵|41,071.00|1.92%|
|5|民生证券股份有限公司|24,313.00|1.14%|
|6|孙玲华|5,875.00|0.27%|
|7|袁斌|3,420.00|0.16%|
|8|黄建华|3,059.00|0.14%|
|9|李树元|2,353.00|0.11%|
|10|张更东|1,829.00|0.09%|
|合计||691,399.00|32.31%|

9、本次发行费用包括：
单位：万元
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|项目|预计金额（万元）|
|保荐及承销费用|600.00|
|律师费用|80.00|
|会计师费用|65.00|
|资信评级费用|30.00|
|发行登记费用|2.14|
|信息披露费等其他费用|62.00|
|合计|839.14|

注：上述费用均包含增值税。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为214,000,000元，原股东优先配售810,845张，即81,084,500元，占本次发行总量的37.89%。配售后的部分通过深圳证券交易所系统网上发行，网上投资者最终缴款认购1,304,842张，即130,484,200元，占本次发行总量的60.97%。保荐机构（主承销商）包销数量合计为24,313张，包销金额为2,431,300元，包销比例为1.14%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转债募集资金扣除承销保荐费600.00万元后的余额20,800万元已由保荐机构（主承销商）于2019年10月18日汇入公司指定的账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15685号”《验资报告》。
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
2019年1月7日，公司第四届董事会第一次会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。2019年2月13日，公司2019年第一次临时股东大会逐项审议并通过了与本次公开发行可转债相关的议案。
2019年3月7日，经2019年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会2019年第四次会议对本次可转债发行规模及募集资金投资项目进行了调整。
2019年4月29日，公司第四届董事会2019年第七次会议对本次可转债发行规模进行了调整。
2019年7月12日，公司本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2019年9月11日，公司本次发行获得中国证监会证监许可[2019]1514号文核准。
2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。
3、发行规模：21,400万元。
4、发行数量：214.0万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为21,400万元（含发行费用），募集资金净额为20,560.86万元。
7、募集资金用途：公司本次公开发行的募集资金总额为人民币21,400.00万元（含21,400.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|投资总额|拟投入募集资金金额|

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|高端不锈钢装饰板生产项目|南通森能不锈钢装饰材料有限公司|28,300.00|21,400.00|

在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。
二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转债总额为21,400万元，发行数量为214.00万张。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债存续期限为发行之日起六年，即自2019年10月14日至2025年10月14日。
5、债券利率
第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2019年 10月18日）起满六个月后的第一个交易日（2020年4月 20日）起至本次可转债到期日（2025
年10月 14日）止。
9、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 14.96元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格为本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
15、发行方式及发行对象
本次发行的金轮转债向股权登记日（2019年10月 11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（2019年 10月 11日，T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人全体股东；
（2）社会公众投资者：在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.2196元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行的募集资金总额为人民币21,400.00万元（含21,400.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|投资总额|拟投入募集资金金额|
|高端不锈钢装饰板生产项目|南通森能不锈钢装饰材料有限公司|28,300.00|21,400.00|

在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。
18、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，出具
了《中鹏信评[2019]第Z[147]号01》评级报告，评定公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。
四、债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《金轮蓝海股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受本规则的约束。
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议相关事项
（1）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种证券交易所或公司指定信息披露媒体上公告通知。
会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的议案；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（4）债券持有人会议的出席人员
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券公司（即公司）；
②质权人代理人；
③其他重要关联方。
公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（5）债券持有人会议的程序
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票
人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、证券账户卡号码、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（6）债券持有人会议的表决与决议
债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。
债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。
会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具
有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
债券持有人会议应有会议记录。会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了《中鹏信评[2019]第Z[147]号01》评级报告，评定公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA-。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司未发行公司债券。
第八节偿债措施
最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019-06-30/2019年 1~6月|2018-12-31/2018 年度|2017-12-31/2017 年度|2016-12-31/2016 年度|
|流动比率|1.56|1.62|1.77|1.97|
|速动比率|1.05|1.11|1.22|1.42|
|资产负债率（合并）|35.81%|34.93%|31.99%|28.88%|
|资产负债率（母公司）|3.30%|3.17%|4.53%|2.93%|
|利息保障倍数|6.41|7.35|7.67|14.66|

最近三年及一期，公司流动比率及速动比率均大于1，偿债能力较好；同时，流动比率和速动比率均略有下降，主要是因为：公司基于自身发展战略，投资布局不锈钢、纺织产业链条，资金需求量增大，导致短期借款增加，从而流动比率和速动比率略有下降。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等组成；
非流动资产主要由固定资产、无形资产等组成。报告期各期末，母公司资产负债率分别为2.93%、4.53%、3.17%和3.30%，合并资产负债率分别为28.88%、31.99%、34.93%和35.81%，公司资产负债率总体较低，长期偿债能力较强，偿债风险较低。
第九节财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第ZA13242号、信会师报字[2018]第ZA12366号和信会师报字[2019]第ZA11128号标准无保留意见审计报告。公司2019年1～6月财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
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|项 目|2019-06-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动比率（倍）|1.56|1.62|1.77|1.97|
|速动比率（倍）|1.05|1.11|1.22|1.42|
|资产负债率（母公司）|3.30%|3.17%|4.53%|2.93%|
|资产负债率（合并）|35.81%|34.93%|31.99%|28.88%|
|归属于母公司所有者每股净资产（元）|10.54|10.44|9.83|9.48|
|项 目|2019年 1～6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|存货周转率（次）|3.58|3.72|3.60|3.38|
|应收账款周转率（次）|4.65|4.98|5.79|5.69|
|每股经营活动产生的净现金流量（元/股）|-0.02|0.60|0.14|-0.33|
|每股净现金流量（元/股）|-0.37|0.69|-0.06|-0.09|
|研发费用占营业收入的比重（合并口径）|0.70%|0.81%|0.81%|0.91%|

注：以上各项指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
7、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
9、应收账款周转率及存货周转率已经过年化计算
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1～6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.31|0.69|0.49|0.73|
||稀释每股收益（元/股）|0.31|0.69|0.49|0.73|
||加权平均净资产收益率|2.92%|6.85%|5.07%|8.26%|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.28|0.66|0.48|0.68|
||稀释每股收益（元/股）|0.28|0.66|0.48|0.68|
||加权平均净资产收益率|2.68%|6.48%|4.97%|7.73%|

（三）非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年及一期非经常性损益如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2019年1～6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产|||||
||0.47|452.22|-204.94|-90.21|
|减值准备的冲销部分；|||||
|（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性|||||
||-|-|-|-|
|的税收返还、减免；|||||
|（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常|||||
|经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一|365.29|438.00|463.29|607.18|
|定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；|||||
|（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金|||||
||-|-|-|-|
|占用费；|||||
|（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的|||||
|投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可|-|-|-|-|
|辨认净资产公允价值产生的收益；|||||
|（六）非货币性资产交换损益；|-|-|-|-|
|（七）委托他人投资或管理资产的损益；|-|-|-|-|
|（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提|||||
||-|-|-|-|
|的各项资产减值准备；|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2019年1～6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|（九）债务重组损益；|-|-|-|-|
|（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合|||||
||-|-|-|-|
|费用等；|||||
|（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公|||||
||-|-|-|-|
|允价值部分的损益；|||||
|（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初|||||
||-|-|-|-|
|至合并日的当期净损益；|||||
|（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产|||||
||-|-|-|-|
|生的损益；|||||
|（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期|||||
|保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融|||||
|负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性|153.26|-|-|-|
|金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产|||||
|取得的投资收益；|||||
|（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备|||||
||23.19|19.56|29.64|149.38|
|转回；|||||
|（十六）对外委托贷款取得的损益；|-|-|-|-|
|（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资|||||
||-|-|-|-|
|性房地产公允价值变动产生的损益；|||||
|（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对|||||
||-|-|-|-|
|当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；|||||
|（十九）受托经营取得的托管费收入；|-|-|-|-|
|（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支|||||
||-15.21|-38.53|-22.52|360.20|
|出；|||||
|（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项|||||
||-|-|-|-|
|目；|||||
|（二十二）少数股东损益的影响数；|-0.02|0.36|1.65|-0.04|
|（二十三）所得税的影响数；|-87.56|-211.89|-88.67|-232.74|
|合计|439.26|659.72|178.46|793.76|

二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加1,430.48万元，总股本增加约1,430.48万股。
第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。具体如下：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人：王凯、徐杰
项目协办人：王建玮
联系地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01B单元
电话：0755-22662111
传真：0755-22662111
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，金轮蓝海股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。
（此页无正文，为《金轮蓝海股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
金轮蓝海股份有限公司 2019年 11月7日
（此页无正文，为《金轮蓝海股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
民生证券股份有限公司 2019年 11月7日