中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2013年内部控制自我评价报告
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及其配套指引的要求，结合中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）内部控制制度及其检查评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2013年12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部
控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
2013年度内部控制评价范围将公司总部及销售分公司和外贸公司纳入内部控制自我评价范围内，并按照计划开展检查评价。营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的93.39%；
公司在确定内部控制评价的范围时，严格按照基本规范和评价指引的要求，全面考虑了公司本部及重点下属单位的业务和事项，涵盖了公司经营管理的主要方面和风险应对措施，不存在重大遗漏。
纳入内部控制评价范围的业务和事项主要包括：
1、组织架构
公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，建立了股东大会、董事会、监事会及管理层较为完善的法人治理结构，并在《公司章程》中明确了股东大会董事会、监事会及管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会下设提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会，制订了实施细则和议事规则，以提高董事会的决策水平和运行效率。公司的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。公司在确定职权和岗位分工过程中，体现了不相容职务相互分离的制衡要求。
2、发展战略
公司综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、行业发展趋势、竞争对手状况、可利用资源水平和自身优劣势等影响因素，制定目标清晰、操作可行的发展战略，并依据发展战略制定年度工作计划，将计划分解、落实到各单位和部门，确保了发展战略的有效实施。公司明确了负责战略管理的部门与管理流程、工作机制，强化了战略实施的过程控制。
3、人力资源
公司始终以科学发展观为指导，坚持“以人为本、强企富民”的企业宗旨，根据国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，建立健全人力资源管理体系，
积极采取措施进行人力资源控制。公司参考基本规范的要求，结合实际编写了《人力资源管理程序》、《人员招录管理办法》、《人力资源配置管理办法》、《员工劳动合同管理办法》、《员工劳动纪律、休假、考勤管理办法》、员工薪酬管理办法》、《员工绩效管理办法》、《中层管理人员管理暂行办法》、《中层后备管理人员管理办法》等相关规章制度，有效规范了人力资源的引进、配置、培养、使用、考核、激励、退出等管理行为，实现了人力资源的合理、有效配置，全面提升企业核心竞争力。
4、社会责任
公司高度重视履行社会责任，践行对国家和社会负责的核心价值观，切实做到公司经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的相互协调,努力实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。公司规定了与社会责任相关的控制流程，旨在规范与社会责任相适应的管理行为，提高公司及子公司的社会责任水平。在节能减排和环境保护、安全生产、员工职业健康及合法权益保护、产品质量控制等方面设置了管理机构，明确了管理职责，并建立了相应的制度管理体系（如质量、安全、职业健康三合一保障体系），有效防范了相应的风险。
5、企业文化
公司坚持“产业报国，强企富民”为使命，以“团结、创新、求实、敬业”为嘉陵精神，致力于培养精致细腻，开放包容，睿智创新，诚挚友善的企业文化。
通过企业的发展，不断为消费者创造更多的价值，为投资者创造更多的利益，造福员工，造福社会，为嘉陵的追求目标。通过对新员工的培训，日常工作宣传教育，典型示范，环境优化及开展活动等，公司将企业文化渗透到生产经营去，塑造企业核心价值观。公司及投资企业积极参与各项公益及慈善活动，致力于打造公司及投资企业为优秀的中国企业，主动承担起公司的社会责任，为公司的可持续发展赢得良好的外部环境。
6、资金活动
公司根据发展战略和经营计划拟订筹资方案，明确筹资规模和方式等相关内容，对筹资环节的潜在风险作出充分估计并提出可行的应对策略；对拟定的筹资方案进行分析论证，经履行相应的审批程序后，按照规定的权限和程序来筹资资金。公司合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，避免资金投放背离筹资方案要求。公司坚持资金集中归口管理，全面提升资金营运效率，降低财务风险。
公司严禁资金体外循环，强化资金统一控制和调配机制，强化销售收款以及资金占用、采购付款的管理，落实责任制，实现资金的合理占用和营运循环。公司以上内控活动，均按照公司制度有效执行，制度包括：《筹资管理办法》、《会计档案管理办法》、《资金支付办法(货币资金内部管理规定)》、《银行开设账户管理办法》、《外协配套企业尾款结算管理办法》、《票据管理办法》、《职工借款管理办法》、《配套货款支付管理办法》等。
7、采购业务
为了加强采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊，公司制订了一系列物资采购流程中的相关管理制度，包括：《采购预算管理制度》、《采购申请管理制度》、《供应商选定管理办法》、《招投标管理办法》、《采购合同管理办法》；《供应商履约能力评估管理办法》，《物料采购管理办法》、《采购物料出入库管理办法》、《采购验收管理办法》、《采购付款管理办法》；
《采购退货管理办法》、《采购价格管理办法》等。公司根据全面预算管理的要求，对于超预算和预算外采购，履行预算调整程序。建立了严格的采购业务评估制度和购买审批制度，加强对购买与审批、验收与付款的过程控制和跟踪管理，明确审批权限；采购采用招标方式的，规定最高限价，实行比价采购；采购项目技术含量较高的，组织相关专家进行论证。采购合同明确双方的权利和义务，确保合同有效履行，防范采购纠纷。采购人员实行定期岗位轮换，建立了严格的采购验收制度。
8、资产管理
公司根据不同存货、固定资产和无形资产的特性，明确了不同的管理要求，落实岗位责任制，严格考核，确保各类资产安全有效运行。
公司综合考虑生产经营计划和市场供求因素，建立科学的存货流转制度，确保存货处于最佳库存状态；规范机器设备等资产的操作规程，实行岗前培训和岗位许可制度，提高固定资产使用效率；各生产部门制定固定资产日常维修和大修理计划，加强维护保养，切实消除安全隐患；对品牌、专利、专有技术等无形资产进行权益保护，充分发挥无形资产对公司发展的重要作用。公司建立了财产清查制度，对固定资产、存货等资产定期进行盘点。公司规范资产处置程序和处置定价，关注资产处置中的关联交易行为；重要资产处置实行集体审议或会签制度；
建立了资产管理评估制度，加强对存货、固定资产和无形资产的过程控制和跟踪
管理。公司以上内控活动，均按照公司制度有效执行，制度包括：《采购物料入出库管理办法》、《流动资产处置管理办法》、《无形资产管理办法》、《固定资产管理制度》、《固定资产投资项目档案管理办法》、《长期性资产处置管理办法（试行）》、《资产抵押质押管理办法》、《财产保险及其他项目保险管理办法》等
9、担保业务
公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了担保的对象、条件、审批程序、担保事项的管理、担保的信息披露及担保相关人员的责任等。对于符合条件的担保事项，须经公司股东大会、董事会审批后方可执行。对外担保由财务部门经办、相关部门协助办理；各部门各司其职，保证担保相关资料的完整、准确、有效。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；并且严格按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
10、业务外包
公司制定了《业务外包管理制度》，规定有关业务外包的需求计划编制、审批、承包方的选择、业务外包合同的签订、组织实施和过程管理、业务外包的验收、付款会计控制等工作。旨在规范公司业务外包过程中的各项具体工作，防范业务外包风险，充分发挥业务外包专业分工优势。并且根据业务外包流程各环节可能出现的风险情况，制定了切实可行的风险控制措施并有效执行，按照规定对业务外包进行严格审核、审批，确保业务外包管理的过程中各个环节均经过有效的监督和控制。(cid:10)
11、销售及收款业务
公司根据销售预算，确定销售目标，制定科学的销售政策和策略，落实销售责任制，明确销售、发货、收款等相关部门的职责权限，实行严格的绩效考核，确保销售畅通。公司合理确定定价机制和信用方式，严格控制赊销业务；对于境外新老客户，与专业的进出口信用保险机构合作，建立了信用保险制度，防范销售风险。公司办理销售业务，均签订销售合同，明确双方的权利和义务，确保合同有效履行。公司强化发货环节的管理，规范商品出库、运输、交验的程序，确保货物安全发运。销售与收款实行岗位分离。公司以上内控活动，均按照公司制
度有效执行，制度包括：《客户开发与管理程序》、《嘉陵牌摩托车一级经销商管理考核办法（内销）》、《嘉陵商务政策及市场投入管理流程》、《价格管理办法》、《应收账款管理制度》、《客户信用风险管理办法》、《合同管理程序》、《价格管理办法》、《客户信用管理办法》、《外贸公司应收账款管理办法》等。
12、研究与开发
公司制定了《设计和开发控制程序》等管理制度，公司的研发项目来源、研发项目确认均经过充分论证；研究项目的确认按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。公司执行了相关的研发管理制度，严格按《新产品开发项目经费管理办法》控制研发经费。对外技术合作研究项目按照公司《招投标管理办法》执行，采用了招标、议标等方式签订外包合同、合作研究合同，确定受托单位，合同中明确规定了研究成果产权归属。公司建立了研究成果验收制度，组织专业人员对研究成果进行评审和验收；
专利的申报执行了《知识产权管理办法》。公司以上内控活动，均按照公司制度有效执行，制度包括：《设计与开发控制程序》、《新产品开发项目经费管理办法》、《产品清单管理办法》、《新产品开发项目奖励办法》、《新产品开发考评实施办法》、《产品认证管理办法》、《技术状态管理程序》、《技术资料管理办法》、《新产品试制控制办法》、《技术合同管理办法》、《知识产权管理办法》等。
13、工程项目
公司规定按照项目投资决策权限对项目进行科学决策，推行关于工程项目的立项、招投标、投资、设计变更、建设和验收的管理制度，旨在加强对工程项目的过程管理，保证项目招投标、建设及施工管理过程符合国家政策法规的要求，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，保证工程安全施工，加强外部协作单位的管理。公司以上内控活动，均按照公司制度有效执行，制度包括：《工程项目管理手册》、《工程项目管理办法》、《固定资产投资项目经济性评价办法》、《招投标管理办法》、《合同管理办法》等。(cid:10)
14、预算管理
公司制定了《全面预算管理办法》、《全面预算管理业务流程》、《月度滚动预算管理办法》，健全了全面的预算管理体系，明确了公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序。在预算的编制方面，公司通过业务预算、研发预算、薪酬预算、财务预算等预算内容，明确
公司年度经营目标，更有效地组织协调了企业的经营活动；在预算执行方面实行刚性控制，通过预算控制，确保年度目标的完成。公司以上内控活动，均按照公司制度有效执行，制度包括《全面预算管理办法》、《预算管理全面预算业务流程》、《月度滚动预算管理办法》等。
15、合同管理
公司建立了合同管理制度，旨在确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护企业合法权益。
公司建立合同审核制度，重点审核合同的合规性、经济性、可行性、严密性等相关内容。公司按照规定的权限和程序签署合同，并建立了合同管理评估制度、合同纠纷处理制度，定期对合同签署与履行情况进行全面评估，发现异常情况，及时报告。公司以上内控活动，均按照公司制度有效执行，制度包括：《合同管理程序》、《法律诉讼纠纷管理程序》等。
16、财务报告
公司制定了明确的财务报告编制原则、报送程序等相关办法，对职责分工、权限范围和审批程序进行了明确规范，并有效保证财务报告的编制、披露和审核等过程中不相容岗位相互分离。公司通过健全财务报告制度、加强清查资产与核实债务、充分利用会计信息技术等管控措施，有效保证财务报告的真实性和有效性。
17、内部信息传递
公司建立了科学的内部报告机制和信息系统，明确报告内容、传递的方式和有效使用等相关要求，落实责任制，确保内部报告信息及时沟通。公司规定不同级次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生产经营管理相关的各种内外部信息。公司充分利用信息技术，采集、汇总、生成内部报告信息，构建科学的内部报告网络体系。内部各级次均指定专人负责内部报告工作，规定不同级次报告的时点，确保在同一时点上形成分级和汇总信息。公司目前内部报告渠道宽广，包括书面送达、电子邮件、传真、信箱等多种有效方式，鼓励员工为公司经营发展提供合理化建议，反映和举报生产经营中的违规、舞弊行为。
18、信息系统
公司根据发展战略和生产经营需要，建立公司各类信息系统，按照规定的权限和程序审批后上线实施。公司建立了系统数据定期备份制度，确保数据安全。
根据业务性质、重要性程度、涉密等情况，公司分类确定信息系统的安全等级，采用相应的制度和技术手段，确保信息系统安全、稳定、高效运行。公司已经建立信息系统安全保密和泄密责任追究制度，综合利用有效的安全策略手段加强了网络安全，防范来自网络的攻击和非法侵入；对网络传输的涉密或者关键数据，采取加密传输等措施确保信息传递的保密性、准确性和完整性。公司强化服务器等关键信息设备的管理，建立了良好的物理环境，指定专人负责，及时处理异常情况。公司以上内控活动，均按照公司制度有效执行，制度包括：《信息化管理部门职责》、《信息化管理维护与岗位说明书》、《信息化建设与管理办法》、《Oracle ERP系统管理制度》等。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、内部控制评价工作依据
本次内部控制自我评价工作严格遵循基本规范、评价指引及中国嘉陵工业股份有限公司集团《内部控制评价手册》规定为依据执行。该手册的编制依据是以财政部等五部委：《企业内部控制基本规范》及其配套指引；国务院国资委：《中央企业全面风险管理指引》；上海证券交易所：《上市公司内部控制指引》；并且借鉴《COSO内部控制整体框架》和《COSO企业风险管理整体框架》。
2、财务报告内部控制缺陷的认定标准
内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：
（1）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。合理可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性，确定是否具备合理可能性涉及评价人员的职业判断。
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。另外，一些迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
董事、监事和高级管理人员舞弊；
公司更正已公布的财务报告；
注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。
公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应将该缺陷认定为重大缺陷。如果公司的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，就不能得出该公司的财务报告内部控制有效的结论。
一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策。
未建立反舞弊程序和控制措施。
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。
综上所述，财务报告内部控制缺陷判定分类原则如下：
重大缺陷
（1)为公司带来重大的财务损失；
（2）造成公司财务报表重大的错误、漏报；
（3）其造成的负面影响波及范围极广、普遍引起公众关注，为公司声誉带来无法弥补的损害；
重要缺陷
（1）为公司带来一定的财务损失；
（2）造成公司财务报表的中等程度错报、漏报；
（3）其造成的负面影响波及范围较广，在部分地区为公司声誉带来较大的损害。
一般缺陷
（1）为公司带来轻微的财务损失；
（2）造成公司财务报表轻微的错报、漏报；
（3）其造成的负面影响在部分区域流传，为公司声誉带来轻微损害。
财务报告内部控制缺陷的定量标准：
重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水平(营业收入的0.5%)。
重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水平(营业收入的0.5%)，但高于一般性水平(营业收入的0.1%)。
一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性水平(营业收入的0.1％)。
3、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
定性标准：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
定量标准：
||
|-|
|直接财产损失|
|50万元(含)以上|
|5万(含)--50万元|
|5万元以下|