江苏澳洋顺昌股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
关于2015年度关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就公司2015年度发生的关联交易事项发表如下意见：
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。
关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司2015年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司2015年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
关于核销坏账的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于核销坏账的议案》进行审查，发表意见如下：
公司本次核销的坏账，不涉及公司关联方；
公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，核销后不会对公司2015年及以前年度损益产生影响；
公司本次核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的情况，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,作为公司独立董事，我们同意上述处置方案。
关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程等相关规章制度的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，现就公司2015年度利润分配预案发表如下意见：
根据公司股权激励计划，2016年公司可行权股票期权最大数量不超过1,874,400股，实施利润分配的总股本基数最大不超过975,485,865股。
鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权行权而引起的股本变动情况，公司拟以 2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），共计分配不超过 29,264,575.95元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
我们认为，董事会就利润分配方案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了独立董事意见，公司本年度利润分配预案全部为现金分红，分红比例符合相关法
律法规的规定及公司章程利润分配政策要求，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，就公司续聘
2016年度审计机构进行了事前认可并发表如下意见：
经核查，天健会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，体现了较高的专业水平和职业素养，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2016年度审计机构。
关于高级管理人员薪酬的独立意见
根据国家有关规定和公司章程的要求，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司的独立董事，经认真审核，我们对公司第三届董事会第二十一次会议关于高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
同意公司高级管理人员的薪酬事项，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。
关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表
专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，我们作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照实事求是的原则，对截至2015年12月31日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：
（一）关联方资金往来情况
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。
无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）公司对外担保情况
经公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币7亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币为零。
经公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司广东润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币为零。
经公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币为零。
经公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元。报告期末，公司实际担保余额为零。
经公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会相关决议授权，同意公司为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币1.5亿元的融资业务提供担保。报告期末，公司实际担保余额为人民币3,426.82万元。
经公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会相关决议授权，同意公司控股子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币3亿元。
报告期末，其实际对外担保余额为人民币3,930万元。
公司上述对外担保未出现逾期情况。报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币3,930万元，占公司报告期末净资产的2.41%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币7,356.82万元，占公司报告期末净资产的4.52%。
公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。上述对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司在章程中对董事会及股东大会审批对外担保事项权限做出了规定，并严格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保风险、避免违规担保，保证了公司资产的安全。
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而实际承担担保责任。
关于对外担保事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，结合公司财务与经营情况，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于对外担保事项的议案》事项进行了了解和审查，发表意见如下：
除张家港昌盛农村小额贷款有限公司对外担保类业务外，其他均为对合并报表范围公司提供担保，有助于促进其经营活动的开展。
张家港昌盛农村小额贷款有限公司在其日常经营中一直严格执行相关决议
与内部控制制度，在做好风险控制的同时，取得了一定的业务收入，本次拟授权的担保类业务额度，考虑到了其业务需要，且公司已对拟担保客户、额度及风险控制上作出了规范，整体风险可控。
综上所述，我们认为，公司上述担保相关事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。我们同意上述担保事项，同意根据上述规定将《关于对外担保事项的议案》提交公司股东大会审议。该次股东大会的召开应提供网投投票方式。
关于对外提供财务资助的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于提供财务资助的议案》进行了了解和审查，发表意见如下：
公司拟对张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“小额贷款公司”）提供财务资助，额度不超过2亿元，在额度范围内可循环使用。公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2016年2月23日第三届董事会第二十一次会议对该提供财务资助事项进行了讨论。
我们认为，公司本次提供财务资助，主要是为了满足小额贷款公司正常经营的资金需求，提供财务资助的对象属于合并报表范围内，公司实际控制，且经营状况良好，提供财务资助的风险可控。同时，公司将根据实际金额及时间，收取不低于公司平均银行融资成本的资金占用费，对上市公司和中小股东权益的无重大不良影响。该财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供财务资助。
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的
独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，我们对第三届董事会第二十一次会议审议的关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项发表如下意见：
公司股权激励计划原激励对象游启军、王二猛和史晓翔三人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票、注销其已获授但尚未行权的股票期权。
公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。
关于第二个行权/解锁期可行权/解锁事项独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第三届董事会第二十一次会议关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁事项进行了认真审核，发表如下意见：
我们对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了离职激励对象外，公司现有激励对象行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的29名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为187.44万份，获授限制性股票的57名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为873.84万股，同意公司按照相关规定办理相应行权/解锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。
我们同意符合条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》进行了了解和审查，发表意见如下：
公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币 45,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，该45,000万元额度可循环使用。
（本页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）独立董事：
曹承宝 吕强 梁秉文
二〇一六年二月二十三日