证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-004中利科技集团股份有限公司
关于为已转让的项目公司提供对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”、“公司”）于2016
年1月6日召开的第三届董事会2016年第一次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于为已转让的项目公司提供对外担保的议案》。
湖州祥晖光伏发电有限公司(以下简称“标的公司1”)原为公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）和中利腾晖的全资子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“腾晖销售”）联合持有的常熟新晖光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟新晖”）的全资子公司。2015年9月在其为公司合并报表范围内时，标的公司1与华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）签订总金额为60,000万元的融资租赁合同，由中利科技提供保证担保。
贵溪市中元太阳能电力有限公司（以下简称“标的公司2”）原为公司控股子公司中利腾晖全资子公司常熟宏鑫光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏鑫”）的全资子公司。2015年11月在其为公司合并报表范围内时，标的公司2与华夏租赁签订总金额为30,000万元的融资租赁合同，由中利科技提供保证担保。
溧阳新晖光伏发电有限公司(以下简称“标的公司3”)原为公司控股子公司中利腾晖全资子公司常熟宏成光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏成”）的全资子公司。2015年11月在其为公司合并报表范围内时，标的公司3与华夏租赁签订总金额为11,000万元的融资租赁合同，由中利科技提供保证担保。
樟树市中利腾晖光伏有限公司（以下简称“标的公司4”）原为中利科技的
全资子公司。2015年11月在其为公司合并报表范围内时，标的公司4与华夏租赁签订总金额为18,000万元的融资租赁合同，由中利科技提供保证担保。
肥西中晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司5”）原为中利科技的控股子公司中利腾晖的全资子公司常熟中晖光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟中晖”）全资子公司。2015年10月在其为公司合并报表范围内时，标的公司5与英大汇通融资租赁有限公司（以下简称“英大租赁”）签订总金额为12,000
万元的融资租赁合同，由中利科技提供保证担保。
海南中晖新能源有限公司（以下简称“标的公司6”）原为中利科技控股子公司中利腾晖持有的全资子公司常熟宏卓光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏卓”）的全资子公司。2015年12月在其为公司合并报表范围内时，标的公司6与中建投租赁（上海）有限责任公司（以下简称“中建投租赁”）签订总金额为60,000万元的融资租赁合同，由中利科技提供保证担保。
由于标的公司1、标的公司2、标的公司3、标的公司4、标的公司5、标的公司6均已被转让，已不属于公司合并报表范围，故以上担保变更为对外担保。
同时由江山永泰投资控股有限公司就中利科技为标的公司1、标的公司2上述融资担保行为提供相应的反担保，直至融资担保由江山永泰投资控股有限公司承接。
由北京恒源天泰能源科技有限公司就中利科技为标的公司3上述融资担保行为提供相应的反担保，直至融资担保由北京恒源天泰能源科技有限公司承接。
由北京正则通科技发展有限公司就中利科技为标的公司4、标的公司5上述融资担保行为提供相应的反担保，直至融资担保由北京正则通科技发展有限公司承接。
由常熟中巨新能源投资有限公司就中利科技为标的公司6上述融资担保行为提供相应的反担保，直至融资担保由常熟中巨新能源投资有限公司承接。
中利科技与华夏租赁、英大租赁、中建投租赁之前无关联关系，所以以上担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、标的公司1
公司名称：湖州祥晖光伏发电有限公司
注册资本：5000万元
注册号：330504000084575
法定代表人：周建新
住所：湖州市南浔区和孚镇四联村官当圩
成立日期：2015年4月21日
经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运营、管理；光伏发电技术咨询服务；光伏发电技术研发。
截至2015年11月30日，湖州祥晖光伏发电有限公司的总资产82,164.61万元，负债总额77,164.61万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
2、标的公司2
公司名称：贵溪市中元太阳能电力有限公司
注册资本：1000万元
注册号：360681110002341
法定代表人：周建新
住 所：江西省贵溪市河潭镇毛炉村
成立日期：2015年5月7日
经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年11月30日，贵溪市中元太阳能电力有限公司的总资产
35,794.12万元，负债总额34,794.12万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
3、标的公司3
公司名称：溧阳新晖光伏发电有限公司
注册资本：2000万元
注册号：320481000117978
法定代表人：周建新
住 所：溧阳市埭头镇余家坝村委山前村一组164号
成立日期：2015年4月21日
经营范围：一般经营项目：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运营、管理；
光伏发电技术咨询；光伏发电技术研究。
截至2015年11月30日，溧阳新晖光伏发电有限公司的总资产18,239.95万元，负债总额16,239.95万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
4、标的公司4
公司名称：樟树市中利腾晖光伏有限公司
注册资本：200万元
注册号：360982110001640
法定代表人：周建新
住 所：江西省樟树市刘公庙镇天佑路3号（原农机站内）
成立日期：2015年3月24日
经营范围：光伏发电技术研发、咨询及服务；节能技术推广服务；对能源行业进行投资；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备的技术咨询、技术服务、销售、安装、租赁；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工；农业技术开发及咨询；太阳能技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年11月30日，樟树市中利腾晖光伏有限公司的总资产 23,384.81
万元，负债总额23,184.81万元，2015年1-11月，利润总额-4.17万元，净利润-4.17万元（未经审计）。
5、标的公司5
公司名称：肥西中晖光伏发电有限公司
注册资本：200万元
注册号：340123000112770
法定代表人：周建新
住 所：安徽省合肥市肥西县铭传乡南分路街道铭传大道乡政府办公楼一楼
成立日期：2014年12月2日
经营范围：光伏电站开发、建设、运营及管理服务；光伏产品、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年11月30日，肥西中晖光伏发电有限公司的总资产17,286.58万元，负债总额17,286.58万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
6、标的公司6
公司名称：海南中晖新能源有限公司
注册资本：500万
注册号：916325213109183861
法定代表人：周建新
住 所：海南州共和县光伏发电生态园区
成立日期：2015年8月19日
经营范围：光伏电站的投资、建设、维护及管理服务；光伏发电技术及设备研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备制造、销售；五金交电、机电产品的批发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）截至2015年11月30日，海南中晖新能源有限公司的总资产840.57万元，负债总额840.57万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
三、提供反担保人基本情况
1、反担保人1
公司名称：江山永泰投资控股有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币 40亿元
地址：北京市密云县兴盛南路 8号院 2号楼 106室-166
法定代表人：贾庆林
公司成立时间： 2014年 8月 14日
经营范围：专业承包、劳务分包、施工总承包；货物进出口、代理进出口、技术进出口；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；技术推广；零售专用设备、通用设备。
截至 2015年 11月 30日，反担保方1总资产 380,100万元，净资产
247,900万元，2015年 1-10月营业收入 11,700万元，利润总额 -2,095.05万元，净利润 -2,095.05万元(未经审计)。
2、反担保人2
公司名称：北京恒源天泰能源科技有限公司
公司性质:有限责任公司（法人独资）
注册资本:人民币 10,000万元
地址:北京市密云县经济开发区西统路 8号西田各庄镇政府办公
楼 508室-28
法定代表人:向军
公司成立时间:2011年 6月 8日
经营范围:新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；
合同能源管理；投资管理；投资咨询；销售专用设备；专业承包。
截至 2015年 11月 30日，反担保方2总资产 41,014.61万元，净资产
10,950.55万元，2015年 1-11月营业收入 1,223.36万元，利润总额-181.93万元，净利润-210.04万元(未经审计)。
3、反担保人3
公司名称：北京正则通科技发展有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币 20000万元
地址：北京市顺义区牛栏山镇府前街 9号
法定代表人：段根寿
公司成立时间： 2007年 01月 22日
经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；销售机械设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、装饰材料、五金交电、家用电器、
化工产品（不含一类易制毒危险化学品及化学危险品）、日用品、文具用品、体育用品、针纺织品、计算机及辅助设备、计算机软件；经济信息咨询；翻译服务。
截至 2015年 11月 30日，反担保方3总资产 170,084.18万元，净资产
19,854.49万元，2015年 1-11月营业收入 0元，利润总额-7.46万元，净利润-7.46万元(未经审计)。
4、反担保人4
公司名称：常熟中巨新能源投资有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币105000万元整
地 址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
法定代表人：朱永涛
公司成立时间：2013年12月27日
经营范围：新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售等。
截至2015年11月30日，反担保方4总资产 171,848.18万元，净资产54,047.19万元，2015年1-11月营业收入5,289.66万元，利润总额-2.15万元，净利润 -2.15万元(未经审计)。
四、董事会意见
公司为六家标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了必要的内部程序。
江山永泰投资控股有限公司、北京恒源天泰能源科技有限公司、北京正则通科技发展有限公司、常熟中巨新能源投资有限公司分别为上述标的公司提供了反担保行为，直至融资担保由其承接，降低了公司财务风险，使之处于公司可控制的范围之内。并有利于帮助项目公司各项融资的顺利地延续，也有助于公司光伏电站业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。需提交公司股东大会审议。
五、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司对外担保余额累计为237,380.59万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为50.96%。
如上述担保由合并报表范围内转为合并报表范围外公司的担保行为，公司及控股子公司对外担保余额应为 428,380.59万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为91.97%。
六、公司独立董事意见
公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了为六家标的公司提供对外担保的事项，三位独立董事就本次上述对外担保发表的独立意见认为：
六家标的公司均有实际电站的运营，并充分掌握其所有权，具有实际偿债能力，符合担保要求；公司为六家标的公司尚在公司合并报表范围内时提供的担保，已履行了必要的内部程序。
公司为上述公司提供担保，且江山永泰投资控股有限公司、北京恒源天泰能源科技有限公司、北京正则通科技发展有限公司、常熟中巨新能源投资有限公司已向公司提供相应的反担保，公司出现风险机率较小。
公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
中利科技对上述六家标的公司的对外担保事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对中利科技进行的上述担保事项无异议。
八、备查文件
1、董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见；
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会