吉林济维律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对吉林利源精制股份有限公司的关注函》之专项核查意见 (2018)吉济律股字第13号致：吉林利源精制股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《上市公司章程指引（2016年修订）》（以下简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，吉林济维律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”、“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称深交所）于2018年9月26日向上市公司出具的《关于对吉林利源精制股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第344号）（以下简称《关注函》）中需要律师核查发表意见的部分出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具已经得到公司的如下保证：
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就《关注函》中相关的法律问题发表意见，且仅依据中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台港地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具核查意见。
本专项核查意见仅供公司为回复《关注函》向深交所报备和公开披露之目的使用，非经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
《关注函》6“你公司此前在定期报告中披露公司控股股东、实际控制人为王民和张永侠，请说明在签署《表决权委托协议》后，你公司认定公司的控股股东、实际控制人仍为王民的原因和合理性，以及签署《表决权委托协议》是否影响你公司控制权稳定性。请律师核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
经本所律师核查，公司控股股东王民因身体健康原因需要休养治疗、无法正常履职工作，于2018年9月25日作为甲方与其长子王建新（乙方）签订了《表决权委托协议》，主要内容如下：第一条委托授权标的及期限 1.1双方同意，自本协议签署之日
起，甲方无条件、不可撤销的，将其持有吉林利源精制股份有限公司（以下简称“目标公司”）的全部175,881,028股（占公司股本总额的14.48%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“授权股份”）委托乙方行使。1.2委托期限自签署之日起12个月为止，期限届满由双方另行协商是否继续委托。第二条委托授权的范围2.1双方同意，乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的目标公司章程行使授权股份对应的表决权（以下简称“委托权利”），包括但不限于如下权利：（1）依法请求、召集、召开、出席目标公司股东大会；（2）向目标公司股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或目标公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）目标公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
全、独立的法律地位和行为能力；（2）在授权范围内按照相关法律法规及目标公司章程的规定行使相关权利。第五条免责与补偿5.1双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错导致的除外。第六条委托授权的效力6.1委托期限内，在乙方未违约的情况下，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。第七条违约责任 7.1本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。7.2除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实际性地未履行本协议项下任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权自行决定：（1）终止本协议，要求甲方给予损害赔偿；
或者（2）要求强制履行甲方在本协议项下的义务，并要求甲方给予损害赔偿。
2018年10月8日双方签订了补充协议，约定自补充协议签订之日起，至2019年9月25日止，双方不就甲方持有的目标公司的股份做股份转让、资金或者其他协议安排或计划。
二、核查意见
本所律师认为，根据《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《章程指引》等法律法规及《利源精制公司章程》的相关规定，除表决权外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。本次表决权委托中，王民仅将持有股份所对应的表决权委托予王建新行使，王建新在委托期限内有权行使除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利，并明确补充约定在委托期限内双方不做股份转让、资金或者其他协议安排或计划，王民仍为委托表决股份的所有权人，享有除表决权以外的其他全部股东权利。因此，本所律师经核查后认为，本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》规定的上市公司股份转让，但因表决权委托人王民与受托人王建新系父子关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，王民与王建新构成一致行动人，王民、张永侠（王民妻子）、王建新共同为公司的控股股东、实际控制人，且不影响公司控制权的稳定性。
《关注函》7“请结合王民所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股份限售承诺。请律师核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
经本所律师核查，截止2018年10月10日，公司控股股东王民的股东性质为境内自然人，共持有公司股份175,881,028股，占公司股本总额的14.48%，其中限售股数量为131,910,771股，限售承诺事项如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺|承诺类||承诺|承诺|履行|
|||承诺内容||||
|方|型||时间|期限|情况|
||||2010|||
||||年|||
|||自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委||||
||股份限||11||履行|
|王民||托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由||三年||
||售承诺||月||完毕|
|||本公司收购该部分股份。||||
||||17|||
||||日|||
||||2013|||
|||公开发行前所持有的股份在原有的限售期日（2013|年|||
||股份限|年11月16 日）之后，继续延长锁定期 36个月，|11||履行|
|王民||||三年||
||售承诺|即延长锁定期为：2013 年11月17 日至2016 年11|月||完毕|
|||月16日。|16|||
||||日|||
|||自利源精制本次非公开发行股票的定价基准日||||
|||（2015年3月10日）前六个月至本承诺函出具日，|2015|||
|||本人不存在减持利源精制股票行为；在利源精制本|年7|||
||股份锁||||履行|
|王民||次非公开发行股票完成后六个月内，本人无减持利|月|||
||定承诺||||完毕|
|||源精制股票的计划，不会减持利源精制股票；若本|24|||
|||人未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归利|日|||
|||源精制所有。||||
|||利源精制拟非公开发行 A 股股票募集资金，本人拟|2016||正在|
||股份锁|||||
|王民||以现金认购非公开发行的 8,880,994股股份（以下|年|三年|履行|
||定承诺|||||
|||简称“标的股份”），就股份的锁定安排承诺及保证|03||之中|

|||
|-|-|
|如下： 一、本人获得的标的股份自该等股份上市|月|
|之日起36 个月内不转让，即自该等股份上市之日|08|
|起36个月内，本人不得解禁持有的 8,880,994股股|日|
|份。二、本人获得的标的股份自该等股份上市之日||
|起满36个月后，可以转让标的股份的 100%，即自||
|该等股份上市之日起满 36个月后，本人可解禁||
|8,880,994 股股份。三、在上述锁定期之后按中国||
|证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束||
|后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司||
|股份，亦应遵守上述约定。四、若本人违反上述承||
|诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。||

二、核查意见
本所律师认为，根据《公司法》第一百零六条、《章程指引》第五十九条、《股东大会规则》第二十条等相关法律法规及《利源精制公司章程》第五十九条的规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。根据《章程指引》第六十条、第六十一条、第六十二条及《公司章程》第六十条、六十一条、六十二条的规定，上市公司的个人股东委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。因此，王民通过表决权委托的方式，将其合计持有的公司全部175,881,028股（占公司股本总额的14.48%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）委托给王建新的行为符合《公司法》、《章程指引》等现有法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。根据《合同法》第三百九十六条、第三百九十七条的规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。前述条款明确了权利人可以概括委托他人代为处理一切事务。因此，王民通过表决权委托的方式，将其合计持有的公司全部175,881,028股（占公司股本总额的14.48%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）委托给王建新的行为符
合《合同法》的相关规定。据此，本所律师认为，《表决权委托协议》中对于表决委
托授权的约定符合《公司法》、《章程指引》、《合同法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，且不违反股份限售的承诺。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《吉林济维律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对吉林利精制股份有限公司的关注函〉之专项核查意见》签署页）
吉林济维律师事务所 经办律师：陈怀宇
（盖章） （签字）
负责人：陈怀宇 经办律师：赵文有
（签字） （签字）