证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2016-010青海华鼎实业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第六届董事会于2016年4月18日向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第十一次会议的通知，会议于2016年4月23日上午9
时在广东鼎创投资有限公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
三、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》
2015年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
四、审议通过了《2015年度财务决算报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
五、审议通过了《2015年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司所有者权益的净利润 8,328,721.64元，加上年初未分配利润 99,768,739.20元，可供股东分配的利润为 107,826,401.31元。
董事会提议本次利润分配预案为:拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10股派发现金红利人民币 0.20元(含税)，2015年度现金红利分配总额为 8,777,000.00元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的105.38%,剩余未分配利润 99,049,401.31元结转以后年度分配。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见，同意此分配方案（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0票。
六、审议通过了《2015年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司 2015年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0票。
七、审议通过了《2015年度企业社会责任报告》。
《2015年度企业社会责任报》告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0票。
八、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。
《2015年度内部控制评价报告》告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0票。
九、审议通过了《关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意： 9票，反对：0票，弃权：0票。
十、审议通过了《关于预测公司 2016年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司 2016年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）同意： 5票，反对：0票，弃权：0票。
十一、审议通过了《关于聘用公司 2016年度财务报告审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币 45万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司 2016年聘用财务审计机构发表的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0票。
十二、审议通过了《关于聘用公司 2016年度内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币 20万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事对公司 2016年聘用内部控制审计机构发表的独立意见》）。
十三、审议通过了《关于预计 2016年度为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董事关于预计 2016年度为子公司提供担保的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0票。
十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据公司 2016年及未来发展规划，公司业务将逐步多样化，现有的管理模式无法形成专业、高效的管控。因此，公司拟对该管理模式作适当调整，公司在整合现有资源的基础上，以公司核心装备制造为依托，逐步建立装备制造业、新型产业（大健康、节能环保等产业）及投资等专业化板块管理模式。形成董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议和授权，实现各板块专业化管理，实行执行董事和授权人员负责制，并对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。鉴于以上情况，同意对公司相应章程进行修改和完善，并提请股东大会审议。
一、将公司章程第二条修改为：
“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经青海省人民政府青股审[1998]第 006号文批准，以发起方式设立；在青海省工商行政管理局依法登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：9163000071040232XF。”
二、将公司章程第十条修改为：
“第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、董事会办公室成员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、其他高级管理人员和董事会办公室成员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、其他高级管理人员和董事会办公室成员。”
三、将公司章程第十一条修改为：
“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。”
四、将公司章程第二章标题修改为：
“第二章 公司经营宗旨和经营范围”
五、将公司章程第十三条修改为：
“第十三条 经依法登记，公司经营范围：高科技机械产品开发、制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；经营房屋租赁业务。”
六、将公司章程第十八条修改为：
“第十八条 公司发起人为青海重型机床厂，广东万鼎企业集团有限公司，番禺市万鸣实业有限公司，青海第一机床厂，唐
山重型机床厂。公司成立时，青海重型机床厂认购 5,000万股，出资时间为 1998年 8月，出资方式为净资产，出资金额为人民币 7334.63万元；广东万鼎企业集团有限公司认购 4,972万股，出资时间为 1998年 8月，出资方式为货币资金和净资产，出资金额为人民币 7293.54万元；番禺市万鸣实业有限公司认购 120万股，出资时间为 1998年 8月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币 176.03万元；青海第一机床厂认购 34万股，出资时间为 1998年 8月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币50万元；唐山重型机床厂认购34万股，出资时间为1998年8月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币 50万元。”
七、将公司章程第十九条修改为：
“第十九条 公司的股份总数为 43,885万股，公司的股本结构为：普通股（A股）43,885万股，股票面值为人民币 1元/股。”八、将公司章程第三十六条修改为：
“第三十六条董事、高级管理人员、董事会办公室成员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
九、将公司章程第六十六条修改为：
“第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。”
十、将公司章程第七十二条第（二）项修改为：
“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名；”
十一、将公司章程第八十一条修改为：
“第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、其它高级管理人员和董事会办公室成员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”
十二、将公司章程第九十六条修改为：
“第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期为三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
十三、将公司章程第一百零七条第（十）项、第（十五）分别修改为：
“（十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
“（十五）听取公司董事会办公室、首席执行官的工作汇报并检查董事会办公室、首席执行官的工作；”
十四、将公司章程第一百一十二条修改为：
“第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）全权负责董事会办公室的工作；
（四）董事会授予的其他职权。”
十五、在公司章程第五章增加一节为第三节，共三条，作为第一百二十四条、第一百二十五条、第一百二十六条。
“第三节董事会办公室
第一百二十四条 董事会办公室是董事会和董事会各专业委员会的日常办事机构以及公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的营运管理机构，实行董事会领导下的董事长负责制。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得成为董事会办公室成员。
第一百二十五条 董事会办公室对董事会负责，行使以下职权：
（一）在董事会闭会期间，按照董事会和董事会各专业委员会的要求开展工作；
（二）主持公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）组织实施公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）
公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的基本管理制度；
（六）制订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的具体规章；
（七）负责公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的资金和资产营运的管理；
（八）经董事长提议，决定公司各业务板块负责人及公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司负责人和财务负责人的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
超过董事会或股东大会授权范围的事项，应当提交董事会或股东大会审议。
第一百二十六条 董事会办公室应制订董事会办公室工作规则，报董事会批准后实施。”
十六、将公司章程第六章标题修改为：
“第六章 首席执行官及其他高级管理人员”
十七、将公司章程原第一百二十四条修改为：
“第一百二十七条 公司设首席执行官一名，由董事长兼任或由董事长提名，董事会聘任。
公司首席执行官、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。”
十八、将公司章程原第一百二十五条修改为：
“第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员、董事会办公室成员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员、董事会办公室成员。”
十九、删除公司章程原第一百二十七条。
二十、将公司章程原第一百二十八条修改为：
“第一百三十条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常行政事务管理工作，向董事会报告工作；
（二）提请董事会决定聘任或者解聘公司财务总监；
（三）本章程或董事会授予的其他职权。”
二十一、删除公司章程原第一百二十九条、原第一百三十条、原第一百三十一条、原第一百三十二条。
二十二、将公司章程原第一百三十四条修改为：
“第一百三十二条高级管理人员、董事会办公室成员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
二十三、将公司章程原第一百三十五条修改为：
“第一百三十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。”
二十四、将公司章程原第一百四十四条第（三）项、第（四）项、第（七）项修改为：
“（三）对董事、高级管理人员、董事会办公室成员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员、董事会办公室成员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员、董事会办公室成员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员、董事会办公室成员予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员、董事会办公室成员提起诉讼；”
二十五、将公司章程原第一百七十九条第一款修改为：
“公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。”
二十六、将公司章程原第一百八十条修改为：
“第一百七十八条公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
二十七、因本次章程修改增加删除了部分条款，原章程的条款序号作相应的修改。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0票。
十五、审议通过了《关于改聘公司董事会秘书的议案》
同意聘任李祥军先生为公司董事会秘书，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满时为止。
李祥军：出生于 1980年 10月，中共党员，大学本科学历， 2004年 5月参加工作，2010年 8月在公司证券部工作；2011年起任青海华鼎实业股份有限公司证券事务代表、办公室主任。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件七《青海华鼎华鼎实业股份有限公司独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见》）。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0票。
十三、审议通过了《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》。
定于 2016年 5月 27日上午 9时召开公司 2015年年度股东大会。详细通知见公司在《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2015年年度股东大会通知》。
同意： 9票，反对：0票，弃权：0票。
以下议案，还需报公司 2015年度股东大会审议：
一、2015年度董事会工作报告
二、2015年度独立董事述职报告
三、2015年度财务决算报告
四、2015年度利润分配方案
五、关于聘用公司 2016年度财务报告审计机构的议案
六、关于聘用公司 2016年度内部控制审计机构的议案
七、关于预计 2016年度为子公司提供担保的议案
八、关于修改公司章程的议案
特此决议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十三日
附件一
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司董事会提出利润分配预案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
同意公司 2015年利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司所有者权益的净利润 8,328,721.64元，加上年初未分配利润 99,768,739.20元，可供股东分配的利润为 107,826,401.31元。
拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10股派发现金红利人民币 0.20元(含税)，2015年度现金红利分配总额为 8,777,000.00元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的105.38%,剩余未分配利润 99,049,401.31元结转以后年度分配。
二〇一六年四月二十三日
独立董事：
丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件二
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2015年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司 2015年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2014年修订）规定相违背的情形。
二〇一六年四月二十三日独立董事：
丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件三
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司 2016年度日常关联交易的预测
发表的独立意见
我们已对青海华鼎实业股份有限公司 2016年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
二〇一六年四月二十三日独立董事：
丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件四
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘用 2016年财务审计机构
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十一次会议《关于聘用公司 2016年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构。
二〇一六年四月二十三日
独立董事：
丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件五
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司聘用 2016年内部控制机构
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十一次会议《关于聘用公司 2016年度内部控制审计机构的议案》，发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构。
二〇一六年四月二十三日
独立董事：
丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件六：
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计 2016年度为子公司提供担保的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2016年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在 2016年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的具备盈利能力，资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司 2015年度股东大会审议。
二〇一六年四月二十三日独立董事：
丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺
附件七：
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，我们作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对董事会秘书李祥军先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等进行了审慎，本着实事求是的态度，对公司第六届董事会第十一次会议关于改聘公司董事会秘书的议案进行了审议，发表意见如下：
我们认为公司本次聘任的董事会秘书李祥军先生的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会秘书候选人的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
同意公司聘任李祥军先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会届满。
二〇一六年四月二十三日独立董事签名：
丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺