广发证券股份有限公司
关于厦门延江新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
二〇一七年四月
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“延江股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查，并经内核小组讨论研究，决定尽职推荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐工作的具体情况报告如下：
一、本次发行保荐项目的运作流程
（一）保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查
部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机构内部当然成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
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|-|
|决策机构|
|立项委员会|
|内核小组|

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部
部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照
质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。
质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。
风险管理部向内核小组组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）本次证券发行项目的立项审核过程
1、申请立项的时间
2015年 7月，本保荐机构组成延江股份首次公开发行股票并在创业板上市项目组（以下简称“项目组”），正式进场开始进行尽职调查。
2015年 8月 3日，项目组通过公司投行项目管理系统正式向投资银行立项委员会提交了延江股份IPO项目的立项申请文件。
2015年 8月 3日，质量控制部受理了延江股份 IPO项目的立项申请材料，刘西谨主持本次立项的审议工作，并安排管汝平、刘康具体负责立项申请文件的预审工作，审议期从2015年8月3日至2015年8月10日。
2、立项审核的委员构成
本保荐机构投资银行业务立项委员会指派洪如明、安用兵、刘旭阳、何宽华、崔海峰、管汝平、刘康、朱章等立项委员，负责本项目的立项审核及表决工作。
3、立项表决结果
2015年8月11日，广发证券立项委员分别通过项目管理系统对延江股份首次公开发行股票并在创业板上市项目进行表决。截至2015年8月14日，立项委员全部完成了审核投票，其中同意票数 8票，占总表决票数的100%，通过了延江股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核。
（三）本次证券发行项目的执行过程
1、项目执行人员及所从事工作
延江股份IPO项目执行人员：
保荐代表人：许一忠、洪如明；项目协办人：周琦；其他项目执行人员：陈根勇。
保荐代表人许一忠、洪如明完成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查，参与中介机构协调会及各种专题讨论会，参与上市辅导及授课，全程参与了全套申报文件的制作。
项目协办人周琦协助保荐代表人参与项目各阶段及各种形式的尽职调查，参与中介协调会及各种专题讨论会，并参与全套申报文件的制作，重点参与了财务与会计等方面的核查。
其他项目执行人员陈根勇主要参与了中介协调会及各种专题讨论会，参与申报文件制作及部分财务核查工作。
2、项目组进场工作的时间
2015年 6月，项目人员多次赴发行人现场，就其首次公开发行股票并在创业板上市事宜进行了前期尽职调查及方案策划。从 2015年 7月开始，项目组全面进场工作，进场后即开始进行尽职调查、项目立项、辅导、撰写申报材料等相关工作。
3、尽职调查的主要工作过程
项目组成员按照相关法律法规的要求，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等九个方面的内容，对发行人进行了充分详细的尽职调查，主要工作过程如下：
（1）查阅并收集整理相关书面文档资料
项目组在现场尽职调查时，根据发行人的具体情况，向发行人出具了尽职调查材料清单，要求发行人全面提供资料，并通过网站、报刊等渠道收集与发行人相关的各种资料。收集整理的资料包括发行人各项规章制度、“三会”资料及工商登记资料、资产权属资料、相关证书资料、财务会计资料、纳税申报资料、行业资料、客户资料、供应商资料、重要合同、股利分配资料等，了解分析了发行人的行业情况、采购情况、生产与销售情况、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方及关联交易情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、组织机构、内部控制、业务发展目标、募集资金运用情况、财务会计与纳税情况等，以了解分析延江股份的基本情况及合法合规性，并在此基础上收集整理了尽职调查工作底稿。
（2）现场参观考察生产场所与生产设备
项目组在现场尽职调查时，详细参观考察了发行人及其子公司的生产场地，了解发行人的生产流程和主要工序，分别到主要生产车间查看生产现场及主要生产设备，了解核实一线员工生产环境和劳动保护情况，了解核实生产工艺标准和质量管理等情况。
（3）核查重要客户
项目组会同发行人销售部门人员对发行人部分主要客户进行实地走访、访谈，从客户角度了解发行人的销售模式、品牌知名度、产品竞争优势、行业基本情况等；
项目组会同发行人律师、会计师就关联关系、销售额、应收账款等事项向发行人国内外主要客户函证；
项目组会同发行人律师调取发行人国内重要客户的内/外档工商资料。
（4）核查重要供应商
项目组会同发行人采购部门人员实地走访了发行人部分主要供应商，通过与供应商的直接沟通，了解发行人的采购模式及主要原材料的市场供求情况等。
项目组会同发行人律师、会计师就关联关系、采购额、往来款等事项向发行人主要供应商函证；
项目组会同发行人律师调取发行人主要供应商的内/外档工商资料。
（5）访谈发行人高层管理人员与其他相关人员、发行人自然人股东
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组系统组织了对发行人所有股东、董事、监事、高管和部分中层管理人员及其他相关人员的访谈。对董事、监事、高层管理人员的访谈主要是了解公司的发展战略、重大事项决策、主营业务经营、新技术与新产品研发、市场拓展、内部控制、其他对外投资、兼职、是否与发行人存在关联交易等各方面的情况。对中层管理人员及一线职工进行的走访主要是向他们了解发行人各环节的规范运作情况、管理制度建设和执行的情况，以及薪酬与社保福利情况。对自然人股东的访谈主要是了解股东之间的关联关系、股东持股的真实性等。
（6）走访有关业务机构和主管部门
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组走访了税务、质监等相关部门，了解公司的资信情况以及是否遵守相关政府部门的法律法规。在材料上报前，获得了有权部门对延江股份及其子公司不存在重大违法违规行为的书面说明。
（7）核查同业竞争
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组通过查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商档案资料，了解关联方与发行人之间的业务异同；同时，项目组实地走访了延江股份的主要客户、供应商；并考察了公司的业务形成过程和管理团队的任职经历，通过上述手段对公司与关联方之间的同业竞争情况进行了全面的核查。
（8）核查关联关系及关联交易
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组通过约谈公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员，并向上述人员发放问卷调查，取得上述人员签署的承诺书、通过网络查询等方法核查了与发行人存在关联关系的关联方，实地走访了公司的主要客户及供应商，访谈了部分自然人关联方，调取了法人关联方的工商资料，会同会计师详细核查关联方与发行人之间往来的具体情况及其合规性、合理性。
（9）组织召开中介机构协调会
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组先后组织了多次中介机构协调会，分别就发行人上市项目进程安排、募投项目的可行性、中介机构工作进展及配合、中介机构专业意见的核查、各中介机构内核及出具专业意见等问题进行了沟通与协调。通过召开多次中介机构协调会，各方就发现的问题进行沟通并形成了解决方案和具体的实施办法，确保了项目的进展时间与核查质量。
（10）组织专项问题研讨会
在尽职调查和申报文件制作过程中，针对尽职调查中发现的问题和编制申报文件涉及的问题，项目组召开多次专项问题研讨会，分别讨论了发行人的历史沿革、募投项目、会计处理等问题。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定的两位保荐代表人自 2015年 7月起先后进入现场工作，组织项目组成员开始对发行人进行深入细致的尽职调查，并组织项目组编写发行申请的文件。
在尽职调查和制作申请文件过程中，两位保荐代表人指导和带领项目组其他成员完成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查，主要包括：尽职调查工作底稿的收集和整理、公司历史沿革及股东基本情况调查、现场参观与考察生产场所、走访主要客户及供应商、向主要客户及供应商发放函证、访谈关联方及外部相关人士、核查公司的财务管理系统、核查发行人的文书档案、工商资料、财务资料等重要书面文件，以及走访各主管部门等。
在尽职调查和制作申请文件的同时，两位保荐代表人还多次组织参与中介机构协调会及各种专题讨论会、全程参与上市辅导、项目的立项和内核等工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
5、补充2015年度、2016年1-6月、2016年度财务数据阶段尽职调查
2015年12月-2016年3月、2016年6月-2016年9月、2017年1-3月，保荐机构分别对发行人2015年度、2016年1-6月、2016年度的变动情况进行补充尽职核查，包括发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、关联方、关联交易、公司治理、风险因素等方面。根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他中介机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
（四）内部核查部门对本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，对延江股份IPO项目的审核流程包括两个环节。
一是由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审，并提出初审意见，供立项委员参考；有关立项审核的过程详见本报告的“一、本次发行保荐项目的运作流程”之“（二）本次证券发行项目的立项审核过程”。
二是在向中国证监会上报申请文件之前，质量控制部指派专人对发行人的发行申请文件进行初审，并提出初审意见供内核委员参考，审核过程如下：
2015年 10月 27日，延江股份 IPO项目组通过公司投行项目管理系统向质量控制部提交了延江股份 IPO项目的内核申请文件。2015年 10月 28日，质量控制部受理了延江股份IPO项目的内核申请材料，并安排质量控制部管汝平、刘康具体负责内核申请文件的预审工作。
内部核查部门专职人员管汝平、刘康通过到发行人现场查阅工作底稿、与发行人有关人员、项目组人员进行沟通等方式进行核查，并主要通过现场核查、电话、电子邮件等方式保持项目问题沟通，掌握和了解项目有关情况。
（五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程
1、内核小组成员构成
本保荐机构质量控制部指派的负责延江股份 IPO项目申报材料内核的成员共有11人，分别是卢科锋、毛晓岚、安用兵、崔海峰、陈天喜、刘旭阳、钟辉、廉彦、何宽华、陈青、欧阳西。
2、内核小组会议时间
延江股份 IPO项目申报材料内核会议的时间为 2015年 11月 19日，本保荐机构组织召开项目内核会议，毛晓岚主持了本次内核的审议会议。
3、内核小组成员意见
通过审议，内核小组成员认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核，同意推荐发行人证券发行上市。
4、内核小组表决结果
内核会议后，内核委员分别通过项目管理系统进行了投票，2015年11月27日，延江股份IPO项目全票通过内核表决。
二、项目存在的问题及解决情况
（一）质控部的预审意见及立项委员的审议情况
问题1：报告期内，公司打孔膜的销售收入逐年下滑，打孔无纺布则快速上升，请项目组说明原因，打孔无纺布业绩增长的可持续性，打孔膜业绩下降的原因，两者之间是否存在替代关系。
【答复】
1、打孔无纺布业绩增长的原因及可持续性分析
报告期内，公司打孔无纺布实现的销售收入分别为 8,500.78万元、11,809.23万元、26,010.01万元、13,873.86万元，2013年、2014年同比增幅分别为38.92%、120.25%，增长迅速。打孔无纺布收入上升主要是由于其销量大幅增加所致。销量增加的原因如下：
①金佰利、恒安集团等厂商开始大规模使用公司打孔无纺布作为其纸尿布产品的面层和底层材料，推动了公司应用于纸尿布的打孔无纺布产品收入的快速增长。
报告期内，公司应用于纸尿布的打孔无纺布产品的销售收入分别为 541.27万元、4,340.61万元、16,763.74万元与8,755.85万元。
公司打孔无纺布产品为 3D打孔无纺布，可用于作为卫生巾、纸尿布等一次性卫生用品的面层、底层材料。目前，一次性卫生用品面层材料市场上用量最大的无纺布产品是不打孔无纺布，打孔无纺布的市场占有率仅在5%-10%之间。面层材料与使用者皮肤直接接触，其柔软性、透气性、吸水性和反渗透性等可直接影响到使用者的消费体验。不打孔无纺布的价格较低，但其湿闷感较强。随着消费者个人卫生意识的增强以及更加注重消费体验，打孔无纺布凭借良好的产品性能及柔软触感逐步被消费者所接受和认可。
鉴于此，金佰利于 2012年开始尝试在其推出的新产品“好奇”纸尿裤最高档系列“铂金装”中使用公司的打孔无纺布作为面层材料。经过 2012年、2013年的市场检验后，金佰利自2014年开始加大了打孔无纺布的用量。在中国地区，在“铂金装”面层材料已全部采用打孔无纺布的基础上，金佰利还将打孔无纺布用于“铂金装”的底层材料，以及“金装”系列部分型号的面层材料和底层材料；
在韩国地区，金佰利在高端纸尿布面层材料及底层材料上也开始大规模使用公司的打孔无纺布。
恒安集团则是自 2013年第四季度开始在“安儿乐”婴儿纸尿裤面层材料上逐步使用公司的打孔无纺布，最先在部分低端产品系列上尝试使用，2014年开始在中端产品系列的面层上大规模使用，2015年则进一步扩大使用范围，在高端产品的面层和底层材料上也已开始使用公司的打孔无纺布。
金佰利、恒安集团已成为公司最大的打孔无纺布客户，而且目前仍在进一步将打孔无纺布应用于其他地区、其他系列的纸尿裤产品。在金佰利、恒安集团两个行业龙头企业的示范效应下，宝洁、尤妮佳、花王等厂商也已开始对打孔无纺布作为面层材料进行商业化测试。为此，未来公司的打孔无纺布有望维持快速增长的趋势。
②公司用作卫生巾面层材料的打孔无纺布产品主要应用于高端产品领域，随着个人消费能力的提高和个人卫生意识的增强，其销售实现了稳步增长。
报告期内，卫生巾用的打孔无纺布销售收入分别为7,959.51万元、7,468.62万元、9,246.27万元与5,118.00万元，实现了稳步增长。
2013年底之前，公司打孔无纺布主要是用于卫生巾产品的面层材料，经过多年的推广和市场检验，目前包括金佰利、恒安集团等龙头企业，重庆百亚、桂林洁伶等区域性品牌企业在内的卫生巾主流厂商都已将打孔无纺布应用于其高端产品。随着个人消费能力的提高和个人卫生意识的增强，公司应用于卫生巾的打孔无纺布的销售有望维持稳步增长。
2、PE打孔膜业绩下降的原因
报告期内，PE打孔膜的销售收入分别为12,315.46万元、10,025.72万元、9,237.48万元、4,746.97万元。PE打孔膜收入下降系因销量下降所致，这主要是与宝洁的采购规模下降相关。2013年，宝洁印度公司希望公司就近设厂以实现供货的属地化，出于投资环境及资金压力等方面的考虑，公司放弃在印度设厂，由此导致公司对宝洁印度公司的销售额逐年下降，2012-2014年，对宝洁印度公司的销售额分别为2,429.84万元、323.37万元、5.48万元。
2015年开始，公司 PE打孔膜的销售呈回升态势，主要原因为：①从 2014年开始，宝洁的美国、德国公司已逐步开始向公司采购PE打孔膜；②2015年，
宝洁新开发了一款高端的卫生巾新产品，并计划在中国、印度、韩国、土耳其、埃及、沙特、东欧等国家/地区的产品中使用公司的 PE打孔膜。2015年 8月，公司与宝洁签订了 PE打孔膜的销售合同，合同预估自 2015年 7月 1日至 2017年6月30日期间，宝洁将向公司购买约9,600吨的PE打孔膜，合同总金额估算约2.5亿元人民币。为此，公司PE打孔膜有望自2015年起恢复快速增长。
问题2：2014年末应收账款接近1亿元，请说明主要客户的付款政策，解释应收账款金额较2013年末增长较多的原因。
【答复】
||
|-|
|2014 年末，公司的应收账款净额为 9,665.95 万元，较 2013 年的 5,147.09|
|万元大幅增加 4,518.86 万元，增长 87.79%； 2014 年，公司共实现销售收入|
|36,955.00 万元,较 2013 年的 22,277.64 万元增加了 14,677.36 万元，增长了|
|65.88%。|
|从上述对比可以看出，2014 年应收账款增长速度高于销售收入增长速度，|
|主要原因是：（1）用作纸尿布面层和底层材料的打孔无纺布的销量自 2014 年开|
|始大幅增长。由于纸尿布的销售具有较强的季节性，通常9-12月属于销售旺季，|
|相应地，公司相关产品的销售亦主要集中在第四季度，由此导致年末应收账款余|
|额较大；（2）2013 年、2014 年公司销售收入的增长主要来至于信用期相对较长|
|的金佰利和恒安集团两个客户（公司 2014 年向金佰利和恒安集团两个客户实现|
|的销售收入分别较2013年大幅增加了7,485万元和6,206万元），金佰利的信用|
|期通常为3个月，恒安集团的信用期通常为1.5个月，高于公司大部分按月结算|
|的客户；（3）2015年公司主要客户韩国YK的账期由75天提高到90天（韩国YK|
|是金佰利在韩国的合资公司）。|
|2014年公司前五大客户的应收账款结算模式：|

客户名称 应收账款回收周期
金佰利中国 开票后75天付款
Yuhan-Kimberly Co.,Ltd（韩国YK） 拿到提单后90天付款
广州宝洁有限公司 开票后90天付款
福建恒安集团有限公司 开票后45天
桂林洁伶工业有限公司 每月6号结清上月
问题3： 2014年以来，公司融资租赁规模较大，主要是租入机器设备，请项目组说明公司以融资租赁方式取得机器设备的原因，是否符合行业惯例，是否存在风险。
【答复】
为了缓解公司的资金压力，公司生产设备的购建除部分使用自有资金外，主要通过融资租入解决，各期末融资租入固定资产的账面价值具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|4,433.89|4,328.94|1,589.86|
|1,362.76|55.47|1,556.32|
|5,796.66|4,384.42|3,146.18|

公司取得租赁设备后计入在建工程，进一步改装达到公司生产要求后再转入固定资产。融资租赁机器设备的租赁期一般为3年，租金按月支付。租赁期满，公司付清相关费用及租赁物件留购价格后，公司将取得租赁物件的所有权。
由于收入质量较高、增长较快，公司在租赁期内能产生足够的现金流支付每月租金，且最终能获得机器设备的所有权，风险较低。融资租赁既缓解了资金紧张的局面，又促进了业务的发展，符合公司现阶段的实际情况。
问题4：公司 2014年营业收入较 2013年增长三分之二左右，但公司存货构成中，在产品2014年底余额有所下降，库存商品和发出商品的增长率也远低于营业收入和营业成本的增长率，请项目组说明原因及合理性。
【答复】
公司主要根据销售订单情况组织采购及生产，同时结合原材料价格的波动情况，备有一定的安全库存。年末持有的存货主要是为订单而准备的原材料、库存商品以及已发货尚未送达的发出商品等。
总体上看，公司的存货随着业务规模的增长而逐年增加，扣除掉发出商品项目，2014年末存货的增幅分别为38.12%；2014年末公司发出商品为 1,733.48万元，比上年增加了425.81万元，增幅为32.56%，小于同期主营业务收入的增
幅66.68%和主营业务成本的增幅61.78%，主要是因为公司积极采取添置生产设
备、对生产线进行改造升级、加强仓储及发货管理等方式以提高生产及管理效率，
缩短生产周期及加快存货周转。
（二）项目存在的主要问题及其研究、分析与处理解决情况
本项目的执行过程中，项目组对发行人的历史沿革、业务、关联交易、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
问题1：2012年公司综合毛利率仅27%左右，2013年以后提高到30%以上的水平，关注毛利率变动的合理性。
【答复】
报告期内，打孔无纺布的毛利率分别为23.66%、30.64%、34.55%、34.34%。
2013年毛利率同比上涨6.98个百分点，主要原因是单位销售成本的降幅16.61%远大于单位销售价格的降幅8.03%，单位销售成本的大幅下降，主要原因是：
①成本构成发生变化：2012年以前公司生产打孔无纺布的主要原材料热风无纺布，主要系外购，成本较高。2013年公司投入两条热风无纺布生产线，采购ES纤维自行生产热风无纺布，热风无纺布的采购额减少了48.83%，ES纤维的采购额增加了82.83%，而ES纤维的成本远低于热风无纺布，其平均采购单价仅为热风无纺布的60%左右，使得生产成本大幅下降；
②原材料采购价格下降：2013年，打孔无纺布的主要原材料ES纤维价格下降明显，采购均价下降了4.91%；
③2013年上半年，公司打孔无纺布生产线改造升级，每台机器设备的幅宽由1.2米提升至2.5米，机器转速提升至30米/秒，也相应地提升了生产效率，降低了生产成本。
2014年毛利率同比上涨了3.91个百分点，主要原因是单位销售成本下降了10.16%，而公司产品由于需求强劲，其下跌幅度较小，同期单位销售价格仅下降4.79%。单位销售成本大幅下降的主要原因是：
①2014年，公司继续加大热风无纺布的自产率，新增了三条热风无纺布生产线，生产成本进一步降低，热风无纺布的采购额从2013年的1,239.82万元降
到了 2014年的 296.18万元，而 ES纤维的采购额从 2013年的 4,568.84万元增加到了2014年的11,887.57万元；
②2014年下半年以来，随着原油价格的持续下滑，公司的主要原材料ES纤维等原材料价格也不断下跌，采购均价下降了3.90%。
报告期内，PE打孔膜的毛利率分别为30.30%、33.54%、31.31%、32.03%。
2013年毛利率同比上涨了 3.24个百分点，主要原因是单位销售价格上涨了5.71%。单位销售价格上涨的原因是公司销售于宝洁（公司销售于宝洁的产品全是PE打孔膜）的比重从2012年的41.24%下降到了2013年的26.54%，而销售于宝洁的价格由于量大的原因通常比其他客户要低，因此，结构的变化使得平均售价有所上升。
问题2：2015年以前，公司向包括实际控制人在内的关联方借入资金，2014年底余额达到2600万元以上。关注向关联方借入资金的原因、相关费用的支付情况、价格是否公允。
【答复】
报告期内，公司存在向实际控制人谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生、林彬彬女士借入资金的事项，主要原因是：公司处于快速发展期，随着公司业务规模的扩大，流动资金的需求量大额增长，但受制于商业银行对中小企业流动资金贷款在抵押物等方面的严格限制，公司流动资金缺口较大，为支持公司业务发展，公司实际控制人谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生、林彬彬女士在公司资金较为紧缺的时期向发行人提供资金。
公司向实际控制人的借款除了 2014年计提并支付了 77.54万元的利息外，其他均未计提支付利息。2012年－2015年上半年，公司向实际控制人的上述借款若按一年期银行贷款利率计提利息，将分别导致公司净利润减少143.51万元、103.22万元、0万元（已计提支付）和32.61万元，占当期营业利润的比例分别为8.12%、4.55%、0%和1.22%，不会对公司的盈利能力产生重大影响。在报告期内，随着公司盈利能力不断增加及引进投资方进行增资后，公司流动资金缺口压力已大为减轻，2015年6月后公司未再发生向实际控制人借款的事项。
经保荐人核查，报告期内公司与实际控制人签有《借款协议》，双方约定：公司可根据实际资金需求向对方无息借款，并根据公司资金盈余情况安排还款。
截至2015年6月底，公司已全部还清占有的关联方资金，且从2015年6月后公司未再发生向关联方借款事项。公司主要关联方均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》且执行状况良好。
问题3：关注佣金的形成原因和变动情况
【答复】
报告期各期，公司的佣金费用分别为131.49万元、196.63万元、417.54万元、188.39万元。佣金的支付对象主要是 Solomont Logistics Co.,Ltd.，由其负责或协助公司开发金佰利客户，目前主要包括金佰利韩国、越南、印度、马来西亚、中国公司，并进行后续维护，公司根据合同约定支付相应的佣金费用，费用按照销售给客户的 FOB价格（中国公司按照出厂价格）的3%扣除相关税费后计算支付。
问题4：募集资金项目固定资产变化与产能变化的配比关系
【答复】
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，将新增固定资产 36,974万元，较发行前有较大幅度的增加。公司募集资金投入后增加的固定资产主要包括生产车间、机器设备、研发中心及相关配套设施。为了更具有可比性，扣除与研发中心相关的固定资产后，本次募集资金投资项目的投入产出情况与公司2014年末存量固定资产原值、2014年度经济效益匹配关系对比如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||固定资产原值||年营业收入||每万元固定资产|
|||||（募投项目指达产后）||实现营业收入|
|2014年12月31日/2014度||12,203.23|36,955.00||3.03||
||年产 22,000 吨打孔无纺布|32,764.00|67,480.32||2.06||
||项目||||||

扣除与检测中心和研发试验中心相关的固定资产投入，公司募集资金投资项
目固定资产投资额为32,764.00万元，项目达产后预计每年可新增营业收入
67,480.32万元，募集资金投资项目的每万元固定资产产值为2.06万元，低于公司2014年每万元固定资产产值3.03万元的水平，其主要原因如下：
（1）公司目前存在租赁部分厂房用于生产经营的情形
报告期内，公司存在向厦门浩纬实业有限公司租赁其位于厦门市同安区西塘路101号的厂房作为公司生产车间、仓库，向南京神宇科技有限公司租赁其位于南京市滨江经济技术开发区翔凤路2号的厂房和宿舍作为生产车间和员工宿舍及食堂的情形，使得公司现有固定资产投资规模较小。
（2）原有机器设备和房屋建筑物历史成本较低
公司现有机器设备主要为较早期间采购的单体设备，单价较低且相对较为陈旧，房屋建筑物则主要于2005-2006年建造，建造成本较低。由于通货膨胀因素的存在，最近几年设备采购价格和建筑、建材成本上升较快，募投项目的厂房和设备相对于现有的厂房和设备价格均有较大幅度的提高。
（3）新增机器设备与公司现有设备存在一定差异
公司现有设备包括打孔无纺布和PE打孔膜，其中打孔无纺布生产线整体价值高于PE打孔膜生产线，并且打孔无纺布生产线所占有的厂房空间远大于PE打孔膜生产线，因此其每万元固定资产可实现的营业收入低于PE打孔膜生产线。本次募投资金所购买设备主要为打孔无纺布生产线，因此其每万元固定资产可实现的营业收入较低。
此外，公司目前存在直接外购无纺布用于生产打孔无纺布的情形，而本次募投项目生产打孔无纺布所需的无纺布，都是公司自行购买无纺布生产线生产的，因此无纺布生产线的投入相对较大。
随着募集资金的投入，公司的生产能力和生产效率将有质的飞跃，从较长的期限来看，公司仍然将获得较高的固定资产投入产出比。因此，综合分析，公司本次募集资金投资项目的投入产出比是合理的，募投项目的建设投产将有利于提高公司的产品质量、生产效率和经济效益，进一步增强公司的核心竞争力。
问题5：发行人报告期内的增资未经证券资格业务的会计师事务所验资
【答复】
公司已经委托普华永道中天对上述验资事项进行复核，并出具了复核报告，确认公司注册资本已经缴足。
问题6：发行人原监事不符合相关规定
【答复】
2015年6月29日，公司职工代表大会选举林建跃先生为职工代表监事。同日，公司第一次股东大会选举谢道平先生、陈颖慧女士为公司监事。监事谢道平先生系公司董事、高级管理人员谢继华、谢继权的父亲，其任职资格不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的“公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事”。
鉴于此，谢道平先生辞去公司监事职务。2015年7月30日，公司2015年第二次临时股东大会选举林祥春先生为公司监事。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题1、“延兴投资和兴延投资为发起人设立的员工持股公司。为留住公司核心骨干员工，为公司未来业务的发展积累人才，2015年5月14日，延江有限股东会审议同意谢继华和谢继权分别将所持公司出资121万元和60.50万元（分别占注册资本的2%和1%）按照出资额转让给延兴投资，谢道平、林彬彬、谢影秋、谢淑冬分别将其所持有公司出资 30.25万元（分别占注册资本的0.5%）按照出资额转让给兴延投资。”请说明具体价格，是否需要进行股份支付。
【答复】
员工持股计划的价格为：5.11元/股；引入外部投资者（即转让股份给珠海乾亨）的价格为：10.23元/股。需要进行股份支付处理，股份支付的处理的具体方式：以引入外部投资者的价格（即10.23元/股）作为公允价格，员工持股计划于公允价格的差额共计1,019.73万元，分摊到员工三年的服务期内（2015年7月至2018年6月），每年应计入管理费用339.91万元，金额较小，对于公司经营业绩影响不大。
问题2、根据申报文件：“2013年， ES纤维等打孔无纺布的原材料价格下降明显，采购均价下降了4.91%”，请对比原材料市场价格，说明是否合理。
【答复】
ES纤维，也称为复合短纤维，是聚烯烃系纤维的一种，原材料主要是PE、PP等石油化工衍生产品。ES纤维通过热风粘合工艺可进一步制成热风无纺布。
由于市场参与者众多，国内 ES纤维市场竞争程度较高，因此其价格变动不仅仅受到终端原材料（PE、PP等石油衍生品）价格变动的影响，更受市场供给和需求关系的影响。
ES纤维产品种类众多，档次不同，价格就更不相同，目前尚无权威统一的ES纤维市场价格统计数据。报告期内，公司ES纤维的主要供应商是江南高纤（国内ES纤维行业龙头），根据其对外披露的2011年—2015年6月定期报告中的纤维销量及销售收入数据，可以得出近些年国内ES纤维的市场价格的大致走势：
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|-|-|-|
|金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|
|113,104.31|104,315|1.08|
|94,504.99|91,292|1.04|
|97,846.84|96,360|1.02|
|97,949.38|99,557|0.98|
|45,894.96|51,584|0.89|

数据来源：江南高纤2011年—2014年年报及2015年半年报
注：公司向江南高纤采购的ES纤维以中低端为主，交货方式为上门自提。
由此可以看出，2013年公司对外采购的原材料ES纤维的价格下降趋势和其市场价格走势相符的。
同时根据杭州诺邦无纺股份有限公司招股说明书（申报稿）披露的数据来看，涤纶纤维（PET纤维）的价格在2013年也呈现下降趋势，分析如下：“2010～2014年国内涤纶短纤行情处于“跌多涨少”的状态，主要原因是全球经济放缓，原油价格下跌，对聚酯产品市场形成压力，使得涤纶短纤成本线下移。根据其招股书，2012-2014年，其涤纶纤维的采购单价分别为10.06元/千克、9.55元/千克、8.51元/千克。
综上，公司的ES纤维采购均价下降与市场行情相符。
问题3、报告期内，公司打孔无纺布产能快速增加，产能利用率却未见饱和，但公司各期末在建工程中反映较大资金投入进行打孔无纺布的扩产建设，且本次募投项目也主要投向相关领域。请项目组结合打孔无纺布产品的产能利用率、在手订单、未来产能和销售计划、新增客户情况等方面的因素，分析打孔无纺布产品大规模扩产的原因，是否具备消化新增产能的能力、是否存在通过在建工程等非流动资产科目调节成本的情况。
【答复】
由于纸尿布的销售具有较强的季节性，通常夏天属于销售淡季，而冬天属于销售旺季，相应地，公司打孔无纺布的销售亦具有较强的季节性，因此为了保证公司在销售旺季能正常供货，公司打孔无纺布生产设备在第四季度销售旺季产能利用率能达到100%，但在夏天销售淡季产能利用率必然相应的较低，所以全年产能利用率一般维持在80%-90%之间，无法达到100%的产能利用率。公司打孔无纺布产能利用率目前是较为饱和的。
公司打孔无纺布产品为 3D打孔无纺布，可用于作为卫生巾、纸尿布等一次性卫生用品的面层、底层材料。目前，一次性卫生用品面层材料市场上用量最大的无纺布产品是不打孔无纺布，打孔无纺布的市场占有率仅在5%-10%之间。面层材料与使用者皮肤直接接触，其柔软性、透气性、吸水性和反渗透性等可直接影响到使用者的消费体验。不打孔无纺布的价格较低，但其湿闷感较强。随着消费者个人卫生及消费体验意识的增强，打孔无纺布良好的产品性能及柔软触感逐步被消费者所接受和认可。报告期内，公司应用于纸尿布的打孔无纺布产品的销售收入分别为541.27万元、4,340.61万元、16,763.74万元与8,755.85万元，呈现快速增长趋势。
具体来看，金佰利于 2012年开始尝试在其推出的新产品“好奇”纸尿裤最高档系列“铂金装”中使用公司的打孔无纺布作为面层材料。经过2012年、2013年的市场检验后，金佰利自2014年开始加大了打孔无纺布的用量。在中国地区，在“铂金装”面层材料已全部采用打孔无纺布的基础上，最近几年金佰利还将打孔无纺布逐步用于“铂金装”的底层材料，以及“金装”、“银装”系列的面层材料和底层材料；在韩国地区，金佰利在高端纸尿布面层材料及底层材料上也开始大规模使用公司的打孔无纺布。
恒安集团则是自 2013年第四季度开始在“安儿乐”婴儿纸尿裤面层材料上逐步使用公司的打孔无纺布，最先在部分低端产品系列上尝试使用，2014年开始在中端产品系列的面层上大规模使用，2015年则进一步扩大使用范围，在高端产品的面层和底层材料上也已开始使用公司的打孔无纺布。
金佰利、恒安集团已成为公司最大的打孔无纺布客户，而且目前仍在进一步将打孔无纺布应用于其他地区、其他系列的纸尿裤产品，因此，金佰利、恒安集团未来几年对公司打孔无纺布的采购量有望继续保持增长趋势。
在金佰利、恒安集团的示范效应下，宝洁、尤妮佳、花王等厂商也已开始对打孔无纺布作为面层材料进行商业化测试，其中宝洁纸尿裤采用公司打孔无纺布的商业化测试已基本完成。尤妮佳、花王等厂商的商业化测试目前也均进展顺利。
未来几年，宝洁、尤妮佳、花王等厂商的纸尿裤产品有望逐步开始使用公司打孔无纺布。因此，公司未来几年具备消化新增产能的能力。
公司生产线上的关键工艺设备均是公司独立开发设计，并分别向各不同零配件加工厂商采购，然后自行组装，因此报告期各期末公司均存在生产设备类在建工程。公司各期末生产设备类在建工程主要为当期新购置尚未组装完成的设备，不存在长期挂账在建工程，不存在通过在建工程等非流动资产科目调节成本的情况。
问题4、公司经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|3,872.07|781.35|1,314.26|

请说明2015年 1-6月经营活动产生的现金流量净额明显优于以前年度的原因。
【答复】
2014年现金流量金额较少，主要是因为当年的销售集中在年底，尚未回款，同时由于销售的大幅上涨，相应的采购支出增加，采购的账期较短，导致最终的现金流净额较少。2015年上半年，由于上年末的应收账款集中回款，而上半年由于夏季因素，销售较淡，没有集中产生应收账款，采购与销售平衡，因此上半
年的现金流量净额大幅增加，符合公司上年末销售集中，下年初回款集中的特征。
2014年之所以出现销售集中，主要是因为当年用于纸尿裤的产品销售大幅增加所致。
问题5、2012年末公司对子公司厦门和洁的部分半成品和成品计提了 38.15万元的跌价准备，请说明 2012年计提、后来年度未计提的具体原因。
【答复】
厦门和洁2014年之前主要生产拒水无纺布，规模很小，2014年才开始转做无纺布腰贴。2012年，经会计师对厦门和洁的年末库存进行测试，与重庆百亚、天和妇幼、丝宝的部分合同订单存在可变现净值低于成本的情况，据此提取了跌价准备。2013年，该部分产品销售后，跌价准备相应结转。2014年开始，厦门和洁转向生产无纺布腰贴，产品需求旺盛，增长迅速，不存在跌价的情形，因此未计提跌价准备。
（四）内核小组会议审核意见及落实情况
1、发行人2012年度原始报表与申报报表的差异较多，请关注发行人内部控制的核查中：财务模块与其他 ERP模块是否连通？
【答复】
2012年发行人的审计机构为厦门永大会计师事务所，2013年更换审计机构为普华永道中天会计师事务所后，普华永道根据企业会计准则的规定对公司的账务处理进行进一步的规范梳理，主要是对 2012年度销售收入中一些存在跨期的销售进行了审计调整，并相应调整其他科目。
发行人财务模块与采购管理、销售管理、库存管理具有勾稽连通，与人力、生产并没有连通。
2、请结合公司主要客户的核查情况分析公司 1年内应收款项的坏账准备计提政策是否适当。
【答复】
延江股份的应收账款97%以上都在一年期以内，且绝大部分是3个月期以内的。从报告期来看，公司并未发生实际坏账损失，应收账款的对象主要是金佰利、宝洁、恒安等行业内知名的龙头企业，其中来至于金佰利、宝洁、恒安三个主要
客户的应收账款各期末占应收账款总额比例分别达到67.21%、66.04%、78.31%、77.89%，占比很高。此外，公司对 1-2年的账龄计提比例25%、2年以上的账龄计提比例100%远高于大部分上市公司，由此可见，公司坏账准备的计提方法、比例以及实际计提情况完全符合公司目前应收款项的风险特征，计提比例恰当、谨慎。
报告期各期末，公司应收账款中应收金佰利、宝洁、恒安三个客户的金额和占比情况如下表所示（单位：万元）：
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|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3,336.61|4,284.22|1,707.60|
|3,687.83|2,841.82|1,160.22|
|397.04|443.42|531.10|
|7,421.49|7,569.47|3,398.93|
|77.89%|78.31%|66.04%|

3、请上传发行人与远东国际租赁有限公司签订的融资租赁固定资产合同，并说明融资租赁利率的确定及变动方式？租赁利率是否公允？
【答复】
公司融资租赁过程中涉及到利率的主要有以下两项：
（1）合同利率，合同利率系根据远东租赁的报价经双方协商确定的，目前公司融资租赁合同中的合同利率范围一般在5%-6%之间，即如果公司一条生产线融资租赁成本是 1000万元，按照6%合同利率计算，则三年合计共需支付 1000×（1+6%×3）=1180万元，每个月需支付的租金为 1180万元/36=32.78万元。
合同利率调整机制如下：根据公司与远东国际租赁有限公司签订的《融资租赁合同》中的相关规定，租金的调整主要以中国人民银行一至三年同期贷款基准利率（以下简称“基准利率”）作为参考依据，具体调整方法为：按照开始进行调整的该期应付租金期次在《对照表》（以基准利率增减0.1%计算租金调整对照表）中对应的该期“租金增减金额”，以基准利率实际调整幅度，计算该次基准利率调整的租金调整金额，此调整金额适用于所有应调整各期租金。
（2）各期摊销未确认融资费用中采用的利率：目前公司每期实际摊销的未
确认融资费用所采用的利率为租赁内含利率，确定的方式符合企业会计准则的相
关规定；融资租赁设备的租赁内含利率范围为10%-17%（主要包括合同利率年化
和支付给融资租赁公司的服务费），与市场现行的融资租赁费用率基本相符，无重大差异。
三、证券服务机构专业意见的核查情况
（一）证券服务机构出具专业意见的情况
经核查，涉及本次发行的各证券服务机构所出具的专业意见如下：
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|-|
|提供服务|
|法律|
|审计|
|评估|

（二）证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所做判断的差异情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对上述证券服务机构出具的专
业意见的内容进行审慎核查，认为截至本报告签署日，上述证券服务机构出具的
专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
四、问核实施情况
保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅工商资料等资料，要求当事人承诺、声明、填写调查问卷等方式进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相近行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目问核于2015年11月6日在延江股份进行，由质量控制部负责人崔海峰、质量控制部预审人员管汝平、刘康组成问核小组委员进行问核。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表”。
五、其他需要说明的事项
本保荐机构无其他需要说明的事项。
特此呈报。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||厦门延江新材料股份有限公司|||||||
|保荐机构||广发证券股份有限公司||保荐代表人||许一忠||洪如明|
|序号|核查事项||核查方式|核查情况（请在□中打“√”）|||备注||
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求|是√|否 □||招股说明书里引用的行业排名和行业数据主要来源于行业协会证明、行业协会网站、行业专家著作、知名机构行业研究报告等。保荐机构对招股说明书引用数据来源进行了核对，关注其出具方与发行人之间的关系，关注出具方在行业内的影响力||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|是√|否 □||调取主要供应商工商登记资料，向主要供应商发函询证，走访、访谈主要供应商，涵盖采购金额90%以上；对发行人董监高出具调查表，关注是否存在关联方||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|是√|否 □||通过网络查询发行人是否存在环保违规方面的媒体报道；实地走访发行人生产所在地，确认发行人环保设施正常运转||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本|是√|否 □||走访国家知识产权局并取得专利登记薄副本；通过网络查询发行人专利登记情况；核查发行人缴纳专利年费的发票||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|是√|否 □||已走访国家工商行政管理总局商标局并取得商标注册证明；通过网络等手段核查发行人注册的商标的情况||

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|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|是 □|否√|发行人未拥有或使用计算机软件著作权|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|是 □|否√|发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是 □|否√|发行人未拥有采矿权和探矿权|
|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 □|否√|发行人未拥有特许经营权|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 □|否√|发行人的生产经营无需拥有生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等生产经营资质|
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是√|否 □|走访相关主管部门并取得无违法违规证明|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是√|否 □|访谈发行人实际控制人、股东、董事、监事、高管、股东单位相关人员等；与相关人员面谈，发放问卷调查，取得承诺书；网络查询相关人员敏感信息等；核查发行人主要供应商、客户的工商档案资料，核查是否存在关联方；走访发行人主要供应商、客户。|
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是√|否 □|主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等已出具承诺确认不存在股权或权益关系情况|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是√|否 □|查阅工商登记资料|

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||权质押或争议情况|||||
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是√|否 □|向主要供应商、销售客户、银行发函询证|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是√|否 □|从中国人民银行取得企业基本信用信息报告、贷款卡信息；通过走访发行人主要开户银行，向银行函证等方式核查对外担保情况|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否√|发行人未曾发行内部职工股|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否√|发行人不曾存在工会、信托、委托持股的情况|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是√|否 □|通过实地走访仲裁机构、访谈管理层、网络搜索等方式进行核查，未发现发行人涉讼|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是√|否 □|取得实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员的未刑证明；通过实地走访仲裁机构、访谈管理层、网络搜索等方式进行核查，未发现发行人董事、监事、高管、核心技术人员涉讼|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是√|否 □|与相关人员面谈，发放调查问卷，取得承诺书；通过登录监管机构网站等网络搜索方式进行核查|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是√|否 □|对会计师、律师、评估机构出具的文件进行了核查和验证|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是□|否√|发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是√|否 □|实地走访客户；调取主要客户的工商登记资料或通过公开资料查询，涵盖销售收入80%以上；向主要客户发函询证，|

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||||||涵盖销售收入的 80%以上；了解发行人的销售流程及定价模式、收入确认具体方法等；结合现金流量表相关数据，比较销售收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异；核查发行人的投入产出比，比对发行人的采购数量及销售数量|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是√|否 □|通过访谈客户、网络搜索等手段核查|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是√|否 □|走访主要供应商；向主要供应商发询证函函证，涵盖采购金额的90%以上；核查发行人律师调取的主要供应商的工商档案资料，覆盖采购金额的90%以上；获取采购合同、采购明细账等相关资料；了解发行人的采购流程；结合销售收入分析销售成本、毛利率的变化；结合现金流量表，分析销售成本和采购商品、接受劳务收到的现金，之间的差异；核查发行人的投入产出比，比对发行人的采购数量及销售数量|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是√|否 □|走访供应商，了解市场价格；比对了公司主要原材料采购价格与公开市场的价格|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是√|否 □|获取发行人各项期间费用明细表；分析收入费用比变化趋势，对异常项目逐个了解原因|

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|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是√|否 □|向发行人开户行函证；实地走访开户银行；获取银行存款对账单、明细账、企业基本信息信用报告、银行贷款卡等资料|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是√|否 □|核查发行人银行日记账明细、银行对账单大额资金出入情况，将其与主要供应商及客户名单进行比对|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是√|否 □|核查应收账款明细；向主要客户函证；在走访主要客户时，核查客户的状况以及还款的计划|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是√|否 □|核查发行人银行日记账明细、银行对账单大额资金收入情况，核对汇款方与客户的一致性；对主要客户的销售情况进行抽查|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是√|否 □|走访了发行人主要厂区进行了实地监盘，现场观察发行人存货的盘点；取得并核查了发行人存货明细表|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是√|否 □|获取固定资产台帐、权属证书等；现场查看发行人生产及办公场所；参与年底固定资产盘点。|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是√|否 □|走访了发行人的主要借款银行，核查借款情况；通过发放银行询证函进行了借款情况核查。|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是√|否 □|获取企业基本信息信用报告、银行贷款卡等资料；取得借款明细，查看重大借款合同，关注发行人是否存在逾期未偿还的借款；走访发行人主要借款银行，核实发行人的资信评级和信用额度情况|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是√|否 □|获取主要采购合同，核查其执行情况；访谈、询证主要供应商；|

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|||||||取得银行承兑汇票协议，向发行人主要借款银行函证||
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是√|否 □||走访税务机构并取得守法证明；查看发行人高新技术企业资质，确定税收优惠是否合法合规||
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是□|否 √||报告期不存在重大关联交易||
|核查事项||核查方式||||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查发行人及其子公司工商档案资料，访谈发行人实际控制人，确认发行人无从事境外经营或拥有境外资产情况。||||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查控股股东、实际控制人身份证明文件，与实际控制人进行访谈，确认发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民。||||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|核查发行人主要客户、主要供应商工商资料，走访、函证发行人主要客户、供应商，确认不存在关联交易非关联化的情况。||||||
|二|本项目需重点核查事项|||||||
|38|无||||是 □||否 □|
|39|无||||是 □||否 □|
|三|其他事项|||||||
|40|无||||是 □||否 □|
|41|无||||是 □||否 □|