国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2018-349致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
贵公司于 2018年 12月 2日召开第六届董事会第二十九次会议，决议于 2018年 12月 18日召开 2018年第四次临时股东大会。
贵公司董事会于 2018年 12月 3日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《深圳齐心集团股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关事项，以及“可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2018年 12月 18日下午 14:30在深圳市福田区深南大道 1006号国际创新中心 A座 34层会议室召开，贵公司董事长陈钦鹏先生因出差无法主持会议，经半数以上董事推举，本次股东大会由董事陈燕燕女士主持。公司股东进行网络投票的时间为：2018年 12月 17日至 12月 18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 12月 18日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 12月 17日 15:00至 2018年 12月 18日15:00。
经本所律师核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2018年 12月 10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、贵公司的部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。
经本所律师核查，截至股权登记日，公司已累计回购部分社会公众股份 5,509,999股，公司持有的该部分股份不具有表决权，且不计入公司有效表决权总数。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2018年 12月 10日下午 15:00公司的《股东名册》对出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 265,996,901股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的41.8043%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 5名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 15,052,951股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的2.3657%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计人数为 10名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 281,049,852股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的44.1700%。
通过现场和网络投票的股东共 7名，代表股份 15,054,051股，占上市公司总股份的2.3659％。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于前次募集资金使用情况的报告》；
（二）《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
（三）《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》；
3.01发行股票种类和面值
3.02发行方式和发行时间
3.03发行数量
3.04发行对象及认购方式
3.05定价原则及发行价格
3.06本次发行股票的限售期
3.07上市地点
3.08募集资金金额与用途
3.09本次非公开发行前的滚存利润安排
3.10本次非公开发行决议的有效期限
（四）《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》；
（五）《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
（六）《关于提交股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；
（七）《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》。
经本所律师核查，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东采取书面记名方式逐项投票表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了
监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
（一）以特别决议方式审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）以特别决议方式审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）以特别决议方式，逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》；
3.01发行股票种类和面值
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.02发行方式和发行时间
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.03发行数量
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.04发行对象及认购方式
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.05定价原则及发行价格
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.06本次发行股票的限售期
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.07上市地点
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.08募集资金金额与用途
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.09本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.10本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。：
（四）以特别决议方式审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》；
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（五）以特别决议方式审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）以特别决议方式审议通过《关于提交股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（七）以特别决议方式审议通过《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 281,049,852股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 15,054,051股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳齐心集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
童 曦
负责人：
马卓檀 程国樑