证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2019-012上海万业企业股份有限公司
关于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年12月24日召开的第九届董事会临时会议及2019年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司回购股份实施细则》之相关规定，由于为维护公司价值及股东权益所必需之股份回购需在触发其第二条第四款任意条件，且履行完毕相关内部决策程序后方可实施，鉴于公司目前未触发上述条件，因此本次回购股份中关于为维护公司价值及股东权益所必需部分将无法实施。
回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），不超过人民币9亿元（含9亿元），且回购股份数量不超过6,000万股（含6,000万股）。
回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股）；
回购期限：本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、此次回购用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份，可能存在公司在3年持有期限届满前未能成功发行可转换为股票的公司债券并转让，导致已回购股票依法注销的风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，拟定了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2018年12月24日，公司召开第九届董事会临时会议，会议审议通过了《第二次回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》和《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于第二次回购公司股票的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
根据2016年新修订的战略发展规划，公司在稳步推进房地产项目开发和销售的基础上，正积极推动企业战略转型。公司充分利用各方面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，公司收购上海凯世通半导体股份有限公司控股权后将增加半导体业务收入。
基于对基本面价值的判断及未来发展规划，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，为有效保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。
根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过之内容，本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必需，其中：拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量不低于本次回购股份总数的90%，拟用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量不超过本次回购股份总数的10%。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体事项由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
根据《上市公司回购股份实施细则》之相关规定，由于为维护公司价值及股东权益
所必需之股份回购需在触发其第二条第四款任意条件，且履行完毕相关内部决策程序后方可实施，鉴于公司目前未触发上述条件，因此本次回购股份中关于为维护公司价值及股东权益所必需部分将无法实施。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股），本次回购股份价格上限15.00元/股高于2018年12月24日董事会通过回购股份决议前30个交易日交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
本次回购股份的价格上限确定为15.00元/股，主要考虑以下因素：
1、2018年1月1日至今，上证综指跌幅超过20%，证券市场的波动与中国经济发展情况不相符，不少市场研究机构如安信证券研究所等以及新华社等媒体发布的社评均认为目前A股市场估值处于历史底部，未来上行空间较大，公司的股价亦有可能发生较大反弹；
2、根据2016年新修订的战略发展规划，公司在稳步推进房地产项目开发和销售的基础上，正积极推动企业战略转型，收购了上海凯世通半导体股份有限公司的控股权，并引入了国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为战略投资人，公司半导体业务收入将逐渐增加，业务转型为公司发展注入了新的活力，有利于改善公司的经营情况，有利于公司维护市值的稳定；
3、国证指数发布沪深两市房地产行业截至2018年12月21日静态市盈率加权平均数为10.09倍，中位数为12.55倍；沪深两市半导体行业截至2018年12月21日静态市盈率加权平均数为32.96倍，中位数为41.88倍；2015年1月1日至今，公司的平均静态市盈率PE
（LYM）超过20.00倍，目前公司的静态市盈率PE（LYM）低于5.00倍。公司当前股价与房地产行业、半导体行业的平均估值及公司历史估值相比均处于较低水平，公司确定的本次回购价格上限有利于稳定投资者预期，提振投资者对资本市场及公司业务发展的信心。
（五）用于回购股份总金额及资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 4.5亿元（含4.5亿元），不超过人民币 9亿元（含9亿元）。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的数量及占总股本的比例
在上述回购资金使用总额的范围内，公司本次拟回购股份数量不超过6,000万股（含 6,000万股），占公司目前已发行总股本（806,158,748股）的7.44%；具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的期限
本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案
之日起提前届满。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起 12个月内。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权
经本公司 2019年第一次临时股东大会审议通过，授权公司董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于：回购的方式、用途、时间、价格和数量等，并在回购期内择机回购股份；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）本次回购股份影响分析
1、本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
2、预计回购后公司股权的变动情况
按本次回购资金总额上限人民币9亿元、回购股份价格15.00元/股测算，预计本次回购股份数量不超过6,000万股，占公司目前已发行总股本（806,158,748股）的7.44%。
具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
预计本次回购的股份实施完成后，按照回购股份数量上限 6,000万股测算（不考虑前次回购股份的影响），公司股份限售情况将发生如下变化：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||||
||||回购股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券||回购股份全部用于注销||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|0|0.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|无限售条件股份|806,158,748|100.00%|806,158,748|100.00%|746,158,748|100.00%|
|总股本|806,158,748|100.00%|806,158,748|100.00%|746,158,748|100.00%|

3、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2018年 9月 30日，公司合并报表总资产为 80.35亿元，货币资金金额 32.75亿元，归属于上市公司股东的净资产为63.79亿元，资产负债率（合并口径）19.46%。
假设本次最高回购资金9亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的11.20%、净资产的13.91%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），不超过人民币9亿元（含9亿元）实施股份回购，不会对公司的经营活动、财务、盈利能力、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长
远发展。本次回购股份将用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和为维
护公司价值及股东权益所必需，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司
本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），不超过人民币9亿元（含9亿元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十二）上市公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，本公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，三林万业（上海）企业集团有限公司以协议转让方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司转让公司7%股权，详见公司于2018年7月17日披露的《万业企业关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：临2018-068）。除此之外，控股股东、实际控制人、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及时任公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况
2019年 1月 18日，公司向控股股东上海浦东科技投资有限公司、实际控制人朱旭东先生、李勇军先生、王晴华女士发出征询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划以及回购期间是否存在增减持计划；向持股5%以上的股东三林万业（上海）企业集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司发出征询函，问询未来 3个月、未来6个月是否存在减持计划。
2019年 1月 23日，公司控股股东上海浦东科技投资有限公司、实际控制人人朱旭东先生、李勇军先生、王晴华女士回函：基于对贵司未来发展的信心，为促进贵司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，作为贵司的控股股东上海浦东科技投资有限公司
及实际控制人朱旭东先生、李勇军先生、王晴华女士自回函之日起未来六个月无减持计划，回购期间无增减持计划。
2019年 1月 23日，公司持股5%以上的股东三林万业（上海）企业集团有限公司回函：自本函发出之日起6个月内，没有减持所持有的贵司股份的意向。若未来发生相关权益变动事项，将严格依照相关法规履行相应手续。
2019年 1月 25日，公司持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司回函：自回函之日起，不存在未来6个月内减持贵司股份的计划。
2019年 1月 21日，公司以邮件形式向全体董事、监事、高级管理人员发出征询，截止本公告披露前已确认其在未来6个月内不存在减持公司股票计划，且未来公司实施第二次回购期间无增减持公司股票计划（公司按照法定程序实施股权激励的除外）。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、此次回购用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份，可能存在公司在3年持有期限届满前未能成功发行可转换为股票的公司债券并转让，导致已回购股票依法注销的风险。
四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所就公司本次回购股份事项出具的结论性意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次回购符合《公司法》、《实施细则》、《回购管理办法》以及《补充规定》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、其他说明事项
1、回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股
份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882259214
该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
六、备查文件
（一）上海万业企业股份有限公司第九届董事会临时会议决议；
（二）上海万业企业股份有限公司独立董事关于第二次回购公司股份的独立意见；
（三）上海万业企业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
（四）上海万业企业股份有限第二次回购公司股份的预案；
（五）国浩律师（上海）事务所关于上海万业企业股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会2019年1月30日