股票简称：四川双马 股票代码：000935 股票上市地：深圳证券交易所四川双马水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书摘要
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|公司名称|
|拉豪（四川）企业管理有限公司|

独立财务顾问：海际证券有限责任公司
二〇一七年六月
四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 5第一节重大事项提示.................................................................................................. 8一、本次交易方案概述......................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，不构成借壳上市......... 9三、交易标的评估作价情况............................................................................... 10四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 13六、本次重组已履行的及尚未履行的程序....................................................... 14七、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 15八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 16九、其他事项....................................................................................................... 18第二节重大风险提示................................................................................................ 20一、本次交易的审批风险................................................................................... 20二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险............................................... 20三、业务转型带来的业绩波动和管理层变动的风险....................................... 20四、交易标的的评估风险................................................................................... 21五、拟出售资产存在瑕疵的风险....................................................................... 21六、交易对价支付的风险................................................................................... 21七、直管员工安置方案尚未确定的风险........................................................... 22八、江油拉豪股权可能推迟或无法从上市公司置出的风险........................... 23九、关于中期票据未获得债权人同意而需归还的风险................................... 23十、关于尚未取得都江堰拉法基全部少数股东放弃优先权同意的风险....... 24十一、关于摊薄即期回报的风险....................................................................... 24十二、本次交易后上市公司可能成为现金公司的风险................................... 24十三、上市公司控制方控制权比例较高的风险............................................... 25十四、股票市场波动的风险............................................................................... 25第三节本次交易概况................................................................................................ 26
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一、本次重组的背景及目的............................................................................... 26二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 28三、本次交易具体方案....................................................................................... 29四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 35
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释义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的整体方案
四川双马拟出售截至评估基准日公司直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等予拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”），拉豪四川以现金支付本次交易对价。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为拉豪四川，若因任何原因在交割日当日或之前拉豪四川拒绝履行或违反其进行交割的义务，则其在《重大资产出售协议》中约定的权利义务由其控股股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司享有和承担。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产包括截至评估基准日，出售方直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等。
3、本次交易价格及定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
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根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第156号《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的净资产评估值为 280,000.00万元，经双方协商一致，本次交易的对价为280,000.00万元。
上述交易对价最终所需执行的支付金额还将根据《重大资产出售协议》相关约定进行相应调整。
4、本次交易的支付方式
本次交易采取交易对方向四川双马支付现金的方式。
5、本次交易的交割方式
拟出售资产的主要交割方式为：
（1）对于四川双马持有的水泥业务子公司都江堰拉法基75%的股权、遵义三岔100%股权、双马宜宾100%股权将通过股权转让的方式交付资产承接方；
（2）对于四川双马直营的水泥业务资产及负债，通过划转至江油拉豪并转让江油拉豪股权的方式进行交割；
（3）对于无法划转至江油拉豪的四川双马部分债权债务导致最终无法交付资产承接方的资产负债项目，将根据《重大资产出售协议》，进行交易对价的调整和适用转付机制。
本次交易完成后，上市公司将剥离原水泥业务，进行战略和业务转型，并着力发展新的利润增长点。目前上市公司通过成都和谐双马科技有限公司受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权，同时成都和谐双马科技有限公司将控制北京国奥越野足球俱乐部有限公司董事会五席中的三席，取得该公司控制权。上市公司将加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力，维护中小投资者利益。
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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单位：万元
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|资产总额|资产净额|
|540,984.91|271,636.24|
|543,475.99|270,972.66|
|543,475.99|280,000.00|
|100.46%|103.08%|

注：根据《重组管理办法》第十二条，上市公司的资产总额和资产净额为 2016年 12月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据。标的资产资产总额和资产净额数据为2017年3月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据。
根据上述指标和《重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、净资产、营业收入占四川双马相应财务指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易，交易对方拉豪四川之控股股东拉法基四川过去 12个月内曾持有上市公司17.10%股份，且为四川双马过去12个月内控股股东拉法基中国全资子公司，截止本摘要出具日，拉法基四川之母公司拉法基中国仍持有上市公司17.55%股份；本公司之董事BI YONGCHUNGUNCO、黄灿文为交易对方之关联方推荐董事；因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
三、交易标的评估作价情况
截至2016年9月30日，拟出售资产经审计的归属于母公司的净资产账面价值为266,124.93万元。评估机构中同华采用收益法和市场法对标的资产截止2016
年 9月 30日的净资产进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产评估基准日
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净资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年9月30日，标的资产评估值为280,000.00万元，较标的资产归属于母公司净资产增值率为5.21%。
鉴于标的资产截至2016年9月30日的评估值为280,000.00万元，经交易双方协商确定本次标的资产的转让价格为280,000.00万元。
上述交易对价最终所需执行的支付金额根据下述情形相应调整，《重大资产出售协议》另有约定的除外：
1、就出售方本身账面（母公司单体报表）的任何应付款(包含但不限于负债、应付账款、其他应付款、预收账款)等负债项目而言，若其对应合同或安排于交割日之前无法由出售方转让至江油拉豪，则交易对价应根据该等负债项目的账面余额相应调增，并且出售方应确保（a）对于出售方应付任一标的公司的相关应付款在收到交易对价后立即清偿；以及（b）除出售方应付标的公司之外的相关应付款根据合理商业安排得到清偿并使购买方免于因应付款的清偿受到任何相关索赔的损害；
2、就出售方本身账面（母公司单体报表）的任何应收款或其他非现金或等价物资产项目(包含但不限于债权、应收账款、其他应收款、预付账款、未到期历史亏损、增值税进项税额）而言，若其对应合同或安排于交割日之前无法由出售方转让至江油拉豪，为免疑义，交易对价不应根据该等应收款的账面余额相应调减，但是出售方应将其收到的该等应收款项下付款转付到江油拉豪，或在其因前述其他非现金或等价物资产获益后五（5）个营业日内，将该等收益的对应金额转付江油拉豪，但仅就出售方因使用未到期历史亏损、增值税进项税额而获得的收益而言，该项出售方的转付义务应分别以 13,924,446.87元、12,954,888.63元为限；
3、就出售方本身账面（母公司单体报表）的任何现金(包括银行账面现金和库存现金)或现金等价物而言，交易对价应根据交割日之时该等现金的金额相应调减（为免疑义，调减的前提为该等余额现金不从出售方置出给购买方）；但于基准日至交割日期间，因下列原因导致现金账面余额减少的，超出相关限额的部分不予确认现金账面余额减少，视同未曾发生：
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（1）因出售方向标的公司以外的出售方子公司（包括但不限于成都和谐双马科技有限公司等非水泥业务下属公司及双方同意的其他子公司）股权投资、借贷或其它关联交易导致的现金账面余额减少，按照该等股权投资、借贷或其它关联交易净额的百分之百（100%）予以确认；为免疑义，因借贷或其它关联交易导致出售方向标的公司以外的出售方子公司产生任何应收款，该等应收款不再转付到江油拉豪；
（2）若出售方在交割日之前就本次交易向其聘用的任何中介机构支付了任何中介服务费用导致现金金额减少的，交易对价在全部中介服务合同约定相关服务费用总额的百分之五十（50%）的限额内予以确认调减；
（3）若出售方在交割日之前就本次交易向任何直管员工支付任何安置费用或相关经济补偿的，交易对价按照《重大资产出售协议》的规定的限额内予以确认调减；
（4）若出售方在交割日之前由于本次交易实际发生相关应付税款的，交易对价应按实际支付税款的百分之五十（50%）予以确认调减；
4、就出售方因内部重组使用未到期历史亏损获得的税收抵扣而言，交易对价应调减人民币叁佰玖拾陆万叁仟玖佰肆拾柒元（RMB3,963,947）；
5、在遵循《重大资产出售协议》关于过渡期经营约定的前提下，若出售方在过渡期间发生分红，则交易对价应根据该等分红的发生金额相应调减。
6、交易对价最终金额的确定
于交割日，出售方应依据《重大资产出售协议》之规定计算交易对价的最终金额并将调整明细书面提交购买方确认。如双方对最终金额有异议，则双方应在交割日后的五（5）个营业日内协商聘请经双方一致认可的一家独立第三方审计单位对异议金额依照中国公认会计准则进行专项审计。如果双方无法就该独立第三方审计单位的聘请达成一致意见，则其应为下列会计师事务所中报价最低的一家：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。除明显错误外，专项
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审计的结果为最终结果，对双方均有拘束力。审计费用由双方依照其各自未获支持的异议金额占总未获支持异议金额的比例分担。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为水泥产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将剥离原水泥业务，进行战略和业务转型，并着力发展新的利润增长点。目前上市公司通过成都和谐双马科技有限公司受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权，同时成都和谐双马科技有限公司将控制北京国奥越野足球俱乐部有限公司董事会五席中的三席，取得该公司控制权。上市公司将加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力，维护中小投资者利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额或股权结构造成影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2017年一季度财务报告、经德勤审计的上市公司 2016年度财务数据和经德勤审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
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|-|-|
|交易前|交易后|

2017.3.31/2017年1-3月
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|-|-|
|543,601.76|280,000.00|
|271,233.48|280,000.00|
|53,871.44|-|
|86.07|-|
|-402.76|-|

2016.12.31/2016年度
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|交易前|交易后|
|540,984.91|280,000.00|
|271,636.24|280,000.00|
|223,795.83|-|
|15,824.51|16,817.65|
|8,453.89|16,817.65|

注：上市公司2017年1-3月财务数据未经审计。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易完成后上市公司组织架构及经营情况对公司的内部控制制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已经履行的程序
1、2016年12月20日，本公司召开职工代表大会，审议通过《关于公司资产划转涉及的职工安置方案的议案》，公司、江油拉豪与本公司直营的江油工厂相关的人员共同签署三方协议，将劳动主体变更为江油拉豪。截至 2017年 1月1日，本公司直营的江油工厂相关人员已全部签署劳动主体变更的三方协议；
2、2017年6月7日，本公司召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过与交易对方签署《重大资产出售协议》等议案；
3、2017年6月7日，交易对方拉豪四川作出股东决定，同意与四川双马签署《重大资产出售协议》；
4、2017年6月7日，四川双马与交易对方签署《重大资产出售协议》。
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5、2017年 6月 23日，本公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案；
（二）尚未履行的程序
1、截至2017年5月31日，四川双马尚余70名直管员工，尚需召开职工代表大会审议资产出售涉及的剩余员工安置方案。
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易对方购买上市公司拟出售资产尚需通过商务部经营者集中审查。
本次重组方案的实施以上市公司职工代表大会审议通过重大资产出售涉及的员工安置方案、上市公司股东大会批准本次重组方案及本次交易通过商务部经营者集中审查为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|
|四川双马全体董事、监事、高级管理人员|
|上市公司控股股东和谐恒源及一致行动人天津赛克环、上市公司实际控制人|
|上市公司控股股东和谐恒源及一致行动人天津赛克环、上市公司实际控制人|
|四川双马全体董事、高级管理人员|

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|拉豪四川、拉法基四川|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关联交易相关程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股
东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
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在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本次《重组报告书》、《重大资产出售协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、调整和优化业务结构，集中公司优势力量推动公司战略转型
本次交易完成后，上市公司将剥离原水泥业务，进行战略和业务转型，并着力发展新的利润增长点。目前上市公司通过成都和谐双马科技有限公司受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权，同时成都和谐双马科技有限公司将控制北京国奥越野足球俱乐部有限公司董事会五席中的三席，取得该公司控制权。上市公司将加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力，维护中小投资者利益。
2、加强公司内部管理和费用控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强费用控制，对发生在业务开展和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
公司设置了与公司日常经营相适应的、能独立运行的、高效精干的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约，运行有效。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。
九、其他事项
（一）与都江堰拉法基少数股东沟通进展
本次交易中，上市公司拟向交易对方转让都江堰拉法基75%的股权，根据都江堰拉法基《公司章程》规定，上述转让尚需要征求其他两位股东都建有限责任公司、成都工业投资集团有限公司的同意。目前上市公司已经向两位股东发出通
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知函并与其进行了相应的沟通，截至本摘要出具日，公司已收到都建有限责任公司《关于放弃优先受让权的同意函》，已收到成都工业投资集团有限公司关于收到上市公司通知函的回函，尚未取得成都工业投资集团有限公司放弃优先购买权的同意文件。
（二）与四川双马中期票据债权人沟通进展
2014年7月9日，公司完成了金额为3亿元，期限为3年的中期票据发行，根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，上述中期票据负债属于本次交易中交易对方需要承接的债务。如本次交易中期票据在交割时尚未到期清偿并最终未能置出，根据《重大资产出售协议》，本次交易对价将根据中期票据的本息金额相应调增。
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第二节重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司职工代表大会审议通过重大资产出售涉及的员工安置方案、上市公司股东大会批准本次重组方案及本次交易通过商务部经营者集中审查为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，公司股票在本次重大重组事项停牌前 20个交易日累计跌幅达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、业务转型带来的业绩波动和管理层变动的风险
本次交易前，上市公司的业务主要为水泥产品的生产和销售。根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易完成后，上市公司将取得约
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28亿的现金对价（尚需要根据《重大资产出售协议》条款进行对价调整以及支付相关交易税费等）。上市公司将利用上述资金进行战略转型，发展新的盈利增长点。
截至本摘要出具日，上市公司已通过董事会战略委员会关于成都和谐双马科技有限公司对外投资的决议及总经理对该对外投资事项的决定，由成都和谐双马科技有限公司通过受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权。本次交易完成后，上市公司将根据后续战略的发展和业务转型情况调整管理层的构成。截至目前，公司战略和业务的转型及新的业务培育仍存在较大的不确定性。因此，公司存在因业务转型带来的业绩波动和管理层变动的风险，敬请投资者注意。
四、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。
五、拟出售资产存在瑕疵的风险
四川双马的水泥业务直营资产及负债将通过划转至江油拉豪，并转让江油拉豪股权的方式进行交割。截至目前，江油拉豪承接的四川双马直营水泥业务资产中部分资产未办理产权登记。尽管《重大资产出售协议》中约定上市公司将尽其最大努力协助江油拉豪办理该等瑕疵资产的产权登记并约定都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾所属资产如存在瑕疵，相关权利义务由该等标的公司各自享有、承担，上市公司履行《重大资产出售协议》约定的过渡期经营义务，除上述责任出售方无需就瑕疵资产承担其他责任，但仍可能因部分资产存在权属瑕疵导致无法及时置出上市公司的风险，敬请投资者注意。
六、交易对价支付的风险
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（一）交易对方资金未能顺利筹集导致本次交易对价不能按时支付的风险
根据《重大资产出售协议》约定，在交割日前的5个营业日内，购买方应向该监管账户全额一次性存入交易对价的初始金额280,000.00万元，并按《重大资产出售协议》约定将监管账户内资金解付至出售方届时指定的银行账户。如监管账户中的资金不足以支付交易对价最终金额的，购买方应在资金从监管账户中解付至出售方的同时将差额部分支付至出售方届时指定的银行账户。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在付款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（二）由于交易双方对交割日最终交易对价金额存在异议导致交易价款推迟支付的风险
根据《重大资产出售协议》约定，于交割日，出售方应依据协议关于交易对价的调整规定计算交易对价的最终金额并将调整明细书面提交购买方确认。如双方对最终金额有异议，则双方应在交割日后的五个营业日内协商聘请一家独立第三方审计单位对异议金额依照中国公认会计准则进行专项审计。如果双方无法就该独立第三方审计单位的聘请达成一致意见，则其应为下列会计师事务所中报价最低的一家：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。除明显错误外，专项审计的结果为最终结果，对双方均有拘束力。
因此，如交易双方对交割日最终交易对价金额存在异议，将聘请审计机构对异议金额进行专项审计，本次交易价款支付可能存在推迟或不能按时支付的风险。
七、直管员工安置方案尚未确定的风险
2016年 12月 20日，公司召开职工代表大会，审议通过《关于公司资产划转涉及的职工安置方案的议案》，公司、江油拉豪与本公司直营的江油工厂员工
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共同签署三方协议，将相关人员的劳动主体变更为江油拉豪。截至 2017年 1月1日，本公司直营江油工厂相关人员已全部签署劳动主体变更的三方协议。
截至 2017年 5月 31日，四川双马尚余 70名直管员工。根据《重大资产出售协议》约定，双方应依法进行人员安排，并将就相关安置方案征求出售方职工代表大会的意见或建议。根据“人随资产走”的原则，除双方另行协商确定在出售方留任的直管员工外，直管员工由购买方负责安置。由于四川双马留任直管员工名单尚需交易对方与上市公司协商确定，且员工安置方案需通过职工大会审议，最终员工安置具体方案及公司职工代表大会是否能够审议通过该员工安置方案均存在不确定性，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请广大投资者注意投资风险。
八、江油拉豪股权可能推迟或无法从上市公司置出的风险
本次四川双马直营的水泥业务资产通过划转至江油拉豪并转让江油拉豪股权的方式自上市公司置出，截至目前，江油拉豪尚在办理部分生产资质证照。根据《重大资产出售协议》，若在交割日时江油拉豪仍未获得其从事水泥业务所需的关键证照和许可等因素从而造成江油拉豪无法正常生产经营的，则购买方有权选择继续实施全部目标股权的交割或推迟江油拉豪股权的交割而先行实施其他目标股权的交割。
因此，如江油拉豪出现上述导致购买方有权推迟江油拉豪股权交割的情形，则江油拉豪可能推迟或无法自上市公司置出，提请投资者注意相关风险。
九、关于中期票据未获得债权人同意而需归还的风险
上市公司目前承担的金额为 3亿的中期票据负债属于本次交易中交易对方需要承接的债务。根据《重大资产出售协议》，该等中期票据属于四川双马的负债，如本次交易中期票据在交割时尚未到期清偿并最终未能置出，则其本金金额及应支付的利息应确认为协议约定的应调增交易对价。目前上市公司仍然不排除中期票据持有人要求公司在本次交易前提前还款或成立专项偿债基金的可能性，敬请投资者注意相关风险。
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十、关于尚未取得都江堰拉法基全部少数股东放弃优先权同意的风险
本次拟出售资产包含四川双马控股子公司都江堰拉法基75%股权，根据都江堰拉法基《公司章程》，上述转让尚需要取得都江堰拉法基其他两位股东都建有限责任公司与成都工业投资集团有限公司的同意。上市公司已就该事项与两位股东进行了沟通，截至本摘要出具日，公司已收到都建有限责任公司《关于放弃优先受让权的同意函》，已收到成都工业投资集团有限公司关于收到上市公司通知函的回函，尚未取得成都工业投资集团有限公司放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得成都工业投资集团有限公司放弃优先购买权的同意文件导致整体交割延迟的风险，敬请投资者注意。
十一、关于摊薄即期回报的风险
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（德师报(阅)字(17)第R00048号）、《备考审阅报告》（德师报(阅)字(17)第R00052号），假设本次重组于2016年1月1日完成，则交易完成后上市公司2016年营业收入较交易前下降，归属于母公司所有者的利润来自投资收益，相关盈利指标下降。
本次交易后上市公司将进行战略转型，着力发展新的利润增长点，并且已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。
十二、本次交易后上市公司可能成为现金公司的风险
本次交易前，上市公司的业务主要为水泥产品的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将彻底剥离水泥业。截至本摘要出具日，上市公司已通过董事会战略委员会关于成都和谐双马科技有限公司对外投资的决议及总经理对该对外投资事项的决定，由成都和谐双马科技有限公司通过受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权。本次交易完成后，上市公司不排除根据后续战略的发展置入其他资产。
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如北京国奥越野足球俱乐部有限公司经营不善且上市公司后续无其他资产收购计划或收购失败，上市公司可能存在成为现金公司的风险，敬请投资者注意。
十三、上市公司控制方控制权比例较高的风险
截至目前，和谐恒源持有四川双马的股份比例为25.92%，根据天津赛克环与和谐恒源签署的《授权委托书》，和谐恒源合计控制上市公司的表决权比例为50.93%。和谐恒源处于绝对控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、对外投资等事项施加较大影响。虽然本公司已建立股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、信息披露管理办法等一系列制度以保障中小股东利益，但控股股东仍可能利用其对本公司的控制地位，促使本公司做出有损于中小股东利益的决定，提请投资者关注公司控制方控制权比例较高的风险。
十四、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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第三节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、水泥产品整体需求增速减缓
随着中国经济步入新常态，经济增长从高速转为中高速，从粗放型增长转向质量效率型集约增长，全国固定资产投资完成额增速进一步下降，实体经济发展对水泥等产品需求增速也出现下行趋势。
根据国家统计局数据显示，全国水泥总体产销情况平稳，2015年较2014年水泥产量整体下降，2016年较2015年有所恢复。
全国水泥产销情况表
80,000.00 102.00%
70,000.00 101.00%
100.00%
水泥销量(万吨） 水泥产量（产量） 水泥产销率
数据来源：国家统计局
2、水泥行业产能过剩，市场竞争激烈
2010年以来我国房地产市场投资增速整体呈下滑趋势，2013年以后下降明显，2015年我国房地产投资增速下滑至1.0%。基建投资方面，2011-2013年我国基建投资增速持续增长，但2013年以后有所放缓，2015年我国基建投资增速
为17.29%，较 2013年下降 5.7个百分点。随着我国房地产及基建投资步入震荡
下行区间，下游需求趋缓导致水泥行业产量下滑。虽然水泥和水泥熟料产量出现
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下滑，但近年水泥熟料产能却持续扩大。根据行业协会统计，截至 2015年底全国新型干法水泥生产线累计1,763条，合计设计熟料产能18.1亿吨，实际年熟料产能20亿吨,对应水泥产能33亿吨。结合国家统计局公布的熟料产量13.35亿吨计算，行业产能利用率为66.80%，但根据水泥协会统计的熟料产量数据计算，实际产能利用率只有60%。水泥行业产能过剩情况较为严重。
经过以前年度全国经济快速增长、基础设施投资力度较大的刺激，水泥行业被过度投资，且形成区域集中度较低，企业规模较小、数量多而技术管理水平不足的不合理结构。实体经济对水泥需求的下降，及无序竞争状态导致水泥价格下降，压缩了水泥企业的盈利能力。全国及西南地区水泥价格指数（CEMPI）变动如下：
数据来源：中国水泥网（index.ccement.com）
在全行业需求下降的背景下，水泥企业间的价格竞争愈加激烈，国家统计局数据显示，2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降58%。2011年-2015年期间，水泥行业的利润总额累计下降70.59%。
3、上市公司需要业务转型
根据经审计的财务数据，2014至 2016年，上市公司实现营业收入 25.53亿元、19.75亿元和 22.38亿元，实现扣除非经常性损益后的净利润为 0.86亿元、 -1.13亿元和 0.33亿元。由上述数据可见，因水泥行业整体竞争和产能过剩的影
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响，公司业绩最近三年出现了较大波动。本次水泥资产的剥离是上市公司为降低业绩波动，实现业务转型，着力发展新的业务增长点的重要举措。
（二）本次重组的目的
在目前的行业竞争态势下，结合公司自身发展战略的变化，公司拟通过出售水泥业务，对业务结构进行调整，进行战略和业务转型，着力发展新的利润增长点，提高上市公司的资产质量和盈利能力的目的，从而切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。目前上市公司通过成都和谐双马科技有限公司受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权，同时成都和谐双马科技有限公司将控制北京国奥越野足球俱乐部有限公司董事会五席中的三席，取得该公司控制权。本次重大资产出售亦可使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的流动资金支持。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，提高上市公司的资产质量和盈利能力，公司决定通过本次交易调整业务结构。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、2016年12月20日，本公司召开职工代表大会，审议通过《关于公司资产划转涉及的职工安置方案的议案》，公司、江油拉豪与本公司直营的江油工厂相关的人员共同签署三方协议，将劳动主体变更为江油拉豪。截至 2017年 1月1日，本公司直营的江油工厂相关人员已全部签署劳动主体变更的三方协议；
2、2017年6月7日，本公司召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过与交易对方签署《重大资产出售协议》等议案；
3、2017年6月7日，交易对方拉豪四川作出股东决定，同意与四川双马签署《重大资产出售协议》；
4、2017年6月7日，四川双马与交易对方签署《重大资产出售协议》。
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5、2017年 6月 23日，本公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案；
（二）尚未履行的程序
1、截至2017年5月31日，四川双马尚余70名直管员工，尚需召开职工代表大会审议资产出售涉及的剩余员工安置方案。
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易对方购买上市公司拟出售资产尚需通过商务部经营者集中审查。
本次重组方案的实施以上市公司职工代表大会审议通过重大资产出售涉及的员工安置方案、上市公司股东大会批准本次重组方案及本次交易通过商务部经营者集中审查为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次交易具体方案
（一）重大资产出售方案
1、本次交易的整体方案
四川双马拟出售截至评估基准日公司直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等予拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”），拉豪四川以现金支付本次交易对价。
2、本次交易方案的具体内容
（1）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为拉豪四川，若因任何原因在交割日当日或之前拉豪四川拒绝履行或违反其进行交割的义务，则其在《重大资产出售协议》中约定的权利义务由其控股股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司享有和承担。
（2）本次交易的标的资产
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本次交易的标的资产包括截至评估基准日，出售方直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等。
（3）本次交易价格及定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第156号《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的净资产评估值为 280,000.00万元，经双方协商一致，本次交易的对价为280,000.00万元。
上述交易对价最终所需执行的支付金额还将根据《重大资产出售协议》相关约定进行相应调整。
（4）本次交易的支付方式
本次交易采取交易对方向四川双马支付现金的方式。
（5）本次交易的交割方式
拟出售资产的主要交割方式为：
1）对于四川双马持有的水泥业务子公司都江堰拉法基75%的股权、遵义三岔100%股权、双马宜宾100%股权将通过股权转让的方式交付资产承接方；
2）对于四川双马直营的水泥业务资产及负债，通过划转至江油拉豪并转让江油拉豪股权的方式进行交割；
3）对于无法划转至江油拉豪的四川双马部分债权债务导致最终无法交付资产承接方的资产负债项目，将根据《重大资产出售协议》，进行交易对价的调整和适用转付机制。
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本次交易完成后，上市公司将剥离原水泥业务，进行战略和业务转型，并着力发展新的利润增长点。目前上市公司通过成都和谐双马科技有限公司受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权，同时成都和谐双马科技有限公司将控制北京国奥越野足球俱乐部有限公司董事会五席中的三席，取得该公司控制权。上市公司将加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力，维护中小投资者利益。
（二）标的资产的估值作价情况
截至2016年9月30日，拟出售资产经审计的归属于母公司的净资产账面价值为266,124.93万元。评估机构中同华采用收益法和市场法对标的资产截止2016年 9月 30日的净资产进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年9月30日，标的资产评估值为280,000.00万元，较标的资产归属于母公司净资产增值率为5.21%。
鉴于标的资产截至2016年9月30日的评估值为280,000.00万元，经交易双方协商确定本次标的资产的转让价格为280,000.00万元。
上述交易对价最终所需执行的支付金额根据下述情形相应调整，《重大资产出售协议》另有约定的除外：
1、就出售方本身账面（母公司单体报表）的任何应付款（包含但不限于负债、应付账款、其他应付款、预收账款）等负债项目而言，若其对应合同或安排于交割日之前无法由出售方转让至江油拉豪，则交易对价应根据该等负债项目的账面余额相应调增，并且出售方应确保（a）对于出售方应付任一标的公司的相关应付款在收到交易对价后立即清偿；以及（b）除出售方应付标的公司之外的相关应付款根据合理商业安排得到清偿并使购买方免于因应付款的清偿受到任何相关索赔的损害；
2、就出售方本身账面（母公司单体报表）的任何应收款或其他非现金或等价物资产项目(包含但不限于债权、应收账款、其他应收款、预付账款、未到期历史亏损、增值税进项税额）而言，若其对应合同或安排于交割日之前无法由出售方转让至江油拉豪，为免疑义，交易对价不应根据该等应收款的账面余额相应
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调减，但是出售方应将其收到的该等应收款项下付款转付到江油拉豪，或在其因前述其他非现金或等价物资产获益后五（5）个营业日内，将该等收益的对应金额转付江油拉豪，但仅就出售方因使用未到期历史亏损、增值税进项税额而获得的收益而言，该项出售方的转付义务应分别以 13,924,446.87元、12,954,888.63元为限；
3、就出售方本身账面（母公司单体报表）的任何现金(包括银行账面现金和库存现金)或现金等价物而言，交易对价应根据交割日之时该等现金的金额相应调减（为免疑义，调减的前提为该等余额现金不从出售方置出给购买方）；但于基准日至交割日期间，因下列原因导致现金账面余额减少的，超出相关限额的部分不予确认现金账面余额减少，视同未曾发生：
（1）因出售方向标的公司以外的出售方子公司（包括但不限于成都和谐双马科技有限公司等非水泥业务下属公司及双方同意的其他子公司）股权投资、借贷或其它关联交易导致的现金账面余额减少，按照该等股权投资、借贷或其它关联交易净额的百分之百（100%）予以确认；为免疑义，因借贷或其它关联交易导致出售方向标的公司以外的出售方子公司产生任何应收款，该等应收款不再转付到江油拉豪；
（2）若出售方在交割日之前就本次交易向其聘用的任何中介机构支付了任何中介服务费用导致现金金额减少的，交易对价在全部中介服务合同约定相关服务费用总额的百分之五十（50%）的限额内予以确认调减；
（3）若出售方在交割日之前就本次交易向任何直管员工支付任何安置费用或相关经济补偿的，交易对价按照《重大资产出售协议》的规定的限额内予以确认调减；
（4）若出售方在交割日之前由于本次交易实际发生相关应付税款的，交易对价应按实际支付税款的百分之五十（50%）予以确认调减；
4、就出售方因内部重组使用未到期历史亏损获得的税收抵扣而言，交易对价应调减人民币叁佰玖拾陆万叁仟玖佰肆拾柒元（RMB3,963,947）；
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5、在遵循《重大资产出售协议》关于过渡期经营约定的前提下，若出售方在过渡期间发生分红，则交易对价应根据该等分红的发生金额相应调减。
6、交易对价最终金额的确定
于交割日，出售方应依据《重大资产出售协议》之规定计算交易对价的最终金额并将调整明细书面提交购买方确认。如双方对最终金额有异议，则双方应在交割日后的五（5）个营业日内协商聘请经双方一致认可的一家独立第三方审计单位对异议金额依照中国公认会计准则进行专项审计。如果双方无法就该独立第三方审计单位的聘请达成一致意见，则其应为下列会计师事务所中报价最低的一家：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。除明显错误外，专项审计的结果为最终结果，对双方均有拘束力。审计费用由双方依照其各自未获支持的异议金额占总未获支持异议金额的比例分担。
（三）债权债务转移及员工安置情况
1、债权债务转移情况
根据经德勤审计的拟出售资产审计报告，截至 2016年 12月 31日，四川双马拟出售资产中直营资产负债总额为 63,373.45万元，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意转让的债务2,114.16万元外，尚余金融机构债务为39,536.22万元，非金融机构债务为21,723.07万元。
对于非金融机构债务，四川双马与江油拉豪、债权人通过签署《三方协议》的方式进行债权转移。截至本摘要出具日，四川双马截至 2016年 12月 31日直营资产的非金融机构债务已完成债权转移金额合计 18,528.93万元，占非金融机构债务总额比例为85.30%，对于上市公司无法置出的相关债务，将根据《重大资产出售协议》的条款，调整交易对价。
对于金融机构债务，截至本摘要出具日，四川双马已归还全部银行借款。截至2016年12月31日，四川双马尚余中期票据29,942.22万元。根据《重大资产出售协议》，该等中期票据属于四川双马的负债，如本次交易中期票据在交割时尚未到期清偿并最终未能置出，则其本金金额及应支付的利息应确认为协议约定
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的应调增交易对价，因此如中期票据无法置出，不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
因此，本次未取得全部债务人同意不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
2、员工安置情况
本次交易双方应依法进行人员安排，并将就相关安置方案征求出售方职工代表的意见或建议。根据“人随资产走”的原则，除双方另行协商确定在出售方留任的直管员工外，直管员工由购买方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于因解除劳动合同而产生的经济补偿金及因购买方再次转让江油拉豪股权而产生的员工安置费用）和/或责任由双方共同承担，具体为：该等费用及赔偿金额在人民币 2,000万元(含本数)以下的部分由双方各半分担，在人民币 2,000万元(不含本数)以上的部分由购买方承担）。
在交割日之前发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由出售方先行支付，由购买方以交易对价调整的方式分担；在交割日之后发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由购买方先行支付，由出售方按照《重大资产出售协议》的规定分担。
截至本摘要出具日，江油拉豪已经与四川双马直营的江油工厂员工签署了劳动合同，相关劳动关系已经转移；对于都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
截至 2017年 5月 31日，四川双马尚余 70名直管员工，尚需召开职工代表大会审议本次资产出售涉及的员工安置方案。
（四）过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的资产自行承担，除《重大资产出售协议》另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响《重大资产出售协议》的其他任何条款。
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四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为水泥产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将剥离原水泥业务，进行战略和业务转型，并着力发展新的利润增长点。目前上市公司通过成都和谐双马科技有限公司受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权，同时成都和谐双马科技有限公司将控制北京国奥越野足球俱乐部有限公司董事会五席中的三席，取得该公司控制权。上市公司将加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力，维护中小投资者利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股权结构造成影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2017年一季度财务报告、经德勤审计的上市公司 2016年度财务数据和经德勤审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|

2017.3.31/2017年1-3月
|||
|-|-|
|543,601.76|280,000.00|
|271,233.48|280,000.00|
|53,871.44|-|
|86.07|-|
|-402.76|-|

2016.12.31/2016年度
|||
|-|-|
|540,984.91|280,000.00|
|271,636.24|280,000.00|

四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|223,795.83|-|
|15,824.51|16,817.65|
|8,453.89|16,817.65|

注：上市公司2017年1-3月财务数据未经审计。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易对公司治理结构不构成影响。
（五）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|资产净额|
|540,984.91|271,636.24|
|543,475.99|270,972.66|
|543,475.99|280,000.00|
|100.46%|103.08%|

注：根据《重组管理办法》第十二条，上市公司的资产总额和资产净额为 2016年 12月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据。标的资产资产总额和资产净额数据为2017年3月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据。
根据上述指标和《重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、交易对价、营业收入占四川双马相应财务指标的比例均达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易，交易对方拉豪四川之控股股东拉法基四川过去 12个月内曾持有
上市公司17.10%股份，且为四川双马过去12个月内控股股东拉法基中国全资子
四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
公司，截止本摘要出具日，拉法基四川之母公司拉法基中国仍持有上市公司17.55%股份；本公司之董事BI YONGCHUNGUNCO、黄灿文为交易对方之关联方推荐董事；因此本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
四川双马水泥股份有限公司法定代表人签字:____________谢建平
2017年6月23日