民生证券股份有限公司
关于亚宝药业集团股份有限公司
2016年持续督导年度报告书
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|保荐机构：|民生证券股份有限公司|
|上市公司简称：|亚宝药业|
|上市公司代码：|600351|
|保荐代表人：|朱炳辉、张明举|

经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542号）文核准，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”或“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票95,041,461股,每股发行价格为8.20元，募集资金总额为人民币
779,340,000.00元,扣除发行费用8,540,000.00元后募集资金净额为人民币
770,800,000.00元。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月14日出具了CHW证验字[2015]0087号《验资报告》。本次发行新增股份已于2015年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为亚宝药业2015年度非公开发行股票的保荐机构，对亚宝药业负有持续督导义务，现就2016年度持续督导工作情况报告如下：
一、民生证券自前次提交《2015年持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|民生证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工|已签署保荐协议，该协议已明确双方在|

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||作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|2016年度持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，对公司开展了持续督导工作。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|2016年持续督导期间，公司无违法违规情况。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。|2016年持续督导期间，公司或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|2016年持续督导期间，公司无违法违规情况，相关当事人无违背承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|民生证券督促公司严格执行公司治理制度，持续督导期内，公司各项制度能够有效执行，不存在违规情况。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|民生证券督促公司严格执行内部控制制度，持续督导期内，公司内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|民生证券督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、民生证券对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、民生证券对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时|详见“二、民生证券对上市公司信息披露审阅的情况”。|

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||督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|2016年持续督导期间，公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|2016 年持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|2016年度持续督导期间，公共传媒出现了关于公司的相关报道，事后公司针对相关报道进行了核实并及时发布了澄清公告。 详见公司 2016-026 号、2016-027 号、2016-028 号、2016-046号、2017-003号公告。除上述情形外，2016年度持续督导期间公司不存在其他关于公共媒体报道而应披露未披露的事项。|
|15|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|在 2016 年度持续督导期间，公司未发生该等情况。|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|2016年12月初，民生证券制定了关于公司 2016 年现场检查工作计划，并于2016年12月9日告知公司。民生证券于2016年12月14日至2016年 12 月 15 日对亚宝药业进行了 2016年度现场检查，现场检查主要事项：公司规范运作，内控制度执行情况、信息披露情况、募集资金使用情况等。现场检查工作完成后，民生证券于2016年12月21日出具了《民生证券股份有限公司关于亚宝药业集团股份有限公|

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|||司非公开发行股票持续督导之 2016 年度现场检查报告》。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|2016年度持续督导期间，公司未发生该等情况。|
|18|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|2016年度持续督导期间，公司募集资金的存放和实际使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。2017年4月26日，公司董事会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体情况详见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。|
|19|持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见。|2016年持续督导期内，上市公司不存在违规为他人提供担保的情况。|

二、民生证券对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，民生证券对亚宝药业自前次提交《2015年持续督导年度报告
书》起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
经核查，民生证券认为，亚宝药业严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，本持续督导期内，亚宝药业不存在《保荐办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。