国海证券股份有限公司
关于株洲天桥起重机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之标的资产过户核查意见
独立财务顾问
二零一五年七月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国海证券（以下简称“国海证券”）接受天桥起重的委托，担任天桥起重本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。国海证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国海证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对天桥起重本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供天桥起重本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对天桥起重的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读天桥起重发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4第一节本次交易概述 ........................................................................................................... 6一、本次交易方案 ............................................................................................................... 6二、本次交易的决策过程及已经取得的授权和批准 ....................................................... 7（一）上市公司的决策过程 ........................................................................................... 7（二）交易对方的决策过程 ........................................................................................... 8（三）本次交易取得的授权和批准 ............................................................................... 8三、股份锁定期 ................................................................................................................... 9第二节标的资产过户情况的核查 ..................................................................................... 11一、资产交付及过户情况 ................................................................................................. 11二、后续事项 ..................................................................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 12六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 12（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 12（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 12七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 13
释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|上市公司、天桥起重|指|株洲天桥起重机股份有限公司|
|华新机电|指|杭州华新机电工程有限公司|
|华电电科院|指|华电电力科学研究院|
|华电工程|指|中国华电工程（集团）有限公司|
|华电集团|指|中国华电集团公司|
|株洲国投|指|株洲市国有资产投资控股集团有限公司，上市公司控股股东|
|株洲国资委|指|株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次发行、本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|天桥起重拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等 30 名股东合计持有的华新机电100%股权|
|重组报告书|指|《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|交易对方|指|向天桥起重出售股权的标的公司股东：华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|交易标的、标的资产|指|华新机电100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产之协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《发行股份购买资产协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》|
|《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》|指|《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》|
|《认股协议》|指|《附条件生效的股份认购之协议书》|
|《补充协议》|指|《附条件生效的股份认购之协议书》之补充协议|
|国海证券、独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号）|

第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，天桥起重拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等 30名交易对方合计持有的华新机电100%股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 57,200.41万元，其中天桥起重以发行97,220,911股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万元现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有华新机电股权比例（%）|交易价格（元）|天桥起重支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|1|华电电科院|25.0000|143,001,025.00|-|29,606,837|
|2|张奇兴|5.2921|30,271,028.98|30,271,028.98|-|
|3|刘建胜|4.9133|28,104,277.45|-|5,818,691|
|4|徐学明|4.2275|24,181,473.33|-|5,006,516|
|5|林金栋|4.2275|24,181,473.33|-|5,006,516|
|6|严律明|3.8897|22,249,243.48|-|4,606,469|
|7|潘建荣|3.8897|22,249,243.48|-|4,606,469|
|8|葛月龙|3.8897|22,249,243.48|-|4,606,469|
|9|杜青秀|3.8897|22,249,243.48|-|4,606,469|
|10|郭戈南|3.8897|22,249,243.48|4,525,243.48|3,669,565|
|11|周燕|2.4567|14,052,424.72|7,029,853.09|1,453,948|
|12|项沪光|2.4567|14,052,424.72|-|2,909,405|

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|13|刘霖|2.4567|14,052,424.72|-|2,909,405|
|14|徐静|2.4567|14,052,424.72|-|2,909,405|
|15|郑建民|2.4567|14,052,424.72|-|2,909,405|
|16|徐学耘|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|17|史硕敖|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|18|王庭检|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|19|毕苓|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|20|应仲烈|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|21|习昊皓|1.7709|10,129,620.61|-|2,097,230|
|22|张蜀平|1.7709|10,129,620.61|-|2,097,230|
|23|张尧|1.7709|10,129,620.61|-|2,097,230|
|24|吴激扬|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|25|张小刚|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|26|李永华|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|27|胡光跃|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|28|王吉如|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|29|叶小蓉|0.7677|4,391,275.48|-|909,166|
|30|沈策|0.7677|4,391,275.48|-|909,166|
|合计||100.0000|572,004,100.00|102,427,099.92|97,220,911|

注：1、以股份方式支付的交易价格，均按照4.83元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照四舍五入原则调整为整数；
2、上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
本次交易完成前，天桥起重未持有华新机电股权；本次交易完成后，天桥起重将持有华新机电100%股权。
二、本次交易的决策过程及已经取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
2014年9月25日，天桥起重召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《株
洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年3月23日，天桥起重召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2015年 4月 1日，天桥起重取得了湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州华新机电工程有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]31号），湖南省国资委同意本公司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式收购杭州华新机电工程有限公司100%股权并募集配套资金。
2015年4月8日，天桥起重召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的决策过程
2014年 9月 5日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将华电电科院持有华新机电的25%股权转让予天桥起重，并审议通过华电电科院与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。
2014年 9月 9日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的100%股权转让予天桥起重。
2015年3月16日，经华电集团董事长办公会决策，同意华电电科院以其持有的华新机电25%股权认购天桥起重增发的股份，并对《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522号）备案。
（三）本次交易取得的授权和批准
2015年6月30日，天桥起重领取了中国证券监督管理委员会《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》(证监许可[2015]1456号文)。
三、股份锁定期
1、华电电科院持有的股份锁定期
华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。
2、刘建胜、徐学明等 21名自然人股东持有的股份锁定期
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下：
本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。
本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表：
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|华新机电业绩承诺完成情况|||累计解除限售股份比例|||
|2015年度|2016年度|2017年度|股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内|股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内|股票发行完成之日起三十六个月后|
|√|√|√|30%|60%|100%|

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|√|√|×|30%|60%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|√|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|×|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|√|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|×|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|√|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|×|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|

注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。
3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期
郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
第二节 标的资产过户情况的核查
一、资产交付及过户情况
2015年7月17日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了华新机电的股东变更，并向华新机电签发了变更后的《营业执照》（注册号：330108000040149），至此，标的资产过户手续已办理完成，天桥起重已持有华新机电100%的股权。
经核查，独立财务顾问认为：天桥起重以发行股份及支付现金购买资产的方式向交易对方购买的华新机电100%股权已经变更登记至天桥起重名下，工商变更完成后，天桥起重直接持有华新机电100%股权。
二、后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，天桥起重尚需完成下列事项：
1、天桥起重尚需按照《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《发行股份购买资产协议书》，向华新机电原24名股东发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，同时向华新机电原8名股东支付现金对价；
2、天桥起重尚需按照《认股协议》及《补充协议》，向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
3、天桥起重尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
4、天桥起重尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。经本独立财务顾问核查，天桥起重本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施后续事项符合相关法律、法规的规定。天桥起重本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，天桥起重不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
天桥起重与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《发行股份购买资产协议书》及《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报
告书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：天桥起重本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，天桥起重已合法取得标的资产的所有权。
天桥起重本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资产过户核查意见》之签署盖章页）
财务顾问协办人签名
尹雷伟
财务顾问主办人签名
许超 赖昌源
法定代表人签名
何春梅
国海证券股份有限公司签署日期：2015年7月17日