证券代码:002800 证券简称:天顺股份 公告编号:2019-015新疆天顺供应链股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1019号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广州证券股份有限公司于 2016年 5月 19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,868.00万股，发行价格为人民币 7.70元/股。截至 2016年 5月 25日止，本公司共计募集货币资金人民币 143,836,000.00元，扣除与发行有关的费用合同总金额（部分含税）人民币 39,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币 104,036,000.00元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币 2,134,651.69元可予以抵扣，待抵扣后相应款项应转回募集资金专户，天顺股份公司募集资金入账金额应为人民币106,170,651.69元。
截止2016年5月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000449号”验资报告验证。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入101,375,953.52元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金投入募集资金项目人民币 28,013,635.60元；于 2016年 5月 26起至 2018年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币73,362,317.92元。
截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币 4,806,829.59元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求制定并修订了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司于 2016年 6月 22日公司和广州证券与中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、新疆天山农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至 2018年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额存储方式新疆天山农村商业银行
802030112010105465735 113,836,000.00 282.57活期
经济技术开发区支行
中国工商银行股份有限公司
3002010329200141114 --- 4,806,547.02活期
新疆维吾尔自治区分行
合计 113,836,000.00 4,806,829.59
三、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
2018年6月19日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“新疆天顺哈密物流园区项目”、结项“物流管理信息系统建设项目”，并同意项目尾款18,532,694.00元，继续通过募集资金专户支付，剩余和节余募集资金（含利息收入）18,224,316.22元用于永久补充流动资金，实际补充流动资金为 18,256,836.35元，其中，使用募集资金 17,286,722.87元，截止 2018年 5月 31日利息 937,593.35元，2018年 6月 1日至补充流动资金划转期间的
利息32,520.13元。
具体情况详见公司于 2018年 6月 21日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的公告》等相关公告。上述事项已经过公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币元承诺募集资金投 实际投入募集资
投资项目 差异金额 差异原因
资总额 金总额
新疆天顺哈
密物流园区 91,927,381.43 77,321,891.26 14,605,490.17 注1
项目
物流管理信
息系统建设 14,243,270.26 6,767,339.39 7,475,930.87 注2
项目
永久补充流
17,286,722.87（17,286,722.87）
动资金
合计 106,170,651.69 101,375,953.52 4,794,698.17
注1：公司终止“新疆天顺哈密物流园区项目”主要原因是：公司在新疆天顺哈密物流园区建设的机电产品区，主要为满足周边地区矿产资源开发的需要。近年来，国家对环保督察力度的不断加强，当地环境主管部门对矿山资源开发项目核查趋严。同时，哈密地区近年来经济增长速度放缓，哈密及周边的工矿企业的开工率不足，工业产品市场需求呈现疲软态势。此外，哈密及周边地区的农副产品的经销商为了降低经营成本，绝大多数采用直供、直采形式，对周转配送库的需求不足。上述变化对该项目的建设造成了一定的影响。因此，形成上述差异的原因为：（1）项目调整了投资总额；（2）存在尚未支付的项目尾款。
注2：公司对“物流管理信息系统建设项目”结项的原因是该项目在建设中本着成本效益和节约原则，在满足功能的前提下，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，即采用“自主研发+外部采购”相结合，并以自主研发为主的模式进行。同时，对于自主研发所产生的研发费用，公司因未在募集资金中单独列支核算并以自有资金另行支付，故导致该募投项目产生节余资金。因此，形成上述差异的原因为项目调整了投资总额。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、截至2018年12月 31日，公司不存在对外转让募投项目情形。
2、公司前次募集资金的项目先期投入情况
公司于 2016年 7月 5日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司以 2,801.36万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《新疆天顺供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]第003350号），公司监事会、独立董事及保荐机构均对置换事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于 2016年 7月 7日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》、《新疆天顺供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》等相关公告。
（五）闲置募集资金使用情况
1、2016年7月5日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。保荐机构广州证券股份有限公司出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见， 2017年 7月 5日，公司在巨潮网上披露了《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的 3,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
2、2016年7月5日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。保荐机构广州证券股份有限公司出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，2017年7月6日，公司在巨潮网上披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的进展公告》，公司已按照董事会的决议要求，将募集资金全部归还至募集资金专用账户。同时将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
3、2017年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 5个月。保荐机构广州证券股份有限公司出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2018年 1月 4日，公司在巨潮网上披露了《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的 2,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
4、2018年6月19日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“新疆天顺哈密物流园区项目”、结项“物流管理信息系统建设项目”，并同意项目尾款18,532,694.00元，继续通过募集资金专户支付，剩余和节余募集资金（含利息收入）18,224,316.22元用于永久补充流动资金。同时，2018年 5月 31日至销户之日产生的利息收入永久补充流动资金，实际金额以银行结算为准。保荐机构广州证券股份有限公司出具了《关于新疆天顺供应链股份有限公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项已经过公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
四、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、前次募集资金中涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金余额为4,806,829.59元，占前次募集资金净额的比例为4.53%。前次募集资金将继续用于募集资金投资项目新疆哈密物流园区项目和物流管理信息建设系统的建设。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会2019年3月20日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日
编制单位：新疆天顺供应链股份有限公司
金额单位：人民币元募集资金总额：106,170,651.69 已累计使用募集资金总额：101,375,953.52
2016年：31,263,916.89
变更用途的募集资金总额：17,286,722.87
2017年：28,797,727.48
变更用途的募集资金总额比例：16.28%
2018年：41,314,309.15
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状实际投资金额态日期（或序 募集前承诺投资募集后承诺投资 实际投资 募集前承诺投资募集后承诺投资 实际投资 与募集后承诺承诺投资项目 实际投资项目
截止日项目号 金额 金额 金额 金额 金额 金额 投资金额的差完工程度）额
新疆天顺哈密物流新疆天顺哈密物流 82,116,589.43 82,116,589.43 2018年6月 1 91,927,381.43 77,321,891.26 91,927,381.43 77,321,891.26 14,605,490.17园区项目 园区项目 （注3）物流管理信息系统物流管理信息系统 6,767,339.396,767,339.39(注 6,767,339.39 6,767,339.39( 2018年6月 2 14,243,270.26 14,243,270.26 7,475,930.87建设项目 建设项目 1) 注1) （注4） 17,286,722.87( 17,286,722.87( （17,286,722. 3 永久补充流动资金 17,286,722.87 17,286,722.87
注2) 注2) 87） 101,375,953.5
合计 106,170,651.69 106,170,651.69 101,375,953.52 106,170,651.69 106,170,651.69 4,794,698.17 2
注1：物流管理信息系统建设项目调整后投资总额为6,767,339.39元，实际投资6,769,140.09元，差异为1,800.70元利息收入用于项目支出。
注2：根据2018年6月21日公司发布的《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，永久性补充流动资金应为18,224,316.22元（含利息收入），实际补充流动资金为18,256,836.35元，其中，使用募集资金17,286,722.87元，截止2018年5月31日利息937,593.35元，2018年6月1日至补充流动资金划转期间的利息32,520.13元。
注3：“新疆天顺哈密物流园项目”募集资金投入截至2018年12月31日的实际投资进度为94.16%。该项目由于当地经济结构调整导致市场环境发生变化，公司采取根据招商的实际情况进行分批建设、分批投入使用的审慎投入政策。因物流园区项目部分分区功能于2018年12月份竣工验收完毕并投入使用，故本年度不存在预期收益。
注4：“物流信息系统的管理项目”募集资金投入截至2018年12月31日实际投资进度为100%。该项目在建设中本着成本效益和节约原则，在满足功能的前提下，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，故导致募集资金支出较少。该项目不直接产生经济效益，故无预期收益。
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额4,794,698.17元与募集资金专项账户余额4,806,829.59元的差异12,131.42元，详细列式如下：附表：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|账户利息|（12,131.42）|
|合 计|（12,131.42）|

说明：截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入101,375,953.52元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金投入募集资金项目人民币28,013,635.60元；于2016年5月26起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币73,362,317.92元；截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币4,806,829.59元（含利息收入）。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2018年12月31日
编制单位：新疆天顺供应链股份有限公司
实际投资项目
截止日投资项目累
最近三年实际效益
截止日累计实现效是否达到预承诺效益
序号 项目名称
计产能利用率
2016年 2017年 2018年
益 计效益达产后平均年销售收
1 新疆天顺哈密物流园区项目 不适用 入8,657.20万元，净 --- --- --- ---不适用（注1）利润3,074万元
2 物流管理信息系统建设项目 不适用 —— --- --- --- ---不适用（注2）注1：“新疆天顺哈密物流园区项目”原计划达到预定可使用状态的日期为2018年6月。由于当地市场环境发生变化，公司采取根据招商的实际情况进行分批建设、分批投入使用的审慎投入政策。截至2018年12月31日，该募投项目中机电产品交易区、机电产品配送区、日用消费品配送区和综合服务区及配套设施已竣工验收完毕并投入使用；大件产品物流区已完工并投入使用。工业品配送区、农副产品配送区因哈密当地及周边地区对相应产品物流周转的有效需求疲软，因此暂未实施。目前，“新疆天顺哈密物流园项目”的部分分区功能，已达到运营条件，物流园区招商工作已开始，部分商户已进驻经营。但因以上部分分区功能于2018年12月份竣工验收完毕并投入使用，故本年度暂未产生预期收益。
注2：“物流信息系统的管理项目”计划在募集资金到位后2年内全部投产。在项目建设中本着成本效益和节约原则，在满足功能的前提下，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，即采用“自主研发+外部采购”相结合，并以自主研发为主的模式进行。目前公司已基本完成相关系统模块的建设，现已上线运行，并初步达到了预期效果。该项目不直接产生经济效益，故无预期收益。