股票简称：科伦药业 股票代码：002422 公告编号：2018-116四川科伦药业股份有限公司
（住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）
上市公告书
债券简称：18科伦 02
债券代码：112779
发行总额：10亿元人民币
上市时间：2018年 11月 15日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、簿记管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
签署日期：2018年 11月
第一节绪言
重要提示
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“科伦药业”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对四川科伦药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定，本期债券仅面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格机构投资者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格机构投资者参与交易，公众投资者与合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券发行上市前，本公司最近一期末的净资产为1,282,643.79万元（截至2018年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为55.87%，母公司口径资产负债率为57.47%。发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润为65,948.48万元（2015年度、2016年度和2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润 64,527.13万元和 58,463.88万元、 74,854.42万元的平均值）；最近三个会计年度实现的平均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券上市地点为深交所，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《四川科伦药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》和《四川科伦药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”），与本期债券发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：四川科伦药业股份有限公司
2、英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：科伦药业
5、股票代码：002422
6、注册资本：144,000万元人民币
7、法定代表人：刘革新
8、公司设立日期：2002年5月29日
9、营业执照注册号：9151010020260067X4
10、住所：四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路
11、董事会秘书：冯昊
12、证券事务代表：黄新
13、联系地址：成都市青羊区百花西路36号
14、邮政编码：610071
15、联系电话：028-82860678
16、联系传真：028-86132515
17、电子信箱：sherry@kelun.com
18、互联网网址：wwwkelun.com
19、经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询；
计算机软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于公司的具体信息，请见本公司于 2018年 10月 22日披露的《四川科伦药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说
明书》第五节。
第三节债券发行、上市概况
一、债券全称
债券名称：四川科伦药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。品种一为 5年期，第二年末和第四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，债券简称“18科伦02”，债券代码“112779”；
品种二未发行。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为10亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1492号文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
本期债券发行工作已于 2018年 10月 25日结束，本期债券实际发行规模为人民币10亿元，最终票面利率为5.45%。
（二）发行对象
本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券主承销商为长江证券承销保荐有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券的兑付日为 2023年 10月 25日。若投资者在第 2年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2020年 10月 25日。若投资者在第 4年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2022年 10月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计息）。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，发行人与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。
2、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
3、起息日：本期债券的起息日为2018年10月25日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：每年的 10月 25日为上一个计息年度的付息日。若投资者在第 2年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019年至 2020年每年的 10月25日。若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019年至 2022年每年的 10月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日（顺延期间不另计息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为2023年10月25日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2020年 10月 25日。若投资者在第 4年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2022年 10月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计息）。
7、投资者回售选择权：附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2
个计息年度和第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第2个计息年度和第4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
九、增信措施
本期债券无增信措施。
十、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级。
十一、募集资金用途
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还有息债务及补充流动资金，募集资金用途不得变更。
十二、募集资金的验资确认
本期债券的发行总额为人民币100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额已于2018年10月26日汇入发行人募集资金专项账户。发行人已经出具了《资金到账证明及责任承诺》。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2018]545号文同意，本期债券将于 2018年 11月 15日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“18科伦02”，证券代码为“112779”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
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|项目|2018年1-9月/2018年9月末|2017年/2017年末|2016年/2016年末|2015年/2015年末|
|总资产（亿元）|290.65|279.88|234.10|225.83|
|总负债（亿元）|162.39|160.06|119.44|114.19|
|全部债务（亿元）|112.62|113.96|94.83|91.46|
|所有者权益（亿元）|128.26|119.82|114.66|111.64|
|营业总收入（亿元）|122.32|114.35|85.66|77.63|
|利润总额（亿元）|11.59|11.41|7.16|6.81|
|净利润（亿元）|10.73|8.11|6.24|5.42|
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）|9.99|2.02|5.77|5.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（亿元）|9.49|1.39|5.38|6.27|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|10.23|7.49|5.85|6.45|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|18.99|11.03|17.25|12.39|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-0.93|-22.79|-17.89|-21.00|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|-8.99|12.11|-6.10|10.93|

二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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|项目|2018年1-9月/2018年9月末|2017年/2017年末|2016年/2016年末|2015年/2015年末|
|流动比率|1.14|0.98|0.86|1.19|
|速动比率|0.94|0.77|0.65|0.90|
|资产负债率（%）|55.87|57.19|51.02|50.57|
|债务资本比率（%）|46.75|48.75|45.27|45.03|
|营业毛利率（%）|59.14|51.31|43.33|41.96|
|平均总资产回报率（%）|5.70|6.53|4.58|4.49|
|加权平均净资产收益率（%）|8.31|6.45|5.21|5.91|
|EBITDA（亿元）|23.66|24.83|17.09|15.58|
|EBITDA全部债务比（%）|21.01|21.79|18.02|17.03|
|EBITDA利息倍数|4.94|4.58|3.46|3.16|
|应收账款周转率（次）|2.24|2.72|2.75|2.93|
|存货周转率（次）|2.10|2.40|2.24|2.10|

上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
6、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务（全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债）；
8、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)；
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销。
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
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|项目|2018年1-9月/2018年9月末|2017年/2017年末|2016年/2016年末|2015年/2015年末|
|基本每股收益（元/股）|0.71|0.52|0.41|0.45|
|稀释每股收益（元/股）|0.71|0.52|0.41|0.45|
|加权平均净资产收益率（%）|8.31|6.45|5.21|5.91|

第六节本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险、偿债计划及保障措施，请见本公司于 2018年10月22日披露的《四川科伦药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第八节债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）将对四川科伦药业股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第九节债券受托管理人
关于债券受托管理人的权利和义务，请见本公司于 2018年 10月 22日披露的《四川科伦药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》“第九节债券受托管理人”。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
关于《债券持有人会议规则》的具体内容，请见本公司于 2018年 10月 22日披露的《四川科伦药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》“第八节债券持有人会议”。
第十一节募集资金的运用
一、募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第五届董事会第三十一次会议以及 2017年度股东大会审议批准，并经本次债券授权人刘革新先生决定，发行人向中国证监会申请公开发行不超过人民币28亿元（含28亿元）公司债券，本次债券分期发行。
2018年9月26日，发行人董事长刘革新作出《四川科伦药业股份有限公司董事会授权人士关于 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行的决定》，决定本期发行的公司债券不超过人民币 28亿元（含 28亿元）。本期债券共设两个品种，品种一为发行规模不超过人民币28亿元（含28亿元）的 5年期债券，第二年末和第四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为发行规模不超过人民币28亿元（含28亿元）的5年期债券，第三年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
四川科伦药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）为本次债券项下的第一期发行，发行规模10亿元，已于2018年10月25日成功发行。
二、本期债券募集资金运用计划
经发行人董事会审议通过，并经发行人股东大会批准，本次债券募集资金扣除相关费用后，拟用 22亿元偿还有息债务，剩余资金用于补充运营资金。包括但不限于补充本公司及下属子、分公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。
根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后拟用7亿元偿还有息负债，剩余资金用于补充流动资金。
本期债券拟偿还有息债务情况如下：
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|债券简称|金额（万元）|拟偿还金额（万元)|到期日期|
|18科伦SCP002|70,000.00|70,000.00|2018年 11月6日|
|合计|70,000.00|70,000.00|-|

发行人将根据公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的调整。
发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
第十二节其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，无其他重大事项。
第十三节本期债券发行的相关机构
（一）发行人：四川科伦药业股份有限公司
法定代表人：刘革新
住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路
联系地址：成都市青羊区百花西路36号
联系电话：028-82860628
传真：028-86132515
联系人：赖德贵
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住所：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座28楼
项目负责人：王初、李振东
项目组其他人员：杜碧莹、李常实、纪飞
电话：010-57065262
传真：010-57065375
（三）分销商：申港证券股份有限公司
法定代表人：刘化军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼
联系人：蒋方怡然
电话：021-20639659
传真：021-20639423
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
联系地址：成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼六楼
联系电话：028-62088013
传真：028-62088111
经办律师：文泽雄、臧建建
（五）发行人会计师：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
签字注册会计师：虞晓钧、万姝、方海杰、温雅文
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区工业园郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系电话：021-60330988
传真：021-60330991
评级人员：周莉莉、许杰、刘旭冉
（七）收款银行
账户名称：长江证券承销保荐有限公司
开户银行：农业银行上海浦东分行营业部
银行账号：03340300040012525
联系人：李振东、杜碧莹
联系电话：010-57065262
（八）申请上市交易场所：深圳证券交易所
法定代表人：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：周宁
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（十）募集资金专项账户开户银行
1、中国民生银行股份有限公司成都分行
营业场所：成都市高新区天府大道北段966号6号楼
负责人：龚志坚
联系人：杨钢
联系地址：成都市高新区天府大道北段966号6号楼A420
联系电话：028-85102355
传真：028-85102431
2、上海银行股份有限公司成都分行
营业场所：成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座
负责人：于戈
联系人：李丹丹
联系地址：成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座
联系电话：028-86029070
传真：028-86029070
第十四节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、长江证券承销保荐有限公司出具的上市核查意见；
3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
四川科伦药业股份有限公司
地址：成都市青羊区百花西路36号
联系电话：028-82860628
传真：028-86132515
联系人：赖德贵
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川科伦药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
发行人：四川科伦药业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《四川科伦药业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
主承销商：长江证券承销保荐有限公司年 月 日