上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见
致：上海巴安水务股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行限制性股票与股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）及《上海巴安水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格
本所律师查验了公司持有的营业执照，赴上海市工商行政管理局查询了公司的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000631393648E的《营业执照》，住所为上海市青浦区章练塘路 666号，法定代表人为张春霖，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为37,352万元，实收资本为37,352万元。
经中国证监会于2011年8月25日出具的《关于核准上海巴安水务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1347号）核准、深交所出具的《关于上海巴安水务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]283号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票1,670万股，并于2011年9月16日在深交所创业板上市交易，股票简称“巴安水务”，股票代码“300262”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第1578号《审计报告》并经本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
公司于2016年6月14日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于上海巴安水务股份有限公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），对本次股权激励计划作出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《股票激励计划（草案）》及董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本计划的目的，本计划的管理机构，本计划激励对象的确定依据和范围，股权激励计划的具体内容，本计划的审批程序、授予程序及激励对象解锁、行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，本计划的变更与终止，本计划限制性股票回购注销的原则及附则等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定或说明：
1、股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；
8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
9、公司授予权益及激励对象行权的程序；
10、公司与激励对象各自的权利义务；
11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
12、股权激励计划的变更、终止。
本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第十三条和《股权激励备忘录》的规定。
（二）激励对象
1、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象包括公司公告本次激励计划时在公司任职的部分董事、公司高级管理人员、核心子公司核心管理层及及其他骨干员工。
2、本所律师核查了公司出具的书面声明及承诺函，根据本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划将预留部分股权授予预留激励对象。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备忘录》的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于绩效考核
为实施本次股权激励计划，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《上海巴安水务股份有限公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”），以绩效考核结果作为限制性股票与股票期权激励计划的解锁或行权依据。《股权激励考核管理办法》对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核管理办法》，并以绩效考核结果作为限制性股票与股票期权激励计划的解锁或行权依据，符合
《管理办法》第九条的规定；《股权激励考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源
公司本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行不超过560.28万股股票。
本所认为，本次限制性股票与股票期权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）关于本次股权激励计划的股票总数及比例
1、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股票及股票期权（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币普通股，数量为 560.28万股，占公司当前股份总数 37,352万股的1.5%。其中，首次授予505.50万股，占公司当前股份总数37,352万股的1.3533%；预留54.78万股，占公司当前股份总数37,352万股的0.1467%。具体情况如下：
（1）限制性股票的数量及比例
根据《股票激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予不超过 62.2万股限制性股票，占公司当前股份总数的0.1665%。本计划授予限制性股票的激励对象共计4人，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予总量的比例|占公司当前股本总额的比例|
|1|王 贤|总经理|25.05|40.27%|0.0671%|
|2|陈 磊|董事|18.15|29.18%|0.0486%|
|3|姚泽伟|董事|15.40|24.76%|0.0412%|
|其他核心管理人员合计1人|||3.60|5.33%|0.0096%|
|合计 5人|||62.20|100%|0.1665%|

（2）根据《股票激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予不超过498.08万份股票期权，占公司当前股份总数的1.3334%，每份股票期权拥有在有效期内
以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。其中，首次授予激励对象443.3
万份股票期权，占公司当前股份总数的1.1868%，预留54.78万份股票期权，占
公司当前股份总数的0.1467%。本计划授予股票期权的激励对象共计 36人，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授期权数量（万份）|占授予期权总数的比例|占公司当前股本总额的比例|
|1|王 贤|总经理|25.05|5.65%|0.0671%|
|2|陈 磊|董事|18.15|4.09%|0.0486%|
|3|姚泽伟|董事|15.40|3.47%|0.0412%|
|其他管理人员和核心骨干合计33人|||384.70|86.78%|1.0299%|
|合计 36人|||443.30|100%|1.1868%|

2、公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，且公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁日/等待期和可行权日及相关限售规定
1、限制性股票激励计划
（1）有效期
本计划涉及限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过五年。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（3）锁定期与解锁日
本计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分三次解锁：第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三个解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
（4）相关限售规定
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本次股权激励计划对限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日及相关限售条件的安排符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。
2、股票期权激励计划
（1）有效期
本计划涉及股票期权的有效期为自股票期权授权日起至所有股票行权之日止，最长不超过五年。
（2）授权日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（3）等待期
本计划下首次授予与预留部分授予的权益等待期与可行权日安排一致。本计划授予的股票期权自对应的授予日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计，分别为12个月、24个月、36个月。
（4）可行权日
激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起五年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起12个月，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30%、30%、40%分三期行权，具体行权期安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权有效期|行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所认为，本次股权激励计划对股票期权的有效期、授权日、等待期、可行
权日及相关限售条件的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录》的相关规定。
（七）关于标的股票的授予价格/行权价格和确定方法
1、限制性股票激励计划的授予价格和确定方法
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次限制性股票激励计划的授予价格为每股 6.96元，依据本次股权激励计划公告前 1个交易日公司股票收盘价 13.70元的50%或前20个交易日公司股票均价13.92元的50%中价格较高者确定。
2、股票期权激励计划的行权价格和确定方法
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次首次授予的股票期权的行权价格为每股14.08元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以 14.08元的价格购买一股公司股票，依据本次股权激励计划公告前一个交易日公司股票收盘价 13.7元或前 30个交易日公司股票平均收盘价 14.08元中价格较高者确定。
本所认为，公司本次激励计划的授予价格、行权价格及其确定方法符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的规定。
（八）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第十条的规定。
（九）关于激励对象授予标的股票、行权、解锁的条件
1、限制性股票的授予条件及解锁条件
（1）授予条件
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能
获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（2）解锁条件
根据《股票激励计划（草案）》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
①公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
③满足公司层面的业绩考核要求
本计划首次授予部分的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年度净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于 85%；同时2016年度净资产收益率达到9%及以上。|
|第二个解锁期|以2015年度净利润为基数，2017年度净利润增长率不低于190%；同时2017年度净资产收益率达到10%及以上。|
|第三个解锁期|以2015年度净利润为基数，2018年度净利润增长率不低于308%；同时2018年度净资产收益率达到11%及以上。|

④满足个人层面的考核要求
激励对象个人绩效考核需达到合格及以上。
（3）解锁原则
①未满足上述解锁条件第①条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
②某一激励对象未满足上述解锁条件第②条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
③若解锁上一年度公司层面考核不合格，则当年该批次限制性股票额度全部由公司回购注销；若完成公司层面考核，但个人绩效未达标，则原则上个人当年解锁额度全部由公司回购注销。
本所认为，《股票激励计划（草案）》中对限制性股票的授予条件及激励对象在获授股票后的解锁条件的规定符合《管理办法》第七条、第十四条、第十七条的规定。
2、股票期权获授权益、行权的条件
（1）股票期权的获授条件
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①公司未发生以下任一情形：
a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（2）股票期权的行权条件
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
③满足公司层面的业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予各年度业绩考核具体目标如下：
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|行权期|公司业绩目标|
|第一个行权期|以2015年度净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于 85%；同时2016年度净资产收益率达到 9%及以上。|
|第二个行权期|以2015年度净利润为基数，2017年度净利润增长率不低于 190%；同时2017年度净资产收益率达到 10%及以上。|
|第三个行权期|以2015年度净利润为基数，2018年度净利润增长率不低于 308%；同时2018年度净资产收益率达到 11%及以上。|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|公司业绩目标|
|第一个行权期|以2015年度净利润为基数，2017年度净利润增长率不低于 190%；同时2017年度净资产收益率达到 10%及以上。|
|第二个行权期|以2015年度净利润为基数，2018年度净利润增长率不低于 308%；同时2018年度净资产收益率达到 11%及以上。|
|第三个行权期|以2015年度净利润为基数，2019年度净利润增长率不低于 420%；同时2019年度净资产收益率达到 12%及以上。|

④满足个人层面的考核要求
激励对象行权上一年度个人绩效考核需达到合格及以上，若未达成，则原则上个人当年可行权的股票数量不可递延，由公司直接注销。
本所认为，《股票激励计划（草案）》中对股票期权的获授条件及激励对象再获授股票后的行权条件的规定符合《管理办法》第七条、第十四条的规定。
（十）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票和股票期权授予数量、授予价格
或行权价格的调整方法和调整程序如下：
1、限制性股票的调整方法和程序
（1）限制性股票的调整方法
若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、或缩股等事项，应对限制性股票数量按照《股票激励计划（草案）》的规定进行相应的调整。公司在派发现金股利、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划公告后，公司有派送现金红利、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、或缩股等事项，应对限制性股票授予价格按照《股票激励计划（草案）》的规定进行相应的调整。公司在增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（2）限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、股票期权的调整方法和程序
（1）股票期权的调整方法
若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量按照《股票激励计划（草案）》的规定进行相应的调整。公司在派送现金红利、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派送现金红利、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格按照《股票激励计划（草案）》的规定进行相应的调整。公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（2）股票期权的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所认为，公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十一）本次股权激励计划相关各方的权利和义务
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》对公司与激励对象双方的权利义务等作出了明确的规定。
本所认为，公司对于本次股权激励计划相关各方权利和义务符合《管理办法》第十条、第十三条的规定。
（十二）本次股权激励计划的变更和终止
根据本所律师核查，《股票激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、公司合并和分立、公司不具备实施股权激励计划条件以及激励对象个人情况发生变化等情况下对应的股权激励计划变更和终止进行了规定。
本所认为，公司对于本次股权激励计划变更和终止的规定符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》及《股权激励考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。2016年6月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》以及《股权激励考核管理办法》等议案，关联董事回避了表决。
2、2016年6月14日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为“未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司《股票激励计划（草案）》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票和股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）或行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、限售期等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报”。
3、2016年6月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》以及《股权激励考核管理办法》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、北京东方高圣投资顾问有限公司已于 2016年 6月 14日，出具《北京东方高圣投资顾问有限公司关于上海巴安水务股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划之独立财务顾问报告》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》、《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司股东大会审议本次股权激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股东大会上予以说明。独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议案的表决中予以回避。
2、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；本次股权激励计划的后续实施尚需履行《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
1、公司应在董事会、监事会审议通过《股票激励计划（草案）》后2个交易日内，在《证券时报》、《证券日报》以及在深交所指定网站公告《股票激励计划（草案）》、《股权激励考核管理办法》、董事会决议、监事会决议、《独立董事关于公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的独立意见》、《监事会关于公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划的核查意见》等与本次股权激励计划有关的文件。
2、公司应在股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行持续信息披露义务。
3、公司应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。
4、公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处理。
除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其它相关的信息披露义务。
本所认为，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》、独立董事就本次股权激励计划发表的独立意见、公司出具的承诺声明并经本所律师核查，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象解锁或行权时公司业绩指标做出了明确限定。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司的股权激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 邵彬
2016年6月 14日