关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
预计 2019年度日常关联交易等事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对越秀金控预计 2019年度日常关联交易、向控股股东资金拆借、全资子公司转让信托计划受益权、向控股子公司提供财务资助等事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、关于预计2019年度日常关联交易的核查
（一）2019年度日常关联交易预计情况
1、日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合公司实际情况，对公司 2019年度的日常经营性关联交易进行了预计,关联交易涉及提供及接受劳务、接受租赁服务等，公司预计 2019年日常关联交易金额为51,608万元。
2、预计2019年度日常关联交易类别和金额
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联||||||||合同签订金|||
|||||关联交易内||关联交易定价原||||2018年1-11月发|
|交易||关联人||||||额或预计金|||
|||||容||则||||生金额（万元）|
|类别||||||||额（万元）|||
||金鹰基金管理有限公司||提供代销产品和席位等服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||478||364||
||广州越秀集团有限公司及下属公司||提供期货咨询和交易服务、信息系统等服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||6,768||1,574||

关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||合同签订金|||
||||||关联交易内||关联交易定价原||||2018年1-11月发|
||交易||关联人||||||额或预计金|||
||||||容||则||||生金额（万元）|
||类别||||||||额（万元）|||
|||越秀地产股份有限公司及下属公司||提供证券承销服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||1,500||1,189||
|||广州地铁集团有限公司及下属公司||提供证券承销服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||1,500||||
|||广州资产管理有限公司||提供咨询和信息系统等服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||707||126||
|||广州越秀小额贷款有限公司||提供咨询和信息系统等服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||305||234||
|||小计||||||11,258||3,432||
|接受关联人提供的存款服务||创兴银行有限公司||存款利息||利息收入系根据人民银行同期存款利率确定||600||184||
|||小计||||||600||184||
|向关联人销售商品||广州越秀集团有限公司及其下属公司||出售商品||参照市场价格执行||100||63||
|||小计||||||100||63||
|||越秀房地产投资信托基金及下属公司||接受经营场所租赁服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||13,448||8,868||
|||越秀地产股份有限公司及下属公司||接受经营场所租赁服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||1,659||1,156||

关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见
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|关联交易类别||||||||合同签订金|||
|||||关联交易内||关联交易定价原||||2018年1-11月发生金额（万元）|
|||关联人||||||额或预计金|||
|||||容||则|||||
|||||||||额（万元）|||
||小计||||||15,107||10,024||
|接受关联人提供的劳务|广州市城市建设开发有限公司及下属公司||接受物业管理服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||3,009||2,104||
||越秀地产股份有限公司及下属公司||接受信息技术服务||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||50||||
||小计||||||3,059||2,104||
|接受关联人提供的贷款等服务|创兴银行有限公司||接受贷款服务、银行手续费支出等||参考市场价格，经交易双方协商确定执行||21,484||1||
||小计||||||21,484||1||

3、2018年1-11月日常关联交易实际发生情况
（1）2018年1-11月日常关联交易
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2018年||2018年|||
|||||||2018年||||1-11月||1-11月|||
|关联||||||1-11月实||预计金||实际发||实际发|||
|||||关联交易||||||||||披露日期|
|交易||关联人||||际发生金||额||生额占||生额与|||
|||||内容||||||||||及索引|
|类别||||||额||（万元）||同类业||预计金|||
|||||||（万元）||||务比例||额差异|||
|||||||||||（％）||（%）|||
||金鹰基金管理有限公司及其下属公司||提供代销产品和席位、资产管理等服务||364||457||11.30%||-20%||2018年4月26日，公告编号2018-047||
||广州越秀集团||提供证券||2,763||6,269||16.86%||-56%||2018年4||

关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见
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||||||||||||2018年||2018年|||
||||||||2018年||||1-11月||1-11月|||
||关联||||||1-11月实||预计金||实际发||实际发|||
||||||关联交易||||||||||披露日期|
||交易||关联人||||际发生金||额||生额占||生额与|||
||||||内容||||||||||及索引|
||类别||||||额||（万元）||同类业||预计金|||
||||||||（万元）||||务比例||额差异|||
||||||||||||（％）||（%）|||
|||有限公司及其下属公司||承销、信息系统和资产管理等服务||||||||||月26日，公告编号2018-047||
|||广州地铁集团有限公司及其下属公司||提供证券承销服务和财务顾问服务等||||2,072||0.00%||-||2018 年 4月26日，公告编号2018-047||
|||广州资产管理有限公司||提供咨询、信息系统服务等||126||752||1.92%||-83%||2018 年 4月26日，公告编号2018-047||
|||广州越秀小额贷款有限公司||提供咨询和信息系统服务||234||440||3.55%||-47%||2018 年 4月26日，公告编号2018-047||
|||小计||||3,432||9,990||||||||
|向关联人提供租赁服务||广州越秀集团有限公司及其下属公司||提供融资租赁服务||122||159||0.08%||-23%||2018 年 4月26日，公告编号2018-047||
|||广州地铁集团有限公司||提供融资租赁服务||183||636||0.12%||-71%||2018 年 4月26日，公告编号2018-047||
|||小计||||305||795||||||||
|向关联人提供资金拆借||创兴银行有限公司||存款利息||184||986||1.11%||-81%||2018年4月26日，公告编号2018-047||
|||小计||||184||986||||||||

关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见
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||||||||||||2018年||2018年|||
||||||||2018年||||1-11月||1-11月|||
||关联||||||1-11月实||预计金||实际发||实际发|||
||||||关联交易||||||||||披露日期|
||交易||关联人||||际发生金||额||生额占||生额与|||
||||||内容||||||||||及索引|
||类别||||||额||（万元）||同类业||预计金|||
||||||||（万元）||||务比例||额差异|||
||||||||||||（％）||（%）|||
|等服务||||||||||||||||
|向关联人销售商品||广州越秀集团有限公司及其下属公司||出售商品||63||50||0.03%||26%||2018年4月26日，公告编号2018-047||
|||小计||||63||50||||||||
|接受关联人提供的租赁服务||越秀房地产投资信托基金及下属公司||接受经营场所租赁服务||8,868||13,041||29.13%||-32%||2018年4月26日，公告编号2018-047||
|||越秀地产股份有限公司及下属公司||接受经营场所租赁服务||1,156||1,604||3.80%||-28%||2018年4月26日，公告编号2018-047||
|||小计||||10,024||14,645||||||||
|接受关联人提供的劳务||广州市城市建设开发有限公司及下属公司||接受物业管理服务和信息技术服务||2,104||2,933||40.19%||-28%||2018年4月26日，公告编号2018-047||
|||小计||||2,104||2,933||||||||
|接受关联人提供的贷款等服||创兴银行有限公司||接受贷款服务、银行手续费支出等||1||1,142||0.00%||-||2018年4月26日，公告编号2018-047||
|||小计||||1||1,142||||||||

关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见
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||||||||2018年|2018年||
||||||2018年||1-11月|1-11月||
||关联||||1-11月实|预计金|实际发|实际发||
||||关联交易||||||披露日期|
||交易|关联人|||际发生金|额|生额占|生额与||
||||内容||||||及索引|
||类别||||额|（万元）|同类业|预计金||
||||||（万元）||务比例|额差异||
||||||||（％）|（%）||
|务||||||||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||公司2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因是市场环境影响，相关业务的开展存在不确定性；此外，以上数据为2018年1-11月实际发生金额，2018年度尚未完成。||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||公司2018年度与关联方实际发生的关联交易与预计产生一定的差异主要是市场环境影响和2018年度尚未完成，差异不会对公司日常经营及业绩效益产生较大影响，关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及中小股东利益的情形。||||||

（2）2018年关联担保
截至 2018年 11月 30日，公司及其控股子公司与关联方存在担保或者被担保的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|越秀集团|越秀租赁|1,741.48|2014年12月10日|2019年7月20日|否|
|越秀集团|越秀租赁|1,687.08|2015年12月17日|2018年12月16日|否|
|越秀集团|越秀租赁|1,064.88|2016年8月4日|2018年12月8日|否|
|越秀集团|越秀租赁|140,000.00|2017年9月19日|2022年9月19日|否|
|越秀集团|越秀租赁|120,000.00|2 015年12月21日|2018年12月21日|否|
|越秀集团|广州越秀金控|216,412.40|2 015年12月25日|2020年12月24日|否|
|越秀集团|广州证券|101,000.00|2018年6月22日|2021年6月22日|否|
|越秀集团|广州证券|150,000.00|2018年8月17日|2021年8月17日|否|

注：越秀集团指广州越秀集团有限公司，广州越秀金控指广州越秀金融控股集团有限公司,
广州证券指广州证券股份有限公司。
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见（二）关联方介绍及关联关系
1、广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）
（1）基本情况
成立时间：2009年12月25日
法定代表人：张招兴
注册资本：1,126,852万元
注册地：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼
主营业务：商务服务业。广州市商事主体信息公示平台显示为:企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。
截至2018年9月30日，广州越秀集团有限公司未经审计财务数据如下：总资产 49,655,158万元，净资产 7,316,209万元；2018年 1-9月主营业务收入2,382,972万元，净利润307,930万元。
（2）与上市公司的关联关系
广州越秀集团有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条规定。
（3）履约能力分析
广州越秀集团有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（4）广州越秀集团有限公司的下属公司主要包括广州住房置业担保有限公司等。
2、广州地铁集团有限公司
（1）基本情况
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见成立时间：1992年11月21日
法定代表人：丁建隆
注册资本：5,842,540万元
注册地：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座
主营业务：人才培训；城市轨道交通；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；广告业；铁路沿线维护管理服务；
停车场经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；铁路运输设备修理；室内装饰、装修；建筑结构加固补强；建筑结构防水补漏；地基与基础工程专业承包；
房屋租赁；物业管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；招、投标咨询服务；计算机技术开发、技术服务；城市轨道桥梁工程服务；交通运输咨询服务；企业自有资金投资；机械零部件加工；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经营活动；企业总部管理；建筑物清洁服务；企业管理咨询服务；园林绿化工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；其他金属加工机械制造。
截至2018年9月30日，广州地铁集团有限公司未经审计财务数据如下：总资产30,351,638万元，净资产17,504,836万元；2018年1-9月主营业务收入666,448万元，净利润-36,068万元。
（2）与上市公司的关联关系
广州地铁集团有限公司为持有上市公司5%以上股份的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条规定。
（3）履约能力分析
广州地铁集团有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
(4)广州地铁集团有限公司的下属公司主要指广州地铁设计研究院有限公司
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见等。
3、广州市城市建设开发有限公司
（1）基本情况
成立时间：2002年8月24日
法定代表人：林昭远
注册资本：190,861万元
注册地：广州市天河区珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心 15楼自编号01
主营业务：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；
室内装饰、装修；专业停车场服务。
截至2018年6月30日，广州市城市建设开发有限公司未经审计财务数据如下：总资产 14,086,085万元，净资产 5,035,353万元；2018年 1-6月主营业务收入741,775万元，净利润162,762万元。
（2）与上市公司的关联关系
广州市城市建设开发有限公司为广州越秀集团有限公司的控股子公司，广州越秀集团有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条规定。
（3）履约能力分析
广州市城市建设开发有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（4）广州市城市建设开发有限公司的下属公司主要包括广州怡城物业管理有限公司、广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司等。
4、金鹰基金管理有限公司
（1）基本情况
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见成立时间：2002年11月6日
法定代表人：刘岩
注册资本：51,020万元
注册地：广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79
主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至 2018年 10月 31日，金鹰基金管理有限公司未经审计财务数据如下：总资产 85,540万元，净资产 68,849万元；2018年 1-10月主营业务收入 32,325万元，净利润4,443万元。
（2）与上市公司的关联关系
金鹰基金管理有限公司为公司控股子公司广州证券的参股公司，根据实质重于形式的原则认定与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条规定。
（3）履约能力分析
金鹰基金管理有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
5、创兴银行有限公司
（1）基本情况
成立时间：1948年
股本：543,590万港元
注册地：香港德辅道中二十四号创兴银行中心地下
主营业务：全面的零售及批发银行服务，当中包括港币、人民币及外币存款、汇款、保管箱、信用卡、楼宇按揭、汽车贷款、私人贷款、财富管理、资本投资者入境计划账户服务、强制性公积金服务、进出口贸易融资、企业银行服务及银
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见团贷款等；其全资附属之公司亦设有股票买卖、投资以及保险等服务。
截至2018年6月30日，创兴银行有限公司未经审计财务数据如下：总资产15,835,515万港元，净资产1,773,747万港元；2018年1-6月主营业务收入177,067万港元，净利润85,415万港元。
（2）与上市公司的关联关系
创兴银行有限公司为广州越秀集团有限公司的控股子公司，广州越秀集团有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条规定。
（3）履约能力分析
创兴银行有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
6、广州越秀小额贷款有限公司
（1）基本情况
成立时间：2012年5月29日
法定代表人：黄强
注册资本：30,000万元
注册地：广州市越秀区长堤大马路252-256号三楼
主营业务：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;投资咨询服务。
截至 2018年 10月 31日，广州越秀小额贷款有限公司未经审计财务数据如下：总资产54,719万元，净资产33,751万元；2018年1-10月主营业务收入 5,655万元，净利润1,618万元。
（2）关联关系
广州越秀小额贷款有限公司为上市公司关联自然人担任董事的法人，符合
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条规定。
（3）履约能力分析
广州越秀小额贷款有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
7、越秀地产股份有限公司
（1）基本情况
成立时间：1992年6月16日
股本：1,275,940万元
注册地：香港湾仔骆克道160号越秀大厦26楼
主营业务：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；
室内装饰、装修；专业停车场服务。
根据 2018年 8月 13日公布的 2018年中期业绩公告，截至 2018年 6月 30日，越秀地产股份有限公司总资产15,755,359万元；净资产4,188,842万元；2018年1-6月营业收入1,016,284万元；净利润145,027万元。
（2）关联关系
越秀地产股份有限公司为广州越秀集团有限公司的控股子公司，广州越秀集团有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条规定。
（3）履约能力分析
越秀地产股份有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（4）越秀地产股份有限公司的下属公司主要指广州佳耀置业有限公司、广州景耀置业有限公司、杭州越辉房地产开发有限公司、广州市城建开发集团名特网络发展有限公司等。
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见8、越秀房地产投资信托基金
（1）基本情况
成立时间：2005年12月7日
管理人：越秀房托资产管理有限公司
注册地：香港湾仔骆克道160-174号越秀大厦24楼
主营业务：经香港证监会批准的集体投资计划，主要投资于中国商用物业。
根据 2018年 8月 2日公布的 2018年中期业绩公告，截至 2018年 6月 30日，总资产3,568,445万元，基金单位持有人应占资产净值 1,447,812万元；2018年 1-6月主营业务收入 100,279万元，除所得税后及与基金单位持有人交易前的溢利为61,679万元。
（2）关联关系
越秀房地产投资信托基金为越秀地产股份有限公司的重要参股公司，越秀地产股份有限公司为广州越秀集团有限公司的控股子公司，广州越秀集团有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条规定。
（3）履约能力分析
越秀房地产投资信托基金财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（4）越秀房地产投资信托基金的下属公司主要指广州越秀城建国际金融中心有限公司、上海宏嘉房地产开发有限公司等。
9、广州资产管理有限公司
（1）基本情况
成立时间：2017年04月24日
法定代表人：梁镜华
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见注册资本：300,000万元
注册地：广州市南沙区丰泽东路106号1301房
主营业务：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）；资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）
截至 2018年 10月 31日，广州资产管理有限公司未经审计财务数据如下：总资产1,603,564万元，净资产321,302万元；2018年1-10月主营业务收入34,181万元，净利润19,177万元。
（2）关联关系
广州资产管理有限公司为上市公司关联自然人担任董事的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条规定。
（3）履约能力分析
广州资产管理有限公司财务状况和经营情况均属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（三）关联交易主要内容
1、定价原则
公司与关联人之间的关联交易按照市场一般经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：
（1）服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；
（2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；
（3）服务项目无市场价格的，由双方协商定价；
（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见2、关联交易协议签署情况
在预计的公司 2019年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
（五）本次交易履行的审批程序
1、2018年12月12日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议决议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
2、公司3名独立董事对2019年度日常关联交易事项进行了审查并一致发表事前认可意见和独立意见：“公司对2019年将发生的日常关联交易进行了预计，预计的关联交易事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要；关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不损害非关联股东的利益。”
公司《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议通过后方可实施，关联股东需在股东大会上回避表决。
（六）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对公司预计 2019年度日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：
1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、上述关联交易按照市场一般经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
3、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。
综上所述，独立财务顾问对越秀金控预计 2019年度日常关联交易事项无异议。
二、关于向越秀集团借款事项的核查
（一）关联交易概述
1、越秀金控及公司全资子公司广州越秀金控向公司控股股东越秀集团借款，用于资金周转及日常经营需要。公司与广州越秀金控借款金额均不超过 200,000万元，其中不超过50,000万元为固定期限借款，不超过 150,000万元可在额度内循环使用。
固定期限的借款期限为自公司首次实际拆借之日起，三年，可提前还款；可循环使用的借款期限为自公司首次实际拆借之日起，一年，可提前还款。
借款利率根据实际拆借的金额及拆借时间确定，但不高于实际拆借日中国人民银行公布施行的同期限贷款基准利率上浮15%，从实际拆借日开始计息，按季度结算；越秀金控和广州越秀金控分别向越秀集团应付利息不超过 15,697.50万元。若提前还款，则按资金实际拆借金额及拆借期计算利息。
2、关联关系说明：越秀集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，越秀集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、2018年12月12日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于向控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，4名关联董事王恕慧、李锋、贺玉平、刘艳回避表决，5名非关联董事全票表决通过。独立董事对本次资金拆借事项发表了事前认可意见及独立意见。
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见 2018年 12月 12日召开的公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向控股股东资金拆借暨关联交易的议案》。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
公司名称：广州越秀集团有限公司
统一社会信用代码：91440101698677792A
注册资本：1,126,851.845万人民币
成立日期：2009年12月25日
住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼
法定代表人：张招兴
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：企业自有资金投资;自有房地产经营活动;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业总部管理;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;百货零售（食品零售除外）
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，越秀集团未经审计财务数据如下：总资产 49,655,158万元，净资产 7,316,209万元；2018年 1-9月主营业务收入2,382,972万元，净利润307,930万元。
关联关系：越秀集团系公司控股股东，经查询，越秀集团不是失信被执行人，关联交易行为中不存在交易主体为失信责任主体的情形。
（三）关联交易标的基本情况
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见公司及广州越秀金控向公司控股股东越秀集团借款，借款金额均不超过 200,000万元，其中，不超过 50,000万元为固定期限借款，不超过 150,000万元可在额度内循环使用。
（四）交易的定价政策和定价依据
本次借款利息按不高于实际拆借日中国人民银行公布施行的同期限贷款基准利率上浮15%计算，从实际拆借日开始计息，按季度结算。如公司提前还款，则按资金实际拆借金额及拆借期计算利息。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）交易协议的主要内容
1、交易双方：出借方为越秀集团，借款方为公司及广州越秀金控
2、借款金额：不超过 200,000万元，其中不超过 50,000万元为固定期限借款，不超过150,000万元可在额度内循环使用。
3、利息：利息按不高于实际拆借日中国人民银行公布施行的同期限贷款基准利率上浮15%计算，从实际拆借日开始计息；如公司提前还款，则按资金实际拆借金额及拆借期计算利息。
4、借款期限：固定期限借款部分的借款期限为自公司首次实际拆借之日起，三年，可提前还款；可循环使用部分的借款期限为自公司首次实际拆借之日起，一年，可提前还款。
5、用途：资金周转及日常经营
（六）交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易主要是为了满足公司及广州越秀金控资金周转及日常经营的需要。
本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，借款利息按不高于实际拆借日中国人民银行公布施行的同期限贷款基准利率上浮15%计算，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见除本次借款外，公司年初至公告本次借款日与该关联人发生关联交易金额为 363,873万元。其中，向越秀集团资金拆借金额 310,000万元；越秀集团为公司子公司发行次级债、公司债提供担保，预计担保费合计4,994.35万元；为关联方广州秀颐养老有限公司提供物业租赁服务5,764.85万元；与关联方越秀集团共同出资设立广州智造升级产业投资基金，关联交易金额2亿元；公司控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司收购广州产业投资基金管理有限公司持有的广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）20%份额，金额为4,000万元（越秀集团持有该基金30%份额，因此上述收购行为构成关联交易）。
（八）本次交易所履行的程序
1、针对本次关联交易，公司独立董事进行了审查并发表事前认可意见：“本次借款主要是为了满足公司及广州越秀金控资金周转及日常经营的需要，改善其资金状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”独立董事同意将本事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
2、2018年12月12日召开的公司第八届董事会第十九次会议、公司第八届监事会第十一次会议审议并通过了《关于向控股股东资金拆借暨关联交易的议案》。关联董事在董事会上回避了表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表独立意见，认为：“本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，借款利息按不高于实际拆借日中国人民银行公布施行的同期限贷款基准利率上浮15%计算，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议前述关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。”
（九）华泰联合证券核查意见
华泰联合证券对本次关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：
1、本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、本次关联交易主要是为了满足公司资金周转及日常经营的需要。本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，借款利息按不超过实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮15%计算，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。
综上所述，华泰联合证券对公司向越秀集团借款构成的关联交易事项无异议。
三、关于全资子公司广州越秀金控转让信托计划受益权暨关联交易的核查
（一）关联交易概述
1、本次交易的基本情况
2018年 2月 9日，越秀金控第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司认购信托计划暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广州越秀金控出资2.1亿元购买广东粤财信托有限公司发行的总规模16.8亿元的“粤财信托•珠江1号集合资金信托计划”劣后级份额，具体内容详见公司于 2018年 2月 13日、2月 28日披露的相关公告（公告编号：2018-014、2018-015）。
为满足公司资金需求，支持下属企业发展，广州越秀金控拟将所持的“粤财信托•珠江1号集合资金信托计划”劣后级份额的全部受益权以4.30亿元转让给公司参股公司广州资产。
2、关联关系说明
公司高级管理人员陈同合担任广州资产董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，广州资产系公司关联方，本次交易构成关联交易。
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见3、本次转让信托计划受益权暨关联交易的审批程序
2018年 12月 12日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议审议并通过了《关于全资子公司广州越秀金控转让信托计划受益权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
5、转让协议于各方履行完各自审批程序后签署。
（二）关联方基本情况
公司名称：广州资产管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：300,000.00万元
法定代表人：梁镜华
统一社会信用代码：91440101MA59M21R72
成立日期：2017年4月24日
主营业务：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
住所：广州市南沙区丰泽东路106号1301房
广州资产的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|越秀金控|114,000.00|38%|
|广东民营投资股份有限公司|66,000.00|22%|
|广东省粤科金融集团有限公司|60,000.00|20%|
|广东恒健投资控股有限公司|60,000.00|20%|

关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见
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|-|-|-|
|合计|300,000.00|100%|

截至 2018年 10月 31日，广州资产总资产 1,603,564万元，净资产 321,302万元；2018年1-10月主营业务收入34,181万元，净利润19,177万元。（以上数据未经审计）。
公司高级管理人员陈同合担任广州资产董事，广州资产系公司关联方，经查询，关联交易行为中不存在交易主体行为失信责任主体的情形。
广州资产与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）关联交易标的基本情况
广州越秀金控以自有资金2.1亿元认购了粤财信托•珠江 1号集合资金信托计划劣后级份额（一般受益人），本信托计划总规模为 16.8亿元。本信托计划一般受益人信托利益为信托财产扣除相关信托费用、税费、债务（如有）及优先受益人信托利益后的剩余部分，优先受益人预期年化收益率为6.5%。本信托计划期限自成立并生效之日起，不超过3年。具体内容详见公司于2018年2月13日、2月28日披露的相关公告（公告编号：2018-014、2018-015）
（四）交易的定价政策及定价依据
根据信托合同约定，信托计划通过“股权+债权”的形式用于向番禺珠江钢管有限公司提供流动性支持，广州越秀金控持有劣后级份额 2.1亿元，其中 1.2亿元对应番禺珠江钢管有限公司10%的股权权益，0.9亿元对应番禺珠江钢管有限公司债权权益。番禺珠江钢管有限公司的主要资产是广州市番禺区 280,339.85平方米的土地。根据广东卓越土地房地产评估咨询有限公司对目标地块进行评估并出具的【粤卓越咨[2018]S110T号】评估报告，基于对目标地块未来风险与收益预测，结合信托劣后级份额债权收益率等因素综合考虑，按照一定的折现率，广州越秀金控持有信托计划劣后级份额中的1.2亿元股权权益估值为3.40亿元， 0.9亿元债权权益不变。因此，广州越秀金控所持的劣后级份额的全部受益权交
易价格为 4.30亿元。本次交易价格考虑了公司持有的信托劣后级份额对应信托
收益，定价客观、公允、合理，保障了公司和股东的利益。
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见（五）交易协议的主要内容
1.合同各方：
转让方：广州越秀金融控股集团有限公司；
受让方：广州资产管理有限公司。
2.转让标的：越秀金控合法拥有的《粤财信托•珠江 1号集合资金信托计划信托合同》项下的信托受益权，转让的信托受益权对应的初始信托资金为21,000.00万元。
3.转让价格：43,010.37万元。
4.转让方式：现金支付。
5.转让日期：信托受益权转让日期为 2018年 12月 21日，转让方自转让本信托受益权之日起，即向受让方出让了信托受益权所对应的信托财产全部权利与义务，在任何情况下该信托财产的任何权益即由受让方享有，转让方不再享有委托人/受益人的全部权利与义务,同时受让方承担信托计划的全部投资风险。
转让协议于有关各方履行完各自审批程序后签署。
（六）转让信托计划受益权的目的、对公司的影响及存在的风险
本次转让系为了满足公司资金需求，将有助于公司回笼资金，支持下属企业发展。本次转让将对公司 2018年度经营业绩产生积极影响，将增加公司 2018年度利润总额2.2亿元（未考虑税费因素影响）。本次转让完成后，公司将不再享有该信托计划的受益权。拟转让的信托计划份额不存在质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，不存在涉及该财产的重大争议。
（七）涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，未与关联人产生新的同业竞争，做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情形。
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为21,126万元。
（九）本次交易所履行的程序
1、针对本次关联交易，公司独立董事进行了审查并发表事前认可意见：“广州越秀金控本次转让系为了满足公司资金需求，交易定价公允合理，本次转让不存在损害公司及全体股东利益的情形。”独立董事同意将本事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
2、2018年12月12日召开的公司第八届董事会第十九次会议、公司第八届监事会第十一次会议审议并通过了《关于全资子公司广州越秀金控转让信托计划受益权暨关联交易的议案》。
3、独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表独立意见，认为：“广州越秀金控本次转让系为了满足公司资金需求。信托计划受益权转让的定价政策及定价依据符合公允性原则，本次转让不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时的表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。广州越秀金控转让信托计划受益权符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。我们同意广州越秀金控转让信托计划受益权的总体安排。公司董事会审议前述关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。”
（十）华泰联合证券核查意见
华泰联合证券对本次关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：
1、本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、本次转让系为了满足公司资金需求，本次交易有助于公司回笼资金，支
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见持下属企业发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。
综上所述，华泰联合证券对广州越秀金控转让信托计划受益权构成的关联交易事项无异议。
四、关于公司控股子公司提供财务资助事项的核查
（一）财务资助事项概述
2018年 12月 12日，越秀金控第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司及全资子公司广州越秀金控分别向公司控股子公司越秀租赁提供不超过人民币 200,000万元的拆借资金,其中不超过50,000万元为固定期限借款，不超过150,000万元可在额度内循环使用。
公司通过全资子公司广州越秀金控间接持有越秀租赁70.06%的股权，成拓有限公司持有越秀租赁29.94%的股权。成拓有限公司为公司控股股东广州越秀集团有限公司实际控制的企业，为公司的关联方，越秀租赁属于公司“与关联人共同投资形成的控股子公司”，本次向越秀租赁提供借款构成财务资助。
越秀租赁最近一期经审计的资产负债率超过70%，且公司本次拟向越秀租赁提供借款额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》的有关规定，本次财务资助事项需提交公司股东大会审议。
（二）接受财务资助对象的基本情况介绍
公司名称：广州越秀融资租赁有限公司
统一社会信用代码：9144010159373894XL
注册资本：814,423.582500万港元
成立日期：2012年5月9日
住所：广州市南沙区海滨路171号金融大厦11楼1101之一 J123房
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见法定代表人：吴勇高
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
主要经营范围:融资租赁服务（限外商投资企业经营）;通用机械设备销售;日用器皿及日用杂货批发;家用电器批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）
越秀租赁主营业务为融资租赁服务；通用机械设备销售;日用器皿及日用杂货批发;家用电器批发;许可类医疗器械经营。
越秀租赁最近一年又一期的主要财务指标：
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|项目|2017年12月31日/2017年度（经审计）|2018年9月30日/2018年1-9月（未经审计）|
|总资产（万元）|2,730,314|3,366,140|
|净资产（万元）|500,388|831,014|
|营业收入（万元）|139,218|143,224|
|净利润（万元）|36,177|44,852|

（三）财务资助协议主要内容
1、交易双方：出借方越秀金控及广州越秀金控，借款方越秀租赁
2、借款金额：不超过 400,000万元，越秀金控及广州越秀金控各不超过 200,000万元，其中不超过 50,000万元为固定期限借款，不超过 150,000万元可在额度内循环使用
3、利息：借款利率按不低于实际拆借日中国人民银行公布施行的同期限贷款基准利率上浮20%计算，从实际拆借日开始计息，单笔借款利率授权总经理确定；如越秀租赁提前还款，则按资金实际拆借金额及拆借期计算利息
4、借款期限：固定期限借款部分的借款期限为自越秀租赁首次实际拆借之日起，三年，可提前还款；可循环使用部分的借款期限为自越秀租赁首次实际拆借之日起，一年，可提前还款
5、用途：越秀租赁资金周转及日常经营需要
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见（四）财务资助的目的、存在的风险及影响
本次向越秀租赁提供有偿财务资助，系为满足越秀租赁经营发展的实际需要，有助于降低越秀租赁的融资成本，支持越秀租赁深化业务转型；越秀租赁为广州越秀金控控股子公司，且越秀租赁管理规范，经营状况良好，广州越秀金控可以对其实施有效管理和风险控制，不会损害公司其他股东的利益。
（五）公司累计提供财务资助金额
截至本核查意见出具之日，除本次财务资助外，公司及控股子公司累计对外提供财务资助余额为202,600万元。
公司对外财务资助不存在逾期情况，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。
（六）相关审议和批准程序
1、公司董事会审议情况
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，关联董事王恕慧、李锋、贺玉平、刘艳回避表决。
2、公司监事会审议情况
公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。
3、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事认为：公司及广州越秀金控向越秀租赁以借款形式提供各不超过 200,000万元财务资助，系为满足越秀租赁资金周转及日常经营需要，且将提交公司股东大会审议，相关安排符合《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》的有关规定，不损害公司及股东利益。
（七）华泰联合证券核查意见
华泰联合证券对本次关联交易的内容、必要性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见1、本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、本次关联交易主要是为了满足控股子公司越秀租赁经营发展的需要。本次财务资助不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，华泰联合证券对公司向控股子公司越秀租赁提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
关于越秀金控预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司预计2019年度日常关联交易等事项的核查意见》之签章页）
项目主办人：
张冠峰 吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司年 月 日