拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一九年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
李渝勤 施水才 王占武
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崔哲敏 王汉坡 俞放虹
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张绍岩
拓尔思信息技术股份有限公司2019年6月25日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
释义.............................................................................................................................. 2第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 5（一）上市公司的决策过程 .................................................................................... 5（二）标的公司的决策过程 .................................................................................... 5（三）中国证监会的核准 ........................................................................................ 5（四）募集资金验资及股份登记情况 .................................................................... 5二、本次发行股票的基本情况 ........................................ 6（一）发行股票种类及面值 .................................................................................... 6（二）发行数量 ........................................................................................................ 6（三）发行价格 ........................................................................................................ 6（四）募集资金和发行费用 .................................................................................... 6（五）锁定期 ............................................................................................................ 6三、发行对象 ...................................................... 6（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 ........................................................ 6（二）发行对象的基本情况 .................................................................................... 7（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ................................................ 8四、本次非公开发行的相关机构 ...................................... 8（一）独立财务顾问（主承销商） ........................................................................ 8（二）发行人律师 .................................................................................................... 9（三）审计及验资机构 ............................................................................................ 9第二节本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 10一、本次发行前后前 10名股东变动情况 .............................. 10（一）本次发行前公司前10名股东情况 ............................................................ 10（二）本次发行后公司前10名股东情况 ............................................................ 10二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................... 11三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................. 11（一）对公司股本结构的影响 .............................................................................. 11
（二）对公司资产结构的影响 .............................................................................. 11（三）对公司业务结构的影响 .............................................................................. 11（四）对公司治理的影响 ...................................................................................... 12（五）对公司高管人员结构的影响 ...................................................................... 12（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 .......................................................... 12第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 13第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 14第五节有关中介机构声明 ....................................................................................... 15独立财务顾问（主承销商）声明 ..................................... 16发行人律师声明 ................................................... 17会计师事务所声明 ................................................. 18第六节备查文件 ....................................................................................................... 19一、备查文件 ..................................................... 19二、查阅地点 ..................................................... 19（一）拓尔思信息技术股份有限公司 .................................................................. 19（二）中信建投证券股份有限公司 ...................................................................... 19三、查阅时间 ..................................................... 20四、信息披露网址 ................................................. 20
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
本次发行为本次交易的组成部分，本次交易的决策过程如下：
（一）上市公司的决策过程
2018年8月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议
案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》及其他相关议案，并提交公司股东大会表决。
2018年9月17日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关议案。
2018年10月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次交易方案进行调整。
（二）标的公司的决策过程
2018年8月，科韵大数据召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
（三）中国证监会的核准
2018年 10月 31日，公司收到中国证监会《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号），核准发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金事宜。
（四）募集资金验资及股份登记情况
截至 2019年 6月 11日，发行对象已将认购资金共计 47,999,996.46元缴付至主承销商指定的账户内。2019年6月12日，会计师出具《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验证报告》（信会师报字[2019]第ZG11568号），确认本次发行的认购资金到位。
2019年6月14日，会计师出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11569号），截至 2019年 6月12日，公司本次非公开发行人民币普通股4,892,966.00股，每股面值人民币 1元，发行价格为9.81元/股，实际募集资金总额为人民币 47,999,996.46元，扣除发行费用 0.00元后，募集资金净额为人民币 47,999,996.46元，其中新增注册资本人民币4,892,966.00元，资本公积人民币43,107,030.46元。
根据中登公司深圳分公司于2019年6月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易向 1名交易对方合计发行的4,892,966股人民币 A股普通股股票，均为限售流通股，发行后上市公司股份总数为478,011,220股。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为吴建昕，本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年6月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.81元/股。发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为9.81元/股。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,892,966股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（五）股份锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内
不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。
三、发行对象具体情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于2019年5月31日（周五），以电子邮件的方式向72名符合条件的投资者发送了《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购文件。上述 72名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者17名；拓尔思可联系到的前20名股东（已剔除关联方）；
基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、认购价格、认购金额、认购保证金、认购程序和规则等内容。上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经北京市天元律师事务所核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2019年 6月 5日 11时 30分，主承销商共收到 1名投资者提交的有效报价，发行人与主承销商对有效《申购报价单》进行了簿记建档，有效的投资者申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|
||申购人|申报价格（元/股）|认购金额（万元）|
|吴建昕||10.00|2,000.00|
|||9.90|2,500.00|
|||9.81|4,800.00|

申购报价结束后，发行人和主承销商根据簿记建档情况，按照《认购邀请书》
确定的“价格优先、金额优先和时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为 9.81元/股，认购对象为吴建昕，发行股数为 4,892,966股，募集资金总额为47,999,996.46元。
本次发行的最终认购对象吴建昕以自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 4,892,966股，发行对象总数 1名，具体情况如下：
姓名：吴建昕
类型：境内自然人
住址：福建省石狮市宝盖镇塘边 XXXXX
居民身份证号码：3505811985********
认购数量：4,892,966股
限售期：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本报告书出具日，公司与吴建昕不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：010-65608337
传真：010-65608450
独立财务顾问主办人：董军峰、黄亚颖
独立财务顾问协办人：曹今、高振宇
（二）发行人律师
机构名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：陈惠燕、孟为
（三）审计及验资机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：010-56730088
传真：010-56730000
签字会计师：蔡晓丽、安行
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
本次发行前，截至2019年6月20日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|北京信科互动科技发展有限公司|204,792,500|
|北京市北信计算机系统工程公司|29,414,760|
|荣实|14,666,389|
|李志鹏|5,988,043|
|泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深|3,811,200|
|滕少华|3,620,000|
|毕然|3,350,030|
|丁亚轩|2,750,000|
|令狐永兴|2,689,526|
|程跃明|2,400,056|
||273,482,504|

注：总数与各分项数值之和尾数不符为四舍五入原因所致。
（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|北京信科互动科技发展有限公司|204,792,500|
|北京市北信计算机系统工程公司|29,414,760|
|荣实|14,666,389|
|李志鹏|5,988,043|
|吴建昕|4,892,966|
|泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深|3,811,200|
|滕少华|3,620,000|
|毕然|3,350,030|
|丁亚轩|2,750,000|
|令狐永兴|2,689,526|
||275,975,414|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加4,892,966股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|8,303,259|1.76|13,196,225|
|464,814,995|98.24|464,814,995|
|473,118,254|100.00|478,011,220|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金拟投入“知识图谱系统研发平台建设项目”。
通过实施该项目，项目将在标的公司已有的技术积累和产品基础上，建设全新的集知识图谱构建、分析挖掘与应用于一体的大数据知识图谱软件系统，不仅可以进一步提升公司数据资产管理能级，还有利于公司抓住行业发展窗口期，提前在以知识图谱为基础的智能化数据管理领域布局，抢占技术制高点，从而增强公司的核心竞争力，进一步巩固和提升公司行业领先地位和技术优势。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
不会有实质性影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由吴建昕以现金方式认购，且吴建昕与公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投对本次发行的发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具如下意见：
拓尔思本次发行事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、《股票认购协议》的内容合法有效；本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合有关法律法规和拓尔思股东大会的规定。
本次发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
曹今 高振宇
财务顾问主办人签名：
董军峰 黄亚颖
法定代表人或授权代表（签名）：
王常青
中信建投证券股份有限公司
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈惠燕 孟为
律师事务所负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所 2019年6月25日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
蔡晓丽 安行
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年6月25日
第六节备查文件
一、备查文件
（一）《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及相关备查文件；
（二）中国证监会出具的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号）；
（三）北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》；
（四）中信建投出具的出具的《中信建投股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11568号《验证报告》和信会师报字[2019]第ZG11569号《验证报告》。
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）拓尔思信息技术股份有限公司
地址：北京市朝阳区大屯路科学园南里西奥中心B座16层
电话：010-64848899
联系人：何东炯、付静
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层
电话：010-65608337
传真：010-65608450
联系人：董军峰、黄亚颖
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
（本页无正文，为《拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》的签字盖章页）
发行人：拓尔思信息技术股份有限公司2019年6月25日