证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-023广州杰赛科技股份有限公司
关于完成定向回购并注销公司重大资产重组的期间损益补偿对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销公司重大资产重组的期间损益补偿对应补偿股份共涉及四名股东，回购注销股份数量共计651,341股，占公司回购前总股本0.11%。其中，公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）及桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）（以下合称“交易对方”）回购 341,831股、146,497股、91,077股及 71,936股并注销。
2、本次回购注销公司重大资产重组的期间损益补偿对应补偿股份由公司分别以1元回购并注销。公司于2018年4月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》（业务编号：443000001105），本次回购的股份已于2018年4月26日完成注销手续。
一、本次回购注销公司重大资产重组的期间损益补偿具体方案
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）于 2017年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的编号为证监许可[2017]1396号的《关于核准广州杰赛科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准杰赛科技分别向中国电科五十四所发行 42,141,778股股份、向中华通信发行 11,641,649股股份、向桂林大为发行 1,538,595股股份、向石家庄发展投资
发行590,746股股份、向电科投资发行367,265股股份购买相关资产。
根据公司与交易对方分别签订的附生效条件的《发行股份购买协议》及其补充协议，对各标的公司在损益归属期间所产生的收益进行如下约定：
1.河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）在损益归属期间所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自按比例以股份方式向杰赛科技补偿，即亏损部分由杰赛科技以总价1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销；
2.北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）在损益归属期间所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自按比例以股份方式向杰赛科技补偿，即亏损部分由杰赛科技以总价1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销；
3.北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司（以下简称“华通天畅”）在损益归属期间所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在华通天畅中的持股比例享有或承担。交易对方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销；
4.中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）在损益归属期间所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在电科导航中的持股比例享有或承担。交易对方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销；
5.中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）在损益归属期间所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在东盟导航中的持股比例享有或承担。交易对方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销。
回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整；杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益归属期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
二、本次触发期间损益补偿条款的相关情况
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，公司与交易对方共同委托众华会计师事务所（有限合伙）（以下简称“众华”）对各标的
资产自评估基准日至交割日期间的损益进行了专项审计并出具了《河北远东通信工程有限公司交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第5986号）、《河北远东通信工程有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第5987号）、《中国电科卫星导航运营服务有限公司交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第5988号）、《中国电科卫星导航运营服务有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第 35989号）、《中电科东盟卫星导航运营服务有限公司交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第5990号）、《中电科东盟卫星导航运营服务有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第5991号）、《北京中网华通设计咨询有限公司交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第6064号）、《北京中网华通设计咨询有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第6065号）、《北京华通天畅工程监理咨询有限公司交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第6066号）、《北京华通天畅工程监理咨询有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第6067号），（以下合称“损益专项报告”）。
根据前述《损益专项报告》，远东通信在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为 108,812,006.13元，电科导航在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为-17,503,803.97元，东盟导航在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为-3,104,527.12元，中网华通在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为44,793,326.84元，华通天畅在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为9,344,732.33元。
三、本次期间损益补偿事项已履行的审批程序
公司于 2018年 1月 18日召开的第四届董事会第四十五次会议及 2018年 2月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组的期间损益对应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》。具体内容详见于 2018年1月19日、2月6日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号2018-003）、《关于公司重大资产重组的期间损益补偿事宜的公告》（公告编号2018-005）、《2018第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-008）。
四、本次期间损益补偿对应股份回购注销完成情况
（一）本次回购注销的股份数量
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及前述《专项审计报告》，杰赛科技于2017年12月5日与交易各方分别签署了《交割协议》，对标的资产的损益归属情况进行确认并对期间损益安排进行了约定，具体如下：
1.远东通信在损益归属期产生的归属于母公司所有者的净利润为108,812,006.13元，该等权益由公司享有，不涉及补偿事宜；
2.中网华通在损益归属期间产生的归属于母公司所有者的净利润为44,793,326.8元，该等收益由公司享有，不涉及补偿事宜；
3.华通天畅在损益归属期间产生的归属于母公司所有者的净利润为 9,344,732.33元，该等收益由中华通信享有。因此，公司应就收益部分以现金方式向中华通信补偿9,344,732.33元；
4.电科导航在损益归属期间产生的归属于母公司所有者的净利润为 -17,503,803.97元，该等亏损由中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资按比例承担。其中，中国电科五十四所、电科投资、石家庄发展投资应向杰赛科技补足的股份数量分别为：341,831股、91,077股及146,497股，杰赛科技分别以总价 1元向中国电科五十四所、石家庄发展投资及电科投资回购前述341,831股、146,497股及91,077股股票并进行注销；
5.东盟导航在损益归属期间产生的归属于母公司所有者的净利润为-3,104,527.12元，该等亏损由桂林大为按比例承担，并应就亏损部分以股份方式向公司补足。桂林大为应向杰赛科技补足的股份数量为 71,936股，杰赛科技以总价1元向桂林大为回购前述71,936股股票并进行注销。
交易对方各自应补偿股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行股份购买资产交易对方|标的资产|原认购股份数量（股）|杰赛科技回购注销股数（股）|
|中国电科五十四所|远东通信100%股权|40,763,346|0|
||电科导航58.997%股权|1,378,432|341,831|
|电科投资|电科导航15.719%股权|367,265|91,077|
|石家庄发展投资|电科导航25.284%股权|590,746|146,497|
|中华通信|中网华通57.7436%股份|4,732,318|0|
||华通天畅100%股权|6,909,331|0|
|桂林大为|东盟导航70%股权|1,538,595|71,936|

合计 56,280,033 651,341
注：上述补偿股份总数不足1股的情况，以1股计算。
（二）回购注销价格
根据《发行股份购买协议》及其补充协议与公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司分别以1元回购各交易对方应补偿的股份合计651,341股并予以注销。
（三）减资公告及本次回购注销验资情况
2018年2月5日，众华对本次回购注销股份出具了《验资报告》（众会字(2018)第753号）。
2018年2月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于定向回购并注销公司重大资产重组的期间损益补偿对应补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号2018-009），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
截至2018年4月26日，公司已向交易对方中国电科五十四所、电科投资、石家庄发展投资和桂林大为分别支付股份回购款人民币 1.00元。公司原注册资本为人民币572,040,033.00元，股本为人民币 572,040,033.00元，根据公司第四届董事会第四十五次会议及 2018年第一次临时股东大会，因回购注销期间损益补偿股份，公司申请减少注册资本及股本人民币651,341元，变更后的注册资本及股本为人民币571,388,692.00元。
（四）回购注销股份完成进展
公司按照规定及时办理了上述期间损益补偿股份的回购注销手续，公司于2018年4月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》（业务编号：443000001105），本次回购的股份已于2018年4月26日完成注销手续。
截至本公告披露日，该等股份已完成回购并注销。
五、本次回购注销前后公司股本结构情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动股数|本次变动后||
||股份数量（股）|占总股本比例||股份数量（股）|占总股本比例|
|无限售流通股|511,539,980|89.42%|0|511,539,980|89.53%|
|限售流通股|60,500,053|10.58%|-651,341|59,848,712|10.47%|
|合计|572,040,033|100%|-651,341|571,388,692|100%|

六、本次回购注销对公司每股收益的影响
||||
|-|-|-|
||对应股本总额（股）|对应2018年度每股收益(元)|
|按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益（元/股）|572,040,033|0.3500|
|按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益（元/股）|571,388,692|0.3530|

特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2018年4月28日