湖北盛天网络技术股份有限公司
Hubei Century Network Technology Co., Ltd.
（武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77号金融港 B7栋 9-11楼）首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎
作出投资决定。
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层）
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书本次发行概况
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|发行股票类型|人民币普通股（A股）|
|发行股数|3,000万股，本次发行不涉及股东公开发售股份|
|每股面值|人民币1.00元|
|每股发行价格|18.10元|
|预计发行日期|2015年12月23日|
|拟上市的证券交易所|深圳证券交易所|
|发行后总股本|12,000万股|
|保荐人（主承销商）|长江证券承销保荐有限公司|
|招股说明书签署之日|2015年12月22日|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书重大事项提示
本次发行前公司总股本 9,000万股，本次拟发行 3,000万股人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本为 12,000万股，上述股份全部为流通股。本公司提醒广大投资者注意以下重要事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。
一、股份限售、持股意向、招股书信息披露相关事宜等承诺
（一）股份限售
1、发行人控股股东及实际控制人赖春临承诺：
（1）自发行人公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份；
（2）在上述股票锁定期满后两年内转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行价。如发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，如出现职务变更或离职等情形的，本人仍将继续履行相关承诺；
（3）本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺，在相关股票锁定期满后两年内，将根据二级市场情况，按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及本人所作的相关承诺审慎减持发行人股票，且每年减持发行人股票不得超过本人上一期持有发行人股票总数的25%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，并保证减持不影响对发行人的控制权，且将在减持前提前3个交易日予以公告。
2、发行人股东崔建平承诺：
（1）自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份，也不由发行人回购
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份；
（2）本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺，在相关股票锁定期满后两年内，将根据二级市场情况，按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及本人所作的相关承诺审慎减持发行人股票，且每年减持发行人股票不得超过本人上一期持有发行人股票总数的25%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价的80%，且将在减持前提前3个交易日予以公告。
3、发行人股东盛运科技承诺：
（1）自发行人公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份；
（2）本公司将严格遵守所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺，在相关股票锁定期满后两年内，将根据二级市场情况，按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及本公司所作的相关承诺审慎减持发行人股票，且每年减持发行人股票不得超过本公司上一期持有发行人股票总数的15%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，且将在减持前提前3个交易日予以公告。
4、发行人股东永荣创投、普威、冯莲承诺：自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业（本人）直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份，也不由发行人回购本企业（本人）直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份。
5、发行人股东冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌、王俊芳作出如下承诺：
（1）股东冯威承诺：本人持有的发行人股份中，180万股股份系于2013年 10月 15日受让发行人原股东杨新宇所持发行人 90万股及该受让股份对应的2013年年度利润分配送股取得的90万股，本人承诺自发行人公开发行股票并上市之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（2）股东邝耀华承诺：本人持有的发行人股份中，180万股股份系于 2013年 10月 15日受让发行人原股东杨新宇所持发行人 90万股及该受让股份对应的2013年年度利润分配送股取得的90万股，本人承诺自发行人公开发行股票并上市之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；
（3）股东付书勇承诺：本人持有的发行人股份中，90万股股份系于 2013年 10月 15日受让发行人原股东杨新宇所持发行人 45万股及该受让股份对应的2013年年度利润分配送股取得的45万股，本人承诺自发行人公开发行股票并上市之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；
（4）股东陈爱斌承诺：本人持有的发行人股份中，45万股股份系于 2013年 10月 15日受让发行人原股东杨新宇所持发行人 22.5万股及该受让股份对应的2013年年度利润分配送股取得的22.5万股，本人承诺自发行人公开发行股票并上市之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；
（5）股东冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌、王俊芳同时承诺：除上述之外，自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的公开发行股票前的发行人股份。其在上述股票锁定期满后两年内转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；上述期间内，如出现职务变更或离职等情形的，本人仍将继续履行相关承诺。
（6）股东冯威、邝耀华、付书勇同时承诺：本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺。在相关股票锁定期满后两年内，将根据二级市场情况，按照大宗交易、集合竞价等法定的交易方式及本人所作的相关承诺审慎减持发行人股票，且每年减持发行人股票不得超过本人持有的
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书上一年度末限售期业已届满的发行人股份的25%，减持价格不低于发行价，且将在减持前提前3个交易日予以公告。
6、发行人控股股东及实际控制人赖春临、发行人股东冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌、王俊芳同时承诺：在担任发行人董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之25%。若本人在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；若本人在发行人首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
7、发行人控股股东及实际控制人赖春临、股东崔建平、盛运科技、冯威、邝耀华、付书勇同时承诺：在发行人首次公开发行股票并上市过程中，如因超募等原因导致需要发行人股东向投资者公开发售股票的，本人（本公司）将根据发行人相关股东大会就该等事项审议通过的决议，按照规定的比例和数量依法向投资者转让所持发行人首次公开发行前的股份。
（二）持股意向
请参见本招股说明书之“重大事项提示、一、（一）股份限售”中的描述内容。
（三）公开发售股份的承诺
请参见本招股说明书之“重大事项提示、一、（一）股份限售”中的描述内容。
（四）发行人关于招股说明书相关事宜的承诺
1、如因本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院等有权部门就上述事项依法作出最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并于最终认定或生效判决作出后的三十日内，按市价或法律规定的价格依法回购首次公开发行的全部新股。
2、如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院等有权部门就此作出的最终认定或生效判决，于生效文书确定的期限内依法足额赔偿投资者损失。
（五）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书相关事宜的承诺
1、如因本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，相关承诺人将在中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院等有权部门就上述事项作出发行人应依法履行股份回购责任的最终认定或生效判决后 10日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在股东大会审议通过后 30日内依法启动股份回购程序，依法回购首次公开发行的全部新股。
2、如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，相关承诺人将在中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院等有权部门就此作出由发行人承担赔偿投资者损失的最终认定或生效判决后 10日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人于生效文书确定的期限内依法足额赔偿投资者损失。同时，如因上述事项导致相关承诺人需要依据生效文书承担赔偿投资者损失责任的，相关承诺人将根据中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院等有权部门依法作出的最终认定或生效判决，于生效文书确定的期限内依法足额赔偿投资者损失。
二、保荐机构、发行人会计师及发行人律师承诺
保荐机构长江保荐、发行人会计师中审众环、发行人律师德润律所承诺：如为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次股票发行后，公司的总股本和归属于公司所有者权益将有较大幅度增加，公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄，公司承诺将通过以下措施以填补回报。
（一）公司承诺加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金主要用于公司主营产品的升级项目、用户中心建设以及新产品的开发。通过对现有产品进行技术升级，保持产品核心竞争力；通过新产品的研发，拓宽公司赢利点，整体提升公司综合实力。公司已对本次募投项目进行充分的可行性研究论证，募投项目的建设符合行业发展趋势和公司未来在互联网行业多元化的发展规划。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，争取募投项目早日达产实现预期收益，若项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力，尽早填补被摊薄的即期回报。
（二）公司承诺稳固现有业务发展，不断拓宽市场份额
公司现有主营产品易乐游的市场占有率由2011年的29.5%提升到2014年的38.3%，公司承诺将通过不断的优化产品升级、不断进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强易乐游产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，努力进一步拓宽市场份额，提升公司业绩，尽早填补被摊薄的即期回报。
（三）公司承诺加强募集资金管理，强化内部控制有效性，提升经营管理效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会决定的专户集中管理，该管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司承诺将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。进一步发挥董事会、监事会的职能与作用，加强各部门之间的协调与沟通，强化财务预算控制与责任控制，加强内部审计与外部监督，全面提升公司的经营管理效率。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书四、公司利润分配政策
公司兼顾自身的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投资者尤其是中小投资者的合理回报，制定实行持续、稳定的利润分配政策，于 2014年 3月 14日召开 2013年年度股东大会，审议通过了《公司章程（草案）的修正案》，对公司的利润分配政策做了明确规定，要点如下：
（一）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）现金分红的期限间隔、具体条件和比例
公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司可分配利润的百分之三十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的公司年均可分配利润的百分之九十。现金分红应同时满足的条件为：
1、公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币0.01元；
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为正值；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元人民币（募集资金项目除外）；
4、公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过百分之七十；
5、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）股票股利分配的条件
1、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、股票股利分配可结合现金分红同时实施。
（四）公司利润分配的决策机制和程序
1、公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会拟订，经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司董事会制定利润分配政策或根据既定的利润分配政策拟订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，征求股东尤其中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策或具体利润分配方案。
利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
3、董事会拟订现金分红政策或具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司利润分配政策或具体方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应当对董事会拟订的利润分配政策或具体方案进行审议，并经过半数监事通过。
若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
5、对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司利润分配政策或具体方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。
（五）公司利润分配政策的变更
1、公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立董事同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、本次发行上市后公司股东未来分红回报规划
本公司重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定、科学的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。根据《公司法》、中国证监会于2012年5月4日公布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、于 2013年 11月 30日公布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，特制订了股东分红回报规划（2014年-2018年）。
公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并保证调整后的股东回报计划不违反分红管理制度的原则。
公司未来五年的分红回报规划如下：
（一）公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来五年每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之九十。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（二）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
（三）公司在每个会计年度结束后，由董事会以专项决议的方式提出利润分配方案的议案，提交股东大会进行表决。
（四）公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督；公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书六、发行前公司滚存未分配利润的安排
经 2012年 11月 3日召开的公司 2012年第三次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
七、上市后三年内稳定公司股价的预案
为维护市场公平，切实保护公众投资者的合法权益，并体现公司长期投资的价值，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，经公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员共同研究，特制订《关于稳定湖北盛天网络技术股份有限公司股价的预案》（以下简称“本预案”）。
（一）启动稳定股价措施的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若公司股票在任意连续 20个交易日出现收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则逐步启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施及启动程序
1、控股股东等增持
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求下，对公司股票进行增持。
（2）公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌承诺单次增持公司股票资金不少于上一年度累计从公司获得的现金分红收入税后实得额的20%，连续十二个月内增持公司股票资金不超过上一年度累计从公司获得的现金分红收入税后实得额的50%，增持价格原则上不高于当时最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（3）公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌增持公司
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书股票后，自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票，包括增持前所持有股票。
（4）公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌应在启动条件触发之日起 5个交易日内，就其增持公司 A股股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息）书面通知公司并由公司进行公告；
公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。
（5）若公司股票价格在公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌已实施完毕本轮稳定股价措施后仍触发启动条件的，则进入稳定股价具体措施第二阶段。
2、公司回购股份
（1）在公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌已实施完毕第一轮稳定股价具体措施后，若公司股票价格再次触发启动条件的，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的条件和要求下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司董事会制订使用公司部分可动用流动资金回购公司股份议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司控股股东及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会中对该议案投赞成票，公司股东大会对回购股份议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司用于回购股份的可动用流动资金总额不应超过当时最近一期末可动用流动资金的20%，购买价格原则上不高于当时最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（4）在本预案第一阶段的股价稳定措施实施完毕后再次触发启动条件情况下，董事会应在条件成就之日起 10个交易日内作出实施回购公司股票的决议，
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书并在作出决议之日2个交易日内公告董事会决议、股份回购计划（包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时效等信息），并发布召开股东大会的通知。
（5）公司董事会公告回购股份议案后，公司股票若连续10个交易日收盘价均超过最近一期末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（6）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会作出决议后下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。
（7）若公司股票价格在公司已实施完毕本轮稳定股价措施后仍出现触发启动条件的，则进入稳定股价具体措施第三阶段。
3、领薪董事、高级管理人员增持
（1）在公司控股股东赖春临及股东冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌以及公司分别实施完毕第一、二轮稳定股价具体措施后，仍出现公司股票价格触发启动条件的，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（3）公司上市后未来三年内对新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。
（4）在本预案第一和第二阶段的股价稳定措施实施完毕后再次触发启动条件情况下，公司领薪董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在条件成就之日起 5个交易日内作出增持公司 A股股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书价格区间、完成时效等信息），且书面通知公司并由公司进行公告。
（5）公司领薪董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。
（三）本预案法律程序
本预案已经公司 2013年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。公司控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员承诺：（1）已了解并知悉《关于稳定湖北盛天网络技术股份有限公司股价的预案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《关于稳定湖北盛天网络技术股份有限公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，并需经出席股东大会的股东所持有表决权三分之二以上同意通过。
八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构
对公司持续盈利能力的核查意见
对公司持续盈利能力的不利影响因素包括但不限于：经营资质的风险、税收优惠政策变动风险、知识产权风险、募投项目投向风险、未能把握移动互联网市场发展机会的风险、国内网吧市场小幅萎缩风险等，公司已经在本招股说明书“第四节、风险因素”中充分揭示。
保荐机构认为，在公司原有业务平台稳定的经营收入、新增业务发展势头良好以及在移动互联的布局下，未来公司具备良好的持续盈利能力。
九、公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况
公司最近的财务报告审计截止日为 2015年 6月 30日。公司 2015年三季度财务报表未经审计。中审众环于2015年11月16日对公司2015年三季度财务报表出具了“众环专字（2015）010951”号审阅报告并认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信这些财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映盛天网络2015年9月30日的财务状况以
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书及2015年1-9月的经营成果和现金流量。”
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司 2015年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
公司2015年三季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||2014年12月31日|||
||项目||||||增减变动|
||||/2015年三季度||/2014年三季度|||
|资产总计||32,660.79||30,890.53||5.73%||
|股东权益总计||29,776.01||27,980.05||6.42%||
|营业收入||15,529.09||16,761.32||-7.35%||
|营业利润||5,912.26||9,328.53||-36.62%||
|利润总额||6,148.19||9,470.60||-35.08%||
|净利润||5,395.96||8,363.98||-35.49%||
|归属于公司股东的净利润||5,395.96||8,363.98||-35.49%||
|扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润||5,195.42||8,229.67||-36.87%||
|经营活动产生的现金流量净额||5,778.10||6,740.41||-14.28%||

2015年三季度营业利润、利润总额、净利润较上年同期下降主要是因为营业收入减少同时成本费用增加。
2015年前三季度营业收入较上年同期减少1,232.23万元，降幅7.35%，主要的变动项目包括：广告及技术服务收入减少 1,847.95万元，降幅14.83%；互联网增值服务收入减少 668.19万元，降幅17.26%；游戏联运收入增加 1,259.17万元，增幅470.69%。广告及技术服务收入减少，是由于部分客户减少了广告投放；
增值服务收入下降，主要原因是 2015年搜索在移动端的分流的导致公司客户端平台产生的搜索量有所减少。
2015年前三季度营业成本较上年同期增加765.49万元，增幅24.20%，主要
是游戏联运业务收入大幅增长，对应的成本也增长；2015年前三季度销售费用
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书较上年同期增加 1,168.10万元，增幅76.53%，大幅增长是代理商的返利和市场推广费增加所致。2015年前三季度管理费用较上年同期增加 456.07万元，增幅16.91%，主要是研发费用增长所致。
财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，采购及销售情况未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
公司预计2015年将实现营业收入21,000万元至23,500万元，实现扣除非经常性损益后的净利润6,450万元至7,000万元。预计2015年营业收入同比增幅在-9.37%至1.42%，预计扣除非经常性损益后的净利润同比增幅在-32.82%至-38.10%。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1本次发行概况 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、股份限售、持股意向、招股书信息披露相关事宜等承诺 ............................................... 3二、保荐机构、发行人会计师及发行人律师承诺 .................................................................. 7三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .................................................................................. 8四、公司利润分配政策 .............................................................................................................. 9五、本次发行上市后公司股东未来分红回报规划 ................................................................ 11六、发行前公司滚存未分配利润的安排 ................................................................................ 13七、上市后三年内稳定公司股价的预案 ................................................................................ 13八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 ........................................................................................................................................ 16九、公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ................................................. 16目录.......................................................................................................................... 19第一节释义 ............................................................................................................... 23第二节概览 ............................................................................................................... 26一、发行人简介 ........................................................................................................................ 26二、控股股东及实际控制人简要情况 .................................................................................... 28三、发行人主要财务数据和财务指标 .................................................................................... 28四、本次发行情况 .................................................................................................................... 29五、募集资金用途 .................................................................................................................... 29第三节本次发行概况 ............................................................................................... 31一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 31二、本次发行有关机构 ............................................................................................................ 32三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ................................................................ 33四、与本次发行有关的重要日期 ............................................................................................ 33第四节风险因素 ....................................................................................................... 34
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书一、经营资质的风险 ................................................................................................................ 34二、知识产权风险 .................................................................................................................... 34三、互联网娱乐内容相关版权风险 ........................................................................................ 34四、技术创新风险 .................................................................................................................... 35五、未能把握移动互联网市场发展机会的风险 .................................................................... 35六、人力资源和技术泄密风险 ................................................................................................ 35七、募投项目投向风险 ............................................................................................................ 36八、资产、业务规模扩张引致的管理风险 ............................................................................ 36九、国内网吧市场小幅萎缩的风险 ........................................................................................ 36十、货币资金管理风险 ............................................................................................................ 37十一、净资产收益率下降风险 ................................................................................................ 37十二、应收账款发生坏账的风险 ............................................................................................ 37十三、税收优惠政策变动风险 ................................................................................................ 38十四、业绩波动及利润下滑的风险 ........................................................................................ 39第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 40一、发行人情况简介 ................................................................................................................ 40二、发行人设立情况 ................................................................................................................ 41三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................................................................ 57四、持有发行人5%以上股份的主要股东、公司控股股东及实际控制人情况 .................. 57五、发行人分公司、控股子公司、参股公司情况 ................................................................ 67六、发行人正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ............................................................................................ 69七、发行人股本情况 ................................................................................................................ 69八、发行人员工情况 ................................................................................................................ 71九、发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及有关中介机构所作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................................... 72十、承诺事项约束措施 ............................................................................................................ 75第六节业务与技术 ................................................................................................... 79一、公司主营业务、主要产品或服务的情况 ........................................................................ 79二、公司所处行业基本情况 .................................................................................................... 94三、本公司在行业中的竞争地位 .......................................................................................... 122四、报告期内公司的销售情况和主要客户 .......................................................................... 126五、报告期内公司的采购情况和主要供应商 ...................................................................... 128六、与公司业务相关的主要资产情况 .................................................................................. 132七、经营业务许可情况 .......................................................................................................... 147
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书八、发行人主要产品核心技术和研发情况 .......................................................................... 150九、未来发展与规划 .............................................................................................................. 152第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 159一、同业竞争情况 .................................................................................................................. 159二、关联方和关联关系 .......................................................................................................... 159三、关联交易情况 .................................................................................................................. 168四、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 ........................................... 171第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................. 173一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介 ...................................................... 173二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ............................................... 177三、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况 .............................................................................................................................................. 177四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ........................... 178五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ....................................... 178六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况 ........................... 178七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、履行程序及最近一年在公司领取薪酬情况 .................................................................................................. 180八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况 ....... 181九、发行人董事、监事、高级管理人员近两年变动情况................................................... 181十、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会各专业委员会和人员的运行及履职情况 ...................................................................................................... 183十一、公司内部控制制度情况 .............................................................................................. 189十二、报告期内公司违法违规行为情况 .............................................................................. 191十三、报告期内公司对外担保和被占用资金的情况 .......................................................... 192十四、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策和制度安排 ....................................... 192十五、投资者权益保护情况 .................................................................................................. 196第九节财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 200一、 公司近三年一期经审计的财务报表 ......................................................................... 200二、 审计意见类型 ............................................................................................................ 203三、 影响经营业绩的主要因素 ......................................................................................... 203四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .................................................................. 206五、主要税收政策和缴纳的主要税种 .................................................................................. 228六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .................................................................. 231七、报告期主要财务指标 ...................................................................................................... 232八、盈利预测报告 .................................................................................................................. 234
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书九、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 ...................................................... 234十、盈利能力分析 .................................................................................................................. 235十一、财务状况分析 .............................................................................................................. 257十二、现金流量分析 .............................................................................................................. 273十三、公司财务状况以及盈利能力未来趋势分析 .............................................................. 275十四、公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ........................................... 276十五、股利分配 ...................................................................................................................... 276十六、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................................... 279第十节募集资金运用 ............................................................................................. 280一、本次募集资金的投资安排 .............................................................................................. 280二、募集项目与现有主要业务、核心技术的关系 .............................................................. 281三、募集资金投资项目具体情况 .......................................................................................... 281四、补充与主营业务相关的营运资金对公司财务状况及经营成果的影响 ....................... 294第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 295一、重大合同 .......................................................................................................................... 295二、对外担保 .......................................................................................................................... 295三、重大诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................... 296四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ........................... 298第十二节有关声明 ................................................................................................. 299本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 300保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 301发行人律师声明 ...................................................................................................................... 302会计师事务所声明 .................................................................................................................. 303资产评估机构声明 .................................................................................................................. 304验资机构声明 .......................................................................................................................... 305验资复核机构声明 .................................................................................................................. 306第十三节附件 ..................................................................................................... 307
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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||一、普通术语|||
|本公司、发行人、公司、股份公司、盛天网络||指|湖北盛天网络技术股份有限公司|
|盛天有限、公司前身||指|湖北盛天网络技术有限公司|
|公司章程||指|发行人股东大会审议通过现行有效的《湖北盛天网络技术股份有限公司公司章程》|
|公司章程（草案）||指|公司2012年第三次临时股东大会表决通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的<湖北盛天网络技术股份有限公司公司章程>（草案）》及公司2014年第一次临时股东大会表决通过的上述章程草案的《修正案》|
|股东大会||指|湖北盛天网络技术股份有限公司股东大会|
|董事会||指|湖北盛天网络技术股份有限公司董事会|
|监事会||指|湖北盛天网络技术股份有限公司监事会|
|控股股东、实际控制人||指|赖春临|
|盛天信息||指|武汉盛天信息技术有限公司|
|盛运科技||指|武汉盛运科技有限公司|
|永荣创投||指|深圳市永荣创业投资合伙企业（有限合伙）|
|派森网络||指|深圳市派森网络技术有限公司|
|山东万佳||指|山东万佳网络文化有限公司|
|山东昌乐||指|山东昌乐商业有限公司|
|荆州光电||指|荆州市盛天光电技术有限公司|
|盛誉天成||指|武汉盛誉天成酒店投资管理有限公司|
|三祺网络||指|山东三祺网络技术有限公司|
|潍坊新万佳||指|潍坊新万佳网络科技有限公司|
|潍坊蓝创（原潍坊新万佳）||指|潍坊蓝创网络科技有限公司（原潍坊新万佳网络科技有限公司）|
|佳谊投资||指|上海佳谊投资管理有限公司|
|百科飞投资||指|上海百科飞投资有限公司|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》（2014年修订）|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|本次发行||指|发行人本次发行3,000万股A股的行为|
|上市||指|本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易|
|A股||指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|元||指|人民币元|
|报告期、近三年一期||指|2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|保荐人、保荐机构（主||指|长江证券承销保荐有限公司|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|承销商）|||||
|中审众环、发行人会计师|指||中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）【原众环海华会计师事务所有限公司、原众环会计师事务所有限公司、原众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）】||
|德润律所、发行人律师|指||北京市德润律师事务所||
|文化部|指||中华人民共和国文化部||
|工信部|指||中华人民共和国工业和信息化部||
|艾瑞咨询|指||艾瑞咨询集团（英文简称：iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构||
|网吧|指||是一种互联网上网服务营业场所，即通过计算机等装置向公众提供互联网上网服务的营业性场所||
|CNNIC|指||中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997年6月3日组建的管理和服务机构，主要行使互联网地址资源注册管理、互联网调查与相关信息服务、目录数据库服务、互联网寻址技术研发、国际交流与政策调研等职责||
|腾讯|指||深圳市腾讯计算机系统有限公司及深圳市网域计算机有限公司||
|百度|指||北京百度网迅科技有限公司及百度时代网络技术（北京）有限公司||
|巨人|指||上海巨人网络科技有限公司||
|完美|指||北京完美世界网络技术有限公司及其关联公司||
|盛大网络|指||盛大游戏有限公司及其关联公司||
|网易|指||网易（杭州）网络有限公司及其关联公司||
|江阴普尔|指||江阴普尔网络科技有限公司及其关联公司||
|二、专业术语|||||
|穿透还原||指||部署在终端电脑的操作系统内的一种磁盘过滤驱动，保证操作系统在使用过程中磁盘内容的完整性和安全性，同时在游戏和软件内容更新时，对内容进行针对性筛选，将需要更新的内容更新到磁盘上，而不需要更新的内容，在系统重启后不产生任何影响|
|虚拟盘||指||一种虚拟储存技术，将服务器上的镜像文件或者磁盘，映射到客户端机器上的一个磁盘的技术|
|防火墙||指||防火墙是位于两个（或多个）网络间，实施网络之间访问控制的一组组件集合|
|无盘系统||指||通过磁盘虚拟化技术和 Intel PXE 规范，对于没有任何外存（软驱、硬盘、光盘等）的无盘工作站，支持的各种操作系统启动运行的网络架构和软件解决方案|
|数字内容分发||指||通过在网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网络，能够实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上|
|增值电信业务||指||利用公共网络基础设施提供除基础电信服务之外的电信与信息服务的业务|
|云计算||指||通过服务器集群部署，基于分布式存储和分布式计算提供|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|||各种服务应用，使得用户无论在何时何地，通过互联网都可以实时的使用这些服务应用||
|移动互联网|指||将移动通信和互联网二者结合起来，利用移动设备提供互|
||||联网服务|
|UDPX数据传输协议|指||公司自主开发的基于 UDP 的单端口多路会话传输协议，|
||||支持可靠的连接与传输控制，可对链路进行自适应，具备|
||||良好的NAT/防火墙穿透能力|
|磁盘保护|指|通过加载过滤驱动的方式，对硬盘写入的操作进行过滤保护||
|P2P|指|对等网络（Peer to Peer），主要应用在网络上人的交流、文件交换、分布计算等方面。P2P直接将人们联系起来，让人们通过互联网直接交流||
|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入等服务||
|3G|指||第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指支持高|
||||速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|4G|指|第四代移动通信技术（4th-generation，4G），4G 是集 3G 与WLAN（无线局域网）于一体,并能够传输高质量视频图像,它的图像传输质量与高清晰度电视不相上下||
|WiFi|指|一种能够将个人电脑、手持设备（如PDA、手机）等终端以无线方式互相连接的技术||

注：除特别说明外，本招股说明书所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
公司是专业的互联网内容与服务聚合平台运营商，网民通过公司旗下的平台与软件产品接入互联网，使用网络游戏、在线音乐、电子商务等各类网络内容与服务。目前，公司旗下的平台与软件产品主要以网吧网民为服务对象，根据中国互联网上网服务营业场所行业协会（文化部为其业务主管单位）于 2015年 7月发布的《2014年中国互联网上网服务行业年度发展报告》，2014年公司在网吧游戏更新软件市场位列第二位，行业市场占有率为38.3%。公司拥有一系列具有自主知识产权的数字内容传输、分发与汇聚相关的关键技术，公司通过各种互联网入口，为互联网网民提供经过精心筛选编辑的互联网内容与服务。目前公司的平台与软件产品正逐步打破场所限制，覆盖越来越广泛的互联网网民。
公司拥有高新技术企业和软件企业资质，多次获得包括科技部创新基金，省、市级科技专项扶持基金等奖励。公司持有“增值电信业务经营许可证”、“网络文化经营许可证”等许可证书，拥有一系列软件著作权，具备合法、合规、持续运营的基础条件。公司于 2011年、2012年和 2013年荣获武汉市东湖新技术开发区“瞪羚企业”荣誉称号；2011年 11月，公司及公司软件产品分别被评为 “2010-2011年度湖北省优秀软件企业”和“2010-2011年度湖北省优秀软件产品”；2012年6月公司软件《易游网吧应用与增值管理平台系统V1.0》荣获“第十六届中国国际软件博览会金奖”；2012年9月公司被湖北省文化厅批准为“湖北省文化产业示范基地”；2013年6月公司软件《易乐游网吧应用与增值管理平台系统V1.0》荣获“第十七届中国国际软件博览会金奖”；2013年10月12日公司荣获“中国第二届创新创业大赛（湖北赛区）成长企业组一等奖”；2014年 1月，公司在2013年武汉文化创意产业大奖评比中被评为领军企业；2014年4月
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书公司及公司软件产品分别被评为“2013-2014年度湖北省优秀软件企业”和“2013-2014年度湖北省优秀软件产品”。2014年10月，公司产品“易乐游网娱平台V1.0”被科学技术部认定为国家重点新产品。
（二）公司改制设立情况
本公司系由湖北盛天网络技术有限公司依法整体变更设立的股份公司。2011年 11月 15日由赖春临、崔建平等 10名自然人与 1名有限合伙企业永荣创投共同签订《关于发起设立湖北盛天网络技术股份有限公司的发起人协议》。公司以盛天有限截至2011年9月30日经中审众环审计的账面净资产47,467,909.72元，按1:0.853207993的比例折合股份4,050万股，由原股东按原持股比例分别持有，每股面值 1元，其余 6,967,909.72元计入资本公积。2011年 12月 1日，公司在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理变更登记手续，并领取了注册号为420100000173372的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本为4,050万元。
（三）主营业务
公司主要从事互联网娱乐平台的设计、开发、推广和基于此平台上的网络广告推广及互联网增值服务，以及游戏联合运营业务。公司针对网吧渠道设计推出的“易乐游网娱平台”产品，在网络娱乐内容高效管理、网络游戏自动更新、系统与数据安全管理、操作系统管理等方面都确立了自己的行业地位。目前公司依靠精心甄选、统一培训，覆盖完善的渠道商网络，已为超过50,0001家网吧提供了优秀的产品与解决方案。通过遍布全国的网吧计算机终端，抢占互联网入口，为互联网网民提供经过精心筛选编辑的互联网内容与服务。同时，借助于公司庞大的终端覆盖，为游戏运营商、搜索引擎商、网络零售商等众多网络客户提供了广告发布、业务推广等服务，实现互惠互利的双赢格局。
公司在稳固网吧渠道互联网娱乐平台市场的同时，还积极拓展如酒店、餐饮、车站、KTV、美发厅等公众上网场所，通过新产品及服务为网民提供更为全面和个性化的互联网娱乐体验。
1根据中国互联网上网服务营业场所行业协会发布的《2014年中国互联网上网服务行业年度发展报告》显示，截至2014年底，全国网吧总量为14.2万家，公司旗下产品易乐游网娱平台在网吧游戏更新软件市
场份额为38.3%，从而计算得出公司易乐游软件产品覆盖网吧超过50,000家。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书二、控股股东及实际控制人简要情况
公司控股股东及实际控制人为赖春临，报告期内未发生变化，截至本招股说明书签署之日，持有公司51.2%股份。赖春临详细情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员”。
三、发行人主要财务数据和财务指标
公司经审计的报告期内的主要财务状况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|流动资产|278,055,677.05|247,122,987.43|182,106,504.65|147,056,212.35|
|流动负债|22,036,643.29|28,997,498.87|23,369,408.23|19,250,523.58|
|资产总额|338,834,330.64|308,905,323.51|242,775,192.09|152,630,438.42|
|负债总额|22,420,537.57|29,104,860.19|23,595,023.67|19,669,393.01|
|所有者权益合计|316,413,793.07|279,800,463.32|219,180,168.42|132,961,045.41|
|负债和所有者权益合计|338,834,330.64|308,905,323.51|242,775,192.09|152,630,438.42|

（二）利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|101,708,724.25|231,705,215.38|213,126,984.56|170,425,065.36|
|营业利润|39,942,308.65|116,897,336.33|140,172,669.80|100,231,624.84|
|利润总额|42,238,660.24|118,709,690.13|143,723,932.69|103,828,175.29|
|净利润|36,613,329.75|105,620,294.90|126,719,123.01|91,351,250.76|
|扣除非经常损益后归属于公司所有者的净利润|34,733,822.19|104,195,152.24|123,313,834.45|88,206,100.80|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|28,611,967.74|96,783,862.69|117,314,225.75|83,651,449.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,946,833.44|-8,679,826.17|-12,933,031.14|-44,200,093.38|
|筹资活动产生的|-|-44,179,875.00|-40,500,000.00|-38,100,000.00|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|现金流量净额||||||||||
|现金及现金等价物净增加额||25,665,134.30||43,924,161.52||63,881,194.61||1,351,356.06||

（四）主要财务指标
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||项目||2015/6/30||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动比率（倍）||12.62||8.52||7.79||7.64||
|速动比率（倍）||12.15||8.25||7.65||5.33||
|资产负债率||6.62%||9.42%||9.72%||12.89%||
|每股净资产（元）||3.52||3.11||2.44||1.48||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次/年）||1.82||4.97||6.68||8.45||
|息税折旧摊销前利润（万元）||4,505.30||12,407.96||14,691.57||10,600.43||
|利息保障倍数（倍）||—||—||—||—||
|每股经营活动产生的现金流量（元）||0.32||1.08||1.30||0.93||
|每股净现金流量（元）||0.29||0.49||0.71||0.02||
|基本每股收益（元）||0.41||1.17||1.41||1.02||
|稀释每股收益（元）||0.39||1.17||1.41||1.02||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常损益）||11.65%||39.96%||66.23%||81.46%||
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例||0.37%||0.40%||0.36%||0.47%||

四、本次发行情况
公司本次发行 3,000万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式。
发行对象是符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板交易的境内自然人、法人等及其他投资者（中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件禁止购买者除外）；发行的股票由主承销商（保荐机构）以余额包销方式承销。
五、募集资金用途
本次募集资金按照轻重缓急原则拟投入以下项目：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||序||||||募投资金投入|||
||||项目名称||实施主体||||备案情况|
||号||||||总额（万元）|||
|1||易乐游网娱平台升级项目||盛天网络||13,490||武汉东湖新技术开发区2012010062120457||
|2||商用WiFi系统项目||盛天网络||14,452||武汉东湖新技术开发区2014010062120545||
|3||移动内容分发平台项目||盛天网络||5,447||武汉东湖新技术开发区2014010062120546||
|4||用户中心建设项目||盛天网络||5,320||武汉东湖新技术开发区2012010062120459||
|5||创新研究院项目||盛天网络||3,902||武汉东湖新技术开发区2012010062120456||
|6||其他与主营业务相关的营运资金项目||盛天网络||5,000||—||
|合计投资总额||||47,611||47,611||—||

如果实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，将通过申请银行贷款或自有资金等途径解决资金缺口。若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目，以保证项目的顺利实施。等募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入的自有资金或归还银行贷款。关于本次募集资金的投向内容详见本招股说明书“第十节、募集资金运用”。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
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||序号||项目||基本情况|
|1||股票种类||人民币普通股（A股）||
|2||每股面值||人民币1.00元||
|3||发行股数||3,000万股，占发行后总股本的25%||
|4||发行价格||18.10元||
|5||发行市盈率||20.85倍（发行价格/每股收益，每股收益按照2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本12,000万股计算）||
|6||发行前每股净资产||3.52元/股（按经审计的2015年6月30日净资产除以本次发行前的总股本9,000万股计算）||
|7||发行后每股净资产||6.61元/股（在经审计后的2015年6月30日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响后的净资产除以本次发行后的总股本12,000万股计算）||
|8||发行市净率||2.74倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）||
|9||发行方式||本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式||
|10||发行对象||符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板交易的境内自然人、法人等及其他投资者（中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件禁止购买者除外）||
|11||承销方式||主承销商余额包销||
|12||预计募集资金总额||54,300万元||
|13||预计募集资金净额||47,599.5万元||
|14||发行费用概算||6,700.5万元||
|||其中：承销和保荐费用||6,100万元||
|||审计费用||240万元||
|||评估费用||11万元||
|||律师费用||70万元||
|||用于本次发行的信息披露费用||240万元||
|||发行手续费||32.5万元||
|||招股说明书印刷费||7万元||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书二、本次发行有关机构
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|1|发行人|湖北盛天网络技术股份有限公司|
||法定代表人|赖春临|
||住所|武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港B7栋9-11楼|
||电话|027-86655050|
||传真|027-87498500|
||联系人|陈爱斌|
|2|保荐机构（主承销商）|长江证券承销保荐有限公司|
||法定代表人|王世平|
||联系地址|上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层|
||联系电话|0755-82763298|
||传真|0755-82548088|
||保荐代表人|周依黎、王世平|
||项目协办人|李鹏程|
||联系人|姚文雁、吴江、史宗汉、施小波|
|3|发行人律师|北京市德润律师事务所|
||单位负责人|栾建平|
||住所|北京市海淀区海淀南路丹棱街16号海兴大厦C座519|
||联系电话|010-51668278|
||传真|010-62112050|
||经办律师|童朋方、张祥元、黄军会|
|4|发行人会计师事务所|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
||执行合伙人|石文先|
||住所|武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦2-9层|
||联系电话|027-86770549|
||传真|027-85424329|
||签字注册会计师|吴杰、付平|
|5|资产评估机构|北京中企华资产评估有限责任公司|
||法定代表人|权忠光|
||住所|北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层|
||联系电话|010-65881818|
||传真|010-65882651|
||签字注册资产评估师|吴孝松、袁静|
|6|股票登记机构|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
||住所|深圳市深南路1093号中信大厦18楼|
||电话|0755-25938000|
||传真|0755-25988122|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|7|主承销商收款银行|中国农业银行上海市浦东分行营业部|
||户名|长江证券承销保荐有限公司|
||银行账号|03340300040012525|

三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行有关的重要日期
|||||||
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||序号||项目||日期|
|1||刊登发行公告日期||2015年12月22日||
|2||初步询价推介时间||2015年12月16日至2015年12月18日||
|3||刊登定价公告日期||2015年12月22日||
|4||申购日期和缴款日期||2015年12月23日||
|5||股票上市日期||本次股票发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第四节风险因素
投资者在评价本次发行及作出投资决定时，除本招股说明书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。
一、经营资质的风险
互联网行业是国民经济的重要产业之一，公司所处的互联网信息服务行业，是工信部、文化部等国家机构严格监管规范的领域，对设立经营性互联网单位和经营增值电信业务的企业都做出了设立条件和经营资质许可的要求。本公司目前已办理完毕就合法经营业务所需的全部批准、许可及相关备案登记手续。报告期内公司经营资质情况未对公司产生过不利影响。若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止运营的风险，对公司业务产生不利影响。
二、知识产权风险
公司拥有多项软件著作权和专利申请权等知识产权。公司作为软件企业，尽管产品开发涉及的应用技术系自主研发而来，报告期内公司自主研发的技术未发生过任何产权纠纷情况，对公司未产生任何不利影响。但未来不排除对国际先进技术进行借鉴和改良，并加以应用的情况，然而这些所借鉴或使用的技术有可能已经被其他企业或个人申请知识产权保护，因此存在着由于知识产权纠纷遭受法律诉讼而给公司带来负面影响的风险。
三、互联网娱乐内容相关版权风险
公司所处互联网娱乐行业涉及大量的网络游戏、网络音乐及网络视频等，然而互联网的开放性特征使得用户有机会在未经许可的情况下通过公司的互联网娱乐平台使用或传播受版权保护的娱乐内容资源。互联网开放性的特点将给公司带来潜在的版权风险，若发生版权纠纷，可能会对公司的业务和经营产生一定影响。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书四、技术创新风险
创新是影响企业在市场竞争中保持领先，持续稳定发展的重要因素，对互联网企业来说，行业技术存在发展迅速、升级频繁等特点，持续的技术创新及产品开发对保持市场竞争力和未来发展尤为重要。随着互联网娱乐用户需求的日益丰富化、多样化，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。报告期内公司虽能及时把握行业技术发展动向，技术研发创新脚步跟上行业发展趋势，但若未来不能准确把握技术、产品及市场趋势，开发符合市场变化特点的新技术、新服务需求的产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，不能及时做针对性的调整等，都会影响到公司的持续发展。
五、未能把握移动互联网市场发展机会的风险
随着智能手机、平板电脑等移动设备及与之相匹配的操作系统的推广，移动互联网的各种生活娱乐应用也蓬勃发展。自 2012年以来，我国互联网网民数量的快速增长主要来自于移动互联网的网民，而传统的在网吧、家庭、学校上网的网民数量未再呈现持续增长趋势。虽然公司已开始在产品研发、市场策略等多方面积极布局移动互联网，报告期内虽未因移动互联网的快速成长而对公司经营业绩产生重大不利影响，但未来仍存在不能及时把握移动互联网市场高速发展机会的风险。
六、人力资源和技术泄密风险
公司目前的技术人员数量占公司员工人数的50%以上。作为行业内典型的知识密集型、技术驱动型的企业，公司要持续保持市场竞争优势很大程度上依赖于在长期发展过程中形成的核心技术以及不断培养、引进、积累的一大批技术人员。
随着行业竞争的日趋激烈，市场对人才的争夺亦趋于白热化，公司存在因竞争而导致的人才流失风险。另外，随着公司的不断发展，对优秀技术人才和管理人员的需求将进一步增加，如果企业文化、考核和激励机制不适应公司发展，对内部人员的培训和外部人才的引进不能满足公司发展需求的话，将使公司难以吸引和稳定核心人员，降低公司竞争力，影响公司的长期稳定发展。
此外，目前公司拥有多项计算机软件著作权，均属于公司的重要研发技术，
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书该技术是公司发展的基础，如果核心技术人员的流失导致核心技术泄密或者计算机软件著作权被侵权，以及公司无法及时根据互联网行业出现的新业务、新应用领域而革新技术，将会对公司经营造成不利影响。
七、募投项目投向风险
本次募集资金拟主要投资于易乐游网娱平台升级项目、商用WIFI系统项目、移动内容分发平台项目、用户中心建设项目和创新研究院项目。上述项目将实现公司产品的优化升级，加强公司的研发能力，扩宽应用领域，增加盈利增长点。
在报告期内，公司对募投项目只是进行初步技术研发，对公司经营无实质影响。
虽然这些项目已经过慎重、充分的可行性研究论证、以及在利用现有网娱平台产品中成熟的互联网技术、运营模式下，进一步采取差异化技术和创新理念来实施的，具有良好的技术积累和市场基础，并完成了在相关政府部门的备案手续，但可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础及可预见未来等因素的基础上作出的，在项目实施过程中，公司面临着未来宏观政策变化、市场环境变化、技术替代、市场推广能力不足、新产品研发成功后能否获得用户认可并迅速打开市场等诸多不确定因素，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。因而公司存在募集资金投向的风险。
八、资产、业务规模扩张引致的管理风险
本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。在资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司的管理层提出更高的要求，如果公司的管理水平不能及时适应这种变化，将会降低公司的运行效率，存在公司未来盈利不能达到预期目标的风险。
九、国内网吧市场小幅萎缩的风险
根据文化部和中国互联网上网服务营业场所行业协会发布的网吧行业年度报告数据显示，2011年末至2014年末我国网吧家数分别为14.6万家、13.6万家、 13.5万家和 14.2万家。在网吧上网的网民数量为 1.43亿人、1.26亿人、1.19亿人和 1.17亿人。从相关数据可看出，虽目前网吧家数和网吧上网网民逐渐趋于稳定，但仍不能排除未来网吧网民会出现小幅萎缩的情况，这将给公司主营业务
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书带来一定风险。
十、货币资金管理风险
公司 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末资产结构中货币资金分别为 7,706.11万元、13,958.30万元和 18,350.72万元 20,917.23万元，占公司当年末资产总额的50.49%、57.49%、59.41%和61.73%。货币资金比例高是互联网行业内较为普遍的特征，保持高水平的现金储备，有利于公司适应行业快速变化的特点，及时把握市场机会。高现金储备能够确保公司盈利模式创新、技术创新和服务创新的资金投入。目前公司制定了相应的《资金管理制度》，报告期内对资金管控效能良好，未出现资金被关联方占用、挪用或为他人担保等不利公司经营的情况发生。但与此同时，若本次公开发行股票募集资金到位以及伴随公司经营规模的扩大，高现金储备也给公司的货币资金管理提出了更高的要求，若本公司不能采取适当的货币资金管理策略实现货币资金安全性、流动性和收益性的有效平衡，公司将面临货币资金利用率的现金管理风险。
十一、净资产收益率下降风险
公司 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为81.46%、66.23%%、39.96%和11.65%。公司报告期内净资产的增加主要来自于历年累积的留存收益。留存收益以现金方式持有并伺机投入新的商业机会，这在一定程度上会拉低净资产收益率。另外，若此次发行成功，募集资金到位后，公司净资产将出现较大幅度增长。由于本次发行募集资金项目建设期为3至4年，虽然部分项目建设期可能带来收益，但达到项目预计效益需要一定的时间，因此预计发行当年公司净资产收益率会出现下降。
十二、应收账款发生坏账的风险
随着公司业务规模和营业收入的持续扩大与增长，应收账款在报告期内出现逐年增加的情形。公司 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末应收账款净额分别为 2,544.52万元、3,836.26万元、5,480.29万元和 5,703.70万元，分别占公司流动资产的17.30%、21.07%、22.18%和20.51%。尽管公司制定的信用政策适当，应收账款回收及时，且报告期末应收账款中绝大部分账龄在一年以
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书内，但公司若未能对应收账款进行有效管理，可能出现发生坏账从而影响公司经营业绩的风险。
十三、税收优惠政策变动风险
根据财政部、国家税务总局和海关总署于2000年5月12日发布的《关于软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号），对于境内新办的符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。国务院于 2011年1月28日发布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（【2011】4号），是为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，制定的优惠政策，其中对于软件企业的规定：对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。公司于 2010年 6月 25日被认定为软件企业，经武汉市东湖新技术开发区地方税务局备案，公司享受新办软件企业所得税税收优惠。
公司成立于2009年11月，2010年为第一个获利年度，2010和2011年度享受免征企业所得税政策，2012年至 2014年享受减半按12.5%的税率征收企业所得税政策。2015年享受高新技术企业所得税优惠政策，适用15%的税率。公司2012年、2013年、2014年和2015年1-6月享受所得税优惠对公司净利润的影响额分别为1,242.70万元、1,719.10万元、1,403.38万元和343.98万元，占公司净利润比例为13.60%、13.57%、13.29%和9.39%。
此外，根据自 2008年 1月 1日起施行的由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司于 2011年 9月 2日被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局等四部门认定为高新技术企业（证书编号：GR201142000061），有效期三年。由于本公司享受新办软件企业所得税税收优惠，且此优惠至 2014年结束，公司在报告期内并未选择享受高新技术企业所得税优惠。2014年 10月 14日，公司通过
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书高新技术企业复审（证书编号：GF201442000103）。
若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业认定的相关条件，公司将不能享受高新技术企业所得税优惠税率。
上述因素可能影响公司未来的企业所得税税率并对税后利润产生一定的影响，故公司存在税收优惠政策变动风险。
十四、业绩波动及利润下滑的风险
公司所处的互联网行业具有变化快、波动大的特点，公司 2015年存在业绩下滑的风险。其中2015年1-9月公司业绩下滑的原因如下：
（一）收入小幅下降
2015年1-9月营业收入比上年同期下降7.35%。
1、受部分客户广告投放减少的影响，公司网络广告及技术服务收入较上年同期减少1,847.95万元，下降了14.83%。
2、2015年 1-9月增值服务收入同比减少 668.19万元，下降17.26%。2015年移动搜索快速发展，移动搜索用户增量、增速都超过搜索市场整体，公司娱乐平台产生的搜索量也有所下降，导致公司增值服务收入出现下降。
3、公司2015年1-9月游戏联运收入同比增加了1,259.17万元，增幅470.69%。
该部分收入虽然增长较快，但该新业务规模性地提升公司业绩尚需要时日。
（二）成本费用上升
1、2015年 1-9月管理费用较上年同期增加 456.07万元，增幅16.91%，主要是研发费用增长较快。为应对快速变化的互联网市场，公司新增了研发人员，并适当提高了研发人员的工资标准，启动了较多的新的开发项目。研发费用的大额增加拉低了当期收益，其效果短时间内难以体现。
2、2015年1-9月销售费用较上年同期增加1,168.10万元，增幅76.53%，是由于公司在本年为了应对市场竞争，加大了返利和市场推广的力度，相关费用增加所致。公司视市场形势调整返利政策和市场推广活动投入安排，以更好地应对市场竞争。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人情况简介
中文名称：湖北盛天网络技术股份有限公司
英文名称：Hubei Century Network Technology Co., Ltd.
注册资本：9,000万元
法定代表人：赖春临
成立日期：2009年11月24日
整体变更为股份公司日期：2011年12月1日
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港B7栋9-11楼
邮编：430070
电话号码：027-86655050
传真号码：027-87498500
互联网网址：http://www.stnts.com
电子信箱：info@stnts.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
董事会办公室负责人：陈爱斌
董事会办公室电话号码：027-86655050转8234
经营范围：
计算机软硬件研发、技术服务；网络工程的设计与安装；计算机系统集成；
通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、技术服务；游戏开发，游戏运营；网络服务工程；计算机软硬件销售；游戏推广、组织展览及比赛；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；会议、会展、教育信息咨询服务（不含出国留学）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书可证在核定期限内经营）；许可经营范围：信息服务业务（仅含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务）；互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容；利用信息网络从事网络游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品经营业务；网吧内网络文化产品经营业务。（凭许可证在核定期限及范围内经营）
二、发行人设立情况
（一）有限公司设立情况
1、有限公司设立
湖北盛天网络技术有限公司由自然人赖春临、崔建平、杨新宇、付书勇、冯威、邝耀华出资设立。2009年11月12日，湖北奥博会计事务有限公司出具了“鄂奥会【2009】E验字11-A06号”验资报告，审验了盛天有限截至2009年11月11日止，全体股东以货币出资方式缴纳了200万元注册资本（实收资本）。因湖北奥博会计事务有限公司不具备证券期货资格，中审众环对本次出资事项进行复核并出具了“众环专字（2013）010535号”复核报告，认为“鄂奥会【2009】E验字 11-A06号验资报告”在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号-验资》的相关规定。
2009年 11月 24日，武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局核发了注册号为 420100000173372的《企业法人营业执照》，盛天有限法定代表人为赖春临，注册资本人民币200万元。
盛天有限成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|赖春临||115.00||57.50%||现金||
|崔建平||30.00||15.00%||现金||
|杨新宇||25.00||12.50%||现金||
|付书勇||10.00||5.00%||现金||
|冯威||10.00||5.00%||现金||
|邝耀华||10.00||5.00%||现金||
|合 计||200.00||100.00%||—||

2、盛天有限增资
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书 2011年 2月 23日，经盛天有限 2011年第一次临时股东会决议通过，决定以经审计截至 2010年 12月 31日未分配利润 800万元转增注册资本，同时通过相应的章程修正案。注册资本由原来的200万元增至1,000万元。
本次未分配利润转增中各股东按原持股结构同比例增加出资额，股权比例没有发生变化。武汉京华会计师事务有限公司以“武京会验字（2011）第013号验资报告”对此次增资的出资情况进行了验证。因武汉京华会计师事务有限公司不具备证券期货资格，中审众环对本次变更涉及的出资事项进行了复核并出具了“众环专字（2013）010535号”复核报告，认为“武京会验字（2011）第013号验资报告”在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的相关规定。
2011年2月24日，盛天有限就上述增资事项在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了变更登记手续。此次变更后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|赖春临||575.00||57.50%||
|崔建平||150.00||15.00%||
|杨新宇||125.00||12.50%||
|付书勇||50.00||5.00%||
|冯威||50.00||5.00%||
|邝耀华||50.00||5.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

3、盛天有限股权转让
盛天有限为激励公司核心员工、引进人才和完善公司治理结构，于 2011年9月16日召开2011年第三次临时股东会，会议决议通过了股权转让事项并同时进行了章程修正。综合考虑各项因素后，原股东赖春临按3.2元/每元出资份额的价格分别转让盛天有限2%、1.5%、1%、0.5%的股权给自然人普威、冯莲、陈爱斌、王俊芳。经友好协商，原股东赖春临、崔建平按 5.87元/每元出资份额的价格分别将盛天有限0.75%、1.5%股权转让给永荣创投，原股东杨新宇按 5.84元/每元出资份额的价格将盛天有限1.25%股权转让给永荣创投，原股东付书勇、冯威、邝耀华按5.80元/每元出资份额的价格分别将盛天有限0.5%、0.5%、0.5%的股权转让给永荣创投。
本次股权转让新引入的股东中，永荣创投为专业的股权投资机构，其余4名
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书自然人股东均为公司主要经营管理人员及拟引入的经营管理人员。
（1）相关受让方职务及转让定价情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额||价格||
|序号|转让方|受让方|受让方职务||占比||定价依据|
|||||（元）||（元/每元出资份额）||
|1|赖春临|普威|研发中心WEB研发部经理|200,000.00|2.00%|3.20|参照出资额定价|
|||冯莲|财务部副经理|150,000.00|1.50%|3.20|参照出资额定价|
|||陈爱斌|拟任副总经理、董秘|100,000.00|1.00%|3.20|参照出资额定价|
|||王俊芳|财务总监|50,000.00|0.50%|3.20|参照出资额定价|
|||永荣创投|无|75,000.00|0.75%|5.87|参照出资额定价|
|2|崔建平|永荣创投|无|150,000.00|1.50%|5.87|参照出资额定价|
|3|杨新宇|永荣创投|无|125,000.00|1.25%|5.84|参照出资额定价|
|4|付书勇|永荣创投|无|50,000.00|0.50%|5.80|参照出资额定价|
|5|冯威|永荣创投|无|50,000.00|0.50%|5.80|参照出资额定价|
|6|邝耀华|永荣创投|无|50,000.00|0.50%|5.80|参照出资额定价|

 2011年9月29日，盛天有限就上述股权变更事项在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了变更登记手续。此次股权转让后，盛天有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|赖春临||517.50||51.75%||
|崔建平||135.00||13.50%||
|杨新宇||112.50||11.25%||
|永荣创投||50.00||5.00%||
|付书勇||45.00||4.50%||
|冯威||45.00||4.50%||
|邝耀华||45.00||4.50%||
|普威||20.00||2.00%||
|冯莲||15.00||1.50%||
|陈爱斌||10.00||1.00%||
|王俊芳||5.00||0.50%||
|合计||1,000.00||100.00%||

（2）本次新增的4名自然人股东的基本情况及其近五年的简历及出资来源、
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书关联关系情况
①普威，男，1983年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电子商务专业，身份证号：42220219830425****，住址：湖北省武汉市。2006年至 2009年 10月在武汉盛天信息技术有限公司从事软件研发工作，2009年至今任公司前身盛天有限及本公司研发中心WEB研发部经理。
普威受让股权的资金为自有资金，其持有公司股份系真实持有，不存在代持的情形。普威与盛运科技股东普俊为兄弟关系，与盛运科技股东万敏为夫妻关系，除此之外，普威与公司董事、监事、高级管理人员、其他股东均不存在关联关系。
②冯莲，女，1984年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号：42011119840317****，住址：湖北省洪湖市。2006年至 2009年 10月任武汉盛天信息技术有限公司财务部出纳；2009年 11月至今任公司前身盛天有限及本公司财务部副经理。
冯莲受让股权的资金为自有资金，其持有公司股份系真实持有，不存在代持的情形。冯莲与盛运科技股东冯骏为姐弟关系，除此之外，冯莲与公司董事、监事、高级管理人员、其他股东均不存在关联关系。
③陈爱斌，男，1976年 2月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，身份证号：22010219760223****，住址：武汉市洪山区。2003年 9月至2011年11月先后担任湖北国创高新材料股份有限公司董事会秘书，副总经理；
2011年11月底至今任公司副总经理、董事会秘书。
陈爱斌受让股权的资金为自有资金，其持有公司股份系真实持有，不存在代持的情形。除直接和通过盛运科技间接持有公司股份外，陈爱斌与公司董事、监事、高级管理人员、其他股东均不存在关联关系。
④王俊芳，女，1977年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，身份证号：42011119770525****，住址：武汉市武昌区。2004年3月至 2009年 6月先后在湖北国创高新材料股份有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、国创高科实业集团有限公司分别任会计、财务主管、财务部长等职；
2009年至今任公司前身盛天有限及本公司财务总监。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书王俊芳受让股权的资金为自有资金，其持有公司股份系真实持有，不存在代持的情形。除直接和通过盛运科技间接持有公司股份外，王俊芳与公司董事、监事、高级管理人员、其他股东均不存在关联关系。
本次股权转让中，普威等人受让价格低于永荣创投的受让价格，属于股权激励性质，公司已作为股份支付进行了会计处理。
（3）本次受让股权的永荣创投基本情况
深圳市永荣创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2010年5月13日，全体合伙人认缴出资额3,000万元，执行合伙人杨帆，注册地址：深圳市福田区滨河大道南沙嘴路以东中央西谷大厦18楼1805室。经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
永荣创投主要从事股权投资管理业务。截至 2015年6月30日，永荣创投的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|杨帆（实际控制人）||2,550||85%||
|帅 军||450||15%||

截至2015年6月30日，永荣创投的总资产为3,522.47万元，净资产为3,225.98万元，2014年实现净利润-2.80万元，上述财务数据未经审计。
经核查，保荐机构认为，盛天有限于 2011年 9月份的股权转让系为了引进高级管理人员、激励员工和完善法人治理结构；受让自然人股东系在盛天有限工作多年的部门负责人、高级管理人员或当时拟引入的高级管理人才，受让股权的机构投资者主要从事股权投资业务，各受让方用于受让股份的资金均来源于其自有资金，资金来源真实、合法、有效；受让方持有发行人股份均系真实持有、不存在委托代持股份的情况。
（二）股份公司设立情况及设立方式
1、盛天网络设立
本公司系由湖北盛天网络技术有限公司依法整体变更设立的股份公司。2011
年 11月 15日由赖春临、崔建平等 10名自然人与 1名有限合伙企业永荣创投共
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书同签订《关于发起设立湖北盛天网络技术股份有限公司的发起人协议》。公司以盛天有限截至2011年9月30日经中审众环审计的账面净资产47,467,909.72元，按1:0.853207993的比例折合股份4,050万股，由原股东按原持股比例分别持有，每股面值1元，其余6,967,909.72元计入资本公积。
2011年12月1日，公司在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理变更登记手续，并领取了注册号为 420100000173372的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本为4,050万元。
2、盛天网络增资
鉴于公司核心技术骨干与重要管理人员对促进公司的发展起到重要作用，为进一步激励主要员工的积极性，公司于2011年12月8日召开第一次临时股东大会，会议决议通过新发行450万股普通股，并由盛运科技认购新增股份。盛运科技由 31名自然人股东出资设立，其股东为盛天网络骨干管理人员和技术人员，上述员工通过盛运科技间接持有公司股份，有利于公司管理团队和技术骨干稳定，为公司持续和健康发展奠定基础。此次增资价格参照公司经审计截至 2011年 9月 30日的账面每股净资产为基础确定，最终定价 1.28元/股。公司于 2011年12月19日就上述增资事项在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了变更登记手续。本次增资属于股权激励行为并已作为股份支付进行了会计处理。
2011年 12月 9日中审众环出具了众环验字（2011）131号验资报告，验证了截至2011年12月9日止，新股东盛运科技以货币形式缴纳认股款576万元，其中缴纳股本 450万元，溢价 126万元转作资本公积，增资后公司总股本增至4,500万股。此次增资后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||股份数（万股）||持股比例|
|赖春临||2,095.875||46.575%||
|崔建平||546.75||12.15%||
|杨新宇||455.625||10.125%||
|盛运科技||450.00||10.00%||
|永荣创投||202.50||4.50%||
|付书勇||182.25||4.05%||
|冯威||182.25||4.05%||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||股份数（万股）||持股比例|
|邝耀华||182.25||4.05%||
|普威||81.00||1.80%||
|冯莲||60.75||1.35%||
|陈爱斌||40.50||0.90%||
|王俊芳||20.25||0.45%||
|合 计||4,500.00||100.00%||

（三）2011年12月新增股东盛运科技及其股东的基本情况
1、盛运科技的设立及其股权演变
（1）盛运科技设立
2011年11月25日，王晓玲等31名自然人共同签署《武汉盛运科技有限公司章程》约定共同出资设立武汉盛运科技有限公司。
2011年11月30日，武汉京华会计师事务有限公司出具了武京会验字（2011）第 049号验资报告，审验了盛运科技截至 2011年 11月 29日止，全体股东以货币出资形式缴纳了580万元注册资本，盛运科技实收资本580万元。
2011年12月1日，武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局核发了注册号为 420100000285319的《企业法人营业执照》，盛运科技注册资本为 580万元，法定代表人王晓玲；住所：武汉市东湖开发区光谷大道以西、交通技校以南丽岛漫城 4幢 2单元 1层 01号，经营范围：光电子产品研发；科技信息咨询；
企业形象策划；市场营销策划；会务服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
盛运科技成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|王晓玲||201.06||34.67%||现金||
|李晗||87.00||15.00%||现金||
|史峰||58.00||10.00%||现金||
|陈爱斌||58.00||10.00%||现金||
|王俊芳||36.72||6.33%||现金||
|冯骏||29.00||5.00%||现金||
|万敏||29.00||5.00%||现金||
|秦博||4.51||0.78%||现金||
|杨俊杰||4.51||0.78%||现金||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例||出资方式|
|尚砺||4.51||0.78%||现金||
|陆承荣||4.51||0.78%||现金||
|唐学斌||3.87||0.67%||现金||
|何闯||3.87||0.67%||现金||
|丁亮||3.87||0.67%||现金||
|张佳||3.87||0.67%||现金||
|傅小可||3.87||0.67%||现金||
|龚龙||3.87||0.67%||现金||
|肖锋||3.22||0.56%||现金||
|喻鸿儒||3.22||0.56%||现金||
|鄢鹏||3.22||0.56%||现金||
|肖辉强||3.22||0.56%||现金||
|熊巍||3.22||0.56%||现金||
|普俊||3.22||0.56%||现金||
|朱堃||2.58||0.44%||现金||
|童中波||2.58||0.44%||现金||
|蔡志清||2.58||0.44%||现金||
|杨望田||2.58||0.44%||现金||
|丁靖||2.58||0.44%||现金||
|沈国良||2.58||0.44%||现金||
|张亮||2.58||0.44%||现金||
|刘辉||2.58||0.44%||现金||
|合 计||580.00||100.00%||—||

（2）盛运科技股权转让
盛运科技股东史峰因个人资金需求，自愿将其持有盛运科技的股权部分转出。2012年2月23日，股东史峰与王晓玲进行友好协商，签订股权转让协议，史峰将其持有的盛运科技9.33%股权以 54.13万元转让给王晓玲，转让完成后史峰尚持有盛运科技0.67%股权。股东张佳因离职自愿将其持有盛运科技0.67%的股权分别转让给新增自然人股东朱江和杨汉琴，其中朱江受让0.23%股权，杨汉琴受让0.44%股权，2012年12月18日张佳与朱江、杨汉琴分别签订股权转让协议，转让金额分别为 1.29万元和 2.58万元。股东丁靖因离职自愿将其持有盛运科技0.44%的股权以2.58万元转让给王晓玲，2013年3月29日丁靖与王晓玲签
订了股权转让协议。股东沈国良因离职自愿将其持有盛运科技0.44%的股权以
3.97万元转让给王晓玲，2013年7月8日沈国良与王晓玲签订了股权转让协议。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书股东童中波因离职自愿将其持有盛运科技0.44%的股权分别转让给新增自然人股东王刚和汪峰，两人分别受让0.11%和0.33%，2014年 2月 26日童中波与王刚和汪峰分别签订了股权转让协议，转让金额分别为 1.43万元和 4.29万元。股东朱江因离职自愿将其持有盛运科技0.23%的股权以2.86万元转让给王刚，2014年 2月 26日朱江与王刚签订了股权转让协议。杨俊杰和何闯因离职自愿将其分别持有盛运科技0.78%和0.67%股权以10.85万元和9.32万元转让给王晓玲，并于 2014年 4月 8日分别与王晓玲签订了股权转让协议。刘辉因离职自愿将其持有盛运科技0.44%的股权以 5.73万元转让给王晓玲，并于 2014年 7月 7日签订了股权转让协议。
截至本招股说明书签署之日，盛运科技股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|王晓玲||271.31||46.77%||
|李晗||87.00||15.00%||
|陈爱斌||58.00||10.00%||
|王俊芳||36.72||6.33%||
|冯骏||29.00||5.00%||
|万敏||29.00||5.00%||
|秦博||4.51||0.78%||
|尚砺||4.51||0.78%||
|陆承荣||4.51||0.78%||
|唐学斌||3.87||0.67%||
|丁亮||3.87||0.67%||
|傅小可||3.87||0.67%||
|龚龙||3.87||0.67%||
|史峰||3.87||0.67%||
|肖锋||3.22||0.56%||
|喻鸿儒||3.22||0.56%||
|鄢鹏||3.22||0.56%||
|肖辉强||3.22||0.56%||
|熊巍||3.22||0.56%||
|普俊||3.22||0.56%||
|朱堃||2.58||0.44%||
|蔡志清||2.58||0.44%||
|杨望田||2.58||0.44%||
|张亮||2.58||0.44%||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|杨汉琴||2.58||0.44%||
|王刚||1.935||0.33%||
|汪峰||1.935||0.33%||
|合 计||580.00||100.00%||

2、盛运科技股东的基本情况、近五年简历、出资来源、在盛天网络的任职情况及关联关系情况
截至本招股说明书签署之日，盛运科技股东的基本情况如下：
（1）王晓玲，女，1972年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号：42242619720411****，住址：武汉市洪山区。2008年3月至2009年 11月在武汉盛天信息技术有限公司行政部工作；2009年 11月至今在盛天有限及公司任行政综合部经理。2011年11月至今任盛运科技执行董事、经理。2012年9月16日起任公司第一届董事会董事。
（2）李晗，男，1983年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号：42900419830925****，住址：湖北省仙桃市。2007年至2009年在大公图书有限公司任法务兼主编，2010年至今历任盛天有限及公司法务主管，监事会主席。
（3）史峰，男，1980年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号：42052819801204****，住址：湖北省长阳土家族自治县。2007年2月至2009年3月担任深圳东进技术有限公司招聘培训经理；2009年底至今历任盛天有限及公司人力资源部经理、监事。
（4）陈爱斌，基本情况参见本节“二、（一）、3、盛天有限股权转让”。
（5）王俊芳，基本情况参见本节“二、（一）、3、盛天有限股权转让”。
（6）冯骏，男，1990年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号：42108319900228****，住址：湖北省洪湖市。2007年6月至2009年11月，在武汉盛天信息技术有限公司任网络技术工程师；2009年11月至今任盛天有限及公司测试工程师。
（7）万敏，女，1983年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书身份证号：42052619830202****，住址：湖北省武汉市。2006年4月至2009年11月，在武汉盛天信息技术有限公司工作；2009年11月至今在盛天有限及公司从事渠道销售工作。
（8）秦博，男，1983年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，身份证号：15010219830330****，住址：武汉市武昌区。2006年3月至2009年 7月，在北京创世奇迹广告有限公司工作，2009年 11月至今任盛天有限及公司广告销售部华北区销售总监。
（9）尚砺，女，1983年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，身份证号：42010319830117****，住址：武汉市江汉区。2006年8月至2009年11月，在武汉盛天信息技术有限公司任市场总监助理；2009年11月至今在盛天有限及公司任客户总监。
（10）陆承荣，男，1983年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号：31010119831123****，住址：上海市黄浦区。2007年 9月至2008年12月，在北京创世奇迹广告有限公司担任客户经理；2009年1月至2009年 11月，在武汉盛天信息技术有限公司任销售经理；2009年 11月至今任盛天有限及公司广告营销部华东区销售总监。
（11）唐学斌，男，1981年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，身份证号：42213019810313****，住址：湖北省黄梅县。2006年 4月至 2009年 11月，在武汉盛天信息技术有限公司工作；2009年 11月至今任盛天有限及公司客服中心的在线服务部经理。
（12）丁亮，男，1983年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号：51028319831118****，住址：重庆市合川区。2006年7月至2009年 11月，在武汉盛天信息技术有限公司工作；2009年 11月至今任盛天有限及公司设计部经理。
（13）傅小可，女，1984年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，身份证号：42010519840626****，住址：武汉市汉阳区。2006年 5月至 2009年 11月，在武汉盛天信息技术有限公司工作；2009年 11月至今先后任盛天有限及公司渠道销售部经理、渠道中心副总监。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（14）龚龙，男，1985年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号：42900119851010****，住址：湖北省随州市。2007年6月至2010年 5月，在上海悦维计算机信息技术有限公司工作；2010年 6月至今任盛天有限及公司广告营销部华南区销售总监。
（15）肖锋，男，1979年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身份证号：42012319791224****，住址：武汉市黄陂区。2006年4月至2009年 11月，在武汉盛天信息技术有限公司工作；2009年 11月至今在盛天有限及公司任高级技术服务工程师。
（16）喻鸿儒，男，1983年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，身份证号：42010519830504****，住址：武汉市汉阳区。2006年 6月至 2009年 11月，在武汉盛天信息技术有限公司工作；2009年 11月至今在盛天有限及公司从事渠道销售工作。
（17）鄢鹏，男，1982年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，身份证号：42900619820527****，住址：湖北省天门市。2006年4月至2009年11月，在武汉盛天信息技术有限公司任技术工程师；2009年11月至2014年2月任盛天有限及公司客服中心大客户服务部门经理，2014年3月起至今任公司技术支持部经理。
（18）肖辉强，男，1981年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，身份证号：42102219810808****，住址：湖北省公安县。2006年10月至 2009年 11月，在武汉盛天信息技术有限公司工作；2009年 11月至今任盛天有限及公司资源更新部主管。
（19）熊巍，男，1983年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号：42011619830830****，住址：武汉市黄陂区。2006年6月至2009年 11月，在武汉盛天信息技术有限公司工作；2009年 11月至今任盛天有限及公司产品经理。
（20）普俊，男，1979年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号：42220219790707****，住址：湖北省应城市。2006年6月至2009年 11月，在武汉盛天信息技术有限公司工作；2009年 11月至今任盛天有限及
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书公司客服中心下资源更新部经理。
（21）朱堃，男，1981年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号：42050219811228****，住址：湖北省宜昌市。2009年11月至今任盛天有限及公司软件工程师。
（22）蔡志清，男，1984年 2月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号：42102319840226****，住址：湖北省监利县。2007年 7月至2009年11月，在武汉盛天信息技术有限公司工作；2009年11月至2013年2月任盛天有限及公司软件工程师，2013年 3月至今任公司后台服务开发组开发主管。
（23）杨望田，男，1982年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，身份证号：42183119821023****，住址：武汉市洪山区。2006年 4月至 2009年 10月，在湖北盛帆电子股份有限公司工作；2009年 11月至今任盛天有限及公司软件工程师。
（24）张亮，男，1982年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号：41130219820413****，住址：河南省南阳市。2006年10月至2009年 11月，在武汉盛天信息技术有限公司工作；2009年 11月至今任盛天有限及公司游戏事业部经理。
（25）杨汉琴，女，1965年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号：4210319650823****，住址：武汉市硚口区。2006年 10月至 2011年 8月在湖北银达实业发展有限公司工作；2011年 8月至今任盛天有限及公司财务主管。
（26）王刚，男，1985年 2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号：42220219850228****，住址：武汉市江汉区。2009年6月至2013年 10月在上海完美时空软件有限公司从事软件开发工作，2013年 10月至今任公司研发中心副总监兼 Web架构师。
（27）汪峰，男，1981年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号：42110219810807****，住址：上海市浦东区。2008年11月至2013年4月先后在美国芯思睿通讯技术有限公司、上海连科通讯技术有限公司、上海
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书多云信息科技有限公司工作，2013年4月至今任公司移动发展部经理。
上述人员中王晓玲出资资金来源为自有资金及向其亲属赖春临的借款，李晗的出资资金来源为自有资金及向其亲属的借款，其他自然人股东的出资均为自有资金。
上述人员中王晓玲是盛天网络控股股东、实际控制人赖春临的胞姐，同时任盛天网络董事；普俊与盛天网络股东普威是兄弟关系，万敏与盛天网络股东普威为夫妻关系；冯骏与盛天网络股东冯莲为姐弟关系；陈爱斌为盛天网络副总经理兼董事会秘书；王俊芳为盛天网络财务总监；李晗、史峰为盛天网络监事。除此之外，盛运科技其他自然人股东彼此之间、其与盛天网络的其他股东之间、其与盛天网络的董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系。
截至本招股说明书签署之日，盛运科技的自然人股东在盛天网络的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||盛运科||在盛天网络||序||盛运科||在盛天网络||序||盛运科||在盛天网络|
||号||技股东||职务||号||技股东||职务||号||技股东||职务|
|1||王晓玲||董事、行政综合部经理||12||丁亮||设计部经理||23||杨望田||软件工程师||
|2||李晗||法务主管、监事会主席||13||傅小可||渠道中心副总监||24||张亮||游戏事业部经理||
|3||史峰||人力资源部经理、监事||14||龚龙||华南区广告销售总监||25||杨汉琴||财务主管||
|4||陈爱斌||副总经理、董秘||15||肖锋||高级技术服务工程师||26||王刚||研发中心副总监||
|5||王俊芳||财务总监||16||喻鸿儒||渠道销售代表||27||汪峰||移动发展部经理||
|6||冯骏||测试工程师||17||鄢鹏||技术支持部部经理||||||||
|7||万敏||渠道销售部高级主管||18||肖辉强||资源更新部主管||||||||
|8||秦博||华北区广告销售总监||19||熊巍||产品经理||||||||
|9||尚砺||广告客户总监||20||朱堃||软件工程师||||||||
|10||陆承荣||华东区广告销售总监||21||普俊||资源更新部经理||||||||
|11||唐学斌||在线服务部经理||22||蔡志清||后台服务开发组开发主管||||||||

经核查，发行人保荐机构认为，盛运科技的股东主要为公司技术骨干和经营
管理人员，对公司在技术研发进步、市场开拓、信息管理、经营管理等方面作出
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书了积极贡献，员工持股公司的设立具有合理性；盛运科技股东的出资主要来源于自有资金，部分来自于亲属借款；经核查并经盛运科技各股东确认：股东均合法持有盛运科技的出资，不存在受他人委托持股的情形，其持有盛运科技的股权不存在争议或纠纷；在盛运科技的股东中，王晓玲与赖春临为姐妹关系，且王晓玲为盛天网络董事，普俊和普威为兄弟关系，普威与万敏为夫妻关系，冯莲与冯骏为姐弟关系，陈爱斌为盛天网络副总经理兼董事会秘书，王俊芳为盛天网络财务总监，李晗、史峰为盛天网络监事。除前述情形之外，盛运科技其他股东与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各中介机构及其签字人员不存在关联关系、亲属关系，亦不存在其他利益安排。
3、盛运科技设立以来的经营情况
盛运科技是公司主要经营管理人员和技术骨干为持股而设立的公司，没有实际开展对外经营业务活动。截至2015年6月30日，盛运科技的总资产为 589.95万元，净资产为589.95万元，2014年实现净利润2.09万元。上述财务数据未经审计。
4、盛天网络股份转让
原股东杨新宇除持有本公司股份外还持有荆州光电90%股权，因其自身投资企业的资金需要，杨新宇与股东赖春临、冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌进行了友好协商，于 2013年 10月 15日与上述人员签订了股份转让协议，以 10.15元/股分别向上述人员转让其持有的盛天网络 208.125万股、90万股、90万股、45万股、22.5万股，转让金额分别为 2112.46875万元、913.5万元、913.5万元、 456.75万元、228.375万元。同日，转让双方在湖北省股权托管中心东湖新技术开发区办事处签署股权转让协议并办理了相关手续。武汉市东湖新技术开发区地方税务局征收分局出具了杨新宇个人所得税完税证明。本次转让相关受让方职务及转让定价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让股数||价格||
|序号|转让方|受让方|受让方职务||占比||定价依据|
|||||（万股）||（元/股）||
|1|杨新宇|赖春临|董事长、总经理|208.125|4.625%|10.15|协商定价|
|2|杨新宇|冯威|董事、副总经理|90|2.00%|10.15|协商定价|
|3|杨新宇|邝耀华|董事、副总经理|90|2.00%|10.15|协商定价|
|4|杨新宇|付书勇|董事、副总经理|45|1.00%|10.15|协商定价|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让股数||价格||
|序号|转让方|受让方|受让方职务||占比||定价依据|
|||||（万股）||（元/股）||
|5|杨新宇|陈爱斌|副总经理、董秘|22.5|0.50%|10.15|协商定价|

保荐机构现场见证了本次股权转让的签署过程、对转让双方进行了访谈、查阅了受让方转让款的银行付款记录和转让方将税款转至发行人账户的转账记录、取得了湖北省股权托管中心出具的发行人股东登记名册、取得了受让方关于受让股份的锁定承诺和杨新宇的竞业禁止承诺等，经上述核查程序，保荐机构认为：杨新宇转让发行人股份前已不在公司担任任何职务，且受让方是公司主要核心高级管理人员，本次转让不会对公司的经营管理产生不利影响；本次转让双方友好协商确定转让价格，转让行为系双方真实意思的表达，转让行为合法、有效，不存在任何争议和纠纷；各受让方用于受让股份的资金均来源于自有资金，资金来源真实、合法、有效，均系真实持有、不存在委托代持股份的情况；本次股权转让后发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，公司管理构架保持稳定。
本次股份转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||股份数（万股）||持股比例|
|赖春临||2,304.00||51.20%||
|崔建平||546.75||12.15%||
|盛运科技||450.00||10.00%||
|邝耀华||272.25||6.05%||
|冯威||272.25||6.05%||
|付书勇||227.25||5.05%||
|永荣创投||202.50||4.50%||
|普威||81.00||1.80%||
|陈爱斌||63.00||1.40%||
|冯莲||60.75||1.35%||
|王俊芳||20.25||0.45%||
|合计||4,500.00||100.00%||

5、盛天网络股本变更
2014年 3月 14日，公司召开 2013年年度股东大会，决议审议通过向全体股东每10股送10股，公司股本由原来的4,500万股变更为9,000万股。2014年 3月 17日，公司就上述变更事项在武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分
局办理了变更登记手续，并领取了新版《营业执照》，公司注册资本为 9,000万
元。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书本次股本变更后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东|股份数（万股）||持股比例|
|赖春临||4,608.00|51.20%||
|崔建平||1,093.50|12.15%||
|盛运科技||900.00|10.00%||
|冯威||544.50|6.05%||
|邝耀华||544.50|6.05%||
|付书勇||454.50|5.05%||
|永荣创投||405.00|4.50%||
|普威||162.00|1.80%||
|陈爱斌||126.00|1.40%||
|冯莲||121.50|1.35%||
|王俊芳||40.50|0.45%||
|合计||9,000.00|100.00%||

此后至本招股说明书签署之日，公司股权结构未发生变化。
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来未发生过重大资产重组行为。
四、持有发行人5%以上股份的主要股东、公司控股股东及实际控制人情况
（一）主要股东及实际控制人的基本情况
截至本招股说明书签署之日，持有公司5%（含）以上的主要股东及基本情况如下：
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||||股份数||||||||是否拥有境|||
||股东||||持股比例||股东性质||身份证号码/营业执照||||国籍|
||||（万股）||||||||外居留权|||
|赖春临||4,608.00||51.20%||自然人||42242619770319****||否||中国||
|崔建平||1,093.50||12.15%||自然人||37072519621008****||否||中国||
|盛运科技||900.00||10.00%||法人||420100000285319||—||—||
|冯威||544.50||6.05%||自然人||13070219801005****||否||中国||
|邝耀华||544.50||6.05%||自然人||44078119790518****||否||中国||
|付书勇||454.50||5.05%||自然人||42900419820525****||否||中国||
|合计||8,145.00||90.50%||—||—||—||—||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书截至本招股说明书签署之日，赖春临持有本公司51.2%股份，为公司控股股东和实际控制人，报告期内未发生变化。盛运科技基本情况见本节“二、（三）、2011年12月新增股东盛运科技及其股东的基本情况”部分披露内容。
（二）公司主要股东、控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况
公司控股股东、实际控制人赖春临除控股本公司外，曾控股过武汉盛天信息技术有限公司（已于2011年3月22日注销）、深圳市派森网络技术有限公司（已于 2012年 2月 29日转让给无关联第三方）、荆州市盛天光电技术有限公司（已于2012年11月11日转让给杨新宇）、武汉盛誉天成酒店投资管理有限公司（已于2011年12月9日转让给无关联第三方）。主要股东崔建平除持有本公司12.15%股份外，还持有上海百科飞投资有限公司70%股权。股东邝耀华、冯威、付书勇除分别持有本公司6.05%、6.05%、5.05%股份外并无控股其他企业。
1、盛天信息
武汉盛天信息技术有限公司成立于2006年4月26日，经营范围：计算机软、硬件研发、销售及技术服务；网络工程的设计与安装；游戏推广；组织展览及比赛；电脑耗材、五金家电、通讯产品（专营除外）的销售；设计、制作发布、代理国内各类广告业务；会议、会展、教育信息咨询服务。
基于股东长远发展考虑，盛天信息原股东于 2009年 11月 24日新设立了湖北盛天网络技术有限公司，而盛天信息于2010年1月1日起停止对外经营。2010年 9月 10日，在实际控制人赖春临的提议下盛天信息召开股东会，决议注销盛天信息，并于2011年3月22日完成注销程序。
盛天信息的相关情况如下：
（1）盛天信息的历史沿革情况
①设立及第一次股权转让
武汉盛天信息技术有限公司成立于2006年4月26日，由法人股东山东万佳与自然人股东赖春临、杨新宇于2006年4月18日共同签署《武汉盛天信息技术有限公司章程》，约定共同出资设立，设立时各股东约定认缴出资额情况如下：山东万佳认缴出资人民币 110.5万元，占比65%，赖春临认缴出资人民币 30万
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书元，占比17.65%，杨新宇认缴出资29.5万元，占比17.35%。
2006年4月20日湖北天道会计师事务有限公司出具了“鄂天会验字【2006】第065号”验资报告，盛天信息申请登记的注册资本为人民币170万元，由全体股东分2期于2008年4月19日之前缴足，经审验截至2006年4月19日止，盛天信息已收到法人股东山东万佳以货币出资缴纳第1期注册资本人民币61万元，占注册资本的35.88%。
2006年4月26日，盛天信息取得由武汉市工商行政管理局核发的注册号为 4201002181472的《企业法人营业执照》，法定代表人为赖春临。
2007年3月22日，盛天信息召开第二次股东会，会议决议通过将山东万佳在盛天信息的65%股权计110.5万元的出资额转让给赖春临，山东万佳尚未实缴的 49.5万元出资额由受让方赖春临继续履行。本次股权转让后，股东赖春临认缴出资额为140.5万元占82.65%股权，杨新宇认缴出资额为29.5万元占17.35%股权。2007年4月11日，盛天信息就上述事项在武汉市工商行政管理局办理了变更登记手续。此次出资额转让后，盛天信息股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股权性质||认缴出资额（万元）||持股比例|
|赖春临||自然人股||140.50||82.65%||
|杨新宇||自然人股||29.50||17.35%||
|合计||—||170.00||100.00%||

②减资及第二次股权转让
2007年7月18日，盛天信息召开第三次股东会，决议将注册资本减少至61万元，并进行股权转让。本次共减少注册资本109万元，其中股东赖春临减少认缴注册资本79.5万元，杨新宇减少认缴注册资本29.50万元。2007年7月19日湖北鸿飞会计师事务所出具“鸿飞验字【2007】第258号”验资报告，审验了盛天信息注册资本减少至61万元。
2007年7月20日，盛天信息原股东赖春临与各受让方签订出资转让协议，将其持有的盛天信息的10.6万元出资额、9万元出资额、3.1万元出资额、3.1万元出资额分别转让给杨新宇、崔建平、冯威、付书勇，自转让之日起，受让方以
其出资在盛天信息享有股东的权利和承担股东的义务。2007年8月21日，盛天
信息就上述事项在武汉市工商行政管理局办理了变更登记手续，同时工商注册号
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书升位为：420100000013544。此次转让后，盛天信息股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|赖春临||35.20||57.70%||
|杨新宇||10.60||17.37%||
|崔建平||9.00||14.75%||
|冯威||3.10||5.09%||
|付书勇||3.10||5.09%||
|合计||61.00||100.00%||

③第三次股权转让
2007年 9月 1日，盛天信息召开第四次股东会，会议决议通过了股东之间进行股权转让，并进行章程修正。其中赖春临将0.05万元出资额和0.075万元出资额分别转让给崔建平和杨新宇，冯威将 0.05万元出资额转让给崔建平，付书勇将 0.05万元出资额转让给崔建平。各方于 2007年 9月 18日签订股权转让协议。2007年9月21日，盛天信息在武汉市工商行政管理局办理了变更登记手续。
此次转让后，盛天信息股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|赖春临||35.075||57.50%||
|杨新宇||10.675||17.50%||
|崔建平||9.15||15.00%||
|冯威||3.05||5.00%||
|付书勇||3.05||5.00%||
|合 计||61.00||100.00%||

④新增股东并增资
2008年9月15日，盛天信息召开第四次股东会，决议新增自然人股东邝耀华，并将盛天信息注册资本增加至100万元。新增股本由原股东与新股东共同认缴，赖春临、崔建平、冯威、付书勇按原比例分别认缴了 22.425万元、5.85万元、1.95万元、1.95万元注册资本，杨新宇认缴了1.825万元注册资本，邝耀华认缴了5万元注册资本。2008年9月23日武汉大公会计师事务有限责任公司出具了“武公验字【2008】185号”的验资报告，审验了截至2008年9月22日盛天信息已收到各股东实际缴纳的新增39万元注册资本，公司实收资本100万元。
2008年9月28日盛天信息在武汉市工商行政管理局办理了变更登记手续。变更
后盛天信息股权结构如下：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|赖春临||57.50||57.50%||
|崔建平||15.00||15.00%||
|杨新宇||12.50||12.50%||
|冯威||5.00||5.00%||
|付书勇||5.00||5.00%||
|邝耀华||5.00||5.00%||
|合计||100.00||100%||

⑤注销
盛天信息于 2010年 1月 1日起除处理应收应付事项外，停止所有对外经营活动。2010年9月10日盛天信息召开股东会，决议解散盛天信息并成立清算组，同意盛天信息注销。
（2）注销原因、所履行的法律程序以及相关资产负债上的处置情况
注销原因：盛天信息自成立以来，股份变动比较频繁，股东结构变动较大，且实际控制人发生了变更，该公司原有股东认为上述情况可能会对公司未来谋求上市产生不利影响，因此，从长远发展规划，其原股东决定注销盛天信息并新设盛天网络。
履行的法律程序：2009年 12月 11日，盛天信息向客户发出告知函，告知自 2010年 1月 1日起盛天信息停止经营，但继续办理已执行完毕合同的款项结算；2010年 9月 10日，盛天信息召开股东会并作出《公司注销决议》，全体股东同意注销备案并成立清算组；2011年1月17日，武汉市洪山区地方税务局出具洪地税通字[2011]第 0065号《纳税人注销通知书》，同意盛天信息注销地方税务登记；2011年1月20日，盛天信息在《长江日报》上发布注销公告，公告盛天信息申请注销并通知债权债务人在45日内办理相关手续；2011年11月11日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具东新国税结[2010]56331号，同意盛天信息注销国家税务登记；2011年3月22日，武汉市工商局东湖分局下达《公司注销核准登记通知书》，核准盛天信息注销工商登记。
资产负债处置情况：2010年 1月 1日起除处理应收应付事项外，停止所有
对外经营活动，截至2010年9月10日盛天信息应收应付事项已处理完毕，召开
股东会成立清算组。清算开始日盛天信息的净资产是1,918,437.51元，其中货币
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书资金752,035.71元，其他应收款215,900元，固定资产950,501.80元，无负债。
在清算期间产生清算损益-117,180.20元，清算完成后剩余财产共计 1,801,257.31元，其中货币资金850,755.51元，固定资产950,501.80元，已按股东会决议进行分配。另有7项软件著作权于2010年1月通过决议的方式无偿转让给盛天有限。
（3）注销前与发行人应收应付情况及在业务、人员、资产上的关系
盛天信息注销前不存在与发行人应收应付情况。注销前原有业务已向盛天有限转移，注销前盛天信息原有员工绝大部分已经转入盛天有限，因员工社保关系没有及时完成转移，2010年1至2月这些员工的工薪费用继续在盛天信息入账，金额总计70.10万元。盛天信息原股东承诺不向盛天有限追偿，因此盛天有限将其作为资本公积处理。注销后盛天信息原管理团队、销售人员、技术人员、管理人员等全部由盛天有限聘用。
经核查，保荐机构认为：盛天信息注销手续已依法履行必要的法律程序，代为盛天有限垫付的工薪费用已由其原股东承诺不再追偿，与盛天有限不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）盛天信息合规经营情况
2013年 1月 5日武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局出具证明：武汉盛天信息技术有限公司（注册号为【420100000013544】，已于 2011年 3月 22日注销）注销前是我局辖区内企业，注销前该公司的生产经营符合国家工商行政管理法律、法规和规章的要求。注销前该公司没有因违反工商行政管理法律、行政法规和规范性文件而被我局处罚的情形。
2013年 1月 5日武汉市东湖新技术开发区国家税务局光谷所出具证明：武汉盛天信息技术有限公司（注册号为【420100000013544】，已于2011年3月22日注销）纳税人识别号为：420101783187229。注销前是我局辖区内企业，注销前该公司能依法按时申报纳税。
2013年1月5日，武汉市洪山区地方税务局出具《证明》：盛天信息注销前能依法纳税，没有因违反税收征管法律、法规和规定而被我局处罚的情形。
（5）报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系
报告期内，盛天信息已注销。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书2、派森网络
深圳市派森网络技术有限公司成立于 2011年 5月 5日，工商注册号：440306105375719。由自然人赖春临、崔建平、李立波、童云峰、沈世隆、孙锐、刑琪、李胜海、龙浩、刘伟、王亮以货币资金共同出资设立，成立时注册资本为100万元，法定代表人系李立波，经营范围：计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售；国内贸易。成立时各股东具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||赖春临||56.00||56.00%||
|2||崔建平||14.00||14.00%||
|3||李立波||6.00||6.00%||
|4||童云峰||4.39||4.39%||
|5||沈世隆||4.39||4.39%||
|6||孙锐||4.00||4.00%||
|7||邢琪||3.08||3.08%||
|8||李胜海||2.52||2.52%||
|9||龙浩||2.52||2.52%||
|10||刘伟||2.03||2.03%||
|11||王亮||1.07||1.07%||
|合计||||100.00||100.00%||

派森网络主要经营网吧服务器、路由器等硬件产品的销售业务，与公司业务不存在同业竞争。但为防止未来潜在同业竞争的可能性，经派森网络股东会决议通过，2012年2月29日，派森网络股东赖春临、崔建平分别将其持有的56.00%和14.00%股权转让给无关联的自然人江娟。深圳联合产权交易所对此次股权转让行为进行了见证，见证书编号JZ20120229025。相关股权转让款已支付完毕。
2012年 11月 29日，派森网络取得深圳市场监督管理局核发的变更（备案）通知书（【2012】第4634149号）：派森网络执行董事由赖春临变更为江娟，监事由崔建平变更为童云峰。
本次股权转让后，派森网络股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||江娟||70.00||70.00%||
|2||李立波||6.00||6.00%||
|3||童云峰||4.39||4.39%||
|4||沈世隆||4.39||4.39%||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|5||孙锐||4.00||4.00%||
|6||邢琪||3.08||3.08%||
|7||李胜海||2.52||2.52%||
|8||龙浩||2.52||2.52%||
|9||刘伟||2.03||2.03%||
|10||王亮||1.07||1.07%||
|合计||||100.00||100.00%||

赖春临表示入股派森网络是多元化投资考虑，后因盛天网络发展快且筹划上市，为避免潜在同业竞争将其股份转让。江娟本次受让赖春临股权系自愿行为，受让资金为其母亲资助资金，资金来源合法，受让本次股权主要是其本身看好该公司行业发展，欲开拓自己的事业，与转让人不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：本次赖春临转让派森网络系为了避免以后与公司存在潜在同业竞争的可能性，与受让人江娟不存在关联关系。
报告期内，发行人与派森网络在业务、资产、技术、人员、场地等方面均各自独立。
3、荆州光电
荆州光电成立于 2011年 5月 18日，注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，法定代表人杨新宇，注册地址：荆州市沙市经济开发区2号路北侧。经营范围：电子元器件、光电器件、激光设备、协议转换器、光纤通信产品、多媒体高清播放机、光学头、解码板的开发、制造、销售及技术服务；普通机械、环保设备、节能设备、家用电器、投影仪、汽车配件、纺织品、通信设备（专营除外）零售兼批发；自动化工程的设计、安装及市场推广。
荆州光电主要从事光电器件、工业激光产品、汽车配套电子配件的销售，报告期内与发行人无业务往来。
荆州光电成立时股东为赖春临、陈锋，两人分别认缴出资额900万元和100万元，分别占注册资本的90%和10%。2012年 11月 11日，荆州光电召开股东会，会议决议通过将赖春临90%股权转让给新增股东杨新宇，双方于2012年11
月11日签订股权转让协议。2012年11月11日，荆州光电在荆州市工商行政管
理局办理变更登记手续，并领取了 2012年 11月 14日荆州市工商行政管理局核
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书发的注册号为421000000099444的《企业法人营业执照》，法定代表人为杨新宇。
截至2012年12月31日，荆州光电股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|杨新宇||900||90%||
|陈 锋||100||10%||

报告期内，发行人与荆州光电在业务、资产、技术、人员、场地等均各自独立。
4、盛誉天成
盛誉天成成立于 2010年 10月 27日，注册资本 200万元，实收资本 200万元，法定代表人高先会，注册地址：武汉东湖新技术开发区吴家湾联合国际 14层9号。经营范围：酒店投资、管理、餐饮管理；企业管理咨询；文化活动推广；
商务咨询。
盛誉天成主要从事酒店和餐饮管理业务，报告期内与发行人无业务往来。
盛誉天成成立时股东为赖春临、周江洪，两人分别认缴出资额 190万元和10万元，分别占注册资本的95%和5%。2011年3月23日该公司领取了武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局核发的注册号为420100000212488的《企业法人营业执照》，法定代表人周江洪。周江洪任经理，王俊芳任监事。
2011年 6月 28日，盛誉天成召开股东会，会议决议通过将周江洪5%股权转让给新增股东王晓玲，双方于2011年7月21日签订股权转让协议。2011年7月 26日领取了武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局核发的注册号为 420100000212488的《企业法人营业执照》，法定代表人王晓玲。
2011年 9月 8日，盛誉天成召开股东会，会议决议通过将赖春临95%股权转让给王晓玲，双方于2011年9月8日签订股权转让协议。2011年11月21日领取了武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局核发的注册号为 420100000212488的《企业法人营业执照》，法定代表人王晓玲。
2011年12月8日，盛誉天成召开股东会，会议决议通过将王晓玲全部股权
按85.60%、7.20%、7.20%分别转让给无关联的自然人高先会、尹玉芬、朱亚琴，
转让各方于 2011年 12月 9日签订了股权转让协议。2011年 12月 13日在武汉
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书市工商行政管理局东湖新技术开发区分局办理了变更登记手续，并领取了其核发的注册号为 420100000212488的《企业法人营业执照》，法定代表人高先会，注册资本200万元，实收资本200万元。2011年12月9日，盛誉天成股东会免去赖春临执行董事职务，免去王俊芳监事职务，免去王晓玲经理职务。
截至2012年12月31日，盛誉天成股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|高先会||171.20||85.60%||
|尹玉芬||14.40||7.20%||
|朱亚琴||14.40||7.20%||
|合计||200.00||100.00%||

赖春临入股盛誉天成是多元化投资考虑，后因盛天网络发展快且筹划上市将其股份转让。
经核查，保荐机构认为：赖春临于 2011年 9月 8日将持有盛誉天成股权转让给胞姐王晓玲系出于盛天网络发展快且筹划上市；王晓玲于 2011年12月9日将持有盛誉天成的全部股权转让给无关联第三方（高先会、尹玉芬、朱亚琴），此后盛誉天成与发行人不存在关联关系。
报告期内，盛誉天成在业务、人员、资产、技术、场地独立于发行人，与发行人不存在任何关系。
5、报告期内盛天信息、派森网络、荆州光电、盛誉天成与发行人的关系
盛天信息已于2011年3月注销。
派森网络、荆州光电于2015年4月25日分别出具有关声明，具体如下：
派森网络声明：我公司系一家于 2011年 5月 5日成立并合法存续的境内企业法人，公司成立以来一直从事网网吧服务器、路由器等硬件产品的销售业务，拥有独立的资产、技术、人员、财务，具备独立完整的业务体系及面向市场自主运营的能力。我公司于 2012年 1月 1日至今，除存在湖北盛天网络技术股份有限公司股东、董事于2012年2月29日前系我公司股东外，未与该公司发生过其他任何业务、人员、技术等方面往来，不存在同业竞争或潜在同业竞争情况，未
产生过关联交易，未存在代该公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输
送情形，我公司客户和供应商亦与该公司不同。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书荆州光电声明：我公司系一家于2011年5月18日成立并合法存续的境内企业法人，公司成立以来主要从事光电器件、工业激光产品、汽车配套电子配件的销售业务，拥有独立的资产、技术、人员、财务，具备独立完整的业务体系及面向市场自主运营的能力。我公司于 2012年 1月 1日至今，除存在我公司股东杨新宇先生于2013年9月22日前任湖北盛天网络技术股份有限公司董事外，未与该公司发生过其他任何业务、人员、技术等方面往来，不存在同业竞争或潜在同业竞争情况，未产生过关联交易，未存在代该公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，我公司客户和供应商亦与该公司不同。
盛誉天成2011年12月9日起与发行人已不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：报告期内，盛天信息、派森网络、荆州光电和盛誉天成与发行人均不存在同业竞争或潜在同业竞争，未发生过关联交易，与发行人之间不存在业务、其他人员、技术等方面往来，未与发行人拥有共同供应商或客户，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
经核查，发行人律师认为：上述4家关联方中盛天信息已注销外，派森网络、荆州光电、盛誉天成在报告期内与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，不存在关联交易，与发行人供应商和客户不存在重合情形，不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（三）控股股东、实际控制人所持股份存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在质押或其它有争议的情况。
五、发行人分公司、控股子公司、参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，发行人无控股子公司，有两家分公司（上海第一分公司和北京分公司），两家参股公司（山东恒邦和北京同桌），其基本情况分别如下：
（一）分公司
1、上海第一分公司
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书湖北盛天网络技术股份有限公司上海第一分公司，成立日期：2015年 5月 25日，营业场所：上海市普陀区谈家渡路 28号 1022室，负责人：陆承荣。经营范围：计算机网络设备、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售：电子产品、计算机及配件、广告设计、制作，会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、北京分公司
湖北盛天网络技术股份有限公司北京分公司，成立日期：2015年7月17日，营业场所：北京市海淀区清河嘉园东区 10幢-1层-109-315，负责人：王群。经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
会议服务；教育咨询（中介服务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
（二）参股公司
1、山东恒邦
山东恒邦网络技术有限公司，于2010年2月2日成立，法定代表人王连和，注册资本 600万元人民币，住所：青岛市市北区辽宁路 153号 2003户。经营范围：设计、制作、发布国内广告业务，企业营销策划，企业形象策划，美术设计制作，会务服务，礼仪服务，计算机软件开发、销售及技术服务，计算机及网络系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司专业从事开发互联网安全审计系列产品，提供互联网信息安全解决方案，其开发的“恒信一卡通”是一款集实名上网、经营计费、安全监控三合一功能优秀的网吧管理软件。该公司的主营业务和主要产品与本公司方向不同。
截至2015年6月30日，该公司股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|王连和||369.70||61.62%||
|问永建||170.30||28.38%||
|盛梁||30.00||5.00%||
|湖北盛天网络技术股份有限公司||30.00||5.00%||

截至2015年6月30日，该公司财务概况如下：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2015年6月30日|
|总资产||869.83|
|净资产||848.45|
|净利润||-19.72|

注：上述财务数据未经审计
2、北京同桌
北京同桌游戏科技有限公司，于 2015年 8月 6日成立，法定代表人：朱燕晨，注册资本 200万元人民币，住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12号 1号楼 08公寓E。经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
该公司成立时股东结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|朱燕晨||150.00||70.00%||
|苗雷||30.00||15.00%||
|邻动网络科技（北京）有限公司||10.00||5.00%||
|湖北盛天网络技术股份有限公司||10.00||5.00%||

六、发行人正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况
公司目前不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 9,000万股，本次拟公开发行3,000万股，发行后
总股本为 12,000万股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为25%。本
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书次发行前后的股本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股份类别|||||||||
||||股数（万股）||占比||股数（万股）||占比|
|赖春临||4,608.00||51.20%||4,608.00||38.40%||
|崔建平||1,093.50||12.15%||1,093.50||9.11%||
|盛运科技||900.00||10.00%||900.00||7.50%||
|冯威||544.50||6.05%||544.50||4.54%||
|邝耀华||544.50||6.05%||544.50||4.54%||
|付书勇||454.50||5.05%||454.50||3.79%||
|永荣创投||405.00||4.50%||405.00||3.38%||
|普威||162.00||1.80%||162.00||1.35%||
|陈爱斌||126.00||1.40%||126.00||1.05%||
|冯莲||121.50||1.35%||121.50||1.01%||
|王俊芳||40.50||0.45%||40.50||0.34%||
|本次发行股份||—||—||3,000.00||25.00%||
|合计||9,000.00||100.00%||12,000.00||100.00%||

（二）本次发行前后前十名股东
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||发行前持|||||发行后持|
||序号||股东名称||发行前股数（万股）||||发行后股数（万股|）|||
||||||||股比例|||||股比例|
|1||赖春临||4,608.00||51.20%||4,608.00|||38.40%||
|2||崔建平||1,093.50||12.15%||1,093.50|||9.11%||
|3||盛运科技||900.00||10.00%||900.00|||7.50%||
|4||冯威||544.50||6.05%||544.50|||4.54%||
|5||邝耀华||544.50||6.05%||544.50|||4.54%||
|6||付书勇||454.50||5.05%||454.50|||3.79%||
|7||永荣创投||405.00||4.50%||405.00|||3.38%||
|8||普威||162.00||1.80%||162.00|||1.35%||
|9||陈爱斌||126.00||1.40%||126.00|||1.05%||
|10||冯莲||121.50||1.35%||121.50|||1.01%||
|合计||||8,959.50||99.55%||8,959.50|||74.66%||

（三）本次发行前后发行人前十名自然人股东在公司任职情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行前持股比例||发行后持股比例||公司任职|
|1||赖春临||51.20%||38.40%||董事长、总经理||
|2||崔建平||12.15%||9.11%||不在公司任职||
|3||冯威||6.05%||4.54%||董事、副总经理||
|4||邝耀华||6.05%||4.54%||董事、副总经理||
|5||付书勇||5.05%||3.79%||董事、副总经理||
|6||普威||1.80%||3.38%||WEB研发部经理||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行前持股比例||发行后持股比例||公司任职|
|7||陈爱斌||1.40%||1.35%||副总经理、董秘||
|8||冯莲||1.35%||1.05%||财务副经理||
|9||王俊芳||0.45%||1.01%||财务总监||

（四）股东中的战略投资者情况
本公司股东中没有战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前，公司自然人股东赖春临持有公司51.2%股份，原股东杨新宇与赖春临曾系夫妻关系。
赖春临与盛运科技之间存在关联关系，盛运科技股东王晓玲是赖春临的姐姐，盛运科技持有本公司10.00%股份，王晓玲持有盛运科技46.33%股权。盛运科技自然人股东普俊与公司自然人股东普威为兄弟关系，普俊持有盛运科技0.56%股权，普威持有公司1.80%股份。公司自然人股东普威与盛运科技自然人股东万敏为夫妻关系，万敏持有盛运科技5.00%股权；公司自然人股东冯莲与盛运科技自然人股东冯骏为姐弟关系，冯莲持有公司1.35%股份，冯骏持有盛运科技5.00%股权。
除上述关联关系之外，公司其他股东之间不存在其他关联关系。
八、发行人员工情况
（一）发行人员工数量及变化情况
报告期内公司员工数量变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|人数||457人||424人||338人||244人||

（二）截至2015年6月30日，公司员工结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||专业结构：|||
|||人数（人）|占总员工人数比例|
|技术||258|56.46%|
|营销||156|34.14%|
|管理||34|7.44%|
|财务||9|1.97%|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
||教育程度：|||
|||人数（人）|占总员工人数比例|
|硕士及以上||28|6.13%|
|本科||239|52.30%|
|大专||173|37.86%|
|大专以下||17|3.72%|
||年龄分布：|||
|||人数（人）|占总员工人数比例|
|30岁(含)以上||116|25.38%|
|30岁以下||341|74.62%|

九、发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员及有关中介机构所作出的重要承诺及其履行情况
（一）股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
持有公司5%以上股份的主要股东及董事、监事及高级管理人员人员关于股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书之“重大事项提示、一、（一）股份限售”部分披露内容。
（二）关于稳定公司股价的承诺
关于稳定公司股价的承诺请参见本招股说明书之“重大事项提示、七、上市后三年内稳定公司股价的预案”部分披露内容。
（三）股份回购的承诺
关于公司股份回购的承诺请参见本招股说明书之“重大事项提示、一、（四）发行人关于招股说明书相关事宜的承诺”和“重大事项提示、七、上市后三年内稳定公司股价的预案”部分披露内容。
（四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
关于公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和相关中介机构依法承担赔偿或者补偿责任的承诺请参见本招股说明书之“重大事项提示、一、股份限售、持股意向、招股书信息披露相关事宜等承诺”和“重大事项提示、二、保荐机构、
发行人会计师及发行人律师承诺“和“重大事项提示、七、上市后三年内稳定公
司股价的预案”部分披露内容。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺请参见本招股说明书之“重大事项提示、三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”部分披露内容。
（六）利润分配政策的承诺
关于公司利润分配政策的承诺请参见本招股说明书之“重大事项提示、四、公司利润分配政策”部分披露内容。
（七）其他承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人赖春临、公司股东崔建平、冯威、邝耀华、付书勇、盛运科技分别向公司出具了《关于不与湖北盛天网络技术股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：“自发行人设立至今及今后发行人存续期间，本人（或本公司）没有从事、今后也将不直接或间接从事，亦促使本人（或本公司）全资及控股子公司及其他企业不从事构成与发行人同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产、销售与发行人研制、生产、销售产品、提供服务相同或相似的任何产品和服务，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”
2、关于承担社保和住房公积金相关责任的承诺
公司控股股东及实际控制人赖春临对关于承担社保和住房公积金事项作出承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人愿无条件代发行人承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证发行人不因此受到损失。”
3、控股股东及实际控制人关于不占用公司资金的承诺
公司控股股东及实际控制人赖春临作出关于不占用公司资金的承诺：“自发行人设立至今及今后发行人存续期间，本人没有挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；没有将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立账户储存；没有以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；本人也不会以任何其他方式非法占用公司资金。本人对上述确认与承诺事项的真实性、准确性、完整性承担法
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书律责任。如因本人存在违反上述确认或承诺的情形，本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”
4、关于规范关联交易的的承诺
发行人实际控制人赖春临、股东崔建平、冯威、邝耀华、付书勇、股东盛运科技及其控股股东王晓玲分别向发行人出具了《关于规范与湖北盛天网络技术股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：“本人（本公司）及控制的企业将尽量减少、避免与盛天网络之间发生关联交易；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由盛天网络与独立第三方进行；本承诺各方及控制的企业不以向盛天网络拆借、占用资金或采取由盛天网络代垫款项、代偿债务等方式侵占盛天网络的资金；对于本人（本公司）及控制的企业与盛天网络及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；本人（本公司）及控制的企业与盛天网络所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、公司关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；④本人（本公司）及控制的企业不通过关联交易损害盛天网络及其股东的合法权益，如因关联交易损害盛天网络及其股东合法权益的，本人（本公司）自愿承担由此造成的一切损失。”
5、关于不利用大股东地位从事损害公司及中小股东利益的承诺
发行人控股股东承诺：本人承诺不利用大股东的地位从事有损害公司及中小股东合法权益的行为；本人承诺不利用大股东的地位将公司资金直接或间接地提供给控股股东或其他关联方使用；本人承诺遵守深圳证券交易所规定的关于实际控制人的行为规范。本承诺自签署之日起生效，具有法律效力，本人若有违反，愿承担由此给公司及/或其他股东造成的损失。
6、关于承担应缴税款的承诺函
发行人全体股东分别出具了关于承担应缴税款的承诺函：本人（本司）对于发行人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司的或增资的过程中所存在的个人应缴纳税款承担缴付责任，在税务管理机关要求的时间内以自己资产缴纳全部税款。如发行人存在在发行上市前因享受税收优惠等而需要补缴税款的相关情形，本人（本司）愿意按现在所持有发行人的股份的比例以自己的资产将该补缴
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书款项向发行人补足，以保障发行人股票发行上市后加入的股东利益不受到伤害。
7、重要承诺履行情况
截至本招股说明书签署之日，公司持有5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员对上述相关承诺严格遵守，未出现不履行承诺的情形。
十、承诺事项约束措施
（一）发行人相关责任主体承诺的约束措施
相关承诺的具体内容请参见招股说明书本节“九、发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及有关中介机构所作出的重要承诺及其履行情况”的描述。针对相应承诺，公司控股股东及实际控制人赖春临、全体董事、监事、高级管理人员以及公司股东崔建平、盛运科技（以下合称“承诺人“）为强化其分别对就本公司发行上市出具的相关承诺事项的约束力，其承诺如下：
1、如承诺人未能履行上述承诺的相关义务，承诺人将及时披露未履行上述承诺的事由并就此重新做出承诺提交发行人股东大会审议，直至发行人股东大会审议通过为止，且承诺人应在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、如因承诺人未能履行上述承诺事项导致购买发行人股票的投资者在证券交易中遭受经济损失的，则承诺人将在相关法律责任被依法确定并接到发行人书面通知后，依法承担相应的法律责任。如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其他投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
3、在上述期限内，如承诺人未充分履行上述承诺事项的相关责任的，发行人有权从承诺人在发行人应取得的工资、奖金、补贴、股票分红（如有）等收入中直接予以扣除，用于抵偿承诺人因所承诺事项所应承担的补偿或赔偿费用，直至足额偿付为止。
4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事项给发行人或其他投资者造成的经济损失的，发行人有权依法启动一切必要的法律程序处置承诺人
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书所持发行人的股票（如有）或承诺人的其他个人财产，用于抵偿承诺人因所承诺事项应承担的补偿或赔偿费用。发行人为实现上述债权所产生的费用，包括但不限于诉讼费、资产评估费、拍卖费、执行费、律师费、差旅费等相关费用，均由承诺人承担。
5、发行人全体董事、监事、高级管理人员还同时承诺：发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次公开发行股票并上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具相关书面承诺，否则，将依法促请股东大会罢免相关董事、监事，促请董事会解聘有关高级管理人员。
（二）发行人相关承诺的约束措施
1、关于发行人承诺的约束措施
发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜出具了《关于招股说明书相关事宜的承诺函》（以下简称“承诺函），为强化对发行人相关承诺事项的监督和约束措施，发行人现承诺如下：
如出现上述《承诺函》需要发行人依法回购首次公开发行的全部新股或依法赔偿投资者损失情形的，发行人将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相关生效文书确定的期限内履行完毕，同时及时向深圳证券交易所报告履行情况及后续进展情况。
在相关生效文书或审议通过的相关议案确定的义务履行期限内，如发行人未能及时充分履行相关责任的，发行人将通过与相关损失方进行协商的方式确定最终解决方案。协商不成的，发行人授权董事会通过依法处置发行人名下财产用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕时止。
本公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的各项承诺的责任和义务，并要求其在就职前出具书面承诺。如新任董事、监事、高级管理人员违反其承诺的，本公司将提请股东大会罢免相关董事、监事，提请董事会解聘相关高级管理人员。
2、对于其他承诺主体承诺的约束措施
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书为强化对承诺人就发行人首次公开发行股票并上市相关承诺事项的监督和约束措施，发行人承诺如下：
如因承诺人未能履行上述承诺事项导致发行人或承诺人被依法认定需要因此承担相应的法律责任，发行人将在所承诺事项给发行人或投资者造成经济损失出现之日起 10日内，向所承诺事项的承诺人发出书面通知，要求承诺人在接到发行人书面通知后立即纠正违反所承诺事项的相关行为，并在发行人书面通知后，以承诺人自有财产赔偿或补偿因所承诺事项给发行人或投资者造成的全部经济损失，同时向深圳证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。
在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事项的相应责任的，发行人将从承诺人在发行人应取得的工资、奖金、补贴、股票分红（如有）等收入中直接予以扣除，用于抵偿承诺人对所承诺事项应承担的赔偿或补偿费用，直至足额偿付为止。
如通过上述方式且在所承诺事项发生后相关审议通过的议案或生效文书确定的履行期限届满后 60日内仍无法及时足额赔偿或补偿因所承诺事项给发行人或投资者造成的全部经济损失的，发行人将依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺人所持发行人股票（如有）或承诺人其他自有财产，用于抵偿承诺人因所承诺事项所应承担的赔偿或补偿费用。同时，发行人将向相关承诺人追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费、资产评估费、拍卖费、执行费、律师费、差旅费等相关费用。
如因上述所承诺事项而涉及需要向承诺人追偿的，将由发行人董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的议案。
（三）保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体所做出的相关承诺事项已履行相应的决策程序，承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书高级管理人员、本次公开发行前持有发行人股份5%以上的股东以及为发行人本次发行上市提供服务的中介机构均已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的规定及要求出具了相关承诺，并已就相关承诺的出具及签署履行了必要的决策和审批程序。相关承诺及约束措施均为承诺人真实意思表示，相关承诺及约束措施的内容均符合有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，合法、有效。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第六节业务与技术
一、公司主营业务、主要产品或服务的情况
（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成情况
1、公司主营业务及主要产品
公司主要从事互联网娱乐平台的设计、开发、推广和基于此平台上的网络广告推广及互联网增值服务，以及游戏联合运营业务。公司一直坚持技术和产品创新，不断深化互联网娱乐平台定位，丰富产品体系，深挖互联网娱乐产业链的机会，在研发运营已有产品的同时，另已开发出连乐无线、易乐玩、随乐游等产品，产品已上线并仍在不断改善。
公司针对网吧渠道设计推出的“易乐游网娱平台”产品，在游戏内容高效管理、游戏自动更新、系统与数据安全管理、操作系统管理等方面都确立了自己的优势地位。目前公司依靠精心甄选、统一培训，覆盖完善的渠道商网络，已为约 50,000家网吧提供了优秀的产品与解决方案。通过遍布全国的网吧计算机终端，抢占互联网入口，为互联网网民提供经过精心筛选编辑的互联网内容与服务。
连乐无线是在基于高质量无线方案基础上，为公众上网场所提供互动营销解决方案。在为商户提供优质稳定的无线网络服务的同时，结合多元化的网络认证方式，并且将配套应用软件以及移动官网等内容进行整合，带给商户及渠道全新的网络体验和营销策略。
易乐玩是一个致力于打造多种运营模式、多种游戏形式相结合的精品游戏运营平台，与网页游戏运营商合作，联合运营市面上热门的网页游戏。
随乐游是一款移动资源分发工具，主要为用户提供手机管理、网络内容浏览、资源下载及安装等核心功能，为用户提供一站式的资源获取及手机管理服务的平台。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书2、主营业务收入构成情况
公司主要产品和服务的销售情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度1-6月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||业务类别||金额||||金额||||金额||||金额（万元）|||
||||||占比||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||||||
|网络广告及技术服务收入||6,867.06||67.52%||17,376.04||74.99%||18,148.78||85.15%||14,284.86||83.82%||
|互联网增值服务收入||2,225.28||21.88%||4,854.11||20.95%||2,953.53||13.86%||2,494.12||14.63%||
|游戏联运收入||896.34||8.81%||694.49||3.00%||—||—||—||—||
|软件销售收入||52.55||0.52%||143.60||0.62%||199.58||0.94%||263.53||1.55%||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度1-6月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||业务类别||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||占比||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|其他收入||129.65||1.27%||102.28||0.44%||10.82||0.05%||—||—||
|合计||10,170.87||100.00%||23,170.52||100.00%||21,312.70||100.00%||17,042.51||100.00%||

（二）主要经营模式
1、软件销售模式
公司软件业务主要采取代理销售的模式。
公司现有主要软件产品易乐游网娱平台通过全国各地的软件销售代理商向终端客户销售。公司未来针对公众经营类场所推出的商用 WIFI系统也将通过代理商销售。
目前，公司将代理商区分为省级代理商、区域代理商、区域分销商和一般推广商四个级别。公司对各级别代理商的评估标准如下：
①省级代理商：能全面拓展全省市场，且在当地有其他强势的合作伙伴；
②区域代理商：所在地区范围内有能力发展市场的代理商且有专业的技术人员，有丰富的网吧资源；
③区域分销商：所在地区范围内市场份额达到10%-30%左右，有专业的技术人员；
④一般推广商：当地比较小的团队或个人维护者，有一定客户资源。
公司在讨论及布署市场策略和市场行动时，考虑上述代理商级别的划分及总体市场布局的合理性。公司在与各代理商签订年度合作协议时，一般考虑当地市场容量和销售目标，为该代理商设定具体的销售任务，并以此确定销售价格和折扣原则；此时，上述代理商级别的划分仅具有参考意义。
销售代理合作协议的主要条款：
①合作协议综合考虑当地市场容量后，设定了签约代理商的年度任务量、季度任务量、月度任务量。任务量规定了一定期限内签约代理商应达到的新增注册
用户规模，达到不同销售规模的价格折扣幅度，及规定期间内任务未达成后公司
有权更改该签约代理商的代理级别和折扣幅度等合作性质。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书②签约代理商为达成任务，应努力开拓当地市场，并向公司采购公司产品平台的授权帐号许可（指该软件 12个月的使用权和自动更新服务）后，提供给终端客户使用。
③代理商在向公司采购软件授权帐号许可后，必须一定时间内使用完毕（即提供给终端客户使用，且终端客户注册并激活帐号），过期则帐号自动失效。公司在收到相应款项后，为签约代理商开通公司的渠道综合业务平台（公司的内部管理软件）后台权限，并充入相应授权帐号。
④签约代理商的某一终端客户停止使用公司产品平台授权帐号后，其帐号可以转换给其他终端客户使用，该帐号剩余更新时间可继续使用，但代理商无权退货。
2、互联网广告及技术服务模式
广告业务以直销为主，也有少量通过广告代理商销售。
①网络广告及技术服务的类型
网络广告及技术服务是指公司基于公司各线产品平台的资源，向众多互联网内容与服务提供商（如游戏厂商）提供广告宣传、客户端安装、吸引新用户等推广服务。通常包括展示类广告、效果类广告、客户端安装服务三类。
A．展示类广告是指以公司网娱类产品平台界面为广告资源主体，以包括但不限于条幅广告（Banner）、按钮广告（Button）、文字链接（TextLink）、移动图标广告（MovingIcon）、通栏广告（FullColumn）、全屏广告（FullScreen）、擎天柱广告（Skyscraper）、正文页大尺寸广告（PIP）、跳出窗口广告（PopUp）、流动媒体广告（StreamMedia）、直邮广告信件（DirectMail）等各种表现形式的广告向作为最终消费者的互联网网民展示各互联网内容与服务提供商的产品的广告形式。以广告版面的尺寸、展示播放的时间作为广告计价的基础。
B．效果类广告是指广告发布形式与展示类广告相同，但计价方式是：广告主（如游戏运营商）在要求公司发布的网络广告内容（图标、链接等）中添加特别代码，网民在通过点击公司发布的网络广告注册为新用户后，视为公司为广告主带来的一个有效用户，以在一段时间内新增的有效用户总数为基础与公司结算
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书广告费。
C．客户端安装服务是指在客户（如游戏运营商）发布新款游戏产品或原游戏的升级版本时，委托公司利用公司的各线产品平台，将该游戏的客户端安装程序推送到遍布全国的互联网网络终端的技术服务。以成功推送的客户端总数为数据基础与公司结算技术服务费，客户通过走访或比对所推送客户端的数据激活情况进行独立抽查。通常，客户以公司后台统计数据作为结算标准。
②网络广告及技术服务的业务流程
A．公司与广告主或广告代理商签订《年度广告投放框架协议》（代理模式下一般也会约定最终的广告主）。约定：广告发布期（一般为一年）、预计年度广告发布的最低金额、根据广告规模确定的折扣或赠送资源水平、广告发布执行与结算的具体要求等。
B．广告主向公司下达《广告发布执行单》，约定一段时间内（一般为一至八周不等）的广告排期，包括具体的一种或多种广告形式、约定广告投放的时间、结算价格与金额等。
C．广告主在广告实际投放前，提前三至七天向公司提供广告创意或制造完毕的广告内容，以便及时投放。
D．公司根据广告合同下达广告发布任务，安排相关部门进行广告发布。
E．广告发布完毕后，公司联系广告主确认广告已实际投放（约定时间内未提出异议的也视为认可），并根据约定的条件收款。
F.年度框架合同到期时，公司与客户确认框架合同的执行落实情况。如果是通过代理商销售，则需要与代理商确认结算返利。
③直接销售与代理销售
公司网络广告及技术服务的销售模式以直销为主；亦有少部分通过广告代理商销售，但与代理商的广告销售合同一般也会明确最终客户（即广告主）。
发行人网络广告及技术服务客户中主要是直接客户，也有客户将其宣传推广业务委托给某个广告代理商，由广告代理商同公司洽谈业务，这种情形下，广告代理商是广告主的代理人，并非发行人的代理商或者经销商。广告代理商作为广
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书告主的代理人同公司洽谈业务，公司按照合作金额支付一定的返利，实质上是销售折扣。广告代理商并非发行人的经销商，不存在买断广告位的情形。
报告期内，公司广告及技术服务业务的直接客户和代理商客户的权重如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||直接销售||||代理销售|||||
|年度||||||||||合计(万元)|
|||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|||
|2012年|11,704.25||81.93%||2,580.61||18.07%||14,284.86||
|2013年|16,121.26||88.83%||2,027.52||11.17%||18,148.78||
|2014年|17,071.12||98.25%||304.92||1.75%||17,376.04||
|2015年1-6月|6,623.32||96.45%||243.74||3.55%||6867.06||

除代理销售模式下公司需要与广告代理商结算并支付返利外，两种销售模式的产品类型、业务流程、计价方式、收入确认均与直接客户相同。
④主要直销客户和广告代理商情况
报告期内，公司广告及技术服务收入中主要直销客户情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否签订年度框架协议|
|年度||主要直销客户||销售金额|||
|2015年1-6月|网易||1,705.91||是||
||腾讯||1,169.87||是||
||上海巨人统平网络科技有限公司||475.65||是||
||三七玩||388.91||否||
||北京奇客创想信息技术有限公司||357.28||是||
||合计||4,097.62||—||
|2014|深圳市腾讯计算机系统有限公司||2,576.22||是||
||网易||2,494.35||是||
||完美世界||1,634.25||是||
||上海巨人网络科技有限公司||1,198.81||是||
||盛大网络||1,090.45||否||
||合计||8,994.08||—||
|2013|深圳市腾讯计算机系统有限公司||2,393.78||是||
||网易||1,793.57||是||
||盛大网络||1,634.21||否||
||上海巨人网络科技有限公司||1,104.02||否||
||完美世界||1,088.06||是||
||合计||8,013.64||—||
|2012|深圳市腾讯计算机系统有限公司||1,611.50||是||
||网易||1,334.55||是||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|盛大网络|1,112.06|否|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司|573.11|是|
|上海绿岸网络科技有限公司|548.56|否|
|合计|5,179.78|—|

报告期内，公司广告及技术服务收入中主要代理商客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否签订年度|
||年度||广告代理商客户||金额（万元）|||
||||||||框架协议|
|2015年1-6月||深圳市创想天空科技有限公司||163.00||是||
|||上海智趣广告有限公司||43.00||否||
|||上海任毅飞企业管理有限公司||40.00||否||
|||上海新网迈广告传媒有限公司||7.00||否||
|||北京安趣科技发展有限公司||1.36||是||
|||合计||254.36||—||
|2014年||深圳市汇盟网络科技有限公司||162.48||否||
|||上饶市品看科技有限公司||85.16||否||
|||竞聚力(北京)文化发展有限公司||24.06||否||
|||北京屹浪广告有限公司||14.53||否||
|||铭智华通科技（北京）有限公司||13.39||否||
|||合计||299.62||—||
|2013年||北京臻域合众广告有限公司||1,088.06||是||
|||北京千乘致远文化传播有限公司||378.98||是||
|||领聚乐娱科技(天津)有限公司||160.38||否||
|||上海悟瀚信息技术有限公司||121.58||是||
|||深圳市汇盟网络科技有限公司||118.87||否||
|||合计||1,867.87||—||
|2012年||北京千乘致远文化传播有限公司||850.94||是||
|||福建网龙计算机网络信息技术有限公司||573.11||否||
|||上海悟瀚信息技术有限公司||471.81||是||
|||上海美程广告有限公司||167.75||是||
|||领聚乐娱科技(天津)有限公司||148.50||否||
|||合计||2,212.11||—||

经核查，保荐机构认为：发行人与客户签订的框架合同中含有按照最终实际合作金额的不同适用不同的返利比率的条款，框架协议不具有强制约束力，其中约定的投放量仅作为意向，没有对应的违约责任，也没有对广告位签署买断协议。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书3、互联网增值服务模式
互联网增值服务业务采取直销模式。
互联网增值服务收入主要来自于搜索引擎厂商和电子商务服务提供商的流量分成。以百度为例，公司与搜索引擎厂商的主要合作模式如下：
①客户提供搜索引擎代码，在搜索引擎框内输入关键字可以调出客户提供的搜索结果页面。
②公司通过多种方式为客户提供搜索流量入口，包括：在公司易乐游网娱平台软件中捆绑客户搜索产品、优先推荐并提示网民安装客户搜索产品、在公司易乐游网娱平台软件界面中加载客户搜索引擎服务、嵌入搜索功能等。
③客户为公司提供统计后台权限，公司可以随时查询流量统计数据，客户保证该数据的真实有效性，公司有权提出复核。
④双方约定，以每千次搜索的流量作为计价基础，在约定的分成比例下，每个月进行一次财务结算。
公司还在产品界面中加载电子商务服务、嵌入电子商务功能，以便互联网网民使用电子商务服务，目前主要合作对象是淘宝网。主要合作模式如下：
①公司通过多种方式为淘宝网提供流量入口，包括：在公司易乐游网娱平台软件中捆绑淘宝网产品、优先推荐并提示网民使用淘宝网产品、在公司易乐游网娱平台软件界面中加载淘宝网服务、增加桌面图标促进用户使用淘宝网服务等。
②淘宝网为公司提供统计后台权限，公司可以随时查询流量统计数据，淘宝保证该数据的真实有效性，公司有权提出复核。
③双方约定，以来自公司软件平台的点击形成的最终销售作为计价基础，按照一定的分成比例，每个月进行一次财务结算。
4、游戏联合运营模式
（1）游戏联运模式主要内容
公司的游戏联合运营业务主要是跟网页游戏厂商、运营商进行合作运营，公司利用自身的用户、渠道资源优势通过易乐玩平台（www.yilewan.com）为合作
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书方带来用户流量，根据用户充值收入进行收益分成。
游戏联合运营业务中公司主要负责运营平台上运营合作游戏的账号管理和游戏充值管理，合作方主要负责合作游戏的产品引进、运营、客服协助及技术支持；合作期间，合作对方的主要义务是提供游戏产品、服务器设备及技术支持，公司的主要义务是游戏推广、用户注册、用户收费。
（2）收入结算
双方进行收入分成的基础是营运平台合作游戏的充值收入，自合作游戏正式运营后，于游戏联运合同约定的公司应提供的服务义务已提供，并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运收入的实现。
5、采购模式
本公司经营过程中需要对外采购服务器、办公电子设备和宽带来支撑平台的建设和运营。在服务器和办公电子设备方面公司主要与北京至通基业信息技术有限公司、戴尔（中国）有限公司等公司合作，保证设备的质量，降低设备采购成本。在电信宽带资源方面的采购，公司坚持长期与武汉新软科技有限公司等公司进行合作，以不高于市场同等价位，获取有质量保证的电信资源。
为进一步发挥公司网娱平台的市场价值，公司于 2013年起向网际星辰文化传媒（北京）有限公司、山东恒邦网络技术有限公司等单位购买网络推广服务。
网络推广是公司供应商通过其自有或其与第三方合作的推广平台，为公司提供网络推广服务，由公司向其支付推广费用。
（三）公司采用目前经营模式的原因及影响经营模式的关键因素
公司采用目前经营模式的原因主要是由行业特性所决定。公司作为互联网企业，行业特性是保持轻资产运作，以快速地应对技术和市场的变化。因此，对于需要众多销售和技术人员的业务，如软件销售，公司主要采取分销模式；对于客户绝对数量不多，重点客户销售额较大的广告和技术支持、互联网增值服务业务，公司主要采取直销模式。
报告期内公司经营模式增加了游戏联合运营模式。游戏联合运营是公司的新业务。依据行业特点，该业务仍然采取轻资产运作，网上运营的经营模式。公司
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书已有业务的经营模式在报告期内未发生变化。
影响公司经营模式的关键因素包括：互联网行业发展趋势、公司自身综合实力、市场竞争格局、主要业务特点和自身拥有的技术等。这些关键因素在报告期内未发生重大变化，未对公司经营模式产生重大影响。未来公司将根据行业发展动态和自身实际经营情况，选择最适合公司持续、稳定发展的经营模式。
（四）公司主营业务、产品和经营模式的演变情况
公司设立以来一直从事互联网娱乐平台的设计、开发、推广以及基于此平台上的网络广告及互联网增值服务相关业务。报告期内，除营运公司主要产品易乐游网娱平台外，公司不断围绕互联网娱乐平台的发展战略，积极开展各项新产品新服务的研发及运营工作。考虑到网络游戏的蓬勃发展，并为进一步利用公司易乐游网娱平台已经形成的比较稳定的渠道效应和拥有的用户资源优势，公司于 2014年起推出游戏联合运营平台—易乐玩。该业务通过与游戏运营商开展游戏联合运营业务，在2015年上半年为公司的主营业务带来近九百万元的收入贡献。
该业务是公司已有的网络娱乐业务的有效延伸。
（五）公司产品或服务流程图
1、易乐游网娱平台销售流程
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书2、互联网广告及技术服务流程
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书3、互联网增值服务流程
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书4、易乐玩服务流程
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书5、客服中心服务流程
通过400热线、企业QQ、商务
人员受理服务登记
初始服务需求单
业务咨询及投
售前意向 技术故障
诉
待处理服务单
未关闭服务单
在线支持工程
业务专员或投
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资深技术支持
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人工回访
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已结案服务单
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书二、公司所处行业基本情况
（一）公司所处行业定位
公司主要从事互联网娱乐平台的设计、开发、推广和基于此平台上的网络广告推广及互联网增值服务，以及游戏联合运营业务。根据中国证监会2012年10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”。
根据国务院2000年9月25日颁布并即日起实施的《中华人民共和国电信条例》，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，依照《电信业务分类目录》，公司经营所涉增值电信业务属于第二类增值电信业务中的互联网信息服务业务。
（二）行业管理体制和相关产业政策
1、行业主管部门
公司的主营业务具有多行业交叉的特点。公司的软件开发与销售业务的行业主管部门是工业与信息化部；互联网广告和增值服务业务的主管部门包括工业与信息化部、文化部、各地通信管理局。行业协会的相关规定也影响公司业务经营。
（1）互联网信息服务
公司主营业务属于互联网信息服务行业，国家对行业管理采取行业规划主管部门调控和行业自律相结合的方式。
行业规划主管部门主要是工业和信息化部（原信息产业部）和各地的通信管理局。工业和信息化部的主要职责是拟订并组织实施工业、通信业、信息化的行业规划、计划和产业政策、法律法规、规章制度及行业技术规范；统筹推进国家
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书信息化工作、国家产业扶持基金的管理和软件企业认证以及软件产品登记、系统集成资质认证等企业资格评估等工作；依法监督管理电信与信息服务市场等职责。国家新闻、公安、证券监管、出版、教育、文化等相关部门在各自职责范围内对互联网信息内容实施监督管理，与工业和信息化部协同配合，共同做好互联网内容服务的监管工作。各地通信管理局在工业和信息化部领导下，依照《中华人民共和国电信条例》和有关的法律法规，依法对省级行政区域内的通信行业实施政府监督管理职能。
公司“易乐游网娱平台”产品以软件形式提供给客户，因此涉及软件行业的法律法规适用于本公司，软件行业的行政主管部门是工业和信息化部，行业组织是中国软件行业协会。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心，由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登记工作。
中国互联网协会是行业自律监管机构，协会主要职能是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制订并实施行业规范和自律公约，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益。
中国软件行业协会是代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织，主要负责通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；行使根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
（2）互联网文化经营
根据文化部《互联网文化管理暂行规定》，互联网文化活动分经营性和非经营性两类，经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者通过电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及服务的活动。
文化部负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书2、行业法律法规
国务院于 2000年颁布了《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》。此后，随着国内互联网行业的迅猛发展，针对互联网服务业的细分内容有关部门陆续制订并出台一系列相关政策，对行业的不断发展和规范起到积极的引导和促进作用，根据本公司经营业务具体情况及所处行业，目前涉及的主要法律法规、部门规章、规范性文件和相关政策如下：
（1）互联网信息服务业务的主要法律法规
①《中华人民共和国电信条例》
为了规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全，促进电信业的健康发展，2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》（国务院令291号），规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织和个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。
②《互联网信息服务管理办法》
为了规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展，国务院于2000年9月25日颁布了《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号），此办法是中国互联网内容管理的“根本大法”，主要规范互联网信息服务相关主体和行为。该办法规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类，经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动，非经营性互联网信息服务是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，从事经营性服务应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。从事互联网信息服务，拟开办电子公告服务的，应当在申请经营性互联网信息服务许可或者办理非经营性互联网信息服务备案时，按照国家有关规定提出专项申请或者专项备案。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书根据国务院 2010年 7月 4日颁布的《国务院关于第五批取消和下放管理层级行政审批项目的决定》（国发【2010】21号），互联网电子公告服务专项审批（备案）列入国务院决定取消的行政审批项目目录（113项）。
③《电信业务经营许可证管理办法》
为加强电信业务经营许可管理，根据《中华人民共和国电信条例》及其他法律、行政法规的规定，2009年 3月 1日，工信部公布了《电信业务经营许可证管理办法》（工信部令第5号），自2009年4月10日起施行。原信息产业部 2001年12月26日公布的《电信业务经营许可证管理办法》（信息产业部令第19号）同时废止。
该办法明确规定了电信业务经营许可管理，根据该办法，工信部和省、自治区、直辖市通信管理局是经营许可证的审批管理机构。该办法对申请办理增值电信业务经营许可证的企业资格和申请流程做了详细规定。
④《信息网络传播权保护条例》
为保护著作权人、表演者、录音录像制作者（以下称“权利人”）的信息网络传播权，鼓励有益于社会主义精神文明、物质文明的作品的创作和传播，根据2013年1月30日公布的《国务院国务院关于修改〈信息网络传播权保护条例〉的决定》修订，规定权利人享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护；除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得相关权利人的许可，并向其支付报酬；
权利人可采取技术性措施，以保护其透过信息网络进行传播的权利，任何组织或个人不能有意逃避、破坏或以其他方法协助他人逃避该保护措施，惟法例许可者除外。《信息网络传播权保护条例》还规定：网络服务提供者为服务对象提供搜索或者链接服务，在接到权利人的通知书后，根据本条例规定断开与侵权的作品、表演、录音录像制品的链接的，不承担赔偿责任；但是，明知或者应知所链接的作品、表演、录音录像制品侵权的，应当承担共同侵权责任。
（2）互联网文化经营的主要法律法规
①《互联网文化管理暂行规定》
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书为了加强对互联网文化的管理，保障互联网文化单位的合法权益，促进我国互联网文化健康、有序地发展，2003年 5月 10日文化部令第 27号发布了《互联网文化管理暂行规定》，并于2004年7月1日和2011年2月17日进行了两次修订，修订后文号为文化部令 51号，此规定明确了互联网文化产品及其活动的定义、互联网文化活动分类、行政许可期限等，规定互联网文化活动实行许可制度，对申请设立经营性互联网文化单位的须取得省级文化部门核发的《网络文化经营许可证》。
（3）软件行业主要法律法规
①《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
为了进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，2011年1月28日，国务院发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号），制定了财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等政策以支持软件产业和集成电路产业的发展，明确提出继续实施《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发【2000】18号）明确的政策。
②《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）精神，为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，财政部、国家税务总局制定了鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策。其中规定：我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
③《软件企业认定管理办法》
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书为贯彻落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2014]4号），加强软件企业认定工作，促进我国软件产业发展，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局联合发布了《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号），确定了软件企业的认定条件和程序，行业规范和监督管理等。
④《软件产品管理办法》
为了加强软件产品管理，促进我国软件产业发展，2009年 3月 5日，工业和信息化部发布了《软件产品管理办法》（工信部令第9号），明确了软件产品实行登记和备案制度，对软件产品的生产、销售和监督管理进行规范。
（4）互联网广告方面的主要法律法规
①《广告管理条例》
为了加强广告管理，推动广告事业的发展，有效地利用广告媒介为社会主义建设服务，1987年10月26日国务院发了《广告管理条例》，对广告内容及经营活动、违反广告行为的处罚等进行了规定。
②《中华人民共和国广告法》
为了规范广告活动，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用，1994年 10月 27日，第八届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过了《中华人民共和国广告法》并由国家主席发布，明确了广告经营者和发布者的含义，对广告准则、广告活动、广告审查及相应法律责任进行了相关规定，并指出县级以上人民政府工商行政管理部门是广告监督管理机关。
③《广告管理条例施行细则》
根据《广告管理条例》第二十一条的规定，2004年 11月 30日，国家工商行政管理总局发布了《广告管理条例施行细则》（中华人民共和国国家工商行政管理局令第18号），对广告条例管理范围、广告内容和广告经营企业登记手续等方面进行了详细规定。
（5）网吧行业主要政策法规
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|2002.09.29||《互联网上网服务营业场所管理条例》||国务院||县级以上人民政府文化行政部门负责互联网上网服务营业场所经营单位的设立审批，并负责对其经营监督管理；公安机关负责对经营单位的信息网络安全、治安及消防安全的监督管理；工商行政管理部门负责对经营单位登记注册和营业执照的管理，并依法查处无照经营活动；电信管理等其他有关部门在各自职责范围内实施有关监督管理；对经营单位经营活动实行许可制度；设立相关场所应当向县级以上地方人民政府文化行政部门提出申请，最终取得核发的《网络文化经营许可证》到工商部门申请登记注册，依法领取营业执照后方可开业经营。||
|2009.07.20||《网吧内网络文化内容产品经营资质申报及产品备案指南》||文化部||对网吧内网络文化内容产品经营企业的资质申报、产品备案和申报时限等方面做了规定。||
|2009.09.07||《网吧连锁企业认定管理办法》||文化部||促进鼓励发展网吧连锁经营业态，对连锁网吧申报条件与程序做了规定；其中申报全国网吧连锁企业认定的企业，注册资金不少于 5000万元，全资或控股的直营门店数不少于 30 家，且在 3 个以上（含 3个）的省（自治区、直辖市）设有直营门店等条件。||
|2009.11.11||《关于开展 2009 年净化网吧市场、查处取缔黑网吧督查工作的通知》||文化部等部门||文化部、中央文明办、工商总局、公安部、工业和信息化部、中国关心下一代工作委员会等6 部门将组成联合督查组，开展净化网吧市场、查处取缔黑网吧专项行动联合督查。此项工作也作为净化社会文化环境督查工作重要组成部分，互为重点，同时进行。||
|2010.02.12||《全国网吧连锁企业认定工作申报指南》||文化部||对申报全国网吧连锁经营的申报条件、流程等相关事项进行了规定。||
|2013.04.17||《文化部关于开展网吧准入试点工作的通知》||文化部||动态调整网吧总量和布局规划；分类确定网吧市场准入标准。||
|2014.11.16||《文化部关于推动互联网上网服务行业转型升级的意见》||文化部||以“转型升级、提升形象”为目标，完善管理政策，鼓励上网服务场所探索多种业态和经营方式，改善环境，优化服务，提升行业整体形象。||

（6）网络游戏行业主要政策法规
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|2002.06.27||《互联网出版管理暂行规定》||新闻出版总署、原信息产业部||新闻出版总署负责监督管理全国互联网出版工作；申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行政部门提出申请，经审核同意后报新闻出版总署审批；明确了互联网出版机构的权利和义务。||
|2005.07.12||《关于网络游戏发展和管理的若干意见》||文化部、原信息产业部||指出要加大网络游戏管理力度、规范网络文化市场经营行为，提高我国网络游戏原创水平，促进网络文化产业的健康发展。||
|2009.04.24||《关于规范进口网络游戏产品内容审查申报工作的公告》||文化部||文化部负责对进口网络游戏产品进行前置审查，对未获得批准文件前进口网络游戏产品的行为做出限制性规定。||
|2009.06.04||《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》||文化部、商务部||明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出了要充分利用现有的管理手段，建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制，规范市场秩序、保障网络游戏产业的健康发展。||
|2009.11.13||《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》||文化部||为切实改进和加强网络游戏内容管理，落实管理责任，各网络游戏经营单位应建立自我约束机制，各监督部门应完善游戏内容监管制度；强化网络游戏社会监督与行业自律。||
|2010.06.03||《网络游戏管理暂行办法》||文化部||对网络游戏的经营主体、内容管理、运营服务、经营活动等环节作出全面系统的规定，同时加大执法力度，规范网络游戏市场秩序。||
|2011.01.15||文化部、中央文明办、教育部、工业和信息化部、公安部、卫生部、共青团中央、全国妇联关于印发《“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案》的通知||文化部等八部委||为进一步扩大“家长监护工程”覆盖面，巩固和深化企业与社会、家长与未成年人的互动机制，文化部等八部委经研究决定，自2011年3月1日起在网络游戏行业全面实施“家长监护工程”；对实施“监护工程”不力并造成恶劣影响的网络游戏经营单位，文化行政部门或文化市场综合执法机构责令改正，并视情节轻重依法处理。||
|2011.02.17||《互联网文化管理暂行规定》||文化部||此次修订坚持“积极利用、科学发展、依法管理、确保安全”的方针，是适应互联网发展的新形势，履行文化行政部门新职责的重要举措。此次修订主要集中在以下三个方面：一是调整适用范围；二是下放审批权限；三是下放综合执法权限。||
|2011.03.18||《文化部关于实施新修订〈互联网文化管理暂行规定〉的通知》||文化部||《通知》提出三项具体要求：一、认清发展形势，明确管理目标；二、创新管理方式，服务发展大局；三、严格执行《规定》，不断完善制度。||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（三）公司所处行业市场情况
1、我国互联网行业发展概况
随着我国经济发展的总体稳步增长，国民总收入与可支配收入的增加对我国互联网行业的发展起到积极的推动作用，同时国家对支持互联网行业发展出台的政策措施有力地推动我国互联网行业的有序发展，互联网行业收入规模越来越大。在国内经济保持稳定，法律环境日趋完善的背景下，人们对信息产品的消费需求将会逐步扩大，对通过互联网途径获取的信息及娱乐内容亦会愈来愈丰富，当前互联网已经成为影响我国经济社会发展、改变人民生活形态的关键行业。
总体而言，我国互联网行业规模整体呈现增长形势，行业应用方式日趋丰富。
（1）互联网普及情况及网民规模
中国网络规模和互联网普及率：
单位：万人数据来源：CNNIC
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2015年7月发布的《第36次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015年 6月底，我国网民规模达到 6.68亿，半年共计新增网民1,894万人，互联网普及率为48.8%，较2014年底提升了0.9个百分点。
目前，我国互联网普及率相对于美国、日本和韩国等发达国家仍处于较低水
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书平，网民增长还有十分广阔的空间。
（2）互联网应用情况
近年来，随着信息网络技术的不断进步以及消费需求的不断变化，我国互联网应用已呈现多元化局面，各种形式的网络应用产品亦不断涌现。网络应用从简单的信息浏览发展到网络音乐、网络游戏等娱乐项目和即时通信等在内的网络沟通、网络交易、网络搜索等多种形式。根据CNNIC《第36次中国互联网络发展状况统计报告》的数据，2014年至2015年6月我国网民对各类网络应用的使用率情况如下：
数据来源：CNNIC
从以上数据可看出即时通信、搜索引擎、网络音乐、网络视频、网络游戏用户规模仍维持增长趋势，使用率相对较高。而随着互联网产业的发展，网络应用
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书呈现出游戏、音乐、视频、购物、网上支付等多样化的发展形势。互联网用户往往需要从不同渠道来获取娱乐信息，不仅费时费力且难以及时获取最新的资讯内容或对游戏等娱乐内容的更新，因此需要一种能够将不同形式的娱乐内容汇集一起并能及时更新的场所及平台来提供给互联网用户，互联网娱乐平台正是为满足此类需求而推出的。
2、我国互联网经济市场规模
中国网络经济市场规模及预测：
数据来源：艾瑞咨询
互联网行业整体的发展趋势是公司未来经营发展的基础。根据艾瑞咨询2015年发布的统计数据，2014年度中国网络经济整体规模达8,706.2亿元，其中，PC网络经济营收规模为6,377.3亿元，营收贡献率为74.4%，移动网络经济营收规模为 2,228.9亿元，营收贡献率为25.6%，移动互联网对整体网络经济的营收贡献率进一步提升。未来几年，网络经济将继续保持平稳较快增长，互联网的快速普及、网络应用的丰富助推了我国互联网行业的快速发展。
3、我国网络游戏市场规模
公司的广告和技术服务收入主要来自网络游戏厂商，该行业未来的增长速度和发展趋势对公司业绩进一步增长至关重要。近年来，随着我国网络游戏经营环
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书境的不断改善，网游新品层出不穷，竞争秩序日趋公平，经营状况显著好转。随着PC和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提高，将有更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均 GDP的增长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。
中国网络游戏市场规模：
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到 1,108.1亿元，同比增长率为24.3%。鉴于目前全球主流的游戏大多是网络游戏，一旦主机游戏市场放开也将纳入网游市场，带动新一轮增长。
游戏衍生市场的蓬勃发展，特别是基于 IP产业的交易量放大，产品的多元化必然会刺激三、四线城市用户的消费热潮，发展更多的付费用户。
中国网络游戏市场规模结构：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询统计数据，从细分市场份额来看，PC客户端游戏市场依旧是网络游戏产业的核心力量，目前已经进入市场成熟期，市场规模占比出现逐年下降趋势；PC浏览器端游戏进入市场稳定期，市场规模占比出现缓慢增长趋势；
而移动端游戏进入快速市场快速发展期，市场规模占比出现快速增长趋势。随着国内游戏载体软硬件设备的不断优化以及移动网络运行速度的提高，未来移动端游戏的市场份额占比或将逐年扩大。
中国网页游戏市场规模：
数据来源：艾瑞咨询
随着玩家娱乐行为及娱乐时间分配的改变，收费模式更为前置且直接的网页
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书游戏吸引了一大批可支配游戏时间相对较少但付费能力较强的游戏玩家的青睐。
公司的游戏联运业务跟网页游戏市场发展趋势密切相关，根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网页游戏市场规模达210.1亿元，同比增长率33.2%，依然保持了一个较高的增长速度。这将对公司针对网页游戏开发的游戏联运平台——易乐玩带来创收保障。
中国移动游戏市场规模：
数据来源：艾瑞咨询
随着智能移动设备性能不断的提升，且移动游戏作为移动互联网领域变现速度快、能力强的细分市场，众多互联网企业纷纷进入，激烈的市场竞争将会使移动游戏不论在游戏数量上，还是游戏质量上都得到整体的提升。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年移动游戏市场规模达 276亿元，同比增长86%。人口红利依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力，未来随着用户增长放缓，我国移动游戏市场的增长率也将同步下降，但整体市场仍处于健康稳定发展状态。此外，移动游戏的市场格局愈加清晰，市场逐步分化，移动游戏分发平台，特别是用户量大的平台，在产业链中的地位更加重要。这将对公司针对移动游戏领域开发的新产品——随乐游带来一定的商业和发展机遇。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书4、互联网广告市场
公司在互联网传媒的细分行业中精耕细作，而互联网作为新型的传媒载体，近年来得到了越来越多的广告主的青睐。
中国网络广告市场规模：
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络广告市场规模达到 1,540亿元，同比增长40%，增速较去年小幅下降。网络广告市场中各个网络媒体细分领域表现各异，一些传统领域呈现出成熟态势下的增速放缓，一些领域在新的广告技术与广告形式共同驱动下，迸发出强劲的增长势头。
中国网络游戏广告市场规模：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询发布的《2013年中国互联网年度数据—网络游戏》数据，2013年网络游戏广告投放金额达到16.7亿元，投放天次达到61万次，广告主数量达到416个。随着网络游戏行业的持续增长，网络游戏广告投放金额将保持增长。
公司的网络广告及技术服务收入主要来自游戏厂商的广告投放，随着网络游戏市场规模的快速发展，各游戏厂商的推广预算会相应提高，而公司亦将从行业增长趋势中受益。
5、搜索引擎市场
中国搜索引擎市场规模：
数据来源：艾瑞咨询
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书中国搜索引擎市场营收份额：
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国搜索引擎市场规模为 599.6亿元，同比增长51.9%，较去年有较大幅度回升。未来中国搜索引擎市场仍将以较快的幅度增长，到 2018年市场规模预计将达到 1,676.4亿元。2014年全年中国搜索引擎企业收入市场结构中，百度占比81.8%，整体而言，与 2013年相比， 2014年搜搜退出市场竞争，此外除谷歌份额有所收缩之外，百度、搜狗及 360搜索的份额均呈上升态势。搜索引擎市场规模的扩大，尤其是百度搜索市场份额的进一步扩大将对公司互联网增值服务收入提供创收保障。
6、网吧市场概况
网吧渠道是公司经营网络广告传媒业务的载体。通过网吧渠道，公司客户可以将产品第一时间推送给网吧用户，并且可以通过对网吧渠道用户数据的分析，针对地区、需求、喜好不同的用户进行精准营销。随着网吧连锁的推行，网吧渠道仍然会是网络游戏厂商投放游戏广告的重要途径。
根据中国互联网上网服务营业场所行业协会发布的《2014年中国互联网上网服务行业年度发展报告》，截至2014年底，我国互联网上网服务场所（网吧）总量为 14.2万家，较 2013年增加5.2%，计算机终端 1,370万台，较 2013年增加16.1%。随着上网服务行业准入政策调整和完善，上网服务场所数量呈小幅增
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书长。互联网上网服务行业将更多地与其他行业相融合，其平台价值将得到更大发挥。
与此同时，2014年我国上网服务行业市场收入规模为569.9亿元人民币，比 2013年增长9.6%，结束近年来收入下滑态势，转型升级成效直接在行业营业收入上得到体现。截至2015年6月底，我国网民规模达到6.68亿，半年共计新增网民1,894万人，互联网普及率为48.8%，较2014年底提升了0.9个百分点。截至 2015年 6月，我国网民在家里、网吧、学校和公共场所通过电脑接入互联网的比例与2014年12月基本持平，网吧网民数量进入一个稳定状态。
7、上网服务场所行业未来可期
上网服务行业，诞生于信息化时代、体现科技进步，在缩小城乡信息差距、丰富人民群众精神文化生活等方面发挥了积极作用，为上百万人提供了就业岗位，为一亿多消费者提供了公共上网空间，庞大的设备更新和软件应用需求也促进了相关产业的发展壮大。2014年，行业主管部门大力推动全行业转型升级，重新点燃了数十万经营者的热情，以亮洁的面貌改变着全社会的观念。
展望未来，在政府主管部门的引导、支持下，上网服务场所行业转型升级将进入快车道，上网服务行业整体面貌将焕然一新。一是升级转型的理念将进一步渗透到行业的各个层面、各个角落，进一步从外在的推动转化为行业的内生动力和内在自觉；二是随着准入政策的落实到位，政府管理力度的加大，无证照场所将大量减少，市场秩序进一步好转；三是成功企业、典型案例将由点到面，大量涌现，每个地方都将会有自己的标志性龙头企业；四是场所类型将会进一步分化，在普遍改善环境、提升服务的同时，适应不同地域、不同年龄层次、消费层次的场所将分门别类大量出现，求新、求异、个性化、特色化经营将成为业界的新亮点；五是电子竞技、棋牌竞技将进一步成为行业的常态化项目；六是上网服务场所参与基层公共服务将会越来越广泛、越来越深入；七是上网服务行业与社会将逐步形成良性互动。
8、网吧娱乐平台行业
（1）网吧娱乐平台的产生背景及意义
网吧娱乐平台盈利模式的产生主要基于两个优势：对向网民提供的服务来
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书说，利用优秀娱乐信息聚合和用户娱乐习惯挖掘能力建立用户粘性；对向网吧经营管理者提供的价值来说，利用软件平台强大的资源更新、流量管理、安全防范等性能扩大安装量，建立频道覆盖优势。
具体而言，网吧娱乐平台是基于网吧特定场所，整合各种娱乐产品及服务，包括网络游戏、网络视频、网络音乐等网络内容与服务的平台级软件产品。网吧娱乐平台的发展首先基于网吧的通道优势覆盖规模用户；然后利用强势覆盖，聚合各类娱乐信息的优秀内容，打造一站式娱乐平台概念，记忆用户娱乐习惯并挖掘用户娱乐消费模式，和用户做深入互动，促进用户的平台粘度，最终建立多元利润模式。
另外，网吧管理者需要一种能够将各种内容汇聚一起，进行组织、整理、分发且能及时更新的软件来对其用户所需要的娱乐资源进行日常管理；需要一种流量和资源管理软件以优化网吧内带宽资源的使用效率并尽量节省硬件投资；需要一种具备安全管理功能的软件以防范恶意网址、网络木马和网络病毒，并引导网民的安全上网行为。因此，兼具能对互联网娱乐内容进行高效整合和对系统进行有效防护的互联网娱乐平台能更好地满足网吧运营者和网民们的互联网需求。
（2）网吧娱乐平台市场竞争格局
目前从产品竞争格局来看已趋于稳定，新的竞争对手想要重构目前的竞争格局比较困难，尤其是杭州顺网科技、湖北盛天网络、上海新浩艺（已于 2013年 12月被顺网科技收购）这三家公司在竞争排名中的地位占据绝对优势，网吧娱乐平台产品未来的竞争格局发展不会有太大的变化。根据《2014年中国互联网上网服务行业年度发展报告》的数据，目前市场的网吧娱乐平台（报告中命名为游戏更新软件）提供商及其市场份额如下：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书注：网维大师和迅闪分别为顺网科技和新浩艺的网吧游戏更新软件
（3）进入本行业主要壁垒
A．市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，申请该资质对申报企业的技术及资金实力均有较高要求。此外，从事互联网游戏产品等内容提供与服务业务的企业须符合设立经营性互联网文化单位的要求和取得《网络文化经营许可证》，申请该资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求。行业进入许可制度构成进入本行业的壁垒之一。
B．技术壁垒
公司软件产品所处行业本身属于知识密集型、技术驱动型的行业，互联网的快速发展带来互联网娱乐内容的不断丰富以及行业技术更新的频繁，不管从平台对网吧管理者提供服务的便利性和对网民接收互联网内容的安全性都需要企业长期的技术积累和技术创新，且互联网娱乐平台的每一次技术升级都需要经过大量的网络实际环境的检验，对于潜在访问者需要做大量的兼容测试。总体而言，
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书企业须具备持续的研发能力，不断更新、优化其技术，才能应付和满足不断变化的互联网技术与市场需求。
C．人才壁垒
从事互联网娱乐平台产品开发的从业人员需要具备专业的计算机知识，软硬件和网络技术知识。虽然随着近些年中国互联网的快速成长，信息技术的不断普及，不乏相关技术人员，但对知识体系和职业技能要求更高的网络应用专业的高端技术人才依然紧缺。另一方面，目前更有部分企业采用股权激励方式来稳定技术人才，加大了这部分人群离职的代价。因技术要求和市场现状使得新进入者难以快速形成自身的技术或差异化优势，从而形成一种人才壁垒。
D．用户资源壁垒
拥有丰富的用户资源对互联网娱乐平台提供者来说至关重要，用户群庞大方能体现其增值服务和应用价值，才能获得收益。然而建立庞大的用户群需要企业的市场及其品牌知名度，目前本行业市场份额已逐渐趋于稳固。本公司通过强大的渠道代理商、优质的服务、优良的产品品质，已逐步积累起行业经验、品牌和声誉。在竞争领域建立起了良好的用户基础，树立了良好的市场品牌形象，拥有稳定、忠诚的用户群体，新市场进入者难以在短期内获得市场份额和足够的用户认可并改变其使用习惯，这些都对市场新进入者构筑了一定的障碍。
E．服务网络壁垒
互联网娱乐平台的使用群体数量较多且地域分布较广泛，产品使用过程中每天都会产生大量的产品功能咨询问题和服务需求，这要求提供商拥有完善、贴近客户的营销网络和即时响应的本地化服务网络，拥有大量熟悉产品功能的在线客服人员和技术支持人才并及时、有效的向用户提供持续的售前技术培训和售后技术支持，是新市场进入者面临的服务壁垒。
F．资金壁垒
互联网娱乐平台的研发、团队的建设、IDC服务器托管及带宽的租赁、公司的运营等都需要大量资金的先期投入，而且资金实力还会对客户的信任、渠道的信心等方面构成影响。同时技术的不断进步以及行业竞争的日趋激烈要求企业不
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书断投入人力、物力和财力进行产品升级和新技术的研究开发，没有一定资金积累或支持的公司难以参加激烈的市场竞争；由于本行业轻资产的特性也使得企业的融资渠道有限，这些都对新进入者形成一定的资金壁垒。
（4）行业利润水平及变动趋势
本公司从事业务属于互联网信息服务行业，行业产品具有高附加值的特点，行业利润水平相对较高。
从历史趋势来看，行业内公司的毛利率变动趋势分为两个阶段：导入阶段和经营阶段。在导入阶段，企业致力于新产品的推广，更大程度的获取客户，并努力增加客户粘性，此阶段一般以收支平衡为目标，给软件产品以较低的定价以期尽快推广，故毛利率一般不高。在经营阶段，企业的软件产品已有较大规模的用户覆盖，媒体价值开始体现，收入来源也从单纯的软件收入扩展到广告推广、技术服务、增值服务、甚至游戏运营等多个方面，综合毛利率则处于较高水平。
（5）行业技术水平与特点
A．在网吧的系统与资源管理方面，为在有限的硬件资源下提升网民体验，相关技术向无盘启动、磁盘虚拟、缓存优化等资源优化的方向发展。
无盘工作站系统以其方便集中管理，低维护成本、高安全性、良好的用户体验等优势，在网络环境越来越完善的今天，已经逐步取代有盘工作站系统，成为网吧行业系统部署的首选方式。此外，无盘管理系统以其方便管理和维护的优势，正在向酒店、校园等众多领域扩展。
当前AoE、iSCSI、FiberChannel等磁盘虚拟化协议已日趋成熟，磁盘虚拟化技术在数据存储行业中得到了广泛的应用。特别是在网吧行业，普遍采用iSCSI协议来实现游戏盘与启动盘的虚拟化。通过该技术，方便了游戏等数据资源的管理，减少维护工作量，提升了网吧用户的上机体验。
磁盘I/O能力是数据存储领域的主要性能瓶颈之一。为了提高磁盘I/O能力，磁盘厂商做了不懈的努力：如磁盘级别的I/O缓存，提高磁盘转速，减少磁盘寻道时间等等。但是，磁盘厂商做不到基于应用模式识别的缓存系统，以降低磁盘物理I/O访问次数。因此，面向应用模式识别而开发出性能优异的磁盘缓存系统
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书一直是数据存储优化的方向。
B．在网络内容管理方面，为适应海量数据、高频更新、高并发访问等应用特点，行业内目前主要聚焦于对CDN分布式存储与分发技术不断优化；而云存储则是未来的发展方向。
CDN是构建在数据网络上的一种分布式的内容分发技术，目前该技术在行业内发展较为成熟。利用该技术能大大提升系统可同时支持的并发访问数，能有效解决单点线路故障及多运营商之间的连通率低的问题。另外，该技术通常具备一定命中调度算法，使得有差异的内容分发不影响用户的可访问度。
云存储是由近年来云计算技术衍生而来的、利用集群网络、分布式文件系统组成的网络端存储系统。该系统能将网络上各种不同的单体存储设备进行分布式利用，组织成一个虚拟化的、支持容灾自修复、灵活可扩展和并发加速的海量存储仓库，并以通用便利的访问接口对外提供存储服务。
C．在网络流量管理方面，为更有效地使用珍贵的带宽流量资源，基于上网行为的智能流控技术是较好的方案。
当前主流的中低端网络流控设备提供的流量管理功能一般都是附件模块，受限于硬件性能或软件算法，通常只能做到上下行限制，无法应对大流量的网络环境。另外，当前存在大量的P2P软件通过跳跃端口、随机端口甚至是80端口进行数据传输，而传统的路由器和防火墙设备对此无能为力。因此，基于网民不同上网行为的智能流控方案成为行业的主流技术。
D．在安全管理方面，面对日益猖獗的恶意访问和网络病毒，以保护磁盘的穿透还原技术和主动防御的驱动过滤为主要应用技术。
磁盘穿透还原技术在网吧行业的应用经历了从硬件还原到软件还原再到定向穿透的衍变。无论是硬件还原还是软件还原，由于仅提供单一的还原保护功能，均无法满足当磁盘处于保护状态下能对数据进行选择性更新的需要。近年来，支持磁盘处于还原保护状态下进行定向穿透更新的技术迅速成为热点。
目前的恶意程序越来越多的以内核级别的驱动形式运行，因而往往能够强行突破还原软件的保护。近年来，一些网吧管理平台开始使用驱动过滤相关的技术
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书来对恶意驱动程序进行拦截，取得了较好的效果。
（6）行业发展趋势
A．互联网娱乐平台应用领域的广泛化
目前网吧行业是互联网娱乐平台应用最多的领域，随着我国经济的发展和国民消费能力的提高，对娱乐内容需求的群体和领域要求亦会越来越多越广，比如酒店、咖啡馆等各类公众上网场所在向消费者提供 WiFi接入口的同时，消费者对网络内容与服务汇聚一站式入口的需求也会逐渐增大。
B．网吧娱乐平台的商业价值越来越得到认可
中国网吧网民对互联网娱乐内容的切实需求使得网吧和网吧娱乐平台行业都具有无可替代的地位，随着网吧行业不断朝着良性方向发展，整个网吧娱乐平台行业进入了理性发展时期和新的发展阶段。网民们对网吧娱乐内容需求的变化与多样性使得网吧娱乐平台供应商也在积极探索创新的盈利模式，除了会不断提升产品的性能外，也会更注重服务和用户体验，进一步了解用户的特征和需求，提供更符合网民需求的内容；对于网吧娱乐平台客户来说，无论是游戏类还是流量类运营商乃至品牌广告主，网吧娱乐平台都是他们获取用户及进行品牌推广的重要渠道，因此对网娱平台的关注和投入也会不断增强，网娱平台的商业价值会越来越得到认可。
C．网吧的发展促进网娱平台的无盘化、云管理趋势
《2014年中国互联网上网服务行业年度发展报告》分析，由于在软件部署方面的优越性，从 2012年起，无盘已经全面超越有盘，成为经营场所首选的部署方式。无盘化系统管理借助其维护方便、维护成本低、防病毒能力强、能耗低等特点将逐渐被网吧业主所接受。在国内网吧连锁化、智能化日益加强的今天，通过技术革新以增强网吧管理、提升投资回报率已经成为一种趋势，云技术创新因为更符合网吧未来的发展，会有更大的发展空间。采用无盘化、云管理技术的互联网娱乐平台将会成为未来市场的一种主流。网吧的无盘管理技术实际上是云技术应用的一个缩影，通过无盘管理技术，网吧的客户机无需安装物理硬盘，网吧客户机的操作系统、应用软件与娱乐内容等全部用虚拟化的形式存储在服务器上，公司在网吧无盘管理技术的运用上已经具备了丰富的经验，公司也将凭借在
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书无盘管理应用上的技术积累积极参与到下一步的云技术开发的竞争。
D．互联网娱乐平台应用终端的多样化
近年来随着智能终端设备的快速发展，个人通过移动终端接入互联网、使用互联网内容和服务的应用场景日趋普遍。随着网娱平台逐步应用 HTML5等跨平台跨终端的技术，网娱平台应用终端的多元化将为网娱平台业务的发展提供巨大的潜在市场。
（7）影响行业发展的利弊因素
①行业发展有利因素：
A.国家政策环境推动互联网娱乐平台市场的发展
2012年11月8日，中国共产党第十八次全国代表大会召开，期间会议提出“推动社会主义文化大发展大繁荣，兴起社会主义文化建设新高潮，提高国家文化软实力，发挥文化引领风尚、教育人民、服务社会、推动发展的作用。促进文化和科技融合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。
《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
在2013年，受益于政府部门大力调整互联网上网服务行业政策、放开单体网吧审批等因素影响，全国互联网上网服务营业场所连锁率较往年未增长，部分地区连锁率下降（挤掉了原来假连锁的泡沫），但连锁的质量在提高，真正的连锁通过简化手续、增加服务，扩大了市场。另外，新型的“网吧联营”、“网吧联盟”、“网吧托管”模式开始成为市场的新宠。联营通常在一个区域的数间互联网上网服务营业场所内进行，它既缓解了经营者之间的恶性竞争，又可让同行相互扶持，从而促进发展。
国内文化市场的大发展将为互联网文化及娱乐行业带来越来越丰富的娱乐内容；而网吧行业连锁化、规范化的进程有助于像本公司这样的互联网娱乐平台的市场领先企业更好的发展。
B.国民经济的提升及网络游戏行业市场容量的增长有利于行业发展
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书根据“十二五”规划，“十二五”期间，城镇居民人均可支配收入将年均增长7%以上，农村居民人均纯收入将年均增长7%以上。可支配收入的增长，有利于增加文化消费总量，提高文化消费水平，是文化产业发展的内生动力。因此，随着居民可支配收入的持续增长，人民群众对休闲娱乐活动的消费需求也将日益提升。
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到 1,108.1亿元，同比增长率为24.3%。鉴于目前全球主流的游戏大多是网络游戏，一旦主机游戏市场放开也将纳入网游市场，带动新一轮增长。
游戏衍生市场的蓬勃发展，特别是基于 IP产业的交易量放大，产品的多元化必然会刺激三、四线城市用户的消费热潮，发展更多的付费用户。
C.网络游戏运营商重视对网吧娱乐平台的营销投入
对网吧娱乐平台客户中的游戏类运营商来说，传统游戏网吧推广形式主要依靠地面推广团队，进行海报张贴、客户端光盘发放、异业合作和桌面广告投放等，但是，由于网吧分布较为零散，在规模化推广中需要消耗较高人力物力成本。网吧娱乐平台改变了网络游戏运营商的网吧推广形式，通过网吧娱乐平台，网络游戏运营商更多是以客户端推送、游戏选单广告、桌面广告等形式进行营销活动，客户端的更新和推送可以更有效地将网络游戏产品推送至网游玩家面前，无下载过程，登录简单。由于目标群体的精准性和提供了更多促进玩家娱乐体验的功能，网吧娱乐平台在为游戏广告主导入用户的营销成本及导入用户的规模上相比其它类型媒体有巨大优势。所以未来依然是游戏运营商重点考虑的营销渠道。
②行业发展不利因素
A.综合性人才相对缺乏
互联网娱乐平台的设计、研发需要大量具有计算机专业知识尤其是互联网应用技术知识的高端人才，国内目前熟悉相关领域的综合性人员数量较少，加上网络通信、信息技术日新月异，行业对综合性人才的需求日趋突出，若行业内不能建立有效的人才培养机制，行业的持续性发展将受到一定影响。
B.移动互联网的发展及带宽提速分流了一部分网吧资源
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书随着3G、4G网络技术的日渐成熟，直接带来的移动互联网带宽的提速和上网终端设备逐渐呈现多样化的特征，智能手机、平板电脑等设备替代了部分网吧用户的娱乐需求；另一方面，对于在网吧上网的用户而言，这些智能设备也占据用户一定的娱乐时间，分散了用户在网吧网络娱乐的时长。
（8）行业周期性与网吧娱乐平台行业特有的经营模式
互联网娱乐平台业务并无明显的行业周期性、区域性。
目前网吧娱乐平台企业的盈利模式主要有三种：软件产品的售卖，互联网增值业务、广告推广，以及游戏联合运营。具体说明如下：
①软件产品的售卖
软件产品主要是通过网吧管理软件销售渠道向网吧业主销售。网吧业主通过使用网吧娱乐平台的产品及服务可以为自身用户提供更为完善的服务。软件销售是网吧娱乐平台推广阶段的主要收入来源，随着网吧娱乐平台推广到一定规模，互联网增值服务和广告服务不断发展，通过软件产品销售取得的收入占比则快速缩减。
②互联网增值业务
网吧娱乐平台供应商本身并不直接提供互联网娱乐服务的资源，而是通过与服务提供商合作间接提供服务内容。合作对象主要是各类网络服务运营商，包括网络游戏、电子商务、搜索引擎、网络视频、网络音乐等运营商。这些厂商根据内容展示次数、CPC、CPS等指标来衡量与网吧娱乐平台供应商合作的效果，按实际流量的数量与质量等情况提供阶梯性价格政策并结算。目前互联网增值服务收入主要来自于网络搜索服务和网络购物服务的流量分成，这部分收入是网吧娱乐平台供应商的重要的收入来源之一。
③广告推广
由于网吧娱乐平台具备用户覆盖率高，用户背景和行为特征较为明显等特点，也就具备了为其他行业进行营销推广的能力。对于游戏类运营商而言，网吧一直是其营销推广的重要阵地，网络游戏推广从以前的地面推广方式已经过渡到目前的在线广告投放方式。以客户端推送、游戏选单广告为代表的在线广告投放方式使旗下网络游戏直接覆盖目标受众，由于广告内容和传递受众形成高度的匹
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书配，从而使广告投放效果得到保证。网吧娱乐平台企业通过广告位售卖等方式为广告主提供品牌和产品的展示，广告收入已成为此类企业盈利的重点。
④游戏联合运营
由于网吧娱乐平台具有渠道优势，而网页游戏厂商又急需渠道合作，因此产生游戏联合运营业务。该业务主要是跟网页游戏厂商、运营商进行合作运营，渠道商（如本公司）利用自身的用户、渠道资源优势通过网娱平台为合作方带来用户流量，根据用户充值收入进行收益分成。
（9）本行业与产业链上各行业之间的关系
互联网娱乐平台是指能够将海量互联网娱乐内容汇聚一起，进行组织、管理、分发且能及时更新的推向通过网吧、酒店等公众场所上网的计算机终端，使网民能够安全、便捷地享受到各种娱乐内容的个性化平台产品。
互联网娱乐平台行业的客户主要是各类互联网娱乐内容提供者，包括网络游戏、网络音乐、网络视频等运营商，同时本行业企业还需要采购相关硬件和软件设备支撑平台的建设和运营，以及通过基础电信运营商和互联网服务提供商（ISP）提供网络接入服务；互联网娱乐平台的用户主要包括网吧、酒店等互联网应用渠道以及作为最终用户群体的互联网网民。
本行业产业链示意图：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书软件产业
软件提供商

网吧计费软件

游戏更新软件

网吧监控软件

操作系统

安全软件
盛天网络
设备供应商
||
|-|
|网络设备|
|电脑及配件|
|服务器|
|存储|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书供互联网娱乐平台服务的企业，包括杭州顺网科技股份有限公司和上海新浩艺软件有限公司（已于2013年12月被顺网科技收购）。
1、顺网科技前身是杭州顺网信息技术有限公司，成立于 2005年 7月。于 2010年 8月 27日在创业板成功上市（股票代码：300113）。顺网科技主要围绕互联网娱乐平台进行技术研发，销售互联网娱乐平台相关产品并提供网络广告和互联网增值服务。以娱乐分发服务为基点，涵盖网吧管理软件、网吧传媒、个人娱乐应用领域。主要产品包括网吧娱乐平台领域的网维大师、网吧传媒领域的网吧星传媒、个人娱乐应用领域的蝌蚪币等。
2、新浩艺前身为上海浩艺软件技术有限公司，成立于 1998年 11月。新浩艺主要专注于网吧软件系统和广告业务的开展，为网吧业主提供 Pubwin计费系统、信佑和迅闪有盘无盘游戏更新系统。2013年 9月，顺网科技发布公告收购新浩艺。
（三）公司主要竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）技术优势
本公司以技术实力著称，坚持自主研发，并已申请多项专利及拥有多项软件著作权。本公司的技术优势体现在磁盘还原保护核心、磁盘缓存管理核心、 EYOONET数据分发引擎、通用虚拟盘服务端核心、通用虚拟盘客户端核心、 VirtualSCSI虚拟硬盘核心、UDPX数据传输协议等具体技术上。
公司的磁盘还原保护核心技术可对指定硬盘分区进行还原保护，保护数据不被非法或意外修改，并支持保护状态下的选择性穿透更新。磁盘缓存管理核心技术利用系统物理内存或辅助闪存介质，对磁盘I/O访问进行缓存，可有效增强磁盘服务的性能。EYOONET数据分发引擎可将数据快速同步分发到各个终端节点。通用虚拟盘服务端核心技术支持多种虚拟盘源介质，可绑定多种传输层协议，支持多客户大吞吐量并发访问，完善的热备和负载均衡能力。通用虚拟盘客户端核心支持多种虚拟盘源介质，内建完善的读写缓存管理，可绑定多种传输层协议，并支持热备和负载均衡。VirtualSCSI虚拟硬盘核心技术虚拟化仿真符合 SCSI规范的物理硬盘 MGTP数据传输协议。UDPX数据传输协议基于UDP的单端口多
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书路会话传输协议，具备可靠的连接与传输控制，链路自适应，具备良好的 NAT/防火墙穿透能力。
（2）市场及品牌优势
①位居行业前列市场地位
公司在网吧娱乐平台市场份额居于前列，根据《2014年中国互联网上网服务行业年度发展报告》显示，公司旗下产品易乐游网娱平台在网吧游戏更新软件市场份额为38.3%，位居行业第二位，在无盘市场中占有率为34.2%，位居行业第一位。
②布局规模网吧，整体优势明显
在用户构成层面上，使用易乐游的用户多为具备一定规模的网吧，这些网吧借助易乐游的良好性能，大幅度降低了网络及硬件上的高新技术应用门槛。国内的诸多一线游戏运营商如腾讯、盛大网络、网易、完美等均与公司建立了密切的合作关系，并长期利用公司先进的数字内容分发和活动运营能力对其旗下产品进行推广。随着公司市场的不断拓展，易乐游已成为国内重要的互联网内容传播平台之一。
③专业的渠道建设，稳定的渠道团队
公司经过多年的积累，在网吧行业树立起了良好的品牌形象。在渠道服务方面，公司提供专人专员跟踪服务。公司根据客户需求提供现场的技术支持、技术培训、实地网吧协助安装等工作；对渠道客户提出的疑难问题进行测试并给予回复；通过对渠道客户技术人员的定期回访，帮助渠道解决技术问题；定期回访样板网吧，以保证其整体效果。设立专门的渠道销售部门，对合作伙伴的经营策略、业务拓展、人员管理等方面提供支持和指导，帮助合作伙伴成长壮大。
（3）产品及服务优势
①以用户出发构建产品体系，提升网吧服务黏性
公司从用户角度出发，通过为网吧玩家提供有别于竞争对手的服务体验，增强他们对易乐游平台的认同和依赖。公司利用客户的优势资源，推出了 58Game网站，向网吧、网吧玩家提供各类游戏活动、网游赛事组织、玩家论坛等功能；
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书公司推出了 58页游平台，为网吧玩家提供优秀页游作品的聚合平台；公司还推出了解决玩家在线消费需求的新型购物导航平台58gou。易乐游网娱平台产品及多种延伸网站的运营丰富了公司的产品体系，提升了网吧客户的消费黏性。
②完善的服务体系
公司拥有专业化的技术团队和全面的服务通道，除了遍布全国的本地化现场技术服务网络，还为渠道和客户提供7*16小时的免费在线售后技术支持，及时、高效、热情、周到的服务满足渠道和网吧用户需求，实时反馈，做到有求必应、有问必答，为用户提供快速、高效的服务体验。此外设立了方便渠道及用户咨询的800免长途费用电话，以及业内领先的技术支持中心。
（4）人才优势
作为行业内典型的技术驱动型公司，公司将人才储备工作作为公司健康发展的首要任务。公司与武汉部分高校进行密切合作，设立“盛天网络励志奖学金”，并长期招募相关专业的优秀在校生以实习生身份进入公司进行专项培养。公司定期进行人才收集建档工作，对人才进行深入挖掘。为更好地留住人才，公司还对员工实行多种形式的福利措施。通过人才搜索、人才培养、高校合作、激励机制等综合措施，建立了良好的雇佣关系，为未来长期发展奠定基础。
2、竞争劣势
（1）用户规模小于主要竞争对手
在网吧行业中，易乐游所覆盖的网吧规模虽然持续稳步增长，但在总体数量上仍然落后于主要竞争对手顺网科技的网维大师，一定程度上影响了客户的选择。
（2）个人用户市场上产品布局相对单一
公司目前的产品主要针对网吧用户，存在产品布局相对单一的问题，虽然公司在 2014年开发针对移动领域的随乐游和开展游戏联运新业务，并计划在募投项目的用户中心项目中针对个人服务规划了相关功能，但相关新产品新业务、项目建设和软件开发要达到预期效益尚需时日。在公司的用户中心系统开发完成并正式推向市场之前，公司在个人服务市场方面处于劣势。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（3）融资渠道相对单一
在互联网行业，技术发展日新月异，企业必须持续投入研发资金进行新技术开发，确保产品技术保持领先水平，而随着行业整体技术水平的不断提高，为获取新技术所投入的研发资金也比以往有了较大幅度的增长。此外，公司规模的扩大，需要以相对有竞争性的薪酬吸引更多优秀人才的加入，相应的管理费用和市场推广所需的费用也会大幅增加，这些都需要公司有充足的资金支持。由于互联网公司普遍具有轻资产的特性，除自有资金以外的融资渠道较受限制，资本规模一直不大，新技术、新产品研发及产品更新换代升级的投入和市场开发受到限制，从而制约了公司进一步跨越性发展。
通过本次募集资金，公司在加大产品更新升级、新产品研发、市场开拓及售后服务等方面的预算紧张程度可得到缓解，可以在相当程度弥补上述竞争劣势。
四、报告期内公司的销售情况和主要客户
（一）报告期内营业收入情况
1、各销售模式及其占比情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||业务类别||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||占比||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|网络广告及技术服务||6,867.06||67.52%||17,376.04||74.99%||18,148.78||85.15%||14,284.86||83.82%||
|互联网增值服务||2,225.28||21.88%||4,854.11||20.95%||2,953.53||13.86%||2,494.12||14.63%||
|游戏联运收入||896.34||8.81%||694.49||3.00%||—||—||—||—||
|软件销售||52.55||0.52%||143.60||0.62%||199.58||0.94%||263.53||1.55%||
|其他收入||129.65||1.27%||102.28||0.44%||10.82||0.05%||—||—||
|合计||10,170.87||100.00%||23,170.52||100.00%||21,312.70||100.00%||17,042.51||100.00%||

2、产品或服务的主要消费群体
公司目前销售互联网娱乐平台软件的最终客户是网吧业主；网络广告及技术服务的客户主要是互联网娱乐内容提供商，尤其是网络游戏运营商和广告代理商；互联网增值服务的客户主要是搜索引擎商及电子商务运营商；游戏联运的客户主要是运营平台上的游戏充值玩家。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书3、主要产品和服务的价格情况
公司软件产品采取按年收取使用许可费的方式销售。2012年至2015年上半年公司易乐游网娱平台付费用户的平均销售价格分别为61.72元/帐号每年、43.89元/账号每年、29.80元/账号每年、28.27元/账号每年，为鼓励正版软件的推广、提高网吧覆盖规模以扩大公司市场覆盖优势，公司逐步降低软件销售价格。
网络广告及技术服务主要的定价方式包括按广告位和时长收费，或者按照广告带来的客户具体行为效果收费，或者按照客户端安装数量和一定的单价收费。
发行人每年发布广告刊例，列明不同广告位的基准价格，具体在签订合同时根据客户、交易时段、投放金额的不同给予不同的价格折扣。
发行人互联网增值服务收入价格以百度为例，百度为发行人提供了数据端口，可以直接登录查询展现量、点击量、展现收入，总展现量越大发行人可获得的分成比例越高。
游戏联运由公司同具备资质的游戏开发或者运营商合作，双方对合作产生的充值收入按照合同约定分成。
（二）报告期内主要客户情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排||||||销售金额||占当期营业|
||年度||||客户名称||销售内容|||||
||||名||||||（万元）||收入比例|
|2015年1-6月||1||百度||网络广告及技术服务、互联网增值服务||1,926.20||18.94||
|||2||网易||网络广告及技术服务、互联网增值服务||1,705.91||16.77||
|||3||腾讯||网络广告及技术服务、互联网增值服务||1,169.87||11.50||
|||4||巨人||网络广告及技术服务、互联网增值服务||475.65||4.68||
|||5||三七玩||游戏联运||388.91||3.82||
|合计||||||||5,666.54||55.71||
|2014年度||1||百度||互联网增值服务、网络广告及技术服务||4,867.61||21.01%||
|||2||网易||网络广告及技术服务、互联网增值服务||2,494.35||10.77%||
|||3||腾讯||互联网增值服务、网络广告及技术服务||2,588.13||11.17%||
|||4||完美||网络广告及技术服务、互联网增值服务||1,634.25||7.05%||
|||5||巨人||网络广告及技术服务、互联网增值服务||1,198.81||5.17%||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排||||||销售金额||占当期营业|
||年度||||客户名称||销售内容|||||
||||名||||||（万元）||收入比例|
|合计||||||||12,783.15||55.17%||
|2013年度||1||腾讯||互联网增值服务、网络广告及技术服务||2,715.41||12.74%||
|||2||百度||互联网增值服务、网络广告及技术服务||2,340.10||10.98%||
|||3||网易||网络广告及技术服务||1,793.57||8.42%||
|||4||盛大网络||网络广告及技术服务||1,634.21||7.67%||
|||5||巨人||网络广告及技术服务||1,104.02||5.18%||
|合计||||||||9,587.30||44.98%||
|2012年度||1||腾讯||互联网增值服务、网络广告及技术服务||2,481.44||14.56%||
|||2||北京百度网讯科技有限公司||互联网增值服务、网络广告及技术服务||1,386.23||8.13%||
|||3||网易||网络广告及技术服务||1,334.55||7.83%||
|||4||盛大网络||网络广告及技术服务||1,112.06||6.53%||
|||5||北京千乘致远文化传播有限公司||网络广告及技术服务||850.95||4.99%||
|合计||||||||7,165.21||42.04%||

公司在业务发展过程与多数客户保持了较稳定的合作关系，主要客户都与公司有长期合作关系，但是每年的合作金额依客户经营需要不断变化，因此前五名客户顺序有所变动。公司不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况。
五、报告期内公司的采购情况和主要供应商
（一）主要原材料采购情况
公司目前主营产品是易乐游网娱平台，主要对外采购为满足互联网娱乐平台的开发建设和运营维护所需的服务器、带宽资源、服务器托管以及网络推广服务。
因公司长期与武汉新软科技有限公司合作，带宽租赁及服务器托管采购具有相对购置成本优势，报告期内采购单价并无出现明显差别，2012年、2013、2014年、 2015年上半年的带宽采购单价分别为 28.35万元/G/年、28.89万元/G/年、26.29万元/G/年、26.68万元/G/年。服务器采购价格方面则随行就市，报告期内，服务器采购价格分别为1.61万元/台、2.04万元/台、1.83万元/台、2.76万元/台。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（二）报告期内主要供应商情况
1、报告期内主要供应商
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||排||||||采购金额||占当期采购|
||年度||||供应商名称||主要采购内容|||||
||||名||||||（万元）||总额比例|
|2015年1-6月||1||网际星辰文化传媒（北京）有限公司||网络推广服务||609.04||28.49%||
|||2||武汉新软科技有限公司||带宽租赁及服务器托管||453.44||21.21%||
|||3||杭州敦崇科技股份有限公司||无线路由器||167.21||7.82%||
|||4||戴尔(中国)有限公司||服务器||164.26||7.68%||
|||5||江西商联通网络科技有限公司||网络推广服务||111.16||5.20%||
|合计||||||||1,505.11||70.41%||
|2014年度||1||网际星辰文化传媒（北京）有限公司||网络推广服务||1,215.25||28.20%||
|||2||武汉新软科技有限公司||带宽租赁及服务器托管||880.46||20.43%||
|||3||江阴普尔||带宽租赁及服务器托管||329.97||7.66%||
|||4||山东恒邦网络技术有限公司||网络推广服务||256.19||5.95%||
|||5||武汉金桔世纪信息科技有限公司||网络推广服务||210.40||4.88%||
|合计||||||||2,892.27||67.12%||
|2013年度||1||武汉新软科技有限公司、湖北斯维琪通信有限公司||带宽租赁及服务器托管||752.22||38.53%||
|||2||江阴普尔||带宽租赁及服务器托管||290.47||18.98%||
|||3||网际星辰文化传媒（北京）有限公司||网络推广服务||236.92||12.13%||
|||4||戴尔(中国)有限公司||服务器、电脑||165.64||8.48%||
|||5||北京至通基业信息技术有限公司||服务器||84.77||4.34%||
|合计||||||||1,530.02||78.37%||
|2012年度||1||武汉新软科技有限公司、湖北斯维琪通信有限公司||带宽租赁及服务器托管||581.80||49.85%||
|||2||江阴市普尔||带宽租赁及服务器托管||133.49||11.44%||
|||3||北京至通基业信息技术有限公司||服务器||85.89||7.36%||
|||4||北京数据家科技有限公司||带宽租赁及服务器托管||83.00||7.11%||
|||5||武汉天楚通信有限公司||带宽租赁及服务器托管||45.30||3.88%||
|合计||||||||929.48||79.64%||

公司带宽租赁及服务器托管最主要的供应商是武汉新软科技有限公司，但公
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书司采购不存在依赖该公司的情形。市场上具备 IDC托管资格的企业数量较多，可供选择范围较大，全国 IDC托管业务市场的竞争比较激烈。公司在武汉 IDC托管的合作单位除武汉新软科技有限公司外还有武汉天楚通信有限公司。此外IDC托管全部集中在中国移动、中国电信、中国联通三大基础电信运营商的机房，目前所有具备 IDC托管资格的企业自己不具备单独建设机房的能力，只是三大基础电信运营商在带宽、机房托管业务方面的代理商。公司在全国范围内更换供应商不会影响IDC托管业务的进行，不影响公司业务的运营。
为进一步发挥公司网娱平台的市场价值，公司于 2013年起向网际星辰文化传媒（北京）有限公司、山东恒邦网络技术有限公司等单位购买网络推广服务。
网络推广是公司供应商通过其自有或其与第三方合作的推广平台，为公司提供网络推广服务，由公司向其支付推广费用。
2、报告期内带宽租赁和服务器托管供应商情况
公司报告期内带宽租赁和服务器托管的主要供应商及各年采购金额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
||供应商|||||||||
||||采购金额||采购金额||采购金额||采购金额|
|武汉新软科技有限公司||4,534,439.00||8,804,594.50||6,722,200.00||4,418,000.00||
|湖北斯维琪通信有限公司||—||—||800,000.00||1,400,000.00||
|江阴普尔网络信息技术有限公司||680,000.00||1,815,000.00||1,122,000.00||1,334,933.00||
|江阴云端网络技术有限公司||—||605,000.00||1,395,000.00||—||
|江阴方月网络科技有限公司||140,000.00||629,650.00||387,650.00||—||
|常州翰林网际信息技术有限公司||720,000.00||1,030,000.00||149,999.99||—||
|常州云端网络科技有限公司||405,000.00||250,000.00||—||—||
|北京数据家科技有限公司||990,500.00||1,986,500.00||747,700.00||830,000.00||
|武汉天楚通信有限公司||410,000.00||1,070,000.00||660,000.00||453,000.00||
|天津龙驰神州网络科技有限公司||340,000.00||580,000.00||410,000.00||240,000.00||
|贵州力创科技发展有限公司||235,000.00||523,000.00||350,000.00||250,000.00||
|厦门华云信息技术有限公司||—||—||—||300,000.00||
|重庆海铭科技有限公司||—||—||—||300,000.00||
|济南天地网联科技有限公司||—||—||—||298,083.00||
|广东金万邦科技投资有限公司||269,907.00||250,000.00||—||—||
|合计||8,724,846.00||17,543,744.50||12,744,549.99||9,824,016.00||

随着发行人产品覆盖范围扩大，网络娱乐内容容量的不断增长，发行人为保障网民娱乐体验效果不断增加带宽投入，带宽租赁及服务器托管支出在近几年持
续增加。发行人持续增加投入的情况与行业发展情况一致。
因为采取了逐步降价的策略，发行人软件覆盖率逐年提高的同时软件收入逐
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书年减少，无论软件是否收费，软件的正常运行都需要稳定的带宽，因此带宽成本与软件收入并不匹配。
网络广告及技术服务收入、互联网增值服务收入的增长与带宽投入有一定的关系，但是联动关系并不明显，广告收入大幅增长不必然需要大幅度增加带宽投入，增加带宽投入也不必然增加广告收入。
游戏联运业务收入与在线用户的数量直接相关，收入越多需要的带宽投入越多。
3、网际星辰、山东恒邦网络基本情况
网际星辰文化传媒(北京)有限公司成立于 2009年，注册资本 83.33万元，股东为盛梁、张春满、乔今强、人民网股份有限公司、北京网晨投资咨询中心（有限合伙）。经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；营销策划；经济贸易咨询；销售文具用品、工艺美术品（不含文物）、通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；网络技术推广；电子商务技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。该公司的网星传媒业务 2010年起步于网吧媒体业务，经过多年的高速发展，该公司形成了以经营网吧行业、运营商行业、公众上网场所（酒店、咖啡厅等）多个互联网入口的专业新型媒体公司。主要服务的客户包括百度、腾讯、阿里、360、搜狗、光宇、完美世界、迪斯尼、乐动卓越等大型互联网公司及游戏公司。
山东恒邦网络技术有限公司成立于 2010年，注册资本 600万元，股东为盛梁、王连和、问永建、湖北盛天网络技术股份有限公司，经营范围：设计、制作、发布国内广告业务，企业营销策划，企业形象策划，美术设计制作，会务服务，礼仪服务，计算机软件开发、销售及技术服务，计算机及网络系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司专业从事开发互联网安全审计系列产品，提供互联网信息安全解决方案，其开发的“恒信一卡通”是一款集实名上网、经营计费、安全监控三合一功能优秀的网吧管理软件。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书4、主要供应商与发行人的关联关系
保荐机构通过对覆盖各期采购金额80%的主要供应商进行访谈或发函证，通过全国企业信用新信息公示系统等渠道获取了主要供应商的工商信息，将其与发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行比对等核查方式，核查主要供应商与发行人之间是否存在关联关系。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员与主要供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
六、与公司业务相关的主要资产情况
（一）主要固定资产
公司系以互联网娱乐平台为核心的网络内容信息服务的运营商，除办公用房产外，公司固定资产主要是与公司业务相关的电子、办公及运输设备，其中电子设备占较大比重。根据众环审字（2015）第 011718号《审计报告》，截至 2015年6月30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||净值||成新率|
|房屋及建筑||5,075.65||356.27||4,719.39||92.98%||
|电子设备||1,168.66||623.77||544.89||46.63%||
|办公设备||434.94||159.31||275.63||63.37%||
|运输设备||37.56||26.98||10.58||28.17%||
|合计||6,716.81||1,166.32||5,550.49||82.64%||

（二）房产情况
截至本招股说明书签署之日，公司拥有3宗房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权人|物业位置|建筑面积|房屋所有权证|取得方式|用途|
|盛天网络|东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心二期B7栋9层01室|2,132.61平方米|武房权证湖字第2013010913号|购置|办公|
|盛天网络|东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心二期B7栋10层01室|2,132.61平方米|武房权证湖字第2013010958号|购置|办公|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权人|物业位置|建筑面积|房屋所有权证|取得方式|用途|
|盛天网络|东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心二期B7幢11层01室|2,098.91平方米|武房权证湖字第2013010914号|购置|办公|

（三）主要无形资产
根据众环审字（2015）第011718号《审计报告》，截至2015年6月30日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31||本期增加||本期减少||2015年6月30日|
||项目|||||||||
||||日||额||额|||
|一、原价合计||136.40||12.82||—||136.40||
|软件使用权||136.40||12.82||—||136.40||
|二、累计摊销额合计||24.62||8.00||—||149.22||
|软件使用权||24.62||8.00||—||32.62||
|三、无形资产账面价值合计||111.78||—||—||116.60||
|软件使用权||111.78||—||—||116.60||

比较而言，未列入资产负债表的无形资产对公司的生产经营更为重要。其中，公司拥有的商标主要用于各个运营网站、WIFI上网设备、促销品等的标识；公司拥有的软件著作权是公司在互联网上经营所日常使用的技术手段；公司拥有的域名所指向的网站是公司用以经营的平台和场所。
上述未列入资产负债表的无形资产包括：
1、商标
截至本招股说明书签署之日，公司拥有商标具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标||类别||持证人||注册证号||有效期限|
||号||||||||||
|1|||42||盛天网络||9335372||2012年4月28日至2022年4月27日||
|2|||9||盛天网络||10371721||2013年3月7日至2023年3月6日||
|3|||35||盛天网络||10371873||2013年3月7日至2023年3月6日||
|4|||41||盛天网络||10371911||2013年3月7日至2023年3月6日||
|5|||35||盛天网络||10371855||2013年3月7日至2023年3月6日||
|6|||35||盛天网络||10371868||2013年3月7日至2023年3月6日||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标||类别||持证人||注册证号||有效期限|
||号||||||||||
|7|||41||盛天网络||10371926||2013年3月7日至2023年3月6日||
|8|||35||盛天网络||10486052||2013年4月7日至2023年4月6日||
|9|||38||盛天网络||10486093||2013年4月7日至2023年4月6日||
|10|||41||盛天网络||10486199||2013年4月7日至2023年4月6日||
|11|||42||盛天网络||10486243||2013年4月7日至2023年4月6日||
|12|||38||盛天网络||10486107||2013年4月7日至2023年4月6日||
|13|||41||盛天网络||10486171||2013年4月7日至2023年4月6日||
|14|||42||盛天网络||10486270||2013年4月7日至2023年4月6日||
|15|||9||盛天网络||10418222||2013年3月21日至2023年3月20日||
|16|||35||盛天网络||10417222||2013年3月21日至2023年3月20日||
|17|||41||盛天网络||10418301||2013年3月21日至2023年3月20日||
|18|||42||盛天网络||10418202||2013年3月21日至2023年3月20日||
|19|||42||盛天网络||10383138||2013年5月28日至2023年5月27日||
|20|||9||盛天网络||10371746||2013年5月28日至2023年5月27日||
|21|||9||盛天网络||10485993||2013年7月14日至2023年7月13日||
|22|||9||盛天网络||10485976||2013年7月14日至2023年7月13日||
|23|||41||盛天网络||10383004||2013年7月21日至2023年7月20日||
|24|||42||盛天网络||10383088||2013年7月21日至2023年7月20日||
|25|||42||盛天网络||10383104||2013年7月21日至2023年7月20日||
|26|||41||盛天网络||10863334||2013年8月7日至2023年8月6日||
|27|||35||盛天网络||10863297||2013年8月7日至2023年8月6日||
|28|||35||盛天网络||10863290||2013年8月7日至2023年8月6日||
|29|||41||盛天网络||10863277||2013年8月7日至2023年8月6日||
|30|||35||盛天网络||10863226||2013年8月7日至||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标||类别||持证人||注册证号||有效期限|
||号||||||||||
||||||||||2023年8月6日||
|31|||9||盛天网络||10863200||2013年8月7日至2023年8月6日||
|32|||9||盛天网络||10863055||2013年8月7日至2023年8月6日||
|33|||9||盛天网络||10863042||2013年8月7日至2023年8月6日||
|34|||41||盛天网络||10867700||2013年8月7日至2023年8月6日||
|35|||41||盛天网络||10867721||2013年8月7日至2023年8月6日||
|36|||42||盛天网络||10867782||2013年8月7日至2023年8月6日||
|37|||9||盛天网络||10371773||2013年8月28日至2023年8月27日||
|38|||42||盛天网络||10867857||2013年9月7日至2023年9月6日||
|39|||35||盛天网络||10863234||2013年9月7日至2023年9月6日||
|40|||42||盛天网络||10867882||2013年9月28日至2023年9月27日||
|41|||9||盛天网络||10863064||2014年1月28日至2024年1月27日||
|42|||9||盛天网络||10371808||2014年2月28日至2024年2月27日||
|43|||41||盛天网络||11897934||2014年5月28日至2024年5月27日||
|44|||9||盛天网络||11897794||2014年5月28日至2024年5月27日||
|45|||35||盛天网络||11897819||2014年5月28日至2024年5月27日||
|46|||35||盛天网络||11897829||2014年5月28日至2024年5月27日||
|47|||41||盛天网络||11897926||2014年5月28日至2024年5月27日||
|48|||38||盛天网络||11903163||2014年5月28日至2024年5月27日||
|49|||42||盛天网络||11903194||2014年5月28日至2024年5月27日||
|50|||9||盛天网络||11897784||2014年6月7日至2024年6月6日||
|51|||38||盛天网络||11903168||2014年8月14日至2024年8月13日||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标||类别||持证人||注册证号||有效期限|
||号||||||||||
|52|||9||盛天网络||12547737||2014年10月7日至2024年10月6日||
|53|||38||盛天网络||12548072||2014年10月7日至2024年10月6日||
|54|||41||盛天网络||12548111||2014年10月7日至2024年10月6日||
|55|||42||盛天网络||12548215||2014年10月7日至2024年10月6日||
|56|||41||盛天网络||12548151||2014年10月7日至2024年10月6日||
|57|||9||发行人||12547663||2014年10月7日至2024年10月6日||
|58|||9||发行人||12547688||2014年10月7日至2024年10月6日||
|59|||35||发行人||12547861||2014年10月7日至2024年10月6日||
|60|||35||发行人||12547890||2014年10月7日至2024年10月6日||
|61|||35||发行人||12547902||2014年10月7日至2024年10月6日||
|62|||38||发行人||12547995||2014年10月7日至2024年10月6日||
|63|||38||发行人||12548050||2014年10月7日至2024年10月6日||
|64|||41||发行人||12548133||2014年10月7日至2024年10月6日||
|65|||42||发行人||12548186||2014年10月7日至2024年10月6日||
|66|||42||发行人||12548201||2014年10月7日至2024年10月6日||
|67|||35||发行人||13569066||2015年2月7日至2025年2月6日||
|68|||38||发行人||13569097||2015年2月7日至2025年2月6日||
|69|||42||发行人||13569118||2015年1月28日至2025年1月27日||
|70|||9||发行人||13595795||2015年1月28日至2025年1月27日||
|71|||9||发行人||13569256||2015年1月28日至2025年1月27日||
|72|||35||发行人||13569234||2015年2月7日至2025年2月6日||
|73|||42||发行人||13673805||2015年2月14日至2025年2月13日||
|74|||35||发行人||13754492||2015年2月28日至2025年2月27日||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||商标||类别||持证人||注册证号||有效期限|
||号||||||||||
|75|||35||发行人||13886097||2015年2月28日至2025年2月27日||
|76|||9||发行人||13885462||2015年3月21日至2025年3月20日||
|77|||38||发行人||13885688||2015年3月21日至2025年3月20日||
|78|||41||发行人||13886013||2015年4月14日至2025年4月13日||
|79|||42||发行人||13886034||2015年4月14日至2025年4月13日||
|80|||38||发行人||13885614||2015年4月14日至2025年4月13日||
|81|||41||发行人||13754620||2015年4月14日至2025年4月13日||
|82|||38||发行人||13754540||2015年4月21日至2025年4月20日||
|83|||35||发行人||14215398||2015年4月28日至2025年4月27日||
|84|||38||发行人||14215302||2015年4月28日至2025年4月27日||
|85|||42||发行人||14215365||2015年4月28日至2025年4月27日||
|86|||9||发行人||14215182||2015年4月28日至2025年4月27日||
|87|||38||发行人||14215320||2015年4月28日至2025年4月27日||
|88|||42||发行人||14215358||2015年4月28日至2025年4月27日||

上述商标中，第1项原商标持证人是盛天有限，在整体变更为股份公司后由盛天网络承继，并已于 2012年 11月 21日在商标局办理了持证人变更手续，取得了商标局出具的注册商标变更证明：兹核准第 9335372号商标变更注册人名义。变更后注册人名义：湖北盛天网络技术股份有限公司。上述
2、专利
截至本招股说明书签署之日，公司有三项发明专利已取得由国家知识产权局核发的专利证书，情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||发明名称||专利权人||专利号||申请日期||到期日|
||号|||||||||||
|1||一种直接更新硬盘数据的方法||盛天网络||201010265682.0||2010年8月26日||2030年8月25日||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|一种监控程序模块加载活动的系统过滤方法|盛天网络|201010233623.5|2010年7月22日|2030年7月21日|
|3|一种基于网络的设备驱动程序配置方法|盛天网络|201210109933.5|2012年4月16日|2032年4月15日|

截至本招股说明书签署之日，公司有一项外观设计专利已取得由国家知识产权局核发的专利证书，情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设计名称||专利权人|专利号||申请日期||到期日|
|4||无线路由器||盛天网络||201430255565.5|2014年7月25日||2024年7月24日||

3、土地使用权
截至本招股说明书签署之日，公司已取得3宗土地使用权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|坐落位置|使用权面积|使用权类型|终止日期|
|武新国用（商2013）第53067号|东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心二期B7幢9层01室|196.12平方米|出让|2059年9月22日|
|武新国用（商2013）第53082号|东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心二期B7幢10层01室|196.12平方米|出让|2059年9月22日|
|武新国用（商2013）第53068号|东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心二期B7幢11层1号房|193.02平方米|出让|2059年9月22日|

4、软件著作权
截至本招股说明书签署之日，公司拥有的软件著作权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||权利取得|
||||软件名称||著作权人||证书编号||权利保护到期日|||
||号||||||||||方式|
|1||易游网吧应用与增值管理平台系统【简称：易游网娱平台】v1.0||盛天网络||软著变补字第201200758号||2057年12月31日||受让||
|2||易游安全中心内网安全管理系统【简称:易游安全中心】v1.0||盛天网络||软著变补字第201200759号||2057年12月31日||受让||
|3||易游会员空间系统【简称：易游会员空间】v1.0||盛天网络||软著变补字第201200762号||2058年12月31日||受让||
|4||VdiskX 网络虚拟存储系统【简称：VdiskX虚拟存储】v1.0||盛天网络||软著变补字第201200770号||2058年12月31日||受让||
|5||易游浏览器历史记录与聊天工具记录集中监管系统||盛天网络||软著变补字第201200756号||2057年12月31日||受让||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||权利取得|
||||软件名称||著作权人||证书编号||权利保护到期日|||
||号||||||||||方式|
|||【简称：易游历史记录监管系统】v1.0||||||||||
|6||贝壳磁盘保护系统【简称：贝壳磁盘保护】v1.0||盛天网络||软著变补字第201200761号||2057年12月9日||受让||
|7||EYOONET 数据分发系统【简称:EYOONET】v1.0||盛天网络||软著变补字第201200755号||2058年12月31日||受让||
|8||CacheX 缓存管理系统v2.0||盛天网络||软著变补字第201200904号||2060年12月31日||受让||
|9||易游网娱平台整合版软件【简称：易游网娱平台】v1.0||盛天网络||软著变补字第201200760号||2060年12月31日||受让||
|10||易游特权网吧管理系统【简称：易游特权网吧】v1.0||盛天网络||软著变补字第201200757号||2061年12月31日||受让||
|11||易乐游网娱平台【简称：易乐游】V1.0||盛天网络||软著登字第0434255号||2062年12月31日||原始取得||
|12||VdiskX 网络虚拟存储系统【简称：VdiskX虚拟存储】V4.0||盛天网络||软著登字第0495372号||2062年12月31日||原始取得||
|13||无盘工作站PNP管理系统【简称：无盘PNP管理】V1.0||盛天网络||软著登字第0495446号||2062年12月31日||原始取得||
|14||EYOONET 数据分发系统【简称：EYOONET】V2.2||盛天网络||软著登字第0495237号||2062年12月31日||原始取得||
|15||易乐游应用中心管理系统【简称：易乐游应用中心】V1.0||盛天网络||软著登字第0495350号||2062年12月31日||原始取得||
|16||易乐游网络克隆管理系统【简称：易乐游网克】V1.0||盛天网络||软著登字第0495339号||2062年12月31日||原始取得||
|17||易乐游网吧桌面管理系统【简称：易乐游桌面管理】V1.0||盛天网络||软著登字第0495389号||2062年12月31日||原始取得||
|18||易乐游 IE 历史信息监管系统【简称：易乐游IE历史监管】V1.0||盛天网络||软著登字第0495366号||2062年12月31日||原始取得||
|19||易乐游网吧留言板系统【简称：易乐游留言板】V1.0||盛天网络||软著登字第0495441号||2062年12月31日||原始取得||
|20||易乐游 QQ 聊天信息监管系统【简称：易乐游 QQ聊天监管】V1.0||盛天网络||软著登字第0495439号||2062年12月31日||原始取得||
|21||易乐游用户磁盘系统【简称：易乐游用户磁盘】V1.0||盛天网络||软著登字第0495436号||2062年12月31日||原始取得||
|22||EYVNC远程监控系统【简称：EYVNC 远程监控】V1.0||盛天网络||软著登字第0495277号||2062年12月31日||原始取得||
|23||网络应用智能管控系统【简称：智能监控】V1.0||盛天网络||软著登字第0495262号||未发表||原始取得||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||权利取得|
||||软件名称||著作权人||证书编号||权利保护到期日|||
||号||||||||||方式|
|24||易乐途网娱平台【简称：易乐途平台】V1.0||盛天网络||软著登字第0638032号||2063年12月31日||原始取得||
|25||网吧游戏赛事管理系统【简称：网吧赛事系统】V1.0||盛天网络||软著登字第0638034号||2063年12月31日||原始取得||
|26||网吧游戏特权管理系统【简称：网吧特权系统】V1.0||盛天网络||软著登字第0638044号||2063年12月31日||原始取得||
|27||移动资源管理PC客户端系统V1.0||盛天网络||软著登字第0638081号||未发表||原始取得||
|28||移动资源管理Android客户端系统V1.0||盛天网络||软著登字第0637871号||未发表||原始取得||
|29||网络应用智能管控系统【简称：智能监控系统】V1.1||盛天网络||软著登字第0638029号||2063年12月31日||原始取得||
|30||网吧娱乐桌面系统【简称：娱乐桌面系统】V1.0||盛天网络||软著登字第0638047号||未发表||原始取得||
|31||易乐玩游戏联运管理系统【简称：易乐玩】V1.0||盛天网络||软著登字第0764969号||2064年12月31日||原始取得||
|32||如易算网吧计费服务系统【简称：计费服务系统】V1.0||盛天网络||软著登字第0913006号||未发表||原始取得||
|33||如易算网吧计费客户系统【简称：计费客户系统】V1.0||盛天网络||软著登字第0912999号||未发表||原始取得||
|34||如易算网吧计费渠道管理系统【简称：网吧计费渠道系统】V1.0||盛天网络||软著登字第0912995号||2064年12月31日||原始取得||
|35||如易算网吧计费收银系统【简称：计费收银系统】V1.0||盛天网络||软著登字第0913012号||未发表||原始取得||
|36||连乐无线云端管理系统【简称：连乐云平台】V1.0||盛天网络||软著登字第0917821号||未发表||原始取得||

上述软件著作权中，第 1至第 10项原软件著作权人为盛天有限，在整体变更为股份公司后由盛天网络承继，其中第 1至第7、第9、第 10项已于 2012年2月13日在国家版权局完成了办理变更著作权人手续，第8项已于2012年2月 17日在国家版权局完成了办理变更著作权人手续，上述变更均取得了由国家版权局出具的计算机软件著作权登记事项变更或补充证明。
5、域名
截至本招股说明书签署之日，发行人拥有经注册登记的ICANN顶级国际域
名证书包括：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||持证人||到期时间|
|1||yilexiu.net||盛天网络||2018年2月17日||
|2||el-yoo.net||盛天网络||2018年2月22日||
|3||el-yoo.com||盛天网络||2018年2月22日||
|4||jjyy123.com||盛天网络||2017年4月19日||
|5||dashet.mobi||盛天网络||2016年4月24日||
|6||dashet.com||盛天网络||2016年4月24日||
|7||58youxi.com||盛天网络||2017年5月15日||
|8||e-yoo.com||盛天网络||2016年6月17日||
|9||enjoyoo.com||盛天网络||2016年8月16日||
|10||enjoyoo.net||盛天网络||2016年8月16日||
|11||shengtian.co||盛天网络||2017年8月23日||
|12||yileyoo.mobi||盛天网络||2016年8月29日||
|13||yileyoo.co||盛天网络||2017年8月29日||
|14||eyoonet.com||盛天网络||2017年12月28日||
|15||eyoonet.net||盛天网络||2017年12月28日||
|16||eyoonet.org||盛天网络||2018年12月28日||
|17||eyoocloud.com||盛天网络||2017年12月28日||
|18||eyoocloud.net||盛天网络||2017年12月28日||
|19||eyoocloud.org||盛天网络||2018年12月28日||
|20||duoyuntec.com||盛天网络||2016年11月25日||
|21||duoyun123.com||盛天网络||2016年1月17日||
|22||haojiyoo.com||盛天网络||2016年11月4日||
|23||haojiyoo.net||盛天网络||2016年11月4日||
|24||haojiyoo.org||盛天网络||2016年11月4日||
|25||lianjoy.net||盛天网络||2016年11月15日||
|26||lianjoy.org||盛天网络||2016年11月15日||
|27||lianle.org||盛天网络||2016年11月15日||
|28||suilegame.com||盛天网络||2016年11月15日||
|29||suilegame.net||盛天网络||2016年11月15日||
|30||suilegame.org||盛天网络||2016年11月15日||
|31||suileyoo.com||盛天网络||2016年11月15日||
|32||suileyoo.net||盛天网络||2016年11月15日||
|33||suileyoo.org||盛天网络||2016年11月15日||
|34||suileyou.org||盛天网络||2016年11月15日||
|35||suileyou.net||盛天网络||2016年11月15日||
|36||suileyou.com||盛天网络||2016年11月15日||
|37||lianleme.com||盛天网络||2016年11月25日||
|38||lianlewifi.com||盛天网络||2016年12月11日||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||持证人||到期时间|
|39||lianlewifi.net||盛天网络||2016年12月11日||
|40||yilewan.com||盛天网络||2016年12月11日||
|41||yilewan.net||盛天网络||2016年12月11日||
|42||eglesports.com||盛天网络||2016年12月11日||
|43||eglgame.com||盛天网络||2016年12月11日||
|44||elewan.com||盛天网络||2016年12月11日||
|45||58fight.com||盛天网络||2016年12月20日||
|46||8fight.net||盛天网络||2016年12月20日||
|47||barzhan.com||盛天网络||2016年12月20日||
|48||barzhan.net||盛天网络||2016年12月20日||
|49||58fight.net||盛天网络||2016年12月20日||
|50||wangbaweibo.com||盛天网络||2017年5月11日||
|51||wangbaweibo.net||盛天网络||2017年5月11日||
|52||58weibo.net||盛天网络||2017年5月11日||
|53||duoyunapp.com||盛天网络||2017年10月8日||
|54||58game.com||盛天网络||2017年10月28日||
|55||zhanbar.net||盛天网络||2017年1月15日||
|56||biteqiu.com||盛天网络||2017年4月22日||
|57||biteqiu.net||盛天网络||2017年4月22日||
|58||biteqiu.org||盛天网络||2017年4月22日||
|59||bitequ.com||盛天网络||2017年4月22日||
|60||bitequ.net||盛天网络||2017年4月22日||
|61||bitequ.org||盛天网络||2017年4月22日||
|62||bitqiu.com||盛天网络||2017年4月22日||
|63||bitqiu.net||盛天网络||2017年4月22日||
|64||bitqiu.org||盛天网络||2017年4月22日||
|65||bitqu.com||盛天网络||2017年4月22日||
|66||bitqu.net||盛天网络||2017年4月22日||
|67||bitqu.org||盛天网络||2017年4月22日||
|68||byteqiu.com||盛天网络||2017年4月22日||
|69||byteqiu.net||盛天网络||2017年4月22日||
|70||byteqiu.org||盛天网络||2017年4月22日||
|71||bytequ.com||盛天网络||2017年4月22日||
|72||bytequ.net||盛天网络||2017年4月22日||
|73||bytequ.org||盛天网络||2017年4月22日||
|74||eyoocdn.com||盛天网络||2017年5月3日||
|75||eyoodns.com||盛天网络||2017年5月3日||
|76||stnts.net||盛天网络||2017年5月7日||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||持证人||到期时间|
|77||eyoonetx.com||盛天网络||2017年5月16日||
|78||eyoonetx.net||盛天网络||2017年5月16日||
|79||yiletoo.com||盛天网络||2017年5月16日||
|80||yiletoo.net||盛天网络||2017年5月16日||
|81||yulezhuomian.com||盛天网络||2017年5月22日||
|82||ruyisuan.com||盛天网络||2017年8月6日||
|83||ruyisuan.org||盛天网络||2017年8月6日||
|84||ruyisuan.net||盛天网络||2017年8月6日||
|85||meimeijihe.com||盛天网络||2017年9月18日||
|86||stnts.com||盛天网络||2018年5月26日||
|87||58wanwan.com||盛天网络||2018年6月22日||
|88||wb123.com||盛天网络||2018年7月16日||
|89||enjoy-yoo.net||盛天网络||2018年8月20日||
|90||enjoy-yoo.com||盛天网络||2018年8月20日||
|91||enjoyou.net||盛天网络||2018年8月20日||
|92||enjoyingame.net||盛天网络||2018年8月24日||
|93||enjoyingame.com||盛天网络||2018年8月24日||
|94||yileyoo.cc||盛天网络||2018年8月29日||
|95||yileyoo.net||盛天网络||2018年8月29日||
|96||yileyoo.com||盛天网络||2018年8月29日||
|97||yilexiu.com||盛天网络||2024年2月17日||
|98||shengui.tv||盛天网络||2018年8月7日||
|99||egboo.org||盛天网络||2018年7月15日||
|100||egboo.net||盛天网络||2018年7月15日||
|101||egboo.com||盛天网络||2018年7月15日||
|102||ylwpk.com||盛天网络||2018年7月14日||
|103||yijingjin.com||盛天网络||2018年6月18日||
|104||yijingjing.com||盛天网络||2018年6月18日||
|105||yilecun.net||盛天网络||2018年6月2日||
|106||yilecun.com||盛天网络||2018年6月2日||
|107||woyaoqiudai.com||盛天网络||2018年4月30日||
|108||imdaidai.com||盛天网络||2018年2月4日||

截至本招股说明书签署之日，发行人拥有经注册登记的CNNIC中国国家顶级域名证书包括：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||持证人||到期时间|
|1||58weibo.cn||盛天网络||2017年5月11日||
|2||58show.cn||盛天网络||2016年7月5日||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||持证人||到期时间|
|3||wangto.cn||盛天网络||2016年7月5日||
|4||liaoxia.cn||盛天网络||2016年8月7日||
|5||58youxi.cn||盛天网络||2016年11月25日||
|6||el-yoo.com.cn||盛天网络||2018年2月22日||
|7||el-yoo.cn||盛天网络||2018年2月22日||
|8||elyoo.com.cn||盛天网络||2018年2月22日||
|9||al-tu.com.cn||盛天网络||2017年4月12日||
|10||al-tu.cn||盛天网络||2017年4月12日||
|11||altu.com.cn||盛天网络||2017年4月12日||
|12||altu.cn||盛天网络||2017年4月12日||
|13||58tu.cn||盛天网络||2017年4月19日||
|14||58ting.cn||盛天网络||2017年4月19日||
|15||jjyy123.cn||盛天网络||2017年4月19日||
|16||dashet.cn||盛天网络||2016年4月24日||
|17||eleyoo.cn||盛天网络||2016年5月15日||
|18||lianle.cn||盛天网络||2017年6月15日||
|19||enjoyoo.com.cn||盛天网络||2016年8月16日||
|20||enjoyoo.cn||盛天网络||2016年8月16日||
|21||e-yoo.cn||盛天网络||2016年9月12日||
|22||yi-yo.cn||盛天网络||2016年9月12日||
|23||58youxi.com.cn||盛天网络||2017年12月7日||
|24||58kankan.com.cn||盛天网络||2017年12月21日||
|25||eyoonet.cn||盛天网络||2017年12月28日||
|26||eyoonet.com.cn||盛天网络||2017年12月28日||
|27||eyoocloud.cn||盛天网络||2017年12月28日||
|28||eyoocloud.com.cn||盛天网络||2017年12月28日||
|29||duoyun123.cn||盛天网络||2016年1月25日||
|30||haojiyoo.cn||盛天网络||2016年11月4日||
|31||haojiyoo.com.cn||盛天网络||2016年11月4日||
|32||haojiyoo.net.cn||盛天网络||2016年11月4日||
|33||lianjoy.cn||盛天网络||2016年11月15日||
|34||lianjoy.net.cn||盛天网络||2016年11月15日||
|35||lianle.net.cn||盛天网络||2016年11月15日||
|36||suilegame.cn||盛天网络||2016年11月15日||
|37||suilegame.com.cn||盛天网络||2016年11月15日||
|38||suilegame.net.cn||盛天网络||2016年11月15日||
|39||suileyoo.cn||盛天网络||2016年11月15日||
|40||suileyoo.com.cn||盛天网络||2016年11月15日||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|41||suileyoo.net.cn||盛天网络||2016年11月15日||
|42||suileyou.cn||盛天网络||2016年11月15日||
|43||suileyou.com.cn||盛天网络||2016年11月15日||
|44||suileyou.net.cn||盛天网络||2016年11月15日||
|45||linkjoy.cn||盛天网络||2016年11月18日||
|46||sayle.cn||盛天网络||2016年11月18日||
|47||lianleme.cn||盛天网络||2016年12月3日||
|48||eglesports.cn||盛天网络||2016年12月11日||
|49||eglgame.cn||盛天网络||2016年12月11日||
|50||elewan.cn||盛天网络||2016年12月11日||
|51||lianlewifi.com.cn||盛天网络||2016年12月11日||
|52||58joy.cn||盛天网络||2016年12月11日||
|53||58joy.com.cn||盛天网络||2016年12月11日||
|54||yilewan.cn||盛天网络||2016年12月11日||
|55||lianlewifi.cn||盛天网络||2016年12月11日||
|56||8fight.cn||盛天网络||2016年12月20日||
|57||8fight.com.cn||盛天网络||2016年12月20日||
|58||58fight.cn||盛天网络||2016年12月20日||
|59||58fight.com.cn||盛天网络||2016年12月20日||
|60||barfight.cn||盛天网络||2016年12月20日||
|61||barfight.com.cn||盛天网络||2016年12月20日||
|62||barzhan.cn||盛天网络||2016年12月20日||
|63||barzhan.com.cn||盛天网络||2016年12月20日||
|64||bazhan.com.cn||盛天网络||2016年12月20日||
|65||zhanbar.cn||盛天网络||2017年1月15日||
|66||zhanbar.com.cn||盛天网络||2017年1月15日||
|67||yilexiu.cn||盛天网络||2017年2月17日||
|68||biteqiu.cn||盛天网络||2017年4月22日||
|69||biteqiu.com.cn||盛天网络||2017年4月22日||
|70||bitequ.cn||盛天网络||2017年4月22日||
|71||bitequ.com.cn||盛天网络||2017年4月22日||
|72||bitqiu.cn||盛天网络||2017年4月22日||
|73||bitqiu.com.cn||盛天网络||2017年4月22日||
|74||bitqu.cn||盛天网络||2017年4月22日||
|75||bitqu.com.cn||盛天网络||2017年4月22日||
|76||byteqiu.cn||盛天网络||2017年4月22日||
|77||byteqiu.com.cn||盛天网络||2017年4月22日||
|78||bytequ.cn||盛天网络||2017年4月22日||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||序号||域名||持证人||到期时间|
|79||bytequ.com.cn||盛天网络||2017年4月22日||
|80||stnts.com.cn||盛天网络||2017年5月7日||
|81||stnts.cn||盛天网络||2017年5月7日||
|82||yiletoo.cn||盛天网络||2017年5月16日||
|83||yiletoo.com.cn||盛天网络||2017年5月16日||
|84||yulezhuomian.cn||盛天网络||2017年5月22日||
|85||eyoonetx.cn||盛天网络||2017年5月27日||
|86||eyoonetx.com.cn||盛天网络||2017年5月27日||
|87||ruyisuan.cn||盛天网络||2017年8月6日||
|88||ruyisuan.com.cn||盛天网络||2017年8月6日||
|89||yimedia.cn||盛天网络||2018年5月10日||
|90||yimedia.com.cn||盛天网络||2018年5月10日||
|91||eymedia.com.cn||盛天网络||2018年5月10日||
|92||eymedia.cn||盛天网络||2018年5月10日||
|93||58kankan.cn||盛天网络||2018年6月22日||
|94||58kk.cn||盛天网络||2018年6月22日||
|95||58taobao.cn||盛天网络||2018年6月22日||
|96||58pk.cn||盛天网络||2018年6月22日||
|97||58wanwan.cn||盛天网络||2018年6月22日||
|98||58game.cn||盛天网络||2018年8月8日||
|99||58media.cn||盛天网络||2018年8月8日||
|100||enjoyou.net.cn||盛天网络||2018年8月20日||
|101||enjoy-yoo.com.cn||盛天网络||2018年8月20日||
|102||enjoy-hotel.net.cn||盛天网络||2018年8月20日||
|103||enjoy-hotel.com.cn||盛天网络||2018年8月20日||
|104||enjoy-hotel.cn||盛天网络||2018年8月20日||
|105||enjoyhotel.net.cn||盛天网络||2018年8月20日||
|106||enjoyhotel.com.cn||盛天网络||2018年8月20日||
|107||enjoy-yoo.net.cn||盛天网络||2018年8月20日||
|108||enjoyingame.cn||盛天网络||2018年8月24日||
|109||enjoyingame.com.cn||盛天网络||2018年8月24日||
|110||enjoyingame.net.cn||盛天网络||2018年8月24日||
|111||yileyoo.net.cn||盛天网络||2018年8月29日||
|112||yileyoo.com.cn||盛天网络||2018年8月29日||
|113||yileyoo.cn||盛天网络||2018年8月29日||
|114||58gou.cn||盛天网络||2018年10月9日||
|115||duoyunapp.cn||盛天网络||2020年6月7日||
|116||enjoy-yoo.cn||盛天网络||2023年8月20日||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||序号||域名||持证人||到期时间|
|117||enjoyoo.net.cn||盛天网络||2023年8月20日||
|118||enjoy-game.net.cn||盛天网络||2023年8月20日||
|119||enjoy-game.com.cn||盛天网络||2023年8月20日||
|120||enjoygame.net.cn||盛天网络||2023年8月20日||
|121||enjoygame.com.cn||盛天网络||2023年8月20日||
|122||imdaidai.com||盛天网络||2018年02月04日||
|123||imdaidai.cn||盛天网络||2018年02月04日||
|124||woyaoqiudai.cn||盛天网络||2018年04月30日||
|125||woyaoqiudai.com||盛天网络||2018年04月30日||
|126||58ads.cn||盛天网络||2018年05月22日||
|127||yilecun.com||盛天网络||2018年06月02日||
|128||yilecun.cn||盛天网络||2018年06月02日||
|129||yilecun.net||盛天网络||2018年06月02日||
|130||ylwpk.cn||盛天网络||2018年7月14日||

6、软件产品证书
截至本招股说明书签署之日，公司拥有的软件产品登记证书情况如下：
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||产品名称||持证人||证书编号||有效期||发证日期||发证机关|
|易游网吧应用与增值管理平台系统V1.0||盛天网络||鄂DGY-2010-0156||五年||2012年2月29日||湖北省经济和信息化委员会||
|易乐游网娱平台V1.0||盛天网络||鄂DGY-2012-0684||五年||2012年12月20日||湖北省经济和信息化委员会||
|易乐途网娱平台V1.0||盛天网络||鄂DGY-2014-0107||五年||2014年3月31日||湖北省经济和信息化委员会||

上述软件产品证书中“易游网吧应用与增值管理平台系统V1.0”原持证人为盛天有限，在整体变更为股份公司后由盛天网络承继，并在湖北省经济和信息化委员会办公室印发的《关于公布 2012年湖北省第二批软件企业认定和软件产品登记结果的通知》文件中显示已于2012年2月29日完成了名称变更手续。
七、经营业务许可情况
（一）特许经营、境外经营情况
《中华人民共和国电信条例》（国务院令291号），规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得
国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书经营许可证。
《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）明确了互联网文化产品及其活动的定义、互联网文化活动分类、行政许可期限等，规定互联网文化活动实行许可制度，对申请设立经营性互联网文化单位的须取得文化部核发的《网络文化经营许可证》。
公司已经分别取得了《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》。
截至本招股说明书签署之日，本公司未在境外进行经营，未拥有境外资产以及未拥有特许经营权。
（二）公司拥有的经营资质
公司的经营范围和经营方式符合《公司法》、《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》及其他法律法规、规范性文件的规定，公司已取得相应的资质证照及业务许可，主要包括：
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||序号||资质名称||发证主体||证号/文号||到期日|
|1||增值电信业务经营许可证||湖北省通信管理局||鄂B2-20110110||2016.12.09||
|2||网络文化经营许可证||湖北省文化厅||鄂网文【2011】0298-013号||2017.01.24||

1、增值电信业务经营许可证情况
根据《电信业务经营许可管理办法》相关规定，经营电信业务应当依法取得电信管理机构办法的经营许可证，申请经营增值电信业务的，应当符合：①经营者为依法设立的公司；②有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；③有为用户提供长期服务的信誉或者能力；④在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000万元人民币；⑤有必要的场地、设施及技术方案；⑥公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；⑦国家规定的其他条件。根据《中华人民共和国电信条例》的相关规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国家工业和信息化部（原信息产业部）的审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营
许可证》。
公司前身盛天有限于2011年12月9日取得湖北省通信管理局颁发的证书编
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书号为“鄂B2-20110110”的《增值电信业务经营许可证》，此后随着盛天有限整体变更为股份公司后，于 2012年 1月 4日取得了主体名称变更的《增值电信业务经营许可证》。关于跨地区增值电信业务经营，从事互联网信息服务业务（归属于第二类增值电信业务中的信息服务业务），国家工业和信息化部实行属地管理原则，由企业所在地省级通信管理局负责管理。根据湖北省通信管理局 2012年 9月 28日“鄂通信局函【2012】71号”《关于跨地区增值电信业务经营许可证（限互联网信息服务业务）办理有关情况的复函》：“湖北盛天网络技术股份有限公司：现就你公司关于互联网信息服务业务是否需要办理《跨地区增值电信业务经营许可证》的有关问题复函如下：互联网信息服务属于第二类增值电信业务中的信息服务业务，根据现行政策，你公司开展互联网信息服务，仅需取得我局核发的互联网信息服务业务经营许可证即可。”
综上所述，公司目前业务经营符合《增值电信业务经营许可证》明确的第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）的范围，公司在报告期内依法经营经批准的增值电信业务。
2、网络文化经营许可证情况
根据现行《互联网信息服务管理办法》和《互联网文化管理暂行规定》等有关规定，设立经营性互联网文化单位，应当符合：①有单位的名称、住所、组织机构和章程；②有确定的互联网文化活动范围；③有适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的8名以上业务管理人员和专业技术人员；④有适应互联网文化活动需要的资金、设备和工作场所以及相应的经营管理技术措施；⑤不低于100万元以上的注册资金；申请游戏产品业务的，除上述条件外，注册资金须达到1,000万元以上；⑥符合文化部关于互联网文化单位总量、结构和布局的规划；
⑦法律、法规规定的其他条件。
公司前身盛天有限于2011年6月16日取得湖北省文化厅颁发的证书编号为鄂网文【2011】0298-013号的《网络文化经营许可证》，于2014年1月24日取得新版《网络文化经营许可证》，有效期三年。经营范围：利用信息网络从事网络游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行业务、动漫产品经营业务；网吧内网络文化产品经营业务、互联网文化产品的展览、比赛活动。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书八、发行人主要产品核心技术和研发情况
（一）核心技术
公司目前拥有的核心技术均为自主研发，原始创新，主要应用于易乐游网娱平台以及升级项目中，核心技术的名称及功能特点如下：
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||核心技术名称||功能特点||技术来源||对应专利或著作权|
|磁盘还原保护核心||可对指定硬盘分区进行还原保护，保护数据不被非法或意外修改，并支持保护状态下的选择性穿透更新||原始创新||专利：一种直接更新硬盘数据的方法著作权：贝壳磁盘保护系统、易游网娱平台整合版软件、易乐游网娱平台||
|磁盘缓存管理核心||利用系统物理内存或辅助闪存介质，对磁盘I/O访问进行缓存，可有效增强磁盘服务的性能||原始创新||著作权：CacheX缓存管理系统、易游网娱平台整合版软件、易乐游网娱平台||
|EYOONET 数据分发引擎||可将数据快速同步分发到各个终端节点||原始创新||著作权：EYOONET 数据分发系统、易游网娱平台整合版软件、易乐游网娱平台、EYOONET数据分发系统||
|设备预配置||可在系统启动时自动侦测客户机系统板卡和周边设备，自动安装和配置相应的设备驱动程序||原始创新||著作权：易游网娱平台整合版软件、易乐游网娱平台、无盘工作站PNP管理系统||
|网络过滤核心||在核心防火墙级别上抵御ARP欺骗和流量攻击，可监控网络流量，支持IP地址与端口屏蔽||原始创新||著作权：易游安全中心内网安全管理系统、易游网娱平台整合版软件、易乐游网娱平台、||
|驱动过滤核心||识别和拦截恶意驱动程序的加载运行，与硬盘还原保护程序结合后能提高系统的安全性||原始创新||著作权：易游安全中心内网安全管理系统、易游网娱平台整合版软件、易乐游网娱平台、||
|通用文件系统解析引擎||可解析和读写任意介质上的常规文件系统||原始创新||著作权：易乐游网娱平台、无盘工作站PNP管理系统||
|硬件监控核心||检测并报告系统的硬件配置信息，并可实时监控硬件的运行状态||原始创新||著作权：易乐游网娱平台||
|通用虚拟盘服务端核心||支持多种虚拟盘源介质，可绑定多种传输层协议，支持多客户大吞吐量并发访问，完善的热备和负载均衡能力||原始创新||著作权：VdiskX网络虚拟存储系统、易游网娱平台整合版软件、易乐游网娱平台、VdiskX网络虚拟存储系统、易乐游用户磁盘系统||
|通用虚拟盘客户端核心||支持多种虚拟盘源介质，内建完善的读写缓存管理，可绑定多种传输层协议，并支持热备和负载均衡||原始创新||著作权：VdiskX网络虚拟存储系统、易游网娱||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||核心技术名称||功能特点||技术来源||对应专利或著作权|
|||||||平台整合版软件、易乐游网娱平台、VdiskX网络虚拟存储系统、易乐游用户磁盘系统||
|VirtualSCSI 虚拟硬盘核心||虚拟化仿真符合SCSI规范的物理硬盘||原始创新||著作权：易游网娱平台整合版软件、易乐游网娱平台||
|MGTP 数据传输协议||基于UDP的多路汇聚传输协议，可靠的连接与传输控制，可同时利用多个网卡通道进行并发传输，特别适合局域网环境下的大吞吐量高速传输需求||原始创新||著作权：易乐游网娱平台、VdiskX网络虚拟存储系统||
|UDPX 数据传输协议||基于UDP的单端口多路回话传输协议，可靠的连接与传输控制，链路自适应，具备良好的NAT/防火墙创投能力||原始创新||著作权：EYOONET 数据分发系统、EYOONET数据分发系统||
|TCPX 数据传输协议||基于TCP 的多路会话传输协议，可靠的连接与传输控制，并具备面向消息的传输特性||原始创新||著作权：EYOONET 数据分发系统||

（二）核心技术产品收入占营业收入情况
报告期内，公司的核心技术主要应用于易乐游、易乐玩、随乐游等网娱平台及不断的升级当中，软件销售收入和通过易乐游、易乐玩、随乐游等产品平台进行的网络广告推广、技术服务、基于此平台上的互联网增值服务收入以及公司游戏联运收入均属于公司核心技术产品带来的收入，报告期内具体情况如下：
单位：万元
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||||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
||项目|||||||||
||||金额（万元）||金额（万元）||金额（万元）||金额（万元）|
|软件销售||52.55||143.60||199.58||263.53||
|网络广告及技术服务||6,867.06||17,376.04||18,148.78||14,284.86||
|互联网增值服务||2,225.28||4,854.11||2,953.53||2,494.12||
|游戏联运服务||896.34||694.49||—||—||
|合计||10,041.23||23,068.24||21,301.89||17,042.51||
|营业收入||10,170.87||23,170.52||21,312.70||17,042.51||
|占比||98.73%||99.56%||99.95%||100.00%||

（三）公司研发费用投入情况
作为一家技术驱动型企业，公司一直重视互联网技术的发展动态，重视产品的新技术研发、投入，以保持公司在激烈的市场竞争中处于技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，报告期内，公司研发费用的构成及其投入金额与占营业收
入比例的具体情况如下：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||||||||
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||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|人工费||1,108.80||1,966.56||1,236.52||759.18||
|折旧与摊销||80.41||151.53||76.37||31.59||
|设计费||96.90||189.64||134.18||125.13||
|测试费||38.30||64.30||110.68||97.63||
|其它||84.49||181.65||21.61||44.00||
|研发费用合计||1,408.91||2,553.69||1,761.94||1,496.04||
|营业收入||10,170.87||23,170.52||21,312.70||17,042.51||
|占营业收入比例||13.85%||11.02%||8.27%||8.78%||

（四）公司核心技术人员、研发人员情况
截至2015年6月30日，公司核心技术人员、研发人员占公司总人数情况如下：
|||||||
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||人员||人数||占比员工人数比例|
|核心技术人员||2||0.44%||
|研发人员||162||35.45%||

公司的核心技术人员系邝耀华、普威：
（1）邝耀华：男，1979年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械电子工程专业，身份证号：44078119790518****，住址：南京市玄武区。
2006年至 2009年 10月在武汉盛天信息技术有限公司从事软件研发工作；2009年11月至今历任公司研发副总监、董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。
（2）普威：普威简历请参见本招股说明书“第五节、二、（一）、3、盛天有限股权转让”。
公司自成立以来核心技术人员未发生变化，对公司的业务的经营和技术的研发未产生影响。
九、未来发展与规划
公司的未来发展与规划是在当前国家经济形势和市场环境条件下，对可预见的未来三年作出的发展计划和安排。公司不排除根据经济形势、政策环境等因素
的变化和公司实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。公司
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书在上市后将通过定期报告公告发展规划的实施情况
（一）公司未来发展战略
公司将坚持“协作、务实、创新、求真”的核心价值观，通过自身建设不断促进技术进步和强化产品服务内容，为各类公众场所提供安全、丰富及个性化的兼具系统管理和娱乐内容于一体的互联网娱乐平台，使公司成为国内最具价值的数字娱乐内容媒介平台。
（二）公司未来三年发展目标
公司将紧跟着互联网行业的技术与业务的发展，充分利用自身的技术与产品优势，致力使公司成为国内领先的互联网内容与服务汇聚平台运营商，创新性的复制自身在网吧行业成熟的互联网入口加内容服务汇聚平台的商业模式，将业务拓展至其他互联网公众上网场所，为互联网用户提供更便捷高效更多元的网络接入方式、更丰富的娱乐内容。未来公司通过用户中心的建设，使终端用户无论通过何种途径进入公司的互联网娱乐平台，都能够用统一的帐号享受到个性化的互联网娱乐内容。公司将围绕上述目标，通过自身技术不断地发展与创新以适应市场环境和需求的变化，最终实现业务收入和盈利能力的持续增长。
（三）公司为实现目标拟采取的措施
围绕公司上述发展战略和发展目标，公司拟通过以下若干措施来增强公司的成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势。
1、拓展融资渠道
公司拟拓展融资渠道，改变过去只依赖股东增资及自身积累的状况。将根据市场发展情况及经营效益情况，合理选择证券市场融资等方式，加强融资渠道建设，满足公司业务发展的资金需求。
2、产品升级和业务拓展
公司目前针对网吧开发的易乐游网娱平台凭借高效安全便捷的技术应用不仅得到网吧用户的肯定也得到越来越多的互联网娱乐内容提供商的价值认可。公司将通过技术创新结合用户需求和市场变化进一步实现产品的升级和完善，满足不断变化的市场需求，巩固行业地位。尤其在目前无线网络快速发展、WiFi热
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书点覆盖日趋丰富的趋势下拟推出自身的商用 WiFi系统及移动内容分发平台，该产品将向移动互联网用户提供丰富的移动互联网内容与服务，将网络接入与网络内容合为一体，并将为更多商户提供基于大数据分析的精准营销工具。
公司亦充分利用庞大的注册用户群体，通过合作方式开展游戏联合运营，在网页游戏市场发挥用户导入的功能。该业务在 2015年上半年已经实现近九百万元收入，将进一步拓宽公司盈利途径。
3、全方位人才引进
随着公司规模的不断扩大且作为具有自主创新能力的企业，管理团队和技术人才对公司未来的可持续发展至关重要，公司在未来将持续实施人才战略，实行人力资源优化配置，继续以市场化的方式通过与猎头机构的合作，持续引进高素质的业务技术人才和管理人才，壮大公司科研技术力量和管理队伍，优化企业人员结构；进一步完善现有激励机制，建立公开、公正、公平的考核体系，激励技术人员和管理人员的创新能力；加强产品和服务的技术研发力量和市场开发力度，保持公司强大的核心竞争力，满足持续发展的需求。
4、实施创新管理战略
互联网行业是一个依赖创新的行业，公司亦意识到一个企业想要获得成功不仅需要创新而且需要持续的创新。为保证公司的持续良性发展和业务目标，公司从制度、组织结构、资金投入、激励机制和企业文化各个环节中进行持续的创新，并专门制定了创新管理战略。
（1）创新制度的保障
创新是公司每一个部门的绩效考核基础要求，公司从制度层面上确立了创新是企业的立足之本的理念。不仅公司的研发中心无时无刻不以创新意识作为对工作的基本要求，而且将创新的理念与考核要求扩展到公司的每一个业务单元：管理创新、服务创新、市场销售创新等，为了保障创新，公司不断加强与业界领先企业的交流，先后与Intel、微软、英伟达、腾讯、华中师范大学计算机学院等领先企业与院校保持技术交流和合作关系，吸收他人的新技术，在技术创新同时也学习优秀企业的管理创新经验。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（2）创新组织结构保障
公司成立研发中心，作为公司创新的组织保障。研发中心实现事务流程管理与技术创新管理双重管理机制，由事务性管理者负责进行项目进度与日常事务管理，由技术专家进行技术创新与技术品质管理。通过单独中心与双重管理机制的实施，有效的提升了公司的产品创新能力，公司将持续不断地从各方引入行业技术专家与创新人才，确保研发中心长期具备创新活力，成为推动公司创新的动力源泉。
（3）创新资金保障
长期以来，公司坚持每年将8%以上的营业收入投入到研发与创新之中，持续的资金投入是公司得以不断创新的重要保障。随着公司业务的不断发展，预期公司在创新方向上的资金投入将不断加强。
（4）创新激励机制
公司为优秀的创新型人才制定了众多的激励机制。首先，为创新型人才提供有竞争性的薪酬保障，通过与怡安翰威特咨询公司等国际知名人力资源咨询公司的合作，根据市场价格不断修正创新人才的薪酬标准，确保薪酬水平保持一定的优势，从而吸引了大量的优秀创新人才的加入。其次还制定了完善的创新分享激励机制，鼓励优秀的人才将自身的专业技能参与分享，提升企业的总体技术与创新能力。公司还实施了详细的员工持股方案，确保了创新型人才的稳定性，为优秀的创新型人才提供长期的股权激励。
（5）建立创新企业文化
只有拥有创新企业文化才能确保持续创新。公司长期以来努力培育创新文化，做出了众多努力，包括：
建立适应创新的良好工作环境与氛围。公司努力为员工营造宽松、舒适的工作环境，并努力为员工提供丰富周到的行政综合服务。最大程度使员工能减少后顾之忧，将全身精力投入到工作创新之中。
确立了以创新为荣的企业价值观。从每一个细节考虑创新，从每一件事情上考虑是否能够用更创新的方法去做，微创新亦使创新成为了公司不断宣扬的价值
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书观念。
建立创新专家荣誉制度。公司对在某一个方向和领域具备突出技术能力和创新能力的员工授予专家称号，并予以通报表彰。通过树立创新专家，创新偶像的形式来传播创新文化。
5、完善公司经营管理体系
公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以三会议事规则为核心的决策制度。通过完善各项内部控制制度，进一步健全内部决策程序，保障公司发展战略和发展目标的有效实施和完成。
（四）公司拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述发展战略与发展目标，主要是基于以下假设条件：
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，且没有对公司发展将会产生重大不利影响的不可抗力情况发生。
2、国家经济整体可持续发展，没有出现大规模经济衰退。
3、公司所处行业法律法规及相关政策没有出现重大不利变化，主营业务市场保持正常发展态势，没有出现重大不利的市场突变情况。
4、网吧行业发展态势正常，没有出现对网吧经营业务重大不利、限制、抑制发展的法规政策。
5、本次募集资金能够顺利完成且及时足额到位，募集资金投入项目能够顺利实施。
6、公司管理层无出现重大经营决策失误以致严重影响公司正常运转的情况，管理层和其他核心人员无出现重大变化。
7、无其他不可预见和人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
（五）实施上述计划所面临的主要困难
公司为保证业务发展目标的实现，除了采取大量积极措施外，从目前情况看仍面临以下主要困难：
1、资金瓶颈限制
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书目前市场对互联网娱乐的需求趋势良好，公司各项资源充分利用，但随着产品的进一步升级和业务的扩张，公司需要大量的资金支持，依靠目前自身的积累无法完全满足公司经营的需要，从而影响公司业务发展目标的实现。
2、人才因素制约
互联网行业是知识密集型和技术驱动型的高科技行业，人才是企业长足发展的关键因素。随着发展规模、业务技术和行业发展的推进，公司提供的内容信息及其增值服务也将逐步增加，从而对经营管理、技术等方面的人才需求量也会大幅上升，目前公司对外持续实施多元化、全方位的立体招聘策略，在行业内树立良好口碑，通过多种渠道吸纳引进优秀的管理和技术人才，对内进行持续的业务培训，业务交流，主动发现人才，构建良好的职业平台和企业文化，稳定留住核心人才。但随着产品技术及市场需求日新月异的变化，人才队伍的建设仍然是一个重要课题，假如公司人才的储备与公司业务的发展不匹配，将会一定程度影响公司综合实力的提高以及行业地位的稳固。
3、管理水平挑战
公司自成立以来一直保持较快的发展速度，经营规模的不断扩大和业务领域的拓展，人员队伍的扩充，组织结构的日益复杂，对公司的管理要求将会越来越高，虽然公司管理层在经营和管理方面有着丰富的经验，但是仍需不断调整，以适应不断变化的市场需求和公司业务发展的需要。公司将不断引进具备丰富管理经验的管理人才，不断完善管理团队的人员结构，建立权责明确、公平合理、激励适度的内部管理制度，使公司步入良性循环的经营轨道。
（六）确保上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
1、发挥募集资金作用
本次公开发行股票募集资金计划的成功实施是公司实现上述发展目标的重要基础，公司将认真组织项目的实施，促进经营规模的扩大和技术水平的提高，进一步扩展新领域，为公司增加新的盈利增长点。
2、加强人才队伍建设
公司将进一步加强技术人才和管理人才队伍建设，积极引进优秀的技术研发
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书人员和高级管理人员，壮大公司科研技术力量和管理队伍，优化企业人才结构，确保公司业务发展目标的实现。
3、完善内部管理机制
公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，细化对产品研发、财务管理、内部控制等方面的管理细则，全面提升风险管理和财务管理能力，促进公司管理创新。
（七）公司业务发展目标与现有业务的关系
公司上述发展战略和发展目标，是在市场对互联网娱乐需求的前景和趋势分析后，结合公司现有业务技术与模式的情况制定的，是公司现有业务的提升和扩充。实现上述业务发展目标，须借助公司目前已形成的市场、品牌、技术、销售渠道等各种优势，充分利用和发挥公司在建设发展过程中形成的有效资源和丰富经验。假如上述发展计划与目标能够顺利实施成功，将有利于公司在保持现有业务优势的基础上进一步提升技术水平、优化业务结构，提升核心竞争力、提高市场份额和增强公司的盈利能力，巩固并进一步提升公司在行业中的市场地位，从而为公司参与更高层次的竞争提供了保障。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人赖春临持有公司51.2%股份，赖春临除持有本公司股份外，无其他对外投资。
（二）避免同业竞争承诺
为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人赖春临、股东崔建平、冯威、邝耀华、付书勇、盛运科技向公司分别出具了《关于不与湖北盛天网络技术股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：“自发行人设立至今及今后发行人存续期间，我没有从事、今后也将不直接或间接从事，亦促使我本人全资及控股子公司及控制的其他企业不从事构成与发行人同业竞争的任何业务或活动，包括但不限于研制、生产、销售与发行人研制、生产、销售产品、提供服务相同或相似的任何产品和服务，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”
二、关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关法规的规定，截至本招股说明书签署之日，发行人的关联方及关联关系如下：
（一）报告期内及目前发行人的关联关系结构图
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1-160
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书报告期内，公司关联关系发生如下变化：
1、2011年3月22日，盛天信息注销。
2、2011年 9月 8日，赖春临将盛誉天成股权全部转让给王晓玲，2011年12月8日，王晓玲将该股权全部转让给无关联方高先会、尹玉芬、朱亚琴。
3、2011年11月11日，赖春临将荆州光电股权全部转让给杨新宇。
4、2012年1月4日，三祺网络将潍坊蓝创全部股权转让给杨素华、赵希珍。
5、2012年8月31日，杨新宇辞去副总经理职务，增聘邝耀华为副总经理。
6、2012年9月3日，崔建平辞去三祺网络董事一职。
7、2012年9月16日，崔建平辞去董事职务，补选王晓玲为董事。
8、2012年11月29日，赖春临、崔建平辞去派森网络董事、监事职务。
9、2013年9月22日，吴伟辞去公司监事职务，公司补选谭林为监事。
10、2013年10月5日，杨新宇将持有公司的股份全部转让给赖春临、邝耀华、冯威、付书勇、陈爱斌，转让完成后，邝耀华、冯威、付书勇持有发行人5%以上的股份。
11、2014年5月6日，崔建平出资设立上海家趣，持有40%股权。
12、2015年 1月 30日，崔建平与张汉圣签署了《股权转让协议》，将持有上海家趣的40%股权全部转让给张汉圣，于2015年2月12日在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了工商变更登记手续。
经上述变化后，公司目前的关联关系结构图如下：
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湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（二）各关联方的关联关系及基本情况介绍
1、控股股东、实际控制人
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||关联方名称||持股比例||关联关系|
|赖春临||51.20%||控股股东、实际控制人、董事长、总经理||

赖春临基本情况参见本招股说明书“第八节、一、（一）董事会成员、1、赖春临”。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
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||关联方名称||持股比例||关联关系|
|崔建平||12.15%||公司股东、报告期内曾担任公司董事||
|杨新宇||—||在报告期内曾持股10.125%及担任公司副董事长、副总经理||
|盛运科技||10.00%||公司股东、公司董事王晓玲控股的公司||
|冯威||6.05%||公司股东、董事、副总经理||
|邝耀华||6.05%||公司股东、董事、副总经理||
|付书勇||5.05%||公司股东、董事、副总经理||

2011年 11月 23日，公司创立大会暨第一次股东大会选举崔建平为公司第一届董事会董事，2012年9月崔建平辞去董事职务。
杨新宇原为公司第三大股东，担任公司副董事长及副总经理。2012年8月，杨新宇辞去副总经理职务，2013年 9月，杨新宇辞去董事职务， 2013年 10月杨新宇将其持有的公司全部股份分别转让给冯威、邝耀华、付书勇、陈爱斌。此后杨新宇与公司解除关联关系。
盛运科技是专为激励公司核心员工设立并持有公司股份的持股公司，对外无实际经营业务，除持有公司股份外未投资其他任何企业。盛运科技基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、（三）、1、盛运科技的设立及其股权演变”。
冯威基本情况参见本招股说明书“第八节、一、（一）董事会成员、2、冯威”。
邝耀华基本情况参见本招股说明书“第六节、八、（四）公司核心技术人员、研发人员情况”。
付书勇基本情况参见本招股说明书“第八节、一、（一）董事会成员、3、付
书勇”。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书3、公司董事、监事、高级管理人员
公司董事监事高级管理人员基本情况参见本招股说明书“第八节、一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介”。
4、控股股东和实际控制人曾控制的企业
报告期内公司控股股东和实际控制人赖春临曾控股深圳市派森网络技术有限公司、荆州市盛天光电技术有限公司，具体情况如下：
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||企业名称||赖春临曾持股比例|目前状态|
|深圳市派森网络技术有限公司||56.00%|||
|荆州市盛天光电技术有限公司||90.00%|||

派森网络基本情况参见本招股说明书“第五节、四、（二）、2、派森网络”。
荆州光电基本情况参见本招股说明书“第五节、四、（二）、3、荆州光电”。
5、其他持有发行人5%以上股份股东的关联企业
（1）崔建平的关联企业
报告期内及截至本招股说明书签署之日，公司自然人股东崔建平除持有公司股份外，其他关联企业的具体情况如下：
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||企业名称||崔建平持股比例||关联关系|
|山东昌乐||40%||直接持股||
|百科飞投资||70%||直接持股||
|山东万佳||30%||直接持股||
|佳谊投资||50%||直接持股||
|三祺网络||通过山东万佳间接持有2.40%||崔建平2010年1月至2012年8月任该公司董事||
|潍坊蓝创||未持股||2011年11月至2012年1月由三祺网络控股||
|上海家趣||40%||直接持股，2015年2月已全部转让||

①山东昌乐，于1996年12月5日成立，注册资本328万元，实收资本 328万元，法定代表人：王涛，注册地址：山东省潍坊市昌乐县利民街505号。经营范围：日用百货、服装鞋帽、针织纺品、五金交电、文化用品、建筑材料购销；
柜台租赁。
截至2014年12月31日，山东昌乐股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|崔建平||131.20||40.00%||
|刘怀彬||196.80||60.00%||

②百科飞投资，于2002年3月22日成立，注册资本3,000万元，实收资本3,000万元，法定代表人：王妍，注册地址：上海市长宁区天山支路154号407N室。经营范围：实业投资，资产受托管理；房地产开发经营；销售建筑材料，包装材料，五金交电，汽车配件，电子产品，通信设备，仪器仪表，针织纺品，钢材，制冷空调设备；室内装潢。
截至2014年12月31日，百科飞投资股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|崔建平||2,100.00||70.00%||
|刘小英||900.00||30.00%||

③山东万佳，于2003年6月16日成立，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，法定代表人：刘世智，注册地址：潍坊市奎文区鸢风东街245号。经营范围：互联网上网服务营业场所连锁经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务,有效期限以许可证为准)。销售计算机及相关产品；农村信息服务连锁加盟；对连锁店提供技术服务及业务咨询；广告代理、发布；计算机维修服务；软硬件设计、开发与维护；安全监控设施销售、安装及维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2014年12月31日，山东万佳股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|刘世智||670.00||67.00%||
|崔建平||300.00||30.00%||
|崔军||20.00||2.00%||
|安伯海||10.00||1.00%||

④佳谊投资，于 2011年 1月 5日成立，注册资本 100万元，实收资本 100万元，法定代表人：王妍，注册地址：上海市长宁区江苏路 369号 8I-2室。经营范围：投资管理，实业投资。
截至2014年12月31日，佳谊投资股权结构如下：
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|崔建平||50.00||50.00%||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|赵韵山||50.00||50.00%||

⑤三祺网络，于2010年1月25日成立，注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。公司住址潍坊高新区玉清东街 13159号高新大厦 1104室，法定代表人李立波。经营范围：提供网络技术服务与咨询；销售计算机、网络设备及相关产品；
计算机维修服务；软硬件设计、开发与维护；网络游戏软件的市场推广；广告代理、发布；安全监控设备销售、安装与维护。其主要经营连锁网吧经营管理业务，并持有编号为“鲁文网连锁004号”的《山东省网吧连锁企业认定证书》。
崔建平于 2012年 9月辞去三祺网络董事职务，此后公司与三祺网络没有关联关系。
⑥潍坊蓝创，原名潍坊新万佳，于 2011年 11月 16日成立，注册资本 3万元，实收资本3万元。公司住址潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西高新大厦 1102室，法定代表人杨素华。经营范围：提供网络技术服务及咨询：计算机软硬件设计与维护；广告设计、代理、发布。
潍坊蓝创（原潍坊新万佳）自 2012年 1月 4日股权转让后不再是三祺网络的子公司，与公司不再存在关联关系。
⑦上海家趣，于 2014年 5月 6日成立，注册资本 100万元，实收资本 100万元，法定代表人：王勤，注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区2033室。经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。该公司成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|崔建平||40.00||40.00%||
|王勤||60.00||60.00%||

2015年 1月 30日，崔建平与张汉圣签署了《股权转让协议》，崔建平将持有上海家趣的40%股权全部转让给张汉圣，2015年2月12日，已完成股权变更的工商登记手续。此后公司与上海家趣不再存在关联关系。
（2）杨新宇的关联企业
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|企业名称|杨新宇持股比例|关联关系|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||企业名称||杨新宇持股比例|关联关系|
|荆州光电||90.00%|||

荆州光电基本情况参见本招股说明书“第五节、四、（二）、3、荆州光电”。
2012年11月赖春临将荆州光电90%股权转让给杨新宇，荆州光电在杨新宇转让其持有公司股份之前期间与公司存在关联关系，2013年10月杨新宇转让其持有的公司全部股份以后，荆州光电不再是公司的关联方。
6、发行人董事杨帆的关联企业
截至本招股说明书签署之日，杨帆除任公司董事外，其他关联企业的具体情况如下：
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||企业名称||持股比例||关联关系|
|深圳市百利达深贸易有限公司||未直接持股||杨帆担任该公司执行董事、总经理||
|临江市东锋有色金属股份有限公司||未直接持股||杨帆担任该公司董事||
|永荣创投||85.00%||杨帆为该合伙企业执行合伙人||

（1）永荣创投
深圳市永荣创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2010年5月13日，全体合伙人认缴出资额3,000万元，执行合伙人杨帆，注册地址：深圳市福田区滨河大道南沙嘴路以东中央西谷大厦18楼1805室。经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
永荣创投的出资结构如下：
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||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|杨 帆||2,550||85%||
|帅 军||450||15%||

（2）深圳市百利达深贸易有限公司经营业务范围：服装的购销，国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（3）临江市东锋有色金属股份有限公司经营业务范围：有色金属冶炼、加
工、销售；镁渣砖、镁渣小型空心砖块生产、销售（以上项目中需国家专项审批
的凭许可证经营）；冶金用白云岩开采（仅限分公司经营）。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书三、关联交易情况
（一）经常性关联交易
报告期内，公司与潍坊蓝创（原潍坊新万佳）发生经常性关联交易，具体为公司向潍坊蓝创销售易乐游网娱平台软件产品、发放软件返利。
1、报告期内发行人与潍坊蓝创发生的关联交易汇总
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||交易内容||2013年度||2012年度|
|销售软件账号（个）||1,471||1,852||
|销售收入（元）||68,376.07||79,721.37||
|支付软件返利（元）||28,000||76,800||

公司同渠道代理商的交易内容主要包括：公司通过渠道代理商向网吧销售软件帐号；根据代理商维护的活跃PC数量等因素向代理商发放软件返利。软件返利可用于抵减购买软件产品的价款，也可以提取现金。
2012年 1月 4日，三祺网络将潍坊蓝创的全部股权转让给自然人杨素华和赵希珍，此后公司与潍坊蓝创不存在关联关系。公司继续披露潍坊蓝创与公司解除关联关系后当年度及其后一年的交易情况。
2012年度潍坊蓝创从公司取得软件帐号1,852个，支付了软件购买价款（含税）93,274元，当年公司向其支付返利76,800元。
2013年，潍坊蓝创从公司取得软件帐号1,471个，支付了软件购买价款（含税）80,000元，当年公司向其支付返利28,000元。
2、发生关联交易的原因和必要性，与对应的关联方的业务关系
三祺网络主营业务为连锁网吧经营管理业务，并持有编号为“鲁文网连锁 004号”的《山东省网吧连锁企业认定证书》。发行人销售软件主要通过全国各地的软件代理商进行，三祺网络在山东地区管理较多的自营及加盟网吧，因此报告期之前发行人选择三祺网络作为山东地区的省级代理商。
2011年 11月 16日三祺网络设立子公司潍坊蓝创，将与发行人的软件销售代理业务转由潍坊蓝创承接。潍坊蓝创注册资本3万元，实收资本3万元。潍坊
蓝创的主营业务为向网吧提供技术服务，其承接三祺网络相关业务后具有一定的
技术及客户服务优势，因此发行人继续与其保持合作关系。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书3、交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例
对潍坊蓝创销售情况如下：
||||||
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|||2013年度||2012年度|
|对关联方销售数量（个）|1,471||1,852||
|发行人全部销售数量（个）|45,474||42,695||
|关联销售数量占比|3.23%||4.34%||
|关联销售金额（万元）|6.84||7. 97||
|发行人软件销售收入（万元）|199.58||263.53||
|发行人营业收入（万元）|21,312.70||17,042.51||
|关联销售金额占软件收入比例|3.43%||3.02%||
|关联销售金额占营业收入比例|0.03%||0.05%||
|支付关联方软件返利（万元）|2.80||7.68||
|支付的全部软件返利（万元）|281.52||135.80||
|支付关联方返利占比|0.99%||5.66%||

由上表可见，发行人的关联交易无论是从数量还是金额方面对发行人经营业绩影响非常小。发行人销售的软件账号的研发支出在发生时记入费用，不核算软件销售成本。
4、定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势
公司关联交易定价的依据是：根据市场竞争的原则，对关联方和非关联方一视同仁，通过竞争性谈判确定价格。根据代理商综合实力，当地市场竞争激烈程度、实际谈判情况等因素确定销售价格。公司的软件销售代理商一般具有较强的区域性，每一个区域市场一般具有不同的竞争形势。因此，公司一般针对各个区域市场的代理商单独谈判该区域的销售价格。在实际的软件销售过程中，对于不同的代理商来说，尽管发行人的销售价格和政策基础是一致的，但综合考虑上述因素后，不同代理商的销售价格都会存在或多或少的差异。
公司与潍坊蓝创的关联关系由公司股东崔建平间接产生，崔建平在三祺网络持有的权益比例仅为0.699%，担任三祺网络的董事仅是受山东万佳委派；崔建平在潍坊蓝创不享有权益；因此关联关系的存在并没有对发行人与关联方的交易产生影响。
2012年至 2013年发行人向潍坊蓝创销售软件单价分别为 43.05元、46.48
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书元，保荐机构核查了发行人与其他同类代理商签订的合同，并将合同内容与条款进行了比对，相关定价基础是一致的，价格折扣也体现了市场环境的差异。2012年1月起发行人与潍坊蓝创不再有关联关系，2013年的交易沿用2012年交易条件。
2014年发行人向潍坊蓝创销售软件账号 900个，2015年 1至 4月向其销售软件账号 200个发行人与潍坊蓝创的交易量逐年下降主要是因为发行人在山东的软件省级代理商数量增多分散交易而致。未来发行人将根据自身营销策略结合公司实际情况选择是否与该公司进行交易。
5、关联交易已履行了公司章程规定的决策程序
根据发行人现行有效的《公司章程》有关规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上 300万元以下（不含 300万元）的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 100万元以上 300万元以下（不含 300万元）的关联交易（公司提供担保除外），或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%的关联交易，应当提交董事会审议。
发行人与潍坊蓝创的关联交易金额低于章程规定需提交董事会审议的条件，因此交易条件和合同签订均由总经理决定。
6、发行人对上述关联方不存在重大依赖
如上报告期内关联交易汇总所示，关联交易占发行人营业收入占比很低，关联交易金额非常小，不会对发行人的业绩造成重大影响，发行人不存在对关联方的重大依赖。
（二）偶发性关联交易
报告期内，公司未与关联方发生偶发性关联交易。
（三）上述关联方不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
保荐机构检查了关联交易合同、交易记录，走访了关联方，确认关联交易的原因和真实背景；保荐机构走访、函证了主要供应商，确认盛天网络通过对公账
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书户直接向供应商支付合同款项，无由第三方代盛天网络支付合同款项的情况，供应商与盛天网络无发生除正常合同交易价款之外的资金往来；保荐机构分析了发行人的成本费用变动情况，费用变动趋势跟发行人业务规模增长趋势相匹配；发行人关联交易金额非常小，交易价格公允，不存在转移定价进行利益输送的空间。
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《公司法》和《企业会计准则》等相关规定完整准确的披露和关联方和关联交易；发行人关联交易的发生存在真实的商业理由，已按法律法规、公司章程的规定履行了相应的法律程序，价格公允，关联交易金额极小，不存在关联方代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
经核查，发行人律师认为：报告期内发行人与潍坊蓝创之间关联交易定价依据合理，价格公允。发行人的上述关联交易已按法律法规、公司章程的规定履行了相应的法律程序；发行人对上述关联交易不存在重大依赖；报告期内上述关联方不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
经核查，申报会计师认为：发行人已经按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易；发行人与关联方的交易是公司经营业务需要，价格未显失公允，目前与上述关联方继续保持正常的交易，预期将会逐步减少；关联交易按照公司章程规定履行了决策审批程序；关联交易金额很小，发行人对上述关联方不存在重大依赖；报告期内发行人未与关联方发生异常交易行为，各项期间费用变动合理，毛利率波动合理，发行人除与关联方发生上述经常性交易往来外，不存在关联方为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
四、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见
报告期内公司与关联方发生的关联交易严格履行了《公司章程》等相关制度规定的程序。
公司独立董事对公司于2013年4月8日召开的董事会第九次会议议案中《关
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书于对湖北盛天网络技术股份有限公司报告期内关联交易进行确认的议案》发表了独立意见：公司的经常性关联交易是正常经营的需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格。
公司独立董事对公司于2014年2月21日召开的董事会第十三次会议议案中《湖北盛天网络技术股份有限公司独立董事关于对公司 2013年度关联交易进行确认的独立意见》发表了独立意见：公司 2013年度并未发生关联交易事项。公司与潍坊蓝创（已不再是公司关联方）的交易是正常经营的需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，交易价格经全体股东无异议确认，并已进行了适当的会计处理。
公司独立董事认为公司报告期内相关关联交易已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及该公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介
2014年 12月 1日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，全体股东选举产生公司第二届董事会和第二届监事会，同日召开第二届董事会第一次会议，聘任公司高级管理人员。公司董事会成员9名，包括3名独立董事；监事会成员 3名，其中1名职工监事；高级管理人员包括总经理1名，副总经理4名（其中 1名兼任董事会秘书），财务总监 1名。公司现任董事、监事、高级管理人员简介如下：
（一）董事会成员
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会成员||在公司任职||任期||提名人||选聘情况|
|赖春临||董事长、总经理||2014年12月-2017年12月||提名委员会||发行人2014年第二次临时股东大会、发行人第二届董事会第一次会议||
|冯威||董事、副总经理||2014年12月-2017年12月||提名委员会||发行人2014年第二次临时股东大会、第二届董事会第一次会议||
|邝耀华||董事、副总经理||2014年12月-2017年12月||提名委员会||||
|付书勇||董事、副总经理||2014年12月-2017年12月||提名委员会||||
|王晓玲||董事、行政综合部经理||2014年12月-2017年12月||提名委员会||发行人2014年第二次临时股东大会||
|杨帆||董事||2014年12月-2017年12月||提名委员会||发行人2014年第二次临时股东大会||
|方全丰||独立董事||2014年12月-2017年12月||提名委员会||发行人2015年第二次临时股东大会||
|王先远||独立董事||2015年11月-2017年12月||提名委员会||||
|王永新||独立董事||2014年12月-2017年12月||提名委员会||||

1、赖春临：女，1977年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
身份证号：42242619770319****，住址：武汉市洪山区。2006年至 2009年 10月任武汉盛天信息技术有限公司执行董事兼总经理；2009年 11月至 2011年 11
月任盛天有限执行董事兼总经理，2011年11月至今任公司董事长兼总经理。赖
春临全面负责公司的战略发展与运营管理。2006年4月26日，赖春临等三名股
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书东设立武汉盛天信息技术有限公司，主要经营网吧管理软件和网吧娱乐推广等业务；2009年 11月 24日，赖春临等 6人设立股份公司前身湖北盛天网络技术有限公司，主要经营互联网娱乐平台推广及互联网增值服务等业务。
2、冯威：男，1980年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
身份证号：13070219801005****，住址：武汉市洪山区。2006年4月至2009年10月任武汉盛天信息技术有限公司营销总监；2009年11月至2011年11月任盛天有限副总经理；2011年11月至今任公司董事、副总经理。冯威加入武汉盛天信息技术有限公司后，于2007年8月21日通过受让赖春临股权成为该公司股东。
冯威于 2009年 11月 24日参与共同设立股份公司前身湖北盛天网络技术有限公司。冯威负责公司市场营销工作，主要分管广告营销部、游戏事业部、增值部、设计部等部门。
3、邝耀华：邝耀华简历请参见本招股说明书“第六节、八、（四）公司核心技术人员、研发人员情况”。邝耀华加入武汉盛天信息技术有限公司后从事研发方面工作，并于2008年9月28日通过受让赖春临股权成为该公司股东。邝耀华于 2009年 11月 24日参与共同设立股份公司前身湖北盛天网络技术有限公司。
邝耀华负责公司技术研发工作，主要分管研发中心、测试部等部门。
4、付书勇：男，1982年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
身份证号：42900419820525****，住址：湖北省仙桃市。2006年至 2009年 10月历任武汉盛天信息技术有限公司技术支持工程师、产品经理、运营总监；2009年11月至2011年任盛天有限运营总监、副总经理。2011年11月至今任公司董事、副总经理。付书勇加入武汉盛天信息技术有限公司后，于 2007年 8月 21日通过受让赖春临股权成为该公司股东。付书勇于 2009年 11月 24日参与共同设立股份公司前身湖北盛天网络技术有限公司。付书勇负责公司运营管理，主要分管客服中心、资源更新部、市场部、人力资源部等部门。
5、王晓玲：王晓玲简历请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、（三）、2、盛运科技股东的基本情况、近五年简历、出资来源、在盛天网络的任职情况及关联关系情况”。王晓玲现任公司行政综合部经理，负责行政管理方面的工作。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书6、杨帆：男，1967年11月生，中国国籍，身份证号：42010219671114****，住址：深圳市罗湖区。2006年至今任深圳市百利达深贸易有限公司任法人代表、总经理、执行董事；2008年至今任临江市东锋有色金属股份有限公司董事；2010年至今任深圳市永荣创业投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人；2013年 9月至今任公司董事。杨帆除任公司董事外，未担任公司具体经营管理职务。
7、方全丰：男，1963年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任湖南工程学院助教、工业企业管理教研室主任；苏州工业园区民营工业区发展有限公司招商部经理、苏州工业园区四维物业管理公司总经理、董事长；湖南泰格林纸集团公司法律事务部副部长、融资策划部经理、副总经理；现任湖南金鄂律师事务所律师，兼任潜江永安药业股份有限公司（002365）独立董事，岳阳洞庭湖大桥管理局法律顾问，2012年5月起兼任公司董事会独立董事。
8、王先远：男，1962年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，博士。曾任华中科技大学管理学院助教、讲师，长江证券有限责任公司研究所所长、债券事业部副总经理、投资银行部总经理，湖北广水市民族化工有限公司董事长，武汉三江航天固德生物科技有限公司总经理，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司执行总裁（合伙人），现任武汉众邦资产管理有限公司总裁（合伙人），2015年11月起兼任公司董事会独立董事。
9、王永新：男，1973年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任湖北万信会计师事务所审计员、项目经理、部门经理，湖北万信资产评估公司董事，中勤万信会计师事务所部门经理、副主任会计师、风险控制委员会主席、董事，中国证监会第十二届、十三届主板发行审核委员会委员。现任中勤万信会计师事务所董事、副主任会计师、湖北分所负责人、风险控制委员会主席，兼任联讯证券有限责任公司独立董事、北大荒垦丰种业股份有限公司独立董事、湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事，湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事，2012年5月起兼任公司董事会独立董事。
（二）监事会成员
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||监事会成员||在公司任职||任期||提名人||选聘情况|
|李晗||监事会主席、职工监事||2014年12月-2017年12月||监事会||发行人职工代表大会||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||监事会成员||在公司任职||任期||提名人||选聘情况|
|史峰||监事、人力资源部经理||2014年12月-2017年12月||监事会||发行人2014年第二次临时股东大会||
|谭林||监事||2014年12月-2017年12月||监事会||发行人2014年第二次临时股东大会||

1、李晗：李晗简历请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、（三）、2、盛运科技股东的基本情况、近五年简历、出资来源、在盛天网络的任职情况及关联关系情况”。李晗主要负责公司法务方面工作。
2、史峰：史峰简历请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、（三）、2、盛运科技股东的基本情况、近五年简历、出资来源、在盛天网络的任职情况及关联关系情况”。史峰主要负责公司人力资源相关工作。
3、谭林：男，1985年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际政治专业。2009年6月至11月在武汉启瑞药业有限公司从事人力资源工作；
2009年 11月至 2012年 3月在武汉格瑞林建材科技股份有限公司先后从事人力资源和上市相关工作；2012年3月至今在公司董事会办公室工作，2013年11月28日至今任公司监事。
（三）高级管理人员
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||高级管理人员||在公司任职||任期||选聘情况|
|赖春临||董事长、总经理||2014年12月-2017年12月||第二届董事会第一次会议||
|冯威||董事、副总经理||2014年12月-2017年12月||第二届董事会第一次会议||
|邝耀华||董事、副总经理||2014年12月-2017年12月||第二届董事会第一次会议||
|付书勇||董事、副总经理||2014年12月-2017年12月||第二届董事会第一次会议||
|陈爱斌||副总经理、董事会秘书||2014年12月-2017年12月||第二届董事会第一次会议||
|王俊芳||财务总监||2014年12月-2017年12月||第二届董事会第一次会议||

公司现高级管理人员有赖春临、冯威、付书勇、邝耀华、陈爱斌、王俊芳 6人，其中赖春临、冯威、付书勇、邝耀华四人简历参见本节“一、（一）董事会
成员”。陈爱斌与王俊芳简历参见本招股说明书“第五节、二、（一）、3、盛天有
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书限股权转让”。
（四）其他核心人员
本公司其他核心人员包括：
1、邝耀华：邝耀华简历参见本招股说明书“第六节、八、（四）公司核心技术人员、研发人员情况”。
2、普威：普威简历参见本招股说明书“第五节、二、（一）、3、盛天有限股权转让”。普威一直从事研发工作，现任研发中心 WEB研发部经理。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||本公司职务||兼职单位职务||兼职单位与发行人关联关系|
|杨帆||董事||永荣创投执行合伙人、深圳市百利达深贸易有限公司任执行董事、临江市东锋有色金属股份有限公司任董事||永荣创投是发行人股东；百利达是发行人董事任其执行董事企业；东锋有色是发行人董事任其董事企业。||
|王晓玲||董事||盛运科技执行董事兼总经理||发行人董事控股的公司||
|方全丰||独立董事||岳阳洞庭湖大桥管理局法律顾问、岳阳市高速公路指挥部法律顾问、湖南金鄂律师事务所律师||无关联关系||
|王先远||独立董事||—||—||
|王永新||独立董事||联讯证券有限责任公司独立董事、北大荒垦丰种业股份有限公司独立董事、湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事、湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事||无关联关系||

除上表所列外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。
三、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法
规及其法定义务责任的情况
在辅导期内保荐机构会同发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事、
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书高级管理人员共组织了六次计 24个小时的集中授课和座谈学习，授课内容包括《公司法》、《证券法》、《证券市场基础知识》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规，并安排了一次辅导考试，以及对后来补选增聘的董事、高级管理人员通过座谈、单独培训和其自学方式等，确保相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲
属关系
公司董事长赖春临与董事王晓玲系姐妹关系，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在近亲属关系。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下：
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||姓名||对外投资单位||出资额（万元）||持股比例||所投单位与发行人关系|
|杨帆||永荣创投||2,550.00||85.00%||公司董事控制的企业||
|陈爱斌||盛运科技||58.00||10.00%||发行人股东||
|王俊芳||盛运科技||36.72||6.33%||发行人股东||
|王晓玲||盛运科技||268.73||46.33%||发行人股东||
|李晗||盛运科技||87.00||15.00%||发行人股东||
|史峰||盛运科技||3.87||0.67%||发行人股东||

除上述情形外，公司现任其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资情况。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持
股情况
（一）直接持股情况
公司董事、高级管理人员与其他核心人员直接持有公司股份及其近三年变动
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书情况如下，除下列人员外，公司其他董事、监事、其他核心人员及其亲属未直接持有公司股份。
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||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||
||姓名||||||||||||||
||||持股数（万股）||比例||持股数（万股）||比例||持股数（万股|）||比例|
|赖春临||4,608.00||51.20%||2,304.00||51.20%||2,095.875|||46.575%||
|崔建平||1,093.50||12.15%||546.75||12.15%||546.75|||12.15%||
|杨新宇||—||—||—||—||455.625|||10.125%||
|付书勇||454.50||5.05%||227.25||5.05%||182.25|||4.05%||
|冯威||544.50||6.05%||272.25||6.05%||182.25|||4.05%||
|邝耀华||544.50||6.05%||272.25||6.05%||182.25|||4.05%||
|普威||162.00||1.80%||81.00||1.80%||81.00|||1.80%||
|陈爱斌||126.00||1.40%||63.00||1.40%||40.50|||0.90%||
|王俊芳||40.50||0.45%||20.25||0.45%||20.25|||0.45%||

上述人员持股变化具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、（二）、股份公司设立情况及设立方式”。
（二）间接持股情况
盛运科技成立于2011年12月1日，现持有公司10%股份，董事长赖春临胞姐、董事王晓玲通过持有盛运科技46.33%股权间接持有发行人股份；公司监事李晗、史峰分别持有盛运科技15%、0.67%股权，公司高级管理人员陈爱斌、王俊芳分别持有盛运科技10%、6.33%股权，公司其他核心人员普威的妻子万敏和普威的哥哥普俊分别持有盛运科技5%、0.56%的股权，属于间接持有发行人股份。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属未间接持有公司股份。间接持有发行人股份及近两年的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||姓名|||||||||
||||间接持股数（万股）||比例||间接持股数（万股）||比例|
|王晓玲||420.93||4.68%||201.996||4.49%||
|李晗||135||1.50%||67.500||1.50%||
|陈爱斌||90||1.00%||45.000||1.00%||
|王俊芳||56.98||0.63%||28.490||0.63%||
|万敏||45||0.50%||22.500||0.50%||
|史峰||6.006||0.07%||3.003||0.07%||
|普俊||4.996||0.06%||2.498||0.06%||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书上述人员直接或间接所持公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议情况。截至本招股说明书签署之日，除上述直接及间接持股的情形外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未通过其他方式直接或间接持有本公司股份，也未通过其他近亲属间接或直接持有本公司股份。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、履行程序及最近一年在公司领取薪酬情况
公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由岗位薪酬和年终奖两部份组成。其中岗位薪酬根据上述人员依据职位分析和职位评估评定公司内不同岗位职位的价值体系，建立基本的薪酬价值体系，结合市场薪酬的变化确认给付的薪酬水准。年终奖励根据绩效考核结果确定。独立董事领取独立董事津贴；
未在公司担任职务的非独立董事、监事不领取薪酬或津贴。
根据《湖北盛天网络技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作条例》，公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制订后报董事会批准，董事和股东代表出任的监事薪酬方案由薪酬与考核委员会制订后报董事会审议后报股东大会批准。根据《湖北盛天网络技术股份有限公司总经理工作细则》，公司其他核心人员薪酬方案由总经理拟定。不在公司任职的董事（不含独立董事）不在公司领取薪酬。
2012年4月25日，公司召开第一届董事会第三次会议，对公司高级管理人员和独立董事的薪酬进行确认。
2014年2月21日，公司召开第一届董事会第十四次会议，对公司高级管理人员的薪酬进行确认。
最近三年董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在公司领取的薪酬总额分别为215.92万元、263.06万元和295.74万元，分别占当期利润总额的2.08%、1.83%和2.49%。
最近一年董事、监事、高级管理人员和其他核心人员从公司领取的薪酬情况如下：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||姓名||职务||2014年领取薪酬（万元）||领薪单位|
|赖春临||董事长、总经理||47.67||本公司||
|王晓玲||董事||12.53||本公司||
|付书勇||董事、副总经理||29.16||本公司||
|冯威||董事、副总经理||42.42||本公司||
|邝耀华||董事、副总经理||41.67||本公司||
|陈爱斌||副总经理、董事会秘书||30.45||本公司||
|王俊芳||财务总监||17.90||本公司||
|普威||研发中心WEB研发部经理||25.27||本公司||
|李晗||监事||11.15||本公司||
|史峰||监事||14.62||本公司||
|谭林||监事||7.89||本公司||
|方全丰||独立董事||津贴5万元（税前）/年||本公司||
|王先远||独立董事||—||—||
|王永新||独立董事||津贴5万元（税前）/年||本公司||

上述董事、监事、高级管理人员和其他核心人员并未在公司的关联企业领取其他收入或享受其他待遇和退休金计划。
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的
协议及其履行情况
截至本招股说明书签署之日，在公司任职的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均与本公司签订了《劳动合同》，劳动合同中均有商业秘密和技术秘密的保密条款，上述人员均按照《劳动合同》和《公司章程》有关规定履行义务，除此之外上述人员未与公司签订其他协议。
截至本招股说明书签署之日，上述人员均严格遵守并履行了上述协议，不存在任何违约情形。
九、发行人董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）董事、监事
2011年 11月 23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过
成立董事会、监事会，选举股东赖春临、崔建平、杨新宇、付书勇、冯威、邝耀
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书华等六人为公司第一届董事会成员；选举史峰、吴伟与职工代表大会选举产生的李晗组成公司第一届监事会成员。
2011年 11月 23日，公司董事会召开第一次会议，选举赖春临为董事长；
同日，监事会召开第一次会议，选举李晗为公司监事会主席。
2012年 5月 26日，公司召开 2011年度股东大会，选举方全丰、李新天、王永新三人为公司第一届董事会独立董事。
因公司董事崔建平基于个人原因辞去董事职务，公司于2012年9月16日召开2012年第二次临时股东大会，补选王晓玲为公司董事。
因公司董事杨新宇基于个人原因辞去董事职务，公司于2013年9月22日召开2013年第一次临时股东大会，补选杨帆为公司董事。
因公司监事吴伟基于个人原因辞去监事职务，公司于 2013年 11月 28日召开的2013年第二次临时股东大会上审议通过选举谭林为公司监事。
2014年 11月 13日，公司召开第一届监事会第十次会议，推选史峰先生和谭林先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人；2014年 11月 28日，公司召开职工代表大会选举李晗担任第二届监事会职工代表监事。
2014年 12月 1日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，选举非独立董事赖春临、王晓玲、杨帆、付书勇、冯威、邝耀华六人与独立董事方全丰、李新天、王永新三人组成公司第二届董事会成员；选举史峰、谭林为公司第二届监事会成员。
因公司独立董事李新天基于个人原因辞去独立董事职务，公司于2015年11月18日召开2015年第二次临时股东大会，补选王先远为公司独立董事。
（二）高级管理人员
2011年 11月 23日，公司第一届董事会第一次会议聘任赖春临为总经理，陈爱斌为董事会秘书，聘任杨新宇、付书勇、冯威、陈爱斌为公司副总经理，聘任王俊芳为公司财务总监。
2012年8月，杨新宇辞去副总经理职务，2012年8月31日公司董事会召开第一届董事会第六次会议，增聘邝耀华担任副总经理。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书 2014年12月1日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任赖春临担任公司总经理，聘任冯威、邝耀华、付书勇担任公司副总经理，聘任陈爱斌担任公司副总经兼董事会秘书，聘任王俊芳担任公司财务总监。
截至本招股说明书签署之日，上述人员未再发生变化。公司董事、监事、高级管理人员的选举与聘用均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，且报告期内未发生重大变化，核心管理层与董事会成员稳定，不会对公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大影响。
十、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
以及董事会各专业委员会和人员的运行及履职情况
公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律、法规的规定，建立了以公司股东大会、董事会及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、监事会为主要框架的法人治理结构，制定了《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》；同时根据有关法律、法规及《公司章程》建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等规章制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为本公司高效经营提供了制度保障。
（一）发行人报告期内公司治理存在的不足及改进情况
公司设立之初，部分机构不健全，配套制度不完善。在保荐机构的指导下，公司于2012年5月召开股东会，审议通过了《独立董事工作制度》，并选举了独立董事。经过辅导培训，已逐步在公司治理中发挥应有作用，对公司增聘副总经理、补选董事、关联交易、分红方案等事项发表了独立意见；公司成立了董事会之战略、薪酬与考核、审计、提名等各专业委员会，建立了专业委员会的工作制度和议事规则，并就本次公司首次公开发行股票并上市相关事宜、募集资金投向、董事、监事及高级管理人员的薪酬、公司分红管理制度、增聘公司高级管理人员等事项召开了相关会议。
公司于 2012年 8月 3日方成立了审计部，同日聘任了审计部负责人及工作
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书人员，且该部门在审计委员会的指导下制定了符合公司发展要求的资产管理、采购流程管理、货币资金及往来结算管理等相关财务制度，对公司内控优化和内部审计工作发挥了重要作用。
公司在整体变更为股份公司时尚需要补充健全符合上市公司内部控制要求各项规章制度，包括对外投资、担保管理制度、信息披露制度、内幕知情人制度等。在长江保荐的协助督促下，公司目前已完成了公司规章制度的构建和完善，并按照相关法律法规程序规范运作。包括《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》等。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况
2011年 11月 23日，发行人召开创立大会，审议通过了《湖北盛天网络技术股份有限公司股东大会议事规则》、《湖北盛天网络技术股份有限公司董事会议事规则》、《湖北盛天网络技术股份有限公司监事会议事规则》。2012年 5月 26日，发行人召开 2011年度股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》。2012年 6月 29日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《董事会秘书工作细则》。
2012年11月3日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票及上市后启用的<股东大会议事规则>（草案）》的议案、《关于公司首次公开发行股票及上市后启用的<董事会议事规则>（草案）》的议案、《关于公司首次公开发行股票及上市后启用的<监事会议事规则>（草案）》的议案，按照拟申请发行上市的实际情况对该等制度的内容进行了修订和完善，自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。相关制度的建立符合《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》（证监发【2001】1号）、《上市公司章程指引》（2014年修订）（证监会公告【2014】19号）等有关上市公司治理的规范性文件的要求，与上述法律法规及规范性文件不存在实质性差异。
自股份公司设立以来至本招股说明书签署之日，公司股东大会、董事会、监事实际运行情况如下：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||会议||召开次数||会议出席情况|
|股东大会||14||全体股东||
|董事会||20||全体董事||
|监事会||13||全体监事||

1、股东大会的运行情况
公司股东大会运作规范。自设立以来，历次股东大会的召开和表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；股东大会对《公司章程》的修订、公司财务决算、利润分配、首次公开发行股票、募集资金投向等事项作出了有效决议。公司股东均按照相关规定认真履行股东义务，依法行使股东权利，尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
2、董事会的运行情况
公司董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，自成立以来规范运行。
本公司制定了《董事会议事规则》，各董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
自公司董事会成立以来，历届董事会会议均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》所规定的程序运行，董事会对高级管理人员的任免、利润分配方案的制订、财务预算及决算方案的制订、基本管理制度的制订等方面切实发挥了作用，会议通知、召开、表决方式等符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。
3、监事会制度的运行情况
公司设立监事会，对股东大会负责，是公司内部专职监督机构。
自监事会成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等运行规范，对公司董事工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事项实施了有效监督。
4、独立董事的运行情况
公司独立董事的提名与任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。2012
年4月25日公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《独立董事工作制度》，
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书该制度对公司独立董事的任职资格、产生程序、职权和工作条件等方面都进行了规范。该次会议选举方全丰、李新天、王永新为公司独立董事，其中王永新具有注册会计师资格。公司独立董事人数占董事会人数1/3。截至目前，因公司独立董事李新天基于个人原因辞去独立董事职务，公司于2015年11月18日召开2015年第二次临时股东大会，补选王先远为公司独立董事。
公司独立董事工作制度自成立以来，各独立董事严格按照相关规定行使职权，运行态势良好；独立董事们利用所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德，同时为了保护中小股东的利益，防范关联交易，对于大股东的所有提议，都进行了审慎思考，独立作出判断和决策。公司独立董事正在并且将长期发挥公司在治理结构的完善，发展战略的选择等方面良好的促进作用，有力保障公司经营决策的科学性和公正性。
公司独立董事工作制度建立以来均亲自出席有关董事会和股东大会，不存在缺席或应亲自出席而未能亲自出席会议的情况。独立董事参与有关事项的审议并发表了独立董事意见，尤其对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议。公司独立董事对有关事项的表决意见均系独立做出，未出现对有关政策事项曾提出异议的情形。
6、董事会秘书制度的运行情况
2011年 11月 23日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘请陈爱斌为公司董事会秘书。2012年6月29日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《董事会秘书工作细则》。2012年11月3日，公司召开2012年第三次临时股东大会，制订了上市后适用的《公司章程（草案）》，其中对董事会秘书制度运行的相关要求进行了明确规定。
自《董事会秘书工作细则》制订以来，董事会秘书严格按照相关规定开展工作，认真做好董事会和股东大会等会议筹备、会议记录、文件保管，办理信息披露事务等事宜。为公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、公司重大经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投向等事宜发挥了高效作用。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（三）董事会专门委员会的设置情况
为进一步完善公司治理，按照中国证监会和证券交易所的有关规定，2012年6月29日，公司召开第一届董事会第四次会议，建立董事会专门委员会制度，在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相关议事规则，确保董事会专门委员会制度的规范执行。2014年12月1日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过设立公司第二届董事会专门委员会并确定其人员组成，各专门委员会成员全部由董事构成。
1、战略委员会
委员会成员有赖春临、付书勇、王先远，其中赖春临为召集人。公司战略委员会自成立以来共召开7次会议。
战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资和投资超过公司主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理层认为需要战略委员会做出评价和决策项目，进行研究并提出建议。
战略委员会由三名董事组成，其中包括一名独立董事。委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年不少于一次，会议召开前三天须通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员；会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
2、审计委员会
委员会成员有王永新、方全丰、赖春临，其中王永新为召集人。公司审计委员会自成立以来共召开10次会议。
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、解决和协调审计工作中遇到的问题，确保审计部门履行监督与评价职能。
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年不少于
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书一次，会议召开前三天须通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员；审计委员会会议应由 2/3以上（包括2/3）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
审计委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。
3、提名委员会
委员会成员有方全丰、王永新、赖春临，其中方全丰为召集人。公司提名委员会自成立以来共召开4次会议。
提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责在职责权限范围内协助董事会拟定董事、高级管理人员的选任程序和标准，就董事、高级管理人员的人选提出建议。
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。本委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年不少于一次，委员会主任委员（召集人）应于定期会议召开前三日通知全体委员；本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
4、薪酬与考核委员会
委员会成员有王先远、王永新、赖春临，其中王先远为召集人。报告期内发行人董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议。
薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议召开前三天通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体委员；会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书过。
董事会各专门委员会均按照公司章程及其工作细则的规定履行职责，对于所审议事项均形成了书面决议，作为董事会及股东大会有关决策的重要依据，在公司治理过程中发挥了积极作用。
十一、公司内部控制制度情况
公司在改制设立股份公司后即及时建立并不断完善有关内控制度，且根据公司本身特点在有关内控制度中做了针对公司股权结构和行业特点的规定。
（一）公司内控制度的建设
1、公司内控制度建设的完整性、合理性和有效性
公司根据《证券法》、《公司法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规文件的规定，制订了与公司治理相关的各项议事规则和管理制度，这些制度为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。在基本管理制度基础上还制订了涵盖公司技术研发、销售管理、人力资源管理、合同管理、财务管理等各项内控制度，确保公司营运活动所有环节都有章可循，形成一套规范完整的管理体系。
公司制订的各项内部控制制度符合国家有关法律法规和本公司实际运行情况，涵盖公司各个部门和岗位，保证公司机构、岗位及其职责权限合理设置和分工，坚持不相容职务互相分离原则，确保不同机构和岗位之间权责分明、互相制约、互相监督，同时兼顾公司营运成本与效益的关系，合理控制成本以达到最佳控制效果。公司依据上述考虑制定内控制度，保证制度的合理性。
公司通过建立健全的各项议事规则和管理制度等，形成了有效的激励约束机制，树立了公司风险防范意识，培育了良好的企业精神和内部控制文化，创造了全体员工充分了解并履行职责的环境。通过有效实施内部控制制度，促使了公司不断提高决策的科学性和经营的规范性，有效保障公司资产安全，防范并化解财务风险。公司近年经营规模逐年扩大，呈现良好的发展态势，公司内控制度制订的有效性得以体现。
2、与股权结构特点相关的针对性措施
公司实际控制人占较大比例股份，为防止公司股东一股独大情况，公司通过
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书引进创投机构、管理层及骨干员工持股等措施改善股权治理结构，且已按照有关规定建立了规范的《公司章程》和三会议事规则，并按照证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定制订了公司《独立董事工作制度》，各独立董事有效行使监督权，规范股东大会和董事会运作，使公司能够规范、健康的运作。公司还制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等，避免因可能的内部人控制而损害股东的利益，确保本公司上市后公众股东有效参与公司的治理，保障公众股东的利益。
3、与行业特点相关的针对性措施
公司制定的内控制度除了按照证监会、证券交易所有关上市公司治理的要求执行外，还按照公司自身经营特点和行业特点制定和完善有关特别制度，涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于销售及收款、采购和费用付款、资产管理、合同管理、财务管理、职务授权制度等方面的专门管理制度。
（二）公司管理层对内控制度的自我评价
公司董事会认为，“根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截至2015年6月30日止，公司现有的内部控制制度基本健全，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够适应公司管理的要求和公司业务的需要，公司内部控制制度设计合理，各项制度得到了有效的实施。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。随着公司新业务的发展和外部环境的变化，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。”
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（三）会计师事务所对公司内部控制制度的鉴证意见
中审众环接受本公司委托，对本公司的内部控制制度进行了审核，并于 2015年8月7日出具了众环专字（2015）010801号《内部控制鉴证报告》，经会计师鉴证：贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（四）保荐机构对发行人内部控制的核查意见
保荐机构在切实履行尽职调查义务基础上，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录，了解了发行人内部组织结构、三会实际运行情况，认为：发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权事项合法合规，发行人章程的修改符合法定程序并进行了相应的工商变更登记；发行人组织机构健全、清晰，设置分工明确，相互制约，符合法人治理结构要求；发行人已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，各委员会积极协助董事会行使其职权，对发行人科学合理有效的决策、发行人治理结构的完善发挥重要的积极作用；三会和高管人员的职责及制衡机制能有效运作，建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效；独立董事任职资格、职权范围符合有关规定，无不良记录；报告期内发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况。
综上所述，保荐机构认为：发行人已建立健全且运行良好的组织机构和现代企业制度。
十二、报告期内公司违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度。报告期内发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被任何国家行政机关或行业主管部门处罚的情况。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书十三、报告期内公司对外担保和被占用资金的情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
公司控股股东、实际控制人赖春临对不占用公司资金做出承诺：“自发行人设立至今及今后发行人存续期间，我本人没有挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；没有将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立账户储存；没有以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；我本人也不会以任何其他方式非法占用公司资金。本人对上述确认与承诺事项的真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因本人存在违反上述确认或承诺的情形，本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任”。
十四、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策和制度安排
公司财务部针对资金方面制定了《资金管理制度》，对公司现金管理、银行存款管理均作出了相应的管理规定。公司根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国担保法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、其他规范性文件的规定，于 2012年 5月 26日召开公司 2011年年度股东大会，审议通过了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》。《公司章程（草案）》也对公司对外投资、担保事项作出相关规定。
（一）资金管理的政策和制度安排
1、现金管理
公司按照国家颁布的《现金管理暂行条例》的规定进行现金结算，并接受开户银行的监督。公司对库存现金限额、日常现金收入支出、现金的内部控制制度、备用金等管理均作出了符合公司实际业务情况管理规定，保证现金管理合法合规。
2、银行存款管理
公司根据国家《支付结算办法》和《银行账户管理办法》的规定，在银行开
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书立、使用账户。为保证银行结算业务的正常进行，公司制定了若干结算纪律；设置银行存款日记账，逐日逐笔顺序登记银行存款的收入、支出情况，并结出当日余额；对银行闲置存款管理亦作出相应的管理规定。
（二）对外投资的政策和制度安排
根据《对外投资管理办法》，公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序：
1、对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照董事会、股东大会的权限逐层进行审批。公司出于提高闲置资金使用效率目的而投资保本型理财的，由总经理及董事长审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
2、公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按董事会、股东大会的权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。
根据《公司章程（草案）》，董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的交易事项审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：
1、公司与非关联人达成的交易事项达到下列标准之一的，由董事会审批决策：（1）交易涉及的资产总额：占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上但低于50%且绝对金额超过500万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过 500万元人民币但低于 3,000万元人民币；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%且绝对金额超过 100万元人民币，或占公司
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过 100万元人民币低于 300万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上但低于50%且绝对金额超过 500万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上且绝对金额超过 500万元人民币但低于 3,000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%且绝对金额超过 100万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过 100万元人民币但低于300万元人民币。
2、对外投资事项交由董事会审议批准的事项：（1）在股东大会决定的公司投资计划范围内，就具体投资项目（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资）的投资决策，单项投资额占公司最近一期经审计总资产值10%以下的投资项目；
（2）公司运用公司资产进行与公司经营业务不相关的投资（不包括证券投资）的投资额占公司最近一期经审计总资产值5%以下的。
3、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上 300万元以下（不含300万元）的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 100万元以上300万元以下（不含300万元）的关联交易（公司提供担保除外），或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%的关联交易，应当提交董事会审议。
4、在公司股东大会审批之外的对外担保事项由董事会审议批准。
5、公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董事会审议批准；若经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置时（包括固定资产报废处理），拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审计的固定资产总价值的30%的，由董事会审议批准。
6、董事会授权公司经理直接审批在下列额度内公司的关联交易事项：公司与其关联法人进行的关联交易总额在100万元以内，或占公司最近一期经审计净
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书资产值的0.5%以内的关联交易，或公司与除董事长、经理以外的关联自然人进行的交易总额在30万元以内的关联交易。
上述董事会审议批准的各事项，如超过上述标准的交易和关联交易事项由股东大会审议决策。如相关事项属于法律法规、深圳证券交易所相关规则、公司章程、股东大会议事规则等相关制度规定必须由股东大会审议决定的事项,应当将相关事项以议案的方式提交股东大会审议决策。
（三）对外担保事项的政策和制度安排
根据《对外担保管理办法》、《公司章程（草案）》相关规定，公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：（1）因公司业务需要的互保单位；（2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。不具备此规定条件的，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人(包括单位和个人)，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实施：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）本公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议前述第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议前述（6）项议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
应由董事会审批的对外担保，董事会审议对外担保事项须经董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（四）对外投资、担保事项的政策和制度安排报告期内的执行情况
报告期内公司严格按照《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等相关规定执行，未发生违规对外投资及担保的情况。
十五、投资者权益保护情况
公司制定的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则（草案）》明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。
（一）股东的权利
《公司章程》规定股东的权利包括：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（二）股东投票机制
《公司章程（草案）》规定：
1、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决权应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、股东大会就选董事或监事（不包括职工监事）进行表决时实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
《股东大会议事规则（草案）》规定：
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（3）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（4）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（6）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
同时公司为保障投资者的权益还制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书管理制度》、《独立董事工作制度》等制度，切实保障投资者的信息知情权、资产收益权、参与重大决策权和选择管理者等权利。
（三）《信息披露管理制度》有关规定
为进一步规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，公司根据相关法律法规、规范性文件，结合本公司的实际情况，制定本管理制度，对信息披露的基本原则、内容、各方职责等进行了明确的规定。
（1）公司应当严格按照法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》等规定的信息披露的内容和格式要求，确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并按深圳证券交易所有关规定报送及披露信息。
披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所，在信息披露前应当按照要求将有关报告和相关备查文件提交深圳证券交易所存档备查。信息披露公告文稿和相关备查文件自披露当日起三个工作日内报送湖北监管局，交易所豁免披露的信息，在向交易所报备起三个工作日内向湖北监管局备案。
（2）公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应当即时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过本公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。
（3）董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，董事会秘书、证券事务代表是负责公司信息披露的工作人员。公司各职能部门主要负责人、各控股
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（四）《投资者关系管理制度》有关规定
为进一步规范和加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，强化公司与投资者之间的良性互动关系，促进公司诚信自律、规范运作，提升公司诚信度、核心竞争力和投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益。公司根据有关法律法规及规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。对投资者关系管理的基本原则、工作内容、方式等进行了明确的规定。
（1）投资者关系管理应遵守合规性、充分性、主动性、互动性等原则。
（2）投资者关系管理事务的第一负责人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人。董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作及信息披露事务。董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
（3）公司实行多重方式开展投资者关系管理活动，包括股东大会、网站、业绩说明会和路演、一对一沟通、现场参观、电话咨询等。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计数据非经特别说明均引自经中审众环出具的“众环审字（2015）第011718号”标准无保留意见的《审计报告》。投资者若想详细了解本公司财务会计信息，请认真阅读本招股说明书所附的财务报告和审计报告全文。
一、公司近三年一期经审计的财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
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||项 目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||20,917.23||18,350.72||13,958.30||7,706.11||
|应收账款||5,703.70||5,480.29||3,836.26||2,544.52||
|预付款项||66.91||31.70||30.32||4,172.03||
|其他应收款||148.96||104.66||92.70||8.23||
|存货||74.88||87.49||2.61||—||
|一年内到期的非流动资产||4.76||13.81||3.51||14.40||
|其他流动资产||889.14||643.64||286.94||260.33||
|流动资产合计||27,805.57||24,712.30||18,210.65||14,705.62||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||100.00||100.00||—||—||
|固定资产||5,550.49||5,579.31||5,739.06||312.73||
|在建工程||—||—||—||0.70||
|无形资产||116.60||111.78||79.90||62.03||
|长期待摊费用||33.90||16.47||6.96||4.86||
|递延所得税资产||276.87||370.67||240.95||177.10||
|非流动资产合计||6,077.87||6,178.23||6,066.87||557.42||
|资产总计||33,883.43||30,890.53||24,277.52||15,263.04||
|负债和股东权益||||||||||
|流动负债：||||||||||
|应付账款||572.05||594.03||519.14||13.70||
|预收款项||2.17||16.25||90.50||152.93||
|应付职工薪酬||478.17||1,042.58||725.25||542.43||
|应交税费||119.97||173.59||164.03||662.59||
|其他应付款||1,031.30||1,073.29||838.02||553.39||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||项 目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|流动负债合计||2,203.66||2,899.75||2,336.94||1,925.05||
|递延收益||38.39||10.74||22.56||41.89||
|非流动负债合计||38.39||10.74||22.56||41.89||
|负债合计||2,242.05||2,910.49||2,359.50||1,966.94||
|股东权益：||||||||||
|股本||9,000.00||9,000.00||4,500.00||4,500.00||
|资本公积||1,097.78||1,097.78||1,097.78||1,097.78||
|盈余公积||3,757.16||3,391.02||2,334.82||1,067.63||
|未分配利润||17,786.45||14,491.25||13,985.42||6,630.70||
|所有者权益合计||31,641.38||27,980.05||21,918.02||13,296.10||
|负债和所有者权益总计||33,883.43||30,890.53||24,277.52||15,263.04||

（二）利润表
单位：万元
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||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||10,170.87||23,170.52||21,312.70||17,042.51||
|减：营业成本||2,522.39||4,356.42||1,952.53||1,214.87||
|营业税金及附加||95.22||332.71||372.59||1,085.75||
|销售费用||1,642.82||2,776.42||1,942.31||2,111.31||
|管理费用||2,085.16||4,115.89||2,964.25||2,494.67||
|财务费用||-207.62||-284.15||-135.50||-117.32||
|资产减值损失||43.68||183.49||199.26||230.07||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||—||—||—||—||
|投资收益（损失以“-”号填列）||5.00||—||—||—||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||—||—||—||—||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||3,994.23||11,689.73||14,017.27||10,023.16||
|加：营业外收入||229.64||181.27||360.57||361.74||
|其中：非流动资产处置利得||—||—||—||—||
|减：营业外支出||—||0.03||5.45||2.09||
|其中：非流动资产处置损失||—||—||4.32||0.62||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||4,223.87||11,870.97||14,372.39||10,382.82||
|减：所得税费用||562.53||1,308.94||1,700.48||1,247.69||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||3,661.33||10,562.03||12,671.91||9,135.13||
|五、其他综合收益的税后净额||—||—||—||—||

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||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|六、综合收益总额||3,661.33||10,562.03||12,671.91||9,135.13||
|七、每股收益：||||||||||
|（一）基本每股收益||0.41||1.17||1.41||1.02||
|（二）稀释每股收益||0.41||1.17||1.41||1.02||

注：公司 2014年 3月 14日召开 2013年年度股东大会，决议通过向全体股东每 10股送 10股，对应公司股本变更为 9,000万股，本招股说明书中按调整后的股数重新计算各列报期间的每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股净资产、基本每股收益和稀释每股收益。
（三）现金流量表
单位：万元
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||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||10,528.95||22,686.27||21,032.55||15,477.74||
|收到的税费返还||8.52||31.48||—||—||
|收到其他与经营活动有关的现金||457.03||618.50||634.05||521.55||
|经营活动现金流入小计||10,994.49||23,336.24||21,666.60||15,999.29||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,399.04||4,054.32||1,410.93||1,072.72||
|支付给职工以及为职工支付的现金||2,771.50||3,999.24||2,693.44||1,842.73||
|支付的各项税费||1,524.68||3,003.19||3,873.04||1,945.11||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,438.07||2,601.10||1,957.77||2,773.58||
|经营活动现金流出小计||8,133.30||13,657.85||9,935.18||7,634.14||
|经营活动产生的现金流量净额||2,861.20||9,678.39||11,731.42||8,365.14||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||—||—||—||—||
|取得投资收益所收到的现金||5.00||—||—||—||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||—||—||0.02||0.02||
|投资活动现金流入小计||5.00||—||0.02||0.02||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||299.68||767.98||1,293.32||4,420.03||
|投资所支付的现金||—||100.00||—||—||
|投资活动现金流出小计||299.68||867.98||1,293.32||4,420.03||
|投资活动产生的现金流量净额||-294.68||-867.98||-1,293.30||-4,420.01||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||—||—||—||—||
|收到其他与筹资活动有关的现金||—||434.19||—||—||
|筹资活动现金流入小计||—||434.19||—||—||

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||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||—||4,417.99||4,050.00||3,810.00||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||—||434.19||—||—||
|筹资活动现金流出小计||—||4,852.18||4,050.00||3,810.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||—||-4,417.99||-4,050.00||-3,810.00||
|四、现金及现金等价物净增加额||2,566.51||4,392.42||6,388.12||135.14||
|加：期初现金及现金等价物余额||18,350.72||13,958.30||7,570.18||7,435.05||
|五、期末现金及现金等价物余额||20,917.23||18,350.72||13,958.30||7,570.18||

二、审计意见类型
本公司已聘请中审众环对公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“众环审字（2015）第010029号”的《审计报告》。
中审众环认为：盛天网络财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盛天网络 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的经营成果和现金流量。
三、影响经营业绩的主要因素
（一）影响收入的主要因素
1、网络娱乐市场尤其是游戏产业的市场需求
公司的主要收入来源于为各类游戏厂商提供的推广及分发等技术服务，网络游戏市场的发展状况对公司营业收入有直接影响。
根据中国音数协游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）合作调查后公布的《2014年中国游戏产业报告》显示，2014年，中国游戏（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）用户数量达到约
5.17亿人，同比增长4.6％。2014年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 1,144.8亿元，同比增长37.7％。
国务院在2014年的常务会议上确立了包括鼓励创新、扶持人才、开放市场准入、绿色导向、完善政策服务五大方向的措施，以及推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的政策。游戏产业成为区域经济发展优先选择领域。游戏产业长期繁荣可期。
2、客户端游戏市场形势
公司的客户目前主要是客户端游戏厂商，公司短期业绩与客户端游戏市场的形势有重大关联。随着公司新业务的发展，网页游戏市场与移动游戏市场的发展也逐步与公司业绩相关。
根据《2014年中国游戏产业报告》，2014年，中国客户端游戏用户数量约达到1.58亿人，同比增长3.9％，上年同期的增幅为8.6%；中国客户端游戏市场实际销售收入 608.9亿元，同比增长13.5％，上年同期的增幅为18.9%。尽管客户端网游增速放缓，目前的营收能力依然远超其他类型游戏，其在中国网游行业的主力地位短期内不会发生改变。
3、公司产品的用户数量规模
公司易乐游网娱平台的媒体价值来源于其覆盖的庞大用户数量，受众数量是公司客户与公司合作的关键考虑因素，因此易乐游网娱平台的市场占有率和最终用户数量是影响公司盈利能力持续性和稳定性的重要因素。
根据《2014年中国互联网上网服务行业年度发展报告》，2014年底，中国网民人数已达6.49亿人，全年新增网民3,117万，互联网普及率达到47.9%。其中，在上网服务营业场所上网的网民 1.17亿人，占网民总数的18.1%，较 2013年下降0.6%，降幅不明显，这也说明上网服务行业用户趋于稳定，同时全行业的转型升级促进了场所留住了大多数的用户。
公司未来新增产品的价值也很大程度上依赖于最终的用户数和市场占有率，公司将充分利用产品、技术及渠道优势，扩大各类产品的市场占有率。
4、新产品类型产生的收入
公司根据市场形势的变化，不断开发新产品，其中针对网页游戏的易乐玩游
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书戏联运平台2014年已经正式运营，并且在2015年1-6月实现游戏联运收入896.34万元。公司针对移动互联网开发出的连乐无线和随乐游产品已上线并在不断完善中，未来可能形成公司新的收入增长点。
5、上述因素对财务状况和盈利能力的影响
因公司持续盈利，财务状况良好，上述因素在可预见的时期并不会对公司的财务状况产生显著的负面影响。
报告期内在上述因素的影响下，公司营业收入持续增长，但是增速呈现放缓的趋势。报告期内营业收入和净利润的变动如下所示：
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|项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入（万元）|10,170.87||23,170.52||21,312.70||17,042.51||
|营业收入同比增长率|1.14%||8.72%||25.06%||-||
|净利润（万元）|3,661.33||10,562.03||12,671.91||9,135.13||
|净利润同比增长率|-21.39%||-16.65%||38.72%||-||

上述因素对公司未来盈利能力可能产生的影响包括：
（1）在客户端游戏增长放缓的市场形势之下，公司从传统客户端游戏厂商获得的业务收入可能难以保持增长趋势；
（2）随着网页游戏和手机游戏的快速增长，公司可能在游戏联运及移动互联网方面获得新的收入增长动力。
（二）影响成本费用的主要因素
1、研发费用
公司每年将营业收入8%以上比例投入研发，并且与多方机构合作进行技术人才的招聘，不断为公司注入技术创新人才，保证公司产品在技术水平与服务效果上保持领先地位。
报告期内公司研发费用总额及研发人员数量如下表所示：
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|项目||2015年1-6月||2014年||2013年度||2012年度|
|研发费（万元）|1,408.91||2,553.69||1,761.94||1,496.04||
|期末研发人员数量（人）|162||149||113||74||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书未来公司还将继续加大研发投入，研发费用还将继续上升，在相关研发项目没有产生效益时对公司净利润有一定影响。
2、销售人员薪酬和渠道费用
公司产品通过渠道代理商铺展到全国各地并覆盖大量的最终用户，渠道和用户是公司媒体价值的基础。公司努力为渠道代理商和最终用户提供优质服务。在渠道服务方面，公司提设立专门的渠道销售部门，对合作伙伴的经营策略、业务拓展、人员管理、技术培训等方面提供支持和指导；公司努力营造渠道代理商及整个产业链上参与者的多赢局面，通过销售返利等形式保证渠道代理商的利益，来实现新产品迅速有效的进入市场。此外，公司拥有专业化的技术团队和全面的服务通道，为渠道和客户提供7*16小时的免费在线售后技术支持。此外公司持续通过各类广告宣传、市场活动等形式强化公司的品牌知名度。因此公司销售人员数量逐年增加，渠道费用也逐步提高。
3、上述因素对财务状况和盈利能力的影响
在报告期内，上述因素对公司盈利能力的影响体现在管理费用中研发费用持续增长，销售费用中职工薪酬和软件销售返利持续增长。
上述因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响包括：
（1）研发费用的持续增长趋势不会因营业收入增长放缓而改变，因此在新产品产生效益之前，会对经营业绩造成压力；
（2）公司未来为了进一步扩大原有产品的市场占有率，并且开拓新产品市场，预计销售人员薪酬和渠道费用将进一步增加，有可能对净利率有一定的影响。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
本部分内容仅披露报告期内本公司采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。关于本公司采用的会计政策和会计估计的详细说明详见本公司经审计的财务报表附注。
（一）收入确认原则
本公司的收入包括软件产品销售收入、互联网增值服务收入、网络广告及技
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书术服务收入、游戏联运收入。
1、软件产品销售收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认软件产品的销售收入。
软件产品销售收入是指易乐游软件一段时间的授权使用费，公司销售软件一般通过代理商进行，在软件使用权已授予客户，同时收到货款或取得收取货款权利时确认软件销售收入。
2、互联网增值服务收入
互联网增值服务收入在服务已经提供，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量时，确认互联网增值服务收入的实现。
互联网增值服务收入是指充分利用易乐游网娱平台在网吧渠道庞大的市场覆盖，向其他互联网企业引导互联网流量，从搜索引擎厂商和电子商务服务提供商获得的流量分成收入。互联网增值服务收入是按照对外提供劳务的收入确认方法确认。合作方一般根据公司为其带来的流量，按照约定的计价方式，定期对账。
公司在流量等数据已与客户对账确认无误，同时收到服务款或取得收取服务款权利时，确认收入。
3、网络广告及技术服务收入
在服务已经提供，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量时，确认网络广告及技术服务收入的实现。
网络广告及技术服务收入是指公司基于易乐游网娱平台的资源，向众多互联网内容与服务提供商（如游戏厂商、视频音频网站等）提供广告宣传、客户端安装、吸引新用户等推广服务带来的收入。
网络广告及技术服务收入按照对外提供劳务的收入确认方法确认。公司于广告推广方案及排期表得到客户认可、有关内容已在约定地区和终端完成发布，同
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书时收到服务款或取得收取服务款权利时，确认网络广告及技术服务收入的实现。
4、游戏联运收入
游戏联运收入在服务已提供，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，具体于游戏联运合同约定的公司应提供的服务义务已提供，并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运收入的实现。
公司根据会计准则的要求，评估在不同的销售模式下，与产品相关的主要风险与报酬转移的时间节点，以此作为收入确认的标准。具体如下：
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|-|-|-|-|
||销售模式||收入确认标准|
|易乐游网娱平台软件销售||在软件授权许可正式发放给各软件代理商时确认收入。||
|展示类广告服务||在《广告发布执行单》约定的广告内容按排期计划如期发布完毕，并得到客户确认、或在规定时间内客户未提出异议时确认收入。||
|效果类广告服务||在公司与客户就“易乐游网娱平台”产品带来的新增用户数核对无异议时确认收入。||
|客户端安装等技术服务||在公司完成相关软件客户端的安装后，经客户抽查确认、或在规定时间内客户未提出异议时确认收入。||
|互联网增值服务||以客户与本公司在约定时间段内来自本公司“易乐游网娱平台”导入的可供结算的流量核对无误后确认收入。||
|游戏联合运营||于游戏联运合同约定的公司应提供的服务义务已提供，并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运收入。||

5、收入确认标准的合理性
公司收入确认符合会计准则要求
①软件销售收入
软件销售收入属于商品销售收入，根据收入准则规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司要求收到货款以后才向代理商发放帐号，并且代理商不能退货。表明在公司收到货款并发放了帐号之后即已转移了风险报酬，并实现了确定金额的利益
流入。软件研发的成本已经计入费用，系统运营成本不能在软件收入和服务收入
之间划分，于发生时计入营业成本。因此公司软件收入确认的具体标准符合会计
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书准则的要求。
②互联网增值服务收入和网络广告及技术服务收入
互联网增值服务收入和网络广告及技术服务收入属于劳务收入，而根据收入准则的规定：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。同时满足下列条件时，认为提供劳务的交易结果能够可靠计量：收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；④交易中已发生或将发生的成本能可靠计量。企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，即不能满足上述四个条件中的任何一条时，企业不能采用完工百分比法确认提供劳务收入。
此时，企业应正确预计已经发生的劳务成本能够得到补偿和不能得到补偿，分别进行会计处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本。已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司网络广告及技术服务的周期一般很短，从一天到一个月不等，业务执行如果跨月，则多数合同对各月的交易金额分别计价，在一个月内已经完成的工作量，只要能够取得客户的确认或者默认，则：收入金额按照合同规定确定；客户按合同有付款的义务；交易完工程度可以认为是100%；④所有系统运行的成本全部计入当期；因此完全符合收入准则的要求。公司的增值服务收入每月核对数据并开票结算，也完全符合上述条件。
少数效果类合同执行跨期的，一般双方都不在未执行完之前核对数据，因此交易结果不能可靠计量。而少数跨期合同金额不重大、综合考虑到核算的可操作性及谨慎性原则，不在当期确认收入。
③游戏联合运营收入
游戏联运收入于游戏联运合同所约定的公司应提供的服务义务已提供，并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运服务收入的实现。游戏联运业务的实质是公司与游戏运营商合作，取得充值收入以后双方按一定的比例分成。用户的充值在易乐玩平台完成，充值收入由盛天网络保管并在双方确认后向合作方分
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书配。合作合同约定：合作方的主要义务是负责提供符合游戏运营需求的服务器设备，并视需要对运营平台进行完善及改进；公司的主要权利义务是游戏推广、用户注册、用户收费并向合作方分配、要求合作方对游戏的缺陷进行补救或故障排除等。在游戏联运合同所约定的公司应提供的服务义务已提供后，后续的游戏服务由游戏运营商提供，公司向游戏运营商支付分成并相应确认营业成本，因此可以确认已完成服务的提供义务，并实现了经济利益的流入，此时确认收入符合会计准则的规定。
经核查，保荐机构认为公司收入确认具体标准符合其产品和服务的实际情况，符合会计准则的规定，收入确认标准具有合理性。
（二）应收账款坏账准备的确认和计提
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大的应收款项指单项金额在100万元（含100万元）以上的应收账款或者单项金额在50万元（含50万元）以上的其他应收款。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。|

2、按组合计提坏账准备的应收款项
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|-|-|-|
||确定组合的依据||
|组合1||已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例|
||按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1||账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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||账龄||应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||5%||5%||
|1－2年（含2年）||10%||10%||
|2－3年（含3年）||30%||30%||
|3－4年（含4年）||50%||50%||
|4－5年（含5年）||80%||80%||
|5年以上||100%||100%||

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||的应收款应进行单项减值测试。|
|坏账准备的计提方法|结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例|

（三）金融工具的确认和计量
1、金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
2、金融资产的分类和计量
（1）本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
（2）金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融资产的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
②持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益；
③贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益；
④可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（4）金融资产的减值准备
①本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书减值损失，计提减值准备。
②本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
A、发行方或债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
③金融资产减值损失的计量
A、持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
B、可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
3、金融负债的分类和计量
（1）本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
（2）金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
4、金融负债的后续计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
（2）其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
5、金融工具公允价值的确定方法
（1）如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
（2）如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。
6、金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
（四）固定资产的确认和计量
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书1、固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
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||类别||使用年限（年）||残值率||年折旧率|
|房屋建筑物||20-30||0%-5%||3.17%-5.00%||
|电子设备||3-5||0%-5%||19.00%-33.33%||
|运输设备||4-8||0%-5%||11.88%-25.00%||
|办公设备||3-5||0%-5%||19.00%-33.33%||

本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
3、融资租入固定资产
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租
赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
4、固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值“会计政策执行
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（五）在建工程的核算方法
1、本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等；
2、在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
3、本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。
所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
4、在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值“会计政策执行。
（六）无形资产的确认和计量
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1、无形资产的确认
本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、无形资产的计量
（1）本公司无形资产按照成本进行初始计量。
（2）无形资产的后续计量：
①对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。
使用寿命不确定的无形资产不摊销。
②无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
3、研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（七）长期股权投资的确认和计量
1、初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
2、后续计量
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
③本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（八）存货的分类和计量
1、存货分类：本公司存货主要包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、办公过程中使用的低值易耗品以及宣传用品；
2、存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
（1）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该存货的成本能够可靠地计量。
3、存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本；
4、低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销；
5、期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；
（1）可变现净值的确定方法：
本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书6、存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
（九）资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。
可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十）长期待摊费用的核算方法
本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
（十一）预计负债的确认标准和计量方法
1、预计负债的确认标准
本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
（1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（十二）政府补助的确认和计量
1、政府补助的确认
本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助：
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
2、政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（十三）经营租赁和融资租赁会计处理
1、经营租赁
经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁
融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。
承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
（十四）返利会计处理方法
发行人向软件代理商发放返利（以下简称“软件返利”）其具体情况如下：公司销售的软件系指网娱平台软件一段时间的使用权，一般通过软件代理商销售。公司根据代理商所处地域、合作时间长短、信用记录以及其完成业务量情况的不同给予不等的返利，并在每月计提返利，计入销售费用。
（十五）股份支付的确认和计量
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。
具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
如果企业未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。
企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（十六）所得税会计处理方法
1、递延所得税资产
（1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（2）资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
2、递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
（十七）会计政策变更
报告期内，因执行新近修订的会计准则，公司部分会计政策发生了变更。
根据2014年修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，本公司将原在资产负债表的“其他非流动负债”科目的递延收益项目，改为列报于“递延收益”科目，并相应调整了比较报表期间的列报。
五、主要税收政策和缴纳的主要税种
1、增值税
软件销售业务收入截至2011年8月31日适用的增值税税率为3%，从2011年9月起，适用的增值税税率为17%；服务业务收入从2012年12月1日起适用的增值税销项税率为6%。2013年 4月起，公司软件产品增值税超过3%的税负享受即征即退的优惠政策。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书2、营业税
截至 2012年 11月 30日，按互联网增值服务收入和网络广告及技术服务收入的5%计缴营业税。根据财政部、国家税务总局 2012年 7月 31印发的财税【2012】71号《财政部国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》及湖北省国家税务总局 2012年 8月9日鄂国税函【2012】159号《湖北省国家税务局营业税改征增值税试点实施方案》的通知，自2012年12月1日起，在湖北省交通运输业、部分现代服务业（包括研发和技术、信息技术、文化创意、物流辅助、有形动产租赁以及鉴证咨询等）开展营业税改征增值税试点改革。公司互联网增值服务收入和网络广告及技术服务收入适用的增值税税率为6%。
3、城市维护建设税为应纳流转税额的7%；
4、教育费附加为应纳流转税额的3%；
5、堤防维护费为应纳流转税额的2%；
6、地方教育附加为应纳流转税额的2%；
7、价格调节基金为经营收入的1‰。根据 2011年 4月 18日省人民政府常务会议审议通过的湖北省政府令第345号《湖北省价格调节基金管理办法》，自2011年10月1日起调整价格调节基金的征收范围。本公司不再属于价格调节基金征收范围。
8、文化事业建设费
根据财政部、国家税务总局“关于印发《文化事业建设费征收管理暂行办法》的通知〔财税（1997）95号〕”第四条规定：“文化事业建设费按缴费人应当缴纳娱乐业,广告业营业税的营业额和规定的费率计算应缴费额。计算公式：应缴费额＝应纳娱乐业，广告业营业税的营业额×3%。
根据财政部、国家税务总局“《关于营业税改征增值税试点有关文化事业建设费征收管理问题的通知》〔财综（2013）88号〕有关规定，“三、缴纳文化事业建设费的单位和个人（以下简称缴纳义务人）应按照提供广告服务取得的计费销售额和3%的费率计算应缴费额，计算公式如下：应缴费额=计费销售额×3%。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书计费销售额，为纳税人提供广告服务取得的全部含税价款和价外费用，减除支付给其他广告公司或广告发布者的含税广告发布费后的余额。
9、企业所得税
根据自 2008年 1月 1日起施行的由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据鄂科技发计【2011】34号文《关于公布湖北省 2011年第一批高新技术企业认定结果的通知》，本公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201142000061，发证日期2011年9月2日）。
本公司自 2011年 1月1日起，可以按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。2014年公司通过高新技术企业资格复审，取得了新的高新技术企业证书（证书编号：GF201442000103，发证日期 2014年 10月 14日）。自 2014年 1月 1日起，公司可以在三年内减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局和海关总署财税【2000】25号《关于软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，财政部、国家税务总局财税【2008】1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》及国务院于2011年1月8日印发的【2011】4号《关于进一步鼓励软件企业和集成电路长期发展的若干政策的通知》，对于境内新办的符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。公司于 2010年6月25日被认定为软件企业，证书编号“鄂R-2010-0045”。经武汉市东湖新技术开发区地方税务局税收减免备案准予登记通知书“东新地税减免登【2010】第0000105号”、“东新地税减免登备字[2011]第 000009号”、“东新地税减免登备字【2012】第 000047号”、“东新地税减免登备字【2013】第000295号”、“东新地税减免登备字[2014]第 000430号”备案，公司享受新办软件企业所得税“两免三减半”优惠。公司成立于 2009年 11月 24日，2010年度为第一个获利年度，2010年和 2011年免征企业所得税，2012年至2014年减半按12.5%税率计算缴纳企业所得税。
2010年至2014年公司选择适用新办软件企业优惠政策。2015年起公司适用高新技术企业优惠政策。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书10、其他税项如房产税、车船使用税、印花税等，依据税法有关规定计缴。
六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
（一）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告【2008】43号”），中审众环对公司的非经常性损益进行了鉴证，并出具了“众环专字(2015)010800号”鉴证报告。报告期内，公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-||—||-4.32||-0.62||
|（二）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外||187.35||92.61||348.17||344.51||
|（三）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||10.00||27.39||—||
|（四）除上述各项之外的其他营业外收支净额||33.77||57.15||11.28||15.76||
|小计||221.12||159.76||382.52||359.66||
|减：所得税影响数||33.17||17.25||41.99||45.14||
|非经常性损益净额||187.95||142.51||340.53||314.51||

（二）非经常性损益影响分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|净利润||3,661.33||10,562.03||12,671.91||9,135.13||
|归属于公司股东的非经常性损益净额||187.95||142.51||340.53||314.51||
|扣除非经常损益后归属于公司股东的净利润||3,473.38||10,419.52||12,331.38||8,820.61||
|非经常性损益占净利润的比例||5.13%||1.35%||2.69%||3.44%||

报告期内非经常损益占净利润的比例很小，对净利润的影响很小。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书七、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-6-30/2015年||2014-12-31/2014||2013-12-31/2013||2012-12-31/2012|
||财务指标|||||||||
||||1-6月||年度||年度||年度|
|流动比率（倍）||12.62||8.52||7.79||7.64||
|速动比率（倍）||12.15||8.25||7.65||5.33||
|资产负债率||6.62%||9.42%||9.72%||12.89%||
|应收账款周转率（次）||1.82||4.97||6.68||8.45||
|息税折旧摊销前利润（万元）||4,505.30||12,407.96||14,691.57||10,600.43||
|归属于公司股东的净利润（万元）||3,661.33||10,562.03||12,671.91||9,135.13||
|扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）||3,473.38||10,419.52||12,331.38||8,820.61||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.32||1.08||1.30||0.93||
|每股净现金流量（元）||0.29||0.49||0.71||0.02||
|归属于公司股东的每股净资产（元）||3.52||3.11||2.44||1.48||
|无形资产占净资产的比例||0.37%||0.40%||0.36%||0.47%||

上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的其他非流动资产-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝产品销售收入/应收账款平均余额
5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
8、归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益数/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率、每股收益如下：
1、净资产收益率
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||加权平均净资产收益率|||||||
|项 目|||||||||
|||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.28%||40.51%||68.06%||84.36%||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.65%||39.96%||66.23%||81.46%||

2、每股收益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||每股收益（元）|||
|期间||报告期利润|||||
|||||基本每股收益||稀释每股收益|
|2015年1-6月|归属于普通股股东的净利润||0.41||0.41||
||扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润||0.39||0.39||
|2014年度|归属于普通股股东的净利润||1.17||1.17||
||扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润||1.16||1.16||
|2013年度|归属于普通股股东的净利润||1.41||1.41||
||扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润||1.37||1.37||
|2012年度|归属于普通股股东的净利润||1.02||1.02||
||扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润||0.98||0.98||

上述净资产收益率和每股收益的计算方法如下：
1、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
2、稀释每股收益=P1（/S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期
初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书 Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
八、盈利预测报告
本公司未编制盈利预测报告。
九、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2015年8月7日，经公司第二届董事会第四次会议，通过了利润分配预案：拟以2015年6月30日总股本90,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），派发现金股利总额为36,000,000元（含税），剩余未分配利润留存以后年度分配。该预案已经公司 2015年 8月 24日召开的 2015年第一次临时股东大会审议批准通过。
（二）或有事项
截至本招股说明书签署之日，公司的或有事项为未决诉讼，具体请参见第十一节、三、重大诉讼或仲裁事项。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书十、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、按收入类型分析
公司主营业务收入划分为网络广告及技术服务收入、互联网增值服务收入、软件销售收入、游戏联运收入和其他收入。报告期内各业务类型收入金额如下：单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月|||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||业务类型|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|网络广告及技术服务收入||6,867.06||67.52%||17,376.04||74.99%||18,148.78||85.15%||14,284.86||83.82%||
|互联网增值服务收入||2,225.28||21.88%||4,854.11||20.95%||2,953.53||13.86%||2,494.12||14.63%||
|软件销售收入||52.55||0.52%||143.60||0.62%||199.58||0.94%||263.53||1.55%||
|游戏联运收入||896.34||8.81%||694.49||3.00%||—||—||—||—||
|其他收入||129.65||1.27%||102.28||0.44%||10.82||0.05%||—||—||
|合 计||10,170.87||100.00%||23,170.52||100.00%||21,312.70||100.00%||17,042.51||100.00%||

（1）网络广告及技术服务收入
网络广告及技术服务主要是指公司基于易乐游网娱等平台的资源，向众多互联网内容与服务提供商（如游戏厂商、视频音频网站等）提供广告宣传、客户端安装、吸引新用户等推广服务带来的收入。近年来国内各主要互联网娱乐内容提供商，特别是游戏厂商，在激烈市场竞争环境下不断增加市场推广费用。因为易乐游网娱平台的终端用户群体消费倾向比较集中，并与相关互联网内容与服务提供商的目标用户高度契合，在公司网吧覆盖数量和网吧终端用户数达到一定的规模以后，可以产生良好的推广效果。互联网内容与服务提供商特别是网络游戏厂商在广告投放时更多考虑网吧媒体平台。
公司2012年、2013年的网络广告及技术服务收入在营业收入中占比分别为83.82%、85.15%，2012年和2013年网络广告及技术服务收入增速分别为75.03%、27.05%。
2014年网络广告及技术服务收入较上年同期减少772.74万元，下降4.26%；
2015年1-6月网络广告及技术服务收入较上年同期减少274.22万元，下降3.84%，
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书原因是：
1）当前移动互联网发展迅猛，网络游戏广告的新增投放大部分用于移动产品与内容的开发与运营，为此传统PC端产品与内容（主要是客户端游戏）的广告投放放缓，导致公司此类收入小幅下降。
2）为应对行业出现的新变化，公司2013年下半年确定了包括连乐无线、随乐游、易乐玩等新项目和新业务，公司的营运资源部分投入到新项目，产生效益还需要一定的时间。
2014年网络广告及技术服务收入在营业收入中的占比下降为74.99%，2015年 1-6月进一步下降为67.52%，原因是该类收入连续小幅下降，同时互联网增值服务收入和游戏联运收入增长较快。
（2）互联网增值服务收入
互联网增值服务收入是指充分利用易乐游网娱等平台在网吧渠道庞大的市场覆盖，向其他互联网企业引导互联网流量，从搜索引擎厂商和电子商务服务提供商获得的流量分成收入。目前的合作方主要包括百度等搜索引擎和淘宝等电子商务网站等。2012年、2013年、2014年、2015年1-6月实现的互联网增值服务收入分别为 2,494.12万元、2,953.53万元、4,854.11万元、2,225.28万元，占营业收入比例分别为14.63%、13.86%、20.95%和21.88%。
2014年公司为进一步提高公司产品平台的影响力，通过网络推广服务采买等合作方式增加了互联网增值服务收入，同时增加了相应的网络推广投入。互联网增值服务收入较上年同期增加 1,900.58万元，增幅64.35%，占营业收入的比重增加到20.95%。2015年 1-6月部分网络推广服务供应商贡献给公司的流量有所减少，导致公司互联网增值业务收入同比减少459.31万元，降幅17.11%。
（3）软件销售收入
公司软件销售收入是指现有软件产品易乐游网娱平台向全国各地的软件销售代理商销售实现的收入。报告期内，公司易乐游网娱平台软件的销售金额和销售占比均较小。
由于公司的经营模式为依托所覆盖的网吧平台获得网络广告、技术服务及各
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书类增值服务收入，软件销售的主要目的是逐步提高公司的网吧覆盖率，提升公司的网络市场价值，为此公司采取了诸如低折扣或者免费赠送等优惠措施，软件收入金额较小。随着网吧覆盖数量的增加和公司收入来源的多样化，软件销售收入的绝对金额和在营业收入中的占比预计会进一步降低。
（4）游戏联运收入
游戏联运是公司于 2014年为了应对游戏市场的变化而针对网页游戏推出的新的业务，其主要经营模式是与网页游戏运营商合作，利用公司的渠道优势推广网页游戏、吸引用户注册并付费，并根据约定向游戏运营商分成。2014年上线当年即实现游戏联运收入 694.49万元，2015年 1-6月实现游戏联运收入 896.34万元，呈现了良好的增长势头。
（5）其他收入
其他收入包括网吧服务收入和智能路由器设备销售收入。其他收入只是偶然性或者试验性的业务产生的收入，在公司营业收入中占比非常小。
2、按地区划分营业收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||业务地区|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|华北区||3,312.30||32.57%||9,135.98||39.43%||8,357.18||39.21%||6,265.63||36.76%||
|华东区||4,514.25||44.38%||7,590.15||32.76%||7,942.49||37.27%||6,461.45||37.91%||
|华南区||2,117.12||20.82%||5,271.99||22.75%||4,771.69||22.39%||4,192.35||24.60%||
|西南区||36.69||0.36%||753.23||3.25%||170.97||0.80%||46.78||0.27%||
|华中区||190.51||1.87%||419.17||1.81%||70.36||0.33%||76.29||0.45%||
|合 计||10,170.87||100.00%||23,170.52||100.00%||21,312.70||100.00%||17,042.51||100.00%||

公司将全国的业务区域大致划分为华北、华东、华南、西南和华中地区，从地区来看，公司收入以来自于华北、华东、华南为主，这是因为主要的互联网企业都集中在京津、长三角和珠三角地区。
（二）营业成本构成及分析
1、营业成本构成及变动分析
除游戏联运业务收入之外，公司多项收入的产生依赖于同一个物理网络平
台，成本的发生与不同类型收入的取得不直接相关，采取主观方式分摊成本不能
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书提高公司信息披露质量，公司按成本功能记录和披露营业成本。报告期内，公司营业成本主要包括客服员工薪酬支出、网络运营成本、相关固定资产折旧以及网络推广服务费等类别。公司营业成本随营业收入规模的增长而逐年增大，报告期内，公司主营业务成本构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项 目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|员工薪酬支出||262.29||10.40%||428.44||9.83%||364.56||18.67%||298.05||24.53%||
|网络运营成本||834.19||33.07%||1,538.53||35.32%||1,264.41||64.76%||841.52||69.27%||
|网络推广服务费||786.77||31.19%||1,809.85||41.54%||223.51||11.45%||—||—||
|固定资产折旧||81.55||3.23%||160.31||3.68%||99.50||5.10%||75.30||6.20%||
|游戏联运成本||392.00||15.54%||302.58||6.95%||—||—||—||—||
|其他成本||165.58||6.56%||116.70||2.68%||0.54||0.03%||—||—||
|合 计||2,522.39||100.00%||4,356.42||100.00%||1,952.53||100.00%||1,214.87||100.00%||

公司员工人数在报告期内从2012年末的244人增加到2014年末的424人，薪酬标准也有所提高，因此营业成本中员工薪酬支出持续增长。
网络运营成本是指公司为了支持软件平台的运行而在全国各地部署服务器，这些服务器一般寄存在专业托管机构的机房中，并且需要租用配套的带宽，公司因而需要承担带宽租赁费用、服务器托管费用、安全维护费用等。网络运营成本是维持日常运营的重要支出，各期分别占营业成本的69.27%、64.76%、35.32%和33.07%。随着公司产品覆盖范围扩大、娱乐内容数据量的不断增长，以及公司为保障网民娱乐体验不断增加投入，该项成本绝对额在报告期内持续增长。其中2014年网络运营成本比上年同期增加274.12万元，增长21.68%，2015年1-6月比上年同期增加110.83万元，增长15.32%。
公司为进一步提高公司产品平台的影响力，通过网络推广服务采买等合作方式增加了互联网增值服务收入，同时增加了相应的网络推广投入。2013年及2014年，公司分别发生网络推广服务费 223.51万元和 1,809.85万元。2015年 1-6月网络推广服务费比上年同期减少 486.16万元，降幅38.19%，是因为部分流量合作方因自身原因中止了业务合作。
2、营业成本变动对毛利率的影响分析
除网络推广服务费成本在 2015年 1-6月有所减少外，公司营业成本各项目
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书均持续增长，营业成本项目增长相对于营业收入增长的情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6||2015年1-6||||2014年同比||||2013年同|||
||营业成本类别||||||2014年||||2013年||||2012年|
||||月||月同比增长||||增长||||比增长|||
|员工薪酬支出||262.29||48.40%||428.44||17.52%||364.56||22.32%||298.05||
|网络运营成本||834.19||15.32%||1,538.54||21.68%||1,264.42||50.25%||841.52||
|网络推广服务费||786.77||-38.19%||1,809.85||709.74%||223.51||-||||
|固定资产折旧||81.55||6.52%||160.31||61.12%||99.50||32.14%||75.30||
|游戏联运成本||392.00||-||302.58||-||-||-||-||
|其他成本||165.58||907.79%||116.70||21,511.11%||0.54||-||-||
|合计||2,522.39||11.31%||4,356.42||123.12%||1,952.53||60.72%||1,214.87||
|营业收入||10,170.87||1.14%||23,170.52||8.72%||21,312.70||25.06%||17,042.51||

总体上，营业成本增长快于营业收入增长，因此综合毛利率逐渐下降。
员工薪酬支出、网络运营成本和固定资产折旧主要同网络广告及技术服务收入以及互联网增值服务收入相关，为了维持易乐游网娱平台的顺畅运行，提高服务质量，公司近几年加大了人力资源、带宽和服务器的投入，后续这几个类别的投入还会继续增加，如果收入增长比较缓慢，则会拉低毛利率。
网络推广服务费是增长最快的成本项目，对毛利率的影响最大，这类支出增加了互联网增值服务收入的同时也大幅度增加了营业成本，但是总体上还是增加了毛利，对公司盈利有正面影响。
游戏联运成本2014年开始发生，游戏联运业务的毛利率约为56.43%，2015年此类业务快速增长，进一步拉低了整体的毛利率。
其他业务收入目前规模较小，毛利率也很低，对综合毛利率影响很小。
（三）期间费用分析
报告期内，公司期间费用按类别的金额及其变化情况如下：
单位：万元
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书报告期内，随着公司业务规模的拓展，营业收入逐年递增，期间费用总额呈现增长趋势。2013年期间费用比2012年增加282.40万元，增长6.29%，同期营业收入增长率25.06%；2014年期间费用比上年同期增加 1,837.10万元，增长38.51%,同期营业收入增长率8.72%；2015年 1-6月期间费用比上年同期增加 990.72万元，增长率39.16%，同期营业收入增长率1.14%。
1、销售费用分析
公司报告期内销售费用构成明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|职工薪酬||557.39||1,122.30||755.97||523.24||
|广告宣传费||182.27||175.19||165.79||576.58||
|市场推广费||228.73||428.23||271.59||209.48||
|软件返利||412.35||479.67||310.51||226.02||
|差旅费||104.27||205.85||175.98||188.91||
|会务费||4.55||29.26||24.89||139.74||
|业务招待费||60.98||135.18||110.3||111.96||
|办公费||46.16||111.92||76.57||100.64||
|折旧||20.51||40.76||13.08||—||
|其它||25.61||48.07||37.62||34.74||
|合 计||1,642.82||2,776.42||1,942.31||2,111.31||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书报告期内公司销售费用的支出主要是职工薪酬、广告宣传费、市场推广费、差旅费、会务费和软件返利。其中职工薪酬和软件返利逐年增长，广告宣传费、市场推广费、会务费则根据公司市场开拓和产品推广需要而波动。2012年公司加大了市场推广力度，广告宣传、市场推广费和会务费支出较多，2013年度广告宣传费下降的原因是：通过前两年的市场推广，公司市场知名度得到了提升，客户认知度得到了强化。鉴于公司已具备较高的知名度，综合广告效益与成本考虑，公司减少了 2013年度的广告支出。未来公司将根据市场竞争形势和新业务拓展的需求，灵活制定广告宣传策略和预算。
2014年度销售费用比 2013年度销售费用增加 834.12万元，增长43.00%。
主要因为公司销售部门员工人数增加及薪酬标准上涨导致职工薪酬增加，以及公司加大市场推广投入和加大给予代理商软件返利力度导致市场推广费和软件返利上升。
2015年1-6月销售费用同比增加671.57万元，增长69.14%，其中广告宣传费、市场推广费、软件返利合计增加 537.53万元，是公司为了应对激烈市场竞争而加大了宣传和渠道投入。
公司销售费用率报告期内各期分别为12.39%、9.11%、11.98%和16.15%，同行业上市公司顺网科技同期销售费用率分别为16.56%、16.43%、22.23%和26.59%，近一年一期与公司呈现出同样升高的趋势。由于顺网科技近年来不断开展新业务和并购其他企业，其销售费用率显著高于公司。
2、管理费用分析
报告期内，公司管理费用构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|研发费||1,408.91||2,553.69||1,761.94||1,496.04||
|职工薪酬||199.15||768.29||515.58||390.88||
|办公费||38.79||143.40||113.49||106.98||
|中介服务费||15.48||73.82||79.11||129.33||
|业务招待费||49.10||59.57||79.80||82.26||
|折旧与摊销||100.20||157.96||143.94||39.32||
|租赁费||27.87||48.12||30.63||45.89||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|差旅费|26.72|48.00|36.43|34.89|
|其它|218.93|263.03|203.34|169.09|
|合 计|2,085.16|4,115.89|2,964.25|2,494.67|

管理费用中研发费用支出占比最高，报告期各期分别占当年管理费用的比例为59.97%、59.44%、62.04%和67.57%，占营业收入的比例分别为8.78%、8.27%、11.02%和13.85%。公司一直重视技术研发费用的投入，研发费用2013年比2012年增加 265.90万元，增长17.77%；2014年比 2013年增加 791.75万元，增长44.94%；2015年1-6月比上年同期增加389.03万元，增长38.14%。为了满足客户不断变化的需求，同时要适应公司产品市场覆盖率扩大带来的影响，公司需要对原有软件产品持续的监控检测并更新升级，公司为了持续发展开展了多项基础技术研究工作，这些因素使得公司研发费用逐年增加，也是引起公司管理费用逐年上升的主要原因。此外公司管理人员数量增加，薪酬标准提高导致职工薪酬费用逐年增加，2014年，公司管理费用项下的职工薪酬较上年同期增长49.02%， 2015年 1-6月职工薪酬比上年同期小幅减少 5.17万元。2013年之后折旧费用增加因为公司启用新办公楼，增加了折旧计提。
报告期内公司管理费用占营业收入的比重分别为14.64%、13.91%、17.76%和20.50%，2013年管理费用占营业收入的比重下降主要是因为收入的增长速度快于费用的增长速度。2014年及 2015年 1-6月公司营业收入增速下滑，管理费用则保持增长，因此管理费用占营业收入的比例较前期上升。
3、财务费用分析
报告期内各期财务费用分别为-117.32万元、-135.50万元、-286.61万元和 -207.62万元。财务费用主要由利息收入和银行手续费构成，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|利息支出||—||—||—||—||
|减：利息收入||208.26||284.52||136.56||117.92||
|汇兑损失||—||—||—||—||
|减：汇兑收益||0.11||0.86||—||—||
|银行手续费||0.75||1.23||1.06||0.60||
|合 计||-207.62||-286.61||-135.50||-117.32||

公司财务费用在报告期内占当期利润总额比例较小，对公司利润影响甚小。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书利息收入逐年增加是因为公司银行存款余额逐年增加。
（四）利润表其他项目分析
1、营业税金及附加
报告期内，公司营业税金及附加情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度|
|营业税||—||—||—||755.73|
|城市维护建设税||29.90||78.20||83.39||61.55|
|教育费附加||12.81||33.51||35.74||26.38|
|地方教育附加||8.54||22.34||23.82||17.59|
|堤防维护费||8.54||22.34||23.82||17.59|
|文化事业建设费||35.42||183.90||205.82||206.91|
|合 计||95.22||340.30||372.59||1,085.75|

公司自 2012年 12月 1日起，原应缴纳营业税项目改缴增值税，因此 2013年度及以后营业税无发生额。
2、资产减值损失分析
报告期内，公司按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。其明细具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度|
|坏账损失||43.68||183.49||199.26||230.07|
|合 计||43.68||183.49||199.26||230.07|

报告期内公司计提的资产减值损失主要是应收账款和其他应收账款的坏账准备，其中包括单项计提的项目和按账龄计提的项目。坏账准备计提情况详见本节“十一、（二）、2、（2）应收账款”及“十一、（二）、2、（4）其他应收款”。
3、营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度|
|政府补助收入||187.35||92.61||348.17||344.51|
|即征即退的增值税||8.52||31.48||—||—|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|其他收入||33.77||57.18||12.41||17.23||
|合 计||229.64||181.27||360.57||361.74||

政府补助明细见本节“十、（七）非经常性损益及政府补助”。
4、营业外支出
报告期内，公司营业外支出明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-6月|2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损失||—|—|4.32||0.62||
|债务重组损失||—|—|—||—||
|捐赠支出||—|—|1.00||1.00||
|其他||—|0.03|0.12||0.47||
|合 计||—|0.03|5.45||2.09||

4、所得税费用
报告期内公司所得税费用明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税||468.73||1,438.67||1,764.33||1,321.71||
|加：递延所得税费用（收益以“-“列示）||93.80||-129.73||-63.85||-74.02||
|所得税费用||562.53||1,308.94||1,700.48||1,247.69||

公司的所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。公司被认定为软件企业，享受“两免三减半”的税收优惠政策，2012年至 2014年适用12.5%的企业所得税优惠税率。公司 2015年起享受高新技术企业所得税税收优惠，适用15%的所得税率。递延所得税费用主要是由预计以后期间将转回的或当期转回的可抵减差异产生。
（五）营业利润、利润总额和净利润分析
报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润情况如下：
单位：万元
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||项 目||2015年1-6月|2014年度||2013年度||2012年度|
|营业利润||3,994.23||11,689.73|14,017.27||10,023.16||
|利润总额||4,223.87||11,870.97|14,372.39||10,382.82||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|净利润|3,661.33|10,562.03|12,671.91|9,135.13|

公司净利润主要来源于公司主营业务，营业外收支和所得税优惠对净利润的影响较小。
报告期内各年营业外收支净额占净利润的比例分别为：3.94%、2.80%、1.72%和6.27%，营业外收支净额对净利润的影响很小；报告期内各年所得税税率优惠对净利润的影响金额分别为：1,242.70万元、1,719.10万元、1,403.38万元和343.98万元，占净利润的比例分别为：13.60%、13.57%、13.29%和9.39%。公司所享受的软件企业所得税税收优惠于 2014年 12月 31日到期，公司已经通过高新技术企业资格复审并取得新的高新技术企业证书，未来三年将享受高新技术企业所得税优惠，优惠税率将从12.5%上升至15%，不会对公司净利润造成显著影响。
公司营业收入增长率与营业利润、净利润增长率之间的对比如下：
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||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业利润增长率||-22.04%||-16.60%||39.85%||89.15%||
|净利润增长率||-21.39%||-16.65%||38.72%||68.58%||
|营业收入增长率||1.14%||8.72%||25.06%||64.96%||

报告期内营业收入和营业利润、净利润的增长都逐渐趋缓。2012年和 2013年营业收入增长率要低于营业利润和净利润增长率，并且二者差距逐渐缩小， 2014年以后营业收入增长放缓，营业利润和净利润则出现负增长，原因在于报告期前期行业处于快速发展阶段，营业收入的增速很快，当时营业成本和费用的投入还比较小。最近两年发行人增加了成本费用的投入。营业成本投入增加主要是为了顺应互联网内容数据量不断增加的趋势，同时提高易乐游网娱平台的用户使用体验。费用投入的增长主要是为了保持公司的技术优势，不断投入大量资源开展研发活动，此外员工人数和薪酬水平都有持续的增长。近年行业竞争加剧，公司为了保持市场占有率逐渐增加了渠道投入。随着收入增长趋缓，而且低毛利率业务收入比重提高，成本费用投入增加，营业利润和净利润增长率逐渐放缓并出现了负增长。
同行业上市公司顺网科技 2012年营业收入、净利润分别增长58.55%和51.83%，2013年营业收入、净利润分别同比增长26.71%、11.24%，2014年营业
收入、净利润分别同比增长87.08%、53.01%。2012年及2013年发行人营业收入
和净利润增长率接近顺网科技，2014年顺网科技的产品种类和盈利渠道有了较
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书大的拓展，因此收入和盈利情况要好于发行人。
（六）毛利率分析
1、综合毛利率
报告期内，公司主营业务毛利额和综合毛利率情况如下：
单位：万元
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||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|主营业务收入||10,170.87||23,170.52||21,312.70||17,042.51||
|主营业务成本||2,522.39||4,356.42||1,952.53||1,214.87||
|主营业务毛利额||7,648.49||18,814.10||19,360.17||15,827.64||
|综合毛利率||75.20%||81.20%||90.84%||92.87%||

 2012年至2013年公司综合毛利率稳定在90%以上，这跟公司业务以及所处行业特性相关，能够作为营业成本核算的只有少量与业务运营直接相关的支出，其他大量的研发支出在管理费用中核算，表现为公司毛利率较高。
2014年公司综合毛利率下降到81.20%，2015年1-6月继续下降到75.20%，主要是因为互联网增值服务业务成本升高，以及新增的游戏联运业务毛利率相对于原有业务的毛利率低而导致的。2014年度及2015年1-6月，公司为了提高互联网增值服务价值，支付给具有互联网推广渠道资源的合作方的网络推广服务费较多，该部分费用直接与收入相关，计入主营业务成本；此外游戏联运业务因需要向合作方支付分成，毛利率约56%，低于原有业务毛利率，因此总体上公司综合毛利率下降。
2、分产品或服务的毛利率及波动原因
公司营业收入分产品或服务类别包括：网络广告及技术服务收入、互联网增值服务收入、软件销售收入、游戏联运收入和其他收入五类。其中网络广告及技术服务收入、互联网增值服务收入、软件销售收入都是基于易乐游网娱平台软件产生，公司将维持网娱平台顺畅运行所发生的网络运营成本（包括带宽租赁费用、服务器托管费用、安全维护费用等）、服务器折旧、技术支持人员工资等记入营业成本；软件的开发和后续改进成本在发生时计入管理费用，软件日常运行所需要的服务器、带宽、技术支持等资源的投入发生时计入营业成本，其他与销售软件相关的支付给代理商的费用发生时计入销售费用。公司多项收入的产生依赖于
同一个物理网络平台，成本的发生与不同类型收入的取得不直接相关，采取主观
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书方式分摊成本不能提高公司信息披露质量，公司按成本功能记录和披露营业成本。
公司2012年至2015年1-6月软件收入、广告及技术服务收入和互联网增值服务收入合并计算的毛利率分别约为92.87%、90.84%、82.40%和78.51%。2014年及2015年1-6月毛利率较前两年下降较多主要是因为2014年度起公司为了提高互联网增值服务价值，支付给具有互联网推广渠道资源的合作方的网络推广服务费较多，该部分费用直接与收入相关，计入主营业务成本。虽然互联网增值服务收入实现较大的增长，但同时也提高了营业成本，因此整体上拉低了毛利率。
公司的游戏联运收入是 2014年新增加的收入类别，是基于公司新开发的易乐玩平台所产生，2014年游戏联运收入占当年度营业收入的3%，2015年 1-6月游戏联运收入占当年度营业收入的8.81%，对应的成本包括服务器、网络带宽、支付给联运方的分成等可以单独核算，据此计算的游戏联运收入毛利率约为56%。游戏联运收入因为需要支付联运分成，因此毛利率低于原有业务，未来如果游戏联运收入的比重上升，会降低公司的综合毛利率。
其他收入包括网吧服务收入和智能路由器设备销售收入，2014年仅占营业收入的0.44%，2015年1-6月也仅占营业收入的1.27%。网吧服务收入较小，没有单独核算成本，智能路由器设备销售收入对应的设备采购成本已经记入成本，该类别的毛利率为-14.10%，公司目前的设备销售主要是为了能快速获取用户，提高用户覆盖率，暂不会作为盈利来源，若未来大规模铺设网络会拉低公司综合毛利率。
3、与同行业公司的毛利率情况比较
与公司处于同行业的上市公司顺网科技，主营业务跟公司相同，因此选择其作为公司的可比公司，其与公司的综合毛利率对比如下：
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||名称||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|盛天网络||75.20%||81.20%||90.84%||92.87%||
|顺网科技||79.20%||78.01%||79.93%||88.60%||

数据来源：顺网科技公开披露数据
报告期内发行人主营业务收入主要来源于互联网广告及技术服务、互联网增
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书值服务两项，各年占营业收入的比重分别为98.45%、99.01%、95.94%、89.40%。
顺网科技产品和服务类别多于公司，顺网科技2012年、2013年、2014年、2015年1-6月的收入成本分类别信息如下：
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||2012年||收入||毛利||成本||毛利率||收入占比|
|软件销售收入||14,066,902.99||4,894,708.28||9,172,194.71||34.80%||5.14%||
|软件服务收入||11,730,342.39||4,222,692.59||7,507,649.80||36.00%||4.28%||
|互联网增值服务收入||54,504,090.78||50,539,774.24||3,964,316.54||92.73%||19.91%||
|网络广告及推广收入||172,413,917.38||162,987,815.58||9,426,101.80||94.53%||62.97%||
|用户中心系统收入||20,924,613.49||19,780,636.61||1,143,976.88||94.53%||7.64%||
|硬件及其他软件||163,252.44||154,327.21||8,925.23||94.53%||0.06%||
|合 计||273,803,119.47||242,579,954.51||31,223,164.96||88.60%||100.00%||
||2013年||收入||毛利||成本||毛利率||收入占比|
|软件销售业务||11,909,201.71||10,812,718.43||1,096,483.28||90.79%||3.43%||
|软件服务||14,175,652.02||2,796,959.36||11,378,692.66||19.73%||4.09%||
|互联网增值服务||44,811,745.57||38,756,236.73||6,055,508.84||86.49%||12.92%||
|网络广告及推广服务||215,227,186.46||191,820,452.28||23,406,734.18||89.12%||62.04%||
|用户中心系统服务||59,782,464.36||32,337,224.71||27,445,239.65||54.09%||17.23%||
|硬件销售及其他业务||1,023,469.20||768,978.57||254,490.63||75.13%||0.30%||
|合 计||346,929,719.32||277,292,570.08||69,637,149.24||79.93%||100.00%||
||2014年||收入||毛利||成本||毛利率||收入占比|
|软件销售业务||5,009,700.89||4,623,794.13||385,906.76||92.30%||0.77%||
|软件服务业务||14,425,595.85||4,950,919.39||9,474,676.46||34.32%||2.22%||
|互联网增值服务业务||95,353,688.16||85,314,828.41||10,038,859.75||89.47%||14.69%||
|网络广告及推广业务||328,723,787.40||299,403,824.91||29,319,962.49||91.08%||50.65%||
|游戏运营业务||162,997,446.13||97,330,113.64||65,667,332.49||59.71%||25.11%||
|安全系统集成业务||28,185,681.68||8,252,578.87||19,933,102.81||29.28%||4.34%||
|短信业务||8,565,390.31||2,569,299.56||5,996,090.75||30.00%||1.32%||
|其他业务||5,768,557.41||3,885,571.57||1,882,985.84||67.36%||0.89%||
|合 计||649,029,847.83||506,330,930.48||142,698,917.35||78.01%||100.00%||
||2015年1-6月||收入||毛利||成本||毛利率||收入占比|
|互联网增值服务收入||49,818,745.43||45,772,140.28||4,046,605.15||91.88%||12.44%||
|网络广告及推广服务收入||150,724,111.28||136,241,662.50||14,482,448.78||90.39%||37.63%||
|游戏运营服务||179,953,752.16||127,137,795.82||52,815,956.34||70.65%||44.93%||

顺网科技业务种类比发行人要多，报告期各期互联网增值服务收入和网络广告及推广服务收入合计在营业收入中的比重分别为82.88%、74.95%、65.34%、50.07%，2015年之前其他业务的毛利率拉低了其综合毛利率，以至综合毛利率低于发行人。2015年1-6月顺网科技披露的游戏运营服务业务毛利率较前期有较
大提升，因此综合毛利率高于发行人。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书如果将顺网科技 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月互联网增值服务收入和网络广告、推广服务收入及软件销售业务合并计算毛利率，则分别为90.64%、88.76%、90.74%及90.76%，2012年度及 2013年度与发行人同口径的可比毛利率差异较小,2014年及2015年1-6月则反映出发行人的网络推广服务成本提高从而拉低了毛利率，如下表：
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||可比毛利率||2012年||2013年||2014年||2015年1-6月|
|顺网科技||90.64%||88.76%||90.74%||90.76%||
|盛天网络||92.87%||90.84%||82.40%||78.51%||

（七）非经常性损益及政府补助分析
报告期内，公司非经常性损益的具体内容以及对公司盈利能力的影响参见本节“六、经注册会计师签证的非经常性损益明细表”。
报告期内，公司收到的政府补助明细如下：
单位：万元
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||政府补助种类||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|软件著作权补贴||—||0.35||0.65||0.40||
|易游网吧应用与增值平台系统创新基金||—||—||—||—||
|科技型中小企业技术创新基金补助||—||15.00||—||10.00||
|信息与软件产业发展专项资金||15.00||18.90||—||40.00||
|软件产业发展专项资金||||||||||
|企业科技研发投入补贴||—||—||—||26.00||
|科学技术研究与开发资金||—||—||—||5.00||
|湖北省优秀原创网络游戏及相关产品奖励||—||—||—||5.00||
|现代服务业综合试点—易游网络应用与增值管理平台项目（收益相关）||100.00||13.00||107.50||255.16||
|现代服务业综合试点—易游网络应用与增值管理平台项目（资产相关补贴摊销）||5.91||11.83||11.83||2.96||
|现代服务业综合试点—易乐游网娱平台升级项目||2.22||||||||
|创意产业企业申报国家省级示范基地奖励||—||—||5.00||—||
|上市材料报会奖励||—||—||120.00||—||
|营改增扶持资金||—||26.13||29.19||—||
|失业保险稳岗补贴||—||7.40||—||—||
|武汉市文化产业发展专项资金-易乐游网娱平台升级项目||64.22||—||63.00||—||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||政府补助种类||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|现代服务业发展专项资金||—||—||10.00||—||
|支持企业发展资金||—||—||1.00||—||
|合 计||187.35||92.61||348.17||344.51||

 2012年确认的政府补助如下：
2012年3月22日，根据鄂财企发【2011】98号《省财政厅省科技厅关于下达2011年度湖北省科技型中小企业技术创新基金项目资金指标的通知》，公司收到科技型中小企业技术创新补助10万元。
2012年 6月 7日，根据武信发【2012】22号《市信息产业办公室关于下达 2012年市电子信息产业发展资金和软件产业发展专项资金项目计划（第一批）的通知》，公司收到软件产业发展专项资金财政支持 40万元。
根据东湖国家自主创新示范区现代服务业综合试点项目任务合同书，公司获得专项资金补助 500万元。2012年 7月 7日，公司收到首期资金 300万元。当年公司从专项资金中支出 292.50万元，其中 255.16万元与收益相关，已经记入当期营业外收入；37.34万元与资产相关，已经记入递延收益，并在相关资产折旧期限内分摊，2012年摊销的 2.96万元已记入营业外收入；截止 2012年 12月 31日专项资金结余 7.71万元，与摊销剩余的固定资产账面价值 34.39万元合计41.89万元，构成年末递延收益余额。
2012年9月25日，公司收到武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局专利补贴及奖励0.40万元。
2012年11月16日，根据鄂文化办【2012】]374号《省文化厅关于下达2012年省动漫产业发展专项资金的通知》，公司收到湖北省文化厅第二届湖北省优秀原创网络游戏及相关产品奖励5万元。
2012年12月21日，根据武科【2012】221号《市科技局市财政局关于下达2012年武汉市企业科技研发投入补贴资金的通知》，公司收到科技研发投入补贴26万元。
2012年 12月 24日，根据武新管科创【2012】20号《武汉东湖新技术开发
区管委会关于下达东湖高新区科学技术研究与开发资金 2012年预算内项目第三
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书批用款计划的通知》，公司收到创新型（试点）企业奖励5万元。
2013年确认的政府补助如下：
2013年4月9日收到东湖新技术开发区财政的软件著作权补贴6,500元。
2013年6月25日收到武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局的创业产业企业申报国家、省级示范基地奖励5万元。
2013年 11月 25日，根据武新管发改[2013]22号《武汉东湖新技术开发区管委会关于落实资本特区相关政策奖励的决定》，公司收到上市材料报会奖励120万元。
2013年11月29日，根据武财税【2013】210号《市财政局市国税局市地税局关于实施营业税改征增值税试点过渡性扶持政策的通知》，公司收到营改增扶持资金29.19万元。
2013年12月3日，根据武新管科创[2013]25号《武汉东湖新技术开发区管委会关于下达东湖高新区促进现代服务业发展专项资金 2013年第四批用款计划的通知》，公司收到优秀企业奖励10万元。
2013年12月17日，根据鄂经信文[2013]340号《关于首届“楚天杯”工业设计大赛获奖作品和现金组织单位、个人评选结果的报告》，公司收到工业设计大赛奖金1万元。
根据东湖国家自主创新示范区现代服务业综合试点项目任务合同书，公司获得专项资金补助 500万元。2012年公司已经收到首期 300万元，2013年 12月 21日，公司收到第二期 100万元。连同上年结余，2013年共直接计入损益的支出107.50万元。前期与资产相关的政府补助2013年随资产折旧进度摊销计入当年损益11.83万元。
2013年12月24日，根据武文产办[2013]4号《市文产办、市财政局关于下达2013年武汉市文化产业发展专项资金计划项目的通知》，公司收到文化产业发展专项资金63万元。
2014年确认的政府补助如下：
2014年1月27日，根据武人社发[2013]59号《武汉市关于支持企业开展职
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书工培训稳定就业岗位补贴实施办法》，公司收到稳岗补贴7.40万元。
2014年 1月 20日及 2014年 3月 28日，根据武财税【2013】210号《市财政局市国税局市地税局关于实施营业税改征增值税试点过渡性扶持政策的通知》，公司共收到营改增扶持资金26.13万元。
根据东湖国家自主创新示范区现代服务业综合试点项目任务合同书，公司获得专项资金补助 500万元。2012年公司已经收到首期 300万元，2013年 12月21日，公司收到第二期100万元。2014年6月19日，公司收到第三期13万元。
2014年共直接计入损益13万元，前期与资产相关的政府补助随资产折旧进度摊销计入当期损益11.83万元。
2014年11月6日，公司收到武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局软件著作权补贴0.35万元。
2014年 12月 22日，根据武新管科创[2014]22号《武汉东湖新技术开发区管委会关于下达东湖高新区科学技术研究与开发资金 2014年第四批用款计划的通知》，公司收到软件和信息服务业专项补贴18.90万元。
2014年 12月 26日，根据鄂财企发[2014]118号《省财政厅关于转拨 2014年国家科技型中小企业技术创新基金预算（拨款）的通知》，公司收到2014年国家科技创新基金15.00万元。
2015年1-6月确认的政府补助如下：
根据东湖国家自主创新示范区现代服务业综合试点项目任务合同书，公司获得专项资金补助500万元。本年度公司收到100万元。前期与资产相关的政府补助本期随资产折旧进度摊销计入当年损益5.91万元。
根据武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局武新管财字【2015】2号文，给予东湖示范区现代服务业综合试点项目—易乐游网娱平台升级5,000,000.00元补贴，其中补助项目带宽费 3,500,000.00元，补助项目设备费 1,500,000.00元。
2015年 1-6月现代服务业综合试点项目—易乐游网娱平台升级项目收到并确认与收益相关的政府补助 642,154.70元；收到与资产相关的政府补助 357,845.30元，在相关资产的使用寿命内摊销，本期已摊销2.22万元。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（八）主要税种缴纳情况
1、主要税种缴纳
报告期内，公司主要税种缴纳情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税 种||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|企业所得税||640.45||1,526.06||2,225.02||813.68||
|增值税注||432.40||1,058.74||1,213.98||18.5||
|营业税||—||—||—||815.7||
|文化事业建设费||33.03||178.01||230.44||174.91||
|城市维护建设税||30.27||76.32||84.98||58.39||
|教育费附加||12.97||32.71||36.42||25.03||
|合 计||1,149.12||2,871.84||3,790.84||1,906.21||

注：公司2014年度申报缴纳增值税1,090.22万元，收到软件销售收入增值税即征即退税额31.48万元。
2、所得税费用与会计利润的关系
报告期内公司所得税费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|净利润||3,661.33||10,562.03||12,671.91||9,135.13||
|按税法及相关规定计算的当期所得税||468.73||1,438.67||1,764.33||1,321.71||
|加：递延所得税费用（收益以“-“列示）||93.80||-129.73||-63.85||-74.02||
|所得税费用||562.53||1,308.94||1,700.48||1,247.69||

公司的所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。公司被认定为软件企业，享受“两免三减半”的税收优惠政策，2012年至 2014年适用12.5%的优惠企业所得税税率。2015年起公司享受高新技术企业所得税优惠政策，适用15%的优惠企业所得税税率。递延所得税费用主要是由预计以后期间将转回的或当期转回的可抵减差异产生。
3、税收政策变化及对公司的影响
报告期内公司营业收入从缴纳营业税调整为缴纳增值税。具体情况参见本节
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书“五、主要税收政策和缴纳的主要税种”。
（九）对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见
对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见参见本招股说明书“重大事项提示、八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见”。
（十）网吧市场规模变化对公司持续盈利能力不构成重大影响
1、网吧市场规模的变化
各报告期末，根据中国互联网上网服务营业场所行业协会发布的统计数据，我国网吧市场总量分别为2012年底的13.6万家、2013年底的13.5万家、2014年底的14.2万家，网吧网民规模分别为2012年底的1.26亿人、2013年底的1.19亿人和2014年底的1.17亿人，网吧市场收入规模分别为2012年底的537亿元、2013年底的520亿元和2014年底的569.9亿元。从上述数据可以看出，我国网吧市场总量在 2014年已经结束前几年下滑态势，网吧网民总量呈现稳定趋势，网吧收入规模在 2014年亦出现回升现象。网吧市场规模在未来并不必然持续萎缩。
2、公司网吧平台业务主要收入来源、公司净利润及变动情况
报告期内，公司的营业收入主要是依托易乐游网娱平台产生的网络广告及技术服务收入、互联网增值服务收入。两项业务类型收入在报告期内占公司营业收入的90%左右。网络广告及技术服务收入在报告期内由 2012年的 14,284.86万元增长至2014年的17,376.04万元，年复合增长率达10.29%，互联网增值收入由 2012年的 2,494.12万元增长至 2014年的 4,854.11万元，年复合增长率达39.51%。2015年 1-6月网络广告及技术服务收入、互联网增值服务收入均较上年同期有所下降，降幅分别为3.84%和17.11%。主要是因为客户端游戏市场增长放缓，客户广告投放减少，以及上年部分提供网络推广服务的合作方中止合作影响了互联网增值收入。公司净利润由 2012年的 9,135.13万元增至 2014年的 10,562.03万元，但是 2014年开始净利润较上年同期下降16.65%，2015年 1-6
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书月净利润较上年同期下降21.39%，主要是由于市场竞争加剧使得成本费用上升。
3、公司的持续盈利能力
（1）原有平台的业务发展整体进入稳定发展期
目前发行人的收入主要依托原有业务平台—易乐游网娱平台而产生的网络广告及技术服务收入、互联网增值服务收入，网络广告收入及技术服务收入主要来自于客户端网络游戏内容提供商的广告投放，互联网增值服务收入主要来自于搜索引擎商的流量变现。
客户端网络游戏厂商对游戏广告的投放额度及其投放渠道除了考虑本身行业的发展外还会考虑渠道商的市场竞争力。根据中国音数协游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）合作调查后公布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年，中国客户端游戏用户数量约达到 1.58亿人，同比增长3.9％，上年同期的增幅为8.6%；中国客户端游戏市场实际销售收入 608.9亿元，同比增长13.5％，上年同期的增幅为18.9%。尽管客户端网游增速放缓，目前的营收能力依然远超其他类型游戏，其在中国网游行业的主力地位短期内不会发生改变。根据过去几年文化部及其管辖单位中国互联网上网服务营业场所行业协会发布的网吧行业年度报告，网吧网民的数量已经进入一个平稳发展阶段，2012年至2014年分别为1.26亿人、1.19亿人，1.17亿人。根据过去几年的网吧行业年度报告，公司的易乐游网娱平台市场占有率行业排名第二，从 2011年至 2013年分别为29.5%、34.3%和37.7%，2014年继续增长为38.3%，虽呈现出小幅增长趋势，但从网吧市场增量放缓和目前行业稳定的竞争格局看，公司想要进一步显著扩大软件平台的市场占有率难度较大，在可预测的将来公司的市场占有率亦将步入一个稳定状态。公司软件平台稳定的市场占有率为公司带来良好口碑，未来一定时期内仍将影响着客户对广告投放渠道的选择。
公司的互联网增值服务收入主要来自互联网搜索引擎企业的搜索流量变现收入。报告期内，根据艾瑞咨询发布的统计数据，我国互联网搜索引擎市场收入规模由 2012年的 280.6亿元增长至 2014年的 599.6亿元，年复合增长率达106.62%，其中搜索引擎企业百度在整个市场中的贡献占比在2014年达81.8%。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书艾瑞咨询预计未来中国搜索引擎市场仍将以较快的幅度增长，到 2018年市场规模预计将达到1,676.4亿元。公司的互联网增值服务收入主要来自百度的流量变现，未来搜索引擎市场规模的扩大，尤其是百度搜索市场份额的进一步扩大将对公司互联网增值服务收入提供创收保障。
从公司近几年现有业务收入来看，由原有业务平台带来的各项收入经过高速发展阶段，已经进入一个相对稳定的时期。
（2）游戏联运业务发展势头良好
公司根据市场变化不断调整发展战略与抓住市场机遇，深挖互联网娱乐产业链的机会，在研发运营已有产品的同时，2014年已研发出针对网页游戏的软件平台—易乐玩，易乐玩是一个致力于打造多种运营模式、多种游戏形式相结合的精品游戏运营平台，与网页游戏运营商合作，联合运营市面上热门的网页游戏。
据艾瑞咨询发布的统计数据，报告期内，我国网页游戏市场收入规模由 2012年的97.95亿元增长至2014年的210.54亿元，年复合增长率达132.13%。公司的游戏联运收入主要来源于易乐玩平台，2014年游戏联运为公司营业收入带来 694.49万元的贡献，2015年1-6月游戏联运收入达到896.34万元，游戏联运发展势头良好，随着网页游戏行业的进一步发展，公司的游戏联运收入将进一步扩大。
（3）布局移动互联网，拓宽公司盈利点
针对现阶段移动互联网的快速发展，公司亦及时抓住机遇，布局移动互联领域，研发出新产品—随乐游。随乐游是一款移动资源分发工具，主要为用户提供手机管理、网络内容浏览、资源下载及安装等核心功能，为用户提供一站式的资源获取及手机管理服务的平台。针对广大网吧对 WIFI市场的需求，公司研发出具有自主知识产权的产品—连乐无线，连乐无线是在基于高质量无线方案基础上，为公众上网场所提供互动营销解决方案。在为商户提供优质稳定的无线网络服务的同时，结合多元化的网络认证方式，并且将配套应用软件以及移动官网等内容进行整合，带给商户及渠道全新的网络体验和营销策略。目前公司的随乐游虽未能给公司带来盈利，连乐无线亦处于硬件销售的起步阶段，但未来随着行业
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书的发展，公司研发技术的进一步加强，新产品新业务将会为公司带来新的盈利增长点。
经核查，保荐机构认为：在公司原有业务平台稳定的经营收入、游戏联运业务发展势头良好以及在移动互联领域的积极布局下，未来公司具备良好的持续盈利能力，网吧规模的变化并不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
十一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元
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||||2015-6-30||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||项 目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产合计||27,805.57||82.06%||24,712.30||80.00%||18,210.65||75.01%||14,705.62||96.35%||
|非流动资产合计||6,077.87||17.94%||6,178.23||20.00%||6,066.87||24.99%||557.42||3.65%||
|资产合计||33,883.43||100.00%||30,890.53||100.00%||24,277.52||100.00%||15,263.04||100.00%||

报告期内，公司资产规模状况及其变化趋势如下图所示：
报告期内，公司资产规模呈现快速增长趋势，资产规模增长较快主要原因是
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书公司持续盈利的不断累积。
公司具有互联网行业“轻资产”的特性，资产结构中流动资产维持较高比重， 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月末流动资产占全部资产比重分别达到96.35%、75.01%、80.00%和82.06%。2013年公司迁址至新购置办公楼，固定资产占总资产的比重有所上升，公司资产的流动性依然很强。
2、流动资产分析
流动资产具体情况如下表：
单位：万元
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||||2015-6-30||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-3-|||
||项 目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||20,917.23||75.23%||18,350.72||74.26%||13,958.30||76.65%||7,706.11||52.40%||
|应收账款||5,703.70||20.51%||5,480.29||22.18%||3,836.26||21.07%||2,544.52||17.30%||
|预付款项||66.91||0.24%||31.70||0.13%||30.32||0.17%||4,172.03||28.37%||
|其他应收款||148.96||0.54%||104.66||0.42%||92.70||0.51%||8.23||0.06%||
|存货||74.88||0.27%||87.49||0.35%||2.61||0.01%||—||—||
|一年内到期的非流动资产||4.76||0.02%||13.81||0.06%||3.51||0.02%||14.4||0.10%||
|其他流动资产||889.14||3.20%||643.64||2.60%||286.94||1.58%||260.33||1.77%||
|流动资产合计||27,805.57||100.00%||24,712.30||100.00%||18,210.65||100.00%||14,705.62||100.00%||

公司流动资产的持续增长与公司业务规模不断扩大的发展态势相适应。报告
期内，公司流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款以及其他流动资产，其中货币资金和应收账款是公司流动资产的主要构成部分。报告期各期末两者合计金额分别达 10,250.63万元、17,794.56万元、23,888.31万元和 26,620.93万元，占流动资产总额比重分别为69.71%、97.72%、96.43%和95.74%。
2012年末预付账款占流动资产比重为28.37%，是因为公司当年预付了办公楼购买合同款4,167.47万元。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金明细如下：
单位：万元
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||项目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|现金||0.40||1.29||1.27||10.01||
|银行存款||20,400.36||18,239.72||13,850.16||7,560.18||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||项目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|其他货币资金||516.47||109.71||106.87||135.93||
|合计||20,917.23||18,350.72||13,958.30||7,706.11||

公司货币资金主要是银行存款，现金余额仅维持在满足日常现金支付需求水平。流动资产中保持较高比例的货币资金是互联网信息服务行业特性。互联网公司盈利能力较强，在发展前期不需要很多的固定资产投资，因此在一定期间会积累较多的现金。但是互联网行业技术及商业模式日新月异，企业生存发展需要后续在研发、市场和人才储备等方面有巨额投入。在传统的商业风险信贷控制体系下，互联网企业由于缺乏可供抵押的资产而较难取得银行贷款。此外为了迅速把握市场机会，应对经济危机、行业调控等外部因素带来的市场风险和营运风险，都需要维持较高水平的现金储备。
2012年末的其他货币资金是公司申请对债务人采取财产保全措施而缴纳的保证金；2013年末的其他货币资金是公司支付宝账户收取的客户软件销售款及增值服务收入款项；2014年末其他货币资金系核算的公司支付宝账户、易宝账户收取的客户软件销售款项、增值服务收入款项及游戏联运充值收入款项；2015年 6月 30日其他货币资金系核算的公司支付宝账户、易宝账户、充起来账户收取的客户软件销售款项、增值服务收入款项及游戏联运充值收入款项。
2013年末公司货币资金余额比2012年末增加6,252.19万元，增长81.13%，2014年末及2015年月末公司货币资金进一步增长，这主要主要源于公司持续的盈利能力和良好的现金流状况。
（2）应收账款
①应收账款余额
单位：万元
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||项 目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|应收账款账面余额||6,346.92||6,288.66||4,461.37||2,970.98||
|坏账准备||643.22||808.37||625.11||426.46||
|应收账款账面价值||5,703.70||5,480.29||3,836.26||2,544.52||

因公司业务不断拓展，经营规模不断扩大，报告期各年末应收账款余额较快
增长，2013年末比 2012年末增加 1,490.39万元，增长50.16%；2014年末应收
账款余额比2013年末增加1,827.29万元，增长40.96%。2015年因营业收入增长
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书放缓，2015年6月末应收账款余额仅比2014年末增加58.26万元，增长0.93%。
报告期内营业收入的增长与应收账款余额的增长对比情况如下：
单位：万元
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||项 目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|应收账款账面余额||6,346.92||6,288.66||4,461.37||2,970.98||
|应收账款账面余额增长率||0.93%||40.96%||50.16%||76.40%||
|当期营业收入||10,170.87||23,170.52||21,312.70||17,042.51||
|营业收入同比增长率||1.14%||8.72%||25.06%||64.96%||
|应收账款余额占营业收入比例||62.40%||27.14%||20.93%||17.43%||

近两年末应收账款余额占当年营业收入的比例上升，主要是由于市场竞争，部分客户付款时间有所延长。应收账款客户中大多是与公司保持长期合作关系、资金雄厚、信誉度高、实力强的企业，发生坏账的可能性小。
公司软件收入一般是先款后货；增值服务收入应收账款一般在当月或者次月即能收回；网络广告及技术服务类客户的账期一般在 1至3个月，年末应收账款余额主要是由网络广告及技术服务收入所形成。
②应收账款账龄分析
单位：万元
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||||2015-6-30||||||2014-12-31||||||2013-12-31||||||2012-12-31|||||
||账 龄||||比例||坏账||||比例||坏账||||比例||坏账||||比例||坏账|
||||金额||||||金额||||||金额||||||金额|||||
||||||（%）||准备||||（%）||准备||||（%）||准备||||（%）||准备|
|1 年以内（含）||5,867.76||92.45||293.39||5,453.20||86.71||272.66||4,093.91||91.76||257.65||2,646.03||89.06||165.94||
|1-2 年（含）||357.72||5.64||228.39||497.49||7.91||202.75||74.90||1.68||74.90||293.04||10.08||228.61||
|2 年以上||121.44||1.91||121.44||337.96||5.37||332.96||292.56||6.56||292.56||31.91||3.72||31.91||
|合 计||6,346.92||100||643.22||6,288.66||100||808.37||4,461.37||100||625.11||2,970.98||100||426.46||

报告期内公司应收账款的账龄绝大部分在一年以内，仅有少量在1年以上，公司对账龄超过一年的应收账款谨慎计提了坏账准备。截至2014年12月31日，公司一年以内应收账款余额占比为86.71%。公司主要客户均在行业内信誉良好，与公司一直保持长期稳定的合作关系，发生大额坏账、呆账的几率较小。
公司通过不断加强应收账款的全过程管理来应对可能存在的坏账风险，并充
分考虑应收账款的性质和可收回性，根据行业特点、公司以往的经验、债务单位
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书的实际财务状况以及现金流量情况，谨慎足额的计提了相应的坏账准备。
截至2015年6月30日单项计提坏账准备的应收账款情况：
单位：万元
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||客户||账面余额||坏账准备||计提比例||计提理由|
|领聚乐娱科技（天津）有限公司||170.00||170.00||100.00%||账款逾期1年、无新交易、诉讼文书无法送达||
|北京盛世互动网络科技有限公司||5.00||5.00||100.00%||账款逾期2年、无新交易，存在无法收回的可能性||
|北京创意励志广告有限公司||99.86||99.86||100.00%||账款逾期近3年、无新交易，很可能无法收回||
|上海悦维计算机信息技术有限公司||21.58||21.58||100.00%||账款逾期4年，无新交易，法院已判决但尚未得到执行||
|上海家游信息科技有限公司||87.80||43.90||50.00%||已逾期1年以上,无新交易,存在无法足额收回的可能性||
|合 计||384.24||340.34||88.57%||—||

2015年 8月 7日公司第二届董事会第四次会决议将部分长期挂账且追收无果的部分应收账款进行清理，予以核销，具体情况如下：
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||项目||款项性质||账面余额||坏账准备||计提比例||核销理由||是否关联方|
|应收账款（共4家）||销售款||206.52||206.52||100.00%||长期无法收回||否||

上列应收账款均已全额计提坏账准备，对核销当期公司业绩没有影响。
③报告期各期末应收账款前五名客户情况
2015年6月30日应收账款前五名客户：
单位：万元
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||||||||占应收账款总|||
||欠款单位||与公司关系||欠款金额||||年限|
||||||||额比例|||
|网易||非关联方||1,769.48||27.88%||1年以内||
|腾讯||非关联方||1,206.96||19.02%||1年以内||
|上海巨人统平网络科技有限公司||非关联方||296.19||4.67%||1年以内||
|苏州蜗牛数字科技股份有限公司||非关联方||215.00||3.39%||1年以内||
|三七玩||非关联方||214.48||3.38%||1年以内||
|合计||||3,702.11||58.33%||—||

2014年12月31日应收账款前五名客户：
单位：万元
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||||占应收账款总||
|欠款单位|与公司关系|欠款金额||年限|
||||额比例||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||||||占应收账款总额比例||
||欠款单位||与公司关系|欠款金额||年限|
|网易||非关联方||690.01|10.97%|1年以内|
|腾讯||非关联方||680.20|10.82%|1年以内|
|北京昆仑在线网络科技有限公司||非关联方||469.66|7.47%|1年以内|
|完美||非关联方||612.14|9.73%|1年以内|
|盛大网络||非关联方||442.51|7.04%|1年以内|
|合计||||2,894.52|46.03%|—|

2013年12月31日应收账款前五名客户：
单位：万元
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||||||占应收账款总额比例||
||欠款单位||与公司关系|欠款金额||年限|
|盛大网络||非关联方||740.66|16.60%|1年以内|
|腾讯||非关联方||537.47|12.05%|1年以内|
|网易||非关联方||433.15|9.71%|1年以内|
|上海臻游网络科技有限公司||非关联方||391.60|8.78%|1年以内|
|完美||非关联方||222.67|4.99%|1年以内|
|合计||||2,325.55|52.13%|—|

2012年12月31日应收账款前五名客户：
单位：万元
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||||||占应收账款总额比例|年限|
||欠款单位||与公司关系|欠款金额|||
|腾讯||非关联方||641.34|21.59%|1年内|
|网易||非关联方||214.38|7.22%|1年内|
|盛大网络||非关联方||192.00|6.46%|1年内|
|北京武神世纪网络技术有限公司||非关联方||177.24|5.97%|1年内|
|上海悟瀚信息技术有限公司||非关联方||172.40|5.80%|1年内|
|合计||||1,397.36|47.03%|—|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书报告期各期末，公司预付账款账面余额分别为 4,172.03万元、30.32万元、31.70万元和66.91万元，分别占流动资产比例为28.37%、0.17%、0.13%和0.24%。
公司 2012年末预付账款主要为当年支付的办公楼采购款 4,167.47万元。除此之外的预付款是预付的零星采购款。报告期末，预付款项中无持有公司5%（含）以上表决权股份的股东单位情况。
（4）其他应收款
单位：万元
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||项 目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|其他应收款账面余额||152.53||105.92||93.74||8.66||
|坏账准备||3.57||1.26||1.04||0.43||
|其他应收款账面价值||148.96||104.66||92.70||8.23||

 2012年末公司其他应收款余额主要是员工备用金，2013年末、2014年末及 2015年 6月末余额中最主要部分是公司上市中介机构费用。报告期各年末其他应收款占流动资产比例很低。公司其他应收账款账龄较短，均在一年以内，不存在账龄较长的大额其他应收账款。公司已根据会计政策足额计提了坏账准备。截至2014年12月31日，其他应收款中无持有公司5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款及关联方欠款情况。
（5）一年内到期的非流动资产
各年末一年内到期的非流动资产是公司长期待摊费用应在一年内摊销的部分重分类形成。
（6）存货
公司 2013年末、2014年末及 2015年 6月末因销售智能路由器而持有少量存货，此前各期末没有存货。
（7）其他流动资产
报告期内各期末公司其他流动资产余额分别为 260.33万元、286.94万元、 643.64万元和 889.14万元。其他流动资产主要由待摊的服务器托管及带宽租赁费，以及租用办公场所的待摊房租等构成。公司营业所需的大量服务器分布在全
国各地，托管于各地服务器托管服务提供商建设的机房，同时向这些服务提供商
租用网络带宽，大部分的采购是一次性支付一段期间的价款，公司按照合同规定
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书的受益期间摊销。其他流动资产 2014年末比 2013年末账面余额增加 356.70万元，增长124.31%，主要是因为公司为给予用户更优质的平台体验加大服务器托管及带宽租赁投入。2015年6月末其他流动资产账面余额比2014年末增加245.50万元，增长38.14%，主要是因为其中包含预缴企业所得税211.77万元。
3、非流动资产分析
报告期各期末公司非流动资产情况如下：
单位：万元
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||||2015-6-30||||2014-12-31||||2013-12-31|||2012-12-31|||
||非流动资产||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例||金额||比例|
|可供出售金融资产||100.00||1.65%||100.00||1.62%||—||—|—||—||
|固定资产||5,550.49||91.32%||5,579.31||90.31%||5,739.06||94.60%|312.73||56.10%||
|在建工程||-||0.00%||—||—||—||—|0.7||0.13%||
|无形资产||116.60||1.92%||111.78||1.81%||79.9||1.32%|62.03||11.13%||
|长期待摊费用||33.90||0.56%||16.47||0.27%||6.96||0.11%|4.86||0.87%||
|递延所得税资产||276.87||4.56%||370.67||6.00%||240.95||3.97%|177.1||31.77%||
|合 计||6,077.87||100.00%||6,178.23||100.00%||6,066.87||100.00%|557.42||100.00%||

（1）可供出售金融资产
2014年4月6日公司受让了山东恒邦网络技术有限公司5%的股权，价格为100万元。该公司截至2014年3月31日净资产为1,060.05万元，2014年1月至 3月的净利润为 18.37万元，数据未经审计。山东恒邦的简介参见第五节“五、发行人分公司、控股子公司、参股公司情况”。
（2）固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑、日常经营所需的电子设备、办公设备和运输设备，截至2015年6月30日公司固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产||原值||累计折旧||账面净值|减值准备||账面价值|
|房屋及建筑||5,075.65||356.27||4,719.39||-|4,719.39||
|电子设备||1,168.66||623.77||544.89||-|544.89||
|办公设备||434.94||159.31||275.63||-|275.63||
|运输设备||37.56||26.98||10.58||-|10.58||
|合 计||6,716.81||1,166.32||5,550.49||-|5,550.49||

固定资产中，房屋建筑系公司新购入的办公楼，已于 2013年投入使用。电
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书子设备包括公司经营所用的服务器及网络设备、电脑等。因购入办公楼等资产，公司 2013年末固定资产原值比 2012年末增加 5,696.37万元，增长1,064.96%。
2014年末、2015年6月末，公司固定资产与年初相比，变化不大。
（3）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产主要由应收款项、应付职工薪酬、预提费用等报表项目相关的可抵扣暂时性差异造成，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-6-30||||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31|||
||项 目||递延所得||可抵扣暂||递延所得||可抵扣暂||递延所得||可抵扣暂||递延所得||可抵扣暂|
||||税资产||时性差异||税资产||时性差异||税资产||时性差异||税资产||时性差异|
|应收款项计提的坏帐准备||97.02||646.79||121.44||809.63||78.27||626.14||53.36||426.89||
|递延收益||5.76||38.39||1.61||10.74||2.82||22.56||5.24||41.89||
|预提费用||125.79||838.63||116.82||778.79||74.83||598.61||54.75||438.02||
|应付职工薪酬||48.30||322.00||130.8||872.00||85.03||680.26||63.75||510.00||
|合 计||276.87||1,845.81||370.67||2,471.16||240.95||1,927.57||177.10||1,416.80||

公司按照可抵扣暂时性差异预计转回期间的适用税率确认递延所得税资产，2012至2014年，因为经营规模扩大，坏账准备余额、预提市场费用及预提职工薪酬余额逐年增加，相应确认的递延所得税资产逐年增加。2015年1-6月，公司核销了部分坏账，相应的 2015年 6月末坏账准备对应的递延所得税资产减少，2015年6月末应付职工薪酬较2014年末减少，对应的递延所得税资产减少。
（4）长期待摊费用
报告期各期末公司长期待摊费用余额分别为4.86万元、6.96万元、16.47万元和33.90万元，主要是公司一次性支付的虚拟专用网络租金、租入的办公用房装修费用、verisign通配符证书费、广告月刊费，以及一次性支付的多年的信息服务费。其中将于一年内到期的部分已重分类到“一年内到期的非流动资产”项目。
（5）无形资产
公司无形资产主要是购买的办公软件，截至 2015年6月30日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|原值|累计摊销|账面价值|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||原值||累计摊销||账面价值|
|软件使用权||149.22||32.62||116.60||

软件主要类别包括财务管理、操作系统、项目管理、开发设计等。
4、资产减值准备计提情况
报告期内，公司对单项重大的应收款项或者有减值迹象的应收款项单项测试，对经测试有坏账损失风险的单项计提坏账准备，对经测试没有坏账损失风险的连同其他应收款项按照账龄分析法计提坏账准备。固定资产、无形资产等都不存在资产减值迹象，故未计提减值备。截至2015年6月30日，公司根据自身实际情况，经各期计提累计后应收账款和其他应收款坏账准备期末余额共 646.79万元。报告期各期末资产减值准备余额如下：准
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015-6-30|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|坏账准备|||||||||
|其中：应收账款||643.22||808.37|625.11||426.46||
|其他应收款||3.57||1.26|1.04||0.43||
|合 计||646.79||809.63|626.14||426.89||

公司已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的提取，提取情况与资产状况相符，制定的应收款项坏账准备计提比例合理，符合公司实际情况及谨慎性原则，不存在计提不足或利用资产减值准备调节利润的情形。
（二）负债状况分析
1、负债结构分析
报告期内公司负债结构情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-6-30||||2014-12-31|||2013-12-31||||2012-12-31|||
||项 目||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|流动负债||2,203.66||98.29%||2,899.75||99.63%||2,336.94|99.04%||1,925.05||97.87%||
|非流动负债||38.39||1.71%||10.74||0.37%||22.56|0.96%||41.89||2.13%||
|负债合计||2,242.05||100.00%||2,910.49||100.00%||2,359.50|100.00%||1,966.94||100.00%||

报告期内，公司负债主要是流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工
薪酬、应交税费和其他应付款等。非流动负债是当期公司获得的与资产相关的政
府补助摊销后的余额。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书2、流动负债分析
（1）应付账款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015-6-30|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|应付账款||572.05|594.03|519.14||13.70||
|其中：1年以内（含）||572.05|594.03|519.14||13.70||

公司2014年末和2013年末应付账款余额较前期增长较多，主要包括未结清的办公楼装修款、办公设备采购款以及应付信息推广服务费。2015年 6月末应付账款余额没有大的变化。报告期末余额中无应付持有本公司5%（含）以上股份的股东和其他关联方款项，无账龄超过一年且大额的应付款。
（2）预收款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015-6-30||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|预收款项||2.17||16.25||90.50|152.93|
|其中：1年以内（含）||2.17||16.25||90.50|152.93|

报告期各期末预收款项占当期负债总额比重分别为7.78%、3.84%、0.56%和0.10%。预收款项逐渐减少主要是因为公司同多数客户合作年限增加，与客户的合作关系更为密切，合作信任度逐渐增强，此外市场竞争渐趋激烈，预收款项逐渐减少。
（3）应付职工薪酬
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31||2012-12-31|
|应付职工薪酬||478.17||1,042.58|725.25|542.43||

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别占当期负债总额的比例分别为27.58%、30.74%、35.82%和21.33%。公司应付职工薪酬余额的持续上升主要是随着公司经营业绩提升，公司计提的年终奖增加；此外员工人数的增加及人员工资标准的提高也有一定影响；2015年 6月末应付职工薪酬余额下降是因为年度中间不含年终奖的计提。
报告期各年末员工人数分别为244人、338人、424人和457人，2012年至
2014年各年人均薪酬分别为7.71万元、8.55万元和10.11万元。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015-6-30||2014-12-31|2013-12-31||2012-12-31|
|增值税|77.86||96.05||81.43|105.10||
|企业所得税|-||-40.05||47.34|508.03||
|堤防维护费|1.85||1.96||1.65|2.10||
|教育费附加|2.78||2.94||2.47|3.15||
|城市维护建设税|6.49||6.86||5.76|7.36||
|文化建设事业发展费|9.64||7.25||7.37|31.99||
|个人所得税|18.69||95.90||14.04|2.52||
|地方教育附加|1.85||1.96||1.65|2.10||
|房产税|-||—||1.7|—||
|土地使用税|0.12||0.12||—|—||
|印花税|0.69||0.61||0.62|0.23||
|合 计|119.97||173.59||164.03|662.59||

公司的应交税费是各年末已计提未缴纳的各项税费。上述各项应交税费中，2013年和2014年因公司年度中间预交的企业所得税比较多，因此期末应交企业所得税低于 2012年末。2014年末应交个人所得税包含部分 2013年度分红送股代扣还未交纳的个人所得税。
（5）其他应付款
报告期内，公司其他应付款余额情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|其他应付款|1,031.30||1,073.29||838.02||553.39||
|占负债总额比例|46.00%||36.88%||35.52%||28.13%||
|账龄结构|||||||||
|其中：1年以内（含）|792.78||964.24||792.00||543.16||
|1-2年（含）|219.00||109.06||46.02||10.23||
|2年以上|19.51||-||-||-||

公司其他应付款主要是应付的返利、收取的交易保证金以及预提的未支付费用。其他应付款的逐年增加一方面是由于公司经营规模扩大，另一方面公司有意
支付更多的渠道费用来稳定和扩大市场份额。报告期各期末其他应付款账龄大部
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书分在1年以内，账龄超过1年的其他应付款主要是未执行完毕的合同保证金 150万元及未领取的小额代理商返利。截至2015年6月30日，其他应付款中不存在应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东和其他关联方的款项。
3、递延收益分析
报告期各期末递延收益余额分别为 41.89万元、22.56万元、10.74万元和38.39万元，均是公司收到的与资产相关的政府补助摊销后的余额。
根据 2014年修订的《企业会计准则第 30号——财务报表列报》，本公司将原在资产负债表的“其他非流动负债”科目列表的递延收益项目，改为列报于“递延收益”科目，并相应调整了比较报表期间的列报。
（三）偿债能力分析
1、公司主要偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-6-30/2015||2014-12-31/2014||2013-12-31/2013||2012-12-31/2012|
||项 目|||||||||
||||年1-6月||年度||年度||年度|
|流动比率||12.62||8.52||7.79||7.64||
|速动比率||12.15||8.25||7.65||5.33||
|公司资产负债率||6.62%||9.42%||9.72%||12.89%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||4,505.30||12,407.96||14,691.57||10,600.43||
|利息保障倍数（倍）||—||—||—||—||

注：公司报告期内无利息支出，未计算利息保障倍数。
随着流动资产的增加，报告期内公司流动比率和速动比率逐渐上升，公司短期偿债能力较强。报告期内公司资产负债率逐渐下降，公司的长期偿债能力较强。
2、同行业上市公司偿债能力比较
公司与同行业上市公司顺网科技的主要偿债能力指标情况比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015-6-30||顺网科技||盛天网络|
|流动比率||1.77||12.62||
|速动比率||1,72||12.15||
|资产负债率（母公司）||19.03%||6.62%||
||2014-12-31||顺网科技||盛天网络|
||流动比率||2.28||8.52|
||速动比率||2.26||8.25|
||资产负债率（母公司）||21.37%||9.42%|

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|顺网科技|盛天网络|
|流动比率|2.61|7.79|
|速动比率|2.60|7.65|
|资产负债率（母公司）|27.08%|9.72%|
|2012年12月31日|顺网科技|盛天网络|
|流动比率|8.63|7.64|
|速动比率|8.63|5.33|
|资产负债率（母公司）|6.71%|12.89%|

公司和顺网科技类似，都属于轻资产类型公司。顺网科技于 2010年完成首次公开发行，因此2012年流动比率和速动比率高于公司，资产负债率低于公司，随着其募集资金的使用，其流动比率和速动比率降低，资产负债率上升。2013年末及 2014年末顺网科技因为存在大额的应付股权收购款致其流动比率、速动比率低于以前年度末，资产负债率高于以前年度末。2015年 6月末顺网科技资产结构中非流动资产为主，与本公司不同，因此流动比率和速动比率差异较大。
（四）资产周转能力分析
1、公司资产周转率指标
报告期内，公司资产周转率指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||1.82||4.97||6.68|8.45||
|流动资产周转率（次）||0.39||1.08||1.29|1.43||
|总资产周转率（次）||0.31||0.84||1.08|1.38||

注：应收账款周转率=销售收入/应收账款平均余额
流动资产周转率=主营业务收入/平均流动资产总额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
公司应收账款主要是来自于网络广告及技术服务业务。公司同广告客户或广告代理商签订合同，提供互联网广告服务或客户端安装技术服务，在服务完成后进行结算，账期通常在1至3个月内。报告期应收账款周转率逐渐下降，主要是因为期末应收账款余额增长幅度大于收入增长幅度。
报告期内流动资产周转率和总资产周转率逐年下降，是公司资产规模逐渐扩大，而收入增长放缓的结果。
2、同行业资产周转能力比较
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（1）应收账款周转率
公司与同行业上市公司顺网科技的应收账款周转率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应收账款周转率（次）||顺网科技||盛天网络|
|2015年1-6月||2.87||1.82||
|2014年度||5.01||4.97||
|2013年度||3.29||6.68||
|2012年度||4.04||8.45||

2014年之前，公司的应收账款周转率比顺网科技更高。2014年顺网科技营业收入种类增加，在收入大幅度增加的同时应收账款增长很小，应收账款周转率变快，2015年1-6月这种趋势更加明显。
（2）流动资产和总资产周转率
同行业上市公司顺网科技的流动资产、总资产周转率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总资产周转率（次）||||流动资产周转率（次）|||
||时间|||||||||
||||顺网科技||盛天网络||顺网科技||盛天网络|
|2015年1-6月||0.29||0.31||0.61||0.39||
|2014年度||0.50||0.84||0.80||1.08||
|2013年度||0.23||1.08||0.24||1.29||
|2012年度||0.33||1.38||0.36||1.43||

顺网科技因为首次公开发行股票募集资金的原因导致流动资产和总资产规模较大，相应的周转率较低，但是顺网科技营业收入增长快于盛天网络，资产周转率2014年开始回升，2015年1-6月流动资产周转率高于盛天网络。
（五）所有者权益变动分析
1、所有者权益情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|股本||9,000.00||9,000.00||4,500.00||4,500.00||
|资本公积||1,097.78||1,097.78||1,097.78||1,097.78||
|盈余公积||3,757.16||3,391.02||2,334.82||1,067.63||
|未分配利润||17,786.45||14,491.25||13,985.42||6,630.70||
|所有者权益合计||31,641.38||27,980.05||21,918.02||13,296.10||

公司所有者权益科目包括股本、资本公积、盈余公积和未分配利润。报告期
各期末所有者权益逐渐增加是来源于历年留存收益的累积。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书2、所有者权益结构分析
（1）股本
公司股本及历年的变化情况请参见“第五节、二、（二）股份公司设立情况及设立方式”部分披露内容。
（2）资本公积
公司报告期内资本公积以及增减变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|股本溢价|822.79|822.79||822.79||822.79||
|其他资本公积|274.99|274.99||274.99||274.99||
|合 计|1,097.78|1,097.78||1,097.78||1,097.78||

 2011年公司股本溢价来源于盛天有限整体变更为股份有限公司和后续的增资扩股。2011年 11月 23日，公司以截止 2011年 9月 30日净资产 4,746.79万元折合股本 4,050万股，净资产剩余部分 696.79万元作为资本公积。2011年 12月9日，盛运科技以货币资金576万元认购股本450万股，差额126万元作为资本公积。
其他资本公积包括：2010年关联方盛天信息为公司支付2010年1月及2月的员工工资70.10万元，因为盛天信息已注销，原股东亦承诺不向盛天网络追偿，公司将其计入其他资本公积；2011年原股东向高管转让股权以及公司向员工持股公司盛运科技增发股份，发生以权益结算的股份支付204.89万元。
（3）盈余公积
报告期内，公司盈余公积的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|法定盈余公积|3,757.16|3,391.02||2,334.82||1,067.63||
|合 计|3,757.16|3,391.02||2,334.82||1,067.63||

法定盈余公积提取比例为税后利润的10%。
（4）未分配利润
报告期内，公司未分配利润具体情况如下：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015-6-30||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|期初数||14,491.25||13,985.42||6,630.70|1,559.09|
|加：本年归属于母公司所有者的净利润||3,661.33||10,562.03||12,671.91|9,135.13|
|减：提取法定盈余公积||366.13||1,056.20||1,267.19|913.51|
|应付普通股股利||—||4,500.00||4,050.00|3,150.00|
|未分配利润转增股本||—||4,500.00||—|—|
|期末未分配利润||17,786.45||14,491.25||13,985.42|6,630.70|

2012年8月18日公司向全体股东按每10股分配7元，分配红利3,150万元。
2013年 9月 22日公司 2013年第一次临时股东大会决议通过向全体股东按每 10股分配9元，分配红利4,050万元。2014年3月14日公司2013年年度股东大会决议通过向全体股东每 10股送 10股。2014年 9月 15日公司 2014年第一次临时股东大会决议通过向全体股东按每10股分配5元，分配红利4,500万元。
十二、现金流量分析
公司报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度|2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,861.20||9,678.39||11,731.42|8,365.14||
|投资活动产生的现金流量净额||-294.68||-867.98||-1,293.30|-4,420.01||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-4,417.99||-4,050.00|-3,810.00||
|现金及现金等价物净增加额||2,566.51||4,392.42||6,388.12|135.14||
|加：期初现金及现金等价物余额||18,350.72||13,958.30||7,570.18|7,435.05||
|期末现金及现金等价物余额||20,917.23||18,350.72||13,958.30|7,570.18||

注：2012年年末现金及现金等价物不包含使用受限的财产保全保证金135.93万元。
（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度|2013年度||2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||10,528.95||22,686.27||21,032.55|15,477.74||
|收到的税费返还||8.52||31.48||—|—||
|收到的其他与经营活动有关的现金||457.03||618.50||634.05|521.55||
|经营活动现金流入小计||10,994.49||23,336.24||21,666.60|15,999.29||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,399.04||4,054.32||1,410.93||1,072.72||
|支付给职工以及为职工支付的现金||2,771.50||3,999.24||2,693.44||1,842.73||
|支付的各项税费||1,524.68||3,003.19||3,873.04||1,945.11||
|支付的其他与经营活动有关的现金||1,438.07||2,601.10||1,957.77||2,773.58||
|经营活动现金流出小计||8,133.30||13,657.85||9,935.18||7,634.14||
|经营活动产生的现金流量净额||2,861.20||9,678.39||11,731.42||8,365.14||

报告期内各期公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润比例为91.57%、92.58%、91.63%和78.15%，与同期净利润接近，公司收益质量较高，获取现金能力较强。
各年收到的其他与经营活动有关的现金主要是收到的银行利息收入、政府补助、广告客户以及软件代理商缴交的保证金。
报告期内，为了稳定现有员工以及因业务发展需要新招募研发人员、营销人员等，公司支付给职工以及为职工支付的现金逐年递增，2013年比2012年增加 850.71万元，增长46.17%；2014年比2013年增加1,305.80万元，增长48.48%。
支付的其他与经营活动有关的现金主要是期间销售费用和管理费用中除折旧、摊销、员工薪酬以及税费之外的已付现部分。
总体而言，公司经营活动产生的现金流符合公司经营状况，持续稳定的经营现金流为公司未来稳定、健康发展提供了重要支撑。
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
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||项 目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|取得投资收益所收到的现金||5.00||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||—||—||0.02||0.02||
|投资活动现金流入小计||5.00||—||0.02||0.02||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||299.68||767.98||1,293.32||4,420.03||
|投资所支付的现金||—||100.00||—||—||
|投资活动现金流出小计||299.68||867.98||1,293.32||4,420.03||
|投资活动产生的现金流量净额||-294.68||-867.98||-1,293.30||-4,420.01||

2012年公司签订合同购买办公楼，预付了大额的合同款。2013年公司投入
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书了较多资金用于办公楼装修以及电子设备和办公设备的采购。2014年公司保持了一定的固定资产投入，并且有100万元的对外投资。2015年1-6月公司收到被投资单位分红5万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
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||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|吸收投资所收到的现金||—||—||—||—||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||—||434.19||—||—||
|筹资活动现金流入小计||—||434.19||—||—||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||—||4,417.99||4,050.00||3,810.00||
|支付的其他与筹资活动有关的现金||—||434.19||—||—||
|筹资活动现金流出小计||—||4,852.18||4,050.00||3,810.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||—||-4,417.99||-4,050.00||-3,810.00||

 2012公司向股东分配 3,150万元，此外 2011年现金分红和未分配利润转增注册资本所代扣代缴的个人所得税660万元在2012年实际缴纳。2013年公司向股东分配现金股利4,050万元。2014年，公司向股东分配红股4,500万股及现金股利4,500万元，收到股东交给公司，由公司代为申报的个人所得税434.19万元，在现金流量表上反映为“收到的其他与筹资活动有关的现金”和“支付的其他与筹资活动有关的现金”各 434.19万元。2015年 1-6月，暂无筹资活动相关的现金流发生。
（四）未来重大资本性支出计划及资金需求
公司在未来可预见时期内主要将增加本次发行股票募集资金投资项目相关的资本性支出。具体参见本招股说明书第十节。
十三、公司财务状况以及盈利能力未来趋势分析
（一）财务状况未来趋势
随着公司业务的不断拓展，公司未来资产规模将会进一步上升。本次公开发行后，总资产将出现大幅增长，资产负债率将会大幅下降，流动比率大幅上升，
长短期偿债能力将进一步提高。同时随着募集资金投资项目的顺利实施，公司现
有主要产品的技术和服务水平将会进一步提高，自主创新能力进一步增强，核心
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书竞争优势更加突出，公司经营能力将进一步提高，从而使得公司处于良好的可持续成长状态，财务状况将会更加良好、稳健。
（二）未来盈利趋势
为进一步扩大盈利来源和增强盈利能力，公司一方面挖掘现有产品和平台的潜力，扩大产品的市场份额，提高服务质量，开发更多搜索引擎、电子商务及其他媒体内容提供商类型的客户。另一方面结合募投项目开发移动互联网产品，将公司的软件产品的使用范围扩大到各种可能的小型局域网，增加最终用户数量；
开发用户中心产品，培养用户随时随地使用公司软件的习惯，将公司软件扩展到网吧客户端之外的其它终端。
公司管理层认为公司原有业务盈利的持续性有坚实支撑。随着募投项目的逐步开展，能为公司拓宽盈利来源，进一步增强公司盈利能力。
十四、公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况
公司最近的财务报告审计截止日为 2015年 6月 30日。公司 2015年三季度财务报表未经审计。中审众环于2015年11月16日对公司2015年三季度财务报表出具了“众环专字（2015）010951”号审阅报告并认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信这些财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映盛天网络2015年9月30日的财务状况以及2015年1-9月的经营成果和现金流量。”
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司 2015年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
公司2015年三季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下：
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||||2015年9月30日||2014年12月31日|||
||项目||||||增减变动|
||||/2015年三季度||/2014年三季度|||
|资产总计||32,660.79||30,890.53||5.73%||
|股东权益总计||29,776.01||27,980.05||6.42%||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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||||2015年9月30日||2014年12月31日|||
||项目||||||增减变动|
||||/2015年三季度||/2014年三季度|||
|营业收入||15,529.09||16,761.32||-7.35%||
|营业利润||5,912.26||9,328.53||-36.62%||
|利润总额||6,148.19||9,470.60||-35.08%||
|净利润||5,395.96||8,363.98||-35.49%||
|归属于公司股东的净利润||5,395.96||8,363.98||-35.49%||
|扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润||5,195.42||8,229.67||-36.87%||
|经营活动产生的现金流量净额||5,778.10||6,740.41||-14.28%||

2015年三季度营业利润、利润总额、净利润较上年同期下降主要是因为营业收入减少同时成本费用增加。
2015年前三季度营业收入较上年同期减少1,232.23万元，降幅7.35%，主要的变动项目包括：广告及技术服务收入减少 1,847.95万元，降幅14.83%；互联网增值服务收入减少 668.19万元，降幅17.26%；游戏联运收入增加 1,259.17万元，增幅470.69%。广告及技术服务收入减少，是由于部分客户减少了广告投放；
增值服务收入下降，主要原因是 2015年搜索在移动端的分流的导致公司客户端平台产生的搜索量有所减少。
2015年前三季度营业成本较上年同期增加765.49万元，增幅24.20%，主要是游戏联运业务收入大幅增长，对应的成本也增长；2015年前三季度销售费用较上年同期增加 1,168.10万元，增幅76.53%，大幅增长是代理商的返利和市场推广费增加所致。2015年前三季度管理费用较上年同期增加 456.07万元，增幅16.91%，主要是研发费用增长所致。
财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，采购及销售情况未发生重大变化，主要客户及供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
公司预计2015年将实现营业收入21,000万元至23,500万元，实现扣除非经常性损益后的净利润6,450万元至7,000万元。预计2015年营业收入同比增幅在
-9.37%至1.42%，预计扣除非经常性损益后的净利润同比增幅在-32.82%至
-38.10%。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书十五、股利分配
（一）发行人利润分配政策
发行人利润分配政策请参加本招股说明书“重大事项提示、四、公司利润分配政策”部分披露内容。
（二）最近三年实际股利分配情况
2012年 8月 18日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过向全体股东按每 10股分配现金红利 7元，分配现金股利 3,150万元。此次股利分配已实施完毕。
2013年 9月 22日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过向全体股东按每 10股分配现金红利 9元，分配现金股利 4,050万元。此次股利分配已实施完毕。
2014年 3月 14日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过向全体股东按每10股送10股。此次股利分配已实施完毕。
2014年 9月 15日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过向全体股东按每 10股分配现金红利 5元，分配现金股利 4,500万元。此次股利分配已实施完毕。
2015年 8月 24日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过向全体股东按每 10股分配现金红利 4元，分配现金股利 3,600万元。截至本招股说明书签署之日，此次股利分配已实施完毕。
（三）公司分红回报规划
本公司重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定、科学的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。根据《公司法》、中国证监会于2012年5月4日公布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、于 2013年 11月 30日公布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，特
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书制订了股东分红回报规划（2014年-2018年），并于 2014年 3月 14日公司召开的2013年年度股东大会上审议通过。
公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并保证调整后的股东回报计划不违反分红管理制度的原则。
公司未来五年的分红回报规划如下：
1、公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来五年每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之九十。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
3、公司在每个会计年度结束后，由董事会以专项决议的方式提出利润分配方案的议案，提交股东大会进行表决。
4、公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督；公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
十六、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
经 2012年 11月 3日召开的公司 2012年第三次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第十节募集资金运用
一、本次募集资金的投资安排
经公司于2014年2月21日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，以及经公司于 2014年 3月 14日召开的 2013年年度股东大会批准，本公司拟向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股A股股票，占发行后总股本的25%，募集资金扣除发行费用后全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次募集资金拟按项目轻重缓急顺序依次投入以下项目：
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||序||||项目总投资||募集资金投||项目建|||
||||项目名称||||||||登记备案项目编码|
||号||||（万元）||资额（万元）||设期|||
|1||易乐游网娱平台升级项目||13,490||13,490||3年||武汉东湖新技术开发区2012010062120457||
|2||商用WiFi系统项目||14,452||14,452||4年||武汉东湖新技术开发区2014010062120545||
|3||移动内容分发平台项目||5,447||5,447||3年||武汉东湖新技术开发区2014010062120546||
|4||用户中心建设项目||5,320||5,320||3年||武汉东湖新技术开发区2012010062120459||
|5||创新研究院项目||3,902||3,902||2年||武汉东湖新技术开发区2012010062120456||
|6||其他与主营业务相关的营运资金项目||5,000||5,000||—||—||
|合计||||47,611||47,611||—||—||

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务及核心服务进行，有助于扩大公司经营及服务规模，提高产品性能，增加盈利点，提高服务质量，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司综合实力、盈利能力和社会影响力。
如果实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，将通过申请银行贷款或自有资金等途径解决资金缺口。若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目，以保证项目的顺利实施，等募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入的自有资金或归还银行贷款。
本公司已经制定了《湖北盛天网络技术股份有限公司募集资金管理制度》，
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
二、募集项目与现有主要业务、核心技术的关系
公司本次募集资金投资项目是公司在对互联网行业发展趋势、以及网络娱乐需求的前景分析后，结合现有核心技术与经营模式的情况具体制定的，是公司现有业务的提升和扩充。通过对易乐游网娱平台的升级，更好的满足网吧行业在操作系统管理、内容与服务管理以及安全管理方面的需求；在移动互联网使用率不断提升且基于移动互联流量入口的广告价值也不断提升的情况下，通过对商用 WIFI系统项目的建设，拓宽公司盈利点；在移动互联网高速发展、用户对移动应用内容需求日益增长的背景下，通过对移动内容分发平台的建设，丰富广大网民的娱乐生活的同时，推动公司进一步发展。通过对用户中心项目的建设，可加强客户的个性化服务，优化现有产品，维持用户的高黏着性。通过对创新研究院的建设，可应对随着公司研发人员的增加而对一个相对完整、集中的研发办公和试验环境的需求，且有利于吸引更多的人才，提高企业自主研发、自主创新和综合决策能力，进一步提升公司的整体实力。
三、募集资金投资项目具体情况
（一）易乐游网娱平台升级项目
1、项目概况
（1）项目产品方案
易乐游网娱平台，是一款集合网吧环境下系统管理、安全管理、内容管理与增值服务管理的综合管理平台软件。为了更好的满足新的环境下网吧对计算机和内容管理需求，并且同时满足在网吧进行消费的网民的内容消费需求，该项目将对原有的易游网娱平台进行系统性升级，包括进一步提升无盘管理的性能与便利性，进一步提升资源内容传输的及时性、速度与可靠性，增加易乐游智能网关模块，增加视频、电子商务等内容汇聚功能模块，改善产品的易用性与可靠性，升级广告与增值内容管理模块。通过本项目的实施，易乐游网娱平台将成为一款更
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书为互联网化的产品，将从核心技术、产品形态、商业模式的创新等方面巩固并进一步增强行业地位。
（2）产品技术来源
本项目采用的核心技术均由公司研发人员自主研发形成，多项核心技术已经申请专利，具有多项核心技术的自主知识产权。
2、项目投资概算
本项目预计建设投资约为13,490万元。其中办公场地购置费用1,440万元，硬件设备投入 8,300万元，新增软件购置投入 300万元，带宽使用投入约 1,350万元，研发费用800万元，市场开拓费用300万元，铺底流动资金1,000万元。
项目投资构成表：
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||序||||||总投资估算|||
||||项目名称||项目解释||||所占比例|
||号||||||（万元）|||
|1||硬件设备投入||包括开发环境、测试环境、运营环境及相关的IT基础设施及硬件投入||8,300||61.50%||
|2||软件购置投入||指项目建设期间开发、测试、运营所需的系统软件环境||300||2.20%||
|3||研发费用||指本项目中涉及到产品研发需要投入的人力资源产生的工资及福利支出||800||5.90%||
|4||办公场地购置||项目拟新购置办公场地1800㎡，按8000元/㎡（含装修费）||1,440||10.70%||
|5||宽带投入费用||主机托管费、带宽费等||1,350||10.00%||
|6||市场开拓费||用于产品上市前期的市场推广||300||2.20%||
|7||流动资金||指项目建设过程涉及到运营和管理等日常开支||1,000||7.40%||
|合计||||||13,490||100.00%||

3、项目时间周期和时间进度
项目计划总投资13,490万元，分三年投入。其中，第一年投入5,615万元，第二年投入4,600万元，第三年投入3,275万元。流动资金根据估算分2年投入。
项目投资进度表：
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||||||项目投资进度（万元）|||||||
||序号||项目名称||||||||总投资|
||||||第一年||第二年||第三年|||
|1||硬件设备投入||2,700||2,900||2,700||8,300||
|2||软件购置投入||300||0||0||300||
|3||研发费用||200||600||0||800||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|4|办公场地购置|1,440|0|0|1,440|
|5|宽带投入费用|400|450|500|1,350|
|6|市场开拓费|75|150|75|300|
|7|流动资金|500|500|0|1,000|
|合计||5,615|4,600|3,275|13,490|

本项目建设周期3年，项目实施拟采用国内先进的专业化项目管理模式，力求高效率、高质量、低成本地完成项目目标。
该项目经批准后，应立即进行项目初步设计文件编制。初步设计文件批复后，立即进行装修工程以及相关研发设备的采购，同时组成一个项目建设班子负责领导组织工作。在装修与采购进行中，开始进入研发人员的补充招聘，在招聘结束后开始进行人员的培训工作。在培训结束后，开始公司产品的研发设计与产品的测试，最后运用运用科学手段协调安排各方面的工作，确保顺利完成该项目的建设任务。
项目实施进度表（项目实施进度表是以募集资金到位时间为基础）：
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||年度|第一年||||第二年||||第三年||||
||季度|||||||||||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
||项目|||||||||||||
|可行性研究||||||||||||||
|立项审批||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||
|办公装修||||||||||||||
|设备采购||||||||||||||
|人员招聘||||||||||||||
|职工培训||||||||||||||
|研发设计||||||||||||||
|研发测试||||||||||||||
|产品验收||||||||||||||

（二）商用 WIFI系统项目
1、项目概况
（1）项目产品方案
公司经过调查分析，认为目前移动互联网发展迅速，寻找一个快速而有效的
切入点是获得成功的关键之一。商用 WiFi行业为公众经营场所（如车站、餐厅、
咖啡厅、美发厅、网吧等）提供商用 WiFi设备的厂家规模往往较小，且多数以
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书硬件为主，缺乏网络管理、内容分发的经验。公司结合自身多年的技术和渠道优势，整合优质资源，推出商用 WiFi系统。
商用 WiFi系统的商业模式与和易乐游基本一致，区别在于商用 WiFi系统中的硬件设备由各类公众经营场所安装，用户为持有各类移动上网设备的个体，不再局限于网吧和在网吧上网的人群。公司通过在各类公众经营场所部署智能路由器及相应解决方案，以数据分发与管理平台的角色，针对用户的喜好和消费习惯进行媒体信息和广告内容的投放。
WiFi是移动智能设备的关键入口，涉及到大数据分析，穿戴设备，智能家居，O2O等领域，该项目实施完成后能实现的功能包括：精准大数据分析、智能无线路由操作系统、穿戴设备互联、智能家居设备管理。
（2）产品技术来源
公司早期已经积累了丰富和宝贵的技术经验，比如智能流控技术，网络底层协议技术，云端管理AP技术等；后期将进一步加大研发投入，研发公众上网场所商用 WiFi系统涉及的核心技术。
2、项目投资概算
本项目预计建设投资约为14,452万元。其中办公场地购置费用1,008万元，硬件设备投入716万元，软件购置投入177万元，带宽投入约481万元，研发人工费用 4,727万元，委托开发费用 200万元，市场开拓费用 5950万元，路由器维修费141万元，铺底流动资金1000万元。
项目投资构成表：
单位：万元
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||序||||||总投资|||
||||项目名称||项目解释||||比例|
||号||||||估算|||
|1||硬件设备投入||包括开发环境、测试环境、运营环境及相关的IT基础设施及硬件投入||716||5.0%||
|2||软件购置投入||指项目建设期间开发、测试、运营所需的系统软件环境||177||1.2%||
|3||研发人工费用||指本项目中涉及到产品研发需要投入的人力资源产生的工资及福利支出||4,727||32.7%||
|4||人员培训费用||指本项目员工每年培训所需的费用||52||0.4%||
|5||委托开发费用||智能无线路由器委托外部厂商制造需要支付的开模等费用||200||1.4%||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||总投资|||
||||项目名称||项目解释||||比例|
||号||||||估算|||
|6||办公场地购置||项目拟新购置办公场地1260㎡，按8000元/㎡(含装修费)||1,008||7.0%||
|7||宽带投入费用||主机托管费、带宽费等||481||3.3%||
|8||市场开拓费||用于对渠道代理商及商户的补贴和奖励||5,950||41.2%||
|9||路由器维修费用||智能无线路由器的保修费用||141||1.0%||
|10||流动资金||指项目建设过程涉及到运营和管理等日常开支||1,000||6.9%||
|合计||||||14,452||100.00%||

3、项目时间周期和时间进度
项目计划总投资14,452万元，分四年投入。其中，第一年投入2,551万元，第二年投入3,754万元，第三年投入5,008万元，第四年投入3,061万元。
项目总投资进度表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目投资进度||||||||||
||序号||项目名称||||||||||总投资|
||||||第一年||第二年||第三年||第四年|||
|1||硬件设备投入||103||250||267||96||716||
|2||软件购置投入||74||74||30||0||177||
|3||研发人工费用||795||1,700||2,232||0||4,727||
|4||人员培训费用||7||15||30||0||52||
|5||委托开发费用||80||80||40||0||200||
|6||办公场地购置||1,008||0||0||0||1,008||
|7||宽带投入费用||13||91||156||221||481||
|8||市场开拓费||170||1,133||1,983||2,663||5,950||
|9||路由器保修费用||0.9||11.3||47.7||80.8||141||
|10||流动资金||300||400||300||0||1,000||
|合 计||||2,551||3,754||5,086||3,061||14,452||

该项目计划建设期为48个月。
该项目批准后，应立即进行项目初步设计文件编制。初步设计文件批复后，立即组建研发团队，开始公司产品的研发设计与产品的测试，在产品初步定型以后，销售部门及时开展宣传和推广，通过渠道商投入市场，后续研发部门持续跟
踪市场反馈持续开发，确保经过几次型号升级后在第三年末基本完成该项目研发
目标，并在第四年末达到预定的市场投放量。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书项目实施进度表：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||第一年|||||第二年|||||第三年|||||第四年|||||
||||工作内容|||||||||||||||||||||
||号||||Q1|Q2|Q3|Q4||Q1|Q2|Q3|Q4||Q1|Q2|Q3|Q4||Q1|Q2|Q3|Q4|
|1||立项审批||||||||||||||||||||||
|2||总体设计||||||||||||||||||||||
|3||详细设计||||||||||||||||||||||
|4||软硬件采购||||||||||||||||||||||
|5||人员招聘与培训||||||||||||||||||||||
|6||产品开发||||||||||||||||||||||
|7||产品测试||||||||||||||||||||||
|8||产品培训||||||||||||||||||||||
|9||产品上市||||||||||||||||||||||

（三）移动内容分发平台项目
1、项目概况
（1）项目产品方案
近年来，智能手机之所以能引爆移动互联网热潮，归根结底是因为手机与用户特殊的紧密联系，以及手机上丰富多样的应用程序。这些程序立足于不同的出发点，为满足用户方方面面的需求而生。然而在智能手机已十分普及的今天，智能手机用户获取资源的需求并未得到充分满足，一方面受制于3G、4G网络流量资费较高，另一方面 WiFi接入也不能便利获取，正是在这样的背景之下，公司自主研发了移动内容分发平台，为移动互联网用户提供手机管理、娱乐资源下载等服务，并针对不同应用场景，为用户量身定制使用体验。
移动内容分发平台主要通过PC客户端和移动设备客户端两个主要产品来满足用户在各类场景下的移动资源获取需求。其中PC客户端帮助用户在非移动网络环境下获取资源，而移动设备客户端则帮助用户在移动网络环境下获取资源。
两者资源共用，场景互补，大大降低了用户获取移动资源的成本和门槛。
移动内容分发平台的主要参与者包括：平台运营方、内容提供商（合作伙伴、独立开发者等）、渠道/代理商、终端用户。因而整个产品针对不同身份的参与者
实现了不同功能：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书①内容提供商功能：资源管理、统计分析、分账查询；
②渠道/代理商功能：统计分析、分账查询；
③终端用户功能：智能连接用户、轻松管理手机、精准推荐内容、极速下载资源。
（2）产品技术来源
移动内容分发平台所涉及的核心技术主要为公司自主研发取得，具有自主知识产权。
2、项目投资概算
本项目预计建设投资约为5,447万元。其中办公场地购置费用432万元，硬件设备投入 447万元，软件购置投入 47万元，带宽使用投入约 2,592万元，研发人工费用 1,364万元，人员培训费用 35万元，市场开拓费用 331万元，铺底流动资金200万元。
项目投资构成表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目解释||总投资估算||比例|
|1||硬件购置投入||包括开发环境、测试环境、运营环境及相关的IT基础设施及硬件投入||447||8.2%||
|2||软件购置投入||指项目建设期间开发、测试、运营所需的系统软件环境||47||0.9%||
|3||研发人工费用||指本项目中涉及到产品研发需要投入的人力资源产生的工资及福利支出||1,364||25.0%||
|4||人员培训费用||指本项目建设期内人员培训所需的费用||35||0.6%||
|5||办公场地购置费||项目拟新购置办公场地540㎡，按8000元/㎡(含装修费)||432||7.9%||
|6||宽带费用||主机托管费、带宽费等||2,592||47.6%||
|7||市场开拓费||用于产品上市前期的市场推广||331||6.1%||
|8||流动资金||指项目建设过程涉及到运营和管理等日常开支||200||3.7%||
|合计||||||5,447||100.00%||

3、项目时间周期和时间进度
项目计划总投资5,447万元，分三年投入。其中，第一年投入1,209万元，第
二年投入1,533万元，第三年投入2,705万元。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书项目总投资进度表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资进度|||||||
||序号||项目名称||||||||总投资|
||||||第一年||第二年||第三年|||
|1||硬件设备投入||64||177||207||447||
|2||软件购置投入||19||12||16||47||
|3||研发人工费用||225||413||726||1,364||
|4||人员培训费用||8||12||15||35||
|5||办公场地购置||432||0||0||432||
|6||宽带投入费用||162||810||1,620||2,592||
|7||市场开拓费||100||110||121||331||
|8||流动资金||200||0||0||200||
|合计||||1,209||1,533||2,705||5,447||

该项目计划建设期为36个月。
该项目批准后，应立即进行项目初步设计文件编制。初步设计文件批复后，立即进行装修工程以及相关研发工具的采购，同时组成一个项目建设班子负责领导组织工作。在装修与采购进行中，开始进入研发人员的补充招聘，在招聘结束后开始进行人员的培训工作。在培训结束后，开始公司产品的研发设计与产品的测试，最后运用科学手段协调安排各方面的工作，确保顺利完成该项目的建设任务。
项目实施进度表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||第一年|||||第二年|||||第三年|||||
|||工作内容||||||||||||||||
|||||Q1|Q2|Q3|Q4||Q1|Q2|Q3|Q4||Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|立项审批|||||||||||||||||
|2|总体设计|||||||||||||||||
|3|详细设计|||||||||||||||||
|4|软硬件采购|||||||||||||||||
|5|人员招聘与培训|||||||||||||||||
|6|产品开发|||||||||||||||||
|7|产品测试|||||||||||||||||
|8|产品培训|||||||||||||||||
|9|产品上市|||||||||||||||||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（四）在商用 WIFI系统和移动内容分发平台建设方面的技术积累，以及适应开展上述业务相匹配的人力资源和管理水平
1、发行人在商用WIFI领域的技术积累、人力资源和管理水平
目前公司已形成一套成熟的软件工程管理机制，并在高性能存储虚拟化、互联网数字内容高效传输、系统安全等底层核心技术方面建立了领先的行业地位。另外，发行人还制定了完备的技术储备计划，如加快完善技术研发中心、技术论坛、知识库，以保证技术人员研究、学习、交流的需要，加快建设大规模软件开发的研发测试环境，以保证软件工程师编程、测试、模拟运行的需要，通过建立规范的产品的设计和开发文档，确保研发团队流程的规范性和产品研发质量的可靠性。
目前连乐无线团队成员扩展到16人，其中研发人员13人，研发方向分为后台开发，网络设备开发，协议开发等几个方向。
截至 2015年 3月底，盛天网络已经研发出具备完全自主知识产权的连乐无线智能路由1，连乐无线智能路由 2两代硬件产品。同时连乐无线云平台也已经上线运营，当前可以同时支持 10万台无线路由设备云端管理控制。公司业务统计数据显示，目前连乐无线共计生产采购累计 9,200台，业已销售 6,200台，活跃无线网点数千个，日活跃用户数万人，累计用户数数百万人。
商用 WIFI系统基本上是发行人原有 PC网络系统的移动化，智能路由器相当于网吧服务器，移动设备相当于网吧客户终端，发行人在智能流控技术，网络底层协议技术，云端管理AP技术等关键技术方面积累了丰富的经验，从而保障未来商用 WiFi系统项目的技术应用最大程度满足用户和市场需求，具备了该项目相关的研发人力资源和项目管理水平。
2、发行人在移动内容分发平台领域的技术积累、人力资源和管理水平
移动内容分发平台是在公司现有的服务器集群负载均衡、终端缓存离散索引、多路独立缓存流水、智能大小粒度预读等多项关键核心技术的基础上，针对移动资源分发而开发的，适配多种网络环境和连接设备的，并通过云端存储的集中资源向移动设备传输分发移动游戏、应用、视频、音频等娱乐资源的分发平台系统，具有较大的技术优势。
目前团队总共有 12个人，其中研发人员 10人。研发方向为 Windows pc客
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书户端开发，Android应用开发，web后台开发等。
移动应用分发平台和国内多家移动产品实现对接，移动应用分发平台分为移动应分发 PC客户端，Android客户端，管理后台等组件。截至 2015年 4月底，累计下载安装总量达上亿次，活跃网吧数量数万家，活跃 PC数量数百万台。平均每天用户使用次数几百万次，每日新增用户近万人。盛天网络移动应用分发平台目前累计应用达数十万个。
移动内容分发平台是在公司现有的服务器集群负载均衡、终端缓存离散索引、多路独立缓存流水、智能大小粒度预读等多项关键核心技术的基础上，针对移动资源分发而开发的，公司拥有足够的技术研发能力和人力资源以及管理水平来适应本项目的实施。
（五）用户中心建设项目
1、项目概况
（1）项目产品方案
本项目的宗旨在于建设面向全网网民的用户中心系统，包括会员系统、充值支付系统、用户安全体系、会员行为挖掘系统、用户内容漫游读取系统等功能。
该用户中心项目建成后，可以达到以下效果包括：对用户的数据漫游，提供舒适、便利、快捷的上网服务；根据用户中心用户的相似性、关联性分析，以提高用户黏着度；根据用户中心提供高有效性的定向广告服务；多种统一服务和接口；通过对不同用户行为的识别，实现智能娱乐内容推送，使得用户可以在不同时段不同公众场所享受到不同的信息服务。
（2）产品技术来源
本项目针对核心网民群体的核心需求，开发相关应用，为用户提供最佳的互联网畅游体验。技术研发应用了目前较新的行业技术，包括基于 SSL协议的高安全性Openid分布式认证技术、云计算应用技术、海量数据网络存储技术、 SQLServer技术、基于人工智能的数据挖掘技术、关联挖掘和信息推送技术。
2、项目投资概算
本项目总投资5320万元，其中购房和装修费1120万元，固定资产投入2000
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书万元，系统软件购买投入300万元，研发投入700万元，带宽使用投入约800万元，铺底流动资金400万元。为适应软件系统开发及实施生产的需要，项目建成后，研发人员总数拟达到70人。
项目投资构成表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||第1年||第2年|第3年||总投资估算|
|固定资产||660||920||420|2,000||
|系统软件||300||0||0|300||
|研发费用||175||525||0|700||
|办公场地购置装修||1,120||0||0|1,120||
|宽带投入费用||100||250||450|800||
|流动资金||200||200||0|400||
|投资总计||2,555||1,895||870|5,320||

3、项目时间周期和时间进度
本项目拟建设周期3年，第一年完成项目建设的48%，第二年完成项目建设的84%，第三年完成全部项目建设内容。
项目总投资进度表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||第1年|第2年||第3年|总计|
|投资预算||2,555||1,895|870||5,320|
|投资占比||48%||36%|16%||100%|

项目实施进度表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||第一年||||第二年||||第三年||||
||序号||工作内容|||||||||||||
|||||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|1||总体设计||||||||||||||
|2||详细设计||||||||||||||
|3||软硬件采购||||||||||||||
|4||人员招聘与培训||||||||||||||
|5||产品开发||||||||||||||
|6||产品测试||||||||||||||
|7||产品上市||||||||||||||

湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（六）创新研究院项目
1、项目概况
公司创新研究院项目拟设立宽带实验室、移动互联网实验室、网络数据传输与存储实验室、用户交互体验实验室4个实验室。
宽带技术实验室主要基于公司业务上游网络游戏市场所涉及的宽带技术进行研究，大型网络游戏作为一种分布式系统在高峰时要承载巨量用户在线，这就对大型网络游戏通信系统的设计提出了非常高的要求。如何提高系统玩家承载量，使系统具有良好的伸缩性，以及如何利用有限的带宽为玩家带来一致而平滑的游戏世界等问题成为网络游戏宽带技术研究的重要领域。
移动互联网实验室主要研究移动互联网环境下的分布式系统及管件技术，包括分布式云计算、P2P语音、流媒体、内容分发技术、互联网内容挖掘与分析技术、互联网流量优化技术等，目的在于解决公司当前及未来网络应用技术面临的问题，提升用户体验，降低服务构建成本。
随着未来网娱平台产品的持续推广，网络数据量将大量增加，公司的传输和存储系统将面临挑战，数据存储也可能成为阻碍公司业务快速发展的障碍。为了解决这一问题，公司成立网络数据传输与存储实验室进行相关研究，希望能寻求高效存储公司日益增长的数据，同时又具有高可靠性、高扩展性及低成本性等特点的数据传输和存储方案。
用户体验的目标是需要使产品能够满足用户的情感指标，如满意度、娱乐性、趣味性、有用性、启发性、同时有美感、创意性、成就感等。令人愉快是一种关注用户感受的设计行为。用户体验关心的是用户如何体验产品，而不是考虑操作和内容的有效性，强调的是一种主观感受，是人们在产品操作过程中获得的视觉听觉和触觉的感官体验，需要考虑到产品的反馈要符合用户的生活经验、常识和习惯。
2、项目投资概算
创新研究院项目总投资3,902万元，项目拟设立宽带实验室、移动互联网实验室、网络数据传输及存储实验室、用户交互体验实验室四个研发实验室。
项目投资构成表：
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书
|||||||||
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||序号||项目名称||总投资（单位：万元）||所占比例|
|1||购房、装修||800||20.50%||
|2||宽带实验室||851||21.81%||
|3||移动互联网实验室||613||15.71%||
|4||网络数据传输及存储实验室||1,071||27.45%||
|5||用户交互体验实验室||567||14.53%||
|合计||||3,902||100.00%||

3、项目时间周期和时间进度
本项目建设周期计划 24个月。拟分两个阶段进行，第一阶段为设计阶段，包括办公场地购买、房屋装修、部分设备投入等。此阶段计划时间 12个月。第二个阶段为后续设备投入阶段，包括设备安装及调试、人员培训等过程，此阶段计划时间12个月。
项目资金投入计划表：
|||||||||||||
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||||||第一年||||第二年|||
||||资金投资总额|||||||||
||项目名称||||投资额||比例||投资额||比例（%）|
||||（万元）|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）|||
|创新研究院||3,902||2,231||57.18%||1,671||42.82%||

项目实施进度表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第1年|||||第2年|||||
||项目|||||||||||
||||Q1|Q2|Q3|Q4||Q1|Q2|Q3|Q4|
|购买办公场地||||||||||||
|场地装修||||||||||||
|设备安装调式||||||||||||
|人员培训||||||||||||
|投入使用||||||||||||

（七）其他与主营业务相关的营运资金项目
根据公司2012年第3次临时股东大会、2013年年度股东大会对本次募集资金事项及规模的决议以及相关股东大会对董事会的授权，公司 2014年 5月 4日召开第一届董事会第十四次会议，确定“其他与主营业务相关的营运资金项目”所需要的资金规模为人民币5,000万元。其合理性和必要性如下：
（1）互联网行业具有轻资产、经营风险大、市场变化快等特点，行业内具
有实力的企业一般都需要保持较大规模的现金以应对风险；
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书以 2013年度为例，互联网行业部分上市公司年底货币资金余额与年度营业收入比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度/年末|货币资金余额（万元）|营业收入（万元）|现金收入比|
|任子行（300311）|32,927.98|24,538.62|134.19%|
|顺网科技（300113）|70,085.12|34,692.97|202.02%|
|中青宝（300052）|31,781.37|32,447.60|97.95%|
|掌趣科技（300315）|77,686.54|38,050.41|204.17%|
|三六五网（300295）|67,560.61|37,659.83|179.40%|
|朗玛信息（300288）|40,898.93|15,161.18|269.76%|
|大智慧（601519）|145,088.26|89,426.23|162.24%|
|本公司|13,958.30|21,312.70|65.49%|

可见，公司现金余额与营业收入之比率大大低于同行业上市公司，需要适当补充现金储备以提高应对风险的能力。
（2）公司及公司所在行业均处于快速发展期，需要保有较充分的现金以把握随时可能出现的投资机会。
互联网行业作为新经济的代表，新技术和新模式层出不穷。一旦出现新的机会，公司需要迅速反应，在新的软硬件技术、掌握新技术的人才等方面及时投资，以把握市场机会，因此也需要储备一定规模的现金。
四、补充与主营业务相关的营运资金对公司财务状况及经营成
果的影响
本次公开发行股票募集部分资金用于补充营运资金，能使公司资产负债率进一步降低，长短期偿债能力和抗风险能力都将大幅提高，降低营业风险，进一步提高公司盈利能力。
五、募集资金投资项目已投资情况
2015年 8月 7日，公司召开第二届第四次董事会，审议通过《关于自有资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，截至 2015年 6月 30日，公司全部
募投项目已投入 16,062.84万元，投入资金均为公司自有资金。截至本招股书签
署之日，公司募投项目建设正在有序推进中。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第十一节其他重要事项
一、重大合同
本节重大合同是指正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同，以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的重大合同具体情况如下：
（一）销售合同
1、上海巨人统平网络科技有限公司（甲方）与发行人（乙方）签署了《网络广告发布框架合同》，合同编号：GGXS-FRA-99E820，合同主要内容：甲方授权乙方易乐游网娱平台媒体为2015年1月1日至2015年12月31日的网络广告发布代理商，同意在易乐游网娱平台媒体上发布广告及进行客户端推广，甲方在框架协议期内按照广告费目标金额不低于人民币1,500万元。
2、完美世界（北京）网络技术有限公司（甲方）与发行人（乙方）签署了《网络广告发布框架合同》，合同编号：GGXS-FRA-979B57，合同主要内容：甲方决定在乙方易乐游网娱平台上为甲方或甲方关联公司提供网络广告发布服务，合作期间为2015年1月1日至2015年12月31日，合作期间，如甲方提出广告发布需求，乙方根据甲方需求在易乐游网娱平台上为甲方提供广告发布服务，甲方及其关联公司在合作期间拟在该平台实际投放金额累计不低于人民币1,600万元。
（二）保荐承销协议
公司于 2015年 6月 19日与长江保荐签署了《保荐协议》和《承销协议》，就保荐、承销本次公开发行股票并在创业板上市事宜进行了具体约定。
二、对外担保
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保事项。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书三、重大诉讼或仲裁事项
（一）尚未了结事项
1、本公司作为原告诉被告江苏竞速信息科技有限公司技术服务合同纠纷案因被告拖欠部分合同款，原告向武汉东湖新技术开发区人民法院提起民事诉讼，双方在武汉东湖新技术开发区人民法院调解下达成协议，2012年6月12日（2012）鄂武东开知初字第14号《民事调解书》确认，被告应付原告款项 700,000元，于2012年6月30日前支付100,000元，余款600,000元于2012年12月31日前一次性支付；案件受理费、保全费共计9,590元，由被告于2012年12月31日前向原告支付。
该案已申请强制执行。截至本招股说明书签署之日，已强制执行回款 14,673.87元。
2、本公司作为原告与被告苏州晟丰软件有限公司技术服务合同纠纷案
因被告拖欠部分技术服务合同款，原告向武汉东湖新技术开发区人民法院提起民事诉讼，武汉东湖新技术开发区人民法院于2012年7月25日作出了（2012）鄂武东开知初字第 00006号《民事判决书》，判决被告于判决生效之日起十日内向原告支付所欠技术服务款项 498,240元、逾期付款违约金 5,441元，被告向原告支付原告垫付的案件受理费8,863元。
因与被告无法取得联系，武汉东湖新技术开发区人民法院予以公告送达，被告未在法定期限内提起上诉，该判决已经生效。
3、本公司作为原告诉被告上海悦维计算机信息技术有限公司广告合同纠纷案
因被告拖欠部分合同款，原告向上海市徐汇区人民法院提起民事诉讼，上海市徐汇区人民法院于 2013年 2月 4日以（2012）徐民二（商）初字第 1584号《民事判决书》，判决被告于判决生效之日起十日内支付原告广告款374,715元，被告一并向原告支付案件受理费3,535元和诉讼保全费2,444元。
被告未在法定期限内提起上诉，该判决已经生效。2013年 9月，发行人已向上海市徐汇区人民法院依法申请强制执行。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书4、本公司作为原告与被告上海悠乐信息科技有限公司技术服务合同纠纷案因被告拖欠部分技术服务合同款，原告向武汉东湖新技术开发区人民法院提起民事诉讼，武汉东湖新技术开发区人民法院于2012年8月22日作出了（2012）鄂武东开知初字第 00005号《民事判决书》，判决被告于判决生效之日起十日内向原告支付所欠技术服务款项480,000元、逾期付款违约金19,344元，被告向原告支付原告垫付的案件受理费8,820元。
因与被告无法取得联系，武汉东湖新技术开发区人民法院予以公告送达，被告未在法定期限内提起上诉，该判决已经生效。
5、本公司作为原告与被告广州市深红网络科技有限公司技术服务合同纠纷案
因被告拖欠部分合同款，原告向武汉东湖新技术开发区人民法院提起民事诉讼，武汉东湖新技术开发区人民法院于 2012年 10月 24日作出了（2012）鄂武东开知初字第 00013号《民事判决书》，判决被告于判决生效之日起十日内向原告支付所欠技术服务款项659,290元。被告一并向原告支付原告垫付的案件受理费10,394元、财产保全费774元。
该案原告已申请强制执行。截至本招股说明书签署之日，已强制执行回款 73,930.99元。
6、本公司作为原告与领聚乐娱科技（天津）有限公司技术服务合同纠纷案因被告拖欠原告广告发布费 1,700,000元，原告向湖北省武汉市中级人民法院提起民事诉讼，湖北省武汉市中级人民法院于2014年8月12日出具了（2014）鄂武汉中知初字第 02098-1号通知书。于 2014年 12月 5日开庭审理。于 2015年 3月 4日作出（2014）鄂武汉中知初字第 02098号《民事判决书》，判决被告于判决生效十日内向原告支付合同款1,700,000元，违约金54,364元。
该判决已公告并生效。
发行人律师认为，发行人的诉讼事项中，发行人均为原告，已经生效的判决均是判决上述被告向发行人支付合同欠款本金、违约金，相关案件诉讼的结果及执行的结果对于原告不构成重大不利影响。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书（二）其他
除上述事项之外，截至招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼
的情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼情况。
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第十二节有关声明
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
董事：
赖春临： 王晓玲： 杨帆：
付书勇： 冯威： 邝耀华：
方全丰： 王永新： 王先远：
监事：
李晗： 史 峰： 谭林：
高级管理人员：
赖春临： 冯威： 邝耀华：
付书勇： 陈爱斌： 王俊芳：
湖北盛天网络技术股份有限公司年 月 日
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
周依黎 王世平
项目协办人：
李鹏程
法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
栾建平
经办律师：
童朋方
张祥元
黄军会
北京市德润律师事务所
年 月 日
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北盛天网络技术股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北盛天网络技术股份有限公司在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
会计师务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
吴杰
付平
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
权忠光
资产评估师：
吴孝松
袁静
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读湖北盛天网络技术股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对湖北盛天网络技术股份有限公司在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
石文先
签字注册会计师：
吴杰
肖峰
郭敏
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读湖北盛天网络技术股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对湖北盛天网络技术股份有限公司在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
石文先
签字注册会计师：
吴杰
付平
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
湖北盛天网络技术股份有限公司 招股说明书第十三节附 件
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站上披露外，并存放在发行人和保荐机构（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅：
一、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
三、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
四、财务报表及审计报告；
五、内部控制鉴证报告；
六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
七、法律意见书及律师工作报告；
八、公司章程（草案）；
九、中国证监会核准本次发行的文件；
十、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：
工作日上午9:00-11:30；下午13:30-16:00。
查阅地点：
（1）发行人：湖北盛天网络技术股份有限公司
地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港B7栋9-11楼
联系人：陈爱斌
电话：027-86655050
（2）保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
地址：上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系人：周依黎、姚文雁
电话：0755-82763298