西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司
向赣州发展融资租赁有限责任公司
增资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）的保荐机构，对爱康科技向其子公司赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”或“标的公司”）增资暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、对外投资基本概述
赣发租赁为爱康科技的参股公司。赣发租赁目前注册资本为 30,000万元人民币，其中赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣发投”）持股60%，爱康科技持股40%。赣发投与爱康科技拟共同向赣发租赁增资，使其注册资本由人民币 30,000万元增加至 87,500万元，其中本公司拟认缴新增注册资本 23,000万元，赣发投拟认缴新增注册资本 34,500万元。增资完成后，本公司总计认缴赣发租赁注册资本 35,000万元，占其股本总额的40%，本次增资不影响本公司在赣发租赁的持股比例，不改变原有股东结构。
本次增资已经 2016年 5月 7日召开的第二届董事会第四十八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，赣发租赁为爱康科技关联方。本次增资业务构成关联交易。关联董事邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士在审议该事项的董事会中回避表决。董事易美怀女士是公司受让爱康实业股权后委派至赣发租赁的监事，在审议该事项的董事会中回避表决。独立董事已就此次关联交易发表了事前认可和独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
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|项目|内容|
|企业名称|赣州发展投资控股集团有限责任公司|
|统一社会信用代码：|913607001602310518|
|注册地址|100,000 万元|
|法定代表人|欧阳忠|
|注册资本|江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座18、19、21层|
|公司类型|有限责任公司|
|主营业务|承担对市属国有资产的产权管理和资本运营；承接市本级政府投资业务；城市基础设施、交通、能源、三产实体提供投资；开展投资、决策、管理咨询服务；房地产投资开发；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、关联交易标的基本情况
（一）出资方式
公司拟认购赣发租赁新增注册资本 23,000万元，出资方式为货币资金，资金来源为自有资金。赣发投拟认购赣发租赁新增注册资本 35,000万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，赣发租赁注册资本增加至87,500万元，具体变化如下：
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|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|赣州发展投资控股集团有限责任公司|18,000|60%|52,500|60%|
|江苏爱康科技股份有限公司|12,000|40%|35,000|40%|
|合计|30,000|100%|87,500|100%|

（二）标的公司基本情况
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|项目|内容|
|企业名称|赣州发展融资租赁有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91360700069720874B|
|注册地址|江西省赣州市章贡区赣江源大道25号三和园（三和悦城）1号楼1-3号店面|
|法定代表人|陈圣霖|
|注册资本|30,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|主营业务|融资租赁；机械设备、医疗设备、电子设备租赁；企业项目投资管理与咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）企业财务顾问（不含代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东及持股比例|江苏爱康科技股份有限公司持股40%；|

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||赣州发展投资控股集团有限责任公司持股60%|||
|关联关系说明|公司参股的企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2015年度|2016年3月|
||总资产|119,482.49|192,212.18|
||净资产|35,069.86|36,918.09|
||营业收入|5,730.72|2,376.90|
||净利润|3,643.69|1,049.49|

注：2015年财务数据为审定数，2016年3月份财务数据为未审数。
四、增资协议主要内容
本次增资的正式协议尚未签订，赣发投与公司就本次增资事宜达成的意向如下：
原股东根据持股比例同比例增资，公司拟认购赣发租赁新增注册资本 23,000万元；赣发投拟认购新增注册资本 34,500万元。董事会由 5名董事组成，其中赣发投有权委派 3名董事，本公司有权委派 2名董事。不设监事会，设监事 2名，赣发投提名1名监事，本公司提名1名监事。
本次增资事宜需经双方董事会、股东大会审议通过，及相关主管部门批准后（如需）方可实施。
五、关联交易类别和金额
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|关联方简称|关联交易内容|定价依据|本次交易预计金额|
|赣州发展融资租赁有限公司|向关联方增资|根据市场公允价格，双方协商而定|23,000万元|

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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|关联交易类别|发生金额（万元）|关联交易标的|
|向关联方采购|181.98|光伏电站设备租赁(利息）|

七、对外投资的影响
1、赣发租赁是经商务部批准的第十一批内资融资租赁试点企业，为赣州市首家、江西省第三家内资融资租赁试点企业，公司制定了“立足赣州、覆盖全省、面向全国”的企业发展战略，将重点投放政府平台、公共事业养老、医疗、旅游、养生、文化传媒、养老、医疗、旅游、养生、文化传媒、养老、医疗、旅游、养生、文化传媒、稀土氧化物、钨矿APT仓单质押、供应链管理等领域。赣发租赁发起了江西省首单租赁资产证券化产品（ABS）。公司与赣发投鉴于对融资租
赁业务的发展有良好的愿景，经与赣发投友好协商，双方将共同对赣发租赁进行
增资。
2、赣发租赁针对赣州等地的智慧城市建设涉及的新能源汽车和充电桩租赁开展投租联动业务，也曾对多个光伏电站开展建设期直租或并网后售后回租业
务。此次增资将使本公司正在推进的新能源汽车和充电桩设备业务获得更为便利的融资支持，有利于业务的快速推进。同时也将为公司新能源发电侧业务提供更为宽阔的融资渠道。
3、机构调研认为，我国融资租赁行业已步入快速发展的轨道，预计2020
年市场规模达到12万亿元，融资租赁行业在我国有巨大的成长空间。标的公司属于赣州市国资委控制的国有平台，具有较强的市场竞争优势，近年来业务增长迅速，2015年度净利润较2014年度增长约157%。本次增资将进一步促使赣发租赁更快更好的发展，预计交易达成将对公司的业绩表现提供较大的正面影响。
4、国内正在积极推进的电力体制改革为行业内的企业带来了诸多的发展机会，凭借较大规模光伏电站持有量，较强的项目开发能力，本公司在新能源发电侧具有较高的市场地位，同时也在售电、新能源汽车、充电桩等新能源消费侧领域积极布局。本次对赣发租赁的增资，有利于提高公司产融协同，增强竞争优势，加速公司以卓越的能源生产商为体，以新能源服务和新能源金融为翼的“一体两翼”的战略业务布局。
八、关联交易审批程序
本次关联交易事项经公司第二届董事会第四十八次临时会议通过，独立董事发表了独立意见：
1、公司拟认购参股公司新增注册资本23,000万元，有利于赣州发展融资租赁有限责任公司推进业务的发展，以达到“立足赣州、覆盖全省、面向全国”的企业发展战略。同时公司正在推进的新能源汽车和充电桩设备业务也将会获得更为便利的融资支持，有利于业务的快速推进。
2、本次对参股公司的增资，是原股东同比例增资，不会影响公司在参股公司的持股比例。
综上所述，我们认为本公司本次交易符合国家相关法律法规的要求，有利于公司的生产经营，我们已认可，没有异议。
九、保荐机构的核查意见
本次爱康科技向其子公司赣州发展融资租赁有限责任公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事进行回避表决。爱康科技独立董事已发表事前认可意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，上述关联交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司
向赣州发展融资租赁有限责任公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：____________ ____________
江轶 武胜
保荐机构：西南证券股份有限公司2016年5月 日