附件10
大连圣亚极地世界闲置区域
租赁合同
出租方：大连圣亚旅游控股股份有限公司
承租方：鲸天下商业管理（大连）有限公司
签约日期：2015年 10月 日
附件10
签约地点：大连圣亚会议室
租赁合同
甲方（出租方）：大连圣亚旅游控股股份有限公司
法定代表人：张志新
住所地：大连市沙河口区中山路 608-6-8号
乙方（承租方）：鲸天下商业管理（大连）有限公司
法定代表人：王非
住所地：大连市沙河口区星月街 39号 4-4
根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方租赁甲方圣亚极地世界闲置部分房屋事宜，达成一致，签订本合同，以资共同遵守。
第一条租赁标的及基本情况
1、甲方将其拥有的坐落于大连市沙河口区中山路 608-8号“圣亚极地世界”闲置的部分房屋（以下简称租赁房屋）（详见第一条第 2款表格）出租给乙方用于鲸 Mall项目改造和鲸 Mall项目运营。
2、租赁房屋共 6层，建筑面积共 8,823.1平方米，具体面积、坐落方位
见如下表格及《租赁房屋地下一层至五层平面图》（详见附件1）。
|||||
|-|-|-|-|
|楼层|租赁房屋所在区域|面积（㎡）|坐落方位|

附件10
|||||
|-|-|-|-|
|地下一层|美术馆下面整层|803.1|见附件 1：《地下室平面图》|
|一层|包括鲸咖啡、鲸美术馆整层|3594.2|见附件 1：《一层平面图》|
|二层|二层货梯西侧部分区域|71.9|见附件 1：《二层平面图》|
|三层|三层西部分区域|1232.2|见附件 1：《三层平面图》|
|四层|四层西部分区域|1270.6|见附件 1：《四层平面图》|
|五层|五层西部分区域和玻璃走廊|1851.1|见附件 1：《五层平面图》|
|共六层||8,823.1㎡||

第二条租赁用途
用于鲸 Mall项目改造和鲸 Mall项目运营。
第三条租赁期限
1、租赁期限为 15年 8个月，即自 2015年 11月 01日起至 2031年 6月 30日止。
2、装修改造期限（包括拆除工程期限在内）为 8个月，即自 2015年 11月 01日起至 2016年 06月 30日止。甲方在乙方装修改造期间不收取租金，自 2016年 07月 01日起开始计收租金。乙方承担对租赁房屋装修改造期间产生全部费用（包括但不限于设计费、施工费、水费、电费、燃气费、取暖费（如有）、垃圾清运费等全部费用。
3、甲方于 2015年 11月 01日前将本合同项下 7164.9㎡的房屋交付给乙方使用（详见附件 1标注红色的部分）；甲方于 2016年 05月 01日前将本合同项下 1658.2㎡的房屋交付给乙方使用（详见附件 1标注蓝色的部分）；且乙方同意按本合同约定承租该房屋。
第四条租金、履约保证金及其他费用
1、总租金按下列表格分档分期计算
|||||
|-|-|-|-|
|次 序|租 期|年租金|合计|
|装修改造期限（8 个月）|2015年11月01日起至2016年06月30日止|0万元|0万元|
|第1-2 租赁年度|2016年07月01日起至2018年06月30日止|200万元|400万元|

附件10
|||||
|-|-|-|-|
|第3-4 租赁年度|2018年07月01日起至2020年06月30日止|300万元|600万元|
|第5-10租赁年度|2020年07月01日起至2026年06月30日止|500万元|3,000万元|
|第11-15个租赁年度|2026年07月01日起至2031年06月30日止|700万元|3,500万元|
|总计 15个租赁年度||租金总额|7,500万元|

每年租金按照季度分四次支付，每季度 25日前支付下一季度租金。
2、履约保证金及支付
（1）为保证乙方严格充分地履行本租赁合同的所有条款，乙方应在签订本合同后 15日内向甲方支付RMB￥200,000.00（人民币贰拾万元整）作为履约保证金。甲方收到履约保证金后按照本合同约定完成租赁房屋内的基础设施建设，此后与乙方签订《租赁场所交付确认书》（详见附件2）。如乙方在该 15日内未交付履约保证金，则甲方有权解除本合同，并将租赁场所另租他人。
（2）履约保证金在整个合同期内由甲方保管，甲方无须向乙方支付该保证金的利息。在合同期间，乙方不得要求以履约保证金冲抵租金或其他未付款项。
本合同非因乙方违约而终止时，甲方应根据乙方申请在乙方完成如下所有事项后三十日内将履约保证金或其余额（如扣除）无息退还给乙方：
A乙方应在合同终止后五日内结清所有应付费用（履约保证金如无任何违约及与消费者产生的消费纠纷，三个月后打入乙方账户）。
B乙方应在合同终止后三十日内办理完毕以租赁场所为注册地址的所有执照、批准或许可证的注销或变更地址手续。
C乙方应在合同终止后三十日内修复完毕因乙方不合理使用而导致受损
附件10
的租赁房屋或附属设施，因此给甲方造成损失的，还须承担全部赔偿责任。
(3)、任何因乙方违约导致甲方提前解除本合同的，甲方有权在提前解除合同时，没收该履约保证金而不予退还。
3、租金、履约保证金的收款账户：
（1）开户名称： 。
（2）开户银行： 。
（3）银行账号： 。
第五条甲、乙双方的权利义务
1、甲方的权利、义务
（1）甲方保证完全拥有该租赁房屋的所有权及独立租赁权，但该房屋已经设置抵押且租期内仍将继续处于抵押状态，乙方已知悉并同意租赁该房屋。甲方应保证在抵押期内乙方的租赁不受影响，否则，甲方除返还乙方没有使用的租金外，还应按照第十条第 1款的规定承担违约责任。
（2）甲方负责租赁房屋的基础设施建设，包括租赁建筑物装修改造前的拆除工程及建筑物外立面改造工程、消防系统、空调新风系统、集中供热管网接入及供暖设施、四部电梯的投资建设。甲方建设完毕租赁房屋内前述基础设施后，甲乙双方签署《租赁场所交付确认书》（详见附件2）。
租金中已包含租赁房屋的消防、空调、电梯等设备的维护费用，该等设施设备由甲方负责维护。
（3）乙方正常使用房屋及附属设施导致其折旧、磨损，乙方不承担维修责任；但是如果因乙方不合理使用房屋导致房屋或附属设施受损，由乙方自费进行维修，如果给甲方造成损失的，乙方须承担全部赔偿责任。
2、乙方的权利、义务
（1）乙方负责该租赁房屋的装修改造，不包括建筑外立面的装修改造；乙方承担对租赁房屋装修改造的全部费用（包括但不限于设计费、施工费、装修期间的水、电费、燃气费、取暖费（如有）、垃圾清运费等全部费用）；乙方
承担其在租赁期间的生产经营活动中产生的水费、电费、燃气费、取暖费、电
附件10
话费、电视费、宽带费等全部费用，如乙方迟延或拒绝缴纳前述费用，则乙方同意甲方从乙方履约保证金中予以扣除，不足部分乙方同意自接到甲方书面通知后 5日内按照实际发生费用标准支付给甲方。
（2）乙方对租赁房屋的装修改造包括：地下 1层、1层、3层、4层、5层，不涉及 1层的已装修并经营的鲸咖啡及鲸美术馆和 2层的圣亚极地世界场馆。
（3）乙方对租赁房屋进行装修改造前，须将装修改造方案及施工图纸（详见附件3）报经甲方审核，经甲方批准签字后方可进行施工。
（4）乙方对租赁房屋的装修改造均不应对建筑物的主体结构安全、消防、电路和其它各种管线的使用安全及整体美观造成不良影响，并不得影响甲方的正常经营。
（5）乙方装修改造、维修须选用具备相关资质的装修公司，并严格按照《建筑法》、《建设工程安全生产管理条例》等相关法律、法规之规范操作，如因装修改造、维修租赁房屋所导致的任何人身伤亡、财产损失等，全部责任由乙方独立承担。
（6）乙方在租赁期间享有租赁房屋附着设施的专用权，乙方对租赁房屋附属设施负有妥善使用的义务，若租赁房屋设施出现故障或存在潜在危险，应及时通知甲方，尽快处理故障或排除危险，如因乙方没有及时报修导致损失产生或损失扩大的，乙方应独立承担全部损失。
第六条租赁场所的装修
（一）房屋装修
1、乙方对租赁房屋的装饰装修必须符合消防等有关法律、法规，遵守甲方及物业管理公司关于装修设计文件审查的规章制度，服从甲方以及物管公司的管理，办理进场装修及装修验收等有关手续。甲方或物业管理公司如果要求乙方就租赁房屋的装修事宜另行签订书面合同的，乙方应当签订并遵照履行。
附件10
2、乙方自行负责租赁房屋装修的行政审批、装修设计、装修材料、装修施工及其质量和保养，自行承担报批费、手续费、装修设计费、材料购买价款、施工费、水电费以及保养费等各项费用。
3、乙方最迟应于甲方审查批准装修方案及施工图纸之日起二十日内进场装修；逾期进场装修的，每逾期一天乙方须按照当月租赁房屋的标准日租金金额向甲方支付违约金。
4、乙方应当遵照相关规定及物业管理公司的要求，于实际进场装修日前向物业管理公司足额交纳装修押金。否则，乙方不得进场装修。在装修过程中，因乙方原因造成人身损害或者财产损失的，乙方应自行承担相应的经济及法律责任，概与甲方或物管公司无关。
5、乙方对受其委托进行装修施工的第三方负有监管义务，装修施工方的违规装修行为视同为乙方行为，甲方有权依据本合同的相关约定追究乙方的违约责任。
6、乙方对租赁房屋的装修工程应在不破坏、不影响租赁房屋的主体结构（或其他主要构造）、所在建筑物的整体装修风格及装修标准的前提下进行。
同时，乙方装修时不得损坏甲方提供的任何设施设备。
7、乙方如需对租赁房屋的水、电进行增容，应征得甲方的书面同意，增容费用及相关增容手续由乙方负责。
8、若于租赁期内的任何时间，政府任何主管部门对该租赁场所的装修（包括但不限于消防设施）提出任何整改要求，乙方均须按照政府主管部门不时的要求修改其装修。若于租赁期内的任何时间，政府任何主管部门对该租赁房屋相邻单元的装修（包括但不限于消防设施）提出任何整改要求，乙方必须根据甲方的要求提供所有必须的协助及配合，以符合该整改要求。
附件10
9、乙方对该租赁场所的装饰装修进行任何形式的消防设施、设备的改动，须经甲方审批同意后实施，费用由乙方自行承担。
（二）二次消防
1、甲方负责消防的报批报建手续，乙方负责提供包括二次消防设计图纸等全部相关资料；
2、乙方须积极配合甲方进行消防报批报建直至消防验收合格；
3、因乙方提供消防设计图纸不符合消防规范等原因，导致二次消防无法达到验收标准，责任由乙方自行承担；
4、二次消防验收合格后，二次消防设备设施的维护、保养、更换等由乙方自行负责。
第七条租赁场所的经营管理、使用要求及维修责任
1、租赁场所开业前，乙方需自行取得并向甲方出示所有与其经营范围和商品、商号及经营商品商标有关的国家及当地政府部门规定要求的许可证和其他证书，包括但不限于营业执照、注册证书、授权经营证明、卫生许可，环保审批、排污许可等证件，其复印件最迟在乙方开业前 15天交给甲方或经营管理公司备案；如乙方未能在开业前提供上述合法有效的文件的，甲方有权提前解除本合同，由乙方承担导致合同解除的违约责任。乙方应在租赁有效期内始终维持上述证照的有效性，且每一次根据法律要求的年检或更换之后的有效证照复印件（加盖公章）也须及时交给甲方及经营管理公司备案。乙方应对其租赁场所内经营等活动的合法性负责。租赁场所消防验收、备案等工作由甲方负责，
2、若任何其他第三人就乙方经营产生的环保、卫生、三污排放等事宜或
附件10
因乙方原因导致的火灾、爆炸等公共安全事故或乙方的不良经营行为而向甲方提出任何索赔，则甲方有权选择先向该等第三人作出赔偿，再要求乙方根据甲方的实际支出向甲方进行补偿或直接要求乙方对该等第三人的索赔作出补偿。
同时，乙方保证甲方不会因此而遭受任何形式的损失，并在甲方因此而遭致任何损失时立即应甲方的要求照实赔偿。如上述事项严重妨碍周边商户或公共环境的，甲方有权提前解除合同，乙方应承担导致合同解除的违约责任。本条款适用于乙方、乙方雇员以及经乙方允许进入乙方租赁场所的其他人员。
3、甲、乙双方共同委托第三方物业公司对租赁房屋及附属设施进行日常检查、修缮，并负责附属设施的维护、保养、更换、年审，保证设施可靠运行。
物业管理费和修缮费用的承担，由甲、乙双方另行协商约定。
第八条租赁房屋的分租
1、甲方允许乙方在完成对租赁房屋装修改造后根据鲸 Mall项目需求进行分租招商，分租收益全部归乙方所有，但不允许整体转租。同时乙方应将分租招商情况向甲方报备，甲方有权阻止乙方招租不符合本合同租赁房屋用途的租户。
2、对外分租招商时应遵守下列条款,否则甲方有权提前收回租赁房屋，已收取的租金不予返还，且乙方应按照标准年租金总额（500万元）的20%向甲方支付违约金：
（1）分租期限不得多于乙方剩余承租期限，且如本合同提前终止，乙方应保证其与分租租户同时终止分租合同，如因提前终止合同给分租租户造成损失的，乙方应独立负担全部赔偿责任。
（2）分租的房屋使用用途应符合本合同第二条约定的房屋使用用途。乙方应保证分租租户合理使用本合同项下的租赁房屋及附属设施，如果损坏或者给甲方造成其他损失，乙方应承担连带赔偿责任。
（3）乙方应独自向其分租租户收取租金、物业服务费及分租租户租赁期间产生的水电费、燃气费、取暖费、电视、电话、宽带等全部费用，分租租户延
迟履行或不履行分租租赁合同并不影响乙方向甲方继续履行本合同，乙方应严
附件10
格履行本合同项下及按照双方另行协商签订的《物业管理服务合同》项下的全部义务。
（4）乙方应独立处理与分租租户之间可能产生的任何经济纠纷，独立承担可能产生的任何索赔，如甲方为此承担了连带赔偿责任，乙方应对甲方进行相应赔偿。
第九条租赁房屋退还
1、租赁期限届满后，在同等条件下，乙方有优先承租权。
2、除本合同另有约定外，本合同如因租赁期满或者提前解除等任何原因而终止的，乙方应于合同终止之日起 15日内迁离及交回租赁房屋，并保证租赁房屋设备设施的完好(属正常损耗的除外)，同时结清应当由乙方承担的各项费用（包括但不限于租金、物业服务费、取暖费、燃气费、水电费、电话费、网络费、有线电视费等）并办理有关移交手续，房屋租金及全部费用计算至实际迁离之日止。
乙方迁离包括撤出在租赁房屋内的所有人员，自费将租赁房屋内所添置的可移动物品全部撤出，该租赁房屋交还时的状态应当与乙方在最后 2个月的正常营业时间内的状况相一致，以正常良好的清洁状态返还给甲方（租赁期间合理的自然损耗除外）。且于本合同解除或终止次日起，乙方不得在该租赁房屋内从事任何活动。乙方在迁出租赁房屋的过程中，不得拆除或损坏甲方提供的任何设施设备，不得拆除或损坏任何可能损害建筑结构和安全的装修（包括乙方经甲方同意进行的装修），且甲方无需对乙方的装修拆除等产生的损失给予任何补偿。乙方履行完毕上述事项并经甲方验收合格后双方须签署书面交接书，否则甲方不予返还履约保证金。
如果上述租赁房屋交还时的状态不符合前款规定，甲方有权要求乙方采取一切措施或自行采取措施，使得租赁房屋之状况符合前款的规定，由此产生的
附件10
一切费用由乙方承担。
3、如果乙方未于前款约定日期返还租赁房屋的，则乙方应向甲方支付超期占用租赁房屋期间的占用费，占用费按照本合同终止日租赁房屋的日租金金额的 2倍，自合同终止日的次日起开始计算。占用日数达到三十日或以上的，甲方有权自行处理租赁房屋内的财物，乙方不得以此为由向甲方或第三方主张权利或者要求赔偿。
第十条违约责任
1、如果甲方违反本合同约定单方提前终止本合同，应退还乙方剩余履约保证金，并向乙方支付终止合同标准年租金总额（500万元）的30%违约金；
如果乙方违反本合同约定单方提前终止本合同，乙方剩余履约保证金不予返还，并向甲方支付终止合同标准年租金总额（500万元）的30%违约金。如果对方实际损失额超出违约金，违约方除应当支付违约金外还应该按照实际损失额予以补足。
2、如果乙方违反本合同约定逾期支付租金及其他费用的，每逾期一日，乙方须向甲方支付逾期款额的千分之二的违约金。
3、如果乙方或其分租租户对租赁房屋管理或使用不善造成房屋或附属设施损坏，乙方应负责维修、恢复并承担全部费用；造成其他损害的，包括但不限于房屋、附属设施、人员及其他第三者等损害的，或给甲方造成其他损失的，乙方应承担全部赔偿责任。
4、如果乙方或其分租租户利用租赁房屋非法经营，或者经销的商品、提供的服务质量不合格或者存在缺陷等，被相关主管机关处罚或被消费者投诉、诉讼等产生任何经济损失的，乙方应负责独立解决并承担全部责任，给甲方造成损失的，由乙方予以赔偿。
第十一条保险责任
在租赁期限内，甲方负责购买租赁房屋的保险，乙方负责购买租赁房屋内乙方的财产及其它必要的保险，乙方购买的保险险种及保险责任金额应取得甲方书面同意，并应将甲方作为保险受益人，保证在保险事故发生时，甲方作为
附件10
受益人的所有权益)。若甲、乙各方未购买上述保险，由此而产生的所有损失及责任分别由甲、乙各方自行承担。
第十二条保密条款
甲、乙双方保证对从对方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密(包括但不限于技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经对方同意，一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。一方违反上述保密义务的，应承担由此给对方造成的全部损失。
第十三条合同终止
1.租赁期间，任何一方不得单方终止本合同，一方需要终止合同的，须提前 3个月书面通知对方。双方协议解除本合同的，本合同自双方签订的书面解除协议生效之日起终止。
2.但乙方有下列情形之一的，甲方有权单方终止本合同并收回租赁房屋，已经支付的租金、履约保证金不予返还，给甲方造成的损失，全部由乙方负责赔偿：
（1）擅自将承租的房屋转让、转借他人或擅自调换使用的，经过甲方认可的分租招商行为不在此限。
（2）擅自拆改承租房屋结构或改变承租房屋用途的；
（3）拖欠租金累计达 6个月的；
（4）利用承租房屋进行违法活动的；
（5）故意损坏承租房屋的。
第十四条不可抗力
本合同所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免并对一方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及社会事件如战争、动乱、政府行为等。
如因不可抗力事件的发生导致本合同无法履行时，遭遇不可抗力的一方应立即将事故情况书面告知另一方，并应在 15日内，提供事故详情及合同不能
附件10
履行或者需要延期履行的书面资料及当地政府或相关部门出具的证明，双方认可后协商终止合同或暂时延迟合同的履行。
第十五条争议解决方式
1、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。
2、若双方协商或调解不成的，按下列第（2）种方式解决：
(1)提交 仲裁委员会仲裁;
(2)依法向租赁房屋所在地人民法院起诉。
第十六条其它
1、本合同未尽事宜，甲、乙双方另行订立补充协议解决。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
若补充协议与本合同不一致，以补充协议为准；若附件和本合同不一致的，以本合同为准。
2、本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖合同专用章（或公章）之日起生效。
3、合同正本一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等法律效力。
第十七条附件
附件1：《租赁房屋地下一层至五层平面图》；
附件2：《租赁场所交付确认书》；
附件3：《租赁房屋装修改造方案及施工图纸》。
（以下无正文）
甲方（盖章）：大连圣亚旅游控股股份有限公司
法定代表人（或委托代理人）签字：
附件10
签署日期： 年 月 日
乙方（盖章）：鲸天下商业管理（大连）有限公司
法定代表人（或委托代理人）签字：
签署日期： 年 月 日