北京市金杜律师事务所
关于浙江金科过氧化物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施结果的法律意见书
致：浙江金科过氧化物股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江金科过氧化物股份有限公司(以下简称“浙江金科”或“上市公司”)委托，作为专项法律顾问，就浙江金科发行股份及支付现金购买杭州哲信信息技术有限公司(以下简称“杭州哲信”)100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《创业板发行管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所现就本次交易的实施结果有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所经办律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供浙江金科为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据浙江金科第二届董事会第十四、第十六次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)及其补充协议、《关于非公开发行 A股股票的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)、《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
(一)发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权
浙江金科通过发行股份及支付现金相结合的方式向杭州哲信全体股东购买杭州哲信100%股权(以下简称“标的资产”)。本次交易项下，标的资产的交易总对价为 290,000万元，由浙江金科分别以发行股份和支付现金的方式支付，其中股份对价金额为203,000万元，现金对价金额为 87,000万元。
本次交易项下发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 12月 28日。根据《购买资产协议》及其补充协议，本次购买标的资产新增股份的发行价格为 15.86元/股，发行数量为127,994,952股。
鉴于浙江金科 2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 24日实施完毕，本次购买标的资产新增股份的发行价格和发行数量进行了相应调整，调整后发行价格为15.78元/股，发行数量为128,643,848股。
杭州哲信全体股东通过本次交易取得的浙江金科现金对价及股份对价的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对价金额||现金对价金额||股份对价|||
||转让方|||||||||
||||(万元)||(万元)||金额(万元)||数量(股)|
|王健||138,756.4450||40,846.5000||97,909.9450||62,046,859||
|方明||34,771.0000||10,431.3000||24,339.7000||15,424,397||
|吴剑鸣||5,597.0000||1,740.0000||3,857.0000||2,444,233||
|宁波源开鼎盛投资合伙企业(有限合伙)||44,747.0000||13,424.1000||31,322.9000||19,849,746||
|杭州凯泰厚德投资合伙企业(有限合伙)||25,466.3500||7,917.0000||17,549.3500||11,121,261||
|银江股份有限公司||22,388.0000||6,960.0000||15,428.0000||9,776,932||
|杭州滨江众创投资合伙企业(有限合伙)||6,996.2500||2,175.0000||4,821.2500||3,055,291||
|杭州钱江中小企业创业投资有限公司||5,680.9550||1,766.1000||3,914.8550||2,480,896||
|上海朗闻谷珪投资合伙企业(有限合伙)||5,597.0000||1,740.0000||3,857.0000||2,444,233||
|合计||290,000||87,000||203,000||128,643,848||

(二)募集配套资金
本次募集配套资金新增股份的认购对象为王健、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“艾泽拉思”)、金科控股集团有限公司(以下简称“金科控股”)、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞硅谷”)和上海君煜投资中心(有限合伙)(以下简称“君煜投资”)(以下简称“王健等 5名认购方”)，募集资金总额为210,573.22万元。
浙江金科本次募集配套资金新增股份的发行价格为 15.86元/股，发行股份数量总数为13,277万股。
鉴于浙江金科 2015年度利润分配方案已于 2016年 5月 24日实施完毕，本次募集配套资金新增股份的发行价格调整为 15.78元/股，发行股份数量调整为133,443,103股，具体如下：
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|-|-|
|认购方|认购股份数(股)|

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|-|-|
|王健|32,946,185|
|艾泽拉思|31,659,695|
|金科控股|31,247,617|
|上虞硅谷|31,056,653|
|君煜投资|6,532,953|
|合计|133,443,103|

经核查，本所经办律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律法规。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
(一)浙江金科的批准和授权
1.2015年12月25日，浙江金科召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易有关的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。
2.2016年2月4日，浙江金科召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案补充事宜的议案》、《关于<浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
3.2016年2月22日，浙江金科召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。
(二)杭州哲信的批准和授权
2015年12月25日，杭州哲信股东会通过决议，同意杭州哲信全体股东将其所持杭州哲信合计100%股权转让给浙江金科，并与浙江金科签署《购买资产协议》
及其相关补充协议，杭州哲信全体股东授权王健办理与上述股权转让相关的工商
变更登记手续而代表杭州哲信全体股东签署一切必要的文件。
(三)中国证券监督管理委员会的批准
2016年 4月 28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]943号)，核准本次交易。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
(一)标的资产过户的实施情况
2016年 5月 18日，经杭州市江干区市场监督管理局核准，杭州哲信就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|名称|杭州哲信信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|913301045551766677|
|住所|杭州市江干区太平门直街 260号三新银座 925室|
|法定代表人|王健|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|私营有限责任公司(法人独资)|
||服务：计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营)|
|经营范围||
|成立日期|2010年 5 月25日|
|经营期限|2010年 5 月25日至2030年5 月24 日|

本次工商变更登记完成后，浙江金科作为杭州哲信唯一的股东，依法直接持有杭州哲信100%的股权。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，杭州哲信全体股东依法履行了将标的资产交付给浙江金科的法律义务。
(二)新增注册资本的验资
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 5月 25日出具的编号为天
健验[2016]160号的《验资报告》，截至 2016年5月24日止，浙江金科已收到杭州哲信全体股东投入的杭州哲信合计70%股权价值人民币2,030,000,000.00元，其中：计入实收资本128,643,848.00元，计入资本公积1,901,356,152.00元。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 5月 30日出具的编号为天健验[2016]174号的《验资报告》，截至 2016年5月27日止，浙江金科本次募集配套资金净额为人民币2,079,986,882.32元，其中：计入实收资本133,443,103.00元，计入资本公积1,946,543,779.32元。
(三)浙江金科新增股份发行情况
根据浙江金科说明，浙江金科已就本次新增股份登记事宜向中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“中证登深圳分公司”)提交相关登记材料，根据中证登深圳分公司发行人业务部于 2016年 5月 31日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次交易非公开发行新股数量为 262,086,951股(其中限售流通股数量为262,086,951股)，非公开发行后上市公司股份数量为527,086,951股。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，杭州哲信全体股东依法履行了将标的资产交付给浙江金科的法律义务；浙江金科已完成本次交易项下非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规，合法有效。
四、关于本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，浙江金科已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
五、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
(一)浙江金科尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向杭州哲信全体股东支付现金对价；
(二)浙江金科尚须根据法律法规的要求就注册资本变更、章程修订等事宜办理相关工商变更登记手续；
(三)浙江金科尚需按照中证登深圳分公司、深交所的规定办理本次交易涉及的新增股份的登记和上市事宜；
(四)浙江金科尚须根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本所经办律师认为，浙江金科办理上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍。
六、结论意见
基于上述，本所经办律师认为：
(一)浙江金科本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
(二)浙江金科与本次交易有关各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份预登记手续，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
(三)本法律意见书第五部分所述后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
(下接签署页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
姜翼凤
______________
黄任重
单位负责人：______________
王 玲
二〇一六年五月三十一日