广东雪莱特光电科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的
富顺光电科技股份有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2014]138号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd
二○一四年八月二十六日
目 录
注册资产评估师声明 ----------------------------------------------------------1评估报告摘要 -------------------------------------------------------------------2评估报告 --------------------------------------------------------------------6一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 --6二、评估目的 ----------------------------------------------------------------- 21三、评估对象和评估范围 --------------------------------------------------- 21四、价值类型及其定义 ------------------------------------------------------ 35五、评估基准日 -------------------------------------------------------------- 35六、评估依据 ----------------------------------------------------------------- 36七、评估方法 ----------------------------------------------------------------- 38八、评估程序实施过程和情况 --------------------------------------------- 52九、评估假设 ----------------------------------------------------------------- 53十、评估结论 ----------------------------------------------------------------- 54十一、特别事项说明 -------------------------------------------------------- 58十二、评估报告使用限制说明 --------------------------------------------- 59十三、评估报告日 ----------------------------------------------------------- 60评 估 报 告 附 件 --------------------------------------------------- 61———————————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果。
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股东全部权益价值
评估报告摘要
开元评报字[2014]138号
广东雪莱特光电科技股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法（成本法），对广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的富顺光电科技股份有限公司股东全部权益于2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的：本次评估目的是为广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权，提供富顺光电科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为经广东雪莱特光电科技股份有限公司第四届董事会第六次会议一致通过。
二、评估对象和范围：本次评估对象为富顺光电科技股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为富顺光电科技股份有限公司全部资产及负债。
三、本次评估的价值类型为市场价值。
四、本次评估基准日为2014年6月30日。
五、评估方法：本次采用收益法（现金流量折现法）和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法（现金流量折现法）的评估结果作为最终评估结论。
六、评估结论
截至评估基准日2014年6月30日，被评估单位经审计后报表数据如下：
合并报表数据：资产账面值46,474.96万元，负债账面值 22,147.68万元，净资产账面值24,327.28万元。
母公司报表数据：资产账面值 46,992.89万元，负债账面值 22,635.55万元，净资———————————————————————————————————————————————
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产账面值24,357.34万元。
1、采用收益法评估的评估结果
被评估单位股东全部权益采用收益法评估的市场价值评估值为 49,510.93万元，较被评估单位评估基准日母公司会计报表中的股东全部权益 24,357.34万元，评估增值 25,153.59万元，增值率103.27%，较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益24,327.28万元，评估增值25,183.65万元，增值率103.52%。
2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为31,813.74万元，较被评估单位基准日母公司会计报表股东全部权益 24,357.34万元，评估增值 7,456.40万元，增值率30.61%，较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益24,327.28万元，评估增值7,486.46万元，增值率30.77%。评估结果汇总如下：
单位：万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率项 目
A B C=B-A D=C/A*100%流动资产 1 32,998.90 34,101.21 1,102.31 3.34%非流动资产 2 13,993.99 19,946.95 5,952.96 42.54%长期股权投资 3 500.00 508.10 8.10 1.62%固定资产 4 12,346.51 13,887.46 1,540.95 12.48%在建工程 5 312.25 362.73 50.48 16.17%无形资产 6 619.48 5,017.46 4,397.98 709.95%递延所得税资产 7 215.75 171.20 -44.55 -20.65%资产总计 8 46,992.89 54,048.16 7,055.27 15.01%流动负债 9 21,865.10 21,865.10 - -非流动负债 10 770.45 369.32 -401.13 -52.06%负债总计 11 22,635.55 22,234.42 -401.13 -1.77%净资产（所有者权益） 12 24,357.34 31,813.74 7,456.40 30.61%3、评估结论的选取
资产基础法评估的股东全部权益价值为31,813.74万元，收益法评估的股东全部权益价值为49,510.93万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高17,697.19万元，———————————————————————————————————————————————
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高55.63%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于被评估单位的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。
因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 49,510.93万元（大写为人民币肆亿玖仟伍佰壹拾万玖仟叁佰元整）。
七、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估是在富顺光电科技股份有限公司提供数据的基础上进行的评估，评估基准日财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2014]006123号《审计报告》。除此之外未引用其他机构出具的报告结论。
（二）产权瑕疵
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截至评估基准日，根据被评估单位提供的《抵押他项权利证书》（漳房他证龙字———————————————————————————————————————————————
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第201306551号）和《最高额抵押合同》（2013年建漳龙高抵字4号），委估宗地及地上建筑物已设定抵押他项权利，抵押他项权利人为中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行，抵押合同起止日期为2013年8月15日至2015年8月15日。房屋的抵押清单如下：
单位：元
资产类别 资产名称 产权证编号 固定资产账面原值房屋、建筑物 综合办公楼 漳房权证龙字第02013070号 16,466,475.99房屋、建筑物 技术中心楼 漳房权证龙字第02013069号 17,608,287.11房屋、建筑物 1号厂房 漳房权证龙字第02013073号 26,758,236.58房屋、建筑物 2号厂房 漳房权证龙字第02013072号 26,600,572.15房屋、建筑物 3号厂房 漳房权证龙字第02013071号 26,627,190.92合计 114,060,762.75（七）其他事项说明
本次评估对象涉及的评估范围中申报评估的在建工程为新厂区 1-2宿舍楼、4号厂房和5号厂房的桩基础，评估值为 3,627,300.00元，该在建工程于2009年底开始施工，2011年停工，截至评估基准日，该3项在建工程均已停建。本次评估假设停建工程按照原定用途、规划恢复建设，并顺利投入使用。
（八）期后事项说明
被评估单位的股东蔡资团于本次评估基准日后的2014年7月8日与王朝晖签订《股权转让协议》，将其所持有富顺光电4.365%的股权转让给王朝晖。王朝晖与蔡资团系夫妻关系，此次转让价格为每股1.45元。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。
八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2014年8月26日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的
富顺光电科技股份有限公司股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2014]138号
广东雪莱特光电科技股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法（成本法），对广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的富顺光电科技股份有限公司的股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
1、委托方
单位全称：广东雪莱特光电科技股份有限公司（简称“雪莱特”）
注册地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A区
注册资本：人民币184,270,676.00元
企业性质：股份有限公司（上市）
证券代码：002076.SZ
法定代表人：柴国生
经营范围：设计、加工、制造：照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；承接：水处理工程、空气处理工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、被评估单位
本次评估的被评估单位是富顺光电科技股份有限公司（以下简称―被评估单位‖或―公司‖），被评估单位基本信息如下：
1）注册登记情况及基本情况
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开元资产评估有限公司
单位全称：富顺光电科技股份有限公司
注册地址：漳州市蓝田工业开发区富顺光电科技园
企业类型：股份有限公司
注册资金：陆仟叁佰万元整
法定代表人：陈建顺
营业期限：1995年11月18日至长期
经营范围：LED显示屏、LED照明产品、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、智能交通控制系统、智能管理移动终端系统、多功能信息交互终端系统、智能窗口对讲系统、广告机、智能电子回单管理系统及智能排队管理系统的研发、制造和销售；计算机系统集成工程、安防系统工程、电子工程、建筑智能化工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、送变电工程、机电设备安装工程的设计、承包、施工；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司以LED照明与显示应用产品的研发、生产、销售及服务为主营业务，为市政、银行、交通、传媒等行业用户与工程项目的显示与照明需求，提供方案设计、软件开发、硬件定制、工程安装、维护服务等一站式LED应用产品及整体解决方案。
公司是国内最早进入LED显示领域的厂家之一，拥有19年的LED应用产品研发、生产、营销和服务经验。公司是国家高新技术企业、国家火炬计划项目承担企业、获国家工商行政管理总局认定的中国驰名商标和全国总工会授予的―全国模范职工之家‖称号；
公司成立了―博士后科研工作站‖，是福建省LED显示屏与控制系统企业工程技术中心，是―厦门国家半导体照明工程基地骨干企业‖；公司荣获中华全国工商业联合会颁发的―科技进步奖‖，承担福建省LED显示屏地方标准制定；公司具备电子工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程和钢结构工程专业承包资质；此外，公司还是中国光学光电子行业协会发光二极管显示应用分会常务理事单位、中国照明电器协会会员单位和福建省光电行业协会副会长单位。2012年获中国半导体照明/LED产业与应用联盟、中国电子报社、中国光学光电子行业协会光电器件分会、中国光学光电子行业协会LED显示应用分会等单位联合授予的―示应用分中国LED行业最具成长性企业‖称号。
2）被评估单位历史沿革
1． 有限公司阶段
富顺光电科技股份有限公司前身为福建富顺电子有限公司（以下简称“富顺电子”），系由陈建顺和冯金仁于1995年共同出资组建。组建时注册资本共人民币50万元，其中：———————————————————————————————————————————————
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股东 出资额（万元） 出资比例（%）陈建顺 40.00 80.00
冯金仁 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
上述出资已于1995年8月22日经漳州审计师事务所出具了漳审事验字（1995）第 177号验资证明验证。公司于 1995年 11月 18日领取了漳州市工商行政管理局核发的工商登记注册号为26022317-1-1的企业法人营业执照。
2000年 8月 10日，公司召开股东会通过如下决议：同意冯金仁将其持有的 10万元股权转让给陈建顺，同时决定增加公司注册资本，由陈春松增资 58万元，陈建通增资 60万元，增资后公司的注册资本为 168万元。上述增资业经漳州德信有限责任会计师事务所漳德会验字[2000]第283号验资报告验证。并于2000年11月2日完成了上述股东工商变更登记，变更后的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）陈建顺 50.00 29.76
陈春松 58.00 34.53
陈建通 60.00 35.71
合计 168.00 100.00
2004年 3月 9日，公司召开股东会通过如下决议：决定增加公司注册资本 840万元，其中：
（1）以公司资本公积 30万元、盈余公积 10万元及未分配利润 404万元共计 444万元按股东出资比例转增公司注册资本；
（2）陈建顺以货币出资53.568万元、陈建通以货币出资64.296万元、陈春松以货币出资62.136万元，共计180万元；
（3）陈建顺以实物出资 39万元、陈建通以实物出资 59万元及陈春松以实物出资33万元，新增股东陈志明和张建英分别以实物出资30万元和55万元。2004年3月10日，漳州德信资产评估有限责任公司出具了漳德信评报字[2004]第022至026号资产评估报告。陈建顺、陈建通、陈春松、陈志明及张建英 5人的实物资产评估价值分别为395,367.00元、590,043.00元、330,920.00元、307,800.00元、550,041.00元。
上述增资事项业经漳州德信有限责任会计师事务所漳德会验字[2004]第121号验资———————————————————————————————————————————————
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报告验证。公司在2004年3月12日取得漳州市工商行政管理局核发的增资后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）陈建顺 274.708 27.25
陈建通 341.846 33.91
陈春松 306.446 30.40
陈志明 30.00 2.98
张建英 55.00 5.46
合计 1,008.00 100.00
上述股东出资实物按时交付给公司使用，未办理实物所有权的转移手续，经股东协商决定将实物出资 216万元变更为货币出资 216万元。上述货币出资事项已于 2004年8月25日经漳州德信有限责任会计师事务所漳德会验字[2004]第 304号验资报告验证。
2006年2月13日，公司召开股东会，决定增加公司注册资本，由陈建顺以货币形式增资520万元，增资后公司的注册资本为 1,528万元。上述增资事项业经漳州德信有限责任会计师事务所漳德会验字[2006]第 044号验资报告验证。公司于 2006年 2月 24日取得漳州市工商行政管理局核发的增资后新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
陈建顺 794.708 52.01
陈建通 341.846 22.37
陈春松 306.446 20.06
陈志明 30.00 1.96
张建英 55.00 3.60
合计 1,528.00 100.00
2008年 3月 20日，经公司股东会同意及股东签署《股权转让协议》，陈春松将其所持公司20.06%的股权转让给陈建顺，陈志明将其所持公司1.96%的股权转让给陈建顺，张建英将其所持公司3.60%的股权转让给陈建顺。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
陈建顺 1,186.154 77.63
陈建通 341.846 22.37
合计 1,528.00 100.00
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2009年 5月 18日，公司召开股东大会，决定增加公司注册资本2，278万元，其中，以资本公积330万元、盈余公积466万元和未分配利润380万元按股东出资比例转增，公司股东陈建顺以货币出资1，102万元。增资后公司的注册资本为 3,806万元。
上述增资事项业经漳州兴龙有限责任会计师事务所[2009]漳兴会内验字第216号验资报告验证。公司于 2009年 6月 2日取得了漳州市蓝田工业开发区工商行政管理局核发的增资后新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
陈建顺 3,201.083 84.11
陈建通 604.917 15.89
合计 3,806.00 100.00
本次转增股本的资本公积 330万元为漳州市财政局专项拨款，2008年公司按《企业会计制度》列为资本公积，2012年 5月，公司按照《企业会计准则》要求，对该事项进行规范，以截止 2009年 5月 22日的未分配利润按原股东持股比例转增注册资本 1,176万元，用于置换公司原资本公积、盈余公积和未分配利润按原股东持股比例转增注册资本 1,176万元，变更后的注册资本仍为 3,806万元。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2012]第750017号资本替换验资报告验证。
2009年12月25日，经公司股东会决议增加公司注册资本1,254万元，其中，福建金润创业投资有限公司出资 638万元认购 440万股、蔡资团出资 398.75万元认购 275万股、陈慧婷出资781.55万元认购539万股，增资后公司的注册资本为5060万元，溢价564.3万元计入资本公积。上述增资事项业经漳州德信有限责任会计师事务所漳德会验字[2010]第030号验资报告验证。2010年2月5日，本公司取得了漳州市蓝田工业开发区工商行政管理局核发的增资后新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
陈建顺
3,201.083 63.26
陈建通
604.917 11.95
陈慧婷
539.000 10.65
蔡资团
275.000 5.44
福建金润创业投资有限公司
440.000 8.70
合计
5,060.00 100.00
2010年12月，陈慧婷、福建金润创业投资有限公司将持其有的股权分别以 781.55———————————————————————————————————————————————
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万元、638万元转让给原股东陈建顺，股权转让完成后公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）陈建顺
4,180.083 82.61
陈建通
604.917 11.95
蔡资团
275.000 5.44
合计
5,060.00 100.00
2011年 8月 1日，根据股东会决议及章程修正案，公司新增注册资本 242万元，由新股东漳州市银福伟业投资有限公司以货币出资，增资后公司注册资本为人民币5,302万元，另股东陈建顺将其持有公司352万股以每股1.45元分别转让给新股东杨伟艺100万股、曾晓峰62万股、杨佰成41万股、陈金英36万股、杨文芳23万股、林建新 20万股、张志鹏 17万股、林丽妺 13万股、何仲全 10万股、戴龙煌 10万股、蔡维杰 10万股、林竹钦 8万股、蔡志忠 2万股。上述事项业经厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司厦安德信漳内验(2011)第066号验资报告验证。本次增资完成后，公司股权如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
陈建顺
3,828.083 72.20
陈建通
604.917 11.41
蔡资团
275.00 5.19
漳州市银福伟业投资有限公司
242.00 4.56
杨伟艺
100.00 1.89
曾晓峰
62.00 1.17
杨佰成
41.00 0.77
陈金英
36.00 0.68
杨文芳
23.00 0.43
林建新
20.00 0.38
张志鹏
17.00 0.32
林丽妹
13.00 0.25
何仲全
10.00 0.19
戴龙煌
10.00 0.19
蔡维杰
10.00 0.19
林竹钦
8.00 0.15
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股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
蔡志忠
2.00 0.03
合计
5,302.00 100.00
2012年 6月，根据股东会决议及章程修正案，由新股东福建三禾创业投资有限公司以货币资金出资1,710万元认购实收资本300万元、新股东上海安益文恒投资中心(有限合伙)以货币资金出资1,698.60万元认购实收资本298万元、新股东黄志刚以货币资金出资570万元认购实收资本100万元，共增加公司注册资本698万元，变更后的注册资本为人民币6,000万元，溢价3280.6万元计入资本公积。上述增资业经厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司厦安德信漳内验(2012)第036号验资报告验证。本次增资完成后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)陈建顺
3,828.083 63.801
陈建通
604.917 10.082
蔡资团
275.00 4.583
漳州市银福伟业投资有限公司
242.00 4.033
杨伟艺
100.00 1.667
曾晓峰
62.00 1.033
杨佰成
41.00 0.683
陈金英
36.00 0.600
杨文芳
23.00 0.383
林建新
20.00 0.333
张志鹏
17.00 0.283
林丽妹
13.00 0.217
何仲全
10.00 0.167
戴龙煌
10.00 0.167
蔡维杰
10.00 0.167
林竹钦
8.00 0.133
蔡志忠
2.00 0.033
福建三禾创业投资有限公司
300.00 5.000
上海安益文恒投资中心(有限合伙)
298.00 4.967
黄志刚
100.00 1.667
合计
6,000.00 100.00
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开元资产评估有限公司
2012年 7月，根据股东会决议及章程修正案，由新股东王朝晖以货币出资 1,710万元认购实收资本 300万元，增加公司注册资本 300万元，增资后注册资本为人民币6,300万元，溢价1410万元计入资本公积。上述增资业经厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司厦安德信漳内验(2012)第038号验资报告验证。本次增资后公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)陈建顺 3,828.083 60.763
陈建通 604.917 9.602
蔡资团 275.00 4.365
漳州市银福伟业投资有限公司 242.00 3.841
杨伟艺 100.00 1.587
曾晓峰 62.00 0.984
杨佰成 41.00 0.651
陈金英 36.00 0.571
杨文芳 23.00 0.365
林建新 20.00 0.317
张志鹏 17.00 0.270
林丽妹 13.00 0.206
何仲全 10.00 0.159
戴龙煌 10.00 0.159
蔡维杰 10.00 0.159
林竹钦 8.00 0.127
蔡志忠 2.00 0.032
福建三禾创业投资有限公司 300.00 4.762
上海安益文恒投资中心(有限合伙) 298.00 4.730
黄志刚 100.00 1.587
王朝晖 300.00 4.762
合计 6,300.00 100.00
股份制改制情况
2012年10月18日，富顺电子的18名自然人股东及3名法人股东共同签署了《发起人协议》，根据发起人协议及公司章程，富顺电子整体变更富顺光电科技股份有限公司，注册资本为人民币6,300万元，各发起人以其拥有的截至2012年7月31日止的净———————————————————————————————————————————————
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资产折股投入，富顺电子经审计后净资产共 16,023.47万元，共折合股本为6,300万股，每股面值 1元，变更前后各股东出资比例不变。上述事项已于 2012年 10月 21日经立信会计师事务所信会师报字[2012]第 750016号验资报告验证。本公司于 2012年 10月 24日办理了工商登记手续，并领取了 350606100000323号企业法人营业执照，变更后的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)陈建顺 3,828.083 60.763
陈建通 604.917 9.602
王朝晖 300.00 4.762
福建三禾创业投资有限公司 300.00 4.762
上海安益文恒投资中心(有限合伙) 298.00 4.730
蔡资团 275.00 4.365
漳州市银福伟业投资有限公司 242.00 3.841
杨伟艺 100.00 1.587
黄志刚 100.00 1.587
曾晓峰 62.00 0.984
杨佰成 41.00 0.651
陈金英 36.00 0.571
杨文芳 23.00 0.365
林建新 20.00 0.317
张志鹏 17.00 0.270
林丽妹 13.00 0.206
何仲全 10.00 0.159
戴龙煌 10.00 0.159
蔡维杰 10.00 0.159
林竹钦 8.00 0.127
蔡志忠 2.00 0.032
合计 6,300.00 100.00
2013年8月1日公司投资500万元成立了全资子公司福建银福节能科技有限公司。
子公司的基本信息如下：
注册地址：漳州市龙文区小港北路38号
法定代表人：张志鹏
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开元资产评估有限公司
注册资本：伍佰万元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：节能技术检测、设计、咨询、改造、评估；合同能源管理；节能工程项目推广服务；电子显示屏、照明灯具、机电一体化设备的研发、节能改造与销售；
建筑智能化工程、城市及道路照明工程专业承包。
3）被评估单位近二年财务、经营状况
（1）近二年一期合并资产、负债数据：
单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年6月30日
总资产 38,805.20 43,144.69 46,474.96
总负债 20,257.72 21,205.53 22,147.68
股东权益 18,547.48 21,939.16 24,327.28
（2）公司近二年一期的合并利润表
单位：万元
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|项 目|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|一、营业收入|18,224.25|22,744.20|14,553.66|
|减：营业成本|10,897.93|14,584.56|9,782.19|
|营业税金及附加|226.79|96.04|56.57|
|销售费用|938.51|1,229.52|832.11|
|管理费用|1,898.12|2,375.67|1,070.38|
|财务费用|949.38|781.43|341.92|
|资产减值损失|50.40|223.60|38.17|
|二、营业利润|3,263.12|3,453.40|2,432.31|
|加：营业外收入|320.10|553.21|389.63|
|减：营业外支出|30.13|75.80|40.23|
|三、利润总额|3,553.09|3,930.81|2,781.71|
|减：所得税费用|482.30|539.14|393.59|
|四、净利润|3,070.79|3,391.67|2,388.13|

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上述 2012年至 2014年 6月 30日财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2014] 006123号《审计报告》。审计报告为标准无保留意见审计报告。
4）其他需要说明的被评估单位状况
（1）被评估单位现采用的主要会计政策：
①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
②记账本位币：以人民币为记账本位币；
③会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；
④记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
⑤坏账损失的核算方法：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
应收账款余额200万元以上(含200万元)；单项金额占其他应收款总额的10%以上（含10%）的款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
B、按组合计提坏账准备应收款项：
信用风险特征组合的确定依据：以账龄为信用风险组合的依据。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：
采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)半年以内（含半年） 2 2
半年－1年（含1年） 5 5
1－2年（含2年） 10 10
2－3年（含3年） 30 30
3年以上 100 100
采用其他方法计提坏账准备的：
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确定该信用风险组合的依据为账龄三年以上的应收账款以及其他应收款，按个别认定计提坏账准备。
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提方法等。
单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的确定依据：
账龄三年以上及其他出现不可回收迹象的应收账款以及其他应收款。
单项金额不重大但单独计提的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，单独测试不计提坏账准备的，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
⑥存货计价方法：存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。采用永续盘存制。
⑦固定资产及折旧：公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋建筑物 30 5 3.17
通用设备 10 5 9.50
运输设备 8 5 11.88
电子设备及其他 5 5 19.00
⑧无形资产计价及摊销政策：
A、公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
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在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
B、后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
⑨收入确认原则：
销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
A、具体收入确认原则为：
a、销售不需要安装产品，若由客户自行提货，则以商品出库，客户或客户委托的代理人在提货单上签收，同时收讫价款或者取得收取价款的票据时予以确认；如公司送货上门，则以收到客户收货回执，同时收讫价款或者取得收取价款的票据时予以确认。
b、销售需要安装的产品，则在发货后，安装调试完成，取得验收合格确认单或验收合格报告或其他类似书面证据，同时收讫价款或者取得收取价款的票据时予以确认。
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合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
B、确认让渡资产使用权收入的依据为：
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
a、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
b、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
C、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
⑩税项及税收优惠政策：
A、主要税种及税率
母公司
税率
税种 计税（费）依据
2014年1-6月2013年 2012年
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 17% 17%、6% 17%、6%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
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税率
税种 计税（费）依据
2014年1-6月2013年 2012年
营业税 按应税营业收入计征 5% 5% 5%
城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7% 7% 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 3% 3%
地方教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 2% 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 15% 15%
子公司
税率
税种 计税（费）依据
2014年1-6月 2013年
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣17%、6% 17%、6%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 5% 5%
城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7% 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 3%
地方教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 25%
B、税收优惠及批文
根据闽科高〔2012〕1号文《关于认定福建省2011年第一批和第二批复审高新技术企业的通知》，公司为福建省2011年第一批复审高新技术企业，发证日期为 2011年10月9日，有效期为3年，证书编号为GF201135000027。根据新税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。报告期内母公司适用15%的企业所得税优惠税率。
5）、委托方和被评估单位的之间的关系
本次评估的委托方系广东雪莱特光电科技股份有限公司属于股权购买方；被评估单位系富顺光电科技股份有限公司，其股权属于被交易标的。
3、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、被评估单位的股东、广东雪莱特光电科技股份有限公司及其股东和国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部门等）。
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二、评估目的
本次评估目的是为广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权，提供富顺光电科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为经广东雪莱特光电科技股份有限公司第四届董事会第六次会议一致通过。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为富顺光电科技股份有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为富顺光电科技股份有限公司于评估基准日拥有的全部资产和承担的相关负债。具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他资产、流动负债、非流动负债等。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一致。
本次被评估单位提供的数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2014]006123号《审计报告》。
1、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况
截止至评估基准日2014年6月30日被评估单位母公司的资产总额为46,992.89万元（其中：流动资产 32,998.89万元，非流动资产 13,993.99万元）；总负债 22,635.55万元；股东全部权益24,357.34万元。
（1）主要流动资产
其中货币资金7,940.62万元、应收账款14,802.38万元、预付账款967.32万元、其他应收款441.16万元、存货8,847.41万元。
（2）长期股权投资：账面价值500.00万元，系对福建银福节能科技有限公司投资。被投资单位具体情况如下：
基本情况
企业名称：福建银福节能科技有限公司
住 所：漳州市龙文区小港北路38号
法定代表人：张志鹏
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开元资产评估有限公司
注册资本：人民币伍佰万元
经济性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：节能技术检测、设计、咨询、改造、评估；节能合同管理；节能工程项目推广服务；电子显示屏、照明灯具、机电一体化设备的研发、节能改造与销售；
建筑智能化工程、城市及道路照明工程专业承包。
历史沿革：福建银福节能科技有限公司由富顺光电科技股份有限公司出资设立，于 2013年 6月 19日在漳州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 350600100043503的《企业法人营业执照》。公司成立时股东认缴出资成本 500.00万元，实缴注册资本人民币500.00万元，其中：法人股东富顺光电科技股份有限公司缴纳出资额人民币 500.00万元，占注册资本总额的100%。2013年 6月 17日，厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司出具厦安德信漳内验(2013)第 012号《验资报告》对上述出资情况进行验证。
截至2014年6月30日，福建银福节能科技有限公司注册资本为 500.00万元人民币，富顺光电科技股份有限公司出资500.00万元，占注册资本总额的100%。
（3）主要固定资产
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。
本次被评估单位申报评估的房屋建筑物共 6项，总建筑面积 42,668.21平方米，构筑物共9项；其账面原值为127,35.33万元，其账面净值为 11,268.73万元。。
委估的房屋建筑物均位于富顺光电科技股份有限公司厂区内，主要为办公楼、科研楼及厂房等，建成于2009-2010年间；截止至评估基准日，委估的房屋建筑物均取得房屋所有权证（证载建筑面积共计 42,668.21平方米）。所有房屋维护状况良好，至评估基准日均处于正常使用状态。
委估的构筑物主要为围墙、道路及管网、绿化、篮球场等，均位于富顺光电科技股份有限公司厂区内，至评估基准日均处于正常使用状态。
本次被评估单位申报评估的设备共计 1966台/套/件（其中车辆 22辆、电子设备1275台/套、机器设备669台/套）；其账面原值为1,911.54万元，其账面净值为 1,077.78万元。
委估设备主要由电子元件贴片设备、LED插件设备、模组灌胶设备、LED测试设备、辅助用机械加工设备，以及电脑、办公家具等组成，该公司设备基本从国内购入。被评估单位的设备管理制度比较完善，其设备的使用、维护、保养状况良好。委———————————————————————————————————————————————
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估机器设备购买时间跨度时间较大，为 2003年至 2014年间，均为用于生产 LED显示屏、灯具、对讲机等设备及配套设备；
委估车辆为2005年至2014年间购入，主要是办公、采购用车辆，另有一台专门用于户外施工的专用车，其车辆的使用、维护、保养状况良好；
电子设备为普通办公设备，如电脑、打印机、复印机、空调等。
（4）在建工程：委托评估在建工程共计 3项，账面值312.25万元。主要为房屋基础，根据在建工程的施工合同并结合被评估单位介绍，该在建工程于 2009年底开始施工，2011年停工。
（5）无形资产：账面价值619.48万元，账面值包括土地使用权、其他软件；账外包括专利及专有技术、著作权。
土地使用权：估价对象为位于漳州蓝田经济开发区的一宗土地使用权。土地登记状况见下表：
土地使用土地 土地面积土地权证编号 土地位置 取得日期 开发程度
权类型 用途 (㎡)漳州蓝田经济开
漳龙国用（2013）
发区小港北路以 2006/1/4 出让 工业六通一平 56,347.60第0232号
东、梧桥北路以南
根据被评估单位提供的《抵押他项权利证书》（漳房他证龙字第 201306551号）和《最高额抵押合同》（2013年建漳龙高抵字 4号），委估宗地及地上建筑物已设定抵押他项权利，抵押他项权利人为中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行，抵押合同起止日期为2013年8月15日至2015年8月15日。
按照国家相关规定，工业用地法定最高使用年限为 50年，根据宗地国有土地使用证，本次评估工业用地土地使用权终止日期为2056年1月21日。
截至评估基准日，经评估人员实地查勘，委估宗地上建有六项建筑，用途为工业厂房及其配套用房，目前该建筑正常使用。宗地尚有部分土地未完成开发建设，经评估人员的实地查勘并依据被评估单位提供总平面图测算，剩余待开发面积为26,300平方，
帐外其他无形资产----专利及专有技术、著作权：具体明细见下表：
专利及专有技术：
序 有效
类型 产品名称 专利号 授权公告日 使用情况号 期
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一种制备高效小颗粒蓝色荧
1 发明专利 ZL200310111259.5 2009/6/24 20 用于LED灯管光粉体的方法发明
一种具有LED灯管故障检
2 发明专利 ZL201010106780.X 2013/7/17 20 用于高速情报板测的高速公路可变情报板
基于单片RAM的并行写入
3 发明专利 ZL201110346434.3 2014/5/7 20 用于显示主控多FIFO实现方法
QFN封装的PCB散热焊盘
4 发明专利 ZL201320284729.7 2014/3/19 10 用于线路板结构
实用新型一种带底座的多功能平板电
5 ZL201320459422.6 2013/12/25 10 用于平板电脑专利 脑
实用新型
6 一种LED电源保护装置 ZL201320346236.1 2013/12/4 10 用于显示屏专利
实用新型一种符合UL安全标准的铝
7 ZL201320346209.4 2013/12/4 10 用于LED灯具专利 基版线路结构
实用新型 一种LED面板灯的铝框结
8 ZL201320447729.4 2013/12/11 10 用于LED面板灯专利 构
实用新型
9 一种新型的LED隧道灯 ZL201320285262.8 2013/10/30 10 用于LED隧道灯专利
实用新型
10 一种线路版分别治具 ZL201320441276.4 2013/12/25 10 用于线路板专利
实用新型 一种固定LED模组的框杆
11 ZL201320124070.9 2013/12/4 10 用于显示屏专利 结构
实用新型
12 一种新型LED驱动电路 ZL201320403431.3 2014/1/29 10 用于显示屏专利
实用新型
13 的士智能控制显示系统 ZL200720007922.0 2009/1/7 10 用于车载屏专利
实用新型
14 门楣屏箱体正面翻盖式结构 ZL200820146336.9 2009/9/30 10 用于显示屏专利
实用新型窗口对讲机外置粘帖型咪头
15 ZL200820146334.X 2009/9/9 10 用于窗口对讲机专利 装置
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实用新型
16 点光源盒体防水结构 ZL200820229300.7 2009/9/9 10 用于LED灯具专利
实用新型 一种具有LED灯管故障检
17 ZL201020110637.3 2010/11/3 10 用于高速情报板专利 测的高速公路可变情报板
实用新型 一种LED故障检测系统及
18 ZL201020110644.3 2010/4/6 10 用于高速情报板专利 其专用芯片
实用新型一种能播放警示标语的人行 用于人行横道信 19 ZL201020110641.X 2010/11/3 10
专利 横道信号灯 号灯
一种可用于智能电子回单柜
实用新型 用于智能电子回 20 自动开关机及串口数据转发 ZL201020110659.X 2010/11/3 10
专利 单柜
的电路
实用新型
21 城市智能交通诱导屏 ZL201029228005.4 2010/11/3 10 诱导屏专利
实用新型
22 一种灯管结构 ZL201020201479.2 2010/12/22 10 用于LED灯具专利
实用新型
23 叉排式散热器的结构 ZL201120215905.2 2012/1/18 10 用于LED灯具专利
实用新型一种在同个灯盘显示三种颜
24 ZL201120236863.0 2012/1/18 10 信号灯专利 色的信号灯
实用新型一种用于控制多个微型电机
25 ZL201020110649.6 2010/11/3 10 智能电子回单柜专利 正反转的电路
实用新型一种基于ARM芯片控制的
26 ZL201220729225.7 2013/6/19 10 配电装置专利 智能配电装置
实用新型
27 LED日光灯 ZL201220682106.0 2013/6/12 10 LED日光灯专利
实用新型
28 嵌入式LED灯具 ZL201220682141.2 2013/6/12 10 LED灯具专利
实用新型 一种LED路灯的新型防水
29 ZL201220684080.3 2013/6/12 10 LED路灯专利 结构
30实用新型 一种模拟现场的LED显示 ZL201220716122.7 2013/6/12 10 LED显示屏———————————————————————————————————————————————
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专利 屏逐点校正设备
实用新型一种基于PLC控制系统的智
31 ZL201220712589.4 2013/7/13 10 配电装置专利 能配电装置
实用新型LED同步显示控制系统的数 LED显示控制系 32 ZL201220738766.6 2013/9/25 10
专利 据发送装置 统
实用新型 一种提高高刷新频率LED
33 ZL201220749612.7 2013/8/28 10 LED显示屏专利 显示屏稳定性的电路
实用新型 一种无发送卡的低成本的
34 ZL201220738816.0 2013/9/25 10 显示控制系统专利 LED同步显示控制系统
实用新型一种语音播报和图文播放一
35 ZL201220745777.7 2013/7/10 10 信号灯专利 体的智能控制装置
实用新型一种LED显示屏IP地址的
36 ZL201220731013.2 2013/7/31 10 LED显示屏专利 管理系统
实用新型一种易于钢网印刷与机台插
37 ZL201320001726.8 2013/7/10 10 显示屏PCB板专利 件的显示屏PCB板
实用新型 一种易于表贴LED贴片识
38 ZL201320001702.2 2013/9/4 10 显示屏PCB板专利 别与加工调试的PCB板
实用新型
39 一种室内广告LED显示屏 ZL201220738817.5 2013/7/31 10 LED显示屏专利
实用新型一种PCB板上芯片的封装结
40 ZL201220738806.7 2013/7/31 10 显示屏PCB板专利 构
实用新型 一种易于直插LED显示屏
41 ZL201220749571.1 2013/7/10 10 显示屏PCB板专利 板的布线结构
实用新型
42 一种新型LED路灯 ZL201220749586.8 2013/7/31 10 LED路灯专利
实用新型 一种新型LED灯具驱动电
43 ZL201320028469.7 2013/8/28 10 LED灯具专利 源结构
实用新型 一种公路超速提示的LED
44 ZL201320030307.7 2013/8/28 10 LED显示屏系统专利 显示屏系统
45实用新型一种智能型光带交通诱导屏 ZL201320044685.0 2013/9/4 10 光带交通诱导屏———————————————————————————————————————————————
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专利 的控制装置
实用新型
46 一种新型路灯散热装置 Z L 2 0 1 3 20091402.8 2013/8/21 10 路灯
专利
实用新型
47 一种新型路灯散热结构 Z L 2 0 1 3 2 0091320.3 2013/8/21 10 路灯
专利
实用新型一种用于外接引线的PCB焊
48 ZL201320096853.0 2013/8/21 10 显示屏PCB板专利 盘结构
一种集排队呼叫、服务评价
实用新型
49 和对讲功能于一体的服务系 ZL201320120517.5 2013/10/2 10 排队机专利
统
50外观专利 散热器 ZL201330362231.3 2014/1/29 10 对讲机 51外观专利 窗口双向对讲机(2008) ZL200630004871.7 2007/2/28 10 评价器 52外观专利 评价器（1） ZL200930326683.X 2010/7/7 10 对讲机 53外观专利 对讲机（窗口双向7型） ZL200930172820.9 2010/3/17 10 对讲机 54外观专利 对讲机（窗口双向8型） ZL200930172821.3 2010/11/10 10 对讲机 55外观专利 对讲机（窗口双向9） ZL200930319187.1 2010/9/8 10 对讲机 56外观专利 灯管（富顺T8型） ZL201030212147.X 2010/12/15 10 LED灯 57外观专利窗口对讲机（FD-818系列） Z L 2 0 1 1 3 0122323.5 2011/10/5 10 对讲机 58外观专利显示器（立柱式情报板） Z L 2 0 1 1 3 0 1 7 2 7 7 4.X 2012/1/4 10 情报板 59外观专利 交通灯（三箭组合） ZL201130172811.7 2012/1/4 10 交通灯 60外观专利 回单柜FG-09FB（主柜） ZL201130188791.2 2011/11/23 10 回单柜 61外观专利 回单柜FG-09HB ZL201130188817.3 2011/11/23 10 回单柜 62外观专利 LED显示屏 ZL201230562326.5 2013/9/25 10 LED显示屏 63外观专利 飞碟形咪头外壳 ZL201230582138.9 2013/3/13 10 对讲机 64外观专利 LED路灯 ZL201230592342.9 2013/5/8 10 LED路灯
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|窗口对讲机的主机（10）|ZL201230658899.8|
|LED隧道灯|ZL201230658531.1|
|窗口对讲机的主机（11）|ZL201230658583.9|
|窗口对讲机（12）|ZL201330064481.9|
|窗口对讲机（13）|ZL201330064140.1|

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|平板电脑（FS-PAD）|ZL201330349987.4|
|LED路灯头灯|ZL201330362234.7|
|扩音机（2009型）|ZL200830110675.7|
|LED日光灯套筒|ZL201330196607.8|

软件著作权：
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|序号|版权名称|版权号|首次发表日期|使用情况|
|1|LED多媒体播放系统V1.0|2008SR23009|2008/1/17|LED显示屏|
|2|富顺触摸查询系统V1.0|2008SR23008|2008/1/1|查询机|
|3|智能电子回单管理系统V1.0|2008SR24753|2007/10/18|回单柜|
|4|富顺可变情报板管理系统V1.0|2008SR23010|2008/3/6|情报板|
|5|富顺门楣屏管理系统V1.0|2008SR23012|2008/6/8|门楣屏|
|6|富顺智能排队管理系统V1.0|2008SR23011|2007/12/4|排队机|
|7|LED嵌入式播放系统V1.0|2009SR034512|2007/2/16|LED显示屏|
|8|富顺网络服务评价系统V1.0|2011SR043003|2010/7/27|评价器|
|9|富顺金融信息发布系统V1.0|2011SR042829|2010/12/5|LED显示屏|
|10|富顺交通诱导屏管理系统V1.0|2011SR042831|2010/12/22|诱导屏|
|11|富顺比赛计分管理系统V1.0|2011SR041909|2010/11/27|比赛屏|
|12|富顺WEB智能电子回单管理系统V1.0|2011SR043304|2010/10/18|回单柜|
|13|富顺WEB显示屏管理系统V1.0|2011SR043061|2010/10/27|LED显示屏|
|14|富顺web车检智能管理系统V1.0|2011SR042430|2011/3/8|车检屏|
|15|富顺BS智能排队管理系统V1.0|2011SR041908|2010/4/26|排队机|
|16|富顺BS智能门楣屏控制系统V1.0|2011SR043000|2010/5/28|门楣屏|
|17|富顺BS信号灯控制系统V1.0|2011SR045503|2009/4/8|信号灯|
|18|富顺BS智能LED路灯平台控制系统V1.0|2012SR117844|2010/5/28|LED路灯|
|19|富顺智能LED路灯控制器系统V1.0|2012SR117215|2012/9/1|LED路灯|
|20|Android门楣屏发布系统V1.0|2013SR010563|2012/10/1|门楣屏|
|21|富顺WEB智能手机排队系统V1.0|2013SR031256|2012/8/1|排队机|
|22|富顺LED道路施工信息发布系统V1.0|2013SR010502|2012/9/1|施工屏|

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|23|富顺智能LED路灯控制平台V1.0|2013SR059844|2012/12/11|LED路灯|
|24|基于GIS人行道显示屏发布系统V1.0|2013SR028140|2012/10/1|人行道显示屏|
|25|全彩终端播放系统V1.0|2013SR029726|2012/9/1|LED显示屏|
|26|富顺BS售后服务管理平台V1.0|2013SR039780|2010/5/28|售后服务|
|27|富顺LED同步管理系统V1.0|2013SR039934|2012/8/1|LED显示屏|
|28|基于M2M的LED物联网通信系统V1.0|2013SR039941|2012/3/26|LED物联网屏|
|29|富顺智能LED路灯手机终端控制系统V1.0|2013SR019921|2010/5/28|LED路灯|
|30|富顺LED气象发布系统V1.0|2013SR127823|2012/7/5|气象屏|
|31|富顺太阳能LED显示系统V1.0|2013SR127786|2012/4/7|LED显示屏|
|32|富顺车载LED交通指挥系统V1.0|2013SR127781|2011/5/20|车载屏|
|33|富顺可变情报板管理系统V2.0|2013SR152317|2012/6/7|情报板|

软件产品登记证书：
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|证书编号|软件产品名称|发证机关|软件登记时间|
|闽DGY-2009-0080|富顺智能排队管理系统||2009.03.01|
|闽DGY-2009-0081|富顺门楣屏管理系统||2009.03.01|
|闽DGY-2009-0082|富顺智能电子回单管理系统||2009.03.01|
|||福建省信息化局||
|闽DGY-2009-0083|富顺Led多媒体播放系统||2009.03.01|
|闽DGY-2009-0084|富顺可变情报板管理系统||2009.03.01|
|闽DGY-2009-0085|富顺触摸查询系统||2009.03.01|

商标权：
企业共有国内注册商标297项、境外注册商标6项，其中正在使用的主要商标有4个，见下表：
|||||||||
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|商标名称|申请号|申请日期|商标荣誉|||国际申请国家||
|||||||埃及、哈萨克斯坦、奥地利、比荷卢、白俄罗斯、瑞士、德国、|、|
|||||||西班牙、法国、匈牙利、伊朗、意大利、朝鲜、蒙古、波兰、葡||
|||||福建省著|中国驰|||
|富顺达|4186365|2004.7.26|显示屏|||萄牙、塞尔维亚、俄罗斯联邦、乌克兰、越南、澳大利亚、希腊||
|||||名商标|名商标|||
|||||||日本、韩国（2013.3.18收到证书）、瑞典、新加坡、土耳其、美||
|||||||国（2013.7.5收到证书）;英国、芬兰、爱尔兰；||
|富顺达|5945265|2007.3.16|照明|||埃及、哈萨克斯坦、奥地利、比荷卢、白俄罗斯、瑞士、德国、||

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|||||||西班牙、法国、匈牙利、伊朗、意大利、朝鲜、蒙古、波兰、葡|、|
|||||||萄牙、塞尔维亚、俄罗斯联邦、乌克兰、越南、澳大利亚、希腊||
|||||||日本、韩国（2013.3.16收到证书）、瑞典、新加坡、土耳其、美||
|||||||国（2013.7.5收到证书）;英国、芬兰、爱尔兰；||
|||||||埃及、哈萨克斯坦、奥地利、比荷卢、白俄罗斯、瑞士、德国、|、；|
|||||福建省著|中国驰|西班牙、法国、匈牙利、伊朗、意大利、朝鲜、蒙古、波兰、葡||
|FS|1153224|1997.1.13|显示屏|||||
|||||名商标|名商标|萄牙、塞尔维亚、俄罗斯联邦、乌克兰、越南、澳大利亚、希腊||
|||||||日本、韩国、瑞典、新加坡、土耳其、美国;英国、芬兰、爱尔兰||
|||||||埃及、哈萨克斯坦、奥地利、比荷卢、白俄罗斯、瑞士、德国、|、|
|||||||西班牙、法国、匈牙利、伊朗、意大利、朝鲜、蒙古、波兰、葡||
|FS|5945187|2007.3.16|照明|||萄牙、塞尔维亚、俄罗斯联邦、乌克兰、越南、澳大利亚、希腊||
|||||||日本、韩国、瑞典、新加坡、土耳其、美国（2013.7.5收到证书）;||
|||||||英国、芬兰、爱尔兰；||

2、影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素
今年以来，面对错综复杂的国内外形势，党中央、国务院牢牢把握发展主动权，科学统筹稳增长、促改革、调结构、惠民生，坚持向改革创新要动力，向结构调整要助力，着力发挥市场作用，更加注重定向调控，经济运行总体平稳，结构调整稳中有进，转型升级势头良好。
经国家统计局初步核算，上半年国内生产总值269044亿元，按可比价格计算，同比增长7.4%。分季度看，一季度同比增长7.4%，二季度增长7.5%。分产业看，第一产业增加值19812亿元，同比增长3.9%；第二产业增加值123871亿元，增长7.4%；
第三产业增加值125361亿元，增长8.0%。从环比看，二季度国内生产总值增长2.0%。
（1）农业生产形势较好
全国夏粮总产量 13660万吨，比上年增加 475万吨，增长3.6%。夏收油菜籽产量1376万吨，比上年增加34万吨，增长2.5%。上半年，猪牛羊禽肉产量4003万吨，同比增长1.7%，其中猪肉产量2705万吨，增长3.0%。
（2）工业生产增长平稳
上半年，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长8.8%，增幅比一季度加快0.1个百分点。分经济类型看，国有及国有控股企业增加值同比增长5.5%，集
体企业增长3.2%，股份制企业增长10.2%，外商及港澳台商投资企业增长7.4%。分
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三大门类看，采矿业增加值同比增长4.6%，制造业增长9.9%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长4.4%。分地区看，东部地区增加值同比增长8.4%，中部地区增长8.8%，西部地区增长10.8%。分产品看，464种产品中有346种产品产量同比增长。
上半年规模以上工业企业产销率达到97.5%，与上年同期持平。规模以上工业企业实现出口交货值 56143亿元，同比增长5.3%。6月份，规模以上工业增加值同比增长9.2%，增幅比前两个月提高，环比增长0.77%。
1-5月份，全国规模以上工业企业实现利润 22764亿元，同比增长9.8%，其中，主营活动利润 21388亿元，增长9.1%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为85.9元，主营业务收入利润率为5.47%。
（3）固定资产投资增速高位放缓
上半年，固定资产投资（不含农户）212770亿元，同比名义增长17.3%（扣除价格因素实际增长16.3%），增幅比一季度回落0.3个百分点。其中，国有及国有控股投资65667亿元，增长14.8%；民间投资138607亿元，增长20.1%，占全部投资的比重为65.1%。分地区看，东部地区投资同比增长16.3%，中部地区增长19.2%，西部地区增长18.6%。分产业看，第一产业投资 4820亿元，同比增长24.1%；第二产业投资89186亿元，增长14.3%；第三产业投资118764亿元，增长19.5%。从到位资金情况看，上半年到位资金246051亿元，同比增长13.2%。其中，国家预算资金增长15.5%，国内贷款增长12.9%，自筹资金增长16.7%，利用外资下降8.3%。上半年新开工项目计划总投资196843亿元，同比增长13.6%。从环比看，6月份固定资产投资（不含农户）增长1.45%。
上半年，全国房地产开发投资42019亿元，同比名义增长14.1%（扣除价格因素实际增长13.1%），增速比一季度回落2.7个百分点，其中住宅投资增长13.7%。房屋新开工面积 80126万平方米，同比下降16.4%，其中住宅新开工面积下降19.8%。全国商品房销售面积 48365万平方米，同比下降6.0%，其中住宅销售面积下降7.8%。
全国商品房销售额 31133亿元，同比下降6.7%，其中住宅销售额下降9.2%。房地产开发企业土地购置面积14807万平方米，同比下降5.8%。6月末，全国商品房待售面积54428万平方米，同比增长24.5%。上半年，房地产开发企业到位资金58913亿元，同比增长3.0%。
（4）市场销售稳定增长
上半年，社会消费品零售总额 124199亿元，同比名义增长12.1%（扣除价格因———————————————————————————————————————————————
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素实际增长10.8%），增速比一季度加快0.1个百分点。其中，限额以上单位消费品零售额62102亿元，增长9.8%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额107253亿元，同比增长12.0%，乡村消费品零售额 16946亿元，增长13.2%。按消费形态分，餐饮收入12989亿元，同比增长10.1%，商品零售111210亿元，增长12.4%，其中限额以上单位商品零售 58329亿元，增长10.2%。6月份，社会消费品零售总额同比名义增长12.4%（扣除价格因素实际增长10.7%），环比增长0.96%。
上半年，全国网上零售额11375亿元，同比增长48.3%。其中，限额以上单位网上零售额1819亿元，增长56.3%。
（5）进出口增速由负转正
上半年，进出口总额 123919亿元人民币，以美元计价为 20209亿美元，同比增长1.2%（一季度为同比下降1.0%）。其中，出口 65113亿元人民币，以美元计价为 10619亿美元，增长0.9%；进口 58807亿元人民币，以美元计价为 9590亿美元，增长1.5%。进出口相抵，顺差 6306亿元人民币，以美元计价为 1029亿美元。6月份，进出口总额 21086亿元人民币，以美元计价为 3420亿美元，同比增长6.4%。其中，出口 11513亿元人民币，以美元计价为 1868亿美元，增长7.2%；进口 9573亿元人民币，以美元计价为1552亿美元，增长5.5%。
（6）居民消费价格基本稳定
上半年，居民消费价格同比上涨2.3%，涨幅与一季度持平。其中，城市上涨2.3%，农村上涨2.0%。分类别看，食品价格同比上涨3.4%，烟酒及用品下降0.6%，衣着上涨2.3%，家庭设备用品及维修服务上涨1.3%，医疗保健和个人用品上涨1.2%，交通和通信上涨0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨2.3%，居住上涨2.5%。在食品价格中，粮食价格上涨2.9%，油脂价格下降5.3%，猪肉价格下降5.1%，鲜菜价格上涨1.0%。
6月份，居民消费价格同比上涨2.3%，环比下降0.1%。上半年，工业生产者出厂价格同比下降1.8%，6月份同比下降1.1%，环比下降0.2%。工业生产者购进价格同比下降2.0%，6月份同比下降1.5%，环比下降0.1%。
（7）居民收入继续增加
上半年，全国农村居民人均现金收入 5396元，同比名义增长12.0%，扣除价格因素实际增长9.8%。全国城镇居民人均可支配收入 14959元，同比名义增长9.6%，扣除价格因素实际增长7.1%。根据城乡一体化住户调查，2014年上半年全国居民人均可支配收入10025元，同比名义增长10.8%，扣除价格因素实际增长8.3%。全国居———————————————————————————————————————————————
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民人均可支配收入中位数8780元，同比名义增长13.7%。6月末，农村外出务工劳动力 17418万人，同比增加 307万人，增长1.8%。外出务工劳动力月均收入 2733元，增长10.3%。
（8）结构调整稳中有进
产业结构继续优化。上半年，第三产业增加值占国内生产总值的比重为46.6%，比上年同期提高 1.3个百分点，高于第二产业 0.6个百分点。内需结构进一步改善。
上半年，最终消费支出占国内生产总值比重为52.4%，比上年同期提高0.2个百分点。
城乡居民收入差距进一步缩小。上半年，农村居民人均现金收入实际增长快于城镇居民人均可支配收入2.7个百分点，城乡居民人均收入倍差2.77，比上年同期缩小0.06。
节能降耗继续取得新进展。上半年，万元国内生产总值能耗同比下降4.2%。
（9）货币信贷平稳增长
6月末，广义货币（M2）余额120.96万亿元，同比增长14.7%，狭义货币（M1）余额 34.15万亿元，增长8.9%，流通中货币（M0）余额 5.70万亿元，增长5.3%。6月末，人民币贷款余额77.63万亿元，人民币存款余额113.61万亿元。上半年，新增人民币贷款5.74万亿元，同比多增6590亿元，新增人民币存款9.23万亿元，同比多增1354亿元。上半年，社会融资规模为 10.57万亿元，比上年同期增加4146亿元。
总的来看，上半年国民经济运行总体平稳，稳中有进，但国内外经济环境依然错综复杂，经济发展仍面临不少挑战。下一阶段，要振奋精神，狠抓落实，认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，坚持改革创新不动摇，坚持调结构、转方式不动摇，努力巩固经济稳中向好的势头，促进经济社会持续健康发展。
3、被评估单位所在行业现状与发展前景
（1）LED照明应用市场发展前景广阔
LED光源具有节能环保、响应迅速、色彩纯正、轻便耐用等特点，已成为继白炽灯、荧光灯与 HID灯之后的第四代照明光源及绿色光源，是照明行业重要的发展方向，具有广阔的发展前景与市场空间。
根据中国电子元件行业协会的统计，全球 LED照明市场将保持20%以上的快速增长，2007年全球 LED照明市场规模为93.82亿美元，到2013年全球 LED照明市场规模达到350.70亿美元。我国LED照明市场也呈现出快速增长的趋势，2007年我国 LED照明市场规模为 103.95亿元，2013年我国 LED照明市场规模达到 730.14亿元，年均复合增长率高达38.38%。预估至 2015年，中国的 LED通用照明实际需———————————————————————————————————————————————
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求达 678亿元。而随着经济持续成长与 LED普及率提升，至 2020年将可达1,386亿元，2013年至2020年期间复合增长率将达到23.09%。
（2）行业支持政策加速产品推广应用
作为传统照明的绿色替代技术，LED照明的应用推广与替代普遍及正在国家与行业政策的支撑下加速推进。2012年，财政部、国家发展改革委、科技部组织开展―2012/2013年度半导体照明产品财政补贴推广项目‖，推动LED产品在各个领域的广泛应用。2013年2月，国家发展改革委等六部委联合发布《半导体照明节能产业规划》，计划到2015年，60W以上普通照明用白炽灯将全部淘汰，LED功能性照明产品在照明市场的占有率达20%以上，LED照明应用产品年产值将达 1,800亿元。2013年，国家发改委发布了《关于加大工作力度确保实現 2013年节能减排目标任务的通知》，由发改委、财政部和住建部共同负责推动实施绿色照明工程，继续实施节能产品惠民工程。2014年5月，国务院颁布《2014－2015年节能减排低碳发展行动方案》，提出―推广应用半导体照明等先进技术装备。实施能效领跑者制度，对能效领跑者给予政策扶持，引导生产、购买、使用高效节能产品。适时将能效领跑者指标纳入强制性国家标准‖。由此可见，未來国家政策转向LED照明市场终端应用，LED照明民用市场或将开启。
4、被评估单位的业务分析情况
公司 2012年、2013年、2014年 1-6月主营业务收入分别为 18,224.25万元、22,744.20万元、14,553.66万元；净利润分别为3,070.79万元、 3,391.67万元、2,388.13万元。
从被评估单位近几年及截至评估基准日的财务数据来看，2012年至2014年6月收入呈上升趋势，经营利润呈较快增长趋势。
公司自 1995年成立以来，坚持以市场为导向，注重技术创新，及时响应客户需求，不断推出新的产品。公司客户群分布也从以金融客户为主导逐步拓展到电信、市政建设、企事业单位、广告传媒等行业客户，在全国形成了较强的品牌竞争力。
公司未来发展的重点：在巩固 LED显示这一主导产品的基础上，重点发展 LED照明为第二拳头产品；加强成本控制，增收节支，增强产品竞争力。
公司评估基准日的产能：LED照明产品年生产能力16万套，LED显示系统生产能力 3万平方米，根据市场需求，公司可以通过增加及扩大设备投资，在提高技术、质量的同时，使 LED照明生产能力得到很大的提高。
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5、被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产见前述无形资产状况。
6、企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估企业申报的表外资产为前述表外无形资产外，无其他表外资产申报评估。
7、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本评估项目由我公司独立完成，未引用其他评估机构出具的评估结论情况。
四、价值类型及其定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权提供富顺光电科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权重组将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2014年6月30日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
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（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》；
2、《广东雪莱特光电科技股份有限公司第四届董事会第六次会议记录》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）；
4、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73号）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
8、《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2013﹞106号）；
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9、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
11、《企业会计准则》；
12、《房地产估价规程》（GB/T50291-1999）；
13、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）
14、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[20012]244号）；
9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
11、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
12、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2012]246号)。
（四）资产权属依据
1、被评估单位营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件；
2、房屋所有权证、国有土地使用证；
3、被评估单位与资产权属相关的合同、投资协议等；
4、机动车行驶证等产权证明文件；
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5、设备购置合同及发票等产权证明文件。
（五）评估取价依据
1、《福建省建筑工程定额》；
2、当地近期建筑安装材料市场综合参考价格；
3、《常用房屋建筑工程技术经济指标》；
4、《工程勘察设计收费管理规定》、《工程勘察收费标准》及《工程设计收费标准》(计价格[2002]10号)；
5、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格〔2007〕670号)；
6、《基本建设财务管理规定》(财政部财建[2002]394号)；
7、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级及评定标准》；
8、《资产评估常用数据与参数手册》；
9、评估基准日贷款利率、国债利率；
10、评估人员收集的房地产市场相关资料；
11、机械工业出版社2014年《机电产品报价手册》；
12、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》（2011版）；
13、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
14、被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
15、评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
16、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
17、被评估单位申报的评估明细表；
18、评估基准日证券市场有关资料；
19、WIND资讯；
20、其他。
七、评估方法
（一）评估方法（途径或思路）简介
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
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1、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。企业自由现金流折现模型的基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
n A
p
 i  B
(1
r)i
i1
其中：P–评估对象整体价值；
r -折现率；
Ai-未来第 i年预期企业自由现金流量；
i -收益预测期期数(年)；
n-收益预测期限；
B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值=被评估单位相应价值指标×修正后价值比率（或价值乘数）×流动———————————————————————————————————————————————
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性等调整系数+其他调整因素
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
估算公式为：
评估对象价值＝被评估单位相应价值指标×修正后的价值比率（或价值乘数）+其他调整因素
3、资产基础法（成本法）
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和（二）评估方法的选取及其理由
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
（1）本次评估的目的是为广东雪莱特光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权提供富顺光电科技股份有限公司股东全部权益的市场价值参考依据；
（2）本次评估的目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；
（3）未能收集充分、适当的被评估单位所在行业的可比公司公开股权交易案例的交易背景及交易基础资料，不宜采用交易案例比较法，同时，在资本市场上同行业上市公司差异较大，且上市公司股权流动性溢价难以进行合理估算，不宜采用上市公司比较法，故本次评估不宜采用市场比较法；
（4）被评估单位能提供收益法和资产基础法评估所需要的全部资料。
综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法，亦可采用资产基础法（成本法）。
2、选取收益法进行评估的适用性判断
（1）根据总体情况判断收益法的适用性
从被评估单位所属的 LED行业判断，目前该行业呈现快速的良好发展态势，并形成日渐完善的产业链和相对成熟的产业发展环境。国家的高度重视，节能环保的硬性要求保障了发展空间，同时保证了工程项目较高的毛利率，为收益法预测提供了可靠的市场基础。
从被评估单位自身所处发展阶段分析：公司专注于 LED应用行业，是行业内少数拥有电子工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程和钢结构工程专业承包资质———————————————————————————————————————————————
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的 LED应用产品整体解决方案提供商企业之一。技术方面，公司拥有一大批具有丰富经验和学识优秀的工程技术人员，2010年成立了由人力资源和社会保障部、全国博士后管委会共同授牌―博士后科研工作站‖。品牌方面，2011年，国家工商行政管理总局认定―富顺达‖及― ‖为中国驰名商标。客户方面，公司 LED应用产品锁定核心客户，主要为金融、电信、政府机关、交通等行业客户，已成为金融类、电信类、交通类、政府类客户的重要供应商之一。由此，2012年至评估基准日公司营业收入和营业利润保持着较快的增长，公司进入高速发展的阶段。
根据上述分析：被评估单位未来收益可以合理预测，适宜采用收益法进行评估。
（2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
根据对被评估单位近几年经审计的会计报表数据分析表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润、等财务指标基本呈较快增长态势，其来源真实合理，表明被评估单位已进入较快发展阶段，具有较强的盈利能力。
（3）从被评估单位未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
被评估单位近几年经审计会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（4）从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估单位的风险主要有宏观经济环境风险、政策环境风险、技术风险、人才和经验风险等。评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估单位所在行业资料比较完备；委估资产的更新重置价格可从其设备的供应———————————————————————————————————————————————
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商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。
（三）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
本次资产基础法（成本法）评估中各类主要资产及负债的评估方法
1、流动资产
1）、货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，根据核实后的账面值作为评估值。
2）、债权类往来款项
包括应收账款、预付账款和其他应收款，对应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值，对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
3）存货
①原材料
主要包括为进行正常生产而购进的直插集成块、贴片LED光源、直插LED光源等材料。原材料存放在库房内，经现场清查，材料库存属实。评估人员在核实数量的基础上，对于正常周转的原材料，由于购置时间距离基准日较近，其账面价值基本反映了原材料的市场价值，故以经审计核实后的账面值价值确认评估值。
②在成品：主要为公司组装的单色、双色显示屏、LED路灯等。评估人员通过了解企业的成本核算的程序和方法，认为企业成本核实真实合理。因该公司产品生产工序多、周期短，账面价值基本反应了该部分价值，故以经审计核实后的账面价值确认评估值。
③产成品及发出商品
产成品主要为企业已生产完工并已入库的产成品和部分外购产品。包括各种规格———————————————————————————————————————————————
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的LED灯、室内外单、双色显示屏等。均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：对于外购产成品：评估人员经现场清查，库存属实，由于购置时间距离基准日较近，其账面价值基本反映了外购产成品价值，故以经审计核实后的账面值价值确认评估值。
对于自制产成品：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于可销售产成品以其不含税售价为基础，扣除销售费用、销售税金及企业所得税和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估值=评估单价×基准日实际库存数量
=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-与产品销售相关费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×利润扣除率]
发出商品：发出商品为被评估单位已发出，购货方同意付款的产成品。主要采用如下评估方法：
对于发出商品以其不含税售价为基础，扣除营业费用、销售税金及企业所得税和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估值=评估单价×基准日实际发出数量
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-与产品销售相关费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×利润扣除率]
2、非流动资产
1）长期股权投资
长期股权投资为对外股权投资，其基本情况如下：
单位：元
序
被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 投资成本 账面价值号
1
福建银福节能科技有限公司 2013/06 100% 5,000,000.00 5,000,000.00对福建银福节能科技有限公司采用与评估母公司的相同的方法对其各类资产、负债进行评估，按估算公式：被投资单位股东全部权益价值评估价值＝各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和，以此估算该公司股东全部权益价值评估值，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：长期股权投资评估值＝被投资单位股东全———————————————————————————————————————————————
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部权益价值评估值×持股比例
2）房屋建筑物类固定资产
位于厂区内的委估房屋建筑物为生产厂房及附属房屋，所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，而委估房屋建筑物亦不属于收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。
其评估公式为：评估净值＝评估原值×成新率
评估原值＝综合建安费＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润
a.评估原值
（1）综合建安费
委估房屋建筑物，其工程竣工结算资料齐全，本次评估采用经审计后的客观合理的工程竣工结算值结合建材价格变化、人工费用变化等加以调整得到综合建安造价。
（2）前期费用及其它费用
前期及其它费用包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、规费等，费用标准参照国家相关法律法规中规定的标准费率及当地建设项目报建费收取标准计算。
（3）资金成本
资金成本按合理工期的贷款利率估算。于评估基准日借款期在6个月以内的贷款利率为5.60%、借款期为 6个月至 1年的贷款利率为6.00%、借款期为 1年至 3年的贷款利率为6.15%；建设资金按均匀投入设定，计息期按工期的一半估算；其估算公式为：
资金成本＝(建安工程综合造价＋前期及其他费用)×[（1＋利率）^(正常工期/2)-1]（4）开发利润
委估建筑物为自用工业厂房及办公楼，本次评估不考虑开发利润。
b.成新率的估算
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建筑物的成新率。
本次评估对委估房屋建筑物采用综合成新率方法估算其成新率，其估算公式为：（1）综合成新率的估算公式
综合成新率＝（年限法成新率＋打分法成新率）/ 2
（2）年限法成新率的估算公式
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使用年限法成新率＝（建筑物经济耐用年限－建筑物已使用年限）/建筑物经济耐用年限×100%或＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
（3）打分法成新率的估算
首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量和现状作出鉴定，根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据房屋建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数；权重系数合计为100%。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100分。
c评估值的估算
评估净值＝评估原值×成新率
B构筑物的评估方法
委估构筑物主要为围墙、道路、绿化等，根据评估目的及委估资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。
其估算公式为：评估净值＝评估原值×成新率
a、评估原值
评估原值＝工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润
（1）工程造价
委估构筑物，其工程竣工结算资料齐全，本次评估采用经审计后的客观合理的工程竣工结算值结合建材价格变化、人工费用变化等加以调整得到综合建安造价。
（2）前期及其他费用的取费标准和依据
前期费用及其它费用参照国家及当地有关标准估算。
（3）资金成本：资金成本估算方法与房屋的估算方法相同。
（4）利润：委估构筑物为被评估企业自用的，故本次评估不考虑利润。
b、构筑物成新率的估算：与房屋评估中使用年限法的成新率估算方法相同。
c、评估净值的估算：评估净值＝评估原值×成新率
3)设备类固定资产
（1）评估原值的估算：
所有设备、车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
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评估原值的估算：
①国产设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：A.设备购置价：
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—5%计费；
对于设备进项税可在企业销项税中抵扣的设备：
运杂费=设备购置价（含税）×（0%—5%）/（1+11%）
对于设备进项税不可在企业销项税中抵扣的设备：
运杂费=设备购置价（含税）×（0%—5%）
C.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；
D.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以下，一般不考虑资金成本。
E.其他费用：按具体情况考虑。
②车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行不含税的市价估算；
购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
①对于机器设备，如贴片机、插件机、灌胶机、数控冲床、货梯等主要生产设备，采用综合分析法；即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，———————————————————————————————————————————————
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并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目代号各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
②对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
③对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中较低者估算为车辆成新率。依据《机动车强制报废标准规定》，对有强制报废年限的车辆，按照规定的强制报废年限计算；对没有强制报废年限的车辆，参照强制报废年限计算。
其估算公式如下：
成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×定使用年
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×定行驶里
成新率3：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电气设备得分×电气设）/100×100%
4）在建工程
委托评估在建工程为房屋基础，根据在建工程的施工合同并结合被评估单位介绍，———————————————————————————————————————————————
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该在建工程于2009年底开始施工，2011年停工，截至评估基准日，该3项在建工程均已停建。
在建工程的评估过程如下：
评估值＝建安工程造价＋前期费用+资金成本
（1）建安工程造价
根据企业提供的造价资料，调整基准日的人工、材料（含设备费）、机械价差，得出评估基准日的建安工程造价。
（2）前期费用
根据企业目前情况综合考虑前期费率3%。
（3）资金成本
资金成本按合理工期的贷款利率估算。于评估基准日借款期在6个月以内的贷款利率为5.60%、借款期为6个月至1年的贷款利率为6.00%、借款期为1年至3年的贷款利率为6.15%；3年至5年的贷款利率为6.40%，根据每项资金支付情况，分别测算资金成本，其估算公式为：
资金成本＝建安工程造价×[（1＋利率）^(正常工期/2)-1]+其他费用×[（1＋利率）^(正常工期/2)-1]
5）递延所得税资产
根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算；对于某些未作为资产确认的项目（如企业税法认定的可弥补亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异，如预计将来有足够的利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规定的可抵扣期限内没有足够的利润抵回，则评估为零。
6）土地使用权
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—不动产》和有关评估准则规定的土地使用权评估方法包括市场法、收益法和成本逼近法、假设开发法、基准地价系数修正法等。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估，根据掌握的相关资料选择市场法对委估土地使用权的市场价值进行估算。
（1）选取评估方法的依据
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①委估宗地所在区域近年来未进行相关土地征地补偿，难以取得与征地相关的客观费用，因此不宜采用成本逼近法；
②委估宗地为工业用地，委估土地周边没有类似用地出租案例，租赁市场不成熟，因此本次评估不宜采用收益还原法；
③委估宗地为工业用地，区域类似工业房地产交易市场不活跃，开发完成后的房地产价值难以取得，故不宜采用假设开发法；
④宗地所在区域最新基准地价的基准日为 2007年 1月 1日，已历时 7年有余，区域土地市场已有较大变化，该基准地价已难以客观反映区域当前地价水平，故本次评估不采用基准地价系数修正法；
⑤委估宗地同区域同类土地交易案例较多，交易市场比较活跃，因此本次评估采用市场法并以市场法评估计算出的宗地地价为最终评估结果。
（2）评估的技术思路
根据漳州市蓝田经济开发区目前土地交易市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正后得到三个比准价值单价，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。
比准价值单价＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
委估对象评估单价＝（比准价值单价1＋比准价值单价2＋比准价值单价3）/3委估对象评估值＝委估对象评估单价×土地面积
7）企业无形资产--账外专利及专有技术、著作权、商标
本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，收益法基本公式如下：
n
评估值P=K×∑[Rt/（1+r）i]
i=1
式中：P-无形资产评估值
Rt-未来第 t年可作为无形资产提成基数的经济收益
n-收益年限
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r-折现率
K-销售收入分成率
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。
（四）本次收益法评估的具体思路及模型
1、具体思路及模型
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至 2019年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，扣除被评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权益价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从2014年7月1日至2019年12月31日止，共5.5年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2020年1月1日开始，此阶段被评估单位进入稳定期，将保持2020年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A

P i  t B
(1r)i r(1r)t
i0.5
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期的收益年限，本次评估取5.5年；
A－明确预测期第 i年预期企业自由现金流量；
i
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A－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
t
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额以及评估基准日营运资金变动额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、收益指标的确定
（1）收益期限的估算
根据被评估单位的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
（2）折现率的选取
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
Rs：特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
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WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收益法评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）尽职调查现场评估阶段
1、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进行详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过———————————————————————————————————————————————
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座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识。
4、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
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1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
2、假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
6、假设被评估单位已停建的工程项目，按照原定用途、规划恢复建设，并顺利投入使用。
7、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
8、假设被评估单位各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
9、评估单位目前享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为15%。假设被评估企业能够持续获得相关认证并持续享受上述税收优惠政策，未考虑将来可能享受的其他税收优惠。
10、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
截至评估基准日2014年6月30日，被评估单位经审计后报表数据如下：
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合并报表数据：资产账面值46,474.96万元，负债账面值 22,147.68万元，净资产账面值24,327.28万元。
母公司报表数据：资产账面值 46,992.89万元，负债账面值 22,635.55万元，净资产账面值24,357.34万元。
1、采用收益法评估的评估结果
被评估单位股东全部权益采用收益法评估的市场价值评估值为 49,510.93万元，较被评估单位评估基准日母公司会计报表中的股东全部权益 24,357.34万元，评估增值 25,153.59万元，增值率103.27%，较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益24,327.28万元，评估增值25,183.65万元，增值率103.52%。收益法增值的原因如下：
收益法结果反映了企业拥有的专利及专业技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，体现了企业较高的盈利能力及较快的成长性，所以增值率较高。
2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为31,813.74万元，较被评估单位基准日母公司会计报表股东全部权益 24,357.34万元，评估增值 7,456.40万元，增值率30.61%。较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益24,327.28万元，评估增值7,486.46万元，增值率30.77%。评估结果汇总如下：
单位：万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=-B-A D=C/A*100%流动资产 1 32,998.90 34,101.21 1,102.31 3.34%
非流动资产 2 13,993.99 19,946.95 5,952.96 42.54%
长期股权投资 3 500.00 508.10 8.10 1.62%
固定资产 4 12,346.51 13,887.46 1,540.95 12.48%
在建工程 5 312.25 362.73 50.48 16.17%
无形资产 6 619.48 5,017.46 4,397.98 709.95%
递延所得税资产 7 215.75 171.20 -44.55 -20.65%
资产总计 8 46,992.89 54,048.16 7,055.27 15.01%
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流动负债 9 21,865.10 21,865.10 - -
非流动负债 10 770.45 369.32 -401.13 -52.06%
负债总计 11 22,635.55 22,234.42 -401.13 -1.77%
净资产（所有者权益） 12 24,357.34 31,813.74 7,456.40 30.61%
各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
（1）流动资产增值1,102.31万元，增值率3.34%，增值原因为存货中产成品、发出商品等按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后所产生的增值。
（2）固定资产评估增值1,540.95万元，增值率12.48%，增值原因为：
①房屋建筑物类资产评估增值1,342.16万元，增值率11.91%。主要原因为：1）近年来建筑材料、人工成本上涨所致；2）企业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限。
②设备类资产评估增值198.79万元，增值率18.44%。主要增值原因：企业采用的折旧年限短于设备经济使用年限。
（3）在建工程评估增值50.48万元，增值率16.17%。主要原因是近年来建筑材料、人工成本上涨所致。
（4）无形资产评估增值4,397.98万元，增值率709.95%，增值原因为：
①土地使用权评估增值1,120.93万元，增值率196.83%。增值原因为：近几年来城市配套发展较快，土地使用权市场价格大幅度上升。
②其他无形资产-专利及专业技术、著作权，无账面值，评估值3,250.00万元。
（5）非流动负债减值401.13万元，系LED显示屏及LED生产线技改项目政府补贴款递延收益和有关LED技术科研项目的补助收入，属于已无后续义务的负债，评估为零。
（3）最终评估结论
资产基础法评估的股东全部权益价值为31,813.74万元，收益法评估的股东全部权益价值为49,510.93万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高17,697.19万元，高55.63%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商标、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于被评估单位的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优———————————————————————————————————————————————
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良的管理经验、市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。
因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 49,510.93万元（大写为人民币肆亿玖仟伍佰壹拾万玖仟叁佰元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；该评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的―评估假设和限制条件‖确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及———————————————————————————————————————————————
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仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
(一）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估是在富顺光电科技股份有限公司提供数据的基础上进行的评估，评估基准日财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2014]006123号《审计报告》。除此之外未引用其他机构出具的报告结论。
（二）产权瑕疵
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截至评估基准日，根据被评估单位提供的《抵押他项权利证书》（漳房他证龙字第201306551号）和《最高额抵押合同》（2013年建漳龙高抵字4号），委估宗地及地上建筑物已设定抵押他项权利，抵押他项权利人为中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行，抵押合同起止日期为2013年8月15日至2015年8月15日。房屋的抵押清单如下：
单位：元
资产类别 资产名称 产权证编号 固定资产账面原值房屋、建筑物 综合办公楼 漳房权证龙字第02013070号 16,466,475.99房屋、建筑物 技术中心楼 漳房权证龙字第02013069号 17,608,287.11房屋、建筑物 1号厂房 漳房权证龙字第02013073号 26,758,236.58房屋、建筑物 2号厂房 漳房权证龙字第02013072号 26,600,572.15房屋、建筑物 3号厂房 漳房权证龙字第02013071号 26,627,190.92合计 114,060,762.75（七）其他事项说明
本次评估对象涉及的评估范围中申报评估的在建工程为新厂区 1-2宿舍楼、4号———————————————————————————————————————————————
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厂房和5号厂房的桩基础，评估值为 3,627,300.00元，该在建工程于2009年底开始施工，2011年停工，截至评估基准日，该3项在建工程均已停建。本次评估假设停建工程按照原定用途、规划恢复建设，并顺利投入使用。
（八）期后事项说明
被评估单位的股东蔡资团于本次评估基准日后的2014年7月8日与王朝晖签订《股权转让协议》，将其所持有富顺光电4.365%的股权转让给王朝晖。王朝晖与蔡资团系夫妻关系，此次转让价格为每股1.45元。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；
在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
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十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2014年8月26日。
开元资产评估有限公司 法定代表人：
中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：
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开元资产评估有限公司
评估 报 告 附件
1、《广东雪莱特光电科技股份有限公司第四届董事会第六次会议记录》；
2、委托方与被评估单位的营业执照（复印件）；
3、被评估单位2012年、2013年及评估基准日《审计报告》（复印件）；
4、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、资产评估机构营业执照（复印件）；
8、资产评估机构资格证书（复印件）；
9、评估机构证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
10、签字注册资产评估师的资格证书（复印件）；
11、收益法评估汇总表及资产基础法评估明细表。
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