证券代码：002127 股票简称：*ST新民 公告编号：2014-056
江苏新民纺织科技股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”或“公司”）于2014年6月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]563号），核准公司本次重大资产重组，向东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）出售公司持有的吴江新民化纤有限公司100%股权、苏州新民印染有限公司100%股权。2014年 9月 17日，新民化纤和新民印染完成股权过户之工商变更登记手续，股东由新民科技变更为东方恒信。
本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
一、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东权益，2013年7月19日东方恒信出具了《东方恒信关于不同业竞争承诺》，承诺成为上市公司间接大股东后，不予上市公司之间发生同业竞争，具体承诺内容如下：
“一、本公司及本公司控股的其他企业目前不存在与贵公司相竞争的业务。
贵公司主要从事纺织原料（皮棉除外）及纺织品、服装、服饰及绣品、纺织助剂及染化料、纺机及纺机配件的生产、销售，纺织品的炼染印及后整理加工，组装计算机。经营本企业资产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
目前，贵公司属于化学纤维制造业，主要产品为化纤长丝、化纤切片、丝织品以及印染加工产品。
本公司和本公司的实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务，与贵公司之间不存在同业竞争的情形。
二、本公司将来不会从事与贵公司相竞争的业务。
本公司将对本公司控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司保证本公司及本公司控股的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与贵公司相同或相似的业务。
三、本公司作为承诺，如贵公司认定本公司或本公司控股的其他企业正在或将要从事的业务与贵公司存在同业竞争，则本公司将在贵公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如贵公司进一步提出受让请求，则本公司无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产有限转让给贵公司。
四、本公司保证严格遵守法律、法规、规章及贵公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的形式股东权力、履行股东义务，不利用间接控制的地位谋取不正当利益，不损害贵公司和其他股东的合法权益。
五、如违反本承诺，本公司愿赔偿由于违反承诺致使贵公司遭受的一切损失、损害和支出。
六、如本承诺之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。协商不成，贵方有权向贵公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、本承诺自签署之日起生效，并对承诺人持续具有约束力，直至发送以下情形为止：本公司不再控制贵公司（包括直接、间接持股，及通过关联方及一致行动关系合计持股比例均达刅第一大股东或并列第一大股东）且直间接持股比例低于10%。”
为优化上市公司的产业结构、提升上市公司业绩，切实保护中小投资者权益，
东方恒信同意受让新民化纤和新民印染100%股权。本次重组实施完成后，新民化纤和新民印染成为东方恒信全资子公司，新民科技不再从事化学纤维制造及印染加工业务，将专注于具有传统优势且盈利能力较强的丝织品织造业务，与东方恒信及其下属子公司之间不存在同业竞争情形。后续，新民科技将及时履行相应审批程序，对公司营业范围进行变更。
截至目前，承诺人未从事与上市公司相同或相似业务，双方之间不存在实质或潜在的同业竞争。
二、交易对方关于保证上市公司独立性的承诺
为保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，东方恒信出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，就上市公司在资产、人员、财务、业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立的事项承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
1、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司资产严格分开，完全独立经营。
2、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
3、保证本公司及关联方不发生违规占用上市公司资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制德尔其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所作出的认识任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度，独立在银行开户，已发独立纳税。
2、保证上市公司财务人员不在关联企业兼职，能够独立做出财务决策，不干预上市公司资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与关联方发送混合经营、合署办公的情况。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营或的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的政策经营活动进行干预。
2、保证本公司及本公司所控制的其他企业避免从事与上市公司具有或可能构成实质性竞争的业务。
3、保证尽量减少与上市公司的关联交易：在进行确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。”
截至目前，承诺人不存在违反上述承诺的情形。
三、交易对方关于代为偿付新民化纤应付上市公司款项的承诺
东方恒信出具《东方恒信关于代为偿付新民化纤应付上市公司款项的承诺》，承诺如下：
“鉴于截至2014年2月28日，吴江新民化纤有限公司（以下简称“新民化纤”）账面应付江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”或“上
市公司”）款项合计为118,529.02万元。新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式，偿还对上市公司的应付款项。如上市公司实际移转的银行债务如不足抵偿，将由新民化纤自行融资解决。
如在新民化纤股权办理交割手续时，新民化纤通过上述银行债务移转及自筹资金方式未能偿付应付上市公司款项，本公司承诺，在与新民科技关于受让新民化纤100%股权之股权转让协议所约定的先决生效条件成就后，且完成新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2014年12月31日前代为偿付上述应付款项之差额部分。”
截至目前，新民化纤已经通过银行债务移转等方式完成对上市公司的大部分应付账款的偿付义务，剩余款项仍将通过债务移转等方式解决。新民化纤如出现无力偿付的情况，东方恒信将依照承诺代为偿还。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、交易对方关于承接上市公司担保责任的承诺
东方恒信出具《东方恒信资本控股集团有限公司关于同意承接上市公司担保责任的承诺函》，承诺如下：
“在签署《江苏新民纺织科技股份有限公司与东方恒信资本控股集团有限公司关于吴江新民化纤有限公司、苏州新民印染有限公司之股权转让协议》后，本公司及关联方同意作为新民化纤上述银行借款的保证担保人，以承接新民科技原有的担保责任，并将积极配合办理保证担保人变更事项，实现新民科技担保责任的转移。”
截至目前，上市公司对新民化纤银行借款的担保责任已由承诺人承接，该项承诺已履行完毕。
特此公告。
江苏新民纺织科技股份有限公司董事会2014年9月30日