证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2018-125华灿光电股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设本次非公开发行于 2018年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限219,753,780股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行情况与保
荐机构协商确定）；
4、公司 2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 50,210.64万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 27,304.06万元。公司2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润为31,344.32万元，较2017年同期增长45.10%，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 19,138.30万元，较2017年同期增长50.15%。基于2018年1-6月同比增长情况，假设公司 2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较 2017年度减少10%、持平、增长10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、截至本公告披露日，公司总股本为 1,098,768,904股。在预测公司总股本和净资产时，以当前总股本为基础，且仅考虑本次非公开发行股票以及截至目前已公告的利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化；
6、假设公司本次非公开发行募集资金 209,988.90万元，暂不考虑发行费用；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2018年度每股收益指标的影响，如下所示：
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|项目|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|1,098,768,904|1,098,768,904|1,318,522,684|
|本次拟募集资金总额（万元）|209,988.90|||
|预计本次发行完成月份|2018年11月|||
|假设1：2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2017年下降10%||||

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|项目|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31||
|||发行前|发行后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|50,210.64|45,189.58|45,189.58|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|27,304.06|24,573.66|24,573.66|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.60|0.4498|0.4418|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.60|0.4498|0.4418|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.33|0.2446|0.2402|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.33|0.2446|0.2402|
|加权平均净资产收益率|13.62%|8.65%|8.37%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|7.41%|4.80%|4.64%|
|假设2：2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|50,210.64|50,210.64|50,210.64|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|27,304.06|27,304.06|27,304.06|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.60|0.4998|0.4909|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.60|0.4998|0.4909|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.33|0.2718|0.2669|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.33|0.2718|0.2669|
|加权平均净资产收益率|13.62%|9.57%|9.26%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|7.41%|5.32%|5.14%|
|假设3：2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|50,210.64|55,231.70|55,231.70|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|27,304.06|30,034.47|30,034.47|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.60|0.5498|0.5399|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.60|0.5498|0.5399|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.33|0.2990|0.2936|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.33|0.2990|0.2936|
|加权平均净资产收益率|13.62%|10.47%|10.14%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|7.41%|5.83%|5.64%|

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算：
（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。本次发行募集资金拟用于“白光LED、Mini/MicroLED开发及生产线扩建项目”、“MEMS惯性传感器开发及产业化项目”和“垂直腔面发射激光芯片（VCSEL）开发及产业化项目”，与上市公司主营业务直接相关，有利于公司主营业务快速发展。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2018年度归
属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司完善产业布局及资源整合，符合公司业务发展战略，具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、公司在战略发展和产品升级过程中需要大量资金
公司自设立以来一直从事化合物光电半导体材料与光电器件的研发、生产和销售业务，2018年公司并购MEMSIC，积极切入集成电路核心器件MEMS传感器，实现LED和传感器双主业发展。公司致力于成为半导体技术领域全球领先的企业。公司管理层根据董事会确定的经营目标，制定公司发展战略，未来将继续做大LED外延、芯片主业并向化合物半导体如VCSEL激光器领域延伸，继续加强UVLED、MicroLED研发力度，致力于全球市场份额的进一步提升。另一方面，公司完成收购MEMSICInc.后，将围绕MEMS持续加大传感器领域的投入，提升传感器业务的收入规模和市场竞争地位。
在产品升级和战略转型过程中，公司存在较大的资金需求，以继续加大LED、MEMS双主业的研发投入，丰富产品种类，扩大市场份额，提高公司盈利能力。
公司希望通过资本市场融资，获得长期稳定的资金来源支持企业进行技术积累、创新升级，进一步提高行业地位，支持产业转型发展。
2、银行贷款融资的局限性
在银行信贷投放中，民营企业较难以获得长期信贷资金支持，且融资成本也较其他主体更高。同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金。
但根据银行贷款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以完全满足银行发放贷款的条件，因此公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需的全部资金。
另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资能够提高抗风险能力并满足公司持续发展中的长期资金需求
本次募投项目资金使用循环周期较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免资金期限错配风险。对于公司来说，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。
同时，公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持。2015年至 2017年期间，公司收入与利润持续增长，营业收入复合增长率达到65.95%，净利润（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）由 2015年的亏损 19,065.90万元增长到 2017年盈利 27,304.06万元，公司处于业务扩张与业绩增长的过程中。股权融资具有无需还付本金、可规划和可协调等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。
另外，公司本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
（1）白光LED、Mini/Micro LED开发及生产线扩建项目
公司是全球领先的LED显示芯片制造商。2017年，公司在稳固显示屏芯片市场优势地位的基础上，实施扩大白光产品市场占有率策略，取得了显著成效，使得公司的营收结构进一步优化。公司研发队伍不断壮大，助力产品结构向高端调整，白光产品性能达到龙头企业的指标并树立了较强的竞争优势。由于技术的进步、核心大容量 MOCVD设备的启用及规模效应，公司持续保持了业内领先的行业地位。
白光LED、Mini/Micro LED项目的建设能进一步提高公司在高端LED方面的技术实力，巩固公司领跑白光LED的市场地位，及早布局以 Mini/Micro LED为代表的下一代显示技术，实现 Mini/Micro LED的商用，为客户提供更丰富的产品和解决方案。本项目符合公司布局高端LED的长期发展战略。
（2）MEMS惯性传感器开发及产业化项目
公司旗下全资公司美新半导体为全球领先的MEMS企业，主要从事 MEMS产品的研发、制造与销售。通过参与大量项目，美新半导体已在传感器领域积累了深厚的设计、生产与验证经验。对于现已发布的产品，美新半导体已通过基于专利技术的机械结构和制造流程，有效保证了传感器的良品率，并在这个过程中积累了大量的设计经验。对于体积更小、功耗更低、噪声更小、封装更小、温漂更小、供电电压更低的器件，美新半导体具有丰富的设计及生产经验。
公司拥有全球领先的 AMR磁传感器技术、标准 CMOS集成电路工艺单芯片集成技术、圆片级封装技术、动态校准算法等核心技术以及多项磁传感器 IP（知识产权），使其生产的MEMS磁传感器与市场上同类磁传感器产品相比，具有更高的灵敏度、更好的抗震性和更低的功耗，在精度、分辨率、信号噪声比、量程等参数指标上表现也更加优异。
在 MEMS陀螺仪领域，MEMSIC拥有完善的 MEMS陀螺仪产业链协作经验，长期致力于 MEMS陀螺仪等惯性传感器的研发、制造与销售。在惯性系统
方面，MEMSIC拥有基于 MEMS技术并通过 FAA认证的姿态和航向参考系统（AHRS）；在惯性传感器产品方面，MEMSIC拥有以垂直陀螺系列产品为主的经典 MEMS陀螺仪产品。MEMSIC已开发研制出一系列经典的 MEMS陀螺仪产品，如VG350CA-300、VG440CA-200、VG440CA-400、VG800CA-200、VG800CA-210等。通过对高级MEMS陀螺仪及加速度计、GPS技术和先进DSP算法的封装和集成，MEMSIC的低成本解决方案拥有独特的性能及特征。
MEMSIC的惯性传感器及系统具有抗干扰性强、动态测量范围宽、功耗低、稳定性高、集成度高、成本低等特点，能广泛用于空中、陆地和海上的环境控制、仪表测量和导航。
美新半导体在 MEMS领域深耕多年，公司目前拥有的丰富的项目经验、领先的技术基础、先进的生产设备及制造工艺将有助于本募投项目的顺利实施。本项目的建设将有助于打破 MEMS磁传感器及陀螺仪的外资垄断，实现部分进口替代。
（3）垂直腔面发射激光芯片（VCSEL）开发及产业化项目
公司作为全球领先的 LED芯片制造商，在做大做强主业的同时积极研究相关行业发展方向，进一步延伸产业链，面向高端光电器件积极布局。本项目开展的 VCSEL芯片业务同属于化合物半导体，外延工艺与 LED生产工艺兼容，是可见光LED、红外LED业务的延伸。
本项目的建设能进一步提高公司 VCSEL芯片产品线的技术积累，实现 VCSEL芯片的量产，有助于确立公司在半导体激光器领域的行业地位，为客户提供更丰富的产品和解决方案。本项目符合公司专注于高端光电器件、做大做强产业链的长期战略布局。
2、在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司拥有优质的管理研发团队与人才储备。
公司在LED、MEMS等领域拥有优质的管理研发团队与人才储备。公司重视研发团队建设，以刘榕博士、王江波为核心的管理研发团队，具有资深化合物半导体专业背景与丰富产业经验，长期在国内外著名高校及知名 LED企业中从事技术研发工作，具有国际领先水平的基础技术研究和产品开发、应用能力。
公司旗下全资公司MEMSIC的管理研发团队成员在MEMS产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，其核心管理团队是中国 MEMS领域较早从业人员，对 MEMS行业有深刻理解，并在磁传感器领域处于世界领先水平。
同时，公司与国内外一系列顶级科研院所进行了技术交流合作，并建立了标准化的管理运营体系、高效的人才培养机制。
（2）公司具有强劲的研发能力与领先的技术储备
研发是公司的核心竞争力之一，公司具有行业头部的技术储备。依托公司发展战略，公司研发方向主要分为中长期平台技术方向型研发，和中短期的技术和市场化研发。公司短期目标为提升 LED外延、芯片技术水平，目前具有较为领先的技术储备，拥有数百项注册专利。公司中期关注光电器件，包括 Mini/Micro LED的研发，已具备一定的产品基础，部分产品已实现量产；长期，公司将涉及UVLED c波段、氮化镓蓝绿激光器、VCSEL、氮化镓材料等相关领域的研发。
公司密切跟踪长期产业技术的发展方向，如 Micro LED的转移技术和市场化应用、UVLED、VCSEL及化合物半导体功率器件等战略布局型研发，也同时着眼于提升市场已导入的产品和量产产品的性能和升级换代，提升和竞争对手的技术差距，树立市场竞争优势。根据自身条件和特点，公司也形成与上下游企业、国内重点高等院校、中科院研究所等科研机构联合合作机制。
（3）公司具备丰富的业务经验和销售渠道
公司本身是国内领先的 LED外延片及芯片厂商，并收购了全球领先的MEMS厂商MEMSIC。经过在半导体与MEMS业务领域的长期耕耘，公司积累了丰富的业务经验，建立了稳定的客户网络，形成了稳固的销售渠道，并利用自身在业内的精进技术与深厚经验不断开发新的客户、拓展新的销售渠道。
MEMSIC具有遍布全球的丰富客户储备，覆盖消费电子、汽车、航空航天等多个领域，拥有完善的 MEMS产业链协作经验。在汽车方面，MEMSIC拥有丰富的汽车电子业务经验与稳定的销售渠道，长期与奥托立夫（Autoliv）、福特（Ford）、通用汽车（GM）、马自达（Mazda）、沃尔沃（Volvo）、路虎（LandRover）现代（Hyundai）、起亚（KIA）等国内外知名汽车公司保持良好业务关系。
公司本次募投项目可以共享公司现有的业务经验与销售渠道，为本次募投项
目的顺利开展与长期发展奠定了坚实的基础。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募投项目主要用于“白光LED、Mini/MicroLED开发及生产线扩建项目”、“MEMS惯性传感器开发及产业化项目”、“垂直腔面发射激光芯片（VCSEL）开发及产业化项目”并补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入运营期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
（三）提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将持续改进完善业务流程，加强对采购、生产、销售、研发各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《华灿光电股份有限公司股东未来分红回报规划（2018-2020）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《华灿光电股份有限公司股东未来分红回报规划（2018-2020）》已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并提请公司股东大会予以审议。
五、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
华灿光电股份有限公司拟非公开发行股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的要求，上市公司全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用华灿光电股份有限公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员承诺事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告！
华灿光电股份有限公司董事会二零一八年十月十五日