股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材本钢板B 编号：2015-007本钢板材股份有限公司董事会六届十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.董事会于2015年4月10日以书面形式发出会议通知。
2.2015年4月20日在本钢宾馆会议室召开董事会会议。
3.本次董事会会议应出席董事人数为6人，实际出席会议的董事人数6人。
4.本次董事会会议的主持人为董事长汪澍先生，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：
1、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了 2014年度《董事会报告》。该议案须提交股东大会审议。
公司独立董事李凯先生、金永利先生、钟田丽女士向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上述职。具体内容详见指定信息披露网站http//www.cninfo.com.cn。
2、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。《全文》详见指定信息披露网站http//www.cninfo.com.cn、《摘要》内容详见公司2015－006号公告。该议案须提交股东大会审议。
3、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2014年度财务决算报告》。该议案须提交股东大会审议。
4、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2014年度利润分配的议案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014年度实现净利润为 232,804,820.19元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积 4,411,426.11元,加上年初未分配利润 2,100,587,079.16元，扣除上年实际分配的股利156,800,000.00元后，本次可供股东分配的利润为2,172,180,473.24元。
2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本3,136,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），本次拟分配普通股股利 156,800,000.00元，剩余 2,015,380,473.24元，作为未分配利润转至下年度。
该议案须提交股东大会审议；
5、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年一季度报告》及《2015年一季度报告摘要》。《全文》详见指定信息披露网站http//www.cninfo.com.cn、《摘要》内容详见公司2015－018号公告。
格及从事上市公司审计工作经验和职业素养，在担任公司审计机构期间遵循《中国注册会计师执业准则》及中国证监会有关规定，能够客观、真实地发表审计意见，对公司的经营发展情况较为熟悉。2015年公司拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为年度会计审计机构，聘期一年。独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为 2015年度会计审计机构。预计 2015年度会计师事务所费用为280万元。该议案须提交股东大会审议。
7、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于 2015年度投资框架计划的议案》。
2015年公司以推进产品结构的优化升级为目标，加快推进冷轧高强钢项目建设进度，尽快按期投产。注重结构调整、提高质量、节能减排、降低成本、工艺装备升级完善等方面投资，在满足生产工艺、装备水平、使用功能等前提下，通过优化设计，进一步提高施工质量，加快施工进度，降低工程投资，并严格考核。做好项目后评价，不断提高投资决策水平和投资效益。
2015年拟新开工 16项技改及 57项专项项目，总投资 252504万元，2015年计划投资 173994万元。其中拟申请银行贷款 80000万元，自有资金 93994万元。（内容详见公司2015－010号公告）。
该议案须提交股东大会审议。
8、以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。根据公司与本钢集团有限公司订立的《原材料和服务供应协议》，本钢集团有限公司向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团有限公司产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资等（内容详见公司2015-011号公告）。
此项议案为关联交易，关联董事汪澍先生、曹爱民先生对该项议案回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见认为：公司与关联方关联交易均履行了相应的法律程序，属于正常的商业交易行为，交易定价原则公充合理，符合公司利益，不存在损害非关联股东利益的情形，我们同意该议案，并同意提交董事会审议。
该议案须提交股东大会审议。
9、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司内部控制评价报告》。《报告》全文详见指定信息披露网站http//www.cninfo.com.cn。公司监事会和独立董事对此发表了意见，认为《公司内部控制评价报告》符合公司实际情况。
10.以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果批准《关于公司与本钢集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案》，该议案属于关联事项，关联董事汪澍先生、曹爱民先生对此议案回避表决。（内容详见公司2015-014号公告）。
本次关联交易事项尚需要提交公司股东大会审议。
11.以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果批准《关于本钢集团财务有限公司风险评估报告的议案》，该议案属于关联事项，关联董事汪澍先生、曹爱民先生对此议案回避表决。
为了确保公司在本钢集团财务有限公司（以下简称“本钢财务公司”）的资金安全，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号----涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本钢财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于本钢集团财务有限公司风险评估报告》，认为：本钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制
度，能较好地控制风险，严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。未发现本钢财务公司截至 2014年 12月 31日止与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。《本钢板材股份有限公司关于本钢集团财务有限公司风险评估报告》具体内容于2015年4月22日载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事意见
一、关联董事就本次关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
二、公司与本钢财务公司签署的《金融服务协议》符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，约定的事项公平合理，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件及损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、本钢财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管。公司与本钢财务公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
四、《本钢股份有限公司关于在本钢集团财务有限公司发生存、贷款业务风险的应急处臵预案》是根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求编制的。该预案的制定与执行有利于有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在本钢财务公司存、贷款业务的资金风险，保证公司资金的安全性、流动性。符合本公司及本公司股东的整体利益。
五、公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本钢财务公司截止 2014年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了无保留意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有合法资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。
12、以 4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司在本钢集团财务有限公司发生存、贷款业务风险的应急处臵预案的议案》；
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联事项，关联董事汪澍先生、曹爱民先生对此议案回避表决。
《本钢板材股份有限公司关于在本钢集团财务有限公司发生存、贷款业务风险的应急处臵预案》具体内容于 2015年 4月 22日载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13、以 4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与辽宁恒亿融资租赁有限公司签订融资租赁合作框架协议的议案》；
为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟与恒亿租赁签署融资租赁合作框架协议，融资租赁额度不超过人民币50亿元。
本公司及恒亿租赁均为本钢集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事汪澍先生、曹爱民先生对此议案回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易未构成该规定中的重大资产重组，无需经过有关部门批准。（内容详见公司2015－015号公告）
该议案须提交股东大会审议。
独立董事对公司上述融资租赁方式进行融资的事项发表了独立意见，独立董事认为：经核查，我们认为该融资租赁业务的开展，能有效改善公司融资结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司向恒亿租赁以融资租赁方式进行融资。
14、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于计提存货跌价准备、坏账准备及固定资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》，并结合公司的实际情况，需对公司部分存货和应收款项计提资产减值（内容详见公司2015－012号公告）。
该议案须提交股东大会审议。
15、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用短期周转闲臵资金进行委托理财的议案》。鉴于公司目前偶有短期周转闲臵资金，为提升资金使用效率，提高资金收益，增加股东投资回报，根据公司实际经营情况和资金使用计划，公司拟申请使用不超过人民币 50亿元的自有短期周转资金进行投资理财。（内容详见公司2015－013公告）。
公司独立董事认为：公司运用余额不超过 50亿元人民币的短期周转资金，购买低风险的理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用余额不超过 50亿人民币的短期周转资金购买低风险的理财产品。
该议案须提交股东大会审议。
16、以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2300mm轧机续租协议的议案》（内容详见公司2015－016公告）。该议案属于关联事项，关联董事汪澍先生、曹爱民先生对此议案回避表决。
公司独立董事认为，本次关联交易有利于优化公司产品结构，推进“打造精品板材基地”发展战略，避免了同业竞争，减少了关联交易，符合公司和全体股东的利益；未发现本次关联交易中有损害公司及公司非关联股东利益的情形；同意公司签订相关协议并履行相关协议下的交易。
17、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（内容详见公司2015－017公告）
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具栏报（2014年修订）》（以下简称“金融工具栏报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司独立董事认为：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。
18、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事汪澍先生辞职的议案》；汪澍先生因工作调整原因不再担任公司董事，同时辞去公司董事会各委员会委员职务,辞职后汪澍先生将不在公司担任任何职务。
公司董事会感谢汪澍先生在任职期间为公司做出的贡献。
鉴于汪澍先生辞职将导致公司董事人数低于法定人数，根据有关规定，汪澍先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任董事后生效。在此之前，汪澍先生仍将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行董事和专门委员会委员职责。
19、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提名赵忠民先生为公司董事候选人的议案》。
经控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司推荐、公司董事会提名委员会提名赵忠民先生为公司第六届董事会董事候选人。
公司独立董事就本次提名选举董事的所涉事项发表了同意此项议案的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
20、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。修订内容如下：原第五十五条第五款后增加：（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
原第七十二条（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
现修订为：（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
原第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
现修订为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。关联股东未主动回避表决的，会议主持人应当要求其回避；如会议主持人需要回避的，应主动回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或需回避的主持人进行回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
原第一百一十七条董事会确定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产事项。
（二）董事会审议对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产的50%以下（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含本数），或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含本数），但绝对金额未超过5000万元（含本数）人民币的；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下（不含本数），或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含本数），但绝对金额未超过500万元（含本数）人民币的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以下（不含本数），或交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上（含本数），但绝对金额未超过 5000万元（含本数）人民币的；
50％以上（含本数），但绝对金额未超过500万元（含本数）人民币的。
（三）董事会审议关联交易的权限，关联交易金额为公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含本数），或关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本数），但交易金额未超过3000万元（含本数）人民币的。
（四）本公司章程第 41条规定的须由股东大会审议之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。
（五）根据法律、法规、规范性文件及本公司章程规定应由股东大会审议之外的其他事项，董事会有权作出决定。
董事会应对所投资项目建立严格的审查和决策程序，超过上述数额的，属重大投资项目，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
现修订为：
董事会确定的对外投资、收购出售资产（该等购买出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产事项。
（二）董事会审议对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产的50%以下（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含本数），或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含本数），但绝对金额未超过5000万元（含本数）人民币的；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下（不含本数），或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含本数），但绝对金额未超过500万元（含本数）人民币的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以下（不含本数），或交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上（含本数），但绝对金额未超过 5000万元（含本数）人民币的；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下（不含本数），或交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含本数），但绝对金额未超过500万元（含本数）人民币的。
（三）董事会审议关联交易的权限为：关联交易金额为公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含本数），或关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本数），但交易金额未超过3000万元（含本数）人民币的。
（四）董事会审议委托理财的权限为：委托理财总额占公司最近一期经审计
净资产50%以下（不含本数），或委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上（含本数），但绝对金额不超过5000万元（含本数）人民币的。
（五）董事会审议资产抵押的权限为：资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产50%以下（不含本数）的。
（六）《公司章程》第41条规定的须由股东大会审议之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。
（七）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东大会审议之外的其他事项，董事会有权作出决定。
董事会应对所投资项目建立严格的审查和决策程序，超过上述数额的，属重大投资项目，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
原第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知方式；通知时限为：会议召开5日之前。
现修订为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通知时限为：会议召开5日之前。
原第一百二十七董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
现修订为：董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
原第一百三十一条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 4名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修订为：公司设总经理 1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
原第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
现修订为：监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
原第一百六十二条公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司最近三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见；公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事意见。同时公司就此议案应当根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
6、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
7、公司向 A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。
现修订为：公司的股东回报规划和利润分配政策
（一）基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、现金分红
（1）基础条件
公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
（三）利润分配方案的决策机制与程序
公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司向 A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向 B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
原第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
现修订为：公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。
原第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
现修订为：公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。
原第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
现修订为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
该议案尚需提交股东大会审议。
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（ 2006年修订）》及《公司章程》有关规定，制定本规则。现修订为：
第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》及《公司章程》有关规定，制定本规则。
原第六条第十六项后增加一款作为第二款：
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
原第六条后增加一条作为第七条：
股东大会对达到下列标准之一的对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限如下）进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产的50%以上（含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含本数），且绝对金额超过5000万元（不含本数）人民币的；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含本数），且绝对金额超过500万元（不含本数）人民币的；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上（含本数），且绝对金额超过5000万元（不含本数）人民币的；
（五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含本数），且绝对金额超过500万元（不含本数）人民币的。
原第六条后增加一条作为第八条：
股东大会对达到下列标准的委托理财、资产抵押、关联交易事项进行审议：（一）委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上（含本数），且绝对金额超过5000万元（含本数）人民币的；
（二）资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产50%以上（含本数）的；
（三）关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本数），且交易金额超过3000万元（不含本数）人民币的。
原第十九条第二款第五项后增加第六项：（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
原第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额形式表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额形式表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第五十三条第一款第三项：（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
现修订为：
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
原第六条之后的条文顺序依次进行调整。
该议案尚需提交股东大会审议。
22、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。修订内容如下：原第一条为健全和规范本钢板材股份有限公司（以下简称公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》和《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。
现修订为：
为健全和规范本钢板材股份有限公司（以下简称公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指引》和《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。
原第二十条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为当年净资产总额的10%以下（含10%），对所投资项目建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
现修订为：在股东大会审批权限之外，董事会对达到下列标准之一的对外投资、收购出售资产（该等购买出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易进行审议：
（一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产事项。
（二）董事会审议对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产的50%以下（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含本数），或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上（含本数），但绝对金额未超过5000万元（含本数）人民币的；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下（不含本数），或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含本数），但绝对金额未超过500万元（含本数）人民币的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以下（不含本数），或交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50％以上（含本数），但绝对金额未超过 5000万元（含本数）人民币的；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下（不含本数），或交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含本数），但绝对金额未超过500万元（含本数）人民币的。
（三）董事会审议关联交易的权限为：关联交易金额为公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含本数），或关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本数），但交易金额未超过3000万元（含本数）人民币的。
（四）董事会审议委托理财的权限为：委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以下（不含本数），或委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上（含本数），但绝对金额不超过5000万元（含本数）人民币的。
（五）董事会审议资产抵押的权限为：资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产50%以下（不含本数）的。
（六）《公司章程》第41条规定的须由股东大会审议之外的对外担保事项，董事会有权作出决定。
（七）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东大会审议之外的其他事项，董事会有权作出决定。
董事会应对所投资项目建立严格的审查和决策程序，超过上述数额的，属重大投资项目，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
原第四十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知方式；通知时限为：会议召开5日之前
现修订为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通知时限为：会议召开5日之前。
该议案尚需提交股东大会审议
23、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》。
24、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<短期周转闲臵资金理财管理制度>的议案》。
25、以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提名赵希男先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；
公司原独立董事李凯先生任期届满，申请辞去公司独立董事职务及相应董事会专门委员会委员职务。其辞职后，将不在公司担任任何其他职务。李凯先生在担任公司独立董事期间勤勉尽职，公司董事会谨向李凯先生在担任公司独立董事期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
鉴于李凯先生辞职将导致公司董事人数低于法定人数，根据有关规定，李凯先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，李凯先生仍将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行独立董事和专门委员会委员职责。
公司董事会提名赵希男先生为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事发表意见认为：该候选人具备担任公司独立董事的资格，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后，提交股东大会审议，（简历附后）。
26、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《召开2014年度股东大会的议案》。公司定于2015年5月21日下午14：00在辽宁省本溪市本钢宾馆召开2014年度股东大会（内容详见公司2015-009号公告）。
特此公告。
后附候选人简历。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
本次董事会签署的全部协议
本钢板材股份有限公司董事会
二Ｏ一五年四月二十二日
附：董事候选人简历：
赵忠民，男，48，硕士研究生，高级经济师。历任本钢集团有限公司人力资源部（组织部）副部长兼干部考核处处长、部长兼干部管理处处长；现任本钢集团有限公司副总经理。
独立董事候选人简历：
赵希男，男，55岁，东北大学教授（博士生导师）。历任东北大学工商管理学院副院长、国家教育部管理科学与工程专业教学指导委员会委员；现任东北大学工商管理学院教授。
以上拟任人员未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。