海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组预案之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年三月
独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、中化岩土发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
2、中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组相关事项已经中化岩土第二届董事会第十七次临时会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易尚需上市公司关于本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次交易；（3）其他政府部门的审批（如需）。
本次交易能否获得公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ........................................................................................2目录 ..............................................................................................................3释义 ................................................................................................................5第一节序言 ...................................................................................................7一、本次交易方案 ..................................................................................... 7二、协议签署 ............................................................................................ 8三、交易作价 ............................................................................................ 8四、发行股份情况 ..................................................................................... 9五、独立财务顾问 ................................................................................... 10第二节独立财务顾问承诺及声明 ................................................................. 11一、独立财务顾问承诺 ............................................................................ 11二、独立财务顾问声明 ............................................................................ 11第三节独立财务顾问核查意见..................................................................... 13一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的要求 .......................................................................... 13二、本次现金及发行股份购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............ 13三、上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................................................................ 14四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ..................................................................... 15五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、《规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要求 ................................................... 17六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是否存在重大法律障碍 .... 25七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ............................. 25八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .......................................................................................... 26
独立财务顾问核查意见九、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ................................................................................................................ 27十、关于交易对方对本次重组的盈利预测补偿安排的合理性及可行性的核查 ....................................................................................................................... 27十一、本次核查结论性意见 ..................................................................... 28
独立财务顾问核查意见释义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见第一节序言
一、本次交易方案
本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲100%股份、上海远方100%股权，初步协商的交易价格合计为 808,000,000.00元，其中支付现金 97,182,000.00元，发行股份58,600,000股支付交易对价710,818,000.00元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲99.98%股份，其中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲6.74%的股份，共支付现金预计27,500,000.00元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2名法人合计持有的上海强劲93.24%的股份，共发行股份预计 31,363,010股；
2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上海强劲0.02%的股份，共支付现金预计 66,688.70元；
3、中化岩土以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 9名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能源、长益顺元等 4名法人合计持有上海远方17.40%的股权，共支付现金预计69,615,311.30元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10名自然人，以及隧缘投资合计持有上海远方82.60%的股权，共发行股份预计 27,236,990股。
交易标的之上海强劲100%股份的初步协商交易价格为 40,800.00万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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|股东|持股数（万股）|持股比例|交易对价（元）||
|||||股份（股）|
|宋伟民|5,990.00|73.05%|298,039,021.46|23,955,452|
|上海挚同|920.00|11.22%|45,775,605.13|2,116,101|
|上海领锐|570.00|6.95%|28,360,983.18|2,338,086|
|陈 波|390.00|4.76%|19,404,882.59|1,599,743|
|刘全林|110.00|1.34%|5,473,177.30|451,210|

独立财务顾问核查意见
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|宋雪清|60.00|0.73%|2,985,362.82|246,114|
|胡国强|60.00|0.73%|2,985,362.82|246,114|
|黄贤京|50.00|0.61%|2,487,802.35|205,095|
|裴 捷|40.00|0.49%|1,990,241.88|164,076|
|居晓艳|10.00|0.12%|497,560.47|41,019|
|合计|8,200.00|100.00%|408,000,000.00|31,363,010|

交易标的之上海远方100%股权的初步协商交易价格为 40,000.00万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|交易对价（元）||
|||||股份（股）|
|刘忠池|2,640.00|74.87%|299,484,362.80|24,689,560|
|长江资本|339.76|9.64%|38,542,736.10|-|
|隧缘投资|311.00|8.82%|35,280,218.60|1,500,000|
|湖北新能源|59.29|1.68%|6,725,920.70|-|
|长益顺元|16.01|0.45%|1,816,191.50|-|
|张世兵|25.00|0.71%|2,836,026.60|163,660|
|陈兴华|25.00|0.71%|2,836,026.60|163,660|
|姚海明|20.00|0.57%|2,268,821.30|130,930|
|顾兰兴|20.00|0.57%|2,268,821.30|130,930|
|李 睿|20.00|0.57%|2,268,821.30|130,930|
|薛 斌|15.00|0.43%|1,701,615.95|98,195|
|杨建国|15.00|0.43%|1,701,615.95|98,195|
|梁艳文|10.00|0.28%|1,134,410.65|65,465|
|黎和青|10.00|0.28%|1,134,410.65|65,465|
|合计|3,526.06|100.00%|400,000,000.00|27,236,990|

本次交易完成后，中化岩土将直接及通过泰斯特检测间接持有上海强劲合计100%股份，直接持有上海远方100%股权。
二、协议签署
2014年3月7日，中化岩土第二届董事会第十七次临时会议审议通过了本次交易的《预案》，并与交易对方分别签署了《附条件生效协议》。
三、交易作价
本次交易标的资产为上海强劲100%的股份和上海远方100%的股权。本次
交易中，标的资产的交易价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的
评估值，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。截至本预案签署之日，
独立财务顾问核查意见标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的资产的预估值为 80,924万元，其中上海强劲100%的股份预估值为 40,838万元，上海远方100%的股权预估值为40,086万元。
四、发行股份情况
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8名自然人和上海挚同、上海领锐 2名法人，与交易标的之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10名自然人及法人隧缘投资。
本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013年 12月 16日停牌，按照停牌前 20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为 12.13元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 12.13元/股。发行股份购买资产的发行价格尚须经本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
本次交易标的资产的总体预估值约为人民币 809,240,000元，经交易各方协商的交易价格为 808,000,000元。其中 710,818,000元部分以股份支付，若以协商价格为最终交易价格，则按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即12.13元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为 58,600,000股。
本次交易发行股份的锁定期安排如下：
宋伟民、居晓艳、宋雪清及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
独立财务顾问核查意见陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
五、独立财务顾问
中化岩土聘请了海通证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规，海通证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与中化岩土、中化岩土法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，海通证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与中化岩土及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
独立财务顾问核查意见3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对中化岩土的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案相关的《框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》等协议及各方提供的资料，对预案涉及的九个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26号》的要求
中化岩土董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26号》等相关规定编制了《预案》，并经中化岩土第二届董事会第十七次临时会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重大资产重组编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第 26号》的相关要求。
二、本次现金及发行股份购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元已按照《重组规定》第一条的要求出具如下书面承诺，保证所提供信息的真实性、
独立财务顾问核查意见准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“第十二节交易对方的声明与承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中。
三、上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方就本次重大资产重组于2014年3月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司分别与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之附条件生效协议》已载明本次发行股份及支付现金购买资产的生效条件为：
（1）交易标的董事会、股东会批准本次股份转让事宜；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（3）交易标的各股东的权力机构批准本次发行股份及支付现金购买资产事
独立财务顾问核查意见项；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》的主要条款包括：定义、标的资产定价及认购方式、业绩承诺与补偿方案、股份交割及相关安排、评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理、陈述与保证、交割日后标的公司的运作、税费、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议的成立、生效和终止或解除及其他等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区间、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》中未约定保留条款。
2、除已在《预案》中披露的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产之附条件生效协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
独立财务顾问核查意见项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
中化岩土于2014年3月7日召开了第二届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
1、本次交易为拟向宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8名自然人股东和上海挚同 1名有限合伙及上海领锐 1名法人股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的上海强劲100%的股份，拟向刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人股东和长益顺元 1家有限合伙及隧缘投资、长江资本、湖北新能源等3名法人股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的上海远方100%的股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为宋伟民等 10名原股东持有的上海强劲100%股份及刘忠池等 14名原股东持有的上海远方100%股权。
交易对方合法拥有上述资产完整的所有权，除刘忠池将其持有的上海远方74.87%的股权计 2,640万元的出资质押给中化岩土外，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，本次交易标的资产过户或转移在上述质押解除后不存在其他法律障碍。上海强劲及上海远方均为依法设立并有效存续的公司，均已通过2012年度工商年检，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、上海强劲及上海远方拥有生产经营所需的资产，上市公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、上海强劲主要从事基坑支护及桩基工程的方案优化设计、工程作业、专用设备研发等业务，服务对象涵盖地铁、隧道、铁路、桥梁等基础设施建设以及
独立财务顾问核查意见工业与民用建筑等领域，是我国基坑工程行业内的领军企业，具备行业领先的绿色基坑支护技术研发及专用设备制造优势。
上海远方以地下连续墙为核心，定位于超深基坑工程领域专业化解决方案提供商，是我国超深基坑围护工程的技术革新者，公司服务领域以轨道交通建设、商业地产开发为主，同时覆盖水利水电、码头工程、尾矿处理等多个领域。
综上，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司战略发展方向，能增强公司抗风险能力，并继续保持独立性，除标的公司与其原关联方之间的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第十七次临时会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条、《规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要求
经核查，中化岩土实施本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条、《规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易的标的资产为上海强劲100%股份、上海远方100%股权。
上海强劲主要从事基坑工程服务，以 SMW工法、IPS工法以及加劲桩为主要工艺，上海远方的主营业务为以地下连续墙业务为主的深基坑工程作业服务。
上海强劲、上海远方主营业务均属国家重点发展领域，受到国家政策支持。
上海强劲主营业务应用的主要技术 SMW工法、IPS工法及以上海远方地下连续墙业务为基础的逆作法均位列《建筑业 10项新技术（2010）》。2005年
独立财务顾问核查意见 12月 2日，国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号）指出，要积极开发推广资源节约、替代和循环利用技术和产品，重点推进建筑、建材等行业节能降耗技术改造，发展节能省地型建筑。2006年8月 6日，国务院发布了《国务院关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28号），把建筑行业作为重点节能领域，推动企业积极调整产品结构，加快节能技术改造，降低能源消耗。2006年12月28日，建设部发布了《建设事业“十一五”重点推广技术领域》，将深基坑开挖与支护技术、逆作法与半逆作法技术列为“十一五”期间重点推广的地下工程施工技术。2011年7月19日，国务院审议并通过《“十二五”节能减排综合性工作方案》，要求建筑节能合理改造已有建筑，大力发展绿色建筑、智能建筑，最大限度地节能、节地、节水、节材。上述各项政策法规为具节能、环保特性的基坑工程技术的发展提供了保障。
上市公司和上海强劲、上海远方均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买上海强劲、上海远方100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，根据本次交易方案及拟购买资产的交易价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过 4亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，发行股份购买资产的发行价格不
独立财务顾问核查意见低于定价基准日即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013年12月 16日停牌，按照停牌前 20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为 12.13元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 12.13元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
经核查，根据协议，各方约定标的资产的定价以截至审计（评估）基准日标的资产的评估值为准，发行股份的数量根据对标的资产进行资产评估后确认的价值确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次重大资产重组拟购买资产为上海强劲100%股份、上海远方100%股权。本次交易所涉及的资产权属清晰，除刘忠池将其所持标的公司股份用于办理对中化岩土支付意向金的质押权担保外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
独立财务顾问核查意见经核查，标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：中化岩土建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
2012年12月31日，标的资产的资产总额占上市公司合并报表相应指标的 113.32%，净资产占上市公司合并报表相应指标的43.65%。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得到较大幅度的提升。
2012年度，标的资产营业收入和归属于母公司的净利润分别占上市公司合并报表相应指标的182.94%和108.80%。本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司的营业收入和净利润将得到较大幅度提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，为避免与中化岩土可能产生的同业竞争，交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
其中宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐就同业竞争承诺如下：
独立财务顾问核查意见（1）截至本承诺函出具日，除投资持有上海强劲股权外，本人/本公司/本企业以及本公司/本企业下属全资、控股、参股及其他可实际控制的企业（以下简称“本人/本公司/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接地从事与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。
（2）本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司/本企业及下属企业将立即通知上海强劲、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上海强劲、中化岩土及其子公司。
（3）本人/本公司/本企业承诺，保证促使与本人/本公司/本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。
（4）本人/本公司/本企业承诺，不利用从上海强劲、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。
（5）若因本人/本公司/本企业或下属企业违反上述承诺而导致上海强劲、中化岩土及其子公司权益受到损害的，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资就同业竞争承诺如下：
（1）截至本承诺函出具日，除投资持有上海远方股权外，本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业下属全资、控股、参股及其他可实际控制的企业（以下简称“本人/本公司/本企业及下属企业”）目前没有直接或间接地从事与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时
独立财务顾问核查意见间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。
（2）本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业及下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司/本企业及下属企业将立即通知上海远方、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上海远方、中化岩土及其子公司。
（3）本人/本公司/本企业承诺，保证促使与本人/本公司/本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。
（4）本人/本公司/本企业承诺，不利用从上海远方、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。
（5）若因本人/本公司/本企业或下属企业违反上述承诺而导致上海远方、中化岩土及其子公司权益受到损害的，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护中化岩土及其子公司以及中小股东的合法权益，本次交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐就关联交易承诺如下：
独立财务顾问核查意见（1）本人/本公司/本企业持有中化岩土股份期间，本人/本公司/本企业控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、上海强劲及其控制的经济组织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司/本企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。
（2）本人/本公司/本企业如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、上海强劲及其控制的企业造成的一切损失。
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资就关联交易承诺如下：
（1）本人/本公司/本企业持有中化岩土股份期间，本人/本公司/本企业控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、上海远方及其控制的经济组织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司/本企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。
（2）本人/本公司/本企业如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、上海远方及其控制的企业造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中化岩土 2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司本次重大资产重组拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
独立财务顾问核查意见本次标的资产为上海强劲100%股份、上海远方100%股权。经核查，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。此外，除刘忠池将其所持标的公司股权用于办理对中化岩土支付意向金的质押权担保外，标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股份对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币
本次交易，拟购买资产为上海强劲100%股份、上海远方100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。上市公司向交易对方发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于
独立财务顾问核查意见董事会会议记录中”。
（四）本次交易是否符合《决定》第八条要求的核查
经核查，本次交易方案不包含上市公司配套融资，不适用符合《决定》第八条的有关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条、《规定》第四条和《决定》第八条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按框架协议进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐合法拥有的上海强劲100%股份；刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、长江资本、湖北新能源、长益顺元、隧缘投资合法拥有的上海远方100%股权。
经核查，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。
此外，除刘忠池将其所持标的公司股权用于办理对中化岩土支付意向金的质押权担保外，标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股份对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节本次交易的报批事项及风险提示”中披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项，具体如下：
（一）本次交易尚需呈报的批准程序
1、公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会审议通过；
独立财务顾问核查意见2、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）与本次重组相关的风险
1、与本次重组有关的风险主要包括：审批风险、本次重组无法按期进行的风险、标的资产的估值风险；业务扩展风险；收购整合风险；人员流失风险；本次交易形成的商誉减值风险；交易标的之上海强劲涉及诉讼的风险；
2、标的资产的经营风险：安全事故风险；行业与政策风险；财务风险；标的资产未能实现业绩承诺的风险、标的公司税收政策变化的风险；
3、其他风险：股市风险；资产和业务的整合风险；不可抗力产生的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证《预案》的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元已经承诺：“保证所提供信息、资料及所作之陈述真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司，交易对方宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐及标的公司上海强劲及其子公司，交易对方
独立财务顾问核查意见刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、长江资本、湖北新能源、长益顺元、隧缘投资以及标的公司上海远方进行了尽职调查，核查了上市公司，交易对方宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐及标的公司上海强劲及其子公司，交易对方刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、长江资本、湖北新能源、长益顺元、隧缘投资以及标的公司上海远方提供的资料，对上市公司、上海强劲及其子公司、上海远方的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
经核查，中化岩土本次停牌前一交易日（2013年12月13日）收盘价格为 12.69元/股，停牌前第 21个交易日（2013年 11月 13日）收盘价格为 11.78元/股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即 2013年 11月 18日至 2013年 12月 13日期间）公司股票收盘价格累计涨幅7.72%，同期中小板指数（代码：399101,SZ）累计涨幅4.85%，同期深证建筑指数（代码：399235，SZ）累计涨幅4.81%。相应剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为2.87%、2.91%。
本独立财务顾问认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳综指、中小板指数和深证建筑指数因素影响后，中化岩土股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十、关于交易对方对本次重组的盈利预测补偿安排的合理性及
独立财务顾问核查意见可行性的核查
经核查，交易对方之上海强劲大股东宋伟民以及上海远方大股东刘忠池与上市公司分别签订的《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确规定。交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
本次交易完成后，交易对方之上海强劲股东宋伟民通过本次交易可获得现金约 2,756.67万元（含其配偶金晓英通过上海挚同所获现金部分）、上市公司股票约2,395.55万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力；其次上市公司与上海强劲实际控制人宋伟民约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，宋伟民具有一定的履约保障。另外，上海强劲其他股东刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保障。因此，交易对方宋伟民的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
本次交易完成后，交易对方之上海远方股东刘忠池直接或通过其所控制的隧缘投资持有上市公司股票约2,618.96万股，通过其所控制的隧缘投资获得现金约1,708.52万元，上述交易对价的支付，可以确保刘忠池的履约能力；其次上市公司与上海远方实际控制人刘忠池约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，刘忠池具有一定的履约保障。另外，上海远方其他自然人股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保障。因此，交易对方刘忠池的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
综上，本独立财务顾问认为，交易对方之上海强劲大股东宋伟民以及上海远方大股东刘忠池就本次重组的盈利预测补偿安排分别与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，该协议对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确规定，交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，具备可行性。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、
独立财务顾问核查意见《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、中化岩土本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
3、本次交易不影响中化岩土的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送深圳证券交易所审核。（本页以下无正文）
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意
见》签字盖章页）
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