中信建投证券股份有限公司
关于西藏旅游股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对西藏旅游继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位和存储情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票 37,827,586股，发行价格为 15.36元/股，募集资金总额人民币 581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月 27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年 2月 28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
2、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
2018年 3月 8日，公司召开第六届董事会第五十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年1月21日，公司将上述 10,000
万元资金全额归还至募集资金专用账户。上述具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-014号、2019-004号）。
2019年1月25日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。上述具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-005号）。
3、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年 3月 19日，公司召开第六届董事会第六十次会议，并于 2018年 4月 4日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过43,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过 12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见公司 2018年3月20日、4月4日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-018号、2018-021号）。公司闲置募集资金进行现金管理相关进展情况，详见公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-022号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019- 002号、2019-011号、2019-012号），截至目前，公司前次使用闲置募集资金进行现金管理的本金及利息均已收回，并转入募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目的资金使用情况
截至目前，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金拟投入金额|
|雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目|39,200|

|||
|-|-|
|桃花村度假酒店建设项目|23,000|
|休闲娱乐项目设备购买|16,200|
|鲁朗花海牧场景区扩建项目|17,761|
|名人谷、花海牧场度假酒店建设项目|17,761|
|休闲娱乐项目设备购买|0|
||56,961|

截至2019年3月29日，针对雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目中“休闲娱乐项目设备购买”，公司已使用144.83万元用于购置观光大巴车。除此之外，公司累计使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于现金管理的总额为129,000万元（其中43,000万元为闲置募集资金使用金额，86,000万元为滚动续存），累计取得利息收入 1,839.86万元，使用闲置募集资金进行现金管理的本金及利息均已收回，并转入募集资金专户管理。募集资金专用账户累计余额为 48,676.11万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）。
三、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，公司拟继续使用 46,000万元的闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
1、现金管理的目的
在确保不影响新的募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
2、现金管理的额度
公司拟使用总额不超过人民币 46,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司计划在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。
4、投资决议有效期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
在额度范围内，上述现金管理授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
2019年3月29日，公司召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于终止投项目的议案》，尚需股东大会审议通过后实施。
在本次募投项目终止后，公司将积极筹划新的募集资金投资项目。在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司未来新的募集资金投资项目使用计划和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影
响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
（2）公司将根据公司经营安排和未来新的募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响新的募集资金投向正常进行。
（3）公司财务部必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。
六、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序
2019年3月29日，公司召开了第七届董事会第九次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；同日，公司召开了第七届监事会第七次会议，监事会以3票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会、监事会一致同意使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募
集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。
上述议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。相关会议通知参见公司同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-015号）。
七、专项意见说明
1、独立董事意见
公司拟继续使用总额不超过人民币 46,000.00万元（含46,000.00万元）的闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、监事会意见
公司继续使用总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元）的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。该事项尚需股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
于宏刚 杨慧
中信建投证券股份有限公司年 月 日