广东蓉胜超微线材股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人卓庆辉，作为广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2013年出席会议情况
2013年度，本人参加了公司召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2013年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2013年度本人出席董事会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||以通讯方式|||是否连续两次|
||||现场出席次||委托出席次|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数||参加会议次||缺席次数|未亲自出席会|
||||数||数|||
|||||数|||议|
|卓庆辉|独立董事|6|2|4|0|0|否|
|年内召开董事会会议次数||6||||||
|其中：现场会议次数||1||||||
|通讯方式召开会议次数||4||||||
|现场结合通讯方式召开会||1||||||
|议次数||||||||

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）对第四届董事会第十一次会议审议的相关议案发表的独立意见
1.关于累计和当期对外担保情况和关联方资金往来的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2012年度当期对外担保情况和关联方资金往来进行了认真细致的核查，现就相关说明及独立意见如下：
截止2012年12月31日，广东蓉胜超微线材股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文规定相违背的情形。报告期内，公司担保均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；
建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度绝大部分得到了有效地执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》基本完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的改进意见和完善措施合理，具备在后续经营中的可行性。
3.关于2012年度董事、监事以及高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2012年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2012年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4.关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2012年度发生的关联交易事项发表如下意见：
公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益
情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
5.关于公司续聘 2013年度财务审计机构的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对《关于续聘公司 2013年度审计机构的议案》进行了认真的事前核查。通过查阅相关资料,我们对此事项发表如下事前认可意见:
我们认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013年度审计机构，同意将本议案提交公司董事会审议。
6.关于公司续聘2013年度财务审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们就公司续聘2013年度财务审计机构发表如下意见：
经核查：天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2012年度公司财务审计工作勤勉尽责，为公司出具的2012年度审计报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。根据公司董事会下设审计委员会提议，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。
7.关于2012年度盈利但不提出现金利润分配预案的独立意见
公司第四届董事会第十一次会议审议了《2012年度利润分配议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部治理制度的规定，作为独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2012年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
经天健会计师事务所审计，公司2012年度合并净利润为4,992,346.87，母公司净利润为-1,201,145.85元，2012年度合并未分配利润为49,539,822.97元；母公司未分配利润为31,370,676.91元。
按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，上市公司制订分红方案，应以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。由于公司本年度合并报表净利润为正值，而母公司净利润为负值，按孰低的原则，公司本年度不进行利润分配。
公司2010年度已进行过现金分红，合计分配现金4,547,200.00元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的56.71%。公司2012年度合并报表实现的利润，将用于公司生产经营，以保证公司可持续、平稳发展。本利润分配预案符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）关于公司开展期货套期保值业务的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》以及广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等的有关要求，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，就公司开展期货套期保值业务的情况发表独立意见如下：1.为防范原材料价格波动风险，公司通过境内期货交易所交易进行套期保值，仅限于与公司生产所需原材料相关的品种，符合公司经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况；
2．公司利用自有资金参与期货套期保值交易的审批程序符合国家有关法律、法规及公司章程的有关规定；
3．公司已就参与期货套期保值交易建立了健全的组织机构，并在开展套期保值业务的同时，制定了《期货套期保值业务管理制度》。
综上所述，我们认为公司将套期保值业务作为公司有效防范和化解原材料市场价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定地经营效益。公司参与期货套期保值交易是必要的，风险是可以控制的。
（三）关于公司开展远期结售汇业务的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》以及广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下称“公司”）《章程》、《远期结售汇内控管理制度》、《独立董事工作制度》等的有关要求，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，现就公司开展远期结售汇业务的情况发表独立意见如下：
1.公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要,可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响；
2．公司已就开展远期结售汇业务建立了健全的组织机构，并已制定了《远期结售汇内控管理制度》。
综上所述，同意公司开展累计总额不超过等值3,000万美元的远期结售汇业务；以2013年7月至2014年6月为一个业务期间。
（四）对第四届董事会第十四次会议审议的相关议案发表的独立意见
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司2013年上半年公司控股股东及其他关联方的资金往来，以及公司对外担保情况进行核查，核查结果如下：
经认真核查，我们认为，公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2013年6月30日，公司除为控股子公司担保外，没有其他对外担保行为，公司为控股子公司的担保属正常的生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，均在公司股东大会审批范围内，没有损害公司及全体股东利益；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人认真了解公司日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策的重大事项的执行情况等，并通过电话、邮件等形式密切保持与公司其他董事、高管人员及相关工作人员联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。
四、在保护投资者权益方面所做其他工作
1.作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2.持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2013年度，公司能够较好地按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露。
五、其他工作情况
1.无提议召开董事会情况发生；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我在2013年度履行职责情况的汇报。2014年我将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事：
卓庆辉
2014年4月24日