中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
《2015年度内部控制自我评价报告》
的核查意见
保荐机构
二〇一六年二月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求，履行对众兴菌业的持续督导职责，对众兴菌业《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、众兴菌业内部控制的基本情况
（一）内部控制基本情况
1、公司内部控制的治理环境
为了内部控制相关制度、要求的实施，公司在管理层中积极努力地营造良好的控制环境，公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定，在全公司范围内通过《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，强化诚信和道德价值观念，规范业务流程的设计和运行，并通过严厉的奖惩制度和高层管理人员身体力行的引导将这些观念多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、公司内部控制的制度
众兴菌业为完善内部控制制度体系、保持内部控制有效性，公司在公司治理、人力资源、业务管理、资金管理、信息披露等全方位建立了一系列内部控制制度：（1）公司治理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司已制定或修订了：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《控股股东行为规范》、《内部审计制度》等重大规章制度。
目前，各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
根据《公司法》、《公司章程》以及上述其他内控制度的规定，众兴菌业建立了规范的公司治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效
的职责分工和制衡机制。公司设立了股东大会、董事会及监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并设立了董事会办公室，负责董事会日常工作。为保证“三会”有效运作，公司制定了各类议事规则、实施细则、工作制度等，公司治理制度得到了有效实施。
公司制定了《对外投资管理制度》、《融资与对外担保决策制度》、《关联交易管理制度》，分别对对外投资、对外担保、关联交易等业务都进行了明确规范。
（2）人力资源
公司已经制定了《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》、《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《劳动关系管理制度》、《晋升管理制度》、《员工离职管理制度》、《考勤管理制度》、《人力资源档案管理制度》等管理制度。
针对薪酬福利与绩效考核，公司制定了《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》、《考勤管理制度》。
（3）业务管理
公司按照ISO9001:2008国际质量认证体系及企业的实际情况制定了9001质量控制手册，对公司生产程序和产品质量进行严格的控制，针对采购、生产、质量控制、销售等各个环节分别建立了《信息管理制度》、《采购与付款管理制度》、《原材料采购管理制度》、《生产过程控制管理程序制度》、《安全生产管理制度》、《生产旬会管理制度》、《生产月会管理制度》、《生产工作日志管理制度》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《物料管理制度》、《安全生产管理制度》、《不合格品控制管理制度》、《产品的监视和测量管理制度》、《销售合同管理规定制度》、《销售与收款管理制度》、《代理商销售经销商管理制度》、《发货流程制度》、《发货员岗位制度》、《销售信息平台管理规定制度》等。
公司在人员、技术、物品、设备、安全等方面采用定岗方式进行分工，职各岗位均有书面的岗位职责与绩效考核标准；采用请购制度和询价制度以保障采购物品的发生真实性和价格的公允、合理性；与生产有关的业务活动均按照适当的授权进行，科学合理的控制成本和费用，兼顾资金安全和产品生产质量。综上，公司在采购、生产、质量控制、销售各环节和流程制定了切实可行的制度，并积极有效的推行制度的实施。
（4）资金管理
公司制定了《货币资金管理制度》、《存货盘点制度》、《固定资产和在建工程管理制度》、《无形资产管理办法》等制度，确保对货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产等实物资产进行管理。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况修订了《募集资金管理办法》。
（5）信息披露的控制
公司制定了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，对信息披露工作的领导和管理、信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、档案管理、保密制度、责任追究等方面作了详细规定，信息披露真实、准确、完整、及时，公司在投资者关系管理工作上也做到了公平、公正、公开。
3、公司的组织结构
众兴菌业已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构。
公司根据职责划分，设立了证券部、财务部、综合部、市场营销部、项目部、人力资源部、质量管理部、销售部、生产部、采购部等职能部门，并制定了部门职责及相应的岗位职责，各职能部门之间责任明确、分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。
公司目前拥有四家全资子公司、两家控股子公司，公司对下属子公司采取纵向管理，生产部、销售部和财务部等部门对子公司的生产经营、主营产品销售、财务工作等实行集中审核和监督管理。
（二）内部控制的实施
公司董事会负责内部控制架构、制度的建立健全和有效实施。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
公司董事会下置了审计委员会，直接对董事会负责，审计委员会下设审计部
行使内部审计职能。公司审计部直接向审计委员会汇报工作，其负责人由董事会任命，保证了审计部门机构设置、人员配备和工作的独立性。
公司还制订了《内部审计制度》，审计部通过各项内部审计工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质，按照汇报程序向管理层或审计委员会或监事会报告。
二、公司对内部控制情况的自我评价
公司董事会认为，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立健全内部控制，合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
在2015年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；询问募集资金项目工程建设情况；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等通过面谈、电话等方式持续沟通；
核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
（二）保荐机构的核查意见
通过对众兴菌业2015年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：众兴菌业现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司<2015年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
黄钦 刘丹
中国国际金融股份有限公司年 月 日