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关于浙江伟星新型建材股份有限公司
股票期权激励计划第三个行权期可行权
相关事宜的法律意见书
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关于浙江伟星新型建材股份有限公司
股票期权激励计划第三个行权期可行权
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致：浙江伟星新型建材股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（以下简称本所）与浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称伟星新材或公司）签署的《法律服务协议》，本所担任伟星新材实施股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施股票期权激励计划后第三个行权期可行权的相关事宜（以下简称本次行权）出具法律意见如下：
一、关于可行权日
根据《公司首期股票期权激励计划》和实际情况，第三个行权期可行权日为自2014年12月9日起至2015年12月7日止的任意交易日。但不得为下列区间日：
①定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内。
②业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内。
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司
博金律师事务所 法律意见书根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
经公司董事会及董事会薪酬与考核委员会核查，本次可行权的 13名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；股权激励计划设定的第三个行权期的全部行权条件均已满足，同意公司激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
2014年12月8日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。
本所律师认为，伟星新材激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划关于可行权日的相关规定，且经董事会审议通过，是合法、有效的。
二、关于行权价格
公司股票期权激励计划确定的行权价格原为17.39元。
由于公司2011年度实施了“每10股派8元（含税）”的利润分配方案，因此公司第二届董事会第十一次临时会议于 2012年 10月 26日通过决议，公司股票期权的行权价格由17.39元/股调整为16.59元/股。
公司 2012年度实施了“每 10股以资本公积金转增 3股，派发现金红利 8元(含税)”的资本公积转增股本和利润分配方案，因此司第二届董事会第十五次临时会议于2013年6月19日通过决议，公司股票期权数量由1,000万份调整为1,300万份，行权价格由16.59元/股调整为12.15元/股。
公司2013年度实施了“每10股派发现金红利8元(含税)，并以资本公积金转增3股”的年度利润分配和资本公积金转增股本方案，经公司第三届董事会第七次（临时）会议于2014年5月28日审议通过，公司第三个行权期的股票期权数量由520万份调整为676万份，行权价格由12.15元/股调整为8.73元/股。
本所律师对公司2011年度、2012年度和2013年度的分红情况和资本公积金转增股本的情况进行了核查，上述两次分红派送均已实施完毕。公司本次行权
博金律师事务所 法律意见书价格符合公司股票期权激励计划的相关规定，是合法、有效的。
三、关于本次行权的数量
公司董事会原授予13名激励对象的股票期权数量为1,000万份。其中第一个行权期为300万份，第二个行权期为300万份，第三个行权期为400万份。
因公司 2011年度实施了“每 10股派发现金红利 8元（含税）”的利润分配方案，2012年度实施了“每10股派发现金红利8元(含税)，并以资本公积金转增 3股”的利润分配和资本公积金转增股本方案，经 2012年 10月 26日公司第二届董事会第十一次临时会议和2013年6月19日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过，公司股票期权总数调整为1,300万份，行权价格调整为 12.15元/股。
经公司第二届董事会第十三次临时会议和公司第三届董事会第二次（临时）会议审议批准，并经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司备案、登记，13名激励对象分别于 2013年 9月和 2014年 1月完成第一个行权期和第二个行权期共780万份股票期权的行权。
因公司2013年度实施了“每10股派发现金红利8元(含税)，并以资本公积金转增3股”的利润分配和资本公积金转增股本方案，经2014年5月28日公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司第三个行权期的股票期权数量由520万份调整为676万份，行权价格由12.15元/股调整为8.73元/股。
截止本次董事会召开日，公司13名激励对象各自获授股票期权数量以及已行权情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|调整后的授予权益数量（万份）|已行权数量（万股）|本期可行权数量（万份）|
|1|金红阳|董事长、总经理|160|270.40|162.24|108.16|
|2|屈三炉|副总经理|120|202.80|121.68|81.12|
|3|施国军|副总经理|90|152.10|91.26|60.84|
|4|谭 梅|副总经理、董事会秘书|80|135.20|81.12|54.08|

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|5|陈安门|财务总监|70|118.30|70.98|47.32|
|6|冯金茂|技术研发中心总经理|60|101.40|60.84|40.56|
|7|郑敏君|总经理助理、综合部总经理|60|101.40|60.84|40.56|
|8|李 斌|天津工业园总经理|60|101.40|60.84|40.56|
|9|王登勇|同层排水事业部总经理|60|101.40|60.84|40.56|
|10|王卫芳|财务部总经理|60|101.40|60.84|40.56|
|11|许小春|浙江区域总经理|60|101.40|60.84|40.56|
|12|韩燕良|江苏区域总经理|60|101.40|60.84|40.56|
|13|方赛健|上海区域总经理|60|101.40|60.84|40.56|
|合计|||1,000|1,690|1,014|676|

本所律师认为，伟星新材激励对象本次可行权的数量符合公司股票期权激励计划的相关规定，合法有效。
四、关于行权条件
经本所律师审查，公司激励对象符合下列行权条件：
1、公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司股票期权激励计划实施考核办法》对13名激励对象2013年度绩效情况进行了考核，考核结果均为合格。
2、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕2878号
审计报告，公司 2013年度归属于上市公司股东的净利润为 31,567.30万元，归
博金律师事务所 法律意见书属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,714.35万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平13,262.51万元和12,744.02万元。符合公司股票期权激励计划关于“股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的行权条件。
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕2878号审计报告，公司2013年加权平均净资产收益率为17.09%，2013年扣除非经常性损益后的净利润为30,714.35万元，比2010年增长80.55%。符合公司股票期权激励计划关于“2013年加权平均净资产收益率不低于12%；以 2010年净利润为基数，2013年的净利润增长率不低于45%。”的行权条件。
五、结论意见
根据上述事实和分析，本所律师认为，伟星新材激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划的各项规定；各激励对象被授予股票期权的数量、本次可行权的数量以及行权价格的确定均已履行了必要的法律程序；各激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划及《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的条件。
公司各激励对象在可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
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负责人： 王永康：
蓝晓东：
二零一四年十二月八日 蓝晓东：