关于步步高商业连锁股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：步步高商业连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、补充通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2014年5月26日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2014年6月10日13：00时在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开，会议由公司董事长王填先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2014年 6月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票时间为2014年6月9日15:00至 2014年 6月 10日15:00，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 345,828,096股，占公司有表决权总股份597,115,871股的57.9164%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共11人，共计持有公司97,586股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的0.0163%。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
（1）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》；
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
（2）审议通过了《关于公司及全资子公司支付现金及发行股份购买资产具体方案的议案》；
该议案逐项进行表决，表决结果为：
1、交易方案
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
2、标的资产
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有
股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
3、标的资产的交易价格和支付方式；
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
4、现金支付
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对50,649股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0146%；弃权2,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0007%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对50,649股，占参与网络投票所有股东所持股份的51.9019％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与网络投票所有股东所持股份的2.3569％。
5、发行股份的种类和面值
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对50,649股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0146%；弃权2,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0007%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对50,649股，占参与网络投票所有股东所持股份的51.9019％；弃权2,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与网络投票所有股东所持股份的2.3569％。
6、股份发行方式
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
7、发行对象及认购方式
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
8、定价基准日
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
9、发行价格
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股
份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
10、发行数量
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
11、上市地
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
12、标的股份法定限售期
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有
股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
13、评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
14、发行前滚存未分配利润安排
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
15、业绩承诺及补偿措施
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
16、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
17、决议有效期
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
（3）审议通过了《关于本次交易符合的<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
（4）审议通过了《关于本次交易符合的<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十二条第二款规定的议案》；
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
（5）审议通过了《关于本次支付现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案》；
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
（6）审议通过了《关于公司及全资子公司与交易对方签署<支付现金及发行股份购买资产协议>的议案》；
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
（7）审议通过了《关于公司及全资子公司与交易对方签署<支付现金及发行
股份购买资产协议补充协议>的议案》；
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
（8）审议通过了《关于公司与交易对方钟永利签署<支付现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议>的议案》；
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
（9）审议通过了《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要>的议案》；
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
（10）审议通过了《关于批准本次交易的审计报告、盈利预测审核报告、评
估报告的议案》；
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
（11）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金及发行股份购买资产相关事项的议案》。
表决结果为：同意345,872,733股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9847%；反对30,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0089%；弃权22,209股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0064%。其中网络投票表决结果如下：同意44,637股，占参与网络投票所有股东所持股份的45.7412％；反对30,740股，占参与网络投票所有股东所持股份的31.5004％；弃权22,209股（其中，因未投票默认弃权19,909股），占参与网络投票所有股东所持股份的22.7584％。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于步步高商业连锁股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:李荣
经办律师: 朱志怡
黄靖柯
签署日期: 2014年6月10日
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