齐鲁证券有限公司
关于山东美晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规的规定，齐鲁证券接受美晨科技的委托，担
任美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问。齐鲁证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。齐
鲁证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法
规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行
了核查和验证。
4、本核查意见不构成对美晨科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问提请投资者认真阅读美晨科技发布的与本次交易相关的文件全文。
独立财务顾问核查意见目 录
释义............................................................................................................................ 3第一章本次交易概述 ............................................................................................... 6一、本次交易的基本情况 .................................................................................... 6二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 13三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 13四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ...................................................... 14五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................. 14第二章本次交易实施情况的核查 ......................................................................... 15一、本次交易的审议、批准程序 ...................................................................... 15二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 17五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形 ........................................................................................................... 17六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 17七、后续事项 ...................................................................................................... 18八、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................... 18
独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/美晨科技|指|山东美晨科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300237|
|标的公司/赛石集团|指|杭州赛石园林集团有限公司|
|交易对方|指|郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的赛石集团100%股权|
|华夏嘉源|指|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|
|颐高集团|指|颐高集团有限公司|
|华峰科技|指|浙江华峰科技开发有限公司|
|交易作价|指|标的资产作价60,000万元|
|交易总金额|指|上市公司拟购买的赛石集团100%股权作价60,000万元与配套融资金额20,000万元之和|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的赛石集团100%股权，同时向其他不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%|
|报告书/本报告书|指|《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》|
|上市报告书|指|《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》|
|重组报告书|指|《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《法律意见书》|指|浩天律师出具的《北京市浩天信和律师事务所关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|《审计报告》|指|大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司审计报告》（大信审字[2014]第28-00031号）|
|《盈利预测审核报告》|指|大信会计师出具的《杭州赛石园林集团有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00018号）|
|《备考审计报告》|指|大信会计师出具的《山东美晨科技股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》（大信审字[2014]第28-00032号）|

独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|《备考盈利预测审核报告》|指|大信会计师出具的《山东美晨科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00019号）|
|《评估报告》|指|中铭评估出具的《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号）|
|《独立财务顾问核查意见》/本核查意见||《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《补充法律意见书之五》|指|浩天律师出具的《关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之五》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司签署的《盈利预测补偿协议》|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2014年2月28日|
|发行股份的定价基准日|指|美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|派出机构|指|上市公司所在地的中国证监会派出机构|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问/齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|法律顾问/浩天律师|指|北京市浩天信和律师事务所|
|审计机构/大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中铭评估|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|

独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见第一章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易美晨科技拟通过发行股份及支付现金方式购买郭柏峰、潘胜阳、
孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%股权，交易价格为60,000万元，其中美晨科技拟以发行股份方式支付交易对价 35,000
万元，占比58.33%，按照发行价格19.21元/股计算，发行股份18,219,677股；
以现金方式支付交易对价25,000万元，占比41.67%。
同时，美晨科技拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购赛石集团100%股权交易对价
60,000万元与配套融资金额上限 20,000万元之和）的25%，即不超过人民币
20,000万元。配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本
次交易的现金对价。
交易对价的具体支付情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟出让的赛石集团||交易金额||股份支付||现金支付|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例（%）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||郭柏峰||67.84||40,704.90||26,815.12||13,889.78||
|2||潘胜阳||7.54||4,522.77||1,918.53||2,604.23||
|3||孙宇辉||6.56||3,936.54||1,669.86||2,266.68||
|4||肖 菡||3.53||2,120.05||899.31||1,220.73||
|5||华夏嘉源||6.28||3,768.97||1,598.78||2,170.19||
|6||颐高集团||4.71||2,826.73||1,199.08||1,627.65||
|7||华峰科技||3.53||2,120.05||899.31||1,220.73||
|合 计||||100.00||60,000.00||35,000.00||25,000.00||

本次交易完成后，美晨科技将持有赛石集团100%的股权，郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技将分别持有美晨科技10.54%、0.75%、0.66%、0.35%、0.63%、0.47%、0.35%的股权（以发行股份上限 29,787,056
股计算，包括发行股份购买资产和募集配套资金）。
独立财务顾问核查意见美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及现金购买资产的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金
对价的不足部分将由美晨科技自筹解决。
（二）本次交易的现金支付
在交割日后，美晨科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
就交易对方以标的资产认购美晨科技发行的股份进行验资并出具验资报告；美
晨科技应在验资报告出具后三十（30）日内或本次交易募集配套资金到账后七
（7）日内（以较早日期为准）将现金对价部分支付至交易对方的银行账户。
本次交易募集的配套资金不超过 20,000万元，配套资金扣除本次交易中介
机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。如果募集配套资金出
现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将
由美晨科技自筹解决。
（三）本次交易的发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行股票，分别为：
（1）发行股份购买资产，即美晨科技拟通过向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技发行股份的方式，支付本次交易的股票
对价部分；
（2）发行股份募集配套资金，即美晨科技拟向其他不超过 10名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
1、发行股份购买资产
（1）股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）股票发行方式及发行对象
独立财务顾问核查意见本次发行股份购买资产的发行对象为郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华
夏嘉源、颐高集团、华峰科技，采用向特定对象非公开发行股票方式。
（3）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日
美晨科技股票交易均价，即34.67元/股。
如果美晨科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本
次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
根据上市公司于2014年6月3日公告的《2013年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派方案为：以现有总股本57,000,000股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增 8股。上述权益分派股权登记日为 2014年 6月 9日，已于 2014年 6
月10日分派完毕。本次交易发行股份价格调整为19.21元/股。
（4）发行股份购买资产的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的
股票数量应按照以下公式进行计算：
本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。
该发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由美晨科技以现金或各方认可的
其他方式支付。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及标的资产交易价格
和股份支付比例、本次发行股份购买资产的发行价格等，经测算，美晨科技向
各交易对方发行股份的具体情况如下：
独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||拟向其发行股份数量（股）|
|1||郭柏峰||13,958,938||
|2||潘胜阳||998,716||
|3||孙宇辉||869,266||
|4||肖 菡||468,148||
|5||华夏嘉源||832,264||
|6||颐高集团||624,197||
|7||华峰科技||468,148||
|合 计||||18,219,677||

（5）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（6）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份
锁定期安排情况如下所示：
①交易对方之郭柏峰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期
安排如下：
A、郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行结
束之日起36个月内不进行转让。
B、根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份补偿
义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
②交易对方之孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团承诺通过本次交易取得的上市
公司发行股份的锁定期安排如下：
A、孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团本次交易取得的上市公司股份分别为
869,266股、832,264股和624,197股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进
行转让。
B、根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
独立财务顾问核查意见告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团对
上市公司负有股份补偿义务，则孙宇辉、华夏嘉源和颐高集团实际可解锁股份
数应扣减应补偿股份数量。
③交易对方之潘胜阳承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期
安排如下：
A、潘胜阳本次交易取得的上市公司股份998,716股，在本次股份发行结束
之日起12个月内不进行转让。
B、自本次股份发行结束之日起12个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司
股份中的25.71%，即256,812股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个
月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司股份中的32.86%，即328,149股可以解除
锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，潘胜阳本次交易取得的上市公司
股份中的41.43%，即413,755股可以解除锁定。
C、根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若潘胜阳对上市公司负有股份补偿
义务，则潘胜阳每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已
补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份
数为0。
④交易对方之肖菡承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安
排如下：
A、肖菡本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结束之
日起12个月内不进行转让。
B、自本次股份发行结束之日起12个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股
份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月
后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以解除锁定；
自本次股份发行结束之日起36个月后，肖菡本次交易取得的上市公司股份中的
44.87%，即210,078股可以解除锁定。
独立财务顾问核查意见C、根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若肖菡对上市公司负有股份补偿义
务，则肖菡每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年度已补偿
股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁股份数为0。
⑤交易对方之华峰科技承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定
期安排如下：
A、华峰科技本次交易取得的上市公司股份468,148股，在本次股份发行结
束之日起12个月内不进行转让。
B、自本次股份发行结束之日起12个月后，华峰科技本次交易取得的上市公
司股份中的24.20%，即113,299股可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24
个月后，华峰科技本次交易取得的上市公司股份中的30.92%，即144,771股可以
解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月后，华峰科技本次交易取得的上
市公司股份中的44.87%，即210,078股可以解除锁定。
C、根据赛石集团2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若华峰科技对上市公司负有股份补
偿义务，则华峰科技每年实际可解锁股份数应扣减累计应补偿股份数与以前年
度已补偿股份数的差额，如当年可解锁股份数少于该差额，则该年实际可解锁
股份数为0。
本次交易结束后，交易对方由于美晨科技送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定
的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（7）期间损益安排
赛石集团自评估基准日至交割日所产生的盈利和收益由资产交割完成后的
股东按持股比例享有；所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技按照其
独立财务顾问核查意见持有赛石集团的股权比例以现金方式向上市公司补足，交易对方之间就此补偿
责任互相承担连带责任。赛石集团在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务
从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
（8）赛石集团评估基准日前滚存未分配利润的安排
赛石集团截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东
按持股比例共享。
（9）本次发行前美晨科技滚存未分配利润的安排
美晨科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的美晨科技新老
股东按照本次发行后的持股比例共享。
2、配套融资
（1）股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）股票发行方式及发行对象
本次配套融资拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票。特定投资
者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人投
资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。
（3）配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公
告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日
公司股票交易均价的90%，即31.21元/股，经除权、除息后，调整为17.29元/
股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由美晨科技董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
独立财务顾问核查意见（4）配套融资的发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元。按照本次发行底价17.29
元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,567,379股。
最终发行数量将根据经中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
（5）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过20,000万元，配套资金扣除本次交易中介
机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（7）锁定期安排
美晨科技向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日
起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高
集团和华峰科技与美晨科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情
形。
三、本次交易构成重大资产重组
依据大信会计师出具的赛石集团《审计报告》（大信审字[2014]第28-00031
号）和美晨科技《2013年度审计报告》（大信审字[2014]第28-00008号），本次交
易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||赛石集团||美晨科技||||是否构成重|
||项目||||||比例（%）|||
||||2013年数据||2013年数据||||大资产重组|
|资产总额及交易额孰高||145,806.98||97,943.40||148.87||是||
|营业收入||74,886.71||60,561.43||123.65||是||

独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产净额及交易额孰高|60,000.00|58,167.27|103.15|是|

由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次
交易构成重大资产重组，已通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证
监会核准（证监许可[2014]888号），可以实施。
四、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，张磊先生直接持有美晨科技 42,057,693股股份，占总股本的
40.99%，并通过西藏富美投资有限公司（原名为山东富美投资有限公司）间接
持有美晨科技8,842,020股股份，占总股本的8.62%，其直接和间接合计持有美
晨科技50,899,713股股份，占总股本的49.61%，是美晨科技的控股股东；李晓
楠女士直接持有美晨科技 17,045,811股股份，占总股本的16.61%。张磊和李晓
楠夫妇直接和间接合计持有美晨科技67,945,524股股份，占总股本的66.22%，是美晨科技的实际控制人。
本次交易完成后，如张磊和李晓楠夫妇不增持或减持股份，以发行后的总
股本上限 132,387,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），张磊
先生直接和间接持有股份占总股本的比例将变为38.45%，仍为美晨科技的控股
股东；张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为
51.32%，仍为美晨科技的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
以发行股份上限 29,787,056股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，美晨科技的总股本将由102,600,000股变更为132,387,056
股，其中社会公众股为45,528,118股，占本次发行后总股本的比例为34.39%，不低于25%，美晨科技股票仍具备上市条件。
独立财务顾问核查意见第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
1、经赛石集团股东会决议，全体股东郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华
夏嘉源、颐高集团、华峰科技一致同意将其合计持有的赛石集团100%股权转让
予美晨科技。
2、2014年5月10日，美晨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2014年5月10日，美晨科技第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
4、2014年 5月 29日，美晨科技 2014年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
5、2014年7月9日，美晨科技2014年第二次临时董事会会议审议通过了
《杭州赛石园林集团有限公司经营业绩奖励方案》等相关议案。
6、2014年 7月 24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014
年第39次工作会议审核，美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项获得有条件通过。
7、2014年8月26日，美晨科技收到中国证监会2014年8月26日印发的
《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2014]888号），美晨科技发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
独立财务顾问核查意见经核查，赛石集团已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜
履行了工商变更登记手续。2014年9月1日，郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、
华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%股权过户至美晨科技
名下，杭州市西湖区工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向赛石
集团核发了变更后的《营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，美晨
科技已持有赛石集团100%的股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为赛石集团100%股权，标的
资产的债权债务均由赛石集团依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉
及债权债务的转移。
（三）期间损益的确认和归属
赛石集团自评估基准日至交割日所产生的盈利和收益由资产交割完成后的
股东按持股比例享有；所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技按照其
持有赛石集团的股权比例以现金方式向上市公司补足，交易对方之间就此补偿
责任互相承担连带责任。赛石集团在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务
从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
截至本核查意见出具日，标的资产交割审计工作尚在进行中。
（四）证券发行登记等事项的办理情况
2014年9月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技发行的合计18,219,677
股人民币普通股已办理完毕新增股份登记申请。上述发行完成后，上市公司总
股本增至120,819,677股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割及新增股份登记、
上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
本次重组期间，截至本核查意见出具日，美晨科技不存在董事、监事、高
级管理人员发生更换的情况。
2014年8月31日，美晨科技作出书面决定，调整赛石集团的董事、监事，委
派郭柏峰、李荣华、肖泮文、张磊、孙佩祝为赛石集团董事，委派张杭岭为赛
石集团监事。同日，赛石集团董事会通过决议，选举郭柏峰担任赛石集团董事
长、法定代表人，并聘任其担任赛石集团经理。赛石集团已于2014年9月1日就
上述事项在杭州市西湖区工商行政管理局办理了工商变更登记备案手续。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见
出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年5月10日，美晨科技与交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华
夏嘉源、颐高集团和华峰科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和
独立财务顾问核查意见《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生
效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、减少和规范关联交易、避免和
规范同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中
披露。截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无
违反承诺的行为。
七、后续事项
美晨科技与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《盈利预测补偿协议》的其他相关约定，美晨科技及相关承诺方将继续履行其
尚未履行完毕的各项承诺。
美晨科技尚需向交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐
高集团和华峰科技支付现金对价25,000万元。美晨科技将向其他不超过10名特
定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元，扣除本次
交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易现金对价。中国证监会已
核准美晨科技非公开发行不超过11,567,379股新股募集本次发行股份及支付现
金购买资产的配套资金，美晨科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但
募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
此外，美晨科技需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的
变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问经核查后认为：美晨科技本次发行股份及支付现金购买资产
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
独立财务顾问核查意见法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，向交易对方郭
柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团和华峰科技发行的股份已
完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注
册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准美晨科技非公开发
行不超过11,567,379股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，美晨科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东美晨科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）
法定代表人：
李玮
财务顾问主办人：
王建刚 楼丹
财务顾问协办人：
邱新庆
齐鲁证券有限公司
2014年9月22日