证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2019-064号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于第二次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为1,593,506股，占目前公司总股本的
0.017%。
2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。
3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。
一、限制性股票计划已履行的相关审批程序简述
2016年10月20日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《2016年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2016年12月1日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1230号），公司 2016年限制性股票计划获得国资委审核通过。
2016年12月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2016年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2016年12月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2016年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《2016年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
2017年1月19日，公司披露《关于2016年限制性股票授予完成的公告》，公司2016年限制性股票计划实际发生的授予对象为2936人，实际授予的股票数量 52,326,858股，占授予日时点公司总股本的0.86%。2016年限制性股票计划授予股份的上市日期为2017年1月20日。
2017年5月16日，公司实施了每 10股送红股 5股、派 6元现金的2016年度权益分派方案，故2016年已授予的限制性股票总量变更为78,490,287股。
2018年5月22日，公司实施了每10股派5元现金的2017年度权益分派方案，2016年已授予的限制性股票总量不变，仍为78,490,287股。
2018年12月26日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2016年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于第一次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2019年5月 24日，公司实施了每10股派6元现金的 2018年度权益分派方案， 2016年已授予的限制性股票总量不变，仍为 78,490,287股。
2019年12月24日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于2016年限制性股票计划第二个解锁期条件成就的议案》和《关于第二次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》（本议案尚需股东大会审议）。
在股东大会审议通过上述议案后，公司将根据2016年第二次临时股东大会的授权，对部分2016年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第二次回购注销。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格说明
1、回购数量
2016年限制性股票计划激励对象中，有97人因个人原因等离职，根据《2016年限制性股票计划》的相关规定，其获授的尚未解锁的全部限制性股票，共计1,455,030股，将由公司回购注销。
有35位激励对象的2018年度个人绩效考核结果为“需改进”，根据《2016年限制性股票计划》及《2016年限制性股票实施考核办法》的相关规定，其第二个解锁期的限制性股票的50%不得解锁，共计138,476股，将由公司进行回购注销。本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016 年获授的限制性|本次回购注销的限|剩余锁定的限制性|
|激励对象|||||
|||股票数（股）|制性股票数（股）|股票数（股）|
|需改进|35 人|923,250|138,476|276,975|
|离职人员|97 人|2,425,050|1,455,030|0|
|总计|132 人|3,348,300|1,593,506|276,975|

注：公司于2017年5月16日实施每 10股送红股 5股、派 6元现金的2016年度权益分派方案，故2016年已授予的限制性股票总量变更为78,490,287股。
本次回购注销的限制性股票数量共计1,578,566股，占2016年限制性股票计划授予股份总数的 2.03%，占目前公司总股本的 0.017%。
2、回购价格
公司于2017年5月16日实施了每10股送红股5股、派6元现金的2016年度
权益分派方案。
公司于2018年5月22日实施每10股派5元现金的2017年度权益分派方案。
公司于2019年5月24日实施每10股派6元现金的2018年度权益分派方案。
2016年限制性股票计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现
金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票
解锁时支付。若不能解锁，则由公司收回。
同时，基于上述权益分派情况，2016年已授予限制性股票的授予价格已
变更为8.42元/股。
根据《2016年限制性股票计划》“第八章限制性股票的授予条件与解锁
条件”、“第九章限制性股票的调整方法与程序”、“第十一章公司与激励
对象的权利和义务”和“第十二章特殊情况下的处理”中对于回购价格的相
关规定，本次回购价格即为授予价格，即 8.42元/股。同时，上述激励对象
此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给
其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为13,417,320.52元（近似
值），资金来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少1,593,506股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
||1,271,003,912|13.60%|-1,593,506|1,269,410,406|13.59%|
|一、有限售条件股份||||||
||166,599,970|1.78%|-1,593,506|165,006,464|1.77%|
|股权激励限售股||||||
||1,104,403,942|11.82%|-|1,104,403,942|11.82%|
|高管锁定股||||||
||8,074,006,784|86.40%|-|8,074,006,784|86.41%|
|二、无限售条件股份||||||
||9,345,010,696|100.00%|-1,593,506|9,343,417,190|100.00%|
|三、股份总数||||||

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《2016年限制性股票计划》对已经不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《2016年限制性股票计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司《2016年限制性股票计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司按照《2016年限制性股票计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：本次回购注销限制性股票合法、有效，符合公司《2016年限制性股票计划》以及有关法律、法规的相关规定。
七、律师意见
截至本法律意见书出具日，海康威视本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第二次解锁期；公司及本次解锁限制性股票的激励对象均已满足《2016年限制性股票计划》中所规定的第二次解锁条件；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《2016年限制性股票计划》的有关规定；公司已就本次限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的法律程序，尚需就回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份解锁、
注销登记手续。
八、其他事项
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深交所《股票上市规则》等相关规定，本次回购注销事宜尚需股东大会审议通过。
在股东大会审议通过后，公司将根据2016年第二次临时股东大会的授权，办理本次回购注销各项必须事宜。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议所涉事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司董 事 会