鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（草案）
（补充 2015年及 2016年 1-6月财务数据）
上海鹏欣（集团）有限公司
发行股份资产的交易对方：
成建铃
西藏智冠投资管理有限公司
募集配套资金的交易对方：上海逸合投资管理有限公司
西藏风格投资管理有限公司
独立财务顾问
二零一六年八月
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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目录
上市公司声明 ...................................................... 2交易对方声明 ...................................................... 3目录 .............................................................. 4释义 .............................................................. 6重大事项提示 ...................................................... 9一、本次交易方案概述 ............................................ 9二、交易标的的评估情况 ......................................... 11三、业绩补偿安排 ............................................... 12四、本次交易构成关联交易 ....................................... 15五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 16六、本次交易未导致实际控制人变更 ............................... 16七、本次交易构成借壳上市 ....................................... 17八、本次交易对上市公司的影响 ................................... 18九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ................... 19十、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 ......................................................... 19十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................. 20十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 ........................... 21十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 27十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 30重大风险提示 ..................................................... 31一、本次交易的审批风险 ......................................... 31二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ......................... 31三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ....................... 31四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................... 34五、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险 ............. 34六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险 ............... 34
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七、关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示 ............. 36八、业绩补偿安排变更的风险 ..................................... 36九、股价波动的风险 ............................................. 37本次交易概况 ..................................................... 38一、本次交易的背景及目的 ....................................... 38二、本次交易的决策和审批程序 ................................... 39三、本次交易的具体方案 ......................................... 40四、本次交易构成关联交易 ....................................... 46五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 46六、本次交易未导致实际控制人变更 ............................... 47七、本次交易构成借壳上市 ....................................... 48八、本次交易对上市公司的影响 ................................... 49
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释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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专业词汇
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注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司已与鹏欣集团、成建铃签订了《发行股份购买资产协议》，拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。截至本报告
书出具日，公司持有鹏欣矿投50.18%股权。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%股权，鹏欣矿投成为公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价9.39元/股的90%，即8.45元/股。
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以 2015年 9月 30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346,732.48万元，依据评估值为计算基础，鹏欣矿投49.82%股权的评估结果为 172,749.28万元。
根据评估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元。
本次向鹏欣集团、成建铃发行股份购买资产的具体发行股份数量如下：
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|交易对方|持有鹏欣矿投股权比例|交易对价（万元）|
|鹏欣集团|47.73%|162,860.00|
|成建铃|2.09%|7,140.00|
||49.82%|170,000.00|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应的调整。
本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下：
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1、可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%；
2、或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。
当触发以上任一条件产生时，公司董事会有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价/调整后的发行价格。
（二）募集配套资金
上市公司已与西藏智冠、逸合投资、西藏风格签订了《股票认购协议》，公司拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股票募集配套资金170,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的税费和中介机构费用。募集配套资金的具体使用计划情况如下：
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|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900|
|对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|49,600|
|补充上市公司流动资金|22,000|
|支付本次交易的中介机构费用和相关税费|4,500|
||170,000|

注：上表中，募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的2015年12月31日汇率中
间价1美元对人民币6.4936元折算后的取整值（下同）。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次
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会议决议公告日，即2016年2月5日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价9.39元/股的90%，即8.45元/股。按照发行价格8.45元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量为 201,183,431股。本次募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应的调整。
在可调价期间，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为配套融资调价基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、交易标的的评估情况
银信评估采用了资产基础法和市场法对鹏欣矿投全部股东权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以2015年9月30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346,732.48万元，经审计鹏欣矿投合并报表净资产为342,567.67万元，评估增值 4,164.81万元，评估增值率为1.22%。
鹏欣矿投下属控股子公司希图鲁矿业拥有希图鲁矿床 4725地块的铜矿采矿权，公司聘请具有探矿权采矿权评估资格证书的经纬评估对该采矿权进行了评估。根据经纬评估出具的经纬评报字（2015）第 223号《矿业权评估报告书》，以 2015年 9月 30日作为基准日，希图鲁矿业拥有的希图鲁矿床 4725地块采矿权的评估价值为 2,331.33万美元，按照中国人民银行公布的评估基准日 2015年9月30日汇率中间价1美元对人民币6.3613元，评估值为14,830.29万元。银信评估出具的《评估报告》中引用了经纬评估的评估结论。
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三、业绩补偿安排
本次交易选取资产基础法的评估结果作为交易价格的定价依据，而资产基础法中对标的公司下属子公司 SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有探矿权采矿权评估资质的经纬评估出具的评估结论。经纬评估对 SMCO拥有的采矿权采用了基于未来收入预期的收入权益法进行评估。
中国证监会于2016年1月15日公告的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。根据上述规定，上市公司的控股股东鹏欣集团需对基于收入权益法评估的矿业权评估作价部分进行业绩补偿承诺，上市公司已与鹏欣集团签订了《业绩补偿协议》，对基于收入权益法评估的矿业权评估价值部分进行业绩补偿承诺。相关业绩补偿安排如下：
（一）业绩承诺情况
根据经纬评估出具的《采矿权评估报告书》，SMCO采矿权评估年销售收入为 1.75亿美元。鹏欣集团承诺，在承诺期间鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的销售收入将不低于 1.75亿美元。鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入截至2016年年底、2017年年底、2018年年底累计承诺分别为1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元。
鹏欣集团同意，根据中国证监会的要求，对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于SMCO采矿权实现的年销售收入作出承诺，根据目前的进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）系指 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿年度顺延。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、业绩承诺的补偿义务
鹏欣集团向鹏欣资源承诺：若鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入
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在2016年年底、2017年年底、2018年年底累计分别低于1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元时，鹏欣资源有权以 1.00元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的股份。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次重大资产重组实施完毕后，将在 2016年、2017年、2018年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鹏欣矿投2016年、2017年、2018年基于 SMCO采矿权实现的销售收入情况出具专项审核意见。实现的销售收入数以及销售收入差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
销售收入差额的计算公式为：销售收入差额=截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数。
3、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式和实施
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若鹏欣矿投2016年、2017年、2018年基于SMCO采矿权实现的销售收入累计数不足累计承诺销售收入数的，鹏欣资源应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。鹏欣集团应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，鹏欣资源应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过鹏欣集团在本次重大资产重组中认购的股份数。
在实际销售收入数低于承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：
承诺期内每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×SMCO采矿权的评估价值×鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例-已补偿金额
承诺期内每年应补偿股份数=当年应补偿金额/每股发行价格
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
根据《中国矿业权评估准则》，SMCO矿业权具有一定资源储量规模、有独立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量。根据 SMCO实际的各项生产技术经济指标进行分析评价，经纬评估经过审慎调查后，对 SMCO采矿权采用基于未来收入预期的收入权益法进行评估，具体计算公式为：
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式中：
P：采矿权评估价值；
SIt：年销售收入；
i：折现率；
k：采矿权权益系数；
t：年序号（t=1,2,3，„„，n）；
n：评估计算年限。
经纬评估对 SMCO采矿权服务年限内（2015年10月~2021年1月）实现的年销售收入进行了预估，基于年销售收入的预估情况，综合考虑折现系数、矿业权权益系数对标的公司下属子公司 SMCO采矿权进行评估，并出具了经纬评报字（2015）第223号《矿业权评估报告书》。
本次交易的标的资产主要采用了资产基础法进行评估，其中仅 SMCO采矿权一项资产采用了基于未来收益预期的方法，即收入权益法，并针对该资产价值设置了以销售收入作为补偿参考指标的业绩补偿安排。这种安排的主要原因为：（1）经纬评估对SMCO采矿权采用收入权益法进行评估，是基于 SMCO采矿权预期实现的年销售收入进行折现后得到该项资产的评估值，该评估方法是矿业权评估常用的评估方法之一。因此，客观上应当选择以销售收入作为业绩补偿的参考指标。另外，本次交易中，SMCO采矿权评估值仅为标的资产评估值的4.28%，占比较小；
（2）根据上述“承诺期内每年应补偿金额”的计算公式可以看出，“（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和”为本次交易所涉及的 SMCO采矿权评估价值的补偿系数，从本质上来看，采用年销售收入和采用净利润作为业绩补偿参考指标不存在实质性差异；
（3）标的公司主营业务包括自产阴极铜业务、阴极铜和相关铜产品的贸易业务，在财务核算中，能够较为合理和准确的核算出来自 SMCO采矿权自产阴极铜业务的销售收入，而对来自 SMCO采矿权自产阴极铜业务的净利润难以作出
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准确的核算。因此，选择以销售收入作为业绩补偿的参考指标更具有可行性。
综上所述，本次交易中鹏欣集团对基于 SMCO采矿权预期实现的年销售收入作出的业绩补偿承诺具有合理性。
4、减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 SMCO采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果 SMCO采矿权期末减值额>鹏欣集团在补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产之股份发行价格，则鹏欣集团应另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数计算公式如下：
应补偿股份数＝（SMCO采矿权期末减值额-在业绩承诺期内因基于 SMCO采矿权累计实现的销售收入不足累积承诺销售收入而已支付的补偿金额）÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。
鹏欣集团发生补偿义务的，应以 SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份数进行补偿且以该部分股份数为限进行补偿。SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份数=SMCO采矿权的评估价值÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。
届时鹏欣集团持有的上市公司股份数不足补偿股份数的部分，鹏欣集团应以现金补偿。
四、本次交易构成关联交易
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中：发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东；发行股份募集配套资金的认购对象包括西藏智冠和西藏风格，西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开的 2016年第二次临时股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
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五、本次交易构成重大资产重组
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过本次交易方案之日，根据上市公司 2014年经审计财务报告和鹏欣矿投经审计的 2012年~2015年 9月 30日财务报告以及本次交易作价情况，本次交易标的资产的资产净额为 170,667.21万元（标的公司于审计基准日的净资产额与本次交易收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者），达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。
公司更新本报告书2015年和2016年1~6月财务数据时，根据上市公司2015年经审计财务报告和鹏欣矿投经审计的2013年~2016年6月30日财务报告以及本次交易作价情况，本次交易标的资产的资产净额为178,906.73万元（标的公司于审计基准日的净资产额与本次交易收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者），达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。
综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致实际控制人变更
截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为公司控股股东。鹏欣集团为南通盈新的全资子公司，姜照柏先生持有南通盈新99.00%股权，同时姜照柏先生直接持有上市公司0.03%股权，姜照柏先生为公司实际控制人。
按照本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 8.45元/股计算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：股、%
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|本次交易前||购买资产发行股份数量|募集配套资金发行股份数量||||
|||||不考虑募集配套资金|||
|持股数|占比|||持股数|占比|持股数|
|223,125,000|15.09|192,733,727|-|415,858,727|24.75|415,858,727|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|45,000,000|3.04|-|-|45,000,000|2.68|45,000,000|
|500,000|0.03|||500,000|0.03|500,000|
|-|-|8,449,704|-|8,449,704|0.50|8,449,704|
|-|-|-|91,183,431|-|-|91,183,431|
|-|-|-|80,000,000|-|-|80,000,000|
|-|-|-|30,000,000|-|-|30,000,000|
|1,210,375,000|81.84|-|-|1,210,875,000|72.04|1,210,875,000|
|1,479,000,000|100.00|201,183,431|201,183,431|1,680,183,431|100.00|1,881,366,862|

注：合臣化学、西藏风格是鹏欣集团下属全资子公司，西藏智冠是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生控股的企业，故鹏欣集团、合臣化学、西藏风格、西藏智冠、姜照柏先生为一致行动人，简称鹏欣集团及其一致行动人（下同）。
考虑足额募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司30.96%，鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.16%增加至30.96%；不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司27.46%股份，鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.16%增加至27.46%。
综上，本次交易后，鹏欣集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为姜照柏先生。本次交易未导致公司控制权发生变化。
七、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条和《适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
鹏欣集团于 2009年受让合成化学70%股权、要约收购上市公司6.44%股权，实现直接和间接持有上市公司40.68%股权，取得上市公司的控制权，公司实际控制人从化学研究所变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生，并延续至今。实际控制人变更详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称”之“（二）公司股权结构变动情况”部分。
通过本次交易，上市公司拟通过发行股份购买鹏欣集团持有的鹏欣矿投
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47.73%股权。本次交易中，以 2015年9月30日为基准日，鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为 405,436.69万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的资产总额为193,513.06万元；交易标的交易价格为 170,000.00万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的交易价格为 162,860.00万元，二者较高者为 193,513.06万元，该数值占 2008年上市公司经审计合并财务会计报告期末资产总额45,897.61万元的比例为421.62%，达到100%以上。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 1,479,000,000股，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为上市公司的控股股东，姜照柏先生为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，鹏欣集团仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易完成前后的股权结构情况请详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易未导致实际控制人变更”部分。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，鹏欣矿投为上市公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，对公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性的影响，但会显著增加公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，公司持续盈利能力将得到增强。
根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2016/06/30|2015/12/31|2016/06/30|
|485,150.74|451,864.24|485,150.74|
|123,182.02|101,672.75|123,182.02|
|361,968.72|350,191.49|361,968.72|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|180,836.59|175,080.95|357,533.89|
|2016年1~6月|2015年度|2016年1~6月|
|134,928.41|178,806.10|134,928.41|
|4,531.76|5,009.23|4,531.76|
|3,985.43|3,989.46|3,985.43|
|1,891.18|1,962.04|5,658.73|
|0.01|0.01|0.03|
|0.01|0.01|0.03|

注：1、本次交易前2016年6月30日/2016年1~6月财务数据未经审计；2、本次交易后主要财务指标是按照发行后总股本（不包括募集配套资金所发行的股份）计算。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 201,183,431股。本次交易完成后，公司总股本将由 1,479,000,000股变更为1,680,183,431股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%；在考虑足额募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 402,366,862股。本次交易完成后，公司总股本将由 1,479,000,000股变更为 1,881,366,862股，超过 4亿股，其中社会公众股不低于10%。
综上，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
十、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：
“……
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者
承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
约；
……”
截至本报告书出具日，鹏欣集团及其一致行动人持有上市公司18.16%的股权。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，鹏欣集团及其一致行动人将持有上市公司27.46%的股权，在考虑足额募集配套资金的情况下，鹏欣集团及其一致行动人将持有上市公司30.96%的股权。此外，鹏欣集团承诺在本次交易中取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》的议案。
基于上述情况，鹏欣集团符合《收购办法》第六十三条的相关规定，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经鹏欣集团股东会审议通过；
2、本次交易方案已经鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易所涉及的募投项目已经取得上海市发改委出具的沪发改外资【2016】41号《项目备案通知书》和商务部出具的商合批【2016】283号《商务部关于同意上海鹏欣矿业投资有限公司增资希图鲁矿业私人有限责任公司的批复》。
4、上市公司股东大会已经审议通过本次交易相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、刚果（金）有权机构审批本次交易涉及的募投项目；
2、中国证监会核准本次交易的方案；
3、其他可能涉及的审批事项。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
鹏欣资源 公司及董事、监事、高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的
信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益股份。
公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
鹏欣集团 公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
成建铃 本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因
鹏欣矿投 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
实际控制人姜照柏 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
西藏智冠、逸合投资、
公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
西藏风格
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
2、关于标的资产权属的承诺
公司所持有鹏欣矿投的股权系真实、合法、有效持有，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠
鹏欣集团 纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻
结的情形；公司所持鹏欣矿投的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人所持有鹏欣矿投的股权系真实、合法、有效持有，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠
成建铃 纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻
结的情形；本人所持鹏欣矿投的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股份锁定的承诺
本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月
内不转让，若36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完
毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月
内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
鹏欣集团
价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司本次交易以资产认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长
至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本人因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起
12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
成建铃
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
西藏智冠、逸合投资、公司因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起
西藏风格 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4、避免同业竞争的承诺
一、本次交易前后，公司及所控制的其他企业（指本公司控制的
除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市
公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或
活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存
在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对公司及所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司
可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全
资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下
属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公
司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
鹏欣集团 2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或
其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股
企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股
股东期间持续有效。
一、本次交易前后，本人及本人所控制的其他企业（指本人控制
的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上
市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务
或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务
存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人及本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市
实际控制人姜照柏
公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全
资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本
人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司
或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
业务或活动。
2、如本人或本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属
全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
务或业务机会，本人将放弃或将促使本人所控制的其他企业放弃
可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机
会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司章程等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，
不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效。
5、减少及规范关联交易的承诺
一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响
的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，
鹏欣集团 依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影
响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。
一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响
的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，
实际控制人姜照柏 依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影
响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
6、关于保证上市公司独立性的承诺
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
本次交易完成后，公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人
员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治
鹏欣集团 理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司
章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。
本次交易完成后，本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人
员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治
实际控制人姜照柏 理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司
章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本人的干预。
7、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证
鹏欣集团
券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市
公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的
赔偿安排。
本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证
实际控制人姜照柏 券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁定。若上
市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送公司账户信息，本人授权上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
公司及董事、监事、高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的
信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
鹏欣资源及董事、监误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
事、高级管理人员 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁
定。若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
公司账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息，公司授
权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公司及董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证
成建铃
券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市
公司董事会未报送公司相关信息，本人授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的
赔偿安排。
公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
西藏智冠、逸合投资、司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证
西藏风格 券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市
公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的
赔偿安排。
8、不存在内幕交易的承诺
公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的内幕信
息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交
鹏欣资源及董事、监
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内
事、高级管理人员
不存在被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证
券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
公司及主要负责人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕
鹏欣集团 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴
责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
成建铃 或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会做出行政
处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
公司及主要负责人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
鹏欣矿投 易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证
监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴
责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
公司及主要负责人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
西藏智冠、逸合投资、
易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证
西藏风格
监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴
责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
9、切实履行填补回报措施
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务
鹏欣资源董事、高级消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
管理人员 的投资、消费活动；承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺未来公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易上市公司的安排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）股份锁定的安排
1、鹏欣集团
鹏欣集团已作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（3）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、成建铃
成建铃已作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、西藏智冠、逸合投资、西藏风格
西藏智冠、逸合投资、西藏风格已分别作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（五）标的资产过渡期间损益安排
鹏欣矿投过渡期间的盈利由鹏欣资源享有，过渡期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割审计值确定后以现金补足。
在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的过渡期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（六）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
根据中审众环出具的《备考合并审计报告》以及本次募集配套资金的情况，本次交易完成前后，鹏欣资源每股收益的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||备考数（不考虑募集配套资金）|||
|2016年1-6月|2015年|2016年1-6月|2015年|2016年1-6月|
|1,891.18|1,962.04|5,658.73|8,926.78|5,658.73|
|0.01|0.01|0.03|0.05|0.03|
|0.01|0.01|0.03|0.05|0.03|

由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出
现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的
情况。
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公司第五届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，本公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。同时，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、刚果（金）有权机构审批本次交易涉及的募投项目；
2、中国证监会核准本次交易的方案；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准或核准的风险，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密制度，且在本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但在交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境的风险
本次交易标的公司的经营业务主要是通过其下属子公司希图鲁矿业对其希图鲁矿床之铜金属的开采、冶炼和销售，且公司拟将本次募集配套资金主要用于对鹏欣矿投增资进行新建2万吨/年阴极铜生产线项目、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目。其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
尽管我国已经与刚果（金）建立正常的政治经济关系，互相促进并保护双方之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，部分国内企业已经在刚果（金）进行了投资，但是不排除未来刚果（金）政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风
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险，如若发生该等状况，则将对公司未来在刚果（金）铜金属的开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。
（二）宏观经济形势波动的风险
铜金属的下游消费行业主要为房地产行业、电力电缆行业、家电行业等。国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业对于铜金属需求量的大小，进而影响铜价的走势。2009年~2011年，受全球经济的复苏和我国的投资需求拉动，铜价逐渐走高。2012年世界经济增长放缓，则使国际铜价持续走低。目前，国际、国内宏观经济在未来的发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了公司未来业绩的波动风险。
（三）铜金属价格波动的风险
标的公司鹏欣矿投的经营业务主要是铜金属的开采、冶炼和销售。铜金属价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而给标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
自2011年8月铜价开始走低，至2011年底回落到55,000元/吨；2013年铜价一直处于波动整理阶段，价格维持在50,000~55,000元/吨；受世界经济环境影响，2014年全球金属进入下行通道，铜价LME现货价格降至7,000美元/吨，SHFE期货均价在 50,000元/吨左右；2015年，铜价 LME现货价格更降至 4,500美元/吨，SHFE期货均价在 38,000元/吨左右徘徊，铜价的大幅度下跌对标的公司的业绩造成了重要影响。铜价仍可能出现一定程度的波动，铜价的波动将直接给上市公司未来盈利带来不确定的风险。
（四）政策调整的风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或者矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（五）客户集中度较高的风险
鹏欣矿投的主要客户为托克，2013年、2014年、2015年、2016年1~6月鹏
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欣矿投向托克销售收入占当期营业收入的比例分别为53.51%、85.29%、92.03%、83.81%。托克是全球领先的大宗商品（包括有色金属和油气能源等）贸易公司，鹏欣矿投通过其子公司鹏欣国际与其达成长期合作关系。
若未来因业务合作变化，将可能导致标的公司铜金属销售环节上的工作无法顺利衔接，或无法协商得到合理的铜金属销售价格，对标的公司的经营业绩造成一定影响。
（六）外汇风险
标的公司主要通过其位于香港的全资子公司鹏欣国际、位于刚果（金）的控股子公司 SMCO以及位于英属维尔京群岛的全资子公司 ECCH和新鹏贸易从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及美元等外币。而公司合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。
（七）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化的风险公司已通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，标的公司的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来标的公司境外子公司所在国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（八）安全生产的风险
在铜金属的开采和冶炼环节中，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。为防范相关风险，标的公司在安全生产方面投入了大量资源，已建立了较为健全的安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但仍无法完全排除发生安全事故的可能性。
（九）环境保护的风险
在铜金属的开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，刚果（金）当地已经出台有
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关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。尽管标的公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。
若未来刚果（金）出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金将主要用于对鹏欣矿投增资进行新建 2万吨/年阴极铜生产线项目、新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
五、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险
本次募集配套资金将主要用于对鹏欣矿投增资用于新建 2万吨/年阴极铜生产线项目、新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，项目投资总额合计为 22,111.49万美元，按中国人民银行公布的 2015年 12月 31日汇率中间价 1美元对人民币6.4936，折合人民币为143,583.17万元，其中募集资金投入金额为 143,500万元。本次交易完成后，上述募集资金投资项目的实施进度和盈利状况将对上市公司未来的盈利能力产生一定影响。
虽然鹏欣矿投已聘请瑞林工程对上述募投项目进行充分详细的可行性研究，但上述募投项目在实际实施过程中，可能由于宏观经济波动、行业政策变化、国际政治经济形式变化等因素对募投项目的实施及效益实现产生一定的影响。
六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险
通过本次募集配套资金，鹏欣矿投拟新建 2万吨/年阴极铜生产线项目及7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，该两个项目所需铜矿石和钴矿石均由Gerald提供。鹏欣矿投已与 Gerald旗下的杰拉德金属公司签署《合作协议》，协议约定：每年供应约3,000吨金属量的钴矿石，随着钴生产线的扩建，钴矿石
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的供应链将提升至每年约7,000吨金属量的钴矿石；每年供应约 30,000吨金属量的铜矿石。协议有效期十年，协议到期后，如双方没有提出异议，协议自动延期生效十年。
《合作协议》对双方合作的合作主体、合作方式、具体的权利义务、合作期限、协议的生效、终止、修改进行了明确约定。根据《合作协议》第二条的约定，在矿石供应合作方面，鹏欣矿投的主要义务为保证其子公司向 Gerald Metals或其子公司采购铜矿石和钴矿石，Gerald Metals的主要义务为保证其或其子公司按照鹏欣矿投子公司矿石需求量优先供应矿石；《合作协议》对矿石年度供应量、矿石的品位等关于标的数量、标的质量的核心条款进行了明确约定，对运输方式、交货地点、价款结算亦约定了确定的原则。该《合作协议》为鹏欣矿投与 Gerald Metals在合作期限内的基础性协议，具体执行过程中将由鹏欣矿投的子公司与 Gerald Metals或其子公司在《合作协议》的基础上签署具体的供矿协议或者直接以载明单次供矿数量、运输方式、交货地点、价格等要素的订单方式进行交易。
根据《合作协议》第六条约定，本协议自双方授权代表签署后生效，且《合作协议》中未约定其他生效条件的约定，也不存在某些条款不具有法律约束力的约定。
《合作协议》已经合作双方授权代表签署，《合作协议》已经生效，对协议双方具有法律约束力。
《合作协议》未对违约责任进行明确的约定。《合同法》明确规定当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，故《合作协议》中未约定违约责任并不影响守约方追究违法方的违约责任。如 Gerald Metals或其子公司不能按照鹏欣矿投子公司的需求量足额供应矿石的，Gerald Metals应当依法承担相应的违约责任。
若标的公司与杰拉德金属经营情况出现较大变化或者遇到突发事件，不能保证铜矿石和钴矿石的供应或现时合同所约定的合作关系终止，将对本次募集资金投资项目产生不利影响。
为确保原矿石的充足，减少对本次募集资金投资项目产生的不利影响，上市公司通过以下几种方式：
Gerald杰拉德集团是集有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿产资源为一体的综合性国际贸易公司，是全球前五大有色金属贸易商之
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一。Gerald在刚果（金）控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与全球多地矿山有着长期、稳定的采购合作关系。为保证 Gerald Metals杰拉德向鹏欣矿投提供矿石的稳定性，上市公司于2016年3月21日与Metals TradingCorp.股权投资协议，双方约定：鹏欣资源拟通过公司附属基金向 Metals TradingCorp.的全资子公司杰拉德集团进行增资，第一阶段增资额为2,000万美金，增资后持有杰拉德集团15.625%的股权。在第一阶段交割后的 12个月，鹏欣资源附属基金有权再向杰拉德集团增资获得其35.375%的股权。如果在第一阶段交割后的 12个月期满时，鹏欣资源附属基金增资选择权条件满足，且鹏欣资源附属基金未以书面通知的形式表达其不愿行使增资选择权的意愿，鹏欣资源附属基金将有权向杰拉德集团增资获得其35.375%的股权。
此外，上市公司与中色地科签署战略合作框架协议，委托其为上市公司提供矿业权勘探和开发服务，为鹏欣矿投生产所需矿石原料来源做好充足的准备。
同时，刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最大的铜、钴资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带的铜金属储量达5,500万吨，钴金属储量360万吨，拥有大量地表露头及浅埋品位高达2～9%的氧化铜钴矿石。在未来经营发展中，公司可通过多种渠道或方式确保矿石原料的充足。
综上，公司新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线所需矿石原料的供应来源不存在重大不确定性。
七、关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示
本次交易完成后，公司的总股本和归属于母公司的所有者权益均有一定幅度的增长。若标的公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。此外，由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。特此提醒投资者关注本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。
八、业绩补偿安排变更的风险
本次交易标的公司下属子公司 SMCO拥有的采矿权系采用基于未来销售收入预期的收入权益法进行评估，鹏欣集团对SMCO采矿权安排了基于SMCO采
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矿权预期实现的销售收入的业绩补偿承诺。目前，我国上市公司并购重组案例中涉及的业绩补偿一般采取净利润指标作为补偿的依据，本次交易中涉及的业绩补偿采用销售收入作为补偿的依据系根据本次交易的实际情况作出的安排，但存在在本次交易实施过程中变更业绩补偿安排的可能性。特此提醒投资者关注本次交易可能存在业绩补偿安排变更的风险。
九、股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际、国内宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，鹏欣资源逐步形成了以铜矿产资源的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。
但是，受全球经济增长放缓等因素的影响，近几年国际市场铜价呈现持续走低的局面，对鹏欣资源的经营业绩带来了不利影响。2013年~2015年，鹏欣资源实现归属于母公司所有者的净利润分别为 9,879.65万元、6,213.03万元、1,962.04万元，盈利能力下降趋势较为明显。同时，公司目前仅拥有一座矿山的采矿权，即刚果（金）希图鲁铜矿采矿权，面临矿产资源储备不足的发展瓶颈。
为了解决上述面临的经营与发展问题，公司控股子公司鹏欣矿投与杰拉德集团下属公司杰拉德金属签署了合作协议。杰拉德集团是有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿产资源为一体的综合性国际贸易公司，成立于 1962年，是全球前五大有色金属贸易商之一，具有50多年持续盈利成绩，具有几十年经验的经营团队和完善的银行融资信用平台，年营业额接近百亿美元左右，贸易经营遍布世界各州。杰拉德金属为杰拉德集团下属公司，在刚果金等矿石资源储量丰富的国家、地区控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与多地矿山有着长期稳定的采购合作关系。
根据该合作协议，杰拉德金属未来十年将每年向鹏欣矿投提供 30,000吨铜金属量的铜矿和 7,000吨钴金属量的钴矿。同时，公司控股子公司鹏欣矿投拟在刚果（金）希图鲁矿厂投资新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。
（二）本次交易的目的
1、提高公司持续盈利能力
通过本次交易，公司拟以发行股份的方式向鹏欣集团购买其持有的鹏欣矿投
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49.82%股权，同时，通过本次交易，公司拟利用约14亿募集配套资金在刚果（金）希图鲁矿厂建设新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。根据瑞林工程出具的可行性研究报告，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到 1,650.68万美元和1,721.66万美元。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%股权，从而更大程度享有现有刚果（金）希图鲁阴极铜业务，以及拟新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线所产生的经济效益。因此，上述整体措施将有效提高公司未来的持续盈利能力。
2、改善公司业务结构
通过与杰拉德金属的战略合作，公司可获得质地优良、数量稳定的原矿石，一方面可减少公司目前矿山单一的经营性风险，另一方面通过新增含钴金属量的氢氧化钴产品，实现多元化经营，进一步降低产品单一的经营风险。目前，电池、电动车、新能源汽车等快速发展行业对钴元素的需求日益增长，氢氧化钴生产线建成投产后，将有效改善公司业务结构。
3、提高公司管理水平
在公司现有海外铜资源开发经验的基础上，通过本次交易，公司将在新产品、新合作模式领域进行摸索和发展，有利于进一步提高公司管理团队的国际化经营管理经验。同时，本次交易完成后，鹏欣矿投成为公司全资子公司，简化的股权关系将有利于上市公司进一步增强对鹏欣矿投的管理和控制力，提高决策和执行效率。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经鹏欣集团股东会审议通过；
2、本次交易方案已经鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易所涉及的募投项目已经取得上海市发改委出具的沪发改外资【2016】41号《项目备案通知书》和商务部出具的商合批【2016】283号《商务
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部关于同意上海鹏欣矿业投资有限公司增资希图鲁矿业私人有限责任公司的批复》。
4、上市公司股东大会已经审议通过本次交易相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、刚果（金）有权机构审批本次交易涉及的募投项目；
2、中国证监会核准本次交易的方案；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据公司与鹏欣集团、成建铃签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%的股权。
1、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2016年 2月 5日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.45元/股。
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2、发行股票的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
3、发行股份的数量
本次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以 2015年 9月 30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346,732.48万元，依据评估值为计算基础，鹏欣矿投49.82%股权的评估结果为 172,749.28万元。
根据评估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元。
按照 8.45元/股的发行价格计算，公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为20,118.3431万股，最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
本次发行股份购买资产发行股份的数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有鹏欣矿投股权比例（%）|交易对价（万元）|
|鹏欣集团|47.73|162,860.00|
|成建铃|2.09|7,140.00|
||49.82|170,000.00|

4、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应的调整。
5、发行价格调整方案
针对本次交易，公司考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，制定了发行股份购买资产的发行价格调整方案，其主要内容如下：
（1）发行价格方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产发行股份的发行价格，交易标
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的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）发行价格可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）发行价格调整的触发条件
本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下：
①可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%；
②或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。
（5）发行价格调整机制
当触发上述任一条件时，公司董事会有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
综上，本次交易的发行价格调整方案对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调整的触发条件以及调整机制等要素进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作性，符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
交易各方在协商本次交易的股份发行价格调整方案时，参考了A股市场2015年以来的整体走势、鹏欣资源所在行业中证金属采矿业指数的走势以及其他上市公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整方案。本次交易的发行价格调整方案充分考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，有利于上市公司以合理、公允的市场价格发行
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股份。
同时，公司董事会在审议本次交易发行价格调整方案时，关联董事均已回避表决。后续公司召开股东大会审议本次交易发行价格调整方案时，关联股东亦已回避表决。
综上，本次交易的发行价格调整方案充分考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，履行了相关回避表决程序，不存在损害中小股东等投资者利益的情形。
6、股份锁定安排
（1）鹏欣集团
根据《重组办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，鹏欣集团承诺：
①本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
②本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
③本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）成建铃
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《发行股份购买资产协议》的约定，成建铃承诺：
①本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
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明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
7、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
8、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在上交所上市。
（二）募集配套资金
根据公司与西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别签署的《股票认购协议》，本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行对象和发行方式
公司拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为170,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2016年 2月 5日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向西藏智冠、逸合投资、西藏风格募集配套资金的发行价格为 8.45元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价 9.39元/股的90%。
3、发行股票的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
4、发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额为 170,000万元。按照发行价格 8.45元/股计算，拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行的股份数量分别为91,183,431股、80,000,000股、30,000,000股。
5、发行价格和发行数量调整
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应的调整。
6、发行价格调整方案
在可调价期间，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为配套融资调价基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
7、股份锁定安排
根据《发行管理办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《股票认购协议》的约定，西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别承诺：
（1）本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
8、募集配套资金的用途
本次向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股份募集的配套资金，将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的税费和中介机构费用。本次募集配套资金的用途如下：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900|
|对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|49,600|
|补充上市公司流动资金|22,000|

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|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|支付本次交易的中介机构费用和相关税费|4,500|
||170,000|

如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，但募集配套资金以本次发行股份购买资产的批准与实施为前提。
9、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
10、上市地点
本次募集配套资金向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行的股票拟在上交所上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中：发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东；发行股份募集配套资金的认购对象为西藏智冠、逸合投资、西藏风格，西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开的 2016年第二次临时股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过本次交易方案之日，根据上市公司 2014年经审计财务报告和鹏欣矿投经审计的 2012年~2015年 9月 30日财务
报告以及本次交易作价情况，本次交易标的资产的资产净额为 170,667.21万元
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（标的公司于审计基准日的净资产额与本次交易收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者），达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。
公司更新本报告书2015年和2016年1~6月财务数据时，根据上市公司2015年经审计财务报告和鹏欣矿投经审计的2013年~2016年6月30日财务报告以及本次交易作价，本次交易标的资产的资产净额为178,906.73万元（标的公司于审计基准日的净资产额与本次交易收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者），达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。
综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致实际控制人变更
截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为公司控股股东。鹏欣集团为南通盈新的全资子公司，姜照柏先生持有南通盈新99.00%股权，同时姜照柏先生直接持有上市公司0.03%股权，姜照柏先生为公司实际控制人。
按照本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 8.45元/股计算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：股、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产发行股份数量|募集配套资金发行股份数量||||
|||||不考虑募集配套资金|||
|持股数|占比|||持股数|占比|持股数|
|223,125,000|15.09|192,733,727|-|415,858,727|24.75|415,858,727|
|45,000,000|3.04|-|-|45,000,000|2.68|45,000,000|
|500,000|0.03|||500,000|0.03|500,000|
|-|-|8,449,704|-|8,449,704|0.50|8,449,704|
|-|-|-|91,183,431|-|-|91,183,431|
|-|-|-|80,000,000|-|-|80,000,000|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|30,000,000|-|-|30,000,000|
|1,210,375,000|81.84|-|-|1,210,875,000|72.04|1,210,875,000|
|1,479,000,000|100.00|201,183,431|201,183,431|1,680,183,431|100.00|1,881,366,862|

注：合臣化学、西藏风格是鹏欣集团下属全资子公司，西藏智冠是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生控股的企业，故鹏欣集团、合臣化学、西藏风格、西藏智冠、姜照柏先生为一致行动人，简称鹏欣集团及其一致行动人（下同）。
由上表可以看出，考虑足额募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司30.96%，鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.16%增加至30.96%；不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司27.46%股份，鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.16%增加至27.46%。
综上，本次交易后，鹏欣集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为姜照柏先生。本次交易未导致公司控制权发生变化。
七、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条和《适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
鉴于鹏欣集团于 2009年受让合成化学70%股权、要约收购上市公司6.44%股权，实现直接和间接持有上市公司40.68%股权，取得上市公司的控制权，公司实际控制人从化学研究所变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生，并延续至今。实际控制人变更详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称”之“（二）公司股权结构变动情况”部分。
通过本次交易，上市公司拟通过发行股份购买鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权。本次交易中，以 2015年9月30日为基准日，鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为 405,436.69万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的资产总额为193,513.06万元；交易标的交易价格为 170,000.00万元，鹏
欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的交易价格为 162,860.00万元，二者较
高者为 193,513.06万元，该数值占 2008年上市公司经审计合并财务会计报告期
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末资产总额45,897.61万元的比例为421.62%，达到100%以上。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 147,900万股，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为上市公司的控股股东，姜照柏先生为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，鹏欣集团仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易完成前后的股权结构情况请详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易未导致实际控制人变更”部分。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，鹏欣矿投即为公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，对公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性的影响，但会显著增加公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，公司持续盈利能力将得到增强。
根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2016/06/30|2015/12/31|2016/06/30|
|485,150.74|451,864.24|485,150.74|
|123,182.02|101,672.75|123,182.02|
|361,968.72|350,191.49|361,968.72|
|180,836.59|175,080.95|357,533.89|
|2016年1~6月|2015年度|2016年1~6月|
|134,928.41|178,806.10|134,928.41|
|4,531.76|5,009.23|4,531.76|
|3,985.43|3,989.46|3,985.43|

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||||
|-|-|-|
|1,891.18|1,962.04|5,658.73|
|0.01|0.01|0.03|
|0.01|0.01|0.03|

注：1、本次交易前2016年6月30日/2016年1~6月财务数据未经审计；2、本次交易后主要财务指标是按照发行后总股本（不包括募集配套资金所发行的股份）计算。
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