中成进出口股份有限公司
财务管理办法
二〇一八年一月
（经二〇一八年一月十六日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过）
中成进出口股份有限公司
财务管理办法
第一章总则
第一条为加强中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）财务管理工作，提高财务管理水平，保护公司相关各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业财务通则》等有关法律、行政法规的规定，并结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《总经理工作条例》以及《公司内部控制制度》等规章制度，制定本办法。
第二条本办法适用于公司本部及所属的分公司和驻外机构。
公司各级子公司应当根据本办法的规定，结合自身的生产经营特点和管理要求，制定适合本单位的财务管理办法和实施细则，按规定程序审批后实施，并报公司财务部备案。
第三条公司财务管理依据公司制定的发展战略和财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配及重组清算财务行为，建立、健全公司各项财务制度，加强财务监督和财务信息管理，以提升公司价值，保护相关各方的合法权益。
第四条公司对财务活动实行全面预算管理，包括业务预算、资本预算、筹资预算和财务预算。
第二章财务管理体系
第五条公司实行统一领导、分级管理、集权与分权相结合的内部财务管理体系，建立资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的财务管理规范，合理配置财务资源，提高各层级财务活动的效率。
第六条依据公司章程和股东大会议事规则，公司股东大会的财务管理职责包括：（一）审议批准公司的年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案；
（二）对公司增加及减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
（三）审议批准变更募集资金用途事项；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（五）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（六）审议股权激励计划；
（七）对公司聘用或解聘会计师事务所做出决议。
第七条依据公司章程和董事会工作条例，公司董事会的财务管理职责包括：（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产抵押、担保、收购出售资产以及关联交易事项；
（六）审议批准公司内部财务管理制度；
（七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
第八条依据公司章程和总经理工作条例，公司总经理的财务管理职责包括：（一）组织实施董事会决议、拟订公司战略、规划，组织编制公司全面预算；
（二）组织实施公司筹资、投资、担保、捐赠、重组和利润分配等方案；
（三）组织执行国家有关职工劳动报酬和劳动保护的规定、依法缴纳社会保险费、住房公积金等，保障职工合法权益；
（四）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）组织实施财务预测、财务分析和财务控制；
（六）组织编制并提供公司财务会计报告，如实反映财务信息和有关情况；
（七）配合有关机构依法进行审计、评估、财务监督等工作。
第九条公司财务部是公司财务管理的职能部门，财务部的财务管理职责包括：（一）负责制定落实公司资金、成本、费用管理等综合财务管理制度；
（二）负责公司日常资金安排、资金收支拨付和公司资本性支出的审核；
（三）负责公司会计核算并编制提供财务会计报告，如实反映财务信息和有关情况；
（四）负责公司财务信息的对外披露；
第十条公司经营管理部负责全面预算的编制,财务部协助做好全面预算执行监督及情况汇总、分析。
第十一条公司通过权益和负债方式筹集资金，财务部根据公司的经营计划和年度预算，科学预计各年（季度、月）资金需要量，合理选择筹资渠道和方式，确定最佳资本结构，力求以最低的筹资成本和风险筹集生产经营所需的资金。
第一节权益资金的筹集
第十二条公司通过发行股票的形式筹集资本金，可以接受投资者以货币资金、实物、无形资产、股权、特定债权等形式的出资。
货币性出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十，非货币性出资必须由专业机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
第十三条公司筹集的资本金，应依法委托法定验资机构验资并出具验资报告。
第十四条公司可以根据经营发展的需要，经股东大会批准后，采用下列方式增加资本金：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他形式。
第十五条公司发行股票筹集资金时，应根据公司盈利前景、证券市场情况等合理确定发行价格，新股发行价格不得低于发行前经过评估后的每股净资产。
公司采用公开发行股份、非公开发行股份、向现有股东配股等形式筹集资金的，应遵照公司章程规定的审批程序，按照证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第十六条公司对筹集的资本金依法享有经营权，在持续经营期内，投资者除依法转让或减少出资外，不得以任何方式抽回出资。根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第十八条公司因第十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第十七条第（三）项规定收购的本公司股份，不应超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第十九条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十条对投资者实际缴付的出资超过注册资本金的差额（含股票溢价），公司作为资本公积金管理。经股东大会批准后，资本公积金可以用于转增股本。
第二十一条公司从税后利润中提取的盈余公积金包括法定盈余公积和任意盈余公积，可以用于弥补公司亏损或转增股本，法定盈余公积转增股本后留存的部分，不得低于转增前注册资本的25%。
第二节债务资金的筹集
第二十二条公司可以通过商业信用、银行借款、公司债券、融资租赁等负债方式筹集资金，合理利用债务筹资的财务杠杆效应，在控制筹资风险的情况下降低公司整体筹资的成本。
第二十三条公司以赊购或预收等商业信用方式筹集短期资金时，应加强对债务往来的管理，充分利用对方提供的信用期限，降低公司资金占用量，减少公司资金成本。
第二十四条公司财务部应根据业务部门上报的业务预算和资金计划编制年度资金预算，预测公司年度借款总额，确定本年度的资金计划，并结合对公司月度资金使用情况的分析和预测，统筹安排公司的资金。
第二十五条财务部应建立长短期借款台账，及时组织资金归还即将到期贷款。因故不能归还，应及时办理展期付款手续，同时加强与金融机构联系，争取优惠利率。
筹集资金。
公司发行债券由董事会制定方案，股东大会对募集资金投向、发行债券对象及数量、债券期限、利率、回购或赎回条款等做出决议。
第二十七条公司可以采取直接租赁、转租租赁、杠杆租赁、售后回租等融资租赁方式合理筹集资金。
第四章资产运营
第二十八条公司应根据风险与收益均衡、安全性与流动性并重等原则和经营管理需要，合理配置流动资产与非流动资产的比重，不断优化资产结构，提高资产使用效率和资产收益率。
第一节流动资产管理
第二十九条财务部根据银行核定的限额设立库存现金，超过库存限额的现金应及时存入银行。库存现金必须做到日清月结，不得挪用现金，严禁以白条抵库，严禁接受不符合财务规定的非法凭证作为付款依据。
第三十条公司按照国家有关规定开设和使用银行存款账户，银行账户只供本单位经营业务收支结算使用，严禁出借银行账户供外单位或个人使用，严禁为外单位或个人代收代支、转账套现。
第三十一条公司财务部指定专人定期核对银行账户，每月核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。如调节不符，应查明原因，及时处理。
第三十二条公司各部门发生的费用借款，由经办人员填制借款申请书或电子系统表格，说明用途，按照借款审批权限，经领导签字确认后，到财务部办理借款。费用发生后，经办人员应及时办理费用报销手续。
第三十三条公司对外签订业务合同，应征求财务部门对合同价款、资金收付和风险控制等条款的意见，合同的签订参照公司相关业务办理程序和权限等规定进行。
第三十四条公司业务部门依据合同、协议、内部请示等需要办理款项拨付的，由各业务部门提供经公司批准的文件和合同副本（复印件），填写资金结算申请书，经财务部审核后，按审批权限报公司主管领导、公司总经理或董事长审批后办理。
第三十五条公司业务部门应加强公司客户信用风险的评价和应收账款的管理，负
责应收款的核对、催缴、对外联络等日常工作，及时掌握客户的履约情况，并建立客户
的后评价制度。
第三十六条公司对外采购物资和服务，应遵守公司内控制度及 ISO9001质量管理体系等业务管理办法，在履行公司内部审批程序后进行货款支付。对于采购等形成的存货，业务部门应指定专人进行监管和定期盘点，以做到账账相符，账实相符。
第二节固定资产管理
第三十七条公司对固定资产实行预算管理，对于新建、改扩建、购置等引起固定资产增加的行为，以及对外出租出借、出售、报废、清查损失等引起的固定资产减少的行为，应由资产使用部门依据经公司批复的预算、内部请示等提出申请，按照相关规定经公司审批后实施。
第三十八条资产使用部门对于固定资产的购置、日常管理、维修保养、报废、处置等，应遵照公司固定资产管理专项办法的相关规定，加强固定资产管理，提高资产使用效率。
第三节无形资产管理
第三十九条公司通过自创、购买、接受投资等方式取得的无形资产，应当依法明确其权属，并指定归口管理部门，落实无形资产的经营和管理责任。
第四十条公司可以通过转让、租赁、质押、特许经营、对外投资等方式，充分发挥无形资产的价值，实现其价值增值。公司开展无形资产经营时，应当签订书面合同，明确各方的责权利关系。
第四十一条无形资产的购置、经营和处置，由归口管理部门提出申请，按照公司相关规定，履行内部审批程序及权限，经公司总经理、董事会或股东大会批准后实施。
第四节对外投资管理
第四十二条公司的对外投资必须符合公司发展战略，以科学客观的可行性研究和论证为依据，按照公司章程要求严格履行公司投资决策程序，以确保投资安全。
第四十三条公司的对外长期投资，应遵守公司内部控制制度及 ISO9001质量管理体系中长期投资决策管理办法的有关规定，由主管投资的部门负责考察调研和可行性分析，并编制立项报告和可行性研究报告，经公司领导审批后，按照公司章程的规定，报董事会或股东大会批准后对外实施。公司向境外投资的，还应遵守国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定。
益性与流动性的最佳结合。公司的对外短期投资，应遵守公司内部控制制度及 ISO9001质量管理体系中短期投资管理办法的有关规定，由主管投资的部门提出申请，按照公司内部审批程序和权限，经公司审批后对外实施。
第五节对外担保和捐赠管理
第四十五条公司对外提供担保，应要求被担保人提供有关担保正式生效的主合同，调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，按照公司章程规定的审批权限，经董事会或股东大会依法做出决定后实施。公司仅对本公司的控股子公司提供担保。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第四十六条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保或抵押物，并到有关部门登记，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司对外担保涉及的主管部门应持续关注被担保人的经营和财务情况，并设立担保备查簿记录担保事项，强化对外担保的跟踪管理。
第四十七条公司可以根据需要对外进行公益性、救济性或其他捐赠，对外捐赠的资产包括现金、库存商品和其他物资。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，不得用于对外捐赠。
第四十八条公司对外捐赠的受益人应当为公司外部的单位、社会弱势群体或者个人。对公司内部职工、与公司在经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位，公司不得给予捐赠。
第四十九条公司对外捐赠，应当由经办部门和人员提出捐赠申请，内容包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序。
第五十条公司财务部对捐赠申请进行审核，并办理对外捐赠财务支出手续。
第六节资产损失和减值准备管理
第五十一条公司定期或者至少于每年年度末，对各项资产进行全面盘点、确认，
并根据谨慎性原则，合理预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计
提资产减值准备。
第五十二条资产主管部门应重视已计提减值准备的各项资产的后续管理，对尚未形成事实损失的资产，应当进行认真清理和追索；对于最终形成事实损失的资产，按照相关程序进行财务核销。
第五十三条公司实际发生的资产损失，应依据充分的证据资料和客观真实的交易事项进行核实，按照有关法律法规和公司相关制度规定的程序进行处理。
第七节关联交易管理
第五十四条公司发生的关联交易，应当遵守国家法律法规和公司章程的相关规定，符合诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，并严格按照独立企业之间的交易价格结算。
关联交易的相关部门应及时结清关联交易价款，并采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用公司的资金、资产及其他资源。
第五十五条公司关联交易决策权限如下：
（一）关联交易总额低于3000万元人民币，或者交易额虽高于 3000万元人民币但低于公司最近一期经审计净资产值百分之五的关联交易，由董事会做出决议；
（二）关联交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的百分之五以上的关联交易，由董事会做出决议并提请股东大会批准后方可实施。
第八节重组和清算管理
第五十六条公司通过改制、产权转让、合并、分立、托管等方式实施重组，对涉及资本权益的事项，应当履行内部财务决策程序，并组织开展以下工作：
（一）清查财产，核实债务，委托会计师事务所审计；
（二）制订职工安置方案，听取职工、职工代表大会的意见；
（三）与债权人协商，制订债务处置或者承继方案；
（四）委托评估机构进行资产评估，并以评估价值作为净资产作价或者折股的参考依据；
（五）董事会拟订股权设置方案和资本重组实施方案，经过审议后报股东大会批准。
第五十七条公司采取分立方式进行重组，应当明晰分立后的公司产权关系。
公司划分各项资产、债务以及经营业务，应当按照业务相关性或者资产相关性原则
制订分割方案。对不能分割的整体资产，在评估机构评估价值的基础上，经分立各方协
商，由拥有整体资产的一方给予他方适当经济补偿。
第五十八条公司可以采取新设或者吸收方式进行合并重组。公司合并前的各项资产、债务以及经营业务，由合并后的公司承继，并应当明确合并后公司的产权关系以及各投资者的出资比例。
对资不抵债的公司以承担债务方式合并的，合并方应当制定公司重整措施，按照合并方案履行偿还债务责任，整合财务资源。
第五十九条公司重组过程中，对拖欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用以及欠缴的基本社会保险费、住房公积金，应当以公司现有资产优先清偿。
第六十条公司被责令关闭、依法破产、经营期限届满而终止经营的，或者经投资者决议解散的，应按照公司章程规定的程序实施清算。清算财产变卖底价，参照资产评估结果确定。
公司清算结束，应当编制清算报告，委托会计师事务所审计，报投资者或者人民法院确认后，向相关部门、债权人以及其他的利益相关人通告。
第五章成本费用控制
第六十一条公司实行以业务概预算为依据，采取授权审批制度、内部牵制制度相结合的成本控制制度。
第六十二条各业务部门应按照公司预算管理的要求于年初编制和上报业务预算，并按项目编制业务概预算，经财务部审核后的业务概预算作为业务成本执行和控制的依据。
在市场环境、政策法规等条件变化而导致原业务概预算产生较大偏差的，业务部门可按相关规定提出概预算调整申请，超过规定金额的概预算调整须以书面形式报公司审批。
针对专业性较强的或公司认为有必要的重大业务，公司可成立专门机构或聘请专业机构对业务概预算进行审核和对项目决算进行审计。
第六十三条业务成本中的直接成本支出应遵守公司各类业务管理办法中关于程序和审批权限的规定，间接成本的发生和支出应遵守公司有关费用管理办法中的相关规定。
第六十四条公司按岗位不相容原则建立成本支出的内部牵制制度，成本支出的不相容环节不得经由同一人之手。
标作为控制和考核的依据。
第六十六条为加强业务的市场开发力度，提高资金使用效率，公司设立研发专项经费，并于年初时预计年度研发费用总额，将研发费用纳入公司费用预算管理。研发费用的支出，履行公司内部相关审批程序。
第六十七条公司按照国家有关政策法规、公司薪酬管理办法、绩效考核办法及劳动合同的规定，支付员工薪酬，所需费用直接作为成本费用列支。
公司可依据《上市公司股权激励管理办法》和公司章程的有关规定，对董事、监事、高级管理人员和其他员工进行股权激励，股权激励计划由公司董事会批准并报股东大会审批后实施。
第六十八条公司依法为员工办理支付基本医疗、基本养老、失业、工伤、生育等社会保险费，所需费用直接作为成本费用列支。公司根据国家有关比例及员工的收入为员工缴纳住房公积金。福利费性质的支出直接计入成本费用。
第六十九条公司按照工资总额的规定比例提取员工教育经费，专项用于公司员工后续职业教育和职业培训；按照工资总额的规定比例提取工会经费并拨缴工会组织。
第六章收益分配
第七十条公司收入包括销售商品收入、劳务收入、利息收入、使用费收入、租金收入、股利收入以及投资者、经营者因履行职务或以公司名义开展业务所取得的佣金、手续费、提成、返利等各项收入。
第七十一条公司应坚持风险与收益均衡等原则，强化业务收入的管理，规避收入实现的外部风险。业务执行过程中应遵守公司内部控制制度的相关规定，收入合同的签订应按审批权限履行相应的审批程序。
第七十二条公司年度净利润（母公司净利润），除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）按照本年净利润抵减年初累计亏损后余额的10%提取法定盈余公积金，法定盈余公积金累计额达到注册资本50%以后，不再提取；
（三）根据股东大会的决议提取任意公积金；
（四）向全体股东分配利润（现金或股票形式），以前年度未分配利润并入本年度
利润进行分配。
第七十三条公司在制定年度利润分配方案时，应充分考虑公司盈余的稳定性、投资机会、资金需求、筹资能力、资金成本以及现金流量状况等因素，兼顾投资者利益和公司的长远发展。
第七十四条依法回购后暂未转让或者注销的股份，不得参与利润分配，以回购股份对经营者及其他职工实施股权激励的，董事会在拟订利润分配方案时，应当预留回购股份所需利润，不得进行分配。
第七十五条公司发生的年度经营性亏损，可以连续 5年用税前利润弥补，连续 5年不足弥补的，用税后利润弥补。
公司发生的亏损在税后利润不足弥补的情况下，经董事会提议，报股东大会审议批准后可以用盈余公积金弥补。
第七十六条公司弥补以前年度亏损和提取盈余公积后，当年无可供分配利润时，不得分配利润。但是公司当年无利润，在用盈余公积弥补亏损后，经股东（大）会特别决议，可以按照不超过股票面值6%的比率，用盈余公积分配股利。
第七章财务信息管理
第七十七条公司信息管理应结合运用现代信息技术和管理手段，通过对财务信息的收集、整理、分析、预测和监督，推进财务管理的信息化建设，不断提高公司决策水平和管理效率。
第七十八条公司财务部应根据公司业务情况和经营特点，选择合理科学的财务指标，采用定性和定量相结合的财务预警方法，对公司财务运行中的潜在风险进行识别，及时防范财务风险，保障公司稳健运行。
第七十九条公司对外财务信息披露应遵照国家相关法规和公司信息披露制度的规定。
第八章财务监督
第八十条公司依法接受主管财政机关的财务监督和国家审计机关的财务审计。
第八十一条公司监事会依据国家法律法规和公司章程的规定，履行公司内部财务监督职责。监事会有权依法检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，以维护公司和股东的合法权益。
实施对公司各部门财务活动的全面控制和约束。
第八十三条公司财务部应发挥财务会计的监督职能，按照公司相关规定对公司的经济活动进行事前、事中、事后的全过程监督。对违反国家财经法规和公司规章制度的行为，有权提出意见并向公司领导反映。
第九章附则
第八十四条本办法由财务部负责解释。