证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017-005
深圳市沃尔核材股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2017年1月10日（星期二）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2017年1月14日（星期六）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，审议并通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》。
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告
日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十，即12.95元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过5,945.9459万股（含5,945.9459万股）。
本次发行的募集资金总额不超过 77,000万元。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主销商）协商确定。
特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金总额及用途
本次募集资金总额不超过人民币77,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元
||
|-|
|投资总额|
|39,683.76|
|38,788.82|
|78,472.58|

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案》。
《深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行 A股股票预案》全文见公司 2017年 1月17日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
《深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见公司 2017年 1月 17日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。
《深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文见公司 2017年 1月 17日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。经审议，公司监事会认为该分析及填补即期回报措施符合公司现有业务发展态势，能有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。
经审议，公司监事会认为该承诺能保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与迈科锂电（江苏）有限公司2017年度日常关联交易的议案》。
经审议，监事会认为公司及其控股子公司与迈科锂电（江苏）有限公司 2017年度日常关联交易符合公司发展需求，交易价格按市场价格确定，定价公允，我们同意该项议案。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司监事会2017年1月14日