上海实业发展股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分履行独立董事职责，行使独立董事权利。现将我们 2018年度的主要工作情况报告如下：
一.独立性情况说明
经自查，作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，且与公司不存在任何关联关系，因此不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二.独立董事年度履职概况
1.股东大会和董事会会议情况
报告期内，公司召开了两次股东大会，分别为 2017年年度股东大会和 2018年第一次临时股东大会，共审议 11个议案；召开 8次董事会，共审议 27个议案。现将报告期内，公司独立董事参加股东会和董事会会议具体情况列示如下：
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||董事会出席情况|||||股东大会出席情况|
|独立董事|全年应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|亲自出席次数|
|曹惠民|8|8|5|0|0|2|

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|张永岳|8|8|5|0|0|1|
|夏凌|8|8|6|0|0|1|

作为公司独立董事，我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤其是中小股东利益角度出发，关注公司治理水平提升及决策的科学性和有效性。我们积极出席了 2018年公司的董事会及股东大会，在会前预沟通并形成初步意见的基础上，结合各自的专业背景对相关议案进行审议，发表明确意见并就关联交易、高级管理人员聘任等事项发表独立意见，审慎地行使表决权，有效发挥了独立董事的监督、建议、指导作用，促进公司健康、持续发展。
2.出席董事会专业委员会情况
除出席股东大会、董事会外，我们还兼任公司董事会专业委员会委员，并履行相应职责。其中，独立董事曹惠民兼任第七届董事会审计委员会主任，战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员；独立董事张永岳兼任第七届董事会提名委员会主任，战略与投资委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员；独立董事夏凌兼任第七届董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会及提名委员会委员。
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，我们秉持勤勉尽责的工作原则，参与了全年所有董事会专业委员会会议，包括：战略与投资委员会（1次）、审计委员会（3次）、提名委员会（1次）及薪酬与考核委员会（1次）。与会过程中，我们积极参与讨论，发表独立的意见，认真审议了涉及公司经营、治理等工作的议案，切实
履行了个专业委员会委员的职责，并对各议案进行严肃、谨慎的表决，
保证了决策的有效性和科学性。
3.现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层及相关部门为独立董事的工作提供了便利：（1）在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向我们定期汇报公司经营管理情况和重大事项开展情况，使我们能够及时、深入了解公司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，就我们所关注的问题与公司管理层开展细致沟通，充分发挥独立董事指导和监督作用。
（2）报告期内，公司董事会秘书、财务总监及成都项目公司陪同我们对成都“上实海上海”、“锦绣森邻”等项目进行现场调研，并对潜在投资项目进行了考察。成都公司向我们汇报了相关项目的销售及租赁物业后续经营情况，并对继续深耕成渝地区进行了可行性分析。我们充分肯定了成都若干项目的成功经验，并就项目后续经营、区域深耕等方面提出了建议和意见。
三.独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、提名/聘任高级管理人员、聘任会计师事务所、利润分配方案、信息披露、内部控制执行等事项，对各类事项相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出独立、明确的判断，并据此发表独立意见，具体情况如下：
1.关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上
市规则》的要求，全面审阅了报告期内公司的关联交易。我们对公司关联交易事项进行了事前审议，并发表了独立意见。我们认为，公司报告期内的关联交易事项均由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行了回避义务，表决程序符合法律法规及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
2.对外担保及资金占用情况
经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严控控制对外担保。截止报告期末，公司控股股东未发生占用上市公司资金的情形。
报告期内，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）作为上海实业养老投资有限公司（为公司实际控制人之全资子公司，以下简称“上实养老投资”）的股东方之一，拟按照其所持股权比例为上实养老投资全资子公司上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发展”）所申请的银行贷款提供保证担保不超过人民币 4940万元。我们认为，作为上实养老投资的股东方，上实城发与上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）按所持股权比例为上实养老发展提供保证担保，上实城发实际承担的担保责任未超过其在上实养老投资中持有的股权比例，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。在公司董事会审议此项关联交易时，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3.董事、高级管理人员提名情况
2018年 7月 13日，公司召开第七届董事会第十八次会议，我们对公司董事会聘任公司高级管理人员、提名董事人选等议案进行了审议，并发表了独立意见。
4.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）为公司 2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
5.利润分配情况
2018年 3月 26日，公司召开第七届董事会第十六次会议，我们对《关于公司 2017年度利润分配预案》进行了审议，并发表独立意见。报告期内，根据上会事务所出具的审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议、股东大会批准，公司于 2018年 7月 12日实施了以总股本 1,844,562,892股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.48元（含税）的 2017年度利润分配方案。
6.信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司 2018年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情况，我们认为，公司能够严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则开展信息披露工作，信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时公司准确地把握了信息披露时点，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
7.内部控制的执行情况
我们认为，公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及证监会有关内部控制监管要求，进一步完善了内部控制制度，通过日常监管和专项检查等手段将内部控制建设贯穿公司经营、治理等全过程中。
我们认真审议了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为报告
期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四.总体评价和建议
2018年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司进行了有效的监督，积极维护公司及股东尤其是中小股东的权益。
2019年，我们将继续秉持勤勉、忠实、谨慎的原则以及对公司和全体股东尤其是中小股东负责的精神，深化与公司董、监事会及管理层之间的沟通，密切关注行业动态和公司发展，以各自具备的专业知识为公司提供建设性意见，助力公司稳健发展和持续盈利，发挥独立董事应有的作用。
特此报告。
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