歌尔股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强歌尔股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、行政法规和规范性文件及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五条公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员及本制度第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二章 股份登记申报、锁定及解锁
第六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。
第八条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过深圳证券交易所网站和中国结算深圳分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；
（七）深圳证券交易所要求的其他时间。
第十条公司及公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员在本人证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十四条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十五条公司若通过《公司章程》对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员对其所持有本公司股份承诺更长锁定期限、更低的可转让股份比例等的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本
公司股份予以锁定。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。
董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当记入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十二条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章 股份买卖及信息披露
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。公司需要及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度第二十六条规定的其他主体在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十七条的规定执行。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股票数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司证券事务代表应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括上款第（三）至（六）项。
公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第四章 责任与处罚
第三十一条公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或监事发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。
第三十二条对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
第三十三条对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
第三十四条公司董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第五章 附则
第三十六条本制度经公司董事会会议审议通过后实施。
第三十七条本制度的修改及解释权属于公司董事会。
歌尔股份有限公司董事会二○一六年九月三十日