证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-81号泰禾集团股份有限公司
关于向控股股东泰禾投资出让泰禾金控2%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为加快泰禾金控平台的发展速度，支持公司业务发展，获取控股股东的支持，2017年5月12日，公司与控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）签署了《泰禾金控（平潭）集团有限公司股权转让协议》，同意以泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”）经审计的净资产250,860.40万元为依据，公司将持有的泰禾金控2%股权作价5,017.21万元转让予泰禾投资。转让完成后，泰禾投资持股51%，公司持股49%。公司不再将泰禾金控纳入合并报表范围之内。
以上事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，表决结果为 5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决。
本议案构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
泰禾投资集团有限公司
住 所：福州市五四北路333号
法定代表人：黄其森
注册资本：20,000万元
经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。
主要财务数据：
单位：人民币万元
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||项目||2016 年 12月 31日||2015年 12月 31日|
||||（经审计）||（经审计）|
|资产总额||14,221,517.83||9,485,460.79||
|负债总额||12,157,725.12||7,825,147.93||
|净资产||2,063,792.72||1,660,312.86||
|应收账款||152,449.66||56,476.54||
|其他应收款||1,301,756.16||661,516.52||
||||2016年度||2015年度|
||||（经审计）||（经审计）|
|营业收入||2,351,722.41||1,502,508.55||
|营业利润||136,004.10||114,920.54||
|净利润||73,862.21||66,451.13||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,202,459.77||-870,781.29||

关联关系：截止本公告披露日，泰禾投资持有公司609,400,795股股份，占公司总股本的48.97%，为公司控股股东。
三、交易标的基本情况
泰禾金控（平潭）集团有限公司
住 所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
法定代表人：王伟华
注册资本：250,000万元
经营范围：对金融业的投资；企业资产管理与咨询；投资管理与咨询；电子支付（以上均不含金融、证券、期货）；贸易经纪与代理。
交易前后股东情况：
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||||交易前||||交易后|||
||股东名称|||||||||
||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|泰禾集团||127,500 万元||51%||122,500万元||49%||
|泰禾投资||122,500 万元||49%||127,500万元||51%||
|合计||250,000 万元||100%||250,000万元||100%||

交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：人民币万元
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|||2017年 4月 30日||2016 年 12月 31日|
|资产总额|251,219.38||284,245.14||
|负债总额|358.97||33,389.11||
|净资产|250,860.40||250,856.02||
|应收账款|-||-||
|其他应收款|198,890.18||232,738.70||
|||||2016年度|
|营业收入|-||-||
|营业利润|5.84||1,292.59||
|净利润|4.38||969.45||
|经营活动产生的现金|902.59||50,015.37||
|流量净额|||||

本次出让股权完成后，泰禾金控将不再纳入公司合并报表范围内。公司未为泰禾金控提供担保、委托其理财等事项，亦不存在泰禾金控占用公司资金等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
截止2017年4月30日，泰禾金控经审计资产总额为251,219.38万元，净资产为250,860.40万元；鉴于泰禾金控现除流动资产外，仅持有少量可供出售金融资产。
经双方股东协商，本次交易以泰禾金控经审计净资产为依据，公司将持有的2%股权作价5,017.21万元转让予泰禾投资。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、合同主要内容
公司与泰禾投资签署的《泰禾金控（平潭）集团有限公司股权转让协议》主要条款如下：
甲方：泰禾集团股份有限公司
乙方：泰禾投资集团有限公司
1、泰禾金控经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）审计后股东权益账面值为人民币250,860.40万元（审计基准日：2017年4月30日）。现乙方拟以人民币5,017.21
万元收购甲方持有的泰禾金控2%股权。
办理企业工商变更登记手续，并进行章程等与股权转让有关事项的报备，完成与本次股权转让有关的工商变更登记工作。
3、甲方最迟在收到全额股权转让款后 90日内，完成股权变更手续（遇到节假日顺延到节后的第一个工作日）。
4、甲方保证：甲方对于转让给乙方的标的股权拥有完全、有效和充分的所有权及处分权。标的股权未设有任何抵押权、质权、留置权等担保物权或/及其他第三方权益。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易将有利于加快泰禾金控平台的发展速度，支持公司业务发展，获取控股股东的支持。同时，鉴于泰禾金控现阶段暂未有大额投资性支出，本次交易将提高公司资金使用效率，充分利用泰禾投资的资金优势，降低公司投资风险，符合公司以房地产为核心的发展战略。
本次交易完成后，泰禾金控将不再纳入公司合并报表范围内。
七、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与泰禾投资累计发生的各类关联交易总金额为0
元。
八、独立董事事前认可意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表事前认可意见：
公司已将上述关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关材料。
本次交易将有利于加快泰禾金控平台的发展速度，支持公司业务发展，获取控股股东的支持。鉴于泰禾金控现除流动资产外，仅持有少量可供出售金融资产。
本次交易以泰禾金控经审计净资产为依据，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
九、独立董事意见
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表独立意见：本次交易将有利于加快泰禾金控平台的发展速度，支持公司业务发展，获取控股股东的支持。鉴于泰禾金控现除流动资产外，仅持有少量可供出售金融
资产。本次交易以泰禾金控经审计净资产为依据，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，关联交易决策程序符合《上市规则》、《公司章程》的有关规定，因此我们同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司与泰禾投资签署的《泰禾金控（平潭）集团有限公司股权转让协议》；
4、瑞华会计师事务所出具的《泰禾金控（平潭）集团有限公司审计报告》（瑞华珠海审字【2017】40070155号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十四日