北京市时代九和律师事务所
关于
北京安控科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
地址：北京市宣武门外大街甲 1号环球财迅中心 B座 2层
（100052）
电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118
二〇一五年六月
北京市时代九和律师事务所
关于
北京安控科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
引言
致：北京安控科技股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安控科技股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京安控科技股份有限公司章程》的有关规定，已出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据《法律意见书》出具后相关的更新内容以及本次交易的进展情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除特别说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
释义
在本补充法律意见书中，“报告期”的释义更新为“2012年1月1日至2015年3月31日”。
正文
一、本次交易方案的调整
2015年 6月 2日，安控科技召开了第三届董事会第十九会议，董事会根据安控科技2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司实施 2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量议案》，同意对本次交易方案进行调整。
2015年 4月 16日，安控科技召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本97,231,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元人民币（含税），共计派发现金股利人民币14,584,710.00元（含税）；向全体股东每10股派发红股5股（含税），合计派发红股48,615,700股；以公司总股本97,231,400股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本 97,231,400股。鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，现对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（一）发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原 33.79元/股调整为13.46元/股。
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 7,250,666股调整为 18,202,080股。调整后具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有目标公司股权比例（%）|发行股份数量（股）|支付现金金额（元）|
|1|林悦|71.93|13,030,446|47,597,447|
|2|高戈|12.19|2,246,761|7,560,353|
|3|王晨|3.92|722,549|2,431,373|
|4|李文嘉|4.15|764,093|2,571,176|
|5|冯国强|2.93|539,382|1,815,020|
|6|张苑|2.44|449,425|1,512,314|

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|-|-|-|-|-|
|7|戴静|1.46|269,509|906,902|
|8|马勃民|0.98|179,915|605,412|
|合计||100.00|18,202,080|64,999,997|

（二）发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整
在前述交易实施的基础上，本公司拟以询价方式向符合条件的不超过 5名（含5名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。本次交易配套募集资金发行股份的数量原不超过 240万股，募集金额不超过 8,130万元人民币。根据公司 2014年利润分配方案，本次交易配套募集资金发行股份的数量调整为不超过600万股，募集金额不超过8,130万元人民币。
二、本次交易各方的主体资格
经本所律师核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书出具之日，安控科技存在工商变更，具体情况如下：
2015年4月16日，公司 2014年年度股东大会审议并通过《公司2014年度利润分配方案》，以公司总股本 97,231,400股为基数，每10股派发红股5股，派现金红利 1.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。送股及资本公积转增股本后公司股本总额由 9,723.14万股变更为 24,307.85万股。
2015年5月6日，公司利润分配实施完毕。
2015年6月4日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司注册资本变更为 24,307.85万元。
经本所律师核查，本次交易各方有效存续，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准或授权
（一）已获得的批准或授权
2015年2月10日，安控科技第三届董事会第十四次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于标的资产评估相关事项的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估、盈利预测报告及备考财务表审阅报告的议案》、《关于签订附生效条件的<北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等。独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2015年 2月 26日，安控科技 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于北京安控科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。该次股东大会决议已由安控科技在指定信息披露网站予以公开披露。
2015年 6月 2日，安控科技召开了第三届董事会第十九会议，审议通过了《关于公司实施 2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量议案》，同意对本次交易方案进行调整。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组办法》、《创业板发行办法》及其他有关法律、法规和规范性法律文件的规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本所律师认为，安控科技本次交易除尚待取得中国证监会核准外，已经履行了目前阶段应当履行的全部批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
四、交易的标的资产
本次交易的资产为泽天盛海100%股权，自法律意见书出具之日起，截至本
补充法律意见书出具日，交易标的资产所涉及的重大方面的情况变化如下：
（一）主要资产
1、房屋租赁
经核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书出具日，泽天盛海新增房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|坐落|租期|建筑面积（㎡）|用途|年租金（元）|
|1.|北京祥脉经贸有限公司|北京市昌平区沙河镇北二村路庄桥 西沙河工业城北办公楼209室|2015.3.22-2015.9.21|40|办公|半年：10,000|
|2.|北京东升博展科技发展有限公司|北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园北领地C-7 号楼二层201室|2015.7.1-2016.6.30|925.03|办公|2,099,078.08|

2、商标权
经核查，自法律意见书出具之日起，截至本补充法律意见书出具日，泽天盛海已获得如下商标注册证：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|使用类别|商品范围|注册号|有效期限|
|1||第42类|测量、油田勘测、地质勘测、地质调查、|12649757|2014.10.21-2024.10.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油勘探、计算机编程、计算机软件维护、计算机系统设计、计算机软件更新、计算机软件设计|||
|2|第9类|计量仪表、测量装臵、测绘仪器、测量仪器、精密测量仪器、测量器械和仪器|12649758|2014.10.21-2024.10.20|

（二）泽天工程税率变化情况
根据华普天健2015年4月20日出具的《审计报告》（会审字[2015]1860号）、2015年5月26日出具的《审计报告》（会审字[2015]2442号），交易标的泽天盛海子公司泽天工程的税率发生如下变化：泽天工程于 2014年 10月 30日被认定为高新技术企业，取得GR201411002495号高新技术企业证书，有效期为三年。
根据国家税务总局《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函（2009）203号）的规定，泽天工程2013年度企业所得税税率为25%，2014年度企业所得税税率减按15%的税率计算缴纳。
经核查，本所律师认为，泽天工程享受的上述税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次交易的实质条件
本所律师根据法律意见书出具日后新发生的事实，逐一核查了安控科技本次交易的实质条件。经核查，对法律意见书第九项“本次交易的实质条件”更新如下：
第 2条更新为：本次交易完成后，安控科技的股本总额为 267,280,580股，
社会公众股占股份总额的比例不低于25%，公司的股权结构和股权分布符合《证
券法》和《上市规则》关于股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
第 9条更新为：华普天健已对安控科技 2014年度财务会计报告出具了“会审字[2015]1165号”标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
第 12条更新为：根据安控科技第三届董事会第十九会议决议，鉴于公司实施完毕 2014年度权益分派事项，因此对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量作出如下调整：本次发行股份购买资产的发行价格由原 33.79元/股调整为 13.46元/股，本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的7,250,666股调整为18,202,080股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
第 15条更新为：根据华普天健出具的会审字[2014]1733号及会审字[2015]1165号《审计报告》，安控科技最近两年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。符合《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定。
第 17条更新为：根据安控科技《公司章程》、2013年度股东大会审议通过的《利润分配方案》、《2013年度利润分配实施公告》；2014年年度股东大会审议并通过《公司 2014年度利润分配方案》、《2014年度利润分配实施公告》，最近二年安控科技按照公司章程的规定实施现金分红。符合《创业板发行办法》第九条第（三）项的规定。
第 18条更新为：根据本所律师查阅安控科技 2012年至 2014年年度审计报告，安控科技最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。符合《创业板发行办法》第九条第（四）项的规定。
本所律师认为：自法律意见书出具之日，截至本补充法律意见书出具之日，没有发生任何导致本次交易不符合法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组规定的实质条件的情形。
六、信息披露
经核查，除《法律意见书》“八、本次交易的信息披露”已披露的事项外，截至本法律意见书出具日，安控科技就本次交易进一步履行了下述信息披露义务：
2015年 3月 3日，安控科技收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并于2015年3月4日通过指定信息披露媒体进行公告。
2015年 6月 2日，安控科技召开了第三届董事会第十九会议，审议通过了《关于公司实施 2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量议案》，并于2015年6月2日通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议。
综上，本所律师认为，安控科技已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，安控科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在重大法律障碍。安控科技本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序。
本次交易尚需中国证监会核准。
本补充法律意见书正本贰份，副本肆份。
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