上海建工集团股份有限公司
2017年度股东大会
会议资料
2018年 5月 23日
目 录
2017年度股东大会须知 ................................................................................................................... 3议 程 ............................................................................................................................................. 42017年度董事会工作报告................................................................................................................ 62017年度监事会工作报告.............................................................................................................. 152017年度独立董事述职报告 .......................................................................................................... 19关于审议2017年年度报告的议案 ................................................................................................. 252017年度财务决算和2018年度财务预算报告 ............................................................................. 262017年度利润分配预案 ................................................................................................................. 322017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告 ....................................... 332018年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案 .................................................................... 402018年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案 .................................................................... 47关于聘请2018年度审计机构的议案 ............................................................................................. 49关于子公司对外担保的议案 ........................................................................................................... 502017年度股东大会表决办法 .......................................................................................................... 53
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2017年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
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2017年度股东大会
议 程
（13:30股东签到入场，14:00大会正式开始）
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、报告议案
1、《上海建工集团股份有限公司 2017年度董事会工作报告》
2、《上海建工集团股份有限公司 2017年度监事会工作报告》
3、《上海建工集团股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》
4、《上海建工集团股份有限公司 2017年年度报告》
5、《上海建工集团股份有限公司 2017年度财务决算和 2018年度财务预算报告》
6、《上海建工集团股份有限公司 2017年度利润分配预案》
7、《上海建工集团股份有限公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计报告》
8、《上海建工集团股份有限公司 2018年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》
9、《上海建工集团股份有限公司 2018年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》
10、《上海建工集团股份有限公司关于聘请 2018年度审计机构的议案》11、《上海建工集团股份有限公司关于子公司对外担保的议案》
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、司仪宣读《监票人候选名单》
七、股东投票表决
八、宣读投票结果
九、律师发表本次股东大会见证意见
十、主持人宣布大会结束
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上海建工集团股份有限公司
2017年度股东大会材料之一
上海建工集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
（上海建工集团股份有限公司 2017年年度股东大会审议稿）
2017年，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）在“三全”战略指引下，着力深耕国内重点区域市场，加强经营体系建设，增强创新驱动能力，强化各事业群协同发展，全面完成了年初设定的经营目标，在盈利结构调整、融资渠道创新、科研培育、企业文化建设等方面取得了显著的成绩。
一、2017年经营目标完成情况
2017年，公司完成营业收入 1420.83亿，同口径比上年增长6.30%；实现归属上市公司股东的净利润 25.84亿元，同口径比上年增长23.34%，顺利完成了董事会确定的年度目标。截止 2017年底，公司总资产达 1956.85亿元，归属母公司的股东权益为 270.23亿元，每股净资产 2.71元。
报告期，公司新签合同规模进一步增加，全年新签合同额达到了 2580.82亿元，较上年度同比增长20.06%，为 2017年年度目标的121.74%。在建筑施工业务方面，全年新签建筑施工合同额累计 2001.26亿元，较上年增长21.16%，其中外省市市场新签合同额约占该类新签合同总额约40.46%；海外市场新签合同额约占该类新签合同总额的1.64%。在设计咨询业务方面，全年新签设计咨询合同累计约 121.69亿元，较上年增长62.89%。在建材工业方面，全年新签销售合同累计约 115.87亿元，较上年增长49.06%，其中产销商品混凝
土约 2167万立方米，产销混凝土预制构件超 48万立方米，销售钢构件超 20万吨。在房地产业务方面，全年新签房产预售合同 125.21亿元，较上年增长约4.33%，总销售面积 37.59万平方米（其中保障房的销售面积为 6.80万平方米，销售合同额 7.01亿元），新开工项目建筑面积 17.96万平方米，新增待开发项目建筑面积共计 78.45万平方米。在城市建设投资业务方面，公司在江苏省南京市、常州市、四川省眉山市和山东省济宁市新签了 4项城市建设项目，合同金额合计 156.49亿元。
二、董事会运作情况
（一）报告期内董事会成员变动情况
2017年4月19日，公司2016年度股东大会选举卞家骏担任公司第七届董事会董事，任期同公司第七届董事会。
（二）报告期内董事会会议情况
公司董事会在报告期内共举行了以下 7次会议：
|||
|-|-|
|会议届次|召开日期|
|第七届董事会第六次会议|2017-01-10|
|第七届董事会第七次会议|2017-03-23|
|第七届董事会第八次会议|2017-04-27|
|第七届董事会第九次会议|2017-07-25|
|第七届董事会第十次会议|2017-08-25|
|第七届董事会第十一次会议|2017-10-30|
|第七届董事会第十二次会议|2017-12-11|

（注：上述董事会的决议公告详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
（三）董事会下属专门委员会履职情况
1、董事会下设的审计委员会的履职情况
报告期，审计委员会召开了 3次工作会议：
2017年 3月 8日，公司第七届董事会审计委员会召开第三次会
议，听取立信会计师事务所汇报公司 2016年度审计工作进展情况。
2017年 3月 21日，公司第七届董事会审计委员会召开第四次会议，听取立信会计师事务所关于公司 2016年度财务审计及内控审计结果，审议了经立信会计师事务所审计的《公司 2016年度财务报告》、《2016年度公司内部控制检查监督工作报告》、《公司 2016年度内部控制评价报告》（草案）、《2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计报告》（草案）、《关于会计政策变更的议案》（草案），审阅了《董事会审计委员会 2016年度履职报告》（草案）、《关于立信 2016年度审计工作的评价及续聘会计师事务所的建议》（草案）、《关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（草案）、《公司 2017年度内部审计工作规划》，同意将经审计的财务报告及相关议案交董事会审议。
2017年 12月 28日，公司第七届董事会审计委员会召开第五次会议，听取立信会计师事务所汇报、商议公司 2017年度审计工作计划。
总体而言，报告期内公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在续聘外部审计机构，指导公司内部审计工作，审阅公司的定期报告，监督公司重大关联交易，评估内部控制的有效性，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通等方面发挥了显著的作用。公司第七届董事会审计委员会成员就年度履职情况发表了履职报告。
2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况
报告期薪酬与考核委员会召开了 4次工作会议：
2017年 3月 21日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会召开第三次会议，审核了公司 2016年度工资薪酬执行情况和 2017年度工资
薪酬计划报告。
2017年 4月 27日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会召开第四次会议，审议通过了《公司激励基金计划 2016年度实施方案》（草案）、《公司职业经理人考核与薪酬办法》（草案）、《公司职业经理人激励基金计划》（草案），并同意将上述议案提交董事会审议。
2017年 7月 25日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会召开第五次会议，审议通过了《公司职业经理人薪酬标准》（草案）、《公司职业经理人 2017-2019年任期目标》，并同意将职业经理人薪酬标准议案提交董事会审议。
2017年 10月 30日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会召开第六次会议，审议通过了《公司职业经理人 2017-2019年任期目标》。
在公司 2017年度报告的编制及审计期间，薪酬与考核委员会审核并通过了《关于公司 2017年度工资薪金执行情况和 2018年度工资薪金计划的报告》（含公司董事、监事及高级管理人员 2016年度领取报酬情况的报告），并向董事会出具了书面审核意见。
3、董事会下设的提名委员会的履职情况
报告期提名委员会召开了 2次会议：
2017年 1月 10日，公司第七届董事会提名委员会召开第二次会议，审核了提名卞家骏先生为公司总裁人选事项，并同意将该议案提交董事会审议。
2017年 8月 24日，公司第七届董事会提名委员会召开第三次会议，审核了提名薛永申、徐建东先生为公司副总裁人选事项，并同意将该议案提交董事会审议。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
1、公司 2016年度利润分配方案执行情况
公司 2016年度股东大会于 2017年 4月 19日召开，会议审议通过了公司 2016年度利润分配方案。该项利润分配工作已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年 5月 19日前实施完毕，其中红利发放日为 5月 18日，送转股上市日为 5月 19日。
2、非公开发行股票事项执行情况
为进一步增加公司资本竞争优势，优化公司业务结构，扩大公司业务规模，公司于 2016年 3月起正式启动非公开发行股票募集资金事项，拟向公司核心员工持股计划非公开发行股票募集资金不超过 132,536万元。2016年 10月 19日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行 A股股票的申请。2017年 1月，公司收到了中国证监会印发的《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3217号），核准公司本次非公开发行事项。2017年 3月 1日，公司上述非公开发行股票募集资金事项实施完成，公司向上海建工员工持股计划（由受托管理该计划的长江养老设立专项产品予以认购）以 3.59元/股的价格发行了 350,830,083股新股。本次非公开发行新增股份的登记托管手续已于 2017年 2月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，公司股本相应增加。
3、公司章程修订情况
公司 2015年度股东大会授权董事会待核心员工持股计划暨非公开发行股票实施完毕，公司股本增加后，相应修改章程内与公司股本变化相关的条款并依法办理相关工商登记变更。据此，公司于 2017
年 3月 28日召开七届七次董事会，修订了《公司章程》与公司股本变化相关条款。
公司2016年度股东大会授权董事会待公司2016年度利润分配方案实施完毕，公司股本增加后，相应修改章程内与公司股本变化相关的条款并依法办理相关工商登记变更。据此，公司于 2017年 7月 25日召开七届九次董事会，修订了《公司章程》与公司股本变化相关条款。
经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议对公司章程》第一条、第十三条、第十七条、第一百四十五条、第一百四十七条、第一百五十四条、第一百六十三条和第一百九十九条等 8条作部分修改，并新增“第八章党组织”，章程原第八章及以后章节顺延。（详见公司临 2017-056号、临 2017-059号公告）
4、聘请审计机构情况
公司 2016年度股东大会审议通过了《关于聘请 2017年度审计机构的议案》。据此，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）开展了公司 2017年度审计工作。
5、可续期公司债发行情况
2016年 8月 8日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行可续期公司债券的议案》，同意公司发行规模不超过人民币 50亿元的可续期公司债券计划首期基础发行规模不超过人民币 20亿元，本次债券基础期限不超过 5年。2016年 10月，公司收到了中国证监会印发的《关于核准上海建工集团股份有限公司向合格投资者公开发行可续期公司债券的批复》（证监许可[2016]2388号），核准了公司本次债券发行事项。截至 2017年 3月 8日，公司 2017年可续期公司债券（第一期）发行完成，发行规模为 10亿元。
四、公司治理情况
（一）公司治理结构情况
自 2007年以来，公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规，逐步建立了一套符合公司实际情况的内部控制制度。
2017年，公司继续加强内控建设，进一步做好制度完善工作，完成了企业管理制度的修订更新工作，并聘请咨询机构对公司内控自评作了系统升级。公司按照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》精神和全国国有企业党的建设工作会议精神，修订《公司章程》将党建工作要求写入章程内，把加强党的领导与完善公司治理统一起来，坚持党委领导核心和政治核心作用；明确了党组织的部门设臵、职能分工、工作任务。报告期，公司股东大会、董事会、经营管理层和子公司在各自的权责范围内各行其职、各负其责，保证了公司运行的有效可控。
报告期，公司按照风险导向原则对集团主要单位、业务和事项以及高风险领域重点开展内控自我评价，半年度及年度重点内控评价的单位包含公司本部、3家事业部（总承包部、投资事业部和海外事业部）和下属 17家子集团、子公司（建工房产、一建集团、二建集团、四建集团、五建集团、七建集团、市政总院、建工设计院、安装集团、机施集团、装饰集团、园林集团、外经集团、基础集团、华建公司、市政建设公司、建工投资）。上述单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的92.24%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的97.55%。
在开展内控自评的同时，公司聘请立信会计师事务所就公司财务报告内部控制有效性开展审计。公司内控自评及会计师事务所审计结果表明，公司现行的内控体系能有效保证企业经营管理合法合规、资
产安全、信息披露真实完整，现行治理结构能有效防范和化解经营风险和道德风险。
五、2018年经营目标和工作安排
2018年是实现“十三五”规划承上启下的关键一年。公司的生产经营的预期目标为实现营业收入额 1482亿元，新签合同额 2370亿元。
新的一年里，公司将坚持需求导向、问题导向、效果导向，重点做好下列工作：
一、加强战略管理，实现高质量可持续发展
保持战略定力，以打造“建筑全生命周期服务商”为目标，全面开展“十三五”规划中期评估，调研总结规划执行情况，调整优化规划实施策略，提高发展质量为实现“十三五”规划总体目标奠定基础。
二、加快市场开拓，深入推进全国化战略
在保持上海本地市场占有率的同时，五大总包子集团要深耕“1+5+X”重点区域，综合采取设计先行、投资带动、战略客户合作、地标建筑锲入等诸多举措，推进全国化战略向纵深发展，确保三个市场协调发展。
三、加强事业群联动，促进全产业链协同发展
加强集团五大事业群的联动，增强建筑施工对集团稳增长的基石作用，强化设计咨询事业群对集团创新和市场拓展的先导作用，增强房产经营业务对集团建筑全生命周期服务能力的提升作用，发挥城市建设投资事业群的拉动作用，增强建材工业事业群对重大工程建设的保障作用与建筑工业化的支撑作用，抓住市场发展机遇，促进全产业链协同发展。
四、强化管理，防范风险提升经济效益
全面强化从严治党，依法合规经营，改善企业内控建设，强化安全生产、工程质量管理、经济管理、廉政建设领域的综合管理工作，构建系统的风险防范体系，持续改善企业经济运行质量，进一步提高集团营收规模与效益。
五、优化队伍建设，为“三全”战略提供有力支撑
健全市场化人才优化配臵体系，加强稀缺专业人才的引进和培育，适应产业链拓展，全国化市场布局的发展要求，建立全员绩效管理体系，充分调动全体员工的积极性和创造性，提升公司软实力为“三全”战略提供有力支撑。
上述报告请审议。
上海建工集团股份有限公司董事会
2018年 5月 23日
上海建工集团股份有限公司
2017年度股东大会材料之二
上海建工集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告
（上海建工集团股份有限公司 2017年年度股东大会审议稿）
2017年，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”、“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，依法独立履行职责，监督股东大会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查，维护了公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范运作。
现将报告期内，监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会成员变动情况
2017年 1月 11日，刘琰紫女士因工作岗位调动，辞去公司职工代表监事职务。同日，经公司职工民主选举，廉永梅女士担任公司第七届监事会职工代表监事，任期同第七届监事会。
2017年 12月 3日，原公司第七届监事会监事刘广令先生因年龄原因，辞去公司监事职务。
2017年 12月 28日，经公司 2017年第一次临时股东大会选举，吴德义先生担任公司第七届监事会监事，任期同第七届监事会。
二、监事会运作情况
报告期内，监事会召开了 5次会议，情况分别如下：
1、监事会于 2017年 3月 23日，召开第七届监事会第五次会议,审议通过了《2016年年度报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2016年度
内部控制的自我评估报告》、《2016年度履行社会责任的报告》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于以募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
2、监事会于 2017年 4月 27日，召开第七届监事会第六次会议,审议通过了《2017年第一季度报告》。
3、监事会于 2017年 8月 25日，召开第七届监事会第七次会议,审议通过了《2017年半年度报告》、《关于 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、监事会于 2017年 10月 30日，召开第七届监事会第八次会议,审议通过了《2017年第三季度报告》。
5、监事会于 2017年 12月 11日，召开第七届监事会第九次会议,审议通过了《关于补选第七届监事会监事的议案》。
此外，监事会成员积极出席（列席）公司董事会及专门委员会会议、重大投资项目评审会，对董事会及管理层履职给予充分的关注和必要的支持。监事会还就公司推进“十三五”规划实施、“三全战略”落实情况、产业链联动发展等事项进行了专题调研；实地察看集团海外工程项目调研集团贯彻国家“一带一路”倡议的情况；对集团重大投资项目进行后评估并提出了工作建议，发挥监事会事中事后监管作用。
三、监事会对公司 2017年度有关事项的审核意见
报告期内，在股东大会的授权下，监事会根据有关法律、法规，切实履行《公司章程》赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会，对公司提供的有关资料进行审议和监督，对公司长期发展规划、重大投资项目、非公开发行募集资金及其存放、使用事宜、关联交易、利润分配、公司财务状况和公司内部控制及董事、高级管理人员的履职
情况进行了监督，保证了公司健康有序地发展。
（一）监事会对公司依法运作的审核意见
监事会认为 2017年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，履行诚信、勤勉之义务，自觉维护公司的利益，维护股东权益，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。
（二）监事会对公司财务报告的审核意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司在经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处臵等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度。2017年，公司继续落实内控规范相关工作，使相关制度得到了进一步的完善。监事会认为，报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。
公司 2017年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司会计政策和会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
（三）监事会对公司最近一次募集资金存放、使用和管理情况的审核意见
公司分别于 2014年、2017年实施了非公开发行股票募集资金。
经核查，监事会认为：公司 2017年度募集资金存放与实际使用严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海建工集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的审核意见
监事会认为报告期内发生的关联交易的价格是公平的，相关交易按规定履行了相关决策程序，未发现损害公司利益的情况。
（五）本年度，会计师事务所对公司财务报告和内控情况均出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
上述报告请审议。
上海建工集团股份有限公司监事会2018年5月23日
上海建工集团股份有限公司
2017年度股东大会材料之三
上海建工集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（上海建工集团股份有限公司 2017年年度股东大会审议稿）
我们作为上海建工集团股份有限公司的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2017年谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。现将2017年度的工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们具备担任上市公司独立董事的任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:
吴念祖，曾任上海机场（集团）有限公司董事长、总裁，上海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事；现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
胡奕明，曾任上海财经大学教授；现任上海交通大学安泰管理学院教授、公司财务研究中心主任、亚太管理会计师指导委员会委员，中国会计学会理事，巨星国际控股有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
梁卫彬，曾任汇丰环球投资银行董事总经理；现任招商证券国际有限公司副执行总裁，上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
2017年度，公司共召开了 7次董事会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|吴念祖|7|7|0|0|
|胡奕明|7|7|0|0|
|梁卫彬|7|7|0|0|

我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。
2、出席董事会专门委员会情况
2017年度，公司共召开了 3次董事会审计委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议及 2次提名委员会会议。我们勤勉履行职责，出席相关会议，审议了相关事项。
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|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会专门委员会会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|吴念祖|9|9|0|0|
|胡奕明|3|3|0|0|
|梁卫彬|6|6|0|0|

3、出席股东大会情况
2017年度，公司召开了 2次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席了股东大会。
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|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席（次）|缺席（次）|
|吴念祖|2|2|0|
|胡奕明|2|2|0|
|梁卫彬|2|2|0|

2017年度，独立董事不定期与公司或中介机构相关人员进行沟
通，及时获悉公司的运营情况。在履职过程中，公司董事会、管理层
和相关工作人员均勤勉尽责，给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年 3月 23日，公司七届七次董事会审议通过了《公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计报告》，公司 2016年度日常关联交易主要为公司向控股股东上海建工（集团）总公司及下属关联企业购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务等。
2017年 8月 25日，公司七届十次董事会审议通过了《关于子公司拟参与上海七建实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海建工七建集团有限公司参与上海七建实业有限公司的增资扩股。经上海联合产权交易所公开挂牌征集投资人及投资资格确认，公司子公司上海建工七建集团有限公司以人民币 35,190.86万元认购上海七建实业有限公司注册资本。交易完成后，上海建工七建集团有限公司持有上海七建实业有限公司51%股权。我们于董事会召开前审议了上述议案，并分别发表了同意的独立意见。
我们认为公司 2017年度发生的关联交易定价公允、合理，有利于公司的未来发展，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年度，公司严格按照股东大会决议审议通过的授权额度，向公司合并报表范围内直接或间接投资的企业提供担保，公司职能部门勤勉尽责履行了相关核查和审批工作。
公司 2018年度对外担保预计额度已经公司董事会审议通过，待提交公司股东大会审议，请详见公司披露的《关于 2018年度担保额度预计及提请股东大会授权的公告》。
（三）募集资金使用情况
公司于 2014年实施了非公开发行股票募集资金事项，以 4.15元/股的价格向 9名认购对象发行新股 963,855,421股，扣除发行费用后，实际募集资金净额 3,944,429,630.91元。2017年，公司实施了核心员工持股计划暨非公开发行股票事项，以 3.59元/股的价格向核心员工持股计划发行新股 350,830,083股，扣除发行费用后，实际募集资金净额 1,250,229,167.89元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们对公司报告期内上述募集资金的使用情况进行了监督和审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况，维护了公司股东的合法权益。
（四）高级管理人员提名情况
2017年 1月 10日，公司七届六次董事会审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，聘任卞家骏先生担任公司副总裁，任期同第七届董事会。
2017年 8月 24日，公司七届十次董事会审议通过了《关于增聘公司副总裁的议案》，聘任薛永申、徐建东先生担任公司副总裁，任期同第七届董事会。
这对前述高管聘任事项，我们出席了相关的提名委员会工作会议，参加了相关的竞聘评审工作，并于董事会召开前发表了独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
2018年 2月 1日，公司披露了《上海建工 2017年度业绩快报公告》（临 2018-003号公告）。
（六）聘任会计师事务所情况
2017年 4月 19日，公司 2016年度股东大会审议通过了《关于
聘请 2017年度审计机构的议案》，决议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017年4月19日，公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度利润分配方案。该方案已于 2017年 5月 19日前实施完毕，其中红利发放日为 5月 18日，送转股上市日为 5月 19日。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东上海建工（集团）总公司积极履行在公司股改、两轮资产重组及参与公司 2014年非公开发行股份认购时出具的相关承诺，公司股东上海国盛（集团）有限公司积极履行在 2015年公司国有股权无偿划转事项时出具的相关承诺，不存在与承诺要求不符的情形。
（九）信息披露的执行情况
2017年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所债券上市规则》等法律、法规和规章的相关规定以及《公司章程》及相关内控制度，真实、准确、及时、完整地披露了 4期定期报告、59则临时公告，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司已按《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所的相关要求，建立了系统的内控制度。2017年，公司按规定在半年度和年度开展两次内控自我评估，并聘请了立信会计师事务所作为审计机构开展内控审计。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 7次董事会、3次董事会审计委员会会议、
2次董事会提名委员会会议、4次董事会薪酬与考核委员会会议。我们勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务，积极参与董事会及下设各专门委员会的各项工作，对相关议案进行了审议。
四、总体评价
报告期内，我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，密切关注宏观经济形势及行业动态，为公司的持续发展提出了诸多建议，切实维护了公司广大股东的合法利益。
2018年度，面对新的形势和挑战，我们将继续忠实勤勉，履行好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，继续加强公司可持续发展的能力。
独立董事：吴念祖 胡奕明 梁卫彬
2018年 5月 23日
上海建工集团股份有限公司
2017年度股东大会材料之四
上海建工集团股份有限公司
关于审议 2017年年度报告的议案
（上海建工集团股份有限公司 2017年年度股东大会审议稿）
根据中国证监会《年报准则》和上交所相关文件要求，本公司《2017年年度报告》已经公司董事会、监事会审议通过。公司年度审计机构立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
《2017年年度报告》已于 2018年 3月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提交公司股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司 2018年 5月 23日
上海建工集团股份有限公司
2017年度股东大会材料之五
上海建工集团股份有限公司
2017年度财务决算和 2018年度财务预算报告
（上海建工集团股份有限公司 2017年年度股东大会审议稿）
2017年，在公司董事会的领导和公司全体员工的共同努力下，公司超额完成了 2017年初董事会制定的各项经营计划。
现将2017年度财务决算情况和2018年财务预算目标报告如下：一、2017年度财务决算报告
立信会计师事务所已对公司财务决算报告，包括 2017年 12月 31日的资产负债表、2017年度的利润表、2017年度的现金流量表及股东权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。现将 2017年度财务决算情况向各位董事报告如下：
（一）经营收入和实现利润情况
1、公司当年完成营业收入 1,420.83亿元，同口径比上年增加 84.26亿元，增长6.30%，主要原因是当年的生产经营规模扩大了。
2、当年实现利润总额 36.85亿元，同口径比上年增加 6.64亿元，增长21.97%；实现属于母公司的净利润 25.84亿元，同口径比上年增加 4.89亿元。当年利润总额增长的主要原因是由于本公司当年的
生产经营业务规模扩大。
（二）资产负债情况
截止 2017年 12月 31日止，本公司的资产总额（合并）为 1,956.85亿元，同口径较 2016年年末增加 210.57亿元；负债总额（合并）为 1,653.30亿元，同口径较 2016年年末增加 167.14亿元；
所有者权益为 303.55亿元，同口径比 2016年末增加 43.43亿元，其中：少数股东权益为 33.32亿元，同口径较 2016年年末增加 5.18亿元；归属于母公司的股东权益为 270.23亿元，同口径较 2016年年末增加 38.25亿元。
1、资产总额增减的主要内容
（1）应收票据年末较年初增加 10.83亿元，主要是本年公司所属子公司收到业主及材料采购商支付的商业承兑汇票；
（2）其他应收款年末较年初增加 14.96亿元，主要是本年所属子公司新增第三方往来款、新增保证金、押金及新增关联方往来款；
（3）一年内到期的非流动资产年末较年初减少 5.07亿元，主要是所属 BT及 PPP项目公司一年内到期的回购款较年初减少；
（4）其他流动资产年末较年初增加 12.82亿元，主要是应交税费下应交增值税、未交增值税、待抵扣进项税额、待认证进项税额、增值税留抵税额等明细科目年末借方余额在本项目列示及本年减少
委托借款；
（5）可供出售金融资产年末较年初增加 19.06亿元，主要是本年所属子公司参与投资诺德基金管理有限公司 10.03亿元和财通基金公司 3.04亿元、参与投资上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.52亿元、参与投资上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）1.50亿元、上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）1亿元（长期股权投资重分类入可供出售金融资产）等；
（6）在建工程年末较年初增加 1.61亿元，主要是所属子公司办公楼装修改造及购买的待安装机械设备尚未交付验收
（7）商誉年末较年初减少 0.69亿元，主要是扎拉矿业本年对商誉进行减值 977.57万美元；
（8）长期待摊费用年末较年初增加 0.60亿元，主要是所属子公司经营租入固定资产改良支出增加；
（9）其他非流动资产年末较年初增加 2.98亿元，主要是所属子公司本年预付项目准备金。
2、负债总额增减的主要内容
（1）应付票据年末较年初增加 18.84亿元，主要是公司所属子公司支付材料及劳务款项开出的票据；
（2）应付利息年末较年初减少 0.59亿元，主要是公司应付债券利息减少；
（3）长期应付款年末较年初增加 0.66亿元，主要是所属子公司应付履约保证金增加；
（4）专项应付款年末较年初增加 8.48亿元，主要是本年公司及所属子公司的拆迁补偿款较年初增加 8.44亿元；
（5）预计负债年末较年初增加 0.05亿元，主要是所属子公司因未决诉讼计提的预计负债。
（三）少数股东权益情况
2017年末，本公司少数股东权益为 33.32亿元，同口径比年初数增加 5.18亿元。
（四）股东权益情况
2017年末，本公司归属于母公司的股东权益为 270.23亿元，同口径比 2016年末增加 38.25亿元。股东权益增加主要是当年新增的净利润、实施定向增发（核心员工持股）、公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）、实施 2016年度利润分配方案减少股东权益等。
（五）现金流量情况
2017年度本公司每股经营活动产生的现金流量净额为 0.66元，同口径比 2016年增加。
截止 2017年 12月 31日，公司现金及现金等价物为 535.27亿元，同口径较 2016年末增加 48.34亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为 58.40亿元，投资活动产生的现金流量净额为-17.67亿元，筹资活动产生的现金流量净额为 9.40亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-1.79亿元。
二、2018年度财务预算报告
2018年是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年，也是集团实施“十三五”规划的中期。公司既面临着艰巨的建设任务，又要为进一步转变经济发展方式，着力提高经济运行质量做好各项管理工作，进一步提升公司盈利能力，继续保持公司稳健发展的良好局面。2018年财务预算目标为：
（一）经营目标
1、2018年全年新接任务订单力求达到 2370亿元人民币；
2、全年实现营业收入 1482亿元人民币。
（二）成本费用控制目标
1、2018年完成经营收入目标时，税金及附加约需 15亿元人民币；
2、全年期间费用控制在 116亿元人民币；
3、全年业务成本力争控制在 1317亿元人民币。
（三）资产规模预算
由于 2018年的生产规模将比上年度进一步扩大，因此总资产规模约在 2039亿元。
（四）利润预算
公司 2018年的营业利润目标为 35亿元，利润总额目标为 38亿元。
上述报告请审议。
上海建工集团股份有限公司 2018年 5月 23日
上海建工集团股份有限公司
2017年度股东大会材料之六
上海建工集团股份有限公司
2017年度利润分配预案
（上海建工集团股份有限公司 2017年年度股东大会审议稿）
经立信会计师事务所审计，公司 2017年实现归属于母公司股东的净利润为 2,584,465,203.87元,提取盈余公积 145,796,037.63元，加年初未分配利润 8,980,422,791.88元，扣除当年母公司分配 2016年度股利 972,749,331.71元，支付其他权益工具股利 78,800,000.00元，2017年度期末未分配的利润为 10,367,542,626.41元。
2017年度利润分配预案为：以公司总股本 8,904,397,728股为基数，每 10股派发现金红利 1.35元（含税），预计分配利润 1,202,093,693.28元，尚余 9,165,448,933.13元，结转下一次分配。
本次分配的现金红利占公司本年度归属于母公司股东净利润的46.51%，在本次利润分配中所占比例为100%。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司2018年5月23日
上上海海建建工工集集团团股股份份有有限限公公司司
22001177年年度度股股东东大大会会材材料料之之七七
上海建工集团股份有限公司
2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计报告
（上海建工集团股份有限公司 2017年年度股东大会审议稿）
依照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司对 2017年度日常关联交易实际执行情况进行了总结，并对 2018年度可能发生的日常关联交易做了预计。现提请股东大会审议。
一、2017年度日常关联交易执行情况和 2018年度关联交易预计
经统计，2017年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为17.36亿元（具体情况如下表所列），较上年度减少
4.35%，占公司年度营业收入总额的1.22%，占公司期末净资产的
6.42%，少于经公司2016年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（19.84亿元）。
单位：人民币百万元
|||||
|-|-|-|-|
|按产品或劳务进一步划分|交易方|||
|||实际发生总金额|占同类交易金额的比例(%)|
|分包工程成本|上海东庆建筑劳务有限公司|878.96|51%|
||上海群利实业有限公司|414.88|24%|
||上海市花木有限公司|0.76||
||上海东锦科技有限公司|0.13||
||上海城建物资有限公司|258.52|15%|
||上海建四实业有限公司|5.35||
||上海市工程建设咨询监理有限公司|14.12|1%|
||上海地久保安服务有限公司|8.23||

上海诚杰华工程咨询有限公司 7.85
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海国际招标有限公司|1.65||||
||上海木材工业研究所有限公司|0.03||||
||上海建工医院|2.00||||
||上海建工(集团)总公司|2.20||||
|房屋及场地租赁费用|上海建工(集团)总公司|18.88||1%||
||上海建工医院|0.54||||
|分包工程收入|上海建工(集团)总公司|55.92||3%||
||上海建工医院|22.11||1%||
||上海建一实业有限公司|4.88||||
||上海建五实业有限公司|2.70||||
||上海枫景园林实业有限公司|2.13||||
||上海市花木有限公司|1.89||||
||上海建二实业有限公司|1.34||||
||上海国际招标有限公司|1.23||||
||上海建七实业有限公司|1.10||||
|工程管理收入|上海建工(集团)总公司|2.36||||
|销售货物及服务|上海建一实业有限公司|11.32||1%||
||上海建工医院|2.12||||
||上海国际招标有限公司|1.99||||
||上海建二实业有限公司|1.36||||
||上海益建建筑科技咨询有限公司|0.10||||
||上海五建实业有限公司|0.06||||
||上海市工程建设咨询监理有限公司|0.04||||
||上海东庆建筑劳务有限公司|0.01||||
|房屋及场地租赁收入|中国上海外经（集团）有限公司|2.63||||
||上海枫景园林实业有限公司|0.71||||
||上海建一实业有限公司|5.28||||
||上海市工程建设咨询监理有限公司|0.52||||
||上海群利实业有限公司|0.01||||
||||1,735.91||1,735.91|

经预计，2018年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为20.80亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。
单位：人民币百万元
|||
|-|-|
|按产品或劳务进一步划分|2017年度分类实际发生金额|

|||||
|-|-|-|-|
|分包工程成本|1,294.73|||
|采购货物及服务|299.95|||
|房屋及场地租赁费用|19.42|||
|其他成本、费用|0|||
|分包工程收入|93.30|||
|工程管理收入|2.36|||
|销售货物或服务|17.00|||
|房屋租赁收入|9.15|||
|||1,735.91|2,080|

二、交易方介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”），注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，从事各类货物及技术进出口业务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑材料销售，自有机械设备租赁，自有房地产租赁，投资咨询，实业投资；
向境外派遣劳务人员。
（2）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司），注册资本5000万元人民币，系建工总公司参股子公司（持股39％），主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储，普通货运货物专用运输，混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理等。
（3）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属
材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动
服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司、上海益建建筑科
技咨询有限公司为其子公司。
（4）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。
（5）上海建四实业有限公司，注册资本2046.30万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，机械设备的维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。上海地久保安服务有限公司为其子公司。
（6）上海建五实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造．租赁，周转设备材料租赁，建材，百货的销售。
（7）上海建七实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械及结构件修造和租赁，建筑材料、木材、钢材、百货、五金交电的销售，房地产业务咨询，附设分支机构。
（8）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。
（9）上海市花木有限公司，注册资本1000万元人民币，系建工总公司全资子公司上海枫景园林实业有限公司的子公司。
（10）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司。上海国际招标有限公司为其子公司。
（11）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工总公司举办的二级甲等综合性医院。
（12）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人
民币，系建工总公司子公司（持股45％），主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华工程造价咨询有限公司、上海东锦科技有限公司为其子公司。
（13）上海木材工业研究所有限公司，注册资本230万元人民币，系建工总公司子公司，主要经营范围：木材、环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；木材及木制产品检测；销售仪器仪表，粘胶剂等。
2、履约能力分析
本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对
方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；
交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相
关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。
根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、审议程序
1、公司第七届董事会审计委员会对该关联交易事项预计议案进行审议。
2、公司第七届董事会对该关联交易预计议案进行审议，关联董事回避表决。
3、独立董事对本议案事先认可并发表以下独立意见：公司2017年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。“2018年度日常性关联交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2018
年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公
开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2018年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。我们同意将公司《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》提交公司董事会和股东大会审议。
4、本事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款的规定，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃对本议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2016年4月19日，公司与控股股东建工总公司续签了《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》（经公司2015年度股东大会审议通过，详见公司在上交所网站
www.sse.com.cn披露的2015年度股东大会资料和股东大会决议公
告）。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司2018年5月23日
上海建工集团股份有限公司
2017年度股东大会材料之八
上海建工集团股份有限公司
2018年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案
（上海建工集团股份有限公司 2017年年度股东大会审议稿）
为满足 2018年度公司融资及生产经营需要，拟提供总额不超过 330亿元的担保。现提请股东大会审议下列担保事项。
一、担保情况概述
为满足公司生产经营及融资需要，公司拟于 2018年度内向公司合并报表范围内直接或间接投资的企业提供总额不超过 240亿元的担保，同意子公司为销售产品提供不超过 90亿元的按揭担保。
二、2017年对子公司担保额度
为满足 2018年度公司融资及生产经营需要，预计公司及控股子公司的对外担保总额为 330亿元，其中为公司合并报表范围内直接
或间接投资的企业（依照股权比例提供对应比例的担保）的担保或反担保为 240亿元，子公司为销售产品提供按揭担保为 90亿元（该类按揭担保由销售产品的子公司根据产品销售实际需要自行审批）。
（一）担保的内容
上述额度的担保包含但不限于下列 6种类型的担保或反担保：
1、融资担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资
的企业向金融机构申请贷款提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为 60亿元，约占公司 2017年末经审计归属于上市公司股东净资产的22%。
2、投标保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具投标保函提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为 10亿元，约占公司 2017年末经审计归属于上市公司股东净资产的4%。
3、履约保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具履约保证书提供连带责任保证。预计本年度该类担保的金额约为 110亿元，约占公司 2017年末经审计归属于上市公司股东净资产的41%。
4、预收款退款保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具预收款退款保函提供连带
责任保证。预计本年度该类担保的金额约为 50亿元，约占公司 2017年末经审计归属于上市公司股东净资产的19%。
5、工程质保期保函反担保，即由公司为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业向金融机构申请出具工程质保期保函提供连带
责任保证。预计本年度该类担保的金额约为 10亿元，约占公司 2017年末经审计归属于上市公司股东净资产的4%。
6、为销售产品提供按揭担保，包括公司下属房产公司与需要从银行获取按揭贷款的购房客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形成的阶段性连带责任保证担保；以及公司下属建筑机械生产企业与客户、银行签订机械产品按揭担保协议产生的阶段性连带责任保证担
保。预计本年度该类担保的金额约为 90亿元，约占公司 2017年末经审计归属于上市公司股东净资产的33%。
上述担保类型及分项额度是基于目前公司业务情况的预计。公司可能由于生产经营实际情况的变化调整担保种类及担保方式，在担保总额度内调剂额度比例并在年度内循环使用。
（二）担保对象
上述额度的担保中，前 5类担保或反担保的对象为公司合并报表范围内直接或间接投资的企业（依照股权比例提供对应比例的担保）。
公司预计于 2018年向下列 9家全资子公司提供担保，被担保方基本情况如下表：
（单位：人民币万元）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方名称|注册地|法定代表人|公司持股比例|主营业务|截至2017年期末主要财务指标||||||||重大或有事项||||
|||||||资产总额|负债总额|银行贷款总额|流动负债总额|净资产|营业收入|归属于母公司股东的净利润|资产负债率|是否存在影响被担保方偿债能力的预期担保|是否存在影响被担保方偿债能力的抵押、质押事项|是否存在影响被担保方偿债能力的或有负债|是否存在影响被担保方偿债能力诉讼事项|
|1|永达投资有限公司|BVI|尹克定|100%|投资|2,600.63|2,644.40|0|41.82|-43.76|137.63|-7.23|101.68%|否|否|否|否|
|2|上海建工一建集团有限公司|上海|徐飚|100%|工程承包|11,170.45|10,098.69|0|10,062.85|1,061.76|14,139.95|179.62|90.41%|否|否|否|否|
|3|上海建工二建集团有限公司|上海|陈新|100%|工程承包|8,603.03|7,690.52|132.46|7,587.65|912.52|13,017.81|148.49|89.39%|否|否|否|否|
|4|上海建工四建集团有限公司|上海|沈军|100%|工程承包|12,213.36|10,895.27|22.86|10,889.28|1,311.27|11,604.03|261.88|89.21%|否|否|否|否|
|5|上海建工五建集团有限公司|上海|刘巽全|100%|工程承包|8,272.32|7,425.72|0|7,393.13|844.29|11,785.88|99.83|89.77%|否|否|否|否|
|6|上海建工七建集团有限公司|上海|顾亚囝|100%|工程承包|8,602.27|7,332.81|40.00|7,329.62|983.99|14,313.86|168.49|85.24%|否|否|否|否|
|7|上海市安装工程集团有限公司|上海|黄震|100%|安装工程承包|8,155.69|7,411.07|0|7,332.08|696.72|8,091.30|30.84|90.87%|否|否|否|否|
|8|上海市基础工程集团有限公司|上海|张海荣|100%|工程承包|5,588.62|4,947.86|0|4,899.94|640.75|5,421.89|79.69|88.53%|否|否|否|否|
|9|上海市机械施工集团有限公司|上海|李志宏|100%|工程承包|7,853.71|6,852.96|142.00|6,819.24|693.63|5,659.63|78.90|87.26%|否|否|否|否|

注：上述被担保方均为公司全资子公司。永达投资有限公司为公司发行境外美元债券而设立的特殊目的公司。
三、担保累计金额及逾期担保情况
截至2017年度期末，公司尚在担保期的担保累计金额为 198.47亿元，低于经公司 2016年度股东大会批准的总额为 200亿的对外担保总额，其中：因公司（或子公司）融资出具的担保余额为 28.26亿元；公司为下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预收款退款保函反担保、履约保函反担保、工程质保期保函反担保余额为 116.38亿元；子公司为销售产品提供按揭担保余额为 53.84亿元。
2017年度末，公司担保余额合计占公司 2017年度期末净资产的73%。除上述担保，公司未发生其他担保事项，无重大逾期担保情况。
上述担保中，前二类担保的对象均为公司全资子公司（详见下表），第三类担保的对象包括从公司下属房产开发企业购买房屋的客户和从公司下属建筑机械生产企业购买建筑机械的客户。上述企业为销售产品与需要从银行获取按揭贷款的客户、银行签订三方按揭担保贷款协议而形成阶段性连带责任保证担保。
（单位：人民币万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||投标保函反|履约保函反|预收款退款|工程质保期|||
|被担保方|||||融资担保|合计|
||担保|担保|保函反担保|保函反担保|||
|永达投资有限公司|||||2,483.64|2,483.64|
|上海建工一建集团|||||||
|||1,243.85|396.81|31.67||1,672.33|
|有限公司|||||||
|上海建工二建集团|||||||
|||378.81|139.33|1.56|200.00|719.70|
|有限公司|||||||
|上海建工四建集团|||||||
|||2,243.60|1,202.09|16.77||3,462.47|
|有限公司|||||||
|上海建工五建集团|28.30|1,167.00|171.09|||1,366.39|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||||
|上海建工七建集团|||||||
||31.50|1,556.35|463.83|21.88||2,073.56|
|有限公司|||||||
|上海建工安装工程|||||||
|||181.45|22.66|8.01||212.12|
|集团有限公司|||||||
|上海建工机械施工|||||||
|||501.33|151.10||417.42|794.43|
|集团有限公司|||||||
|上海建工基础工程|||||||
||11.23|1,153.59|504.90|8.89||1,678.60|
|集团有限公司|||||||
|合计|71.03|8,425.98|3,051.81|88.78|2,825.64|14,463.24|

四、授权事项
为提高担保事项管理效率，董事会提请股东大会批准前述额度的担保额度，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行 2018年度担保事项，审核并签署
相关法律文件。
2、在不超出年度担保总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各分项之间的比例。
3、在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度担保总额执行当年度担保事项。
上述授权自 2018年 1月 1日起生效。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司
2018年5月23日
上海建工集团股份有限公司
2017年度股东大会材料之九
上海建工集团股份有限公司
2018年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案
（上海建工集团股份有限公司 2017年年度股东大会审议稿）
根据公司新年度经营计划，为提高决策效率把握市场机遇，现提请股东大会审议公司 2018年度投资计划额度及相关授权事项。
一、2017年度投资计划执行情况
经公司 2016年年度股东大会审议通过，公司 2017年度计划对外投资总额为 320亿元，其中：城市基础设施投资总额 220亿元；房地产开发储备项目投资 80亿元；其他对外投资总额 20亿元。经统计，公司 2017年度投资计划实际执行情况如下：
||||
|-|-|-|
|类 别|新签投资合同总额|年度完成投资总额（含历年结转项目）|
|城市基础设施投资|156.49亿元|62.81亿元|
|房地产开发储备项目投资|86.17亿元|54.25亿元|
|其他对外投资|25.93亿元|19.05亿元|
|合计|268.59 亿元|136.11 亿元|

二、2018年度投资计划额度预计
根据公司 2018年度经营计划，本年度公司计划对外投资总额为 325亿元，其中：城市建设投资总额 220亿元；房地产开发储备项目投资 85亿元；其他对外投资总额 20亿元。上述投资计划额度不包含关联交易事项。
三、授权事项
为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准前述额度的
投资总额，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行 2018年度投资计划，审核并签署
相关法律文件；
2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%的范围内调整投资总额；
3、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各板块之间的比例；
4、在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。
上述授权经公司股东大会审议通过生效。
上述议案请审议。
上海建工集团股份有限公司2018年5月23日
上海建工集团股份有限公司
2017年度股东大会材料之十
上海建工集团股份有限公司
关于聘请 2018年度审计机构的议案
（上海建工集团股份有限公司 2017年年度股东大会审议稿）
根据《公司章程》规定，本公司聘任会计师事务所的聘期为一年，可以续聘。按照公司股东大会决议，公司在2017年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“立信”）为年度审计机构，承担公司年度财务报告及内部控制的审计工作。目前2017年度审计工作已结束，需要聘请会计师事务所为本公司提供2018年度的审计服务工
作。鉴于：
1、立信已向本公司提交 2018年度审计服务意向书；
2、立信对本公司业务经营、内部控制、财务状况等已经有相当程度的了解，双方合作情况良好；
3、立信为公司提供年度审计的费用合理，2018年度计划审计费用为1,773万元（包含财务审计与内控审计）；
4、公司董事会审计委员会已对立信承担本公司2017年审计工作做了全面评价，建议续聘其为公司下一年度审计机构。
为此，董事会提议续聘立信为本公司2018年度审计机构（包含财务审计与内控审计）。
本议案已经公司董事会、监事会审议，现提请公司股东大会审议。
上海建工集团股份有限公司2018年5月23日
上海建工集团股份有限公司
2017年度股东大会材料之十一
上海建工集团股份有限公司
关于子公司对外担保的议案
（上海建工集团股份有限公司 2017年年度股东大会审议稿）
一、担保情况概述
公司下属上海市政建设有限公司于2018年3月12日签约拟收购浙江省水电建筑基础工程有限公司（简称“浙江水电”）。浙江水电曾于2017年4月1日与中国建设银行股份有限公司杭州文晖支行（债权
人）签署《保证合同》为浙江江能建设有限公司（被担保人、债务人，简称“浙江江能”）授信业务在不超过6,000万元本金以及利息、违约金、赔偿金等范围内债务提供连带责任保证。本担保事项构成公司对外担保，鉴于本《保证合同》签署于公司收购浙江水电之前且无法撤销，被担保对象负债率超过70%，现提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
浙江江能建设有限公司概况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91330000704206584X|
|类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人：|黄文杰|
|注册资本：|10000.000000 万人民币|
|成立日期：|1998年08 月12日|
|登记机关：|浙江省工商行政管理局|
|住所：|浙江省杭州市南肖埠北景西苑 30幢|
|经营范围：|起重机械、压力管道、压力容器的安装（凭有效许可证经营），电力设施的承装、承修、承试（范围详见《承装（修、试）电力设施许可证》），水利水电工程及其他建筑工程施工，消防工程安装，金属结构件制造及安装，建筑装饰施工，计算机自动化系统工程设计，机电设备、金属材料、建筑材料销售，园林工程、市政公用工程、电力工程的施|

||
|-|
|工，送变电工程施工、运行维护及技术服务，水利水电工程运行、管理及维护，从事进出口业务，机电设备检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据杭州咨询评估公司评定，被担保人最新的信用等级为AAA级。
被担保人最近一年又一期财务报表主要指标如下：
单位：人民币百万元
||||
|-|-|-|
||2016年度或期末|2017年9月30日或期末|
|资产总额|462.36|480.00|
|负债总额|332.19|345.16|
|短期借款总额|20.00|0|
|流动负债总额|207.80|220.44|
|资产净额|130.17|134.84|
|营业收入|449.22|444.27|
|净利润|4.27|4.67|

三、担保协议的主要内容
中国建设银行股份有限公司杭州文晖支行（债权人）为浙江江能建设有限公司（债务人）连续办理出具保函、信贷证明等业务，与债务人在2017年4月1日至2018年3月31日期间（即主合同签订期间）签订授信业务主合同。浙江水电（保证人）于2017年4月1日与债权人签署《保证合同》为债务人在主合同项下的一系列债务（不超过人民币6,000万元本金余额）提供最高额保证。保证方式为连带责任保证。
保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期
限届满日后两年止。债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。
四、担保事项缘由
本项担保在公司收购浙江水电前业已存在，是浙江水电与浙江江
能为开展工程承包业务，互相就工程履约保函、工程预付款保函等银
行授信业务提供担保。本项担保未涉及关联交易。被担保人浙江江能
信用状况良好，经营正常。《保证合同》于2017年4月签署，于2018年3月31日到期后在此担保合同项下将不再新增担保义务，风险较低。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年度期末，公司尚在担保期的担保累计金额为 198.47亿元（低于经公司 2016年度股东大会批准的总额为 200亿的对外担保总额），占公司 2017年度经审计净资产的73%，其中：因公司（或子公司）融资出具的担保余额为 28.26亿元；公司为下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预收款退款保函反担保、履约保函反担保、工程质保期保函反担保余额为 116.38亿元；子公司为销售产品提供按揭担保余额为 53.84亿元。
上述报告请审议。
上海建工集团股份有限公司2018年5月23日
上海建工集团股份有限公司
2017年度股东大会表决办法
一、本次股东大会将对以下事项进行表决、选举:
1.《上海建工集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》
2.《上海建工集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》
3.《上海建工集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》
4.《上海建工集团股份有限公司2017年年度报告》
5.《上海建工集团股份有限公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》
6.《上海建工集团股份有限公司2017年度利润分配预案》
7.《上海建工集团股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》
8.《上海建工集团股份有限公司2018年度担保额度预计及提请股东大会授权的议案》
9.《上海建工集团股份有限公司2018年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》
10.《上海建工集团股份有限公司关于聘请2018年度审计机构的议案》
11.《上海建工集团股份有限公司关于子公司对外提供担保的议案》
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人5名,其中１名为监事会成员，2名为股东代表，2名为秘书处工作人员。监票人中由１名监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是:
１、负责表决票的核对、发放;
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、本次表决采用电脑统计。大会印发的表决票,已将大会的11项议案内容列入。
每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决内容,可以表示同意、反对或弃权,但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见,请在表决票相应的空格处划“√”。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、根据有关规定，本次大会第 7项议案为关联交易事项，公司关联股东应当回避表决。
本次大会所有议案均属普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
五、为了便于迅速统计清点票数,本次大会设了流动票箱,由监票人送达每排座位的走道边,请股东或股东代表将填写的表决票依次传递投入票箱内。
六、投票结束后,由监票人打开票箱进行清点计票。
七、现场会议投票表决统计后，由公司将现场投票的数据文件上传上证所信息网络有限公司，由其为公司对本次股东大会现场投票和网络投票进行合并统计。合并后的股东大会投票结果将刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、参与表决的公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
上海建工集团股份有限公司2017年度股东大会秘书处
2018年5月23日