七届六次监事会决议公告证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2018-071
北方国际合作股份有限公司
七届六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届六次监事会会议通知已于2018年11月22日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。
本次会议于2018年11月27日以现场会议表决的形式召开。会议应到会监事3名，实际到会监事2名，马红艳监事委托倪静监事表决。倪静监事主持了本次会议。
会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《北方国际合作股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：
一、会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的战略发展规划，监事会同意公司公开发行可转换公司债券募集资金并披露重新编制的《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
上述预案详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
二、会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，为保证本次发行募集资金
七届六次监事会决议公告合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，重新编制了《北方国际合作股份有限公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。监事会同意上述可行性分析报告。
上述可行性分析报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
三、会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对前次募集资金使用情况进行核实并重新编制《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行再次鉴证并出具《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。监事会同意上述前次募集资金使用情况报告和鉴证报告。
上述报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
四、会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告（修订稿）》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《闲置土地处置办法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对本次发行报告期内（2015年 1月 1日-2018年 9月 30日）公司及其控制的公司（包括合并报表范围内的公司）的房地产业务进行了专项自查并重新编制了《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券之房地产业务
七届六次监事会决议公告专项自查报告（修订稿）》。经自查，监事会认可报告期内公司及其控制的公司不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
上述自查报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
五、会议审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项的承诺》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项分别重新作出了书面承诺。
上述书面承诺详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
六、会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措施（修订稿）》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并重新提出了具体的填补回报措施。监事会同意公司提出的填补回报措施。
上述影响分析、填补回报措施详情请见公司同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七届六次监事会决议公告此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
七、会议审议通过了《批准公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目相关财务报告和资产评估报告》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次发行的基准日变更为2018年9月30日，为本次发行之目的，根据相关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的克罗地亚能源项目股份公司以2018年9月30日为基准日进行加期审计，出具了致同专字(2018)第 110ZC6774号《ENERGIJA PROJEKT d. d.截至2018年9月30日2年1期审计报告》。北京天健兴业资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日对克罗地亚能源项目股份公司进行加期评估，并出具了天兴评报字（2018）第 1445号《北方国际合作股份有限公司拟收购ENERGIJA PROJEKTd.d.公司股权资产评估报告》。监事会同意上述审计报告和资产评估报告。
上述审计报告和资产评估报告详情请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
八、会议逐项审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）》的议案。
根据国内证券市场的相关变化，并结合公司实际情况，公司董事会对本次公开发行可转换公司发行方案进行了修订，修订后的方案如下：
1．发行证券的种类
公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2．发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转换公司债券总额拟定为不超过人民币57,821.00万元（含57,821.00万元，包括发行费用），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
七届六次监事会决议公告表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3．票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4．可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5．票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6．还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
七届六次监事会决议公告相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年付息日的前1交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7．担保事项
本次发行可转换公司债券未提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8．转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后的第1个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9．转股价格的确定与修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
七届六次监事会决议公告位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送红股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10．转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产
七届六次监事会决议公告和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及深圳证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11．转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12．赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
七届六次监事会决议公告加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13．回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
七届六次监事会决议公告（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14．转股年度有关股利的归属
因本可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15．发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16．向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17．债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应
七届六次监事会决议公告当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18．本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,821.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
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|序号|项目名称|总投资额（欧元）|总投资额（人民币）|募集资金拟投入额（人民币）|
|1|收购克罗地亚能源项目股份公司76%股份|3,201.12|25,404.09|25,404.00|
|2|增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼 156MW 风电项目”|17,916.39|142,184.47|32,417.00|
|合计||21,117.51|167,588.56|57,821.00|

注：上表中计算项目投资总额时均按照1欧元兑7.936元人民币的汇率折算为人民币金额。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《北方国际合作股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19．募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
七届六次监事会决议公告金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20．本次方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行可转换公司债券发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
此议案须报请股东大会逐项审议批准。股东大会时间另行通知。
备查文件目录
1.七届六次监事会决议
北方国际合作股份有限公司监事会二〇一八年十一月二十八日