股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2017-050
深圳市超频三科技股份有限公司
关于现金收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“炯达能源”）将成为公司的控股子公司，根据公司目前的规划，未来炯达能源仍将保持其经营实体存续，在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司需要与炯达能源进行治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理部门、企业文化等的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响炯达能源的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。
3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。
4、本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
1、2017年9月11日，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超频三”）召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于现金收购浙江炯达能源科技有限公司51%股权的议案》，同意以自筹资金 127,500,000元收购黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢海投资”）持有的炯达能源51%的股权。
交股东大会审议。
3、公司本次收购的资金来源为自筹资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为炯达能源的股东黄海燕、陈书洁、赢海投资。其中，黄海燕为炯达能源控股股东、实际控制人，在交易前直接持有炯达能源67.00%的股权、通过持有赢海投资65.00%的出资比例间接持有炯达能源13.00%股权，合计持有炯达能源80.00%的股权。
1、黄海燕
黄海燕，身份证号码：330104196810******，住址：浙江省温州市鹿城区，现任炯达能源执行董事兼经理职务。
2、陈书洁
陈书洁，身份证号码：330102198710******，住址：杭州市上城区。
3、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330110MA27YYKQ5F
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-863室
执行事务合伙人：黄海燕
出资总额：600.00万元
成立日期：2016年10月26日
经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
合伙人及其出资情况：
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|序号|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄海燕|普通合伙人|390.00|65.00|
|2|杨征栋|有限合伙人|90.00|15.00|

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|3|江尧|有限合伙人|90.00|15.00|
|4|庄日东|有限合伙人|30.00|5.00|
|合计||-|600.00|100.00|

黄海燕担任炯达能源执行董事兼总经理，江尧担任炯达能源监事。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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|企业名称|浙江炯达能源科技有限公司|
|企业类型|有限公司|
|注册地址|浙江省杭州市太子湾公园内|
|法定代表人|黄海燕|
|注册资本|3,000万元人民币|
|实收资本|3,000万元人民币|
|有限公司成立日期|2011年5月31日|
|统一社会信用代码|91330101574395152A|
|经营范围|服务：新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服务、安装与维护，工程技术咨询，工程管理咨询，建设设计咨询，会务服务；批发、零售：led灯，节能产品，节能设备，家用电器，中央空调，暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮化系统的设计安装维护。生产户内外灯具、消防智能电源及灯具（生产限分支机构经营）。|

（二）股权结构
1、本次股权转让前，炯达能源的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄海燕|2,010.00|67.00%|
|2|陈书洁|390.00|13.00%|
|3|赢海投资|600.00|20.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

黄海燕、陈书洁、赢海投资合计持有的炯达能源100%股权均未设定任何质押或任何其他第三方权益，未被设定查封等权利限制措施。
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|超频三|1,530.00|51.00%|
|2|黄海燕|984.90|32.83%|
|3|陈书洁|191.10|6.37%|
|4|赢海投资|294.00|9.80%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（三）交易标的的主要财务数据
1、交易标的的审计情况
单位：元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|94,209,406.32|103,660,495.83|
|负债总额|55,218,357.23|70,922,687.64|
|所有者权益合计|38,991,049.09|32,737,808.19|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|27,763,296.81|56,330,525.05|
|净利润|10,003,240.90|12,392,251.25|

注：以上财务数据已经具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、交易标的的评估情况
具有证券期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2017）第A132号《评估报告》，本次评估最终采用了收益法的评估结果，炯达能源股东全部权益的评估价值为25,577.62万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易对价
根据具有证券期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2017）第 A132号《评估报告》，炯达能源100%股权在评估基
准日2017年6月30日采用收益法的评估价值为25,577.62万元，公司收购炯达
能源51%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行
协商后，最终确定为12,750.00万元。
（二）交易对价的支付
黄海燕、陈书洁、赢海投资向公司转让其合计持有的炯达能源51.00%股权应取得的12,750.00万元交易总对价，经交易双方协商一致，由公司以现金的方式支付。现金对价采取分期支付方式，具体如下：
第一期股权转让款：在炯达能源及原股东向标的公司所在的工商行政管理部门提交标的公司51%股权转让的工商变更登记申请文件，并完成本次股权转让的工商变更登记手续从而使得超频三成为持有标的公司51%股权的登记股东之日起十个工作日内，受让方通过银行转账方式按比例向原股东支付第一期股权转让价款，即受让方应支付的股权转让总价款的60%，合计人民币7,650万元。
第二期股权转让款：在炯达能源及原股东完成本协议约定 2017年业绩承诺目标，并在标的公司 2017年度专项审计报告出具后的十个工作日，受让方通过银行转账方式按比例向原股东支付第二期股权转让价款，即受让方应支付的股权转让总价款的20%，合计人民币2,550万元。
第三期股权转让款：在炯达能源及原股东完成本协议约定 2018年业绩承诺目标，并在标的公司 2018年度专项审计报告出具后的十个工作日，受让方通过银行转账方式按比例向原股东支付第三期股权转让价款，即受让方应支付的股权转让总价款的10%，合计人民币1,275万元。
第四期股权转让款：在炯达能源及原股东完成本协议约定 2019年业绩承诺目标，并在标的公司 2019年度专项审计报告出具后的十个工作日，受让方通过银行转账方式按比例向原股东支付第四期股权转让价款，即受让方应支付的股权转让总价款的10%，合计人民币1,275万元。
（三）业绩承诺及补偿
1、盈利承诺期及补偿义务人
标的公司相关盈利情况的承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，该等盈利承诺的补偿义务人为标的公司原股东黄海燕、陈书洁、赢海投资。
标的公司盈利承诺期各期的净利润（以合并报表扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，以下简称“承诺扣非净利润”）数额如下：
单位：万元
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|年度|2017年|2018年|2019年|
|承诺扣非净利润|2,500|3,000|3,500|

3、业绩承诺及补偿
若标的公司2017年度、2018年度、2019年度的实际净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据）低于承诺数，则标的公司原股东应按照其交割前所持股权比例向受让方履行现金补偿义务。发生现金补偿时，则应先自受让方需向转让方支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的股权转让价款对价再支付给补偿责任人；扣减后仍不足的，由转让方以现金补足。黄海燕应承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
（1）业绩补偿
标的公司原股东应补偿的现金金额按以下公式计算确定：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟受让股权交易作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应当补偿金额小于或等于0，则按0取值，即受让方无需向标的公司原股东补偿，但原股东已经补偿的金额不冲回。
（2）减值测试
在本协议业绩承诺期间前两年（2017年、2018年），若任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，则在该期业绩承诺年度届满时，受让方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行减值测试并出具资产减值测试报告。
除非另有法律规定，资产减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。根据《资产减值测试报告》，若标的公司期末减值额>补偿期限内累计已补偿额，原股东应对上市公司另行补偿，补偿金额为：期末减值额-累积
已补偿金额。
原股东因现金补偿（包括业绩承诺及补偿、减值补偿）合计最大金额不超过
原股东通过本次交易获得的对价。
（四）业绩奖励
若标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年的业绩承诺期内截至某一年度期末实现的当年度净利润（以下简称“当年度实现净利润”）超过当年度承诺净利润，受让方及标的公司同意：将当年度实现净利润超过当年度承诺净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）的50%奖励给标的公司的经营管理团队。
超额业绩累积奖励总额不得超过本次交易作价的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。
（五）经营管理
炯达能源工商变更后，设董事会，董事会由五名董事组成，其中由公司委派三名，原股东委派二名，董事长、法定代表人由原股东委派的董事担任。标的公司设一名监事，监事由原股东委派。
（六）任职期限及竞业禁止承诺
标的公司及其附属单位的全部董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员在标的公司及其附属单位的任职期限不少于业绩承诺期（2017年、2018年、2019年），在上述任职期限内，未经受让方书面同意，原股东中担任董事、监事、高级管理人员的上述人员及其直系亲属不得在上市公司、标的公司及附属单位以外，从事与上市公司、标的公司及其附属单位相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司、标的公司及其附属单位有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损上市公司和标的公司合法权益的事情。
（七）进一步收购
各方一致同意：本次收购完成后，如标的公司完成 2017年度、2018年度、 2019年度的业绩承诺目标，经受让方、原股东协商后且受让方有意进一步收购标的公司剩余股权的，受让方可以法律法规允许的方式再增加持有标的公司49%的股权，受让方增持标的公司股权的估值以经具备证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为参考基础，收购的市盈率不低于行业平均数。
五、本次交易对公司的影响
（一）拓展公司业务规模，提升市场竞争力
炯达能源作为专业提供 LED城市绿色照明一站式解决方案的节能服务企业，已在浙江省完成多个城市的公共照明整城改造，并于 2016年注册成为中国节能协会节能服务产业委员会会员单位，拥有丰富的照明工程经验及项目成果。LED照明散热组件业务是上市公司的主要业务之一，超频三上市后不断加大LED照明散热技术研发与产品创新力度。本次对炯达能源51%股权的收购，是公司对 LED照明业务的有益拓展，有利于借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源拓展公司在LED照明业务领域的规模，提升市场竞争力，是实现公司业务发展目标的重要举措。
（二）发挥公司与炯达能源的协同效应
公司是研发驱动型企业，尤其在 LED照明散热组件的研发能力、产品实力等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。因此，公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。本次收购完成后，公司可以通过整合公司的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强公司在LED照明业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。
此外，炯达能源的发展立足于华东区域，与公司主要下游客户的地域分布具有一定的差异性，本次收购完成后，公司可以与炯达能源一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展。
（三）拓宽公司的业务领域
炯达能源不仅大力发展EMC项目，而且积极参与智慧城市建设，并中标多个项目，与此同时炯达能源已布局智能物联网的升级改造业务。本次收购完成后，公司盈利能力将得到提升，有望通过炯达能源的节能环保、智慧城市、智能家居等业务形态构建新的利润增长点，业务结构将得到进一步优化和改善，综合竞争力与整体抗风险能力将得到进一步增强。
（四）通过外延式收购实现公司快速发展
公司本次对炯达能源的51%股权的收购，是公司充分利用登陆资本市场的有利条件收购LED照明及其关联领域优质企业的战略选择。公司通过本次收购实现公司外延式发展，与炯达能源在战略协同、渠道整合、产品推广、服务提升、资金支持、资源共享、企业管理、人才培养等多个方面实现广泛而深入的合作，将为公司做大做强LED照明领域业务，打造国内外知名的电子产品散热解决方案领导品牌奠定坚实基础。
六、风险提示
（一）整合风险
本次交易存在整合风险，本次交易完成后，炯达能源成为公司控股子公司，在经营管理、经营模式、技术研发、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
（二）估值风险
本次交易标的为炯达能源51%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
（三）标的公司未实现盈利承诺的风险
本次交易转让方承诺标的公司在2017年、2018年、2019年承诺扣非净利润不低于 2,500万元、3,000万元、3,500万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。
（四）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
七、备查文件
1、第一届董事会第十六次会议决议；
2、第一届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、浙江炯达能源科技有限公司2016年度、2017年1-6月财务报表审计报告；
5、《评估报告》（北京亚超评报字（2017）第A132号）；
6、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会2017年9月13日