证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-031
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于 2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关规定，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310号）核准，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 4,000.01万股，每股发行价格为 22.61元，募集资金总额为人民币 904,402,261.00元，扣除发行费用人民币 63,157,480.19元，实际募集资金净额为人民币841,244,780.81元。上述募集资金于2017年8月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA15771号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
2017年度，公司累计使用募集资金 555,491,073.02元，其中：
①支付募投项目款 256,612,483.55元（投入钻井总承包能力提升项目
122,644,469.57元，补充流动资金133,968,013.98元）
②使用募集资金置换预先投入的自筹资金298,876,955.75元
③支付手续费 1,633.72元。
截止 2017年 12月 31日止，募集资金账户余额为 286,734,816.10元，其中含利息收入981,108.31元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。
2017年 8月 8日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致》，不存在重大差异。截至 2017年 12月 31日，上述监管协议履行正常。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
开户银行名称 银行账号 存储方式 金额（人民币元）
上海浦东发展银行南汇支行 98100078801200000032 活期存款 188,743,148.28中国光大银行上海昌里支行 36750188000077434 活期存款 6,012,625.85上海银行浦东分行 31619103003326925 活期存款 84,504,519.61
开户银行名称 银行账号 存储方式 金额（人民币元）
上海农商银行张江科技支行 50131000619964416 活期存款 7,474,522.36合计 286,734,816.10三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 555,489,439.30元（不包括手续费），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于 2017年 12月 25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金29,887.70万元置换预先投入的自筹资金，内容详见2017年12月26日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2017-007。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16420号）。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
(三)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(四)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项意见说明
（一）会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
（二）保荐机构意见
公司遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，并就募集资金的使用情况及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会2018年4月27日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司 2017年度
单位：人民币万元募集资金总额 84,124.48 本年度投入募集资金总额 55,548.94变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 55,548.94变更用途的募集资金总额比例
已变更项目， 截至期末累计投入金额与承
募集资金承诺调整后投资截至期末承诺本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度项目达到预定可本年度实现是否达到项目可行性是否承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额的差额(3)＝
投资总额 总额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) （%）(4)＝(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化（如有） (2)-(1)
1、钻井总承包能
70,000.00 不适用 62,488.23 42,152.14 42,152.14 -20,336.09 67.46 注3 注4 是 否力提升项目
2、补充流动资金 14,124.48 不适用 14,124.48 13,396.80 13,396.80 -727.68 94.85 不适用 不适用 不适用 不适用合计 84,124.48 76,612.71 55,548.94 55,548.94 -21,063.77
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 钻井总承包能力提升项目已有部分达到可使用状态，公司根据合同和项目执行情况，剩余部分正在陆续采购、装配、调试中，该募投项目尚未正式达产；
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见专项报告三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：募集资金所投的两台用于哈里伯顿项目的钻机均于2017年8月达到预定可使用状态；两台用于俄油项目的钻机分别于2017年11月和2017年12月达到预定可使用状态；截至2017年末，所投其他钻机尚在建造过程中。
注4：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿项目和俄油项目。哈里伯顿项目2017年度共计实现销售93,782,324.19元（包含原有钻机1台实现的销售35,586,659.29元），俄油项目2017年度共计实现销售4,587,513.37元。