北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见
编号：06G20170367-00002致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，指派贺存勖律师、胡冬智律师出席艾比森2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定出具本法律意见。本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对艾比森本次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见随艾比森本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对艾比森提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）2017年8月8日，艾比森召开第三届董事会第十一次会议，会议决定召开本次临时股东大会。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见（二）2017年8月8日，艾比森董事会在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了公司第三届董事会第十一次会议决议公告及公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告。上述通知载明了本次临时股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。同时，通知中列明了本次临时股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（三）艾比森本次临时股东大会于2017年8月31日（星期四）在公司20层A会议室（深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座20层）召开，其中现场会议召开时间为2017年8月31日（星期四）下午14:30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月31日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年8月30日（星期三）15:00至2017年8月31日（星期四）15:00的任意时间。
经查验，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次临时股东大会，并已对本次临时股东大会审议的议案内容进行了充分披露，艾比森本次临时股东大会由公司董事长丁彦辉先生主持，召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，艾比森本次临时股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及艾比森章程的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
（一）本次临时股东大会的召集人为董事会。
（二）根据出席本次临时股东大会股东、股东代理人签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，代表股份226,146,721股，占上市公司总股份的71.1773％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份226,146,721股，占上市公司总股份的71.1773％。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见（三）出席会议的人员还有部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、本所律师。
经核查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的人员、本次临时股东大会的召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程、本次临时股东大会通知的规定，其资格均合法有效。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行认证，因此本所律师对网络投票股东资格不发表意见。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次临时股东大会就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票方式进行了逐项表决。会议推选的代表进行了计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了每一提案的表决情况和结果。
经查验，艾比森本次临时股东大会审议及表决的事项为艾比森已公告的会议通知中所列出的议案，本次临时股东大会无临时议案。
（二）本次临时股东大会经逐项审议，表决通过了以下议案：
1.审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
关联股东德兴市大艾企业管理有限公司回避表决。
1.01激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.02股票期权激励计划的股票来源、数量和分配
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.03股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.04股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.05激励对象获授权益、行权的条件
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.06股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.07股票期权会计处理
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.08限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.09限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.10限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.11限制性股票的授予与解除限售条件
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.12限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见 1.13限制性股票会计处理
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.14限制性股票回购注销的原则
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.15股票期权和限制性股票激励计划的实施程序
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.16公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.17公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.审议通过《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》
关联股东丁彦辉、任永红、邓江波回避表决。
表决结果：同意22,475,092股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.审议通过《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法的议案》
关联股东德兴市大艾企业管理有限公司回避表决。
表决结果：同意203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
关联股东德兴市大艾企业管理有限公司回避表决。
表决结果：同意 203,671,729股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5％以下股份的股东）的表决情况如下：同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，艾比森本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定；本次临时股东大会召集人及现场出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
承办律师：
贺存勖
承办律师：
胡冬智
2017年8月31日