内蒙古远兴能源股份有限公司
（股票简称：远兴能源股票代码：000683）
2015年度非公开发行 A股股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
海通证券股份有限公司
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]532号文核准，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”、“发行人”或“公司”）拟非公开发行不超过1,098,484,848股股票。
作为远兴能源本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为远兴能源申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、公司基本情况
（一）公司概况
中文名称： 内蒙古远兴能源股份有限公司
英文名称： Inner Mongolia Yuanxing Energy Company Limited
注册地址： 鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层
注册资本：
2,914,005,319.00元
法定代表人： 贺占海
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 远兴能源
股票代码： 000683
董事会秘书： 纪玉虎
联系电话： 0477-8139874
邮政编码： 017000
化工产品及其原料的生产、销售;经销化工机械设备及配件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅经营范围：
材料、机械设备、仪器仪表及零配件。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营)。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表（简表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,082,426.34|1,938,173.50|1,953,003.12|1,773,229.74|
|负债总额|1,289,007.12|1,111,833.80|1,098,057.50|1,042,155.47|
|股东权益合计|793,419.223|826,339.70|854,945.62|731,074.27|
|少数股东权益|183,808.65|220,365.71|250,227.44|248,142.81|
|归属于母公司股东权益|609,610.58|605,973.99|604,718.18|482,931.46|

2、合并利润表（简表）
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|345,663.52|731,809.13|719,972.55|581,090.69|
|营业利润|13,793.72|27,599.31|47,656.24|30,467.35|
|利润总额|14,175.79|29,669.94|48,560.76|53,599.03|
|净利润|5,465.97|10,472.60|27,670.01|37,921.47|
|归属于母公司所有者的净利润|4,030.50|5,680.36|20,805.64|30,399.31|

3、合并现金流量表（简表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|36,819.51|64,556.26|76,385.12|53,525.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,440.91|-82,933.68|-34,122.19|-246,164.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|36,693.08|-55,636.28|80,915.76|138,195.19|
|现金及现金等价物净增加额|59,071.68|-74,013.70|123,178.78|-54,444.43|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
3、股票面值：1元。
4、发行数量：986,767,673股。
5、发行价格：2.64元/股。
6、发行对象：内蒙古博源控股集团有限公司、中信建投基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、天弘基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。
7、承销方式：代销
8、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 260,506.665672万元。发行费用共计 3,025.440999万元，扣除发行费用后募集资金净额为 257,481.224673万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 12日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字（2016）第02190004号《验资报告》。
（二）发行对象及股份认购情况
1、发行对象
（1）内蒙古博源控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦
法定代表人：戴连荣
注册资本：81,000万元人民币
经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。
（2）中信建投基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人：蒋月勤
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（3）华富基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1000号31层
法定代表人：章宏韬
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）中融基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
法定代表人：王瑶
注册资本：75,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（5）汇安基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室
法定代表人：秦军
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产
管理和中国证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）金元顺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦 3608室
法定代表人：任开宇
注册资本：24,500万元人民币
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）天弘基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号法定代表人：井贤栋
注册资本：51,430万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行最终配售对象中，中信建投基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、金元顺安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
除内蒙古博源控股集团有限公司外，最终获配投资者与公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，前述公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
最近一年，公司与内蒙古博源控股集团有限公司及其关联方除日常关联交易及本次非公开发行事宜外，另有收购内蒙古博源化学有限责任公司40%股权及收购内蒙古博大实地化学有限公司8.46%股权的事宜。前述关联交易事宜已经公司履行了相应审议程序，不存在通过关联交易损害上市公司及其中小股东的情况。
2、认购情况
发行人和保荐人（主承销商）于2016年8月30日向26家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的84名投资者，以及截至2016年8月15日公司前20名股东发出《认购邀请书》。其中4名认购对象提供了有效的《申购报价单》，分别为：中信建投基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司。根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，发行人和保荐人（主承销商）最终确定发行对象为5名，发行价格为2.64元/股，与发行底价的比率为100%。公司控股股东博源集团不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。同时博源集团认购本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行股份总数的25%。
1、首轮确定的投资者股份配售情况
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人首轮申购共发行558,901,514股人民币普通股，确定了本次非公开发行的价格（2.64元/股）和各发行对象的配售数量，
具体如下：
单位：元/股、股、月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格|获配数量|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|华富基金管理有限公司|2.64|180,340,909|4.62%|12|
|2|汇安基金管理有限责任公司|2.64|134,507,575|3.45%|12|
|3|中融基金管理有限公司|2.64|131,590,909|3.37%|12|
|4|中信建投基金管理有限公司|2.64|112,462,121|2.88%|12|
|合计|||558,901,514||-|

2、追加认购投资者股份配售情况
在2016年9月5日，向投资者发送了追加认购邀请书，继续确认追加认购意向。本次追加认购时间为 2016年 9月 8日的14:00-17:00，截止 2016年 9月 8日 17:00本次追加认购工作结束。追加期内，海通证券簿记中心收到金元顺安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司的有效追加认购。
本次追加认购投资者具体获配明细如下：
单位：元/股、股、月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格|获配数量|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|金元顺安基金管理有限公司|2.64|71,969,696|1.85%|12|
|2|天弘基金管理有限公司|2.64|56,174,242|1.44%|12|
|3|财通基金管理有限公司|2.64|53,030,303|1.36%|12|
|合计|||181,174,241||-|

3、最终配售情况
结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，本次发行最终获配投资者共8家，发行价格为2.64元/股，发行数量为986,767,673股，募集资金总额为260,506.665672万元。
本次发行最终配售结果如下：
单位：元/股、股、月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格|获配数量|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|内蒙古博源控股集团有限公司|2.64|246,691,918|34.13%|36|
|2|华富基金管理有限公司|2.64|180,340,909|4.62%|12|
|3|汇安基金管理有限责任|2.64|134,507,575|3.45%|12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|4|中融基金管理有限公司|2.64|131,590,909|3.37%|12|
|5|中信建投基金管理有限公司|2.64|112,462,121|2.88%|12|
|6|金元顺安基金管理有限公司|2.64|71,969,696|1.85%|12|
|7|天弘基金管理有限公司|2.64|56,174,242|1.44%|12|
|8|财通基金管理有限公司|2.64|53,030,303|1.36%|12|
|合计|||986,767,673||-|

（三）股权结构变动情况
1、股本结构变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东类别|发行前||发行后||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|821,247,221|28.18%|1,808,014,894|46.35%|
|无限售条件股份合计|2,092,758,098|71.82%|2,092,758,098|53.65%|
|二、股份总数|2,914,005,319|100.00%|3,900,772,992|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
2、本次发行前后前十名股东情况比较
（1）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年8月31日，公司股本总额为2,914,005,319股，前十名股东持股情况如下：
单位：%、股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况|||||||
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数|有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|1|内蒙古博源控股集团有限公司|境内非国有法人|37.23|1,084,800,077|788,942,446|质押1,074,477,216|
|||||||冻结98,535,999|
|2|建信基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|境内非国有法人|4.83|140,869,564|-||
|3|北京千石创富－民生银行－民生加银资产管理有限公司|境内非国有法人|4.66|135,782,607|-||
|4|泰达宏利基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|境内非国有法人|4.59|133,826,087|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|上海挚信投资管理有限公司|境内非国有法人|1.93|56,121,419|-||
|6|南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.83|53,448,969|-||
|7|北京中稷弘立资产管理有限公司|境内非国有法人|1.11|32,300,995|32,300,995|30,600,000|
|8|上海塔彧毅股权投资基金（上海）中心（有限合伙）|境内非国有法人|0.61|17,816,322|-||
|9|魏金寿|境内自然人|0.39|11,282,512|-||
|10|阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|境内非国有法人|0.35|10,099,901|-||

（2）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况如下：
单位：%、股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况（登记到账后）|||||||
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数|有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|1|内蒙古博源控股集团有限公司|境内非国有法人|34.13|1,331,491,995|1,035,634,364|质押1,074,477,216|
|||||||冻结98,535,999|
|2|建信基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|境内非国有法人|3.61|140,869,564|||
|3|北京千石创富－民生银行－民生加银资产管理有限公司|境内非国有法人|3.48|135,782,607|||
|4|汇安基金－光大银行－华鑫信托－华鑫信托·181 号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|3.45|134,507,575|134,507,575||
|5|泰达宏利基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|境内非国有法人|3.43|133,826,087|||
|6|中融基金－海通证券－厦门国际信托－厦门信托·鹭岛和风 1601 号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|3.37|131,590,909|131,590,909||
|7|华富基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·183号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|2.88|112,481,060|112,481,060||
|8|中信建投基金－广州农商银行－华鑫国际信托－华鑫信托·153 号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|2.88|112,462,121|112,462,121||
|9|金元顺安基金－农业银行－厦门国际信托－厦门信托·鹭岛和风1602号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|1.85|71,969,696|71,969,696||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|华富基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·184号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|1.74|67,859,849|67,859,849|

3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动，持股变动情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次发行前||本次发行后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|董龙|副总经理|5,040|0.0002%|5,040|0.0001%|
|李立峰|总工程师|7,371|0.0003%|7,371|0.0002%|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
发行人需根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
保荐机构对其他中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层1401室
保荐代表人：胡伟昊、刘赛辉
联系电话：021-23219519
联系传真：021-63411627
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：远兴能源申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐远兴能源本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡伟昊 刘赛辉
法定代表人签名：
瞿秋平
海通证券股份有限公司2016年9月14日