北京谦彧律师事务所
关于
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
2018年年度股东大会
之
法律意见书
中国北京
西城区广安门外大街168号朗琴国际A座 1608A
电话：（010）82650170 传真：（010）82656190
北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司2018年年度股东大会
之
法律意见书
致:山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京谦彧律师事务所接受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司 2018年年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对贵公司 2018年年度股东大会的合法性进行见证并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，该等文件中的副本或复印件均与原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已经依法于 2019年 3月 11日在巨潮资讯网上公告了《关于召开 2018年年度股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票
事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1.现场会议于：2019年4月1日（星期一）下午14:30在山东省烟台莱阳市龙门西路256号山东鲁亿通智能电气股份有限公司会议室召开。
2.公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年4月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00之间；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月31日下午15:00至2019年 4月1日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：1.公司的部分股东或股东的委托代理人；
2.公司部分董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共9人（其中0名股东同时是股东授权代理人），代表股份 147649303股，占上市公司有表决权总股份的51.75%；
（二）网络投票
在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共有4人，代表公司股份数为406,693股，占上市公司有表决权总股份的0.14%。
经本所律师见证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、临时提案
经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下决议：
1.审议通过了《2018年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
2.审议通过了《2018年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
3.审议通过了《2018年度财务决算报告》
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
4.审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
5.审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席
会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
6.审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
7.审议通过了《关于公司2019年度董事、监事薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
8.审议通过了《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
10.审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
11.审议通过了《关于公司及子公司2018年度计提减值准备的议案》
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
12.审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
13.审议通过了《关于公司修订公司<章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>部分条款的议案》
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
14.逐项审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
14.01激励对象的确定依据和范围
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
14.02限制性股票的来源、数量和分配
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
14.03本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
14.04限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
14.05限制性股票的授予与解除限售条件
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
14.06限制性股票激励计划的调整方法和程序
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
14.07限制性股票的会计处理
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
14.08限制性股票激励计划的实施程序
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
14.09公司/激励对象各自的权利义务
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
14.10公司/激励对象发生异动的处理
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
14.11限制性股票回购注销原则
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
15.审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
16.审议通过了《授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》
总表决情况：
同意 148,055,396股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9996%；
反对600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意406,093股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.8525%；反对 600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1475%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
17.审议通过了《关于选举杨百寅先生为公司第三届董事会独立董事的议案》总表决情况：
同意148,055,996股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 406,693股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
18.逐项审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
本次会议采取累积投票制的方式逐项审议了以下子议案：
18.01选举李昭强先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 147,760,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8005%。本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上，已获通过。
中小股东总表决情况：
表决结果：同意 111,348股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的27.3789%。
18.02选举张毅先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 147,760,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8005%。本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上，已获通过。
中小股东总表决情况：
表决结果：同意 111,348股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的27.3789%。
18.03选举张雪舟先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 147,760,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8005%。本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上，已获通过。
中小股东总表决情况：
表决结果：同意 111,348股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的27.3789%。
五、结论意见
本所律师认为：山东鲁亿通智能电气股份有限公司 2018年年度股东大会的
召集及召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。
特此见证。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司 2018年年度股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京谦彧律师事务所（盖章） 执业律师：
负责人
唐海丰________________ 彭冲________________