广发证券股份有限公司
关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年七月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明和承诺 ................................................................... 2目录 ...................................................................... 4释义 ...................................................................... 5第一节对重组预案的核查意见 ................................................. 9一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 .................................................................. 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................ 9三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 ................................. 10四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................... 11五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见 ....................................................... 12六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 . 17七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ............. 18八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ..... 18九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ................................................................. 19十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ......................................................... 19十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见 ............................... 20十二、本次核查结论性意见 ............................................... 20第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................... 22一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................. 22二、独立财务顾问内核意见 ............................................... 23
释 义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|蓝盾股份/公司/上市公司|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297）|
|华炜科技|指|广州华炜科技有限公司，蓝盾股份全资子公司|
|蓝盾技术|指|蓝盾信息安全技术有限公司，蓝盾股份全资子公司|
|蓝盾乐庚|指|广东蓝盾乐庚信息技术有限公司，蓝盾股份控股子公司|
|纹歌科技|指|北京纹歌科技发展有限公司，蓝盾股份参股公司|
|蓝盾学院|指|广东省蓝盾职业培训学院，蓝盾股份控股子公司|
|蓝盾移动|指|广东蓝盾移动互联网科技信息有限公司，蓝盾股份控股子公司|
|蓝盾投资|指|广东蓝盾投资管理有限公司，蓝盾股份控股子公司|
|天海威|指|广东天海威数码技术有限公司，蓝盾股份前身|
|中经汇通|指|中经汇通有限责任公司|
|中经电商|指|中经汇通电子商务有限公司|
|汇通宝|指|汇通宝支付有限责任公司|
|武汉汇通|指|中经汇通（武汉）有限公司|
|BVI-1|指|Swoop Success International Limited（No.1447273），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-2|指|Matchless Win Investments Limited（No.1446010），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-3|指|Auspicious Occasion International Limited（No.1450273），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-4|指|Gleaming Gold International Limited（No.1449651），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-5|指|Sky Concept Holding Limited（No.1450214），设立于英属维尔京群岛|
|CDH|指|CDH Fleet Limited（No.1448492），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-6|指|Winner Choice International Limited（No.1449704），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-7|指|Access Universe International Limited（No.1450341），中文名为“通宇国际有限公司”，设立于英属维尔京群岛|
|开曼公司-1|指|China Express (Cayman) Holdings Limited（MC-204307），设立于开曼群岛，前身为China Fleet (Cayman) Co., Ltd，于2011年1月13日更名为China Express (Cayman)Holdings Limited|

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|香港平台-1|指|中经汇通集团有限公司，英文名为China Express GroupLimited（NO.1203626），前身为中国车队管理（香港）有限公司，英文名为China Fleet Management (HK) Co.,Limited，设立于香港|
|开曼公司-2|指|China ValuePay Co., Ltd.（No.MC-287204），设立于开曼群岛，前身为China Express Holding Group Limited，于2015年3月12日更名为China ValuePay Co., Ltd.|
|BVI-8|指|Chinex International Limited（No.1821157），设立于英属维尔京群岛|
|香港平台-2|指|中经汇通（香港）集团有限公司，英文名为China Express(HK) Group Limited（No.2093913），设立于香港|
|BVI-9|指|Hovering Hawk International Limited（No.1450258），设立于英属维尔京群岛|
|通汇科技|指|广州市通汇科技有限公司|
|标的公司|指|中经电商和汇通宝|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权，同时募集配套资金|
|本预案|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|交易对方|指|中经汇通、李碧如|
|交易各方|指|蓝盾股份、中经汇通、李碧如|
|利润补偿方|指|本次交易中承担利润补偿义务的交易对方之中经汇通|
|中经汇通股东|指|柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》|
|定价基准日|指|蓝盾股份审议本次交易事宜的第二届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日|
|换股价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用定价基准日前60个交易日上市公司公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格|
|发行价格|指|上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的股份定价|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-5月|
|报告期末|指|2015年5月31日|
|最近一年及一期|指|2014年度、2015年1-5月|
|利润承诺期、利润补偿期|指|2015年、2016年、2017年|

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|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/毕马威华振|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国枫律所|指|北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》|
|电子商务|指|通过互联网等信息网络技术，以电子交易方式进行交易和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化|
|线下电子商务|指|基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的电子商务的一种经营模式|
|O2O|指|全称Online To Offline，又被称为线上线下电子商务，通过有线或无线互联网提供商家的销售信息，聚集有效的购买群体，并在线支付相应的费用，再凭各种形式的凭据，去线下的商品或服务供应商那里完成消费，让互联网成为线下交易的前台|
|B2C|指|进行电子商务交易的供需双方为企业对个人，它们使用了互联网技术或各种网络平台，从而完成交易的过程|

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|B2B|指|进行电子商务交易的供需双方均为企业，它们使用了互联网技术或各种网络平台，从而完成交易的过程|
|C2C|指|进行电子商务交易的供需双方均为个人，它们使用了互联网技术或各种网络平台，从而完成交易的过程|
|第三方支付|指|一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持平台|
|预付卡|指|以营利为目的发行的、在发行机构或其他相关机构购买商品或服务的一种预付储值卡。消费者可以预先购卡，然后在卡内有效金额范围内进行消费。主要形式包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡|
|电信运营商|指|提供固定电话、移动电话和互联网接入等相关服务的通信技术服务公司|
|银联|指|中国银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用|
|QR码|指|二维条码的一种，QR来自英文 “Quick Response” 的缩写，即快速反应的意思， QR 码可让其内容快速被解码。QR码比普通条码可储存更多资料，亦无需像普通条码般在扫描时需直线对准扫描器|
|NFC|指|Near Field Communication，是一种短距高频的无线电技术，在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容设备进行识别和数据交换|

第一节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司第二届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重大资产重组的交易对方，中经汇通、李碧如已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
上市公司已于2015年7月13日就本次交易事项与交易对方中经汇通、李碧如签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合相关要求
《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条规定了如下生效条件（甲方指蓝盾股份）：
“8.1本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
8.1.1本次交易已获得蓝盾股份董事会、股东大会的有效批准；
8.1.2汇通宝主要出资人变更事宜获得中国人民银行批准；
8.1.3本次交易获得中国证监会核准。
8.2若因本协议第8.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
8.3若出现本协议第8.1条项下条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。”
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易标的资产、定价依据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、业绩承诺、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同及股份认购合同的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主
要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同及股份认购合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2015年7月13日，上市公司召开了第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：“1．本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中经汇通持有的中经电商100%股权，及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及公司股东大会审议通过及中国人民银行批准、中国证监会核准事项，已在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2．本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产出让方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。中经电商和汇通宝不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4．本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司提高财务状况、增强持续盈利能力、增强抗经营风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，分别从事电子商务网络及平台运营业务与第三方支付业务。近年来，大力发展电子商务产业已成为我国持续扩大内需，推动经济发展和满足人们消费需求的重要举措，电子商务升至国家发展战略规划，同时这也给第三方支付市场带来广阔的发展空间。为全面贯彻《2006-2020年国家信息化发展战略》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》，继工业和信息化部 2012年 3月发布的《电子商务发展十二五规划》后，商务部于 2013年 11月21日发布了《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进电子商务的发展；2015年 5月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域。目标是到2020年建立辐射全球的电商大市场，成为经济增长新动力。本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司主营业务为电子商务服务平台的运营及维护，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在其电子商务和第三方支付领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相
关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不考虑募集资金的影响，上市公司总股本将增加至约 54,153.24万股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中经电商100%股权以及汇通宝100%股权，中经电商、汇通宝是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具之日，本次交易对方合法拥有标的资的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的中经电商100%股权以及汇通宝100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有中经电商、汇通宝100%股权，中经电商、汇通宝成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，中经电商、汇通宝成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为柯宗庆、柯宗贵，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方中经汇通及其股东、交易对方李碧如签署了“规范和减少关联交易的承诺函”及“避免同业竞争承诺函”。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2015]004690号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据独立财务顾问合理核查及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自本次转让的标的公司股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形，其所持标的公司股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的公司股权权属转移的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股
份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易前，柯宗庆、柯宗贵兄弟二人持有上市公司股份合计 177,952,544股，占公司总股本的36.67%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，柯宗庆、柯宗贵兄弟二人合计持有上市公司股权比例为32.86%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵兄弟二人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的交易预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自2015年4月30日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2015年4月29日）上市公司股票的收盘价为31.99元/股，停牌前第21个交易日（2015年3月31日）上市公司股票的收盘价为24.72元/股，该 20个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为29.41%。同期，创业板指数（399006.SZ）累计涨跌幅为19.80%，信息技术指数（399239.SZ）累计涨跌幅为20.69%。
本独立财务顾问经核查后认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与利润补偿方中经汇通签署的《盈利预测补偿协议》，双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本次利润补偿方中经汇通具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，中经汇通取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；其次，中经汇通的总资产规模、净资产规模较大，具有较强的偿付能力。
本独立财务顾问经核查后认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达
到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即 2015年 4月 29日至 2014年 10月 29日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。在自查期间，除中经电商总经理陆美欢、中经汇通股东陈婉华之配偶（谭鸿）及子（谭卓文）外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
根据上市公司、陈婉华、谭鸿、谭卓文和陆美欢出具的说明和承诺，本独立财务顾问经核查后认为：谭鸿、谭卓文、陆美欢三人不属于参与上市公司本次重组事项筹划、决策过程的人员，上述人员买卖上市公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方亦具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
（四）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：
上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关规定。
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
凌鹏 林焕荣
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2015年7月13日