国浩律师（上海）事务所
关 于
上海中信信息发展股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并于创业板上市之
律师工作报告
上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
二〇一二年六月
目录
第一节律师工作报告引言 ........................................................................................................... 2一、出具律师工作报告的依据 ....................................................................................................... 2二、出具律师工作报告的律师事务所及律师简介 ....................................................................... 2三、律师工作报告所涉相关定义与简称 ....................................................................................... 3四、出具律师工作报告的过程 ....................................................................................................... 5五、律师工作报告的申明事项 ....................................................................................................... 6第二节律师工作报告正文 ........................................................................................................... 8一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ................................................................................... 8二、发行人本次发行并上市的主体资格 ..................................................................................... 10三、发行人本次发行并上市的实质条件 ..................................................................................... 11四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 16五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 19六、发行人的发起人和股东 ......................................................................................................... 21七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 33八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 40九、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 43十、发行人的主要资产 ................................................................................................................. 49十一、发行人的重大债权、债务 ................................................................................................. 62十二、发行人重大资产变化及收购 ............................................................................................. 65十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 70十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ............................................................. 71十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 73十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 77十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ............................................................. 81十八、本次募集资金的运用 ......................................................................................................... 83十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 85二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 85二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 86二十二、结论意见 ......................................................................................................................... 86第三节律师工作报告结语 ......................................................................................................... 87一、律师工作报告的日期及签字盖章 ......................................................................................... 87二、律师工作报告的正、副本份数 ............................................................................................. 87
国浩律师（上海）事务所
关于上海中信信息发展股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并于创业板上市之律师工作报告
致：上海中信信息发展股份有限公司
第一节律师工作报告引言
一、出具律师工作报告的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海中信信息发展股份有限公司的委托，担任上海中信信息发展股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理暂行办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对上海中信信息发展股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之律师工作报告》。
二、出具律师工作报告的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前
身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为上海中信信息发展股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本律师工作报告的签字律师的主要联系方式如下：
李鹏律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事公司境内外发行上市、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；传真：021-62676960。
梁娜律师，国浩律师（上海）事务所律师，法律硕士，主要从事公司境内发行上市、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；传真：021-62676960。
三、律师工作报告所涉相关定义与简称
在本律师工作报告中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注
之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
|||
|-|-|
|简称|对应全称或含义|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|《深圳交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程》|《上海中信信息发展股份有限公司章程》|
|《招股说明书》（申报稿）|《上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|上海市工商局|上海市工商行政管理局|
|发行人、公司、中信信息|上海中信信息发展股份有限公司|
|中信有限|发行人前身，即上海中信信息发展有限公司|
|中信电子|上海中信电子发展有限公司及其前身上海中信电子发展公司，系发行人控股股东|
|金档信息|上海金档信息技术有限公司，系发行人全资子公司|
|光典信息|光典信息发展有限公司，系发行人控股子公司|
|追索公司|上海追索信息科技有限公司，系发行人控股子公司|
|工业区管委会|上海市嘉定工业区管理委员会|
|发起人|中信电子、张曙华、张志红、杨安荣、刘理洲、刘赣、李志卿之合称|
|深创投|深圳市创新投资集团有限公司|
|苏州国嘉|苏州国嘉创业投资有限公司|
|红土创投|上海红土创业投资有限公司|
|上海统易|上海统易财务顾问有限公司|
|飞信信息|上海飞信信息科技有限公司|
|本所、国浩|国浩律师（上海）事务所|
|保荐机构、主承销商、中山证券|中山证券有限责任公司|
|审计机构、立信|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中瑞岳华|中瑞岳华会计师事务所有限公司|
|《审计报告》|指立信于2012年4月17日出具的信会师报字[2012]第 113387 号《上海中信信息发展股份有限公司审计报告及财务报表2009年1月1日至2011年12月31日》|
|《内控鉴证报告》|指立信于2012年4月17日出具的信会师报字[2012]第 113388 号《上海中信信息发展股份有限公司内部控制鉴证报告》|

|||
|-|-|
|《纳税审核报告》|指立信于2012年4月17日出具的信会师报字[2012]第 113389 号《关于上海中信信息发展股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》|
|本次发行、首发|上海中信信息发展股份有限公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业板上市|

四、出具律师工作报告的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行并上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行并在创业板上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行并上市的批准和授权；发行人本次发行并上市的主体资格；本次发行并上市的实质条件；发行人的设立及变更；
发行人的独立性；发行人的发起人和股东；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修改以及公司治理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本情况和募集资金的用途等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（1） 与发行人董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行询证并交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料；
（2） 向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验；
（3） 向发行人以及发行人董事、监事、高级管理人员、发行人股东发
出询证函，了解公司经营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东大会真实性等事项进行询证，并取得了相应的确认函。本所律师并特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件；
（4） 就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查阅了公司年检资料，并走访相关政府机构或取得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：工商、环保、税务、安全、劳动等方面）。本所律师还就发行人、发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人和发行人主要股东的承诺确认；
（5） 就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过现场走访、网上查询或函证等方式对其真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
（6） 依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与保荐机构、审计机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
五、律师工作报告的申明事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理暂行办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（5）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（6）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节律师工作报告正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人第二届董事会第六次会议材料；
（2）发行人2011年度股东大会会议材料；
（3）发行人现行有效的《公司章程》。
1.1 董事会对本次发行的审议
2012年 4月 17日，发行人召开了第二届董事会第六次会议。会议审议通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人2011年度股东大会讨论决定：
（1）《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》；
（2）《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集资金运用方案>的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》；
（4）《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》；
（6）《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》；
（7）《关于审议〈上海中信信息发展股份有限公司章程（草案）〉的议案》；
（8）《关于审议<上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划报告>的议案》
1.2 股东大会的召开
2012年 4月 17日，发行人依照第二届董事会第六次会议的决议，通知全体股东于2012年5月15日召开发行人2011年度股东大会。
发行人于 2012年 5月 15日，召开 2011年度股东大会，该年度股
东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人2011年度股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行人董事会提交的上述第1.1条款项明确的与本次发行有关的议案。
1.3 股东大会对本次发行方案的审议
依据发行人 2011年度股东大会审议通过的《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下：
（1）发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值：人民币1.00元；
（2）发行数量：1,000万股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的额度为准；
（3）发行对象：符合资格的询价对象和按照《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《创业板市场投资者适当性管理业务操作指南》开通创业板市场交易的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
（4）发行方式：网下向配售对象询价发行与网上向投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式；
（5）定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，最终价格由公司董事会与主承销商协商确定；
（6）股票上市交易所：深圳证券交易所；
（7）中介机构：聘请中山证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），聘请立信担任本次发行的会计师事务所，聘请国浩担任本次发行的专项法律顾问。
本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
1.4 股东大会对本次发行方案的授权
依据发行人2011年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：
（1）依照本次股东大会审议通过的发行方案，确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机、发行上市的交易所等有关事项；
（2）签署本次发行（包括聘请中介机构）和募集资金投资项目运作过
程中的重大合同；
（3）制作发行股票申报材料，取得政府相关部门的批准；
（4）按中国证监会及其他政府有关部门的要求，于公司本次发行事项完成后，对《公司章程》中有关条款进行修改，并办理公司工商变更登记；
（5）对本次发行所募集的资金如超过各募集资金项目投资金额总额部分，则可经法定程序后用作与公司主营业务相关的用途，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在投资的项目中决定优先实施的项目；
（6）办理与本次发行相关的其它事宜。
本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
1.5 综上所述，本所律师审查后认为：
发行人2011年度股东大会已经依法定程序，作出批准发行人本次发行的决议。发行人2011年度股东大会的召开程序合法，作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。
发行人 2011年度股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权的授权范围及程序合法有效。
依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准并经相关证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人注册号为 310106000072349的《企业法人营业执照》；
（2）发行人现行有效的《公司章程》；
（3）发行人自设立以来的历年工商年检报告。
2.1 发行人是依法成立的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司，现时持有上海市工商局核发的注册号码为 310106000072349的《企业法人营业执照》，注册资本为：人民币 3,000
万元；住所地为：上海市静安区昌平路 710号 302室；法定代表人为：张曙华；经营范围为：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工，建筑智能化工程设计与施工。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
2.2 发行人是合法存续的股份有限公司
发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
2.3 综上所述，本所律师核查后认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次发行的主体资格合法有效。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）《审计报告》、《内控鉴证报告》及《纳税审核报告》；
（2）《招股说明书》（申报稿）；
（3）中山证券与发行人签署的承销及保荐协议；
（4）中信信息相关辅导培训资料；
（5）发行人2012年第一次临时股东大会会议材料；
（6）中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15613号《审计报告》；
（7）本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及回函；
（8）与发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈记录；
（9）发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》；
（10）上海市相关税务主管部门出具的证明，相关派出所出具的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件。
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票。
本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符
合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下：
3.1 本次发行符合《管理暂行办法》相关规定
（1）发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理暂行办法》第十条的规定：
a)发行人前身中信有限于 1997年 10月 29日设立，2008年 6月 24日中信有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人及发行人前身中信有限依法设立且持续经营三年以上；
b)依据《审计报告》以及发行人的确认，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人于 2010年度、 2011年度两年连续盈利，分别实现净利润5,183,684.30元、 20,628,952.82元（合并报表口径，以下均同），最近两年净利润持续增长且累计不少于1,000万元；
c)依据《审计报告》显示，发行人截止 2011年 12月 31日净资产达到66,396,158.66元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
d)依据发行人2011年度股东大会审议通过《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，拟以公司现行总股本3,000万股为基数，拟发行1,000万股，发行人本次发行后股本总额将不少于3,000万元。
（2）发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理暂行办法》第十一条的规定：
a)根据中瑞岳华于2008年4月15日出具的中瑞岳华审字[2008]第15613号《审计报告》，发行人前身中信有限以2007年12月 31日为整体变更的审计基准日，以经审计的净资产额 25,349,970.42元为基础，按1：0.8994的比例折为 2,280万股，折股后的净资产余额 2,392,307.05元计入法定盈余公积，157,663.37元计入资本公积；并以中信有限原有股东为发起人，于2008年6月24日整体变更为股份有限公司。
根据中瑞岳华于 2008年 6月 18日出具的中瑞岳华沪验字[2008]第 031号《验资报告》的验证，截至 2008年 6月 18日，发行人整体变更后的注册资本（股本）为2,280万元，累计实收资本为2,280万元；
b)根据中瑞岳华于2009年3月20日出具的中瑞岳华审字[2009]第05505号《审计报告》，发行人以经审计的截至 2008年12月 31日的公司未分配利润为基础，将其中 720万元按当时登记在册的股东持股比例转增为公司股本。经中瑞岳华出具
的中瑞岳华沪验字[2009]第022号《验资报告》验证，截至 2009年 6月 11日，发行人变更后的累计注册资本为 3,000万元，实收资本（股本）为3,000万元。
c)综上所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定（发行人的资产详情参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”）。
（3）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，现持有有效的《企业法人营业执照》，发行人主要经营计算进软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务、计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工业务，建筑智能化工程设计与施工，其生产经营活动符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
（4）发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理暂行办法》第十三条的规定（发行人业务的详细情况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本律师工作报告第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人的实际控制人的详细情况参见本律师工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”及第七部分“发行人的股本及演变”）。
（5）根据《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理暂行办法》第十四条所列的影响其持续盈利能力的情形，因而符合该条的规定。
（6）根据《审计报告》、《纳税审核报告》，以及发行人的税务主管部门上海市静安区国家税务局和上海市地方税务局静安区分局出具的证明，并经本所律师核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定（发行人税收的详细情况参见本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”）。
（7）根据《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定（发行人的诉讼、仲裁情况的详细情况参见本律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）。
（8）经本所律师核查后认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定（发行人股权的详细情况参见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”）。
（9）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在独立性方面符合《管理暂行办法》第十八条的相关规定。（发行人独立性的详细情况参见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”）。
（10）经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
（发行人的组织机构的详细情况参见本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”）。
（11）根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信对发行人2009年度、2010年度及2011年度的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
（12）根据《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由立信出具了无保留意见的内控鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
（13）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已经建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
（14）经本所律师核查，根据发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的《公司章程》、2012年第一次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《对外担保管理制度》，发行人已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
（15）在发行人的上市辅导期间，经过中山证券和本所的培训，以及发行人董事、监事和高级管理人员对于股票发行上市相关法律法规的学习，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
（16）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理暂行办法》第二十五条所禁止的情形，符合《管理暂行办法》的相关规定。（发行人高级管理人员的任职资格详细情况参见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（17）依据发行人取得的政府部门的证明函、发行人控股股东中信电子取得的工商部门和税务部门出具的证明函、以及发行人实际控制人张曙华住所地派出所上海市公安局普陀分局甘泉路派出所出具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在《管理暂行办法》第二十六条所禁止的情形。
（18）根据发行人 2011年度股东大会审议通过的《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集资金运用方案>的议案》，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
（19）根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》以及 2011年度股东大会审议通过的《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集资金运用方案>的议案》，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定
（1）经本所律师核查，发行人为本次发行已经与中山证券签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
（2）根据发行人2011年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）根据发行人2011年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定
（1）经本所律师核查，发行人已与保荐机构中山证券签署了相关保荐及承销协议，符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。
（2）根据《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
（3）根据《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、发行人2011年度股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准，完成本次发行后，发行人股本总额将不少于3000万元，公开发行的股份达到发行人公开发行完毕后股份总数的25%，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）中瑞岳华出具的中瑞岳华字[2008]第15613号《审计报告》；
（2）上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第 183号《资产评估报告》；
（3）2008年6月2日，中信有限通过的股东会决议；
（4）2008年6月2日，中信有限七名股东共同签署的《关于上海中信信息发展有限公司整体变更为上海中信信息发展股份有限公司之发起人协议》；
（5）发行人创立大会暨第一次股东大会会议资料；
（6）发行人第一届董事会第一次会议资料；
（7）发行人2008年6月19日职工代表大会会议资料；
（8）发行人第一届监事会第一次会议资料；
（9）2008年6月18日，中瑞岳华出具的中瑞岳华沪验字[2008]第031号《验资报告》；
（10）上海市工商局核发的注册号为 310106000072349的《企业法人营业执照》。
4.1 股份公司的设立过程
（1） 2008年 4月 15日，中瑞岳华出具中瑞岳华字[2008]第 15613号《审计报告》，对发行人前身中信有限进行了审计，确认经审计中信有限截至 2007年 12月 31日净资产值为人民币 25,349,970.42元。
（2）2008年6月2日，中信有限召开股东会，全体股东一致同意决定将中信有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；整体变更后公司名称为：上海中信信息发展股份有限公司；具体方案为：以中信有限截至 2007年 12月 31日经审计的全部净资产 25,349,970.42元为基础（按1：0.8994的比例一次性折为发行人股份总额 2,280万股，折股后的净资产余额 2,392,307.05元计入发行人法定盈余公积，157,663.37元记入发行人资本公积），折股后发行人的注册资本（股本总额/实收资本）为2,280万元；
由中信有限股东共同以发起设立方式设立股份有限公司，以各自持有的中信有限股权所对应经审计的净资产作为出资认购，现有股东投资比例不变；中信有限原债权债务由变更后的股份有限公司继承。
（3）2008年6月8日，中信有限法人股东中信电子及张曙华、张志红、杨安荣、刘理洲、刘赣、李志卿6名自然人股东共同签署《关于上海中信信息发展有限公司整体变更为上海中信信息发展股份有限公司之发起人协议》，一致商定由上述中信有限现有股东共同以发起设立方式设立中信信息。
（4） 2008年 6月 18日，发行人召开创立大会即首次股东大会，全体发起人出席并一致审议通过了《关于以整体变更方式设立上海中信信息发展股份有限公司的议案》、《关于审议<上海中信信息发展股份有限公司章程>的议案》、《关于审议<上海中信信息发展股份有限公司整体变更方案>的议案》、《关于上海中信信息发展股份有限公司设立费用的议案》、《关于选举上海中信信息发展股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举上海中信信息发展股份有限公司第一届监事会成员的议案》、《关于授权董事会办理整体变更设立股份公司的议案》等议案。
（5） 2008年 6月 18日，中瑞岳华出具中瑞岳华沪验字[2008]第 031号《验资报告》，对中信有限整体变更为中信信息的注册资本变更情况予以了验证，确认截止至2008年6月18日止，中信信息已将经审计确认净资产 25,349,970.42元并扣除留存的盈余公积金 2,392,307.05元后折成股份 2,280万股。其中，注册资本（股本）为2,280万股，剩余157,663.37元作为资本公积。
（6） 2008年 6月 24日，上海市工商局向发行人核发了注册号为 310106000072349的《企业法人营业执照》。
（7）发行人设立时，其发起人股东及股本结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中信电子|1,368.00|60.00|
|2|张曙华|685.82|30.08|
|3|张志红|57.46|2.52|
|4|杨安荣|52.90|2.32|
|5|刘理洲|42.86|1.88|
|6|刘赣|39.22|1.72|
|7|李志卿|33.74|1.48|
||合计|2,280.00|100.00|

4.2 综上所述，本所律师核查后认为
发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的验资等程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。发行人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定。
发行人的发起人出资，均已经履行了必要的验资手续，符合《公司
法》及相关法律、法规以及规范性文件的规定，符合发行人的设立方案。
发行人创立大会即首次股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效。
发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的批准文件、协议及设立情况，均不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）本所律师向发行人董事、监事和高级管理人员发出的询证函及回函；
（2）与发行人财务总监及内部审计部门相关人员进行访谈的笔录；
（3）与中信电子财务部门负责人及业务负责人进行访谈的笔录。
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面：
5.1 业务独立
经本所律师核查，发行人的经营范围为：计算进软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工，建筑智能化工程设计与施工。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
发行人控股股东中信电子的经营范围为：商务咨询，企业管理咨询，科学信息咨询（不得从事经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
本所律师经核查后认为，发行人通过自身和下属子公司开展生产、销售业务，具有完整的业务体系；同时，发行人独立开展业务，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争或者显失公平的关联交易（发行人的业务的详细情况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”；发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”)。
5.2 资产独立完整
经发行人确认并经本所律师核查，如本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”所述，发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产，与发起人股东及实际控制人的资产完全分离，产权关系清晰，发行人的资产独立完整。
5.3 人员独立
经发行人确认并经本所律师核查：
（1）发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情况；
（2）根据发行人高级管理人员出具的确认函，发行人不存在总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
5.4 财务独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿；
发行人拥有独立的银行帐户，未与其股东或关联企业共用银行帐户。
5.5 机构独立
经发行人确认并经本所律师核查：
（1）发行人按照有关法律、法规、《公司章程》所设立的董事会、监事会，均分别对发行人股东大会负责；
（2）发行人董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会；
（3）发行人建立了独立董事制度，使公司的治理结构更加独立、完善；
（4）发行人总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和《公司章程》的规定由董事会聘任；
（5）发行人的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况；
（6）发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
（7）发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形。
发行人目前的组织结构图如下：
5.6 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求，发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人的法人股东中信电子、深创投、苏州国嘉、红土创投、上海统易的工商档案；
（2）发行人全体股东出具的股份锁定承诺函；
（3）本所律师与全体自然人股东进行访谈的访谈记录；
（4）本所律师向发行人全体股东发出的询证函及回函；
（5）政府部门对于中信电子气历史沿革的相关确认文件。
6.1 发起人和股东的资格核查
经本所律师核查，发行人的发起人股东七名，其具体持股情况详见本律师工作报告第4.1部分。
截止本律师工作报告出具之日，发行人现有股东共十一名（关于发行人设立以来的历次股东变动情况，详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”），各股东所持有的发行人的股份数额占股本总额的比例和各股东的身份证号码/企业法人营业执照号码，具体详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|身份证号码/企业法人营业执照号码|
|1|中信电子|1,272.00|42.40|310106000031916|
|2|张曙华|902.40|30.08|31010719671229****|
|3|苏州国嘉|228.00|7.60|320500000058134|
|4|深创投|180.00|6.00|440301103269709|
|5|红土创投|120.00|4.00|310226001002943|
|6|张志红|75.60|2.52|31011019700228****|
|7|杨安荣|69.60|2.32|33022419751019****|
|8|刘理洲|56.40|1.88|43302119770108****|
|9|上海统易|50.00|1.67|3102282072320|
|10|李志卿|44.40|1.48|13302619730404****|
|11|刘赣|1.60|0.05|31010819760116****|
||合计|3,000.00|100.00||

在上述股东中，张曙华、张志红、杨安荣、刘理洲、刘赣和李志卿等6名自然人股东，均为持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民，均在中华人民共和国境内有住所。
中信电子成立于 1993年 7月 28日，现持有上海市工商局静安分局核发的注册号为310106000031916的《企业法人营业执照》。注册资本为： 560万元，实收资本为 560万元；住所为：上海市静安区昌平路 710号 3楼B区299室；法定代表人为：张曙华；经营范围为：商务咨询，企业管理咨询，科学信息咨询（不得从事经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营）。根据中信电子现行有效的《公司章程》，其股东出资额及
出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|张曙华|5,600,000|5,600,000|100|
||合计|5,600,000|5,600,000|100|

苏州国嘉成立于 2008年 1月 25日，现持有江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 320500000058134的《企业法人营业执照》。注册资本为：50,000万元，实收资本为：25,000万元；住所为：苏州市平江区西北街118号；法定代表人为：陶国平；经营范围为：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业投资企业提供创业投资管理服务业务、创业投资咨询业务。根据江苏省苏州工商行政管理局档案室出具的企业登记资料查询表，截止2012年1月30日，苏州国嘉各股东出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州市相城区江南化纤集团有限公司|13,000.00|6,500.00|26.00|
|2|苏州国发创业投资控股有限公司|8,560.00|4,280.00|17.12|
|3|江苏隆力奇生物科技股份有限公司|6,240.00|3,120.00|12.48|
|4|苏州信托有限公司|5,000.00|2,500.00|10.00|
|5|苏州国发中小企业担保投资有限公司|2,500.00|1,250.00|5.00|
|6|苏州创业投资集团公司|2,400.00|1,200.00|4.80|
|7|攀华集团有限公司|1,730.00|865.00|3.46|
|8|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|1,420.00|710.00|2.84|
|9|昆山市创业控股有限公司|1,210.00|605.00|2.42|
|10|洋浦永联投资有限公司|915.00|457.50|1.83|
|11|丰立集团有限公司|865.00|432.50|1.73|
|12|无锡瑞银投资有限公司|865.00|432.50|1.73|
|13|吴江市东方国有资产经营有限公司|730.00|365.00|1.46|
|14|苏州尼盛国际投资管理有限公司|665.00|332.50|1.33|
|15|苏州太湖中腾房地产发展有限公司|665.00|332.50|1.33|
|16|苏州市城市建设开发有限公司|500.00|250.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|苏州高新区经济发展集团总公司|490.00|245.00|0.98|
|18|常熟市发展投资有限公司|480.00|240.00|0.96|
|19|苏州爱昆投资发展有限公司|400.00|200.00|0.80|
|20|苏州医药集团有限公司|365.00|182.50|0.73|
|21|苏州新城花园酒店有限公司|335.00|167.50|0.67|
|22|北京启迪兴业广告有限公司|335.00|167.50|0.67|
|23|苏州建设（集团）有限责任公司|165.00|82.50|0.33|
|24|苏州金河置业有限公司|165.00|82.50|0.33|
||合计|50,000.00|25,000.00|100.00|

深创投成立于 1999年 8月 25日，现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301103269709的《企业法人营业执照》。注册资本为 250,133.9万元，实收资本为：250,133.9万元；住所为：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区；法定代表人为：靳海涛；经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。根据深创投提供的《公司章程》和本所律师在深圳市市场监督管理局网站的查询结果，其各股东出资额及出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|70,525.75|28.1952|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|43,500.84|17.3910|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|13.9315|
|4|深圳市远致投资控股有限公司|32,000.00|12.7931|
|5|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|4.6308|
|6|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|4.6308|
|7|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|3.6730|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|3.3118|
|9|深圳能源集团股份有限公司|6,745.29|2.6967|
|10|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|2.4448|
|11|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|2.3338|
|12|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|2.3338|
|13|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.4003|
|14|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.2334|
||合计|250,133.90|100.0000|

红土创投成立于 2009年 10月 9日，现持有上海市工商局奉贤分局
核发的注册号为310226001002943的《企业法人营业执照》。注册资本为：
10,000万元，实收资本为：5,000万元；住所为：上海市奉贤区南桥镇南桥路1号；法定代表人为：顾佾；经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。根据红土创投提供的《公司章程》，其各股东出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|4,000|2,000|40|
|2|上海奉贤南桥新城建设发展有限公司|3,000|1,500|30|
|3|上海新发展房地产开发有限公司|1,500|750|15|
|4|上海南桥中小企业总部商务区有限公司|1,500|750|15|
||合计|10,000|5,000|100|

上海统易成立于 2006年 4月 12日，现持有上海市工商局金山分局核发的注册号为 3102282072320的《企业法人营业执照》。注册资本为： 100万元，实收资本为：100万元；住所为：上海市金山区廊下镇新村路183号201室；法定代表人为：王巧珍；经营范围为：财务咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、商务咨询（除经纪），企业投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），企业营销策划，会务服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。根据上海统易现行有效的《公司章程》，其各股东出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|王巧珍|50|50|50|
|2|薛永年|50|50|50|
||合计|100|100|100|

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人发起人和现有股东均为持有中华人民共和国居民身份证或者企业法人营业执照的自然人及法人，均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东，对发行人进行出资的资格。
6.2 发行人控股股东的界定
依据现行有效的《公司法》第二百一十七条的规定，股份有限公司的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，以及出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
经本所律师核查，中信电子持有的发行人股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响，因此为发行人的控股股东。
中信电子的设立、历次股本演变及现时情况如下：
（1）中信电子 1993年设立
a) 1993年 6月 18日，经嘉定工业开发区管理委员会出具《关于同意建办上海中电电子公司的批复》（嘉工开发委（1993）第 41号）批准，同意上海中电实业公司建办上海中电电子公司，注册资金为30万元，性质为集体所有制。
b) 1993年 7月 21日，嘉定工商学会咨询服务部出具编号为 931227号的《验资报告》，对上海中电电子公司的出资情况予以验证，上海中电电子公司设立时的注册资金为 30万元，其中，货币出资10万元，设备出资20万元。
c)在办理公司登记过程中，因名称冲突原因，最终采用了“上海中信电子发展公司”的企业名称。
d) 1993年 7月 28日，嘉定区工商行政管理局核准中信电子成立。
（2）中信电子1997年改制
a) 1997年11月14日，嘉定工业开发区开发总公司出具《关于“上海中信电子发展公司”改制为有限责任公司的批复》（嘉工开发总公司（1997）第 79号），同意上海中信电子发展公司改制成有限责任公司，因上海中信电子发展公司原投资单位上海中电实业公司业已倒闭，改由中信有限和张光华共同投资。
b) 1997年11月18日，中信有限与张光华签订《投资协议书》，约定共同投资上海中信电子发展有限公司，根据该协议书，中信有限以现金方式出资 30万元，张光华以现金方式出资 20万元。
c) 1997年 12月 9日，上海市工商局核发《名称变更核准后通知书》（No：01199712090105），核准上海中信电子发展公司变更名称为上海中信电子发展有限公司。
d) 1997年12月18日，中信有限与张光华签署《上海中信电子发展有限责任公司章程》，根据该公司章程，中信电子设立时的注册资本50万元，其中，中信有限以现金出资30万元，张光华以现金出资20万元。
e) 1997年 12月 24日，上海嘉华会计师事务所出具嘉华验
（1997）1210号《验资报告》，根据该《验资报告》，截止 1997年 12月 24日止，中信电子的投资各方已缴付出资额 50万元，均为货币出资，占注册资本的100%。其中，中信有限已缴付出资额30万元，占认缴出资额的60%；张光华已缴付出资额20万元，占认缴出资额的40%。
f) 1998年 3月 30日，嘉定区工商行政管理局核准了中信电子上述变更登记。
（3）中信电子 2001年第一次股东变更与增资
a) 2001年 9月 10日，中信电子召开股东会，全体股东一致同意中信有限将其持有的中信电子60%的股权以 30万元的价格转让给张曙华。
b) 2001年 9月 10日，中信有限与张曙华就上述股权转让签订《股权转让协议书》。
c) 2001年 9月 10日，中信电子召开股东会，全体新股东（张光华和张曙华）一致同意将中信电子注册资本由 50万元变更为560万元，其中，张光华出资84万元，张曙华出资 476万元。
d) 2001年 9月 18日，张光华与张曙华共同签署《上海中信电子发展有限责任公司章程》。根据该公司章程，中信电子注册资本为 560万元，其中，张光华以货币出资 84万元，占注册资本的15%，张曙华以货币出资 476万元，占注册资本的85%。
e) 2001年 9月 20日，上海佳瑞会计师事务所出具佳瑞验字（2001）第 60416号《验资报告》，根据该验资报告，截止 2001年 9月 19日，中信电子已收到各股东的货币出资 560万元。
f) 2001年10月16日，上海市工商局嘉定分局核准上述股权转让及增资。
本所律师注意到，就上述增资变更事项，在中信电子的工商登记材料中，中信电子亦曾同时向上海市工商局嘉定分局提交了《企业法人注销登记申请书》以及《企业法人设立登记申请书》，并由工商部门对该等材料予以存档。但就上述变更行为，本所律师认为并不构成中信电子注销后新设的行为，本次变更从法律上而言仍为增资变更过程，理由如下：i)就本次变更，中信电子提交了《企业法人变更登记申请书》，申请企业类型（经济性质）和股东的变更，而在其与该《企业法人变更登记申请书》一并提交的《企业注销申请报告》中明确记载“根据有关工商法规要求，经研究决定申
请注销原集体窗口登记注册的上海中信电子发展有限公司工商登记”，在其一并提交的《企业法人歇业保证书》中明记载“因本公司集体企业转为私营企业之由，决定申请歇业”；中信电子就本次变更提交上海市工商局嘉定分局的股东会决议明确记载“同意由集体企业变更为私营企业”，“公司注册资本50万变更为560万，其中张光华投资84万，张曙华投资 476万，增加部分资金重新投入”。同时，上海佳瑞会计师事务所有限公司于2001年9月20日出具的（佳瑞验字（2001）第 60416号）《验资报告》亦明确本次验资为增资验资，而非新设验资。
ii)根据当时有效的《公司法》的规定，公司的注销和设立登记行为，应由公司登记机关依法作出注销登记和设立登记核准决定后方成立。而上海市工商局嘉定分局作为有权的公司登记机关，就上述变更分别于2001年9月25日出具《企业变出核准书》，以及于 2001年 10月 16日作出《核发<营业执照>通知单》，该《核发<营业执照>通知单》上明确记载为“该企业变入登记经核准，发给营业执照特此通知。”上海市工商局嘉定分局就本次变更颁发的《企业法人营业执照》以及《核发<营业执照>通知单》均明确中信电子的营业期限为“1998年3月30日至2005年3月29日”，上海市工商局嘉定分局并未作出同意中信电子注销和重新设立的核准决定，仍将本次工商登记行为认定为变更登记行为。中信电子现行有效的《企业法人营业执照》亦明确认定为中信电子的设立日期为1993年7月28日。
iii）根据发行人前身中信有限的工商登记材料，中信电子的上述变更期间，中信有限并不存在股东注销或股东变更的情形。
综上，本所律师认为，中信电子本次工商变更登记申请材料中显示的“注销”字样系对中信电子“集体企业”身份的“注销”，即企业类型（经济性质）的变更，而非对中信电子企业法人资格的注销，上海市工商局嘉定分局作为有权的公司登记机关，亦明确作出了变更登记核准决定，而非注销登记和新设登记的核准决定，因此，中信电子本次工商变更并不构成注销后新设的行为，中信电子的法人资格在本次变更中存续有效。
（4）中信电子 2009年第二次股东变更
a) 2009年6月8日，中信电子召开股东会，会议审议通过张光
华将其持有的中信电子15%的股权作价 84万元转让给张曙华。
b) 2009年6月8日，张曙华与张光华就上述股权转让签署《股权转让协议》。此次股权转让完成后，张曙华持有中信电子100%的股权。
c) 2009年 6月 26日，上海市工商局静安分局向中信电子换发了《企业法人营业执照》。
（5）中信电子现时情况
中信电子的现时情况具体参见本律师工作报告第 6.1部分“发起人和股东的资格核查”。
（6）相关人员及政府部门对于中信电子历史沿革的确认
a) 2009年 7月 28日，工业区管委会出具《上海市嘉定工业区管理委员会关于确认上海中信电子发展公司历史沿革若干问题的函》，确认“1993年中信电子设立时，根据当时的政策要求，系挂靠于集体组织的企业，但出资全部为张光华的个人投资，中信电子自 1993年设立以来，集体组织未向中信电子投入过任何资金”，并发表下述结论性意见：“中信电子自 1993年设立以来，集体组织未向中信电子投入过任何资金，中信电子的设立和改制等历史情况符合当时的法律法规及政策的规定，中信电子的设立及改制行为程序合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷的可能；改制过程不存在损害挂靠单位利益的情形，不存在损害集体企业员工利益的情形，不存在损害社会公众利益的情形。”同时，上海市嘉定区国有资产监督管理委员会于 2009年9月27日确认“嘉定区国资委从未向上海中信电子发展有限公司投入过任何资金和资产。”
b) 2009年12月16日，上海市嘉定区人民政府向上海市金融办出具《上海市嘉定区人民政府关于上海中信电子发展有限公司历史沿革若干问题的报告》，确认“中信电子的设立及其改制等历史情况合乎当时的法律法规及政策的规定，没有发现违法违规的情形，就其与本区及下属国有单位的关系看，没有发现纠纷或潜在纠纷，没有发现损害挂靠单位利益、集体企业员工利益和社会公众利益的情形。”
c)工业区管委会于 2010年 1月 20日出具的《证明函》，证明陈志隆（身份证号码：31022219320710****）原为工业区管委会工作人员，作为中信电子于 1993年设立期间的经办人员，具体负责办理中信电子的设立审批等相关事宜。2010年 1月 20日，陈志隆出具《关于上海中信电子发展公司设
立出资的证明函》，证明“1993年中信电子设立时集体组织实际上没有投入任何资金，注册资金是由张光华所投，其中，货币出资10万元，电脑、打印机等设备共计20万元以实物方式出资。”就工业区管委会和陈志隆在上述《证明函》上签名的真实性，分别由上海市黄浦公证处出具（2010）沪黄证经字第614号《公证书》和（2010）沪黄证经字第615号《公证书》予以公证。
d) 2010年3月2日，张光华就其原持有的中信电子股权事项出具确认函，确认中信电子 1993年设立时的注册资金实际系由本人全部缴付，其中，货币出资 10万元，电脑、打印机等设备共计20万元以实物方式出资，合计出资30万元，中信电子设立时系挂靠于上海中电实业公司，集体组织实际未投入过任何资金。
综上所述，根据中信电子设立时审批机关工业区管委会经办人员出具的证明函、审批机关工业区管委会出具的确认函、嘉定区人民政府出具的确认函，并经本所律师查验，本所律师认为，中信电子设立时系挂靠于集体组织的企业，其与上海中电实业公司不存在出资关系，中信电子设立时出资全部为张光华的个人投资。
6.3 发行人实际控制人的界定
依据现行有效的《公司法》第二百一十七条的规定，股份有限公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
经本所律师核查，张曙华出生于1967年12月29日，住址为：上海市普陀区新村路285弄****，持有公民身份号码为31010719671229****的居民身份证。张曙华持有中信电子100%的股权，中信电子持有发行人42.40%的股份，同时张曙华作为发行人第二大股东另持有发行人30.08%的股份，因此，张曙华直接或间接持有发行人72.48%的股份，本所律师认为，张曙华为发行人的实际控制人。
6.4 发起人股东投入资产产权关系的核查
发行人其前身中信有限系以截止2007年12月31日经审计的全部净资产额 25,349,970.42元为基础（按1：0.8994的比例一次性折为发行人股本 2,280万股，其余 2,392,307.05元计入发行人法定盈余公积、 157,663.37元计入发行人资本公积），并由中信有限原股东共同以发起设立方式整体变更的股份有限公司。该等整体变更方式符合《公司法》、《管理暂行办法》等相关法律法规以及规范性文件的要求。
2008年6月18日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华沪验字[2008]第 031号），根据该《验资报告》，截至 2008年 6月 18日止，中信信息已将经审计确认净资产 25,349,970.42元并扣除留存的盈余公积金 2,392,307.05元后折成股份2,280万股。其中，注册资本（股本）为 2,280万股，剩余157,663.37元作为资本公积。
因此，经本所律师核查，发行人的发起人股东投入发行人的资产产权关系清晰，相关权属证书已由发起人转移给发行人，并不存在相关法律障碍，符合《编报规则12号》第三十五条第（六）项的要求；发起人并未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，并未以在其他企业中的权益折价入股，不存在《编报规则12号》第三十五条第（四）项、第（五）项的情况。
6.5 股份锁定的承诺
根据《公司法》，发行人本次发行前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让；发行人董事、监事和高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不得转让其持有的发行人股份。
根据《创业板上市规则》，发行人向深圳证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
根据《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
发行人控股股东中信电子作出承诺：如果发行人首次公开发行股票并上市成功，其自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人实际控制人张曙华作出承诺：（1）如果中信信息首次公开发
行股票并上市成功，自中信信息股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本人所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由中信信息回购本人所直接或间接持有股份等方式，减少本人所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份。（2）上述三十六个月期满后，在本人担任公司董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有中信信息股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的中信信息股份；如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
除上述股东以外的发行人其余股东苏州国嘉、深创投、红土创投、张志红、杨安荣、刘理洲、上海统易、李志卿和刘赣均分别作出承诺：如果发行人首次公开发行股票并上市成功，其自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人本次发行前已发行的股份。
除上述承诺外，发行人董事、高管张志红、杨安荣以及发行人监事刘理洲承诺：如果发行人首次公开发行股票并上市成功，十二个月期满后，在其担任公司董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有中信信息股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的中信信息股份；其在中信信息首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的中信信息股份；在中信信息首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的中信信息股份。
6.6 真实持股情况的确认与核查
截止本律师工作报告出具之日，本所律师已对发行人十一名现有股东与发行人及发行人股东之间是否存在超出发行人《公司章程》约定的对赌协议条款进行了核查，发行人十一名现有股东均已签署《询证函确认书》并就对赌协议条款确认如下：自向中国证券监督管理机构报送发行人本次发行相关申请材料之日，该股东除享有《公司章程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，另行与中信信息或/及中信信息的其他股东之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响中信信息股权结构稳定性之任何其他协议（包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、
优先跟卖权、共同出售权，以及约定不同于或者严格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等）。
同时，经本所律师核查，根据发行人现有十一名股东已签署《询证函确认书》并就其持有的发行人股份确认如下：
（1）其增资或者受让发行人股份之全部资金，均为其自有资金且来源合法，不存在以借贷方式或者由他人垫付资金的情况，对于受让方式获得发行人股份的，并已将全部股权转让价款向股权出让方支付完毕；
（2）其不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于书面协议安排的方式进行转让或者准备转让的情况；其截止相关承诺函出具之日不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于进行质押或者类似于质押的方式，而导致可能使其所持股份受到权利限制的其他情况；其不存在与公司其他股东同股不同权、同股不同利的行为。
据此，本所律师核查后认为，发行人股东所持股份不存在质押等权利限制情况，符合《编报规则12号》第三十六条第（三）项相关要求。
6.7 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人/股东并进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人设立至今的工商档案；
（2）上海市工商局出具的证明；
（3）与发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈的访谈笔录；
（4）与就发行人股权转让所涉人员（刘赣和上海统易及其股东)进行访谈的访谈笔录。
7.1中信有限的设立
（1）中信有限系由中信电子、张曙华与王昀共同出资设立，设立时为有限责任公司形式。根据中信电子、张曙华与王昀共同签署的《上海中信信息发展有限公司章程》，中信有限设立时的注册资本为100万元，各股东出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|中信电子|20|20|货币|
|2|王昀|40|40|货币|
|3|张曙华|40|40|货币|
||合计|100|100||

（2）1997年10月22日，上海兴中会计师事务所出具兴中验（97）250号《验资报告》，根据该《验资报告》，中信有限注册资本 100万元，由中信电子出资 20万元，王昀、张曙华分别出资 40万元，自然人出资部分先期解入中信电子帐户，由中信电子统一开具支票100万元进行验资。
（3）1997年10月29日，上海市工商局静安分局核准中信有限成立。
（4）2009年12月26日，中信电子、张曙华和王韵分别出具《声明及承诺函》，声明中信有限设立时张曙华和王韵的出资已先期介入中信电子的公司账户，并委托中信电子统一开具支付进行验资。
（5）经本所律师核查，中信有限设立时的自然人股东王昀和张曙华未能提供其出资已先期解入中信电子账户的缴款凭证，但鉴于：（i）根据兴中验（97）250号《验资报告》，中信有限设立时的100万元注册资本已出资到位；（ii）中信有限当时的法人股东中信电子已就本次出资出具承诺函，其已充分详尽地了解中信有限 1997年设立时的出资情况，确认其不会对张曙华及/或发行人其他股东所持有的公司股份提出任何形式的权益主张，此次出资亦不存在任何纠纷或潜在纠纷的可能；（iii）王昀已于 2010年 3月 11日出具确认函，确认其在发行人处不享有任何形式（包括直接或间接）的股东权益，确认其不会对张曙华及/或中信电子等发行人的其他股东所持有的发行人的股份提出任何形式的权益主张，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷的可能；（iv）张曙华已就本次出资出具承诺函，确认对于中信有限上述设立瑕疵所可能引起的一切不利后果，均由其自行承担全部的责任，若发行人因此遭受了任何损失，张曙华承诺将立即补偿发行人因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）。据此，本所律师认为，中信有限设立时的出
资系由中信电子统一缴纳的事实不构成发行人本次发行的实质法
律障碍，中信有限设立的出资已到位。
7.2中信有限第一次股东变更
（1） 2003年 5月 18日，中信有限召开股东会会议，全体股东一致通过以下决议：1）王昀将其持有的 30万元中信有限出资以平价方式转让给张曙华；2）王昀将其持有的 10万元中信有限出资以平价方式转让给中信电子。
（2） 2003年 5月 18日，王昀作为出让方，与上述受让方分别就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
（3）上述股权转让已于上海市工商局静安分局备案。
（4） 2003年 5月 23日，王昀就上述两项股权转让事宜分别出具收条并于上海市工商局静安分局备案，证明其本人系自愿退出对中信有限的投资，原投资股份30%（计30万元）转让给股东张曙华，原投资款 30万元已全部收到；原投资股份10%（计 10万元）转让给股东中信电子，原投资款 10万元已全部收到。
（5）2010年3月12日，王昀就上述股权转让事宜签署确认函，证明：“本人于 2003年 5月 18日签署的关于中信有限40%股权转让的两份《股权转让协议》系本人的真实签名，并由本人亲自签署，在 2003年 5月 18日之前，本人持有的中信有限的股权系本人直接持有，并享有完整的股东权利，本人确认转让中信有限40%的股权系本人真实的意思表示，本人已收到全部的股权转让款，该等股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷的可能。”
7.3中信有限第一次增资
（1） 2003年 8月 18日，中信有限召开股东会会议，审议通过以下决议：1）将中信有限自成立至 2003年 6月 30日止的未分配利润700万元全部分配给中信电子，张曙华放弃利润分配的权利；2）中信电子以 700万元未分配利润及另外 150万元货币出资对中信有限增资；3）张曙华以50万元货币出资对中信有限增资。
（2） 2003年 8月 13日，上海上审会计师事务所出具沪审事业[2003]3202号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2003年8月12日止，中信有限已收到现金出资200万元，并已将收到的现金出资 200万元和未分配利润 700万元，合计 900万元转增实收资本。此次增资完成后，中信电子和张曙华各持有中信有限88%和12%的股权。
（3）2003年9月3日，上海市工商局静安分局核准了上述增资。
本所律师注意到，中信有限在2003年8月以未分配利润转增注册资本对公司进行增资，即将中信有限截至2003年6月底的可分配利润全部分配给法人股东并转增注册资本，但并未按持股比例同时分配给自然人股东。
本所律师认为，中信有限2003年8月的未分配利润转增注册资本行为未按照中信有限当时股东的持股比例进行转增，与当时有效的《公司法》和中信有限当时有效的《公司章程》不相符合。但鉴于：（i）该等增资行为未损害中信有限的公司利益，距今已超过 3年，并依法办理了工商变更登记，且各方股东从未就此发生过任何纠纷；（ii）发行人当时的股东中信电子与张曙华已出具证明，确认其已充分详尽地了解中信有限2003年8月增资的情况，并确认不存在权属纠纷；（iii）张曙华已出具承诺函，承诺对于发行人2003年未分配利润转增注册资本存在的瑕疵所可能引起的一切不利后果，均由其自行承担全部的责任，若发行人因此遭受了任何损失，张曙华承诺将立即补偿发行人因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）。据此，本所律师认为，中信有限 2003年8月的增资行为虽然违反了当时有效的《公司法》，但不会对发行人本次发行构成实质法律障碍。
7.4中信有限第二次股东变更
（1）2008年6月2日，中信有限召开股东会会议，一致审议通过以下股权转让：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出让方||受让方||转让出资额（万元|）||转让价款（万元|）|
|1||中信电子||张曙华||180.80|||180.80|||
|2||||张志红||25.20|||25.20|||
|3||||杨安荣||23.20|||23.20|||
|4||||刘理洲||18.80|||18.80|||
|5||||刘 赣||17.20|||17.20|||
|6||||李志卿||14.80|||14.80|||

（2）2008年6月2日，中信电子作为出让方，与上述受让方分别就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
（3）上述股权转让已于上海市工商局静安分局备案。
（4）上述股权转让完成后，中信有限的各股东出资额及持股比例变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中信电子|600.00|60.00|
|2|张曙华|300.80|30.08|
|3|张志红|25.20|2.52|
|4|杨安荣|23.20|2.32|
|5|刘理洲|18.80|1.88|
|6|刘赣|17.20|1.72|
|7|李志卿|14.80|1.48|
||合计|1000.00|100.00|

（5）经本所律师核查，上述受让方中，张曙华、张志红和杨安荣均为中信有限的高级管理人员，刘理洲、刘赣和李志卿均为中信有限的员工。
7.5中信有限 2008年整体变更为股份有限公司
2008年6月24日，中信有限整体变更为股份有限公司（即发行人），注册资本相应变为2280万元，关于本次整体变更的情况，详见本律师工作报告第4.1部分“股份公司的设立过程”。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，符合《编报规则12号》第三十六条第（一）项相关要求。
7.6发行人第一次增资
（1） 2009年 5月 21日，中信信息召开第一届董事会第五次会议，审议通过《公司2008年度利润分配预案》的议案。根据该议案，中信信息2008年度利润分配以未分配利润转增股本形式作出，根据中瑞岳华于2009年3月20日出具的中瑞岳华审字[2009]第05505号《审计报告》，截至 2008年 12月 31日，中信信息的未分配利润为 13,685,052.54元人民币，中信信息以其中的 720万元按当时股东的持股比例转增为公司股本，本次未分配利润转增所涉及的税费由股东另行承担。
（2）2009年6月11日，中信信息召开2008年度股东大会，全体股东审议通过了上述《公司2008年度利润分配预案》。
（3） 2009年 6月 11日，中瑞岳华出具中瑞岳华沪验字[2009]第 022号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2009年 6月 11日，中信信息已将未分配利润 720万元转增股本，变更后的累计注册
资本为3,000万元，实收资本（股本）为3,000万元。
（4） 2009年 6月 25日，上海市工商局向中信信息换发了《企业法人营业执照》。
（5）上述增资完成后，中信信息各股东的持股数量及持股比例变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中信电子|1800.00|60.00|
|2|张曙华|902.40|30.08|
|3|张志红|75.60|2.52|
|4|杨安荣|69.60|2.32|
|5|刘理洲|56.40|1.88|
|6|刘赣|51.60|1.72|
|7|李志卿|44.40|1.48|
||合计|3000.00|100.00|

7.7发行人第一次股东变更
（1）2009年10月16日，中信电子、深创投、红土创投与张曙华四方共同签署《股权转让协议》，中信电子向深创投转让其持有的中信信息 180万股股份（占中信信息注册资本的6%），股权转让总价款为1026万元；中信电子向红土创投转让其持有的中信信息 120万股股份（占中信信息注册资本的4%），股权转让的总价款为 684万元。
（2）2009年10月16日，中信电子、苏州国嘉与张曙华三方共同签署《股权转让协议》，中信电子向苏州国嘉转让将其持有的中信信息228万股股份（占中信信息注册资本的7.6%），股权转让总价款为1300万元。
（3）上述股份转让完成后，中信信息各股东的持股数量及持股比例变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中信电子|1272.00|42.40|
|2|张曙华|902.40|30.08|
|3|苏州国嘉|228.00|7.60|
|4|深创投|180.00|6.00|
|5|红土创投|120.00|4.00|
|6|张志红|75.60|2.52|

|||||
|-|-|-|-|
|7|杨安荣|69.60|2.32|
|8|刘理洲|56.40|1.88|
|9|刘赣|51.60|1.72|
|10|李志卿|44.40|1.48|
||合计|3000.00|100.00|

（4）经本所律师核查，中信电子作为中信信息的发起人股东，转让上述股份时持有中信信息股份的时间均已超过一年，同时中信信息已就上述股份转让行为及时向相关股东颁发了股权凭证，并相应更新出具了《股东名册》，上述股份转让行为合法有效。
7.8发行人第二次股东变更
（1） 2010年 1月 25日，上海统易与刘赣签署《刘赣与上海统易财务顾问有限公司关于上海中信信息发展股份有限公司股权转让协议》，根据该协议，刘赣向上海统易转让的中信信息股份数量为50万股，占中信信息注册资本的1.67%，股权转让的总价款为285万元。
（2）上述股份转让完成后，中信信息各股东的持股数量及持股比例变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中信电子|1272.00|42.40|
|2|张曙华|902.40|30.08|
|3|苏州国嘉|228.00|7.60|
|4|深创投|180.00|6.00|
|5|红土创投|120.00|4.00|
|6|张志红|75.60|2.52|
|7|杨安荣|69.60|2.32|
|8|刘理洲|56.40|1.88|
|9|上海统易|50.00|1.67|
|10|李志卿|44.40|1.48|
|11|刘赣|1.60|0.05|
||合计|3000.00|100.00|

（3）经本所律师核查，上述股份转让受让方上海统易系由自然人股东王巧珍和薛永年共同出资设立的有限责任公司（关于上海统易的主体资格详见本律师工作报告“第 6.1发起人和股东的资格核查”部分）。
（4）经本所律师核查，刘赣作为中信信息的发起人股东，转让上述股份时持有中信信息股份的时间均已超过一年，同时中信信息已就上述股份转让行为及时更新出具了《股东名册》，上述股份转让行为合法有效。
7.9 综上所述，本所律师核查后认为
除上述已披露的情形外，发行人上述历次股权变动变更均符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合法、合规、真实、有效。同时根据发行人现有股东的承诺并经本所律师适当核查，发行人现有股东持有的发行人的股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人设立至今的工商档案；
（2）发行人的《企业法人营业执照》；
（3）《审计报告》；
（4）发行人向本所出具的《承诺书》；
（5）发行人拥有的资质证书；
（6）本所律师走访上海市软件行业协会和行业专家上海市档案局的访谈笔录。
8.1 发行人的经营范围
（1）中信有限设立时的经营范围
依据上海市工商局静安分局于1997年10月29日核发的注册号为3101061010666《企业法人营业执照》，中信有限设立时的营业范围为：计算机软硬件的技术开发、咨询服务，计算机及配件，计算机维修，通讯器材（除专控），文化办公机械，仪器仪表，五金交电，电器机械及器材，日用五金，汽车配件，建筑、装潢材料，服装，百货，附设分公司。
（2）中信有限第一次经营范围的变更
依据上海市工商局静安分局于2003年9月3日核发的《企业法人
营业执照》，中信有限经营范围变更为：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件，网络工程设备（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（3）中信有限第二次经营范围的变更
依据上海市工商局静安分局于2006年8月8日向中信有限出具的《准予变更通知书》，中信有限经营范围变更为：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计与施工。
（4）发行人整体变更时的经营范围
2008年 6月 24日，中信有限整体变更为发行人，本次整体变更时，发行人的经营范围未发生变更。
（5）发行人第一次变更时的经营范围即目前的经营范围
依据上海市工商局于 2011年 6月 20日向发行人核发的《企业法人营业执照》，发行人经营范围变更为：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工，建筑智能化工程设计与施工。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
（6）发行人拥有的其他专业资质
a) 2008年12月22日，国家保密局向发行人颁发《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（编号：BM20310820021），资质种类为乙级，适用地域为上海市，有效期限为叁年。根据上海市国家保密局涉密信息系统集成资质管理委员会办公室于 2012年 6月出具的说明，上述证书于 2011年 12月 22日到期，发行人已经提交了涉密资质延期资料，目前正在换证办理中，原资质证书继续有效（有效期为：2012年6月22日至2012年7月22日）。
b) 2009年 3月 29日，国家保密局向发行人颁发《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（编号：BM313109030369），资质种类为单项（软件开发），适用地域为全国，有效期限为叁年。根据上海市国家保密局涉密信息系统集成资质管理委员会办公室于2012年6月出具的说明，上述证书将于2012年3月29日到期，发行人已经提交了涉密资质延期资料，目前正在换证办理中，原资质证书继续有效（有效期为：2012年6月29日至2012年7月29日）。
c)2009年12月21日，中华人民共和国工业和信息化部向发行人颁发《计算机信息系统集成企业资质证书》（证书编号：Z2310020090943），核定发行人的计算机信息系统集成企业资质为贰级，证书有效期至2012年12月20日止。
d) 2012年 5月 11日，上海市城乡建设和交通委员会向发行人颁发《安全生产许可证》（编号：（沪）JZ安许证字[2012]014631），许可范围为：建筑施工，有效期为2012年 5月11日至2015年5月11日。
e) 2011年10月24日，中华人民共和国住房和城乡建设部向发行人颁发《工程设计与施工资质证书》（证书编号：C231012974），核定发行人的建设智能化工程设计与施工为贰级，证书有效期至 2016年10月23日止。
f) 2012年 1月，上海市公安局技术防范办公室向发行人颁发《上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书》（沪公技防工证字3250号），核准级别为三级，发行人已通过最近一年的证书年审。
根据发行人的确认并经本所律师核查后认为，发行人目前拥有的上述资质证书系开展计算机信息系统集成经营所必须具备，其实际经营的业务没有超出所核准经营范围的情形，亦没有违反许可证管理的情形。
据此，本所律师认为：发行人自中信有限设立之时起至今，其经营范围未发生实质变更，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
8.2 发行人的境外经营活动
依据发行人提供的确认文件及相关解释，发行人不存在中国大陆以外的经营活动。
8.3 发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人的主营业务为档案信息资源管理应用软件开发与销售、技术支持与服务。自发行人前身成立以来，发行人所经营的业务范围不断扩大，但其主营业务仍与设立时所核准的经营范围相一致，未发生实质性改变，主营业务突出。
8.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人无海外业务，且其主营业务自成立以来始终未发生变更。
发行人自设立以来的主营业务为档案信息资源管理应用软件开发与销售、技术支持与服务。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展
相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）《审计报告》；
（2）关联方的工商档案资料；
（3）发行人控股股东和实际控制人分别出具的《关于减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》；
（4）与发行人财务总监及主要财务人员进行访谈所做的访谈笔录；
（5）本所律师向发行人全体股东发出的询证函及回函；
（6）由发行人实际控制人填写的《关联关系核查表》；
（7）发行人独立董事对于报告期内发生的关联交易事项所发表的独立意见；
（8）发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同、会议决议等法律文件；
（9）本所律师走访前十大供应商的走访笔录；
（10）本所律师走访上海市提篮桥监狱、上海市徐汇区人民检察院、上海市档案局、上海市商务委员会等重要客户的走访笔录；
（11）发行人前十大客户的工商基本信息表。
9.1 关联方的界定
本律师工作报告中对于关联方的界定，系主要依据现行有效的《公司法》、《创业板上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人的主要关联方情况如下：
（1）与发行人存在控制关系的关联方及其关系密切的家庭成员
中信电子：
经本所律师核查，中信电子为发行人控股股东，其详细情况参见本律师工作报告第6.2部分“发行人控股股东的界定”。
张曙华：
系发行人的实际控制人，其详细情况参见本律师工作报告第 6.3部分“发行人实际控制人的界定”。
庞文莉：
系发行人实际控制人张曙华之配偶。
张光华：
系发行人实际控制人张曙华之兄长。
（2）对发行人施加重大影响的其他股东
苏州国嘉：
苏州国嘉系持有发行人7.60%股份的股东。苏州国嘉的主体资格情况详见本律师工作报告第 6.1部分“发起人和股东的资格审查”。
深创投及其关联方红土创投：
深创投系持有发行人6.00%股份的股东，其关联方红土创投持有发行人4.00%的股份。深创投及红土创投的主体资格情况详见本律师工作报告第6.1部分“发起人和股东的资格审查”。
（3）对发行人有重大影响的关联自然人及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员（发行人董事的具体情况详见本律师工作报告第15.2部分“现任董事情况”；发行人监事的具体情况详见本律师工作报告第 15.3部分“现任监事情况”；发行人高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告第15.4部分“现任高级管理人员情况”）及其关系密切的家庭成员。
（4）发行人控制的关联方
金档信息：
金档信息系发行人的全资子公司（具体情况详见本律师工作报告
第12.2部分“设立及收购上海金档信息技术有限公司”）。
光典信息：
光典信息系发行人的控股子公司（具体情况详见本律师工作报告
第12.3部分“设立光典信息发展有限公司”）。
追索公司：
追索公司系发行人的控股子公司（具体情况详见本律师工作报告
第12.4部分“收购上海追索信息科技有限公司”）。
（5）发行人关联方控制的其他企业
飞信信息：
飞信信息系发行人实际控制之兄张光华持股60%的公司。飞信信息现持有注册号为 310106000199126的《企业法人营业执照》，注册资本为 100万元；实收资本为 100万元。住所为上海市静安区昌平路 710号 3楼 A区 155室；经营范围为：计算机软硬件、计算机系统集成、网络工程、电子信息工程专业领域内的“四技”服务、家用电器、办公用品的销售（涉及许可证凭许可证经营）。
9.2 重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与金档信息之间的关联交易已经合并抵消。除上述已经合并抵消的关联交易以外，发行人与关联方之间自 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日的报告期内重大关联交易情况如下：
9.2.1偶发性关联交易
（1）股权收购
2009年 6月，张曙华与发行人签订《股权转让协议》，张曙华将其持有的金档信息的1.82%的股权（原始出资额 10万元），作价10万元转让给发行人，本次股权转让完成后后，金档信息成为发行人的全资子公司。
在报告期外，2012年 1月 19日，中信电子与金档信息签订《股权转让协议》，中信电子将其持有的光典信息的1%的股权（对应出资额 90万元，尚未实际出资），以零对价转让给发行人，本次股权转让完成后，光典信息成为发行人通过直接和间接方式持股100%的子公司。
（2）借款担保
报告期内，存在发行人关联方（张曙华及其配偶庞文莉）以保证或房屋抵押担保方式为发行人在银行的借款提供担保，均未收取担保费。
（3）资金往来
2004年 1月，发行人与中信电子签订《技术服务合同》,将上海市劳动和社会保障局信息中心小型机维护项目技术服务转包给中信电子，合同金额110万元，发行人向其支付预付款55万元，由于到该项目具体实施时，中信电子已经不再从事具体业务，该项目实际全部由发行人自行完成，中信电子并未参与，上述《技术
服务合同》并未实际履行，故2004年发行人收回预付款20万元，剩余35万元预付款因工作人员疏忽，未及时收回，构成控股股东对发行人的资金占用。后发行人对该问题进行了整改，发行人与中信电子签订《技术服务合同之终止协议》，并于 2009年 6月收回了剩余的预付款项35万元。
（4）资金拆借
2006年 7月至 2009年 7月期间，公司实际控制人张曙华先生将公司闲置资金通过公司证券账户在 A股二级市场进行股票买卖操作，通过张曙华先生的操作，期间公司通过二级市场的股票买卖累计取得人民币 4,499,590.65元的投资收益，对于该等投资收益，张曙华先生未在当时及时向公司财务申报入账，构成了实际控制人对公司资金的拆借行为，2010年12月30日，张曙华先生将该等人民币 4,499,590.65元的收益款项全额归还公司。
9.2.2经常性关联交易
根据《审计报告》以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内不存在经常性关联交易。
9.3 关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程序并获得相关结论意见：
（1） 2012年 4月 17日，发行人召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。2012年5月15日，发行人召开2011年度股东大会审议通过上述关联交易议案，确认公司最近三年关联交易事项定价原则的合理性、公允性，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。该等议案并由全部非关联股东进行表决，关联股东回避了表决。
（2）发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对发行人最近三年关联交易事项发表如下独立意见：公司最近三年关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。
9.4 关联交易的决策程序
根据《上市公司章程指引》的规定，发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中的相关条文明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序。
发行人于创立大会暨第一次股东大会审议通过，经修订后的现行《公司章程》，就股东大会审议有关关联交易事项的表决程序、公司与关联方发生的日常经营有关的交易事项的审批权限等方面均作出了明确规定。
发行人于2012年1月5日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》均对关联交易的相关事项作出了规定。
发行人于 2012年 5月 15日召开的 2011年度股东大会审议通过了《上海中信信息发展股份有限公司章程（草案）》（以下称“章程草案”），该章程草案将于发行人本次发行并在创业板上市完成之日起生效。章程草案就股东大会、董事会审议有关关联交易事项的表决程序作出了明确规定。
本所律师认为，发行人的《公司章程》和其他管理制度均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《管理暂行办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
9.5 减少和规范关联交易的承诺
发行人的控股股东中信电子和实际控制人张曙华已出具承诺：在其作为发行人控股股东/实际控制人期间，其及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，其及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海中信信息发展股份有限公司章程》、《上海中信信息发展股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度的规定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行。
9.6 同业竞争
经本所律师核查，飞信信息系发行人实际控制人张曙华之兄张光华控股的公司，目前的主营业务是殡葬行业软件开发、服务，主要发展方向为墓地、殡仪的管理业务，而发行人的主营业务为档案信息资源管理应用软件开发与销售、技术支持与服务。飞信信息与中信信息在主营业务内容、业务领域、业务资质、业务规模、主要产品、主要客户等几个方面不相同，其未来发展方向也与中信信息不相同。报告期内飞信信息与中信信
息不存在关联交易，未对中信信息业务经营以及发展产生竞争。从飞信信息的业务定位、业务规模及拥有的资质来看，本所律师认为飞信信息与中信信息之间不存在竞争关系。
经本所律师核查后认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与发行人主营业务有关的业务；截止本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人未投资其他与发行人主营业务有关的业务。因此，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
就避免潜在的同业竞争，发行人控股股东中信电子已经出具《避免同业竞争的承诺函》，确认：（i）中信电子目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；（ii）对于中信电子直接和间接控制/控股的其他企业，其将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总裁等）以及其在该等企业中的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与中信电子相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，中信电子并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任；
（iii）在本人及本人所控制的其他公司与发行人存在关联关系期间或本人构成发行人的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。
就避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人张曙华已经出具《避免同业竞争的承诺函》，确认：（i）张曙华目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；（ii）对于张曙华直接和间接控制/控股的其他企业，其将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总裁等）以及其在该等企业中的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与张曙华相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，张曙华并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任；（iii）在本人及本人所控制的其他公司与发行人存在关联关系期间或本人构成发行人的实际控制人期间，本承诺函对本人持续有效。
就避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人张曙华之兄张光华已经出具《避免同业竞争的承诺函》，确认：（i）张光华目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；（ii）张光华对于其直接和间接控制/控股的其他企业（包括但不限于：飞信信息），张光华将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及张光华在该等企业中的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与张光华相同的义务，保证该等企
业不与发行人进行同业竞争，张光华并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任；（iii）在张曙华构成发行人的实际控制人期间，本承诺函对张光华持续有效。
9.7 综上所述，本所律师核查后认为
发行人对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争。
十、发行人的主要资产
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）截至 2011年 12月 31日，发行人账面净值超过 100万元的生产设备的购买发票及合同；
（2）发行人持有的注册商标证书、商标注册申请受理通知书、专利证书、专利申请受理通知书；中华人民共和国国家知识产权局对发行人各项专利出具的证明文件；
（3）房屋租赁合同及出租房的房屋产权证；
（4）发行人持有的《计算机软件著作权证书》；
（5）发行人取得的《软件产品登记证书》；
（6）发行人向本所出具的《承诺函》。
10.1自有土地使用权
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未拥有自有的土地使用权。
10.2自有房产
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未拥有自有的房产。
10.3主要生产经营设备
发行人拥有的生产经营设备主要包括用于面向档案馆、公共部门及企业提供档案信息资源管理综合解决方案及服务的设备。经发行人承诺及本所律师核查，发行人就其在《审计报告》上列示的主要生产经营设
备依法拥有所有权。
10.4主要知识产权
（1）经本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|注册证号|核定使用商品类别|有效日期|
|1|发行人||4396682|第42类|2008.06.21-2018.06.20|
|2|发行人||4396681|第42类|2008.06.21-2018.06.20|
|3|发行人||6797846|第42类|2010.09.21-2020.09.20|
|4|金档信息||8469101|第9类|2011.07.21-2021.07.20|
|5|金档信息||8469100|第42类|2011.07.28-2021.07.27|

（2）经本所律师核查，发行人或其子公司目前拥有的经中华人民共和国国家知识产权局核准的专利如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||类型||专利号|专利权人|授权日|
|1||一种追溯挂|实用新型||ZL200920075627.8||追索公司和上海梓|2010.05.12|
|||钩电子盒|||||能实业有限公司||
|2||一体式理货|实用新型||ZL201120033930.9||追索公司和上海梓|2011.08.31|
|||追索终端机|||||能实业有限公司||

（3）经本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的经中华人民共和国国家版权局核准的主要计算机软件著作权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|软件名称|证书编号|登记号|著作权人||首次发表日||权利取得|
||号||||||期||方式|
|1||法院信息管理系统V1.0|软著登字第0012832号|2001SR5899|发行人|2001.06.01||--||
|2||中信安全办公自动化应用平台[简称：CES-SOA]V2000|软著登字第0012831号|2001SR5898|发行人|2001.07.01||--||

国浩律师（上海）事务所 上海中信信息发展股份有限公司首发律师工作报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3||中信应用安全平台软||软著登字第|2003SR2506|发行人|2002.08.06|原始取得|
|||件[简称：CES-S]V1.0||007597号|||||
|4|光典电子文件归档及管理系统[简称：光典系统]V1.0||软著登字第006015号||2003SR0924|发行人、上海市静安区档案局、上海市档案局科技教育处|2002.09.01|原始取得|
|5|中信网上并联审批应用软件V1.0||软著登字第039418号||2005SR07917|发行人|2004.06.20|原始取得|
|6|中信检察档案信息资源管理软件V1.0||软著登字第071952号||2007SR05957|发行人、上海市长宁区人民检察院|2007.01.15|原始取得|
|7|中共市委办公厅文件会议处理系统V2.0[简称：市委文件会议系统]||软著登字第087386号||2008SR00207|发行人、中共上海市委办公厅办公自动化技术中心|2007.01.25|原始取得|
|8|金档光典综合档案管理软件[简称：光典]V3.0||软著登字第090575号||2008SR03396|金档信息|2007.12.10|原始取得|
|9|易捷狱政管理软件V1.0||软著登字第129081号||2009SR02902|发行人|2005.03.08|承受取得|
|10|光典档案信息资源管理软件V2.0||软著登字第127304号||2009SR01125|发行人|2006.01.25|承受取得|
|11|中信Wotalk即时协作平台软件V1.5[简称：Wotalk]||软著登字第127303号||2009SR01124|发行人|2006.01.27|承受取得|
|12|中信组件库软件[简称：Coral]V2.0||软著登字第128661号||2009SR02482|发行人|2006.03.22|承受取得|
|13||中信协同办公平台软|软著登字第127302号||2009SR01123|发行人|2006.06.25|承受取得|
|||件[简称：|||||||
|||Coffice3.0]V3.0|||||||
|14|光典数字档案馆业务综合管理软件V1.0||软著登字第0166789号||2009SR039790|发行人|2009.04.28|原始取得|
|15|光典数字化加工管理软件V1.0||软著登字第0154013号||2009SR027014|发行人|2009.04.30|原始取得|
|16|光典电子文件封装（EEP）引擎及工具软件||软著登字第0166699号||2009SR039700|发行人|2009.05.07|原始取得|
|17|光典电子文件中心管理软件V1.0||软著登字第0167918号||2009SR040919|发行人|2009.05.07|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|光典电子公文档案管理通用软件V1.0|软著登字第0166696号|2009SR039697|发行人|2009.05.15|原始取得|
|19|光典档案信息资源管理软件（法院行业版）V1.0|软著登字第0166698号|2009SR039699|发行人|2009.05.15|原始取得|
|20|光典档案信息资源管理软件（单机版）V1.0|软著登子第0206354号|2010SR018081|发行人|2009.07.08|原始取得|
|21|中信全文检索管理软件V1.0|软著登字第0206465号|2010SR018192|发行人|2009.08.25|原始取得|
|22|光典档案信息资源管理软件（建工行业版）V1.0|软著登字第0206476号|2010SR018203|发行人|2009.09.03|原始取得|
|23|光典档案信息资源管理软件（单机版）V1.5|软著登字第0225276号|2010SR037003|发行人|2010.03.31|原始取得|
|24|中信全文检索管理软件V1.5|软著登字第0225516号|2010SR037243|发行人|2010.03.31|原始取得|
|25|光典档案信息资源管理软件（建工行业版）V1.5|软著登字第0225275号|2010SR037002|发行人|2010.03.31|原始取得|
|26|光典档案信息资源管理软件（企业通用版）V1.0|软著登字第0234184|2010SR045911|发行人|2010.05.31|原始取得|
|27|光典档案信息资源管理软件V4.0|软著登字第0255330|2010SR067057|发行人|2010.09.01|原始取得|
|28|中信重大项目审批管理系统V1.0|软著登字第0270371号|2011SR006697|发行人|2001.12.26|受让取得|
|29|中信信息管理平台软件[简称：CES-SYSTIEM]V1.0|软著登字第0270366号|2011SR006692|发行人|2002.08.10|受让取得|
|30|中信工商并联审批管理系统|软著登字第0270369号|2011SR006695|发行人|2002.08.20|受让取得|
|31|中信报表平台软件[简称：CES-Report]|软著登字第0270370号|2011SR006696|发行人|2002.12.01|受让取得|
|32|中信工作流平台软件[简称：CES-Workflow]Version 1.0|软著登字第0271882号|2011SR008208|发行人|2002.12.01|受让取得|
|33|中信办公自动化系统[简称：CES-OA]Version 1.0|软著登字第0271881号|2011SR008207|发行人|2002.12.09|受让取得|
|34|中信档案目录中心应用系统 Version 1.0|软著登字第0270368|2011SR006694|发行人|2003.01.03|受让取得|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|35|中信信息平台软件[简称：CES-InfoPlat]Version 1.0||软著登字第0270367号||2011SR006693|发行人|2003.02.15|受让取得|
|36|光典电子文件和数字档案登记备份软件V1.0||软著登字第0270250号||2011SR007176|发行人|2010.09.21|原始取得|
|37|中信信息平台软件[简称：CES-InfoPlat]V4.0||软著登字第0280377号||2011SR016703|发行人|2010.10.31|原始取得|
|38|光典档案信息资源管理软件（高校行业版）V1.0||软著登字第0282589号||2011SR018915|发行人|2010.10.31|原始取得|
|39|中信食品流通安全信息追溯码查询软件V1.0||软著登字第0271802号||2011SR008128|发行人|2010.11.08|原始取得|
|40|光典食品流通安全信息追溯档案管理软件V1.0||软著登字第0271801号||2011SR008127|发行人|2010.11.08|原始取得|
|41|中信食品流通安全信息追溯数据中心管理平台软件 V1.0||软著登字第0280909号||2011SR017235|发行人|2010.11.08|原始取得|
|42|光典档案巡检修复信息软件 V1.0||软著登字第0359651号||2011SR095977|发行人|2010.12.10|原始取得|
|43|中信网页全文签批软件[简称：中信网页签批] V1.0||软著登字第0334762号||2011SR071088|发行人|2011.05.31|原始取得|
|44|光典虚拟档案管理软件 V1.0||软著登字第0360007号||2011SR096333|发行人|2011.06.27|原始取得|
|45|光典电子阅览室管理软件 V1.0||软著登字第0373410号||2012SR005374|发行人|2011.07.05|原始取得|
|46||光典档案信息资源管||软著登字第|2012SR010028|发行人|2011.11.01|原始取得|
|||理软件V4.1||0378064号|||||
|47||光典数字加工软件||软著登字第|2012SR010482|发行人|2011.04.01|原始取得|
|||V1.6||0378518号|||||
|48||光典企业文档管理软||软著登字第|2012SR030650|发行人|2011.09.01|原始取得|
|||件V1.0||0398686号|||||
|49||光典3D虚拟库房管理||软著登字第|2012SR030692|发行人|2011.06.01|原始取得|
|||软件V1.0||0398728号|||||
|50||中信组件库软件[简||软著登字第|2012SR037706|发行人|2011.11.01|原始取得|
|||称：Coral]V3.0||0405742号|||||
|51||追索肉类流通安全信||软著登字第|2007SR07084|追索公司|2007.03.20|原始取得|
|||息追溯软件V1.0||073079号|||||

国浩律师（上海）事务所 上海中信信息发展股份有限公司首发律师工作报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|52||追索蔬菜流通安全信||软著登字第|2011SR026544|追索公司||2010.07.11|原始取得|
|||息追溯软件V1.0||0290218号||||||
|53|追索肉类蔬菜流通安全信息追溯软件V1.0||软著登字第0378011号||2012SR009975||追索公司和|2011.09.30|原始取得|
||||||||上海商情信|||
||||||||息科技有限|||
||||||||公司|||

（4）经本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的经上海市经济和信息化委员会（原上海市信息化委员会）核准的主要软件产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|申请企业|有效期|发证日期|
|1|光典档案信息资源管理软件V2.0|沪DGY-2007-1328|中信有限|五年|2007.12.30|
|2|中信易捷狱政管理软件V1.0|沪DGY-2009-0055|发行人|五年|2009.02.10|
|3|金档光典综合档案管理软件V3.0|沪DGY-2008-0554|金档信息|五年|2008.07.10|
|4|中信 Wotalk 即时协作平台软件V1.5|沪DGY-2009-0694|发行人|五年|2009.06.10|
|5|光典数字化加工管理软件V1.0|沪DGY-2009-1027|发行人|五年|2009.08.10|
|6|光典电子公文归档管理通用软件V1.O|沪DGY-2009-1290|发行人|五年|2009.09.10|
|7|光典数字档案馆业务综合管理软件V1.0|沪DGY-2009-2065|发行人|五年|2009.12.10|
|8|光典电子文件封装（EEP）引擎及工具软件V1.0|沪DGY-2010-0577|发行人|五年|2010.06.10|
|9|光典电子文件中心管理软件V1.0|沪DGY-2010-0578|发行人|五年|2010．06.10|
|10|中信协同办公平台V3.0|沪DGY-2010-0579|发行人|五年|2010.06.10|
|11|光典档案信息资源管理软件（法院行业版）V1.0|沪DGY-2010-0580|发行人|五年|2010.06.10|
|12|光典档案信息资源管理软件（企业通用版）V1.0|沪DGY-2010-0989|发行人|五年|2010.08.10|
|13|光典档案信息资源管理软件V4.0|沪DGY-2010-1379|发行人|五年|2010.10.10|
|14|光典档案信息资源管理软件（建工行业版）V1.5|沪DGY-2010-1380|发行人|五年|2010.10.10|
|15|光典档案信息资源管理软件（单机版）V1.5|沪DGY-2010-1381|发行人|五年|2010.10.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|中信全文检索管理软件V1.5|沪DGY-2010-1382|发行人|五年|2010.10.10|
|17|中信食品流通安全信息追溯数据中心管理平台软件V1.0|沪DGY-2010-2636|发行人|五年|2010.12.30|
|18|中信食品流通安全信息追溯码查询软件V1.0|沪DGY-2010-2683|发行人|五年|2010.12.30|
|19|光典食品流通安全信息追溯档案管理软件V1.0|沪DGY-2010-2684|发行人|五年|2010.12.30|
|20|中信信息平台软件V4.0|沪DGY-2010-2685|发行人|五年|2010.12.30|
|21|光典电子文件和数字档案登记备份软件V1.0|沪DGY-2010-2686|发行人|五年|2010.12.30|
|22|光典档案信息资源管理软件（高校行业版）V1.0|沪DGY-2010-2687|发行人|五年|2010.12.30|
|23|中信网页全文签批软件V1.0|沪DGY-2011-1373|发行人|五年|2011.9.10|
|24|追索肉品流通安全信息追溯软件V1.0|沪DGY-2009-1272|追索公司|五年|2009.09.10|
|25|追索蔬菜流通安全信息追溯软件V1.0|沪DGY-2011-0093|追索公司|五年|2011.02.10|

10.5租赁房产
发行人及其子公司的主要物业租赁情况如下：
（1）发行人目前经营用房有两处，分别系向上海市静安科技馆、上海天地软件创业园有限公司承租。
根据发行人与上海市静安科技馆于2010年2月1日签署的《租房协议》，上海市静安科技馆将位于上海市静安区昌平路 710号302室的房屋出租给发行人使用。租赁期限自2010年2月1日至2015年1月31日。
经本所律师核查，上海市静安科技馆持有上述房屋及土地使用权的《上海市房地产权证》（沪房地静字（2000）第008937号）。
根据发行人与上海天地软件创业园有限公司于2012年3月1日签署的《房屋租赁合同》，上海天地软件创业园有限公司将位于上海市中江路879弄11号楼的1楼、2楼租赁面积为1844.82平方米的房屋出租给发行人使用。租赁期限自 2012年 3月 1日至 2014年12月31日。
经本所律师核查，上述房屋系上海新曹杨（集团）有限公司委托
天地软件创业园租赁管理。上海新曹杨（集团）有限公司持有上
述房屋及其土地使用权的《上海市房地产权证》（沪房地普字（2008）第001139号）。
（2）为募投项目用地需要，发行人已与青浦区出口加工区开发有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁期限为 2013年 1月 1日至 2022年12月31日止，租赁房屋的地址为北青公路8228号青浦区出口加工区功能区C-3号楼，建筑面积为3300平方米。就上述房屋及相应的土地使用权，青浦区出口加工区开发有限公司拥有沪房地青字(2008)第009190号《上海市房地产权证》。
（3）金档信息目前住所地用房系向上海新曹阳（集团）有限公司（以下简称“上海新曹阳”）承租。依据双方于 2012年 1月 4日签署的《上海市房屋租赁合同》，上海新曹阳将位于上海市中江路 879弄 11号楼 4楼的建筑面积为 900.99平方米的房屋出租给金档信息使用。租赁期限自2010年3月1日至2015年2月28日。
经本所律师核查，上海新曹杨（集团）有限公司持有上述房屋及其土地使用权的《上海市房地产权证》（沪房地普字（2008）第 001139号）。
（4）追索公司目前住所地用房系向上海科事发房地产有限公司承租。
依据双方于2011年6月18日签署的《上海市房屋租赁合同》，上海科事发房地产有限公司将位于峨山路91弄101号102室建筑面积为 179平方米的房屋出租给追索公司使用。租赁期限自 2011年7月1日至2014年6月30日。
经本所律师核查，上海科事发房地产有限公司持有上述房屋及其土地使用权的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2003）第 107885号）。
（5）发行人普陀分公司现时所用房系向上海新曹杨（集团）有限公司承租。依据与上海新曹杨（集团）有限公司签订的《上海市房屋租赁合同》，上海新曹杨（集团）有限公司将位于上海市中江路 879弄 11号 3层的 900.99平方米的房屋出租给发行人普陀分公司使用。租赁期限为5年，从2010年3月1日至2015年2月28日止。
经本所律师核查，上述房屋系上海新曹杨（集团）有限公司委托天地软件创业园租赁管理。上海新曹杨（集团）有限公司持有上述房屋及其土地使用权的《上海市房地产权证》（沪房地普字
（2008）第001139号）。
（6）发行人广东分公司现时所用房系向广州捷雅城房地产开发有限公司承租。依据双方于 2011年 2月 28日签署的《租赁合同补充协议书（一）》，广州捷雅房地产开发有限公司将其位于越秀区中山六路236号1901房号建筑面积为128.793平方米的房屋出租给发行人广东分公司使用。租赁期限从2011年5月01日至2013年4月30日。
经本所律师核查，广州捷雅房地产开发有限公司持有上述房屋的《房地产权证》（粤房地证字第C5465934号）。
（7）发行人安徽分公司现时所用房有两处，系分别向自然人林梓和自然人郑顺春承租。
依据与林梓于2011年6月27日签订的《房屋租赁合同》，林梓将位于合肥市胜利路元一时代广场8号楼2004室的房屋出租给发行人安徽分公司使用，建筑面积为 148.61平方米。租赁期限为 1年，从2011年7月26日至2012年7月25日。
经本所律师核查，出租方林梓持有上述房屋的（房地权合产字第 321040号）《房地产权证》。
（8）发行人江苏分公司现时所用房系向自然人赵菲和魏兵承租。依据双方于2010年6月11日签署的《租房协议书》，赵菲将位于南京市玄武区珠江路 67号电子世界大厦 1911室的建筑面积为 80.22平方米的房屋出租给发行人江苏分公司使用。租赁期限为 2年，从2010年6月22日至2012年6月21日。2012年5月7日，发行人与魏兵签署《房屋出租合同》，将租赁期限延长至 2013年 6月21日。
经本所律师核查，赵菲和魏兵共同持有上述房屋的《房屋产权证》（宁房权证玄转字 343306号），双方明确任何一方均可以对外签署租赁合同。
（9）发行人北京分公司现时所用房系向北京广安置业投资公司承租。
依据双方于 2011年 11月 16日签署的（2011）年租（写）字第037号《写字间租赁合同》，北京广安置业投资公司将其位于北京市西城区宣外大街 6号庄胜广场北办公楼 10层 1005单元，建筑面积为 83.75平方米的房屋出租给发行人北京分公司使用。租赁期限为12个月，自2012年1月1日至2012年12月31日止。
经本所律师核查，北京市宣武区城市建设综合开发总公司（根据北京市工商行政管理局宣武分局出具的《名称变更通知》，北京市宣武区城市建设综合开发总公司现已更名为北京广安置业投资有限公司），持有上述房屋的《房屋所有权证》（京房权证市宣国字 3580019号）。
（10）发行人浙江分公司现时所用房有两处，系分别向自然人沈青和自然人陈建伟承租。
依据与沈菲于2011年12月5日签署的《房屋租赁合同》，沈菲作为沈青的代理人，将沈青位于望江公寓3幢1单元1301室建筑面积为134.96平方米的房屋出租给发行人浙江分公司使用。租赁期限为12个月，从2011年12月1日至2012年11月31日。
经本所律师核查，沈青持有上述房屋的《房屋所有权证》。
依据与陈建伟签署的《房屋租赁合同》，陈建伟将其位于杭州江城路887号银联大厦2007室建筑面积为140平方米的房屋出租给发行人浙江分公司使用。租赁期限为 1年，从 2012年 1月 24日至2015年1月23日。
经本所律师核查，陈建伟持有上述房屋的《房屋所有权证》（证书号）。
（11）发行人福建分公司现时所用房系向自然人陈秀如承租。依据双方于2011年8月23日签署的《房屋租赁合同》，陈秀如将其位于福州市杨桥路中闽大厦 B座 11层建筑面积为 95平方米的房屋出租给发行人福建分公司使用。期限为 12个月，从 2011年 8月 24日至2012年8月23日。
经本所律师核查，陈秀如持有上述房屋的《房屋所有权证》（榕房权证R字第0403164号）。
（12）发行人山西分公司现时所用房系向自然人王美秀承租。依据双方签署的《房屋租赁合同》，王美秀将其位于太原市迎泽区朝阳街景泰花苑小区 2号楼 4单元 603室建筑面积为 91.17平方米的房屋出租给发行人山西分公司使用。期限为 12个月，从 2011年 11月5日至2012年11月4日。
根据出租人的说明，上述房屋的房产证尚在办理中。
（13）发行人重庆分公司现时所用房屋系向自然人周兰承租。依据双方于2011年8月22日签署的《写字楼租赁合同》，周兰将其位于重庆市江北区建新南路 1号中信大厦 23-8号房建筑面积为 175.51平方米的房屋出租给发行人重庆分公司。期限为 5年，从 2011年8月22日至2016年8月21日。
经本所律师核查，周兰持有上述房屋的《房屋所有权证》（103房地证2008字第19375号）。
（14）发行人江西分公司现时所用房系向南昌市东湖区街道办事处财政所承租，依据双方于2011年12月26日签署的《房屋租赁协议书》，南昌市东湖区街道办事处财政所将其位于南昌市经堂巷 36号的房屋租赁给发行人江西分公司。期限为 2年，从 2012年 1月 1日至2013年12月31日。
经本所律师核查，南昌市东湖区街道办事处财政所持有上述房屋的《房屋所有权证》。
（15）发行人宁夏分公司现时所用房系向银川市供销联社农副公司承租，依据双方签署的《合同书》，银川市供销联社农副公司将其位于银川市文化东街25号201室的房屋租赁给发行人宁夏分公司。
期限为1年，从2012年4月29日至2013年4月28日。
经本所律师核查，银川市供销联社农副公司持有上述房屋的《房屋所有权证》。
根据发行人提供的文件以及本所律师的核查，截止本律师工作报告
出具之日，发行人子公司或分公司的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记，除发行人山西分公司租赁的物业外，房屋所有权人已提供合法权属证明。本所律师认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，发行人子公司或分公司的部分房屋租赁合同未履行租赁登记备案手续的情形，不影响该等房屋租赁合同的有效性。同时，由于发行人承租房屋中出租方无法提供产权证明的房屋所占面积很小，对发行人的生产经营不构成实质性影响。
10.6分公司或分支机构
（1）普陀分公司
发行人普陀分公司成立于 2009年 5月 22日，目前持有上海市工商局普陀分局颁发的注册号为 310107000561341的《营业执照》。
负责人为：张曙华；营业场所为：上海市普陀区中江路 879弄11号楼 3楼；经营范围为：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（2）广东分公司
发行人广东分公司成立于 2009年 6月 12日，目前持有广州市工商行政管理局越秀分局颁发的注册号为（分）4401041201251的《营业执照》。负责人为：张曙华；营业场所为：广州市越秀区中山六路236号1901房；经营范围为：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务；计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工。
（3）安徽分公司
发行人安徽分公司成立于 2009年 8月 28日，目前持有合肥市工商行政管理局颁发的注册号为340108000070013（1-1）的《营业执照》。负责人为：张曙华；营业场所为：合肥新站区胜利路元一时代广场8幢2004号；经营范围为：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务；计算机软硬件、网络工程设备销售；公共安全防范工程设计及施工。
（4）江苏分公司
发行人江苏分公司成立于 2009年 4月 22日，目前持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320191000022450号《营业执照》。
负责人为：张曙华；营业场所为：南京高新开发区软件园创业中心 6楼 618室；经营范围为：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务，计算机软硬件、网络工程设备、公共安全防范工程设计及施工。
（5）北京分公司
发行人北京分公司成立于2008年12月22日，目前持有北京市工商行政管理局宣武分局颁发的注册号为 110104011541243的《营业执照》。负责人为：张曙华；营业场所为：北京市宣武区宣武门外大街6号庄胜广场北办公楼1005室；经营范围为：计算机系统服务；计算机软件开发；公共安全防范工程设计；数据处理；基
础软件服务；应用软件服务。
（6）浙江分公司
发行人浙江分公司成立于2009年6月3日，目前持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 330100000088306的《营业执照》。负责人为：张曙华；营业场所为：杭州市拱墅区左岸花园 8幢 8号03室；经营范围为：计算机硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件、网络工程设备、公共安全防范工程设计及施工（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
（7）福建分公司
发行人福建分公司成立于 2010年 2月 26日，目前持有福州市工商行政管理局颁发的注册号为 350100100226921的《营业执照》。
负责人为：张曙华；营业场所：福州市鼓楼区东大路36号花开富贵 1号楼 A座 14H室 B号房；经营范围为：受公司委托，联系公司经营范围内的业务（仅限工程设计施工项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得与的有关部门的许可后方可经营）。
（8）江西分公司
发行人江西分公司成立于 2012年 1月 11日，目前持有南昌市东湖区工商行政管理局颁发的注册号为 360102220007367的《营业证照》。负责人为：张曙华；营业场所：南昌市东湖区经堂巷 36号；经营范围为：为隶属公司承揽业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
（9）宁夏分公司
发行人宁夏分公司成立于 2011年 11月 2日，目前持有银川市工商行政管理局兴庆一分局颁发的注册号为 640103100003077的《营业执照》。负责人为：张曙华；营业场所：银川市兴庆区文化东街25号；经营范围为：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
（10）山西分公司
发行人山西分公司成立于2011年12月19日，目前持有太原市工商行政管理局颁发的注册号为 310107196712295012的《营业执
照》。负责人为：张曙华；营业场所：太原市迎泽区朝阳街景泰花苑小区 2号楼 4单元 603室；经营范围为：在总公司经营范围内为其承揽业务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）。
（11）重庆分公司
发行人重庆分公司成立于 2011年 8月 30日，目前持有重庆市工商行政管理局颁发的注册号为500105300028909的《营业执照》。
负责人为：张曙华；营业场所：重庆市江北区建新南路1号23-8；
经营范围为：许可经营项目：无。一般营业项目：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件，网络工程设备，为所隶属的企业法人承接其建筑资质范围内的业务（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
经本所律师核查后认为，发行人的上述分公司均为依法成立的非法人分支机构。
10.7综上所述，本所律师核查后认为
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人正在履行的重大合同；
（2）发行人与主要采购商及供应商签订的框架协议；
（3）《审计报告》；
（4）本所律师走访前十大供应商的走访笔录；
（5）本所律师走访上海市提篮桥监狱、上海市徐汇区人民检察院、上海市档案局、上海市商务委员会等重要客户的走访笔录；
（6）本所律师向发行人客户发出的企业询证函回函。
11.1发行人正在履行的重大业务合同
经发行人提供资料并经本所律师核查，截止 2012年 5月 31日，发
行人及其子公司尚在履行的重大业务合同（根据中信信息截止 2011年 12月 31日经审计的净资产规模，此处的重大业务合同指合同价格 500万元以上的业务合同）如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同或项目名称||合同对方||签约时间||合同价格（元）|
|1||肉类蔬菜流通追溯体系蔬菜批发市场系统集成项目（包件一）||上海市商务委员会||2011.08||6,345,410.00||
|2||肉类蔬菜流通追溯体系蔬菜批发市场系统集成项目（包件二）||上海市商务委员会||2011.08||6,532,175.00||
|3||江苏省人民法院诉讼档案数字化加工服务合同||江苏省高级人民法院||2011.08||22,500,000.00||
|4||纸质文献数字化软件开发项目合同||国家图书馆||2010.10||7,370,000.00||
|5||海盐县档案代理服务||海盐县新欣档案事务所||2011.11||6,000,000.00||
|6||上海市宝山区人民检察院二级专线（涉密）网整网迁建项目||上海市宝山区人民检察院||2012.03||22,380,000.00||
|7||上海市宝山区人民检察院办案及专业技术用房迁建-弱电和屏蔽机房项目||上海市宝山区人民检察院||2012.04||9,780,000.00||
|8||银川市商务局肉类蔬菜流通追溯体系软硬件建设及信息化基础设施改造||银川市商务局||2012.05||27,800,000.00||
|9||上海市提篮桥监狱三个监区全覆盖和五幢附属楼及公共区域健康改造合同||上海市提篮桥监狱||2012.05||7,730,000.00||
|10||上海市提篮桥监狱信息化建设（一期）合同||上海市监狱管理局||2012.05||8,450,000.00||
|11||合肥市肉类蔬菜流通追溯体系建设软件开发系统集成与专业设备采购合同书||合肥市商务局||2012.05||10,080,000.00||
|12||重庆市肉类蔬菜流通追溯体系建设——软件开发与系统集成||重庆市商业委员会||2012.05||10,080,000.00||

（注：上述合同的金额部分为暂定金额，实际履行金额可能与合同金额不一致，最终以结算的为准。）
11.2尚在履行的其他重大合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，除上述披露的业务合同外，截止 2012年 5月 31日，发行人尚在履行中的其他重大合同主要为借款合同/融资合同，包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|贷款行|合同金额/最高授信|期限|担保方式|
||号|||||
|1||渣打银行（中国）有限公司上海分行|1200万元|2010.5.18-2015.5.17|抵押、第三人保证|
|2||交通银行股份有限公司上海青浦分行|343.4839万元|2011.8.2-2012.6.19|第三人保证|
|3||上海浦东发展银行普陀支行|500万元|2011.8.9-2012.8.8|第三人保证|
|4||上海银行股份有限公司静安支行|1100万元（包括800万元循环贷款和300万元保函授信）|2011.10.17-2012.10.17|抵押、第三人保证、应收账款质押|
|5||南京银行股份有限公司上海分行|500万元|2012.2.27-2013.2.26|第三人保证|
|6||宁波银行股份有限公司上海分行|500万元|2012.3.12-2013.3.12|第三人保证|
|7||招商银行股份有限公司上海分行|3000万元（包括不超过1000万元的流动资金贷款和剩余额度的国内池保理业务）|贷款发放之日起12个月|第三人保证|

经本所律师核查，发行人及其下属子公司的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
11.3 其他重大债权债务
（1）根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2）根据发行人的承诺以及本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，除已在本律师工作报告第九部分描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（3）根据《审计报告》及发行人的承诺，《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）金档信息的工商档案资料；
（2）光典信息的工商档案资料；
（3）追索公司的工商档案材料；
（4）光典信息收购追索公司股权的支付凭证；
（5）就江薇华和周云于2012年转让其持有的追索公司股权真实性的访谈记录。
12.1发行人股权结构的重大变化
发行人及其前身中信有限自1997年设立以来，共经历了四次股东变更和两次增资扩股及一次整体变更。发行人历次股东变更和增资扩股及整体变更情况，详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”。
发行人的上述四次股东变更和两次增资扩股的方案及整体变更事宜，分别由股东会/股东大会审议通过，由有关的会计师事务所审验并出具验资报告，办理完成了相关工商变更登记手续。
本所律师核查后认为，该等股东变更、增资扩股及整体变更，均符合当时的法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
12.2设立及收购上海金档信息技术有限公司
（1）金档信息的设立
2007年 8月 28日，中信有限与张曙华召开股东会，决定设立金档信息，并通过了《上海金档信息技术有限公司章程》，根据该公司章程，金档信息设立时的注册资本为 100万元，其中，中信有限以货币投资90万元，占注册资本的90%，张曙华以货币投资 10万元，占注册资本的10%。
2007年8月24日，上海中惠会计师事务所出具沪惠报验字（2007） 1482号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2007年 8月 23日止，金档信息已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计100万元。各股东以货币出资100万元。
2007年9月6日，上海市工商局普陀分局核准金档信息成立。
（2）金档信息2009年第一次增资
2009年4月8日，金档信息股东会通过决议，一致同意增加金档信息注册资本由 100万元增至 550万元，股东中信信息增加认缴注册资本 450万元，增资后其认缴出资额 540万元，占增资后注册资本98.18%；股东张曙华认缴出资额 10万元，占增资后注册资本1.82%。
2009年4月30日，上海中惠会计师事务所出具沪惠报验字（2009） 0697号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2009年 4月 27日，金档信息已收到中信信息缴纳的新增注册资本（实收资本）合计450万元，各股东以货币出资450万元。
2009年5月13日，上海市工商局普陀分局向金档信息换发了《企业法人营业执照》。
（3）金档信息成为中信信息的全资子公司
2009年6月8日，金档信息股东会通过决议，一致同意张曙华将其所持金档信息1.82%的股权（原出资额10万元）转让给中信信息。本次股权转让完成后，中信信息持有金档信息100%的股权，金档信息企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。
2009年6月8日，张曙华与中信信息就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2009年7月10日，上海市工商局普陀分局向金档信息换发了《企业法人营业执照》。
（4）金档信息2010年第二次增资
2010年 5月 10日，金档信息作出股东决定，以货币资金方式增资950万元人民币，增资后的注册资本变更为1500万元人民币。
2011年1月20日，上海中惠会计师事务所出具沪惠报验字（2010）1864号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年12月28日，金档信息已收到中信信息缴纳的新增注册资本（实收资本）合计950万元，各股东以货币出资950万元。
2011年2月17日，上海市工商局普陀分局向金档信息换发了《企业法人营业执照》。
（5）金档信息的现时情况
金档信息现持有上海市工商局普陀分局于 2011年 2月 17日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310107000515483）。注册资本为：1500万元，实收资本为：1500万云；住所为：上海市普陀区中江路879弄11号楼四楼；法定代表人为：张曙华；公司类型为：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围为：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机软硬件、网络工程设备。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
金档信息目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|中信信息|1500.00|1000%|货币|
||合计|1500.00|100%||

12.3设立光典信息发展有限公司
（1）光典信息的设立
2011年 2月 17日，发行人与中信电子召开股东会，决定设立光典信息，并通过了《上海光典信息发展有限公司章程》，根据该公司章程，光典信息设立时的注册资本为9000万元，其中，中信信息以货币投资8910万元，占注册资本的99%，中信电子以货币投资90万元，占注册资本的1%，其中首期出资4500万元，由发行人于2012年1月10日前缴足，剩余出资4500万元，由发行人和中信电子在2014年1月9日前缴足。
2012年 1月 12日，上海永城会计师事务所有限公司出具永城会验（2012）字第 20030号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2012年 1月 10日止，光典信息已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 4500万元。其中，股东中信信息以货币出资4500万元。
2012年1月18日，上海市工商局青浦分局核准光典信息成立。
（2）第一次股东变更
2012年 1月 19日，光典信息召开股东会会议，决议一致同意中
信电子将所持有的光典信息1%的股权转让给金档信息。
2012年 1月 19日，中信电子与金档信息就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
随后，光典信息就上述股权转让办理了工商变更手续并取得了上海市工商局青浦分局的核准。
（3）光典信息的现时情况
光典信息现持有上海市工商局青浦分局于 2012年 1月 30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310118002695520）。注册资本为：9000万元，实收资本为：4500万元；住所为：青浦区北青公路8558号1幢1层A区140室；法定代表人为：张曙华；公司类型为：有限责任公司（国内合资）；经营范围为：计算机系统集成，网络系统工程设计与安装，计算机软硬件、网络设备的研究开发，电子信息领域内的技术开发、技术研究、技术服务、技术咨询，计算机技术服务、技术咨询，楼宇智能化工程，公共安全防范工程设计与施工。【企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营】
光典信息目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|中信信息|8910.00|99%|货币|
|2|金档信息|90.00|1%|货币|
||合计|9000.00|100%||

12.4收购上海追索信息科技有限公司
（1）追索公司被收购前的基本情况
追索公司系由上海商情信息中心有限责任公司、马钰红、张信定、陈杰、范林根、江薇华、刘晓芳、孙志旻、陈延9名股东于2007年1月25日以现金方式共同设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币 100万元，由上海中惠会计师事务所有限公司于2007年1月19日出具沪惠报验字（2007）0078号《上海追索信息科技有限公司验资报告》予以验证，追索公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|上海商情信息中心有限责任公司|40.00|40%|货币|
|2|马钰红|24.00|24%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|张信定|7.50|7.5%|货币|
|4|陈杰|7.50|7.5%|货币|
|5|范林根|7.50|7.5%|货币|
|6|江薇华|6.00|6%|货币|
|7|刘晓芳|2.50|2.5%|货币|
|8|孙志旻|2.5|2.5%|货币|
|9|陈延|2.5|2.5%|货币|
||合计|100|100%||

2009年 6月 17日，范林根将其持有的追索公司的7.5%股权按原始出资额价格分别转让给陈延、刘晓芳和孙志旻。2009年 9月 1日，孙志旻将其持有的追索公司5%股权按原始出资额价格转让给周云。2012年 1月 17日，马连兴按原始出资额价格分别受让上海商情信息中心有限责任公司持有的追索公司40%的股权、马钰红持有的追索公司24%的股权、江薇华持有的追索公司6%的股权、周云持有的追索公司5%的股权。上述转让完成后，追索公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|马连兴|75.00|75%|货币|
|2|陈杰|7.50|7.5%|货币|
|3|张信定|7.50|7.5%|货币|
|4|刘晓芳|5.00|5%|货币|
|5|陈延|5.00|5%|货币|
||合计|100|100%||

（2）光典信息收购追索公司51%的股权
2012年 4月 17日，发行人召开第二届第六次董事会，审议通过了《关于收购上海追索信息科技有限公司的议案》，同意光典信息收购马连兴持有的追索公司51%的股权，股权转让价款总额不超过 1300万元，具体价款以追索信息截至 2011年 12月 31日经评估的净资产值为依据确定。
2012年 4月 18日，上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字（2012）第 130号《光典信息发展有限公司拟股权收购涉及的上海追索信息科技有限公司股权全部权益价值评估的报告》，根据该评估报告，以2011年12月31日为评估基准日，追索公司股东全部权益价值的评估值为2454万元。
2012年4月18日，光典信息与马连兴签署《股权转让协议》，约
定，光典信息以1250万元的价格受让马连兴持有的追索公司51%的股权。
2012年 4月 27日，上海市工商局浦东新区分局核准了本次股权变更。
（3）追索公司的现时情况
追索公司现持有上海市工商局浦东新区分局于 2012年 4月 27日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115000993381）。注册资本为：100万元，实收资本为：100万元；住所为：浦东新区峨山路91弄101号102室；法定代表人为：原立军；公司类型为：有限责任公司（国内合资）；经营范围为：计算机软、硬件开发，制作，销售，系统集团称，并提供以上相关的技术服务，技术咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
追索公司目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|光典信息|51.00|51%|货币|
|2|马连兴|24.00|24%|货币|
|3|陈杰|7.50|7.5%|货币|
|4|张信定|7.50|7.5%|货币|
|5|刘晓芳|5.00|5%|货币|
|6|陈延|5.00|5%|货币|
||合计|100|100%||

12.5综上所述，本所律师核查后认为
发行人四次股东变更，两次增资控股、整体变更为股份公司以及设立及收购子公司符合当时的法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，该等行为合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人历次章程修正案；
（2）发行人现行有效的《公司章程》。
13.1 章程的制定与最近三年的修改
发行人现行公司章程系于 2008年 6月 18日发行人创立大会即首次股东大会审议通过。最近三年，发行人前身中信有限及发行人对公司章程进行了数次修订：2009年 6月 11日，因发行人第二次增资，对发行人公司章程的注册资本进行修订；2009年 6月 25日，因发行人增选 2名董事，对发行人公司章程作出相应修订；2010年 2月 20日，因发行人住所变更，对发行人公司章程的公司住所作出相应修改；2011年4月20日，因发行人营业范围的变更，对发行人公司章程的作出相应修改；
2012年 5月 15日，因发行人增加独董人数，对发行人公司章程作出相应修改。
发行人现行有效的《公司章程》系经 2012年 5月 15日修订后的章程。
2012年5月15日，发行人召开2011年度股东大会，通过了首次公开发行股票并在创业板上市方案等相关议案，并依据《上市公司章程指引》审议通过《上海中信信息发展股份有限公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市完成之日起生效。
13.2 综上所述，本所律师核查后认为
发行人公司章程的制定和最近三年修改已经履行了必要的法定程序，其内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
为本次发行，发行人已按照《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《上海中信信息发展股份有限公司章程（草案）》，并于发行人 2011年度股东大会审议通过，该《公司章程（草案）》将于本次发行完成并经上海市工商局备案之日起生效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则；
（2）发行人历次三会召开的会议文件。
14.1 组织机构及生产经营管理机构
（1）发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
（2）发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股东大会负责。
（3）发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股东大会负责。
（4）发行人董事会依法设立了审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会。
（5）发行人设立了运营中心、质量管理中心、市场营销中心、研发中心、软件项目管理中心、S1服务管理中心、食品追溯事业部、司法行政事业部、光典产品事业部等职能部门。
经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
14.2股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
（1）发行人的三会规则
2012年 1月 5日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2012年 5月 15日，由于发行人增加了独立董事人数，发行人召开2011年度股东大会，审议通过《董事会议事规则》修正案。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的上述规则，均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
（2）发行人的管理制度
2011年12月21日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《重大事项内部报告制度》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》和《控股（参股）子公司管理办法》等。
2012年 1月 5日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》和《控股股东和实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金
管理制度》等。
经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制定的审议程序及内容均合法合规，真实有效。
14.3 历次股东大会的召开及规范运作
经本所律师对发行设立至今召开了的历次股东大会的审查以及对相关股东的询证确认，发行人历次股东大会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。
14.4 历次董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师对发行人设立至今召开的历次董事会、监事会的审查以及对相关董事、监事的询证确认，发行人历次董事会、监事会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。
14.5 综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司章程的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人董事、监事及高级管理人员的选举或聘任文件；
（2）发行人董事、监事及高级管理人员的简历；
（3）发行人董事、监事及高级管理人员出具的《关于符合任职资格的声明》。
15.1 董事、监事和高级管理人员的构成及任职情况
经本所律师审查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事会成员现有 9人，其中独立董事 4人；监事会成员 3人，其中1人为职工监事；高级管理人员 5人，分别为总裁 1人，副总裁 3人，财务总监 1人，董事会秘书 1人，其中董事会秘书同时兼任副总裁。上述人
员任职情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|任职情况|
|张曙华|董事长、总裁|
|张志红|副董事长、副总裁|
|杨安荣|董事、副总裁|
|李志卿|董事|
|尹於舜|董事|
|黄亚钧|独立董事|
|潘斌|独立董事|
|张大伟|独立董事|
|高桔|独立董事|
|钱翠凤|监事会主席|
|陈若初|职工监事|
|刘理洲|监事|
|张颖|财务总监|
|石富义|董事会秘书、副总裁|

15.2 董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人前身中信有限及发行人最近三年的股东会/股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议，发行人最近三年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
（1）发行人董事变化
a)截止2008年12月，发行人的第一届董事会成员共7名，为张曙华、张志红、杨安荣、包列、潘斌、张大伟和高桔，其中，潘斌、张大伟和高桔为独立董事，其中张曙华为公司董事长，张志红为公司副董事长；
b)2009年6月25日，发行人召开2009年第三次临时股东大会，增选刘赣、李志卿为公司董事；
c) 2009年7月7日，刘赣因个人原因辞去公司董事一职；2009年 9月 18日李志卿因个人原因辞去公司董事一职；2009年 11月16日，发行人召开2009年第四次临时股东大会，补选孙惠新、尹於舜为公司董事。
d)2011年6月18日，发行人召开2011年第二次临时股东大会,选举产生第二届董事会成员共 9名,为张曙华、张志红、杨安荣、包列、尹於舜、孙惠新、高桔、潘斌、张大伟、其中，潘斌、张大伟和高桔为独立董事，其中，张曙华为公司董事长，张志红为公司副董事长；
e) 2011年10月10日，孙惠新（发行人股东苏州国嘉提名董事）
因个人原因辞去公司董事一职；2011年11月10日，包列因个人原因辞去公司董事一职；2011年 12月 1日，发行人召开 2011年第四次临时股东大会，补选李志卿为公司董事，以及 2012年 5月 15日，发行人召开 2011年度股东大会，补选黄亚钧为公司独立董事。
（2）发行人监事情况
a)截止2008年12月，发行人的第一届监事会成员共3人，为钱翠凤、刘理洲、陈若初，其中，陈若初为职工监事，钱翠凤为监事会主席；
b)2011年6月18日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，选举钱翠凤、刘理洲担任公司第二届监事会非职工代表监事。
c) 2011年6月3日，发行人召开职工代表大会，选举陈若初担任公司第二届监事会职工代表监事。
d) 2011年 6月 19日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举钱翠凤担任第二届监事会主席。
（3）发行人高级管理人员变化
a)截止2008年12月，发行人的总裁为张曙华，副总裁为张志红、杨安荣、包列，财务负责人为张颖，其中，张志红兼任董事会秘书；
b) 2011年4月25日，包列辞去公司副总裁职务；
c) 2011年 6月 19日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意聘任张曙华担任公司总裁职务，根据总裁提名，聘任张志红、杨安荣担任公司副总裁职务，聘任张颖担任公司财务总监职务，张志红兼任董事会秘书；
d) 2012年 4月 17日，发行人召开第二届董事会第六次会议，因张志红辞去董事会秘书一职，聘任石富义担任公司董事会秘书、副总裁职务。
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，报告期内，发行人的监事人员未发生变化，发行人的董事及高级管理人员较为稳定，未发生重大变化。
15.3 现任董事情况
经董事本人确认，并经本所律师核查，发行人现任董事任职情况如下：（1）董事长张曙华先生
持有编号为31010719****295012的中国居民身份证，根据公司创立大会暨第一次股东大会决议，自2008年6月18日起担任发行人第一届董事会董事，并在第一届董事会第一次会议选举为发行人第一届董事会董事长；根据公司第一届董事会第十二次会议决议，自 2011年 6月 18日起担任发行人第二届董事会董事，并在第二届董事会第一次会议选举为发行人第二届董事会董事长。
（2）副董事长张志红女士
持有编号为31011019****286886的中国居民身份证，具有境外永久居留权，根据公司创立大会暨第一次股东大会决议，自 2008年 6月 18日起担任发行人第一届董事会董事，并在第一届董事会第一次会议选举为发行人第一届董事会副董事长；根据公司 2011年第二次临时股东大会决议，自2011年6月18日起担任发行人第二届董事会董事，并在第二届董事会第一次会议选举为发行人第二届董事会副董事长。
（3）董事杨安荣先生
持有编号为33022419****197510的中国居民身份证，根据公司创立大会暨第一次股东大会决议，自 2008年6月18日起担任发行人第一届董事会董事；根据公司2011年第二次临时股东大会决议，自 2011年6月18日起担任发行人第二届董事会董事。
（4）董事尹於舜先生
持有编号为11010819****262314的中国居民身份证，根据公司 2009年第四次临时股东大会决议，自 2009年 11月 16日起担任发行人第一届董事会董事；根据公司2011年第二次临时股东大会决议，自2011年6月18日起担任发行人第二届董事会董事。
（5）董事李志卿先生
持有编号为13302619****043016的中国居民身份证，根据公司 2009年第三次临时股东大会决议，自2009年6月25日起担任发行人第一届董事会董事，后辞去董事职务；根据公司 2011年第四次临时股东大会决议，自2011年6月18日起担任发行人第二届董事会董事。
（6）独立董事高桔女士
持有编号为31010319****053246的中国居民身份证，根据公司创立
大会暨第一次股东大会决议，自2009年6月18日起担任发行人第一届董事会董事；根据公司2011年第二次临时股东大会决议，自 2011年6月18日起担任发行人第二届董事会董事。
（7）独立董事潘斌先生
持有编号为42011119****017336的中国居民身份证，根据公司创立大会暨第一次股东大会决议，自2009年6月18日起担任发行人第一届董事会董事；根据公司2011年第二次临时股东大会决议，自2011年6月18日起担任发行人第二届董事会董事。
（8）独立董事张大伟先生
持有编号为31010619****132419的中国居民身份证，根据公司创立大会暨第一次股东大会决议，自2009年6月18日起担任发行人第一届董事会董事；根据公司2011年第二次临时股东大会决议，自 2011年6月18日起担任发行人第二届董事会董事。
（9）独立董事黄亚钧先生
持有编号为31011019****236257的中国居民身份证，根据公司 2011年度股东大会决议，自2012年5月15日起担任发行人第二届董事会董事。
15.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
发行人设立以来董事、监事及其他高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变化，符合《管理暂行办法》的相关规定。
发行人本届董事会中有4名独立董事，根据发行人公司章程、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项
下内容：
（1）发行人税务登记证；
（2）发行人取得的《高新技术企业认定证书》及相关税收优惠证明；
（3）金档信息取得的《软件企业认定证书》及相关税收优惠证明；
（4）发行人享受财政补贴的依据（相关政府部门下发的文件）及记账凭证。
16.1 税务登记
经本所律师核查，发行人及其子公司金档信息已分别在上海市国家税务局和上海市地方税务局办理国税登记和地税登记，税务登记证的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|公司名称|国/地税登记证号|
|1|发行人|国地税沪字310106132292535号|
|2|金档信息|国地税沪字310107666062531号|
|3|光典信息|国地税沪字310229590356436号|
|4|追索公司|国地税沪字310115798901026号|

16.2 目前执行的税种和税率
根据《审计报告》及发行人提供的书面说明与纳税申报表，并经本所律师核查，发行人及其子公司金档信息目前执行的主要税种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|税种|税率|计税依据|
|1|企业所得税|发行人15%|应纳税所得额|
|||金档信息12.5%||
|2|增值税|17%|应税收入|
|3|营业税|5%|应税收入|

16.3 发行人及其子公司享受的税收优惠情况
（1）企业所得税税收优惠
a)发行人2006年度和2007年度享受的企业所得税优惠
经本所律师核查，在 2006年度和2007年度，发行人前身中
信有限作为设立在国家级高科技园区以外的高新技术企业，享受了15%的优惠企业所得税率，与当时有效的国家规定不相一致。
对于上述情况，静安区国家（地方）税务局第六税务所于 2009年 6月 19日出具《情况说明》，确认发行人 2006年和 2007年均被上海市科学技术委员会认定为上海市高新技术企业，根据（财税字[94]001号）、（国税发[1996]23号）、（财税[2006]88号）、（国税发[2004]82号）及（国税发[2005]129号）相关规定，经批准同意发行人2006年和2007年企业所得税按15%税率征收。
此外，发行人的实际控制人张曙华已出具承诺，承诺对于中信有限2006年至2007年所享受的企业所得税的税收优惠政策，如发行人被国家或上海的税务部门追缴相关税款及滞纳金，愿意全额补偿给公司该等被追缴的款项。
因此本所律师认为，如发行人被追缴欠税，该等债务也由公司现有股东实际承担，不会对发行人的资产构成重大影响，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，故该事项不致成为本次发行的重大法律障碍。
b)发行人目前享受的高新技术企业企业所得税优惠
根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2011年 10月 20日向发行人颁发的《高新技术企业证书》（GR201131001268），发行人通过高新技术企业复审认定，有效期为三年。
2012年5月，上海地方税务局静安区分局第一税务所出具了《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税静六【2012】000010），同意发行人2011年至2013年度减按15%的税率征收企业所得税。
根据该审批结果通知书，发行人作为高新技术企业，2011年度至2013年度按15%的税率征收企业所得税。
c)金档信息目前享受软件企业“两免三减半”税收优惠
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年
度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据上海市地方税务局普陀区分局于 2009年 5月 4日向金档信息出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》（编号：3101070904002423），同意金档信息自2008年1月1日起至 2009年 12月 31日止免征企业所得税 2年，自 2010年 1月 1日起至2012年12月31日止减半征收企业所得税3年。
根据上海市信息化委员会于2011年10月8日颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：沪R-2008-0212），金档信息通过软件企业复审认定。
根据上述文件规定，金档信息作为软件企业，2008年度及 2009年度享受免征企业所得税的税收优惠政策，2010年度及2011年度享受减半征收企业所得税的税收优惠政策。
（2）其他税收优惠
根据《关于转发财政部、国家税务总局、海关总署<关于鼓励软件件业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知>及本市实施意见的通知》（沪财税政[2000]15号）规定，自 2000年 6月 24日起至2010年底以前，公司销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
根据《关于转发<关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知>和本市实施意见的通知》（沪财办[1999]93号）规定，纳税人从事技术转让、技术开发业务，经主管税务机关审核并按规定程序审批后，可免征营业税。根据该文件规定，发行人经主管税务机关审核并按规定程序审批后的技术开发业务，可免征营业税。
经本所律师核查后认为，发行人及其子公司金档信息享受的上述税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的要求，真实有效。
16.4 财政补贴
依据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司金档信息报告期内享受的主要财政补贴（指单笔金额在人民币10万元以上的财政
补贴）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度（元）|2010年度|2009年度（元）|
|静安区科委贴息扶持金|247,500.00||257,100.00|
|静安区财政局促进经济发展专项资金|700,000.00|||
|国家科技引导类计划项目补贴||400,000.00||
|上海市科技小巨人资助经费||1,840,000.00||
|静安区科委上市补助款|||1,400,000.00|
|上海天地软件创业园有限公司财政扶持奖励|140,000.00|||

经本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴符合国家或地方法律、法规或规范性文件的要求，真实有效。
16.5依法纳税的确认
上海市静安区国家税务局和上海市地方税务局静安区分局于 2012年 3月 27日出具证明，证明发行人自 2009年 1月 1日至 2011年 12月31日期间未受到税务行政处罚。
上海市普陀区国家税务局第十税务所、上海市地方税务局普陀区分局第十税务所出具证明，证明金档信息 2009年 1月 1日至 2011年 12月31日能够按时进行纳税申报并足额交纳税款，未发现金档信息有违法违纪行为。
对于发行人 2009年度、2010年度、2011年度的纳税情况，立信已出具《纳税审核报告》予以验证。
16.6综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）上海市静安区环境保护局出具的证明；
（2）上海市安全监督管理局和上海市普陀区安全监督管理局出具的证明；
（3）上海市工商局出具的证明；
（4）上海市静安区劳动保障监察大队出具的证明。
17.1 环保合规性核查
2012年 3月 19日，上海市静安区环境保护局出具《静安区环保局关于企事业单位申报内容的核查证明》（静环保核2012-013），根据该证明，上海市静安区环境保护局未发现发行人自 2009年 1月 1日至 2012年3月14日有违反环境保护法律法规的行为。
经本所律师核查，发行人最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
17.2 工商合规性核查
2012年 3月 15日，上海市工商行政管理局出具证明，证明发行人自2009年1月1日至今没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
经本所律师核查，发行人最近三年内不存在因工商管理方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
17.3 安全生产核查
2012年 3月 21日，上海市普陀区安全生产监督管理局出具证明，证明发行人及金档信息自2009年1月至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，不存在安全生产事故，未出现因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。2012年4月16日，上海市安全生产监督管理局证明上海市普陀区安全生产监督管理局的证明情况属实。
经本所律师核查，发行人从2009年1月起至今，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情形。
17.4 劳动合规性核查
2012年4月9日，上海市静安区劳动保障监察大队出具证明，证明
发行人自2009年1月1日至证明出具之日未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
经本所律师核查，发行人从2009年1月起至今，不存在因违反有关劳动保障方面的法律法规而遭受处罚的情形。
十八、本次募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）募投项目可研报告；
（2）有关主管部门的批复或相关核准或备案文件；
（3）本次募投涉及环保等需相关政府部门出具的批复或复函；
（4）本次募投所涉及用地的租赁协议及相应的房产证。
18.1 募集资金拟投资的项目
发行人本次发行为首次公开发行，经发行人2011年度股东大会决议通过，发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目：
（1）数字档案室信息资源管理系统项目；
（2）数字档案馆信息资源管理系统项目；
（3）食品流通安全追溯档案管理软件项目；
（4）营销及技术支持服务网络项目。
根据发行人2011年度股东大会决议，本次发行实施后，若募集资金超过投资总额，则可经法定程序后用作与公司主营业务相关的用途，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
18.2 募集资金项目所获相关主管部门的批准
（1）数字档案室信息资源管理系统项目
经本所律师核查，该项目已经上海市青浦区发展和改革委员会《上
海市企业投资项目备案意见》（青发改委备（2012）第103号）予以备案。
（2）数字档案馆信息资源管理系统项目
经本所律师核查，该项目已经上海市青浦区发展和改革委员会《上海市企业投资项目备案意见》（青发改委备（2012）第105号）予以备案。
（3）食品流通安全追溯档案管理软件项目
经本所律师核查，该项目已经上海市青浦区发展和改革委员会《上海市企业投资项目备案意见》（青发改委备（2012）第104号）予以备案。
（4）营销及技术支持服务网络项目
经本所律师核查，该项目已经上海市青浦区发展和改革委员会《上海市企业投资项目备案意见》（青发改委备（2012）第102号）予以备案。
就上述四个募投项目，上海市青浦区环境保护局于2012年5月23日出具《上海中信信息发展股份有限公司募投项目出具环境影响评价意见的复函》，确认募投项目部无需申报环境影响评价。
18.3 募投项目所涉及协议的签署
就数字档案室信息资源管理系统项目、数字档案馆信息资源管理系统项目和食品流通安全追溯档案管理软件项目所涉及的用地，发行人已与青浦区出口加工区开发有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁期限为 2013年 1月 1日至 2022年 12月 31日止，租赁房屋的地址为北青公路 8228号青浦区出口加工区功能区 C-3号楼，建筑面积为 3300平方米。
就上述房屋及相应的土地使用权，青浦区出口加工区开发有限公司拥有沪房地青字(2008)第009190号《上海市房地产权证》。
18.4 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且属于其主营业务范围，不存在跨行业投资的情形。发行人本次发行募集资金投资不会产生关联交易；在募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及实际控制人控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）《招股说明书》（申报稿）。
根据发行人的说明，发行人业务发展目标是以研发创新为核心，不断开发具有自主知识产权的软件核心产品，丰富和完善整体解决方案，从而将自身的技术和业务优势从传统档案领域延伸至文化、经济、民生等专业档案领域，开拓新的业务市场领域并巩固和扩大市场占有率；同时，通过软件开发与销售、技术支持与服务和系统集成项目实施的标准化、规范化、流程化管理流程入手，提高经营效率，降低经营成本，提升市场竞争力，力争成为国内档案信息化行业最具竞争力的龙头企业之一。
经审阅发行人本次发行之《招股说明书》（申报稿）中对于发行人业务发展目标一节的描述，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）相关政府机关出具的证明函；
（2）本所律师向发行人全体股东发出的询证函及回函；
（3）本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及回函；
（4）发行人董事、监事、高级管理人员的户籍所在地派出所开具的无犯罪记录证明文件。
20.1根据发行人提供的资料和说明以及相关政府机关出具的证明，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近三十六个月内不存在尚未了解的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2根据相关当事人的确认并经本所律师核查，发行人持股5%以上的股东以及实际控制人并不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）《招股说明书》（申报稿）。
本所律师参与了发行人本次发行《招股说明书》（申报稿）的讨论，审阅了发行人《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事、中山证券及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
第三节律师工作报告结语
一、律师工作报告的日期及签字盖章
本律师工作报告于二〇一二年六月二十七日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为李鹏律师、梁娜律师。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本贰份，无副本。