国泰君安证券股份有限公司
关于冠福控股股份有限公司重大资产重组募集资金
2016年度使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福股份”）发行股份及支付现金购买能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对冠福股份重大资产重组配套募集资金 2016年度使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1371号”文件核准，冠福股份向特定对象非公开发行 99,833,610股股份，发行价格 6.01元/股，募集配套资金总额599,999,996.10元。2015年3月10日，国泰君安将扣除发行费用15,000,000.00元后的募集资金净额584,999,996.10元划转至冠福股份的募集资金专户。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第07023号）
（二）募集资金的使用计划
单位：万元
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|序号|募集资金用途|募集资金拟使用金额|
|1|向陈烈权等15名对象支付收购能特科技有限公司100%股权的价款|48,000.00|
|2|能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资|10,000.00|
|3|支付本次交易中介机构相关费用|2,000.00|
|合 计||60,000.00|

注：由于三甲酚市场需求变化，能特科技通过对“年产4万吨三甲酚”项目的第一期投
资的生产线进行技改实现产能扩大后，已能满足市场及生产自用的需求，公司第五届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于本次变更募集资金用途的议案》，公司决定终止实施能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资项目，变更原募投项目对应的募集资金投资方向，即用于原募投项目的募集资金10,000.00万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目”的建设。
（三）募集资金使用和结余情况
截至2016年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
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|项目|金额|
|募集资金净额|584,999,996.10|
|减：累计使用募集资金|567,272,556.00|
|其中：向陈烈权等15名对象支付收购能特科技有限公司100%股权的价款|480,000,000.00|
|支付本次交易中介机构相关费用（包括置换前期投入的130万元）|4,400,000.00|
|年产2万吨维生素E项目|82,872,556.00|
|减：银行手续费支出|3,070.56|
|加：募集资金专户利息收入|746,336.26|
|尚未使用的募集资金余额|18,470,705.80|

在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构中介机构费用 130.00万元。募集资金到位后，经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司于 2015年 4月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 130.00万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况出具了《鉴证报告》（中兴财光华审专字（2015）第07069号）。
由于三甲酚市场需求变化，能特科技通过对“年产4万吨三甲酚”项目的第一期投资的生产线进行技改实现产能扩大后，已能满足市场及生产自用的需求，公司第五届董事会第十六次会议及 2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于本次变更募集资金用途的议案》，公司决定终止实施能特科技“年产 4万吨三甲酚”项目的第二期投资项目，变更原募投项目对应的募集资金投资方向，即用于原募投项目的募集资金 10,000.00万元及全部利息用于新项目“能特科技
年产2万吨维生素E项目”的建设。截至2016年12月31日，公司已用募集资
金对“年产2万吨维生素E项目”投资82,872,556.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《冠福控股股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），并对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司共有募集资金专户 3个，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|兴业银行股份有限公司泉州分行|152510100100120843|607,664.01|
|中信银行股份有限公司泉州洛江支行|7660110182600007268|2,931.76|
|湖北银行股份有限公司荆州银海支行|130600124300010227|17,862,710.03|
|合计||18,473,305.80|

注：公司于 2015年 3月 11日，在兴业银行股份有限公司泉州分行开户时（账号：152510100100120843），以自有资金存入2,600.00元。
因能特科技“年产 4万吨三甲酚”项目的第二期投资未启动，该项目的10,000.00万元募集资金尚未使用。为提高募集资金的使用效益，减少财务费用，降低运营成本，2015年 4月 7日，经公司第四届董事会第四十三次会议决议，能特科技使用不超过8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，即自 2015年 4月 7日至 2016年 4月 6日，到期将归还至募集资金专项账户。能特科技已于 2016年 4月 6日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金 8,000.00万元全部归还至募集资金专
用账户。
不超过8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2016年4月17日至2017年4月16日，到期将归还至募集资金专项账户。能特科技已于 2016年 11月 14日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于三甲酚市场需求变化，能特科技通过对“年产4万吨三甲酚”项目的第一期投资的生产线进行技改实现产能扩大后，已能满足市场及生产自用的需求，公司第五届董事会第十六次会议及 2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于本次变更募集资金用途的议案》，公司决定终止实施能特科技“年产 4万吨三甲酚”项目的第二期投资项目，变更原募投项目对应的募集资金投资方向，即用于原募投项目的募集资金 10,000.00万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目”的建设。截至2016年12月31日，公司已用募集资金对“年产2万吨维生素E项目”投资82,872,556.00元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，公司2016年度募集资金使用及披露不存在问题。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：冠福股份重大资产重组配套募集资金 2016年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司重大资产重组配套募集资金2016年度使用情况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
黄浩 陈泽
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
附表1：
2016年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币567,272,556.00元，具体使用情况如下：
金额单位：人民币元
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|募集资金总额||||584,999,996.10||本年度投入募集资金总额|||||82,872,556.00||
|变更用途的募集资金总额||||100,000,000.00||已累计投入募集资金总额|||||567,272,556.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||17.09%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|向陈烈权等15名对象支付收购能特科100%股权的价款|否|480,000,000.00||480,000,000.00||480,000,000.00||100%|2015-3-31||是|否|
|能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资|是|100,000,000.00|0.00||||||-||||
|年产2万吨维生素E项目|是|0.00|100,000,000.00|82,872,556.00|82,872,556.00|82,872,556.00|17,127,444.00|82.87%|2017-3-1|||否|
|支付本次交易中介机构相关费用|否|4,400,000.00||4,400,000.00||4,400,000.00||100%|||是|否|
|合 计|－|584,400,000.00|100,000,000.00|567,272,556.00|82,872,556.00|567,272,556.00|17,127,444.00|—|—||—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||本期不存在未达到计划进度的情况||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|由于三甲酚市场需求变化，能特科技通过对“年产4万吨三甲酚”项目的第一期投资的生产线进行技改实现产能扩大后，已能满足市场及生产自用的需求，公司第五届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于本次变更募集资金用途的议案》，公司决定终止实施能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资项目，变更原募投项目对应的募集资金投资方向，即用于原募投项目的募集资金10,000.00万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目”的建设。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不存在超募资金|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不存在实施地点变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不存在实施方式调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构中介机构费用人民币130.00万元。募集资金到位后，经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司于2015年4月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金130.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|因能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资未启动，该项目的10,000.00万元募集资金尚未使用。为提高募集资金的使用效益，减少财务费用，降低运营成本，2015年4月7日，经公司第四届董事会第四十三次会议决议，能特科技使用不超过8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2015年4月7日至2016年4月6日，到期将归还至募集资金专项账户。能特科技已于2016年4月6日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。2016年4月17日，经公司第五届董事会第十次会议决议，能特科将使用不超过8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2016年4月17日至2017年4月16日，到期将归还至募集资金专项账户。能特科技已于2016年11月14日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司于2015年3月11日以募集资金对能特科技投资10,000万元，该项投资款用于能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资，湖北五环会计师事务所出具了鄂五环验字[2015]005号《验资报告书》。由于三甲酚市场需求变化，能特科技通过对“年产4万吨三甲酚”项目的第一期投资的生产线进行技改实现产能扩大后，已能满足市场及生产自用的需求，公司第五届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于本次变更募集资金用途的议案》，公司决定终止实施能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资项目，变更原募投项目对应的募集资金投资方向，即用于原募投项目的募集资金10,000.00万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目”的建设。|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|公司第五届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于本次变更募集资金用途的议案》，公司决定终止实施能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资项目，将用于原募投项目的募集资金10,000.00万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目”的建设。截至2016年12月31日，公司已用募集资金对“年产2万吨维生素E项目”投资82,872,556.00元；尚未使用的募集资金将用于“年产2万吨维生素E项目”建设。2017年3月，该项目已试产完成并对外销售。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
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|||||截至期末实际|截至期末投||||变更后的项目可|
|变更后的项|对应的原承诺项|变更后项目拟投入|本年度实际投|||项目达到预定可|本年度实|是否达到||
|||||累计投入金额|资进度（%）||||行性是否发生重|
|目|目|募集资金总额（1）|入金额|||使用状态日期|现的效益|预计效益||
|||||(2)|(3)=(2)/(1)||||大变化|
|能特科技年|能特科技年产4万吨三甲酚项目的第二期投资|100,000,000.00|82,872,556.00|82,872,556.00|82.87%|2017-3-1|||否|
|产2万吨维||||||||||
|生素E项目||||||||||
||-|100,000,000.00|82,872,556.00|82,872,556.00|82.87%|2017-3-1||-|否|
|合计||||||||||
||||由于三甲酚市场需求变化，能特科技通过对“年产4万吨三甲酚”项目的第一期投资的生产线进行技改实现产能扩大后，已能满足市场及生产自用的需求，公司第五届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于本次变更募集资金用途的议案》，公司决定终止实施能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资项目，变更原募投项目对应的募集资金投资方向，即用于原募投项目的募集资金10,000.00万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目”的建设。募集资金变更用途情况详见公司于 2016 年 8 月 31 日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体||||||||||
|项目）||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体||||||||||
|项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||