华泰联合证券有限责任公司
对吉林金浦钛业股份有限公司
相关事项的核查意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）为吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”、“上市公司”或“公司”）恢复上市的保荐机构，对金浦钛业拟发生的投资参与信托计划事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、拟使用自有资金参与信托计划的基本情况
金浦钛业全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”、“委托人”）与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕西信托”、“受托人”）签订资金信托合同，以人民币20000万元参与“陕国投•财富尊享15号定向投资集合资金信托计划”。
本次对外投资已经金浦钛业第六届董事会第二次会议审议通过，本次对外投资不构成关联交易。
二、受托人简介
名称：陕西省国际信托股份有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座
法定代表人：薛季民
注册资本：3,090,491,732元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、信托合同主要内容
（一）信托计划的要素
信托名称：陕国投•财富尊享15号定向投资集合资金信托计划。
信托计划设立时的规模预计为人民币6亿元，预计募集4亿元的信托资金获得优先受益权，劣后受益人预计认购2亿元的信托资金并获得劣后受益权。本信托计划期限为2年，自信托计划成立之日起计算。南京钛白以其自有资金2亿元认购信托计划劣后份额。
（二）信托资金运用方向
信托财产的投资范围为投资于申万菱信基金管理有限公司的基金专户用于参与定向增发、银行存款、信托业保障基金（按最新监管政策执行）。
本信托计划还可投资经受托人及全体委托人协商同意且法律法规允许投资的其他品种，并为受益人的利益或者特定目的管理、运用和处分信托财产。
如法律法规规定受托人需取得特定资质后方可投资某产品，则受托人须在获得相应资质后开展此项业务。
（三）信托计划的成立
在本信托计划推介期结束，本信托成立。信托计划设立时的规模预计为人民币6亿元。
推介期结束时，若实际签订的信托合同募集资金总额低于人民币4000万元，信托计划不成立。受托人将在推介期结束后的 10日内，向委托人退还所交付的信托资金本金。
（四）信托利益的计算和分配
1、信托计划结束时信托利益分配顺序
（1）支付本信托计划项下应由本信托财产承担的信托费用、税费；
（2）向优先委托人支付优先信托本金及已计提未支付的优先信托收益；
（3）向追加资金义务人支付净追加资金；
（4）如有剩余的分配浮动信托管理费（如有）；
（5）剩余财产向劣后委托人分配。
2、信托利益的计算
（1）优先受益人的信托利益的计算
①优先受益人信托收益每日计提，每年12月25日、第i期优先资金赎回时、信托计划终止日支付一次。
每日计提的第i期优先信托收益=第i期优先信托资金本金×R÷365
每次应支付的优先信托收益为已计提未支付的优先信托收益之和。
②在第i期优先信托资金赎回时：
第i期赎回时的优先信托利益=第i期优先信托资金本金+第i期已计提未支付的优先信托收益+补偿金额（如有）
补偿金额=第i期优先信托资金本金×R×补偿收益天数÷365。
补偿收益天数=第i期预期存续天数-第i期实际存续天数。
信托财产项下没有不能变现的资产（如停牌的股票）的情形下，信托计划第i期优先信托资金赎回后的6个工作日内，向优先受益人分配优先受益人信托本金及剩余理论年化收益。若信托利益未在6个工作日内分配至优先受益人指定的信托利益账户，则自信托计划第i期优先信托资金赎回日后第七个工作日起，以第i期优先份额委托资金规模为基数，受托人应按照【0.5‰】/日向优先受益人支付罚息，该罚息与优先份额委托资金及收益一同在清算最终完成后划至优先受益人。
③优先收益率是指优先信托资金预计可获得分配的理论最高年化收益率。第i期优先信托资金的理论最高年化收益率为R。
受托人并不保证优先受益人未来能够获得的实际收益与预计优先受益人可获得的理论年化收益完全一致，同时，受托人不承诺最低收益，不保证投资的优先信托资金不受损失。
若信托计划资产变现后，现金部分不足以分配信托计划优先资金利益，则本信托计划的劣后受益人有义务补足差额部分，并对此承担无限连带责任。受托人届时应根据优先委托人的具体指令向劣后委托人主张补足义务，受托人无主动自行就该补足义务向劣后主张追偿的权利和义务。
（2）劣后收益人的信托利益的计算
第 i期赎回时，第 i期劣后净收益=第 i期劣后信托份额×赎回日前一日的劣后信托单位净值-第i期劣后信托资金本金
劣后信托单位净值=max{（信托财产净值-存续的优先信托本金之和-追加资金义务人净追加资金）,0}/劣后信托单位总份数。
①若第 i期劣后净收益≤0，则不计算劣后受益人第 i期的超额收益，第 i期劣后受益人的信托利益=第 i期劣后信托份额×赎回日前一日的劣后信托单位净值。
②当0＜第i期劣后净收益＜第i期劣后信托资金本金×0.25×第i期实际存续天数÷365时，则计算劣后受益人第i期的超额收益，
第i期劣后受益人的超额收益=第i期劣后净收益
第i期劣后受益人的信托利益=第i期劣后信托资金本金+第i期劣后受益人的超额收益
③当第i期劣后净收益≥第i期劣后信托资金本金×0.25×第i期实际存续天数÷365时，则计算劣后受益人第i期的超额收益，
第 i期劣后受益人的超额收益=第 i期劣后信托资金本金×0.25×第 i期实际存续天数÷365
第i期劣后受益人的信托利益=第i期劣后信托资金本金+第i期劣后受益人的超额收益
四、风险控制
南京钛白认购本信托计划后，可能面临各种风险，包括但不限于政策风险、
经济周期风险、利率风险、购买力风险、上市公司经营风险、流动性风险、信托计划管理与操作风险、不可抗力风险等其他风险。上市公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
五、对上市公司影响
上市公司全资子公司利用自有资金参与信托计划，不影响公司正常的生产经营，有利于提高自有资金的使用效率，增加现金资产收益。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、上市公司第六届董事会第二会议审议通过了《关于全资子公司参与集合资金信托计划的议案》。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述交易发表了独立意见。
2、上市公司经营及财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分暂时闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
3、上市公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
4、南京钛白拟认购信托计划劣后份额。若信托计划资产变现后，现金部分不足以分配信托计划优先资金利益，则本信托计划的劣后受益人有义务补足差额部分，并对此承担无限连带责任。因此本次参与集合资金信托计划具有一定的投资风险。请投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司对吉林金浦钛业股份有限公司相关事项的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日