证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2018-061
鸿利智汇集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第二十九次会议于 2018年 4月 19日下午 3:00以现场会议的方式召开，会议通知已于 2018年 4月 9日以电话、短信、邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 8名，现场出席会议董事 6名，董事李俊东、独立董事王建民因出差外地以通讯方式参会表决，会议有效票数为 8票。会议由公司董事长李国平先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于 2017年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认为 2017年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于 2017年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2017年年度报告全文》之第四节“管理层讨论与分析”、第九节“公司治理”内容。
全健先生、万晶先生、王建民先生向董事会递交了《独立董事 2017年年度述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上进行述职。本报告登载于中国证监会创业板信息披露指定网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交 2017年年度股东大会审议，但独立董事述职仅作为股东大会
的议程，不作为议案审议。
3、审议通过了《关于 2017年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2017年年度财务决算报告》。
与会董事认为，公司 2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2017年度利润分配方案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实现净利润 109,880,348.35元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 10,988,034.84元，实际可供分配的利润为 98,892,313.51元，截至 2017年 12月 31日，母公司可供分配利润为306,616,749.06元。
因公司目前正在实施股份回购，公司董事会综合考虑后拟定 2017年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元(含税)，不送股，不转股。公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。截至目前公司总股本为 717,915,358股，扣除回购专户持有股份 4,790,852股，预计派发现金 35,656,225.30元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司董事会认为：鉴于公司 2017年经营及盈利状况，为更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，结合公司资金支出情况，上述 2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司出具了《2017年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2018）060005号《鸿利智汇集团股份有限公司 2017年度内部控制鉴证报告》。具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司出具了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对本议案发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2018）060003号《鸿利智汇集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告）》，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项审核报告的议案》
公司目前无控股股东，董事长李国平先生作为公司第一大股东，对本议案进行回避表决。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2018）060004号《鸿利智汇集团股份有限公司 2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公
告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
经独立董事事先认可，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构，并授权董事长决定其2018年度审计费用。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2017年度报告全文》及其摘要的议案
《鸿利智汇集团股份有限公司 2017年度报告全文》及其摘要登载于中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司 2018年一季度报告全文》的议案
《鸿利智汇集团股份有限公司 2018年一季度报告全文》登载于中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于 2018年公司董事薪酬方案的议案》
为更好地维护公司整体利益，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬方案：
（1）董事长领取基本工资及绩效工资。绩效年薪与公司经营业绩挂钩，于年度终了一次性发放。（2）公司其他非独立董事岗位不单独设置薪酬，非独立
董事仅领取其兼任公司其他岗位的薪酬；（3）公司独立董事领取岗位津贴，每年人民币7万元(含税)，于年度终了时一次性发放。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
本议案涉及所有的董事，均回避表决。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。
本议案表决人数不足3人，须提交2017年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于 2018年公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬方案：
(1)公司高级管理人员执行年薪制，年薪收入包括基本年薪、绩效年薪以及按照国家有关政策享受的社保、住房公积金等待遇。(2)基本年薪是年度的基本收入，不与公司经营业绩和个人考核挂钩，每月按照基本年薪的 1/12支付。(3)绩效年薪与公司经营业绩和个人考核指标挂钩，于年度终了一次性发放。(4)上述薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站上的相关公告。
董事李俊东、杨永发作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
13、审议通过了《关于补选公司董事的议案》
公司董事会同意聘任江舸先生为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日为止。（简历详见附件）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站《关于取消发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之募集配套资金的公告》等文件。
因董事李国平的配偶马黎清为本次重组的配套融资对象，属于关联董事，李国平对该议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于终止公司与配套融资认购对象签署的<股份认购合同>的议案》
公司于 2016年 12月 2日与原配套融资认购对象马黎清、华晔宇、广州晶潮投资企业(有限合伙)以及珠海创钰铭鑫股权投资基金企业(有限合伙)分别签署了附生效条件的《股份认购合同》，并经公司第三届董事会第十一次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
现因受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，经与各认购对象协商，公司拟取消募集配套资金事项。公司已与前述认购对象签署《<股份认购合同>之终止协议》，终止履行此前签署的《股份认购合同》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
因董事李国平的配偶马黎清为本次重组的配套融资对象，属于关联董事，李国平对该议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于更换重大资产重组法律顾问的议案》
公司原已委托国浩律师（广州）事务所（以下称“国浩律所”）担任公司发行股份及支付现金购买深圳市速易网络科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下称“重大资产重组”）项目的专项法律顾问，由于本次重大资
产重组项目原签字律师的执业机构已由国浩律所变更为北京市中伦（广州）律师事务所（以下称“中伦律所”），为了保证公司重大资产重组项目的顺利推进，公司经谨慎研究，并与保荐机构广发证券股份有限公司、国浩律所、中伦律所商议，拟改聘中伦律所担任本次重大资产重组的专项法律顾问，负责出具与本次重大资产重组相关的法律意见书等文件。
公司独立董事对本议案发表了明确意见。
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，本次更换重大资产重组法律顾问事项自董事会审议批准之日起生效，无需提交股东大会审议。
因董事李国平的配偶马黎清为本次重组的配套融资对象，属于关联董事，李国平对该议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
17、审议通过了《关于控股子公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站《关于控股子公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》等文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日登载于中国证监会创业板信息披露指定网站《关于为子公司提供担保的公告》等文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了关于修订《未来三年股东回报规划》（2018年-2020年）的议案
具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《未来三年股东回报规划》（2018年-2020年）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交2017年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《鸿利智汇集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
附件：
江舸先生简历：江舸，男，1989年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国麻省理工学院，硕士学位。曾任高盛高华证券有限责任公司分析师、经理，现于爱奇投资顾问（上海）有限公司任职。
江舸先生为公司股东张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）提名的董事。除此之外，其与提名股东、其他公司持股5%以上的股东、其他董事、监事和其他高级管理人员不存在任何关联关系，可能或者已经造成相互之间利益倾斜的情形。
江舸先生未持有公司股份，其本人未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责而获通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。