证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2018-047西安蓝晓科技新材料股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月13日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：一、公司限制性股票激励计划的简述
1、2016年 3月 25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年4月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 5月 18日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016年 5月 18日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的84名激励对象授予95.80万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、在限制性股票的认购过程中，有 1名激励对象自愿放弃全部获授的限制
性股票，公司于2016年6月21日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予完成公告》，向83名激励对象授予95.75万股限制性股票，授予价格为每股21.20元。限制性股票的上市日期为2016年6月23日。
6、2017年6月8日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》。
7、2018年 6月 13日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第二期激励计划设定的解锁期解锁条件已成就。监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》，授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。第二个解锁期的解锁时间自授予日起24个月后的首个交易日起至 36个月内的最后一个交易日当日止。公司确定授予日为2016年5月18日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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|序号|解锁条件|成就情况|
|一|公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|三|业绩指标考核条件：以 2015 年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于50%；上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。|公司2017年未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为70,083,988.52元，较2015年增长54.00%，满足解锁条件。|
|四|个人业绩考核要求薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则公司根据限制性股票激励计划的规定，解锁激励对象当期额度；若激励对象年度个人绩效考核结果为 B档，则为“考核不合格”，则公司将根据限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购注销。|薪酬委员会结合公司考核体系，对83名激励对象的打分均为A档，考核合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司 2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
三、公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量及流通安排
本次符合解锁条件的激励对象共计83人，可解锁的限制性股票数量71.8125万股，占公司目前总股本的0.3548%。
限制性股票激励计划第二期可解锁的对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|韦卫军|董事、副总经理|8.75|2.625|3.50|
|杨亚玲|董事|8.75|2.625|3.50|
|安源|财务总监|8.75|2.625|3.50|
|张成|董事会秘书、副总经理|8.75|2.625|3.50|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员79人||204.375|61.3125|81.750|
|合计（83人）||239.375|71.8125|95.750|

四、董事会薪酬委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见
公司董事会薪酬委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第二个解锁期
解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，83名激励对象满足解锁条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第二期解锁人员83人，解锁股数 71.8125万股。
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 83名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为83名激励对象办理第二期的71.8125万股限制性股票的解锁手续。
六、独立董事的意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
七、律师的法律意见
北京市德恒律师事务所认为：公司已履行了限制性股票本次解锁需要履行的相关审批程序，本次解锁符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》以及《激励计划》中的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见书》
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会2018年6月14日