荣盛房地产发展股份有限公司
关于
2016年非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
荣盛发展对反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年9月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（162130号）》（简称“反馈意见通知书”）收悉。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“荣盛发展”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）、北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”、“德恒律师”）以及审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）等中介机构，对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现就贵会反馈意见中提出的问题详细回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
本答复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
荣盛发展对反馈意见的回复第一部分 重点问题
问题一、关于公司治理。
（1）申请人于 2015年 8月被廊坊市城市管理综合执法局予以行政处罚。
请申请人和中介机构补充说明上述行政处罚事项的具体情况、该等情
况是否在自查报告和专项核查报告中充分披露。如无，请补充披露。
请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成国发【2010】10号文、国办发【2013】17号文关于房地产企业再融资以及《上市公司证券发
行管理办法》非公开发行股票禁止性情形发表结论性意见。
（2）请申请人结合董事被通报批评等事项公开披露最近五年被证券监管
部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时
请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查
意见。
一、第一小题的答复：
（一）行政处罚的具体情况
2015年8月21日，廊坊市城市管理综合执法局向公司作出《行政处罚决定书》（廊坊执法罚字【2015】第00015号）。根据该处罚决定书记载，廊坊市城市管理综合执法局认为，荣盛发展在“晓廊坊二期、三期”项目建设工程中存在增设阳台、改变建筑平面尺寸、地下室超建、擅自封闭9#住宅楼首层架空层、少建地下车库的行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条即“建设单位应当按照规划条件进行建设；确需变更的，必须向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出申请”的规定，属于未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的违法行为；存在未建设幼儿园的行为，因该位置存在拆迁问题而导致未建设，不构成违法行为。对此，廊坊市城市管理综合执法局作出如下认定：（1）依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《河北省城乡规划条例》第七十七条第一款的规定，荣盛发展增设阳台、地下室造成增建面积较小，占建设规模比例1.60%，对日照、间距、消防、绿化等不产生影响，对规划实施影响不大，属尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的情形，按照其《行政处罚自由裁量权基准》规定，视为情节一般，对荣盛发展处以增建部分工程造价8%的罚款，计
荣盛发展对反馈意见的回复560,487.48元；（2）改变建筑平面尺寸造成超建的行为，属于无法采取改正措施消除对规划实施的影响的情形，鉴于该建筑已经入住，按照其《行政处罚自由裁量权基准》应视为不能拆除，对荣盛发展处以没收违法收入 12,832,259.16元，不并处罚款；（3）少建地下车库的行为，属于少建配套设施，少建面积较大，占建设规模比例17.07%，但不涉及容积率问题，应属尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的情形，按照其《行政处罚自由裁量权基准》应视为情节较轻，对荣盛发展处以少建部分工程造价6%的罚款，计 4,391,440.73元；（4）擅自封闭9#楼首层架空层的行为，现已将封闭部分拆除，属于采取改正措施消除对规划实施的影响的情形，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定，参考其《行政处罚自由裁量权基准》第一章第二条第（一）款第3项规定，视为情节轻微，不予行政处罚；（5）建设幼儿园的行为，应在拆迁问题解决后及时进行补建。
公司已根据《行政处罚决定书》要求于2015年8月28日缴纳完毕全部处罚款项，即违法收入 12,832,259.16元，罚款 4,951,928.21元，共计 17,784,187.37元。
2015年 8月 28日，廊坊市城市管理综合执法局向荣盛发展出具编号为 2015012号的《行政处罚执行完毕证明》，证明“荣盛发展在晓廊坊二期、三期项目中未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的违法行为已经处理完毕。” 2016年 5月 2日，廊坊市城市管理综合执法局向荣盛发展出具《无重大行政处罚事项证明》，证明荣盛发展自 2015年 1月 1日至今，“在我局辖区内发生的行政处罚已按期缴纳完毕罚款，按要求完成了整改，该等行政处罚事项已处理完毕。经核实，在上述期间内，未发现你公司存在重大违法违规行为。”
招商证券和德恒律师意见：
招商证券和德恒律师对上述情况进行了补充核查，并就上述事项的整改情况以及对本次非公开发行股票的影响发表结论性意见，认为：作出上述行政处罚的政府主管部门已认定该情形不构成重大违法违规行为，且上述行政处罚已执行完毕，上述行政处罚不会对申请人的业务、持续经营及本次发行产生重大不利影响。
（二）该等行政处罚在自查报告和专项核查报告中的披露
荣盛发展对反馈意见的回复公司和中介机构已在自查报告和专项核查报告中补充披露了该等行政处罚事项的具体情况。
根据中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”），“一是加强信息披露。上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果……”，“二是加强中介机构把关职责。保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。”
结合《监管政策》的上述规定，公司受到的行政处罚系因违反建设工程规划方面的法律法规而由廊坊市城市管理综合执法局作出的行政处罚，非因土地违法违规行为而被国土资源部门处罚的情形、非因价格违法违规行为而被住建部门、物价管理部门处罚的情形，且该等行政处罚事项的具体情况已在公司出具的自查报告和中介机构出具的专项核查报告中进行了补充披露。
招商证券和德恒律师的意见：
招商证券和德恒律师对上述情况进行了核查，认为：申请人受到的行政处罚系因违反建设工程规划方面的法律法规而由廊坊市城市管理综合执法局作出的行政处罚，非因土地违法违规行为而被国土资源部门处罚的情形、非因价格违法违规行为而被住建部门、物价管理部门处罚的情形，且该等行政处罚事项的具体情况已在申请人出具的自查报告和中介机构出具的专项核查报告中进行了补充披露。
（三）该等行政处罚是否构成国发【2010】10号文、国办发【2013】17号文关于房地产企业再融资以及《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股票禁止性情形
1.《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号）
（1）国发【2010】10号文关于房地产企业再融资的禁止性规定
荣盛发展对反馈意见的回复国发【2010】10号文第五条第（八）款规定：“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2）是否构成国发【2010】10号文关于房地产企业再融资的禁止性情形
经自查，公司受到的行政处罚是由廊坊市城市管理综合执法局作出，针对的是公司违反建设工程规划的违法行为，不属于国发【2010】10号文规定的“土地闲置和炒地行为”，不构成房地产企业再融资的禁止性情形。
2.《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）
（1）国办发【2013】17号文关于房地产企业再融资的禁止性规定
国办发【2013】17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
（2）是否构成国办发【2013】17号文关于房地产企业再融资的禁止性情形经自查，公司受到的行政处罚是由廊坊市城市管理综合执法局作出，针对的是公司违反建设工程规划的违法行为，不属于国办发【2013】17号文规定的“闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价”的违法违规行为，不构成房地产企业再融资的禁止性情形。
3.《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
（1）《管理办法》关于非公开发行股票的禁止性规定
《管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及
荣盛发展对反馈意见的回复一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”。
（2）是否构成《管理办法》关于非公开发行股票的禁止性情形
公司已出具书面承诺，并经逐项自查《管理办法》第三十九条第（一）款至第（七）款，公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除情形；公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形；公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形；
公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告情形；公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。经自查，公司受到的行政处罚事项不构成上市公司非公开发行股票的禁止性情形。
综上所述，公司受到的行政处罚事项不构成国发【2010】10号文、国办发【2013】17号文关于房地产企业再融资以及《管理办法》规定的非公开发行股票的禁止性情形。
招商证券和德恒律师的意见：
招商证券和德恒律师对上述情况进行了补充核查，并就上述事项的整改情况以及对本次非公开发行股票的影响发表结论性意见，认为：申请人受到的行政处罚事项不构成国发【2010】10号文、国办发【2013】17号文关于房地产企业再融资以及《管理办法》规定的非公开发行股票的禁止性情形。
二、第二小题的答复：
经自查，2015年8月11日，公司董事、副总裁鲍丽洁因个人疏忽，在 2015年半年报披露前三十日内卖出公司股票2.00万股。2015年9月10日，中国证监会河北监管局对鲍丽洁出具了编号为“【2015】7号”的行政监管措施决定书，
荣盛发展对反馈意见的回复对其采取了出具警示函的行政监管措施；2015年9月22日，深交所发布了对鲍丽洁给予通报批评处分的决定（中小板处分告知函【2015】第30号），公司已就该事项在《荣盛房地产发展股份有限公司2015年年度报告》中披露。除此以外，公司，公司董事、监事及高级管理人员最近五年（2011年、2012年、2013年、2014年、2015年、2016年初截至本公告披露日）不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。其中，公司关于最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的自查公告已于 2016年 7月 26日公开披露。
针对上述通报批评处分的事项，鲍丽洁已于2015年8月24日回复交易所，说明该卖出公司股票的行为系其委托人误操作所致，并对该误操作导致的卖出行为特别致歉。中国证监会河北监管局已就上述情况进行核实。
《中华人民共和国行政处罚法》第八条规定：“行政处罚的种类：（一）警告；
（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚”。《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）》第四十三条规定：“对上市公司及相关信息披露义务人、破产管理人和管理人成员实施的纪律处分措施包括：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；（四）建议法院更换破产管理人或管理人成员”。根据上述规定，鲍丽洁受到的上述处分不属于中国证监会的行政处罚和证券交易所公开谴责，公司现任董事、高级管理人员不存在“最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形”，不构成《管理办法》第三十九条第（四）款规定不得非公开发行股票的情形。
此外，公司对于董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人在窗口期的股份交易行为有明确的报备制度，针对上述处分事项，公司一方面已对鲍丽洁进行内部约谈和教育，另一方面针对董事、监事、高级管理人员进行股份交易报备制度的强化培训，避免再次出现此类情形。截至本反馈意见回复日，公司董事、监事及高级管理人员未再出现此类情况。
公司已就本事项于2016年9月26日在《荣盛房地产发展股份有限公司关于
荣盛发展对反馈意见的回复公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的补充公告》中进行补充披露，招商证券和德恒律师已分别就本事项的认定在《保荐机构尽职调查报告》以及《非公开发行股票并上市的法律意见》当中予以披露及说明。
招商证券的意见：
招商证券对上述情况进行了核查，并就上述事项的整改情况以及对本次非公开发行股票的影响发表结论性意见，认为：申请人对于董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人在窗口期的股份交易行为有明确的报备制度；
针对上述处分事项，1）申请人已对鲍丽洁进行内部约谈和教育；2）申请人已针对董事、监事、高级管理人员进行股份交易报备制度的强化培训，避免再次出现此类情形。截至本反馈意见回复日，申请人董事、监事及高级管理人员未再出现此类情况。
问题二、请申请人结合前次募集资金的使用进度和效益、近期频繁投资南
华财产保险、美亚航空、中冀民投、野三坡旅游等非主业情况，补充说明本次
股权融资的合理性和必要性。请保荐机构核查。
答复：
（1）截至 2016年 6月 30日和 2016年 9月 16日，前次募集资金的使用进度如下表所示：
截至 截至
2016年6月30日 2016年9月16日
序号 项目名称
已投入金额 已实现效益 已投入金额 已实现效益
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 廊坊花语城 146,462.99 --- 165,190.15 --- 2 廊坊白鹭岛 80,000.00 26,213.81 80,000.00 26,286.41 3 沧州锦绣观邸 33,855.38 --- 33,855.38 --- 4 南京文承熙苑 43,169.26 28,379.99 45,007.78 28,379.99注1：南京文承熙苑截至2016年9月16日已投入金额超出计划投入金额7.78万元，系募集资金存储产生的利息所得
其中，截至 2016年 6月 30日的募集资金使用情况已经大华会计师鉴证并出具《荣盛房地产发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核
荣盛发展对反馈意见的回复字【2016】003547号）。目前公司前次募投项目的开发进度正常，销售情况良
好，随着各项目陆续竣工并交付使用，经济效益也将逐渐体现。
（2）2016年年初，荣盛发展正式确定了公司未来战略转型的发展规划，“大地产”、“大健康”、“大金融”和互联网等新兴产业在内的“3+X”战略布局加速推行，荣盛发展正由专业地产开发商逐步向生活方式运营商转变。为合理利用公司已有资金，高效推行公司的战略发展，公司通过收购、增资等方式对新的业务板块进行了产业布局。具体方式及时间如下：
合同金额（万
序号 公司 信息披露时间 出资方式
元）
公司全资子公司涞水荣盛以 11,101.46万元竞得涞水县 1 野三坡旅游 2016.5.6 11,101.46
旅游局持有的野三坡旅游发展90%国有股权。
中冀民投是根据《中共河北省委关于制定河北省国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》的要求，在河北省工商联牵头推动下，由公司作为牵头发起人投资设 2 中冀民投 2016.5.9 460,000.00
立，注册资本 100.00亿元，公司占股46%。2016年 5月31日前缴纳15%，2016年12月30日前缴纳35%，2017年12月31日前缴纳50%。
公司以现金方式收购美亚航空控股有限公司100%的股权，并间接取得美亚航空控股子公司美亚旅游航空有限 3 美亚航空 2016.8.11 62,500.00
公司、美亚航空旅游（海南）有限公司74%、80%的股权。
公司以自有资金进行投资，以货币资金形式缴纳注册资 4 南华财产保险 2016.8.26 20,250.00
本金，占其注册资本的13.5%。
公司投资上述项目，对未来的发展具备重要战略意义。
野三坡旅游：通过对野三坡旅游发展90%股权的收购，公司将与涞水县人民政府合作，共同构建京涞一体化大旅游格局,在京津冀协同发展的大背景下将野三坡打造成首都国家公园，建设成国际知名、国内一流的精品景区和京西旅游“明星”，也为公司大健康产业注入新的动力，加速该板块的形成，给合作双方带来良好的经济、社会效益，为公司在京津冀一体化进程中更好更快的发展提供有力的支撑。
中冀民投：投资“中冀民投”，并成为该公司的第一大股东，是公司在“京津冀协同发展”成为国家战略的大背景下非常重要的战略决策。通过牵头组建“中冀民投”，公司将联合河北主要民企，打造政府支持的平台，并通过该平台参与到
荣盛发展对反馈意见的回复区域基础设施建设、国企改制、支持河北企业“一带一路”战略，为河北经济转型升级提供服务，为公司战略转型“大金融”板块提供更好的发展良机。
美亚航空：随着低空空域的进一步开放，通用机场的不断建设以及国家政策的大力支持（2016年 5月国务院办公厅发布《关于促进通用航空业发展的指导意见》），以及通用航空的产业链不断完善，公司认为，中国的通用航空产业未来发展空间巨大，即将进入行业的爆发期。同时，通过介入通用航空产业，也能和公司正在积极推进的“大健康”板块中的旅游、休闲等形成良好的协同，加速该板块的快速成型。
南华财产保险：投资南华财产保险，并成为该公司的主要股东之一，是公司战略转型大背景下，对“大金融”板块的重要布局。南华财产保险的设立具备海南本土政策优势、海南区位优势及实力雄厚的股东背景等多重优势。通过投资南华财产保险，公司将与海南发展等多家股东联合布局保险领域，分享财产保险行业高速发展的契机，服务地方经济发展，提升地区金融服务和发展水平。投资南华财产保险也将进一步优化公司经营结构，强化公司与金融机构的战略合作关系，有利于拓展业务领域，增加盈利增长点，为公司业务升级提供新的动力。
收购野三坡旅游、美亚航空等旅游资源配套公司现有的房地产开发及酒店等资源，加快推进公司进入“大健康”产业的旅游、养老地产板块；入股南华财产保险、牵头中冀民投为公司“大金融”的战略的布局带来了契机。理性健康的战略转型将会促使荣盛发展品牌价值不断升华，从单一的地产开发公司，逐步实现新生活方式引领者的战略目标。
（3）房地产开发作为公司目前的核心产业，依然是公司重点投入的最主要领域。截至2016年6月30日，公司项目土地储备规划建筑面积2,311.18万平方米，项目区域布局和产品结构合理，具备较高的经济价值，是公司未来3-5年保持快速健康发展的坚实保障。本次募集资金投资计划已经过管理层的详细论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，石家庄荣盛华府（棉三）、南京荣盛华府、济南花语馨苑和邯郸荣盛观邸项目均为公司已进驻城市的优质项目，开发风险较低，预计能够实现良好的投资回报，有助于提高公司的整体盈利能力。
本次募集资金投资计划的实施，将有利于提升公司的主业规模及资本实力，助力推进公司新的战略目标，符合广大股东的共同利益。
荣盛发展对反馈意见的回复招商证券的意见：
招商证券对上述情况进行了补充核查，认为：申请人前次募集资金使用情
况属实，本次募集资金投资计划的实施，将有利于提升公司的主业规模及资本
实力，助力推进公司新的战略目标，符合广大股东的共同利益，具有合理性和
必要性。
问题三、申请人本次拟募集资金不超过 49亿元，全部用于四个房地产项
目。请申请人说明：
（1）本次募投项目的投资主体及股权关系、投资方式、投资进度、预计完
工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入
资金的情形；
（2）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出、土地成本等，合理确定融资规模，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条第一项的规定。请保荐机构出具核查意见。
一、第一小题的答复：
经自查，本次募投项目的投资主体及股权关系、投资方式、投资进度、预计完工时间等如下表所示：
截至2016年9月16日序 预计完工 实际投入情况说明项目名称 投资主体 股权关系 投资方式
号 时间 已投入金额
投资进度（万元）
石家庄荣盛华府石家庄荣恩房地
1 申请人全资子公司 股东借款 2018年10月 310,535.62 已动工（棉三） 产开发有限公司
南京荣盛置业
2南京荣盛华府 申请人全资子公司 股东借款 2019年12月 110,329.60 已动工有限公司
济南荣程房地产
3济南花语馨苑 申请人全资子公司 股东借款 2018年11月 69,045.45 已动工开发有限公司
荣盛房地产发展
4邯郸荣盛观邸 --- --- 2018年12月 46,237.25 已动工股份有限公司
本次4个募投项目的总投资额、募集资金拟投入额以及董事会决议日之前已投入金额如下表所示：
董事会决议日之前已投预计总投资额（万募集资金拟投入金额
序号 项目名称 入金额
元） （万元）
（万元）
荣盛发展对反馈意见的回复 1 石家庄荣盛华府（棉三） 647,333.04 280,000.00 303,540.17 2 南京荣盛华府 268,930.15 90,000.00 109,103.82 3 济南花语馨苑 154,111.23 50,000.00 62,003.51 4 邯郸荣盛观邸 156,296.50 70,000.00 44,227.13合计 1,226,670.92 490,000.00 518,874.63公司不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日（2016年7月25日）之前已投入资金的情形。
招商证券的意见：
招商证券对上述情况进行了补充核查，认为：申请人不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日（2016年7月25日）之前已投入资金的情形。
二、第二小题的答复：
本次募投项目的具体构成如下：
金额（万元）
科目
石家庄荣盛华府
南京荣盛华府 济南花语馨苑 邯郸荣盛观邸
（棉三）
土地成本 273,686.29 106,348.08 50,850.93 42,839.02项目前期费用 3,637.93 4,432.53 1,828.13 2,095.08
|||||
|-|-|-|-|
|7,375.87|11,114.19|11,154.53|1,682.18|
|277,704.24|99,415.40|63,453.33|79,265.50|
|16,189.96|19,237.20|10,400.62|11,534.96|
|4,162.93|5,999.60|2,676.88|3,010.38|
|3,822.36|1,680.00|1,609.90|1,878.41|
|15,424.22|7,921.49|2,736.95|4,058.12|
|17,876.02|7,997.41|3,717.83|4,787.25|
|23,940.00|3,135.00|4,940.00|4,389.00|
|3,513.23|1,649.25|742.14|756.60|

总投资额合计 647,333.04 268,930.15 154,111.23 156,296.50
其中，本次募投项目扣除土地成本后的资本性支出明细如下：
科目 金额（万元）
荣盛发展对反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|石家庄荣盛华府||||
||南京荣盛华府|济南花语馨苑|邯郸荣盛观邸|
|（棉三）||||
|277,704.24|99,415.40|63,453.33|79,265.50|
|16,189.96|19,237.20|10,400.62|11,534.96|
|4,162.93|5,999.60|2,676.88|3,010.38|
|23,940.00|3,135.00|4,940.00|4,389.00|

拟投入资本性投资合计 321,997.13 127,787.20 81,470.83 98,199.85拟投入募集资金总额 280,000.00 90,000.00 50,000.00 70,000.00四个募投项目拟投入的募集资金将全部用于扣除土地成本后的资本性支出，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
公司本次非公开发行募集所得资金不存在用于非资本性支出、支付土地成本等用途，融资规模合理，未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一项的规定。
招商证券的意见：
招商证券对上述情况进行了核查，认为：公司本次非公开发行募集所得资金不存在用于非资本性支出、支付土地成本等用途，融资规模合理，未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一项的规定。
问题四、请申请人按房地产业务具体情况详细说明销售收入的会计政策，如毛坯房和精装房、是否提供住房按揭贷款担保等。请会计师结合同业上市公
司情况，核查发行人房地产业务销售收入会计政策是否符合企业会计准则的规
定。
答复：
经自查，公司房地产销售收入的会计政策和具体判断标准如下：（1）公司房地产销售收入确认原则：
已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该房产实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房
产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）公司房地产收入确认的具体判断标准：
荣盛发展对反馈意见的回复房屋完工并验收合格，签订了商品房销售合同并在房屋主管部门备案，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在规定时间内(30天)办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下,公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。
此外，关于毛坯房与精装房从风险转移看，没有实质上的区别，公司在两者收入确认的具体条件上没有差异。
房地产开发企业为购房客户提供住房按揭担保，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。住房按揭担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至荣盛发展为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，但收入确认时点与按揭担保的时点在时间上不存在先后的必然联系。公司进一步检查近三年各期末住房按揭担保余额以及损失的情况如下：
所属时点 期末住房按揭担保余额 当期住房按揭担保损失金额
（万元） （万元）
2015年12月31日/2015年度 1,830,526.12 ---
2014年12月31日/2014年度 1,057,490.11 ---
2013年12月31日/2013年度 972,921.94 ---
公司近三年未发生由于住房按揭担保连带责任而发生损失的情形。
大华会计师核查了公司与同行业上市公司的房地产销售确认政策对比情
况，具体如下：
公司名称 收入确认判断标准
a.房屋完工并验收合格；
b.签订了商品房销售合同并在房屋主管部门备案；
荣盛发展
c.取得了买方付款证明；
（SZ002146）
d.办理完成商品房实物移交手续，或对公司已通知买方在规定时间内(30天)办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物
荣盛发展对反馈意见的回复公司名称 收入确认判断标准
移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下,公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。
a.买卖双方签订销售合同并在国土部门备案；
b.房地产开发产品已竣工并验收合格；
招商蛇口
c.公司收到客户的全部购房款或取得收取全部购房款权利（如银行同意发（SZ001979）
放按揭款的书面承诺函）；
d.办理了交房手续，或者可以根据购房合同约定的条件视同客户接收时。
a.房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件；
万科A
b.取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同首（SZ000002）
期款及已确认余下房款的付款安排)确认销售收入的实现。
a.在房产完工并验收合格；
b.签订了销售合同；
保利地产
c.取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现；
（SH600048）
d.买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。
经过与同行业上市公司比较，大华会计师认为公司的收入确认原则相对谨慎，未发现同行业上市公司按照产品类别分类制定销售收入确认政策，也未发现同行业上市公司将按揭担保作为收入确认的条件。
大华会计师的意见：
大华会计师对上述情况进行了核查，认为：荣盛发展的房地产收入确认政策符合会计准则的相关规定。
第二部分 一般问题
问题一、1.截至 2015年末，申请人应收账款余额 6.29亿元，其他应收款
余额112亿元，存货余额 681亿元。请申请人：
（1）说明是否存在已竣工但长期未销售的存货，是否已按规定计提减值
准备，是否符合企业会计准则的规定；
（2）应收款项产生原因，是否存在应收关联方款项，是否已按规定计提
减值准备，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师出具
荣盛发展对反馈意见的回复核查意见。
一、第一小题的答复：
（1）公司竣工时间在2015年以前的项目如下：
单位：元
最近一期
项目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 年末余额竣工时间
常州馨河郦舍 2013.12 44,730,672.20 --- 17,718,929.36 27,011,742.84南京盛棠苑 2011.07 9,054,067.63 --- 3,380,149.74 5,673,917.89南京兰亭苑 2014.12 12,603,360.32 --- 9,272,363.61 3,330,996.71蚌埠阿尔卡迪亚 2010.12 65,233,784.48 --- 7,876,983.41 57,356,801.07蚌埠香堤荣府 2013.12 47,214,553.01 --- 3,559,881.92 43,654,671.09蚌埠云龙观邸 2014.12 4,501,147.15 --- 624,428.33 3,876,718.82徐州九里峰景 2013.12 139,065,129.17 --- 19,389,829.53 119,675,299.64临沂香醍荣府 2014.12 128,681,589.72 --- 42,838,495.91 85,843,093.81聊城阿尔卡迪亚 2014.06 148,644,159.69 77,854,297.52 43,045,135.70 183,453,321.51沧州阿尔卡迪亚 2014.12 55,239,138.62 892,443.94 2,195,747.39 53,935,835.17沧州兰亭苑 2013.12 43,255,684.23 992,084.14 2,074,312.91 42,173,455.46廊坊阿尔卡迪亚 2007.12 33,860,661.33 --- 3,705,649.93 30,155,011.40廊坊豪邸坊 2013.12 22,011,163.15 --- 5,455,424.42 16,555,738.73廊坊阳光逸墅 2012.12 27,963,474.11 --- 3,422,733.98 24,540,740.13廊坊香城郦舍 2013.12 65,713,027.34 --- 26,279,850.05 39,433,177.29廊坊花语馨苑 2014.09 91,256,333.53 --- 20,948,460.80 70,307,872.73盘锦香堤荣府 2014.12 387,490,493.20 --- 62,843,266.64 324,647,226.56盘锦盛锦花都 2014.12 182,085,874.54 --- 32,278,798.36 149,807,076.18合计 1,508,604,313.42 79,738,825.60 306,910,441.99 1,281,432,697.03从上述数据可知，公司以前年度竣工但未销售完成的项目，均在持续销售中。
其中年末余额在一亿元以下尚未销售的存货，主要为车位及配套商业。
（2）公司存货的具体减值准备会计政策为：
期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
荣盛发展对反馈意见的回复（3）公司根据企业会计准则的规定制定了存货减值计提政策。参照截止 2015年 12月 31日最近或参考房地产项目周边市场的销售价格，扣除税费及相关销售费用的影响进行减值测试，未发现上述存货存在减值的情况。
综上所述，公司认为，荣盛发展已根据企业会计准则及制定的存货减值准备政策计提存货跌价准备。
招商证券和大华会计师意见：
招商证券和大华会计师对上述情况进行了补充核查，认为：申请人已根据
企业会计准则及制定的存货减值准备政策计提存货跌价准备。
二、第二小题的答复：
（1）截至2015年12月31日，应收账款具体构成及计提减值准备情况如
下：
单位：元
类别 应收金额 计提坏账
应收房款 624,025,408.92 41,760,633.04酒店、设计收入等其他 49,443,728.42 2,659,544.80合计 673,469,137.34 44,420,177.84其中，应收房款形成的主要原因为公司为资信评级较高的客户给予的免息分期付款。
（2）截至 2015年 12月 31日其他应收款具体构成及计提减值准备情况如下：
单位：元
类别 应收金额 计提坏账
土地保证金等政府部门保证金 6,484,033,094.90 ---
合作方经营往来款 4,519,607,443.89 180,639,792.30其他 489,341,505.34 65,929,841.45合计 11,492,982,044.13 246,569,633.75（3）截至2015年12月31日公司应收账款、其他应收款按合并口径不存在应收关联方款项的情形。
（4）公司应收款项坏账准备的确认标准、计提方法为：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
荣盛发展对反馈意见的回复单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
a.信用风险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
组合1.合并范围内关联
不计提坏账准备 纳入合并范围的内关联方
方组合
组合2.无风险组合 不计提坏账准备 主要包括应收政府部门的款项、保证金等
包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历组合3.账龄分析法组合账龄分析法 史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
b.根据信用风险特征组合确定的计提方法：
采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5% 5%
1－2年（含2年） 10% 10%
2－3年（含3年） 30% 30%
3－5年（含5年） 50% 50%
5年以上 100% 100%
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提方法等。
对于单项金额非重大但有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。有客观证据表明可能发生了减值，主要是指债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿
荣盛发展对反馈意见的回复后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。
综上所述，公司已根据企业会计准则及公司经营情况制定了应收款项减值准备计提政策且已按照制定的会计政策计提相应减值准备。
招商证券和大华会计师意见：
招商证券和大华会计师对上述情况进行了补充核查，认为：申请人已根据企业会计准则及公司经营情况制定了应收款项减值准备计提政策且已按照制定的会计政策计提相应减值准备。
问题二、申请人前次募集资金尚未使用完毕。请申请人说明前次募集资金是否已按计划使用，是否存在信息披露不充分、不准确的情形。请保荐机构、会计师出具核查意见。
答复：
截止2016年9月16日，公司前次募集资金已使用情况如下：
1、公司计划用于偿还贷款6,195.25万元，已全用使用完毕。
2、公司计划用于投入4个项目的实际募集资金投入明细如下：
单位：万元
募集资金投资项目 计划投入金额 截至2016.9.16已投入金额
廊坊花语城 330,000.00 165,190.15
廊坊白鹭岛 80,000.00 80,000.00
沧州锦绣观邸 35,000.00 33,855.38
南京文承熙苑 45,000.00 45,007.78
合计 490,000.00 318,024.97
注1：在本次募集资金到位后，公司使用募集资金人民币76,177.92万元置换前期已投入募投项目的
自筹资金，该置换行为已经过公司第五届董事会第二十九次会议审议通过并披露。
注2：南京文承熙苑截至2016年9月16日已投入金额超出计划投入金额7.78万元，系募集资金存储产生的利息所得。
前次募集资金到位情况业经大华会计师验证，并由其出具“大华验字【2015】 001231号”验资报告确认。此外，大华会计师亦于 2016年 7月 12日出具了公
司截至 2016年 6月 30日的募集资金使用情况鉴证报告——《荣盛房地产发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（大华核字【2016】003547号），说明公司前次募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方式与计划一致，
荣盛发展对反馈意见的回复未发生变更。
综上所述，首先，公司前次募集资金已按照前次非公开发行的发行预案以及申报文件所披露的用途，按照项目实际的工程进度予以投入，前次募集资金不存在变更用途的情况，募集资金置换前期投入亦由董事会审议通过并披露，大华会计师对公司截至2016年6月30日的募集资金投入情况进行鉴证；从项目开竣工情况上看，各项目较募集资金投入前在形象进度上均有较大变化，其中南京文承熙苑项目已经全部实现交付并超过预期效益，且较预期完工交付日有所提前，其余项目也在正常推进当中，未发现项目开发进度存在延缓的情况。
截至2016年9月16日前次募集资金实施方式与计划一致，不存在信息披露不充分、不准确的情形。
招商证券和大华会计师意见：
招商证券和大华会计师对上述情况进行了补充核查，认为：申请人前次募集资金已按照前次非公开发行的发行预案以及申报文件所披露的用途，按照项目实际的工程进度予以投入，前次募集资金不存在变更用途的情况，募集资金替换前期投入亦由董事会审议通过并披露，大华会计师事务所对公司截至 2016年6月30日的募集资金投入情况进行鉴证；从项目开竣工情况上看，各项目较募集资金投入前在形象进度上均有较大变化，其中南京文承熙苑项目已经全部实现交付并超过预期效益，且较预期完工交付日有所提前，其余项目也在正常推进当中，未发现项目开发进度存在延缓的情况。
经核实，截至 2016年 9月 16日前次募集资金实施方式与计划一致，不存在信息披露不充分、不准确的情形。
问题三、根据尽职调查报告，荣盛发展及其主要控股子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。请申请人说明披露的重大诉讼、仲裁
案件的标准，或有事项是否存在信息披露不充分、不准确的情形。请保荐机构
出具核查意见。
答复：
公司在本次非公开发行的申请材料以及报告期内的定期报告当中披露的重
荣盛发展对反馈意见的回复大诉讼、仲裁案件的标准是参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上【2014】378号）（以下简称“《上市规则》”）的要求确定的，具体如下：
根据《上市规则》第十一章“其他重大事件”中“第一节重大诉讼和仲裁”的11.1.1规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特
殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼的，公司也应当及时披露。”因此，公司遵守《上市规则》的要求，将此标准作为披露重大诉讼、仲裁案件的判断条件。
根据《上市规则》第十一章“其他重大事件”中“第一节重大诉讼和仲裁”的11.1.2规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累
计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。”截止2015年12月31日，荣盛发展经审计净资产为 220.16亿元，10%的净资产即22.02亿元。
经自查，截至本反馈意见答复出具日，公司作为被告且尚未了结的 500万元以上的诉讼、仲裁案件共计9起，涉案总金额共计25,222.72万元；公司作为原告且尚未了结的 500万元以上的诉讼、仲裁案件共计 6起，涉案总金额共计23,409.34万元。因此，公司现有的诉讼案件均未达到《上市规则》规定的重大诉讼、仲裁案件的披露标准，经核查，且公司按照连续十二个月累计计算的涉
及金额后亦未达到重大诉讼、仲裁案件的披露标准。
综上所述，公司认为，荣盛发展及其主要控股子公司不存在尚未了结的或
可合理预见的重大诉讼、仲裁案件，且不存在或有事项信息披露不充分、不准
确的情形。
招商证券的意见：
招商证券对上述情况进行了核查，认为：申请人及其主要控股子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件，且不存在或有事项信息披露不充分、不准确的情形。
荣盛发展对反馈意见的回复问题四、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
公司已按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）
等文件的有关规定，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第四十次会议
和2016年度第七次临时股东大会审议通过。公司已于2016年7月26日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取的措施的公
告》，对上述事项进行了专项说明。因此，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）
的规定履行了审议程序和信息披露义务。
公司在 2016年 7月 26日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取的措施的公告》中“五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施”和“六、相关主体出具的承诺”对填补回报措施和承诺分别进行了详细披露，上述措施和承诺的可操作性具体如下：
A）“公司始终坚持快速周转的开发策略。”
公司近三年的存货周转率略优于同行业可比公司的首开股份、招商蛇口、
万科A和保利地产等行业龙头，公司存货周转速度、流动性以及房地产去化率
水平处于合理状态。另外，公司近三年的资产周转率平均水平也同样略优于首
开股份、招商蛇口、万科A和保利地产，资产周转速度较快，利用率较高。
项目 年度 首开股份招商蛇口 万科A 保利地产 平均 荣盛发展
荣盛发展对反馈意见的回复2013年 0.16 0.25 0.32 0.29 0.26 0.37
存货周
2014年 0.21 0.30 0.32 0.29 0.28 0.34
转率
2015年 0.17 0.28 0.40 0.30 0.29 0.28
2013年 0.17 0.25 0.29 0.33 0.26 0.38
资产周
2014年 0.22 0.28 0.29 0.32 0.28 0.34
转率
2015年 0.20 0.25 0.30 0.32 0.27 0.26
综上，公司资产质量良好，存货周转率和资产周转率均处于行业内较为领
先的水平，可以支持了公司的日常经营发展。
招商证券的意见：
招商证券对上述情况进行了补充核查，认为：该措施具有可操作性。
B）“本次募集资金所投资的石家庄荣盛华府（棉三）、南京荣盛华府、济南花语馨苑和邯郸荣盛观邸项目盈利前景良好，预计可实现的平均销售净利率高于公司2015年的销售净利率水平。”
公司2015年销售净利率为10.96%，募投项目预计可实现的平均销售净利率如下：
项目 销售净利率（%）
石家庄荣盛华府（棉三） 14.09
南京荣盛华府 15.07
济南花语馨苑 15.36
邯郸荣盛观邸 14.70
募集资金投资项目平均 14.81
目前上述项目均已动工，开发进度正常，石家庄、南京、济南和邯郸的房地产市场发展情况良好。
招商证券的意见：
招商证券对上述情况进行了补充核查，认为：该措施具有可操作性。
C）“公司多年的经营积累和项目储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。
公司未来几年将进一步扩大公司经营和项目开发规模，提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。公司亦将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。”
截至2016年6月30日，公司项目土地储备规划建筑面积2,311.18万平方米。
荣盛发展对反馈意见的回复这些项目区域布局和产品结构合理，具备较高的经济价值，是公司未来几年快速发展的坚实保障。
2015年以来，公司通过发行公司债券方式实现融资 138.00亿元，平均发行利率为5.76%，有效降低了公司的融资成本，具体情况如下：
发行规模
债券简称 债券类型 起息日 到期日 票面利率（%）（亿元）
15荣盛01 小公募 2015-06-24 2020-06-24 18.0 5.7815荣盛03 小公募 2015-07-28 2020-07-28 22.0 5.3015荣盛02 小公募 2015-07-28 2019-07-28 19.0 5.1015荣发01 私募债 2015-09-24 2017-09-24 20.0 5.7015荣发03 私募债 2015-10-27 2019-10-27 5.0 6.0015荣发02 私募债 2015-10-27 2017-10-27 5.0 5.5015荣发04 私募债 2015-12-11 2019-12-11 5.0 6.5015荣发05 私募债 2015-12-11 2017-12-11 5.0 5.7016荣发01 私募债 2016-01-28 2019-01-28 12.0 6.2016荣发02 私募债 2016-04-14 2019-04-14 7.5 5.8016荣发04 私募债 2016-06-14 2019-06-14 4.5 6.0016荣发07 私募债 2016-07-29 2019-07-29 2.5 5.8016荣发06 私募债 2016-07-29 2019-07-29 12.5 5.47招商证券的意见：
招商证券对上述情况进行了补充核查，认为：该措施具有可操作性。
D）“公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律、法规的规定修订《公司章程》，相继制定了《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》、《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
占合并报表中归属于现金分红金额 合并报表中归属于上
分红年度 上市公司股东的净利（含税） 市公司股东的净利润
润的比率
2015年度 1,087,040,962.75 2,428,235,122.13 44.77%
荣盛发展对反馈意见的回复2014年度 381,363,116.60 3,231,977,600.81 11.80%2013年度 378,545,806.00 2,906,363,563.11 13.02%综上所述，公司盈利能力优良，并通过强化投资者回报机制，进一步保证了投资者的利益。
此外，公司的控股股东、实际控制人是公司最主要的股份持有人，有意愿维持公司股票的每股收益不被摊薄，亦有能力监督公司关于相关填补回报措施的执行；公司董事、高级管理人员秉承着维护投资者利益的宗旨，作为公司经营决策的制定者和执行者，亦有意愿且有能力确保公司本次非公开发行对即期回报摊薄所采取的填补措施能够得到切实履行。
招商证券的意见：
招商证券对上述情况进行了补充核查，认为：该措施具有可操作性。
招商证券核查后认为：申请人本次所预计的2016年度非公开发行股票对公司的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司董事会、股东大会审议通过，相关填补回报措施及承诺内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定。
（本页无正文，为荣盛房地产发展股份有限公司对《中国证券监督管理委员会<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（162130号）>之答复报告》之盖章页）
荣盛房地产发展股份有限公司 2016年 9月 26日