中信证券股份有限公司
关于山东金城医药集团股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
独立财务顾问：
二零一八年三月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定,对金城医药本次限售股份上市流通事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3193号）,核准金城医药向北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称：“锦圣基金”）发行98,493,778股股份购买资产、向达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“达孜创投”）发行24,623,444股股份购买相关资产，及非公开发行不超过16,835,016股新股募集配套资金。
上市公司于2017年3月6日就购买资产发行的123,117,222股股份及募集配套资金非公开发行的16,835,016股股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。
2017年3月16日，该次新增股份登记工作已完成，并已取得中登公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次发行股份购买资产增发股份123,117,222股，募集配套资金非公开增发16,835,016股，均为有限售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为393,152,238股。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、申请解除股份限售股东的承诺
锦圣基金和达孜创投作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|锦圣基金、达孜创投|关于保持上市公司独立性的承诺|本次交易有利于金城医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金城医药的资金、资产；不以金城医药资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。|
|锦圣基金、达孜创投|关于朗依制药不存在冻结、查封或设定抵押、质押以及第三人权利限制的承诺|1、北京朗依制药有限公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；2、锦圣基金、达孜创投合法拥有本次转让的北京朗依制药有限公司股权以及相关股东权益，除达孜创投持有的20%股权目前已质押于锦圣基金之外，上述股权目前不存在其他质押情形，亦不存在被司法冻结查封、任何第三人权利限制的情形；3、北京朗依制药有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项；4、未经金城医药同意，在本次交易依法交割并实施完毕前，达孜创投、锦圣基金不得质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有朗依制药的全部或部分股权；|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||5、北京朗依制药有限公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由本合伙企业按持有的股权比例承担相应责任；6、北京朗依制药有限公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、截至本报告书签署日，锦圣基金、达孜创投及其合伙人、所控制除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业，不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在本次交易完成后，锦圣基金、达孜创投及合伙人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来锦圣基金、达孜创投及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与金城医药、朗依制药及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，锦圣基金、达孜创投及合伙人承诺将采取相关措施解决。上述承诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持股金城医药 5%以上股份的主要股东期间有效。|
||关于合伙企业及主要管理人员涉诉、涉罚情|1、截至本报告书签署日，除达孜创投有限合伙人杨军先生因诬告行为而被依法给予刑事处罚以外，锦圣基金、达孜创投及其主要负责人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年未受到过可能导致合伙企业主体无法存续或|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||况的承诺|导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、截至本报告书签署日，锦圣基金、达孜创投及其主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||关于股份锁定的承诺|锦圣基金、达孜创投持有的上市公司本次交易中向其发行的全部对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、锦圣基金、达孜创投及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、锦圣基金、达孜创投及其控制的企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。|
||关于与交易对方、中介机构无关联|1、除业务关系外，锦圣基金、达孜创投与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关系的承诺|构具有独立性；2、锦圣基金、达孜创投在本次重大资产重组中，与对方及其合伙人无关联关系。|
||所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|锦圣基金、达孜创投为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，锦圣基金、达孜创投承诺将相应承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，锦圣基金和达孜创投不转让在金城医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金城医药董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送锦圣基金和达孜创投的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送锦圣基金、达孜创投身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锦圣基金、达孜创投承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于与北京朗依制药有限公司前五大客户不存在关联关系|本合伙企业在报告期内朗依制药的前五名客户中未直接持有或通过他人代为持有任何权益；朗依制药的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员亦未在上述客户中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大客户不存在关联关系。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||的承诺函||
|锦圣基金|关于不谋求上市公司控制权的承诺|1、锦圣基金通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃金城医药7.41%股份的表决权，并确认其不会向金城医药委派任何董事及高级管理人员，也未与金城医药现有董事、高级管理人员达成任何关于金城医药董事及高级管理人员选聘或公司治理相关的默契或安排；2、锦圣基金不存在以任何方式增持金城医药股份的情形或扩大锦圣基金所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排（因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外），亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；3、锦圣基金因本次交易取得的金城医药股份在证券登记结算机构完成登记之日起 36 个月之前，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助金城医药维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持金城医药股份、协议受让金城医药股份、认购金城医药新增股份、与包括金城医药其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，但因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||一般性承诺|1、锦圣基金为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；2、锦圣基金真实、合法持有朗依制药 80%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷；报告期内，达孜创投曾将其持有的朗依制药20%股权质押给锦圣基金。该等股权质押目前已经解除；3、截至本报告书签署日，锦圣基金与金城医药之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，锦圣基金没有向金城医药推荐董事、监事或者高级管理人员，与金城医药的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，但考虑到本次重大资产重组确是围绕着金城实业控股的金城医药进行，且报告期内金城实业曾持有锦圣基金一定出资份额，根据实质重于形式的原则并出于谨慎性考虑，锦圣基金被界定为金城医药的关联方；4、截至本报告书签署日，锦圣基金及锦圣基金主要负责人员最近五年未受到过可能导致合伙企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；5、锦圣基金所持朗依制药的股权出资来源合法，均来源于锦圣基金的自有资金或自筹资金；|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||6、如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，锦圣基金将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任；7、报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，锦圣基金在前五名供应商中未持有任何权益；8、朗依制药位于北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路 5 号的制剂厂已与 2015 年底完成施工并于2016年4月开始生产。朗依制药已于2016年5月向北京市顺义区环境保护局申请环保验收，北务制剂厂竣工环境保护验收正在办理中。除上述以外，朗依制药正就北务项目履行建设工程竣工所需的其他验收手续，并将在验收合格后尽快办理竣工验收备案。朗依制药位于沧州渤海新区的原料药厂已完成施工并已于2016年10月开始试生产。朗依制药目前正在进行环境保护设施调试工作，待调试完成后将依据环保相关法律法规向环保主管部门申请环保竣工验收。由于相关工程审计工作尚未完成，尚有部分施工工程款项未支付给施工方，故暂未能完|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||成工程竣工其他验收程序。除上述以外，朗依制药正就沧州项目履行建设工程竣工所需的其他验收手续。朗依制药位于其辖区的原料药厂目前仅生产匹多莫德、硝呋太尔，不属于重污染行业，其目前处于试生产阶段；朗依制药在试生产阶段已按照相关规定排放废气、废水、废物。就上述朗依制药北务及沧州项目的相关瑕疵及风险，锦圣基金将促使朗依制药尽快办理完成上述原料药厂及制剂厂的工程竣工验收及备案、环保验收，并按照相关环保法律法规规定生产、申报、缴纳排污费及办理审批手续。如因上述未取得工程及环保验收备案或环保相关审批而受到相关主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），锦圣基金将对金城医药承担连带赔偿责任。|
||关于无关联关系及不谋求上市公司控制权的承诺函|本合伙企业及合伙人、实际控制人陈明键与金城医药及其控股股东及实际控制人、达孜创投及其合伙人均无关联关系，亦未与金城医药及其控股股东及实际控制人、达孜创投及其合伙人签署一致行动人协议或达成一致行动人安排；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人、实际控制人陈明键不会以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业及合伙人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||本次交易完成后，本合伙企业及合伙人、实际控制人陈明键不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业及合伙人所能支配的金城医药表决权的数量。|
||总体性承诺|1、锦圣基金于2014年8月设立时，尽管锦圣基金仅有有限合伙人金城实业及普通合伙人东方高圣，金城实业认缴出资额占锦圣基金全部认缴额的50%，锦圣基金并未开展任何实质性的投资，未组建投资决策委员会、也未召开任何合伙人大会，金城实业作为有限合伙人并未通过投资决策委员会及合伙人大会表决对锦圣基金的经营运作产生重大影响。2、2015年1月，德融资本、上海祥佑、上海盟敬作为有限合伙人入伙锦圣基金。在上述合伙人入伙后，由杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和赵鸿富五人组建投资决策委员会，其中花正金为主席。投资事宜由上述五名委员按“一人一票”、并经投资决策委员会三分之二以上委员表决通过。这五名投资决策委员会委员只有赵鸿富由金城实业推荐，其他四名委员中，杜业松为德融资本推荐，花正金、仇思念、董兴佐为东方高圣推荐，且金城实业与其他四名合伙人均不具有关联关系，金城实业不会对锦圣基金的投资事宜产生重大实质性影响。2015 年 2 月，锦圣基金引入有限合伙人招商财富，金城实业认缴出资比例降低至18.132%，根据锦圣基金合伙人协议|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||及补充协议，除转让、处分财产需要全体合伙人通过外，其他事项均由三分之二以上合伙人表决方可通过，故除转让、处分财产事项金城实业具有一票否决权外，金城实业并不能实际支配锦圣基金合伙人大会的表决。经锦圣基金执行事务合伙人决定，赵鸿富已于 2015 年 4 月不再担任锦圣基金投资决策委员会委员，截至本报告书签署日，锦圣基金投资决策委员会成员为杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和贾帅，其中杜业松为德融资本推荐，其他四名委员为东方高圣推荐。金城实业不能实际参与或支配锦圣基金投资委员会的表决。|
||锦圣基金合伙人关于不谋求上市公司控制权的承诺函|本企业确认，《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议为约定各合伙人权利义务的文件，其与锦圣基金及其他各合伙人之间未就最低收益保障等相关兜底事项签署任何协议或达成任何安排；在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，本企业（包括本企业管理的资产管理计划，本企业的一致行动人）不会以退伙、直接或间接转让本企业持有的锦圣基金出资份额等任何方式转让间接持有的金城医药股份，以维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变；截至本承诺函出具之日，本企业不存在以任何方式增持金城医药股份的情形（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外）或扩大本企业所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排，亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||自本承诺函出具之日起，本企业将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，保证不会以直接或间接增加或转让其持有的锦圣基金出资份额、与第三方通过一致行动安排或协议等任何方式增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外），或以任何方式扩大所能支配的金城医药表决权数量；亦不会单独或与任何第三方共同谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。|
|达孜创投|一般性承诺|1、达孜创投真实、合法持有朗依制药 20%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形。截至本报告书签署日，达孜创投将其持有的朗依制药20%的股权出质于锦圣基金。除前述情形外，达孜创投持有的朗依制药股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。就前述股权质押事宜，达孜创投承诺将配合本次交易的申报、交割工作，在锦圣基金要求时配合解除前述股权质押；2、截至本报告书签署日，达孜创投与金城医药之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，达孜创投没有向金城医药推荐董事、监事或者高级管理人员，与金城医药的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，达孜创投亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金城医药存在特殊关系的其他关联关系；|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||3、截至本报告书签署日，除达孜创投有限合伙人杨军先生因诬告行为被依法判决刑事处罚外，达孜创投及达孜创投主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；4、达孜创投所持朗依制药的股权出资来源合法，均来源于达孜创投的自有资金或自筹资金；5、如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，达孜创投将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任；6、报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，达孜创投在前五名供应商中未持有任何权益。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于无关联关系及不谋求上市公司控制权的承诺|本合伙企业及合伙人与金城医药及其控股股东及实际控制人、锦圣基金及其合伙人均无关联关系，亦未与金城医药及其控股股东及实际控制人、锦圣基金及其合伙人签署一致行动人协议或达成一致行动人安排；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人不会以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业及合伙人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业及合伙人所能支配的金城医药表决权的数量。|
||总体承诺函|达孜创投转让朗依制药80%股权时所应获得的160,000万元股权转让对价已由锦圣基金全额支付。|
|东方高圣、上海盟敬、上海祥佑、德融资本、招商财富、韩秀菊、杨军|关于与资产管理计划委托人不存在任何直接或间接的关联关系的承诺|东方高圣、东方高圣直接及间接出资人，上海盟敬、上海盟敬的所有合伙人，上海祥佑、上海祥佑的所有合伙人，德融资本、德融资本的所有合伙人，招商财富、招商财富的董事、监事及高级管理人员，金城实业、金城实业的董事、监事及高级管理人员，韩秀菊，杨军未直接或委托其他方参与认购锦圣基金优先级合伙人招商财富资产管理有限公司受托管理的“招商财富-锦圣医药并购基金 1 号专项资产管理计划”至“招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划（” 共5项专项资产管理计划）份额，并与该5项专项资产管理计划的委托人均不存在任何直接或间接的关联关系。|

2、承诺履行情况
1、2016年度,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,朗依制药2016年实现净利润7,493.01万元，达到2016年度业绩承诺的102.18%。锦圣基金、达孜创投作出的对朗依制药2016年度业绩承诺已经实现。
2、2017年度,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,朗依制药2017年实现净利润18,846.58万元，达到2017年度业绩承诺的101.68%。锦圣基金、达孜创投作出的对朗依制药2017年度业绩承诺已经实现。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东均严格履行上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为2018年4月2日（交易日、星期一）。
2、本次解除限售股份数量为123,117,222股，占上市公司股本总额的比例为31.3154%；实际可上市流通的数量为98,493,778股，占上市公司股本总额的比例为25.0523%。
3、本次申请解除股份限售的股东为2家法人。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|锦圣基金|98,493,778|98,493,778|98,493,778|
|2|达孜创投|24,623,444|24,623,444|0|
||合计|123,117,222|123,117,222|98,493,778|

注：1、达孜创投持有金城医药限售股份24,623,444股，因质押给金城实业而冻结的股份为24,623,444股。本次实际可上市流通股份数量为 0股。其处于质押状态的24,623,444股在解除质押后即可上市流通。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通前后，上市公司股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前|本次变动||本次变动后|
||数量（股）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|
|一、有限售条件股份|161,097,363||123,117,222|37,980,141|
|二、无限售条件股份|232,054,875|123,117,222||355,172,097|
|三、股本|393,152,238|123,117,222|123,117,222|393,152,238|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持股份限售安排的承诺；
4、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对金城医药本次重组限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 李远 吴霞娟
中信证券股份有限公司2018年3月27日