广发证券股份有限公司
关于鸿利智汇集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”、“公司”或“上市公司”）委托，担任鸿利智汇发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李牡丹、杨云峰共 2名自然人合法持有的速易网络合计100%股权。同时，上市公司拟向广州晶潮投资企业（有限合伙）、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）2家机构及马黎清、华晔宇2名自然人非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有速易网络100%股权。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份及支付现金的交易对方为李牡丹、杨云峰共2名自然人，上述交易对方的情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方”。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为广州晶潮投资企业（有限合伙）、珠海创钰铭鑫股权投资基金企业（有限合伙）2家机构及马黎清、华晔宇2名自然人，其以现金认购上市公司新增股份。上述交易对方的情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况/二、本次配套募集资金交易对方”。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
（1）发行价格的确定
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第
十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量）的90%，即12.70元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2017年 5月 18日，公司召开 2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案的议案》，公司 2016年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日总股本670,975,693股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发人民币20,129,270.79元，不送股，不转股。2017年5月22日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为2017年5月26日，除权除息日为2017年5月31日。2017年5月31日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕。鉴于公司已实施上述权益分派事项，发行股份购买资产的股票发行价格调整为：12.67元/股（原发行价格12.70元/股-每股派息0.03元=12.67元/股）。
（2）发行价格的定价依据
1）根据《重组办法》“第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组办法》的相关规定。
2）该发行价格是交易双方进行充分协商后的结果，有利于双方达成交易意向，推动交易的顺利进行。本次交易将有利于上市公司实现多元化战略，通过注入优质资产提高盈利能力；有利于发挥协同效应，提高上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
根据 2016年度利润分配情况，募集配套资金股票发行价格调整为：13.92元/股（原发行价格13.95元/股-每股派息0.03元=13.92元/股）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
上市公司本次向速易网络股东发行股份数量合计为42,620,362股，向速易网络股东支付现金 36,000万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
单位：万元、股
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|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|李牡丹|99.00%|89,100.00|53,460.00|42,194,159|
|杨云峰|1.00%|900.00|540.00|426,203|
||100.00%|90,000.00|54,000.00|42,620,362|

本次重组配套融资募集 38,200万元资金，按照发行价格 13.92元/股计算，共计发行股份27,442,526股。各募集配套资金的认购方认购金额及股数如下：
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|认购金额（万元）|
|14,920.00|
|7,640.00|
|7,640.00|
|8,000.00|
|38,200.00|

（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 38,200万元，扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。
（六）标的资产定价
本次拟购买资产的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采用收益法和资产基础法对速易网络股东全部权益进行评估。根据速易网络所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，因此本次评估最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。速易网络100%股权的评估值为 90,086.32万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易标的速易网络100%股权的最终交易价格确定为90,000万元。
（七）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
各方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对速易网络进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
各方同意并确认，速易网络在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净
资产由上市公司享有；速易网络在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净
资产由交易对方于过渡期间专项审计报告出具之日起十个工作日内，按照《重组协议》签署日各自持有速易网络的股权比例以现金方式向上市公司或速易网络承担亏损金额的补偿责任。
（八）业绩补偿安排
交易双方同意，若速易网络于承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则交易对方李牡丹、杨云峰作为补偿义务人需对上市公司进行补偿。具体如下：
（1）实际净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后速易网络实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内速易网络实际实现的净利润。
速易网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司在法律法规允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变速易网络的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对速易网络实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（2）补偿金额的确定
在业绩承诺期内，如速易网络截至当年期末累积实现的净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当以现金进行补偿，以现金补偿后仍不足的部分，以尚未转让的标的股份进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当年期末速易网络累积承诺净利润数－截至当年期末速易网络累积实现净利润数）÷承诺期内各年度速易网络承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额。
在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0时，取 0值，即已补偿金额不冲回。
若补偿义务人以现金方式未能足额履行当年补偿义务的，差额部分由补偿义务人以其持有的尚未转让的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份数量=（当年应补偿金额-现金补偿额）÷发行股份价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务人补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺期内实施现金分配，则补偿义务人应将当年应补偿股份所对应的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
交易双方同意，速易网络于业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润高于当年度承诺净利润的部分可累积至下一年实际实现的净利润数中计算。
（3）标的资产减值测试
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿总金额，则补偿义务人应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对速易网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（4）补偿方案的实施
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照《重组协议》确定的方法计算补偿义务人内部每名补偿义务人的补偿金额，并由上市公司以书面方式通知补偿义务人。
补偿义务人在收到上市公司书面通知之日起 3个工作日内告知其补偿计划（包括现金补偿和股份补偿的分配金额），且未经上市公司同意不得变更。补偿义务人自告知上市公司补偿计划之日起，对于其用于补偿的股份，不再享有表决
权。对于现金补偿部分，补偿义务人应当于当年度《专项审核报告》出具之日起 30个工作日内支付予上市公司；对于股份补偿部分，由上市公司以人民币 1元总价予以回购注销。
需进行股份补偿的，补偿义务人自告知上市公司补偿计划之日起3日内应向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行注销的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出注销该等股份的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文件方可解锁，如补偿义务人已经根据《重组协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。若上述补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份赠送给除其自身以外的上市公司其他股东。前述赠送需按照实施该次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例实施赠送。
补偿义务人内部按照速易网络交割日前各自持有的速易网络出资额占补偿义务人合计持有速易网络出资额的比例分担补偿金额。补偿义务人内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
（九）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
李牡丹、杨云峰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
（1）履行其相应2016年度和2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
（2）履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让70%。
杨云峰承诺，取得本次发行的股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，36个月期限届满可转让其全部股份。
李牡丹、杨云峰承诺，为确保业绩承诺的实现，股权交割日至速易网络承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，其不得在其持有的上市公司未解锁的股份上设置质押或设置其它负担，上市公司同意的除外。此外，李牡丹、杨云峰承诺，如其根据《重组协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
业绩承诺期内，交易对方因鸿利智汇分配股票股利、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，也应计入本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。上市公司需为交易对方办理股份解锁手续提供协助及便利。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次配套募集资金的认购对象马黎清、华晔宇、广州晶潮、创钰铭鑫承诺：自本次发行结束之日起 36个月内，配套资金认购方不会以任何方式转让本次认购的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的鸿利智汇的股份。本次发行结束后，配套资金认购方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（十一）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
二、本次交易的批准和授权
1、上市公司的决策过程
2016年12月2日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年12月2日，本公司与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。2016年12月2日，本公司与配套资金认购方签订了附条件生效的《股份认购合同》。
2016年 12月 16日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易《重组报告书》及其摘要的修订稿，并发出关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知。
2017年1月4日，鸿利智汇召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年12月2日，李牡丹、杨云峰与上市公司签署了附条件生效的《重组协议》，同意将其持有的速易网络100%股权转让给鸿利智汇。
2016年12月1日，创钰铭鑫召开合伙人会议，全体合伙人一致同意创钰铭鑫参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016年12月1日，广州晶潮召开合伙人会议，全体合伙人一致同意广州晶潮参与认购本次鸿利智汇配套融资。
2016年12月2日，马黎清、华晔宇、广州晶潮以及创钰铭鑫分别与上市公司签署了附条件生效《股份认购合同》。
3、速易网络的决策过程
股权转让给鸿利智汇。
4、相关主管部门的批准或核准情况
2017年 6月 2日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准鸿利智汇集团股份有限公司向李牡丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]809号），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案获中国证监会审核通过。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的速易网络100%股权。
2017年 6月 7日，速易网络取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，公司成为速易网络的控股股东，速易网络成为公司100%控股的子公司。
经核查，独立财务顾问认为：李牡丹、杨云峰 2名自然人已经将其持有的速易网络合计100%股权过户至鸿利智汇名下，鸿利智汇已持有速易网络100%股权，相关手续合法合规。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易不涉及上市公司
董事、监事及高级管理人员的更换及调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
1、上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、上市公司与本次重组配套融资的认购方分别签署了《股份认购协议》。
经核查，上述协议已经生效，李牡丹、杨云峰已将其持有的速易网络股权过户在上市公司名下。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
序
承诺
承诺主要内容
号
主体
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺
上市公1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购 1
司全体买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚董事、监假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
事、高级别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金管理人因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被员 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在鸿利智汇拥有权益的股份。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鸿利智汇拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次重组相关事项的确认与承诺
一、本公司是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止的情形。
二、本公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
三、本公司与第一/二大股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司第一/二大股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
四、本次重组拟募集配套资金符合《创业板发行办法》第十条的规定：
1、本公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
2 上市 3、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政公司 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、本公司第一/二大股东最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次重组拟募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的规定
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|李牡丹杨云峰|

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 3 李牡丹交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不杨云峰存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在鸿利智汇拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鸿利智汇董事会，由鸿利智汇董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权鸿利智汇董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如鸿利
智汇董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
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|鸿利智汇|
|速易网络|
|配套融资认购方|

关于股份锁定期的承诺
李牡丹承诺，其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让。前述12个月股份锁定期满后，李牡丹自履行其于2016年度和 2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
杨云峰承诺，如其取得鸿利智汇本次发行的股份时，其持续拥有速易网络股份权益的时间不足 12个月的，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自 4 李牡丹股份发行结束之日起 36月内不得转让。如其取得鸿利智汇本次发行的股份杨云峰时，其持续拥有速易网络股份权益的时间达到或超过 12个月，则其通过本次重组获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12月内不得转让；前述 12个月股份锁定期满后，杨云峰自履行其于 2016年度和 2017年度的全部业绩补偿承诺后，可转让30%的股份；履行承诺期各年度全部业绩补偿承
诺及减值补偿义务后，可转让剩余70%的股份。
李牡丹、杨云峰承诺，为确保业绩承诺的实现，股权交割日至速易网络承诺
期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本人不得在
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|配套融资认购方|
|李国平|

关于注入资产权属的承诺函
1、承诺人已经依法向速易网络缴纳注册资本，享有作为速易网络股东的一切股东权益，有权依法处分承诺人持有的速易网络股权。
2、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有速易网络的股权不存在质押或者其他第三方权益。
3、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持 5 李牡丹
有速易网络的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
杨云峰
4、在承诺人将所持速易网络的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有速易网络的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有速易网络股份的情形。
5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何阻碍承诺人转让所持速易网络股份的限制性条款。
关于避免同业竞争的承诺函
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李国平李国平、马成章承诺：
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|-|
|马成章|
|李牡丹杨云峰|

4、本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《创业板上市规则》规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、本承诺函一经作出不可撤销。
关于规范及减少关联交易的承诺
一、本次交易完成后，本人作为鸿利智汇股东期间，承诺人及其控制的企业将尽量减少并规范与鸿利智汇及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为鸿利智汇股东的地位谋求与鸿利智汇在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为鸿利智汇股东的地位谋求与鸿利智汇达成交易李国平
的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的企 7 马成章
业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，与鸿利智汇或下属子公司依李牡丹
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《创业板上市规则》、杨云峰
鸿利智汇章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害鸿利智汇及鸿利智汇其他股东的合法权益。
二、本承诺一经作出，不可撤销。若承诺人违反本承诺而使鸿利智汇及其下属公司遭受或产生任何损失或开支，承诺人保证给予赔偿。
关于保障上市公司独立性的承诺函
1、人员独立
（1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
李国平
（1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公 8 马成章
司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公李牡丹
司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用杨云峰
本次交易后上市公司的资金、资产。
（2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。
（5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。
关于股权代持不存在潜在争议的承诺
本人已真实、准确、完整地披露速易网络及子公司历史上的股权代持情况，截至目前速易网络及其子公司的股权代持关系已彻底解除；其已经依法向速易网络缴纳注册资本，享有作为速易网络股东的一切股东权益，有权依法处分其持有的速易网络股权；其所持有速易网络的股份不存在信托、委托持股 9 李牡丹或者其他类似安排，不存在权属纠纷或者被司法冻结等情形。
杨云峰本人真实持有速易网络股权，与代持方之间未发生任何争议，亦不存在任何潜在争议，或任何未了结的潜在债权债务。如因该等股权曾经存在的代持关系，导致与第三人发生任何纠纷、诉讼或被税务机关追缴税款，本人将自行妥善解决，并承担由此导致的所有费用、损失及赔偿责任，且赔偿由此导致鸿利智汇的全部损失，保证不影响本次交易。
关于对外投资的承诺
本人已如实披露截至目前所有对外投资公司的情况，除已披露的情形外，本人直接或间接投资的公司均不存在任何股权代持的情形。本人保证未来将以 10 李牡丹
法律法规、监管部门和上市公司允许的方式对外投资，不再以股权代持的方杨云峰
式设立、投资任何公司，如有违反，则该等公司的投资收益将全部归上市公司所有。
关于使用现金对价增持上市公司股份并锁定的承诺
本次交易后，速易网络及其子公司将成为鸿利智汇的子公司，基于对鸿利智 11 李牡丹
汇未来发展前景的信心及作为本次交易利润补偿承诺的担保，本人在收到本杨云峰
次交易现金对价50%的款项后的 12个月内，将通过二级市场购买鸿利智汇
股票，合计购买金额不低于 9,000万元。本人承诺，自购买鸿利智汇股票的金额累积达到9,000万元之日起18个月内，不会以任何方式转让我们夫妇因前述方式持有的鸿利智汇股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。
本人承诺不会在因前述方式持有的鸿利智汇未解锁的股份上设置质押或设置其它负担，除非得到鸿利智汇同意。
关于保证速易网络高管和核心技术人员任职期限的承诺
本人承诺，为了保持速易网络管理人员及核心人员的稳定性，本次交易完成后，速易网络原管理架构不作调整，但速易网络高管及核心技术团队在业绩承诺期满后仍须留任。本人保证根据《重组协议》第12.3.6条的约定，保证 12 李牡丹速易网络的高管和核心技术团队的离任时间不得早于 2020年 12月 31日，杨云峰且自上市公司因向交易对方购买速易网络100%的股权而向其发行的股份分别登记到其名下的手续办理完毕之日起，李牡丹至少在速易网络任职 60个月。前述高管和核心技术团队指李牡丹、杨云峰、杨智、张林伟、刘崑、张娜芬。如有违反，本人将根据《重组协议》第20.4条承担违约责任。
关于不占用资金、资产的承诺
截至本承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用鸿利智汇、速易网络及其子公司资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占用鸿利智汇、速易网络的资金资产。如违反上述承诺给鸿利智汇或速易网络造成损失，自鸿利智汇或速易网络书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补 13 李牡丹偿由此给鸿利智汇或速易网络造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本杨云峰人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有鸿利智汇或速易网络资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使鸿利智汇与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用鸿利智汇或速易网络资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
关于从事业务合法合规、不存在类金融业务的承诺
（1）速易网络的主营业务为向以保险、银行等为主的金融企业客户提供保险等金融产品的互联网营销服务以及通过APP的运营提供汽车互联网服务，速易网络与广告主客户签署业务合同外，未签署任何经营管理协议、投资入股协议、委派董事、监事、高级管理人员函等文件或协议，速易网络未以直接投资、间接参股、委派人员或其他任何方式参与广告主客户的实际经营，亦未根据客户的实际经营情况而获取收益；
14 速易
（2）速易网络除主营业务之外，从未涉及经营提供借贷或融资职能的金融网络
业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及设立或管理资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务的情形；
（3）速易网络从事的业务系根据工商行政管理局的核准进行的，符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
承诺人保证如因上述事项与事实不符，遭受行政处罚导致速易网络或上市公
司损失的，将承担因此而给上市公司造成的一切经济损失。
关于及时足额支付配套融资认购资金的承诺
创钰铭本机构承诺其具有缴付认购资金的实力，其保证本次重组经中国证监会核准 15
鑫、广州后本次发行方案向中国证监会报备前，募足全部认购资金，并将根据其与鸿晶潮 利智汇签署的《股份认购合同》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
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|速易网络|
|鸿利智汇及全体董事、监事、高级管理人员|
|李牡丹杨云峰配套融资认购方|

关于电子文件与书面申请文件一致的承诺
鸿利智汇集团股份有限公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 17 上市 金暨关联交易项目的申请电子文件进行了核查，承诺电子文件与书面申请文公司 件一致，电子文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
相关中介机构做出的重要承诺
广发证本次重组相关中介机构保证本次鸿利智汇发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、券、国
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误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个浩、中审
别和连带的法律责任。
众环、联
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组相关信评估 中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经核查，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司尚需根据有关规定就本次发行新股办理登记上市手续。
3、上市公司应在中国证监会核准的期限内向配套资金认购方发行股份募集配套资金，不超过 38,200万元。若本次配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
经核查，独立财务顾问认为：鸿利智汇本次交易已取得实施所必要的授权和批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：鸿利智汇本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。李牡丹、杨云峰已将其持有的速易网络合计100%股权过户至鸿利智汇名下，鸿利智汇已持有速易网络100%股权，相关手续合法合规。未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
项目主办人：
刘建 吕晖
广发证券股份有限公司2017年6月9日