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二 0一四年第二次临时股东大会
会议资料
二○一四年十二月
目 录
会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 2议案一、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2014年内控报告审计机构的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„ 3议案二、审议《公司对外担保制度》„„„„„„„„„„„„„„„ 5
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二 0一四年第二次临时股东大会会议议程
一、董事长黄万珍先生主持会议，安排会议议程；
二、审议各项议案：
1、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年内控报告审计机构的议案》
2、审议《公司对外担保制度》
三、股东对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
四、对审议事项进行逐项表决；
五、监票人员统计表决票；
六、宣布表决结果；
七、宣读本次会议决议；
八、律师发表法律意见；
九、宣布会议结束。
关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2014年内控报告审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号），以
及财政部联合证监会下发的《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会【2012】30号）的规定，公司需要在 2014年的年报中对公司内部控制的有效性进行自我评
价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告
内部控制的有效性进行审计并出具财务报告内部控制审计报告。
通过多方考察和比较，结合公司实际情况，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年内控报告审计机构。
请各位股东审议并表决。
后附立信会计师事务所（特殊普通合伙）简介
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董 事 会
二 O一四年十二月
附件：立信会计师事务所（特殊普通合伙）简介
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“立信”，由中国会计泰斗潘序伦先生于1927在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。
1986年复办，2000年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007年更名为立信会计师事务所有限公司。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务资格。2010年，立信获得首批H股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。
2001年起，立信在全国会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直保持第一。经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计，
2002-2006年度连续五年立信排名均列第五位（前四家均为国际“四大”），
2007-2010年立信排名位列第六位。
2000年，立信加入国际网络提前实现了专业服务与国际接轨，并扎实培养了一批国际化人才。2009年，立信加入全球第五大国际会计网络—BDO国际，通过与境外成员所的交流，锻炼、巩固和发展了立信跨境业务的经验与优势。
2000年至2011年间，经由财政部批准，立信相继在北京、深圳等地设立了二十二家分所。立信现有从业人员4000余名，其中执业注册会计师千余人。立信总部设在上海，设有七个专业委员会，以及审计业务部、国际业务部、银行业务部及审计风险管理部、信息技术部、管理咨询部、税务部、资产评估部、工程造价咨询部等与业务相关的部门。立信现有客户遍布全国各地，其中上市公司近300家，IPO公司300余家，外商投资企业2000余家，并为央企、国企、银行、证券公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业务。
综上而言，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家资质优越的会计师事务所，具有长期为上市公司提供审计服务的专业经验，并且可以依托BDO国际强大的支援平台，为公司提供更多的增值服务。
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对外担保制度
（2014年 12月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理，规范公司对外担保行为及其信息披露程序，有效防范公司的对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。
第四条本制度所称对外担保，是指公司为公司以外的其他单位或个人（含公司控股子公司）提供的担保，包括：公司为债务人（被担保方）进行资金融通，向债权人提供保证、抵押、质押担保，以及反担保（包括第三人为公司向公司债权人提供担保时要求公司提供的反担保；公司向被担保方提供担保时，被担保方向公司提供的反担保）。
第二章对外担保的审批权限和办理程序
第五条公司原则上不主动对外担保（相互担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请，拟接受被担保方申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意。
第六条被担保人应满足以下条件：
（一）为公司的控股子公司或公司股东
（二）被担保方为上述之外的，必须具备：
1、具有独立法人资格，具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
2、产权关系明确；
3、资信较好，资本实力较强，没有不能合法存续的情形出现；
4、不存在公司认为的其他较大风险。
第七条对外担保时，公司财务部应草拟对外担保议案，并提供相关资料。
（一）议案。议案内容包括但不限于：
被担保单位名称、注册资本、经营范围、最近一期（经审计）总资产和净资产总额、资产负债率；被担保方与公司是否存在关联关系、公司已累计提供的担保金额、拟提供的担保金额、反担保措施（如有）、担保方式、担保单位、保证期限、本次担保是否存在风险；担保标的物名称、地理位置、单位数量、账面价值、评估价值；银行名称、贷款用途、期限、金额、利率；截止资料提供日公司及下属控股子公司对外担保总额、公司对下属控股子公司提供的担保总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例等。
（二）附件。议案后需附以下相关资料，包括但不限于：
1、被担保方基本资料，包括营业执照（加盖公章）、公司章程复印件、董事会决议、担保申请书（包括但不限于担保方式、期限、金额等内容）、法人代表身份证明、借款合同、最近一期（经审计）的资产负债表、利润表；
2、质押、抵押标的物的复印件；
3、担保合同；
4、担保方的信用分析及评估，被担保方用做反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
5、其他相关资料。
（三）议案及附件提交的时间如下：
须经股东大会审议通过的担保事项，财务部须提前 20个工作日将议案和附件提交给证券部；应由公司董事会决议批准的担保事项，财务部须提前5个工作日将议案和附件提交给证券部。
第八条资料审核
公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营情况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，总会计师出具明确的同意或反对公司对外担保的意见，并将相关担保事项报公司董事会审批。
第九条递交董事会或股东大会审议
财务部经充分调查核实明确同意对外担保的，应将议案连同附件提交公司证券部。证券部收到财务部提交的议案后，应于2日内审核担保议案或要求补充相关资料（董事会秘书审核后，会同公司聘请的法律顾问及其他相关部门草拟担保和反担保合同），议案确定后报公司董事长，经董事长同意并提议后，发出召开董事会通知。
第十条公司董事会对对外担保事项进行审议表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）不能提供担保的其他情形。
第十一条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，公司财务部应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担
保的可执行性。
第十二条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；涉及为关联人提供担保的，该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，该决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十三条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及下属控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他应提交股东大会审议的担保。
股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东应在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条公司提供担保的决策程序如下：
（一）标的额在董事会审批权限范围内的决策程序：总会计师出具明确意见——提交总经理办公会审核——财务部提交担保议案——证券部审核议案（董事
会秘书审核后，会同公司聘请的法律顾问及其他相关部门草拟担保和反担保合同）——由董事长同意并提议召开董事会——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需要）——董事会审议通过（监事会列席会议实施监督）。
（二）标的额超过董事会审批权限范围的决策程序：总会计师出具明确意见——提交总经理办公会审核——财务部提交担保议案——证券部审核议案（董事会秘书审核后，会同公司聘请的法律顾问及其他相关部门草拟担保和反担保合同）——由董事长同意并提议召开董事会——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需要）——董事会审议通过（监事会列席会议实施监督）——股东大会审议通过。
第十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东大会决策的依据。
第十六条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
被担保人同时向多方申请担保的，公司应与其他担保方在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
第十七条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或与担保相关的其它类型的法律文书。
第十八条公司担保的债务到期后需要展期并继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章对外担保的日常管理
第十九条公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理以及对外担保档案的管理工作。财务部应建立担保明细台账，保存好有关担保的审批资料、担保合同、借款合同等有关法律文本资料。董事会秘书会同公司聘请的法律顾问及其他相关部门制定担保合同，并严格按照公司相关规定履行会签手续。
第二十条公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失履行偿债能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十一条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后报公司总经理和公司董事会秘书，由公司总经理指定董事会秘书会同公司聘请的法律顾问及其他相关部门启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。
公司董事会秘书应判断是否达到信息披露标准，并按相关规定进行信息披露。
第二十二条公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当上报总经理，会同公司聘请的法律顾问采取有效措施向债务人追偿。
第二十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证者责任。
第四章担保的信息披露
第二十四条证券部是负责公司担保信息披露的职能管理部门，公司董事会或股东大会对公司的对外担保做出决议后，证券部应按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会所发布的有关规定在中国证监会指定的媒体上及时披露。披露的内容包括但不限于：董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及下属控股子公司对外担保总额、公司对下属控股子公司提供的担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例及其他需要披露的相关信息。
第二十五条公司财务部应按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章下属控股子公司的对外担保
第二十七条下属控股子公司的对外担保（包括：控股子公司对外担保、控股子公司之间相互担保、控股子公司对公司的担保），比照上述规定执行。其做出的对外担保（不包括控股子公司之间相互担保及控股子公司对公司的担保）亦由公司证券部按上述规定进行披露，下属控股子公司应及时将议案、附件和董事会或股东大会决议提报公司证券部。
（一）议案提交时间：
1、由下属控股子公司董事会作出决议的，应在其董事会做出决议 3日前将担保事项相关资料提交公司证券部；
2、应由控股子公司股东会审议通过的，应在其股东会召开 5日前将担保事项相关资料提交公司证券部；
3、应由公司股东大会审议通过的，应在担保事项发生 20日前将相关资料提供给公司证券部。
（二）决议提交时间：
下属控股子公司董事会或股东会做出决议后的 1个工作日内应将其董事会或股东会决议提交公司证券部。
第六章信息反馈和责任追究
第二十八条公司或下属控股子公司的对外担保已成立并办理完相关手续后的2个工作日内，经办部门应将对外担保的相关资料报公司证券部备案。
第二十九条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究责任人的法律责任。
第三十条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成公司或公司股东损失的，应承担法律责任。
第三十一条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，依法追究其责任。
第七章附则
第三十二条本制度所称“以上”、“超过”均含本数；“以下”不含本数。
第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十四条本制度的修改，由公司董事会提出修改方案。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度自公司股东大会批准之日起实施。
第三十七条本制度中所称“公司”是指“烟台新潮实业股份有限公司”。
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