浙商证券股份有限公司关于
兴源环境科技股份有限公司关于本次资产重组
前 12个月内购买、出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买经纬中耀控股集团有限公司等 12名股东持有的源态环保100%的股权（以下简称“本次交易”）。源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）作为兴源环境本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的要求，对兴源环境本次交易前 12个月内购买、出售资产的情况进行了核查。具体核查情况如下：
一、本次交易前12个月内，兴源环境购买、出售资产情况
1、公司收购、增资新增控股子公司
2016年12月，公司以现金3,682.4515万元收购孙少杰持有的杭州华仕管道工程有限公司（以下简称“华仕管道”）770.1940万元的出资额，并以人民币2,437.5485万元对华仕管道认缴增资，交易完成后公司持有华仕管道51%的股份。
公司受让孙少杰对杭州管迈环境科技有限公司（以下简称管迈环境）的股权认缴资格，对管迈环境注资510万元，取得其51%的股份。上述事项已办妥工商登记手续。
华仕管道经营范围包含管道疏通工程、管道检测工程、管道修复工程等；管迈环境经营范围包含环保技术、机械设备的技术开发、技术咨询等。
公司取得华仕管道和管迈环境各51%的股权，属于公司业务正常发展需要，
与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
2、公司对外出售合伙企业出资份额
2016年 12月 14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过将杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴源聚金”）4,625万出资份额转让给浙江齐乾投资管理有限公司，作价1.375亿元。交易完成后，公司仍持有兴源聚金 375万出资份额。该股权转让事项已经公司 2016年第四次临时股东大会审议通过。
本次股权出售基于公司的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
3、出资设立西溪生态
2016年 11月 15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司与诏安县房地产综合开发有限公司共同出资设立诏安西溪生态投资发展有限公司（以下简称“西溪生态”），其中公司出资13,426.416万元，占西溪生态注册资本的60%。
西溪生态主要负责诏安县城市供排水工程 PPP项目的设计、融资、建设、运营管理和移交。
公司与与诏安县房地产综合开发有限公司共同出资设立西溪生态属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
4、参与设立产业并购基金
2016年8月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于参与设立产业并购基金及关联交易的议案，公司及兴源控股有限公司与杭州礼瀚投资管理有限公司及杭州壹舟投资管理有限公司共同发起设立环保产业基金，该基金采用有限合伙企业制模式，该有限合伙企业名称为杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙），其中公司作为LP1认缴出资30,000万元。该投资已履行相应的法定程序并及时披露。
该基金将最终投资于环保产业，其中将定向投资于固废综合利用、危废处理等与上市公司相关领域为主要的投资方向，包括但不限于上述行业细分领域的技术、工程、装备制造企业。
公司参与设立上述产业并购基金系公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
5、对外投资新增控股子公司
2016年 5月 30日，公司与上海三乘三备环保工程有限公司(以下简称“三乘三备”）及其交易对方张子刚、王吉林签署《关于上海三乘三备环保工程有限公司增资扩股协议》，公司以人民币出资 2,500万元认缴三乘三备新增注册资本 2,500万元。本次交易完成后，三乘三备注册资本额由 2,000万元人民币增加至4,500万元人民币，公司持有三乘三备55.56%的股份。该投资已履行相应的法定程序并及时披露。
三乘三备主要从事水处理、固废处理等环保工程。
公司增资三乘三备属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
6、收购鸿海环保部分股权并增资取得51%股权
2016年3月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购河北鸿海环保科技股份有限公司部分股权并增资的议案》等议案，公司以人民币 2,500万元收购李茗持有的河北鸿海环保科技股份有限公司（以下简称“鸿海环保”）部分股权，并以人民币1,500万元对鸿海环保增资，交易完成后公司持有鸿海环保51%的股份。该投资已履行相应的法定程序并及时披露。
鸿海环保现阶段专注于“水质在线监测智能质量控制设备”研发、生产及销售，并对现有产品进行小型化、低成本改造。主营产品为“水质在线监测数据远程质量控制系统”及其应用集成。
公司收购鸿海环保并增资取得其51%股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
7、收购中艺生态100%的股权
2015年 12月 7日，兴源环境 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，决议以发行股份及支付现金方式购买吴劼等 14名交易对方持有的杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简称“中艺生态”）100%的股权。2016年 1月 22日，公司取得中国证监会《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]122号），核准兴源环境发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
中艺生态的主营业务分为生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计，其中生态工程建设包括生态环境修复、城市生态公园和水环境生态治理等业务，园林景观建设包括市政园林建设、地产景观建设、园林绿化养护等业务，生态工程建设和园林景观建设是中艺生态收入和利润的主要来源。
公司收购中艺生态属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、除上述七项交易外，兴源环境在本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行为；
2、兴源环境上述资产交易与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，且不属于同一交易方所有或控制，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
特此说明。
（此页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人：
赵华 孙伟
浙商证券股份有限公司2017年 3月22日