中航工业机电系统股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
一、关于对公司2013年度内部控制自我评价报告的意见
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对流程控制、财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、对公司日常关联交易的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
2、关联交易独立董事意见：公司因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。公司 2014年关联交易（不含金融服务）预计金额 746,800万元人民币。我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
在公司第五董事会第十一次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 1
市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、截至2013年12月31日，公司（含子公司）对外担保实际发生额为37,395.24万元，占公司最近一期经审计净资产的8.63%；实际担保余额为37,395.24万元，占公司最近一期经审计净资产的8.63%，无逾期担保。除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
3、截至2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发【2003】56号文的规定，2013年与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
四、关于签署金融服务补充协议之二的事前认可及独立意见
事前认可：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务补充协议之二》。
对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《金融服务补充协议之二》在于更好执行公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签署的《金融服务补充协议》，进一步明确了单次划转的存款比例、理财服务的收益率、取回理财服务的款项等相关事项。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。
独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所和公司章程的有关规定，我们作为中航工业机电系统股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于签订金融服务补充协议之二的议案》，现就该事项发表独立意见如下：
我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
在公司第五董事会第十一次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《中航工业机电系统股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务补充协议之二》。
五、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所和公司章程的有关规定，我们作为中航工业机电系统股份有限公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《中航工业机电系统股份有限公司关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》及中航财司提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料，未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷；
未发现公司与中航财司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题，现就该事项发表独立意见如下：
我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
六、关于公司独立董事津贴的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，事先审阅了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，现就该事项发表独立意见如下：
公司本次制定的第五届董事会独立董事的津贴方案是根据本地区上市公司独立董事的津贴水平，结合本公司的实际经营效益制定的，津贴方案合理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、关于续聘公司审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 3
小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为中航工业机电系统股份有限公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构发表如下意见：经审查，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的审计机构。
八、对公司利润分配方案的独立意见
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润 56,440,569.37元，提取法定盈余公积金 5,644,056.94元，加年初未分配利润145,395,766.14元，减2012年利润分配35,814,315.70元，可供投资者分配的利润160,377,962.87元。
2013年公司利润分配预案为：以公司 2013年 12月 31日总股本 716,286,314股为基数，向全体股东按每10股派0.6元（含税），共派发现金42,977,178.84元，剩余未分配利润结转下一年度。
我们认为:该议案经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,并将提交公司2013年年度股东大会审议,决策程序完备。公司利润分配预案结合企业经营发展的实际,体现了公司对股东的回报,维护了中小投资者的合法权益。该分配预案符合公司章程对利润分配的相关规定，也满足公司发展战略需要,是合理的。
独立董事：刘骏民 王秀芬 刘学军
2014年4月16日