目 录
一、减值测试的专项审核报告………………………………………第1—2页二、资产减值测试报告………………………………………………第3—7页
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告
天健审〔2018〕1797号
江苏五洋停车产业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称五洋停车公司）管理层编制的《江苏五洋停车产业集团股份有限公司重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供五洋停车公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本审核报告作为五洋停车公司2017年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
五洋停车公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与童敏、林伟通、胡云高签订的《盈利补偿协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对五洋停车公司管理层编制的减值测试报告发表审核意见。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核意见
我们认为，五洋停车公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与童敏、林伟通、胡云高签订的《盈利补偿协议》的约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组置入资产在 2017年末价值减值测试的结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年四月三日
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
重大资产重组置入资产 2017年末减值测试报告
本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与童敏、林伟通、胡云高签订的《盈利补偿协议》的约定编制《江苏五洋停车产业集团股份有限公司重大资产重组置资产 2017年末减值测试报告》(以下简称减值测试报告）。
一、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及与童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）和鲁证创业投资有限公司于 2015年 7月 26日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与童敏、林伟通、胡云高签订的《盈利补偿协议》等。
二、重大资产重组基本情况
2015年 7月 26日，江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）与童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）和鲁证创业投资有限公司签订的《徐州五洋科技股份有限公司（现更名江苏五洋停车产业集团股份有限公司）发行股份及支付现金购买资产协议》，根据中联资产评估集团有限公司于 2015年 7月 26日出具的中联评报字[2015]第 862号资产评估报告，以 2015年 6月 30日为评估基准日，深圳市伟创自动化设备有限公司（以下简称伟创自动化公司）100%股权的评估价值为 55,028.08万元。经交易各方协商，伟创自动化公司100%股权价格确定为 55,000.00万元，其中非公开发行股票支付对价 37,400.00万元，现金支付对价17,600.00万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2647号）于2015年11月24日核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买伟创自动化公司100%股权，其中向伟创自动化原股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有
限合伙）以发行普通股（A股）股票方式支付70%对价，向鲁证创业投资有限公司以发行普通股（A股）股票方式支付50%对价，发行价格为34.68元/股，购买资产发行的普通股（A股）股票数量为10,784,308股。
本次向童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）及鲁证创业投资有限公司8位股东发行用于购买资产的10,784,308股新增股份已于 2015年 12月 9日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于 2015年 12月9日出具了《股份登记申请受理确认书》。发行股份数量如下：
股东名称 认购股份数量
林伟通 2,706,045童敏 2,706,045胡云高 2,706,045梁斌 981,839毛立军 468,302韦长英 53,216鲁证创业投资有限公司 792,964深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙） 369,852合计 10,784,308 2016年 5月，本公司向特定对象侯友夫、华宝信托有限责任公司、富国基金管理有限公司和金鹰基金管理有限公司等4名投资者以每股47.27元非公开发行人民币普通股（A股）股票6,261,899股，募集资金295,999,965.73元。募集配套资金扣除发行费用后，17,600万元用于支付本次交易的现金对价，其中向伟创自动化原股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）支付剩余30%对价，向鲁证创业投资有限公司支付剩余50%对价，其余募集资金用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。
本次向特定对象侯友夫、华宝信托有限责任公司、富国基金管理有限公司及金鹰基金管理有限公司发行用于募集配套资金的 6,261,899股新增股份已于 2016年 5月 6日在登记结算公司办理完毕登记手续。发行股份数量如下：
股东名称 认购股份数量
侯友夫 500,000华宝信托有限责任公司 1,480,854富国基金管理有限公司 1,304,157金鹰基金管理有限公司 2,976,888
合计 6,261,899三、业绩承诺及补偿约定情况
（一）承诺事项
根据公司与童敏、林伟通、胡云高签订的《盈利补偿协议》，盈利承诺方承诺伟创自动化公司2015年度、2016年度以及 2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 3,999万元、4,994万元以及 6,000万元,三年累计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于15,000万元。
本次交易实施完毕后，公司在盈利承诺期届满当年的年度报告中披露盈利承诺期伟创自动化累计实际净利润数与盈利承诺方的累计净利润承诺数的差异情况，由负责年度审计工作的会计师事务所对伟创自动化公司出具专项审核意见。
（二）业绩补偿
1.在盈利补偿期内，伟创自动化公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含）以内，则由盈利承诺方承担连带补偿责任，承诺方应以现金进行补偿，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现金形式向公司补充。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
2.在盈利补偿期内，伟创自动化公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含）以上，则由承诺方承担连带补偿责任，承诺方应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。承诺方补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和。以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。
（1）股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
（2）现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿的股份）×发行价格。
若公司在在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例），
若公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。
计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
在盈利承诺期内最后年度伟创自动化专项审计报告出具后30日内，由公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内甲方对深圳伟创进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则承诺方应向公司另行补偿，应
补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
（三）超额盈利奖励
盈利补偿期满，如伟创自动化公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于对伟创自动化公司在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。具体奖励人员名单及发放方案由伟创自动化公司董事会决定。
四、业绩承诺实现情况
伟创自动化公司 2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 17,690.08万元，超过承诺数 2,690.08万元，完成业绩承诺盈利的117.93%，实现了业绩承诺。
五、减值测试过程
根据《盈利补偿协议》，截至 2017年 12月 31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产的价值进行减值测试。具体如下：
(一)本公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）对截至 2017年 12月 31日资产重组注入的标的资产的资产组组合（伟创自动化公司的商誉、固定资产及无形资产）预计未来现金流量现值进行了估算，并于2018年3月28日出具了《江苏五洋停车产业集团股份有限公司减值测试所涉及的深圳市伟创自动化设备有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》（中联评咨字[2018]427号），前述相关资产组预计未来现金流量现值估算结果为 51,525.71万元。
(二)根据《徐州五洋科技股份有限公司（现更名江苏五洋停车产业集团股份有限公司）发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司于 2016年 5月 4日以货币资金形式对伟创自动化公司增资 10,764.87万元。
(三)标的资产减值金额的计算
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|-|-|
|金额（万元）||
|51,525.71|①|
|29,972.60|②|
|10,764.87|③|

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|-|-|
|2,441.68|④|
|68,291.76|⑤=①+②-③-④|
|55,000.00||
|0.00||

六、减值测试结论
截至 2017年 12月 31日，基于伟创自动化公司商誉、固定资产、无形资产相关资产组组合预计未来现金流量现值，其他资产负债账面净值，并扣除股东增资等因素的影响后，伟创自动化公司对应整体净资产价值为 68,291.76万元，与重大资产重组时标的资产之交易价格 55,000万元比较，标的资产未发生减值。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司二〇一八年四月三日