证券代码：002560 证券简称:通达股份 公告编号:2016-071
河南通达电缆股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2016年10月25日（星期二）开市起复牌。
一、监事会会议召开情况
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2016年10月13日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2016年10
月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席蔡晓贤女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司监事会经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司监事会对该议案中的9项子议案进行了分项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括任健（公司副总经理）在内的不超过10名的特定投资者，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除任健外，其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量不超过85,420,499股（含本数）。其中，任健以2,000万元按照本项议案第5子议案“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除任健以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
本次非公开发行完成后，任健通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格不低于10.62元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。任健承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过90,716.57万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|轨道交通及高端制造特种线缆项目|28,489.60|
|航空零部件制造基地建设项目|62,226.97|
||90,716.57|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案所有事项尚须提交公司2016年第三次临时股东大会逐项审议。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》，编制了《非公开发行股票预案》。
《非公开发行股票预案》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《河南通达电缆股份有限公司与任健签署的<附条件生效的股份认购合同>议案》。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
公司副总经理任健先生以现金2,000万元认购本次非公开发行股票，该事项构成关联交易。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《河南通达电缆股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南通达电缆股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2016]第4-00145号）。
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况审核报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回
报措施的预案的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人切实履行填补被摊薄回报措施的预案的议案》。
《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补被摊薄回报措施的预案的议案》。
《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
公司监事会认为：公司及下属子公司当前自有资金比较充足，经营活动产生的现金流情况良好。公司及下属子公司本次拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置自有资金进行投资理财，该项投资有利于提高公司资金使用效率，改善资产结构，增加投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营活动。公司已健全完善了对外投资的内控制度和相关程
序，本次投资事项的审批程序符合有关规定。监事会同意公司及下属子公司使用不超过10,000万元（含本数）自有资金进行低风险保本型理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2016年第三季度报告的议案》。
与会监事对于公司董事会编制的2016年第三季度报告进行了审核，发表如下
意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2016年第三季度报告正文》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《河南通达电缆股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司监事会
二〇一六年十月二十五日