证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-027
凤凰光学股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股 44,101,433股，发行价格为每股人民币 9.07元，募集资金总额为人民币 399,999,997.31元，扣除相关发行费用人民币 11,403,750.49元，公司实际募集资金净额人民币 388,596,246.82元。本次发行募集资金已于 2019年 5月 31日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（大信验字[2019]第1-00070号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司、全资子公司江西凤凰光学科技有限公司和保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与杭州银行股份有限公司保俶支行、上饶银行股份有限公司恒信支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金进行专户存储和管理。
本次募集资金专户的开立及存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|募集资金存放金额（万元）|对应募投项目|
|凤凰光学股份有限公司|杭州银行保俶支行|3301040160012930320|269,889,197.31|高端光学镜头智能制造项目|
|凤凰光学股份有限公司|上饶银行恒信支行|200703020000013577|123,110,800.00|车用高端光学镜片智能制造项目|
|合计|||392,999,997.31||

三、《三方监管协议》的主要内容
（一）公司（甲方1）、子公司江西凤凰光学科技有限公司（甲方2）和保荐机构（主承销商）华泰联合证券（乙方）与杭州银行股份有限公司保俶支行（丙方）签署的《募集资金专户储存三方监管协议》
“一、甲方1已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 3301040160012930320，截至2019年5月31日，专户余额为269,889,197.31万元。该专户仅用于甲方高端光学镜头智能制造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李金虎、罗斌可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方 2募集资金支出需经甲方 1审批；甲方一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2020年12月31日）起失效。”
（二）公司（甲方1）、子公司江西凤凰光学科技有限公司（甲方2）和保荐机构（主承销商）华泰联合证券（乙方）与上饶银行股份有限公司恒信支行（丙方）签署的《募集资金专户储存三方监管协议》
“一、甲方1已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为200703020000013577，截至 2019年 5月 31日，专户余额为 123,110,600.00元。
该专户仅用于甲方车用高端光学镜片智能制造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李金虎、罗斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方 2募集资金支出需经甲方 1审批；甲方一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
甲方需支出募集资金的，乙方仅对甲方提交的资金使用证明材料等文件进行书面审查，对其真实性不承担责任。只要乙方系按照本协议的规定进行划款，即不对甲方因此所产生的任何损失承担任何形式的责任。
监管期限内，若专户或者资金被任何有权机关依法查询、冻结、扣划和/或执行的，或其他任何非乙方原因致使无法履行协议项下义务的，乙方不承担责任，同时，乙方对该相应部分的监督义务即免除。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方无正当理由连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、如果本协议中任何一方违背本协议项下之义务或因其自身的违反法律法规规定的行为，而使对方在本协议项下的权利不能实现或遭受损失时，违约方应赔偿因其违约给守约方造成的损失。
十一、因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，三方应友好协商解决，协商不成，应依法向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2020年12月31日）起失效。”
四、备查文件
《募集资金专户储存三方监管协议》
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会2019年6月13日