股票简称：飞乐音响 股票代码：600651 上市地点：上海证券交易所
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
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|交易对方|通讯地址及住所|
|庄申安|北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里椿蓉园 121号|
|北京申安联合有限公司|北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层|
|上海仪电电子（集团）有限公司|上海市田林路168号1号楼三层|
|上海芯联投资咨询有限公司|上海市青浦区沪青平公路9565号1幢2层H区241室|

独立财务顾问
二〇一四年十二月
修订说明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司已根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买资产的补正、反馈的要求以及本次发行股份及支付现金购买资产的最新进展，对本公司于 2014年 7月 29日披露的《飞乐音响：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修订，补充和修订的内容具体如下：一、补充披露交易后股权结构对上市公司控制权稳定性的影响，详见本报告
书“第一节本次交易概述四、本次交易后的股权控制关系”。
二、补充披露向上市公司控股股东及其关联方配套募集资金的原因，详见本报告书“第一节本次交易概述四、本次交易后的股权控制关系”。
三、补充披露标的公司各销售模式收入确认原则，详见本报告书“第四节交易标的情况六、最近三年主营业务发展情况（四）主营业务收入情况2、北京申安集团销售收入确认原则及其结构”。
四、补充披露报告期内标的公司各销售模式收入占比，详见本报告书“第四节交易标的情况六、最近三年主营业务发展情况（四）主营业务收入情况2、北京申安集团销售收入确认原则及其结构”。
五、补充披露标的资产通过EMC模式的销售情况与收入确认原则，详见本报告书“第四节交易标的情况六、最近三年主营业务发展情况（四）主营业务收入情况2、北京申安集团销售收入确认原则及其结构”。
六、补充披露可比上市公司的毛利率水平及差异说明，详见本报告书“第四节交易标的情况六、最近三年内主营业务发展情况（六）北京申安集团毛利率分析”。
七、补充披露标的公司历年应收账款周转天数和应收账款坏账准备计提的充分性，详见本报告书“第四节交易标的情况六、最近三年主营业务发展情况（七）应收账款情况”。
八、补充披露若 2014年无法完成重组，后续年度的利润补偿安排，详见本报告书“重大事项提示三、发行股份及支付现金购买资产（五）盈利预测补偿情况”与“第六节本次交易合同的主要内容四、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议主要内容”。
九、补充披露申安食品土地房屋土地证和房产证的办理进展情况，详见本报告书“第四节交易标的情况七、交易标的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况（一）主要资产及其权属情况3、其他使用土地、房产情况（2）使用申安食品土地、房产情况”。
十、补充披露截至目前拟购买标的资产盈利预测完成情况及 2014年盈利的可实现性，详见本报告书“第四节交易标的情况十一、标的资产的评估情况（九）北京申安集团2014年盈利预测可实现性分析”。
十一、补充披露2015年及以后年度营业收入预测依据，详见本报告书“第四节交易标的情况十一、标的资产的评估情况（四）预测期的收益预测过程1、营业收入的预测（2）2015年及以后年度营业收入预测”。
十二、补充披露近两年相似并购案例交易价格与本次交易作价的合理性，详见本报告书“第八节本次交易标的定价依据及公平合理性分析二、本次交易标的定价公平合理性分析（一）从相对估值角度分析北京申安集团定价合理性3、可比并购案例交易价格市盈率、市净率”。
十三、补充披露发行费用具体金额以及补充北京申安集团营运资金的具体用途，详见本报告书“第九节本次配套募集资金可行性分析一、本次配套募集资金使用计划”。
十四、补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配，详见本报告书“第九节本次配套募集资金可行性分析二、本次配套募集资金的必要性及合理性”。
十五、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见本报告
书“第九节本次配套募集资金可行性分析三、公司关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。
十六、补充披露本次交易合并过程中，可辨认无形资产的确认情况及对盈利预测的影响，详见本报告书“第十一节财务会计信息四、上市公司备考盈利预测”。
十七、补充披露标的标的资产应收账款损失风险提示，详见本报告书“重大事项提示九、特别风险提示（四）标的公司应收账款坏账损失的风险”与“第十四节本次交易风险因素四、标的公司应收账款坏账损失的风险”。
十八、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排情况，详见本报告
书“第十五节其他重要事项七、对中小股东权益保护的安排”。
十九、根据中信银行对标的公司750万元出资质押权解除的情况，删除有关标的资产750万元出资质押事项的相关内容。
二十、《重组报告书》“第四节交易标的情况六、最近三年内主营业务发展情况（七）应收账款情况”补充披露了标的公司应收账款大幅增加以及坏账准备计提政策与同行业上市公司的差异的原因。
二十一、《重组报告书》“第四节交易标的情况九、最近三年内评估、交易及增资情况2、最近三年内交易情况”补充披露了庄申刚、庄申强配偶就北京申安集团股权平价转让无异议且不主张任何要求出具同意函的情况。
二十二、《重组报告书》“重大事项提示三、发行股份及支付现金购买资产（五）盈利预测补偿情况”、““第六节本次交易合同的主要内容四、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议主要内容””补充披露了完善配套募集资金对标的资产业绩承诺的安排。
二十三、更新了本次交易已取得中国证监会核准的事项。
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
重大事项提示
本部分所述简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次重组方案概要
本次交易中，飞乐音响拟通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。
本次向申安联合、仪电电子集团、芯联投资发行股份为同次锁价发行，募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
（1）本公司拟向申安联合发行168,442,082股股份，购买其持有的北京申安集团72.25％股权；另向申安联合支付现金20,272.50万元，购买其持有的北京申安集团12.75％股权；上述两项合计，本公司以发行股份及支付现金方式向申安联合购买其持有的北京申安集团85%股权；
（2）本公司拟向庄申安支付现金23,850万元，购买其持有的北京申安集团15％股权；
（3）本公司拟向仪电电子集团及芯联投资非公开发行股份募集配套资金53,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。
本次交易完成后，本公司将持有北京申安集团100%股权。
二、标的资产的交易价格和评估值情况
根据具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估以2014年5月31日为基准日进行评估，并经上海市国资委备确认的结果，标的资产的评估值为159,300万元，经交易各方协商，交易价格确定为159,000万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易标的资产的交易价格为159,000万元，飞乐音响以发行股份方式收购申安联合持有的北京申安集团72.25%的股权，以现金方式收购申安联合持有的北京申安集团12.75%的股权及庄申安持有的北京申安集团15%的股权。
（二）发行股份支付对价的股份发行价格和定价依据
本次股份发行定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经本公司2014年7月9日实施的2013年度利润分配方案（每10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
（三）发行股份购买资产的发行数量
根据标的资产的交易价格和股份的发行价格计算，公司向申安联合发行股票的数量为 168,442,082股，最终发行股份数量根据标的资产的最终交易价格及最终发行价格计算确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据发行股份及现金购买资产协议、补充协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）盈利预测补偿情况
上市公司就本次交易分别与交易对方庄申安及申安联合签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及相关补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，北京申安集团自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的当年及其后两个会计年度内（2014年度、2015年度、2016年度，如本次交易未能在2014年内实施完毕，则补偿期间顺延至 2017年），累积的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测数。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0484044号《评估报告书》，用于计算补偿现金数的拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数的具体数值分别为 13,581.56万元、19,107.11万元、27,102.69万元、33,353.83万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将以现金方式对上市公司进行补偿：
补偿现金数＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数－已补偿现金数
在盈利预测补偿期内，用以计算申安联合应补偿金额的北京申安集团实际净利润数，应剔除本次交易中飞乐音响向北京申安集团增资补充其营运资金 7,085.50万元按照届时一年期银行贷款基准利率计算的资金使用费用金额。
补偿期间结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于重组完成当年及以后两个年度累积预测净利润数，飞乐音响将向申安联合及庄申安退还已补偿金额。
申安联合应在需补偿的会计年度上市公司年报披露后的 30个交易日内，根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给上市公司，庄申安对申安联合的补偿责任承担连带责任。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经本公司2014年7月9日实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派现金 0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
（二）发行股份募集配套资金及发行数量
本次交易中，公司向仪电电子集团发行 76,412,609股，募集配套资金 52,113.40万元；公司向芯联投资发行1,300,000股，募集配套资金886.60万元。
本次募集配套资金合计为 53,000万元，不超过本次交易总金额的25％。配套募集资金发行股份数合计为 77,712,609股，占公司本次发行后总股本的7.89%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
飞乐音响向仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
仪电电子集团承诺：自《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日至本次发行完成后36个月内，不采用任何方式转让或减持上海飞乐音响股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产前仪电电子集团持有的飞乐音响138,872,904股股份。
飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）配套募集资金用途
本次募集配套资金总额为 53,000万元，不超过本次交易总金额的25％，扣除发行费用（预计1,792万元）后的配套募集资金净额中，44,122.50万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分7,085.50万元以增资方式补充北京申安集团营运资金。
五、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买标的资产的交易价格为159,000万元，飞乐音响2013年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计118,361.28万元，本次拟购买资产的交易价格占本公司2013年12月31日的净资产比例为134.33％，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象仪电电子集团为本公司控股股东，芯联投资为本公司高级管理人员及监事投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前后公司第一大股东均为仪电电子集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。
八、特别风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真考虑下列各项风险因素：
（一）标的资产评估增值的风险
本次交易标的资产截至2014年5月31日经审计的归属于母公司的净资产为 41,328.39万元，评估价值为159,300万元，评估增值率为285.45%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意评估增值的风险。
（二）盈利预测风险
对于本次交易，众华会计师对标的公司、上会会计师对上市公司出具了盈利预测审核报告，虽然盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司和上市公司的实际盈利情况受国内外宏观经济和行业等因素的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果北京申安集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中，申安联合、庄申安就北京申安集团在重组完成当年及以后两个年度的利润补偿做出约定，若未实现承诺业绩，将对上市公司进行现金补偿。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，但业绩承诺期满后，若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。
本次交易完成后，上市公司将利用与北京申安集团在技术、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高北京申安集团的竞争力，尽可能避免商誉减值风险。
（四）标的公司应收账款坏账损失的风险
交易基准日标的公司应收账款净额为59,486.73万元，占总资产比例为
39.46%，主要是因为标的公司照明工程合同周期相对较长，对金额重大的（1,000万元以上）项目采用完工百分比法进行收入确认，对大型新客户给予适当宽松的信用政策，以及会计中期因素等所致。2012年末、2013年末、2014年5月末，北京申安集团1年以内的应收账款余额占比分别为80.44%、90.17%和89.85%，2年以内的应收账款余额占比合计分别为99.42%、98.40%和99.05%，账龄结构稳定、安全。标的公司根据客户规模、实力、项目金额、合作时间长度不同给予不同的信用期。对于合同金额较大，信用度较好的客户，标的公司给予较为宽松
的信用政策，信用期一般为6-12个月。标的公司应收账款债务人主要为政府单位、市政工程单位、专业建筑施工单位等资信较好、实力较强的企业或组织，发生账款无法收回导致坏账损失的风险较小。标的公司坏账计提政策与同行业上市公司相比谨慎合理，与飞乐音响保持一致，坏账准备计提充分。
虽然如此，但随着标的公司业务规模的扩大，如果标的公司未来对应收账款管理不善，或者部分客户由于经营困难或现金流紧张导致出现拖欠或无法偿还货款，标的公司可能存在出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对标的公司业绩和经营产生不利影响。
（五）业绩补偿承诺的违约风险
本次交易中，申安联合、庄申安就北京申安集团在重组完成当年及以后两个年度的利润补偿做出约定，即如果北京申安集团于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，申安联合应以现金方式向上市公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额，庄申安承担连带责任。若申安联合、庄申安自有资金不足以履行相关补偿，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（六）重组后上市公司整合及管理的风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据上市公司目前的规划，未来北京申安集团仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与北京申安集团仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至本次交易可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（七）本次交易可能取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份及支付现金购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。若本次交易标的资产盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或须重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（八）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，投资者应具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照相关信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以便于投资者做出正确的投资决策。
目录
释义 ................................................................................................................................................ 16第一节 本次交易概述 .............................................................................................................. 18一、本次交易背景和目的 ..................................................................................................... 18二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 20三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 21四、本次交易后的股权控制关系 ......................................................................................... 25五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 27六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 27七、本次交易的审议表决情况 ............................................................................................. 27八、本次交易的批准情况 ..................................................................................................... 27第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................................... 28一、公司基本情况 ................................................................................................................. 28二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 28三、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 31四、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 32五、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 33第三节 交易对方情况 .............................................................................................................. 35一、申安联合基本情况 ......................................................................................................... 35二、庄申安基本情况 ............................................................................................................. 36三、仪电电子集团基本情况 ................................................................................................. 37四、芯联投资基本情况 ......................................................................................................... 44第四节 交易标的情况 .............................................................................................................. 47一、基本信息 ......................................................................................................................... 47二、历史沿革 ......................................................................................................................... 47三、北京申安集团下属企业情况 ......................................................................................... 49四、交易标的股权结构及控制关系 ..................................................................................... 61五、标的公司最近两年一期合并报表主要财务数据 ......................................................... 62六、最近三年内主营业务发展情况 ..................................................................................... 62七、交易标的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ......................... 90八、其他股东的同意情况 ................................................................................................... 104九、最近三年内评估、交易及增资情况 ........................................................................... 105十、标的资产质押情况 ....................................................................................................... 110十一、标的资产的评估情况 ............................................................................................... 110第五节 发行股份情况 ............................................................................................................ 143一、本次股份发行情况 ....................................................................................................... 143二、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 144三、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 144四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................... 145第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................ 146一、《发行股份及现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 ..................................... 146二、《现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 ......................................................... 148三、《股份认购协议》及补充协议主要内容 ..................................................................... 150
四、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议主要内容 .......................................................................................................................................... 153第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................................ 156一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ................................................................... 156二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ....................................................... 158第八节 本次交易标的定价依据及公平合理性分析 ............................................................. 160一、本次交易标的定价依据 ............................................................................................... 160二、本次交易标的定价公平合理性分析 ........................................................................... 160三、董事会对本次资产评估的意见 ................................................................................... 162四、独立董事对本次资产评估的意见 ............................................................................... 163第九节 本次配套募集资金可行性分析 ................................................................................. 164一、本次配套募集资金使用计划 ....................................................................................... 164二、本次配套募集资金必要性及合理性 ........................................................................... 164三、公司关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ....................................... 167第十节 本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 170一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 170二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 175三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................... 186四、本次重组对公司未来发展的影响 ............................................................................... 189第十一节 财务会计信息 ........................................................................................................ 190一、标的公司的财务报表 ................................................................................................... 190二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 192三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 195四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 196第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................ 198一、同业竞争 ....................................................................................................................... 198二、关联交易 ....................................................................................................................... 199第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................ 202一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 202二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 203第十四节 本次交易风险因素 ................................................................................................ 204一、标的资产评估增值的风险 ........................................................................................... 204二、盈利预测风险 ............................................................................................................... 204三、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 204四、标的公司应收账款坏账损失的风险 ........................................................................... 205五、业绩补偿承诺的违约风险 ........................................................................................... 205六、重组后上市公司整合及管理的风险 ........................................................................... 205七、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................... 206八、股票市场波动的风险 ................................................................................................... 206第十五节 其他重要事项 ........................................................................................................ 207一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ............... 207二、上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 207三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ........... 207四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ............... 208
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 208六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 208七、对中小股东权益保护的安排 ....................................................................................... 211八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ................... 215九、上市公司利润分配政策 ............................................................................................... 215第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................................ 218一、独立董事意见 ............................................................................................................... 218二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 219三、律师意见 ....................................................................................................................... 219第十七节 本次交易有关中介机构情况 ................................................................................ 220一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 220二、律师事务所 ................................................................................................................... 220三、上市公司审计机构 ....................................................................................................... 220四、标的公司审计机构 ....................................................................................................... 221五、资产评估机构 ............................................................................................................... 221第十八节 董事及有关中介机构声明 .................................................................................... 222一、董事声明 ....................................................................................................................... 222二、交易对方声明 ............................................................................................................... 223三、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 227四、上市公司审计机构声明 ............................................................................................... 228五、标的公司审计机构声明 ............................................................................................... 229六、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 230七、法律顾问声明 ............................................................................................................... 231第十九节 备查文件 ................................................................................................................ 232一、备查文件 ....................................................................................................................... 232二、备查地点 ....................................................................................................................... 233
释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|本公司／公司／上市公司／飞乐音响|指|上海飞乐音响股份有限公司|
|交易对方|指|北京申安联合有限公司、庄申安、上海仪电电子（集团）有限公司、上海芯联投资咨询有限公司|
|交易标的／标的资产／拟购买资产|指|北京申安投资集团有限公司100%股权|
|北京申安集团／申安投资／标的公司|指|北京申安投资集团有限公司|
|本次交易/本次重组|指|上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|发行股份及支付现金购买资产|指|飞乐音响以发行股份及支付现金的方式购买北京申安集团全体股东持有的北京申安集团100%股权|
|本报告书|指|上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|仪电电子集团|指|上海仪电电子（集团）有限公司|
|仪电控股|指|上海仪电控股（集团）公司|
|芯联投资|指|上海芯联投资咨询有限公司|
|申安联合|指|北京申安联合有限公司|
|紫阳商贸|指|北京申安紫阳商贸有限公司|
|申安食品|指|北京申安食品有限公司|
|四川申安|指|四川申安照明有限公司|
|山东申安|指|山东申安照明科技有限公司|
|湖北申安|指|湖北申安照明科技有限公司|
|江西申安|指|江西申安节能照明科技有限公司|
|辽宁申安|指|辽宁申安照明科技有限公司|
|河南申安|指|河南申安照明技术有限公司|
|独立财务顾问/申银万国|指|申银万国证券股份有限公司|
|众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|

||||
|-|-|-|
|通商律师|指|北京市通商律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《若干问题的规定》《/ 规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|最近两年一期/报告期内|指|2012年、2013年和2014年1-5月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|LED|指|Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化为光能而发光|
|LED应用产品|指|应用LED光源生产制造的用于各类电子产品、电器设备、运输工具中以及用于家居、公共交通、建筑外观、演出展会等室内场所的LED照明产品、背光产品和显示产品|
|发光效率、光效|指|光源消耗单位电功率所发出的光通量，单位为流明/瓦（lm/W）|
|半导体照明|指|以固态发光器件作为光源的照明，包括发光二极管（LED）和有机发光二极管（OLED）等，具有低耗能、环保、寿命长、色彩丰富、可控性强等特点|
|3C认证|指|3C认证的全称为“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。所谓 3C 认证，就是中国强制性产品认证制度，英文名称China Compulsory Certification，英文缩写CCC。|

注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）基于公司战略，并购加快发展
飞乐音响全资子公司上海亚明照明有限公司为集营销、研发、制造和服务为一体的国内照明行业十强企业之一。公司控股子公司上海圣阑实业有限公司为国内一流汽车LED照明企业，产品应用于各大中高端汽车品牌。
目前，公司制定了未来将继续以绿色照明产业作为主营业务，以节能环保绿色照明产品为公司主流产品，坚持“市场优先、技术领先、转型发展”的发展战略。
市场优先是指优先发展照明终端应用市场，加大品牌、渠道、设计、工程等营销能力建设，优先按照市场发展追求资源配置，提供“端到端”产品和服务。技术领先是指公司将持续投入提高公司竞争地位的技术、产品和服务的研发，重点加大照明应用市场 LED核心器件和集成应用技术的研发投入。转型发展是指公司将从传统照明向 LED照明转型，从器件产品向应用产品转型，国内销售向工程项目和解决方案转型。
本次拟并购的北京申安集团，是我国一家大型 LED照明解决方案提供商，北京申安集团具备出色的城市照明工程综合服务能力，拥有丰富的照明工程项目设计施工经验与项目成果。此次通过并购北京申安集团，有利于公司借助北京申安集团多年积累的 LED照明应用领域经验与工程项目施工经验、渠道资源和客户资源等，加快公司 LED照明业务板块的拓展，是实现公司既定战略发展目标的重要举措。
（二）行业空间巨大，市场前景广阔
随着节能环保越来越受到人们重视，淘汰低效光源，鼓励使用高效率光源已经成为世界许多国家照明政策的核心部分。许多国家都制定了白炽灯淘汰路线图，逐步禁止生产和销售白炽灯。全球主要国家和地区淘汰白炽灯路线图如下：
国际社会自 2009年开始启动白炽灯禁售政策，2009年至 2011年白炽灯禁售只在少部分发达地区局部推行，且禁售对象大部分是100w、75w的大功率白炽灯，占比70%左右的 60w白炽灯依然游离在禁售政策之外，因此前期禁售政策对节能照明市场的刺激力度有限。2012年欧盟、日本、加拿大、中国等全球大部分发达地区开始实行全面或局部禁售，政策覆盖的广度和实施的力度快速加大。预计至 2016年欧洲、日本、中国、韩国等全球核心地区白炽灯将快速淡出市场，节能照明产品需求量将持续增加。
未来随着白炽灯的逐步淘汰与 LED照明产品成本的持续下降，可以预见 LED照明产品等节能绿色照明产品市场规模将持续增长。在此背景下，本公司通过本次交易可以加速提高 LED照明应用领域的知名度和市场占有率，促进公司产品及服务向多元化发展，实现传统照明业务与 LED照明业务的联动，有利于公司业务的全面发展，逐步向整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型。
目前，随着国家对于半导体照明产业的鼓励与扶持力度进一步加大，包括科技部“十城万盏”等计划的实施，国内的半导体照明市场将进入高速发展阶段。根据我国科学技术部公布数据，2003年至2012年，我国半导体照明产业规模从 90亿元增加到近 2,000亿元，年均增长超过35%；我国已成为全球 LED封装和应用产品重要的生产和出口基地。近年来，随着人们对生活质量、室内外光环境、照明舒适性、艺术性和装饰性的要求不断提高，LED功能照明和景观照明产品在北京奥运会、上海世博会以及广州亚运会中的成功应用，促进了全社会对 LED照明的广泛关注。伴随着LED照明应用的技术与经济可行性显著增强，半导体照明开始向建筑照明、地铁、机场、商业、工业等各应用领域全面延伸，我国的半导体照明产业将迎来快速发展的历史良机。
（三）延伸产业链条，实现行业整合
面对 LED照明的快速发展，公司提出了“集中优势资源进军 LED应用端照明市场”的目标。目前，公司绝大部分收入来源于光源电器及灯具类产品的销售。
为实现上述目标，公司对LED照明应用板块进行深入布局，除公司自身建立LED
照明相关技术研发中心外，还决定通过借助并购其他优秀照明企业的方式开拓LED市场。本次交易，公司并购北京申安集团可以快速拓展公司LED照明应用板块业务，本次交易完成后，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以提前布局市场前景广阔的 LED照明应用领域，符合公司既定的发展战略及股东利益。
（四）发挥协同效应，快速拓展市场
本次重大资产重组，通过整合北京申安集团在高亮度 LED照明产品积累的技术和经验，可以快速提升公司在 LED照明产品研发、生产和应用等方面的能力。另外公司可借助北京申安集团在 LED照明工程领域多年积累的综合服务能力，通过加强双方销售、方案设计、工程施工团队交流，促进双方相互了解，充分交换销售信息及设计施工经验，提高公司为客户提供 LED照明一揽子解决方案的服务能力，为公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，飞乐音响与北京申安集团将实现在客户资源共享、业务拓展等方面的进一步融合，飞乐音响与北京申安集团将借助对方在不同地区内的客户资源与营销渠道快速拓展中高端市场客户，建立交叉销售的合作模式，积极向客户推荐对方的产品及服务，实现业务协同发展。届时飞乐音响将实现产业链的进一步延伸，以及 LED照明产品及照明工程业务规模的快速扩张，从而显著提升公司核心竞争力与盈利能力。
（五）扩大业务规模，提升盈利能力
根据标的资产经审计的财务数据，北京申安集团2012年度、2013年度、2014年1-5月分别实现营业收入13,687.94万元、41,872.62万元、39,336.48万元，实现归属母公司净利润 2,036.59万元、7,070.19万元、5,891.23万元，具有较强盈利能力，业务发展速度较快。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润均将得以提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合股东利益诉求。
二、本次交易的决策过程
（一）本公司决策过程
1、因公司接大股东仪电电子集团通知，正在筹划与本公司有关的重大事项，
公司申请股票自2014年4月4日起停牌。
2、经有关各方论证和协商，拟进行的重大事项构成重大资产重组，为保护投资者利益，公司股票自 2014年4月11日起申请重大资产重组停牌。
3、2014年 5月 19日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了重组预案等相关议案。
4、2014年 7月 28日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。
5、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了重组报告书等议案。
（二）交易对方决策过程
2014年5月19日，交易对方申安联合做出股东决定，决定与本公司进行本次重组并签署相关协议。2014年7月28日，交易对方申安联合做出股东决定，批准与本公司签署相关补充协议。
2014年5月19日，交易对方庄申安与本公司签署了现金购买资产协议。2014年7月28日，庄申安与本公司签署了现金购买资产协议之补充协议。
2014年5月19日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组方案及与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组具体方案及与本公司签署股份认购协议之补充协议。
2014年5月19日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议之补充协议。
三、本次交易的主要内容
本次交易中，飞乐音响拟通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。
本次发行股份及支付现金购买资产交易中向申安联合及庄申安分别发行的股份以及支付的现金对价如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|交易价格|交易对价支付方式||
|||||现金对价|股份对价（股）|
|1-1|申安联合|72.25|114,877.50|--|168,442,082|
|1-2|申安联合|12.75|20,272.50|20,272.50||
|2|庄申安|15.00|23,850.00|23,850.00|--|
|合计||100.00|159,000.00|44,122.50|168,442,082|

（一）交易对方
本次交易包括非公开发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为申安联合及庄申安；配套融资的交易对方为仪电电子集团、芯联投资。
本次向申安联合、仪电电子集团、芯联投资发行股份为同次锁价发行，募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。
（二）交易标的
本次交易标的为北京申安集团100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0484044号评估报告，截至评估基准日2014年5月31日，标的资产评估值为159,300万元，该评估结果已经上海市国资委备案确认。经交易双方协商确认本次交易价格为159,000万元。标的资产截至 2014年 5月 31日经审计的账面净资产为 41,328.39万元，评估增值率为285.45%。
标的资产的评估增值详细分析请参见本报告书“第四节交易标的情况十一、标的资产的评估情况”。
（四）对价支付方式
本次交易向申安联合发行168,442,082股股份购买其持有的标的公司72.25%的股权；向申安联合支付现金20,272.50万元购买其持有的标的公司12.75%的股权；向庄申安支付现金 23,850.00万元购买其持有的标的公司15%的股权。本次交易中现金对价合计为 44,122.50万元。
（五）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告
日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均
价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易总量。
经本公司 2014年 7月 9日实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
（六）发行股份数量
1、发行股份购买资产
根据标的资产的交易价格和股份的发行价格，公司向申安联合发行股票的数量为168,442,082股。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额为 53,000万元，股份发行价格为6.82元/股，本公司向仪电电子集团及芯联投资发行股票的数量合计为 77,712,609股，其中向仪电电子集团发行76,412,609股，募集资金52,113.40万元；向芯联投资发行 1,300,000股，募集资金886.60万元。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整，最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。
（七）配套募集资金使用计划
本次募集配套资金总额为 53,000万元，不超过本次交易总金额的25％，扣除发行费用（预计为1,792万元）后的配套募集资金净额中，44,122.50万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余7,085.50万元以增资方式用于补充北京申安集团营运资金，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|用途|金额|
|募集资金总额|53,000.00|
|1、发行费用|1,792.00|
|2、支付现金对价|44,122.50|
|3、增资补充北京申安集团营运资金|7,085.50|

实际发行费用金额超出 1,792万元的，不足部分由公司自筹解决，公司支付现金对价和增资补充北京申安集团营运资金的金额保持不变。
本次募集配套资金向北京申安集团增资补充营运资金 7,085.50万元。北京申
安集团业务规模发展速度较快，2012年度、2013年度、2014年 1-5月分别实现
营业收入 13,687.94万元、41,872.62万元、39,336.48万元，预测 2014年全年将实现营业收入 88,305.95万元。截至 2014年 5月 31日，北京申安集团营运资金余额为7,236.06万元。北京申安集团处于业务规模快速发展时期，对营运资金的需要量较大，追加补充其营运资金有利于增强标的公司的资金实力，巩固和加快其发展速度。
（八）股份锁定期
根据发行股份及现金购买资产协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即 29,556,600股自发行结束之日起 12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
为进一步稳定仪电电子集团控股股东地位，本次飞乐音响重组报告书中，申安联合承诺的 12个月限售期股份数量由预案中的占飞乐音响本次发行后总股本2%的股份，变更为3%。根据仪电电子集团与申安联合及庄申安签署的《稳定股权关系的协议》，申安联合已经出具承诺，“在本次交易项下认购的飞乐音响股份的限售期（包括部分或全部股份的限售期）结束后，若一经仪电电子集团要求，申安联合应按照仪电电子集团要求一次性或分期向仪电电子集团转让合计不超过本次交易后飞乐音响总股本3%的股份（即 29,556,600股，占本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份总数的17.55%），具体转让时间和转让价格届时由双方另行协商确定”。
根据《股份认购协议》，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
仪电电子集团承诺：自《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日至本次发行完成后36个月内，不采用任何方式转让或减持上海飞乐音响股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产前仪电电子集团持有的飞乐音响138,872,904股股份。
（九）本次交易前后股权结构图
本次交易前公司股权结构如下：
上海市国资委
100%
仪电控股
100%
仪电电子集团 其他股东合计
81.21%
18.79%
飞乐音响
本次交易后公司股权结构如下：
上海市国资委
100%
庄申安 仪电控股
100% 100%
申安联合 仪电电子集团 芯联投资 其他股东合计
17.10% 21.85% 0.13% 60.92%
飞乐音响
100%
北京申安集团
100% 100% 100% 100% 100% 100%
四川 山东 湖北 江西 河南 辽宁
申安 申安 申安 申安 申安 申安
四、本次交易后的股权控制关系
1、本次交易前，公司第一大股东为仪电电子集团，持股比例为18.79%，实际控制人为上海市国资委。
2、本次交易后，公司第一大股东仍为仪电电子集团，持股比例为21.85%，本次发行股份购买资产的交易对方申安联合将成为第二大股东，持股比例为17.10%。公司控股权未发生变化，实际控制人仍为上海市国资委。
3、本次交易方案中，向第一大股东仪电电子集团及关联方芯联投资两家确定投资者募集配套资金，目的之一在于保持与巩固本次发行股份购买资产后公司的控股权不发生变化。假设本次发行股份购买资产无配套募集资金，本次交易后，申安联合持股比例为18.56%，为第一大股东，仪电电子集团持股比例将降低至15.30%，变为第二大股东；按照本次交易方案，本次交易后，仪电电子集团持股比例上升至21.85%，比第二大股东申安联合持股比例17.10%高出4.75%。具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后（假设无配套募集资金）||发行后（本次交易方案）||
||股份数（股）|比例|股份数（股）|比例|股份数（股）|比例|
|仪电电子集团|138,872,904|18.79%|138,872,904|15.30%|215,285,513|21.85%|
|申安联合||0.00%|168,442,082|18.56%|168,442,082|17.10%|
|芯联投资|||-|0.00%|1,300,000|0.13%|
|其他A股股东|600,192,407|81.21%|600,192,407|66.14%|600,192,407|60.92%|
|总股本|739,065,311|100.00%|907,507,393|100.00%|985,220,002|100.00%|

4、2014年 7月 28日，仪电电子集团与申安联合及庄申安签署了《稳定股权关系的协议》，具体内容如下：1）在本次交易后，除申安联合基于本次交易而持有飞乐音响的股份外，申安联合、庄申安及其所控制的其他任何企业或实体未来不得与任何其他现有及潜在的飞乐音响的股东达成对飞乐音响股份的一致行动关系。2）申安联合和庄申安承诺，本次交易后，未经仪电电子集团书面同意，申安联合、庄申安及其所控制的其他任何企业或实体不单方面以任何方式增持飞乐音响股份及其他可能的权益类证券。3）申安联合和庄申安同意，仪电电子集团在本次交易后可择机单方面增持飞乐音响的不超过本次交易后飞乐音响总股本5%的股份，具体增持方式包括但不限于通过二级市场交易（含大宗交易）增持和受让申安联合持有的飞乐音响股份。4）申安联合承诺，其在本次交易项下认购的飞乐音响股份的限售期（包括部分或全部股份的限售期）结束后，若一经仪电电子集团要求，申安联合应按仪电电子集团的要求一次性或分期向仪电电子集团转让合计不超过本次交易后飞乐音响总股本3%的股份（即29,556,600股，占本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份总数的17.55%），具体转让时间和转让价格届时由双方另行协商确定。
5、仪电电子集团承诺：自《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日至本次发行完成后 36个
月内，不采用任何方式转让或减持上海飞乐音响股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产前仪电电子集团持有的飞乐音响138,872,904股股份。
综合上述安排，公司在本次交易完成后，股权控制关系将保持稳定，控股股东和实际控制人不会发生变化。
五、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的股份发行对象仪电电子集团为本公司控股股东，芯联投资股东为本公司高级管理人员及监事，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的交易价格为 159,000万元，飞乐音响 2013年 12月 31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 118,361.28万元，本次拟购买资产的交易价格占本公司 2013年 12月 31日的净资产比例为134.33％，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易的审议表决情况
参见本节“二、本次交易的决策过程（一）本公司决策过程”。
八、本次交易的批准情况
2014年 8月 4日，本次交易标的的资产评估报告取得上海市国资委的备案确认（备案编号：沪国资评备[2014]第56号）。
2014年 8月 7日，上海市国资委出具了《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）213号），批准本次交易。
2014年 10月 15日，本次交易涉及经营者集中行为已取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第165号）批准。
2014年 12月 15日，中国证监会出具了《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号）。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海飞乐音响股份有限公司|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券简称|飞乐音响|
|证券代码|600651|
|成立日期|1984年11月18日|
|注册资本|739,065,311.00元|
|法定代表人|黄峰|
|注册地址|上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢|
|办公地址|上海市嘉定区嘉新公路1001号|
|董事会秘书|叶盼|
|联系电话|021-59900651|
|传真|021-59978260|
|经营范围|计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务(涉及许可证凭许可证经营)|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
飞乐音响依照上海市电子元件工业公司于 1984年 10月 23日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)第190号）批准设立。设立时名称为上海飞乐音响公司，注册资本为50万元人民币。
中国人民银行上海市分行于 1984年 11月 14日出具《关于飞乐音像公司发行股票的批复》（沪银金(84)376号），批准飞乐音响首次向社会发行股票50万
元。
中国人民银行上海市分行金融行政管理处于1989年2月21日出具(89)沪人金股字第 1号文件，批准飞乐音响第一次增发股票。1989年 6月 9日，飞乐音响注册资本变更为164万元人民币。
飞乐音响股票于 1986年 9月 26日在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。经中国人民银行上海市分行和上海证券交易所于 1990年 12月12日批准，并根据上海证券交易所于1990年12月12日签发的《上市通知书》（证交所 90年（005）），飞乐音响股票于 1990年 12月 19日转至上海证券交易所上市交易。
（二）公司历次股本变动情况
中国人民银行上海市分行金融行政管理处于 1991年 8月 16日出具(91)沪人金股字第 1号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992年 3月 5日，原飞乐音响注册资本变更为 500万元，分为50万股，每股票面金额为10元。
上海市证券管理办公室于 1993年3月10日出具《关于对飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007号），核准了原飞乐音响每 10股，送 4配 6的送配股方案。1993年 6月 16日，飞乐音响从原名称上海飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为1000万元。
上海市证券管理办公室于 1994年 4月 1日出具《关于对上海飞乐音响股份增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030号），同意飞乐音响向全体股东送 3,000万股，配售 1,200万股，飞乐音响股本总额扩大到 5,200万元。1994年 6月28日，飞乐音响注册资本变更为5,200万元。
上海市证券管理办公室于 1995年6月19日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063号），核准飞乐音响以 10:2的比例向全体股东送红股，共送股1040万股，飞乐音响股本总额增至6,240万元。1995年8月4日，飞乐音响注册资本变更为6,240万元。
上海市证券管理办公室于 1997年7月25日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司 (1997)106号），核准飞乐音响以 10:1.5的比例向全体股东派送红股，共送 936万股；以10:1.5的比例用资本公积金转增股本，共转增936万股。飞乐音响股本总额增至8,112万元。1997年12月31日，飞乐音响注册资本变更为8,112万元。
上海市证券期货监督管理办公室于 1998年 10月 26日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134号），核准飞乐音响以总股本 8,112万股为基数，以10:1.5的比例派送红股；以资本公积金 10:1.5的比例转增股本。1998年11月
20日，飞乐音响注册资本由 8,112万元变更为10,545.60万元。
上海市证券期货监督管理办公室于1999年6月11日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)048号），核准飞乐音响以 1998年末总股本 10,545.60万股为基数，按10:1.4的比例向全体股东派送红股，共派送 14,763,840股；按10:2.6的比例以资本公积金转增股本，共转增 27,418,560股。1999年 12月 14日，飞乐音响注册资本变更为14,763.84万元。
中国证监会于 2000年 12月 28日出具《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237号），同意飞乐音响向社会公众股股东配售 44,291,520股普通股。本次配股完成后，公司股份总数由 147,638,400股增至 191,929,920股。2001年 5月 15日，飞乐音响注册资本变更为 19,192.992万元。
中国证监会上海证券监管办公室于2001年6月29日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2000年度送股的通知》（沪证司[2001]052号），核准飞乐音响以191,929,920股计算，每10股送3股，实际股本总额增至249,508,896股。
2001年7月7日，飞乐音响注册资本变更为24,950.8896万元。
中国证监会上海证券监管办公室于 2001年 10月 19日出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2001年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2001]184号），核准以飞乐音响2001年6月30日总股本249,508,896股为基数，按每10股转增 7股，经本次转增股本后，飞乐音响实际股本总额增至 424,165,123股。
2001年11月14日，飞乐音响注册资本变更为42,416.5123万元。
飞乐音响于 2005年 6月 27日召开 2004年度股东大会并通过决议，以公司 2004年末总股本 424,165,123股为基数，向全体股东每 10股转增 2股，共转增股本84,833,025股，公司股份总数增至508,998,148股。2006年2月8日，飞乐音响注册资本变更为 50,899.8148万元。
飞乐音响于2007年6月6日召开2006年度股东大会并通过决议，以飞乐音响 2006年末总股本508,998,148（每股面值 1元）为基数，向全体股东按每 10股派送红股1股，共计派送红股50,899,815股。2007年8月14日，飞乐音响注册资本变更为55,989.7963万元。
飞乐音响于 2009年 5月 18日召开 2008年度股东大会并通过决议，以飞乐音响2008年末总股本559,897,963股（每股面值1元）为基础，向全体股东按每10股派送红股0.5股，共计派送红股27,994,898股；同时以资本公积转增股本，按每 10股转增 0.5股，共转增 27,994,898股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从559,897,963股变更为615,887,759股。2009年7月28日，飞乐音响注册资
本变更为61,588.7759万元。
飞乐音响于 2012年 5月 16日召开 2011年度股东大会并通过决议，以飞乐音响 2011年末总股本 615,887,759股（每股面值 1元）为基准，向全体股东每10股派送红股2股，共计派送红股123,177,552股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从 615,887,759股变更为739,065,311股。2012年8月29日，飞乐音响注册资本变更为73,906.5311万元。
（三）最近三年控股权变动情况
2011年至2012年12月，公司控股股东为仪电控股。2012年12月，仪电控股将其持有的飞乐音响股份无偿划转至其全资子公司仪电电子集团，公司控股股东由此变更为仪电电子集团。公司最近三年实际控制人均为上海市国资委，未发生变更。
（四）公司前十大股东
截至2013年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|上海仪电电子(集团)有限公司|138,872,904|18.79|
|2|BILL & MELINDA GATES FOUNDATIONTRUST|13,000,610|1.76|
|3|广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|6,690,000|0.91|
|4|黄晓军|4,029,030|0.55|
|5|吴滨|3,391,400|0.46|
|6|黄少叶|3,079,862|0.42|
|7|朱斌琳|2,951,055|0.40|
|8|黄凯凯|2,412,934|0.33|
|9|李伟疆|1,914,041|0.26|
|10|中国农业银行股份有限公司 -中证 500 交易型开放式指数证券投资基金|1,821,492|0.25|

三、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司未进行过重大资产重组。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
飞乐音响经营范围为：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务（涉及许可证凭许可证经营）。
飞乐音响主营业务为光源电器及灯具类产品生产及销售、音响类产品的销售及工程服务、照明设备安装工程、合同能源管理及设计服务。
2011-2013年飞乐音响主营业务收入按行业、产品分类情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|光源电器及灯具类产品生产及销售|1,934,962,621.63|1,739,923,227.67|1,742,010,562.89|
|音响类产品的销售及工程服务|114,653,940.95|90,071,238.04|67,997,427.73|
|照明设备安装工程|44,397,180.25|137,019,241.47|67,890,311.31|
|合同能源管理|2,477,584.64|--|--|
|设计服务|699,029.12|--|--|
|IC卡类产品的生产及销售|--|--|36,186,627.04|
|合计收入|2,097,190,356.59|1,967,013,707.18|1,914,084,928.97|

（二）最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|2,436,471,571.36|2,285,864,718.78|2,069,870,143.66|
|负债总额|1,165,877.384.02|1,058,122,062.33|792,998,820.59|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,183,612,800.26|1,148,589,173.76|1,164,105,535.57|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,142,418,350.55|2,014,042,616.23|1,975,214,446.19|
|营业利润|30,232,950.10|111,376,980.44|155,264,774.92|
|利润总额|77,252,637.50|139,046,167.58|205,212,617.14|
|归属于上市公司股东的净利润|57,439,046.63|105,044,397.82|151,459,695.13|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,158,025.68|146,918,017.73|-4,380,277.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-130,433,035.36|-280,161,114.87|64,572,197.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|121,494,404.98|53,837,390.23|-81,642,527.21|
|现金及现金等价物净增加额|-6,129,250.98|-85,782,400.27|-28,952,121.66|

五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
|||
|-|-|
|名称|上海仪电电子（集团）有限公司|
|成立日期|2011年9月29日|
|注册资本|2,600,000,000元|
|法定代表人|蔡小庆|
|注册地址|上海市田林路168号1号楼三层|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、道路设备（除卫星电视广播地面接收设备），船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|

控股股东详细情况请参见本报告“第三节交易对方基本情况三、仪电电子
集团基本情况”。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为上海市国资委。
（三）公司与实际控制人之间产权及控制关系
上海市国资委
100%
上海仪电控股（集团）公司
100%
上海仪电电子（集团）有限公司
18.79%
上海飞乐音响股份有限公司
第三节交易对方情况
一、申安联合基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京申安联合有限公司|
|成立日期|2014年4月9日|
|法定代表人|庄申安|
|注册资本|25,330万元|
|注册地址|北京市大兴区榆垡镇榆顺路7号办公楼二层|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|营业执照号|110000017004437|
|组织机构代码证号|09430925-1|
|税务登记证号|110115094309251|
|经营范围|企业管理；项目投资；销售电子产品；技术开发；组织文化交流活动（演出除外）。|

（二）设立及增资
2014年 4月 9日，庄申安设立申安联合，注册资本 10,000万元，办理了工商设立登记。2014年5月21日，申安联合通过股东决议，公司注册资本增至25,330万元，庄申安认缴实收资本25,330万元；2014年5月29日申安联合完成工商变更登记。
申安联合股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|庄申安|货币|25,330|100.00|
||合计||25,330|100.00|

（三）主营业务发展状况和最近三年主要财务数据
申安联合系为完成本次交易而设立，截至本报告出具日除持有北京申安集团85%股权外，未开展其它业务。
（四）下属企业情况
详见“第四节交易标的基本情况三、北京申安集团下属企业情况”。
（五）申安联合与上市公司的关联关系
本次交易前，申安联合与上市公司不构成关联关系。本次交易后，申安联合将成为上市公司股东，持有上市公司17.10％的股份。
（六）申安联合向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
本次交易前，申安联合不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（七）申安联合及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，申安联合及其高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、庄申安基本情况
（一）基本情况
庄申安，男，1964年 8月 1日出生，中国国籍，清华大学EMBA，无境外永久居留权。2003年10月至今任北京申安投资集团有限公司董事长兼总裁；2014年4月至今兼任北京申安联合有限公司执行董事。
（二）庄申安控制的核心企业和关联企业
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|北京申安联合有限公司|100%|25,330|企业管理；项目投资；销售电子产品；技术开发；组织文化交流活动（演出除外）|
|2|北京申安投资集团有限公司|15%|29,800|制造高亮度LED户外照明产品；高效节能光源及高亮度 LED 户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|||||业承包|
|3|北京申安食品有限公司|97.28%|5,000|加工鸡汤、鸡肉及制品、野菜汤、纯净水、植物蛋白饮料、果汁饮料、茶饮料；销售包装食品、包装饮料|
|4|砀山京润果蔬汁有限公司|70%|3,000|果汁、果浆、蔬菜汁、蔬菜浆加工及销售|
|5|北京睛明之光科技有限责任公司|55%|88|保健品、中医、医药、生物制品、通讯电子技术开发|

（三）庄申安与上市公司的关联关系
本次交易前，庄申安与上市公司不构成关联关系。本次交易后，庄申安通过申安联合间接持有上市公司17.10％的股份。
（四）庄申安向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况
本次交易前，庄申安不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（五）庄申安最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，庄申安未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、仪电电子集团基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海仪电电子（集团）有限公司|
|成立日期|2011年9月29日|
|注册资本|2,600,000,000元|
|法定代表人|蔡小庆|
|注册地址|上海市田林路168号1号楼三层|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|

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|经营期限|2011年9月29日至不约定期限|
|营业执照号|310104000500575|
|税务登记证号|国地税沪字301104583425827|
|组织机构代码证号|58342582-7|
|经营范围|照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、道路设备（除卫星电视广播地面接收设备），船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|

（二）历史沿革
2011年 9月，经仪电控股股东会决定同意以货币出资 10,000万元设立仪电电子一人有限责任公司（法人独资）。2011年 9月 9日，上海建信八达会计师事务所有限公司出具《验资报告》［沪建八所验（2011）042号］，确认上述出资已缴足。
2012年 2月，经仪电控股股东会决定，同意以现金方式将仪电电子注册资本增加至 40,000万元。2012年 3月 5日，上海建信八达会计师事务所有限公司出具《验资报告》［沪建八所验（2012）012号］，确认上述出资已缴足。
2012年12月，经仪电控股股东会决定，同意以资本公积转增为注册资本的方式将仪电电子注册资本增加至260,000万元。2012年12月31日，上海天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》［天职沪SJ（2012）T257号］，确认上述出资已缴足。
（三）股权控制关系
上海市国资委
100%
上海仪电控股（集团）公司
100%
上海仪电电子（集团）有限公司
（四）主要业务发展状况和最近三年主要财务数据
1、主要业务发展状况
仪电电子集团经营范围为照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、道路设备（除卫星电视广播地面接收设备），船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。
仪电电子集团系仪电控股为实现下属制造业业务资产资源整合、打造制造业产业集团之目的于2011年9月 29日设立的公司，主要负责仪电控股所属制造业资产管理。
2、最近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|11,715,006,484.95|10,592,473,927.91|103,766,550.02|
|负债总额|3,747,750,643.84|2,766,612,243.23|76,705.32|
|归属于母公司所有者权益合计|3,569,786,916.37|3,556,261,727.32|99,989,844.70|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|8,514,009,172.42|6,990,277,245.97|--|
|利润总额|420,982,823.52|484,703,825.11|-8,607.73|
|归属于母公司所有者的净利润|161,464,168.40|175,182,301.25|-10,155.30|

（五）下属企业情况
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|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|上海联威电子有限公司|100.00%|830|电视机、洗衣机、音响设备、录像机的零部件加工生产；电子元器件配套；仪器仪表、机电设备、五金交电的销售|
|2|上海仪电分析仪器有限公司|89.00%|2,500|仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生产、服务及销售，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|3|上海仪电物理光学仪器有限公司|88.00%|800|仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务|
|4|上海仪电智能电子有限公司|57.65%|9,887|智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销售贸易和转口贸易，银行、金融技术设备及系统、电脑、文教器材、办公自动化设备，商用收款机、超市商场设备|
|5|南非SVA有限公司|51.43%|98万美元|电视机、收录机及其他电子电器产品生产和销售|
|6|上海仪电科学仪器股份有限公司|88.00%|2,500|仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务，仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证后方可从事经营活动）的生产（限分支机构经营），仪器仪表系统集成。（涉及行政许可的凭许可证件经营）|
|7|上海飞乐股份有限公司|17.82%|75,504.32|投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装、工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进出口，承办“三来一补”|

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|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|8|上海飞乐音响股份有限公司|18.79%|73,906.53|计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务(涉及许可证凭许可证经营)|
|9|上海仪电电子股份有限公司|30.07%|117,294.31|电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋赁；上述产品及技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|10|华仪电子有限公司（香港）|100.00%|70万美元|开发、设计、销售集成电路、半导体器件及相关电子产品|
|11|香港文康电子有限公司|100.00%|298万美元|研发、销售电工仪器仪表、信息产品及系统集成及外部设备、专用软件产品、网络设备、表面联装，提供相关服务，包括设计、安装诸方面业务|
|12|上海浦江智能卡系统有限公司|51.00%|5,803.50|智能卡、IC卡设备的生产、智能卡信息系统集成、技防工程、其他印刷、从事货物及技术的进出口业务|

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|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|13|杭州金陵科技有限公司|100.00%|220万美元|生产、销售各种类型的移动电话、小灵通，电子、电器、通讯、微电脑和控制组件、遥控器等电子科技产品加工制造、研发，实业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务|
|14|深圳金陵通讯技术有限公司|100.00%|185.79万美元|生产经营移动通讯系统手机、计算机、存储器、路由器、数码产品及手机主板等相关零配件；电子产品的批发、进口及相关配套业务|
|15|上海精科天美贸易有限公司|51.00%|1,080|研制、生产电子天平、机械天平、热分析、粘度仪、水分分析仪等相关科学仪器及装置的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务，并提供相关技术、售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配套、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|16|上海亿人通信终端有限公司|75.00%|600万德国马克|设计、生产电话机及线缆调制解调器、机顶盒、宽带信息网络设备并提供前述产品的相关服务，销售自产产品；上述产品同类商品和电子电器产品、安防设备及系统、家用视听设备、广播视频会议系统、广播电视设备等的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务（设计许可证的，凭许可证经营）|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|17|上海云仪电子贸易有限公司|58.00%|4,000|从事货物和技术进出口业务，转口贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理；保税区内商业性简单加工及贸易咨询服务（除经纪）；家用电器及相关零部件的销售及家用电器专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|18|上海索广映像有限公司|30.00%|1.0258亿美元|在中华人民共和国境内，设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视屏投影机、广播电视节目制作设备等产品及相关零部件，并提供合同产品的销售、修理、更换等售后服务，合同产品的零部件及原材料的进口及在中华人民共和国境内的采购|
|20|上海乐金广电电子有限公司|30.00%|1,357万美元|生产录像机、激光影碟机、数字录放机、数字音频视频编解码设备、大容量光磁盘驱动器、数字摄录头、数字摄录机、电脑产品及光驱机芯、激光头等音频视频电子产品，销售自产产品，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务|
|21|上海索广电子有限公司|30.00%|1,600万美元|在中华人民共和国生产摄像录像一体机、激光视盘机、数码相机、数字录放机和其他音频视频电子产品、通讯产品、电脑产品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼产品的维修技术服务，咨询服务及技术服务，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务|

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|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|22|上海精科天美科学仪器有限公司|49.00%|4,000|研制、生产电子天平、机械天平、热分析、粘度仪、水分分析仪等相关科学仪器及装置，销售公司自产产品、提供相应的技术、售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|23|上海松下半导体有限公司|16.00%|872,932.12万日元|各种民用半导体的组装、测试（不包括扩散工序）、销售以及附带的关联业务|
|24|上海仪夏电子有限公司|40.00%|1,188.5万美元|空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水瓶、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器产品及相关零部件的生产、销售以及同类产品的批发和进出口业务|

（六）与上市公司关联关系
仪电电子集团为本公司控股股东，与本公司的产权控制关系请参见本报告书“第二节上市公司基本情况五、公司控股股东及实际控制人情况”。
（七）仪电电子集团向上市公司推荐的董事和高级管理人员
截至本报告书签署日，仪电电子集团向本公司推荐董事为黄峰先生、刘家雄先生、倪子泓先生、于东先生。
（八）仪电电子集团及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，仪电电子集团及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、芯联投资基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|上海芯联投资咨询有限公司|
|成立日期|2014年5月16日|
|注册资本|50万元|

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|法定代表人|施永兴|
|注册地址|上海市青浦区沪青平公路9565号1幢2层H区241室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营期限|2014年5月16日至2024年5月15日|
|营业执照号|310118002986860|
|经营范围|投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，会展服务，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），展示展览服务，礼仪服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
芯联投资成立于2014年5月16日，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|出资比例（％）|
|1|施永兴|货币|20|40|
|2|朱开扬|货币|10|20|
|3|项敏|货币|10|20|
|4|李虹|货币|10|20|
||合计||50|100.00|

（三）产权控制关系
施永兴 朱开扬 项敏 李虹
40% 20%
20% 20%
芯联投资
（四）主营业务发展状况和最近三年主要财务数据
截至本报告出具日，芯联投资未实际开展业务。
（五）下属企业情况
截至本报告出具日，芯联投资无下属企业。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告出具日，芯联投资股东情况如下：
施永兴：现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司副总经理兼制造部总经理。曾任上海亚明灯泡厂动能科科长、十一车间主任；
飞利浦亚明照明有限公司 CFL工厂厂长、GLS工厂厂长、马陆工厂厂长、飞利浦亚明照明有限公司设施处处长。
朱开扬：现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。曾任上海无线电二厂总装车间主任、销售科科长，上海红灯经销总公司总经理，上海红灯电器销售有限公司总经理，上海红灯电器有限公司副总经理，上海浦江智能卡系统有限公司董事长、总经理。
项敏：现任上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事。曾任上海无线电二十八厂团总支书记，上海电子元件公司团委副书记,上海无线电九厂劳动人事部副部长，上海飞乐股份有限公司综合管理部经理,上海飞乐股份有限公司电容器公司总经理、党支部书记,苏州飞乐汽车控制系统有限公司总经理、党支部书记，上海精密科学仪器有限公司副总经理兼党群工作部部长、人力资源部部长、党委副书记、纪委书记、工会负责人，上海仪电电子(集团)有限公司综合管理部部长、工会副主席。现兼任上海飞乐股份有限公司董事。
李虹：曾任上海冶炼厂财务处会计、财务科长；上海鑫冶铜业有限公司财务经理、副总会计师、财务总监，上海仪电控股（集团）公司财务部高级经理，现任上海飞乐音响股份有限公司总会计师。
上述股东为本公司高级管理人员及监事，因此芯联投资与本公司构成关联关系。
（七）芯联投资向上市公司推荐的董事和高级管理人员
截至本报告书签署日，芯联投资未向本公司推荐董事和高级管理人员。
（八）芯联投资及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，芯联投资及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节交易标的情况
一、基本信息
本次交易标的为申安联合及庄申安持有的北京申安集团100％股权。
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|公司名称|北京申安投资集团有限公司|
|法定代表人|庄申安|
|成立日期|2003年10月20日|
|注册资本|29,800.00万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。|
|注册号|110000006209274|
|组织机构代码证|75527437-6|
|税务登记证号|110224755274376|
|注册地址|北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号|
|邮政编码|102602|
|电话号码|010-89216888|
|传真号码|010-89216999|

二、历史沿革
（一）2003年设立
2003年9月22日，紫阳商贸、申安食品通过临时股东会决议，决定出资成立北京申安投资有限公司。其中，紫阳商贸出资2,000万元，申安食品出资 3,000万元，各股东均以货币形式出资。2003年 10月 17日，北京三乾会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（[2003]乾会验字第 0689号）。2003年 10月 20日，北京申安投资有限公司在北京市工商行政管理局完成设立登记，获颁《企业法人营业执照》。北京申安投资有限公司设立时的股权
结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|申安食品|货币|3,000.00|60.00|
|2|紫阳商贸|货币|2,000.00|40.00|
||合计||5,000.00|100.00|

（二）2004年股权转让
2004年6月30日，申安食品与庄申安签订《股权转让协议》约定，申安食品将所持有的北京申安投资有限公司60％股权转让给庄申安，转让总价款 3,000万元。同日，紫阳商贸与王芸签订《股权转让协议》约定，紫阳商贸将所持有的北京申安投资有限公司40％股权转让给王芸，转让总价款 2,000万元。同日，北京申安投资有限公司通过股东会决议，同意上述股权转让事项。2004年 7月 2日，北京申安投资有限公司完成本次股份转让的工商变更登记。本次股权转让后，北京申安投资有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|庄申安|货币|3,000.00|60.00|
|2|王芸|货币|2,000.00|40.00|
||合计||5,000.00|100.00|

（三）2004年公司名称变更
2004年6月28日，北京申安投资有限公司通过股东会决议，同意公司名称变更为北京申安投资集团有限公司。2004年 7月 9日，北京申安集团完成本次工商变更登记。
（四）2014年股权转让
2014年4月16日，经北京申安集团股东会决议及申安联合股东决定，王芸与申安联合签署股权转让协议，将其持有的北京申安集团 2,000万元出资按照 2,000万元的价格转让予申安联合；庄申安与申安联合签署股权转让协议，将其持有的 2,250万元出资按照 2,250万元的价格转让予申安联合。2014年 4月 21日，北京申安集团完成工商变更登记。本次股权转让后，北京申安集团股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|申安联合|货币|4,250.00|85.00|
|2|庄申安|货币|750.00|15.00|
||合计||5,000.00|100.00|

（五）2014年增资
2014年5月21日，北京申安集团通过股东会决议，同意股东申安联合、庄申安分别增资21,080万元和3,720万元。2014年5月29日，北京申安集团完成工商变更登记。
本次增资后，北京申安集团股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|申安联合|货币|25,330.00|85.00|
|2|庄申安|货币|4,470.00|15.00|
||合计||29,800.00|100.00|

三、北京申安集团下属企业情况
（一）四川申安
1、四川申安基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川申安照明有限公司|
|法定代表人|庄申安|
|成立日期|2009年11月23日|
|注册资本|8,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：高亮度户外照明产品生产销售；节能技术评估服务；合同能源管理项目经营服务；光源检测（凭专业资质经营）；综合节能、城市及照明道路工程专业施工；城市亮化照明系统、电机拖动系统、供热制冷系统、配电系统节能技术及产品的研发、推广、监测、生产及安装；经营本企业产品的进出口业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）|
|注册号|510682000014489|
|组织机构代码证|69697561-4|
|税务登记证号|510682696975614|
|注册地址|四川什邡经济开发区灵杰园区|

2、历史沿革
（1）2009年公司设立
2009年11月，四川申安由庄申安、庄申强出资成立。四川申安申请登记时
注册资本2,980万元，其中庄申安出资1,460.20万元，庄申强出资1,519.80万元，各股东以货币形式出资。2009年12月3日，四川必达会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（川必达会验字[2009]第12-01号）。
2009年11月23日，德阳市什邡市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。
四川申安设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|庄申强|货币|1,519.80|51.00|
|2|庄申安|货币|1,460.20|49.00|
||合计||2,980.00|100.00|

（2）2011年增资
2011年 8月 1日，四川申安召开股东会，决定增加公司注册资本至 5,000万元，其中庄申安增资 1,414万元，庄申强增资 606万元。2011年 8月 11日，四川衡立泰会计师事务所对前述增资进行了审验并出具《验资报告》（川衡立泰会验[2011]第08-001号）。四川申安本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|庄申安|货币|2,874.20|57.48|
|2|庄申强|货币|2,125.80|42.52|
||合计||5,000.00|100.00|

（3）2011年股权转让
2011年8月15日，四川申安召开股东会，同意股东庄申强转让625.80万元股权给庄申安；同日双方签署股权转让协议。四川申安本次转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|庄申安|货币|3,500.00|70.00|
|2|庄申强|货币|1,500.00|30.00|
||合计||5,000.00|100.00|

（4）2013年增资
2013年 9月 5日，四川申安召开股东会，决定增加公司注册资本至 8,000万元，北京申安集团以货币方式向四川申安增资3,000万元。2013年9月6日，四川开泰升平联合会计师事务所对前述增资进行了审验并出具《验资报告》（川
开泰升平会验[2013]第84号）。四川申安本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|庄申安|货币|3,500.00|43.75|
|2|庄申强|货币|1,500.00|18.75|
|3|北京申安集团|货币|3,000.00|37.50|
||合计||8,000.00|100.00|

（5）2014年股权转让
2014年4月18日，经四川申安股东会决议，庄申安、庄申强与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的四川申安 3,500万元和 1,500万元出资按照 3,500万元和 1,500万元的价格转让予北京申安集团。2014年 4月 24日，四川申安完成工商变更登记。四川申安本次股权转让后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京申安集团|货币|8,000.00|100.00|
||合计||8,000.00|100.00|

3、主营业务情况及最近二年一期主要财务数据
四川申安主营业务是高亮度户外照明产品生产销售；综合节能、城市及照明道路工程专业施工。公司拥有城市及道路照明工程专业承包叁级资质。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|32,693.19|21,618.94|21,573.73|
|负债总额|20,028.91|10,913.54|15,587.21|
|股东权益合计|12,664.28|10,705.41|5,986.52|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|8,209.22|7,806.59|1,659.48|
|营业利润|2,300.20|2,125.13|-385.44|
|利润总额|2,610.06|2,350.06|721.38|
|净利润|1,958.87|1,718.89|534.11|

（二）山东申安
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东申安照明科技有限公司|
|法定代表人|庄申安|
|成立日期|2010年5月18日|
|注册资本|6,800.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|照明系统（高亮度LED路灯、LED景观灯及LED室内外照明灯具、灯杆）电机拖动系统、供热制冷系统、配电系统等节能技术及及产品的研发、推广、检测、生产及安装、施工。合同能源管理业务；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营项目涉及行政许可或审批的，凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|注册号|371500200010958|
|组织机构代码证|55523489-8|
|税务登记证号|371424555234898|
|注册地址|临邑经济开发区段南侧（华兴路南首东侧）|

2、历史沿革
（1）2010年设立
山东申安由庄申安、庄申刚出资成立，山东申安申请登记时注册资本 2,980万元，其中庄申安出资人民币2,086万元，庄申刚出资人民币894万元，各股东以货币形式出资。上述出资分两期完成。2010年5月18日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司聊城分所对第一期600万元出资进行了审验，并出具了《验资报告》（鲁舜诚聊会验字[2010]第 392号）；2010年 5月 26日，山东舜天信诚会计师事务所有限公司聊城分所对第二期2,380万元出资进行了审验，并出具了《验资报告》（鲁舜诚聊会验字[2010]第 436号）。2010年 5月 18日，临邑县工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。山东申安设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|庄申安|货币|2,086.00|70.00|
|2|庄申刚|货币|894.00|30.00|
||合计||2,980.00|100.00|

（2）2011年增资
2011年 1月 24日，山东申安召开股东会，决定增加公司注册资本至 6,800
万元。上述出资分两期完成。2011年1月25日，德州大正有限责任会计师事务
所临邑分所对第一期1,268万元货币出资进行了审验，并出具了《验资报告》（德
大正临验变字[2011]第 05号）；2011年 3月 2日，德州大正对第二期 2,552万元货币出资进行了审验，并出具了《验资报告》（德大正临验变字[2011]第 09号）。山东申安本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|庄申安|货币|4,760.00|70.00|
|2|庄申刚|货币|2,040.00|30.00|
||合计||6,800.00|100.00|

（3）2014年股权转让
2014年4月24日，经山东申安股东会决议，庄申安、庄申刚与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的山东申安 4,760万元和 2,040万元出资按照 4,760万元和 2,040万元的价格转让予北京申安集团。2014年 4月 24日，山东申安完成工商变更登记。山东申安本次股权转让后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京申安集团|货币|6,800.00|100.00|
||合计||6,800.00|100.00|

3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据
山东申安主营业务是照明系统生产及安装、施工。公司拥有城市及道路照明工程专业承包贰级资质。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|35,063.14|27,493.18|22,557.02|
|负债总额|24,567.25|18,455.00|15,390.89|
|股东权益合计|10,495.90|9,038.18|7,166.13|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|6,184.84|6,821.11|2,067.06|
|营业利润|1,649.91|1,908.95|-8.79|
|利润总额|1,777.37|2,177.59|748.10|
|净利润|1,457.72|1,872.05|749.58|

（三）湖北申安
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北申安照明科技有限公司|
|法定代表人|庄申安|
|成立日期|2011年6月13日|
|注册资本|5,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|LED照明系统、LED电子显示屏、电机拖动系统、供热制冷系统、配电系统节能技术及及产品的研发、推广、检测、生产及销售；综合节能评估、合同能源管理业务；自营和代理各类产品和技术的进出口业务；LED产品景观照明设备、环保设备的销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；城市及道路照明工程专业承包贰级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 10KV 及以下的各城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程。（涉及许可的凭许可证方能经营）|
|注册号|429006000084292|
|组织机构代码证|57695338-1|
|税务登记证号|429006576953381|
|注册地址|天门工业园|

2、历史沿革
（1）2011年公司设立
湖北申安由庄申安、谢圣军出资成立，湖北申安申请登记时注册资本 5,000万元，其中庄申安出资人民币 3,500万元，谢圣军出资人民币 1,500万元，各股东以货币形式出资。2011年6月13日，湖北中立有限责任会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（鄂中立会验字[2011]第096号）。同日，天门市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。湖北申安设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|庄申安|货币|3,500.00|70.00|
|2|谢圣军|货币|1,500.00|30.00|
||合计||5,000.00|100.00|

（2）2014年股权转让
2014年4月21日，经湖北申安股东会决议，庄申安、谢圣军与北京申安集
团签署股权转让协议，分别将其持有的湖北申安 3,500万元和 1,500万元出资按
照 3,500万元和 1,500万元的价格转让予北京申安集团。2014年 4月 24日，湖
北申安完成工商变更登记。湖北申安本次股权转让后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京申安集团|货币|5,000.00|100.00|
||合计||5,000.00|100.00|

3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据
湖北申安主营业务是照明系统生产及销售、工程施工。公司拥有城市及道路照明工程专业承包贰级资质。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|29,730.00|30,239.76|8,150.41|
|负债总额|24,533.49|24,923.72|3,083.73|
|股东权益合计|5,196.51|5,316.04|5,066.67|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,230.60|3,577.13|1,503.16|
|营业利润|-273.79|-14.83|-62.69|
|利润总额|-79.85|395.96|347.61|
|净利润|-119.53|249.36|234.58|

（四）江西申安
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江西申安节能照明科技有限公司|
|法定代表人|庄申安|
|成立日期|2011年7月8日|
|注册资本|5,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

|||
|-|-|
|经营范围|LED照明系统、电机拖动系统、散热系统、驱动电源系统、配电系统、节能技术及及产品的研发、推广、检测、生产及销售；开展节能服务、综合节能评估、合同能源管理业务、城市及道路照明工程专业承包、LED产品景观照明设备、环保设备的销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外，涉及到许可证、资质证或其他批准文件的凭许可证或资质证或其他批准文件经营）|
|注册号|360124210015385|
|组织机构代码证|57875230-5|
|税务登记证号|360124578752305|
|注册地址|江西省南昌市进贤县特色产业基地内|

2、历史沿革
（1）2011年公司设立
江西申安由庄申安、庄申志出资成立。江西申安申请登记时注册资本 5,000万元，其中庄申安认缴出资 3,500万元，庄申志认缴出资 1,500万元，各股东以货币形式出资。2011年 7月 7日，南昌中海会计师事务所有限责任公司对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（赣中海验字[2011]第406号）。2011年7月8日，进贤县工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。江西申安设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|庄申安|货币|3,500.00|70.00|
|2|庄申志|货币|1,500.00|30.00|
||合计||5,000.00|100.00|

（2）2014年公司股权转让
2014年4月21日，经江西申安股东会决议，庄申安、庄申志与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的江西申安 3,500万元和 1,500万元出资按照 3,500万元和 1,500万元的价格转让予北京申安集团。2014年 4月 24日，江西申安完成工商变更登记。江西申安本次股权转让后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京申安集团|货币|5,000.00|100.00|
||合计||5,000.00|100.00|

3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据
江西申安主营业务是照明系统生产及销售、城市及道路照明工程专业承包。
江西申安拥有城市及道路照明工程专业承包贰级资质。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|20,216.76|20,356.80|5,574.68|
|负债总额|14,578.90|14,736.13|636.23|
|股东权益合计|5,637.85|5,620.67|4,938.45|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,103.10|2,657.51|1,066.16|
|营业利润|104.84|705.29|17.49|
|利润总额|104.84|914.07|17.49|
|净利润|17.19|682.21|7.45|

（五）辽宁申安
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁申安照明科技有限公司|
|法定代表人|庄申安|
|成立日期|2012年10月24日|
|注册资本|5,000.00万元|
|实收资本|3,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|LED照明系统、电机拖动系统、供热制冷系统和配电系统技能技术及及产品的研发、推广、检测、生产及销售；合同能源管理业务、技术进出口业务、服务；LED产品景观照明设备、环保设备的销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；城市及道路照明工程专业承包；LED太阳能路灯的生产及销售。（凭资质证书经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|注册号|211100003081764|
|组织机构代码证|05565973-4|
|税务登记证号|211121055659734|
|注册地址|盘锦辽东湾新区四十号路西、港纬五路南|

2、历史沿革
（1）2012年公司设立
辽宁申安由庄申安、李东跃出资成立。其中庄申安认缴出资3,500万元，李东跃认缴出资人民币1,500万元，各股东以货币形式出资。
上述出资分两期进行，2012年10月23日已完成第一期出资3,000万元。其中庄申安实缴出资2,500万元；李东跃实缴出资500万元。同日，辽宁中衡会计师事务所有限责任公司盘锦分所对前述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（辽中衡盘验[2012]3135号）。2012年 11月 26日，盘锦市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。辽宁申安设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资比例（％）|
|1|庄申安|货币|3,500|2,500.00|70.00|83.33|
|2|李东跃|货币|1,500|500.00|30.00|16.67|
||合计||5,000.00|3,000.00|100.00|100.00|

（2）2014年股权转让及缴纳出资款情况
2014年4月21日，经辽宁申安股东会决议，庄申安、李东跃与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的辽宁申安2,500万元和500万元出资按照 2,500万元和 500万元的价格转让予北京申安集团。2014年 4月 24日，辽宁申安完成工商变更登记。辽宁申安本次股权转让并缴足出资款后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京申安集团|货币|3,000.00|100.00|
||合计||3,000.00|100.00|

3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据
辽宁申安主营业务是照明系统生产及销售、城市及道路照明工程专业承包。
辽宁申安拥有城市及道路照明工程专业承包叁级资质。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|11,048.53|6,792.51|3,054.37|
|负债总额|7,892.17|4,072.31|108.14|
|股东权益合计|3,156.36|2,720.20|2,946.22|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|2,825.46|-|-|
|营业利润|538.96|-299.98|-69.19|
|利润总额|588.96|-300.17|-69.19|
|净利润|436.16|-226.02|-53.78|

（六）河南申安
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河南申安照明技术有限公司|
|法定代表人|庄申安|
|成立日期|2013年7月5日|
|注册资本|5,000.00万元|
|实收资本|3,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|LED照明设备及显示设备、电力拖动系统、散热系统、驱动电源系统、配电系统、节能技术及及产品的研发、推广、检测、生产及销售；城市及道路照明系统设计与承包；景观亮化系统设计与承包；开展节能服务、综合节能评估、合同能源管理业务；环保设备的技术研发、技术服务、技术转让、销售产品；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册号|410381000024751|
|组织机构代码证|07267195-4|
|税务登记证号|410381072671954|
|注册地址|偃师室岳滩镇产业集聚区|

2、历史沿革
（1）2013年公司设立
河南申安由庄申安、高文林出资成立。其中庄申安认缴出资3,500万元，高文林认缴出资人民币1,500万元，各股东以货币形式出资。上述出资分两期进行，目前已完成第一期出资 3,000万元。其中庄申安实缴出资 2,100万元；高文林实缴出资 900万元。2013年 7月 4日，洛阳泰盛联合会计师事务所对前述出资进
行了审验，并出具了《验资报告》（洛泰验字[2013]第111号）。2013年7月5
日，偃师市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。河南申安设立时的股权
结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|庄申安|货币|3,500.00|2,100.00|70.00|
|2|高文林|货币|1,500.00|900.00|30.00|
||合计||5,000.00|3,000.00|100.00|

（2）2014年股权转让及缴纳出资款情况
2014年 4月，经河南申安股东会决议，庄申安、高文林与北京申安集团签署股权转让协议，分别将其持有的河南申安2,100万元和900万元出资按照2,100万元和900万元的价格转让予北京申安集团。2014年4月24日，河南申安完成工商变更登记。河南申安本次股权转让并缴足出资款后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京申安集团|货币|3,000.00|100.00|
||合计||3,000.00|100.00|

3、主营业务情况及最近两年一期主要财务数据
河南申安主营业务是照明系统生产及销售、城市及道路照明工程专业承包。
河南申安拥有城市及道路照明工程专业承包叁级资质。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,848.93|3,045.06|
|负债总额|926.66|119.69|
|股东权益合计|2,922.27|2,925.36|

注：河南申安于2013年设立。
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|
|营业总收入|480.49|-|
|营业利润|-0.25|-95.78|
|利润总额|-0.25|-95.78|
|净利润|-3.09|-74.64|

注：河南申安于2013年设立
（七）北京申安投资集团有限公司丰台销售分公司
|||
|-|-|
|成立日期|2013年6月17日|
|公司类型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|销售高亮度LED户外照明产品|
|注册号|110106015996589|
|营业场所|北京市丰台区航丰路1号院2号楼11层1117(园区)|

四、交易标的股权结构及控制关系
（一）北京申安集团股权结构图如下：
庄申安
100%
申安联合
85% 15%
北京申安集团
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

四川 山东 湖北 江西 河南 辽宁
申安 申安 申安 申安 申安 申安
（二）现任董事、监事及高级管理人员的安排
本次交易后，北京申安集团仍沿用原有的管理机构和管理人员，不存在特别安排事项。若出于实际生产经营需要进行调整，将遵守法律法规及公司章程的相关规定。
（三）影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，北京申安集团不存在让渡经营管理权、收益权等影
响其资产独立性的协议或其他安排。
五、标的公司最近两年一期合并报表主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|150,735.82|117,624.92|84,388.31|
|负债总额|109,407.43|79,187.76|56,021.33|
|股东权益合计|41,328.39|38,437.16|28,366.97|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|39,336.48|41,872.62|13,687.94|
|营业利润|7,303.38|8,394.83|58.50|
|利润总额|7,972.88|9,605.01|2,342.27|
|净利润|5,891.23|7,070.19|2,036.59|

六、最近三年内主营业务发展情况
（一）北京申安集团主营业务概况
北京申安集团是一家集高亮度 LED照明产品设计、研发、生产、销售，户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目承包施工于一体的综合型企业，公司致力于为客户提供综合的 LED照明解决方案。
公司主营业务具体是向客户提供各类户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目设计、施工、承包及技术服务，随附配套销售各类 LED照明产品或定制类照明产品，以及为客户提供合同能源管理服务等。北京申安集团拥有城市及道路照明工程专业承包叁级资质。
北京申安集团自2003年成立以来，始终专注于高亮度LED照明产品的设计开发与产品工程项目应用经验的积累。公司利用LED芯片技术，结合散热技术、驱动技术以及光学技术，为客户设计了多种适应各种户外环境的高亮度 LED照明产品，取得了 83项国家专利。2008年，北京申安集团高亮度 LED产业化示范项目被国家发改委列入全国十大重点节能工程。2009年4月，申安高亮度 LED产品被列入北京市自主创新产品目录，同年成为北京市第一批合同能源管理项目
节能服务机构。2012年 6月，公司 LED照明产品被列入北京市 2012年节能低
碳技术产品推荐目录。目前，北京申安集团在全国拥有 7家 LED照明产品应用
产业基地，具有很强的销售拓展能力。
（二）主要产品及服务
申安集团为 LED照明工程项目提供的照明产品主要包括户外照明、景观亮化、室内照明和 LED显示屏等系列，产品主要用于配套公司照明工程使用，部分对外直接销售。
户外照明产品主要包括路灯、高杆灯等 LED照明产品，具有满足各种自然环境下的照明需求的特点，主要应用于道路、机场、停车场等场所的日常照明；
景观亮化产品主要包括投光灯、泛光灯、点光源等 LED照明产品，主要应用于商业建筑外墙、街道、名胜古迹、桥梁等建筑、景点的装饰等照明工程；
室内照明产品主要包括射灯、球泡灯、筒灯、面板灯等 LED产品，主要应用于写字楼、商城、会议室、住宅等商用及民用照明领域；
LED显示屏主要应用于广场、体育场、道路等公共场所的信息发布与广告、宣传等领域。
公司通过对照明工程安装、配套灯具研发等环节不断的创新，已经参与并完成了多项大型优质照明工程项目，获得客户普遍好评，如中华世纪坛照明工程、黄骅港照明系统改造港区亮化工程、京开路沿线部分夜景照明工程、西单商场室内照明改造工程、孟州黄河大道、盘锦市辽滨1号道路照明工程、北京市地铁部分照明工程等。产品应用广泛覆盖于东北、华北、华中、华东、西南、西北等地区。
（三）申安集团主要业务模式
1、主要业务流程
北京申安集团的LED照明应用业务开展是提供直接的LED照明产品销售和基于合同约定对照明工程项目提供灯具光学设计、热学设计、电源设计、外观设计、控制设计、相关物料采购、LED灯具生产、照明工程方案设计、工程施工安装、竣工验收直至售后维护的一站式服务，并能根据客户的特定需求进行定制化照明产品设计。公司通过展会、投标或与大客户洽谈的方式取得项目或产品订单后，根据所签合同要求不同对工程效果或产品方案等进行设计后按照客户需求进行工程施工、安装、调试，竣工后由客户组织验收，验收完毕后公司提供后续维护服务。具体流程如下图所示：
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|-|-|
|产LE品D研灯发具|研发|

LED
批量
产品
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|光学设计|热学设计|电源设计|外观设计|控制设计|物料选型|

户商工家景示
外业业居观屏
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|产灯品光研效发果|设计|

工程
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|建筑夜景|商业景观|广场夜景|道路桥梁|照明规划|体育场馆|

2、生产及服务模式
北京申安集团采取以销定产的模式，接收工程项目订单后组织生产和外协采购，并提供全面的设计、施工、安装、承包服务。公司通过对外采购高性能 LED芯片、灯壳、电路系统等原材料后进行组装生产。对于需要委外加工的铝型材（如散热片，灯架）和 SMT贴片加工，公司向加工企业提供设计图纸、规格标准和订立质量要求，并派驻工程师跟踪加工情况。加工后的半成品经过重新核对收货和来料质量控制程序检验后对产品工作性能和参数进行测试，产品测试合格后进入包装和分类入库环节。
对于定制化的户外照明产品，公司根据客户对产品的要求和按照拟定的技术方案和效果设计组织产品生产，充分发挥公司在工程和工艺上的突出能力。对于标准产品，公司按照客户确定的产品规格、供货时间、质量要求和数量组织生产。
3、采购模式
北京申安集团采购的配件和原材料主要是 LED光源、灯具、电源、电子元件、型材及 LED路灯配件等。公司根据自身业务的特点，采取结合合同的订单及项目所需产品需求进行“按需采购”。公司针对特殊、重大工程项目将成立临时采购小组，专门负责对采购物料价格、质量等情况监督。采购员定期增加新产品供应商，并供应商产品检验情况，同时将合格产品的厂家资料、价格上报至公司存档备案，无存档备案供应商将视为不合格厂家。公司具体采购流程下图所示：
不同意
各地基地提交 北京申安集团 制定采购方案 上报总部采购
计划单、采购单 总部接单汇总 负责人审批
确定总部总采 上报总部采购 回传各基地确 在总部供应商
购金额 负责人审批 认产品及价格 档案中询价、比
价
不同意
报财务总监、经 生产类报生产总监审批定厂后签订合同， 北京申安集团
理申请相关采 非生产类直接签订合同。 合同备档
购款
各基地合格入 各基地到货、报 采购、跟踪 财务部付款
库 验
质量问题
公司主要采取询比价的采购模式，在采购时公司技术部门制定统计的产品技术标准，确保询价的公平性，在采购时选择至少三家以上规模大、质量合格、信誉可靠的供应商进行询价、比价。
对于经常使用且金额较大的材料，由北京申安集团统一集中与供应商商谈后由各个基地签订采购合同，保证各基地采购物料的金额和数量受控。公司采用“集约采购、多方竞争”的原则，以规模采购获取价格优势，同时保持与多名配件和原材料供应商合作，减少对单一供应商的依赖。在委外加工环节，公司与几个主要加工企业订立了计价基准，按加工工时或者电子元件数量（如电阻电容）进行每批次加工总额的核算。
4、销售模式
北京申安集团销售模式主要分为工程项目销售、直接销售和EMC模式。
产品需要通过进行照明工程项目建设形式完成销售的，如户外照明产品、景观亮化产品和部分室内照明产品，公司通过工程项目的形式完成销售，由公司直接参与项目总承包投标或参与其他照明工程项目灯具供货等。通常此类照明工程项目公司也将提供产品定制类设计的服务。
面向民用市场的企业和部分室内照明产品，由公司市场部与客户直接对接，在客户提供需求的基础上，进行款到发货的销售。此类销售在公司占比较少。
EMC模式主要由公司与市政单位或企业签订《节能服务合同》完成相关照明项目改造，是一种新型的市场化节能机制，可以以减少的能源费用来支付节能项目成本。采取EMC模式，买方客户不用支付任何额外费用，即可“零成本”更换新的节能型设备。具体业务流程如下：
能源管理合同
节能评估 节能方案设计
的谈判与签署
节能效益监测、 节能项目投资与
节能效益分享
保证 实施
北京申安集团针对不同客户的具体情况，对客户现有照明系统耗能水平进行测定，并做出 LED照明节能改造后的节能量进行初步评估，同时在评估基础上为客户提供提高照明质量和降低耗能成本的具体实施方案。在通过协商后与客户签订《节能服务合同》后，公司将对客户提供 LED照明产品和后续施工、安装和调试服务。待工程完工后客户按照合同规定的方式对节能量及节能效益进行检测。客户将按合同规定分享部分节能收益在约定时间和约定期限支付给公司，合同期满后，公司将把节能项目无偿移交给客户。
5、照明工程项目管理
北京申安集团对照明工程项目实行项目经理负责制，公司对项目负责人进行授权，项目负责人根据项目所需调动公司资源，其他部门紧密配合。这种项目管理体制有效的保证了公司对用户服务的及时性和高效率。工程项目销售流程如下图所示：
市场分析、客户分析、竞争分析
客户开发 获取准确项目信息
立项 为客户提供立项报告
提案 客户关系推进
招投标 投标
商务谈判 合同审批、签订
项目实施 项目验收、项目结算
北京申安集团通过参与招标的方式获得照明工程项目。在前期公司对市场人员搜集的项目信息进行评估,同时了解竞争对手以及项目细则情况,根据客户要求设计项目方案，制作标书。客户根据投标企业提供的标书，综合考虑施工实力、项目经验及报价等因素，确定中标企业。
北京申安集团的照明工程施工及管理流程主要包括施工准备阶段、建立各类控制流程阶段、施工阶段、施工验收阶段等，具体详细流程如下图：
签订施工总承包合同
选择分包商、供应商施工准备阶段的工作：
施工并确认隐、预检工程成立项目经理部，委派项目经理
明确项目经理部组织机构及人
员的职务及岗位责任准备施工
施工并确认检验批、分项设施及设备、参与设计交底、熟 质
分部工程
悉施工图纸，施工图会审、分析 量
研究施工合同及分包合同，制定 控
采购并确认进场材料、构施工风险措施、 制
配件、设备
编制项目施工组织设计及施工
建立、完善、落
方案、
记录、整理、汇总工程质实技术管理及质 量报表
量保证体系
参加工程质量事故的调查参加第一次工地会议，施工管
处理
理交底
施工现场的安全
制定工程总进度计划防护、消防、环
保卫生设施、文 检查工程开工准备条件，报验
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|-|
|制定工程年季月度工程进度计划|
|加强对进度计划的动态控制|
|对年季月度进度计划进行修改|

工工程进行预验 参与对地基基础、主体工程、 成
装饰装修工程、屋面工程等各 本
确定完成的工程量
类型工程细节及所属分项、检 控
验批工程的验收及试运行。记 制 申请付款凭证
录、整理、汇总施工技术资料
处理索赔事件
项目部参加监理
部组织的竣工预
检
合 核定、会签工程变更文件正式验收合格，
参加建设
同
建设、设计、承
单位组织
管 收集与施工业务有关的包、监理单位在
竣工验收
理 合同
项目部对预验结果 竣工文件上签字
仪式
||
|-|
|对合同进行分析研究并跟踪管理|
|施工例会，各种专业会议、专题会议|

办理竣工验收结算，并按协议规定期限向公司支付扣除工程质量保修金后的剩余款项。质保金的比例一般为5%-10%。在质保期内发生质量问题，公司将进行免费维修或产品更换，待质保期结束无任何经济纠纷后，客户将一次性将尾款支付给公司。质保期一般为1-2年。
（四）主营业务收入情况
1、主要业务收入的构成
北京申安集团主营业务收入主要由各类照明工程与少量直接销售灯具和 EMC销售组成。最近两年一期，北京申安集团上述业务销售收入及占主营业务收入的比例如下表所示：
（1）北京申安集团主营业务的收入结构
单位：万元
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|产品名称|2014年1-5月||2013年||2012年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|户外照明工程|23,962.21|60.92%|34,421.75|82.58%|9,489.31|69.99%|
|景观亮化工程|3,974.50|10.10%|6,440.18|15.45%|3,005.91|22.17%|
|室内照明工程|47.75|0.12%|361.66|0.87%|904.96|6.67%|
|LED显示屏销售及安装工程|11,129.96|28.30%|-|-|-|-|
|合同能源管理|50.07|0.13%|100.57|0.24%|38.72|0.29%|
|光源产品销售|167.62|0.43%|358.73|0.86%|119.87|0.88%|
|主营业务收入合计|39,332.09|100.00%|41,682.89|100.00%|13,558.77|100.00%|

报告期内，北京申安集团主营业务收入增长迅速，主要系各类照明工程业务收入增长较快所致。由于公司的市场战略在主打政府大型市政项目的工程承包上，所以工程承包类业务占绝大部分业务，产品直销由于附加值小目前尚未大规模开展，目前生产的产品基本都为工程项目配套所需，很少直接对外销售；合同能源管理业务也正在起步阶段。
（2）北京申安集团主营业务收入的地区结构
单位：万元
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|产品名称|2014年1-5月||2013年||2012年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|东北地区|2,825.46|7.18%|4,214.18|10.11%|-|-|
|华北地区|8,843.96|22.49%|17,809.85|42.73%|6,341.60|46.77%|
|华中地区|2,566.51|6.53%|6,640.62|15.93%|3,024.75|22.31%|
|华东地区|4,635.70|11.79%|5,101.03|12.24%|2,190.20|16.15%|
|西南地区|8,817.69|22.42%|7,909.27|18.97%|1,852.65|13.66%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-5月||2013年||2012年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|西北地区|11,642.78|29.60%|7.94|0.02%|149.57|1.10%|
|合计|39,332.09|100.00%|41,682.89|100.00%|13,558.77|100.00%|

2、北京申安集团销售收入确认原则及其结构
（1）北京申安集团销售收入确认原则
从收入确认原则的角度划分，北京申安集团分照明工程项目、直接产品销售和合同能源管理（EMC）三种模式，各销售模式收入确认原则如下：
1）照明工程项目模式收入确认原则：
北京申安集团承揽照明工程，包括提供全部或者部分照明产品并提供整体或者部分安装、施工及售后维护等服务，不提供照明产品仅提供整体或者部分安装、施工及售后维护等服务的业务，主要包括户外照明项目、景观亮化项目、室内照明项目、LED显示屏销售及安装项目等。北京申安集团工程项目施工期一般不长，正常工期在六个月以内。对工程项目销售收入确认，在项目完工（即产品交付并安装完成），经客户验收确认，并确定结算价后一次性确认收入；考虑到大项目工期较长，可能存在会计期间跨期现象，且金额对财务报表影响重要，为了真实反映经营成果，根据权责发生制原则，结合标的资产自身状况，对合同标的在人民币 1,000万元及以上的工程项目，按照《企业会计准则 16号——建造合同》，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入。工程项目的完工进度，根据经客户确认的已完成的工作量确定。
北京申安集团工程项目确认收入原则属于按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入。LED行业主要上市公司中，利亚德、聚飞光电、奥拓电子的收入确认原则均包含按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的收入确认原则，用于确认北京申安集团同等类型的业务收入。其中：
利亚德：按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的，对于直接向终端客户销售 LED应用产品，公司在将LED应用产品交货并安装完成，获得承包商/业主的验收确认后或者按照合同约定达到视同验收的条件后，公司确认产品销售收入。
聚飞光电：按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定的，计算公式如下:合同完工进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定的，计算公式如下:合同完工进度=已经
完成的合同工作量÷合同预计总工作量×100%，根据实际测定的完工进度确定。
奥拓电子：按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的，提供劳
务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
因此，标的公司照明工程项目模式收入确认原则符合行业惯例。
2）直接产品销售模式收入确认原则
直接产品销售模式是直接向客户提供 LED照明产品，采取通行的销售商品收入确认原则，即：己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。具体为商品交付并取得客户确认后确认相关收入。
LED行业上市公司对直接产品销售均采取上述通行的收入确认原则。
因此，标的公司直接产品销售收入确认原则符合行业惯例。
3）合同能源管理（EMC）模式收入确认原则
北京申安集团根据与客户签署的合同能源管理合同的约定，在完成节能改造后，在节能效益分享期限内，双方定期共同测量确定节能效果及节能效益金额，对于符合合同要求的实际节能效益金额，北京申安集团在约定结算期按照合同约定比例分享的实际节能效益金额确认为合同能源管理业务收入。
LED行业上市公司中，仅勤上光电披露了合同能源管理的收入确认原则，具体为：EMC能源管理合同业务收入在满足收入确认条件时按双方约定的节能效果来计算确定。
因此，标的公司合同能源管理模式收入确认原则符合行业惯例。
4）合同能源管理（EMC）模式收入成本确认过程示例
标的资产通过 EMC的销售情况较少，报告期内仅签订 2份 EMC合同，包括与北京市地铁运营有限公司签订的北京地铁 LED照明节能改造 EMC合同、与北京中奥凯富国际酒店有限公司签订的整体照明改造项目 EMC合同，均为
2011年 12月签订，合同价款分别为 290.76万元和 315.81万元，即在节能效益分享期内标的资产可获得的收益上限。
北京地铁 LED照明节能改造 EMC合同节能效益分享期为 6年，起始日为2012年6月1日。北京中奥凯富整体照明改造项目EMC合同节能效益分享期为5年，起始日为2012年7月1日。标的资产与客户就EMC项目改造前的客户耗电量进行记录，项目改造后测量实际耗电量，与改造前按一定标准折算比较，对比项目改造前后的节电量。根据双方约定的能源价格，计算出节能收益，双方根据合同约定的比例分享节能收益。标的资产分享的节能收益即为EMC合同的销售收入。
EMC模式销售收入在分享期内与客户抄表确认当期节电量后分期确认， 2012年、2013年和 2014年 1-5月标的资产 EMC销售收入发生额分别为 38.72万元、100.57万元和50.07万元。
EMC成本主要发生在项目前期改造，节能分享期内也发生零星改造支出，成本发生时计入“存货-工程施工”科目。标的资产由于EMC模式销售量及规模较小，成本核算采用直线法在节能分享期内平均摊销。2012年、2013年和 2014年 1-5月标的资产 EMC销售成本发生额分别为 17.03万元、37.80万元和 15.18万元。
（2）北京申安集团各销售模式收入占比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入确认方法|2014年1-5月||2013年度||2012年度||
||收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|
|照明工程项目模式|39,114.41|99.45%|41,223.59|98.90%|13,400.18|98.83%|
|其中：完工确认收入|21,893.84|55.66%|37,333.89|89.57%|10,190.34|75.16%|
|完工百分比法|17,220.57|43.78%|3,889.71|9.33%|3,209.84|23.67%|
|直接产品销售模式|167.62|0.43%|358.73|0.86%|119.87|0.88%|
|合同能源管理模式|50.07|0.12%|100.57|0.24%|38.72|0.29%|
|合计|39,332.09|100.00%|41,682.89|100.00%|13,558.77|100.00%|

 2012年度、2013年度、2014年 1-5月，北京申安集团绝大多数收入通过照明工程项目模式实现，占比分别为98.83%、98.90%和99.45%，其中：合同标的在1,000万元以下一次性确认工程项目收入占比分别为75.16%、89.57%、55.66%；
合同标的在 1,000万元以上按照完工百分比确认工程项目收入占比分别为23.67%、9.33%和43.78%，该比例在2013年度下降较多主要是因为2013年末工程项目跨期较少，2014年1-5月比例较高主要是受会计期中因素影响所致。
2012年度、2013年度、2014年 1-5月，北京申安集团直销产品销售模式收
入占比分别为0.88%、0.86%和0.43%；合同能源管理模式收入占比分别为0.29%、
0.24%和0.12%，两种模式收入占比较小。
3、报告期内北京申安集团业务量
最近两年及一期，公司确认收入的项目数量及平均收入具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类型|2014年1-5月|2013年|2012年|
|项目数量|57|132|96|
|总收入|39,332.09|41,682.89|13,558.77|
|平均收入|690.04|315.78|141.24|

报告期内，公司各项业务合同平均收入稳步上升，主要系公司各类照明工程业务逐步增加，金额较大的大型照明工程数量增加所致。
4、前五名客户情况
2012年、2013年及2014年1-5月，北京申安集团向前五名客户销售的营业收入及占营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年1-5月||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|1|读者出版传媒股份有限公司|11,129.96|28.29%|
|2|德阳市东汽实业开发有限责任公司|4,803.41|12.21%|
|3|商都县市政公用事业局|3,855.26|9.80%|
|4|盘锦市政府采购中心|2,804.44|7.13%|
|5|什邡市城乡环境综合管理局|2,307.69|5.87%|
||合计|24,900.77|63.30%|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|1|中交一航局安装工程有限公司|4,789.09|11.44%|
|2|宁安市大地城市建设投资开发有限责任公司|4,190.80|10.01%|
|3|北京京之光电力安装工程有限公司|2,593.37|6.19%|
|4|南充市高坪区建设局|2,446.97|5.84%|
|5|北京兴振顺达投资管理有限责任公司|1,981.37|4.73%|
||合计|16,001.60|38.21%|
|2012年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|1|北京新宫电力工程施工有限公司|2,079.20|15.19%|
|2|北京市首都公路发展集团有限公司|1,616.73|11.81%|
|3|临邑县电业局|1,367.52|10.00%|

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|4|南充市高坪区建设局|1,133.76|8.28%|
|5|内蒙古恒信装饰有限有限责任公司|701.26|5.12%|
||合计|6,898.47|50.40%|

报告期内前五名客户中，不存在北京申安集团的关联方。北京申安集团在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
（五）公司主营业务成本情况
北京申安集团在经营中耗用的主要原材料为各种 LED光源、灯具、电源、电子元件、型材及LED路灯配件等。所需的能源主要系电能。
1、主营业务成本构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-5月||2013年||2012年||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|户外照明工程|14,355.19|57.34%|19,456.00|82.74%|5,425.48|71.23%|
|景观亮化工程|2,282.69|9.12%|3,499.27|14.88%|1,471.35|19.32%|
|室内照明工程|29.67|0.12%|263.75|1.12%|613.87|8.06%|
|LED显示屏销售及安装工程|8,233.94|32.89%|-|-|-|-|
|合同能源管理|15.18|0.06%|37.80|0.16%|17.03|0.22%|
|光源产品销售|118.40|0.47%|256.45|1.09%|88.61|1.16%|
|合计|25,035.07|100.00%|23,513.27|100.00%|7,616.35|100.00%|

2、前五名供应商情况
2012年、2013年及2014年1-5月，北京申安集团向前五名供应商采购金额和比例如下：
单位：万元
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|2014年1-5月||||
|序号|供应商|采购金额|占采购总额的比例|
|1|北京澄通光电股份有限公司|5,763.76|16.89%|
|2|中山古镇古光照明灯饰厂|2,511.41|7.36%|
|3|盐城晟联巨龙照明电器有限公司|1,503.36|4.41%|
|4|中山市茂普照明科技有限公司|1,024.27|3.00%|
|5|重电太阳能（洪泽）科技发展有限公司|963.22|2.82%|
||合计|11,766.02|34.48%|
|2013年||||
|序号|供应商|采购金额|占采购总额的比例|
|1|盐城晟联巨龙照明电器有限公司|2,772.89|9.11%|
|2|四川正伟照明有限公司|2,759.54|9.06%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|武汉港迪电气有限公司|1,620.51|5.32%|
|4|中山市茂普照明科技有限公司|1,317.41|4.33%|
|5|海洋电缆有限公司|1,275.41|4.19%|
||合计|9,745.77|32.01%|
|2012年||||
|序号|供应商|采购金额|占采购总额的比例|
|1|四川恒达灯具有限公司|709.85|6.54%|
|2|山东魏仕照明科技有限公司|661.87|6.10%|
|3|四川正伟照明有限公司|551.18|5.08%|
|4|盐城晟联巨龙照明电器有限公司|453.14|4.18%|
|5|茂硕电源科技股份有限公司|451.94|4.16%|
||合计|2,827.99|26.06%|

北京申安集团不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司与前5名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东也未在该等供应商中拥有权益。
（六）北京申安集团毛利率分析
1、北京申安集团报告期毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|2014年1-5月|2013年|2012年|
|LED照明工程|36.34%|43.68%|43.95%|
|其中：户外照明工程|40.09%|43.48%|42.83%|
|景观亮化工程|42.57%|45.67%|51.05%|
|室内照明工程|37.87%|27.07%|32.17%|
|LED显示屏销售安装工程|26.02%|-|-|
|光源产品销售|29.36%|28.51%|26.07%|
|合同能源管理|69.67%|62.41%|56.01%|
|综合毛利率|36.35%|43.59%|43.83%|

标的公司 2012年、2013年、2014年 1-5月主营业务毛利率水平分别为43.83%、43.59%、36.35%，盈利能力相对较强。其中，作为主要收入来源的 LED照明工程业务的毛利率分别为43.95%、43.68%、36.34%。2014年 1-5月由于新增客户实现 LED显示屏销售安装工程业务收入较多，其毛利率相对较低，导致 LED照明工程毛利率下降较多。光源产品销售、合同能源管理业务毛利率保持稳定，但收入、毛利金额较低，对公司影响较小。
2、与同行业上市公司毛利率比较情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|简称|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1|勤上光电|29.50%|29.39%|31.61%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|利亚德|37.83%|35.57%|34.43%|
|3|聚飞光电|28.99%|29.60%|32.34%|
|4|阳光照明|22.85%|20.72%|19.11%|
|5|洲明科技|29.73%|25.41%|25.62%|
|6|奥拓电子|50.50%|51.87%|44.33%|
|7|雷曼光电|29.94%|31.36%|27.76%|
||平均值|32.76%|31.99%|30.74%|
||北京申安集团|36.35%（注）|43.59%|43.83%|

注：北京申安集团为2014年1-5月毛利率。
LED行业上市公司 2012年、2013年、2014年 1-6月平均毛利率分别为30.74%、31.99%、32.76%，保持稳定上升趋势。其中阳光照明毛利率最低分别为19.11%、20.72%、22.85%，奥拓电子毛利率最高分别为44.33%、51.87、50.50%。
标的公司毛利率处于行业毛利率水平区间内，处于上游水平。
3、与同行业上市公司毛利率存在差异的原因
北京申安集团毛利率水平高于 LED行业可比上市公司平均水平，具体原因分析如下：
1）标的公司主营业务及产品结构与样本公司存在一定差异
标的公司主营业务及产品结构与 LED行业样本上市公司具有一定差异，具体如下：
|||
|-|-|
|简称|主营业务|
|勤上光电|LED照明产品、LED显示屏及其他、线材|
|利亚德|LED显示、LED小间距电视、LED照明产品、照明工程、LED文化传媒|
|聚飞光电|LED背光产品、LED照明产品、LED其他产品|
|阳光照明|传统照明产品、LED照明产品|
|洲明科技|LED显示屏、LED照明产品|
|奥拓电子|LED视频显示系统、LED信息发布和指示系统、金融电子设备|
|雷曼光电|LED器件、LED照明产品、显示屏、广告发布|
|北京申安集团|LED照明工程、LED照明产品|

2）标的公司业务模式包含工程施工内容，具有额外附加值
标的公司主营业务范围为户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目设计、施工、承包及技术服务，随附配套销售各类 LED照明产品或定制类照明产品等，该领域涉及 LED照明产品的设计、生产与照明工程的设计与施工等。标的公司业务模式包含工程施工内容，比单纯销售产品的同行业上市公司附加值略
高。根据 wind资讯数据统计，2012年、2013年、2014年 1-6月，建筑装饰及
其他建筑业上市公司毛利率平均值分别为17.84%、19.00%、20.95%，也呈现上
升趋势。公司采取照明工程项目的方式销售产品所获得的毛利相对高于直接销售光源灯具产品，其原因为公司在进行工程项目销售时除对项目所需要产品进行设计与生产的同时，还对照明工程本身进行方案设计与施工，因此，毛利附加值较高。
3）公司具有设计、生产、施工的一体化服务优势
公司在业务发展过程中积累了较为深厚的产品设计与照明工程项目方案设计的经验与技术，能够提供符合客户要求的工程方案与工程项目需求的产品设计方案，并且在项目实施过程中派遣技术顾问与熟练技术工进行技术指导与实施。
这种业务模式可以有效节省工程项目中设计与施工中产生的部分人员成本，从而获得较高水平的毛利率，有利于公司长远的发展。
4）公司产品服务定制模式与品牌认可度保障业务议价能力
公司在发展过程中为了更好的服务于客户与提高自身在工程项目投标过程中的竞争力，公司可以为客户提供定制化产品，满足特定用户的个性化需求和重点项目的特殊需求及复合需求。公司可以为工程照明用户提供包括照明方案设计、灯具选型、技术指导在内的全过程服务。多样化的服务和特色产品定制能力，为公司取得竞争优势提供了保障，提升了公司的议价能力，一定程度提高了公司毛利率水平。
2012年、2013年标的公司毛利率相对较高，原因之一在于这两年标的公司平均项目合同金额相对 2014年 1-5月较小，标的公司通过自身产品与工程技术方面的优势在中小型照明工程项目上议价能力较高。随着标的公司业务规模扩大，出于开发新客户、大客户、新市场，以及维护老客户关系的考虑，标的公司适当调低工程项目的毛利率。随着标的公司品牌认可度的提高，公司毛利率将稳定在合理水平。
5）公司区域化经营战略有效降低成本
公司在全国范围设立了 7个产业化基地，最大限度了发挥各基地的属地化服务优势。报告期内，公司在全国各地区实现收入稳定均衡增长，收入已延伸至东北、华北、华中、华东、西南、西北等地区，区域化运营战略卓有成效。各基地通过着眼于当地获取项目资源，并且运用地区优势有效降低了业务成本。
6）LED亮化市场广阔，标的公司对客户选择度高
2009年初，为了扩大内需，推动中国 LED产业的发展，降低能源消耗，科技部推出“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案，该方案的推出直接推动了 LED照明产业的发展，近年来，LED照明工程业务需求量较大。在此背景下，标的公司作为民营未上市企业，在资源有限的情况下，优先选择毛利率相对较高
的项目进行承接。此外，标的公司利用“以销定产”、承接定制化工程项目，通常能够事先确定毛利率的优势，保持毛利率处于稳定较高水平。
（七）应收账款情况
1、应收账款余额及账龄
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|55,252.92|89.85%|34,494.07|90.17%|5,534.48|80.44%|
|1至2年|5,657.23|9.20%|3,148.69|8.23%|1,306.14|18.98%|
|2至3年|547.49|0.89%|573.19|1.50%|1.65|0.02%|
|3年以上|38.30|0.06%|38.30|0.10%|38.20|0.56%|
|合计|61,495.94|100.00%|38,254.25|100.00%|6,880.47|100.00%|

交易基准日标的公司应收账款净额为 59,486.73万元，占总资产比例为39.46%，主要是因为标的公司照明工程合同周期相对较长，对金额重大的（1,000万元以上）项目采用完工百分比法进行收入确认，对大型新客户给予适当宽松的信用政策，以及会计中期因素所致。2012年末、2013年末、2014年5月末，北京申安集团应收账款余额分别为6,880.47万元、38,254.25万元、61,495.94万元， 1年以内的应收账款余额占比分别为80.44%、90.17%和89.85%，2年以内的应收账款余额占比合计分别为99.42%、98.40%和99.05%，账龄结构稳定、安全。
标的公司账龄结构与同行业上市公司比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年末应收账款账龄比例||||||||
|简称|1年以内|1-2年|2年以内|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|勤上光电|70.06%|15.34%|85.40%|11.00%|3.58%||0.01%|
|利亚德|65.66%|21.86%|87.52%|8.27%|3.54%|0.32%|0.35%|
|聚飞光电|98.93%|0.60%|99.53%|0.30%|0.15%|0.02%||
|阳光照明|94.09%|2.59%|96.68%|1.68%|0.36%|0.17%|1.11%|
|洲明科技|78.55%|16.48%|95.03%|2.86%|1.74%|0.38%|0.00%|
|奥拓电子|67.94%|18.61%|86.55%|9.03%|4.42%|||
|雷曼光电|81.91%|9.50%|91.41%|7.45%|0.97%|0.17%|0.00%|
|平均值|79.59%|12.14%|91.73%|5.80%||||
|北京申安集团|90.17%|8.23%|98.40%|1.50%|0.10%|||

截至 2013年末，同行业上市公司账龄在 1年以内应收账款比例平均为79.59%，账龄在 2年以内应收账款比例平均为91.73%；而标的公司账龄在 1年以内应收账款比例为90.17%，账龄在2年以内应收账款比例为98.40%，标的公司账龄结构较为安全、合理。
2、应收账款信用政策
应收账款信用政策：标的公司根据客户规模、实力、项目金额、合作时间长度不同给予不同的信用期。对于合同金额较大，信用度较好的客户，标的公司给予较为宽松的信用政策，信用期一般为6-12个月。
3、应收账款周转天数
2012年、2013年、2014年 1-5月，北京申安集团应收账款周转天数分别为 105天、187天和 184天。2013年应收账款周准天数比 2012年增加较多，主要是因为标的公司积极实施“大客户导向”的经营策略，2013年的客户与照明工程项目规模增大，公司对新客户及大客户给予相对较为宽松的信用政策，致使应收账款周转天数延长。
标的公司应收账款周转天数与LED行业上市公司比较情况如下：
单位：天
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2014年1-6月|2013年|2012年|
|勤上光电|208|141|137|
|利亚德|191|160|134|
|聚飞光电|128|125|115|
|阳光照明|95|88|93|
|洲明科技|81|68|44|
|奥拓电子|64|81|73|
|雷曼光电|132|120|85|
|平均值|128|112|97|
|北京申安集团|184|187|105|

标的公司应收账款周转天数高于同行业上市公司平均值，主要是因为：比较样本中，除利亚德外，其他上市公司的业务模式与标的公司存在一定差别，即主要采取一般商品销售模式，而非工程项目销售模式。利亚德主要采取工程项目销售模式，尽管其年报中未对工程项目销售与一般商品销售模式进行划分，但其IPO招股书披露2010年工程项目收入占比在90%左右。因此，比较样本中，利亚德与标的公司可比性较强。2012年、2013年、2014年 1-6月，利亚德应收账款周转天数分别为134天、160天、190天，而标的公司2012年、2013年、2014年1-5月应收账款周转天数分别为105天、187天和184天，与利亚德基本接近。
4、应收账款应收方情况
最近一年及一期末，标的公司前五名应收账款债务人情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日||||
|序号|单位名称|金额|占应收账款总额比例|
|1|中交一航局安装工程有限公司|6,615.69|17.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|宁安市大地城市建设投资开发有限责任公司|4,903.24|12.82%|
|3|北京新宫电力工程施工有限公司|3,655.07|9.55%|
|4|北京京之光电力安装工程有限公司|2,984.24|7.80%|
|5|南充市高坪区建设局|2,902.95|7.59%|
||合计|21,061.18|55.06%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年5月31日||||
|序号|单位名称|金额|占应收账款总额比例|
|1|中交一航局安装工程有限公司|6,266.68|10.19%|
|2|宁安市大地城市建设投资开发有限责任公司|4,873.24|7.92%|
|3|商都县市政公用事业局|4,510.66|7.33%|
|4|北京新宫电力工程施工有限公司|3,655.07|5.94%|
|5|盘锦市政府采购中心|3,281.20|5.34%|
||合计|22,586.84|36.72%|

标的公司应收账款债务人主要为政府单位、市政工程单位、专业建筑施工单位等资信较好、实力较强的企业或组织，发生账款无法收回导致坏账损失的风险较小。
5、应收账款期后回款情况
最近一年及一期末，标的公司前五名应收账款应收方期后回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2013年末余额|截至2014年9月30日累计回款|回款比例|
|1|中交一航局安装工程有限公司|6,615.69|5,579.50|84.34%|
|2|宁安市大地城市建设投资开发有限责任公司|4,903.24|4,540.34|92.60%|
|3|北京新宫电力工程施工有限公司|3,655.07|2,796.74|76.52%|
|4|北京京之光电力安装工程有限公司|2,984.24|2,984.24|100.00%|
|5|南充市高坪区建设局|2,902.95|2,586.00|89.08%|
||合计|21,061.18|18,486.82|87.78%|

截至2014年9月30日，标的公司2013年末前五名应收账款应收方回款比例为87.78%，回款情况正常。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2014年5月末余额|截至2014年9月30日累计回款|回款比例|
|1|中交一航局安装工程有限公司|6,266.68|5,230.49|83.47%|
|2|宁安市大地城市建设投资开发有限责任公司|4,873.24|4,510.34|92.55%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|商都县市政公用事业局|4,510.66|1,195.19|26.50%|
|4|北京新宫电力工程施工有限公司|3,655.07|2,796.74|76.52%|
|5|盘锦市政府采购中心|3,281.20|1,186.36|36.16%|
||合计|22,586.84|14,919.12|66.05%|

截至2014年9月30日，标的公司2014年5末前五名应收账款应收方回款比例为66.05%，回款情况正常。
截至2014年1-9月，标的公司累计回款33,398.34万元，其中，期后6-9月回款回款24,390.12万元，期后回款情况正常。
6、坏账准备计提情况
标的公司坏账准备计提政策情况如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末余额前五名的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|在资产负债表日逐项进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。|

2）按组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合|经单独测试后未减值的应收款项按账龄作为类似信用风险特征划分的组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|-|
|1—2年|30%|
|2—3年|50%|
|3年以上|100%|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明难以收回的应收款项|
|坏账准备的计提方法|在资产负债表日单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备|

标的公司坏账准备计提政策与LED行业上市公司比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|勤上光电|利亚德|聚飞光电|阳光照明|洲明科技|奥拓电子|雷曼光电|飞乐音响|北京申安集团|
|1-6个月|1%|||||||||
|7-12个月|5%|||||||||
|1年以内||3%|5%|5%|5%|5%|5%|-|-|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|10%|15%|30%|30%|
|2-3年|20%|20%|30%|15%|20%|30%|30%|50%|50%|
|3年以上||||||||100%|100%|
|3-4年|30%|30%|50%|50%|40%|50%|50%|||
|4-5年|30%|50%|100%|100%|80%|50%|100%|||
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|50%||||

同行业上市公司 1年以内应收账款一般计提5%的坏账准备，标的公司 1年以内应收账款不计提坏账准备，是因为：1）标的公司以照明工程为主业，一些大型项目施工周期相对较长，1年内应收账款处于正常信用周期内；2）飞乐音响坏账准备计提政策也是1年内应收账款不计提坏账准备，标的公司与收购方保持一致。
与飞乐音响坏账准备计提政策相同，标的公司1-2年坏账计提比例为30%，显著高于同行业上市公司一般10%的水平；2-3年坏账计提比例为50%，显著高于同行业上市公司一般20-30%的水平，3年以上坏账计提比例即达到100%，而同行业上市公司一般在4年以上或5年以上坏账计提比例才达到100%。
综上，标的公司坏账计提政策与同行业上市公司相比谨慎合理，与飞乐音响保持一致，坏账准备计提充分。
7、报告期内应收账款大幅增加的原因
标的公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年5月31日应收账款原值分别为 6,880.47万元、38,254.25万元、61,495.94万元，2013年末同比增长455.98%，2014年5月31日比2013年末增长60.76%，主要原因如下：（1）标的公司报告期营业收入增长速度较快。2012年度、2013年度、2014年1-5月，标的公司营业收入分别为13,687.94万元、41,872.62万元、39,336.78万元，2013年度营业收入同比增长205.91%，2014年1-5月营业收入为2013年全年的93.93%。标的公司营业收入增长较快致使应收账款相应增加较多。
（2）标的公司 2013年 4季度和 2014年 1-5月营业收入增长较快，新增正
常信用期内应收账款较多。2013年 4季度，标的公司实现营业收入 25,009.05
万元，占2013年全年实现收入的比例为59.73%，新增应收账款22,260.70万元，
占2013年末应收账款余额的比例为58.19%；2014年1-5月，标的公司实现营业收入 39,336.48万元，新增应收账款 23,241.69万元，占 2014年 5月末应收账款余额的比例为37.79%。2013年 4季度及 2014年 1-5月合计新增应收账款 45,502.39万元，占 2014年 5月末应收账款的比例为73.99%。上述期间新增应收账款均为正常信用期内的应收账款。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年1-5月|2013年4季度|2013年4季度及2014年1-5月合计|
|营业收入|39,336.48|25,009.05|64,345.53|
|新增应收账款|23,241.69|22,260.70|45,502.39|
|新增应收账款占期末应收账款余额比例|37.79%|58.19%|73.99%|

（3）标的公司在既定信用政策范围内，对大客户给予适当宽松的信用政策，扩大经营规模。报告期内，标的公司积极实施大客户导向经营策略并取得积极成效，2012年、2013年、2014年1-5月，标的公司平均工程合同造价分别为 141.24万元、315.78万元和690.04万元。标的公司在6-12个月的信用期政策范围内，对新客户及大客户给予适当宽松的信用政策。
8、坏账准备计提政策与同行业上市公司差异的原因
标的公司同行业上市公司坏账准备计提政策分账龄计提比例比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|勤上光电|利亚德|聚飞光电|阳光照明|洲明科技|奥拓电子|雷曼光电|飞乐音响|北京申安集团|
|1-6个月|1%|||||||||
|7-12个月|5%|||||||||
|1年以内||3%|5%|5%|5%|5%|5%|-|-|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|10%|15%|30%|30%|
|2-3年|20%|20%|30%|15%|20%|30%|30%|50%|50%|
|3年以上||||||||100%|100%|
|3-4年|30%|30%|50%|50%|40%|50%|50%|||
|4-5年|30%|50%|100%|100%|80%|50%|100%|||
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|50%||||

同行业样本上市公司坏账准备计提比例的主要特点为：1年以内计提一定比
例坏账准备，对1年以上应收款项计提坏账准备的幅度比较平滑，容忍应收账款
可在4或5年账龄均匀承担坏账风险；而标的公司坏账准备计提比例的特点为：
1年以内不计提坏账准备，但对超过1年的应收账款风险容忍度低，对2-3年账龄应收账款的坏账准备计提幅度较大。上述坏账准备计提政策与飞乐音响一致，在报告期内保持一贯性，未发生变化。
标的公司与同行业样本上市公司的坏账计提政策存在差异的主要原因是二者在业务结构、销售模式、客户类型、信用政策等影响坏账风险判断的因素方面存在一定的差异，具体如下：
1）勤上光电虽然未披露具体信用政策，但销售模式以经销为主，该公司 2011年招股说明书披露其2010年经销收入占比为76.02%，销售模式与标的公司存在一定差异；
2）利亚德虽然未披露具体信用政策，但该公司主要产品为 LED显示屏和小间距电视产品，该等产品在施工、安装、验收和结算等方面的复杂程度与标的公司的户外照明工程主业存在一定差异；
3）聚飞光电主要产品为LED背光器件和LED照明器件，下游客户主要为 LED液晶电视、电脑行业厂商、LED应用企业，信用政策为对账后 60天、发货后 85天结清，与标的公司均存在一定差异；
4）阳光照明虽然未披露具体信用政策，但该公司主要产品为各类传统照明灯具和LED照明灯具，销售模式为渠道销售和OEM销售，产品结构和销售模式与标的公司存在一定差异；
5）洲明科技主要产品为LED显示屏、LED照明产品，该公司2011年招股说明书披露其2010年渠道销售收入占比94.76%，渠道销售客户是指能够独立对LED显示屏和照明产品进行安装及后续维护的客户，信用政策为在产品出库时收取全部或大部分货款，与标的公司均存在一定差异；
6）奥拓电子主要产品为 LED视频显示系统、LED信息发布和指示系统、金融电子设备，销售模式以直销为主，国内主要客户为银行等大型金融机构，海外主要客户为广告媒体运营企业，国内信用政策为验收确认后 1-3个月内付清货款，海外信用政策为货物发出前全部收齐，与标的公司均存在一定差异；
7）雷曼光电主要产品为 LED器件、LED照明产品、显示屏、广告发布等，
国内销售模式以直接销售为主，国外销售模式包括代理销售、直接销售、ODM模式，主要客户为下游LED应用企业，信用政策为月结15天—30天，与标的公司均存在一定差异。
标的公司以各类户外道路、景观、室内照明工程为主业，销售模式以直接工程项目销售为主，主要客户为市政工程单位、大型专业建筑施工单位等，工程项目决算后会存在一定的回款周期，1年以内的应收款项处于标的公司信用政策的正常信用期内。而对于超过 1年的应收账款，应充分估计其坏账风险，计提较高的坏账比例较为合适。
综上，标的公司采取的坏账准备计提政策符合其自身业务模式、信用政策和应收账款回收情况的特点，对于超出信用政策期的应收账款，坏账准备的计提更为谨慎，且与飞乐音响一致。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期应收账款大幅增加以及坏账准备计提政策与同行业上市公司的差异存在合理的原因，标的公司应收账款真实，坏账准备计提政策可公允反映应收款项的坏账风险情况。
会计师核查意见：
会计师认为：标的公司应收账款大幅增加的情况合理，标的公司坏账准备计提政策与同行业上市公司的差异为一项会计估计差异，其坏账准备计提政策可公允反映应收款项的坏账风险情况。
（八）北京申安集团的技术、研发情况
北京申安集团为了保证公司 LED照明产品在市场上的技术领先性，每年都会根据市场和客户的反馈信息，制定明年或者未来几年的研发计划。根据 LED光源有可个性化定制的特点，公司根据客户不同的需求，对灯具的造型、光型、色温，进行订制研发。公司经过多年的研究积累，已经获得多项技术积累。
1、LED灯具产品优化设计系列技术
（1）LED光源模组设计技术
基于 LED单颗光源体积小，发光方向性强、易于配光等技术优点，根据不同功能性照明需求，研究一种 LED光源模组设计技术，并建立基础数据模型，
基于此技术可以快速进行 LED灯具模块化设计，使产品具有高光效、低成本、高可靠性、符合照明需求的模块化LED灯具产品，此技术广泛应用于 LED路灯、高杆灯、及室内照明产品。
（2）LED高杆灯整体架构设计技术
利用 LED光源特性，对LED高杆灯的整灯架构系统与支架灯盘系统进行创新性地设计，首次采用倒锥台型设计且具有若干个 LED灯圈照明层的高杆灯支架灯盘，每个灯圈层上形成 LED光引擎模块的安装照射仰角α，完全巅覆传统高杆灯结构设计布局，整灯最大高度35米，照射直径100米范围。
（3）具有角度校正功能的 LED灯管结构设计技术
该技术从结构上解决了现有 LED灯管旋转端盖进行角度校正时，灯体两端端盖很容易陷入到不断旋转中，端盖无法定位，且两端盖无法统一旋转相同角，进而无法很好地对灯管进行角度调节，调节不方便，取出 LED灯管时，也存在同样的问题，费时费力。
（4）易拆装的LED灯管装配改进设计技术
利用灯管散热器的凹槽与灯罩凸卡位的改良工艺设计，极大地提高了生产装配效率，降低了生产成本。
（5）自镇流LED插拔灯管设计技术
该技术解决了结构紧凑型的 LED插拔灯管电源外置的难题，将驱动电源内置，形成一体化，极大减少维护工作量，非常利于产品替换市场推广。
2、LED灯具光、电、热系列设计技术和工艺
（1）白光LED照明灯具整灯光效有效提升关键技术
通过 LED的二次光学优化设计等关键技术的研究，减少内部光通量的损失和外部光污染，有效提升整灯光效
（2）大功率LED照明灯具高效散热关键技术
在现有 LED照明技术基础上，采用新型高效导热散热方法和纳米涂层散热材料技术，有效降低大功率 LED的结温，提高发光质量和延长使用寿命，并且使LED灯具小型化、轻量化。
3、LED驱动电源设计技术
（1）长寿命LED电源设计技术
通过对 LED电源进行无电解电容设计，采用电流型系统控制，合理解决散
热问题，提高电源使用寿命，从而有效提高灯具的使用寿命。
（2）LED电源全面保护技术
对 LED电源应用环境出发，对电源进行过压，过流，过功率，过温，等系统参数进行合理设计，对电源进行保护，从而有效保护 LED灯具。广泛应用在LED各类灯具中。
（3）低纹波LED电源设计技术
利用双级PFC技术及电源次级串功率器件MOS管恒流相结合，使电源次级纹波电流大部分消耗在次级功率 MOS管上，从而使 LED得到理想的直流恒流电流，使灯具不存在频闪现象，广泛应用在照明要求比较高的场所。如医院，学校等。
（4）兼容可控硅调光及高功率因素驱动电源技术
本驱动器能兼容市场上主流的调光器，内部特有的斩波电路既可以使调光器稳定工作，又可以通过Boost电路改善功率因数，内部 PWM的数字电路通过检测电压的变化率判断切相信号的类别,当驱动电源内部电路检测到可控硅切相的调光信号后，将工作在前沿切相模式，可控硅关断时，脉宽调制器的Output_TR是高电位，使MOSFET导通，相当于把BLEEDER电阻连接在调光器的输出端。
从而智能化判断其所配合的调光器。
（5）微波感应控制驱动电源技术
利用多普勒原理，发射高频微波信号经信号放大和单片机程序智能识别后将信号和隔离电源共同组成高质量雷达微波感应电源，可控制各类灯具及自动感应。智能检测周围电磁环境，自动调整工作状态，有人和物体移动感觉应灯具100%全亮，当人和物体离开没有感应时，延时30S，灯20％微亮或全灭。微波探测区域覆盖面360度，探测距离5-8米。
（6）智能驱动电源关键技术开发
用具有冗余备份功能的集中AC/DC模块驱动较多LED光源，可较好的解决传统点对点（一个驱动器对应一个LED灯具）的架构中大功率AC/DC驱动器可靠性不高问题，电源采用内部灌导热胶方式，产生的热由导热胶直接传导至四周腔体和灯具外壳，热量通过灯具外壳向外散发，及时导出电源内部热量同时又可兼具防水效果，保证电源温升在 40度内，解决电源长时间工作热量不易散发而导至寿命短的难题。
4、智能控制系统技术和工艺
（1）LED灯具远程有线智能控制技术
通过 RS232,RS485总线，监控模块后台上位机通讯协议相结合，与电源数字可寻址衔接，通过人机交互界面，远程有线对 LED电源的遥测量，遥信量，遥控量进行全面监测，实现远程手动或自动智能控制LED电源的开关量,从而实现对 LED灯具产品的远程智能控制。有效的应用在道路照明，景观照明，家居照明智能管理系统。
上述技术的绝大部分已成熟运用于公司照明工程业务，公司对上述重要技术均有能力根据客户的具体需求进行二次技术开发，并通过自主开发的嵌入式软件和相关设备及管理软件应用于各类智能化工程，实现用户的差异化、个性化需求。
（七）质量控制情况
北京申安集团建立了完善的质量管理体系，实施全面化的质量管理。公司拥有 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系等认证。公司生产的 LED照明产品具有高效率、高可靠性、高稳定性等特点，部分产品通过3C认证。为了更好的适应市场发展的需要，使公司的质量管理体系与国际标准接轨，确保质量管理体系的有效性和持续性，公司依据 GB/T19001-2008（ISO9001：2008）质量管理体系的要求建立了以“顾客为关注焦点”、“满足顾客需求、追求顾客满意”的质量方针和以“一流产品、一流信誉”为质量目标的质量管理体系，编制了《质量管理体系文件》等一系列质量管理体系程序文件，进行严格的质量控制。
公司将研发、设计、生产、销售、工程项目实施等各环节的质量控制职能落实到技术中心和质量保证部。公司以质量管理体系的原则为基础，针对实际情况和发展需要，制定质量方针并形成文件，按照文件控制程序要求，对质量方针的批准、发布、评审、更改进行控制。公司质量管理体系如下图所示：
质量管理售后服
务部
电子器材部 维修部 技术检测部
机 技 安 质 设
电 术 全 量 备
组 组 组 组 组
1、产品的质量保证体系
公司采购的各种工控原材料及成品衡量标准为技术上成熟、工艺上先进及实际应用上稳定，这是产品可靠稳定的保证。对所经营的最终产品从其生产，调试，检验都严格执行其各自的质量保证体系，降低人为因素对产品质量的影响。
2、工程方案设计质量保证体系
对客户企业原设备系统进行现场调查、现场测试，按照客户企业的实际要求和实际能力，从事方案的设计；在工程方案具体产品的选型上，将充分尊重客户的实际需求，无论是节能产品，还是其它附件，将严格按照整体工程和恰当的性价比进行选择设计；在最短的时间内，向用户提供切合实际的设计方案书。
3、工程安装调试质量保证体系
严格按照方案的图纸设计和其它要求，进行工程现场的实际安装；各单元产品将严格执行其质量保证体系中安装调试的程序和规定；整个工程实行技术总工负责制；公司将严格遵守工程安装调试的时间期限，按时向用户提供合格的节电改造工程。
（八）安全生产和环保情况
北京申安集团一贯重视安全生产，将安全生产的管理融入生产的整个流程，保证公司员工安全。目前公司已经通过了 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，并根据中华人民共和国安全生产法》等法律法规规定，建立了一套健全的安全管理体系。北京申安集团及下属各基地拥有各地相关部门
颁发的《安全生产许可证》。报告期内，北京申安集团没有发生重大安全生产伤亡事故，也未因违反安全生产法律法规而受到安全生产行政处罚。
北京申安集团重视环境保护，公司现有生产过程中产生的环境污染物，主要是少量废水、废弃物。公司在外出施工中严格遵守国家相关环保要求，通过科学管理，最大限度节约资源，减少施工活动对户外环境的影响，目前，北京申安集团已通过环境管理体系 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准认证。北京申安集团在环境保护方面遵守国家和地方有关法律法规的规定，报告期内，无重大环保污染事故发生。
七、交易标的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产及其权属情况
截至2014年5月31日，北京申安集团主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|11,623.59|
|应收票据|100.00|
|应收账款|59,486.73|
|预付账款|3,212.53|
|其他应收款|7,761.82|
|存货|23,381.95|
|长期股权投资|335.70|
|固定资产|31,252.25|
|在建工程|3,683.56|
|无形资产|8,506.17|
|长期待摊费用|813.38|
|递延所得税资产|578.14|
|资产总额|150,735.82|

截至2014年5月31日，北京申安集团的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|28,475.99|726.72|27,749.27|97.45%|
|家具用具|210.51|75.72|134.79|64.03%|

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|-|-|-|-|-|
|机器设备|3,062.66|776.46|2,286.20|74.65%|
|运输及电子设备|2,222.59|1,140.59|1,082.00|48.68%|
|合计|33,971.74|2,719.49|31,252.25|91.99%|

1、房屋所有权
截至本报告签署之日，北京申安集团已取得房产证的房屋面积总计 97,552.74平方米；其中厂房、车间、工业用房合计 41,008.73平方米，其他合计 56,544.01平方米。具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|所处位置|面积（m2）|用途|抵押权人及主债务情况|
|1|湖北申安|天门市房权证多祥字第00065741号）|天门市天门工业园|2,226.30|厂房|中国银行天门支行，3000万元流动资金借款合同（2013年天中银信借字SA001号）|
|2|湖北申安|天门市房权证多祥字第00065742号|天门市天门工业园|2,226.30|厂房||
|3|湖北申安|天门市房权证多祥字第00065743号|天门市天门工业园|2,226.30|厂房||
|4|湖北申安|天门市房权证多祥字第00065744号|天门市天门工业园|2,226.30|厂房||
|5|湖北申安|天门市房权证多祥字第00065745号|天门市天门工业园|12,829.36|综合||
|6|湖北申安|天门市房权证多祥字第00065746号|天门市天门工业园|3,314.48|非住宅||
|7|湖北申安|天门市房权证多祥字第00065747号|天门市天门工业园|3,276.88|其他||
|8|湖北申安|天门市房权证多祥字第00065748号|天门市天门工业园|3,861.00|住宅||
|9|山东申安|鲁临房权证城字第34763号|临邑县经济开发区华兴路南首东侧1号房1101|2,254.26|工业用房|建设银行临邑支行,1.37亿固定资产贷款合同（HETO370847700201100023）|
|10|山东申安|鲁临房权证城字第34763号|临邑县经济开发区华兴路南首东侧2号房1102|2,294.28|工业用房||
|11|山东申安|鲁临房权证城字第34763号|临邑县经济开发区华兴路南首东侧3号房1103|2,252.09|工业用房||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|所处位置|面积（m2）|用途|抵押权人及主债务情况|
|12|山东申安|鲁临房权证城字第34764号|临邑县经济开发区华兴路南首东侧专家楼|5,308.28|公寓||
|13|山东申安|鲁临房权证城字第34765号|临邑县经济开发区华兴路南首东侧职工 宿 舍1101,1201,1301,1401|4,618.92|公寓||
|14|山东申安|鲁临房权证城字第36257号|临邑县经济开发区华兴路南首东侧3号房|10,850.12|工业用房|建设银行临邑支行，2900万流动资金贷款合同（建临借字（2014）第0313号）|
|15|山东申安|鲁临房权证城字第36258号|临邑县经济开发区华东路南首东侧4、5号房1104、1105|3,727.42|工业用房||
|16|江西申安|进房字第0046942号|进贤县经济开发区青岚大道1366号|4,966.52|宿舍楼|—|
|17|江西申安|进房字第0046943号|进贤县经济开发区青岚大道1366号|4,966.52|宿舍楼|—|
|18|江西申安|进房字第0046944号|进贤县经济开发区青岚大道1366号|2,553.90|车间|—|
|19|江西申安|进房字第0046945号|进贤县经济开发区青岚大道1366号|2,723.82|车间|—|
|20|江西申安|进房字第0046946号|进贤县经济开发区青岚大道1366号|2,723.82|车间|—|
|21|江西申安|进房字第0046947号|进贤县经济开发区青岚大道1366号|2,723.82|车间|—|
|22|江西申安|进房字第0046948号|进贤县经济开发区青岚大道1366号|13,402.05|综合楼|—|
||总计|—|—|97,552.74|—|—|

2、土地使用权
截至本报告签署之日，北京申安集团取得国有土地使用权总计 711,140.41平方米，均为工业用地，以出让方式取得。具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证证号|坐落位置|土地性质|面积（m2）|终止日期|土地用途|抵押权人及主债务情况|

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|序号|土地使用权人|土地使用证证号|坐落位置|土地性质|面积（m2）|终止日期|土地用途|抵押权人及主债务情况|
|1|四川申安|什 国 用（2011）第 00011号|什邡市北京工业园区|出让|79,289.30|2061.06.02|工业用地|兴业银行德阳分行，2700万元基本额度授信合同（兴银蓉（授）1405第198号）兴业银行德阳分行，2700万元流动资金借款合同（兴银蓉（贷）1405第247号）|
|2|湖北申安|天 国 用（2013）第3330号|天门市天门工业园|出让|80,551.37|2062.02.28|工业用地|中国银行天门支行，3000万元流动资金借款合同（2013年天中银信借字SA001号）|
|3|湖北申安|天 国 用（2013）第3331号|天门市天门工业园|出让|52,782.19|2062.02.28|工业用地||
|4|辽宁申安|盘滨国用（2013）第6017号|辽滨沿海经济区|出让|100,266.00|2063.05.31|工业用地|—|
|5|山东申安|临 国 用（2011）第026号|临邑县经济开发区华兴路南首东侧|出让|130,286.67|2061.01.20|工业用地|建设银行临邑支行,1.37亿固定资产 贷 款 合 同（HETO370847700201100023）|
|6|江西申安|进 国 用（2013）第0297号|进贤县高新产业园|出让|29,752.50|2063.06.05|工业用地|工商银行进贤支行，800万元小企业借款合同（15022500-2013（进贤）字0064号）|
|7|江西申安|进 国 用（2013）第0296号|进贤县高新产业园|出让|51,964.70|2063.06.05|工业用地||
|8|江西申安|进 国 用（2012）第0378号|进贤县中小企业创业中心|出让|66,667.00|2062.09.07|工业用地|—|
|9|河南申安|偃 国 用（2014）第140046号|岳滩镇产业集聚区工业大道北侧、五羊路西侧|出让|119,580.68|2064.04.29|工业用地|—|
||合计|—|—|—|711,140.41|—|—|—|

3、其他使用土地、房产情况
（1）使用北京旭日灯具厂土地、房产情况
报告期内，北京申安集团无偿使用北京旭日灯具厂位于北京市大兴区榆垈镇工业区榆顺路1号的土地（京兴国用2003出字第214号、京兴国用2003出字第 215号）及房产（京房权证兴集字第 00004043号）。北京旭日灯具厂系北京榆垡工贸公司设立的集体企业。2014年7月7日，北京榆垡工贸公司出具证明：“北京旭日灯具厂是由北京榆垡工贸公司设立的集体所有制企业，位于北京市大兴区榆垈镇工业区榆顺路1号，在此之前，北京申安投资集团有限公司的生产车间由
北京旭日灯具厂无偿提供使用”。2014年7月8日北京申安集团与北京旭日灯具
厂签订相关租赁协议，租金为 2.9万元/月，租期为一年，到期可续租。
（2）使用申安食品土地、房产情况
报告期内，北京申安集团无偿使用庄申安关联企业申安食品位于北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号的土地房屋，用于办公活动。申安食品该等土地房屋的土地证和房产证正在办理过程中。就此，申安食品承诺：“我公司作为北京申安集团的关联方，同意在北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路 7号的土地及房屋的土地证及房产证办理完毕前，将其继续提供给北京申安集团无偿使用；由于未办理上述两证而将该土地及房屋出租给北京申安集团产生的任何责任和后果由我公司承担。上述土地、房屋权证办理完毕后，北京申安集团有权按照与本公司协商确定的公允市场价格优先购买或租赁本公司该等土地、房产。”
2014年 9月 26日，北京市大兴区榆垡镇人民政府出具《证明》：“北京申安食品有限公司（以下简称“申安食品”）为榆垡镇辖区内注册的企业。2002年9月9日，榆垡镇人民政府与申安食品签定合同，将位于榆顺路7号的47.28亩的土地使用权（以下简称“该地块”）协议出让给申安食品，申安食品已按合同约定支付了土地转让费。该地块经北京市国土资源局和北京市人民政府批准，完成了由农用地变更为建设用地的征地手续，并办理了《建设用地规划许可证》及《建设用地批准证书》。由于国家政策调整，首都二机场选址规划的原因，导致申安食品未能办理相关的土地证和房产证。为解决历史遗留问题，待机场启动榆垡镇土地解冻后，榆垡镇人民政府将协助申安食品完成办理相关的土地证和房产证。
在履行相关手续后，该地块土地证和其上已建物业的房产证的取得应不存在实质性障碍。”
4、专利、商标、软件著作权
（1）专利
截至本报告签署之日，北京申安集团拥有的专利如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|授权公告日|
|1|北京申安集团|灯架（莲花灯）|ZL201130001332.9|外观设计|2011.07.20|
|2|北京申安集团|灯（LED五环高杆灯）|ZL200730149024.4|外观设计|2008.07.23|
|3|北京申安集团|光源模组等|ZL201030101509.8|外观设计|2010.09.08|
|4|北京申安集团|灯（LED 两环路灯）|ZL200830130800.0|外观设计|2009.09.30|
|5|北京申安集团|灯（LED高杆灯）|ZL200930196631.5|外观设计|2010.05.19|
|6|北京申安集团|灯（LED 三环路灯）|ZL200830130201.9|外观设计|2009.09.30|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|授权公告日|
|7|北京申安集团|一种LED 灯具的倾转结构|ZL201320864965.6|实用新型|2014.07.09|
|8|北京申安集团|一种LED 模块弹扣固定的结构装置|ZL201320864978.3|实用新型|2014.07.09|
|9|北京申安集团|一种标准框架边框抱箍连接座组件|ZL201320865932.3|实用新型|2014.07.09|
|10|北京申安集团|一种可调角度的杆式照明灯具|ZL201320865957.3|实用新型|2014.07.09|
|11|北京申安集团|一种可调整方向的方形框架超大功率灯具|ZL201320866157.3|实用新型|2014.07.09|
|12|北京申安集团|一种离心距轴向角度调节杆式照明灯具|ZL201320870635.8|实用新型|2014.07.09|
|13|北京申安集团|一种使LED 光源模组可任意组合的框架灯源灯具|ZL201320865933.8|实用新型|2014.07.09|
|14|北京申安集团|一种用于调节LED 灯具照射角度旋转刻度组件结构|ZL201320865935.7|实用新型|2014.07.09|
|15|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 悬 挂 型120W）|ZL201330647661.X|外观设计|2014.07.09|
|16|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 吊 挂 型180W）|ZL201330647647.X|外观设计|2014.07.09|
|17|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 吊 挂 型240W）|ZL201330647650.1|外观设计|2014.07.09|
|18|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 吊 挂 型360W）|ZL201330647664.3|外观设计|2014.07.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|授权公告日|
|19|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 吊 挂 型480W）|ZL201330647668.1|外观设计|2014.07.09|
|20|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 吊 挂 型600W）|ZL201330647662.4|外观设计|2014.07.09|
|21|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 吊 挂 型120W）|ZL201330647649.9|外观设计|2014.07.09|
|22|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 悬 挂 型180W）|ZL201330647674.7|外观设计|2014.07.09|
|23|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 悬 挂 型360W）|ZL201330647692.5|外观设计|2014.07.09|
|24|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 悬 挂 型120W）|ZL201330647697.8|外观设计|2014.07.09|
|25|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 悬 挂 型240W）|ZL201330647685.5|外观设计|2014.07.09|
|26|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 悬 挂 型480W）|ZL201330647703.X|外观设计|2014.07.09|
|27|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 悬 挂 型600W）|ZL201330647670.9|外观设计|2014.07.09|
|28|北京申安集团|灯具（框架组合式正 方 吊 挂 型120W）|ZL201330647666.2|外观设计|2014.07.09|
|29|北京申安集团|灯具（框架组合式正 方 吊 挂 型240W）|ZL201330647659.2|外观设计|2014.07.09|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|授权公告日|
|30|北京申安集团|灯具（框架组合式正 方 杆 式 型120W）|ZL201330647673.2|外观设计|2014.07.09|
|31|北京申安集团|灯具（框架组合式正 方 杆 式 型240W）|ZL201330647660.5|外观设计|2014.07.09|
|32|北京申安集团|灯具（框架组合式正 方 杆 式 型480W）|ZL201330647699.7|外观设计|2014.07.09|
|33|北京申安集团|灯具（框架组合式正 方 悬 挂 型120W）|ZL201330647682.1|外观设计|2014.07.09|
|34|北京申安集团|灯具（框架组合式长 方 悬 挂 型120W）|ZL201330647661.X|外观设计|2014.07.09|
|35|湖北申安|LED灯杯（MR16）|ZL201230475422.6|外观设计|2013.06.19|
|36|湖北申安|LED灯管|ZL201230475428.3|外观设计|2013.03.20|
|37|湖北申安|LED高杆灯|ZL201220508418.X|实用新型|2013.03.20|
|38|湖北申安|LED光源模组|ZL201220508419.4|实用新型|2013.03.20|
|39|湖北申安|具有角度校正功能的LED灯管|ZL201220508417.5|实用新型|2013.03.20|
|40|湖北申安|易拆装的LED 灯管|ZL201320008012.X|实用新型|2013.06.26|
|41|湖北申安|自镇流LED 插拔灯管|ZL201320007659.0|实用新型|2013.06.26|
|42|湖北申安|易装配的LED 灯杯|ZL201320369161.9|实用新型|2014.03.05|
|43|山东申安|照明系统|ZL201220616611.5|实用新型|2013.08.07|
|44|山东申安|六角灯|ZL 201220616530.5|实用新型|2013.04.10|
|45|山东申安|适用于多种灯杆距离的路灯装置|ZL201220089229.3|实用新型|2012.11.07|
|46|山东申安|LED柔光灯|ZL201220630237.4|实用新型|2013.05.29|
|47|山东申安|飞碟灯|ZL201220582646.1|实用新型|2013.04.10|
|48|山东申安|高杆灯|ZL201220616552.1|实用新型|2013.04.10|
|49|山东申安|高、中杆灯模块|ZL201220616565.9|实用新型|2013.04.10|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|授权公告日|
|50|山东申安|庭院灯模块|ZL201220616519.9|实用新型|2013.04.10|
|51|山东申安|双翼灯|ZL201220616466.0|实用新型|2013.04.10|
|52|山东申安|路灯架|ZL201230650891.7|外观设计|2013.07.17|
|53|山东申安|路灯(步步高一)|ZL201330526792.2|外观设计|2014.02.12|
|54|山东申安|路灯(步步高二)|ZL201330526749.6|外观设计|2014.02.12|
|55|山东申安|路灯（腾飞）|ZL201330526790.3|外观设计|2014.02.12|
|56|山东申安|路灯（节节高）|ZL201330548387.0|外观设计|2014.04.16|
|57|山东申安|路灯(海燕)|ZL201330548388.5|外观设计|2014.04.16|
|58|山东申安|路灯(S型灯头)|ZL201330548386.6|外观设计|2014.04.16|
|59|江西申安|一种具有安装角度可调节功能的路灯头|ZL2013205723510|实用新型|2014.02.19|
|60|江西申安|一种具有安装角度可调整的灯具用转接器件|ZL2013205719869|实用新型|2014.02.19|
|61|江西申安|一种灯具用可调长度的散热器|ZL201320572297X|实用新型|2014.02.19|
|62|江西申安|一种具有抗风、散热能力的网格状路灯头|ZL2013205722630|实用新型|2014.02.19|
|63|江西申安|一种具有高光效COB 发光均匀的射灯|ZL2013205720461|实用新型|2014.02.19|
|64|江西申安|一种LED 直射形式高光效面板灯|ZL2013205717897|实用新型|2014.02.26|
|65|江西申安|路灯头(小汽车型)|ZL2013304437057|外观设计|2014.02.19|
|66|江西申安|一种可调节灯头长短的路灯头|ZL2013205721958|实用新型|2014.02.26|
|67|辽宁申安|辐射方式散热的照明装置|ZL2013205734604|实用新型|2014.03.05|
|68|四川申安|一种LED 模块搭扣固定的结构装置|ZL201320865480.9|实用新型|2014.07.09|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|授权公告日|
|69|四川申安|一种便捷装卸的灯具固定结构装置|ZL201320864473.7|实用新型|2014.07.09|
|70|四川申安|一种可吊挂基座双用的结构灯具|ZL201320864437.0|实用新型|2014.07.09|
|71|四川申安|一种可水平调整的吊挂结构灯具|ZL201320865980.2|实用新型|2014.07.09|
|72|四川申安|一种可水平调整的嵌入式灯具结构|ZL201320864395.0|实用新型|2014.07.09|
|73|四川申安|一种牢固铆合LED 模块的应用结构|ZL201320864511.9|实用新型|2014.07.09|
|74|四川申安|框架组合式长方杆式型120W灯具|ZL201330647694.4|外观设计|2014.07.09|
|75|四川申安|框架组合式长方杆式型120W灯具|ZL201330647704.4|外观设计|2014.07.09|
|76|四川申安|框架组合式长方杆式型180W灯具|ZL201330647672.8|外观设计|2014.07.09|
|77|四川申安|框架组合式长方杆式型240W灯具|ZL201330647667.7|外观设计|2014.07.09|
|78|四川申安|框架组合式长方杆式型360W灯具|ZL201330647681.7|外观设计|2014.07.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|授权公告日|
|79|四川申安|框架组合式长方杆式型480W灯具|ZL201330647701.0|外观设计|2014.07.09|
|80|四川申安|框架组合式长方杆式型600W灯具|ZL201330647705.9|外观设计|2014.07.09|
|81|四川申安|框架组合式长方杆式型750W灯具|ZL201330647671.3|外观设计|2014.07.09|
|82|四川申安|框架组合式正方旋转型120W灯具|ZL201330647648.4|外观设计|2014.07.09|
|83|四川申安|框架组合式正方旋转型240W灯具|ZL201330647665.8|外观设计|2014.07.09|

（2）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|注册时间|注册号（及注册类别）|有效期截止日|
|1|北京申安集团||2011.02.21|7594999号第11类|2021.02.20|
|2|北京申安集团||2011.02.21|7594997号第11类|2021.02.20|
|3|北京申安集团||2010.3.28|6434623号第11类|2020.3.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|注册时间|注册号（及注册类别）|有效期截止日|
|4|北京申安集团||2012.11.28|9771843号第30类|2022.11.27|
|5|北京申安集团||2012.9.21|9771915号第30类|2022.9.20|

（3）软件著作权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|类型|取得方式|权利范围|开发完成日|首次发表日|
|1|北京申安集团|光学组件测试系统V1.0|2012SR095118|计算机软件著作权|原始取得|全部权利|2011.08.17|2011.08.19|
|2|北京申安集团|LED点光源组合模块化测 试 系 统V1.0|2012SR095049|计算机软件著作权|原始取得|全部权利|2010.11.15|2010.11.18|
|3|北京申安集团|LED散热测试系统V1.0|2012SR095350|计算机软件著作权|原始取得|全部权利|2010.10.18|2010.10.20|
|4|北京申安集团|光学模拟软件V1.0|2012SR098054|计算机软件著作权|原始取得|全部权利|2010.08.24|2010.08.26|

（二）主要负债及对外担保情况
截至2014年5月31日，北京申安集团主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|23,900.00|
|应付账款|33,027.95|
|预收账款|293.90|
|应付职工薪酬|208.83|
|应交税费|13,160.39|
|应付利息|55.53|
|其他应付款|1,911.77|

|||
|-|-|
|其他流动负债|25,772.19|
|长期借款|8,362.50|
|其他非流动负债|2,714.37|
|负债总额|109,407.43|

1、银行借款合同
截至2014年5月31日，北京申安集团银行借款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款类别|借款条件|2014年5月31日|
|短期借款|信用借款|1,000.00|
||抵押借款|6,400.00|
||保证借款|16,500.00|
|长期借款|抵押借款|8,362.50|
|合计||32,262.50|

截止至 2014年 5月 31日，固定资产中账面价值为 11,915.16万元的房屋建筑物、无形资产中账面价值为8,555.09万元的土地使用权作为短期借款 6,400.00万元和长期借款8,362.50万元的抵押物。
银行借款合同列表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|借款方|借款起止日期|合同编号|贷款方|借款余额（万元）|借款年利率|
|1|北京申安|2013.10.22-2014.10.21|1366 信银营贷字第000007 号注|中信银行股份有限公司总行营业部|2,000.00|基准利率上浮25%|
|2||2014.1.28-2015.1.28|BQ1180114012899963|南京银行股份有限公司北京分行|6,000.00|年利率7.2%|
|3|四川申安|2013.6.7-2014.6.6|A7H7012013000156号|什邡市农村信用合作联社|1,000.00|月利率7.95‰|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|借款方|借款起止日期|合同编号|贷款方|借款余额（万元）|借款年利率|
|4||2013.9.27-2014.9.26|2013 年什邡字 0053号|中国工商银行什邡支行|900.00|基准利率上浮15％|
|5||2013.12.13-2014.11.12|A7N7012013000253|什邡市农村信用合作联社|300.00|月利率7.95‰|
|6||2014.1.15-2014.7.15|什 信 联（ 承 ）2014 第0001号|什邡市农村信用合作联社|500.00|月利率7.95‰|
|7||2014.3.4-2015.3.3|A7N7012014000293|什邡市农村信用合作联社|1,900.00|月利率7.95‰|
|8||2014.5.22-2015.5.21|兴 银 蓉（ 贷 ）1405 第247号|兴业银行股份有限公司德阳分行|2,700.00|基准利率上浮30％|
|9|山东申安|2011.5.27-2015.10.26|HETO370847700201100021、3|中国建设银行股份有限公司临邑支行|8,362.50|基准利率|
|10||2014.3.13-2015.3.12|建临借字（2014）第0313号|中国建设银行股份有限公司临邑支行|2,900.00|基准利率上浮15％|
|11||2014.4.4签署合同（10个月）|2014 年德银临邑字第8091820140404000199号|德州银行股份有限公司临邑支行|1,000.00|月利率9‰|
|12|湖北申安|2013.9.26-2014.9.25|2013 年天中银信借字 SA001号|中国银行股份有限公司天门支行|3,000.00|基准利率上浮15%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|借款方|借款起止日期|合同编号|贷款方|借款余额（万元）|借款年利率|
|13|江西申安|2013.8.22-2014.8.22|15022500-2013 年（进贤）字0064号|中国工商银行股份有限公司进贤支行|700.00|基准利率上浮10%|
|14||2014.1.28-2015.1.28|15022500-2013 年（进贤）字0108号|中国工商银行股份有限公司进贤支行|500.00|基准利率上浮30%|

注：截至本报告书出具之日，北京申安集团已向中信银行清偿完毕合同编号1366信银营贷字第 000007号的 2,000万元借款，作为该笔借款担保的庄申安持有的申安集团 750万元出资所对应的股权上的质押相应解除。2014年 10月 16日，北京市工商行政管理局出具了《股权出质注销登记通知书》，解除了申安集团750万元出资所对应的股权的质押登记。
2、信托借款
截至2014年5月31日，北京申安投资集团信托借款余额为23,600万元。
报告期末信托贷款为北京国际信托有限公司于2013年4月发行的低碳财富•绿色照明一号集合资金信托计划和低碳财富•绿色照明二号集合资金信托计划。
上述信托计划期限三年，利率不低于12％/年。上述信托贷款以湖北申安、江西申安股东享有的100%股权质押担保，庄申安承担连带责任担保。
3、保证合同
截至2014年5月31日，北京申安集团为山东申安 3,900.00万元流动资金借款提供保证担保；为四川申安 4,100.00万元流动资金借款提供保证担保。
（三）关联方欠款情况
截至2014年5月31日，北京申安集团应收庄申安款项余额为6,446.42万元。
截至本报告首次出具日2014年 7月28日，庄申安已归还完毕上述全部关联方欠款。
八、其他股东的同意情况
本次交易完成后，北京申安集团将成为飞乐音响的全资子公司，本次交易已取得标的公司其他股东同意股权转让且放弃优先购买权的书面声明，符合标的公
司章程规定的股权转让前置条件。
九、最近三年内评估、交易及增资情况
1、最近三年内评估情况
除本次交易外，北京申安集团近三年不存在评估情况。
2、最近三年内交易情况
2014年 4月，为便于实施本次重组，庄申安设立一人有限公司申安联合，庄申安将其持有的北京申安集团45％股权，王芸将其持有的北京申安集团40％股权转让予申安联合。同时，为整合庄申安拥有权益的全部 LED业务资产，避免同业竞争，实现相关资产整体进入上市公司，北京申安集团收购了四川申安、山东申安、湖北申安、江西申安、河南申安、辽宁申安各自100％股权，完成了同一控制下的企业合并。上述股权转让均按实收资本出资额平价转让，未进行资产评估。
上述股权转让前北京申安集团股权结构：
43.75％
|||
|-|-|
|四川申安||
||18.75%|

|||
|-|-|
|山东申安||
||30%|

||||
|-|-|-|
|70％|||
||湖北申安||
|||30%|
|70％|||
||江西申安||
|||30%|
|70％|||

||||
|-|-|-|
||河南申安||
|||30%|
|70％|||

|||
|-|-|
|辽宁申安||
||30%|

上述股权转让后北京申安集团股权结构：
庄申安
100%
申安联合
85% 15%
北京申安集团
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

四川 山东 湖北 江西 河南 辽宁
申安 申安 申安 申安 申安 申安
（1）北京申安集团股权转让系同一控制下转让行为。王芸系庄申安配偶，申安联合系庄申安出资设立的一人有限公司，因此，北京申安集团的股权转让为同一控制下转让行为，按实收资本平价转让定价合理。2014年6月30日，王芸出具确认函：“1、2014年 4月 16日，本人将北京申安集团 2,000万元出资转让予申安联合。2、鉴于本人系庄申安配偶，申安联合为庄申安投资的一人有限公司，上述出资系本人与庄申安夫妻共同财产，本人对于本人 2,000万元出资按照实收资本平价转让予申安联合无异议”。
（2）北京申安集团收购四川申安、山东申安、湖北申安、江西申安、河南申安、辽宁申安各自100％股权系同一控制下企业合并。北京申安集团6家下属子公司原由庄申安控股，其余少数股东出资中，部分为代庄申安持有，部分为庄申安直系亲属出资。具体如下：
1）四川申安股东庄申强 1,500万元出资中，606万元系代庄申安持有，894万元系其个人出资，庄申强系庄申安哥哥，为其直系亲属。
2）山东申安股东庄申刚2,040万元出资中，1,146万元系代庄申安持有，894万元系其个人出资，庄申刚系庄申安哥哥，为其直系亲属。
3）湖北申安股东谢圣军 1,500万元出资系代庄申安持有，谢圣军为北京申安集团高管人员。
4）江西申安股东庄申志 1,500万元出资系代庄申安持有，庄申志系庄申安
哥哥，为其直系亲属。
5）辽宁申安股东李东跃 500万元出资系代庄申安持有，李东跃为北京申安
集团高管人员。
6）河南申安股东高文林 900万元出资系代庄申安持有，高文林为北京申安集团高管人员。
（3）2014年6月，上述少数股东就代持情况和/或与庄申安的亲属关系出具了确认函，具体内容如下：
1）庄申强确认：
“本人，庄申强，特就本人自2011年8月至2014年4月17日日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在四川申安照明有限公司（以下简称“目标公司”）若干股权事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于 2011年 8月对目标公司增资 606万元人民币所对应的股权(以下简称“目标股权”)系代庄申安持有，本人并未实际出资，以本人名义对目标公司作出的增资款606万元人民币实际上系由庄申安提供并投入到目标公司；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月18日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”
“本人，庄申强特就本人自四川申安照明有限公司（以下简称“四川申安”）设立至2014年4月18日期间在四川申安持股事宜出具如下不可撤销的确认函： 1.2014年 4月 18日，本人将四川申安 1,500万元出资转让予北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安集团”）。其中，606万元出资系代庄申安持有，剩余894万元由本人实际出资。2.鉴于本人系庄申安直系亲属（兄弟），且庄申安为北京申安集团的全部权益拥有人，本人对于本人实际出资的894万元按照实收资本平价转让予北京申安集团无异议。3.本人承诺，上述股权转让后，本人不会对四川申安、北京申安集团股权提出任何权利主张和要求。”
2014年11月6日，庄申强配偶苏凤霞出具确认函：“2014年4月18日，庄申强将四川申安照明有限公司 1500万元出资转让予北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安集团”），其中，894万元出资由庄申强实际出资。本人特此确认：对于作为本人与庄申强夫妻共同财产的上述资产的转让行为，本人同意前述出资对应的股权按照原始出资额转让给北京申安集团。本人确认本人对以上安排不存在任何异议，并且今后本人亦不会就上述股权转让向北京申安集团或任何相关方提出任何权利主张和要求。本人对以上事实予以确认，并确认本人签署
的前述文件中的意思表示系本人真实的意思表示”。
2）庄申刚确认：
“本人，庄申刚，特就本人自2011年1月至2014年4月23日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在山东申安照明科技有限公司（以下简称“目标公司”）若干股权事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于2011年1月对目标公司增资 1,146万元人民币所对应的股权(以下简称“目标股权”)系代庄申安持有，本人并未实际出资，以本人名义对目标公司作出的增资款 1,146万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年 4月 24日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”
“本人，庄申刚特就本人自山东申安照明科技有限公司（以下简称“山东申安”）设立至 2014年 4月 24日期间在山东申安持股事宜出具如下不可撤销的确认函：1.2014年 4月 24日，本人将山东申安 2,040万元出资转让予北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安集团”）。其中，1,146万元出资系代庄申安持有，剩余894万元由本人实际出资。2.鉴于本人系庄申安直系亲属（兄弟），且庄申安为北京申安集团的全部权益拥有人，本人对于本人实际出资的894万元按照实收资本平价转让予北京申安集团无异议。3.本人承诺，上述股权转让后，本人不会对山东申安、北京申安股集团权提出任何权利主张和要求”。
2014年11月6日，庄申刚配偶周兰芳出具确认函：“2014年4月24日，庄申刚将山东申安照明科技有限公司 2040万元出资转让予北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安集团”），其中，894万元出资由庄申刚实际出资。本人特此确认：对于作为本人与庄申刚夫妻共同财产的上述资产的转让行为，本人同意前述出资对应的股权按照原始出资额转让给北京申安集团。本人确认本人对以上安排不存在任何异议，并且今后本人亦不会就上述股权转让向北京申安集团或任何相关方提出任何权利主张和要求。本人对以上事实予以确认，并确认本人签署的前述文件中的意思表示系本人真实的意思表示”。
3）谢圣军确认：
“本人，谢圣军，特就本人自湖北申安照明科技有限公司（以下简称“目标公司”）设立至 2014年 4月 20日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在目
标公司中共计30%股权（以下简称“目标股权”）事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于代持期间持有的目标股权(即目标公司30%的股权)系代庄申安持有，本人并未实际出资，所有以本人名义对目标公司作出的投资款1,500万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年 4月 21日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”
4）庄申志确认：
“本人，庄申志，特就本人自江西申安节能照明科技有限公司（以下简称“目标公司”）设立至 2014年 4月 20日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在目标公司中共计30%股权（以下简称“目标股权”）事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于代持期间持有的目标股权(即目标公司30%的股权)系代庄申安持有，本人并未实际出资，所有以本人名义对目标公司作出的投资款1,500万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年4月21日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”
5）李东跃确认：
“本人，李东跃，特就本人自辽宁申安照明科技有限公司（以下简称“目标公司”）设立至 2014年 4月 20日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在目标公司中共计30%股权（以下简称“目标股权”）事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于代持期间持有的目标股权(即目标公司30%的股权)系代庄申安持有，本人并未实际出资，所有以本人名义对目标公司作出的投资款 500万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年 4月 21日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关
系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益。”
6）高文林确认：
“本人，高文林，特就本人自河南申安照明技术有限公司（以下简称“目标公司”）设立至 2014年 4月 20日期间（以下简称“代持期间”）为庄申安代持在目标公司中共计30%股权（以下简称“目标股权”）事宜出具如下不可撤销的确认函：1.本人于代持期间持有的目标股权(即目标公司30%的股权)系代庄申安持有，本人并未实际出资，所有以本人名义对目标公司作出的投资款 900万元人民币实际上系由庄申安提供；2.本人进一步确认，目标股权的实际股东权利和利益在代持期间均由庄申安享有；在目标公司股东会投票时，本人均按照庄申安的指示或意愿行使对该等股权的投票权；3.2014年 4月 21日，根据庄申安的指示，本人已将本人代持的目标股权转让给庄申安指定的北京申安投资集团有限公司，代持关系自前述股权转让完成日终止；4.本人确认目标股权自始属于庄申安，并且对于将目标股权按照庄申安指示转让给北京申安投资集团有限公司的安排也不存在任何异议；本人承诺在今后也不会对庄申安或相关方提出任何主张和要求，或对目标股权主张任何权益”。
3、最近三年内增资情况
2014年5月北京申安集团增资至29,800.00万元，具体情况详见“第四节交易标的情况二、历史沿革”。
十、标的资产质押情况
2014年 5月 21日，资产出售方申安联合将北京申安集团 4,250万元出资所对应的股权质押给仪电电子集团，用于仪电电子向申安联合提供的 15,000万元委托贷款的质押担保。仪电电子集团已出具同意函，同意本次股权转让。
十一、标的资产的评估情况
本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的评估基准日为2014年5月31日。
在评估基准日2014年5月31日，北京申安集团审计后账面净资产41,328.39万元，资产基础法评估值48,457.09万元，评估增值7,128.69万元，增值率17.25%；
收益法评估值159,300.00万元，评估增值117,971.61万元，增值率285.45%，选
取收益法结果作为评估报告的最后结论。
（一）评估方法选取理由及说明
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法介绍
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
1）货币资金
对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
2）应收账款
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4）存货
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的原材料，按帐面单价作为重置单价；对工程施工，核实其施工进度以及成本和利润的结转情况，对于已经按照工程进度结算了工程毛利的项目，按核实后的账面值评估。
5）长期投资
对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
6）固定资产
对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
对拟报废的设备按可回收净值评估。
7）在建工程－土建
收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
8）土地使用权
采用成本逼近法、基准地价修正法和市场比较法评估。
A、成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正
B、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
C、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
9）其他无形资产
对账面专利注册费用，核实专利注册证及注册费发生凭证，按核实后账面值评估。
10）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
11）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法介绍
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B
PC
i
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+永续年期的现金流量现值评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F

1
g
p
 i  n
1rirg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C
CC
i 1 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
2）收益指标及收益预测过程
A、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额B、企业的经营性资产收益法预测过程
a、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
b、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
c、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
d、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
e、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
3）折现率选取
A、折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
B、按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
 
r r1tw rw
d d e e
式中：
w
d
：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
w
e
：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
t:所得税率
r
d
：付息债务利率；
r r
e
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
e
；
RRMRP
e f e
式中：
r
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βu
t
D
1(1t) i
E
i
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，包括：与企业经营无关的股东借款、递延所得税资产负债、无控股权未预测收益的长期投资等，对该类资产单独评估后加回。
5）有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、其他各类付息债务，本次采用成本法评估。
（三）本次评估假设
1、基本假设：
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设:
1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设:
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）企业以前年度及当年已签订的合同真实有效，并能按合同约定得到执行。
4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）预测期的收益预测过程
1、营业收入的预测
（1）2014年营业收入预测
截至2014年9月30日，北京申安集团2014年已实现收入及预计2014年执行的项目收入合计90,199万元，占预测全年收入的比例为102.14%，除此以外，北京申安集团目前尚在洽谈多项意向合同。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月实现收入|2014年6-12月合同预计收入|2014年合同预计收入|2014年评估报告预测数|2014年合同预计收入占预测数比例|
|39,336|50,863|90,199|88,306|102.14%|

（2）2015年及以后年度营业收入预测
标的公司 2015年及以后年度营业收入主要结合市场需求分析、竞争对手分析、供应市场分析、客户稳定性及可拓展性分析进行预测，具体如下：
1）市场总体需求分析
标的公司主营业务属于LED照明应用行业。从产业结构角度来讲，LED照明应用是照明产业与LED应用产业的一个交叉领域。即：1）照明产业包括传统照明和 LED照明，LED照明应用是照明产业的一个重要新兴市场。2）LED产业按产业链分为外延芯片、封装、应用三个主要环节，其中 LED应用产业又包括LED照明应用、背光应用、显示屏、信号指示、汽车应用等，LED照明应用是整个LED应用产业的最重要部分。
根据中国电子元件行业协会的统计数据，全球LED照明市场将保持20%以上的快速增长，2007年全球 LED照明市场规模为 93.82亿美元，到 2013年全球LED照明市场规模达到 350.70亿美元，过去6年年复合增长率达24.58%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|全球LED照明市场规模（亿美元）|93.82|113.00|141.20|174.49|218.50|273.00|350.70|
|增长率|NA|20.44%|24.96%|23.58%|25.22%|24.94%|28.46%|

根据中国电子元件行业协会统计，我国 LED照明市场呈快速增长趋势，2007年我国 LED照明市场规模为 103.95亿元，2013年，我国 LED照明市场规模达到730.14亿元，过去6年年复合增长率达38.38%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|中国LED照明市场规模（亿元）|103.95|130.48|171.82|216.61|294.17|434.01|730.14|
|增长率|NA|25.52%|31.68%|26.07%|35.81%|47.54%|68.23%|

根据国家半导体照明工程研发及产业联盟(CSA)发布的《2013年中国半导体照明产业数据及发展概况》，2013年，中国半导体照明下游应用规模达到 2,068亿元，过去4年年复合增长率达36.25%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|中国LED应用产业产值（亿元）|600|900|1,210|1,520|2,068|
|增长率|NA|50.00%|34.44%|25.62%|36.05%|

根据 2013年 1月由国家发改委、科技部等多部门联合编制的《半导体照明
节能产业规划》，“十一五”期间，我国 LED照明节能产业年均增长35%以上，“十二五”期间的发展目标是，LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到 4,500亿元（其中照明应用产品 1,800亿元）。2010年 LED照明产品在全国照明产品在用量中的占有率为0.2%，“十二五”期间的发展目标是到2015年提升至20%。
根据2012年7月科技部印发的《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》， 2015年，半导体照明国内产业规模达到 5,000亿元，预期 LED照明产品在通用照明市场的份额达到30%。
据麦肯锡公司预测，从 2013年起到 2016年，中国 LED通用照明市场的复合年均增长率将达43%。
2）LED照明主要厂商收入增长情况
国际主要厂商方面，2014年2季度飞利浦、欧司朗、科瑞的 LED照明业务增长有所提速，增速提升至50%以上。在大型工程照明领域，照明灯具主要由飞利浦、欧司朗（Osram）、GE、松下、东芝等厂商提供，近期大型工程和政府项目大幅降低了外资品牌的采购，预计外资厂商的份额将大幅减少，拥有工程照明资质的优质国内厂商将成为主要的受益者。
国内主要厂商方面，最近两年及一期，LED照明应用行业前 4名上市公司实现LED照明业务收入及增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2014年1-6月||2013年||2012年||
|||收入|同比增长|收入|同比增长|收入|同比增长|
|1|勤上光电|48,048.69|4.02%|114,051.00|38.80%|82,166.83|6.81%|
|2|阳光照明|64,769.45|60.23%|98,300.00|170.05%|36,400.00|NA(注1)|
|3|雷士照明|51,214.40|82.10%|74,059.00|197.40%|24,841.11|87.04%|
|4|佛山照明|42,078.25|341.10%|NA(注2)|NA(注2)|NA(注2)|NA(注2)|
||合计|206,110.79|65.85%|286,410.00|99.72%|143,407.94|58.97%|

注1：阳光照明2012年首次实现LED照明业务收入；
注2：佛山照明2014年半年报首次披露LED照明业务收入。
2012年、2013年、2014年1-6月，LED照明应用行业前4名上市公司LED业务收入合计分别同比增长58.97%、99.72%和65.85%。其中，阳光照明于 2012年首次实现 LED照明业务收入，2013年 LED照明业务收入同比增长高达170.05%；佛山照明于 2014年半年报首次披露 LED照明业务规模收入，同比增长高达341.10%。
主要证券研究机构近期对 LED照明及应用主要上市公司的研究报告分析预
测 2015年、2016年相关上市公司营业收入增长率平均为50.21%和39.78%，普
遍给予增持、推荐、买入等积极评级，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|简称|2015年收入增长率|2016年收入增长率|主要研究机构及报告|投资评级|
|勤上光电|80%|30%|光大证券20140718研报|增持|
||36.98%|37.38%|方正证券20140828研报|强烈推荐|
|阳光照明|49.6%|39.5%|瑞银证券20140820研报|买入|
||29.84%|29.50%|广发证券20140819研报|买入|
|佛山照明|30%|30%|中信证券20140910研报|买入|
||32.1%|29.9%|平安证券20140829研报|强烈推荐|
|洲明科技|53%|61%|中银国际证券20140917研报|买入|
||40.6%|348%|申银万国证券20140815研报|买入|
|利亚德|71%|78%|中银国际证券20140917研报|买入|
||63.8%|51.7%|兴业证券20140828研报|增持|
|聚飞光电|47.24%|22.79%|瑞银证券20140818研报|买入|
||36.8%|28%|申银万国证券20140626研报|买入|
|雷曼光电|77.59%|38.38%|方正证券20140804研报|推荐|
|奥拓电子|47.17%|54.82%|方正证券20140808研报|推荐|
||30.03%|32.27%|宏源证券20140807研报|买入|
|平均值|50.21%|39.78%|-|-|

国际、国内LED照明主要厂商近期业务高速发展充分印证了 LED照明市场规模正处于快速发展提升的阶段。随着 LED照明的高性价比已经逐渐被市场接受，LED市场渗透速度显著提升，LED照明市场将迎来极大的发展机遇，市场空间极其广阔。
3）市场竞争格局及主要竞争对手分析
在市场竞争格局方面，LED照明应用行业主要竞争厂商分为两类：
一类是原先从事传统照明的企业，根据市场发展趋势，在生产传统照明产品的同时，开发生产 LED照明产品，如雷士照明、阳光照明、佛山照明、飞乐音响等，这一类厂商的主要优势在于其既有的品牌知名度、市场渠道有助于抢占国内 LED照明应用市场，主要缺点是部分厂商原有市场份额稳定，可能存在转型意识较弱导致其在产品研发、质量价格、技术创新等方面进展速度较慢。
第二类是原先未涉足传统照明产业，直接进入 LED应用产业的企业，包括原先生产LED相关产品的企业，如生产LED外延芯片、封装等企业，转而向下游延伸，生产LED照明、显示屏、背光光源等LED应用产品的企业，如勤上光电、利亚德、洲明科技、聚飞光电、奥拓电子、雷曼光电等。这一类厂商的优势在于直接进入 LED产业，拥有良好的技术研发实力和产品创新能力，在直销市场拥有了一定规模的客户资源，缺点在于在通用照明市场没有大规模启动之前大
多通过工程渠道来销售产品，缺少针对普通消费者的销售渠道和品牌知名度。
2013年及2014年1-6月，北京申安集团与LED照明及应用已上市的主要竞争厂商营业收入规模比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|简称|2014年1-6月|2013年度|
|勤上光电|48,048.69|114,051.37|
|阳光照明|64,769.45|98,300.00|
|雷士照明|51,214.40|74,059.00|
|佛山照明|42,078.25|NA(注1)|
|洲明科技|44,577.65|78,895.93|
|利亚德|41,180.07|77,812.46|
|聚飞光电|48,125.25|75,362.86|
|雷曼光电|20,067.87|35,043.93|
|奥拓电子|17,363.63|28,020.04|
|平均值|41,936.14|72,693.20|
|北京申安集团(注2)|39,336.48|41,872.62|

注1：佛山照明2013年度未披露LED照明营业收入。
注2：北京申安集团2014年为1-5月营业收入。
2013年，LED照明及应用已上市的主要竞争厂商 LED业务营业收入平均为 72,693.20万元，北京申安集团营业收入为41,872.62万元，处于下游水平，存在一定差距。2014年1-6月，LED照明及应用已上市的主要竞争厂商LED业务营业收入平均为41,936.14万元，北京申安集团1-5月实现营业收入39,336.48万元，已接近主要竞争厂商平均水平，市场竞争地位显著提升。
在市场集中度方面，根据中国照明电器协会统计，2013年中国照明市场产值4,500亿元，共有超过1万家企业从业，平均每家产值仅数千万元，龙头企业市场份额不足2%，行业高度分散。根据 2013年 1月 30日科技部等多部委发布的《半导体照明节能产业规划》，截至 2010年底，我国有 LED照明企业 5,000余家。由此可见，标的公司所处的 LED照明行业市场集中度不高，仍然处于竞争较为充分的状态，各主要厂商扩大业务规模，提高市场集中度的空间巨大。
在市场进入壁垒方面，目前国内标准、检测和认证工作取得阶段性进展，成立了国家半导体照明标准领导小组，研究制定了名词术语、检测方法、性能要求等21项国家标准、11项行业标准、7项技术规范；建设了一批国家级 LED照明检测机构，参与了国际LED照明产品测试比对，开展了大陆和台湾地区LED照明检测机构测试比对工作；启动了射灯、筒灯、隧道灯、路灯、球泡灯等 LED照明产品的节能认证工作。尽管如此，根据中国照明电器协会陈燕生撰文《照明电器行业发展现状与趋势》，LED照明产品短期内没有统一的行业标准和国家
标准。2013年1月30日科技部等多部委发布的《半导体照明节能产业规划》提
出，研究设立LED照明行业准入门槛。由此可见，目前LED行业还没有形成明
显统一的知识产权方面的技术壁垒。
4）原材料产品市场供应分析
近年来，LED产品应用成本大幅下降，性价比持续提升。新工艺的导入使得中上游的外延片、芯片在技术上日趋成熟，LED发光效率显著提升，同时大量新增产能的进入导致市场竞争加剧。LED原材料成本出现大幅下降。
北京申安集团的供应商主要为各种LED灯具及配件生产厂家，企业采购后，再利用自有的技术进行装配，以达到客户要求。目前国内从事 LED下游灯具生产的企业大大小小多达几千家，而申安集团也不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。因此，对于北京申安集团来说，供应商数量充足，以企业目前的经营规模和发展趋势，不会出现供应商不足的情况。
5）客户稳定性及可拓展性分析
标的公司最近两年及一期营业收入的地区分布结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-5月||2013年||2012年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|东北地区|2,825.46|7.18%|4,214.18|10.11%|-|-|
|华北地区|8,843.96|22.49%|17,809.85|42.73%|6,341.60|46.77%|
|华中地区|2,566.51|6.53%|6,640.62|15.93%|3,024.75|22.31%|
|华东地区|4,635.70|11.79%|5,101.03|12.24%|2,190.20|16.15%|
|西南地区|8,817.69|22.42%|7,909.27|18.97%|1,852.65|13.66%|
|西北地区|11,642.78|29.60%|7.94|0.02%|149.57|1.10%|
|合计|39,332.09|100.00%|41,682.89|100.00%|13,558.77|100.00%|

报告期内，标的公司客户多为全国各地区市政、交通照明工程建设单位。由于大型照明工程具有一定的建设周期，标的公司每年均新增大型项目客户，前五名客户在报告期内重复出现不多。标的公司在黄骅港照明系统改造亮化工程、京开路沿线夜景照明工程等一些大型的有影响力的项目方面逐步积累起来的应用经验和品牌效应将对标的公司提升客户稳定性奠定重要基础。
从地区市场角度来看，标的公司经过多年的市场拓展，通过在全国各地的基地建设和品牌效应的积累，业务分布已经基本覆盖全国各个地区，各地区业务量总体都呈现稳定快速增长趋势，且地域分布日趋广泛，地区集中度逐渐降低，说明标的公司业务及客户在全国范围内具有很强的可复制性和可拓展性。
综上，标的公司所处的 LED照明行业目前处于爆发式起步增长阶段，市场
容量较大，预测期内有望继续保持持续高速发展。标的公司已经初具市场地位，
有望与行业内主要厂商同步扩大市场份额。标的公司主营业务上游原材料产品供
应充足、稳定，在拓展新客户和新地区市场已取得积极成效。据此，标的公司2015年及以后年度营业收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|120,500.00|163,560.00|205,050.00|225,790.00|225,790.00|
|增长率|36.46%|35.73%|25.37%|10.11%|0.00%|

2、营业成本分析预测
企业营业成本系产品生产及工程实施过程中的直接材料、直接人工、折旧摊销及其他制造费用。预测如下：
1）直接材料
材料成本是企业所承揽的照明、亮化工程中所需的各类灯具、电线电缆、电源等材料成本。根据评估人员对项目的走访及了解，企业工程项目所用材料基本都为自产的 LED灯具类产品。企业生产工艺基本为外购各类灯具、电源以及各类组件等，根据各类项目的具体要求，如外观、亮度等，通过企业独有的工艺，组装完成各类工程所需的产品。因此，产品的主要材料为外购灯具及电源。该部分成本的变动主要受到工程业务量对材料用量的影响、材料价格两个因素的影响。
受 LED产业整体发展影响，材料采购价格整体呈下降趋势；另外企业近年度业务量发展迅速，使得材料采购量也大幅提升，而企业与材料供应商之间的合作关系稳定，使得材料采购中的规模效应得到体现，因此材料平均采购单价呈下降趋势。
企业前几年发展迅猛，由于企业进入市场较早，故初期工程毛利较高，随着市场的发展成熟，竞争愈加激烈，各类产品及工程的质量要求也逐步提高，企业为能够持续抢占市场扩大业务规模，不得不降低毛利。因此造成虽然材料采购成本下降，但材料成本占收入的比例却逐渐递增。
通过对可比上市公司的毛利分析，发现企业目前的毛利水平较高于市场平均水平。评估认为，随着行业及企业发展的成熟，企业难以持续维持高毛利，毛利水平将逐渐向行业平均水平靠拢。
本次评估，我们根据材料成本占比的历年数据趋势分析，以及企业提供的2014年相关项目材料成本预算，预测2014年各基地材料成本占收入的比例，以后年度综合上述分析考虑一定比例的材料成本占比增加。
2）直接人工
企业人工成本主要为产品生产及工程项目实施工程中所需的各类生产、施工
人员的薪酬成本。
经了解，企业产品生产组装主要由各基地生产工人完成，在工期紧张时期会通过外协、增加班次及员工等方式生产，因此人工费支出与收入规模有一定的线性关系。由于企业各类灯具、管线均需要专业工人手工安装、铺设完成，具有较高的劳动密集度；而另一方面，近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工成本普遍上涨明显。
本次评估对企业未来年度人工成本的变动情况以历年人工成本占收入的历史平均比重为基础，并参考GDP增速等因素，综合考虑8%的年人均薪酬合理增长率，预测未来人工成本。
3）折旧摊销
企业以前年度未将与生产相关的设备、房产、土地等的折旧摊销费用在主营业务成本中核算，另外，多个基地都为刚刚建成或在建，尚未开始计提折旧，因此历史成本中未能明确反映折旧摊销金额。本次评估为真实反映企业未来年度成本费用情况，将各基地对应的生产性长期资产的折旧摊销费用在主营业务成本中分摊核算。辽宁、河南基地根据预计建成后的资产规模及折旧年限计算；其他基地根据现有资产规模及折旧年限计算。
4）租赁费用
经查，北京申安投资集团有限公司现使用的位于北京市大兴区榆垈镇工业区榆顺路 1号的土地（《国有土地使用证》编号为京兴国用（2003出）字第 214号、京兴国用（2003出）字第215号，土地使用权面积为8,133.3平方米）及其上的房屋（《房屋所有权证》编号为京房权证兴集字第 00004043号，建筑面积为 5,727.05平方米），系北京旭日灯具厂所有。截至 2014年 7月，双方签订了相关租赁协议，在此之前，上述房地产由北京申安投资集团有限公司无偿使用；
北京申安投资集团有限公司现使用的位于北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路 7号的土地及房屋，产权系北京申安食品有限公司所有，目前由北京申安投资集团有限公司无偿使用，双方未签订相关租赁协议。相关土地及房屋尚未办理《国有土地使用证》和《房屋所有权证》。申安食品承诺相关房产在权证办理完成前，免费出租给北京申安集团使用；上述权证办理完成后，按市场价格出租给北京申安集团继续使用，或按市场价格转让给北京申安集团。
为排除非市场化因素对企业价值的影响，本次评估在收益预测中补充考虑该部分资产未来年度的客观市场租金支出，并分别在营业成本和管理费用中进行核算。
简单测算，租赁土地的市场单价约为900元/M2。（两块土地距离较近，故按统一价格确认）
旭日灯具厂土地面积 8,133.3平方米，申安食品公司土地面积27,237.87平方米。故两块土地的市场价格合计约为3,200万元。按10%的综合收益率，并综合考虑租赁期限、土地位置等因素，预测客观租金约为 300万元/年。2014年租金按全年的50%计算为150万元，以后年度考虑租金的上涨因素，每年增长3%。
考虑到旭日灯具厂主要用于生产，申安食品公司主要用于办公，另有部分用于生产检测等。因此，我们根据实际使用情况，将租赁费用的35%摊入成本，65%摊入管理费用。
5）其他制造费用
主要包括水电能源消耗等其他制造费。该部分费用为相对固定成本，在企业生产规模不变的情况下，费用支出较为稳定。该部分费用根据历史发生额，综合考虑到油料、能源等物料价格上涨等因素的影响，各基地未来年度分别考虑一定幅度的增长比例。
3、营业税金及附加分析预测
评估对象的营业税金及附加主要为增值税的附加税，包括城建税及教育税附加等。本次评估根据各公司实际税赋情况进行预测汇总。
4、营业费用分析预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
各基地费用发生的明细内容基本相同，其中北京总部由于成立时间长，且承担了较多的整个集团的销售及宣传责任，因此发生额较高。其他基地营业费用预测方法与北京公司相同。另外，辽宁及河南公司由于尚在建设期，历史年度未发生过营业费用，考虑到大部分营业费用由本部承担，未来年度对该两家公司的营业费用按收入的一定比例确定。
5、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
企业近年来随着业务规模的扩大，管理成本也不断提高，近年来的增长幅度提高较快。预计随着企业进一步的发展，管理成本仍将继续上升，但企业规模效应逐步提升，增长幅度将有所下降。
6、财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收
入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
目前申安集团合并报表共有付息债务 56,762.50万元。根据业务发展情况及管理层规划，预计在 2014年度会新增借款 8,000万元，利率考虑到民营企业融资困难，该部分借款利息按照长期贷款基准利率上涨10%计算。
7、非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
考虑到企业业务性质，应收款项账期较长，存在一定的坏账风险。因此本次评估按照当年营业收入的1%预测企业未来年度资产减值损失。
8、投资收益分析预测
未纳入本次盈利预测合并范围的长期投资已被作为非经营性资产核算，故不再预测投资收益。
9、所得税的计算
（1）本次评估根据各业务基地公司未来年度实际预测盈利情况及现行税率正常计算各公司所得税费用，并合并。
（2）山东申安为高新技术企业，所得税税率15%，其他基地均为25%正常纳税企业。
10、净利润的预测
经过上述程序，得出被评估企业未来明确预测期期间和永续期的净利润。
（五）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
1、折旧和摊销
折旧和摊销根据企业各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|5年|3%|19.40%|
|机器设备|10年|3%|9.70%|
|运输车辆、家具|5年|3%|19.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|20年|3%|4.85%|

摊销主要为租赁房屋的装修费用及无形资产土地使用权的摊销，其中土地使用权的摊销年限为50年。
折旧和摊销的预测，除根据各业务基地公司原有各类固定资产和其它长期资产规模情况，并且考虑了各业务基地公司投资计划、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。详见资本性支出评估说明。
2、税后的付息债务利息
税后的付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
3、资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员根据各业务基地公司各类固定资产的成新率情况、账面折旧情况，按照每期折旧额的一定比例计算各类固定资产的更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
由于企业部分业务基地公司尚在建设过程中，本次评估根据各业务基地公司的未来年度投建计划预测因扩大生产规模的资本支出。
按照企业未来的生产规模需求，企业已有增加固定资产投入的计划，本次经营预测中也考虑了生产产能扩张的规划。根据企业固定资产追加投资的相关计划，具体资本性投资安排如下：
截至评估基准日，辽宁基地及河南基地尚在建设中，本次评估考虑了两个新
建基地承接业务的影响，因此，对两个基地后续的资本性投入进行预测，根据企
业管理层提供的投资预算，以及工程的实际进展，预测如下：
（1）湖北申安：湖北申安实验楼建造已接近尾声，预计后续工程投入约 200万元，2014年底可投入使用。
（2）辽宁申安：辽宁基地厂房工程已经主体完工，预计到2014年底可以完成建造并转固。在建工程账面值803.65万元，预付工程款账面值1,266.31万元，根据企业管理层提供的投资预算，预计至工程完工还需投资约1,500万元基建工程款以及 500万元设备购置款，至 2014年底转固金额为建筑物 3,570万元（其中，803.65万元在建工程及预付工程款1,266.31万元为基准日前已经投入，基准日后需投入资金为 1,500万元，预计于 2014年下半年投入）、设备投资 500万元，预计于2015年底完工转固。
（3）河南申安：河南基地至评估基准日刚刚开工，仅完成了地基等基础工程，在建工程账面值 937.34万元。根据企业管理层提供的投资预算，工程计划于 2015年完工，预计至工程完工还需投资约 2,000万元基建工程款以及 500万元设备购置款。基建工程款假设于2014年及2015年分别投入1,000万元，并于 2015年底完工转固（包含基准日账面在建工程合计 2,937.34万元）；设备投资500万元，预计于2015年底完工转固。
4、运营资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
5、税后付息债务利息
税后付息债务利息=付息债务本金×年利率（1-所得税率）
6、自由现金流的计算
（六）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
:所得税率
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本
1、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R
e：
RRMRP
e f e
式中：
R
f
：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM我们采用以下几步：
1）根据同花顺数据系统公布的最新 5年期以上的、可以市场交易的、长期
国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
2）MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国MRP时选用了沪深300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择 10年为间隔期为计算年期。
指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深 300指数的成分股。
数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。
估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。
3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。
本次评估根据企业经营业务类型、产量地位、企业规模等情况，综合分析选取了勤上光电、利亚德、聚飞光电、阳光照明及雷曼光电等五家同行业可比上市公司的β系数，测算行业可比公司β系数。
具体查询结果如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|案例名称|剔除财务杠杆的βt|
|002638.SZ|勤上光电|0.7551|
|300296.SZ|利亚德|0.9275|
|300162.SZ|雷曼光电|1.5793|
|300303.SZ|聚飞光电|1.0439|
|600261.SH|阳光照明|0.6406|
|均值||0.9890|

考虑到被评估单位的资本结构与上市公司差异较大，债务资本较高，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.291
4）特定风险ε的确定
被评估单位与上市公司相比，还存在一定的个体特别风险，分析如下：
财务风险，北京申安集团目前所承接的照明亮化工程，基本以市政工程为主，账款回收速度较慢，企业通常需要垫付较大的资金，因此造成资金短缺的风险较大；而北京申安集团作为一家民营企业，融资难度和成本高，使得企业具有较高的财务风险；
资本结构风险，申安集团目前资产负债率较高，达到72.82%，且大多数土地、房产等主要经营资产已被抵押用于贷款，故企业抗风险能力较差；
管理风险，申安集团目前是一家民营企业，相对上市公司来说法人治理结构存在一定差距，因此存在一定的管理风险；
经营风险，可比上市公司基本都在经营发展的成熟期，而申安集团目前尚在成长发展期，相对上市公司来说有一定的经营风险。
根据以上分析，我们取被评估企业个别风险ε的值为2.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.83%+1.291×7.40%+2.5%
=15.9%
2、债务资本成本
债务资本成本Rd根据企业现有的借款金额及利率，综合计算后为9.14%。
3、资本结构的确定
由于企业有息负债比例较大，资本结构与上市公司差异较大，故采用企业自身资本结构计算。
D
W
d
DE=28.9%
E
W
e
DE=71.1%
4、折现率计算
 
R R1TW RW
d d e e
1）适用税率：合并范围内，除山东公司为高新技术企业所得税率为15%，其他公司目前全部为25%的所得税率。由于山东公司预测收益占总收益的比例较小，在考虑了业务招待费等加计扣除的因素后，实际预测期内的综合税率基本接近于25%，因此所得税率取25%。
2）折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
＝9.14%×（1-25%）×28.9%+15.9%×71.1%
＝13.3%
（七）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B
PC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
P
 i
(1 R)i
i1
式中：
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
R：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C
i：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
C
i
C1C
2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的净值；
D：评估对象付息债务价值。
1、经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为221,764.73万元。
2、溢余资产价值
经清查：企业为工程类公司，资金较为紧张，因此一般不会在账面上保留过多的现金。基准日由于集中回收了部分股东欠款的原因，因此账面有 1.17亿的资金，较历史数据增加较多，因此对于企业日常运营来说，不会存在短缺。本次评估，考虑到企业未来的业务有较大规模的增长，资金需求增加，因此从谨慎的角度出发，假设基准日账面资金全部为安全运营现金，不考虑资金溢余及短缺。
即C1＝0.00万元
3、非经营性资产价值
其他应收款及其他应付款，为各类与企业正常经营无关的往来款、借款、股
东占款及不因业务扩张等而发生对应周转滚动的押金保证金等款项，本次评估认定为非经营性资产、负债；
预付账款及应付账款，为企业因自有资产工程建设改造而预付或应付的工程款项，属于一次性支出，不因未来经营业务发展而周转变动，本次评估认定为非经营性资产、负债；
递延所得税资产，系企业计提坏账准备形成的所得税可抵扣差异，本次评估假设企业未来年度税收正常流转，使得现有递延所得税资产无法在未来年度收益中得到体现，故本次评估认定为非经营性资产；
长期投资：四川申安公司持有的什邡市农村信用合作联社1.08%股权投资，与企业日常经营业务无关，且被投资单位不属于本次收益预测合并范围内，故作为非经营性资产；
在建工程：湖北公司基准日账面有在建工程 5.00万元，系企业二期厂房。
由于二期工程刚刚开工，后续投入金额尚不确定，且本次预测不考虑二期工程影响，故将该笔在建工程作为非经营性资产加回，评估值为 5.13万；
应付利息：系企业截止评估基准日应付未付的借款利息，作为非经营性负债；
其他流动负债：湖北申安及江西申安截至评估基准日尚未支付的应承担的借款利息合计2,172.19万元；
其他非流动负债：系企业获得的政府补贴，本次按评估值认定为非经营性负债，具体估值见资产基础法评估说明。
合并范围内北京申安投资集团有限公司非经营性资产净额为2,341.16万元。
4、股东全部权益价值的确定
企业价值
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为224,105.90万元。
B=P+∑Ci
B=221,764.73+2,341.16
=224,105.90万元
股东全部权益价值
评估对象的全部权益价值为
E=B-D
D：付息债务的确定
截止评估基准日，北京申安投资集团有限公司合并口径各类付息债务合计 56,762.50万元。根据企业相关借款协议及未来年度因业务发展形成的资金需求及企业用款计划，预计 2014年下半年将增加 8,000万元借款，预测期内不考虑还款。则预测期内企业付息债务总额为64,762.50万元。
E= B-D
=224,105.90-64,762.50
=159,300.00万元（取整）
5、流动性/控股权或少数股权的分析
目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
（八）本次评估结论
1、资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值 48,457.09万元；其中：总资产账面值 112,499.81万元，评估值 119,628.51万元，增值额 7,128.70万元，增值率6.34%；总负债账面值 71,171.42万元，评估值71,171.42万元，无评估增减值变化；净资产账面值 41,328.39万元，评估值 48,457.09万元，增值额7,128.70万元，增值率17.25%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|69,257.24|69,241.26|-15.98|-0.02|
|非流动资产|43,242.57|50,387.25|7,144.68|16.52|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|40,073.17|47,200.59|7,127.42|17.79|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|1,936.46|1,953.72|17.26|0.89|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|812.41|812.41|||
|递延所得税资产|420.53|420.53|||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|112,499.81|119,628.51|7,128.70|6.34|
|流动负债|71,171.42|71,171.42|||
|非流动负债|||||
|负债合计|71,171.42|71,171.42|||
|净资产（所有者权益）|41,328.39|48,457.09|7,128.70|17.25|

2、收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 159,300万元，比审计后账面净资产增值117,971.61万元，增值率285.45%。
3、评估结果的差异分析及评估结果的选取
（1）评估结果的差异分析
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
（2）评估结果的选取
北京申安投资集团有限公司是一家以从事各类照明、亮化工程为主的提供新型节能照明生产销售施工一体化服务的企业。企业的核心价值主要有：
1）良好的口碑和行业影响力
经过十余年的发展，北京申安集团在LED照明应用行业树立了良好的口碑。
公司以成为“LED照明综合解决方案提供商”为目标，努力拓展市场。目前已经完
成了包括中华世纪坛照明工程、黄骅港照明系统改造港区亮化工程、京开路沿线部分夜景照明工程等照明工程项目，并且在公司发展过程中获得了“全国十大重点节能工程”、“全国十大低碳示范企业”等一系列荣誉，提高了公司品牌的推广和行业影响力。另外，公司还与著名高校、科研机构开展“产、学、研”合作机制，部分项目正在申报国家科技部 863计划，借以提升公司的知名度。
2）广泛的业务渠道与客户资源
北京申安集团根据目前市场发展特点，采取了基地带动市场的策略，在国内先后建设了7个产业基地，每个基地都辐射了周边的市场，目前，公司产品和服务已经覆盖了华北、华中、华东、东北、西南、西北等多个省市地区，已经形成了稳定的市场格局。企业通过下辖产业基地拓展当地与周边市场的客户关系，积累了大量的客户资源和商业信誉，具备较强的市场拓展能力。
3）坚实的未来收益和市场竞争能力
企业近年来收益增长迅速，2013年的营业收入和净利润都较 2012年增长200%以上，而 2014年 1-5月的营业收入已经达到 2013年全年营业收入的93.94%，净利润达到2013年全年净利润的83.32%。根据评估情况和盈利预测情况，申安集团 2014年至 2018年，营业收入增长率分别为110.89%、36.46%、35.73%、25.37%、10.11%，其中 2014年的全年营业收入预测值为 88,305.95万元，而截至评估基准日，企业实际已经签订或达成意向的业务合同金额已达 10亿元以上，未包括企业正在跟进的可能在下半年可以签订的合同，因此未来的营业收入预测有坚实的订单基础。同时也反映出企业具有较强的市场竞争力和签约能力，已经签订但尚未履行的合同为企业未来稳定的发展提供了保障，对企业价值具有较高的贡献。
4）领先的设计理念以及丰富的从业经验
企业的设计研发团队具备先进的 LED照明设计理念和实践经验，研究开发了一系列结构科学、合理，外观时尚、美观的 LED照明灯具，广泛服务于户外照明、景观亮化、商业照明、工业照明、家居照明等；企业 2007年成功自主研发大功率高亮度 LED照明产品，现在申安的LED应用技术在国内处于领先的地位。
LED照明应用行业属于朝阳产业，是一个综合性较强的行业，涉及灯具设计、生产、配光、复杂环境施工、智能控制等多项技术支持，需要积累大量的项目实施经验。大多数新进入行业的企业通常缺乏经验，而企业积累了多年的从业经验和经营业绩，在市场竞争处于有利地位。
企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营
中形成的商誉、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等等以上各项无法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体现资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，从企业的未来获利角度，综合考虑了公司的各项资源的价值。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，北京申安投资集团有限公司于评估基准日2014年5月31日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币159,300万元。
收益法评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业总收入|88,305.95|120,500.00|163,560.00|205,050.00|225,790.00|225,790.00|
|二、营业总成本|70,640.93|94,957.02|127,426.98|160,653.47|180,364.33|180,364.33|
|其中:营业成本|54,067.96|76,441.38|106,709.53|137,469.53|155,849.87|155,849.87|
|营业税金及附加|1,205.18|1,104.20|1,452.41|1,772.61|1,908.64|1,908.64|
|营业费用|3,249.39|4,007.53|4,969.16|6,190.18|6,791.03|6,791.03|
|管理费用|5,799.07|6,322.19|6,783.56|7,293.94|7,680.18|7,680.18|
|财务费用|5,436.27|5,876.72|5,876.72|5,876.72|5,876.72|5,876.72|
|资产减值损失|883.06|1,205.00|1,635.60|2,050.50|2,257.90|2,257.90|
|投资收益|30.00|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|17,695.02|25,542.98|36,133.02|44,396.53|45,425.67|45,425.67|
|四、利润总额|18,364.52|25,542.98|36,133.02|44,396.53|45,425.67|45,425.67|
|五、净利润|13,581.56|19,107.11|27,102.69|33,353.83|34,113.73|34,113.73|
|六、归属于母公司损益|13,581.56|19,107.11|27,102.69|33,353.83|34,113.73|34,113.73|
|七、企业自由现金流|1,195.64|7,286.05|12,021.39|21,585.13|26,577.14|38,607.35|
|八、收益现值|1,152.84|6,364.36|9,267.29|14,686.52|15,962.23|174,331.49|
|基准日非经营性资产净值评估值|2,341.16|经营性资产价值|221,764.73|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）||224,105.90|
|付息债务|64,762.50|股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)||||159,300.00|

（九）北京申安集团 2014年盈利预测可实现性分析
1、截至目前盈利预测完成情况
根据众华会计师事务所出具的众会字（2014）第 4249号《审计报告》及北
京申安集团2014年6-8月未经审计财务数据，北京申安集团2014年1-8月实现
营业收入、营业利润、净利润分别为 55,144.96万元、11,013.83万元、8,573.73
万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月经审计数|2014年1-8月合计实现数|2014年评估报告预测数|2014年1-8月已实现数占全年预测数比例|
|营业收入|39,336.48|55,144.96|88,305.95|62.45%|
|营业利润|7,303.38|11,013.83|17,695.02|62.24%|
|净利润|5,891.23|8,573.73|13,581.56|63.13%|

北京申安集团 1-8月实现的营业收入占全年预测收入的62.45%，实现营业利润占全年预测营业利润的62.24%，实现净利润占全年预测净利润的63.13%。
北京申安集团 2014年 1-8月业绩略低于全年预测数的三分之二。这主要是由于工程结算多集中在年底，造成的项目结算周期性影响所致。
2、截至目前合同签署情况
截至2014年9月30日，北京申安集团2014年已实现收入及预计2014年执行的项目收入合计90,199万元，占预测全年收入的比例为102.14%，除此以外，北京申安集团目前尚在洽谈多项意向合同。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-5月实现收入|2014年6-12月合同预计收入|2014年合同预计收入|2014年评估报告预测数|2014年合同预计收入占预测数比例|
|39,336|50,863|90,199|88,306|102.14%|

截至 2014年 9月 30日，北京申安集团正在履行的，预计于 2014年确认收入的项目（不含）情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额（不含税）|2014年6-12月预计实现收入|合同签署情况|
|1|读者传媒户外显示屏制作安装项目|13,912|2,782|已签署合同|
|2|集安市城市夜景亮化项目|8,547|5,128|已签署意向协议，并已进场施工，正式协议2014年4季度签署|
|3|茵梦湖游乐园景观照明工程二期|7,692|7,692|已签署合同|
|4|偃师市新建65公里LED照明工程|7,500|5,950|已签署合同|
|5|黄骅港港务公司港区 LED 整体亮化工程|7,350|7,350|已签署意向协议，并已进场施工，正式协议2014年4季度签署|
|6|德阳东汽公司照明改造项目|6,004|1,201|已签署合同|
|7|丹江口市一江两岸亮化工程|3,344|3,344|已签署合同|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额（不含税）|2014年6-12月预计实现收入|合同签署情况|
|8|进贤县新区改造亮化工程路灯项目|2,581|1807|已签署合同|
|9|茵梦湖游乐园景观照明工程一期|2,564|2,564|已签署合同|
|10|乐陵市政府城区路灯改造|2,222|2,222|已签署合同|
|11|罗江县市政照明工程亮化项目|1,658|1,658|已签署合同|
|12|荆门市凤凰湿地公园亮化工程|1,655|1,655|已签署合同|
|13|辽滨开发区4、33号路路灯工程|1,406|1,406|已取得工程结算单，正式协议2014年4季度签署|
|14|读者传媒广告灯箱工程|1,026|513|已签署合同|
|15|盘锦市新农村亮化项目|1,026|1,026|已签署合同|
|16|湖北省丹江口市路灯亮化工程|896|369|已签署合同|
|17|四川工业管理学院LED 节能灯具采购安装工程|854|854|已签署合同|
|18|绵竹仁爱医院室内灯具采购安装工程|705|705|已签署合同|
|19|孟州市产业集聚区常付线路灯改造工程|633|633|已签署合同|
|20|其他项目合计（500 万金额以下）|2,004|2,004|已签署合同|
||合计|73,579|50,863||

从行业发展的整体趋势来看，稳定的市场需求为标的公司业绩持续增长和盈利预测的完成提供了良好的外部环境；从标的公司自身的经营情况来看，基准日后公司的经营稳定，各项工程也基本按照合同约定如期施工。
综上，结合目前的盈利预测完成情况和合同签订情况，北京申安集团 2014年盈利预测实现的可能性较大。
第五节发行股份情况
一、本次股份发行情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经本公司 2014年 7月 9日实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
（二）本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份数量及其占发行后总股本的比例
本次交易中，公司向申安联合发行 168,442,082股股份购买申安联合持有的标的公司72.25%股权。本次向申安联合发行的股份数量占公司本次发行后总股本的17.10%。
本次交易中，公司向仪电电子集团发行 76,412,609股，募集配套资金 52,113.40万元；公司向芯联投资发行1,300,000万股，募集配套资金886.60万元。
本次募集配套资金合计为 53,000万元，不超过本次交易总金额的25％。配套募集资金发行股份数合计为 77,712,609股，占公司本次发行后总股本的7.89%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
（四）本次发行股份的锁定期
根据发行股份及现金购买资产协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即 29,556,600股自发行结束之日起 12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股
份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即 138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
根据《股份认购协议》及其补充协议，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|256,488.95|534,882.28|243,647.16|488,978.21|
|归属于母公司所有者权益合计|119,378.44|287,255.94|118,361.28|283,385.10|
|每股净资产（元/股）|1.615|2.916|1.601|2.876|
||2014年1-5月||2013年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|82,525.59|121,862.06|214,241.84|256,114.46|
|归属于母公司所有者的净利润|1,488.64|7,342.32|5,743.90|12,723.97|
|基本每股收益（元/股）|0.020|0.075|0.078|0.129|

三、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后，股权比例变动如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|发行前||本次发行股份数|发行后||
||股份数|比例||股份数|比例|
|仪电电子集团|138,872,904|18.79%|76,412,609|215,285,513|21.85%|
|申安联合|——|——|168,442,082|168,442,082|17.10%|
|芯联投资|——|——|1,300,000|1,300,000|0.13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|发行前||本次发行股份数|发行后||
||股份数|比例||股份数|比例|
|其他A股股东|600,192,407|81.21%|——|600,192,407|60.92%|
|股份总数|739,065,311|100.00%|246,154,691|985,220,002|100.00%|

 2014年7月28日，仪电电子集团与申安联合及庄申安签署了《稳定股权关系的协议》，具体内容如下：
在本次交易后，除申安联合基于本次交易而持有飞乐音响的股份外，申安联合、庄申安及其所控制的其他任何企业或实体未来不得与任何其他现有及潜在的飞乐音响的股东达成对飞乐音响股份的一致行动关系。
申安联合和庄申安承诺，本次交易后，未经仪电电子集团书面同意，申安联合、庄申安及其所控制的其他任何企业或实体不单方面以任何方式增持飞乐音响股份及其他可能的权益类证券。
申安联合和庄申安同意，仪电电子集团在本次交易后可择机单方面增持飞乐音响的不超过本次交易后飞乐音响总股本5%的股份，具体增持方式包括但不限于通过二级市场交易（含大宗交易）增持和受让申安联合持有的飞乐音响股份。
申安联合承诺，其在本次交易项下认购的飞乐音响股份的限售期（包括部分或全部股份的限售期）结束后，若一经仪电电子集团要求，申安联合应按仪电电子集团的要求一次性或分期向仪电电子集团转让合计不超过本次交易后飞乐音响总股本3%的股份（即 29,556,600股，占本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份总数的17.55%），具体转让时间和转让价格届时由双方另行协商确定。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易后，仪电电子集团将持有本公司21.85%股权，仍为本公司第一大股东，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
1、合同主体和签订时间
飞乐音响与申安联合于 2014年5月19日签署了附生效条件的《发行股份及现金购买资产协议》，并于2014年7月28日签署了相关补充协议。
2、标的资产交易价格及定价依据
本次交易标的为北京申安集团85％的股权，交易标的资产的价格为 135,150.00万元，审计（评估）基准日为2014年5月31日。本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案确认的评估结果为基础由交易双方协商确定。
3、本次发行股票及现金购买资产的股份发行价格和发行数量
本次发行股份的定价基准日为飞乐音响就本次重大资产重组于 2014年 5月 19日召开的第九届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日飞乐音响的股票交易均价。经 2014年 7月 9日实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派现金 0.24元）调整后，本次股份的发行价格为 6.82元/股。若飞乐音响股票在定价基准日至交易完成日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次股份发行价格将作相应调整，最终股份发行数量也将随之进行调整。
根据标的资产的估值和发行股份购买资产的发行价格，飞乐音响向申安联合发行股份数为 168,442,082股。最终发行数量由飞乐音响董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。若飞乐音响股票在定价基准日至交易完成日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
4、资产交付或过户的时间安排
申安联合应自本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起一个月内，完成标的资产的过户（工商变更登记）手续，将北京申安集团85%的股权过户至飞乐音响名下。飞乐音响应当依照法律法规的规定配合申安联合办理该等资产过户手续。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益由飞乐音响享有；标的资产如发生亏损，由申安联合和庄申安按照其各自在北京申安集团的股权比例分别承担，申安联合和庄申安承诺在交割审计完成后一个月内一次性以货币资金补足；申安联合保证其实际控制人庄申安对于上述弥补亏损承担连带责任。标的资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
6、锁定期安排
根据《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8、滚存未分配利润归属
本次交易前飞乐音响滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
9、与资产相关的人员安排
在《发行股份及现金购买资产协议》生效后，北京申安集团本部员工及其下属子公司员工的劳动关系均保持不变，并不需要重新进行专门安置。
10、合同的生效条件和生效时间
本《发行股份及现金购买资产协议》自双方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
（1）飞乐音响董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
（2）本次重大资产重组所涉相关资产的评估报告已获有权国资部门的备案；
（3）本次重大资产重组所涉之各项交易均获得国有资产监督管理机构的批准；
（4）本次重大资产重组所涉交易履行经营者集中申报并获中国商务部反垄
断局批准；
（5）本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准。
本次向申安联合发行股份及现金购买资产、向庄申安以现金购买资产，以及向仪电电子集团及芯联投资募集配套资金三项安排的生效和实施互为条件。
11、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除飞乐音响与申安联合签署的《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议载明的内容外，不存在附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
12、违约责任条款
协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何责任、义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应向守约方支付违约金500万元。
一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。如果一方违反本协议的约定，则守约方应在得知该等违约事实后立即书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。
如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或及时作出补救的，则协议自前述宽限期届满之日终止。
因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。
二、《现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
1、合同主体和签订时间
飞乐音响与庄申安于 2014年5月19日签署了附生效条件的《现金购买资产协议》，并于2014年7月28日签署了相关补充协议。
2、标的资产交易价格及定价依据
本次交易标的为北京申安集团15％的股权，交易标的资产的价格为 23,850万元，审计（评估）基准日为2014年5月31日。本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案确认的评估结果为基础由交易双方协商确定。
3、资产交付或过户的时间安排
庄申安应自本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起一个月内，完成标的资产的过户（工商变更登记）手续，将北京申安集团15%的股权过户至飞乐音响名下。飞乐音响应当依照法律法规的规定配合申安联合办理该等资产过户手续。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益由飞乐音响享有；标的资产如发生亏损，由申安联合和庄申安按照其各自在申安集团的股权比例分别承担，申安联合和庄申安承诺在交割审计完成后一个月内一次性以货币资金补足；庄申安承诺对于上述弥补亏损承担连带责任。标的资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。
5、与资产相关的人员安排
在本《现金购买资产协议》生效后，北京申安集团本部员工及其下属子公司员工的劳动关系均保持不变，并不需要重新进行专门安置。
6、合同的生效条件和生效时间
本《现金购买资产协议》自双方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
（1）飞乐音响董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
（2）本次重大资产重组所涉相关资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构的备案；
（3）本次重大资产重组所涉之各项交易均获得国有资产监督管理机构的批准；
（4）本次重大资产重组所涉交易履行经营者集中申报并获中国商务部反垄断局批准；
（5）本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准。
本次向申安联合发行股份及现金购买资产、向庄申安以现金购买资产，以及向仪电电子集团及芯联投资募集配套资金三项安排的生效和实施互为条件。
7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除飞乐音响与庄申安签署的《现金购买资产协议》及其补充协议载明的内容
外，不存在附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
8、违约责任条款
协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何责任、义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应向守约方支付违约金500万元。
一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。如果一方违反本协议的约定，则守约方应在得知该等违约事实后立即书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。
如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或及时作出补救的，则协议自前述宽限期届满之日终止。
因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。
三、《股份认购协议》及补充协议主要内容
1、合同主体和签订时间
飞乐音响与仪电电子集团、芯联投资于2014年5月19日分别签署了附生效条件的《股份认购协议》，并于2014年7月28日签署了相关补充协议。
2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为飞乐音响就本次重大资产重组于 2014年 5月19日召开的第九届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日飞乐音响的股票交易均价，经本公司 2014年 7月 9日实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。若飞乐音响股票在定价基准日至交易完成日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次股份发行价格将作相应调整，最终股份发行数量也将随之进行调整。
3、本次发行募集配套资金涉及股份数量
（1）向仪电电子集团募集配套资金发行股份数量
本次交易向仪电电子集团和芯联投资募集配套资金总额不超过本次交易总
金额的25%，根据标的资产估值计算，飞乐音响向仪电电子集团发行股票的数量为 76,412,609股，募集配套资金金额为 52,113.40万元。最终发行数量将由飞乐音响董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。
若飞乐音响股票在定价基准日至交易完成日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
（2）向芯联投资募集配套资金发行股份数量
本次交易向芯联投资和仪电电子集团募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，根据标的资产估值计算，飞乐音响向芯联投资发行股票的数量为 1,300,000股，募集配套资金金额为 886.60万元。最终发行数量将根据中国证监会核准的股数为准。
若飞乐音响股票在定价基准日至交易完成日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
4、新增股份的交付
（1）向仪电电子集团的新增股份支付
本次重大资产重组项下标的资产过户完成后两个月内且仪电电子集团已向飞乐音响支付本次募集配套资金所涉新增股份的现金对价，飞乐音响应为仪电电子集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次募集配套资金所涉新增股份的股票登记手续，仪电电子集团应提供必要的配合。
（2）向芯联投资的新增股份支付
本次重大资产重组项下标的资产过户完成后两个月内且芯联投资已向飞乐音响支付本次募集配套资金所涉新增股份的现金对价，飞乐音响应为芯联投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次募集配套资金所涉新增股份的股票登记手续，芯联投资应提供必要的配合。
5、锁定期安排
（1）仪电电子集团认购股份锁定期安排
本次向仪电电子集团非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
（2）芯联投资认购股份锁定期安排
本次向芯联投资非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟按照先后顺序用于支付本次交易的现金对价、通过增资方式补充北京申安集团营运资金。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8、滚存未分配利润归属
本次交易前飞乐音响滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
9、合同的生效条件和生效时间
飞乐音响与仪电电子集团、芯联投资分别签订的《股份认购协议》均约定，自协议双方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
（1）飞乐音响董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
（2）本次重大资产重组所涉相关资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构的备案；
（3）本次重大资产重组所涉之各项交易均获得国有资产监督管理机构的批准；
（4）本次重大资产重组所涉交易履行经营者集中申报并获中国商务部反垄断局批准；
（5）本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准。
本次向申安联合发行股份及现金购买资产、向庄申安以现金购买资产，以及向仪电电子集团及芯联投资募集配套资金三项安排的生效和实施互为条件。
10、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除《股份认购协议》及其补充协议载明的内容外，不存在附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
11、违约责任条款
协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何责任、义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应向守约方支付违约金500万元。
一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。如果一方违反本协议的约定，则守约方应在得知该等违约事实后立即书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。
如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或及时作出补救的，则协议自前述宽限期届满之日终止。
因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。
四、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及补充协议主要内容
1、合同主体和签订时间
飞乐音响与申安联合、庄申安于2014年5月19日签署了附生效条件的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，并于 2014年 7月28日、2014年9月30日、2014年11月6日签署了相关补充协议。
2、补偿测算对象
补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕的当年及以后两个年度内实现的净利润的年度数及各年累计数。补偿期间为本次交易实施完毕当年及以后两个年度（2014年度、2015年度、2016年度，如本次交易未能在 2014年内实施完毕，则补偿期间顺延至 2017年）。预测净利润数的具体数值根据标的资产《资产评估报告》中现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润确定。
3、补偿条件、数额及方式
若标的资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到标的资产
当年的利润预测数，申安联合应以现金形式对飞乐音响进行补偿。
申安联合每年应补偿的现金补偿金额的计算公式为：截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数。
在盈利预测补偿期内，用以计算申安联合应补偿金额的北京申安集团实际净利润数，应剔除本次交易中飞乐音响向北京申安集团增资补充其营运资金 7,085.50万元按照届时一年期银行贷款基准利率计算的资金使用费用金额。
若标的资产重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于重组完成当年及以后两个年度累积预测净利润数，飞乐音响将向申安联合及庄申安退还已补偿金额。
申安联合应在需补偿当年年报披露后的 30个交易日内，根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给飞乐音响。
庄申安对本协议项下的补偿责任承担连带责任。
根据上海东洲资产评估有限责任公司出具的沪东洲资评报字[2014]第 0484044号《评估报告书》，各方确认，用于计算补偿现金数的拟购买资产 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数的具体数值分别为 13,581.56万元、19,107.11万元、27,102.69万元、33,353.83万元。
4、违约责任
若申安联合未依本协议的约定进行补偿的，飞乐音响有权要求申安联合立即履行，并可向申安联合和庄申安主张违约责任。
5、合同的生效条件
合同在以下条件完全达成后生效：本次重大资产重组项下的各项交易均已获得所有必须部门、单位或机构的同意、审批或核准。
6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除飞乐音响与申安联合、庄申安签署的《发行股份及现金购买资产协议》、
《现金购买资产协议》、《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及其补充协议载明的内容外，不存在附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、国家产业政策
本次交易标的公司北京申安集团主营业务为高亮度 LED照明产品研发、生产、销售，户外照明、景观亮化、室内照明设计与项目承包施工。根据《产业结构调整指导目录》，“城市照明智能化、绿色照明产品及系统技术开发与应用”属于鼓励类产业。
2、环境保护
北京申安集团主营业务不属于重污染行业，近三年未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
3、土地管理
本次发行股份及支付现金购买资产为收购北京申安集团100%股权，不涉及土地房产的权属转移。不存在违反有关土地法律法规规定的情形。
4、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司股本总额为 739,065,311股。本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至 985,220,002股，其中公众持股比例为60.92%，不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易构成关联交易，本公司依据相关法律法规及公司章程履行了相关决
策程序，关联董事均回避表决。本次交易的标的资产经具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估机构审计和评估。本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，仍为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及发行股份及现金购买的资产为北京申安集团100%股权，实收资本为 29,800万元。该等资产权属清晰，除了申安联合将北京申安集团4,250万元的出资质押给仪电电子集团外，其它标的股权上不存在质押、司法冻结或司法查封的情形。根据仪电电子集团出具的同意函，同意申安联合将其持有的北京申安集团的全部股权转让给飞乐音响。因此，上述资产的转让不存在实质性法律障碍。此外，本次重大资产重组项下拟购买资产为标的股权，不涉及债权债务的处理。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的北京申安集团，是我国一家大型 LED照明解决方案提供商，北京申安集团具备出色的城市照明工程综合服务能力，拥有丰富的照明工程项目设计施工经验与项目成果。此次通过并购北京申安集团，有利于公司借助北京申安集团多年积累的 LED照明应用领域经验与工程项目施工经验、渠道资源和客户资源等，加快公司 LED照明业务板块的拓展，是实现公司既定战略发展目标的重要举措。本次交易完成后，公司业务规模、盈利能力都将得到较大提升，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，公司控制权不发生变化，公司仍将继续遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、公司章程及中国证监会、交易所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的议事规则并遵照执行，建立了较为完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构，切实维护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，飞乐音响与北京申安集团将实现在客户资源共享、业务拓展等方面的进一步融合，飞乐音响与北京申安集团将借助对方在不同地区内的客户资源、营销渠道快速拓展中高端市场客户，建立交叉销售的合作模式，积极向客户推荐对方的产品及服务，实现业务的协同发展。届时飞乐音响将实现产业链的进一步延伸，以及 LED照明产品及照明工程业务规模的快速扩张，从而大幅提升公司核心竞争力与盈利能力。
根据上会会计师出具的备考审计报告，本次交易前后，公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|256,488.95|534,882.28|243,647.16|488,978.21|
|归属于母公司所有者权益合计|119,378.44|287,255.94|118,361.28|283,385.10|
|每股净资产（元/股）|1.615|2.916|1.601|2.876|
||2014年1-5月||2013年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|82,525.59|121,862.06|214,241.84|256,114.46|
|归属于母公司所有者的净利润|1,488.64|7,342.32|5,743.90|12,723.97|
|基本每股收益（元/股）|0.020|0.075|0.078|0.129|

根据上市公司备考审计报告，截至2014年5月31日，本次交易后公司总资
产、归属于母公司所有者权益及每股净资产增幅分别达108.54%、140.63%、
80.56%。本次交易后，公司 2014年 1-5月营业收入、归属于母公司所有者的净
利润及基本每股收益增幅分别为47.67%、393.22%、275.00%。因此，本次交易将大幅提升公司业务规模及盈利能力。
根据上会会计师出具的备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司备考口径的主要盈利预测指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年预测数|2015年预测数|
|营业收入|235,379.80|385,171.36|
|营业利润|6,832.13|36,519.90|
|利润总额|8,082.24|37,301.65|
|净利润|7,558.75|28,454.66|
|归属于母公司所有者的净利润|6,199.78|27,101.43|

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，不会产生新的关联交易，和实际控制人不存在同业竞争。
本次交易完成后后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据会计师出具的审计报告，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产均为权属清晰的经营性资产，资产过户和转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易符合中国证监会《重组管理办法》第十条及第四十二条的要求。
第八节本次交易标的定价依据及公平合理性分析
一、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构东洲评估出具，并经上海市国资委备案确认的的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
东洲评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对北京申安集团全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0484044号《资产评估报告》，交易标的资产在评估基准日（2014年5月31日）的市场价值为159,300万元，评估增值率为285.45%。上述评估结果已经上海市国资委备案确认。经交易各方协商，本次交易拟购买资产的交易价格确定为159,000万元。
二、本次交易标的定价公平合理性分析
（一）从相对估值角度分析北京申安集团定价合理性
1、本次北京申安集团交易作价市盈率、市净率
本次北京申安集团100%股权作价159,000万元。根据众华会计师出具的《审计报告》及《盈利预测审核报告》，北京申安集团 2013年、2014年 1-5月实现归属于母公司股东的净利润为 7,070.19万元、5,891.23万元，2014年预计实现净利润为 13,930.31万元，北京申安集团以 2013年度净利润计算的市盈率为 22.49倍，交易基准日计算的市净率为3.85。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
以本次重大资产重组基准日 2014年 5月 31日查询中国 A股同行业上市公司市盈率、市净率（剔除上市公司中市盈率、市净率为负值及市盈率高于 100倍的公司）指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|简称|市盈率|市净率|
|002638|勤上光电|49.72|2.31|
|300296|利亚德|60.39|6.48|
|300303|聚飞光电|36.08|4.95|
|600261|阳光照明|43.94|3.94|
|300232|洲明科技|61.75|3.43|
|002587|奥拓电子|55.34|4.62|
|平均||51.20|4.29|

资料来源：同花顺
截至2014年5月31日，同行业上市公司平均市盈率为 51.20倍，本次交易拟购买资产的交易市盈率为 22.49倍，显著低于行业平均水平；以 2014年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为11.41倍，也显著低于行业平均水平。
同行业上市公司平均市净率 4.29倍，本次交易拟购买资产的交易市净率为3.85倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
本次交易市盈率、市净率显著低于可比公司，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，保护了飞乐音响原股东的利益。
3、可比并购案例交易价格市盈率、市净率
根据公开市场数据，A股市场近期相似的并购案例为利亚德（A股代码：300296）收购金达照明，根据利亚德公告的交易方案，交易估值情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前一年度实际数||交易当年度预测数||
||金达照明|北京申安集团|金达照明|北京申安集团|
|归属于母公司股东净利润（万元）|862.53|7,070.19|1,431.72|13,930.31|
|交易基准日归属于母公司股东的净资产（万元）|5,800.39|41,328.39|--|--|
|标的资产交易价格（万元）|20,250.00|159,000.00|20,250.00|159,000.00|
|市盈率（倍）|23.48|22.49|14.14|11.41|
|市净率（倍）|3.49|3.85|--|--|

可比并购案例市净率为 3.49倍，本次交易做价对应的市净率为 3.85倍，本次交易做价对应市净率略高于可比并购案例。可以并购案例按交易前一年度数及交易当年度预测数计算的市盈率分别为 23.48倍、14.14倍，本次交易作价对应的市盈率分别为 22.49倍、11.41倍，本次交易做价对应市盈率低于可比并购案例，交易价格定价合理、公允，充分保护了上市公司股东的利益。
（二）结合飞乐音响的市盈率、市净率水平分析本次北京申安集团定价的公允性
根据飞乐音响2013年度报告，飞乐音响2013年度基本每股收益0.078元，2014年3月31日归属于母公司股东的每股净资产为1.60元。以本次发行股份价格6.82元/股计算，本次发行股份的市盈率、市净率如下：
||||
|-|-|-|
|公司|市盈率|市净率|
|飞乐音响|87.44|4.26|
|北京申安集团|22.49|3.85|

本次交易标的北京申安集团静态市盈率为 22.49倍、按 2014年盈利预测数
据计算的动态市盈率为 11.41倍，飞乐音响的静态市盈率为 87.44倍，因此北京申安集团的静态及动态市盈率均显著低于飞乐音响 2013年的市盈率；北京申安集团按照评估基准日净资产计算的市净率为3.85倍，飞乐音响按照2014年一季度末归属母公司的净资产计算的市净率为 4.26倍，北京申安集团的市净率也低于飞乐音响的市净率。
综上所述，本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据 LED照明行业与LED照明工程目前的发展特点与未来趋势，结合北京申安集团现有的优质客户、已签订的合同协议、成本费用水平、公司发展状况与业务拓展情况和业务经验以及品牌知名度等因素，可以合理预计北京申安集团未来营业收入和净利润将保持稳定且较高的增长速度。
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见本报告书“第十节本次交易对上市公司影响”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了飞乐音响全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、董事会对本次资产评估的意见
根据《重组办法》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为东洲资产评估，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。东洲资产评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对北京申安集团全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对北京申安集团全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合北京申安集团的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
四、独立董事对本次资产评估的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及本公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了东洲资产评估就本次交易涉及的标的资产出具的《资产评估报告》等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
第九节本次配套募集资金可行性分析
一、本次配套募集资金使用计划
本次募集配套资金总额为 53,000万元，不超过本次交易总金额的25％，扣除发行费用（预计为1,792万元）后的配套募集资金净额中，44,122.50万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余7,085.50万元以增资方式用于补充北京申安集团营运资金，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|用途|金额|
|募集资金总额|53,000.00|
|1、发行费用|1,792.00|
|2、支付现金对价|44,122.50|
|3、增资补充北京申安集团营运资金|7,085.50|

实际发行费用金额超出 1,792万元的，不足部分由公司自筹解决，公司支付现金对价和增资补充北京申安集团营运资金的金额保持不变。
本次募集配套资金向北京申安集团增资补充营运资金 7,085.50万元。北京申安集团业务规模发展速度较快，2012年度、2013年度、2014年 1-5月分别实现营业收入 13,687.94万元、41,872.62万元、39,336.48万元，预测 2014年全年将实现营业收入 88,305.95万元。截至 2014年 5月 31日，北京申安集团营运资金余额为7,236.06万元。北京申安集团处于业务规模快速发展时期，对营运资金的需要量较大，追加补充其营运资金有利于增强标的公司的资金实力，巩固和加快其发展速度。
二、本次配套募集资金必要性及合理性
1、配套募集资金有利于保持和巩固公司控制权
本次交易方案中，向第一大股东仪电电子集团及关联方芯联投资两家确定投资者募集配套资金，目的之一在于保持与巩固本次发行股份购买资产后公司的控股权不发生变化。假设本次发行股份购买资产无配套募集资金，本次交易后，仪电电子集团持股比例将降低至15.30%，成为第二大股东；按照本次交易方案，
本次交易后，仪电电子集团持股比例上升至21.85%，比第二大股东申安联合持
股比例17.10%高出4.75%。具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后（假设无配套募集资金）||发行后（本次交易方案）||
||股份数|比例|股份数|比例|股份数|比例|
|仪电电子集团|138,872,904|18.79%|138,872,904|15.30%|215,285,513|21.85%|
|申安联合||0.00%|168,442,082|18.56%|168,442,082|17.10%|
|芯联投资|||-|0.00%|1,300,000|0.13%|
|其他A股股东|600,192,407|81.21%|600,192,407|66.14%|600,192,407|60.92%|
|总股本|739,065,311|100.00%|907,507,393|100.00%|985,220,002|100.00%|

2、配套募集资金与并购双方行业特点相匹配
飞乐音响与本次收购标的公司北京申安集团同属于照明行业，随着国家对于半导体照明产业的鼓励与扶持力度进一步加大，包括科技部“十城万盏”等计划的实施，国内的半导体照明市场进入高速发展阶段。根据科技部公布的数据，2003年至 2012年，我国半导体照明产业规模从 90亿元增加到近 2000亿元，年均增长超过35%。在行业发展前景较为广阔的背景下，北京申安集团致力于 LED照明工程业务发展，由于北京申安集团主要面向大型市政和企业客户提供工程承包服务，业务模式对营运资金需要量较大，补充营运资金对于巩固和保持其业务快速发展具有重要意义。
3、配套募集资金与并购双方经营规模、资金状况及业务发展需要相匹配
本次交易前，公司2012年度、2013年度、2014年1-5月分别实现营业收入 201,404.26万元、214,241.84万元、82,525.59万元，2012年末、2013年末、2014年5月末，营运资金余额分别12,771.69万元、38,248.82万元、41,526.82万元，货币资金余额分别为 22,270.50万元、21,657.57万元和 21,505.27万元，资产负债率分别为46.29%、47.85%、49.30%。公司除货币资金外，无其他大额交易性金融资产与可供出售金融资产，营运资金与货币资金主要满足公司日常业务经营所需，与生产经营规模相匹配。
公司本次收购标的公司北京申安集团业务规模发展速度较快，2012年度、 2013年度、2014年 1-5月分别实现营业收入 13,687.94万元、41,872.62万元、 39,336.48万元，预测2014年全年将实现营业收入88,305.95万元。截至2014年 5月 31日，北京申安集团营运资金余额为 7,236.06万元，货币资金余额为 11,623.59万元，资产负债率为72.58%。北京申安集团处于业务规模快速发展时期，对营运资金的需要量较大，本次配套募集资金中 7,085.50万元用于补充其营运资金有利于增强标的公司的资金实力，巩固和加快其发展速度。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年5月31日/2014年1-5月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|上市公司|营业收入|82,525.59|214,241.84|201,404.26|
||营运资金|41,526.82|38,248.82|12,771.69|
||货币资金|21,505.27|21,657.57|22,270.50|
||资产负债率|49.30%|47.85%|46.29%|
|标的公司|营业收入|39,336.48|41,872.62|13,687.94|
||营运资金|7,236.06|7,770.76|13,817.21|
||货币资金|11,623.59|890.72|6,604.29|
||资产负债率|72.58%|67.32%|66.39%|

4、配套募集资金有利于改善公司财务状况
根据万德信息统计的数据，A股电气机械及器材制造业上市公司 2013年末的资产负债率平均为41.15%，而飞乐音响2013年末合并资产负债率为47.85%，至 2014年 5月 31日进一步上升至49.30%，明显高于同行业可比上市公司平均水平。
根据包含配套募集资金内容在内的本次交易方案编制的公司备考报表，截至 2014年 5月 31日，公司如实施配套募集资金方案，营运资金余额将由实际数 41,526.82万元增加至备考数57,723.75万元，货币资金余额将由实际数 21,505.27万元增加至备考数42,006.64万元，资产负债率将由实际数49.30%下降至备考数44.30%，有利于改善公司财务状况。
由于公司目前货币资金主要用于满足自身日常经营所需，无多余资金支付本次收购的现金对价，假如不采取发行股份配套募集资金方式，而是采取银行借款债务性融资现金对价金额 44,122.50万元，即便按照一年期贷款利率6%计算，公司财务费用每年至少也要增加 2,647.35万元，同时导致公司资产负债率进一步上升，从而对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
5、配套募集资金有利于提高重组整合绩效
本次交易标的公司北京申安集团近年来业务发展较快，承接项目规模和金额均呈上升趋势。本次交易完成后，上市公司将借助自身融资优势支持北京申安集团的业务发展。因此，通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免占用公司流动资金支付现金对价影响公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后保证上市公司和标的公司北京申安集团有充足的资金实力进一步加快业务拓展。
综上，公司配套募集资金方案一方面有利于保持和巩固公司控制权，另一方
面符合并购双方的行业特点，与双方经营规模、资金状况及业务发展需要相匹配，
有利于改善财务状况，从而提高本次重组的整合绩效，具有充分的必要性与合理
性。
三、公司关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。具体说明如下:
1、募集资金存储
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：(一)上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；(三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、募集资金使用
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募集资金使用必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。根据公司制定的《授权审批制度》，公司资金需按以下制度分级授权使用：
（1）董事会是最高授权者。董事会成员负责审批及授权公司管理者操作权限，包括在业务范围与金额上对总经理进行授权。使其能在职责范围内，对日常业务运作做决策处理。
（2）总经理根据董事会授予的权限执行并在其授权范围内，在业务范围与金额上，对其直接下属进行授权。
（3）部门经理根据被授予的权限进行操作。
（4）被授权者的金额不可超越授权者自身的责任金额。
（5）以下层次的授权操作，可根据实际情况由授权者提出建议，经总经理的批准后实施。
（6）所有的授权金额（含子分公司），经各授权人确认后，财务部备案作日常作业之依据。
3、募集资金投向变更
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（2）
新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（7）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、募集资金使用管理与监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《“募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等内部控制制度履行本次配套募集资金的管理和使用,并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定,履行募集资金使用的相关信息披露程序。
第十节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上会会计师对飞乐音响出具的《审计报告》，飞乐音响最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|256,488.95|243,647.16|228,586.47|
|负债总额|126,440.46|116,587.74|105,812.21|
|股东权益|130,048.49|127,059.42|122,774.27|
|归属于母公司所有者权益合计|119,378.44|118,361.28|114,858.92|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|82,525.59|214,241.84|201,404.26|
|营业利润|2,191.79|3,023.30|11,137.70|
|利润总额|2,778.90|7,725.26|13,904.62|
|净利润|1,990.22|6,720.81|12,107.35|
|归属于母公司所有者的净利润|1,488.64|5,743.90|10,504.44|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，公司资产的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产合计|127,529.85|49.72|113,214.67|46.47|103,495.48|45.28|
|其中：货币资金|21,505.27|8.38|21,657.57|8.89|22,270.50|9.74|
|应收票据|5,739.48|2.24|2,213.53|0.91|2,622.93|1.15|
|应收账款|46,763.99|18.23|46,356.53|19.03|44,507.03|19.47|
|预付账款|4,759.45|1.86|2,891.72|1.19|4,456.29|1.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|其他应收款|1,026.49|0.40|990.82|0.41|413.94|0.18|
|存货|45,961.92|17.92|39,104.50|16.05|29,224.79|12.79|
|其他流动资产|1773.24|0.69|||||
|非流动资产合计|128,959.10|50.28|130,432.49|53.53|125,090.99|54.72|
|其中：可供出售金融资产|166.65|0.06|159.36|0.07|184.92|0.08|
|长期股权投资|62,641.96|24.42|63,950.76|26.25|61,613.77|26.95|
|投资性房地产|188.67|0.07|192.17|0.08|--|0.00|
|固定资产|48,794.14|19.02|49,359.55|20.26|45,588.84|19.94|
|在建工程|1,946.88|0.76|2,231.29|0.92|6,436.77|2.82|
|无形资产|2,899.38|1.13|2,734.09|1.12|2,260.73|0.99|
|商誉|5,067.49|1.98|5,067.49|2.08|5,067.49|2.22|
|长期待摊费用|4,473.63|1.74|4,867.52|2.00|2,865.17|1.25|
|递延所得税资产|2,002.06|0.78|1,870.27|0.77|1,073.29|0.47|
|其他非流动资产|778.24|0.30|||||
|资产总计|256,488.95|100.00|243,647.16|100.00|228,586.47|100.00|

在资产结构方面，最近两年一期本公司资产结构相对稳定，截至 2014年 5月31日，流动资产占总资产比例为49.72%左右，其中应收账款与存货占比较大，分别为18.23%、17.92%。非流动资产占总资产比例为50.28%，其中主要为长期股权投资及固定资产，占比分别为24.42%、19.02%。
2、负债结构分析
最近两年一期，公司负债的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债合计|86,003.03|68.02|74,965.84|64.30|90,723.79|85.74|
|其中：短期借款|25,758.51|20.37|15,709.94|13.47|38,000.00|35.91|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应付票据|727.41|0.58|400.00|0.34|--|--|
|应付账款|40,574.69|32.09|38,120.58|32.70|38,035.64|35.95|
|预收款项|2,116.20|1.67|2,003.07|1.72|1,490.79|1.41|
|应付职工薪酬|426.33|0.34|421.04|0.36|426.68|0.40|
|应交税费|807.54|0.64|-1,950.83|-1.67|776.54|0.73|
|应付股利|71.68|0.06|14.39|0.01|648.06|0.61|
|其他应付款|5,055.68|4.00|9,422.65|8.08|11,346.08|10.72|
|一年内到期的非流动负债|10,000.00|7.91|10,000.00|8.58|--|--|
|其他流动负债|465.00|0.37|825.00|0.71|--|--|
|非流动负债合计|40,437.43|31.98|41,621.90|35.70|15,088.41|14.26|
|其中：长期借款|--|--|--|--|10,000.00|9.45|
|应付债券|40,085.00|31.70|41,269.33|35.40|--|--|
|长期应付款|--|--|--|--|3,376.83|3.19|
|专项应付款|--|--|--|--|1,354.00|1.28|
|预计负债|340.90|0.27|340.90|0.29|340.90|0.32|
|递延所得税负债|11.52|0.01|11.66|0.01|16.68|0.02|
|负债合计|126,440.46|100.00|116,587.74|100.00|105,812.21|100.00|

在负债结构方面，最近两年一期流动负债占总负债的比例由 2012年末的85.74%下降至 2014年 5月末的68.02%，非流动负债相应由14.26%上升至31.98%，主要系短期借款的下降以及应付债券的增加。
3、偿债能力分析
公司最近两年及一期末主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（母公司）|34.75%|31.89%|21.21%|
|资产负债率（合并数）|49.30%|47.85%|46.29%|
|流动比率（次）|1.48|1.51|1.14|
|速动比率（次）|0.95|0.99|0.82|

注：（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=速动资产/流动负债
公司最近一年一期公司各项主要偿债能力指标均较为稳定。2013年末母公
司资产负债率、流动比率及速冻比率较 2012年末增长主要系流动负债中短期借款减少，非流动负债中应付债券增加。
4、资产周转能力分析
公司最近两年一期主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率|1.77|4.72|4.76|
|存货周转率|1.52|4.99|5.69|
|流动资产周转率|0.68|1.98|1.94|
|总资产周转率|0.33|0.91|0.92|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（3）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额
（4）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
公司最近两年一期各项资产周转能力指标均保持基本稳定，应收账款周转率由 2012年末的 4.76下降至 2013年末的4.72，存货周转率由 2012年末的 5.69下降至2013年末的4.99，流动资产周转率由2012年末的1.94增加至2013年末的1.98，总资产周转率由 2012年末的0.92下降至2013年末的0.91。
（二）经营成果分析
1、营业收入变动分析
公司最近两年的主营业务收入分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|光源电器及灯具类产品生产及销售|193,496.26|92.26|173,992.32|88.46|
|音响类产品的销售及工程服务|11,465.39|5.47|9,007.12|4.58|
|照明设备安装工程|4,439.72|2.12|13,676.94|6.95|
|合同能源管理|247.76|0.12|24.98|0.01|
|设计服务|69.90|0.03|--|0.00|
|主营业务收入合计|209,719.04|100.00|196,701.37|100.00|

公司光源电器及灯具类产品生产及销售收入占比由2012年的88.46%增长至
2013年的92.26%，照明设备安装工程收入占比由 2012年的6.95%下降至 2013
年的2.12%，其他业务收入保持基本稳定。
2、盈利变动分析
公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业总收入|82,525.59|214,241.84|201,404.26|
|营业利润|2,191.79|3,023.30|11,137.70|
|利润总额|2,778.90|7,725.26|13,904.62|
|净利润|1,990.22|6,720.81|12,107.35|
|归属于母公司所有者的净利润|1,488.64|5,743.90|10,504.44|

公司2013年度营业收入较 2012年度同比增长6.37%，实现归属于母公司所有者的净利润5,743.90万元，较2012年同期下降45.32%，主要是华鑫证券投资收益减少所致。
3、盈利能力指标分析
（1）主营业务利润率分析
公司最近两年主营业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|光源电器及灯具类产品生产及销售|21.91%|22.85%|
|音响类产品的销售及工程服务|3.33%|4.01%|
|照明设备安装工程|9.71%|11.01%|
|合同能源管理|20.93%|49.03%|
|设计服务|96.73%|--|

公司2013年各项业务毛利率较2012年度均有所下降，其中合同能源管理业务毛利率下降了28.1%，但该项业务收入占比仅为0.12%，因此对公司主营业务利润影响较小。
（2）每股收益、净资产收益率分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.078|0.142|
|加权平均净资产收益率（%）|4.86%|8.73%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.049|0.129|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.04%|7.89%|

公司2013年度每股收益、净资产收益率较2012年度均有所下降，其中基本每股收益下降0.064元/股，加权平均净资产收益率下降3.87%，扣除非经常性损益后的基本每股收益下降 0.08元/股，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率下降4.85%。上述指标下降主要系是华鑫证券投资收益减少。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）申安集团所属行业
北京申安集团是一家大型 LED照明解决方案提供商，公司拥有丰富的高亮度 LED照明产品设计、生产与照明工程规划、施工经验。公司所处具体细分行业为 LED照明应用行业，具体包括 LED照明产品的设计、生产与 LED照明产品终端工程项目应用的具体实施。
1、行业概述
（1）半导体照明行业简介
半导体照明是在 LED芯片技术快速发展的基础上，伴随着LED应用技术的研究与开发而逐步发展起来的新兴照明领域。LED被称为第四代照明光源或绿色光源，与传统照明相比，LED照明产品具有节能、环保、寿命长、体积小等特点。目前全行业已经发展为拥有从上游衬底制作、外延生长、芯片制造到中游LED芯片封装到下游LED照明产品应用与实施的产业链。北京申安集团主营为 LED照明产品的设计与生产、销售和相关照明工程的实施，因此处于产业链下游。全行业产业链示意如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||下游|
|应用终端综合解决方案LED灯 LED景 照明工具研发 观照明 程施工与制造 设计 与安装光 热 电 外 控 物学 学 器 观 制 料设 设 设 设 设 选计 计 计 计 计 型||||
||应用终端综合解决方案|||
||LED灯具研发与制造|照明工程施工与安装||

半导体照明行业经过多年的发展，除了其优秀的节能环保特点以外，还展现出在配光设计，与计算机技术、网络技术、图像处理技术等融合的智能化照明等方面的诸多优势，使得半导体照明产品可以更好的满足不同应用场景的需求，目前半导体照明产品已经广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明和城市夜景等领域。
（2）LED照明工程概述
LED照明工程是照明工程的一个细节分类。照明工程是指采用天然光或人造照明系统以满足特定光环境中照明要求的设计技术及工程的学科。在 LED照明工程具体实施过程中，其主要包括光源、灯具及控制系统的研究和生产制造，光度和色度的测量及视觉评价等，特别是现代照明学的基本理论，光的度量，电光源、照明灯具，照明的规程与标准，以及对各种光源和照明技术的定性分析和基本的定量计算等。
根据 2007年我国建设部印发的《工程设计资质标准》中《照明工程设计专项资质标准》对照明工程范围的归纳，照明工程包括道路、街道的功能照明；住宅区的功能照明；室外公共空间功能照明；构筑物、建筑物的景观照明；公园、公共绿地、住宅区的景观照明；风景区、名胜古迹的景观照明；照明智能化集中监控管理系统；照明供配电系统工程。
LED照明工程既有照明作用，更有美化城市环境的作用。随着社会科技发展，LED照明产品在照明工程中的应用越来越普及。其节能化、健康化、艺术化、人性化的特点使得LED照明产品在照明工程中广泛应用。
（二）行业发展概况
照明行业的发展主要得益于社会经济的发展。近些年，节能照明产品与半导体照明的快速发展促进了整个照明市场的增长。2009年，受到金融危机的影响，全球大多数行业受到不同程度的冲击，照明行业也受到了一定的影响。但是因为照明行业在社会发展中的特殊性，截至 2013年底，行业整体依然保持稳定的增长趋势。随着人们环保节能意识日益增强与节能照明技术的快速发展，未来节能照明产品将逐步替代传统照明产品。未来节能照明领域的技术升级和价值提高将是支撑整体照明市场平稳增长的主要动力。
近几年，随着人们对节能环保的意识逐渐增强，全球一致向低耗能高效的“绿色照明”发展，直接促进了LED照明产品等节能光源的发展。LED照明产品优秀的节能效果和产品成本逐渐下降的趋势，使其成为当前照明领域实施节能减排、加快淘汰白炽灯、实现节能照明的主要应用和推广对象。
2008年底、2009年初，为了扩大内需，推动中国LED产业的发展，降低能源消耗，科技部推出“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案计划，该计划涵盖
北京、上海、深圳、武汉等 21个国内发达城市。根据我国2012年7月科技部发布的《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》，预计到 2015年我国半导体照明产业规模将达到 5,000亿元，LED照明产品在通用照明市场的份额要达到30%，并且建成50个“十城万盏”试点示范城市。2013年是我国“国家半导体照明工程”启动十年。十年来，我国半导体照明产业取得了长足发展。2013年，我国半导体照明产业整体规模达到了2,576亿元，较2012年的1,920亿元增长34%，成为 2010年以后国内半导体照明产业发展速度较快的年份。其中上游外延芯片规模达到105亿元、中游封装规模达到403亿元，下游应用规模则突破2,000亿元，达到2,068亿元。我国2006年至2013年我国半导体照明产品各环节产业规模如下图所示：
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Consulting)
随着我国城市化进程进一步推进，大量的基础建设与城市亮化工程直接带动了照明行业的快速发展。同时，在节能环保理念的倡导下，越来越多的居民企业消费者选择节能照明产品作为首选照明产品，LED灯具等节能照明产品的迅速普及，有力支撑了整体照明市场的规模增长。预计 2014年，中国半导体照明行业将继续保持稳定增长的态势。
（三）行业管理机制与行业政策
1、行业主管部门
北京申安集团所处LED照明应用行业主要涉及的主管部门如下：
|||
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|管理机构|主要职能|
|国家发展和改革委员会|拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策；提出综合运用各种经济手段和政策的建议；负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。|
|住房和城乡建设部|主要职责是研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施，对全国的建筑活动实施统一监督管理，重点审查施工单位的资格和资质，制定及推行相关的行业标准。|
|工业和信息化部|提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施，协调解决有关重大问题等。|

2、行业协会
公司所处行业协会为中国照明电器协会，其主要工作包括开展对国内外同行业发展状况的调查研究，向政府部门反映会员的愿望和要求，提出制定行业规划、政策、立法等方面的建议；开展行业调查统计，收集和发布行业信息；参与制订和修订行业的产品标准；组织本行业的产品展览和订货，开展技术交流和合作；
与国外同行业及相关组织建立联系，开展国际交流与合作；承办政府及有关部门委托的工作。
3、行业法律法规
我国制定了一系列扶持政策以鼓励半导体照明行业发展。2004年11月国家发改委发布的《节能中长期专项规划》，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，住建部发布的《“十二五”城市绿色照明规划纲要》，均体现了对发展循环经济、推进绿色节能照明产品开发的战略思路。
相关政策如下：
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|名称|发布部门|主要内容|
|《节能中长期专项规划》（2004年）|国家发改委|减少普通白炽灯使用比例，逐步淘汰高压汞灯，实施照明产品能效标准；在公用设施、宾馆、商厦、写字楼、体育场馆、居民中推广高效节电照明系统。|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》|国务院|将“高效节能、长寿命的半导体照明产品”列入能源领域的工业节能领域，提出要重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品。|

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|《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》（2007年）|财政部、国家发改委|规 定 高 效 照 明 产 品 以 供 货 价 格 的30%-50%的补贴标准进行间接补贴。|
|“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案（2009年）|科技部|为了扩大内需，推动中国 LED 产业的发展，降低能源消耗，科技部推出“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案，该计划涵盖北京、上海、深圳、武汉等21个国内发达城市。|
|《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》（2011年）|国家发改委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质检总局|从2012年10月1日起，按功率大小分阶段逐步禁止和销售普通照明白炽灯。|
|《公共机构节能“十二五”专项计划》（2011年）|国务院机关事务管理局|“十二五”期间，在全国公共机构全面实施绿色照明工程，应用紧凑型荧光灯、直管荧光灯、高压钠灯、金属卤化物灯、LED灯等高效光源2500万只，推广配光合理、反射效率高、耐久性好的灯具和智能控制装置，实现办公区高效光源使用率100%。|
|《“十二五”城市绿色照明规划纲要》|住房和城乡建设部|完成节能任务。以2010年底为基数，到“十二五”期末，城市照明节电率达到15%。|
|||推进高效照明节能产品的应用。城市照明高光效、长寿命光源的应用率不低于90%。|
|||落实城市照明建设全过程管理;推广高效照明产品,加快城市照明节能改造|
|||严禁在新建项目中使用高耗、低效照明设施和产品，用两年时间全面淘汰城市照明低效、高耗产品。|
|《节能减排“十二五”规划》|国务院|分阶段淘汰普通照明用白炽灯等低效照明产品。推动白炽灯生产企业转型改造，加快城市道路照明系统改造，控制过度装饰和亮化。|
|《产业结构调整指导目录》（2011 年本）(2013年修正）|国家发改委|高效节能电光源（高、低气压放电灯和固态照明产品）技术开发、产品生产及固汞生产工艺应用、废旧灯管回收再利用、半导体照明设备被列为鼓励类项目。|
|《轻工业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|规划提出的“十二五”时期重点推广节能灯，大力发展三基色荧光灯，积极发展以发光半导体器件(LED)为代表的固态照明产品，逐步淘汰白炽灯|
|《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》|科技部|紧密围绕基础研究、前沿技术、应用技术到产业化示范的半导体照明全创新链,加强构建半导体照明产业的研发、产业化与服务支撑体系,支撑“十城万盏”试点工作顺利实施|

（四）行业经营模式
LED照明应用行业企业生产模式主要采取计划式与订单驱动式。计划式是指企业根据未来市场需求情况进行预测，结合自身实际情况设定原材料、各类半成品及成品的安全库存，指定库存计划，再根据预测指定生产计划后进行生产。
此类生产模式主要应用于标准化产品，由于该类产品一般需求量较大，所以采取计划式生产可以有效的节省接取订单到生产所产生的时间成本。订单驱动式是指企业根据从客户处接取到的产品采购订单或投标接取照明工程项目后，根据订单或项目所需产品种类、技术特征等，进行针对性的设计、改装、调试后，进行定量的原材料或半成品采购，再组织制订生产计划。此类生产模式可以满足客户对产品定制化的要求。
我国 LED照明应用行业中的主要经营模式为企业通过产品订单、工程项目、 EMC等方式销售灯具产品。目前，我国户外照明产品和景观亮化产品主要通过照明工程项目的形式来完成销售，由企业直接参与产品生产和后续项目设计、施工或通过与专业照明工程企业合作完成销售。室内照明产品企业主要通过稳定的客户渠道进行订单销售，主要采取直销和经销商的销售模式。EMC模式是一种新兴的销售模式，主要形式为企业为客户提供包括能源审计、可行性研究、项目设计、项目融资、设备和材料采购、工程施工、人员培训、节能量检测、改造系统的运行、维护和管理等服务。在合同期节能服务公司与客户企业分享节能效益,并由此得到应回收的投资和合理的利润的一种商业模式。
（五）行业壁垒
1、准入资质
LED照明应用中照明工程涉及部分建筑行业资质。目前，我国逐步完善了建筑行业的立法，制订了较为完善的监管法律法规体系，对从事建筑装饰业务的企业的资质作了明确要求。目前企业要在照明工程领域承包项目，需要我国住房和城乡建设部颁发的《城市及道路照明工程专业承包企业资质》。该资质分三个级别，企业只有取得该资质才能从事该资质范围内的业务，企业取得相关等级的资质需要在专业人员数量、注册资本、营业收入、从业经历等方面满足一定条件，形成了较高的行业准入门槛。
2、品牌及项目实施经验
LED照明应用行业是一个综合性较强的行业，涉及灯具设计、生产、配光、复杂环境施工、智能控制等多项技术支持，需要积累大量的项目实施经验。企业的经营业绩和在行业中的从业经验是企业能否在竞争中取得有利地位的重要因素。例如，在项目招投标过程中，招标方一般会根据投标方所提供的设计方案、灯具特点和性能、以往项目设计、施工经验、价格等多方面因素来判断选取招标
方。新进入行业的企业短期内难以积累出众的过往业绩和丰富的从业经历，往往处于竞争的劣势地位。
3、资金实力
在LED照明工程项目承包实施中，企业在项目招标、实施到最后竣工验收、质量保证期等过程中需要大量的资金支持。例如，企业招标需要支付投标保证金、工程前期设计和施工需支付材料款、施工人力成本、后期需要保留质量保证金等，因此，企业要完成多项施工工程，需要大量的流动资金。另外客户工程结算和企业与原材料供应商等结算存在时间差异、导致企业在项目实施过程中需要垫付大量的运营资金。企业资金实力不足将在较大程度上影响公司的市场开拓和经营业绩。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）全球节能环保的意识增强
随着传统的石油、煤、天然气等非再生能源的减少，开采成本将逐渐增加，使用成本也在快速增加，大力发展新型节能产业将是大势所趋。全球照明行业在此大趋势影响下也逐步寻找新型节能环保照明方式。目前全球主要国家和地区都陆续出台了“白炽灯淘汰路线图”逐步禁止生产和销售白炽灯。半导体照明作为一种新一代的照明方式，相对于传统照明在节能环保方面具有巨大的优势，受到淘汰白炽灯这一国际性行为的影响，必然会在全球照明行业中得到极大推广与应用。
（2）国家政策大力扶持
随着我国城市化建设不断深入，经济持续高速发展，人们生活水平不断提高，照明光源及调控设备得到了空前发展，但由于电力紧张和电费的上涨，照明节能降耗将越来越受到广泛重视。自我国从 2003年底启动“国家半导体照明工程”以来，我国半导体照明市场发展迅猛，国家产业政策鼓励照明产业向节能环保产品方向发展。2012年 7月，我国科技部发布了《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》，提出加强构建半导体照明产业的研发、产业化与服务支撑体系，支撑“十城万盏”试点工作顺利实施。2013年8月27日，国家发改委发布《关于加大工作力度确保实现 2013年节能减排目标任务的通知》，通知指出了推动实施绿色照明工程，落实半导体照明节能产业规划。国家鼓励政策的出台为绿色照明工程行业提供了新的发展机遇。
（3）LED照明产品快速发展
目前，随着能源问题日益突出，低碳节能成为世界性议题，而具有优异绿色
节能特性的 LED产业近年来的发展得到了世界各国的重视，在市场的吸引和推动下，LED技术进步的步伐在不断加快，产品性价比在逐年提高，生产成本却以每年30%的速度下降，这极大的缩短了 LED照明灯具替代传统灯具的周期。
另外 LED照明产品的体积小、可塑性强、响应速度快等特点，使其成为节能照明工程实施中必不可少的原材料。
（3）下游行业稳定发展
受到下游行业稳定发展的影响，中国半导体照明与照明工程市场整体规模稳步增长。
1）全社会固定资产投资。我国机场、铁路、公路、港口、城市轨道交通等迅速发展，根据国家统计局公布数据，2003至2011年，我国累计完成全社会固定资产投资144.87万亿元，年均增长25.6%。2013年全社会固定资产投资 44.71万亿元，同比增长19.3%，房地产开发投资额 8.6万亿元，同比增长19.8%，社会固定资产投资额和房地产市场的高速增长带动了照明相关市场规模的持续增长；
2）城市亮化工程。根据国家统计局公布数据，2012年我国城市化率已经达到52.6%。城镇化水平的不断提高使得城市广场、绿地、道路，建筑物泛光照明的应用需求已从大城市发展到中小城市，城市亮化工程方面的照明需求潜力巨大；
3）工业、商业照明。工厂越来越重视照明对企业提高生产效率所发挥的作用，未来几年，国内城市商业中心和城市综合体的大规模建设对商业照明的需求也不断增加。
2、不利因素
（1）行业发展有待规范
目前，半导体照明行业还处于发展的初级阶段，虽然全行业发展迅猛，但是随之而来的产品检测标准、行业标准以及国家标准制订滞后导致标准的不完善，市面上充斥着大量不合格产品，使得终端用户对 LED照明产品质量和产品性能产生质疑。另一方面，我国部分城市在进行照明建设规划和节能照明改造时缺乏一定的规划和设计，在建设中也存在不按既定规划实施的情况，导致部分城市照明建设水平参差不齐，出现亮度层次混乱，照明风格各异，重复建设等问题。这些现象不利于LED照明应用行业与城市照明建设的健康与科学发展。
（2）光污染问题
目前随着城市照明建设的快速发展，盲目追求绚丽的照明效果，使得我国部分城市出现光污染。我国为了治理光污染问题和规范城市照明建设，陆续出台了
《城市夜景照明设计技术规范》、《建筑照明设计标准》、《公用建筑节能设计标准》、《“十二五”城市绿色照明规划纲》要等法规,其中针对照明节能在量化指标上都有了明确限定（如 LPD指标），使很多地区的光污染状况有所改善，取得了一定积极的效果，但仍不够理想。如果这一现象不能得到有效解决，将直接对行业发展产生不利影响。
（七）市场竞争格局及主要竞争对手分析
在市场竞争格局方面，LED照明应用行业主要竞争厂商分为两类：
一类是原先从事传统照明的企业，根据市场发展趋势，在生产传统照明产品的同时，开发生产 LED照明产品，如雷士照明、阳光照明、佛山照明、飞乐音响等，这一类厂商的主要优势在于其既有的品牌知名度、市场渠道有助于抢占国内 LED照明应用市场，主要缺点是部分厂商原有市场份额稳定，可能存在转型意识较弱导致其在产品研发、质量价格、技术创新等方面速度较慢。
第二类是原先未涉足传统照明产业，直接进入 LED应用产业的企业，包括原先生产LED相关产品的企业，如生产LED外延芯片、封装等企业，转而向下游延伸，生产LED照明、显示屏、背光光源等LED应用产品的企业，如勤上光电、利亚德、洲明科技、聚飞光电、奥拓电子、雷曼光电等。这一类厂商的优势在于直接进入 LED产业，拥有良好的技术研发实力和产品创新能力，在直销市场拥有了一定规模的客户资源，缺点在于在通用照明市场没有大规模启动之前大多通过工程渠道来销售产品，缺少针对普通消费者的销售渠道和品牌知名度。
2013年及2014年1-6月，北京申安集团与LED照明及应用主要竞争厂商营业收入规模比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|简称|2014年1-6月|2013年度|
|勤上光电|48,048.69|114,051.37|
|阳光照明|64,769.45|98,300.00|
|雷士照明|51,214.40|74,059.00|
|佛山照明|42,078.25|NA(注1)|
|洲明科技|44,577.65|78,895.93|
|利亚德|41,180.07|77,812.46|
|聚飞光电|48,125.25|75,362.86|
|雷曼光电|20,067.87|35,043.93|
|奥拓电子|17,363.63|28,020.04|
|平均值|41,936.14|72,693.20|
|北京申安集团(注2)|39,336.48|41,872.62|

注1：佛山照明2013年度未披露LED照明营业收入。
注2：北京申安集团2014年为1-5月营业收入。
2013年，主要竞争厂商 LED业务营业收入平均为 72,693.20万元，北京申安集团营业收入为 41,872.62万元，处于下游水平，存在一定差距。2014年 1-6月，主要竞争厂商 LED业务营业收入平均为 41,936.14万元，北京申安集团 1-5月实现营业收入 39,336.48万元，已接近主要竞争厂商平均水平，市场竞争地位显著提升。
在市场集中度方面，根据中国照明电器协会统计，2013年中国照明市场产值 4500亿元，共有超过 1万家企业从业，平均每家产值仅数千万元，龙头企业市场份额不足2%，行业高度分散。根据 2013年 1月 30日科技部等多部委发布的《半导体照明节能产业规划》，截至 2010年底，我国有 LED照明企业 5000余家。由此可见，标的公司所处的 LED照明行业市场集中度不高，仍然处于竞争较为充分的状态，各主要厂商扩大业务规模，提高市场集中度的空间巨大。
在市场进入壁垒方面，目前国内标准、检测和认证工作取得阶段性进展，成立了国家半导体照明标准领导小组，研究制定了名词术语、检测方法、性能要求等21项国家标准、11项行业标准、7项技术规范；建设了一批国家级 LED照明检测机构，参与了国际LED照明产品测试比对，开展了大陆和台湾地区LED照明检测机构测试比对工作；启动了射灯、筒灯、隧道灯、路灯、球泡灯等 LED照明产品的节能认证工作。尽管如此，根据中国照明电器协会陈燕生撰文《照明电器行业发展现状与趋势》，LED照明产品短期内没有统一的行业标准和国家标准。2013年1月30日科技部等多部委发布的《半导体照明节能产业规划》提出，研究设立LED照明行业准入门槛，由此可见，目前LED行业还没有形成明显统一的知识产权方面的技术壁垒。
（八）北京申安集团行业影响力及核心竞争力
1、行业影响力
经过十余年的发展，北京申安集团在LED照明应用行业树立了良好的口碑。
公司以成为“LED照明综合解决方案提供商”为目标，努力拓展市场。目前已经完成了包括中华世纪坛照明工程、黄骅港照明系统改造港区亮化工程、京开路沿线部分夜景照明工程等照明工程项目，并且在公司发展过程中获得了“全国十大重点节能工程”、“全国十大低碳示范企业”等一系列荣誉，极大支撑和提高了公司品牌影响力和行业地位。
2、核心竞争力
（1）优秀的照明工程方案设计团队
北京申安集团拥有一支具有先进的LED照明设计理念和丰富的LED照明设计实践经验的设计团队。公司始终从客户的角度出发，着力于为客户提供量身定做的专业照明服务。目前公司设计总监由我国著名景观亮化设计师谢卫钢先生担
任。谢卫刚先生曾经参与了国内多项大型灯光艺术设计，包括奥运会、上海世博会等。
（2）优秀的LED照明产品设计技术
北京申安组建了一支具有多年 LED照明灯具与家电产品结构与外观设计经验丰富的结构研发团队，研究开发了一系列结构科学、合理，外观时尚、美观的LED照明灯具，获取国家专利83项。产品广泛服务于户外照明、景观亮化、商业照明、工业照明、家居照明等。公司经过多年的技术积累，目前已经掌握了如LED灯具高效散热技术、光学设计技术、科学的 LED电源驱动管理技术等技术，并利用上述技术等设计开发了奥运五环 LED高杆灯、飞碟形 LED高杆灯、LED两环路灯、LED三环路灯、LED莲花中杆灯、高杆灯用LED光源模块、S形LED路灯灯头、节节高LED路灯等具有自主外观设计专利的高亮度LED照明产品。
另外公司还研究开发掌握了照明灯具远程有线与无线智能系统控制技术，技术主要应用于LED路灯照明工程、景观亮化照明工程中。
（3）全方位应用终端综合解决方案的品牌地位
北京申安集团一直致力于成为一家可以为客户提供 LED照明综合解决方案的企业。目前公司可以为客户在 LED照明灯具设计研发、灯光效果设计、工程施工安装与售后服务管理环节提供全方位的服务。另外公司通过下辖产业基地拓展当地与周边市场的客户关系，积累了大量的客户资源和品牌信誉，有利地提高了北京申安集团在行业应用终端综合解决方案的品牌地位。
（4）与著名高校、科研机构开展的“产、学、研”合作机制
公司充分利用“产、学、研”合作机制，加强与高校、科研机构的联合开发，增强企业研发实力与技术竞争力，推动科研成果的快速产业化。目前公司与清华大学、清华大学深圳研究生院、北京工业大学、华中科技大学等单位保持紧密的合作关系。目前公司与上述科研机构正在合作开发多项 LED高效照明终端产品的研发项目，其中“新型低成本LED光源模组技术项目”与“LED 3D裸眼显示屏系统项目”正在申报国家科技部863计划。
（5）广泛的业务渠道与产品覆盖
目前，LED照明市场大部分面向于市政项目和专业灯具市场。北京申安集团根据目前市场发展特点，在国内先后建设了7个产业基地，每个基地都辐射了周边的市场，现在已经形成了稳定的市场格局，为公司长期、高质量发展奠定了坚实的基础。另外随着 LED灯具的普及，市场销售模式也会发生变化，产品化经营，批发零售的纯粹市场化销售模式将会在未来形成。通过已经建成的业务渠道，公司可以在未来通过和国内传统照明企业市场销售渠道的整合，使公司形成以照明工程项目和传统市场销售渠道相结合的市场格局，从而推动公司健康、平
稳的向前发展。目前，公司产品和服务已经覆盖了华北、华中、华东、东北、西南、西北等多个省市地区。
三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易完成后的财务状况分析
1、资产结构分析
根据飞乐音响 2014年 5月末财务报表和备考报表，本次交易前后资产结构变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|实际数||备考数||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|流动资产：|||||
|货币资金|21,505.27|8.38|42,006.37|7.85|
|应收票据|5,739.48|2.24|5,839.48|1.09|
|应收账款|46,763.99|18.23|106,250.72|19.86|
|预付款项|4,759.45|1.86|7,971.98|1.49|
|其他应收款|1,026.49|0.40|8,788.31|1.64|
|存货|45,961.92|17.92|69,427.24|12.98|
|其他流动资产|1,773.24|0.69|1,773.24|0.33|
|流动资产合计|127,529.85|49.72|242,057.34|45.25|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|166.65|0.06|166.65|0.03|
|长期股权投资|62,641.96|24.42|62,977.66|11.77|
|投资性房地产|188.67|0.07|188.67|0.04|
|固定资产|48,794.14|19.02|81,605.18|15.26|
|在建工程|1,946.88|0.76|5,874.69|1.10|
|无形资产|2,899.38|1.13|14,447.15|2.70|
|商誉|5,067.49|1.98|118,914.07|22.23|
|长期待摊费用|4,473.63|1.74|5,287.01|0.99|
|递延所得税资产|2,002.06|0.78|2,585.61|0.48|
|其他非流动资产|778.24|0.30|778.24|0.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|128,959.10|50.28|292,824.94|54.75|
|资产总计|256,488.95|100.00|534,882.28|100.00|

本次交易完成前，飞乐音响资产总额为256,488.95万元，本次交易完成后大幅提升至534,882.28万元。本次交易完成前飞乐音响流动资产与非流动资产占比分别为49.72%、50.28%，本次交易后流动资产与非流动资产占比分别为45.25%、54.75%。交易完成后非流动资产占比增加主要系本次合并产生的商誉所致。
2、负债结构分析
根据飞乐音响 2014年 5月末财务报表和备考报表，公司本次交易前后负债结构变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|实际数||备考数||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|流动负债：|||||
|短期借款|25,758.51|20.37|49,658.51|20.96|
|应付票据|727.41|0.58|727.41|0.31|
|应付账款|40,574.69|32.09|73,602.64|31.06|
|预收款项|2,116.20|1.67|2,410.09|1.02|
|应付职工薪酬|426.33|0.34|635.16|0.27|
|应交税费|807.54|0.64|13,967.92|5.89|
|应付利息|--|--|55.53|0.02|
|应付股利|71.68|0.06|71.68|0.03|
|其他应付款|5,055.68|4.00|6,967.45|2.94|
|一年内到期的非流动负债|10,000.00|7.91|10,000.00|4.22|
|其他流动负债|465.00|0.37|26,237.19|11.07|
|流动负债合计|86,003.03|68.02|184,333.59|77.79|
|非流动负债：|||||
|长期借款|--|--|8,362.50|3.53|
|应付债券|40,085.00|31.70|40,085.00|16.92|
|预计负债|340.90|0.27|340.90|0.14|
|递延所得税负债|11.52|0.01|1,119.93|0.47|
|其他非流动负债|--|--|2,714.37|1.15|
|非流动负债合计|40,437.43|31.98|52,622.70|22.21|
|负债合计|126,440.46|100.00|236,956.29|100.00|

本次交易前飞乐音响负债合计为 126,440.46万元，交易完成后负债合计为 236,956.29万元，主要系置入资产流动负债金额较大所致。
3、偿债能力变化
根据飞乐音响 2014年 5月末财务报表和备考报表，公司本次交易前后偿债
能力指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|指标|实际数|备考数|
|母公司资产负债率|34.75%|16.39%|
|合并资产负债率|49.30%|44.30%|
|流动比率|1.48|1.31|
|速动比率|0.95|0.94|

本次交易前合并资产负债率为49.30%，本次交易后降至44.30%，公司整体负债水平有所下降，公司偿债能力有所提高。
4、股东权益变化分析
本次交易前后，飞乐音响股东权益及每股净资产变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2014年5月31日||2013年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|归属于母公司股东的所有者权益|119,378.44|287,255.94|118,361.28|283,385.10|
|每股净资产|1.615|2.92|1.601|2.88|

本次交易后，飞乐音响股东权益及每股净资产均有较大幅度上升，有利于提高飞乐音响资本实力，增强未来业务经营的稳定性。
（二）本次交易完成后的盈利能力分析
1、收入、利润水平变化
本次交易前后飞乐音响收入、利润变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|||2013年度|||
||实际数|备考数|增比|实际数|备考数|增比|
|营业收入|82,525.59|121,862.06|47.67%|214,241.84|256,114.46|19.54%|
|利润总额|2,778.90|10,703.16|285.16%|7,725.26|17,213.58|122.82%|
|净利润|1,990.22|7,843.90|294.12%|6,720.81|13,700.87|103.86%|

本次交易后飞乐音响收入、利润均得到大幅提升，其中 2014年 1-5月营业收入增幅47.67%，利润总额增幅285.16%，净利润增幅294.12%。
2、盈利能力指标变化
本次交易前后，飞乐音响盈利指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元）|0.020|0.075|0.078|0.129|

飞乐音响本次交易完成后最近一年一期基本每股收益均大幅增加，其中2014年1-5月由交易前0.020元/股增加至交易后的0.075元/股。
四、本次重组对公司未来发展的影响
本次交易完成后，北京申安集团将成为上市公司的全资子公司，其资产及人员将继续保持稳定。本次拟并购的北京申安集团，是我国一家大型 LED照明解决方案提供商，北京申安集团具备出色的城市照明工程综合服务能力，拥有丰富的照明工程项目设计施工经验与项目成果。此次通过并购北京申安集团，有利于公司借助北京申安集团多年积累的 LED照明应用领域经验与工程项目施工经验、渠道资源和客户资源等，加快公司 LED照明业务板块的拓展，是实现公司既定战略发展目标的重要举措。
第十一节 财务会计信息
一、标的公司的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产:||||
|货币资金|116,235,908.47|8,907,205.30|66,042,887.79|
|应收票据|1,000,000.00|-|68,000.00|
|应收账款|594,867,280.01|369,847,505.05|64,496,037.72|
|预付款项|32,125,273.67|21,462,040.68|40,795,901.18|
|其他应收款|77,618,181.85|254,646,053.52|301,634,455.61|
|存货|233,819,514.46|93,621,414.66|103,679,584.11|
|流动资产合计|1,055,666,158.46|748,484,219.21|576,716,866.41|
|非流动资产:||||
|长期股权投资|3,357,000.00|35,682,000.00|35,682,000.00|
|固定资产|312,522,534.15|187,179,700.23|40,087,347.15|
|在建工程|36,835,637.84|129,934,894.60|140,136,287.36|
|工程物资|-|241,826.55|-|
|无形资产|85,061,660.10|69,685,341.40|49,110,642.92|
|长期待摊费用|8,133,834.57|13,502.60|-|
|递延所得税资产|5,781,389.62|5,027,759.08|2,149,928.90|
|非流动资产合计|451,692,056.28|427,765,024.46|267,166,206.33|
|资产总计|1,507,358,214.74|1,176,249,243.67|843,883,072.74|
|负债及股东权益||||
|流动负债:||||
|短期借款|239,000,000.00|168,000,000.00|249,000,000.00|
|应付账款|330,279,540.35|102,004,368.79|30,199,248.38|
|预收款项|2,938,971.34|8,713,843.02|10,991,462.97|
|应付职工薪酬|2,088,264.73|1,520,441.26|824,499.52|
|应交税费|131,603,878.05|94,896,057.08|15,800,506.82|
|应付利息|555,309.39|227,550.01|425,824.33|
|其他应付款|19,117,679.07|31,679,373.34|22,303,290.93|

|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他流动负债|257,721,931.51|263,735,000.00|100,000,000.00|
|流动负债合计|983,305,574.44|670,776,633.50|429,544,832.95|
|非流动负债:||||
|长期借款|83,625,000.00|96,000,000.00|106,000,000.00|
|其他非流动负债|27,143,714.67|25,101,008.00|24,668,512.00|
|非流动负债合计|110,768,714.67|121,101,008.00|130,668,512.00|
|负债合计|1,094,074,289.11|791,877,641.50|560,213,344.95|
|股东权益:||||
|实收资本|298,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|资本公积|-|278,000,000.00|248,000,000.00|
|盈余公积|2,255,219.88|111,309.94|-|
|未分配利润|113,028,705.75|56,260,292.23|(14,330,272.21)|
|归属于公司股本权益合计|413,283,925.63|384,371,602.17|283,669,727.79|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|413,283,925.63|384,371,602.17|283,669,727.79|
|负债及股东权益总计|1,507,358,214.74|1,176,249,243.67|843,883,072.74|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|393,364,750.98|418,726,229.30|136,879,407.94|
|减：营业成本|250,350,687.29|235,132,702.14|76,389,716.02|
|营业税金及附加|7,406,984.85|6,537,830.26|2,736,007.80|
|销售费用|9,208,493.22|13,566,365.36|11,643,563.78|
|管理费用|27,073,514.22|44,214,238.53|29,865,897.89|
|财务费用|20,081,895.78|24,589,871.92|11,520,990.35|
|资产减值损失|6,509,396.55|10,936,949.42|4,138,223.38|
|加：投资收益|300,000.00|200,000.00|-|
|二、营业利润|73,033,779.07|83,948,271.67|585,008.72|
|加：营业外收入|6,875,346.76|12,367,323.01|23,302,799.41|
|减：营业外支出|180,289.04|265,512.98|465,074.88|
|其中：非流动资产处置损失|116,200.32|-|-|
|三、利润总额|79,728,836.79|96,050,081.70|23,422,733.25|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|减：所得税费用|20,816,513.33|25,348,207.32|3,056,832.77|
|四、净利润|58,912,323.46|70,701,874.38|20,365,900.48|
|归属于公司所有者的净利润|58,912,323.46|70,701,874.38|20,365,900.48|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、综合收益总额|58,912,323.46|70,701,874.38|20,365,900.48|
|归属于公司所有者的综合收益总额|58,912,323.46|70,701,874.38|20,365,900.48|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

二、上市公司备考财务报表
上市公司备考财务报表主要编制基础为模拟公司于2012年12月31日完成向仪电电子集团、申安联合、芯联投资非公开发行股票计 246,154,691股，同时购买申安集团100%股权。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|420,063,650.85|314,257,942.20|
|应收票据|58,394,769.25|22,135,252.65|
|应收账款|1,062,507,181.52|833,412,771.35|
|预付款项|79,719,812.63|50,379,208.19|
|其他应收款|87,883,124.85|264,554,287.01|
|存货|694,272,433.36|485,500,116.19|
|其他流动资产|17,732,422.10|-|
|流动资产合计|2,420,573,394.56|1,970,239,577.59|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,666,520.80|1,593,551.62|
|长期股权投资|629,776,599.30|675,189,612.09|
|投资性房地产|1,886,742.68|1,921,665.03|
|固定资产|816,051,765.80|696,580,287.00|
|在建工程|58,746,913.26|154,690,266.84|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|工程物资|-|241,826.55|
|无形资产|144,471,534.89|127,711,349.73|
|商誉|1,189,140,742.91|1,189,140,742.91|
|长期待摊费用|52,870,091.67|48,688,695.77|
|递延所得税资产|25,856,098.52|23,784,552.15|
|其他非流动资产|7,782,419.18|-|
|非流动资产合计|2,928,249,429.01|2,919,542,549.69|
|资产总计|5,348,822,823.57|4,889,782,127.28|
|流动负债：|||
|短期借款|496,585,051.10|325,099,400.90|
|应付票据|7,274,111.92|4,000,000.00|
|应付账款|736,026,449.21|483,210,176.31|
|预收款项|24,100,938.93|28,744,534.24|
|应付职工薪酬|6,351,605.46|5,730,884.75|
|应交税费|139,679,246.95|75,387,752.37|
|应付利息|555,309.39|227,550.01|
|应付股利|716,784.92|143,929.15|
|其他应付款|69,674,459.75|125,905,823.78|
|一年内到期的非流动负债|100,000,000.00|100,000,000.00|
|其他流动负债|262,371,931.51|271,985,000.00|
|流动负债合计|1,843,335,889.14|1,420,435,051.51|
|非流动负债：|||
|长期借款|83,625,000.00|96,000,000.00|
|应付债券|400,850,000.03|412,693,333.35|
|预计负债|3,409,029.34|3,409,029.34|
|递延所得税负债|11,199,250.91|11,311,338.34|
|其他非流动负债|27,143,714.67|25,101,008.00|
|非流动负债合计|526,226,994.95|548,514,709.03|
|负债合计|2,369,562,884.09|1,968,949,760.54|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|985,220,002.00|985,220,002.00|
|资本公积|1,309,242,210.04|1,339,931,984.55|
|盈余公积|46,593,755.12|46,593,755.12|
|未分配利润|531,676,586.89|462,105,237.99|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|外币报表折算差额|-173,194.05||
|归属于母公司所有者权益合计|2,872,559,360.00|2,833,850,979.66|
|少数股东权益|106,700,579.48|86,981,387.08|
|所有者权益合计|2,979,259,939.48|2,920,832,366.74|
|负债和所有者权益总计|5,348,822,823.57|4,889,782,127.28|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|
|一、营业总收入|1,218,620,621.46|2,561,144,579.85|
|其中：营业收入|1,218,620,621.46|2,561,144,579.85|
|二、营业总成本|1,114,596,809.12|2,469,866,344.73|
|其中：营业成本|898,705,276.24|1,939,129,590.10|
|营业税金及附加|8,960,292.66|10,983,150.14|
|销售费用|53,691,843.01|138,134,814.02|
|管理费用|111,148,170.17|268,977,930.75|
|财务费用|31,473,364.14|68,558,222.08|
|资产减值损失|10,617,862.90|44,082,637.64|
|加：投资收益(损失以“－”号填列)|-9,558,375.71|21,736,054.57|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-9,762,677.35|22,426,194.91|
|三、营业利润(亏损以“－”号填列)|94,465,436.63|113,014,289.69|
|加：营业外收入|12,793,422.68|61,667,881.59|
|减：营业外支出|227,246.48|2,546,384.16|
|其中：非流动资产处置损失|162,702.71|404,096.10|
|四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|107,031,612.83|172,135,787.12|
|减：所得税费用|28,592,633.33|35,127,060.64|
|五、净利润(净亏损以“－”号填列)|78,438,979.50|137,008,726.48|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|
|归属于母公司所有者的净利润|73,423,213.80|127,239,714.14|
|少数股东损益|5,015,765.70|9,769,012.34|
|六、每股收益：|||
|(一)基本每股收益|0.075|0.129|
|(二)稀释每股收益|--|--|
|七、其他综合收益|-1,029,370.69|1,125,231.19|
|八、综合收益总额|77,412,655.96|138,133,957.67|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|72,563,292.39|128,364,945.33|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,849,363.57|9,769,012.34|

三、标的公司盈利预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年预测数|||2015年预测数|
||1-5月已实现数|6-12月预测数|合计||
|一、营业收入|39,336.48|48,969.47|88,305.95|120,500.00|
|减：营业成本|25,035.07|29,032.89|54,067.96|76,441.38|
|营业税金及附加|740.70|464.48|1,205.18|1,104.20|
|销售费用|920.85|2,328.54|3,249.39|4,007.53|
|管理费用|2,707.35|3,091.72|5,799.07|6,322.19|
|财务费用|2,008.19|3,428.08|5,436.27|5,876.72|
|资产减值损失|650.94|232.12|883.06|1,205.00|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|30.00|-|30.00|-|
|二、营业利润|7,303.38|10,391.64|17,695.02|25,542.98|
|加：营业外收入|687.53|456.02|1,143.55|781.75|
|减：营业外支出|18.03|-|18.03|-|
|三、利润总额|7,972.88|10,847.66|18,820.54|26,324.73|
|减：所得税费用|2,081.65|2,808.58|4,890.23|6,633.93|
|四、净利润|5,891.23|8,039.08|13,930.31|19,690.80|
|归属于母公司所有者的净利润|5,891.23|8,039.08|13,930.31|19,690.80|
|少数股东损益|-|-|-|-|

四、上市公司备考盈利预测
（一）上市公司备考盈利预测的主要编制基础
本盈利预测报告以本公司发行股份及支付现金购买北京申安投资集团有限公司(以下简称“申安集团”)100%股权并募集配套资金完成后的新公司结构为基础，并假设本次交易于 2014年 12月 31日完成，新公司结构自 2015年 1月 1日起存在为假设编制。
（二）上市公司备考盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度已审数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1-5月份已审数|6-12月份预测数|合计数||
|一、营业收入|214,241.84|82,525.59|152,854.21|235,379.80|385,171.36|
|减：营业成本|170,399.69|64,835.46|117,888.72|182,724.18|281,399.61|
|营业税金及附加|444.53|155.33|234.12|389.45|1,942.40|
|销售费用|12,456.84|4,448.33|12,832.98|17,281.31|24,279.35|
|管理费用|22,359.68|8,358.84|14,129.44|22,488.28|28,437.75|
|财务费用|4,396.84|1,139.15|2,899.46|4,038.61|10,238.62|
|资产减值损失|3,314.57|410.85|2,324.73|2,735.58|3,755.04|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|2,153.61|-985.84|2,095.58|1,109.74|1,401.31|
|二、营业利润|3,023.30|2,191.79|4,640.34|6,832.13|36,519.90|
|加：营业外收入|4,930.05|591.81|663.00|1,254.81|781.75|
|减：营业外支出|228.09|4.70|-|4.70|-|
|三、利润总额|7,725.26|2,778.90|5,303.34|8,082.24|37,301.65|
|减：所得税费用|1,004.46|788.68|-265.19|523.49|8,846.99|
|四、净利润|6,720.80|1,990.22|5,568.53|7,558.75|28,454.66|
|归属母公司所有者的净利润|5,743.90|1,488.64|4,711.14|6,199.78|27,101.43|
|少数股东损益|976.90|501.58|857.39|1,358.97|1,353.23|

（三）可辨认无形资产的确认情况及对盈利预测的影响
上市公司与标的公司于本次重组前不受同一方控制，因此，在备考合并时遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，将标的公司的可辨认资产和负债调整为公允价值计量。
北京申安集团的可辨认无形资产主要由母、子公司所持有的土地使用权构
成，其中子公司的土地使用权评估增值均体现在母公司长期股权投资的增值额
中，在备考合并时还原到各家子公司的土地使用权价值中。根据上海东洲资产评估有限公司出具的申安公司的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字(2014)第 0484044号)及该报告的评估说明，这些土地使用权的评估价值合计为 119,664,507.55元，评估增值合计为31,330,795.49元。上市公司在备考合并时将这些可辨认无形资产按照评估值119,664,507.55元予以入账。除以之外，无其他可辨认无形资产确认情况。
根据上市公司关于土地使用权摊销的会计政策，上述可辨认无形资产应在其使用期限内按照直线法予以摊销，因此，预测期2014年6-12月的摊销额合计为 103.12万元，其中评估增值部分导致摊销额增加 37.67万元；预测期 2015年的摊销额合计为176.53万元，其中评估增值部分导致摊销额增加64.57万元。同时，由于这些可辨认无形资产在按照公允价值调账时考虑了相关的递延所得税的影响，因此在摊销的同时应转回相应的递延所得税，预测期 2014年6-12月转回的递延所得税负债为 7.88万元，预测期 2015年转回的递延所得税负债为 13.51万元。
综上，本次交易合并盈利预测过程中，可辨认无形资产的确认情况对 2014年6-12月、2015年预测净利润的影响金额为-95.24万元、-163.02万元，其中评估增值部分的影响金额分别为-29.79万元、-51.06万元。
第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
1、本次交易前，公司与控股股东仪电电子集团、仪电电子集团控股股东仪电控股之间不存在同业竞争，本次交易也不会新增产生公司与仪电电子集团、仪电控股之间的同业竞争。
2、本次交易前，飞乐音响、北京申安集团均从事照明产品生产及销售、照明工程设计施工、合同能源管理业务；本次交易完成后，北京申安集团将成为飞乐音响全资子公司；申安联合、庄申安及其控制的其他企业均不从事与飞乐音响主营业务相同、相近或构成竞争的业务，本次交易不会新增产生公司与申安联合、庄申安及其控制的其他企业之间的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，申安联合、庄申安、仪电电子集团分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（1）申安联合承诺：
“鉴于：
1、北京申安联合有限公司（下称“本公司”、“申安联合”）为北京申安投资集团有限公司（下称“北京申安集团”）控股股东，持股比例85%的股权。
2、上海飞乐音响股份有限公司（下称“飞乐音响”）正在与本公司下属北京申安集团进行发行股份及支付现金购买资产交易（下称“本次交易”），本次交易后，本公司将成为上市公司飞乐音响第二大股东。
3、本公司为完成本次交易而设立，未开展其他经营业务，与飞乐音响之间不存在同业竞争的情况。
本公司承诺：为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免本公司及本公司下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。”
（2）庄申安承诺：
“鉴于：
1、庄申安（下称“本人”）为北京申安投资集团有限公司（下称“北京申安集团”）实际控制人，直接持有15%股权，通过北京申安联合有限公司间接持有85%股权，合计持有100%股权。
2、上海飞乐音响股份有限公司（下称“飞乐音响”）正在与本人下属北京申安集团进行发行股份及支付现金购买资产交易（下称“本次交易”），本次交易后，本人将通过北京申安联合有限公司持有股份成为上市公司飞乐音响第二大股东。
3、本人下属企业除北京申安集团以外，未有与飞乐音响从事相似业务的情况，与飞乐音响之间不存在同业竞争的情况。本次交易后北京申安集团将成为飞乐音响的全资子公司。
本人承诺：为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免本人及下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。”
（3）仪电电子集团承诺：为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免仪电电子集团及下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
二、关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的交易对方之一仪电电子集团为本公司控股股东；本次发行股份募集配套资金的另一交易对方芯联投资是一家由飞乐音响高级管理人员和监事组建的公司，故本次交易构成关联交易。
本次交易是上市公司利用资本市场实现产业链整合的重要举措。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经本公司2014年7月9日实施的2013年度利润分配方案（每10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元／股。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
2、北京申安集团的关联交易情况
（1）关联担保情况
单位：万元
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|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保余额|
|申安食品、庄申安|北京申安集团|6,000.00|
|庄申安|北京申安集团|2,000.00|

（2）关联交易情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2014年1-5月|2013年|2012年|
|庄申安|利息收入|463.32|2,079.52|1,871.56|
|申安食品|采购食品|5.65|16.35|12.23|

报告期内各期期末，标的公司北京申安集团存在对庄申安的关联方其他应收款。根据企业会计准则，北京申安集团对庄申安关联方其他应收款按照同期银行1年期贷款利率上浮15%（即6.90%）的水平计提利息，作为北京申安集团的关联方利息收入，并列入对庄申安关联方其他应收款余额，包含利息在内的其他应收款余额具体参见下文（3）。
（3）关联方应收应付款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|申安食品|||庄申安|||
||2014年1-5月|2013年|2012年|2014年1-5月|2013年|2012年|
|应收账款|4.67|4.67|4.67|--|--|--|
|其他应收款|--|--|--|6,446.42|23,968.50|29,346.33|
|应付账款|40.04|33.43|14.31|--|--|--|
|其他应付款|5.28|5.00|5.00|--|--|--|

截至本报告首次出具日2014年7月28日，庄申安已归还完毕全部关联方应收款。
3、减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范与交易对方未来的关联交易，申安联合、庄申安、仪电电子集团分别出具了减少和规范关联交易的承诺函。
（1）申安联合承诺：“本公司及本公司下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联
交易的信息披露义务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。”
（2）庄申安承诺：“本人及本人下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。”
（3）仪电电子集团承诺：仪电电子集团及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，仪电电子集团将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。
第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求。
本次交易完成后公司控股股东及实际控制人均不发生变化，也不会导致公司治理结构发生重大变化。本次交易后，本公司将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
公司坚持以股东利益最大化为核心目标，公平对待全体股东，保障股东权益不受侵犯。本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，为全体股东行使其合法权利提供必要的保障。
2、控股股东与上市公司
本次交易后，本公司与控股股东将继续在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。公司董事会、监事会、经理层按照各自的职责独立运作。控股股东通过股东大会行使股东权利，不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产、经营活动，不损害其他股东的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会将继续按公司章程等规章制度，严格按照股东大会会议决议内容认真执行股东大会的授权事项，对公司重大事项进行科学决策。董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会按照各自的工作细则开展工作。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续按照法律法规的要求，积极履行监督审查只能，对公司财务状况、经营管理、重大事项、关联交易及人事聘任等方面进行监督，维护公司及股东的合法权益。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
第十四节 本次交易风险因素
一、标的资产评估增值的风险
本次交易标的资产截至2014年5月31日经审计的归属于母公司的净资产为 41,328.39万元，评估价值为159,300万元，评估增值率为285.45%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意评估增值的风险。
二、盈利预测风险
本次交易众华会计师对标的公司、上会会计师对上市公司出具了盈利预测审核报告，虽然盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于标的公司和上市公司的实际盈利情况受国内外宏观经济和行业等因素的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果北京申安集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中，申安联合、庄申安就北京申安集团在重组完成当年及以后两个年度的利润补偿做出约定，若未实现承诺业绩，将对上市公司进行现金补偿。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。
本次交易完成后，上市公司将利用与北京申安集团在技术、渠道、市场、资
金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高北京申安集团的竞争力，尽可能避免商誉减值风险。
四、标的公司应收账款坏账损失的风险
交易基准日标的公司应收账款净额为 59,486.73万元，占总资产比例为39.46%，主要是因为标的公司照明工程合同周期相对较长，对金额重大的（1,000万元以上）项目采用完工百分比法进行收入确认，对大型新客户给予适当宽松的信用政策，以及会计中期因素等所致。2012年末、2013年末、2014年5月末，北京申安集团1年以内的应收账款余额占比分别为80.44%、90.17%和89.85%， 2年以内的应收账款余额占比合计分别为99.42%、98.40%和99.05%，账龄结构稳定、安全。标的公司根据客户规模、实力、项目金额、合作时间长度不同给予不同的信用期。对于合同金额较大，信用度较好的客户，标的公司给予较为宽松的信用政策，信用期一般为 6-12个月。标的公司应收账款债务人主要为政府单位、市政工程单位、专业建筑施工单位等资信较好、实力较强的企业或组织，发生账款无法收回导致坏账损失的风险较小。标的公司坏账计提政策与同行业上市公司相比谨慎合理，与飞乐音响保持一致，坏账准备计提充分。
虽然如此，但随着标的公司业务规模的扩大，如果标的公司未来对应收账款管理不善，或者部分客户由于经营困难或现金流紧张导致出现拖欠或无法偿还货款，标的公司可能存在出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对标的公司业绩和经营产生不利影响。
五、业绩补偿承诺的违约风险
本次交易中，申安联合、庄申安就北京申安集团在重组完成当年及以后两个年度的利润补偿做出约定，即如果北京申安集团于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，申安联合应以现金方式向上市公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额，庄申安承担连带责任。若申安联合、庄申安自有资金不足以履行相关补偿，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
六、重组后上市公司整合及管理的风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据上市公司目前的规划，未来北京申安集团仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易
的协同效应，从上市公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与北京申安集团仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至本次交易可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
七、本次交易可能取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份及支付现金购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。若本次交易标的资产盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或须重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
八、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，投资者应具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
第十五节 其他重要事项
一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至本报告书签署日，除正常经营往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、第一大股东未发生变化，也不会因本次交易而发生资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
二、上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
以2014年5月31日为比较基准日，根据上会会计师出具的《备考审计报告》（上会师报字(2014)第 2371号），本次交易前后公司主要资产及负债变动情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|总负债|126,440.46|236,956.29|
|总资产|256,488.95|534,882.28|
|资产负债率|49.30%|44.30%|

从上表可以看到，本次交易前，公司总负债为 126,440.46万元，资产负债率为49.30%；本次交易后，公司备考报表负债为 236,956.29万元，资产负债率44.30%，略有下降。因此，本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
公司最近十二个月内未发生资产交易。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，飞乐音响对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
飞乐音响在本次重大资产重组停牌前最后一个交易日（2014年 4月 3日）公司股票收盘价为 6.76元/股，前第 20个交易日（2014年 3月 7日）收盘价为6.73元/股，该20个交易日公司股票价格累计涨幅为0.45%；同期上证综指累计涨幅-0.69%，上证380可选行业指数涨幅-2.69%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自 2013年 10月 3日至 2014年 7月 28日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）飞乐音响及其董事、监事、高级管理人员买卖飞乐音响股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的飞乐音响信息知情人及其直系亲属在自查期间内无交易飞乐音响流通股的行为。
（二）交易对方庄申安、申安联合、仪电电子集团及其董事、监事、高级管
理人员买卖飞乐音响股票的情况
1、徐钫在自查期间内交易上市公司股票的情况
徐钫系仪电控股总裁及仪电电子集团董事长蔡小庆之配偶，其在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买/卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|证券余额（股）|
|1|2013/12/11|买入|10,000|6.24|10,000|
|2|2013/12/31|卖出|-10,000|5.71|0|

根据徐钫出具的承诺，其配偶蔡小庆先生自 2014年 1月新任仪电控股总裁及仪电电子集团董事长。徐钫买入和卖出飞乐音响股票之时，蔡小庆先生还未正式到仪电控股、仪电电子集团任职，并且仪电控股、仪电电子当时还未同交易对方开始接触讨论飞乐音响重大资产重组事宜，因此徐钫及蔡小庆先生不存在知悉内幕消息的情形。徐钫上述买卖飞乐音响股票的行为是依据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，在进行上述股票交易时未获得有关飞乐音响重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
2、刘静在自查期间内交易上市公司股票的情况
刘静系北京申安投资集团高级管理人员谢圣军的配偶，其在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买/卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|证券余额（股）|
|1|2014/05/22|买入|1,000|6.31|1,000|
|2|2014/05/22|买入|2,400|6.33|3,400|
|3|2014/05/22|买入|100|6.33|3,500|
|4|2014/06/24|卖出|-1,500|7.18|2,000|

根据刘静做出的承诺：刘静及配偶谢圣军均未参与飞乐音响本次重大资产重组方案的制定及决策，其于自查期间买卖飞乐音响股票的行为系个人依据对证券市场、行业的判断和对飞乐音响投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。刘静及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。自承诺函出具之日起至飞乐音响本次重大资产重组事项实施完毕或飞乐音响宣布终止该事项期间，将不会再进行任何飞乐音响股票交易。
3、庄保林在自查期间内交易上市公司股票的情况
庄保林系北京申安投资集团高级管理人员庄申强之子，其在自查期间内交易
上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买/卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|证券余额（股）|
|1|2014/06/20|买入|1,500|6.84|1,500|

根据庄保林做出的承诺：庄保林及其父亲庄申强均未参与飞乐音响本次重大资产重组方案的制定及决策，庄保林于自查期间买卖飞乐音响股票的行为系个人依据对证券市场、行业的判断和对飞乐音响投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。庄保林及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。自承诺函出具之日起至飞乐音响本次重大资产重组事项实施完毕或飞乐音响宣布终止该事项期间，将不会再进行任何飞乐音响股票交易。
4、苏凤霞在自查期间内交易上市公司股票的情况
苏凤霞系北京申安投资集团高级管理人员庄申强的配偶，其在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买/卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|证券余额（股）|
|1|2014/07/17|买入|100|7.52|100|
|2|2014/07/17|买入|1,000|7.50|1,100|
|3|2014/07/21|买入|200|7.35|1,300|

根据苏凤霞做出的承诺：苏凤霞及其配偶庄申强均未参与飞乐音响本次重大资产重组方案的制定及决策，苏凤霞于自查期间买卖飞乐音响股票的行为系个人依据对证券市场、行业的判断和对飞乐音响投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。苏凤霞及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。自承诺函出具之日起至飞乐音响本次重大资产重组事项实施完毕或飞乐音响宣布终止该事项期间，将不会再进行任何飞乐音响股票交易。
5、郑一萍在自查期间内交易上市公司股票的情况
郑一萍系北京申安投资集团有限公司研发中心主任万军配偶，其在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买/卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|证券余额（股）|
|1|2014/05/21|买入|100|6.64|100|
|2|2014/05/21|买入|100|6.58|200|
|3|2014/05/21|买入|100|6.60|300|
|4|2014/05/22|买入|100|6.40|400|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买/卖情况|成交数量（股）|成交价格（元）|证券余额（股）|
|5|2014/05/22|买入|100|6.36|500|
|6|2014/06/19|买入|100|6.89|600|
|7|2014/06/23|买入|200|7.19|800|
|8|2014/06/23|买入|100|7.22|900|

根据郑一萍做出的承诺：郑一萍及其配偶万军均未参与飞乐音响本次重大资产重组方案的制定及决策，郑一萍于自查期间买卖飞乐音响股票的行为系个人依据对证券市场、行业的判断和对飞乐音响投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。郑一萍及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。自承诺函出具之日起至飞乐音响本次重大资产重组事项实施完毕或飞乐音响宣布终止该事项期间，将不会再进行任何飞乐音响股票交易。
律师对上述事项核查后认为：上述相关人员在自查期间买卖飞乐音响股票的行为不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（三）参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在自查期间内买卖飞乐音响股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次飞乐音响股票停牌日前六个月内无买卖飞乐音响股票的行为。
七、对中小股东权益保护的安排
（一）本次重组的股东大会表决情况
1、为了保护中小投资者的合法权益，本公司依照法律规定披露了临时股东大会召开通知，充分提示了中小投资者临时股东大会召开事宜以及审议事项，详细解释了中小投资者参与临时股东大会投票的操作程序。
2、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：
|||
|-|-|
|出席会议的股东和代理人人数（人）|15|
|所持有表决权的股份总数（股）|238,994,762|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|32.34%|
|通过网络投票出席会议的股东人数|480|
|所持有表决权的股份数（股）|97,890,752|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|13.25%|

本次股东大会各项提案平均通过率约为89%。除控股股东仪电电子集团回避表决外，BILL& MELINDA GATES FOUNDATIONTRUST、全国社保基金一一八组合、交通银行－普天收益证券投资基金、中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金等截至股东大会股权登记日登记在册的前十大股东均对各项提案投票赞成。提案审议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|表决意见|||是否通过|
|||同意股数（比例%）|反对股数（比例%）|弃权股数（比例%）||
|1|《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金相关法律、法规规定的议案》|89,335,003(89.2263%)|8,346,735(8.3366%)|2,440,120(2.4371%)|是|
|2|《本次重大资产重组构成关联交易的议案》|89,064,179(88.9558%)|8,346,735(8.3366%)|2,710,944(2.7076%)|是|
|3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》|88,916,479(88.8083%)|8,494,435(8.4841%)|2,710,944(2.7076%)|是|
|4|《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|逐项表决||||
|4.1|交易方案|89,393,779(89.2850%)|8,865,535(8.8547%)|1,862,544(1.8603%)|是|
|4.2|标的资产|89,393,779(89.2850%)|8,846,435(8.8357%)|1,881,644(1.8793%)|是|
|4.3|标的资产定价原则及交易价格|89,383,779(89.2750%)|8,875,535(8.8647%)|1,862,544(1.8603%)|是|
|4.4|购买标的资产的支付方式|89,113,779(89.0053%)|8,846,435(8.8357%)|2,161,644(2.1590%)|是|
|4.5|标的资产期间损益的归属|89,113,779(89.0053%)|8,846,435(8.8357%)|2,161,644(2.1590%)|是|
|4.6|发行股份的种类和面值|89,113,779(89.0053%)|8,846,435(8.8357%)|2,161,644(2.1590%)|是|
|4.7|发行方式及发行对象|89,113,779(89.0053%)|8,834,491(8.8237%)|2,173,588(2.1710%)|是|
|4.8|发行价格与定价依据|89,113,779(89.0053%)|8,834,491(8.8237%)|2,173,588(2.1710%)|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.9|发行数量及现金对价|89,113,779(89.0053%)|8,834,491(8.8237%)|2,173,588(2.1710%)|是|
|4.10|配套融资资金用途|89,113,779(89.0053%)|8,834,491(8.8237%)|2,173,588(2.1710%)|是|
|4.11|发行股份的锁定期|89,113,779(89.0053%)|8,834,491(8.8237%)|2,173,588(2.1710%)|是|
|4.12|上市地点|89,113,779(89.0053%)|8,624,351(8.6139%)|2,383,728(2.3808%)|是|
|4.13|发行决议有效期限|89,113,779(89.0053%)|8,834,491(8.8237%)|2,173,588(2.1710%)|是|
|4.14|滚存未分配利润归属|89,113,779(89.0053%)|8,834,491(8.8237%)|2,173,588(2.1710%)|是|
|5|《关于〈上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》|89,064,179(88.9558%)|8,334,791(8.3246%)|2,722,888(2.7196%)|是|
|6|《关于与上海仪电电子（集团）有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉及补充协议的议案》|89,064,179(88.9558%)|8,334,791(8.3246%)|2,722,888(2.7196%)|是|
|7|《关于与北京申安联合有限公司签署附条件生效的〈发行股份及现金购买资产协议〉及补充协议的议案》|89,003,979(88.8957%)|8,353,891(8.3437%)|2,763,988(2.7606%)|是|
|8|《关于与庄申安签署附条件生效的〈现金购买资产协议〉及补充协议的议案》|89,064,179(88.9558%)|8,334,791(8.3246%)|2,722,888(2.7196%)|是|
|9|《关于与上海芯联投资咨询有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉及补充协议的议案》|88,916,479(88.8083%)|8,346,735(8.3366%)|2,858,644(2.8551%)|是|
|10|《关于与北京申安联合有限公司、庄申安签署〈关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议〉及补充协议的议案》|89,064,179(88.9558%)|8,346,735(8.3366%)|2,710,944(2.7076%)|是|
|11|《关于本次配套融资募集资金用途可行性分析的议案》|89,064,179(88.9558%)|8,346,735(8.3366%)|2,710,944(2.7076%)|是|
|12|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|89,064,179(88.9558%)|8,346,735(8.3366%)|2,710,944(2.7076%)|是|
|13|《关于修改〈公司章程〉的议案》|227,937,083(95.3733%)|8,346,735(3.4924%)|2,710,944(1.1343%)|是|
|14|《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》|227,937,083(95.3733%)|8,346,735(3.4924%)|2,710,944(1.1343%)|是|

3、为了保护中小投资者的合法权益，本公司委托第三方法律顾问对股东大
会投票表决情况进行了鉴证。
（二）公司针对本次重组对中小投资者的网络投票落实情况
1、为落实中小投资者对上市公司本次重组议案依法行使股东权利，本公司在临时股东大会通知中详细说明了投资者参与网络投票的操作程序。
2、根据本公司2014第一次临时股东大会的实际召开情况，参与本次股东大会网络投票的股东人数为 480人，所持有表决权的股份数为97,890,752股，占公司有表决权股份总数的比例为13.2452%。
（三）本次重组标的资产的定价公允性
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构东洲评估出具，并经上海市国资委备案确认的的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
东洲评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对北京申安集团全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0484044号《资产评估报告》，交易标的资产在评估基准日（2014年5月31日）的市场价值为159,300万元，评估增值率为285.45%。上述评估结果已经上海市国资委备案确认。经交易各方协商，本次交易拟购买资产的交易价格确定为159,000万元。
2、本次交易标的定价的决策程序
本公司依据相关法律法规及公司章程履行了本次交易的相关决策程序。2014年 5月 19日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了重组预案等相关议案；2014年7月28日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了重组报告书等相关议案；2014年 8月 15日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议批准了重组报告书等议案。
本次交易构成关联交易，关联董事均根据法律法规及公司章程的规定回避表决。本次交易的标的资产经具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估机构审计和评估。本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
3、从相对估值角度分析，标的资产定价公允。具体参见本报告书“第八节本次交易标的的定价依据及公平合理性分析”。
综上所述，本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次重组后公司不存在摊薄当期每股收益的情况
本次重组交易前，公司股份总数为 739,065,311股，公司在 2014年 1-5月已审计实现归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的基本每股收益为 0.020元；假设本次交易在 2014年期初完成，交易后公司股份总数为 985,220,002股，公司在2014年 1-5月的备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后公司总股本基本每股收益为 0.075元；公司在并购重组后每股收益上升0.055元，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
根据上会会计师出具的备考审计报告，本次交易前后，公司主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年5月31日||
||实际数|备考数|
|总资产|256,488.95|534,882.28|
|归属于母公司所有者权益合计|119,378.44|287,255.94|
|每股净资产（元/股）|1.615|2.916|
||2014年1-5月||
||实际数|备考数|
|营业收入|82,525.59|121,862.06|
|归属于母公司所有者的净利润|1,488.64|7,342.32|
|基本每股收益（元/股）|0.020|0.075|

八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
九、上市公司利润分配政策
飞乐音响第九届董事会第十六次会议审议通过了修改公司章程的议案，该议案已经公司2014年第一次临时股东大会批准。修改后的公司利润分配政策如下：（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当
年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会
公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）调整或变更利润分配政策的决策程序
在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的全体董事本着认真、负债的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第九届董事会第十六次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案以及《重组报告书》等相关文件，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次交易相关事项经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
3、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。
4、公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
5、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次发行将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
7、公司拟与交易对方签订的协议，定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：飞乐音响本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件关于重大资产重组的相关规定。本次重组具有合理的重组目的，重组方案内容完备、切实可行，交易标的资产权属清晰、完整，资产定价和发行股份定价公允、合理，重组后具备持续经营能力和持续盈利能力，相关盈利预测具有可实现性，公司经营保持独立，重组方不存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题。本次重组有利于突出飞乐音响光源电器及灯具类产品生产及销售、音响类产品的销售及工程服务、照明设备安装工程、合同能源管理及设计服务主营业务，提高资产规模、经营业绩和盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
三、律师意见
1、飞乐音响和交易对方均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本次重大资产重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组符合《重组办法》和《发行管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
3、飞乐音响本次拟购买的标的资产权属清晰，办理权属转移已取得必要的同意和承诺，因此将标的资产注入飞乐音响不存在实质性法律障碍。
4、本次重大资产重组中涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件及公司章程规定的程序。
5、飞乐音响就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的适合资质。
7、本次重大资产重组已履行应当履行的批准和授权程序。
第十七节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
公司名称：申银万国证券股份有限公司
地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
法定代表人：储晓明
电话：021-33389888
传真：021-54047982
财务顾问主办人：肇睿、陆剑伟
项目协办人：苏臻琦
项目经办人：袁樯、李慧、朱琳
二、律师事务所
公司名称：北京市通商律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
上海分所地址：上海市静安区南京西路1515号静安嘉里中心办公楼1座
1506室
法定代表人：李洪积
电话：（010）65693399
传真：（010）65693838
经办律师：朱海燕、聂云鹤
三、上市公司审计机构
公司名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市威海路 755号文新报业大厦20楼
首席合伙人：张晓荣
电话：021-52920000
传真：021-52921369
注册会计师：巢序、庄祎蓓
四、标的公司审计机构
公司名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中山南路100号金外滩国际广场6楼
法定代表人：孙勇
电话：021-63525500
传真：021-63525566
注册会计师：李文祥、刘磊
五、资产评估机构
公司名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市长宁区延安西路889号19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
资产评估师：黎云、方明、梁彬
第十八节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司全体董事
黄峰 李志君 倪子泓
刘家雄 于东 苏耀康
刘升平 李柏龄 葛永彬
上海飞乐音响股份有限公司2014年12月18日
二、交易对方声明
本公司保证由本公司同意上海飞乐音响股份有限公司在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司的内容已经本公司审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：庄申安北京申安联合有限公司2014年12月18日
本人保证由本人同意上海飞乐音响股份有限公司在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本人的内容已经本人审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
庄申安
2014年12月18日
本公司保证由本公司同意上海飞乐音响股份有限公司在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司的内容已经本公司审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：蔡小庆上海仪电电子（集团）有限公司2014年12月18日
本公司保证由本公司同意上海飞乐音响股份有限公司在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司的内容已经本公司审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：施永兴上海芯联投资咨询有限公司2014年12月18日
三、独立财务顾问声明
本公司保证上海飞乐音响股份有限公司在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
储晓明
项目主办人：
肇睿 陆剑伟
项目协办人：
苏臻琦
申银万国证券股份有限公司2014年12月18日
四、上市公司审计机构声明
本公司及经办注册会计师保证上海飞乐音响股份有限公司在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的相关审计报告、盈利预测审核报告的内容已经本公司审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张晓荣
签字注册会计师：
巢序 庄祎蓓
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年12月18日
五、标的公司审计机构声明
本公司及经办注册会计师保证上海飞乐音响股份有限公司在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的相关审计报告、盈利预测审核报告的内容已经本公司审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
孙勇
签字注册会计师：
李文祥 刘磊
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月18日
六、资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意上海飞乐音响股份有限公司在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中应用的本公司出具的资产评估报告的内容已经本公司审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
王小敏
经办注册资产评估师：
黎云 方明
上海东洲资产评估有限公司2014年12月18日
七、法律顾问声明
本律师事务及经办律师保证上海飞乐音响股份有限公司在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
李洪积
经办律师：
朱海燕 聂云鹤
北京市通商律师事务所2014年12月18日
第十九节 备查文件
一、备查文件
1、飞乐音响第九届董事会第十四次会议决议
2、飞乐音响第九届董事会第十六次会议决议
3、飞乐音响2014年第一次临时股东大会决议
4、飞乐音响独立董事就本次交易发表的独立董事意见
5、法律意见书
6、独立财务顾问报告
7、审计报告
8、盈利预测审核报告
9、上市公司备考财务报表
10、上市公司盈利预测审核报告
11、本次重组标的资产评估报告
12、飞乐音响与申安联合签订的《发行股份及现金购买资产协议》及相关补充协议
13、飞乐音响与庄申安签订的《现金购买资产协议》及相关补充协议
14、飞乐音响与仪电电子集团、芯联投资签订的《股份认购协议》及相关补充协议
15、飞乐音响与庄申安、申安联合签订的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及相关补充协议
16、交易对方仪电电子集团内部决策文件
17、交易对方申安联合内部决策文件
18、交易对方芯联投资内部决策文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅报告书和有关备查文件：
1、上海飞乐音响股份有限公司
地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号
电话：021-59900651
传真：021-59978260
联系人：叶盼
2、申银万国证券股份有限公司
地址：上海市常熟路 239号
电话：021-33389888
传真：021-54047982
联系人：陆剑伟
（本页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
上海飞乐音响股份有限公司2014年12月18日