国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
控股股东购回
约定购回式证券交易股份
之
法律意见书
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二〇一四年八月
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
控股股东购回
约定购回式证券交易股份
之
法律意见书
致：浙江尤夫高新纤维股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、深圳证券交易所《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》（深证会[2012]146号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就湖州尤夫控股有限公司通过购回约定购回式证券交易股份的方式增持公司股份事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师对本次增持所涉的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关主体的陈述和说明。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前己经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、相关主体出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及相关主体向本所披露的事实均属完整并且确实无误，没有虚假、伪造或重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次增持所涉投资者权益变动行为的有关法律问题发表意见。
5、本法律意见书仅供公司就本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求报备深圳证券交易所之目的使用，不得用于任何其他目的。
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书释 义
除非本文另有所指，下列词语具有以下特别含义：
||||
|-|-|-|
|尤夫控股|指|湖州尤夫控股有限公司|
|尤夫股份|指|浙江尤夫高新纤维股份有限公司|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|标的股份|指|尤夫控股于 2013 年 8 月以约定购回式证券交易方式转让给国信证券的尤夫股份 656万股股份|
|本次增持|指|尤夫控股向国信证券购回标的股份的交易|
|豁免要约收购|指|豁免尤夫控股向尤夫股份的所有股东发出要约收购尤夫股份股份的义务|
|《客户协议》|指|尤夫控股与国信证券签订的《约定购回式证券交易客户协议》|
|《 交 易 协 议书》|指|尤夫控股与国信证券签订的《约定购回式证券交易协议书》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《业务办法》|指|深圳证券交易所《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》|
|元|指|人民币元|

国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书正 文
一、尤夫控股的主体资格
（一）尤夫控股的基本情况
尤夫控股成立于2008年1月2日，现持有湖州市工商局南浔分局核发的注册号为330504000007073的《企业法人营业执照》，其基本法律状况如下：
名称：湖州尤夫控股有限公司
住所：湖州市菱湖镇青龙桥
法定代表人：茅文阳
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1000万元
营业期限：2008年1月2日至2028年1月1日
经营范围：实业投资，纺织品、化工原料及产品（除危险化学品）、金属材料（除稀贵金属）的销售。
（二）是否存在禁止收购上市公司的情形
根据尤夫控股出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尤夫控股不存在《收购办法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，尤夫控股系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和尤夫控
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书股章程规定需要终止的情形，也不存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持行为的合法性
（一）本次增持方案
根据尤夫控股与国信证券签订的《客户协议》和《交易协议书》以及尤夫股份于 2013年 8月 15日发布的公告（编号：2013-036），尤夫控股于 2013年 8月 14日通过约定购回式证券交易方式向国信证券出售其持有的尤夫股份 656万股股份，交易期限为一年。上述交易完成后，尤夫控股持股比例由35.41%降为32.66%，但仍为尤夫股份的控股股东。
根据尤夫股份于2014年6月27日发布的公告（编号：2014-025），尤夫控股于 2014年 6月 26日赎回 2013年 7月1日与浙商证券股份有限公司进行的约定式回购交易 450万股股份。上述交易完成后，尤夫控股持股比例由32.66%变更为34.55%，仍为尤夫股份的控股股东。
2014年8月14日，尤夫控股将前述出售给国信证券的尤夫股份656万股股份予以购回。交易完成后，尤夫控股将增持尤夫股份656万股股份，占尤夫股份总股本的2.75%，持股比例将从34.55%增至37.30%，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次增持前持有的股份||本次增持后持有的股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|尤夫控股|82,285,380|34.55%|88,845,380|37.30%|

（二）本次增持属于《收购办法》规定的豁免要约收购情形
1、根据《收购办法》第六十二条第一款第一项的规定，收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
经本所律师核查，本次增持前，尤夫控股持有尤夫股份 82,285,380股股份，
占尤夫股份总股本的34.55%，系尤夫股份的控股股东。茅惠新持有尤夫控股
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书100%的股权，为尤夫股份之实际控制人。本次增持后，尤夫控股持有尤夫股份88,845,380股股份，占尤夫股份总股本的37.30%，仍为尤夫股份的控股股东，而茅惠新仍为尤夫股份之实际控制人。
本所律师认为，本次增持前后，尤夫股份的实际控制人未发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一款第一项的规定。
2、中国证监会于2014年4月25日作出《关于约定购回式证券交易豁免要约收购义务的问题与解答》：“如《约定购回式证券交易客户协议》、《交易协议书》明确约定标的股份待购回期间产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等），及对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利均归属于原股东的，可以免于按照《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项规定向我会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
根据尤夫控股与国信证券签订的《客户协议》，标的股份在待回购期间产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等），及对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利均归属于原股东。
本所律师认为，本次增持符合中国证监会《关于约定购回式证券交易豁免要约收购义务的问题与解答》规定的可以免于按照《收购办法》第六十二条第一款第一项规定向中国证件会提出豁免申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
3、综上所述，本次增持未导致尤夫股份实际控制人发生变化，属于《收购办法》规定的豁免要约收购情形。《客户协议》约定了标的股份在待回购期间产生的相关权益及股东权利归属原股东，因此本次增持可免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、本次增持履行的信息披露义务
国浩律师（杭州）事务所 关于控股股东购回约定购回式证券交易股份之法律意见书2014年8月15日，尤夫股份在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布了《浙江尤夫高新纤维股份有限公司控股股东赎回约定购回式证券交易股份的公告》，就控股股东尤夫控股进行约定购回式证券交易的有关事项进行了信息披露。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尤夫股份和尤夫控股已经按照《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、尤夫控股具备本次增持的主体资格；
2、本次增持符合《收购办法》第六十二条第一款第一项规定的豁免要约收购情形，并可免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；
3、尤夫股份和尤夫控股已经按照《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。
（以下无正文）
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本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一四年八月十五日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师：徐旭青
邢超