关于中国东方航空股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年十一月
关于中国东方航空股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018年 10月 31日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181439号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“东方航空”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”、“金杜”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查及说明，现答复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与尽职调查报告、《中国东方航空股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中一致。
本反馈意见回复的字体情况如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
核查意见 楷体、加粗
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 6问题1：申请人本次非公开发行 A股与非公开发行 H股互为条件，请申请人结合本次发行的目的等补充说明互为条件的原因。同时，由于 A股和 H股均为普通股票，请申请人补充说明 A股和 H股的发行时间安排，是否符合《公司法》第一百二十六条，以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于发行规模的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ... 6问题2：本次非公开发行对象除中国国有企业结构调整基金外,均为均瑶集团及其子公司,其中包含A股上市公司吉祥航空。（1）请申请人补充说明吉祥航空参与本次认购是否履行相应的决策程序;（2）均瑶集团是否曾出具过避免与吉祥航空从事相同或相似业务等的承诺,如是,本次认购申请人股票的行为,是否违背其相关承诺;（3）非公开发行股票预案披露:“本公司主营业务为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务,与发行对象吉祥航空和均瑶集团在航空客货运输业务领域存在一定的同业竞争”以及“对于本次非公开发行后公司与发行对象吉祥航空在航空客货运输业务等方面的同业竞争,均系因历史原因形成且本次非公开发行前此类业务已成型”。请申请人补充说明在双方存在同业竞争的前提下,引进均瑶及其子公司作为本次发行对象的考虑,并请结合本次发行完成后的股权结构、董事会和其他内部决策机构的人员构成情况,补充说明本次发行是否符合上市公司及其中小股东利益最大化的原则。 ................................................................................................................ 8问题3：请申请人结合东航物流业务情况,补充说明申请人与控股股东及其控制的企业之间是否存在同业竞争,目前采取的措施是否能够解决同业竞争或潜在同业竞争的问题,该等措施是否新增关联交易,是否履行相应的决策程序。请保荐机构和申请人律师核查,并就本次募投项目实施后,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确意见。 ...................................................................................... 15问题4：申请人部分高管存在在控股股东东航集团及其子公司兼职的情形。请申请人补充说明原因,相关情形是否影响上市公司独立性。请保荐机构和申请人律师就上述情形是否符合《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定,以及对本次非公开发行股票的影响发表明确意见。.............................................. 26
问题5：请申请人补充说明对外担保情况，是否要求对方提供反担保,反担保的提供方是否具有实际承担能力。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 . 28问题6：请申请人补充披露各认购对象的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构发表核查意见。
.................................................................................................................................. 31问题7：申请人本次非公开发行拟募集资金 118亿元，用于引进 18架飞机项目、购置15台模拟机项目、购置20台备用发动机项目等项目。请申请人补充说明:（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合可比飞机、模拟机等的单价情况，说明本项目投资金额的合理性；
（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；（3）结合未来市场空间、发展规划以及当前相关资产使用等情况，说明本次募投项目购置飞机、模拟机、备用发动机的必要性及购置数量的合理性，是否存在产能过剩的风险；（4）项目目前进展情况，是否已签订购买协议，以及拟使用外汇的审批情况，当前中美贸易战是否对募投项目实施产生重大不利影响，是否存在终止或撤销的可能；(5)募投项目的经营模式和盈利模式，是否为自用，募投项目效益的具体测算过程、测算依据。 .................................................................................................................. 33问题8：2015年至 2017年，公司毛利率出现较大幅度的下降，请申请人补充说明公司毛利率大幅下降的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异，影响毛利率下滑的因素是否已消除，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。
.................................................................................................................................. 56二、一般问题 ............................................................................................................. 62问题1：2017年，公司处置子公司产生的收益达到17.54亿元，占当年净利润比例较高，主要系申请人向东航集团下属全资子公司东航产投转让东航物流100%股权，实现较大投资收益所致。请申请人补充说明处置该子公司的原因及合理性，决策程序是否完备履行，相关定价依据，定价是否公允合理性。
.................................................................................................................................. 62问题2：请申请人补充说明:（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;（2）自本次非公开相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 . 65
一、重点问题
问题1：申请人本次非公开发行 A股与非公开发行 H股互为条件，请申请人结合本次发行的目的等补充说明互为条件的原因。同时，由于A股和H股均为普通股票，请申请人补充说明A股和H股的发行时间安排，是否符合《公司法》第一百二十六条，以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于发行规模的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件的原因
（一）公司向吉祥航空及其关联方非公开发行A股和H股互为条件，有助于双方在境内外深化资本及业务合作，促进公司可持续发展
东方航空本次引入战略投资者是公司积极响应国家深化国有企业混合所有制改革、加强国有资本和民营资本战略合作号召的重要举措。其中，作为公司本次非公开发行A股和H股引入的战略投资者，吉祥航空同时持有公司A股和H股股票，有助于进一步推动双方在境内外全方位开展合作，改善各自服务质量，更好地服务上海“五个中心”建设、打响“四个品牌”，打造上海国际航运中心，为落实国务院、民航局提升行业发展质量和竞争力，满足社会发展和人民群众出行需要要求创造良好条件，并促进公司可持续发展。
（二）本次非公开发行A股与非公开发行 H股互为条件，有利于保证公司A股和 H股股东结构均衡，兼顾两地股东利益
截至本反馈意见回复出具日，公司总股本为14,467,585,682股，其中A股为 9,808,485,682股，占公司总股本的67.80%，H股为 4,659,100,000股，占公司总股本的32.20%。
根据本次发行方案，按照本次非公开发行 A股股票数量上限 1,616,438,355股和本次非公开发行H股股票数量上限517,677,777股匡算，本次非公开发行 A股及非公开发行 H股完成后，公司 A股将为 11,424,924,037股，占公司总股本的68.82%，H股将为 5,176,777,777股，占公司总股本的31.18%，A股和H股的股权分布结构与发行前较为接近。公司本次非公开发行 A股与非公开发行 H股
互为条件，有利于保证A股和H股股权结构均衡，亦有利于兼顾两地股东利益。
（三）本次非公开发行A股与H股互为条件，有助于同时满足东方航空境内外资金的需求
报告期内，东方航空的主营业务一直以客运服务为核心，提供国内、国际、地区的运输服务。截至2018年6月30日，公司通过运营654架（其中包括托管公务机12架）平均机龄约5.7年的客运飞机，围绕上海、北京核心枢纽和昆明、西安区域枢纽，依托天合联盟合作平台构建起延伸至 177个国家、1,074个目的地的航空运输网络，构建国际化航线网络布局，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。此外，公司通过与天合联盟内外成员的合作以增加联程中转机会，拓展国际航线布局，在北美、欧洲、澳洲分别与全球知名航空公司达美、法荷航、Qantas等加强了以航线联营、代码共享和中转联程等为核心的业务合作。2015年-2017年和 2018年 1-6月，公司的国际航线客运业务收入分别为236.31亿元、262.22亿元、274.70亿元和147.15亿元，2016年、2017年和2018年1-6月同比分别增长10.96%、4.76%和15.72%。
考虑到公司业务经营区域以及航空运输行业具备资金密集的特点，公司需保留有一定规模的境内外资金以支付航油采购款、飞机及航材采购款、飞机租赁款等各项费用支出。此外，公司在经营中亦需保留有一定规模的境内外资金以满足日常运营周转的需要。
因此，本次非公开发行 A股和 H股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，将有效缓解公司业务增长带来的境内外现金流压力，资本实力将得以显著增厚，抗风险能力显著增强，有助于为公司实现业务拓展奠定基础。
二、A股和H股的发行时间安排符合《公司法》第一百二十六条规定
根据《公司法》第一百二十六条的规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
根据本次发行方案，本次非公开发行 A股股票和本次非公开发行 H股股票均为普通股。就具体发行时间安排，公司将在本次非公开发行 A股和本次非公开发
行 H股均获得中国证监会核准后，根据境内外证券市场情况，择机先发行 A股其后再发行H股，或先发行H股其后再发行A股，依照《公司法》第一百二十六条的规定，本次非公开发行 A股和本次非公开发行 H股将不会同次发行。因此，本次非公开发行A股与本次非公开发行H股的实施将不存在违反《公司法》第一百二十六条规定的情形。
三、发行规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于发行规模的规定
截至本反馈意见回复出具日，公司总股本为14,467,585,682股，其中A股为 9,808,485,682股，H股为 4,659,100,000股。根据本次发行方案，本次非公开发行 A股股票数量上限为 1,616,438,355股，未超过本次非公开发行前公司总股本的20%，发行规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的规定。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次非公开发行 A股与非公开发行 H股互为条件有利于深化公司与战略投资者在境内外的资本和业务合作，保证公司A股和H股股东结构均衡，兼顾两地股东利益，满足公司境内外资金需求。
A股和 H股的发行时间安排及发行规模符合《公司法》第一百二十六条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
律师核查意见
经核查，律师金杜认为：公司本次非公开发行A股与非公开发行 H股互为条件有利于深化公司与战略投资者在境内外的资本和业务合作，保证公司 A股和 H股股东结构均衡，兼顾两地股东利益，满足公司境内外资金需求。A股和 H股的发行时间安排及发行规模符合《公司法》第一百二十六条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
问题2：本次非公开发行对象除中国国有企业结构调整基金外，均为均瑶集
团及其子公司，其中包含 A股上市公司吉祥航空。（1）请申请人补充说明吉祥航空参与本次认购是否履行相应的决策程序;（2）均瑶集团是否曾出具过避免与吉祥航空从事相同或相似业务等的承诺，如是，本次认购申请人股票的行为，是否违背其相关承诺;（3）非公开发行股票预案披露:“本公司主营业务为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务，与发行对象吉祥航空和均瑶集团在航空客货运输业务领域存在一定的同业竞争”以及“对于本次非公开发行后公司与发行对象吉祥航空在航空客货运输业务等方面的同业竞争,均系因历史原因形成且本次非公开发行前此类业务已成型”。请申请人补充说明在双方存在同业竞争的前提下，引进均瑶及其子公司作为本次发行对象的考虑,并请结合本次发行完成后的股权结构、董事会和其他内部决策机构的人员构成情况，补充说明本次发行是否符合上市公司及其中小股东利益最大化的原则。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、吉祥航空已履行的决策程序
吉祥航空已就参与本次认购履行了相应的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2018年7月10日，吉祥航空第三届董事会第九次会议审议通过《关于认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》等相关议案，并经由独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二）股东大会审议通过
2018年 8月 30日，吉祥航空 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于认购中国东方航空股份有限公司定向增发股份暨关联交易的议案》等相关议案。
二、均瑶集团及其全资子公司上海吉道航本次认购东方航空本次非公开发行股票的行为，不违背均瑶集团避免与吉祥航空从事相同或相似业务等的承诺
（一）均瑶集团原承诺背景及承诺履行情况
在吉祥航空首次公开发行股票并在主板上市的过程中，控股股东均瑶集团为避免自身及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空的利益，特出具《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“为促进上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“发行人”）持续健康发展，避免本承诺人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空的利益，根据有关法律法规的规定，本承诺人就避免同业竞争问题，向发行人承诺如下：
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意通过合法有效方式，将与该等业务相关的股权或资产，纳入发行人经营或控制范围以消除同业竞争的情形；发行人并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予发行人对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知发行人，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
（4）本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
吉祥航空上市至今，均瑶集团均严格遵守前述承诺，与吉祥航空之间不存在
同业竞争的情况。
（二）本次均瑶集团及其全资子公司上海吉道航参与认购东方航空非公开
发行股份的背景
近年来，为把握国家推进“一带一路”倡议、国内消费升级、旅游经济快速发展等有利机遇，航空公司普遍在主营业务领域寻求包括股权投资在内的系列发展机会以巩固行业地位，向市场提供更具竞争力的产品和服务。作为我国成立较早且发展势优的民营航空公司之一，吉祥航空也在这方面努力寻求境内外相关业务机会。
十八届三中全会的召开确定了混合所有制为国企经济改革的主要方向之一，在此之后央企混合所有制改革迈入新发展周期，萌生出许多不同类型的混改方案，既有集团整体参与改革、也有仅针对下属企业进行的改革。东方航空本次通过非公开发行股份引入民营股东即为双方共同响应国家深化国有企业混合所有制改革、加强国有资本和民营资本的战略合作号召的重要举措。
同时，为更好地服务长三角国家战略、推进上海“五大中心”建设和打响“四大品牌”，上海政府已作出系列重大部署。在将上海打造成为国际航空枢纽和航运中心的建设期，作为以上海为主运营基地的航空企业，东方航空和吉祥航空将以本次资本合作为契机全面提高和改善各自的服务质量，积极响应政策号召。
此次参与东方航空非公开发行股份认购，对吉祥航空而言是不可多得的重要战略契机，将以资本为纽带加快推动吉祥航空之航空主业的战略可持续发展。但因受限于其自身体量，其无法独立完成此次认购，因此，吉祥航空邀请其控股股东均瑶集团以财务投资者的身份配合参与本次认购。在此基础上，均瑶集团决定其将与全资子公司上海吉道航一并参与此次认购。
（三）本次均瑶集团及其全资子公司上海吉道航认购东方航空非公开发行股票不违背均瑶集团作出的相关承诺
此次均瑶集团及其全资子公司上海吉道航参与认购东方航空非公开发行的股份系响应国家央企混改政策号召，为更好地服务长三角国家战略、推进上海“五大中心”建设和打响“四大品牌”，其作为财务支持方旨在加强并巩固吉祥航空
在此次交易中的影响力及话语权，不以运营为目的，不以独立行使对应股份权益为目的，既缓解吉祥航空因短期内重大投资的资金负荷过高可能给经营带来的潜在压力，又可规避因部分机会被第三方获取而对吉祥航空在上海主基地的未来发展产生潜在不利影响，既有利于维持吉祥航空的稳健经营，又可以最大程度保护吉祥航空全体股东特别是中小股东的权益，保障吉祥航空的长期可持续发展，此举充分体现控股股东对上市公司主业发展的支持。均瑶集团及其全资子公司上海吉道航在参与此次认购决策、实施过程中均严格遵守了均瑶集团在《避免同业竞争的承诺函》所做的承诺，不存在违反承诺的情形。
为进一步避免在此次交易中损害吉祥航空的利益可能，根据均瑶集团在《避免同业竞争的承诺函》所做的承诺，均瑶集团以及上海吉道航在取得东方航空的少数股份后，将通过诸如委托表决权、在有权向东方航空提名董事候选人时全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持东方航空股份等合法有效的方式保证继续有效履行已经作出的承诺，以支持吉祥航空的战略发展。
（四）均瑶集团将在合法合规和不损害吉祥航空及其中小股东利益的前提
下，对其前期出具的《避免同业竞争的承诺函》予以修改完善并严格遵照执行
为维护吉祥航空及其中小股东利益，均瑶集团将对《避免同业竞争的承诺函》进行适当修改完善，并根据相关法律法规和吉祥航空《公司章程》的规定履行上市公司董事会、股东大会等必要审批程序，均瑶集团将继续严格遵守修改完善后的《避免同业竞争的承诺函》参与认购东方航空本次非公开发行股份。
综上，均瑶集团及其全资子公司上海吉道航此次配合吉祥航空参与认购东方航空非公开发行股票的行为系响应国家央企混改政策号召，有利于加强并巩固吉祥航空在此次交易中的影响力及话语权，其初衷符合前述避免同业竞争承诺函中的关于避免承诺人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害吉祥航空利益的前提，不存在与吉祥航空进行同业竞争的情形，作出的相关安排均系更好的保证继续有效履行均瑶集团已经作出的承诺，不违背均瑶集团于吉祥航空上市时所作出的相关承诺。均瑶集团将在合法合规和不损害吉祥航空及其中小股东利益的前提下，对其前期出具的《避免同业竞争的承诺函》予以修改完善并严格遵照执行。
三、本次非公开发行引入均瑶集团及其子公司的考虑及是否符合上市公司及中小股东利益最大化原则的分析说明
（一）本次非公开发行引入均瑶集团及其子公司符合公司及全体股东利益
1、响应国家深化国企改革的号召，进一步优化股权结构
按照当前国家国有企业改革的总体思路，大力发展国有资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短。此外，国资委也多次强调要积极稳妥推进混合所有制和股权多元化改革，探索央企交叉持股，多渠道引入各类资本、各类基金参与，增加重大项目股权融资比例。
东方航空通过非公开发行股份引入包括均瑶集团及其子公司在内的优质投资者，将进一步优化公司股东结构，健全企业法人治理结构，优化公司管理水平，为公司战略的实施和未来的进一步发展打下良好基础，符合当下国家国有企业改革的总体思路，也是响应上述深化国有企业改革的重要举措。
2、增强公司可持续发展能力，实现服务范围和品质的全面提升
东方航空和吉祥航空总部均位于上海，本次资本合作后，后续双方仍然会独立运营，并继续在相关市场上开展良性有序竞争，确保消费者在航空出行服务领域拥有充分的选择。在此基础上，双方可在合法合规和符合行业惯例的基础上，探索和商定可行的合作方案，优化公司的航空业务，致力于为消费者带来更为可靠、便利、多样和优质的出行服务，增强公司的可持续发展能力。
此外，本次合作一方面有助于服务国家战略，巩固提升区域优势，以更好地服务长三角国家战略、上海“五个中心”建设和打响“四个品牌”；另一方面，可在合法合规且独立经营的基础上，结合双方航空公司在航空业务、渠道、研发、营销等各方面的特点和优势，制定合理合作方案，提高服务质量和运营效益；最后，双方亦可进一步考虑拓展其它领域的业务合作，如公司的地面服务、飞行培训、航空配餐等业务，以及与均瑶集团旗下的银行、投资、金融等方面开展合作，从而实现服务范围和品质的全面提升。
（二）本次发行完成后，吉祥航空及其关联方所持公司股份不超过10%，
不会导致公司控股股东变更，公司股权结构、董事会和其他内部决策机构的人员构成不会发生重大变化，亦不会出现对公司有实质性影响的同业竞争
根据公司与吉祥航空和均瑶集团友好协商，本次非公开发行 A股和 H股完成后，吉祥航空、均瑶集团及下属子公司拟合计持有不超过交易后 A股总股本10%股份和H股总股本10%股份（仅考虑本次非公开发行A股和H股），持股比例总体较低。按本次非公开发行 A股和非公开发行 H股数量发行上限匡算，本次非公开发行 A股及非公开发行 H股完成后，东航集团对东方航空的合计持股比例最低下降至约49.13%，由于东方航空现有股东中除东航集团外，其他股东持股比例较低且分散，因此虽然本次交易完成后东航集团持股比例可能低于50%，但仍为东方航空的控股股东。
同时，报告期内公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，在董事会下设置了审计和风险管理委员会、规划发展委员会、提名与薪酬委员会和航空安全与环境委员会4个专门委员会，并贯彻落实了独立董事制度。且根据公司与交易对方签署的股份认购协议等文件，本次非公开发行完成后，公司董事会和其他内部决策机构的人员构成不会发生重大变化。公司与吉祥航空在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将相互独立，并严格独立决策、依法运作。
综上，本次非公开发行完成后公司股权结构、董事会和其他内部决策机构的人员构成不会发生重大变化，虽然公司和吉祥航空同时从事航空运输业务，但不会出现对公司有实质性影响的同业竞争。本次发行有利于优化股权结构，有利于提升公司可持续发展能力，符合上市公司及其中小股东利益最大化的原则。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：1、吉祥航空已就参与本次认购履行了相应的决策程序；2、均瑶集团及其全资子公司上海吉道航本次认购申请人股票的行为，未违背均瑶集团出具的避免与吉祥航空从事相同或相似业务等的承诺；3、东方航空引进均瑶集团及其子公司作为本次发行对象主要系响应国家深化国企改革的号召，进一步优化股权结构，并通过各方业务合作，促进公司可持续发
展；本次非公开发行完成后，东方航空之控股股东仍为东航集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司董事会和其他内部决策机构的人员构成情况均不会发生重大变化，亦不会出现对公司有实质性影响的同业竞争。同时，公司已建立健全了内部决策机构和相关制度，本次发行符合公司及中小股东利益最大化原则。
律师核查意见
经核查，律师金杜认为：1、吉祥航空已就参与本次认购履行了相应的决策程序；2、均瑶集团及其全资子公司上海吉道航本次认购申请人股票的行为，未违背均瑶集团出具的避免与吉祥航空从事相同或相似业务等的承诺；3、东方航空引进均瑶集团及其子公司作为本次发行对象主要系响应国家深化国企改革的号召，进一步优化股权结构，并通过各方业务合作，促进公司可持续发展；本次非公开发行完成后，东方航空之控股股东仍为东航集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司董事会和其他内部决策机构的人员构成情况均不会发生重大变化，亦不会出现对公司有实质性影响的同业竞争。同时，公司已建立健全了内部决策机构和相关制度，本次发行符合公司及中小股东利益最大化原则。
问题3：请申请人结合东航物流业务情况，补充说明申请人与控股股东及其控制的企业之间是否存在同业竞争，目前采取的措施是否能够解决同业竞争或潜在同业竞争的问题，该等措施是否新增关联交易，是否履行相应的决策程序。
请保荐机构和申请人律师核查，并就本次募投项目实施后，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确意见。
回复：
一、东方航空同业竞争相关情况
（一）东方航空的主营业务
东方航空的业务范围为“国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内
外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。公司主要业务范围为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务，公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海。报告期内，公司航空运输业务收入和毛利占比均超过90%，其中公司客运业务占航空运输业务收入占比超过90%。
（二）东航集团与公司不存在同业竞争
公司控股股东东航集团的经营范围为：“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。报告期内，东航集团从事股权投资管理，本身无实际业务。因此，东航集团与公司不存在同业竞争。
（三）东航集团控制的其他企业与东方航空不存在实质性同业竞争
东航集团直接控股的其他主要下属企业及单位情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|
|1|东航金控有限责任公司|实业投资，房地产业的开发投资，投资管理，企业资产委托管理，投资咨询（除经纪），金属材料、化工产品（除危险品）、食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，物业管理，货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|中国东方航空云南公司|宣传广告业务、客票业务（限分支机构经营）、地面设备的维修业务。兼营范围:***|
|3|中国东方航空西北公司|航空器维修及零配件修理与制作；机场用设备维修与零部件制作；车辆出租；航空旅游博览展品的设计、制作、展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|东方航空杭州疗养院|为人民身体健康提供康复与保健服务。接收民航系统空地勤疗养、少量外部疗养|
|5|东航国际融资租赁有限公司|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租|

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|序号|名称|经营范围|
|||赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|东方航空传媒股份有限公司|经营东方航空网站，经营民用航空器的机上娱乐和影视项目，从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务，商务咨询和会展业务，在国际航班上经营免税品（烟酒除外），代理销售礼品、文化旅游纪念品及日用百货；从事预包装食品销售（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）及酒类零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|东方航空进出口有限公司|航空器及零附件，机上用品，生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，特种车辆的进出口，仓储，寄售、报关，集团产品内销，承包境外航空工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣航空行业的劳务人员。国内贸易（除专项审批外）；仓储租赁，航空器材及其他设备租赁（金融租赁除外）；从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品流通，汽车、化妆品、日用百货、厨房设备、卫浴设备、针纺织品、服装、箱包、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|东方航空食品投资有限公司|航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资；仓储服务，货物与技术进出口业务，制作、代理、发布各类广告，干洗服务，餐饮企业管理，食品技术咨询，信息技术咨询及技术服务，电子商务，机上用品清洗，货物运输代理，装卸搬运服务，汽车配件、日用百货、五金交电、纺织品、厨房用品、家用电器、文化办公用品和设备的销售，厨房用品维修，食品流通，餐饮服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|东航集团财务有限责任公司|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对|

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|序号|名称|经营范围|
|||成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10|上海东航投资有限公司|实业投资及其相关业务的咨询服务，房地产投资开发，经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|11|东航实业集团有限公司|软件和信息技术服务，从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备批发与零售，通信网络设备工程（除卫星电视、广播地面接收设施），酒店管理，旅馆，餐饮服务，物业管理，城市园林绿化管理，从事机械设备科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备、从事机电设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备、机电设备及零部件安装及维修，货物与技术进出口，房屋租赁，自有设备租赁，仓储业（除危险品），汽车销售，机动车维修，金属材料（除贵金属），通用设备，地面设备维护，劳务服务（不含中介）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12|东方航空产业投资有限公司|产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

东航集团下属单位中，除下列企业与公司存在少量业务重叠外，东航集团及下属其余企业的主营业务与公司主营业务无关，也不存在实质性同业竞争。该等企业的具体业务情况及其与公司业务重叠的情况如下：
1、中国东方航空云南公司
云南公司是东航集团全资子公司，其经营范围中的“地面设备的维修业务”与公司的“航空器维修”业务存在一定业务重叠。但云南公司目前已进入清算程序，相关清算、处置方案已经 2010年第 21次东航集团总经理办公会审议通过，且报告期内云南公司已停止经营。因此，云南公司与公司不存在实质性同业竞争。
2、中国东方航空西北公司
西北公司是东航集团全资子公司，其经营范围中的“航空器维修及零配件修理与制作”与公司的“航空器维修”业务存在一定业务重叠。但西北公司目前已进入清算程序，相关清算、处置方案已经 2010年第16次东航集团总经理办公会审议通过，且报告期内西北公司已停止经营。因此，西北公司与公司不存在实质性同业竞争。
3、东方航空产业投资有限公司及其下属公司
（1）东方航空产业投资有限公司
东航产投的经营范围为：“产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，东航产投与东方航空不存在同业竞争。
（2）东方航空产业投资有限公司下属公司
东航产投下属公司中，东航物流之控股子公司中国货运航空有限公司的经营范围为“国际（地区）、国内航空货邮运输业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，与东方航空经营范围存在一定的重叠。截至目前，东航产投持有东航物流45%股权，东航物流持有中货航83%股权。
东航物流和中货航原为公司合并范围内子公司。2016年，根据国家发改委和国务院国资委的总体部署，东航物流被确定为国家民航领域混合所有制改革首批试点企业。为贯彻落实混合所有制改革，进一步激发企业活力，并进一步提升东方航空整体经营表现，集中相关资源专注从事航空客运业务。2016年11月29日，经公司第八届董事会第3次普通会议审议通过，公司与东航产投签署《东航物流股权转让协议》，同意将公司所持东方航空物流有限公司100%股权转让给东方航空产业投资有限公司。
2018年，东航物流又被列为国资委重点支持混合所有制改革的“双百企业”之一，上述转让事项亦有利于进一步推进东航物流混合所有制改革，完善企业法人治理，强化市场化运作机制，进一步激发企业活力。
二、目前采取的同业竞争相关解决措施及履行的决策程序
（一）目前采取的同业竞争相关解决措施
1、签订委托经营协议
为避免同业竞争，2016年 11月 29日，东方航空第八届董事会第 3次普通会议审议通过《关于公司与中货航签署<客机腹舱委托经营协议>并开展项下交易的议案》，同意公司将所经营的全部客机航班（含公司及下属控股子公司）的腹舱货运销售、结算及相关操作保障等业务委托给中货航经营。2017年 1月 1日，公司与中货航签署《客机腹舱委托经营协议》，将客机腹舱业务委托给中货航经营。
2、签订承包经营协议
经过近一年左右的运营实践，为了进一步较为彻底的解决公司客机腹舱业务与中货航经营的全货机业务之间的同业竞争问题，同时使公司能够更加专注地经营和发展航空客运业务，经与中货航公平磋商，公司将客机腹舱业务交给中货航长期承包经营，承包经营期限为2018年4月1日起至2032年12月31日。
2018年2月8日，公司董事会2018年第1次例会审议通过了《关于公司客机腹舱承包经营相关协议及其项下交易的议案》同意公司与中货航的客机腹舱承包经营方案，同意公司与中货航签署《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱的协议书》和《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱运营费用协议书》并开展协议项下交易；
审议通过了《关于公司客机腹舱承包经营交易2018年和2019年日常关联交易金额上限的议案》。
2018年 3月 1日，公司与中货航签署了《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱的协议书》和《关于中国货运航空有限公司承包经营中国东方航空股份有限公司客机腹舱运营费用协议书》。公司将客机腹舱业务长期承包给中货航经营，公司向中货航收取承包费，获得承包经营收入，并向中货航支付运营费用。前述承包费和运营费用均基于公司聘请的具有相关资质的第三方资产评估机构或会计师事务所出具的报告，经由公司与中货航公平磋商后确定。
2018年 3月 29日，公司召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司客机腹舱承包经营相关协议及其项下交易的议案》和《关于公司客机腹舱承包经营交易2018年和2019年日常关联交易金额上限的议案》。
（二）目前采取的同业竞争相关解决措施对东方航空关联交易及业务经营的相关影响
根据东方航空签订的委托经营协议及承包经营协议，东方航空与东航物流将新增关联交易，但总体占东方航空营业收入及营业成本比例较低，2017年及2018年上半年，上述新增关联交易情况如下：
1、客机腹舱委托经营服务
2017年度及 2018年 1-3月，东方航空与东航物流之子公司中货航关于客机腹舱委托经营服务的交易金额分别约为 1.17亿元及 0.32亿元，占东方航空同期营业成本比例分别约为0.13%及0.14%，占比整体较低，对公司的主营业务经营影响较小。
客机腹舱委托经营服务的交易金额主要系东方航空依据《客机腹舱委托经营协议》支付给中货航的委托经营费用，包括委托经营手续费及实现特定销售目标的销售奖励。上述费用标准均参照市场价予以制定，经由公司第八届董事会第 3次普通会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见。
2、客机腹舱承包经营服务
2018年4-6月，东方航空与东航物流之子公司中货航关于客机腹舱承包经营服务收取的承包费收入金额约为 9.12亿元，主要为客机腹舱物流业务收入，占同期营业收入比例约为3.30%；支付的运营费用约为0.80亿元，主要为承包经营手续费，占同期营业成本比例约为0.33%；上述交易金额占比整体较低，对公司的主营业务经营影响较小。
公司董事会2018年第1次例会、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司客机腹舱承包经营相关协议及其项下交易的议案》和《关于公司客机腹舱承包经营交易 2018年和 2019年日常关联交易金额上限的议案》，且由独立董事发表了同意的独立意见。
综上，东方航空转让东航物流新增的客机腹舱委托经营和承包经营服务相关关联交易总体金额较少，占东方航空相关指标比例较低，对公司的经营无重大影响，并已履行了相应的决策程序。此外，公司已对潜在的同业竞争问题采取了相关措施，该等措施为经双方公平磋商，遵循了公平、公正原则，按一般商业条款达成，交易定价或条件公允、合理，有利于解决同业竞争问题，提升公司整体经营效益，符合上市公司和全体股东的整体利益。
三、本次非公开发行募投项目实施后不会引起实质性同业竞争，亦不会新增重大关联交易
（一）相关法规规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：“„„（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；„„”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次募投项目实施后不会产生实质性同业竞争
本次非公开发行募投项目主要为引进18架飞机项目、购置15台飞行模拟机项目和购置20台备用发动机项目。
其中，飞行模拟机主要用于飞行训练，备用发动机主要用于避免发动机故障影响正常运营，不会新增同业竞争情况。本次拟引进的 18架飞机中 3架波音B737-8飞机、10架空客A320-251N飞机与公司目前的同类型主力机型无较大差异；3架波音 B787-9飞机、2架空客 A350-900飞机均为市场主流机型。如后续公司以上述飞机开展客机腹舱货运业务，也将根据公司与中货航签订的相关协议由中货航统一承包经营，不会产生实质性同业竞争。
（三）本次募投项目不会新增重大关联交易
1、本次募投项目引入飞机的客机腹舱业务可能交由中货航承包经营，但产
生的关联交易金额和占比很低，不会对公司经营产生重大影响
截至2018年9月末，东方航空机队共计拥有飞机662架（详见下表），本次募投项目拟引入飞机仅 18架，占东方航空当前机队比例仅为2.72%，对东方航空整体机队规模影响较小。因此，即使本次募投项目引入飞机的客机腹舱业务未来交由中货航承包经营，公司向中货航收取承包费以获得承包经营收入、同时向中货航支付运营费用，但由此新增的关联交易金额和占比很低，不会对公司经营产生重大影响。
单位：架
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|机型|自有|融资租赁|经营租赁|小计|
|宽体客机||27|48|8|83|
|1|B787-9|0|3|0|3|
|2|其他机型|27|45|8|80|
|窄体客机||199|208|172|579|
|1|B737系列|78|94|104|276|
|2|A320系列|66|59|66|191|
|3|其他机型|55|55|2|112|
|合计||226|256|180|662|
|本次引入飞机数量|||||18|
|本次引入飞机占比|||||2.72%|

注：飞机机队中不包括公司托管的12架公务机。
2、本次募投项目引入的模拟机可能会用于中货航飞行员的培训，但产生的关联交易金额和占比很低，不会对公司经营产生重大影响
本次募投项目将引入 15台模拟机，主要系为配合公司的机型配置和机队发展，满足公司业务规模扩大和新引进机型对自身飞行员队伍持续培训的刚性需求，以降低飞行员小时训练费用，为公司飞行员培训提供更大的灵活性。
如本次募投项目引入的模拟机未来可能用于中货航飞行员的培训，按照不同模拟机型号的每小时培训费用（约 3,100-6,300元/小时），极端情况下，即使假设15台模拟机均用于中货航飞行员的训练且每天训练15个小时，则产生的关联交易金额仅约 3亿元，占东方航空 2017年营业收入的比例仅为0.29%，占比很
低。因此，即使本次募投项目引入的模拟机未来可能用于中货航飞行员的培训，
由此新增的关联交易金额和占比均很低，不会对公司经营产生重大影响。
3、本次募投项目引入的备用发动机不会直接产生业务收入，亦不会新增关联交易
随着公司运力的不断增长和机队规模的逐年扩大，以及公司对安全高效运营的高度重视，公司需要保有充足的备用发动机数量以应对发动机的更换送修等，避免随机发动机发生故障而影响整个机队的正常运营，从而为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障。而且，本次募投项目引入的 20台备用发动机均用于东方航空现有机队，不会直接产生业务收入，亦不会新增关联交易。
4、东方航空已制定完善的《关联交易管理制度》并严格执行，确保上市公司利益得到有效保障
东方航空一直致力于建立和持续完善公司治理，为保证东方航空与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方披露》和《中国东方航空股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，东方航空于2009年2月9日制定了《关联交易管理制度》，并于2015年4月进行了修订。
《关联交易管理制度》对关联交易的定义及范围、原则、测试指标、决策权限及程序等方面均作出了明确规定。自《关联交易管理制度》制定以来，东方航空对关联交易相关事项均严格遵照执行，各关联交易均履行了相应的内部决策程序及信息披露义务。
因此，东方航空已就关联交易建立了完善的管理制度，并严格执行，可确保上市公司利益得到有效保障。
5、本次募投项目实施后，有利于公司提高资产质量、改善财务状况以及增强持续盈利能力
本次非公开 A股发行募集资金用于引进飞机、购置模拟机及备用发动机，将有效扩大公司机队规模、提高公司资产质量、满足公司飞行培训需求、扩充发动机资源，进一步提高公司航空运输能力，拓展主营业务的发展空间，为公司的
业务持续增长提供坚实保障。
本次募投项目的实施后将有利于做强做优做大公司的核心业务，提升公司的经营能力，优化公司资本结构，增强抵御财务风险的能力，改善公司的整体财务状况；并有利于保持公司业务的可持续发展，保障和提升利润水平，增强公司持续盈利能力，为投资者提供更好的投资回报。
综上，本次非公开发行募投项目实施后不会导致公司与控股股东或实际控制人产生实质同业竞争或影响公司生产经营的独立性，亦不会新增重大关联交易，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：1、申请人与控股股东及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争；2、针对东方航空经营的客机腹舱业务与东航物流下属中货航经营的全货机业务存在一定重叠的情况，公司已积极采取相关措施予以解决，并履行了相关决策程序，且该等措施实施后新增的关联交易总体金额和占比较小，不会对公司经营造成重大影响；3、本次募投项目的实施后不会产生实质性同业竞争，亦不会新增重大关联交易，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
律师核查意见
经核查，律师金杜认为：1、申请人与控股股东及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争；2、针对东方航空经营的客机腹舱业务与东航物流下属中货航经营的全货机业务存在一定重叠的情况，公司已积极采取相关措施予以解决，并履行了相关决策程序，且该等措施实施后新增的关联交易总体金额和占比较小，不会对公司经营造成重大影响；3、本次募投项目的实施后不会产生实质性同业竞争，亦不会新增重大关联交易，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题4：申请人部分高管存在在控股股东东航集团及其子公司兼职的情形。
请申请人补充说明原因，相关情形是否影响上市公司独立性。请保荐机构和申请人律师就上述情形是否符合《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，以及对本次非公开发行股票的影响发表明确意见。
回复：
经核查公司发布的定期和临时性报告、公司的工商登记档案材料及其他相关材料，截至回复出具之日，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定通过合法程序选举或聘任。
截至本回复出具之日，东方航空高级管理人员在东航集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|在公司处任职|兼职机构|兼任职务|
|马须伦|副董事长、总经理|东航集团|总经理、党组副书记|
|李养民|副总经理|东航集团|副总经理、党组副书记|
|唐 兵|副总经理|东航集团|副总经理、党组成员|
|田留文|副总经理|东航集团|副总经理、党组成员|
|吴永良|副总经理、财务总监|东航集团|副总经理、党组成员、总会计师|
|郭俊秀|总法律顾问|东航集团|总法律顾问|
|汪 健|董事会秘书|东航产投|总经理|

东方航空高级管理人员中，除马须伦先生、李养民先生、唐兵先生、田留文先生、郭俊秀先生外，公司其余高级管理人员均未在东航集团领取薪酬，薪酬均由东方航空发放。
上述情况系东航集团为进一步落实党中央、国务院和国资委有关深化国有企业改革的指导意见，进一步提高中央企业管理机制工作效能的相关安排，有利于减少管理层级、提升决策和管理效率，有利于建立更为高效灵活的经营机制，不会对上市公司的独立性造成不利影响。
中国证监会上市公司监管部已出具《关于同意豁免中国东方航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函﹝2018﹞168号），同意豁免马须伦先
生、李养民先生、唐兵先生、田留文先生、吴永良先生作为东航集团高级管理人
员在公司任职的限制。对此，公司控股股东东航集团已承诺，东航集团将严格按
照《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求，严格履行避免同业竞争、规范关联交易的各项承诺，保证马须伦先生、李养民先生、唐兵先生、田留文先生、吴永良先生优先履行公司高级管理人员的职责，切实维护公司及中小股东的合法权益。公司已承诺，将严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求，合规履行高级管理人员兼职有关的信息披露义务；严格要求和规范马须伦、李养民、唐兵、田留文、吴永良等高级管理人员的履职行为，确保其勤勉履职尽责，切实维护东方航空利益，避免因在东航集团兼职而损害东方航空及中小股东利益。
马须伦先生、李养民先生、唐兵先生、田留文先生、吴永良先生均承诺，将严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规要求，将主要精力用于东方航空，勤勉履职尽责，处理好东航集团与东方航空之间的关系，不因上述兼职损害东方航空及其中小股东利益。公司将严格履行有关信息披露义务，在年度报告中披露独立董事针对马须伦先生、李养民先生、唐兵先生、田留文先生、吴永良先生等五人兼职期间履职情况的专项意见。
此外，对于郭俊秀先生、汪健先生兼职情况，一方面是为了减少管理层级、提升决策和管理效率，建立更为高效灵活的经营机制；另一方面东航集团绝大多数业务和资产已注入东方航空，并以其为主体进行整体上市。以 2017年财务数据测算，东方航空营业收入与资产总额分别占东航集团合并口径相应数据的91.17%和83.84%，是东航集团核心经营实体。因此，郭俊秀先生、汪健先生虽在东航集团或其下属企业兼职，其工作重心和主要精力仍为东方航空日常经营管理和决策工作。
就郭俊秀先生、汪健先生存在的兼职情况，公司及控股股东东航集团高度重视，拟采取包括调整相关人员职务及取得中国证监会关于高级管理人员兼职限制的豁免等措施予以进一步规范。截至本回复出具之日，对于郭俊秀先生存在的兼职情况，公司已向中国证监会提交豁免申请，如届时未获得中国证监会的豁免，将考虑通过调整人员职务的方式予以解决；对于汪健先生存在的兼职情形，东航集团拟通过调整汪健先生在东航产投职务的方式予以解决，调整完成后汪健先生将不在东航集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
除上述情况外，公司其他高级管理人员不存在在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，公司财务人员不存在在控股股东及其控制
的其他企业中兼职的情形；除马须伦先生、李养民先生、唐兵先生、田留文先生、郭俊秀先生外，公司其他高级管理人员没有在控股股东处领取薪金的情况。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：公司高级管理人员的兼职情况中，马须伦先生、李养民先生、唐兵先生、田留文先生、吴永良先生的兼职情况已经取得了中国证监会关于高级管理人员兼职限制的豁免。对于郭俊秀先生存在的兼职情况，公司已采取向中国证监会提交豁免申请或调整人员岗位等方式予以解决；对于汪健先生存在的兼职情形，东航集团拟通过调整汪健先生在东航产投职务的方式予以解决。因此，前述兼职情况不会对东方航空正常生产经营、独立性及本次非公开发行股票产生重大不利影响。
律师核查意见
经核查，律师金杜认为：公司高级管理人员的兼职情况中，马须伦先生、李养民先生、唐兵先生、田留文先生、吴永良先生的兼职情况已经取得了中国证监会关于高级管理人员兼职限制的豁免。对于郭俊秀先生存在的兼职情况，公司已采取向中国证监会提交豁免申请或调整人员岗位等方式予以解决；对于汪健先生存在的兼职情形，东航集团拟通过调整汪健先生在东航产投职务的方式予以解决。因此，前述兼职情况不会对东方航空正常生产经营、独立性及本次非公开发行股票产生重大不利影响。
问题5：请申请人补充说明对外担保情况，是否要求对方提供反担保，反担保的提供方是否具有实际承担能力。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司对外担保情况
截至2018年9月30日，公司不存在对合并报表范围外的对象进行担保的情形，对合并报表范围内公司进行担保且单项合同标的金额超过等值人民币5亿元的担保如下：
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|序号|担保方|被担保方|担保权人|担保限额|担保期限|担保方式|
|1|东方航空|东航海外|中国农业银行股份有限公司|100,000万元|2018.01.18-2019.01.17|保证|
|2|东方航空|东航海外|中国进出口银行|300,000万元|2018.03.14-2020.03.13|保证|
|3|东方航空|东航海外|中国进出口银行|300,000万元|2016.11.14-2018.11.13|保证|
|4|东方航空|东航海外|5亿新加坡元债券债权人|50,000万新加坡元|2017年11月至2020年11月内或最接近于2020年11月的利息支付日|保证|
|5|东方航空|东航海外|花旗银行香港分行|11,500万欧元|2017.12.21-2018.12.21|保证|
|6|东方航空|东方航空|中国银行股份有限公司|11,975.98万欧元|2016.04.21-2026.04.21|抵押|
|7|东方航空|东方航空|中国银行股份有限公司|11,795.27万欧元|2016.05.11-2026.05.11|抵押|
|8|东方航空|东方航空|中国银行股份有限公司|11,592.57万欧元|2016.05.20-2026.03.20|抵押|

上述担保均按有关法律法规履行了必要的内部决策程序，合法合规。根据公司第六届董事会第 5次会议、第七届董事会第10次普通会议、董事会2016年第 3次例会以及 2015年第一次临时股东大会、2015年度股东大会的审议批准，截至本反馈意见回复出具日，公司为东航海外提供担保的担保余额上限为240亿元人民币，担保期限与东航海外发债、贷款、贸易融资等主债务期限一致，最长不超过 10年。担保额度上限内的具体项目授权董事会并进一步授权给公司董事长和/或副董事长决定并签署相关法律协议。根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》，以及公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，其中未要求公司对自身债务提供抵押需经董事会、股东大会审议通过。公司对自身债务提供抵押均已经总经理办公会批准，无需提交董事会、股东大会审议。因此，公司的上述担保均按有关法律法规履行了必要的内部决策程序，合法合规。
二、公司对外担保的反担保情况
根据公司制定的《中国东方航空股份有限公司对外担保管理制度》（2017年8月修订），第五条：“公司对外担保必须要求被担保方提供等额的反担保（被担
保人为公司的控股子公司除外）……”。由于前述正在履行的担保中，被担保企
业（即担保对象）均系公司及全资子公司，因此，根据《中国东方航空股份有限
公司对外担保管理制度》无需被担保方提供反担保。
三、被担保对象经营状况良好，具备偿付能力
截至 2018年 9月末，东航海外资产总额为 1,233,087.35万元，净资产为62,322.33万元；2018年1-9月营业收入为321,975.02万元，净利润为 32,094.30万元。截至本反馈意见回复出具日，东航海外未发生过逾期欠款，不存在未结清的不良负债。东航海外具有良好的资信状况、财务状况及盈利能力，能够保证东航海外的履约能力。
同时，因东航海外为公司的全资子公司，公司能够掌握其经营、财务状况并基于所掌握的东航海外的经营、财务状况决定是否向其提供担保。被担保债务中，东航海外将融入资金主要用于其经营活动的正常开展，公司为东航海外提供担保有利于增强东航海外的融资能力，符合公司及其中小股东的利益，不会对公司造成重大不利影响。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在对合并报表范围外的对象进行担保的情形。前述正在履行的担保行为真实，履行了必要的内部决策程序。根据公司的《中国东方航空股份有限公司对外担保管理制度》，前述担保中无需要求被担保方提供反担保，且未要求被担保方提供反担保不会给公司造成重大不利影响。同时，被担保对象经营状况良好，具备偿付能力，为其提供担保符合公司及其中小股东的利益，不会对公司造成重大不利影响。
律师核查意见
经核查，律师金杜认为：截至其补充法律意见书出具之日，公司不存在对合并报表范围外的对象进行担保的情形。前述正在履行的担保行为真实，履行了必要的内部决策程序。根据公司的《中国东方航空股份有限公司对外担保管理制度》，前述担保中无需要求被担保方提供反担保，且未要求被担保方提供反担保不会给公司造成重大不利影响。同时，被担保对象经营状况良好，具备偿付能力，为其提供担保符合公司及其中小股东的利益，不会对公司造成重大
不利影响。
问题6：请申请人补充披露各认购对象的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、各认购对象的认购资金来源
（一）吉祥航空
根据公司与吉祥航空签署的《中国东方航空股份有限公司和上海吉祥航空股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，吉祥航空承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”
此外，根据吉祥航空 2018年 11月 27日出具的《上海吉祥航空股份有限公司关于认购中国东方航空股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，吉祥航空对其本次认购资金来源说明如下：“本次认购资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用东方航空及其关联方资金用于本次认购的情形。”
（二）均瑶集团
根据公司与均瑶集团签署的《中国东方航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议》，均瑶集团承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”
此外，根据均瑶集团 2018年 11月 27日出具的《上海均瑶（集团）有限公司关于认购中国东方航空股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，均瑶集团对其本次认购资金来源说明如下：“本次认购资金来源于本公司自有资金或
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用东方航空及其关联方资金用于本次认购的情形。”
（三）结构调整基金
根据公司与结构调整基金签署的《中国东方航空股份有限公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司之附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议》，结构调整基金承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”
此外，根据结构调整基金 2018年 11月 27日出具的《中国国有企业结构调整基金股份有限公司关于认购中国东方航空股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，结构调整基金对其本次认购资金来源说明如下：“本次认购资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用中国东方航空股份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”（四）上海吉道航
根据公司与均瑶集团签署的《中国东方航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，以及公司与均瑶集团及上海吉道航签署的《中国东方航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司之附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议的补充协议》，上海吉道航承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”
此外，根据上海吉道航 2018年 11月 27日出具的《上海吉道航企业管理有限公司关于认购中国东方航空股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，上海吉道航对其本次认购资金来源说明如下：“本次认购资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用东方航空及其关联方资金用于本次认购的情形。”
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：东方航空本次非公开发行 A股股票的各发行对象已承诺其认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用中国东方航空股份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
问题7：申请人本次非公开发行拟募集资金 118亿元，用于引进 18架飞机项目、购置 15台模拟机项目、购置 20台备用发动机项目等项目。请申请人补充说明:（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合可比飞机、模拟机等的单价情况，说明本项目投资金额的合理性；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况；（3）结合未来市场空间、发展规划以及当前相关资产使用等情况，说明本次募投项目购置飞机、模拟机、备用发动机的必要性及购置数量的合理性，是否存在产能过剩的风险；（4）项目目前进展情况，是否已签订购买协议，以及拟使用外汇的审批情况，当前中美贸易战是否对募投项目实施产生重大不利影响，是否存在终止或撤销的可能；(5)募投项目的经营模式和盈利模式，是否为自用，募投项目效益的具体测算过程、测算依据。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合可比飞机、模拟机等的单价情况，说明本项目投资金额的合理性
（一）引进 18架飞机项目
本次拟引进的 18架飞机已与生产商签订了购机合同，实际合同价格经订约各方以波音公司/空客公司发布的目录价格为基础、并按照一般商业条款和公平原则磋商后厘定。
本次公司拟引进的 18架飞机的目录总价合计 29.37亿美元，合同总价款约
为15.11亿美元，低于目录总价的主要原因为：实际合同价格经订约各方以波音公司/空客公司发布的目录价格为基础、并按照一般商业条款和公平原则磋商后厘定，通常生产商会给予各个航空公司一定的折扣，因此最终的合同价格通常低于产品目录所载的价格。生产商给予航空公司的折扣取决于不同年份原材料价格、劳工指数、技术更新、双方长期合作情况、双方谈判能力等影响因素，属于商业机密，且买卖双方均具有严格的保密义务。截至本反馈意见回复出具日，公司与生产商均能够严格履行相关合同中所约定的合同义务，并按双方签订的合同条款执行。
按照波音公司和空客公司最新发布的 2018年产品目录单价，本次拟引进的18架飞机的目录总价合计29.37亿美元，目录价格具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|飞机型号|生产商|数量（架）|目录单价（亿美元）|目录单价（亿人民币）|
|1|B737-8（注1）|波音|3|1.171|7.49|
|2|B787-9|波音|3|2.816|18.02|
|3|A320-251N|空客|10|1.106|7.08|
|4|A350-900|空客|2|3.174|20.31|

注1：本次公司计划引进的B737-8，即B737-8MAX、或B737-MAX8、或B737MAX飞机，下同；
注2：上述人民币金额按1美元兑6.4元人民币换算。
近五年同行业 A股上市公司非公开发行 A股股票用于引进可比机型飞机及当年目录单价的情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|航空公司|首次预案公告日|募投项目飞机型号|目录单价（亿美元）|目录单价（亿人民币）|汇率|
|海南航空|2015.4.14|B737-8MAX|1.069|6.6278|1美元对人民币6.2元|
|||B787-9|2.571|15.9402||
|吉祥航空|2015.7.15|A320系列（A320和A321）|0.9996|6.1110|1美元兑6.1136元人民币|
|中国国航|2015.7.29|B787|2.571|15.94|1美元对人民币6.2元|
|春秋航空|2016.8.24|A320|0.99|6.603|1美元兑6.67元人民币|
|南方航空|2017.6.27|A320 NEO|1.084|7.3712|美元兑人民币汇率6.8|
|||B737 MAX 8|1.10|7.6432||
|||B787-9|2.704|18.3872||

根据上表可得，本次拟引进的 4种型号飞机中 A350-900为新一代远程宽体
机，未有披露的可比数据。剔除汇率因素影响，本次拟引进的4种型号飞机中的B737-8、B787-9、A320-251N的 2018年目录单价均略高于近五年其他可比航空A股上市公司披露的可比机型当年的目录单价，主要原因包括：
（1）波音公司和空客公司官网每年定期更新的每个飞机机型的目录价格保持逐年稳定增长，海南航空、吉祥航空、中国国航于 2015年披露购置机型的目录价格，春秋航空于2016年披露的目录价格，南方航空于2017年披露的目录价格，均早于2018年；
（2）本次拟引入的A320-251N系列飞机是现款A320系列飞机的改进机型， B737-8飞机是现款 B737-800飞机的改进机型，A350-900和 B787-9为新一代远程宽体客机，技术先进性在材料、气动性设计和系统等方面均有优越表现。
因此，本次公司拟引进的飞机型号的目录单价略高于可比公司披露的可比机型当年的目录单价，具有合理性。
综上分析，本次东方航空非公开发行A股拟引进的18架飞机项目的投资金额具有合理性。
（二）购置 15台模拟机项目
根据公司已经购置的飞机模拟机价格以及公司现有机队配置、市场价格变化因素等，预计本次拟购置的15台飞行模拟机共计约2.07亿美元，约折合人民币 13.27
亿元1，平均每台模拟机
0.88亿元，拟使用本次非公开发行 A股股票募集资金投入9.96亿元。
近五年同行业 A股上市公司非公开发行 A股股票用于购置模拟机的募投项目及单价情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|航空公司|首次预案公告日|募投项目情况|投资总额/项目需求额|每台模拟机单价（亿人民币/架）|
|吉祥航空|2015.7.15|购买2台A320飞行模拟机|2.115306亿元|1.06|
|春秋航空|2016.8.24|购置1台A320飞行模拟机|0.70亿元人民币|0.70|

1以1美元兑6.4元人民币换算
根据上表可得，本次拟购置的15台模拟机平均每台0.88亿元，低于吉祥航空2015年披露的非公开发行A股购买2台飞行模拟机的投资单价，略高于春秋航空 2016年披露的非公开发行 A股购置 1台 A320飞行模拟机的单价。本次东方航空拟购置的模拟机单价高于春秋航空购置的模拟机单价的主要原因包括：
（1）通常而言，宽体机（A350、B787系列）的飞行模拟机的价格要高于窄体机（A320、B737系列）的飞行模拟机。本次东方航空拟购置 15台模拟机的型号包括1台A350飞行模拟机、1台B787飞行模拟机、1台A320NEO飞行模拟机、3台B737MAX飞行模拟机、4台B737系列飞行模拟机和5台A320系列飞行模拟机；而春秋航空 2016年披露的非公开发行 A股仅购置 1台 A320飞行模拟机。因此，本次东方航空购置的模拟机单价高于春秋航空具有合理性；
（2）春秋航空2016年披露的购置1台A320飞行模拟机的时间比此次东方航空购置15台模拟机较早。
综上分析，本次东方航空非公开发行A股拟购置的15台模拟机项目的投资金额具有合理性。
（三）购置 20台备用发动机项目
备用发动机的主要供应商包括GE公司、RR公司、CFM公司等。根据公司已经购置的备用发动机价格，公司本次拟购置的备用发动机的目录单价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|数量|目录单价（万美元）|目录单价（万元人民币）|
|1|GEnx-1B(full)|2|2,714.72|17,374.21|
|2|GEnx-1B(core)|2|2,443.20|15,636.46|
|3|Trent XWB-84|3|2,994.19|19,162.81|
|4|LEAP-1A26|8|1,346.57|8,618.03|
|5|LEAP-1B|5|1,370.63|8,772.02|

注：上述人民币金额按1美元兑6.4元人民币换算。
本次拟引进的 20台备用发动机的目录总价合计3.42亿美元，实际合同价格
经订约各方以目录价格为基础、并按照一般商业条款和公平原则磋商后厘定，通
常供应商会给予各个航空公司一定的折扣，因此最终的实际价格通常低于产品目
录所载的价格，上述20台备用发动机合计的净价总计约为2.79亿美元，约折合人民币17.83亿元2。供应商给予各个公司的折扣取决于不同年份原材料价格、劳工指数、技术更新、双方长期合作情况、双方谈判能力等影响因素，属于商业机密。公司将使用本次非公开发行A股股票募集资金不超过17.83亿元用于购置该20台备用发动机。
近五年同行业 A股上市公司非公开发行 A股股票用于购置备用发动机的募投项目及单价情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|航空公司|首次预案公告日|募投项目情况|投资总额|每台备用发动机单价（亿人民币/架）|
|吉祥航空|2015.7.15|3台备用发动机（A320飞机及A321飞机配套CFM56-5B发动机）|3.00亿元|1.00|

本次公司拟购置20台备用发动机的单价与吉祥航空2015年披露的非公开发行 A股购买 3台备用发动机的投资单价存在差异，主要原因系不同型号的飞机配备不同型号的备用发动机，因此本次公司拟购置的 20台备用发动机型号与吉祥航空购置的备用发动机型号不同所致。
综上分析，本次东方航空非公开发行A股拟购置的20台备用发动机项目的投资金额具有合理性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情况
（一）引进 18架飞机项目
1、目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
截至2018年10月31日，本次拟引进的18架飞机中，13架已于2018年9-10月交付，另外 5架将于 2018年 11-12月陆续交付，并计划于实际交付月份一次性全额投入资金。
东方航空本次拟引进的 18架飞机对应的合同价款共计 15.11亿美元，约合
2以1美元兑6.4元人民币换算
人民币 96.70
亿元3，公司拟以本次非公开发行
A股募集资金支付人民币 90.21亿元。截至2018年10月31日，公司已投入10.27亿美元，其余资金预计于 2018年11-12月完成投入。
本次计划引进的18架飞机项目的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|机型|已交付，实际交付年月|未交付的，计划交付月份|
|1|B737-8|2018年9月14日|-|
|2|B737-8|2018年11月8日|-|
|3|B737-8|2018年11月15日|-|
|4|B787-9|2018年9月29日|-|
|5|B787-9|2018年9月30日|-|
|6|B787-9|2018年10月31日|-|
|7|A320-251N|2018年9月18日|-|
|8|A320-251N|2018年9月19日|-|
|9|A320-251N|2018年9月25日|-|
|10|A320-251N|2018年9月27日|-|
|11|A320-251N|2018年9月28日|-|
|12|A320-251N|2018年9月28日|-|
|13|A320-251N|2018年10月17日|-|
|14|A320-251N|2018年10月23日|-|
|15|A320-251N|2018年10月29日|-|
|16|A320-251N|-|计划于2018年11月27日|
|17|A350-900|-|计划于2018年11月28日|
|18|A350-900|-|计划于2018年12月19日|

2、是否存在置换董事会前投入资金的情况
截至本次非公开发行 A股股票董事会决议日（2018年 7月 10日），公司尚未就前述引进18架飞机项目投入资金，不存在置换董事会前投入资金的情况。
在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）购置 15台模拟机项目
1、目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
截至 2018年 10月 31日，本次拟购置的 15台模拟机中，3台已完成交付，
3以1美元兑6.4元人民币换算
另外12台将于2018年至2020年陆续完成交付。
东方航空本次拟购置的15台模拟机共计约2.07亿美元，约折合人民币13.27亿元4，公司拟使用本次非公开发行
A股募集资金投入 9.96亿元。截至 2018年10月31日，公司已投入模拟机项目 6,712.20万美元，2018年计划再投入590.00万美元，2019年计划投入 10,315.33万美元，2020年计划投入 2,733.07万美元，2021年投入其余资金。
本次计划购置的15台模拟机项目的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机型|数量|已交付，实际交付时间|未交付的，计划购置时间|
|1|A350#1|1|2018年6月|-|
|2|B787#1|1|2018年6月|-|
|3|A320#9(NEO)|1|2016年12月|-|
|4|B737MAX#2|1|-|2018年12月|
|5|B737MAX#3|1|-|2019年|
|6|B737MAX#4|1|-|2020年|
|7|B737系列|3|-|2019年|
|8|A320系列|3|-|2019年|
|9|B737系列|1|-|2020年|
|10|A320系列|2|-|2020年|

上表中，1台 A350飞行模拟机、1台 B787飞行模拟机、1台 A320NEO飞行模拟机已于董事会前完成交付，但有尾款尚未支付。本次非公开发行方案中，仅将前述尾款纳入募集资金使用范围。
2、是否存在置换董事会前投入资金的情况
截至本次非公开发行 A股股票董事会决议日（2018年 7月 10日），公司已投入模拟机项目0.52亿美元，约合人民币3.31亿元5，该等款项未纳入本次非公开发行募集资金使用范围。截至本反馈意见回复出具日，不存在置换董事会前投入资金的情况。
在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
4以1美元兑6.4元人民币换算
5以1美元兑6.4元人民币换算
（三）购置 20台备用发动机项目
1、目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
截至2018年10月31日，本次拟购置的20台备用发动机中，2台已完成购置，另外18台将于2018年至2020年陆续完成购置。
东方航空拟购置的20台备用发动机共计约2.79亿美元，约折合人民币17.83亿元6，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币17.83亿元。截至2018年 10月 31日，公司已投入备用发动机项目 4,579.27万美元，2018年计划再投入5,481.69万美元，2019年计划投入9,829.20万美元，2020年投入其余资金。
本次计划购置的20台备用发动机项目的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机型|数量|已购置，实际购置时间|未购置的，计划购置时间|
|1|GEnx-1B(full)|2（注）|2018年9月|2020年3月|
|2|GEnx-1B(core)|2|-|2018年12月、2019年5月|
|3|Trent XWB-84|3|-|2018年12月、2019 Q2、2020Q2|
|4|LEAP-1A26|8|2018年8月|2018年12月、2019年1月、4月、7月、2020年1月、4月、7月|
|5|LEAP-1B|5|-|2018年12月、2019*2、2020*2|

注：2台GEnx-1B(full)中的其中一台由供应商赠与公司。
2、是否存在置换董事会前投入资金的情况
截至本次非公开发行 A股股票董事会决议日（2018年 7月 10日），公司尚未就前述购置 20台备用发动机项目投入资金，不存在置换董事会前投入资金的情况。
在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、结合未来市场空间、发展规划以及当前相关资产使用等情况，说明本
次募投项目购置飞机、模拟机、备用发动机的必要性及购置数量的合理性，是
6以1美元兑6.4元人民币换算
否存在产能过剩的风险
（一）引入 18架飞机项目的必要性及合理性
1、全球和中国航空运输市场保持持续增长
全球航空旅行需求保持持续增长，根据国际航空运输协会（IATA）公布的预估数据，2017年全球航空旅客总周转量较2016年增长7.5%，旅客运输量 40.81亿人次，同比增长7.11%；全年平均客座率达到81.2%。预计 2018年旅客总周转量预计增长6.0%；旅客运输量将达到 43.11亿人次，同比增长5.6%；全年平均客座率达到81.4%；预计 2018年航空公司的整体利润将增长11%至 384亿美元。
“十三五”期间，中国经济发展进入新常态，有望继续保持中高速增长。国家层面，“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带等对外开放和区域发展新战略持续推进；地方层面，上海市建设“五个中心”、打响“四个品牌”等政策亦稳步落实，亦为航空运输业带来了新的发展机遇。同时，随着经济结构优化升级，供给侧结构性改革深化，消费对国民经济的拉动作用将进一步提升，居民人均可支配收入有望进一步增长。随着大众旅游时代逐步兴起，居民航空出行需求和支付能力显著提升，预计“十三五”期间航空运输总周转量和旅客运输量年均增长水平将保持两位数，旅客周转量在综合交通体系中的比重将进一步提升。
作为我国三大国有大型骨干航空企业集团之一，国民经济和航空运输行业的快速发展，对东方航空的综合实力也提出了更高的要求。公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，持续推进公司“枢纽网络运营”战略，巩固核心市场、控制关键市场、加强重点市场，不断加密航班、增加航点以拓展航线网络，为提高市场占有率做好战略准备，不断巩固公司的行业优势地位。
2、公司始终致力于机队结构的更新优化，持续引进新飞机、淘汰老旧机型截至 2017年 12月 31日，公司共运营 637架飞机，其中客机 627架、托管公务机 10架。截至 2018年 9月 30日，公司共运营 674架飞机，其中客机 662架、托管公务机12架。
公司始终致力于机队结构的更新优化，持续引进新飞机、淘汰老旧机型。截
至 2017年末，公司机队平均机龄 5.5年，机龄优势位列世界前列，成为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一。2017年，公司围绕主力机型共引进飞机合计73架，退出飞机合计18架。随着 B737-8MAX飞机的引进和B767飞机的陆续退出，公司机队机龄结构始终保持年轻化。
本次拟引进的 18架飞机机型包括 3架波音 B737-8飞机、3架波音 B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、2架空客A350-900飞机。本次拟引进的各机型均为市场主流机型，有较好的经济性和灵活性，并与公司的未来战略相匹配。
其中，A320系列和 B737系列为公司主力机型系列，截至2017年末公司共运营 291架 A320系列飞机和 254架 B737系列飞机，公司将 A320系列和 B737系列飞机投入国内及周边国家和地区航线，以不断提高机型与航线、运力与市场的匹配程度，本次引入10架空客A320-251N飞机、3架波音B737-8飞机将进一步推进公司航线网络的完善和发展。同时，随着国民经济的稳步、快速发展，国际出境游将进一步发展，公司 2018年起将引进新一代 A350-900和 B787-9远程宽体客机，进一步扩充公司宽体机队规模，以优化和补充公司远程运力，满足远程客运市场不断增长的需求，致力于进一步提升国际远程航线经营能力和收入水平，持续优化旅客乘机体验，为广大旅客提供更加舒适的空中旅行服务，助推公司国际化战略实施，进一步提升国际市场竞争能力。
本次东方航空通过非公开发行A股募集资金引进18架飞机后，将在增加机队规模、提升公司运力的同时，持续优化机队结构，与公司机队发展计划和购机计划相匹配，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。
此外，公司已基于未来机队发展计划制定了相应的飞行员人力保障。2017年，公司新增飞行员共573人，其中新增机长327人，新增副驾驶206人，截至2017年末，公司共有飞行员7,332人；机长年均飞行867小时，副驾驶年均飞行789小时。公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司计划每年新增飞行员的数量将有能力满足新引进飞机的需求。
综上所述，公司本次引进18架飞机具有必要性和合理性，不存在产能过剩的风险。
（二）购置 15台模拟机项目的必要性及合理性
1、公司机队规模逐年扩大，各机型对模拟机训练需求日益增长
截至2017年12月31日，东方航空共运营客机627架、模拟机27台；截至 2018年 6月 30日，东方航空共运营客机 642架、模拟机 29台。参照东方航空的管理经验，平均每20架客机对应一台模拟机。
东方航空拟以本次非公开发行募集资金9.96亿元用于购置1台A350飞行模拟机、1台B787飞行模拟机、1台A320NEO飞行模拟机、3台B737MAX飞行模拟机、4台B737系列飞行模拟机和5台A320系列飞行模拟机。其中：
（1）2018年至 2020年拟引进 20架 A350-900飞机和 15架 B787-9飞机，并将于2018年起开始交付。本次拟使用募集资金购置1台A350飞行模拟机和1台B787飞行模拟机；
（2）2018年至2020年拟引进 70架 A320NEO飞机，20架 A320NEO飞机需要配备1台模拟机，公司将引入3台A320NEO模拟机，本次拟使用募集资金购置1台A320NEO飞行模拟机；
（3）2018年至2020年拟引进60台B737MAX飞机，平均20架 B737MAX飞机需要配备1台模拟机，本次拟使用募集资金购置3台B737MAX飞行模拟机；
（4）2018年至 2020年公司将陆续净增 88架 B737系列飞机和 71架 A320系列飞机，到“十三五”末，公司将拥有 342架 B737系列飞机和 362架 A320系列飞机，而东航技术应用研发中心现有 B737系列和 A320系列飞行模拟机已不能满足公司“十三五”期间的飞行训练需求。因此，为配合公司机队发展，满足自身飞行训练的刚性需求，公司拟于2019-2020年引进4台B737系列模拟机、5台A320系列模拟机。
本次拟购置 15台模拟机将满足因公司机队规模逐年扩大、各机型对模拟机日益增长的训练需求，亦有助于提升训练质量，确保飞行安全。
2、满足公司飞行员训练需求
根据中华人民共和国交通运输部令（2017年第 29号）《大型飞机公共航空
运输承运人运行合格审定规则》规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施训练，包括新雇员训练、初始训练、转机型训练、升级训练、复训等，其中飞行模拟机飞行训练是飞行训练课程的重要组成部分。东方航空一直注重人才培养，明确人才发展及培养计划。2017年，公司完成飞行员能力提升等专题课件62个及B737MAX、A320NEO等临时紧急任务课件9个，推进双语课件制作，满足外籍飞行员训练需求，共完成各类训练 49,663人次，签派 980人次；完成签派、情报、航务、现场、性能五个运行专业的必修课培训205批次3,620人次。
近年来，公司飞行员数量随着机队规模的不断扩充持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加，飞行模拟机训练的需求量亦不断增长。2017年，公司飞行模拟机年训练小时数约为123,159小时，根据公司的机队规模和飞行员团队发展计划，预计 2018年，公司飞行模拟机年训练小时数将超过 145,800小时，公司现有飞行模拟机将无法满足逐年增长的飞行员培训所要求的充分、灵活的使用需求。此外，通过第三方飞行培训中心进行飞行模拟机训练带来的飞行员训练费用也将大幅增加。
因此，为了配合公司的机队发展，满足公司自身飞行训练的刚性需求，满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，降低飞行员小时训练费用，公司有必要购置 15台模拟机，以确保满足公司日益增长的训练需求，为公司飞行员培训提供更大的灵活性。
综上所述，公司本次购置15台模拟机具有必要性和合理性，不存在产能过剩的风险。
（三）购置 20台备用发动机项目的必要性及合理性
截至 2018年 6月 30日，东方航空共运营客机 642架、拥有备用发动机 79台，参照东方航空的管理经验，平均每10台客机对应1-2台备用发动机。
随着公司运力的不断增长和机队规模的逐年扩大，以及公司对安全高效运营的高度重视，公司需要充足的备用发动机规模以应对发动机的更换送修等，从而为公司的安全运营提供切实保障。
根据公司机队规划，东方航空计划于 2018年至2020年引进70架 A320NEO
飞机、2017年至 2020年引进 60架 B737-8飞机、2018年至 2021年引进 15架B787-9飞机、2018年至2022年引进20架A350飞机。
为保障以上4个新引进机队的正常有效运营、有效避免随机发动机发生故障而影响整个机队的正常运营，公司拟引进 8台LEAP-1A、8台LEAP-1B、3台GEnx-1B（供应商将在公司自购3台备发的基础上再免费赠送1台整发）和4台 TRENT XWB备用发动机。本次拟使用募集资金购买其中的 3台GEnx-1B（供应商将在公司自购3台备发的基础上再免费赠送1台整发）、3台TRENTXWB、8台LEAP-1A26和 5台LEAP-1B。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|备用发动机|||对应飞机||
||机型|拟引进总台数|拟使用募投台数|型号|近3年拟引进架数|
|1|GEnx-1B(full)|2|2|B787-9|15|
|2|GEnx-1B(core)|2|2|B787-9||
|3|Trent XWB-84|4|3|A350|20|
|4|LEAP-1A26|8|8|A320NEO|70|
|5|LEAP-1B|8|5|B737-8|60|
|合计||24|20|-|165|

同时，备用发动机的主要供应商包括 GE公司、RR公司、CFM公司等。GE公司、RR公司、CFM公司等供应商均和公司有合作经验，并接受公司本次的备用发动机引进计划，亦有产能保证按计划交付备用发动机。
综上所述，公司本次购置 20台备用发动机具有必要性和合理性，不存在产能过剩的风险。
四、项目目前进展情况，是否已签订购买协议，以及拟使用外汇的审批情况，当前中美贸易战是否对募投项目实施产生重大不利影响，是否存在终止或撤销的可能；
（一）引进 18架飞机项目
1、目前进展情况、签订购买协议以及拟使用外汇的审批情况
东方航空本次拟引进 18架飞机，具体包括：3架波音 B737-8飞机、3架波
音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、2架空客A350-900飞机。截至2018
年10月31日，本次拟引进的 18架飞机中，13架已于2018年9-10月交付，另
外5架将于2018年11-12月陆续交付。
公司已就上述18架飞机与相关生产商签署了购机合同，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|型号|B737-8|B787-9|A320-251N|A350-900|
|引进数量|3|3|10|2|
|生产商|波音|波音|空客|空客|
|已签订购机合同的数量|3|3|10|2|
|购机合同编号|PA-4076|PA-04387|PA CT1302606|PA CT1408546|

此外，公司在向飞机生产商支付货款时，均采用在境内筹集人民币后以购汇方式支付购置对价，前述购汇事宜已依法经相关银行办理完毕相关外汇付款审查程序。
2、当前中美贸易战预计不会对募投项目实施产生重大不利影响，终止或撤销的可能较低
本次非公开发行涉及的 18架飞机项目已取得中国民航局下发的《关于下发中国东方航空股份有限公司2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]13号）和国家发改委下发的《国家发展改革委关于下达航空公司 2018年下半年民航运输飞机引进方案的通知》（发改基础[2018]1260号）批准，引进飞机相关的监管审批已完成。
同时，经核查我国对美加征关税商品清单，中小型飞机在清单之列。本次公司拟引入的18架飞机中，B737-8为美国波音公司生产的中小型飞机，但截至本反馈意见回复出具日，均已完成交付；其余飞机中，A320-251N和 A350-900的生产商为法国空客公司、B787-9是大型飞机，均不会受到中美贸易战和我国对美加征关税商品清单的影响。
此次，本次拟引进 18架飞机的制造商波音公司和空客公司与东方航空保持着长期的合作关系，一直以来各方均遵守各项法规和合同条款规定，按期履行付款义务或交付义务，无不良信用记录，终止或撤销合同的可能性较低。
综上分析，当前中美贸易战预计不会对引进 18架飞机项目的实施产生重大
不利影响，终止或撤销合同的可能性较低，本次引进 18架飞机项目的实施不存
在实质性障碍。
（二）购置 15台模拟机项目
1、目前进展情况、签订购买协议以及拟使用外汇的审批情况
东方航空拟购置15台模拟机，具体包括：1台A350飞行模拟机、1台B787飞行模拟机、1台A320NEO飞行模拟机、3台B737MAX飞行模拟机、4台B737系列飞行模拟机和 5台 A320系列飞行模拟机。截至 2018年 10月 31日，本次拟购置的15台模拟机中，3台已于2018年6月前交付，另外12台将于2018年至2020年陆续完成交付。
公司已就6台模拟机（1台A350飞行模拟机、1台B787飞行模拟机、1台 A320NEO飞行模拟机、3台 B737MAX飞行模拟机）已与相关生产商签署了购置合同，公司正在与相关生产商就剩余 9台模拟机（4台 B737系列飞行模拟机和5台A320系列飞行模拟机）的合同具体条款进行磋商。
东方航空拟购置的 15台模拟机共计约 2.07亿美元，约折合人民币 13.27亿元7，拟使用本次非公开发行
A股股票募集资金投入 9.96亿元。截至 2018年 10月 31日，公司已投入模拟机项目 6,712.20万美元，2018年计划再投入 590.00万美元，2019年计划投入 10,315.33万美元，2020年计划投入 2,733.07万美元，2021年投入其余资金。
公司购置15台模拟机项目的签订购买协议的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|型号|数量|供应商|引进方式|购置合同名称|购置合同编号|
|A350#1|1|CAE|自购|ONE (1) A350 FULL FLIGHTSIMULATOR PURCHASEAGREEMENT|16SQEFTC1230CA2|
|B787#1|1|CAE|自购|ONE (1) B787 FULL FLIGHTSIMULATOR PURCHASEAGREEMENT|16SQEFTC1230CA1|
|A320#9(NEO)|1|CAE|自购|ONE (1) A320 FULL FLIGHTSIMULATOR PURCHASEAGREEMENT|14SEFTC1112CA3|
|B737MAX#2|1|CAE|自购|ONE (1) B737MAX FULLFLIGHT SIMULATORPURCHASE AGREEMENT|15SEFTC0821CA4|
|B737MAX#3|1|CAE|自购|ONE (1) B737MAX FULL|16YEFTC1230CA4|

7以1美元兑6.4元人民币换算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|型号|数量|供应商|引进方式|购置合同名称|购置合同编号|
|||||FLIGHT SIMULATORPURCHASE AGREEMENT||
|B737MAX#4|1|CAE|自购|ONE (1) B737MAX FULLFLIGHT SIMULATORPURCHASE AGREEMENT|16YEFTC1230CA5|
|B737系列|3|CAE|自购|尚未签署，预计于2018年底前签署||
|A320系列|3|CAE|自购|尚未签署，预计于2018年底前签署||
|B737系列|1|CAE|自购|尚未签署，预计于2018年底前签署||
|A320系列|2|CAE|自购|尚未签署，预计于2018年底前签署||

注：以1美元兑6.4元人民币换算
截至 2018年 10月 30日，已有 6台模拟机（1台 A350飞行模拟机、1台B787飞行模拟机、1台A320NEO飞行模拟机、3台B737MAX飞行模拟机）通过了外汇局的审批程序，公司已就9台尚未付款的模拟机正在向外汇局办理相关手续，预计通过外汇局审批不存在实质性障碍。模拟机的购置主体为东方航空下属全资子公司东航技术应用研发中心有限公司和上海东方飞行培训有限公司及其下属全资子公司，鉴于购置主体的业务规模和资质等，需履行外汇前置审批。
2、当前中美贸易战预计不会对募投项目实施产生重大不利影响，终止或撤销合同的可能性较低
根据相关规定，本次购置 15台模拟机项目无需由政府部门专门审批，且已已取得上海市发展和改革委《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码：31000074160298120181D2101001，国家代码：2018-310000-56-03-006426）。
同时，经核查我国对美加征关税商品清单，本次拟购置的模拟机不在清单之列。
此外，本次拟购置15台模拟机的制造商CAE公司与东方航空保持着长期的合作关系，一直以来双方均遵守各项法规和合同条款规定，按期履行付款义务或交付义务，无不良信用记录，终止或撤销合同的可能性较低。
综上分析，当前中美贸易战预计不会对购置 15台模拟机项目的实施产生重大不利影响，终止或撤销合同的可能性较低，本次购置 15台模拟机项目的实施不存在实质性障碍。
（三）购置 20台备用发动机项目
1、目前进展情况、签订购买协议以及拟使用外汇的审批情况
东方航空拟购置 20台备用发动机，具体包括：2台GEnx-1B(full)、2台GEnx-1B(core)、3台 TrentXWB-84、8台LEAP-1A26、5台LEAP-1B。截至2018年10月31日，本次拟购置的20台备用发动机中，2台已完成购置，另外18台将于2018年至2020年陆续完成购置。
公司已就 20台备用发动机与相关生产商签署了购置合同。东方航空拟购置的20台备用发动机共计约2.79亿美元，约折合人民币17.83亿元8，拟使用本次非公开发行 A股股票募集资金投入 17.83亿元。截至 2018年 10月 31日，公司已投入备用发动机项目 4,579.27万美元，2018年计划再投入 5,481.69万美元，2019年计划投入 9,829.20万美元，2020年投入其余资金。
公司购置20台备用发动机项目的签订购买协议的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|型号|数量|供应商|引进方式|购置合同名称|购置合同编号|
|GEnx-1B(full)|2|GE|自购|LETTER AGREEMENTNO. 2 TO GTA No. GE1-244930966|LETTERAGREEMENT NO.2|
|GEnx-1B(core)|2|GE|自购|LETTER AGREEMENTNO. 2 TO GTA No. GE1-244930966|LETTERAGREEMENT NO.2|
|Trent XWB-84|3|RR|自购|PRODUCTAGREEMENT|DEG 10881|
|LEAP-1A26|8|CFM|自购|LETTER AGREEMENTNO. 1 TO GTA No.CFM-1-0000006014|LETTERAGREEMENT NO.1|
|LEAP-1B|5|CFM|自购|LETTER AGREEMENTNO. 2 TO GTA No.CFM-1-0000006014|LETTERAGREEMENT NO.2|

此外，公司通过在境内筹集人民币后以购汇方式支付购置对价，前述购汇事宜已依法经相关银行办理完毕相关外汇付款审查程序。
2、当前中美贸易战预计不会对募投项目实施产生重大不利影响，终止或撤销的可能性较低
根据相关规定，本次购置 20台备用发动机项目无需由政府部门专门审批，且购置 20台备用发动机项目已取得上海市发展和改革委《上海市企业投资项目
8以1美元兑6.4元人民币换算
备案证明》（项目代码：上海代码：31000074160298120181D2101002，国家代码：2018-310000-56-03-006414）。同时，经核查我国对美加征关税商品清单，本次拟购置的发动机不在清单之列。
此外，备用发动机的供应商GE、RR、CFM公司与东方航空保持着长期的合作关系，一直以来双方均遵守各项法规和合同条款规定，按期履行付款义务或交付义务，无不良信用记录，终止或撤销合同的可能性较低。
综上分析，当前中美贸易战预计不会对购置 20台备用发动机项目的实施产生重大不利影响，终止或撤销合同的可能性较低，本次购置 20台备用发动机项目的实施不存在实质性障碍。
五、募投项目的经营模式和盈利模式，是否为自用，募投项目效益的具体测算过程、测算依据
（一）引进 18架飞机项目
1、经营模式和盈利模式
报告期内，东方航空的主营业务一直以客运服务为核心，提供国内、国际、地区和专包机的客运服务。客运业务的盈利模式为通过直销、分销结合的销售模式获取客票收入。
本次东方航空引进 18架飞机后，将有助于东方航空进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模；有利于东方航空拓展航线网络布局，为客户提供更便捷、优质的出行服务，进而提高公司利润水平。
2、募投项目效益的具体测算过程、测算依据
公司拟以本次非公开发行募集资金不超过90.21亿元用于引进18架飞机。3架波音B737-8飞机、3架波音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、2架空客 A350-900飞机的引进和实际投入运营能够提高公司载运能力，扩容主要航线运输量，增加航线收入。同时，新引进的飞机将部分替代老旧飞机，有助于优化机队结构，同时有效降低油耗和维护成本，从而提高公司的盈利能力和核心竞争
力。
波音B737-8、波音B787-9、空客A320-251N、空客A350-900飞机标准构型的基本参数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|B737-8|B787-9|A320-251N|A350-900|
|机长（米）|39.47|62.82|37.57|66.80|
|翼展（米）|35.92|60.17|35.80|64.75|
|高度（米）|12.29|17.02|11.83|17.05|
|典型巡航速度（马赫）|0.78|0.85|0.78|0.85|
|最大飞行高度（英尺）|41,100|43,100|39,800|43,000|
|最大商载（吨）|19.5|49.9|17.9|49.6|
|机舱座位|176|285|165|325|

考虑到本次拟引入的4种机型均为新机型飞机，因此，根据公司本次拟引进的飞机类型的拟主要执行航线和飞机数量、座位数，并基于执行类似航线的相似构型的已有机型的2017年历史业务数据，得出各个型号飞机的预计架均年收入，通过加总不同机型的预计架均年收入，从而计算出在引进 18架飞机后，每个完整年度将为公司合计增加营业收入约33.27亿元。
具体分析如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|具有类似航线的已有机型|||本次拟引进的飞机机型|||||
||飞机型号|座位数|每架2017年营业收入注|飞机型号|座位数|预计每架每年营业收入|架数|预计总收入|
|1|A320|156|1.28|A320-251N|165|1.35|10|13.55|
|2|B737-800|169|1.27|B737-8|176|1.32|3|3.97|
|3|A330-200|234|2.48|A350-900|325|3.44|2|6.88|
|4|A330-200|234|2.43|B787-9|285|2.96|3|8.87|
|-|-|-|-|合计||||33.27|

注：2017年营业收入为该种类型飞机执行与本次拟引进的飞机机型执行类似航线所产生的收入
本次拟引进飞机的每年成本主要包括航油、折旧、地面服务费、系统服务费等成本。其中，本次拟引进的飞机的折旧采用年限平均法，并按其入账价值减去预计净残值（预计净残值率5%）后在预计20年的使用年限内计提。同时对飞机
的预计使用年限、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并在必要时作
适当调整。
使用执行类似航线的已有机型 2017年历史业务数据作为基础测算本次募集资金投资项目的经济效益具有较强的合理性，主要原因包括：
1、随着大众旅游时代逐步兴起，居民航空出行需求和支付能力显著提升，预计未来航空运输总周转量和旅客运输量年均增长水平将保持较快增长；
2、随着国际出境游进一步发展，公司通过引进新一代 A350-900和 B787-9远程宽体客机，可以优化和补充公司远程运力，满足远程客运市场不断增长的需求，以进一步提升公司的国际远程航线经营能力和国际市场竞争能力；
3、2018年1月，中国民用航空局、国家发展和改革委员会发布了《关于进一步推进民航国内航空旅客运输价格改革有关问题的通知》，以进一步推进民航国内航空旅客运输价格市场化改革，预计将有利于未来国内航空运输票价提升和公司盈利能力的进一步改善；
4、本次拟引入的 4种机型均为新机型飞机，相较于已有机型飞机具有更优的技术先进性、更强的经济性、可有效减少燃油消耗和二氧化碳排放；亦将优化旅客乘机体验，为广大旅客提供更加舒适的空中旅行服务，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。
（二）购置 15台模拟机项目
1、经营模式和盈利模式
根据中华人民共和国交通运输部令（2017年第 29号）《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施训练，其中飞行模拟机飞行训练是飞行训练课程的重要组成部分。东方航空拥有的模拟机配合公司的机队发展、满足公司自身对各机型飞行训练的刚性需求，有助于提升训练质量，确保飞行安全。
因此，通过购置 15台模拟机项目的实施，将满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，降低飞行员小时训练费用，为公司飞行员培训提供更大的灵活性。
2、募投项目效益的具体测算过程、测算依据
对于飞行模拟机训练，如采用外送其他培训中心实施各项训练，根据不同的模拟机型号，2017年每小时培训费用约为 3,100-6,300元，扣减自购模拟机每年成本，经测算，本次拟以募集资金购置的 15台飞行模拟机预计每年将为公司节省约 1.23亿元，因此，通过公司自购飞行模拟机进行训练将有效降低小时训练费用。具体分析如下：
单位：亿元人民币，特殊说明除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||A|B|C|=A*B-C|||
|项目名称|外送其他培训中心每小时费用（元/小时）|每年训练小时数|通过自购模拟机每年成本|每台每年可节省培训费用|数量|合计每年可节省培训费用|
|A350#1飞行模拟机|6,300|5,500|0.15|0.20|1|0.20|
|B787#1飞行模拟机|6,300|5,500|0.17|0.18|1|0.18|
|A320#9(NEO)飞行模拟机|5,200|5,500|0.13|0.16|1|0.16|
|B737MAX#2飞行模拟机|4,000|5,500|0.13|0.09|1|0.09|
|B737MAX#3飞行模拟机|4,000|5,500|0.13|0.09|1|0.09|
|B737MAX#4飞行模拟机|4,000|5,500|0.14|0.08|1|0.08|
|B737系列飞行模拟机|3,100|5,500|0.14|0.03|4|0.12|
|A320系列飞行模拟机|3,500|5,500|0.13|0.06|5|0.32|
|合计||||||1.23|

使用 2017年外送其他培训中心费用和每年训练小时数作为基础测算本次购置模拟机项目的经济效益具有较强的合理性，主要原因包括：
（1）随着各个航空公司的机队发展和新机型的引入，为满足航空公司飞行训练的刚性需求，满足业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，未来通过第三方飞行培训中心进行飞行模拟机训练带来的飞行员训练费用将逐年增加；
（2）随着近年来公司持续引进新飞机，飞行员数量随着机队规模的不断扩充持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加，飞行模拟机训练的需求量和培训
小时数亦相应不断增长。2017年，公司飞行模拟机年训练小时数约为 123,159
小时，根据公司的机队规模和飞行员团队发展计划，预计未来每年公司飞行模拟机年训练小时数将逐年增长。
（三）购置 20台备用发动机项目
1、经营模式和盈利模式
随着公司运力的不断增长和机队规模的逐年扩大，以及公司对安全高效运营的高度重视，公司需要充足的备用发动机规模以应对发动机的更换送修等，从而为公司的安全运营提供切实保障。
通过购置 20台备用发动机，将有利于东方航空进一步保障整个机队的有效运营，避免随机发动机发生故障而影响整个机队的正常运营，有利于提升公司竞争力，有利于公司整体经济效益的不断提高。
2、募投项目效益的具体测算过程、测算依据
本项目不直接产生收益。在公司运力较快增长，公司较快发展的情况下，本次购置 20台备用发动机，将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障，有利于公司整个机队的稳健正常运营。
保荐机构核查意见
保荐机构中信证券查阅了公司本次各募投项目相关的可行性研究报告、合同及协议、公司财务资料及年度审计报告、公司关于本次募集资金信息披露的资料、《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》等，并访谈了公司相关工作人员。
经核查，保荐机构中信证券认为：
1、本次非公开发行募集资金使用符合规定，募集资金用途信息披露充分合规
公司已就本次募集资金使用及募集资金投资项目的具体情况在《中国东方航空股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案》、《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析》、《中国东方航空股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》、《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》等文件中予
以充分说明，并在指定的信息披露媒体进行了公告。募集资金使用符合规定，信息披露充分合规。
2、本次非公开发行募集资金相关保障措施有效可行
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》，并于2015年 4月 29日经公司董事会 2015年第三次例会审议通过，对募集资金专户存储、使用和管理、投向变更、使用情况的报告、监督和责任追究等方面进行了详细严格的规定。
公司将根据《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》和董事会决议，在本次募集资金到位后，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中以有效保证募集资金的专款专用，并将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。因此，本次非公开发行募集资金相关保障措施有效可行。
3、风险揭示充分
公司已在《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》、《中国东方航空股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)》、《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》之“第六节本次非公开发行相关风险的说明”中就本次募集资金投资项目的相关风险进行风险揭示。
4、本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东利益情形
本次非公开发行有利于公司扩充资金实力，进一步巩固和加强公司主营业务，夯实竞争优势、不断巩固行业优势地位；有利于公司进一步做强做优做大，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
综上，保荐机构中信证券认为，公司募集资金使用符合规定，募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题8：2015年至2017年，公司毛利率出现较大幅度的下降，请申请人补充说明公司毛利率大幅下降的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异，影响毛利率下滑的因素是否已消除，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2015年至2017年公司毛利率大幅下降的主要原因
2015年度、2016年度和2017年度，公司综合毛利率分别为17.79%、16.21%、和11.24%。2015年至 2017年，公司综合毛利率逐年下降，与同行业可比上市公司变动趋势总体一致。
2015年、2016年和2017年，公司航空运输业务的营业毛利占公司营业毛利总额的比例分别为93.02%、91.01%和90.67%。因此，报告期内公司综合毛利率变动主要为受航空运输业务影响所致。
2015年、2016年和2017年，公司航空运输业务毛利率分别为17.99%、15.96%和10.72%。2015年至2017年，公司航空运输业务毛利率逐年下降，主要系随着公司运营规模进一步扩大，旅客周转量和旅客载运人次稳步增长，航空运输业务营业收入逐年增长，航空运输业务营业成本亦相应增加，营业成本增幅高于营业收入，因此，航空运输业务毛利率有所下降。营业成本主要受飞机燃料、机场起降费、飞发及高周件折旧、职工薪酬等成本影响，报告期内上述主要成本占公司营业成本的比例达到65%以上。
近三年，公司航空运输业务毛利率变动具体分析如下：
（一）2016年度航空运输业务毛利率下降原因
2016年度公司航空运输业务营业收入和航空运输业务营业成本分别为 910.64亿元和 765.27亿元，同比增幅5.48%和8.09%，航空运输业务毛利率为15.96%，同比下降2.03个百分点，具体分析如下：
1、收入方面
2016年公司航空运输业务营业收入为 910.64亿元，同比增长5.48%。主要原因为：
国内航线方面，2016年公司国内航线可用座公里和客运人公里分别为 129,459.68百万和 106,361.13百万，同比增长7.0%和8.2%；但受行业竞争和国内航空旅客运输价格管制影响，2016年国内航线客运人公里收益为 0.532元，较2015年下降3.10%，一定程度上影响了公司国内航线收入增幅；
国际航线方面，2016年公司国际航线可用座公里和客运人公里分别为71,177.37百万和56,821.42百万，同比增长为28.8%和29.6%，但由于2016年公司积极推进枢纽建设，新开多条国际远程航线并加密部分北美航线，且该等航线较日韩航线的客运人公里收益较低，导致 2016年国际航线客运人公里收益仅为0.469元，较2015年下降14.88%，从而对国际业务收入产生一定影响。
2、成本方面
2016年，公司航空运输业务营业成本 765.27亿元，同比增长8.09%。一方面，主要 2016年公司根据业务需要新开多条国际远程航线，为此公司相应扩充人员和机队规模及配套设备：人员方面，当年飞行员、乘务员及其他空勤人员、机务人员和地面其他人员较上年增加 3,315人，增幅5.50%；机队规模方面，当年运营客机数量（包括自购、融资租赁、经营租赁）较上年净增加 46架，增幅8.75%；由于机队规模的扩大，公司也相应增加了配套设备的采购；以上因素导致 2016年公司其他主要成本如机场起降费、飞发及高周件折旧、以及人力成本同比较快增加，从而提升了整体营业成本。2016年，公司机场起降费、飞发及高周件折旧及人力成本（包括空勤、机务和地服人员工资及津贴和社会保险）分别较上年增加14.28亿元、14.92亿元、14.46亿元，同比增幅13.16%、15.51%、15.03%。此外，主要受 2016年平均油价同比下降13.62%，减少航油成本 30.95
亿元，2016年飞机燃料成本同比减少3.38%。
（二）2017年度毛利率下降原因
2017年度公司航空运输业务营业收入和航空运输业务营业成本分别为967.53亿元和 863.84亿元，同比增长6.25%和12.88%，毛利率为10.72%，同比下降5.24个百分点，具体分析如下：
1、收入方面
2017年度公司航空运输业务营业收入为 967.53亿元，同比增长6.25%，主要原因为：
国内航线方面，2017年公司国内航线可用座公里和客运人公里分别为141,067.10百万和117,033.08百万，同比增长8.97%和10.03%；全年国内航线客运人公里收益为0.538元，较2016年增长1.13%，均略高于2016年水平；
国际航线方面，2017年公司国际航线可用座公里为78,980.87百万，同比增长10.96%，增幅低于同期水平。而受萨德事件等影响，日韩航线市场景气度降低，导致2017年公司国际航线客运人公里仅为61,390.58百万客公里，同比增长8.04%，增幅亦有所放缓。此外，当年国际航线客运人公里收益为 0.462元，较2016年下降1.49%，从而影响了公司国际业务和整体收入的增长。
2、成本方面
2017年，公司航空运输业务营业成本 863.84亿元，同比增长达12.88%，主要系飞机燃料成本为公司最主要的运营成本之一，当年平均油价同比增长22.53%，增加航油成本 46.22亿元，2017年飞机燃料成本增幅28.05%。此外，随着公司业务规模的扩大，公司当年客机机队规模（自购、融资租赁和经营租赁）较上年净增加55架，航线数量及班次密度进一步增加，相关飞发及高周件折旧、机场起降费、飞发修理等成本也相应增加。2017年，公司飞发及高周件折旧、机场起降费、飞发修理成本分别较上年增加 13.32亿元、9.75亿元、3.86亿元，同比增幅11.98%、7.94%、7.78%。
综上，2015年至2017年公司毛利率水平变动与自身经营情况、行业和市场
整体发展及竞争状况，以及油价和其他主要成本变动情况一致，具有合理性。
同时，报告期内，公司经营状况良好，航空载运能力和服务品质不断提升，盈利能力逐年增强，具有较好的持续经营能力。
二、2015年至2017年公司毛利率与同行业可比公司平均水平相比偏低的主要原因
考虑公司主营业务构成、资产规模等情况，选择了同行业上市公司中国国航、南方航空和海航控股作为可比公司。营业毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|2015年|
|中国国航|17.36%|23.48%|23.17%|
|南方航空|12.39%|16.06%|18.02%|
|海航控股|13.54%|22.91%|26.88%|
|可比公司平均|14.43%|20.82%|22.69%|
|东方航空|11.24%|16.21%|17.79%|

数据来源：万得资讯、可比上市公司公开披露信息
2015年-2017年，公司毛利率逐年下降，变动趋势与可比公司总体一致。与可比公司相比，公司毛利率水平与南方航空较为接近，但低于中国国航和海航控股，主要原因为：东方航空、中国国航和南方航空分别占据中国经济最发达的长三角、京津冀和珠三角三个区域的航空客运市场，呈鼎立之势，从区域看，目前东方航空在上海、南方航空在广州、中国国航在北京分别占据主导地位。与中国国航和南方航空分别在北京和广州一家占据主导不同，东方航空所在的上海区域还有春秋航空、吉祥航空两家民营航空公司，竞争更加激烈。根据各航空公司年报披露的数据统计，中国国航的国内航线客运人公里收益最高，东方航空与南方航空的国内航线客运人公里收益最为接近，均低于中国国航。海南航空为民营航空公司，面对国内三大航主导的竞争格局，更强调全国统一规划和调度的经营机制，并积极布局客座率更高的航线，提升支线运营能力，因而盈利能力相对较强。
三、影响毛利率下滑的因素是否已消除，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响
根据前述分析，影响东方航空毛利率的主要因素包括：国内航线客运人公里
收益、国际航线客运人公里收益、飞机燃料成本、飞发及高周件折旧、飞发修理
等营运成本。
国内航线方面，2018年 1月，中国民用航空局、国家发展和改革委员会发布了《关于进一步推进民航国内航空旅客运输价格改革有关问题的通知》，以进一步推进民航国内航空旅客运输价格市场化改革，预计将有利于未来国内航空运输票价提升和公司盈利能力的进一步改善。同时，公司亦将持续优化运力投放，将未来新增国内运力投放于收益较好的国内航线（包括国内重点商务航线）等，进一步提升公司的国内航线客运人公里收益。
国际航线方面，公司本次通过非公开发行拟引进新一代 A350-900和 B787-9远程宽体客机，新机型飞机将优化旅客乘机体验，为广大旅客提供更加舒适的空中旅行服务，有利于进一步提升公司国际远程航线经营能力和收入水平，助推公司国际化战略实施。同时，公司亦会将未来新增国际运力投放于收益较好的国际航线（如日韩航线），从而进一步提升公司的国际航线客运人公里收益。
飞机燃料成本方面，公司未来将积极研判油价走势，并根据董事会授权，谨慎开展航油套期保值业务，以逐渐降低航油价格增长对公司经营业绩的影响。与此同时，根据发改委及中国民航局于 2009年发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》的规定，航空公司在规定范围内可自主确定国内航线旅客燃油附加费收取标准。若航油成本上升，公司可通过提升票价及收取燃油附加费向乘客转移航油成本，该联动机制可在一定程度上降低公司航油价格波动风险。
飞发及高周件折旧、飞发修理等营运成本方面，受制于历史经营与整合合并原因，东方航空的机队飞机类型相对较多，机型种类较多一定程度上影响了机型之间可替代性，增加了运营成本。此外，各类机型在航材、维修方面也不相同，亦增加了在航材、维修等方面的成本开支。随着公司引入机型相对更加集中，机队结构持续更新优化，运营规模效益将进一步提升，公司的毛利率具有一定的提升空间。截至 2018年 6月末，公司的机队平均机龄 5.7年，机龄优势位列世界前列，已成为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一。
因此，针对影响东方航空毛利率的主要因素，公司已制定了有关措施，预计该等影响因素不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
1、2015年-2017年，公司毛利率水平变动与自身经营情况、行业和市场整体发展及竞争状况，以及油价和其他主要成本变动情况一致，具有合理性。同时，报告期内，公司经营状况良好，航空载运能力和服务品质不断提升，盈利能力逐年增强，具有较好的持续经营能力。
2、2015年-2017年，公司毛利率逐年下降，变动趋势与可比公司总体一致。
与可比公司相比，公司毛利率水平与南方航空较为接近，但低于中国国航和海航控股，主要系与中国国航和南方航空分别在北京和广州一家占据主导不同，东方航空所在的上海区域还有春秋航空、吉祥航空两家民营航空公司，竞争更加激烈。
3、针对影响东方航空毛利率的主要因素，公司已制定了积极有效的措施。
因此，预计该等影响因素不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
会计师核查意见
基于会计师为东方航空2015、2016以及 2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，会计师认为东方航空对收入和成本的会计处理与公司财务报表中披露的收入确认和成本计量的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
二、一般问题
问题1：2017年，公司处置子公司产生的收益达到17.54亿元，占当年净利润比例较高，主要系申请人向东航集团下属全资子公司东航产投转让东航物流100%股权，实现较大投资收益所致。请申请人补充说明处置该子公司的原因及合理性，决策程序是否完备履行，相关定价依据，定价是否公允合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、处置该东航物流的原因及合理性
（一）东方航空转让东航物流股权是积极响应国家深化混合所有制改革号召的重要举措
近年来，党和国家鼓励大力发展国有和非公有资本相互融合的混合所有制经济，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2016年 9月，国家明确了首批混合所有制改革“6+1”试点名单，东航物流成为民航领域首家进行混改的试点企业。通过东航物流向东航产投转让东航物流股权、引进战略投资者和开展核心员工持股计划，有利于东航物流进一步推进混合所有制改革，加快推动管理层持股激励，建立起风险共担、利益共享的中长期激励机制，完善企业法人治理，强化市场化运作机制，进一步激发企业活力。因此，东方航空转让东航物流100%股权即为公司积极响应国家深化混合所有制改革号召的重要举措。
（二）东方航空转让东航物流股权有利于东方航空专注从事航空客运业务，进一步做强做优做大主营业务
自东方航空开展货运物流业务经营以来，始终坚持“客货并举”的战略方针，希望以客运业务发展带动货运业务增长，最终实现客货运业务均衡发展。东方航空为此在货运物流领域投入了大量资金和资源，但始终没有达到预期发展目标，东航物流货运业务收入占东方航空整体营业收入比重较低，2014-2016年东方航空货运业务收入占主营业务收入的占比分别为8.78%、7.49%、6.53%，呈现逐步下降的趋势。随着全球货运市场景气程度降低，国际主流航空公司逐步退出或缩减全货机业务。因此，公司向东航产业公司转让东航物流100%股权有助于公司
应对当前较为低迷的航空货运市场，专注从事航空客运业务，提升公司经营能力，进一步做强做优做大主营业务，打造东方航空在航空客运领域的品牌形象和竞争力。
因此，东方航空转让东航物流100%股权有利于东方航空未来集中相关资源专注从事航空客运业务，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。
综合考虑上述因素，转让东航物流股权主要系积极响应国家深化混合所有制改革号召的重要举措，激励管理层，强化市场化运作机制，进一步激发企业活力；
本次股权转让亦符合国际主流航空公司逐步退出航空货运业务的总体趋势，并有利于东方航空专注从事航空客运业务，深入推进改革转型，提升公司航空客运主业的经营管理能力，努力为股东创造更好的投资回报。
二、东方航空转让东航物流股权的决策程序已完备履行
2016年 11月 29日，东方航空召开第八届董事会第 3次普通会议，审议通过了《关于公司与东航集团全资子公司签署<东航物流股权转让协议>并转让东航物流100%股权的议案》，关联董事已回避表决。东方航空独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。独立董事认为公司董事会在审议该议案时，关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
同日，东方航空与东航产投签署《东航物流股权转让协议》，同意将东方航空所持东航物流100%股权转让给东航产投。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）条款规定，东航产投为东方航空控股股东中国东方航空集团公司下属全资子公司，系东方航空关联方。
东方航空向东航产投转让所持东航物流100%股权构成了关联交易，且本次关联交易金额占东方航空最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交东方航空股东大会审议。
2017年 1月 17日，东方航空召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与东航集团全资子公司签署<东航物流股权转让协议>并转让东航
物流100%股权的议案》，其中关联股东中国东方航空集团公司、东航金控有限责任公司和东航国际控股（香港）有限公司均已回避表决。
截至2017年2月8日，东方航空已将持有的东航物流100%股权转让给东航产投，并完成工商变更登记手续。
因此，东方航空向东航产投转让东航物流100%股权的决策程序完备。
三、东方航空转让东航物流股权的转让定价已经评估机构出具评估报告，具备公允合理性
本次交易价格依据资产评估结果确定。本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)具有财政部、中国证监会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。东方航空独立董事认为天健兴业符合相关专业要求，具有充分的独立性。
根据天健兴业于2016年10月6日出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第1025号），天健兴业采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，根据东航物流的未来规划，东航物流将进行业务结构调整，增加转型业务的投入，但是截至评估基准日对于未来的转型业务未形成具体方案，未来年度收入的预测数据增长很快，未来盈利能力具有一定的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，相对而言资产基础法评估结果较为可靠。因此，天健兴业根据东航物流资产、盈利等实际情况最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，即东航物流股东全部权益在2016年6月30日所表现的市场价值243,254.42万元。
东方航空独立董事认为公司与东航产业公司之间的东航物流股权转让关联交易按一般商业条款达成，关联交易各方遵循公开、公平、公正和诚信原则，定价依据资产评估报告。
综上所述，东方航空处置东航物流的主要原因是积极响应国家深化混合所有制改革号召的重要举措，同时专注从事航空客运业务、进一步做强做优做大主营业务，努力为股东创造更好的投资回报。东方航空已就此履行了完备的决策程序，
转让定价已经具有财政部、证监会共同授予的证券、期货相关业务评估资格的天健兴业出具评估报告，东方航空独立董事亦发表了认可的独立意见，转让定价具备公允合理性。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
1、东方航空向东航集团下属全资子公司东航产投转让东航物流100%股权，是积极响应国家深化混合所有制改革号召的重要举措，亦有利于东方航空专注从事航空客运业务，进一步做强做优做大主营业务。
2、东方航空向东航产投转让东航物流100%股权已经东方航空第八届董事会第 3次普通会议审议通过，关联董事已回避表决。东方航空独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。该股权转让事宜亦经过东方航空2017年第一次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决，决策程序已完备履行。
3、根据具有财政部、证监会共同授予的证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 1025号），截至 2016年 6月 30日东方航空物流有限公司的评估价值为人民币243,254.42万元，转让定价具备公允合理性。
会计师核查意见
会计师为东方航空2015、2016以及 2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，会计师认为东方航空对转让东航物流股权的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题2：请申请人补充说明:（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;（2）自本次非公开相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,有无未来三个月进行重大
投资或资产购买的计划。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查,并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施其他项目投资的情形。
回复：
一、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
截至2018年9月30日，公司持有交易性金融资产的情况具体如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|占净资产比例|占总资产比例|
|浦发银行|9,359.90|0.15%|0.04%|
|合计|-|0.15%|0.04%|

截至2018年9月30日，公司交易性金融资产为上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）股票，期末账面余额为9,359.90万元，分别占上市公司当期末净资产和总资产的0.15%和0.04%，占比较小，不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
截至2018年9月30日，公司不存在持有可供出售金融资产的情况。
（三）借予他人款项
截至2018年9月30日，公司不存在以财务性投资为目的的借予他人的款项。
（四）委托理财
截至2018年9月30日，公司不存在委托理财的情况。
二、自本次非公开相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资
项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资
金来源、交易完成情况或计划完成时间。
（一）关于重大投资或资产购买行为的界定
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定，重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
交易的成金额（包括承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且以上，且绝对金额超过100万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对计算。
根据东方航空经审计的2017年度财务报表，相关指标如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||2017年数据|2017年数据*10%|
|总资产|2,274.64|227.46|
|净资产|565.18|56.52|
|营业收入|1,017.21|101.72|
|净利润|68.20|6.82|

（二）本次非公开相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
本次非公开发行相关事项已经公司2018年7月10日召开的第八届董事会第 15次普通会议审议通过。公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产
购买情况。
三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，公司目前尚无其他实施或拟实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大投资或者资产购买的交易，公司尚无在未来三个月内进行预计达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大投资或者资产购买的计划。
如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据有关规定做好信息披露工作和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
（一）公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（二）保荐机构查阅了公司章程、重大投资或购买资产的公告，对公司相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情况；
（三）保荐机构查阅了公司章程、重大投资或购买资产的公告，对公司相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，截至目前，公司目前尚无其他实施或拟实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大投资或者资产购买的交易，公司尚无在未来三个月内进行预计达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大投资或者资产购买的计划；
（四）本次募集资金将全部用于购臵飞机、备用发动机及模拟机等项目，均与公司主营业务密切相关，不存在变相通过本次募集资金实施其他项目投资的情形。同时，为了规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2015年4月29日经公司董事会 2015年第三次例会审议通过，对募集资金专户存储、使用和管理、投向变更、使用情况的报告、监督和责任追究等方面进行了详细严格的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。
（此页无正文，为中国东方航空股份有限公司对《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
中国东方航空股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司对《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
张阳 陈淑绵
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中国东方航空股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日