摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
华泰联合证券有限责任公司
关于宋城演艺发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问（联席主承销商）
签署日期：二〇一六年三月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度持续督导意见
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年7月20日，宋城演艺领取了中国证监会出具的《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1725号）核准文件。中国证监会核准了宋城演艺本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）担任宋城演艺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等法律法规的有关规定，对宋城演艺进行持续督导。2015年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对宋城演艺重组进行了督导，独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据宋城演艺与杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）、刘岩等8名自然人股东于2015年3月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，宋城演艺拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买刘岩等 8名自然人股东持有的北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）38%股权，拟通过支付现金的方式购买宋城集团持有的六间房62%股权。交易完成后，六间房将成为宋城演艺的全资子公司。
上市公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过 65,000万元，且不超过本次交易总金额（交易总金额=根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。剩余现金
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对价由上市公司自筹资金解决。
（二）相关资产过户或交付情况
2015年7月31日，北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）100%股权已过户至宋城演艺名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015年7月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会报字[2015]第114692号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年7月31日止，宋城演艺已收到刘岩等8名自然人股东的募集资金总额 988,000,000.00元，其中增加注册资本（股本）为人民币 36,701,332.00元，增加资本公积股本溢价为人民币 951,298,668.00元。变更后的注册资本为人民币 594,391,532.00元、股本为人民币594,391,532.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 8月 3日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，宋城演艺已于2015年8月3日为刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的 36,701,332股 A股股份到账后已正式列入上市公司的股东名册。
（三）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
2015年 11月 26日，宋城演艺向青岛城投金融控股集团有限公司、天治基金管理有限公司、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（联席主承销商）指定的收款账户。
截至 2015年 11月 30日，青岛城投金融控股集团有限公司、天治基金管理有限公司、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）已足额将认购款汇入独立财务顾问（联席主承销商）为本次发行开立的专用账户。立信会计师于 2015年 12月 1日出具了信会师报字[2015]第 310917号《验资报告》。根据该报告，截至 2015年 11月 30日下午 17:00止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 649,999,988.28元。
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2015年12月1日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第115657号验资报告。根据验资报告，本次发行募集资金总额为 649,999,988.28元，扣除本次发行费用人民币17,050,000.00元，本次募集资金净额为人民币 632,949,988.28元，新增注册资本人民币21,753,681.00元，资本公积资本溢价人民币611,196,307.28元。
宋城演艺已于 2015年 12月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》。本次新增 21,753,681股股份已到账并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，独立财务顾问认为：截止本意见出具日，交易对方与宋城演艺已经完成资产的交付与过户，六间房已经完成相应的工商变更；宋城演艺已经完成工商验资；宋城演艺本次发行股份购买资产并募集配套资金合计新增的58,455,013股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市，宋城演艺已完成注册资本的变更登记手续，公司章程修改注册资本事宜已经董事会批准。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年3月17日，公司与杭州宋城集团控股有限公司、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年3月17日，公司与杭州宋城集团控股有限公司、Six
RoomsHoldings、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述协议均已生效并正在履行中，未发现违反协议约定的行为。
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（二）相关承诺的履行情况
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
在本次交易过程中，交易对方杭州宋城集团控股有限公司、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪分别出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于与宋城演艺进行发行股份购买资产交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺》、《关于未受处罚的承诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
2、发行股份并募集配套资金的交易对方
同时，公司与本次发行股份募集配套资金的交易对方签署了如下承诺：
参与本次发行股份募集配套资金的交易对方青岛城投金融控股集团有限公司、天治基金管理有限公司、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（联席主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本公司/本人及与本公司/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次宋城演艺非公开发行股票的发行认购，如有违反，自愿承担责任。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
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三、盈利预测的实现情况
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的北京六间房科技有限公司财务报表，六间房 2015年度实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为16,207.24万元，已达到利润承诺方关于2015年度六间房归属于母公司股东的净利润不低于1.51亿元的业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的六间房 2015年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其该年度的业绩承诺水平，2015年度业绩承诺已经实现。
四、配套募集资金及使用情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
根据公司 2015年 3月 17日召开的第五届董事会第十八次会议、2015年 4月 2日召开的 2015年第一次临时股东大会决议及 2015年 9月 24日召开的第五届董事会第二十八次会议，并经2015年7月20日中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）1725”文《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集资金的批复》核准同意，公司以非公开方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 65,000万元。公司实际向3家机构投资者以每股29.88元发行人民币普通股（A股）2,175.3681万股，募集资金总额为649,999,988.28元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]1725号文规定的上限。本次发行募集资金总额为 649,999,988.28元，扣除本次发行费用 17,050,000.00元，本次发行募集资金净额为 632,949,988.28元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年 12月 1日出具了信会师报字[2015]第 115657号验资报告。
截至 2015年 12月 31日止，公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金631,909,300.95元。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
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1、募集资金使用情况
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露的配套募集资金运用方案，“本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于支付本次交易现金对价。”2015年12月1日，扣除承销和发行费用公司收到募集资金净额 632,949,988.28元，2015年 12月 9日根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定支付给杭州宋城集团控股有限公司 631,909,300.95元用于公司收购北京六间房科技有限公司股权。截至 2015年 12月 31日，中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部账号为 1202021129800019242的银行账户内余额为1,083,515.56元（其中包括利息收入扣除手续费后净收入）。
2、募集资金变更情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）总体经营情况
宋城演艺主要从事文化演艺和泛娱乐业务。经过多年的发展，公司已经形成了现场演艺、互联网演艺和旅游休闲三大板块，成为具有独特模式的、富有创意的文化娱乐集团，是国际权威组织公布的全球主题公园集团十强企业，连续六届被评为“中国文化企业三十强"。
1、现场演艺业务
现场演艺业务主要为千古情系列演出和主题公园集群，包括《宋城千古情》、《三亚千古情》、《丽江千古情》、《九寨千古情》、《泰山千古情》等，其收入主要来源于演出门票收入。根据公司2015年年报披露，2015年度，公司整体观演人数 2,233.83万人次，较上一年度大幅增长53.42%。其中：宋城千古情观演人数增幅创近5年新高，8月16日创造了单日演出15场的奇迹；三亚千古情观演人数同比增长87.56%，连续第二年保持高速增长；丽江千古情观演人
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数同比增长181.82%，成为增长最快的项目；九寨千古情观演人数同比增长近60%，成为当地最具竞争力的演艺企业之一。
项目拓展方面，2015年度，公司由过去完全独立自主开发向资源整合与自主开发相结合的方式转变，包括：与桂林旅游合作共建《漓江千古情》，是公司首次与行业上市公司强强联合，以期实现资源共享、优势互补；与上海世博合作，将推出《上海千古情》等全新演艺作品，进一步拓展城市人群、开发城市演艺市场，并在艺术创作、演艺形态等方面争取形成重要突破；开始尝试轻资产和收购的模式，先后控股九寨沟《藏谜》、收购福州旅游演艺资产、以轻资产扩张模式完成泰安项目。
营销方面，公司以创意为杠杆，以新媒体为抓手，以事件营销为手段，对各大旅游区进行整合策划、整合宣传，2015年全年策划推出了新春大庙会、花痴节、肚兜节、面具节四大主题活动，以及“羊年工资就不交”、“全球首创过山车裸婚典礼”等 30余个专题活动，充分利用新媒体创博方式和资源，获得了良好的营销效果。
目前，公司已经初步建成一个覆盖全国一线旅游休闲目的地的旅游演艺平台。2015年，在国际主题公园及景点行业权威组织TEA及顾问集团AECOM联合发布的《2014年全球主题公园调查报告》中，公司与迪斯尼集团、环球娱乐集团等列入“全球主题公园集团十强”；公司旗下杭州宋城景区 2014年游客人数在大陆主题公园中继 2013年后再次排名第一，在亚太范围位列第八、在全球范围内位列第十八位。“千古情”作为一个强大的IP，品牌已经走向全国，凸显了公司以“演艺”为核心的竞争力，中国演艺行业龙头地位得到持续巩固和加强。
2.互联网演艺业务
互联网演艺主要是六间房从事的互联网演艺业务。六间房是公司于 2015年全资并购控股的一个基于平民艺人和粉丝关系的互联网演艺平台。六间房主要从事平台的运营业务，其收入主要来自于虚拟物品的销售收入。根据公司 2015年年报披露，2015年度，六间房月均页面浏览量达 5.34亿，累计注册用户数达3,518万，网页端月均访问用户达到2,857万，较2014年月均增长约45%，移动
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端月均访问量较 2014年增长79.9%，年均月人均充值金额为 702元；六间房的主播数和用户数的增长以及用户付费意愿的提升，驱动六间房业务迅速增长，使公司保持中国互联网演艺平台网站的领先地位。
3.旅游休闲服务业务
旅游休闲服务业务主要是指公司自有线上商务平台——宋城独木桥，通过搭建直销及分销的线上渠道，对公司产品以及周边游产品进行营销推广，实现公司营销的转型升级，拓宽公司产品销售渠道。根据公司战略发展计划，未来宋城独木桥将是一个“互联网+”旅游自助游平台，从资源端发力，切入更多目的地和潜力巨大的周边游市场，并完善景区规划设计、运营托管服务功能，旨在将宋城独木桥打造成为旅游O2O一站式产业链的管理服务公司。
4、影视综艺业务
2015年，宋城娱乐首档素人版真人秀《全能极限王》实现完美收官。该节目在浙江卫视周三晚间首播收视率即以0.639获同时段排名第二，整季节目收视排名稳居全国同时段前三，为与浙江卫视的长期合作打下扎实基础。
本末映画在进入宋城体内后，发展更加迅速。2015年度接拍了虾米音乐七部MV，其中“寻光计划”的成功，为后续与阿里音乐开启深度合作奠定了坚实基础；阿里系业务依然不断，包括支付宝9.0发布会视频、农村淘宝首支形象片、2015年云栖大会宣传视频等近20个，提升了公司在行业的知名度。
5、其他
2015年 5月和 2015年 7月，公司分别成立规模为 10亿元的现场娱乐基金和规模为30亿元的互联网娱乐基金。2015年，该等基金投资了嘻哈包袱铺、暖暖游戏、布卡动漫等数家行业龙头企业，迅速打响宋城演艺在现场娱乐和互联网娱乐的品牌，也为公司储备了一定的 IP资源。公司还荣获投中集团授予的“2015年度中国最佳文化传媒产业战略投资者TOP10”称号。
（二）2015年度公司主要财务状况
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|-|-|-|
|||本年比上年增|
|2015年|2014年||
|||减(%)|

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|-|-|-|-|
|营业收入（元）|1,694,513,980.00|935,119,130.20|81.21%|
|营业利润（元）|827,826,642.08|471,988,594.84|75.39%|
|利润总额（元）|825,125,951.62|491,413,178.20|67.91%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|630,560,934.02|361,183,249.79|74.58%|

经核查，独立财务顾问认为：2015年度，宋城演艺各项业务的发展状况良好，2015年度六间房盈利达到盈利承诺，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
宋城演艺严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。宋城演艺实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共九
名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合
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法律法规和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会设监事3名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
（八）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度持续督导意见
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
经核查，独立财务顾问认为：宋城演艺积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
金萌萌 周磊
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年月日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度持续督导意见
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
张 鹏 谢 瑾
华泰联合证券有限责任公司年月日