广东君厚律师事务所
关于路翔股份有限公司非公开发行股票实施过程及
认购对象合规性的法律意见书
二〇一五年五月
法律意见书广东君厚律师事务所
关于路翔股份有限公司非公开发行股票实施过程及
认购对象合规性的法律意见书
致：路翔股份有限公司
按照路翔股份有限公司（以下简称“路翔股份”、“公司”“发行人”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所指派韩宇烈律师、卢润姿律师担任路翔股份有限公司2014年非公开发行31,000,000股人民币普通股股票（A股）(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及已经发生或存在的事实，发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、路翔股份和相关各方出具的证明或声明文件发表法律意见。
2、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到路翔股份和相关各方的如下保证：其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；
其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何
法律意见书误导性的信息；一切足以影响本所出具法律意见书的有关本次发行的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处，并保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，对本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供路翔股份本次发行之目的使用，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意路翔股份在其关于本次发行而提交的申请材料中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的实施过程和发行对象合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、2014年6月18日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了有关本次发行的各项相关议案。
2、2014年7月4日，发行人2014年第二次临时股东大会逐项审议通过了有关本次发行的各项相关议案。
3、2015年5月8日，中国证监会作出《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]852号)，核准公司非公开发行3,100万股新股。
综上所述，本所律师认为，路翔股份本次发行已获得其内部必要的批准与授权以及中国证监会的核准。
二、本次发行的发行价格、数量及发行对象
法律意见书（一）本次发行的发行价格、数量
根据发行人第五届董事会第十次会议和 2014年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.63元/股；本次非公开发行的股票数量为3,100万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理，发行数量将作相应调整。
发行人本次发行的实际发行价格为14.63元/股，发行数量为3,100万股。
（二）本次发行的发行对象
路翔股份本次发行的发行对象为融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、宁德时代投资有限公司（以下简称“时代投资”）和自然人陶广。其中，融捷投资认购27,581,000股，时代投资认购2,700,000股，陶广认购719,000股。
根据发行人及本次发行的发行对象出具的声明承诺，各发行对象认购路翔股份本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，其未直接或间接通过结构化产品认购本次发行的股份，认购资金来源合法，认购资金未直接或间接来源于路翔股份董事、监事、高级管理人员及其关联方（其中，融捷投资承诺其认购资金未直接或间接来源于除吕向阳及自身以外的路翔股份董事、监事、高级管理人员及其关联方），各发行对象之间不存在关联关系、一致行动关系及其他利益安排。
经核查，融捷投资、时代投资不是私募投资基金，陶广为自然人，三位发行对象均不需要进行私募投资基金备案。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合法律法规以及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）认购
法律意见书2014年6月18日，路翔股份分别与融捷投资、时代投资和自然人陶广签订了《关于路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票之附生效条件的认购合同》
（以下统称“认购合同”），对股份认购的相关事宜进行了约定。上述认购合同不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
发行人2014年6月18日第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股票认购合同的议案》，并在2014年7月4日的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股票认购合同的议案》，同意与本次非公开发行的认购对象融捷投资、时代投资、陶广签订附生效条件的股票认购合同。
（二）缴款及验资
2015年5月21日，公司与保荐机构(主承销商)新时代证券有限责任公司向各
发行对象分别发出了《路翔股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认股数量及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户等。
2015年5月21日前，各发行对象将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次
发行专门开立的账户。2015年5月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会所验字[2015]第G14019170086号《验资报告》，经审验，截至2015年5月21日10:00止，新时代证券有限责任公司已收到三名投资者的认购资金总额共计人民币453,530,000.00元（大写：肆亿伍仟叁佰伍拾叁万元整）。
2015年5月21日，保荐机构(主承销商)在扣除本次发行全部发行费用后向公
司指定的本次募集资金专户划转了认股款。2015年5月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会所验字[2015]第G14019170075号《验资报告》，经审验，截至2015年5月21日止，公司已收到股东认缴股款人民币
440,249,000.00元（已扣除各项发行费用人民币13,281,000.00元），其中新增注册资本人民币31,000,000.00元，增加资本公积人民币409,249,000.00元。
上述缴款及验资程序符合《非公开发行实施细则》第二十八条的规定以及认
法律意见书购合同的约定。
综上，本所律师认为，路翔股份本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；上述发行过程和发行结果符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定；本次发行的募集资金已经全部到位。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次发行已获得所需的授权与批准；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；三位发行对象均不需要进行私募投资基金备案；
本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；各发行对象的认购资金来源合法合规；本次发行过程和发行结果符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《广东君厚律师事务所关于路翔股份有限公司非公开发行股票实施过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东君厚律师事务所 经办律师：韩宇烈
负责人：刘涛 卢润姿
2015年5月 26日