兴业证券股份有限公司关于
江苏澳洋顺昌股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】55号文核准，江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”、“发行人”或“公司”）于2014年3月非公开发行6,666.6666万股人民币普通股。兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”或“本机构”）作为澳洋顺昌本次非公开发行股份的保荐机构，认为澳洋顺昌本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股份在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 江苏澳洋顺昌股份有限公司
英文名称： JIANGSUAUCKSUNCO.,LTD.
注册地址： 江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号
法定代表人：沈学如
成立日期： 2002年9月30日
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码： 002245
股票简称： 澳洋顺昌
从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方经营范围： 案的技术服务；货物仓储服务；供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询等；供应链管理软件开发；销售、仓储、配送自产产品。（外资比例低于25%）
（二）发行人主营业务情况
发行人主营业务为专业提供金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送，以及相应的技术支持服务，LED外延片及芯片的研发、生产和销售。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所对发行人2011年度、2012年度和2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2012]6-36号、天健审[2013]6-6号标准和天健审[2014]6-8号《审计报告》，意见类型均为标准无保留意见。
公司主要财务数据和财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率||1.10||1.06||1.12||
|速动比率||0.84||0.74||0.72||
|资产负债率（合并口径）||45.57%||44.26%||50.54%||
|资产负债率（母公司口径）||49.02%||48.35%||54.44%||
|每股净资产（元）||2.07||1.85||1.59||
|项目||2013年度||2012年度||2011年度||
|应收账款周转率（次）||3.83||4.09||4.93||
|存货周转率（次）||5.26||5.01||5.71||
|总资产周转率（次）||0.81||1.01||1.25||
|每股经营活动现金流净额（元）||0.31||1.08||-0.42||
|每股净现金流量（元）||-0.01||0.05||-0.13||
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.26||0.28||0.27||
||稀释|0.26||0.28||0.27||
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||13.04||16.51||18.74||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.24||0.24||0.27||
||稀释|0.24||0.24||0.27||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||12.40||13.96||18.57||

二、本次申请上市股份的发行情况
澳洋顺昌本次非公开发行前的总股本为375,245,000股，本次发行66,666,666
股，发行后总股本441,911,666股，具体发行情况如下：
（一）本次非公开发行股份的发行情况
本次非公开发行6,666.6666万股人民币普通股股份的发行情况如下：
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值1元
2、发行数量：6,666.6666万股
3、发行对象：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|配售数量（股）|
|1|华安基金管理有限公司|6,666,666|
|2|太平资产管理有限公司|9,120,000|
|3|易方达基金管理有限公司|7,211,328|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|6,800,000|
|5|张家港市金茂创业投资有限公司|6,666,666|
|6|合众人寿保险股份有限公司|6,698,666|
|7|宝盈基金管理有限公司|7,102,666|
|8|招商证券股份有限公司|6,800,000|
|9|郭伟松|6,800,000|
|10|国投财务有限公司|2,800,674|
||合计|66,666,666|

4、发行价格：根据本次非公开发行方案，经过询价，发行人与保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行价格为7.50元/股。
5、发行方式：现金认购
6、锁定期安排：本次发行的10家认购对象——华安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张家港市金茂创业投资有限公司、合众人寿保险股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、招商证券股份有限公司、郭伟松、国投财务有限公司认购的股票，自本次非公开发行新增股份上市首日起，十二个月内不得上市交易或转让。
7、承销方式：代销
8、募集资金量：本次发行募集资金总额为49,999.9995万元，扣除发行费用1,415.958687万元，本次发行募集资金净额为48,584.040813万元
9、发行后归属于上市公司股东的每股净资产：2.81元/股（以2013年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算）
10、发行后归属于上市公司股东的的每股收益：0.21元/股（以2013年12月31
日经审计的归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
（二）发行对象本次认购股份的流通限制
本次认购澳洋顺昌非公开发行股份的特定投资者的持股锁定期遵守《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行的投资者中，华安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张家港市金茂创业投资有限公司、合众人寿保险股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、招商证券股份有限公司、郭伟松、国投财务有限公司等10家认购对象自本次发行新增股份上市首日起12个月内不转让本次非公开发行的股份。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
2、发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
“1、有充分理由确信澳洋顺昌符合法律法规及中国证监会有关非公开发行股票的相关规定；
2、有充分理由确信澳洋顺昌本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信澳洋顺昌及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对澳洋顺昌的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对澳洋顺昌提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。”
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|

|||
|-|-|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
法定代表人：兰荣
保荐代表人：薛波、高岩
项目协办人：周丽涛
项目组成员：淡利敏、童少波、陈静雯、卓芊任
联系电话：021-38565817
传 真：021-38565707
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论
兴业证券认为，江苏澳洋顺昌股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛 波 高 岩
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司2014年4月2日