广西梧州中恒集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）
二〇一四年十一月
声 明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
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许淑清 姜成厚 赵学伟
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陈明 吴少彤 傅文发
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甘功仁 周宜强 罗绍德
广西梧州中恒集团股份有限公司年 月 日
目 录
释义 ............................................................. 4第一节本次发行基本情况 ............................................ 5一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 6三、发行结果及对象简介 ....................................................................................................... 7四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 10第二节本次发行前后公司相关情况 ................................... 12一、本次发行前后前10名股东持股情况 ........................................................................... 12二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13第三节本次募集资金运用 ........................................... 16一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 16二、募集资金投资项目分析 ................................................................................................. 16三、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 16第四节保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见18第五节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 19第六节中介机构声明 ............................................... 20第七节备查文件 ................................................... 23
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、中恒集团|指|广西梧州中恒集团股份有限公司|
|控股股东、中恒实业|指|广西中恒实业有限公司|
|保荐机构、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|主承销商|指|招商证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在上海证券交易所上市交易的 6,662.15万股人民币普通股（A股）之行为|
|新股|指|发行人本次以非公开发行方式发行的每股面值为1元的6,662.15万股人民币普通股（A股）|
|承销协议|指|广西梧州中恒集团股份有限公司与招商证券股份有限公司签署的主承销协议|
|上交所|指|上海证券交易所|
|会计师事务所、审计机构|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、国浩律所|指|发行人律师国浩律师（广州）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|本报告书|指|本发行情况报告书|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2013年10月22日，中恒集团召开第七届董事会第二次会议通过了非公开发行 A股股票决议，本次非公开发行股票数量不超过 7,202.6万股，定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（即 2013年 10月 22日），发行价格不低于13.19元/股。
2013年 12月 11日，中恒集团召开 2013年第二次临时股东大会并逐项审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票方案》，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
2014年5月16日，中恒集团2013年年度股东大会审议通过了《中恒集团2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据中恒集团非公开发行方案及上述分红事项，中恒集团本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作如下调整：本次非公开发行股票的发行价格由不低于13.19元/股调整为不低于12.99元/股(即发行底价调整为 12.99元/股)，本次非公开发行股票数量由不超过 7,202.6万股调整为不超过7,313.49万股。
（二）本次发行监管部门核准程序
2014年 9月 17日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年10月29日，公司取得中国证监会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1092号），核准公司非公开发行不超过 7,313.49万股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
公司本次发行募集资金总额为 950,022,889.46元，募集资金净额为 937,272,889.46元，本次发行募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。
截至 2014年 11月 13日 15时，7名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机
构及主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第310614号《验资报告》验证，在规定时间内7家参与中恒集团本次非公开发行的发行对象均缴纳了认购款项，保荐机构及主承销商收到 7家参与中恒集团本次非公开发行的发行对象缴纳的认购股款共计950,022,889.46元。
截至2014年11月14日，保荐机构及主承销商已将上述认股款项扣除承销及保荐费用 1,100万元，及退回投资者本次实际募股认购缴款金额与募股认购应缴金额之差额 0元后，剩余款项共计 939,022,889.46元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字（2014）011205号《验资报告》，本次全部认股资金 950,022,889.46元，扣除全部发行费用 12,750,000.00元后，募集资金净额为937,272,889.46元，其中：计入股本66,621,521.00元，余下部分870,651,368.46元计入资本公积。
（四）股权登记情况
截至2014年11月19日，本次发行新增股份登记托管及股份限售手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：6,662.15万股。
4、发行价格：12.99元/股（不低于公司第七届董事会第二次会议决议公告日2013年10月22日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 13.19元/股，公司 2013年度利润分配方案实施完毕后，发行价格调整为不低于12.99元/股。）
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 14.26元/股，相对于发行底价即12.99元/股溢价9.78%，与发行申购日（2014年11月5日）前20个交易日公司股票交易均价 14.26元/股的比率为100%；与发行申购日（2014年11月5日）公司股票收盘价 14.73元/股的比率为96.81%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 950,022,889.46元，扣除全部发行费用12,750,000.00元后，募集资金净额为937,272,889.46元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司、保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，依次按照认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，确定最终发行价格为14.26元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下7名特定对象：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购数量（股）|限售期|

1 广西中恒实业有限公司 15,003,507
36个月
2 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 6,030,855
12个月
3 北信瑞丰基金管理有限公司 11,570,827
12个月
4 华宝信托有限责任公司 8,134,642
12个月
5 安徽省投资集团控股有限公司 7,012,622
12个月
6 广东宝新能源投资有限公司 5,820,476
12个月
7 泰达宏利基金管理有限公司 13,048,592
12个月
合计 66,621,521 -
（二）发行对象基本情况
1、广西中恒实业有限公司
注册地址：梧州市西堤一路5号
企业性质：有限责任公司
注册资本：15,228万元
法定代表人：许淑清
经营范围：生物科技研发、转让，商务咨询、企业营销策划、环境治理、广
告业服务、办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
2、广东中科招商创业投资管理有限责任公司
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235号总部经济区 A3栋第9层908单元
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：12,500万元
法定代表人：单祥双
经营范围：企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务；
3、北信瑞丰基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本：1,7000万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、华宝信托有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号59层
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册资本：200,000.0万元
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
5、安徽省投资集团控股有限公司
注册地址：安徽省合肥市望江东路46号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：600,000万元
法定代表人：陈翔
经营范围：一般经营项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
6、广东宝新能源投资有限公司
注册地址：梅县新城办事处香港大道宝丽华综合大楼
企业性质：有限责任公司
注册资本：30,000万元
法定代表人：宁远喜
经营范围：新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资、投资咨询、财务咨询。
7、泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：18,000万元
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的 7名发行对象中除中恒实业为公司控股股东外，均与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的 6名机构投资者及其关联方最近一年与公司未发生重大交易，本次发行对象之一的中恒实业及其关联方与公司的关联交易均已严格履行审议程序，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
保荐代表人： 田建桥、李昕遥
项目协办人： 谢丹
项目组成员： 于明礼、黄丰、张昊、田雨、王吉祥
办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话： 0755-82943666
传真： 0755-25318606
传真： 0755-82945484
发行人律师： 国浩律师（广州）事务所
事务所负责人： 程秉
经办律师： 黄贞、李彩霞
办公地址： 广州市体育西路189号城建大厦9楼
联系电话： 020-38799345
传真： 020-38799335
审计与募集资金账户中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构：
事务所负责人： 郝树平
经办注册会计师： 常芳、芦平
办公地址： 北京市海淀区复兴路47号天行建大厦22-23层
联系电话： 010-51716801
传真： 010-51716790
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10名股东持股情况
截至2014年10月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||||有限售条|
|||持股总数|持股比||
|序号|股东名称|||件股份数|
|||（股）|例（%）||
|||||量（股）|

 1 广西中恒实业有限公司 245,880,776 22.52 0中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基
2 45,900,010 4.20 0金
3 中国银行－华夏回报证券投资基金 21,922,070 2.01 0中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投
4 15,000,000 1.37 0资基金
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投
5 13,339,467 1.22 0资基金
6 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 12,336,642 1.13 0 7 永安财产保险股份有限公司－传统保险产品 10,258,890 0.94 0中国工商银行－南方成份精选股票型证券投
8 8,745,477 0.80 0资基金
9 常州黑钻石投资管理合伙企业（有限合伙） 7,500,000 0.69 0交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基
10 6,700,000 0.61 0金(LOF)
（二）本次发行后前10名股东持股情况
2014年11月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管及股份限售手续。本次发行后公司前 10名股东情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|||||有限售条件|
|||持股总数|持股比例||
|序号|股东名称|||股份数量|
|||（股）|（%）||
|||||（股）|

1 广西中恒实业有限公司 260,884,283 22.52 15,003,507
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资
2 43,499,996 3.76 -基金
广发证券股份有限公司客户信用交易担保
3 19,624,757 1.69 -证券帐户
招商证券股份有限公司客户信用交易担保
4 15,525,620 1.34 -证券帐户
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保
5 15,453,700 1.33 -证券帐户
中信建投证券股份有限公司客户信用交易
6 14,971,214 1.29 -担保证券帐户
7 中国银行－华夏回报证券投资基金 14,462,664 1.25 -国信证券股份有限公司客户信用交易担保
8 11,868,721 1.02 -证券帐户
北信瑞丰基金－宁波银行－北信瑞丰基金
9 11,570,827 1.00 11,570,827丰庆12号资产管理计划
海通证券股份有限公司客户信用交易担保
10 9,610,872 0.83 -证券帐户
本次发行后公司控股股东中恒实业的持股比例为22.52%，未发生变化，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 6,662.15万股；本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行|本次发行后||
|股份类型||||||
|||比例|||比例|
||数量（万股）||数量（万股）|数量（万股）||
|||（%）|||（%）|

一、有限售条件股份 0 0 6,662.1521 6,662.1521 5.75
二、无限售条件股份 109,174.7528 100 0 109,174.7528 94.25
三、股份总额 109,174.7528 100 6,662.1521 115,836.9049 100.00（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 937,272,889.46元，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将得到提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（四）本次发行对公司治理的影响
1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。
2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为中恒实业。本次发行将不会改变公司的控股股东和实际控制人。
3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则、关联交易管理制度等规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。
第三节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为 93,727.29万元，项目投资情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|||项目投资总额（万|募集资金投资金额（万|
||项目名称|||
|序号||||
|||元）|元）|

中恒(南宁)医药产业基地-注射用血栓通
1 65,005.56 65,005.56(冻干)项目
2 中恒(南宁)医药产业基地-研发中心项目 30,001.12 29,996.73合计 95,006.68 95,002.29本次非公开发行募集资金净额与拟投入项目所需资金总额的差额将由公司自筹资金解决。
二、募集资金投资项目分析
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势。
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将进一步提高，短期内资产负债率水平将降低，公司流动比率和速动比率将提高，这将进一步增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
募集资金到位期初，由于投资项目处于建设期，不能马上产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司净利润将逐步增加，公司的盈利能力将逐步提高。
募集资金投入使用后，随着募集资金项目的实施，其带来的经营活动现金流
入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
（二）对公司经营成果的影响
本次募集资金项目顺利实施后，将有效扩大公司产能，促进公司主营业务的发展，强化规模效益，巩固行业地位，进而增强公司的竞争力和抵御市场风险的能力。从长远来看，随着募集资金投资项目逐步产生效益，公司的盈利能力将得到提高，净资产收益率将会逐步上升并趋于稳定。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购（发行人控股股东中恒集团除外）；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
第五节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师国浩律师（广州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
第六节中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签名)：
谢丹
保荐代表人(签名)：
田建桥 李昕遥
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司(公章)年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
国浩律师（广州）事务所(公章)年 月 日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
负责人：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节备查文件
一、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票之发行保荐书》、《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票之发行保荐工作报告》和《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《国浩律师（广州）事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见》、《国浩律师（广州）事务所关于为广西梧州中恒集团股份有限公司申请非公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告》。
（本页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》之盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司（公章）法定代表人(签名)：
年 月 日