中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于北北京京合合康康新新能能科科技技股股份份有有限限公公司司发发行行股股份份及及支支付付现现金金
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为北京合康新能科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“合康新能”）发行股份及支付现金购买何天涛、何显荣和何天毅所持有的华泰润达100%股权并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对合康新能本次重组的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会出具的《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司向何天涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2724号）核准，上市公司向何天涛发行 18,620,690股、向何天毅发行 6,206,896股、向何显荣发行 6,206,896股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币38,800万元。
上市公司已于 2015年 12月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕发行股份购买资产部分的股份登记手续，并于 2015年 12月 30日完成上述股份的上市。
2016年 4月 22日，上市公司第三届董事会第五次会议审议通过实施 2015年度利润分配方案：公司拟以现有总股本393,643,342股为基数，按每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利19,682,167.10元（含税）；同时以资本公积转增股本，拟以现有总股本393,643,342股为基数向全体股东每10股转增
10股。转增后，公司总股本将增加至 787,286,684股。上述议案 2016年 5月 31日经 2015年度股东大会审议通过。公司总股本由 393,643,342股增加至787,286,684股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 787,286,684股，其中限售股160,227,110股，占股份总数的20.35%；无限售条件流通股627,059,574股，占股份总数的79.65%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
何天涛、何显荣承诺：
“1、本人在本次重组中认购的合康变频之股份自股份上市之日起12个月内不转让或解禁；股份上市满12个月且审计机构对华泰润达2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人解禁的股份数量不超过本人在本次重组中获得的合康变频全部股份的30%；审计机构对华泰润达2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人可再解禁的股份数量不超过本人在本次重组中获得的合康变频全部股份的35%；审计机构对华泰润达2017年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，本人在本次重组中获得的合康变频的全部股份可全部解禁。
2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末华泰润达的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则本人将按照协议各方在本次重组中签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
3、本人根据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》而获得的合康变频非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议各方在本次重组中签署的《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖
励协议书》的相关约定由合康变频进行回购的股份除外。
4、本人依据《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》取得的合康变频之股份，未经合康变频董事会事先书面同意，本人不得质押超过本人在本次重组中获得的合康变频之股份的50%。
5、在本人履行完毕《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若合康变频实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持合康变频之股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。”
经核查，在限售期限内，何天涛、何显荣未出现违反股份锁定期承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除何天涛、何显荣及其控制的企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，何天涛、何显荣分别出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与合康变频及其控制的其他企业以及华泰润达构成或可能构成竞争的业务。
2、本人承诺作为合康变频股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与合康变频及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向合康变频承担赔偿及相关法律责任。”经核查，在限售期限内，何天涛、何显荣未出现违反上述承诺的情形。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
为了进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护合康新能及其中小
股东的合法权益，何天涛、何显荣分别出具了关于规范关联交易的承诺：
“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与合康变频的关联交易，不会利用自身作为合康变频股东之地位谋求合康变频在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为合康变频股东之地位谋求与合康变频达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与合康变频按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与合康变频进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害合康变频及股东的合法权益的行为。”
经核查，在限售期限内，何天涛、何显荣未出现违反上述承诺的情形。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，何天涛、何显荣出具了关于保持上市公司独立性的承诺：
“一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
经核查，在限售期限内，何天涛、何显荣未出现违反上述承诺的情形。
（五）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
何天涛、何显荣承诺：
“1、本人保证将及时向合康变频提供本次重组的相关信息，本人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合康变频或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在合康变频拥有权益的股份。”
经核查，在限售期限内，何天涛、何显荣未出现违反上述承诺的情形。
（六）关于与合康新能进行交易的承诺
何天涛、何显荣承诺：
“1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）、《北京合康亿盛变频科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿与奖励协议书》和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人已经依法对华泰润达履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人对华泰润达的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的华泰润达股权；华泰润达的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至华泰润达股权变更登记至合康变频名下时。
4、本人保证，华泰润达是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
5、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持华泰润达的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证华泰润达保持正常、有序、合法经营状态，保证华泰润达不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华泰润达不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经合康变频书面同意后方可实施。
6、本人同意华泰润达其他股东将其所持华泰润达股权转让给合康变频，并自愿放弃对上述华泰润达股权的优先购买权。
7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向合康变频及其聘请的相关中介机构充分披露了华泰润达及本人所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人就本次重组所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
8、本人保证在华泰润达股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让华泰润达股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、本人与合康变频及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
10、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
11、本人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。
12、本人未有向合康变频推荐董事或者高级管理人员的情况。
13、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人所持的合康变频的股份。
14、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
15、除非事先得到合康变频的书面同意，本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
16、本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。”
经核查，在限售期限内，何天涛、何显荣未出现违反上述承诺的情形。
（七）关于盈利预测及补偿的承诺
华泰润达股东何天涛、何显荣、何天毅承诺：标的公司 2015年、2016年、 2017年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,600万元、5,600万元。在承诺期每个会计年度结束后，如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则何天涛、何显荣、何天毅将以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华泰润达2015年度财务报表审计，并于2016年4月20日出具了审计报告，报告文号为瑞华审字[2016]02060089号。
经审计，华泰润达 2015年度财务报表中归属于母公司所有者的净利润为 41,609,071.79元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41,148,641.24元，实现了业绩承诺。
经核查，在限售期限内，何天涛、何显荣未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年1月3日；
2、本次解除限售股份数量为 14,896,552股，占公司总股本的1.89%；实际可上市流通的股份数量为13,034,483股，占公司股本总额的1.66%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|何天涛|37,241,380|11,172,414|
|何显荣|12,413,792|3,724,138|
||49,655,172|14,896,552|

注：截至本核查意见出具日，上市公司副董事长何天涛先生质押其持有的合康新能股份数量为14,250,000股，本次予以上市流通的股份为何天涛先生持有的未质押的股份。
上市公司副董事长何天涛先生根据相关规定和其本人承诺，对其直接持有的合康新能股份在任职期间每年可上市流通25%，故本期何天涛先生可上市流通股份数量为9,310,345股。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券就合康新能本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份及支付现金购买资产之限售股持有人何天涛、何显荣遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。
（以下无正文）
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