证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2018-29
广东鸿图科技股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
◆本次解除限售股数量为8,810,745股，占公司目前股份总数的2.4839%。
◆本次限售股份上市流通日为2018年6月 4日。
一、本次解除限售前公司限售股份概况
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“广东鸿图”）经中国证监会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号）核准，于2017年4月实施了发行股份并支付现金购买宁波四维尔工业股份有限公司（现已更名为宁波四维尔工业有限责任公司，以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金，分别向上海四维尔控股集团有限公司（简称“四维尔集团”）、宁波市江北钶迪机械配件有限公司（原名为慈溪市钶迪机械配件有限公司，以下简称“钶迪机械”）、宁波维科精华集团股份有限公司（简称“维科精华”）、宁波汇鑫投资有限公司（简称“汇鑫投资”）、上海科闻投资中心（有限合伙）（简称“科闻投资”）、宁波星瑜投资有限公司（简称“星瑜投资”）、夏军、广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司等合共 10名特定投资者非公开发行104,562,910股新股，其中向四维尔集团、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资和夏军共计发行 54,072,410股作为股份支付方式购买相关资产，向科创公司、高要国资、安鹏资本共计发行 50,490,500股募集配套资金。上述新增股份已于2017年4月21日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。本次交易完成后，公司总股本增加至352,585,911股。
2017年 6月，公司实施 2016年限制性股票激励计划的首期授予，共向 164名激励对象授予 2,132,000股限制性股票，相关股份已于 2017年 6月 21日在深圳证券交易所上市，性质为股权激励限售股。至此，公司总股本增加至354,717,911股。
截至本公告日，公司总股本为354,717,911股，股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|79,782,670|22.49|
|高管锁定股|1,200|0.00|
|首发后限售股|77,649,470|21.89|
|股权激励限售股|2,132,000|0.60|
|二、无限售条件股|274,935,241|77.51|
|三、总股本|354,717,911|100.00|

二、本次申请解除限售股份的股东承诺及其履行情况
（一）股份锁定承诺
本次重组中，相关股东各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图16,824,788股股份、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 4,591,872股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，四维尔集团、美国邦盛（FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTSCO.,LTD.）、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（1）第一期股份于本次发行股份上市满 12个月且标的公司 2016年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股
份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的
广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（2）第二期股份于标的公司2017年《专项审核意见》出具后解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（3）第三期股份于本次发行股份上市满 36个月且标的公司 2018年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
（二）业绩承诺及履行情况
四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450万元。如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和资产减值补偿义务，业绩补偿方为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军。如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到业绩承诺方与广东鸿图签署的《业绩补偿协议》约定的净利润数额，则业绩补偿方应以连带责任方式对广东鸿图进行补偿。
经本公司聘请的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2016年度财务报表进行审计，并出具了《宁波四维尔工业有限责任公司 2016年度财务报表审计报告》（广会专字[2017]G16035360168号），标的公司 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为 13,387.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,541.00万元，标的公司2016年度利
润完成业绩承诺的102.38%。公司已根据标的公司 2016年度业绩承诺的完成情况，于 2017年 4月完成向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请第一期股份的解除限售手续。第一期解除限售的26,913,440股已于2018年4月23日上市流通，具体详见公司2018年4月19日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限责任公司2017年度财务报表审计报告》（广会审字[2018]G17035220188号），2017年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润 14,189.28万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为13,268.66万元，标的公司2017年完成业绩承诺的94.78%。
宁波四维尔2016、2017年度累计实现归属母公司所有者的净利润 27,576.39万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的累计净利润为25,809.66万元。截至2017年12月31日，宁波四维尔累计实际净利润达到累计承诺净利润的98.32%。
根据《业绩补偿协议》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩承诺方无需补偿。
综上所述，四维尔集团、汇鑫投资及星瑜投资各自在本次交易中取得的广东鸿图股份的60%可解除锁定。四维尔集团、汇鑫投资及星瑜投资本次可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份×60%—已解除限售股份数量。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次申请解除限售股份的情况
1、本次申请解除限售股份的总数8,810,745股，占公司股份总数的2.4839%。
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股份数（股）|本次解除限售股份数（股）|本次可上市流通股数占公司股份总数的比例|
|1|上海四维尔控股集团有限公司|14,991,662|6,424,998|1.8113%|
|2|宁波汇鑫投资有限公司|3,425,688|1,468,152|0.4139%|
|3|宁波星瑜投资有限公司|2,141,055|917,595|0.2587%|
|合计||20,558,405|8,810,745|2.4839%|

四、股份质押情况
截至2018年5月28日，四维尔集团、汇鑫投资和星瑜投资分别持有广东鸿图股份21,416,660股、4,893,839股和3,058,649股，其中：四维尔集团持有股份中质押股份数量为 15,089,538股，占其持有广东鸿图股份总数的70.46%，占公司总股本的4.25%；汇鑫投资持有股份中质押股份数量为 3,448,351股，占其持有广东鸿图股份总数的70.46%，占公司总股本的0.97%；星瑜投资持有股份中质押股份数量为3,058,649股，占其持有广东鸿图股份总数的100%，占公司总股本的0.86%。
五、保荐机构核查的结论性意见
招商证券股份有限公司作为公司重大资产重组的独立财务顾问，经核查后发表意见如下：
1、本次部分限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完
整；
5、独立财务顾问对广东鸿图发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分限售股份解除限售事项无异议。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司
董事会
二〇一八年六月一日