国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波美康生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
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2015年2月
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波美康生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：宁波美康生物科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为宁波美康生物科技股份有限公司聘任的专项法律顾问，于2012年3月29日为宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（简称《法律意见书》）和《国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（简称《律师工作报告》），于2012年10月18日根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）120574号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（简称《补充法律意见书（一）》），于2013年3月28日根据发行人财务报表更新情况及经营等事项变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（简称《补充法律意见书（二）》），于
2014年6月23日根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规定及发行人财务报表、经营事项更新及变更情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2014年8月28日根据发行人财务报表更新情况及经营等事项变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于2015年1月12日根据发行人财务报表更新情况及经营等事项变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
2015年1月30日，中国证监会出具了120574号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，本所律师就反馈涉及相关问题进行了补充核查，并根据核查结果出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法
定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
一、反馈问题1：（1）请发行人说明并披露：体外诊断仪器销售中自产和代理的比例，包括代理销售金额及占比、代理销售主要品牌构成情况，代理销
售合同的主要条款及限制。发行人是否存在为客户免费提供诊断仪器的情况。
（2）请发行人说明并披露：发行人自产体外诊断试剂和体外诊断产品，是否与代理销售其他公司试剂和产品存在潜在利益冲突，代理销售是否对公司自产试
剂和仪器存在相关限制，是否存在潜在法律纠纷。（3）请发行人说明：发行人历史上是否因商业贿赂受到过处罚，发行人采取哪些内控制度、措施对销售人
员及经销商进行管理，避免出现商业贿赂及/或不正当竞争等违法违规行为，以保证发行人内控制度的有效性及经营合法合规。请保荐机构、律师发表核查意
见。
回复如下：
（1）体外诊断仪器销售中自产和代理的比例，包括代理销售金额及占比、代理销售主要品牌构成情况，代理销售合同的主要条款及限制。发行人是否存在为客户免费提供诊断仪器的情况。
根据发行人提供的采购与销售合同、财务报告、审计报告等资料，发行人报告期内自产与外购仪器销售情况如下（金额单位：万元）：
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|类型|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|自产仪器|563.68|8.06|365.78|6.72|201.71|6.00|-|-|
|外购仪器|6,431.38|91.94|5,076.57|93.28|3,162.04|94.00|1,052.47|100.00|
|其中：贝克曼库尔特|1,873.85|26.79|1,760.24|32.34|1,108.02|32.94|226.50|21.52|
|东芝|908.12|12.98|959.68|17.63|483.12|14.36|636.66|60.49|
|日立|3,159.63|45.17|2,143.19|39.38|1,405.68|41.79|158.97|15.10|
|西门子|21.03|0.30|48.69|0.89|65.30|1.94|-|-|

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|其他|468.75|6.70|164.78|3.03|99.92|2.97|30.34|2.88|
|合计|6,995.06|100.00|5,442.36|100.00|3,363.75|100.00|1,052.47|100.00|

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人外部采购的仪器主要包括贝克曼库尔特、日立、东芝及西门子等品牌的诊断仪器。除了获得西门子品牌的区域代理权以外，发行人未获得其他品牌诊断仪器的代理权。
根据发行人的采购合同，发行人向西门子之外的品牌仪器商进行采购的合同条款主要为产品交付、款项结算、售后维护等通常的交易条款，不存在针对发行人的限制性条款。基于发行人与西门子建立的区域代理关系，发行人与西门子的经销合同除产品交付、款项结算、售后维护等通常的交易条款外，还包括西门子对发行人的销售区域、经销权限、销售目标、排除竞争等有关经销方面的限制性规定。根据发行人与西门子医学诊断产品（上海）有限公司签署的正在履行中的《经销协议》，发行人取得的经销权为非排他性权利，经销产品为：在浙江省台州市区域内经销某些特定仪器与试剂、耗材；在福建省/江西省/湖南省/湖北省/广西壮族自治区/重庆市、贵州省及重庆市中医院区域内经销某些特定试剂与耗材。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在开展体外诊断试剂销售业务
时，对部分终端医院客户采用主动合作模式，即在该模式下，发行人存在向部分医院客户出借诊断仪器的情况，即发行人与医院客户约定一定的合作期限，在合作期限内将诊断仪器以出借的方式提供给医院客户使用，但保留仪器的所有权。
（2）发行人自产体外诊断试剂和体外诊断产品，是否与代理销售其他公司试剂和产品存在潜在利益冲突，代理销售是否对公司自产试剂和仪器存在相关
限制，是否存在潜在法律纠纷
根据发行人的说明，发行人除经销西门子诊断产品之外，不存在代理、经销其他品牌诊断产品的情况。根据发行人与西门子医学诊断产品（上海）有限公司签署的正在履行中的《经销协议》，发行人作为西门子的经销商不得复制或制作合同产品或其组成部分；不得开发、生产、以中介的身份推广或经销直接或间接与合同产品或其组成部分竞争的产品；不得生产或购买用于与合同产品集成或与合同产品组合的产品。
根据发行人的说明，体外诊断需要使用体外诊断试剂以及相应的体外诊断仪器，诊断试剂和诊断仪器共同组成体外诊断产品。根据检测原理或检测方法，体外诊断产品可分为生化类体外诊断产品、免疫类体外诊断产品、分子（核酸）类体外诊断产品、血液类体外诊断产品等，不同类别的体外诊断产品具体应用的领域有所不同，不同类别的体外诊断产品之间不能替代。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前自产的主要产品为生化类体外诊断试剂和全自动生化分析仪（400测速和800测速），发行人代理的西门子诊断产品主要为免疫类体外诊断仪器及配套试剂耗材，血气分析仪及配套试剂耗材，全自动生化分析仪（800测速以上）。发行人代理的西门子体外诊断产品与发行人自产的体外诊断产品是互补关系而非竞争关系。未来，若发行人自产的新产品与代理销售的西门子诊断产品产生竞争，发行人将适时调整代理产品的范
围。因此，发行人自产体外诊断产品与代理销售西门子诊断产品不存在潜在利益冲突。
本所律师核查后认为，发行人自产体外诊断试剂和体外诊断产品与代理销售不存在潜在利益冲突，代理销售对发行人现有自产试剂和仪器不存在相关限制，不存在法律纠纷。
（3）发行人历史上是否因商业贿赂受到过处罚，发行人采取哪些内控制度、措施对销售人员及经销商进行管理，避免出现商业贿赂及/或不正当竞争等违法违规行为，以保证发行人内控制度的有效性及经营合法合规
发行人销售体外诊断产品采用“经销与直销相结合、经销为主”的销售模式，直接销售给终端医院的比例较低。
发行人销售部下设东北区、华北区、西北区、华中区、华东区、华南区、西南区等七个大区，由各销售大区直接负责对区域内经销商的管理。发行人对经销商的管理主要体现在销售价格、销售区域、销售指标和销售考核四个方面。在销售价格方面，由于各省份检验项目收费价格以及医疗机构成本控制水平不同，各个省份的产品价格会有一定差异。发行人商务部通过参加各地区医疗卫生机构每年定期举行的体外诊断试剂公开招标的方式，对各地区的价格体系进行指导，避免经销商出现恶性价格竞争。在销售区域方面，发行人在与经销商签订销售协议时对每个经销商的销售区域进行划分，防止出现内部竞争；此外，发行人通过产品包装上的条形码监督管理经销商的窜货行为。为了保证出库产品可以溯源、确保产品质量，发行人每盒产品包装上均有其对应的条形码，该条形码包括生产日期、生产批次、发货日期、发送单位名称等信息，对于医院等终端用户使用的公司产品，通过条形码均可知悉其经销商，若经销商违反约定区域销售，发行人将按与经销商之间的约定对其窜货行为进行处罚。在销售指标方面，每年末发行人经理工作会议制定下一年度的销售计划，销售部根据各经销商过往的销售业绩进行销售计划的分配，并将所确定的计划销售额在年度销售协议中体现，每年的销售增长率15～50%不等。在销售考核方面：主要考核销售业绩和回款情况两个方面，发行人销售部根据销售业绩、销售潜力、回款情况、品牌忠诚度等对经销商进行评定。评定结果良好的经销商将会在下一年以更优惠的价格取得发行人的产品。
发行人销售给医院等终端客户均经过公开的招投标程序，并按照要求参加评审和报价，不存在违法违规情形。为避免产品销售人员在过程中出现违法违规的情形，发行人除加强对员工的合法合规经营教育外，还建立了一系列的内控管理
制度，包括：（1）制订并严格实施了《销售管理制度》，对销售员的业务活动进行规范；（2）将合法合规经营作为销售岗位工作人员的绩效考核指标之一，引导其合法合规从事销售业务；（3）在员工培训中加强销售人员合法合规经营的教育，强化销售岗位员工合法从事业务活动的意识；（4）强化财务内控制度和营销费用支出审核制度，所有销售费用的支出均据实入账。
经本所律师核查，发行人为避免产品销售过程中出现商业贿赂及/或不正当竞争等违法违规行为已制定了相应制度措施并得到有效执行，报告期内不存在因商业贿赂受到过处罚的情形。
二、反馈问题5：发行人申报材料显示，发行人所销售的体外诊断仪器中包括外购仪器及自产仪器，且仪器销售毛利率很低。请说明在发行人直销模式下：（1）发行人报告期内仪器销售中单独销售仪器与“仪器+试剂”销售的比例；
（2）销售自产仪器与外购仪器毛利率是否存在差异；（3）“试剂+仪器”销售模式所产生的试剂销售与单独试剂销售的比例变化；（4）客户支付仪器销售款的方式及周期；（5）“试剂+仪器”销售合同中是否存在排他性条款或独占条
款；（6）合作销售模式的具体情况：包括合作销售模式下产生的销售收入金额及占比，合作销售模式主要客户的情况。（7）该模式是否符合国家有关反垄断和商业贿赂的有关规定。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复如下：
（1）发行人报告期内仪器销售中单独销售仪器与“试剂+仪器”销售的比例
根据发行人的说明及其提供的资料，其报告期内仪器销售以“试剂+仪器”的合作销售为主，单独销售与合作销售的具体比例如下（金额单位：万元）：
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|销售类别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|单独销售|579.87|8.29%|613.47|11.27%|440.85|13.11%|66.24|6.29%|
|合作销售|6,415.18|91.71%|4,828.88|88.73%|2,922.90|86.89%|986.23|93.71%|
|合计|6,995.06|100%|5,442.36|100%|3,363.75|100%|1,052.47|100%|

（2）销售自产仪器与外购仪器毛利率是否存在差异
根据发行人的说明及其提供的资料，其报告期内销售自产仪器与外购仪器毛
利率情况如下：
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|类 别|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|诊断仪器|4.18%|2.16%|3.12%|11.21%|
|其中：自产仪器|19.63%|19.79%|19.25%|-|
|代理仪器|2.83%|0.89%|2.09%|11.21%|

报告期内，发行人单纯销售与合作销售模式下诊断仪器的毛利率情况如下：
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|类 别|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|诊断仪器|4.18%|2.16%|3.12%|11.21%|
|其中：单纯销售仪器|10.86%|3.52%|8.69%|12.26%|
|合作销售仪器|3.58%|1.98%|2.28%|11.14%|

根据发行人的说明，发行人自产仪器的毛利率显著高于外购仪器的毛利率主要是由于自产仪器销售减少了中间环节。与体外诊断试剂和医学诊断服务相比，发行人体外诊断仪器的毛利率处于较低的水平，主要是由发行人的销售策略决定的。发行人体外诊断仪器销售主要是为了带动体外诊断试剂的销售，因此体外诊断仪器的毛利率较低。
（3）“试剂+仪器”销售模式所产生的试剂销售与单独试剂销售的比例变
化
根据发行人的说明及其提供的资料，发行人报告期内体外诊断试剂单独销售与合作销售（即“试剂+仪器”）的比例情况如下（金额单位：万元）：
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|类别|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|单独销售|21,252.02|65.02%|24,409.27|73.87%|21,520.89|84.36%|15,004.61|95.53%|
|合作销售|11,434.12|34.98%|8,636.19|26.13%|3,989.84|15.64%|701.99|4.47%|
|其中：普通合作|6,919.43|21.17|4,841.41|14.65|1,893.13|7.42|309.70|1.97|
|主动合作|4,514.69|13.81|3,794.78|11.48|2,096.72|8.22|392.29|2.50|

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|合计|32,686.14|100%|33,045.46|100%|25,510.74|100%|15,706.60|100%|

综上所示，发行人报告期内以合作销售方式实现的试剂销售收入占比逐年上升，其主要原因是发行人以合作销售方式与客户签约的仪器数量逐年增加，从而带动了发行人合作销售试剂销售收入持续增长。
（4）客户支付仪器销售款的方式及周期
根据发行人的说明及本所律师核查，客户向发行人支付仪器销售款的方式均为电汇或银行转账。
根据发行人的说明及本所律师核查，诊断仪器单独销售方式下，客户支付仪器销售款的方式一般为合同签订后预付部分货款，安装验收完成后支付剩余仪器货款；诊断仪器普通合作销售方式下，客户支付仪器销售款的方式一般为合同签订后预付10%左右货款，剩余仪器货款根据合同约定在1至2年内按月平均支付。
（5）“试剂+仪器”销售合同中是否存在排他性条款或独占条款
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在与经销商合作销售合同中规定了该等经销商客户在合作期限内（通常为5年或6年）每年度需要完成约定的试剂采购量，如经销商客户未完成当年度采购量，则需要补充采购以完成既定的采购任务；同时，销售合同还规定在合作期限内经销商客户需要让购买或借置仪器的医院全部使用发行人提供的试剂，完成采购总任务之前经销商客户只能向发行人采购试剂销售给购买或借置仪器的医院，不得私自采购其他品牌试剂向医院进行销售。
根据发行人的说明及本所律师核查，对于向发行人借置仪器的医院客户，双方在合作协议中约定的限制条款主要有两种类型，一种为医院应在合作期限内向发行人采购一定总量的试剂，另一种为医院应将发行人作为借置仪器所需试剂的唯一合法供应商。
（6）合作销售模式的具体情况：包括合作销售模式下产生的销售收入金额及占比，合作销售模式主要客户的情况
根据发行人的说明及其提供的书面资料，发行人报告期内合作销售模式下的销售情况如下：
报告期内，发行人体外诊断试剂销售收入分类统计如下（金额单位：万元）：
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|项目|2014年1－9月|2013年|2012年|2011年|
|诊断试剂收入|32,686.14|33,045.46|25,510.74|15,706.60|
|其中：单纯销售试剂|21,252.02|24,409.27|21,520.89|15,004.61|
|合作销售试剂|11,434.12|8,636.19|3,989.84|701.99|
|合作销售试剂占试剂销售收入的比例|34.98%|26.13%|15.64%|4.47%|

报告期内，发行人体外诊断仪器销售收入分类统计如下（金额单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1－9月|2013年|2012年|2011年|
|诊断仪器收入|6,995.06|5,442.36|3,363.75|1,052.47|
|其中：单纯销售仪器|579.87|613.47|385.29|66.24|
|合作销售仪器|6,415.18|4,828.88|2,978.45|986.23|
|合作销售仪器占仪器销售收入的比例|91.71%|88.73%|88.55%|93.71%|

报告期内，发行人体外诊断试剂以合作销售方式对前五大客户实现的销售情况如下（金额单位：万元）：
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|-|-|-|
|年度|客户名称|合作销售模式下体外诊断试剂销售金额|
|2014年1-9月|杭州德格医疗设备有限公司|412.26|
||台州市中心医院|347.41|
||浙江迪安诊断技术股份有限公司|327.55|
||铁岭市中心医院|257.19|
||济南和康医疗器械有限公司|245.63|
||合计|1,590.05|
|2013年|浙江迪安诊断技术股份有限公司|340.00|
||长沙市中心医院|256.93|

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|-|-|-|
||广州市沃克贸易有限公司|241.98|
||南昌华友科技有限公司|196.63|
||武汉市和美科技发展有限公司|183.47|
||合计|1,219.01|
|2012年|长沙市中心医院|205.65|
||通辽市科尔沁区第一人民医院|191.63|
||广州市沃克贸易有限公司|168.54|
||广州国富医疗科技有限公司|158.00|
||赣州市立医院|136.70|
||合计|860.52|
|2011年|广州市沃克贸易有限公司|100.00|
||赣州市立医院|86.34|
||南京军区福州总院第二住院部|51.03|
||怀化市第二人民医院靖州医院|45.64|
||福州康龙生物科技有限公司|38.52|
||合计|321.54|

报告期内，发行人体外诊断仪器以合作销售方式对前五大客户实现的销售情况如下（金额单位：万元）：
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|年度|客户名称|合作销售模式下体外诊断仪器销售金额|
|2014年1-9月|广州市奥比奥科技有限公司|582.91|
||新疆万康达商贸有限公司|341.88|
||杭州德格医疗设备有限公司|249.93|
||常州市华特生物技术有限公司|239.32|

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|年度|客户名称|合作销售模式下体外诊断仪器销售金额|
||赣州市金陵医疗器械化玻试剂经营部|173.50|
||合计|1,587.54|
|2013年|烟台柏威医疗设备有限公司|247.86|
||新疆万康达商贸有限公司|217.95|
||贵州鼎康缘医疗器械有限公司|195.73|
||桂林市凯康商贸有限公司|147.86|
||武汉盛达康科技有限公司|147.01|
||合计|956.41|
|2012年|广州市沃克贸易有限公司|226.27|
||吉林省旺达医疗科技有限公司|207.35|
||焦作忠瑞达经贸有限公司|139.32|
||武汉欣锐医疗器械有限公司|135.04|
||沧州阳光医药有限公司|128.21|
||合计|836.19|
|2011年|吉林省旺达医疗科技有限公司|136.75|
||福州吉量医疗科技有限公司|121.40|
||长沙市万信医疗器械贸易有限公司|111.97|
||福州鑫阳医疗器械有限公司|100.85|
||西安市驰宇医学科技有限公司|68.38|
||合计|539.35|

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于发行人不具有市场支配地位，也不存在与其他经营者进行合并及实施控制等集中行为，因此发行人不存在滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为。根据《中华人民共和国反垄断法》关于经营者达成垄断协议的定义，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，该法律第十四条规定：禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本所律师将发行人与客户的销售合同商务条款与《中华人民共和国反垄断法》第十四条规定对照后认为，发行人与客户的交易安排不属于该条款所规定的禁止情形。因此，本所律师认为，发行人该销售模式符合国家反垄断的相关规定。
根据国家工商总局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》关于商业贿赂的定义，商业贿赂是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定：经营者在商品交易中不得向对方单位或者其个人附赠现金或者物品，但按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。违反前款规定的，视为商业贿赂行为。经本所律师核查，发行人向医院客户借置仪器不属于《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》所规定的附赠行为，不构成《暂行规定》所定义的商业贿赂行为。
鉴于《国家卫生计生委国家中医药管理局关于印发加强医疗卫生行风建设
“九不准”的通知》（国卫办发〔2013〕49号）规定公益医疗机构“严禁接受附有影响公平竞争条件的捐赠资助”“严禁将接受捐赠资助与采购商品(服务)
挂钩”，而出文单位尚未对该文件进行明细化解释或出台实施细则，为了避免因可能构成该文件所规定的禁止行为而带来的经营风险，发行人承诺停止上述业务模式，发行人实际控制人邹炳德并承诺如因发行人以往实施上述业务模式而遭受经济损失将据实承担全部损失。
本所律师核查后认为，发行人采用的仪器与试剂合作销售模式是对传统单一产品销售模式的创新，是市场主体之间建立的互惠互利交易模式，该模式也是医疗器械行业其他竞争对手采用的惯常模式之一，不存在排除或限制竞争及违反国家反垄断、商业贿赂的有关规定。
三、反馈问题7：发行人及子公司盛德科技、盛德医检所和美康保生未拥有自有房产，均向盛达生物承租房产作为生产经营场所。发行人报告期 2014年取得甬鄞国用（2014）第09-05029号土地使用权证，记载土地面积为11238（㎡），土地性质为商业用地。请发行人说明发行人能否开发该商业性质用地作为今后
的生产经营场所，该土地目前使用状况是否符合土地性质的有关规定。请保荐
机构、律师发表核查意见。
回复如下：
经本所律师核查，发行人于2013年10月31日与宁波市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定宁波市国土资源局向发行人出让编号为鄞州新城区东南片区07-02-1-A地块，出让宗地面积为11238平方米，出让宗地的用途为：商服-商业、商务办公，适建商业、商务办公（一般办公楼）及其配套设施。2014年4月21日，发行人取得编号为甬鄞国用（2014）第09-05029号的该宗土地使用证，使用权面积为11238平方米，地类（用途）为商务金融用地。
经本所律师查询，现行有效的《土地利用分类》（注：系土地资源利用分类的国家统一标准）将商务金融用地定义为：企业、服务业等办公用地，以及经营性的办公场所用地。包括写字楼、商业性办公场所、金融活动场所和企业厂区外独立的办公场所等用地。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人该宗土地拟用于本次发行上市募投项目之“企业技术研发中心及参考实验室建设项目”，项目内容为：主要针对癌症标志物、糖尿病、肝病、心脑血管、肾脏病等疾病的医疗检测需求，建立生化检测试剂研发平台和胶乳增强型免疫比浊法检测试剂平台，攻克体外诊断试剂制备所需核心工艺技术，进行新产品开发、小试、中试及生产工艺建立，并对试剂用关键诊断酶进行研发；同时建立参考试验室，对国际上已有参考测量方法的项目，建立参考测量方法。发行人该项目已获得宁波市鄞州区发展和改革局项目备案及宁波市鄞州区环境保护局环保批复。
本所律师核查后认为，发行人利用该宗土地进行研发中心与实验室建设符合国家土地分类标准，符合土地性质的有关规定。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前处于对该宗土地进行平整的前期开发阶段，尚未投入使用。
四、反馈问题13：请发行人说明实际控制人邹炳德赠予专利及另行投入30万元的行为，是否履行纳税申报，是否存在违法税收征管等相关法律法规的情
形。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复如下：
经本所律师核查，邹炳德于2011年向发行人转让四项实用新型专利，当时予以转让主要基于避免实际控制人拥有与发行人业务相关性的知识产权的考虑，该等专利内容较为简单，经济价值不明显，因此确定为无偿转让。根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，财产转让所得以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，由于转让方邹炳德未因实施转让取得收入，因而未进行个人所得税纳税申报。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，企业接受捐赠形成的收入需要计入收入总额缴纳企业所得税，其中接受捐赠的非货币性资产以公允价值作为计税收入，由于接受捐赠的四项实用新型专利经济价值不明显，因而发行人在企业所得税申报时未将此列为应税收入。
经本所律师核查，鉴于发行人创始股东宋克征以非专利技术进行出资未履行评估程序，发行人实际控制人邹炳德于2011年向发行人投入30万元资金以弥补技术出资未进行评估作价的瑕疵。发行人收到该30万元资金后将其作为资本溢价计入资本公积。由于发行人收到的30万元资金为股东资本性投入，根据我国现行税收法律法规的规定因股东投入的资本溢价形成的资本公积无需纳税，发行人未就此进行纳税申报。
2015年2月2日，发行人实际控制人邹炳德承诺，如其向发行人无偿转让专利及另行投入资本金被认定为需要纳税的情形，其将予以承担全部的纳税义
务。
本所律师核查后认为，发行人实际控制人邹炳德无偿转让专利及另行投入资金未履行纳税申报的行为不违反税收征管法律法规的规定。
（以下无正文，下接签署页）