联创电子科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会
议
资
料
南昌
二零一八年六月八日
目 录
一、关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知………………1
二、关于召开 2018年第三次临时股东大会的提示性公告………8
三、2018年第三次临时股东大会议程……………………………13
四、2018年第三次临时股东大会会议须知………………………15
五、2018年第三次临时股东大会审议事项
议案一、关于本公司重大资产重组标的资产减值测试的议案…18
议案二、关于向大新银行有限公司申请进口设备融资及担保的议案……………………………………………………………………29
联创电子科技股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年5月21日召开，会议审议通过了关于提议召开公司2018年第三次临时股东大会的议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，公司第六届董事会第二十五次会议已经审议通过了关于召开本次股东大会的议案。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2018年6月8日下午14:30
（2）网络投票时间：2018年6月7日至2018年6月8日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月8日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月7日下午15:00至2018年6月8日下午15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼会议室
6、会议投票方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
7、股权登记日：2018年6月4日
8、出席对象：
（1）截止2018年6月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
1、关于本公司重大资产重组标的资产减值测试的议案。
2、关于向大新银行有限公司申请进口设备融资及担保的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见2018年5月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》及相关公告。
按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于本公司重大资产重组标的资产减值测试的议案|√|
|2.00|关于向大新银行有限公司申请进口设备融资及担保的议案|√|

四、参加现场会议登记方法
1、登记方式
自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。
异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2018年6月7日16:00前送达或传真至本公司证券部），不接受电话登记。
2、登记时间：2018年6月7日上午8：30—11：00，下午13：00—16：00；
3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部
五、参与网络投票的具体操作流程
参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：兰日明、熊君
联系电话：0791-88161608 传真：0791-88161608
联系地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部
邮政编码：330096
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司
董事会
2018年5月23日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362036
2、投票简称：联创投票
3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年6月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
截止2018年6月4日，本人（本单位）持有联创电子科技股份有限公司普通股
股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席联创电子科技股份有限公司2018年6月8日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。
本次股东大会提案表决意见示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于本公司重大资产重组标的资产减值测试的议案|√||||
|2.00|关于向大新银行有限公司申请进口设备融资及担保的议案|√||||

委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托人：
本委托书有效期为:
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）
联创电子科技股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年5月21日召开，会议审议通过了关于提议召开公司2018年第三次临时股东大会的议案，并于2018年5月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《联创电子科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-045）。本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项提示如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定，公司第六届董事会第二十五次会议已经审议通过了关于召开本次股东大会的议案。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2018年6月8日下午14:30
（2）网络投票时间：2018年6月7日至2018年6月8日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月8日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月7日下午15:00至2018年6月8日下午15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼会议室
6、会议投票方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
7、股权登记日：2018年6月4日
8、出席对象：
（1）截止2018年6月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
1、关于本公司重大资产重组标的资产减值测试的议案。
2、关于向大新银行有限公司申请进口设备融资及担保的议案。
特别提示：
上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见2018年5月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》及相关公告。《关于向大新银行有
限公司申请进口设备融资及担保的议案》属于特别审议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于本公司重大资产重组标的资产减值测试的议案|√|
|2.00|关于向大新银行有限公司申请进口设备融资及担保的议案|√|

四、参加现场会议登记方法
1、登记方式
自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。
异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2018年6月7日16:00前送达或传真至本公司证券部），不接受电话登记。
2、登记时间：2018年6月7日上午8：30—11：00，下午13：00—16：00；
3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部
五、参与网络投票的具体操作流程
参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：兰日明、熊君
联系电话：0791-88161608 传真：0791-88161608
联系地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部
邮政编码：330096
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司
董事会
2018年6月5日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362036
2、投票简称：联创投票
3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年6月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
截止2018年6月4日，本人（本单位）持有联创电子科技股份有限公司普通股
股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席联创电子科技股份有限公司2018年6月8日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。
本次股东大会提案表决意见示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于本公司重大资产重组标的资产减值测试的议案|√||||
|2.00|关于向大新银行有限公司申请进口设备融资及担保的议案|√||||

委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托人：
本委托书有效期为:
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）
联创电子科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会议程
（2018年 6月 8日）
会议时间：
1、现场会议召开时间：2018年 6月 8日（星期五）下午 14:30
2、网络投票时间：2018年 6月 8日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00（通过深交所交易系统进行网络的投票时间）；2018年 6
月 7日下午15：00至 2018年 6月 8日下午 15:00期间的任意时间（通过深交所互联网投票平台的投票时间）
现场会议地点：南昌市高新开发区京东大道 1699号公司办公楼三楼会议室
召集人：公司董事会
主持人：公司董事长
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项：
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师；
2、由见证律师宣布现场参加股东大会股东代表授权委托书是否有效；
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例（详细数据参见《2018年第三次临时股东大会股东登记签到册》），是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；
三、公司董秘宣读本次股东大会须知；
四、主持人提请股东大会审议 2018年 5月 23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www：cninfo.com.cn）刊登的关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知中所列的以下议案：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议内容|报告人|主持人|
||主持人宣布会议开始，介绍出席会议情况||韩盛龙|
|1|审议《关于本公司重大资产重组标的资产减值测试的议案》|韩盛龙||
|2|审议《关于向大新银行有限公司申请进口设备融资及担保的议案》|罗顺根||
||股东表决，填写表决票|||
||董事审查会议记录并签字|||
||宣读股东大会决议，出席会议董事签字|||
||主持人宣布会议结束|||

五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人邀请两名股东代表和一名监事担任计票和监票员；
七、主持人宣布表决结果；
八、主持人宣布会议结束
联创电子科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为 2018年 6月 4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议由公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投
票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所网络投票系统行使表决权，可选择登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）或是互联网投票平台进行投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设计票、监票员共三位，分别由两名股东代表和一名监事担任。计票、监票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前 15分钟向证券部登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由证券部按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建
议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密和未公开的重大信息不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
议案一：
联创电子科技股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试的议案
各位股东、股东代表：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定和要求，公司管理层编制了《联创电子科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《联创电子科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大华核字【2018】003157号），公司独立财务顾问长城证券股份有限公司就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产（江西联创电子有限公司或江西联创电子）减值测试出具了核查意见。
根据《汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》和《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》的约定，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《联创电子科技股份有限公司拟进行减值测试涉及江西联创电子有限公司资产组可收回价值估值咨询项目估值报告》（卓信大华估报字【2018】8103号），对本次交易的减值测试情况进行了核查，本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得资产组价值。估值结论：在估值假设成立的前提下，江西联创电子在估值基准日的资产组归属
于母公司净资产账面价值 148,960.08万元，可回收价值 287,090.00万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，截至 2017年 12月 31日，标的资产较交易价格未发生减值。交易对方不存在因标的资产发生减值而需要进行补偿的情况。
请与会股东、股东代表审议。
附件一：《联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。
联创电子科技股份有限公司董事会二零一八年六月八日
联创电子科技股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号文）的有关规定，和《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，联创电子科技股份有限公司（原名汉麻产业投资股份有限公司简称“汉麻产业”，以下统称“本公司”）编制了本报告。
一、重组的基本情况
2015年11月3日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，联创电子科技股份有限公司与金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等 22家机构进行了重大资产重组。本次重组完成后，上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。重组情况如下：
公司于2015年5月20日召开的第五届董事会第十五次会议和2015年6月10日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司通过重大资产置换，置出除168.13万元货币资金、募集资金专户余额 43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及 8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）外的其余全部资产和负债，并向金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）等22名股东购买其持有的江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”）100%股权，同时向江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集资金共计2亿元，用于年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。
根据中联评估资产集团有限公司 2015年 5月 20日出具的中联评报字（2015）第 445号《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，汉麻产业100%股权评估价值为61,641.27万元。即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。
根据中联评估资产集团有限公司 2015年 5月 20日出具的中联评报字（2015）第 443号《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。
上述置出资产交易价格为 4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日 2014年 12月 31日经评估的江西联创电子股权的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。
置入资产价格扣除置换资产价格后的差额23.6亿元（置入资产交易价格28.5亿元-置换资产价格4.9亿元），由汉麻产业向江西联创电子全体股东非公开发行股份购买。
汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日均价90%，即 7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。
本次交易完成后，2015年 11月 13日，江西省工商行政管理局核准了江西联创电子的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产江西联创电子100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，公司为江西联创电子的唯一股东，江西联创电子成为汉麻产业的全资子公司。
2015年11月20日，大华会计师出具了大华验字[2015]001111号《验资报告》，确认截至2015年11月13日止，汉麻产业本次向金冠国际有限公司等22家特定对象发行股票数量为 308,496,721股，每股发行价格 7.65元，累计募集股款人民币2,360,000,000元，认购资金折股数不足一股的余额计入汉麻产业资本公积。其中计入股本金额为人民币 308,496,721元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,916,128,596.08元，均为股权出资。
2015年11月26日，大华会计师出具了大华验字【2015】001170号《验资报告》。
根据该报告，汉麻产业共募集股款人民币200,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币22,600,000元，实际可使用募集资金净额为人民币177,400,000元。其中，计入汉麻产业公司“股本”人民币 26,143,790元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 151,256,210元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份 334,640,511股已于 2015年 12月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。2015年 12月 11日，宁波商务委员会出具了甬商务资管函【2015】172号《关于同意汉麻产业投资股份有限公司变更设立为外商投资股份有限公司的批复》，此后，公司领取了新核发的外商投
资批准证书，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。上市日期为2015年12月11日。
二、标的资产情况
江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子）于2006年8月经江西省人民政府批准设立，2013年 7月经江西省商务厅批准整体变更为江西联创电子股份有限公司。2015年11月经江西省商务厅批准变更为江西联创电子有限公司。公司注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道 1699号；公司的企业法人营业执照统一社会信用代码：91360000789745156T；法定代表人：韩盛龙；公司注册资本为人民币33,000.00万元。历次股权变更后，截至2017年12月31日，江西联创电子的母公司为联创电子科技股份有限公司，最终控制方是2014年5月金冠国际、江西鑫盛签订了《一致行动协议书》：双方保持一致行动的期限为自本协议生效后五年。本公司最终控制方是韩盛龙、陈伟一致行动人。
经营范围：属电子行业。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易、从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。
截至2017年12月31日止，合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
江西联创(万年)电子有限公司
联创电子（香港）有限公司
江西联创鸿健科技有限公司
深圳市联创华泰电子有限公司
深圳联创嘉泰供应链有限公司
江西联星显示创新体有限公司
江西联思触控技术有限公司
深圳市卓锐通电子有限公司
LCE KOREA CO.,LTD
江西联创凯尔达科技有限公司
三、标的资产业绩承诺情况
2015年 5月20日，汉麻产业与江西联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等 22家机构签署了《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。协议约定，本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以2014年12月31日为评估基准日进行评估所依据的标的公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
利润承诺补偿期内第一年（2015年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。
利润承诺补偿期内的第二年（2016年度）和第三年（2017年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担全额补偿责任（包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任），且金冠国际和江西鑫盛之间对按照《重组协议》应承担的2016年度、2017年度的业绩补偿责任承担连带责任。同时，金冠国际和江西鑫盛承诺，股份补偿先以本次重组取得的股份进行补偿，如所持股份不足应补偿股份数量的90%，将以参与配套融资认购的股份或从二级市场买入股份用于补偿，确保股份补偿的比例达到应补偿股份数量的90%，其余部分以现金方式进行补偿。
在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即7.65元/股）－已补偿股份数量
如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即标的公司全体股东无需向上市公司补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。
应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即 7.65元/股）。
如标的公司履行股份补偿义务时所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务，具体公示如下：
应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即 7.65元/股）。
利润补偿期间2015年至2017年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下表： 单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 合计
承诺净利润 19,000.00 25,000.00 32,000.00 76,000.00实现净利润 15,339.87 20,027.75 3 0,522.51 65,890.13募集配套资金 943.68 - - 943.682015年调整联创宏声投 - 60.62 - 60.62差额 2,716.45 4,911.63 1,477.49 9,105.57注：1）因本年置入资产中包含了募集配套资金项目的损益，因此进行扣除。经审计江西联创电子2015年度代本次募集配套资金项目（年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目）研发及管理支出 12,002,594.03元，所得税影响金额 2,565,797.92元，募集配套资金项目影响损益净额9,436,796.11元。
2）截止2016年12月31日江西联创电子100.00%股权经审计实现归属于母公司所有者的净利润22,152.42万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）20,027.75万元。2016年度江西联创电子联营企业江西联创宏声电子股份有限公司进行了股份改制，江西联创电子根据2016年5月20日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016） 01659号审计报告，对联营企业江西联创宏声电子股份有限公司股权投资进行年初追溯调整，其中调增2015年度长期股权投资60.62万元，调增2015年度投资收益60.62万元。
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事
项
标的资产置入时与本期末净资产账面价值情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 计算过程 备注
1 本期末标的资产净资产账面余额 148,960.08 注1
2
标的资产向本公司分配股利 -
3 本公司向标的资产增资 -
序号 项目名称 金额 计算过程 备注
4 净资产小计 148,960.08 4=1+2-3
5 资产置入时净资产账面余额 76,074.25 注2
6 标的资产净资产增减变动 72,885.83 6=4-5
注：1）本期末标的资产净资产账面余额148,960.08万元系江西联创电子截止2017年12月31日净资产账面余额，其中含2017年江西联创电子对其联营企业联创宏声电子有限公司放弃增资稀释股权增加资本公积634.93万元。
2）2014年12月31日重组申报资产置入净资产账面余额为76,626.72万元，2016年度江西联创宏声电子股份有限公司进行了股份改制，追溯调整江西联创宏声电子股份有限公司以前年度自主研发无形资产应计入当期损益而实际计入无形资产、补核销长期挂账的应收账款及对应收款项追溯计提坏账准备等，本公司对江西联创宏声电子股份有限公司的股权投资也相应做了追溯调减长期股权投资及投资收益5,524,649.28元，调整后资产置入时净资产账面余额76,074.25元。
五、标的资产减值测试方法及过程
北京卓信大华资产评估有限公司于2018年5月21日出具的《联创电子科技股份有限公司拟进行减值测试涉及江西联创电子有限公司资产组可收回价值估值咨询项目估值报告》（卓信大华估报字(2018)第8103号），对本次交易的减值测试情况进行了核查，本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得资产组价值。估值结论：在估值假设成立的前提下，江西联创电子在估值基准日的资产组归属于母公司净资产账面价值148,960.08万元，可回收价值287,090.00万元。
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
本次估值选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
资产组价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
BPIC
企业整体价值：
式中：
B：估值对象的企业整体价值；
P：估值对象的经营性资产价值；
I：估值对象的长期股权投资价值；
C：估值对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：估值对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
(一)收益法估算过程
1、收益年限的确定
收益期，根据目标公司章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；本次估值假设企业持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
2、未来收益预测
本次估值采用企业自由现金流模型确定资产组价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对目标资产组财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对目标资产组的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3、折现率的确定
本次估值采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
4、非经营性资产、负债、溢余资产估值结果的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。溢余资产是指估值基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次估值均采用成本法确定。
5、长期股权投资价值的确定
根据长期股权投资单位基准日审计后的净资产账面价值乘以持股比例确定长期股权投资价值。
6、付息负债价值的确定
付息负债是指估值基准日目标公司需要支付利息的负债。
7、少数股东权益价值的确定
根据纳入合并范围的长期股权投资单位控股子公司有 4家（“联星显示”、“联思触控”、“深圳卓锐通”、“联创凯尔达”），“联思触控”、“深圳卓锐通”、“联创凯尔达”均采用收益法结果乘以少数股东权益比例确认少数股东权益价值。“联星显示”根据股东投资协议，南昌国资创业投资管理有限公司的出资额按银行同期存款利率计算固定回报投资期满时给南昌国资创业投资管理有限公司，且南昌国资创业投资管理有限公司不参与联星显示每年的业绩分配。因此“联星显示”的少数股东权益—南昌国资创业投资管理有限公司按其出资额加计利息计算。
8、归属于母公司资产组估值结果的确定
归属于母公司资产组可收回价值=经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值＋长期股权投资价值-付息负债价值—少数股东权益价值。
六、标的资产测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：2017年 12月 31日，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。
七、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2018年5月21日批准报出。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十一日
议案二：
关于向大新银行有限公司申请进口设备融资及担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司全资子公司江西联益光学有限公司的项目建设需求，同时考虑境外资金成本低于国内的因素，公司拟通过联创电子（香港）有限公司向大新银行有限公司等金融机构申请进口设备融资额度不超过人民币 1亿元〈含本外币)，融资期限不超过 5年。
上述融资额度均由本公司提供连带责任担保。
该议案如通过后，请公司董事会授权公司董事长韩盛龙先生在上述范围内具体分配确认，并负责与大新银行有限公司签署相关融资、担保文件。
请与会股东、股东代表审议。
联创电子科技股份有限公司董事会二零一八年六月八日