股票简称：*ST新能 证券代码：000720 上市地点：深圳证券交易所长城证券股份有限公司
关于
山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦）
二○一八年十二月
独立财务顾问声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）受山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”或“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向新能泰山全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由交易相关方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新能泰山董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对新能泰山的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本核查意见不构成对新能泰山的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或新能泰山的文件引述。
目 录
独立财务顾问声明与承诺.............................................. 1一、独立财务顾问声明 ............................................ 1二、独立财务顾问承诺 ............................................ 2目录.............................................................. 3释义.............................................................. 4第一节本次交易情况................................................. 7一、本次交易方案概述 ............................................ 7二、本次交易的信息披露及决策批准情况 ............................ 7三、本次交易方案 ................................................ 9四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 11五、本次交易构成关联交易 ....................................... 12六、本次交易不构成重组上市 ..................................... 12第二节本次交易实施情况............................................ 13一、本次交易实施情况 ........................................... 13二、证券发行登记事宜的办理情况 ................................. 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 19四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 19五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 21六、相关协议和承诺的履行情况 ................................... 22七、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 22第三节独立财务顾问的结论性意见.................................... 23
释 义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下：
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|简称||释义|
|公司/上市公司/新能泰山|指|山东新能泰山发电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000720|
|草案/重组报告书|指|《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|本财务顾问核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|新能泰山拟向控股股东华能能交控股子公司泰山电力转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电 80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力 15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|标的资产|指|截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|标的公司|指|西周矿业、莱芜热电、莱州风电、聊城热电、莱芜电力、泰山电缆、泰丰钢业|
|标的股权|指|莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|《资产出售协议》|指|《山东新能泰山发电股份有限公司与华能能源交通产业控股有限公司资产出售协议》|
|《资产出售协议之补充协议》|指|《山东新能泰山发电股份有限公司与华能泰山电力有限公司及华能能源交通产业控股有限公司之资产出售协议之补充协议》|
|华能能交|指|华能能源交通产业控股有限公司|
|华能集团|指|中国华能集团有限公司|
|泰山电力|指|华能泰山电力有限公司|
|国泰民安投资|指|泰安市国泰民安投资集团有限公司|
|泰丰新能源|指|华能山东泰丰新能源有限公司|

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|简称||释义|
|聊城热电物业|指|山东聊城热电物业有限公司|
|西周矿业|指|山东新能泰山西周矿业有限公司|
|莱芜热电|指|山东华能莱芜热电有限公司|
|莱州风电|指|山东华能莱州风力发电有限公司|
|聊城热电|指|山东华能聊城热电有限公司|
|莱芜电力|指|华能莱芜发电有限公司|
|泰山电缆|指|特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司|
|泰丰钢业|指|山东泰丰钢业有限公司|
|曲阜电缆|指|鲁能泰山曲阜电缆有限公司|
|鲁能发展|指|山东鲁能发展集团有限公司|
|华能山东公司|指|华能山东发电有限公司|
|南京华能|指|南京华能南方实业开发股份有限公司|
|世纪城集团|指|广东世纪城集团有限公司|
|宁华物产|指|南京宁华物产有限公司|
|宁华世纪|指|南京宁华世纪置业有限公司|
|华能财务|指|中国华能财务有限责任公司|
|前次重组|指|新能泰山拟通过发行股份向华能能交、南京华能、世纪城集团购买其持有的南京宁华物产有限公司 100%股权、南京宁华世纪置业有限公司100%股权和南京市燕江路201号房产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。|
|审计、评估基准日|指|2017年7月31日|
|交割日|指|标的资产过户至交易对方名下之日或上市公司与交易对方另行协商确定的标的资产进行交割的日期|
|过渡期/损益归属期间|指|审计评估基准日至交割日的期间|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年和2017年1-7月|
|《评估报告》|指|中联评估出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟置出项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第2339号）|
|《审计报告》|指|大信会计师出具的《山东新能泰山发电股份有限公司审计报告》（大信审字【2017】第1-01988号）|

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|简称||释义|
|《模拟审计报告》|指|大信会计师出具的《山东新能泰山发电股份有限公司（合并）模拟审计报告》（大信审字【2017】第1-01996号）|
|《审阅报告》|指|大信会计师出具的《山东新能泰山发电股份有限公司审阅报告》（大信审字【2017】第1-00014号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|大信会计师/审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以 82,861.39万元的价格向泰山电力转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，其中包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权，交易对价由交易对方以现金方式支付。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
1、新能泰山已取得的批准及授权
（1）2017年 9月 20日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，同意新能泰山重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。
（2）2017年 9月 29日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（3）2017年 10月 23日，上市公司召开 2017年第六次临时董事会会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（4）2017年 12月 28日，新能泰山召开 2017年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于豁免中国华能集团公司与华能山东发电有限公司履行关于同业竞争相关承诺的议案》、《关于变更控股股东相关承诺的议案》。
（5）2018年 1月 10日，华能集团对本次重组标的资产的评估报告予以备案（备案编号：HNPG-2018-02）。
（6）2018年 1月 11日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组草案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（7）2018年 1月 18日，上市公司收到华能集团《关于新能泰山资产置出的批复》（华能资函【2018】25号），原则同意本次交易方案。
（8）2018年1月29日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。
2、标的公司已取得的批准及授权
（1）2017年 9月 30日，西周矿业召开股东会，同意新能泰山将其所持西周矿业98%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优先购买权。
（2）2017年 10月 8日，聊城热电召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城热电75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优先购买权。
（3）2017年10月16日，莱州风电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州风电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃优先购买权。
（4）2017年10月27日，莱芜热电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱芜热电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱芜热电其他股东放弃优先购买权。
（5）2017年10月12日，莱芜电力召开股东会，同意新能泰山将其所持莱芜电力15%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱芜电力其他股东放弃优先购买权。
（6）2017年 11月 7日，泰山电缆召开股东会，同意新能泰山将其所持泰山电缆11.01%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，泰山电缆其他股东放弃优先购买权。
（7）2017年 11月 2日，泰丰钢业召开股东会，同意新能泰山将其所持泰丰钢业20.75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，泰丰钢业其他股东放弃优先购买权。
3、交易对方已取得的批准及授权
（1）2017年 8月 30日，华能能交召开第十八次总经理办公会议，批准了本次重大资产重组初步方案。
（2）2017年 11月 16日，泰山电力召开 2017年第六次临时股东会，同意本次交易方案。
三、本次交易方案
（一）交易标的
本次交易标的为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为泰山电力，泰山电力系公司控股股东华能能交下属企业。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2017年7月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据中联出具的中联评报字【2017】第 2339号《评估报告》，以 2017年 7月 31日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为 23,566.00万元，评估值为82,861.39万元，增值59,295.39万元，增值率为251.61%，具体情况如下：
单位：万元
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|资产|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|资产|140,714.24|200,009.63|59,295.39|42.14%|
|负债|117,148.24|117,148.24|-|-|
|净资产|23,566.00|82,861.39|59,295.39|251.61%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为标的资产截至2017年7月31日的评估价值。
其中，股权类资产评估值合计176,425.10万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|标的资产|持股比例|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|1|西周矿业|98%|-|-|-|-|
|2|莱芜热电|80%|43,200.00|50,212.70|7,012.70|16.23%|
|3|莱州风电|80%|260.43|260.43|-|-|
|4|聊城热电|75%|32,080.35|49,951.09|17,870.74|55.71%|
|5|莱芜电力|15%|27,000.00|59,263.97|32,263.97|119.50%|
|6|泰山电缆|11.01%|15,106.22|14,875.86|-230.36|-1.52%|
|7|泰丰钢业|20.75%|2,102.12|1,861.05|-241.07|-11.47%|
||小计||119,749.13|176,425.10|56,675.97|47.33%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为截至2017年7月31日的标的公司评估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为20,965.12万元，评估值为23,584.53万元，负债为117,148.24万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|资产|20,965.12|23,584.53|2,619.41|12.49%|
|负债|117,148.24|117,148.24|-|-|
|净资产|-96,183.12|-93,563.71|2,619.41|2.72%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为标的资产截至2017年7月31日的评估价值扣除长期股权投资及可供出售金融资产部分。
上述评估结果已于 2018年 1月 9日经华能集团备案同意，本次重组标的资
产的交易价格为82,861.39万元。
（四）本次交易支付方式
根据《资产出售协议之补充协议》，泰山电力作为交易对方应向上市公司以现金方式支付拟出售资产之交易对价。
泰山电力应当自《资产出售协议之补充协议》生效之日起5日内向上市公司支付本次交易对价的70%，于交割日起15日内向上市公司支付本次交易对价的剩余30%。
（五）过渡期间损益归属
根据《资产出售协议之补充协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由泰山电力享有或承担。
（六）债务转移的约定
根据《资产出售协议之补充协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由泰山电力享有；标的资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担。对于拟出售资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出拟将债权转让至泰山电力的书面通知；对于拟出售资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意。
对于因债权人不同意债务转移至泰山电力等原因而需要公司偿还的，则由泰山电力在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，泰山电力在该等债务偿付后不再向公司追偿；如泰山电力未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向泰山电力追偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债。根据上市公司和标的资产2016年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|535,460.66|87,743.19|248,580.25|
|标的资产|467,351.72|79,198.78|161,485.41|
|占比|87.28%|90.26%|64.96%|

注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自2016年审计报告（合并口径）；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自标的资产《模拟审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为泰山电力，该公司为上市公司控股股东华能能交控股子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司实际控制权及实际控制人发生变化，重组完成后，公司控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，且公司最近一次控制权变更至本财务顾问核查意见签署日已超过60个月，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易实施情况
（一）交易标的股权类资产过户情况
截至本财务顾问核查意见签署日，新能泰山持有标的股权全部股权转让至泰山电力的股东变更工商登记手续已办理完成。莱芜热电已于2018年3月23日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：91371200758275382M）；莱州风电已于2018年3月18日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：91370683793946110P）；聊城热电已于2018年3月9日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：91371500167860766H）；西周矿业已于2018年3月27日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：91370000760944512）；莱芜发电已于2018年3月23日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：913712006968715169）；泰丰钢业已于2018年3月12日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：91370982783464476L）；泰山电缆已于2018年10月15日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：913709827535279070）。
（二）交易标的非股权类资产交割情况
2018年2月28日，新能泰山与泰山电力签署了《资产交割确认书》，双方一致确认以2018年2月1日为标的资产的交割日，双方正式办理和实施标的资产交割手续，包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和确认书等，泰山电力对新能泰山交付的标的资产的法律和事实状态不存在任何异议。截至交割日（2018年2月1日），新能泰山向泰山电力转移的非股权类资产情况如下：
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|资产项目|2017.7.31|2018.2.1||||
||金额（万元）|金额（万元）|过户/交付状态|已过户/交付金额（万元）|已过户/交付比例|

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|货币资金|1,404.01|138.29|已交付|138.29|100%|
|应收利息|174.61|172.62|已交付|172.62|100%|
|其他应收款|644.67|1,392.13|已交付|1,392.13|100%|
|一年内到期的非流动资产|554.21|-|已交付|-|100%|
|其他流动资产|15,155.18|15,705.68|已交付|15,705.68|100%|
|固定资产|3,015.02|2,878.08||92.64|3%|
|其中：房屋及建筑物|2,890.54|2,785.44|已交付，产权正在办理过户登记手续|-|-|
|交通运输工具|28.31|13.27|已交付|13.27|100%|
|办公设备及其他|96.17|79.37|已交付|79.37|100%|
|无形资产|17.42|15.50|已交付|15.50|100%|
|资产总计|20,965.12|20,302.30||17,516.86|86%|
|负债项目|2017.7.31|2018.2.1||||
||金额（万元）|金额（万元）|已取得同意函/已清偿状态|已取得同意函/已偿还金额（万元）|已取得同意函/已偿还比例|
|流动负债：||||||
|短期借款|56,000.00|60,000.00||60,000.00|100%|
|其中：邮储银行|6,000.00|-|借款已到期，新能泰山以过渡期损益留存自有资金偿还|-|100%|
|农业银行|40,000.00|50,000.00|4亿已取得同意函及期后新增1亿借款已偿还|50,000.00|100%|
|华能财务|10,000.00|10,000.00|已签署《债务承接协议》|10,000.00|100%|
|应付账款|252.76|252.76|自草案后未新增|-|-|

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||||取得债权人同意函|||
|应付职工薪酬|24,575.77|20,178.10|不需要单独出具同意函，由承接主体承接|20,178.10|100%|
|应交税费|260.94|260.94|根据《资产出售协议》及补充协议，由承接主体承接|260.94|100%|
|应付利息|302.28|276.40|根据《资产出售协议》及补充协议，由承接主体承接|276.40|100%|
|其他应付款|756.49|1,575.77|自草案后未新增取得债权人同意函|18.26|1%|
|一年内到期的非流动负债|16,000.00|35,000.00|-|35,000.00|100%|
|其中：华能财务委托贷款|16,000.00|35,000.00|已签署《债务承接协议》|35,000.00|100%|
|流动负债合计|98,148.24|117,543.96|-|115,733.70|98%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|19,000.00|-|-|-|100%|
|其中：华能财务委托贷款|19,000.00|-|-|-|100%|
|非流动负债合计|19,000.00|-|-|-|100%|
|负债合计|117,148.24|117,543.96|-|115,733.70|98%|

注：截至2018年2月1日，上市公司将长期借款重分类为一年内到期的非流动负债
根据《资产交割确认书》，双方进一步确认，自交割日起，标的资产交付义务视为履行完毕（而无论标的资产是否已实际完成交付或产权过户），泰山电力即成为标的资产合法所有者，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由泰山电力享有和承担。新能泰山不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担标的
资产有关的任何义务或责任。
1、房产、土地使用权
根据《资产出售协议之补充协议》，泰山电力已明确知悉标的资产中存在土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照本协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由泰山电力承担，泰山电力承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
同时，根据《资产交割确认书》，双方进一步同意，针对在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的标的资产以及未履行完毕或未完成转移手续的业务合同及其他合同（如有）（该部分正在履行过户手续的房屋建筑物金额占本次重组置出资产总额的2.05%），新能泰山与泰山电力应继续完成标的资产的过户、更名、权属变更手续或合同转移手续，并解除新能泰山为标的资产提供的担保，泰山电力不会要求新能泰山承担延迟履行义务的任何法律责任，不会主张新能泰山违约或要求新能泰山承担法律责任；如新能泰山在交割日后承担了担保责任，则由泰山电力承担全部责任，确保新能泰山不遭受任何损失。
2、债权债务转移
根据《资产交割确认书》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由泰山电力享有；标的资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担。对于标的资产中的债权，新能泰山应当向有关债务人发出拟将债权转让至泰山电力的书面通知；对于标的资产中的债务，新能泰山应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意。对于因债权人不同意债务转移至泰山电力等原因而需要新能泰山偿还的，则由泰山电力在接到新能泰山通知后十个工作日内将相关款项汇至新能泰山，再由新能泰山对上述债务直接予以偿还，泰山电力在该等债务偿付后不再向新能泰山追偿；如泰山电力未能及时进行偿付致使新能泰山承担相应责任的，新能泰山有权向泰山电力追偿。
截至交割日（2018年 2月 1日），上市公司非股权类资产中的负债合计为117,543.96万元，截至审计评估基准日（2017年7月31日），上市公司拟出售的非股权类资产中的负债合计为117,148.24万元。二者差异主要原因如下：
（1）农业银行借款
截至 2017年 7月 31日，上市公司对中国农业银行股份有限公司泰安分行（“农业银行”）借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|借款合同金额（万元）|尚余未归还金额（万元）|债务到期日|
|1|中国农业银行股份有限公司泰安分行|9,000|9,000|2018.04.05|
|2|中国农业银行股份有限公司泰安分行|21,000|21,000|2018.03.07|
|3|中国农业银行股份有限公司泰安分行|3,000|3,000|2018.03.08|
|4|中国农业银行股份有限公司泰安分行|7,000|7,000|2018.03.16|
|合计||40,000|40,000|-|

2017年8月22日，上市公司新增对中国农业银行股份有限公司泰安分行短期借款10,000万元，根据《资产出售协议之补充协议》，泰山电力已在接到上市公司通知后，于 2018年 6月 28日向上市公司支付 10,000万元，用以偿还农业银行上述借款。
（2）邮储银行借款
截至2017年7月31日，上市公司对国邮政储蓄银行泰安市分行营业部（“邮储银行”）借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|借款合同金额（万元）|尚余未归还金额（万元）|债务到期日|
|1|国邮政储蓄银行泰安市分行营业部|3,000|3,000|2017.8.25|
|2|国邮政储蓄银行泰安市分行营业部|3,000|3,000|2018.2.15|
|合计||6,000|6,000|-|

上市公司已于2017年8月24日及2018年1月12日，以账面自有资金偿还上述借款，该自有资金为上市公司过渡期经营损益留存，因此在资产交割时，该自有资金及已偿还负债均已不在交割范围中。
（3）华能财务借款
截至 2017年 7月 31日，上市公司对华能财务借款合计 45,000万元，2018
年 2月 1日，上市公司、泰山电力及华能财务共同签署《债务承接协议》，根据该协议，原上市公司与华能财务签署的系列借款合同（以下合称“原借款合同”）项下合同金额合计 45,000万元，各方同意原借款合同中上市公司权利义务由泰山电力承接。
（4）其他差异说明
非股权类资产中的其他负债科目账面余额在交割日与审计评估基准日差异，主要为过渡期正常经营活动导致，无重大差异。
3、人员安置情况
根据《资产交割确认书》，双方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司母公司相关人员由泰山电力负责安置，安置过程中发生的费用由上市公司承担。双方应协商尽快办理完毕人员安置及转移手续。
双方一致确认，本次交易不涉及标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜发电、泰丰钢业、泰山电缆人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变，或按照各标的公司原已批准的标的公司内部员工安置方案执行。
截至本财务顾问核查意见签署日，本次涉及安置的相关人员的劳动关系已完成移转。
（三）过渡期损益安排
根据《资产出售协议之补充协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由泰山电力享有或承担。
（四）股权转让款支付情况
根据《资产出售协议之补充协议》，泰山电力作为交易对方应向上市公司以现金方式支付拟出售资产之交易对价。泰山电力应当自《资产出售协议之补充协议》生效之日起5日内向上市公司支付本次交易对价的70%即人民币58,002万元，于交割日起15日内向上市公司支付本次交易对价的剩余30%即人民币24,859万元。
截至本财务顾问核查意见签署日，新能泰山已收到泰山电力支付的全部股权转让款，即人民币82,861.39万元。
二、证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本财务顾问核查意见出具之日，公司已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜。
1、2018年3月14日，新能泰山董事会收到谭泽平先生提交的书面辞职信。因工作变动，谭泽平先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务。谭泽平先生辞职后，不再担任公司任何职务。
2、2018年4月19日，新能泰山董事会收到胡成钢先生、司增勤先生、初军先生、任宝玺先生、张荣海先生、王拥军先生的辞职信，公司监事会收到李喜德先生、陈洪东先生的辞职信，具体情况如下：
胡成钢先生因工作变动，申请辞去公司副董事长、董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。
司增勤先生因工作变动，申请辞去公司总经理、董事、董事会战略委员会副主任委员、董事会提名委员会委员职务。
初军先生因工作变动，申请辞去公司副总经理、董事、董事会战略委员会委员职务。
任宝玺先生因工作变动，申请辞去公司副总经理、董事、董事会战略委员会
委员职务。
李喜德先生因工作变动，申请辞去公司监事、监事会主席职务。
陈洪东先生因工作变动，申请辞去公司监事职务。
张荣海先生因工作变动，申请辞去公司副总经理职务。
王拥军先生因工作变动，申请辞去公司总会计师职务。
胡成钢先生、司增勤先生、初军先生、任宝玺先生、李喜德先生、张荣海先生、王拥军先生辞职后，不再担任公司任何职务。陈洪东先生辞职后，仍担任公司审计机构负责人。
由于上述董事、监事辞职导致公司董事会、监事会成员低于法定最低人数，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司选举出新董事、监事之前，公司现有董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事、监事职责，辞职申请自公司股东大会选举出新董事、监事后生效，不会影响公司正常运作。上述总经理、副总经理、总会计师即公司高级管理人员申请辞职自辞职信送达董事会时生效。
3、2018年4月20日，公司2018年第二次临时董事会，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任张彤先生为公司总经理；审议通过《关于聘任副总经理的议案》，聘任尚涛先生为公司副总经理，聘任管健先生为公司副总经理；审议通过《关于增选第八届董事会独立董事的议案》，公司董事会独立董事人数拟由3人增加为4人，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名增选刘朝安先生为公司第八届董事会独立董事候选人；审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定和实际工作需要，公司董事会提名张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生、尚涛先生为公司非独立董事候选人。
4、2018年4月20日，公司2018年第二次临时监事会，审议通过《关于补选第八届监事会监事的议案》，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定和实际工作的需要，公司监事会提名谭泽平先生、周拥军先生为公司监事候选人。
5、2018年5月15日，公司2017年度股东大会，审议通过《关于增选第八届董
事会独立董事的议案》、《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》、《关于补选第八届监事会监事的议案》。
6、2018年5月15日，公司第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》，选举温立先生为公司副董事长。
7、2018年5月15日，公司第八届监事会第七次会议，审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》，选举谭泽平先生担任公司第八届监事会主席。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
2007年10月19日，新能泰山与中国工商银行股份有限公司莱州支行签署《保证合同》，约定新能泰山为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱州支行《固定资产借款合同》（合同编号：2007年固字第002号）项下借款28,720万元（截至审计评估基准日，尚余7,820万元未归还）提供连带责任保证，借款期限为2007年10月19日至2019年10月18日。
就前述担保事宜，2007年8月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的提案》，同意公司为莱州鲁能风力发电有限公司（莱州风电公司前身）的2.87亿元贷款提供担保。同日，公司独立董事出具《山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》，说明截至2007年6月30日，公司累计对控股子公司提供担保余额为31,500万元，不存在违规担保和逾期担保事项。
2007年8月28日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的提案》，并于2007年8月29日公告了《山东鲁能泰山电缆股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2007-023）。
本次交易完成后，莱州风电将成为公司的关联方，公司对其担保将构成关联担保。为再次保证关联担保的公允性，维护公司中小股东的利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司再次履行了相关审议程序。2017年10月23日，新能泰山2017年第六次临时董事会会议审议通过了《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见，2018年1月29日，新能泰山2018年第一次临时股东大会通过了《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议案》。
六、相关协议和承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。截至本财务顾问核查意见签署之日，交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本财务顾问核查意见出具之日，标的资产的主要风险及权属已转移至泰山电力，本次交易已实施完成。本次重大资产出售暨关联交易的其他后续相关事项为：本次交易过程中，新能泰山与泰山电力签署了相关承诺。本次交易完成后，双方将继续履行相关承诺。
本次重大资产出售暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；
本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。
第三节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，部分正在履行过户手续的固定资产已在《资产交割确认书》中明确约定，不影响该部分资产的交付和使用，该部分正在履行过户手续的资产金额仅占本次重组置出资产总额的2.05%，标的资产的对价已经全部支付完毕；
3、本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异；
4、本次交易实施过程中上市公司董事、监事和高级管理人员的存在调整事宜。本次重大资产出售实施过程中公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员提名、选举事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务；
5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；
7、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险和实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》盖章页）
长城证券股份有限公司2018年12月20日