广东东阳光科技控股股份有限公司
二○一七年第三次临时股东大会会议资料
600673
广东东阳光科技控股股份有限公司
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2017年第三次临时股东大会文件目录
一、 2017年第三次临时股东大会议程；
二、 议案一《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
三、 议案二《关于公开发行公司债券的议案》；
四、 议案三《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》；
五、 议案四《关于公司符合发行非公开发行公司债券的议案》；
六、 议案五《关于非公开发行公司债券的议案》；
七、 议案六《关于授权董事会办理公司发行非公开发行公司债券的议案》；
八、 议案七《关于开展票据池业务的议案》；
九、 2017年第三次临时股东大会议案表决方法；
十、 监票人名单；
十一、2017年第三次临时股东大会议案表决书。
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2017年第三次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2017年10月10日上午10:00准时召开，会期一天；
网络投票时间：2017年10月10日至2017年10月10日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室。
主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司董事长张寓帅先生。
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|序 号|2017年第三次临时股东大会议程|执 行 人|
|第1项|介绍广东深天成律师事务所见证律师|董事会秘书 陈铁生|
|第2项|宣布到会的股东人数及所代表的股份比例宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效||
|第3项|大会主持人宣布大会正式开始|董事长 张寓帅|
|第4项|审议议案一《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》|董事长 张寓帅|
|第5项|逐项审议议案二《关于公开发行公司债券的议案》|董事长 张寓帅|
|第6项|审议议案三《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》|董事长 张寓帅|
|第7项|审议议案四《关于公司符合发行非公开发行公司债券的议案》|董事长 张寓帅|

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|第8项|逐项审议议案五《关于非公开发行公司债券的议案》|董事长 张寓帅|
|第9项|审议议案六《关于授权董事会办理公司发行非公开发行公司债券的议案》|董事长 张寓帅|
|第10项|审议议案七《关于开展票据池业务的议案》|财务总监 王珍|
|第11项|关于2017年第三次临时股东大会议案表决方法|董事长 张寓帅|
|第12项|审议监票人名单注：监票人对表决投票进行清点|董事长 张寓帅|
|第13项|宣布表决票清点结果及各项议案表决结果|监票人|
|第14项|宣读本次股东大会决议|董事长 张寓帅|
|第15项|宣读法律意见书|见证律师|
|第16项|公司董事会及经理班子回答股东提问|董事长、董事会秘书等|
|第17项|宣布大会结束|董事长 张寓帅|

议案一：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
董事长张寓帅
各位股东：
为了实现公司的可持续发展，优化公司资本结构，补充流动资金和偿还金融机构借款，公司拟公开发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司符合《公司债券发行与交易管理办法》关于公开发行公司债券有关规定：
公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。
三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形：
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东审议！
议案二：关于公开发行公司债券的议案
董事长张寓帅
各位股东：
为了实现公司的可持续发展，优化公司资本结构，补充流动资金和偿还金融机构借款，公司拟公开发行公司债券。
一、发行规模
按照相关法律、法规，公司累计债券余额不超过公司最近一期末净资产的百分之四十。因此本次在中国境内公开发行的公司债券发行总额不超过人民币 10亿元（含10亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
二、债券期限
本次公开发行的公司债券期限为不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种或含权品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。
三、债券利率及其确定方式
本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况，由公司和主承销商按照法律、法规的规定协商一致后确定。
四、发行方式
本次公司债券以向合格投资者公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
五、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
六、募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还金融机构借款。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
七、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，公司债券申请在上海证券交易所上市交易。
八、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 36个月内有效。
请各位股东审议！
议案三：关于提请股东大会授予董事会全权办理公司
债券发行及上市相关事宜的议案
董事长张寓帅
各位股东：
为高效、有序地完成本次公开发行公司债券相关工作，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次公开发行公司债券发行有关的全部事宜。如股东大会同意授权后，由董事会转授权经营管理层依照有关法律、法规及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过事项的内容、框架与原则下，从维护公司全体股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关具体事宜，包括但不限于：
一、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会批复，根据市场实际情况制定、修订、实施本次公开发行公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、利率调整权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；
二、决定及办理与本次公开发行公司债券有关的披露、申报、发行和上市等相关事项；
三、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次公开发行公司债券发行的申报及挂牌转让等相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
四、根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。
五、如监管部门、交易场所等主管机构对公司债券的发行等政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批复或董事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见或市场条件变化情况，对本次公司债券发行具体方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
六、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
授权董事会作出如下决议：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
七、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
八、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议！
议案四：关于公司符合发行非公开发行公司债券的议案
董事长张寓帅
各位股东：
根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等有关规定，经公司董事会自查，发行人是中国境内注册的股份有限公司，而且不属于《非公开发行公司债券项目承接负面清单》中规定的范围。认为公司具备非公开发行公司债券发行资格，符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件。
请各位股东审议！
议案五：关于非公开发行公司债券的议案
董事长张寓帅
各位股东：
为了实现公司的可持续发展，优化公司资本结构，补充流动资金和偿还金融机构借款，公司拟非公开发行公司债券。
一、债券名称
广东东阳光科技控股股份有限公司 2017年非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。
二、发行规模
不超过人民币50,000万元（含 50,000万元）。
三、票面金额
每张人民币 100元。
四、债券期限
期限不超过 5年（含 5年），附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、债券利率及确定方式
本次债券票面利率由发行人和承销商根据市场情况协商确定。
六、还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付一起支付。
七、发行方式
本次债券采取非公开方式向合格投资者分期发行。
八、发行对象
符合《公司债券发行与交易管理办法》与《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者。
九、募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还金融机构借款。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
十、本期债券的转让
本次债券的转让执行相关主管部门的业务规则或通过证券公司进行转让。
十一、承销方式
本次债券由承销商采取代销的方式承销。
十二、决议有效期
本议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
十三、偿债保障措施
1、设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；
2、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
3、若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。
请各位股东审议！
议案六：关于授权董事会办理公司发行非公开发行公司债券的议案
董事长张寓帅
各位股东：
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
一、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行对象、债券期限、债券利率或其确定方式、资金用途、发行时机、是否设置附认股权或可转股条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、交易场所的选择等与发行条款有关的一切事宜；
二、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜；
三、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》等；
四、签署与本次发行债券有关的合同、协议和文件；
五、如监管部门对非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会决定的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
六、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
七、办理与本次债券有关的其他事项；
八、本授权自公司股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议！
议案七：关于开展票据池业务的议案
财务总监王珍
各位股东：
公司及下属子公司的票据往来量大，但公司之间票据供需不均衡。为加强票据业务管理，盘活公司及下属子公司的票据资源，同时沉淀回笼应收票据的现金流量，增加企业授信额度，公司拟通过与国内资信较好的商业银行开展票据池业务。
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是合作银行为满足企业对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
公司及合并范围内子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
（二）业务实施主体
本公司及合并报表范围内的子公司
（三）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据商业银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素选择。
（四）实施期限
上述票据池业务的实施期限为股东大会审议通过之日起至 2017年年度股东大会召开之日止。
（五）实施额度
公司及合并范围内子公司共享最高额不超过 15亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 15亿元。在上述额度及业务期限内可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要确定。
二、开展票据池业务的目的
（一）通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本，降低收到假票、瑕疵票等异常票据的风险；
（二）票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源；
（三）公司可以利用票据池提高融资灵活度，将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化；
（四）票据池业务可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险和风险控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票
的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和合并范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
（二）授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，并及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告；
（三）公司内部审计部门负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督；
（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
请各位股东审议！
2017年第三次临时股东大会议案表决方法
（在大会表决前通过）
一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案需经出席本次会议的股东所持表决权的1/2以上通过有效。
三、监票人负责监票及计票。
四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律师现场见证。
2017年第三次临时股东大会监票人名单
（在大会表决前通过）
根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。”的规定，本次股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责本次大会的监票及计票工作。
（股东代表） （股东代表） （监事）（股东代表） （股东代表） （监事）
广东东阳光科技控股股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议案表决书
股东姓名： 股东帐号： 所持股数：
对股东大会议案的表决：
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|序号|议 案 内 容|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合公开发行公司债券的发行条件||||
|2.00|关于公开发行公司债券的议案||||
|2.01|发行规模||||
|2.02|债券期限||||
|2.03|债券利率及其确定方式||||
|2.04|发行方式||||
|2.05|发行对象||||
|2.06|募集资金用途||||
|2.07|发行债券的上市||||
|2.08|决议的有效期||||
|3|关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案||||
|4|关于公司符合非公开发行公司债券的发行条件||||
|5.00|关于非公开发行公司债券的议案||||
|5.01|债券名称||||
|5.02|发行规模||||
|5.03|票面金额||||
|5.04|债券期限||||
|5.05|债券利率及确定方式||||
|5.06|还本付息方式||||
|5.07|发行方式||||
|5.08|发行对象||||

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|5.09|募集资金用途|
|5.10|本期债券的转让|
|5.11|承销方式|
|5.12|决议有效期|
|5.13|偿债保障措施|
|6|关于授权董事会办理公司发行非公开发行公司债券的议案|
|7|关于开展票据池业务的议案|

说明：
1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见
之一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时
在两个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。