证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-059
中国宝安集团股份有限公司第十二届董事局
第二十次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
1、公司第十二届董事局第二十次会议的会议通知于2014年9月2日以电话、书面或传真等方式发出。
2、本次会议于2014年9月9日在公司会议室以现场方式召开。
3、会议应到董事7人，实到6人，董事陈匡国先生因公出差，委托董事陈平先生代为出席。
4、会议由董事局主席陈政立先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事局会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司拟通过发行股份的方式向岳敏等 49名特定对象购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）合计26,359,458股的股份，该部分股份占贝特瑞股本总额的比例约为32.1457%（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。本次交易前，公司已通过全资子公司持有贝特瑞57.78%的股份。本次交易完成后，公司将直接和间接持有贝特瑞合计89.93%的股份。本次交易的交易对方之一贺德华为公司的高级管理人员，本次交易构成关联交易。
本次交易的具体事项如下：
（1）交易方案
公司拟通过非公开发行股份的方式购买岳敏等 49名特定对象持有的贝特瑞 26,359,458股的股份，该部分股份占贝特瑞总股本的比例约为32.1457%（以下简称“标的资产”）。
岳敏等49名特定对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份，为本次交易的交易对方和本次发行的发行对象。交易对方向公司出售的标的资产数额及相应获得的中国宝安股份对价数额情况如下：
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|序号|交易对方名称或姓名|出售的标的资产（贝特瑞股份数）|公司发行的股份对价(股)|
|1.|深圳市金华瑞投资有限公司|5,000,000|16,478,274|
|2.|大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,500,000|14,830,446|
|3.|海南绿杰农业开发有限公司|3,500,000|11,534,791|
|4.|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|2,000,000|6,591,309|
|5.|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,500,000|4,943,482|
|6.|江苏华工创业投资有限公司|1,000,000|3,295,654|
|7.|通联创业投资股份有限公司|1,000,000|3,295,654|
|8.|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|1,000,000|3,295,654|
|9.|华芳集团有限公司|1,000,000|3,295,654|
|10.|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|800,000|2,636,523|
|11.|北京启明创科创业投资中心（有限合伙）|600,000|1,977,392|
|12.|深圳中节能环保有限公司|500,000|1,647,827|
|13.|王婷|760,265|2,505,571|
|14.|岳敏|1,776,641|5,855,197|
|15.|贺雪琴|401,259|1,322,413|
|16.|黄映芳|66,250|218,337|

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|17.|杨红强|47,500|156,543|
|18.|孔东亮|28,750|94,750|
|19.|梁奇|25,000|82,391|
|20.|黄友元|12,500|41,195|
|21.|曾广胜|168,764|556,189|
|22.|贺德华|337,529|1,112,379|
|23.|王培初|62,500|205,978|
|24.|王桂林|42,500|140,065|
|25.|郭晓平|30,000|98,869|
|26.|杨才德|17,500|57,673|
|27.|庞钧友|15,000|49,434|
|28.|闫慧青|12,500|41,195|
|29.|邓明华|12,500|41,195|
|30.|郭庆|10,000|32,956|
|31.|王政|10,000|32,956|
|32.|魏建刚|10,000|32,956|
|33.|易征兵|10,000|32,956|
|34.|陈俊凯|7,500|24,717|
|35.|吴敦勇|7,500|24,717|
|36.|梅佳|7,500|24,717|
|37.|李佳坤|7,500|24,717|
|38.|周皓镠|7,500|24,717|
|39.|王红耀|7,500|24,717|
|40.|刘超平|7,500|24,717|

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|-|-|-|-|
|41.|易神杰|7,500|24,717|
|42.|刘兴华|7,500|24,717|
|43.|李眸|5,000|16,478|
|44.|王思敏|5,000|16,478|
|45.|方三新|5,000|16,478|
|46.|王腾师|5,000|16,478|
|47.|毛清晖|5,000|16,478|
|48.|崔乐想|5,000|16,478|
|49.|程林|5,000|16,478|

上述49名特定对象中：①第1-13项中的13名股东均为外部财务投资者（以下简称“外部投资者股东”）；②第 14-20项中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元等7名股东担任贝特瑞董事、高级管理人员（以下简称“贝特瑞经营管理层股东”）；③第 21-49项中的 29名股东均为自然人，曾经或目前是贝特瑞员工或公司的高级管理人员（以下简称“贝特瑞员工股东”）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）本次交易标的资产定价方式
本次交易标的资产以北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法、收益法两种评估方法并以收益法评估的评估值作为定价依据，最终交易价格由交易双方协商确定。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2014）第 0645号），贝特瑞100%股份在评估基准日 2014年 5月 31日以收益法评估的评估值为225,113.00万元，对应标的资产的评估值为72,364.11万元。根据上述评估值，交易双方协商确定标的资产作价72,364.11万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为 49名特定对象（包括贝特瑞 13名外部财务投资者股东、28名未担任董事、监事及高级管理人员的员工股东、8名担任董事、监事及高级管理人员的员工股东）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第十二届董事局第十七次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股票的定价基准日为首次审议本次交易的董事局决议公告日，即公司第十二届董事局第十七次会议决议公告日（2014年 8月 15日），发行价格不低于定价基准日二十个交易日股票的交易均价。上述定价基准日之前20个交易日公司股票均价为10.0249元/股（公司股票于 2014年 5月 28日起因实施本次交易股票开始停牌，至 2014年 8月 15日复牌），经公司于2014年7月9日向全体股东每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案后调整为8.3291元/股。本次发行的发行价格不低于8.3291元/股。
本次发行的发行价格为人民币8.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票的交易均价经除权除息后的金额 8.3291元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
根据标的资产的交易价格和本次发行的发行价格，本次发行股票的数量为86,871,657股，最终发行数量以经股东大会批准及中国证监会核准的数量为准。公司董事局提请公司股东大会授权公司董事局在不超过 86,871,657股的范围内根据具体情况确定具体发行数量。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行股份锁定期
①外部财务投资者股东
外部财务投资者股东在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。外部投资者股东所取得的上述股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。前述锁定期满后，该等交易对方所持有的上述中国宝安股份的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
②贝特瑞员工股东
贝特瑞员工股东在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月后，贝特瑞员工股东因本次交易所获公司股份在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但该贝特瑞员工股东已完全履行利润补偿义务）按比例分次解锁。
贝特瑞员工股东各自解除锁定的中国宝安股份数量= 贝特瑞员工股东各
自在本次发行中取得的中国宝安股份数量×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
贝特瑞员工股东之一贺德华为公司高级管理人员，其因本次交易取得的中国宝安股份还应遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的限制。
自本次发行的股份上市之日起十二个月之内，在取得监管机构同意后，贝特瑞员工股东根据本次交易取得的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，贝特瑞员工股东根据本次交易取得的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由公司回购注销或无偿划转给其他股东。贝特瑞员工股东不得在上述解除锁定的公司股份之上设置任何有碍公司回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得公司书面同意前，贝特瑞员工股东不能以任何方式处置上述解除锁定的公司股份。
贝特瑞员工股东通过本次交易所取得的中国宝安股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
③贝特瑞经营管理层股东
贝特瑞经营管理层股东在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月后，贝特瑞经营管理层股东因本次交易所获得股份在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但该贝特瑞管理层股东已完全履行利润补偿义务）按比例分次解锁。
贝特瑞经营管理层股东各自持有的解除锁定的中国宝安股份数量=（贝特瑞经营管理层股东各自在本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份数）×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日起十二个月之内，在取得监管机构同意后，贝特瑞管理层股东根据本次交易及配套安排取得的用于向公司履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，贝特瑞管理层股东根据本次交易及配套安排取得的用于向公司履行利润补偿义务的公司股份可提前解除锁定。解除锁定的公司股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由公司回购注销或无偿划转给其他股东。贝特瑞管理层股东不得在上述解除锁定的公司股份之上设置任何有碍公司回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得公司书面同意前，贝特瑞管理层股东不能以任何方式处置上述解除锁定的公司股份。
贝特瑞经营管理层股东在本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）配套安排及利润补偿
①配套安排及利润补偿义务主体
外部财务投资股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的4.2643%以 0元的价格转让给贝特瑞经营管理层股东，并在转让后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务，其对应的业绩承诺和利润补偿义务由贝特瑞经营管理层股东予以承担（以下简称“配套安排”）。
贝特瑞经营管理层股东、贝特瑞员工股东需承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。
外部财务投资股东、贝特瑞经营管理层股东、贝特瑞员工股东通过本次交易获取的中国宝安股份对价数额以及在配套安排中转出、受让的公司股份数额，及配套安排后各自持有的公司股份数额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|出售的标的资产（贝特瑞股份数份）|所获中国宝安股份对价(股份)|配套安排转出、受让的中国宝安股份（股）|最终所获中国宝安股份（股）|

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|-|-|-|-|-|-|
|1.|深圳市金华瑞投资有限公司|5,000,000|16,478,274|-（702,683）|15,775,591|
|2.|大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,500,000|14,830,446|-（632,415）|14,198,031|
|3.|海南绿杰农业开发有限公司|3,500,000|11,534,791|-（491,878）|11,042,913|
|4.|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|2,000,000|6,591,309|-（281,073）|6,310,236|
|5.|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,500,000|4,943,482|-（210,805）|4,732,677|
|6.|江苏华工创业投资有限公司|1,000,000|3,295,654|-（140,537）|3,155,117|
|7.|通联创业投资股份有限公司|1,000,000|3,295,654|-（140,537）|3,155,117|
|8.|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|1,000,000|3,295,654|-（140,537）|3,155,117|
|9.|华芳集团有限公司|1,000,000|3,295,654|-（140,537）|3,155,117|
|10.|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|800,000|2,636,523|-（112,429）|2,524,094|
|11.|北京启明创科创业投资中心（有限合伙）|600,000|1,977,392|-（84,322）|1,893,070|
|12.|深圳中节能环保有限公司|500,000|1,647,827|-（70,268）|1,577,559|
|13.|王婷|760,265|2,505,571|-（106,845）|2,398,726|
|14.|岳敏|1,776,641|5,855,197|+（2,452,490）|8,307,687|
|15.|贺雪琴|401,259|1,322,413|+（553,902）|1,876,315|
|16.|黄映芳|66,250|218,337|+（91,452）|309,789|
|17.|杨红强|47,500|156,543|+（65,570）|222,113|
|18.|孔东亮|28,750|94,750|+（39,687）|134,437|
|19.|梁奇|25,000|82,391|+（34,510）|116,901|
|20.|黄友元|12,500|41,195|+（17,255）|58,450|
|21.|曾广胜|168,764|556,189|——|556,189|

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|-|-|-|-|-|-|
|22.|贺德华|337,529|1,112,379|——|1,112,379|
|23.|王培初|62,500|205,978|——|205,978|
|24.|王桂林|42,500|140,065|——|140,065|
|25.|郭晓平|30,000|98,869|——|98,869|
|26.|杨才德|17,500|57,673|——|57,673|
|27.|庞钧友|15,000|49,434|——|49,434|
|28.|闫慧青|12,500|41,195|——|41,195|
|29.|邓明华|12,500|41,195|——|41,195|
|30.|郭庆|10,000|32,956|——|32,956|
|31.|王政|10,000|32,956|——|32,956|
|32.|魏建刚|10,000|32,956|——|32,956|
|33.|易征兵|10,000|32,956|——|32,956|
|34.|陈俊凯|7,500|24,717|——|24,717|
|35.|吴敦勇|7,500|24,717|——|24,717|
|36.|梅佳|7,500|24,717|——|24,717|
|37.|李佳坤|7,500|24,717|——|24,717|
|38.|周皓镠|7,500|24,717|——|24,717|
|39.|王红耀|7,500|24,717|——|24,717|
|40.|刘超平|7,500|24,717|——|24,717|
|41.|易神杰|7,500|24,717|——|24,717|
|42.|刘兴华|7,500|24,717|——|24,717|
|43.|李眸|5,000|16,478|——|16,478|
|44.|王思敏|5,000|16,478|——|16,478|
|45.|方三新|5,000|16,478|——|16,478|
|46.|王腾师|5,000|16,478|——|16,478|
|47.|毛清晖|5,000|16,478|——|16,478|
|48.|崔乐想|5,000|16,478|——|16,478|
|49.|程林|5,000|16,478|——|16,478|
|50. 合计||26,359,458|86,871,657|-（3,254,866）+（3,254,866）|86,871,657|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整，上述表格中外部财务投资股东、贝特瑞经营管理层股东、贝特瑞员工股东通过本次交易获取的中国宝安股份数额以及在配套安排中转出、受让的公司股份数额，及配套安排后各自持有的公司股份数额亦将相应调整。
②补偿义务
本次交易，贝特瑞员工股东、贝特瑞经营管理层股东对贝特瑞净利润的承诺
期间为2014年、2015年及2016年（以下简称“承诺期”）。
本次交易标的资产的评估值以收益法评估结果确定，按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所依据的贝特瑞在承诺期各年的预计净利润为基础，贝特瑞员工股东、贝特瑞经营管理层股东承诺贝特瑞在承诺期内的净利润（扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，以下同）金额依次为不低于10,269.09万元、13,652.42万元和16,639.36万元。
在承诺期内，贝特瑞的实际净利润数（指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，以下同）不足承诺净利润数的，将由贝特瑞管理层股东、贝特瑞员工股东根据《中国宝安集团股份有限公司与岳敏等 49名特定对象之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）的约定进行补偿。
贝特瑞员工股东及贝特瑞管理层股东当期应补偿总金额=（贝特瑞截至当期累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当期累计实现的净利润数）×中国宝安在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额－以前各期累计应补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实际净利润数超出承诺净利润数的部分，贝特瑞管理层股东、贝特瑞员工股东不能要求返还或抵免以前年度已经或应当支付的补偿金额。
③贝特瑞员工股东利润补偿金额
贝特瑞员工股东中的一方当期应补偿金额=当期应补偿总金额×该贝特瑞员工股东中的一方在本次交易取得的中国宝安股份数 ÷中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。
贝特瑞员工股东各自以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。
贝特瑞员工股东中的一方在本次交易中的交易金额= 该贝特瑞员工股东中一方持有的标的资产的作价金额=该贝特瑞员工股东中的一方通过本次交易获得的中国宝安股份数量×本次股份的发行价格
④贝特瑞经营管理层股东利润补偿金额
对于贝特瑞员工股东应承担的利润补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由贝特瑞经营管理层股东承担。
贝特瑞经营管理层股东中的一方当期应补偿金额=（当期应补偿总金额－贝特瑞员工股东当期应补偿金额）×该贝特瑞经营管理层股东中的一方在本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份数÷贝特瑞经营管理层股东在本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份总数
⑤补偿方式
承诺期内，因贝特瑞未完成承诺净利润而触发利润补偿义务时。公司将在贝特瑞的《专项审核报告》披露后十个工作日内书面通知贝特瑞员工股东、贝特瑞经营管理层股东。贝特瑞员工股东、贝特瑞经营管理层股东应在接到公司通知后九十日内以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东未能履行上述现金补偿义务的，中国宝安有权选择股份补偿方式，当期应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额-该交易对方当期已现金补偿的金额）÷本次发行股份价格。
在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以 1.00元总价回购并注销贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东当期应补偿的股份数量（简称“回购注销”）；或书面通知贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东后，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给公司董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除参与本次交易的贝特瑞股东持有的股份数后的公司总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东，要求履行无偿划转义务。
为确保股份补偿义务的实施，贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东应确保其在以中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述中国宝安股份之上不存在任何有碍利润补偿义务实施的情形。
⑥贝特瑞经营管理层股东持有的贝特瑞股份作为利润补偿的补充安排
贝特瑞经营管理层股东根据上述第⑤方式未能足以补偿当期应补偿的金额，应以其持有的贝特瑞股份进行补偿。贝特瑞经营管理层股东中的一方当期应补偿的贝特瑞股份数量=（该贝特瑞经营管理层股东中的一方当期应补偿金额 －该贝特瑞经营管理层中的一方当期已补偿金额）÷（本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日（2014年5月31日）贝特瑞的股本总额）。
贝特瑞经营管理层股东应以总价 1元的价格将各自当期应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）2014年 5月 31日起至标的资产交割日（含当日）为过渡期。贝特瑞在过渡期内产生的收益、亏损由贝特瑞股东按其持有贝特瑞的股份比例享有或承担，其中，交易对方根据持有的标的资产享有的收益归公司享有，交易对方根据持有的标的资产应承担的亏损由交易对方以现金方式向公司补足。交割日后，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞过渡期的损益进行过渡期专项审计。上述现金补偿应在专项审计报告
出具后的十个工作日内由交易对方支付到位。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（11）公司滚存未分配利润安排
中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的公司全体股东共享。
标的资产对应的贝特瑞截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的
净利润归中国宝安所有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（12）相关资产办理合同权属转移的合同义务和违约责任
自本次交易获得中国证监会核准且公司取得中国证监会的核准文件之日起，交易对方应开始办理相关交割手续，并在一个月内将标的资产过户至中国宝安名下。否则，交易对方应根据《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（13）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需逐项提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于<中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，具体内容请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<关于中国宝安集团股份有限公司与岳敏等49名特定对象之发行股份购买资产协议>的议案》，具体内容请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关协议。
董事局同意公司与岳敏等49名特定对象签署的附条件生效的《关于中国宝安集团股份有限公司与岳敏等49名特定对象之发行股份购买资产协议》，该协议经公司董事局、股东大会批准并经中国证监会核准且取得核准批文后生效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事局对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合前述规定：
（1）本次交易标的资产为贝特瑞 26,359,458股的股份，上述资产涉及的立项、环保、行业准入有关报批事项的，已在《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易中，交易对方已经合法拥有贝特瑞 26,359,458股股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方对标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）贝特瑞拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。本次交易不涉及引入新的关联交易或同业竞争。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司<本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事局及全体董事声明和保证：公司就发行股份购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
公司董事局认为：公司发行股份购买资产暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序，将持续督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司发行股份购买资产暨关联交易程序完备，相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
同意并批准众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环审字(2014)011564号《审计报告》、众环专字(2014)010815号《审核报告》；同意并批准北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的天兴评报字（2014）第0645号《资产评估报告书》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，以 2014年 5月 31日为评估基准日，贝特瑞100%股份的评估值约225,113.00万元，对应标的资产贝特瑞32.1457%股份的评估值为72,364.11万元。
根据上述评估值，交易双方确定标的资产作价72,364.11万元。
本次交易的定价基准日为公司第十二届董事局第十七次会议决议公告日。
本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票均价为 10.0249元/股。公司于 2014年 7月 9日向全体股东按照每 10股送 2股派 0.30元（含税）的权益分派方案实施后，上述股票交易均价据此除权除息后的金额为8.3291元/股。本次交易的发行价格为人民币 8.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价除权除息后的金额8.3291元/股。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
北京天健兴业资产评估有限公司对深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司进行评估，并以2014年5月31日作为评估基准日出具了天兴评报字（2014）第0645号《资产评估报告书》。公司董事局根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定贝特瑞 26,359,458股的股份（以下简称“标的资产”）于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于召集临时股东大会的议案》。
因公司第十二届董事局第十七次会议和第二十次会议审议通过的相关议案需提交公司股东大会审议，公司董事局同意于 2014年 9月 26日采用现场结合网络投票的方式召开公司2014年第一次临时股东大会审议。具体内容请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局二○一四年九月十一日