证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-033
华天酒店集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议，于 2014年 3月 18日（星期二）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到 9名，实到9名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《公司 2013年度独立董事述职报告》
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《公司 2013年度总经理工作报告》
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《公司 2013年度报告及经审计的财务报告》
2013财务报告概况：2013年公司实现营业收入 1,780,991,430.26元，比上年同期的1，645，126，913.59元增加 135,864,516.67元，增长8.26%；实现利润总额 189,873,879.33元，比上年同期的 174,568,139.91元增加 15,305,739.42元，增长8.77%；报告期实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）119,257,630.63元，比上年同期的 102,091,234.68元增长16.81%，本年度实现基本每股收益为0.17元人民币。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，本公司 2013年度归属于上市公司股东的净利润为 119,257,630.63元，加上年初未分配利润 686,417,576.01元，提取法定盈余公积 21,550,296.16元及应付普通股股利21,567,780.00元后，可供分配的利润为 762,557,130.48元。
公司拟定的2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.17元（含税），合计分派现金股利 12,221,742.00元，不送红股，不以公积金转增股本。
公司留存的未分配利润拟用于公司在建项目及 2014年拟投资开发的多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《公司 2013年度内部控制自我评价报告》
详见公司2014年3月20日在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网公布的《华天酒店：2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于对 2014年日常关联交易进行预计的议案》鉴于本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）及其除本公司之外部分控股子公司与本公司及本公司控股子公司同处湖南省长沙市，且本公司以旅游酒店为主业，主要经营住宿和餐饮，并涉及房地产业，华天集团及其除本公司之外部分控股子公司与本公司存在日常关联交易，包括但不限于酒店消费、装修装饰，洗涤费、旅游团费、托管费等，本公司已于 2013年与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司就本公司及本公司控股子公司与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司之间的日常经营性关联交易签订日常关联交易框架协议，期限为三年，现对 2014年日常关联交易预计金额 15850万元：采购商品接受劳务预计交易金额为15000万元，出售商品提供劳务预计金额 400万元，关联租赁预计金额450万元。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、李征兵先生、刘岳林先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本项议案须提交公司股东大会审议，关联股东华天集团回避表决。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《关于公司 2014年度向中信银行增加申请授信额度的议案》
公司 2014年度向中信银行股份有限公司长沙分行增加申请授信额度人民币 5000万元，加上已续授信额度 10000万元（该授信额度已经 2014年 2月 20日公司第五届董事会第三次临时会议审议通过），公司2014年度合计向中信银行股份有限公司长沙分行申请授信额度为人民币15000万元。授信期限一年，并授权董事会在中信银行股份有限公司长沙分行授信额度内审批贷款，授权公司董事长签署相关合同。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票
九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
1、《公司章程》第六章第一百三十条原文是“公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 2名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
因公司发展需要，需对《公司章程》中的经理及其他高级管理人员范围进行修改。增加高级管理人员职位：经理助理。
《公司章程》修改后为“公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 2名，由董事会聘任或解聘。公司设经理助理 2名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
2、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）等有关规定，特对《公司章程》中有关公司利润分配政策的条款作如下修改：
《公司章程》第八章第一百六十一条原文是“公司利润分配政策如下：（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度至少进行一次利润分配，且每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（二）公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。
（三）在同时满足下列条件时，可以进行年度现金分红。1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。（四）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。”
《公司章程》修改后为“（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度至少进行一次利润分配，且每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。（三）在同时满足下列条件时，可以进行年度现金分红。1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。（四）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（五）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。”
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票
十、审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》
公司定于2014年4月10日（星期四）上午9：30分在本公司贵宾楼五楼会议厅召开2013年度股东大会，审议如下议案：1、《公司2013年度董事会工作报告》；2、《公司2013年度监事会工作报告》；3、《公司2013年度独立董事述职报告》；4、《公司2013年度报告及经审计的财务报告》；5、《公司 2013年度利润分配预案》；6、《关于对2014年日常关联交易进行预计的议案》；7、《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司
董事会
二０一四年三月二十日