股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 股票上市地：深圳证券交易所
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案修订稿）
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|住所/通讯地址|交易对方|
|德清县洛舍镇东直街288号|袁 茜|
|浙江省德清县武康镇临溪街588号兔宝宝行政大楼5楼|王晓斌|
|杭州市西湖区文一西路522号西溪科创园9幢7楼|袁仁泉|
|杭州市西湖区文一西路522号西溪科创园9幢7楼|汪 军|

独立财务顾问
二〇一五年十月
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次交易的交易对方德华创业投资有限公司、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和相应的法律责任。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 7第一节重大事项提示 ................................................................................................................... 11一、交易方案概述 ................................................................................................................. 11二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................................... 13三、交易标的的评估或估值情况简要介绍 ......................................................................... 13四、利润承诺补偿 ................................................................................................................. 14五、超额完成的奖励机制 ..................................................................................................... 17六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 17七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 18八、重组相关各方作出的重要承诺 ..................................................................................... 19九、对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................................... 19十、本次交易采用收益法评估结果作为定价基础的原因 ................................................. 20十一、交易合同生效的条件 ................................................................................................. 21第二节重大风险提示 ................................................................................................................... 22一、审批风险 ......................................................................................................................... 22二、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险 ..................................................................... 22三、股票市场波动的风险 ..................................................................................................... 22四、税收政策变化的风险 ..................................................................................................... 22五、收购整合风险 ................................................................................................................. 23六、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... 23七、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 24八、对第三方电子商务平台依赖的风险 ............................................................................. 24九、业绩补偿承诺的违约及实施风险 ................................................................................. 24第三节本次交易概况 ................................................................................................................... 26一、本次交易背景和目的 ..................................................................................................... 26二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 31三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 32四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 34第四节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 36
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一、公司基本情况 ................................................................................................................. 36二、历史沿革 ......................................................................................................................... 36三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 39四、主营业务情况 ................................................................................................................. 40五、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 40六、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 40七、公司最近三年的违法违规情况 ..................................................................................... 41第五节交易对方情况 ................................................................................................................... 42一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 42二、本次交易对方的详细情况 ............................................................................................. 42三、其他事项的说明 ............................................................................................................. 52第六节交易标的 ........................................................................................................................... 54一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 54二、交易标的业务与技术 ..................................................................................................... 61三、标的公司主要资产情况 ................................................................................................. 74四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ................................................................................................................................................ 77五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明 ..................................................................................................................... 77六、未决诉讼情况 ................................................................................................................. 78七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......................... 78八、最近两年一期主要财务数据 ......................................................................................... 79九、会计政策或会计估计的情况 ......................................................................................... 80十、最近三年权益交易、增资、或改制相关的评估或估值情况 ..................................... 86第七节发行股份情况 ................................................................................................................... 87一、本次交易发行股份的基本情况 ..................................................................................... 87二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ................................................................. 89三、本次交易前后上市公司股权结构比较 ......................................................................... 89第八节交易标的评估或估值 ..................................................................................................... 91一、评估的基本情况 ............................................................................................................. 91二、评估假设 ......................................................................................................................... 91三、资产基础法评估情况 ..................................................................................................... 92四、收益法评估情况 ............................................................................................................. 97
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、两种方法下评估价值的比较及评估结果的选取 ....................................................... 111六、本次评估增值原因分析 ............................................................................................... 111七、本次评估其他重要事项 ............................................................................................... 113八、子公司评估情况 ........................................................................................................... 116九、交易价格与评估结果差异情况 ................................................................................... 123十、上市公司独立董事对评估意见 ................................................................................... 124十一、上市公司董事会评估的合理性以及定价的公允性分析 ....................................... 124第九节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 129一、发行股份购买资产协议 ............................................................................................... 129二、利润补偿协议 ............................................................................................................... 135第十节交易的合规性分析 ....................................................................................................... 140一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 140二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................................... 143三、本次交易符合《重组办法》第三十五条的相关规定 ............................................... 144四、中介机构关于本次交易是否符合《重组办法》规定的意见 ................................... 145第十一节管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 147一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ................................................... 147二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 154三、交易标的行业竞争情况 ............................................................................................... 164四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ................................................... 166五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 ....................................... 178六、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ....................... 186七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ............................................... 189八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响分析 ........................................... 190九、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ............................... 191第十二节财务会计信息 ............................................................................................................. 194一、标的公司最近两年及一期财务报表 ........................................................................... 194二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................................................... 196三、标的公司盈利预测及上市公司备考合并盈利预测 ................................................... 198第十三节同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 199一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 199二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 200第十四节风险因素 ..................................................................................................................... 207
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一、审批风险 ....................................................................................................................... 207二、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险 ................................................................... 207三、股票市场波动的风险 ................................................................................................... 207四、税收政策变化的风险 ................................................................................................... 207五、收购整合风险 ............................................................................................................... 208六、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................................... 208七、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 209八、行业政策和经营环境的风险 ....................................................................................... 209九、行业竞争加剧的风险 ................................................................................................... 209十、对第三方电子商务平台依赖的风险 ........................................................................... 210十一、核心人才流失风险 ................................................................................................... 210十二、业绩补偿承诺的违约及实施风险 ........................................................................... 210十三、其他风险 ................................................................................................................... 211第十五节其他重要事项 ............................................................................................................. 212一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 212二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 212三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ................................................... 212四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 214五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 217六、公司股票连续停牌前股价异动情况的说明 ............................................................... 225七、上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方关于《重组办法》第二十六条的相关承诺情况 ................................................................................................................... 225八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................... 227九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 227第十六节与本次交易有关的中介机构 ..................................................................................... 229一、独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ........................................... 229二、法律顾问：浙江天册律师事务所 ............................................................................... 229三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................... 229四、资产评估机构：坤元资产评估有限公司 ................................................................... 229第十七节全体董事、交易对方及相关中介机构声明 ........................................................... 230
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
一、普通术语
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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二、专业术语
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节重大事项提示
一、交易方案概述
本次交易前，兔宝宝实际控制人丁鸿敏及其控制的企业德华创投已配合公司的本次收购先行实施对多赢网络70％股权的收购（以下简称“过桥收购”），相关内容参见本报告书“第六节交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（三）历史沿革”。
本次交易为发行股份购买资产，兔宝宝拟向丁鸿敏、德华创投等8名交易对方发行股份购买其合计持有的多赢网络100%股权。本次交易完成后，兔宝宝将持有多赢网络100%的股权。
本次发行的主要情况如下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象是德华创投及丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军等7名自然人。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即7.38元/股。
本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
4、发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 67,750,677股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457股的12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数具体如下：
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|股东名称|拟发行股份数量（股）|占本次发行总股数的比例（%）|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|德华创投|33,875,339|50.00|
|丁鸿敏|13,550,136|20.00|
|高 阳|12,595,541|18.58|
|陈 密|3,540,663|5.23|
|袁 茜|1,493,902|2.21|
|王晓斌|1,245,922|1.84|
|袁仁泉|1,245,922|1.84|
|汪 军|203,252|0.30|
|合计|67,750,677|100.00|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续德华创投、丁鸿敏 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
高阳、陈密、袁茜、
本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起王晓斌、袁仁泉、汪
36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
军
同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
6、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
7、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组中兔宝宝拟购买多赢网络100%股权。
根据兔宝宝、多赢网络经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|兔宝宝2014.12.31/2014年度|多赢网络2014.12.31/2014年度|多赢网络100%股权的交易价格|资产总额或资产净额与成交金额较高者|
|1,087,402,434.09|12,011,799.91|500,000,000.00|500,000,000.00|
|798,644,591.91|8,082,823.00||500,000,000.00|
|1,412,002,766.85|19,355,783.22||-|

注：兔宝宝的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2014年 12月 31日/2014年度财务报表；多赢网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易已构成了中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，德华创投为公司控股股东控制的企业，丁鸿敏为公司实际控制人、董事长，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市
兔宝宝自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
三、交易标的的评估或估值情况简要介绍
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易采用收益法和资产基础法对多赢网络100%股权进行评估，评估基准日为2015年6月30日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据评估师出具的坤元评报[2015] 480号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为984.16万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为50,274.99万元，较经审计净资产增值49,290.83万元，增值率5,008.44%。
以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为 50,000万元。
四、利润承诺补偿
根据兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军签署的《利润补偿协议》，主要补偿原则如下：
（一）承诺利润数
标的资产2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。
（二）利润补偿期间
利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（三）实际利润数的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利润数与同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（四）利润补偿的实施
1、股份补偿或现金补偿
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达到标的资产三年累积承诺净利润数，则兔宝宝应在最后一个利润补偿年度（即 2017年度）的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿主体关于标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期限届满，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则补偿主体有权选择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向上市公司进行补偿。如果采用
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股份补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以 1.00元的价格回购补偿主体持有的一定数量的兔宝宝股份。
2、补偿方式
（1）股份补偿
利润补偿期限届满，如果须实施股份回购，回购股份数量的计算公式如下：回购股份数量=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×兔宝宝本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
（2）现金补偿
利润补偿期限届满，如果须实施现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
如果补偿对象选择以股份补偿方式进行补偿时，应补偿股份的数量超过其在本次重组中合计获得的全部股份数量，则不足补偿部分由补偿对象以现金方式补足：补偿现金金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿对象已补偿股份总数×本次重组股份发行价格－补偿对象已补偿现金数。
在补偿协议约定的利润补偿期限届满后，兔宝宝将在1个月内安排并促使评估机构在 2个月内完成对标的资产进行减值测试，如期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次重组发行价格+承诺期内已补偿现金，则补偿对象应对兔宝宝另行补偿。补偿时，补偿对象可以选择以本次重组取得的尚未出售的股份进行补偿或以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
如果利润补偿期内兔宝宝发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的兔宝宝股份数发生变化，则回购股份的数量相应调整。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）高阳应承担的利润补偿义务按照（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。陈密应承担的利润补偿义务按照（陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。其他补偿对象应承担的利润补偿义务按照（该补偿对象在本次重组中获得的股份数量）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。
（3）股份回购的实施及回购股份的注销
如果补偿主体须以股份补偿方式向兔宝宝补偿利润，补偿主体需在接到兔宝宝书面通知后三十个工作日内按照补偿协议的规定计算应回购股份数并协助兔宝宝通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将该等应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归兔宝宝所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
兔宝宝在补偿协议约定的利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就补偿协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，兔宝宝将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。
若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经兔宝宝股东大会通过，则兔宝宝应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把相关被锁定的股份赠送给兔宝宝股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿对象持有的股份数后兔宝宝的股份总数的比例享有获赠股份。
3、补偿保障
为对业绩补偿提供保障，所有补偿主体均已出具承诺：本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、如果本次重大资产重组2015年度未实施完成，利润承诺期间及利润补偿方式不变。
五、超额完成的奖励机制
在标的资产经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，兔宝宝同意在业绩承诺期限届满之后将超额利润部分的35%用于对于标的资产经营团队的奖励。超额利润指标的资产在补偿期限届满时三年累积实际净利润数扣除标的资产在补偿期限届满时三年累积承诺净利润数后的余额，其中净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，兔宝宝公司总股本为484,249,780股，按照上市公司截至2015年6月30日持股情况，假定本次交易向德华创投等8名交易对方发行67,750,677股，发行完成后，兔宝宝总股本预计增加为552,000,457股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|德华集团|161,119,990|33.27%|161,119,990|
|德华创投|-|-|33,875,339|
|丁鸿敏|-|-|13,550,136|
|高 阳|-|-|12,595,541|
|陈 密|-|-|3,540,663|
|袁 茜|-|-|1,493,902|
|王晓斌|-|-|1,245,922|
|袁仁泉|-|-|1,245,922|
|汪 军|-|-|203,252|
|兔宝宝现有其他股东|323,129,790|66.73%|323,129,790|
|合计|484,249,780|100.00%|552,000,457|

注：本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝2.45%的股份，并通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝37.78%的股份。
（二）本次交易前后财务数据比较
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2015.6.30/2015年1-6月 2014.12.31/2014年度
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|106,111.28|157,078.79|108,740.24|
|81,923.84|131,923.84|79,864.46|
|68,370.78|69,537.92|141,200.28|
|2,570.87|2,653.60|4,346.16|
|0.05|0.05|0.09|

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、交易对方已履行的程序
2015年9月28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次重大资产重组签署《发行股份购买资产协议》。
2、标的公司已履行的程序
2015年9月28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权。
3、兔宝宝已履行的程序
（1）2015年7月1日，兔宝宝召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
（2）2015年9月28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
（二）尚需履行的程序
1、兔宝宝股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
2、兔宝宝股东大会豁免德华创投、丁鸿敏以要约方式增持兔宝宝股份；
3、本次发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述
核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、重组相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
关于本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件真实性、准公司及董事会全体成员
确性、完整性的承诺
||
|-|
|关于填补本次交易摊薄公司每股收益的具体措施的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于保障上市公司独立性的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|

公司实际控制人 关于标的资产权属的承诺函
关于最近五年无违法情形的承诺函
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
全体发行对象 关于股份锁定期的承诺函
关于标的资产权属的承诺函
交易对方及其主要管理人员关于最近五年无违法情形的承诺函
||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于保障上市公司独立性的承诺函|
|关于规范关联交易的承诺函|

九、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
本报告书披露之后，公司将继续按照相关法律法规、规范性文件的要求，准确、及时地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易的资产进行审计和评估，确保交易资产定价的公平、公允。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请的独立财务
顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合法合规
性进行核查并发表明确意见。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）网络投票落实情况
公司董事会将在召开本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。同时根据中国证监会的相关规定，本次交易在股东大会审议时采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并单独统计和列示中小股东的表决情况，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
公司与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军分别签署了《利润补偿协议》并对利润补偿安排进行了约定，详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
（五）股份锁定安排
本次交易对方对从本次交易中获得的股份按照相关法律法规的规定对股份锁定进行了约定，详见本报告书“第七节发行股份情况”之“一、本次交易发行股份的基本情况”之“（五）股份锁定安排”。
（六）关于填补每股收益摊薄的措施
上市公司有关填补被摊薄即期回报的措施详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响”之“4、关于填补每股收益的措施”。
十、本次交易采用收益法评估结果作为定价基础的原因
根据《重组办法》，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两种以上的方法进行评估或者估值。企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次重组中标的公司多赢网络系互联网及相关服务公司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路，本次评估虽然采用了资产基础法估值，但由于其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值，故未采用该种方法定价。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。因此，本次交易最终采用收益法评估结果作为多赢网络定价的基础。特别提请投资者注意。
十一、交易合同生效的条件
兔宝宝已与交易对方签订《发行股份购买资产协议》，并在协议中约定：“本协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足或成就之日起生效：兔宝宝董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免德华创投、丁鸿敏以要约方式增持兔宝宝股份；德华创投就重大资产重组之事宜已获得了内部必要、有效的批准；中国证监会核准本次重大资产重组。”特提请投资者关注。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
三、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
四、税收政策变化的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合签发的《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等273家企业为2009年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[2009]166号）及编号为GR201433000023的《高新技术企业证书》，多赢网络于2014年9月29日被认定为
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）高新技术企业，根据相关规定多赢网络在2014年、2015年、2016年可减按15%计收企业所得税；根据浙江省经济和信息化委员会向小葵科技颁发编号为浙R-2014-0115号的《软件企业认定证书》，小葵科技符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，被认定为软件企业。根据相关规定，小葵科技在2014年、2015年免征企业所得税，在2016年、2017年、2018年减半征收企业所得税。本次对标的公司进行价值评估过程中，按照相应减免的企业所得税税率预测，虽然截至本报告书签署日，多赢网络和小葵科技均已分别取得了《高新技术企业证书》和《软件企业认定证书》，但在未来仍存在国家调整相关税收优惠政策或期满复审不合格而使其无法满足最新认定标准，从而导致标的公司无法享受所得税优惠政策，对本次交易标的资产的价值产生影响。
五、收购整合风险
本次收购完成后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围均将会不同程度得到扩大，经营模式和盈利模式也将有新的拓展。
此次交易完成后，上市公司与多赢网络需要在企业文化、公司治理、经营管理、人员整合等各方面进行融合，在整合过程中若上市公司无法及时制定或调整适合双方的企业文化、治理结构、人员分配、管理机制等方面的具体措施和方法，可能会对双方整合过程产生造成负面障碍，对多赢网络的日常经营造成一定阻力，从而给上市公司及其股东带来不利影响。
六、标的资产评估增值较大的风险
本次交易购买的资产为多赢网络100%股权。根据评估师出具的《资产评估报告》，在评估基准日2015年6月30日，多赢网络100%股权评估价值为50,274.99万元，对应评估基准日多赢网络（母公司）经审计的净资产 984.16万元，增值 49,290.83万元，增值率5,008.44%。
参考上述标的资产的评估价值，并经交易各方友好协商，多赢网络100%股权交易价格为50,000万元。
本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致多赢网络的实际价值低于目前评估结果的风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据经天健会计师审阅的上市公司备考合并报表，截至2015年6月末，上市公司将因本次交易新增45,775.07万元的商誉，占资产的比重为29.14%。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
八、对第三方电子商务平台依赖的风险
经过多年发展，我国第三方电子商务平台已初步形成了以淘宝、天猫、京东等大型电子商务平台为代表的寡头垄断格局。我国大部分电子商务服务商的服务范围也是以上述平台为主，两者也形成了相对稳定的、相互依赖、相互促进的良性业态环境。标的公司为传统品牌企业所提供的服务主要是基于淘宝、天猫等第三方电子商务平台，并与之形成了深度的长期合作关系，建立了优秀的品牌影响力。但若第三方电子商务平台对电子商务服务商的相关运营要求及收费标准发生单方面不可控的变化，则会使标的公司运营成本增加，并影响标的公司现有的业务模式，从而对标的公司正常的生产经营和盈利能力产生不利影响。
九、业绩补偿承诺的违约及实施风险
根据兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军签署的《利润补偿协议》，前述交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017年净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达到标的资产三年累积承诺
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）净利润数，则交易对方应在最后一个利润补偿年度（即 2017年度）兔宝宝的年度报告披露之后，向兔宝宝进行补偿。
如果未来标的资产未达到承诺利润，出现业绩承诺方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿等影响其履约能力或履约意愿的情况，将导致业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、传统家居建材行业亟需变革
过去十来年，得益于出口与国内房地产市场的红利，中国的装饰装修与家居建材企业获得了快速发展。2010年后，房地产行业增速放缓，国内家居建材行业竞争日益加剧，原先粗放的发展模式已经不能满足当前行业需求。
一方面，上游成本压力包括原材料价格上涨和劳动力成本快速攀升，传统企业的制造成本优势不再；另一方面，下游受制于渠道、卖场，传统企业的议价能力不强；与此同时，随着消费能力的提升，消费者对家居建材的要求，由满足基本的使用功能，逐渐向材料的环保、品牌的定位、设计理念、美观等更高品质要求转变，同时消费者对商家服务越来越重视；此外，随着消费者结构的变化，家居建材的消费者趋于年轻化、互联网化，其消费模式也有了极大变化。因此，传统制造业的强制造能力、弱服务意识、传统经营思维与上述产业发展出现的新情况新特点产生了深刻的矛盾，使得传统家居建材行业的产业格局迎来分化，家居建材行业亟需变革，寻找突破。
2、互联网对传统家居建材行业的改造已经开始
互联网对传统经济的影响早在2000年就从B2B的电子商务已经开始，近几年来，互联网对经济的渗透更是快速发酵，深刻地改变着中国各类传统产业。
以图书音像为代表的标准化、轻服务的产品首先与电商模式进行融合，而装修家居产品存在非标准化、重服务的特点，进入网络销售的时间相对较晚。目前，随着天猫、京东、当当等将电子图书音像、服装、3C、家电等电商的布局逐步完善，装修建材家居的电商发展开始呈现接力的趋势。根据中国电子商务研究中心的统计,我国2012年建材家居线上交易额超过了700亿元，2015年有望达到2,000亿元的规模。
家居建材行业通过互联网渠道销售的空前增长说明渠道变革影响任何传统产业。究其原因，是因为互联网借助网络渠道、凭借强大的资源整合能力，以更高的质量、更低的价格和更好的服务为消费者提供了商品和服务。未来传统企业的发展是否成功将在很大程度上取决于这些企业是否具备开放、透明和平
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等的互联网精神，能否调整营销策略、快速响应客户需求、改变运作流程、提高管理效率。凡是拥有了互联网精神的先发公司将在未来的行业竞争中取得优势。
3、装饰装修及家居建材与电商融合出现新模式、新趋势，行业面临着新的发展机遇
装饰装修及家居建材在与电商融合的过程中出现了新模式、新趋势，使得行业发展的机遇与挑战并存，在商业模式、竞争格局尚未固定下来的关头，谁能把握行业发展的大趋势，或许就能成长为行业的领头羊。
（1）趋势之一：家装作为一种非标准化的商品和服务，在互联网时代逐步发展为O2O模式，线上线下一体，为用户打造全新的购物体验
受消费者对于家装和建材产品的个性化需求以及家装的非标准化和较强售前售后服务特性影响，目前传统企业和电商的融合趋势之一是将线上的便利和价格优势与线下的体验和服务相结合，线上线下为一体，打造全新的购物体验；在线上建立虚拟体验系统，通过评价、用户口碑，建立透明价格体系，消灭信息不对称性，在线下开体验店，让客户对家居建材产品的材质和实物进行体验。
（2）趋势之二：一站式解决方案，以装修、设计等前端作为满足用户的切入口
受消费者彰显独立、个性、统一、升级等需求的影响，传统企业和电商的融合趋势之二是从整个家装产业链前端（如设计、装修）做为用户的切入口，以满足用户风格和设计理念一致的一站式采购需求：独立（每一件家具都是独立设计）、统一（全屋风格一致）、升级（健康和环保的绿色化）、个性（实现消费者对家的个性化设计构想）；在提供设计、装修、监理、家装贷款等衍生服务的同时，通过加强配套产品销售、横向拓展产品范围、纵向“产品+服务”模式延伸等方式，为消费者提供更佳消费体验的同时提升自身市场竞争力。
正是因为如此，传统企业触网已经成为大势所趋：如百圆裤业收购环球易购、金螳螂牵手家装E站、宜华木业投资有住网、齐家网入股海鸥卫浴等。
（二）本次交易的目的
1、借助本次收购快速实现对兔宝宝自身业务的互联网化改造
传统企业自身进行电子商务业务的拓展往往成效甚微，究其原因是因为传统
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）企业不具有互联网思维，同时缺乏优秀的互联网管理团队。兔宝宝是传统的制造销售企业，因地处德清县难以吸引到优秀的互联网人才，而多赢网络地处杭州，在电子商务领域运营多年，拥有优秀的互联网管理团队且在传统产业互联网化运营方面具有成功的先例和丰富的经验，兔宝宝通过本次并购可吸纳行业经验丰富的管理和技术人才，迅速植入互联网基因，加速自身的互联网进程，同时提高自身互联网化改造的成功概率。
本次收购完成后，兔宝宝将在以下三个方面进行互联网转型改造：
（1）依托多赢网络丰富的互联网营销经验及自有两大电商网站，实现公司的全网营销
多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务；全网营销是将各垂直行业大数据分析、运营规划、产品开发（含网站建设和无线端建设）、品牌线上店铺运营、品牌传播、产品分销等一系列电子商务内容集成于一体的新型营销模式，是集合传统网络、移动互联网、PC互联网为一体进行营销。借助多赢网络多年积累的互联网运营和营销推广经验，兔宝宝可在短时间内全面打通公司产品的互联网营销渠道，从品牌提升、渠道拓展、产品结构和定价机制优化等多方面提升自身的互联网营销实力，扩大销售范围，具体内容包括：
①迅速提升品牌影响力。借助多赢网络的营销服务团队、依托其成熟的电子商务数据采集、分析与应用等技术，实现互联网广告的精准营销，在为终端用户呈上满意商品的同时，迅速提升公司品牌影响力。
②积极拓展公司产品的线上销售渠道。一方面与专业的大型第三方互联网平台展开深度合作，如与天猫、京东等综合电商平台及其它家装垂直电商网站等合作，迅速拓展公司线上销售渠道；另一方面，自建兔宝宝独立商城（http://www.tubaoshop.com），并通过多赢网络自有的利趣网、领啦网两大电商平台进行导流，以迅速扩大公司线上商城的影响力，提高销售额。
③升级产品结构，优化定价机制。作为全屋定制方案的综合服务商以及行业领先的板材及家居宅配产品制造商，兔宝宝将借助多赢的全网营销服务，充分利用互联网用户评价反馈机制，深入理解用户需求，在对第三方平台和自有商城销售数据进行分析的基础上，积极推进公司产品结构升级，以更好地满足用户需求并完善产品定价机制，进而推动整个公司从生产到销售的升级。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）通过多赢网络的互联网技术支持，推动公司内部产供销一体化的信息平台建设
通过本次收购，公司将在人员、技术等多方面与多赢展开合作，充实公司的互联网技术团队力量。公司将通过信息化建设，全面梳理内部流程，实现从接单到按需生产到配送的全流程信息化，迅速提升公司业务响应速度。通过优化采购、线下生产、配送等供应链的信息化管理，实现产供销一体化，有效满足终端用户的一站式服务需求。
（3）积极贯彻“互联网+”理念，打造兔宝宝线上线下一体化的O2O模式通过本次收购，兔宝宝将全面打通线上导流交易、线下体验配送的 O2O模式，并相应建立线上经销商及线下服务商体系。用户在线下单后，根据用户所在的区域由线下服务商或者公司总部进行配送，用户也可在线下实体店进行购买，并选择在线下或线上进行支付。用户购买公司的产品后，将获得线下服务商的持续服务。
图：兔宝宝O2O服务模式
通过上述资源的整合，公司旨在以优势价格、优质服务覆盖全网、全国的线上线下消费者，建立线上线下（O2O）联动的业务体系，以强大的物流配送与电子商务平台为依托，为消费者提供涵盖兔宝宝全品类家装产品的展示体验平台服务，使终端渠道的整体形象和服务能力得到升级。
2、打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，为客户提供一站式解决方案
互联网和电商发展至今，其实已经从传统的消费互联网进化到了产业互联网。尤其是对于家居建材类定制和个性化属性很强的传统行业，从整个产业链前
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）端入手整合全产业链资源、拓展新的盈利模式已成为大势所趋。
为顺应家装建材行业电子商务发展趋势，公司收购多赢网络后，将充分利用并购双方各自的优势，以设计为家装产品销售和服务的切入口，以垂直电商平台（PC端、移动端等）为载体，从消费者的切身需求出发，用互联网产品方式为家装用户提供一站式解决方案：通过建立起连接业主、设计师、装修服务商、建材企业的桥梁，为消费者提供从设计到装修、从选材到施工、从家具到软装的一站式透明化消费服务；通过网络化运营，消除传统装饰行业固有顽疾，以更高的质量、更低的价格、更好的服务为消费者提供更个性化、透明化的住居解决方案。
在加强配套产品销售、横向拓展产品范围、提供设计装修、家装咨询等服务的同时，公司还将在未来逐步拓展家装全产业链，包括但不限于为客户提供装修工程监理、金融解决方案、家居智能化管理等服务，为消费者提供更佳消费体验，以增加客户粘性，提高客单价，从而提升自身的经营规模、市场份额和经营业绩。
3、多元化经营，加强资源整合，发挥协同效应，提升上市公司价值
多赢网络所从事的互联网营销服务有着巨大的市场需求，并得到国家政策的大力支持，具有广阔的发展前景；同时，多赢网络兼备媒介资源与营销方案策划能力，拥有较好的平台影响力和用户资源，符合上市公司向互联网延伸的战略需求及长远发展目标。兔宝宝收购多赢网络，可以通过资源整合，提升双方的实力。
（1）多赢网络目前的盈利主要来自两方面，一是多赢网络的代运营、代经销业务，二是返利导购平台以及试用导购平台（目前注册用户近300万）的返利服务收入、网络推广服务收入、会费收入。此次并购后，多赢网络将成为上市公司的子公司，在业务拓展上，将依托上市公司深厚的品牌积淀和较强的规模优势，进一步扩大代运营、代经销业务的规模；同时兔宝宝将大力支持多赢网络的业务发展，提供多赢网络所需的资金、资源，未来多赢网络还将适时介入电子商务自营品牌业务，在现有平台上进行更多业务模式的尝试。
（2）此外，兔宝宝近年来一直在探索多元化经营，加强对新兴行业及新领域的探索，希望能通过适时引进有较大投资价值的产业，培育新的利润增长点。
多赢网络目前从事的互联网业务作为国家大力支持的新兴产业，具有良好而广阔的发展前景，代运营、代经销业务稳步增长，平台用户规模增长迅速，盈利模式稳定且持续增长，预计未来三年合计将为上市公司增厚盈利约1亿元。兔宝宝通过此次重组可优化上市公司的业务组合，增强上市公司的持续发展能力并提高上
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司整体盈利水平，切实提升公司价值，为股东带来回报。
二、本次交易的决策过程
1、2015年6月2日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年 6月 1日停牌；同时，公司于 2015年 6月 8日、2015年 6月 15日、2015年6月23日发布《重大事项继续停牌的公告》；
2、2015年 6月 27日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有官方论证和协商，公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票自2015年6月29日开市起继续停牌；
3、2015年7月1日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
4、2015年7月6日以及之后每间隔一周，公司均已发布《重大资产重组进展公告》或《重大资产重组延期复牌公告》；
5、2015年 7月 27日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司原计划于2015年7月28日复牌，但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票将于 2015年7月28日起继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》；
6、2015年 9月 28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；
7、2015年 9月 28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权；
8、2015年 9月 28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见；
9、2015年9月28日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》；
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）10、2015年9月28日，兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军签署《利润补偿协议》。
三、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的交易对方系多赢网络的全体股东，分别为德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军。
（二）交易标的资产
本次交易的标的为多赢网络100%股权，故本次交易完成后，公司将直接持有多赢网络100%股权。
（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况
根据坤元评估于 2015年 9月 28日出具的坤元评报[2015]480号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为 984.16万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99万元。
以多赢网络前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易的交易价格为 50,000万元，略低于评估价值，较基准日多赢网络（母公司）经审计账面净资产 984.16万元溢价49,015.84万元。
（四）交易方案
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象是德华创投及丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军等7名自然人。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的价格及定价原则
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即7.38元/股。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
4、发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 67,750,677股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457股的12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数及发行后的持股比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|拟发行股份数量（股）|占本次发行总股数的比例（%）|
|德华创投|33,875,339|50.00|
|丁鸿敏|13,550,136|20.00|
|高 阳|12,595,541|18.58|
|陈 密|3,540,663|5.23|
|袁 茜|1,493,902|2.21|
|王晓斌|1,245,922|1.84|
|袁仁泉|1,245,922|1.84|
|汪 军|203,252|0.30|
|合计|67,750,677|100.00|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连德华创投、丁鸿敏 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
高阳、陈密、袁茜、
本次发行股份购买资产中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起王晓斌、袁仁泉、汪
36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
军
同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）收购多赢网络的意义
上市公司是传统的制造销售企业，其主营业务为装饰材料及家居宅配等产品的生产、销售，主要产品包括装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其它木制品。多赢网络在电子商务领域运营多年，拥有优秀的互联网管理团队且在传统产业互联网化运营方面具有成功的先例和丰富的经验，上市公司将借助本次收购快速实现对自身业务的互联网化改造，加速自身的互联网进程。本次收购完成后，上市公司将依托多赢网络多年积累的互联网运营和营销推广经验及自有两大电商网站，短时间内全面打通公司产品的互联网营销渠道、迅速提升品牌影响力。
（二）本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，兔宝宝公司总股本为484,249,780股，按照上市公司截至2015年6月30日持股情况，假定本次交易向德华创投等8名交易对方发行67,750,677股，发行完成后，兔宝宝总股本预计增加为552,000,457股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|德华集团|161,119,990|33.27%|161,119,990|
|德华创投|-|-|33,875,339|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|丁鸿敏|-|-|13,550,136|
|高 阳|-|-|12,595,541|
|陈 密|-|-|3,540,663|
|袁 茜|-|-|1,493,902|
|王晓斌|-|-|1,245,922|
|袁仁泉|-|-|1,245,922|
|汪 军|-|-|203,252|
|兔宝宝现有其他股东|323,129,790|66.73%|323,129,790|
|合计|484,249,780|100.00%|552,000,457|

注：本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝2.45%的股份，并通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝37.78%的股份。
（三）本次交易前后财务数据比较
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.6.30/2015年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|106,111.28|157,078.42|108,740.24|
|81,923.84|131,923.84|79,864.46|
|68,370.78|69,537.92|141,200.28|
|2,570.87|2,653.60|4,346.16|
|0.05|0.05|0.09|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 兔宝宝
证券代码 002043
成立日期 2001年12月27日
注册资本 48,424.978万元
法定代表人 丁鸿敏
注册地址 浙江省德清县洛舍镇工业区
办公地址 浙江省德清县武康镇临溪街588号
董事会秘书 徐俊
联系电话 0572-8405322
传真 0572-8405322
组织机构代码证 60958050-0
企业法人营业执照
330000400001849
注册号
税务登记证 330521609580500
人造板、装饰贴面板、木质地板（限分支机构生产）、其他木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售、木门、衣柜经营范围 厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2001〕109号文批准，由德华集团控股股份有限公司、达华贸易公司（香港)、浙江林学院绿色科技发展中心和自然人郑兴龙、施惠中、陆利华、章可明等七位股东在原浙江德华装饰材料有限公司的基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司。2001年 12月 27日公司领取了浙江省工商行政管理局颁发的 3300001008381号企业法人营业执照，注册资本8,000万元，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|52,080,000|
|16,000,000|
|1,920,000|
|5,136,000|
|1,672,000|
|1,624,000|
|1,568,000|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合计 80,000,000 100.00（二）公司设立以来的股本及股本结构变动情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2005]11号文核准，公司于 2005年 4月首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，发行价格为4.98元/股。经深圳证券交易所深证上[2005]25号文同意，发行人发行的人民币普通股股票于2005年5月10日起在深圳证券交易所上市。公开发行后公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|52,080,000|
|16,000,000|
|1,920,000|
|5,136,000|
|1,672,000|
|1,624,000|
|1,568,000|
|42,000,000|
|122,000,000|

2、股权分置改革
发行人于2005年11月24日完成股权分置改革，全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。股权分置改革完成后公司的股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|43,330,560|
|13,312,000|
|1,597,440|
|4,273,152|
|1,391,104|
|1,351,168|
|1,304,576|
|55,440,000|
|122,000,000|

3、资本公积金转增股本
2008年5月，发行人根据2007年度股东大会审议通过的利润分配方案，以 2007年 12月 31日总股本 12,200万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股
东按每10股转增5股。转增后公司总股本增加为18,300万股，新增股份于 2008
年5月27日上市流通。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司转增股本后股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|64,995,840|
|19,968,000|
|2,396,160|
|6,409,728|
|2,086,656|
|2,026,752|
|1,956,864|
|83,160,000|
|183,000,000|

4、非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1078号）《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》，兔宝宝于2011年8月11日向包括德华集团控股股份有限公司在内的共计 6家特定对象非公开发行人民币普通股 5,200.989万股，发行价格为 9.1元/股。2011年 8月 22日，公司非公开发行的 5,200.989万股股票在深圳证券交易所上市，除德华集团所申购的新股限售期36个月，其余5家限售12个月。公司股本由18,300万股增至23,500.989万股。
5、资本公积转增股本
2012年 5月 11日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司现有总股本235,009,890股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2012年5月22日，公司实施了2011年度利润分配方案，公司股本由23,500.989万股变为47,001.978万股。
6、股权激励
2014年 1月 2日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2014年1月17日，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
2014年1月24日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次
会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，2014年2月28日公
司 2014年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，公司限制性股票激励计划
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）获得批准。
2014年2月24日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中向公司48名激励对象授予1,423万股限制性股票，授予价格为1.95元/股。
公司实施股权激励计划，向激励对象定向增发14,230,000股限制性股票后，公司总股本由470,019,780股变更为484,249,780股。
（三）目前的股权结构
截至2015年6月30日，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|德华集团|161,119,990|
|上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金|11,362,039|
|中融国际信托有限公司－中融－聚盈1号证券投资集合资金信托计划|9,502,983|
|国联证券股份有限公司约定购回专用账户|7,200,000|
|彭威翔|5,924,243|
|陆利华|5,834,637|
|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|3,424,400|
|邱建兵|3,421,500|
|李玉民|2,844,770|
|沈付兴|2,529,624|
|其他投资者|271,085,594|
|合计|484,249,780|

三、控股股东及实际控制人
1、控股股东基本情况
公司控股股东为德华集团，截至本报告书出具之日，德华集团持有兔宝宝161,119,990股股份，占兔宝宝全部股本的33.27%。
控股股东名称：德华集团控股股份有限公司
法定代表人：丁鸿敏
成立日期：1998年05月15日
组织机构代码：14711578-5
注册资本：11,380万
主要经营业务：对外投资和企业资产管理
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为丁鸿敏先生，截至本报告书出具之日，丁鸿敏持有德华集团51.70%的股份，实际控制兔宝宝。
丁鸿敏，男，1963年12月出生，中共党员、高级经济师，现任德华集团控股股份有限公司董事长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事长。历任德清县洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，先后荣获浙江省民营经济杰出青年企业家、浙江省优秀创业企业家、浙商十大新锐、浙江省劳动模范、全国乡镇企业家、全国绿化奖章、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号，当选为浙江省第十二届人大代表、现任第七届中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长。
公司自上市以来，控股股东及实际控制人没有发生过变更。
四、主营业务情况
公司主营业务为装饰材料及家居宅配等产品的生产、销售，主要产品包括装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其它木制品。报告期内公司主营业务未发生重大变化。
五、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司无重大资产重组行为（以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准为准）。
六、公司主要财务数据
本报告书中，兔宝宝2015年上半年的财务数据未经审计，下同。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|106,111.28|108,740.24|97,768.09|
|21,702.77|26,353.40|18,711.25|
|84,408.51|82,386.84|79,056.85|
|81,923.84|79,864.46|76,601.49|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|68,370.78|141,200.28|124,286.92|
|2,923.20|4,112.89|2,537.27|
|3,073.19|5,210.39|3,240.58|
|2,570.87|4,346.16|2,413.96|
|2,608.58|4,279.14|2,317.12|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|6,884.20|10,119.10|9,378.91|
|-6,197.80|-12,941.53|-6,756.24|
|-3,760.06|3,850.19|-1,393.42|
|-3,099.18|909.32|864.31|

七、公司最近三年的违法违规情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到相关行政处罚和刑事处罚。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方系多赢网络的全体股东，分别为德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军。
截至本报告书签署之日，各交易对方持有多赢网络出资的情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（人民币万元）|
|德华创投|54.0000|
|丁鸿敏|21.6000|
|高 阳|20.0783|
|陈 密|5.6441|
|袁 茜|2.3814|
|王晓斌|1.9861|
|袁仁泉|1.9861|
|汪 军|0.3240|
||108.0000|

二、本次交易对方的详细情况
（一）德华创投
1、公司基本情况
名称 德华创业投资有限公司
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|330521000035438|法定代表人|
|77648916-5|税务登记证号码|

注册地 德清县洛舍镇东直街288号
主要经营场所 德清县临溪街588号5楼
成立日期 2005年6月20日
经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资顾问管理机构
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、股权结构与控制关系
注：德清联盛投资有限公司股东沈慧芳及丁思婕分别为丁鸿敏之妻及之女。
德华创投的大股东为德华集团，德华集团基本情况参见本报告书“第四节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“1、控股股东基本情况”。
3、历史沿革
（1）设立
2005年 6月，德华集团及德清县德艺门业有限公司决定：德华集团以货币 2,880万元出资，德清县德艺门业有限公司以货币 320万元出资，设立浙江德华创业投资有限公司，注册资本 3,200万元。2005年 6月 17日，湖州德信联合会计师事务所出具《验资报告》（湖德会验[2005]第048号）验证，截至2005年6月17日注册资本已缴足。
2005年6月20日，浙江德华创业投资有限公司取得德清县工商行政管理局核发的注册号为3305211061094的《企业法人营业执照》。
设立时，浙江德华创业投资有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|德华集团|2,880|
|德清县德艺门业有限公司|320|
||3,200|

（2）第一次增资
2005年 7月 6日，浙江德华创业投资有限公司召开股东会作出决议：德华集团控股股份有限公司以货币 1,620万元，德清县德艺门业有限公司以货币 180
万元对德华创投进行增资。增资完成后，浙江德华创业投资有限公司注册资本变
更为5,000万元。2005年7月8日，湖州德信联合会计师事务所出具《验资报告》
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（湖德会验[2005]第059号）验证，截至2005年7月8日，1,800万元增资款已缴足。
本次增资完成后，浙江德华创业投资有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|德华集团|4,500|
|德清县德艺门业有限公司|500|
||5,000|

（3）公司名称变更
2006年 7月 7日，浙江德华创业投资有限公司召开股东会作出决议：公司名称由“浙江德华创业投资有限公司”变更为“德华创业投资有限公司”。2006年7月15日，德华创投取得变更后的营业执照。
（4）第一次股权转让
2009年 11月 24日，德华创投召开股东会作出决议：同意德清县德艺门业有限公司将其持有的德华创投500万元出资额，占德华创投10%的股权作价1,050万元转让给浙江德清莫干山竹胶板有限公司，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，德华创投股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|德华集团|4,500|
|浙江德清莫干山竹胶板有限公司|500|
||5,000|

（5）第二次股权转让
2011年4月30日，德华创投召开股东会作出决议：同意浙江德清莫干山竹胶板有限公司将其持有的德华创投500万元出资额，占德华创投10%的股权作价1,050万元转让给德清联盛投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，德华创投股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|德华集团|4,500|
|德清联盛投资有限公司|500|
||5,000|

4、最近三年主要业务发展状况
德华创投为德华集团控股子公司，主要业务为创业投资业务、创业投资咨询业务、参与设立创业投资企业与创业投资顾问管理机构。
5、最近两年主要财务数据
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）德华创投最近两年经审计的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|18,397.19|
|50,945.70|
|69,342.89|
|28,692.10|
|47,267.35|
|12,675.42|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|42,557.24|
|-2,369.37|
|-35.22|
|111.36|

6、对外投资情况
截至本报告书签署日，德华创投除持有多赢网络50%股权外，德华创投的其他主要对外投资如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|6,600|15|
|3,157.9|5|
|7,000|40|

7、德华创投属于私募投资基金管理人
德华创投已于2015年3月25日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记。
经德华创投说明，其用于收购多赢网络50%股权的资金系从控股股东德华集团处通过借款融资取得，不属于其管理的私募基金财产。
（二）丁鸿敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|丁鸿敏|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 德清县武康镇隐龙山庄****
通讯地址 浙江省德清县武康镇临溪街588号兔宝宝行政大楼5楼
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
||||
|-|-|-|
||起止时间|职务|
|德华集团|2005年5月—至今|董事长|
||2005年5月—至今|董事长|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
丁鸿敏目前持有德华集团51.702%的股权，通过德华集团间接持有兔宝宝33.27%的股权。德华集团情况参见本报告书“第四节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人”之“1、控股股东基本情况”。兔宝宝情况参见本报告
书“第四节上市公司基本情况”。除德华集团及兔宝宝外，根据公开披露内容，丁鸿敏控制的企业和关联企业有：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|主营业务|
|德华创投|5,000万元|创业投资业务|
|浙江德华林业科技有限公司|8,000万元|林木种植、抚育|
|福建省光泽县德华林业科技有限公司|300万元|林木种植、抚育|
|浙江德维环保科技有限公司|800万美元|未实际经营|
|浙江德华木皮市场管理有限公司|1,680万元|木皮市场经营管理|
|德清德航游艇制造有限公司|1,000万元|游艇制造、销|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|主营业务|
|||售|
|浙江德华房地产开发有限公司|5,000万元|房地产开发经营|
|德清德华房地产开发有限公司|5,000万元|房地产开、经营|
|德清县德泰置业有限公司|1,000万元|房地产开发经营|
|德清德嘉置业有限公司|5,000万元|房地产开发经营|
|浙江德清鸿达房地产开发有限公司|2,300万元|房地产开发经营|
|宿迁德华房地产开发有限公司|3,000万|房地产开发经营|
|湖州德华物业管理有限公司|50万元|物业管理|
|德清县德翔工艺品有限公司|380万元|工艺品生产销售|
|洛舍漾生态旅游开发有限公司|1,000万元|旅游项目开发经营|
|浙江珠江德华钢琴有限公司|1,000万元|钢琴及配件生产、销售|
|德清联盛投资有限公司|2,000万元|投资管理|
|浙江豪鼎实业投资有限公司|3,000万元|实业投资|
|杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司|1,500万元|装饰材料零售|
|德清华展木业有限公司|100万元|装饰材料零售|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|主营业务|
|上海兔宝宝木业有限公司|100万元|装饰材料零售|

（三）高阳
1、基本情况
|||
|-|-|
|高阳|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 江苏省南京市玄武区****
通讯地址 杭州市西湖区文一西路522号西溪科创园9幢7楼
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2007年11月-2015年6月|执行董事|
|2014年12月-至今|董事长兼总经理|
|2015年5月-至今|执行董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高阳除持有多赢网络18.58%的股权外，高阳还持有艺商网络67%的股权，艺商网络基本情况如下：
名称 浙江艺商网络科技有限公司
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|330184000285522|法定代表人|

注册地 杭州余杭区仓前街道文一西路1500号2幢134室
成立日期 2014年3月27日
主营业务 艺术品投资交易平台
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：电子产品、计算机软硬件、互联网技术；服务：会议会展、组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）、经济信息咨询（除证券、期货）；收藏品销售（除文物）
高阳还持有杭州秀讯网络科技有限公司100%的股权，同时，高阳之母董小霞持有上饶市鼎盛科技有限公司50%的股权。以上两公司自设立以来未开展实际生产经营，杭州秀讯网络科技有限公司已清算注销完毕，上饶市鼎盛科技有限公
司目前正在办理清算注销。
（四）陈密
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|陈密|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 江西省南昌市青云谱区塔子桥南路****
通讯地址 杭州市西湖区文一西路522号西溪科创园9幢7楼
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年7月-至今|总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈密持有多赢网络5.23%的股权，其母梁凤娇持有上饶市鼎盛科技有限公司50%的股权，该公司自设立以来未开展实际生产经营，目前正在办理清算注销。
（五）袁茜
1、基本情况
|||
|-|-|
|袁茜|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 杭州市西湖区翠苑新村三区****
通讯地址 杭州市拱墅区中天西城纪****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年1月-至今|总经理|
|2015年6月-至今|董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，袁茜除直接持有多赢网络2.21%股权外及间接持有小葵科技2.21%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）王晓斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|王晓斌|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 北京市朝阳区广渠门外大街****
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）通讯地址 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2008年5月-2012年5月|副总裁|
|2012年5月-至今|CEO|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王晓斌除持有多赢网络1.84%股权外，王晓斌还持有天信博润（北京）投资管理有限公司99%的股权。基本情况如下：
名称 天信博润（北京）投资管理有限公司
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|110107015426278|法定代表人|

注册地 北京市石景山区苹果园大街甲2号2层205号
成立日期 2012年12月3日
经营范围 投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（七）袁仁泉
1、基本情况
|||
|-|-|
|袁仁泉|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 安徽省六安市裕安区城南镇鲍店村****
通讯地址 杭州市西湖区杨梅山路和家园景园****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2004年8月-至今|执行董事兼总经理|
|2005年6月-至今|执行董事|
|2009年6月-至今|执行董事兼总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，袁仁泉除持有多赢网络1.84%股权外，袁仁泉还持有杭州优联网络有限公司60%股权、杭州瑞联网络有限公司85%的股权和杭州托宝网络有限公司80%的股权。袁仁泉控制的各公司基本情况如下：
①杭州优联网络有限公司
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）名称 杭州优联网络有限公司
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|330108000016927|法定代表人|

注册地 杭州市西湖区黄姑山路29号颐高大厦717C室
成立日期 2004年8月26日
经营范围 技术服务、技术开发：计算机软、硬件，互联网信息技术，虚拟主机；设计、制作：网页（除广告）；服务：主机托管；设计：楼宇综合布线；批发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化设备，通信设备，电子元器件；其他无需报经审核的一切合法项目
②杭州瑞联网络有限公司
名称 杭州瑞联网络有限公司
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|330108000003998|法定代表人|

注册地 杭州市西湖区黄姑山路29号颐高大厦717A室
成立日期 2005年6月1日
经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有效期至2015年3月9日）一般经营项目：技术服务、技术开发：计算机软、硬件，互联网信息技术，虚拟主机；设计、制作：网页（除广告）；服务：主机托管；设计：楼宇综合布线；批发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化设备，通信设备，电子元器件；其他无需报经审核的一切合法项目。
③杭州托宝网络有限公司
名称 杭州托宝网络有限公司
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|330108000039958|法定代表人|

注册地 杭州市西湖区黄姑山路29号颐高大厦1007室
成立日期 2009年6月24日
经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有效期至2015年2月7日）一般经营项目：技术服务、技术开发：计算机软、硬件，信息技术；服务：网页设计，主机托管，楼宇综合布线；批发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化设备，通信设备，电子元器件；其他无需报经审批的一切合法项目。
（八）汪军
1、基本情况
|||
|-|-|
|汪军|性别|
|无|其它国家和地区永久居留权|
|中国|身份证号|

住所 杭州市江干区九堡镇格畈家园南苑****
通讯地址 杭州市江干区九堡镇格畈家园南苑****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009年-至今|投资经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，汪军除持有多赢网络0.3%股权外，汪军未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项的说明
（一）交易对方与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董监高关联关系的说明
本次交易对方中，丁鸿敏为兔宝宝实际控制人，担任兔宝宝董事长；德华创投为丁鸿敏控制的公司；除丁鸿敏及德华创投外，本次发行股份购买资产的交易对方在过桥收购前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据上市公司实际控制人及其一致行动人德华创投、上市公司董事、监事和高级管理人员以及本次交易对方中的王晓斌、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军出具的《关于关联关系的承诺函》，除以下披露的情形外，上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员与本次交易对方中的王晓斌、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军之间不存在其他关联关系及除关联关系外可能造成利益倾斜的其他关系：
（1）上市公司实际控制人丁鸿敏及其一致行动人德华创投和本次交易对方中的王晓斌、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军就标的公司存在共同投资情形；
（2）上市公司董事徐俊、陆利华在标的公司担任董事职务；
（3）交易对方陈密在标的公司担任董事、总经理职务，在标的公司控制的小葵科技担任监事职务；在本次交易实施完成后，陈密将担任上市公司的董事、副总经理；
（4）交易对方袁茜在标的公司担任董事职务，在标的公司控制的小葵科技担任总经理职务；
（5）交易对方高阳在标的公司控制的小葵科技担任执行董事职务。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
本次交易对方中，丁鸿敏为兔宝宝实际控制人，担任兔宝宝董事长；根据交
易双方签署的《发行股份购买资产协议》，由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行对象共同提名陈密为上市公司董事会候选人及副总经理候选人，负责上市公司的互联网营销业务。截至本报告书签署之日，除前述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方未向兔宝宝推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产交易对方德华创投及其主要管理人员及其他交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产交易对方德华创投及其主要管理人员及其他交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的
一、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 杭州多赢网络科技有限公司
成立日期 2007年11月21日
注册资本 108.00万元
法定代表人 徐俊
住所 杭州市西湖区文一西路522号9幢7单元101室
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330106000021037
税务登记证号 330100668026243
组织机构代码证 66802634-3
经营范围 服务：网络技术、电子产品、计算机软硬件、通讯设备的技术开发、技术服务；批发、零售：预包装食品兼散装食品；电子产品、通讯设备（除专控），计算机软硬件，家居用品，日用百货，文化用品，办公用品，体育用品，床上用品，橡塑制品，不锈钢制品，玻璃制品，卫生洁具，服装，鞋帽，家具。
（二）股权结构及控制关系
（三）历史沿革
1、设立
多赢网络是成立于 2007年 11月 21日的有限责任公司，公司成立时，注册资本为人民币108万元，全体股东均以货币方式出资。
2007年11月21日，杭州华磊会计师事务所出具《验资报告》（华磊验字[2007]
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第1108号）验证，截至 2007年11月21日，多赢网络（筹）已收到股东缴纳的注册资本108万元，各股东均以货币出资。
2007年11月21日，杭州市西湖区工商局核发了注册号为 330106000021037的《企业法人营业执照》。
设立时，多赢网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|高 阳|64.8|
|陈 密|43.2|
||108|

2、第一次股权转让
2014年 12月 24日，多赢网络召开股东会，同意高阳、陈密将其所持公司部分股权转让给袁茜、金志强、袁仁泉、王晓斌、汪军。其他股东均放弃优先购买权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|高 阳|袁 茜|2.4354|2.4354|
|陈 密|袁 茜|5.5026|5.5026|
||金志强|4.5630|4.5630|
||袁仁泉|6.6204|6.6204|
||王晓斌|6.6204|6.6204|
||汪 军|1.0800|1.0800|

同日，上述出让方与受让方分别签订股权转让协议，约定相关权利义务。
本次股权转让完成后，多赢网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|高 阳|62.3646|
|陈 密|18.8136|
|袁 茜|7.938|
|袁仁泉|6.6204|
|王晓斌|6.6204|
|金志强|4.563|
|汪 军|1.08|
||108|

本次股权转让原因为：鉴于小葵科技未来成长性较好，多赢网络拟收购小葵科技股权。经双方友好协商，并考虑多赢网络及小葵科技截至 2014年底预测的
盈利水平、小葵科技原股东愿意持续投资合并后的多赢网络的意愿、激励小葵科
技核心管理人员以及引入新股东等因素，双方达成按以下步骤进行收购工作：
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①2014年12月，小葵科技股东作出决议，将其持有的全部小葵科技股权转让给多赢网络；
②2014年12月，多赢网络作出决议，由高阳、陈密转让多赢网络合计7.35%的股权给小葵科技核心管理人员袁茜，由陈密转让部分多赢网络股权给小葵科技原股东袁仁泉、王晓斌、金志强；同时，汪军做为长期来一直关心多赢网络发展的外部人士，陈密将其持有的多赢网络1%股权转让给汪军。
3、第二次股权转让
2015年6月20日，多赢网络通过股东会决议，同意公司全体股东将其所持公司部分股权转让给德华创投、丁鸿敏。同日，上述股权转让各方分别签订股权转让协议，转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|高 阳|丁鸿敏|21.6000|10,000.00|
||德华创投|22.0552|10,210.75|
|陈 密|德华创投|13.1695|6,097.00|
|袁 茜|德华创投|5.5566|2,572.50|
|王晓斌|德华创投|4.6343|2,145.50|
|袁仁泉|德华创投|4.6343|2,145.50|
|金志强|德华创投|3.1941|1,478.75|
|汪 军|德华创投|0.7560|350.00|

2015年7月7日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，多赢网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|德华创投|54.0000|
|丁鸿敏|21.6000|
|高 阳|18.7094|
|陈 密|5.6441|
|袁 茜|2.3814|
|王晓斌|1.9861|
|袁仁泉|1.9861|
|金志强|1.3689|
|汪 军|0.3240|
||108|

本次股权转让为上市公司收购多赢网络100%股权的一部分，为丁鸿敏及德华创投为配合兔宝宝的本次收购先行实施的过桥收购。
（1）本次交易作出上述安排的原因
①满足交易对方的变现诉求
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）按照本次交易安排，高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、金志强、汪军等股东需要承担个人所得税的税收支出，前述股东有变现缴税的需求。同时。主要股东因入股较早，投资时间较长，根据其自身投资和资金回笼需求提出变现诉求。
为推进此次交易的顺利进行，德华创投及丁鸿敏先行实施对多赢网络70%股权的收购。
②公司控股股东为维持其持有的上市公司的既定股权比例的需要
本次交易前，丁鸿敏通过德华集团间接持有上市公司33.27%的股份。通过上述安排，本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝
2.45%的股份，并通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝37.78%的股份。实际控制人丁鸿敏所控制的兔宝宝股权比例略有增加，为后续可能的资本运作预留了空间。
③实际控制人通过上述安排增持了上市公司股票，体现了实际控制人对上市公司及并购标的经营业绩的信心，有助于提振其他投资者对上市公司经营发展的信心。
（2）丁鸿敏、德华创投与高阳等七名自然人签署的股权转让协议主要内容①多赢网络70%股权转让对价
多赢网络70%股权的转让价款预计为人民币3.5亿元（但最终以各方根据标的股权评估价值协商确定的价格为准）。
由于本次交易根据标的股权评估价值最终确定的价格为 5亿元，德华创投及丁鸿敏收购上述股权的收购价格与兔宝宝本次拟以发行股份购买资产方式再收购丁鸿敏和德华创投的该部分股权的价格相同。
②对价的支付
德华创投、丁鸿敏将按照以下进度分期支付股权转让价款：
a.协议生效之日起十个工作日内支付人民币1.05亿元的股权转让款；
b.在多赢网络70%股权交割日（即多赢网络70%股权完成变更至受让方名下的工商变更登记之日）起五个工作日内支付人民币1.75亿元的股权转让款；
c.在上市公司股东大会审议通过发行股份购买多赢网络100%股权相关事宜之日起五个工作日内支付剩余股权转让款。
截至本报告书披露日，丁鸿敏及德华创投合计已支付 2.8亿元。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、第三次股权转让
2015年8月20日，多赢网络通过股东会决议，同意股东金志强将其所持公司1.26%的股权计1.3689万元出资转让给高阳。同日，上述股权转让双方签订股权转让协议，股权转让价格为632.5万元。
2015年8月21日，公司就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，多赢网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|德华创投|54.0000|
|丁鸿敏|21.6000|
|高 阳|20.0783|
|陈 密|5.6441|
|袁 茜|2.3814|
|王晓斌|1.9861|
|袁仁泉|1.9861|
|汪 军|0.3240|
||108|

本次股权转让的原因为：根据中国证监会相关要求，兔宝宝就本次发行股份购买资产事项股票停止交易前6个月的股票交易情况进行了自查。经自查发现金志强分别于2015年5月19日、2015年5月25日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票 500股、5,200股，于 2015年 5月 26日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票5,700股，卖出后持股数量为0股。金志强称其买卖兔宝宝行为属于个人独立判断，未利用内幕信息。出于谨慎考虑，本着促进本次交易顺利进行的目的，金志强与高阳协商，由高阳受让金志强所持多赢网络股份，多赢网络其他股东放弃优先购买权。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，多赢网络拥有2家全资子公司：杭州小葵科技有限公司和杭州崇优科技有限公司。
1、杭州小葵科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州小葵科技有限公司
成立日期 2012年1月10日
注册资本 100.00万元
法定代表人 高阳
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）住所 杭州市西湖区文一西路522号9幢7单元102室
公司类型 一人有限责任公司
营业执照注册号 330106000204400
税务登记证号 浙税联字330100586549075
组织机构代码证 58654907-5
经营范围 服务：计算机网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务。
（2）历史沿革
①设立
小葵科技是成立于2012年1月10日的有限责任公司，公司成立时，注册资本为人民币50万元，全体股东均以货币方式出资。
2012年1月6日，浙江之江会计师事务所出具《验资报告》（浙之验字[2012]第006号），证明截至2012年1月5日，高阳、陈密、周洋、王晓斌、袁仁泉、金志强、袁晨各股东出资到位。
小葵科技设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|高 阳|31.825|
|陈 密|2.5|
|周 洋|3.175|
|王晓斌|3|
|袁仁泉|2|
|金志强|1.5|
|袁 晨|6|
||50|

②第一次股权转让
2012年4月20日，小葵科技召开股东会作出决议：
i袁晨将持有的小葵科技4%的股权转让给王晓斌，转让价款2万元；
ii袁晨将持有的小葵科技2%的股权转让给金志强，转让价款1万元；
iii袁晨将持有的小葵科技6%的股权转让给袁仁泉，转让价款3万元；
iv陈密将持有的小葵科技0.15%的股权转让给周洋，转让价款0.075万元；
v陈密将持有的小葵科技4.85%的股权转让给高阳，转让价款2.425万元。
本次股权转让完成后，小葵科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|高 阳|34.25|
|王晓斌|5|
|袁仁泉|5|
|金志强|2.5|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|周 洋|3.25|
||50|

③第二次股权转让
2012年9月28日，小葵科技召开股东会作出决议：
i周洋将持有的小葵科技6.5%的股权转让给陈密，转让价款3.25万元；
ii高阳将持有的小葵科技2.5%的股权转让给陈密，转让价款1.25万元。
本次股权转让完成后，小葵科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|高 阳|33|
|王晓斌|5|
|袁仁泉|5|
|金志强|2.5|
|陈 密|4.5|
||50|

④第三次股权转让及第一次增资
2014年12月3日，小葵科技召开股东会作出决议：
i高阳将持有的小葵科技66%的股权转让给多赢网络，转让价款33万元；
ii王晓斌将持有的小葵科技10%的股权转让给多赢网络，转让价款5万元；
iii袁仁泉将持有的小葵科技10%的股权转让给多赢网络，转让价款5万元；
iv陈密将持有的小葵科技9%的股权转让给多赢网络，转让价款4.5万元；
v金志强将持有的小葵科技5%的股权转让给多赢网络，转让价款2.5万元。
同时，多赢网络以货币50万元对小葵科技增资，认缴注册资本50万元。
2014年12月23日，公司就本次股权转让及增资完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，小葵科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|多赢网络|100|50|
||100|50|

⑤2015年6月，注册资本实缴到位
2015年6月15日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2014）第146号《验资报告》验证，截至2015年6月11日，小葵科技已收到多赢网络以货币方式缴纳的新增注册资本 50万元。截至 2015年 6月 11日，小葵科技累
计注册资本与实收资本均为100万元。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、杭州崇优科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 杭州崇优科技有限公司
成立日期 2015年7月10日
注册资本 100.00万元
法定代表人 胡晓飞
住所 杭州市西湖区文一西路522号9幢1单元702室
公司类型 一人有限责任公司
营业执照注册号 330106000425887
税务登记证号 浙税联字330100341857934
组织机构代码证 34185793-4
经营范围 服务：计算机网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务。
（2）历史沿革
①设立
崇优科技是成立于2015年7月10日的有限责任公司，公司成立时，注册资本为人民币100万元，股东以货币方式出资。
崇优科技设立时，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|多赢网络|100|0|
||100|0|

②2015年7月，注册资本实缴到位
据崇优科技的相关财务资料及多赢网络向崇优科技缴纳实收资本的凭证，截至2015年7月31日，崇优科技已收到股东多赢网络以货币方式缴纳的实收资本100万元。截至2015年7月31日，崇优科技的注册资本、实收资本均为100万元。
二、交易标的业务与技术
（一）主营业务情况
标的公司主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，所覆盖的第三方电子商务平台包括淘宝、天猫、京东、唯品会等全网电商平台。
电子商务是基于互联网的基础上以电子交易方式进行交易等相关服务的活
动，将传统商业活动的各环节电子化、网络化、信息化。电子商务的普及让消费
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）者通过网络实现网上购物、网上支付，节省了客户与企业的时间和沟通成本，大大提升了交易效率，电子商务与实体经营的融合对人们的学习、工作、消费、社交乃至生活方式产生了深刻的影响。
全网营销是指将各垂直行业大数据分析、运营规划、产品开发、网店建设、品牌线上店铺运营、品牌传播、产品分销等一系列电子商务内容集成于一体的新型营销模式。
（二）主要经营模式和服务内容
标的公司目前共拥有三大服务模块：
1、多赢网络
多赢网络是淘宝官方认证服务商，获得淘宝运营服务类淘拍档银牌称号，2013年12月被浙江省科学技术厅认定为浙江省科技型中小企业。作为一家为传统品牌商家开辟线上商城或线上销售渠道，并提供全方位服务与技术支持的电子商务全网营销服务商，覆盖的业务范围如下：
（1）代运营业务
电子商务代运营业务为入驻各大第三方电子商务平台的传统品牌企业提供全托代运营服务，目前是多赢网络的主要业务之一。多赢网络接受传统品牌企业的委托（具体内容以合同方式约定）并提供专业电子商务团队为其开展具有针对
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）性的电子商务一对一服务，服务内容包含品牌策划定位、产品甄选、营销推广、活动策划、平台资源对接及共享、售前及售后客服等一系列代运营服务。上述服务可为传统品牌企业快速聚集人气、开拓新的线上销售渠道，显著提升销售收入，目前电商平台已拓展至淘宝、天猫、京东、唯品会等各大知名电子商务平台。
多赢网络的代运营业务提供了从前端到后端的全套电商服务，具体服务流程如下：
多赢网络通过专业的招商团队引入传统品牌企业后，运用丰富的互联网及电子商务服务运营经验，在了解传统品牌企业与电商的销售特点和需求的基础上，通过运用多年积累的数据分析经验，为商家定制符合其特征的推广方案、品牌运营、线上店铺建设及持续维护等增值服务；另外，多赢网络通过对终端消费者在不同电商平台的购物预期和消费习惯的了解，为用户展现令其满意的商户界面以及精彩的促销活动，实现全方位沟通及互动，使终端消费者更全面直观地了解到产品信息，从而在扩大产品销售面的同时，快速提升企业品牌的网络形象。目前多赢网络代运营业务的合作方包括香飘飘、强生、西安杨森、大朴等在各自所处行业具有一定品牌影响力的企业。
盈利模式：
多赢网络采取收取基础运营服务费用及销售商品提成的方式赚取利润。其中，基础运营服务费用是多赢网络与传统品牌企业协商确定的固定费用；销售提成则是多赢网络与商家协商，根据公司通过全网营销的销售情况，按约定的比例提取分成。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）代经销业务
代经销业务是多赢网络经从事代运营业务并与传统品牌企业深度合作之后衍生出的服务类型。多赢网络通过与传统品牌企业洽谈并挑选符合电商及终端消费者需求的商品后，依托知名电商平台为传统品牌企业提供多元化的电子商务代经销业务。该业务模式赋予了多赢网络较强的商业自主性，多赢网络可通过分析传统品牌企业和电商平台需求的基础上，自主挑选符合终端消费者消费取向的商品，自主定价及代销。
截至目前，多赢网络代经销业务的电子商务平台为唯品会，经授权的代经销业务合作情况如下：
||
|-|
|代经销产品|
|婴儿爬行垫、拼接地垫类产品|
|棉品、水杯、雨具类产品|
|手表类产品|

盈利模式：
多赢网络无需事先采购商品或囤货，商品由传统品牌商家负责生产，并备货于公司仓库。待公司通过电商平台代销，由电商与多赢网络结算后，再由多赢网络与传统品牌企业进行结算。
通过分析终端消费者购物需求及商品潜在受欢迎程度，多赢网络通过与传统品牌企业洽谈并挑选最具有销售前景的商品挂网销售。在进行代经销业务前会首先与传统品牌企业商议双方结算价，公司在此结算价之上再与传统品牌企业协商线上售价区间，并从中赚取差价。
多赢网络作为一家致力于协助传统企业转型电商及提供产品线上营销推广电子商务全网营销服务商，通过利用丰富积累的全网营销经验可有效协助传统品牌企业快速搭建电商体系、形象宣传及建设、补足传统品牌企业的短板。同时，根据与客户之间达成的销售活动安排，多赢网络通过与各大电商平台的合作，采用适应传统品牌企业需求的销售模式，为其丰富营销方式、拓展销售渠道，在为传统品牌企业节约成本及时间的同时，利用大数据分析网购用户采购特征、线上商品的迭代趋势，向传统品牌企业提供新产品开发、市场销售策略的指导，进一
步扩大其品牌影响力及销售网络。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）多赢网络业务进展情况
|||
|-|-|
|代运营合作商家|代经销合作商家|
|55|4|
|67|3|
|24|3|
|14|0|

近年来我国电子商务保持着大规模、高速度的增长，多赢网络从事电子商务代运营多年，积累了丰富的互联网营销推广项目经验，并形成了相对稳定的运营团队，培育了一批精通电子商务运营管理的专业人才。依托电子商务蓬勃发展的大环境，多赢网络自身业务及盈利水平也保持着较快的增长速度，截至2015年9月末，多赢网络已拥有代运营合作商家57家。凭借在业内的知名度及良好口碑，多赢网络已拥有了一批稳定的代运营合作客户，同时也不断有新进入的传统品牌企业与多赢网络洽谈代运营合作业务。
多赢网络目前正逐步调整代运营业务的经营策略，将不断挖掘最具潜力用户及创造价值最大化作为代运营业务的核心思路，进一步筛选合作客户，逐步摒弃利润率或知名度较低且不具备未来发展潜力的客户，并逐渐将重心转移至增加及维护与高净值客户的合作，为该类客户提供更专业、更具有针对性的服务，并以此更好地提升服务质量，提高盈利水平，故预计的2016年代运营合作方家数较2015年会有一定的减少，但为多赢网络所带来核心价值及盈利能力则会持续上升。
代经销业务是多赢网络自2014年新开展的业务类型，2015年多赢网络将维持目前的3家代经销客户。代经销业务系多赢网络从事代运营业务并与传统品牌企业深度合作之后衍生出的服务类型，为确保其所代经销产品销量的增速及受欢迎程度，在与合作方达成合作意向前多赢网络需先深入了解该传统品牌商家所处行业未来发展趋势、分析终端消费者购物需求、测算此类商品未来潜在市场及可持续拓展水平，故在完全达成合作前需消耗一定调研时间以降低代经销无法达到预期效果的风险。
2、小葵科技
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）小葵科技为多赢网络全资子公司，2014年 7月，经浙江省经济和信息化委员会审核认定为软件企业。
小葵科技旗下的利趣网（www.liqu.com）是一家专注于为终端消费者提供特卖、导购、返利的综合性网站。利趣网能提供第三方账号授权、高额返利、快速返利等便捷通道，是目前国内最迅捷、最便利的返利导购网站之一，目前服务已覆盖至淘宝、天猫、京东等各大知名电商平台。
利趣网运作模式如下：
||||
|-|-|-|
|返利途径|||
|a.|利A趣网通过自身网站向终端消费者在线展示并推广各类商品，由用户通过利趣网网站链接至对应的商城下单购物；|待终端消费者完成购物，确认收货后获得返利。|
|b.|由B用户复制感兴趣的淘宝/天猫商品标题/关键词粘贴至利趣网搜索后自动跳转至淘宝/天猫选择相应商品下单购物；||
|c.|用C户通过点击利趣网通往各知名电商商城的链接并选择感兴趣的商品下单购物；||

利趣网在为终端消费者提供高质量的一站式省钱体验、降低消费成本的同时，也为全网电商及传统品牌企业提供更多线上销售渠道、拓宽产品覆盖面。
盈利模式：
利趣网以返利导购模式向终端消费者推广并引导其购买线上高性价比的商品，成交后由线上商家经利趣网向终端消费者返利的过程中由利趣网按比例抽取部份返利的形式赚取利润。
利趣网返利流程如下：
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）利趣网网站示意图
3、崇优科技
崇优科技为多赢网络全资子公司，崇优科技旗下的领啦网（http://www.lingla.com）于2014年6月正式上线运营。
领啦网是专注于为终端消费者提供商品试用及商品导购服务、也为入驻各大电商的传统品牌企业及其所推新品、各类促销提供推广而设立的营销推广平台。
领啦网秉承“打造最佳的试用导购平台”的理念，为广大的终端消费者提供商品试用服务。
领啦网运作模式如下：
传统品牌企业在参与试用活动前需在领啦网预先存入相应待返金额，领啦网在其网站发布该商品向终端消费者推广，试客（终端消费者）在领啦网申请商品试用，经传统品牌企业审核通过后至指定的电商平台下单购买，在试客确认收到试用商品，全面体验产品性能和品质，且在规定时限内提交试用报告后，经传统品牌企业后台审验后由领啦网向试客返款完成试用活动，试客无需退还所试用的商品。
领啦网免费试用流程如下：
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）盈利模式：
领啦网一部分利润是通过向传统品牌企业收取会员费的形式赚取；另一部分则是通过试客返款时由领啦网抽取相应分成。
领啦网架起了传统品牌企业与终端消费者之间相互了解的桥梁，商品试用活动能让终端消费者在低成本试用的情况下体验商品的性能和品质，快速增强用户购买体验并建立用户的品牌忠诚度，同时通过用户分享含体验过程、使用评价等内容后，又能快速有效的在各大电商平台提升商品知名度，继而宣传企业品牌形象，大大缩短推广周期、有效节省推广成本并成功提升线上销售收入。
领啦网网站示意图
（三）标的公司自建平台数据情况
1、商家数及用户数
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年度 合作商家数量（万） 注册用户数量（万）
利趣网
||
|-|
|0.8|
|2.4|
|3.5|

领啦网
||
|-|
|0.64|
|1.43|

注：领啦网于2014年6月正式上线，故注册商家及用户数据统计起始时间为2014年6月。
利趣网总注册用户数增至240万，合作商家4万户；领啦网总注册用户数增至117万，合作商家1.8万户。与往年同期相比，利趣网和领啦网的商家及用户注册量均保持了较高的增长速度。领啦网得益于多赢网络及利趣网平台商家和用户资源共享及相互推广的效应，自 2014年 6月上线以来保持了较快的发展速度并逐步积累了较坚实的客户基础。
2、平台访问量及访问时长
2015年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|1月|2月|3月|4月|5月|
|用户活跃度（万/天）|4.80|4.50|4.80|5.18|5.60|
|用户访问时长（分钟）|13.52|13.28|13.40|13.67|13.82|
|用户活跃度（万/天）|1.01|0.71|1.55|1.58|1.66|
|用户访问时长（分钟）|12.03|11.52|12.37|12.57|13.36|

3、APP用户注册及活跃度
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|1月|2月|3月|4月|5月|
|注册用户（万）|19.63|22.93|27.23|32.03|36.13|
|用户活跃度（万/天）|6.09|8.03|7.63|10.25|11.92|
|注册用户（万）|11.80|12.60|14.59|16.67|18.63|
|用户活跃度（万/天）|0.04|0.07|0.09|0.12|0.19|

 2015年 1至 6月，利趣网和领啦网的用户活跃度每月均保持了增长态势，网站的访问时长也随着活跃度的增加而延长。为了充分抓住移动电子商务发展红利，利趣网和领啦网均在 2014年推出 IOS版本和 Android版本的APP，在极大地增加了便携性的同时，也取得了突出业绩。2015年 1至 6月，利趣网和领啦网 APP用户注册量的复合增长率分别为12.94%和10.52%，用户活跃度也随着APP注册用户的不断增加而提升。
（四）主要服务收入情况
1、标的公司获得用户（传统品牌企业及终端消费者）的方式
电子商务服务商需要不断积累新商家及终端消费者的数量并同时巩固已有的商家及终端用户的忠诚度，提高其粘性，将两者系统性的相结合后才能保证自身稳固发展，公司主要通过对传统品牌企业的线上品牌建设、后续持续推广等方式巩固商家品牌，获取更多用户。
（1）品牌营销获取用户
标的公司通过各大电商平台官方推荐、网络推广、社交网络自媒体传播等方式向传统品牌企业及终端消费者宣传并推广多赢网络、利趣网、领啦网品牌及服务。虽投放广告及宣传的方式无法准确统计通过该种方式可吸引的实际用户数量，但通过标的公司后台对历史的数据分析，用户数量的增长保持着较快的速度。
同时，通过SEM和SEO的方式，使各大搜索引擎收录并提升标的公司及旗下网
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）站的搜索排名，让搜索与标的公司相近业务的用户发现并深入了解关于标的公司相关的信息，提升标的公司品牌知名度。
（2）口碑宣传获取用户
标的公司通过多年的服务沉淀与经验的积累，运用丰富的互联网及电子商务服务运营经验，为传统品牌商家定制符合其特征的推广方案、品牌运营、线上店铺建设及持续维护等全方位增值服务，同时标的公司通过掌握终端消费者在不同电商平台的购物预期和消费习惯，为用户展现令其满意的商户界面以及精彩的促销活动，大大缩短了终端消费者与商家的距离，提高了交易效率。标的公司的品牌得到了传统品牌企业及终端消费者的认可后，用户相互间的口碑宣传又能为标的公司带来更多用户。此种宣传方式的成本较低，且通过忠实度较高的用户宣传，可大大提高用户转化率并快速提升新用户的忠诚度并以此循环，有效帮助标的公司不断提升品牌知名度和竞争地位。
2、标的公司的服务对象情况
标的公司的服务对象包括开展电子商务业务以及已入驻各类电商的传统品牌企业及终端消费者。为了进一步提高服务对象对公司的忠诚度，标的公司一直致力于为传统品牌企业提供电子商务一站式解决方案的服务理念，经过多年的发展及全网营销经验的积累，标的公司目前已经形成了成熟的“技术+运营+渠道”的服务模式。标的公司作为电子商务全网营销服务商，能够有效帮助传统品牌企业以更专业的服务质量、更高的工作效率、更低的成本打通从供应商到消费者的网络销售渠道供应链；另一方面，标的公司通过掌握最新网购市场流行趋势向终端消费者提供迎合其购物特点的返利导购、试用体验、爆款新品、促销活动等营销推广服务，在为其呈上满意的高性价比商品的同时，有效拓展传统品牌企业的电商销售渠道、迅速提升品牌知名度及线上流量，为其带来更多线上、线下用户。
3、标的公司最近两年一期的主营业务收入构成情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|4,347,002.77|37.24%|9,900,437.95|51.15%|3,905,854.06|
|3,626,239.82|31.07%|5,003,306.19|25.85%|4,496,357.90|
|2,190,907.12|18.77%|939,551.65|4.85%|-|
|1,162,425.83|9.96%|3,492,924.35|18.05%|671,329.01|
|344,809.70|2.95%|19,563.08|0.10%|-|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,671,385.24|100%|19,355,783.22|100%|9,073,540.97|

4、标的公司最近两年一期前五名客户情况
单位：元
|||
|-|-|
|企业名称|营业收入总额|
|唯品会（中国）有限公司|2,190,907.15|
|强生（上海）医疗器材有限公司|619,571.02|
|甘肃供销食文化开发有限公司|311,324.55|
|深圳市信威商贸有限公司|169,811.32|
|江西万载千年食品有限公司|166,159.43|
||3,457,773.47|
|唯品会（中国）有限公司|939,551.67|
|北京大朴至向家居设计有限公司|731,628.19|
|杭州环宇文化创意有限公司|379,581.15|
|浙江和盛传媒有限公司|358,748.68|
|杭州丽儿宝日用品有限公司|298,113.21|
||2,707,622.90|
|杭州华味亨食品有限公司|1,110,274.36|
|强生（上海）医疗器材有限公司|1,088,269.17|
|北京大朴至向家居设计有限公司|509,763.63|
|浙江子味食品有限公司|386,793.19|
|好享购物股份有限公司|317,916.51|
||3,413,016.86|

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
标的公司前五名客户主要为代运营客户和代经销客户，报告期内变化的原因主要是：
（1）标的公司成立时间较短，初期跟客户签合同时均为期限一年的合同，部分客户在线上销售具备一定规模后，不再跟公司续签。目前，公司新签客户合约多为三年。
（2）标的公司代运营业务含销售提成，部分客户因为在报告期内销售额增量较大，提成金额较高，进入前五名客户。
（3）标的公司2014年开始介入代经销业务，主要合作方为唯品会，因此
2014年唯品会开始进入前五名客户，而2013年不是。
随着经营规模的扩大和自身实力的增强，标的公司将在合同中对客户的合作
期限、中途退出的惩罚措施制定更加严格的条款，同时加大代经销业务和自营业
务的经营规模，减少代运营客户不稳定带来的不利因素。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）此外，利趣网和领啦网的用户规模不断增长，其稳定且持续增长的返利服务收入、网络推广服务收入、会费收入也会在较大程度上减少标的公司代运营业务客户变化带来的不稳定性。
（五）公司核心人员情况
1、多赢网络核心人员情况及成立以来的变动情况
多赢网络目前核心人员如下：
陈密，1982年10月出生，2003年获得九江学院计算机网络工程专业大专学历，为多赢网络创始人之一，至今担任多赢网络总经理职务，负责多赢网络的全面管理。
瞿国升，1985年5月出生，2009年获得宜春学院国际贸易专业学士学位，2011年至今在多赢网络担任运营总监职务，负责运营部整体管理工作并分管设计部。
李颖，1983年12月出生，2006年获得浙江科技学院经济管理系工业工程专业学士学位。2010年至今先后担任多赢网络招商总监、副总经理职务，负责对外联络、商家接洽和招募及内部管理运作工作。
袁茜，1982年10月出生，2004年获得浙江理工大学视觉传达专业学士学位，2007年加入多赢网络，2013年至今担任小葵科技总经理职务，负责小葵科技的全面管理。
胡晓飞，1989年11月出生，2010年获得宁波大红鹰学院平面设计专业学士学位。自崇优科技2014年成立以来担任总经理职务，负责崇优科技的日常经营及管理。
自标的公司成立以来，核心人员未发生重大变化，核心人员作为各业务模块负责人，所领导的业务及技术团队均拥有较丰富的线上营销推广及技术开发经
验，为标的公司在经营及技术开发及优化方面提供全方位的服务及拓展。同时，经过标的公司多年经验积累及项目运作，已相对形成了较稳定的业务模式、经营策略及团队协作能力，故标的公司的经营及未来发展不会对核心人员产生重大依赖。
2、本次收购完成后稳定多赢网络核心团队的具体措施
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）作为电子商务全网营销服务商，核心管理人员及技术人员是公司未来业务模式创新、服务技术研发及盈利增长的重要因素，保持人才稳定对公司未来成长及发展有着十分重要的意义。为稳定多赢网络核心团队，上市公司同意在标的资产经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，在业绩承诺期限届满之后将超额利润部分的35%用于对于标的资产经营团队的奖励。本次收购完成后，标的公司还将通过制定及细化业务考核目标、奖励措施、加强企业文化及团队建设等途径来提升团队凝聚力。除此之外，标的公司核心人员均已就竞业禁止做出相关承诺。另外，陈密作为多赢网络的总经理，承诺在本次重组实施后，其在上市公司和多赢网络的任职时间不低于三年。除非陈密主动辞职或出现其违反对上市公司和多赢网络的勤勉、忠实义务的情形外，上市公司、多赢网络三年内均不得解除陈密在上市公司和多赢网络担任的职务。
三、标的公司主要资产情况
（一）标的公司主要固定资产情况
1、固定资产情况
标的公司为轻资产企业，拥有较少的固定资产，主要为运输工具、电脑等办公电子设备，具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|301,341.89|49,773.82|251,568.07|
|298,993.79|133,432.00|165,561.79|

2、房屋租赁情况
||||
|-|-|-|
|出租方|地址|面积（m2）|
|杭州骆家庄股份经济合作社|杭州市西湖区文一西路522号西溪科创园9幢7层101室|691.69|
|杭州天地金属制品有限公司|杭州市余杭区闲林镇闲林工业园区闲兴路21号厂房第3层|2200.00|
|杭州骆家庄股份经济合作社|杭州市西湖区文一西路522号西溪科创园9幢7层102室|498.06|
|杭州骆家庄股份经济合作社|杭州市西湖区文一西路522号9幢1单元702室|50|

注1：根据杭州市西湖区人民政府文新街道办事处及西湖区人民政府出具的相关文件，标的公司及其子公司租赁的办公用房位于骆家庄工业园区，建成于上世纪 90年代早期，由于拆迁安置等历史原因当时未办理房屋权属证明，目前亦无法取得房屋产权证明。
标的公司所租赁的位于西溪科创园的办公场所虽未取得房地产权证书，但杭
州市西湖区人民政府已同意杭州市西湖区工商局对园区入驻企业以其租赁的园
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）区相应房屋地址为住所办理工商登记，且前述办公场所均为租赁取得，可替代性较强，不会对标的公司的正常经营或本次重大资产重组构成实质性障碍。
（二）标的公司主要无形资产情况
截至本报告出具日，标的公司所拥有的商标、软件著作权等无形资产情况如下：1、注册商标：
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|-|-|-|
|申请人|注册号|类别|
|多赢网络|9753187|第 27 类：垫席；席；枕席；浴室防滑垫；地板覆盖物；汽车用垫毯；地垫。|
|多赢网络|9753177|第 24 类：纺织织物；布；纺织品毛巾；床垫遮盖物；床上用覆盖物；床上用毯；床单；家具遮盖物；网状窗帘|
|多赢网络|9753081|第 20 类：办公家具；家具；床；金属家具；沙发；木箱或塑料箱；镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；枕头；家具非金属部件|
|多赢网络|12549221|第9类：计算机游戏软件；笔记本电脑；手提电话；导航仪器；麦克风；电话线；视频显示屏；太阳镜；手机带；计算机|
|多赢网络|12549233|第 41 类：培训；就业指导（教育或培训顾问）；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织会议；文字出版（广告宣传材料除外）；在线电子书籍和杂志的出版；在计算机网络上提供在线游戏；音乐制作；译制；俱乐部服务（娱乐或教育）|
|多赢网络|12615768|第9类：计算机游戏软件；笔记本电脑；手提电话；导航仪器；麦克风；电话线；视频显示屏；太阳镜；手机带；计算机|
|多赢网络|12615814|第 41 类：培训；就业指导（教育或培训顾问）；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织会议；文字出版（广告宣传材料除外）；在线电子书籍和杂志的出版；在计算机网络上提供在线游戏；音乐制作；译制；俱乐部服务（娱乐或教育）|
|多赢网络|12615754|第9类：计算机游戏软件；笔记本电脑；手提电话；导航仪器；麦克风；电话线；视频显示屏；太阳镜；手机带；计算机|
|多赢网络|12615783|第 41 类：培训；就业指导（教育或培训顾问）；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织会议；文字出版（广告宣|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||传材料除外）；在线电子书籍和杂志的出版；在计算机网络上提供在线游戏；音乐制作；译制；俱乐部服务（娱乐或教育）|
|小葵科技|12526640|第 42 类：技术研究；替他人研究和开发新产品；建筑制图；室内装饰设计；建设项目的开发；服装设计；计算机软件设计；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；提供互联网搜索引擎|
|小葵科技|13481186|第 35 类：为零售目的在通讯媒体上展示商品；市场分析；拍卖；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；职业介绍所；商业企业迁移；对购买订单进行行政处理；税款准备；寻找赞助|
|小葵科技|14136556|第 35 类：为广告或推销提供模特服务；通过邮购订单进行的广告宣传；计算机网络上的在线广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；市场营销；电话市场营销；商业信息；特许经营的商业管理|

2、软件著作权
|||
|-|-|
|登记号|著作权人|
|2009SRO08762|杭州多赢网络科技有限公司|
|2009SRO08763|杭州多赢网络科技有限公司|
|2009SRO45072|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60054|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60105|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60102|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60003|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO59783|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60110|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60053|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60293|杭州多赢网络科技有限公司|
|2014SRO60108|杭州多赢网络|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||科技有限公司|
|2014SRO09113|杭州小葵科技有限公司|

3、软件产品登记证
|||
|-|-|
|软件类别|申请企业|
|计算机软件产品|杭州小葵科技有限公司|

4、域名
||
|-|
|域名注册人|
|杭州多赢网络科技有限公司|
|杭州小葵科技有限公司|
|杭州崇优科技有限公司|

5、增值电信业务经营许可证
|||
|-|-|
|业务种类|业务覆盖范围|
|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容|
|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容|

四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2015年9月28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次发行股份购买资产签署《发行股份购买资产协议》。
多赢网络于2015年9月28日召开股东会。全体股东同意兔宝宝向公司股东德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军发行股份购买其（合计）持有的多赢网络100%的股权。全体股东同意在同等条件下，就其他股东向兔宝宝出售的标的公司股权各自放弃优先购买权。因此，本次交易已经满足多赢网络章程规定的股权转让前置条件。
五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资
产、债权债务转移等情形的说明
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据兔宝宝与多赢网络交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易系上市公司收购多赢网络100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。
六、未决诉讼情况
截至本报告签署日，多赢网络存在以下未决诉讼：
2015年 3月，多赢网络（原告）诉浙江子味食品有限公司（被告）网络服务合同纠纷案由杭州市西湖区人民法院立案，多赢网络请求被告支付代运营服务费9万元及2014年4月的销售提成35,769.26元，并承担诉讼费用。截至本报告
书签署日，该案尚在审理过程中。
截至本报告签署日，除上述诉讼外，多赢网络及其控股子公司不存在其他未决的重大诉讼、仲裁、司法强制执行事项，也不存在潜在的重大纠纷、诉讼及仲裁事项。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）多赢网络主要资产情况
多赢网络为轻资产型企业，其资产主要为流动资产。截至 2015年 6月末，多赢网络主要资产构成情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,385.40|
|253.99|
|3.71|
|379.20|
|2,022.29|
|41.71|
|2.52|
|44.23|
|2,066.53|

（二）多赢网络资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，多赢网络的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
（三）多赢网络主要负债情况
截至2015年6月末，多赢网络资产负债率为46.80%。多赢网络无银行借款
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等计息负债，负债主要为经营过程中形成的预收账款、应交税费、其他应付款等流动性负债组成。
||
|-|
|金额（万元）|
|81.97|
|509.33|
|64.08|
|107.66|
|204.09|
|967.14|
|-|
|967.14|

（四）对外担保和或有负债情况
截至本报告书签署日，多赢网络不存在对外担保情况，除已经披露的各项负债外，无或有负债事项。
八、最近两年一期主要财务数据
根据经天健会计师审计的多赢网络的财务报告，多赢网络最近两年及一期合并资产负债表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|2,022.29|1,156.28|
|44.23|44.90|
|2,066.53|1,201.18|
|967.14|392.90|
|-|-|
|967.14|392.90|
|1,099.39|808.28|
|1,099.39|808.28|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,167.14|1,935.58|
|530.14|573.55|
|331.14|739.60|
|330.46|737.92|
|291.10|722.46|
|291.10|512.70|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|239.71|93.72|

报告期内，多赢网络非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|52.84|12.40|
|-|0.27|
|-|616.95|
|-1.54|-0.98|
|51.30|628.64|
|-0.10|-0.10|
|51.40|628.74|
|-|209.76|
|51.40|418.98|

2014年度，多赢网络非经常性损益金额较大，非经常性损益为628.64万元，其中主要为多赢网络同一控制下合并的小葵科技期初至合并日的净损益 616.95万元（2013年度11.19万元，2015年1-6月0万元）。
本次上市公司收购的为多赢公司及其子公司小葵科技，而小葵科技在报告期内在其原实际控制人下同一合并前形成的净利润，基本均为其经营产生的经常性利润，故该类非经常性损益不会对上市公司未来的经营业绩产生重大影响。故若不考虑该多赢网络同一控制下合并小葵科技合并日的净利润形成的非经常性损益，则多赢网络 2013年度、2014年度及 2015年度非经常性损益（税后）净额分别为 5.26万元、11.79万元和 51.40万元，主要为非流动性资产处置损益，对多赢网络的经营成果影响较小。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,191.54|9.29|
|86.49|-41.36|
|-|24.50|
|1,278.04|-7.57|

九、会计政策或会计估计的情况
多赢网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）存在重大差异，其主要的会计政策及相关会计处理如下：
1、收入
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
1）返利服务收入
公司通过自有网站为电商提供产品推广服务，并根据产品售价取得电商的返利，返利收入在同时满足下列条件时予以确认：①推广产品已实际售出；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）网络推广服务收入
网络推广服务收入在同时满足下列条件时予以确认：①网络推广信息开始出
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）现于公众面前；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；
④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3）代运营收入
公司为客户提供全网平台销售的电子商务运营外包服务（针对第三方电子商务平台进行页面信息维护、平台促销活动策划及价格信息的搜集、分析等服务），代运营收入在同时满足下列条件时予以确认：①网络维护服务已经实际发生；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
4）代经销收入
公司通过与电商网络合作，自行发布产品信息销售产品，并定期与合作网站结算收入，在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准占应收款项账面余额10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
计提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
2）账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|6|
|10|
|20|
|30|
|60|
|100|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值坏账准备的计提方法 的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|6|5或10|
|年限平均法|5|5或10|

4、职工薪酬
（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（2）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设
定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）成本；②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
5、股份支付
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
6、递延所得税资产、递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
十、最近三年权益交易、增资、或改制相关的评估或估值情况
最近三年内，多赢网络不存在增资的情况。历次股权转让情况及其估值情况详见本报告书本节之“一、交易标的基本情况”之“（三）历史沿革”。
最近三年内，多赢网络不存在改制的情形。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节发行股份情况
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象是德华创投及丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军等7名自然人。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|定价基准日前120个交易日兔宝宝均价|定价基准日前60个交易日兔宝宝均价|
|8.20|9.28|
|7.38|8.36|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即7.38元/股。
本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易前，兔宝宝公司总股本为 484,249,780股，本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 67,750,677股，占发行完毕后兔宝宝总股本 552,000,457股的
12.27%，各发行对象获得的兔宝宝股份数及发行后的持股比例具体如下：
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|拟发行股份数量（股）|占本次发行总股数的比例（%）|
|德华创投|33,875,339|50.00|
|丁鸿敏|13,550,136|20.00|
|高 阳|12,595,541|18.58|
|陈 密|3,540,663|5.23|
|袁 茜|1,493,902|2.21|
|王晓斌|1,245,922|1.84|
|袁仁泉|1,245,922|1.84|
|汪 军|203,252|0.30|
|合计|67,750,677|100.00|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续20德华创投、丁鸿敏 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。
高阳、陈密、袁茜、王本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个晓斌、袁仁泉、汪军 月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）守上述约定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
根据经天健会计师审阅的备考合并财务报表，截至 2015年 6月末上市公司本次交易前后财务报表主要项目及财务指标变化情况如下：
|||
|-|-|
|2015年6月30日（本次交易前）|2015年6月30日（本次交易后）|
|106,111.28|157,078.42|
|84,408.51|134,408.51|
|81,923.84|131,923.84|
|20.45%|14.43%|
|4.00|3.90|
|2.52|2.50|
|1.74|2.43|
|2015年1-6月（本次交易前）|2015年1-6月（本次交易后）|
|68,370.78|69,537.92|
|16.96%|17.29%|
|3,073.19|3,195.28|
|2,608.58|2,691.31|
|2,035.68|2,067.02|
|0.05|0.05|
|0.04|0.04|
|3.21%|2.05%|
|2.50%|1.57%|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产总额有明显的增加；资产负债率有所下降，流动比率、速动比率保持稳定；营业收入、利润总额、每股收益等利润指标变化较小。
三、本次交易前后上市公司股权结构比较
本次交易前，兔宝宝公司总股本为484,249,780股，按照上市公司截至 2015年6月30日持股情况，假定本次交易向德华创投等8名交易对方发行67,750,677股，发行完成后，兔宝宝总股本预计增加为 552,000,457股。本次交易前后公司
的股本结构变化如下：
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|德华集团|161,119,990|33.27%|161,119,990|
|德华创投|-|-|33,875,339|
|丁鸿敏|-|-|13,550,136|
|高 阳|-|-|12,595,541|
|陈 密|-|-|3,540,663|
|袁 茜|-|-|1,493,902|
|王晓斌|-|-|1,245,922|
|袁仁泉|-|-|1,245,922|
|汪 军|-|-|203,252|
|兔宝宝现有其他股东|323,129,790|66.73%|323,129,790|
|合计|484,249,780|100.00%|552,000,457|

注：本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝2.45%的股份，并通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝37.78%的股份。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节 交易标的评估或估值
一、评估的基本情况
坤元评估根据交易标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据坤元评估出具的坤元评报[2015]480号《资产评估报告》，在评估基准日 2015年 6月 30日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为 984.16万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99万元，较经审计净资产增值49,290.83万元，增值率5,008.44%。
二、评估假设
（一）基本假设
1.本次评估以委托评估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1.本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）基础上；
2.假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生；
6.假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
7.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（三）特殊假设
评估人员对多赢网络历史实际经营状况进行核实，认为多赢网络能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑多赢网络的产品、业务模式的基础上，认为其在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设多赢网络未来年度的所得税政策不变，即多赢网络高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。另外，领啦网业务在 2015年 7月注入杭州崇优科技有限公司，领啦网业务在预测期内适用的企业所得税率为25%。
三、资产基础法评估情况
经评估，多赢网络母公司总资产账面价值为 1,666.72万元，评估价值为 21,204.30万元，增值额为 19,537.59万元，增值率为1,172.22%；净资产账面价值为 984.16万元，评估价值为 20,521.74万元，增值额为 19,537.59万元，增值率为1,985.21%。评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|926.49|943.19|16.70|1.80|
|二、非流动资产|740.22|20,261.11|19,520.89|2,637.16|
|其中：长期股权投资|701.15|18,130.53|17,429.38|2,485.83|
|固定资产|37.46|35.32|-2.14|-5.72|
|无形资产|-|2,093.65|2,093.65|-|
|递延所得税资产|1.61|1.61|-|-|
|资产总计|1,666.72|21,204.30|19,537.59|1,172.22|
|三、流动负债|682.56|682.56|-||
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|682.56|682.56|-||
|股东权益合计|984.16|20,521.74|19,537.59|1,985.21|

资产基础法的评估增值主要是由长期股权投资及无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。
（一）长期股权投资的评估及增值情况
截至评估基准日，多赢网络长期股权投资为对全资子公司小葵科技的投资，多赢网络账面采用了成本法进行核算，账面价值 701.15万元。在对该项长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑，即对全资子公司小葵科技进行整体资产评估来确定多赢网络的长期股权投资的评估价值，核算方法上的差异导致长期股权投资评估结果增值较大。
在对小葵科技整体资产进行评估时，本次评估选用了收益法下小葵科技全部净资产的评估价值 18,130.53万元作为评估结果，具体评估情况详见本报告书本节之“八、子公司评估情况”。
（二）无形资产的评估及增值情况
截至评估基准日多赢网络拥有未在账面列示的计算机软件著作权、商标和互联网域名等无形资产，相关无形资产明细详见本报告书“第六节交易标的”之“三、标的公司主要资产情况”之“（二）标的公司主要无形资产情况”。
在评估过程中，评估人员查阅了相关合同以及相应证书等，了解上述无形资产的权属情况以及现在使用情况，确认上述无形资产为多赢网络所有。由于多赢网络的经营业务无法与各项软件著作权等一一对应，经营业务运用了多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个项目中使用的情况，因此，本次评估将
这些软件著作权及商标视为一个无形资产组合，采用收益法进行评估。
1、评估特殊假设
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）除了本次评估的基本假设外，对于列入评估范围的账外无形资产组合的假设如下：
1）假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与商标等的相关证书的核定使用商品情况一致；
2）假设委估无形资产对应的产品能够不断满足市场需求；
3）假设委估无形资产的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
2、评估方法
对于账面无记录的软件著作权、商标、域名等，视其为一个无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V：待估无形资产价值
Ai：第i年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估软件著作权等无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。
3、评估过程
（1）收益年限的确定
本次评估中综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定委估无形资产组合的收益期。无形资产所包含的内容较为丰富，并且在公司移动应用软件开发的
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）过程中包括研发技术、销售渠道、管理平台、市场品牌等各个方面发挥作用。
按照目前的规律，电子商务业务发展十分迅速。考虑到多赢网络未来企业研发规模的扩大，公司将会研发并申请更多的软件著作权等无形资产，现有的无形资产组合对于收入的贡献将趋向减弱。经综合分析，本次评估结合无形资产组合中所涉及的有效期限、更新速度、应用领域实际盈利能力和发展速度等因素，综合确定无形资产（组）的收益年限为自评估基准日起至 2022年末止。
（2）未来收入的预测
未来收入的预测思路详见本节之“四、收益法评估情况”。
（3）分成率的分析确定
收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
A.确定待估技术分成率的取值范围
根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计，收入分成率绝大多数介于0.5%-10%之间，而公司所处的移动客户端软件开发的技术分成率一般在7%-10%之间，因此本次评估分成率的取值范围为7%-10%。
B.确定待估技术分成率的调整系数
||||
|-|-|-|
|权重(%)|现行状况|评分|
|15|技术较先进|65|
|15|技术较成熟|65|
|15|经济效益较好|65|
|15|未来市场增长潜力较大|75|
|5|社会效益较高|60|
|5|符合国家政策方向|70|
|10|较好|70|
|20|一般|50|
|100|||

根据上表确定分成率调整系数为64%（取整后）。
C.分成率的确定
根据待估资产的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）确定待估资产分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数=7%+（10%-7%）×64%=8.92%
（4）折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A.无风险报酬率的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2015年6月30日国债市场上到期日距评估基准日 5-10年的交易品种的平均到期收益率3.5707%作为无风险利率。
B.风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。过程详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||得分（权|重|技术风|
|项目|权重||因素|打分说明|分值||||
|||||||X分值）||险率|
||0.2||技术转化风险|尚需达到规模效应|65|13|||
||0.2||技术替代风险|技术转化较快|70|14|||
|(1)技术风险|0.3||技术权利风险|拥有软件著作权等|75|22.5|||
|||||||||4.23|
|（0%-6%）|||||||||
|||||相关技术的较为成熟，但需|||||
||0.3||技术整合风险||70|21|||
|||||更多投入|||||
||小计|||||70.5|||
||0.4||市场容量风险|市场容量较大，呈增长趋势|80|32|||
||||市场现有竞争|现有竞争对手较多，相比竞|||||
||0.4||||60|24|||
||||风险|争能力较强|||||
||||市场潜在竞争风险||53|10.6|||
|(2)市场风险|||||||||
|||0.3|规模经济性|难以形成规模性|60|18||4.00|
|（0%-6%）|||||||||
||0.2||||||||
||||投资额及转换||||||
|||0.4||投资额及转换费用低|50|20|||
||||费用||||||
|||0.3|销售网络|快速建立多种渠道|50|15|||
||小计|||||66.6|||
||0.5||融资风险|融资风险较低|40|20|||
|(3)资金风险|||||||||
||0.5||流动资金风险|应收账款周转率一般|50|25||2.70|
|（0%-6%）|||||||||
||小计|||||45|||
||0.4||销售服务风险|销售服务体系较好|40|16|||
|(4)管理风险|0.3||质量管理风险|对技术人员要求高|50|15|||
|||||||||2.76|
|（0%-6%）|||||||||
|||||技术力量较好，有一定R&D|||||
||0.3||技术开发风险||50|15|||
|||||投入|||||

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计||||46||
||0.5|政策导向|属国家政策鼓励行业|40|20||
|(5)政策风险|||||||
||0.5|政策限制|受一定的政策限制|50|25|2.70|
|（0%-6%）|||||||
||小计||||45||

根据上表得出风险报酬率为16.39%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=19.96%（取整后）
（5）评估值的确定
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||||||||||||||||
||||||2016年|||2017年||2018年||2019年||2020年|||2021年||2022年||
|||7-12月|||||||||||||||||||
|||2,381.2|0||4,662.00|||6,430.30||8,555.40||10,603.50||11,798.4|0||11,798.4|0|11,798.4|0|
||8.92%|||8.03%|||7.23%||6.51%||5.86%||5.27%|||5.27%|||||
||212.40|||374.36|||464.91||556.96||621.37||621.78|||621.78|||||
||0.9555|||0.8336|||0.6949||0.5793||0.4829||0.4025|||0.3356|||||
|折现期||0.250|0||1.000|0||2.0000||3.0000||4.0000||5.0000|||6.0000||7.0000||
||202.95|||312.07|||323.07||322.65||300.06||250.27|||208.67|||||

六、评估价值 2,093.65
根据上表计算过程，得出多赢网络上述账面未列示的无形资产评估价值为2,093.65万元。
（三）其他主要资产项目评估及增值情况
1、流动资产评估增值16.70万元，增值率为1.80%，主要系往来款、保证金等其他应收款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零所致。
2、固定资产评估减值 2.14万元，减值率为5.72%，主要系：电脑等办公设备因更新快导致采购价格有所下降；以及车辆市场价格较企业购置价格有所下降所致。
四、收益法评估情况
在评估基准日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为 984.16万元，在本次评估假设基础上经收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99万元，增值额为 49,290.83万元，增值率为5,008.44%。本次评估收益法评估具体情况如下：
（一）评估模型及主要评估参数
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产（负债）、溢余资产和长期股权投资的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产(负债)的价值＋溢余资产价值＋长期股权投资的价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至 2020年末）作为分割点较为适宜。
3、折现率
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2015年 6月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.1936%作为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2015年6月 30日资本结构如下表所示。
上市公司资本结构表
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600804.SH|鹏博士|
|000503.SZ|海虹控股|
|002439.SZ|启明星辰|
|002467.SZ|二六三|
|300295.SZ|三六五网|

平均 0.00%3）贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Betaββ β
系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含财务杠杆β
的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|Beta|D/E|T|
|600804.SH|鹏博士|0.5952|0.00%|15%|
|000503.SZ|海虹控股|0.6672|0.00%|25%|
|002439.SZ|启明星辰|0.5724|0.00%|10%|
|002467.SZ|二六三|0.8316|0.00%|25%|
|300295.SZ|三六五网|0.4226|0.00%|15%|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.6178|0.00%|

β'=β×1+1-tD/E
 
通过公式 l u ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
β
其中：u取同类上市公司平均数0.6178；
企业所得税：多赢网络（代运营+代经销业务）按15%计算，多赢网络（领啦网业务）按25%计算；
结合多赢网络的资本结构实际情况，取类似上市公司的平均资本结构作为多赢网络的目标资本结构，即D/E为0.00%，多赢网络的Beta系数均为0.6178。
4）市场风险溢价
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002年到2014年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
①算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
Ai= i
i1
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……；N为项数②几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci=-1 （i=1,2,3,……）
P
0
上式中：Pi 为第 i年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3.5%。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） K
6）e的确定
 
K
RBeta R -RR
e
f m f c
=4.1936%+0.6178×7.83%+4.00%=13.03%（取整后）
（二）经营性资产（负债）的评估过程
多赢网络资产和负债形成收益主体，本次评估假设多赢网络在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，本次收益法的收益口径按照多赢网络目前的经营业务确定，主要为商家开辟线上商城或线上销售渠道提供全方位服务与技术支持的电子商务全网营销服务商，即提供代运营、代经销和经营领啦网平台业务。另外，将利趣网平台业务单独采用收益法在小葵科技公司预测。
1、营业收入预测
多赢网络是一家拥有自主知识产权的高新技术企业，即主要为商家开辟线上商城或线上销售渠道提供全方位服务与技术支持的电子商务全网营销服务商。营业收入主要系为商家提供电子商务代运营、代经销和经营领啦网平台业务取得的相关收入。
多赢网络2010年正式成为淘宝官方认证TP淘拍档(TP)首批服务商，主要作为电子商务专业公司帮助传统品牌企业入驻天猫提供全托代运营服务。服务内容包括电商品牌策划、视觉设计、在线客服及电商运营等。
随着多赢网络在电商领域经验及人才的积累，2013年开始多赢网络除了向企业提供原先的天猫电商全托代运营服务，服务范围扩展到全网平台，包括但不限于一号店、京东、唯品会等。为商家提供的服务内容也更加深入，甚至包括电商形象的设计策划、电商特供款的开发、客户关系营销等。随着业务不断发展壮大，并在业内建立了良好的口碑。截至2014年多赢网络总共服务商家数已达 50余家。
多赢网络 2014年获得淘拍档银牌服务商称号。多赢网络在为传统企业提供电子商务的过程之中筛选出优质的品牌及产品类目，孵化出可以与传统企业深入合作的代经销项目。
多赢网络于 2014年 6月开始运营领啦网，通过让消费者免费体验，让利给消费者，快速建立信任感，快速积累消费见证（包括但不限于体验过程分享、销量基础、评价等），快速形成口碑宣传，从而缩短商品的市场萌芽期和成长期，
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为商品赢得更长的市场销售成熟期，赢得营销价值最大化。
本次评估对2015年7-12月以及2016年至2020年进行具体收入预测，评估师对多赢网络截至评估基准日代理运营合作协议、代理商销售合同已签订或拟签订情况进行了统计分析：①预计2015年7-12月代运营和代经销的预测收入分别约为 1,079.90万元和 284.70万元；通过对领啦网注册用户和商家数量的分析，预计2015年7-12月领啦网预测收入（包括返利和会员费）约为1,016.60万元。
故多赢网络 2015年 7-12月的预测总收入约为 2,381.20万元。②对 2016年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的合同签订情况、商家数量及市场前景，对各业务采用趋势分析法进行预测，随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降。
③从2021年起为永续期，收入将保持稳定。
本次评估，对于多赢网络各项主要业务收入分别进行预测，预测期内，多赢网络各业务的收入如下图所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|015年7-12|月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
||1,079.90||1,875.30|2,250.70|2,588.90|2,847.20|2,990.00|2,990.00|
||284.70||755.70|1,134.00|1,701.00|2,212.10|2,432.80|2,432.80|
||1,016.60||2,031.00|3,045.60|4,265.50|5,544.20|6,375.60|6,375.60|
||2,381.20||4,662.00|6,430.30|8,555.40|10,603.50|11,798.40|11,798.40|

本次评估中，多赢网络预测期内的营业收入预测数呈逐年增长，其中 2015年度较2014年度增长幅度较高；其余未来预测年度增幅呈递减趋势。
一方面，近年来我国电子商务保持着大规模、高速度的增长，大量的传统品牌商面临着营销模式的网络化改造，对于营销模式改造过程中的专业电子商务营销服务需求巨大且快速增长；多赢网络作为一家专业的电子商务服务商，有多年的服务经验、人才积累和成功案例，报告期内收入、利润增长快速；此外，多赢网络 2014年 6月建成了自有的电子商务平台“领啦网”，拥有不断增长的线上用户数量和活跃用户，实现的营业收入呈快速增长态势。综上，多赢网络预测期内营业收入逐年增长，具有合理性。
2015年度预测的营业收入增幅较大，一方面由于2014年度多赢网络营业收入规模较小，随着各项主要业务客户数的增长，预计 2015年度营业收入将有大
幅度的提升；另一方面标的公司自有网站“领啦网”2014年度 6月份才上线经
营，经营时间较短，2015年1-6月，不考虑季节性因素（电子商务下半年尤其是
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四季度的业务量通常显著大于上半年），领啦网实现的收入已经有了较快速的增长。故预计2015年度的全年的营业收入将较2014年度有较大幅度的增长。
2016年起预计的营业收入呈逐年增长，符合行业的发展趋势和平均的增长率，亦具有合理性。
2、营业成本预测
评估人员对公司营业成本构成进行了分析，多赢网络作为电子商务全网营销服务商，营业成本中主要为职工薪酬，代经销业务会产生采购成本。另外，还包括技术服务费及其他成本。
职工薪酬包括工资、社保支出和福利费。其中，职工薪酬按照员工人数乘以人均工资得出，员工人数考虑随着公司业务的发展而增加相应的员工数量，人均薪酬以近期历史数据为基础，每期考虑一定幅度的上涨。
采购成本（包括包装物流费）主要系公司在承接代经销业务时，同时产生的商品的采购成本及费用。
综合考虑上述因素并结合近几期公司销售毛利率的波动水平，预计未来年度销售毛利率将在历史水平的基础上略有上升。
在综合分析多赢网络收入来源及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业成本。
公司营业成本的预测结果如下：
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,381.20|4,662.00|6,430.30|8,555.40|10,603.50|11,798.40|
|623.21|1,425.78|1,828.64|2,375.27|2,900.87|3,082.54|
|73.83%|69.42%|71.56%|72.24%|72.64%|73.87%|

基于多赢网络所处行业发展情况、自身的技术水平和市场影响，以及报告期内及期后的服务商家数量的增长情况、期后的营业收入的实现情况，多赢网络未来年度营业收入逐年增长、毛利率保持基本稳定，营业收入和营业成本的预测具有合理性。
3、营业税金及附加的预测
多赢网络的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次预测时，对多赢网络成立至基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析。考虑多赢网络 2014年被认定为增值税一般纳税人，故对于未来各年营业税金及附加比率取近期比例确定。未来各年多赢网络的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,381.20|4,662.00|6,430.30|8,555.40|10,603.50|11,798.40|
|18.62|36.45|50.27|66.89|82.9|92.24|
|0.68%|0.68%|0.68%|0.68%|0.68%|0.68%|

4、期间费用的预测
多赢网络的期间费用包括管理费用和财务费用。
（1）管理费用的预测
多赢网络的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、房租、税费、折旧摊销及其他支出等。
其中：职工薪酬的计算方法同营业成本；折旧摊销支出按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政策估算得出；房租按照现有的租约情况结合未来的人员配置情况来进行估算；办公费、差旅费、业务招待费、税费及其他支出等按占收入的比重经分析进行预计。
经企业相关人员沟通、了解及以上分析后，管理费用与企业营业收入之间呈
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一定的比例关系。2014年和 2015年 1-6月的管理费用占营业收入的比例分别为46.28%和25.79%。从前两期的历史比例来看，随着公司业务规模的快速增长，管理费用也会随之上涨，但未来随着公司业务收入的增长，管理费用所占收入的比例将会有所下降，直到永续期达到相对稳定。未来各年多赢网络的管理费用金额及明细预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,381.20|4,662.00|6,430.30|8,555.40|10,603.50|11,798.40|
|603.87|977.12|1,336.09|1,754.71|2,157.30|2,383.24|
|25.36%|20.96%|20.78%|20.51%|20.35%|20.20%|

（2）财务费用的预测
多赢网络的财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入等。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于银行手续费，每年按照一定金额预测。未来各年多赢网络的财务费用预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,381.20|4,662.00|6,430.30|8,555.40|10,603.50|11,798.40|
|-7.84|-15.34|-21.16|-28.15|-34.89|-38.83|
|-0.33%|-0.33%|-0.33%|-0.33%|-0.33%|-0.33%|

5、补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
6、投资收益的预测
截至评估基准日，多赢网络有一家全资子公司小葵科技公司。本次评估对其的整体价值采用收益法单独进行了预测评估，其结果作为长期股权投资价值并入多赢网络的评估结果中，故本次不再考虑投资收益的预测。
7、营业外收入、支出
多赢网络历史上的营业外收入主要为金额较小的处置资产收益，营业外支出为金额较小的罚款等。由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
8、所得税费用
对多赢网络所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费等。
多赢网络系高新技术企业，本次预测假设认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，故 2014年及以后预测期内适用的企业所得税率为15%。同时，考虑领啦网业务在2015年7月10日注入杭州崇优科技有限公司，本次考虑财务数据的一致性，对领啦网业务采用收益法仍与多赢网络一并进行预测，但由于领啦网业务在杭州崇优科技有限公司无法考虑所得税优惠政策，故领啦网业务在预测期内适用的企业所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|223.00|443.13|665.40|924.82|1,183.54|1,365.49|

9、净利润预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
根据上述对未来利润表主要项目的预测，未来各年多赢网络的净利润预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,381.20|4,662.00|6,430.30|8,555.40|10,603.50|11,798.40|
|623.21|1,425.78|1,828.64|2,375.27|2,900.87|3,082.54|
|18.62|36.45|50.27|66.89|82.90|92.24|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|603.87|977.12|1,336.09|1,754.71|2,157.30|2,383.24|
|-7.84|-15.34|-21.16|-28.15|-34.89|-38.83|
|1,143.34|2,237.99|3,236.46|4,386.68|5,497.32|6,279.21|
|1,143.34|2,237.99|3,236.46|4,386.68|5,497.32|6,279.21|
|223.00|443.13|665.40|924.82|1,183.54|1,365.49|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|920.34|1,794.86|2,571.06|3,461.86|4,313.78|4,913.72|

10、折旧费及摊销预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计准则计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按购入年份作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为企业新增的软件的摊销，软件的摊销预测时根据企业摊销方法进行了测算。
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8.08|18.36|19.86|21.76|24.16|24.46|

11、营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着多赢网络生产规模的变化，其营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据多赢网络历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析多赢网络以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算多赢网络未来年度的营运资金的变化，从而得到多赢网络未来各年营运资金的增减额，预计未来各年多赢网络的营运资金增加额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|875.46|3,256.66|4,662.00|6,430.30|8,555.40|10,603.50|
|419.74|1,042.95|1,425.78|1,828.64|2,375.27|2,900.87|
|230.03|357.15|474.80|639.90|845.30|1,044.26|
|9.30|586.20|839.16|1,157.45|1,539.97|1,908.63|
|-|-|-|-|-|-|
|203.27|677.92|926.76|1,188.62|1,543.93|1,885.57|
|36.06|265.43|387.20|608.74|841.34|1,067.32|
||229.37|121.77|221.54|232.61|225.98|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）12、资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划，主要系公司职工人员的增加导致办公设备等相关支出增长。另外，随着业务规模增长，公司对软件的需求也会增长。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。具体见下表所示：
经测算，未来各年多赢网络的资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8.08|18.36|19.86|21.76|24.16|24.46|
|16.00|26.50|7.50|9.50|12.00|1.50|
|24.08|44.86|27.36|31.26|36.16|25.96|

13、借款的增加及偿还
多赢网络经营状况良好，自由资金充裕，未来无需借款，故本次评估不考虑借款的增加及偿还。
14、现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2020年的金额相等，考虑到2020年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2020年后企业每年的现金流保持不变，具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|920.34|1,794.86|2,571.06|3,461.86|4,313.78|4,913.72|
|8.08|18.36|19.86|21.76|24.16|24.46|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|24.08|44.86|27.36|31.26|36.16|25.96|
|229.37|121.77|221.54|232.61|225.98|196.11|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|674.97|1,646.59|2,342.02|3,219.75|4,075.80|4,716.11|

15、经营性资产评估价值
根据收益法基本模型中公式，多赢网络经营性资产价值即股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|674.97|1,646.59|2,342.02|3,219.75|4,075.80|4,716.11|
|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|
|0.25|1|2|3|4|5|
|0.9698|0.8847|0.7827|0.6925|0.6127|0.542|
|654.59|1,456.74|1,833.10|2,229.68|2,497.24|2,556.13|

现金流现值累计值 31,668.06
（三）非经营性资产（负债）、溢余资产评估过程
1、非经营性资产（负债）
截至评估基准日，其他应收款中应收关联方往来款 268.48万元。该款项与公司未来的生产经营无关，故将其确认为非经营性资产。
截至评估基准日，多赢网络其他应付款中应付关联方股权款和往来借款合计79.08万元。该款项与公司未来的生产经营无关，故将其确认为非经营性负债。
2、溢余资产
截至评估基准日，多赢网络溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为287.00万元。
（四）长期股权投资的评估过程
截至评估基准日，多赢网络长期股权投资为对全资子公司小葵科技的投资。
本次评估已对小葵科技的整体价值采用收益法进行评估，评估价值为 18,130.53万元，确认为多赢网络长期股权投资的评估价值。
小葵科技收益法下评估过程详见本报告书本节之“八、子公司评估情况”。
（五）收益法评估结果
根据上述股权自由现金流评估值、溢余资产、非经营资产（负债）价值、长
期股权投资价值的评估结果，代入评估模型，计算本次评估多赢网络的收益法下
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估价值如下：
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产-非经营负债价值＋长期股权投资价值
＝31,668.06＋287.00＋268.48-79.08＋18,130.53
＝50,274.99（万元）
五、两种方法下评估价值的比较及评估结果的选取
多赢网络股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 20,521.74万元，采用收益法的评估结果为 50,274.99万元，两者相差 29,753.25万元，差异率为144.98%。两种方法下评估结果差异主要原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
根据多赢网络所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，因此本次评估最终选用采用收益法评估结果50,274.99万元作为多赢网络股东全部权益的评估值。
六、本次评估增值原因分析
本次多赢网络股东全部权益价值评估结果为 50,274.99万元，较账面价值评估增值49,290.83万元，增值率为5,008.44%，增值原因分析如下：
1、国家产业政策的支持，网络购物市场及消费群体发展迅速
近年来，电子商务的发展吸引了社会各界的密切关注，政府部门也高度重视
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中国电子商务及相关行业的未来发展。李克强总理2014年、2015年连续两年在《政府工作报告》中提出要促进信息消费，鼓励电子商务创新发展，引导互联网企业拓展国际市场。2015年国务院印发的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》以及商务部办公厅印发的《2015年电子商务工作要点》等相关文件均积极引导并鼓励企业参与与电子商务相关的行业。
从下游消费群体来看，随着近年来互联网络、移动终端及移动支付的不断普及，已逐渐成为用户日常生活不可或缺的一部分，同时随着网络购物环境的日益改善、用户网络消费习惯的养成、人均购买力的不断增强，物流等配套服务的完善，我国网络消费市场已逐渐步入成熟期。根据艾瑞咨询的统计，2014年我国网络购物用户规模达到 3.6亿人，网络购物交易规模达到 2.8万亿，下游消费群体的扩大将进一步推动电子商务及电子商务服务业的长远发展。这从政策层面，为多赢网络经营的电子商务业务客户群体提供长期增长的动力。
2、专业电子商务运营团队
多赢网络从事电子商务运营多年，已形成了相对稳定的运营团队结构，培育了一批精通电子商务运营管理的专业人才，并积累了丰富的网页建设、代理品牌、渠道布局、策划运营、营销推广等项目经验。专业的团队可在短时间内掌握并制定全网营销的战略及渠道布局，在达到传统品牌商家的线上全网营销需求的同时，为广大终端用户传递品牌感染力，扩大销售范围。
3、电子商务的数据分析及应用
多赢网络拥有多个线上全方位服务网站及技术支持团队，同时也拥有不断增长的品牌商家合作方及线上用户数量，通过运用成熟的电子商务数据的采集、分析与应用等技术，可轻松实现商家与用户无障碍对接，为终端用户呈上满意商品的同时，快速提升商家品牌影响力。
4、终端用户数据的积累
多赢网络通过与淘宝、天猫、京东等大型电商平台合作，充分利用其平台数据库以及自行开发并不断完善的CRM系统，积累了大量的终端用户的原始数据、消费数据以及交易信息，奠定了进行大数据分析的先发优势，可有效分析并掌握市场需求和终端用户的消费习惯，以便更精准的对终端用户群体进行分类，合理估计各终端用户群体的购买偏好及消费能力，从而能够合理安排营销推广策略、
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）促销手段，同时为传统品牌商家及终端用户提供高附加值的服务。
5、轻资产的特点
多赢网络所处的电子商务行业具有“轻资产”的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低，其办公场所等均为来自于租赁。除了账面反映的有形资产外，多赢网络还拥有服务能力、研发能力、人才团队、用户数量等潜在的重要的无形资产价值，而这些经营依赖的主要生产要素和资源优势并未反应在以历史成本为基础的有形资产的账面价值中。此外，账面体现的各单项有形资产仅反应了其历史成本，而不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。因此，多赢网络的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
七、本次评估其他重要事项
（一）特别事项及重大期后事项
1、在对多赢网络股东全部权益价值评估中，评估师对多赢网络提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是多赢网络的责任，评估人员的责任是对多赢网络提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和多赢网络股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2、截至评估基准日，多赢网络存在以下租赁事项：
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|-|-|-|-|
|出租方|地址|面积（㎡）|租赁起始期限|
|杭州天地金属制品有限公司|余杭区闲林镇闲林工业区闲兴路21号厂房第三层|2,200|2015年5月1日至2018年4月30日|
|杭州骆家庄股份经济合作社|西湖区文一西路522号西溪科创园9幢7层101室|691.69|2014年12月15日至2018年2月15日|

资产基础法评估时未考虑上述租赁事项对评估结果可能产生的影响。
3、截至评估基准日，多赢网络除了从事代运营和代经销的业务外，其于 2014年 6月开始运营领啦网(www.lingla.com)。该网站专注于为终端消费者提供商品试用及商品导购服务，也为入驻各大电商的传统品牌企业及其所推新品、各类促
销提供推广服务。为更有利于领啦网业务的发展，多赢网络于 2015年 7月 10
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）日设立了全资子公司杭州崇优科技有限公司，并将领啦网业务注入到杭州崇优科技有限公司。考虑领啦网业务截至评估基准日的财务在多赢网络进行核算，本次采用收益法对领啦网业务的预测仍在多赢网络一并评估。
4、多赢网络评估基准日后、评估报告日前的股权变更情况
（1）根据 2015年 6月 20日的股东会决议及股权转让协议，多赢网络全体股东将部分股权转让给德华创业投资有限公司和丁鸿敏。2015年 7月 7日，该次股权转让完成工商变更登记。本次转让后的股权结构如下：
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|-|
|出资额(万元)|
|54.0000|
|21.6000|
|18.7094|
|5.6441|
|2.3814|
|1.3689|
|1.9861|
|1.9861|
|0.3240|
|108.0000|

（2）根据 2015年 8月 20日股权转让协议，多赢网络股东金志强将1.26%的股权转让给高阳。本次转让后的股权结构如下：
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|-|
|出资额(万元)|
|54.0000|
|21.6000|
|20.0783|
|5.6441|
|2.3814|
|1.9861|
|1.9861|
|0.3240|
|108.0000|

5.截至评估基准日，多赢网络存在以下诉讼事项：
2015年 3月，多赢网络（原告）诉浙江子味食品有限公司（被告）网络服务合同纠纷案由杭州市西湖区人民法院立案，多赢网络请求被告支付代运营服务费9万元及2014年4月的销售提成35,769.26元，并承担诉讼费用。截至评估报告日，该案尚在审理过程中。
除上述诉讼事项外，多赢网络承诺不存在其他资产抵押、质押、对外担保、
未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
7．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
9．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
10．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
（二）重要参数的敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率率变动|股东全部权益价值|
|3.44|-32%|-20%|4.20|-16%|-20%|5.11|
|3.84|-24%|-15%|4.43|-12%|-15%|5.09|
|4.23|-16%|-10%|4.64|-8%|-10%|5.07|
|4.63|-8%|-5%|4.84|-4%|-5%|5.05|
|5.03|0%|0%|5.03|0%|0%|5.03|
|5.42|8%|5%|5.21|4%|5%|5.01|
|5.82|16%|10%|5.38|7%|10%|4.99|
|6.22|24%|15%|5.53|10%|15%|4.97|
|6.61|32%|20%|5.68|13%|20%|4.95|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动10%，股东全部权益价
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）值将同向变动约16%；毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动10%，股东全部权益价值将同向变动约7%-8%；折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动10%，股东全部权益价值将反向变动约1%。
八、子公司评估情况
截至评估基准日，多赢网络唯一对外投资为对全资子公司小葵科技的长期股权投资，在对多赢网络采用资产基础法及收益法进行评估时，对于该项长期股权投资，均先行对小葵科技的整体资产进行了评估，确认其全部股东权益的价值，据此来确认多赢网络对其的长期股权投资价值。考虑到小葵科技全部业务均通过其自有网站“利趣网”开展，自有资产规模较小，属于轻资产公司，本次评估采用了收益法对其全部股权价值进行了评估。
截至评估基准日，多赢网络长期股权投资账面价值、小葵科技全部净资产账面价值以及采用收益法评估价值情况如下：
项目 金额（万元）
多赢网络对小葵科技长期股权投资账面价值 701.15
小葵科技全部净资产账面价值 816.32
小葵科技全部净资产（暨多赢网络对小葵科技长期股权投资）评估价值 18,130.53
小葵科技全部净资产评估增值金额 17,314.21
多赢网络对小葵科技长期股权投资评估增值金额 17,429.38
采用收益法小葵科技企业整体价值的评估情况及结论情况如下：
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）评估假设、评估模型及主要评估参数
本次采用收益法对小葵科技企业整体评估，评估假设、评估模型及预测期、折现率等主要评估参数的确定方法同收益法对多赢网络（母公司）。
根据上述方法，确定本次采用收益法对小葵科技整体价值评估的预测期为 2015年 7月至 2020年末，2021年后为永续期，相关预测数据同 2020年度；按照与对多赢网络母公司评估是采用同样的方法确定小葵科技收益评估的折现率为13.03%。
（二）经营性资产（负债）的评估过程
小葵科技资产和负债形成收益主体。本次评估假设小葵科技在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化。
1、营业收入的预测
小葵科技自营的利趣网(www.liqu.com)是一家专注于为终端消费者推荐电商全网平台商品，并同时提供特卖、导购、返利的综合性网站。利趣网是目前国内最迅捷、最便利的返利网站之一，目前服务已覆盖至淘宝、天猫、京东等全网电商。
小葵科技于 2012年开始运营利趣网，其注册用户和日活跃用户不断增长。
①本次评估评估师通过对利趣网注册用户和日活跃用户的分析，预计 2015年7-12月利趣网运营的预测收入约为1,054.00万元，其中：网络推广服务收入393.00万元，返利服务收入661.00万元；②对2016年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的用户数量及市场前景，对业务采用趋势分析法进行预测；③随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。预测小葵科技未来各年各业务的收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|393.00|799.20|1,238.80|1,795.70|2,423.50|2,666.40|
|661.00|1,254.70|1,820.00|2,457.50|3,194.90|3,513.80|
|1,054.00|2,053.90|3,058.80|4,253.20|5,618.40|6,180.20|

2、营业成本预测
本次评估评估师对小葵科技的营业成本构成进行了分析，小葵科技自营利趣
网(www.liqu.com)，专注于为终端消费者推荐电商全网平台商品，营业成本中主
要为职工薪酬和技术服务费。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）职工薪酬包括工资、社保支出和福利费。其中，职工薪酬按照员工人数乘以人均工资得出，员工人数考虑随着公司业务的发展而增加相应的员工数量，人均薪酬以近期历史数据为基础，每期考虑一定幅度的上涨。
技术服务费含推广费、服务器费用，主要系公司为利趣网运营所发生的业务推广费用、服务器的租赁费以及保证数据传输速度和稳定性而发生的相关服务支出
综合考虑上述因素并结合近几期小葵科技销售毛利率的波动水平，预计未来年度销售毛利率将在历史水平的基础上略有上升，在此基础上，预测小葵科技未来各年营业成本如下：
综上，小葵科技未来各年的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,054.00|2,053.90|3,058.80|4,253.20|5,618.40|6,180.20|
|182.64|397.33|565.85|752.76|977.54|1,076.97|
|82.67%|80.65%|81.50%|82.30%|82.60%|82.57%|

3、营业税金及附加的预测
小葵科技的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次评估中，评估师对小葵科技成立至基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析。考虑小葵科技 2014年被认定为增值税一般纳税人，故对于未来各年营业税金及附加比率取近期比例确定。在此基础上，预测小葵科技
未来各年营业税金及附加如下：
单位：万元
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,054.00|2,053.90|3,058.80|4,253.20|5,618.40|6,180.20|
|10.24|19.96|29.73|41.33|54.60|60.06|
|0.87%|0.87%|0.87%|0.87%|0.87%|0.87%|

4、期间费用的预测
小葵科技的期间费用包括管理费用和财务费用。
（1）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、房租、税费、折旧摊销及其他支出等。其中，职工薪酬的计算方法同营业成本；折旧摊销支出按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政策估算得出；房租按照现有的租约情况结合未来的人员配置情况来进行估算；办公费、差旅费、业务招待费、税费及其他支出等按占收入的比重经分析进行预计。
经与小葵科技相关人员沟通、了解及以上分析后，管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系。从前两期的历史比例来看，随着业务规模的快速增长，管理费用也会随之上涨。预计未来随着业务收入的增长，管理费用所占收入的比例将会保持在一定的水平，直到永续期达到相对稳定。在此基础上，预测小葵科技未来各年管理费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,054.00|2,053.90|3,058.80|4,253.20|5,618.40|6,180.20|
|275.21|568.31|830.18|1,121.77|1,419.73|1,554.82|
|26.11%|27.67%|27.14%|26.37%|25.27%|25.16%|

（2）财务费用的预测
财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入等。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于银行手续费，每年按照一定金额预测。在此基础上，预测小葵科技未来各年财务费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,054.00|2,053.90|3,058.80|4,253.20|5,618.40|6,180.20|
|-2.87|-5.61|-8.36|-11.62|-15.35|-16.88|
|-0.27%|-0.27%|-0.27%|-0.27%|-0.27%|-0.27%|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
6、投资收益的预测
小葵科技无对外投资，故本次不再考虑投资收益的预测。
7、营业外收入、支出
小葵科技历史上的营业外收入主要为金额较小的补助，营业外支出为金额较小的罚款等。由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
8、所得税费用
对所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
其中：利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出；纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费等。
根据软件产业和集成电路产业发展企业所得税优惠政策，小葵科技 2014年度-2015年度免征企业所得税，2016年度-2018年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。2019年及以后年度的企业所得税税率为25%。根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测小葵科技未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-|119.28|182.89|262.63|713.60|786.26|

9、净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
根据上述对未来利润表主要项目的预测，未来各年小葵科技的净利润预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,054.00|2,053.90|3,058.80|4,253.20|5,618.40|6,180.20|
|182.64|397.33|565.85|752.76|977.54|1,076.97|
|10.24|19.96|29.73|41.33|54.60|60.06|
|-|-|-|-|-|-|
|261.85|568.31|830.18|1,121.77|1,419.73|1,554.82|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-2.87|-5.61|-8.36|-11.62|-15.35|-16.88|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|588.78|1,073.91|1,641.40|2,348.96|3,181.88|3,505.23|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|588.78|1,073.91|1,641.40|2,348.96|3,181.88|3,505.23|
|-|119.28|182.89|262.63|713.60|786.26|
|588.78|954.63|1,458.51|2,086.33|2,468.28|2,718.97|

10、折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计准则计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按购入年份作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
预计小葵科技未来各年的固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1.12|3.35|4.95|6.15|7.05|7.35|

11、营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动以及其他额外资金的流动。
本次评估评估师根据小葵科技历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运资金的变化，在此基础上，预测小葵科技未来各年营运资金的增减额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|281.94|1,335.94|2,053.90|3,058.80|4,253.20|5,618.40|
|78.52|261.16|397.33|565.85|752.76|977.54|
|68.68|111.69|182.65|265.89|360.12|523.85|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|115.50|267.19|410.78|611.76|850.64|1,123.68|
|65.72|130.58|198.67|282.93|376.38|488.77|
|118.46|248.30|394.77|594.73|834.38|1,158.76|
|-|129.84|146.47|199.96|239.66|324.38|

12、资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划，主要系公司职工人员的增加导致办公设备等相关支出增长。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出等。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。预测小葵科技未来各年资本性支出如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1.12|3.35|4.95|6.15|7.05|7.35|
|3.50|5.50|8.00|6.00|4.50|1.50|
|4.62|8.85|12.95|12.15|11.55|8.85|

13、借款的增加及偿还
小葵科技司经营状况良好，自由资金充裕，未来无需借款，故本次评估不考虑借款的增加及偿还。
14、现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，预测期后各年的收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与 2020年的金额相等，营运资金变动金额为零。根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2020年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|588.78|954.63|1,458.51|2,086.33|2,468.28|2,718.97|
|1.12|3.35|4.95|6.15|7.05|7.35|
|4.62|8.85|12.95|12.15|11.55|8.85|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|129.84|146.47|199.96|239.66|324.38|114.45|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|455.44|802.66|1,250.55|1,840.67|2,139.40|2,603.02|

15、经营性资产评估价值
根据收益法基本模型中公式，小葵科技经营性资产价值即股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|455.44|802.66|1,250.55|1,840.67|2,139.40|2,603.02|
|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|13.03%|
|0.25|1|2|3|4|5|
|0.9698|0.8847|0.7827|0.6925|0.6127|0.542|
|441.69|710.11|978.81|1,274.66|1,310.81|1,410.84|

现金流现值累计值 17,437.56
（三）非经营性资产（负债）、溢余资产、长期股权投资评估过程
1、溢余资产
截至评估基准日，小葵科技的溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为800.00万元。
2、非经营性资产（负债）
截至评估基准日，小葵科技的非经营性资产（负债）主要为其他应付款中应付关联方往来款 107.03万元，该款项与公司未来的生产经营无关，故将其确认为非经营性负债。
3、长期股权投资
截至评估基准日，小葵科技无对外投资。
（四）收益法评估结果
截至评估基准日，小葵科技企业全部股东权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产-非经营负债价值＝17,437.56＋800.00-107.03＝18,130.53（万元）。
九、交易价格与评估结果差异情况
本次交易的标的资产为多赢网络100%的股份，标的资产的交易价格以经具
有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易各方协商确
定。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）坤元评估对多赢网络全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，并出具了坤元评报[2015]480号《资产评估报告》。坤元评估终选择以收益法的评估结果作为最终的评估结论：在评估基准日2015年6月30日，多赢网络全部股东权益评估价值为 50,274.99万元，较经审计多赢网络（母公司）全部净资产增值49,290.83万元，增值率5,008.44%。
在参考了标的资产的评估结果的基础上，经交易各方协商确认，本次交易多赢网络100%的股份的交易作价确定为 50,000.00万元，较评估价值少 274.99万元，差异率为0.55%，差异较小，与本次标的资产评估价值不存在较大差异。
十、上市公司独立董事对评估意见
上市公司全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后，经审慎分析，对本次交易标的资产评估相关事项发表独立意见如下：
本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
十一、上市公司董事会评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的评估机构具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年6月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（二）标的资产交易定价的公平合理性的分析
1、标的公司的财务状况和盈利能力
本次交易标的公司多赢网络成立于2007年11月，经过多年发展，多赢网络已经成为国内知名的电子商务服务商，拥有数量众多的品牌商家合作方，市场口碑良好；同时其拥有的“利趣网”和“领啦网”两个自有的网络平台，已经拥有了大量且持续增长的线上用户，这为多赢网络后续的业务发展和盈利奠定了坚实的基础。
多赢网络主要业务为基于电子商务领域的专业服务，其业务的开展、规模的扩大，并不需要大规模的生产设备等资产投入，具有典型的“轻资产”的特点，随着经营规模的扩大，2013年末、2014年末及2015年6月末多赢网络流动比率分别为1.25、2.94和2.09，经营风险较小，偿债能力较强。
2013年度、2014年度和2015年1-6月，多赢网络分别实现营业收入 907.35万元、1,935.58万元和 1,167.14万元，净利润分别为 71.88万元、722.46万元和291.10万元，营业收入及净利润保持高速增长态势，具备较强盈利能力。
2、相对估值法分析本次交易定价的公平合理性
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易标的公司的交易价格合计为 50,000.00万元。结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易市盈率（2014年实际）|交易市盈率（2015年预计）|交易市盈率（2016年预计）|
|69.21|20.00|14.81|

注：交易市净率按照本次交易价格50,000.00万元除以截至2015年6月末多赢网络经审计的净资产1,099.39万元计算；
交易市盈率（2014年实际）按照本次交易价格50,000.00万元除以多赢网络2014年度经审计的净利润722.46万元计算；
交易市盈率（2015年、2016年、2017年预计）按照本次交易价格50,000.00万元分别除以本次交易对方承诺多赢网络2015年度、2016年度及2017年度将实现的净利润2,500万元、3,375万元和4,556万元计算。
（1）与可比上市公司市盈率、市净率对比分析本次交易定价的合理性
鉴于多赢网络为电子商务服务商，企业具有互联网属性，估值和中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订）“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”A股上市公司具有可比性。互联网和相关服务业可比上市公司截至2015年6月末的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券名称|市净率（20150630）|静态市盈率（中证发布）|预测市盈率2015年度|预测市盈率2016年度|
|鹏博士|7.95|77.80|49.52|36.07|
|人民网|11.55|87.27|58.05|42.39|
|海虹控股|34.19|1,763.29|970.50|667.62|
|生意宝|32.76|483.85|114.06|61.95|
|游族网络|22.85|61.69|51.25|39.34|
|焦点科技|5.74|94.52|78.74|54.71|
|天神娱乐|27.68|93.28|46.92|39.33|
|启明星辰|19.08|167.15|109.06|79.11|
|二六三|9.97|95.15|74.13|55.90|
|东方财富|36.91|644.68|145.98|79.00|
|乐视网|28.09|263.13|185.15|125.90|
|顺网科技|14.67|107.36|62.13|47.63|
|上海钢联|57.80|673.00|450.00|218.92|
|三六五网|13.10|73.63|50.20|39.01|
|光环新网|37.23|278.28|167.22|86.07|
|腾信股份|21.16|191.17|117.73|94.29|
|昆仑万维|17.87|133.75|96.90|70.48|
|暴风科技|76.53|879.97|692.44|493.24|
|迅游科技|28.62|197.62|177.06|138.41|
|神思电子|9.55|85.73|89.37|70.93|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|平均值|25.67|322.62|189.32|127.01|

数据来源：同花顺iFinD注：市净率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/（2015年6月30日每股净资产）
静态市盈率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/（2014年度每股收益）
预测市盈率=可比上市公司2015年6月30日收盘价/（未来各年度预测的每股收益）
以 2015年 6月 30日收盘价和 2014年度归属于母公司股东的净利润计算，互联网和相关服务业A股可比上市公司市盈率平均值为322.62倍；根据预测2015年度、2016年度及2017年度的归属于母公司股东的净利润计算的预计市盈率分别为 189.32倍、127.01倍和 76.15倍。本次收购多赢网络100%股权，按照交易价格和 2014年度净利润计算的市盈率为 69.21倍，而按照交易对方承诺的多赢网络 2015年度、2016年度及 2017年度的预计净利润计算，预计的市盈率分别为20.00倍、14.81倍和10.97倍，显著均低于同行业上市公司的平均值。
以 2015年 6月 30日收盘价及 2015年 6月末的每股净资产计算，互联网和相关服务业 A股可比上市公司市净率平均值为 25.67倍；以本次多赢网络100%股权的交易价格及截至2015年6月末的净资产计算，本次交易的市净率为 45.48倍，高于同行业上市公司的平均值。一方面，多赢网络为非上市公司，而同行业上市公司经过了发行股份募集资金，净资产规模均较大，故市净率相对较低；其次，多赢网络拥有多项专利技术及计算机软件著作权，而上述无形资产多赢网络未进行资本化处理；另外，多赢网络在在多年的经营过程中，形成了良好的市场美誉度、客户关系网络及大量的自有网络有效会员和日点击量，这些无形资产按照现有会计准则均无法在财务报表上进行反映。此外，本次收购的目标主要着眼于标的公司的盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，所以与市盈率指标相比，市净率指标的参考价值较低。
综上，本次标的静态市盈率及未来预计市盈率均显著低于同行业上市公司的平均值，交易的定价合理、公允，充分保证了上市公司股东，特别是中小股东的利益。
（2）与兔宝宝的市盈率、市净率对比分析本次交易定价的合理性
上市公司 2014年度的每股收益为 0.09元，截至 2015年 6月末归属于母公司股东每股净资产为 1.69元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 7.38
元/股计算，本次发行市盈率为82倍，市净率为4.37倍。
本次交易标的多赢网络按 2014年净利润计算的市盈率为 69.21倍，低于上
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司本次发行的市盈率；本次交易标的公司的交易市净率高于上市公司的市净率，主要由于经营模式的巨大差异所致，上市公司属于较为传统的生产制造型企业，其经营环节包括木材的种植、采伐、加工等全部环节，而多赢网络主业为提供电子商务专业服务，故两者之间的市净率差异较大，可比性较弱。
综上，本次标的静态市盈率低于上市公司本次发行股份的市盈率，交易的定价合理、公允，充分保证了上市公司股东，特别是中小股东的利益。
（3）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
随着近年来终端零售市场的区域竞争不断加剧，与其他传统品牌商一样，兔宝宝也面临着销售模式的互联网改造，而本次交易的标的公司为专业的电子商务服务商，在电子商务领域运营多年，上市公司通过本次并购可汲取行业经验丰富的管理和技术人才，迅速植入互联网基因，加速自身的互联网改造进程。此外，上市公司借助于本次并购，将充分利用并购双方各自的优势，以设计为家装产品和服务的切入口，以垂直电商平台（PC端、移动端等）为载体，以消费者的切身需求为出发点，用互联网产品方式为家装用户提供一站式解决方案。
综上，本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析”及“六、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，从标的公司的盈利能力、本次交易估值与标的公司同行业上市公司以及上市公司本身的比较、以及本次交易对上市公司未来盈利能力和持续发展能力的影响等方面分析，本次并购交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年9月28日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。
（二）购买多赢网络100%股权的交易价格及定价依据
兔宝宝拟向德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军发行股份购买其合法合计持有的多赢网络100%的股权。
根据坤元评估于 2015年 9月 28日出具的坤元评报[2015]480号《资产评估报告》，以 2015年6月 30日为评估基准日，多赢网络100%股权的评估价值为50,274.99万元。
以多赢网络前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定本次交易的交易价格为50,000万元。
（三）本次交易涉及股份发行的发行价格
本次交易涉及股份发行的定价基准日为兔宝宝第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，交易双方友好协商后确定为7.38元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由兔宝宝董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
多赢网络100%股权交易价格为50,000万元，全部以股份形式支付。据此计算，本次向多赢网络股东发行股份数量为6,775.0677万股。本次发行前，兔宝宝公司股份数为484,249,780股，本次交易完成后，公司总股本将增至 552,000,457股。
若兔宝宝股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）支付方式
本次交易系兔宝宝以发行股份方式，收购德华创投及丁鸿敏等8名交易对方持有的100%多赢网络股权，交易对方拟出售多赢网络股权情况及股份支付对价情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|拟发行股份数量（股）|
|德华创投|33,875,339|
|丁鸿敏|13,550,136|
|高 阳|12,595,541|
|陈 密|3,540,663|
|袁 茜|1,493,902|
|王晓斌|1,245,922|
|袁仁泉|1,245,922|
|汪 军|203,252|
|合计|67,750,677|

（六）资产交付或过户的时间安排
各方同意，购买资产协议各方应当协助多赢网络在兔宝宝收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十日内，将多赢网络100%的股权变更登记至兔宝宝名下并办理相应的工商变更登记手续。多赢网络100%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日起，与标的资产相对应的股东权利、权益、义务即由兔宝宝享有和承担。
（七）损益归属
各方同意，评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归兔宝宝所有。评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产发生亏损的，亏损部分由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象以现金补足。
标的资产的期间损益将按照标的资产账面价值确定。
（八）本次交易完成后的上市公司治理
本次重组实施完成后，在业绩承诺期限内，上市公司的治理结构做如下安排：由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象共同提名陈密为上市公司董事会候选人及副总经理候选人，负责上市公司的互联网营销业务。各方应通过合法手段促使上市公司在本次重组实施完成后1个月内启动选聘程序，并于本次重组实施完
成后1个月内完成副总经理选聘事宜，于本次重组实施完成后2个月内完成董事
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）选聘事宜。
（九）任职及竞业禁止
由于多赢网络经营及行业的特殊性，多赢网络的管理、业务核心人员均须纳入多赢网络。
陈密作为多赢网络的总经理，承诺在本次重组实施后，其在上市公司和多赢网络的任职时间不低于三年。除非陈密主动辞职或出现其违反对上市公司和多赢网络的勤勉、忠实义务的情形外，上市公司、多赢网络三年内均不得解除陈密在上市公司和多赢网络担任的职务。
为推进上市公司持续做强互联网营销平台，作为本次股权转让及本次重组的合作条件，出让方承诺多赢网络现有管理、业务团队保持稳定，并保证多赢网络核心人员陈密、瞿国升、李颖、袁茜、胡晓飞作出承诺，如其在购买资产协议签署后至本次重组业绩承诺期限届满前，不得直接或间接地以本人或关联方名义或其他任何名义：
（1）投资、自营、为他人经营与上市公司或多赢网络同类的竞争业务；
（2）向上市公司或多赢网络的竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息；
（3）在与上市公司或多赢网络生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的机构拥有利益；
（4）与上市公司或多赢网络的客户发生商业接触；
该种商业接触包括但不限于为其提供服务、收取订单以及其他转移或可能转移上市公司或多赢网络业务的行为或者对上市公司或多赢网络的业务产生或将产生不利影响的行为。
上市公司或多赢网络的客户包括前述核心人员与上市公司或多赢网络的劳动关系终止或解除前已属于上市公司或多赢网络的客户，同时也包括劳动关系终止或解除时上市公司或多赢网络正在评估、谈判、接触或准备发展的客户。
（5）到上市公司或多赢网络客户（具有上述第（4）项赋予之含义）单位任职；
（6）通过利诱、游说等方式干扰上市公司或多赢网络与其员工的劳动合同关系；
（7）聘用或者促使他人聘用上市公司或多赢网络现有或尚处于竞业限制期
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的员工担任顾问、提供咨询或其他任何服务。
（十）生效
购买资产协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足或成就之日起生效：
（1）兔宝宝董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免德华创投、丁鸿敏以要约方式增持兔宝宝股份；
（2）德华创投就重大资产重组之事宜已获得了内部必要、有效的批准；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
（十一）各方的主要承诺和保证
1、兔宝宝的陈述和保证
（1）有效存续
兔宝宝为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义独立承担民事责任。
（2）不冲突
兔宝宝签订并履行购买资产协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
2、德华创投、丁鸿敏的陈述和保证
（1）有效存续
德华创投为根据中国法律合法成立并有效存续的公司；丁鸿敏为具有民事行为能力的中国境内自然人。
（2）不冲突
德华创投、丁鸿敏签订并履行购买资产协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）依法出资
德华创投、丁鸿敏已经依法履行其对多赢网络的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为多赢网络的股东所应当承担的义务及责任的行为。德华创投、丁鸿敏合法持有多赢网络的股权，并有权转让该等股权。该
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等股权上不存在其他权利负担（包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院冻结的情形。
（4）无变化
在标的资产交割日前，德华创投、丁鸿敏不得将其持有的多赢网络股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就多赢网络股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与多赢网络股权转让相冲突、或包含禁止或限制多赢网络股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（5）真实性
截至本次重大资产实施完毕之日，德华创投、丁鸿敏在购买资产协议中的以及按购买资产协议约定提交给兔宝宝的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
3、除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象的陈述和保证
（1）有效存续
其他发行对象均为具有民事行为能力的中国境内自然人。
（2）不冲突
其他发行对象签订并履行购买资产协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）依法出资
其他发行对象均已经依法履行其对多赢网络的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为多赢网络的股东所应当承担的义务及责任的行为。其他发行对象合法持有多赢网络的股权，并有权转让该等股权。该等股权上不存在其他权利负担（包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院冻结的情形。
（4）资产权属
除《标的资产评估报告》披露的情形外，其他发行对象承诺标的资产项下的资产权属清晰，其已经取得相应的权属证明，符合相关法律法规的要求。
其他发行对象提供的标的资产的财务报告是真实、完整和准确的。标的资产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合标的资产的具体情况而制定及真实和公平地反映标的资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
（6）无变化
在标的资产交割日前，其他发行对象均不得将其持有的多赢网络股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就多赢网络股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与多赢网络股权转让相冲突、或包含禁止或限制多赢网络股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（7）税务
标的资产已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况。
（8）诉讼
除标的资产于评估基准日已经披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚，以及向兔宝宝书面披露的其他重大诉讼、仲裁、行政处罚以外，于标的资产交割日前，标的资产并无涉及任何重大纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（9）遵守法律
标的资产经营的业务符合现行有效的法律规定，且已获得经营业务所需的资质文件和证照。
（10）善良管理
在标的资产交割日前，发行对象保证对标的资产履行善良管理义务，不使标的资产存在或潜在违法违规情形，否则，应对此承担全部法律责任。
（11）真实性
截至本次重大资产实施完毕之日，发行对象在购买资产协议中的以及按购买资产协议约定提交给兔宝宝的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）和完整的。
（12）其他
发行对象将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行购买资产协议其他条款项下其应承担的义务。
（十二）违约责任条款
购买资产协议各方在购买资产协议约定的义务范围内各自承担相应的违约责任，一方对其他方的违约行为不存在连带责任。
1、违约
除不可抗力外，任何一方如未能履行或未能及时履行购买资产协议项下的义务和承诺，或者严重违反了购买资产协议的任何约定，则违约方应被视为对购买资产协议的违约。若就该种违约导致非违约方遭受任何损失，且非违约方没有选择终止购买资产协议及其它相关文件，则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并按照下述违约赔偿责任条款对非违约方进行赔偿。
2、违约赔偿责任
违约方应当对非违约方因违约方违反购买资产协议而遭受的全部损失承担赔偿责任。
在不影响协议有关生效、变更及终止和违约及赔偿责任各款约定的前提下，如由于购买资产协议任何一方之过错而导致购买资产协议全部或部分无法充分履行，违约方应赔偿由此给其他各方造成的全部损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。
二、利润补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015年9月28日，兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军分别签署了《利润补偿协议》。
（二）承诺利润数
标的资产2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。
（三）实际利润数的确定
本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将直接持有多赢网络100%的股权。
本次利润补偿测算对象为多赢网络100%股权。
自本次重大资产重组实施完毕后，兔宝宝将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利润数与同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（四）补偿主体
补偿主体为除德华创投、丁鸿敏、王晓斌以外的其他发行对象，即高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军等五名发行对象。
（五）利润补偿期间
利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（六）保证责任和补偿义务
补偿主体向兔宝宝保证，利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数不低于标的资产三年累积承诺净利润数。
如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达到标的资产三年累积承诺净利润数，则补偿主体须在利润补偿期限届满后按照“盈利补偿的实施”条款之约定向兔宝宝进行补偿。
（七）盈利补偿的实施
1、股份补偿或现金补偿
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达到标的资产三年累积承诺净利润数，则兔宝宝应在最后一个利润补偿年度（即 2017年度）的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿主体关于标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期限届满，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则补偿主体有权选择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向上市公司进行补偿。如果采用
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股份补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以 1.00元的价格回购补偿主体持有的一定数量的兔宝宝股份。
2、补偿方式
（1）股份补偿
利润补偿期限届满，如果须实施股份回购，回购股份数量的计算公式如下：回购股份数量=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×兔宝宝本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
（2）现金补偿
利润补偿期限届满，如果须实施现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
注1：前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
如果补偿对象选择以股份补偿方式进行补偿时，应补偿股份的数量超过其在本次重组中合计获得的全部股份数量，则不足补偿部分由补偿对象以现金方式补足：补偿现金金额=（标的资产截至利润补偿期限届满时累积承诺净利润数－标的资产截至利润补偿期限届满时累积实际净利润数）×标的资产最终交易作价÷标的资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和－补偿对象已补偿股份总数×本次重组股份发行价格－补偿对象已补偿现金数。
在补偿协议约定的利润补偿期限届满后，兔宝宝将在1个月内安排并促使评估机构在 2个月内完成对标的资产进行减值测试，如期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次重组发行价格+承诺期内已补偿现金，则补偿对象应对兔宝宝另行补偿。补偿时，补偿对象可以选择以本次重组取得的尚未出售的股份进行补偿或以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
如果利润补偿期内兔宝宝发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的兔宝宝股份数发生变化，则回购股份的数量相应调整。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）高阳应承担的利润补偿义务按照（高阳在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×78.03%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。陈密应承担的利润补偿义务按照（陈密在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量×21.97%）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。其他补偿对象应承担的利润补偿义务按照（该补偿对象在本次重组中获得的股份数量）÷（全体补偿对象在本次重组中获得的股份数量+王晓斌在本次重组中获得的股份数量）的比例确定。
（3）股份回购的实施及回购股份的注销
如果补偿主体须以股份补偿方式向兔宝宝补偿利润，补偿主体需在接到兔宝宝书面通知后三十个工作日内按照补偿协议的规定计算应回购股份数并协助兔宝宝通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将该等应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至兔宝宝董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归兔宝宝所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
兔宝宝在补偿协议约定的利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就补偿协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，兔宝宝将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。
若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经兔宝宝股东大会通过，则兔宝宝应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把相关被锁定的股份赠送给兔宝宝股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿对象持有的股份数后兔宝宝的股份总数的比例享有获赠股份。
（八）业绩
在标的资产经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，兔宝宝同意在业绩承诺期限届满之后将超额利润部分的35%用于对于标的资产经营团队的奖励。超额利润指标的资产在补偿期限届满时三年累积实际净利润数扣除标的资产
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在补偿期限届满时三年累积承诺净利润数后的余额，其中净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（九）违约及赔偿责任
补偿协议任意一方违反约定的，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
（十）协议的生效、解除和终止
补偿协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时补偿协议同时生效。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，补偿协议应相应解除、终止。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
多赢网络主营业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，其主营业务属于互联网和相关服务行业。该行业的产业政策：（1）2006年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《2006-2020年国家信息化发展战略》，明确指出要推动信息服务业发展，为互联网信息服务行业发展创造了良好环境。（2）2010年 10月，国务院颁布《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向，提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。（3）2011年3月，经第十一届全国人民代表大会第四次会议审议批准的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要培育壮大高技术服务业，加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。（4）2012年5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，提出了互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。（5）2013年2月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业。（6）2015年5月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，指出到 2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成，电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用的主要目标，同时提出了加大金融服务支持、鼓励电子商务领域就业创业以及推动传统商贸流通企业发展电子商务等主要任务。
因此，本次交易符合国家产业政策。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
多赢网络经营主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致兔宝宝不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 484,249,780股变更为 552,000,457股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的交易价格是由交易双方在标的资产的评估结果基础上协商确定。本次交易中兔宝宝发行股份的价格不低于第五届董事会第十二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为多赢网络100%的股权，多赢网络是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据核查多赢网络的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自持有的标的资产的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或类似安排，不存在限制或禁止转让的情形；交易对方合法拥有标
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为公司向交易对方发行股份收购其持有的多赢网络100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为兔宝宝的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重大资产重组的标的资产不涉及对债权、债务的处理。
（五）本次交易有利于兔宝宝增强持续经营能力，不存在可能导致兔宝宝于本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，上市公司可充分利用多赢网络在电子商务全网营销及运营方面的丰富经验，并融合其数据分析、网络广告、电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、广泛的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链结合，提升整体竞争力。同时，兔宝宝做为上市公司拥有的资源也可为多赢网络的发展提供强大的后盾，提升多赢网络自身业务的竞争力和盈利能力，从而有利于提高兔宝宝的整体盈利能力。
综上，本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于兔宝宝在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后公司将持有多赢网络100%的股权。
本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，兔宝宝已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务。通过本次收购，上市公司可加速自身的互联网改造进程，提高线上线下盈利能力，拓展新的盈利模式。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，公司净资产规模将增大，盈利能力增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，具体分析参见“第十一节管理层讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将持有多赢网络100%的股权。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
过桥收购前，公司与多赢网络及多赢网络原股东之间不存在关联关系和关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次重组完成后，陈密将成为上市公司高管，为《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中规定的关联人。
为避免同业竞争和减少关联交易，上市公司控股股东德华集团、实际控制人丁鸿敏先生及关联方德华创投已就规范关联交易和避免同业竞争事项出具了《关于规范与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关联交易承诺函》、《关于避免与德
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）华兔宝宝装饰新材股份有限公司同业竞争的承诺函》；新增关联方陈密也出具了《关于规范与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关联交易承诺函》。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对兔宝宝 2014年度财务报告进行审计后出具了编号为天健审[2015]1368号标准无保留意见的审计报告。因此，兔宝宝最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
兔宝宝此次发行股份购买的资产为多赢网络100%的股权，该等股权权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次重大资产重组系为了促进行业或者产业整合及转型升级，且不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重大资产重组除向实际控制人丁鸿敏及关联方德华创投发行股份购买资产外，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军等6名特定对象发行股份购买资产。
本次重组完成后，上市公司将加速对自身的互联网改造、拓展新的盈利模式，收购目的详见“第三节本次交易概况”之“一、本次交易背景和目的”。
三、本次交易符合《重组办法》第三十五条的相关规定
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次收购标的多赢网络成立于2007年11月，成立以来一直是高阳控股50%以上的公司，陈密为第二大股东，直至2015年5月上市公司与多赢网络股东达成收购意向，上市公司意欲收购多赢网络100%的股权。由于高阳、陈密等7名股东需要承担个人所得税的税收支出，同时，主要股东因入股较早，投资时间较长，根据其自身投资和资金回笼需求提出变现诉求。为推进此次交易的顺利进行，德华创投及丁鸿敏于2015年7月先行实施对多赢网络70%股权的过桥收购。
因此，本次交易的实质是上市公司向控股股东、实际控制人或者控制的关联人之外的特定对象购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
四、中介机构关于本次交易是否符合《重组办法》规定的意见
（一）独立财务顾问意见
本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐公司认为：
“1、兔宝宝本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的抵御经济波动风险的能力将得到提高、持续发展能力增强、未来的经营业绩将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易中，发行股份购买资产的交易构成关联交易；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）8、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
9、对本次交易可能存在的风险，兔宝宝已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
（二）法律顾问意见
本次重大资产重组的法律顾问天册律师认为：
“本次重大资产重组符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件；本次重大资产重组交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定；兔宝宝本次发行股份拟购买的资产之权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；兔宝宝已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得本法律意见书“3.2本次重大资产重组尚待获得的授权与批准”所述的全部批准或核准后，本次重大资产重组的实施将不存在实质性的法律障碍。”。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节管理层讨论与分析
上市公司董事会根据2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年1-6月份未经审计财务报告，对上市公司最近两年及一期的财务状况与经营成果进行了分析。同时，结合经天健会计师审阅的根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。
除特别注明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
上市公司报告期内的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|106,111.28|108,740.24|
|21,702.77|26,353.40|
|84,408.51|82,386.84|
|81,923.84|79,864.46|
|2015年1-6月|2014年度|
|68,370.78|141,200.28|
|56,776.72|118,306.19|
|2,923.20|4,112.89|
|3,073.19|5,210.39|
|2,570.87|4,346.16|
|2,608.58|4,279.14|
|2015年1-6月|2014年度|
|6,884.20|10,119.10|
|-6,197.80|-12,941.53|
|-3,760.06|3,850.19|
|2015年1-6月/2015.6.30|2014年度/2015.12.31|
|0.05|0.09|
|1.69|1.65|

注：1、以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析；
2：上市公司2015年1-6月财务数据未经审计，下同。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构情况分析
2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司合并资产负债表的各项资
产构成如下：
单位：万元
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|16,629.81|15.67%|19,727.18|18.14%|18,810.85|
|5.71|0.01%|-|-|173.38|
|168.77|0.16%|42.09|0.04%|214.77|
|4,898.67|4.62%|5,417.25|4.98%|5,182.10|
|2,681.41|2.53%|2,815.49|2.59%|2,923.38|
|532.20|0.50%|616.19|0.57%|636.77|
|27,329.66|25.76%|31,152.36|28.65%|31,371.48|
|21,699.23|20.45%|18,028.07|16.58%|6,217.40|
|73,945.46|69.69%|77,798.64|71.55%|65,530.13|
|1,903.10|1.79%|1,949.24|1.79%|1,432.71|
|20,735.97|19.54%|20,539.76|18.89%|21,058.71|
|1,414.61|1.33%|706.02|0.65%|1,320.14|
|6,133.31|5.78%|5,487.80|5.05%|5,756.69|
|1,309.30|1.23%|1,538.21|1.41%|1,917.37|
|444.13|0.42%|424.21|0.39%|281.12|
|225.39|0.21%|296.36|0.27%|471.22|
|32,165.82|30.31%|30,941.60|28.45%|32,237.97|
|106,111.28|100.00%|108,740.24|100.00%|97,768.10|

2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司资产总额分别为 97,768.10万元、108,740.24万元和106,111.28万元，资产规模有所增长。报告期内上市公司经营情况稳定，资产结构亦稳定，各期末流动资产占总资产的比例分别为67.03%、71.55%和69.69%。
（1）流动资产构成分析
报告期内，上市公司流动资产规模保持稳定，2013年末、2014年末和2015年 6月末，流动资产合计分别为 65,530.13万元、77,798.64万元和 73,945.46万元。其中货币资金、应收账款、存货和其他流动资产为上市公司的主要流动资产项。2013年末、2014年末和2015年6月末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为93.97%、95.53%和95.42%，占资产总额比例分别62.99%、68.35%和66.49%。
①货币资金
2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司货币资金分别为 18,810.85万元、19,727.18万元和16,629.81万元，占流动资产的比例分别为28.71%、25.36%和22.49%。报告期内上市公司货币资金规模保持稳定，占流动资产比例有所下
降，主要系上市公司以现金管理为目的而购买的保本型银行理财产品规模增加，
货币资金余额相应减少所致。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②应收账款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，上市公司应收账款净值分别为5,182.10万元、5,417.25万元和4,898.67万元，占流动资产的比例分别为7.91%、6.96%和6.62%。报告期内上市公司经营规模略有增长，产品销售的结算政策未发生重大变化，应收账款余额保持稳定。除了上市公司直接销售的大客户外，对于其余通过经销商实现最终销售的产品，一般均通过向经销商预收货款的方式进行销售结算，故报告期内各期上市公司应收账款规模较小。报告期内，上市公司已根据会计政策足额计提了坏账准备。
③存货
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，上市公司存货账面价值分别为 31,371.48万元、31,152.36万元和 27,329.66万元，占流动资产的比例分别为47.87%、40.04%和36.96%。报告期内根据市场变化情况，上市公司及时调整库存商品，合理安排生产和销售，使在经营规模小幅增长的情况下，存货规模保持稳定，同时有效控制了存货积压、滞销或跌价的风险，存货质量较高。
④其他流动资产
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，上市公司其他流动资产分别为6,217.40万元、18,028.07万元和21,699.23万元，占流动资产的比例分别为9.49%、23.17%和29.34%。
上市公司的其他流动资产主要为预缴税费及银行理财产品，2014年末和2015年6月末，其他流动资产分别较上期末增加11,810.67万元和3,671.16万元，增幅分别为189.96%和20.36%，主要系上市公司以现金管理为目的而购买的银行保本型理财产品增加所致。
（2）非流动资产构成分析
报告期内，上市公司非流动资产规模保持稳定，2013年末、2014年末和2015年 6月末，上市公司非流动资产合计分别为 32,237.97万元、30,941.60万元和32,165.82万元。其中固定资产、无形资产为上市公司的主要非流动资产项，2013年末、2014年末和2015年6月末，上述两项资产合计占非流动资产的比例分别为83.18%、84.12%和83.53%；占资产总额比例分别27.43%、23.94%和25.32%。
①固定资产
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司固定资产分别为 21,058.71万元、20,539.76万元和 20,735.97万元，占非流动资产的比例分别为65.32%、66.38%和64.47%，金额及比例保持稳定。固定资产的主要构成项为房屋及建筑物、机器设备和运输设备。
②无形资产
2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司无形资产分别为 5,756.69万元、5,487.80万元和6,133.31万元，占非流动资产的比例分别为17.86%、17.74%和19.07%，金额及比例保持稳定。无形资产主要包括土地使用权和其他无形资产，其中主要构成项为土地使用权。
2、负债结构分析
2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司合并资产负债表的各项负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|137.91|0.64%|2,493.65|9.46%|-|
|39.07|0.18%|197.20|0.75%|-|
|8,807.27|40.58%|10,880.54|41.29%|10,712.66|
|2,227.00|10.26%|1,952.40|7.41%|1,115.62|
|2,171.90|10.01%|2,760.64|10.48%|2,894.11|
|798.56|3.68%|780.80|2.96%|680.75|
|0.58|0.00%|1.93|0.01%|-|
|196.68|0.91%|168.29|0.64%|127.74|
|3,290.70|15.16%|2,534.37|9.62%|1,546.51|
|832.46|3.84%|832.46|3.16%||
|18,502.13|85.25%|22,602.28|85.77%|17,077.39|
|1,309.46|6.03%|1,280.62|4.86%|1,221.03|
|627.14|2.89%|368.76|1.40%|199.65|
|154.10|0.71%|159.35|0.60%|213.18|
|1,109.94|5.11%|1,942.40|7.37%||
|3,200.63|14.75%|3,751.13|14.23%|1,633.85|
|21,702.77|100.00%|26,353.40|100.00%|18,711.25|

2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司负债合计分别为 18,711.25万元、26,353.40万元和21,702.77万元，负债余额基本保持稳定且与经营规模相适应。报告期内上市公司的负债主要由流动负债构成，2013年末、2014年末、
2015年6月末，流动负债比例分别为91.27%、85.77%和85.25%，非流动负债规
模较小，主要为长期应付款及 2014年实施的员工股权激励形成的解锁期限超过
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一年的限制性股票。
报告期内，上市公司主要负债项目为应付账款、应付职工薪酬、预收款项和其他应付款、长期应付款和其他非流动负债，2013年末、2014年末和2015年6月末上述六项负债合计分别为17,489.93万元、21,350.97万元和18,916.27万元，占负债总额的比例分别为93.47%、81.02%和87.16%。各项主要负债情况如下：①应付账款
2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司应付账款分别为 10,712.66万元、10,880.54万元和8,807.27万元，占流动负债的比例分别为62.73%、48.14%和47.60%。报告期内各期末，上市公司应付账款规模基本保持稳定，主要应付账款项为应付材料采购等经营款项。
②应付职工薪酬
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，上市公司应付职工薪酬分别为2,894.11万元、2,760.64万元和2,171.90万元，占流动负债的比例分别为16.95%、12.21%和11.74%，报告期内，上市公司的应付职工薪酬主要为应付员工的工资、奖金以及未缴社保费用，各期末余额保持稳定。
③预收款项
2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司预收款项分别为 1,115.62万元、1,952.40万元和 2,227.00万元，占流动负债的比例分别为6.53%、8.64%和12.04%。报告期内，上市公司对经销商的销售主要通过先行预收货款的形式进行结算，随着报告期内营业规模的小幅增长以及经销商数量的增加，预收款项呈逐年增长。
④其他应付款
2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司其他应付款分别为1,546.51万元、2,534.37万元和3,290.70万元，占流动负债的比例分别为9.06%、11.21%和17.79%。报告期内上市后公司的其他应付款主要为经销商缴纳的押金保证金。
2014年末及2015年6月末，上市公司其他应付款分别较上期末增加987.86万元和756.33万元，增幅分别为63.88%和29.84%，主要系经销商数量增加所致。
⑤长期应付款
2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司长期应付款分别为1,221.03
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元、1,280.62万元和1,309.46万元，占非流动负债的比例分别为74.73%、34.14%和40.91%，均为子公司向当地林业部、财政局等政府部门取得的林木资产抵押长期贷款。
⑥其他非流动负债
2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司其他非流动负债分别为 0万元、1,942.40万元和 1,109.94万元，占非流动负债的比例分别为0%、51.78%和34.68%。
上市公司于2014年2月24日授予激励对象限制性股票14,230,000股，授予价格为每股 1.95元。截至 2015年 6月末，上述限制性股票中 4,269,000股已解锁，尚未解锁的限制性股票金额1,942.40万元，按照预计可解锁期限，分别计入其他非流动负债1,109.94万元、其他流动负债832.46万元。
3、资本结构与偿债能力分析
2013年末、2014年末和2015年6月末，上市公司合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下：
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|20.45%|24.24%|
|4.00|3.44|
|2.52|2.06|

注：上述财务指标的计算公式为：（1）资产负债率＝总负债/资产总额；（2）流动比率＝流动资产/流动负债；（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
2013年末、2014年末、2015年6月末，上市公司的资产负债率分别为19.14%、24.24%以及20.45%，保持在较低的水平，上市公司偿债能力良好。
报告期内上市公司流动比率与速动比率略有上升，短期偿债能力良好。
4、资产周转能力分析
2013年度、2014年度和2015年1-6月，上市公司合并报表口径的资产周转相关分析指标如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|24.76|24.86|
|3.73|3.68|
|1.27|1.37|

注1：上述财务指标的计算公式如下：（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；（3）总资产周转率＝营业收入/资产总额平均余额。
注2：2015年1-6月指标经年化处理。
报告期内，上市公司各项主要资产周转指标保持稳定，应收账款回收速度较
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）快，存货及总资产周转速度较快，运营水平良好。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|68,370.78|141,200.28|
|56,776.72|118,306.19|
|2,923.20|4,112.89|
|3,073.19|5,210.39|
|2,570.87|4,346.16|

上市公司主营业务为装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品，科技木及其它木制产品的生产、销售。
随着我国国民经济的发展和人民生活水平不断的提高，人们对生活质量的要求也越来越高，建材家居行业连续多年保持持续快速增长。报告期内，上市公司以市场为根本，围绕品牌和渠道建设积极有序推进各项工作，专卖店营销网络建设进展顺利，经营状况良好，营业收入及实现的净利润呈增长趋势。
报告期内，上市公司营业收入规模基本保持稳定，有小幅的增长；随着上市公司毛利率较高的商标使用费收入快速增长，上市公司整体毛利率呈小幅提高，使得 2014年度实现的营业利润较 2013年度增加 1,575.62万元，增幅62.10%；
2014年度上市公司实现利润总额5,210.39万元，较2013年度增加1,969.81万元，增幅为60.79%；2014年度上市公司实现净利润4,346.16万元，较2013年度增加1,932.21万元，增幅为80.04%。
2、盈利指标分析
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|16.96%|16.21%|
|3.76%|3.08%|
|3.21%|5.34%|
|2.50%|4.51%|

报告期内，上市公司的综合毛利率有所上升，原因系毛利率较高的商标使用费收入增长所致；净利润率增长较为显著，主要系毛利率增加，而期间费用等其
他营业成本与营业收入的比率保持稳定所致；净资产收益率亦呈增长趋势，主要
系净利润率提升所致。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所属行业
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，交易标的所处行业属于互联网和相关服务（I64）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，交易标的所处行业属于互联网和相关服务（I64）。
（二）行业主管部门与监管体制
公司所处行业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部及商务部电子商务和信息化司。中华人民共和国工业和信息化部主要负责统筹并推动国家信息化工作；促进产业结构调整和优化升级；负责互联网行业管理；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施等。商务部电子商务和信息化司主要职能包括制定我国电子商务发展规划，拟订推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施，支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；推动电子商务服务体系建设，建立电子商务统计和评价体系；拟订电子商务相关标准、规则；组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作；拟订国内外贸易和国际经济合作领域信息化建设规划、相关规章并组织实施等。
（三）行业主要法律法规及相关政策
||
|-|
|政策法规|
|《第三方电子商务交易平台服务规范》|
|《中国互联网络域名管理办法》|
|《互联网信息服务管理办法》|
|《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|《2015 年电子商务工作要点》||||
|《商务部关于促进电子商务应用的实施意见》||||
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》||||
|《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》||||
|《互联网行业“十二五”发展规划》||||
|《商务部关于促进网络购物健康发展的指导意见》|2010年6月24日颁布，指出了网络购物是依托互联网和信息技术的新型零售形式，具有流通环节少、交易费用低、资金周转快、流通效率高、销售范围广、消费者购买方便等优势。发展网络购物，有利于企业拓展营销方式、刺激消费、扩大内需、转变发展方式||网络购物是依|
|||托互联网和信息技术的新型零售形式，具有||
|||流通环节少、交易费用低、资金周转快、流||
|||通效率高、销售范围广、消费者购买方便等||
|||优势。发展网络购物，有利于企业拓展营销||
|||方式、刺激消费、扩大内需、转变发展方式||

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||有利于带动创业就业，有利于促进上下游关|
||联企业协同发展、健全产业链，并提出了培|
||育网络市场主体、拓宽网络购物领域、鼓励|
||线上线下互动、完善配套服务体系等工作目|
||标。|
|《2006-2020 年国家信息化发展战略》||

||
|-|
|世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的|
|重要力量。营造环境、完善政策，发挥企业|
|主体作用，大力推进电子商务。以企业信息|
|化为基础，以大型重点企业为龙头，通过供|
|应链、客户关系管理等，引导中小企业积极|
|参与，形成完整的电子商务价值链，探索多|
|层次、多元化的电子商务发展方式。|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：CNNIC
中国手机网民规模和占整体网民比例情况如下：
数据来源：CNNIC
2、我国电子商务及电子商务服务业概况及发展趋势
随着互联网的逐渐普及，基于互联网而应运而生的电子商务成为了一种新的商业模式。电子商务是以电子交易方式进行交易和相关服务的活动，使传统商业活动各环节电子化、网络化、信息化，是一种现代化的新型商业模式。电子商务使传统的商务模式数字化，并以其普遍性、便捷性、协调性及整体性等特点与实体经济日益融合，对人们的生产、科研、生活、消费、社交等各方面都产生巨大影响。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）电子商务令传统商务活动实现升级，电子商务服务业是伴随电子商务的发展、基于信息技术衍生出的为电子商务活动提供服务的各类行业的集合，我国电子商务服务行业虽然起步较晚，但随着近年电子商务的蓬勃发展，已经构成了电子商务系统的一个重要组成部分，并形成了独特的新兴服务行业体系。
电子商务及电子商务服务业的快速发展提升了商务活动的效率、简化了工作流程、降低了潜在开支及交易成本，并逐渐减少了传统商业活动中信息不对称的弊端。
电子商务服务业的基本组成及其相互关系如下：
资料来源：艾瑞咨询
多赢网络致力于协助传统品牌企业（商家）转型电商及提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，为用户提供的是电子商务交易平台服务业中基于商家及消费者的衍生服务。在我国，网络购物虽然发展较晚，但是其发展速度却非常惊人，同时随着移动互联网的普及，网络购物也在不断向三四线城市甚至农村市场布局扩张。同时，网络购物以其节约购物时间、节省购物成本、品类多样、支付安全、物流快捷等线下购物无法比拟的优势快速发展并不断挑战传统品牌企业的线下销售市场。根据艾瑞咨询统计，截至 2014年底，中国网络购物市场交易规模达到 2.8万亿（其中仅淘宝和天猫全年交易额已达到 2.3万亿，在网络购物整体市场中占比达81.5%），同比增长47.4%，其中移动购物交易规模为 9,406.6亿元，同比增长243.3%，在网络购物市场中占比达到33.7%；网络购物交易额
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）增速是社会消费品零售总额增速的4倍，在社会消费品零售总额中年度渗透率首次突破10%。
中国网络购物市场PC端及移动端交易规模情况：
数据来源：艾瑞咨询
网络购物已逐渐成为了我国消费者不可或缺的消费习惯，面临消费者从线下消费向线上消费分流，越来越多的传统品牌商家也越发重视电子商务市场，并投入大量资金发展电子商务及网店建设。但因电子商务对于传统品牌企业来说是一个相对陌生的领域，其对电子商务营销模式以及对消费者线上消费需求定位的不适应、不理解使其在传统营销上的管理、供应链、营销手段等方面积累的经验无法实际应用到向电子商务的转型之中，同时有一些已涉足电子商务的传统品牌商家仅将网络当做原有线下销售渠道的衍生，线上线下不同商业模式的冲突导致企业在耗费大量成本搭建线上销售平台之后却无法发挥应有的作用。电子商务服务商依托自身强大的运营能力以及电子商务营销经验，并根据传统品牌商家的类型、定位、营销模式的不同而提供一体化电子商务服务，故将线上营销推广及运营外包给电子商务服务商成为了传统企业切入电子商务市场的最有效途径。
通过帮助传统品牌商家以最符合市场潮流的营销手段、更专业的服务质量、更优异的工作效率以及更低廉的营销成本贯穿整个网络营销全链条，电子商务服务商在积极拓展传统品牌商家的线上销售渠道的同时，可在较短时间内宣传并推广传统品牌商家企业品牌形象，提高知名度并全方位积累客户。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年，我国网购用户规模达到3.6亿人，同比增长19.7%，其中手机网购用户规模达到 2.36亿人，同比增长63.5%；人均网购消费金额为 7,716.5元，同比增长23.1%。我国网民规模及人均消费支出共同驱动着网络购物市场的不断增长。
数据来源：艾瑞咨询
我国网络购物市场交易规模的持续扩大也不断促进着阿里、京东等综合性电商的多元化发展，而其他电商也纷纷从供应链整合、产品拓展、品牌打造、服务优化等各方面提升自身核心竞争力及抢占市场份额。以电子商务交易服务平台为依托的电子商务服务业也随着蓬勃发展，电子商务服务商顺应市场发展趋势，呈现出多元化、专业化等服务理念，服务内容包括市场分析、产品定位、方案策划、店铺装修、运营服务、营销推广、客户关系管理等各方面。
我国电子商务近年来保持着大规模、高速度的增长，极大地带动了电子商务服务的发展与创新，阿里研究中心发布的 2012年度电子商务服务业报告披露，2012年，我国电子商务服务业营收规模为2,463亿元，相比2011年同比增长72%，其中电子商务衍生服务业收入为 601亿元，同比增长150%，报告同时预计，截至2015年底，我国电子商务服务业营收规模将达到12,300亿元，其中电子商务衍生服务业收入的增速继续保持高位，预计将达到3,500亿元。随着我国电子商务交易规模在全球领先，我国电子商务服务业的部分指标也处于领先地位。2013年，支付宝移动交易达到27.8亿笔、金额超过9,000亿元，成为全球最大的移动支付服务商；2014年，全国快递服务企业业务量累计完成 139.6亿件，同比增长51.9%，超越美国位居全球第一。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2015年 1月 21日，在杭州举行的题为“开放、连接、争鸣”的 2015阿里服务商年会上，共有超过1,200名活跃于阿里巴巴生态体系中的服务商参会，根据服务商年会的披露信息，在阿里巴巴集团“中国零售平台”上，有超过 4,000家代运营商依托淘宝天猫平台为商家提供服务，2014年服务商的整体交易规模同比增长72%，服务商数增长64%。而相关数据则显示，目前第三方服务以及代运营商的市场规模已经达到千亿人民币。
（五）行业技术水平和技术特点
电子商务服务业是伴随电子商务的发展、基于信息技术衍生出的为电子商务活动提供服务的新兴服务行业体系。经过多年发展，我国电子商务服务业已形成类别丰富、协同性强、不断进化的生态体系，电子商务以平台为核心、以支撑服务为基础，整合多种衍生服务并向传统品牌商家等各类用户提供全面而有针对性的服务支持，包括品牌定位及市场分析、线上商城及网站的架构设计、产品及价格合理性定位、资讯发布技术、网站及线上编辑功能、实时运营数据分析、搜索引擎优化等技术。同时随着技术的更新换代，移动网络及移动支付的兴起更使电商网购业务向购物场景更广泛、商品更优质的方向发展。
（六）行业的周期性、区域性、季节性特征
标的公司所处的行业是电子商务服务业中基于商家及消费者的衍生服务，以往受限于我国互联网普及程度及线上购物区域限制等因素，主要集中于以北京、上海、广州、杭州、深圳等具备较完善的互联网基础设施、电子商务接受程度较高，且存在大量知名电子商务企业的城市和地区，但随着互联网的普及，电子商务服务业及网络购物也在不断向三四线城市甚至农村市场布局扩张。
随着电子商务的不断发展，电子商务服务业也随之崛起，市场空间及发展前景明朗，并无明显周期性特征；但受年中大促、双十一、双十二等节假日及消费群体的生活习惯所影响，服务商的收入一般下半年占比较高，具有一定的季节性特征。
（七）影响行业发展的有利、不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）近年来，电子商务的发展吸引了社会各界的密切关注，政府部门也高度重视中国电子商务及相关行业的未来发展。李克强总理2014年、2015年连续两年在《政府工作报告》中提出要促进信息消费，鼓励电子商务创新发展，引导互联网企业拓展国际市场。2015年国务院印发的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》以及商务部办公厅印发的《2015年电子商务工作要点》等相关文件均积极引导并鼓励企业参与与电子商务相关的行业。
（2）网络购物市场消费群体发展迅速
从下游消费群体来看，随着近年来互联网络、移动终端及移动支付的不断普及，已逐渐成为用户日常生活不可或缺的一部分，同时随着网络购物环境的日益改善、网速的不断提升、用户网络消费习惯的养成、人均购买力的不断增强，物流等配套服务的完善，我国网络消费市场已逐渐步入成熟期。根据艾瑞咨询的统计，2014年我国网络购物用户规模达到3.6亿人，网络购物交易规模达到2.8万亿，下游消费群体的扩大将进一步推动电子商务及电子商务服务业的长远发展。
（3）信息技术持续发展
我国高速宽带网络的建设、信息基础设施建设的推进、新一代移动通信网络的发展均标志着我国互联网的发展迈向新高度，同时，以云计算、物联网、移动支付为代表的新一轮信息技术正在兴起。信息技术的不断发展必将引导以网络为依托的电子商务服务业的技术向更加成熟和先进方向迈进，所涉及的领域和行业覆盖能力更将得到极大的提升，信息技术的持续发展将为电子商务服务业的革新创造更有力的条件。
2、不利因素
（1）我国电子商务仍处于初级阶段
虽然近年我国电子商务及相关服务业发展迅速，但与其他发达国家相比，电子商务在我国仍为新兴产业，宽松的政策环境以及各类扶持政策的推出是电子商务产业蓬勃发展的主要原因之一。但电子商务市场的环境建设暂未与其发展速度相匹配，主要体现在行业法规制度暂不完善、诚信体系的建设有待加强、相关主管部门之间缺乏有效的协调机制、地区发展不平衡等方面。故完善电子商务环境建设、梳理相关法律法规以及完善各类支撑服务体系是令电子商务及相关行业健康发展的必经之路。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）电子商务服务能力有待提高
我国电子商务服务业还处在发展初期，包括本行业新进入者在内的部分服务商在营销、网站建设、技术及客户服务方面的能力较弱，且目前电子商务第三方服务平台也已形成了以淘宝、天猫、京东等大型电商服务平台为主的竞争格局，导致电子商务服务商在营销方面大多仅擅长在前述主要平台的营销，而缺乏全网营销的经验和能力。电子商务服务商的整体服务能力有待提高。
（八）行业进入主要障碍
1、技术壁垒
电子商务服务业是作为伴随电子商务发展、基于信息技术衍生出的为电子商务活动提供服务的新兴行业，其业务模式及服务类目也随信息技术的飞速发展而不断进步。电子商务服务商需在了解传统品牌商家所处行业市场发展趋势的基础上在店铺建设、运营管理、订单数据实时抓取、平台整合、后台客户管理、数据分析等方面为其提供综合化、个性化的全网营销解决方案，同时电子商务服务商仍需在日常运营及营销推广的过程中为相关服务升级和维护，并能根据传统品牌商家需求和新上架产品特性随时调整营销方案。前述环节有效运作的实现均需要相关领域的专业知识及实践经验的有机结合，具有较高的技术门槛。
2、人才壁垒
电子商务服务业是伴随电子商务而兴起的新兴行业，电子商务专业人才，特别是专业技术、IT、运营、网站美工和综合管理等人才的培育和供给已难以赶上近年来的行业发展速度，电子商务人才的匮乏在一定程度上制约了企业的发展。
本行业发展速度快、竞争激烈，且人才需求量较大，对本行业新进入者而言，很难在短期内聚集、构建、整合以及发挥结构合理的专业人才梯队的作用。因此，电子商务服务业存在一定的人才壁垒。
3、营销壁垒
全网营销是电子商务服务商的核心竞争力之一，服务商需运用其充分的外部资源及整合能力打通全网平台，并构筑完善的服务体系以最有效的营销手段将传统品牌商家的品牌、商品、服务等信息传递给客户并体验，从而获得二次推广、拓展销售渠道并继而扩大品牌影响力。行业新进入者的资源积累较少，难以在短
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）时间内熟练运用网络营销技巧整合全网资源。故电子商务服务业面临一定的营销壁垒。
4、品牌壁垒
电子商务服务业竞争激烈，服务商的品牌影响力及服务经验是直接关系到业内服务商与传统品牌商家开展长远合作和积累客户资源的重要因素之一，故服务商的服务经验，特别是对知名品牌的服务案例是传统品牌商家选择合作对象的重要评判标准之一，对于行业新进入者来说，行业从业经验较浅，成功操作的案例较少，综合实力的不足可致使其品牌影响力难以同业内成熟的电子商服务商竞争。
三、交易标的行业竞争情况
目前多赢网络所处的电子商务服务行业正处于快速发展阶段，尚无机构能够提供权威的行业排名数据，根据多赢网络自行统计分析：目前代运营市场总体容量预估在200-300亿市场，全国代运营服务商过万家，其中从事淘宝代运营的有2,000家。多赢网络是淘宝官方认证服务商，获得淘宝运营服务类淘拍档银牌称号，在天猫食品、家纺、母婴等三大优势类目排名前10；利趣网所在的返利领域截至2014年底实现返利约65亿，利趣网返利金额约占整个返利领域的0.3%，未来还有较大的上涨空间；通过对约40家主要同业平台的在线商品数分析，领啦网目前约占整个试用领域市场份额约12%。
（一）标的公司竞争优势
1、专业电子商务运营团队
标的公司从事电子商务运营多年，已形成了相对稳定的运营团队结构，培育了一批精通电子商务运营管理的专业人才，并积累了丰富的网页建设、操盘品牌、渠道布局、策划运营、营销推广等项目的经验。专业的团队可在短时间内掌握并制定全网营销的战略及渠道布局，在满足传统品牌企业的线上全网营销需求的同时，为广大终端消费者传递品牌感染力，扩大销售范围。
2、电子商务的数据分析及应用
标的公司拥有自建线上平台及经验丰富的技术支持团队，同时也拥有不断增长的品牌企业合作方及线上用户数量，通过公司运用成熟的电子商务数据的采
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）集、分析与应用等技术，可轻松实现品牌企业与用户无障碍对接，为终端消费者呈上满意商品的同时，快速提升商家品牌影响力。
3、终端消费者数据的积累
标的公司通过与淘宝、天猫、京东等大型电商平台合作，充分利用其平台数据库以及自行开发并不断完善的 CRM系统，积累大量终端消费者的原始数据、消费数据以及交易信息，奠定了进行大数据分析的先发优势。标的公司可有效分析并掌握市场需求和用户的消费习惯，以便更精准的对用户群体进行分类，合理估计各类用户群体的购买偏好及消费能力，从而能够合理安排营销推广策略、促销手段，同时为传统品牌企业及终端消费者提供高附加值的服务。
4、全方位服务与技术支持
标的公司作为一家为传统品牌商家开辟线上商城或线上销售渠道提供全方位服务与技术支持的电子商务全网营销服务商，自主开发的多个与电子商务相关的应用软件及系统平台，符合电子商务行业用户的需求特性。标的公司有自己独立开发的全网平台店铺建设模板与代码，具有灵活的系统构架，在全网营销服务过程中所使用到的技术主要包括订单及客户数据的实时抓取、网页设计、视觉效果、商品滚动展示等。标的公司所使用的技术覆盖了业务中包括平台运营及全网品牌推广策划、电商发展解决方案、电商导购返利、活动推广、数据分析、客户服务和信息疏通管理等各环节，并能根据传统品牌企业的需求和产品特性随时调整及扩展。
（二）标的公司主要竞争对手
1、上海宝尊电子商务有限公司
上海宝尊电子商务有限公司成立于 2007年，是一家专为品牌企业及零售商提供从前端到后端的全套电商服务，包括网站搭建、更新及托管，IT设施搭建，客户服务，仓储物流服务以及数字营销等，目前是我国领先的数字服务和电子商务服务商。
2、杭州网营科技有限公司
杭州网营科技有限公司成立于 2009年，是一家专门为品牌客户提供一站式电子商务解决方案的网络营运服务公司。致力于帮助企业建立独立的电子商务体系、打通电子商务销售链条、完善电子商务销售渠道、提升品牌客户价值。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、上海中彦信息科技有限公司
上海中彦信息科技有限公司成立于2006年，旗下返利网（www.fanli.com）是国内最大的基于返利的品牌特卖服务商之一，合作伙伴几乎涵盖了国内所有知名电商，包括天猫、淘宝、京东、苏宁易购等各大电商平台，返利网为用户提供涵盖线上、线下消费的360°的返利服务，现拥有用户7000万，每日独立访客超过300万。
4、一站网网络技术有限公司
一站网网络技术有限公司成立于 2008年，旗下试客联盟网（www.shikee.com）是国内专业的试用营销推广平台，聚集了大量试用体验产品，并向试用群体持续传播产品和品牌信息，从而借此完善产品开发方案，塑造品牌知名度，大规模提高产品购买率。截至 2014年 7月，试客联盟网拥有注册会员350多万。
四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
根据经天健会计师审计的多赢网络的财务报告，多赢网络最近两年及一期合并资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|2,022.29|1,156.28|
|44.23|44.90|
|2,066.53|1,201.18|
|967.14|392.90|
|-|-|
|967.14|392.90|
|1,099.39|808.28|
|1,099.39|808.28|

1、多赢网络资产构成情况分析
2013年末、2014年末和2015年6月末，多赢网络合并资产负债表的主要资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,385.40|67.04%|107.36|8.94%|114.93|
|253.99|12.29%|289.50|24.10%|252.19|
|3.71|0.18%|17.21|1.43%|10.51|
|379.20|18.35%|720.38|59.97%|5.12|
|-|-|14.31|1.19%|-|
|-|-|7.51|0.63%|-|
|2,022.29|97.86%|1,156.28|96.26%|382.75|
|41.71|2.02%|43.10|3.59%|37.15|
|2.52|0.12%|1.80|0.15%|1.20|
|44.23|2.14%|44.90|3.74%|38.34|
|2,066.53|100.00%|1,201.18|100.00%|421.10|

 2013年末、2014年末和 2015年 6月末，多赢网络资产总额分别为 421.10万元、1,201.18万元和2,066.53万元，随业务量的扩大而逐期增长。多赢网络的主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，公司开展相关业务并不需要大规模的生产设备等资产投入，故公司资产主要由流动资产构成，固定资产等非流动资产金额较小，各期末流动资产占资产总额的比例分别为90.89%、96.26%和97.86%。
报告期内各期，多赢网络的资产主要由货币资金、应收账款及其他应收款构成，2013年末、2014年末和2015年6月末，上述资产类项目合计占总资产比例分别为88.40%、93.01%和97.68%。
截至本报告书签署日，多赢网络资产权属清晰，不存在司法冻结、查封或任何其他第三方可主张的权利。
报告期内各期末，多赢网络合并报表中各项主要资产项目情况如下：
（1）货币资金
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，多赢网络货币资金分别为 114.93万元、107.36万元和1,385.40万元，占资产总额的比例分别为27.29%、8.94%和67.04%。
2015年 6月末多赢网络货币资金较 2014年末增加 1,278.04万元，增幅为 11.90倍，主要系随着公司经营规模的扩大，预收款项快速增长以及其他应收款减少使得经营活动产生的现金流量净额大幅增加所致。
（2）应收账款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，多赢网络应收账款分别为 252.19
万元、289.50万元和253.99万元，占资产总额的比例分别为59.89%、24.10%和
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）12.29%。各期末应收账款与各同期营业收入的比率分别为27.79%、14.96%和21.76%，所占比例保持在较低的水平，应收账款规模较小。
多赢网络的应收账款主要由代运营业务、代经销业务及“利趣网”的返利服务业务产生，网络推广服务及“领啦网”的返利服务业务基本均通过先预收服务费的形式结算,。
对于多赢网络的代运营服务，客户通常需要支付基础服务费和销售提成两项服务费，其中基础服务费为每月固定金额，一般均在签订服务合同后按照季度或者年度预先收取，网络销售提成则按照多赢网络与客户的合同约定，根据销售金额每月末计算确认，在次月向客户收取。代经销业务主要指多赢网络以经销商的形式到大型 B2C电商平台销售生产厂家产品，多赢网络根据电商平台实际销售商品数量按照合同约定的结算价格计算货款；根据合同约定，电商平台对已经交易成功的销售货款按照约定的比例先支付部分货款给多赢网络，待电商约定的买家退货期之后，支付剩余货款。对于“利趣网”的返利服务，多赢网络通常以月度为期间与相关电商平台结算返利总额（包含多赢网络应收返利服务费及已在当月现行向买家支付的返利金额），相关的款项在次月向各电商平台收取。
综上，根据各项业务的经营模式和合同约定的结算方法，多赢网络应收款规模不大，账龄较短，基本均在一年以内。
2015年 6月末，多赢网络应收账款账面余额 271.98万元，已计提的坏账准备17.99万元，应收账款账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占比|
|244.13|89.76%|
|22.41|8.24%|
|5.28|1.94%|
|0.16|0.06%|
|271.98|100.00%|

注1：截至2015年6月末，公司不存在经个别测试后减值需要单独计提坏账准备的情况，对所有应收账款均纳入了账龄组合计提坏账准备。
注2：截止2015年6月末，公司账龄1年以上的应收账款合计27.85万元，均为代运营业务形成。
2015年 6月末，多赢网络应收账款前五名客户均与多赢网络不存在关联关系，具体明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额（余额）|账龄|
|109.42|1年以内|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|26.60|1年以内|
|26.28|1年以内|
|14.07|1年以内|
|12.58|1年以内及1-2年|
|188.94|/|

注：截至2015年6月末该笔应收账款已经逾期，多赢网络已经起诉浙江子味食品有限公司，要求其支付相关债务，截止本报告书签署日，本诉讼尚在受理中。
（3）其他应收款
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，多赢网络其他应收款分别为 5.12万元、720.38万元和 379.20万元，占资产总额的比例分别为1.22%、59.97%和18.35%。多赢网络的其他应收款主要由与股东及高级管理人员之间的往来款、存放于公司支付宝账户款项、以及备用金押金等组成。
2014年末多赢网络其他应收款较2013年末增加715.25万元，增幅为 139.61倍，主要系应收股东及高级管理人员往来款大幅增加所致；2015年 6月末多赢网络其他应收款较2014年末减少341.17万元，减幅为47.36%，主要系多赢网络收回部分上述应收往来款所致。
截至2015年6月末，多赢网络其他应收款按款项性质分类情况如下：
类别 金额（万元）
往来款 267.48
支付宝存款余额 112.74
押金及保证金等 14.15
备用金及其他 1.85
合计 396.21
其中：支付宝存款余额系多赢网络为了便于经营结算，存于支付宝多赢网络账户的备结算款项；往来款主要为多赢网络应收其股东及高级管理人员陈密的往来款，截至本报告书签署日该项往来款已经结清。
截至2015年6月末，多赢网络其他应收款账面余额 396.21万元，已计提的坏账准备17.01万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|
|112.74|-|
|283.46|17.01|
|0.02|0.00|
|396.21|17.01|

注：多赢网络对其他应收款中的支付宝余额存款进行单独减值测试并计提坏账准备的其他应收款，上述款
项经单独减值测试后不存在减值迹象，故未计提坏账准备。
2、多赢网络负债构成情况分析
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2013年末、2014年末和2015年6月末，多赢网络合并资产负债表的主要负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|81.97|8.48%|99.54|25.33%|28.09|
|509.33|52.66%|120.80|30.74%|82.30|
|64.08|6.63%|18.30|4.66%|-|
|107.66|11.13%|82.53|21.01%|60.97|
|204.09|21.10%|71.74|18.26%|135.44|
|967.14|100.00%|392.90|100.00%|306.79|
|-|-|-|-|-|
|967.14|100.00%|392.90|100.00%|306.79|

2013年末、2014年末和2015年6月末，多赢网络的负债总额分别为 306.79万元、392.90万元和 967.14万元，随业务量的扩大而逐期增长。报告期内多赢网络的负债全部由流动负债构成，无非流动负债。
多赢网络的负债主要由经营过程中形成的应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款组成，2013年末、2014年末和2015年6月末，上述四项负债项目合计占负债总额比例分别为100.00%、95.34%和93.37%。
报告期内各期末，多赢网络合并报表中各项主要负债项目情况如下：
（1）应付账款
2013年末、2014年末和2015年6月末，多赢网络应付账款分别为28.09万元、99.54万元和81.97万元，占负债总额的比例分别为9.16%、25.33%和8.48%。
多赢网络的应付账款主要由应付技术服务费及代经销业务产生的应付货款组成，随着公司经营规模的扩大，应付账款相应呈增长趋势。2014年末多赢网络应付账款较 2013年末增长 71.45万元，增幅为254.36%，主要系 2014年度多赢网络新增代经销业务，期末尚未结算的应付货款金额较大所致。
（2）预收款项
2013年末、2014年末和2015年6月末，多赢网络预收款项分别为82.30万元、120.80万元和 509.33万元，占负债总额的比例分别为26.83%、30.74%和52.66%。
多赢网络的预收款项主要由预收运营服务费、推广服务费及预收会员费组
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）成。随着经营规模的扩大，多赢网络预收款项相应呈逐年增长。其中 2015年 6月末，多赢网络的预收款项较 2014年末增长 388.53万元，增幅321.65%，主要系多赢网络代运营业务规模增长，预收基础代运营服务费增加；“领啦网”注册客户增加使得预收会员费相应增加；以及子公司小葵科技自有网站“利趣网”市场影响扩大，客户销售推广业务需求增加，预收推广服务费增加所致。
（3）应交税费
2013年末、2014年末和2015年6月末，多赢网络应交税费分别为60.97万元、82.53万元和 107.66万元，占负债总额的比例分别为19.87%、21.01%和11.13%，呈逐年增长，主要系随着多赢网络营业收入、利润总额的增长，应交增值税及企业所得税增加所致。
（4）其他应付款
2013年末、2014年末和2015年6月末，多赢网络其他应付款分别为 135.44万元、71.74万元和 204.09万元，占负债总额的比例分别为44.15%、18.26%和21.10%。
报告期内，多赢网络的其他应付款主要由股东及高级管理人员代垫款项、应付小葵科技股权受让款构成，截至 2015年 6月末，多赢网络其他应付款按照类别分类情况如下：
类别 金额（万元）
代垫款项[注] 122.61
应付小葵科技股权受让款 12.50
其他 68.98
合计 204.09
注：代垫款项为由多赢网络主要股东高阳及高级管理人员袁茜垫付的相关运营费用，截至本报告书签署日，上述代垫款项已经结清。
2014年末，多赢网络其他应付款余额较 2013年末减少 63.70万元，减幅47.03%；以及2015年6月末余额较2014年末增加132.36万元，增幅184.50%，主要系尚未支付的由股东及高级管理人员垫付相关运营费用余额变动所致。
3、多赢网络财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|46.80%|32.71%|
|2.09|2.94|
|2.09|2.91|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内多赢网络偿债能力基本保持稳定，资产负债率呈下降趋势，2014年末多赢网络资产负债率较 2013年末大幅降低，流动比率明显增加，主要系经营规模扩大，资产规模扩大而负债总额增加较少所致；2015年 6月末资产负债率高于2014年末，流动比率略有下降，主要预收款项及其他应付款增加所致。
（2）运营能力指标分析
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|3.78|6.32|
|74.10|80.17|
|0.71|2.39|

多赢网络作为电子商务服务公司，其主要业务为提供专业的互联网全网营销服务，属于“轻资产公司”，应收账款及存货规模相对于营业收入均较小，故报告期内应收账款及存货周转速度较快。2015年1-6月多赢网络相关资产周转指标较前两年度小，主要由于其经营情况具有较明显的季节性特征，上半年度收入规模相对较小所致。
（二）标的公司盈利能力分析
根据经天健会计师审计的多赢网络的财务报告，多赢网络最近两年及一期合并利润表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,167.14|1,935.58|
|530.14|573.55|
|331.14|739.60|
|330.46|737.92|
|291.10|722.46|
|291.10|512.70|
|239.71|93.72|

注：2014年度多赢网络扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润明显小于同期归属于母公司股东的净利润，主要系非经常性损益较大所致。2014年度多赢网络非经常性损益税后金额合计628.74万元（归属于多赢网络股东418.98万元），其中主要为多赢网络同一控制下合并的小葵科技期初至合并日（2014年12月31日）的净损益616.95万元（归属于多赢网络股东407.19万元）。
本次上市公司收购的为多赢公司及其子公司小葵科技，而小葵科技在报告期内在其原实际控制人下同一合并前形成的净利润，基本均为其经营产生的经常性
利润，故该类非经常性损益不会对上市公司未来的经营业绩产生重大影响。故若
不考虑该多赢网络同一控制下合并小葵科技合并日的净利润形成的非经常性损
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）益，则多赢网络2013年度、2014年度及2015年1-6月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为62.82万元、500.91万元和239.71万元。
报告期内多赢网络的非经常性损益明细表详见本报告书“第六节交易标的”之“八、最近两年一期主要财务数据”之“（二）合并利润表主要数据”。
报告期内，多赢网络合并利润表主要项目分析如下：
1、多赢网络营业收入、成本情况分析
报告期内，多赢网络营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|434.70|164.79|990.04|276.18|390.59|
|362.62|124.29|500.33|119.56|449.64|
|116.24|61.53|349.29|108.06|67.13|
|219.09|164.10|93.96|68.74|-|
|34.48|15.42|1.96|1.01|-|
|1,167.14|530.14|1,935.58|573.55|907.35|

（1）营业收入分析
2013年度、2014年度和2015年1-6月，多赢网络合并利润表的营业收入分别为907.35万元、1,935.58万元和1,167.14万元。报告期内，多赢网络营业收入均为主营业务收入，主要来源于电子商务代运营服务业务以及基于自有网站开展的返利服务、推广服务等业务收入。2013年度、2014年度和2015年1-6月，多赢网络上述三项业务服务收入分别占营业收入总额的100.00%、95.04%和78.27%，2014年度公司开始从事代经销业务，并快速增长，2014年度及 2015年1-6月份分别占营业收入总额的4.85%和18.77%。
多赢网络2014年度实现营业收入1,935.58万元，较2013年度增加1,028.22万元，增幅为113.32%；2015年 1-6月营业收入 1,167.14万元，已高于 2014年度全年营业收入的50%。
报告期内，多赢网络营业收入快速的增长的主要原因为：
①近年来我国电子商务保持着大规模、高速度的增长，大量的传统品牌商面临着营销模式的网络化改造，而营销的电子商务化转型改造，涉及到营销理念、
供应链、营销手段等多方面，需要企业对电子商务营销模式以及对消费者线上消
费需求有深刻专业的理解。在此背景下，传统品牌商对于营销模式改造过程中的
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）专业电子商务营销服务需求巨大且快速增长。
②多赢网络作为一家专业的电子商务服务商，从事电子商务运营多年，已形成了相对稳定的运营团队结构，培育了一批精通电子商务运营管理的专业人才，并积累了丰富的互联网营销推广项目经验。专业的团队可在短时间内掌握并制定全网营销的战略及渠道布局，在达到传统品牌商家的线上全网营销需求的同时，为广大终端用户传递品牌感染力，扩大销售范围。
③多赢网络拥有不断增长的品牌商家合作方及线上用户数量，通过公司运用成熟的电子商务数据的采集、分析与应用等技术，可轻松实现商家与用户无障碍对接，为终端用户呈上满意商品的同时，快速提升商家品牌影响力。多赢网络 2010年正式成为淘宝官方认证 TP淘拍档（TP）首批服务商，2013年开始多赢网络除了向企业提供原先的天猫电商全托代运营服务，服务范围扩展到全网平台，包括但不限于一号店、京东、唯品会等。
④多赢网络目前主要服务的商家包括香飘飘、强生、西安杨森、大朴等在各自所处行业具有一定品牌影响力的企业，市场口碑良好，更有利于多赢网络服务客户的持续增长。
⑤多赢网络在向客户提供基于天猫、京东等大型专业电商平台的电子商务服务外，还自建了“利趣网”及“领啦网”两个电子商务平台。利趣网主要以返利导购模式向终端消费者推广并引导其购买线上高性价比的商品，成交后由线上商家经利趣网向终端消费者返利的过程中由利趣网抽取部份返利的形式赚取利润。
2012年利趣网正式成为淘宝联盟官方合作的淘宝客推广者；2013年起利趣网主要服务平台的范围覆盖淘宝、京东、聚美优品、一号店、大众点评等400多家知名B2C线上商城。领啦网是专注于为终端消费者提供商品试用及商品导购服务，也为入驻各大电商的传统品牌企业及其所推新品、各类促销提供推广而设立的营销推广平台，其主要通过向传统品牌商家收取会员费以及通过向试客返利时抽取部份分成的方式获取利润。随着“利趣网”及“领啦网”平台影响的扩大，来源于上述自有网络平台的返利服务收入呈快速增长。此外客户参与返利营销活动时，对于网站对其产品的推广力度关注度提高，使得多赢网络在返利服务中提供的推广服务收入快速增长，2014年度多赢网络推广服务收入较 2013年度增加282.16万元，增幅达420.30%。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）多赢网络各项主要业务的收入确认方法情况如下：
||
|-|
|收入确认原则|
|按《企业会计准则第14号》之“提供劳务收入”确认|
|按《企业会计准则第14号》之“销售商品收入“确认|

（2）营业成本分析
2013年度、2014年度和2015年1-6月，多赢网络合并利润表的营业成本分别为 419.12万元、573.55万元和 530.14万元。多赢网络作为一家电子商务服务公司，其主要成本为人力成本及电子设备、网络使用费以及技术服务及宣传推广费。报告期内，多赢网络营业成本分类明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|252.93|47.71%|271.10|47.27%|192.72|
|123.09|23.22%|243.79|42.51%|226.40|
|154.11|29.07%|58.67|10.23%|-|
|530.14|100.00%|573.55|100.00%|419.12|

多赢网络的营业成本最主要为人工成本，报告期内各期均占全部营业成本的一半左右，随着 2014年 6月份“领啦网”开始上线运营以及经营规模的扩大，人工成本总额呈逐年增长的趋势。2014年度新增的采购成本为多赢网络2014年度开始的代经销业务的商品采购成本。
2、多赢网络期间费用分析
2013年度、2014年度和2015年1-6月，多赢网络合并利润表口径的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占营业收入比率|金额|占营业收入比率|金额|
|381.39|32.68%|580.29|29.98%|364.08|
|-4.26|-0.36%|-4.75|-0.25%|-0.11|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|377.13|32.31%|575.54|29.73%|363.97|

多赢网络期间费用主要为管理费用，财务费用主要为银行存款利息，对利润影响较小。
多赢网络的管理费用主要由职工薪酬、研发费、办公经费组成。2013年度、2014年度和2015年1-6月，多赢网络的管理费用分别为 364.08万元、580.29万元和381.39万元，与各当期营业收入的比率分别为40.13%、29.98%和32.68%，呈下降趋势，体现了规模效应。2015年1-6月，多赢网络管理费用与营业收入比率略高于2014年度，主要系受季节性特征影响，2015年上半年营业收入较小所致。
3、多赢网络盈利能力指标分析
2013年度、2014年度和2015年1-6月，多赢网络合并利润表口径的主要盈利指标情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|54.58%|70.37%|
|28.37%|38.21%|
|24.94%|37.33%|
|30.52%|142.80%|
|25.13%|27.85%|

报告期内，多赢网络随着品牌市场影响力提升，经营规模的扩大，各项盈利指标亦呈增强趋势。
（1）毛利率分析
2013年度、2014年度及2015年1-6月，多赢网络的毛利率分别为53.81%、70.37%和54.58%，呈提高趋势。多赢网络作为电子商务服务商，其主要营业成本为人力成本以及相关网络运营费用，具有一定的“固定成本”的性质，在一定的营业收入规模下，随着营业收入的增加，主要生产要素并不需要明显的增加。
尤其是依赖于自有网络平台的返利服务收入、推广服务收入和会费收入，新增营业收入对应的边际营业成本较小。
2014年度，多赢网络毛利率为70.37%，较2013年度增加16.56个百分点，一方面是由于上述规模经济效应的体现，另一方面则是随着自有网络平台知名度
的提升，公司适时降低用户的返利比例，返利业务毛利率及贡献的毛利金额大幅
增加；2015年度1-6月多赢网络毛利率为54.58%，较2014年度有所下降，主要
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）系多赢网络经营具有较明显的季节性特征，上半年度营业收入通常小于下半年所致。
报告期内公司各项业务贡献的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||2014年度|||||
|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|
|269.91|42.37%|62.09%|713.86|52.41%|72.10%|143.45|29.38%|
|238.34|37.42%|65.73%|380.77|27.96%|76.10%|286.41|58.66%|
|54.71|8.59%|47.06%|241.23|17.71%|69.06%|58.37|11.96%|
|54.99|8.63%|25.10%|25.22|1.85%|26.84%|/|/|
|19.06|2.99%|55.28%|0.94|0.07%|48.12%|/|/|
|637.00|100.00%|54.58%|1,362.02|100.00%|70.37%|488.23|100.00%|

（2）营业利润率、净利润率分析
2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，多赢网络的营业利润率分别为11.72%、38.21%和28.37%，呈快速增长趋势，报告期多赢网络资产减值损失、投资收益额较小，对营业利润额影响不大，随着经营规模的扩大，期间费用占营业收入呈小幅下降，使得营业利润率的提升幅度高于毛利率。
2013年度、2014年度及2015年1-6月，多赢网络的净利润率分别为7.92%、37.33%和24.94%，亦均呈提升趋势。报告期内，营业外收入、支出较小，故其营业利润率、净利润率变动趋势基本同于毛利率的变动情况。
（3）净资产收益率分析
2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，多赢网络的净资产收益率分别为99.18%、142.80%和30.52%，2014年度多赢网络资产负债率和资产周转率较 2013年度有所下降，但是净利润率显著增加，使得同期净资产收益率有所提升；2015年1-6月多赢网络净资产收益率相对较低，主要受经营季节性影响，经营规模相对较小、净利润相对较低所致。
（三）标的公司现金流量情况分析
根据经天健会计师审计的多赢网络的财务报告，多赢网络最近两年及一期合并现金流量表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,191.54|9.29|

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|||
|-|-|
|86.49|-41.36|
|-|24.50|
|1,278.04|-7.57|

（1）经营活动产生现金流量分析
报告期内，多赢网络经营活动产生的现金流量净额与同期净利润情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,191.54|9.29|
|291.10|722.46|
|900.44|-713.17|

多赢网络2013年度经营活动产生的现金流量净额 115.49万元，与净利润金额差额不大；2014年度经营活动产生的现金流量净额为 9.29万元，明显小于同期净利润金额，主要系与股东、高级管理人员之间资金往来净流出所致；2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额1,191.54万元，明显大于同期净利润金额，主要系股东、高管人员归还上年度流出往来款，以及预收款项增加所致。
（2）投资、筹资活动产生现金流量分析
报告期内，多赢网络投资、筹资活动产生现金流量较小，2013年度及 2014年度投资活动分别净流出现金 26.37万元和 41.36万元，主要系购置电子设备等固定资产业务所致；2015年1-6月投资活动净流入现金86.49万元，主要为出让原子公司杭州满味电子商务有限公司、杭州多阳电子商务有限公司股权收到转让款。
五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，截至2015年6月末及2014年末上市公司本次交易前后主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2015.6.30
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,629.81|15.67%|18,015.21|11.47%|1,385.40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5.71|0.01%|5.71|0.00%|-|
|168.77|0.16%|168.77|0.11%|-|
|4,898.67|4.62%|5,152.66|3.28%|253.99|
|2,681.41|2.53%|2,685.11|1.71%|3.71|
|532.20|0.50%|911.40|0.58%|379.20|
|27,329.66|25.76%|27,329.66|17.40%|-|
|21,699.23|20.45%|21,699.23|13.81%|-|
|73,945.46|69.69%|75,967.76|48.36%|2,022.29|
|1,903.10|1.79%|1,903.10|1.21%|-|
|20,735.97|19.54%|20,777.68|13.23%|41.71|
|1,414.61|1.33%|1,414.61|0.90%|-|
|6,133.31|5.78%|9,258.85|5.89%|3,125.54|
|-|-|45,775.07|29.14%|45,775.07|
|1,309.30|1.23%|1,309.30|0.83%|-|
|444.13|0.42%|446.65|0.28%|2.52|
|225.39|0.21%|225.39|0.14%|-|
|32,165.82|30.31%|81,110.66|51.64%|48,944.84|
|106,111.28|100.00%|157,078.42|100.00%|50,967.14|

2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,727.18|18.14%|19,834.54|12.47%|107.36|
|42.09|0.04%|42.09|0.03%|-|
|5,417.25|4.98%|5,706.76|3.59%|289.50|
|2,815.49|2.59%|2,832.71|1.78%|17.21|
|616.19|0.57%|1,336.57|0.84%|720.38|
|31,152.36|28.65%|31,166.67|19.60%|14.31|
|18,028.07|16.58%|18,035.59|11.34%|7.51|
|77,798.64|71.55%|78,954.92|49.64%|1,156.28|
|1,949.24|1.79%|1,949.24|1.23%|-|
|20,539.76|18.89%|20,582.87|12.94%|43.10|
|706.02|0.65%|706.02|0.44%|-|
|5,487.80|5.05%|8,821.71|5.55%|3,333.91|
|-|-|45,775.07|28.78%|45,775.07|
|1,538.21|1.41%|1,538.21|0.97%|-|
|424.21|0.39%|426.01|0.27%|1.80|
|296.36|0.27%|296.36|0.19%|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|30,941.60|28.45%|80,095.49|50.36%|49,153.89|
|108,740.24|100.00%|159,050.41|100.00%|50,310.16|

根据2015年6月30日的备考报表，本次交易对上市公司的资产结构具体影响如下：
①2015年6月末和2014年末，上市公司资产总额分别由交易前的106,111.28万元和 108,740.24万元增长至 157,078.42万元和 159,050.41万元，分别增长 50,967.14万元和 50,310.16万元，增幅分别为48.03%和46.27%。增长的主要资产项目为无形资产及商誉，其中 2015年 6月末及 2014年末无形资产分别增加 3,125.54万元、3,333.91万元，主要系多赢网络的各项商标、计算机软件著作权和互联网网站域名；商誉均增长 45,775.07万元，为本次交易购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额在合并报表确认的商誉；
②由于本次交易增加的资产项目主要为无形资产和商誉，故本次交易后上市公司的非流动资产占比提高，2015年6月末和2014年末，上市公司非流动资产占资产总额的比重分别由30.31%和28.45%提高至51.64%和50.36%。
③商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
截至2015年6月30日，多赢网络的商誉计算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估价值(收益法)|交易对价|可辨认净资产公允价值(2015.6.30)|
|50,274.99|50,000.00|4,224.93|

兔宝宝因收购多赢网络100%股权支付的购买对价大于其对应的截至 2015年 6月 30日可辨认净资产公允价值享有的份额的差额 457,750,738.06元确认为商誉。
根据《企业会计准则》的相关规定，该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期末进行减值测试。多赢网络属于互联网营销行业，基于该行业未来发展前景、多赢网络的业务特色以及历史财务数据，多赢网络具有较强的持续盈利能力，业绩承诺实现可能性较高，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易合并产生的商誉减值风险较小，不会对兔宝宝未来经营业绩造成重大影响。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，截至2015年6月末及2014年末上市公司本次交易
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）前后主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2015.6.30
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|137.91|0.64%|137.91|0.61%|-|
|39.07|0.18%|39.07|0.17%|-|
|8,807.27|40.58%|8,889.24|39.21%|81.97|
|2,227.00|10.26%|2,736.33|12.07%|509.33|
|2,171.90|10.01%|2,235.99|9.86%|64.08|
|798.56|3.68%|906.22|4.00%|107.66|
|0.58|0.00%|0.58|0.00%|-|
|196.68|0.91%|196.68|0.87%|-|
|3,290.70|15.16%|3,494.79|15.42%|204.09|
|832.46|3.84%|832.46|3.67%|-|
|18,502.13|85.25%|19,469.27|85.88%|967.14|
|1,309.46|6.03%|1,309.46|5.78%|-|
|627.14|2.89%|627.14|2.77%|-|
|154.10|0.71%|154.10|0.68%|-|
|1,109.94|5.11%|1,109.94|4.90%|-|
|3,200.63|14.75%|3,200.63|14.12%|-|
|21,702.77|100.00%|22,669.90|100.00%|967.14|

 2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,493.65|9.46%|2,493.65|9.32%|-|
|197.20|0.75%|197.20|0.74%|-|
|10,880.54|41.29%|10,980.08|41.05%|99.54|
|1,952.40|7.41%|2,073.20|7.75%|120.80|
|2,760.64|10.48%|2,778.94|10.39%|18.30|
|780.80|2.96%|863.33|3.23%|82.53|
|1.93|0.01%|1.93|0.01%|-|
|168.29|0.64%|168.29|0.63%|-|
|2,534.37|9.62%|2,606.11|9.74%|71.74|
|832.46|3.16%|832.46|3.11%|-|
|22,602.28|85.77%|22,995.17|85.98%|392.90|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,280.62|4.86%|1,280.62|4.79%|-|
|368.76|1.40%|368.76|1.38%|-|
|159.35|0.60%|159.35|0.60%|-|
|1,942.40|7.37%|1,942.40|7.26%|-|
|3,751.13|14.23%|3,751.13|14.02%|-|
|26,353.40|100.00%|26,746.30|100.00%|392.90|

由于本次交易标的公司多赢网络负债规模较小，本次交易完成后，上市公司的负债总额及负债结构均保持稳定，未发生重大影响。
3、对上市公司偿债能力的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.06.30|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|14.43%|20.45%|16.82%|
|3.90|4.00|3.43|
|2.50|2.52|2.08|

注：上述财务指标的计算公式为：①资产负债率＝总负债/资产总额；②流动比率＝流动资产/流动负债；
③速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，其原因主要是本次交易增加的无形资产和商誉较大，而负债总额增长较小，使得资产总额增长大于负债总额的增长，资产负债率相应下降；本次交易完成后，交易前后上市公司的流动资产与流动负债保持稳定，故流动比率与速动比率保持稳定。
综合来看本次交易对上市公司短期偿债能力影响不大，对上市公司长期偿债能力有所提升。
4、上市公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2015年 6月末的资产负债率14.43%，流动比率与速动比率分别为 3.90和2.50，上市公司偿债能力和抗风险能力良好。
截至本报告书出具之日，标的公司均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致上市公司形成或有负债的情形。
综上所述，上市公司不会因本次交易而增加大量负债（包括或有负债），本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、对上市公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司2014年度、2015年1－6月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|68,370.78|69,537.92|141,200.28|
|56,776.72|57,515.22|118,306.19|
|2,923.20|3,045.97|4,112.89|
|3,073.19|3,195.28|5,210.39|
|2,570.87|2,653.60|4,346.16|
|2,608.58|2,653.60|4,279.14|
|2,035.68|2,067.02|3,613.00|

2015年 1-6月及 2014年度，上市公司营业收入分别由本次交易完成前的68,370.78万元和141,200.28万元增加至69,537.92万元和143,135.86万元，增幅分别为1.71%和1.37%；净利润则由分别由本次交易完成前的 2,570.87万元和4,346.16万元增加至2,653.60万元和4,651.88万元，增幅分别为3.22%和7.03%。
其中净利润的增长幅度大于营业收入的增幅主要系标的公司净利润率高于上市公司本次交易前所致。
本次交易前后，上市公司的归属于上市公司股东的净利润亦有小幅增加；
2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本次交易后金额较本次交易前有所减少，主要系本次交易标的公司多赢网络 2014年度非经常性损益金额较大所致。2014年多赢网络合并了同一控制的小葵科技，小葵科技合并日之前的盈利计入非经常损益，该事项对 2014年度对归属于上市公司备考非经常性损益税后金额的影响较大。由于该非经常性损益为本次交易前标的公司在其原实际控制人下同一控制合并形成，该损益基本为标的公司子公司正常经营形成，不会对上市公司未来的非经常性损益重大影响。故若不考虑该非经常损益事项，2014年度上市公司本次交易后归属于上市公司股东的净利润较本次交易前有小幅增加。
综上，本次交易将使上市公司的营业收入和净利润有小幅增长。
2、重组后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主要从事装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜、家具宅配等产品，以及科技木等其它木制品产品等的生产、销售；本次交易完成后，上市公司将新增电子商务服务收入，同时将借助本次收购快速实现对上市公司自身业务的互联网化改造，同时将充分利用并购双方各自的优势，打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，为客户提供一站式解决方案。
根据备考合并财务报表，上市公司备考营业收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|营业收入|占比|营业收入|
|68,370.78|98.32%|141,200.28|
|1,167.14|1.68%|1,935.58|
|69,537.92|100.00%|143,135.86|

上市公司备考营业毛利构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|营业毛利|占比|营业毛利|
|11,594.06|96.43%|22,894.08|
|428.63|3.57%|945.28|
|12,022.70|100.00%|23,839.37|

综上，根据备考合并利润表，本次交易将不会对上市公司的主营业务构成情况产生重大影响。
3、对上市公司盈利指标的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要盈利指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|16.96%|17.29%|16.21%|
|3.76%|3.82%|3.08%|
|0.05|0.05|0.09|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利率略有提高，对每股收益影响较小。
4、关于填补每股收益的措施
本次交易可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加速自身业务的
互联网改造、大力拓展互联网营销服务业务、加强资源整合发挥协同效应等方式，
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。
具体措施如下：
（1）借助本次收购快速实现对兔宝宝自身业务的互联网化改造，实现线上线下资源联动，增强公司盈利能力
①依托多赢网络丰富的互联网营销经验及自有两大电商网站，兔宝宝将全面打通公司产品的互联网营销和销售渠道，从品牌提升、渠道拓展、产品结构和定价机制优化等多方面提升自身的互联网营销实力。
②通过本次收购，公司将在人员、技术等多方面与多赢展开合作，充实公司的互联网技术力量。公司将通过信息化建设，全面梳理内部流程，优化线下生产、配送等供应链的信息化管理，实现产供销一体化，有效满足终端用户的一站式服务需求。
③建立线上经销商（即线下服务商）体系，通过线上导流消费线下服务体验建立线上线下（O2O）联动的营销体系，以优势价格、优质服务覆盖全网、全国的线上线下消费者，实现上市公司主业的稳健快速发展。
（2）打造家装垂直电商运营平台，拓展全产业链，增加新的盈利点
为顺应家装建材行业电子商务发展趋势，公司收购多赢网络后，将充分利用并购双方各自的优势，以设计为家装产品销售和服务的切入口，以垂直电商平台（PC端、移动端等）为载体，用互联网产品方式为家装用户提供一站式解决方案；在加强配套产品销售、横向拓展产品范围、提供设计装修、家装咨询等服务的同时，公司还将在未来逐步拓展家装全产业链，包括但不限于为客户提供装修工程监理、金融解决方案、家居智能化管理等服务，为消费者提供更佳消费体验，以提升自身的经营规模、市场份额和经营业绩。
（3）多元化经营，加强资源整合，发挥协同效应，提升上市公司价值
多赢网络所从事的互联网营销服务有着巨大的市场需求，并得到国家政策的大力支持，具有广阔的发展前景；同时，多赢网络兼备媒介资源与营销方案策划能力，拥有较好的平台影响力和用户资源，符合上市公司向互联网延伸的战略需求及长远发展目标。兔宝宝收购多赢网络，可以通过资源整合，提升双方的实力。
（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司经营情况并充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，在充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境的基础上，依据公司章程规定提出；利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。公司将严格执行《公司章程》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对公司现有业务的影响
1、对上市公司的传统业务进行互联网改造，实现上市公司线上线下（O2O）资源联动
兔宝宝主营业务为装饰材料及家居宅配等产品的生产、销售，主要产品包括装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品、科技木及其它木制品。多赢网络主要业务为协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务。为了应对行业发展的挑战，上市公司一方面提升品牌形象、巩固现有销售渠道，发展国内线下业务；另一方面也主动寻找具有战略互补性的优势企业进行整合，优化上市公司发展战略，契合行业发展趋势。本次重组完成后，多赢网络将成为上市公司全资子公司，上市公司可有效借助多赢网络在协助传统企业进行全网营销方面的丰富经验和优势，进行互联网方向的业务拓展，包括但不限于企业电商平台建设、互联网产品品牌建设、全网平台资源整合、基于数字分析的供应链资源整合和精准营销以及通过线上导流消费线下服务体验建立线上线下（O2O）联动的营销体系等。
2、公司整体盈利能力得到显著改善
近年来终端零售市场的区域竞争不断加剧，直营店开店成本和已有店面店形象更新力度加大，同时受到线上电子商务营销的冲击，使得上市公司主营业务发
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）展在近年来遇到挑战。传统企业因不具备互联网思维，同时缺乏优秀的互联网管理团队，故自身进行电子商务业务的拓展往往成效甚微。兔宝宝是传统的生产制造企业，因地处德清县难以吸引到优秀的互联网人才，而多赢网络不仅拥有优秀的互联网管理团队且地处杭州，在电子商务领域运营多年，兔宝宝通过本次并购可吸纳行业经验丰富的管理和技术人才，迅速植入互联网基因，加速自身的互联网进程，同时提高自身互联网化改造的成功概率。
3、打造家装垂直电商，进一步提升盈利水平
互联网和电商发展至今，其实已经从传统的消费互联网进化到了产业互联网。尤其是对于家居建材类定制和个性化属性很强的传统行业，从整个产业链前端入手整合全产业链资源已成为大势所趋。
为顺应家装建材行业电子商务发展趋势，公司收购多赢网络后，将充分利用并购双方各自的优势，以设计为家装产品和服务的切入口，以垂直电商平台（PC端、移动端等）为载体，以消费者的切身需求为出发点，用互联网产品方式为家装用户提供一站式解决方案：通过建立起连接业主、设计师、装饰公司、建材企业的桥梁，为消费者提供从设计到装修、从选材到施工、从家具到软装的一站式服务；通过网络化运营，消除传统装饰行业固有顽疾，以更高的质量、更低的价格、更好的服务为消费者提供更个性化、透明化的住居解决方案。
在加强配套产品销售、横向拓展产品范围、提供设计装修、家装咨询等服务的同时，公司还将在未来逐步拓展家装全产业链，包括但不限于为客户提供监理、金融解决方案、家居智能化管理等服务，为消费者提供更佳消费体验，以增加客户粘性，提高客单价，从而提升自身的经营规模、市场份额和经营业绩。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
多赢网络所处新兴的互联网电子商务行业，近年来发展迅速，行业前景良好。
多赢网络作为一家专业的电子商务服务商，从事电子商务运营多年，拥有不断增长的品牌商家合作方及线上用户数量，报告期内营业收入和净利润增长迅速，具备良好的发展态势和可持续发展能力。
根据中国互联网信息中心（CNNIC）发布的第35次《中国互联网发展状况统计报告》，截至2014年末，我国网民规模已达6.49亿人，互联网普及率为47.9%；
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同时在移动互联网的推动下，2014年末手机网民规模已达5.57亿人。另一方面，通过与电子商务及服务密切相关的网络购物市场来看，该市场整体交易规模仍然处在快速增长通道，且所涉及的商品品质及线上商家服务质量的不断提升更促进了该市场的蓬勃发展。根据艾瑞咨询的统计数据，2015年第二季度中国网络购物市场交易规模达到8725.4亿元，同比增长39.6%，网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的12.3%。
借助中国互联网及网络购物市场的飞速发展，标的公司作为一家专业的电子商务全网营销服务商，凭借其丰富的互联网营销推广经验、业内良好的品牌形象、突出的运营及销售能力及客户间口碑传播，其全网电商营销服务、利趣网返利导购及领啦网试用导购业务也在不断扩容及发展。截至 2015年 9月末，多赢网络代运营合作商家数已达 57家；利趣网总注册用户数增至 240万，合作商家 4万户；领啦网总注册用户数增至 117万，合作商家 1.8万户。由于截至 2015年 9月，标的公司的客户和用户基数已较往年同期有大幅提升，加上每年下半年特别是四季度均为电子商务及网络购物销售及促销旺季，标的公司将更有力地把握四季度“双十一”、“双十二”、圣诞节等盛大促销的机会，进一步提升第四季度盈利水平，形成新一轮的利润增长。2015年1-9月标的公司实现营业收入已经超过2,500万元（未经审计），至2015年末标的公司预计营业收入将不低于 4,600万元。
本次交易对方中的高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军承诺，多赢网络 2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。具体的利润承诺及情况及补偿约定详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
通过本次交易，一方面上市公司将新增电商服务业务，在良好的行业发展预期下形成新的业绩增长点，进一步提高公司未来整体盈利能力；另一方面，上市公司将借助本次收购，加速自身互联网改造，实现互联网方向的业务拓展，包括但不限于企业电商平台建设、互联网产品品牌建设、全网平台资源整合、基于数字分析的供应链资源整合和精准营销以及通过线上导流消费线下服务体验建立线上线下（O2O）联动的营销体系等；上市公司还将充分利用并购双方各自的优
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）势，进行资源整合，发挥协同效应，提升上市公司的整体经营规模和盈利能力。
七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划
（一）业务整合计划
为了把握装饰建材产业的电子商务机会，公司通过此次收购可以有效借助多赢网络电子商务全网营销方面的丰富经验和优势，进行互联网方向的业务拓展，包括但不限于企业电商平台建设、互联网产品品牌建设、全网平台资源整合、基于数字分析的供应链资源整合和精准营销以及通过线上导流消费线下服务体验建立线上线下联动的营销体系等。通过对上述业务的拓展与整合，达到以优势价格、优质服务覆盖全网、全国的线上线下消费者，实现上市公司主业的稳健快速发展。
在业务整合过程中，公司将充分考虑双方人员素质、业务模式、绩效及管理机制、企业文化等因素，加强各方沟通及反馈，并适时进行业务体系的整合，优化并融合双方目前业务构架及管理模式，整体提升公司管理能力及盈利水平。
（二）人员整合计划
1、上市公司的治理结构
本次重组实施完成后，在业绩承诺期限内，上市公司的治理结构做如下安排，由除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象共同提名陈密为上市公司董事会候选人及副总经理候选人，负责上市公司的互联网营销业务。
2、标的公司董事会成员
本次重组实施完成后，在业绩承诺期限内，多赢网络应设立董事会，由 5名董事组成，其中上市公司应有权推荐3名董事会成员，除德华创投、丁鸿敏以外的其他发行对象共同推荐2名，董事长由上市公司推荐的董事担任。
3、标的公司管理人员及财务人员
本次重组实施完成后，在业绩承诺期限内，多赢网络现有管理层团队将总体保持稳定，上市公司有权推荐1名副总经理和1名财务负责人，该等管理人员的薪酬按多赢网络现有薪酬标准执行。
（三）财务整合计划
本次交易完成后，公司将对多赢网络的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力，并对多赢网络财务人员进
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少多赢网络的内控及财务风险，继而提高整个上市公司体系的资金使用效率。
（四）管理体系整合计划
本次交易完成后，上市公司将在保持多赢网络独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将充分融合多赢网络的业务体系，以规范且丰富的管理经验带动多赢网络在公司治理、管理及内控等方面的提高。
八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响分析
（一）交易前后每股收益的变化
||
|-|
|2015年1-6月|
|0.05|
|0.05|

报告期内，多赢网络的营业收入和净利润呈快速增长的态势，但是目前其经营规模相对于上市公司而言较小，故本次交易完成后对上市公司的每股收益影响较小。
上市公司有关填补被摊薄即期回报的措施详见本报告书本节之“五、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响”之“4、关于填补每股收益的措施。”
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次发行股份购买资产的交易标的为多赢网络100%股权，不涉及多赢网络职工的用人单位变更，原由多赢网络聘任的员工在交割完成日后仍然由多赢网络继续聘用，其劳动合同等继续履行。核心人员亦作出了竞业禁止和任职安排。上述安排未对其组织架构和人员安排进行重大调整，不会对多赢网络的正常经营产
生影响，从而导致业绩低于预期的情况。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，因此本次交易成本不会对上市公司产生重大影响。
九、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策
（一）上市公司最近三年的利润分配情况
上市公司2012年度利润分配方案为：以上市公司当时的总股本 470,019,780股为基数，向全体股东以每10股派现金0.30元，共计派发1,410.06万元。
上市公司2013年度利润分配方案为：以上市公司当时的总股本 484,249,780股为基数，向全体股东以每10股派现金0.30元，共计派发1,452.75万元。
上市公司2014年度利润分配方案为：以上市公司当时的总股本 484,249,780股为基数，向全体股东以每10股派现金0.30元，共计派发1,452.75万元。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》（2014年3月修订）中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
上市公司实行持续、稳定的利润分配政策，上市公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
上市公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配条件和比例
（1）现金股利分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，上市公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。上市公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）股票股利分配的条件：若上市公司营业收入和净利润快速增长，且董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
4、利润分配的决策程序和机制
上市公司每年利润分配预案由上市公司董事会通过投资者关系互动平台、投资者电话咨询等途径，汇总整理股东、中小投资者的意见和建议，结合本章程的规定、上市公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响分析。审议利润分配预案的股东大会会议鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。对于该年度盈利但未提出现金股利分配预案的，公司在召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
5、利润分配的期间间隔在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次股利分配间隔时间原则上不少于六个月。
6、调整分红政策的条件和决策机制以下任一情况发生时，公司应调整分红政策：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；（2）自股东大会召开
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
确有必要对本章程确定的现金股利分配政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
7、对股东利益的保护
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金股利分配具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见，独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金股利分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金股利分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
天健会计师对多赢网络2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月 30日的资产负债表，2013年度、2014年度及 2015年 1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审[2015]6795号标准无保留意见审计报告。
多赢网络经审计的2013年、2014年和2015年1-6月合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|13,853,990.85|1,073,621.51|
|2,539,869.37|2,895,025.78|
|37,066.71|172,140.36|
|3,792,015.42|7,203,754.34|
|-|143,083.18|
|-|75,143.01|
|20,222,942.35|11,562,768.18|
|417,129.86|431,019.46|
|25,181.09|18,012.27|
|442,310.95|449,031.73|
|20,665,253.30|12,011,799.91|
|819,690.74|995,352.20|
|5,093,291.61|1,207,951.53|
|640,828.88|182,979.72|
|1,076,638.91|825,316.41|
|2,040,941.23|717,377.05|
|9,671,391.37|3,928,976.91|
|-|-|
|9,671,391.37|3,928,976.91|
|-|-|
|1,080,000.00|1,080,000.00|
|2,259,091.33|2,259,091.33|
|77,269.94|77,269.94|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|7,577,500.66|4,666,461.73|
|10,993,861.93|8,082,823.00|
|-|-|
|10,993,861.93|8,082,823.00|
|20,665,253.30|12,011,799.91|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|11,671,385.24|19,355,783.22|9,073,540.97|
|减：营业成本|5,301,354.15|5,735,547.09|4,191,220.51|
|营业税金及附加|85,124.30|104,472.06|35,997.76|
|管理费用|3,813,912.23|5,802,879.68|3,640,782.86|
|财务费用|-42,597.55|-47,474.72|-1,111.34|
|资产减值损失|-278,057.22|488,359.58|143,117.72|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|519,706.82|123,999.76|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,311,356.15|7,395,999.29|1,063,533.46|
|加：营业外收入|8,675.18|3,000.00|66,227.82|
|减：营业外支出|15,399.10|19,830.39|8,891.84|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,304,632.23|7,379,168.90|1,120,869.44|
|减：所得税费用|393,593.30|154,566.62|402,038.17|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,911,038.93|7,224,602.28|718,831.27|
|归属于母公司股东的净利润|2,911,038.93|5,126,963.39|680,770.85|
|少数股东损益|-|2,097,638.89|38,060.42|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|2,911,038.93|7,224,602.28|718,831.27|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,911,038.93|5,126,963.39|680,770.85|
|归属于少数股东的综合收益总额||2,097,638.89|38,060.42|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|16,783,620.87|20,336,432.54|
|4,917,802.99|2,229,163.49|
|21,701,423.86|22,565,596.03|
|2,634,044.60|2,143,071.84|
|3,341,733.50|6,052,932.81|
|835,154.79|964,912.93|
|2,975,049.75|13,311,780.31|
|9,785,982.64|22,472,697.89|
|11,915,441.22|92,898.14|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|20,400.00|-|
|901,528.19|-|
|921,928.19|-|
|57,000.07|152,436.77|
|-|261,144.97|
|57,000.07|413,581.74|
|864,928.12|-413,581.74|
|-|245,000.00|
|-|245,000.00|
|-|-|
|-|245,000.00|
|-|-|
|12,780,369.34|-75,683.60|
|1,073,621.51|1,149,305.11|
|13,853,990.85|1,073,621.51|

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
上市公司根据中国证监会相关规定和要求，假设本次交易已于 2014年 1月 1日实施完成，即多赢网络已于 2014年 1月 1日成为上市公司的全资子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。
天健会计师对上市公司编制的上述备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审[2015]6823号审阅报告。
上市公司经天健会计师审阅的备考报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年6月30日|
|180,152,082.88|
|57,120.00|
|1,687,658.00|
|51,526,598.17|
|26,851,124.17|
|9,114,045.30|
|273,296,595.65|
|216,992,346.29|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|759,677,570.46|
|19,031,045.87|
|207,776,844.43|
|14,146,074.52|
|92,588,521.99|
|457,750,738.06|
|13,092,980.46|
|4,466,483.59|
|2,253,931.48|
|811,106,620.40|
|1,570,784,190.86|

备考合并资产负债表（续）
单位：元
||
|-|
|2015年6月30日|
|1,379,148.68|
|390,716.00|
|88,892,390.26|
|27,363,307.58|
|22,359,861.03|
|9,062,213.57|
|5,807.86|
|1,966,803.18|
|34,947,911.58|
|8,324,550.00|
|194,692,709.74|
|13,094,564.09|
|6,271,379.63|
|1,540,989.70|
|11,099,400.00|
|32,006,333.42|
|226,699,043.16|
|552,000,457.00|
|525,146,655.46|
|19,423,950.00|
|-1,092,731.78|
|39,405,876.71|
|223,202,126.88|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,319,238,434.27|
|24,846,713.43|
|1,344,085,147.70|
|1,570,784,190.86|

（二）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2015年1-6月|
|695,379,197.77|
|695,379,197.77|
|670,278,533.03|
|575,152,227.25|
|4,509,903.98|
|31,791,967.58|
|54,829,456.39|
|-190,974.66|
|4,185,952.49|
|1,638,355.00|
|3,720,683.84|
|30,459,703.58|
|2,952,446.12|
|958,234.29|
|1,459,352.48|
|178,214.55|
|31,952,797.22|
|5,416,765.84|
|26,536,031.38|
|26,913,142.29|
|-377,110.91|
|-11,210.94|
|-11,210.94|
|-|
|26,524,820.44|
|26,901,931.35|
|-377,110.91|

三、标的公司盈利预测及上市公司备考合并盈利预测
本次交易的标的公司未进行盈利预测，上市公司未对亦未对重组完成后上市
公司进行盈利预测。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东为德华集团，实际控制人为丁鸿敏。
本次交易前上市公司的主营业务为装饰板材、油漆、墙体涂料、胶粘剂、装修五金、墙纸、木皮等装饰材料及地板、木门、衣柜、橱柜等家居宅配产品，科技木及其它木制产品的生产、销售。
截至本报告书签署之日，本次发行前，上市公司与控股股东、实际控制人均不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次发行后，上市公司与控股股东、实际控制人均不存在实质性同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与除德华创投及丁鸿敏以外的交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，除德华创投及丁鸿敏外其他交易对方持有兔宝宝股份数额较小，在兔宝宝股本总额中占比均低于5%，不会增加对兔宝宝有较大影响的股东。
本次交易完成后，交易对方与上市公司不会产生同业竞争。
（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
为了解决未来可能发生与兔宝宝的同业竞争情况，丁鸿敏、德华集团、德华创投就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“1、德华集团和丁鸿敏将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时以及2011年度非公开发行时所作出的关于避免同业竞争的承诺。
2、本次交易后，德华创投将成为上市公司股东，为此德华创投承诺：①在该承诺签署之日起，我公司、及全资子公司、其拥有权益的附属公司或参股公司（以上统称“相关公司”），未生产开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成或可能
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；②自该承诺签署之日起，我公司及相关公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；③自该承诺签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，我公司及相关公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的，我公司及相关公司将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如违反以上承诺，丁鸿敏、德华集团、德华创投愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
4、本承诺函在丁鸿敏、德华集团、德华创投作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内交易标的关联交易情况
1、关联方关系
报告期内，多赢网络的关联方情况如下：
关联方 与多赢网络的关系
高阳 多赢网络实际控制人、控股股东、高级管理人员
陈密 多赢网络股东，高级管理人员
袁茜 多赢网络股东，子公司小葵科技高级管理人员
袁仁泉 多赢网络股东
王晓斌 多赢网络股东
金志强 多赢网络股东
报告期内，高阳为多赢网络的控股股东及实际控制人，截至2015年6月末，高阳持有多赢网络57.745%股份；2015年6月20日，多赢网络通过股东会决议，同意公司全体股东将其所持公司部分股权转让给德华创投、丁鸿敏；2015年 7月7日，多赢网络就本次股权转让完成工商变更登记，至此多赢网络控股股东变更为德华创投，实际控制人变更为丁鸿敏。
2、关联方交易
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，多赢网络的关联交易主要为小葵科技的股权转让及与关联方之间的资金往来，具体情况如下：
（1）股权转让
2014年12月，高阳及王晓斌、袁仁泉、陈密、金志强分别将其所持小葵科技66%、10%、10%、9%、5%的股权以33万元、5万元、5万元、4.5万元、2.5万元的价格转让给多赢网络，由于高阳、陈密同时是多赢网络的股东，高阳、陈密与多赢网络的此次股权转让构成关联交易。多赢网络应付高阳、陈密的股权转让款33万元、4.5万元已抵减多赢网络应收其各自往来款，多赢网络应付王晓斌、袁仁泉、金志强的股权转让款合计12.50万元已于2015年8月支付。
（2）关联方应收应付款项
报告期内各期末，多赢网络的关联方往来款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|高阳|-|593.38|-|
|陈密|267.48|124.96|-|
||267.48|718.34|-|
|高阳|96.13|-|103.63|
|袁茜|26.48|26.48|29.10|
|王晓斌|5.00|5.00|-|
|袁仁泉|5.00|5.00|-|
|金志强|2.50|2.50|-|
|陈密|-|-|1.00|
||135.11|38.98|133.73|

注：截至本报告书签署日，公司与上述关联方之间的应收应付款项已经全部结清。
（二）本次交易前、后，上市公司与交易标的关联关系及关联交易
报告期末，即截至2015年6月30日，上市公司与多赢网络不存在关联关系。
2015年 7月 7日，德华创投及丁鸿敏完成从多赢网络原全部股东受让其部分股权，此次多赢网络股权转让完成后，德华创投及丁鸿敏分别持有多赢网络50%及20%的股份，分别成为多赢网络的控股股东和实际控制人，多赢网络成为
与上市公司受同一控制人控制的关联方。
截至本报告书签署日，上市公司与多赢网络未发生关联交易。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司，如与上市公司之间发生交易，将构成关联交易，但将会在上市公司合并财务报表中予以抵消。
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易，上市公司以发行股份购买德华创投及丁鸿敏持有多赢网络的股权，构成关联交易；
根据《发行股份购买资产协议》，陈密可能会在交易完成后2个月内成为上市公司的董事，从而成为上市公司的关联方。若本次交易后陈密与上市公司（含多赢网络）之间发生交易，将会新增上市公司的关联交易。
（四）本次交易完成后，上市公司关联交易情况
根据经天健会计师审阅的上市公司本次交易备考财务报告，上市公司最近一年及一期的备考关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）上市公司的母公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|法人代表|
|第一大股东|有限公司|浙江德清|丁鸿敏|
|注册资本|母公司对本公司的持股比例|母公司对本公司的表决权比例|本公司最终控制方|
|11,380万元|33.27%|33.27%|丁鸿敏|

（2）上市公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
丁鸿敏 实际控制人
德清县德翔木制品有限公司 同受第一大股东控制
德清德航游艇制造有限公司 同受第一大股东控制
浙江德华林业科技有限公司 同受第一大股东控制
浙江德维地板有限公司 同受第一大股东控制
浙江德华木皮有限公司 同受第一大股东控制
浙江德华房地产开发有限公司 同受第一大股东控制
浙江珠江德华钢琴有限公司 第一大股东之联营企业
德清县德泰置业有限公司 浙江德华房地产开发有限公司之子公司
杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司 受本公司实际控制人关系密切的家庭成员控制
上海兔宝宝木业有限公司 杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司之子公司
德清华展木业有限公司 杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司之子公司
陈密 可能会在交易完成后2个月内成为上市公司的董事
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）采购商品的关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|
|采购材料、电费|2.77|
|采购材料|33.52|
|采购材料|-|
|采购材料|-|
||36.29|

2）出售商品的关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|
|出售成品、原辅料|4,747.88|
|出售成品、原辅料|318.65|
|出售成品、原辅料|243.93|
|出售原辅料|13.43|
|电费|4.67|
|出售原辅料、电费|7.03|
|出售原辅料|-|
|出售原辅料|-|
|电费|-|
||5,335.59|

（2）关联租赁情况
1）上市公司出租情况
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2015年1-6月确认的租赁收入|
|房屋及建筑物、土地使用权|47.98|
|房屋及建筑物、土地使用权|20.00|
||67.98|

2）上市公司承租情况
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2015年1-6月确认的租赁费|
|房屋及建筑物、土地使用权|103.00|
|房屋及建筑物、土地使用权|6.38|
||109.38|

（3）关联担保情况
上市公司及子公司作为被担保方：
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|70.41|2015.06.19|2015.7.20-2015.8.20|

（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月|
|出售固定资产|1,680.99|
|受让固定资产|0.12|
|出售固定资产|-|

（5）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年6月末|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司[注]|-|-|618.00|
|上海兔宝宝木业有限公司|109.67|6.58|-|
|德清华展木业有限公司|0.39|0.02|1.57|
|德清德航游艇制造有限公司|2.25|0.14|-|
|德清德华房地产开发有限公司|-|-|0.07|
||112.31|6.74|619.64|
|陈密|267.48|16.05|124.96|
||267.48|16.05|124.96|

[注]：2014年末上市公司应收杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司款项系国内信用证，上市公司已于2015年1月22日向交通银行湖州分行贴现，相关贴现费用由杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司承担。报告期各期末上市公司应收陈密的其他应收款系其与上市公司全资子公司多赢网络之间的往来款余额，截至本报告书签署日，该其他应收款已经全部收回结清。
2）应付关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2015年6月末|
|浙江德维地板有限公司|103.00|
|浙江德华木皮有限公司|-|
||103.00|
|杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司|12.82|
||12.82|

（五）关于规范关联交易的承诺
1、控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
本次交易并未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司实际控制人丁鸿敏，以及受其控制的德华创投将成为上市公司的股东，为规范将来可能存在的关联交易，丁鸿敏、德华集团、德华创投就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
丁鸿敏承诺：
“本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
若有兔宝宝的董事在本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。
德华创投承诺：
“本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。
本公司保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
若有兔宝宝的董事在本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）律法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序”。
2、陈密关于规范和减少关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，陈密承诺如下：
“本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与兔宝宝发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继续减少并规范与兔宝宝及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不利用其在兔宝宝中的地位，为其在与兔宝宝关联交易中谋取不正当利益，并严格按照有关规定公开披露。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
若有兔宝宝的董事在本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，或按照法律法规和兔宝宝章程规定应当回避的，本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序，保证本人及本人所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在兔宝宝股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节风险因素
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
三、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
四、税收政策变化的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合签发的《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等273家企业为2009年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[2009]166号）及编号为GR201433000023的《高新技术企业证书》，多赢网络于2014年9月29日被认定为
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）高新技术企业，根据相关规定多赢网络在2014年、2015年、2016年可减按15%计收企业所得税；根据浙江省经济和信息化委员会向小葵科技颁发编号为浙R-2014-0115号的《软件企业认定证书》，小葵科技符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，被认定为软件企业。根据相关规定，小葵科技在2014年、2015年免征企业所得税，在2016年、2017年、2018年减半征收企业所得税。
本次对标的公司进行价值评估过程中，按照相应减免的企业所得税税率预测，虽然截至本报告书签署日，多赢网络和小葵科技已分别取得了《高新技术企业证书》和《软件企业认定证书》，但在未来仍存在国家调整相关税收优惠政策或期满复审不合格而使其无法满足最新认定标准，从而导致标的公司无法享受所得税优惠政策，对本次交易标的资产的价值产生影响。
五、收购整合风险
本次收购完成后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、业务范围均将会不同程度得到扩大，经营模式和盈利模式也将有新的拓展。
此次交易完成后，上市公司与多赢网络需要在企业文化、公司治理、经营管理、人员整合等各方面进行融合，在整合过程中若上市公司无法及时制订或调整适合双方的企业文化、治理结构、人员分配、管理机制等方面的具体措施和方法，可能会对双方整合过程产生造成负面障碍，对多赢网络的日常经营造成一定阻力，从而给上市公司及其股东带来不利影响。
六、标的资产评估增值较大的风险
本次交易购买的资产为多赢网络100%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2015年 6月 30日，多赢网络100%股权评估价值为 50,274.99万元，对应评估基准日多赢网络（母公司）经审计的净资产 984.16万元，增值49,290.83万元，增值率5,008.44%。
参考上述标的资产的评估价值，并经交易各方友好协商，多赢网络100%股权交易价格为50,000万元。
本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致多赢网络的实际价值低于目前评估结果的风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据经天健会计师审阅的上市公司备考合并报表，截至2015年6月末，上市公司将因本次交易新增45,775.07万元的商誉，占资产的比重为29.14%。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
八、行业政策和经营环境的风险
2015年 5月，国务院发布的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》中提出“到2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用”的主要目标。标的公司所处行业的经营环境及未来业务成长能力一定程度上取决于电子商务行业的政策环境及我国政府对该行业的扶持力度，若电子商务行业的政策环境或国家对该行业的扶持方向发生重大变化，将会对标的公司主营业务的发展产生不利影响。
九、行业竞争加剧的风险
我国电子商务服务业是随电子商务而兴起的新兴行业，近年来虽然发展速度较快，但尚未形成成熟的市场监管体系，故本行业在发展初期进入门槛相对较低，短时期内服务企业曾大量涌入，导致一定时间内行业存在着无序竞争、混乱经营的情况。同时本行业的技术、业务及服务模式仍处于快速发展阶段，服务模式的创新和产品的更替较快，可能导致市场竞争加剧，从而影响标的公司的盈利能力。
经过多年技术积累、品牌和客户资源的沉淀，标的公司在激烈的行业竞争中形成了一定的优势，且本行业经过多年发展后，竞争格局趋于稳定，形成了相应的行
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业壁垒，可有效提高行业进入门槛，但本行业仍然处于自由竞争的格局，不排除未来会出现更多资金雄厚的竞争对手出现的可能，若标的公司在未来不能准确把握行业和市场的发展趋势，及时进行技术升级和业务创新，则有可能存在市场份额减少、竞争优势减弱而导致的经营业绩下滑的风险。
十、对第三方电子商务平台依赖的风险
经过多年发展，我国第三方电子商务平台已初步形成了以淘宝、天猫、京东等大型电子商务平台为代表的寡头垄断格局。我国大部分电子商务服务商的服务范围也是基于上述平台为主，两者也形成了相对稳定的、相互依赖、相互促进的良性业态环境。标的公司为传统品牌企业所提供的服务也是主要基于淘宝、天猫等第三方电子商务平台，并与之形成了深度的长期合作关系，建立了优秀的品牌影响力。但若第三方电子商务平台对电子商务服务商的相关运营要求及收费标准发生单方面不可控的变化，则会使标的公司运营成本增加，并影响标的公司现有的业务模式，从而对标的公司正常的生产经营和盈利能力产生不利影响。
十一、核心人才流失风险
作为电子商务全网营销服务商，核心管理人员及技术人员公司未来业务模式创新、服务技术研发及盈利增长的重要因素，保持人才稳定对公司未来成长及发展有着十分重要的意义。
本次交易完成后，多赢网络将成为上市公司的全资子公司。多赢网络的企业文化、经营方针及管理制度均需要与上市公司进行融合，若双方在各方面未能有效磨合，可能会对标的公司包括核心人员在内的骨干人员的稳定性产生一定负面影响，从而可能会造成相关核心人员的流失，继而会对标的公司在经营及未来持续盈利能力方面产生不利影响。
十二、业绩补偿承诺的违约及实施风险
根据兔宝宝与交易对方高阳、陈密、袁茜、袁仁泉及汪军签署的《利润补偿协议》，前述交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017年净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。如果利润补偿期限届满时标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的三年累积实际利润数未达到标的资产三年累积承诺
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）净利润数，则交易对方应在最后一个利润补偿年度（即 2017年度）兔宝宝的年度报告披露之后，向兔宝宝进行补偿。
如果未来标的资产未达到承诺利润，出现业绩承诺方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿等影响其履约能力或履约意愿的情况，将导致业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
十三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，截至 2015年 6月末，本次交易对上市公司负债结构的影响如下：
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|-|-|-|
|2015年6月30日（本次交易前）|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|18,502.13|85.25%|19,469.27|
|3,200.63|14.75%|3,200.63|
|21,702.77|100.00%|22,669.90|
|20.45%|||

本次交易对公司的负债总额和负债结构影响较小，对上市公司偿债能力和财务安全性影响较小。本次交易后上市公司负债结构合理，负债结构合理。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
（一）德华兔宝宝家居销售有限公司与德清德航游艇制造有限公司发生的交易
1、基本情况
兔宝宝全资子公司德华兔宝宝家居销售有限公司（以下简称“家居公司”）于2015年4月20日与德清德航游艇制造有限公司（以下简称“德航游艇”）签订《资产转让协议》，购买德航游艇位于德清县乾元镇联星村厂区的土地使用权及其地上建筑物。因德航游艇为兔宝宝控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，因此，本次资产转让行为构成关联交易。
该项关联交易价格是以交易资产于2015年3月31日为基准日经具有从事证
券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]第143号《资产评估
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币 16,809,920.00元，作为本次资产转让的交易价格。
兔宝宝董事会于 2015年 4月 23日召开董事会会议审议通过了该项关联交易。关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决。兔宝宝独立董事均发表了同意该项关联交易的意见。兔宝宝监事会于 2015年4月23日召开监事会会议审议通过了该项关联交易。本次交易事项无需提交股东大会审批。
兔宝宝于2015年4月24日就该项关联交易事项进行了公告。截至本报告书出具日，相关资产过户工作尚在进行中。
2、该项交易与本次交易的关系
兔宝宝前述关联交易目的为进一步增强家居公司的整体竞争力，兔宝宝规划将位于德清县乾元镇的生产厂区整体打造成为家居产业园区，德航游艇的生产厂房位于该园区内，为了家居公司业务发展需要，经交易双方友好协商后，同意进行该项交易。
前述关联交易与本次发行股份购买资产暨关联交易行为无直接关系。关联交易所涉资产不存在与本次交易标的资产在过桥收购前属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。
（二）兔宝宝向浙江国联地板有限公司转让部分工业房产及附属设备等资产的交易
1、基本情况
兔宝宝于 2015年 9月 20日与浙江国联地板有限公司（以下简称“国联地板”）签订《资产转让协议》，转让德清县武康镇北湖西街 238号厂区内的工业房地产及附属设备等资产，转让总价款为人民币3,500万元。本次资产转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
浙江国联地板有限公司，注册地址为浙江省德清县武康镇北湖西街289号，注册资本：500万元，法定代表人夏国强，营业执照注册号：330521000044857，经营范围为：木地板生产、销售，货物进出口。交易对方与公司不存在关联关系。
公司于2015年9月23日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司转让部分工业房产及附属设备等资产的议案》，独立董事发表了明确同意意见，并于2015年9月24日进行了公告。本次交易事项无需提交股东大会审批。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、该项交易与本次交易的关系
此次转让的资产为空闲厂房，目前用于出租，本次出售后可以提高资产使用效率，降低运营成本和财务费用，消除承租企业带来的潜在环保和安全隐患。
前述交易与本次发行股份购买资产暨关联交易行为无直接关系。交易所涉资产不存在与本次交易标的资产在过桥收购前属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。
（三）德华兔宝宝装饰材料销售有限公司与德清德泰置业有限公司发生的交易
1、基本情况
根据公司 2011年非公开发行募集资金投资项目计划，公司全资子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司（下称“销售公司”）拟在靠近公司总部附近、县城武康的中心商务区购买商务写字楼用于公司营销总部的办公楼。《关于变更部分募集资金项目实施地点及实施方式的议案》已经于2012年7月11日第四届十一次董事表决通过，并提交 2012年第二次股东大会审议通过。为加快募集资金投资项目建设进度，落实营销总部办公场地，销售公司于2015年9月21日与德清德泰置业有限公司（下称“德泰置业”）签订了房屋预约销售合同，拟以人民币 30,861,078元购买位于德清武康城东商务区的德华商务中心写字楼 20-23层房产，建筑面积约为4,443平方米。因德清德泰置业有限公司为本公司控股股东德华集团下属子公司，因此，此次购买资产行为构成关联交易。
该项交易价格主要以周边地区写字楼销售均价及与本项目最为接近的德清商会大厦的成交价格作为参考依据，按当前市场交易均价的92%确定交易价格，定价公允，符合当地写字楼市场行情和相关政策。
2、该项交易与本次交易的关系
（1）该项交易的主要目的是尽快推进募集资金投资项目，落实兔宝宝营销总部办公场所。
（2）前述交易与本次发行股份购买资产暨关联交易行为无直接关系。交易所涉资产不存在与本次交易标的资产在过桥收购前属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易前上市公司治理情况
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会程序合法，股东大会审议有关关联事项时，关联股东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情形。平等对待所有股东，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，能够充分行使股东权利。
2、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的选聘程序选举董事；董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《公司法》和《董事会议事规则》的要求召集、召开会议，执行股东大会决议，并依法行使职权，各位董事能够勤勉尽职的行使权利，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
3、关于监事与监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会的构成和人数符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督并发表独立意见。
4、关于控股股东与上市公司关系
公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方面的“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、关于信息披露与投资者关系管理
公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》履行信息职责，指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并设立投资关系管理专员协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询。公司严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者平等地享有获取公司信息的机会。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，绩效评价与激励机制公正透明，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明，符合法律法规的规定。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等方面利益的协调平衡。公司坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，多赢网络变为公司全资子公司，收购产生的协同效应将扩大公司业务规模，但公司的业务结构、治理结构均未发生变化。公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与公司与控股股东及实际控制人丁鸿敏及其控制的其他关联企业之间保持独立。
1、资产独立
本公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、业务独立
本公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司实际控制人、主要股
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东、董事、监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。
3、人员独立
本公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运作的情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在股东及关联方单位任职并领取薪酬。
4、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
5、机构独立
本公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的规定，公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司申请股票停止交易前 6个月（公司 2015年 6月 1日申请停止交易，前溯 6个月为2014年12月1日）至重组报告书披露之前一日止。本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
（一）根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》（以下简称“清单”），在自查期间，相关各方买卖、持有兔宝宝股票情况如下：
1、兔宝宝及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
（1）陆利华
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||交易股数|结余股数|
|2015年1月5日|537,500|1,765,656|
|2015年1月5日|-537,500|3,146,968|
|2015年3月27日|-181,087|1,584,569|
|2015年3月30日|-1,046,900|537,669|
|2015年4月2日|-645,000|1,505,000|
|2015年4月2日|645,000|3,791,968|

（2）徐应林
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年4月2日|312,500|312,500|
|2015年4月2日|-375,000|875,000|
|2015年4月2日|375,000|375,000|
|2015年4月2日|-312,500|62,500|

（3）徐俊
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年1月5日|283,409|377,879|
|2015年1月5日|-283,409|0|
|2015年3月27日|-103,000|274,879|
|2015年4月2日|81,591|356,470|
|2015年4月2日|-438,000|1,022,000|
|2015年4月2日|438,000|438,000|
|2015年4月2日|-81,591|356,409|

（4）姚红霞
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年1月5日|370,791|494,388|
|2015年1月5日|-370,791|0|
|2015年3月27日|-100,000|394,388|
|2015年4月2日|4,209|398,597|
|2015年4月2日|-450,000|1,050,000|
|2015年4月2日|450,000|450,000|
|2015年4月2日|-4,209|445,791|
|2015年4月7日|-175,000|223,597|

（5）倪六顺
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年4月2日|362,500|362,500|
|2015年4月2日|-435,000|1,015,000|
|2015年4月2日|435,000|435,000|
|2015年4月2日|-362,500|72,500|
|2015年4月29日|-100,000|262,500|
|2015年4月30日|-262,500|0|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（6）卓艳
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年4月2日|155,000|155,000|
|2015年4月2日|-186,000|434,000|
|2015年4月2日|186,000|186,000|
|2015年4月2日|-155,000|31,000|
|2015年4月7日|-50,000|105,000|

2、交易对方及其相关人员
（1）唐小东
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||交易股数|结余股数|
|2015年3月23日|10,000|10,000|
|2015年3月25日|-10,000|0|
|2015年5月27日|3,000|3,000|

（2）胡斌强
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年4月2日|30,000|30,000|
|2015年4月2日|-30,000|70,000|
|2015年4月3日|-30,000|0|

（3）盛芷宁
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2015年4月2日|30,000|30,000|
|2015年4月2日|-30,000|70,000|
|2015年4月3日|-25,000|5,000|
|2015年4月7日|-5,000|0|

3、其他知悉本次交易的自然人
（1）叶盼
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||交易股数|结余股数|
|2015年1月19日|29,300|29,300|
|2015年1月23日|-29,300|0|
|2015年2月17日|21,100|21,100|
|2015年3月5日|5,000|26,100|
|2015年3月9日|-26,000|100|
|2015年3月20日|-100|0|
|2015年5月12日|20,000|20,000|
|2015年5月13日|-20,000|0|

（2）沈惠文
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||交易股数|结余股数|
|2015年4月2日|54,000|54,000|

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|2015年4月2日|-54,000|126,000|
|2015年4月24日|-54,000|0|

（3）康娌娜
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|-|-|-|
||交易股数|结余股数|
|2014年12月26日|-2,000|0|

（4）金志强
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||交易股数|结余股数|
|2015年5月19日|500|500|
|2015年5月25日|5,200|5,700|
|2015年5月26日|-5,700|0|

（5）沈连美
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||交易股数|结余股数|
|2014年12月5日|100,000|100,000|
|2014年12月10日|6,700|106,700|
|2015年1月13日|-106,700|0|

（二）对核查范围内人员买卖兔宝宝股票的情况说明
1、自查期间陆利华买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，兔宝宝副董事长、总经理陆利华于分别2015年3月27日、2015年 3月 30日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 181,087股、1,046,900股。根据陆利华出具的《关于股票交易的说明与承诺》，陆利华进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司 2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，还有部分为 2014年以前高管二级市场增持股份，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
2、自查期间徐俊买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，兔宝宝董事、副总经理、董事会秘书徐俊于2015年3月27日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票103,000股。根据徐俊出具的《关于股票交易的说明与承诺》，徐俊进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司 2014年实
施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，还有部分为
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2014年以前高管二级市场增持股份，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
3、自查期间姚红霞买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，兔宝宝董事、财务总监姚红霞分别于 2015年 3月 27日、2015年 4月 7日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 100,000股、175,000股。根据姚红霞出具的《关于股票交易的说明与承诺》，姚红霞进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司 2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，还有部分为 2014年以前高管二级市场增持股份，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
4、自查期间倪六顺买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，兔宝宝副总经理倪六顺分别于 2015年 4月 29日、2015年 4月 30日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 100,000股、262,500股，卖出后持股数量为0股。根据倪六顺出具的《关于股票交易的说明与承诺》，倪六顺进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司 2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
5、自查期间卓艳买卖兔宝宝股票的情况说明
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据清单，兔宝宝副总经理卓艳于 2015年 4月 7日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 50,000股。根据卓艳出具的《关于股票交易的说明与承诺》，卓艳进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司 2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求，且本人已在减持公司股票前向兔宝宝董事会报备。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
6、自查期间沈惠文买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，丁鸿敏的妻弟沈惠文于2015年4月24日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 54,000股，卖出后持股数量为 0股。根据沈惠文出具的《关于股票交易的说明与承诺》，沈惠文进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司 2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
7、自查期间唐小东买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，德华创投的副总经理唐小东于2015年3月23日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票 10,000股，于 2015年 3月 25日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 10,000股，于 2015年 5月 27日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票3,000股。根据唐小东出具的《关于股票交易的说明与承诺》，唐小东进行本次交易的原因如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）8、自查期间胡斌强买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，德华创投的监事胡斌强于 2015年 4月 3日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 30,000股，卖出后持股数量为 0股。根据胡斌强出具的《关于股票交易的说明与承诺》，胡斌强进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司 2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
9、自查期间盛芷宁买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，德华创投的监事胡斌强之配偶盛芷宁分别于 2015年 4月 3日、2015年4月7日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票 25,000股、5,000股，卖出后持股数量为0股。根据盛芷宁出具的《关于股票交易的说明与承诺》，盛芷宁进行本次交易的原因如下：“由于兔宝宝公司 2014年实施股权激励计划，本人参与并从公司获取股权激励的兔宝宝股票，本次减持兔宝宝股票的原因为个人资金需求。卖出时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
10、自查期间沈连美买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，德华创投原总经理郑兴龙之配偶沈连美分别于 2014年 12月 5日、2014年 12月 10日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票 100,000股、6,700股，于2015年1月13日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票106,700股，卖出后持股数量为0股。根据沈连美出具的《关于股票交易的说明与承诺》，沈连美进行本次交易的原因如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
11、自查期间金志强买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，其他知悉本次交易的人员之一金志强分别于2015年5月19日、2015年5月25日在其个人股票账户中买入兔宝宝股票500股、5,200股，于2015年5月26日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票5,700股，卖出后持股数量为 0股。根据金志强出具的《关于股票交易的说明与承诺》，金志强进行本次交易的原因如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
12、自查期间康娌娜买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，德华集团监事徐伟达之配偶康娌娜于 2014年 12月 26日在其个人股票账户中卖出兔宝宝股票2,000股，卖出后持股数量为0股。根据康娌娜出具的《关于股票交易的说明与承诺》，康娌娜进行本次交易的原因如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
13、自查期间叶盼买卖兔宝宝股票的情况说明
根据清单，兔宝宝的证券事务代表叶盼于 2015年 1月 19日至 2015年 5月 13日期间多次在其个人股票账户中买卖兔宝宝股票，卖出后持股数量为 0股。
根据叶盼出具的《关于股票交易的说明与承诺》，叶盼进行本次交易的原因如下：“本人对兔宝宝股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖兔宝宝股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）易的情形。本人承诺直至本次重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖兔宝宝股票”。
天册律师对上述相关方在自查期间买卖股票的情况进行核查后，认为：上述相关人员在核查期间内买卖兔宝宝股票的行为不属于不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
六、公司股票连续停牌前股价异动情况的说明
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自 2015年 6月 1日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|公司股票停牌前第21个交易日（2015年4月30日）|公司股票停牌前一个交易日（2015年5月29日）|
|9.34|12.84|
|8777.18|10972.11|
|6623.657|7931.935|
|-|-|
|-|-|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，兔宝宝股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
七、上市公司全体董事、监事、高级管理人员及交易对方关于《重组办法》第二十六条的相关承诺情况
（一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于《重组办法》第二十六条的相关承诺
兔宝宝全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“在德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“上市公司”）
本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的过程中，保证所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）交易对方关于《重组办法》第二十六条的相关承诺
本次交易的交易对方已作出承诺。
德华创投承诺：
“在本公司参与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、王晓斌、汪军承诺：
“在本人参与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
兔宝宝、交易对方、多赢网络以及本次交易的各证券服务机构—申万宏源承销保荐公司、天册律师、天健会计师和坤元评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼2004室
法定代表人：赵玉华
电话：021-33389888
传真：021-54047982
财务顾问主办人：罗捷、陆晓航
项目协办人：冯轶
项目经办人：姚啸漪、钱雯
二、法律顾问：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
负责人：章靖忠
电话：0571-87901111
传真：0571-87902008
经办律师：吕崇华、赵琰
三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦十楼
负责人：陈翔
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：贾川、徐晓峰
四、资产评估机构：坤元资产评估有限公司
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
负责人：潘文夫
电话：0571-88216941
传真：0571-88216968
经办资产评估师：刘勇、柴山
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节 全体董事、交易对方及相关中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
丁鸿敏 程树伟 陆利华
姚红霞 徐俊 刘志坤
罗金明 韩灵丽
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2015年月日
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本公司同意德华兔宝宝装饰新材股份有限公司在《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用涉及本公司的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
程树伟
德华创业投资有限公司年 月 日
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本人同意德华兔宝宝装饰新材股份有限公司在《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用涉及本人的相关内容，且所引用内容已经本人审阅，确认《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
丁鸿敏 高阳 陈密
袁茜 王晓斌 袁仁泉
汪军
年 月 日
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意德华兔宝宝装饰新材股份有限公司在《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
冯轶
财务顾问主办人：
罗捷 陆晓航
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年 月 日
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意德华兔宝宝装饰新材股份有限公司在《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所及经办律师提供的相关材料及内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
吕崇华 赵琰
浙江天册律师事务所2015年 月 日
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师同意德华兔宝宝装饰新材股份有限公司在《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所及签字注册会计师提供的相关材料及内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
陈翔
经办注册会计师：
贾川 徐晓峰
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 月 日
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意德华兔宝宝装饰新材股份有限公司在《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司及经办资产评估师提供的相关材料及内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
潘文夫
经办资产评估师：
刘勇 柴山
坤元资产评估有限公司2015年 月 日