法律意见书关于深圳英飞拓科技股份有限公司
2013年股票期权激励计划行权及调整相关事宜的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
2013年股票期权激励计划行权及调整相关事宜的
法律意见书
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）的委托，担任英飞拓 2013年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就英飞拓本次股权激励计划行权及调整相关事宜出具本法律意见书。
信达律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本次股权激励计划行权及调整事宜相关的文件和资料，并就本次股权激励计划行权及调整事宜向公司相关人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向信达律师提供的文件和资料，信达律师在核查时已获得公司如下保证：公司已向信达律师披露足以影响本法律意见书的全部事实和文件；公司向信达律师提供的与本次股权激励计划行权及调整事宜相关的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。信达律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现
法律意见书行相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股权激励计划行权及调整事宜发表法律意见。
本法律意见书仅对本次股权激励计划行权及调整事宜的合法合规性发表意
见，不对本次股权激励计划行权及调整事宜所涉及的标的股票价值等的合理性发表意见，亦不对本次股权激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次股权激励计划行权及调整之目的使用，未经信达允许，不得用于其他任何目的。信达律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划行权及调整事宜的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
信达律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划行权及调整事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划行权及调整的批准与授权
经信达律师核查，《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）已经中国证监会备案无异议，并于2013年6月17日经公司2013年第2次临时股东大会以特别决议审议通过。
根据《股票期权激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量和行权价格。
2016年5月12日，公司召开2015年度股东大会并审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。根据《股票期权激励计划（草案）》规定，公司董事会应当根据该利润分配方案调整股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格。
法律意见书案》、《关于2013年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》。
独立董事就上述事项发表了独立意见。
经核查，信达律师认为，公司本次股权激励计划行权及调整已取得必要的授权和批准，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的相关规定。
二、本次股权激励计划行权及调整
（一）本次股权激励计划调整事宜
2016年5月12日，公司召开2015年度股东大会并审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 711,652,390股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，不计划派发现金红利，不送红股。
上述利润分配方案已于2016年5月20日实施完毕。
根据《股票期权激励计划（草案）》第九节的股票期权激励计划的调整方法和程序，资本公积转增股本、派息的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）；P＝（P0-V）÷（1＋n）。其中，Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；
n为每股的资本公积转增股本；P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
调整如下：
调整后的首次授予期权数量为：985.92万份×（1+0.3）=1281.696万份；
调整后的首次授予期权行权价格为：4.57/（1+0.3）=3.52元。
调整后的预留股票期权数量为：76.8万份×（1+0.3）=99.84万份；
调整后的预留股票期权行权价格为：8.79/（1+0.3）=6.76元。
由于原公司股权激励对象任彬、王振贤等激励对象因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获首次授予而尚未行权的第三个行权期期权数共计 111,540份，所涉及的已获预留授予而尚未行权的第二个行权期期权数共计 78,000份。根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，上述因离职而取消激励
法律意见书对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销 189540份。
经过此次调整后，首次授予股票期权剩余总数由原来的 1,281.696万份调整为 1,270.542万份，激励对象人数由 147人调整为 143人；预留股票期权剩余总数由原来的 99.84万份调整为 92.04万份，激励对象人数由 42人调整为 34人，其它不变。
经核查，信达律师认为：公司董事会对本次股票期权激励计划的调整及因激励对象离职所涉及的期权注销，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的相关规定。
（二）关于满足股权激励计划设定的首次授予第三个行权期行权条件的说明根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划设定的首次授予第三个行权期行权条件及具体实施情况如下：
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||序号||行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1||个人绩效考核要求：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象（含预留部分激励对象）行权的上一年度绩效考核合格。||激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。||
|2||公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|3||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|4||公司业绩考核要求：以2012年净利润为基数，2015年实现的净利润增长率不低于 150% 。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净||1、归属于上市公司股东的净利润分别为：2015年68,366,651.61元；2012年13,461,028.14元；2011年42,754,332.45元；2010年117,767,736.92元。2015年实现的净利润增长率为507.89%；||

法律意见书利润均不得低于授予日前最近三个会计授予日前最近三个会计年度的平均水平年度的平均水平且不得为负。
为57,994,365.84元。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：2015年 67,044,378.11元；2012年20,537,100.88元；2011年38,861,638.03元；2010年116,883,551.28元。
2015年实现扣除非经常性损益的净利润增长率为326.45%，授予日前最近三个会计年度的平均水平为58,760,763.40元。
综上，2015年度业绩考核合格，满足行权条件。
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|5|第三个行权期自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|首次授予日为2013年6月17日，满足行权条件|

经核查，信达律师认为：本次股票期权激励计划设定的首次授予第三个行权期的行权条件已成就。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：本次股票期权激励计划的行权和调整已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次股票期权激励计划的调整，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、、《备忘录 2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的相关规定。本次股票期权激励计划设定的首次授予第三个行权期的行权条件已成就。本次股票期权激励计划的行权和调整尚需按照《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司2013年股票期权激励计划行权及调整相关事宜的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张森林
杨斌
年 月 日