广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第二期解锁事项的
法律意见书
志润律证字[2016]CN012-3号
广东志润律师事务所
Will&Win Law Firm
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广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第二期解锁事项的
法律意见书
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）的委托，就公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”）第二期解锁事项（以下简称“本次解锁”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次计划调整的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次计划调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。
正文
一、本计划第二期解锁事项的相关审批程序
1、公司于2014年6月27日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于 2014年 8月 4日召开第二届董事会第二十七次会议和第二监事会第十二次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司董事会于 2014年 8月 4日发出了召开公司2014年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2014年 8月 19日，公司 2014年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于2014年9月10日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十四次会议，公司独立董事对此发表了独立意见。向128名激励对象授予4,357,600股限制性股票。确定2014年9月10日为授予日。
324.87万股。
6、2016年 8月 1日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于对首期和第二期股权激励计划进行调整的议案》，公司首次授予的股票期权的行权价格调整为 2.137元/股，首期限制性股票的回购价格调整为0.948元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 2.386元/股。
本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本计划第二期解锁条件满足情况
根据公司《股权激励计划》规定，本计划的限制性股票解锁必须满足规定的各项条件。经核查，本计划第二期限制性股票解锁条件满足情况如下：
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|第二期限制性股票第二个解锁期设定的解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1、捷成股份未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司的净利润及归属|授予日前最近三个会计年度（2011-2013年）归属于上市公司股东的平均净利润及|

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|于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为 149,367,416 元、144,931,640.09元；锁定期（2015年）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 分 别 为 533,006,549.97 元 、522,764,651.01 元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|4、公司业绩考核指标：(1)净利润增长率：以2013年为考核基期，2015年净利润增长率不低于60%；(2)净资产收益率：2015年净资产收益率不低于13%。以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据。|2015 年公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为522,764,651.01 元，相较于2013年的189,519,351.10 元，同比增长达到 175.84%，且 2015 年的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.53%，均高于授予时设定的公司业绩考核指标，满足解锁条件。|
|5、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|105名激励对象上年度绩效考核合格，满足解锁条件。|

公司原激励对象韩峻峰、潘克等23人因个人原因离职已不符合相关解锁条件，董事会将根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，对上述人员已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。有关详情请参阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，同意第二期限制性股票激励计划 105名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为4,551,376股。
三、结论意见
综上所述，捷成股份已履行了本计划第二期解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划》中规定的第二期解锁的各项条件已完全满足，本计划第二期可解锁的限制性股票数量为获授数量的30%。
本法律意见书正本四份。
[此页为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文]
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 胡安喜
黄亮