证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2017-012
东方电气股份有限公司
八届十次监事会决议公告
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|本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或|
|者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

东方电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方电气”）第八届监事会第十次会议于2017年3月7日在中国四川省成都市公司会议室召开。
本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席文利民召集和主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
经与会监事认真审议及投票表决，本次通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件。
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|表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|二、审议通过《关于公司本次发行 A股股份购买资产构成关联交易的议案》|
|公司本次发行股份购买资产的交易对方中国东方电气集团有限公司（以下简|
|称“东方电气集团”）为公司的控股股东，本次交易构成关联（连）交易。根据|

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|《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|
|等相关规定，东方电气集团构成公司关联（连）方，本次交易构成关联（连）交|
|易。|
|表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|三、逐项审议通过《关于公司发行 A股股份购买资产暨关联交易方案的议|
|案》|
|公司确认本次发行 A 股股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”|
|或“本次重组”）的具体方案如下：|
|1、交易对方|
|本次发行股份购买资产的交易对方为东方电气集团。|
|表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。|
|2、标的资产|

本次发行股份购买资产的标的资产为：东方电气集团持有的东方电气集团财务有限公司（以下简称“东方财务”）100%股权、东方电气集团国际合作有限公司（以下简称“国合公司”）100%的股权、东方电气（四川）物资有限公司（以下简称“物资公司”）100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司（以下简称“大件物流”）100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称“东方日立”）41.24%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司（以下简称“东方自控”）100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司（以下简称“清能科技”）100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）100%的股权，以及东方电气集团拥有的 833项设备（包括 407项机器设备、426项电子设备）、473项无形资产（包括 63项软件、14项计算机软件著作权、396项专利）（以下简称“设备类资产及知识产权等无形资产”）。
东方财务、国合公司、物资公司、大件物流、东方日立、东方自控、清能科技、智能科技合称为“标的资产相关公司”。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、定价原则及交易金额
本次交易标的资产的最终交易金额按照以2016年12月31日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的评估机构出具、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确认的评估值为准。
截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2016年12月31日作为评估基准日，标的资产的预评估值为人民币 690,940.47万元；
本次交易双方同意，最终交易金额以国务院国有资产监督管理委员会备案的该评估报告所确认的评估价值为准，交易双方同意据此签订补充协议确定标的资产最终交易金额。
上述标的资产预评估值具体情况如下：
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|-|-|-|
|||注入资产预评|
|序号|交易标的|估值|
|||（单位：万元）|
|1|东方财务100%股权|325,284.43|
|2|国合公司100%股权|258,167.42|
|3|物资公司100%股权|11,404.39|
|4|大件物流100%股权|13,117.51|
|5|东方日立41.24%股权|5,723.98|
|6|东方自控100%股权|49,605.76|
|7|清能科技100%股权|819.98|
|8|智能科技100%股权|1,043.06|
|9|设备类资产及知识产权等无形资产（即东方电气集团拥有的833项设备（包括407项机器设备、426项电子设备）、473项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、396项专利））|25,773.94|
|总体资产合计||690,940.47|

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、对价支付方式
本次交易公司拟通过非公开发行 A股股份的方式购买东方电气集团持有的
标的资产。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、标的资产权属转移及违约责任
本次交易在《发行股份购买资产协议》生效后，交易双方应协商确定交割日并签署《资产交割确认书》，办理标的资产的交割，其中，东方财务100%股权拟由东方电气或东方电气指定本次交易完成后的公司全资子公司承接，届时将签署补充协议或交割备忘录对此进行进一步约定。对于交付即转移权属的资产，其权属自《资产交割确认书》签署之日起转移；对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，其权属自过户手续办理完毕之日起转移。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至东方电气享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合理努力使得标的资产尽快完成所有必要的变更登记或政府机构批准。因政府机构原因（非因东方电气、东方电气集团双方过错）导致无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为东方电气集团违约，但这并不免除东方电气集团在《发行股份购买资产协议》项下继续配合办理相关变更登记手续的义务。
标的资产在资产交割日完成交割。
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、过渡期损益安排
评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外（如有），东方电气集团应保证或促使标的资产相关公司不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：采用资产基础法、重置成本法和市场法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中所产生的损益，由交易对方享有或承担；采用收益法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中产生的收益由东方电气享有；如存在亏损，则交易对方应当以等额现金向东方电气补足。东方电气应在标的资产交割日后的尽快聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。标的资产采用收益法评估定价且交易对方需向东方电气补足过渡期亏损的，交易对方应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告审计确定后的30日内，以现金方式向东方电气补足。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
8、发行股份的方式和认购方式
东方电气本次发行股份购买资产的发行对象为东方电气集团，东方电气集团以其持有的标的资产为对价认购公司新增发的股份。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
9、定价基准日及发行价格
本次交易股份发行以东方电气第八届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 120个交易日东方电气股票交易均价的90%，即9.01元/股。
在定价基准日至发行日期间，如东方电气有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，东方电气将按照相关法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则对本次发行价格作相应调整。
假设调整前有效的发行价格为 P，该次送股率或转增股本率为N，配股率 0
为K，配股价为A，该次每股派送现金股利为D，调整后有效的发行价格为 P， 1
则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P/（1＋N）；
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P＋A×K）/（1＋N+K）；
1 0
派送现金股利：P＝P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
10、发行价格调整方案
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案的生效条件
东方电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东方电气审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审核本次交易前。
（4）调价触发条件
东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 12月 8日）收盘点数（即 3215.37点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 12月 8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股；或
B.证监会制造业指数（883020.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即 3693.47点）跌幅超过10%；
且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股。
（5）调价基准日
公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量的调整
标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，东方电气如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
11、发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格。
本次交易标的预估值总计约 690,940.47万元，初步计算的本次向东方电气集团购买资产拟发行股票数量约为 76,685.96万股，最终发行数量以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
12、股份锁定期
东方电气集团通过本次交易而取得的东方电气股份自新增股份上市之日起 36个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的东方电气股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12个月内不进行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。在本次交易完成后6个月内，如东方电气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在本次交易中所取得的东方电气股票的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
13、上市地点
本次交易拟发行股票的上市地点为上交所。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
14、滚存未分配利润安排
东方电气在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后东方电气新老股东按照发行后的股份比例共同享有。交割日前标的资产相关公司的滚存未分配利润，在交割日后由东方电气根据交割后持有标的资产相关公司股权的比例享有。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
15、业绩补偿安排
（1）业绩承诺及补偿安排
对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权，评估机构拟采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017年、2018年及 2019年（若本次发行股份购买资产在 2017年 12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于资产评估报告中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和，最终累计承诺净利润数额以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中所载之国合公司盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署盈利预测补偿协议的补充协议。
同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方需另行补偿。
如交易对方以国合公司100%股权认购的上市公司 A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，利润补偿及减值测试补偿合计不超过国合公司100%股权之交易金额。
（2）减值测试及补偿
对于本次交易的标的资产之一东方财务100%的股权，评估机构拟采用市场法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017年、2018年及 2019年（若本次发行股份购买资产在 2017年 12月31日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。
上市公司将在盈利补偿期间每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方财务进行减值测试并出具专项审核报告。
如东方财务期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向上市公司补偿A股股份。
如交易对方以东方财务100%股权认购的上市公司 A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方财务100%股权之交易金额。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
16、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会逐项审议。
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|四、审议通过《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易|
|预案>及其摘要的议案》|
|为完成本次交易的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国|
|证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的|
|规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司|
|重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《东方电气股份有|
|限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，详见上交所网站|
|（http://www.sse.com.cn/）。|
|待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次|
|发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审|
|议。|
|表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|五、审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<|
|发行股份购买资产协议>的议案》|
|根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与东方电气集团就标的|
|资产交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议对交|
|易方案、标的资产、期间损益归属、交易金额确定及对价支付方式、交割及对|
|价支付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容|
|进行了约定。|
|表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|六、审议通过《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<|
|盈利预测补偿协议>的议案》|

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|根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与东方电气集团就标的|
|资产交易安排事宜，签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该等协议对利润|
|承诺及盈利预测数额、盈利预测差异的确定、补偿义务、补偿方式、减值测试等|
|主要内容进行了约定。|
|表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|
|七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问|
|题的规定>第四条规定的议案》|
|监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规|
|定》第四条规定做出审慎判断，认为：|
|（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设|
|施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的相关报批事项已在《东方电气股份有|
|限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的|
|进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提|
|示。|
|（2）东方电气集团合法拥有标的资产的完整权利，标的资产之上不存在任|
|何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。|
|（3）本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采|
|购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。|
|（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司|
|做强主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避|
|免同业竞争。|
|表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。|
|本议案尚需提交公司股东大会审议。|

特此公告。
东方电气股份有限公司监事会 2017年3月7日