广西柳州医药股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一七年一月十六日
2017年第一次临时股东大会目录目 录
一、2017年第一次临时股东大会会议议程 ............................... 3二、2017年第一次临时股东大会会议须知 ............................... 5三、2017年第一次临时股东大会投票表决提示说明 ....................... 6四、2017年第一次临时股东大会议案
《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》...................... 8《关于公司公开发行公司债券方案的议案》.......................... 9《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议
案》 ............................................................... 12
2017年第一次临时股东大会会议议程广西柳州医药股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2017年1月16日（星期一）14：00
2、会议地点：广西柳州市官塘大道68号公司六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长朱朝阳先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
2、审议2017年第一次临时股东大会议案
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|序号|议案名称|
|1|《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》|
|2|《关于公司公开发行公司债券方案的议案》|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》|

3、股东或股东代表发言、质询
4、议案表决
5、推选计票人、监票人计票、监票
6、宣布议案表决结果
7、宣读会议通过决议
2017年第一次临时股东大会会议议程8、见证律师宣读法律意见书
9、签署会议决议和会议记录
10、主持人宣布本次股东大会结束
广西柳州医药股份有限公司
二〇一七年一月十六日
2017年第一次临时股东大会会议须知广西柳州医药股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳州医药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2017年第一次临时股东大会投票表决提示说明广西柳州医药股份有限公司
2017年第一次临时股东大会投票表决提示说明
各位股东、股东代表：
为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。
二、提交本次股东大会审议表决的3项议案为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过，议案需在主持人的安排下逐项表决。
三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。
四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
六、在大会主持人宣布表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。
2017年第一次临时股东大会投票表决提示说明七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。
八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。
2017年第一次临时股东大会议案一 2017年第一次临时股东大会会议议案（议案一）
《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，结合公司实际情况对相关事项进行核查论证后，认为公司符合公开发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一七年一月十六日
2017年第一次临时股东大会议案二 2017年第一次临时股东大会议案（议案二）
《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
各位股东、股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，满足经营发展需要，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，拟定了本次公开发行公司债券方案，具体内容如下：
1、票面金额、发行规模
本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元。本次公开发行公司债券的总规模不超过人民币10亿元且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行价格、债券利率的确定方式
本次债券按面值平价发行。本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
3、债券期限、还本付息方式
本次发行的公司债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
2017年第一次临时股东大会议案二本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的合格投资者公开发行，以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向公司原股东优先配售。具体发行方式（包括但不限于是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权公司
董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。
6、赎回条款、回售条款以及票面利率调整选择权条款
本次债券发行是否设计赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
7、公司的资信情况、偿债保障措施
公司资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、承销方式、上市安排、决议有效期
本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。提请股东大会授权公司董事会在本次发行结束后向上海证券交易所提出关于本次
发行公司债券上市交易的申请。本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2017年第一次临时股东大会议案二本议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表逐项审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一七年一月十六日
2017年第一次临时股东大会议案三 2017年第一次临时股东大会议案（议案三）
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司
债券相关事项的议案》
各位股东、股东代表：
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、就本次发行事宜向有关监管部门和机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息期限和方式、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券的申报事宜，在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行的信息；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议并制定债券持有人会议规则；
2017年第一次临时股东大会议案三5、如监管部门关于公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东重新决定的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施；
7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，在上述授权范围内具体处理本次公开发行公司债券发行及上市的相关事宜。
本议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一七年一月十六日