证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 上市地点：深圳证券交易所重庆建峰化工股份有限公司
(重庆市涪陵区白涛街道)
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
重大资产出售交易对方
重庆建峰工业集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
重庆化医控股（集团）公司 深圳茂业（集团）股份有限公司重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙茂业商业股份有限公司
企业（有限合伙）
天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙） 上海复星医药（集团）股份有限公司广州白云山医药集团股份有限公司 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）西南药业股份有限公司 重庆太极药用动植物资源开发有限公司重庆市铁路自备车有限公司 成都通德药业有限公司
厦门鱼肝油厂 桂林南药股份有限公司
杨文彬 重庆市中医院
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 成都禾创药业集团有限公司
四川蓝光发展股份有限公司 吴正中
黄文 王健
独立财务顾问
二〇一六年九月
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）目 录
公司声明 ............................................................................................................................................ 1交易对方声明 .................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 6重大事项提示 .................................................................................................................................. 11一、本次重组方案概述 ......................................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ................................. 11三、股份发行价格及定价依据 ............................................................................................. 13四、预计发行数量 ................................................................................................................. 13五、股份锁定安排 ................................................................................................................. 14六、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 15七、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 16八、交易标的预估作价情况 ................................................................................................. 16九、本次交易前后上市公司股权结构的变化 ..................................................................... 17十、本次重组已履行及尚需履行的决策和报批程序 ......................................................... 18十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19十二、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请 ......................................... 42十三、上市公司股票停复牌安排 ......................................................................................... 43十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 43十五、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 43重大风险提示 .................................................................................................................................. 44一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 44二、拟购买资产的业务与经营风险 ..................................................................................... 46三、其他风险 ......................................................................................................................... 48第一节本次交易概述................................................................................................................... 49一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 49二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 51三、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 56四、交易标的预估作价情况 ................................................................................................. 61五、关于本次重组未注入上市公司的标的公司剩余股份安排 ......................................... 61六、过渡期间损益安排 ......................................................................................................... 63七、滚存未分配利润的安排 ................................................................................................. 63八、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 63九、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ................................. 71十、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请 ............................................. 72第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 74
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）一、公司基本情况 ................................................................................................................. 74二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 74三、上市公司最近三年控制权变动情况 ............................................................................. 79四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 79五、主营业务概况 ................................................................................................................. 79六、主要财务指标 ................................................................................................................. 79七、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 80八、本公司合法经营情况 ..................................................................................................... 81第三节交易对方情况................................................................................................................... 82一、重大资产出售的交易对方 ............................................................................................. 82二、发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................................... 83三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ........................................................... 121四、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................... 122五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ........................................... 123六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ....... 123七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 123八、交易对方穿透情况 ....................................................................................................... 123九、有限合伙企业股东的情况说明 ................................................................................... 130第四节拟出售资产基本情况 ..................................................................................................... 136一、拟出售资产范围 ........................................................................................................... 136二、拟出售资产主要财务数据 ........................................................................................... 136三、拟出售资产基本情况 ................................................................................................... 137四、拟出售资产的担保情况 ............................................................................................... 145五、拟出售资产涉及债务的处置方案 ............................................................................... 148六、拟出售资产职工安置情况 ........................................................................................... 149七、拟出售资产的评估情况 ............................................................................................... 151八、化医集团、建峰集团与拟出售资产的关联担保、非经营性资金占用情况 ........... 152第五节拟购买资产基本情况 ..................................................................................................... 153一、基本情况 ....................................................................................................................... 153二、历史沿革 ....................................................................................................................... 153三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ....................................................... 196四、下属企业基本情况 ....................................................................................................... 198五、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况 ....................................................... 237六、最近二年一期的主要财务指标 ................................................................................... 241七、标的公司内部资产剥离情况 ....................................................................................... 244八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ........... 247九、拟购买资产的其他情况说明 ....................................................................................... 247第六节拟购买资产的业务与技术 ............................................................................................. 255一、拟购买资产的主营业务及变化情况 ........................................................................... 255二、拟购买资产所处行业基本情况 ................................................................................... 255三、拟购买资产的主营业务情况 ....................................................................................... 282
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、主要资产权属情况 ....................................................................................................... 292第七节交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 298一、置出资产的评估情况 ................................................................................................... 298二、拟购买资产的评估情况 ............................................................................................... 298第八节发行股份购买资产情况 ................................................................................................. 320一、发行方式 ....................................................................................................................... 320二、发行股票的种类和面值 ............................................................................................... 320三、发行对象 ....................................................................................................................... 320四、发行价格及定价依据 ................................................................................................... 320五、预计发行数量 ............................................................................................................... 320六、股份锁定安排 ............................................................................................................... 322七、拟上市的证券交易所 ................................................................................................... 323八、发行前后上市公司股本结构变化 ............................................................................... 323第九节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 325一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 325二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 325三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 325四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 330五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 332第十节本次交易的报批事项 ..................................................................................................... 334一、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ................................................................... 334二、本次交易尚需履行审批程序 ....................................................................................... 334第十一节风险因素 .................................................................................................................... 335一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 335二、拟购买资产的业务与经营风险 ................................................................................... 337三、其他风险 ....................................................................................................................... 339第十二节其他重大事项............................................................................................................. 340一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺 ............................... 340二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................... 345三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 345四、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 348第十三节上市公司全体董事声明 ............................................................................................. 350
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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专业术语
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。由于重庆医药股东较多，且存续期间较长，部分股东在存续期间有过变更名称的情形，为保持本预案的前后一致性，便于阅读，本文中将所有股东以现存企业名称为基准制订简称，同时在释义中将其曾经使用过的名称标注。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
一、本次重组方案概述
本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东凌国际706.90万股限售股1外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。
（二）发行股份购买资产
建峰化工向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
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|资产总额|营业收入|
|589,328.23|332,646.97|

12015年7月20日，中国证监会出具证监许可[2015]1632号文，核准东凌国际发行股份购买资产并募
集配套资金事宜，公司在该重组中以其持有的中农国际钾盐开发有限公司2%股权参与股份发行而获得东
凌国际7,068,965股股份，限售期36个月。2015年9月28日，东凌国际完成股份变更登记，新增发行股
份于深圳证券交易所上市。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|资产总额|营业收入|
|589,328.23|332,646.97|

拟出售资产成交价 148,679.21
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|589,328.23|-|
|608,682.78|332,646.97|
|96.82%|100.00%|
|50%|50%|
|是|是|

注：上表考虑了假设拟置出资产全部以股权形式交割的情形下的指标计算口径。
拟购买资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
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|资产总额|营业收入|
|1,202,378.58|1,659,841.76|

拟购买资产成交金额 669,847.94
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|1,202,378.58|--|
|608,682.78|332,646.97|
|197.54%|498.98%|
|50%|50%|
|是|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》四十七条规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易重大资产出售的交易对方为建峰集团，发行股份购买资产的交易对方之一为化医集团。建峰集团在本次交易前系上市公司控股股东、化医集团系建
峰集团的控股股东，建峰集团和化医集团为本公司关联方，故本次交易构成关联
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近60个月的实际控制人均为重庆市国资委，控制权未发生变更。
本次交易前，公司控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接持有上市公司47.14%股份，公司实际控制人为重庆市国资委。本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团预计合计持有重组后上市公司947,316,675股，持股比例预计为54.81%。化医集团成为重组后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，上市公司最近60个月内控制权未发生变更，本次交易也不会导致控制权变更，因此，本次交易不构成重组上市。
三、股份发行价格及定价依据
本次股票发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为6.58元/股，本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及建峰化工第六届董事会第二十次会议审议通过，本次发行的价格定为5.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
四、预计发行数量
上市公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=购买资产（重庆医药96.59%股份）的交易价格÷本次股份发行价格。向重庆医药的22名股东分别发行的股份数量=该股东持有的用于参与本次交易的重庆医药股份的交易价格÷本次
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）股份发行价格。
本次重庆医药100%股份的预评估值为693,481.08万元，本次股份发行价格为为5.93元/股，据此计算，本次发行股份购买资产预计的发行股份数量为1,129,591,796股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
五、股份锁定安排
（一）本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
化医集团 股份上市之日起36个月
其他交易方 股份上市之日起12个月
化医集团于本次交易中取得的公司股份，自本次股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
上述12个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满 12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的25%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的35%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次股份上市之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的40%扣除当年已执行
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
（二）建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期
建峰集团承诺其在本次交易前持有的建峰化工股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。
六、业绩承诺及补偿
本次交易的业绩补偿主体为发行股份购买资产交易对方，补偿方式为股份补偿。本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年。
如果本次重大资产重组于2016年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度，补偿期限内各年的预测净利润数均应当以重庆医药扣除非经常性损益后的利润数确定。具体情况如下：
单位：万元
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|2016年度|2017年度|
|44,994.18|54,926.15|

本次交易如果未能在2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度，利润承诺金额将由交易各方另行协商约定。
最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的《评估报告》中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
如果在盈利补偿期间标的公司截至当期期末累积承诺净利润数低于截至当期期末累积实现净利润数，上市公司将以人民币一元的总价回购盈利补偿主体所补偿的股份并予以注销。如若该等方案未获得上市公司股东大会的审议通过，上市公司将回购股份无偿划转至除盈利补偿主体外的公司其他股东，股东的确定以审议该等事项的股东大会的股权登记日为准。具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计*拟购买资产总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次股份的发行价格
业绩补偿主体当年应补偿股份=当年应补偿股份数*业绩补偿主体参与本次
交易所获得交易对价的比例
如出现交易各方所持股份不足以补偿的，应由交易各方向二级市场购买上
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）市公司股份予以补足，盈利补偿期间内交易各方累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的交易对价总额。
七、本次交易的支付方式
本次交易中，建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日持有的除东凌国际706.90万限售股外的其他全部资产负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。截至评估基准日2016年3月31日，本次交易中拟出售资产预评估值为148,679.21万元。
本次交易中，建峰化工拟通过向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药的股东发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。本次重庆医药100%股份的预评估值为693,481.08万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为建峰化工第六届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.93元/股，据此计算，预计建峰化工向发行股份购买资产交易对方发行股份的数量为1,129,591,796股。
八、交易标的预估作价情况
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法进行评估。根据预评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，拟出售资产的净资产账面价值为149,920.75万元，预评估值为148,679.21万元，评估减值1,241.54万元，减值率0.83%。最终交易作价以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的《评估报告》中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，标的公司的净资产账面价值为373,261.64万元，预评估值为693,481.08万元，评估增值320,219.44万元，增值率85.79%。最终交易作价以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的《评估报告》中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）差异，最终的审计、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
九、本次交易前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，上市公司总股本为598,799,235股，预计上市公司本次发行股份数合计约为1,129,591,796股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前|||
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|重庆建峰工业集团有限公司|282,294,397|47.14|282,294,397|
|重庆化医控股（集团）公司|--|--|665,022,278|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|--|--|172,678,945|
|茂业商业股份有限公司|--|--|73,340,933|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|72,791,822|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业|--|--|57,193,574|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|--|--|35,504,211|
|广州白云山医药集团股份有限公司|--|--|25,997,079|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|15,598,247|
|西南药业股份有限公司|--|--|7,799,123|
|重庆太极药用动植物资源开发有限公司|--|--|1,637,816|
|重庆市铁路自备车有限公司|--|--|389,956|
|王健|--|--|389,956|
|成都通德药业有限公司|--|--|259,970|
|桂林南药股份有限公司|--|--|155,982|
|厦门鱼肝油厂|--|--|155,982|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|--|--|129,985|
|重庆市中医院|--|--|129,985|
|杨文彬|--|--|129,985|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|四川蓝光发展股份有限公司|--|--|77,991|
|成都禾创药业集团有限公司|--|--|77,991|
|吴正中|--|--|77,991|
|黄文|--|--|51,994|
|其他股东|316,504,838|52.86|316,504,838|
||598,799,235|100.00|1,728,391,031|

本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团合计持有重组后上市公司947,316,675股，占本次重组完成后上市公司的股份比例为54.81%。
十、本次重组已履行及尚需履行的决策和报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》
（2）2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定。
（3）2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、重庆市国资委审核程序
2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同意。
（二）本次交易尚需履行审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及标的资产评估报告经重庆市国资委备案；
2、上市公司召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、重庆市国资委批准本次重组；
5、上市公司股东大会批准本次重组；
6、通过商务部经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易方案。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺事项|承诺方|
|关于重大资产重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺|上市公司及全体董监高|
|关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与重大资产重组情形的承诺函|上市公司及全体董监高|

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|承诺事项|承诺方|
|关于摊薄即期回报填补措施的承诺函|上市公司全体董事、高级管理人员|
|关于提供资 料 真实、准确、完整的承诺函|建峰集团|

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|承诺事项|承诺方|
|关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函|建峰集团|

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|承诺事项|承诺方|
|关于避免同业竞争的承诺函|建峰集团|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|建峰集团|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|建峰集团|

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|承诺事项|承诺方|
|关于股份锁定承诺函|建峰集团|
|关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函|化医集团|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|化医集团|

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|承诺事项|承诺方|||||
|||序|||处置方式|
|||||公司||
|||号||||
|||1|永川医药||在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让该等资产的情形下，由上市公司收购科瑞制药所持永川医药的全部股权或直接收购永川医药的全部经营性业务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估值为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者在三年内未能完成收购的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对永川医药进行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对永川医药所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间接持有永川医药的任何股权|
|||2|重医科渝||在满足相关注入上市公司的条件且上市公司同意受让该等资产的情形下，由上市公司收购科瑞制药所持重庆科渝的全部股权或直接收购重庆科渝的全部经营性业务资产，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关资产进行评估后所确定的评估值为依据确定；对于由于存在法律障碍而无法收购或者在三年内未能完成收购的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对重庆科渝进行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对重庆科渝所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间接持有重医科渝的任何股权|
|||3|科瑞鸿宇||提起进入清算注销程序|
|||4|科渝奇鼎||将科瑞制药所持科渝奇鼎的全部股权转让给合资方或者其他非承诺人控制的第三方；对于由于存在法律障碍而无法转让或者在三年内未能完成转让的，将继续由上市公司直接或通过重庆医药对重庆科渝进行托管管理，同时调整托管费以使上市公司享有相当于承诺人直接或间接对重庆科|

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|承诺事项|承诺方||||
|||||渝所持股权全部分红收益的收益，直至承诺人不再直接或间接持有重医科渝的任何股权|
|||5|科瑞弘发|将科瑞制药所持科瑞弘发的全部股权转让给合资方或者其他非承诺人控制的第三方；如在三年内未能完成转让的，将提起进入清算注销程序|
|||6|科瑞鸿泰|将科瑞制药所持科瑞鸿泰的全部股权转让给合资方或者其他非承诺人控制的第三方；如在三年内未能完成转让的，将提起进入清算注销程序|

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|承诺事项|承诺方|
|关于避免与重庆建峰化工股份有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司及其下属公司同业竞争的确认及承诺函|科瑞制药|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|化医集团|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|
|关于股份锁定承诺函|化医集团|

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|承诺事项|承诺方|
|关于提供资金支持的承诺|化医集团|
|关于员工安置的承诺函|化医集团、建峰集团|
|关于诉讼事项的承诺函|化医集团、建峰集团|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|
|关于出售资产状况的承诺函|化医集团、建峰集团|

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|承诺事项|承诺方|
|关于置入资产状况的承诺函|化医集团、重庆医药|

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|承诺事项|承诺方|

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|承诺事项|承诺方|

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|承诺事项|承诺方|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|
|关于以留存股份协助重庆医药解决有关职工股历史沿革瑕疵的承诺函|深圳茂业|
|关于以留存股份协助重庆医药解决有关职工股历史沿革瑕疵的承诺函|茂业商业|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|
|关于提供资 料 真实、准确、完整的承诺函|化医集团等22名重庆医药股东|
|关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函|化医集团、深圳茂业、茂业商业、重庆新兴医药基金、天士建发、白云山、渤溢基金、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|
||林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健|
|关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函|复星医药|
|关于标的资产权属清晰的承诺函|化医集团等22名重庆医药股东|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|
|关于标的|化医集团等22|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|
|资产盈利预测的承诺函|名重庆医药股东|
|关于股份锁定承诺函|除化医集团外的21名重庆医药股东|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|承诺事项|承诺方|

十二、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请
本次重组前，化医集团通过控股子公司建峰集团持有上市公司47.14%股份；
本次重组完成后，化医集团及其一致行动人建峰集团合计持有上市公司股份比例预计将增至54.81%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”化医集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上
市公司股东大会同意化医集团免于发出要约后，化医集团可免于提交豁免要约收
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）购申请。
十三、上市公司股票停复牌安排
因筹划本次交易事项，公司股票于2016年3月18日起停牌。2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过本次重组相关议案。根据监管要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构对拟出售资产和拟购买资产的审计及评估工作尚未完成。因此，本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、如果本次拟购买资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而建峰化工又计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次资产重组的成功实施尚需履行如下审批事项：标的资产评估报告经重庆市国资委备案、上市公司召开职工代表大会审议通过本次资产重组涉及的员工安置事项、上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产重组正式方案、重庆市国资委批准本次资产重组、通过商务部经营者集中审查以及中国证监会核准等。
如公司不能获得上述任何一项审批，本次资产重组将面临着无法顺利实施或终止的风险。
（三）拟购买资产评估增值较大的风险
以2016年3月31日为评估基准日，重庆医药净资产的账面值为373,261.64万元，预评估值为693,481.08万元，增值320,219.44万元，增值率85.79%。
虽然对拟购买资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，敬请投资者注意相关风险。
（四）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据《发行股份购买资产协议》，以预评估值为基础，本次拟购买资产交易对方承诺重庆医药2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不低于44,994.18
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）万元、54,926.15万元和61,994.78万元。最终各方将按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值签署补充协议，确定承诺净利润数额。上述净利润数指合并报表中归属标的公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属标的公司股东的净利润的孰低者。
上述业绩承诺系重庆医药管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。重庆医药未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则重庆医药存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述重庆医药业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）拟出售资产债务转移风险
本次交易所涉及出售资产将由建峰集团予以承接。截至审计及评估基准日，拟出售资产母公司的负债主要为银行借款、应付债券、应付账款、预收款项等。
截至本预案签署日，公司已经取得所有金融债权人关于债务转移的原则同意函；
对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，建峰化工已取得一般债权人出具债务转移原则同意函或已清偿的债务金额为38,006.51万元，占不需要债权人特别同意的全部非金融机构债务的比例为88.22%。因部分经营性债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性。拟出售资产的其他债务转移相关沟通的事项仍在进行中，公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通，尽管如此，相关债务转移仍存在一定风险。
（六）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，拟购买资产和拟出售资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，拟购买资产和拟出售资产经审计的财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案引用的财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能造成关联方资金占用及关联担保的风险
根据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价，于交割日或交割日前以银行转账方式将交易对价一次性支付到上市公司指定账户，不存在分期付款的安排。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）但是，建峰集团为上市公司关联方，若其不能及时根据《资产出售协议》的约定向上市公司支付交易对价，则会导致对上市公司的非经营性关联方资金占用。
截至本预案签署日，标的公司重庆医药存在对关联方科瑞制药借款8,000万元，目前该笔借款正在清偿过程中，如果科瑞制药不能及时偿还该笔借款，则会导致对上市公司的非经营性关联方资金占用。
同时，本次交易前，标的公司重庆医药存在对关联方科瑞制药及和平制药的融资担保，目前相关的担保义务正在办理解除手续，若上述担保事宜无法或不能及时解除，将造成交易完成后上市公司的关联担保。
因此，本次交易存在可能造成关联方资金占用及关联担保的风险，敬请投资者注意。
二、拟购买资产的业务与经营风险
（一）药品流通领域改革所带来的经营风险
药品流通领域改革是深化医疗卫生体制改革的重要一环，国家相关部门已经出台了多项法律法规及部门规章对药品流通过程中的各个环节进行规定，以确保药品流通过程中的药品质量，保证人民用药安全。2016年 7月，CFDA下发了新修订的《药品经营质量管理规范》，对药品经营企业提出了更高的要求。
2011年，商务部印发《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》，要求规范药品生产流通秩序。2016年 4月国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票）。“两票制”的实行要求医药流通企业向上游、下游环节进行延伸，并由此加剧行业内的竞争。
目前，重庆医药的批发业务客户以各级医疗机构为主，供应商以国内制药企业以及国外制药企业在国内的贸易公司为主。如未来相关部门在全国全面推行“两票制”，且重庆医药不能采取有效措施加以应对，将可能出现市场份额下降，进而对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（二）药品销售价格下降的风险
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）作为医疗卫生体制改革的一个方面，自 2009年起各省（区、市）卫生主管部门陆续实行了以省（区、市）为单位的药品集中采购政策，其中以安徽省推行的“双信封”招投标方式较具特点。自从以省（区、市）为单位进行招投标以来，药品价格普遍呈下降趋势。
2015年 2月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），文件要求坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。2016年 4月国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19号），文件指出对部分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。
上述医改政策的直接效果将导致药品价格的进一步下降。如未来推出新的医改政策继续产生降低药品价格的效果，将可能对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
我国医药流通企业众多，行业集中度一直偏低，但是近年来随着行业不断发展和国家相关政策的出台，流通行业兼并重组步伐加快，市场集中度有所提高，市场竞争更加激烈。如未来重庆医药不能采取有效措施拓展销售网络、增加现有销售渠道市场份额、提高综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
（四）标的公司的部分土地和房产存在瑕疵引起的风险
截至本预案签署日，拟注入标的公司重庆医药及下属子公司正在使用的部分自有房屋和土地存在尚未取得房屋所有权证、土地使用权证的情况。该等土地、房产可能无法办理权属证书，存在被政府主管部门予以处罚、拆除的风险。
（五）本次交易完成后新增关联交易的风险
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，随着重庆医药的资产和业务注入上市公司，重庆医药与化医集团下属的科瑞制药和重庆和平制药有限公司之间存在的关联交易在本次交易后也将成为上市公司与控股股东控制的其他企业之间的关联交易。新增的关联交易内容主要为药品的采购销售以及重庆医药受托管理科瑞制药下属医药商业公司。本次交易存在新增上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）公司股票可能暂停上市的风险
2014年度和2015年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-36,147.44万元和-36,722.49万元，公司目前已被深交所实施退市风险警示。2016年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为-31,217.07万元，根据公司出具的 2016年前三季度的业绩预告，归属于上市公司股东的净利润预计为-50,000万元，公司仍处于持续亏损状态。由于公司前三季度亏损额较大，且本次资产重组能否获批及何时获批均存在较大不确定性，公司 2016年实现扭亏为盈难度较大，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股票由于两个会计年度净利润连续为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司在 2016年不能实现扭亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013年11月12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2015年9月13日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》正式发布，本次重组是化医集团贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一，是化医集团落实中共中央、国务院、重庆市国资委关于推进商业类国有企业改革的重要举措，实现了主业处于充分竞争行业国有企业的股权多元化和上市，具有重要意义。
2、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
2010年8月，国务院在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）中指出，“在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展”。
2015年8月24日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）（以下简称“意见”），从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。
意见强调了资本配置效率，要求以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资本布局结构，提升国有企业自主创新能力，加快国有企业转型升级。
2015年 10月 25日，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对企业并购重组的相关规定，同时上市公司依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。
3、建峰化工实现“保壳”，避免由于连续亏损导致的退市风险，保护上市公司全体股东利益
2015年，化工行业发展再次经受了严峻考验，产能过剩严重、市场竞争加剧和全球经济发展不稳定导致化工市场总体需求持续疲软。受到行业整体影响，公司整体经营环境面临较大的困境。
2014年度和2015年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-36,147.44万元和-36,722.49万元，公司目前已被深交所实施退市风险警示。2016年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润为-31,217.07万元。根据《上市规则》，上市公司连续三年亏损将被暂停上市，连续四年亏损将面临着退市的风险。公司所处的化工行业仍处于行业低谷，短期内难以看到回暖迹象，依靠自身发展实现扭亏为盈较为困难。
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的化工类资产置出上市公司，同时拟向化医集团等22名交易对方购买盈利能力较强的重庆医药96.59%股份，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的医药流通区域性龙头企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。
（二）本次交易的目的
1、重庆医药实现上市，资本实力和品牌影响力得到增强
重庆医药作为医药流通领域区域性龙头企业，尽管已经取得了较好的区域市场占有率，但是，作为非上市公司，重庆医药在融资功能、管理规范性及品牌影响力与上市公司均存在一定的差距，并成为产业扩张的短板。通过本次交易，重庆医药将实现与资本市场的对接，可以利用资本市场低成本的融资优势解决发展的融资问题，增加资本实力。更加重要的是，资本市场具有良好的品牌溢价，可
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）以有力提升重庆医药的市场影响力及品牌知名度，有利于业务的快速扩张。
2、有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，维护上市公司全体股东利益
建峰化工所处的化工行业处于发展困境，通过本次重大资产重组，建峰化工现有业务将由建峰集团承接，能够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司注入重庆医药96.59%股份，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。
本次交易将进一步增强上市公司在化医集团业务版图中的战略地位。通过本次交易，化医集团对公司直接及间接持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源支持带来有利因素。
因此，本次重组是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
二、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
1、交易方式
本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东凌国际706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金。
据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价，建峰集团以银行转账方式于交割日或交割日前将交易对价一次性支付到上市公司指定账户，不存在分期付款的安排。
根据以上协议的约定，建峰集团须在交割日或交割日前即一次性支付购买
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）款项，因此，不会因本次交易造成建峰集团对上市公司的非经营性资金占用。
化医集团已出具承诺，承诺以借款或增资的方式为建峰集团提供支付购买置出资产交易对价的资金支持，以确保建峰化工本次重大资产重组工作的顺利实施。
2、交易作价
截至评估基准日2016年3月31日，本次交易中拟出售资产预评估值为148,679.21万元。最终交易作价以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的《评估报告》中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
3、资产交割的时间
出售资产的交割日为于协议生效之日起第二十个工作日或交易双方另行协商确定的日期。
4、资产交割的方式
上市公司与建峰集团双方应当于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产的概括性交接确认书。
对于拟出售资产中的非股权类资产，上市公司应向建峰集团或建峰集团指定主体实际交付（或促使占有拟出售资产的第三人向建峰集团交付）拟出售资产及完成拟出售资产所有权的转移。
对于拟出售资产涉及的长期股权投资，上市公司应当在交割日当日或之前将该等股权登记至建峰集团或建峰集团指定主体名下并办理工商变更登记手续；
无论是否于交割日完成该等股权的过户登记手续，上市公司对该等长期股权投资的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至建峰集团。
为便于置出资产交割的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即上市公司可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用于承接全部或部分置出资产，置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。上述内部资产重组拟于中国证监会审核通过本次资产出售后实施。
5、债权债务处理
上市公司出售资产所涉债权债务将由建峰集团承接。截至2016年3月31日，
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）建峰化工母公司负债合计为236,171.96万元，其中金融机构债务188,899.82万元，非金融机构债务47,272.14万元。截至本预案签署日，对于金融债务，除已偿还的部分外，建峰化工已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，建峰化工已取得一般债权人出具债务转移原则同意函或已清偿的债务金额为38,006.51万元，占不需要债权人特别同意的全部非金融机构债务的比为88.22%。建峰化工已偿还或已取得债权人原则同意函的所涉及的债务金额为226,906.32万元，占截至2016年3月31日债务总额的96.08%，加上应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务，占其截至2016年3月31日债务总额的比例为97.85%。
截至本预案签署日，未取得债权人原则同意函也未清偿完毕的债务中，建峰化工未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
6、员工安置
根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部员工的劳动关系均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由建峰集团承担。对于出售资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
公司向化医集团、深圳茂业等22名股东以非公开发行A股股票购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
2、发行对象及购买资产
本次重大资产重组的发行股份购买资产的标的资产为化医集团等22名交易对方合计持有的重庆医药96.59%股份。
3、发行价格及定价基准
本次发行的定价基准日拟定为上市公司董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
建峰化工定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：
||
|-|
|交易均价|
|6.58|
|7.51|
|7.71|

本次交易在出售上市公司扣除所持东凌国际706.90万限售股之外的全部资产及负债的同时，注入重庆医药96.59%的股份，通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易中，公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对拟标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经协商，确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日建峰化工股票交易均价的90%，确定为5.93元/股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
4、预计发行数量
上市公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=购买资产（重庆医药96.59%股份）的交易价格÷本次股份发行价格。向重庆医药的22名股东分别发行的股份数量=该股东持有的用于参与本次交易的重庆医药股份的交易价格÷本次股份发行价格。
重庆医药各股东持有并参与本次交易的重庆医药股份的交易价格=重庆医药100%股份的价格×该股东所持有的用于参与本次交易的重庆医药股份占重庆医药总股本的比例。
本次重庆医药100%股份的预评估值为693,481.08万元，本次股份发行价格为定价基准日前20个交易日建峰化工股票交易均价的90%，为5.93元/股，据此计算，本次发行股份购买资产预计的发行股份数量为1,129,591,796股。
5、股份锁定安排
（1）本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）股东名称 锁定期限
化医集团 股份上市之日起36个月
其他股东 股份上市之日起12个月
化医集团于本次交易中取得的公司股份，自本次股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
上述12个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满 12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的25%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满 24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的35%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次股份上市之日起满 36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
第一次解锁前，除化医集团外的交易各方所持股份完全锁定，能够完全满足盈利补偿期间第一年的业绩承诺及补偿要求；第二次解锁前，其所持处于限售状态的剩余的75%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满足盈利补偿期间第二年的业绩承诺及补偿要求；第三次解锁前，其所持处于限售状态剩余的40%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满足盈利补偿期间第三年的业绩承诺及补偿要求。
上述解锁比例的设置能够保证盈利预测承诺数的完全实现，并经与相关交易方友好协商确定，符合公平合理的市场化交易原则及《上市公司监管法律法规
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）常见问题与解答修订汇编》第八问中关于补偿期限的规定。
（2）建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期
建峰集团承诺其在本次交易前持有的建峰化工股份，自本次股份上市之日起12个月内不转让。
三、业绩承诺及补偿
（一）业绩补偿的承诺年度、补偿方式及数量
本次交易的业绩补偿主体为发行股份购买资产交易对方，补偿方式为股份补偿。本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年。
根据建峰化工与化医集团等相关方于 2016年 9月 9日签订的《发行股份购买资产协议》，各方同意在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利润数予以最终确定。
如果本次重大资产重组于 2016年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为 2016年度、2017年度、2018年度。补偿期限内各年的预测净利润数均应当以重庆医药扣除非经常性损益后的利润数确定。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|44,994.18|54,926.15|

本次交易如果未能在2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度，利润承诺金额将由交易各方另行协商约定。
最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的《评估报告》中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
如果在盈利补偿期间标的公司截至当期期末累积承诺净利润数低于截至当期期末累积实现净利润数，上市公司将以人民币一元的总价回购盈利补偿主体所补偿的股份并予以注销。如若该等方案未获得上市公司股东大会的审议通过，上市公司将回购股份无偿划转至除盈利补偿主体外的公司其他股东，股东的确定以审议该等事项的股东大会的股权登记日为准。具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计*拟购买资产总对价-已补偿金额
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次股份的发行价格
业绩补偿主体当年应补偿股份=当年应补偿股份数*业绩补偿主体参与本次交易所获得交易对价的比例
如出现交易各方所持股份不足以补偿的，应由交易各方向二级市场购买上市公司股份予以补足，盈利补偿期间内交易各方累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的交易对价总额。
（二）实际利润与承诺利润差异比较
根据预评估相关资料，2016-2018年，标的资产收益法评估下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 44,987.05万元、54,926.15万元和 61,994.78万元，与本次交易对方业绩承诺金额差额列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|44,994.18|54,926.15|
|44,994.18|54,926.15|
|-|-|

由上表可见，2016-2018年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与相应期间业绩承诺金额不存在差异。
（三）减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如果减值额大于盈利补偿期间已补偿金额（即累积已补偿股份总数×本次发行价格）的，则交易各方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数额＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易的交易对价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。除非法律有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如交易各方所持股份不足以补偿利润差额或减值测试需补偿的股份数额
的，应由交易各方向二级市场购买上市公司股份进行补充补偿。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（四）延迟补偿
1、延迟补偿金额的协商依据
根据中国证监会上市部2015年9月18日发布关于上市公司监管法律法规常见问题与解答第八问的解答，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。根据建峰化工与化医集团等相关方于 2016年9月 9日签订的《发行股份购买资产协议》，各方一致确认，本次盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即 2016年度、2017年度及 2018年度；如本次重大资产重组未能在 2016年度实施完毕，则上述盈利期间将随之相应往后延至下一年度。
2、延迟补偿期限对公司估值及交易作价的影响
根据建峰化工与化医集团等相关方于 2016年 9月 9日签订的《发行股份购买资产协议》，各方同意在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利润数予以最终确定。
由于业绩承诺金额不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，因此延迟补偿期限将不会对公司估值及交易作价造成不利影响。
（五）业绩承诺设置的合理性
报告期内标的公司经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|1,634,096.24|1,659,841.76|
|29,806.83|34,672.25|

注：以上数据未经审计
上表可见：2015年与2014年相比，主营业务收入增长2.57亿元，增幅1.58%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润增长 0.49亿元，增幅16.32%。2015年相比 2014年收入增长率较低，主要是受行业医改政策影响尤其是医院控制药占比下降，医药流通行业收入增速普遍下滑所致。
2016年以来，根据标的公司战略发展方向，标的公司强化对重庆区域外的
销售，以及对原市场占有率不足的区县终端市场的开发，同时强化内部资源整
合、省外市场的并购扩张，使 2016年收入增速已经有所回升。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）标的公司 2016年1-8月经营业绩完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2016年1-8月|
|1,086,208.32|1,179,937.89|
|22,331.11|30,026.03|

注：以上数据未经审计
根据未经审计报表数据，2016年 1-8月，标的公司主营业务收入较 2015年同期增长约 9.37亿元，增幅8.63%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较 2015年同期增长约 0.77亿元，增幅约34.46%。按照全年口径推算，预计完成全年业绩承诺 44,994.18万元具备可实现性。
标的公司 2016-2018年预测经营业绩情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|34,672.25|44,994.18|54,926.15|
|16.32%|29.77%|22.07%|

 2016年-2018年业绩增长率分别为29.77%、22.07%、12.87%，受医药市场需求稳定、市场空间较大、相应的医药流通市场增长较快以及重庆医药在重庆地区的行业龙头地位等因素影响，标的公司业绩实现以上预测的较高的增长率具备可实现性。
标的公司与同行业上市公司指标比较如下：
近 3年营业收入增长率如下：
|||
|-|-|
|营业收入2013年同比增长率（%）|营业收入2014年同比增长率（%）|
|17.70|13.00|
|16.80|13.78|
|14.67|13.34|
|38.77|57.22|
|28.20|31.39|
|9.44|20.42|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|营业收入2013年同比增长率（%）|营业收入2014年同比增长率（%）|
|17.34|14.45|
|3.96|14.76|
|13.32|22.82|
|14.90|18.12|
|17.51|21.93|

三期平均 18.90
数据来源：Wind资讯
近 3年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润增长率如下：
|||
|-|-|
|净利润2013年同比增长率（%）|净利润2014年同比增长率（%）|
|12.90|20.84|
|-8.06|5.35|
|19.66|33.24|
|33.39|43.24|
|27.61|20.80|
|27.82|21.45|
|20.81|18.22|
|94.24|439.84|
|20.35|22.90|
|15.16|4.55|
|26.39|63.04|

三期平均 41.72
数据来源：Wind资讯
从上表可以看出，同行业可比上市公司营业收入 2013-2015年的增长率平均为18.9%，净利润增长率平均为41.72%；重庆医药各级公司未来收入预测增长率范围区间为2%-10%，净利润增长率范围区间为12.87%-29.77%，本次评估预测收入增长率及净利润增长率均低于同行业可比上市公司平均水平，重庆医药未来收入和净利润增长率的预测较为谨慎，具备可实现性。
综上，在宏观经济保持平稳的环境下，随着国家新医改的继续推进和行业
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）政策及标准的相继出台，医药流通行业未来仍将保持持续发展态势，有利于重庆医药等具备规模优势的医药流通企业发展壮大。重庆医药本次交易后将依托上市公司的平台和资源，加快转型升级的速度，保持稳步增长的发展趋势。本次评估预测的重庆医药业绩是根据行业收入增长数据和各级公司的客户资源、销售网络等自身优势等综合分析确定，业绩承诺设置合理。
四、交易标的预估作价情况
本次交易中，对拟出售资产采用资产基础法进行评估。根据预评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，拟出售资产的净资产账面价值为149,920.75万元，预评估值为148,679.21万元，评估减值1,241.54万元，减值率0.83%。最终交易作价以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的《评估报告》中载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，标的公司的净资产账面价值为 373,261.64万元，预评估值为 693,481.08万元，评估增值 320,219.44万元，增值率85.79%。最终交易作价以经具有证券业务资格的评估机构出具并经重庆市国资委备案的《评估报告》中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
五、关于本次重组未注入上市公司的标的公司剩余股份安排
（一）本次交易预留股份的安排
重庆医药系于1993年募集设立的股份有限公司，设立时包括国家股、社会法人股及职工股。由于历史原因，重庆医药的职工股与法人股在募集、出资、托管、转让及清退的过程中存在不规范情形，该等股份共计15,079,900股，占重庆医药总股本3.35%。尽管重庆医药事后对上述情况进行了确认、中介机构履行了勤勉尽责的核查义务，但仍可能存在潜在的股份纠纷问题。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，“…（四）重大资产重组所涉及的
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法…”。
本着对重庆医药新老股东充分负责、充分保障股东利益最大化的原则，本次重组采取股份确权公告并预留上述股份的方式以应对潜在的股份纠纷。
1、关于股份确权公告
公司于2016年6月25日，分别在重庆商报和中国证券报上刊登了两份确权公告。截至本预案签署日，重庆医药未收到其他主张权利股东。
2、预留股份的情况
上述预留股份具体内容如下（单位：万股；比例：%）：
|||
|-|-|
|股东名称|预留股份数量|
|重庆化医控股(集团)公司|1,449.8692|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|38.7472|
|茂业商业股份有限公司|19.3736|
||1,507.9900|

（二）其他未纳入交易的股份情况
除了以上预留股份之外，本次交易中，存在其他部分未纳入交易的股份，分别为重庆医药股东海口市医药公司、大同星火制药厂、沈阳医药股份有限公司、重庆银桥房地产开发有限公司、成都制药一厂及重庆五州装饰工程有限公司合计持有的重庆医药25.01万股（约占总股本的0.05%）。由于无法与股份持有人取得有效联系和股份持有人不参与本次交易等原因，上述股份暂未纳入本次交易。
重庆医药以电话、函件等多种方式与上述股东直接联系，并于2016年 6月以在《中国证券报》和《重庆商报》刊发公告的方式，向上述未参与交易的重庆医药股东发出与本次交易相关的通知，履行了告知义务。
沈阳医药股份有限公司、成都制药一厂与重庆医药进行过沟通，但截至 2016年 9月 9日建峰化工第六届董事会第二十次会议召开之日，未向重庆医药提供明确的书面意见，也未提交参与交易应当提交的资料和文件；海口市医药公司、重庆银桥房地产开发有限公司处于吊销状态，尚未确认权利继受人；大同星火
制药厂处于注销状态，尚未确定权利继受人；重庆五州装饰工程有限公司未取
得有效联系。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）建峰化工向重庆医药的股东购买重庆医药股份是平等主体之间的民事行为，建峰化工有权利选择交易对象，最终达成交易以双方协商一致为基础，鉴于上述原因，建峰化工无法就标的股份与对方达成明确一致的意思表示，无法形成交易协议。
重庆医药为股份有限公司，本次交易股份的转让不需要其他股东同意，未参与本次交易的其他股东不影响本次参与交易的股东进行股份转让。
除以上原因外，该部分未纳入交易的股份不存在其他潜在风险、不会对本次交易造成潜在影响。
六、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间（即过渡期），拟出售资产在过渡期内运营产生的盈利或亏损（但独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用除外）造成的权益变动均由建峰集团享有或承担；拟购买资产在过渡期内因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减少由化医集团等22名交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
七、滚存未分配利润的安排
上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、协议主体和签订时间
2016年9月9日，上市公司与化医集团等22名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2、交易对价及支付
各方一致同意，本次发行股份购买资产的对价条款系基于考虑各方各自独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次发行股份购买资产的作价，系以标的资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）通行的评估方法出具的评估值确定。
标的资产的预评估值为693,481.08万元。
参考预评估值，本次交易标的资产的交易对价初步确定为669,847.94万元。
上市公司购买标的资产的最终交易对价以本次交易聘请的合格的评估机构出具的并在重庆市国资委备案的正式《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由各方协商后经上市公司股东大会批准确定。上市公司全部以发行股份的方式向化医集团等22名交易对方支付标的资产之交易对价。
3、对价股份的发行及认购
（1）发行价格
发行价格为人民币5.93元每股（不低于定价基准日前二十（20）个交易日建峰化工股票交易均价的90%）。本次非公开发行前如上市公司再有分派股利、送股、转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
本次发行数量将根据标的资产的最终定价以及本次非公开发行股份的发行价格计算，经各方签订补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（3）股份锁定安排
化医集团承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；在上述锁定期限届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和深交所的规则办理。
其他交易方承诺，本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）盈利补偿期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，其他交易方可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如标的公司的实际净利润小于当年承诺净利润的，则在其他交易方已按照第五条的约定履行股份补偿义务后，当年可解禁股份在前述25%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
（2）盈利补偿期间第二年度标的公司截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润，其他交易方可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过其
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在本次交易中获得的上市公司股份的35%；如标的公司截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在其他交易方已按照第五条的约定履行股份补偿义务后，其他交易方当年可解禁股份在前述35%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
（3）盈利补偿期间第三年度标的公司截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润，其他交易方可在《专项审核报告》披露后分别解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在其他交易方已按照第五条的约定履行股份补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
4、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
本次发行股份购买资产交易对方承诺，标的公司2016年度、2017年度及2018年度净利润分别不得低于44,994.18万元、54,926.15万元、61,994.78万元，补偿期限内各年的预测净利润数均应当以重庆医药扣除非经常性损益后的利润数确定。各方同意在本次交易聘请的合格的评估机构对标的资产出具正式的《资产评估报告》后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利润数予以最终确定。
（2）补偿股份数额
如果在盈利补偿期间标的公司累积实现的实际净利润数低于当期累积承诺净利润数，发行股份购买资产交易对方同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如发行股份购买资产交易对方所持股份不足以补偿的，应由其向二级市场购买上市公司股份予以补足，盈利补偿期间内发行股份购买资产交易对方累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的交易对价总额。
补偿股份数额的确定公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计*拟购买资产总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次股份的发行价格
业绩补偿主体当年应补偿股份=当年应补偿股份数*业绩补偿主体参与本次
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易所获得交易对价的比例
如出现交易各方所持股份不足以补偿的，应由交易各方向二级市场购买上市公司股份予以补足，盈利补偿期间内交易各方累计股份补偿数额不超过本次交易其各自实际获得的交易对价总额
（3）减值测试及补偿事宜
在盈利补偿期间届满时，上市公司将对拟购买资产进行减值测试，如果减值额大于盈利补偿期间已补偿金额（即累积已补偿股份总数×本次发行价格）的，则交易各方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数额＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为拟购买资产在本次交易的交易对价减去期末拟购买资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。除非法律有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如交易各方所持股份不足以补偿利润差额或减值测试需补偿的股份数额的，应由交易各方向二级市场购买上市公司股份进行补充补偿。
5、标的资产的交割及过渡期安排
（1）资产交割
各方同意，标的资产的交割应于本协议生效日起60日内（或经上市公司、交易对方书面议定的较后的日期）完成；标的公司完成股东变更的内部法律手续，并在所属工商行政管理机关与股转中心依法办理完毕股东变更工商登记与股权过户即视为交割完成。
为完成标的资产交割，本次交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。本协议生效后，本次交易对方应向建峰化工提交与标的资产有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记与股权过户。
（2）过渡期间损益归属
各方同意，损益归属期间内，拟购买资产因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由化医集团等22名交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。损益的具体金额以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）定。
6、人员安排
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
本次交易完成后，上市公司有权根据中国法律及标的公司《章程》所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。本次交易完成后，交易对方有权在履行中国法律及上市公司《章程》所规定的程序后，向上市公司提名董事、监事候选人。
7、保密安排
各方同意并承诺，本协议各方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息以及任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息承担保密义务，未经协议其他方书面同意或者除非本协议另有明确规定，不以任何形式、任何方式将该等信息透露给任何第三人或公开使用该等信息。
8、协议的生效与终止
（1）协议生效的先决条件
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方签字盖章，且对于一方为法人或有限合伙的，并由其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的所有事宜，且获得其内部批准有关本协议所预期的一切交易的相关文件；
2）重庆市国资委批准本次交易；
3）《资产评估报告》已在重庆市国资委备案；
4）商务部批准本次交易涉及的经营者集中；以及
5）中国证监会核准本次交易。
（2）协议的终止
下列情况发生，本协议终止：
1）交割日以前，本协议各方以书面方式一致同意终止本协议；
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2）如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效先决条件确定不能实现时终止；或
3）本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
9、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
（二）资产出售协议
1、协议主体和签订时间
2016年9月9日，建峰化工与建峰集团签署《资产出售协议》，协议的主要内容如下：
2、交易对价及支付
各方一致确认并同意，最终交易对价以本次交易聘请的合格的资产评估机构出具的并在重庆市国资委备案的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易双方协商后经上市公司股东大会批准确定。
除标的资产交易对价及本协议另有约定外，建峰集团无需再以任何形式向建峰化工支付任何其他款项。
3、拟出售资产的交割
（1）拟出售资产的交付
交易双方应当于交割日当日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的概括性交接确认书。除本协议另有约定外，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由建峰集团实际承担。
为便于置出资产交割的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即甲方可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用于承
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）接全部或部分置出资产，置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。上述内部资产重组拟于中国证监会审核通过本次资产出售后实施。
各方同意，若任何标的资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后各方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更，建峰集团不会要求建峰化工承担延迟过户的任何法律责任；对于其中需取得转让同意的标的资产，在交割日后尚未取得合同相对方或其他第三方同意的，自交割日一律由建峰集团履行相应的义务及承担相应的责任。在建峰集团履行义务和承担责任后，其应无条件放弃向建峰化工追偿。若建峰化工根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，建峰集团应负责及时赔偿建峰化工因此受到的损失和支出的费用。
（2）负债的承担
对于在交割日前已发生的任何与标的资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交割日后因标的资产转移业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由建峰集团负责解决并承担责任。前述交割的债务不包括建峰化工为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用。如因任何法律程序方面的原因使得建峰化工在交割日后向任何第三方承担了上述本应由建峰集团承担的责任，建峰集团应补偿建峰化工因此遭受的损失和支出的费用，建峰集团不得以任何理由免除该等责任。
（3）损益归属
各方同意，自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产运营产生的盈利或亏损（但独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用除外）造成的权益变动均由建峰集团享有或承担。
4、人员安排
各方同意，根据“人随资产走”的原则，建峰化工与拟出售资产相关的全部从业员工均由建峰集团负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集团承担。如在资产交割日后因拟出售资产涉及的相关员工工资、养老保险、医疗保险、住房公积金等隐形负债给建峰化工造成损失的，建峰集团应赔偿建峰化工由此遭受
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的全部损失。
5、保密安排
各方同意并承诺，本协议各方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息以及任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息承担保密义务，未经协议其他方书面同意或者除非本协议另有明确规定，不以任何形式、任何方式将该等信息透露给任何第三人或公开使用该等信息。
6、协议的生效与终止
（1）协议的生效
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方签字盖章或其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
1）建峰化工董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的所有事宜，且获得其内部批准有关本协议所预期的一切交易的相关文件；2）重庆市国资委批准本次交易；3）《资产评估报告》已在重庆市国资委备案；4）《发行股份购买资产协议》已生效；5）商务部批准本次交易涉及的经营者集中；以及6）中国证监会核准本次交易。
（2）协议的终止
下列情况发生，本协议终止：
1）交割日以前，本协议各方以书面方式一致同意终止本协议；2）如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效先决条件确定不能实现时终止；或3）本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
7、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）行或终止本协议。
九、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|589,328.23|332,646.97|

拟出售资产成交价 148,679.21
|||
|-|-|
|589,328.23|-|
|608,682.78|332,646.97|
|96.82%|100.00%|
|50%|50%|
|是|是|

注：上表考虑了假设拟置出资产全部以股权形式交割的情形下的指标计算口径。
拟购买资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下（单位：万元）：
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|1,202,378.58|1,659,841.76|

拟购买资产成交金额 669,847.94
|||
|-|-|
|1,202,378.58|--|
|608,682.78|332,646.97|
|197.54%|498.98%|
|50%|50%|
|是|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）同时，本次交易属于《重组管理办法》四十七条规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易重大资产出售的交易对方为建峰集团，发行股份购买资产的交易对方之一为化医集团。建峰集团在本次交易前系上市公司控股股东、化医集团系建峰集团的控股股东，建峰集团和化医集团为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情形的，构成重组上市。
上市公司最近60个月的实际控制人均为重庆市国资委，控制权未发生变更。
本次交易前，公司控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接持有上市公司47.14%股份，公司实际控制人为重庆市国资委。按照交易标的预估值计算，本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团预计合计持有重组后上市公司947,316,675股，持股比例预计为54.81%。化医集团成为重组后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，上市公司最近60个月内控制权未发生变更，本次交易也不会导致控制权变更，因此，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易中化医集团可免于提交豁免要约收购的申请
本次重组前，化医集团通过控股子公司建峰集团持有上市公司47.14%股份；
本次重组完成后，化医集团及其一致行动人建峰集团合计持有上市公司股份比例预计将增至54.81%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”化医集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意化医集团免于发出要约后，化医集团可免于提交豁免要约收购申请。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 重庆建峰化工股份有限公司
公司英文名称 CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD
曾用名称 重庆民丰农化股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000950
证券简称 *ST建峰
注册地址 重庆市涪陵区白涛街道
办公地址 重庆市涪陵区白涛街道
注册资本 598,799,235元
法定代表人 何平
成立日期 1999年5月28日
统一社会信用代码 91500000203296235J
邮政编码 408601
联系电话 023-72596038
传真 （023）72591275
公司网站 http://www.jfhggf.com/
生产、销售化肥（含尿素、复合肥）氮气、液氮；向境外派遣各
类劳务人员（不含海员），在核定经营地域内从事码头和其它港口
设施经营、货物（化肥）装卸。仓储经营。（以上经营范围按许可
证核定期限从事经营）*D1第一类压力容器，D2第二类低、中压
力容器设计、制造，GC2、GC3压力管道设计，GC2压力管道安
经营范围
装，防腐蚀施工壹级。生产、销售化工产品（不含危险化学品）；
利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资；化工装置维
护、检修，钢结构加工及相关技术咨询服务，货物进出口。（以上
经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后
方可经营；属于公司取得的行政许可由子公司经营）*
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1999年公司设立
公司前身是重庆民丰农化股份有限公司（以下简称“民丰农化”），是经重
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）庆市人民政府渝府[1999]93号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团）有限公司在改制的基础上，联合重庆天原化工总厂、重庆康达机械制造有限责任公司（现已更名为重庆康达机械（集团）有限责任公司）、南海市高力实业有限公司（现已更名为广东高力集团有限公司）和重庆嘉陵化学制品有限公司于 1999年 5月28日发起设立。民丰农化设立时的总股本为100,000,000元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|持股比例（%）|
|9,117.18|91.17|
|300.58|3.01|
|291.12|2.91|
|145.56|1.46|
|145.56|1.46|
|10,000.00|100.00|

注：公司设立时，重庆市国有资产管理局持有的公司股份暂由重庆农药化工（集团）有限公司行使权利。
（二）1999年首次公开发行及上市
1999年8月11日，经中国证监会证监发行字[1999]88号文批准，民丰农化向社会公开发行人民币普通股5,500万股，并于1999年9月16日在深交所上市交易。
本次发行完成后，本公司股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|持股比例（%）|
|9,117.18|58.82|
|300.58|1.94|
|291.12|1.88|
|145.56|0.94|
|145.56|0.94|
|5,500.00|35.48|
|15,500.00|100.00|

（三）上市后至股权分置改革前的股权变动
2002年9月10日，依照重庆市高级人民法院[2001]渝高法民执字39-4号裁
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）定，原发起人股东重庆天原化工总厂将其持有的 3,005,800股国有法人股（占公司总股本的1.94%）抵偿给重庆合川盐化工业有限公司，股权性质为国有法人股。
该裁定于2002年9月18日送达中国证券登记结算有限公司深圳分公司，并办理了相关变更登记手续。
2002年10月29日，经国家财政部财企[2002]443号文批准，公司原控股股东重庆市国有资产管理局将其持有的民丰农化国家股 9,117.18万股无偿划转给重庆农药化工（集团）有限公司持有，股份性质变更为国有法人股。民丰农化国家股股权过户手续已于2003年1月28日在中国证券登记公司深圳分公司办理完毕。
2005年 3月 25日，中国核工业建峰化工总厂（以下简称“建峰总厂”）与重庆农药化工（集团）有限公司签署了《国有法人股股权划转协议书》，以行政划转方式无偿受让重庆农药化工（集团）有限公司持有的公司9,117.18万股国有法人股，占公司总股本的58.82%。2005年 6月 1日，公司获得国资委国资产权[2005] 555号《关于同意重庆民丰农化股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》。2005年10月26日，该次股权划转完成股份过户登记手续。
上述股权变更后，本公司股东结构如下表所示：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|持股比例（%）|
|9,117.18|58.82|
|300.58|1.94|
|291.12|1.88|
|145.56|0.94|
|145.56|0.94|
|5,500.00|35.48|
|15,500.00|100.00|

（四）2005年股权分置改革
2005年12月26日，民丰农化非流通股股东以向流通股股东每10股支付1.5股（共计 8,250,000股股份）的方案实施了股权分置改革。2006年 5月 24日，
公司更名为重庆建峰化工股份有限公司。由于公司股东重庆合川盐化工业有限公
司、重庆康达机械（集团）有限责任公司未参与股权分置改革，建峰总厂对其应
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）执行的对价安排先行代为垫付。
股改后，公司的股本结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|91,822,795|
|86,167,774|
|83,161,974|
|3,005,800|
|5,655,021|
|2,911,200|
|1,335,513|
|1,335,513|
|72,795|
|63,177,205|
|155,000,000|

股权分置改革实施后，重庆合川盐化工业有限公司、重庆康达机械（集团）有限责任公司与建峰总厂于2006年12月18日签署《偿还股份协议》，将股权分置改革中由建峰总厂垫付的股份偿还，数量分别为 247,978股和 240,174股，并于 2007年 1月 16日办理完毕相关手续。2007年 3月 1日，公司股权分置改革形成的有限售条件流通股（除建峰总厂持有的公司股份外）上市流通。上述变动后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|83,650,126|
|83,650,126|
|71,349,874|
|155,000,000|

（五）2007年非公开发行股票
2007年 9月，经中国证监会核准（证监公司字[2007]153号），公司分别向
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）中国核工业建峰化工总厂及重庆智全实业有限责任公司定向增发人民币普通股46,181,200股和48,105,400股，购买其分别持有的重庆建峰化肥有限公司24%、25%的股权。2007年 9月 25日完成股份变更登记，本公司总股本变更为249,286,600股。
本次发行完成后，本公司的股权结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|177,936,726|
|129,831,326|
|48,105,400|
|71,349,874|
|249,286,600|

（六）2008年公积金转增股本及主要股东更名
2008年 4月 23日，本公司实施 2007年度利润分配方案，向全体股东每 10股派2元人民币现金（含税）、以公积金向全体股东每10股转增2.5股股份，分红前总股本为 249,286,600股，分红派息后总股本增至 311,608,250股。2008年12月22日，公司控股股东中国核工业建峰化工总厂经重庆市国资委审核批复，完成公司制改制，其名称变更为重庆建峰工业集团有限公司。
（七）2009年非公开发行股票
2009年 8月，经中国证监会核准（证监许可[2009]724号），公司非公开发行87,591,240股人民币普通股。2009年8月31日完成股份变动登记，本公司总股本变更为399,199,490股。
本次发行完成后，本公司的股权结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|310,012,147|
|207,789,157|
|100,131,750|
|2,091,240|
|89,187,343|
|399,199,490|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（八）2010年资本公积转增股本
2010年4月16日，本公司实施2009年度资本公积金转增股本方案，以 2009年度总股本399,199,490股为基数，按每10股转增5股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增199,599,745股。转增后，公司股本总数为 598,799,235股。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
本公司实际控制人为重庆市国资委。公司自上市以来，其实际控制人一直为重庆市国有资产监管部门，最近三年，控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、主营业务概况
本公司主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，以及化工装置的项目建设管理、装置运行维护维保、检修等工业生产服务业务。主要产品为尿素、三聚氰胺、聚四氢呋喃。在国内外经济持续低迷的宏观背景下，受化肥、化工行业需求不振、天然气价格涨价、尿素等产品产能过剩、价格下滑等因素影响，公司自2014年起开始由盈转亏，2015年及2016年1-6月均连续出现亏损。
六、主要财务指标
本公司 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的主要财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31日/2014年度|
|580,766.87|608,682.78|683,093.17|
|139,916.64|171,309.83|207,467.40|
|139,230.73|170,574.25|206,759.84|
|130,989.57|332,646.97|296,871.33|
|-31,263.90|-36,671.44|-36,055.10|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31日/2014年度|
|-31,266.74|-36,694.47|-36,062.68|
|-31,217.07|-36,722.49|-36,147.44|
|6,307.35|19,011.46|573.86|
|75.91%|71.86%|69.63%|
|-4.22%|7.14%|2.19%|
|-0.52|-0.61|-0.60|
|-0.52|-0.61|-0.60|

注：2013年度、2014年度和2015年度数据已经审计，2016年1-6月数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
本公司控股股东为重庆建峰工业集团有限公司，其基本情况如下表所示：
公司名称 重庆建峰工业集团有限公司
法定代表人 何平
成立日期 1998年3月10日
注册资本 1,277,559,806元
统一社会信用代码 915000002032962518
普通货运、货物专用运输（集装箱），县内班车客运，二类汽车维
修（大中型客车），制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、
精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零
部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安
装，旅游项目开发，技术进出口，货物进出口，物业管理（凭资
质证书执业），自有摊位出租。（以下经营范围限分支机构经营）
经营范围 一类汽车维修（大型货车），发电，特种设备检验，防腐蚀施工壹
级，压力管道安装，机械设备吊装，汽车美容，计量认证，环境
监测（乙类），RD3、RD4特种设备检验，工程质量检测，企业管
理服务，企业管理信息系统的设计、运行和维护，石油化工设备
和热力装置设备的调试、安装、维护、检修，钢结构加工，工业
生产自动化控制系统和供配电设备的设计、安装、调试、维护、
检修，石油化工和热力项目建设技术咨询，压力容器、管道的检
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）验、检测，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为重庆市国资委。公司的股权控制关系如下图所示：
重庆市国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

重庆化医控股（集团）公司 国家开发基金有限公司
||
|-|
|93.20%|

||
|-|
|6.80%|

重庆建峰工业集团有限公司
|||
|-|-|
|47.|14%|

*ST建峰
八、本公司合法经营情况
截至本预案签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到中国证监会等政府部门行政处罚或者刑事处罚的情形。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第三节 交易对方情况
一、重大资产出售的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为建峰集团，其具体情况如下：
1、基本情况
基本情况参见本预案“第二节七、（一）控股股东情况”。
2、产权控制关系
重庆市国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

化医集团 国家开发基金有限公司
||
|-|
|93.20%|

||
|-|
|6.80%|

建峰集团
3、最近三年主营业务发展情况
建峰集团是重庆市大型氮肥企业和重点综合化工企业，已形成涵盖农用化工产品及农化服务（包含化肥、农资贸易与服务），专业化学品与化工新材料（三聚氰胺、白炭黑、医药、特胶与橡胶制品），化工园区生产性综合服务（园区水、电、汽供应，园区综合后勤服务、设备检修服务等）三个领域的相关多元化业务组合，是集科工贸相融并具有进出口经营权的国有大型企业。
4、最近两年主要财务数据
建峰集团最近两年合并口径主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|1,098,911.46|
|800,610.74|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|298,300.72|
|2015年度|
|387,670.23|
|-41,277.56|
|-43,437.50|

注：以上数据已经审计。
5、对外投资情况
截至本预案签署日，除建峰化工外，建峰集团主要对外投资情况如下（单位：万元；比例：%）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
|号||||||||
||重庆建峰邦诺物流有限公司||5,000.00||100.00|||
||重庆建峰安新无损检测有限公司||2,000.00||100.00|||
||重庆白涛化工园区能通建设开发有限责任公司||30,000.00||100.00|||
||重庆长江橡胶制造有限公司||6,200.00||100.00|||
||重庆森赛迪化工有限公司||5,000.00||100|||
||重庆泽惠健康产业有限公司||1,000.00||100|||
||重庆建峰浩康化工有限公司||2,811.00||72.96|||
||重庆惠源水务有限公司||5,000.00||59.40|||
||重庆富源化工股份有限公司||7,000.00||56.41|||
||重庆新氟科技有限公司||4,050.00||55.00|||
||重庆市涪陵梦真广告有限公司||203.31||54.99|||

二、发行股份购买资产的交易对方
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|重庆化医控股(集团)公司|27,030.5225|60.09|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|6,680.9912|14.85|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|茂业商业股份有限公司|2,840.4956|6.31|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,800.0000|6.22|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）|2,200.0000|4.89|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|1,365.7000|3.04|
|广州白云山医药集团股份有限公司|1,000.0000|2.22|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|600.0000|1.33|
|西南药业股份有限公司|300.0000|0.67|
|重庆太极药用动植物资源开发有限公司|63.0000|0.14|
|重庆市铁路自备车有限公司|15.0000|0.03|
|王健|15.0000|0.03|
|成都通德药业有限公司|10.0000|0.02|
|厦门鱼肝油厂|6.0000|0.01|
|桂林南药股份有限公司|6.0000|0.01|
|杨文彬|5.0000|0.01|
|重庆市中医院|5.0000|0.01|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|5.0000|0.01|
|成都禾创药业集团有限公司|3.0000|0.01|
|四川蓝光发展股份有限公司|3.0000|0.01|
|吴正中|3.0000|0.01|
|黄文|2.0000|0.01|
||44,958.7093|99.95|

（一）重庆化医控股（集团）公司
1、基本情况
企业名称 重庆化医控股（集团）公司
类型 有限责任公司（国有独资）
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）住所 重庆市北部新区高新园星光大道70号A1
法定代表人 王平
注册资本 262,523.215961万元
成立日期 2000年8月25日
营业期限 2000年8月25日至永久
统一社会信用代码 915000004504171888
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管经营范围 理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）
2、产权控制关系
重庆市国资委
100%
化医集团
3、最近三年主营业务发展情况
化医集团自成立以来，通过对内外部资源的有效整合，逐步完善产业战略布局，形成了集化工业、医药制造业和商贸流通业三大主要业务板块于一体的经营模式。
（1）化工板块
化工业是化医集团投资发展的主要支柱产业，企业经营范围涉及天然气化工行业、精细化工行业、氯碱化工行业等多个领域，原材料供应有保障，诸多产品在国际国内化工产品细分市场上占有重要地位。
（2）商贸流通业
化医集团商贸流通业务主要为医药商贸和盐业销售，医药商贸经营主体为重庆医药，业务主要包括批发销售药品及医疗器械，经营零售连锁药房等。
化医集团盐业商贸板块的经营主体为重庆市盐业（集团）有限公司，该公司全面推行“连锁网络+卓越服务”商业模式再造，大力拓展以食盐、味精、洗衣
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）粉、白酒、白糖、尿素等为代表的“六白”商品。
（3）医药制造业
医药制造业运营主体是科瑞制药，目前，该公司所投资企业经营范围涉及化学原料药、药物制剂、中成药等。
4、最近两年主要财务数据
化医集团最近两年合并口径主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|7,360,688.37|
|5,628,471.99|
|1,732,216.38|
|2015年度|
|3,583,795.48|
|-24,412.31|
|-39,205.21|

注：上述财务数据已经审计。
5、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，化医集团主要对外投资（一级子公司）情况如下（单位：万元；比例：%）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
|号||||||||
||重庆卡贝乐化工有限责任公司||81,259.00||100.00|||
||重庆特品化工有限公司||2,000.00||100.00|||
||重庆农药化工（集团）有限公司||18,018.40||100.00|||
||重庆川染能源供应有限责任公司||2,154.81||100.00|||
||重庆化医恩力吉投资有限责任公司||50,570.00||100.00|||
||重庆三峡涂料工业(集团)有限公司||1,462.11||100.00|||

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
|号||||||||
||重庆化工设计研究院||1,279.20||100.00|||
||重庆市化工研究院||3,000.80||100.00|||
||重庆医用设备厂有限责任公司||3,831.63||100.00|||
||重庆天原实业集团有限责任公司||57,600.00||100.00|||
||重庆川庆化工有限责任公司||6,339.52||100.00|||
||重庆飞华环保科技有限责任公司||20,000.00||100.00|||
||重庆化医宇丰商贸物流有限公司||5,000.00||100.00|||
||重庆化医新天投资集团有限公司||50,000.00||100.00|||
||重庆长寿化工有限责任公司||153,646.51||100.00|||
||重庆市盐业(集团)有限公司||48,091.95||100.00|||
||重庆化医长风投资有限公司||63,752.63||100.00|||
||重庆化医三阳投资有限公司||6,100.00||100.00|||
||重庆建峰工业集团有限公司||127,755.98||93.20|||
||重庆腾泽化学有限公司||5,403.30万美元||75.00|||
||重庆化医长寿化工集团有限公司||7,400.00||65.57|||
||重庆化医控股集团财务有限公司||50,000.00||63.00|||
||重庆紫光化工股份有限公司||18,000.00||40.69|||
||重庆三峡油漆股份有限公司||43,359.22||40.55|||
||重庆市两江新区化医小额贷款有限公司||20,000.00||30.00|||
||重庆科瑞制药（集团）有限公司*||11,063.75||93.22|||
||重庆和平制药有限公司*||5,000.00||100.00|||

*注：1、重庆科瑞制药（集团）有限公司已于2016年9月13日完成工商变更登记；
2、重庆和平制药有限公司已于2016年9月12日完成工商变更登记。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）深圳茂业（集团）股份有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳茂业（集团）股份有限公司
类型 股份有限公司
住所 深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座38楼
法定代表人 张静
注册资本 15,690.09万元
成立日期 1995年5月5日
营业期限 1995年5月5日至2045年5月5日
统一社会信用代码 91440300618890922U
为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管理及代理服务；投资兴办高科技工业、房地产、物业管理、旅游、能源、储运等项目（具经营范围 体项目另行申报）；从事商业信息咨询；从事都市花园停车场机动车辆停放服务、世界金融中心停车场机动车辆停放服务；从事物业租赁业务；酒店管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
2、产权控制关系
黄茂如
100%
100% 100%
荣隆商业咨询（深圳）有限公司 茂业（中国）投资有限公司 富安控股有限公司BVI10% 90%
100%
深圳茂业实业发展有限公司 香港茂业集团有限公司
77.97% 22.03%
深圳市崇德投资有限公司
77% 23%
深圳茂业（集团）股份有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
深圳茂业系大型综合性企业集团，以地产开发、持有物业经营为核心支柱产业，以实业投资和资本运营为纽带，业务涉及房地产开发、商业物业经营、物业
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）管理等行业。深圳茂业致力于大型百货商场、甲级写字楼、高端商务酒店、商务公寓等商业地产及住宅的开发。
4、最近两年财务数据
深圳茂业最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|1,199,215.64|
|699,830.02|
|499,385.62|
|2015年度|
|20,782.57|
|31,001.04|
|28,268.23|

注：以上数据已经审计
5、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，深圳茂业主要对外投资（一级子公司）情况如下（单位：万元；比例：%）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
||上海茂业投资有限公司||5,280.00||100.00|||
||深圳兴华实业股份有限公司||8,850.00||90.83|||
||常州泰富房地产开发有限公司||8,000.00||90.00|||
||无锡茂业置业有限公司||28,400.00||85.92|||
||沈阳茂业置业有限公司||75,351.20||79.63|||
||深圳市崇德地产有限公司||2,000.00||70.00|||
||重庆富春勋业房地产开发有限公司||3,000.00||70.00|||
||重庆崇德实业有限公司||2,000.00||70.00|||
||成都崇德投资有限公司||2,000.00||70.00|||
||贵阳友谊（集团）股份有限公司||5,318.20||18.93|||

（三）茂业商业股份有限公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）1、基本情况
企业名称 茂业商业股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
住所 成都市东御街19号
法定代表人 高宏彪
注册资本 173,198.2546万元
成立日期 1993年12月31日
营业期限 1993年12月31日至永久
统一社会信用代码 91510100214393110R
控股公司服务；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；租赁业务；商务信息咨询；批发、经营范围
零售商品：货物进出口、技术进出口；其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系（截至 2016年6月30日）
黄茂如（自然人）
100%
MOY国际控股有限公司
100% 公众股东
茂业百货投资有限公司（B.V.I）
81.69%
0.97% 17.34%
茂业国际控股有限公司（CaymanIsland）
香港联交所上市公司，代码0848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司
中兆投资管理有限公司
98.69%
100%
深圳茂业商厦有限公司
1.31%
深圳德茂投资企业
（有限合伙）
85.53%
2.82%
1.13% 深圳合正茂投资企业
茂业商业股份有限公司
（有限合伙）
3、最近三年主营业务发展情况
茂业商业主营商业零售，以经营百货门店为主，同时兼营部分物业租赁和酒店业务，最近三年亦从事少量租赁及物业管理业务和宾馆业务。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、最近两年财务数据
茂业商业最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|288,404.98|
|156,735.25|
|131,669.73|
|2015年度|
|190,924.03|
|10,274.25|
|7,644.66|

注：上述数据已经审计。
5、对外投资情况
截至2016年6月30日，除重庆医药外，茂业商业主要对外投资（一级子公司）情况如下（单位：万元；比例：%）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
|号||||||||
||成商集团控股有限公司||137,841.73||100.00|||
||成商集团成都人民商场有限公司||2,000.00||100.00|||
||成都成商联合汽车有限责任公司||600.00||100.00|||
||成都成商建筑装饰工程有限公司||500.00||100.00|||
||成都成商实业(控股)有限公司||500.00||100.00|||
||成都成商物业管理有限公司||50.00||100.00|||
||成都茂业地产有限公司||800.00||100.00|||
||成都人民商场(集团)绵阳有限公司||500.00||100.00|||
||成商集团绵阳茂业百货有限公司||500.00||100.00|||
||成商集团南充茂业百货有限公司||2,000.00||100.00|||
||南充泽福商贸有限公司||2,150.00||100.00|||
||南充志美商贸有限公司||380.00||100.00|||
||深圳茂业百货有限公司||53,686.98||100.00|||
||深圳市茂业东方时代百货有限公司||120.00||100.00|||

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
|号||||||||
||深圳市华强北茂业有限公司||100.00||100.00|||
||深圳市茂业百货深南有限公司||100.00||100.00|||
||珠海市茂业百货有限公司||480.00||100.00|||
||成都仁和春天百货有限公司||4,000.00||100.00|||
||成都青羊区仁和春天百货有限公司||18,500.00||100.00|||
||成都人民车业有限责任公司||4,800.00||95.83|||
||菏泽茂业百货有限公司||500.00||90.00|||
||乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司||3,373.00||80.00|||
||内蒙古维多利商业（集团）有限公司||17,000.00||70.00|||
||内蒙古维多利商业管理有限公司||2,000.00||70.00|||
||内蒙古维多利新城商业管理有限公司||10,000.00||70.00|||
||内蒙古金维利商业管理有限公司||1,000.00||70.00|||
||包头市维多利商厦有限公司||1,000.00||70.00|||
||包头市维多利商业管理有限公司||300.00||70.00|||
||包头市维多利超市有限公司||50.00||70.00|||
||内蒙古维多利超市连锁有限公司||2,000.00||70.00|||
||呼和浩特市维多利房地产开发有限公司||3,000.00||70.00|||
||内蒙古家世界房地产有限公司||1,000.00||70.00|||
||内蒙古鲁弟房地产有限公司||3,000.00||70.00|||
||呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司||50.00||70.00|||
||包头市维多利物业管理有限公司||100.00||70.00|||

（四）重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
企业名称 重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）类型 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
执行事务合伙人 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
成立日期 2015年7月30日
合伙期限 2015年7月30日至2020年7月28日
注册号 500905212624252
组织机构代码证 34602630-4
税务登记证 渝税字500910346026304号
利用企业自有资金从事对外投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）、投资管理（不含期货及证券）【法经营范围
律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
截至本预案签署日，重庆新兴医药基金已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：S69299）。
2、产权控制关系
40.02%
叶莉等10名自然人
叶莉
22.36%
上海豪盛投资集团
100%
有限公司
上海斯御投资管理
16.56%
有限公司
上海中暨投资管理
88% 有限公司
|||
|-|-|
||重庆弘银投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|重庆市国资委||

100% 集团有限公司
上海康联汇进企业
重庆渝富控股
发展有限公司
集团有限公司 3.31%
100%
1.01% 33.83% 65.16%
闽创（上海）投资
有限公司
重庆渝富资产经
营管理集团有限 重庆弘银一号股 重庆弘银二号股
公司 权投资基金合伙 权投资基金合伙
金科地产集团
股份有限公司
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
100% 60.87% 20.44% 13.18% 5.51%
工银瑞信投资管
重庆渝富投资有限 重庆银海融资租赁
理有限公司（LP）
公司 有限公司
98% 2%
深圳平安大华汇通财富管理 万向信托有限公 重庆渝富资本股权投资 重庆战略性新兴产业股权投资基
有限公司（LP） 司（LP） 基金管理有限公司（GP） 金合伙企业（有限合伙）（LP）
23.41% 23.41% 23.41% 0.98% 28.79%
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
3、执行事务合伙人基本情况
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）企业名称 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人 李剑铭
注册资本 10,000万元
成立日期 2014年5月9日
营业期限 2014年5月9日至永久
统一社会信用代码 915000003048465664
股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企业【法律、经营范围 法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
4、最近三年主营业务发展情况
重庆新兴医药基金主营业务系利用企业自有资金从事对外投资业务、投资管理。
5、最近两年财务数据
重庆新兴医药基金最近两年主要财务指标如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|42,528.79|
|--|
|42,528.79|
|2015年度|
|--|
|-191.21|
|-191.21|

注：上述数据已经审计。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，重庆新兴医药基金无其他对外投资。
（五）天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）类型 有限合伙企业
天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋主要经营场所
1门5030室-121
执行事务合伙人 天津建益康商务咨询有限公司（委派代表：丁伟）
成立日期 2015年6月29日
合伙期限 2015年6月29日至2020年6月28日
统一社会信用代码 911201183409991133
生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，天士建发已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SL8409）。
2、产权控制关系
Class B Class A
100%
Kang Hua
52.174% 丁伟
Yang Dan ComIn pv ae nst ym Lie mn it
t ed
JDL
50%
76.68%
Investment,Ltd.
TF Capital II Ltd. 10%
Jiang Mengjiao
Fu Wei 9.16% C-Bridge
50%
47.826% Jiang Mengliao Capital
Wei Jianzhong
5%
GP,Ltd.
90%
22.22%
Fu Wei
TF Capital Ltd.
9.16% GP Kang Hua
丁伟 Investment Yang Dan
厦门市国资委
C-Br Fid ug ne
d
H Ge Pa ,Llt Ph .care 77.78%Company Limited
100%
GP
100%
C-Bridge Healthcare
厦门建发集团有限公司 80% Fund,L.P.
100% 100%
厦门华益工贸有限公司 CBC SPVV LIMITED
90% 10%
99.99%
厦门建发新兴产业股权投投资有限公司
20% 0.01% 科天技津发建展士合桥伙生企物
业
99.99%
（有限合伙）
0.01%
天展津合建伙达企益业康（科有技限发
合
咨天询津有建限益公康司商(G务
P)
99.99%
伙(LP）
)
天务津咨康询明有润限达公商
司
0.01%
王红烨
潘要干等4名自然人
(LP)
0.30% 46.07%
8.38%
48.34%
天津天士建发生物科技发展合伙
5.29%
上海知闲商务服务中心
32.43%
企业(有限合伙) （有限合伙）(LP)
59.19%
3、执行事务合伙人基本情况
企业名称 天津建益康商务咨询有限公司
类型 有限责任公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋住所
1门5030室-117
法定代表人 丁伟
注册资本 10万元
成立日期 2015年6月18日
营业期限 2015年6月18日至2035年6月17日
统一社会信用代码 9112011834095445XM
商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动）
4、最近三年主营业务发展情况
截至本预案签署日，天士建发的主营业务为商务信息咨询，企业管理咨询。
5、最近两年财务数据
天士建发最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|33,001.66|
|--|
|33,001.66|
|2015年度|
|--|
|-0.34|
|-0.34|

注：上述数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，天士建发无其他对外投资情况。
（六）上海复星医药（集团）股份有限公司
1、基本情况
企业名称 上海复星医药（集团）股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 曹杨路510号9楼
法定代表人 陈启宇
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注册资本 231,407.5364万元
成立日期 1995年5月31日
营业期限 1998年3月31日至不约定期限
统一社会信用代码 913100001330605412
生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经经营范围 营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系（截至2016年6月30日）
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45%
24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
100%
复星控股有限公司
71.48%
复星国际有限公司
100%
上海复星高科技（集团）有限公司
39.91%
上海复星医药（集团）股份有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
复星医药是一家专注现代生物医药健康产业，覆盖制造、研发、分销及终端医疗服务等医药健康产业链多个重要环节，形成了以药品制造研发为核心，同时在医疗服务、医学诊断和医疗器械以及医药流通等领域拥有领先的市场地位，在研发创新、市场营销、并购整合、人才建设等方面形成竞争优势的大型专业医药健康产业集团。复星医药的主营业务包括药品制造与研发、医疗服务、医学诊断与医疗器械以及医药分销和零售。
4、最近两年主要财务数据
复星医药最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|2015.12.31|
|3,820,172.58|
|1,753,207.71|
|2,066,964.86|
|2015年度|
|1,260,864.83|
|329,717.22|
|287,066.09|

注：上述数据已经审计。
5、对外投资情况
截至2016年6月30日，除重庆医药外，复星医药主要对外投资（一级子公司）情况如下（单位：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|复星实业(香港)有限公司|--|100.00|
|上海复星平耀投资管理有限公司|1,000.00|100.00|
|上海复星医院投资(集团)有限公司|10,000.00|100.00|
|上海复星长征医学科学有限公司|15,685.40|100.00|
|上海复星医药产业发展有限公司|225,330.80|100.00|
|湖南洞庭药业股份有限公司|11,006.39|77.78|
|能悦有限公司|--|67.36|

（七）广州白云山医药集团股份有限公司
1、基本情况
企业名称 广州白云山医药集团股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 广州市荔湾区沙面北街45号
法定代表人 李楚源
注册资本 129,134.065万元
成立日期 1997年09月01日
营业期限 1997年9月1日至长期
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）统一社会信用代码 9144010163320680X7
医药制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查经营范围
询。已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、产权控制关系（截至2016年6月30日）
广州市国有资产监督管理委员会
100%
广州医药集团有限公司
45.04%
广州白云山医药集团股份有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
白云山自成立以来，一直专注于医药健康产业，经过多年的发展，规模与效益持续扩大。白云山目前主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研发、生产与销售；（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。
4、最近两年财务数据
白云山最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|1,587,057.73|
|718,664.41|
|868,393.31|
|2015年度|
|1,912,465.83|
|141,033.55|
|134,528.70|

注：上述数据已经审计。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）5、对外投资情况
截至2016年6月30日，除重庆医药外，白云山主要对外投资（一级子公司）情况如下（单位：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|广州白云山中一药业有限公司|21,741.00|100.00|
|广州白云山陈李济药厂有限公司|11,285.00|100.00|
|广州奇星药厂有限公司|8,242.00|100.00|
|广州采芝林药业有限公司|3,222.00|100.00|
|广州医药进出口有限公司|2,400.00|100.00|
|广州白云山拜迪生物医药有限公司|13,160.00|100.00|
|广州王老吉大健康产业有限公司|10,000.00|100.00|
|广州白云山医疗健康产业投资有限公司|9,150.00|100.00|
|广州白云山化学药科技有限公司|5,100.00|100.00|
|广州白云山医药销售有限公司|1,000.00|100.00|
|广州白云山明兴制药有限公司|2,649.00|100.00|
|白云山威灵药业有限公司|1,179.00|100.00|
|广州广药白云山大健康酒店有限公司|50.00|100.00|
|广药白云山香港公司|7,500万港币|100.00|
|广州医药研究总院有限公司|8,000.00|100.00|
|广州医药海马品牌整合传播有限公司|50.00|100.00|
|广州白云山汉方现代药业有限公司|24,606.00|99.96|
|广州白云山星群(药业)股份有限公司|7,717.00|88.99|
|广州白云山敬修堂药业股份有限公司|8,623.00|88.40|
|广州白云山潘高寿药业股份有限公司|6,544.00|87.77|
|广州白云山光华制药股份有限公司|5,529.00|84.48|
|广州白云山天心制药股份有限公司|4,569.00|82.49|
|广州白云山星洲药业有限公司|8,648.00|75.00|
|广州广药益甘生物制品股份有限公司|2,100.00|60.00|
|广州白云山医药科技发展有限公司|200.00|51.00|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|广西盈康药业有限责任公司|3,188.00|51.00|

（八）重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市北部新区星光大道70号A1座19楼
执行事务合伙人 重庆渤溢股权投资基金管理有限公司
成立日期 2015年1月17日
合伙期限 2015年1月17日至永久
注册号 500905212254305
组织机构代码证 32778633-2
税务登记证号 渝税字500906327785332号
从事股权投资业务。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法经营范围
规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
截至本预案签署日，渤溢基金已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SD5971）。
2、产权控制关系
闫凯境
李畇慧等2名
自然人股东
闫希军
18% 70%12% 100%
天津富华德科技 天津帝智投资管 朱永宏等32名自
开发有限公司 理有限公司 然人股东
51% 17.5% 31.50%
天津帝士力投资
控股集团有限公
司
51% 49%
重庆市国资委
西藏崇石股权投资基
金管理有限公司
100%
60%
重庆化医控股
重庆市财政局
华金（天津）投 （集团）公司
资管理有限公司
100% 100%
0.64% 51% 49%
重庆产业引导股
西藏华金天马股权投资合伙企 重庆渤溢股权投资基金管理 重庆化医新天投资
业（有限合伙）(LP) 有限公司(GP) 集团有限公司(LP)
权投资基金有限
责任公司(LP)
38.46% 3.85% 38.46% 19.23%
重庆渤溢新天股权投资基金（有限合伙）
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、执行事务合伙人基本情况
企业名称 重庆渤溢股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝中区五四路28号名义层第10层
法定代表人 覃荣华
注册资本 2,000万元
成立日期 2014年9月30日
营业期限 2014年9月30日至永久
统一社会信用代码 91500103305274766F
股权投资管理；利用自有资金从事投资业务（以上两项不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务；不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社经营范围 会公众发放借款、不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）；商务信息咨询。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）
4、最近三年主营业务发展情况
渤溢基金成立以来从事股权投资业务。
5、最近两年财务数据
渤溢基金成立以来财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|51,702.63|
|--|
|51,702.63|
|2015年度|
|--|
|-297.37|
|-297.37|

注：上述数据已经审计
6、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，渤溢基金主要对外投资情况如下（单位：
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|长白山皇封参业有限公司|7,800.00|12.78|
|重庆润生科技有限公司|15,000.00|5.20|
|成都先导药物开发有限公司|11,111.11|5.00|
|贵州三力制药股份有限公司|11,144.46|1.87|
|埃提斯生物技术（上海）有限公司|848.83|0.44|

（九）西南药业股份有限公司
1、基本情况
企业名称 西南药业股份有限公司
类型 股份有限公司
住所 重庆市沙坪坝区天星桥21号
法定代表人 李标
注册资本 49,014.6298万元
成立日期 2015年1月8日
营业期限 2015年1月8日至永久
统一社会信用代码 915000003316906249
生产、销售（限本企业自产产品）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液经营范围
剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、流浸膏剂，销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
2、产权控制关系
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
100%
太极集团有限公司
38.81%
重庆太极实业（集团）股份有限公司
99%
西南药业股份有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
西南药业主要生产西药制剂，剂型包括冻干、粉针、片剂、输液、合酊剂、针剂等。
4、最近两年财务数据
西南药业最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|243,327.56|
|194,619.04|
|48,708.52|
|2015年度|
|152,779.01|
|2,556.93|
|2,539.40|

注：上述数据已经审计。
5、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，西南药业主要对外投资情况如下（单位：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|太极集团西南药业（成都）有限公司|1,600.00|81.25|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|太极集团四川太极制药有限公司|217.00|74.65|
|重庆西部医药商城有限责任公司|4,000.00|47.50|
|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|8,500.00|45.45|
|重庆星星物业管理有限公司|50.00|40.00|
|上海太极医药物流有限公司|5,000.00|30.00|

（十）重庆太极药用动植物资源开发有限公司
1、基本情况
企业名称 重庆太极药用动植物资源开发有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市涪陵区百花路8号
法定代表人 张玉方
注册资本 16,065万元
成立日期 2000年10月10日
营业期限 2000年10月10日至2050年10月9日
注册号 500102000042537
组织机构代码证 74749988-2
税务登记证 渝税字500102747499882号
中药材示范种植,中药材研究,中药材种植基地建设；旅游服务,绿化及经营范围 苗木销售；动物销售及动物养殖技术指导**[上述经营范围中，国家法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未获审批前不得经营]
2、产权控制关系
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
100%
太极集团有限公司
99.69%
重庆太极药用动植物资源开发有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
太极药用动植物公司未实际开展生产经营。
4、最近两年主要财务数据
太极药用动植物公司最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|29,657.59|
|20,916.63|
|8,740.96|
|2015年度|
|--|
|-12,255.18|
|-12,255.12|

注：上述数据未经审计。
5、对外投资情况
截止本预案签署日，除重庆医药外，太极药用动植物公司主要对外投资情况如下（单位：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司|11,000.00|72.73|
|重庆市太极中药材种植开发有限公司|50.00|20.00|

（十一）重庆市铁路自备车有限公司
1、基本情况
企业名称 重庆市铁路自备车有限公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）类型 有限责任公司(法人独资)(外商投资企业投资)
住所 重庆市渝中区中山二路165号
法定代表人 赖勇
注册资本 3,615.5812万元
成立日期 1990年12月3日
营业期限 1990年12月3日至永久
统一社会信用代码 915000002028047367
普通货运、危险货物运输（第2类第1项）、剧毒化学品除外（按许可证核定期限从事经营）。车皮出租，为铁路货物运输提供相关服务，经营范围 代办货物运输（不含水路货物运输代理），运输咨询，汽车租赁，销售汽车（不含九座及以下乘用车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
重庆市国资委
100%
重庆市能源投资集团有公司
66.48%
重庆燃气集团股份有限公司
100%
重庆市铁路自备车有限公司
3、最近三年主营业务发展情况
重庆市铁路自备车有限公司主要经营普通货运、危险货物运输（第2类第1项）、剧毒化学品除外（按许可证核定期限从事经营）。车皮出租，为铁路货物运输提供相关服务，代办货物运输（不含水路货物运输代理），运输咨询，汽车租赁，销售汽车（不含九座及以下乘用车）等业务。
4、最近两年主要财务数据
铁路自备最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|7,007.81|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|522.35|
|6,485.46|
|2015年度|
|1,148.17|
|-887.41|
|-855.32|

注：上述数据已经审计。
5、对外投资情况
截止本预案签署日，除重庆医药外，铁路自备无其他对外投资。
（十二）王健
1、基本情况
姓名 王健
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51021319630112****
住址 重庆市沙坪坝区小龙坎新街85号***
通讯地址 重庆市沙坪坝区小龙坎新街85号***
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
王健最近三年未在任何单位任职。
3、自然人控制及关联企业基本情况
截至本预案签署日，王健无控制及有关联关系的企业。
4、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，王健无其他对外投资情况。
（十三）成都通德药业有限公司
1、基本情况
企业名称 成都通德药业有限公司
类型 其他有限责任公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）住所 成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道B段
法定代表人 罗文彬
注册资本 3,000万元
成立日期 1987年8月28日
营业期限 2000年7月28日至2035年12月31日
统一社会信用代码 91510115201946724T
生产、销售：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药（穿琥宁、穿心莲内酯、炎琥宁、盐酸丙帕他莫、夫西地酸钠、多烯磷脂酰胆碱、经营范围 丹参酮 IIA磺酸钠、依托咪酯）、盐酸替罗非班、盐酸莫西沙星、帕瑞昔布钠、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
3、最近三年主营业务发展情况
通德药业主营业务为生产、销售：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药（穿琥宁、穿心莲内酯、炎琥宁、盐酸丙帕他莫、夫西地酸钠、多烯磷脂酰胆碱、丹参酮 IIA磺酸钠、依托咪酯）、盐酸替罗非班、盐酸莫西沙星、帕瑞昔布钠、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）。
4、最近两年主要财务数据
通德药业最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|19,708.96|
|15,129.01|
|4,579.95|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|2015年度|
|9,154.50|
|1,139.01|
|891.67|

注：上述数据已经审计
5、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，通德药业主要对外投资情况如下（单位：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|成都市海通药业有限公司|4,000|5.00|

（十四）厦门鱼肝油厂
1、基本情况
企业名称 厦门鱼肝油厂
类型 全民所有制
住所 厦门市沙坡尾58号
法定代表人 吴元杰
注册资本 3,921万元
成立日期 1991年3月2日
营业期限 1991年3月2日至永久
统一社会信用代码 913502001550215351
经营范围 其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）
2、产权控制关系
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）厦门市国有资产监督管理委员会
100%
厦门轻工集团有限公司
100%
厦门星鲨药业集团有限公司
100%
厦门鱼肝油厂
3、最近三年主营业务发展情况
厦门鱼肝油厂原主要生产维生素、鱼肝油等产品，后主营产品及业务由厦门星鲨制药有限公司承接。
4、最近两年主要财务数据
厦门鱼肝油厂最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|103.09|
|6,032.47|
|-5,929.38|
|2015年度|
|21.93|
|53.19|
|53.30|

注：上述数据已经审计。
5、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，厦门鱼肝油厂主要对外投资情况如下（单位：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|厦门星鲨饲料畜牧有限公司|1,250.00|20.00|
|厦门星鲨仪器有限公司|200.00|5.00|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（十五）桂林南药股份有限公司
1、基本情况
企业名称 桂林南药股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 桂林市七里店路43号
法定代表人 吴以芳
注册资本 28,503.03万元
成立日期 2001年6月22日
营业期限 2001年6月22日至2101年6月21日
统一社会信用代码 91450300729742527H
片剂、颗粒剂、膜剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、软胶囊剂、原料药、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、无菌原料药、包装材料的生产、销售；经营本企业自产经营范围 产品及技术出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动。）
2、产权控制关系（截至2016年6月30日）
郭广昌 梁信军 汪群斌
64.45%
24.44% 11.11%
复星国际控股有限公司
100%
复星控股有限公司
71.48%
复星国际有限公司
100%
上海复星高科技（集团）有限公司
39.91%
上海复星医药（集团）股份有限公司
100%
上海复星医药产业发展有限公司
95.40%
桂林南药股份有限公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、最近三年主营业务发展情况
桂林南药主要经营片剂、颗粒剂、膜剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、软胶囊剂、原料药、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、无菌原料药、包装材料的生产、销售。
4、最近两年主要财务数据
桂林南药最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|122,121.27|
|57,310.78|
|64,810.49|
|2015年度|
|66,889.22|
|13,509.94|
|13,930.82|

注：上述数据未经审计。
5、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，桂林南药主要对外投资情况如下（单位：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海科麟医药科技有限公司|2,150.00|100.00|
|凤凰县江山科技发展有限公司|1,930.00|55.00|
|桂林澳林制药有限责任公司|600.00|49.00|

（十六）杨文彬
1、基本情况
姓名 杨文彬
性别 女
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）国籍 中国
身份证号码 51020219531104****
住址 重庆市渝中区枇杷山正街104号***
通讯地址 重庆市渝中区枇杷山正街104号***
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、自然人股东最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本预案签署日，杨文彬最近三年未在任何单位任职。
3、自然人控制及关联企业基本情况
截至本预案签署日，杨文彬无控制及与其有关联关系的企业。
4、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，杨文彬无其他对外投资情况。
（十七）重庆市中医院
1、基本情况
企业名称 重庆市中医院
类型 事业单位
住所 重庆市江北区盘溪七支路6号
法定代表人 左国庆
经费来源 财政补助
开办资金 41,753万元
举办单位 重庆市卫生和计划生育委员会
统一社会信用代码 12500000450384582F
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。医疗与护理，中医药研究，宗旨和业务范围 卫生医疗人员培训，卫生技术人员继续教育和医学教学，保健与健康教育
2、产权控制关系
重庆市卫生和计划生育委员会
100%
重庆市中医院
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、最近三年业务发展情况
重庆市中医院的宗旨和业务范围是为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，医疗与护理，中医药研究，卫生医疗人员培训，卫生技术人员继续教育和医学教学，保健与健康教育。拥有国家级和重庆市博士后科研工作站（针灸、皮肤）、国家中国医学传承博士后工作站、重庆市中医特色诊疗工程技术中心、重庆市院士专家工作站、重庆市中医护理临床技术指导中心等。
4、最近两年主要财务数据
重庆市中医院最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|156,352.30|
|45,212.61|
|111,139.69|

注：以上数据未经审计
5、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，重庆市中医院无其他对外投资。
（十八）太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
1、基本情况
企业名称 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市南岸区江龙路2号
法定代表人 刘超
注册资本 8,000万元
成立日期 1955年11月1日
营业期限 1955年11月1日至永久
统一社会信用代码 915001082031989779
生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、胶囊剂、经营范围 颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸膏剂（按药品生产许可证核定的有效期和地址从事经营活动）。
2、产权控制关系
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、最近三年主营业务发展情况
太极桐君阁药厂主营产品涵盖丸剂、片剂、胶囊剂、口服液、酊、糖浆剂等12个剂型，形成了呼吸系统用药、消化系统用药、心脑血管系统用药及补益类用药，涉及内科、外科、骨科、妇科、儿科等为重点的8大产品集群。
4、最近两年主要财务数据
太极桐君阁药厂最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|36,430.10|
|23,733.65|
|12,696.45|
|2015年度|
|36,289.76|
|4,168.42|
|3,538.76|

注：以上数据已经审计。
5、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，太极桐君阁药厂主要对外投资情况如下
（单位：万元；比例：%）：
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|重庆市金科商业保理有限公司|30,000.00|1.59|
|重庆市金科金融保理有限公司|33,000.00|1.59|

（十九）成都禾创药业集团有限公司
1、基本情况
企业名称 成都禾创药业集团有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 成都市青羊区东胜街39号主楼1楼、2楼、4楼
法定代表人 杨剑波
注册资本 10,000万元人民币
成立日期 1986年3月28日
营业期限 2003年12月1日至永久
统一社会信用代码 91510100201907047Y
批发：第二类精神药品、生化药品、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；销售：医疗器械（品种祥见许可证）、普通化学试剂（不含危险品）、消毒用品；批发：预包装食品；从事货物进出口（不含经营范围 国家法律、法规禁止和限制的产品）；医药信息咨询（国家限制和禁止的除外）仓储；货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运、住宿（仅限分支机构经营）；销售：百货、日用化学品（不含危险品）、化妆品、文化用品；房屋出租；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系
杨剑波
100%
贵州明润建筑工程有限公司
90%
成都禾创药业集团有限公司
注：2016年8月，张泉、张美英分别将其持有的贵州明润建筑工程有限公司100%股权
转让给杨剑波，禾创药业实际控制人变更为杨剑波。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、最近三年主营业务发展情况
禾创药业系四川省内立足医药商业专业化经营，医药物流、医药商流协同发展，在医药流通行业全产业链稳步拓展的大型综合性医药企业集团。主要开展以第二类精神药品、生化药品、生物制品、化学药原料、抗生素原料药、蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、普通化学试剂，医疗器械和药品的总代理、总经销等经营业务。
4、最近两年主要财务数据
禾创药业最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|47,784.16|
|31,699.95|
|16,084.21|
|2015年度|
|50,901.63|
|772.21|
|948.63|

注：上述数据已经审计。
5、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，禾创药业主要对外投资情况如下（单位：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|成都禾创西区医药科技有限公司|1,800.00|100.00|
|贵州汉方国美医药有限公司|15,700.00|90.00|
|成都禾创民生药业有限公司|3,200.00|80.00|
|成都禾创医疗器械有限公司|1,000.00|80.00|

（二十）四川蓝光发展股份有限公司
1、基本情况
企业名称 四川蓝光发展股份有限公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）曾用名 四川迪康科技药业股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 成都高新区（西区）西芯大道9号
法定代表人 张志成
注册资本 213,610.6339万元人民币
成立日期 1993年5月18日
营业期限 1993年5月18日至永久
统一社会信用代码 915101007092429550
投资及投资管理；企业策划、咨询服务；企业管理；房地产投资；房地产开发经营；土地整理；商业资产投资、经营；自有房屋租赁；资经营范围 产管理；物业管理；生物科技产品研究及开发；技术咨询服务和技术转让；技术及货物进出口业务；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系（截至2016年6月30日）
3、最近三年主营业务发展情况
蓝光发展近三年主营业务为房地产开发和医药制造。其中房地产开发业务由子公司蓝光和骏负责，以住宅、社区商业地产为主要开发方向；医药制造业务由子公司迪康药业负责，主要产品包括片剂类、颗粒剂类、生物医学材料器械等，均已取得国家GMP认证，生产工艺、产品质量均符合国家标准。
4、最近两年主要财务数据
蓝光发展最近两年主要财务数据如下（单位：万元）：
||
|-|
|2015.12.31|
|5,624,392.99|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|4,489,281.06|
|1,135,111.93|
|2015年度|
|1,759,836.12|
|151,337.91|
|95,424.20|

注：上述数据已经审计
5、对外投资情况
截至2016年6月30日，除重庆医药外，蓝光发展主要对外投资（一级子公司）情况如下（单位：万元；比例：%）：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|成都迪康药业有限公司|3,000.00|100.00|
|四川蓝光和骏实业有限公司|106,528.28|100.00|
|云南白药置业有限公司|7,000.00|57.00|
|成都郫县蓝光和骏置业有限公司|16,135.00|49.58|
|成都新都蓝光和骏置业有限公司|78,820.00|48.21|
|四川蓝光英诺生物科技股份有限公司|4,615.00|45.50|
|成都成华和骏置业有限公司|120,000.00|35.00|
|成都双流和骏置业有限公司|1,550.00|33.33|

（二十一）吴正中
1、基本情况
姓名 吴正中
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51021219511127****
住址 重庆市沙坪坝区汉渝路35号***
通讯地址 重庆市沙坪坝区汉渝路35号***
是否取得其他国家否
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
吴正中最近三年未在任何单位任职。
3、自然人控制及关联企业基本情况
截至本预案签署日，吴正中无控制及与其有关联关系的企业。
4、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，吴正中无其他对外投资情况。
（二十二）黄文
1、股东基本情况
姓名 黄文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51021219670521****
住址 重庆市渝中区单巷子71号***
通讯地址 重庆市渝中区单巷子71号***
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|
|序号||任职单位||起止日期||职务||
||||||||（是否持股）|
||重庆市沙坪坝区人民医院||1992年至今||主治医师|||

3、自然人控制及关联企业基本情况
截至本预案签署日，黄文无控制及有关联关系的企业。
4、对外投资情况
截至本预案签署日，除重庆医药外，黄文无其他对外投资情况。
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
（一）化医集团与建峰集团构成一致行动关系
本次交易对方中，建峰集团系化医集团控股企业，根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条的有关规定，本次交易的交易对方建峰集团和化医集团构成一
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）致行动关系。
（二）深圳茂业与茂业商业构成一致行动关系
本次交易对方中，深圳茂业与茂业商业的实际控制人均系黄茂如先生，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，本次交易的交易对方深圳茂业与茂业商业构成一致行动关系。
（三）桂林南药与复星医药构成一致行动关系
本次交易对方中，桂林南药系复兴医药全资子公司上海复星医药产业发展有限公司之全资子公司，二者实际控制人均系郭广昌先生，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，本次交易的交易对方桂林南药与复兴医药构成一致行动关系。
（四）西南药业、太极药用动植物公司与太极桐君阁药厂构成一致行动
本次交易对方中，西南药业、太极药用动植物公司及太极桐君阁药厂均系太极集团有限公司实际控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，本次交易的交易对方西南药业、太极药用动植物公司及太极桐君阁药厂构成一致行动关系。
（五）化医集团和渤溢基金构成关联关系
本次交易对方中，化医集团通过全资子公司重庆化医新天投资集团有限公司持有重庆渤溢股权投资基金管理有限公司49%的股权，同时重庆渤溢股权投资基金管理有限公司系渤溢基金普通合伙人。参照《企业会计准则第 36号--关联方披露》等有关规定，化医集团和渤溢基金构成关联关系。
除上述情况外，本次交易中其他交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，建峰集团直接持有上市公司47.14%股份，系上市公司控股股东，化医集团持有建峰集团93.20%股权，系建峰集团控股股东。根据《上市规则》的有关规定，建峰集团和化医集团为上市公司关联方，具体情况详见本
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）预案“第二节上市公司基本情况、六、（一）控股股东情况”及本节“一、重大资产出售的交易对方”和“二、（一）重庆化医控股（集团）公司”。
此外，本次交易完成后，深圳茂业和茂业商业预计持有上市公司的股份将分别达到9.99%和4.24%，二者合计持有上市公司股份预计超过5%，根据《上市规则》10.1.3条款的有关规定，深圳茂业和茂业商业在本次交易完成后将构成上市公司关联方。
除上述情况外，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，除建峰集团作为上市公司的控股股东向上市公司推荐董事及高级管理人员以外，其他交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺与声明，截至本预案签署日，除复星医药监事管一民先生外（2014年12月上海家化被上海证监局查处信息披露违法违规，管一民先生因时任上海家化独立董事，被处人民币 3万元的罚款，该等罚款已缴付完毕），交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明与承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
八、交易对方穿透情况
（一）穿透核查情况
1、各交易对方穿透核查情况
经对本次发行股份购买资产的交易对方穿透核查至最终自然人、国资管理部门或上市公司后，具体情况详见下表。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|交易对方|最终权益人姓名╱名称|最终权益人数量（名）|
|重庆化医控股(集团)公司|（1）重庆市国资委|1|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|（1）黄茂如|1|
|茂业商业股份有限公司（上市公司）|-|1|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|具体情况见下述|70*|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）|具体情况见下述|21|
|上海复星医药（集团）股份有限公司（上市公司）|-|1|
|广州白云山医药集团股份有限公司（上市公司）|-|1|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|具体情况见下述|45*|
|西南药业股份有限公司|（1）重庆太极实业（集团）股份有限公司（上市公司）|1|
|重庆太极药用动植物资源开发有限公司|（1）重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、（2）太极集团有限公司工会|2|
|重庆市铁路自备车有限公司|（1）重庆燃气集团股份有限公司（上市公司）|1|
|王健|-|1|
|成都通德药业有限公司|（1）吴建峰、（2）吴进良、（3）吴俊霞、（4）李晓琳、（5）夏翼明、（6）胡晓磊|6|
|厦门鱼肝油厂|（1）厦门市国有资产监督管理委员会|-*|
|桂林南药股份有限公司|（1）上海复星医药（集团）股份有限公司（上市公司）、（2）邓岗、（3）龙长川、（4）郑清四|3|
|杨文彬|-|1|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方|最终权益人姓名╱名称|最终权益人数量（名）|
|重庆市中医院|（1）重庆市卫生和计划生育委员会|1|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|（1）重庆太极实业（集团）股份有限公司（上市公司）|-*|
|成都禾创药业集团有限公司|（1）杨剑波*、（2）李群、（3）张炳生|3|
|四川蓝光发展股份有限公司（上市公司）|-|1|
|吴正中|-|1|
|黄文|-|1|
||-|163|

*注：（1）最终权益人数量统计时剔除了重复的情况，具体如下：计算重庆新兴医药基金最终权益人数量时，重庆市国资委已重复计算，所以统计为70名；计算渤溢基金的最终权益人数量时，重庆市国资委、重庆市财政局已重复计算，所以统计为45名；厦门鱼肝油厂的最终权益人为厦门市国有资产监督管理委员会、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司的最终权益人为重庆太极实业（集团）股份有限公司（上市公司），均已重复，所以不再统计。
（2）2016年 8月，张泉、张美英分别将其持有的贵州明润建筑工程有限公司100%股权转让给杨剑波。
2、三家有限合伙交易对方的穿透核查情况
经对本次发行股份购买资产的三家有限合伙交易对方渤溢基金、重庆新兴医药基金与天士建发穿透核查至最终自然人、国资管理部门或上市公司后，具体情况详见下表。
（1）渤溢基金
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|合伙人名称（一级主体）|最终权益人姓名╱名称|
|重庆渤溢股权投资基金管理有限公司（GP）|闫凯境、朱永宏、吴廼峰、刘岩、李荣、王庆生、王高峰、王赞群、李文、宋利元、张新军、张建忠、袁晓霞、郑洪莉、谢新荣、毛滨全、季晓农、叶正良、李云天、叶军、刘宏伟、郭治昕、辛兵、王灵芝、黄萍、孙建波、李冬梅、杨悦武、裴富才、孟兆利、张广明、齐春燕、杨德燕、闫希军、李畇慧、陈泽滨、陈凯臣、王洪涛、天津市国资委|
|重庆化医新天投资集团有限公司（LP）|重庆市国资委|

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|重庆产业引导股权投资基金有限责任公司（LP）|重庆市财政局|
|西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）（LP）|杜海铭、杜海源、杜海群、浙江尖峰集团股份有限公司（上市公司）、天津力生制药股份有限公司（上市公司）、“民生加银资管富盈72号专项资产管理计划”|
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（2）重庆新兴医药基金
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|合伙人名称（一级主体）|最终权益人姓名╱名称|
|重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（GP）|重庆市国资委、叶莉、陈瑜、王威、张安玲、李升华、黄桂芝、张宝、田崇平、叶继强、张木生、余蓉、杨译淇、张雅丽、楼利进、张世方、林振良、夏章景、江南、王九斤、赵利秋、薛云香、刘宝昌、郑巧、白进志、高岭、袁越、吴荣龙、何小玲、杨国芳、徐桂荣、季苏荣、张亚西、蒲世全、祝润、叶华、郑慧琴、张洪涛、郑金云、林福康、蒋暐明、吕双治、吕碧云、李培华、吕原春、吕振作、吕振宗、吕清泉、吕燕双、吕秀蓉、吕建设、杨志英、陈超、蔡淮勇、蔡淮灶、陈娟、何锷扬、李继萍、肖少群、张绍波、蔡红专、应旻子、王静、苗丽、金科地产集团股份有限公司（上市公司）|
|重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）|重庆两江新区管理委员会、国家开发银行股份有限公司（国有独资）、重庆市财政局|
|工银瑞信投资管理有限公司（LP）|“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”，其资产委托人为中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人|
|深圳平安大华汇通财富管理有限公司（LP）|“平安汇通．平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”，其初始资产委托人为浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行，目前受益权已转给平安银行股份有限公司重庆分行|
|万向信托有限公司（LP）|“万向信托-广鑫 12 号事务管理类单一资金信托”，其委托人为广发银行股份有限公司，信托资产来源于委托人合法资金|
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（3）天士建发
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|合伙人名称（一级主体）|最终权益人姓名╱名称|
|天津建益康商务咨询有限公司（GP）|丁伟、厦门市国有资产监督管理委员会|
|天津建达益康科技发展合伙企业（有限合伙）（LP）|丁伟（已统计）、厦门市国有资产监督管理委员会（已统计）|
|上海知闲商务服务中心（有限合伙）（LP）|丁伟（已统计）、潘要干、孙瑞一、黄毅、王红烨、郭光|
|天津康明润达商务咨询有限公司（LP）|王红烨（已统计）、C-Bridge SLP, L.P.、Jin Kang Qiao Investment CompanyLimited 、 PavCap Fund I 、 JumpcanInternational Co.,Ltd. 、 CharlesP.Eaton、Monmouth Capital ManagementInc.、Mercer Street Holdings Limited、Safe and Sound Investments Ltd、TheKresge Foundation 、 J-BridgeInvestment Co.,Ltd、丁伟（已统计）、Jiang Mengjiao、Fu Wei、Yang Dan、WeiJianzhong|
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根据渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发提供的工商资料、营业执照及合伙协议并通过中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站核查，渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发均已在基金业协会办理完毕私募基金备案。
渤溢基金的有限合伙人之一为西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙），西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人之一为天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）。天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人出资中部分资金来源为资产管理计划，根据相关的资产管理合同与天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）出具的书面说明，“民生加银资管富盈 72号专项资产管理计划”的资金来源于其他资管计划且存在资金来源与专项资管计划投向并不一一对应的情形，无法进行进一步穿透，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，对于依法设立并在基金业协会备案的投资计划，可以不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数；根据渤溢基金提
供的资产管理计划管理人在基金业协会系统查询文件显示，“民生加银资管富盈
72号专项资产管理计划”已在基金业协会备案，所以其最终权益人按一名计算。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重庆新兴医药基金其合伙人部分资金来源为资产管理计划与资金信托计划，根据相关的资产管理合同与信托合同等文件，（1）“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”的资产委托人为中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人，根据其管理人书面确认，该计划资金来源于委托人合法持有资金；对于委托人资金来源，无法进行进一步穿透，鉴于“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”已在基金业协会备案，所以其最终权益人按一名计算；（2）“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”的初始资产委托人为浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行，后浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行将该资产管理计划的受益权转让给平安银行股份有限公司重庆分行，平安银行股份有限公司重庆分行出具书面文件确认其以合法资金受让上述受益权，为该资管计划的单一投资人；（3）“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”，其委托人为广发银行股份有限公司，根据信托合同以及资金银行流水记录，信托资产来源于广发银行股份有限公司合法资金，其为该信托计划的单一投资人。
根据天士建发提供的权益结构、合伙协议等文件，天士建发的有限合伙人之一为天津康明润达商务咨询有限公司，该公司的股东之一为天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）。天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人 CBC SPVV LIMITED为一家设立于香港的有限公司，其已发行股份由 C-Bridge Healthcare Fund,L.P.所持有。C-Bridge Healthcare Fund, L.P.为一家设立于开曼群岛的有限合伙基金，经穿透，其普通合伙人为 C-Bridge Healthcare Fund GP,L.P.，有限合伙人为 C-Bridge SLP,L.P.、Jin Kang Qiao Investment Company Limited、 PavCap Fund I、 Jumpcan InternationalCo.,Ltd.、CharlesP.Eaton、Monmouth Capital ManagementInc.、Mercer Street HoldingsLimited、Safe and Sound InvestmentsLtd、The KresgeFoundation、 J-Bridge InvestmentCo.,Ltd；另外经对普通合伙人 C-Bridge Healthcare Fund GP,L.P.穿透至自然人，其最终权益人为丁伟、JiangMengjiao、FuWei、YangDan、WeiJianzhong。CBC SPVV LIMITED在中国境内作为有限合伙人投资设立天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）以间接持有天士建发的财产份额，并最终持有重庆医药的股份。根据《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》、《外商投资合伙企业登记管理规定》的相关规定，外国投资
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）者可以设立合伙企业的方式在中国境内投资；根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，重庆医药所从事的医药流通行业不属于禁止或限制外商投资的产业。因而，CBC SPVV LIMITED通过有限合伙企业的形式最终对重庆医药投资不存在外商投资法律法规的限制。
（二）关于是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求
根据《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体，通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
经核查，重庆医药的交易对方中重庆化医控股(集团)公司、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司（上市公司）、上海复星医药（集团）股份有限公司（上市公司）、广州白云山医药集团股份有限公司（上市公司）、西南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限公司（上市公司），均为实际开展经营业务或持有其他对外投资的法人主体，不属于单纯持有重庆医药股份的“持股平台”，因而无需进行股份还原。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于私募基金并已在基金业协会办理完毕私募基金备案，已经接受证券监督管理机构监管，合法、合规，因而无需进行股份还原。
综上，经穿透统计，本次发行股份购买资产的交易对方最终权益人数量为 163名，因各交易对方不存在单纯持有重庆医药股份的“持股平台”且相关私募股权投资基金都已在基金业协会备案，无需进行股份还原，因而交易对方数量
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）为 22名。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点的规定，“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200名”。本次交易对方中发行股份购买资产的交易对方为 22名，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点的规定。
九、有限合伙企业股东的情况说明
（一）渤溢基金
1、认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排
根据渤溢基金的营业执照及合伙协议，渤溢基金成立于 2015年 1月17日，其经营期限暂定为 5年，自合伙企业成立之日起计算；合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，其普通合伙人与执行事务合伙人为重庆渤溢股权投资基金管理有限公司；合伙企业的首批出资总额为 5.2亿元人民币，各合伙人全部以货币形式出资。根据渤溢基金提供的其合伙人出资凭证，其合伙人已缴足认缴首批出资总额。除了对重庆医药投资外，渤溢基金投资长白山皇封参业有限公司、重庆润生科技有限公司、成都先导药物开发有限公司、贵州三力制药股份有限公司、埃提斯生物技术（上海）有限公司。
根据勃溢基金的合伙协议及其说明，其认购重庆医药股份的资金均来源于其合伙人的出资，且不存在结构化安排。
2、是否符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求
根据中国证监会《<证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定>制定说明》，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）暂不适用于私募股权投资基金。而渤溢基金本身为私募股权投资基金，因而目前不适用《暂行规定》。
渤溢基金的有限合伙人之一为西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙），西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人之一为天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）。西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）与天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）本身为私募股权投资基金，暂不适用《暂行规定》。而天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）的合伙人民生加银资产管理有限公司对其出资的来源为“民生加银资管富盈72号专项资产管理计划”
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（以下简称“民生加银资管计划”）。
根据在中国证监会网站核查，民生加银资产管理有限公司为中国证监会核准设立的证券投资基金管理公司子公司，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
民生加银资管计划成立于 2015年3月，存续期为自委托财产运作起始日起 4.5年。根据民生加银资管计划的资产管理合同以及天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）出具的书面文件确认，民生加银资管计划的资金来源于其他资管计划，资金来源与专项资管计划投向并不一一对应。该种情形不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第九条（一）的相关规定，即不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应。鉴于民生加银资管计划为在《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》2016年 7月 18日起施行前即已存续，其拟采取相关整改措施以规范前述情形。根据天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）出具的书面文件确认，其将协商民生加银资产管理有限公司新设一对一资管计划承接“民生加银资管富盈 72号专项资产管理计划”全部权利义务，并使新的资管计划资金来源合法合规，以符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定。根据渤溢基金提供的资产管理计划管理人在基金业协会系统查询文件显示，民生加银资管计划已在基金业协会备案（编码：SA7143）。
3、备案情况
经在基金业协会网站查询，渤溢基金已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在基金业协会备案（基金编号：SD5971）。
4、不存在本次重组停牌前六个月内入股的情形
渤溢基金成立于 2015年 1月 17日，其认缴重庆医药增资股份完成实缴并验资的时间为 2015年9月 15日。民生加银资管计划成立于2015年 3月，其对天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）实缴出资的时间为 2015年4月 7日。
上述出资时间距本次重组的停牌日均超过六个月，不存在突击入股的情形。
（二）重庆新兴医药基金
1、认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排
根据重庆新兴医药基金的营业执照及合伙协议，重庆新兴医药基金成立于 2015年7月 30日，合伙期限至 2020年7月 28日，其合伙人分为普通合伙人和
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）有限合伙人两类，而其有限合伙人又分为 A类、B类两类，其普通合伙人与执行事务合伙人为重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司；重庆新兴医药基金的认缴出资总额为 42,720万元人民币，各合伙人全部以货币形式缴付其出资额。
根据重庆新兴医药基金提供的其合伙人出资凭证，其合伙人已缴足认缴出资总额。除重庆医药外，重庆新兴医药基金目前没有其他对外投资。
重庆新兴医药基金认购重庆医药股份的资金来源于其合伙人的出资。根据重庆新兴医药基金的合伙协议及补充协议，重庆新兴医药基金有限合伙人工银瑞信投资管理有限公司认缴重庆新兴医药基金出资的资金来源于“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”，根据其资产管理合同及管理人书面确认，其资产委托人为中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人，资金来源于委托人合法持有资金；深圳平安大华汇通财富管理有限公司认缴重庆新兴医药基金出资的资金来源于“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”，根据其资产管理合同，其初始资产委托人为浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行，后浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行将该资产管理计划的受益权转让给平安银行股份有限公司重庆分行，资金来源于平安银行股份有限公司重庆分行的合法资金；万向信托有限公司认缴重庆新兴医药基金出资的资金来源于“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”，根据其信托合同，其委托人为广发银行股份有限公司，信托资产来源于委托人合法资金。
根据重庆新兴医药基金的合伙协议及补充协议，重庆新兴医药基金存在结构化安排，其有限合伙人分为两类，其中工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司与万向信托有限公司为 A类有限合伙人（下称“A类有限合伙人”），重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为 B类有限合伙人（下称“B类有限合伙人”）。A类有限合伙人共计认购出资 3亿元， B类有限合伙人认购 1.23亿元，杠杆倍数（即优先级份额/劣后级份额）约为 2.44倍。分配顺序如下：（1）A类有限合伙人有权优先获得分配其截至当期核算日以尚未返还的投资本金余额为基数按照7%应收未收的预期收益以及尚未返还的投资本金余额；（2）在 A类有限合伙人分配完后，B类有限合伙人以其尚未返还的投资本金余额为基数按照8.5%计算预期收益；（3）普通合伙人以其尚未返还的投资本金余额为基数按照8%计算预期收益；（4）B类有限合伙人尚未返
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）还的投资本金余额；（5）普通合伙人尚未返还的投资本金余额；（6）如有剩余可分配的，由 A类有限合伙人、B类有限合伙人与普通合伙人按照约定比例进行分配。而且，B类有限合伙人须在约定条件满足时负责收购 A类有限合伙人所持有的合伙企业财产份额以及支付财产份额收购预付款的义务。
2、是否符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求
重庆新兴医药基金本身为私募股权投资基金，目前不适用《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》。
重庆新兴医药基金两名合伙人工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司对其出资的资金来源资产管理计划。根据在中国证监会网站核查，工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司为中国证监会核准设立的证券投资基金管理公司子公司，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”成立于 2015年 7月29日，委托期限为 5年。根据“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”的《资产管理合同》以及管理人工银瑞信投资管理有限公司出具的书面说明，该资产管理计划资金来源于委托人合法持有资金，为单一资金来源，不存在分级等结构化安排；合同约定投资收益包括投资本金和预期收益两部分，同时约定预期收益率不等于实际年化收益率，分配后剩余财产作为浮动投资收益归属资产委托人，未约定保本收益。因该资产管理计划委托人最终资金来源无法进行进一步穿透，不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定，需按照规定进行整改。根据管理人工银瑞信投资管理有限公司出具的书面说明，其目前未收到或受到过中国证监会、基金业协会要求其整改的关注函、纪律处分或处罚。根据重庆新兴医药基金提供的资产管理计划在基金业协会备案的证明，“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”已在基金业协会备案（编码：SA1044）。
“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”成立于 2015年 8月，委托期限为 5年。根据“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”的《资产管理合同》，其资金来源于浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行，为单一资金来源，不存在分级等结构化安排。根据《资产管理计划受益
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）权转让协议》，浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行将该资产管理计划的受益权转让给平安银行股份有限公司重庆分行。《资产管理合同》约定投资收益为管理人将委托资金所投资资产变现后的价款与该期委托资金之间的差额，未约定保本收益。根据管理人深圳平安大华汇通财富管理有限公司按照《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》进行核查后出具的书面确认文件，“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”不存在不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关规定的情形，且未收到或受到过中国证监会、基金业协会要求其整改的关注函、纪律处分或处罚。
根据重庆新兴医药基金提供的资产管理计划管理人在基金业协会系统查询文件显示，“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”已在基金业协会备案（编码：SC0599）。
3、备案情况
经在基金业协会网站查询，重庆新兴医药基金已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在基金业协会备案（基金编号：S69299）
4、不存在本次重组停牌前六个月内入股的情形
重庆新兴医药基金成立于 2015年 7月 30日，其认缴重庆医药增资股份完成实缴并验资的时间为 2015年 9月 15日。“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”成立于 2015年 7月 29日，其对重庆新兴医药基金实缴出资的时间为 2015年 8月 7日。“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”成立于 2015年 8月，其对重庆新兴医药基金实缴出资的时间为 2015年 8月 7日。“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”成立于 2015年 7月 23日，其对重庆新兴医药基金实缴出资的时间为 2015年 8月 10日。上述出资时间距本次重组的停牌日均超过六个月，不存在突击入股的情形。
（三）天士建发
1、认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排
根据天士建发的营业执照及合伙协议，天士建发于 2015年 6月 29日成立，合伙期限至 2020年 6月 28日，其合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）其普通合伙人与执行事务合伙人为天津建益康商务咨询有限公司；合伙企业的认缴出资总额为 33,001万元人民币，各合伙人全部以货币形式出资。根据天士建发提供的其合伙人出资凭证，其合伙人已缴足认缴出资总额。除重庆医药外，天士建发目前没有其他对外投资。
根据天士建发的合伙协议及其确认，其认购重庆医药注册资本的资金来源为其合伙人出资，不存在结构化安排。
2、是否符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求
天士建发的类型为股权投资基金，天士建发及其合伙人不涉及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》项下证券期货经营机构私募资产管理计划，不适用《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定。
3、备案情况
经在基金业协会网站查询，天士建发已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在基金业协会备案（基金编号：SL8409）。
4、不存在本次重组停牌前六个月内入股的情形
天士建发成立于 2015年 6月 29日，其认缴重庆医药增资股份完成实缴并验资的时间为 2015年9月 15日。该出资时间距本次重组的停牌日超过六个月，不存在突击入股的情形。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第四节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产范围
拟出售资产为截至 2016年 3月 31日，本公司扣除所持有的东凌国际 706.90万限售股之外的全部资产及负债。
拟出售资产范围具体包括：本公司本部扣除所持有东凌国际限售股之外的全部资产及负债、八一六农资有限公司100.00%股权、重庆弛源化工有限公司100.00%股权、重庆辰智浩元新材料有限公司100.00%股权、建峰（开曼）有限公司100.00%股权、重庆逸合峰生物科技有限公司40.00%股权、中农矿产资源勘探有限公司2.00%股权。
二、拟出售资产主要财务数据
本次拟出售资产为本公司除所持有东凌国际限售股外的全部资产和负债，本公司报告期内的简要财务数据（母公司口径）如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|72,865.69|60,412.19|
|320,932.35|334,605.36|
|393,798.04|395,017.54|
|127,698.06|111,659.98|
|108,473.91|109,146.85|
|236,171.96|220,806.83|
|157,626.07|174,210.72|
|393,798.04|395,017.54|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|68,013.73|260,521.97|
|68,137.86|226,132.41|
|-16,320.57|-35,237.98|
|-16,261.65|-35,126.35|
|-16,261.65|-35,126.35|
|-268.69|490.97|
|-16,530.34|-34,635.38|

三、拟出售资产基本情况
（一）拟出售资产涉及股权转让的情况
拟出售资产涉及股权转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|八一六农资有限公司|5,000|100.00|
|重庆弛源化工有限公司|50,000|100.00|
|重庆辰智浩元新材料有限公司|18,000|100.00|
|建峰（开曼）有限公司|200|100.00|
|重庆逸合峰生物科技有限公司|500|40.00|
|中农矿产资源勘探有限公司|6,944.4445|2.00|

注：建峰（开曼）有限公司的注册资本为200万美元。
具体情况如下：
1、八一六农资有限公司
名称 八一六农资有限公司
住所 重庆市涪陵区白涛街道办事处建设路1号
法定代表人 富伟年
注册资本 5,000万元人民币
成立日期 2007年11月12日
营业执照注册号 9150010266891374XK
票据式经营：甲醛溶液、氢氧化钠、乙酸、正磷酸、硝酸、乙酸溶液、
经营范围
甲酸、液氨、乙炔、氮、氩、氧、亚硝酸钠、硝酸钠、硝酸锌、硫磺、
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）甲醇、石脑油、正丁醇、苯、2-甲基-1-丙醇、四氢呋喃、苯酚、二甲苯。
[按许可证核定的事项和期限从事经营]；销售:化肥（含复混肥）、农膜、农业机具及其他农资产品,化工产品(不含危险品)，粮食(限分支机构经营)；国内贸易、货物运输代理；货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]***
股东 建峰化工：100%
2、重庆弛源化工有限公司
名称 重庆弛源化工有限公司
住所 重庆市涪陵区白涛化工园区
法定代表人 吴崎
注册资本 50,000万元人民币
成立日期 2011年3月11日
营业执照注册号 91500102569930886T
生产、销售：甲醇、甲醇（中间产品）、杂戊醇（杂醇油）、氧[压缩的]（中间产品、氮[压缩的]（中间产品）、氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]、丁醇、乙炔（中间产品）、一氧化碳和氢气混合物（合成气、中间产经营范围 品）、氢（中间产品）、甲醛（中间产品）、四氢呋喃（中间产品）[按许可证核定的期限从事经营]；生产、销售：化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]**
股东 建峰化工：100%
3、重庆辰智浩元新材料有限公司
名称 重庆辰智浩元新材料有限公司
住所 重庆市涪陵区白涛街道哨楼村2社、3社
法定代表人 邓仁全
注册资本 18,000万元人民币
成立日期 2015年9月29日
营业执照注册号 91500102MA5U30HP2L
生产、销售：聚四氢呋喃、化工新材料（不含危险化学品）。[依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]**
股东 建峰化工：100%
4、建峰（开曼）有限公司
名称 建峰（开曼）有限公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注册地 开曼群岛
注册资本 200万美元
成立日期 2012年6月14日
经营范围 货物进出口及劳务输出相关服务
股东 建峰化工：100%
5、重庆逸合峰生物科技有限公司
名称 重庆逸合峰生物科技有限公司
住所 重庆市涪陵区白涛街道巴王路43号
法定代表人 鲁学会
注册资本 500万元人民币
成立日期 2014年12月26日
营业执照注册号 9150010232774364XF
生物技术研发；销售：柴油车尾气处理液、固体车用尿素颗粒；环保工经营范围 程技术咨询及指导服务；技术进出口、货物进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]***
股东 成都飞逸商贸有限责任公司：60%；建峰化工：40%
成都飞逸商贸有限责任公司已出具本次建峰化工拟转让重庆逸合峰生物科技有限公司股权时放弃优先购买权声明。
6、中农矿产资源勘探有限公司
名称 中农矿产资源勘探有限公司
住所 北京市西城区宣武门外大街甲1号8层812
法定代表人 王全
注册资本 6,944.4445万元人民币
成立日期 2008年07月23日
营业执照注册号 91110102678202394Y
批发（非实物方式）预包装食品；批发（不储存）易制毒；甲苯；其他危险化学品；乙烯【液化的】；丙烯；（二）甲醚；硫磺；苯；甲醇；乙醇【无水】；乙醇溶液【-18℃≤闪点＜23℃＝；煤焦油；乙烯【压缩的】；
经营范围
石脑油；矿产资源勘探；项目投资；项目管理；投资咨询；投资顾问；
经济信息咨询服务（不含中介）；销售化肥；货物进出口、技术进出口。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
中国农业生产资料集团公司：41%；新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）17%；上海劲帮劲德股权投资合伙企业（有限合伙）：16%；上海凯利天壬资产管理有限公司：8%；上海联创永津股权投资企业（有限合股东
伙）：5.5%；天津赛富创业投资基金（有限合伙）：5.5%；金诚信集团有限公司：2%；建峰化工：2%；智伟至信商务咨询（北京）有限公司：2%；
庆丰农业生产资料集团有限公司：1%
中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲帮劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、建峰化工、智伟至信商务咨询（北京）有限公司以及庆丰农业生产资料集团有限公司已出具本次建峰化工拟转让中农矿产资源勘探有限公司股权时放弃优先购买权声明。
（二）拟出售资产中的其他非股权资产
截至2016年3月31日，建峰化工母公司的非股权资产情况如下：
1、房屋建筑物
截至2016年3月31日，建峰化工母公司拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|权利人|坐落|面积(m2)|用途||
|303房地证2008字第04027号|建峰化工|涪陵区白涛镇（销售公司办公楼）|893.01|办公用房||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04028号|建峰化工|涪陵区白涛镇（快锅）|434.64|工业用房||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04029号|建峰化工|涪陵区白涛镇（仪表办公楼）|778.94|办公用房||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04030号|建峰化工|涪陵区白涛镇（电气办公楼）|618.90|办公用房||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04031号|建峰化工|涪陵区白涛镇（压缩机厂房）|1,302.70|工业用房||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04032号|建峰化工|涪陵区白涛镇（仪表空气站）|113.46|工业用房||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04033号|建峰化工|涪陵区白涛镇（散装库）|7,818.17|工业用房||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04034号|建峰化工|涪陵区白涛镇（综合楼）|3,225.02|综合用房||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04035号|建峰化工|涪陵区白涛镇（中控、总控、主变）|2,761.32|工业用房||
||||||抵押|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|权利人|坐落|面积(m2)|用途||
|303房地证2008字第04036号|建峰化工|涪陵区白涛镇（脱盐水原料库）|889.67|工业用房||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04037号|建峰化工|涪陵区白涛镇（合成、尿素办公楼）|1,676.40|写字楼||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04038号|建峰化工|涪陵区白涛镇（尿素值班室）|64.35|公用设施||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04039号|建峰化工|涪陵区白涛镇（合成氨值班室）|67.69|公用设施||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04040号|建峰化工|涪陵区白涛镇（化肥厂浴室）|136.70|公用设施||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04041号|建峰化工|涪陵区白涛镇（化肥厂大门）|72.91|公用设施||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04042号|建峰化工|涪陵区白涛镇（总务科办公楼）|568.83|写字楼||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04043号|建峰化工|涪陵区白涛镇（大修楼）|480.06|工业用房||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04044号|建峰化工|涪陵区白涛镇（循环水泵房）|1,336.12|工业用房||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04045号|建峰化工|涪陵区白涛镇（电气车间检修厂房）|611.62|工业用房||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04046号|建峰化工|涪陵区白涛镇（厂区食堂）|1,229.36|公用设施||
||||||抵押|
|303房地证2008字第04047号|建峰化工|涪陵区白涛镇（建峰化工总厂厂区）|2,731.32|公用设施||
||||||无|
|303房地证2008字第04048号|建峰化工|涪陵区白涛镇（建峰化工总厂厂区）|188.71|写字楼||
||||||无|
|303房地证2008字第04049号|建峰化工|涪陵区白涛镇（建峰化工总厂厂区）|737.13|工业用房||
||||||无|
|303房地证2008字第04050号|建峰化工|涪陵区白涛镇（建峰化工总厂厂区）|1,139.44|写字楼||
||||||无|
|303房地证2008字第04051号|建峰化工|涪陵区白涛镇（建峰化工总厂厂区）|596.56|工业用房||
||||||无|
|303房地证2011字第09177号|建峰化工|涪陵区白涛化工园区三聚氰胺装置区空压站7幢1层|217.55|工业用房||
||||||无|
|303房地证2011字第09178号|建峰化工|涪陵区白涛化工园区三聚氰胺装置区103门卫值班室8幢|8.99|工业用房||
||||||无|
|303房地证2011字第09179号|建峰化工|涪陵区白涛化工园区三聚氰胺装置区油品库3幢1层|35.61|工业用房||
||||||无|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|权利人|坐落|面积(m2)|用途||
|303房地证2011字第09181号|建峰化工|涪陵区白涛化工园区三聚氰胺装置区905包装楼仓库5幢1层|1,037.76|工业用房||
||||||无|
|303房地证2011字第09211号|建峰化工|涪陵区白涛化工园区三胺装置区综合楼1至4层|2,793.74|工业用房||
||||||无|
|303房地证2011字第09212号|建峰化工|涪陵区白涛化工园区三胺装置区301变电所2幢2、3层|2,501.88|工业用房||
||||||无|
|303房地证2011字第09213号|建峰化工|涪陵区白涛化工园区三胺装置区包装楼4幢1至4层|638.63|工业用房||
||||||无|

截至2016年3月31日，建峰化工共有33项房屋未办理房屋产权证，建筑面积27,532.85平方米，主要为生产综合楼、中央控制室、安全维修楼及包装楼等房产。
根据建峰化工出具的说明，上述房屋由于地处独立矿区，当年未纳入地方规划管理，企业自建房屋时建设和竣工资料不全，故未能办理相关房产权证。上市公司目前正在办理该等房屋的产权证，根据重庆市涪陵区不动产登记中心于 2016年8月10日出具的说明，该房屋已取得土地使用权证（证号为2009T字第000001号、000002号），上市公司正在办理房屋报建与产权登记手续。
根据《资产出售协议》，出售资产的承接方建峰集团确认，其已充分了解并完全认可和接受拟出售资产存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。建峰集团进一步确认，其不会由于拟出售资产所存在的瑕疵或权利负担而要求上市公司承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。同时，针对上述未及时办理房屋所有权证书的房屋建筑物，化医集团、建峰集团作出承诺：“化医集团、建峰集团已充分知悉出售资产目前存在或潜在的瑕疵情形（包括但不限于未办理产权证等）。对于出售资产的瑕疵情形，在资产交割日后均由化医集团及/或建峰集团自行负责解决，并承担任何不利影响，化医集团、建峰集团承诺不会因出售资产瑕疵要求上市公司或各交易对方承担任何法律责任；
如因出售资产瑕疵产生任何争议、风险，给上市公司造成损失，化医集团及/或建
峰集团应赔偿上市公司因此产生的损失。”
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上述房产未办理房屋所有权证书对本次重组不构成重大不利影响。
2、土地使用权
截至本预案签署日，建峰化工母公司的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|权利人|坐落|用途|权属性质|面积（m2）|终止日期|
|303房地证2009T字第000001号|建峰化工|涪陵区白涛镇八一六厂|工业|出让|43,043.90|2058.2.28|
|303房地证2009T字第000002号|建峰化工|涪陵区白涛镇八一六厂|工业|出让|286,822.97|2058.2.28|
|303房地证2008字第04027号|建峰化工|涪陵白涛镇（销售公司办公楼）|工业|出让|2,833.20|2055.6.24|
|303房地证2008字第04028号|建峰化工|涪陵区白涛镇（快锅）|工业|出让|134,370.16|2055.6.24|
|303房地证2008字第04047号|建峰化工|涪陵白涛镇（建峰化工总厂厂区）值班室、浴室|工业|出让|7,420.20|2055.6.24|
|303房地证2011字第09181号|建峰化工|涪陵区白涛化工园区三聚氰胺装置区905包装楼仓库5幢1层|工业|出让|51,065.93|2058.2.28|
|303D房地证2013字第000489号|建峰化工|白涛镇|工业|出让|14,593.35|2058.12.25|

3、专利
截至本预案签署日，置出资产的非股权资产中包括专利共 8项，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|类别|专利号|状态|
|一种冷凝液回收泵用机械密封装置|建峰化工|实用新型|201420759511.7|授权|
|一种高温高压管线封漏夹具|建峰化工|实用新型|201420759515.5|授权|
|一种水泵机械密封试漏工装|建峰化工|实用新型|201420759537.1|授权|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|类别|专利号|状态|
|一种高压容器人孔密封垫片|建峰化工|实用新型|201420759531.4|授权|
|一种陶纤气囊密封套筒|建峰化工|实用新型|201420759137.0|授权|
|一种用于蒸汽透平的防止润滑油进水装置|建峰化工|实用新型|201420758939.X|授权|
|一种油滤器排油装置|建峰化工|实用新型|201420759466.5|授权|
|一种高压法兰密封夹具|建峰化工|实用新型|201420758334.0|授权|

（三）拟出售资产的诉讼情况
2016年 8月 18日，中化二建集团有限公司向重庆市高级人民法院以聚四氢呋喃项目工程纠纷事由提起诉讼，诉讼请求为判令被告重庆弛源化工有限公司立即向原告支付拖欠的工程款，判令被告重庆建峰化工股份有限公司、重庆辰智浩元新材料有限公司在被告重庆弛源化工有限公司应承担的前述支付义务范围内向原告承担连带清偿责任；判令对年产 4.6万吨聚四氢呋喃项目I、II标段施工工程项下的“年产 4.6万吨聚四氢呋喃项目”（该资产目前在重庆辰智浩元新材料有限公司名下）进行折价、拍卖，变卖的价款由原告在前述诉求范围内享有优先受偿权。2016年 8月 29日，重庆市高级人民法院受理该案。截至目前本案件尚未开庭审理。
该起诉讼的事由为施工承包方因聚四氢呋喃项目工程承包合同结算金额而与重庆弛源化工有限公司发生纠纷，诉讼请求为支付工程款，并请求判令上市公司承担连带清偿责任及以变卖工程（该资产目前在重庆辰智浩元新材料有限公司名下）的款项偿付，因而该起诉讼并不影响拟出售资产本身的权属及拟出售资产的后续过户或者转移，不会影响本次重组相关资产交割。
因此，该诉讼不会影响本次重大资产重组的实施，不会导致上市公司受到重大损失，也不会导致本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
针对该诉讼，化医集团、建峰集团已出具承诺函，承诺如下：
（1）出售资产因相关诉讼事项而导致的损失或因此而造成的权益变动，包括
资产交割日前或资产交割日后上市公司的出售资产因相关诉讼所发生的任何赔
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）偿、费用支出或损失，均由建峰集团承担，建峰集团不会由于出售资产的权益变动而单方面要求终止、解除或变更置出资产出售协议项下的任何条款，或要求上市公司承担任何法律责任；
（2）资产交割日前，化医集团、建峰集团将积极协助上市公司对相关诉讼事项的处理，包括但不限于根据诉讼的需求为上市公司提供相应担保措施，以确保相关诉讼事项不会影响出售资产的交割；
（3）资产交割日后，该等相关诉讼事项将由建峰集团全面负责处理和解决，一旦与原告就争议事项达成解决方案或司法机构就相关诉讼事项作出最终有效判决，如有任何费用支付义务或其他法律责任的，由建峰集团予以承担；如相关诉讼事项致使上市公司发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，建峰集团将于接到上市公司通知后十日内向上市公司进行全额补偿或赔偿；
（4）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集团于该承诺函项下的义务、责任承担连带责任。
四、拟出售资产的担保情况
（一）拟出售资产母公司的抵押情况
1、 2014年 9月 29日，建峰化工与中国农业发展银行重庆市涪陵分行签订 50020100-2014年涪本（抵）字 0004号《最高额抵押合同》，合同约定，建峰化工以303房地证2009T字第000001号土地使用权作为抵押物为建峰化工2014年9月29日至2019年9月28日期间向中国农业发展银行重庆涪陵分行最高余额为 5,046.27万元的贷款提供抵押担保。本公司已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人变更为置出资产承接方的书面同意。
2、 2016年 3月 7日，建峰化工与中国农业发展银行重庆市涪陵分行签订 50020100-2016年涪本（抵）字 0001号《最高额抵押合同》，合同约定，建峰化工以303房地证2009T字第000002号土地使用权作为抵押物为建峰化工2016年3月9日至2019年2月29日期间向中国农业发展银行重庆涪陵分行最高额为9,500万元的借款提供抵押担保。本公司已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人变更为置出资产承接方的书面同意。
3、 1989年 2月 22日，中国核工业总公司八一六厂与中国银行成都分行签订《借款合同》（合同编号：BOCCD89007），约定由中国银行成都分行为建峰化
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工转贷法国政府贷款。后中国核工业总公司八一六厂存续企业中国核工业建峰化工总厂、中国银行成都分行继承方中国银行股份有限公司重庆涪陵分行以及建峰化工签订《债务转移暨债务承接协议》（涪债字2008-001号），将该笔借款转移至建峰化工，截至2016年 3月 31日的贷款余额为 1,195.79万欧元。该借款由建峰化工以房产（本节三、（二）1、房屋建筑物列表中的 1-20项）、设备、管道及土地使用权（303房地证2008字第04027号、303房地证 2008字第04028号、303房地证2008字第04047号）提供抵押担保，同时化医集团和中国核工业建峰化工总厂提供连带责任保证担保。本公司已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人变更为置出资产承接方的书面同意。
4、 2015年 3月 31日，建峰化工与安徽钰诚融资租赁有限公司（以下简称“安徽钰诚”）签订《售后回租租赁合同》，约定建峰化工以电动消防泵、废热锅炉、氨压缩机蒸汽透平、工艺空气压缩机四项设备与安徽钰诚开展售后回租业务。
安徽钰诚融资租赁有限公司向中国银行巴黎分行申请贷款，并申请由中国银行重庆涪陵分行为其上述贷款提供担保。安徽钰诚以融资租赁合同项下的租赁物作为抵押，并将租赁费用应收账款质押给作为反担保，同时由建峰化工提供保证反担保。由于安徽钰诚因“e租宝”案件接受调查，其所欠中国银行巴黎分行的贷款被宣布提前到期但其无力偿还，同时建峰化工向中国银行重庆涪陵分行履行了反担保责任，替安徽钰诚向中国银行重庆涪陵分行偿还了债务及汇差。目前上述贷款已清偿完毕，建峰化工也与安徽钰诚提前终止《售后回租租赁合同》，安徽钰诚同意租赁物所有权转移至建峰化工。建峰化工正在与中国银行重庆涪陵分行协调办理相关设备的动产抵押解除手续。
上述抵押事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
（二）拟出售资产母公司的保证情况
截至2016年3月31日，建峰化工母公司正在履行的保证合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债权人（担保权人）||担保额（万元）||主债权起止日期||担保合同|主债权合同|
|重庆||中国农|||||55100120130011182号保证合同|55010420130000118 号 固定资产借款|
|弛源||业银行||||2013.4.17-|||
|||||23,000.00|||||
|化工||股份有||||2023.4.16|||
|有限||限公司|||||||

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债权人（担保权人）||担保额（万元）||主债权起止日期||担保合同|主债权合同|
|公司||重庆涪||||||合同|
|||陵分行|||||||
|||中国银|||||涪保字2013-003号保证合同|涪 借 字2013-003 号固定资产借款合同|
|重庆|||||||||
|||行股份|||||||
|弛源|||||||||
|||有限公||||2013.6.28-|||
|化工||||83,674.00|||||
|||司重庆||||2022.6.25|||
|有限|||||||||
|||涪陵分|||||||
|公司|||||||||
|||行|||||||
|重庆||交通银|||||渝交银 2013 年涪保字第020号|渝交银 2013年涪贷字第020号合同|
|弛源||行股份|||||||
|||||||2013.7.31-|||
|化工||有限公||37,752.00|||||
|||||||2021.7.30|||
|有限||司涪陵|||||||
|公司||支行|||||||
||||||||31000131-2013 年枳城（保）字0023号最高额保证合同|2013年11月26日-2018年12月31日期间，在2.5亿元范围内，工行涪陵分行与建峰化工签订的各类协议而享有的债权|
|||中国工|||||||
|重庆|||||||||
|||商银行|||||||
|弛源|||||||||
|||股份有||||2013.11.26-|||
|化工||||25,000.00|||||
|||限公司||||2018.12.31|||
|有限|||||||||
|||重庆涪|||||||
|公司|||||||||
|||陵分行|||||||
|||中国农|||||55100120160008476号保证合同|550101201600739 号流动资金借款合同|
|重庆|||||||||
|||业银行|||||||
|弛源|||||||||
|||股份有||||2016.3.18-|||
|化工||||5,000.00|||||
|||限公司||||2017.3.17|||
|有限|||||||||
|||重庆涪|||||||
|公司|||||||||
|||陵分行|||||||
|||中国农|||||55100120150030537号保证合同|5504012015000012 号《进出口开证合同》涉外信用证|
|重庆|||||||||
|||业银行|||||||
|弛源|||||||||
|||股份有||||2015.12.7-|||
|化工||||2,200.00|||||
|||限公司||||2016.12.7|||
|有限|||||||||
|||重庆涪|||||||
|公司|||||||||
|||陵分行|||||||
||||||||55100120160003141、55100120150029244、55100120150031850、55100120160002743号保证合同|《商业汇票银行承兑合同 》 编 号5030120160000184、《商业汇票银行承兑合同》编号55030120150002214、《商业汇票银行承兑合同》编号|
|||中国农|||||||
|重庆|||||||||
|||业银行|||||||
|弛源|||||||||
|||股份有||||2015.8.6-|||
|化工||||6,600.90|||||
|||限公司||||2016.9.17|||
|有限|||||||||
|||重庆涪|||||||
|公司|||||||||
|||陵分行|||||||

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人（担保权人）|担保额（万元）|主债权起止日期|担保合同|主债权合同|
|||||55030120150002374、《商业汇票银行承兑合同》编号55030120160000147|

1、本公司已取得全体担保权人对担保责任转移的书面同意，待本次重大资产重组获中国证监会核准且建峰化工明确置出资产承接单位后即可另行书面同意。
2、根据《资产出售协议》，建峰集团与建峰化工约定：在任何情况下，因标的资产所涉及的债务（含担保等或有负债）、义务和责任于交割日未就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使建峰化工遭受的任何直接或间接损失，由建峰集团予以现金全额赔偿。前述交割的债务不包括上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用。
3、据此，上述担保事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
五、拟出售资产涉及债务的处置方案
根据《资产出售协议》，标的资产及与标的资产和业务相关的一切权利和风险都转由建峰集团享有及承担，本次交易置出资产所涉债务由建峰集团承接。
（一）债权人同意函的取得情况
截至2016年 3月31日，建峰化工母公司负债合计为 236,171.96万元，其中金融机构债务188,899.82万元，非金融机构债务47,272.14万元。截至本预案签署日，对于金融债务，除已偿还的部分外，建峰化工已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，建峰化工已取得一般债权人出具债务转移原则同意函或已清偿的债务金额为38,006.51万元，占不需要债权人特别同意的全部非金融机构债务的比例为88.22%。建峰化工已偿还或已取得债权人原则同意函的全部债务金
额为226,906.32万元，占其截至2016年3月31日的债务总额的比例为96.08%，
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）加上应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务，占其截至 2016年3月31日的债务总额的比例为97.85%。
截至本预案签署日，未取得债权人原则同意函也未清偿完毕的债务中，建峰化工未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
针对债务承接情况，建峰集团已在《资产出售协议》中约定在任何情况下，因标的资产所涉及的债务于交割日未就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使建峰化工遭受的任何直接或间接损失，由建峰集团予以现金全额赔偿。同时，化医集团与建峰集团作出承诺：上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的与出售资产相关的全部负债（含担保等或有负债）、义务和责任，无论债务转移是否取得相关债权人同意，均由化医集团及/或建峰集团承担；
若发生债权人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，化医集团及/或建峰集团将在接到上市公司相应书面通知后五个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达成债务解决方案或者向相应债权人进行清偿；若化医集团及/或建峰集团未能按照约定及时进行解决而致使上市公司发生任何费用或承担任何责任的，化医集团及/或建峰集团应在上市公司实际发生支付义务之日起十日内以现金方式对上市公司全额补偿，并放弃以任何方式向上市公司进行追偿的权利，如致使上市公司遭受任何直接或间接损失的，化医集团及/或建峰集团将于接到上市公司通知后十日内向上市公司进行全额赔偿。
（二）公司债券的偿付情况
2016年 5月 18日，建峰化工第六届董事会第十一次会议审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司关于提前兑付“12建峰债”全部未偿付本金及利息的议案》，董事会同意公司提前兑付“12建峰债”全部未偿付本金及利息款。2016年6月3日，建峰化工2016年第一次临时股东大会审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司关于提前兑付“12建峰债”全部未偿付本金及利息的议案》。2016年 6月15日，经2016年第一次“12建峰债”债券持有人会议审议，通过提前兑付“12建峰债”全部未偿付本金及利息的议案。建峰化工已于2016年8月2日全部兑付未偿还本金及利息款，同日该债券在深圳证券交易所摘牌。
六、拟出售资产职工安置情况
根据《资产出售协议》约定，以“人随资产走”为原则，上市公司与出售资
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）产相关的全部员工由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由建峰集团承担。上述安置包括但不限于依法妥善解决相关员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险和其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资（如有），以及向因本次重大资产重组解除与上市公司的劳动关系的员工支付经济补偿金等。
对于拟出售资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
根据《资产出售协议》，公司将于召开关于本次重大资产重组的第一次股东大会之前或各方另行约定的较迟时间召开职工代表大会。公司制定拟出售资产员工安置方案时充分考虑了各方利益，尽力确保其为所涉职工接受并经职工代表大会审议通过。如拟出售资产员工安置方案被职工代表大会否决，公司将在与拟出售资产所涉员工充分协商沟通的基础上调整拟出售资产员工安置方案，并重新召开职工代表大会审议。
建峰集团已出具《关于员工安置的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部从业人员的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用（包括但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集团承担。如在资产交割日后因出售资产涉及的相关员工工资、社会保险、住房公积金等隐性负债给上市公司造成损失的，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额赔偿。
（二）资产交割日后，上市公司与出售资产相关的内部退养职工、离退休职工所发生的需由上市公司支付的费用（退养职工的工资及社保费用、离退休职工的补贴等），转由建峰集团予以承担，该等人员不因本次重大资产重组的实施而降低工资福利待遇。
（三）资产交割日前，出售资产涉及的相关员工的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为实施本次重大资产重组而与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由上市公司依法与员工协调处理，涉及的相关费用由建峰集团负责承担；在资产交割日后，由建峰集团负责处理，如果给上市公司造成损失的，建峰集团负责全额补偿。如果因实施本次重大资产重组导致有关员
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工向上市公司主张权利而给上市公司造成损失或支出的，则该等损失或支出应由建峰集团承担，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额补偿或赔偿。
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集团于本承诺函项下的义务、责任承担连带责任。”
七、拟出售资产的评估情况
截至评估基准日 2016年 3月 31日，建峰化工拟出售资产的账面价值为 149,920.75万元，预估值为 148,679.21万元，预估减值 1,241.54万元，预估减值率为0.83%。
拟出售资产的控股、参股公司的预估情况如下表所示（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例（%）|账面净值|预估价值|预估增减值|
|100%|5,000.00|6,872.38|1,872.38|
|100%|37,805.99|37,805.99|-|
|100%|18,000.00|12,240.74|-5,759.26|
|100%|-|2,751.91|2,751.91|
|40%|126.00|126.00|-|
|2%|4,000.00|4,000.00|-|
|-|64,931.99|63,797.02|-1,134.97|

公司主要控股、参股公司的评估方法、评估增减值分析如下：
公司对八一六农资有限公司采用资产基础法进行预估，预估值为 6,872.38万元，较账面净值增值 1,872.38万元，增值原因为八一六农资有限公司经营盈利自然增长。
公司对重庆弛源化工有限公司采用资产基础法进行预估，预估值为37,805.99万元，预估值与账面净值一致。
公司对重庆辰智浩元新材料有限公司采用资产基础法进行预估，预估值为12,240.74万元，较账面净值减值 5,759.26万元，减值原因为重庆辰智浩元新材
料有限公司累计亏损形成投资减值。
建峰（开曼）有限公司预估值较账面净值增值 2,751.91万元，增值原因为
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司并未对建峰（开曼）有限公司实际出资，因此账面价值为零，建峰（开曼）有限公司于 2015年 8月无偿受让林德化医（重庆）气体有限公司5.1%股权，该笔股权根据林德化医（重庆）气体有限公司截至评估基准日账面净资产乘以持股比例预估值为 2,751.91万元。
截至本预案签署日，相关评估备案工作尚未完成，拟出售资产相关评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
八、化医集团、建峰集团与拟出售资产的关联担保、非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，存在化医集团及建峰集团对上市公司的担保，不存在上市公司对化医集团或建峰集团的关联担保，具体如下：
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|8,766.64|2007-03-31|
|12,000.00|2006-09-30|
|12,500.00|2006-12-18|
|100,000.00|2012-11-07|
|17,000.00|2016-2-18|

截至本预案签署日，不存在化医集团、建峰集团非经营性占用上市公司资金情况。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第五节 拟购买资产基本情况
一、基本情况
企业名称 重庆医药（集团）股份有限公司
类型 股份有限公司
住所 重庆市渝中区民族路128号
法定代表人 刘绍云
注册资本 44,983.7193万
成立日期 1997年4月28日
营业期限 永久
统一社会信用代码 915000002028293351
销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，普通货运，危险货物运输（第 3类），危险货物运输（第 8类），预包装食品批发，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食经营范围 品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
1、初次设立
重庆医药是经重庆市经济体制改革委员会批准，由重庆医药公司改组，并以定向募集股本方式设立的股份有限公司，公司设立的具体过程如下：
（1）1993年5月25日，重庆市经济体制改革委员会向重庆医药下发《关于同意设立重庆医药股份有限公司的批复》（渝改委[1993]110号），批准将重庆医药公司改组为重庆医药股份有限公司。重庆医药股份有限公司为定向募集法人持股
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的股份制试点企业，股本总额为5,044万元，每股面值人民币1元，计5,044万股，其中：国有生产性资产净值 3,044万元，计 3,044万股，占总股本的60.35%；定向募集法人股1,874万股，占总股本的37.15%；内部职工股126万股，占总股本的2.5%。
（2）1993年5月22日，重庆会计师事务所出具《资产评估及净资产验证报告书》（渝会直（93）字第 49号），评估基准日为 1992年 12月31日，纳入评估范围的重庆医药公司本部等 16家单位的评估资产净值为 43,709,782.75元，其中生产性资产价值为30,445,302.75元，非生产性资产价值为13,264,480元。
（3）1993年5月24日，重庆市国有资产管理局向重庆医药下发《关于确认重庆医药公司资产评估的通知》（渝国资办[1993]第87号），对《资产评估及净资产验证报告书》（渝会直（93）字第49号）的评估结论予以确认。
（4）1993年7月21日，华夏证券有限公司重庆营业部为重庆医药发行法人股编制了《招股说明书》，重庆医药发行 2,000万股，其中法人股 1,874万股，职工股 126万股，发行对象为境内注册的法人机构及公司内部在册及离退休职工，股票面值1元，发行价格1元。
（5）1993年 11月 7日，重庆会计师事务所出具《验资报告书》（93重会所内验字第320号），截至1993年11月5日，公司总股本金5,044万元已经全部到位，其中经重庆市国有资产管理局批准确定 3,044万元为国家股，占总股本的60.35%；向社会定向募集股金1,874万元为法人股，占总股本的37.15%；内部职工股金126万元占总股本的2.5%。以上向社会定向募集法人股金和内部职工股金共 2,000万元，已全部划入华夏证券有限公司重庆营业部，待召开第一次股东大会后，即可将该款划入该公司指定账户。
（6）1993年 11月 12日，重庆市国有资产管理局向重庆医药下发《关于核定重庆医药公司国有股权的通知》（渝国资办[1993]第 223号），对重庆医药中的国有股进行了确认。
（7）1993年 12月 13日，重庆市工商局向重庆医药核发了《企业法人营业执照》（注册号：渝直20282933-5），公司名称为“重庆医药股份有限公司”，法定代表人为唐宪华，住所为重庆市市中区民权路28号，经营范围为“主营范围：西药制剂、麻醉药品、精神类药品、西药配方原料、滋补药品、医疗用毒性药品、
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）血液制品、生物制品、放射性药品、医疗器材、医用设备、医疗用卫生材料。兼营：兽用药品、饲料添加剂、康复保健品、医疗防疫药品、零售中成药、百货、五金、交电、化工产品、针纺织品、建筑材料、装饰材料、化工产品、摩托车及零部件、普通机械及器材、木材、电子计算机、商品信息服务、服装生产”，注册资本为5,044万元。
（8）1994年8月15日，重庆市人民政府向重庆证券登记公司下发《通知》、《定向募集股份有限公司内部职工股托管通知》，同意重庆医药定向募集的法人股、职工股进行股权登记和集中托管。1994年 8月 17日，重庆证券登记公司与重庆医药签订《重庆市法人股股权登记管理服务协议书》，重庆证券登记公司为重庆医药提供股权登记管理服务。
根据前述重庆市人民政府文件以及重庆证券登记公司提供的1994年重庆医药法人股托管名单、1994年重庆医药职工股托管名单，重庆医药设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|重庆医药管理站|3,044.00|
|西南药业股份有限公司|350.00|
|海口五洲实业开发公司|291.00|
|重庆大川科技开发公司|202.20|
|重庆大新药业股份有限公司|200.00|
|广州白云山制药股份有限公司|100.00|
|西南合成制药股份有限公司|40.00|
|四川省医药公司|30.00|
|重庆美华实业有限公司|30.00|
|重庆三和检测技术开发公司|30.00|
|重庆夏海医药开发公司|27.40|
|重庆玉龙建筑工程公司|25.00|
|重庆医药工业研究所|20.00|
|北京市思必达医药新技术公司|20.00|
|璧山县河边信用合作社|20.00|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|璧山县金宝信用合作社|20.00|
|璧山县龙门溪信用合作社|20.00|
|璧山县三合信用合作社|20.00|
|璧山县正兴信用合作社|20.00|
|永川汽车运输总公司|20.00|
|重庆天马科技公司|15.00|
|重庆市铁路自备车公司|15.00|
|重庆市南岸区医药公司|13.40|
|璧山县医药公司|10.00|
|成都市医药公司|10.00|
|成都制药三厂|10.00|
|海口市医药公司|10.00|
|黑龙江佳木斯晨星制药厂|10.00|
|南宁市医药总公司|10.00|
|綦江县医药公司|10.00|
|沈阳飞龙医药保健品集团|10.00|
|重庆西南制药二厂|10.00|
|中国太平洋保险公司重庆分公司|10.00|
|中国医药工程设计学会|10.00|
|重庆电力容器厂|10.00|
|重庆沙坪坝区交通实业总公司|10.00|
|重庆市工商银行信托投资公司|10.00|
|重庆市会计学会|10.00|
|重庆铁路精诚运输贸易公司|10.00|
|重庆制药六厂|10.00|
|大同市星火制药厂|6.00|
|广西桂林制药厂|6.00|
|厦门鱼肝油厂|6.00|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|大足县医药公司|5.00|
|沈阳京盛医药实业发展公司|5.00|
|永川市医药公司|5.00|
|重庆光电仪器总公司|5.00|
|重庆江北县桑榆出租汽车公司|5.00|
|重庆科光通信新技术开发公司|5.00|
|重庆科技风险投资公司|5.00|
|重庆牛翰生物科技开发公司|5.00|
|重庆市北碚区医药公司|5.00|
|重庆市价格信息中心|5.00|
|重庆市江北区医药公司|5.00|
|重庆市九龙坡区医药公司|5.00|
|重庆市沙坪坝区人民医院|5.00|
|重庆市退休会计师协会|5.00|
|重庆市五金采购供应站|5.00|
|重庆市中瑞贸易公司|5.00|
|重庆市中医研究所|5.00|
|重庆桐君阁药厂|5.00|
|重庆五州装饰工程有限公司|5.00|
|重庆医药保健品公司|5.00|
|重庆医药压力容器监测站|5.00|
|重庆长江制药厂|5.00|
|重庆中药股份有限公司|5.00|
|成都迪康制药公司|3.00|
|成都医药采购供应站|3.00|
|成都制药一厂|3.00|
|上海万国证券公司重庆经营部|3.00|
|沈阳医药股份有限公司|3.00|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|四川保宁制药厂|3.00|
|四川重庆制药厂|3.00|
|长春市医药公司|3.00|
|重庆化学试剂玻璃仪器总公司|3.00|
|重庆江洲房地产开发总公司|3.00|
|重庆九龙海外发展实业有限公司|3.00|
|重庆市第一建筑（集团）公司|3.00|
|重庆银桥房地产开发有限公司|3.00|
|重庆制药七厂|3.00|
|职工股|126.00|
||5,044.00|

（9）初始股权托管名单存在的瑕疵
经查验原始认购协议、出资凭证和股权证，托管名单记载的部分股东持有股份数量与实际认购数量存在差异，具体如下：
沈阳飞龙 1994年 12月 15日在重庆证券登记公司登记的认购股份数量为 10万股，根据沈阳飞龙与重庆医药于1994年7月15日签订的《法人股认购协议书》以及沈阳飞龙当时所持股权证，沈阳飞龙实际认购股份的数量为 100万股。1997年重新工商登记时已经予以调整。
穗白云山 1994年12月 15日在重庆证券登记公司登记的认购股份数量为 100万股，根据穗白云山与重庆医药于1994年6月3日签订的《法人股认购意向书》以及于 1995年 3月 17日签订的补充协议、穗白云山当时所持股权证，穗白云山实际认购股份的数量为200万股。1997年重新工商登记时已经予以调整。
西南药业1994年12月15日在重庆证券登记公司登记的认购股份数量350万股，根据西南药业与重庆医药于1994年6月20日签订的《法人股认购协议书》、1996年分红单以及西南药业的确认函，西南药业实际认购股份的数量为300万股。
2002年12月5日该部分股份调整为300万股。
大川科技 1994年 12月 15日在重庆证券登记公司登记的认购股份数量 202.2
万股。大川科技为员工持股平台，其所认购重庆医药的股份数为调剂法人股未认
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）购的缺额。大川科技名下登记的 202.2万股中，包括了上述已为沈阳飞龙、穗白云山认购 190万股，该部分股份确认至沈阳飞龙、穗白云山名下以后，大川科技同时予以调减。
职工股方面，根据重庆证券登记公司提供的1994年重庆医药职工股托管名单，共计 1140名职工认购了 126万股职工股；截至 1994年底，该 126万职工股中实际认购及出资为 103.74万股，未实际认购及出资 22.26万股。经过历史上多次职工股的退出和进入，截至2001年，实际出资认购数量为101.44万股，尚余24.56万股未实际出资认购。2011年 7月，经重庆医药 2011年第三次临时股东大会批准，该24.56万股由化医集团补足出资并持有。
上述差异均已经按照该部分股东实际出资认购情况，在随后的历次股权变动时一并调整并办理了登记手续，或者予以补足认购出资款。
2、重新工商登记
（1）重新工商登记的法律依据
1993年，公司依据国家经济体制改革委员会（体改生[1992]31号）《股份有限公司规范意见》设立，当时《公司法》尚未生效。1994年7月1日《公司法》正式实施，国务院于1995年7月3日发布《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号），1995年9月20日，国家体改委、国家国有资产管理局联合发布《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号），按照上述规定，所有依照《股份有限公司规范意见》登记设立的股份有限公司需要按照《公司法》及其配套法规的规定进行规范，所涉公司经认真对照自查，已完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记。
（2）重新登记之前的股本结构变动
1）国有股调减
重庆医药在重庆证券登记公司初始登记时，国有股为3,044万股，均登记在重庆医药管理站名下。后经自查发现，重庆医药管理站用于出资的 3,044万资产中有 250万元人民币为与中国医药总公司的联营资金，该笔资金不属于重庆医药管理站所有，不属于国有股性质。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 1996年 12月 30日，重庆市国有资产管理局向重庆医药下发《关于同意重庆医药股份有限公司国有股股本变更的批复》（渝国资管[1996]107号），同意中国医药总公司的联营资金 250万元从原重庆医药的国有股股本减调，减调后的重庆医药国有股股本为 2,794万股。为保持重庆医药的总股本不变，1997年重新工商登记时，同时增加221万股法人股，总股本由5,044万股减至5,015万股，相对减少了29万股。2000年6月，重庆医药增发29万股，总股本仍为5,044万股。
2）1994年至1997年股权转让
根据重庆证券登记公司提供的托管名单变化情况资料，1994年，五州装饰将其所持重庆医药的4.99万股转让给大川科技；1995年，重庆市退休会计师协会将其所持重庆医药的 10万股转让给重庆市牙膏厂；1996年，重庆牛翰生物科技开发公司将其所持重庆医药的5万股转让给重庆江北区怡人茶楼；1996年，重庆江州房地产开发总公司、重庆九龙海外发展实业有限公司分别将其所持重庆医药的 3万股共计 6万股转让给重庆安易财务软件有限公司；1997年，重庆科光通信新技术开发公司将其所持重庆医药的5万股转让给重庆恒丰通讯工程有限公司。
（3）重新工商登记
1996年11月28日，重庆医药召开第二次股东代表大会，同意公司修改章程，同意公司按有关规定重新登记。
1997年3月20日，重庆渝州会计师事务所向重庆医药出具《资本审验报告》（渝州验字[97]第102号）。1997年4月28日，重庆市工商局向重庆医药换发《企业法人营业执照》（注册号：渝直20282933-5），登记重庆医药注册资本为 5,015万元，该营业执照记载公司成立时间为1997年4月28日。
重新工商登记完成后，重庆医药的股本结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|重庆医药管理站|2,794.00|
|西南药业股份有限公司|350.00|
|海口五洲实业开发公司|291.00|
|未实际认购的法人股|221.00|
|广州白云山制药股份有限公司|200.00|
|重庆大新药业股份有限公司|200.00|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|沈阳飞龙医药保健品集团|100.00|
|西南合成制药股份有限公司|40.00|
|四川省医药公司|30.00|
|重庆美华实业有限公司|30.00|
|重庆三和检测技术开发公司|30.00|
|重庆夏海医药开发公司|27.40|
|重庆玉龙建筑工程公司|25.00|
|重庆医药工业研究所|20.00|
|北京市思必达医药新技术公司|20.00|
|璧山县河边信用合作社|20.00|
|璧山县金宝信用合作社|20.00|
|璧山县龙门溪信用合作社|20.00|
|璧山县三合信用合作社|20.00|
|璧山县正兴信用合作社|20.00|
|永川汽车运输总公司|20.00|
|重庆大川科技开发公司|17.19|
|重庆天马科技公司|15.00|
|重庆铁路自备车公司|15.00|
|重庆市南岸区医药公司|13.40|
|璧山县医药公司|10.00|
|成都市医药公司|10.00|
|成都制药三厂|10.00|
|海口市医药公司|10.00|
|黑龙江佳木斯晨星制药厂|10.00|
|南宁市医药总公司|10.00|
|綦江县医药公司|10.00|
|重庆西南制药二厂|10.00|
|中国太平洋保险公司重庆分公司|10.00|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|中国医药工程设计学会|10.00|
|重庆电力容器厂|10.00|
|重庆沙坪坝区交通实业总公司|10.00|
|重庆市工商银行信托投资公司|10.00|
|重庆铁路精诚运输贸易公司|10.00|
|重庆制药六厂|10.00|
|重庆市牙膏厂|10.00|
|大同市星火制药厂|6.00|
|广西桂林制药厂|6.00|
|厦门鱼肝油厂|6.00|
|重庆安易财务软件有限公司|6.00|
|重庆科技风险投资公司|5.00|
|重庆市中瑞贸易公司|5.00|
|重庆光电仪器总公司|5.00|
|重庆江北县桑榆出租汽车公司|5.00|
|重庆市退休会计师协会|5.00|
|重庆市五金采购供应站|5.00|
|重庆市价格信息中心|5.00|
|大足县医药公司|5.00|
|重庆市北碚区医药公司|5.00|
|重庆市中医研究所|5.00|
|重庆市江北区医药公司|5.00|
|重庆市沙坪坝区人民医院|5.00|
|沈阳京盛医药实业发展公司|5.00|
|重庆市九龙坡区医药公司|5.00|
|重庆医药保健品公司|5.00|
|永川市医药公司|5.00|
|重庆桐君阁药厂|5.00|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|重庆长江制药厂|5.00|
|重庆医药压力容器监测站|5.00|
|重庆中药股份有限公司|5.00|
|重庆江北区怡人茶楼|5.00|
|重庆恒丰通讯工程有限公司|5.00|
|成都迪康制药公司|3.00|
|成都医药采购供应站|3.00|
|成都制药一厂|3.00|
|上海万国证券公司重庆经营部|3.00|
|沈阳医药股份有限公司|3.00|
|四川保宁制药厂|3.00|
|四川重庆制药厂|3.00|
|长春市医药公司|3.00|
|重庆化学试剂玻璃仪器总公司|3.00|
|重庆市第一建筑（集团）公司|3.00|
|重庆银桥房地产开发有限公司|3.00|
|重庆制药七厂|3.00|
|重庆五州装饰工程有限公司|0.01|
|职工股|126.00|
||5,015.00|

3、公司设立时出资瑕疵
经核查相关出资进账单据等原始凭证资料，重庆医药在设立过程中存在部分出资不规范的情形，具体如下：
（1）公司设立时，法人股中共有108万股分别由重庆制药七厂认缴3万股、西南合成制药股份有限公司认缴40万股、重庆长江制药厂认缴5万股、重庆医药压力容器监测站认缴5万股、重庆中药认缴5万股、西南药业认缴50万股，前述
法人并未实缴出资。该部分股份于 2000年至 2002年全部转让给职工持股平台渝
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）药装饰并由渝药装饰承接出资义务，其后，由职工个人直接将该笔出资款缴付重庆医药。由于未按照出资程序以渝药装饰的名义出资，该部分出资无法确认。
（2）法人股东沈阳飞龙 100万元出资、桂林南药 6万元出资、晨星药厂 10万元出资以及穗白云山 373,878.78元出资共计 1,533,878.78元出资，均以债转股的方式出资，由于缺少债转股对应债务形成的凭证和依据，该部分出资无法确认。
（3）法人股东重庆江州房地产开发总公司3万股、重庆九龙海外发展实业有限公司 3万股共计 6万股，为第三方代缴股本金方式出资，由于缺少代缴协议等证据支撑，该部分出资无法确认。
（4）1996年，经重庆市国有资产管理局批准，公司调减250万国有股，为保持总的股本不变，1997年增加 221万法人股，2000年增发 29万法人股，均由职工持股平台赛泰科技认购，并由职工个人直接将该 250万出资款缴付重庆医药。
由于未按照出资程序以赛泰科技的名义出资，该部分出资无法确认。
（5）职工持股平台大川科技共计认购 17.19万股，后由职工个人直接将该笔出资缴付重庆医药。由于未按照出资程序以大川科技的名义出资，该部分出资无法确认。
（6）此外，尚有26.21万职工股的出资为现金出资，无第三方资料予以佐证，该部分出资无法确认。
由于重庆医药成立的时间较为久远，且为募集设立的股份公司，股东众多，历经三家托管机构，部分原始资料缺失无法查实，造成上述共计 5,607,878.78元出资无法核实。为确保重庆医药注册资本的充实性，2016年 8月 19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于规范公司历史出资的议案》，确认重庆医药注册资本中因资料缺失导致无法认定的出资金额为5,607,878.78元，由参与重组的所有重庆医药股东按持股相对比例补足5,607,878.78元出资。
各参与本次重大资产重组的股东分摊的补足出资金额如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股份额（股）|比例|
|重庆化医控股（集团）公司|270,305,225|60.1230%|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|66,809,912|14.8603%|
|茂业商业股份有限公司|28,404,956|6.3180%|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|28,000,000|6.2279%|

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|-|-|-|
|股东|持股份额（股）|比例|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业|22,000,000|4.8934%|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|13,657,000|3.0377%|
|广州白云山医药集团股份有限公司|10,000,000|2.2243%|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,000,000|1.3346%|
|西南药业股份有限公司|3,000,000|0.6673%|
|重庆市太极药用植物资源开发有限公司|630,000|0.1401%|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|50,000|0.0111%|
|重庆市铁路自备车有限公司|150,000|0.0334%|
|成都通德药业有限公司|100,000|0.0222%|
|桂林南药股份有限公司|60,000|0.0133%|
|厦门鱼肝油厂|60,000|0.0133%|
|四川蓝光发展股份有限公司|30,000|0.0067%|
|重庆中医研究所|50,000|0.0111%|
|成都禾创药业集团有限公司|30,000|0.0067%|
|王健|150,000|0.0334%|
|杨文彬|50,000|0.0111%|
|吴正中|30,000|0.0067%|
|黄文|20,000|0.0044%|
||449,587,093|100.00%|

注：比例=各参与本次交易的股东所持有公司股份数量÷参与本次交易股东所持公司股份总数
2016年8月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2016)第 820497号《关于重庆医药（集团）股份有限公司注册资本和股本情况的复核报告》，该复核报告对重庆医药公司设立时的出资以及历次增减资的情况进行了复核，确定截至 2016年 8月 19日补足出资 5,607,878.78元已经全部到位，重庆医药历次增资款全部到位。除上述出资瑕疵以外，重庆医药于 2007年增资至
13,766.58万元，于 2011年增资至 24,233.676万元，于 2012年增资至
36,033.7193万元，于 2015年增资至当前注册资本 44,983.7193万元，该等历次
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）增资都已经会计师事务所验资，不存在其他的出资瑕疵。本次重大资产重组拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）股本演变
1、2000年股权转让
2000年5月17日，重庆市医药管理局与河北海泰药业投资有限公司签订《重庆医药股份有限公司国家股股权转让协议》及《重庆医药股份有限公司国家股股权转让补充协议》，根据上述协议，重庆市医药管理局向海泰药业转让2,000万股国家股，每股价格1.85元，同时双方还约定海泰药业控股重庆医药期间如未能完成A股上市，则对上述股权转让予以还原。
2000年6月26日，化医集团（筹备组）与海泰药业签订《重庆医药股份有限公司国家股股权转让补充协议》，双方约定由化医集团承担重庆市医药管理局的权利义务，全力推进重庆医药上市工作；双方共同承诺重庆医药的上市期限为 2000年12月31日之前，在上市之前双方均不得对所持股权进行转让和质押。2002年7月16日，重庆市人民政府办公厅向化医集团下发《关于对重庆医药股份有限公司国家股股权转让及补充协议的确认函》，重庆市人民政府对化医集团（筹备组）与海泰药业于 2000年6月 26日签订《重庆医药股份有限公司国家股股权转让补充协议》予以确认。
2000年5月18日，重庆市经济委员会向重庆市医药管理局下发《重庆市经济委员会关于重庆市医药管理局签订国有股股权转让协议的批复》（渝经企发[2000]3号），同意重庆市医药管理局以 1.85元每股向海泰药业转让 2,000万股国有股。
2000年 6月 1日，重庆市人民政府向重庆市医药管理局下发《重庆市人民政府关于同意转让重庆医药股份有限公司国家股的批复》（渝府[2000]108号），同意重庆市医药管理局以1.85元每股向海泰药业转让2,000万股国家股。
本次股权转让未履行国有资产评估程序，就该国有资产管理程序瑕疵，重庆医药于 2012年 8月 28日向重庆市国资委提交《重庆医药（集团）股份有限公司关于确认国有资产管理历史瑕疵的请示》请求事后确认，重庆市国资委于 2013年 7月 3日下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆医药（集团）股份有
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）限公司上市涉及国有资产管理有关问题的说明》，该文件明确上述事项未损害第三方合法权益及国有权益，进行了事后确认。
2000年7月25日，重庆市人民政府下发《关于组建市级国有控股（集团）公司的通知》（渝府发[2000]66号），重庆化医（集团）公司是重庆市政府出资组建的国有独资公司，是重庆市政府授权经营国有资产的投资机构，为原重庆市化工局和重庆市医药局所属（办）国有独资、控股、参股的生产企业、商贸企业、工业供销公司、专业公司和科研院所的国有资产的授权经营主体。原重庆市医药管理站名下794万股登记至化医集团名下。
上述股份转让完成及股份转登记后，重庆医药的股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|794.00|
|海泰药业|2,000.00|
|其余77家法人股|1,565.81|
|海口五洲|291.00|
|大川科技|17.19|
|职工股|126.00|
|未实际认购的法人股|221.00|
||5,015.00|

2、2000年10月增加注册资本
2000年8月，重庆医药向赛泰科技定向募股29万股，将股本增至5,044万股。
根据重庆医药说明，赛泰科技为员工持股平台，赛泰科技同时还认购了法人股中未予实际认购的 221万股。根据赛泰科技股权证，其于2002年 1月10日在当时的股权托管机构西南证券有限责任公司有限责任公司进行登记，共计认购重庆医药250万股。
2000年 8月 24日，重庆方正会计师事务所向重庆医药出具《验资报告》（重方会验字[2000]第248号），截至2000年8月24日，重庆医药已收到股东投入的资本29万元，公司5,044万元注册资本已全部到位。
上述增资完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|化医集团|794.00|
|海泰药业|2,000.00|
|其余77家法人股|1,565.81|
|海口五洲|291.00|
|大川科技|17.19|
|赛泰科技|250.00|
|职工股|126.00|
||5,044.00|

本次增资，重庆医药向重庆市工商局申请办理了变更登记手续，并于2000年10月13日领取换发《企业法人营业执照》。
3、2001年6月股权转让
2001年 6月，华贸商务与相关主体签订法人股转让协议等文件，受让中国医药工程设计学会 10万股、北京市思必达医药新技术公司 20万股以及重庆科技 5万股，共计35万股。
托管变更资料显示，华贸商务委托西南证券有限责任公司代理收购重庆光电仪器有限公司 5万股、申银万国证券公司重庆中山一路营业部 3万股、重庆西南制药二厂10万和重庆市工商银行信托投资公司10万股共计28万股，然后以西南证券有限责任公司的名义将该等股份转让至华贸商务。
本次股权转让，华贸商务共计受让上述7家单位63万股，根据重庆医药当时的股权托管机构西南证券有限责任公司出具给华贸商务的股权证，华贸商务持有重庆医药63万股，登记日期为2001年6月29日。
上述股份转让完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|794.00|
|海泰药业|2,000.00|
|其余70家法人股|1,502.81|
|海口五洲|291.00|
|大川科技|17.19|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|赛泰科技|250.00|
|华贸商务|63.00|
|职工股|126.00|
||5,044.00|

4、2000年至2002年期间股权转让
1997年至2001年，重庆医药通过职工持股平台以受让法人股的形式进行第二次职工股募集。职工持股平台渝药装饰、赛泰科技、和平广告在 2000年至 2002年期间合计受让 1,064.10万法人股。其中，和平广告受让 2家单位 300万股；渝药装饰受让22家单位539.3万股；赛泰科技受让24家单位的224.8万股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|璧山县丁家农村信用合作社|渝药装饰|
|璧山县大路农村信用合作社|渝药装饰|
|穗白云山|渝药装饰|
|璧山县河边信用合作社|渝药装饰|
|璧山县三合信用合作社|渝药装饰|
|璧山县正兴信用合作社|渝药装饰|
|四川省医药公司|渝药装饰|
|重庆大新药业股份有限公司|和平广告|
|重庆市牙膏厂|渝药装饰|
|重庆安易财务软件有限公司|渝药装饰|
|重庆第十一建筑工程有限责任公司|渝药装饰|
|长春市医药公司|渝药装饰|
|沈阳飞龙|和平广告|
|重庆制药七厂|渝药装饰|
|重庆长江制药厂|渝药装饰|
|重庆医药压力容器监测站|渝药装饰|
|西南合成制药股份有限公司|渝药装饰|
|重庆医药股份有限公司江北分公司|渝药装饰|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|重庆长途汽车运输（集团）有限公司|渝药装饰|
|重庆美华实业有限公司|渝药装饰|
|綦江医司|赛泰科技|
|西南药业|渝药装饰|
|重庆中药|渝药装饰|
|中国太平洋保险公司重庆分公司|渝药装饰|
|重庆医药工业研究院|渝药装饰|
|重庆市中瑞贸易公司|赛泰科技|
|重庆市医药开发公司|赛泰科技|
|南宁市医药总公司|赛泰科技|
|重庆沙坪坝区交通实业总公司|赛泰科技|
|重庆电力容器厂|赛泰科技|
|重庆三和检测技术开发公司|赛泰科技|
|成都市医药公司|赛泰科技|
|重庆恒丰通讯工程有限公司|赛泰科技|
|重庆市价格信息中心|赛泰科技|
|重庆市退休会计师协会|赛泰科技|
|重庆市五金采购供应站|赛泰科技|
|沈阳京盛医药实业发展公司|赛泰科技|
|重庆江北区怡人茶楼|赛泰科技|
|重庆医药保健品公司|赛泰科技|
|重庆化学试剂玻璃仪器总公司|赛泰科技|
|重庆铁路精诚运输贸易公司|赛泰科技|
|重庆玉龙建筑工程公司|赛泰科技|
|四川保宁制药厂|赛泰科技|
|璧山县医药公司|赛泰科技|
|重庆市北碚区医药公司|赛泰科技|
|四川重庆制药厂|赛泰科技|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|重庆市九龙坡区医药公司|赛泰科技|
|重庆市南岸区医药公司|赛泰科技|

合计 1,064.10上述股权变动中，重庆中药认购的 5万股一直未实际缴纳出资，故重庆医药另行向员工持股平台渝药装饰募集该 5万股，将原登记重庆中药名下的 5万股份登记至渝药装饰名下，该次转让未取得重庆中药的明确同意亦未签署股份转让协议。经核查相关原始资料，重庆中药于1994年与重庆医药签署《法人股认购议定书》，根据该议定书，重庆中药应当于1994年6月12日之前将5万股份认购款划入重庆医药帐户。鉴于重庆中药于承诺缴款期之后长期未履行缴款义务，构成根本违约，重庆医药将该部分股份另行募集有其合理性，另一方面，如该股份转让存在潜在纠纷，本次重组方案中留存股份亦可以覆盖处理纷争，本次股份转让对本次重组不构成实质性障碍。
上述股权转让完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|794.00|
|海泰药业|2,000.00|
|其余24家法人股|501.71|
|海口五洲|291.00|
|大川科技|17.19|
|渝药装饰|539.30|
|赛泰科技|474.80|
|和平广告|300.00|
|职工股|126.00|
||5,044.00|

5、2002年3月股权转让
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2002年3月12日，重庆医药五家职工持股平台海口五洲、大川科技、渝药装饰、赛泰科技、和平广告分别与四川迪康及其关联公司签订《股权转让协议》，将其持有重庆医药的1,567.29万股转让给四川迪康及其关联公司。具体如下：
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|渝药装饰|四川迪康|
|赛泰科技|成都迪康血液科技有限公司|
|海口五洲|四川迪康|
|和平广告|四川中药现代化科技园投资有限公司|
|大川科技|四川中药现代化科技园投资有限公司|

合计 1,567.29本次股份转让前，五家职工持股平台原合计持有重庆医药 1,622.29万股。此次股份转让完成后，员工持股平台中只有渝药装饰仍持有重庆医药55万股。但上述转让未在股权托管机构作相应的变更，四川迪康及其关联公司所持重庆医药的股份仍登记在该五家职工持股平台名下。
上述股权转让完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|794.00|
|海泰药业|2,000.00|
|其余24家法人股|501.71|
|四川迪康及其关联公司（登记在海口五洲名下）|291.00|
|四川迪康及其关联公司（登记在大川科技名下）|17.19|
|四川迪康及其关联公司（登记在渝药装饰名下）|484.30|
|四川迪康及其关联公司（登记在赛泰科技名下）|474.80|
|四川迪康及其关联公司（登记在和平广告名下）|300.00|
|渝药装饰|55.00|
|职工股|126.00|
||5,044.00|

6、2003年9月股权转让
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）由于海泰药业取得控股权后，重庆医药未能如各方约定实现 A股上市，2002年 4月 8日，化医集团向上海仲裁委员会提交仲裁申请，请求裁决海泰药业将约定股权返还。2003年 8月 28日，化医集团与海泰药业签订《关于重庆医药股份有限公司国有股股权转让的协议》，双方同意解除 2000年 5月 17日与 2000年 6月 26日签订的《重庆医药股份有限公司国家股股权转让协议》及《补充协议》,海泰药业向化医集团返还重药医药的2,000万股国家股。
2003年9月10日，上海仲裁委员会作出2002沪裁（经）字第0072号《裁决书》，裁决海泰药业向化医集团返还重庆医药国家股 2,000万股。
上述股份转让完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|2,794.00|
|24家法人股|501.71|
|四川迪康及其关联公司（登记在海口五洲名下）|291.00|
|四川迪康及其关联公司（登记在大川科技名下）|17.19|
|四川迪康及其关联公司（登记在渝药装饰名下）|484.30|
|四川迪康及其关联公司（登记在赛泰科技名下）|474.80|
|四川迪康及其关联公司（登记在和平广告名下）|300.00|
|渝药装饰|55.00|
|职工股|126.00|
||5,044.00|

7、2004年3月股权转让
2004年 3月 26日，晨星药厂与渝药装饰签订《法人股转让协议书》，晨星药厂将其所持重庆医药的10万股转让给渝药装饰。
上述股份转让完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|2,794.00|
|23家法人股|491.71|
|四川迪康及其关联公司（登记在海口五洲名下）|291.00|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|四川迪康及其关联公司（登记在大川科技名下）|17.19|
|四川迪康及其关联公司（登记在渝药装饰名下）|484.30|
|四川迪康及其关联公司（登记在赛泰科技名下）|474.80|
|四川迪康及其关联公司（登记在和平广告名下）|300.00|
|渝药装饰|65.00|
|职工股|126.00|
||5,044.00|

8、2007年4月股转让
四川迪康及其关联公司分别于 2005年5月 10日、5月30日与茂业商业签订《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》，将其所持重庆医药的 1,567.29万股质押给茂业商业，用以担保总计11,585万元欠款。
2007年 4月 17日，四川省成都市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2007]成执字第376-1、377-1、378-1、379-1、380-1、381-1、915-1），四川省成都市中级人民法院将四川迪康及其关联公司所持有的，登记在渝药装饰、赛泰科技、和平广告、海口五洲及大川科技名下的重庆医药 1,567.29万股抵偿给茂业商业。
本次股权转让完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|2,794.00|
|茂业商业|1,567.29|
|23家法人股|491.71|
|渝药装饰|65.00|
|职工股|126.00|
||5,044.00|

9、2007年12月增加注册资本
2007年12月 7日，重庆医药召开 2007年第一次临时股东大会，同意重庆医药向股东或股东的关联企业定向增发不超过 10,088万股，增发价格按公司 2006
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）年经审计的每股净资产3.63元确定，按每股1:2的比例向股东或其关联企业增发，全部以货币资金方式出资。
2007年 12月 12日，重庆市国资委向化医集团下发《关于同意重庆医药股份有限公司增资扩股的批复》（渝国资产[2007]180号），同意重庆医药增资扩股方案，增发价格以重庆医药 2006年经审计的每股净资产 3.63元确定，增发后化医集团持股数由2,794万股增加至8,382万股，持股比例不得低于55.39%。
本次增发实际由化医集团认购5,588万股，深圳茂业认购3,134.58万股，共计增发8,722.58万股，公司总股本达到13,766.58万股。
重庆铂玛会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2007年 12月20日出具重铂会验[2007]0091号《验资报告》，截至2007年12月20日，化医集团实际缴纳注册资本55,880,000元，资本公积146,964,400元；深圳茂业实际缴纳注册资本 31,345,800元，资本公积 82,439,454元；上述股东已缴足新增注册资本 8,722.58万元，均以货币出资；变更后的注册资本为13,766.58万元，累计实收资本为13,766.58万元。
本次增资完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|8,382.00|
|深圳茂业|3,134.58|
|茂业商业|1,567.29|
|23家法人股|491.71|
|渝药装饰|65.00|
|职工股|126.00|
||13,766.58|

本次增资，重庆医药向重庆市工商局申请办理了变更登记手续，并于2007年12月26日领取换发《企业法人营业执照》。
10、2009年12月股权转让
华贸商务与太极药用动植物公司签署《法人股转让协议书》，华贸商务将其所
持重庆医药 63万股份转让给太极药用动植物公司。2009年 12月 25日，太极药
用动植物公司就上述股份转让进行了托管登记。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2011年，重庆医药的股权托管机构变更为重庆股份转让中心有限责任公司，根据重庆股份转让中心有限责任公司出具的托管名单，上述63万股法人股仍被登记在华贸商务名下。2016年5月，重庆股份转让中心有限责任公司根据前述双方签订的《法人股转让协议书》以及太极药用动植物公司及其控股股东太极集团有限公司出具《关于持有重庆医药（集团）股份有限公司股权相关事项的承诺函》，将该等股份重新登记至太极药用动植物公司名下。
本次股权变更完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|8,382.00|
|深圳茂业|3,134.58|
|茂业商业|1,567.29|
|医工院|5.70|
|江北桑榆|5.00|
|重庆泰业|5.00|
|重庆市中医院|5.00|
|沙区医院|5.00|
|五州装饰|0.01|
|成都迪康|3.00|
|天马科技|15.00|
|永川医药|5.00|
|铁路自备|15.00|
|成药一厂|3.00|
|药友制药|10.00|
|银桥房产|3.00|
|太极桐君阁药厂|5.00|
|海口医司|10.00|
|西南药业|300.00|
|桂林南药|6.00|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|禾创药业|3.00|
|厦门鱼肝油厂|6.00|
|沈阳医药|3.00|
|通德药业|10.00|
|星火药厂|6.00|
|渝药装饰|65.00|
|太极药用动植物公司|63.00|
|职工股|126.00|
||13,766.58|

11、2011年2月增加注册资本
2010年12月13日，重庆医药召开2010年第二次临时股东大会，通过《重庆医药股份有限公司关于增资扩股议案》及相应的章程修正案，本次增资扩股价格以公司2009年度经审计的每股净资产3.94元确定，按每股 1:0.8的比例向现有股东定向增发，全部以货币方式出资；本次增资扩股股东实际认购10,467.096万股，公司注册资本从13,766.58万元增加至24,233.676万元。
重庆康华会计师事务所对本次增资进行了验证，并于 2011年 1月 17日出具重康会验报字[2011]第2号《验资报告》；截至2011年1月14日止，公司已收到化医集团、茂业商业、深圳茂业缴纳的新增资本合计 412,403,582.40元，其中注册资本104,670,960元（化医集团67,056,000元、茂业商业12,538,320元、深圳茂业25,076,640元），均以货币出资；变更后的注册资本为24,233.676万元，累计实收资本为24,233.676万元。
2011年2月12日，重庆市国资委下发渝国资产[2011]41号《关于同意重庆医药股份有限公司增资扩股的批复》，同意重庆医药增资扩股方案，增发价格以重庆医药 2009年经审计的每股净资产 3.94元确定，增发后化医集团持股数由 8,382万股增加至15,087.6万股，持股比例为62.26%。
本次增加注册资本与 2007年 12月增加注册均未履行国有资产评估程序，就
该国有资产管理程序瑕疵，重庆市国资委于2013年7月3日下发《重庆市国有资
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）产监督管理委员会关于重庆医药（集团）股份有限公司上市涉及国有资产管理有关问题的说明》，对上述事项进行了事后确认。
本次增资完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|15,087.600|
|深圳茂业|5,642.244|
|茂业商业|2,821.122|
|医工院|5.700|
|江北桑榆|5.000|
|重庆泰业|5.000|
|重庆市中医院|5.000|
|沙区医院|5.000|
|五州装饰|0.010|
|成都迪康|3.000|
|天马科技|15.000|
|永川医药|5.000|
|铁路自备|15.000|
|成药一厂|3.000|
|药友制药|10.000|
|银桥房产|3.000|
|太极桐君阁药厂|5.000|
|海口医司|10.000|
|西南药业|300.000|
|桂林南药|6.000|
|禾创药业|3.000|
|厦门鱼肝油厂|6.000|
|沈阳医药|3.000|
|通德药业|10.000|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|星火药厂|6.000|
|渝药装饰|65.000|
|太极药用动植物公司|63.000|
|职工股|126.000|
||24,233.676|

本次增资，重庆医药向重庆市工商局申请办理了变更登记手续，并于2011年2月15日领取换发《企业法人营业执照》。
12、2011年7月股权转让及职工股清退
2009年至2011年，重庆医药清退职工股，126万股职工股以及渝药装饰所持65万股份分别由化医集团实际受让132.8792万股，深圳茂业实际受让38.7472万股，茂业商业实际受让 19.3736万股，总计受让 191万股。本次职工清退的情况详见本节“（三）职工股的募集与清退”。
职工股清退后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|15,220.4792|
|深圳茂业|5,680.9912|
|茂业商业|2,840.4956|
|医工院|5.7000|
|江北桑榆|5.0000|
|重庆泰业|5.0000|
|重庆市中医院|5.0000|
|沙区医院|5.0000|
|五州装饰|0.0100|
|成都迪康|3.0000|
|天马科技|15.0000|
|永川医药|5.0000|
|铁路自备|15.0000|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|成药一厂|3.0000|
|药友制药|10.0000|
|银桥房产|3.0000|
|太极桐君阁药厂|5.0000|
|海口医司|10.0000|
|西南药业|300.0000|
|桂林南药|6.0000|
|禾创药业|3.0000|
|厦门鱼肝油厂|6.0000|
|沈阳医药|3.0000|
|通德药业|10.0000|
|星火药厂|6.0000|
|太极药用动植物公司|63.0000|
||24,233.6760|

13、2012年3月股权转让
2012年3月6日，江北桑榆向杨文彬协议转让其持有重庆医药的5万股股份。
本次股权转让完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|15,220.4792|
|深圳茂业|5,680.9912|
|茂业商业|2,840.4956|
|医工院|5.7000|
|杨文彬|5.0000|
|重庆泰业|5.0000|
|重庆市中医院|5.0000|
|沙区医院|5.0000|
|五州装饰|0.0100|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|成都迪康|3.0000|
|天马科技|15.0000|
|永川医药|5.0000|
|铁路自备|15.0000|
|成药一厂|3.0000|
|药友制药|10.0000|
|银桥房产|3.0000|
|太极桐君阁药厂|5.0000|
|海口医司|10.0000|
|西南药业|300.0000|
|桂林南药|6.0000|
|禾创药业|3.0000|
|厦门鱼肝油厂|6.0000|
|沈阳医药|3.0000|
|通德药业|10.0000|
|星火药厂|6.0000|
|太极药用动植物公司|63.0000|
||24,233.6760|

14、2012年3月增加注册资本
2012年 1月 31日，化医集团与重庆医药签订《股权投资协议书》，化医集团以其持有的科瑞制药82.63%的股权、药友制药38.67%的股权与医工院43.11%的股权向重庆医药增资11,800.0433万元。
2012年3月 23日，重庆医药召开 2012年临时股东大会，同意公司将注册资本由24,233.676万元变更为36,033.7193万元，本次增资扩股增加部分由化医集团将其依法持有的科瑞制药82.63%的股权、药友制药38.67%的股权与医工院43.11%的股权投入，上述出资股权已经评估并备案；通过修改后的公司章程。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2012年3月31日，重庆市国资委向化医集团下发《关于重庆医药集团股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（渝国资[2012]126号），同意化医集团上述股权出资事项。
重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司为本次非货币资产增资进行了评估，并分别出具以下评估报告：（1）2011年 12月 27日出具重康评报字[2011]第233-1号《资产评估报告书》，截至评估基准日2011年3月31日，重庆医药股东全部权益的评估值为156,135.31万元，并在重庆市国资委备案（渝评备[2012]16号）。（2）2011年12月19日出具重康评报字[2011]第233-2号《资产评估报告书》，截至评估基准日2011年3月31日，科瑞制药股东全部权益的评估值为29,743.29万元，并在重庆市国资委备案（渝评备[2012]17号）。（3）2011年12月8日出具重康评报字[2011]第 233-4号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2011年 3月31日，药友制药股东全部权益的评估值为113,776.86万元，并在重庆市国资委备案（渝评备[2012]18号）。（4）2011年 12月 15日出具重康评报字[2011]第 233-5号《资产评估报告书》，截至评估基准日2011年3月31日，医工院股东全部权益的评估值为17,206.90万元，并在重庆市国资委备案（渝评备[2012]19号）。
重庆康华会计师事务所为本次增资进行审验，并于 2012年 3月 31日出具重康会验报字[2012]第9号《验资报告》，截至2012年3月31日止，重庆医药已收到化医集团缴纳的新增注册资本 118,000,433元，股东化医集团以股权出资 118,000,433元；变更后的累计注册资本、实收资本为360,337,193元。
本次增资完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|27,020.5225|
|深圳茂业|5,680.9912|
|茂业商业|2,840.4956|
|医工院|5.7000|
|杨文彬|5.0000|
|重庆泰业|5.0000|
|重庆市中医院|5.0000|
|沙区医院|5.0000|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|五州装饰|0.0100|
|成都迪康|3.0000|
|天马科技|15.0000|
|永川医药|5.0000|
|铁路自备|15.0000|
|成药一厂|3.0000|
|药友制药|10.0000|
|银桥房产|3.0000|
|太极桐君阁药厂|5.0000|
|海口医司|10.0000|
|西南药业|300.0000|
|桂林南药|6.0000|
|禾创药业|3.0000|
|厦门鱼肝油厂|6.0000|
|沈阳医药|3.0000|
|通德药业|10.0000|
|星火药厂|6.0000|
|太极药用动植物公司|63.0000|
||36,033.7193|

本次增加注册资本，重庆医药已经向重庆市工商局办理了变更登记手续，并于2012年3月31日领取换发《企业法人营业执照》。
15、2013年7月股权转让
2013年 7月 17日，沙区医院向吴正中、黄文分别转让其持有重庆医药的 3万股、2万股。
本次股权转让完成后，重庆医药股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|27,020.5225|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|深圳茂业|5,680.9912|
|茂业商业|2,840.4956|
|医工院|5.7000|
|杨文彬|5.0000|
|重庆泰业|5.0000|
|重庆市中医院|5.0000|
|吴正中|3.0000|
|黄文|2.0000|
|五州装饰|0.0100|
|成都迪康|3.0000|
|天马科技|15.0000|
|永川医药|5.0000|
|铁路自备|15.0000|
|成药一厂|3.0000|
|药友制药|10.0000|
|银桥房产|3.0000|
|太极桐君阁药厂|5.0000|
|海口医司|10.0000|
|西南药业|300.0000|
|桂林南药|6.0000|
|禾创药业|3.0000|
|厦门鱼肝油厂|6.0000|
|沈阳医药|3.0000|
|通德药业|10.0000|
|星火药厂|6.0000|
|太极药用动植物公司|63.0000|
||36,033.7193|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）16、2015年9月增加注册资本
2015年6月29日，重庆市国资委向重庆医药下发《关于重庆医药（集团）股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（渝国资[2015]186号），同意重庆医药增资扩股，增资单位、增资比例、增资份额、增资价格等按《重庆医药（集团）股份有限公司引入投资者方案》执行。
2015年7月 30日，重庆医药召开 2015年第三次临时股东大会，会议通过决议同意向特定投资者定向增发8,950万股，每股价格15元。其中重庆新兴医药基金增资 2,800万股，增资金额 4.2亿元；天士建发增资 2,200万股，增资金额 3.3亿元；复星医药增资1,350万股，增资金额2.025亿元；白云山增资1,000万股，增资金额1.5亿元；深圳茂业增资1,000万股，增资金额1.5亿元；渤溢基金增资 600万股，增资金额 0.9亿元，本次增资完成后公司注册资本变更为 449,837,193元；通过修订后的公司章程。
2015年7月30日，重庆医药、化医集团与重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《增资协议》，重庆新兴医药基金以4.2亿元认购重庆医药2,800万股；2015年7月21日，重庆医药、化医集团与天士力控股集团有限公司、天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）签订《增资协议》，天士建发以3.3亿元认购重庆医药2,200万股；2015年7月，重庆医药、化医集团与上海复星医药（集团）股份有限公司签订《增资协议》及《关于增资协议之补充协议》，复星医药以2.025亿元认购重庆医药1,350万股；2015年7月，重庆医药、化医集团与广州白云山医药集团股份有限公司签订《增资协议》，白云山以 1.5亿元认购重庆医药 1,000万股；2015年 7月，重庆医药、化医集团与深圳茂业签订《增资协议》，深圳茂业以1.5亿元认购重庆医药1,000万股；2015年7月21日，重庆医药、化医集团与重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《增资协议》，渤溢基金以0.9亿元认购重庆医药600万股。
2014年11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向重庆医药出具《审计报告》（信会师报字[2014]第820381号），截至2014年6月30日，重庆医药所有者权益合计2,541,628,553.80元。
2014年 12月 26日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司向重庆医药出具的《资产评估报告书》（重康评报字[2014]第162号），在评估基准日2014
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）年6月30日，重庆医药所有者权益评估值为515,030.48万元，并经重庆市国资委备案（渝评备[2015]28号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所为本次增资进行了审验，并于 2015年 9月 15日出具信会师渝验字[2015]第 10709号《验资报告》，截至 2015年9月15日，重庆医药已收到重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、深圳茂业、渤溢基金缴纳的新增注册资本（股本）合计 8,950万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本449,837,193元，实收资本449,837,193元。
上述增资完成后，重庆医药的股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|27,020.5225|
|深圳茂业|6,680.9912|
|茂业商业|2,840.4956|
|重庆新兴医药基金|2,800.0000|
|天士建发|2,200.0000|
|复星医药|1,350.0000|
|白云山|1,000.0000|
|渤溢基金|600.0000|
|西南药业|300.0000|
|太极药用动植物公司|63.0000|
|天马科技|15.0000|
|铁路自备|15.0000|
|通德药业|10.0000|
|药友制药|10.0000|
|海口医司|10.0000|
|桂林南药|6.0000|
|厦门鱼肝油厂|6.0000|
|星火药厂|6.0000|
|医工院|5.7000|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|重庆泰业|5.0000|
|重庆市中医院|5.0000|
|永川医药|5.0000|
|太极桐君阁药厂|5.0000|
|杨文彬|5.0000|
|吴正中|3.0000|
|成都迪康|3.0000|
|成药一厂|3.0000|
|银桥房产|3.0000|
|禾创药业|3.0000|
|沈阳医药|3.0000|
|黄文|2.0000|
|五州装饰|0.0100|
||44,983.7193|

本次增加注册资本，重庆医药已经向重庆市工商局办理了变更登记手续，并于2015年9月23日领取换发《企业法人营业执照》。
17、2016年5月股权转让
2015年 10月 23日，重庆泰业与化医集团签订《重庆医药（集团）股份有限公司股份转让协议》，约定重庆泰业向化医集团转让其所持重庆医药的5万股，转让价格为75万元。2015年10月23日，永川医药与化医集团签订《重庆医药（集团）股份有限公司股份转让协议》，永川医药向化医集团转让其所持重庆医药的 5万股，转让价格为75万元。
2015年 12月 11日，重庆市国资委向化医集团下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆泰业医药有限责任公司等企业协议转让所持重庆医药（集团）股份有限公司股份有关事宜的批复》（渝国资[2015]517号），批准化医集团以协议转让受让重庆泰业、永川医药持有重庆医药的10万股，受让价格为150万元。
2016年 2月 3日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《重庆联合产
权交易所产权交易凭证（国有股权）》（编号：20160202101927），转让标的重庆医
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）药5万股股份，转让方重庆泰业，受让方化医集团，成交价格75万元，支付方式转让价款一次付清，审核结论本次产权交易行为符合交易的程序性规定。2016年 2月 3日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具《重庆联合产权交易所产权交易凭证（国有股权）》（编号：20160202101950），转让标的重庆医药5万股股份，转让方永川医药，受让方化医集团，成交价格75万元，支付方式转让价款一次付清，审核结论本次产权交易行为符合交易的程序性规定。
2016年3月25日，药友制药与复星医药签订《重庆医药（集团）股份有限公司股份转让协议》，药友制药向复星医药转让其所持重庆医药的 10万股，转让价格为150万元。
2016年3月25日，医工院与复星医药签订《重庆医药（集团）股份有限公司股份转让协议》，医工院向复星医药转让其所持重庆医药的5.7万股，转让价格为85.5万元。
以上股权转让已于2016年4月13日在股转中心完成变更登记。
上述股权转让完成后，重庆医药的股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|27,030.5225|
|深圳茂业|6,680.9912|
|茂业商业|2,840.4956|
|重庆新兴医药基金|2,800.0000|
|天士建发|2,200.0000|
|复星医药|1,365.7000|
|白云山|1,000.0000|
|渤溢基金|600.0000|
|西南药业|300.0000|
|太极药用动植物公司|63.0000|
|天马科技|15.0000|
|铁路自备|15.0000|
|通德药业|10.0000|
|海口医司|10.0000|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|桂林南药|6.0000|
|厦门鱼肝油厂|6.0000|
|星火药厂|6.0000|
|重庆市中医院|5.0000|
|太极桐君阁药厂|5.0000|
|杨文彬|5.0000|
|吴正中|3.0000|
|蓝光发展|3.0000|
|成药一厂|3.0000|
|银桥房产|3.0000|
|禾创药业|3.0000|
|沈阳医药|3.0000|
|黄文|2.0000|
|五州装饰|0.0100|
||44,983.7193|

18、2016年8月股权变动
2008年12月5日，天马科技的股东王健向重庆市沙坪坝人民法院提起清算申请，请求法院指定天马科技清算组并组织清算。沙坪坝人民法院于2009年5月8日下发2009沙民清字第1号公告、第1-1号、第1-2号民事裁定书，确认天马科技全部财产（包括持有重庆医药的股权）均分配给王健。
2016年 8月 8日，王健在重庆股份转让中心办理完毕股权变动手续，登记其持有重庆医药150,000股份。
上述股权变动登记完成后，重庆医药的股权结构变更为如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|化医集团|27,030.5225|
|深圳茂业|6,680.9912|
|茂业商业|2,840.4956|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|重庆新兴医药基金|2,800.0000|
|天士建发|2,200.0000|
|复星医药|1,365.7000|
|白云山|1,000.0000|
|渤溢基金|600.0000|
|西南药业|300.0000|
|太极药用动植物公司|63.0000|
|王健|15.0000|
|铁路自备|15.0000|
|通德药业|10.0000|
|海口医司|10.0000|
|桂林南药|6.0000|
|厦门鱼肝油厂|6.0000|
|星火药厂|6.0000|
|重庆市中医院|5.0000|
|太极桐君阁药厂|5.0000|
|杨文彬|5.0000|
|吴正中|3.0000|
|蓝光发展|3.0000|
|成药一厂|3.0000|
|银桥房产|3.0000|
|禾创药业|3.0000|
|沈阳医药|3.0000|
|黄文|2.0000|
|五州装饰|0.0100|
||44,983.7193|

截至本预案签署日，重庆医药的股权结构未再发生变化。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）职工股的募集与清退
1、职工股的募集
（1）职工直接持股
1993年 8月 7日，重庆市经济体制改革委员会向重庆医药下发《关于同意重庆医药股份有限公司补配内部职工股的批复》（渝改委[1993]173号），同意重庆医药股份有限公司按原定股份配售内部职工股 126万元，计 126万股，占股本总额的2.5%。
根据重庆证券登记公司提供的 1994年重庆医药职工股托管名单，共计 1,140名职工认购了 126万股职工股。随后，职工股发生持续退股与入股的变动行为，但该等股份变动过于频繁和琐碎，均未在托管机构进行登记。截至 2001年，126万股职工股中，实际出资101.44万股，未出资24.56万股。自2001年确定以上职工股出资状态起至2009年启动清退以上职工股期间，以上职工股未再发生变更。
（2）通过持股平台持股
自1993年起，渝药装饰、赛泰科技、海口五洲、和平广告及大川科技五家职工持股平台持续进行了职工股募集，截至2002年向四川迪康及其关联公司转让股份前，以上持股平台合计为职工代持重庆医药的股份数量为1,406.55万股。
2、职工股清退
2009年4月 10日，重庆医药召开 2009年第一次股东大会，会议通过《重庆医药股份有限公司关于全部清退职工股转让金的实施方案》。该方案确认，截至职工股清退前，重庆医药共计 2,678名职工实际出资认购了 1,507.99万股股份，其中通过五家持股平台实际出资 1,406.55万股，通过职工股（126万股）实际出资 101.44万股。
根据该方案，每股清退价格依入股时间和成本的不同分为两种，其中2000年之前进入的职工股清退价格为 3.8元每股，2000年之后进入的职工股清退价格为 3.55元每股。股份清退价格主要综合以下因素确定：本金、五年期同期银行贷款利率计算的资金占用费、为了弥补转让职工持有的股份未经其同意转让过失的每股补贴和税金。
2009年实施职工股清退当年，重庆医药实际清退职工股 1,400.76万股，尚余 107.23万职工股未办理清退手续，未领取股份清退款；2011年7月，化医集团、
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）深圳茂业和茂业商业受让了渝药装饰 65万股股份（渝药装饰予以注销关闭）和 126万股职工股东个人股，共计 191万股。其中，化医集团受让 132.8792万股，深圳茂业受让 38.7472万股，茂业商业受让 19.3736万股。自此，职工股以及职工通过持股平台所持法人股全部转让完毕。
2011年10月20日，重庆医药在《重庆商报》刊登相关公告，公告通知 1992年至2002年期间通过海口五洲、和平广告、渝药装饰员工持股平台认购重庆医药股份的股东于2011年11月20日前办理股份转让金清退事宜。
2011年11月16日，重庆医药出具《关于重庆渝药装饰工程有限公司持有 65万法人股和极少数尚未完成清退职工股转让金的情况说明》，根据上述说明，自公司于 2009年 4月10日发出清退通知以来，清退工作现已基本完成，职工实际已领取的职工股清退金额已达应清退全部金额的99.29%。此外，重庆医药设专户管理至今尚未领取的股权清退款。
截至本预案签署日，重庆医药完成清退手续且已支付股权清退款的职工股 1,503.02万股，尚余25人、4.97万股职工股对应的股权清退款尚未领取。
3、职工股存在超比例、超范围募集的情形
1993年 5月 25日，重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]110号文件批准定向募集法人股1,874万股，占总股本的37.15%；内部职工股126万股，占总股本的2.5%。但重庆医药在募集的过程中，以员工持股平台的方式扩大了职工股募集的比例和数量，同时还存在向非全资附属子公司职工募集的情形，违反了国家体改委1993年颁布的《定向募集股份有限公司内部职工股持股管理规定》的相关规定。
重庆医药是经批准的试点募集设立的股份公司，当时正处于《股份有限公司规范意见》向《公司法》过渡阶段，重庆医药对政策法规的把握不准确，加上职工客观上有入股的需求，最终导致了以上职工股募集不规范的情形。鉴于职工股目前已经清退且无重大争议纠纷，重庆医药向重庆市人民政府、重庆市国有资产管理部门提交了《关于请求确认重庆医药（集团）股份有限公司历史沿革相关事项的请示》，请求对历史上的职工股募集不规范的行为进行确认。2016年 9月 23日，重庆医药取得重庆市人民政府《重庆市人民政府关于确认重庆医药（集团）股份有限公司设立时职工股募集不规范事项有关情况的函》（渝府函[2016]125
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）号），该文件对重庆医药历史上职工股募集不规范的行为进行了确认如下：“重庆医药（集团）股份有限公司作为试点股份有限公司，经原重庆市经济体制改革委员会批准，于 1993年定向募集设立。针对设立时存在内部职工股超比例发行、法人股向社会个人发行等问题，该公司已根据相关法律法规规定采取措施予以解决。截至目前，未发生任何争议或纠纷事件。重庆医药（集团）股份有限公司在本次重组上市过程中预留了3.35%的股份（覆盖全部职工股，不作为交易标的），且重庆化医控股（集团）公司、深圳茂业集团（股份）有限公司等现有股东承诺对潜在风险承担补充赔偿责任，从而可以有效防范相关争议风险，保证本次重组置入上市公司的标的资产相关股权权属清晰，不存在权属纠纷或风险。”
根据中国证监会《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕 54号），1994年 7月 1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司申请中国证监会行政许可的，应当报送省级人民政府出具的确认函。就重庆医药历史上职工股之募集不规范情形，重庆医药已取得重庆市人民政府对其设立时存在内部职工股超比例发行等问题的确认意见，重庆医药已根据相关法律、法规采取措施予以解决，截至目前，未发生任何争议或纠纷事件。同时，本次重大资产重组已由化医集团、深圳茂业、茂业商业留存相当于清退时的全部职工股数量的股份以备解决相关潜在纠纷，从而保证本次重组置入上市公司的标的资产相关股权权属清晰，不存在权属纠纷或风险。基于重庆市人民政府的确认意见以及重庆医药现有股东提供的有关历史瑕疵的解决方案，本次重大资产重组置入上市公司的标的资产相关股权权属清晰，不存在权属纠纷或风险，重庆医药历史上职工股募集瑕疵事项不会构成对本次重大资产重组的实质性法律障碍，除尚需履行上市公司董事会、股东大会、重庆市国资委对本次重大资产重组的批准，商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中批准以及中国证监会对本次重大资产重组的核准以外，无需履行其他程序。
4、职工股转让及清退程序瑕疵
2002年3月12日，重庆医药五家职工持股平台公司向四川迪康及其关联公司转让股份未征求职工股东的意见，本次股权转让存在法律瑕疵。同时，2009年职
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）工股清退时未履行职工代表大会审议程序，不符合《公司法》等法律法规对职工监督、参议公司决策事项之权利的保护条款。
就上述职工股转让及职工股清退事项，独立财务顾问、法律顾问对部分原职工股东进行访谈，受访职工股东表示虽然对持股平台向外转让行为事先不知晓，但事后也就此事与重庆医药达成了一致协议，同意办理退股手续，与重庆医药退股协议均为本人或有效授权人员签署，同时领取了相应股权清退对价。
为确保职工股东清退过程中可能存在的潜在纠纷对本次重组不构成重大影响，本次标的资产重庆医药的股份中将预留3.35%股份不注入到上市公司，即1,507.99万股，覆盖了重庆医药2009年进行职工股清退时确认的全部职工股数量。
重庆医药历史沿革中存在的潜在争议实际发生时，将由该等留存的股份予以补偿。
同时化医集团出具承诺，如因重庆医药历史上股权转让包括职工股的转让出现的纠纷，如留存股份尚不足以解决的，由化医集团承担补充的赔偿责任。
（四）关于历史沿革中存在的股权代持情况说明
||||
|-|-|-|
|代持事项|代持产生的原因|代持解决的过程|
|重庆医药设立后直至职工股清退期间，重庆医药五家职工持股平台海口五洲、大川科技、渝药装饰、赛泰科技、和平广告代职工持有股份|重庆医药设立时经审批发行内部职工股 126 万股，在该等股份之外，职工通过持股平台认购了法人股|持股平台持有的全部股份均已对外转让，持股平台目前已经注销|
|2002年3月，职工持股平台海口五洲、大川科技、渝药装饰、赛泰科技、和平广告向四川迪康及其关联公司转让股份未办理登记和备案手续，形成事实上的代持|由于股份转让时未在股份托管机构办理股份过户手续，四川迪康及其关联公司所持重庆医药的股份仍登记在该五家职工持股平台名下，形成事实代持情形|2007 年 4 月，四川迪康及其关联公司所持重庆医药股份因质押给债权人茂业商业，最终该部分股份被成都市中级人民法院司法裁定抵偿给茂业商业|
|重庆医药设立时，重庆市沙坪坝区人民医院（“沙区医院”）为其职工吴正中、黄文代持股份|重庆医药设立时募集股份为法人股，自然人无法认购，吴正中、黄文通过沙区医院认购重庆|2013 年 7 月，沙区医院与吴正中、黄文办理股份过户，还原代持|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|代持事项|代持产生的原因|代持解决的过程|
||医药 5 万股股份，其中吴正中3万股，黄文2万股||

1、1993年重庆医药设立时，重庆市经济体制改革委员会批准重庆医药的股权结构为国有股 3,044万股，内部职工股126万股，其余均为向社会募集的法人股。重庆医药职工通过海口五洲等五家持股平台，以持股平台代持的形式认购重庆医药法人股，形成代持。职工通过持股平台持有法人股，存在被代持人身份不适格的问题。截至清退时，五家持股平台共计代持股份数量 1,406.55万股。2002年 3月，五家持股平台向四川迪康及其关联公司转让重庆医药股份，该等股份转让未征求职工股东的同意，存在影响股份转让效力的问题，后续该等股份通过司法裁决判定给茂业商业。2009年，重庆医药召开股东大会通过清退方案，启动职工股清退。截至目前，除 4.97万股以外，职工股东均签署了股权清退协议并领取了相应清退款。
就职工通过持股平台持有法人股情形，重庆市人民政府已出具《重庆市人民政府关于确认重庆医药（集团）股份有限公司设立时职工股募集不规范事项有关情况的函》，对重庆医药历史上该等职工股募集不规范的行为进行确认。
就持股平台于 2002年转让重庆医药股份未征求职工股东同意的事项，重庆医药对全部职工股进行了清退，目前仅余 4.97万股尚未领取清退款。根据清退协议，职工股东已同意在领取实际清退款后即不再享有和主张持股平台的任何股东权利及衍生权益，事实上已追认此前股份转让的效力。同时，在本次重大资产重组方案中，由化医集团、深圳茂业、茂业商业预留了足以覆盖职工股数量的股份以备解决相关潜在纠纷，截至目前，不存在对本次交易产生重大影响的经济纠纷或法律风险。
2、2002年 3月 12日，五家持股平台向四川迪康及其关联公司转让共计 1,567.29万股份，由于未办理登记和备案手续产生了登记备案股东与实际持有人不同的情况，构成事实上的代持，但不存在被代持人身份不适格情况。2007年 4
月，该部分股份经法院裁决最终转让给四川迪康及其关联公司的债权人茂业商
业，不存在影响该司法裁决效力的情况，不存在对本次交易产生重大影响的经济
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）纠纷或法律风险。
3、沙区医院为其职工吴正中、黄文共计代持重庆医药 5万股股份，其中吴正中 3万股份，黄文2万股份。1993年重庆医药设立时，除内部职工股和国有股以外，仅以法人股的形式对外募集，吴正中和黄文作为自然人无法认购，所以通过其工作单位沙区医院代持股份，存在被代持人身份不适格而不能直接持股的情况。1994年《公司法》实施后，自然人可以持有股份有限公司的股份，因而被代持人不适格作为股份有限公司股东的情形已经消除。
2013年7月，沙区医院与吴正中、黄文在重庆股份转让中心有限责任公司办理了股份转让的过户手续，本次股份转让系将代持股份还原，无需取得审批且不存在影响转让效力的问题。经访谈吴正中、黄文，以及根据沙区医院就代持及还原事项出具的情况说明，各方已确认沙区医院代其职工吴正中和黄文持有 5万股重庆医药股份的事实，目前，股份代待已经还原，沙区医院与吴正中、黄文之间不存在任何关于上述股份的纠纷，沙区医院也不会对该部分股份主张任何权利。
4、重庆医药参与本次发行股份购买资产的各股东出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺：“本承诺人持有的重庆医药的股权为本承诺人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。”
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，重庆医药的控股股东为化医集团，实际控制人为重庆市国资委，其与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重庆市国资委
100%
化医集团
60.09%
重庆医药
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、下属企业基本情况
90.26% 100% 南充重庆医药（集团）股份有限公司司 南充药业
和平药房100% 95.69% 40%
麦德森
100%
垫江医药
康盛医药贝瑞医疗
51%
医贸药品
100%
荣昌医药
87.78%
巴南医药
100% 渝医东药南江西医药
100%
100%
新特
100%
62.26%
黔江医药
86%
四川医药
1 10 000%
%万州医药100% 药品 合川医药 56.71% 60% 秀山医药94.80% 泰康资阳 颐合健康
和平吉隆
98%
和平器械
100%
31%5%30%
北碚医药
100%
52% 51.50%
100%
铜梁医药自贡和平药房 自贡医药 100% 南川和平 渝北医药 100%
和平欣特 99.68% 綦江医药青海医药
100%
34%
长寿医药
和药平
房
51%
酉阳和平
51%
和平新产品 100%
重医集团100% 98.24% 51% 100%
彭水医药富瑞物业 潼南医药 和之婴 和平批发
100%8% 100% 万盛医药3%
药特分
94.55%
51%
51%
||
|-|
|和平国根|
|资阳药房|

||
|-|
|重庆泰业|
|上海药品|

||
|-|
|酉阳医药|
|梁平医药|

70%
51% 涪陵和平豪恩医药 医药51%
70%
江津医药阳光医药 100%51% 阳光圣世
||
|-|
|贵州医药|
|医工院|

38.67%
重庆药友 51%
贵州和平16%
和亚创投
35%
10% 和平兴业化医小额贷款
10%
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注：1、上表中，截至本预案签署日，渝北医药目前正提起强制清算程序；荣昌医药目前正在办理注销，工商注销手续尚在办理中。
2、上表中各子公司释义如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|简称||全称|序号|简称||
|和平药房|指|重庆和平药房连锁有限公司|2.|合川医药|指|
|北碚医药|指|重庆医药北碚医药有限责任公司|4.|长寿医药|指|
|潼南医药|指|重庆医药潼南医药有限责任公司|6.|璧山医药|指|
|彭水医药|指|重庆和平药房彭水医药有限责任公司|8.|云阳和平|指|
|黔江医药|指|重庆医药黔江医药有限公司|10.|泰康资阳|指|
|向阳医药|指|重庆和平向阳医药有限责任公司|12.|和之婴|指|
|酉阳和平|指|重庆市酉阳县和平药房连锁有限责任公司|14.|南川和平|指|
|资阳药房|指|和平药房资阳连锁有限责任公司|16.|和平国根|指|
|荣昌医药|指|重庆医药荣昌医药有限责任公司|18.|贵州医药|指|
|贵州和平|指|贵州省医药（集团）和平医药有限公司|20.|和平兴业|指|
|贵州和平药房|指|贵州省医药（集团）和平药房连锁有限公司|22.|和平批发|指|
|綦江医药|指|重庆医药綦江医药有限责任公司|24.|铜梁医药|指|
|大足医药|指|重庆医药集团大足医药有限公司|26.|南充药业|指|
|南充和平药房|指|南充和平药房连锁有限责任公司|28.|康盛医药|指|
|和平器械|指|重庆医药和平医疗器械有限公司|30.|和平吉隆|指|
|自贡有限|指|重庆医药自贡有限责任公司|32.|自贡和平药房|指|
|阳光医药|指|武汉阳光医药有限公司|34.|阳光圣世|指|
|垫江医药|指|重庆医药垫江医药有限责任公司|36.|和平新产品|指|
|西南生物|指|重庆医药西南生物新药有限责任公司|38.|上海药品|指|
|四川医药|指|重庆医药集团四川医药有限公司|40.|江西医药|指|
|泰业医药|指|重庆泰业医药有限责任公司|42.|麦德森|指|
|新特药品|指|重庆医药新特药品有限公司|44.|豪恩医药|指|
|巴南医药|指|重庆医药巴南医药有限责任公司|46.|医贸药品|指|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|简称||全称|序号|简称||
|药特分|指|重庆医药集团药特分有限责任公司|48.|药销医药|指|
|富瑞物业|指|重庆医药集团富瑞物业管理有限公司|50.|青海医药|指|
|颐合健康|指|重庆医药集团颐合健康产业有限公司|52.|贝瑞医疗|指|
|渝北医药|指|重庆医药渝北医药有限责任公司|54.|和平欣特|指|
|工业研究院|指|重庆医药工业研究院有限责任公司|56.|重庆药友|指|
|化医小额贷款|指|重庆市两江新区化医小额贷款有限公司|58.|和亚创投|指|
|和平苑方|指|重庆医药集团和平苑方药房有限公司|60.|重医集团彭水医药|指|
|梁平医药|指|重庆医药集团梁平医药有限公司|62.|涪陵和平医药|指|
|万盛医药|指|重庆医药集团万盛医药有限公司|64.|渝东南医药|指|
|万州医药|指|重庆医药集团万州和平医药有限公司|66.|酉阳医药|指|
|秀山医药|指|重庆医药集团秀山医药有限公司|68.|江津医药|指|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，重庆医药下属企业情况如下：
（一）直接、间接持股公司情况
1、重庆和平药房连锁有限公司
（1）基本情况
名称 重庆和平药房连锁有限责任公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市渝中区大同路1号
法定代表人 丁敬东
注册资本 10,000万元
成立日期 1998年4月2日
营业期限 1998年4月2日至永久
统一社会信用代码 915001032028213684
股东 重庆医药100%
批发医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（按照许可证核定期限及范围从事经营）；零售化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（限口服、外用制剂）（按照许可证核定期限从事经营）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（按照许可证核定期限从事经营）；利用互联网向个人消费者提供药品（按照许可证核定期限从事经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含互联网信息服务业务）（按照许可证核定期限从事经营）；保健食品经营（按照许可证核定期限从事经营）；销售医疗器械Ⅰ类，药品汽车流动零售（按药监局核定的车辆及药品品种从事经营）；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、经营范围
中药饮片、生物制品、中药毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品（仅限有资格的分支机构经营）；销售玻璃仪器、化学试剂（不含化学危险品）、健身器材、日用百货、日用化学品、摄影器材、眼镜、通讯设备（不含无电线接收和发射设施）、家用电器、初级农产品，零售图书、期刊、音响制品（仅限有资格的分支机构经营），自有房屋租赁；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）；零售卷烟、雪茄烟（仅限有资的分支机构经营）。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』
（2）下属企业情况
1）重庆医药合川医药有限责任公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）名称 重庆医药合川医药有限责任公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市合川区钓办处梓桥街89号附2-3
法定代表人 倪军
注册资本 1,000万元
成立日期 2001年3月27日
营业期限 2001年3月27日至永久
统一社会信用代码 91500117203600460L
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司100%
化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药饮片、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂，肽类激素批发；医疗器械经营；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发；【以经营范围
上经营范围按相关许可证核定的事项经营】*销售：消毒用品、日用百货、化妆品、健身器材、眼镜、五金交电、化学试剂（不含化学危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
2）重庆医药北碚医药有限责任公司
名称 重庆医药北碚医药有限责任公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市北碚区牌坊湾10号附6号-1号
法定代表人 罗容
注册资本 1,000万元
成立日期 1979年8月29日
营业期限 1979年8月29日至永久
统一社会信用代码 91500109203200010U
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司100%
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素。冷藏、冷冻药品除外；Ⅱ类：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6865医经营范围 用缝合材料及粘合剂；6801基础外科手术器械；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6865医用缝合材料及粘合剂；6864医用卫生材料及敷料；Ⅱ类：6846植入材料和人工器具-5；6856病房护理设备及器具-5；
6823医用超声仪器及有关设备-6；6820普通诊查器械-1；6841医用
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）化验和基础设备器具-4；6866医用高分子材料及制品；6826物理治疗设备；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发（按许可证核定的范围和期限从事经营）；商务信息咨询；销售医用玻璃仪器、健身器材、日用百货、家用电器、眼镜、通讯器材、化妆品、美容服务、日用化学制品、卫生用品。以下由具备经营权的分支机构经营：零售中药材、中药饮片、散装食品；柜台出租；卷烟零售、雪茄烟零售；Ⅱ类：注射穿刺器械（玻璃注射器）；物理治疗及康复设备2，5，7，8；中医器械1，2，3；植入材料和人工器官5（助听器）；病房护理设备及器具1，2；医用高分子材料及制品2，3，4（一次性使用导尿管、胆管引流管）6，7。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]**
3）重庆医药长寿医药有限责任公司
名称 重庆医药长寿医药有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市长寿区凤城街道向阳路25号3、4、5层
法定代表人 郑方华
注册资本 500万元
成立日期 1979年12月4日
营业期限 1979年12月4日至永久
统一社会信用代码 915001152033513028
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司99.68%；刘军0.32%
批发:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、麻醉药品、肽类激素、蛋白同化制剂，第一类精神药品；II、III类：6866医用高分子材料及制品；6815注射穿刺器械；
6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外）；零售：预包装经营范围
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品(按许可证核定事项和期限从事经营）**销售：家用电器、日用化妆品、日用百货(以上范围国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营)**
4）重庆医药潼南医药有限责任公司
名称 重庆医药潼南医药有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市潼南区梓潼街道办事处正兴街57号
法定代表人 黄颖
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注册资本 300万元
成立日期 2001年10月18日
营业期限 2001年10月18日至永久
统一社会信用代码 915002237094431169
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司98.24%；黎晓华等3名自然人1.76%批发：化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生化药品，中成药，中药材，中药饮片，生物制品，麻醉药品，第一类精神药品，经营范围 第二类精神药品，蛋白同化制剂，肽类激素，Ⅱ、Ⅲ类、一次性使用无菌医疗器械，保健食品，预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（按许可证核定范围和期限从事经营）***
5）重庆医药璧山医药有限责任公司
名称 重庆医药璧山医药有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市璧山区璧城街道建设路73号
法定代表人 罗文进
注册资本 188万元
成立日期 1981年12月17日
营业期限 1981年12月17日至2021年12月31日
统一社会信用代码 9150022720394292XG
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司94.55%；23个职工股东5.45%
销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素；Ⅱ类：6801基础外科手术器械、6802显微外科手术器械、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥设备、6823医用超声仪器及有关设备、6826物理治疗及康复设备；
6827中医器械；6840临床检验分析仪器；6856病房护理设备及器具；
经营范围 II、III类：6815注射穿刺器械；6825医用高频仪器设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外）；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营活动）；零售：卷烟、雪茄烟（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。销售：日用百货、日用化妆品、家用电器；自有房屋租赁；仓储服务。
6）重庆和平药房彭水医药有限责任公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）名称 重庆和平药房彭水医药有限责仼公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市彭水县汉葭街道麻油社区2组38号（狮子田村）2层
法定代表人 黄颖
注册资本 500万元
成立日期 2001年8月6日
营业期限 2001年8月6日至永久
统一社会信用代码 91500243709371167N
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司71%；廖学海29%
化学药制剂、抗生素、生化药品、中药材、中成药、中药饮片、生物制品(限口服、外用)、保健用品零售；化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、中药饮片、生物制品（除疫苗）批发；II类：6801基础外科手术器械；
6826物理治疗及康复设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6866医用高分子材料及制品；II、III类：6815注射穿刺器械；
经营范围
6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品批发；Ⅱ类器械、预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（以上四项需取得相关行政许可后，方可在许可范围内从事经营活动）；卷烟、雪茄烟（限有资格的分公司经营）零售。（有效期至2017年04月27日）★★★化妆品、日用百货销售；仓储（危险品除外）。
★★★
7）重庆和平药房云阳有限责任公司
名称 重庆和平药房云阳有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市云阳县青龙街道望江大道695号1、2层
法定代表人 罗文进
注册资本 300万元
成立日期 2004年1月15日
营业期限 2004年1月15日至永久
统一社会信用代码 915002357562375858
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司65%；贺冰35%
化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生经营范围 物制品（除疫苗）批发（按许可证核定事项和期限从事经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（仅限有资质的分支机构
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）经营）**家用电器、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、玻璃仪器、日用百货、日化用品、健身器械、眼镜零售**
8）重庆医药黔江医药有限公司
名称 重庆医药黔江医药有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市黔江区城西办事处西山农贸市场(一楼1-7号)
法定代表人 黄颖
注册资本 1,000万元
成立日期 2001年2月9日
营业期限 2001年2月9日至永久
统一社会信用代码 915001147093318351
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司62.26%；郑建华35.41%；谭斌2.33%批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药饮片、生物制品（除疫苗）。冷藏冷冻药品除外；预包装食品批发兼零售；消毒用品销售；保健食品销售；医疗器械：II类：6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，III类：经营范围
6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1除外）。
（按相关许可证核定事项及期限从事经营）****销售日用化妆品；日用产品售后服务（国家法律法规规定需前置许可的除外）；健身服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***9）和平泰康资阳药业有限责任公司
名称 和平泰康资阳药业有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 资阳市雁江区新村4巷4号
法定代表人 张亮
注册资本 790万元
成立日期 2002年1月25日
营业期限 2002年1月25日至长期
注册号 512000000003262
组织机构代码 20680457-3
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）税务登记证 川税雁字512002206804573号
重庆和平药房连锁有限责任公司56.71%；资阳市银杏商贸有限责任股东
公司38.73%；张伟2.28%；张旭2.28%
销售：药品（经营范围详见药品经营许可证，药品经营许可证有效期限至2020年1月4日止）；销售：Ⅲ类医疗器械（经营范围详见医疗器械经营企业许可证，医疗器械经营企业许可证有效期限至2017年8经营范围 月1日止）。销售：Ⅰ类、II类医疗器械（不含许可经营项目）、食品、健身器材、计划生育用品、日用品百货、日用化学产品（不含危化品）、眼镜、通讯设备（不含无线电发射设备）；中草药收购；农副产品收购（除棉花）、销售；本公司生产所需原材料及产品进出口业务。
10）重庆和平向阳医药有限责任公司
名称 重庆和平向阳医药有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市忠县忠州镇忠州大道红星路33号
法定代表人 罗文进
注册资本 120万元
成立日期 2007年9月28日
营业期限 2007年9月28日至永久
统一社会信用代码 91500233666429460N
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司51%；熊雅洁49%
批发:化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生化药品，中成药，中药材，中药饮片，生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素；批发：Ⅱ类 6801基础外科手术器械 6827中医器械 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具6857消毒和灭菌设备及器具6864医用卫生材料及经营范围 敷料ⅡⅢ类6815注射穿刺器械；批发保健食品；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）；零售：化妆品、健身器材、日用百货、眼镜、通讯设备（不含接收和发射设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
11）重庆和之婴商贸有限公司
名称 重庆和之婴商贸有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市江北区红土地60号-1号12幢3楼
法定代表人 罗容
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注册资本 600万元
成立日期 2013年12月6日
营业期限 2013年12月6日至永久
注册号 500903000366423
组织机构代码 08467094-0
税务登记证 渝税字50090508467094号
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司51%；郝珺49%
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（按许可证核定的事项与期限从事经营），销售保健食品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。**销售：服装鞋帽、针纺织品、装饰品、日用百货、工艺品、玩具、文体用品、办公用品、电子产品（不经营范围 含电子出版物）、五金交电、珠宝首饰、音响设备、化妆品、保健用品、土特产、纸制品、包装材料、陶瓷制品、皮革制品、橡塑制品、水产品、农产品；企业形象策划；礼仪服务；设计、制作、代理发布国内外广告。**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
12）重庆市酉阳县和平药房连锁有限责任公司
名称 重庆市酉阳县和平药房连锁有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市酉阳县小坝全民创业园二期创业北路11号（二层）
法定代表人 郑方华
注册资本 50万元
成立日期 2007年7月24日
营业期限 2007年7月24日至永久
统一社会信用代码 9150024266357913X4
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司51%；冉俊峰49%
化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中药饮片（冷冻冷藏药品除外）、预包装食品零售；保健食品、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、日用经营范围
化妆品销售；仓储、货物运输。***【法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13）重庆和平药房南川区有限责任公司
名称 重庆和平药房南川区有限责任公司
类型 有限责任公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）住所 重庆市南川区西城街道办事处龙岩河工业园区迪康大道3号
法定代表人 张庆
注册资本 200万元
成立日期 2001年9月25日
营业期限 2001年9月25日至永久
统一社会信用代码 915001197094377605
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司52%；刘懋薇24%；汪顺敏24%
批发：化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，中成药，生化药品。销售：Ⅱ类医疗器械：普通诊察器械，中医器械、临床检验分析仪器、植入材料和人工器械官、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品。预包装食品、乳经营范围 制品（含婴儿配方乳粉）批发兼零售；销售：保健食品;卷烟制品零售。
销售：Ⅰ类医疗器械、消毒用品（列入药品和医疗器械专项管理的除外）、计生用品、日用百货、化妆品、玻璃仪器、家用电器、初级农产品（国家有专项规定的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
14）和平药房资阳连锁有限责任公司
名称 和平药房资阳连锁有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 资阳市雁江区新村四巷四号
法定代表人 张亮
注册资本 200万元
成立日期 1999年8月2日
营业期限 1999年8月2日至长期
统一社会信用代码 91512002MA62K16L1G
股东 重庆和平药房连锁有限责任公司51%；张伟等4名自然人49%
销售：药品、I类、II类、Ⅲ类医疗器械；销售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、健身器材、计生用品、日用杂经营范围 品、其他日用品、化妆品及卫生用品、眼镜、玻璃仪器、通讯设备、洗涤用品、农副产品；诊疗服务：医学检验科、中医科、内科专业、皮肤科专业、针灸科专业、推拿科专业、中西医结合科。
15）重庆市和平国根医药有限公司
名称 重庆市和平国根医药有限公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）类型 有限责任公司
住所 重庆市南岸区茶园玉马路18号内A6幢3-1
法定代表人 张霞
注册资本 1,000万元
成立日期 2009年3月3日
营业期限 2009年3月3日至永久
统一社会信用代码 91500108683947788N
重庆和平药房连锁有限责任公司51%；重庆市慧远药业有限公司股东
24.5%；颜成竹24.5%
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素；销售保健食品；
批发预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。(按许可经营范围 证核定的项目和期限从事经营)。销售：医疗器械Ⅰ类、玻璃仪器、日用百货、日用化学品、健身器材、计生用品、不需要办理《医疗器械经营企业许可证》的Ⅱ类医疗器械；中药材收购、农副产品收购。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16）重庆医药集团和平苑方药房有限公司
名称 重庆医药集团和平苑方药房有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝中区民族路96号10楼2号房
法定代表人 罗容
注册资本 10,000万元
成立日期 2015年7月9日
营业期限 2015年7月9日至永久
统一社会信用代码 91500103345963208E
重庆医药21%；重庆和平药房连锁有限责任公司34%；重庆医药新特药品有限公司16%；重庆医药集团医贸药品有限公司13%；重庆医药股东
集团药特分有限责任公司8%；重庆医药集团药销医药有限公司5%；
重庆医药和平医疗器械有限公司3%
健康管理咨询（不得从事治疗和医疗等医疗机构业务)；销售：药品、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（以上范围仅限有资质的分支机构从事经营）；
预包装食品经营、保健食品经营（以上范围仅限有资质的分支机构从经营范围
事经营）；销售：Ⅰ类医疗器械、玻璃制品、健身器材、日用百货、日用化学品、摄影器材、眼镜（不含隐形眼镜）、初级农产品、家用电器。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』★★
17）重庆和平欣特健康管理有限公司
名称 重庆和平欣特健康管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝中区民族路96号10楼1号房
法定代表人 张霞
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年7月9日
营业期限 2015年7月9日至永久
统一社会信用代码 91500103345962926T
重庆医药30%；重庆和平药房连锁有限责任公司34%；重庆医药新特股东
药品有限公司31%；重庆医药集团医贸药品有限公司5%
健康管理咨询（不得从事治疗和医疗等医疗机构业务)；销售：药品、医疗器械、电子产品（不含电子出版物）、食品、乳制品、保健品、经营范围 日用百货、日用化学品（以上销售范围仅限有资质的分支机构经营）。
『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』★★
2、贵州省医药(集团)有限责任公司
（1）基本情况
名称 贵州省医药(集团)有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 贵州省贵阳市云岩区延安中路5-9号
法定代表人 穆箫吟
注册资本 2,104万元
成立日期 1998年6月17日
营业期限 1998年6月17日至长期
统一社会信用代码 915200002144009665
股东 重庆医药51%；贵州省医药（集团）六枝医药有限公司49%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文经营范围
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(化学原料药、化学药制剂、中成药、生物制品（含
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）疫苗）、抗生素、二类精神药品、消毒剂、消毒用品（法律法规规定专项审批的除外）；医疗器械及维修、医疗用酒精、医疗玻璃仪器、保健用品、预包装食品（保健食品）；民用五金、家电、日用百货、咨询服务；麻醉药品、一、二类精神药品；中药材、中药饮片；计生用品、卫生用品；蛋白同化制剂、肽类激素、化妆品。)
（2）下属企业情况
1）贵州省医药（集团）和平药房连锁有限公司
名称 贵州省医药（集团）和平药房连锁有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市云岩区延安中路5-9号
法定代表人 穆箫吟
注册资本 100万元
成立日期 2004年8月31日
营业期限 2005年12月14日长期
统一社会信用代码 915201007660520234
股东 贵州省医药(集团)有限责任公司100%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文经营范围 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
2）贵州省医药（集团）和平医药有限公司
名称 贵州省医药（集团）和平医药有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 贵州省贵阳市云岩区延安中路5-9号
法定代表人 刘建
注册资本 100万元
成立日期 1996年2月6日
营业期限 2005年3月7日至2029年12月30日
统一社会信用代码 91520103214430583Y
股东 贵州省医药（集团）有限责任公司51%；张真49%
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(批发：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除经营范围 疫苗、除血液制品）、精神药品（第二类）。销售：保健用品、医疗器材（在本企业医疗器械经营企业许可证范围内经营）、体外诊断试剂、科教器材、化学试剂（除专项）、化学原料（除专项）、消毒剂、化妆品、化工产品（除危险品）、机电设备、仪器仪表、计算机及配件、计量衡器具。医药技术咨询服务。（以下空白）)
3）贵州省医药（集团）和平兴业医药有限公司
名称 贵州省医药（集团）和平兴业医药有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 贵州省贵阳市富源中路198号
法定代表人 杨劲戈
注册资本 1,000万元
成立日期 1993年3月22日
营业期限 1993年3月22日至长期
注册号 520000000002245
组织机构代码 21441587-7
税务登记证 黔国税字520103214415877号
贵州省医药（集团）有限责任公司35%；杨劲戈33%；贵州国家公园股东
投资控股集团有限公司32%
中成药、化学药制剂、抗生素、中药材、中药饮片、生物制品（除疫经营范围
苗）、Ⅲ类医疗器械的批发。
3、重庆医药和平医药批发有限公司
（1）基本情况
名称 重庆医药和平医药批发有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市南岸区花园路街道南城大道229号
法定代表人 陈恳
注册资本 15,000万元
成立日期 2012年10月15日
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）营业期限 2012年10月15日至永久
统一社会信用代码 91500108054802156H
股东 重庆医药100%
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、中成药、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂；批发Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；销售保健食品。（以上经营范围按许可证核定核定范围及期限从事经营）。销售玻璃仪器、化经营范围
学试剂及化工原料（均不含危险化学品）、百货、化妆品、消毒用品、中药煎药机、初级农产品、眼镜；商贸信息服务、商务信息咨询服务，装卸搬运服务；仓储服务（不含危险品）；会展服务；批发第Ⅰ类医疗器械。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。
（2）下属企业情况
1）重庆医药綦江医药有限责任公司
名称 重庆医药綦江医药有限责任公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市綦江区古南街道交通路30D-2号第四层
法定代表人 杨永斌
注册资本 380万元
成立日期 1982年2月8日
营业期限 1982年2月8日至永久
统一社会信用代码 91500222203452541P
股东 重庆医药和平医药批发有限公司100%
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品；批发：Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6810矩形外科（骨科）手术器械；6866医用高分子材料及制品；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6841医用化验和基础设备器具；
经营范围
6823医用超声仪器及有关设备；6846植入材料和人工器官（助听器）；
6864医用卫生材料及敷料；Ⅱ、Ш类：6866医用高分子材料及制品；
6865医用缝合材料及粘合剂，6815注射穿刺器械；批发：预包装食品。销售：保健食品。[以上经营范围按相关行政许可核定事项和期限从事经营]*销售：化妆品、日用百货、消毒用品***
2）重庆医药集团铜梁医药有限公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）名称 重庆医药集团铜梁医药有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市铜梁区巴川街道办事处中兴路40号
法定代表人 梁洪
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年11月19日
营业期限 2015年11月19日至永久
统一社会信用代码 91500224MA5U3MQB52
股东 重庆医药和平医药批发有限公司100%
销售：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械，化学原料药（不含危险化学品）及制药，抗生素原料及其制剂，生物制剂，生化药品，中成药，中药经营范围
饮片.【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】*销售：百货，化妆品。*
3）重庆医药集团彭水医药有限公司
名称 重庆医药集团彭水医药有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市彭水县汉葭街道麻油社区2组38号
法定代表人 郑磊
注册资本 1,000万元
成立日期 2016年8月10日
营业期限 2016年8月10日至永久
统一社会信用代码 91500243MA5U79815M
股东 重庆医药和平医药批发有限公司100%
销售：I类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械，化学原料药（不含危险化学品）及制药，抗生素原料及其制剂，生物制剂，生化药品，中成药，中药经营范围
饮片，百货，化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4）重庆医药集团万盛医药有限公司
名称 重庆医药集团万盛医药有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市万盛经济技术开发区福耀路43号
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）法定代表人 何中磊
注册资本 1,000万元
成立日期 2016年7月25日
营业期限 2016年7月25日至永久
统一社会信用代码 91500110MA5U72840P
股东 重庆医药和平医药批发有限公司100%
销售：一类二类三类医疗器械，化学原料药（不含危险化学品）及制药，抗生素原料药及其制剂，生物制剂，生化药品，中成药，中药饮经营范围
片，百货，化妆品。【须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营】
5）重庆医药集团梁平医药有限公司
名称 重庆医药集团梁平医药有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市重庆梁平工业园区10#标准厂房（紫竹大道）
法定代表人 戚麒
注册资本 2,100万元
成立日期 2016年7月7日
营业期限 2016年7月7日至永久
统一社会信用代码 91500228MA5U6RL70M
重庆医药和平医药批发有限公司70%；重庆渝臻医药咨询有限公司股东
30%
销售：Ⅲ类医疗器械、化学原料药（危险化学品除外）及制剂、抗生素原料及其制剂、生物制剂、生化药品、中成药、中药饮片（以上经经营范围 营范围依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）；
I类、Ⅱ类医疗器械、日用百货、化妆品。（法律法规禁止的不得经营；
法律法规规定需审批许可的，未取得审批许可前不得从事经营）
6）重庆医药集团涪陵和平医药有限公司
名称 重庆医药集团涪陵和平医药有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市涪陵区鹤凤大道19号（品鉴硅谷园）3幢1-1第2层
法定代表人 戚麒
注册资本 2,100万元
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）成立日期 2016年5月9日
营业期限 2016年5月9日至永久
统一社会信用代码 91500102MA5U5W4R4W
重庆医药和平医药批发有限公司70%；重庆文东医药咨询有限公司股东
30%
销售：I类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、药品、百货、化妆品；医疗器械经营范围 租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]***
7）重庆医药集团大足医药有限公司
名称 重庆医药集团大足医药有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市大足区棠香街道办事处冬融路2号附1.2.3.4.5.6号
法定代表人 陈恳
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年4月1日
营业期限 2015年4月1日至永久
统一社会信用代码 91500225331605901Y
股东 重庆医药和平医药批发有限公司70%；涂月30%
销售：一类、Ⅱ类、Ⅲ类、医疗器械，卫生用品、消毒制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、化学原料药（不含危险化学品）及其制剂、抗生经营范围 素原料药及其制剂、生化药品、生物制剂、中成药、中药材、中药饮片、保健食品、化妆品、日用百货、针纺织品、百货服装、鞋帽；医疗器械租赁。[取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动]***8）重庆医药集团渝东南医药有限公司
名称 重庆医药集团渝东南医药有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市黔江区正阳工业园区标准化物流仓储厂房4楼
法定代表人 王琪
注册资本 2,100万元人民币
成立日期 2016年8月29日
营业期限 2016年8月29日至永久
统一社会信用代码 91500114MA5U7FGQ77
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）股东 重庆医药和平医药批发有限公司100%
批发药品、医疗器械（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营经营范围 活动）；药品配送；医院设施、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
9）重庆医药集团万州和平医药有限公司
名称 重庆医药集团万州和平医药有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市万州区火车站商贸城9号楼4-1号房
法定代表人 高捷
注册资本 2,100万元人民币
成立日期 2016年7月29日
营业期限 2016年7月29日至永久
统一社会信用代码 91500101MA5U74B290
股东 重庆医药和平医药批发有限公司100%
批发：药品、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、百货、化妆品。（须经审批的经营范围
经营项目，取得审批后方可从事经营）
10）重庆医药集团酉阳医药有限公司
名称 重庆医药集团酉阳医药有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市酉阳县桃花源镇双福村2组484号3幢3-1-1
法定代表人 唐洁
注册资本 1,000万元
成立日期 2016年9月1日
营业期限 2016年9月1日至永久
统一社会信用代码 91500242MA5U7H8H8T
重庆医药和平医药批发有限公司70%；重庆聚力医药咨询有限公司股东
30%
销售:I类、II类、III类医疗器械；化学原料药及制剂、抗生素原料及其制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制剂、生化药品、中成药、中药饮片、日用品、化妆品；批发兼零售保健食品、预包装食品、乳经营范围
制品；商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；会议及展览服务；货物运输代理。***【以上范围法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）11）重庆医药集团秀山医药有限公司
名称 重庆医药集团秀山医药有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市秀山工业园区启动区永安大道中小企业孵化园内F4栋5楼
法定代表人 何永秋
注册资本 1,000万元
成立日期 2016年9月8日
营业期限 2016年9月8日至永久
统一社会信用代码 91500241MA5U7KY61N
股东 重庆医药和平医药批发有限公司100%
销售：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械，化学原料药（不含危险化学品）及制药，抗生素原料及其制剂，生物制剂，生化药品，中成药，中药经营范围
饮片，百货，化妆品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
12）重庆医药集团江津医药有限公司
名称 重庆医药集团江津医药有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市江津区德感工业园区东和路146号
法定代表人 唐涌翔
注册资本 2,100万元
成立日期 2016年9月14日
营业期限 2016年9月14日至永久
统一社会信用代码 91500116MA5U7MUQ5P
重庆医药和平医药批发有限公司70%；重庆倍通医药咨询有限公司股东
30%
销售：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、化妆品、日用百货；医疗器械租经营范围 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
4、四川省南充药业(集团)有限公司
（1）基本情况
名称 四川省南充药业(集团)有限公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）类型 有限责任公司(国有控股)
住所 南充市延安路198号
法定代表人 陈建雄
注册资本 1,858万元
成立日期 1999年11月2日
营业期限 1999年11月2日至长期
注册号 511300000017719
组织机构代码 71442627-3
税务登记证 川税字511301714426273号
股东 重庆医药90.25%；南充市国有资产监督管理委员会9.75%
销售：中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品；III、II类医疗器械，化学试剂，玻璃仪器，保健食品；生产：中药饮片（净制、切制、炒制、灸制、蒸制、烫制、煅制、制炭、煮制、燀制、酒制、盐制、醋制、姜汁灸、蜜灸、煨制、）；毒性中药饮片（净制、切制、经营范围
炒制、烫制、煮制、蒸制、醋制、姜汁灸）。限中药饮片厂生产、化学原料药、实验分析仪器、科学仪器;日用百货,洗化用品,个人卫生用品，教学仪器，五金，交电，计算机软、硬件及配件，机械设备，电子产品，畜牧兽医器械及设备(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)
（2）下属企业情况
1）南充和平药房连锁有限责任公司
名称 南充和平药房连锁有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 顺庆区长征路131号
法定代表人 贾非
注册资本 517.65万元
成立日期 2002年4月11日
营业期限 2002年4月11日至2016年9月30日
统一社会信用代码 915113007383132225
股东 四川省南充药业(集团)有限公司100%
销售：化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，中药饮片，中成药，中经营范围
药材'，生物制品（不含预防性生物制品），生物制品（限诊断药品）
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）计生用品，保健食品，医疗器械，玻璃仪器，化学试剂，日化用品，化妆品，护肤用品，摄影器材，乳制品(含婴幼儿配方奶粉)，预包装食品，散装食品（以上经营范围涉及许可的凭许可证经营）
2）四川省康盛医药有限公司
名称 四川省康盛医药有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 营山县城新城路14号
法定代表人 杜平
注册资本 150万元
成立日期 2012年1月11日
营业期限 2012年1月11日至长期
统一社会信用代码 9151132258838119XH
股东 四川省南充药业（集团）有限公司40%；杜平60%
生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、经营范围
中成药、化学药制剂、抗生素制剂批发；II类、III类医疗器械销售。
5、重庆医药和平医疗器械有限公司
（1）基本情况
名称 重庆医药和平医疗器械有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市渝中区长江二路12号3层部分（除3003-3005）、4层
法定代表人 唐田
注册资本 5,000万元
成立日期 2012年2月27日
营业期限 2012年2月27日至永久
统一社会信用代码 91500103590534394Q
股东 重庆医药100%
销售：医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)、制冷设备、汽车、玻璃仪器、家用电器、仪器仪表、计算机及辅助设备、计算机软件、办公用品、I类医疗器械、经营范围
消毒剂（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）、日用百货、环保设备、家具；家用电器安装、维修；安装、维修本企业所销售的医疗器械；商务信息咨询（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』★★
（2）下属企业情况
重庆和平吉隆医疗器械有限公司
名称 重庆和平吉隆医疗器械有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝中区民族路96号12楼
法定代表人 朱敬东
注册资本 360万元
成立日期 2006年1月26日
营业期限 2006年1月26日至永久
统一社会信用代码 91500103784217899G
股东 重庆医药和平医疗器械有限公司94.81%；李思材4.17%；周汉弟1.03%批发、零售：II类、III类医疗器械（按医疗器械经营企业许可证核定经营范围从事经营，有效期至 2017年 12月 5日）。销售卫生材料及经营范围 辅料、塑胶制品、玻璃仪器、化学试剂、制冷设备、家用电器、百货。
(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)
6、重庆医药自贡有限责任公司
（1）基本情况
名称 重庆医药自贡有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 自贡市大安区广华路48号
法定代表人 陈建雄
注册资本 800万元
成立日期 1999年1月4日
营业期限 2008年10月8日至长期
统一社会信用代码 91510304203996776M
股东 重庆医药100%
批发第二类精神药品（以上范围有效期至 2019年 7月 30日）。批发经营范围
中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）生物制品（不含预防性生物制品）；生产中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、煅制、制炭、蒸制、煮制、炖制、燀制、酒制、醋制、盐制、姜汁灸、蜜灸、油灸、煨制）；销售：医疗器械（第三类按许可证核定的品种经营）、预包装食品、保健用品、化妆品、日用化学品、日用百货、健身器材、照像器材。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）下属企业情况
1）重庆和平药房自贡连锁有限责任公司
名称 重庆和平药房自贡连锁有限责任公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 自贡市大安区广华路48号
法定代表人 罗刚
注册资本 100万元
成立日期 2002年2月1日
营业期限 2002年2月1日至长期
统一社会信用代码 91510304MA62030M84
股东 重庆医药自贡有限责任公司100%
零售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；零售医疗器械（二类）；销经营范围 售：预包装食品、化妆品、日用化学品、日用百货、保健用品、健身器材、照像器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、武汉阳光医药有限公司
（1）基本情况
名称 武汉阳光医药有限公司
类型 有限责任公司
住所 江汉区常青路常宏里39号佳兴苑甲座三单元702室
法定代表人 朱萸
注册资本 2,000万元
成立日期 2001年10月25日
营业期限 2001年10月25日至长期
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）统一社会信用代码 91420103725782070F
股东 重庆医药51%；重庆圣华曦药业股份有限公司25%；万正刚24%
五金交电、纺织品、百货、体育文化用品的批发；眼镜配制、镜片、镜架销售；物业管理；药品的技术开发、技术咨询；会议会展服务（依经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发；医疗器械二类、三类（经营范围和经营期限与许可证核定的一致）。
（2）下属企业情况
1）武汉阳光圣世产业发展有限公司
名称 武汉阳光圣世产业发展有限公司
类型 一人有限责任公司
住所 武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号（3）
法定代表人 杨胜华
注册资本 500万元
成立日期 2014年10月31日
营业期限 2014年10月31日至长期
统一社会信用代码 914201123037396385
股东 武汉阳光医药有限公司100%
消毒产品、保健品、保健食品、化妆品、药品、中药饮片和一、二类医疗器械及耗材的研发、生产及销售；五金交电、纺织品、办公用品、经营范围
日用百货品的销售；货运代理；物业管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、重庆医药垫江医药有限责任公司
名称 重庆医药垫江医药有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市垫江县桂溪镇工农路20号
法定代表人 陈恳
注册资本 408万元
成立日期 2001年3月28日
营业期限 2001年3月28日至无永久
统一社会信用代码 91500231709355925T
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）股东 重庆医药95.69%；吕波等16名自然人4.31%
批发：化学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生化药品，中成药，中药材，中药饮片，生物制品(除疫苗)，第二类精神药品，蛋白同化制剂，肽类激素；销售：II类：6826物理治疗及康复设备， 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II、III类：6865医用缝合材料及粘合剂，6801基础外科手术器械，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备，6863口腔科材料，6820经营范围
普通诊察器械，6864医用卫生材料及敷料，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1除外），6866医用高分子材料及制品，6821医用电子仪器设备（1外）；批发：保健食品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（按许可证核定事项和期限从事经营）。
***销售：玻璃仪器、药物化妆品、日用百货、日用化妆品。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，须凭许可证在核定范围及期限内从事经营活动）***9、重庆医药和平医药新产品有限公司
名称 重庆医药和平医药新产品有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市九龙坡区石桥铺渝州路33号
法定代表人 张珊
注册资本 2,100万元
成立日期 2001年4月27日
营业期限 2001年4月27日至永久
统一社会信用代码 91500107709369147D
股东 重庆医药51%；姜延46.69%；陈余霞2.31%
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、中药饮片，销经营范围 售消毒产品、包装材料、Ⅰ类医疗器械，医药信息咨询，企业营销策划，商务信息咨询，计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、重庆医药西南生物新药有限责任公司
名称 重庆医药西南生物新药有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝中区民族路128号（和平大厦）8楼-1号
法定代表人 曾莉
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注册资本 1,000万元
成立日期 2001年7月16日
营业期限 2001年7月16日至永久
统一社会信用代码 91500103709407748E
股东 重庆医药51%；牟劲松33%；曹梅16%
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品（亚砷酸氯化钠注射液）、第二类精神药品（以上范围按许可证核定的期限及范围从事经营）；批发、零售：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、预经营范围
包装食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、保健食品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、日化用品、卫生用品、安全套、橡胶制品、清洁用品、化工产品（不含危险化学品）。『法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』★★
11、重庆医药上海药品销售有限责任公司
名称 重庆医药上海药品销售有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝中区民族路128号和平大厦8楼
法定代表人 秦彦平
注册资本 2,010万元
成立日期 1998年3月17日
营业期限 1998年3月17日至2018年2月1日
统一社会信用代码 9150010320283752XF
股东 重庆医药51%；上海医药分销控股有限公司49%
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；批发：Ⅱ类：6820普通诊察器械，6866医用高分子材料及制品，6854手术、急诊室、诊疗室设备及器具（4除外）；Ⅲ类；6864医用卫生材料及敷料，6815经营范围
注射穿刺器械，6866医用高分子材料及制品，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外）（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；销售：日用化学品；商务信息咨询。『以上范围法律、法规、禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』★★
12、重庆医药集团四川医药有限公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）名称 重庆医药集团四川医药有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 成都市金牛区蜀西路46号8栋2单元10层1号房、2号房
法定代表人 陈建雄
注册资本 5,000万元
成立日期 2005年9月9日
营业期限 2005年9月9日至2025年9月8日
统一社会信用代码 91510000779812685K
股东 重庆医药86%；四川科伦医药贸易有限公司13.60%；陈建雄0.4%
许可经营项目：零售药品；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（以上项目及期限以许可证为准，仅限分支机构经营）；（以下项目及期限以许可证为准）批发药品；批发预包装食品；II类、III经营范围
类医疗器械经营；批发乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；商务服务业。
13、江西医药物资有限公司
名称 江西医药物资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省南昌市东湖区叠山路198-202号
法定代表人 陈义海
注册资本 2,000万元
成立日期 1990年8月7日
营业期限 2011年5月5日至长期
统一社会信用代码 913600001582625107
股东 重庆医药100%
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品原料药、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、药品类易制毒化学品原料药（有效期至 2019年 12月 25日）；生产资料（含汽车）、建筑材料、经营范围 化工原料；医疗器械II类：普通诊察器械；中医器械；口腔科设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；物理治疗及康复设备；II、III类：注射穿刺器械；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品（许可证有效期至 2016年 8月 16日）；玻璃仪器、医药包装设计、百货、五金交电化工、纺织针织品、农副产品购销（国家专营专卖商品除外）。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、重庆泰业医药有限责任公司
名称 重庆泰业医药有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市南岸区江南大道8号4栋21楼
法定代表人 谢仲子
注册资本 1,010万元
成立日期 1998年6月4日
营业期限 1998年6月4日至永久
统一社会信用代码 9150010820384385XW
股东 重庆医药51%；卢有鹏26.93%；张跃平22.07%
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品；销售保健食品；批发、零售医疗器械II类、III类（按医疗器械经营企业许可证核定范围从事经营）；
经营范围
预包装食品批发兼零售。销售日用百货、化妆品、货物进出口。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。
15、重庆麦德森进出口有限公司
名称 重庆麦德森进出口有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼A栋2406
法定代表人 谢仲子
注册资本 1,000万元
成立日期 2011年1月12日
营业期限 2011年1月12日至永久
统一社会信用代码 91500000568711614C
股东 重庆医药100%
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发，批发Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械。（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）*利用互经营范围 联网销售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、日用化学品、百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）木材、计算机、Ⅰ类医疗器械；货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营），销售日用化学品、百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、Ⅰ类医疗器械，仓储（不含危险品），商贸信息服务(不含国家有专项管理规定的行业)，服装制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、重庆医药新特药品有限公司
名称 重庆医药新特药品有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-81号（2-16）
法定代表人 罗帆
注册资本 10,000万元
成立日期 2011年4月18日
营业期限 2011年4月18日至永久
统一社会信用代码 915000005734064387
股东 重庆医药100%
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药、生化药品、生物制品、疫苗，蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品（西药）、第二类精神药品、中药材、中药饮片；销售保健食品；批发Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械；批发体外诊断试剂；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配经营范围
方乳粉）批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。销售日用化学品、化妆品、玻璃仪器、家用电器、仪器仪表、办公用品、Ⅰ类医疗器械、消毒剂、日用百货、不锈钢制品、电子产品，商贸信息咨询服务。
17、重庆医药豪恩医药有限公司
名称 重庆医药豪恩医药有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝中区和平路7号7-20-21-22
法定代表人 张珊
注册资本 1,000万元
成立日期 2009年4月7日
营业期限 2009年4月7日至永久
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注册号 500103000065488
组织机构代码 68623379-9
税务登记证 渝税字500103686233799号
股东 重庆医药51%；冯心怡49%
批发：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定的范围及期限从事经营）；
销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药、生化药品、生物制品、疫苗、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素（按许可证核定的范围及期限从事经营）；预包装食品批发兼零售（按许可经营范围 证核定的经营范围和期限从事经营）销售：五金、百货、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、计算机及配件、服装、文教用品、工艺美术品。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』★★
18、重庆医药巴南医药有限责任公司
名称 重庆医药巴南医药有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市巴南区鱼洞镇下河路46号
法定代表人 张亮
注册资本 164.05万元
成立日期 1982年1月1日
营业期限 1982年1月1日至永久
统一社会信用代码 9150011320340390XB
股东 重庆医药87.78%；45个职工股东及工会12.22%
批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、中药材、中药饮片；II类医疗器械：6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；II、III类：6866医用高分子材料及制品（按行政许可核定期限从事经营）；
经营范围
销售：保健食品、散装食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：日用化学品（不含化学危险品）、日用百货、玻璃仪器、健身器材；住宿（限分支机构经营）；零售：卷烟、雪茄烟；普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）***
19、重庆医药集团医贸药品有限公司
名称 重庆医药集团医贸药品有限公司
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市渝中区大同路1号5-1#
法定代表人 朱萸
注册资本 10,000万元
成立日期 2014年8月13日
营业期限 2014年8月13日至永久
统一社会信用代码 915000003050632055
股东 重庆医药100%
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药饮片、疫苗、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品，销售Ⅱ类医疗器械：6801-6813手术器械、6820普通诊察器械、6840临床检验分析仪器、6826物理治疗及康复设备、6841医用化验和基础设备器具、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，销售Ⅱ、Ⅲ医疗器械：6845体外循环及血液处理设备、6864医用卫生材料及敷料、6815注射穿刺器械、6825医用高频仪器设备、6865医经营范围
用缝合材料及粘合剂、6821医用电子仪器设备（1除外）、6823医用超声仪器及有关设备、6866医用高分子材料及制品，销售Ⅱ类医疗器械：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，销售体外诊断试剂（医疗器械类）、体外诊断试剂（药品类），销售保健食品。（以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营）销售一类医疗器械、日用化学品、化妆品，商务信息咨询服务，企业管理咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20、重庆医药集团药特分有限责任公司
名称 重庆医药集团药特分有限责任公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市渝中区民族路128号七楼
法定代表人 赵文军
注册资本 10,000万元
成立日期 2014年8月18日
营业期限 2014年8月18日至永久
统一社会信用代码 915000003051821324
股东 重庆医药100%
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成经营范围 药、疫苗、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、中药材、中药饮片、医疗用毒性药品（亚
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）砷酸注射液），销售Ⅱ类医疗器械：6826物理治疗及康复设备、6820普通诊察器械，销售Ⅲ类医疗器械：6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品，批发兼零售保健食品、预包装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉），销售Ⅰ类医疗器械、日用化学品、消毒剂、化妆品、日用百货、化工产品及原料（不含危险化学品），商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，会议及展览服务，货物运输代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21、重庆医药集团药销医药有限公司
名称 重庆医药集团药销医药有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市渝中区民族路128号4楼
法定代表人 蔡渝
注册资本 8,000万元
成立日期 2014年7月28日
营业期限 2014年7月28日至永久
统一社会信用代码 91500000305134093F
股东 重庆医药100%
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（A型肉毒毒素），销售Ⅱ类医疗器械：6801基础外科手术器械、6803神经外科手术器械、6804眼科手术器械、6807胸腔心血管外科手术器械、6808腹部外科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、6812妇产科用手术器械、6820普通诊察器械、6826物理治疗及康复设备、6827中医器械、6831医用X射线附属设备及部件、6841医用化验和基础设备器具、6855口腔科设备及器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，销售Ⅲ类医疗器械：6828医用磁共振设备、经营范围 6832医用高能射线设备，销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械：6810矫形外科（骨科）手术器械、6815注射穿刺器械、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6830医用X射线设备、6833医用核素设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外）、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件，销售6840体外诊断试剂（医疗器械类）、体外诊断试剂（药品类），销售保健食品。（以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营）*销售一类医疗器械、日用化学品、消毒剂、化妆品，商贸信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）22、重庆医药集团富瑞物业管理有限公司
名称 重庆医药集团富瑞物业管理有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 重庆市渝中区民族路128号13楼
法定代表人 李振宇
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年7月29日
营业期限 2015年7月29日至永久
统一社会信用代码 915001033460263128
股东 重庆医药100%
物业管理（取得资质许可后方可执业）；从事建筑相关业务（取得资质许可后方可执业）；机电设备维修（国家有专项规定的除外）；房屋租赁（国家有专项规定的除外）；房地产经纪咨询（取得资质许可后方可执业）；清洁服务（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）；
停车场服务；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；计算机软件开发及销售；烟草零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；预包装食品经营（依法须经经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；销售：日用百货、五金、交电、针纺织品、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）；保健食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住宿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』★★。
23、青海省医药有限责任公司
名称 青海省医药有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 青海省西宁市城北区生物园区经二路12号
法定代表人 赖涛
注册资本 3,000万元
成立日期 1996年1月11日
营业期限 1996年1月11日至2025年1月10日
统一社会信用代码 91630000226591288E
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）股东 重庆医药100%
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、精神药品、麻醉药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素（许可证有效期至2020年2月8日）；保健品批发；II类医疗器械销售（凭经营范围
备案表经营）；III类医疗器械销售（以许可证为准，有效期至 2020年4月8日）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）****
24、重庆医药集团颐合健康产业有限公司
名称 重庆医药集团颐合健康产业有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝北区宝环路3号
法定代表人 丁长田
注册资本 5,000万元
成立日期 2016年1月6日
营业期限 2016年1月6日至永久
统一社会信用代码 91500112MA5U4AL65W
股东 重庆医药60%；重庆化医新天投资管理有限公司40%
接受医院委托从事医院管理及管理咨询；健康管理及健康信息咨询经营范围 （不含医疗及治疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25、重庆医药贝瑞医学检验所有限公司
名称 重庆医药贝瑞医学检验所有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝中区经纬大道789号5层3、4、5、6号
法定代表人 刘浩
注册资本 5,000万元
成立日期 2016年1月4日
营业期限 2016年1月4日至永久
统一社会信用代码 91500103MA5U49BMXB
股东 重庆医药51%；北京贝瑞和康生物技术股份有限公司49%
营利性医疗机构（依法需经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营范围
经营活动）；生物技术、医学技术、计算机技术的技术开发、技术咨
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）询、技术转让；健康咨询（不含治疗和医疗健康咨询以及国家有专项规定的项目)；物业管理；销售仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』★★
（二）参股公司情况
1、重庆医药工业研究院有限责任公司
名称 重庆医药工业研究院有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市南岸涂山路565号
法定代表人 邵颖
注册资本 5,500万元
成立日期 1991年12月17日
营业期限 1991年12月17日至永久
统一社会信用代码 915001087398156037
股东 上海复星医药产业发展有限公司56.89%；重庆医药43.11%
生产原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）。新的化学合成药、中药、生物工程药物和保健品的研制、开发及转让；化工原料的开发经营范围 （不含化学危险品）；医药中间体的开发和生产（不含化学危险品）；
医药信息服务；货物和技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
2、重庆药友制药有限责任公司
名称 重庆药友制药有限责任公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市渝北区人和镇星光大道100号
法定代表人 刘强
注册资本 19,654万元
成立日期 1997年7月21日
营业期限 1997年7月21日至永久
统一社会信用代码 91500000202851807X
股东 上海复星医药产业发展有限公司51%；重庆医药38.67%；重庆药友
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）制药有限责任公司职工持股会10.33%
生产、销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、无菌原料药、大容量注射剂、片剂、冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、药用辅料、进口药品分包装（按许可证核定期限从事经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机经营范围
械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。**
3、重庆市两江新区化医小额贷款有限公司
名称 重庆市两江新区化医小额贷款有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市北部新区高新园星光大道70号4-1号
法定代表人 牛跃强
注册资本 20,000万元
成立日期 2012年8月27日
营业期限 2012年8月27日至永久
统一社会信用代码 915000000532093851
化医集团30%；重庆医药10%；重庆长寿化工有限责任公司10%；重庆三峡油漆股份有限公司10%；建峰化工10%；重庆和平药房连锁有股东 限责任公司10%；重庆民丰化工有限责任公司5%；重庆长风化学工业有限公司5%；重庆科瑞制药（集团）有限公司5%；重庆市盐业（集团）有限公司5%
在重庆市范围内开展各项贷款，票据贴现，资产转让和以自有资金进经营范围 行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)
名称 重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
住所 重庆市北部新区高新园星光大道70号A1第16层
执行事务合伙人 重庆和亚化医投资管理有限公司
成立日期 2015年1月4日
营业期限 2015年1月4日至2022年1月3日
统一社会信用代码 91500000327744538W
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重庆医药16%；化医集团20%；国投高科技投资有限公司20%；重庆产业引导股权投资基金有限责任公司20%；重庆美联国际仓储运输合伙人
（集团）有限公司4%；重庆飞图投资有限公司4%；浙江永太科技股份有限公司14%；重庆和亚化医投资管理有限公司2%
企业利用自有资金从事投资业务。【法律、法规禁止的，不得从事经经营范围
营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
五、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
（一）最近三年股权转让情况
最近三年，重庆医药共发生过3次股权转让，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|标的股份数量（股）|价格（元/股）|发生原因|定价依据及合理性|
|2013.7.17|沙区医院|吴正中|30,000|--|代持还原|代持还原|
|||黄文|20,000|--|代持还原|代持还原|
|2015.10.23|重庆泰业|化医集团|50,000|15.00|解决交叉持股关系|协商|
|2015.10.23|永川医药|化医集团|50,000|15.00|解决交叉持股关系|协商|
|2016.3.25|药友制药|复星医药|100,000|15.00|解决交叉持股关系|协商|
|2016.3.25|医工院|复星医药|57,000|15.00|解决交叉持股关系|协商|

上述第1项股权转让系代持还原。登记在沙区医院名下的重庆医药5万股股份实际由沙区医院职工吴正中、黄文出资，交易双方为代持关系，本次交易为代持还原，交易双方实质上未发生交易对价。2013年7月17日，交易各方在重庆股份转让中心有限责任公司办理了股份转让的登记手续。
上述2、3、4、5项股权转让均系为解决交叉持股问题。
重庆泰业持有重庆医药50,000股份，同时重庆医药持有重庆泰业51%的股权，双方交叉持股，为解决交叉持股问题，重庆泰业将持有重庆医药的股份全部转让给化医集团，化医集团是重庆泰业的控股股东的控股股东，本次转让为同一控制一下的股权转让，协商确定价格。
永川医药持有重庆医药50,000股份，同时重庆医药为永川医药母公司科瑞制药
的控股股东（2015年尚未剥离），永川医药与重庆医药交叉持股，为解决交叉持股
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）问题，永川医药将持有重庆医药的股份全部转让给化医集团，化医集团是重庆医药的控股股东，本次转让为同一控制一下的股权转让，协商确定价格。
药友制药持有重庆医药100,000股份，同时重庆医药持有药友制药38.67%股权，药友制药与重庆医药交叉持股，为解决交叉持股问题，药友制药将持有重庆医药的股份全部转让给其控股股东复星医药，本次转让为同一控制一下的股权转让，协商确定价格。
医工院持有重庆医药57,000股份，同时重庆医药持有药友制药43.11%股权，医工院与重庆医药交叉持股，为解决交叉持股问题，药友制药将持有重庆医药的股份全部转让给其控股股东复星医药，本次转让为同一控制一下的股权转让，协商确定价格。
上述最近三年内的历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定的情形，符合法律法规和公司章程的规定。具体情况参见本节“二（二）股本演变”。
（二）最近三年增减资情况
重庆医药最近三年发生过一次增资，未发生过减资的情形，具体如下：
1、增资情况介绍
2015年7月30日，重庆医药召开2015年第三次临时股东大会，会议通过决议同意向特定投资者定向增发8,950万股，每股价格15元，其中重庆新兴医药基金增资2,800万股，增资金额4.2亿元；天士建发增资2,200万股，增资金额3.3亿元；复星医药增资1,350万股，增资金额2.025亿元；白云山增资1,000万股，增资金额1.5亿元；深圳茂业增资1,000万股，增资金额1.5亿元；渤溢基金增资600万股，增资金额0.9亿元，本次增资完成后重庆医药注册资本变更为449,873,193元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所为本次增资进行了审验，并于2015年9月15日出具信会师渝验字[2015]第10709号《验资报告》，截至2015年9月15日，重庆医药已收到重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、深圳茂业、渤溢基金缴纳的新增注册资本（股本）合计8,950万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本449,837,193元，实收资本449,837,193元。
2、增资的原因及必要性
（1）改善财务状况
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在剥离医药工业板块之前，重庆医药的主营业务以医药流通为主、医药工业为辅。客户主要为以医院为主的各级医疗卫生机构，这类客户普遍存在回款周期较长的特点。同时，重庆医药需保持一定规模的存货水平，因此占用了大量流动资金。相应的，重庆医药主要通过赊购和银行借款等方式解决流动资金缺口。由此导致资产负债率水平较高，企业融资困难，制约业务规模的扩张。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）向重庆医药出具《审计报告》（信会师报字[2014]第 820381号）计算，截至2014年 6月 30日，重庆医药的资产负债率为79.02%。
因此，重庆医药需以股权融资形式改善资本结构，补充流动资金。
（2）引入战略投资者
本次增资引入的投资者包括重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、深圳茂业、渤溢基金。除深圳茂业外，其他投资者均从事医药产业相关的业务。引入上述投资者，一方面有利于改善重庆医药的公司治理结构，另一方面,上述投资者投资已覆盖包括医药工业、医药商业以及医院运营等相关领域，在这些领域拥有较为丰富的资源，不仅可为重庆医药带来增加代理药品品种的机会，还可为重庆医药向下游拓展以及从西南发展至全国提供支持。因此，引入上述投资者可为重庆医药在医药产业发展产生协同效应，提升重庆医药的品牌知名度和竞争能力。
本次增资主要是为引进战略投资者，发挥协同作用，实现与行业领先者的优势互补、强强联合；通过资本合作，完善发展战略，提升企业品牌；同时解决部分流动资金需求。
3、增资的作价依据及其合理性
本次增资定价以重庆医药2014年6月30日的审计、评估值为参考，结合市场因素并与投资者充分协商，最终报国有资产管理部门批准确定。
（1）每股净资产评估值与增资价格相比
根据增资时的审计报告和资产评估报告，截至 2014年 6月 30日，重庆医药相关指标如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|2014年度扣除非经常性损益后的净利润（万元）（注）|
|515,030.48|26,367.99|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|评估值（万元）|2014年度扣除非经常性损益后的净利润（万元）（注）|
|每股评估值（元/股）|每股收益（元/股）|
|14.29|0.73|

注：2014年扣除非经常性损益后的净利润金额根据剥离重庆制药和科瑞制药之前重庆医药经审计财务报告相关数据计算。
本次增资价格为每股 15元，高于评估基准日每股净资产的评估值 14.29元。
（2）同行业上市公司交易案例比较
以本次增资价格 15元/股计算，重庆医药于评估基准日的市盈率、市净率分别为：
||
|-|
|市盈率|
|20.50|

选取相近时期产业并购大型医药批发及零售标的资产的交易案例进行比较分析，具体统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|评估基准日|交易作价（万元）|市盈率|
|英特药业|2014/12/31|80,845.04|14.99|
|国大药房|2015/9/30|215,687.10|25.64|
|同济堂药业|2015/2/28|612,571.33|22.17|
||||20.93|

注1：各上市公司公告文件
注2：市盈率=交易价格/评估基准日当年归属于母公司净利润；市净率=交易价格/评估基准日归属于母公司的所有者权益
注3：同济堂药业净利润和净资产均为2014年数据
由上表可知，同期其他上市公司收购医药流通行业标的资产平均收购市盈率为 20.93倍，重医医药本次增资市盈率为 20.50倍，同期可比交易案例平均收购市净率为 2.10倍，重庆医药以评估基准日归属于母公司所有者的净资产计算的市净率为 2.37倍，市盈率和市净率与同行业交易案例平均水平相当，处于合理水平。
综上分析，本次增资价格合理。
2014年11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）向重庆医药出具《审
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）计报告》（信会师报字[2014]第820381号），截至2014年6月30日，重庆医药所有者权益合计2,541,628,553.80元。
2014年12月26日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司向重庆医药出具《资产评估报告书》（重康评报字[2014]第162号），截至2014年6月30日，重庆医药所有者权益的评估值为515,030.48万元，并经重庆市国资委备案（渝评备[2015]28号）。
2015年6月29日，重庆市国资委向重庆医药下发《关于重庆医药（集团）股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（渝国资[2015]186号），同意重庆医药增资扩股，增资单位、增资比例、增资份额、增资价格等按《重庆医药（集团）股份有限公司引入投资者方案》执行。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定的情形，符合法律法规和公司章程的规定。
4、对重庆医药生产经营的影响
本次增资缓解了重庆医药的流动资金压力，改善了重庆医药的资本结构。增资完成后，重庆医药资产负债率得以降低，偿债能力进一步增强。新投资者的加入，改善了重庆医药的公司治理结构，公司治理机制得到进一步规范。
六、最近二年一期的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|1,223,835.93|1,202,378.58|
|789,314.84|781,356.21|
|434,521.09|421,022.37|
|414,861.74|403,900.73|
|2016年1-3月|2015年度|
|456,138.35|1,659,841.76|
|13,968.79|46,858.61|
|11,196.32|38,467.25|
|9,892.15|34,672.25|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-112,520.75|25,314.43|
|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年度|
|8.51|9.08|
|64.50|64.98|

注：以上数据未经审计；因基准日后重庆医药对下属科瑞制药及和平制药进行剥离，上述数据为假设重庆医药出售上述股权在报告期期初（2014年1月1日）已经完成而编制的备考财务报表数据。
截止2016年 3月 31日，重庆医药的资产构成及占比情况如下（金额：万元；
比例：%）：
2016.3.31
资 产
||
|-|
|金额|
|145,096.33|
|300.94|
|19,127.49|
|609,305.27|
|17,348.06|
|66,091.73|
|149,120.53|
|2,975.07|
|229.57|
|1,454.57|
|1,011,049.56|
|4,527.27|
|26,425.44|
|91,510.49|
|7,369.91|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）资 产 2016.3.31
||
|-|
|26,262.28|
|18,279.57|
|34.60|
|13,037.91|
|5,124.40|
|3,594.27|
|5,849.73|
|10,770.52|
|212,786.37|
|1,223,835.93|

注：以上财务数据未经审计
截至 2016年 3月 31日，重庆医药的资产主要为流动资产，占总资产比例82.61%，主要由应收账款、存货以及货币资金构成，分别占总资产比例49.79%、12.18%以及11.86%；重庆医药的非流动资产主要由长期股权投资、长期应收款以及固定资产构成，分别占总资产比例7.48%、2.16%以及2.15%。
截至 2016年 3月 31日，重庆医药的应收账款为 609,305.27万元，占总资产的49.79%。应收账款余额较大，主要是重庆医药的业务模式、销售信用政策所致：
1、重庆医药的业务模式
重庆医药以药品批发业务为主，报告期内各期，药品批发业务占营业收入的比例在90%以上，且批发业务的主要客户为医院，一般需要给客户提供一定账期，普遍存在应收账款较大的情况。重庆医药所属的医药流通行业内上市公司也普遍存在应收账款较大的情况。
2、销售信用政策
重庆医药医药流通业务包括批发和零售业务，以批发业务为主，其中：（1）零售业务主要客户为消费者个人，实时结算，对于社保支付结算部分，一般存在 1个月的账期；（2）批发业务的主要客户主要包括医院和医药商业公司，其中，
医院的平均账期一般控制在 1-6个月，医药商业公司的平均账期一般控制在 1个
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）月以内。重庆医药建立了应收账款跟踪、催收制度，对客户授信进行动态管理，业务经营中能基本有效执行以上销售信用政策，平均回款周期约为 3-4个月。
根据重庆医药未经审计的财务数据测算，2014年度及 2015年度重庆医药应收账款周转率分别为 3.55与3.88，应收账款周转情况与其平均账期相符。
重庆医药的应收款项的坏账计提政策如下：应收款项减值准备提取采用单项测试与组合测试相结合的方法。对单项金额重大（人民币 100万元以上）的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，包括在有类似信用风险特征的资产组合中进行减值测试。组合中采用账龄分析法计提坏账准备的政策如下：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|30.00|
|50.00|
|80.00|
|80.00|
|100.00|

截至报告期各期末，重庆医药应收账款规模及坏账准备计提情况如下（金额：万元）：
|||
|-|-|
|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年度|
|630,357.01|510,774.86|
|21,051.74|19,321.20|
|609,305.27|491,453.66|

注：以上数据未经审计
七、标的公司内部资产剥离情况
（一）资产剥离背景
报告期内，重庆医药的业务包括医药流通和医药工业两个板块，其中医药工业板块以科瑞制药和和平制药为经营主体，且与医药流通板块业务相对独立，由于科瑞制药经营状况不佳，常年持续亏损，且资产权属和经营资质等方面也尚需
完善，注入上市公司的条件不成熟，因此在本次资产重组过程中，重庆医药将所
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）持有的科瑞制药93.22%的股权出售给化医集团。
和平制药与科瑞制药同属于制药行业，由于科瑞制药剥离后成为重庆医药控股股东化医集团控制的其他企业，为避免同业竞争，在本次资产重组过程中，在剥离科瑞制药的同时将和平制药一同剥离，重庆医药将所持有的和平制药100%的股权出售给化医集团。
（二）资产剥离的具体情况
1、出售科瑞制药93.22%股权的基本情况
科瑞制药由重庆制药七厂改制组建，2012年化医集团以持有科瑞制药的股权对重庆医药进行增资，截至剥离前，科瑞制药的总股本1.11亿元，重庆医药持有1.03亿元，持股比例为93.22%。
2016年 7月 4日，重庆医药召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了剥离科瑞制药的决议。
2016年8月16日，中和资产评估有限公司出具2016年3月31日为基准日，编号为中和评报字（2016）第YCV1069号《资产评估报告》，经评估科瑞制药100%股权的评估值为44,841.89万元。以上评估结果已取得了重庆市国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：渝评备字[2016]41号）。
化医集团已与重庆医药签署《股权转让协议》，受让重庆医药持有科瑞制药的93.22%股权，价格为41,801.61万元。2016年8月19日，重庆市国资委出具《关于重庆医药（集团）股份有限公司协议转让所持重庆科瑞制药（集团）有限公司和重庆和平制药有限公司股权有关事宜的批复》（渝国资[2016]423号），同意上述股权转让。
2、出售和平制药100%的股权
和平制药成立于2004年7月，截至本预案签署日，为重庆医药的全资子公司，注册资本5,000万元人民币。
2016年 7月 4日，重庆医药召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了剥离和平制药的决议。
2016年8月16日，中和资产评估有限公司出具2016年3月31日为基准日，编号为中和评报字（2016）第YCV1073号《资产评估报告》，经评估和平制药100%的股权评估值为 7,795.17万元。以上评估结果已取得重庆市国资委《国有资产评
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）估项目备案表》（备案编号：渝评备[2016]42号）。
化医集团与重庆医药签署《股权转让协议》，受让重庆医药持有和平制药的100%股权，价格为7,795.17万元。2016年8月19日，重庆市国资委出具《关于重庆医药（集团）股份有限公司协议转让所持重庆科瑞制药（集团）有限公司和重庆和平制药有限公司股权有关事宜的批复》（渝国资[2016]423号），同意上述股权转让。
科瑞制药及和平制药分别于 2016年 9月 13日、2016年 9月 12日完成股权变更工商登记并获取换发的营业执照。
重庆医药已于 2016年 9月 14日收到化医集团以现金支付的股权转让款，不会因此而产生化医集团对上市公司非经营性资金占用。
3、剥离资产的财务状况和业务情况
报告期内科瑞制药的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|256,871.36|242,935.22|
|232,730.27|215,184.77|
|24,141.09|27,750.45|
|2016年1-3月|2015年度|
|78,499.62|296,314.37|
|-3,385.30|-9,352.02|
|-3,586.47|-8,026.89|

报告期内和平制药的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|12,749.99|12,553.23|
|7,996.00|7,984.67|
|4,753.98|4,568.56|
|2016年1-3月|2015年度|
|2,649.32|10,037.20|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|216.65|279.95|
|187.52|336.94|

和平制药的主营业务为药品生产，科瑞制药的主营业务为药品生产，其部分下属企业也从事药品流通。科瑞制药和和平制药的药品生产业务与重庆医药主营的医药流通业务二者属于不同的业务板块，各自在业务流程、上游供应商及下游客户等方面均有显著不同，相互独立。科瑞制药下属公司存在部分医药商业企业，其在资产、业务、机构、人员和财务各方面与重庆医药相互独立，且科瑞制药下属的医药商业企业将托管给重庆医药，避免可能的同业竞争。综上所述，将科瑞制药及和平制药剥离，不会对重庆医药的生产经营产生重大不利影响。
4、资产剥离后对拟购买资产评估的影响
重庆医药整体评估分别采用收益法和资产基础法，按照母公司口径为基础，各级控股子公司分别单独评估，以长期股权投资形式加回。2016年7月 4日，重庆医药股东大会审议通过了《关于本公司转让重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆和平制药有限公司股权》的议案，2016年 8月 9日，重庆市国资委出具《评估备案表》，并出具了渝国资[2016]423号《关于重庆医药（集团）股份有限公司协议转让所持重庆科瑞制药（集团）有限公司、重庆和平制药有限公司股权有关事宜》的批复，截至本预案签署日，科瑞制药及和平制药已经完成转让的工商变更登记手续及对价支付；因此，本次对重庆医药的整体评估过程中，科瑞制药及和平制药的评估充分考虑资产剥离的影响，评估值按照经国资委批复的股权转让价款确定。
综上，科瑞制药、和平制药剥离后，对重庆医药的整体评估不产生影响。
八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
报告期内，重庆医药主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价以及环保验收等程序。本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、拟购买资产的其他情况说明
（一）拟购买资产为股权的情况
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的标的资产为重庆医药96.59%股份，为控股权。
2、拟购买股权是否符合转让条件
本次上市公司拟购买资产为重庆医药96.59%股权，重庆医药为股份有限公司，其公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此，本次上市公司拟购买的股权符合转让条件。
（二）拟购买资产出资瑕疵或影响其合法存续的情况
本次拟购买资产历史上曾经存在出资瑕疵的情况，2016年8月已经全部补足并进行复核验资确认，具体情况参见本节“二、历史沿革”。截至本预案签署日不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
截至本预案签署日，重庆医药及其子公司无作为被告争议金额超过100万且未决的重大仲裁或诉讼案。
（四）拟购买资产不涉及债权债务处理
本次拟购买资产为股权类资产，拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务转移。
（五）拟购买资产不涉及员工安置
本次拟购买资产为股权类资产，不涉及员工安置，拟购买资产员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（六）拟购买资产最近二年一期的违法违规情况
1、证监会调查及刑事处罚情况
报告期内，重庆医药及其下属子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。
2、行政处罚情况
最近二年一期，重庆医药及其下属子公司受到的罚款和没收违法所得金额共计超过一万元的行政处罚共计14起，如下：
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||被罚主体|处罚时间|处罚机关|处罚原因|主要处罚内容|
|号||||||
||重庆和平|||||
||药房连锁||重庆市工商||没收违法所得|
|||2014年||||
|1|有限责任||行政管理局|经营不合规食品|5.2元|
|||1月17日||||
||公司南坪||南岸区分局||罚款10,000元|
||总店|||||
||重庆医药||重庆市食品|||
||||||没收违法所得|
||璧山医药|2014年|药品监督管|||
|2||||销售不合规药品|4,836元|
||有限责任|6月24日|理局璧山县|||
||||||罚款18,600元|
||公司||分局|||
||重庆和平|||||
||||重庆市渝中|||
||药房连锁|2014年||||
|3|||区公安消防|开业前未办消防安全检查|罚款30,000元|
||有限责任|6月25日||||
||||支队|||
||公司|||||
||重庆和平|||||
||||重庆市食品|||
||药房连锁||||没收违法所得|
|||2014年|药品监督管|||
|4|有限责任|||经营过期食品|1,128元|
|||9月24日|理局南岸区|||
||公司南坪||||罚款26,000元|
||||分局|||
||总店|||||
||重庆医药||重庆市食品|||
|||2014年||经营不符合强制性标准的||
||北碚医药||药品监督管|||
|5||10月11||医疗器械“医用电子体温|罚款20,000元|
||有限责任||理局北碚区|||
|||日||计”||
||公司||分局|||
||重庆医药||重庆市食品|||
|||2014年|||没收违法所得|
||綦江医药||药品监督管|||
|6||10月13||经营不合格保健食品|352.8元|
||有限责任||理局綦江区|||
|||日|||罚款16,400元|
||公司||分局|||
||重庆医药||||没收违法所得|
|||2014年|重庆市食品|||
||和平医药||||4,335.5元|
|7||11月21|药品监督管|销售不符合标准的化妆品||
||批发有限||||罚款13,006.5|
|||日|理局|||
||公司||||元|
||重庆和平|||||
||||重庆市食品|||
||药房连锁||||没收违法所得|
|||2014年|药品监督管|||
|8|有限责任|||经营不合规食品|10,160元|
|||12月1日|理局沙坪坝|||
||公司沙坪||||罚款4,000元|
||||区分局|||
||坝总店|||||
||重庆和平|||||
||||重庆市食品|||
||药房连锁||||没收违法所得|
|||2014年|药品监督管|||
|9|有限责任|||经营不合规食品|30,982元|
|||12月5日|理局渝中区|||
||公司和平||||罚款10,000元|
||||分局|||
||医药商城|||||

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||被罚主体|处罚时间|处罚机关|处罚原因|主要处罚内容|
|号||||||
||重庆医药||||没收违法所得|
|||2014年||||
||垫江医药||重庆市药监||2,100元|
|10||12月26||销售不合规药品||
||有限责任||局垫江分局||罚款8,400元|
|||日||||
||公司||||合计10,500元|
||重庆和平|||||
||药房连锁||重庆市食品|医疗器械“EW-BW10型电||
|||2015年||||
|11|有限责任||药品监督管|子血压计”抽检项目不符|罚款20,000元|
|||1月28日||||
||公司和平||理局|合标准要求||
||医药商城|||||
||四川省南|||||
||充药业（集||南充市食品|||
|||2015年||经营的医疗器械不符合国||
|12|团）有限公||药品监督管||罚款20,000元|
|||4月15日||家标准||
||司医疗器||理局|||
||械分公司|||||
||重庆医药||重庆市食品|||
|||2015年||||
||綦江医药||药品监督管|从不具备药品经营资质的||
|13||10月26|||罚款26,160元。|
||有限责任||理司綦江区|个人手中购进药品||
|||日||||
||公司||分局|||
||重庆医药|||||
||綦江医药|||||
||||重庆市食品|||
||有限责任|||||
|||2016年|药品监督管|销售不符合说明书、标签||
|14|公司和平||||罚款20,000元|
|||1月18日|理局綦江区|相关内容的医疗器械||
||药房巨龙|||||
||||分局|||
||广场连锁|||||
||店|||||

报告期内的违规事项主要以零售业务为主，发生的原因主要是由于供应商提供产品的瑕疵，不存在重庆医药及其子公司主观故意销售违规商品的现象。针对相关行政处罚暴露的内部管理方面的问题，重庆医药及其子公司积极整改，进一步建立健全药品采购、存货仓储管理及物流配送的管理制度和标准操作规程，严格执行《质量否决权制度》、《质量信息管理制度》、《药品收货及验收管理制度》、《药品储存制度》、《药品复核、集货出库管理制度》、《养护管理制度》、《药品效期管理制度》、《药品运输管理制度》、《药品质量查询管理制度》等制度。通过相应的整改，报告期内的行政处罚由 2014年的 10起，下降到 2015年的 3起，2016年 1-3月仅发生一起，呈现大幅下降的趋势。
重庆医药下属控股、参股公司共计 68家，零售药店 697家，报告期内上述行
政处罚仅涉及 7家子公司，主要集中在和平药店连锁经营门店，从涉及违规的子
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司及门店数量来看，相对占比较小。违规事项主要以零售业务为主，重庆医药二年一期的零售业务的营业收入及占总营业收入的比例如下（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|28,504.11|6.27|116,945.86|7.07|112,236.51|
|454,563.85|100.00|1,653,513.39|100.00|1,628,998.90|

重庆医药报告期内的最大的行政处罚不超过5万元，上述 14起行政处罚罚款及没收违法所得的总金额296,466元，从上述数据可以看出，行政处罚的金额与公司零售业务营业收入相比，占比极小。
针对上述行政处罚，重庆医药及其下属子公司均已积极完成了整改，及时足额缴纳了罚款，并及时消除了该等违法违规情形的不利影响。上述14起行政处罚案件，均已由相应下达行政处罚的机关出具了非重大违法违规案件的证明文件。
综上，重庆医药及其子公司中的相应受罚主体不存在严重的内控缺陷，该等行政处罚对相应受罚主体的经营无重大不利影响。
3、行政处理决定
2014年5月26日至9月30日，财政部驻重庆市财政监察专员办事处对重庆医药（包含子公司）2013年度的会计信息质量进行了检查，并于2015年5月12日出具财驻渝监理决2015第3号《行政处理决定书》，对重庆医药在会计核算、报表合并及内部控制方面存在的问题出具结论性意见，并责令限期整改。
重庆医药收到上述行政处理决定书后高度重视，立即开展自查并同时积极推进整改，于2015年6月8日向财政部驻重庆市财政监察专员办事处提交了《关于财政部驻重庆市财政监察专员办事处行政处理决定书的执行及整改报告》。
上述行政处理决定书是行政机关在行政管理过程中形成的对管理事务作出具体行政行为的书面文件，不属于《中华人民共和国行政处罚法》中规定的行政处罚。重庆医药已经按照行政处理决定中的要求进行了及时整改，并就整改情况向重庆市财政监察专员办事处作了专项汇报。本次行政处理决定，不会对本次重组产生重大不利影响。
4、合规证明取得情况
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重庆医药及其主要子公司已经取得了药监、工商、国税、地税、社保等相关主管机关的合法合规经营证明文件，除上述已经披露的行政处罚以外，重庆医药及其下属子公司在报告期内合法合规经营，不存在重大的违法违规情形。
（七）化医集团、建峰集团与拟购买资产的关联担保、非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，重庆医药存在与化医集团及其下属子公司的关联担保情形，不存在与建峰集团的关联担保情形；其中，重庆医药作为担保方的关联担保有：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保金额|目前担保余额|担保起始日|担保到期日|拟解决措施|
|3,800.00|3,000.00|2015-4-29|2018-4-28|拟将担保人变更为化医集团|
|4,000.00|4,000.00|2015-5-11|2018-5-10|拟将担保人变更为化医集团|
|6,000.00|6,000.00|2015-5-6|2018-5-5|拟将担保人变更为化医集团|
|7,200.00|7,200.00|2015-5-19|2018-5-18|拟将担保人变更为化医集团|
|4,000.00|4,000.00|2015-5-25|2018-5-24|拟将担保人变更为化医集团|
|33,040.00|22,073.00|2016-1-22|2016-12-25|综合授信担保，拟收回授信额度|
|500.00|1,185.74|2016-2-10|2016-11-10|综合授信担保，拟收回授信额度|
|2,100.00|1,380.87|2014-12-26|2015-12-26|拟将担保人变更为化医集团|
|60,640.00|48,839.61|-|-|-|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）综上，各方已确定通过将相关担保项下的担保主体变更为化医集团的方式或者重庆医药收回原授信额度的方式解除上述担保，目前重庆医药、化医集团正在与相关债权人协商担保变更事宜，重庆医药拟与化医集团、相关债权人通过签署补充协议的方式变更担保主体，以及向授信主体发出综合授信变更告知函的方式收回原授信额度，以完成担保责任的转移或解除。该等担保的解除主要涉及相关合同的变更，并已与相关债权人进行充分沟通，且化医集团已出具相关解决措施的承诺，预计不存在实质性障碍。
重庆医药作为被担保方的关联担保有：
单位：万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|33,040.00|2016-1-22|

报告期内，科瑞制药、和平制药均属于重庆医药的控股子公司，为支持子公司发展，重庆医药作为母公司存在对上述公司的关联担保。
根据化医集团与重庆医药签订的关于科瑞制药及和平制药的《股权转让协议》，重庆医药为科瑞制药及和平制药的债务所作的任何担保应于股权转让同时由化医集团全部承接，化医集团作为新的担保人继承并执行相关债务合同中担保人的义务。
目前，重庆医药就该等担保债务的解除正在进行中，预计将于本次重组报告
书草案披露前完成关联担保解除。
截至本预案签署日，化医集团或其控股子公司对重庆医药非经营性资金占用余额为 8,000.00万元，其构成为重庆医药对科瑞制药借款 8,000.00万元。不存在建峰集团对重庆医药的非经营性资金占用。
根据化医集团与重庆医药签订的关于科瑞制药及和平制药的《股权转让协议》，科瑞制药及和平制药所欠重庆医药的债务应于股权转让同时由其向重庆医药进行清偿，在科瑞制药或和平制药无力清偿的情形下，化医集团有义务代为清偿。
目前，上述资金占用清偿正在进行中，预计将于本次重组报告书草案披露前
完成清偿。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）化医集团已出具《关于置入资产状况的承诺函》，其中针对化医集团与重庆医药的关联担保及非经营性资金占用情况的承诺内容如下：
“截至本承诺出具日，化医集团下属公司重庆科瑞制药（集团）有限公司（以下简称“科瑞制药”）向重庆医药借款 17,680万元，重庆和平制药有限公司（以下简称“和平制药”）向重庆医药借款 1,780万元。化医集团承诺确保科瑞制药与和平制药在本次重大资产重组的重组报告书草案披露前归还上述借款及相关利息。如科瑞制药或和平制药无法归还的，将由化医集团于上述日期前代为归还。
除上述借款以外，重庆医药不存在其他资金被化医集团或其控制的其他企业非经营性占用的情形。化医集团承诺，其将严格遵守《公司法》、上市公司《公司章程》等规范公司治理相关制度的规定，确保后续其自身或其控制的其他企业不会发生非法占用上市公司或重庆医药的资金、资产的行为。如化医集团违反上述承诺的内容，化医集团将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就因此对上市公司、重庆医药造成的损失予以全额补偿或赔偿。
截至本承诺出具日，重庆医药为科瑞制药的提供担保的余额为47,458.74万元，重庆医药为和平制药提供担保的余额为1,380.87万元。化医集团承诺确保科瑞制药、和平制药与相关债权人在本次重大资产重组的重组报告书草案披露前解除上述重庆医药的担保责任。如不能解除的，将由化医集团在上述日期前承接该等担保责任作为新的担保人继承并执行相关债务合同中担保人的义务或者由化医集团代为清偿所担保的债务。除上述担保以外，重庆医药不存在其他为化医集团或其控制的其他企业提供担保的情形。且化医集团承诺，在任何情况下，不要求上市公司或重庆医药向化医集团或其控制的其他企业提供任何形式的担保。如化医集团违反上述承诺的内容，化医集团将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就因此对上市公司、重庆医药造成的损失予以全额补偿或赔偿。”
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第六节拟购买资产的业务与技术
一、拟购买资产的主营业务及变化情况
重庆医药所处行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械的批发和零售。目前经营的产品品规逾80,000种，产品涵盖化学药品、生物制药、中成药、中药材、医疗器械、保健品及化妆品，适应症涵盖神经系统、心脑血管、抗肿瘤、免疫调节、呼吸系统、消化系统、调节水电解和酸碱平衡、抗菌消炎等疾病，服务的客户超过8,300家，包括约6,400家医院及其他医疗机构。
经过60多年在西南地区的经营，重庆医药已经形成以医院纯销为主，商业分销和零售为辅的医药商业体系。近年来，重庆医药凭借强大的营销渠道和终端覆盖能力，不断提高规模以上医院的覆盖率。同时通过加强与供应商的战略合作、提升物流配送能力和信息化管理水平等一系列措施，有效地巩固和提高了重庆医药在西南地区的领先优势。
重庆医药的主营业务以医药批发为主。
二、拟购买资产所处行业基本情况
（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策
重庆医药主要从事医药产品的批发和零售。根据国家统计局的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），重庆医药所属行业为批发业（分类代码H63），根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），重庆医药所属行业为批发业（分类代码F51）。以实际经营方式分类，重庆医药所处行业为医药流通行业。
1、行业主管部门、监管部门和行业协会
医药流通行业主管部门为商务部，主要负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和相关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。
行业监管部门主要涉及卫计委、食药监局、国家发改委、人社部。卫计委负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，会同有关部门提出国家基本药物
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）目录内药品生产的鼓励扶持政策建议等；食药监局负责对药品经营企业进行准入管理，制定药品经营质量管理规范并监督实施，监管药品质量安全，组织查处药品经营的违法违规行为；国家发改委负责组织拟订药品价格、收费政策，监测预测药品价格总水平变动，提出药品价格总水平调控目标、政策和价格改革的建议；
人社部负责统筹拟订城乡社会保险及其补充保险政策和标准，编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药流通行业的自律性组织。
中国医药商业协会的主要职责为协助政府实施行业管理、维护会员单位合法权益、维护市场秩序、推动医药流通细致改革、促进医药商业行业健康发展。中国医药企业管理协会的宗旨是维护医药企业和企业家的合法权益，促进其守法、自律，发挥桥梁纽带作用，协调企业与政府、企业与企业、企业与社会、经营者与劳动者的关系。
2、行业监管体制
我国制定了严格的法律法规对医药行业进行规范，目前我国医药流通行业管理相关的监管体制主要如下：
（1）药品经营许可证制度
根据《药品管理法》第十四条的规定，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；
开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
无《药品经营许可证》的，不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。
（2）药品经营质量管理规范（GSP）认证制度
根据《药品管理法》第十六条的规定，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证对认证合格的，发给认证证书。
（3）医疗器械经营许可
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》对医疗经营企业的设立，以及医疗器械经营行为进行了规范。根据相关规定，国家对医疗器械经营实施分类管理，经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。
（4）医疗器械经营质量管理规范
《医疗器械经营质量管理规范》就医疗器械经营企业在医疗器械采购、验收、贮存、销售、运输、售后服务等环节采取的质量控制措施进行了规范。
（5）麻醉药品及精神药品经营管理
根据《麻醉药品和精神药品管理条例》及《麻醉药品和精神药品经营管理办法（试行）》，国家对麻醉药品和精神药品实行定点经营制度；跨省、自治区、直辖市从事麻醉药品和第一类精神药品批发业务的企业（全国性批发企业），应当经国务院药品监督管理部门批准；在本省、自治区、直辖市行政区域内从事麻醉药品和第一类精神药品批发业务的企业（区域性批发企业），应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准；专门从事第二类精神药品批发业务的企业，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准。全国性批发企业、区域性批发企业可以从事第二类精神药品批发业务。申请零售第二类精神药品的药品零售连锁企业，应当向所在地设区的市级药品监督管理机构提出申请。
《麻醉药品和精神药品经营管理办法（试行）》同时对麻醉药品和精神药品的经营、存储、运输过程中应遵循的程序进行了规范。
（6）药品流通监督管理制度
《药品流通监督管理办法》明确了药品经营企业在药品购进、销售、储存等方面的规范操作要求，以及应当加强对药品销售人员的管理，并对其销售行为作出具体规定。
（7）药品定价管理制度
根据国家发改委等部门联合下发的《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格[2009]2844号），对药品价格形成机制规定如下：国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品等纳入政府价格管理范
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）围的药品，除国家免疫规划和计划生育药具实行政府定价外，其他药品实行政府指导价。实行政府指导价的药品，生产经营单位在不突破政府规定价格的前提下，根据市场供求情况自主确定实际购销价格。2015年5月，国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），规定“自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理”。
（8）处方药和非处方药分类管理制度
根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，我国对药品分别按处方药与非处方药进行管理。国家药品监督管理局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。根据药品的安全性，非处方药分为甲、乙两类。经营处方药、非处方药的批发企业和经营处方药、甲类非处方药的零售企业必须具有《药品经营企业许可证》。经省级药品监督管理部门或其授权的药品监督管理部门批准的其它商业企业可以零售乙类非处方药。
（9）药品招投标制度
卫生部、国家发改委等部门先后联合发布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发[2009]7号）、《医疗机构药品集中采购工作规范》（卫规财发[2010]64号）、《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》（国办发[2010]56号），并出台了15项具体措施，建立和规范基本药物采购机制。
2015年2月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），文件要求坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，切实保障药品质量和供应。
2016年 3月 11日，国务院办公厅发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，要求健全政府采购机制，完善招标采购机制，进一步完善双信封评价方法，
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）对竞标价格明显偏低、可能存在质量和供应风险的药品，必须进行综合评估，避免恶性竞争。
（10）互联网信息服务管理
根据《互联网药品信息服务管理办法》，拟提供互联网药品信息服务的网站，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格，获颁《互联网药品信息服务资格证书》。提供互联网药品信息服务网站所登载的药品信息必须科学、准确，必须符合国家的法律、法规和国家有关药品、医疗器械管理的相关规定。
（11）互联网药品交易服务
根据《互联网药品交易服务审批暂行规定》，从事互联网药品交易服务的企业必须经过审查验收并取得互联网药品交易服务机构资格证书。省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门对本行政区域内通过自身网站与本企业成员之外的其他企业进行互联网药品交易的药品生产企业、药品批发企业和向个人消费者提供互联网药品交易服务的企业进行审批。向个人消费者提供互联网药品交易服务的企业只能在网上销售本企业经营的非处方药，不得向其他企业或者医疗机构销售药品。
3、行业主要法律法规
目前，医药流通行业的主要法律法规汇总如下：
|||
|-|-|
|文件名称|文号|
|中华人民共和国药品管理法|主席令第45号|
|中华人民共和国药品管理法实施条例|国务院令第666号|
|药品经营质量管理规范|国家食品药品监督管理总局令第28号|
|药品经营质量管理规范认证管理办法|国食药监市〔2003〕25号|
|药品流通监督管理办法|国家食品药品监督管理局第26号|
|药品经营许可证管理办法|国家食品药品监督管理局令第6号|
|医疗器械监督管理条例|国务院令第650号|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|医疗器械经营监督管理办法|国家食品药品监督管理总局令第8号|
|医疗器械经营质量管理规范|国家食品药品监督管理总局公告（2014年第8号）|
|麻醉药品和精神药品管理条例|国务院令第442号|
|麻醉药品和精神药品经营管理办法（试行）|国食药监安[2005]527号|
|处方药与非处方药分类管理办法（试行）|国家食品药品监督管理局令第10号|
|互联网药品信息服务管理办法|国家食品药品监督管理局令第9号|
|互联网药品交易服务审批暂行规定|国食药监市[2005]480号|

4、产业政策
（1）《全国药品流通行业发展规划纲要》（2011-2015）
《全国药品流通行业发展规划纲要》指出，医药流通行业应：“加强行业布局规划，健全准入退出制度；调整行业结构，完善药品流通体系；发展现代医药物流，提高药品流通效率；促进连锁经营发展，创新药品营销方式；健全行业管理制度，规范药品流通秩序；加强行业信用建设，推动企业诚信自律；统筹内外两个市场，形成开放竞争的市场格局；加强行业基础建设，提升行业服务能力。”鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。
（2）《关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》
2015年2月，国务院办公厅发布的《关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》指出，坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。
（3）《推进药品价格改革的意见》
《推进药品价格改革的意见》明确提出，自2015年6月1日起，除麻醉药品
和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。坚持放管结合，强化价格、医保、招标采购等政策衔接，充分发挥市场价格机制作用，同步强化医药费用和价格行为综合监管，有效规范药品市场价格行为，促进药品市场价格保持合理水平。
（4）《关于促进医药产业健康发展的指导意见》
2016年3月，国务院办公厅发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》指出，医药产业需主动迎接新一轮产业变革。以“坚持市场主导、政府引导；坚持创新驱动、开放合作；坚持产业集聚；坚持提升质量保障供给”为基本原则，到2020年，医药产业创新能力明显提高，供应保障能力显著增强；产业绿色发展、安全高效，质量管理水平明显提升；产业组织结构进一步优化，体制机制逐步完善，市场环境显著改善；医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年均增速高于10%。
（5）《全国医疗卫生服务体系规划纲要》
2016年3月，国务院办公厅印发了《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》，指出应以健康需求为导向、坚持公平与效率统一、坚持政府主导与市场机制相结合、坚持系统整合、坚持分级分类管理为原则。对现有医疗卫生资源进行优化配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系。
（6）《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》
2016年 4月，国务院办公厅印发了《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》，指出 2016年要继续深化公立医院改革、加快推进分级诊疗制度建设、巩固和完善全民医保体系、健全药品供应保障机制、建立健全综合监管体系、加强卫生人才队伍建设、巩固完善基本公共卫生服务均等化制度、推进卫生信息化建设、加快发展健康服务业、加强组织实施的十项重点工作任务。
（7）《重庆市医药产业振兴发展中长期规划》（2012-2020年）
《重庆市医药产业振兴发展中长期规划》（2012-2020年）提出，力争到2017年，全市医药产业规模以上企业总产值达到1,000亿元；到2020年，规模以上企
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）业总产值超过 1,500亿元。同时，规范和完善药品、医疗器械招标投标制度；积极研究配套政策，探索推行“两票制”；加强药品、医疗器械配送行业监管。
（二）医药流通行业发展情况
1、全球医药市场情况
近些年来，全球医药行业保持了持续的增长。根据 IMSHealth（艾美仕资讯公司）的统计，2005-2014年，全球医药市场规模从 5,988亿美元增长至 10,272亿美元，按不变汇率计算，复合增长率为6.18%。
图 6-12005-2014年全球医药市场规模
数据来源：IMS Health
IMSHealth预测，到2017年，全球医药市场的规模将达到1.17-1.2万亿美元。
按不变汇率计算，全球医药市场2012-2017年的复合增长率为3-6%。
当前，北美、欧洲五国（英国、德国、意大利、法国和西班牙）、日本为全球主要的医药消费市场。但近年来，中国等新兴市场发展速度强劲，根据IMS Health的预测，2012-2017年，按不变汇率计算，美国的医药销售规模复合增长率为1-4%，中国为14-17%；美国、欧洲五国、日本和中国将贡献全球医药市场增长的59%。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）图 6-2全球医药市场区域分布：2012及2017预计
数据来源：IMS Health
2、国内医药流通行业情况
（1）全国医药流通行业概述
随着医改工作的不断深化和相关政策的实施，药品流通市场规模稳步增长，结构调整取得积极进展，行业集中和流通效率均有所提高，企业创新业务和服务模式不断出现，运营效率逐步提升。2014年以来，我国药品流通市场销售规模稳步提高，但增幅有所回落，大型批发企业的销售增速普遍高于行业平均水平，零售市场销售增速明显回落。药品销售市场将维持中高速增长，行业结构和商业模式将进一步优化，总体呈现较好的发展态势。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）图 6-32011-2015年药品流通行业销售趋势
数据来源：商务部《2015年药品流通行业运行统计分析报告》
（2）行业整体发展水平和现状
1）整体规模
2015全年药品流通行业销售总额 16,613亿元（含税），同比增长10.2%，增速较上年下降5.0%。截至 2015年 11月底，全国共有药品批发企业 13,508家；
药品零售连锁企业4,981家，下辖门店204,895家，单体零售药店243,162家，零售药店总数达到448,057家。
2）效益情况
2015年，全国药品流通直报企业主营业务收入12,625亿元，扣除不可比因素同比增长10.9%；实现利润总额 283亿元，扣除不可比因素同比增长10.6%；平均毛利率6.9%，同比上升0.1个百分点；平均费用率5.4%，同比上升0.1个百分点；平均利润率1.7%，与上年基本持平。
3）销售品类
按销售品类分类，药品类2销售居主导地位，销售额占七大类医药商品销售总额的74.2%；其次为中成药类占14.6%，中药材类占3.6%、医疗器械类占3.4%、化学试剂类占1.2%、玻璃仪器类占0.2%、其他类占2.8%。
2药品类包括化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）图 6-42015医药流通行业销售品类结构分布
数据来源：商务部《2015药品流通行业运行统计分析报告》
4）区域分布
2015年，全国六大区域销售总额比重分别为：华东37.9%、华北16.4%、中南22.9%、西南12.8%、东北5.4%、西北4.6%；其中华东、华北、中南三大区域销售额占到行业销售总额的77.2%。
5）行业集中度
我国医药流通企业众多，行业集中度一直偏低，但是近年来随着行业不断发展和国家相关政策的出台，流通行业兼并重组步伐加快，市场集中度有所提高。
根据商务部发布的《2015药品流通行业运行统计分析报告》，2015年前 100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的68.9%，比上年提高 3.0个百分点，其中前三位药品批发企业占33.5%，比上年提高 2.6个百分点；主营业务收入在 100亿元以上的批发企业占同期全国医药市场总规模的51.7%，比上年提高 2.9个百分点。药品批发行业集中度进一步提高，企业规模化、集约化经营模式取得良好效益。
（三）行业内主要企业情况
当前，医药流通行业整体市场化程度较高，行业正处于不断整合的过程中。
从企业的规模和所覆盖范围来看，国内的医药商业企业可以分为全国性企业和地方性企业两种类型。
全国性医药商业企业主要有中国医药集团总公司下属的国药控股股份有限公司（国药控股）、上海医药集团股份有限公司（上海医药）、华润医药商业集团有
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）限公司（华润医药）、九州通医药集团股份有限公司（九州通）等。具有代表性的地方性医药商业企业主要包括广州医药有限公司（广州医药）、南京医药股份有限公司（南京医药）、浙江英特药业有限责任公司（英特药业）、重庆医药等。
根据商务部发布的《2015药品流通行业运行统计分析报告》的相关统计，并结合重庆医药具体情况，2015年国内医药批发企业主营业务收入前 10名的情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|中国医药集团总公司|
|华润医药商业集团有限公司|
|上海医药集团股份有限公司|
|九州通医药集团有限公司|
|广州医药有限公司|
|南京医药股份有限公司|
|华东医药股份有限公司|
|中国医药健康产业股份有限公司|
|安徽华源医药股份有限公司|
|重庆医药（集团）股份有限公司|

数据来源:商务部《药品流通行业运行统计分析报告（2015）》，并根据重庆医药未经审计财务数据整理。
（四）市场供求情况
1、需求情况
受益于经济增长、人均可支配收入提高、人口老龄化趋势、民众生活方式改变、健康意识提高等因素影响，我国医药需求快速增长。作为医药行业的细分领域，医药流通业也呈现相同发展趋势。
（1）经济增长
世界银行数据显示，除中低收入国家外，其余各类收入类型国家人均医疗支出占人均GDP的比重均呈现逐年上升趋势。另一方面，与世界主要发达国家相比，
中国人均医疗支出占人均GDP的比重仍较低。随着经济发展，我国居民在医疗支
出方面存在大幅上升空间，医药流通行业的规模也将进一步扩张。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）图 6-52006-2014我国与主要发达国家人均医疗支出/人均GDP趋势
数据来源：世界银行数据库
（2）人口老龄化
根据国家统计局的统计，2005年，我国超过 65岁的人口仅有 10,055万人，占总人口的比例为7.7%；到 2014年，超过 65岁的人口上升至 13,755万人，占总人口的比例达到10.1%。随着我国人口的老龄化以及居民支付能力的不断提高，我国人民对健康需求的增加将继续驱动我国医药市场规模的增长。据中国老龄事业发展基金会的报告，到2020年，老年人口将达2.48亿，老龄化水平将达17.17%。
预计到 2050年，60岁以上老年人占比将达31%。老年人由于自生免疫力下降，患病机率远高于青壮年人群；同时医疗水平的提高也延长了民众的寿命，使得人口老龄化情况加剧。无论是老年人口的实际人数还是占总人口的比重均会增长，都将推动我国医药市场的增长。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）图 6-52005-2014我国超过65岁人口变化情况
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴（2015）》
2、供给情况
过去的10多年来，我国医药工业保持着较为快速的增长。据统计，2004-2014年，我国医药工业总产值由3,518亿元增长至25,798亿元，复合增长率达到22.0%；
医药工业实现主营业务收入由 3,352亿元增长至 24,394亿元，复合增长率为22.0%，我国医药工业总产值和主营业务收入均超过同期GDP的增长幅度，保持着快速增长。
图 6-62004-2014年全国医药工业收入/总产值变动情况
数据来源：根据南方所《中国医药市场发展蓝皮书》（2012-2015）数据整理。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（五）行业利润情况与变动趋势
根据商务部发布的《2015药品流通行业运行统计分析报告》，2015年，全国药品流通直报企业主营业务收入12,625亿元，扣除不可比因素同比增长10.9%；
实现利润总额283亿元，扣除不可比因素同比增长10.6%；平均毛利率6.9%，同比上升0.1个百分点；平均费用率5.4%，同比上升0.1个百分点；平均利润率1.7%，与上年基本持平。
2013-2015年，我国医药流通直报企业营业收入变动率、毛利率、费用率及利润率变动情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2015|2014|
|10.9|15.4|
|6.9|6.8|
|5.4|5.3|
|1.7|1.7|

数据来源：根据商务部2013-2015年药品流通行业运行统计分析报告整理。
当前，我国药品流通行业的平均毛利率高于发达国家，但实际上流通效率低下，较高的营销和公关成本形成了远高于发达国家的费用率，使得我国医药流通企业实际利润率低于发达国家医药流通企业。
中国与美国、日本药品流通企业利润比较如下：
单位：%
|||
|-|-|
|毛利率|费用率|
|2.5-4.0|1.0-1.5|
|2.0-3.0|1.0-1.5|
|6.9|5.4|

数据来源：美国、日本数据根据《中国药品流通行业发展报告（2015）》整理；中国数据来自《2015药品流通行业运行统计分析报告》。
随着医药流通行业市场化程度的提高以及行业整合速度的加快，未来行业毛
利率水平将进一步挤压，但随着市场的规范，行业费用率将大幅下降，最终使医
药流通行业利润率维持在一个合理水平。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
2011年，商务部公布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》提出：完善药品流通网络，鼓励建设一批全国性和区域性的药品物流园区和配送中心，加快形成若干具有较强辐射带动作用的药品流通枢纽；发展现代医药物流，提高药品流通效率，鼓励药品流通企业的物流功能社会化，实施医药物流服务延伸示范工程，引导有实力的企业向医疗机构和生产企业延伸现代医药物流服务；
促进连锁经营发展，创新药品营销方式。
《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）指出要健全药品供应保障机制。包括采取多种形式推进医药分开，禁止医院限制处方外流，患者可自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药；构建药品生产流通新秩序，试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店发展，组织医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息共享试点，推动医药分开；相关部门负责制订深化药品流通领域改革的意见。
随着上述产业政策的实施和相关政策的陆续出台，医药流通行业将更加有序发展。
（2）市场规模持续增加
随着我国老龄化进程的加快、居民健康意识增加以及医保体系的逐步健全，全社会对医疗健康服务的需求逐步增加，推动医药市场规模持续增长，医药流通行业的市场规模随之扩大。根据卫计委的统计，我国超过 65岁的人口数量已从 2005年的 10,055万人上升至 2014年的 13,755万人，占总人口的比重从7.7%上升至10.1%。据中国老龄事业发展基金会的报告称，到 2020年，老年人口将达2.48亿，老龄化水平将达17.17%。预计到2050年，60岁以上老年人占比将达31%。
老龄化群体因更易患有各类急慢性疾病通常具有更高的医药需求，随着老龄化人口比重上升，对医药的需求将持续增长。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（3）行业整合提速
由于多种历史原因，我国医药流通行业现代化水平较低，行业发展布局不合理，导致行业流通效率低下，成本畸高，行业利润率水平较低。随着医疗卫生体制改革的深入，多部门出台多种政策鼓励行业内的兼并重组，并给予税收、工商、金融等方面的支持。2011年5月，商务部颁布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》，鼓励企业规模化、集中化发展，行业内形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业。要求整合现有药品流通资源，引导一般中小流通企业通过市场途径并入大型药品流通企业，形成以全国性、区域性骨干企业为主的药品流通体系。截至2014年底，我国已经出现了15家批发收入超100亿的医药流通企业。其中，批发收入超1000亿的集团公司一家。
随着兼并重组的进行，医药流通行业将逐渐演变为少数大集团公司占主导地位，整个行业运行更加规范，竞争更加有序，行业利润逐步回升。具有规模优势的企业将进一步扩大市场份额。
（4）公立医院改革的深化
城市公立医院综合改革是深化医药卫生体制改革的一项重要任务。国务院、卫计委等部门多次下发文件，通过建立公立医院科学补偿机制，破除以药补医，取消药品加成。同时引导医药流通企业向医疗机构延伸医药物流服务，采取医药物流延伸服务、药房托管等合作方式，降低医院运行成本。
医药物流延伸服务、药房托管在降低医院运行成本的同时，也使医药流通行业的价值链向下游延伸。配送能力强、以纯销为主的药品流通企业在公立医院改革过程将占据一定优势。
2、不利因素
（1）行业整体发展水平偏低，竞争激烈
当前，我国的医药流通行业仍然处在比较初级的阶段，行业集中度较低，主要体现在从事医药流通行业的企业数量众多，价格竞争激烈。截至 2015年 11月底，全国共有药品批发企业13,508家。其中，以小型地方性批发企业为主。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）行业运行效率有待提升
当前我国市场中存在大量小型地方性医药批发企业，造成药品在流通环节中层级过多。此外，我国只有少部分大中型药品批发企业建成了药品现代物流中心，绝大部分批发企业还是依赖人工进行收发、核对等工作，管理水平和运行效率与发达国家存在较大差距。上述原因导致医药流通行业整体运行效率较低。
（3）市场规范程度仍需提高
我国医药流通市场仍处于不断规范过程中，由于历史原因，部分省市仍存在少量阻碍药品流通行业公平竞争的政策规定，例如：招标规则和评选没有全国统一的标准。该等不公平政策在一定程度上阻碍了医药流通行业的发展。
（七）进入行业的主要障碍
1、准入壁垒
我国对药品经营企业实行许可证管理制度，企业从事药品批发和零售业务需要取得包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书，对于特殊药品或医疗器械，经营企业还需要取得相应资质。为规范医药流通企业运营，保证药品质量，经修订的GSP制定了更高的认证标准，对于新办医药流通企业在场地、设施、资金以及专业技术人员配备等方面提出了更高的要求。因此，进入本行业具有较高的准入壁垒。
2、规模壁垒
医药流通行业整体的利润率水平较低，医药流通企业多依靠不断扩大经营规模，形成规模效益才能保证企业的盈利水平。同时，上游工业企业更倾向与拥有更多终端客户的大中型医药流通企业合作；下游医院、零售药房和其他终端希望获得更快的配送速度、更全的药品品类供应、更可靠的质量等，因此更愿意同规模医药流通企业合作。因此，本行业具有较高的规模壁垒。
3、资金壁垒
医药流通行业对企业有较高的资金要求。一方面，下游医疗机构在产业链中多处于强势地位，拥有较强的谈判能力，一般要求较长的赊销期限，导致医药流通企业的回款周期较长，占压较多资金。另一方面，医药市场药品规格繁多，同时客户对药品配送的及时性提出较高要求，因此医药流通企业需储备较大金额的存货，占压较多资金。此外，医药流通企业需耗费大量资金建设仓储物流基地、
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）采买物流运输车辆、配备相应人员等以保证药品仓储、配送等需求。因此，本行业具有较高的资金壁垒。
4、渠道壁垒
在现行医药产品招投标制度下，医疗机构实施采购时，需选择相应配送单位配送药品。经过多年的发展，医药工业与医药流通企业、以及医药流通企业与医疗机构之间由于长期的业务合作，已经形成了相对稳定的上下游关系，新进入者通常需付出较大的成本开拓上下游市场，因此，本行业具有一定的渠道壁垒。
5、人才壁垒
医药产品作为一类特殊商品，国家法律、法规对其运输、存储、管理与监控等都有强制要求。医药流通企业不但需要拥有一定职业资格或专业技术资格的医药专业人员、有专业经验的管理人员，还需要医药流通专业人员建立完善的质量管理体系，而相应人员的培养是一个长期积累的过程，因此本行业具有一定的人才壁垒。
（八）行业技术水平、技术特点及行业特征
1、物流技术
医药流通行业的技术水平主要体现在物流技术和信息技术方面。根据技术的先进化程度，可以分为以下三种类型：
（1）自动化物流技术。这类技术采用现代物流设施、设备和系统，整个物流作业过程（仓储、分拣和配送）基本实现机械化、自动化操作，作业效率高、差错率低。该技术要求企业在物流的硬件和软件方面投入大量的资金，并且需要企业具备大规模销售量才能使该技术发挥应有效果，目前国内只有少数大型医药流通企业采用。
（2）半自动化技术。这类技术特点是在部分环节采用自动化设施，其余作业环节依靠人工完成。
（3）人工模式。全部物流作业过程均由人工完成，该模式适用于小规模的医药物流企业和区域医药市场规模有限的地区，不适于大规模的医药流通企业。
2、信息技术
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）医药流通企业的信息系统通常是在采用企业 ERP的基础上，将进销存、财务管理及 GSP的监管要求融合起来，对药品采购、储存、销售、运输等环节进行有效的质量控制，确保药品质量，实现药品可追溯，从而全面提升经营管理质量。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
医药流通行业的发展存在明显的需求刚性特征，不易受到经济短期波动的影响，行业不存在明显的周期性。从行业的区域性来看，当前医药流通行业中全国性企业较少，各省级、直辖市级区域性龙头企业在当地市场份额较高，行业呈现较为明显的区域性和地域化特征。医药流通行业受季节性因素影响较小，不存在明显的季节性特征。
（九）经营模式
我国医药流通行业企业众多，企业间所采取的经营模式也存在一定差异。根据是否直接销售给终端客户，医药流通企业的经营模式可分为批发和零售。
1、批发
根据是否直接销往医疗机构，医药批发企业的经营模式可分为向医疗机构销售（简称“纯销”）、向其他医药流通企业销售（简称“分销”）两种。具体如下：（1）纯销
下游客户为医疗机构，该模式的毛利率水平较高，对上游工业企业具备较强的谈判能力。缺点是应收账款回款期较长。
（2）分销
下游客户为其他医药流通企业，该模式具备能够实现较大范围的市场覆盖，渠道建设成本较低，资金周转率较高等优势。缺点是毛利率水平很低，对消费终端没有控制力。
2、零售
以连锁药店或单体药店为主要经营模式，直接面对终端消费人群。零售模式在一定程度上能够控制终端市场，毛利率水平较高。该模式下企业同质化经营特征明显，市场竞争激烈。
（十）所处行业与上、下游行业之间的关联性及其对本行业的影响
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重庆医药所处行业为医药流通行业，上游为医药工业行业，下游为医疗服务行业和药品零售行业。
1、上游行业
上游制药企业数量众多，其中大部分为规模较小、技术水平较低的中小企业，市场集中度较低。由于新药研发周期长、投入高、风险大，我国制药企业以生产仿制药为主，自主研发药品所占比例相对较低。因此，我国医药市场功能相同或相似的药品众多，企业间竞争十分激烈。上游企业的竞争格局使得医药流通企业依托其终端销售能力，可以择优采购，不需要依赖个别制药企业。而具有优势品种的制药企业，在选择配送企业方面也处于强势地位，通常要求医药流通企业具备覆盖广泛的医院网络、履约能力、及时回款的资金实力和良好的服务。
2、下游行业
医药流通行业的下游为医疗服务行业和药品零售行业，主要包括医院、诊所、乡镇卫生医院、社区卫生服务中心等各级医疗机构及零售药店。目前，医院销售的药品约占我国药品销售市场份额的70%（南方所：中国医药市场发展蓝皮书（2015）），医院在购销两端均处于强势地位，医院销售仍然是药品销售的主要渠道；零售药店、基层医疗机构销售量较小。
（十一）医药流通行业发展的趋势
1、市场增速放缓但规模仍将持续扩大
2010年前，受国家基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求的大幅提升，药品流通行业市场保持高速增长状态。随着医保全面覆盖，居民用药需求趋于稳定以及国内经济增速放缓的影响，医药流通市场规模增速自2010年起开始放缓，截至2015年，医药流通市场规模增速下降至10.2%。医药流通行业转为较为平稳的增长阶段。随着我国人口结构老龄化趋势的加深以及健康意识的加强，将进一步促进医药市场的发展，医药流通行业的市场规模将保持稳定增长。
2、行业兼并重组加速，集中度进一步提高
2011年5月，商务部颁布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》，鼓励企业规模化、集中化发展，行业内形成 1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业。文件要求整
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）合现有药品流通资源，引导一般中小流通企业通过市场途径并入大型药品流通企业，形成以全国性、区域性骨干企业为主的药品流通体系。
2014年3月，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励企业兼并重组、做大做强，提高行业集中度，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营。2015年6月起实施的新版GSP，在信息化管理、渠道和仓储温湿度、票据、冷链和药品运输环节等对药品流通企业提高了更高的要求，部分不符合规范的小型商业企业将被淘汰出局或被兼并。
图 6-72009-15医药行业并购重组活动
数据来源：根据Wind资讯整理
根据 Wind资讯的统计，2013年医药行业公告了65起并购重组事件，到2015年增加至 292起，医药行业并购重组频繁。因此，随着企业兼并重组的进行以及部分企业退出市场，医药流通行业集中度将进一步提高。
3、区域化趋势明显
财政部等七部委于2010年7月联合发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》明确了以省（直辖市）为单位开展药品集中采购，这使得过去以县市级为市场的流通企业功能弱化，推动了省级流通企业在省内市场的发展。
《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》要求整合现有药品流通资源，引导一般中小流通企业通过市场途径并入大型药品流通企业，形成以全国性、区域性骨干企业为主的药品流通体系。《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）任务》进一步指出，要优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”。
随着新版GSP推进、医药招标趋严以及流通环节的压缩，省内中小企业的生存空间受到挤压、退出市场，而省外企业很难在短时间内进入本省市场，具有省级配送优势的医药流通企业在省内的市场份额将进一步增加。
4、创新服务模式进一步丰富
《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》指出“要创新体制机制，推进医疗机构管办分开、政事分开，实行医药分开。”在新的改革举措下，医疗机构的运营更加规范，药品将逐渐不再成为医院的利润来源，药房也将成为医疗机构的成本。医药流通企业通过提供物流延伸服务、药房托管等创新服务，即解决了医疗机构药房运营的难题，又使医药流通企业与下游医院终端的联系更加紧密，同时也增强了医药流通企业对上游的议价能力。在2014年全国药品流通直报企业中，开展物流延伸服务的企业 68家；承接药房托管的企业 64家；承接医院药库外设的企业22家。
药品零售领域也在积极探索创新服务模式，传统药店从单一销售药品功能逐步向提供医疗咨询服务、健康管理方向转变，从而延长价值链，增强盈利能力。
例如：高值药品直送；依托社区药房，为居民提供慢性病监测和用药咨询；开拓O2O的营销模式；依托云平台建设健康产业的智慧健康生态圈等。
随着医疗卫生领域改革的进一步深入，医药流通领域的创新服务将进一步丰富。
5、“互联网+”推动行业全面转型升级
一方面，“互联网+”便于进一步完善建设现代医药物流体系。现代医药物流依托一定的物流设备、技术和物流管理信息系统。通过大数据、云计算在医药物流领域的应用，建设智能仓储体系，优化物流运作流程，提升物流仓储的自动化、智能化水平和运转效率，缩短库存及配送时间，降低物流成本，提高服务水平和资金使用效益。同时，通过对参与药品采购、仓储、运输过程的企业信息及药品信息、温度、湿度等的采集、汇总、监测及分析，便于药品全周期追溯，提高用药安全。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）另一方面，“互联网+”丰富了药品销售的形式和内容。传统零售药店可发展基于互联网的网上商店扩展营销渠道，同时可借助线上线下互动，将线上丰富的流量导入线下实体门店，促进实体门店的销量，从而形成互相促进的良性循环。
此外，对于集团化经营的企业，基于“互联网+”的信息系统或ERP系统可将地理上分散的各种业态的公司有机的联系起来。通过及时汇总及交换财务、非财务信息，可有效消除信息孤岛，减少因信息不对称导致的经营决策失误，从而提高企业经营效率，提升行业经营管理水平。
（十二）行业竞争地位及竞争优劣势
1、拟购买资产在行业中的竞争地位
近年来，重庆医药主营业务发展较快。根据商务部发布的《2015药品流通行业运行统计分析报告》的相关统计，并结合重庆医药具体情况，重庆医药 2015年销售收入在全国药品流通企业中排名第10位。
2、拟购买资产面临的主要竞争情况
重庆医药主营业务主要在我国的西南部地区，主要竞争对手为国药控股、九州通、四川科伦医药贸易有限公司（科伦医贸）、一心堂、桐君阁等企业，具体情况如下：
（1）国药控股股份有限公司
国药控股股份有限公司（简称：国药控股；证券代码：1099.HK）成立于 2003年，是由中国医药集团总公司与上海复星高科技（集团）有限公司共同出资组建，实际控制人中国医药集团总公司是国务院国资委的下属企业。该公司注册资本22.65亿元，旗下拥有29家全资或控股子公司，员工约13,000人。主要经营范围：化学原料药、化学制剂药、抗生素、中成药、生物制品、诊断药品批发、实业投资、医药企业受托管理及资产重组、国内贸易、零售连锁、物流配送及相关咨询服务。国药控股是一家业务范围覆盖全国主要地区的医药商业流通企业。2015年末，国药控股实现销售收入624.64亿元，净利润10.19亿元。
（2）九州通医药集团股份有限公司
九州通医药集团股份有限公司（简称：九州通；证券代码：600998）成立于 1999年，注册资本 16.43亿元，是一家以药品、医疗器械、生物制品、保健品等
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）产品批发、零售连锁等为核心业务的大型医药流通企业。九州通是全国最大的民营医药流通企业，具有灵活的体制、机制及经营模式优势，在行业中率先开创“低成本、高效率”的市场化模式—九州通模式，在竞争激烈的医药流通市场占有一席之地，亦符合中国医药流通体制的改革方向。2015年末，九州通实现销售收入 495.89亿元，净利润7.03亿元。
（3）四川科伦医药贸易有限公司
四川科伦医药贸易有限公司（下简称科伦医贸）隶属于四川科伦集团，后者是四川省一家大型现代化药业集团，下属的科伦药业（SZ.002422）已在深圳证券交易所上市。集团 2015年营业收入为 390亿元。科伦医贸成立于 2003年，注册资本2亿元，是集团下属专业从事药品批发的子公司，为四川省首批通过国家GSP认证的大型药品经营企业。公司业务范围遍及四川省内 21个地市州县，2014年销售收入为154.57亿元。
（4）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（简称：一心堂；证券代码：SZ.002727）成立于2000年，注册资本1.95亿元，是云南省一家以医药零售连锁为核心业务兼营医药批发的区域性医药流通企业。公司开设了 2,400余家直营连锁药店（主要集中在西南片区），连续多年蝉联全国医药零售连锁十强企业。该公司最大的特点是凭借其在西南片区的区域优势，形成了庞大的销售网络和品牌认知。2015年末，公司营业收入53.21亿元，净利润3.46亿元。
3、竞争优势
（1）品牌优势
重庆医药是中央和重庆两级政府药械定点储备单位、中国三家经营特殊药品的全国性批发企业之一、中国医药商业协会副会长单位。凭借多年的精心经营，重庆医药被授予企业信用评价 AAA级信用企业、2014重庆企业 100强等荣誉称号。重庆医药的子公司和平药房先后荣获企业信用评价 AAA级信用企业、重庆老字号等荣誉称号。“CQM”(注册号：6547020)、“和平”（注册号：3010282）等商标被认定为重庆市著名商标。
因此，重庆医药具有较高的品牌优势。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）规模优势
重庆医药拥有50家从事流通业务的子公司，拥有697家零售药店，其中直营店 559家，加盟店 138家。业务范围主要在重庆、四川、贵州等地。根据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》的相关统计，并结合重庆医药具体情况，重庆医药2015年销售收入在全国药品流通企业中排名第10位。因此，重庆医药具有较强的规模优势。
（3）客户资源优势
经过20多年在西南地区的经营，重庆医药已经形成以医院纯销为主，分销和零售为辅的医药商业体系。截至本预案签署日，重庆医药服务的客户超过 8,300家，包括约 6,400家医院及其他医疗机构。其中二级及以上医疗机构为 512家。
在重庆地区，重庆医药的客户网络已涵盖几乎全部二级及以上医疗机构。因此，重庆医药具有较强的客户资源优势。
（4）仓储配送优势
在重庆地区，重庆医药对分、子公司的存货进行集中存储、统筹配送。通过建立区域（省级）医药物流配送中心、在区域内建立分配送中心和二次配送节点，重庆医药将分散的仓储资源和配送能力有机结合，提高仓储及物流配送效率，降低流通成本，提升服务质量。目前，重庆医药拥有分布在川、渝、黔、滇、青、赣、鄂等省市的42个符合GSP规定的仓库，仓储面积合计为106,957.07平方米。
重庆医药的物流配送中心拥有较为先进的立体库堆垛机系统、环形无人自动搬运车系统、入出库输送机系统、出库商品缓存系统、滑块式自动分拣系统，采用手持数据采集终端（RF）进行条形码扫描作业，拥有功能完善的仓库管理系统(WMS)、对质量全过程信息记录的物流业务管理系统（LBMS），并对配送车辆实行GPS全程跟踪监控。此外，物流中心安装了温湿度监控系统，并采购进口温度探测器进行温湿度的数据采集，能够同时对 240个点进行数据采集工作，有效保证药品储存对周围环境的要求。
在配送方面，重庆医药拥有封闭式医药专业货运车辆 147辆，其中专用冷藏车59辆，能够对半径200公里范围内进行直接配送；通过设立分配送中心，保证边远区县的药品配送。同时重庆医药与公路、铁路、航空、邮政等各类专业货运
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）单位保持密切合作，建立起以重庆为中心的整个西南、西北地区的配送网络、并逐步向全国延伸。
在重庆地区，重庆医药可在4小时内将药品配送至市区各医疗机构，24小时内配送至乡镇一级医疗机构。因此，重庆医药在西南地区具有较强的仓储配送优势。
（5）供应商资源优势
凭借较强的配送能力和客户覆盖率，重庆医药与供应商保持了良好的合作关系。截至 2015年底，重庆医药与超过 3,300家供应商进行合作，与世界医药 20强中的14个公司存在业务往来。合作的供应商包括国药集团、上药集团、华润医药、美国强生、辉瑞制药、拜耳医药、葛兰素史克、阿斯利康等，合作的药品品规逾 80,000个，其中 2,177个获受全国或地区独家代理资格。因此，重庆医药具有较强的供应商资源优势。
（6）团队优势
经过多年以来在医药流通行业的经营，重庆医药管理层积累了丰富的行业经验。管理团队对医药流通行业的现状及未来发展趋势具有深刻的研究，公司高中层管理人员均为大学或硕士、博士学历,绝大部分经过EMBA和MBA学位学习以及拥有药学、管理学、经济等高级职称和药学、会计、审计等执业资格。因此能够及时应对医药行业的政策调整和市场变化，保证了重庆医药的盈利能力。
4、竞争劣势
（1）业务区域集中
重庆医药的主要业务集中在重庆、四川、贵州等地。随着重庆医药向其他省份开拓市场，以及国药控股、华润医药、九州通等大型全国性企业加快在西部省份的布局，重庆医药面临的市场竞争日益激烈。
（2）资金压力明显、融资渠道单一
医药流通行业属于资金密集型行业，在业务扩张和日常经营中需要投入大量资金。重庆医药的纯销业务比重较高，医疗机构应收账款账期较长，因此占压了大量资金。此外，重庆医药正在开展的药房托管及医药物流延伸业务、新建物流
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）配送中心、连锁药店升级扩张等均需投入大量资金。目前，重庆医药主要通过负债形式获取资金，融资渠道单一对公司的业务扩张形成了较为明显的制约。
5、标的公司的可持续盈利能力
标的公司是以药品批发为主营业务的医药流通企业，报告期内盈利情况稳定，根据《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，重庆医药 2015年销售收入在全国药品流通企业中排名第 10位，规模优势明显。影响重庆医药未来盈利能力持续性和稳定性的主要包括：（1）社会对药品的需求刚性。医药行业刚性需求的特点明显，行业本身受经济周期影响较小。我国老龄化、城镇化趋势显著，且在我国生态环境压力增大、计生政策调整、户籍制度改革、居民收入稳步增长的新形势下，人民群众对医疗卫生的需求将大幅增长，因此我国药品终端需求将不断提高，从而进一步推动医药终端收入的快速增长，带动医药流通行业整体收入规模增长。（2）医疗卫生体制改革导致药价整体水平下降。在医药卫生体制综合改革的推动下，各地医保控费政策和招标政策陆续出台、基层用药政策调整以及“限抗令”等政策的实施，使得药品价格水平不断下降，将对药品流通企业的业绩增长带来一定的影响。（3）国家政策有利于行业集中度提升。国家出台的各项政策鼓励药品集中采购、鼓励药品流通企业收购兼并，新版 GSP在药品零售企业全面实施，对执业药师配备、信息技术等方面提出更高要求，使单体药店生存压力加大，但促进了连锁零售企业市场份额的提升。重庆医药属于行业区域性龙头企业，国家医药改革有利于重庆医药提升市场份额。（4）行业竞争主体区域化明显。经过在西南地区 60多年的经营，重庆医药在西南区域优势显著，外部医药流通企业难以在短期内与重庆医药在此区域内形成较大的竞争，且药品集中采购的推行也弱化了过去以县市级为市场的流通企业的功能，推动了省级流通企业在省内市场的发展，因此重庆医药在西南地区的领先优势还将持续存在。
综上，标的公司的盈利能力具备持续性和稳定性。
三、拟购买资产的主营业务情况
重庆医药主要从事药品、医疗器械的批发配送和零售。目前经营的产品品规逾80,000种，产品涵盖化学药品、生物制药、中成药、中药材、医疗器械、保健品及化妆品，适应症涵盖神经系统、心脑血管、抗肿瘤、免疫调节、呼吸系统、
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）消化系统、调节水电解和酸碱平衡、抗菌消炎等疾病，服务的客户超过8,300家，包括约6,400家医院及其他医疗机构。
重庆医药的主营业务以医药批发为主。
（一）主营业务情况
药品、医疗器械批发配送的供应商主要为药品生产企业、上游批发公司，客户主要为包括医院诊所在内的各级医疗机构、分销商、零售药店。零售业务的供应商主要为药品生产企业、上游批发公司，客户主要为终端消费者。
1、批发
重庆医药的批发业务主要由其药品销售中心、子公司重庆医药新特药品有限公司、重庆医药集团药特分有限责任公司、重庆医药集团医贸药品有限公司、重庆医药集团药销医药有限公司、贵州省医药（集团）有限责任公司、重庆医药和平医药批发有限公司等公司开展，主要方式为向医院、基层医疗卫生机构、分销商、零售药店提供药品、医疗器械等的配送服务。批发业务经营的产品品规约 65,000个。其中，2,177个产品为全国或地区总经销。
2、零售
重庆医药的零售业务主要由其子公司和平药房开展。主要方式为通过连锁药店向终端消费者销售商品及医疗服务。目前，重庆医药拥有 697家零售药店，其中直营店 559家，加盟店 138家，主要覆盖重庆地区及四川其他县市。零售业务经营的品规约75,000个。此外，重庆医药还通过和平药房网和天猫医药馆的和平大药房旗舰店开展B2C业务。
（二）经营模式
1、销售模式
根据重庆医药主营业务具体情况，重庆医药的销售模式可分为以下两类：
（1）批发
按直接客户不同，重庆医药批发业务在销售环节可分为向医疗机构销售（简称“纯销”）和向其他商业流通企业销售（简称“分销”）。重庆医药批发业务以纯销为主。
1）纯销
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在现行医疗机构药品（医疗器械）集中采购的制度框架内，纯销业务以药品（医疗器械）在公开招标中中标或在挂网采购中取得挂网资格（部分药品采取谈判、议价形式确定）、实施配送的公司取得对医疗机构配送资质，且取得药品（医疗器械）的经销权为前提。该等配送资质的取得需综合考虑经营企业服务、配送能力和医疗机构认同程度，优先从配送业绩优良的企业中选择。
具体销售过程：医疗机构根据需求生成采购订单，订单信息包括产品品规、生产厂家、采购数量、金额、配送企业、收货地址及收货日期等。重庆医药根据医疗机构采购订单需求，并结合库存情况判断是否满足客户要求。对满足客户要求的订单，重庆医药在商务系统内生成系统订单，由物流配送中心选取货品安排配送。重庆医药将货品运送至指定地点后，由医疗机构进行验收并确认收货。之后，重庆医药向医疗机构开具销售发票，并按约定收取货款。纯销业务的销售价格以产品中标价格、挂网价格或医疗机构与生产企业议定价格为准。
纯销的销售业务流程图如下：
图6-1纯销的销售业务流程图
重庆医药的纯销业务以重庆为主、遍及四川、贵州、湖北、青海等省份。目前服务客户数量约为8,300家，其中二级及以上医疗机构为512家。在重庆地区，重庆医药的客户网络已涵盖几乎全部二级及以上医疗机构。
2）分销
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）分销业务以重庆医药取得药品（医疗器械）的经销权为前提。该等经销权的取得系由重庆医药与供应商协商确定。分销业务的销售价格由重庆医药与分销商协商确定，主要考虑因素包括药品（医疗器械）的中标价格、重庆医药的客户网络、配送能力、采购量、付款能力、药品（医疗器械）品种等。
分销的业务流程与纯销业务基本相同，详见上文。
重庆医药的分销业务以重庆、四川、贵州、湖南、青海等中西部地区为主。
（2）零售
重庆医药零售业务主要由和平药房实施。在经营上，和平药房以顾客满意为目标，以满足顾客需求为行动导向，通过提供专业化服务，实现最终销售并提高顾客的消费体验。为此，重庆医药采取了多样化的经营策略：
1）门店开设
和平药房的拓展部负责制定每年的开店计划。在制定计划之前，拓展部需实地考察、调研，对城市、商圈、区域、卖场，以及当地人口结构、用药习惯等进行详细调查，并完成可行性测算。和平药房根据目标区域的差异情况，决定开设区域中心店、主干道店、社区店、乡镇店或轨道店。
门店开立后，除取得必备的经营资质和业务许可外，门店还会向当地医保中心申请取得医保定点结算资格，以便于客户使用医保卡进行结算。目前，重庆医药直营的559家零售药店中，已有476家取得了医保定点结算资格。
2）品种选择
对于连锁药店，药品、医疗器械、保健品、计生用品、护肤护发品等因品牌、用途、市场竞争、分销渠道等因素不同，而具有不同的盈利性。从满足顾客的多样化需求为着眼点，和平药房的连锁药店不仅陈列盈利性较高的货品，亦同时陈列一定比例的低盈利、但市场也有需求的紧缺性货品，以便于满足顾客需求。同时，连锁药店还配备了冷藏箱，用于具有冷链存储要求的药品的存放。
3）市场推广
和平药房定期开展公司层级的推广活动，促进整体连锁门店的经营业绩。日常的市场推广活动由单体门店根据各自区域情况分别进行。推广的类型包括新店开业、会员优惠、品牌活动、节日营销、主题活动等。
4）进店服务
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）连锁药店的企业负责人、质量负责人、质量管理员、处方审核员、营业员等均具有药品相关法律法规及专业知识与技能。相关人员已取得药师、执业药师等专业资格。在到岗前，上述人员需参加连锁公司组织的岗前培训，并考核合格。
因此，能为顾客提供较为恰当的咨询及服务。此外，重庆医药聘请的中医专家定期在门店坐诊，为顾客提供中医诊疗、保健养生的特色服务。
同时，和平药房制定了较为齐全的管理制度及标准操作规程，包括《连锁店质量管理制度》、《操作规程》、《员工操作手册》、《门店和平医药管理系统操作手册》、《服务规范制度汇编》、《服务礼仪规范》等，保证了连锁药店之间从装修、店面布局、着装、礼仪、服务品质、服务流程等各方面的一致性，提升客户消费体验，提高客户变现率。
门店销售的业务流程如下：
图6-2门店销售业务流程图
5）线上销售
借助互联网购物的迅速发展和普及，重庆医药通过创建和平药房网（www.hp1997.com），和在天猫医药馆开设和平大药房旗舰店的方式开展B2C业务。互联网用户一般通过网上自助下单和电话下单两种方式发起业务，重庆医药电子商务部生成订单，进行商品配货或由客户到门店自提。线上销售的产品以营养保健、计生用品、家庭器械为主。
线上销售的非接触式场景有时使消费者缺乏药品的真实体验，同时会产生安全性的顾虑。在这种情况下，电子商务部根据客户的地位位置和重庆医药连锁药店的分布，将互联网用户引导至实体门店，实现“线上+线下”的互动，有效满足顾客需求，提高顾客消费体验。
报告期内，零售业务以门店销售为主。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、采购模式
重庆医药采购模式可分为以下两类：
（1）批发
1）采购模式
重庆医药营运部为采购管理过程的主管部门，负责制定相关采购细则，审核相关备案资料，协调、督导采购过程，不定期对重点管控事项进行检查考核。各分、子公司为采购的主责单位，负责制定采购过程管理相关制度与流程；负责本单位供方的选择、评价和合格供方的控制；每季度定期回顾、分析本单位采购合同执行情况；负责采购药品/商品的抽查检验/验证。
对于重庆医药获受独家经销权的品种，原则上由一家分、子公司统一直接采购。对于非独家经销品种，由各分、子公司分别执行采购任务。未向重庆医药营运部申报同意，各分、子公司不允许随意变动采购单位，除非采购条件更加优越。
2）合格供应商管理
重庆医药根据GSP的要求制定了《合格供应商管理制度》、《流通业务采购重点事项管控办法》等制度以及多项操作规程，对供应商实施管理。所有供应商必须经重庆医药审核确认为合格供方，并编入合格供应商名录。采购单位仅从合格供应商名录范围内的企业采购产品。重庆医药坚持以从生产企业采购为主，从上游批发企业采购为补充的供应商选择原则。报告期内，重庆医药从超过 3,300家合格供应商采购产品。
3）采购合同管理
业务重大/特殊采购合同，实行备案管理，由分、子公司每年度按照备案流程提交相应申请及情况说明，经重庆医药营运部审核报分管经营副总经理同意后签订。
4）价格管理
重庆医药采购价格通过协商确定，并随物价调整而浮动，以保证重庆医药的盈利空间。重庆医药通常在合同中设置约束条款，以免因价格政策变化导致重庆医药承受损失。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）5）付款管理
重庆医药通常采用赊购、现款、预付款的方式进行货款结算，以银行转账、银行承兑汇票方式支付。
6）监督检查
重庆医药营运部定期检查分、子公司合同执行情况、重大合同及预付款/现款备案情况等，每年底核查毛利不足备案情况及执行情况。
7）采购流程
重庆医药分、子公司众多，为确保公司依法经营，从合法资格的供货单位采购合法药品，重庆医药制定了《采购操作规程》对采购过程实施控制。具体采购流程（以赊购为例）简要列示如下：
图6-3批发业务采购流程图
（2）零售
零售业务的采购模式与批发业务基本相同，详见上文。
3、仓储物流
（1）运营模式
仓储物流是批发零售业务的重要环节。在重庆地区，重庆医药对分、子公司的存货进行集中存储、统筹配送。通过建立区域（省级）医药物流配送中心、在区域内建立分配送中心和二次配送节点，重庆医药将分散的仓储资源和配送能力有机结合，提高仓储及物流配送效率，降低流通成本，提升服务质量。在重庆以外的地区，重庆医药建立省级分配送中心，满足区域内仓储、配送需求。
（2）质量管理
重庆医药严格按照GSP的要求实施仓储及物流配送管理。为此，重庆医药建立了系统的关于存货仓储管理及物流配送的管理制度和标准操作规程。主要的管理制度包括《质量否决权制度》、《质量信息管理制度》、《药品收货及验收管理制度》、《药品储存制度》、《药品复核、集货出库管理制度》、《养护管理制度》、《药
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）品效期管理制度》、《药品运输管理制度》、《药品质量查询管理制度》、《疫苗质量管理制度》、《生物制品质量管理制度》、《二类精神药品管理制度》、《中药材/中药饮片质量管理制度》、《麻醉药品、一类精神药品质量管理制度》、《医疗器械质量管理制度》等，主要的业务操作规程包括《WMS系统操作规程》、《冷链药品恒温包装操作规程》、《冷链药品操作规程》、《上桥库作业操作规程》、《配送操作规程》、《器械库作业操作规程》、《和平批发库作业操作规程》、《冷库安全操作规程及应急措施》、《温湿度监测系统操作规程》、《药品养护操作规程》、《高低温交变实验箱操作规程》、《上桥库自提操作规程》、《盘点操作规程》、《南坪保税库作业操作规程》等。
（3）业务流程
物流配送中心业务流程如下：
图6-4物流配送中心业务流程图
4、生产模式
重庆医药为商业流通企业，不存在工业生产环节。
5、盈利模式
重庆医药批发业务和零售业务主要通过进销差价获利。即通过大规模采购获得较低的采购成本，并按市场价格（中标价、协议价、零售价）进行销售，从而获得进销差价。重庆医药获得的进销差价主要为当期采购并销售实现的差价，以及完成约定的销售数量或金额取得的销售返利。
6、结算模式
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）采购业务结算方式主要为银行转账和银行承兑汇票，账期为 0-6个月。按业务类型，销售业务结算方式略有不同，具体如下：
批发：主要以银行转账和银行承兑汇票方式结算，账期为0-6个月；
零售：主要以现金、银行卡和医保支付结算，医保支付结算账期为1个月；
（三）销售情况
报告期内，重庆医药的主营业务收入情况如下（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|426,059.74|93.73|1,536,567.53|92.93|1,516,762.39|
|339,275.16|74.64|1,204,740.97|72.86|1,180,484.45|
|86,784.58|19.09|331,826.56|20.07|336,277.94|
|28,504.11|6.27|116,945.86|7.07|112,236.51|
|454,563.85|100.00|1,653,513.39|100.00|1,628,998.90|

报告期内，重庆医药向前五名客户销售情况（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|第三军医大学第一附属医院|31,116.76|
|重庆医科大学附属第一医院|29,521.32|
|第三军医大学第二附属医院|28,670.09|
|第三军医大学第三附属医院|22,870.47|
|重庆市人民医院|15,043.61|
|合计|127,222.25|
|第三军医大学第一附属医院|107,919.84|
|第三军医大学第二附属医院|98,425.07|
|重庆医科大学附属第一医院|97,008.53|
|第三军医大学第三附属医院|78,766.29|
|重庆医科大学附属第二医院|39,161.11|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|合计|421,280.84|
|第三军医大学第一附属医院|123,775.85|
|第三军医大学第二附属医院|114,126.99|
|重庆医科大学附属第一医院|92,752.27|
|第三军医大学第三附属医院|83,989.14|
|重庆医科大学附属第二医院|39,222.39|
|合计|453,866.64|

注：销售金额为重庆医药及其子公司向前五名客户销售金额合计。
报告期内，不存在重庆医药向单个客户的销售比例超过销售总额的50%，或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，不存在建峰化工和重庆医药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有建峰化工和重庆医药5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
（四）采购情况
重庆医药主营业务为医药流通业务。医药流通业务以赚取医药商品进销差价为主要盈利模式。因此，报告期内，重庆医药采购业务以采购医药商品为主。
报告期内，重庆医药向前五名供应商采购情况（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额|
|中国医药集团总公司|29,078.57|
|阿斯利康(无锡)贸易有限公司|15,339.17|
|赛诺菲(中国)投资有限公司|11,567.60|
|拜耳医药保健有限公司|11,275.42|
|上海医药集团股份有限公司|8,725.45|
|合计|75,986.21|
|中国医药集团总公司|89,379.22|
|阿斯利康(无锡)贸易有限公司|39,488.40|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额|
|拜耳医药保健有限公司|37,813.61|
|赛诺菲(中国)投资有限公司|33,951.69|
|上海医药集团股份有限公司|29,327.22|
|合计|229,960.14|
|中国医药集团总公司|75,929.52|
|拜耳医药保健有限公司|34,792.03|
|阿斯利康(无锡)贸易有限公司|32,566.34|
|赛诺菲(中国)投资有限公司|29,547.90|
|强生中国投资有限公司|28,158.68|
|合计|200,994.47|

注：向前五名供应商采购金额包含向受其控制的分公司、子公司采购金额。
报告期内，不存在重庆医药向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%，或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，不存在建峰化工和重庆医药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有建峰化工和重庆医药5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
四、主要资产权属情况
（一）房屋建筑物
截至本预案签署日，重庆医药及子公司拥有的房屋所有权证载总建筑面积为 183,728.83平方米。除上述房产以外，重庆医药及子公司尚有未取得产权证书的房屋建筑物共计 9,680.74平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为5.00%。未取得房屋产权证书的房屋情况如下：
（1）房屋产权证书正在办理之中
该部分房产主要是从开发商处或其他第三方购买取得，但由于卖方及各种历史原因，未能及时办理房屋产权证书，目前正在办理产权手续的过程之中，该部分房屋的建筑面积为 6,064.73平方米，占总建筑面积的3.16%，占未办证建筑面
积的62.65%，具体如下：
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|单位||建筑物名称||
|重庆医药总部||长江二路12-14#||
||||3,048.19|
|||大黄路制品厂宿舍||
|巴南医药||界石门面||
|||桂溪镇月河小区B组团天和苑门市、A组团汇丰广场A组团滨河路健康大道26号、28号门市||
||垫江医药|||

合计 6,064.73重庆医药所属长江二路 12-14号房屋，系购买取得房屋。重庆医药 2002年 1月 26日与重庆立丹房屋开发有限公司签订《商品房买卖合同》，购买创景大厦 A幢3、4层房屋。2005年 12月 15日，重庆医药与重庆市九龙坡区立丹百货有限公司、重庆科易医疗设备有限公司签订《房屋转让销售协议》，购买长江二路房产12、14号的商业用房、门面房。2006年 1月 6日，重庆医药与重庆立丹房屋开发有限公司签订《商品房买卖合同》，购买创景大厦 A幢 1层房屋。上述房屋建筑面积共计 3,048.19平方米。重庆医药已经按照上述相关合同履行了付款义务，但由于开发商的原因未能及时办理，现重庆医药已经向重庆市国土资源和房屋管理局申请办理产权登记手续。
重庆医药所属大黄路制品厂宿舍房屋，系自有土地上自建房屋。由于历史原因及手续不齐全一直未办理房屋产权证书。公司于 2015年 8月向重庆市国土资源和房屋管理局申请办理，并向重庆市土地房屋权属登记中心缴纳了住宅房屋所有权登记费，申请登记房屋面积 1,598.4㎡，目前正在办理的过程中，该处房屋手续齐全，取得产权证书不存在法律障碍。
巴南医药所属界石门面房，系拆迁安置房屋。巴南医药于 2003年1月 15日与重庆市黎强房地产开发有限公司签订了《房屋拆迁补偿安置协议》，约定房屋拆迁置换，后因开发商经营方面出现重大问题，所以一直未能办理产权证书。目前巴南医药已向重庆市巴南不动产登记中心提交产权办理申请，该处房屋产权证书正在办理之中。
垫江医药所属桂溪镇月河小区房屋，系拆迁安置房屋。垫江医药于 2004年 5
月 10日与重庆万联房地产开发公司签订《垫江县城月河小区建设工程拆迁房屋
产权值换安置协议书》，约定房屋拆迁置换。后开发商资金链断裂工程烂尾，垫
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）江医药诉至法院，后经垫江县人民法院调解，由重庆荣第房地产开发有限公司代为承担安置义务，共计给付垫江医药房屋总建筑面积 2,809.36㎡，除部分已经办理完毕房产证的以外，尚余 1,361.98平方米房屋的产权证书仍在办理之中。
（2）房屋产权证书无法办理
该部分房屋主要系临时简易搭建以及历史遗留和抵债房屋手续不全等情况导致，无法办理房屋产权证书，该部分房屋的建筑面积为 3,616.01平方米，占总建筑面积的1.87%，占未办证建筑面积的37.35%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位||建筑物名称||
|重庆医药总部||海口西亚大厦||
|贵州医药||百花山路26号||
|||舒家寨仓库车库等4处临时用房||
|江西医药||水塔泵房、配电房等4处||
|||红石路48号仓库||
||渝北公司|||
|||建设北路119号加建货棚||
||泰康资阳|||
|||接龙西药仓库||
||巴南医药||198.00|
|||桂溪镇工农路20号车库厕所||
|||桂东大市场||
||垫江医药|||
|||东方花园5、6号门市||
|||延安路车库等11处||
||南充药业|||

合计 3,616.01
重庆医药总部所属海口西亚大厦，系抵债房屋从债务人处取得，但由于该房屋的开发商工程烂尾，该处房屋没有权属证书或者相关建设资料，无法办理产权证书。
贵州医药所属百花山路 26号房屋，系向开发商购买房屋。贵州医药于 2000年与贵州开磷集团有限责任公司贵阳房地产开发公司签署《商品房购销合同》，购买百花山路 26号开磷商住小区营业房一间，截止 2008年贵州医药已经付清全部房款。由于当时办理房屋买卖手续的经办人已去世，缺少原始资料无法办理房
屋产权证书。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）江西医药所属水塔泵房、配电房等 4处房屋为计划经济年代建成，原属江西省医药局，后无偿划拨给江西医药，因无规划设计图无法办理房产证。江西医药自 2010年改制后，房产作为固定资产延续至今。
渝北公司所属红石路 48号仓库，系由渝北公司及重庆长江房地产公司联建，由于未向当地房管部门缴纳相关费用，故一直未办理房产证。现渝北公司已经向当地法院申请清算，该处房屋将做为清算财产由法院裁决处理。
巴南医药所属接龙西药仓库，系自有土地上自建房屋。原于 1976年由巴县医药公司修建，当时未办理产权。后巴县医药公司中药材与西药经营分离，西药部分并入巴南医药，分得宿舍和仓库。由于历史久远，原始资料缺失，无法办理房屋产权证书。
垫江医药所属桂东大市场门面房屋，系与当地镇政府合作集资建房。1997年 5月 16日，垫江医药与垫江县桂溪镇人民政府签订《桂溪镇集资建房协议书》，约定垫江医药参与集资修建桂东大市场入口处物业管理楼底层三间门面。由于桂溪镇人民政府缺少相关建设手续，至今无法办理房屋产权证书。
垫江医药所属东方花园5、6号门市，系从开发商处购买。2001年 5月 9日，垫江医药与垫江县城市建设综合开发公司签订《东方花园商品房购销合同》，购买 B座底层5#、6#房屋，建设面积99.69㎡。后开发商资金断裂工程烂尾，至今无法办理房屋产权证书。
其余共计有 2,199.82平方米房屋建筑物因无建设手续，无法办理房屋产权证书。该部分房屋主要是临时简易搭建，主要用途为车库、厕所、杂物仓库等。
该部分违规建筑占总建筑面积的1.14%，占未办证建筑面积的22.72%。
除上述产权瑕疵以外，已经取得产权证书的房产中尚有土地性质为划拨土地的建筑物，面积共计 1,394.78平方米，占房屋总建筑面积比例为0.72%。
（二）土地使用权
重庆医药取得的国有土地使用权均已取得相关权属证书，不存在权属瑕疵。
该部分土地使用权主要为建设仓储物流等设施，主要的土地使用权内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||土地||使用权|地类||
||土地权证编号|宗地名称||终止日期|||面积(m2)|
|号|||使用权人||类型|用途||
||114房地证2012字|高新区石小|重庆|||||
|1||||2055/10/18|出让|工业|20,170.80|
||第001492号|路|医药|||||

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||土地||使用权类型|地类||
||土地权证编号|宗地名称||终止日期|||面积(m2)|
|号|||使用权人|||用途||
||101房地证2011字|大黄路103|重庆|||||
|2||||2055/11/30|出让|仓储|6,681.70|
||第57950号|号|医药|||||
|||现代物流综||||||
||104D房地证2013||重庆|||||
|3||合基地西永||2063/10/31|出让|工业|69,867.00|
||字第00867号||医药|||||
|||宗地||||||

除上述以外，重庆医药土地使用权瑕疵如下：
（1）已经取得房地证的房产中，存在涉及划拨土地使用权的情形。该部分房产建筑面积 1,394.78平方米，主要是房改房及职工住宅。具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地|建筑面积|||
|序号||单位||权属编号||坐落|||||
||||||||性质|（|㎡|）|
|||||渝（2016）九龙坡|||||||
|1||和平药房||区不动产权第||杨家坪西郊三村6栋|划拨|192|||
|||||000137954号|||||||
|||||107房地证2005字|||||||
|2||重医北碚||||北碚区岩湾91号|划拨|57|||
|||||第06667号|||||||
||重医垫江||房地证305字第201104452号||澄溪镇人民路139号||||||
||||||||划拨||||
||重医垫江||305房地证2012字第00887号||垫江县桂溪镇工农路23号||||||
||||||||划拨||||
||南充药业|||南房权证顺字第|顺庆区嘉陵路8号||||||
||||||||划拨||||
|||||00742823号|||||||
|||||201房地证2005字||渝北区龙溪镇红石路50号1幢50号|||||
|6||重医渝北|||||划拨|511.42|||
|||||第10696号|||||||
|合计||||||||1,394.78|||

（2）未取得房地证的房产中，除去自有土地上自建房屋以及非重庆市未实行房地证合一的房产外，尚余如下房产存在土地使用权瑕疵：
||||
|-|-|-|
|单位|建筑物名称||
|重庆医药总部|长江二路12-14#||
|||3,048.19|
|巴南医药|界石门面||
||桂溪镇月河小区B组团天和苑门市、A组团汇丰广场A组团滨河路健康大道26号、28号门市||
|垫江医药|||
||红石路48号仓库||
|渝北公司|||

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|单位||建筑物名称|
|||接龙西药仓库|
||巴南医药||
|||桂东大市场|
||垫江医药||
|||东方花园5、6号门市|
||垫江医药||

合计 5,384.02上述存在土地使用权瑕疵的全部房产和土地的预评估值为 5,126.01万元，占重庆医药总房产和土地预评估值的2.32%。
综上，存在土地使用权瑕疵的房产土地的评估值占比较小，且非主要营业场所，同时化医集团对土地使用权瑕疵做了相应的承诺，土地使用权瑕疵对本次交易不构成重大影响。
（三）相关承诺
就重庆医药存在的房地产瑕疵事项，化医集团已经出具了相关承诺函，具体承诺如下：
“截至本承诺函出具日，标的资产中存在部分土地仍为划拨等非国有出让土地性质的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），在满足转为国有出让土地性质条件的情形下化医集团将积极协助重庆医药及其下属公司转变该等土地的性质，如上市公司或重庆医药因为无法使用该等性质土地而遭受任何实际损失，化医集团将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内向上市公司或重庆医药进行一次性现金补偿。
截至本承诺函出具日，标的资产中尚有部分房屋与土地未取得产权证（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），化医集团将积极协助重庆医药及其下属公司解决目前不规范情形，确保尽快获取房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因违章情形对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证重庆医药及其下属公司的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理产权证而给重庆医药及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），化医集团将补偿重庆医药及其下属公司因此遭受的
一切经济损失，以确保不会对重庆医药及其下属公司的生产经营和财务状况产生
实质影响。”
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第七节交易标的的评估情况
一、置出资产的评估情况
详见本预案“第四节七、拟出售资产的评估情况”
二、拟购买资产的评估情况
以2016年3月31日为评估基准日，拟购买资产预评估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|预评估值|购买比例|预估价格|
|373,261.64|693,481.08|96.59%|669,847.94|

（一）评估方法及选择依据
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估选择收益法和资产基础法进行评估，并以收益法结果作为评估结论。
（二）收益法预评估过程及主要参数
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成评估基准日的现值，求得被评估企业在评估基准日时点的企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去非经营性负价值和有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估思路
本次评估的基本思路是以重庆医药经审计会计报表为依据估算其股东全部权益价值。首先采用收益法中的现金流折现方法估算重庆医药经营性资产的价值，再加上收益法测算过程中未体现的对外长期投资的权益价值、以及基准日的非经营性资产、溢余资产的价值，并扣减非经营性负债、付息债务价值后，得出重庆医药的股东全部权益价值。
2、评估假设
（1）一般性假设
（1）被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
（2）针对性假设
（1）假设被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（2）假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（3）被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
3、收益法具体方法和模型的选择
本次评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
（1）评估模型
具体模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
1）经营性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由现金流
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定评估值。
3）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
4）长期股权投资价值的确定
对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。对个别控股子公司，如经营持续亏损、新成立业务未完全开展的公司，因不具备收益法预测的条件，采用资产基础法评估。对拟转让控股子公司，按照国资委确认评估结果批复及股权转让协议确定长期股权投资的评估值。
对不具控制权的参股企业，则根据其未审计报表的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。其中对参股公司之一的重庆药友制药有限责任公司，因其每年投资收益较大，采用收益法对其整体评估后确定股权投资的评估价值。
5）有息负债的确定
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等。
（2）未来预期收益现金流
第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1－所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（3）折现率确定方法
有关折现率的选取，本评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，本评估采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：E[Re]= Rf1+β(E[Rm] -Rf2)+Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
（4）收益期限确定
在执行评估程序过程中，经测算，现有经营性资产通过正常的维护、更新，能持续发挥效用。故本次评估收益期确定为永续。
本次评估采用两阶段收益模型，即从评估基准日至 2020年 12月，预测期为 4年 9个月。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，对被评估企业收入、成本、利润等进行合理预测；自2021年1月起至永续，被评估企业每年收益与2020年持平。
4、净现金流估测
（1）营业收入预测
未来年度主营业务收入的预测主要是在国内医药流通行业发展趋势、行业增长率、区域市场容量等基础上，根据被评估企业提供的业务销售模式、药品销售收入等财务资料，分析历史年度主营收入构成、增长变化等指标，并结合被评估
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）企业的十三五发展规划，确定被评估企业收入未来增长变化趋势，按照一定的增长率对主营收入进行预测。
（2）营业成本预测
重庆医药历史年度主营业务成本主要为药品采购成本。药品采购分为协议采购和非协议采购。协议采购药品的采购价格和销售价格为与厂家签订协议的约定价格；非协议采购药品按照批次与供货商签订协议，采购价格通过比价进行选择，销售价格随行就市。重庆医药经过几十年的发展，与国内知名药企建立了长期合作关系，采购供应渠道得到不断巩固及强化，在药品议价方面具有一定优势。
对主营业务成本的预测，主要根据历史年度发生的各类主营成本所占收入的比例，分析确定未来主营成本占收入的比例，以此预测未来主营成本。
（3）营业税金及附加
被评估企业所适用增值税税率按照普通药品、中药饮片、生物性药品、计生类药品的收入区分，分别为17%、13%、6%和0%。其他收入按照营改增后适用6%增值税率。
被评估企营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费等，未来税金及附加预测，根据被评估企业收入类型、适用流转税及业务结构测算税金及附加适用的缴纳基数，再根据各项税金及附加税率测算。
（4）期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
1）销售费用
被评估企业销售费用主要指销售部门发生的职工薪酬、包装费、运输费、装卸费、仓储保管费、保险费、折旧费、摊销费、修理费、劳务费、广告宣传费、业务招待费、差旅费、办公费、会议费、租赁费、物业费、销售服务费、商品及物料损耗、车辆运行费及其他费用等。
职工薪酬、包装费、运输费、装卸费、仓储保管费、广告宣传费、业务招待费、差旅费、销售服务费等可变费用随收入的增长呈线性增加变化，因此按照各项费用占当期收入的平均比率预测。租赁费按照现有租赁合同约定的租金，未来年度适当考虑一定的增长率预测。保险费、修理费、劳务费、办公费、会议费、物业费、商品及物料损耗、车辆运行费及其他等不变费用，和收入的增加没有直
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）接关系，按照固定金额考虑一定增加额进行测算。折旧费、摊销费按照折旧、摊销计算表预测。
2）管理费用
被评估企业管理费用主要指管理部门发生的职工薪酬、保险费、折旧费、摊销费、修理费、广告宣传费、业务招待费、差旅费、车辆运行费、办公费、会议费、租赁费、物业费、咨询费、安全环保费、税费及其他费用等。
职工薪酬按照被评估企业提供的管理部门在职人员花名册、薪资标准等，考虑一定的增长率进行测算。广告宣传费、业务招待费、差旅费、安全环保费等可变费用随收入的增长呈线性增加变化，因此按照各项费用占当期收入的平均比率预测。保险费、修理费、车辆运行费、办公费、会议费、物业费、咨询费、税费及其他费用等不变费用，和收入的增加没有直接关系，按照固定金额考虑一定增加额进行测算。租赁费按照现有租赁合同约定的租金，未来年度适当考虑一定的增长率预测。折旧费、摊销费按照折旧、摊销计算表预测。
3）财务费用
被评估企业财务费用主要指资金筹集及使用过程中发生的利息支出、票据贴现、利息收入、现金折扣、银行手续费等其他费用等。其中：利息支出根据评估基准日的长、短期借款合同和实行的借款利率进行预测，票据贴现按照历史年度发生额适当考虑一定增加额预测，现金折扣按照历史年度发生的现金折扣占当期主营收入的平均比例预测，其他的财务费用预测是根据历史年度财务费用单项发生额，按固定金额进行测算。
（5）资产减值损失预测
资产减值损失主要核算各项资产计提的减值损失。由于企业的存货周转较快，本次预测主要考虑往来款的回款损失。根据被评估企业的收款政策及历史情况进行分析，本次根据历史年度坏账比例和预计应收账款额确定累计的坏账损失，然后扣除以前年度已计提的坏账损失金额确定当年的坏账损失金额。
（6）企业所得税预测
被评估企业属于设在中国西部地区的鼓励类产业企业，享受《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》中规定的企业所得税15%的税收优惠，并已在重庆等当地主管税务机关备案登记。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）按照上述税收政策规定，被评估企业 2016年 4月-2020年 12月期间适用所得税税率为15%，自2021年开始按25%所得税率计算企业所得税。
（7）折旧、摊销及资本性支出
预测期内被评估企业固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营性固定资产账面原值与评估基准日后固定资产资本性支出，根据不同类型资产的折旧年限按直线法计提测算。
预测期内被评估企业的摊销包括无形资产摊销。无形资产摊销的计算基数为评估基准日企业现有的无形资产账面原值，根据不同类型无形资产的摊销年限按直线法计提测算。
预测期内资本性支出为固定资产资本性支出。固定资产资本性支出包括拓展业务规模所需的新增资本性支出与维持现有经营规模下所需的固定资产更新支出。
（8）营运资金预测
运营资金的增量=本年度运营资金-上一年度运营资金
运营资金增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
营业流动资金等于营业性流动资产减去流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及存货等。本次评估将营业性流动资产减去流动负债，计算2014、2015、2016年 1-3月调整后的营运资金占销售收入的平均比例，以后年度的预测按照调整后的营运资金占销售收入的平均比例作为测算指标，在 2020年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
（9）现金流估算结果
根据上述对影响经营活动现金流的因素进行的分析和预测，即可估算出预测期及预测期后的企业自由现金流量。
（10）折现率的确定
1）长期国债期望回报率（Rf）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.97%（数据来源：Wind资讯）。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2）ERP，即股权市场超额风险收益率的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。本评估以美国金融学家 Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2015年美国股票与国债算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’ Investors Service对我国的债务评级为Aa3，转换为国家风险补偿额为0.93%；
则：ERP=6.18%+0.93%=7.11%
3）确定可比公司市场风险系数β
本评估首先收集了多家医药流通行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 7家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
然后根据被评估企业的目标财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。经计算：
T=15%时，可比公司市场风险系数β值确定为0.8528；
T=25%时，可比公司市场风险系数β值确定为0.8336。
4）特别风险溢价 Alpha的确定，本评估考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，被评估企业的规模位于医药流通行业中上水平，和医药流通上市公司第一梯队的规模比较，仍存在一定的差异，因此本评估认为有必要做规模报酬调整。
根据比较和判断结果，本评估认为追加0.5%的规模风险报酬率是合理的。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）②个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：i：企业所处经营阶段；ii：历史经营状况；iii：主要产品所处发展阶段；iv：企业经营业务、产品和地区的分布；v：公司内部管理及控制机制；vi：管理人员的经验和资历；vii：对主要客户及供应商的依赖；viii：财务风险。根据我们的分析比较，本次个别风险报酬率确定为1.5%。
出于上述考虑，将本次评估中的特别风险报酬率确定为2.00%。
5）权益资本成本的确定
根据相关计算公式，本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为：
当T=15%时：
E[Re]= Rf1+β×(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
=3.97%+0.8528×7.11%+2%
=12.034%。
当T=25%时：
E[Re]= Rf1+β×(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
=3.97%+0.8336×7.11%+2%
=11.897%。
6）运用WACC模型计算加权平均资本成本
在 WACC分析过程中，本评估采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果；
②对企业的实际资产负债进行分析，以可比公司资本结构作为测算依据；
③债务资本成本（kd）按评估基准日中长期银行贷款利率确定为4.75%；
④所得税率（t）采用被评估企业实际适用的税率。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：
T=15%时，WACC=10.29%；
T=25%时，WACC=10.08%。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（11）收入增长率、成本增长率、费用增长率、折现率等重要评估参数的取值情况说明
1）营业收入增长率
重庆医药营业收入包括纯销收入、分销收入及其他业务收入（仓储业务收入、配送业务、租金收入等等）。
主营业务收入的预测主要是在国内医药流通行业发展趋势、行业增长率、区域市场容量等基础上，根据被评估企业提供的业务销售模式、药品销售收入等财务资料，分析历史年度主营收入构成、增长变化等指标，并结合被评估企业的十三五发展规划，确定被评估企业收入未来增长变化趋势，每年按照10%增长率对主营业务收入进行预测。
其他收入包括本部租金收入、管理费收入、水电费收入；和平物流中心为集团内分、子公司提供标准化仓储、配送业务的收入等。
租赁费根据和集团内分、子公司实际签订的租赁合同，结合当地租金市场价格考虑一定的增长率进行预测；仓储、配送业务的收入按照药品主营收入增长率预测；其他管理收入参考其历史发生额，以及企业计划，按固定金额考虑适当增加进行测算。
2）营业成本增长率
对主营业务成本的预测，主要根据历史年度发生的各类主营业务成本所占收入的比例，分析确定未来主营业务成本占收入的比例，以此预测未来主营业务成本。
重庆医药历史年度的主营业务成本率处于较为稳定的水平，表明其历史年度经营稳健，盈利能力持续良好。未来年度采用历史年度成本率的平均值作为预测基数对主营业务成本进行预测。主营业务成本增长率和主营业务收入增长率保持一致，每年维持10%左右增长。
其他业务成本参照主营业务成本方法，采用两年一期其他业务成本率的平均值作为预测基数进行预测。
3）费用增长率
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用和管理费用中，其中可变费用随收入的增长呈线性增加变化，预测
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）时按照各项费用占当期收入的平均比率预测；不变费用和收入的增加没有直接关系，按照固定金额考虑一定增加额进行测算；租赁费按照现有租赁合同约定的租金，未来年度适当考虑一定的增长率预测；折旧费、摊销费按照折旧、摊销计算表预测。预测年度销售费用占收入比例2%左右，管理费用占收入比例2.5%左右，和历史年度费用率相比，相对稳定且随着收入规模增长略有下降。
财务费用主要指资金筹集及使用过程中发生的利息支出、票据贴现、利息收入、现金折扣、银行手续费等其他费用等。其中：利息支出根据评估基准日的长、短期借款合同和实行的借款利率进行预测，票据贴现按照历史年度发生额适当考虑一定增加额预测，现金折扣按照历史年度发生的现金折扣占当期主营业务收入的平均比例预测，其他的财务费用预测是根据历史年度财务费用单项发生额，按固定金额进行测算。预测年度财务费用随着营业收入规模扩大有一定增长。
4）折现率
标的公司折现率的详细确认过程，公司已于重组预案中披露，具体请见重组预案“第七节二、（二）4、（10）折现率的确定”。
在 2016年 4月-2020年 12月，标的公司享受西部大开发所得税优惠政策，适用税率15%，在该税率下，标的公司折现率确认为10.29%；
自 2021年1月起，现有西部大开发所得税优惠政策有效期到期，标的公司适用所得税率25%，在该税率下，标的公司折现率确认为10.08%。
5）收益法预评估结果
采用收益法对重庆医药截至 2016年 3月 31日的股东全部权益的预评估值为 693,481.08万元，预评估的测算过程列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据||||||
|项 目|||||||2021年及|
|||2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年||
||||||||以后|
|一、营业收入||354,607.16|520,521.42|572,435.14|629,532.98|692,332.93|692,332.93|
|减：营业成本||325,856.56|478,768.33|526,634.32|579,286.34|637,202.97|637,202.97|
|营业税金及附加||249.11|363.93|399.32|438.21|480.92|480.92|
|二、主营业务利润||28,501.49|41,389.16|45,401.49|49,808.43|54,649.04|54,649.04|
|减：营业费用||7,006.38|10,349.74|11,828.26|12,678.98|13,612.43|13,612.43|
|||8,604.53|12,864.36|14,194.99|14,161.12|13,978.17|13,978.17|
|||6,651.37|8,366.58|8,853.42|9,381.92|9,955.91|9,955.91|
||197.49||495.83|546.50|601.07|661.10|661.10|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||||||
|项 目||||||||||2021年及|
||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||
|||||||||||以后|
||6,041.72||9,312.65||9,978.33||12,985.35||16,441.43|16,441.43|
||6,041.72||9,312.65||9,978.33||12,985.35||16,441.43|16,441.43|
||15.00||15.00||15.00||15.00||15.00|25.00|
||906.26||1,396.90||1,496.75||1,947.80||2,466.21|4,110.36|
||5,135.46||7,915.75||8,481.58||11,037.54||13,975.22|12,331.07|
||1,455.70||1,427.50||1,652.85||1,652.85||1,652.85|1,652.85|
||230.78||375.15||375.15||375.15||375.15|375.15|
||1,759.99||2,112.76||2,112.76||2,112.76||2,112.76|1,864.20|
||167.87||421.45||464.52||510.91||561.93|495.82|
||0.00||2,432.35||2,007.30||0.00||0.00|2,028.01|
||-14,334.42||10,790.58||11,893.26||13,080.93||14,387.26|0.00|
||23,084.21||-970.32||-813.69||2,608.29||4,290.65|14,691.10|
||10.29||10.29||10.29||10.29||10.29|10.08|
||0.38||1.25||2.25||3.25||4.25|5.25|
||0.96|0.88||0.80||0.73||0.66|||
||22,250.87||-858.51||-652.76||1,897.20||2,829.73|91,526.54|
||116,993.07||||||||||
||0.00||||||||||
||132,800.01||||||||||

长期股权投资 581,309.32
||
|-|
|87,909.28|
|49,712.04|
|693,481.08|

根据评估机构的预测数据，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与相应期间业绩承诺金额不存在差异。
6）合理性说明
本次预估对收入增长率预测主要是在国内医药流通行业发展趋势、行业增长率、区域市场容量等基础上，根据被评估企业提供的业务销售模式、药品销售收入等财务资料，分析历史年度主营业务收入构成、增长变化等指标，并结合被评估企业的十三五发展规划，确定被评估企业收入未来增长变化趋势，按照一定的增长率对主营业务收入进行预测。
对主营业务成本预测，历史年度被评估企业的主营业务成本率处于较为稳定
的水平，未来年度采用历史年度平均主营业务成本率预测，成本增长率和收入增
长率保持一致。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）对期间费用预测，主要区分可变费用、不变费用按照不同方法进行预测，费用占收入比例和历史年度比较稳定。
上述分析和估算，符合行业发展趋势，收入增长率低于行业平均增长率，成本率、期间费用率取值、均在同行业可比上市公司区间范围内，预估值合理。
最终评估结果以经重庆市国资委备案后的评估报告为准。
（三）资产基础法预评估过程及主要参数
资产基础法，是指以重庆医药评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债的市场价值，并以资产评估值与负债评估值差额确定重庆医药的企业价值。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）实物类流动资产
主要是指产成品、在用周转材料；对于正常周转的产成品，在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；在用周转材料以清查核实后的实有数量乘以现行市场购置价，根据实际损耗情况确定成新率后计确定评估值。
（2）货币类流动资产
包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
（3）交易性金融资产
全部为从二级交易市场购买的股票；通过查阅被评估企业基准日二级证券交易市场账户对账单，对评估基准日持有的股票名称、种类及持股数量进行了确认基础上，以评估基准日股票收盘价乘以持股数量确定评估值。
（4）应收预付类流动资产
包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
（5）划分为持有的待售资产
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）指企业持有待售的固定资产，具体为因政府拆迁征用的上桥及上肖家湾部分固定资产，主要是在清查核实其账面价值的基础上，了解划分为持有的待售资产形成的原因、时间和内容，查阅了相关合同等文件，本次对该部分资产按照协议约定的尚未支付的拆迁补偿款并扣除相关税费后进行评估。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
包括从二级市场购买的股票以及投资比例低于20%的股权投资；对于股票按照评估基准日股票收盘价乘以持股数量确定评估值；对于投资比例低于20%的股权投资，根据参股企业的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，按被投资企业提供的基准日未经审计的报表净资产与股权比例的乘积确定评估值。
（2）长期应收款
指的通过与医院长期合作方式提供给医院的借款，本次以核实后的价值确定评估值。
（3）长期股权投资
根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。
对具有控制权的长期股权投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。
对不具控制权的参股企业，则根据被投资企业基准日未审计报表的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。
（4）投资性房地产
投资性房地产主要指已出租的房屋建筑物，包括已出租的土地使用权，对于类似房地产交易比较活跃的建筑物采用市场比较法，对于无可比成交案例的采用重置成本法。（评估方法的介绍详见房屋建筑物评估方法，此处略）
（5）房屋建筑物
评估方法根据被评估建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自建模式取得的建筑物采用重置成本法进行评估，对可以通过市场化途径购置、当地类似房地产交易比较活跃的建筑物采用市场比较法实施评估。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）重置成本法
被评估建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
②综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）年限法成新率=建筑物尚可使用年限÷（建筑物已使用年限+建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据建筑物成新率评分标准，结合对被评估建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关建筑物的设计、使用要求确定。
（2）市场比较法
市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。
被评估房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（6）机器设备及电子设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×综合成新率
（1）设备重置全价的确定
①机器设备、电子设备
机器设备：采用询价方式，通过向网络询价或向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值，对于近期购置的设备，我们采用购置价确定其重置价值；
对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
电子设备：主要查询当期相关报价资料或通过网络询价的方式确定其重置价值。
②运输车辆
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定其重置价值。
（2）设备综合成新率的确定
①机器设备、电子设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
②运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
（7）在建工程
本次在建工程采用资产基础法进行评估。在建工程于基准日近期开工，按核实后的在建工程账面值作为评估值；开工日期据基准日一年以内，按账面值加上资金成本确定评估值（若账面未含资金成本），费用类性质的除外；开工日期距离评估基准日一年以上，还应考虑人工、材料等价格的变化；已完工程尚未竣工验收且未投入使用的，由于对工程质量和工程合同执行程度的不确定性，经认真核
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）实账面值的构成后，按照账面值列示（账面值已包含资金成本）或考虑资金成本后确定评估值（账面值不包含资金成本的情况下）。
（8）固定资产清理
固定资产清理指已拆除或正在拆除的房屋、以及报废转入的设备，在核实相关合同、协议及处置手续的的基础上按照账面值确认评估值。
（9）土地使用权
评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《城镇土地估价规程》的要求等加以确定。对能够取得当地土地取得和开发成本资料的工业用地选取成本逼近法实施评估，对于取得待估宗地当地基准地价更新成果的，采用基准地价系数修正法进行评估，对于待估宗地在基准日近期土地成交案例较多的，采用市场比较法进行评估。最后根据多种方法相结合的原则，综合分析确定评估值。
①成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估价方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
②基准地价是不同土地级别不同用途土地的平均地价水平，同一级土地内的宗地由于区位条件的差异使得宗地地价与基准地价存在差异，根据地价影响因素对基准地价与宗地地价进行修正，从而求取宗地地价。
待估宗地价格=基准地价×[1+(成熟度修正系数)+(区域和个别因素修正系数)+(土地使用权类型修正系数)]×容积率修正系数×年限修正系数×期日修正系数
③市场比较法是根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日时地价的方法。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）待估宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（10）其他无形资产
其他无形资产包括外购应用软件和商标，以及自创申请的商标和专利。对外购应用软件按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；外购商标在核实购买合同价款的基础上按照账面值确认评估值；对于自创申请的商标和专利采用收益法确定评估值。
（11）递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值确定其评估值。
（12）其他非流动资产
其他非流动资产包括特种储备物资、委托贷款及购买的软件款。对于特种储备物资因具体实物已在库存商品中评估，故评估为零；对于委托贷款及购买的软件款在核实其形成的原因、内容基础上按照账面值确定其评估值。
3、负债
根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）拟购买资产预估结论及合理性分析
1、拟购买资产预估结论
本次重组中，拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经重庆市国资委备案的评估报告的评估结果为准。
目前，重庆医药的审计、评估工作尚未完成。以 2016年3月 31日为评估基准日，重庆医药净资产的预评估值为 693,481.08万元，母公司口径下未经审计的净资产账面价值为 373,261.64万元，预估增值为 320,219.44万元，增值率为85.79%。
2、预估值增减值合理性分析
重庆医药主营医药批发及零售，经过几十年的积累及沉淀，近 3年一直位于国内医药流通行业排名前十大企业，其所拥有的行业地位、经营资质、管理团队、销售渠道及网络、供应商客户等重要的无形资源对企业的贡献较大。此外，与上
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）下游重要客户多年的合作基础为重庆医药打出了品牌和口碑，为未来收益带来了一定的保障。综上所述，由于重庆医药的行业地位、经营资质、管理团队、销售渠道及网络、供应商客户资源、品牌优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，在企业未来现金流中有体现，从而导致预评估结果增值。
3、公允性分析
根据重庆医药未经审计的财务报表，对应 2015年的市盈率和市净率水平如下：
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|归属于母公司所有者的净资产（万元）|市盈率（倍）|
|38,467.25|403,900.73|18.03|

（1）可比上市公司市盈率、市净率
重庆医药主要从事医药流通业务，国内同行业A股可比上市公司市盈率及市净率指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||PB(LF)|PB(LF)|PB(LF)|PE(TTM)|PE(TTM)|PE(TTM)|
||2014-12-31|2015-12-31|2016-3-31|2014-12-31|2015-12-31|2016-3-31|
||3.63|4.40|4.09|27.50|33.28|30.38|
||7.29|8.18|6.19|68.97|80.64|62.51|
||10.07|11.97|4.95|34.86|31.33|31.00|
||4.98|8.49|4.94|26.36|73.04|55.69|
||3.92|6.23|4.64|40.71|91.45|70.85|
||3.34|3.12|2.36|28.63|26.06|21.55|
|国药股份|5.98|5.99|4.18|31.90|36.38|25.69|
||3.01|4.08|2.95|98.58|47.08|34.79|
||3.81|3.45|2.56|55.74|50.42|42.96|
||1.59|1.79|1.49|17.70|18.74|16.01|
||4.76|5.77|3.84|43.10|48.84|39.14|
||4.79|||43.69|||

数据来源：东方财富Choice数据
注1：市盈率（TTM）=股票在指定交易日的收盘价*截至当日总股本/归属于母公司股东
的净利润（TTM）
注2：市净率=股票在指定交易日的收盘价*截至当日总股本/归属于母公司股东的权益
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重庆医药按照未经审计的财务报表计算2015年的市盈率为18.03倍，低于同行业可比上市公司平均水平。以截至2016年3月31日未经审计净资产（414,861.74万元）计算的市净率为1.67倍，低于同行业可比上市公司平均水平。拟购买资产作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（2）可比交易案例市盈率、市净率
公司选取近期产业并购大型医药批发及零售标的资产的交易案例进行比较分析，具体统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|评估基准日|交易作价（万元）|市盈率|
|英特药业|2014/12/31|80,845.04|14.99|
|国大药房|2015/9/30|215,687.10|25.64|
|同济堂药业|2015/2/28|612,571.33|22.17|
||||20.93|

注1：各上市公司公告文件
注2：市盈率=交易价格/评估基准日当年归属于母公司净利润；市净率=交易价格/评估基准日归属于母公司的所有者权益
注3：同济堂药业净利润和净资产均为2014年数据
由上表可知，近期其他上市公司收购医药流通行业标的资产平均收购市盈率为20.93倍，重医医药以2015年归属于母公司所有者的未经审计的净利润计算，收购市盈率为 18.03倍，与上述交易案例相比处于合理水平。近期可比交易案例平均收购市净率为2.10倍，重庆医药以评估基准日归属于母公司所有者的未经审计的净资产计算的市净率为1.67倍，处于合理水平。
（五）拟购买资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异原因
2015年重庆医药引入投资者时，以2014年6月30日为评估基准日，对重庆医药所有者权益进行了评估。评估由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司实施，并出具了重康评报字[2014]第162号《资产评估报告书》。重庆医药所有者权益评估结果为 515,030.48万元。上述评估报告及评估结果已经重庆市国资委备案（渝评备[2015]28号）。
1、评估值差异及原因
本次重组以 2016年3月 31日为评估基准日，对重庆医药的所有者权益进行
了预估，两次评估基准日的估值差异情况如下：
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|
|2014年6月30日评估价值|2016年3月31日预估值|变化金额|
|515,030.48|693,481.08|178,450.60|

两次评估基准日估值差异的主要原因如下：
（1）新老股东的增资
两次基准日期间，复星医药、白云山等新老股东对重庆医药进行了增资，增资金额为人民币 134,250.00万元。增资完成后，重庆医药所有者权益变更为 649,280.48万元，本次预估值金额较前次增资完成后的估值增值额为44,200.60万元。两次评估差异主要系评估基准日之间重庆医药经营利润自然增长所致，不存在较大差异。
（2）营业规模的变化
两次基准日之间，重庆医药通过收购青海省医药有限责任公司100%股权、以及通过设立重庆医药集团医贸药品有限公司、重庆医药集团药特分有限责任公司、重庆医药集团药销医药有限公司加强原有业务的继续开发等方式扩大经营规模。
2、市盈率、市净率指标差异及原因
相关市盈率、市净率指标列示如下：
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|-|-|
|每股价格（元）|市盈率|
|15.00|20.50|
|15.42|15.41|

注：本次重组市盈率以重庆医药预估值/预测2016年净利润计算。
2015年增资为在满足国有资产监管的前提下市场化协商的结果。本次重组市盈率、市净率均小于 2015年增资对应数值，主要系 2015年增资缓解了重庆医药资金需求，同时行业发展的有利因素推动公司盈利增长，导致本次重组估值市盈率、市净率指标低于 2015年增资的指标。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第八节发行股份购买资产情况
一、发行方式
公司向化医集团、深圳茂业等22名股东以非公开发行A股股票购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。
二、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行对象
本次交易发行股份购买资产的标的为化医集团等22名交易对方合计持有的重庆医药96.59%股份。另外，化医集团持有的重庆医药3.22%的股份、深圳茂业（集团）股份有限公司持有的重庆医药0.09%、茂业商业股份有限公司持有的重庆医药0.04%的股份用于解决股权瑕疵而预留不作为交易标的。海口市医药公司、大同星火制药厂、沈阳医药股份有限公司、重庆银桥房地产开发有限公司、成都制药一厂及重庆五州装饰工程有限公司6名股东合计持有的重庆医药25.01万股（约占总股本的0.05%）不作为交易标的。
四、发行价格及定价依据
本次股票发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为5.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日建峰化工股票交易均价的90%。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
五、预计发行数量
上市公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=购买资产（重庆医药96.59%股份）的交易价格÷本次股份发行价格。向重庆医药的22名股东分别发行的股份数量=该股东持有的用于参与本次交易的重庆医药股份的交易价格÷本次股份发行价格。
重庆医药各股东持有并参与本次交易的重庆医药股份的交易价格为：重庆医
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）药100%股份的价格×该股东所持有的用于参与本次交易的重庆医药股份占重庆医药总股本的比例
本次重庆医药100%股份的预评估值为693,481.08万元，本次股份发行价格为定价基准日前20个交易日建峰化工股票交易均价的90%，为5.93元/股，据此计算，本次发行股份购买资产预计的发行股份数量为1,129,591,796股。具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|交易重庆医药股份交易比例（%）|发行股份数（股）|
|重庆化医控股（集团）公司|56.87|665,022,278|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|14.77|172,678,945|
|茂业商业股份有限公司|6.27|73,340,933|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6.22|72,791,822|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业|4.89|57,193,574|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|3.04|35,504,211|
|广州白云山医药集团股份有限公司|2.22|25,997,079|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1.33|15,598,247|
|西南药业股份有限公司|0.67|7,799,123|
|重庆太极药用动植物资源开发有限公司|0.14|1,637,816|
|重庆市铁路自备车有限公司|0.03|389,956|
|王健|0.03|389,956|
|成都通德药业有限公司|0.02|259,970|
|桂林南药股份有限公司|0.01|155,982|
|厦门鱼肝油厂|0.01|155,982|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|0.01|129,985|
|重庆市中医院|0.01|129,985|
|杨文彬|0.01|129,985|
|四川蓝光发展股份有限公司|0.01|77,991|
|成都禾创药业集团有限公司|0.01|77,991|
|吴正中|0.01|77,991|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|股东名称|交易重庆医药股份交易比例（%）|发行股份数（股）|
|黄文|0.00|51,994|
||96.59|1,129,591,796|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
六、股份锁定安排
（一）本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
化医集团 股份上市之日起36个月
其他股东 股份上市之日起12个月
化医集团于本次交易中取得的公司股份，自本次股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6个月。
上述12个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的25%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满24个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履
行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的35%扣除当年已执行补
偿股份数量的余额部分可解除锁定；
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第三期：自本次股份上市之日起满36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
第一次解锁前，除化医集团外的交易各方所持股份完全锁定，能够完全满足盈利补偿期间第一年的业绩承诺及补偿要求；第二次解锁前，其所持处于限售状态的剩余的75%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满足盈利补偿期间第二年的业绩承诺及补偿要求；第三次解锁前，其所持处于限售状态剩余的40%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满足盈利补偿期间第三年的业绩承诺及补偿要求。
上述解锁比例的设置能够保证盈利预测承诺数的完全实现，并经与相关交易方友好协商确定，符合公平合理的市场化交易原则及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问中关于补偿期限的规定。
（二）建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期
建峰集团承诺其在本次交易前持有的建峰化工股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。
七、拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
八、发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为598,799,235股，预计上市公司本次发行股份数合计约为1,129,591,796股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|重庆建峰工业集团有限公司|282,294,397|47.14|282,294,397|
|重庆化医控股（集团）公司|--|--|665,022,278|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|--|--|172,678,945|
|茂业商业股份有限公司|--|--|73,340,933|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|72,791,822|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业|--|--|57,193,574|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|--|--|35,504,211|
|广州白云山医药集团股份有限公司|--|--|25,997,079|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|15,598,247|
|西南药业股份有限公司|--|--|7,799,123|
|重庆太极药用动植物资源开发有限公司|--|--|1,637,816|
|重庆市铁路自备车有限公司|--|--|389,956|
|王健|--|--|389,956|
|成都通德药业有限公司|--|--|259,970|
|桂林南药股份有限公司|--|--|155,982|
|厦门鱼肝油厂|--|--|155,982|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|--|--|129,985|
|重庆市中医院|--|--|129,985|
|杨文彬|--|--|129,985|
|四川蓝光发展股份有限公司|--|--|77,991|
|成都禾创药业集团有限公司|--|--|77,991|
|吴正中|--|--|77,991|
|黄文|--|--|51,994|
|其他股东|316,504,838|52.86|316,504,838|
||598,799,235|100.00|1,728,391,031|

本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团合计持有重组后上市公司947,316,675股，占本次重组完成后上市公司的股份比例为54.81%。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，以及化工装置的项目建设管理、装置运行维护维保、检修等工业生产服务等业务。主产品为尿素、三聚氰胺、聚四氢呋喃、螯合系列尿素产品、氨基酸尿素、车用尿素等。
本次交易后，化医集团等 22名交易对方将其合计持有的重庆医药96.59%股份注入上市公司，上市公司主营业务转变为医药流通，从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，受国内外经济持续低迷、化肥行业不景气等因素影响，上市公司自2014年起出现持续亏损，尽管公司积极转变经营方式开拓市场，但业绩仍然出现大幅下滑。本次交易完成后，上市公司将其化工业务相关资产全部出售，同时注入重庆医药96.59%的股权，医药流通业务成为上市公司主营业务。
重庆医药是国内规模较大的区域性医药流通企业，根据《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，重庆医药 2015年销售收入在全国药品流通企业中排名第10位，规模优势明显。
本次交易后上市公司的主营业务将由化工变更为医药流通，盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委，化医集团将成为上市公司的控股股东。本次交易完成后，除上市公司外，控股股东化医集团的主营业务主要包括化工、医药制造、商贸流通，其中商贸流通除了上市公司之外的业务主要为盐业销售，以上业务与本次交易后的上市公司均不构成同业竞争。
本次交易完成后，化医集团持有科瑞制药93.22%的股权，为科瑞制药的控股股东。主要由于科瑞制药以医药工业业务为主，且经营状况不佳，常年持续亏损，
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）资产权属和经营资质等方面也尚需完善，注入上市公司的条件不成熟，因此在本次资产重组过程中，重庆医药将所持有的科瑞制药93.22%的股权出售给化医集团。
科瑞制药从事制药业务及医药流通业务，为避免同业竞争，其旗下部分药品商业子公司将托管给重庆医药。除此以外，科瑞制药的制药板块以及和平制药主要从事的制药业务与重庆医药主营业务板块不同，二者在业务流程，上游供应商及下游客户等方面具有显著差异。根据重庆医药就本次重大资产重组提供的未经审计财务数据，2015年度，重庆医药与科瑞制药及和平制药的关联采购额约占重庆医药营业成本的比例分别为0.30%和0.10%。将科瑞制药和和平制药剥离并出售给化医集团，不会影响重庆医药与科瑞制药、和平制药之间业务的独立性。重庆医药的医药流通业务具有完全独立、完整的业务运作体系，在业务运营方面不依赖于化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其业务独立。
重庆医药具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、注册商标等资产，除了部分已披露的剥离前科瑞制药与和平制药对重庆医药部分资金占用尚待清偿及关联担保尚待解除外，化医集团及其控制的其他企业不存在占用重庆医药资金、资产和其他资源的情况。化医集团已承诺在本次重大资产重组的重组报告书草案披露前解决该等资金占用与关联担保事宜。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其主要经营性资产独立、完整。
重庆医药的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员未在化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在化医集团及其控制的其他企业领薪；重庆医药的财务人员未在化医集团及其控制的其他企业中兼职。在员工社会保障、工薪报酬等方面，重庆医药与化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业分账独立管理。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其人员独立。
重庆医药已建立独立的财务核算体系，已设置独立的财务部，配备相关财务人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不存在与化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业共用银行账户的情形。重庆医药依法独立纳税。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其财务独立。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重庆医药拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该等机构的设置及运行均独立于化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，与化医集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，将科瑞制药和和平制药剥离并出售给化医集团，不会影响上市公司在完成置入重庆医药的资产后其业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立。同时，化医集团与建峰集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等措施有利于保持上市公司的独立性。
科瑞制药目前部分下属子公司从事医药流通业务，存在部分与重庆医药主营业务相同或类似的情况，具体包括：
||||
|-|-|-|
|公司名称|简称|科瑞制药持股比例|
|重庆医药集团永川医药有限公司（原名称“重庆科瑞康丰药业有限责任公司”）|永川医药|100%|
|重庆医药集团科渝药品有限公司|重医科渝|100%|
|重庆科瑞鸿宇医药有限公司|科瑞鸿宇|51%|
|贵州科渝奇鼎医药有限公司|科渝奇鼎|51%|
|重庆科瑞弘发医药有限责任公司|科瑞弘发|51%|
|湖南科瑞鸿泰医药有限责任公司|科瑞鸿泰|51%|

针对上述科瑞制药下属的医药商业公司（下称“科瑞商业子公司”），化医集团已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定制定了后续的处置计划，承诺在本次重组获得证监会批准后 3年内解除与上市公司的同业竞争问题。化医集团已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容下：
“一、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，科瑞商业子公司存在的与重庆医药主营业务相同或类似的业务，将其生产经营委托给重庆医药进行经营和管理，除
上述情形外，承诺人不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
二、承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，除科瑞商业子公司之
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）外，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
三、承诺人承诺，在本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起三年内，按本条承诺的如下方式完成对科瑞商业子公司进行处置：
||
|-|
|公司|
|永川医药|
|重医科渝|
|科瑞鸿宇|
|科渝奇鼎|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|公司|
|科瑞弘发|
|科瑞鸿泰|

在将科瑞商业子公司关停、转让或注入上市公司之前，由承诺人、科瑞制药委托重庆医药对相关科瑞商业子公司的生产经营业务进行管理及对科瑞制药所持该等公司的股权进行管理。
四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
五、如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东或实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
六、对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东或实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
七、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市
公司控股股东或实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
八、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
化医集团承诺在本次重组获得证监会批准后三年内根据具体情形采取关停、转让或置入上市公司的方式以解决科瑞制药下属六家商业子公司与上市公司同业竞争的问题。该等安排系考虑到，上述六家公司中（1）永川医药与重医科渝为科瑞制药100%持股的公司，但目前由于其存在盈利能力不强等问题，如直接将其注入上市公司，并不符合上市公司的盈利要求；通过两到三年的整合梳理，提高其盈利能力，在满足相关注入上市公司的条件后将考虑注入上市公司；（2）科瑞鸿宇、科渝奇鼎、科瑞弘发、科瑞鸿泰为科瑞制药与第三方合资的公司，该等公司经营状况不佳且考虑到合资的因素，科瑞制药并不打算长期持有该等投资，因而拟转让或进行关停。在化医集团或科瑞制药仍持有该等公司股权期间，将该等资产交由上市公司托管。化医集团承诺，如化医集团未履行该承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，其将承担赔偿责任。同时，科瑞制药作为化医集团的下属企业，亦出具承诺同意遵守化医集团所作该等承诺及相关安排，有利于承诺的执行。
综上，化医集团上述承诺明确了解决期限，所承诺措施结合了科瑞制药下属六家商业子公司的实际经营情况和证券市场的法律要求，是合理、可行的，并承诺了不能履行承诺的相关责任承担的方式，有利于保护上市公司的利益。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次重组前上市公司关联交易情况
本次交易前，建峰化工与化医集团及其下属企业之间存在关联交易，主要是商品的采购与销售。其中，采购商品及接受劳务的关联交易主要为水、电、蒸汽、化工原料等生产制造原材料的采购，2015年度关联采购额为 47,346.75万元，占当年营业成本15.33%；销售商品及提供劳务的关联交易主要为液氨、脱盐水、尿素、复合肥等产品销售，2015年度关联销售额为 10,257.96万元，占当年营业收入3.08%。建峰化工制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
（二）本次重组后上市公司关联交易情况
本次交易后，上市公司的关联交易将主要为重庆医药与化医集团下属的科瑞制药和和平制药之间的药品采购和销售构成。根据重庆医药未经审计数据，2015年度关联方采购额为9,077.67万元，占当年营业成本的比例为0.60%；2015年度关联销售额为18,739.33万元，占当年营业收入的比例为1.13%。预计本次交易后，上市公司关联交易相对比例较交易前将大幅下降，具体关联交易情况将在重组报告书中予以披露。
（三）化医集团关于减少及规范关联交易的承诺
本次交易后，化医集团将成为上市公司的控股股东，化医集团承诺：
“一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
1.有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
2.没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
三、承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间，不利用控股股东或实际控制人地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用控股股东或实际控制人地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及关联方优于市场第三方的利益；
四、承诺人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间，不会利用控股股东
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）或实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
五、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
六、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东或实际控制人期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
七、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为598,799,235股，预计上市公司本次发行股份数合计约为1,129,591,796股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|重庆建峰工业集团有限公司|282,294,397|47.14|282,294,397|
|重庆化医控股（集团）公司|--|--|665,022,278|
|深圳茂业（集团）股份有限公司|--|--|172,678,945|
|茂业商业股份有限公司|--|--|73,340,933|
|重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|72,791,822|
|天津天士建发生物科技发展合伙企业|--|--|57,193,574|
|上海复星医药（集团）股份有限公司|--|--|35,504,211|
|广州白云山医药集团股份有限公司|--|--|25,997,079|
|重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|15,598,247|
|西南药业股份有限公司|--|--|7,799,123|
|重庆太极药用动植物资源开发有限公司|--|--|1,637,816|
|重庆市铁路自备车有限公司|--|--|389,956|
|王健|--|--|389,956|

重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|成都通德药业有限公司|--|--|259,970|
|桂林南药股份有限公司|--|--|155,982|
|厦门鱼肝油厂|--|--|155,982|
|太极集团重庆桐君阁药厂有限公司|--|--|129,985|
|重庆市中医院|--|--|129,985|
|杨文彬|--|--|129,985|
|四川蓝光发展股份有限公司|--|--|77,991|
|成都禾创药业集团有限公司|--|--|77,991|
|吴正中|--|--|77,991|
|黄文|--|--|51,994|
|其他股东|316,504,838|52.86|316,504,838|
||598,799,235|100.00|1,728,391,031|

本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团合计持有重组后上市公司947,316,675股，占本次重组完成后上市公司的股份比例为54.81%。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十节本次交易的报批事项
一、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》
2、2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定。
3、2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
（二）重庆市国资委审核程序
2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同意。
二、本次交易尚需履行审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组涉及标的资产评估报告经重庆市国资委备案；
2、上市公司召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、重庆市国资委批准本次重组；
5、上市公司股东大会批准本次重组；
6、通过商务部经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易方案。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、如果本次拟购买资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而建峰化工又计划重新启动重组，需面临标的资产重新定价风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次资产重组的成功实施尚需履行如下审批事项：标的资产评估报告经重庆市国资委备案、上市公司召开职工代表大会审议通过本次资产重组涉及的员工安置事项、上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产重组正式方案、重庆市国资委批准本次资产重组、通过商务部经营者集中审查以及中国证监会核准等。
如公司不能获得上述任何一项审批，本次资产重组将面临着无法顺利实施或终止的风险。
（三）拟购买资产评估增值较大的风险
以2016年3月31日为评估基准日，重庆医药净资产的账面值为373,261.64万元，预评估值为693,481.08万元，增值320,219.44万元，增值率85.79%。
虽然对拟购买资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，敬请投资者注意相关风险。
（四）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据《发行股份购买资产协议》，以预评估值为基础，本次拟购买资产交易对方承诺重庆医药2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不低于44,994.18万元、54,926.15万元和61,994.78万元。最终各方将按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值签署补充协议，确定承诺净利润数额。上述净利润数指合并
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）报表中归属标的公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属标的公司股东的净利润的孰低者。
上述业绩承诺系重庆医药管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。重庆医药未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则重庆医药存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述重庆医药业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）拟出售资产交割、债务转移风险
本次交易所涉及出售资产将由建峰集团予以承接。截至审计及评估基准日，拟出售资产母公司的负债主要为银行借款、应付债券、应付账款、预收款项等。
截至本预案签署日，公司已经取得所有金融债权人关于债务转移的原则同意函；
对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，建峰化工已取得一般债权人出具债务转移原则同意函或已清偿的债务金额为38,006.51万元，占不需要债权人特别同意的全部非金融机构债务的比例为88.22%。因部分经营性债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性。拟出售资产的其他债务转移相关沟通的事项仍在进行中，公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通，尽管如此，相关债务转移仍存在一定风险。
（六）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，拟购买资产和拟出售资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，拟购买资产和拟出售资产经审计的财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案引用的财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能造成关联方资金占用及关联担保的风险
根据上市公司与建峰集团签署的《资产出售协议》，建峰集团以现金方式支付拟出售资产之交易对价，于交割日或交割日前以银行转账方式将交易对价一次性支付到上市公司指定账户，不存在分期付款的安排。
但是，建峰集团为上市公司关联方，若其不能及时根据《资产出售协议》的
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）约定向上市公司支付交易对价，则会导致对上市公司的非经营性关联方资金占用。
截至本预案签署日，标的公司重庆医药存在对关联方科瑞制药借款8,000万元，目前该笔借款正在清偿过程中，如果科瑞制药不能及时偿还该笔借款，则会导致对上市公司的非经营性关联方资金占用。
同时，本次交易前，标的公司重庆医药存在对关联方科瑞制药及和平制药的融资担保，目前相关的担保义务正在办理解除手续，若上述担保事宜无法或不能及时解除，将造成交易完成后上市公司的关联担保。
因此，本次交易存在可能造成关联方资金占用及关联担保的风险，敬请投资者注意。
二、拟购买资产的业务与经营风险
（一）药品流通领域改革所带来的经营风险
药品流通领域改革是深化医疗卫生体制改革的重要一环，国家相关部门已经出台了多项法律法规及部门规章对药品流通过程中的各个环节进行规定，以确保药品流通过程中的药品质量，保证人民用药安全。2016年7月，CFDA下发了新修订的《药品经营质量管理规范》，对药品经营企业提出了更高的要求。
2011年，商务部印发《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015年）》，要求规范药品生产流通秩序。2016年4月国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票）。
“两票制”的实行要求医药流通企业向上游、下游环节进行延伸，并由此加剧行业内的竞争。
目前，重庆医药的批发业务客户以各级医疗机构为主，供应商以制药企业在国内的贸易公司为主。如未来相关部门在全国全面推行“两票制”，且重庆医药不能采取有效措施加以应对，将可能出现市场份额下降，进而对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（二）药品销售价格下降的风险
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）作为医疗卫生体制改革的一个方面，自2009年起各省（区、市）卫生主管部门陆续实行了以省（区、市）为单位的药品集中采购政策，其中以安徽省推行的“双信封”招投标方式较具特点。自从以省（区、市）为单位进行招投标以来，药品价格普遍呈下降趋势。
2015年2月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），文件要求坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。2016年4月国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19号），文件指出对部分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。
上述医改政策的直接效果将导致药品价格的进一步下降。如未来推出新的医改政策继续产生降低药品价格的效果，将可能对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
我国医药流通企业众多，行业集中度一直偏低，但是近年来随着行业不断发展和国家相关政策的出台，流通行业兼并重组步伐加快，市场集中度有所提高，市场竞争更加激烈。如未来重庆医药不能采取有效措施拓展销售网络、增加现有销售渠道市场份额、提高综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
（四）标的公司的部分土地和房产存在瑕疵引起的风险
截至本预案签署日，拟注入标的公司重庆医药及下属子公司正在使用的部分自有房屋和土地存在尚未取得房屋所有权证、土地使用权证的情况。该等土地、房产可能无法办理权属证书，存在被政府主管部门予以处罚、拆除的风险。
（五）本次交易完成后新增关联交易的风险
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，随着重庆医药的资产和业务注入上市公司，重庆医药与化医集团下属的科瑞制药和和平制药之间存在的关联交易在本次交易后也将成为上市公司与控股股东控制的其他企业之间的关联交易。新增的关联交易内容主要为药品的采购销售以及重庆医药受托管理科瑞制药下属医药商业公司。本次交易存在新增上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）公司股票可能暂停上市的风险
2014年度和2015年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-36,147.44万元和-36,722.49万元，公司目前已被深交所实施退市风险警示。2016年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为-31,217.07万元，根据公司出具的2016年前三季度的业绩预告，归属于上市公司股东的净利润预计为-50,000万元，公司仍处于持续亏损状态。由于公司前三季度亏损额较大，且本次资产重组能否获批及何时获批均存在较大不确定性，公司2016年实现扭亏为盈难度较大，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股票由于连续两年亏损在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定公司股票暂停上市。因此，若公司在2016年不能实现扭亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十二节 其他重大事项
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，就自本公司股票停牌前6个月（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及参与核查人员提供的自查报告，部分参与核查人员在自查区间内存在买卖建峰化工股票的行为，具体情况如下：
（一）安信证券买卖上市公司股票情况
经核查，自查期间内，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）自营账户（证券账户号码：0899045289）存在买卖建峰化工股票的行为，对该股票的交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，该股票属于一篮子股票的其中一只。具体情况如下（单位：股）：
|||
|-|-|
|累计买入|累计卖出|
|220,646|220,646|

（二）自然人买卖上市公司股票情况
经核查，高晓岚、富雅美、张静、冉玉林、廖国容、丁博、刘伟、杨文彬、
何军、秦宁怡、钟庆旭、邓明明、蒋猛等自然人在自查期间内存在买卖建峰化工
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）股票的情形，具体情况如下（单位：股）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位／关系|证券类别|累计买入|累计卖出|
|高晓岚|建峰化工董事高峰的兄弟姐妹|无限售流通股|8,000|8,000|
|富雅美|建峰化工副总经理富伟年的兄弟姐妹|无限售流通股|0|5,200|
|张静|重庆医药副总经理李少宏的配偶|无限售流通股|40,000|106,900|
|冉玉林|重庆医药总经理袁泉的母亲|无限售流通股|0|200|
|廖国容|重庆医药总经理袁泉的配偶|无限售流通股|0|100|
|丁博|重庆医药副总经理丁敬东的子女|无限售流通股|4,000|0|
|刘伟|重庆医药副总经理|无限售流通股|163,500|163,500|
|杨文彬|重庆医药自然人股东|无限售流通股|14,100|5,000|
|何军|西南药业董事|无限售流通股|2,500|2,600|
|秦宁怡|西南药业董事秦智勇的子女|无限售流通股|0|1,900|
|钟庆旭|西南药业董事|无限售流通股|0|1,500|
|邓明明|西南药业监事|无限售流通股|0|1,000|
|蒋猛|西南药业监事彭越的配偶|无限售流通股|8,800|13,700|

除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（三）买卖股票相关人员作出的声明及承诺
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）针对上述股票买卖情况，相关法人机构及自然人分别出具了关于买卖上市公司股票情况的声明与承诺函。
1、安信证券的声明与承诺
安信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和内部各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。安信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
安信证券买卖“建峰化工”股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，对该股票的交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，赚取一篮子股票波动的收益，该股票属于一篮子股票的其中一只，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，安信证券承诺：“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘建峰化工’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
2、高晓岚的声明与承诺
高晓岚系建峰化工董事高峰的兄弟姐妹。
高晓岚出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”3、富雅美的声明与承诺
富雅美系建峰化工副总经理富伟年的兄弟姐妹。
富雅美出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、张静的声明与承诺
张静系重庆医药副总经理李少宏的配偶。
张静出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”
5、冉玉林的声明与承诺
冉玉林系重庆医药总经理袁泉的母亲。
冉玉林出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”6、廖国容的声明与承诺
廖国容系重庆医药总经理袁泉的配偶。
廖国容出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”7、丁博的声明与承诺
丁博系重庆医药副总经理丁敬东的子女。
丁博出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”
8、刘伟的声明与承诺
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）刘伟系重庆医药副总经理。
刘伟出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”
9、杨文彬的声明与承诺
杨文彬系重庆医药自然人股东。
杨文彬出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”10、何军的声明与承诺
何军系西南药业董事。
何军出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”
11、秦宁怡的声明与承诺
秦宁怡系西南药业董事秦智勇的子女。
秦宁怡出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”12、钟庆旭的声明与承诺
钟庆旭系西南药业董事。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）钟庆旭出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”13、邓明明的声明与承诺
邓明明系西南药业监事。
邓明明出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”14、蒋猛的声明与承诺
蒋猛系西南药业监事彭越的配偶。
蒋猛出具声明和承诺如下：“本人买卖建峰化工股票时，并不知晓建峰化工重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行建峰化工股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在建峰化工本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行建峰化工股票的买卖。”
二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据相关各方出具的说明，上市公司、交易对方、拟购买资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估审核，确保拟出售资产和拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
化医集团本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如建峰化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则化医集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
深圳茂业等21名股东本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日起12个
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）月内不进行转让。本次重组完成后六个月内如建峰化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则深圳茂业等21名股东认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
（六）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年度经营亏损。由于本次收购重庆医药资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
截至本预案签署日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编制完毕，具体相关财务信息将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（1）应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据医药流通行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及重庆医药在各方面的资源，及时、高效地完成重庆医药的经营计划。
2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（五）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（六）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（七）在中国证监会、深圳证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
（八）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）行管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时安信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》。
重庆建峰化工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十三节 上市公司全体董事声明
建峰化工及建峰化工董事会全体董事承诺本预案及建峰化工为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，建峰化工全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，建峰化工董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在建峰化工拥有权益的股份（如有）。
以下无正文。
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