国元证券股份有限公司
关于
安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收
合并安徽建工集团有限公司并募集配套资
金暨关联交易涉及房地产业务
之
专项核查意见
（安徽省合肥市梅山路 18号）
二〇一六年十一月
国元证券股份有限公司
关于安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并
安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易
涉及房地产业务之专项核查意见
安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”或“公司”）拟向安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）的股东安徽省水利建筑工程总公司发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金（以下简称“本次重组”），国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）受安徽水利委托，担任本次重组之独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日发布，以下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对报告期（即 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-10月）安徽水利开发股份有限公司本次重组涉及相关公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见如下：
一、核查依据
1．国务院于 2010年 4月 17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行
不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”2．国务院办公厅于2013年2月26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
3．中国证监会于 2015年 1月 16日发布了《监管政策》，该文件规定：“加强中介机构把关职责”，“独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
二、核查的项目范围
根据安徽水利提供的房地产开发项目资料及建工集团及下属子公司的确认并经核查，报告期内，安徽水利存在房地产开发项目的公司包括蚌埠清越置业发展有限公司（以下简称“蚌埠清越”）、安徽水利(蚌埠)和顺地产有限公司（以下简称“蚌埠和顺”）、合肥沃尔特置业发展有限公司（以下简称“合肥沃尔特”）、安徽水利（庐江）和顺地产有限公司（以下简称“庐江和顺”）、六安和顺实业发展有限公司（以下简称“六安和顺”）、南陵和顺实业发展有限公司（以下简称“南陵和顺”）、马鞍山市和顺置业发展有限公司（以下简称“马鞍山和顺”）、滁州和顺实业有限公司（以下简称“滁州和顺”）、安徽水利（合肥）和顺地产有限公司（以下简称“合肥和顺”）、安徽水利锦江大酒店有限公司（以下简称“锦江大酒店”）、贝斯（蚌埠）科技发展有限公司（以下简称蚌埠贝斯），建工集团存在房地产开发项目的公司包括安徽九华房地产开发有限公司（以下简称“安建九华”）、合肥同兴置业发展有限公司（以下简称“同兴置业”）、安徽兴业房地产开发有限责任公司（以下简称“安建兴业”）、安徽池州市兴业房地产开发有限责任公司（以下简称“兴业池州”）、全椒兴业房地产开发有限责任公司（以下简称“兴业全椒”）、天长市兴邺房地产开发有限责任公司（以下简称“天长兴邺”）、安徽建工地产阜阳有限公司（以下简称“安建阜阳”）、安徽建工地产宿松有限公司（以下简称“安建宿松”）。上述公司（以下简称“核查对象”）在建、拟建及完工的房地产开发
项目共计32个（以下统称“经核查项目”），具体情况如下：
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|序号|项目名称|开发主体|项目现状|
|（一）|在建项目|||
|1|和顺新里程|蚌埠和顺|在建、在售|
|2|和顺新视界|蚌埠和顺|在建、在售|
|3|和顺第九街|蚌埠和顺|在建、在售|
|4|和顺名都城一期|蚌埠清越|在建、在售|
|5|和顺沁园春|六安和顺|在建、在售|
|6|马鞍山荷塘月色|马鞍山和顺|在建、在售|
|7|合肥东方花园|合肥沃尔特|在建、在售|
|8|阳光城市二期|南陵和顺|在建、在售|
|9|阳光城市三期|南陵和顺|在建、在售|
|10|安建龙溪山庄|安建九华|在建、在售|
|11|和顺新天地|庐江和顺|在建、在售|
|12|锦绣花园二期|同兴置业|在建、在售|
|13|安建明珠花园|安建阜阳|在建|
|14|安建九坊世家|安建阜阳|在建|
|（二）|已完工项目|||
|15|龙湖春天三期|蚌埠清越|已完工、在售|
|16|龙湖春天四期|蚌埠清越|已完工、在售|
|17|和顺名都城四期|六安和顺|已完工、在售|
|18|和顺名都城五期|六安和顺|已完工、在售|
|19|华林家园21#楼|安建九华|已完工、在售|
|20|华裕家园二期|安建九华|已完工、在售|
|21|锦绣花园一期|同兴置业|已完工、已售完|
|22|丽阳雅居|安建兴业|已完工、在售|
|23|池州丽阳兰庭|兴业池州|已完工、在售|
|24|全椒丽阳兰庭|兴业全椒|已完工、在售|
|25|天长丽阳兰庭|天长兴邺|已完工、在售|
|26|锦江新天地|锦江大酒店|报告期内有销售，目前已售完|
|27|翡翠山庄|蚌埠贝斯|报告期内有销售，目前已售完|
|（三）|拟建项目|||

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|序号|项目名称|开发主体|项目现状|
|28|和顺东方花园|滁州和顺|拟建|
|29|安建枫林源筑|安建阜阳|拟建|
|30|蚌埠沁园春|蚌埠和顺|拟建|
|31|安建龙溪观邸|安建宿松|拟建|
|32|合肥和顺叶语溪|合肥和顺|拟建|

三、专项核查情况及核查意见
（一）关于是否存在闲置土地的核查
1、关于土地闲置认定的主要规定
（1）《闲置土地处置办法》
2012年6月1日，国土资源部修订的《闲置土地处置办法》（2012年7月1日起施行，以下简称“《闲置土地处置办法》”）。其第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照《闲置土地处办法》第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关
政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相
关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。”
《闲置土地办法》第二十二条规定：“国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书应当就项目动工开发、竣工时间和违约责任等作出明确约定、规定。
约定、规定动工开发时间应当综合考虑办理动工开发所需相关手续的时限规定和实际情况，为动工开发预留合理时间。
因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”
（2）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
2、核查结果
（1）根据安徽水利及其下属公司、建工集团及其下属公司提供的房地产开发项目资料并经核查，报告期内，安徽水利及其下属公司、建工集团及其下属公司不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形以及已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。报告
期内，安徽水利及其下属公司、建工集团及其下属公司亦未收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，以及不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
（2）经查询中华人民共和国国土资源部官网站及各经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门官方网站公开信息，前述公开信息未显示安徽水利及其下属子公司、建工集团及其下属子公司于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据安徽水利、建工集团所在地国土资源管理部门出具的相关证明，报告期内，未发现安徽水利及其下属子公司、建工集团及其下属子公司在商品房项目开发过程中有违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚的行为。
（4）2015年 1月 28日，滁州和顺实业有限公司与滁州市国土资源局签订了编号为341100出让（2015）008号《国有建设用地使用权出让合同》，双方约定合同项下宗地建设项目在2016年4月17日前开工。根据滁州市国土资源和房产管理局出具的《关于同意滁州和顺实业有限公司延期建设的函》，因该宗地块红线内有三台 10KV电缆分支箱及高压电缆等，影响项目开工建设，同意该宗地开工时间延期至2016年12月17日前。
3、核查意见
综上，本独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在房地产项目开发过程中不存在构成闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、关于是否涉及炒地行为的部分主要规定
（1）国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（3）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号）第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，本独立财务顾问理解，“炒地”是指取得国有建设用地使用权后未达到上述法律法规规定的开发标准再转让以获取转让收益之行为。
2、核查结果
（1）根据安徽水利及其下属公司、建工集团及其下属公司提供的房地产开发项目资料并经安徽水利及其下属公司、建工集团及其下属公司确认，安徽水利及其下属公司、建工集团及其下属公司于报告期内不存在违反相关法律法规的规定非法对外转让土地使用权的炒地行为；报告期内，安徽水利及其下属公司、建工集团及其下属公司未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。
（2）经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开披露的非法转让土地行政处罚信息，前述公开信息未显示安徽水利及其下属子公司、建工集团及其下属子公司于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。
（3）根据安徽水利、建工集团所在地国土资源管理部门出具的相关证明，未发现安徽水利及其下属子公司、建工集团及其下属子公司在报告期内有违反土地管理法律、法规而受到重大行政处罚的行为。
3、核查意见
综上，本独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在房地产项目开发过程中不存在构成炒地行为的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查
1、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的部分主要规定
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间
内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（2）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”。第二条规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查结果
（1）根据安徽水利及其下属子公司、建工集团及其下属子公司的说明，报告期内，安徽水利及其下属子公司、建工集团及其下属子公司就取得预售/销售许可证具备销售条件的经核查商品住房项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。根据安徽水利及其下属子公司、建工集团及其下属子公司的说明并经本独立财务顾问核查，报告期内，经核查房地产项目中的商品住房项目的相关房源的销售情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示。
（2）经查询所核查项目中商品住房项目所在地的房产管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示所核查项目公司于报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3）根据安徽水利、建工集团所在地房产管理部门分别出具的相关证明，未发现安徽水利及其下属子公司、建工集团及其下属子公司在报告期内存在捂盘惜售、哄抬物价的重大违法行为和因存在前述情形而受到重大行政处罚的情形。
3、核查意见
综上，本独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查商品住房项目开发过程中不存在构成捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。
（四）关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形
经本独立财务顾问查询所核查项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部门等主管部门出具的相关证明文件、检索相关主管部门网站的公开信息，以及安徽水利提供的资料和说明，并结合安徽水利董事和高级管理人员、建工集团及交易对方的承诺，本独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
四、结论意见
综上所述，独立财务顾问认为，核查对象报告期内在房地产项目开发过程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业
务之专项核查意见》之盖章页）
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