证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2016-026爱普香料集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：杭州天舜食品有限公司。
投资金额：人民币8,400万元。
特别风险提示：本次对外投资可能面临无法达到预期效果的风险。
一、对外投资概述
1、爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱普股份”或“投资方”）拟以自有资金，通过增资及受让杭州天舜食品有限公司（以下简称“天舜食品”或“标的公司”）股东胡剑敏股权的方式对天舜食品进行投资。其中，公司拟以人民币2,000万元收购天舜食品股东胡剑敏持有的天舜食品250万元出资；
同时对天舜食品增资人民币6,400万元；其中，800万元计入注册资本，其余5,600万元计入资本公积。公司已于2016年8月23日与交易相关方签署了《关于杭州天舜食品有限公司之投资协议》。
2、上述增资及股权转让完成后，公司共持有天舜食品45.65%的股权。
（1）增资及股权转让前，天舜食品的股权结构如下：
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||股东名称||出资额（元）||持股比例（%）|
|宣鑫龙||7,000,000||46.67||
|陆其康||3,005,000||20.03||
|胡剑敏||2,500,000||16.67||

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|杭州睿力投资管理有限公司|2,495,000|16.63|
|合 计|15,000,000|100.00|

（2）增资及股权转让后，天舜食品的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||持股比例（%）|
|爱普股份||10,500,000||45.65||
|宣鑫龙||7,000,000||30.43||
|陆其康||3,005,000||13.07||
|杭州睿力投资管理有限公司||2,495,000||10.85||
|合 计||23,000,000||100.00||

3、2016年 8月 26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》的有关规定，本次对外股权投资事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外股权投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易相关方基本情况
1、宣鑫龙先生：中国公民，1996年创办杭州天舜食品有限公司并持续经营至今，现任天舜食品执行董事兼总经理。
2、陆其康先生：中国公民，现任天舜食品监事。
3、胡剑敏女士：中国公民，宣鑫龙配偶。
4、杭州睿力投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330106MA27Y2NX4F
住所：杭州市双浦镇袁浦街136号3043室
股东及持股比例：王忠海、徐丰和杨敏三位国内自然人，持股比例分别为84.43%、8.62%和6.95%。
5、爱普香料集团股份有限公司
统一社会信用代码：9131000063207506XW
住所：上海市嘉定区曹新公路33号。
三、投资标的基本情况
公司名称：杭州天舜食品有限公司
公司性质：有限责任公司
住所：杭州市双浦镇周富村新塘1组80号
法定代表人：宣鑫龙
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：1996年8月5日
经营范围：生产、加工：调味料（半固态）、糖果制品（巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）、炒货食品及坚果制品（其他类）。
（食品生产许可证编号：QS330113010214；食品流通许可证编号：SP3301961410016174）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）其他无需报经审批的一切合法项目。
主要业务：天舜食品为目前国内规模较大的专业化工业巧克力生产企业，产品以工业巧克力为主，并有部分成品巧克力面向终端消费者销售，发展定位是依托天舜食品在工业巧克力行业的核心技术，向国内各类冷冻饮品生产商、烘焙企业或烘焙饼房、终端消费者提供质量可靠、价格优惠的巧克力产品。
主要产品：天舜食品产品主要包括冷冻饮品用巧克力、烘焙用巧克力和成品巧克力三大类。其中：冷冻饮品用巧克力为天舜食品主导产品，占整体销售收入的70%左右，主要客户涵盖冰淇淋、雪糕、雪泥、冰棍等各类冷冻饮品生产商；
烘焙用巧克力为天舜食品近年新推出产品，占整体销售收入的25%左右，主要用于蛋糕涂层、蛋糕 DIY等；成品巧克力占天舜食品整体销售收入的5%左右，主要通过天猫以及淘宝等电商渠道直接销售给个人消费者。
主要财务数据：天舜食品最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
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||财务指标（单位：万元）||2016年6月30日||2015年12月31日|
|总资产||4,000.96||2,149.86||
|净资产||2,075.85||1,598.53||
||财务指标（单位：万元）||2016年1-6月||2015年|

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|营业收入|3,540.49|3,431.94|
|净利润|477.31|115.72|

四、投资协议主要内容
《关于杭州天舜食品有限公司之投资协议》的主要内容如下：
1、协议主体
公司、天舜食品、宣鑫龙、陆其康、胡剑敏、杭州睿力投资管理有限公司。
2、出资情况
爱普股份拟以 2,000万元人民币受让原股东胡剑敏持有天舜食品的16.67%股权（出资额 250万元），拟出资 6,400万元人民币认购天舜食品新增 800万元注册资本，以取得天舜食品增资完成后34.78%的股权。
3、支付方式
协议各方一致确认，本次投资先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起十个工作日内，将股权转让价款2,000万元支付至胡剑敏指定的收款账户，将增资款6,400万元支付至标的公司验资账户。
4、董事会、监事会和管理人员的安排
本次投资完成后，各方一致同意，标的公司董事会、监事、管理人员按照以下方式产生：
（1）标的公司新一届董事会由 3名董事组成，投资方有权委派 2名董事，原股东共同有权委派1名董事，董事长由董事会选举产生。
（2）标的公司不设监事会，设立监事 1名，由原股东委派。
（3）总经理由董事长提名，并由董事会决策聘任，总经理应为职业经理人。
（4）标的公司财务总监由投资方委派。
5、业绩承诺
为对爱普股份和天舜食品双方形成有效激励和约束，爱普股份与宣鑫龙在投资协议中作出如下业绩承诺：
（1）关于投资方完成投资时（即届时投资方合计持有标的公司45.65%的股权），宣鑫龙对标的公司2016年度、2017年度以及2018年度业绩承诺如下：
①2016年度经审计扣非净利润不低于人民币620万元；
② 2017年度经审计扣非净利润不低于人民币1,000万元；
③ 2018年度经审计扣非净利润不低于人民币1,880万元；
④ 2016年至2018年三年累计经审计扣非净利润不低于3,500万元。
经审计扣非净利润指经会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的净利润，以下适用；上述4项业绩承诺以下简称为“业绩承诺要求”。
（2）如标的公司 2016年度或 2017年度经审计扣非净利润未达到上述业绩承诺要求，但不低于相应年度上述业绩承诺要求90%，则相关业绩考核及业绩相关承诺可以顺延。
（3）如标的公司相应年度经审计扣非净利润低于上述业绩承诺要求的90%（即 2016年 558万元、2017年 900万元、2018年 1,692万元），则宣鑫龙应就当期经审计扣非净利润与相应业绩承诺要求90%之间的差额对天舜食品进行补偿；如标的公司2016年至2018年三年累计的经审计扣非净利润低于3,500万元，则宣鑫龙应就三年累计的经审计扣非净利润与 3,500万元之间的差额对天舜食品进行补偿，之前各期已经补偿的金额可以折抵。前述的补偿方式为宣鑫龙将等同于前述差额的货币资金捐赠给标的公司（计入资本公积）。
（4）如标的公司2016年至2018年三年累计的经审计扣非净利润低于2,450万元的，除了宣鑫龙应当按照上述第（3）款约定对标的公司进行现金补偿外，投资方有权对本次投资进行估值调整，并以书面方式要求宣鑫龙对投资方进行现金补偿，现金补偿按照以下公式计算（单位：万元）：
现金补偿金额＝8,400×[3,500万元-2016年至2018年三年累计的经审计扣非净利润]／3,500
（5）如发生上述第（3）款、第（4）款约定现金补偿的情形，宣鑫龙应当在相关事实发生之日或投资方书面要求之日 60日内足额支付相应的现金补偿款；
如宣鑫龙在约定期限内未能履行全部或者部分的现金补偿义务，投资方有权要求宣鑫龙以其持有的标的公司股权向投资方进行补偿，股权补偿按照以下公式计算：股权补偿的数额＝应当补偿金额／届时标的公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产
上述补偿义务以宣鑫龙届时持有标的公司股权为限。
（6）奖励
如标的公司相应年度经审计扣非净利润高于上述业绩承诺要求，则超出部分的30%由团队股东宣鑫龙以及杭州睿力投资管理有限公司优先分配，剩余净利润由全体股东按照股权比例享有或分配。具体优先分配的方式由投资方与宣鑫龙协商确定，但应当符合投资方内部审计的要求。
（7）估值上调
如标的公司2016年至2018年三年累计的经审计扣非净利润超过4,550万元，则本次投资的投前估值调整为1.5亿元，投资方应当向胡剑敏支付额外的股权转让款500万元，并向标的公司缴纳额外的投资款1,600万元（全部计入资本公积），各方股权结构按照本协议第三条约定保持不变。
（8）上市或全面收购
经投资方与宣鑫龙协商一致，标的公司可以按照以下条件选择相应的方案：①业绩承诺期满后，如标的公司符合境内外资本市场上市条件，可以独立上市，投资方同意将配合上市申报工作。
②如标的公司 2016年至 2018年三年经审计扣非净利润均达到上述第（1）款业绩承诺要求，则除保持届时股权结构之外，经爱普股份届时股东大会审议批准，爱普股份通过发行新股的方式，收购置换届时天舜食品其他股东的股权。
③如标的公司 2016年至 2018年三年经审计扣非净利润均达到上述第（1）款业绩承诺要求，则除保持届时股权结构之外，经爱普股份届时股东大会审议批准，爱普股份通过现金方式，按照届时天舜食品的估值，受让其他股东所持股权，实现对天舜食品的全面收购。
6、股权回购和转让
（1）如投资方持股期间标的公司被行政主管部门吊销食品生产许可证的，或者其他事项导致标的公司被责令停产停业的，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部股权。
（2）股权回购价格应按以下两者孰高者确定：
①按照投资协议规定的投资方的全部投资款及自实际缴纳或支付日起至原股东或者标的公司实际支付回购价款之日止，按每年8%计算利息（单利）；或
②回购时投资方所持有股份所对应的标的公司经审计的净资产。
（3）未经投资方书面同意，原股东不得向其他股东和投资方以外的任何第
三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的任何股权（或股份），或对其在标的公司的全部或任何部分的股权（或股份）设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
（4）如原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的标的公司部分或全部股权（或股份），应提前三十（30）天书面通知投资方，并列明拟转让股权的数量、价格及其他主要交易条款。在此情况下，在同等价格和条件下，投资方或其指定的第三方均享有优先受让权。
（5）未经投资方书面同意，上述股权转让价格不得低于本次投资的价格。
7、关于增资事宜的特别约定
（1）本次投资完成后、天舜食品上市/或被并购前，天舜食品股东会决议后续增资事项的，在同等条件下，投资方享有优先认购权；如天舜食品原股东亦主张优先认购权，则投资方与天舜食品原股东应协商确定各自认购的增资份额；协商不成的，投资方与天舜食品原股东按照届时各自持有的相关股权比例进行增资。
（2）本次投资完成后、天舜食品上市/或被并购前，未经投资方书面同意，天舜食品不得以低于本次投资的价格或者优于本次投资的条件引入其他投资者对标的公司增资；
（3）即使届时所有股东一致同意天舜食品以优于本次投资的条件引入其他投资者，原股东一致同意，投资方自动享有天舜食品与后续引入投资者签署的增资协议及补充协议中的最优条款。
8、违约条款
（1）违约事件
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：
①如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；
②如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
（2）违约救济
除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
9、争议解决
（1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向投资方所在地的人民法院提起诉讼。
（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。
10、生效条件
本协议经各方正式授权代表签署，且经投资方董事会决议同意后生效。
五、本次对外投资对公司的影响
1、工业巧克力的行业前景
从全球市场来看，可可资源的有限性、人均收入的上升、人们对优质、健康、有机巧克力的旺盛需求等因素为推动巧克力行业持续发展、巧克力生产企业维持较为稳定的利润水平奠定了基础。
从国内市场来看，目前中国巧克力年人均消费不足0.07kg，不及西方发达国家平均年消费量的1%，市场潜力很大。近年来，随着国民经济的快速发展、人民生活水平的提高以及对巧克力接纳程度的提升，人们对巧克力的消费需求持续增长，国内巧克力市场正以年均10%-15%的增长率迅猛发展，巧克力产品的未来市场空间具备良好的想象力，工业巧克力生产企业具有良好的发展前景。
2、对公司的影响
天舜食品主营业务为工业巧克力的生产和销售，自成立以来，凭借其较高的产品品质和精准的市场定位，主要产品在国内工业巧克力市场占据较大的份额，尤其是在冷冻饮品领域积累了丰富的渠道优势和技术储备。爱普股份的食用香精和食品配料（含部分工业巧克力产品）广泛应用于液体乳及乳制品制造业、冷饮制造业、软饮料制造业、糖果制造业、烘焙食品制造业等下游行业，与天舜食品存在一定的交叉。通过此次投资，则两家公司在各自的产品、客户、技术、应用服务等领域可实现“取长补短”和“互生互用”，产生协同效应、有效提升业绩。
六、本次对外投资的风险分析
虽然工业巧克力行业未来发展前景较好，且标的公司在国内工业巧克力市场
占据较大的份额，但其未来发展仍面临一些不确定性，导致业务发展不能实现预期目标。本次对外投资可能面临无法达到预期效果的风险：
1、业绩目标无法实现的风险
经过多年发展，我国工业用巧克力行业竞争激烈，市场化程度较高，但产品同质化现象严重，众多中小厂商主要以价格战作为竞争策略。天舜食品长期深耕于冷冻饮品用巧克力这个细分市场，在产品质量、口味、服务等方面竞争优势明显，因而利润空间较大。但考虑到目前工业巧克力行业的市场化程度较高，且面临着国际大公司的直接竞争，天舜食品销量的持续增长具有一定的不确定性，因此可能出现业绩目标无法实现的风险。
2、协同风险
天舜食品与公司业务存在一定的交叉，公司希望通过此次投资，使两家公司在各自的产品、客户、技术、应用服务等领域形成协同效应、有效提升业绩。但如果未来与公司在管理上不能有效整合，或者业务板块之间不能形成良性互动、发挥协同效应，可能面临无法整合资源、实现盈利和增值的风险。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会2016年8月26日