天原集团第 1期员工持股计划
定向资产管理合同
合同编号： 002
委托人：宜宾天原集团股份有限公司
（代员工持股计划）
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
托管人：中国农业银行股份有限公司四川省分行年 月 日
目 录
前言 .............................................................................................................................................. 2一、合同当事人 .............................................................................................................................. 3二、释义 .......................................................................................................................................... 3三、委托资产专用账户的开立与管理 .......................................................................................... 4四、资产委托状况 .......................................................................................................................... 7五、委托资产的投资 ...................................................................................................................... 9六、委托人的声明与保证 ............................................................................................................ 11七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................ 12八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................ 13九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................ 13十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................ 14十一、托管人的权利与义务 ........................................................................................................ 14十二、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................ 15十三、信息披露 ............................................................................................................................ 15十四、关联方证券的投资 ............................................................................................................ 16十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 .................................................................... 16十六、管理费、托管费与其他相关费用 .................................................................................... 17十七、委托资产清算与返还 ........................................................................................................ 18十八、保密条款 ............................................................................................................................ 19十九、不可抗力 ............................................................................................................................ 19二十、合同的变更、终止与备案 ................................................................................................ 20二十一、违约责任与免责条款 .................................................................................................... 21二十二、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................ 21二十三、合同成立与生效、合同份数 ........................................................................................ 22二十四、其他事项 ........................................................................................................................ 22
前言
为规范委托人员工持股计划的管理运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会及中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同在宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行经四川省国资委批准，本次非公开发行及员工持股计划经股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准的前提下生效。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：宜宾天原集团股份有限公司
住所地：四川省宜宾市翠屏区下江北中元路1号
邮政编码：644000
联系电话：0831-3608918
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
办公地址：上海市银城中路168号24楼
邮政编码： 200120
法定代表人：龚德雄
组织形式：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
存续期间：持续经营
联系人：刘斯宇
联系电话： 021-38675895
托管人：中国农业银行股份有限公司四川省分行
办公地址:四川省成都市天府三街666号
负责人：湛东升
联系人：李可
联系电话：028-61016553
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
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|《管理办法》|指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》|
|《实施细则》|指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）|
|《指导意见》|中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《员工持股计划》|指宜宾天原集团股份有限公司制定并公布的宜宾天原集团|

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||股份有限公司第1期员工持股计划。宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定组织设立，现宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”）代表第1期员工持股计划与上海国泰君安证券资产管理有限公司、中国农业银行股份有限公司四川省分行签订本合同。|
|元|指人民币元|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会|
|定向资产管理业务管理人、管理人|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|定向资产管理业务托管人、托管人|中国农业银行股份有限公司四川省分行|
|定向资产管理合同当事人、合同当事人|指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人|
|工作日、交易日|指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日|
|《资产管理合同》或本资产管理合同或本合同|指由委托人、管理人、托管人签订的《天原集团第1期员工持股计划定向资产管理合同》及附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或补充|
|委托资产|委托人所交付的委托资金来源于其合法筹集的资金，管理人因委托资金的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产，也归入委托资产|
|资产委托起始日|指以管理人发送的《委托资产起始运作通知书》中载明的日期作为资产委托起始日|
|资产委托到期日|指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日|
|委托资产专用账户|指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括专用资金账户、专用证券账户、托管账户、及其他专用账户|
|托管账户|指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过托管人的“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系|
|专用资金账户|指在管理人指定的证券营业机构开立的，专用于本合同项下定向资产管理业务使用的资金账户|
|专用证券账户|指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所交易品种的证券账户|
|其他专用账户|指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户|
|四川省国资委|指四川省政府国有资产监督管理委员会|
|本次非公开发行|本次公司以非公开发行方式，向天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划、成都胜恒科技有限公司发行不超过22,700万股人民币普通股的行为|

三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管账户是指在指定的托管人营业机构开立的银行结算账户，管理人、托管人协助委托人开立该账户。银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用资金账户（专用资金台账账户）（如有）
专用资金账户在管理人处开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业机构签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。专用资金账户开立后，管理人将专用资金账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。
3、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
4、银行间市场账户开立（如有）
本委托资产直接进行债券交易和结算时，管理人和托管人代理本委托资产分别向全国银行间同业拆借中心（以下简称同业中心）、中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）以及银行间市场清算所股份有限公司（以下简称上海清算所）申请办理债券交易联网手续和开立债券托管账户，管理人负责在银行间市场的债券交易，托管人负责银行间债券交割与资金划拨。
5、开放式证券投资基金账户（如有）
管理人负责在基金管理公司或管理人的基金代销系统开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”）,用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回等。
管理人通过基金管理公司直销柜台开立基金账户时应将托管账户作为赎回款指定收款账户；通过其基金代销系统开立基金账户时，以专用资金账户作为赎回款指定收款账户。
基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进行
本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。
管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印件）由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存。
6、专用证券账户（如有）
管理人负责开立专用证券账户，用于证券交易所的交易品种。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且须提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该专用证券账户。
7、其他专用账户（如有）
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
3、托管账户预留印鉴采取以下第（2）中模式：
（1）以“管理人（天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划）”名义开立：委托资产托管期间，账户预留印鉴为管理人财务专用印章1枚、管理人法定代表人名章1枚，以及托管人监管印章2枚。财务专用印章由管理人自行保管，监管印章由托管人自行保管。
同时，管理人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管。
（2）以委托人全称-宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划开立：委托资产托管期间，账户预留印鉴为委托人财务专用印章1枚、委托人法定代表人名章1枚，以及托管
人指定人名章1枚。财务专用印章由委托人自行保管，托管人指定人名章由托管人自行保管。
同时，委托人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由托管人保管。
（3）以“管理人+托管人+天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划”三联名名义、“管理人（天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划）”名义开立，专用章分行自行刻制，与户名一致：托管账户预留印鉴为专用印章1枚以及托管人监管印章1枚。专用印章和托管人的监管印章均由托管人自行保管。
四、资产委托状况
（一）委托资产基本情况
委托资产的主要来源为“宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划”成立后募集的资金。
1、员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定成立。
2、员工持股计划初始筹集资金总额不超过19,998万元(含本数)，资金来源为参与员工持股计划员工的合法薪酬、自筹资金等。
3、员工持股计划设立后，由上海国泰君安证券资产管理有限公司对员工持股计划的全部资产进行受托管理。
（二）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，在征得委托人同意后，采取合理措施处置。
5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资
产采用“券商结算模式”进行管理。在该模式下，托管人负责保管托管账户内的资金，管理人负责保管专用资金账户内的资金。保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
6、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后，根据管理人的《划款指令》要求进行。
（三）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》（附件二）里的“初始委托资产明细”。委托资产的金额不得低于100万元人民币。
2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（四）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1）委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件
2）证券交易参数表
3）银行结算账户的开户资料复印件
4）专用资金账户的开户资料复印件
5）专用清算账户及资金划拨专用账户（见附件八，包括但不限于托管账户管理人费用收入账户等）
2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账通知书》（附件一）。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、委托人同意，管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》（附件二），以管理人发送的《委托资产起始运作通知书》中载明的日期作为资产委托起始日。
（五）委托期限
1、委托期限:本合同项下定向资产管理业务委托期限为从初始资产委托起始日起算 5年。如发生法律法规、监管要求或本合同约定情形，本合同终止，委托人、管理人也可协商终止本合同。
（六）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。在委托人将追加委托资产成功划拨托管账户后，管理人及托管人应共同向委托人以传真形式发送《第i期追加委托资产确认书》（附件三）。发送确认书的当日计入委托资产并开始运作。
（七）委托资产的提取
1、委托人可以在本产品存续期间申请提取委托资产（含收益），投资标的处于锁定期除外。
2、委托资产提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取委托资产（含收益），应提前至少十个工作日以书面形式或传真形式发送《第 i期提取委托资产通知书》（附件四）通知管理人和托管人。管理人收到委托人书面通知（可以传真件或扫描件通知）后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人当天通知委托人。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以支付提取金额。如委托人提取委托资产（含收益）未提前十个工作日以书面形式或传真形式发送《第 i期提取委托资产通知书》（附件四）通知管理人和托管人，管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
本合同项下初始委托资产、委托资产的追加与提取将始终按照金额的方式申请与确认，委托资产提取时应在划款指令中明确本金及收益金额。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
根据本合同的约定，在有效控制投资风险的前提下，力求为委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围及投资比例
本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例：
(1)权益类资产：指《宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划》约定的非公开发行股票：0%-100%；
(2)现金类资产：中国证监会许可发行的场内货币市场基金及银行存款：0%-100%；
如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、债券正回购投资金额不得高于前一交易日资产净值的100%；
2、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；
3、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
（四）减持限制
1、本计划拟将根据委托人的指令全额认宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行的股票，限售期为36个月，该限售期从本次非公开发行的股票上市首日起计算，限售期内不能减持，不得以任何形式转让；委托人承诺在前述限售期内，不对本定向产品项下收益权进行任何形式的转让；
2、委托人应当遵守内幕交易等相关规定,并确保员工持股计划参与对象遵守短线交易、内幕交易、遵守高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
3、本合同约定的其他限制。
(五)投资执行流程
（1）宜宾天原集团股份有限公司作为本计划的委托人，特此委托宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划管理委员会（下称“管委会”）作为本公司的授权代表，负责宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划的日常管理，与资产管理机构的对接工作。委托人对此充分知晓，未来不以任何方式对此提出异议；在投资过程中若与交易对手发生纠纷时，由委托人负责通过与交易对手进行协商、诉讼或者仲裁的方式解决纠纷，管理人给与必要配合，由此产生的相关费用由委托资产承担。
（2）委托人（管委会）以传真发送经签章的《委托人投资指令书》（附件十），管理人签章后通过传真回复并按照委托人（管委会）的投资指令操作。一旦执行，投资结果由委托人承担，管理人不承担任何责任，但管理人因故意或过失未按照管委会投资指令操作的除外。
委托人（管委会）应将与传真件一致的投资指令原件在五个工作日内交管理人保管，管理人应妥善保管委托人（管委会）提供的投资指令的原件，若管理人依据传真件执行投资指令后收到的投资指令原件与管理人据以执行的传真件不一致的，则以管理人收到的传真件为准。
（六）投资相关注意事项
委托人保证本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定执行，持股计划存续期、持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以《员工持股计划》为准。
委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送的投资指令不存在任何关联交易、内幕交易等违法违规内容。管理人根据委托人指令进行投资，委托人承担相应风险及合法合规责任。管理人有权按照法律法规、监管要求、《指导意见》及《员工持股计划》的约定对委托人的投资指令进行复核，若发现委托人的投资指令与上述规定不一致，管理人有权暂予停止执行并向委托人明示，委托人有义务予以书面反馈意见并指示后续投资操作，由此产生的
任何风险和损失由委托人自行承担。
（七）投资政策的变更
经委托人、管理人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人保证委托资产的来源和用途合法，本委托资产来源于委托人合法筹集资金，委托人保证向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；委托人保证不得将自有资金和筹集资金混同操作；
（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（五）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托管账户），不实施任何使得该账户失效的行为，不得解除托管账户和专用资金账户的第三方存管关系；
（六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险。
（七）委托人承认，管理人、托管人未对委托资产本金不受损失或取得最低收益作出任何承诺；
（八）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已按其章程或者其他内部管理文件的要求取得合法有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人在本合同签订时已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
（九）委托人保证在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，委托人将认购资金及时、足额缴付至管理人指定账户。
（十）委托人承诺由法定代表人或其授权代表人签署本合同。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；
2、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
3、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告，从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
4、享有委托资产投资于证券所产生的权利；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时书面或采取三方认可的其他方式通知管理人、托管人；
4、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
5、除依据本合同约定提取委托资产，委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损失免责；
6、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形时，及时履行相应义务；
7、如需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，委托人应配合托管人的工作，需于当天15：00之前将盖好委托人财务专用印章的划款凭证送至托管人，否则由划款延误造成的损失，托管人不承担责任；
8、委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险，并处理相关纠纷；
9、委托人承诺不得利用员工持股计划实施内幕交易等欺诈行为，并确保员工持股计划持有人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；员工持股计划持有人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方
履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将员工持股计划持有人与产品认定为一致行动人，将员工持股计划持有人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。委托人确认，无论何种情形，如因员工持股计划涉及的上市公司相关权益披露主体未能履行信息披露等涉及上市公司权益变动有关法定义务的，管理人不承担任何责任。
10、委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反相关法律法规及以上义务进行明确书面说明。
12、按照规定向管理人提供合法筹集资金的证明文件；
13、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事证券资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
管理人声明不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益；管理人不得接受委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签订补充协议；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；
诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证不利用委托人所购买的资产进行利益输送。
（六）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、根据委托人的指令对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立专用资金账户、专用证券账户等各类账户；
2、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
3、为委托人建立业务台账，按照《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、企业会计准则及相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交收；
4、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
5、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
6、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
7、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
8、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
9、如需凭单划款（非网银划款），为便于及时划款操作，管理人应配合托管人的工作，需于当天15：00之前将盖好管理人财务专用印章的划款凭证送至托管人，否则由划款延误造成的损失，由管理人承担；
10、在本合同签订之日起5日内报相关监管机构备案。
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并按照规定向相关监管机构报备；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件六投资监督事项表执行。
3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托人提取委托资产；
5、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
6、托管账户的资金有变动发生时，必须及时通知委托人和管理人，通知方式可以是网银、传真、邮件等其他各种途径，其中邮件地址为liusiyu013205@gtjas.com；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人在事前征得委托人的同意后由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应及时通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十三、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况，包括以下内容：
1、自资产委托起始日开始，按照合同约定的时间和方式，委托人可以查询本委托资产运作情况；
2、管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的电子对账单，对报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。委托人应向管理人提供电子邮箱等资料，以便管理人能正常发送电子
对账单。管理人根据委托人提供的上述信息资料提供电子对账单的，电子对账单从管理人系统处发出即视为送达，因委托人未正常提供以上信息等原因导致其未能获得电子对账单的，管理人不承担任何责任。
委托人的电子邮箱：dshzm@ybty.com
（二）向监管机构提供的报告。
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
（三）委托人应当履行下列信息披露义务
1、委托人应当按照法律法规、《指导意见》、本合同约定的相关要求做好信息披露工作；
2、参与员工持股计划的员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；委托人通过员工持股计划持有的公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
3、上市公司应当按照《上市公司非公开发行股票实施细则》做好信息披露工作等。
（四）除本合同约定的查询服务外，委托人还可于本合同有效期内向开立专用资金账户的中国农业银行股份有限公司四川省分行申请查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息。
十四、关联方证券的投资
委托人同意并授权管理人，在本合同“五、委托资产的投资”约定的投资范围内，本合同委托资产可以投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券或者从事其他重大关联交易。在发生上述所列委托资产投资关联关系证券事项时，管理人应当将交易结果告知委托人和托管人，同时向证券交易所报告。
管理人应于合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单。
若管理人没有及时提供关联方信息，且经托管人催要后仍然未将相关信息发送给托管人，导致托管人无法及时对关联方证券进行监督，所产生的一切后果，托管人不承担责任。
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合并及时提醒。如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。
（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时按照规定向相关
监管机构报备。
（三）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》的规定进行披露。
十六、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取；
3、委托资产拨划支付的费用；
4、委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
5、委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；
6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费、托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
【以实际签订费用价格为准】
本计划的管理费自本资产管理计划合同生效之日起，每日计提，每满12个月支付一次，该月月末最后一天为支付日，由资产托管人根据资产管理人的指令从委托资产中一次性支付给资产管理人。如果支付日为节假日的，顺延至节后第一个工作日支付；如果支付日委托资产全部为标的证券，则顺延至标的证券分红或委托资产中有现金资产之日支付。如届时本计划项下的现金不足以支付当期管理费的，则不足部分在以后支付管理费时一并支付，直至不足部分全部支付完毕。
2、托管费的计算方法及支付方式
【以实际签订费用价格为准】
3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率。
4、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
5、在委托资产中列支的其他费用根据合同约定从托管账户资产进行支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
因管理人、托管人过失导致的费用支出或委托资产的损失、因管理人、托管人未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失、处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
十七、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算
管理人应当在委托期满或本合同终止、解除后（五）个工作日内，向委托人提交经托管人审核确认的《委托资产管理清算报告》，委托人应当在收到清算报告后（十）个工作日内对《委托资产管理清算报告》的内容进行核对并向管理人、托管人确认。托管人在委托人签章确认之日起（二）个工作日内根据管理人的指令向管理人支付管理费。在付清所有应付款项后，管理人应在（五）个工作日内代理委托人办理注销或转换专用证券账户，并代理委托人将专用证券账户内的证券划转至委托人的普通证券账户，并向托管人发出划款指令，将委托资产划入托管账户。待委托资产划入托管账户后（五）工作日内，托管人应根据管理人的划款指令将托管账户中的资金划入委托人指定的账户。
（二）委托资产变现与返还
管理人应在锁定期后、资产委托到期日（含提前到期日）之前根据委托人的指令将委托资产中的非现金类资产变现（委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外）。如委托资产中有不能变现的非现金类资产，则资产委托期限自动顺延，非现金类资产可变现后管理人应立即变现。
托管人根据管理人的指令首先将专用资金账户内的现金资产转入到托管账户。然后再根据管理人的指令将管理费等费用从托管账户划往指定收款账户后，将托管账户内的剩余现金资产返还给委托人。
委托人要求保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定及委托人要求返还给委托人。
（三）专用证券账户的注销或转换
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所备案。
（四）保留证券的处理方式
在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费等费用时，委托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
（五）停牌证券的处理方式
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的停牌证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
十八、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。本保密条款为永久有效，自本合同签订之日起即对各方产生效力，本合同生效与否不影响本条效力。
十九、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响并提供确实遭受不可抗力的证明材料，因未尽合理的努力
造成的扩大的损失，不得要求其他方赔偿。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
二十、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）除发生下列（三）中所述情形外，本合同到期日为自初始委托资产运作起始日起五年。如发生法律法规、监管要求或本合同约定情形，本合同终止，三方也可协商终止本合同。委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应书面协商合同是否续约。若合同当事人三方同意续约且未书面提出异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（三）合同终止的情形
1、委托期限届满且未续期的；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、委托资产全部变现；
4、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
5、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6、委托人依法解散、撤销或宣告破产的；
7、法律法规或本合同规定的其他情形。
（四）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备。
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（五）合同终止的处理方式
1、管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。
2、管理人收到委托人书面通知后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前三个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费
等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
3、委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券，管理人按本合同约定返还给委托人。
4、管理人应当办理注销专用证券账户和资金账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（六）管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
（七）合同的备案
管理人应当在本合同签订后按照规定向相关监管机构报备。对本合同的重大变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后按照规定向相关监管机构报备。
二十一、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
二十二、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交委托人住所地人民法院进行诉讼；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十三、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章并经双方法定代表人/负责人或其授权代表签章之日起成立。
（二）合同的生效
本合同在宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行经四川省国资委批准，本次非公开发行及员工持股计划经股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准的前提下生效。
（三）本合同一式五份，管理人执一份，委托人、托管人各执二份，每份具有同等的法律效力。
（四）本合同项下相关业务用章，由管理人、托管人分别出具印章授权文件（印章样本见附件九）。
二十四、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费等费用结算条款以及保密条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜进行商讨，在取得委托人同意后与托管人签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《天原集团第1期员工持股计划定向资产管理合同》
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章/签字）：宜宾天原集团股份有限公司（代员工持股计划）
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《天原集团第1期员工持股计划定向资产管理合同》
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：上海国泰君安证券资产管理有限公司
法人代表或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《天原集团第1期员工持股计划定向资产管理合同》
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：中国农业银行股份有限公司四川省分行
负责人或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
附件一：
托管资金到账通知书
上海国泰君安证券资产管理有限公司：
贵公司设立的“天原集团第1期员工持股计划定向资产管理计划”已经成立，委托资产于 年 月 日划入该产品在我行开立的托管账户，实际到账资金为人民币大写：（小写 元）。我行自委托资产到账之日起，根据本合同及托管协议的约定履行托管职责。
托管人：
年 月 日
附件二：
委托资产起始运作通知书
尊敬的资产委托人宜宾天原集团股份有限公司（代员工持股计划）：
根据三方共同签署的《天原集团第 1期员工持股计划定向资产管理合同》，中国农业银行股份有限公司四川省分行担任本委托资产的资产托管人，我司担任本委托资产的管理人。
年月日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
2、非现金资产：人民币 元（证券类资产以 年月日交易所收盘价计算。）
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称：|||||
|沪市交易单元：||深市交易单元：|||
|上海股东账号：||深圳股东账号：|||
|资产项目|代码|数量|单价|金额|
|银行存款(cid:127)|||||
|银行存款(cid:127)|||||
|债券(cid:127)|||||
|基金(cid:127)|||||
|实收金额(cid:127)|||||
|实收金额(cid:127)|||||

上海国泰君安证券资产管理有限公司年 月 日
附件三：
第i期追加委托资产确认书
尊敬的委托人宜宾天原集团股份有限公司（代员工持股计划）：
本管理人/托管人向资产委托人确认，已于年月日收到委托人第 i期追加的现金资产价值人民币 元（大写人民币 元正）：
本期资金追加交付日（即追加购日）： 年 月 日。
按照定向资产管理合同的规定，发送确认书的当日计入委托资产并开始运作。
上海国泰君安证券资产管理有限公司（业务盖章）年 月 日
托管人（业务盖章）年 月 日
附件四：
第i期提取委托资产通知书
尊敬的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人中国农业银行股份有限公司四川省分行：
本委托人于年月日提取委托资产资产价值人民币 元（大写人民币 元正:其中本金价值人民币 元），按照定向资产管理合同的规定，管理人签收后回传委托人并与其确认收到。提取的明细如下：
本期本金起始运作日至本期本金到期日的实际天数： 天
户名：
账号：
开户行：
大额支付号：
委托人： （业务盖章）
年 月 日
附件五：
管理人关联方名单
管理人关联方名单如下（截止到2016年4月）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||名单||上市情况||关系|
|1|国泰君安证券股份有限公司||601211.SH||全资控股的母公司||
|2|国泰君安国际控股有限公司||1788.HK||隶属于同一母公司的子公司||
|3|中国石化||600028.SH||母公司有关联关系的上市公司||
|4|大秦铁路||601006.SH||母公司有关联关系的上市公司||
|5|中国建筑||601668.SH||母公司有关联关系的上市公司||

附件六：
《天原集团第1期员工持股计划定向资产管理合同》
(合同编号：（DX）国泰君安-【】-合同2016第号)
投资监督事项表
||||
|-|-|-|
|序号|监督项目|监督内容|
|一|投资范围|(1)权益类资产：指《员工持股计划》约定的非公开发行股票）：0%-100%；(2)现金类资产：指中国证监会许可发行的场内货币市场基金及银行存款：0%-100%；如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。|
|二|投资限制|为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：1、债券正回购投资金额不得高于前一交易日资产净值的100%；2、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；3、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。|
|三|减持限制|1、本计划拟将根据委托人的指令全额认购宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行的股票，限售期为36个月，该限售期从本次非公开发行的股票上市首日起计算，限售期内不能减持，不得以任何形式转让；委托人承诺：在前述限售期内，不对本定向产品项下收益权进行任何形式的转让；2、委托人应遵守内幕交易等相关规定，并应确保员工持股计划参与对象遵守短线交易、内幕交易、遵守高管持股变动管理规则等相关规定的义务。3、本合同约定的其他限制。|

备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。
附件七：
风险揭示书
尊敬的客户：
上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收
益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。
流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（六）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
（七）特定风险
1、正回购风险。正回购即融资回购，是一方以一定规模债券向另一方作抵押融入资金，并承诺在日后再从另一方购回所抵押债券的交易行为。抵押债券所获得的资金可以再行投资或抵押，相当于放大原始资金的倍数，具有较大的投资风险。
2、管理人应委托人书面要求投资的投资品种可能存在的风险：该投资品种的投资由委托人决策，委托人知悉其存在的所有风险。该种类型的投资的合法合规性、安全性及任何风险和收益均由委托人承担，管理人不承担任何责任。
4、特有风险
(1)参与股票非公开发行失败的风险
本计划资金投资于上市公司非公开发行股票，存在参与股票非公开发行失败的风险。
(2)股票价格跌破非公开发行价格的风险
本计划资金投资于上市公司非公开发行的股票。目前标的股票公司的经营和财务状况
良好，但如果集合计划存续期内标的股票公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相
关行业市场和资本市场、可控因素以及标的股票公司自身风险因素发生变化，将可能导致
标的股票股价下跌幅度较大，存在跌破其非公开发行发行价的风险。
(4)因存在减持限制，失去较好减持机会的风险
由于委托人代员工持股计划参与定向资管业务，员工持股计划的部分参与人为委托人
的董监高，因此在减持期内，委托人应禁止内幕交易并应确保该部分员工持股计划的持有
人减持天原集团本次非公开发行股票需遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则
等相关规定的义务，从而可能存在由于上述减持限制而错失良好减持机会的风险。
（5）集中持股风险。
（6）封闭期36个月。
（7）委托人面临操作限额风险及流动性风险。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
资产管理合同对未来的收益预测仅供投资者参考，不构成管理人、托管人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）
附件八：
《天原集团第1期员工持股计划定向资产管理合同》
专用清算账户及资金划拨专用账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管账户
户 名：
账 号：
开户银行：
（3）管理人费用收入账户
开户名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司
开户银行：上海浦东发展银行上海分行营业部
账号： 97020153850000203
中国农业银行股份有限公司四川省分行年 月 日上海国泰君安证券资产管理有限公司年 月 日
附件九：
定向资产管理合同业务用章样本
|||
|-|-|
|预留业务章名称|预留业务章印鉴|
|上海国泰君安证券资产管理有限公司业务专用章（若有）||
|托管业务专用章||

上海国泰君安证券资产管理有限公司年 月 日中国农业银行股份有限公司四川省分行年 月 日
附件十： 委托人投资指令书
定向资产管理合同委托人投资指令
编号：
上海国泰君安证券资产管理有限公司：
根据签署的《天原集团第1期员工持股计划定向资产管理合同》（合同编号： ），委托投资指令如下，请贵司根据下述委托人指令操作：
|||
|-|-|
|委托人组合|宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划|
|交易方向|买入/卖出|
|交易日期|月 日|
|标的品种||
|标的简称||
|标的代码||
|交易价格（区间）|元|
|交易金额（区间）|元|
|交易数量（区间）||
|交易价格区间||
|交易员及联系方式||

委托人认可下述委托人承诺和风险揭示的全部内容。
委托人承诺及风险揭示：
1、管理人（上海国泰君安证券资产管理有限公司，以下简称“国君资管”）接受宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划定向产品之委托人的充分授权，代表宜宾天原集团股份有限公司第1期员工持股计划定向产品委托人签署投资标的相关投资合同，该合同项下管理人的权利与义务、收益风险均最终由定向产品委托人享有和承担。
2、该标的资产的投资由委托人自主决策，系委托人指定，委托人已对标的资产和交易对手信用风险进行了独立和充分的评估。因此该笔投资的安全及任何风险收益均由委托人全权负责，管理人（国君资管）不承担任何责任。
3、该标的资产的投资由委托人决策，这可能超出管理人（国君资管）的流动性管理能力，因此该笔投资的标的资产出现任何流动性问题由委托人全权负责，并因此导致的定向资
产管理账户出现流动性问题，管理人（国君资管）不承担任何责任。
4、委托人授权管理人（国君资管）代表其签署上述投资标的的相关合同，委托人认可
管理人签署的上述投资标的相关合同及/或其他任何协议、合同等法律文件的全部内容和条款，管理人完全按照委托人的投资指令和附件协议进行投资交易，交易结果由委托人承担，管理人（国君资管）不承担任何责任。
5、委托人承诺本次投资已履行了必要的内部批准和授权手续，运用该定向产品进行本次投资合法合规，完全遵守适用于其的任何法律、法规和监管政策，且不违反对委托人有约束力或有影响的公司章程或合同、协议等文件的限制，管理人（国君资管）对此无需判断亦不承担任何责任。
6、若委托人知悉，员工持股计划持有人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将员工持股计划持有人与产品认定为一致行动人，将员工持股计划持有人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。本投资指令不会导致员工持股计划持有人违反上述相关义务。
委托人（签章）：
法定代表人/授权代表：
员工持股计划委员会签名：
日期：