海通证券股份有限公司
关于
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年十月
海通证券关于蓝海华腾详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目录
释义................................................................................................................................ 4绪言................................................................................................................................ 6一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性........................ 7二、对本次权益变动目的及决定的核查.................................................................... 7三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.................... 8四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................. 17五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................. 19六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 19七、对本次权益变动对上市公司影响的核查.......................................................... 22八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 23九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查...................... 24十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查.............................. 24十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查.................................................................................................................. 24十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 25十三、财务顾问结论性意见...................................................................................... 25
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释义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
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|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《详式权益变动报告书》|指|《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人、云内动力|指|昆明云内动力股份有限公司|
|云内集团|指|云南云内动力集团有限公司|
|蓝海华腾、上市公司|指|深圳市蓝海华腾技术股份有限公司|
|华腾投资|指|深圳市蓝海华腾投资有限公司|
|中腾投资|指|深圳市蓝海中腾投资有限公司|
|ST 沪科|指|上海宽频科技股份有限公司|
|滇池水务|指|昆明滇池水务股份有限公司|
|转让方|指|邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资|
|本次权益变动、本次股份转让、本次交易|指|信息披露义务人通过协议受让邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资持有蓝海华腾 37,759,400 股股份（占上市公司总股本18.15%）的权益变动行为|
|《股份转让协议》|指|《昆明云内动力股份有限公司与深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股东之股份转让协议》|
|昆明市国资委||昆明市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、本财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》|
|《准则 16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》|
|《公司章程》|指|《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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绪言
本次权益变更中，云内动力通过协议受让邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资持有的蓝海华腾37,759,400股股份。本次权益变更完成后，云内动力持有蓝海华腾37,759,400股股份（占上市公司总股本18.15%），成为蓝海华腾控股股东。
海通证券股份有限公司接受云内动力的委托，担任云内动力本次权益变动的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本核查意见。
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财务顾问核查意见
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
云内动力收购蓝海华腾部分股权系为掌握电控的核心技术，加快转型升级的步伐，提高可持续发展和整体盈利能力，实现广大股东利益的最大化。
基于对蓝海华腾发展的信心，云内动力通过本次权益变动最终成为蓝海华腾的控股股东，一方面有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。另一方面，本次交易是云内动力完善产业布局的重要举措，符合云内动力的发展战略，有利于云内动力扩展汽车零部件产业链业务板块，并提高云内动力工业级电子产品的技术水平以及拓展应用领域，有利于提升业务协同效应。
本次交易完成后，云内动力将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
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（二）对信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的核查
根据《详式权益变动报告书》，云内动力或其控制的其他企业未来十二个月内将对蓝海华腾股份实施增持，增持数量为蓝海华腾股份总数的4-5%。云内动力未来增持上市公司股份时，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人不会处置本次权益变动中所获得的股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
2019年 10月 19日，云内动力召开六届董事会第十五次会议审议通过了相关议案。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照《云内动力公司章程》等的要求，认真履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
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|公司名称|昆明云内动力股份有限公司|
|英文名称|KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.|
|股票简称|云内动力|
|股票代码|000903|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|成立日期|1999 年3月 8日|
|注册资本|1,970,800,857 元|
|法定代表人|杨波|
|注册地址|云南省昆明经济技术开发区经景路66号|
|住所|云南省昆明经济技术开发区经景路66号|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91530100713404849F|
|邮政编码|650200|
|董事会秘书|翟建峰|
|联系电话|0871-65625802|
|传真|0871-65633176|
|经营范围|柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料的生产、研发、制造、组装与销售(不含危险化学品及其他国家限定违禁管控品)；电子、通讯、计算机软硬件、智能化产品的生产、销售及技术服务、咨询；汽车配件，农机配件，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)的销售；出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术；以下限分支机构经营：柴油机及机组、柴油发电机组、柴油机系列及其变形机组及零部件、汽车配件、农机配件、科研所需原辅材料的研究、加工、制造、组装与销售；汽车及零部件的检测及相关技术服务；房屋租赁、咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、云内动力股权控制关系情况
截至本核查意见签署日，云内动力股权结构如下：
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昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
云南云内动力集团有限公司
32.99%
昆明云内动力股份有限公司
2、云内动力控股股东基本情况
云内集团持有65,014.24万股云内动力股份，占云内动力股本总额的32.99%，为云内动力的控股股东。云内集团的具体情况如下：
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|-|-|
|企业名称|云南云内动力集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|云南省昆明经开区经景路66 号云内动力技测大楼三楼301-303 室|
|法定代表人|杨波|
|成立日期|1980 年 09月10 日|
|注册资本|105,170.00 万元人民币|
|统一社会信用代码|9153010021657672XN|
|经营范围|机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、金属材料、橡胶制品销售；玻璃、建筑材料的节能产品、技术的研发、销售服务；汽车整车及其零部件与配件的技术开发、软件设计开发、推广应用、销售及售后服务；环保技术的研发、技术咨询、技术服务及其相关技术技能的培训服务（非学校及证书类）；对外投资、货物及技术进出口业务；国内贸易、物资供销（不含危险化学品）；以下限分支机构生产：汽车整车及其零部件与配件、软件、机械设备、玻璃、建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、实际控制人基本情况
昆明市国资委持有云内集团100%股权，为云内动力实际控制人。云内动力的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
经核查企业工商资料及公开信息，本财务顾问认为：云内动力在《详式权益
变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
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（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的调查
截至本核查意见出具日，云内动力所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
||||柴油机及零配件、发电机组、汽车配件、农业||
||||机械配件、电子产品、通讯设备（不含无线电||
||||发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、销||
||||售及技术服务、咨询；汽车配件、农业机械配||
||成都云内动力||件、机械设备及配件、工业自动设备、检测设||
|1||28,814.71||100.00%|
||有限公司||备、仪器仪表、工具、模具的销售及技术咨询；||
||||房屋租赁；机械设备租赁；货物及技术进出口||
||||(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可||
||||开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），||
||||不得开展经营活动)。||
||||柴油机及零配件.柴油机发电机组及零配件.汽||
||||车配件.工程机械及配件.农机配件加工销售及||
||山东云内动力||||
|2||11,000.00|技术服务,润滑油.检测设备.仪器.仪表.模具销|87.42%|
||有限责任公司||||
||||售,货物及技术进出口(依法须经批准的项目，||
||||经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
||||汽车动力产品的技术研发、技术咨询、技术服||
||||务；汽车零部件的研发、制造、组装与销售；||
||无锡同益汽车||||
||||自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国||
|3|动力技术有限|900.00||56.67%|
||||家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术||
||公司||||
||||除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批||
||||准后方可开展经营活动）||
||||一般经营项目是：电子、通讯、计算机软硬件|、|
||||机电一体化技术的技术开发及相关产品的销||
||||售及技术服务、咨询；智能卡读写器的生产。||
||深圳市铭特科||||
|4||13,000.00|智能显示终端和智能自助终端的生产。经营进|100.00%|
||技有限公司||||
||||出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止||
||||的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经||
||||营）。||
||||发动机及配件、发电机组及配件、农业机械及||
||||配件、工程机械及配件、汽车配件设计、生产、||
||||销售；发动机再制造、销售及配件销售与售后||
||合肥云内动力||||
|5||10,800.00|服务；润滑油、检测设备、仪器仪表。模具销|100.00%|
||有限公司||||
||||售；发动机技术咨询与服务；自营和代理各类||
||||商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营||
||||或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经||

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|-|
|批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|
|活动）|

截至本核查意见出具日，云内集团除了控制云内动力之外，控制的其他核心企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|1|云南云内动力机械制造有限公司|10,396.72|黑色及有色金属铸件的铸造、机械加工及销售，汽车、摩托车零部件生产和销售，发动机系列及其变形机组、发动机再制造、发电机组、农业机械及零部件生产和销售，废旧金属、废旧塑料、废旧橡胶、废纸、废旧电器、废电池、废玻璃回收加工及销售。|100%|
|2|遂宁云内动力机械制造有限公司|11,500.00|生产、加工、销售：机械零部件（货箱、车架）|100%|
|3|成都内燃机总厂|5,644.00|发电机组，汽车零部件、电磁线、平板压砂机、内燃机配件、农用运输车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|100%|
|4|昆明平板玻璃厂|7,727.00|平板玻璃。兼营范围：玻璃玛赛克，工业技术玻璃，钢化玻璃，玻璃家具，有色金属加工，矿产品，化工产品（不含管理商品），包装箱。|100%|
|5|云南同润投资有限公司|13,000.00|项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|81.15%|
|6|苏州国方汽车电子有限公司|20,000.00|生产、研发、销售：汽车电子装置、汽车零部件及配件；研发、销售：汽车；提供相关售后服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|75%|
|7|无锡沃尔福汽车技术有限公司|500.00|汽车零部件的技术研发、技术咨询、技术服务与销售；机械设备、模具的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车零部件、检测设备的制造、加工；汽车检验服务。|70%|
|8|云南同瑞汽车销售服务有限公司|500.00|汽车、汽车配件、五金交电、建筑材料、装饰材料、电器机械设备、电子产品、通讯设备、日用百货、普通机械设备、计算机及配件的销售；汽车美容服务；经济信息咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；二类汽车维修（小型车辆维修）；汽车租|70%|

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|-|-|-|-|-|
||||赁；住房租赁经营；设计、制作、代理、发布国内各类广告。||
|9|河北规显汽车部件有限公司|44,719.38|汽车零部件及配件的制造和销售，铸件的制造和销售；铸造技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件及配件进出口、设备进出口、技术进出口、代理进出口、进口生产所需技术设备、原辅材料（国家限制类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|60%|
|10|云南滇凯节能科技有限公司|5,000.00|节能玻璃、节能建筑材料的研发、节能技术推广服务；玻璃生产、加工、销售；货物及技术进出口业务；房地产租赁经营（不含保障性住房）；机械设备经营租赁；煤炭、金属材料、建筑材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|55%|
|11|无锡恒和环保科技有限公司|400.00|汽车环保技术的研发、技术咨询、技术服务和培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；汽车零部件的研发、制造、加工及销售。|51%|
|12|山东东虹云内汽车销售有限公司|23,012.80|汽车、农用车、农业机械、工程机械、柴油机、汽油机及配件、建筑材料、普通车厢及配件、润滑油销售、二手车销售、奇瑞瑞麒系列汽车销售、奇瑞品牌汽车销售，昌河铃木系列汽车销售，昌河品牌汽车销售，汽车租赁，一类机动车维修，开办二手车交易市场，二手车评估，汽车代驾，代办车辆挂牌、过户、年审、保险手续，网上贸易代理，货物及技术进出口|51%|
|13|无锡明恒混合动力技术有限公司|60,000.00|汽车混合动力技术的研发，汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广及售后服务。|51%|
|14|无锡伟博汽车科技有限公司|1,000.00|汽车动力与电力工程、机械工程、电子、通信与自动化控制技术的研发；计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术服务及销售；汽车零部件、通用机械及配件、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；电器设备、仪器仪表、电子产品、金属材料的销售；汽车检验服务。|50%|
|15|浙江福爱电子有限公司|2,900.00|电子节能产品、发动机零部件的研发、产品销售及相关技术的咨询服务，经营进出口业务。|49.78%|
|16|云南同振建设工程有限责任公司|1,000.00|建筑装饰装修工程、市政工程、钢结构工程、房屋建筑工程、建筑幕墙工程的设计与施工；建筑材料、普通机械设备、金属材料、橡胶制品的销售；货物及技术进出口业务（危险化学品、涉氨制冷行业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）|46%|

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|17|昆明客车制造有限公司|10,744.12|汽车的研发、生产及销售；货物及技术的进出口业务。|72.08%|
|18|云南云内同兴国际贸易有限公司|1,000.00|木材、机械设备、五金产品、化肥、农具、金属材料、电子产品、服装、医药、工艺品、茶叶、橡胶、橡胶制品、矿产品及农副产品的销售；果蔬、花卉的种植、收购、加工及销售；食品加工及销售；玻璃、建筑材料、节能产品的技术研发及销售服务；汽车整车及其零部件与配件的技术开发、技术推广应用、销售及售后业务；经营电子商务业务；道路货物运输；冷藏服务；承办货物运输代理及代理报关业务；代理报检业务；货物仓储服务；包装服务；货物及技术进出口业务。（以上业务不含外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|40%|
|19|云南云内同顺国际物流有限公司|1,000.00|道路货物运输；冷藏服务；承办货物运输代理及代理报关业务；代理报检业务；木材、机械设备、五金产品、化肥、农具、金属材料、电子产品、服装、医药、工艺品、茶叶、橡胶、橡胶制品、矿产品及农副产品的销售；果蔬、花卉的种植、收购、加工及销售；食品加工及销售；玻璃、建筑材料、节能产品的技术研发及销售服务；汽车整车及其零部件与配件的技术开发、技术推广应用、销售及售后服务；货物仓储服务；包装服务；货物及技术进出口业务；经营电子商务业务。（以上范围不含外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|40%|

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
云内动力的主营业务为发动机业务和工业级电子产品业务。
云内动力最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|总资产|1,232,914.89|1,078,612.50|866,853.86|
|总负债|676,589.23|534,225.59|418,807.41|
|净资产|556,325.65|544,386.91|448,046.45|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|653,330.10|590,967.83|392,562.54|
|净利润|22,961.63|25,986.66|22,351.79|

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经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见出具日，云内动力的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|境外居留权|
|杨波|董事长|男|中国|中国|无|
|代云辉|董事、总经理|女|中国|中国|无|
|屠建国|董事、财务总监、副总经理|男|中国|中国|无|
|孙灵芝|董事|女|中国|中国|无|
|葛蕴珊|独立董事|男|中国|中国|无|
|羊亚平|独立董事|男|中国|中国|无|
|苏红敏|独立董事|男|中国|中国|无|
|张士海|监事会主席|男|中国|中国|无|
|洪波昌|职工监事|男|中国|中国|无|
|李岗|职工监事|男|中国|中国|无|
|徐昆|监事|女|中国|中国|无|
|和丽秋|监事|女|中国|中国|无|
|周涛|副总经理|男|中国|中国|无|
|季俊|副总经理|男|中国|中国|无|
|王洪亮|副总经理|男|中国|中国|无|
|宋国富|副总经理|男|中国|中国|无|
|翟建峰|董事会秘书|男|中国|中国|无|

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，云内动力的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人诚信状况的核查
根据信息披露义务人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，云内动力在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，云内动力不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，除持有云内动力32.99%的股份外，云内集团不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
根据信息披露人提供的说明及公开信息，截至本核查意见出具日，除持有云内动力32.99%的股份外，昆明市国资委持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
（1）信息披露义务人实际控制人昆明市国资委通过昆明市交通投资有限责任公司持有 ST沪科（600608）3,948.63万股，占 ST沪科总股本的12.01%，为其第一大股东；通过昆明产业开发投资有限责任公司持有ST沪科2,078.54万股，占 ST沪科总股本的6.32%，为其第二大股东。昆明市交通投资有限责任公司和昆明产业开发投资有限责任公司为昆明市国资委的全资子公司，故昆明市国资委间接持有ST沪科 6,027.17万股，占ST沪科总股本的18.33%，为ST沪科的实际控制人。
（2）信息披露义务人实际控制人昆明市国资委通过昆明滇池投资有限责任公司持有滇池水务（03768.HK）66,031.8635万股，占滇池水务总股本的64.16%，为其第一大股东；通过昆明产业开发投资有限责任公司持有滇池水务5900万股，占滇池水务总股本的5.73%，为其第二大股东；通过昆明市国有资产管理营运有限责任公司持有滇池水务 3979万股，占滇池水务总股本的3.87%，为其第三大股东。昆明滇池投资有限责任公司、昆明产业开发投资有限责任公司和昆明市国有资产管理营运有限责任公司为昆明市国资委的全资子公司，故昆明市国资委间接持有滇池水务75,910.8635万股，占滇池水务总股本的73.76%，为滇池水务的实际控制人。
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（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人为上市公司，具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，云内动力未持有蓝海华腾任何股份。
2019年 10月20日，云内动力与邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资签署了《股份转让协议》。
本次权益变动完成后，云内动力将持有蓝海华腾37,759,400股股份，占总股本的18.15%。
本次权益变动前，蓝海华腾控股股东及实际控制人为邱文渊和徐学海，本次权益变动后控股股东将变更为云内动力，实际控制人将变更为昆明市国资委。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份所对应之上市公司股份权利限制情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|拟转让股份数量（股）|交易内容|权利限制情况||
||||质押股数（股）|限售股数|
|邱文渊|8,032,700|协议转让|-|-|
|徐学海|5,049,000|协议转让|10,399,996|-|
|姜仲文|1,694,700|协议转让|3,340,000|-|
|傅颖|2,180,000|协议转让|4,560,000|-|
|时仁帅|2,190,000|协议转让|7,265,000|-|
|黄主明|913,000|协议转让|3,590,000|-|
|华腾投资|13,140,000|协议转让|-|-|
|中腾投资|4,560,000|协议转让|-|-|

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根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
根据信息披露义务人与转让方签订的《股份转让协议》：出现下列情形之一者，本协议终止履行：
1、本次交易的价格未获得国资程序确定。
2、本次交易云内动力未获得有权国资监管部门审核批准。
3、本次交易因未获得证券监管部门的批准/或核准和/或备案，导致不能继续履行，或者获得证券监管部门的批准/或核准和/或备案的时间已无法实现双方签署本协议的目的。
4、涉及本次交易的对股份锁定的承诺的相关豁免事项未获证券监管机构审批，和/或未获得蓝海华腾股东大会审议通过。
本次权益变动尚需履行前述审批手续。
（四）对本次权益变动价格的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币14.60元/股的价格，以现金收购购邱文渊持有蓝海华腾8,032,700.00股的股份、徐学海持有蓝海华腾 5,049,000.00股的股份、华腾投资持有蓝海华腾 13,140,000.00股的股份、姜仲文持有蓝海华腾1,694,700.00股的股份、傅颖持有蓝海华腾2,180,000.00股的股份、时仁帅持有蓝海华腾 2,190,000.00股的股份、中腾投资持有蓝海华腾 4,560,000.00股的股份以及黄主明持有蓝海华腾913,000.00股的股份。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次权益变动中，云内动力与转让方签署股份转让协议的日期为2019年10月 20日，本次协议转让的股份转让价格14.60元/股未低于协议签署日前一交易日收盘价的90.00%。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的价格符合法律法规的规定。
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五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照人民币14.60元/股的价格，以现金收购邱文渊持有蓝海华腾 8,032,700.00股的股份、徐学海持有蓝海华腾 5,049,000.00股的股份、华腾投资持有蓝海华腾13,140,000.00股的股份、姜仲文持有蓝海华腾1,694,700.00股的股份、傅颖持有蓝海华腾2,180,000.00股的股份、时仁帅持有蓝海华腾2,190,000.00股的股份、中腾投资持有蓝海华腾4,560,000.00股的股份以及黄主明持有蓝海华腾913,000.00股的股份，转让方合计转让的蓝海华腾股份数量为 37,759,400.00股，标的股份的转让价格总额为人民币 551,287,240.00元。
（二）对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人承诺：“本公司受让标的股份所支付的股份转让款全部来源于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次支付的股份转让款全部来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对蓝海华腾的后续计划如下：
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本核查意见出具日，云内动力暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。
在未来 12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司
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长远发展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划的核查
截至本核查意见出具日，云内动力暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
在未来 12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查
根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易完成后，上市公司董事会由九名董事构成，云内动力将成为上市公司控股股东，云内动力依据有关法律、法规及公司章程向上市公司董事会提名合计不少于五位董事（含一名独立董事）；
邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资等将依据有关法律、法规及公司章程向上市公司董事会提名合计不少于四位董事（含两名独立董事）并经上市公司股东大会选举确定；上市公司董事长拟由云内动力董事长作为云内动力提名董事经上市公司董事会选举产生；上市公司法定代表人由上市公司总经理担任，总经理拟由上市公司董事会聘任邱文渊担任。
根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，云内动力将依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士作为上市公司的监事候选人。
根据交易双方签署的《股份转让协议》，在本次收购的股份完成交割后的三个完整会计年度内，上市公司原有经营业务仍由邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资等推荐的高级管理人员负责经营、管理，云内动力提供协助并支持。在此期间，有利于上市公司发展的经营业务、合作及
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项目，云内动力作为上市公司控股股东应按程序给予支持。截至本核查意见出具日，云内动力无对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划的核查
截至本核查意见出具日，云内动力无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本核查意见出具日，云内动力无对上市公司现有员工聘用的重大调整计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
截至本核查意见出具日，云内动力无调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
云内动力拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持上市公司市场化管理机制，通过上市公司股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对上市公司进行管理。
截至本核查意见出具日，除上述内容外，云内动力无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，
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信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次交易完成后，云内动力将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，云内动力承诺如下：
“云内动力及其关联方承诺确保本次收购完成并成为蓝海华腾控股股东后，保持蓝海华腾在业务、人员、资产、财务及机构的独立性，并满足中国证监会对上市公司独立性的全部要求。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
根据信息披露义务人的说明及相关访谈，云内动力主营业务为发动机业务和工业级电子产品业务。蓝海华腾专业致力于工业自动化控制产品的研发、生产、销售以及整体方案解决，主要产品包括电动汽车电机控制器、中低压变频器和伺服驱动器等。云内动力及其控股股东与蓝海华腾不存在同业竞争。
为避免与蓝海华腾未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东承诺如下：
“（1）本次收购完成后，云内动力及控股股东控制的及将来设立的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与蓝海华腾构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；若已存在同业竞争业务的，云内动力及控股股东将通过合法、合规的方式将该类业务注入蓝海华腾或实施转让，以避免与蓝海华腾发生同业竞争。
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（2）本次收购完成后，云内动力及控股股东控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
本次收购完成后，云内动力及控股股东控制的公司/企业/组织存承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。”
经核查，本财务顾问认为：云内动力及其控股股东与蓝海华腾不存在同业竞争。为避免未来可能的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
本次权益变动前，蓝海华腾与云内动力之间不存在生产经营相关的日常交易。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已做出承诺：
“本次收购完成后对于确因无法避免而与蓝海华腾发生的业务往来或关联交易，云内动力承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规及公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害蓝海华腾的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人及其控股股东出具的承诺函，经核查，本财务顾问认为截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东云内集团未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
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根据信息披露义务人出具的承诺函，在本核查意见出具日前 24个月内，除本次交易外，云内动力及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖蓝海华腾股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖蓝海华腾股票的情况。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
截至本核查意见出具日，根据蓝海华腾及邱文渊、徐学海提供的承诺函，上市公司与原控股股东、实际控制人邱文渊、徐学海及其关联方不存在侵害上市公司利益，不存在占用上市公司资金、资源的情形，也不存在侵害中小股东利益的情形。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
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经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则 16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
李凌 王建伟
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
2019年10月 22日