中信证券股份有限公司
关于宁波鹏渤投资有限公司
要约收购
宁波中百股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问：中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路
8
号卓越时代广场（二期）
二○一八年七月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
收购人看好上市公司的发展潜力，拟通过本次收购战略持股宁波中百，促进宁波中百稳定发展。根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，宁波鹏渤于 2018年 7月 4日签署《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》，向除汇力贸易、鹏源资管、张江平以外的宁波中百股东发出部分收购要约，要约收购股数为 12,671,491股，占上市公司已发行总股本的5.65%，要约收购价格为 12.77元/股。
本次要约收购前，收购人未持有宁波中百股份；收购人的一致行动人汇力贸易、鹏源资管、张江平分别持有宁波中百4,484,909股、4,230,069股、1,045,523股股份，合计持股 9,760,501股，占宁波中百股份总数的4.35%。本次收购完成后，上述主体将合计持有宁波中百22,431,992股，占上市公司总股本的10.00%。
收购完成后，宁波中百不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
中信证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问核查不构成对宁波中百股份有限公司股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读宁波中百股份有限公司要约收购报告
书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2第一节释义 .................................................................................................................................... 3第二节绪言 .................................................................................................................................... 5第三节财务顾问声明与承诺......................................................................................................... 6第四节收购人基本情况................................................................................................................. 8第五节要约收购方案 .................................................................................................................. 16第六节财务顾问意见 .................................................................................................................. 22
第一节释义
除非文义另有所指，在本报告中下列简称具有以下含义：
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本报告书的部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节绪言
收购人看好上市公司的发展潜力，拟通过本次收购战略持股宁波中百，促进宁波中百稳定发展。根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，宁波鹏渤于 2018年 7月 4日签署《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》，向除汇力贸易、鹏源资管、张江平以外的宁波中百股东发出部分收购要约，要约收购股数为 12,671,491股，占上市公司已发行总股本的5.65%，要约收购价格为 12.77元/股。
本次要约收购前，收购人未持有宁波中百股份；收购人的一致行动人汇力贸易、鹏源资管、张江平分别持有宁波中百4,484,909股、4,230,069股、1,045,523股股份，合计持股 9,760,501股，占宁波中百股份总数的4.35%。本次收购完成后，上述主体将合计持有宁波中百22,431,992股，占上市公司总股本的10.00%。
收购完成后宁波中百不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
中信证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问核查不构成对宁波中百股份有限公司股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读宁波中百股份有限公司要约收购报告
书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对截至本报告出具日本次要约收购宁波中百股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问作为本次要约收购的收购人财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信截至本报告出具日本次收购符合法律、行政法规和证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，未泄漏与本次要约收购相关的尚未披露的信息；
（六）根据监管部门的相关规定，若本次收购后本财务顾问需就本次收购对收购人进行督导，本财务顾问将积极履行督导责任。
二、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，中信证券作出的财务顾问意见，是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上做出的。本财务顾问做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人
提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对宁波中百的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的收购报告
书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》、《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要》、《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》及相关文件中引用本报告的相关内容。
第四节收购人基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本财务顾问报告签署日，宁波鹏渤的基本情况如下：
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|公司名称|宁波鹏渤投资有限公司|
|住所|浙江省宁波市海曙区灵桥路229号3-549室|
|法定代表人|张江平|
|注册资本|20,000万元|
|设立日期|2018年3月23日|
|统一社会信用代码|91330203MA2AHNGT4P|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|项目投资，实业投资，资产管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，新能源技术的研发，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，普通货物仓储，金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五金工具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、初级食用农产品、化工产品及原料、矿产品的批发、零售，煤炭批发（无储存）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2018年3月23日至长期|
|股东|太平鸟集团（持股87.50%）沅润投资（持股12.50%）|
|通讯地址|浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号|
|联系电话|0574-56186803|

（二）收购人简介
公司成立于2018年3月23日。截至本财务顾问报告签署日，公司尚未开展经营业务。
（三）收购人股权结构
截至本财务顾问报告签署日，收购人股权结构如下：
其中，太平鸟集团认缴出资 17,500万元，认缴出资比例87.50%；沅润投资认缴出资2,500万元，认缴出资比例17.50%。
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东基本情况
太平鸟集团持有宁波鹏渤87.50%的股权，为宁波鹏渤的控股股东。截至本报告出具日，太平鸟集团基本情况如下：
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|公司名称|太平鸟集团有限公司|
|注册资本|15,870万元|
|住所|宁波市海曙环城西路南段776号3幢|
|法定代表人|张江平|
|成立日期|1995年7月28日|
|股权结构|鹏源控股持有100%|
|经营范围|实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；家具、家居饰品、餐厨用具、卫浴用品、工艺品、金属制品、办公用品、机械设备的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|
|主营业务|股权性投资管理、进出口贸易|

（二）公司实际控制人基本情况
张江平先生、张江波先生通过鹏源环球控股有限公司间接持有太平鸟集团
100%的股权，系太平鸟集团的实际控制人。因此，收购人实际控制人为张江平、张江波二位自然人。
张江平先生，中国国籍，身份证号33022719670524****，无永久境外居留权，住所为宁波市江北区环城北路西段。张江波先生，中国国籍，身份证号33022719681118****，拥有新加坡永久居留权，住所为宁波市海曙区环城西路南段。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控制的核心企业
收购人成立于2018年3月23日，截至本财务顾问报告签署日，收购人无控制的企业。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与主要业务情况如下：
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|序号|企业名称|核心业务|
|1|宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司|服饰设计、生产与销售|
|2|鹏源环球控股有限公司|投资管理|
|3|宜昌太平鸟创意投资有限公司|投资管理|
|4|池州太平鸟时尚创意发展有限公司|房产租赁|
|5|池州鹏源地产开发有限公司|房地产开发|
|6|宁波市海曙鹏源小额贷款股份有限公司|办理各项贷款；办理票据贴现|
|7|宁波鹏源物产控股有限公司|实业投资；房地产开发|
|8|PeaceBird Holding (HK) Limited|贸易、投资|
|9|浙江鹏源供应链管理有限公司|供应链管理|
|10|途众好车网络科技有限公司|二手车经销、经纪|
|11|PeaceBird Huili International Trade (HK)Limited|贸易、投资|
|12|宁波鹏源资产管理有限公司|投资管理|

三、收购人及其控股股东、实际控制人持有的上市公司股票的
种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署日，收购人未持有宁波中百股份；收购人的一致行动人汇力贸易、鹏源资管、张江平分别持有宁波中百4,484,909股、4,230,069股、1,045,523股股份，合计持股9,760,501股，占宁波中百股份总数的4.35%。
四、收购人及其控股股东的主营业务及最近三年财务概况
（一）收购人主要从事的业务及最近三年财务状况
宁波鹏渤投资有限公司成立于 2018年 3月 23日，经营范围为“项目投资，实业投资，资产管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，新能源技术的研发，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，普通货物仓储，金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五金工具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、初级食用农产品、化工产品及原料、矿产品的批发、零售，煤炭批发（无储存）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，截至本财务顾问报告签署日，尚未实际开展经营。
（二）太平鸟集团主要从事的业务及最近三年财务状况
1、太平鸟集团的主要业务
太平鸟集团的主营业务为股权性投资管理、进出口贸易。
2、太平鸟集团最近三年财务状况
太平鸟集团最近三年财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|1,265,150.04|856,007.82|658,673.25|
|总负债|934,771.14|654,328.20|461,792.70|
|所有者权益合计|330,378.89|201,679.62|196,880.55|
|资产负债率|73.89%|76.44%|70.11%|
|营业总收入|1,818,405.06|988,170.33|638,083.86|
|利润总额|50,776.50|38,462.74|61,556.02|
|净利润|30,079.13|28,989.66|45,018.78|
|净资产收益率|11.31%|14.55%|24.90%|

*以上数据经审计
五、收购人最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|是否取得其他国家/地区居留权|
|张江平|执行董事、总经理|中国|33022719670524****|中国宁波|否|
|徐亮|监事|中国|33020419810325****|中国宁波|否|
|张伟红|财务总监|中国|33020519670116****|中国宁波|否|

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截至本财务顾问报告签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机
构股份的情况收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本财务顾问报告签署日，宁波鹏渤未在境内、境外拥有其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。
（二）控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
1、截至本财务顾问报告签署日，太平鸟集团持股5%以上的上市公司的
简要情况如下：
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|序号|上市公司|证券代码|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|1|宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司|603877|48,093.24|服装设计、技术开发和批发、零售；童装、婴儿服装、婴儿睡袋、皮革制品、羽绒制品、服饰、鞋帽、袜子、手套、领带、围巾、披巾、面纱、化妆品、内衣、箱包、眼镜、香水的批发、零售。|直接持股47.69|

注：太平鸟集团持股90%的鹏源资管持有太平鸟（603877）0.2133%股份、太平鸟集团持股37.044%的宁波禾乐投资股份有限公司持有太平鸟（603877）8.4186%股份。
2、公司实际控制人之一张江平直接持有太平鸟（603877）0.1888%股份，并与实际控制人之一张江波通过太平鸟集团间接控制太平鸟（603877）。除上述情形以外，公司实际控制人不存在持有其他上市公司权益超过5%的情形。
八、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
（一）一致行动人基本情况
1、汇力贸易
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|公司名称|宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司|
|住所|浙江省宁波市海曙区横街镇凤岙村|
|法定代表人|王东鹏|
|注册资本|6,000万元|
|设立日期|2012年12月12日|
|统一社会信用代码|91330212058269547H|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|自营或代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；家具、家居饰品、床上用品、餐厨用具、卫浴用品、工艺品、金属材料及制品、办公用品、木制品、陶瓷制品、纸制品、日用百货、化妆品的研发、销售；机械设备、五金产品、电子产品、矿产品、食用农产品、建材、化工原料及产品、塑料原料及制品的批发、零售；贵金属、初级农产品、矿产品、冶金炉料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2012年12月12日-2022年12月11日|
|股东|浙江鹏源供应链管理有限公司持有100%股权|

2、鹏源资管
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|公司名称|宁波鹏源资产管理有限公司|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2266室|
|法定代表人|张伟红|
|注册资本|3,000万|
|设立日期|2017年08月01日|
|统一社会信用代码|91330206MA2930A5XT|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|资产管理，项目投资，实业投资，投资咨询，企业资产的重组、并购咨询，财务咨询，企业管理咨询，新能源技术的研发，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术），普通货物的仓储，金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶、五金工具、机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、初级农产品、化工产品及原料、矿产品批发、零售，煤炭批发（无储存）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2017年08月01日至长期|
|股东|太平鸟集团持有90%的股权宁波新锋域投资管理合伙企业（有限合伙）持有10%的股权|

3、张江平
张江平先生，中国国籍，身份证号33022719670524****，无永久境外居留权，住所为宁波市江北区环城北路西段。
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人的股权结构关系如下：
（三）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
太平鸟集团系收购人的控股股东，张江平间接持有太平鸟集团60%的股
份，系太平鸟集团的实际控制人之一。太平鸟集团分别持有汇力贸易、鹏源资
管各90%的股权，为汇力贸易、鹏源资管的控股股东。根据《收购管理办法》
的规定，汇力贸易、鹏源资管、张江平为收购人的一致行动人。
汇力贸易、鹏源资管及张江平不参与本次要约收购。
第五节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为宁波中百，所涉及的要约收购的股份为除汇力
贸易、鹏源资管、张江平以外的其他宁波中百股东持有的无限售条件流通股股
份，具体情况如下：
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|收购方|宁波鹏渤投资有限公司|
|被收购公司|宁波中百股份有限公司|
|被收购公司股票简称|宁波中百|
|被收购公司股票代码|600857|
|收购股份的种类|人民币普通股|
|预定收购的股份数量|12,671,491股|
|占被收购公司总股本的比例|5.65%|
|支付方式|现金支付|
|要约价格|12.77元/股|

二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为12.77元/股。若宁波中百在要约收购报告书摘
要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进
行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购
人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购的计算基础如下：
（1）经收购人自查及中登所上海分公司查询，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6个月内，收购人一致行动人鹏源资管于 2017年 10月 26日至 2017年 12月 28日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为 9.070元/股至 12.280元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股4,230,069股，占宁波中百目前已发行总股本的1.89%；；收购人一致行动人汇力贸易于 2017年 11月 16日至 2017年 12月5日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为 10.746元/股至 11.710元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股 4,484,909股，占宁波中百目前已发行总股本的2.00%；；
收购人实际控制人张江平于 2017年 10月 31日至 2018年 2月 7日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为 8.590元/股至 12.090元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股 1,045,523股，占宁波中百目前已发行总股本的0.47%；合计持有宁波中百无限售条件流通股 9,760,501股，占宁波中百目前已发行总股本的4.35%，价格区间为 8.590元/股至 12.280元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人的一致行动人取得宁波中百股份的最高价格为12.28元/股。
（2）本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，宁波中百前30个交易
日每日加权平均价格的算术平均值为10.68元/股，本次要约收购价格不低于
10.68元/股。
本次要约收购价格为每股12.77元，不低于要约收购提示性公告日前6个
月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性
公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为12,671,491股，基于要约价格12.77元/股的前提，本
次要约收购全部完成，所需收购资金总额为161,814,940.07元，资金来源于收
购人的合法自有资金。
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|要约价格（元/股）|要约股数（股）|支付方式|最高要约金额（元）|履约保证金金额（元）|
|12.77|12,671,491股|现金支付|161,814,940.07|158,403,877.00|

四、要约收购期限
本次要约收购的期限共计 30个自然日，即 2018年 7月 9日至2018年 8月 7日。本次要约期限内最后三个交易日，即 2018年 8月 3日、2018年 8月 6日和 2018年 8月 7日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购为向宁波中百除汇力贸易、鹏源资管、张江平以外全体股东发出的部分要约。
本次要约收购的生效条件为：在要约期限届满前最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的宁波中百股票申报数量不低于 12,671,491股（占宁波中百股份总数的5.65%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706045
2、申报价格：12.77元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间
内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容
应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申
报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申
报手续。预受要约申报当日可以撤销。
投资者信用证券账户内如有宁波中百股票，则不能通过信用证券账户直接
申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的宁波中百股
票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者
可联系所在开户营业部，咨询宁波中百要约收购的具体预受要约事宜。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申
报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生
效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受
要约股份不得进行转托管或质押。
7、要约的变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公
司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要
约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售
予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、权利限制
要约收购期间内，预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统
撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不低于12,671,491股（占宁波
中百股份总数的5.65%），则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算
公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的
股份数×（12,671,491股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股
份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后
的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后向中登公司
上海分公司资金交收部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结
算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购
人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的
过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结
果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时
间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要
约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的
内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数
量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要
约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上
一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公
司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤
回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司上海分公司临时保管的预受
要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约
申报。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司
宁波中百股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购不以终止宁波中百的上市地位为目的，收购人亦没有在未来
12个月内终止宁波中百上市地位的计划。
第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资
料，依照《收购管理办法》等要求，针对《宁波中百股份有限公司要约收购报
告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，获取了
收购人及其主要管理人员对《要约收购报告书》所披露内容真实、准确及完整
性的承诺，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾
问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。本财务顾
问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信
息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购宁波中百的目的进行了如下
陈述：“本次要约收购主体为宁波鹏渤，收购人看好上市公司的发展潜力，拟通过本次收购战略持股宁波中百，促进宁波中百稳定发展。本次要约收购不以终
止宁波中百上市地位为目的。”
本财务顾问就收购目的与收购人相关管理人员进行必要沟通，也在尽职调
查中对收购人资本市场的战略进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人要约
收购行为不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后不会对中小股东产
生不良影响。收购人本次要约收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运
作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主
要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问发
表以下意见：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购宁波中百的主体资格，不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
即：1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；2、收购
人最近三年无重大违法行为；3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）收购人经济实力
收购人系新设立的有限责任公司，截至本报告出具日，收购人尚未开展业
务。
收购人之实际控制人张江平、张江波对外投资并控制的企业主要有宁波太
平鸟时尚服饰股份有限公司、宁波鹏源物产控股有限公司、途众好车网络科技
有限公司、浙江鹏源供应链管理有限公司等一批业内具有影响力的企业。其
中，张江平、张江波通过太平鸟集团间接控制的宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司（以下简称“太平鸟”）已于2017年1月在上海证券交易所完成首发上
市，市值目前为150亿元左右。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其股东具备良好的经济实力，对履行
要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，本次收购的资金来源于自有资金。
（三）收购人规范运作上市公司能力
张江平、张江波先生自 1995年设立宁波鹏派实业有限公司以来，长期经营实业，目前业务已涉及服饰、汽车、供应链管理、实业投资等多个领域，对现代化公司治理、规范治理等具有丰富经验，知晓规范运作上市公司的法律法规。2017年1月，张江平、张江波控制的太平鸟（603877）完成首发上市，截至本财务顾问报告出具日，张江平、张江波已经具有规范运作上市公司超过12个月的经历。
经核查，本财务顾问认为，张江平、张江波先生具备具备规范运作上市公
司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第17号——要约收购报告书》的要求，就收购人及其控股股东的诚信记录进行了必要的核查与了解，通过互联网对收购人是否有重大违法违规情
形进行了查询，没有发现收购人及其控股股东最近五年有受过与证券市场相关
行政处罚和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
同时，收购人出具了声明，确认最近五年内，收购人没有受到任何与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及任何与经济纠纷有关的其他重大
民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，无到期未偿还银行贷款，未见不良
诚信记录。收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况。
综上，本财务顾问认为，收购人具有良好的诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性
对收购人进行了必要的建议。收购人及其管理人员对有关法律、行政法规和中
国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其管理
人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水
平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收
购人的方式
截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权控制关系如下：
本次收购的收购人宁波鹏渤由太平鸟集团、沅润投资各出资87.50%、
12.50%。
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与其股东不存
在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人收购资金来源及履约能力
基于要约价格为12.77元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币161,814,940.07元。公司注册资金2亿元，已能够满足本次要约收购所需。收购人本次要约收购资金均为本公司的合法自有资金。
在本次要约收购报告书摘要公告之前，收购人已将158,403,877.00元（超过收购资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户。
收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。收购人就本次要约收购的资金来源出具了声明。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
根据收购人资金状况及收购人出具的说明，经核查，本财务顾问认为，本
次要约收购的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形。同时，收购人已在公告要约收购提示性公告前将足额履约保证金存
入登记公司指定账户作为收购保证金，本次要约收购以现金为支付方式符合宁
波中百流通股股东利益，收购人资金能够满足本次要约收购的最高资金需求，
收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合规性
本次要约收购的要约价格为12.77元/股。根据“《收购管理办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不
得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价
格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进
行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购
人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
（1）经收购人自查及中登所上海分公司查询，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6个月内，收购人一致行动人鹏源资管于 2017年 10月 26日至 2017年 12月 28日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为 9.070元/股至 12.280元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股 4,230,069股，占宁波中百目前已发行总股本的1.89%；；收购人一致行动人汇力贸易于 2017年 11月 16日至 2017年 12月 5日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为10.746元/股至11.710元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股4,484,909股，占宁波中百目前已发行总股本的2.00%；；收购人实际控制人张江平于 2017年 10月 31日至 2018年 2月 7日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为 8.590元/股至 12.090元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股 1,045,523股，占宁波中百目前已发行总股本的0.47%；合计持有宁波中百无限售条件流通股 9,760,501股，占宁波中百目前已发行总股本的4.35%，价格区间为 8.590元/股至 12.280元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人的一致行动人取得宁波中百股份的最高价格为12.28元/股。
（2）本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，宁波中百前30个交易
日每日加权平均价格的算术平均值为10.68元/股，本次要约收购价格不低于
10.68元/股。
本次要约收购价格为每股12.77元，不低于要约收购提示性公告日前6个
月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性
公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
八、收购人进行本次收购的授权和批准程序
2018年4月20日，宁波鹏渤执行董事作出执行董事决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。同日，宁波鹏渤股东会作出股东会决议，同意本次要约收购及相关事宜。
2018年 6月 22日，宁波鹏渤执行董事作出决定，同意调整本次要约方案，将本次要约收购比例下降为5.65%。同日，宁波鹏渤股东会作出股东会决议，同意调整本次要约方案。
综上，本财务顾问认为，收购人已就本次收购履行了必要的授权和批准程
序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人没有在过渡期间对宁波中百资产及业务进行重大调整的安
排。本财务顾问认为，上述安排有利于保持宁波中百稳定经营，有利于维护宁
波中百及全体股东的利益。
十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有在未来12个月内改变宁波中百主营业务或者对宁波中百主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月
内对宁波中百或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，没有对宁波中百拟购买或置换资产的重组计划
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
经核查，本次收购完成后，收购人将本着有利于维护上市公司及全体股东
的合法权益的原则，按照资本市场相关法律法规和上市公司《公司章程》规定
的程序和方式行使股东权利。
根据2018年6月22日宁波中百控股西藏泽添投资发展有限公司与收购人
签订的《战略合作协议》，收购完成后，双方一致同意以宁波中百现有董事会人数的维持为基础，收购人有权提名一名合适人选担任宁波中百董事。
4、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购后12个月内没有以下计划
（1）对宁波中百章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；
（2）对宁波中百员工聘用计划作重大变动；
（3）对宁波中百分红政策进行重大调整；
（4）其他对宁波中百业务和组织结构有重大影响的计划。
本财务顾问认为，收购人对宁波中百的后续发展计划不会对宁波中百的经
营活动产生重大影响。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，收购人宁波鹏渤将依据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次要约收
购完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，宁波鹏渤及其控
股股东、实际控制人分别作出承诺如下：
“为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，鉴于本次收购完成后，宁波鹏渤投资有限公司将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，我公司/本人就保持上市公司独立性承诺如下：
（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制
的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外
的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情
形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资
金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法
律、法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信
息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、
机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
本承诺人将根据相关法律法规履行上述承诺。”
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有宁波中百10.00%的股
份。因此，宁波中百为收购人的参股子公司，收购人无法对宁波中百形成控
制。收购人及其关联方中，部分公司的经营范围存在“房地产开发、销售、租
赁”等字样，与宁波中百全资子公司哈尔滨八达置业有限公司经营范围存在一
定重合。但各公司在业务区域、客户类型存在显著区别，双方不构成同业竞
争。具体情况如下：
1、上市公司业务基本情况
（1）宁波中百基本情况
根据公开资料查询，宁波中百基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波中百股份有限公司|
|注册资本|22,431.99万元|

|||
|-|-|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|经营范围|黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、化妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜）、日用品、工艺品、玩具、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、家用电器、电子产品、通讯器材、建筑装璜材料、家具的批发、零售及网上销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；服装加工；钟表眼镜修理；物业服务；房地产开发、实业项目投资；本公司房屋租赁；室内停车服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|1994年04月21日- 长期|
|所属行业|零售业|

（2）宁波中百控股子公司宁波三江干水产市场经营有限公司基本情况
根据公开资料查询，宁波三江干水产市场经营有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波三江干水产市场经营有限公司基本情况|
|注册资本|50万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|市场经营服务（进场商品：干、咸水产品）。|
|营业期限|2002年06月05日 - 2022年06月04日|
|所属行业|商务服务业|

（3）宁波中百控股子公司哈尔滨八达置业有限公司基本情况
根据公开资料查询，哈尔滨八达置业有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨八达置业有限公司基本情况（以下简称“哈尔滨八达置业”）|
|注册资本|5,300万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|房地产开发、经营；物业管理；酒店管理。|
|营业期限|2009年10月27日 - 长期|
|所属行业|房地产业|

（4）宁波中百控股子公司宁波二百商贸有限责任公司
根据公开资料查询，宁波二百商贸有限责任公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波二百商贸有限责任公司|
|注册资本|200万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|药品经营，食品经营，保健食品销售，烟草制品的零售，流通人民币经营，黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、化妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜）、日用品、工艺品、玩具、文具用品、体育用品及器材、机械设备、五金交电、家用电器、电子产品、通讯器材、建筑装潢材料、家具的批发、零售及网上经营，广告服务，钟表眼镜维修，服装、鞋子、黄金珠宝的订制、维修，床品的订制和保养；黄金珠宝订制，黄金饰品的维修，物业服务，本公司房屋租赁，停车服务。|
|营业期限|2016年12月09日 - 长期|
|所属行业|零售业|

综上，宁波中百及其子公司主要从事商业零售业务，宁波地区为其商业零
售业务的主导区域。
（5）宁波中百2017年度主营业务情况
宁波中百主要在宁波地区从事商业业务；同时在黑龙江地区从事房地产业
务，业务规模相对较小。具体情况如下：
1）宁波中百2017年度分行业、分地区的主营业务收入、成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|营业收入||营业成本||
||金额|比例|金额|比例|
|商业|96,011.47|98.77%|84,731.74|99.59%|
|房地产业|1,000.27|1.03%|351.37|0.41%|
|租赁和商业服务业|197.62|0.20%|0.00|0.00%|
|合计|97,209.36|100.00%|85,083.11|100.00%|
|分地区|营业收入||营业成本||
||金额|比例|金额|比例|
|浙江地区|96,209.09|98.97%|84,731.74|99.59%|
|黑龙江地区|1,000.27|1.03%|351.37|0.41%|
|合计|97,209.36|100.00%|85,083.11|100.00%|

2）宁波中百2017年度主要控股子公司的经营情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|业务性质|注册资本|期末总资产|期末净资产|本期净利润|
|宁波三江干水产市场经营有限公司|服务业|50.00|572.53|124.63|316.16|
|哈尔滨八达置业有限公司|房地产业|5,300.00|10,795.98|5,325.54|408.26|
|宁波二百商贸有限责任公司|零售业|200.00|19,439.25|484.88|2,848.82|

2、收购人及其控股股东、实际控制人的业务基本情况
收购人自设立以来未实际从事经营业务；收购人控股股东太平鸟集团的主
营业务为股权性投资管理、进出口贸易，与上市公司及其子公司不存在同业竞
争；本次收购一致行动人汇力贸易主营自营或代理进出口（除服饰），鹏源资管主营投资管理，与上市公司及其子公司不存在同业竞争。
收购人一致行动人张江平对外投资的企业中，池州鹏源地产开发有限公
司、宁波鹏源物产控股有限公司、池州太平鸟时尚创意发展有限公司从事房地
产开发、销售、租赁相关业务，与被收购人子公司哈尔滨八达置业在营业范围
上存在一定的重合。根据公开信息查询，哈尔滨八达置业主要业务为对哈尔滨
科技大厦进行管理经营，对入驻客户提供物业增值服务，2017年度实现净利润超过400万元，因此，哈尔滨八达置业的主营业务是写字楼租赁，经营区域为
哈尔滨。而张江平对外投资的企业中，池州鹏源地产开发有限公司和宁波鹏源
物产控股有限公司主要从事的是房地产开发；池州太平鸟时尚创意发展有限公
司从事厂房租赁和配套物业服务业务，经营区域为池州，与哈尔滨八达置业在
细分业务类型和经营区域上存在较大差异。因此，哈尔滨八达置业与收购人及
其控股股东、实际控制人不构成同业竞争。
3、为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人及其控股股东、实际控制人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：
“为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，避免未来可能出现的同业竞争，鉴于本次收购完成后，宁波鹏渤投资
有限公司将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，我公司/本人承诺：
本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市
公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成同业竞争
的生产经营业务或活动。
本承诺人将根据相关法律法规履行上述承诺。”
本财务顾问认为，收购人就避免同业竞争做出的承诺，有利于保证上市公
司独立性，保护中小投资者利益。
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
收购人参股宁波中百股份超过5%，为宁波中百的关联方。
收购人关联方太平鸟（603877）主营服饰运营业务，存在与宁波中百的经常性交易。本报告书公告日前 24个月，即 2016年 6月至 2018年 5月期间，太平鸟租赁宁波中百的商场店铺以进行服饰专柜销售，合计支付专柜经营费用少于500万元。
因此，收购人及其关联方与宁波中百及其子公司之间未发生其他合计金额超过 3,000万元或者高于宁波中百最近经审计净资产值5%以上的交易。经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除上述交易以外，前 24个月内宁波鹏渤及其控股股东、实际控制人未与上市公司发生其他重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，宁波鹏
渤及其控股股东、实际控制人分别作出承诺如下：
“为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法
权益，规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，鉴于本
次收购完成后，宁波鹏渤投资有限公司将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，我公司作出承诺如下：
1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）
的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履
行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规
的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺人将根据相关法律法规履行上述承诺。”。
本财务顾问认为，上述关联交易解决方案有利于维护宁波中百中小投资者
的利益。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为宁波中百除汇力贸易、鹏源资管、张江平
以外的全体股东持有的部分股份，除已披露的外，未见设定其他权利，亦未见
收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其关联方与宁波中百及其子公司不存在重大关联交易。收购人及其关联方、以及各自的董
事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与宁波中百及其子公司之间未发
生其他合计金额超过3,000万元或者高于宁波中百最近经审计净资产值5%以上的交易、与宁波中百的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元
以上交易的情况；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的宁
波中百董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；除
已披露的关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对宁波中
百有重大影响的其他已签署或在谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者
损害公司利益的其他情形
收购人本次要约收购不以获取上市公司控制权为目的，本次要约收购期限
届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有宁波中百22,431,992股股份，占
上市公司总股本的10.00%。因此，本次权益变动前后，宁波中百控股股东、实际控制人未发生变更。
十四、其他重要事项
本财务顾问经核查后认为，除本报告前文已经披露的有关本次要约收购的
信息外：1、截至报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生
重大影响的事实。2、收购人不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息3、收购人不存在任何其他对宁波中百股东做出是否接受要约的决定
有重大影响的信息。4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
十五、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》
等法律法规的规定，具备收购宁波中百的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具
《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人具备规范运作上市公司的
管理能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约
收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波鹏渤投资有限公司要约收购宁波中百股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
张佑君
内核负责人
朱洁
部门负责人
张宁
财务顾问主办
人
张睿鹏 马齐玮
项目协办人
黄潇敏
中信证券股份有限公司年 月 日