康佳集团股份有限公司独立董事
对公司第九届董事局第七次会议相关事项的独立意见
一、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的有关规定，我们作为康佳集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着对投资者负责的态度，对公司 2018年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现就公司第九届董事局第七次会议审议通过的 2018年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，未损害广大股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意本次董事局会议提出的 2018年度利润分配预案。
同意将该预案提交公司 2018年年度股东大会审议。
二、关于公司 2018年度内部控制评价报告的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司 2018年度内部控制评价报告及与此有关的资料进行了审核，就有关情况向公司财务审计委员会、内部审计部门的有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：1、公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行。公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。
程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司《2018年度内部控制评价报告》。
三、关于预计日常关联交易的专门意见
（一）对公司预计 2019年度日常关联交易的专门意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司预计 2019年度日常关联交易的情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、公司关联交易合同的订立程序符合深圳证券交易所的上市规则及国内有关法律法规规定的程序。
2、公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事局秘书进行了询问,我们认可并同意提交董事局会议进行讨论。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局的表决结果。
（二）对公司预计 2018年日常关联交易实际发生数较预计数差异超过20%的专门意见
公司董事局对公司 2018年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，其对于销售、采购等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过20%的解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，日常关联交易总额未超出获批金额，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
四、对公司关联方占用资金及对外担保问题的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查，认真阅读了瑞华会计师事务所出具的 2018年度审计报告及《关于康佳集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。现发表独立意见如下：
（一）截至 2018年 12月 31日，公司大股东没有占用公司资金；
大股东关联方深圳华侨城水电有限公司等因收取押金及其他时间性差异占用了公司资金，上述为正常的业务往来所发生的。
（二）为了降低资金成本，公司通过委托贷款的方式向大股东华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）拆借资金，拆借资金的利率不高于提款时约定的提款期限对应的银行同期贷款利率，有利于公司降低资金成本，实现公司各项业务的可持续发展。
（三）2018年度，公司与大股东及其下属子公司有关联交易：
1、公司与公司大股东控制的子公司有采购原材料的日常关联交易事宜。
2、公司下属公司与大股东控制的子公司有销售 LED显示屏的关联交易。
3、公司与大股东控制的子公司有购买物业管理服务的关联交易。
4、公司向大股东申请委托贷款的关联交易。
5、公司与大股东的控股公司按持股比例共同向合资公司增资的关联交易。
6、公司向大股东的控股公司转让昆山康盛投资发展有限公司51%股权的关联交易。
7、公司的控股子公司向大股东提供创投平台服务的关联交易。
理劳务服务。
9、公司的全资子公司为宜宾华侨城三江置业有限公司提供财务资助。
10、公司向深圳华侨城物业商业发展有限公司转让所持有的深圳市侨城汇网络科技有限公司股权。
对于上述关联交易事项，公司已报经董事局会议或股东大会审议通过，并按规定履行了相应的信息披露义务。公司按照合同的约定，定期与相关方进行结算，未向大股东提供非经营性资金支持。
（四）2018年度，公司与其他关联方未发生非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
（五）2018年度，公司未向公司大股东及其关联方提供非经营性资金。
（六）重大担保事项
报告期内，公司存在为控股子公司及控股子公司以外的其他公司提供担保的情形，但尚未发生为大股东及大股东关联公司提供担保的情形。
公司重大担保事项均按照审批权限报经董事局会议或股东大会审议通过。
五、对公司通过使用金融工具锁定美元融资成本事项的专项意见根据深圳证券交易所等证券监管部门的要求，作为公司的独立董事，我们对公司通过使用金融工具锁定美元融资成本的事项及风险控制情况进行了专项核查。现发表独立意见如下：
（一）为了有效降低境外美元融资时的汇率波动的风险，公司采取远期外汇买卖金融工具以锁定人民币兑换美元的汇率。该操作与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。
（二）为了完善公司衍生品投资内部控制制度，公司已经制定了《康佳集团股份有限公司衍生品投资管理制度》，该制度中规定了衍
生品投资的审议程序、风险控制等内容。
根据上述情况，我们认为公司通过使用金融工具锁定美元融资成本的事项，能有效降低境外美元融资时的汇率波动的风险，具有一定的必要性；公司已经制定了衍生品投资的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。
六、对公司证券投资情况的独立意见
根据深圳证券交易所等证券监管部门的要求，作为公司的独立董事，我们对公司 2018年度证券投资情况进行了专项核查。现发表独立意见如下：
公司制定了《证券投资管理制度》，规定了证券投资的审批程序、审批权限、信息披露办法等内容。同时，公司已在财务管理、会计管理、审计管理等方面建立起一系列的制度，这些制度也有助于公司控制证券投资的风险。我们认为，公司进行证券投资的内部控制制度已经健全，具有规范的风险控制机制。
公司进行申购新股和购买银行理财产品等证券投资主要是为了合理利用公司闲置资金，提高资金收益，未发现公司存在证券投资违规行为，报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响。
七、关于 2019年度聘请会计师事务所的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于聘请 2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，现发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在本公司 2018年度财务报表审计工作中坚持了良好的职业道德、严谨的工作作风和较高的专业水准，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们
同意公司董事局的表决结果，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
八、关于对深圳杰伦特科技有限公司提供担保额度的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对投资者负责的态度，对公司向深圳杰伦特科技有限公司提供担保额度的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现就公司第九届董事局第七次会议审议通过的关于为深圳杰伦特科技有限公司提供担保额度的事项发表如下独立意见：
康佳集团持有深圳杰伦特科技有限公司42.79%的股权，对该公司经营有一定的影响力。该公司生产经营正常，企业信用状况良好，深圳杰伦特科技有限公司的其他股东将按持股比例一起对深圳杰伦特科技有限公司提供担保。我们认为公司向其提供担保额度的整体风险可控，不会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。同时，该事项的审议履行了必要的法律程序，并将报股东大会审议。因此，我们同意公司董事局的表决结果。
九、关于公司本次非公开发行 A股股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第九届董事局第七次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，对此，我们发表如下独立意见：1、公司本次非公开发行 A股股票发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行 A股股票募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，符合股东利益的最大化。
3、公司审议本次非公开发行 A股股票相关事项的董事局会议召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行 A股股票事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
十、关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的独立意见
根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东华侨城集团的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”）拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，该事项构成关联交易，对此，我们发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次非公开发行遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行已由董事局按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十一、关于制定《康佳集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的独立意见
我们认为：董事局制定的《康佳集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。该规划符合《公司章程》的规定，也符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的有关要求。
我们同意董事局制定的《康佳集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
十二、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，公司董事、
高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。
对此，我们发表如下独立意见：公司关于本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
十三、关于华侨城集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的独立意见
因公司拟向控股股东华侨城集团的全资子公司侨城资本非公开发行股票，按照本次非公开发行的数量上限 481,589,081股测算，本次非公开发行完成后，华侨城集团及其一致行动人侨城资本、HAPPY BLOOM INVESTMENTLIMITED（嘉隆投资有限公司）合计持有公司的股份数将增加至 1,203,972,623股，占发行后公司股份总数的41.67%。
对此，我们发表如下独立意见：鉴于侨城资本已承诺其认购的公司本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，符合免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件。
康佳集团股份有限公司
独立董事
二〇一九年三月二十八日