华创证券有限责任公司
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
与浙商银行股份有限公司签署《差额补足协议》
的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对铁汉生态与浙商银行股份有限公司签署《差额补足协议》的事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、合伙企业相关情况概述
1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）于2016年5月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易的议案》，公司与全资子公司深圳市铁汉生态资产管理有限公司（以下简称“铁汉资管”）、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银伯乐”）、深圳市华汉投资有限公司（以下简称“华汉投资”）以及上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称“新东吴优胜”）签署合作意向协议，共同发起设立浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。
合伙企业转让前合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序列|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|铁汉资管|普通合伙人|1.00|0.00%|
|2|浙银伯乐|普通合伙人|1.00|0.00%|
|3|铁汉生态|劣后级有限合伙人|9,800.00|12.25%|
|4|华汉投资|劣后级有限合伙人|10,200.00|12.75%|
|5|新东吴优胜|优先级有限合伙人|60,000.00|75.00%|
|合计|||80,002.00|100.00%|

合伙企业转让后合伙人及认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序列|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|铁汉资管|普通合伙人|1.00|0.00%|
|2|浙银伯乐|普通合伙人|1.00|0.00%|
|3|铁汉生态|劣后级有限合伙人|14,700.00|18.37%|
|4|华汉投资|劣后级有限合伙人|15,300.00|19.12%|
|5|新东吴优胜|优先级有限合伙人|50,000.00|62.50%|
|合计|||80,002.00|100.00%|

具体内容详见2018年5月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金续期暨关联交易的公告》（公告编号：2018-087）。
3、2018年10月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，以5票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与浙商银行股份有限公司签署〈差额补足协议〉的议案》，该差额补足属于实质意义上的担保行为，因公司控股股东、实际控制人刘水先生为合伙企业的劣后级合伙人之一华汉投资的实际控制人，本次担保构成关联交易，关联董事刘水先生、张衡先生在审议相关议案时已回避表决。
董事会同意公司与优先级有限合伙人新东吴优胜的出资人浙商银行股份有限公
司（以下简称“浙商银行”）签署《差额补足协议》，公司就投资本金与预期投资收益之和与实际分配金额之间差额部分以现金方式对浙商银行进行补偿。
4、截至本核查意见出具日，公司与华汉投资及其控股子公司发生关联交易
合计77,910,932.43元。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在审议相关议案时将回避表决。
二、被担保人的基本情况
浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）为公司与铁汉资管、浙银伯乐、华汉投资以及新东吴优胜共同发起设立的合伙企业，本次公司就投资本金与预期投资收益之和与实际分配金额之间差额部分以现金方式对浙商银行
进行补偿的事项属于对合伙企业的担保。以下为被担保人的基本情况：
名称：浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业。
执行合伙人一：深圳市铁汉生态资产管理有限公司
执行合伙人一之住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行合伙人二：浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
执行合伙人二之住所：杭州市上城区甘水巷39号106室
注册资本：80,002万人民币
经营范围：生态产业投资；产业投资基金业务、产业投资基金管理、股权投资基金业务、股权投资基金管理；对未上市企业进行股权投资(以上不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务)。
主要财务数据：
单位：元
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|-|-|-|
||截至2018年9月30日(未经审计)|截至2017年12月31日(未经审计)|
|资产总额|701,363,923.24|729,490,149.00|
|负债总额|10,995,923.66|2,821,586.65|

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|-|-|-|
|其中：银行贷款总额|0.00|0.00|
|流动负债总额|10,995,923.66|2,821,586.65|
|或有事项涉及的总额|0.00|0.00|
|净资产|690,367,999.58|726,668,562.35|
||2018年1-9月（未经审计）|2017年1-12月（未经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-36,300,562.77|-47,667,613.33|
|净利润|-36,300,562.77|-47,667,613.33|

三、担保事项说明
1、担保金额：5亿元投资本金及预期投资收益；
2、担保期限：自股东大会审议通过日至该协议约定债务清偿完毕；
3、担保方式：差额补足担保。
四、其它事项说明
1、2018年5月31日，公司控股股东、实际控制人刘水先生分两笔将其所持有本公司的1,100万股股份和600万股股份，即合计1,700万股股份，向浙商银行进行质押，为浙商银行的实缴出资额及预期投资收益提供质押担保。
2、公司控股股东、实际控制人刘水先生及合伙企业劣后级有限合伙人之一华汉投资的的远期回购承诺：
根据与《浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》同时签署的《承诺函》，为降低铁汉生态的投资风险，刘水先生及华汉投资无条件不可撤销地向铁汉生态承诺：
（1）在上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称“新东吴优胜”）担任浙商铁汉之优先级有限合伙人期间，如铁汉生态因其向浙商银行所作出的承诺而需向浙商银行进行补偿，铁汉生态可向刘水及华汉投资索求相同金额的补偿；
（2）如铁汉生态因履行承诺回购了资管计划所持有的浙商铁汉的份额，铁汉生态将有权随时要求刘水先生及华汉投资按铁汉生态的成本价受让其所持有
的全部或部分浙商铁汉的份额。
（3）刘水先生将保留足够的流动性资金，以保证能够履约。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本核查意见出具日，公司除对控股子公司及参股PPP项目公司抚州市抚河流域投资开发有限公司提供担保外，公司及控股子公司不存在对其它外部单位的担保。
2、截至本核查意见出具日，公司对控股子公司的担保总额（不含本次担保）为151,904.75万元，占2017年12月31日经审计净资产60.42亿元的25.14%；公司对参股公司的担保总额为7,158万元，占2017年12月31日经审计净资产60.42亿元的1.18%。
3、截至本核查意见出具日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、董事会意见
董事会认为：与合伙企业的优先级有限合伙人出资方浙商银行签署《差额补足协议》，是为了保证合伙企业的正常运作，董事会同意公司为浙商银行5亿元实缴出资额及预期投资收益进行差额补足担保，本议案尚需提交股东大会审议通
过。
七、独立董事意见
与会独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第三届董事会第四十七次会议审议，并发表独立意见如下：
与合伙企业的优先级有限合伙人出资方浙商银行签署《差额补足协议》，是为了保证合伙企业的正常运作，且公司控股股东、实际控制人刘水先生为浙商银行的实缴出资额及预期投资收益提供了质押担保，刘水先生及华汉投资无条件不可撤销地对公司做了远期回购承诺，此次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对议案进行表决时，关联董事回避了表决，该关联交易的表决程序合法。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与浙商银行股份有限公司签署《差额补足
协议》事项，有利于促进产业并购基金的顺利运作；且公司控股股东、实际控制人刘水先生作为合伙企业另一方劣后级有限合伙人华汉投资的实际控制人，亦为浙商银行的实缴出资额及预期投资收益提供了质押担保，刘水先生及华汉投资还无条件不可撤销地对公司做了远期回购承诺，承诺补偿公司因向浙商银行所作出的承诺而发生的差额补足事项。因此，本次公司与浙商银行股份有限公司签署《差额补足协议》事项，未损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
上述事项已经公司第三届董事会四十七次会议审议通过，关联董事在审议相关议案时已回避表决，独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定；上述事项尚需经公司股东大会审议，关联股东在审议相关议案时须回避表决。
保荐机构对公司本次与浙商银行股份有限公司签署《差额补足协议》事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司与浙商银行股份有限公司签署<差额补足协议>的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张捷 黄俊毅
华创证券有限责任公司2018年10月26日