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关于芜湖海螺型材科技股份有限公司
控股股东的一致行动人增持股份的法律意见书
致：芜湖海螺型材科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下称“海螺型材”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下简称“中国法律法规”），就公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）的一致行动人芜湖海螺国际大酒店有限公司（以下简称“海螺酒店”或“增持人”）于2015年7月16日至2015年7月28日期间增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持股份”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次增持股份的文件，包括但不限于公司刊登的《关于维护公司估价稳定的公告》、海螺集团《关于增持海螺型材公司股票的函告》及根据上述函告内容刊登的公告等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次增持股份的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必须文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、本次增持股份的增持人海螺酒店为公司控股股东海螺集团的一致行动人。海螺酒店目前持有芜湖市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：340000400002720），住所为安徽省芜湖市文化路39号（原北京东路209号），法定代表人为汪鹏飞，公司类型为有限责任公司，注册资本为6,850万元，经营范围为“住宿服务（许可证有效期至2016年11月20日止），餐饮服务（餐饮服务许可证有效期至 2016
年9月25日止）及其相关的配套服务，预包装食品零售（食品流通许可证有效期至 2017年3月3日止），服装、办公用品、日化用品、百货、皮具、工艺礼品（除文物）、伞具、床上用品、香烟（凭许可证经营）零售”，海螺酒店成立于1999年9
月26日，营业期限至2055年12月1日，海螺酒店为海螺集团的全资子公司。
2、根据海螺酒店出具的说明，海螺酒店不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的下列情况：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经验证，本所认为，本次增持股份的增持人海螺酒店不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持股份的情况
（一）增持股份前增持人持股情况
根据公司公开披露的信息，本次增持股份前，海螺酒店未持有公司股份。
（二）增持股份计划
根据公司于2015年7月11日发布的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-40），为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，公司控股股东海螺集团一致行动人海螺酒店计划自2015年7月13日起的未来6个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式以自筹资金择机增持公司股票，合计增持比例不超过公司股份总数的2%，并承诺自本次增持计划完成后6个月内不减持。
根据公司于2015年7月17日发布的《关于公司控股股东一致行动人增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-42），公司控股股东海螺集团一致行动人海螺酒店计划在未来六个月内视市场情况决定是否继续增持公司股份，若继续增持合计增持股份数量不超过公司股份总数的2%。
（三）增持股份情况
海螺酒店于2015年7月16日至2015年7月28日通过银河金汇证券资产管理有限公司在二级市场累积增持公司股份7,160,000股，增持均价为12.98元/股。2015年7月16日首次增持前，海螺酒店未持有公司股份，2015年7月28日增持后，海螺酒店持有公司股份7,160,000股，占公司股份总数的1.99%。
本次增持前，海螺集团持有公司股份110,282,693股，占公司股份总数的
30.63%，2015年7月28日增持后，海螺集团及其一致行动人海螺酒店合计持有公司股份117,442,693股，占公司股份总数的32.62%。
根据公司说明，公司已收到控股股东海螺集团通知，确认本次股份增持计划已完成。
（四）锁定期承诺
根据海螺集团及海螺酒店出具的承诺函，本次增持股份锁定期为6个月。
三、增持股份的信息披露情况
经本所核查，公司已按规定在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等公司指定信息披露网站刊登了《关于维护公司估价稳定的公告》（公告编号：2015-40）、《关于公司控股股东一致行动人增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-42）、《关
于公司控股股东一致行动人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2015-45）、《关于公司控股股东一致行动人增持计划完成的公告》（公告编号：2015-46），就增持人的增持目的及计划、增持方式、增持股份数量及比例、增持股份价格及增持人承诺等事项进行了公告。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份履行了相关信息披露义务。
四、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
经本所核查，本次增持股份前，海螺集团及其一致行动人海螺酒店共同持有公司股份110,282,693股，占公司股份总数的30.63%，本次海螺酒店增持股份数量未超过公司已发行股份数量的2%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份„„”
鉴于本次增持股份前海螺集团及其一致行动人海螺酒店共同持有公司权益的股份超过30%且满一年；本次增持股份增持人增持不超过公司已发行的2%的股份。
本所认为，本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的情形，增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股权转让和过户登记手续的条件。
五、结论
综上所述，本所认为，增持人海螺酒店具备实施本次增持股份的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；
增持人本次增持股份系通过银河金汇证券资产管理有限公司在二级市场通过集中竞价方式增持，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等中国法律法规的规定，
并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股权转让和过户登记手续。
本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份由本所留档。
（本页无正文，为《关于芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东的一致行动人增持股份的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
马宏继
二〇一五年七月三十日