证券代码：300240 股票简称：飞力达 编号：2015-014江苏飞力达国际物流股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2015年 4月 7日上午 9时在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月27日以书面、传真和邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议由董事长沈黎明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》及《江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
出席会议的董事认真审议并通过以下议案：
一、审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》
经审议，董事会通过了《公司2014年度董事会工作报告》，并同意提交 2014年度股东大会审议。
已离任独立董事陈剑先生、李鹏南先生、罗正英女士和现任独立董事董中浪先生、曾庆生先生、罗贵华先生分别向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司 2014年度总裁工作报告》
经审议，董事会通过了《公司2014年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司 2014年度报告及摘要》
经审议，董事会通过了《公司 2014年度报告及摘要》，并同意提交 2014年
度股东大会审议。
公司 2014年年度报告及摘要详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司 2014年度财务决算报告》
经审议，董事会通过了《公司 2014年度财务决算报告》，并同意提交 2014年度股东大会审议。
经江苏公证天业会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司实现营业收入 2,741,664,762.48元，同比增长15.86%；营业利润 55,261,398.18元，同比减少32.77%；归属于上市公司股东的净利润 33,614,818.27元，同比减少37.01%；归属于上市公司股东的每股净资产5.846元/股，同比增加1.74%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司 2014年度审计报告》
经审议，董事会通过了《公司2014年度审计报告》。
《公司2014年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
经审议，董事会通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并同意提交2014年度股东大会审议。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为 33,614,818.27元，按照母公司 2014年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 1,773,149.41元，截至 2014年 12月 31日公司可供股东分配利润为 47,644,442.29元,公司年末资本公积金余额为444,436,499.16元。
根据证监会鼓励企业分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则下，既保证公司正常经营和长远发展、又兼顾股东即期利益和长远利益，公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
以截至2014年12月31日的公司总股本16,247.1万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金红利1,624.71万元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以16,247.1万股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增8,123.55万股，转增后公司总股本将增加至 24,370.65万股。剩余未分配利润结转至下一年度。
独立董事对上述预案发表独立意见如下：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司 2015年度日常关联交易计划的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》，并同意提交2014年度股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司 2015年度日常关联交易计划为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开。
公司《关联交易决策制度》规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司发生的关联交易事项定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司董事长沈黎明、副董事长吴有毅、董事姚勤和钱康珉因在关联公司担任董事、监事、高管职务，对此议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，并同意提交2014年度股东大会审议。
董事会同意公司向银行申请不超过人民币9.33亿元的授信额度，具体如下：
||||
|-|-|-|
|授信银行|贷款条件|授信额度（万元）|
|中国建设银行股份有限公司昆山分行|信用|15,000.00|
|中国工商银行股份有限公司昆山分行|信用|9,800.00|

||||
|-|-|-|
|中国农业银行股份有限公司昆山分行|信用|12,000.00|
|中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行|信用|10,000.00|
|交通银行股份有限公司昆山支行|信用|11,500.00|
|招商银行股份有限公司昆山支行|信用|9,000.00|
|宁波银行股份有限公司昆山支行|信用|6,000.00|
|中国银行股份有限公司昆山分行|信用|10,000.00|
|江苏银行股份有限公司昆山支行|信用|10,000.00|

上述授信期限均为自银行批准之日起一年。同时，授权公司法定代表人沈黎明先生在上述额度内代表公司签署有关合同及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘 2015年度审计机构的议案》
经审议，董事会通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》，并同意提交2014年度股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》经审议，董事会通过了《公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并同意提交2014年度股东大会审议。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：经核查，2014年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于江苏飞力达国际物流股份有限
公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见》，江苏公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司 2014年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：经核查,公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《2014年度内控鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于为公司控股子公司申请银行授信提供担保的议案》
为满足经营发展的需要，同意公司控股子公司飞力达物流（深圳）有限公司拟向招商银行股份有限公司深圳新洲支行申请1500万元的授信融资额度，并由公司提供连带责任保证担保，担保期限12个月，飞力达物流（深圳）有限公司少数股东昆山公共交通有限公司按其股权比例提供相应连带责任担保；同时，公司授权董事长或董事长指定的授权代理人在本次担保授信融资额度内办理相关担保
手续、签署相关法律文件等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于为公司全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
为满足经营发展的需要，同意公司全资子公司上海飞力达国际物流有限公司拟向江苏银行上海闸北支行申请1500万元的授信融资额度，并由公司提供连带责
任保证担保，担保期限12个月；同时，公司授权董事长或董事长指定的授权代理人在本次担保授信融资额度内办理相关担保手续、签署相关法律文件等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次对会计政策的变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于注销全资子公司的议案》
根据公司经营发展的需要，为优化投资资产结构，减少费用开支，提高管理效率，同意注销全资子公司上海飞力达供应链管理有限公司。公司董事会授权公司管理层办理上海飞力达供应链管理有限公司的清算、注销等相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，公司拟在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币5,000万元（含）的闲置自有资金购买一年期内保本型银行理财产品，增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用，且自公司董事会审议通过本议案之日起一年内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于公司<2015年第一季度报告全文>的议案》
公司全体董事认为，公司《2015年第一季度报告全文》能够真实准确完整地反映公司经营的实际情况，并对上述报告出具了书面确认意见，同意通过《2015年第一季度报告全文》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
经审议，董事会通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，同意公司2014年度股东大会于2015年4月30日下午14时在昆山市经济技术开发区玫瑰路999号
江苏飞力达国际物流股份有限公司六楼会议室召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
二○一五年四月七日