昆明云内动力股份有限公司董事会
关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“昆明公司”）将截止 2014年 12月 31日（以下简称“截止日”）的募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准，公司向控股股东云南云内动力集团有限公司及其他6名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）118,253,968股，发行价格为 6.30元/股，募集资金总额为 744,999,998.40元，扣除发行费用 20,313,253.93元，实际募集资金净额为 724,686,744.47元。该募集资金已于 2014年 11月10日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020015号《验资报告》审验。
2014年，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目18,251,940.80元。
截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金 18,251,940.80元，募集资金余额为706,579,593.64元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入 144,789.97元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况，修订了《募集资金使用管理制度》，并经 2012年第二次临时股东大会审议批准。
公司于2014年11月28日召开的2014年第八次董事会临时会议及2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，公司决定以募集资金向全资子公司成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）增资1亿元用于募投项目“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目”，并以成都公司名义设立了募集资金专用账户。
根据公司《募集资金使用管理制度》规定，公司对募集资金采用了专户存储制度，以下为昆明公司和成都公司募集资金存放及管理情况。
1、昆明公司募集资金管理情况
经 2014年 10月 29日召开的 2014年第七次董事会临时会议审议通过，公司设立了中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行（账号 53001615536051013549）和交通银行股份有限公司云南省分行（账号531078021018170035780）两个募集资金专用账户。2014年11月10日公司非公开发行股票募集资金到位后，公司已将非公开发行股票全部募集资金存放于上述两个募集资金专用账户，并与上述两家银行及保荐机构签订了《三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止2014年12月31日，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。截止日，募集资金专用银行账户余额明细如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||截止日余额|
|中国建设银行云南省分行昆明城南支行||53001615536051013549||343,146,639.72||
|交通银行股份有限公司云南省分行||531078021018170035780||360,092,355.72||
|合 计||||703,238,995.44||

备注：上述募集资金专户实际结存金额中包括银行存款利息收入144,789.97元。
2、成都公司募集资金管理情况
经公司2014年第八次董事会临时会议审议通过，成都公司设立了中国建设银行成都铁道支行（账号51001885136051500798）募集资金专用账户，并与公司、银行及保荐机构签订了《四方监管协议》。为严格控制募集资金的支出，增资资金公司将根据项目建设进度和付款计划从公司募集资金专户分次拨付成都公司。2014年12月25日，公司已将21,564,744元增资款汇至成都公司募集资金专户。截止2014年12月31日，成都公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《四方监管协议》的规定，
存放和使用该笔募集资金。截止日，成都公司募集资金专用银行账户余额明细如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行||银行账号||截止日余额|
|中国建设银行成都铁道支行|51001885136051500798||3,340,598.20||
|合 计|||3,340,598.20||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本年度投入募集资金|||||
|募集资金总额||||72,468.67|||||||1,825.19||
|||||||||总额|||||
|变更用途的募集资金总额||||0||||已累计投入募集资金|||||
||||||||||||1,825.19||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||总额|||||
|||||||||截至期|||||
||||||||||项目达|||项目可|
||是否已|募集资|||||截至期|末投资|||是否||
||||调整后投||||||到预定|本报告||行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||本报告期||末累计|进度|||达到||
||||资总额||||||可使用|期实现||否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金额||投入金|(%)(3)|||预计||
||||(1)||||||状态日|的效益||重大变|
||分变更)|额|||||额(2)|＝|||效益||
||||||||||期|||化|
|||||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|||||||||||项目正|||
|||||||||||在实施|||
|环保高效轻型商用|||||||||||||
||||||||||2017|过 程|||
|车发动机产业化建|否|74,500|72,468.67|||1,825.19|1,825.19|2.52%|||否|否|
||||||||||年1月|中，尚|||
|设项目|||||||||||||
|||||||||||未产生|||
|||||||||||效益|||
|承诺投资项目小计|--|74,500|72,468.67|||1,825.19|1,825.19|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如|||||||||||||
||--|||||||--|--||--|--|
|有）|||||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||||
||--|||||||--|--||--|--|
|有）|||||||||||||
|超募资金投向小计|--|0|0|||0|0|--|--||--|--|
|合计|--|74,500|72,468.67|||1,825.19|1,825.19|--|--||--|--|
|未达到计划进度或|||||||||||||
|预计收益的情况和|不适用||||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||||
||不适用||||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、||
|用途及使用进展情|不适用|
|况||
||公司于 2014 年 11 月 28 日召开的 2014 年第八次董事会临时会议及 2014 年 12 月 16|
||日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体|
|募集资金投资项目||
||及实施地点的议案》，具体内容详见 2014 年 11 月 29 日披露的《关于变更部分募投|
|实施地点变更情况||
||项目实施主体及实施地点的公告》（董2014-056号）。具体原因详见本报告三（三）|
||之说明。|
|募集资金投资项目||
||不适用|
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情|募集资金无置换情况，具体原因详见本报告三（四）之说明|
|况||
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情|不适用|
|况||
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及|不适用|
|原因||
|尚未使用的募集资|公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以|
|金用途及去向|用于募投项目的后续建设。|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||

（二）募投项目进展差异说明
根据公司披露的《非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》，募集资金投资项目“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”建设期为3年。截止本报告期末，该项目正在按计划进度安排实施，与募集资金投资计划无重大差异。
（三）募投项目实施主体、实施地点变更的情况
1、变更后募投项目实施主体及实施地点
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|总项目名称|子项目名称|实施主体|实施地点|备注|
|1|环保高效轻型商用车发动机产业化|年产10万台YNF40高效商用车柴油发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目|昆明云内动力股份有限公司|云南省昆明市经开区云内动力工业园区|未发生变动|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|建设项目|年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目|成都云内动力有限公司|四川省成都市经开区|变动|
|3||技术中心二期能力建设项目|昆明云内动力股份有限公司无锡分公司|江苏省无锡市惠山经开区|变动|

2、部分募投项目实施主体及实施地点变更原因
公司非公开发行股票募投项目自2014年1月份备案启动以来，2014年4月23日国家工信部产业政策司发布了《中华人民共和国工业和信息化部第27号公告》，公告确定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准(以下简称“国三”)柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。同时，京津冀、长三角、珠三角等地方由于雾霾等大气污染环境问题业已启动地方性国五排放标准的制定和发布，预计2016年以上地区会先行实施国五排放标准，到2018年会推广到全国区域内实施。鉴于以上公司运营外部环境的急剧变化，公司有必要结合公司实际情况对公司战略布局做一定调整，以适应政策和市场的变化，确保公司总体战略目标实现。
（1）年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机生产线建设项目
年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机生产线建设项目作为公司募投项目之一，原计划由昆明云内动力股份有限公司作为实施主体在云南省昆明市经开区云内动力工业园区进行实施。但根据公司的实际情况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司董事会同意将该募投项目的实施主体变为公司的全资子公司成都公司，实施地点变更至四川省成都市经开区，具体原因如下：
A、成都公司自2005年开始研发天然气发动机，前期已有小批量生产与销售，面对国四、国五标准的严格实施和天然气能源的逐步引进、推广、应用，公司在现有老产品上实施天然气技术升级改造是应对国五标准比较务实、稳妥的老产品排放升级技术路线，且有着广泛的市场前景；
B、为充分利用成都公司地处天然气资源丰富的川渝地区优势，整合其在车用天然气发动机的研发和推广应用上得天独厚的资源、市场优势，公司有必要充分利用成都公司现有资源，迅速将现有燃气发动机产品和技术储备形成一定产能，为市场
拓展赢得先机，满足即将面临的爆发性市场需求；
C、2013年成都公司与中国汽车工程研究院合作在成都公司成立了“国家燃气汽车工程技术研究中心分中心”，通过近两年的科技研发，目前成都公司已开发出了YN30/36/38系列国五天然气发动机，为进一步提高成都公司天然气发动机技术研发、创新能力，增强成都公司核心竞争力，公司有必要加大技术改造力度，大幅提升成都公司天然气发动机设计和制造能力，把成都公司打造成为云内动力的天然气发动机的研发、生产基地，实现成都公司扭亏为盈的战略目标。
（2）技术中心二期能力建设项目
技术中心二期能力建设项目作为公司募投项目之一，原计划由昆明云内动力股份有限公司作为实施主体在云南省昆明市经开区云内动力工业园区进行实施。但根据公司的实际情况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司董事会同意将该募投项目的实施主体变更为昆明云内动力股份有限公司无锡分公司，实施地点变更至江苏省无锡市惠山经开区，具体原因如下：
A、为有效应对京津冀、长三角、珠三角等先进发达地区2016年先行实施国五标准的市场需求，公司有必要从战略布局的角度，在昆明高原技术中心的基础上，贴近目标市场区域建立平原试验中心，方便与零部件企业和整车企业加强技术沟通和互动，卓有成效的开展国五、国六发动机前沿技术研究，尽早完成国五、国六发动机与整车匹配标定的产业化前期技术攻关和技术储备工作；
B、无锡市是江苏省的重要传统工业城市，位于长三角经济发达地区平原地带，锡柴、四达以及无锡博世、威孚力达等诸多柴油机企业和柴油机关键零部件企业均在此投资建厂，同时无锡还拥有无锡油泵油嘴研究所等一大批柴油关键零部件科研院所，拥有优越的招商引资、人才、零部件和科技研发综合资源优势和良好的自然环境条件，东部技术中心布局无锡，将充分利用以上优势资源，加快产品研发进程，提升新产品开发效率，大幅缩短新产品研发周期；
C、云南作为边疆省份，经济和社会发展程度与发达地区相比还有很大一段距离，根据公司战略发展规划，公司未来几年将重点把握住国四、国五排放标准严格实施的重大历史发展机遇，争取成为多缸小径柴油机行业的领军企业，实现大幅度的业绩增长。东部技术中心布局无锡，是云内动力研发走出去的重要一步，将会突破公司大发展所面临的人才瓶颈，吸引、聚集高端人才，充实壮大公司科研力量，为公司技术领先和战略目标的实现奠定坚实基础；确保公司战略目标实现。
3、关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的决策程序
公司于2014年11月28日召开的2014年第八次董事会临时会议及2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。本次变更仅涉及部分子项目实施地点的变更，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式等的变更，具体内容详见公司披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司非公开发行股票募集资金于2014年11月10日到位。截止2014年12月31日，公司利用自有资金预先投入募集资金项目483.62万元，考虑到募投项目总投资额高于募集资金总额，另须投入部分自有资金，公司决定不再置换先期投入的自有资金。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司没有变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用和披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用管理违规情形。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十日