北京市中伦律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易实施情况
之
法律意见书
二〇一六年十月
目录
一、本次重大资产重组的主要内容 2二、本次重大资产重组的批准与授权 2三、本次重大资产重组标的资产的实施情况 3四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 3五、重组期间爱康科技及爱康光电人员的变动情况 3六、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 4七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况 6八、本次重大资产重组后续事项的合规性及风险 6九、结论意见 7
中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：江苏爱康科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为江苏爱康科技股份有限公司（简称“公司”、“爱康科技”）支付现金购买资产暨关联交易（简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜，已于2016年9月5日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就爱康科技本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。《法律意见书》中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本法律意见书作为爱康科技实施本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供爱康科技本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
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除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义，本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。
现本所律师出具如下法律意见：
一、本次重大资产重组的主要内容
根据爱康科技第二届董事会第五十六次临时会议决议、2016年第六次临时股东大会会议决议以及爱康科技与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究签署的《购买资产协议书》、《购买资产之补偿协议》等文件，爱康科技拟以96,000万元的价格购买爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究持有的爱康光电100%的股权。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）爱康科技已获得的批准与授权
1．经查验，2016年9月3日爱康科技与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究签署了附条件生效的《购买资产协议书》、《购买资产之补偿协议》。
2.经查验，2016年9月3日，爱康科技召开第二届董事会第五十六次临时会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
3.经查验，2016年9月20日，爱康科技召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）爱康光电已获得的批准与授权
1．经查验，2016年9月3日，爱康光电董事会通过决议，同意爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究将各自所持爱康光电股权转予爱康科技，即爱康光电合计100%的股权转让给爱康科技，其他股东放弃优先购买权。
2．经查验，2016年9月23日，张家港经济技术开发区管理委员会签发“张
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经管资(2016)75号”《关于苏州爱康光电科技有限公司申请投资方股权转让的批复》，核准爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究将各自所持爱康光电股权转予爱康科技，即爱康光电合计100%的股权转让给爱康科技，爱康光电由中外合资企业变更为内资企业。
综上，本所律师认为，本次交易的决策程序，以及获得的批准符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组标的资产的实施情况
本次重大资产重组的标的资产交割情况。经查验，交易各方已根据《购买资产协议书》、《购买资产之补偿协议》的约定，就标的公司股权转让事项取得了“张经管资(2016)75号”《关于苏州爱康光电科技有限公司申请投资方股权转让的批复》，办理了工商变更登记手续，爱康光电于2016年9月29日完成爱康光电100%股权转予爱康科技的工商变更登记。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，爱康光电已完成本次重大资产重组标的资产过户的工商变更登记手续。
四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据爱康科技的公开披露信息并经查验，爱康科技已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，本次重大资产重组的实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
五、重组期间爱康科技及爱康光电人员的变动情况
（一）爱康科技人员变动情况
2016年8月24日，公司召开第二届董事会第五十五次会议，通过董事会换届的相关决议，审议了公司第三届董事会成员候选人邹承慧、易美怀、徐国辉、袁源、史强、ZHANGJING（张静）、刘丹萍、丁韶华、何前的任职资格，并提
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交公司股东大会审议。
2016年8月25日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，通过监事会换届的相关决议，审议了公司第三届监事会非职工代表监事候选人李光华、丁惠华的任职资格，并提交公司股东大会审议。
2016年9月12日，公司召开2016年第五次临时股东大会，表决通过了上述董事会、监事会成员换届选举相关议案，选举邹承慧、易美怀、徐国辉、袁源、史强、ZHANGJING（张静）、刘丹萍、丁韶华、何前为公司第三届董事会成员，选举李光华、丁惠华为公司第三届监事会成员。
（二）爱康光电人员变动情况
2016年9月23日，爱康光电股东作出决定，任命陈家兵为爱康光电执行董事，任命易美怀为监事。
2016年9月29日，张家港市场监督管理局出具[2016]第09290005号《公司准予变更登记通知书》，对爱康光电董事、监事变更予以备案。
综上，本所律师认为，重组期间爱康科技董事会、监事会换届不是因本次重大资产重组而发生变化。爱康光电董事、监事变更系因本次重大资产重组所致。
前述董事、监事的变更均履行了必要的程序。
六、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
本次重组实施前，上市公司没有为实际控制人提供担保。上市公司为关联方提供的担保如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债务人|债权人|担保金额（万元）|主合同期限|
|1|爱康科技、邹承慧|爱康能源工程|中国建设银行股份有限公司|5,000.00|2016.9.2-2017.9.1|

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|-|-|-|-|-|-|
||||张家港分行|5,000.00|2016.9.12-2017.9.11|
|2|爱康科技、邹承慧、江苏省张家港经济开发区实业总公司|爱康能源工程|中国建设银行股份有限公司张家港分行|5,000.00|2016.9.26-2017.9.25|
|||||5,000.00|2016.9.26-2017.9.25|
|3|爱康科技、邹承慧、江阴科玛金属制品有限公司|爱康能源工程|中国农业银行张家港塘市支行|5,000.00|2016.9.23-2017.9.22|
|4|爱康科技|爱康能源工程|江苏银行苏州相城支行|10,000.00|2016.7.19-2017.7.18|
|5|爱康科技|爱康能源工程|浙商银行苏州分行|10,000.00|2016.7.4-2016.12.25|
|6|爱康科技|爱康能源工程|华能天成融资租赁有限公司|7,300.00|2016.6.30-2016.12.30|
|7|爱康科技|爱康能源工程|华能天成融资租赁有限公司|30,000.00|2016.9.1-2017.9.1|
|8|爱康科技|宁阳腾辉新能源有限公司|华融金融租赁股份有限公司|5,823.90|2016.6.15-2018.6.14|
|9|爱康科技|临朐祥泰光伏发电有限公司|华融金融租赁股份有限公司|8,525.97|2016.6.15-2018.6.14|
|10|爱康科技、邹承慧、江阴永利新型包装材料有限公司|爱康薄膜|中国农业银行有限公司张家港分行|32.67（美元）|2016.8.11-2016.11.9|
|||||50.54（美元）|2016.9.8-2016.12.7|

（备注：上述第10项担保的计价币种为美元）
上市公司上述为关联方提供的担保已经上市公司第二届董事会第四十六次会议、2015年年度股东大会决议审议通过，并于 2016年 4月 22日披露于巨潮资讯网，公告编号：2016-47。
经核查，本所律师认为，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形。上市公司之前为其关联方提供的担保
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已履行相应的决策程序，并及时对外公告。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，爱康科技与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究于2016年9月3日签署了附生效条件的《购买资产协议书》、《购买资产之补偿协议》。截至本法律意见书出具日，《购买资产协议书》、《购买资产之补偿协议》已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议而被相关方主张违约责任的情形。
（二）相关承诺的履行情况
爱康科技已在《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、本次重大资产重组后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组方案及已获得的批准和授权、本次重大资产重组涉及的相关协议及各项承诺文件等，本次重大资产重组的后续事项主要为：
（一）爱康光电100%股权过渡期审计、损益结算等事项。根据《购买资产协议书》的约定，过渡期为交易基准日（2016年3月31日）至交割完成日（2016年9月29日）。过渡期内爱康光电的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东，即爱康科技享有，过渡期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究在确定具体金额后10个工作日内以现金方式向爱康科技补足。过渡期损益金额的确定以资产交割审计报告为准，如双方另有约定，以双方约定为准。截至本法律意见书
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出具日，瑞华对标的资产过渡期损益的专项审计尚未开始。
（二）根据《购买资产协议书》、《购买资产之补偿协议》，爱康科技应当按照协议约定于标的资产交割后60日内向爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究支付首期股权转让价款，后续款项的支付将以爱康光电2016年、2017年、2018年的实际净利润实现情况或出现《购买资产之补偿协议》中约定的其他情况为支付条件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组已获得了必要的批准与授权，本次重大资产重组已具备实施的条件。
（二）本次重大资产重组中爱康光电100%股权的交割已完成并完成工商变更登记。
（三）爱康科技已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求，本次重大资产重组的实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（四）重组期间爱康科技董事会、监事会换届，爱康光电董事和监事变更履行了必要程序。
（五）本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司为其关联人提供担保的都履行了相应决策程序，并进行了公告。
（六）与本次重大资产重组相关的协议已生效，相关各方按照协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议而被相关方主张违约责任的情形；爱康科技已披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已
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经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
（七）本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（邹云坚）
（陈晋赓）
年 月 日