上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书
（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目录
第一节引言..............................................................................................................2第二节正文..............................................................................................................5一、本次发行上市的实质条件.............................................................................5二、发行人的业务.................................................................................................9三、发行人的发起人、股东、实际控制人.........................................................9四、关联交易.........................................................................................................9五、发行人的主要财产.......................................................................................10六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................10七、发行人的税务及财政补贴...........................................................................11八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...............................................13九、结论意见.......................................................................................................13
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市补充法律意见书（一）
致：苏州世名科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州世名科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第113630号《审计报告》及其他有关材料，本所律师就发行人所涉及相关法律事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充说明，对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。
第一节引言
一、律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、公司、世名科技|指|苏州世名科技股份有限公司|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|保荐人、主承销商、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行 A股股票，并经证券交易所审核同意在证券交易所上市交易的行为|
|红塔创新|指|红塔创新（昆山）创业投资有限公司|
|常熟世名|指|常熟世名化工科技有限公司|
|昆山汇彩|指|昆山汇彩贸易有限公司|
|红点化工|指|中山市红点化工有限公司|
|1.2 万吨水性色浆生产线建设项目|指|1.2 万吨水性色浆生产线建设项目（年产 5 万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目之一期）|
|“三会”|指|发行人股东大会、董事会和监事会的统称|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 113630 号《审计报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 113633 号《关于苏州世名科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《内控鉴证报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 113631 号《内部控制鉴证报告》|
|《招股说明书》|指|《苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|

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|A 股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人第一届董事会第十三次会议审议，并经发行人2012年度股东大会批准，为本次发行上市之目的，按照《上市公司章程指引（2006年）》等规定全面修订的公司章程，自发行人股票在证券交易所挂牌交易之日起生效|
|报告期|指|2010、2011、2012年度和2013年1‐6月|
|苏州工商局|指|江苏省苏州工商行政管理局|
|昆山工商局|指|苏州市昆山工商行政管理局|
|注册号|指|《企业法人营业执照》注册号|
|元|指|人民币元（特指除外）|

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第二节正文
一、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件：1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，截至2013年8月8日，发行人及有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人工商登记资料、相关审计报告、纳税资料、年检资料，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（自世名科技有限成立之日起计算），符合《管理办法》第十条第（一）项的有关规定。
2、根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至2013年6月30日的净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、截至 2013年 8月 8日，发行人股本总额为 5000万元，若发行人本次拟
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发行的 1667万股全部发行完毕，则发行人的股本总额将为 6667万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人说明并经核查有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前主要从事色浆研发、生产、销售，主要经营一种业务；根据发行人说明并经核查发行人持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》、有关产业政策、有关环境保护主管部门出具的相关证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
7、经本所律师核查，截至2013年8月8日，发行人最近两年的主营业务均为色浆研发、生产、销售，未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员在最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为吕仕铭和王敏夫妇，亦未发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2013年 8月 8日，发行人具有持续盈利能力，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、有关税务机关出具的证明、发行人说明并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、
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法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
10、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
11、经吕仕铭和王敏夫妇说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
13、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
14、经本所律师核查，立信会计师事务所已对发行人进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条的规定。
15、根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由立信会计师事务所出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条的规定。
16、根据《内控鉴证报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
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17、经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
18、发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
19、根据发行人说明并经合理查验，截至2013年8月8日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十五条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
20、根据发行人、控股股东及实际控制人的陈述并经本所律师核查，截至 2013年 8月 8日，发行人及其控股股东、实际控制人满足《管理办法》第二十六条规定的下述条件：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
21、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的募集资金拟用于1.2万吨水性色浆生产线建设项目，募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
22、根据发行人说明，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》
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第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，截至2013年8月8日，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
二、发行人的业务
经核查，发行人从事的主营业务一直为色浆研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的主营业务收入分别为 82,426,455.35元、 107,481,966.43元、135,815,308.64元、73,889,742.94元，占当期营业收入的比例分别为99.81%、99.80%、99.71%、99.87%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
三、发行人的发起人、股东、实际控制人
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》及中华人民共和国财政部核发的财建[2013]129号《财政部关于同意苏州世名科技股份有限公司国有股转持等事宜的通知》，红塔创新持有的发行人的 250万股股份性质为国有法人股。2013年7月1日，红塔创新取得中华人民共和国财政部出具的《财政部关于豁免红塔创新（昆山）创业投资有限公司国有股转持义务的批复》（财企[2013]135号），同意世名科技首次公开发行股票时，豁免红塔创新应履行的国有股转持义务。
四、关联交易
根据发行人说明及《审计报告》，2013年1-6月发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、红点化工 2013年 1-6月向发行人采购色浆 784,140.62元，交易价格参照市场价格协商定价。
2、关键管理人员薪酬
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发行人2013年1-6月支付给关键管理人员薪酬为929,767.00元。
（三）经发行人说明并经本所律师核查，上述关联交易不存在显失公允损害发行人及公司股东利益的情形。
经本所律师核查，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
五、发行人的主要财产
（一）新增土地使用权
1、2013年6月18日，发行人子公司常熟世名与常熟市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，购买位于氟化学工业园海天路南侧、惠虞路东侧地块土地使用权，发行人子公司常熟世名已取得上述地块《国有土地使用证》，具体内容如下：
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|《国有土地使用证》编号|用 途|终止日期|土地面积（㎡）|
|常国用（2013）第17980号|工 业|2063.6.25|66573|

（二）经核查，自本所出具《法律意见书》之日至截至 2013年 8月 8日，本发行人新取得一项发明专利权，具体如下：
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|序号|申请日|专利号|专利名称|
|1|2011.12.29|ZL201110448719.8|含有超细酞菁颜料颗粒的颜料制备物的制备方法|

六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人新召开的股东大会、董事会、监事会
1、董事会
（1）2013年7月29日，发行人召开第二届董事会第二次会议。
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2、监事会
（1）2013年7月29日，发行人召开第二届监事会第二次会议。
（二）经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议内容合法、有效。
七、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的完税情况
2013年 7月 10日，苏州市昆山地方税务局出具证明：从 2010年 1月 1日到目前为止，苏州世名科技股份有限公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定，纳税人能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现该纳税人因偷税等而被税务行政处罚的情形，与本局也无任何有关税务的争议。
2013年7月10日，昆山市国家税务局第一税务分局出具证明：自2010年1月1日至本证明出具之日，苏州世名科技股份有限公司依法纳税，不存在因违反国家有关税收管理方面的法律、法规而受到我局处罚的情况。
2、发行人子公司的完税情况
2013年7月10日，苏州市常熟市地方税务局出具证明：成立至今，纳税人能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现纳税人因偷税等而被税务行政处罚的情形。
2013年7月10日，苏州市常熟市国家税务局出具证明：公司自设立以来，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，至此证明出具日，我单位未发现有拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收法规受到处罚，未有需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与本局也无任何有关税务的争议。
2013年 7月 10日，苏州市昆山地方税务局出具证明：从 2012年 12月 14日到目前为止，昆山汇彩所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定，纳税人能按规定依法缴纳各项税
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款，当前无欠税，未发现该纳税人因偷税等而被税务行政处罚的情形，与本局也无任何有关税务的争议。
2013年 7月 10日，昆山市国家税务局第一税务分局出具证明：自 2012年12月14日至本证明出具之日，昆山汇彩依法纳税，不存在因违反国家有关税收管理方面的法律、法规而受到我局处罚的情况。
（二）政府补助
发行人2013年1-6月收到的政府补助如下：
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|序号|金额|文件依据|
|1|500,000.00|关于下达2012年第十六批省级科技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金项目匹配经费的通知（昆科字[2012]121号、昆财字[2012]291号）|
|2|300,000.00|关于下达中小企业（民营企业）发展专项资金的通知（昆财字[2012]326号）|
|3|300,000.00|关于转发2012第九批省级科技创新与成果转化（自然科学基金）专项引导资金及下达匹配经费的通知（昆科字[2012]99号）|
|4|300,000.00|江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下达2012年第二十二批省级科技创新与成果转化（科技服务平台）专项引导资金的通知（苏财教[2012]293号）|
|5|100,000.00|关于下达2012年下半年昆山市节能专项资金的通知（昆财字[2012]324号）|
|6|35,000.00|《关于下达2010年国家中小企业发展专项资金项目计划的通知》（“苏中小科技[2010]766号”）|
|7|20,000.00|关于下达2012年昆山市（第三批）专利申请和授权专项资金资助的通知（昆知发[2012]13号）|
|8|10,800.00|江苏省财政厅关于拨付2011年度科技金融发展专项引导资金的通知（苏财金[2012]64号）|
|9|10,000.00|市政府关于颁发2012年度苏州市科学技术奖的决定（苏府[2013]29号）|

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|序号|金额|文件依据|
|10|2,000.00|关于对2011年度企业商标注册实施补贴奖励的通知（昆三自办[2012]12号）|

八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
2013年 7月 8日，昆山市环境保护局出具《关于苏州世名科技股份有限公司环保守法情况的证明》（昆环法证字[2013]第 214号），证实：发行人自 2010年1月至出具证明之日，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情况。
2、发行人子公司生产经营的环境保护情况
2013年7月15日，常熟市环境保护局出具《证明》（常环证[2013]152号），证实：常熟世名化工科技有限公司目前处于建设阶段，自2013年1月23日至出具本证明之日，该企业未有环境违法行为和环境污染事故发生，也未因违反国家相关环保法律法规受到我局行政处罚。
2013年 7月 8日，昆山市环境保护局出具《关于昆山汇彩贸易有限公司环保守法情况的证明》（昆环法证字[2013]第 215号），证实：昆山汇彩自 2012年12月14日至出具证明之日，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情况
（二）发行人的产品质量、技术标准
2013年7月8日，苏州市昆山质量技术监督局出具证明：发行人自2010年1月1日起至本证明出具之日止，在生产经营活动中，未有因违反产品质量和技术监督方法的法律、法规而受到行政处罚之情形。
九、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，
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发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准、备案，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题。截至2013年8月8日，除尚需获得中国证监会核准外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》的规定。
（本页以下无正文）
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|上海市锦天城律师事务所 经办律师：徐军负责人: 经办律师：吴明德 顾海涛|
|经办律师：张天龙|
|年 月 日|