泰禾集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关制度规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。
报告期内，公司董事会认真履行股东大会赋予职权，主要审议并通过了公司公开发行公司债券、发行资产支持专项计划、关联交易、收购股权拓展房地产项目、对下属公司提供担保、为参股公司提供财务资助等事项。独立董事对需要发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，对公司的重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
现将董事会2017年度的主要工作报告如下：
一、董事会成员情况
公司第八届董事会成员为：董事长黄其森，董事廖光文、沈琳、葛勇，独立董事封和平、蒋杰宏、郑新芝。
公司董事会各专门委员会成员如下：
（一）战略委员会
主任委员：黄其森
委员：葛勇、封和平
（二）审计委员会
主任委员：封和平
委员：蒋杰宏、郑新芝
（三）提名委员会
主任委员：郑新芝
委员：蒋杰宏、廖光文
（四）薪酬与考核委员会
主任委员：蒋杰宏
委员：沈琳、封和平
二、董事会、股东会会议的有关情况
2017年，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责地履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
（一）报告期内，公司董事会共召开33次会议，如下表所示：
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|会议时间|会议届次|召开方式|主要审议事项|
|2017 年 1 月5日|第八届董事会第十三次会议|现场结合通讯方式|《关于受让山西俊嘉房地产开发有限公司 95%股权的议案》|
|2017 年 2 月15日|第八届董事会第十四次会议|现场结合通讯方式|《关于对外提供财务资助的议案》、《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》等3项议案|
|2017 年 2 月28日|第八届董事会第十五次会议|现场结合通讯方式|《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》、《关于公司及控股子公司向金融机构融资的议案》等 3项议案|
|2017 年 3 月8日|第八届董事会第十六次会议|现场结合通讯方式|《关于购买济南东都项目资产的议案》、《关于受让达盛集团山东置业有限公司 70%股权的议案》等6项议案|
|2017 年 3 月17日|第八届董事会第十七次会议|现场结合通讯方式|《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》、《关于对外转让债权的议案》等3项议案|
|2017 年 3 月29日|第八届董事会第十八次会议|现场结合通讯方式|《关于受让安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司 40%股权的议案》、《关于为安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司提供财务资助的议案》等6项议案|

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|2017 年 4 月19日|第八届董事会第十九次会议|现场结合通讯方式|《关于受让福建新华都置业有限公司 60%股权的议案》|
|2017 年 4 月21日|第八届董事会第二十次会议|现场方式|《公司2016年度董事会工作报告》、《公司 2016年年度报告》及摘要等 15项议案|
|2017 年 4 月28日|第八届董事会第二十一次会议|现场结合通讯方式|《公司2017年第一季度报告全文及正文》、《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》等5项议案|
|2017 年 5 月12日|第八届董事会第二十二次会议|现场结合通讯方式|《关于向控股股东泰禾投资出让泰禾金控 2%股权暨关联交易的议案》、《关于向福州一中捐赠的议案》|
|2017 年 5 月26日|第八届董事会第二十三次会议|现场结合通讯方式|《关于向金融机构融资的议案》、《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》等 3项议案|
|2017 年 6 月6日|第八届董事会第二十四次会议|现场结合通讯方式|《关于全资子公司参与投资地产基金开发旧金山项目的议案》、《关于受让北京科技园建设（集团）股份有限公司 23.32%股权的议案》等 7 项议案|
|2017 年 6 月20日|第八届董事会第二十五次会议|现场结合通讯方式|《关于受让福建中设投资有限公司 100%股权的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》等5项议案|
|2017 年 6 月23日|第八届董事会第二十六次会议|现场结合通讯方式|《关于受让河南润天置业有限公司 100%股权的议案》、《关于受让郑州中盟文化生态旅游开发有限公司80%股权的议案》等 3项议案|
|2017 年 7 月11日|第八届董事会第二十七次会议|现场结合通讯方式|《关于全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》、《关于向北京市金杜公益基金会捐赠3,000万元的议案》等 8项议案|

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|2017 年 7 月25日|第八届董事会第二十八次会议|现场结合通讯方式|《关于受让增城荔丰房地产有限公司及增城荔涛房地产有限公司100%股权的议案》、《关于为参股公司提供财务资助的议案》等 3项议案|
|2017 年 8 月1日|第八届董事会第二十九次会议|现场结合通讯方式|《关于授权经营班子参与竞拍北京侨禧投资有限公司 49%股权并签署合作协议的议案》、《关于为北京侨禧投资有限公司提供财务资助的议案》等4项议案|
|2017 年 8 月22日|第八届董事会第三十次会议|现场结合通讯方式|《关于购买天津盛捷友谊服务公寓房产的议案》、《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》等 4项议案|
|2017 年 8 月29日|第八届董事会第三十一次会议|现场结合通讯方式|《公司 2017 年半年度报告》及摘要、《泰禾集团股份有限公司董事会关于募集资金2017年半年度存放与实际使用情况的专项报告》|
|2017 年 9 月6日|第八届董事会第三十二次会议|现场结合通讯方式|《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行不超过人民币 26亿元公司债券方案的议案》等 6项议案|
|2017 年 9 月14日|第八届董事会第三十三次会议|现场结合通讯方式|《关于受让江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司100%股权的议案》、《关于追加总经理对外投资决策权限的议案》|
|2017 年 9 月20日|第八届董事会第三十四次会议|现场结合通讯方式|《关于受让郑州轩龙置业有限公司股权的议案》、《关于为下属公司融资提供担保及差额补足义务的议案》等3项议案|
|2017 年 9 月22日|第八届董事会第三十五次会议|现场结合通讯方式|《关于向福建省光彩事业促进会捐赠的议案》|
|2017 年 9 月|第八届董事会|现场结合通|《关于签署<永续债权投资合同>的议案》|

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|26日|第三十六次会议|讯方式||
|2017 年 9 月29日|第八届董事会第三十七次会议|现场结合通讯方式|《关于解除受让郑州轩龙置业有限公司股权转让协议的议案》、《关于授权经营班子参与竞拍江苏东恒海鑫置业有限公司 100%股权的议案》|
|2017年10月11日|第八届董事会第三十八次会议|现场结合通讯方式|《关于受让南京恒祥置业有限公司 65%股权及36.71亿元债权的议案》、《关于受让天津房地产项目及在建工程的议案》等 3项议案|
|2017年10月18日|第八届董事会第三十九次会议|现场结合通讯方式|《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于受让临安同人置业有限公司 49%股权的议案》等5项议案|
|2017年10月20日|第八届董事会第四十次会议|现场结合通讯方式|《关于增持句容濠峰置业有限公司 51%股权的议案》|
|2017年10月27日|第八届董事会第四十一次会议|现场结合通讯方式|《公司2017年第三季度报告全文及正文》、《关于受让河北脉汇房地产开发有限公司 100%股权的议案》|
|2017年11月20日|第八届董事会第四十二次会议|现场结合通讯方式|《公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等 7项议案|
|2017年12月8日|第八届董事会第四十三次会议|现场结合通讯方式|《关于出售泰禾长安中心部分房产的议案》、《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》等3项议案|
|2017年12月14日|第八届董事会第四十四次会议|现场结合通讯方式|《关于2017年公开发行公司债券调整为一次发行的议案》、《关于向金融机构融资的议案》等 3项议案|

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|2017年12月26日|第八届董事会第四十五次会议|现场结合通讯方式|《关于提供关联担保的议案》、《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》等 4项议案|

（二）报告期内，公司召开了2016年度股东大会和17次临时股东大会，如下表所示：
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|会议时间|会议届次|召开方式|主要审议事项|
|2017 年 1 月16日|2017 年第一次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》、《关于担任下属公司共同债务人的议案》等 4项议案|
|2017 年 3 月3日|2017 年第二次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于对外提供财务资助的议案》、《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》|
|2017 年 3 月16日|2017 年第三次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》|
|2017 年 3 月24日|2017 年第四次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于为子公司提供担保及差额补足义务的议案》|
|2017 年 4 月5日|2017 年第五次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》、《关于对外转让债权的议案》|
|2017 年 4 月14日|2017 年第六次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于为安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司提供财务资助的议案》、《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》|
|2017 年 5 月15日|2016 年年度股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》等 12项议案|

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|2017 年 6 月12日|2017 年第七次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》、《关于补选公司监事的议案》|
|2017 年 6 月23日|2017 年第八次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》|
|2017 年 7 月6日|2017 年第九次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》、《关于为郑州泰禾红门置业有限公司融资提供担保额度的议案》|
|2017 年 7 月27日|2017 年第十次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》、《关于为下属公司融资提供担保及差额补足义务的议案》等3项议案|
|2017 年 8 月17日|2017 年第十一次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于为参股公司提供财务资助的议案》、《关于为北京侨禧投资有限公司提供财务资助的议案》等3项议案|
|2017 年 9 月7日|2017 年第十二次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》、《关于参与设立上海融乐健康产业有限公司暨关联交易的议案》|
|2017 年 9 月22日|2017 年第十三次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行不超过人民币26 亿元公司债券方案的议案》等 4 项议案|
|2017年10月9日|2017 年第十四次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于为下属公司融资提供担保及差额补足义务的议案》|
|2017年11月3日|2017 年第十五次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议|

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||||案》、《关于为下属公司提供担保额度及差额补足义务的议案》|
|2017年12月6日|2017 年第十六次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《公司 2017 年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等4项议案|
|2017年12月25日|2017 年第十七次临时股东大会|现场投票与网络投票相结合方式|《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》|

三、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司业务经营管理状况，为公司管理出谋献策，提出系列富有建设性的建议。针对董事会决策对外担保、财务资助、关联交易等重大事项，独立董事均认真进行审核并出具了书面的独立意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司整体利益，保护了全体股东尤其是中小股东的利益。同时，在年度报告编制及财务报表审计过程中认真听取管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，实地考察项目情况，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。
四、董事会专门委员会运作情况
2017年，公司董事会专门委员会严格按照《公司章程》及公司各专门委员会工作条例规定开展工作。报告期内，董事会战略委员会召开3次会议，审议了授权经营班子处理土地或项目竞买、境外发行美元债券、公开发行公司债券事项；审计委员会召开3次会议，协商确定2016年度审计工作安排计划，就审计中相关重大事项进行沟通，对年度审计工作进行总结并就年度财务报告发表意见；提名委员会召开1次会议，对公司拟聘任的高级管理人员资格进行审核；薪酬与考核委员会召开1次会议，讨论董事薪酬、独立董事、监事津贴及高级管理人员薪酬事项。
五、公司2018年发展战略
2018年，公司将继续以“高品质下的高周转”为经营导向，以利润为中心，计划实现房地产销售规模再上新台阶，进一步创造“有质量的泰禾速度”，致力打造房地
产行业第一品牌，力争早日进入房地产行业第一梯队。
在房地产领域，泰禾集团将坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的发展战略，同时积极布局具有潜力的二线省会及核心城市；秉承“文化筑居中国”的企业使命，坚持“为城市创造作品，为时代奉献精品”的经营理念，以自主开发和轻资产运营相结合的经营模式，实现住宅地产和商业地产齐头并进发展，发展泰禾特色的酒店管理和物业服务，同时积极探索与房地产紧密相关的多元化发展及上下游产业延伸的发展机会，努力拓展经济形势新常态下的房地产产业发展路径，致力成为中国一流房地产企业。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日