浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）浙江五洲新春集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：浙江五洲新春集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：五洲新春
股票代码：603667
收购人：张峰、俞越蕾
住所：浙江省新昌县南明街道望湖新村****
通讯地址：新昌县七星街道泰坦大道 199号
收购人一致行动人：王学勇
住所/通讯地址：新昌县七星街道泰坦大道199号
收购人一致行动人：浙江五洲新春集团控股有限公司
住所/通讯地址：新昌县南明街道南门外100号23幢4楼
收购人一致行动人：新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：新昌县南明街道南门外100号23幢第四层
签署日期：二〇一八年四月
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在五洲新春拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人取得五洲新春向其发行的新股，尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购将触发收购人的要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会非关联股东批准同意其免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）目录
收购人声明....................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5第一节收购人介绍 ....................................................................................................................... 7一、收购人基本情况 ................................................................................................................... 7（一）详细情况 ....................................................................................................................... 7（二）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................. 13（三）收购人持有其他上市公司股份情况 ......................................................................... 13二、收购人的一致行动人 ......................................................................................................... 14（一）五洲控股 ..................................................................................................................... 14（二）蓝石投资 ..................................................................................................................... 17（三）王学勇 ......................................................................................................................... 18三、收购人及其一致行动人之间的关系 ................................................................................. 20第二节收购目的及收购决定 ..................................................................................................... 21一、收购目的 ............................................................................................................................. 21二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 .................................................................................................................................................... 21三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ......................................................................... 21（一）本次交易已履行的决策程序 ..................................................................................... 21（二）本次交易实施前尚需履行的审批程序 ..................................................................... 22第三节收购方式 ........................................................................................................................... 23一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况 ............................................................. 23二、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 24（一）本次交易方案概况 ..................................................................................................... 24（二）本次交易的资产估值情况 ......................................................................................... 24
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）（三）本次交易的支付方式及定价 ..................................................................................... 25（四）取得本次发行新股的种类、数量和比例 ................................................................. 25（五）锁定期安排 ................................................................................................................. 25三、本次交易涉及《资产购买协议》主要内容 ..................................................................... 26（一）合同主体、签订时间 ................................................................................................. 26（二）本次交易方案 ............................................................................................................. 26（三）本次交易对价的支付及本次发行 ............................................................................. 26（四）限售期及解锁比例 ..................................................................................................... 27（五）资产交付或过户的时间安排 ..................................................................................... 27（六）期间损益的归属 ......................................................................................................... 28四、本次交易涉及《盈利补偿协议》主要内容 ..................................................................... 28（一）合同主体、签订时间 ................................................................................................. 28（二）业绩承诺 ..................................................................................................................... 28（三）实际净利润的确定 ..................................................................................................... 28（四）业绩补偿方式 ............................................................................................................. 29（五）减值测试及补偿方式 ................................................................................................. 30（六）超额业绩奖励 ............................................................................................................. 31五、收购人所持上市公司股份权利限制 ................................................................................. 31（一）首次公开发行相关股份权利限制 ............................................................................. 31（二）部分股份质押情况 ..................................................................................................... 32（三）本次交易拟发行股份相关权利限制 ......................................................................... 32六、免于提交要约收购豁免申请的说明 ................................................................................. 32第四节其他重大事项 ................................................................................................................. 34收购人声明..................................................................................................................................... 35收购人一致行动人声明 ................................................................................................................. 36
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）释义
在本报告书摘要中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|本报告、本报告书摘要|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司收购报告书摘要》|
|五洲新春、上市公司|指|浙江五洲新春集团控股有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603667|
|收购人|指|张峰、俞越蕾|
|收购人一致行动人|指|王学勇、新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）、浙江五洲新春集团控股有限公司|
|新龙实业、标的公司|指|浙江新龙实业有限公司|
|交易标的、标的资产|指|浙江新龙实业有限公司100%股权|
|发股对象、交易对方、出售方|指|截至评估基准日，浙江新龙实业有限公司全体股东|
|本次交易、本次股权收购、本次重组|指|五洲新春通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的资产|
|审计/评估基准日|指|2017年12月31日|
|业绩补偿义务人|指|浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊|
|资产购买协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|五洲控股|指|浙江五洲新春集团控股有限公司|
|蓝石投资|指|新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）|
|俊龙投资|指|新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|悦龙投资|指|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|五龙投资|指|新昌县五龙投资管理有限公司|
|天源评估、评估机构|指|天源资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
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|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）详细情况
1、张峰
（1）张峰的基本情况
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|-|-|
|姓名|张峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33062419630705****|
|住所|浙江省新昌县南明街道望湖新村****|
|通讯地址|新昌县七星街道泰坦大道199号|
|联系电话|0575-8633-9263|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位|
||任职期间|任职单位||职务|||
|||||||存在产权关系|
|2012年至今||浙江五洲新春集团股份有限公司|董事长、总经理||实际控制人之一||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张峰控制的核心主要企业及关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|任职情况||||间接控制|||
||公司名称|||||出资比例||||经营范围|
||||（万元）|||||关系|||
|浙江五洲新春集团控股有限公司||5,000.00||董事长|58%||—||实业投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口；生产销售；制冷配件||
|新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）||2,983.75||—|65.39%||—||实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的||

浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|-|
||||||项目。）|
|合肥金工投资有限公司|2387.85891|董事长|—|五洲控股子公司|实业投资及投资管理；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品）的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新昌县新宸进出口有限公司|500|执行董事|—|合肥金工投资有限公司子公司|批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售：机电产品（不含轿车）、竹木工艺品、针纺织品、纺织原料（不含棉花、白厂丝）、服装、农特产品、建筑材料、五金、化工（不含化学危险品）、通讯器材；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新昌县汇春投资有限公司|500|董事长|—|五洲控股子公司|实业投资|
|新昌县瑞林投资咨询有限公司|280|董事|10%|五洲控股子公司|投资咨询|
|浙江金泰阳房地产开发集团有限公司|1,725.48|董事|—|—|普通商住房开发建设（仅限嘉土国用[2003]字第125429号2002-8号地块）；自有房屋租赁服务；纺织品、针织品、服装、体育用品的批发、零售（上述经营范围不含国家规定禁止外商投资和许可经营的项目）|
|浙江云澜湾旅游发展有限公司|24,000.00|董事|—|—|房地产开发经营，自有场地、房屋的租赁；旅游项目投资开发、旅游景区设施开发管理，儿童游乐活动（不含高危运动项目）|
|迪凯集团股份有限公司|15,000.00|董事|14.89%|—|房地产开发经营，房地产投资，实业投资，投资管理，企业收购、兼并服务，经营进出口业务，国内贸易（国家法律法规限制或禁止的除外），建材、装饰材料，燃料油（不含成品油）的销售，经济信息咨询，工艺品设计，花卉种植|
|浙江迪凯房地产有限公司|5,000.00,|董事|—|—|房地产开发、经营，建筑装潢材料的销售|

浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|-|
|浙江蓝石创业投资有限公司|5,000.00|董事|—|—|实业投资|
|浙江江南摩尔购物有限公司|3,500.00|董事|19%|—|预包装食品兼散装食品（食品流通许可证有效期至2016年12月24日）。日用百货、服装、鞋帽、文化用品、钟表、家用电器、灯具、家具、五金制品、机械设备（不含汽车）、自行车、摩托车、针纺织品、丝绸制品、计算机、床上用品、化妆品、眼镜（不含隐形眼镜）、建筑材料、锯材、化学原料及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的销售；珠宝首饰的零售；从事进出口贸易；一般商品中介服务；自有场地、房屋的租赁；停车服务；利用自有媒体设计、制作、发布国内各类广告；游乐场经营；花卉、树木的种植、销售；建筑装修装饰工程，电梯安装工程，建筑智能化工程，机电设备安装工程，园林绿化工程的施工（凭有效资质证书经营）；受委托从事“浙江金泰阳房地产开发有限公司”开发建设的房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|浙江迪凯酒店管理有限公司|2,000.00|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|酒店管理|
|杭州金兰置业有限公司|7,500.00|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|房地产开发经营|
|诸暨迪凯越烽置业有限公司|10,000.00|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|房地产开发、经营|
|杭州迪凯物业有限公司|500|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|小型车停车服务（在批准的有效期内方可经营）。服务：物业管理，物业服务咨询；房产中介、代理；其他无需报经审批的一切合法项目|

浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
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|杭州西湖国际茶博城有限公司|15,000.00|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|第二类增值业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、市场开发、建设、经营（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。电子商务网上交易；实业投资|
|浙江迪凯金宏房地产有限公司|10,000.00|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|房地产开发、经营|
|浙江云澜湾温泉文化有限公司|1,000.00|董事|—|—|旅游景区项目的投资管理，景区经营管理，旅游用品、食品、日用百货、玩具、工艺美术品、服装的销售，公共浴室（温泉浴）、宾馆（住宿）、餐饮服务，会务服务，停车场管理，婚纱摄影服务|
|浙江红石创业投资有限公司|6,000.00|董事|—|—|实业投资|
|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|17,001.40|董事|—|—|许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、债券回购；代理收付款项；提供保管箱服务；办理保函业务；从事银行卡业务；从事网上银行业务（上述业务不含外汇业务）；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务；保险兼业代理；分红人寿保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、家庭财产保险、建筑工程保险，（许可证有效期限至2017年12月29日）；基金销售。一般经营项目：无。|

浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）2、俞越蕾
（1）俞越蕾的基本情况
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|-|-|
|姓名|俞越蕾|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33062419640110****|
|住所|浙江省新昌县南明街道望湖新村****|
|通讯地址|新昌县七星街道泰坦大道199号|
|联系电话|0575-8633-9263|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

（2）最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||任职期间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2012年至今||浙江五洲新春集团股份有限公司||董事||实际控制人之一||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，俞越蕾控制的核心主要企业及关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||注册资本|||间接控制关||
|公司名称||任职情况|出资比例||经营范围|
||（万元）|||系||
|浙江五洲新春集团控股有限公司|5,000.00|董事|21.74%|—|实业投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口；生产销售；制冷配件|
|合肥金工投资有限公司|2387.86|董事|—|五洲控股子公司|实业投资及投资管理；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品）的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新昌县汇春投资有限公司|500.00|董事|—|五洲控股子公司|实业投资|

浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册资本|||间接控制关||
|公司名称||任职情况|出资比例||经营范围|
||（万元）|||系||
|新昌县瑞林投资咨询有限公司|280.00|董事长|90%|—|投资咨询|
|浙江银澜商贸有限公司|2,000.00|董事|—|—|五金、交电、日用百货、针纺织品、化妆品、卫生用品、厨房用具、卫生间用具、包装材料、服装、服装辅料、鞋、帽、纺织面料、羽绒制品、工艺品、橡塑制品、纸制品、建材、办公设备及其耗材、电子产品、文体用品、照明器具、不锈钢制品、铝合金制品、金属材料、化工原料、化工产品、水泥制品、钟表、眼镜、玻璃制品、电子元件、电线电缆、音响器材、消防器材、照相摄影器材、机械设备及其配件、冶金专用设备、电镀专用设备、花卉、摩托车、电动车的销售；从事进出口业务|
|浙江泰善商贸有限公司|3,500.00|董事|—|—|五金、交电、日用百货、针纺织品、化妆品、卫生用品、厨房用具、卫生间用具、包装材料、服装、服装辅料、鞋、帽、纺织面料、羽绒制品、工艺品、橡塑制品、纸制品、建材、办公设备及其耗材、电子产品、文体用品、照明器具、不锈钢制品、铝合金制品、金属材料、化工原料、化工产品、水泥制品、钟表、眼镜、玻璃制品、电子元件、电线电缆、音响器材、消防器材、照相摄影器材、机械设备及其配件、冶金专用设备、电镀专用设备、花卉、摩托车、电动车的销售；从事进出口业务|
|嘉兴铭石园林景观工程有限公司|1,000.00|董事|—|—|园林景观工程、建筑装修装饰工程的设计、施工；电梯安装工程、建筑智能化工程、机电设备安装工、土石方工程的施工（以上凭有效资质证书经营）；树木、花卉的种植、销售；建筑材料、钢材、木材的销售；企业管理咨询|
|浙江华睿蓝石创业投资有限公司|14,000.00|董事|—|—|创业投资业务|

浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）（二）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
张峰、俞越蕾最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）收购人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，张峰、俞越蕾没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）二、收购人的一致行动人
（一）五洲控股
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|浙江五洲新春集团控股有限公司|
|注册地址|新昌县南明街道南门外100号23幢4楼|
|通讯地址|新昌县南明街道南门外100号23幢4楼|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|张峰|
|注册资本|5000万人民币|
|成立日期|2011年11月16日|
|统一社会信用代码|91330624586263704P|
||实业投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口；销售；竹本工艺品、针纺织品、纺织原料（不含棉花、白厂丝）、服装、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、通用器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东名称|张峰（58%）、俞越蕾、王学勇|

2、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，五洲控股的实际控制人为张峰和俞越蕾，五洲控股的股权控制结构如下图所示：
张峰 俞越蕾 王学勇
|||
|-|-|
|20.2|6%|

|||
|-|-|
|58.0|0%|

|||
|-|-|
|21.7|4%|

浙江五洲新春集团控股有限公司
3、主要业务及最近3年简要财务状况
五洲控股主要从事实业投资、投资管理等业务，最近三年五洲控股主要财务
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年度||/2016年度||/2015年度|
|资产合计||23,679.21||19,020.49||15,956.22||
|负债合计||19,314.97||14,168.59||10,943.57||
|股东权益合计||4,364.24||4,851.89||5,012.65||
|营业收入||139.77||-||-||
|利润总额||-487.66||-160.75||-22.33||
|净利润||-487.66||-160.75||-22.33||

4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司45%股权外，五洲控股其他主要下属企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资企业名称||注册资本||出资比例||营业范围||
||||||||服务：受托资产管理（除证券、期货，||
||浙江启迪长三角||||||未经金融等监管部门批准，不得从事向||
||资产管理有限公||5000万人民币||20.00%||公众融资存款、融资担保、代客理财等||
||司||||||金融服务），财务信息咨询（除国家法||
||||||||律、法规规定需要审批的项目）。||
|浙江恒鹰动力科技股份有限公司||3000万人民币||35.00%||动力技术研发；研发、生产、销售：航空、航天燃气轮机发动机配件；货物进出口、技术进出口。|||
||新昌县汇春投资||||||||
||||500万人民币||100%||实业投资。||
||有限公司||||||||
|苏州龙的信息系统股份有限公司||2740.5万元人民币||1.59%||研发：计算机软硬件、网络技术，并提供相关技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||||||||实业投资及投资管理；机电产品、建筑||
||||||||材料、五金、化工产品（不含化学危险||
||合肥金工投资有||||||||
||||2387.86万元||96.98%||品）的销售；自有房屋租赁。(依法须经||
||限公司||||||||
||||||||批准的项目，经相关部门批准后方可开||
||||||||展经营活动）||
||||||||食品经营；销售：机电产品（不含轿车）|、|
||新昌县新宸进出||||||||
||||500万人民币||100%||竹木工艺品、针纺织品、纺织原料（不||
||口有限公司||||||||
||||||||含棉花、白厂丝）、服装、建筑材料、||

浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||五金、化工（不含化学危险品）、通讯器材；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||||||生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||浙江江辰智能化||||||
||||1000万人民币||55.00%||
||装备有限公司||||||
|浙江新春投资咨询有限公司||1857.73万人民币||100%||投资咨询|

5、最近5年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，五洲控股最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
6、主要管理人员基本情况
五洲控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||五洲控股主要||||||||||其他国籍或|
||||性别||职务||国籍||长期居住地|||
||董事/高管姓名||||||||||地区居留权|
|张峰||男||董事长||中国||中国||无||
|王学勇||男||董事||中国||中国||无||
|俞越蕾||女||董事||中国||中国||无||
|俞继平||男||总经理||中国||中国||无||
|宋超江||男||监事||中国||中国||无||

五洲控股的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
7、持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，五洲控股不存在持有、控制其他上市公司或银行、信
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。
（二）蓝石投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|新昌县南明街道南门外100号23幢第四层|
|通讯地址|新昌县南明街道南门外100号23幢第四层|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|俞继平|
|出资额|2,983.75万元|
|成立日期|2011年12月14日|
|统一社会信用代码|330600000138735|
||实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|经营范围||

2、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，蓝石投资的股权控制结构如下图所示：
3、主要业务及最近3年简要财务状况
蓝石投资主要从事实业投资、投资管理等业务，最近三年蓝石投资主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|项目||||
||/2017年度|/2016年度|/2015年度|

浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|资产合计|3,317.57|3,083.57|3,083.58|
|负债合计|3,35.95|101.95|101.95|
|股东权益合计|2,981.61|2,981.61|2,981.62|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|
|净利润|-|-|-|

注：以上财务数据未经审计
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，蓝石投资除持有五洲新春4.07%股权外，无其他对外投资。
5、最近5年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，蓝石投资最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
6、主要管理人员基本情况
蓝石投资的执行事务合伙人为俞继平。俞继平最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
7、持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，蓝石投资不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。
（三）王学勇
1、王学勇的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王学勇|
|性别|男|

浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|33062419620906****|
|住所/通讯地址|新昌县七星街道泰坦大道199号|
|联系电话|0575-8633-9263|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||任职期间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2012年至今||浙江五洲新春集团股份有限公司||副董事长||直接持有五洲新春9.95%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王学勇控制的核心企业和关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册资本（万元）|任职情况|出资比例|间接控||
|公司名称|||||经营范围|
|||||制关系||
|浙江五洲新春集团控股有限公司|5,000.00|董事|20.26%|—|实业投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口；生产销售；制冷配件|
|合肥金工投资有限公司|2387.86|董事|—|五洲控股子公司|实业投资及投资管理；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品）的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新昌县新宸进出口有限公司|500.00|监事|—|五洲控股子公司|批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售：机电产品（不含轿车）、竹木工艺品、针纺织品、纺织原料（不含棉花、白厂丝）、服装、农特产品、建筑材料、五金、化工（不含化学危险品）、通讯器材；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新昌县汇春投资有限公司|500.00|董事|—|五洲控股子公司|实业投资|
|迪凯集团股份有限公司|15,000.00|董事|4.21%|—|房地产开发经营，房地产投资，实业投资，投资管理，企业收购、兼并服务，经营进出口业务，国内贸易（国家法律法规限制或禁止的除外），建材、装饰材料，燃料油（不含成品油）的销售，经济信息咨询，工艺品设计，花卉种植|

浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册资本（万元）|任职情况|出资比例|间接控||
|公司名称|||||经营范围|
|||||制关系||
|杭州西湖茶博城有限公司|15,000.00|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|第二类增值业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、市场开发、建设、经营（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。电子商务网上交易；实业投资|

4、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
王学勇最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、收购人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，王学勇没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
三、收购人及其一致行动人之间的关系
截至本报告书签署日，张峰直接持有上市公司26.46%的股份，张峰之妻俞越蕾直接持有上市公司7.33%的股份，张峰和俞越蕾通过蓝石投资间接持有上市公司2.71%的股权，通过五洲控股间接持有上市公司2.06%的股权，张峰和俞越蕾直接和间接合计持有上市公司38.56%的股权，为上市公司实际控制人。
张峰和俞越蕾夫妇为上市公司实际控制人，与王学勇合计持有五洲控股100%出资额。张峰、俞越蕾、张峰均担任五洲控股董事。此外，王学勇直接持有上市公司9.95%股权，并持有蓝石投资18.52%的合伙份额。
根据《收购管理办法》的相关规定，收购人张峰、俞越蕾和五洲控股、蓝石投资、王学勇认定为一致行动人。
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是由上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江新龙实业有限公司100.00%股权。同时上市公司向特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易不构成重组上市。
通过本次交易，上市公司将获得优质资产，标的公司业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力，进一步增强其盈利能力。本次交易完成后，有助提升上市公司的经营规模和持续盈利能力、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司行业地位，增强核心竞争力。
二、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
未来 12个月内，收购人及其一致行动人没有继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份之计划。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已履行的决策程序
2018年3月17日，五洲控股召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；
2018年3月17日，五龙投资召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；
2018年3月17日，俊龙投资召开合伙人会议，决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要） 2018年3月17日，悦龙投资召开合伙人会议，决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；
2018年3月17日，新龙实业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售新龙实业100%股权；
2018年 4月 8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
（二）本次交易实施前尚需履行的审批程序
截至本报告书摘要出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）第三节收购方式
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，收购人及其一致行动人拟通过其持有的新龙实业股权认购上市公司本次发行的新股。本次交易前，上市公司总股本为 202,400,000股。根据本次交易方案，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前|||发行股份数（股）||本次交易后|||
||排名||股东名称||||||||||
||||||持股数（股）||持股比例|||持股数（股）||持股比例|
|1||张峰||53,554,710.00||26.46%||-|53,554,710.00||23.84%||
|2||王学勇||20,144,798.00||9.95%||-|20,144,798.00||8.97%||
|3||俞越蕾||14,832,014.00||7.33%||-|14,832,014.00||6.60%||
|4||新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）||8,235,150.00||4.07%||-|8,235,150.00||3.67%||
|5||张玉||7,525,223.00||3.72%||-|7,525,223.00||3.35%||
|6||南京钢铁股份有限公司||6,072,000.00||3.00%||-|6,072,000.00||2.70%||
|7||浙江五洲新春集团控股有限公司||5,313,000.00||2.63%||12,894,106.00|18,207,106.00||8.11%||
|8||华宝信托有限责任公司－“辉煌”151号单一资金信托||5,261,250.00||2.60%||-|5,261,250.00||2.34%||
|9||深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5,181,000.00||2.56%||-|5,181,000.00||2.31%||
|10||上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5,132,400.00||2.54%||-|5,132,400.00||2.29%||
|11||其他股东||71,148,455.00||35.15%||-|71,148,455.00||31.68%||
|12||吴岳民||-||-||4,722,370.00|4,722,370.00||2.10%||
|13||吴晓俊||-||-||2,542,815.00|2,542,815.00||1.13%||
|14||潘国军||-||-||133,024.00|133,024.00||0.06%||
|15||张鉴||-||-||199,537.00|199,537.00||0.09%||
|16||新昌县俊龙投资管||-||-||997,686.00|997,686.00||0.44%||

浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||理合伙企业（有限合伙）||||||
|17|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|718,334.00|718,334.00|0.32%|
||合计|202,400,000.00|100.00%|22,207,872.00|224,607,872.00|100.00%|

二、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过15,000.00万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的资产估值情况
天源评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2017年 12月 31日为评估基准日对新龙实业的股东全部权益价值进行了评估，并出具《新龙实业评估报告》（天源评报字[2018]第0071号），根据评估报告，标的公司以2017年12月 31日为基准日100%股权收益法评估值为 59,850.00万元，参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的新龙实业100%股权的交易价格确定为 59,800.00万元。
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）（三）本次交易的支付方式及定价
本次交易的支付方式为上市公司发行股份及支付现金支付对价59,800万元。
发行股份的定价基准日为五洲新春第二届董事会第十四次会议决议公告日。经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需五洲新春股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（四）取得本次发行新股的种类、数量和比例
收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类均为境内上市人民币普通股（A股），其数量及比例请详见本报告书“第三节收购方式/一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况”。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格及数量作相应调整。
（五）锁定期安排
五洲控股承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）三、本次交易涉及《资产购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 4月 8日，五洲新春与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署了《资产购买协议》。
（二）本次交易方案
本次交易中，五洲新春以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的77.50%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的22.50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易对价的支付及本次发行
1、本次交易对价
交易各方一致同意，本次股权转让价款以五洲新春聘请的具备相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据天源评估编制的标的公司资产评估报告，截至2017年12月31日，标的公司全部股东权益收益法评估值为 59,850.00万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为59,800.00元。
2、支付方式
本次交易中，五洲新春以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的77.50%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的22.50%。
本次发行股份购买资产的发行价格以五洲新春关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，经交易双方协商确定为20.87元/股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。五洲新春向交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。若在五洲新
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）春关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，五洲新春发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
本次交易涉及的现金对价由五洲新春在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资仍未完成，则五洲新春以自有资金或自筹资金支付现金对价。
（四）限售期及解锁比例
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证券监管机构的意见对上述锁定期安排进行调整并予执行。对于本次认购的股份，限售期满后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）资产交付或过户的时间安排
交易各方一致同意于交易交割日开始实施交割，协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。本次交易对方应在本协议生效且满足实施条件后 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给五洲新春的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后 10个工作日内办
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）理完毕相应工商变更登记手续。
（六）期间损益的归属
交易各方一致同意，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归五洲新春享有，亏损和损失由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。本次交易完成后，由上市公司委托审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10日内向上市公司以现金方式补足，交易对方按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。
四、本次交易涉及《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 4月 8日，五洲新春与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺
业绩承诺期为2018年、2019年及2020年。补偿义务人承诺：新龙实业2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。
（三）实际净利润的确定
业绩承诺期间，上市公司将在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》。
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）（四）业绩补偿原则
在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：
当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
各方一致同意，业绩承诺期内如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%（含90%），则当年度不触发补偿程序；如承诺利润完成率低于90%，则补偿义务人需要以获取的股份和/或现金按照前述规定的补偿计算方式向五洲新春进行补偿。
（五）业绩补偿方式
在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如补偿股
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）份数超过了因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起60日内，由补偿义务人向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部股份和现金，若补偿义务人未能在前述期限之内履行补偿义务的，补偿义务人应当继续履行补偿义务，并按迟延未支付部分的万分之五/日向上市公司支付违约金。
若补偿义务人方触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度审计报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，应根据上市公司的书面通知，将应补偿的现金支付至指定账户。
各方同意：若触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的60个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
（六）减值测试及补偿方式
在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应对上市公司另行补偿股份。因标的公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，则差额部分应由五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在利润补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，新龙实业全体股东按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年
度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
（七）超额业绩奖励
为了促进标的公司实现更好的效益，五洲新春同意对标的公司留任的核心团队予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过累计承诺归属于母公司股东净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的 30日内，将超出部分的10%，以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、上交所相关规定及五洲新春相关制度履行相关程序后执行。
五、收购人所持上市公司股份权利限制
（一）首次公开发行相关股份权利限制
公司实际控制人张峰（控股股东）、俞越蕾，公司股东蓝石投资、五洲控股和王学勇承诺自公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在张峰、俞越蕾、王学勇任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，在上述人员离职后 6个月内，
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）不转让所持有的公司股份。
如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所有。公司上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人/本机构持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述人员不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。
（二）部分股份质押情况
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人股票质押情况如下：
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||||||||质押截止日||质押股数（万|||
||股东名称||质押股份类型||质押起始时间||||||占总股本比例|
||||||||期||股）|||
|张峰||限售流通股||2018-02-07||2019-12-06||1,710.00||8.45%||
|张峰||限售流通股||2018-02-07||2020-08-06||630.00||3.11%||
|俞越蕾||限售流通股||2017-06-28||2019-12-27||1,475.40||7.29%||
|王学勇||限售流通股||2018-02-08||2019-12-07||653.00||3.23%||
|王学勇||限售流通股||2017-06-28||2019-12-27||457.90||2.26%||
|蓝石投资||限售流通股||2017-05-03||2019-11-02||22.77||0.11%||
|合计||||||||4,949.07||24.45%||

收购人及其一致行动人因资金需求，将其所持有的公司部分股份办理质押手续，合计质押股数为4,949.07万股，占公司总股本的24.45%。
（三）本次交易拟发行股份相关权利限制
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中五洲控股自取得上市公司新发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
六、免于提交要约收购豁免申请的说明
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）本次权益变动后，不考虑配套募集资金的影响前提下，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司权益变动情况如下：
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||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||张峰||53,554,710.00||26.46%||53,554,710.00||23.84%||
|2||俞越蕾||14,832,014.00||7.33%||14,832,014.00||6.60%||
|3||蓝石投资||8,235,150.00||4.07%||8,235,150.00||3.67%||
|4||王学勇||20,144,798.00||9.95%||20,144,798.00||8.97%||
|5||五洲控股||5,313,000.00||2.63%||18,207,106.00||8.11%||
|合计||||102,079,672.00||50.44%||114,973,778.00||51.19%||

根据《收购管理办法》第六十三条规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次交易前，张峰、俞越蕾及其一致行动人持有上市公司股份比例为50.44%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，张峰、俞越蕾及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至51.19%。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况，五洲新春社会公众持股比例仍超过总股本的25%，符合《上交所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，收购人及其一致行动人对上市公司的本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）第四节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
（以下无正文）
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）收购人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张峰：
俞越蕾：
日期： 年 月 日
浙江五洲新春集团股份有限公司 收购报告书（摘要）收购人一致行动人声明
本人/本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江五洲新春集团控股有限公司：（盖章）
法定代表人（张峰）：
王学勇：
新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）：（盖章）
执行事务合伙人（俞继平）：
日期： 年 月 日