西南证券股份有限公司
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之补充财务顾问意见
二零一六年四月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 3月 31日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160538号）已收悉，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“财务顾问”）作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“鼎龙股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅公司及交易对方有关文件、与有关人员进行访谈，与公司其他中介机构进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就反馈意见提出的有关事项进行了勤勉、适当核查。现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”中的相同。
目录
一、申请材料显示，本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集99,086.00万元，其中：（1）23,672.90万元支付本次交易的现金对价；（2）20,000.00万元将用于集成电路
（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目；（3）7,600.00万元用于集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目；（4）8,040.00万元用于品牌营销网络及技术支持中心项
目；（5）5,000.00万元将用于彩色打印复印通用耗材研发中心项目。截至2015年12月31日，上市公司账面货币资金余额为31,502.82万元，资产负债率为16.82%，上市公司共计
取得银行综合授信额度45,000万元，尚余33,640万元综合授信额度未使用。请你公司：
1）补充披露前次募集资金使用进度、前次募投项目是否达到预期效益等及上述情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露
本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通过比较债务融资方式自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集
配套资金的必要性及发行价格的合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。 .............................................................................................................................................. 5二、申请材料显示，上市公司主要从事激光打印快印通用耗材的生产和销售。本次收购的
标的资产分别从事通用硒鼓、打印耗材芯片、化学碳粉的研发、生产和销售。请你公司：
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 22三、申请材料显示，旗捷投资历史上存在股权代持。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情
况。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。3）
旗捷投资报告期内是否存在其他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 33四、申请材料显示，超俊科技主要客户均为国外客户，未披露具体名称。请你公司补充披
露超俊科技主要国外客户名称，客户类型及变动情况，说明出口销售可能存在的贸易风
险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 36
五、申请材料显示，旗捷科技部分租赁房产正在办理房屋权属证书。请你公司补充披露房
屋权属证书办理的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 38六、申请材料显示，超俊科技不拥有土地使用权和自有房屋。超俊科技承租的厂房均属于
历史遗留生产经营性违法建筑。请你公司补充披露：1）上述情况是否存在行政处罚风险。
2）权属证书办理的进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍及拟采取的解决措施，对超俊科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 39七、申请材料显示，佛来斯通拥有的“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”属于公司生产
化学碳粉的核心技术资产，佛来斯通未申请专利技术。请你公司补充披露防止核心技术泄
露的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 43八、申请材料显示，2015年10月，环保科技将持有的超俊科技的85.00%、15.00%股权分别转让给何泽基、刘想欢（何泽基先生配偶）。何泽基本次交易完成后获得的上市公司股
份锁定期12个月，之后分期解锁。请你公司补充披露何泽基本次交易完成后获得的上市公司股份锁定期是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 46
一、申请材料显示，本次交易拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集 99,086.00万元，其中：（1）23,672.90万元支付本次交易的现金对价；（2） 20,000.00万元将用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目；
（3）7,600.00万元用于集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目；
（4）8,040.00万元用于品牌营销网络及技术支持中心项目；（5）5,000.00万元将用于彩色打印复印通用耗材研发中心项目。截至 2015年 12月 31日，上市公司账面货币资金余额为 31,502.82万元，资产负债率为16.82%，上市公司共计取得银行综合授信额度 45,000万元，尚余 33,640万元综合授信额度未使用。请你公司：1）补充披露前次募集资金使用进度、前次募投项目是否达到预期效益等及上述情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通过比较债务融资方式自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性及发行价格的合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充披露前次募集资金使用进度、前次募投项目是否达到预期效果等及上述情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
答复：
（1）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[99]号）核准，湖北鼎龙化学股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股 30.55元。截至 2010年 2月 5日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，募集资金总额 45,825.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 3,086.60万元后，实际募集资金净额为人民币 42,738.40万元。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字【2010】第2-0008号的《验资报告》。
截至2015年12月31日，首次公开发行股票募集资金使用情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||42,738.40|已累计投入募集资金总额||||||
||||——|||||||
||||——|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|
|否|8,500|8,970.54|8,970.54|8,970.54|——|100%|2010.12.31|7.252.28|是|
|否|6,000|6,124.53|6,124.53|6,124.53|——|100%|2012.9.30|9.762.71|是|
|——|14,500|15,095.07|15,095.07|15,095.07|——|——|——|17.014.99|——|

超募资金投向
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|6,800|6,800|6,800|6,800|——|100.00%|2012.12.13|4.368.48|是|
|否|4,954|4,954|4,954|4,954|——|100.00%|2012.8.9|5.935.39|是|
|否|3,300|3,300|3,300|3,375.87|75.87|102.30%|2015.10.31|——|——|
|否|8,184.40|7,589.33|7,589.33|40.94|-7,548.39|0.54%|2016.9.30|——|——|
|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|——|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|——|100%|——|——|——|
|——|28,238.40|27,643.33|27,643.33|20,170.81|-7,472.52|——|——|10.303.87|——|
|——|42,738.40|42,738.40|42,738.40|35,265.88|-7,472.52|——|——|27.318.86|——|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（1）经公司2011年8月4日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司44%股权；（2）经公司2012年4月10日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金超募资金的金额、用途及使用进展情况 5,000万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见；（3）经公司2012年8月9日第二届董事会第十次会议决议通过，同意公司以超募资金1,214万元增资投资于南通龙翔化工有限公司。本次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。报告期内，该企业工商变更手续已完成，并履行了信息披露义务；（4）经公司2012年12
月13日第二届董事会第十三次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元以股份转让方式投资珠海名图科技有限公司，取得该公司20%股权；（5）2013年9月29日，公司重大资产重组使用超募资金3,060万元作为现金对价支付购买珠海名图该次交易的部分股权，至此，公司已持有珠海名图100%股权；（6）经公司2014年10月23日第二届董事会第二十四次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金3,300万元用于建设彩色聚合碳粉二期项目。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见。截至2015年12月31日，彩色聚合碳粉二期项目已实际使用资金3375.87万元，项目已进入设备安装调试阶段。
（7）经公司2015年3月27日股东大会决议通过，同意公司使用超募资金人民币1亿元（包括超募资金本金7,589.33万元及部分超募资金利息）投资设立全资子公司，由其负责具体实施集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化一期。截至2015年12月31日，人民币1亿元已投入全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
经公司2010年3月23日第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司以募集资金6,363.21万元置换预先投入募集资金投资项募集资金投资项目先期投入及置换情况 目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务有限公司核准并出具大信专审字【2010】第2-0136号报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 募集资金已按计划项目投入，对于剩余超募资金（含利息收入）已按公司董事会、股东大会决议投入相应项目。
①募集资金使用进度
截至 2015年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金净额为 42,738.40万元、已累计投入募集资金总额 35,265.88万元，已投入资金占募集资金净额的82.52%。截至 2015年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 559.56万元，其中活期存款账户余额为 559.56万元（均为利息收入）；湖北鼎汇微电子材料有限公司募集资金账户余额 9,959.06万元（包括累计的利息收入 2,486.54万元）。
经公司 2015年 3月 27日股东大会决议通过，同意公司使用超募资金人民币 1亿元（包括超募资金本金 7,589.33万元及部分超募资金利息）投资设立湖北鼎汇微电子材料有限公司，由其负责具体实施集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化一期项目。截至 2015年 12月 31日，人民币 1亿元已投入全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司，该项目正按计划推进。2016年 2月，鼎龙股份第三届董事会第十一次会议审议通过将节余募集资金人民币 559.56万元（均为利息收入）用于永久性补充其流动资金。公司独立董事、保荐机构对上述事项发表了相关意见。
综上所述，截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募集的资金已经基本使用完毕，募集资金账户余额将全部用于集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化一期。
②募投项目是否达到预期效益
截至 2015年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，电荷调节剂技术改造项目已达到预期收益，彩色聚合碳粉产业化已达到预期收益，珠海名图项目已达到预期收益，南通龙翔项目已达到预期收益，彩色聚合碳粉产业化（二期）已进入设备安装调试阶段，集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化一期正在按照计划推进。
（2）向特定投资者非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1241号）核准，公司向 6名自然人发行 1450万股股份收购珠海名图80%股权，同时向特定投资者非公开发行不超过 6,049,013股股份，以募集不超过 9,091.67万元的配套资金。公司于 2013年 10月 21日已按照 18.9元/股的价格，完成向三名特定投资者非公开发行 4,810,405股股份并募集资金 90,916,654.50元，扣除各项发行费用 10,390,832.73元后的实际募集资金净额为
80,525,821.77元，所募集配套资金将全部用于珠海名图扩产项目。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字【2013】第2-0048号的《验资报告》。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||8,052.58|本年度投入募集资金总额||||||
||||0|已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|截止告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|8,052.58|8,052.58|8,052.58|7,405.15|-647.43|91.96%|2014.10.11|1,465.08|是|
|--|8,052.58|8,052.58|8,052.58|7,405.15|-647.43|--|--|1,465.08|--|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续使用。
①募集资金使用进度
截至 2015年 12月 31日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金净额为 8,052.58万元、已累计投入募集资金总额 7,405.15万元，已投入资金占募集资金净额的91.96%。2016年 2月，鼎龙股份第三届董事会第十一次会议审议通过将节余募集资金人民币678.01万元（包含累计利息收入30.58万元）用于永久性补充其流动资金，公司独立董事、独立财务顾问对该事项出具了同意意见。
因此，截至本核查意见出具日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金已使用完毕，无其他剩余资金。
②募投项目是否达到预期效益
截至 2015年 12月 31日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金投资的珠海名图扩产项目已达到预期收益。
（3）结论
综上，上市公司首次公开发行股票和向特定投资者非公开发行股份募集的资金已经基本使用完毕，相关已建成或投资的募投项目均已实现预期收益，尚未使用完毕的资金将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定进行管理。
上述情形符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（4）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司首次公开发行股票和向特定投资者非公开发行股份募集的资金已经基本使用完毕，相关已建成或投资的募投项目均已实现预期收益，尚未使用完毕的资金将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定进行管理。上述情形符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（5）补充披露情况
上市公司已经在重组报告书“第六节本次交易涉及发行股份的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（二）上市公司前次募集资金使用情况”和“（四）募集配套资金的合理性及必要性”部分进行了补充披露。
2、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
（1）财务状况
根据大信出具的鼎龙股份《备考审计报告》，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|288,530.86|
|40,197.32|
|65,169.46|
|207,523.61|
|223,361.40|
|22.59%|
|33.04%|

根据上表，上市公司并购完成后，截至 2015年 12月 31日，公司资产规模将达到 288,530.86万元，负债规模将达到 65,169.46万元，资产负债率为22.59%，扣除商誉后，公司资产负债率为33.04%。
（2）经营现金流情况
根据大信出具的审计报告，上市公司和各标的公司2015年和2014年经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
公司名称 2015年 2014年
||
|-|
|11,657.01|
|1,678.43|
|3,700.80|
|529.2|

上市公司和各标的公司经营现金流较为稳定。随着公司以集成电路及制程工艺材料产业、数字图文快印和云打印产业为新兴拓展方向而展开产业布局，公司预计将在产品研发、设备购置、资本运作等方面投入大量的资金，上市公司在未来一段时间内资金需求较大，仅通过经营现金积累难以实现企业发展目标，需要通过外部融资缓解资金需求。
（3）资产负债率情况
截至2016年4月1日，创业板化学原料和化学制品制造业板块已公布2015年年报数据的上市公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
||||
|-|-|-|
|简称|资产负债率（%）|流动比率|
|硅宝科技|26.33|2.94|
|新宙邦|13.86|3.83|
|安诺其|29.24|1.96|
|三聚环保|52.46|1.91|
|阳谷华泰|59.79|1.16|
|青松股份|33.47|2.42|
|高盟新材|8.14|10.43|
|日科化学|14.95|4.28|
|金力泰|20.25|3.36|
|瑞丰高材|62.52|0.95|
|飞凯材料|26.31|2.20|
|清水源|11.93|6.73|
|濮阳惠成|6.69|11.08|

||||
|-|-|-|
|川金诺|32.73|2.62|
||28.48|3.99|
||22.59|1.99|
||33.04|1.99|

根据大信编制的《备考审计报告》，上市公司交易完成后的资产负债率低于同行业上市公司平均值，扣除商誉金额后，该资产负债率高于同行业上市公司平均水平；但是上市公司交易完成后的流动比率和速动比率明显低于行业平均值，表明与流动负债规模相比，上市公司的流动资产、速动资产规模较小，通过债务融资将会导致上市公司短期偿债压力进一步加大。
（4）未来支出计划
本次交易完成后，上市公司将控制旗捷科技、超俊科技和佛来斯通，未来上述主体的支出计划如下：
①上市公司未来的支出计划
上市公司已经将其现有资金情况在日常经营所需资金、近期投资计划以及未来业务发展带来的资金需求等方面作出了明确安排，具体分析如下：
截至 2015年 12月 31日，上市公司账面货币资金余额为 31,502.82万元，其中，母公司账面货币资金余额为 9,003.28万元。公司目前账上资金的主要用途为：项目 金额（万元）
货币资金余额 31,502.82因承兑汇票等受限使用资金 1,143.872015年现金分红 2,239.49集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期自有
3,962.00资金投入
已有明确用途的前期募集资金（集成电路芯片（IC）
9,959.06抛光工艺材料的产业化一期）
支付员工宿舍楼建设资金 1,000.00
日常营运资金 9,000.00
小计 27,304.42可灵活使用的货币资金 4,198.40注：日常营运资金计算如下：根据公司2015年合并现金流量表，2015年公司经营现金流入约为110,624.26万元，平均每月流入9,218.69万元；经营现金流出合计为98,967.25万元，平均每月流出约8,247.27万元。在前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增产品销售存在信用账期的情况下，鼎龙股份为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量（约9,000万元）作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。
由上表可以看出，截至 2015年 12月 31日，上市公司可灵活使用的货币资金余额为4,198.40万元，该余额无法满足本次交易上市公司支付交易对价、募投项目和未来业绩增长补充流动资金的需求。
②旗捷科技未来支出计划
截至 2015年 12月 31日，旗捷科技账上资金余额为 2,320.67万元，旗捷科技账上资金除应对日常的大额采购、支付相关税费、员工工资等日常支出外，主要用于补充未来生产所需的营运资金。根据旗捷科技的评估报告（详见重组报告书“第五节标的资产的评估”之“二、旗捷科技评估方法和估值概况”之“（三）收益法评估说明”之“4、预测期的收益预测”部分），未来旗捷科技为实现预测利润，需要补充的营运资金如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|8,397.56|10,356.34|12,180.68|12,428.64|
|2,115.43|2,649.92|3,207.93|2,959.77|
|6,282.13|7,706.41|8,972.75|9,468.87|
|1,400.91|1,424.29|1,266.33|496.12|

即2016年至2019年，旗捷科技需要补充营运资金4,587.65万元。
③超俊科技未来支出计划
截至 2015年 12月 31日，超俊科技账上资金余额为 5,273.88万元，超俊科技账上资金除应对日常的大额采购、支付相关税费、员工工资等日常支出外，主要用于新增生产线扩大硒鼓产量和补充未来生产所需的营运资金。根据超俊科技的评估报告（详见重组报告书“第五节标的资产的评估”之“三、超俊科技评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“11、资本性支出的预测”和“12、营运资金增加额的预测”部分），未来超俊科技为实现预测利润，需要新增资本性支出和补充的营运资金如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16,987.31|19,393.64|22,107.40|23,248.19|
|5,510.89|6,331.11|7,259.01|7,642.85|
|11,476.41|13,062.53|14,848.39|15,605.34|
|3,847.66|1,586.12|1,785.85|756.95|
|100.00|100.00|100.00|100.00|
|3,947.66|1,686.12|1,885.85|856.95|

即 2016年至 2019年，超俊科技需要补充资本性支出和营运资金 8,376.58万元。
④佛来斯通未来支出计划
截至 2015年 12月 31日，佛来斯通账上资金余额为 709.10万元，佛来斯通账上资金除应对日常的大额采购、支付相关税费、员工工资等日常支出外，主要用于未来的资本性支出和补充未来生产所需的营运资金。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,323.25|1,477.99|1,712.87|1,907.49|
|-534.81|154.74|234.87|194.62|
|100.00|100.00|150.00|150.00|
|-434.81|254.74|384.87|344.62|

即 2016年至 2019年，佛来斯通需要补充资本性支出和营运资金 549.42万元，与其账上留存资金基本相符。
（5）融资渠道及授信额度
上市公司的融资渠道主要为银行借款。截至 2015年 12月 31日，上市公司共计取得银行综合授信额度 45,000万元，尚余 33,640万元综合授信额度未使用。授信额度有效期一年，于2016年7月14日到期。
上述银行综合授信额度中，24,000万元额度主要用于国内信用证、进口信用证和资信证明的开具，无法用于偿还债务和支付重组现金对价；21,000万元为流动资金贷款额度，主要为满足鼎龙股份日常运营所需，无法满足公司长期资本支出和项目投资的需要。因此，上市公司现有授信额度无法满足本次交易募集配套资金使用项目的需要。
上市公司如果完全依赖债务融资方式满足资金需求，将会导致资产负债率上升，影响公司的偿债能力及财务状况，也将增加公司的财务费用，降低收益水平。
本次通过股权融资的方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面对财务成本影响也较小，有利于提升上市公司盈利能力。
（6）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，根据上市公司的财务状况和未来支出计划，上市公司目前资金安排较为紧张；上市公司未来一段时间内资金需求较大，通过经营现金积累难以实现企业发展目标；上市公司目前主要通过银行贷款方式融资，现有授信额度无法满足本次交易募集配套资金使用项目的需要；如果完全依赖债务融资方式来满足资金需求，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，根据上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
（7）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节本次交易涉及发行股份的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（四）募集配套资金的合理性及必要性”部分进行了补充披露。
3、补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，通过比较债务融资方式自筹资金成本，补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性及发行价格的合理性。
（1）发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
①上市公司与标的公司目前资金安排较为紧张，且未来一段时间内资金需求较大，具有外部融资的需求。如果完全依赖债务融资的方式满足资金需求，将会导致上市公司财务费用增加，盈利能力下降。因此，发行股份募集配套资金符合上市公司的经营需求和中小股东的利益。
②发行股份募集配套资金能够有效提高本次重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司和标的公司持续经营能力，保障本次重组的顺利实施，符合上市公司和中小股东的利益。
③本次发行股份募集配套资金方案已通过上市公司 2015年度股东大会审议。
关于发行股份募集配套资金方案的议案表决结果为：同意 244,643,902股，占出席会议股东所持表决权的99.99%；中小股东投票表决结果为：同意 70,702,235股，占出席会议中小股东所持股份的99.95%。本次发行股份募集配套资金方案决策程序合规，保护了上市公司和中小股东的权益。
综上所述，本次募集配套资金对于上市公司未来发展具有重大意义，有利于上市公司业务的有序发展及未来业务的展开，进而保障上市公司和中小股东的权益。
（2）比较债务融资方式自筹资金的资本成本及本次非公开发行股份募集配套资金的必要性
依据对上市公司 2016年经营情况的预测，分别测算债务融资方式和股权融资方式对每股收益影响情况如下：
相关比较假设如下：
1）上市公司2014年和2015年归属于母公司股东的净利润分别为 13,438.56万元和15,883.57万元，假设本次重组前的经营主体在2016年仍保持同样的净利润增长率，则上述经营主体2016年将实现归属于母公司股东的净利润 18,773.42万元。
根据各业绩承诺方的业绩承诺，预测旗捷科技、超俊科技和佛来斯通 2016年归属于母公司股东的净利润分别为 5,000万元、4,500万元和 500万元，假设上述主体在 2015年 12月 31日纳入鼎龙股份的合并报表。则以上主体净利润金额合计为 28,773.42万元。考虑内部损益抵消的影响，预测交易完成后上市公司 2016年归属于母公司股东的净利润大致为27,000.00万元。
2）假设募集资金或债务融资均在2016年初到位。
3）公司的所得税率为15%（按母公司所得税率计算）。
4）2015年上市公司债务融资平均余额 8,025万元，利息支出 524万元，平均利率为6.53%。上述预测使用 2015年上市公司债务利率作为此次债务融资的利率。
5）假设公司配套资金的发行价格为 19.18元/股，则合计发行股份数量为 5,166.11万股。
按照上述假设条件，采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完成后的重要财务指标影响测算如下：
||
|-|
|债权融资|
|99,086.00|
|27,000.00|
|6.53%|
|6,470.32|
|5,499.77|
|21,500.23|

||
|-|
|44,789.76|
|44,789.76|
|0.4800|

从上表可以看出，上市公司若采用银行贷款等融资方式，会新增 6,470.32万元的利息支出，从而导致归属于上市公司股东的净利润较股权融资下降 5,499.77万元，基本每股收益将显著下降，增加公司的财务风险。与债权融资相比，采用股权融资虽然会增加股本规模，但相对于债权融资，股权融资的每股收益较高，同时股权融资可以使公司抵御经营风险和财务风险的能力得以加强，有利上市公司降低财务成本和财务风险。
综上所述，上市公司本次采用股权融资的方式每股收益高于债权融资方式，募集配套资金具有必要性。
（3）本次非公开发行价格的合理性
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上所述，本次非公开发行股票的价格为按照发行对象申购报价的情况，进行询价确定，具有合理性。
（4）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份募集配套资金有利于实现上市公司和中小股东的利益，保护了上市公司和中小股东的合法权益。结合本次交易中，上市公司募集配套资金的发行方案和每股收益测算，发行股份募集配套资金优于使用债务融资自筹资金的方案，发行股份募集配套资金具有必要性。本次募集配套资金为按照发行对象申购报价的情况，进行询价确定，具有合理性。
（5）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节本次交易涉及发行股份的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（四）募集配套资金的合理性及必要性”部分进行了补充披露。
二、申请材料显示，上市公司主要从事激光打印快印通用耗材的生产和销售。本次收购的标的资产分别从事通用硒鼓、打印耗材芯片、化学碳粉的研发、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（1）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主要收入及利润来源为激光打印快印通用耗材产业，分为：化学新材料以及光电新材料两类。其中：化学新材料分为功能化学材料和基础化学品两大类，其中功能化学材料包括彩色聚合碳粉、碳粉用电荷调节剂、商业喷码喷墨、高端树脂着色剂及有机颜料，基础化学品包括次氯酸钙等产品的贸易业务。光电新材料主要包括硒鼓/粉仓及其配套相关产品。其中，公司主要的收入来源和利润来源为彩色聚合碳粉、硒鼓/粉仓及其配套相关产品。
通过本次交易，公司将控制旗捷科技100%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权。旗捷科技是一家以集成电路芯片设计为核心的国家高新技术企业，是国内行业领先的打印快印通用耗材芯片供应商；超俊科技是国内领先的通用硒鼓制造商，主要产品为打印快印通用硒鼓，主要销售区域为打印耗材需求增长较快的金砖国家和新兴国家市场；佛来斯通是国内除鼎龙股份外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品种的企业，在国内彩粉市场占有一定的份额。
本次收购完成后，鼎龙股份将成为一家在激光打印快印通用耗材领域掌握产业链上游核心优势（彩色碳粉、芯片、显影辊）的企业，供应链及市场覆盖更趋完整合理；同时，通过本次收购，为公司在集成电路新兴业务未来增长方面提供了延展动力，有利于促进公司在集成电路产业上的更好发展，提高上市公司整体竞争力和实力。
根据大信出具的审计报告和备考审计报告，上市公司 2015年度交易前后的收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|金额|占比|金额|
|104,983.64|100.00%|145,003.55|
|34,803.00|33.15%|47,423.39|
|7,317.15|6.97%|7,317.15|
|62,863.49|59.88%|90,255.25|
|-|0.00%|7.75|
|-|0.00%|1,779.30|
|104,983.64|100.00%|146,782.85|

交易完成前，上市公司功能化学品业务的主要产品包括彩色聚合碳粉、碳粉用电荷调节剂、商业喷码喷墨、高端树脂着色剂及有机颜料，交易完成后将新增佛来
斯通的彩色碳粉和旗捷科技的打印耗材芯片；上市公司基础化学品业务主要为次氯
酸钙等产品的贸易业务，本次交易不涉及此方面业务；上市公司打印快印耗材产品
线主要包括硒鼓、粉仓及其配套相关产品，交易完成后将新增超俊科技的打印快印通用硒鼓产品。
（2）本次交易完成后上市公司的未来发展战略
①进一步丰富公司产品线，完善耗材行业产业链布局，增加上市公司收购的协同效应
鼎龙股份是全球著名的化学品新材料供应商，国家高新技术企业、国家创新型企业、中国打印快印耗材行业第一家上市公司。2010年 2月，鼎龙股份登陆创业板后，通过资本手段实现了产业链上下游的整合，先后控股了龙翔化工、珠海名图、科力莱等公司，公司当时收购上述公司的目的为保障原料供应安全、扩大公司化学彩色碳粉的销售，同时也对产业链扩张进行探索。经过上述的收购和整合，公司管理层对于整个打印耗材产业链的认识更加的深刻，本次收购旗捷科技、超俊科技和佛来斯通，则是以对打印耗材产业链上游的关键环节——碳粉、芯片等资源的把控为重点，同时对产业链下游的优质硒鼓生产资源进行了整合，为公司将来进一步增强在打印耗材产业链的话语权和行业地位奠定基础；同时公司紧握国家大力发展集成电路产业的重要机遇，借收购旗捷科技的芯片业务，以集成电路设计及集成电路制程用的 CMP工艺耗材为切入点，进入集成电路产业并初步实现产业的横向布局，充分拓展公司未来的在新领域的发展空间。2015年，鼎龙股份参股了图文快印产业及云印刷领域占据领先优势的世纪开元，完成了全国范围内的打印快印耗材全产业链及应用的纵向布局，成为以彩色聚合碳粉为核心、以硒鼓及图文快印业务为支撑或方向的激光打印快印通用耗材全产业链制造商和服务商。
为实现中小股东利益最大化，鼎龙股份将继续秉承“面向高端市场、坚持技术创新、争创行业一流”的发展理念，以价值延伸和客户服务为核心，通过产业链核心要素的整合，立足国内，面向全球，成为国内规模最大、全球极具竞争力的激光打印快印通用耗材供应商及服务商；同时，布局集成电路及制程工艺材料产业，依托公司的技术积淀和创新能力深入拓展功能新材料领域，发展成为以技术和服务为基础，以市场和模式创新为导向的创新型企业。
本次交易完成后，公司将控制旗捷科技100%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权。本次收购符合公司的产业布局，是公司发展战略的具体落实。
本次收购的标的公司分别从事通用硒鼓、打印耗材芯片、化学碳粉的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司不仅整合了同类硒鼓、化学碳粉业务，降低经营管理成本，同时，向产业链上游进行了延伸，新增了打印耗材芯片业务。本次交易使得上市公司形成了更为完备的业务链和产品种类，不仅有助于发挥研发、生产和销售的协同效应，还提升了上市公司资产质量、增强了抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。
旗捷科技是一家以集成电路芯片设计为核心，集研发、生产与销售为一体的国家高新技术企业。自成立以来，旗捷科技一直专注于打印快印通用耗材芯片设计业务，已发展成为一家国内行业领先的打印快印通用耗材芯片供应商，是国内极少数具备芯片设计自主知识产权的领先企业。旗捷科技拥有一支年轻且富有创新意识的研发团队，具备集成电路设计开发能力强、新产品研发速度快和知识产权体系较为完备的核心优势。鼎龙股份收购旗捷科技，旨在将其打印耗材产业链定位向上游和集成电路领域延伸。本次收购，一方面，符合公司在集成电路产业快速布局的发展战略，顺应国家发展集成电路产业以及芯片设计国产化的趋势，保障信息安全；另一方面，有利于公司进一步巩固在打印快印耗材全产业链上的优势。具体而言，通过对旗捷科技的收购：一是让鼎龙股份可有效地掌握打印快印耗材产业链上游关键资源打印耗材芯片，保障供应链安全，完善硒鼓产业链配套，更进一步增强公司的产业竞争力；二是鼎龙股份可以借本次收购契机，深化集成电路领域投资，为公司开辟新的盈利增长点提供坚实的基础。鼎龙股份收购完成后，其下属的三家硒鼓企业将与旗捷科技产生显著的协同效应，当市场新产品推出后，旗捷科技可以将芯片新产品优先供应珠海名图、科力莱和超俊科技，帮助上述三家硒鼓公司将新产品迅速导入市场；同时上述三家硒鼓公司也将优先采购旗捷科技的芯片产品，促使其激光芯片业务的增长，降低旗捷科技墨盒芯片收入过于集中的风险。
超俊科技是国内领先的通用硒鼓制造商，位于世界通用耗材中心-珠三角地区，主要产品为打印快印通用硒鼓，主要销售区域为全球打印耗材需求增长较快的
金砖国家和新兴国家市场。与国内其它同类企业相比，超俊科技具有市场差异化竞争优势、行业效率领先、成长性良好的特点。本次收购完成后，鼎龙股份将拥有珠海名图、科力莱、超俊科技三家硒鼓公司。销售协同效应方面，鼎龙股份下属公司珠海名图和科力莱销售区域主要集中在欧美市场，超俊科技则主要集中在欧美之外的金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新兴国家市场，三家公司销售区域互有区别，互补性强。收购兼并后，三家公司将相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的巨大销售渠道和网络；产品种类的协同效应方面，珠海名图、科力莱主要销售再生产品系列，超俊科技则以兼容产品为主，产品系列互补性强。收购完成后，鼎龙股份根据市场销售情况，提供多品种的产品销售组合，满足终端客户的多样化需求，提高下属公司的供货能力和市场竞争力；研发协同性方面，珠海名图、科力莱与超俊科技在收购后，可以实现研发部门合并，实现统一立项，统筹管理，同步推广，互享研发成果，统一的研发机构设置，相比各个公司独立研发，将大大提高研发能力和速度，避免研发重复投入的浪费；采购协同效应方面：本次收购完成后，三家公司未来将逐步实现共同采购，集中管理，以较大的采购量获得更具优势的采购成本，相比三家公司分头采购和议价，大大提高了采购效率，降低了物料成本；管理协同效应方面，未来鼎龙股份将成立耗材事业部，统一管理珠海名图、科力莱和超俊科技等下属公司，达到统一步调，减少内耗，提高效率，互惠互利。
佛来斯通是国内除鼎龙股份外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品种能力的企业，有一定的研发能力和市场销售能力，在国内彩粉市场占有一定的份额。
在碳粉经营方面，本次收购完成后，鼎龙股份（含收购的佛来斯通）将成为全国唯一的化学碳粉生产企业，拥有不同体系、不同规格的的碳粉产品。在生产协调方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份的统一部署，安排产品生产，共同将产品推向市场，同时鼎龙股份亦可以将部分基础产品交由佛来斯通生产，而本身专注于高端客户的开发；在销售协同方面，佛来斯通可以分享鼎龙股份销售渠道，共享部分客户；采购协同方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份整体的采购安排，双方共享采购资源，降低采购成本；研发协同方面，鉴于目前佛来斯通研发能力与鼎龙股份相比较
弱，收购完成后，佛来斯通可以分享鼎龙股份的研发资源，在避免研发机构重复设置的基础上，增强其碳粉产品的技术含量。
综上所述，本次交易是鼎龙股份在综合考虑自身业务现状、未来发展战略及行业发展趋势的基础上作出的。对上述三家企业的收购，顺应了全球打印快印通用耗材产业集中度进一步上升和产业链垂直整合加快的两大趋势。本次收购完成后，鼎龙股份将成为一家在激光打印快印通用耗材领域掌握产业链上游核心优势（彩色碳粉、耗材芯片）的企业，供应链及市场覆盖更趋完整合理，并为公司下一步对激光打印快印通用耗材行业的整合奠定基础；同时，通过本次收购，为公司在集成电路新兴业务未来增长方面提供了延展动力，有利于促进公司在集成电路产业上的更好发展，提高上市公司整体竞争力和实力。
②建立鼎龙股份打印闭环，实现多方位领域的突破
鼎龙股份自上市以来，一直坚持以产业链价值延伸和资产增值为核心发展思路。公司以核心产品彩色碳粉撬动打印快印耗材产业链并建立起优势地位，并在产业链的上、下游进行延伸。本次收购完成后，公司将拥有两家化学碳粉生产企业（鼎龙股份、佛来斯通）、三家硒鼓生产企业（珠海名图、科力莱和超俊科技）和一家打印耗材芯片企业（旗捷科技），同时公司出资入股了在图文快印产业及云印刷领域占据领先优势的世纪开元。本次上市公司募集资金部分将用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目。一方面，本次收购的完成，将促进鼎龙股份产业链的闭环的形成，三家硒鼓企业可以借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速地打开市场，亦可以促进上游鼎龙股份、佛来斯通和旗捷科技产品的销售，另一方面，随着本次交易募投项目的实施，公司耗材研发水平、芯片研发和制程工艺水平将进一步得到提升，进而促进旗捷科技、珠海名图、科力莱和超俊科技产品的技术含量；公司品牌营销网络及技术支持中心项目的投入，将促进公司碳粉业务、硒鼓业务和芯片业务，借助“互联网+”建立线上、线下营销网络，有利于公司在全球各个区域市场，不同销售品位形成销售覆盖。
综上，本次上市公司收购和募投项目的实施，将促使鼎龙股份建立打印产业链闭环，实现多方位领域的突破。
③进一步优化公司的产业布局，提升公司未来发展空间
2015年 3月，鼎龙股份投资 1亿元兴建集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化一期项目，揭开了公司进军集成电路行业的序幕。本次交易，鼎龙股份收购旗捷科技及募投资金项目投向集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目和建设集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目，增强了公司在集成电路领域的投入。本次收购旗捷科技，上市公司可以依靠旗捷科技在打印耗材芯片领域的基础，向其他集成电路领域扩展；通过建设集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化项目，将公司目前的集成电路芯片（IC）抛光工艺材料研究成果，进行产业化落地；通过建设研发中心，加大在制程材料、集成电路芯片上的投入，形成向高新尖材料纵深发展的格局，并在芯片与材料相互交叉的终端应用领域积极探索，培育出新的盈利增长点。本次交易，鼎龙股份在稳定公司在化学碳粉、打印耗材等领域行业地位的基础上，顺应国家推动集成电路、新材料快速发展的浪潮，强化了公司在集成电路产业的整体布局，为公司找到新的盈利增长点，充分拓展了未来发展的广袤空间。
④进一步巩固市场地位，增强盈利能力，促进可持续健康发展
通过对标的公司旗捷科技芯片业务的收购，一方面，可为鼎龙股份下属的名图、科力莱及即将并入的超俊科技等公司提供优质的打印快印耗材芯片，从而提高耗材的盈利能力；另一方面，可有效增强旗捷科技的团队能力、凝聚力和创新动力，促进其更快、更好地推出符合市场需求、技术含量更高的新产品，提高其盈利能力；通过对标的公司超俊科技硒鼓业务的收购，使得鼎龙股份提升在硒鼓业务上的综合竞争能力以及全球市场覆盖率，提升鼎龙股份全产业链的竞争实力；通过对标的公司佛来斯通彩色化学碳粉业务的收购，可以建立和谐的市场竞争环境，保障鼎龙股份及标的公司彩色化学碳粉业务的合理利润。
本次交易完成后，鼎龙股份将成为国内极具竞争力的激光打印快印通用耗材供应商及服务商。标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体持续盈利能力。上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
（3）本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将与标的公司从各个方面协调、统筹管理，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，合作后，标的公司的具体经营仍由原总经理及核心经营团队负责，上市公司将不对核心经营团队做重大调整（除非因标的公司重大经营发展的需要），保障标的公司的适当自主经营权，促进标的公司与上市公司之间的协同效应。同时，上市公司将派出董事、财务管理人员，参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项，并按照上市公司要求，对标的公司的经营管理予以规范。
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上市公司将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。
2、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
①业务整合
旗捷科技是一家以集成电路芯片设计为核心，集研发、生产与销售为一体的国家高新技术企业。自成立以来，旗捷科技一直专注于打印快印通用耗材芯片设计业务，已发展成为一家国内行业领先的打印快印通用耗材芯片供应商，是国内极少数具备芯片设计自主知识产权的领先企业。旗捷科技拥有一支年轻且富有创新意识的研发团队，具备集成电路设计开发能力强、新产品研发速度快和知识产权体系较为完备的核心优势。鼎龙股份收购旗捷科技，旨在将其打印耗材产业链定位向上游和集成电路领域延伸。本次收购，一方面，符合公司在集成电路产业快速布局的发展战略，顺应国家发展集成电路产业以及芯片设计国产化的趋势，保障信息安全；另一方面，有利于公司进一步巩固在打印快印耗材全产业链上的优势。具体而言，通过对旗捷科技的收购：一是让鼎龙股份可有效地掌握打印快印耗材产业链上游关键资源打印耗材芯片，保障供应链安全，完善硒鼓产业链配套，更进一步增强公司的产业竞争力；二是鼎龙股份可以借本次收购契机，深化集成电路领域投资，为公司开辟新的盈利增长点提供坚实的基础。鼎龙股份收购完成后，其下属的三家硒鼓企业将与旗捷科技产生显著的协同效应，当市场新产品推出后，旗捷科技可以将芯片新产品优先供应珠海名图、科力莱和超俊科技，帮助上述三家硒鼓公司将新产品迅速导入市场；同时上述三家硒鼓公司也将优先采购旗捷科技的芯片产品，促使其激光芯片业务的增长，降低旗捷科技墨盒芯片收入过于集中的风险。
2）对超俊科技的业务整合计划
超俊科技是国内领先的通用硒鼓制造商，位于世界通用耗材中心-珠三角地区，主要产品为打印快印通用硒鼓，主要销售区域为全球打印耗材需求增长较快的金砖国家和新兴国家市场。与国内其它同类企业相比，超俊科技具有市场差异化竞争优势、行业效率领先、成长性良好的特点。本次收购完成后，鼎龙股份将拥有珠海名图、科力莱、超俊科技三家硒鼓公司。销售协同效应方面，鼎龙股份下属公司珠海名图和科力莱销售区域主要集中在欧美市场，超俊科技则主要集中在欧美之外的金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新兴国家市场，三家公司销售区域互有区别，互补性强。收购兼并后，三家公司将相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的巨大销售渠道和网络；产品种类的协同效应方面，珠海名图、科力莱
主要销售再生产品系列，超俊科技则以兼容产品为主，产品系列互补性强。收购完成后，鼎龙股份根据市场销售情况，提供多品种的产品销售组合，满足终端客户的多样化需求，提高下属公司的供货能力和市场竞争力；研发协同性方面，珠海名图、科力莱与超俊科技在收购后，可以实现研发部门合并，实现统一立项，统筹管理，同步推广，互享研发成果，统一的研发机构设置，相比各个公司独立研发，将大大提高研发能力和速度，避免研发重复投入的浪费；采购协同效应方面：本次收购完成后，三家公司未来将逐步实现共同采购，集中管理，以较大的采购量获得更具优势的采购成本，相比三家公司分头采购和议价，大大提高了采购效率，降低了物料成本；管理协同效应方面，未来鼎龙股份将成立耗材事业部，统一管理珠海名图、科力莱和超俊科技等下属公司，达到统一步调，减少内耗，提高效率，互惠互利。
3）对佛来斯通的业务整合计划
佛来斯通是国内除鼎龙股份外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品种能力的企业，有一定的研发能力和市场销售能力，在国内彩粉市场占有一定的份额。
在碳粉经营方面，本次收购完成后，鼎龙股份（含收购的佛来斯通）将成为全国唯一的化学碳粉生产企业，拥有不同体系、不同规格的的碳粉产品。在生产协调方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份的统一部署，安排产品生产，共同将产品推向市场，同时鼎龙股份亦可以将部分基础产品交由佛来斯通生产，而本身专注于高端客户的开发；在销售协同方面，佛来斯通可以分享鼎龙股份销售渠道，共享部分客户；采购协同方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份整体的采购安排，双方共享采购资源，降低采购成本；研发协同方面，鉴于目前佛来斯通研发能力与鼎龙股份相比较弱，收购完成后，佛来斯通可以分享鼎龙股份的研发资源，在避免研发机构重复设置的基础上，增强其碳粉产品的技术含量。
②资产整合
本次交易完成后，标的资产继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司将以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，
结合标的资产实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
③财务整合
本次交易完成后，上市公司将向三家标的公司各委派财务管理人员，按照自身财务管理体系的要求，结合交易标的的行业特点和业务模式，进一步完善标的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对交易标的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹交易标的的资金使用和外部融资，防范交易标的的运营、财务风险。
④人员和机构整合
本次交易完成后，旗捷科技董事会将由5名董事组成，利润承诺期间，由鼎龙股份委派2名董事与旗捷科技交易对方委派3名董事共同组成董事会，董事长从鼎龙股份委派董事中选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。旗捷科技总经理由旗捷科技董事会聘任，财务管理人员由鼎龙股份委派，原则上保持旗捷科技原有经营管理团队的稳定。
本次交易完成后，超俊科技董事会将由5名董事组成，利润承诺期间，由鼎龙股份委派3名董事与超俊科技的交易对方委派2名董事共同组成董事会，董事长从鼎龙股份委派董事中选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。超俊科技总经理由超俊科技董事会聘任，财务管理人员由鼎龙股份委派，原则上保持超俊科技原有经营管理团队的稳定。
本次交易完成后，佛来斯通董事会将由鼎龙股份派出3名董事组成，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。佛来斯通总经理由佛来斯通董事会聘任，财务管理人员由鼎龙股份委派，原则上保持佛来斯通原有经营管理团队的稳定。
（2）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯通将成为鼎龙股份的全资控制的下属公司。公司资产规模将大幅增加，业务种类和下属公司数量也将同时增加。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。虽然公司之前在收购整合珠海名图和科力莱等公司的过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措施，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，因此本次交易存在一定的整合风险。
为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，公司一方面将保留标的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划；另一方面，公司将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司业务结构进一步优化，未来经营发展战略清晰，业务管理模式完善，已根据实际情况制定了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并针对整合风险制定了相应的管理控制措施。
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标”部分进行了补充披露。
三、申请材料显示，旗捷投资历史上存在股权代持。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风
险，以及对本次交易的影响。3）旗捷投资报告期内是否存在其他代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、股权代持的真实性
（1）股权代持的形成
根据股权代持双方提供的相关文件，濮瑜等 5人与冯淦华签署《委托投资协议》，约定由冯淦华作为入股旗捷投资后的显名股东，由此产生的股权转让款均由濮瑜等5人实际承担和支付，并享有和承担《公司法》及旗捷投资公司章程所规定的权利义务。经王晓光、濮瑜及印翠凤确认，印翠凤所受让旗捷投资股权系代其女濮瑜持有，未签署代持协议。
2013年 9月，冯淦华及印翠凤以 500万元价格受让王敏及王志萍所持旗捷投资20%的股权。
（2）被代持人的出资
经中介机构核查股权代持双方提供的支付凭证及冯淦华、彭可云、赵炯、王晓光（濮瑜丈夫）、保安勇、赵志奋、濮瑜的书面确认和访谈，被代持人已经于 2013年末、2014年初向股权出让方王敏、王志萍共计支付了500万元股权转让款。
（3）被代持人不存在因身份不合法而不能直接持股的情况
经中介机构核查以及冯淦华、印翠凤、彭可云、赵炯、濮瑜（及其丈夫王晓光）、保安勇、赵志奋的书面确认和访谈，被代持人在委托冯淦华、印翠凤受让旗捷投资股权时，被代持人不存在属于国家公务员、党政机关的干部和职工、县级以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人员、现役军人、银行工作人员；
配偶、父母为处级以上领导干部、国有企业领导人员；或法律法规规定不能担任股东的其他情形。被代持人在初始享有旗捷投资股份权益时，采用代持的原因为：被代持人均在打印耗材行业投资了相关耗材生产企业，旗捷投资下属的旗捷科技公司为上述人员下属打印耗材生产企业的上游供应商，出于商业方面的考虑，避免投资
旗捷投资在行业内造成不必要的影响，故在投资旗捷科技股权时以代持的形式出资。
2、代持关系的解除
2015年 7月，为旗捷投资规范运作的要求，濮瑜等 5人受让冯淦华所持股权，濮瑜受让冯翠凤所持股权。该次股权转让主要为明确公司实际的股权权益持有人，对上述自然人之间股份代持进行还原，故并未实际支付相关股权转让对价。
2015年 7月，旗捷投资召开股东会会议，同意冯淦华、印翠凤将其合计持有的旗捷投资 100万元出资额全部转让给濮瑜等 5人。同日，冯淦华分别与濮瑜等 5人签订了股权转让协议；印翠凤与濮瑜签订股权转让协议。
2015年 7月，杭州市市场监督管理局办理了上述股权变更手续。股权代持关系已经彻底解除。
经中介机构对冯淦华、印翠凤和彭可云、赵炯、濮瑜（及其丈夫王晓光）、保安勇、赵志奋的访谈及其签署的确认函，2015年 7月进行的股权转让是为了解除股权代持关系，还原真实股东身份，系真实意思表示，代持人及被代持人不存在股权纠纷及其他任何法律纠纷。
3、报告期内是否存在其他代持情况
旗捷投资报告期内，除发生因上述股权代持解除产生的股权变更外，未发生其他股权变更情形。且通过独立财务顾问对旗捷投资全体股东的访谈及股东承诺，旗捷投资股东不存在其他代持情况。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，旗捷投资历史上的股权代持情况真实存在，被代持人实际完成了股权转让款的支付，被代持人不存在因身份不合法不能直接持股的情况；股权代持关系已彻底解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易造成影响；旗捷投资报告期内不存在其他代持情况。
上市公司已在重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、浙江旗捷投资管理有限公司”之“（二）旗捷投资的历史沿革”之“3、2013年 11月，第一次股权转让”和“4、2015年 7月，第三次股权转让，代持还原”部分进行了补充披露。
四、申请材料显示，超俊科技主要客户均为国外客户，未披露具体名称。请你公司补充披露超俊科技主要国外客户名称，客户类型及变动情况，说明出口销售可能存在的贸易风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充披露超俊科技主要国外客户名称，客户类型及变动情况
报告期内，超俊科技向前5大客户销售情况如下：
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|-|-|-|
|客户名称|国家|销售收入（万元）|
|MDJSUPRIMENTOSDEINFORMATICALTDA|巴西|4,652.94|
|Vttcompany|俄罗斯|2,964.56|
|《Technoimport》.Llc|俄罗斯|2,517.65|
|CadImportaciones,S.A.DEC.V.|墨西哥|1,347.35|
|Kn'B bilişim ve büro makineleri|土耳其|1,008.49|
|合计||12,490.98|
|Vttcompany|俄罗斯|2,989.23|
|MDJSUPRIMENTOSDEINFORMATICALTDA|巴西|1,810.90|
|ForemLtd|俄罗斯|1,492.10|
|《Technoimport》.Llc|俄罗斯|1,429.14|
|USComercial|巴西|1,154.50|
|合计||8,875.87|

上述客户均为硒鼓产品的各国经销商，超俊科技通过境外经销商的模式销售硒
鼓与国内知名硒鼓制造商如珠海名图、珠海赛纳相类似。
2、说明出口销售可能存在的贸易风险
出口销售中主要存在的贸易风险包括：
①信用风险
出口贸易中由于调查客户资信的有效渠道较少，通过法律途径解决贸易纠纷难度较大，交易对象不履行或不完全履行结算约定的可能性较大，因此相对国内贸易存在较大的信用风险。超俊科技采取严密审查客户资质、与客户建立长期合作关系、向中国出口信用保险公司投保等方式，使销售过程中的信用风险得到了较好的控制。
②货物灭失风险
出口贸易中由于运输时间和路途较长、运输环境复杂多变、搬运装卸环节较多，因此相对国内贸易存在较大的货物灭失、变质风险。超俊科技与外销客户的贸易结算方式包括 FOB和CIF，上述两种结算方式的货物风险转移时点均为在装运港越过船舷，海上运输的风险由买方承担。因此，超俊科技对外贸易中的货物灭失风险得到较好的控制。
③政治风险
政治风险主要包括买方所在国发生罢工、战争等事件导致贸易受阻，以及买方所在国通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制进口。
目前超俊科技的出口市场主要为全球打印耗材需求增长较快的金砖国家和新兴国家市场，总体而言贸易环境较好，出现重大政治风险的可能性较小。并且超俊科技的出口市场较为分散，单个出口市场出现不利变化对超俊科技的影响相对较小。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对超俊科技主要国外客户名称、客户类型及变动情况的补充披露真实、准确，对出口贸易可能存在的贸易风险和相应措施已进行充分说明。
上市公司已在重组报告书中“第四节本次交易的标的资产”之“三、深圳超俊科技有限公司”之“（六）超俊科技的业务与技术”之“5、主要产品的产销情况”之“（2）超俊科技产品销售情况”部分、“重大风险提示”之“超俊科技的经营风险”部分、“第十二节风险提示”之“三、超俊科技的经营风险”部分进行了补充披露；
五、申请材料显示，旗捷科技部分租赁房产正在办理房屋权属证书。请你公司补充披露房屋权属证书办理的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、房屋权属证书办理的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响
截至本核查意见出具之日，旗捷科技租赁房产的主要内容如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|房屋位置|租赁面积（M2）|租期|
|杭州华业高科技产业园有限公司|杭州市滨江区建业路511号华创大厦12层1201—1213室|1,555|2015年9月25日-2018年9月24日|
|杭州华业高科技产业园有限公司|杭州市滨江区滨安路1180号，华业高科技产业园标准厂房第1幢第4层421室|1,740|2015年8月3日-2018年8月2日|

经核查，截至本核查意见出具之日，旗捷科技所租赁房产中，厂房已取得杭州市房产管理局颁发的杭房权证高新更字第07032528号房产证。旗捷科技办公所租赁的华创大厦12层1201-1203室，由于房屋建设较晚，目前尚未取得房产证，但
出租方杭州华业高科技产业园有限公司已提供该栋大厦的《国有土地使用证》、
《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划许可证》。
2016年4月，根据出租方杭州华业高科技产业园有限公司出具的说明，华创大厦
已经于2015年下半年正式竣工验收，目前已办理完成《建设工程规划核实确认
书》、《房地产测绘成果报告》等手续并领取《竣工验收备案表》，目前杭州华业高科技产业园有限公司将抓紧办理房产证申领手续，预计将于2016年8月份领取房产证（具体领证时间以实际为准）。本次交易对方、旗捷投资和旗捷科技实际控制人王敏和王志萍已经出具承诺函“2016年至2019年内，因旗捷科技租赁的部分房产尚未办理房产证书或未办理租赁备案的情形而导致旗捷科技受到的全部损失
（包括但不限于停工整改、行政处罚、搬迁费用等）由两人承担连带赔偿责任”。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，旗捷科技部分租赁房产尚未办理房屋权属证书，但结合出租方提供的其他产权证明文件和情况说明，出租方杭州华业高科技产业园有限公司合法拥有该出租房屋的所有权，房屋权属证书的办理不存在实质性障碍，逾期未办毕亦不会影响租赁房屋的正常使用，同时王敏和王志萍已经对承担在
2016年至2019年内因租赁的部分房产尚未办理房产证书或未办理租赁备案的情形而导致旗捷科技受到的全部损失作出承担连带赔偿责任的承诺，因此旗捷科技部分租赁房产尚未办理房屋权属证书不会对旗捷科技的生产经营造成重大不利影响。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、杭州旗捷科技有限公司”之“（八）旗捷科技主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”之“（1）固定资产”之“②租赁资产”部分进行了补充披露。
六、申请材料显示，超俊科技不拥有土地使用权和自有房屋。超俊科技承租的厂房均属于历史遗留生产经营性违法建筑。请你公司补充披露：1）上述情况是否存在行政处罚风险。2）权属证书办理的进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍及拟采取的解决措施，对超俊科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
超俊科技不拥有土地使用权和自有房屋。截至本报告书签署日，超俊科技正在履行的房屋租赁合同情况如下（不含香港下属公司）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|坐落|面积（m2）|租赁终止时间|租赁房产房产证编号|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区52栋厂房|3,088.5|2016.12.31|深房地字第6000511312号|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区56栋厂房|2,970|2017.5.28|/|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区57栋厂房|2,959|2017.5.28|/|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区58栋厂房|2,959|2017.5.28|/|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区52栋宿舍|1,269.5|2016.12.31|深房地字第6000511305号|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区56栋宿舍|1,750|2017.9.30|/|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区57栋宿舍|1,510.02|2017.9.30|深房地字第6000511394号|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区58栋宿舍|1,511.28|2017.9.30|深房地字第6000511396号|

上述房产为超俊科技向深圳市平湖股份合作公司租赁的生产办公场所，由于历史原因，56栋厂房、57栋厂房、58栋厂房和56栋宿舍尚未办理房屋产权证书。
（1）租赁房产权属情况
①位于深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区之房产来源
超俊科技租赁的富民工业区 52栋、56栋、57栋和 58栋房产均系属深圳市平湖股份合作公司所有，并用作出租。深圳市平湖股份合作公司系股份合作制企业，股东为深圳市平湖股份合作公司集体资产管理委员会以及刘瑞志等1600人持有。
②超俊科技承租的厂房均属于历史遗留生产经营性违法建筑
超俊科技承租的厂房是出租人未经规划国土资源部门批准，未领取建设工程规划许可证，在农民集体所有土地上兴建的工业项目建筑物及生活配套设施。根据
《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》，该类建筑被深圳地方政府列为历史遗留生产经营性违法建筑。
③超俊科技承租的厂房尚处于审查处理过程中
根据《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》及其实施细则的规定，历史遗留生产经营性违法建筑的建设单位必须在规定期限内向规划国土资源部门申报。规划国土资源部门应予以登记造册，进行处理。经审查如不属于占用农业保护区用地等情形的，处以罚款并补办征地手续，补签土地使用权出让合同，确认产权并发放房地产证书。超俊科技租赁的52栋厂房、52栋宿舍、57栋宿舍和 58栋宿舍已经办理了权属证书，根据深圳市平湖股份合作公司出具的说明，其他租赁的厂房和宿舍租赁证书正在办理过程中。
基于以上原因，超俊科技承租的部分厂房至今尚未办理房地产登记及领取房地产证。该等情形在深圳市普遍存在，如上市公司索菱股份（002766.SZ）、兆驰股份（002429.SZ）、东江环保（002672.SZ）均面临类似情形等。
④根据深圳市龙岗区街道办事处、深圳市龙岗区平湖街道经济科技办公室、深圳市平湖股份合作公司的确认，超俊科技未因上述房屋及土地原因受到行政处罚。
2、权属证书办理及拟采取的解决措施
根据深圳市平湖股份合作公司出具的《关于深圳超俊科技有限公司租赁房产的情况说明》，“根据《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》及其实施细则的规定，历史遗留生产经营性违法建筑的建设单位必须在规定期限内向规划国土资源部门申报。规划国土资源部门应予以登记造册，进行处理。经审查如不属于占用农业保护区用地等情形的，处以罚款并补办征地手续，补签土地使用权出让合同，确认产权并发放房地产证书。目前超俊科技租赁的 52栋厂房、52栋宿舍、57栋宿舍和 58栋宿舍已经办理了权属证书。56栋厂房、56栋宿舍、57栋厂房、58栋厂房房地产证书正在办理过程中。”
针对因权证问题可能出现的出租方在租赁合同的有效期内无法继续出租该厂房，或该等房屋被列入政府的拆迁范围而被拆迁的情形，超俊科技已准备了相应的
应对预案：首先，龙岗区是深圳市各类制造企业分布最密集的地区，当地许多工业区可提供大量厂房租赁，超俊科技可在短时间内找到合适的厂房。其次，为避免设备搬迁影响生产，结合历史业务销售和未来市场需求的实际情况，超俊科技拟执行下述搬迁计划：（1）充分准备。搬迁之前，充分利用与客户之间良好的业务关系，提前确定客户在搬迁期间的需求量，搬迁前根据订单量进行销售备货；逐步实施搬迁计划，将生产的不确定性降到最低。（2）分批搬迁。选择生产淡季并结合超俊科技生产线可以分步、分批搬迁的特点，在搬迁过程中做好生产计划，继续保持部分生产，实现边搬迁边生产。
上述无法续租或拆迁对超俊科技的影响较小。首先，消费类电子行业的厂房具有通用性，企业对厂房的设计和装修没有特殊要求，超俊科技可及时找到合适的新厂房；其次，相关机器设备的拆迁和安装调试也相对简单，因此拆迁对超俊科技的影响不大。如果上述厂房被拆迁，超俊科技可以分批拆迁，使得搬迁期间不会停产，并做好相应的订单协调和备货工作，将影响降到最低。
同时，超俊科技实际控制人何泽基承诺，在2016年至2019年内，因超俊科技租赁的部分房产尚未办理房产证书或未办理租赁备案的情形而导致超俊科技受到的损失（包括但不限于停工整改、行政处罚、搬迁费用等）由何泽基承担全部赔偿责任。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，超俊科技因承租厂房属历史遗留生产经营性违法建筑而受到行政处罚的风险较小，目前权属证书正在办理过程中，超俊科技已拟定了相应的解决措施，超俊科技实际控制人何泽基已对房产租赁瑕疵作出了相关承诺，因此上述租赁事项不会对超俊科技生产经营造成重大不利影响。
4、补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第四节本次交易的标的资产”之“三、深圳超俊科技有限公司”之“（八）超俊科技主要资产权属情况、对外担保情况及主要负
债情况”之“1、主要资产情况”之“2、超俊科技生产所使用的房屋、土地情况”部分进行了补充披露。
七、申请材料显示，佛来斯通拥有的“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”属于公司生产化学碳粉的核心技术资产，佛来斯通未申请专利技术。请你公司补充披露防止核心技术泄露的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、防止核心技术泄露的具体措施
佛来斯通自成立以来一直重视核心技术的保密工作并制定各项具体措施，具体措施如下：
（1）核心技术分拆存档、技术人员只掌据分段技术
在核心技术文件具体保护措施上，佛来斯通将核心技术文件分拆存档，避免普通技术人员掌握全部核心资料，在生产安排上，佛来斯通进行分段生产，技术人员只掌握分段技术。佛来斯通员工中仅总经理和常务副总经理掌握墨粉产品配方和全程技术，上述二人已与佛来斯通签订长期劳动合同并持有佛来斯通股份。自佛来斯通设立以来，核心管理团队和核心技术人员比较稳定，保密措施有效执行，尚未发生因核心技术泄露导致业务遭受重大不利影响的情形。
（2）全体员工的保密义务
佛来斯通已通过《劳动合同》、《退休人员聘用协议》等协议明确全体员工的保密义务。根据《劳动合同》的约定，普通员工在劳动合同期限内，有保守佛来斯通（包括但不限于生产、技术、市场、客户、财务、管理等）一切商业秘密和信息的义务，且不得兼职从事与佛来斯通有竞争的业务。关于退休返聘人员，其所处岗位并非技术岗，且《退休人员聘用协议》中也已规定了其负有保守佛来斯通商业秘密的义务。
同时，佛来斯通制定并实施了《佛来斯通公司员工守则》、《宁波佛来斯通奖惩制度》等相关管理制度，明确要求全体员工都必须遵守公司保密制度，不得泄露公司商业、技术、管理、信息及其他秘密，并明确规定了相应惩罚后果。佛来斯通已对员工进行前述相关管理制度内容培训，确保全体员工明晰其负有的义务（含保密义务）及相关行为规范。
（3）重要岗位员工的保密义务及竞业义务
除《劳动合同》、《退休人员聘用协议》对员工保密义务的约定，对于重要岗位员工（含核心人员），佛来斯通同时与其另行签署了《保密协议》及/或《竞业
限制协议》。
截至2016年4月1日，佛来斯通已与重要岗位员工（含核心人员）签署《保密协议》，并与其中3名重要岗位员工同时签署《竞业限制协议》。其中，《保密协议》的附件《企业商业秘密管理规定》和《企业商业秘密一览表》详细规定了员工的保密义务范围，并要求员工自劳动合同关系成立开始至佛来斯通对相关信息解密或进入公知领域均负有保密义务。《竞业限制协议》明确要求员工在解除劳动合同离开佛来斯通后的2年内，不得在与佛来斯通有竞争关系或其它有利害关系的法人单位、企业里（包括但不限于激光打印墨粉行业）担任任何职务，参与咨询和实际生产经营业务；不得向任何单位或个人及其它法人透露其在佛来斯通任职期间所获得的任何技术商业秘密和信息；不得单独或伙同他人及其它法人生产经营与佛来斯通有竞争关系的（包括但不限于激光打印墨粉行业）完全相同或性能相似的产品和业务。
通过上述协议，佛来斯通对含核心人员在内的重要岗位员工提出更高的保密要求以及竞业要求，确保包含核心技术在内的商业秘密的保密性。
（4）核心人员的任职期限及竞业禁止承诺
为本次交易的顺利进行，佛来斯通已要求全体核心技术人员签署《关于任职期限承诺书》及《关于竞业禁止的承诺函》。全体核心技术人员均已承诺：（1）在本次交易标的资产登记到鼎龙股份名下之日起至少三十六个月内在佛来斯通任职；
（2）在任职期间，未经鼎龙股份同意，不投资与佛来斯通研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体，不在与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务，包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；在离职后的二十四个月内，未经鼎龙股份同意，不在任何研发、生产、销售和佛来斯通具有竞争性关系的产品或与佛来斯通从事同类业务的用人单位任职，不以自营、合营等方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和佛来斯通具有竞争性关系的产品或与佛来斯通从事同类业
务。
（5）核心技术的研发和升级成果的专利保护
生产经营过程中，佛来斯通根据市场需求、客户偏好及自身研发能力的提升，在“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”的基础上不断改进和创新，逐渐掌握了稳定生产化学碳粉的核心技术工艺，并申请了“改性碳黑及其制备方法与用于制备黑色化学墨粉的应用”、“制备低分子量苯乙烯-丙烯酸酯乳液共聚物的方法”、
“低气味聚合物乳液的制备方法”等三项发明专利，以专利形式对核心技术的研发和升级成果进行保护。
（6）门卫安全管理
佛来斯通实行严格的《门卫管理制度》，如：门卫实行24小时值班制；员工上下班需打卡，且人员、车辆出入均需进行登记，任何物资出公司要一律凭出厂放行证明，并检查物、证是否相符等。佛来斯通以严格的门卫管理制度，增大核心技术相关资料、文件或设备的泄露难度，维护厂区内人员、物资的整体安全。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，佛来斯通和上市公司已经采取了合法有效、切实可行的具体措施以防止核心技术泄露。
上市公司已在重组报告书中“第四节本次交易的标的资产”之“四、宁波佛来斯通新材料有限公司”之“（六）佛来斯通的业务和技术”之“9、佛来斯通的核心技术情况”部分进行了补充披露。
八、申请材料显示，2015年 10月，环保科技将持有的超俊科技的85.00%、15.00%股权分别转让给何泽基、刘想欢（何泽基先生配偶）。何泽基本次交易完成后获得的上市公司股份锁定期 12个月，之后分期解锁。请你公司补充披露何泽基本次交易完成后获得的上市公司股份锁定期是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、何泽基获得的上市公司股份锁定期符合规定
本次交易，鼎龙股份以发行股份的方式收购何泽基先生持有的超俊科技85%的股权，以现金收购刘想欢女士持有的超俊科技15%的股权。根据《购买资产报告书》，何泽基先生自本次发行取得的股份上市之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，解锁安排如下：
①取得的股份上市之日起12个月后且根据超俊科技2016年度《盈利承诺专项审核报告》确认实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*20%-2016年度补偿股份数量；
②取得的股份上市之日起24个月后且根据超俊科技2017年度《盈利承诺专项审核报告》确认实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*20%-2017年度补偿股份数量；
③取得的股份上市之日起36个月后且根据超俊科技2018年度《盈利承诺专项审核报告》确认实现 2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*20%-2018年度补偿股份数量
④取得的股份上市之日起48个月后且根据超俊科技2019年度《盈利承诺专项审核报告》确认实现 2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*15%-2019年度补偿股份数量；
⑤取得的股份上市之日起 60个月后且根据减值测试补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*15%；
⑥取得的股份上市之日起 72个月后且根据减值测试补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数*10%。
其中，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/目标股份发行价格。
2015年 9月，环保科技（何泽基持有环保科技100%股权）与何泽基、刘想欢签订《股权转让协议》，环保科技将持有的超俊制品的85.00%、15.00%股权分别转让给何泽基、刘想欢（何泽基先生配偶）。2015年 10月 22日，超俊科技完成上述股权转让的工商变更程序。
根据《重组管理办法》第四十六条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
自 2011年超俊制品成立以来，环保科技一直作为超俊制品的唯一股东，何泽基则100%持股环保科技，故何泽基一直通过环保科技持有超俊制品100%股权。
超俊科技最近 12个月内的上述股权转让仅为何泽基先生控制企业的内部股权架构调整，不属于突击入股等行为。
通过查询相关可比交易案例，2015年 12月 15日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 MediaManagementHongKongLimited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号），该重大资产重组中，七喜控股股份有限公司（以下简称“七喜控股”）的交易对方 Power Star(HK)、Glossy City(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、HGPL T1(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)等于
2015年 4月通过分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）内部股权重组过程中成为分众传媒直接股东，该等交易对方获得的上市公司股份自上市之日起，锁定期限为 12个月，上述七喜控股的交易对方与本次交易中何泽基先生类似，均属于标的资产股权架构调整，但实际持有标的资产权益超过了 12个月。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，超俊科技最近 12个月内的股权转让仅为何泽基先生控制企业的内部股权架构调整，不属于突击入股等行为。因此，何泽基先生未来持有的上市公司股份按照6年时间在2017年至2022年分期解锁，而非前期锁定 36个月，符合中国证监会的相关规定的立法精神。
3、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易其他需要说明的事项”之“（二）超俊科技交易对方锁定期安排符合中国证监会的相关规定”部分补充披露。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充财务顾问意见》之签章页）
财务顾问主办人：
江亮君 梅秀振
项目协办人：
黄天一
西南证券股份有限公司2016年4月7日