北京市金杜律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划的
法律意见书
致：拓维信息系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）委托，就公司拟实施的拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
金杜仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原湖南拓维信息系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2001年5月在湖南省工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会证监许可[2008]859号文核准，公司首次向社会公众公开发行2,000万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所深证上[2008]104号文同意，公司股票于2008年7月23日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“拓维信息”，股票代码为002261。
公司现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为430000000045446的营业执照；经核查，公司类型为上市股份有限公司，注册资本为人民币402,923,177元（截至本法律意见书出具日），法定代表人为李新宇，住所为长沙市岳麓区桐梓坡西路298号。
综上所述，金杜认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），
未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015年4月17日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币174,660,000元。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
本次员工持股计划的股票来源为认购公司重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票（以下简称“标的股票”）。上述“重大资产重组”是指公司拟以发行股份及支付现金的方式购买山东长征教育科技股份有限公司100%股份、深圳市海云天科技股份有限公司100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司49%股权以及陕西诚长信息咨询有限公司40%股权并同时募集配套资金。本次员工持股计划认购标的股票的金额不超过174,660,000元，认购股份不超过10,650,000股。
本次员工持股计划所持有的标的股票不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.91%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划认购拓维信息本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为16.40元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
三、本次员工持股计划的实质条件
金杜律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据公司的书面确认并经金杜律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2.根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经金杜律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划已确定的参加对象的书面确认并经金杜律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司监事、高级管理人员、公司及其控股公司的核心及骨干员工，其中，公司监事、高级管理人员参加人共4人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的标的股票数量不超过10,650,000股，涉及的股票数量不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.91%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理，具体方式为：
（1）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会（以下简称“管委会”）。管委会由3名委员组成，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由员工持股计划的持有人会议按照《员工持股计划（草案）》的有关规定表决通过后，报董事会审议批准。
基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经金杜律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处臵办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处臵办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于2015年4月17日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
4.公司已聘请金杜对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1.公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
2.拓维信息本次员工持股计划股票来源的募集配套资金非公开发行股票事宜需经股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年4月17日，公司在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理方的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过且募集配套资金非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜翼凤
周蕊
单位负责人：
王玲
年 月日