海通证券股份有限公司
关于
天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
独立财务顾问
2018年 8月
重要声明
海通证券股份有限公司接受天泽信息产业股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2018年 5月 25日出具了《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据中国证券监督管理委员会第 180925号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），本独立财务顾问就一次反馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复说明之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本专项核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本专项核查意见的内容存有差异之处的，以本专项核查意见为准。
本专项核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本专项核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本专项核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会第 180925号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表专项核查意见如下：
问题一、申请文件显示，1）2011年 4月，你公司首次公开发行股份并在创业板上市，公司实际募集资金 6.31亿元，超募资金投向中，收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权等 4个项目未达到预期收益；2）本次交易拟募集配套资金不超过 13亿元，其中 49,639.49万元用于支付现金对价及交易相关费用，剩余部分用于标的资产跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目建设。截至 2017年 12月 31日，上市公司和标的资产账面货币资金余额为 11.33亿元，上市公司资产负债率为22.77%，交易完成后资产负债率为24%。请你公司：1）结合募投项目实际收益情况，补充披露前次募集资金使用情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。2）结合标的资产现有业务情况及未来经营规划、行业发展趋势及竞争态势等，补充披露投建跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的必要性。3）补充披露本次跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的具体
投资概算及金额测算依据、除募集资金以外剩余资金的来源、项目进度安排、目前进展、以及投产时间及预期收益率情况。4）补充披露本次重组募投项目相关审批事项的进展情况，是否存在实质性障碍，以及对本次重组的影响。5）补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会相关规定。6）结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合募投项目实际收益情况，补充披露前次募集资金使用情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
1、前次募集资金已基本使用完毕
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2017年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2018]20号），截至2017年12月31日，上市公司累计已使用募投资金55,880.46万元，募集资金总额为 68,560.00万元，累计已使用募投资金占募集资金总额的81.51%，前次募集资金已基本使用完毕。
截至2017年12月31日，募投项目的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|
|承诺投资项目|||||
|产品研发与检测中心升级|否|1,775.19|1,775.19|1,775.19|
|运营信息中心扩容建设|否|2,438.16|2,438.16|2,438.16|
|营销与服务渠道建设|否|136.11|136.11|136.11|

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|
|补充流动资金|否|3,400.00|3,400.00|3,400.00|
|增资ＭＢＰジャパン株式会社|否|7,800.00|7,800.00|7,800.00|
|承诺投资项目小计|-|15,549.46|15,549.46|15,549.46|
|超额募集资金投向|||||
|收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权|否|750.00|750.00|750.00|
|增资上海鲲博通信技术有限公司|否|600.00|600.00|600.00|
|投资郑州圣兰软件科技有限公司|否|960.00|960.00|960.00|
|增资苏州天泽信息科技有限公司|否|2,700.00|2,700.00|2,700.00|
|购买现代商友软件集团有限公司75%股权|否|14,921.00|14,921.00|14,821.00|
|补充流动资金|-|19,000.00|19,000.00|19,000.00|
|归还银行贷款|-|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|超募资金投向小计|-|40,431.00|40,431.00|40,331.00|
|合计|-|55,980.46|55,980.46|55,880.46|

另外，上市公司于 2018年 6月 29日召开第三届董事会 2018年第六次临时会议审议通过，第三届监事会2018年第四次临时会议审议通过，以及2018年7月17日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用节余募集资金约 9,924.04万元（含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司日常经营流动资金、使用剩余超募资金约7,344.94万元（含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司日常经营流动资金。
综上，截至本专项核查意见出具日，前次募集资金已基本使用完毕。
2、前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
截至2017年12月31日，根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《关于2017年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2018]20号），前次募集资金的使用进度和效果具体披露如下（不计补充流动性资金以及归还银行贷款）：
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|承诺投资项目和超募资金投向|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|募投项目使用资金额度占比（%）|
|承诺投资项目||||||
|产品研发与检测中心升级|1,775.19|100.00|2014-12-31|是|5.55|
|运营信息中心扩容建设|2,438.16|100.00|2014-12-31|是|7.62|
|营销与服务渠道建设|136.11|100.00|2014-12-31|是|0.43|
|增资ＭＢＰジャパン株式会社|7,800.00|100.00|2017-06-14|是|24.39|
|承诺投资项目小计|12,149.46|-|-|-|37.99|
|超募资金投向||||||
|收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权|750.00|100.00|2012-2-14|否|2.35|
|增资上海鲲博通信技术有限公司|600.00|100.00|2012-4-20|否|1.88|
|投资郑州圣兰软件科技有限公司|960.00|100.00|2013-1-7|否|3.00|
|增资苏州天泽信息科技有限公司|2,700.00|100.00|2013-12-30|否|8.44|
|购买现代商友软件集团有限公司75%股权|14,821.00|99.33|2015-4-30|是|46.34|
|超募资金投向小计|19,831.00|-|-|-|62.01|
|合计|31,980.46|-|-|-|100.00|

注：募投项目使用资金额度占比=募投项目使用资金/全部募投项目使用资金（不含归还银行贷款及补充流动资金）
在募集资金投资项目实施过程中，上市公司采购了更高性价比、更先进性能的设备，更改项目实施方式采用自建机房，同时采用云计算、虚拟化等技术手段，加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，提高了资金使用效率，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用。
各承诺募投项目进展具体如下（不含归还银行贷款及补充流动资金）：
（1）产品研发与检测中心升级
上市公司在该项目实施过程中，为满足部分客户需求，新增“私有云”服务模式，即直接在客户处搭建平台并提供信息服务，同时在本部信息服务平台建设上采用新的软硬件技术来搭建先进的平台架构和提高系统容量及系统稳定性，从而减少了人员的投入和软硬件的投入，降低了开发成本，加快了开发进度，提高了软件系统的高可用性、易用性、先进性、友好性。同时加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，减少了对软件平台的成本。在研发投入的同时，公司利用自身在生产管理、科技研发等方面的核心优势，在保证项目质量的同时尽可能节约投入，降低管理成本，避免盲目推进投资进度，以确保项目的经济效益最大化。
经过前期募集资金投入进行的系统改造，使上市公司现有产品研发与检测中心能力已经完全能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求。
（2）运营信息中心扩容建设
上市公司已完成了自有机房的建设，自建机房参照电信运营级标准设计并建造，各方面技术指标均以高标准要求建造。供电方面采用双路市电、双 UPS供电，并有柴油发电机后备电源。致冷方面空调采用多机管理、分区管理和冷池技术，达到绿色、低碳、节能、环保、稳定、可靠的效果。线路方面采用多线接入方式，实现中国电信、中国联通、中国移动多家运营商的线路接入，实现线路冗余和线路安全保障，提高线路的运行可靠性。服务器方面采用国际国内主流服务器品牌，并结合虚拟化技术、存储技术，在保证软件运行的同时，减少了硬件服务器的数量和所占用的机房空间，减少了机柜的个数，降低了硬件采购成本和后期的管理成本。网络方面采用国际国内主流网络设备品牌，使用多个网络核心交换技术，构建快速、稳定、安全的网络环境。安全方面除采用传统防火墙外，增加了入侵检测、Web防火墙等安全防护技术，进一步加化网络安全和防黑客攻击。
通过优化布局，保障运营系统可靠安全，提高办公研发高效，提高数据安全，增强了服务的稳定性。
上市公司加强对开源软件的研究和研发，将开源系统应用到生产中，减少软件平台的成本。呼叫中心扩容经过技术上的改进，经过少量扩容投入，已能满足目标应用需求，减少了预期资金的投入。监控中心扩容改造引入国际知名的监控
软件平台，实现网络监控、服务器监控、存储监控等多种有效监控功能，已实施完成并投入使用，达到了预期效果。
支撑系统扩容建设通过对计费系统、ERP系统、办公网基础设备等设备的投入，取得了良好的应用效果，提高了人员的工作效率、加快了工作流转，提高了公司在售后服务、财务、人力资源、供应链、办公自动化的管理水平。
经过前期募集资金投入进行的系统改造，其现有运营信息中心能力已经完全能够满足当前以及未来一定时期内市场的需求。
（3）营销服务渠道建设
由于上市公司产品推广进度放缓，为避免对募投资金造成浪费，初期投入部分资金后上市公司决定不再投入大量资金在各地设立办事处，终止营销与服务渠道建设项目。后续上市公司将根据客户开拓的需求，以自有资金设立办事处或分公司为客户提供售后服务等。
（4）增资ＭＢＰジャパン株式会社（以下简称“日本商友”）
2015年 11月 9日，公司召开第三届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司增资的议案》，全体董事一致同意使用部分闲置募集资金7,130.8205万元对上海现代商友软件有限公司（以下简称“上海商友”）进行增资。
2016年 9月 30日，上市公司召开第三届董事会 2016年第三次临时会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，全体董事一致同意公司终止使用闲置募集资金7,130.8205万元直接对上海商友进行增资（以下简称“原募投项目”）；同时，同意公司使用闲置募集资金不超过7,800万元直接对现代商友软件集团有限公司之全资子公司日本商友进行增资（以下简称“新募投项目”）。
本议案已提交公司于 2016年 10月 17日召开的股东大会审议通过。新募投项目于2017年6月14日实施，实际投入金额为7,800万元。
超募资金投向情况具体如下：
（1）收购无锡捷玛物联科技有限公司（以下简称“无锡捷玛”）75%股权
2011年11月21日，上市公司第一届董事会2011年度第一次临时会议审议通过《关于<使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金 750万元收购无锡捷玛75%的股权。上述收购已于 2012年 2月 14日完成，由于其客户所在行业处于转型阶段，行业处于培育期等原因导致收益未及预期。
（2）增资上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）
2012年2月27日，上市公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意使用超募资金 600万元对上海鲲博进行增资，其中：增加上海鲲博注册资本300万元，计入资本公积300万元。增资后上市公司将持有上海鲲博60%的股权。上述增资已于2012年4月 20日完成，由于近两年出租车行业整体低迷，市场竞争日趋激烈，网约车以及主动安全市场处于起步初期，上海鲲博的终端产品处于升级换代的阶段中，加之原材料上涨，经营成本提高等原因导致未能实现预期收益。
（3）投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑州圣兰”）
2012年 11月 16日，上市公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金960万元投资郑州圣兰，其中：使用360万元购买郑州圣兰60%的股权，同时使用600万元向郑州圣兰增资，本次投资完成后上市公司合计持有郑州圣兰80%的股权。上述事项已于2013年 1月 7日完成，由于近几年国内基建市场增速明显放缓，处于郑州圣兰下游产业链的混凝土行业受到冲击，市场环境恶劣，导致郑州圣兰的收益未及预期。
（4）增资苏州天泽信息科技有限公司（以下简称“苏州天泽”）
2013年 9月 10日，上市公司第二届董事会 2013年第二次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，同意公司使用超募资金向苏州天泽增资 2,700万元。增资完成后，苏州天泽注册资本变更为 5,000万元，天泽信息仍然持有其90%的股权。上述增资已于 2013年12月 30日完成，由于近年来商用车联网市场竞争激烈，苏州天泽原业务重心客货车、出租车行业发展受
阻，苏州天泽处于向网约车监控管系统、主动安全智能防控系统、高级辅助驾驶设备等新的业务市场转变的过程中，未能实现预期收益。
（5）购买现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）75%股权
2014年 5月 14日，上市公司召开第二届董事会 2014年第一次临时会议，审议通过《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》等相关议案，同意使用超募资金支付收购商友集团75%股权的部分对价，该议案已于 2015年第一次临时股东大会审议通过，截至 2015年 4月 30日，合计支付 14,821.00万元（含税）。
在该次支付现金购买商友集团75%股份的交易中，交易对方现代商友软件集团控股有限公司和上海途乐投资管理中心（有限合伙）针对商友集团的业绩做出承诺：商友集团于2014年、2015年、2016年将实现经由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元。
商友集团2014年度、2015年度、2016年度财务报表均由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据天职国际出具的天职业字[2015]8299号、天职业字[2016]7200号、天职业字[2017]6613号审计报告，商友集团于2014年度、2015年度和2016年度分别实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润 2,537.38万元、3,013.70万元和 3,724.63万元，在业绩承诺期内（2014-2016年度）连续三年均完成了业绩承诺。因此，上市公司的该项超募投资项目取得了预期的投资收益。
综上所述，截至 2017年 12月 31日，上市公司前次募投项目中承诺投资项目均达到预期收益，实现预期收益资金占全部使用募投资金的37.99%，超募项目中占总投资额46.34%的超募资金取得了预期的投资收益（不计补充流动性资金以及偿还银行贷款）。前次募集资金中，合计84.33%的已使用募集资金金额实现了预期收益，个别小额募投项目未能实现预期收益，主要系受到投资项目其所处行业整体业绩低迷、增速放缓，市场竞争环境日趋激烈的影响，或是正处于发
展转型时期，收入增长放缓，致使部分小额募投项目未能实现预期收益。上述披露内容与前次募集资金使用进度和效果基本一致。
综上，截至本专项核查意见出具日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
（二）结合标的资产现有业务情况及未来经营规划、行业发展趋势及竞争态势等，补充披露投建跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的必要性
1、跨境电商物流仓储产业园建设项目的必要性
（1）项目实施有利于提升经营效率，实现集约化管理
标的公司是一家主要经营出口业务的跨境电商，目前在办公、仓储、员工生活配套设施等各管理模块间尚存效率提升空间，且各模块之间在空间上尚处于各自为营的分散状态，不利于标的公司未来业务规模的急速扩张和集约化管理的需求。
在办公方面，目前有棵树在深圳华南城区域的办公区域已接近饱和，现有的办公区域逐渐不能满足标的公司继续扩张的需要。建设跨境电商物流仓储产业园有助于标的公司拓展新的办公场地，便于企业根据业务及功能的划分将两地的办公区域重新整合，形成更为有效的管理模式，将对企业整体经营效率产生有利影响。
在仓储方面，跨境电商仓储产业园建成后，其智能仓储物流园区将逐步替代有棵树现有的境内部分零散仓储点，并且由仓储物流园区实现对分散在境内外各地的仓储信息进行实时汇集处理，使得标的公司能够对各仓储的存货进行及时而又准确的调剂余缺，提高标的公司经营效率。
在员工设施方面，目前标的公司因场地限制等原因所能提供的员工生活基础设施较为匮乏，不利于进一步提升员工对标的公司的归属感，跨境电商仓储产业园的建设将有利于改善标的公司在员工生活基础设施方面的欠缺，提高员工生活水平，进一步激发员工投入工作的积极性和创造性，提高员工工作效率。
除此之外，各企业业务模块在空间上的集中状态有便于标的公司进行统一的集约化管理，进行更有效的资源整合，从而发挥资源之间的协同效应。
本项目建成实施后，标的公司的办公场所以及员工生活设施将拓展至中山市黄圃镇且在该地区新建仓储总部，新建设的跨境电商物流仓储产业园将做到办公区域更为整合、仓储信息更为集中，较高程度地优化现阶段标的公司存在的经营管理问题，有助于标的公司进行资源有效整合，发挥资源之间的整体协同效应，在未来经营中，提升标的公司的经营效率和集约化管理水平。
（2）项目实施将有助于标的公司保持长期稳定运营，提升企业形象
目前，标的公司的办公场所均系租赁方式取得，随着企业规模的进一步增长，若长期采用租赁方式增设办公场地，持续高额的租金流出以及租赁合同的时效性将会对标的公司长期运营的稳定性产生一定影响。随着“深圳速度”的快速发展，深圳写字楼的多元化需求推动了当地房屋和土地使用情况愈发紧张，不断高企的租金费率和日益拥挤的办公环境会一定程度上制约企业的长期稳定发展。
标的公司跨境电商物流仓储产业园的建设将为企业未来的扩张提供充足的空间和稳定的支持，选址于中山市黄圃镇亦较深圳市更有利于企业的成本控制，有效避免标的公司因租赁费率和期限可能给长期稳定发展带来的不确定性；同时，品牌形象在较大程度上通常依托于其现实的办公场所之上，并且需要较长时间的积累，跨境电商物流仓储产业园的建设亦将有利于达成标的公司在未来经营管理中继续提升品牌形象、稳定人才队伍的目标，从而实现保持企业长期稳定运营，企业形象进一步提升的经营目标。
（3）项目实施将有利于强化出口业务的多维布局，紧跟行业发展趋势
从行业发展角度来看，在过去几年，随着经济全球化、贸易自由化以及区域经济一体化的持续推进，国内外跨境电子商务的发展均呈现出良好的发展态势，产品品类和销售市场更加多元，产业生态更为完善，各环节协同发展。标的公司的跨境出口业务也凭借其供应链整合优势、跨境物流集成优势、优化的信息化管理系统、敏锐的新产品发掘系统以及完善的全球核心仓储物流网络等优势，在海外市场发展得较为迅速，竞争实力显著增强。目前，标的公司跨境出口业务主要
面向美国、欧洲等海外市场的终端消费者，未来还将进一步加大在中东等新兴市场的业务部署。
在跨境出口电商业务快速发展的背后，标的公司目前的仓储容量以及办公场所等设施已逐渐难以支撑其未来出口业务快速发展的需求。若想维持或者加快标的公司目前出口业务的增速，强化标的公司出口业务在海外市场的多维布局，实现出口业务能力和渠道资源的优势互补，则其出口业务的配套设施应得到与业务发展同步甚至超前的发展。
通过本跨境电商物流仓储产业园项目的实施，标的公司持续扩张的出口业务规模对仓储设施的需求将得到较好的满足，和行业发展趋势实现有效统一。经标的公司估计，仓储产业园建成后将可以承受日处理订单百万级以上的吞吐量，运作能力可达到 SKU数量数十万级，为标的公司出口业务的飞速发展奠定了良好的硬件设施支撑；同时，在仓储容量增加的同时，有利于标的公司及时填补海外各仓储对货物的需求，标的公司跨境电商在海外市场的多维布局也将得到进一步的强化，标的公司的出口业务能力和渠道资源得到优势互补，有助于其在市场竞争中获得有利地位。
（4）智能化仓储的升级将有利于提高业务效率，增强市场竞争能力
目前，标的公司现有的仓储仍沿用传统的管理模式，其特点主要为：模块间的环节较多、模块间的数据较为分散且真空地带较大、人工操作的环节较多。但随着标的公司出口业务的迅猛发展，这种传统的仓储管理模式的弊端正日益显现，难以适应标的公司未来业务迅猛发展的需求，也不利于获得更强的市场竞争力。
在业务操作方面，现有仓储模式的人工参与程度较高，这在较大程度上降低了仓储的效率也对信息识别的及时性和准确性提出了挑战；在成本控制方面，较多的人工参与环节加重了企业的成本负担，另外，仓储空间利用率的有限性也增加了标的公司的存货储存成本；在数据管控方面，标的公司验收、入库以及出库等环节之间以及总部与分部之间的信息欠缺统一的信息系统管理，各业务模块数据之间的真空地带较大，一定程度上限制了仓库之间货物调配的及时性和准确性，整体仓储管理的效率仍有不少改善的空间。
跨境电商物流仓储产业园建设项目中将针对仓储管理采取创新型智能自动化仓库为解决方案，集规划设计、系统集成为一体的“智能自动化仓库”，涵盖仓储、分拣、管理、考核等仓库建设和运行的各个方面。智能化仓储将基于智能信息管理系统针对电商物流的特点，将标的公司国内外订单、海内外仓储等信息进行智能识别、智能汇集、智能操作。
本项目的实施将对标的公司的业务操作、成本控制以及数据管控等方面的管理带来较大提升。在业务操作方面，仓储的智能化升级将会实现“货到人”的功能，即机械化程度提高，减少人工参与环节，提高业务操作的效率和准确性，也将增强信息识别的及时性和准确性，从而提高标的公司仓储管理及业务运营效率。
在成本控制方面，智能化仓储的引进，将有利于企业进一步控制人工成本的增长，提升仓储的空间利用率，进一步降低存货的储存成本。在数据信息的管控方面，智能化仓储将运用循环输送原理的自动货架系统，对货物、仓储、物流以及订单信息进行统一高效的管理，填补信息环节之间的真空地带，有利于标的公司进一步及时准确地做好存货调剂余缺等方面的工作，更好的实时了解各仓储运行情况，便于标的公司管理层制定更为精确的经营管理决策，提升标的公司整体竞争能力。
2、中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的必要性
（1）本项目的建设有利于积极响应国家“一带一路”的发展战略，提高与中东地区沿线国家的贸易发展，符合企业未来发展策略
从跨境电商行业未来发展前景来看，随着国家“一带一路”发展战略的深入实施，我国与其它国家出口贸易的广度和深度不断增强，在海关和电子商务等方面的合作也日益频繁。从2017年以来，“一带一路”的发展战略鼓励跨境电商逐渐把目光投向中东地区，国际电商巨头企业亚马逊也在 2017年初收购中东最大电商平台Souq。因此，在国家发展策略逐渐深入到跨境电商行业的背景下，标的公司需抓住行业发展的良好趋势，积极迎合国家“一带一路”的发展战略，同时亦需积极进驻中东市场，抢占市场份额，增强在中东地区的出口业务和仓储覆盖能力，充分利用中东的区域优势，成为“一带一路”战略下在中东地区的关键连接点。
标的公司将通过本项目的建设，拟在阿联酋、科威特、卡塔尔、阿曼、巴林和沙特阿拉伯六个地区建立海外仓储和出口电商平台，项目可融合“一带一路”的国家战略，优化和整合跨境资源与信息，积极促进我国与中东地区的跨境贸易，在一定程度上形成中东地区跨境出口业务的全面覆盖，并推动当地的支付、物流、电商平台等基础设施的同步完善，实现跨境电商发展与国家发展战略的深度融合。
同时，标的公司将通过海外仓储的建设统一负责中东当地的仓储管理和协调工作，提升企业在中东地区的仓储能力，实现在“一带一路”沿线国家物流仓储的无缝对接。这有助于标的公司在中东市场开启跨境出口业务和物流仓储发展的新阶段，以更好的服务于国家“一带一路”发展战略的持续推进。
综上，标的公司将依托在中东地区海外仓储和出口电商平台的建设，积极响应国家“一带一路”的发展规划，扩大在中东地区跨境电商出口业务和物流仓储的覆盖能力，以增强标的公司在全球范围内的核心竞争力，也是标的公司未来经营发展策略的重要一步。
（2）本项目的建设有利于满足中东地区的消费需求，实现标的公司海外业务的拓展
从行业发展趋势来看，“中国制造”的产品越来越受到国外消费者的青睐，在产品的工艺设计、性价比和制造水平上都具有一定的优势，这促进了我国跨境电商出口业务的迅速提升。目前，“中国制造”的出口产品主要以欧美等地区为主导市场，但在逐渐兴起的中东市场中，“中国制造”的产品性价比优势明显，市场发展潜力较大。具体来说，推动跨境电商交易额增加的主要动力来自于当地消费者的数量和需求，随着中东地区人口的增加和经济水平的提升，来自中东等新兴市场的进口需求也将进一步的增强，以阿联酋、沙特阿拉伯为代表的国家，经济实力较强，进口需求较大。据统计，2017年中国同沙特阿拉伯出口总额达到1,821,990万美元；同阿联酋出口总额达到2,873,803万美元，同往年相比呈现增长趋势。另一方面，中东地区欠发达的消费品制造行业给当地带来较强的境外消费需求，中东大多数国家是主要以贸易、石油工业或加工业为主的经济体国家，消费品制造业尚不够成熟，加上中东地区的线下零售渠道较为薄弱，当地消费者更加依赖于通过跨境电商的渠道供应所需产品。
其次，相较于中国跨境电商细分市场的高速增长，从中东地区本土跨境电商的现状来看，中东地区的电商市场和本土电商平台正处于发展期，尚无巨头垄断，线上零售潜力巨大且竞争较小，这对标的公司进驻中东市场，抢占市场份额有着重要意义。
目前标的公司的跨境电商出口业务主要以欧美市场为主，在当前中东地区需求逐渐扩大，本地电商环境尚不够成熟的基础上，标的公司需积极拓展在中东地区的出口业务，以抢占中东地区的市场占有率。标的公司将在顾及欧美成熟市场的基础上，适当把资源向中东地区的新兴市场投放，抓住中东地区出口业务发展的良好机遇。本项目将于阿联酋、科威特、卡塔尔、阿曼、巴林和沙特阿拉伯等地建设海外仓储和出口电商平台，成为连接国内外的重要仓储节点，并形成跨境电商出口平台和仓储物流的综合布局。同时以中东地区消费者对跨境商品日益增长的购买需求为出发点，为当地终端消费者提供优质的仓储和电商平台服务，以满足新兴市场不断增长的业务需求。
（3）本项目的建设有利于提升在中东地区的仓储能力，提供本地化服务，符合跨境电商行业未来发展的趋势
跨境电商的快速发展和壮大让越来越多的企业接触到跨境物流，相较于本地的仓储物流管理，跨境物流的模式将涉及到更多的运营环节，复杂繁琐的物流过程增加了跨境电商的运营风险。标的公司在开拓中东地区新兴市场的同时，如何确保货品快速并及时完好的送达到当地消费者手中，为当地消费者提供更加高效便捷的服务是标的公司急需提高的能力，而中东海外仓储的建设能有效降低标的公司物流仓储的风险，提升本地化的迅捷仓储服务，以增强标的公司在物流仓储方面的核心竞争力。
本项目将在中东地区的阿联酋、科威特、卡塔尔、阿曼、巴林和沙特阿拉伯地区设立新的海外仓储，统一负责当地的物流仓储和协调工作，利用当地资源以提高跨境出口业务的仓储效率，增强物流仓储的执行能力，也为标的公司创造更多的跨境出口商机，推动出口业务的加速发展。具体来说，项目将保证标的公司物流仓储覆盖到中东地区的各个城市，积极优化当地的物流仓储能力，并通过深度整合跨境物流资源，提供可与本地实体零售相同的高效率购物体验。同时，通
过海外物流仓储的设立减少出口产品的配送时间、降低产品的运输成本、避免货品受损等风险，为当地消费者提供更加快捷、方便的购物体验。
因此，标的公司将通过海外仓储的建设，扩大在中东地区物流仓储的覆盖率，形成“大仓库”的高效供应链模式，降低标的公司在中东地区的物流成本，同时，项目的建设将成为标的公司提升跨境出口业务的有效举措，也是标的公司迎合行业发展趋势、完善仓储管理的必要手段。
（4）本项目的建设将有利于标的公司通过自建电商平台，增强在中东地区的品牌影响力以及企业自身的市场竞争力
目前，标的公司跨境电商出口业务的主要销售渠道为亚马逊、eBay、速卖通和 Wish等国际知名第三方电商平台。通过第三方综合服务平台开展业务的方式，虽在一定程度上减少了标的公司的运营成本，但随着行业的发展和竞争的加剧，依托于第三方平台的经营模式容易受制于第三方平台政策调整、经营策略变化的影响，同时缺乏对客户核心信息和需求的掌握，不利于企业自身品牌形象的积累和提升。因此，标的公司计划在中东地区新建海外仓储的基础上，加快在中东地区自营出口电商平台的建设，降低对第三方电商平台的依赖，扩大销售利润空间，实现面向当地终端消费者的直接销售，减少中间环节，提升企业在中东地区的品牌占有率，以增强标的公司的销售自主性，提升企业在新兴市场品牌形象的培养。
标的公司拟通过项目的建设，针对中东地区自建出口电商平台，结合当地的物流仓储条件，实现自主销售平台和物流仓储相结合的一体式服务，并通过跨境电商平台的管理，帮助标的公司提升品牌宣传力度。具体来说，跨境出口电商平台的建立，将有利于标的公司构建一体化数据库，实现从当地消费者处直接获取订单，并统一处理订单，再及时的通过中东地区的物流仓储布局提前备货。一方面，自建平台有助于标的公司控制产品质量和产品的出口销售，实现交易信息对称和交易流程的智能化及自主化，加强标的公司的销售自主性，以满足标的公司打造优势产业链的核心要求。另一方面，标的公司可利用出口电商平台，实现直接面对当地消费者的宣传、展示和服务功能，将产品推销给当地消费者，构建独立的电商平台推广模式，增强消费者的购物体验并进一步提升标的公司的品牌形象。
因此，标的公司将结合当地的海外仓储，建设具有品牌推广作用的独立出口电商平台，实现针对当地消费者的直接销售服务，并统一管理中东地区的交易信息，形成针对中东地区的线上一站式服务。这也将是标的公司提升在中东地区的品牌形象，推动当地出口业务发展的必要手段。
综上所述，投建跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目符合标的公司未来经营发展的战略规划，符合行业未来发展趋势，有助于标的公司完善经营管理体系，提高整体运营效率，开拓新兴市场，增强核心竞争力，同时有利于积极响应国家“一带一路”发展战略，保持与上市公司经营发展诉求相一致，有助于标的公司与上市公司的整合协同，提升整体利润水平。因此，投建跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目对标的公司未来业务规模的进一步发展、实现整体经营战略具有必要性。
（三）补充披露本次跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的具体投资概算及金额测算依据、除募集资金以外剩余资金的来源、项目进度安排、目前进展、以及投产时间及预期收益率情况。
1、跨境电商物流仓储产业园建设项目
本次重组中对标的公司进行评估时未考虑“跨境电商物流仓储产业园建设项目”中涉及的测算及与之相关的影响。
（1）具体投资概算及金额测算依据
本项目拟使用资金总量 81,851.31万元，其中土地使用权购置费 10,048.00万元，占比12.28%；厂房及辅助工程设施 41,144.17万元，占比50.27%，设备购置及安装费26,958.84万元，占比32.94%；基本预备费2,344.53万元，占比2.86%，铺底流动资金1,355.77万元，占比1.66%。
跨境电商物流仓储产业园建设项目总投资概算表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|占投资总额比例（%）|
|1|建设投资|80,495.53|98.34|
|1-1|工程建设费用|78,151.00|95.48|
|1-1-1|土地使用权购置费|10,048.00|12.28|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|占投资总额比例（%）|
|1-1-2|厂房及辅助工程设施装修费|41,144.17|50.27|
|1-1-3|设备购置及安装费|26,958.84|32.94|
|1-2|基本预备费|2,344.53|2.86|
|2|铺底流动资金|1,355.77|1.66|
|3|项目总投资|81,851.31|100.00|

1）土地使用权购置费及厂房及辅助工程设施装修费
本项目场地购置及装修费 51,192.17万元，主要为办公写字楼、智能化物流仓库中心及员工生活设施场地购置及装修；本项目合计使用面积为 266,666.67平方米。场地购置及装修费投资明细如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容|楼层数|占地面积（平方米）|建筑面积（平方米）|单位造价（万元/平方米）|投资额（万元）|
|1||场地投入|-|-|295,000.00|-|51,192.17|
|1-1||土地购置|-|266,666.67|-|-|10,048.00|
|1-1-1||土地购置费用|-|266,666.67|-|0.037|10,000.00|
|1-1-2||土地前期项目申报、土地证办理费用|-|240,000.00|-|-|24.00|
|1-1-3||前期规划、设计费（含政府相关费用）|-|26,666.67|-|-|24.00|
|1-2||主体工程|-|208,000.00|248,000.00|-|28,240.00|
|1-2-1||办公写字楼|6|8,000.00|48,000.00|0.130|6,240.00|
|1-2-2||智能化物流仓库中心|1|200,000.00|200,000.00|0.110|22,000.00|
|1-3||辅助工程设施|-|14,500.00|47,000.00|-|5,800.00|
|1-3-1||员工宿舍及饭堂|6|6,500.00|39,000.00|0.120|4,680.00|
|1-3-2||地下管网、给排水（含材料、施工、安装）|-|-|-|-|400.00|
|1-3-3||消防工程（含管道施工、安装及报验）|-|-|-|-|400.00|
|1-3-4||其他辅助场地|1|8,000.00|8,000.00|0.040|320.00|
|1-4||装修工程|-|-|287,000.00|-|6,300.00|
|1-4-1||写字楼|-|-|48,000.00|0.040|1,920.00|
|1-4-2||宿舍楼及饭堂|-|-|39,000.00|0.020|780.00|
|1-4-3||仓库|-|-|200,000.00|0.018|3,600.00|
||1-5|绿化面积|-|30,000.00|-|0.015|450.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容|楼层数|占地面积（平方米）|建筑面积（平方米）|单位造价（万元/平方米）|投资额（万元）|
||1-6|厂区道路硬化|-|14,166.67|-|0.025|354.17|
||合计|||266,666.67|295,000.00|-|51,192.17|

2）设备购置及安装费
本项目硬件设备购置费 23,110.08万元，包括机械设备 1,022.00万元，机房设备 240.75万元，办公设备 6,901.55万元，运输设备 65.48万元，仓库设备 14,880.30万元，硬件设备安装费共计 1,155.50万元；软件设备购置 2,565.00万元，软件设备安装费共计128.25万元。设备购置及安装费投资明细如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容||规格型号/说明||设备数量（台/套/条/米）|单价（万元）|总投资（万元）|
|1||硬件设备安装费||-||-|-|23,110.08|
|1-1||机械设备||-||-|-|1,022.00|
|1-1-1|||||写字楼两侧各4|6|25.00|150.00|
||||||台商务梯、宿舍||||
||||三菱电梯||||||
||||||楼东西两侧各2||||
||||||台商务梯||||
|1-1-2|||配电设备||-|1|120.00|120.00|
|1-1-3|||消防设备（含管道材|||1|480.00|480.00|
||||料、施工、调试、报||-||||
||||验）||||||
|1-1-4|||水泵、泵房设备||-|1|40.00|40.00|
|1-1-5|||发电机设备||-|1|32.00|32.00|
|1-1-6|||楼宇监控系统（含监|||1|200.00|200.00|
||||控中心视频系统、工||||||
||||||-||||
||||作台、摄像头、线路、||||||
||||材料）||||||
||1-2||机房设备||-|-|-|240.75|
|1-2-1|||||接入/内存/计算/|32|2.00|64.00|
||||服务器||数据库/web等服||||
||||||务器||||
|1-2-2|||UPS电源系统||-|3|5.22|15.65|
|1-2-3|||路由器||-|3|0.87|2.61|
|1-2-4|||交换机||-|3|0.79|2.37|
|1-2-5||机柜|||-|3|0.35|1.05|
|1-2-6||机房专用空调|||-|3|6.32|18.96|
|1-2-7||门禁系统|||-|3|0.47|1.41|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容||规格型号/说明||设备数量（台/套/条/米）|单价（万元）|总投资（万元）|
|1-2-8||气体灭火（消防）|||-|3|5.90|17.70|
|1-2-9||KVM系统|||-|3|1.00|3.00|
|1-2-10||静电地板|||-|2000|0.06|114.00|
||1-3||办公设备||-|-|-|6,901.55|
|1-3-1||办公桌椅||-||8000|0.15|1,200.00|
|1-3-2||办公电脑（台式电脑+笔记本电脑）||电脑主机+显示器/ThinkPadE450||8000|0.35|2,800.00|
|1-3-3||宿舍设备（床、衣柜、书桌、凳子）||-||8000|0.35|2,800.00|
|1-3-4||惠普打印机||HPM1005||92|0.14|13.15|
|1-3-5||热敏工业打印机||POSTEKG-2108||184|0.18|32.20|
|1-3-6||斑马打印机||(GK888T系列)||322|0.10|32.20|
|1-3-7||会议桌||2.4米*1.2米||200|0.12|24.00|
|1-4||运输设备|||-|-|-|65.48|
|1-4-1||手动液压车|||诺力2000kg|345|0.11|37.95|
|1-4-2||仓库拣货车|||腾驰|575|0.05|25.88|
||1-4-3||手推车||承重450KG|92|0.02|1.66|
|1-5||仓库设备|||-|-|-|14,880.30|
|1-5-1||扫描枪|||驰腾CT3200B|437|0.06|24.04|
|1-5-2||PDA数据采集器|||HT380K|92|0.20|18.40|
|1-5-3||工作台|||2.4*1.2*0.75m|92|0.12|11.04|
|1-5-4||电子秤|||英衡管易电子秤|460|0.05|21.16|
|1-5-5||电子磅称|||拜杰（Baijie）|92|0.03|2.76|
||||||TCS-300||||
|1-5-6||50*70半圆铁架|||定制|368|0.02|5.52|
|1-5-7||员工储位柜|||32门|345|0.06|20.70|
|1-5-8||金属探测安检门|||世速|46|0.40|18.40|
|1-5-9||手持金属探测安检器|||-|69|0.02|1.04|
|1-5-10||五层货架|||2*0.6*2m|3667|0.03|109.28|
|1-5-11||流水线|||定制|4692|0.10|469.20|
|1-5-12||存储区|||轨道货架|40000|0.24|9,600.00|
|1-5-13||拣选面板|||17.3“|1100|0.45|495.00|
|1-5-14||机械|||机头|550|2.65|1,457.50|
|1-5-15||机械|||机尾|550|2.65|1,457.50|
|1-5-16||围栏|||安全护栏|4000|0.07|280.00|
|1-5-17||纸箱|||魔方装货纸箱|1975060|0.00045|888.78|
|2|||硬件设备安装费||-|-|-|1,155.50|
|硬件设备购置及安装费||||||||24,265.59|
|3|||软件设备||-|-|-|2,565.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容||规格型号/说明||设备数量（台/套/条/米）|单价（万元）|总投资（万元）|
|3-1||ERP||-|1|100.00|100.00|
|3-2||客服系统||-|1|100.00|100.00|
|3-3||仓库系统||-|-|-|2,365.00|
|3-3-1||控制软件||-|1,100|1.85|2,035.00|
|3-3-2||WIMS-WCS控制系统||-|1|80.00|80.00|
|3-3-3|WMS|||-|1|100.00|100.00|
|3-3-4|OMS|||-|1|150.00|150.00|
|4|软件设备安装费|||-|-|-|128.25|
|软件设备购置及安装费|||||||2,693.25|
|合计|||||||26,958.84|

3）基本预备费
预备费分为基本预备费及价格预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。价格预备费是指价格的波动导致出现难以预料的支出，需要预先预留的费用。基本预备费=工程建设费用×预备费率，根据具体建设情况，预备费率取3%。本项目基本预备费投资为 2,344.53万元。
4）铺底流动资金
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目实施后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算，铺底流动资金按照流动资金一定比例作为铺底流动资金，本项目取流动资金1%作为铺底流动资金，本项目铺底流动资金为1,355.77万元。
针对本项目涉及的基本预备费及铺底流动资金，上市公司及标的公司将采用自筹资金的方式进行支出。
（2）除募集资金以外剩余资金的来源
1）上市公司及标的公司自筹资金
跨境电商物流仓储产业园项目预计所需投资额为 81,851.31万元，预计募集资金54,281.11万元，资金缺口27,570.20万元，上市公司及标的公司将减少非经
营性费用开支、对闲置自有资金重新规划、通过向银行申请授信额度和贷款等方
式为本次募投项目筹得部分资金用于基本预备费及铺底流动资金等支出。
2）项目自身产生的现金流
如募投项目进展顺利，该项目在完成装修工程建设投入运营后将实现正向现金流，实现自给自足。根据计划，项目自身产生的现金流也将用于促进其后续稳定发展。
（3）项目进度安排及目前进展
跨境电商物流仓储产业园项目的建设周期为24个月，标的公司于2017年下半年开始开展部分项目前期工作，预计于 2018年下半年完成项目的土地购置手续及前期建设工作，于2019年末完成项目的建筑工程，于 2020年上半年开始装修工程、设备采购及安装、人员招聘及培训，并于 2020年下半年开始试运营。
标的公司董事会将根据项目推进情况和市场发展状况对项目实施进度进行合理调整。
为开展跨境电商物流仓储产业园建设项目，标的公司已开展部分项目前期建设工作，前期建设工作的具体内容如下：
2017年7月，有棵树已开展相关市场调研工作，分析自身未来的市场空间、行业发展趋势确定标的公司的对本项目的需求；同时根据调研中山地区的交通设施状况以及紧邻广州南沙自贸区的区位优势，确定选址。相关的市场调研工作为本项目的顺利开展提供了基础。
2017年 8月，有棵树召开了第一届董事会第十七次会议，同意标的公司在中山建设跨境电商物流仓储产业园，标志着项目内部立项工作完成。
2018年 1月，有棵树在中山设立了全资子公司，计划后期以子公司名义与中山市政府签订《土地购买意向书》。除上述已开展的前期工作外，标的公司计划进行的前期工作还包括：
预计 2018年 9月，有棵树将就本项目所需的土地签订《土地购买意向书协议》，用于产业园项目建设使用。
针对拟实施的其他工作，详细的项目进度安排具体如下：
2018年第四季度，有棵树将支付第一期的土地使用权购置费用，并于中山市开展对主体工程的策划决策、现场勘察设计等工作。
2019年第一季度，有棵树将完成组织材料、设备订货、办理建设工程质量监督手续的准备，完成委托工程监理、选定施工单位等工作。预计在 2019年第二季度具备相关开工条件后，由建设单位申请开工，进行项目施工，直至项目建设竣工并验收合格。
2020年上半年，待项目主体的建筑工程验收合格后，有棵树将对拟规划建设的办公楼、仓库以及员工生活设施等项目进行装修工作，其中涉及装修材料的购买、工期的安排、施工中项目质量的检验以及施工后项目的验收等工作。同时，有棵树将进一步根据项目的总体规划，完成机械设备、机房设备、办公设备、运输设备、仓库设备、无形资产等各种硬件及软件设备的采购及安装工作。
2020年下半年，有棵树拟根据标的公司各职位未来的发展规划及需求，招募一批高水平高素质的业务型及管理型人员并对其进行相关培训，此次人员的招聘方式为校园招聘与社会招聘相结合，以期为标的公司未来业务的持续扩张以及管理水平的进一步提升奠定良好的人才基础。同时，有棵树跨境电商物流仓储产业园建设项目拟进入试运营阶段，以期经过一段时间的使用体验，尽快发现并完善项目规划中尚需完善的功能，从而更好地服务于标的公司未来的战略发展规划。
（4）投产时间及预期收益率情况
1）利润分析
本项目建设期 24个月。根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，以及过去几年标的公司的毛利率情况，进行项目成本费用及利润的推算分析，所得的项目利润情况见下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+12|T+24|T+36|T+48|T+60|T+72|T+84|T+96|T+108|T+120|T+132|T+144|
|1|营业收入|-|492,808|572,308|572,308|572,308|572,308|572,308|572,308|572,308|572,308|572,308|572,308|
|2|营业成本|-|220,726|256,334|256,334|256,334|256,334|256,334|256,334|256,334|256,334|256,334|256,334|
|3|毛利率|-|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|
|4|营业税金及附加|-|-|299.85|372.69|372.69|372.69|372.69|372.69|372.69|372.69|372.69|372.69|
|5|管理费用|1,870|23,991|26,951|27,400|27,872|28,367|23,885|23,885|23,885|23,885|23,885|23,794|
|6|销售费用|-|208,761|242,682|243,657|244,681|245,756|245,756|245,756|245,756|245,756|245,756|245,756|
|7|利润总额|-1,870|39,330|46,043|44,546|43,050|41,479|45,961|45,961|45,961|45,961|45,961|46,052|
|8|所得税|-|7,827|9,163|8,865|8,567|8,254|9,146|9,146|9,146|9,146|9,146|9,164|
|9|净利润|-1,870|31,503|36,880|35,681|34,483|33,225|36,815|36,815|36,815|36,815|36,815|36,888|
|10|净利润率|-|6.39%|6.44%|6.23%|6.03%|5.81%|6.43%|6.43%|6.43%|6.43%|6.43%|6.45%|

2）投资收益率分析
参考本行业一定时期的平均收益水平，并考虑项目的风险因素，设定折现率为12%。根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：
投资收益指标数据
||||
|-|-|-|
|项目|所得税前|所得税后|
|净现值(Ic=12%)（万元）|127,030|80,536|
|内部收益率(IRR)|28.11%|22.01%|

从上表可见，本项目的税后内部收益率（IRR）是22.01%，税前是28.11%，考虑资金的时间价值后，税后投资净现值是 80,536万元，项目的内部收益率较高，净现值为正，投资价值大。
本次重组对标的资产的评估未考虑投建跨境电商物流仓储产业园建设项目所带来的影响，上市公司及标的公司将通过自筹资金、项目本身产生的现金流等对基本预备费、铺底流动资金等开销进行支付，预计项目投资将产生较大投资收益，符合上市公司及标的公司的发展战略，保护了上市公司中小股东的利益。
2、中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目
本次重组中对标的公司进行评估时未考虑“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”中涉及的测算及与之相关的影响。
（1）具体投资概算及金额测算依据
本项目拟使用资金总量35,885.79万元，其中工程建设费27,833.32万元，占比77.56%；实施费用为 7,810万元，占比21.76%；项目铺底流动资金为 242.47万元，占比0.68%。
中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目总投资概算表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|占投资总额比例（%）|
|1|建设投资|35,643.32|99.32|
|1-1|工程建设费用|27,833.32|77.56|
|1-1-1|海外仓储购置|5,184.00|14.45|
|1-1-2|设备购置及安装费|22,649.32|63.12|
|1-2|实施费用|7,810.00|21.76|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|占投资总额比例（%）|
|1-2-1|平台系统开发|7,810.00|21.76|
|2|铺底流动资金|242.47|0.68|
|3|项目总投资|35,885.79|100.00|

1）厂区建设投入
本项目海外仓储购置为5,184.00万元，主要在阿联酋、科威特、卡塔尔、阿曼、巴林和沙特阿拉伯地区建立海外仓。项目场地购置及装修投资明细如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|土地面积（平方米）|建筑面积（平方米）|租赁价格（万元/平方米）|装修工程（万元/平方米）|总投资（万元）|
|1|海外仓储建设||||||
|1-1|阿联酋地区|10,000|10,000|0.01|0.03|2,340.00|
|1-2|阿曼地区|1,000|1,000|0.01|0.03|222.00|
|1-3|卡塔尔|1,000|1,000|0.01|0.03|222.00|
|1-4|巴林|1,000|1,000|0.01|0.03|222.00|
|1-5|科威特|1,000|1,000|0.01|0.03|198.00|
|1-6|沙特地区|10,000|10,000|0.01|0.03|1,980.00|
|合计||||||5,184.00|

2）设备购置
本项目硬件设备购置费投资为 22,649.32万元，其中办公设备投资 1,184.29万元，机房设备投资 1,495.25万元，仓库设备投资 15,383.84万元，运输设备投资 142.40万元，硬件设备安装费用为 910.29万元，软件设备购置费 3,365.00万元，软件设备安装费用为168.25万元。设备购置投资明细如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|规格型号/说明|设备数量（台/套/条/米）||单价（万元）||总投资（万元）||
|1|硬件设备安装费||-||-||18,205.78||
|1-1|办公设备|-|3,127||||1,184.29||
|1-1-1|台式机|组装/品牌|1,000||0.50||500.00||
|1-1-2|笔记本|联想/苹果Mac|1,000||0.60||600.00||
|1-1-3|移动通讯终端|安卓/苹果|50||0.50||25.00||
|1-1-4|惠普打印机|HP M1005||8||0.14||1.14|
|1-1-5|热敏工业打印机|POSTEK G-2108||10||0.18||1.75|
|1-1-6|斑马打印机|(GK888T系列)||9||0.10||0.90|
|1-1-7|办公桌(含办公椅，柜)|1.2*0.6*0.76m||1,000||0.05||48.00|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容||规格型号/说明||设备数量（台/套/条/米）||单价（万元）||总投资（万元）||
|1-1-8||会议桌||2.4米*1.2米|||50||0.15||7.50|
||1-2||机房设备||||1,322||||1,495.25|
|1-2-1|||||接入/内存/计算/|||||||
||||服务器||数据库/web等服||250||5.00||1,250.00|
||||||务器|||||||
|1-2-2|||UPS电源系统||-||9||5.22||46.94|
|1-2-3|||路由器||-||9||0.87||7.83|
|1-2-4|||交换机||-||9||0.79||7.11|
|1-2-5||机柜|||-||9||0.35||3.15|
|1-2-6||机房专用空调|||-||9||6.32||56.89|
|1-2-7||门禁系统|||-||9||0.47||4.23|
|1-2-8||气体灭火（消防）|||-||9||5.90||53.10|
|1-2-9||KVM系统|||-||9||1.00||9.00|
|1-2-10||静电地板|||-||1,000||0.06||57.00|
|1-3|||仓库设备|-|||190,634||||15,383.84|
|1-3-1||扫描枪||-|||38||0.69||26.30|
|1-3-2||PDA数据采集器||HT380K|||31||2.52||78.02|
|1-3-3||金属探测安检门||-|||8||0.57||4.58|
|1-3-4||手持金属探测安检器||-|||20||0.02||0.43|
|1-3-5||低位货架||15*0.6*2m|||320||0.54||174.14|
|1-3-6||高位货架||1.3*0.9*5.5m|||1,200||0.24||289.43|
|1-3-7||消防警报||-|||8||1.02||8.12|
|1-3-8||防盗警报||-|||8||7.32||58.55|
|1-3-9||监控||-|||8||4.85||38.84|
|1-3-10||无线AP||-|||8||6.69||53.56|
|1-3-11||存储区||轨道货架区，共计12组魔方单元，单组魔方单元长度57.5米||||||||
||||||||7,500||0.31||2,340.00|
|1-3-12||拣选面板||17.3|||109||0.59||63.77|
|1-3-13||机器手||自动拣货至周转小车||||||||
||||||||44||65.00||2,860.00|
|1-3-14||AGV||自动搬运至播种台||||||||
||||||||105||52.00||5,460.00|
|1-3-15||输送线||包裹输送至包裹分拣口||||||||
||||||||920||0.78||717.60|
|1-3-16||包裹分拣线||分拣包裹至不同渠道||||||||
||||||||180||5.20||936.00|
|1-3-17||机械||机头和机尾|||109||3.45||375.51|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容||规格型号/说明||设备数量（台/套/条/米）||单价（万元）||总投资（万元）||
|1-3-18|纸箱||魔方装货纸箱|||180,000||0.0006||99.00|
|1-3-19|强弱电工程||现场机柜及布线|||6||80.00||480.00|
|1-3-20|网络监控||现场操作监控|||6||120.00||720.00|
|1-3-21|辅助运营设备||-|||6||100.00||600.00|
|1-4|运输设备|||||62||-||142.40|
|1-4-1|手动液压车||诺力2000kg|||41||0.24||9.72|
|1-4-2|叉形起重机||-|||7||6.63||46.38|
|1-4-3|林德H16T运输叉车||-|||7||6.53||45.70|
|1-4-4|货车||-|||7||5.80||40.59|
|2|硬件设备安装费|||-||-||-||910.29|
|3||软件设备||-||130||-||3,365.00|
|3-1||ERP||-||6||100.00||600.00|
|3-2||客服系统||-||6||100.00||600.00|
|3-3||仓库系统||-||118||-||2,165.00|
|3-3-1||控制软件||-||100||1.85||185.00|
|3-3-2||WIMS-WCS控制系统||-||6||80.00||480.00|
|3-3-3||WMS||-||6||100.00||600.00|
|3-3-4||OMS||-||6||150.00||900.00|
|4||软件设备购置及安装|||||||||
|||||-||130||-||168.25|
|||费|||||||||
|合计||||||-||-||22,649.32|

3）项目实施费用
本项目实施费用投资 7,810万元，其中中东电商平台投资 3,510万元，ERP系统平台投资 1,750万元，全球仓 WMS系统投资 1,950万元，其他支撑系统投资600万元。项目实施费用投资明细如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|总投资（万元）|
|1|平台系统开发|7,810.00|
|1-1|中东电商平台|3,510.00|
|1-1-1|基础资料系统|150.00|
|1-1-2|云图片系统|150.00|
|1-1-3|商品系统|150.00|
|1-1-4|订单系统|150.00|
|1-1-5|权限管理系统|150.00|
|1-1-6|会员系统|150.00|

||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|总投资（万元）|
|1-1-7|风控系统|150.00|
|1-1-8|API系统|150.00|
|1-1-9|财务系统|150.00|
|1-1-10|大数据分析系统|150.00|
|1-1-11|爬虫系统|150.00|
|1-1-12|IM聊天系统|150.00|
|1-1-13|推送系统|150.00|
|1-1-14|晒单系统|150.00|
|1-1-15|评论系统|150.00|
|1-1-16|营销活动系统|150.00|
|1-1-17|内容培训系统|150.00|
|1-1-18|搜索引擎系统|150.00|
|1-1-19|客服系统|150.00|
|1-1-20|移动APP（IOS）|230.00|
|1-1-21|移动APP（安卓）|230.00|
|1-1-22|H5商城|200.00|
|1-2|ERP系统平台|1,750.00|
|1-2-1|基础资料系统|150.00|
|1-2-2|仓储物流系统|150.00|
|1-2-3|出入库计划管理系统|150.00|
|1-2-4|盘点系统|150.00|
|1-2-5|报损系统|150.00|
|1-2-6|报溢系统|150.00|
|1-2-7|销售管理系统|150.00|
|1-2-8|售后管理系统|150.00|
|1-2-9|会员管理系统|150.00|
|1-2-10|财务管理系统|200.00|
|1-2-11|数据中心管理系统|200.00|
|1-3|全球仓WMS系统|1,950.00|
|1-3-1|入库管理系统|150.00|
|1-3-2|出库管理系统|150.00|
|1-3-3|配货计划管理系统|150.00|
|1-3-4|备货计划管理系统|150.00|
|1-3-5|库内管理系统|150.00|
|1-3-6|库位管理系统|150.00|
|1-3-7|条码管理系统|150.00|
|1-3-8|批次管理系统|150.00|
|1-3-9|策略管理系统|150.00|
|1-3-10|序列号管理系统|150.00|
|1-3-11|车辆管理系统|150.00|
|1-3-12|基础档案管理系统|150.00|

||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|总投资（万元）|
|1-3-13|报表管理系统|150.00|
|1-4|其它支撑系统|600.00|
|1-4-1|风控系统|150.00|
|1-4-2|推单系统|150.00|
|1-4-3|广告系统|150.00|
|1-4-4|外链系统|150.00|
|合计||7,810.00|

4）铺底流动资金
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目实施后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算，铺底流动资金按照流动资金一定比例作为铺底流动资金，本项目取流动资金1%作为铺底流动资金，本项目铺底流动资金为 242.47万元。
针对本项目所需的铺底流动资金，上市公司及标的公司将采用自筹的方式进行支出。
（2）除募集资金以外剩余资金的来源
1）上市公司及标的公司自筹资金
中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目预计所需投资额为 35,885.79万元，预计募集资金 26,079.30万元，资金缺口 9,806.49万元，上市公司及标的公司将减少非经营性费用开支、对闲置自有资金重新规划、通过向银行申请授信额度和贷款等方式为本次募投项目筹得部分资金用于铺底流动资金等剩余资金支出。
2）项目自身产生的现金流
如募投项目进展顺利，该项目在完成装修工程建设投入运营后将实现正向现金流，实现自给自足。根据计划，项目自身产生的现金流也将用于促进其后续稳定发展。
（3）项目进度安排及目前进展
1）项目整体进度安排
中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的建设周期为 24个月，标的公司已于 2017年下半年开始开展部分项目前期建设工作，包括市场调研、可研分析等，并于2017年第四季度试运营自建电商平台，计划于2018年完成线下实体店开设并逐步租赁海外仓库，预计 2019年上半年完成项目的装修和调试，并开始当地人员招聘及试运营，2020年项目全面投入运营。标的公司董事会将根据项目推进情况和市场发展状况对项目实施进度进行合理调整。
为开展中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目，标的公司已开展部分项目前期建设工作，前期建设工作的具体内容如下：
2017年 7月，有棵树已开展相关市场调研工作，并就中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目进行可行性研究报告编制，充分论证本项目开展的背景、可行性、必要性、建设方案、实施进度以及资金投资计划。
2017年 8月，有棵树召开了第一届董事会第十七次会议，一致同意中东地区中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的内部立项。同月其自主研发专注于中东市场自营B2C网上购物平台SkyBay应用软件及网站正式上线并投入试运营。
2017年11月，有棵树在迪拜设立了分支机构，为本项目的建设确立了实施主体。
除上述已开展的前期工作外，标的公司计划进行的工作还包括：
2018年9月至12月，有棵树将分别在阿联酋、科威特、卡塔尔、阿曼、巴林和沙特阿拉伯地区租赁仓库，并开设相关线下体验店为本项目确立实施场地以及线下推广场所。
2018年年底前，有棵树将向深圳市发改委申请并完成项目所需对外投资备案工作。
预计于 2019第二季度，有棵树将完成对拟规划海外仓储的装修工程，其中涉及装修材料的购买、工期的安排、施工中项目质量的检验以及施工后项目的验收等工作。同时有棵树将根据自身进一步调整的项目总体规划，完成机械设备、机房设备、办公设备、运输设备、仓库设备、无形资产等各种硬件及软件设备的采购及安装工作。
2019年上半年，有棵树拟根据项目当地运营人才需求，招募与项目规模相适应的业务型人员并对其进行相关培训，以期为标的公司未来中东地区业务的持续扩张以及管理水平的进一步提升奠定良好的人才基础。
2019年下半年至2020年，有棵树中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目拟进入全面试运营阶段，以期经过一段时间的使用体验，尽快发现并完善项目规划中尚需完善的功能，从而更好地服务于标的公司未来的战略发展规划。
2）项目目前进展情况
①前期资金投入情况
截至2018年3月31日，有棵树已针对中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目累计投入资金1,585万元，具体使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投入金额（万元）|取得成果|
|网站及软件开发|1,085|SkyBay 网页版，IOS，Android客户端成功上线，测试成功|
|中东地区线下电商货品体验店|500|阿联酋／沙特阿拉伯／阿曼等海湾六国设立线下电商体验旗舰店的可行性研究完成|

SkyBay系有棵树集团自主研发专注于中东市场的B2C网上商城，其网页版、 IOS及 Android移动端软件均已完成前期开发并投入试运营。SkyBay主营消费类电子数码产品、电脑办公用品、家居用品、厨房用品、灯具、汽摩配件、服装配饰、鞋子箱包、手表、母婴、童玩、护肤化妆品等类目。
通过前期和项目进展过程中对中东本地居民的文化调研，有棵树根据当地人
的语言习惯、购物习惯及手机使用习惯不断对软件进行革新，使用以每日限时折
扣、品牌活动日、网红人气新品推荐、商品分享晒单有礼等活动为主的特色营销手段，依靠 IT大数据全网获取爆款产品情报，快速上架最新流行商品，个性化定制产品推荐页面，结合阿拉伯地区的特殊宗教、政治、特殊节日等进行综合评估推出商品专题类目推荐的智能选品系统。移动设备端软件设计上注重用户体验，力求以简洁明晰的交互设计提升用户使用的便捷性，为用户带来良好的购物体验。
自2017年8月试运营以来，SkyBay获取的订单数量已初步验证本项目的市场空间和可行性，2017年9月SkyBay订单量日均达到100单，2017年12月订单量日均达到500单。
除此之外，有棵树已投入资金在中东地区开设线下电商货品体验店，主要作为开拓中东地区国家市场、调研当地居民购买习惯、引流线上商城的一种方式。
通过将线上质优价廉的国产商品展现到中东消费者面前，使消费者对店内同款线下商品形成好评，以消费者间的良性传播形成中东居民对中国制造产品的良好印象，进而利用线下引流线上商城，推动SkyBay电商平台打入中东市场。
阿联酋地区线下货品体验旗舰店已基本完成筹备工作，预计于 2018年 9月正式开业，阿曼、巴林、卡塔尔、科威特等地的线下体验门店也将在年底前陆续开业。这些体验店的开业将对有棵树中东项目的线下调研和线上引流形成有效助力。
②人力资源配置情况
目前，有棵树已为“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”配置了50名员工，其中总监人员3人，财务人员1人，招聘人员3人，运营人员14人， IT人员 18人，人事行政人员 1人，推广人员 10人，并另为中东项目专门招募了 16名新员工，其中运营人员 3人，IT人员 5人，总监人员 2人，推广人员 6人。根据项目推进需要，标的公司还将派出或招募更多员工参与本项目中。
③现有仓库租赁情况及近期租赁安排
为便于服务 SkyBay在中东地区开展业务，有棵树已在沙特阿拉伯、迪拜、
阿曼租赁了仓库并对中东其他地区近期的租赁情况进行了安排，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|国家|租期|租金（币种：人民币）|面积|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国家||租期|租金（币种：人民币）|面积|
||阿曼|2018.10.1-2021.9.30|74,800/月|176平米|
|迪拜||2018.9.1-2021.8.31|83,700/月|186平米|
|沙特||2018.7.1-2021.6.30|170,000/月|420平米|
|巴林||-|规划中|规划中|
|卡塔尔||-|规划中|规划中|

（4）投产时间及预期收益率情况
1）利润分析
本项目建设期为24个月。根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，以及过去几年标的公司的毛利率情况，进行项目成本费用及利润的推算分析，所得的项目利润情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+12|T+24|T+36|T+48|T+60|T+72|T+84|T+96|T+108|T+120|T+132|T+144|
|1|营业收入|-|83,580|116,398|116,398|116,398|116,398|116,398|116,398|116,398|116,398|116,398|116,398|
|2|营业成本|-|37,435|52,134|52,134|52,134|52,134|52,134|52,134|52,134|52,134|52,134|52,134|
|3|毛利率|-|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|55.21%|
|4|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|管理费用|469|7,926|9,510|9,698|9,894|10,050|7,763|7,763|7,763|7,763|7,238|6,975|
|6|销售费用|-|31,332|43,012|43,642|44,303|44,998|44,998|44,998|44,998|44,998|44,998|44,998|
|7|利润总额|-469|6,887|11,742|10,925|10,067|9,217|11,504|11,504|11,504|11,504|12,029|12,292|
|8|所得税|-|1,371|2,337|2,174|2,003|1,834|2,289|2,289|2,289|2,289|2,394|2,446|
|9|净利润|-469|5,517|9,406|8,751|8,063|7,382|9,214|9,214|9,214|9,214|9,635|9,846|
|10|净利润率|-|6.60%|8.08%|7.52%|6.93%|6.34%|7.92%|7.92%|7.92%|7.92%|8.28%|8.46%|

2）投资收益率分析
参考本行业一定时期的平均收益水平，并考虑项目的风险因素，设定折现率为12%。根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：
项目投资收益指标
||||
|-|-|-|
|项目|所得税前|所得税后|
|净现值(Ic=12%)（万元）|26,652|15,609|
|内部收益率(IRR)|25.37%|19.80%|

从上表可见，本项目的税后内部收益率（IRR）是19.80%，税前是25.37%。
考虑资金的时间价值后，税后投资净现值是 15,609万元，项目的内部收益率较高，净现值为正，项目具有较大的投资价值。
本次重组对标的公司的评估未考虑中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目带来的影响，上市公司及标的公司将用自筹资金对铺底流动资金等开销进行支付，预计项目投资将产生较大投资收益，符合上市公司及标的公司的发展战略，保护了上市公司中小股东的利益。
（四）补充披露本次重组募投项目相关审批事项的进展情况，是否存在实质性障碍，以及对本次重组的影响
1、跨境电商物流仓储产业园建设项目
截至本专项核查意见出具日，跨境电商物流仓储产业园建设项目所涉及与中山市招商局签署的合作协议及相关土地购置工作正有序推进中。2018年 9月，有棵树计划于中山市发展和改革委员会实施备案申请，并预计于 2018年年底前取得中山市发展和改革委员会出具的备案文件《项目备案通知书》。
2、中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目
本项目建设涉及有棵树对香港有棵树等境外子公司、分支机构的追加境外投资额。标的公司预计于 2018年年底前取得深圳市发改委对企业对外投资的备案核准文件《企业境外投资证书》。
3、配募事项不对本次重组构成实质影响
本次重组上述两个配募项目的相关审批事项正在稳步推进中，预计取得相关审批不存在实质性障碍；同时，本次交易中募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，对本次重组不构成实质影响。
（五）补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会相关规定
本次交易，上市公司拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
本次募集配套资金具体拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目|预计所需投资金额|预计使用募集资金额|
|1|跨境电商物流仓储产业园建设项目|81,851.31|54,281.11|
|2|中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目|35,885.79|26,079.30|
|小计||117,737.10|80,360.41|
|支付本次交易现金对价||42,139.59|42,139.59|
|支付本次交易相关费用||7,500.00|7,500.00|
|合计||167,376.69|130,000.00|

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易的募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易相关费用以及标的公司两个在建募投项目，预计投入募投项目的募集资金金额均小于募投项目的总投资额（总投资额均剔除募投项目所需预备费和铺底流动资金金额），符合证
监会的相关规定。
（六）结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性
1、上市公司及有棵树现有账面资金均已有明确用途，与未来支出安排之间存在资金缺口
（1）上市公司现有账面资金缺口为28,545.71万元
截至2018年3月31日，天泽信息货币资金余额（不含募集资金）为25,082.82万元，经天泽信息 2018年第三届董事会第六次临时会议，第三届监事会 2018年第四次临时会议以及 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用节余募集资金约 9,924.04万元（含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司日常经营流动资金、使用剩余超募资金约7,344.94万元（含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司日常经营流动资金，合计可用资金为42,351.80万元。
上市公司针对上述可用资金均有明确用途，账面资金缺口为28,545.71万元，无法满足未来所有支出安排的需要，具体如下：
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|-|-|-|
|项目||金额（万元）|
|既有资金|截至2018年3月末上市公司账面可使用资金|25,082.82|
||*2018年7月节余募集资金、剩余超募资金补流|17,268.98|
||可用既有资金合计|42,351.80|
|未来支出安排|资本性支出|2,800.00|
||回购股份|10,000.00|
||2017年度分红|584.23|
||4-12月新增营运资金|7,873.69|
||本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费|49,639.59|
||支出安排合计|70,897.51|
|资金缺口（既有资金-未来支出安排）||-28,545.71|

注：有关前次剩余募集资金情况参见本专项核查意见（一）/1、前次募集资金使用情况中的相关内容
（2）有棵树现有账面资金缺口为7,106万元
截至 2018年 3月 31日，有棵树账面合计可用资金为 25,094万元，标的公司针对该等资金均有明确用途，账面资金缺口为 7,106万元，即截止至 2018年12月，上述可用资金将无法满足募投项目资金投入的需要。
||||
|-|-|-|
|项目||金额（万元）|
|既有资金|可用既有资金合计|25,094|
|未来支出安排|归还银行贷款|7,200|
||研发投入|3,000|
||4-12月新增营运资金投入|22,000|
||支出安排合计|32,200|
|资金缺口（既有资金-未来支出安排）||-7,106|

综上，在不考虑募投项目的情况下，上市公司及标的公司既有可用资金为满足企业整体良好运营和未来支出安排已较为紧张，存在一定资金缺口；另外，受近期国家降低企业杠杆率等政策的影响，市场环境整体流动性趋紧，上市公司及标的公司的融资渠道收窄，融资成本有所提升，本次募集配套资金可以有效缓解上市公司及标的公司的资金需求，具有必要性。
2、上市公司及标的公司资产负债率情况
按照证监会行业分类，天泽信息所属行业为“软件和信息技术服务业”。同行业上市公司资产负债率平均值2016年末、2017年末、2018年3月末与天泽信息的资产负债率对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|天泽信息|21.83%|22.77%|17.79%|
|天泽信息备考合并|22.76%|24.00%|21.28%|
|同行业上市公司平均|30.68%|32.90%|31.70%|

数据来源：Wind数据库
标的公司所属行业为“零售业”。同行业上市公司资产负债率平均值 2016年末、2017年末、2018年 3月末与有棵树及相关可比公司的资产负债率及非流动资产比率对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债率（%）|||非流动资产/总资产（%）|||
|基准日|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|有棵树|29.20|32.37|32.48|4.89|3.97|1.61|
|*通拓科技|-|23.27|29.33|-|2.52|3.51|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债率（%）|||非流动资产/总资产（%）|||
|同行业上市公司平均|50.31|50.73|51.55|45.86|45.79|44.84|

注：通拓科技2017年数据截至2017年11月30日
标的公司主营业务属于跨境电商出口行业，基于企业依托第三方电商平台销售采购的商品成品以赚取采销差价的业务模式，其资产结构中，非流动性资产占总资产比例极低，企业对固定资产投入较少，亦不拥有可供抵押质押的自有房产、土地使用权等资产，致使企业自身缺乏稳定有效的融资渠道及手段。因此，相较于同行业上市公司的平均资产负债率，标的公司的资产负债率较低，但其与近期完成重组的同行业可比公司通拓科技在资产负债率和非流动资产占比上较为相似，亦反映出跨境电商出口行业公司普遍的资产结构情况。
3、本次募集配套资金的必要性
结合现有货币资金和未来支出安排情况，上市公司预计将面临 28,545.71万元的资金缺口，本次募集配套资金有利于上市公司降低财务风险，稳步推进各项经营战略的施展，对未来上市公司的持续发展具有积极作用。
同时，标的公司的既有资金不能满足其对本次募投项目的投资需求，跨境电商出口企业的快速发展需要大量资金驱动，因业务模式和资产结构等因素，标的公司自身缺乏稳定有效的融资渠道及手段，企业历次外部融资是其业务规模发展的重要驱动力。另外，受近期国家降低企业杠杆率等政策的影响，融资渠道进一步收缩，融资成本逐年增加，而企业对资金有较高需求，本次募集配套资金将对标的公司未来的发展起到较大推动作用。
综上所述，在上市公司及标的公司的既有资金不能满足完成本次交易募投项目投资需要的情况下，本次募集资金将可以有效缓解上市公司及标的公司的资金需求，有助于标的公司在并入上市公司后继续开拓市场，实现长期快速发展的经营目标。为促进本次募投项目的顺利实施，推动本次重组的平稳进行，本次募集配套资金具有必要性。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定；跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目的实施符合标的资产现有业务情况及未来经营规划，符合行业发展趋势及竞争态势，具有必要性；募投项目相关审批事项正在推进中，预计取得相关审批不存在实质性障碍，且本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，不会对本次重组产生实质影响；
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、本次交易相关费用以及标的公司两个在建募投项目，预计投入募投项目的募集资金金额均小于募投项目的总投资额（总投资额均剔除募投项目所需预备费和铺底流动资金金额），本次募集配套资金的使用符合证监会的相关规定；上市公司及标的公司现有货币资金均有明确用途，与未来支出安排之间存在资金缺口，标的公司资产负债率与同行业可比公司相比不存在较大差异，结合上市公司目前存在的资金缺口以及标的公司融资渠道的欠缺，为促进本次募投项目的顺利实施，推动本次重组的平稳进行，本次募集配套资金具有必要性。
问题二、申请文件显示，1）本次交易完成后，孙伯荣仍为上市公司实际控制人。2）本次交易停牌前六个月和停牌期间，标的资产进行多次股权转让和增资，且交易对方中多家有限合伙企业存在增资、合伙人变更等情形。请你公司补充披露：1）标的资产在停牌前六个月内及停牌期间、交易预案披露后进行增资和股权转让的原因及必要性，是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。2）前述有限合伙企业增资、合伙人变更的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。3）标的资产前述股权转让和增资与本次重组的关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形。4）李鹏本次交易选择现金退出的
原因，肖四清与李鹏是否存在关联关系或一致行动关系。5）交易对方的一致行动关系并计算一致行动方的合计持股比例。6）交易对方是否存在参与配套募集资金的计划以及对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产在停牌前六个月内及停牌期间、交易预案披露后进行增资和股权转让的原因及必要性，是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位
1、标的公司股权变更的情况
2017年 2月 10日，上市公司公告了《关于重大事项停牌的公告》，上市公司股票自2017年2月10日开市起停牌。2017年2月17日，上市公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组事项停牌程序。本次交易停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后，目标公司发生的增资及股权转让情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|变更时间|变更类型|变更情况|
|1|2016年11月|增资|方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰合计认购目标公司发行的股份2,472万股，目标公司新增注册资本2,472万元。|
|2|2016年12月|股权转让|肖四清通过全国股转系统将其持有的目标公司269.4万股股份转让华益成路；李鹏通过全国股转系统将其持有的目标公司173万股股份转让华益成路；李鹏通过全国股转系统将其持有的目标公司90万股股份转让华益春天；李鹏通过全国股转系统将其持有的目标公司0.1万股股份转让钱祥丰；李鹏通过全国股转系统将其持有的目标公司0.1万股股份转让李科军。|
|3|2017年1月|股权转让|海之创通过全国股转系统其持有的目标公司114万股股份转让给王超伟。|

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|-|-|-|-|
|序号|变更时间|变更类型|变更情况|
|4|2017年2月|增资|华益成路认购目标公司发行的股份650万股，目标公司新增注册资本650万元。|
|5|2017年2月|股权转让|李鹏通过全国股转系统将其持有的目标公司 117 万股股份转让华益成路；肖四清通过全国股转系统将其持有的目标公司 0.6 万股股份转让华益成路。|
|6|2017年3月|股权转让|李鹏通过全国股转系统将其持有的目标公司80万股股份转让金石泓信。|
|7|2017年7月|股权转让|有棵树基金通过全国股转系统将其持有的目标公司 462.4万股股份转让日照智达。|
|8|2018年5月|股权转让|肖四清将其持有的目标公司 693.66 万股股份转让鼎晖举新。|

2、关于前述增资及股权转让的原因和必要性，以及履行的审议和披露程序、工商变更登记手续、资金来源及支付情况
（1）2016年11月增资扩股
1）审议和披露程序、工商变更登记手续
2016年6月14日，有棵树第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2016年第一次股票发行方案的议案》，决定发行不超过 4,000万股普通股，每股价格区间 12.5-16.5元，预计募集资金总额不超过 66,000万元人民币，并通过了《关于修改<深圳市有棵树科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。2016年 6月 14日，有棵树公告了《第一届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-014）、《股票发行方案》（公告编号：2016-015）和《2016年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2016-016）。
2016年 6月 30日，有棵树 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于修改深圳市有棵树科技股份公司章程的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》。2016年7月4日，有棵树公告了《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-017）。
2016年 7月 13日，有棵树公告了《股票发行认购意向书》（公告编号：2016-018）。2016年 7月 22日，有棵树公告了《股票发行询价结果和定价公告》（公告编号：2016-019）和《股票发行认购公告》（公告编号：2016-020），本次增资扩股认购对象共计 10名，分别为方正和生、金石泓信、深圳前海智图投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海智图”）、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰，认购数量合计4,000万股，认购价格均为12.5元/股，认购金额合计50,000万元。
2016年 8月 12日，有棵树第一届董事会第七次会议审议通过了《关于<深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行方案（修订稿）>的议案》、《关于制订<深圳市有棵树科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《关于<深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行认购协议>以及<特别协议>的议案》和《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。2016年8月15日，有棵树公告了《第一届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-026）、《股票发行方案（修订稿）》（公告编号：2016-029）和《2016年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2016-028）。
根据国浩律师（广州）事务所于 2016年 9月 9日出具的《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，前海智图在提交《认购意向单》后，因其未在约定期限内与公司签署股票发行认购协议，视为其放弃认购。前海智图原认购股份数为1,528万股。
2016年 8月 30日，有棵树 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行认购协议以及特别协议的议案》和《关于制订深圳市有棵树科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》。2016年8月 31日，有棵树公告了《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-034）。本次股票发行具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|认购方式|
|1|方正和生|11,500.00|920.00|货币|
|2|金石泓信|5,000.00|400.00|货币|
|3|前海盛世|6,000.00|480.00|货币|
|4|天星开元|3,000.00|240.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|认购方式|
|5|深圳以利亚|2,500.00|200.00|货币|
|6|申万成长|800.00|64.00|货币|
|7|申万嘉实|800.00|64.00|货币|
|8|申万泓鼎|800.00|64.00|货币|
|9|郭长杰|500.00|40.00|货币|
|合计||30,900.00|2,472.00|-|

2016年 10月 25日，全国股转系统公司出具《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]7154号），同意本次股票发行。
2016年 11月 17日，有棵树公告了《关于公司发行股票新增股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2016-038）和《股票发行情况报告书》。有棵树本次发行的2,472万股股票于2016年11月22日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
深圳市市场监督管理局于 2016年 11月 21日出具《变更（备案）通知书》（[2016]第84993104号），核准本次增资扩股登记，有棵树注册资本由20,000万元变更为22,472万元。本次增资完成后，有棵树的股份结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|
|1|肖四清|7,897.06|35.1419%|15|天星开元|240.00|1.0680%|
|2|汤臣倍健|2,000.00|8.9000%|16|深圳以利亚|200.00|0.8900%|
|3|建研科技|2,000.00|8.9000%|17|海通元睿|125.00|0.5562%|
|4|有棵树基金|1,800.00|8.0100%|18|璀璨成长|125.00|0.5562%|
|5|广发信德|1,773.00|7.8898%|19|海之创|114.00|0.5073%|
|6|李鹏|1,052.94|4.6856%|20|申万成长|64.00|0.2848%|
|7|中山以勒|1,000.00|4.4500%|21|申万嘉实|64.00|0.2848%|
|8|方正和生|920.00|4.0940%|22|申万泓鼎|64.00|0.2848%|
|9|上海海竑通|611.00|2.7189%|23|上海溢赞|62.50|0.2781%|
|10|祈恩投资|600.00|2.6700%|24|杭州海新|62.50|0.2781%|
|11|前海盛世|480.00|2.1360%|25|北京联创|62.50|0.2781%|
|12|金石泓信|400.00|1.7800%|26|深圳联创|62.50|0.2781%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|
|13|璀璨年华|375.00|1.6687%|27|郭长杰|40.00|0.1780%|
|14|海通赋泽|250.00|1.1125%|28|珠海康远|27.00|0.1201%|
|合计||||||22,472.00|100.00%|

2）资金来源及支付情况
根据中审会计师于 2016年 8月 29日出具的中审亚太验字（2016）020621号《验资报告》，方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰出具的资金来源说明及相关的账户交易明细、缴付增资价款的银行转账凭证。本次增资价款的支付和资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|支付金额（万元）|支付时间|资金来源|
|1|方正和生|11,500.00|2016年7月8日|自有资金|
|2|金石泓信|5,000.00|2016年8月3日|自有资金|
|3|前海盛世|6,000.00|2016年7月28日|自有资金|
|4|天星开元|3,000.00|2016年7月27日|自有资金|
|5|深圳以利亚|2,500.00|2016年7月8日|自有资金|
|6|申万成长|800.00|2016年8月4日|自有资金|
|7|申万嘉实|800.00|2016年8月4日|自有资金|
|8|申万泓鼎|800.00|2016年8月5日|自有资金|
|9|郭长杰|500.00|2016年7月8日|自有资金|
|合计||30,900.00|-||

3）原因和必要性
近年来跨境电商行业处在高速发展通道之中，有棵树需要大量资金来满足高速增长的业务需求，本次增资扩股主要为有棵树补充运营资金、仓储和物流基础设施建设、IT系统研发建设、人才队伍建设，以保证持续稳定发展；方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰向有棵树增资均系看好跨境电商行业，基于自主判断的正常投资行为。
（2）2016年12月股份转让
1）审议和披露程序、工商变更登记手续
2016年 12月 26日至 12月 30日期间，肖四清、李鹏通过全国股转系统转让持有的有棵树股份共计 532.6万股，转让单价为 12.5元/股，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例|转让股份数（万股）|转让价格（万元）|
|肖四清|华益成路|1.1988%|269.40|3,367.50|
|李鹏|华益成路|0.7699%|173.00|2,162.50|
||华益春天|0.4005%|90.00|1,125.00|
||钱祥丰|0.0004%|0.10|1.25|
||李科军|0.0004%|0.10|1.25|
|合计||2.3700%|532.60|6,657.50|

有棵树当时系全国股转系统挂牌的股份有限公司，上述股份转让经全国股转系统交易通过协议转让方式完成，已经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司北京分公司”）办理过户登记，无须办理工商变更登记。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第九条：“公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；
（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”，股份有限公司股东的股份转让事项不属于工商登记的事项，因此有棵树本次股份转让事项无须办理工商变更登记手续。
2）资金来源及支付情况
经查阅有棵树提供的股票成交查询记录、华益成路和华益春天出具的资金来源说明及相关的账户交易明细，并与肖四清、李鹏、华益成路和华益春天的授权代表进行了访谈。本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕，华益成路和华益春天用于支付本次股份转让价款的资金来源系自有资金。
根据有棵树提供的相关股票成交查询记录，钱祥丰、李科军已通过全国股转系统支付完毕本次股份转让价款。根据与李鹏的访谈，钱祥丰、李科军系通过股转系统定价委托方式成交而进入的股东，李鹏不认识钱祥丰、李科军，也无法与其取得联系。2017年 7月 4日，有棵树公告了《关于与中小股东沟通股份转让事项的公告》，通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持
有人名册》上记载的联系方式以短信、电话和邮件等方式多次与钱祥丰、李科军
两人联系未果。截至本专项核查意见出具之日，有棵树仍未与钱祥丰、李科军取得联系。
3）原因和必要性
华益春天、华益成路看好跨境电商行业并有意向投资有棵树，华益成路参与了有棵树 2016年第二次定增，但因有棵树增资扩股融资额度有限，无法满足华益春天、华益成路进一步投资需求，因此华益成路和华益春天受让了肖四清、李鹏持有的部分有棵树股份。
（3）2017年1月股份转让
1）审议和披露程序、工商变更登记手续
2017年 1月 19日，海之创通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 114万股给王超伟，转让价格为 12.5元/股。有棵树本次股份转让事项已经中登公司北京分公司办理过户登记，无须办理工商变更登记手续，也无须履行有棵树董事会或股东大会审批程序，不属于需要公开披露的事项。
2）资金来源及支付情况
经查阅有棵树提供的股票成交查询记录、王超伟出具的资金来源说明及相关的账户交易明细，并与本次股份转让的转让方、受让方进行了访谈。本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕，王超伟用于支付本次股份转让价款的资金来源系自有资金。
3）原因和必要性
王超伟通过全国股转系统受让海之创持有的有棵树股份系基于自主判断看好跨境电商行业的正常投资行为。
（4）2017年4月增资扩股
1）审议和披露程序、工商变更登记手续
2016年 11月 30日，有棵树第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年第二次股票发行方案的议案》，决定发行不超过 650万股普通股，每股
价格12.5元，预计募集资金总额不超过8,125万元人民币，并同时通过了《关于签订附生效条件的<股份发行认购协议>和<特别协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签订<募集资金三方监管协议>并开设募集资金专项账户的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》和《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等议案。2016年12月2日，有棵树公告了《第一届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2016-040）、《2016年第二次股票发行方案》（公告编号：2016-041）和《2016年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2016-047）。
2016年12月17日，有棵树2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年第二次股票发行方案的议案》、《关于签订附生效条件的<股份发行认购协议>和<特别协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。2016年 12月 19日，有棵树公告了《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-050）、《2016年第二次股票发行认购公告》（2016-053）。本次增资扩股认购对象为华益成路。
2017年1月24日，全国股转系统公司出具《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]324号），同意本次股票发行。
2017年2月16日，有棵树公告了《关于公司发行股票新增股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2017-002）和《股票发行情况报告书》。有棵树本次发行的 650万股股票于 2017年 2月 21日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
深圳市市场监督管理局于 2017年 4月 13日出具《变更（备案）通知书》（21700208424），核准本次增资扩股登记，有棵树注册资本由 22,472万元变更为23,122万元。本次增资完成后，有棵树的股份结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|
|1|肖四清|7,627.66|32.9888%|17|深圳以利亚|200.00|0.8650%|
|2|汤臣倍健|2,000.00|8.6498%|18|海通元睿|125.00|0.5406%|
|3|建研科技|2,000.00|8.6498%|19|璀璨成长|125.00|0.5406%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|
|4|有棵树基金|1,800.00|7.7848%|20|王超伟|114.00|0.4930%|
|5|广发信德|1,773.00|7.6680%|21|华益春天|90.00|0.3892%|
|6|华益成路|1,092.40|4.7245%|22|申万成长|64.00|0.2768%|
|7|中山以勒|1,000.00|4.3249%|23|申万嘉实|64.00|0.2768%|
|8|方正和生|920.00|3.9789%|24|申万泓鼎|64.00|0.2768%|
|9|李 鹏|789.74|3.4155%|25|上海溢赞|62.50|0.2703%|
|10|上海海竑通|611.00|2.6425%|26|杭州海新|62.50|0.2703%|
|11|祈恩投资|600.00|2.5949%|27|北京联创|62.50|0.2703%|
|12|前海盛世|480.00|2.0759%|28|深圳联创|62.50|0.2703%|
|13|金石泓信|400.00|1.7300%|29|郭长杰|40.00|0.1730%|
|14|璀璨年华|375.00|1.6218%|30|珠海康远|27.00|0.1168%|
|15|海通赋泽|250.00|1.0812%|31|钱祥丰|0.10|0.0004%|
|16|天星开元|240.00|1.0380%|32|李科军|0.10|0.0004%|
|合计||||||23,122.00|100.00%|

2）资金来源及支付情况
经查阅中审会计师于2016年12月27日出具的中审亚太验字（2016）021087号《验资报告》，华益成路出具的资金来源说明及相关的账户交易明细、缴付增资价款的银行转账凭证。华益成路认购本次增资扩股的相关价款已支付，资金来源为自有资金。
3）原因和必要性
近年来跨境电商行业处在高速发展通道之中，有棵树需要大量资金来满足高速增长的业务需求，本次增资扩股主要为补充运营资金，以保证公司业务持续稳定发展，增强公司实力；华益成路向有棵树增资系看好跨境电商行业，基于自主判断的正常投资行为。
（5）2017年2月股份转让
1）审议和披露程序、工商变更登记手续
2017年2月20日，李鹏通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份117万股给华益成路，转让价格为 12.5元/股；2017年 2月 21日，肖四清通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 0.6万股给华益成路，转让价格为 12.5元/股。
有棵树本次股份转让事项已经中登公司北京分公司办理过户登记，无须办理工商变更登记手续，也无须履行有棵树董事会或股东大会审批程序，不属于需要公开披露的事项。
2）资金来源及支付情况
经查阅有棵树提供的股票成交查询记录、华益成路出具的资金来源说明及相关的账户交易明细，并与本次股份转让的转让方、受让方进行了访谈。本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕，华益成路用于支付本次股份转让价款的资金来源系自有资金。
3）原因和必要性
因有棵树增资扩股融资额度有限，无法满足华益成路进一步增持股份需求，因此华益成路受让肖四清和李鹏所持股份。
（6）2017年3月股份转让
1）审议和披露程序、工商变更登记手续
2017年 2月 14日，李鹏与金石泓信签署《股份转让协议》，约定李鹏将其持有的有棵树股份 80万股转让给金石泓信，转让价格为 12.5元/股。2017年 3月6日，李鹏通过全国股转系统将上述股份转让给金石泓信。有棵树本次股份转让事项已经中登公司北京分公司办理过户登记，无须办理工商变更登记手续，也无须履行有棵树董事会或股东大会审批程序，不属于需要公开披露的事项。
2）资金来源及支付情况
经查阅有棵树提供的股票成交查询记录、金石泓信出具的资金来源说明及相关的账户交易明细，并与本次股份转让的转让方、受让方进行了访谈。本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕，金石泓信用于支付本次股份转让价款的资金来源系自有资金
3）原因和必要性
因有棵树增资扩股融资额度有限，无法满足投资人增持需求，同时李鹏有一定的现金需求，金石泓信通过受让李鹏所持股份的方式进一步增持有棵树股份。
（7）2017年7月股份转让
1）审议和披露程序、工商变更登记手续
2017年7月14日至2017年7月17日期间，有棵树基金通过全国股转系统将其持有的有棵树股份 462.4万股转让给日照智达，转让价格为 12.5元/股。有棵树本次股份转让事项已经中登公司北京分公司办理过户登记，无须办理工商变更登记手续，也无须履行有棵树董事会或股东大会审批程序，不属于需要公开披露的事项。
2）资金来源及支付情况
经查阅有棵树提供的股票成交查询记录、日照智达及其合伙人李志强出具的资金来源说明，并与本次股份转让的转让方、受让方进行了访谈。本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕，日照智达用于支付本次股份转让价款的资金来源系向李志强的借款，李志强提供给日照智达的借款为自筹资金。
3）原因和必要性
因李志强系有棵树的财务负责人及董事会秘书，且其看好有棵树未来的发展，有意向投资，因此通过持股平台日照智达受让有棵树基金所持股份的方式投资有棵树。
（8）2018年5月股份转让
1）审议和披露程序、工商变更登记手续
2018年 5月 14日，肖四清与鼎晖举新签署了《股份转让协议》，约定肖四清将其持有的有棵树股份693.66万股转让给鼎晖举新，转让对价为10,200万元。
有棵树已于2017年9月18日起在全国股转系统终止挂牌，因此本次股份转让不再通过全国股转系统进行，本次股份转让事项也无须办理工商变更登记手续。
2）资金来源及支付情况
经查阅本次股份转让相关的银行转账凭证、鼎晖举新出具的资金来源说明及相关的账户交易明细，并与本次股份转让的转让方、受让方进行了访谈。本次股份转让的价款已支付完毕，鼎晖举新用于支付本次股份转让价款的资金来源系自有资金。
3）原因和必要性
本次股权转让主要系鼎晖举新对跨境电商行业的战略投资布局。鼎晖举新看好跨境电商出口业务并认可标的公司的管理团队，认为有棵树作为业内第一梯队企业，未来业务具备良好的发展前景，预计能为鼎晖举新带来稳定投资回报。
同时，肖四清作为有棵树的实际控制人，亦看好引入鼎晖举新等拥有丰富行业投资经验、专业管理经验的战略投资者将进一步推动标的公司业务发展；除此之外，基于个人资金需求的考虑，肖四清最终决定转让3%有棵树股权至鼎晖举新。
综上所述，有棵树停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后的历次增资均经股东大会决议通过、在全国股转系统进行了信息披露，并经工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批、披露和登记程序，终止挂牌前历次股份转让均通过全国股转系统交易并经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记；有棵树停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后的历次增资股东认缴的注册资本已足额缴纳，历次股份转让相关的价款均已支付到位，增资及股份转让涉及的相关价款资金来源合法。
（二）前述有限合伙企业增资、合伙人变更的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位
1、合伙企业交易对方的变更情况
本次交易停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后合伙企业交易对方发生的增资及合伙人变更情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|变更时间|变更类型|变更情况|

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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|变更时间|变更类型|变更情况|
|1|有棵树基金|2017年8月|增资|日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源新入伙，并合计新增出资份额2,000万元。|
|2|中山以勒|2017年4月|出资份额转让|周红将其持有的中山以勒250万元出资份额转让给吴小萍|
|3|璀璨年华|2017年9月|出资份额转让|吴莎莎将其持有的璀璨年华200万元出资份额转让给费慧威；吴莎莎将其持有的璀璨年华200万元出资份额转让给罗挺霞。|
|4|璀璨成长|2016年9月|出资份额转让|深圳金卓诚供应链管理有限公司将其持有的璀璨成长5,000万元出资份额转让给广东群兴投资有限公司；郑冬生将其持有的璀璨成长1,000万元出资份额转让给广东群兴投资有限公司。|
|||2016年12月|出资份额转让|王莹将其持有的璀璨成长 500 万元出资份额转让给汕头市澄海区莲下祥达塑料厂。|
|||2017年1月|出资份额转让|广东群兴投资有限公司将其持有的璀璨成长6,000万元出资份额转让给广东迪隆投资发展有限公司。|
|||2017年11月|出资份额转让|广东迪隆投资发展有限公司将其持有的璀璨成长6,000万元出资份额转让给西藏迪隆创业投资有限公司。|
|5|申万成长|2017年8月|出资份额转让|上海特伟真股权投资管理有限公司将其持有的申万成长1,000万元出资份额转让给上海虹顺股权投资管理有限公司。|
|||2017年12月|出资份额转让|广东侨兴投资基金管理有限公司将其持有的申万成长1,500万元出资份额转让给深圳市大丸担保有限公司。|

2、关于前述增资及合伙人变更的原因及必要性、价款来源和支付情况
合伙企业交易对方发生增资及合伙人变更的具体情况如下：
（1）有棵树基金
2017年8月，经有棵树2017年第三次临时股东大会审议通过，有棵树实施员工持股方案，由新设立的员工持股平台日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源认购有棵树基金新增出资份额，以保持核心团队的稳定性和调动管理人员及核心骨干人员的积极性。有棵树基金 2017年 8月新增出资份额系有棵树实施员
工持股方案。
经查阅了日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源相关普通合伙人出具的
资金来源说明、账户交易明细、银行转账凭证等资料。日照智汇出资3,344万元认购有棵树基金500万元出资份额，日照智瑞出资3,344万元认购有棵树基金500万元出资份额，日照智轶出资3,344万元认购有棵树基金500万元出资份额，日照智源出资 3,344万元认购有棵树基金 500万元出资份额；截至 2017年 8月 4日，日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源已缴纳全部出资，资金来源于日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源合伙人陈阳波、龙良玉、王章民、禹华锋、曾祥文、王振铭、蔡超军、乐传焱对上述合伙企业的出资，该等合伙人的出资系其自筹资金。
（2）中山以勒
2017年 4月，中山以勒原有限合伙人周红将其持有的中山以勒 250万元财产份额按照250万元的价格转让给吴小萍，上述出资份额转让系双方协商一致开展的正常商业行为。根据吴小萍出具的说明和相关银行付款凭证，吴小萍已于支付转让款250万元，资金来源系吴小萍自有资金。
（3）璀璨年华
2017年 9月，璀璨年华原有限合伙人吴莎莎分别将其持有的璀璨年华 200万元财产份额按照200万元的价格转让给费慧威、200万元财产份额按照200万元的价格转让给罗挺霞，上述出资份额转让系转让方、受让方协商一致开展的正常商业行为。
根据璀璨年华的执行事务合伙人出具的说明，上述出资份额转让系转让方、受让方协商一致开展的正常商业行为，相关出资份额转让款均由受让方与转让方之间自行支付，璀璨年华上述出资份额转让过程中不存在纠纷或诉讼情况。
（4）璀璨成长
2016年 9月，深圳金卓诚供应链管理有限公司将其持有的璀璨成长 5,000万元出资份额按照5,000万元的价格转让给广东群兴投资有限公司；郑冬生将其持有的璀璨成长 1,000万元出资份额按照 1,000万元的价格转让给广东群兴投资有限公司。
2016年12月，王莹将其持有的璀璨成长500万元出资份额按照500万元的
价格转让给汕头市澄海区莲下祥达塑料厂。
2017年1月，广东群兴投资有限公司将其持有的璀璨成长6,000万元出资份额按照6,000万元的价格转让给广东迪隆投资发展有限公司。
2017年 11月，广东迪隆投资发展有限公司将其持有的璀璨成长 6,000万元出资份额按照6,000万元的价格转让给西藏迪隆创业投资有限公司。广东迪隆投资发展有限公司与西藏迪隆创业投资有限公司均系林伟章、黄仕群持股100%的公司。
根据璀璨成长的执行事务合伙人出具的说明，上述出资份额转让系转让方、受让方协商一致开展的正常商业行为，相关出资份额转让款均由受让方与转让方之间自行支付，璀璨成长上述出资份额转让过程中不存在纠纷或诉讼情况。
（5）申万成长
2017年8月，上海特伟真股权投资管理有限公司将其持有的申万成长 1,000万元出资份额按照1,000万元的价格转让给上海虹顺股权投资管理有限公司，上述股权转让系双方协商确定的正常商业行为。根据上海虹顺股权投资管理有限公司出具的说明和相关银行付款凭证，上海虹顺股权投资管理有限公司已支付转让款1,000万元，资金来源系自有资金。
根据深圳市大丸担保有限公司出具的说明，2017年12月，广东侨兴投资基金管理有限公司因欠付深圳市大丸担保有限公司债务无力偿还，将持有的申万成长财产份额转让给深圳市大丸担保有限公司用于抵债。
（三）标的资产前述股权转让和增资与本次重组的关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形
有棵树在本次重组停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后发生的历次增资和股权转让均系有棵树基于公司发展需要进行的融资、以及投资人基于对跨境电商行业的发展前景和有棵树的行业地位理性判断作出的投资决定，已按照全国股份转让系统的相关规定履行了审批程序和信息披露义务，与本次重组不属于一揽子交易。
交易对方分别出具了《关于无其他协议或安排的承诺函》，承诺“除本承诺人已向天泽信息披露的情况外，本承诺人与有棵树或其实际控制人、股东之间未签署其他与本次交易有关的包含业绩承诺、股份回购、股东优先权利或其他特殊条款的协议或类似安排”。
天泽信息出具了《关于无其他协议或安排的承诺函》，承诺“除本公司已公告的信息外，本承诺人与有棵树或其实际控制人及其他交易对方之间未签署其他与本次交易有关的包含业绩承诺、股份回购或其他特殊条款的协议或类似安排，不存在利益输送的情形”。
标的公司相关增资和股权转让与本次重组不属于一揽子交易；天泽信息与相关交易对方之间及交易对方之间不存在其他协议或安排，也不存在关联方利益输送的情况。
（四）李鹏本次交易选择现金退出的原因，肖四清与李鹏是否存在关联关系或一致行动关系
1、李鹏本次交易选择现金退出的原因
本次交易中，天泽信息拟购买李鹏持有的有棵树 592.74万股股份，本次重组完成后李鹏将取得现金对价76,905,976.99元。
李鹏于2013年11月起担任有棵树的副总经理，后担任有棵树的董事兼总经理，主要负责有棵树的日常经营管理及融资业务，自2016年11月起因为身体健康原因需要长期疗养，逐渐减少参与有棵树的日常经营管理。近年来跨境电商行业迅猛发展，有棵树的规模日益扩大，李鹏的身体状况已经无法适应有棵树的管理工作岗位，已于 2017年 1月完成工作交接，退出有棵树的经营管理层，并于2017年4月7日正式辞去董事、总经理职务，不再担任有棵树任何职务。
李鹏因个人健康原因开始关注并投资医疗行业，目前主要投资深圳言闻医药连锁有限公司（以下简称“言闻医药”）及深圳市前海跨境壹号科技有限公司（以下简称“前海壹号”），其中：言闻医药系一家从事互联网医药和慢性病康复管理的企业、前海壹号系一家从事跨境特种专线快递物流业务的企业。综合考虑言闻医药、前海壹号等公司发展的资金需求、李鹏个人的医疗费用和生活开支，且
李鹏已不再参与有棵树的经营管理，经交易各方协商确定，李鹏本次交易选择现金退出。
通过与肖四清及李鹏进行的访谈确认，李鹏选择现金退出系其真实意思表示，与其他交易对方不存在尚未披露的协议或后续安排，不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
2、关于肖四清与李鹏是否存在关联关系或一致行动关系的核查
经查阅肖四清和李鹏的调查表和简历、《关于与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系的承诺函》，并与肖四清和李鹏进行了访谈。肖四清和李鹏的基本情况如下：
肖四清，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年 2月出生，公民身份号码为43052419840206****，住所为湖南省汉寿县龙潭桥乡居委会；现任有棵树董事长兼总经理、深圳海豚科技执行董事、维康氏电商董事长、有棵树电商执行董事兼总经理、深圳硅谷云执行董事兼总经理、泉州有棵树执行董事兼总经理、杭州有棵树总经理、苏州有棵树执行董事兼总经理、天津有棵树执行董事兼总经理、郑州有棵树执行董事兼总经理、长沙有棵树执行董事兼总经理、中山有棵树执行董事兼总经理、京邦户外董事长兼总经理、递途西供应链执行董事、泓泰龙仓储执行董事兼总经理、有棵树网络执行董事兼总经理、香港有棵树董事、香港海豚科技董事、香港维康氏董事、有棵树科技董事、有棵树航模董事、美国有棵树董事、日本有棵树董事、德国有棵树董事、荷兰海豚科技董事、韩国海豚科技董事、新西兰海豚科技董事、天津维康氏商业保理有限公司（以下简称“维康氏保理”）董事长、天津维康氏融资租赁有限公司（以下简称“维康氏租赁”）董事长、广州纳川商务咨询有限公司（以下简称“广州纳川”）执行董事兼总经理。
李鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 5月出生，公民身份号码为41272619800527****，住所为河南省郸城县城关镇幸福路保健院。现任前海壹号执行董事兼总经理。
根据肖四清和李鹏分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，肖四清和李鹏不存在近亲属等关联关系；肖四清和李鹏未签订任何会导致被认定存在一致
行动关系的协议，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的可能被认定为一致行动人关系的情形，肖四清与李鹏之间不存在一致行动关系。
（五）交易对方的一致行动关系并计算一致行动方的合计持股比例
通过查阅交易对方的身份证、营业执照、工商登记资料、调查表及其出具的《关于与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系的承诺函》，登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，并与各交易对方进行了访谈。经核查，参与本次交易的交易对方中非自然人交易对方的控股股东或实际控制人等情况具体如下：
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|序号|交易对方|董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人|控股股东或实际控制人|
|1|汤臣倍健|梁允超、梁水生、林志成、汤晖、黎文靖、刘恒、张平、蔡良平、陈宏、唐金银、吴卓艺、王文、蒋钢、施慧珍|梁允超|
|2|建研科技|蔡永太、麻秀星、邱聪|蔡永太|
|3|广发信德|曾浩、肖雪生、余莉红、陈天喜、欧亚菲、张玲玲、熊晓云|广发证券|
|4|有棵树基金|陈阳波|陈阳波|
|5|华益成路|华益盛世|王 斌|
|6|中山以勒|繸子财富|邓爱平|
|7|方正和生|何亚刚、李大军、李尧琦、孙斌、胡滨、丛建华|北京大学|
|8|鼎晖举新|上海鼎晖|无实际控制人|
|9|上海海竑通|上海芮泰|尹黎明|
|10|祈恩投资|谭星亮|谭星亮|
|11|前海盛世|深圳盛世景|盛世景资产管理集团股份有限公司|
|12|金石泓信|金石润汇|中国中信集团有限公司|
|13|日照智达|李志强|李志强|
|14|璀璨年华|泽泽管理|吴晓丰|
|15|海通赋泽|海通创新|海通证券股份有限公司|
|16|天星开元|天星资本|刘 研|
|17|深圳以利亚|繸子财富|邓爱平|
|18|海通元睿|海通创新|海通证券股份有限公司|
|19|璀璨成长|泽泽管理|吴晓丰|

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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人|控股股东或实际控制人|
|20|华益春天|王斌、傅穹、钟鹏翼、何燕君、赵希卫|王 斌|
|21|申万成长|申万资管|中央汇金投资有限责任公司|
|22|申万嘉实|申万资管|中央汇金投资有限责任公司|
|23|申万泓鼎|申万资管|中央汇金投资有限责任公司|
|24|杭州海新|先瑞资管|郑 洲|
|25|北京联创|重庆联创|艾 迪|
|26|深圳联创|联创创投|徐汉杰|
|27|上海溢赞|杨 溢|杨 溢|
|28|珠海康远|肖雪生|肖雪生|

其中，交易对方之间存在如下一致行动关系：
1、中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚系同一基金管理人繸子财富管理的私募投资基金，中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚系一致行动关系；
2、海通元睿、海通赋泽系同一基金管理人海通资本管理的私募投资基金，海通元睿、海通赋泽系一致行动关系；
3、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎系同一基金管理人申万资管管理的私募投资基金，申万成长、申万嘉实、申万泓鼎系一致行动关系；
4、璀璨年华、璀璨成长系同一基金管理人泽泽管理管理的私募投资基金，璀璨年华、璀璨成长系一致行动关系；
5、华益成路执行事务合伙人华益盛世的实际控制人与华益春天的实际控制人均为同一自然人王斌，华益成路、华益春天系一致行动关系；
6、上海海竑通、上海溢赞系同一基金管理人上海芮泰管理的私募投资基金，上海海竑通、上海溢赞系一致行动关系；
7、珠海康远系广发信德的员工跟投平台，广发信德、珠海康远系一致行动关系。
各交易对方按照一致行动关系合并计算后持有有棵树股份的持股比例情况
如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|一致行动关系合并计算持股比例|
|1|肖四清|29.9862%|29.9864%|
|2|汤臣倍健|8.6498%|8.6498%|
|3|建研科技|8.6498%|8.6498%|
|4|广发信德|7.6680%|7.7849%|
|5|珠海康远|0.1168%||
|6|中山以勒|4.3249%|7.7849%|
|7|祈恩投资|2.5949%||
|8|深圳以利亚|0.8650%||
|9|有棵树基金|5.7850%|5.7850%|
|10|华益成路|5.2331%|5.6224%|
|11|华益春天|0.3892%||
|12|方正和生|3.9789%|3.9789%|
|13|鼎晖举新|3.0000%|3.0000%|
|14|上海海竑通|2.6425%|2.9128%|
|15|上海溢赞|0.2703%||
|16|李 鹏|2.5636%|2.5636%|
|17|璀璨年华|1.6218%|2.1625%|
|18|璀璨成长|0.5406%||
|19|前海盛世|2.0759%|2.0759%|
|20|金石泓信|2.0759%|2.0759%|
|21|日照智达|1.9998%|1.9998%|
|22|海通赋泽|1.0812%|1.6218%|
|23|海通元睿|0.5406%||
|24|天星开元|1.0380%|1.0380%|
|25|申万成长|0.2768%|0.8304%|
|26|申万嘉实|0.2768%||
|27|申万泓鼎|0.2768%||
|28|王超伟|0.4930%|0.4930%|
|29|杭州海新|0.2703%|0.2703%|
|30|北京联创|0.2703%|0.2703%|
|31|深圳联创|0.2703%|0.2703%|
|32|郭长杰|0.1730%|0.1730%|

（六）交易对方是否存在参与配套募集资金的计划以及对上市公司控制权的影响
根据前海盛世出具的《关于是否参与认购本次交易配套募集资金的说明》以及其他交易对方出具的《关于不参与本次交易配套募集资金的承诺》，除前海盛世尚未确定是否参与本次配套募资金外，其余交易对方均明确没有参与本次交易
配套募集资金认购的计划。鉴于前海盛世持有有棵树的股份比例仅2.0759%，本
次交易完成后取得天泽信息的股份 3,211,197股，前海盛世是否参与本次配募不
会对上市公司的股权结构形成重大影响。
根据本次交易方案，以发行股份购买资产的对应交易价格 2,978,574,690.77元和发行价格21.98元/股计算，本次交易过程中天泽信息向交易对方预计发行股份数量不超过135,512,938股。公司现有股份总数为 290,656,742股，因发行股份募集配套资金部分拟募集资金不超过 130,000万元、发行股份数量不超过5,813.13万股。以本次募集配套资金发行股份数量上限 5,813.13万股计算，公司本次交易完成前后的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|公司控股股东和实际控制人||||||||
|1|无锡中住集团有限公司|6,208.49|21.36|6,208.49|14.57|6,208.49|12.82|
|2|孙伯荣|3,269.77|11.25|3,269.77|7.67|3,269.77|6.75|
|控股股东和实际控制人小计||9,478.26|32.61|9,478.26|22.24|9,478.26|19.57|
|本次重组前公司主要股东||||||||
|3|陈进|3,586.16|12.34|3,586.16|8.41|3,586.16|7.40|
|4|刘智辉|2,913.75|10.02|2,913.75|6.84|2,913.75|6.02|
|5|东吴证券股份有限公司|875.77|3.01|875.77|2.05|875.77|1.81|
|6|上市公司其他股东|12,211.74|42.01|12,211.74|28.65|12,211.74|25.22|
|本次重组后新增主要股东||||||||
|7|肖四清|-|-|4,638.44|10.88|4,638.44|9.58|
|8|汤臣倍健|-|-|1,338.00|3.14|1,338.00|2.76|
|9|建研科技|-|-|1,338.00|3.14|1,338.00|2.76|
|10|广发信德|-|-|711.68|1.67|711.68|1.47|
|11|其他有棵树股东|-|-|5,525.17|12.96|5,525.17|11.41|
|参与配募的股东||||||||
|12|参与认购配套募集资金的股东|-|-|-|-|5,813.13|12.00|
|合计||29,065.67|100.00|42,616.97|100.00|48,430.10|100.00|

本次交易前，公司股份总数为 290,656,742股，中住集团持有公司股份62,084,881股、孙伯荣持有公司股份32,697,720股；同时，孙伯荣持有中住集团65%的股权，孙伯荣、中住集团合计持有公司股份 94,782,601股、占公司股份总数的32.61%，孙伯荣系公司实际控制人。本次交易完成后，公司股份总数不高于484,301,028股，孙伯荣、中住集团合计持有公司股份数量仍为94,782,601股、占公司股份总数的比例将变更为19.57%（配套募集资金按发行 58,131,348股的上限测算），公司实际控制人仍为孙伯荣。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：1）有棵树停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后的历次增资及股权转让均具备商业合理性。历次增资均经股东大会决议通过、在全国股转系统进行了信息披露，并经工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批、披露和登记程序，终止挂牌前历次股份转让均通过全国股转系统交易并经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记；有棵树停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后的历次增资股东认缴的注册资本已足额缴纳，历次股份转让相关的价款均已支付到位，增资及股份转让涉及的相关价款资金来源合法；2）前述合伙企业的增资、合伙人变更事项及相关价款支付情况均系交易双方协商一致开展的正常商业行为，具备商业合理性；3）标的公司前述增资和股权转让与本次重组没有关系，不属于一揽子交易，不存在其他协议或安排，不存在关联方利益输送的情形；4）李鹏主要系身体原因无法适应有棵树管理岗位，同时考虑到其他项目投资需求及个人资金需求选择现金退出。肖四清与李鹏不存在关联关系或一致行动关系；5）上市公司已补充披露交易对方之间的一致行动关系及合计持股比例；6）除前海盛世尚未确定是否参与认购本次配套募集资金外，其余交易对方均明确没有参与本次交易配套募集资金认购的计划。
问题三、重组预案显示，根据上市公司与肖四清、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）等十三位交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称有
棵树）在 2017年度、2018年度和 2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 21,000万元、32,500万元和 42,500万元。标的资产 2017年实现扣除非经常性损益的净利润 15,926.81万元。申请文件显示，肖四清等十四名补偿义务人承诺有棵树 2018年、2019年、2020年实现的扣非归母净利润分别不低于人民币 26,000万元、33,000万元、41,000万元。
本次交易完成前，补偿义务人持有标的资产股权比例为65.08%，即使补偿义务人足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
请你公司：1）量化分析标的资产 2017年实际业绩未达到承诺金额的原因及合理性。2）结合标的资产历史业绩、未来前景及行业发展趋势等，补充披露标的资产 2018年-2020年承诺业绩的可实现性。3）补充披露原《盈利补偿协议》是否已解除以及与本次重组报告书中披露的《盈利补偿协议》的关系。4）补充披露本次交易方案与预案相比，调低业绩承诺金额但未调整评估值与交易作价的原因及合理性。
5）补充披露部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。
6）针对盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险，补充披露本次交易业绩承诺补偿方案设置的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）量化分析标的资产2017年实际业绩未达到承诺金额的原因及合理性1、资金占用延迟偿还影响忙季销售
（1）资金占用偿还进度不及预期
报告期内及筹划本次交易前，有棵树主营业务由跨境电商出口业务和“海豚供应链”（即有棵树旗下的跨境电商进口业务）两部分构成。鉴于历史期跨境电商进口业务盈利能力较弱，且存在监管政策及市场环境的不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，有棵树明确以跨境电商出口业务作为未来业务发展核心，并对其跨境电商进口业务进行剥离，剥离完成后有棵树及其子公司体内不再包含跨境电商进口业务。
截至2017年6月30日，置出资产主体对有棵树的应付款项净额为40,871.53万元，对于本次重组标的资产有棵树跨境电商出口业务而言，该等款项形成了暂时的大额关联方非经营性资金占用。
2017年 8月 4日，天泽信息与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定有棵树将尽最大努力在上市公司召开审议本次交易的股东大会前完成业务剥离，并保证拟剥离公司及其海豚供应链业务与目标公司及其附属公司保持业务、资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同、同业竞争和资金占用的情形。
根据上述协议安排，有棵树原计划于 2017年 9月前基本收回海豚供应链对有棵树的资金占用。但因“海豚供应链”筹资及还款速度不及管理层预期，上述关联方占用资金直至2017年11月初才开始进行偿还，并于2017年12月基本偿还完毕。
（2）延迟还款影响忙季销售
1）大量存货未进入可售状态
受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因素的影响，跨境电商出口行业表现出较为明显的季节性特征，其中以节日集中的第四季度为通常跨境电商出口行业的销售旺季。
为了提高忙季销售，有棵树于 2017年 11月至 12月陆续收回被海豚供应链占用的资金后，将上述资金大量用于采购备货。但有棵树向供应商下单采购后，存货仍将经过长途运输、质检入库、网店上架等相关流程后才能进入可售状态。
由于海豚供应链资金偿还时间较晚，利用上述资金购买的大部分存货未能及时进入可售状态，导致错过了2017年底的忙季销售时点。
延迟还款对国内仓及海外仓的备货进度均产生了较大影响，尤其影响了海外仓备货进度。2017年度，有棵树通过海外仓销售收入已超过国内仓销售收入。
国内购买的存货通过国内集货中转仓分拨，再由海运方式运输至海外仓耗时较长，基本无法在年底销售忙季中进入可售状态。
2）备货仓促导致销售规划不足
销售能力与采购备货是相辅相成、互为条件的。有棵树在收回资金占用款后，虽然在短期内进行了大量备货，且部分存货完成了运输、入库、上架等流程进入了可售状态，但由于备货过于仓促，导致管理层在销售方面规划不足，有棵树并未针对上述情形在人员招聘、网络渠道建设、新产品开发等方面进行提前筹备，进而导致标的公司未能在上述期间内形成与之匹配的库存消化能力。
综上，由于“海豚供应链”还款进度不及预期，影响了有棵树于忙季前的备货。同时，因为备货过于仓促以及管理层在销售方面规划不足，导致有棵树无法在短期内形成相应库存消化能力。因此，海豚供应链在 2017年 11月至 12月期间内归还的资金占用款无法在当年得到有效利用，未能在 2017年度对公司业绩产生有效影响。
（3）及时偿还资金占用预计带来的收益
截至2017年6月30日，置出资产主体对有棵树的应付款项净额为40,871.53万元。有棵树原计划于 2017年 9月前基本完成海豚供应链对有棵树资金占用的偿还工作。
根据标的公司管理层原计划，上述资金占用款将在 2017年 9月全部作为营运资金投入企业经营，其中主要部分将用于购买存货，剩余部分将用于补充其他流动资金。同时，有棵树将在新产品开发、网络渠道建设、销售人员招聘等方面进行提前筹备，逐渐形成相应的库存消化能力。
1）根据管理层初步预计，新增营运资金40,871.53万元中可用于购买存货的金额约35,000.00万元，其余部分将用于补充运营相关的其他流动资金；
2）根据 2016年及 2017年的存货周转率的平均值2.27（次），管理层预计9-12月期间上述存货预计能周转0.76（次）；
3）根据2016年及2017年销售毛利率的平均值53.77%，管理层预计35,000.00万元存货周转0.76次能带来营业收入57,158.36万元。
4）根据 2016年及 2017年的相关成本费用率及所得税率，预计 57,158.36万元营业收入中能产生约 3,489.91万元净利润。2017年 9-12月关于经营数据的具体测算如下所示：
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|-|-|-|
|项目|2016-2017年平均占收入比重|金额（万元）|
|营业收入|100.00%|57,158.36|
|营业成本|46.23%|26,425.00|
|营业税金及附加|0.05%|30.13|
|销售费用|40.64%|23,226.63|
|管理费用|5.53%|3,158.72|
|财务费用|0.24%|138.34|
|利润总额|7.31%|4,179.54|
|所得税率|16.50%|689.62|
|净利润|6.11%|3,489.91|

鉴于销售旺季因素对标的公司经营情况较难量化，以上测算未考虑销售旺季因素的影响：一方面，旺季期间有棵树的存货周转率要高于其他月份；另一方面，旺季销售收入的增长将对标的公司运营过程中的固定费用产生摊薄效应。
综上所述，有棵树因剥离“海豚供应链”业务而造成的短期大额关联方资金占用的未按管理层预期及时清还，导致有棵树于 2017年第四季度营运资金支持不足以及错过忙季备货的关键时期，对标的公司 2017年未能达到业绩预测造成了较大影响，该等事项为标的公司业务调整、资产置出的偶发性事件，截至本专项核查意见出具日，该不利因素已消除，预计不会对标的公司的经营活动和盈利能力产生持续性不利影响。
2、汇率波动偏离管理层预期
（1）美元是标的公司主要结算货币
有棵树通过第三方平台实现的销售收入主要通过外币进行结算。外币若对人民币升值，则标的公司的盈利情况将呈现正向变化；外币若对人民币贬值，则标的公司的盈利情况将呈现反向变化。其中，美元是标的公司最主要的结算币种， 2017年度该币种收入占总收入比重为58.03%，其汇率波动将对标的公司的财务状况造成一定影响。
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|-|-|
|主要币种收入汇总|2017年度该币种收入占总收入比重|
|美元|58.03%|
|欧元|20.26%|
|英镑|11.15%|
|澳元|6.63%|
|其他货币|3.93%|
|合计占比|100.00%|

（2）美元兑人民币汇率波动偏离有棵树管理层预期
2017年下半年，根据当时市场主流预期，我国经济受投资需求放缓、去杠杆持续推进等影响将面临一定减缓压力。而美国在此轮经济复苏和货币政策调整周期中表现较好，美国经济增长加快、通胀预期上升、美联储加息步伐加快、美债收益率上升，以及全球货币普遍对美元贬值，且国际资本加速回流美国以及中国投资回报率降低等，上述情形都加大了美元兑人民币升值的预期。
尽管人民币中长期不存在贬值基础，在全球货币体系中仍表现出强势货币特征，但是考虑到 2017年下半年美元在基本面和政策面上均有较好的支撑，人民币汇率因美元走强而面临贬值压力的可能性较大。出于审慎考虑，有棵树管理层在制定企业盈利预测时，未将市场对美元的升值预期纳入预测范畴，谨慎假设人民币汇率在2017年下半年仍将保持总体平稳。
2017年8月4日，上市公司召开第三届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了重组预案等相关议案，另与交易对方中肖四清等补偿义务人签署了《盈利补偿协议》，协议约定了补偿义务人对标的公司在2017年度、2018年度和2019年度的业绩承诺。
但在2017年8月至12月期间，美元兑人民币汇率走势呈现较大幅度的贬值。
该汇率走势偏离了市场普遍预期，同时较有棵树管理层的审慎预测也出现了一定程度偏离，进而影响了标的公司当年的业绩实现情况。
2017年美元兑人民币汇率中间价
6.9500
实际汇率 预测汇率
数据来源：中国外汇交易中心
（3）汇率波动影响的具体测算
有棵树一方面向国内制造企业采购3C电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等消费产品；另一方面依托eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台将中国制造产品销售给境外消费者。因此，有棵树的营业收入主要为通过第三方电商平台销售获得的外币收入，上述收入在扣除支付给eBay、亚马逊等第三方电商平台的平台交易费，以及支付境外运输费、境外订单执行费、境外职工薪酬等相关费用后，将根据企业安排结算成人民币继续向国内制造企业采购产品以及支付国内业务部分的相关费用。
根据上述经营模式，中介机构针对汇率波动对有棵树盈利情况中进行了测算。
经初步测算，由于2017年8-12月份美元兑人民币汇率波动偏离管理层预期而对标的公司净利润影响金额约为人民币-754.97万元。具体测算过程如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|8月|9月|10月|11月|12月|合计|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|8月|9月|10月|11月|12月|合计|
|收入|1,119.03|1,175.61|1,238.25|1,911.18|2,923.15|8,367.22|
|平台交易费|239.23|211.96|281.75|314.39|394.55|1,441.89|
|运输费|93.41|88.18|77.41|95.54|165.71|520.26|
|对利润总额的影响|786.38|875.47|879.09|1,501.25|2,362.89|6,405.08|
|做账汇率|6.6010|6.6369|6.6397|6.6034|6.5342|6.6030|
|预测汇率|6.7283|6.7283|6.7283|6.7283|6.7283|6.7283|
|所得税率|16.50%|16.50%|16.50%|16.50%|16.50%|16.50%|
|对净利润的影响（万元）|-83.59|-66.82|-65.04|-156.57|-382.96|-754.97|

注：鉴于境外部分涉及的订单执行费、租金水电费、职工薪酬等相关费用占比较小且不易拆分，因此未将其纳入测算范围
综上所述，2017年 8-12月份，美元兑人民币的汇率呈现贬值态势，该汇率波动偏离市场主流预期，同时较有棵树管理层的审慎预测也出现了偏离，上述情形一定程度上影响了标的公司 2017年度的业绩实现情况。为应对未来汇率波动对公司财务状况造成的不利影响，标的资产已在原有的汇率管理方式上制定了进一步应对措施，包括通过衍生工具对冲汇率波动、合理安排收付款时间、丰富交易币种、适时调整产品外币定价等。具体应对措施参见本专项核查意见第十九题的回复。
（二）结合标的资产历史业绩、未来前景及行业发展趋势等，补充披露标的资产2018年-2020年承诺业绩的可实现性
1、有棵树经营发展情况
报告期内，有棵树的业绩保持较快增长。有棵树 2017年度实现的营业收入234,794.37万元，较2016年度增长56.65%；2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润16,722.84万元，较2016年度增长123.47%。主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|72,668.42|234,794.37|149,887.81|
|营业利润|2,481.59|19,865.46|8,358.92|
|利润总额|2,497.20|20,002.70|9,103.57|
|净利润|2,082.13|16,717.99|7,483.40|
|归属于母公司所有者的净利润|2,081.80|16,722.84|7,483.40|

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|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|1,892.89|15,869.91|6,781.95|
|毛利率（%）|53.54|55.13|52.40|
|净利率（%）|2.87|7.12|4.99|

受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因素的影响，跨境电商出口行业表现出较为明显的季节性特征，其中以节日集中的第四季度为跨境电商出口行业的销售旺季，而销售旺季过后通常也将影响下一年度一季度的消费者的购买行为。因此出口跨境电商在一季度实现的收入及净利润水平占全年比重一般较小。
通过比较有棵树 2018年、2017年及 2016年一季度财务数据，有棵树的业绩保持较快增长。有棵树2018年一季度实现的营业收入72,668.42万元，较2017年同期增长51.01%，2017年一季度实现的营业收入 48,121.72万元，较 2016年同期增长31.21%；有棵树 2018年一季度实现的归属于母公司所有者的净利润2,081.80万元，较2017年同期增长87.61%，2017年一季度实现的归属于母公司所有者的净利润1,109.62万元，较2016年同期增长62.40%。各年度一季度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|利润表项目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|72,668.42|48,121.72|36,675.09|
|营业利润|2,481.59|1,537.49|1,042.98|
|利润总额|2,497.20|1,296.90|816.30|
|净利润|2,082.13|1,109.62|683.28|
|归属于母公司所有者的净利润|2,081.80|1,109.62|683.28|
|毛利率（%）|53.54|52.22|48.71|
|净利率（%）|2.87|2.31|1.86|

有棵树自 2010年开始正式从事跨境电商出口业务，历史期业务均保持较快增长，先后吸引了众多知名投资机构，并于 2016年 4月 6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，是跨境电商领域的先行者，业务规模在跨境电商行业中名列前茅。
目前，有棵树已初步完成在跨境电商出口方向的商业布局和软硬件基础设施
建设。产品品类方面，在线产品 SKU数量逾 12万个，其中活跃 SKU为 6-7万
个；产品供应方面，活跃供应商超过4,000家，并通过整合供应链优势，深入到供应商生产制造环节；仓储物流方面，自营仓库面积逾 16万平方米，且在欧美等多个国家地区建有海外仓库；信息技术方面，拥有自主开发的 50多项软件，率先集成了跨境电商IT大数据智慧云系统。同时，有棵树积极开展全球化布局，除eBay、亚马逊、Wish、速卖通等国际大型第三方电商平台外，还在Flikart.com、Lazada、Linio、Newegg等新生渠道积极拓展业务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。
2、未来前景及行业发展趋势
（1）国家政策持续支持跨境电商发展
近年来，跨境电商已成为驱动我国出口贸易增长的新动力，国家和地方政府出台了一系列针对跨境电商的服务配套政策，为跨境电商行业的快速发展提供了便利。自 2012年以来，国家通过设立跨境电商试点城市、开展跨境电商外汇支付业务试点、建立电子商务出口信用体系、出台跨境电商出口退税政策、增设跨境电商监管代码、建立进出口检验检疫监管模式、设立跨境电商综合实验区、明确跨境电商税收政策等一系列政策措施，从多个维度完善了对跨境电商的服务配套政策，为促进中国跨境电商发展创造了良好的基础。
同时，李克强总理连续四年在《政府工作报告》中强调要促进跨境电商等新业态发展。在2018年7月13日国务院常务会议上，李克强总理继续指出，各相关部门要在实践中完善配套政策，支持跨境电商健康快速发展，打造外贸增长新亮点，保持住我国出口大国的应有地位。
（2）传统贸易模式发展减缓，为跨境出口电商带来潜在机会
近年来，外需市场低迷、加工制造业向东南亚等低成本地域转移，给中国传统外贸带来了挑战，同时为跨境出口电商带来潜在机会。根据国家统计局及中国电子商务研究中心数据显示，2015年度、2016年度连续两年我国货物贸易进出口总值呈下降趋势，2017年度货物贸易进出口总值稍有增长。然而，在全球外贸疲软的背景下，跨境电商交易规模逐年稳步增长，2017年度达到 7.6万亿元，占我国进出口贸易总量四分之一以上。
随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成，以及仓储物流、在线支付等配套体系的进一步完善，跨境出口电商市场近年来呈现出高速增长态势，出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。2011年至2017年中国跨境电商出口交易规模由1.55万亿增长至6.3万亿，年均复合增长率为26.3%。
2011—2017年中国跨境电商出口交易规模
单位：万亿元 7
6.3
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：中国电子商务研究中心
（3）“一带一路”将大力推动跨境电商进一步发展
一方面，目前跨境电商市场主要集中在欧美、日韩等成熟市场，而在东南亚、中东、俄罗斯等区域发展程度较低。在“一带一路”战略推动下，发展中国家经济将充分联系、充分发展、充分融合，将不可避免的产生新市场和新机遇，从而培育出新兴热点市场。“一带一路”沿线总人口约 44亿，经济总量约 21万亿美元，分别约占全球的63%和29%，但上述国家普遍存在轻工业欠发达情况，跨境电商的发展将为上述地区消费者提供高性价比的产品。因此，在“一带一路”战略的推动下，未来跨境电商的发展空间和潜力不可限量。
另一方面，物流效率和物流成本是跨境电商发展的命脉，新兴市场跨境电商的发展必须以物流基础设施的完善为前提。通过“一带一路”的政策引导与扶持，
未来将有大量铁路、机场、港口等基建项目投资建成，这将大幅优化新兴市场在
跨境物流方面的成本和效率。随着基础设施的逐渐完善，海陆空通道网络的逐渐形成，“一带一路”沿线区域的互联互通将达到一个新水平，跨境电商贸易规模也将随之大幅增长。
（4）跨境出口电商的网络零售占比逐年提高
跨境出口电商运营模式可进一步分为 B2B模式和网络零售模式。出口 B2B模式以提供网络信息服务为主，是传统出口贸易流程的电商化，占总交易规模比重较高。出口网络零售模式，即借助国际电商平台将产品销售给终端消费者。该模式目前占总交易规模比重较低，但呈高速增长态势。
近年来，跨境出口电商中网络零售模式交易规模增长势头迅速，占比已从2011年的10.3%增长至2017年的19.1%。该模式具有交易成本低、交易环节少、满足消费者个性化需求等优势，结合逐渐成熟的仓储物流和网络支付体系，预计网络零售模式占电子商务出口交易总额比例将进一步提升。
2011—2017年中国跨境出口电商B2B模式和网络零售模式交易额占比
100%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10.3%|11.7%|13.2%|15.2%|16.8%|18.2%|19.1%|
|89.7%|88.3%|86.8%|84.8%|83.2%|81.8%|80.9%|

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
B2B占比 网络零售占比
数据来源：中国电子商务研究中心
3、有棵树核心竞争力
相较于同行业公司，有棵树的综合竞争力主要体现在以下方面：
（1）技术优势
有棵树率先集成了跨境电商的 IT大数据智慧云系统，从热门产品情报收集分析、供应链需求计划、电商分布式仓储物流、订单执行时效等多维度进行了持续的算法优化。借助上述技术优势和数据积累，有棵树能够精准定位市场热销商品，并借助高效的供应链迅速完成开发采购和新品上架。由于网上热销商品的生命周期较短，随着产品供应的增长及消费者兴趣转移，热销商品的利润空间将迅速缩小。有棵树通过自身强大的数据挖掘分析能力和供应链管理能力，能在第一时间抓住产品短期内的价格差异进行贸易套利，从而最大程度上获取产品早期的高额利润。
（2）品类丰富优势
3C电子产品和服装一直是我国出口电商销售的主导产品，但随着市场供应逐渐上升，上述品类的利润空间将逐渐缩减，而户外用品、健康美容产品、家居园艺及汽配等毛利率相对较高的品类交易量在不断提升，出口电商销售的品类将更趋于多元化。有棵树经营产品品类丰富，并不依赖于单一产品品类；同时，有棵树根据产品销售行情实时调整产品结构，并不断推陈出新吸引消费者。相较于对单一产品线投入较高的企业，有棵树依靠丰富的产品品类和灵活的经营策略能根据市场行情迅速作出调整，有效降低了企业的经营风险。
（3）供应链管理优势
有棵树自从事跨境电商出口业务以来，经过多年在行业内的沉淀和积累，已建立了适应跨境电商业务现状和经营模式的完整供应链管理体系。目前，有棵树拥有在线产品SKU数量逾 12万个，活跃供应商超过4,000家，自营仓库面积逾16万平方米、辐射的终端消费者遍及100多个国家及地区。通过对采购、仓储、物流等供应链前后端环节进行体系构建与效能提升，有棵树不仅实现了对采购成本及供货质量更好的控制，同时还大幅提高了供应商备货响应效率，最大程度上缩减了产品开发至产品上架的时间周期。
综上所述，结合标的公司的发展情况和自身竞争优势，考虑其所处行业及业务经营具有较强的季节性，综合跨境电商出口行业发展的迅猛态势和国家政策的积极推动等因素，有棵树未来年度的业绩承诺具有可实现性。
（三）补充披露原《盈利补偿协议》是否已解除以及与本次重组报告书披露的《盈利补偿协议》的关系
1、原《盈利补偿协议》的签署情况
2017年8月4日，天泽信息召开第三届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等相关议案。
同日，公司与有棵树的 31名现有股东签署了《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原《购买资产协议》”），并与肖四清等补偿义务人签署了《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“原《盈利补偿协议》”）。
原《盈利补偿协议》和原《购买资产协议》自天泽信息和有棵树的董事会、股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后生效；原《盈利补偿协议》已经交易各方签署并经有棵树董事会和股东大会、天泽信息董事会审议通过，未经天泽信息股东大会审议通过。
2、原《盈利补偿协议》的解除情况
2018年 5月 25日，天泽信息召开第三届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等相关议案，同意公司签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并决议终止履行原《购买资产协议》和原《盈利补偿协议》。
同日，有棵树召开第一届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于同意公司股东与天泽信息产业股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》，同意签
署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并决议终止原《购买资产协议》和原《盈利补偿协议》。
同日，天泽信息与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与相关补偿义务人签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，并约定自《购买资产协议》和《盈利补偿协议》签署之日起，原《购买资产协议》和原《盈利补偿协议》均终止。
2018年6月9日，有棵树召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于同意公司股东与天泽信息产业股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 6月 14日，天泽信息召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等相关议案。
本次重组报告书中披露的《盈利补偿协议》已经交易各方签署，并经天泽信息、有棵树的董事会、股东大会审议通过，原《盈利补偿协议》自始未生效且已根据现有《盈利补偿协议》相关条款终止。
（四）补充披露本次交易方案与预案相比，调低业绩承诺金额但未调整评估值与交易作价的原因及合理性
1、本次评估结果的合理性
（1）影响收益法评估价值的主要因素
根据资产评估机构中同华出具的《有棵树资产评估报告》，本次交易的以 2017年 12月 31日为评估基准日，选取收益法和市场法对标的公司有棵树股东的所有权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。
按照收益法评估单位价值的思路，被评估单位股权价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－负息负债价值。其中经营性资产价值（P）包含两部分内容，
一是预测期内企业自由现金流量（一般采用 5年），二是在持续经营前提下的永续终值。计算公式如下：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
Ri的确定：Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
根据计算公式可以看出，收益法评估是以基准日为时点，按滚动预测未来经营业绩计算的结果。本次收益法评估中影响估值的主要因素是净利润和评估基准日的确定。
（2）评估基准日及承诺利润的变化对估值的影响
前次交易方案中，以2017年6月30日为评估基准日，标的公司对应承诺第一年、第二年和第三年实现的扣非归母净利润分别不低于 21,000万元、32,500万元和42,500万元，三年累计承诺净利润不低于96,000.00万元；本次交易方案中，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司对应承诺在基准日后第一年、第二年和第三年实现的扣非归母净利润分别不低于 26,000万元、33,000万元、41,000万元，三年累计承诺净利润不低于100,000.00万元。本次评估基准日后三年的业绩承诺总额高于前次评估基准日后三年的业绩承诺总额。
第四年及以后的预测两次评估都是基于前三年经营业绩基础上，采用趋势外推的方式预测。
预案阶段以2017年6月30日为评估基准日，标的公司考虑企业历史年度营业利润实际完成情况、跨境电商行业发展趋势、未来市场容量需求等因素，预测未来的经营利润，业绩承诺及对应的预估值如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|承||21,000.00|32,500.00|42,500.00|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|诺利润|||||||||
|预测净利润|15,316.82|20,855.19|32,117.38|42,090.32|47,784.44|52,677.62|54,292.09|55,649.40|
|标的公司股东全部权益预估值|||||||||
|340,200.00|||||||||

若以2017年12月31日为评估基准日，在折现率等其他因素不变的情况下，标的公司股东全部权益预估值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|承诺利润|32,500.00|42,500.00|||||
|预测净利润|32,117.38|42,090.32|47,784.44|52,677.62|54,292.09|55,649.40|
|标的公司股东全部权益预估值|||||||
|354,600.00|||||||

从上表计算可知，在其他因素不变的情况下，由于评估基准日后移，评估预测期 n的变动，根据上述算法测算的 2017年 12月 31日预估值高于 2017年 6月30日的预估值。
由于标的公司 2017年度业绩不及预期，盈利预测趋于保守，标的公司调减了承诺利润。若以 2017年 12月 31日为评估基准日，并考虑调减预测业绩，在折现率等其他因素不变的情况下，标的公司股东全部权益预估值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|承诺利润|26,000.00|33,00.000|41,000.00||||
|预测净利润|25,606.45|32,207.80|40,975.06|49,674.44|54,287.43|55,644.62|
|标的公司股东全部权益预估值|||||||
|344,800.00|||||||

从上表计算可知，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在其他因素不变的情况下，由于前后两次预测净利润和承诺利润的变动，以本次预测净利润和承诺利润计算的预估值低于前次计算的预估值。
综上，1）因评估基准日的后移变动，在其他因素不变的情况下，采用收益法计算的估值随之增加；2）在评估基准日不变的情况下，预测年度的净利润调减，采用收益法计算的估值随之减小。
（3）本次承诺利润估值的合理性
本次交易以 2017年 12月 31日作为评估基准日，相关的业绩承诺、预测期净利润及对应的评估值如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|承诺利润|26,000.00|33,000.00|41,000.00||||
|预测净利润|25,606.45|32,207.80|40,975.06|49,674.44|54,287.43|55,644.62|
|标的公司股东全部权益评估值|||||||
|340,300.00|||||||

本次交易以 2017年 12月 31日为评估基准日，选取收益法对标的公司有棵树股东的所有权益进行评估，标的公司100%股权的评估值为 340,300.00万元。
该评估值与前述选取同一评估基准日及预测净利润假设得出的预估值344,800万元存在一定差异，主要原因如下：1）在 2017年 6月 30日至 2017年 12月 31日期间内，标的公司通过自身业务经营实现了相关经营积累；2）由于前后两次评估基准日的不同，无风险收益率和风险收益率等因素的变动，本次评估采用的投资期望回报率（折现率）高于预估时的采用的投资期望回报率（折现率）。
综上所述，本次交易方案与预案相比，调低业绩承诺金额但未影响本次评估结果具备合理性。
2、两次方案期间交易基础发生一定变化
2017年2月10日，上市公司开市起停牌；
2017年8月4日，上市公司召开第三届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了重组预案等相关议案，并以本次董事会决议公告日作为本次发行股份的定价基准日；
2017年9月15日，上市公司股票公司股票复牌。但上市公司股票因重大资产重组事项申请停牌后至本次正式交易方案出具日期间，公司 A股股价在上述期间内下跌幅度为37.28%，与同行业板块相关指数及大盘指数相比下跌幅度较大。天泽信息股票价格、同期WIND证监会信息技术指数（883007）、创业板指数（399006）及深证成份指数（399001）的涨跌幅情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|天泽信息（元/股）|WIND证监会信息技术指数（883007）|创业板指（399006）|深证成指（399001）|
|2017年2月9日|27.82|2889.38|1914.08|10182.73|
|2018年5月25日|17.45|2618.50|1804.55|10448.22|
|涨跌幅（%）|-37.28|-9.38|-5.72|2.61|

 2018年 5月 25日，公司召开第三届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过了本次重组的正式方案等相关议案。鉴于前后两次方案期间交易基础发生了一定变化，经交易双方共同协商探讨后，本次正式方案在原方案基础上进行了适当调整。
本次正式交易方案与前次交易方案相比，交易价格维持不变，股份及现金支付比例维持不变，股份发行价格略有下调，业绩承诺总额略有上升。两次交易方案的主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|前次交易方案|本次交易方案|
|交易作价|339,997.06|339,997.06|
|支付现金金额|42,139.59|42,139.59|
|股份发行价格|23.00元/股|21.98元/股|
|发行股份数量|129,503,235股|135,512,938股|
|业绩承诺总额|96,000.00|100,000.00|

前次交易方案是交易双方基于当时所处的市场环境、业务发展情况等因素后协商确定的。上市公司股票复牌后至本次交易正式方案出具期间，交易双方的交
易基础发生了一定变化。因此，上市公司与交易对方对交易方案进行了重新协商
及探讨，并达成了本次正式交易方案。本次交易方案是交易双方在综合考虑了当时所处的市场环境、业务发展情况等因素，并本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
3、本次交易作价的合理性
（1）两次交易方案作价对比分析
重组预案披露标的公司承诺的2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润21,000万元、32,500万元和42,500万元，根据标的公司承诺净利润及交易预案披露的交易价格 339,997.06万元测算，首年市盈率为16.19倍，三年平均市盈率为10.62倍。
本次正式方案披露标的公司承诺的2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 26,000万元、33,000万元、41,000万元，评估机构以 2017年 12月 31日为基准日确定的标的公司股东全部权益价值为 340,300万元，根据企业承诺净利润及交易草案披露的交易价格 339,997.06万元测算，首年市盈率为 13.08倍，三年平均市盈率为 10.20倍，本次首年市盈率和三年平均市盈率均低于预案披露的交易价格市盈率。
（2）交易标的估值合理性及交易定价公允性分析
1）交易标的估值情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“批发与零售业”下的“F52零售业”。选取同为零售业的上市公司，剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司后，同行业可比上市公司截至评估基准日（2017年12月31日）的市盈率及市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000026.SZ|飞亚达A|36.08|2.03|
|2|000078.SZ|海王生物|25.95|2.76|
|3|000417.SZ|合肥百货|20.59|1.70|
|4|000419.SZ|通程控股|29.03|1.67|
|5|000501.SZ|鄂武商A|10.57|1.81|
|6|000516.SZ|国际医学|50.86|2.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|7|000564.SZ|供销大集|20.37|0.95|
|8|000679.SZ|大连友谊|8.64|1.87|
|9|000715.SZ|中兴商业|24.33|2.14|
|10|000753.SZ|漳州发展|18.41|1.80|
|11|000759.SZ|中百集团|21.16|2.15|
|12|000851.SZ|高鸿股份|66.11|1.79|
|13|000963.SZ|华东医药|30.09|6.46|
|14|002024.SZ|苏宁易购|68.12|1.43|
|15|002187.SZ|广百股份|18.80|1.33|
|16|002277.SZ|友阿股份|22.68|1.61|
|17|002356.SZ|赫美集团|66.48|4.66|
|18|002419.SZ|天虹股份|18.71|2.11|
|19|002556.SZ|辉隆股份|44.79|2.41|
|20|002561.SZ|徐家汇|20.93|2.35|
|21|002607.SZ|亚夏汽车|48.86|1.72|
|22|002640.SZ|跨境通|44.57|5.91|
|23|002697.SZ|红旗连锁|59.77|3.79|
|24|002727.SZ|一心堂|29.61|3.18|
|25|002867.SZ|周大生|25.90|4.14|
|26|200026.SZ|飞亚达B|17.08|0.96|
|27|300081.SZ|恒信东方|54.63|2.41|
|28|300622.SZ|博士眼镜|46.05|5.12|
|29|600122.SH|宏图高科|18.18|1.29|
|30|600272.SH|开开实业|95.43|5.35|
|31|600280.SH|中央商场|29.09|4.59|
|32|600297.SH|广汇汽车|17.62|1.90|
|33|600306.SH|商业城|6.21|10.69|
|34|600327.SH|大东方|17.60|1.46|
|35|600337.SH|美克家居|29.45|2.27|
|36|600386.SH|北巴传媒|37.73|2.28|
|37|600628.SH|新世界|10.41|1.52|
|38|600655.SH|豫园股份|29.00|1.40|
|39|600682.SH|南京新百|34.46|5.71|
|40|600693.SH|东百集团|39.87|4.49|
|41|600694.SH|大商股份|14.12|1.38|
|42|600697.SH|欧亚集团|12.47|1.43|
|43|600713.SH|南京医药|24.79|2.06|
|44|600723.SH|首商股份|16.26|1.49|
|45|600729.SH|重庆百货|19.40|2.07|
|46|600738.SH|兰州民百|52.62|3.44|
|47|600785.SH|新华百货|34.73|2.37|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|48|600814.SH|杭州解百|34.13|2.82|
|49|600824.SH|益民集团|32.07|2.37|
|50|600827.SH|百联股份|28.87|1.43|
|51|600828.SH|茂业商业|16.11|2.71|
|52|600833.SH|第一医药|74.94|4.24|
|53|600838.SH|上海九百|41.96|3.10|
|54|600857.SH|宁波中百|54.87|3.19|
|55|600859.SH|王府井|18.22|1.59|
|56|600861.SH|北京城乡|45.12|1.30|
|57|600865.SH|百大集团|50.70|1.67|
|58|600976.SH|健民集团|44.62|3.37|
|59|601010.SH|文峰股份|26.47|1.75|
|60|601086.SH|国芳集团|46.47|3.05|
|61|601116.SH|三江购物|71.50|5.29|
|62|601258.SH|庞大集团|30.15|1.24|
|63|601366.SH|利群股份|23.63|2.05|
|64|601607.SH|上海医药|18.98|1.95|
|65|601933.SH|永辉超市|53.14|4.97|
|66|603031.SH|安德利|50.64|3.27|
|67|603101.SH|汇嘉时代|25.07|2.54|
|68|603123.SH|翠微股份|31.11|1.35|
|69|603233.SH|大参林|44.73|7.82|
|70|603708.SH|家家悦|31.49|3.92|
|71|603777.SH|来伊份|42.31|3.44|
|72|603883.SH|老百姓|49.44|6.33|
|73|603900.SH|莱绅通灵|33.73|4.45|
|74|603939.SH|益丰药房|57.94|5.37|
|平均数|||34.69|2.93|
|中位数|||30.12|2.32|

数据来源：Wind资讯
注1：剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司
注2：市盈率（PE）=（该公司2017年12月31日收盘价*当日股票总数）÷（最近12个月净利润）
根据标的公司2017年经审计净利润、2018年承诺净利润及本次交易价格测算，本次交易中标的公司的市盈率分别为 21.34倍和 13.08倍，均显著低于同行业上市公司市盈率34.69倍的平均水平。根据标的公司评估基准日归属于母公司所有者权益账面值及本次交易价格测算，本次交易中标的公司的市净率为 2.89
倍，低于同行业上市公司市净率 2.93倍的平均水平。因此，本次交易标的定价具有合理性，未损害公司及公司全体股东的利益。
3）与市场可比交易案例对比分析
可比交易案例的选取标准为：1、同处于零售业，受相同经济因素影响；2、规模和成长性具有可比性；3、交易方式类似；根据上述原则，本次评估选取的可比交易案例和标的资产的估值对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|交易标的|评估基准日|主营业务|交易作价|收购股权比例（%）|账面净资产|增值率（%）|交易市盈率|
|1|华鼎股份（601113）|通拓科技|2017年3月31日|跨境电子商务|290,000.00|100.00|100,541.76|188.64|14.50|
|2|浔兴股份（002098）|价之链|2017年3月31日|跨境出口电商|101,399.00|65.00|18,564.29|347.23|15.60|
|3|跨境通（002640）|优壹电商|2016年12月31日|全球优品专供与电商贸易综合服务商|179,000.00|100.00|16,266.33|1,000.43|13.36|
|4|跨境通（002640）|前海帕托逊|2016年7月31日|经营消费性电子产品的跨国电子商务零售企业|44,928.00|39.00|15,365.89|649.71|16.46|
|5|青岛金王（002094）|杭州悠可|2016年5月31日|专注于化妆品垂直领域的电子商务企业|68,014.68|63.00|19,236.17|461.23|16.11|
|6|冠福股份（002102）|塑米信息|2016年3月31日|塑料原料供应链电商平台|168,000.00|100.00|34,537.70|386.42|14.58|
|7|好想你（002582）|郝姆斯|2015年9月30日|休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营服务|96,000.00|100.00|5,466.40|1,656.18|17.45|
|8|新民科技（002127）|南极电商|2015年6月30日|电商生态综合服务|234,382.40|100.00|33,513.86|599,36|15.63|
|9|跨境通（002640）|环球易购|2014年3月31日|跨境出口零售电商|103,200.00|100.00|7,336.55|1,306.66|15.88|
|可比交易平均增值率（%）|||||749.56|||||
|本次交易增值率（%）|||||189.27|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|交易标的|评估基准日|主营业务|交易作价|收购股权比例（%）|账面净资产|增值率（%）|交易市盈率|
|可比交易平均市盈率|||||15.51|||||
|本次交易市盈率|||||13.08|||||

数据来源：根据市场公开信息整理
注1：交易市盈率=（交易价格÷收购股权比例）÷并购当年标的公司的承诺净利润
本次交易，天泽信息以 339,997.06万元的价格收购有棵树99.9991%股份，本次交易增值率为189.27%。从可比交易案例的增值率来看，本次交易增值率显著低于同行业可比交易案例749.56%的平均增值率水平。从可比交易案例的市盈率来看，本次交易的市盈率低于同行业可比交易案例的平均市盈率。因此，本次交易标的定价较为合理，未损害公司及公司全体股东的利益。
（五）补充披露部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
在本次交易过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，最终确认肖四清、广发信德、有棵树基金、中山以勒、方正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、海通赋泽、深圳以利亚、海通元睿、杭州海新、上海溢赞共计 14名交易对方作为本次交易的补偿义务人。
尽管本次交易的补偿义务人未包含全部交易对方，但本次交易参与业绩承诺的交易对方已覆盖了标的公司创始人及现任的主要管理人员，能够决定标的公司经营活动的重大事项。
本次未参与业绩承诺的交易对方为汤臣倍健、建研科技、华益成路等 15家机构以及李鹏等3名自然人。其中，华益成路、华益春天、申万嘉实、申万泓鼎、北京联创、深圳联创、李鹏在本次交易中未获取股份对价；其余交易对方均在标的公司中持股比例相对较小，不对标的公司的经营管理拥有重大影响，其结合各自商业因素进行综合考虑后，做出不参与业绩承诺的决定。
（六）针对盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险，补充披露本次交易业绩承诺补偿方案设置的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益
1、业绩补偿具体方案
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，标的公司 2018年度、 2019年度、2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币 26,000万元、33,000万元、41,000万元。若标的公司2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润，补偿义务人应对上市公司进行补偿。具体补偿按照如下方式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
如果补偿义务人所持有股份数不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就各自当期股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
当期应补偿的现金=当期应补偿但未补偿的股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当期应补偿股份数量。
在任何情况下，补偿义务人在《盈利补偿协议》项下累计支付的补偿金额不超过各自在本次交易中取得的对价。
2、业绩补偿保障不足的风险较低
本次拟购买资产共计作价339,997.06万元，其中补偿义务人在本次交易中获得的总支付对价为225,015.40万元。鉴于补偿义务人于业绩补偿期累计支付的补
偿金额不超过其在本次交易中获得的对价，因此本次标的公司的业绩承诺覆盖率为66.18%。
根据业绩补偿方案，假设在极端情况下，补偿义务人获得的全部对价均用于支付盈利预测补偿款时，则有棵树2018年度至2020年度累计实现净利润将低于或等于33,818.43万元。
考虑到有棵树 2017年度实现营业收入较 2016年度增长56.65%、2017年度实现归属于母公司所有者的净利润较 2016年度增长123.47%，标的公司历史期业绩保持较高增长趋势，且同行业企业的收入及净利润也都呈现高速增长态势。
同时，结合标的公司所处的跨境出口电商行业仍处于成长阶段，且海外消费市场空间巨大，并综合考虑标的公司在供应链、仓储物流、技术积累、管理团队等方面的竞争优势，有棵树实现业绩触发上述极端情况导致业绩补偿保障不足的风险较低。
3、业绩补偿的保障措施及可行性
根据本次交易方案，上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；若补偿义务人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
同时，鉴于补偿义务人承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币 26,000万元、33,000万元、41,000万元，各年度业绩承诺占比分别为26%、33%、41%。根据上述业绩承诺的比例安排，股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份同样按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的甲方股份的比例分别计算）。
在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内，由天泽信息聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。根据审计机构出具的标的公司当期度实际净利润《专项审核报告》，若补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各
补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司当年度可解锁的股份扣除当期已补偿股份后的剩余股份。
此外，补偿义务人承诺，限售期内，未经天泽信息书面同意，补偿义务人不得以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权利限制，但补偿义务人为标的公司因生产经营所需向银行申请的短期借款而以其持有的全部或部分锁定股份依法进行质押除外。
本次交易通过上述对股份锁定期安排及对股票权利限制的方式，有效保障了业绩补偿的可行性。
4、本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与其自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
综上所述，有棵树业绩触发上述极端情况导致业绩补偿保障不足的风险较低，且本次方案中通过对股份锁定期安排及对股票权利限制的方式，有效保障了业绩补偿的可行性。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，可以保护上市公司和中小股东的利益。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：1）由于“海豚供应链”的资金占用未及时清还导致有棵树错过忙季销售，且美元兑人民币汇率波动偏离管理层预期，上述偶发性原因影响了标的公司2017年度的业绩实现情况；2）根据标的公司报告期内业绩增长趋势、行业发展前景、核心竞争力，标的公司的承诺业绩具有可实现性；3）2017年 8月 4日签署《盈利补偿协议》已经解除，该协议与 2018年5月25日重新签署的《盈利补偿协议》不存在关系；4）本次评估综合考虑了评估基准日、预测年度净利润、折现率、经营积累等因素的变化情况，本次交易的评估值具有合理性；鉴于到两次方案期间交易基础发生的变化，同时考虑到本次交易市盈率与同行业可比上市公司、可比交易案例相比较低，因此未对本次交易作价进行调整具有合理性；5）本次未参与业绩承诺的交易对方，除获得现金对价以外，其余交易对方均在标的公司中持股比例相对较小，不对标的公司的经营管理拥有重大影响，上述业绩补偿方案是基于市场因素的谈判结果，具有合理性；6）有棵树业绩触发极端情况导致业绩补偿保障不足的风险较低，且本次方案中通过对股份锁定期安排及对股票权利限制的方式，有效保障了业绩补偿的可行性。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，可以保护上市公司和中小股东的利益。
问题四、申请文件显示，因第三方电商平台对于单个公司开设多个网店审批流程较复杂，标的资产为扩大业务规模，在报告期内通过签署《信息使用授权协议》的方式以员工或其他主体（个人或公司）信息在第三方电商平台注册设立网络店铺，前述第三方名义网店 2016年和 2017年的数量占比分别为61.43%和90.16%，营业收入占比分别为63.98%和76.21%。目前，有棵树正在实施针对第三方名义网店的整改计划。请你公司补充披露：1）标的资产的业务模式，包括但不限于通过自营网站销售、通过第三方销售平台销售和 B2B模式的经营内容、收付款模式、物流模式、活跃用户数量等。2）标的
资产与第三方电商平台合作模式、签署协议的主要内容及期限，以及对标的资产持续经营稳定性的影响。3）对第三方名义网店的具体整改措施和计划、截至目前的实施进展，以及整改是否可能对标的资产业绩产生不利影响。4）标的资产未来有关开设店铺的经营发展战略。
5）报告期内以第三方主体名义开设店铺是否符合店铺所在电商平台的规定、是否存在被第三方电商平台处罚的风险。6）标的资产与第三方签署的《信息使用授权协议》在报告期内是否有效履行，是否存在协议方违约的情形。7）标的资产报告期内以第三方主体设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，以及对其持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产的业务模式，包括但不限于通过自营网站销售、通过第三方销售平台销售和 B2B模式的经营内容、收付款模式、物流模式、活跃用户数量等
1、销售模式
（1）第三方电商平台销售模式（B2C）
标的公司有棵树的主要销售模式为依托eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台，将中国制造的 3C电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等高性价比产品以 B2C的销售模式销往世界各地 100多个国家及地区的终端消费者，从而赚取采销差价，具体销售流程如下：
（2）线下B2B销售模式
除主要的第三方电商平台销售模式（B2C）外，有棵树还有小部分以 B2B销售模式通过利用多年积累的供应商资源和采购议价优势以较低价格批量采购航模配件、家居用品及建材等产品，继而销售给国内外的中小型商家，从而赚取采销差价，销售流程如下：
优质供应商 有棵树 中小型商家
（3）自营电商平台销售模式（B2C）
2017年 8月，标的公司正式实施“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”，并于同月上线了自主研发的专注于中东市场的自营 B2C网上购物平台SkyBay的网站和移动设备应用软件。有棵树通过自营电商平台SkyBay直接面向中东地区的终端消费者，对新兴市场和企业的销售渠道进行了多元化的拓展，该销售模式的业务流程如下：
（4）各销售模式收入占比情况
报告期内，标的公司以上述三种模式形成的销售收入和占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2016年度|占当期营业收入（%）|2017年度|占当期营业收入（%）|2018年第一季度|占当期营业收入（%）|
|第三方电商平台卖家模式（B2C）|145,646.43|97.17|231,991.75|98.81|71,638.55|98.58|
|线下B2B销售模式|4,241.38|2.83|2,602.62|1.11|929.87|1.28|
|自营电商平台销售模式（B2C）|-|-|200.00|0.09|100.00|0.14|
|合计|149,887.81|100.00|234,794.37|100.00|72,668.42|100.00|

截至本专项核查意见出具日，通过第三方电商平台向境外终端消费者销售是有棵树最主要的销售模式，形成了标的公司报告期内超过95%的销售收入，而线下 B2B模式和尚在探索培育阶段的自营电商平台销售模式所形成的收入合计占各期总营业收入不足5%。
2、经营内容
（1）第三方电商平台销售模式（B2C）的主要经营内容
有棵树跨境电商出口业务销售的产品主要包括电子产品、家居用品及建材、
体育用品及玩具、航模汽车配件、食品及生活用品等。有棵树除了直接向国内制
造厂商采购上述产品外，还积极通过OEM模式培育自有品牌。通过与相关生产
厂商的联合创新，有棵树正逐步推动出口产品的品牌化，目前已拥有十多个注册品牌。
有棵树主要产品品类如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品/服务类别|品类产品概括及特征|产品图片|
|电子产品类|主要包括手机类、平板电脑类、智能穿戴设备类产品及其配件等。手机类产品主要包括国内生产的智能手机和三防手机，具有平均单价较低、功能丰富且产品性能优异的特点，因其较高的性价比而受到境外终端消费者的欢迎。||
|家居用品及建材|主要涵盖日常生活方方面面的家电家居用品，包括照明用具、家用工具、厨房用品、宠物用品、家用装饰品等领域，亦是“中国制造”的价廉物美产品的代表品类。有棵树采购选品丰富，能够为终端消费者提供全面且多样化的选择。||
|体育用品、玩具|主要产品涵盖家用健身器材、趣味运动、户外运动设备等，以及各类儿童玩具、玩偶等产品。||
|航模配件、汽摩配件|包括无人机、航空模型、玩具飞机、滑翔机及航模配件等，同时该品类也包含汽摩配件。有棵树通过多年于航模领域的资源积累，拥有非常稳定且供货品质好、功能全的供应商资源，因近年无人机、航模行业的迅速发展，该品类成为有棵树销售的重点品类之一。||
|生活用品类|主要为日常生活用品，包括床上用品、日常护理用品等。||
|服装鞋包类|主要为服饰服装类和鞋包类产品，覆盖成人到儿童的基础及功能化服装鞋帽需求，包括节日装扮服等专用服饰和雨衣、雨靴等功能化服饰。||

有棵树主要自有品牌如下表所示：
||||
|-|-|-|
|品牌名称|产品描述|产品图片|
||无人机||
||航模发动机||
||无人机及其配件||
||自动指甲刀||
||户外用品||
||炉具||

报告期内，有棵树的营业收入按产品品类统计及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
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|产品品类|2016年度|占当期收入总额（%）|2017年度|占当期收入总额（%）|2018年第一季度|占当期收入总额（%）|
|电 子 产品、手机通讯和游|39,027.71|26.04|80,775.41|34.40|25,011.29|34.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品品类|2016年度|占当期收入总额（%）|2017年度|占当期收入总额（%）|2018年第一季度|占当期收入总额（%）|
|戏配件类|||||||
|服装鞋包类|8,539.29|5.70|9,805.27|4.18|3,666.35|5.05|
|航 模 配件、汽车配件类|25,862.77|17.25|27,479.92|11.70|8,863.94|12.20|
|家居建材和家居用品类|27,679.12|18.47|53,993.92|23.00|18,114.76|24.93|
|生活用品类|14,255.31|9.51|16,056.75|6.84|5,476.48|7.54|
|体 育 用品、玩具类|19,272.67|12.86|39,547.01|16.84|9,112.86|12.54|
|其他|15,250.94|10.17|7,136.10|3.04|2,422.74|3.33|
|合计|149,887.81|100.00|234,794.37|100.00|72,668.42|100.00|

（2）线下B2B销售模式的主要经营内容
在线下 B2B销售模式中，有棵树主要通过利用企业多年于无人机及航模配件、家居用品及建材两大品类中积累的优质供应商资源和采购议价优势，以较低价格批量采购，继而直接销售给国内外的中小型商家。
3、收付款模式
（1）第三方电商平台销售模式（B2C）的收付款模式
1）收款模式
鉴于境外消费者是通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方电商平台实现从有棵树经营的网络店铺购买商品的行为，其购买的支付过程亦通过第三方电商平台完成，具体流程为终端消费者下单后，先将货款预付给电商平台（或其合作的第三方支付机构），电商平台在扣除一定比例的平台使用费后，再根据平台自身的放款政策与有棵树进行定期结算。销售货款首先将转入对应网店所绑定的第三方支付机构账户（如有棵树在PayPal、Payoneer、WorldFirst、支付宝等第
三方支付机构上所开设的账户），有棵树再将资金提款至公司银行账户，具体收
款流程如下：
第三方 有棵树第三方 有棵树
消费者
电商平台 支付机构账户 银行账户
根据上述收款模式，有棵树与第三方电商平台实际形成平台代理收付的合作模式，第三方电商平台会根据有棵树经营网络店铺的销售情况扣除佣金及相应的平台费用。报告期内，有棵树与主要电商平台的具体结算方式和平台使用费规则、放款政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|平台类别|结算方式|平台使用费规则|平台放款政策|
|eBay|终端消费者将货款支付至有棵树 eBay 网店关联的 PayPal账号，eBay平台将冻结货款总额10%的保证金，剩余归集至有棵树网店相应的 Paypal 账号；有棵树再讲归集的销售收入提取至第三方支付账户所绑定的有棵树香港子公司的银行账户|按产品所属类别销售额的一定比例收取平台费（4%-10%），PayPal 收款，按收款额提取一定比例（3%-4%）的手续费|于 消 费 者 通 过PayPal 付款时实时放款|
|亚马逊|终端消费者将货款支付至有棵树于亚马逊平台的网店账户，亚马逊每 14 天向有棵树网店所关联的第三方支付平台（WorldFirst/Payoneer）账号自动结转一次，资金将自动存放在有棵树第三方支付平台（WorldFirst/Payoneer）账户中；有棵树再将第三方支付平台（WorldFirst/Payoneer）账户内的资金提现至相关账户所绑定的有棵树香港子公司的银行账户。|按产品所属类别、销售站点的销售额一定比例收取平台费（7%-25%），有最低成交费用标准（约为1美元、按站点区分）|账期为14天|

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|-|-|-|-|
|平台类别|结算方式|平台使用费规则|平台放款政策|
|速卖通|终端消费者将货款支付至速卖通平台，速卖通平台将在交易结束后与有棵树网店关联的国际支付宝账号进行结算；有棵树可直接从速卖通平台店铺所关联的国际支付宝账号中提取外币资金至有棵树香港子公司的银行账户，人民币资金可提取至深圳有棵树的支付宝账户。|按产品所属类别、销售站点的销售额一定比例收取平台费（5%-8%），参与联盟的产品额外按销售额的3%收取联盟佣金|1、普通放款：买家保护期结束后放款（即在交易完成后15天）；2、提前放款：发货3个自然日后（一般是 3-5 天 ） 按70%-100%比例扣除保证金放款，保证金释放和冻结由卖家经营数据指标决定，即根据卖家资质以及平台的交易行为决定|
|Wish|终端消费者将货款支付至Wish 平台，Wish 平台于每月1号及15号（每15天）向有棵树网店所关联的第三方支付平台（PingPong/Payoneer）账号自动结转一次，资金将自动存放于有棵树第三方支付平台（PingPong/Payoneer）账户；有棵树再将第三方支付平台（PingPong/Payoneer）账户内的资金提现至相关账户所绑定的有棵树香港子公司的银行账户。|按销售额的 15%收取平台费|每月1号及15号放款至收款账号|

2）付款模式
对于长期合作的产品供应商，一般在产品入库后，由财务人员以订单的实际入库数量及各订单的账期为标准进行结算。在入库抽检过程中出现的不合格产品则通过与供应商协商后采取退货处理。有棵树对每笔订单采取分笔分期的结算方式，结算账期根据有棵树与不同供应商的谈判结果而有所差异，从产品入库起计算，一般可分为周结、半月结或月结等。同时，对于相对紧俏热销的商品，有棵树不排除预付部分货款的情况。
对于首次合作的产品供应商，为促进双方顺利合作，一般通过第三方支付机
构进行担保。有棵树首先将货款预付给第三方支付公司，待有棵树收到供应商产
品后，再由第三方支付公司将货款支付给供应商。若供应商产品在入库抽检过程
中出现不合格产品，有棵树将通过与供应商协商确认后收回采购款。
（2）线下B2B销售模式的收付款模式
在线下 B2B销售模式中，有棵树向供应商支付采购货款、向客户收取销售货款均采用公司银行账户转账收付。
4、物流模式
（1）第三方电商平台销售模式（B2C）的物流模式
有棵树依托物流的信息化系统优势，通过将订单信息（如产品类型、目的地等）导入物流系统，可自动配置最佳物流方案。有棵树的物流主要采用外包模式，主要有以下两种发货方式：
①基于国内仓库发货，由跨境物流公司（中国邮政或其他航空快件等）到国内订单执行仓取件后直接邮寄至客户。国内仓直邮模式具备产品品类多、可出售国家多、运营成本低等优点。
②基于海外仓库发货，由跨境物流公司从国内集货中转仓将货物运至海外订单执行仓后进行备货管理，再根据订单将分拣好的包裹交由当地物流公司，由其直接邮寄至终端消费者，主要分为头程运输、仓储管理和本地配送三个部分。海外仓发货模式具备时效快、退换货方便、可出售大货重货等优点。
有棵树于第三方电商平台销售模式（B2C）下的物流流程概括如下图：
（2）线下B2B销售模式的物流模式
在线下 B2B销售模式中，有棵树主要采用直采并委托供应商直邮的方式向国内外的中小型商家发送货物。
5、活跃用户数量
eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方电商平台均为面向全球线上消费者的电商平台，拥有数亿级的活跃买家数量，但其活跃买家数量与有棵树经营的网络店铺及其销售情况并不具有直接相关性。鉴于有棵树及其下属公司主要依托于上述大型第三方电商平台进行销售，亦不具备获取第三方电商平台全部买家信息的权限，因此，仅统计标的公司自营平台SkyBay的活跃用户数量，具体情况如下：
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|项目|2018年第一季度|2017年度|2016年度|
|活跃用户数量（万人）|0.23|0.45|-|

注：上表中的活跃买家数量是指标的公司自营平台当期有交易记录的注册用户数量
报告期内，有棵树的自营电商平台SkyBay仍属于开发培育阶段，亦尚未形成大量营业收入的积累，因此，标的公司自营平台的活跃用户数量并不具有较大规模。
（二）标的资产与第三方电商平台合作模式、签署协议的主要内容及期限，以及对标的资产持续经营稳定性的影响
有棵树主要以自身及其下属公司的名义在全球知名的第三方电商平台上开设网络店铺，作为第三方电商平台上的卖家向境外终端消费者销售中国制造的产品，从而开展跨境出口电商业务。标的公司主要依托的大型第三方电商平台为eBay、亚马逊、速卖通、Wish、沃尔玛（Walmart），报告期内有棵树于上述第三方电商平台实现的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|电商平台|2016年度|占当期销售收入（%）|2017年度|占当期销售收入（%）|2018年一季度|占当期销售收入（%）|
|eBay|64,834.68|43.26|91,252.19|38.86|22,645.92|31.16|
|亚马逊|10,756.01|7.18|46,465.24|19.79|14,255.53|19.62|
|速卖通|36,531.28|24.37|30,176.50|12.85|8,625.41|11.87|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|电商平台|2016年度|占当期销售收入（%）|2017年度|占当期销售收入（%）|2018年一季度|占当期销售收入（%）|
|Wish|23,953.15|15.98|18,973.54|8.08|6,172.31|8.49|
|沃尔玛|-|-|23,277.44|9.91|5,073.52|6.98|
|合计|136,075.12|90.78|210,144.91|89.50|56,772.69|78.13|

其中，沃尔玛在线平台是电商平台领域表现突出的新晋者，基于其强大的线下渠道资源及庞大的物流优势，目前沃尔玛已发展为美国市场占有率排名第二的电商平台，每月有超过1.1亿的买家平台访问量，不论在发取货物还是在售后服务等环节都赢得了不少终端消费者的青睐。
标的公司与第三方电商平台的合作模式为有棵树及其下属公司作为卖家在各电商平台上注册网络店铺账号，通过该类账号将标的公司销售的商品信息等展示给平台注册买家用户（即终端消费者），平台买家用户在有棵树及其下属公司开设的网络店铺购买商品后支付货款至第三方电商平台，电商平台从中收取一定比例的服务费或佣金后将销售款转入对应的网店账号形成有棵树的销售收入。
标的公司在第三方电商平台注册卖家账户、开设店铺时，通过确认、接受第三方电商平台提供的格式化合同，与第三方电商平台订立服务协议。eBay、亚马逊、速卖通、Wish、沃尔玛等第三方电商平台服务协议的主要内容如下：
1、标的公司与eBay签署协议的主要内容
根据eBay官方网站（https://www.ebay.cn/）公布的《eBay会员合约》及《全球销售协议》，合约对使用eBay、买家保障、资金冻结、收费和服务、滥用eBay、争议解决等内容进行了约定，主要内容如下：
①服务内容和费用
上海亿贝网络信息服务有限公司（以下简称“eBay”）的服务具体内容根据实际情况提供。eBay可随时自行酌情决定变更部分或所有服务。eBay有权随时变更本协议及本公司网站服务有关的任何规则和/协议，一经变更，即告生效，并追朔既往。
eBay有权随时新增、修改“收费规则”及对本公司服务的收费。如果修改相关规定，本公司将在有关新增、修改拟定生效日期至少三十日前，通过在本网站“公告栏/AnnouncementBoards”上发布公告的方式向用户通知有关的修改。
②服务变更、中断或终止
鉴于互联网服务的特殊性，用户同意本公司有权随时变更、中断或终止部分或全部的服务（包括收费服务）。如变更、中断或终止的服务属于免费服务，本公司无需通知用户，也无需对任何用户或任何第三方承担任何责任；如变更、中断或终止的服务属于收费服务，本公司应当在变更、中断或终止之前事先通知用户。该服务于通知中写明的日期终止。就用户已经向本公司支付的服务费，本公司应当按照该用户实际使用相应收费服务的情况扣除相应服务费之后将剩余的服务费退还给该用户。
如发生下列任何一种情形，eBay有权随时中断或终止向用户提供本协议项下的服务（包括收费服务）而无需对用户或任何第三方承担任何责任：
“（1）用户提供的个人资料不真实；（2）用户违反本协议中规定的使用规则；
（3）用户在使用收费网络服务时未按规定向eBay支付相应的服务费。”
③用户资料
用户为使 eBay能够使用其提交的资料，使 eBay不违反用户可能在该资料中拥有的任何权利之目的，同意向 eBay授予非独占、全球性（如适用）、永久、不可撤消、免使用费、可分许可（通过多层许可的方式）的权利，以行使用户享有的与用户资料有关的著作权、发表权和数据权（但无其它权利）。
用户资料不得：“（1）具有欺诈性、虚假、不准确或具误导性；（2）侵犯任何第三方著作权、专利、商标、商业秘密或其他专有权利或发表权或隐私权；（3）违反任何适用的法律或法规；（4）有诽谤性、商业诽谤性、非法威胁性或非法骚扰性；（5）有淫秽性或包含色情的内容；（6）包含适用的中国法律法规下可能视为被禁止或可能被禁止的任何内容；（7）包含可能破坏、改变、删除、不利影响、秘密截取、未经授权而接触或征用任何系统、数据或个人资料的任何病毒；（8）构成eBay的责任或促使eBay（全部或部分地）失去ISP或其他供应商的服务。”
④使用规则
用户不应将其帐号、密码转让或出借予他人使用。如用户发现其帐号遭他人非法使用，应立即通知eBay。因黑客行为或用户的保管疏忽导致帐号、密码遭他人非法使用，eBay不承担任何责任。
用户在使用eBay服务过程中，必须遵循以下规定：“（1）遵守中国有关的法律和法规；（2）遵守所有与 eBay服务有关的任何协议与规则；（3）不得为任何非法目的而使用 eBay的服务；（4）不得利用 eBay服务进行任何可能对互联网或移动网正常运转造成不利影响的行为；（5）不得利用 eBay的网络服务上传、展示或传播任何虚假的、骚扰性的、中伤他人的、辱骂性的、恐吓性的、庸俗淫秽的或其他任何非法的信息资料；（6）不得利用 eBay的网络服务制作、复制和传播：煽动抗拒、破坏宪法和法律、行政法规实施、煽动颠覆国家政权，推翻社会主义制度、煽动分裂国家、破坏国家统一、煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结、捏造或者歪曲事实，散布谣言，扰乱社会秩序、进行商业广告行为的信息。（7）不得侵犯其他任何第三方的专利权、著作权、商标权、名誉权或其他任何合法权益；（8）不得利用eBay服务系统进行任何不利于eBay的行为。”
如果用户在使用eBay服务时违反任何上述规定，eBay或其授权代表有权要求用户改正或直接采取一切必要的措施（包括但不限于更改或删除用户张贴的内容等、暂停或终止用户使用eBay服务的权利）以减轻用户不当行为造成的影响。
在不限制其它救济的前提下，如发生以下情形，eBay可能限制用户使用服务、向 eBay社区发出有关用户行为的警告、发出警告通知、暂时中止、无限期地中止或终止用户资格及拒绝提供服务：“（1）用户违反本协议或纳入本协议的文件；（2）eBay无法核证或验证用户向 eBay提供的任何资料；（3）eBay相信用户行为可能对eBay用户或eBay造成财务损失或法律责任。”
⑤知识产权
eBay提供的服务中包含的任何文本、图片、图形、音频和/或视频资料均受版权、商标和/或其它财产所有权法律的保护，未经相关权利人同意，上述资料均不得在任何媒体直接或间接发布、播放、出于播放或发布目的而改写或再发行，
或者被用于其他任何商业目的。所有这些资料或资料的任何部分仅可作为私人和非商业用途而保存在某台计算机内。eBay不就由上述资料产生或在传送或递交全部或部分上述资料过程中产生的延误、不准确、错误和遗漏或从中产生或由此产生的任何损害赔偿，以任何形式，向用户或任何第三方负责。
2、标的公司与亚马逊签署协议的主要内容
标的公司在亚马逊设立店铺时，确认接受亚马逊官方网站（https://www.amazon.cn/）公布的《亚马逊服务商业解决方案协议》的主要条款如下：
①亚马逊销售服务（“在亚马逊上销售”）是一项服务，允许卖方直接在亚马逊网站上提供某些产品和服务。卖方可以自由决定其希望在特定亚马逊网站上提供哪些产品。
如果亚马逊确定卖方的行为或表现可能导致亚马逊或第三方的退货、退款、索赔、纠纷，违反我们的条款或政策或其他风险，那么我们可以自行决定拒绝向卖方支付任何款项，因我们确定任何与亚马逊或第三方持续存在的相关风险。对于我们确定卖方欠我们的任何金额，我们可能“（1）收取卖方的信用卡或卖方提供给我们的任何其他付款工具;（2）抵消卖方向我们支付的任何款项（以报销或其他方式）抵消我们可能向卖方支付的任何款项或我们欠卖方的款项;（3）向卖方收取欠款，在这种情况下，卖方将在收到时支付发票金额;（4）将卖方的银行账户的任何贷项逆转;或（5）以任何其他合法手段收取卖方的付款或报销。”
②产品和产品信息
卖方将以亚马逊要求的格式提供准确，完整的所需产品信息，以便卖方通过任何亚马逊网站提供每种产品或服务，并根据需要及时更新该信息，以确保其始终保持准确和完整。
③销售收入和汇款
卖方的销售收入将存入Amazon Payments帐户（“卖家帐户”）。除本协议另有规定外，亚马逊将每两周（14天）向卖方支付可用余额，对于每笔汇款，卖
方的可用余额等于亚马逊或其关联公司收到的任何销售收入中减去亚马逊销售费用及本协议中所述的任何其他适用费用。
根据协议（包括适用的计划政策），卖家将负责并将接受并处理任何多渠道配送单位的退货，并提供退款和调整。
④期限和终止
本协议的条款将从卖方完成注册或使用服务之日（以先到者为准）开始，直到本协议规定的亚马逊或卖方终止为止。亚马逊可以随时通过通知给卖方终止或暂停本协议或任何服务。卖方可以随时通过 Amazon指定的方式以任何理由终止本协议或任何服务。除非明确规定，终止或暂停服务不会终止或暂停任何其他服务”。
3、标的公司与速卖通签署协议的主要内容
根据速卖通官方网站（https://seller.aliexpress.com/）公布的《速卖通商户服务协议》，协议对协议生效和适用范围、类目服务开通和期限、年费及佣金、平台管控、卖家承诺和保证、违约责任、反商业贿赂、协议终止等内容进行了约定。
主要内容如下：
①交易条款和交易服务
速卖通根据平台用户协议，为卖家在速卖通平台各类目进行经营活动提供互联网信息发布服务以及与此有关的技术服务。速卖通及其关联公司为卖家提供与互联网信息服务相关的技术服务和与交易相关技术服务。
速卖通平台根据运营及风控需求，将平台分为不同的经营大类（包括特殊类目），各大类（包括特殊类目）根据各自的运营策略、品牌定位分别实施招商准入。各经营大类实施独立招商准入。经审核通过，速卖通允许卖家在不同类目发布商品，使用类目服务。
②类目服务的开通和期限
类目服务在如下条件均满足后的十五（15）个工作日内开通：（1）卖家签署《ALIBABA.COM Free MembershipAgreement》、《ALIBABA.COM Transaction
ServiceAgreement》及《Terms ofUse》等，注册成为速卖通会员；（2）卖家遵守其申请类目准入时生效的《2018年卖家（中国）招商及运营考核标准规则》；（3）卖家签署本协议《速卖通商户服务协议》；（4）卖家根据不同类目要求提交相关信息与材料，并获速卖通审核通过；（5）卖家已缴纳申请类目的技术服务年费；
（6）速卖通向卖家发出服务开通通知。
③年费及结算
速卖通关联方根据平台用户协议为卖家及买家的线上交易提供交易技术服务，为此将按公示的收费标准就卖家达成的交易按比例收取技术服务费，年费按卖家店铺入驻的类目（经营大类）收取，如卖家注册一个或多个店铺、入驻多个类目（经营大类），应按相应的类目（经营大类）分别缴纳年费。速卖通将于协议终止时或卖家退出某类目时，按照服务实际使用的期间（该期间包括卖家按照平台规则被处罚、暂停或被限制类目服务权限的期间）进行年费的结算。
④速卖通的义务及平台管控
速卖通有义务在现有技术上维护各类目服务的正常运行，使商户在所加入类目的经营活动得以顺利进行。但速卖通仅能以“善意”、“现有技术”、“可提供之状态”和“不保证无瑕疵”的基础提供技术服务，并且速卖通不对交易服务永远及时、无错、无中断或故障作出任何陈述或保证，也无需对此类问题负责。
如卖家违反本协议或平台用户协议，或速卖通有理由怀疑卖家从事或可能从事的任何行为或操作将违反本协议或平台用户协议，且该等违反损害买家或平台利益，则速卖通有权对卖家的账号、店铺及其实际控制的其他速卖通账号实施市场管理措施。具体市场管理措施包括但不限于警告、扣分、暂停（冻结）或停止（准出）类目服务、冻结卖家账号下的交易服务等。
⑤协议期限及终止
本协议自卖家签署之日起生效，至 2018年 12月 31日终止。2018年 1月 1日前已入驻、开通类目服务权限的卖家，同意本协议溯及至 2018年 1月 1日起生效，至2018年12月31日终止。
协议终止的情况包括：（1）到期后自动终止；（2）卖家与速卖通的任何平台用户协议因任何原因终止的，本协议自动终止；（3）协议任何一方均可以提前三十（30）天书面通知的方式终止本协议而不承担任何责任。如卖家通过平台在线点击“申请退出”按钮或以任何方式提交类目准出要求的，卖家将被认定为已提交书面通知终止本协议，卖家将立即进入清退流程。
除另有约定外，如卖家签署或在线接受本协议后十五（15）个工作日内仍未满足4.1规定的所有开通条件，或速卖通因任何原因向卖家发出拒绝提供服务的通知，则速卖通有权不予开通服务并/或终止本协议。服务未开通本协议即被终止的，速卖通不承担任何违约或赔偿责任。
4、标的公司与 Wish签署协议的主要内容
根据 Wish官方网站（https://www.merchant.wish.com/）公布的《Wish政策》，政策对入驻商户的注册、产品清单、产品促销、知识产品、履行订单、用户服务、退款政策、帐户暂停、付款政策及 WishExpress等内容进行了约定，主要内容如下：
①Wish平台定位
Wish作为一个平台，允许遵守Wish政策的商户提供和销售价格最优的商品。
Wish不会直接干涉买家和卖家之间的交易。Wish无法控制所售商品的质量、安全性、合道德性和合法性，商品列表的真实性和准确性，卖家销售商品的能力和买家购买商品的能力。
②账户信息
用户必须随时更新其所使用的账户信息并保证其准确性，包括保持邮箱地址的有效性。在 Wish上销售产品，用户必须提供和保持有效的支付信息，例如一个有效的PayPal账户，由于用户未遵守前述条款而产生的损失由用户全部承担，WISH对此不承担任何责任。
③费用和账款
在 Wish上创建账户、开设店铺都是免费的，上传商品信息也不会被收取任何费用。根据双方的协议，Wish将从每笔交易中按一定百分比或按一定金额收取佣金。Wish可以单方面决定在任何时间改变部分或全部服务。如果 Wish引入了一项新服务，新服务的费用报价在新服务引入时即生效。
④账号的暂停或终止
如果违反了以下的要求，Wish可以单方面决定，将在没有预先通知的，不会偿还任何费用的情况下，在一定时间后或者马上删除该内容。Wish可以单方面决定临时暂停该商户的使用权，暂时或永久暂停该商户的特权，终止该商户的账号，禁止其登入本网站，并且会使用技术和法律途径使该商户不得使用本网站并拒绝向该商户提供任何服务：“（1）商户违反了此协议、隐私政策、商户政策或者其他政策文件和文中的社区规则；（2）Wish无法核实或验证商户任何的个人资料和内容；（3）Wish认为该商户正在进行与 Wish政策内容或精神不一致的行为；（4）曾经从事过与 Wish有关联的不当的或者欺诈的行为；（5）会导致 Wish的商户或者 Wish承担法律责任或经济损失的行为。”
5、标的公司与 Walmart签署协议的主要内容
根据 Walmart官方网站（https://www.walmart.com/）公布的《WALMART MARKETPLACE PROGRAM RETAILERAGREEMENT》及《Terms ofUse》等平台格式合同，Walmart的平台协议主要内容如下：
①Walmart.com的角色
Walmart.com通过 Walmart.com市场计划项目提供 Walmart.com网站， Walmart.com工具和 Walmart.com服务，以便卖家将产品销售给第三方买家。只能出售卖家有合法权利出售的产品，并且必须符合本协议的条款和条件。卖家与客户的所有交易都在卖家和客户之间。卖家承认并同意 Walmart.com可能与第三方服务提供商签订合同为Walmart.com市场计划提供Walmart.com服务，管理软件和其他服务。
②介绍费和付款
Walmart将获得相当于销售产品（i）销售总收入的百分比的推荐费用，包括所有运输和处理，礼品包装和其他费用，以及（ii）仅排除单独列明和收取的税收（通过 Walmart网站进行的每次产品销售的“推荐费用百分比”）（推荐费用），如推荐费用表中进一步规定。Walmart将向卖家汇报从中收集的总金额在 14天期限结束后的 7天内，对于每 14天内发运的产品，销售零售商的产品，减去推荐费。
在 Walmart的选择下，卖家的银行账户的所有款项将通过自动清算所系统汇出。如果 Walmart认为卖家与本协议相关的行为和/或表现可能导致客户纠纷，退款或其他索赔，则 Walmart可自行决定延迟发起任何汇款并扣留任何付款。
③取消，退货，退款和召回
1）取消和退货：卖家有责任处理所有客户取消，退货，退款和/或客户服务价格调整。对于通过 Walmart.com网站销售的产品，卖家的退货和退款政策将不会低于卖家在此网站（“零售商网站”）上针对此类产品提供的最优惠政策。退款或价格的任何重大变更，在实施此类变更前至少5天调整政策。
2）退款：卖家将负责所有非现金退款（例如，商店信用卡，礼品卡和交换）。
3）召回：Walmart.com对通过Walmart.com网站销售任何产品召回不承担任何责任或义务。
综上所述，标的公司与第三方电商平台订立的服务协议均为第三方电商平台提供的格式化合同，虽然上述协议并未约定明确的合同期限，但标的公司在不违反平台协议规则的情况下，可以长期使用平台网络店铺账号，通过第三方电商平台销售商品。报告期内，有棵树及其下属企业不涉及因违反与第三方电商平台订立的服务协议而对标的公司整体稳定经营造成不利影响的情形。因此，上述服务协议的约定对标的资产持续经营稳定性不会产生不利影响。
（三）对第三方名义网店的具体整改措施和计划、截至目前的实施进展，以及整改是否可能对标的资产业绩产生不利影响
1、整改措施和计划
尽管以信息授权主体名义开设店铺的营销模式是跨境电商出口行业的普遍做法，为进一步加强对该等店铺的控制，规范“第三方名义网店”开店主体与经营主体不统一的情形，标的公司正在积极调整销售策略，并制定了切实可行的计划对现有“第三方名义网店”进行全面整改。
标的公司针对“第三方名义网店”的整改措施主要为：
（1）根据报告期内的业绩情况、销售品类等维度对所有“第三方名义网店”进行归类梳理，对未有效利用的储备店铺和未孵化成功的小微型店铺进行品类和功能的整合和关停；
（2）根据注册“信息授权主体”的类别，对有棵树经营的“第三方名义网店”归类为个人名义注册店铺和企业名义注册店铺，然后对同一名义主体注册的网络店铺进行整合梳理；
（3）针对由个人名义注册的网络店铺进行平台店铺类别升级，由有棵树下属公司信息替代原注册个人信息，将该等店铺统一升级为企业级网络店铺，由此实现该等店铺的所有者转变为有棵树及其下属企业；
（4）针对由企业名义注册的网络店铺，有棵树统一与原注册企业法人签订《股权转让协议》受让该等企业股权，办结工商变更手续后，该等企业成为有棵树的下属企业，由此实现该等店铺的所有者转变为有棵树及其下属企业。
本次“第三方名义网店”的整改计划为于 2018年 6月 30日完成规范共 85个信息授权主体，将现存第三方名义网店收入占所有电商平台店铺销售收入的比例降低至15%以下；并拟于 2018年 12月 31日前将剩余所有第三方名义网店关闭或变更还原至有棵树及其下属公司名下。
针对上述整改计划，标的公司实际控制人肖四清亦出具专项承诺：
“1、本人将尽最大努力促使有棵树调整店铺开设流程，符合第三方平台的相关政策，逐步通过转让第三方公司股权或关闭店铺的方式来减少以第三方主体名义开设店铺的情形；
2、本人已促使有棵树制定了详细的店铺整改方案，包括有棵树将尽最大努力于2018年6月30日前完成用于开设店铺的48家境内第三方公司和37家境外第三方公司的股权转让，使上述合计 85家第三方公司成为有棵树及其附属公司的全资公司。完成后，有棵树及其附属公司开设店铺截至 2017年 12月 31日的收入占有棵树控制的所有店铺收入的比例将不低于85%；
3、针对其余第三方公司，有棵树将采取逐步转让股权或关停所涉店铺的方式，持续规范有棵树在第三方平台开设店铺的流程。”
2、整改实施情况
截至本专项核查意见出具日，有棵树已通过转让还原或将个人店铺升级为公司店铺等方式对 95个信息授权主体进行规范，减少了第三方名义网店的数量，具体整改情况对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年3月31日|整改后|
|第三方名义网店数（个）|513|590|292|
|网店总数量（个）|569|640|640|
|数量占比（%）|90.16|92.19|45.63|

现阶段整改实施后，有效地将第三方名义网店收入占有棵树 2017年度所有第三方电商平台店铺销售收入的比例下降至11.45%，占有棵树2018年第一季度所有销售收入的比例下降至14.88%，具体对比如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2018年3月31日|整改后占2017年度总收入|整改后占2018年第一季度总收入|
|第三方名义网店收入|178,937.15|62,353.12|26,879.63|10,811.00|
|营业总收入|234,794.37|72,668.42|234,794.37|72,668.42|
|收入占比（%）|76.21|85.81|11.45|14.88|

截至本专项核查意见出具日，有棵树针对“第三方名义网店”的整改工作已达到了“于 2018年 6月 30日完成规范共 85个信息授权主体，将现存第三方名义网店收入占所有电商平台店铺销售收入的比例降低至15%以下”的计划；剩余“第三方名义网店”的整改工作仍在持续推进中，预计于 2018年底前完全实现
整改计划不存在实质性障碍。
3、整改未对标的资产业绩产生不利影响
标的公司针对“第三方名义网店”的整改措施主要为通过升级至企业店铺类型和通过股权转让的方式规范网店持有者至有棵树及其下属企业名下，不影响该等店铺的正常经营，不会对标的资产业绩产生不利影响。
（四）标的资产未来有关开设店铺的经营发展战略
有棵树目前正积极调整经营策略，制定了针对未来网络店铺经营的发展战略主要为：
1、针对传统大型电商平台，如eBay、亚马逊、速卖通、Wish等，标的公司已通过长期的经营积累开设储备了较为充足的店铺数量，未来的经营战略将由原来迅速大量铺设店铺的粗犷式发展转向做专做精的精细化运营发展模式，加强经营管理效率，利用整合升级现有店铺、发展自有品牌、提升选品效率等方式继续拓展业务领域，保持对终端消费者的持续吸引力；
2、针对新兴市场和新生电商平台，如Flikart.com、Lazada、Linio、Walmart商城等，有棵树将在原有储备店铺的基础上，积极调整选品策略以适应各平台不同类型终端消费者的需求，从而提升孵化培育新生店铺的效率；同时，标的公司将通过淡季增设下属企业的方式于新兴市场增加储备注册网络店铺的数量，从而快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。
3、未来标的公司亦将大力推进“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”，进一步完善自主研发的专注于中东市场的自营B2C网上购物平台SkyBay，通过自营电商平台 SkyBay直接面向中东地区的终端消费者，为拓宽销售渠道、拓展客户数量、提升企业经营成果进行更多元化的探索。
总体而言，有棵树未来将结合企业发展规划、各电商平台终端客户特征、新兴市场领域的挖掘和季节性因素影响等，对传统电商平台和新兴市场采用不同的经营策略，逐渐从粗犷式铺设店铺的经营策略向精细化集约式发展方向转型升级，并积极推动自营电商平台的发展和建设，为提升企业的综合实力和核心竞争力进行更多元化的探索。
（五）报告期内以第三方主体名义开设店铺是否符合店铺所在电商平台的规定、是否存在被第三方电商平台处罚的风险
1、以信息授权形式注册开店的背景
有棵树主要从事跨境电商出口业务，为了顺应消费者不同需求和偏好变化，为消费者提供多样化的产品展示平台，有棵树不仅需要针对不同品类产品开设各类店铺进行专门化展示及区别式营销，同时需要开设更多数量店铺以扩大业务规模。
报告期内，有棵树为实现快速开店扩大业务规模，在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与员工或其他主体（以下统称“信息授权主体”）签订《信息使用授权协议》，约定香港有棵树以信息授权形式注册店铺，有棵树及其子公司享有该等店铺的全部权益，并向上述信息授权主体支付一次性信息使用费。
2、第三方电商平台关于店铺开设的相关规定
经查阅各主要第三方电商平台的官网、格式协议，并与亚马逊、速卖通和 Wish的相关工作人员进行了访谈，亚马逊、eBay、速卖通、Wish和 Walmart的店铺开设政策主要情况如下：
①亚马逊平台关于店铺开设的主要流程
在亚马逊平台进行注册时需要审核公司资质、商品品类和品牌资质，提交法人营业执照、银行开户资料、工商资料、水电费资料等，自然人注册时需要递交身份证信息。
②eBay平台关于店铺开设的主要流程
在eBay平台注册为会员后，经邮箱和手机认证，再注册Paypal账户并完成与 eBay账户绑定，便完成了店铺开设。注册会员时需要提交公司法人执照或自然人身份证。
③速卖通平台关于店铺开设的主要流程
公司法人和个体工商户可以申请注册开设店铺。申请主体的经营范围应当申请的商品品类相符。在速卖通平台开通账号、提交入驻资料、签署在线协议并缴纳年费、完善店铺信息、开店经营后即可完成店铺开设。
④Wish平台关于店铺开设的主要流程
Wish主要通过邀约方式（主要针对优质商家）和网上申请方式开设店铺，审核资质时需要递交公司营业执照和法定代表人身份证信息，并需要填写商户基本信息和所持其他平台的店铺情况，确认邮箱地址、电话号码、银行卡信息，增加产品至Wish店铺，完善店铺信息并进行验证。
⑤第三方电商平台针对不同情况店铺开设数量限制的政策
根据主要第三方电商平台的规定和访谈，针对不同情况开设店铺的平台主要政策概括如下：
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|-|-|-|
|第三方电商平台|情况|平台政策|
|亚马逊|一般性规定|同一主体同一品类只能开设一个店铺。亚马逊不鼓励同一主体开设多个店铺，但也不绝对禁止。针对规模较大的企业，在店铺开设数量上有适当放宽。|
||同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司|每个子公司单独注册账户、开设店铺并开展经营，销售不同类别产品的情形，亚马逊会视为不同公司单独计算开店数量。|
||同一运营团队以第三方主体名义|尚未有明确规定同一运营团队不得以第三方名义开设店铺，从技术角度对于亚马逊平台来说属于不同主体开设的店铺。|
|eBay|一般性规定|会员可以在 eBay 拥有多个账户，但需要申请并说明会员需要多个账户的原因。并禁止利用注册新账户或使用其他现有账户，来规避买卖限制、限额或其他政策违规处分的行为。|
||同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司|-|
||同一运营团队以第三方主体名义|-|
|速卖通|一般性规定|一个公司法人可以开设六个店铺，品类应当不同。|
||同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司|针对不同的法人主体，速卖通平台均分开计算店铺开设数量限制。|

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|-|-|-|
|第三方电商平台|情况|平台政策|
||同一运营团队以第三方主体名义|针对不同的法人主体，速卖通平台均分开计算店铺开设数量限制。|
|Wish|一般性规定|一个自然人只能开设一个账户，对于法人，有特殊情况如优势大、有影响力的可以放宽。|
||同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司|目前不会分开计算数量限制。|
||同一运营团队以第三方主体名义|分开单独计算。|

3、以信息授权形式注册开店不违反第三方平台运营规定
有棵树以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台开设店铺的形式为同行业普遍现象。经查阅主要第三方电商平台的相关政策，平台未对以信息授权形式开设店铺进行限制。因此，有棵树以信息授权形式在第三方电商平台开设店铺不存在违反第三方电商平台运营规定的情形。
4、报告期内有棵树未曾发生因以第三方主体名义开设并运营店铺被第三方电商平台处罚的情形
经查阅报告期内有棵树运营店铺发生店铺关停时第三方电商平台发送的电子邮件、有棵树及其下属公司的营业外支出明细，并与有棵树董事会秘书及亚马逊、速卖通和 Wish的相关工作人员进行访谈，有棵树报告期内未曾发生因以第三方主体名义开设并运营店铺被第三方电商平台处罚的情形。
此外，有棵树实际控制人针对第三方主体名义开设店铺的运营风险，出具了《关于公司第三方平台店铺经营风险的承诺》，承诺如下：
“1、如该等情形被违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大规模关闭而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失；
2、如该等情形被中国证监会要求解除还原而给有棵树或其附属公司带来经营损失，或因该等情形被行政机关或第三方平台处罚而造成有棵树或其附属公司损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失。”
综上所述，第三方电商平台未绝对禁止同一主体拥有多个店铺或帐号的情形，报告期内有棵树未发生因以第三方主体名义开设店铺被第三方电商平台处罚的情形；针对以第三方名义开设的店铺存在的经营风险，实际控制人已出具了兜底承诺，有棵树已采取有效整改措施，将主要营业收入店铺相应的第三方主体收购为全资子公司。因此，有棵树报告期内以第三方主体名义开设店铺的情形不会对有棵树的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（六）标的资产与第三方签署的《信息使用授权协议》在报告期内是否有效履行，是否存在协议方违约的情形
根据《信息使用授权协议》的约定，相关第三方同意香港有棵树使用其信息注册第三方电商平台店铺账号并开设店铺，并由香港有棵树负责实际运营，该等店铺账号的实际权益人（包括但不限于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权）为香港有棵树，香港有棵树实际控制、营运该等店铺及账号，并享有对该等店铺账号及下属网店的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权。第三方不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等店铺账号，也不得将该等店铺账号直接或间接提供给第三方使用，否则，第三方因此获得的收益应当归属有棵树所有，并赔偿香港有棵树因此遭受的损失。同时，根据香港有棵树出具的免责声明，店铺运营过程中发生的法律风险、经济损失和其他相关责任，均由香港有棵树承担，与相关第三方无关。
经与上述第三方信息提供者或其授权代表进行访谈，香港有棵树与相关第三方签署的《信息使用授权协议》明确了相关平台店铺账号及下属网店的知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及第三方的违约责任，且报告期内有棵树及其子公司与上述第三方未因违反《信息使用授权协议》的相关约定产生纠纷和诉讼的情形。
报告期内，第三方主体名义开设的店铺统一纳入有棵树的管理范围，其采购、销售、物流和存货管理、平台沟通、人员管理等一系列经营活动都由有棵树及其下属公司负责，其全部财务信息和经营成果都实时体现在标的公司的经营系统中，其平台结算账户与有棵树（或子公司）名义开设的银行账户绑定，信息使用授权主体名义开设的店铺全部由有棵树团队负责运营。
因此，有棵树使用员工及其他第三方信息在第三方电商平台注册店铺账号并开设店铺，相关《信息使用授权协议》明确约定了平台店铺账号的知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及第三方的违约责任；经核查，有棵树及其子公司与信息使用授权主体签署的《信息使用授权协议》在报告期内均有效履行，报告期内有棵树及其下属公司与上述第三方未因违反《信息使用授权协议》的相关约定产生纠纷和诉讼的情形。
（七）标的资产报告期内以第三方主体设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，以及对其持续经营的影响
1、有棵树与信息授权方签署《信息使用授权协议》
报告期内，香港有棵树与有棵树的员工或其他第三方主体签订《信息使用授权协议》，约定香港有棵树以第三方主体的名义申请注册店铺账号，香港有棵树对该等店铺账号名下开设的网店享有所有权及相关权益，并向相关主体支付信息使用费。相关《信息使用授权协议》明确约定了平台店铺账号的知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及第三方的违约责任。经与上述第三方信息提供者或其授权代表进行访谈，报告期内有棵树及其下属公司与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和收益产生纠纷和诉讼。
2、有棵树与信息授权主体签署的《信息使用授权协议》的法律效力
根据《信息使用授权协议》的约定，相关信息授权主体同意香港有棵树使用其信息注册第三方电商平台店铺账号并开设网店，并由香港有棵树负责实际控制和运营，该等账号及下属网店的实际权益人（包括但不限于所有权、知识产权、使用权、经营权、管理权、收益权及处分权）为香港有棵树。相关信息授权主体不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等账号及下属网店，也不得将该等账号及下属网店直接或间接提供给除有棵树及其子公司以外的主体使用，否则，信息授权主体因此获得的收益应当归属有棵树所有，并赔偿香港有棵树因此遭受的损失。同时，根据有棵树出具的免责声明，店铺运营过程中发生的法律风险、经济损失和其他相关责任，均由香港有棵树承担，与相关信息授权主体无关。
香港有棵树与相关信息授权主体签署的《信息使用授权协议》明确了相关平台账号及下属网店的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及违约责任，且报告期内有棵树及其子公司与上述信息授权主体未因相关账户及下属网店的权属和收益产生任何争议和纠纷。同时，根据与部分上述信息授权主体或其授权代表进行的访谈，上述协议内容系香港有棵树与协议签署方真实意愿的表达。综上所述，香港有棵树与相关信息授权主体签署的《信息使用授权协议》具有法律效力。
3、店铺独立运营的保障措施
根据有棵树出具的说明，以信息授权形式开设店铺的收款账户均为有棵树及其子公司在第三方支付机构PayPal、Payoneer、WorldFirst、支付宝开设账户的母账号下分设的虚拟子账号，无需通过信息授权主体名义开设的银行账户进行收款。
同时，店铺账号及密码、虚拟收款账号及密码均由有棵树统一管理，信息授权主体无法对店铺账号及收款账号进行操作。有棵树通过严格控制该等账号及密码的管理，保障了以信息授权主体名义开设店铺的独立运营。
4、关于以信息授权形式开设店铺的风险防范措施
鉴于实际运营中，第三方电商平台出于维护平台卖家销售商品的公平性，避免商户恶意开店，破坏电商平台生态，不排除对同一主体开设的多家网店采取暂停销售或关闭店铺的措施。经核查，报告期内有棵树不存在因上述事项被第三方电商平台强制关店而对企业正常经营活动造成实质性影响的情形。因有棵树的盈利模式主要为贸易套利赚取采销差价，其依托第三方电商平台开设网店销售商品的经营模式并不依赖于店铺账号的品牌价值，若某个店铺账号不能继续使用，标的公司可采取迅速通过其他店铺销售相关商品的措施，以消除某个店铺账号停用的不利影响。
总体而言，香港有棵树与信息授权主体签署的《信息使用授权协议》已就店铺的所有权、经营权、收益权、处分权等权益进行了明确约定，由香港有棵树承担店铺运营的相关责任和风险。同时，有棵树采取了有效措施保障其对店铺运营和资金收取相关的权益。报告期内，有棵树及其下属公司与上述信息授权主体未因相关店铺及其相应账户的权属和收益产生任何争议和纠纷。因此，有棵树以其
他主体设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，也不会对其持续经营存在重大不利影响。
综上所述，标的公司与各电商平台签订的服务协议的约定对标的资产持续经营稳定性不会产生不利影响。标的公司针对“第三方名义网店”的整改措施主要为通过升级至企业店铺类型和通过股权转让的方式规范网店持有者至有棵树及其下属企业名下，不影响该等店铺的正常经营，不会对标的资产业绩产生不利影响。经查阅主要第三方电商平台的相关规定，该等电商平台未对以信息授权形式开设店铺运营的情形进行限制，有棵树以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台开设店铺不存在违反第三方电商平台运营规定的情形。同时，有棵树已采取有效措施优化第三方电商平台开设店铺的方针，不存在影响有棵树持续经营的实质性风险。报告期内，香港有棵树与信息授权主体签署的《信息使用授权协议》均有效履行，不存在协议方违约的情形。同时，报告期内有棵树及其下属公司与该等“信息授权主体”未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷；有棵树以其他主体设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，亦不会对其持续经营造成重大不利影响。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：标的公司与各电商平台签订的服务协议的约定对标的资产持续经营稳定性不会产生不利影响。标的公司针对“第三方名义网店”的整改措施主要为通过升级至企业店铺类型和通过股权转让的方式规范网店持有者至有棵树及其下属企业名下，不影响该等店铺的正常经营，不会对标的资产业绩产生不利影响。经查阅主要第三方电商平台的相关规定，该等电商平台未对以信息授权形式开设店铺运营的情形进行限制，有棵树以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台开设店铺不存在违反第三方电商平台运营规定的情形。同时，有棵树已采取有效措施优化第三方电商平台开设店铺的方针，不存在影响有棵树持续经营的实质性风险。报告期内，香港有棵树与信息授权主体签署的《信息使用授权协议》均有效履行，不存在协议方违约的情形。
同时，报告期内有棵树及其下属公司与该等“信息授权主体”未因相关店铺及其
相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷；有棵树以其他主体设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，亦不会对其持续经营造成重大不利影响。
问题五、申请文件显示，标的资产 2015年至 2017年的增资和股权转让中，股东肖四清、李鹏与增资方和股权受让方约定了包括“业绩承诺和补偿”、“股份回售”、“取得业绩补偿和回售的选择和保障”等内容的投资协议特殊条款。截至报告书出具日，上述特殊条款均已解除。请你公司:1）结合投资协议特殊条款的约定，补充披露解除前述条款前，是否已触发需履行条款约定的情形以及是否按约定履行。2）解除特殊投资条款履行的程序、是否存在潜在的法律纠纷以及对标的资产股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合投资协议特殊条款的约定，补充披露解除前述条款前，是否已触发需履行条款约定的情形以及是否按约定履行
1、2015年6月增资（即A轮融资）
（1）基本情况
2015年6月11日，有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资签署《投资协议》，广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资通过向有棵树增资10,000万元认购有棵树20%股权（出资额100万元）。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|增资金额（万元）|认缴注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1|广发信德|6,000.00|60.00|5,940.00|
|2|上海海竑通|1,619.00|16.20|1,602.80|
|3|海之创|381.00|3.80|377.20|
|4|祈恩投资|2,000.00|20.00|1,980.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|增资金额（万元）|认缴注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|合计||10,000.00|100.00|9,900.00|

（2）A轮融资投资协议特殊条款
根据与有棵树实际控制人肖四清进行的访谈，并查阅上述增资过程中有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资及其他相关方签订的《投资协议》及其补充协议等文件。有棵树相关股东之间存在“业绩承诺和补偿”、“股份回售”、“取得业绩补偿和回售的选择和保障”、“反稀释、跟随出售、优先出售及最优惠条款”、“优先清算权”等特别约定条款，其中“业绩承诺和补偿”、“股份回售”条款内容如下：
业绩承诺和补偿：（A）有棵树 2015年和 2016年经有证券资格的会计师事务所审计后归属于有棵树股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,000万元和9,700万元。（B）若有棵树2015年和2016年任意年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%，即分别低于6,300万元和15,030万元，则肖四清、李鹏、有棵树基金需按如下公式进行现金补偿：应补偿现金金额=投资金额×（1-截至当期期末累积实际净利润/截至当期期末累积承诺净利润）-已补偿金额。肖四清、李鹏、有棵树基金承担累计补偿现金金额最多不超过 5,000万元人民币，如累计应补偿现金金额超过 5,000万元人民币，则广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资有权向肖四清、李鹏、有棵树基金回售所持的有棵树全部股份，肖四清、李鹏、有棵树基金应以现金形式收购。
股份回售：如有棵树未能在 2018年 12月 31日前实现在中国证券交易市场（包括上海证券交易所、深交所）挂牌上市；有棵树2015年和2016年任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%；有棵树及其附属公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为；有棵树及其附属公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为，并对有棵树上市有不利影响；有棵树及其附属公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚
信问题，尤其是出现投资方不知情的账外现金销售收入时；有棵树及其附属公司
核心业务发生重大变化（投资方书面同意的除外）；有棵树及其附属公司任一成
员被托管或进入破产程序（因重组需要而由各方同意注销的除外）；有棵树在上市过程中中途退出（投资方书面同意的除外）；肖四清、李鹏、有棵树基金、有棵树违反协议约定且经催告后 30个自然日内未能充分有效补救；投资先决条件或后续条件中任一款未能实现的情况下，广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资有权向肖四清、李鹏、有棵树基金回售有棵树全部股份，回购金额为以下两者中孰高者：（A）投资金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利-投资方已收到的现金补偿；（B）根据回购日（即投资方提出回购要求的当天）有棵树最近一期合并审计报表计算，投资方所持股权对应之净资产。
（3）特殊条款的触发及解除情况
1）触发情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，有棵树2015年度实现的税后净利润为 64,783,554.36元，2016年度实现的扣非后归属于母公司净利润为105,455,489.77元。
根据广发信德、上海海竑通、祈恩投资、海之创出具的《关于业绩承诺及业绩补偿义务之确认函》，《投资协议》约定有棵树经有资质的会计师事务所（有资质的会计师事务所是指普华永道、毕马威、安永、德勤等四大会计师事务所之一）审计后实现的2015年扣除非经常性损益后的净利润不低于 7000万元，如有棵树在2015年度实现的税后净利润低于当年承诺的税后净利润的90%，即6300万元，三位将依据《投资协议》向本企业承担现金补偿责任。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的有棵树2016年度审计报告，2015年度实现的税后净利润为 64,783,554.36元，因此各方确认肖四清、李鹏、有棵树基金无须承担基于《投资协议》的业绩补偿责任，并不可撤销地放弃向肖四清、李鹏、有棵树基金主张业绩补偿的权利。
2）解除情况
2017年 8月，广发信德、上海海竑通、祈恩投资分别与有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金签订《投资协议之补充协议（二）》，各方确认肖四清、李鹏、
有棵树基金无须承担基于《投资协议》的业绩补偿责任，不存在基于《投资协议》应当向广发信德、上海海竑通、祈恩投资进行现金补偿的义务，同意解除《投资协议》及其补充协议中相关股份回售、业绩承诺等特殊约定条款。
海之创已于 2017年 1月将有棵树股权转让给第三方，按照《投资协议之补充协议》，海之创原持有的有棵树股权不再适用《投资协议》关于业绩承诺及补偿、股份回售等条款。海之创于2018年8月出具书面确认，确认肖四清、李鹏、有棵树基金无须承担基于《投资协议》的业绩补偿责任，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2015年7月增资（即B轮融资）
（1）基本情况
2015年6月26日，有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与汤臣倍健、建研科技、中山以勒、易方达资管、海通赋泽、北京联创、深圳联创及其他相关方签署《投资协议》，汤臣倍健、建研科技、中山以勒、易方达资管、海通赋泽、北京联创、深圳联创通过向有棵树增资 40,000万元认购有棵树25%股权（出资额 166.67万元）。同日，易方达资管与海通元睿签署《关于深圳市有棵树科技有限公司投资协议之转让协议》，约定易方达资管将其基于 2015年 6月 26日签署的《投资协议》项下的所有权利与义务转由海通元睿概括承受，即由海通元睿履行出资义务并享有股东权利。
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|增资金额（万元）|认缴注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1|汤臣倍健|16,000|66.67|15,933.33|
|2|建研科技|16,000|66.67|15,933.33|
|3|中山以勒|4,000|16.67|3,983.33|
|4|海通赋泽|2,000|8.33|1,991.67|
|5|海通元睿|1,000|4.17|995.83|
|6|北京联创|500|2.08|497.92|
|7|深圳联创|500|2.08|497.92|
|合计||40,000|166.67|39,833.33|

（2）B轮融资投资协议特殊条款
根据与肖四清进行的访谈，并查阅上述增资过程中有棵树、肖四清、李鹏、
有棵树基金与汤臣倍健、建研科技、中山以勒、易方达资管、海通赋泽、北京联
创、深圳联创及其他相关方签订的《投资协议》及其补充协议等文件。有棵树相关股东之间存在“回售条款”、“业绩承诺”等特别约定条款，具体情况如下：
回售条款：如有棵树未能在2016年12月31日前实现在全国股转系统挂牌，投资方有权要求肖四清、李鹏回购其股份，回购金额=投资金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。
业绩承诺：有棵树2015年和2016年经有证券从业资格的会计师事务所审计后归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润分别不低于 7,000万元和 9,700万元；如有棵树在上海或深交所主板、中小板或创业板挂牌上市或全国股转系统挂牌获得批准后，该承诺条款自动失效。
（3）特殊条款的触发及解除情况
鉴于有棵树已于 2016年 4月 6日起在全国股转系统挂牌公开转让，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的效力已自动终止。
2017年10月，汤臣倍健、建研科技、中山以勒、海通赋泽、海通元睿、北京联创、深圳联创分别出具确认函，确认有棵树终止在全国股转系统挂牌不影响上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的终止效力，肖四清、李鹏和有棵树基金无须承担业绩承诺或股份回购的责任，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款已终止。
3、2015年6月股权转让（即B轮融资老股转让）
（1）基本情况
2015年6月26日，肖四清、李鹏和中山以勒、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新、璀璨年华、璀璨成长签署了《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的有棵树5.5147%股权（出资额 36.75万元）转让给中山以勒、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新、璀璨年华，李鹏将其持有的有棵树0.7353%股权（出资额4.91万元）转让给璀璨年华、璀璨成长。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例（%）|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|肖四清|中山以勒|2.5000|16.67|4,000.00|
||上海海竑通|0.6250|4.17|1,000.00|
||上海溢赞|0.3125|2.08|500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例（%）|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
||杭州海新|0.3125|2.08|500.00|
||璀璨年华|1.7647|11.76|2,823.52|
|李鹏|璀璨年华|0.1103|0.74|176.48|
||璀璨成长|0.6250|4.17|1,000.00|
|合计||6.2500|41.67|10,000.00|

（2）B轮融资股权转让协议特殊条款
根据与肖四清进行的访谈，并查阅上述股转转让过程中肖四清、李鹏与中山以勒、璀璨年华、璀璨成长、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新签订的《股权转让协议》及其补充协议等文件。有棵树相关股东之间存在“回售条款”、“业绩承诺”等特别约定条款，具体情况如下：
回售条款：如有棵树未能在2016年12月31日前实现在全国股转系统挂牌，投资方有权要求肖四清、李鹏回购其股份，回购金额=投资金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。
业绩承诺：有棵树2015年和2016年经有证券从业资格的会计师事务所审计后归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润分别不低于 7,000万元和 9,700万元；如有棵树在上海或深交所主板、中小板或创业板挂牌上市或全国股转系统挂牌获得批准后，该承诺条款自动失效。
（3）特殊条款的触发及解除情况
鉴于有棵树已于 2016年 4月 6日起在全国股转系统挂牌公开转让，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的效力已自动终止。
2017年 10月，中山以勒、璀璨年华、璀璨成长、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新分别出具确认函，确认有棵树终止在全国股转系统挂牌不影响上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的终止效力，肖四清、李鹏和有棵树基金无须承担业绩承诺或股份回购的责任，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款已终止。
4、2016年11月增资扩股（即C轮融资）
（1）基本情况
2016年 6月 30日，有棵树 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》，决定发行不超过40,000,000股普通股，每股价格区间 12.5-16.5元，预计募集资金总额不超过 66,000万元人民币。根据有棵树于2016年11月17日公告的《股票发行情况报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5元/股，认购对象为 9名，发行股份数量 24,720,000股，募集资金总额为309,000,000元。具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认购金额（万元）|认购股数（万股）|认购方式|
|1|方正和生|11,500|920|现金|
|2|金石泓信|5,000|400|现金|
|3|前海盛世|6,000|480|现金|
|4|天星开元|3,000|240|现金|
|5|深圳以利亚|2,500|200|现金|
|6|申万成长|800|64|现金|
|7|申万嘉实|800|64|现金|
|8|申万泓鼎|800|64|现金|
|9|郭长杰|500|40|现金|
|合计||30,900|2,472|-|

（2）C轮融资投资协议特殊条款
根据与肖四清进行的访谈，并查阅了上述增资扩股过程中肖四清、李鹏与方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰及其他相关方签订的《股票发行认购协议》、《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》及其他补充协议。有棵树相关股东之间存在“股份回购”、“业绩承诺”、“业绩补偿”等特别约定条款，具体情况如下：
股份回购：如有棵树未能在 2020年 12月 31日前实现在上海证券交易所或深交所上市，或肖四清、李鹏或有棵树严重违反了协议声明、保证和承诺等条款的约定，导致有棵树不具备或不符合上市条件的，则投资方有权要求肖四清和李鹏以现金形式回购全部有棵树股份，回购金额=本次股份认购金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。
业绩承诺：有棵树 2016年、2017年和 2018年经审计的税后净利润（指有
棵聘请符合全国股转系统以及或中国证监会要求的并经肖四清、李鹏认可的会计
师事务所按照中国会计准则对有棵树审计后，依据其出具标准无保留意见的审计报告计算得到“扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润”）分别不低于1.5亿元、2.1亿元和3.5亿元。
业绩补偿：若有棵树 2016年、2017年和 2018年实现的净利润低于当年承诺净利润的80%，即分别低于 1.2亿元、1.68亿元和 2.8亿元，则肖四清、李鹏需向投资方按如下公式进行现金补偿：当年应补偿现金总额=当年业绩目标-当年经审计的税后净利润。各投资方所获现金补偿款=（该投资方在本次发行中实际缴纳的出资额÷本次发行募集资金总额）×当年应补偿现金总额。
（3）特殊条款的触发及解除情况
1）触发情况
有棵树2016年度实现经审计的税后净利润为 105,455,489.77元，未达到《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》约定的承诺净利润1.5亿元，且低于承诺业绩的80%即 1.2亿元，肖四清、李鹏应当向方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰承担业绩补偿责任。
2）解除情况
2017年 8月，方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰分别与有棵树、肖四清、李鹏签订《股票发行认购协议之补充协议》、《股票发行认购协议之补充协议（二）》，各方同意解除《股票发行认购协议》、《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》及其他补充协议相关股份回售、业绩承诺等特殊约定条款，针对《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》，并确认任何一方不存在针对其他各方的违约行为，方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰同意肖四清、李鹏无须承担基于《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》的业绩补偿责任。
根据有棵树出具的说明，鉴于本次定向发行股票在全国股转系统公司审核期间新实施了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协
议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，对新三板定向发行股票的审批流程和募集资金管理进行了调整，有棵树于 2016年 10月 25日取得批文后方可使用募集账户里的募集资金，导致有棵树错过跨境电商传统备货忙季，因此有棵树 2016年度未能实现承诺净利润，方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰对该等情况表示谅解，豁免肖四清、李鹏基于《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》的业绩补偿责任，各方签署《股票发行认购协议之补充协议》、《股票发行认购协议之补充协议（二）》系其真实意思表示。
5、2017年2月增资扩股（即C+轮融资）
（1）基本情况
2016年12月17日，有棵树2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年第二次股票发行方案的议案》，决定发行不超过6,500,000股普通股，每股价格 12.5元，预计募集资金总额不超过 8,125万元人民币。有棵树于 2017年 2月 16日公告了《股票发行情况报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5元/股，发行股份数量6,500,000股，募集资金总额为81,250,000元，认购对象为华益成路。
（2）C+轮融资投资协议特殊条款
根据与肖四清进行的访谈，并查阅上述增资扩股过程中肖四清、李鹏与华益成路及其他相关方签订的《股票发行认购协议》、《肖四清、李鹏与深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之特别协议》。有棵树相关股东之间存在“业绩承诺”、“业绩补偿”、“股份回购”等特别约定条款，具体情况如下：
业绩承诺：有棵树 2016年、2017年和 2018年税后净利润（指有棵树聘请符合全国股转系统以及或中国证监会要求的并经肖四清、李鹏认可的会计师事务所按照中国会计准则对有棵树审计后，依据其出具标准无保留意见的审计报告计算得到“扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润”）分别不低于1.5亿元、2.1亿元和3.5亿元。
业绩补偿：若有棵树 2016年、2017年和 2018年实现的净利润低于当年承诺净利润的80%，即分别低于 1.2亿元、1.68亿元和 2.8亿元，则肖四清、李鹏需向投资方按如下公式进行现金补偿：当年应补偿现金总额=当年业绩目标-当年经审计的税后净利润。投资方所获现金补偿款=（该投资方在本次发行中实际缴纳的出资额÷本次发行募集资金总额）×当年应补偿现金总额。
股份回购：如有棵树未能在 2020年 12月 31日前实现在上海证券交易所或深交所上市，或肖四清、李鹏或有棵树严重违反了协议声明、保证和承诺等条款的约定，导致有棵树不具备或不符合上市条件的，则投资方有权要求肖四清和李鹏以现金形式回购全部有棵树股份，回购金额=股份认购金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。
（3）特殊条款的触发及解除情况
1）触发情况
有棵树2016年度实现经审计的税后净利润为 105,455,489.77元，未达到《肖四清、李鹏与深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之特别协议》约定的承诺净利润 1.5亿元，且低于承诺业绩的80%即 1.2亿元，肖四清、李鹏应当向华益成路承担业绩补偿责任。
2）解除情况
2017年 8月，华益成路与有棵树、肖四清、李鹏签订《股票发行认购协议之补充协议》，各方同意终止《肖四清、李鹏与深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之特别协议》的履行，华益成路同意肖四清、李鹏无须承担基于《肖四清、李鹏与深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之特别协议》的业绩补偿责任。
华益成路本次定向发行股票的特殊条款与 C轮融资时一致，鉴于 C轮融资过程中新三板定向发行股票政策法规发生变化，有棵树未能及时将募集资金投入运营，因此有棵树 2016年度未能实现承诺净利润，华益成路对该等情况表示谅解，豁免肖四清、李鹏基于《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协
议》的业绩补偿责任，华益成路签署《股票发行认购协议之补充协议》系其真实意思表示。
（二）解除特殊投资条款履行的程序、是否存在潜在的法律纠纷以及对标的资产股权结构的影响
有棵树历史期存在的投资协议特殊条款均已解除，A轮和 C轮、C+轮投资者均已与有棵树签署了书面补充协议解除相关股份回售、业绩承诺等特殊条款，并确认肖四清、李鹏、有棵树基金无须承担业绩补偿责任；A轮投资者中海之创已将有棵树股权转让给第三方，关于业绩承诺及补偿、股份回售等条款自动解除，海之创对上述情况出具了书面确认；B轮投资者均已出具了确认函，确认有棵树终止在全国股转系统挂牌不影响上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的终止效力，肖四清、李鹏和有棵树基金无须承担业绩承诺或股份回购的责任，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款已终止。根据与各交易对方授权代表的访谈，各交易对方签署解除特殊条款的补充协议均系其真实意思表示，与有棵树及肖四清、李鹏和有棵树基金不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，各交易对方均已签署了书面协议解除特殊投资条款或出具书面认缴对特殊投资条款的自动解除进行了确认，系其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响目标公司的股权结构。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：根据C轮及C+轮融资投资协议特殊条款，有棵树 2016年度未实现业绩承诺，主要系新三板定向发行股票政策法规发生变化，导致有棵树未能及时将募集资金投入运营，进而错过忙季备货。投资方对上述情况表示谅解并豁免了业绩补偿责任。除上述情形外，有棵树不存在其他触发投资协议特殊条款的情形；各交易对方均已签署了书面协议解除特殊投资条款或出具书面认缴对特殊投资条款的自动解除进行了确认，系其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响目标公司的股权结构。
问题六、申请文件显示，出于境外上市的需要，有棵树的实际控制人肖四清自 2014年开始搭建海外红筹架构。在海外红筹架构搭建
尚未完成之际，肖四清与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，拆除海外红筹架构。请你公司补充披露:1）红筹架构是否彻底拆除，对标的资产股权结构的影响，是否存在诉讼等法律风险以及是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。2）拆除红筹架构中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金是否全部到位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）红筹架构是否彻底拆除，对标的资产股权结构的影响，是否存在诉讼等法律风险以及是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
1、有棵树搭建红筹架构的情况
为进行境外融资及筹划境外上市，有棵树曾在2014年至2015年期间搭建了红筹架构（控制协议未签署），具体情况如下图所示：
截至红筹架构拆除前，开曼有棵树各股东持股数额及比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|持股比例|
|BVI持股公司|普通股|40,000,000|80.00%|
|广发信德资本管理有限公司（Guangfa XindeCapital Management Limited）|普通股|6,000,000|12.00%|
|海通新经济成长基金（有限合伙）（HaitongInnovation NewEconomy GrowthFundⅠ L.P.）|普通股|2,000,000|4.00%|
|繸子控股有限公司（Tzitzit Holdings Limietd）|普通股|2,000,000|4.00%|
|合计||50,000,000|100.00%|

2、红筹架构的拆除
2015年6月12日，肖四清、开曼有棵树及其关联公司与A轮境外投资者签署《终止协议》，决定终止各方签署的境外融资协议，拆除红筹架构。
有棵树与BVI有棵树签署《关于 YKS Electronic Commerce Co.,Limited之股权转让协议》，约定有棵树以人民币10,000万元收购BVI有棵树持有的香港有棵树100%股份。BVI有棵树将取得对价分配给开曼有棵树，开曼有棵树回购注销广发信德资本管理有限公司（Guangfa Xinde Capital ManagementLimited）（以下简称“广发信德资本”）、海通新经济成长基金（有限合伙）（HaitongInnovation NewEconomy GrowthFundⅠL.P.）（以下简称“海通新经济”）、繸子控股有限公司（Tzitzit HoldingsLimietd）（以下简称“繸子控股”）持有的股份。
有棵树 A轮境外投资者退出开曼有棵树的同时，分别由其境内关联方通过增资方式直接持有有棵树的股权。2015年 5月，有棵树召开股东会，同意将有棵树注册资本由400万元增加至500万元。2015年6月11日，有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资签署《投资协议》，广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资通过向有棵树增资 10,000万元认购有棵树20%股权（出资额 100万元）。2015年 6月 15日，广发信德与珠海康远及肖四清、李鹏、有棵树基金、上海海竑通、海之创、祈恩投资签署了《股权转让协议》，约定广发信德将其持有的有棵树0.18%的股权（出资额0.9万元）作价90万元转让给珠海康远，其余股东放弃优先受让权。本次增资的情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|增资金额（万元）|认缴注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1|广发信德|5,910.00|59.10|5,850.90|
|2|上海海竑通|1,619.00|16.20|1,602.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|增资金额（万元）|认缴注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|3|海之创|381.00|3.80|377.20|
|4|祈恩投资|2,000.00|20.00|1,980.00|
|5|珠海康远|90.00|0.90|89.10|
|合计||10,000.00|100.00|9,900.00|

本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例(%)|
|1|肖四清|300.00|60.00|
|2|有棵树基金|60.00|12.00|
|3|广发信德|59.10|11.82|
|4|李鹏|40.00|8.00|
|5|祈恩投资|20.00|4.00|
|6|上海海竑通|16.20|3.24|
|7|海之创|3.80|0.76|
|8|珠海康远|0.90|0.18|
|合计||500|100.00|

3、境外主体注销
2015年12月10日，BVI有棵树、BVI持股公司分别办理解散登记。
2015年10月，开曼有棵树以人民币10,000万元为对价，回购广发信德资本、海通新经济、繸子控股持有的开曼有棵树股份。之后，开曼有棵树办理解散登记。
4、对标的资产独立性的影响及相关法律风险
目前，有棵树的海外红筹架构已彻底拆除，A轮境外投资者退出开曼有棵树后已由其境内关联方通过增资方式直接持有有棵树的股权；红筹架构搭建时拟通过有棵树网络科技协议控制郑州有棵树、郑州海购、郑州瑞易、郑州猫头鹰的相关协议未实际签署和履行，A轮境外投资者未签署其他影响标的公司资产独立性的协议或安排；广发信德、祈恩投资、上海海竑通、海之创、珠海康远与标的公司不存在其他影响标的公司资产独立性的协议或安排。
综上，标的公司红筹架构已彻底拆除，红筹架构拆除后标的公司股权清晰，不存在股权纠纷或诉讼等法律风险；拆除红筹架构所涉协议均已披露，不存在影
响标的资产独立性的协议或其他安排。
（二）拆除红筹架构中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金是否全部到位
根据《终止协议》、《关于 YKS Electronic Commerce Co.,Limited之股权转让协议》、开曼有棵树的银行账户明细、有棵树收购香港有棵树时办理的《企业境外投资证书》和《业务登记凭证》、有棵树2015年6月15日的股东会决议、《投资协议》、《投资协议之补充协议》、中审会计师出具的中审亚太审字（2015）011081号《深圳市有棵树科技有限公司增资及股权变更复核的专项审核报告》及相应的银行转账凭证。标的公司拆除红筹架构时有棵树以 10,000万元对价收购 BVI有棵树持有的香港有棵树100%的股份，BVI有棵树将取得对价分配给开曼有棵树，开曼有棵树回购注销广发信德、海通新经济、繸子控股持有的股份，前述对价的支付情况具体如下：
1、有棵树收购香港有棵树100%股份的对价支付情况
2015年6月，有棵树、BVI有棵树和香港有棵树签署《关于 YKS Electronic Commerce Co.,Limited之股权转让协议》，约定BVI有棵树将其持有的香港有棵树全部股份作价人民币 10,000万元转让给有棵树。有棵树上述对外投资事宜已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于 2015年 6月 4日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201500570号），核准有棵树投资香港有棵树，投资总额为 9,999.999969万元人民币（折合 1,622.14万美元）。同时有棵树已取得中国建设银行股份有限公司深圳布吉支行开立的《业务登记凭证》及中国建设银行股份有限公司深圳华南城支行开立的境外汇款审批表。有棵树于2015年6月25日向香港有棵树支付1,615万美元。
2、开曼有棵树回购注销股份的对价支付情况
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|-|-|-|
|支付对象|支付时间|支付金额（美元）|
|广发信德资本|2015年7月7日|9,651,578.40|
|海通新经济|2015年7月2日|3,217,192.80|
|繸子控股|2015年7月2日|1,790,000.00|
||2015年7月7日|1,427,192.80|
|合计||16,085,964.00|

根据广发信德资本、海通新经济、繸子控股分别出具的《关于红筹架构相关价款已足额支付的说明》，开曼有棵树回购广发信德资本、海通新经济、繸子控股股份的价款均已足额支付，不存在尚未支付的价款。
3、标的公司增资资金的支付情况
2015年 5月，有棵树召开股东会，同意将有棵树注册资本由 400万元增加至500万元。2015年6月11日，有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资签署《投资协议》，广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资通过向有棵树增资 10,000万元认购有棵树20%股权（出资额100万元）。2015年6月15日，广发信德与珠海康远及肖四清、李鹏、有棵树基金、上海海竑通、海之创、祈恩投资签署了《股权转让协议》，约定广发信德将其持有的有棵树0.18%的股权（出资额 0.9万元）作价 90万元转让给珠海康远，其余股东放弃优先受让权。
根据有棵树的实收资本记账凭证和相关的银行转账凭证、中审会计师出具的中审亚太审字（2015）011081号《深圳市有棵树科技有限公司增资及股权变更复核的专项审核报告》内容显示，本次增资的款项已实缴到位。
综上，标的公司红筹架构均已彻底拆除，拆除后标的资产股权结构清晰，不存在诉讼等法律风险，亦不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。标的公司红筹架构拆除中涉及的股权转让价款已全部支付，增资资金已全部实缴到位。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：标的公司红筹架构已彻底拆除，红筹架构拆除后目标公司股权清晰，不存在诉讼等法律风险。拆除红筹架构所涉协议均已披露，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排；标的公司红筹架构拆除中涉及的股权转让价款已全部支付到位，增资资金已全部实缴到位。
问题七、申请文件显示，标的资产历史上存在股权代持的情况。
请你公司补充披露:1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能
直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）股权代持形成的原因、历史期代持情况、被代持人出资情况以及被代持人身份情况
1、股权代持形成的原因
自2010年4月有棵树成立，至2015年5月期间，标的公司处于初创期，实际控制人肖四清承担标的公司运营管理工作，无暇参与到标的公司日常工商变更登记等程序性事项，为办理工商备案登记手续的便利，因此委托肖燕、陈阳波、容可代其持有有棵树股权；同时，基于标的公司早期业务洽谈便利的需要，负责供应商接洽的陈阳波、容可担任股东或法定代表人更有利于业务洽谈，因此，肖四清委托陈阳波、容可代为持有有棵树股权。2017年 8月，肖燕、容可和陈阳波分别对其代持肖四清股权并解除代持的情况进行了确认，并确认各方之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。
2、历史期代持情况及被代持人出资情况
（1）2010年4月，有棵树成立
有棵树成立于2010年4月20日，原系由自然人肖四清和肖燕（系肖四清妹妹）以货币资金共同出资设立的有限责任公司，并经深圳市市场监督管理局核准登记。有棵树设立时注册资本为25万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|肖四清|20.00|20.00|80.00|
|2|肖燕|5.00|5.00|20.00|
|合计||25.00|25.00|100.00|

肖四清与肖燕于2010年3月1日签署《股权代持协议》，肖四清委托肖燕代为持有有棵树20%的股权（出资额 5万元）；有棵树设立时的出资实际由肖四清缴付，肖四清作为实际出资人和实际股东享有有棵树100%的权益。
（2）2013年6月，第一次股权转让暨首次增资
2013年6月3日，肖四清与容可签署《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的有棵树80%的股权（认缴出资额20万元、实缴出资额20万元）转让给容可。上述股权转让经有棵树股东会审议通过，并经深圳联合产权交易所出具编号为JZ20130603111的《股权转让见证书》见证。
2013年6月，有棵树召开股东会，同意有棵树注册资本由25万元增加至200万元，新增注册资本175万元由肖燕和容可以货币资金认缴，其中：肖燕认缴增资 155万元、容可认缴增资 20万元。本次增资各股东所认缴的注册资本的缴付期限至2020年6月15日。
本次股权转让暨增资完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|肖燕|160.00|80.00|
|2|容可|40.00|20.00|
|合计||200.00|100.00|

肖四清与肖燕、容可于2013年5月22日签署《深圳有棵树科技有限公司股份代持协议》及《深圳市有棵树科技有限公司股权代持协议之补充协议》，肖四清委托肖燕以其名义代肖四清持有80%股权（认缴出资额160万元、实缴出资额5万元），并由容可以其名义代肖四清持有20%股权（认缴出资额40万元、实缴出资额20万元）。本次股权转让过程中，容可未实际向肖四清支付对价；本次增资过程中，增资款由肖四清于2014年12月实际缴付，肖四清作为实际出资人和实际股东享有有棵树100%的权益。
（3）2014年1月，第二次股权转让
2014年1月7日，容可与陈阳波签署《股权转让协议书》，约定容可将其持
有的有棵树20%的股权（出资额 40万元）作价 40万元转让给陈阳波。2013年
12月，有棵树股东会通过决议，同意本次股权转让。本次股权转让经深圳联合产权交易所出具编号为JZ20140107082《股权转让见证书》见证。
本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|肖燕|160.00|80.00|
|2|陈阳波|40.00|20.00|
|合计||200.00|100.00|

肖四清与陈阳波、容可于2014年1月7日签署《股权代持协议》，约定终止肖四清与容可的股权代持关系，并将原委托容可代肖四清持有的股权转为委托陈阳波代为持有，陈阳波作为名义股东代肖四清持有有棵树20%的股权（认缴出资额 40万元、实缴出资额 20万元）。本次股权转让过程中，陈阳波未实际向容可支付对价；肖四清作为实际出资人和实际股东享有有棵树100%的权益。
（4）2014年5月，第三次股权转让
2014年5月5日，陈阳波、肖燕与肖四清签署《股权转让协议书》，约定陈阳波将其持有的有棵树19%的股权（出资额38万元）作价38万元转让给肖四清，肖燕将其持有的有棵树80%的股权（出资额160万元）作价5万元转让给肖四清。
2014年 4月，有棵树股东会通过决议，同意本次股权转让。本次股权转让经深圳联合产权交易所出具编号为JZ20140505124《股权转让见证书》见证。
本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|肖四清|198.00|99.00|
|2|陈阳波|2.00|1.00|
|合计||200.00|100.00|

为解除股权代持关系，肖燕将其名下代肖四清持有的80%的股权（认缴出资额160万元、实缴出资额5万元）通过股权转让的方式还原；同时，陈阳波受肖四清委托，通过股权转让方式还原其代肖四清持有的有棵树19%股权（认缴出资
额38万元、实缴出资额18万元），并继续代肖四清持有有棵树1%的股权（认缴出资额2万元、实缴出资额2万元）。
（5）2015年5月，第四次股权转让
2015年5月22日，肖四清、陈阳波和有棵树基金签署《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的有棵树15.67%的股权（出资额31.34万元）作价31.34万元转让给有棵树基金，陈阳波将其持有的有棵树1%的股权（出资额 2万元）作价 2万元转让给有棵树基金。2014年 5月，有棵树股东会通过决议，同意本次股权转让。本次股权转让经深圳联合产权交易所出具编号为JZ2015050828《股权交易见证书》见证。
本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|肖四清|166.66|83.33|
|2|有棵树基金|33.34|16.67|
|合计||200.00|100.00|

本次股权转让系股权代持的还原，陈阳波将代肖四清持有的有棵树1%的股权（认缴出资额2万元、实缴出资额2万元）转让给有棵树基金，有棵树基金直接向肖四清支付股权转让款，转让完成后陈阳波与肖四清之间解除代持关系。
因此，肖四清与肖燕、陈阳波、容可的委托持股行为系各方真实意思表示，有棵树历史上肖燕、陈阳波、容可的历次出资的实际出资人为肖四清，上述代持情况真实存在，被代持人出资真实。
3、不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
肖四清在有棵树设立时曾为有棵树股东，且肖四清不属于公务员、现役军人等不适合担任公司股东的人员，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解
释》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部
经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关法
律法规规定的不适合担任公司股东身份的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
综上，有棵树创立初期出于自身经营等方面的原因存在股权代持情况，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（二）代持关系已彻底解除，被代持人与代持人已签署相关协议
2014年1月7日，肖四清与陈阳波、容可签署《股权代持协议》，约定终止肖四清与容可的股权代持关系，并将原委托容可代为持有的有棵树20%股权（出资额40万元）转为委托陈阳波代为持有。
陈阳波出具确认函，确认如下事项：
2014年 1月 7日，陈阳波与肖四清签署《股权代持协议》，受肖四清委托，作为名义股东代肖四清持有有棵树20%的股权（出资额40万元）；
2014年 5月 5日，陈阳波受肖四清委托，与肖四清签署《股权转让协议》，还原其代肖四清持有的有棵树19%股权（出资额38万元），并继续代肖四清持有有棵树1%的股权（出资额2万元）；
2015年5月22日，陈阳波受肖四清委托，与有棵树基金签署《股权转让协议》，将代肖四清持有有棵树1%的股权（出资额2万元）转让给有棵树基金；
2014年 1月 7日至 2015年 5月 22日期间，陈阳波持有的有棵树股权均系代肖四清持有，真实权利人为肖四清。并确认自确认函出具之日起，代持关系终止，相关股权归属无异议。
截至本次股权转让完成，股权代持双方已签署相关协议，代持关系彻底解除，有棵树的工商登记情况与实际情况相符。
（三）是否存在潜在的法律风险
有棵树历史期曾经存在肖四清分别委托肖燕、容可和陈阳波代持股权的情形，上述股权代持关系已于 2015年 5月全部解除，并经工商变更登记还原了真实持股关系，代持方与被代持方均签署了委托持股和代持解除协议，相关出资均来源于被代持人肖四清，有棵树相关股权不存在现实或潜在的纠纷；代持方分别对其
代持肖四清股权并解除代持的情况进行了确认，并确认各方之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。有棵树现有股东已出具《关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺》，承诺不存在其他委托持股的情形。
综上所述，标的公司历史上曾经存在的股权代持情形已经依法解除，不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风险，不会对本次重组产生重大不利影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：标的公司历史期存在的股权代持情况真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；目前代持关系已彻底解除，被代持人和代持人退出时已签署解除代持相关文件，不存在潜在法律风险，不会对本次重组产生重大不利影响。
问题八、请你公司补充披露：1）境外子公司的主营业务以及是否均已取得开展经营活动所需的备案或资质。2）美国有棵树从事仓储业务的许可有效期届满后的续期计划以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）境外子公司的主营业务以及是否均已取得开展经营活动所需的备案或资质
有棵树下属境外子公司包括香港有棵树、有棵树航模、美国有棵树和英国有棵树。该等公司的主营业务及相应的备案和资质情况如下：
1、香港有棵树
香港有棵树成立于2014年5月15日，系一家依据香港法律注册的公司，现持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2097005的《公司注册证明书》，商业登记证号码为63345164-000-05-17-9，注册地址为香港新界荃湾沙咀道 6号嘉达环球中心906-907室，现任董事为肖四清，主营业务为“国际贸易；电子商
务；互联网电商平台开发与运营”。截至本专项核查意见出具之日，有棵树持有香港有棵树100%的股份。
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书，香港有棵树“自成立以来至今一直从事国际贸易、电子商务、互联网电商平台开发与运营业务”、“已合法取得有效的商业登记证及公司注册证书，该公司的业务经营符合香港的法律的规定”。
香港有棵树于 2017年 11月 16日依据阿联酋法律在阿联酋阿基曼经济自由区注册了分支机构阿基曼有棵树，阿基曼有棵树目前尚在筹备开展线下推广业务。
2、有棵树航模
有棵树航模成立于2014年3月20日，系一家依据香港法律注册的公司，现持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2059856的《公司注册证明书》，商业登记证号码为62972467-000-03-17-3，注册地址为香港新界荃湾沙咀道 6号嘉达环球中心906-907室，现任董事为肖四清，主营业务为“国际贸易；电子商务；互联网电商平台开发与运营”。截至本专项核查意见出具之日，香港有棵树持有有棵树航模100%的股份。
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书，有棵树航模“自 2016年 1月 2日开始至今从事国际贸易业务”、“已合法取得有效的商业登记证及公司注册证书，该公司的业务经营符合香港的法律的规定”。
3、美国有棵树
美国有棵树成立于2015年1月23日，系一家依据美国加利福尼亚州法律注册的公司，现持有美国加利福尼亚州公司登记注册机构颁发的编号为 C3748033的公司登记证明书，注册地址为 14235 Ramona Ave.,California，现任董事为肖四清。截至本专项核查意见出具之日，美国有棵树已发行股份为200,000股普通股，有棵树持有美国有棵树100%的股份。
根据美国律师事务所FOLEY&LARDBER LLP出具的法律意见书，美国有棵树持有在美国加利福尼亚州 Chino and Rancho Cucamonga从事仓储业务的许可，许可有效期至2019年。
4、英国有棵树
英国有棵树成立于2015年12月2日，系一家依据英国法律注册的公司，现持有英国公司登记注册机构颁发的编号为9899176的公司登记证明书，注册地址为Bay 3-4, B4 Broadlands Heywood Distribution Park, Heywood OL 102TS，现任董事为ZHAO YIFAN。截至本专项核查意见出具之日，英国有棵树已发行股份为100股普通股，每股面值1英镑，香港有棵树持有英国有棵树100%的股份。
根据英国律师事务所Squire Patton Boggs (UK) LLP出具的尽职调查报告，英国有棵树系依据英国法律注册并合法存续，其目前从事的仓储业务无须取得其他许可。
（二）美国有棵树从事仓储业务的许可有效期届满后的续期计划以及是否存在法律障碍
通过查阅美国有棵树持有的美国加利福尼亚州Chino and Rancho Cucamonga从事仓储业务许可，美国有棵树现持有编号为 40642从事仓储业务的许可证书，业务类型为公共仓储/仓储，有效期已自2018年3月31日续展至2019年3月31日，不存在法律障碍。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易拟收购的目标公司境外子公司均依据境外法律合法设立并有效存续，已履行必要的审批、备案程序，并且其业务经营符合所在地相关法律法规的规定。美国有棵树从事仓储业务的许可已有效续展，未来续展亦不存在法律障碍。
问题九、申请文件显示，上市公司主营业务为提供产业互联网 IT服务及配套软硬件，标的资产主营业务为跨境电商。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理
控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露交易完成后上市公司适应标的资产所处跨境电商领域商业环境多变、产品发展更迭迅速相关特点，保持市场竞争优势和地位拟采取的措施及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次重组前，上市公司是一家专注于提供以物联网和大数据技术为核心的硬件、软件及服务的高新技术企业，旨在利用业内领先 IT信息技术手段升级传统产业。公司自上市以来，在原有经营模式基础上，紧密结合市场需求变化、依托资本市场支持，围绕主营业务纵向完善技术链条、横向扩展行业应用，通过“一纵一横”交汇融合带来的创新，在现代制造、交通与物流、通信工程、环境治理、新能源等支柱产业智慧化方面稳步布局，推动传统产业高质量增长，继续拓宽公司产业互联网IT服务领域战略版图。目前公司已形成“现代制造”、“公共服务”、“海外及投资”三大业务群。
本次重组完成后，有棵树将成为公司的控股子公司，天泽信息将依托有棵树已形成的集产品数据发掘、“海陆空铁”立体式物流、跨境出口通关、国际仓储服务于一体的跨境电商出口业务，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、管理团队、数字营销经验等方面的竞争优势，快速实现公司在跨境电商领域的业务布局，汲取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入跨境电商出口业务领域的管理、运营和技术风险。未来，公司将结合原本在物联网领域的深
耕累积，与有棵树在仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，优化资源配置，进一步提升公司的持续盈利能力和企业价值，分享跨境电商高速增长的红利，增强公司的发展潜力和股东回报水平。
根据苏亚金诚出具的《上市公司备考审阅报告》（苏亚阅[2018]8号），本次交易完成前后，公司营业收入构成对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易完成前||本次交易完成后||
|2018年1-3月|||||
|主营业务类别|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|信息技术服务业务|12,954.33|98.38|12,954.33|15.09|
|跨境电商出口业务|-|-|72,603.69|84.58|
|其他|213.23|1.62|277.96|0.32|
|合计|13,167.56|100.00|85,835.98|100.00|
|2017年度|||||
|主营业务类别|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|信息技术服务业务|98,719.83|99.20|99,558.82|29.53|
|跨境电商出口业务|-|-|234,751.83|70.22|
|其他|796.45|0.80|838.99|0.25|
|合计|99,516.28|100.00|334,310.65|100.00|

本次交易完成后，公司主营业务将在提供产业互联网 IT服务及配套软硬件的基础上增加跨境电商出口业务。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）经营发展战略
为使公司始终保持竞争优势，配合我国产业升级、“一带一路”的战略部署，在结合国家政策、市场需求及公司自身战略转型规划并经审慎研究后，公司制定了转型升级发展的战略目标，即并购成熟的跨境电商出口企业有棵树，依托其已形成的集产品数据发掘、“海陆空铁”立体式物流、跨境出口通关、国际仓储服务于一体的跨境电商出口业务，快速实现公司在跨境电商领域的业务战略布局。
同时，公司将结合原本在物联网领域的深耕累积，与有棵树在仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，优化资源配置，进一步提升公
司的持续盈利能力和企业价值，通过外延式发展促进公司战略转型升级。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，天泽信息将持有标的公司有棵树99.9991%的股权，跨境电商出口企业有棵树将成为公司的控股子公司。公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强与有棵树的沟通管理、协同整合。
为降低本次交易的整合风险，保证本次重组完成后标的公司经营管理的稳定性，促进标的公司与上市公司之间协同效应的平稳推进，防止人才流失可能对标的公司良好稳定运营形成的不利影响，上市公司将保持标的公司核心经营团队的稳定，并且根据本次重组《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自标的资产交割之日起，核心管理团队员工仍需至少在标的公司及其附属公司任职 4年。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司于重组后组建的董事会由 3名董事组成，全部由上市公司委派；标的公司不设监事会，设监事1名，由上市公司委派。天泽信息将委派上述董事、监事参与监督、管理标的公司发展战略、经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项的制定和决策，在标的公司内引入上市公司统一完善的管理制度，协助有棵树进一步优化企业的经营管理体系、内部控制体系，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，天泽信息将持有标的公司有棵树99.9991%的股权，有棵树将成为公司的控股子公司，上市公司将在原有的以物联网和大数据技术为核心的硬件、软件及服务业务的基础上，增加跨境电子商务业务，进一步扩展上市公司在新兴产业的多元发展格局。有棵树将保持其管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。有棵树的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。
上市公司新老业务主要是通过资源上的整合以及技术上的协同，进而推进公司主业的升级发展，但在销售渠道与客户资源方面并不会有明显的重叠及交叉。
鉴于新老业务在业务类型、经营管理等方面相对具有独立性以及在企业文化、团队管理方面上存在的差异，为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司在市场平台、渠道资源及管理制度上将给予有棵树全力支持，同时上市公司将在企业文化、经营业务、管理团队、管理制度、法人治理结构、财务等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体整合计划如下：
（1）企业文化整合计划
并购整合过程中，上市公司将以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收购公司经营得以平稳过渡、快速发展。
本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的高层战略沟通和中层业务交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等到上市公司参观、学习、交流、培训。通过相互之间的学习、交流、培训等，使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同天泽信息的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。同时，上市公司也将保留和学习标的公司的先进核心企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率，从而进一步增强企业的核心竞争力。
（2）经营业务整合计划
本次交易完成后，公司将结合原本在物联网领域的深耕累积，与有棵树在仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，优化资源配置。
公司将主要利用子公司商友集团在仓储物流信息服务领域的专业团队和经验累积支持有棵树在提升整体运营效率、存货精准化管理、仓储物流系统优化等方面进一步发展升级。在保持新老业务板块独立稳定运行的同时，充分发挥原有管理团队和技术团队在信息服务领域先进的技术水平和经营管理效率，促进新老业务板块经营业绩的增长，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司亦将充分利用公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持有棵树业务的发展，为有棵树制定清晰明确的战略远景规划，并
充分发挥有棵树现有的潜力，大力拓展跨境电子商务业务的市场份额，以提升经营业绩。
（3）管理团队整合计划
上市公司充分认可有棵树的管理团队、研发团队以及其他业务团队。本次交易完成后，有棵树将成为上市公司的控股子公司，上市公司持有有棵树99.9991%股权，有棵树仍将以独立法人主体的形式存在。为保证有棵树在交易后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司将保持有棵树管理层现有团队基本稳定，给予管理层充分发展空间，对有棵树授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为有棵树的业务维护和拓展提供充分的支持。在此基础上，上市公司将向有棵树输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
有棵树已与肖四清、李志强、王章民、曾祥文、杨桦、乐传焱（以下统称“核心人员”）分别签署了《劳动合同》、《竞业禁止与保密协议》，根据《竞业禁止与保密协议》的约定，核心人员在劳动关系存续期间及解除或终止后两年内，在与有棵树存在竞争关系的业务范围内将不会、亦不会通过他人从事以下行为：“1、从事任何损害有棵树或其子公司利益的行为，或侵犯有棵树或其子公司的合法权益；2、指使、引诱、鼓励或以其他方式促成有棵树或其子公司的任何雇员终止与有棵树或其子公司的雇佣关系；3、指使、引诱、鼓励或以其他方式促成有棵树或其子公司的任何合作方、供应商或客户终止与有棵树或其子公司的合作关系，或从事任何可能对有棵树或其子公司与上述合作方、供应商或客户的合作关系造成不利影响的行为；4、直接或间接的以个人名义或是作为其他个人或组织的代表或雇员，为他人提供任何咨询服务或其他协助，以协助他人从事竞争业务；5、单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营或参股）直接或间接从事或参与任何与有棵树或其子公司目前及今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；6、从事其它与劳动合同法的规定相冲突的行为。”有棵树与上述核心人员签署的竞业禁止协议，对核心人员在有棵树任职期间的保密义务、保密期间、竞业限制义务、竞业限制期间、竞业限制范围、违约责任等进行了明确约定。
根据本次重组《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自标的资产交割之日起，核心管理团队员工仍需至少在标的公司及其附属公司任职4年。有棵树已与肖四清、李志强、王章民、曾祥文、杨桦、乐传焱分别签署了《服务期协议》，对服务期期间、违约责任、竞业禁止及保密义务进行了约定，亦符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。同时，为保证有棵树持续稳定地开展生产经营，有棵树实际控制人肖四清作出以下承诺：“1、自业绩承诺期届满之日起，本承诺人至少继续在有棵树连续任职总经理职务五（5）年，在有棵树不违反相关劳动法律法规的前提下，本承诺人不单方解除与有棵树签署的《劳动合同》。
在本承诺人承诺在有棵树任职期间将勤勉尽责、为公司谋取最大利益。2、本承诺人将尽最大努力促使有棵树及其附属公司核心管理层现有团队基本稳定，核心员工对有棵树及其附属公司均勤勉尽职，并促使核心员工与有棵树签订《劳动合同》与《服务期协议》。3、如因违反本承诺给上市公司或者有棵树造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，有棵树与核心人员均签署了竞业禁止协议和服务期协议，对核心人员在有棵树任职期间的保密义务、保密期间、竞业限制义务、竞业限制期间、竞业限制范围、服务期期间、违约责任等进行了明确约定。
（4）管理制度整合计划
本次交易完成后，有棵树将成为上市公司的控股子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合有棵树的经营特点、业务模式及组织架构对有棵树原有的管理制度进行适当地调整，以丰富且规范的管理经验尽快实现有棵树在公司治理方面的提高，从而达到监管部门对上市公司的要求。
（5）上市公司对标的公司法人治理结构的整合计划
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员
等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助有棵树加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（6）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到有棵树财务工作中，加强对有棵树的日常财务活动、预算执行情况等的业务指导和监督规范，协助其建立起符合上市公司要求的、完善的财务核算和内部控制制度，进一步提高上市公司整体资金使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
标的公司应当按照上市公司要求，及时提供会计资料并报送财务报表，使上市公司全面、及时、准确地了解标的公司的经营和财务情况。上市公司亦将定期或不定期实施对标的公司的审计监督。同时，根据业务发展的需要，上市公司也将适时加强对标的公司的资金支持，促进整体业务规模的有序扩张。
2、本次交易后的整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将持有有棵树99.9991%股权，有棵树将成为上市公司的控股子公司。随着上市公司对有棵树的协同、整合，公司将结合原本在物联网领域的深耕累积，与有棵树在仓储管理、溯源供应链、物流管理、区域品类等方面实现产业协同，优化资源配置，进一步提升公司的持续盈利能力和企业价值，通过外延式发展促进公司战略转型升级。但是，要实现两个公司有效的整合、发挥良好的协同作用并非一蹴而就的，需要一定时间的调整和配合，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上市公司和有棵树原有的市场竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性，亦是本次交易所面临的收购整合风险。
针对本次交易可能面临的整合风险，上市公司制定了以下的管理控制措施：（1）保持有棵树高级管理团队和核心人员的稳定，全面保障企业经营管理和业务发展的连贯性，使其运营管理、技术开发、销售管理依旧保持自主独立的空间。本次交易完成后，上市公司将不会对有棵树的组织架构和人员做重大调整，并根据本次重组的《发行股份及支付现金购买资产协议》及标的公司与各核心人
员签署的《服务期协议》，有棵树核心管理团队仍需至少在标的公司及其附属公司任职4年，以保证交割之后标的公司的有效稳定运营和经营管理的连贯性。
（2）上市公司将委派董事、监事参与监督、管理标的公司发展战略、经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项的制定和决策，在标的公司内引入上市公司统一完善的管理制度，协助有棵树进一步优化企业的经营管理体系、内部控制体系，完善子公司管理制度、财务部门机构人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，使上市公司与有棵树形成有机整体，提高标的公司整体决策水平和风险管控能力。
（3）除保持有棵树经营管理团队的稳定性和独立性，并加强上市公司与子公司在决策机制、管理制度、内控体系和风险管理能力的协调统一，上市公司还将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习跨境电商相关领域的专业知识和发展趋势，加强公司现有信息服务能力与跨境电商出口行业各业务链条的有机结合，支持有棵树整体运营效率的提升和发掘现有信息服务业务的拓展领域，从而提升公司在跨境电商行业的管理能力和服务水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。公司亦将结合标的公司经营、研发的需要，有效利用上市公司良好的平台效应，广纳贤才，提升公司及有棵树的经营管理实力和风险控制能力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
（4）上市公司亦将加强与标的公司之间的企业文化融合，通过组织标的公司管理层、核心技术人员等到上市公司参观、学习、交流、培训，促进标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同天泽信息的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。同时，上市公司也将保留和学习标的公司的先进核心企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率，从而进一步增强企业的核心竞争力。
综上，上市公司将主要从团队管理、制度优化、加强内控、促进协同和增强企业认同感等方面对标的公司进行管理控制，以降低本次交易的整合风险。
（三）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
1、上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
上市公司实际控制人、管理团队人员在企业管理、财务管理、资本市场运作、贸易投资等方面具有深厚的实践经验和知识积累，对于本次交易后的整合能够提供有效保障。上市公司实际控制人、主要管理团队人员的简历如下：
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|姓名|身份/职务|简历|
|孙伯荣|上市公司实际控制人|男，2009年8月至2014年9月10日期间担任天泽信息董事；现任常州市碳索新材料科技有限公司董事（任期自2014 年 12 月至今）；无锡中住集团有限公司董事（2014年 9 月至今）；苏州恒翔投资管理有限公司执行董事兼总经理（任期自2011年11月至今）；江苏飞银商务智能科技有限公司副董事长（任期自2010年3月至今）；江苏中住房地产开发有限公司董事（任期自2010年1月至今）；无锡市中住房地产开发有限公司董事长（任期自 2009 年 7月至今）；无锡中联生态鹅湖发展有限公司董事长（任期自2009年3月至今）；无锡市中泽贸易有限公司执行董事兼总经理（任期自2000年4月至今）。|
|陈进|董事长|男，南京大学声学本科学历，自公司于 2000 年 5 月成立以来，曾任本公司总经理、副董事长，自 2009 年 8 月至今担任本公司董事长，同时自 2008 年 9 月至今担任控股子公司苏州天泽信息科技有限公司董事、自 2009 年 7 月至今担任深圳市天昊科技有限公司董事长、自 2012 年 11月至今担任郑州圣兰软件科技有限公司董事长，以及自2014年9月至今担任参股公司南京宜流信息咨询有限公司董事。|
|薛扬|董事、总经理|男，上海交通大学国际贸易专业硕士研究生学历，曾任南京熊猫电子集团第二设计所设计工程师、南京熊猫电子进出口公司出口部经理。2001年进入本公司，曾任公司董事、副总经理，自 2011 年 8 月至今担任公司董事、总经理，同时自 2016 年 9 月至今担任控股子公司苏州天泽信息科技有限公司董事长、自 2009 年 7 月至今担任深圳市天昊科技有限公司董事，自 2015 年 4 月至今担任全资子公司现代商友软件集团有限公司董事、自 2015 年 4 月至今担任现代商友软件集团国际有限公司董事、自 2016 年 6 月至今担任远江信息技术有限公司董事，以及自 2018 年 4月至今担任参股公司江苏中交新能源科技有限公司董事。|
|陈智也|副总经理|男，美国伊利诺伊理工大学电子工程专业硕士研究生学历，2010年5月进入公司，曾任公司产品经理、产品总监、长沙分公司总经理职务，自 2012 年 8 月起至今担任公司副总经理，同时自 2015 年 4 月起至今担任全资子公司现代商友软件集团有限公司董事长、自 2015 年 4 月起至今担任现代商友软件集团国际有限公司董事长、自 2017 年11 月起至今担任株式会社 TIZA 董事，同时自 2014 年 9月起至今担任担任控股子公司南京点触智能科技有限公|

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|姓名|身份/职务|简历|
|||司董事长、自 2016 年 4 月起至今担任无锡捷玛物联科技有限公司董事长、自 2016 年 5 月起至今担任上海鲲博通信技术有限公司董事、自 2016 年 6 月起至今担任郑州圣兰软件科技有限公司董事、自2017年11月起至今担任江苏海平面数据科技有限公司董事长。|
|高丽丽|副总经理、董事会秘书|女，吉林大学经济法学硕士研究生学历，具备法律职业资格、董事会秘书资格等。2007年9月进入公司，曾任公司法律事务部经理，自2009年8月至今担任公司副总经理、董事会秘书，同时自 2009 年 7 月至今担任担任控股子公司深圳市天昊科技有限公司董事、自 2012 年 1 月至今担任无锡捷玛物联科技有限公司董事、自 2014 年 9 月至今担任南京点触智能科技有限公司董事，自 2015 年 4 月至今担任担任全资子公司现代商友软件集团有限公司董事、自 2015 年 4 月至今担任现代商友软件集团国际有限公司董事、自 2016 年 5 月至今担任远江信息技术有限公司董事，以及自2016年11月至今担任参股公司深圳春晓天泽管理咨询有限公司董事。|
|吴艳燕|副总经理|女，加州美国大学工商管理学硕士研究生学历。2002年4月进入公司，曾任公司项目经理、服务总监、营销总监、运营总监，自 2018 年 7 月起至今担任公司副总经理，同时自 2016 年 6 月起至今担任控股子公司郑州圣兰软件科技有限公司董事、自2016年12月起至今担任上海鲲博通信技术有限公司董事、自 2017 年 1 月起至今担任江苏海平面数据科技有限公司董事。|
|朱玮|财务总监|男，南京理工大学会计学本科学历，具备中国注册会计师协会非执业会员、注册税务师执业资格证书。2014年4月进入本公司，先后担任财务部总账会计、内部审计部经理，自2018年3月起至今担任公司财务总监。|

2、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人及核心管理团队包括具有企业集团管理、公司治理、对外贸易、财务管控等各方面背景和丰富经验的专业人才。上市公司设立了 EMT（经营决策团队），团队成员的主要分工如下：董事长陈进在企业集团管理、战略制定、投资决策等方面具有深厚的管理实践，主要负责公司未来的战略投资；
董事、总经理薛扬曾任南京熊猫电子进出口公司出口部经理，对出口贸易及销售管理具有丰富的经验，亦在企业集团管理、投资决策等方面具有深厚的管理实践，主要负责公司平稳良好运营和未来与有棵树的整合协同；副总经理陈智也、运营
总监吴艳燕年轻有为，易于接受新生事物，且对互联网服务行业具有独到见解和
兴趣，有着向新兴行业进行业务拓展的坚定信心。董事会秘书高丽丽、财务总监朱玮均有丰富的公司治理、资本运作、重组整合经验。除上述高管外，经过多年的精心培养，上市公司亦凝聚了一支专业且有企业认同感的优秀中层管理人才团队，是上市公司持续稳定发展的基石。
综上所述，结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及管控措施等因素分析，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施具备可实现性。
（四）上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型向多元化主业转变，公司经营决策和风险控制难度将增加，将增加整合和管理难度。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致有棵树的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
为积极应对业务转型带来的整合及管理风险，弥补上市公司管理层在跨境电商行业相对经验的不足，上市公司拟在本次交易结束后按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务，即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营，公司收购的跨境电商业务则由标的公司原有管理层负责管理运营。此外上市公司将通过以下途径应对多元化的经营风险：
1、本次交易完成后，有棵树将成为上市公司控股子公司。上市公司将根据自身的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体发展，实现全体股东利益最大化。
3、上市公司将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（五）本次交易完成后，上市公司适应标的资产所处跨境电商领域商业环境多变、产品发展更迭迅速相关特点，保持市场竞争优势和地位拟采取的措施及可实现性
本次交易完成后，上市公司为适应标的资产所处跨境电商领域商业环境多变、产品发展更迭迅速相关特点，将主要发力于运用公司自身专业的信息服务能力支持有棵树在跨境电商出口业务各条线环节的技术升级和效率提升，在公司治理及经营管理层面亦加强制度建设、人才培养，从而保持标的公司在行业中的市场竞争优势，具体措施如下：
1、仓储管理系统的技术升级
上市公司自主研发的仓库管理系统（WMS）能够基于标的公司现有仓储管理系统的特点制定出更为高效的仓库管理方案，并结合条形码、RFID等物联网技术，跟踪货品在标的公司内部物流中的各个环节，对库存物品的入库、出库、移动、盘点、分拣、打包、出货等操作进行全面的控制和管理，提高标的公司仓库存储空间的利用率及其库存管理的质量和效率。同时，结合RFID、WMS（仓储管理）和TMS（运输管理）等信息，建立精确的计算模型，从事后管理转变为事前计划、事中管控、实时管理，有效提升库存周转率、缓解货品积压，提升供应链响应速度，并达到节能减排、降低成本的目标。
2、溯源供应链的全面运用
随着跨境电商飞速发展，部分商家以次充好的行为也愈加频繁，使得大部分跨境电商企业对各自平台上商品的真伪、质量和售后等都无法充分保障，让众多消费者望而却步，行业遭遇瓶颈。上市公司可结合自身行业经验与设备，辅助标的公司优化其产品防伪认证系统，旨在通过搭建独立防伪平台，结合自动化设备与防伪技术，为防伪标签提供“从农场至餐桌”全程追溯的功能，实现产品从采购—仓储—运输—客户的全生命周期数据采集与追溯。本次交易有益于促进跨境电商行业维持良好的生态环境，通过加贴防伪溯源码，从多个维度展现跨境商品的来源轨迹，有效遏制了不良商家鱼目混珠现象的发生，使终端消费者放心购买。
3、物流管理效率的优化完善
在智能仓储物流领域，上市公司iMOC（设备感知终端）致力于为仓储及物流设备实现智能联网和远程服务，其通过无线网络传输到云端，并辅以大数据分析，以多种报告和图表直观反映各类仓储设备当前或预测状况。标的公司拥有的“海陆空铁”立体物流体系亦能够帮助其全面并及时地更新各批次产品在全球各个仓库及物流节点的信息，优化客户体验，提升跨境供应链的管理效率及运营水平。
4、区域品类的拓展扩充
上市公司位于南京，长三角区位优势明显，有良好的外贸基础。2013年以来，南京市全力推进跨境电子商务工作，先后制定了南京市《关于推进跨境电子商务零售出口工作的意见》和《跨境贸易电子商务试点实施方案》等。2014年，
南京龙潭跨境电子商务产业园成立，但目前南京地区的跨境电商产业总体上仍然落后于跨境电商平均水平，缺少行业内龙头跨境电商企业。
标的公司位于广东省深圳市，目前上游供应商主要位于珠三角地区，而在长三角地区的供应链资源相对少。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过在江苏乃至长三角之电子产品供应链基础，为标的公司扩展出口销售之选品基础，将更多中国质优价廉产品通过跨境电商销售至海外消费者。
5、经营团队的加强和管理制度的完善
上市公司将委派董事、监事参与监督、管理标的公司发展战略、经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项的制定和决策，在标的公司内引入上市公司统一完善的管理制度，协助有棵树进一步优化企业的经营管理体系、内部控制体系，完善子公司管理制度、财务部门机构人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，使上市公司与有棵树形成有机整体，提高标的公司整体决策水平和风险管控能力。
6、招贤纳士及人才队伍的培养
上市公司将结合标的公司经营、研发的需要，有效利用上市公司良好的平台效应，广纳贤才，提升公司及有棵树的经营管理实力和风险控制能力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。上市公司亦将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习跨境电商相关领域的专业知识和发展趋势，加强公司现有信息服务能力与跨境电商出口行业各业务链条的有机结合，支持有棵树整体运营效率的提升和发掘现有信息服务业务的拓展领域，从而提升公司在跨境电商行业的管理能力和服务水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。
综上，为保持标的公司在行业中的市场竞争力和已具备的供应链整合、多层次仓储、立体跨境物流布局和优秀人才队伍的竞争优势，上市公司将利用自身专业的信息服务技术对有棵树仓储、物流、供应链管理、品类发掘等业务多方面进行技术升级和加强，并运用自身成熟的公司治理体系和经营管理制度优化完善标
的公司的制度建设和风险管理能力，同时广纳贤才，不断提升公司在新行业的人才储备，为实现公司外延式发展和战略转型保驾护航。结合公司现有业务水平和经营管理能力，上述为保持标的公司市场竞争优势和地位拟采取的措施具备可实现性。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后，上市公司主营业务将增加跨境电商出口业务，该业务将成为上市公司收入的重要组成部分；上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式切实可行；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了具体的整合计划并形成了合理有效的管理控制措施以应对整合风险；上市公司实际控制人、管理团队具有丰富的管理经验，本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性；上市公司通过相关合理措施能够应对上市公司业务多元化的经营风险；上市公司为保持标的公司市场竞争优势和地位拟采取的措施具备可实现性。
问题十、申请文件显示，标的资产主营业务为跨境电商出口业务，其经营主要是通过境外子公司在第三方平台设立的或控制的店铺实现海外销售。请你公司补充披露：1）上市公司对标的资产跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。2）标的资产应对境外经营风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司对有棵树跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险
根据天泽信息出具的说明，针对有棵树跨境经营的现状及未来国际化经营的需要，上市公司将跨境经营管控能力建设放在战略高度予以充分重视，与有棵树
管理层进行了全方面的沟通，在原有管控措施和内部控制上制定具体制度，将加强管理，主要涵盖以下方面：
1、定期境外巡察及调研
一方面，上市公司将在本次交易完成后委派相关人员定期对标的公司的境外资产进行巡查及调研；另一方面，上市公司将制定境外资产运营状况的定期反馈机制。通过上述方式，上市公司能够结合巡查及反馈情况对人员、业务等方面进行及时调整。同时，上市公司将聘请专业第三方机构定期对海外市场特别是涉及有棵树商品主要进口国的行业发展趋势进行调研，了解最新法律法规以及相关政策的变动情况，及时同标的公司制定相关应对措施，同时为有棵树及上市公司未来发展提供方向。
2、建立境外资产定期盘点制度
鉴于有棵树拥有较多海外仓库，上市公司将建立境外资产定期盘点制度，对有棵树海外资产进行定期盘点，并将盘点情况形成报告交由管理层审阅。制度落实后将形成对有棵树境外资产的有效管控，降低出现大规模不良资产的可能性。
3、股东会和董事会权限
从公司治理层面明确了股东会、董事会和管理层的责权关系，遵照公司法、公司章程的规定，对上市公司相关子公司管控制度进行了修订，以保证各项内部控制制度设计和运行的有效性。交易完成后，上市公司将根据需要对有棵树委派董事、监事和高级管理人员，对有棵树的各项重大决策和日常经营管理进行有效监督和管控，保证各项重大经营决策符合上市公司的意愿，提升公司治理及管理的规范化程度。
4、人力资源管理
有棵树目前的高管团队比较稳定，当前的激励机制是积极有效的，在现有激励体系的基础上，上市公司将进一步落实《盈利补偿协议》约定的对高管团队的激励机制，并引入更加灵活的长效激励机制，吸引更多的优秀人才加入。此外，上市公司计划搭建具有国际化背景及管理经验的高级管理团队，储备包括法律、财务、运营、技术和市场等方面经验丰富的高管团队。
5、财务管理
为了实现跨境管控，上市公司计划有针对性的修订财务管理制度，最大程度保证财务管理的有效性。建立严格的预算及资金审批程序，对于资金支出实行总部统筹、多级审批、多重审核，境外子公司的负责人不得越权进行费用审批，从而确保资金用途的真实性及支出金额的准确性，降低资金管控风险。此外，上市公司计划定期召开财务分析会，及时掌控有棵树的业务和财务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。
6、信息沟通
上市公司建立了总经理办公室会议制度，有棵树将在会议上详细汇报每月重大资本支出进度情况，并进行深入讨论，保证经营计划的实现。此外，高管将定期到有棵树现场办公，及时了解和掌握公司的生产经营情况和发展动态。
7、信息披露
根据上市公司制定的《控股（参股）子公司管理办法》、《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》等要求，有棵树将对重大信息及时报备上市公司，包括法律方面、财务信息，重大合同、重大客户等，保证信息披露的及时性和透明性，并委派专人负责有棵树信息披露的对接工作。
8、监督管理
上市公司建立了完善的内部监督制度，通过资金管理系统可以密切跟踪资金收支的情况，对运营情况进行监控、检查。此外，内部审计制度健全，对于存货库龄、销售业务、财务规范性等方面进行监控，确保经济活动合法合规，提升企业经营效率。
9、跨境管理培训
本次交易完成后，上市公司还将加强管理层在跨境经营管理方面的培训，并根据跨国经营的新变化，不断丰富完善跨境管控的各项制度，保证跨境经营管控措施及内控的持续有效。
综上所述，上市公司积极搭建跨境管控构架，完善内部控制，并通过定期境外巡察及调研、境外资产定期盘点、人力资源管理、财务管理、信息沟通等方式加强对标的公司的跨境经营管控、强化内部控制。通过上述方式，上市公司能够有效避免跨境管控风险。
（二）有棵树应对境外经营风险的具体措施
经核查，有棵树对境外经营风险控制措施主要包括以下几个方面：
1、有棵树高度重视对境外子公司的管理，由有棵树熟悉境外业务的主管负责，充分把握境外经营全局，为控制境外经营风险提供了管理层面的保障。其次，境外子公司视重视人才的招聘，在当地招募熟悉跨境业务的管理人才，负责日常经营管理，以适应本地化经营和业务拓展的需要。
2、有棵树不定期委托会计师对境外子公司的经营情况和财务状况进行审核，及时发现经营和财务问题，并相应修改经营计划。
3、有棵树制定并实施了境外子公司管理制度，从组织管理、财务管理、经营及业务管理、重大事项决策与信息报告、内部审计监督与检查、行政事务与档案管理等方面对境外子公司进行了管控。
4、有棵树设立有专门的法务、税务及知识产权部门，高度重视境外经营的合法合规性，实时搜集整理所在国的法律和政策规定，掌握当地的局势和动态。
此外，有棵树积极组织法律法规培训，增强境外员工的法律意识，从而应对法律及政策风险。
5、有棵树定期召开当面会议，不定期召开视频会议和电话会议，境外子公司会如实汇报当期经营情况。母公司会对子公司的经营问题进行指导，按照实际情况制定经营计划，以此减少经营风险。
综上所述，有棵树在实践中已逐渐形成了较为有效的跨境经营管控措施，能够有效降低跨境经营风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司积极搭建跨境管控构架，完善内部控制，并通过定期境外巡察及调研、境外资产定期盘点、人力资源管理、财务管理、信息沟通等方式加强对标的公司的跨境经营管控、强化内部控制。通过上述方式，上市公司能够有效避免跨境管控风险。同时，有棵树在实践中已逐渐形成了较为有效的跨境经营管控措施，能够有效降低跨境经营风险。
问题十一、申请文件显示，标的公司的主营业务是以 B2C模式面向国外消费者，并依托eBay、亚马逊等第三方电商平台，将中国制造的产品销往世界各地 100多个国家及地区。请你公司结合标的资产商品主要进口国近期的贸易政策和关税政策，补充披露标的资产报告期内是否存在涉及反倾销、反补贴等贸易调查，报告期内和可预见的未来年度主要产品类别进口关税税率的变化情况，以及前述情况对标的资产经营活动和盈利能力的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司资产报告期内不存在涉及反倾销、反补贴等贸易调查的情况
有棵树商品进口国主要为美国及欧盟地区国家。标的公司的主要产品（包括电子产品、家居用品及建材、体育用品及玩具、航模汽车配件、食品及生活用品和服装鞋包类等），均不涉及美国及欧盟地区等主要进口国对我国采取反倾销、反补贴贸易调查的领域。
报告期内有棵树不存在受到主要进口国反倾销、反补贴等贸易调查的情况，未对目标公司经营活动和盈利能力造成影响。
（二）报告期内和可预见的未来年度主要产品类别进口关税税率的变化情况及前述情况对标的资产经营活动和盈利能力的影响
1、主要产品进口国近期的贸易政策及关税政策
有棵树的商品主要出口国家和地区集中在欧洲地区和美洲地区（主要为美国）。除美国外，出口产品适用的关税税率稳定，近期内不存在出口国家或地区利用征收高额进口税和各种进口附加税的办法限制进口的情形。
2018年 5月以来，中美贸易摩擦不断升级，两国之间贸易政策及关税政策变化较为频繁。近期美国对华加征进口关税主要进程如下：
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|日期|进程|
|5 月 29 日|美国政府宣布将对 500 亿美元从中国进口的包括高科技以及与“中国制造2025”相关的产品征收 25%关税，最终征税名单将在 6 月 15 日宣布，幵在随后开始征收关税。此外，针对中国的投资限制及对中国个人与先进工业技术出口控制等规定将在6月30日公布|
|6 月 15 日|美国政府宣布将对自华进口的约500亿美元商品加征25%的关税，其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施，同时对约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见|
|6 月 19 日|特朗普指示美国政府对价值 2000 亿美元的中国商品加征 10%的额外关税。这项关税制裁将在中国实施反制的前提下生效。若中方再次加大反制，美国将对另外2000亿美元的商品加征关税|
|7 月 6 日|美国政府正式对340亿美元中国产品加征25%的关税。剩余的160亿美元商品清单尚待评估后确认公布|
|7 月 11 日|美国政府公布拟对华 2000 亿美元输美产品加征 10%的关税清单，这部分商品加征关税清单最快将在两个月的公开意见征求期结束后敲定|
|8 月 1 日|美国政府声明将考虑对自华进口的 2000 亿美元商品加征税率从 10%提升为25%|
|8 月 8 日|美国政府宣布将于 8 月 23 日开始对首轮 500 亿美元中国商品制裁计划中剩余的160亿美元部分加征25%关税|

数据来源：Wind、平安证券研究所
2、贸易政策及关税政策对标的资产经营活动和盈利能力的影响
2018年5月29日，美国政府发表声明，将对从中国进口的高科技产品在内的总值 500亿美元的商品加征25%的关税，关税发生调整的商品清单于 2018年6月15日发布，共涵盖1,102种商品。有棵树将2017年度及2018年1-3月出口美国产品的海关编码与之逐一比对，结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|受影响SKU数量（个）|占有棵树销往美国SKU比例（%）|受影响SKU收入（万元）|占总营业收入比例（%）|
|2017年度|191|0.42|4,333.98|1.85|
|2018年1-3月|96|0.21|275.72|0.38|

其中，涉及增税的产品类别如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度||2018年一季度|
||序号||产品类别||涉及增税||涉及增税|
||||||SKU数量||SKU数量|
|1||机器、机械器具、电气设备及其零件||137||61||
|2||车辆、航空器、船舶及有关运输设备||49||33||
|3||光学、照相、电影、计量、检验、医疗或外科用仪器及设备、精密仪器及设备||5||2||
|合计||-||191||96||

2018年 7月 11日，美国政府宣布拟对价值 2,000亿美元的进口中国产品加征10%的关税，加征关税的产品清单涵盖 6,031个海关编码。2018年 8月1日，美国政府宣布拟对该部分中国产品加征的税率由10%调整至25%。由于此次2,000亿美元加征计划尚未实施，仍存在不确定性，本次测算暂以7月11日发布的海关编码为准。有棵树将出口美国商品的海关编码与清单逐一比对，结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|受影响SKU数量（个）|占有棵树销往美国SKU比例（%）|受影响SKU收入（万元）|占总营业收入比例（%）|
|2017年度|366|0.80|2,568.33|1.09|
|2018年1-3月|266|0.58|570.30|0.78|

其中，涉及增税的SKU产品如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度||2018年一季度|
||序号||产品类别||涉及增税||涉及增税|
||||||SKU数量||SKU数量|
|1||机器、机械器具、电气设备及其零件||138||119||
|2||录音机及放声机、电视图像、声音的录制和重放设备及其零件、附件||82||48||
|3||杂项制品||68||49||
|4||贱金属及其制品||48||26||
|5||纺织原料及纺织制品||10||9||
|6||车辆、航空器、船舶及有关运输设备||4||——||
|7||玻璃及其制品||3||2||
|8||塑料及其制品||3||1||
|9||钟表||3||6||
|10||光学、照相、电影、计量、检验、医疗或外科用仪器及设备、精密仪器及设备||4||6||
|11||化学工业及其相关工业的产品||1||——||
|12||其他装置、仪器及器具||2||——||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|366|266|

综上，美国政府近期的贸易政策及关税政策变化对有棵树业绩影响有限，两次加征关税分别占有棵树2017年度销往美国SKU的比例为0.42%和0.80%、占总营业收入比例分别为1.85%和1.09%；两次加征关税分别占有棵树2018年1-3月总SKU的比例为0.21%和0.58%，占总营业收入比例为0.38%和0.78%。
综合分析美国对华加征关税的主要商品品类，美国对征税商品主要考虑以下三个方面因素；1）不能影响到美国居民的日常生活消费；2）拥有除中国以外的进口替代市场；3）达到压制中国制造业升级的目的。
鉴于有棵树的销售产品以中国制造的价廉物美的轻工业生活用品为主，不属于高端制造业领域，因此预计未来年度美国关税政策将不会主要涉及有棵树的销售产品品类，对有棵树主营业务的影响有限。
除美国外，标的公司其他主要出口国近期贸易政策及关税政策无显著变化，对标的公司产生的影响较小。同时，考虑到其他主要进口国历史期政策的一致性和延续性，在可预见的未来年度上述国家不会显著调整相关贸易政策及关税政策，预计不会对标的公司经营活动和盈利能力产生重大影响。
3、贸易政策和关税政策变化对标的公司经营活动的具体影响机制
标的公司的跨境电商出口业务分为国内仓直邮和海外仓发货两种模式：
（1）国内仓直邮
在国内仓直邮模式下，货物以小包裹的形式从国内直接发给海外终端消费者。
主要流程如下：
1）标的公司向供应商采购产品；
2）供应商将有棵树采购的产品发往标的公司的国内仓库；
3）有棵树运营团队将产品上架在各大平台的网店上进行销售；
4）境外消费者在第三方平台的网店下订单进行购买；
5）标的公司从各大平台的网店后台下载消费者产生的订单；
6）标的公司通过IT系统通知国内仓库将订单分拣发出；
7）国内仓库把分拣发出的包裹贴上运单，然后交给跨境物流公司（中国邮政和其他快递等）；
8）跨境物流公司直接将包裹寄给消费者，包裹在当地海关以个人物品的名义清关。
报告期内，标的公司跨境电商出口业务的主要进口国的关税起征点为：美国 800美元/包裹、英国 135英镑/包裹、其他欧盟国家 150欧元/包裹。其中，美国针对跨境直邮模式的关税起征点于2016年3月10日起由每个包裹货值200美元上调至800美元，；其他标的公司主要进口国过关税起征点未有发生变化。
2017年度，有棵树平均商品单价为 54.84元/件，考虑到单一包裹所含商品数量较少，因此包裹的总价值一般远低于主要进口国的关税起征点。由于国内仓直邮模式主要以小包裹为主，且货物价值一般低于各国的关税起征点，因此关税税率对国内仓直邮发货模式下的销售经营影响较小不存在实质性影响。
（2）海外仓发货
在海外仓发货模式下，货物先从国内批量发往海外仓，再从海外仓发给消费者，涉及到国内出口退税申报以及海外进口国的报关。主要流程如下：
1）标的公司向供应商采购产品；
2）供应商将有棵树采购的产品发往标的公司的国内仓库；
3）国内仓库批量将货物通过航空或海运发到海外仓库，货物在当地以一般贸易进口的名义清关并缴纳进口关税；
4）有棵树运营团队将产品上架在各大平台的网店上进行销售；
5）境外消费者在第三方平台的网店下订单进行购买；
6）标的公司从各大平台的网店后台下载消费者产生的订单；
7）标的公司通过IT系统通知海外仓库将订单分拣发出；
8）海外仓库把分拣好的包裹交给境外本土的物流公司把包裹寄给消费者。
报告期内，除美国外，其他主要进口国对海外仓发货模式下标的公司主要销售产品类别的进口关税税率没有发生变化，个别非主要产品类别的关税税率存在常规性小幅变化，对标的公司海外仓发货模式下的业务销售经营不存在实质性影响。
（三）进口国贸易政策和关税政策变动的风险
标的公司的主营业务是以B2C模式面向国外消费者，并依托eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台，将中国制造的3C电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等高性价比产品销往世界各地 100多个国家及地区。
若未来产品进口国对有棵树销售的主要产品类别采取反倾销、反补贴等贸易调查，或发生加征关税、提高税率、降低关税起征点等情形，将存在对标的公司的经营活动和盈利能力产生不利影响的风险。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：报告期内，有棵树不存在受到主要进口国反倾销、反补贴等贸易调查的情况；美国政府近期的贸易政策及关税政策变化对有棵树业绩影响有限。除美国外，标的公司其他主要出口国近期贸易政策及关税政策无显著变化，可预见的未来年度预计不会产生重大变化；报告期内，标的公司销售的主要产品类别进口关税税率变化未对企业的经营活动及盈利能力产生实质性影响。
问题十二、请你公司补充披露标的资产报告期内是否存在刷评或刷单等不规范的营销行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内不存在刷单行为
有棵树主要以B2C模式面向境外消费者，在eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台上开设网店进行销售。根据第三方电商平台的交易运作机制，若进行刷单必须具有真实的下单、付款、发货、物流、签收等环节。与国内B2C业务不同，跨境出口 B2C业务面临着较强的电商平台监管、海关监管、资金监
管等，且海外电商平台交易涉及的平台交易费、跨境物流费、订单执行费等相关综合费用远高于国内电商。因此，通过刷单等不规范行为的进行营销的成本极高。
根据上述平台运作机制，中介机构针对标的公司收入、客户与物流订单设计了以下核查程序：
1、对标的公司跨境电商出口业务的负责人、店铺运营负责人、售后服务人员、物流部门负责人进行内部访谈，了解客户的基本情况、订单情况、评论情况；
2、了解、评估并测试标的公司与收入确认、客户及物流相关的内部控制，包括标的公司物流及财务系统相关的信息系统内部控制；
3、对第三方电商平台交易记录、第三方支付工具的资金收支明细以及交易订单与标的公司物流记录、账面销售记录以及收款记录进行抽样核对；
4、对标的公司在报告期的部分主要客户进行访谈，确认销售交易的真实性。
根据上述核查工作，有棵树的销售收入具有真实交易背景，在报告期内不存在刷单行为。
（二）报告期内存在偶发性刷评行为
报告期内，有棵树为更好的宣传新店新品，存在少量偶发性的刷评行为，即通过相关人员在未真实交易的背景下进行评论。上述刷评行仅发生在2016年5-7月的部分亚马逊店铺，涉及支付的佣金 2.93万元。有棵树因刷评行为支付佣金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|佣金|2.93|-|-|

上述刷评行为属于亚马逊平台相关销售团队的偶发性行为。为避免该等不规范营销行为的重复发生，有棵树对销售部门进行了合规培训，并进一步在营销方面制定了相关管理制度，禁止员工进行刷单刷评等不规范的营销行为。报告期内，除上述情形外，有棵树不存在其他刷评情况。
此外，为有效保障有棵树营销行为的规范性，有棵树实际控制人肖四清作出
如下承诺：“1、本人将尽最大努力保持有棵树的营销行为的规范性；2、若有棵
树及其子公司因刷单刷评等不规范的营销行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，所有因此造成的损失及产生的费用均由本人承担”。
（三）有棵树的营销模式
报告期内，除以折扣促销形式吸引客户购买以外，有棵树的推广模式主要分为站内推广和站外推广两种方式，具体如下：
1、站内推广
站内推广，主要指有棵树利用第三方电商平台政策进行的推广活动，如优先展示等。优先展示，具体指有棵树向第三方电商平台购买页面优先展示的相关服务，购买后有棵树的相关页面及商品将获得优先展示机会。
2、站外推广
站外推广可进一步分为站外引流和站外网络红人推广：①站外引流，主要指有棵树通过推广服务代理在Google、Facebook和其他社交或搜索引擎类网站等推送标的公司链接并吸引客流；②站外网络红人推广，主要指有棵树委托某品类中较有影响力的网络红人进行的推广营销。有棵树免费赠送新品给网络红人，网络红人试用产品后将在有棵树的产品评论区撰写较详尽的产品评价，促进消费者产品认知，吸引消费者购买；同时，网络红人也在社交平台或其他公共言论空间发表有棵树相关产品的使用体验和评论。
3、推广费用的金额
报告期内，有棵树的推广费用金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|推广费|109.41|281.68|150.57|
|营业收入|149,887.81|234,794.37|72,668.42|
|占比（%）|0.07|0.12|0.21|

有棵树的盈利模式主要为大数据选品及贸易套利赚取采销差价，利用供应链优势为终端消费者提供高性价比的产品，运营产品品类丰富，追求不断优化产品
价格，薄利多销，从而吸引终端消费者重复购买。与以销售自主设计产品或运营
自主电商平台的跨境电商需着力于品牌产品宣传和平台引流不同，标的公司并非
以大量投入推广费用的模式驱动销售，因此，有棵树的推广费占营业收入比例较低。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：标的资产报告期内不存在刷单行为，但存在少量偶发性的刷评行为。有棵树已针对上述不规范的营销行为进行了合规培训并制定了相关规范制度，报告期内除2016年5-7月外，未再出现刷评行为。
同时，有棵树实际控制人已就标的公司营销行为的规范性出具了相关承诺。
问题十三、申请文件显示，有棵树除了直接向国内制造厂商采购产品外，还积极通过 OEM模式培育自有品牌。请你公司补充披露:1）有棵树自有品牌的产品类型和报告期内的销售占比。2）有棵树通过OEM培育自有品牌产品是否存在知识产权侵权的风险以及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）有棵树自有品牌的产品类型和报告期内的销售占比
2016年度，按产品品类划分，有棵树自有品牌产品的销售数量、销售收入及相应占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|品类|自有品牌销量（万件）|总销量（万件）|占比（%）|自有品牌收入（万元）|营业收入（万元）|占比（%）|
|电子产品、手机通讯和游戏配件类|23.32|1,273.47|1.83|1,820.48|39,027.71|4.66|
|服装鞋包类|0.29|393.09|0.07|53.25|8,539.29|0.62|
|航模配件、汽车配件类|2.30|1,206.52|0.19|141.92|25,862.77|0.55|
|家居建材和家居用品类|5.07|1,189.78|0.43|554.58|27,679.12|2.00|
|生活用品类|0.15|791.24|0.02|14.97|14,255.31|0.11|
|体育用品、玩具类|11.73|546.95|2.14|1,918.09|19,272.67|9.95|
|其他|0.27|194.63|0.14|48.95|15,250.94|0.32|
|合计|43.13|5,595.68|0.77|4,552.25|149,887.81|3.04|

2017年度，按产品品类划分，有棵树自有品牌产品的销售数量、销售收入及相应占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|品类|自有品牌销量（万件）|总销量（万件）|占比（%）|自有品牌收入（万元）|营业收入（万元）|占比（%）|
|电子产品、手机通讯和游戏配件类|62.89|1,210.13|5.20|14,145.67|80,775.41|17.51|
|服装鞋包类|2.51|309.47|0.81|403.74|9,805.27|4.12|
|航模配件、汽车配件类|10.69|457.09|2.34|2,271.31|27,479.92|8.27|
|家居建材和家居用品类|29.93|1,077.47|2.78|4,633.81|53,993.92|8.58|
|生活用品类|6.45|517.73|1.25|937.72|16,056.75|5.84|
|体育用品、玩具类|42.96|593.97|7.23|6,948.08|39,547.01|17.57|
|其他|2.38|115.55|2.06|958.98|7,136.10|13.44|
|合计|157.79|4,281.42|3.69|30,299.32|234,794.37|12.90|

 2018年一季度，按产品品类划分，有棵树自有品牌产品的销售数量、销售收入及相应占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|品类|自有品牌销量（万件）|总销量（万件）|占比（%）|自有品牌收入（万元）|营业收入（万元）|占比（%）|
|电子产品、手机通讯和游戏配件类|8.68|210.49|4.12|2,161.89|25,011.29|8.64|
|服装鞋包类|0.57|110.1|0.52|89.38|3,666.35|2.44|
|航模配件、汽车配件类|1.40|89.46|1.57|402.09|8,863.94|4.54|
|家居建材和家居用品类|3.38|251.46|1.34|640.84|18,114.76|3.54|
|生活用品类|1.13|159.41|0.71|140.84|5,476.48|2.57|
|体育用品、玩具类|3.40|126.13|2.65|468.65|9,112.86|5.14|
|其他|0.46|34.23|1.35|178.31|2,422.74|7.36|
|合计|18.97|981.28|1.93|4,082.00|72,668.42|5.62|

综上，报告期内，有棵树通过自有品牌产品实现的收入占总营业收入比重相对较低。
（二）有棵树通过 OEM培育自有品牌产品是否存在知识产权侵权的风险以及应对措施
1、标的公司通过 OEM生产自有品牌产品的模式
有棵树通过OEM模式积极打造自有品牌，深度整合上游产业链资源，与配
套制造商、方案公司、磨具公司联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的
设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装。同时，有棵树也积极推动自营店铺的品牌化管理，增强消费者对于店铺的感性认知及信任感。目前有棵树自有品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域，主要品牌包括FPVRC、ACEHE、OUTAD等。
2、标的公司报告期内自有品牌产品及运营店铺涉及的知识产权侵权诉讼情况
（1）标的公司自有品牌产品涉嫌知识产权侵权的诉讼情况
通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询，有棵树报告期内曾发生下列知识产权纠纷：
大疆创新科技有限公司（以下简称“大疆科技”）就有棵树侵害其外观设计专利权之纠纷向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼，深圳中院于2017年2月17日立案。有棵树与大疆科技经协商和解，大疆科技于2017年4月26日提出撤诉申请。深圳中院于2017年4月28日出具（2017）粤03民初334号民事裁定书，准许大疆科技撤诉。
大疆科技就有棵树侵害其外观设计专利权之纠纷向深圳中院提起诉讼，深圳中院于2017年3月13日立案。有棵树与大疆科技经协商和解，大疆科技于 2017年4月27日提出撤诉申请。深圳中院于2017年5月11日出具（2017）粤03民初590号民事裁定书，准许大疆科技撤诉。
根据有棵树提供的说明，有棵树与大疆科技的上述外观设计专利权之纠纷涉及产品为大疆品牌的电池，系大疆科技误以为有棵树未经授权，不涉及有棵树的自有品牌产品。经双方沟通，确认不存在侵权情形，因此大疆科技予以撤诉。
自报告期初截至本专项核查意见出具之日，除上述诉讼外，有棵树及其子公司不存在其他涉及知识产权的诉讼、仲裁。
（2）标的公司报告期内运营店铺因涉嫌知识产权侵权情况
期内，有棵树及其下属公司运营店铺存在少量因“标题包含侵权关键字”等涉嫌知识产权被第三方平台采取监管措施或处罚的情形，但涉及金额较小，有棵树已采取产品下架等措施，且不存在因自有品牌产品涉嫌知识产权侵权被第三方电商平台处罚或关闭的情形。
3、有棵树知识产权保护相关制度和措施
针对自有品牌产品知识产品的管理，有棵树制定了《有棵树知识产权管理制度》，设立了专门的知识产权管理部门，高度重视知识产权侵权风险的成因，由具有相关专业背景的人员对企业培育的产品进行严格把关。具体而言，有棵树对可能产生的知识产权归属问题设置了前期审核程序及后期处理等相关措施，确保企业研发的品牌及产品不会侵犯他人的商标权和专利权。通过前期审核程序等制度和措施，有棵树有效防范了知识产权侵权风险。针对报告期内存在少量知识产权侵权问题，有棵树秉持谨慎的态度进行整改，积极与潜在的被侵权人沟通，取得相关的授权许后才生产、销售产品，并且建立了长效的培训和监管机制，加强对相关负责人员知识产权风险意识教育，从制度上预防知识产权侵权风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：有棵树自有品牌商品的销售收入占当期销售收入的比例较低，对整体经营成果影响较小；有棵树报告期内发生的知识产权诉讼不涉及自有品牌商品；有棵树已设置了有效措施应对可能发生的知识产权侵权风险。
问题十四、申请文件显示，本次交易前，有棵树主营业务由跨境电商出口业务和“海豚供应链”（即有棵树旗下的跨境电商进口业务）两部分构成。鉴于历史期跨境电商进口业务盈利能力较弱，且存在监管政策及市场环境的不确定性，经交易各方审慎考量及友好协商，有棵树明确以跨境电商出口业务作为未来业务发展核心，并对其跨境电
商进口业务进行剥离，即以 5,140万元对价向日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）出售深圳市维康氏电子商务有限公司（以下简称维康氏电商）100%股权（标的资产先将旗下海豚供应链相关业务 13家主体剥离整合至维康氏电商）。剥离完成后有棵树及其子公司体内不再包含跨境电商进口业务。请你公司：1）补充披露上述剥离资产报告期内的主要财务数据，占标的资产相应指标的比例。2）结合剥离资产历史业绩情况和未来发展趋势等，补充披露出售跨境电商进口业务的必要性及交易作价的合理性。3）鉴于上述资产剥离事项的交易对方由标的资产实际控制人肖四清控制，补充披露标的资产未来是否面临与肖四清控制的实体存在竞争性业务的风险及解决措施。4）补充披露上述资产剥离事项对本次交易评估值的影响。请独立财务顾间、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述剥离资产报告期内的主要财务数据，占标的资产相应指标的比例
报告期内，剥离资产的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年一季度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|53,328.57|52,980.90|66,794.19|
|净资产|1,705.47|1,758.05|3,161.21|
|营业收入|30,153.76|157,610.28|97,041.17|
|净利润|-52.58|-40.48|1,556.62|

注：以上数据未经审计
报告期内，标的资产的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年一季度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|169,082.09|173,942.32|137,682.90|
|净资产|119,704.88|117,635.01|92,964.21|
|营业收入|72,668.42|234,794.37|149,887.81|
|净利润|2,082.13|16,717.99|7,483.40|

报告期内，剥离资产占标的资产相应指标的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年一季度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|31.54%|30.46%|48.51%|
|净资产|1.42%|1.49%|3.40%|
|营业收入|41.49%|67.13%|64.74%|
|净利润|-2.53%|-0.24%|20.80%|

（二）结合剥离资产历史业绩情况和未来发展趋势等，补充披露出售跨境电商进口业务的必要性及交易作价的合理性
1、出售跨境电商进口业务的必要性
（1）进口业务盈利能力不足
从有棵树自身的角度来看，由于业务模式的不同，跨境电商进口业务的盈利能力成为了制约有棵树提升盈利能力的一大因素。2016年度、2017年度及2018年一季度，剥离资产占标的资产净利润的比例分别为的20.80%、-0.24%、-2.53%，进口板块盈利能力显著低于出口板块。此外，海豚供应链高营收的背后需要大量营运资金支持，造成了资金占用较大且资金使用效率较低的不利影响。
（2）跨境电商进口业务面临政策风险
从外部环境来看，相较于跨境电商出口行业稳定的利好政策，海豚供应链所处的跨境电商进口行业面临着一定的政策风险。目前国家监管层对于跨境电商进口监管模式尚处在过渡期，未来政策走向仍存在较强的不确定性。近几年国家和地方政府出台的相关政策措施，主要集中于国务院的政策指导性意见、海关及国家质检总局的规范性文件等，缺乏法律和行政法规等上位法支撑，检疫标准、保税类目的控制等相关政策还需要各试点城市政府不断探索调整然后落实。更新变
化中的政策环境会对商检、税务、外汇、海关等环节产生不确定的影响，从而给
跨境进口电商企业带来不确定风险。
目前，国内跨境电商行业正处在快速发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚未完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，但不排除未来监管部门出台新的跨境电商政策法规要求、贸易政策，从而改变行业经营环境、公司未能及时调整满足新的政策要求，而对标的公司的持续经营产生不利影响的可能性。
（3）人民币贬值预期的风险
人民币贬值将导致进口备货的成本上升，而销售方面由于国内各大电商平台竞争激烈，较难相应提高产品销售价格，从而导致利润降低。同时，人民币贬值一定程度上影响了终端消费者的海外购买意愿，影响了整体市场需求。
2016年以来人民币持续处于贬值的状态，根据 WIND数据，2016年人民币对美元贬值6.67%，对一篮子货币贬值幅度为5.13%，削弱了跨境电商进口业务的盈利能力。而在可预见的未来，强势美元的格局不会改变，有棵树剥离跨境电商进口业务后，可以专注于出口领域，有利于有棵树发力优势领域，夯实利润基础。
基于上述原因，本次重组标的资产范围未包括跨境电商进口业务。有棵树于2017年8月1日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司海豚供应链相关主体业务整合与剥离方案的议案》，并于2017年10月26日实施完毕资产剥离工作。本次资产剥离完成后，有棵树战略重点聚焦于出口方向，有利于优化有棵树资源配置，提高资金使用效率，提升有棵树盈利能力，更能适应跨境电商新型监管要求，有利于有棵树未来长期发展及全体股东的利益。
2、交易作价的合理性
剥离交易中，有棵树聘请独立第三方中瑞国际资产评估（北京）有限公司对剥离资产出具了资产评估报告。由于目前缺乏与剥离资产具有可比性的可比上市公司及交易案例，且剥离资产经营尚未形成稳定的现金流，不具备稳定获利能力，其经营能力未得到正常体现，因此采用资产基础法进行评估。剥离资产基于评估基准日2017年6月30日的评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|
|评估对象|评估值|
|有棵树科技有限公司|2,805.85|
|海豚跨境科技（香港）有限公司|1,258.91|
|深圳市维康氏电子商务有限公司|510.44|
|深圳市海豚跨境科技有限公司|417.06|
|维康氏电子商务（香港）有限公司|150.67|
|杭州递途西供应链管理有限公司|-3.58|
|合计|5139.35|

综上所述，剥离事项交易作价以独立第三方评估机构最终评估价值为依据，交易作价具有合理性。
（三）鉴于上述资产剥离事项的交易对方由标的资产实际控制人肖四清控制，补充披露标的资产未来是否面临与肖四清控制的实体存在竞争性业务的风险及解决措施
1、标的资产未来是否面临与肖四清控制的实体存在竞争性业务的风险
有棵树自2010年成立起便从事跨境电商出口业务，直至2015年始开展跨境电商进口业务。跨境电商出口业务与进口业务在业务模式、业务流程上存在较大差异，有棵树进口业务自成立伊始便在下属机构设置、人员、财务、资产配置上与出口业务严格隔离，业务间界限划分清晰，互相保持独立性，供应商及客户不存在重合情况。海豚供应链剥离后，不会开展跨境电商出口业务。因此，标的资产未来不会面临与肖四清控制的实体存在竞争性业务的风险。
2、关于解决潜在同业竞争的承诺
为避免与上市公司从事竞争性业务，肖四清、日照青山绿水出具相关承诺如下：
（1）为解决剥离后海豚供应链业务相关公司的潜在同业竞争，本承诺人肖四清及日照青山绿水在此承诺：如中国证券监督管理委员会要求，或天泽信息为解决潜在同业竞争的需要，本承诺人同意自天泽信息本次以发行股份及支付现金方式购买有棵树资产的交易交割完成后 2年内任意时间（以下简称“选择权期间”），在海豚供应链业务相关公司在各方面均符合所在国家或地区法律法规和规
范性文件要求的情况下，经双方协商一致，天泽信息有权选择优先购买海豚供应
链业务。
（2）如天泽信息书面确认不购买海豚供应链业务，或本承诺人未能与天泽信息就收购海豚供应链业务相关公司的评估方法、交易作价等事宜达成一致，天泽信息有权要求本承诺人在上述情形发生之日起 12个月内将海豚供应链业务相关的公司转让给没有关联关系的第三方。
（3）本承诺函签署之日起至选择权期间届满，未经天泽信息书面同意，肖四清、日照青山绿水不得变更日照青山绿水、海豚供应链相关公司（含新设公司）的股权结构或剥离相关资产、业务，但以下情形除外：（1）肖四清为海豚供应链相关公司开展业务进行银行贷款等融资目的而质押股权的，且提前5日书面通知天泽信息；（2）日照青山绿水、海豚供应链相关公司为融资目的进行股权转让或增资，且新增股东（包括但不限于海豚管理层）向天泽信息出具包含本承诺函第一、二条内容的书面承诺，并就本承诺函潜在的出售与肖四清、日照青山绿水一致行动。
（4）若承诺人违反上述承诺、义务的，将向天泽信息承担违约责任，并赔偿天泽信息的全部损失。
3、进口业务相关主体关于避免潜在同业竞争的措施
为避免与有棵树或天泽信息存在同业竞争，维康氏电商承诺如下：
（1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事跨境电商出口业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何跨境电商出口业务相同、相近或构成竞争的业务；
（2）本承诺函签署之日起，本承诺人保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何形式直接或间接经营跨境电商出口业务，也不参与投资任何从事跨境电商出口业务的其他企业；
（3）如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
（四）补充披露上述资产剥离事项对本次交易评估值的影响
本次评估基准日为 2017年 12月 31日，评估对象为有棵树股东全部权益价值，评估范围为有棵树的全部资产及负债。上述剥离事项已于 2017年 10月 26日实施完毕，剥离资产及其跨境电商进口业务与有棵树及其附属公司保持业务、资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同、同业竞争和资金占用的情形。评估范围不包括跨境电商出口业务相关主体，因此，上述资产剥离事项对本次交易评估值不存在影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已补充披露剥离资产报告期内的主要财务数据及相应占比；鉴于跨境电商进口业务存在盈利能力不足、面临政策风险、人民币贬值预期的风险等因素，出售跨境电商进口业务具有必要性，交易作价具有合理性。标的资产未来不会面临与肖四清控制的实体存在竞争性业务的风险。本次资产评估范围不包括跨境电商出口业务相关主体，上述资产剥离事项对本次交易评估值不存在影响。
问题十五、申请材料显示，标的资产主要从事跨境电商出口业务，客户通过在自营网站或第三方销售平台（如eBay、亚马逊、Wish、速卖通等）下单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予给客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入；对于 B2B模式下，按照货物交付给客户作为风险报酬转移时点。请你公司：1）补充披露报告期标的资产海外销售核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。2）补充披露海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩特别是“第三方名义网店”业绩的真实性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期标的资产海外销售核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等
中介机构对本次重组标的公司的核查方法主要包括：询问访谈、观察走访、抽凭审阅、系统验证、穿行测试、数据分析等，针对标的公司收入、成本、客户、物流订单的核查程序具体如下：
1、针对销售收入的核查
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，包括公司物流及财务系统相关的信息系统内部控制，并测试其运行有效性；
（2）对标的公司跨境电商出口业务的负责人、店铺运营负责人、售后服务人员、物流部门负责人进行内部访谈，了解客户的基本情况、订单情况、评论情况，以了解标的公司的整体业务销售情况和客户状态；
（3）查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，评价业务收入确认政策的恰当性。
（4）对报告期内记录的收入交易选取样本，核对第三方电商平台交易记录、第三方支付机构的资金收支明细及交易订单、公司物流记录以及收款记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（5）分产品品类和分区域，对收入及毛利率执行分析程序，判断收入及毛利率变动的合理性。
（6）查看主要第三方电商平台的退货规则政策，抽取退货记录样本，检查公司的退货交易计量是否合理、准确。
（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对物流记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（8）对在报告期内的部分主要B2B客户进行沟通，确认销售交易的真实性。
（9）核查标的公司收入变动的合理性
①获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发展情况；
②获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司收入变动情况；
③获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、销售人员、技术及财务管理人员，了解标的公司收入变动的原因。
（10）评价收入列报和披露的恰当性。
2、针对采购合同及成本的核查工作
中介机构针对标的公司采购合同及成本设计了以下核查程序：
（1）对标的公司跨境电商出口业务的采购负责人、仓库管理负责人、主要仓库运营人员等进行内部访谈，了解采购的基本情况、存货管理情况，以了解标的公司的整体采购情况、存货管理情况；
（2）了解、评估并测试标的公司与存货、成本计量相关的内部控制，包括标的公司财务系统相关的信息系统内部控制；
（3）分析标的公司报告期内各期营业收入、成本及毛利率变化情况，包括从分产品品类和分区域角度进行分析，检查是否存在异常波动；
（4）抽样检查标的公司与供应商之间的合同及订单；
（5）将标的公司采购订单和货款实际支付凭证与财务采购记录以及付款记录进行抽样核对；
（6）对采购进行截止性测试，核对标的公司采购确认时点是否准确；
（7）对标的公司主要仓库内存货执行抽盘程序，检查抽样存货报告期内收发存变动记录；
（8）对标的公司报告期内的部分主要供应商进行访谈，确认采购交易的真实性。
3、针对应收账款的核查工作
（1）结合销售收入的内控测试了解标的公司应收账款的内部控制环境，包括了解标的公司的第三方平台放款政策、坏账准备政策等，结合销售收入的内控测试检查应收账款，评价其坏账准备政策等；
（2）获取报告期内标的公司的应收账款明细，并核对应收账款明细的准确性；
（3）从应收账款明细中抽样选取样本进行函证（除无法实施函证程序的应收平台款项），对所有收回的函证核对其一致性，对所有有差异的函证编制调节表，并考虑回函不一致是否会导致期末应收账款余额的调整，对所有未回函的函证进行替代测试；
（4）查阅标的公司重要的 B2B销售合同及执行情况，核查合同条款是否符合国家相关法规；
（5）核查并评价标的公司的坏账准备计提政策的合理性；
（6）取得标的公司坏账准备的计提表，对坏账计提的重要参数进行核实，如账龄、计提比例等，核对坏账准备的计提是否符合标的公司的坏账政策；
（7）检查截至报告日的期后收款记录；
（8）核查标的公司应收账款余额变动的合理性
①获取相关行业研究报告、公开行业数据等资料，了解标的公司所处行业发展情况；
②获取同行业可比上市公司定期报告或公开数据，分析同行业上市公司应收账款变动情况；
③获取标的公司历史年度信息披露文件，访谈标的公司相关高级管理人员、销售人员、技术及财务管理人员，了解标的应收账款余额及相关坏账准备计提情况变动的原因。
4、针对境内外存货的核查工作
（1）了解标的公司存货的内部控制环境，包括公司存货的管理、成本核算等，并对标的公司存货的内部控制进行测试；
（2）获取报告期内标的公司的存货明细，核对存货清单的准确性和完整性；
（3）获取标的公司组织的 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日的存货盘点记录，核实盘点程序是否规范，并将盘点结果与账面核对；
（4）对标的公司位于境内深圳、东莞等以及境外美国、英国、波兰的仓库存货进行实地监盘，监盘过程中进行了抽样复盘，同时监盘过程中关注存货的具体情况；
（5）根据公司会计政策对存货跌价进行测试，核实存货跌价准备计提的充分性；
（6）分析标的公司存货构成和存货余额变动的合理性。
5、针对供应商的核查工作
独立财务顾问和会计师、律师、评估师选取了2016年度、2017年度及2018年1至3月的主要供应商，通过现场走访、发送询证函和沟通函相结合的方式对标的公司的采购情况进行了解、核实，在访谈和函证过程中对如下事项进行了调查了解：
（1）主要供应商的从事的业务，主要产品；
（2）和有棵树合作期间的主要合作模式；
（3）主要向有棵树销售的产品，销售的该供应商销售量的比重；
（4）主要供应与有棵树在报告期的交易额和往来余额；
（5）是否和有棵树在产品质量上存在纠纷，和有棵树的合同主要条款等。
6、针对物流情况的核查工作
跨境电商行业的物流情况与收入的真实性有密切关系，本次重组的中介机构重点关注了标的公司的物流模式，运输费用的占比情况，主要执行了以下核查程序：
（1）取得标的公司与主要物流供应商的运输合同，向标的公司物流部门负责人了解公司的运输模式，价格变动情况。向财务部负责人了解运费的账务处理过程，取得了部分物流公司调价的记录；
（2）取得了主要物流公司报告期内的对账单，与账面记录进行了比较核对；
（3）对主要物流供应商就报告期内的往来余额进行了函证，独立财务顾问实地走访了部分物流供应商；
（4）对报告期内的各类运费进行了分析，与收入增长的匹配性进行了分析；
对物流费用的变动趋势与同行业进行了比较。
（二）海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩特别是“第三方名义网店”业绩的真实性
本次重组的独立财务顾问、会计师、律师、评估师主要采用上述核查手段对标的公司境内外的经营管理、业务模式、销售采购、资产负债等各方面情况进行了尽职调查。根据公司及各中介机构履行的上述核查工作，公司认为标的公司采购业务、库存情况、海外销售以及收入成本的确认是真实的、合理的；公司及中介机构对标的公司海外销售情况执行的核查手段、核查范围是充分、有效的，标的公司业绩，以及标的公司“第三方名义网店”的业绩是真实、合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：标的公司采购业务、库存情况、海外销售以及收入成本的确认是真实的、合理的；对标的公司海外销售情况执行的核查手段、核查范围是充分、有效的，标的公司业绩，以及标的公司“第三方名义网店”的业绩是真实、合理的。
问题十六、申请文件显示，对于销售退回业务，有棵树分两种情形进行会计处理：1）对于当月退回的销售订单，有棵树将直接冲减营业收入；2）对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，有棵树管理层将合理估计其退回概率并在会计期末冲减当期营业收入和营
业成本，并计提相应的预计负债，期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。请你公司：1）按商品类别，补充披露报告期各会计年度标的资产实际发生的销售退回金额。2）补充披露标的资产针对各类商品制定的退货期及收取退货费用的政策；对于仍处于退货期的销售业务，标的资产预计的退货比例及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期各会计年度标的资产实际发生的销售退回金额
报告期内，标的公司按商品类别实际发生的销售退回金额情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|商品品类|销售退回金额（万元）|||
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|电子产品、手机通讯和游戏配件类|1,839.27|4,726.72|2,708.60|
|家居建材和家居用品类|1,536.54|3,422.95|1,899.74|
|体育用品、玩具类|785.05|2,527.86|1,381.67|
|航模配件、汽车配件类|752.35|1,736.91|1,193.33|
|保健品及生活用品类|459.24|1,018.59|944.58|
|服装鞋包类|307.39|623.76|554.59|
|其他|204.64|455.56|1,450.26|
|合计|5,884.48|14,512.36|10,132.77|

（二）标的资产针对各类商品制定的退货期及收取退货费用的政策
由于主要依托各大第三方电商平台从事跨境电商出口业务，标的公司的退货政策主要为服从各大第三方电商平台出于对消费者保护而制定的退货政策。标的公司销售的各类商品均适应以下主要电商平台的退货政策：
|||
|-|-|
|平台|退货政策|
|亚马逊|收货后30天内无理由退货|
|eBay|eBay买家可在付款后1-60天内发起退换货要求，不同的退换货原因在处理流程和对不良交易率的影响上有所不同。买家保护周期为预计妥投时间后30天内（Estimate Delivery Date+30 days）|
|速卖通|收货后七天内可以提出退货，30 天内可以自收到之日起返回。退货运费双方各承担一半。|
|Wish|收货后30天内无理由退货|

|||
|-|-|
|Lazada|当收到的商品与Lazada承诺不符时，顾客有权在7日内退货并获得全额退款。|
|沃尔玛|收货后14天内无理由退货|

对于符合第三方电商平台退货条件的销售订单，标的公司无条件满足客户的退款退货要求，一般不收取退货手续费。若因客户自身原因造成的退款退货，标的公司会要求客户自行承担退货运费。
（三）对于仍处于退货期的销售业务，标的资产预计的退货比例及合理性
因各第三方电商平台普遍退货期为 30天内，标的公司根据经营经验，主要依据各电商平台的年平均退货率和期末最后 1个月的各电商平台销售收入计算仍处于退货期的销售业务可能在会计期内产生的销售退回金额，并相应冲减当期营业收入和营业成本，计提相应的预计负债。
2018年3月末、2017年末及2016年末，标的公司依据上述方式针对各主要平台销售情况预计的销售退回情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|电商平台|2018年3月销售收入（万元）|年平均销售退回率（%）|预计销售退回（万元）|实际销售退回（万元）|
|亚马逊|4,217.29|14.08|594.00|521.78|
|eBay|8,344.54|5.24|437.28|434.91|
|Wish|2,098.69|18.64|391.11|366.34|
|速卖通|3,489.98|4.47|78.01|77.18|
|沃尔玛|1,318.89|8.81|116.24|54.10|

注：销售退回率=实际销售退回金额/销售收入金额
||||||
|-|-|-|-|-|
|电商平台|2017年12月销售收入（万元）|年平均销售退回率（%）|预计销售退回（万元）|实际销售退回（万元）|
|亚马逊|9,640.54|8.42|811.39|787.16|
|eBay|7,548.50|4.69|354.21|346.72|
|Wish|1,481.49|15.74|233.15|125.06|
|速卖通|2,284.20|3.63|41.43|26.69|
|沃尔玛|8,306.90|2.71|225.01|220.51|

注：销售退回率=实际销售退回金额/销售收入金额
||||||
|-|-|-|-|-|
|电商平台|2016年12月销售收入（万元）|年平均销售退回率（%）|预计销售退回（万元）|实际销售退回（万元）|
|亚马逊|3,227.22|9.33|301.25|296.74|
|eBay|7,493.46|4.72|353.86|346.39|
|Wish|2,457.28|10.68|262.56|243.05|
|速卖通|1,867.82|7.25|67.70|64.53|
|沃尔玛|-|-|-|-|

注：销售退回率=实际销售退回金额/销售收入金额
标的公司根据经营经验，主要采用按销售电商平台年平均销售退回率预计退货情况，因各电商平台的退货政策略有差异，并且普遍各个电商平台的销售退回率变化相对稳定，结合上述实际销售退回金额和企业预计销售退回的对比，有棵树预计退货所采用的方式和比例具有合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：标的公司根据各电商平台退货政策、历史期退货情况及经营经验，针对仍处于退货期的销售业务所采用的退货预计方式和比例具有合理性。
问题十七、申请文件显示，标的资产 2016年度、2017年度销售费用占营业收入的比例约为40%。请你公司：1）补充披露销售费用中平台交易费、订单执行费的具体内容，并结合确认依据及标准以及同行业可比公司情况，说明发生额的合理性。2）结合报告期内标的资产收入变动情况，补充披露运输费发生金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）销售费用中平台交易费、订单执行费的具体内容，并结合确认依据及标准以及同行业可比公司情况，说明发生额的合理性
报告期内，有棵树销售费用中平台交易费和订单执行费的金额和占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|平台交易费|10,360.48|35.14|31,197.69|32.97|17,844.60|29.06|
|订单执行费|1,467.58|4.98|6,179.51|6.53|1,899.82|3.09|
|小计|11,828.06|40.11|37,377.20|39.50|19,744.42|32.15|
|销售费用合计|29,487.43|100.00|94,633.63|100.00|61,403.42|100.00|

其中，平台交易费系各个第三方电商平台对卖家账户于平台上销售商品所收取的佣金费用，包括平台交易费、平台年费、店铺运营费等，各第三方电商平台自行制定平台费政策，一般按网络店铺销售金额的一定比例收取，各第三方电商平台依据不同的商品品类规定了对应的交易费率，具体报告期内各主要平台收取的平台交易费及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电商平台|期间|平台交易费|销售收入|交易费占比|平台交易费约定|
|eBay|2018年1-3月|3,363.70|22,645.92|14.85%|按照产品销售金额收取9%-15%的服务费用，同时根据顾客的点击量收取不同价格的服务费用|
||2017年|12,052.73|91,252.19|13.21%||
||2016年|9,362.97|64,834.68|14.44%||
|亚马逊|2018年1-3月|3,103.75|14,255.53|21.77%|按照产品销售金额收取7%-15%的服务费用，同时根据顾客的点击量收取不同价格的服务费用|
||2017年|9,630.41|46,465.24|20.73%||
||2016年|1,885.26|10,756.01|17.53%||
|速卖通|2018年1-3月|809.26|8,625.41|9.38%|按照产品销售金额收取 5%-8%的服务费用，同时根据顾客的点击量收取不同价格的服务费用|
||2017年|2,732.82|30,176.50|9.06%||
||2016年|2,485.62|36,531.28|6.80%||
|Wish|2018年1-3月|1,207.49|6,172.31|19.56%|按照产品销售金额的15%收取|
||2017年|2,858.28|18,973.54|15.06%||
||2016年|3,688.58|23,953.15|15.40%||
|沃尔玛|2018年1-3月|678.73|5,073.52|13.38%|按照产品销售金额的8%-15%收取|
||2017年|2,936.23|23,277.44|12.61%||
||2016年|-|-|-||
|其他平台|2018年1-3月|1,197.55|15,626.00|7.66%|-|
||2017年|987.22|24,649.46|4.01%||
||2016年|422.17|13,812.69|3.06%||
|合计|2018年1-3月|10,360.48|72,668.42|14.26%|-|
||2017年|31,197.69|234,794.37|13.29%||
||2016年|17,844.60|149,887.81|11.91%||

2017年度、2016年度同行业可比公司的平台交易费及占销售收入比例情况
对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平台|期间||平台交易费||销售收入||交易费占比||
|有棵树|2017年度||31,197.69||234,794.37||13.29%||
||2016年度||17,844.60||149,887.81||11.91%||
|跨境通|2017年度||168,014.20||1,398,737.47||12.01%||
|||2016年度||66,159.19||852,554.77||7.76%|
|傲基电商|2017年度||45,770.79||372,967.51||12.27%||
||2016年度||22,913.15||221,822.23||10.33%||
|通拓科技|2017年1-11月*||33,296.77||304,371.57||10.94%||
||2016年度||24,484.25||214,751.78||11.40%||

注：通拓科技2017年公开披露数据仅为1-11月
根据各电商平台收取的平台交易费、同行业可比公司平台交易费及相应占销售收入的比例情况，标的公司发生的平台交易费于报告期内占各期销售收入的比例相对稳定，较同行业可比公司的平台交易费占比情况未见重大差异，平台交易费发生额具有合理性。
除此之外，报告期内标的公司的订单执行费全部为从亚马逊 FBA仓向终端消费者发货的物流相关费用，具体包括订单处理费、取件及包装费及配送费。同行的审计报告中并未将该类费用单独列示，而是统一列示在了运费当中。由于该类运费与其他运费性质有一定差别，有棵树的销售费用中单独将其列示。
报告期内，有棵树的亚马逊订单执行费及费用占销售额比例如下：
单位：万元
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|平台|期间|订单执行费|销售收入|占销售收入比例|
|亚马逊|2018年1-3月|1,467.58|14,255.53|10.29%|
||2017年度|6,179.51|46,465.24|13.30%|
||2016年度|1,899.82|10,756.01|17.66%|

根据上表数据，报告期内，标的公司 2018年第一季度较 2017年度、2016年度订单执行费占销售收入比例均有所下降，并且报告期内订单执行费占销售收入的比例呈下降趋势，主要原因为标的公司自 2017年起于亚马逊平台上销售的商品结构发生一定变化，其中货值大重量小（如手机等3C产品）的产品品类增多，故订单执行费占销售收入比例相较以往有所下降，其发生额具有合理性。
（二）结合报告期内标的资产收入变动情况，补充披露运输费发生金额的
合理性
有棵树报告期内的主要成本费用构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|占收入比重（%）|2017年度|占收入比重（%）|2016年度|占收入比重（%）|
|营业成本|33,764.11|46.46|105,344.54|44.87|71,340.15|47.60|
|运输费|12,341.53|16.98|42,994.59|18.31|33,199.70|22.15|
|平台交易费|10,360.48|14.26|31,197.69|13.29|17,844.60|11.91|
|合计|56,466.12|77.70|179,536.82|76.47|122,384.45|81.66|

鉴于标的公司经营跨境电商出口业务的经营模式，营业成本、运输费和平台交易费是其较为主要的经营成本和费用，报告期内各期发生额合计占销售收入的比例均超过75%。2017年度、2016年度标的公司净资产、营业收入和运输费发生额情况和变动幅度具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|变动幅度（%）|2016年度/2016年12月31日|变动幅度（%）|2015年度*/2015年12月31日|
|净资产|117,635.01|26.54|92,964.21|67.08|55,641.41|
|营业收入|234,794.37|56.65|149,887.81|125.84|66,368.74|
|运输费|42,994.59|29.50|33,199.70|123.23|14,872.75|

注：2015年度营业收入未经审计
报告期内，有棵树运输费占主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|72,668.42|234,794.37|149,887.81|
|销售费用-运费（包括订单执行费）|13,809.11|49,174.11|35,099.52|
|销售费用-运费（不包括订单执行费）|12,341.53|42,994.59|33,199.70|
|运费占主营业务收入比例（包括订单执行费）|19.00%|20.94%|23.42%|
|运费占主营业务收入比例（不包括订单执行费）|16.98%|18.31%|22.15%|

2018年第一季度、2017年度、2016年度，有棵树运输费占主营业务收入比重分别为16.98%、18.31%及22.15%，若考虑上述亚马逊订单执行费的情况则分
别为19.00%、20.94%及23.42%，逐期有所下降，主要是由于以下的原因：
1、海外仓库的逐步设立，使得有棵树的物流配送方式得以优化
海外仓库建立前，每笔订单均从国内仓库直发海外客户，每笔销售单价较低，运费占收入的比例较高；海外仓库建立后，货物从国内批量运送到海外仓库，然后再根据订单情况配送到当地的终端客户处。批量的干线运输有效降低了单位产品的运费水平，使得运输费占销售收入比重有所下降。
2、销售订单的结构变动，高单价的产品占比有所提高
近年来，随着中国国内科技创新水平和高端制造能力的提升，出口类跨境电商销售的主要产品从单价较低的生活类产品逐步转变为单价较高的手机、航模、无人机等产品。报告期内有棵树单笔订单的结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单笔订单金额|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||销售额占比|订单量占比|销售额占比|订单量占比|销售额占比|订单量占比|
|70 元以下（不包含 70元）|22.76%|71.37%|23.53%|68.46%|38.18%|85.71%|
|70 元-200 元（不包含200元）|28.73%|20.35%|31.39%|23.13%|24.29%|11.66%|
|200元以上|48.51%|8.28%|45.09%|8.41%|37.54%|2.63%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

报告期内，有棵树 70元以下的订单数量和销售额比例逐年降低，200元以上的订单数量和销售额比例逐年增加，即标的公司销售的产品结构中，单价较高的产品占比逐步提高。在单个订单运费保持基本稳定的情况下，单个订单的收入金额上升，运费占营业收入的比重相应下降。
3、业务规模不断扩大，有棵树可获取更多样化的服务和较为优惠的运输服务费率
物流公司普遍的定价策略为在基准费率的基础上给予不同客户不同比例的折扣。随着有棵树业务规模的不断扩大，与议价能力也有所提高，中国邮政、 DHL等物流配送商给有棵树的折扣率也有所增加，从而导致报告期内运费占收入比例有所下降。
标的公司运输费与同行业可比公司比较情况：
由于其他同行并未披露亚马逊订单执行费，为了剔除口径不同的影响，以下
将订单执行费用和运输费用合计后进行同行业比较分析。
报告期内，同行业可比公司运输费占销售收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|平台|期间|运输费|销售收入|占销售收入比例|
|有棵树|2017年度|49,174.11|234,794.37|20.94%|
||2016年度|35,099.52|149,887.81|23.42%|
|跨境通|2017年度|183,695.36|1,398,737.47|13.13%|
||2016年度|126,103.32|852,554.77|14.79%|
|傲基电商|2017年度|75,180.26|372,967.51|20.16%|
||2016年度|48,578.31|221,822.23|21.90%|
|通拓科技|2017年1-11月|45,752.13|304,371.57|15.03%|
||2016年度|44,460.99|214,751.78|20.70%|

各可比公司的运输费占销售收入的比例有所差异，主要系各公司的业务结构及销售产品结构不同所致。通拓科技2016年运输费占比情况与有棵树基本一致， 2017年占比小于有棵树，而傲基电商两年的运输费占销售收入比例均与有棵树基本一致。报告期内有棵树运输费占销售收入比例较同行业可比公司未见重大差异。
整体来看，随着主营业务规模和收入的迅速增长，2017年度同行业可比公司的运输费占销售收入比例较2016年度基本持平或有所下降。
综上所述，通过与同行业可比公司相关情况进行对比，结合确认依据及标准分析，标的公司报告期内销售费用中的平台交易费、订单执行费的发生额具有合理性；结合报告期内标的资产收入变动和同行业可比公司对比情况，其运输费的发生金额具有合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：通过与同行业可比公司相关情况进行对比，结合确认依据及标准分析，标的公司报告期内销售费用中的平台交易费、订单执行费的发生额具有合理性；结合报告期内标的资产收入变动和同行业可比公司对比情况，其运输费的发生金额具有合理性。
问题十八、申请文件显示，标的资产主营的跨境电商出口业务需
要企业置备一定规模的存货，以快速响应市场需求，保证存货供应的
充足性及物流运输的及时性，提升境外终端客户的消费体验。随着报告期内标的资产营业收入及净利润的快速增长，存货账面余额大幅增长，2016年底为 3.87亿元，占流动资产的28.56%，2017年底为 8.32亿元，占流动资产的49.82%。存货的周转速度和管理水平将直接影响标的资产的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果销售迟滞导致存货周转不畅，将对标的资产的偿债能力和资金周转能力带来不利影响。请你公司：1）结合报告期内标的资产营业收入增长情况、业务范围及运营模式变动情况等，补充披露标的资产存货余额变动的合理性。2）按照存货库龄维度补充披露报告期各会计期末存货账面余额、跌价准备和账面价值情况，针对跌价准备列示计提金额的具体计算依据，并分析期末余额是否充分反映了存货的滞销风险。3）补充披露标的资产应对存货滞销风险的相关措施及实施效果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产存货余额变动的合理性
报告期内，标的公司营业收入和存货余额变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月/2018年3月31日|变动幅度（%）|2017年度/2017年12月31日|变动幅度（%）|2016年度/2016年12月31日|变动幅度（%）|2015年度*/2015年12月31日|
|营 业收入|72,668.42|-|234,794.37|56.65|149,887.81|125.84|66,368.74|
|存 货余额|82,930.21|-0.32|83,192.88|115.00|38,694.54|275.88|10,294.44|

注：2015年度营业收入未经审计
报告期内标的资产营业收入增长情况，业务范围及运营模式变动情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运营模式|2018年1-3月||2017年||2016年||
||营业收入|期末存货余额|营业收入|期末存货余额|营业收入|期末存货余额|
|国内仓模式|29,853.01|13,400.80|107,520.42|21,782.89|111,206.75|10,077.88|
|海外仓模式|37,587.57|68,732.58|116,687.78|60,603.42|28,929.70|26,259.89|
|其他|5,227.84|796.83|10,586.17|806.57|9,751.35|2,356.78|
|合计|72,668.42|82,930.21|234,794.37|83,192.88|149,887.81|38,694.54|

标的公司 2017年实现营业收入 23.48亿，较 2016年实现的营业收入 14.99亿元增长了56.65%，期末存货余额较2016年增长了115.00%，较营业收入的增长情况有一定差异主要是缘于标的公司于 2017年末集中备货所致，对于 2017年末因特殊情况多备存货的具体原因分析如下：
1、2017年 11月，有棵树从“海豚供应链”相关公司处回笼因剥离事项形成的近4亿元关联方占用资金，造成当月货币资金余额短期内超过了5亿元人民币。由于大量资金沉淀账面，而有棵树理财渠道较为单一且收益率并不高，经有棵树公司管理层讨论决定将回笼资金用于企业提前备货以促进业绩的快速增长；
2、通常年末时节是整个跨境电商出口商品采购资金短缺的时候，很多供应商为年末资金周转，会鼓励有资金实力的跨境电商企业提前下单备货，同时在销售价格上进行一定优惠折让。有棵树管理层经过讨论决策，为 2018年上半年的销售计划，决定利用相对充裕的资金提前进行备货，亦可以利用年末折让降低一定采购成本；
3、2017年年末，有棵树管理层在制定下一年经营策略时决定大力发展海外仓备货模式，遂利用 2017年年末充足的资金进行了大量海外仓备货并将货物提前清关至海外仓和亚马逊FBA仓，因此2017年年末海外仓模式的存货余额亦较2016年年末迅速增长了130.78%。
综上，鉴于标的公司业务规模发展迅速，随着销售收入的持续增长，存货余额亦相应持续增长，而 2017年末存货余额较 2016年上涨明显且增速超过 2017年度销售收入增长的原因主要系有棵树利用因剥离事项而于 2017年末回笼的原体系内公司的近4亿元占用资金进行大量备货所致，该特殊原因备货主要基于企
业管理层的经营判断，符合企业运营的实际情况，因此存货余额变动具有一定合理性。
（二）按照存货库龄维度补充披露报告期各会计期末存货账面余额、跌价准备和账面价值情况，针对跌价准备列示计提金额的具体计算依据，并分析期末余额是否充分反映了存货的滞销风险
报告期内，各会计期末标的公司存货账面余额、跌价准备和账面价值情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库龄|2018年1-3月|||2017年|||2016年|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|3个月以内|48,270.61|-|48,270.61|56,248.17|-|56,248.17|31,895.21|-|31,895.21|
|3-6个月|24,218.64|912.33|23,306.31|19,610.11|782.14|18,827.97|4,463.97|121.03|4,342.94|
|6个月-1年|8,744.17|631.72|8,112.45|5,734.93|384.88|5,350.05|2,209.43|132.59|2,076.84|
|1-2年|3,751.37|562.95|3,188.42|3,222.71|481.77|2,740.94|416.22|54.52|361.70|
|2-3年|73.51|22.08|51.43|34.91|9.16|25.75|22.85|5.00|17.86|
|3-5年|3.26|2.26|1.00|||||||
|合计|85,061.56|2,131.34|82,930.22|84,850.82|1,657.95|83,192.88|39,007.67|313.13|38,694.54|

有棵树根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定了存货跌价准备计提政策。目前，有棵树主要品类的存货跌价准备计提政策具体
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货库龄|电子产品、手机通讯和游戏配件类|航模配件、汽车配件类|服装鞋包类|家居建材和家居用品类|生活用品类|体育用品、玩具类|其他|
|90天以内|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|
|90-180天|5%|5%|0%|5%|5%|0%|0%|
|181天到1年|10%|10%|0%|10%|10%|0%|0%|
|1-2年|20%|20%|10%|15%|20%|0%|10%|
|2-3年|30%|30%|50%|20%|50%|0%|20%|
|3-5年|100%|100%|100%|30%|100%|0%|30%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

每期末，有棵树根据存货跌价准备计提政策，按品类计算计提跌价准备。报告期内，有棵树根据上述政策计提存货跌价准备如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货跌价准备|2,131.34|1,657.95|313.13|
|存货账面余额|85,061.56|84,850.82|39,007.67|
|占比（%）|2.51|1.95|0.80|

报告期内，公司对各库龄段的各类产品，按照以上存货跌价计提政策计算存货跌价准备，计提结果与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||期末存货跌价准备|期末存货原值|占比（%）|期末存货跌价准备|期末存货原值|占比（%）|
|跨境通|11,860.78|399,896.84|2.97|5,088.30|262,393.34|1.94|
|海翼股份|1,760.06|43,208.15|4.07|303.46|26,994.13|1.12|
|傲基电商|1,608.94|68,635.85|2.34|1,531.05|43,801.16|3.50|
|通拓科技*|1,333.50|66,749.01|2.00|743.96|42,517.22|1.75|
|合计|16,563.28|578,489.85|2.86|7,666.77|375,705.85|2.04|
|有棵树|1,657.95|84,850.82|1.95|313.13|39,007.67|0.80|

注：通拓科技为截止2017年11月末数据
标的公司2016年末、2017年末存货跌价计提比例低于同行业水平，主要因为年底10-12月份为企业销售旺季，年底集中备货导致公司期末存货规模扩张较快，而10-12月份采购的存货库龄为3个月以内，根据有棵树制定的存货跌价计
提政策，库龄为 3个月以内的存货无需计提跌价准备。2016年末、2017年末 3
个月以内的存货占全部存货的比重较大，比例分别为81.77%和66.29%。同时，
和同行业可比公司比较，有棵树的存货跌价准备计提政策亦符合相应的行业惯例，不存在较大差异。
另外，随着企业业务规模的不断扩大，报告期内各期末的存货余额和存货跌价准备亦较前期均有上升，并且受 2017年末有棵树集中年底备货的影响，2018年3月末的存货跌价准备占存货余额比例有所增长，企业均按照一贯的存货跌价准备计提政策计提了相应的跌价准备，存货余额及存货跌价准备如实的反应了企业可能面临的滞销风险，有棵树亦针对存货采取了相应的管控措施，预计因 2017年底集中备货所导致的存货余额明显上涨会在 2018年度内周转化解。综上，有棵树充分依据会计政策计提了存货跌价准备，存货余额如实反映了企业经营情况， 2017年底至 2018年第一季度较高的存货余额主要系 2017年底集中大量备货所致，有棵树管理层亦采取相应的存货管理措施调整企业存货状况，预计于 2018年年内周转化解 2017年底集中备货的影响，不存在大量存货库龄超过 1年而形成对企业经营造成重大不利影响的滞销风险。
（三）标的资产应对存货滞销风险的相关措施及实施效果
标的公司针对存货，主要通过以下措施控制滞销风险：
1、与供应商签订退换货合同，对于销量不佳的产品，通过向供应商退货或换货的方式降低存货滞销风险；
2、制定淡旺季存货采购计划，结合产品销售情况通过预算控制每期采购量，将期末存货总量控制在一个较为稳定的水平上；
3、对于海外仓模式，逐渐取消国内中转仓备货方式，采取直接从供应商装箱发货到海外仓的方式，降低国内中转仓库存占用量，提高海外仓存货周转率；
4、加强库存管理，发出存货采用先进先出法，降低存货毁损率，从而降低存货滞销风险；
5、对于少量长期滞压，但产品质量良好的存货，在各大平台不同店铺上，采用差异定价策略，给予适当的促销折扣或礼品赠送，加速存货周转。
标的公司通过以上措施，将存货总量控制在一个较为稳定的水平上，不存在大量存货库龄超过1年而形成对企业经营造成重大不利影响的滞销风险，上述应对存货滞销风险的相关措施具有可行性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：根据标的公司经营的实际情况，标的资产存货余额变动是合理的；标的公司已按确定的会计政策计提存货跌价准备；
标的资产应对存货滞销风险的相关措施具有可行性。
问题十九、申请文件显示，标的资产日常经营主要以跨境出口零售业务为主，上述销售、采购的主要结算货币为外币。若未来汇率出现大幅波动，存在对公司财务状况造成不利影响的风险。请你公司补充披露：1）汇率变动对标的资产财务状况的具体影响方式及预期效果。2）标的资产应对汇率变动影响的相关措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）汇率变动对标的资产财务状况的具体影响方式及预期效果
有棵树主要从事跨境电商出口业务，销售端使用外币进行结算，主要涉及的外币币种为美元、欧元、英镑及澳元。报告期内，有棵树主要收入币种的汇率波动对标的公司的收入和毛利率的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|主要币种|该币种收入占总收入比例|外币兑人民币汇率变动比例|汇率变动导致收入变动比例|汇率变动导致毛利率变动比例|
|美元|70.54%|1.00%|0.71%|1.35%|
|欧元|6.58%|1.00%|0.07%|0.13%|
|英镑|9.61%|1.00%|0.10%|0.18%|
|澳元|6.32%|1.00%|0.06%|0.12%|
|2017年度|||||
|主要币种|该币种收入占总收入比例|外币兑人民币汇率变动比例|汇率变动导致收入变动比例|汇率变动导致毛利率变动比例|
|美元|58.03%|1.00%|0.58%|1.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|欧元|20.26%|1.00%|0.20%|0.37%|
|英镑|11.15%|1.00%|0.11%|0.20%|
|澳元|6.63%|1.00%|0.07%|0.12%|
|2018年一季度|||||
|主要币种|该币种收入占总收入比例|外币兑人民币汇率变动比例|汇率变动导致收入变动比例|汇率变动导致毛利率变动比例|
|美元|45.74%|1.00%|0.46%|0.85%|
|欧元|11.05%|1.00%|0.11%|0.20%|
|英镑|6.03%|1.00%|0.06%|0.11%|
|澳元|5.93%|1.00%|0.06%|0.11%|

以美元为例，有棵树2018年一季度美元收入占总收入比例为45.74%，假设美元兑人民币汇率升值1%，则一季度有棵树收入增长0.46%，毛利率增长0.85%。
（二）标的资产应对汇率变动影响的相关措施及有效性
为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，有棵树已制定了以下应对措施：
1、有棵树目前已与多家境内外银行签署外汇衍生产品合同，并已尝试使用外汇远期衍生工具对冲汇率波动带来的风险，后期将与银行等专业的金融机构进一步深化合作，对主要的收入比重的汇率波动保持跟踪研究，有棵树计划于年底上线司库管理系统，强化外汇风险的监控，量化外汇风险，通过汇率风险管理，尽量降低汇率风险等对经营业绩稳定性的不利影响。
2、合理安排收付款时点。根据外汇市场具体的变动情况，有棵树积极把握收付款节奏，适时调整收付款的时间安排，从最大程度上减少汇率发生不利波动时对公司盈利造成的不良影响。例如，在近期在人民币贬值预期较强的背景下，有棵树尽量安排延迟美元结汇，在一定程度上有效规避汇率波动的风险。
3、继续保持业务多区域、多币种的交易，降低单一币种外汇波动风险。有棵树面向全球100多个国家和地区的客户进行销售，销售区域较为分散，主要以美元、欧元、英镑等外币币种进行结算，各币种之间有天然的对冲关系，有效降低了单一币种外汇汇率波动对公司经营业绩的影响。
4、适时调整产品外币定价。有棵树一直积极关注外汇市场变动情况，以及各国政治影响、经济指数以及贸易政策等可能对汇率产生的影响，并采取灵活的
销售应对措施。在维持盈利稳定的情况下，尽量扩大销售规模。在保证整体经营不受影响的前提下，有效减少外汇汇率波动带来的风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：报告期内，有棵树已经采取有效措施应对外汇汇率波动风险，预计外汇汇率变动不会对公司整体经营业绩产生重大影响。
问题二十、请你公司:1）补充披露收益法评估中，各类业务营业收入预测数据的具体预测参数和依据。2）结合标的资产历史业绩、市场占有率、竞争优势、发展前景、行业变动趋势等，补充披露收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）各类业务营业收入预测数据的具体预测参数和依据
1、历史期收入数据
历史期内，有棵树的业绩保持较快增长。有棵树 2017年度实现营业收入234,794.37万元，较2016年度增长56.65%。2018年1-3月实现营业收入72,668.42万元，较2017年同期增长51.01%。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商品类别|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|电子产品、手机通讯和游戏配件类|25,011.29|80,775.41|39,027.71|
|服装鞋包类|3,666.35|9,805.27|8,539.29|
|航模配件、汽车配件类|8,863.94|27,479.92|25,862.77|
|家居建材和家居用品类|18,114.76|53,993.92|27,679.12|
|奶粉、保健品及生活用品类|5,476.48|16,056.75|14,255.31|
|体育用品、玩具类|9,112.86|39,547.01|19,272.67|
|其他|2,422.74|7,136.10|15,250.94|
|合 计|72,668.42|234,794.37|149,887.81|

受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因素
的影响，跨境电商出口行业表现出较为明显的季节性特征，其中以节日集中的第
四季度为跨境电商出口行业的销售旺季，而销售旺季过后通常也将影响下一年度一季度的消费者的购买行为。因此出口跨境电商在一季度实现的收入水平占全年比重一般较小。
通过比较有棵树 2018年、2017年及 2016年一季度财务数据，有棵树的业绩保持较快增长。有棵树2018年一季度实现的营业收入72,668.42万元，较2017年同期增长51.01%，2017年一季度实现的营业收入 48,121.72万元，较 2016年同期增长31.21%。各年度一季度相关财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|72,668.42|48,121.72|36,675.09|
|营业成本|33,764.11|22,994.67|18,812.40|
|毛利率（%）|53.54|52.22|48.71|

2、营业收入的具体预测参数
预测年度，根据有棵树历史期经营数据，并结合未来市场发展状况、业务经营状况等因素，预测有棵树未来的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|电子产品、手机通讯和游戏配件类|116,745.24|147,671.50|188,417.28|234,965.34|262,928.57|
|服装鞋包类|17,044.61|22,513.35|30,155.76|39,453.00|44,876.82|
|航模配件、汽车配件类|45,850.66|57,458.14|72,112.30|87,152.64|94,850.86|
|家居建材和家居用品类|82,706.77|103,466.53|129,499.28|149,300.72|161,661.19|
|奶粉、保健品及生活用品类|25,310.96|31,761.91|39,948.81|46,499.68|50,903.06|
|体育用品、玩具类|62,077.57|77,673.00|95,693.94|110,392.78|119,646.00|
|其他|10,335.18|13,913.42|17,406.93|20,630.81|23,595.85|
|合计|360,070.99|454,457.85|573,234.30|688,394.96|758,462.34|
|增长率（%）|53.36|26.21|26.14|20.09|10.18|

有棵树报告期内和预测期间，按产品品类划分的营业收入增长率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商品类别|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|电子产品、手机通讯和游戏配件类（%）|126.98|106.97|44.53|26.49|27.59|24.70|11.90|
|服装鞋包类|38.61|14.83|73.83|32.08|33.95|30.83|13.75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商品类别|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|（%）||||||||
|航模配件、汽车配件类（%）|145.54|6.25|66.85|25.32|25.50|20.86|8.83|
|家居建材和家居用品类（%）|124.10|95.07|53.18|25.10|25.16|15.29|8.28|
|奶粉、保健品及生活用品类（%）|57.45|12.64|57.63|25.49|25.78|16.40|9.47|
|体育用品、玩具类（%）|183.53|105.20|56.97|25.12|23.20|15.36|8.38|
|其他（%）|570.58|-53.21|44.83|34.62|25.11|18.52|14.37|
|营业收入增长率（%）|132.87|56.65|53.36|26.21|26.14|20.09|10.18|

3、营业收入的具体预测依据
有棵树针对不同类别的商品对未来营业收入进行了如下预测，其中：
（1）电子产品、手机通讯和游戏配件类：该类产品未来预期增长率较报告
期增长率显著下降，主要是考虑到该品类的竞品逐渐增多，产品同质化情况普遍，未来将面临的市场竞争较大。有棵树后续将通过持续开发新品，并进行产品精品化、品牌化升级，逐步提高该品类产品的毛利率水平。
（2）服装鞋包类：该品类2018年的预测增长率显著高于历史期增长率，主要原因是服装是跨境出口电商的重要品类，而有棵树与同行业其他跨境电商相比在该品类的投入较少，有棵树管理层计划在 2018年扩大在服装鞋包方面的开发投入，包括成立专项项目团队、增设专职人员、扩充产品品类、搭建专用影棚等。
（3）航模配件、汽车配件类：航模配件是有棵树的优势产品，由于在 2017年有棵树撤销航模事业部导致该品类的业务持续萎缩。2018年有棵树将航模产品单独成立了项目组，重启优势产品的开发，预计当年能带来将近1.5亿的增量销售额；汽摩配产品是 eBay和亚马逊平台的蓝海市场产品，有棵树具备海外仓运营大件商品的优势，预计该领域在2018年能带来将近5,000万的增量销售额。
综合上述因素，航模配件、汽车配件类产品预计2018年营收增长能达到66.85%。
（4）家居建材和家居用品类：该类产品2016年、2017年经过高速增长后，预计2018年及后续年度增长率会有一定回落。
（5）奶粉、保健品及生活用品类：该类产品是有棵树 2018年重点推介的产品，有棵树计划拓展新采购渠道，扩充周边热点品类，预计将带来新的销售增量。
（6）体育用品、玩具类产品：该类产品在经过2016年、2017年的增长后，预计2018年及后续年度增长率会有一定回落。
（7）其他品类产品：其他品类具有品类多元、基数较小的特点，主要增量将自于新开发的品类。随着有棵树在 2018年加大新品拓展力度，预计其他品类产品会在2017年基础上有较高增长。
（二）结合标的资产历史业绩、市场占有率、竞争优势、发展前景、行业变动趋势等，补充披露收入预测数据的可实现性
1、有棵树经营发展情况
报告期内，有棵树的业绩保持较快增长。有棵树 2017年度实现的营业收入234,794.37万元，较2016年度增长56.65%；2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润16,722.84万元，较2016年度增长123.47%。主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|72,668.42|234,794.37|149,887.81|
|营业利润|2,481.59|19,865.46|8,358.92|
|利润总额|2,497.20|20,002.70|9,103.57|
|净利润|2,082.13|16,717.99|7,483.40|
|归属于母公司所有者的净利润|2,081.80|16,722.84|7,483.40|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|1,892.89|15,869.91|6,781.95|
|毛利率（%）|53.54|55.13|52.40|
|净利率（%）|2.87|7.12|4.99|

具体经营发展状况，请参见本问询函第三题的回复“（二）结合标的资产历
史业绩、未来前景及行业发展趋势等，补充披露标的资产 2018年-2020年承诺业
绩的可实现性”之“1、有棵树经营发展情况”。
2、行业竞争及经营情况
（1）行业竞争格局
目前，跨境出口电商市场尚未形成细分行业的龙头企业，行业集中度较低，企业平均规模偏小。同时，该行业竞争对手和潜在的进入者较多，除了互联网电子商务企业之外，传统贸易企业及物流企业均纷纷试图涉足该行业。
虽然跨境出口电商行业格局尚未成型，但国内已逐渐形成了一批具备较强实力的第一梯队企业，主要包括跨境通、有棵树、通拓科技、傲基电商、安克创新等。其中，跨境通为国内 A股市场唯一主营业务为跨境电商的公司，通拓科技通过并购重组已实现上市，傲基电商、安克创新等均已挂牌新三板。
根据中国电子商务研究中心监测数据显示，2017年中国跨境电商整体交易规模（含零售及B2B）达7.6万亿元人民币，2018年跨境电商交易规模有望增至9.0万亿元。行业内主要企业的市场占有率仍相对较低。
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业公司|跨境通|安克创新|傲基电商|通拓科技|有棵树|
|2017年度销售收入|140.18|39.12|37.37|32.05|23.48|
|中国跨境电商整体交易规模|76,000|||||
|市场占有率（%）|0.18|0.05|0.05|0.04|0.03|

注：上述表格中，通拓科技销售收入为2017年1-11月经审计数据
数据来源：市场公开资料整理
（2）行业主要企业的经营情况
1）经营业绩增长迅速
2016年、2017年同行业公司实现的营业收入、净利润及增长率情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入||||
|公司名称|2017年度|2016年度|增长率（%）|
|跨境通|1,401,789.73|853,690.75|64.20|
|傲基电商|373,724.05|221,822.23|68.48|
|安克创新|391,244.69|250,908.92|55.93|
|有棵树|234,794.37|149,887.81|56.65|
|通拓科技*|320,482.52|219,664.01|-|
|平均值|600,388.21|339,194.74|61.32|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入||||
|净利润||||
|公司名称|2017年度|2016年度|增长率（%）|
|跨境通|75,099.37|39,376.82|90.72|
|傲基电商|23,589.63|12,894.46|82.94|
|安克创新|35,638.48|32,531.60|9.55|
|有棵树|16,717.98|7,483.40|123.40|
|通拓科技*|18,854.71|12,709.43|-|
|平均值|37,761.37|20,999.14|76.65|

注：上述表格中，2017年度通拓科技销售收入及净利润为2017年1-11月数据，计算2017年度平均值及增长率未包括通拓科技
数据来源：市场公开资料整理
跨境出口电商行业正不断开拓发展，其中业内第一梯队企业的收入及净利润呈现高速增长态势，同行业公司2017年度较2016年度营业收入平均增长61.32%、净利润平均增长76.65%。鉴于跨境出口电商行业尚处于成长阶段，且海外消费市场空间巨大，同时凭借中国制造的性价比优势，预计未来跨境出口电商行业仍将以较高速度发展。
2）资本助力企业进一步发展
跨境出口电商的快速发展及国家政策的助推吸引了较多的机构及资本进入该行业。有棵树及其主要竞争对手都存在对外融资行为，资金支持推动了跨境出口电商企业业务规模进一步发展，而业绩增长也带动了企业估值不断提升。近年来，标的公司及其主要竞争对手对外融资情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|公司名称|融资时点|融资金额|
|有棵树|2015年6月|1.00|
||2015年7月|4.00|
||2016年11月|3.09|
||2017年4月|0.81|
||合计|8.90|
|通拓科技|2015年9月|0.50|
||2015年12月|0.30|
||2016年8月|2.00|
||2016年12月|1.50|
||2017年1月|3.00|
||2017年2月|0.15|
||合计|7.45|

||||
|-|-|-|
|公司名称|融资时点|融资金额|
|傲基电商|2012年3月|0.30|
||2014年11月|0.34|
||2015年6月|0.40|
||2016年2月|1.00|
||2017年3月|2.30|
||2017年6月|0.23|
||合计|4.57|
|安克创新|2017年3月|3.27|
||2017年9月|0.90|
||合计|3.27|

注：鉴于跨境通为A股上市公司，具备较强融资能力，因此未统计在内
数据来源：市场公开资料整理
借助资本支持，有棵树及同行业公司不断优化自身供应链体系、丰富产品品类、搭建跨境仓储物流体系、升级信息化系统，逐渐形成了自身的竞争优势和行业壁垒。
3、竞争优势
（1）海外仓优势
完备的仓储物流体系是跨境出口电商的重要竞争力，特别是海外仓库建设至关重要。有棵树在出口业务方面已拥有成熟的仓库物流体系，自营仓库面积逾 16万平方米，并在欧美多个地区建有海外仓库。通过海外仓的多点铺设和成熟运营，以及其与国内订单执行仓和集货中转仓的联动互补，有棵树已基本形成了一个高效、可靠的仓储物流网络，进一步保证了消费者收货的时效性。同时，有棵树在未来还将继续在国内外布局仓储物流体系，不断提高自身竞争优势。
（2）供应链管理优势
有棵树自从事跨境电商出口业务以来，经过多年在行业内的沉淀和积累，已建立了适应跨境电商业务现状和经营模式的完整供应链管理体系。目前，有棵树拥有在线产品SKU数量逾 12万个，活跃供应商超过4,000家，自营仓库面积逾16万平方米、辐射的终端消费者遍及100多个国家及地区。通过对采购、仓储、物流等供应链前后端环节进行体系构建与效能提升，有棵树不仅实现了对采购成
本及供货质量更好的控制，同时还大幅提高了供应商备货响应效率，最大程度上缩减了产品开发至产品上架的时间周期。
（3）品类丰富优势
3C电子产品和服装一直是我国出口电商销售的主导产品，但随着市场供应逐渐上升，上述品类的利润空间将逐渐缩减，而户外用品、健康美容产品、家居园艺及汽配等毛利率相对较高的品类交易量在不断提升，出口电商销售的品类将更趋于多元化。有棵树经营产品品类丰富，并不依赖于单一产品品类；同时，有棵树根据产品销售行情实时调整产品结构，并不断推陈出新吸引消费者。相较于对单一产品线投入较高的企业，有棵树依靠丰富的产品品类和灵活的经营策略能根据市场行情迅速作出调整，有效降低了企业的经营风险。
（4）技术优势
有棵树的业务性质及业务量级对信息系统运营效率和稳定性有较高要求。有棵树自设立以来，从产品挖掘、采购供应、店铺运营、仓储物流、客服管理等各个环节对系统进行了持续性的算法优化及改造，使得整个系统兼具可靠度和弹性。
同时，有棵树通过对产品进行实时系统性的全链条成本运算、生命周期运算，将运营中因为业务波动而造成的损失降到最低。
（5）品牌优势
随着境外消费者对商品的需求逐渐从低价向品质延伸，中国制造的价格优势将无法持续吸引客户，跨境出口电商亟需输出更多具有品牌附加值、高质量的商品。有棵树通过OEM模式积极打造自有品牌，深度整合上游产业链资源，与配套制造商、方案公司、磨具公司联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装。同时，有棵树也积极推动自营店铺的品牌化管理，增强消费者对于店铺的感性认知及信任感。目前有棵树自有品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域，主要品牌包括FPVRC、ACEHE、OUTAD等。
（6）资金优势
跨境电商行业的发展很大程度上依赖于资金支持。有棵树从 2010年开始从事跨境电商出口业务，恰好把握住了行业高速发展契机，持续吸引了专业机构投资者的大量资金投入。借助充足的资金支持，有棵树对自身供应链体系进行了不断完善及优化：①投入大量资金用于前期采购备货，通过丰富多样的产品吸引客户拓展业务规模；②借助资金优势，投入大量人力物力搭建国内外联动的仓储物流体系；③不断投入资源对信息化系统进行持续优化升级，率先集成了跨境电商IT大数据智慧云系统。有棵树通过资金优势逐渐形成了较高的竞争壁垒。
4、行业发展趋势
（1）国家政策持续支持跨境电商发展
近年来，跨境电商已成为驱动我国出口贸易增长的新动力，国家和地方政府出台了一系列针对跨境电商的服务配套政策，为跨境电商行业的快速发展提供了便利。自 2012年以来，国家通过设立跨境电商试点城市、开展跨境电商外汇支付业务试点、建立电子商务出口信用体系、出台跨境电商出口退税政策、增设跨境电商监管代码、建立进出口检验检疫监管模式、设立跨境电商综合实验区、明确跨境电商税收政策等一系列政策措施，从多个维度完善了对跨境电商的服务配套政策，为促进中国跨境电商发展创造了良好的基础。
同时，李克强总理连续四年在《政府工作报告》中强调要促进跨境电商等新业态发展。在2018年7月13日国务院常务会议上，李克强总理继续指出，各相关部门要在实践中完善配套政策，支持跨境电商健康快速发展，打造外贸增长新亮点，保持住我国出口大国的应有地位。
（2）传统贸易模式发展减缓，为跨境出口电商带来潜在机会
近年来，外需市场低迷、加工制造业向东南亚等低成本地域转移，给中国传统外贸带来了挑战，同时为跨境出口电商带来潜在机会。根据国家统计局及中国电子商务研究中心数据显示，2015年度、2016年度连续两年我国货物贸易进出口总值呈下降趋势，2017年度货物贸易进出口总值稍有增长。然而，在全球外贸疲软的背景下，跨境电商交易规模逐年稳步增长，2017年度达到 7.6万亿元，占我国进出口贸易总量四分之一以上。
随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成，以及仓储物流、在线支付等配套体系的进一步完善，跨境出口电商市场近年来呈现出高速增长态势，出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。2011年至2017年中国跨境电商出口交易规模由1.55万亿增长至6.3万亿，年均复合增长率为26.3%。
2011—2017年中国跨境电商出口交易规模
单位：万亿元 7
6.3
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：中国电子商务研究中心
（3）“一带一路”将大力推动跨境电商进一步发展
一方面，目前跨境电商市场主要集中在欧美、日韩等成熟市场，而在东南亚、中东、俄罗斯等区域发展程度较低。在“一带一路”战略推动下，发展中国家经济将充分联系、充分发展、充分融合，将不可避免的产生新市场和新机遇，从而培育出新兴热点市场。“一带一路”沿线总人口约 44亿，经济总量约 21万亿美元，分别约占全球的63%和29%，但上述国家普遍存在轻工业欠发达情况，跨境电商的发展将为上述地区消费者提供高性价比的产品。因此，在“一带一路”战略的推动下，未来跨境电商的发展空间和潜力不可限量。
另一方面，物流效率和物流成本是跨境电商发展的命脉，新兴市场跨境电商的发展必须以物流基础设施的完善为前提。通过“一带一路”的政策引导与扶持，
未来将有大量铁路、机场、港口等基建项目投资建成，这将大幅优化新兴市场在
跨境物流方面的成本和效率。随着基础设施的逐渐完善，海陆空通道网络的逐渐形成，“一带一路”沿线区域的互联互通将达到一个新水平，跨境电商贸易规模也将随之大幅增长。
（4）跨境出口电商的网络零售占比逐年提高
跨境出口电商运营模式可进一步分为 B2B模式和网络零售模式。出口 B2B模式以提供网络信息服务为主，是传统出口贸易流程的电商化，占总交易规模比重较高。出口网络零售模式，即借助国际电商平台将产品销售给终端消费者。该模式目前占总交易规模比重较低，但呈高速增长态势。
近年来，跨境出口电商中网络零售模式交易规模增长势头迅速，占比已从2011年的10.3%增长至2017年的19.1%。该模式具有交易成本低、交易环节少、满足消费者个性化需求等优势，结合逐渐成熟的仓储物流和网络支付体系，预计网络零售模式占电子商务出口交易总额比例将进一步提升。
2011—2017年中国跨境出口电商B2B模式和网络零售模式交易额占比
100%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10.3%|11.7%|13.2%|15.2%|16.8%|18.2%|19.1%|
|89.7%|88.3%|86.8%|84.8%|83.2%|81.8%||
|||||||80.9%|

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
B2B占比 网络零售占比
数据来源：中国电子商务研究中心
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合标的公司的发展情况和自身竞争优势，考虑其所处行业及业务经营具有较强的季节性，综合跨境电商出口行业高
速发展态势和国家政策的积极推动等因素，有棵树未来年度的收入预测数据具有
可实现性。
问题二十一、申请文件显示，标的资产 2016年和 2017年的主营业务毛利率分别为 52.40%和55.13%，2018年至 2022年，预计标的资产毛利率分别为55.02%、54.77%、54.55%、54.45%和54.28%。
请你公司结合市场竞争情况、同行业可比上市公司毛利率等，补充披露毛利率预测的依据及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）有棵树历史期及预测期毛利率
有棵树2016年度、2017年度及2018年1-3月毛利率分别为52.40%、55.13%和53.54%。根据有棵树的历史期经营数据，有棵树的销售毛利率水平较为稳定。
具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年|2017年|2018年1-3月|
|合计|收入|149,887.81|234,794.37|72,668.42|
||成本|71,340.15|105,344.54|33,764.11|
||毛利率|52.40%|55.13%|53.54%|

注：2018年1-6月财务数据未经审计
预测期内，有棵树的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|
|合计|收入|360,070.99|454,457.85|573,234.30|688,394.96|758,462.34|
||成本|161,972.59|205,536.44|260,517.89|313,577.83|346,781.04|
||毛利率|55.02%|54.77%|54.55%|54.45%|54.28%|

本次评估以历史期有棵树的销售毛利率为基础，参照同行业可比公司的毛利率水平，并结合市场发展状况、业务经营状况、公司发展策略等情况，预测有棵树未来年度的毛利率水平仍将保持稳定水平。
（二）毛利率预测的具体依据
1、主要市场已形成稳定竞争格局
跨境出口电商业务主要集中在北美、欧洲、日本、澳洲等热门区域，经过近年来高速发展，上述区域已形成较为稳定的竞争格局，主要市场的产品毛利率也已基本处于稳定状态，报告期内有棵树的销售毛利率与同行业竞争对手基本一致。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售毛利率（%）|||
||2016年|2017年|2018年1-3月|
|跨境通|48.34|49.77|44.71|
|傲基电商|58.28|60.81|62.27|
|安克创新|53.92|51.89|51.19|
|通拓科技*|49.98|41.45|/|
|平均值|52.63|50.98|52.72|
|有棵树|52.40|55.13|53.54|

注：上述表格中，通拓科技2017年毛利率为1-11月经审计数据。2018年5月，义乌华鼎锦纶股份有限公司完成收购通拓科技100%股权。因此，公开信息无法查询到通拓科技 2018年1-3月财务数据。
2、市场空间大、行业天花板较高
跨境出口电商的市场空间大、行业天花板高，仍处于相对蓝海市场，在中短期内不会出现由于市场过度竞争导致企业整体销售毛利率下降的情形。从电商渗透率（网络零售占零售总额的比例）指标来看，其他国家与中国相比仍有一定差距，尤其是新兴市场未来的需求增长潜力巨大，电商渗透率仍有较大提升空间。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|发达国家|||新兴市场|||中国|全球|
||美国|英国|日本|俄罗斯|印度|东南亚|||
|2016年线上零售额占比（%）|10.4|14.9|7.1|3.8|4.1|1.6|17.1|8.8|

数据来源：申万宏源研究
有棵树的跨境电商出口业务主要分布在欧美地区。欧美电商虽然经过近年来高速发展，但目前市场尚未饱和，仍处红利期。欧美地区线上消费正在快速扩容，实体零售仍在持续下行，较多线下零售商正在转战线上零售，电商渗透率仍将继续提高。
此外，新兴市场的潜力已经逐渐被我国企业所认可。新兴市场较低的电商渗透率和竞争也为出口跨境电商提供了广阔的发展空间。同时，由于新兴市场轻工
业不发达，很多日常商品依赖进口，而消费者的价格敏感性较高，中国进口商品
的价格优势更加明显。随着新兴市场在电子支付、跨境物流等方面的基础设施逐渐完善，新兴国家的电商渗透率将快速提升。
3、“中国制造”产品具备长期竞争优势
“中国制造”产品在国际市场仍具有较大的不可替代性和议价能力，在产品的工艺设计、性价比和制造水平上都具有领先优势。一方面，经过长期发展积累，中国已经成为了工业体系完整度最高的国家，为制造企业提供了强有力的供应链支持。部分产业从产业链最上游到最下游均在国内完成，上述产业集群效应大幅节约了制造企业在采购、物流、研发设计等方面的成本；另一方面，中国具有大量的熟练工人储备，且多数普通工人正逐步转化为技术工人，而其他发展中国家的人口转化为合格的产业工人仍需经过时间和经验的积累。虽然中国的人口红利正在逐年缩小，但是随着人工技术提升、配套设施完善、管理理念优化，中国制造业的整体劳动生产率仍具有较大优势。
4、通过新品开发抵消前代产品毛利率的下滑
有棵树不断通过新品开发抵消前代产品毛利率的下滑，从而长期维持毛利率的稳定。一般而言，前代产品的毛利率将随着竞品增加和市场需求下降而逐渐下滑，而新品在上市初期的毛利率相对较高。有棵树通过持续的新品开发以及产品的不断更新迭代，来抵消前代产品毛利率下滑的影响，进而保持较好的毛利率水平。
在新品开发阶段，有棵树会搜集产品的市场销售价格、供应商采购价格，并结合仓储运输费、平台交易费以及其他均摊费用，综合计算开发新品的利润水平是否符合企业制定的相关标准。同时，新品开发部还将综合考虑待开发产品的销量变动趋势、市场价格变动趋势、知识产权保护情况、售后维修支持等因素，确认待开发产品是否存在其他潜在风险。
若待开发产品经测算后满足企业制定的利润率指标，且不存在其他潜在重要风险，有棵树才能开发上述产品。通过对新品开发流程的严格管控，有棵树能够有效保障了被开发产品较高的毛利率水平，进而通过持续开发新品抵消老品毛利率下滑的影响。
5、严谨审慎的采购方式
有棵树采取“试采试销、以销定采”的采购策略，随时根据市场行情变化调整采购数量及采购金额，有效减少了低毛利产品的库存积压；同时，有棵树采取“品类多元、渠道分散”的采购方式，通过多元化配置产品有效降低部分低毛利产品对整体毛利率的影响，并对冲部分品类滞销产生的影响。通过上述采购方式，有棵树能够有效保障了整体毛利率的稳定性。
（1）试采试销、以销定采
对于新开发产品的采购，有棵树采取“试采试销”的策略。由于新品缺乏历史销售数据，有棵树针对不同价格区间、不同品类 SKU的采购数量制定详实的限购措施，以此控制单一 SKU的滞销风险。新品开发成功后，有棵树将根据该品类的实际销售毛利率以及销量情况，并结合销售部门意见确定下一步的采购量。
对于常规产品的采购，有棵树采取“以销定采”的策略。信息系统将根据历史期销量及当前库存总量自动计算备货需求。销售部门以信息系统的计算结果为参考依据，并结合自身经验以及对市场的预判，将最终预计的备货需求向采购部门提交申请。若产品出现销量下滑，销售毛利率下降等情况，有棵树将逐步减少甚至停止该类产品的采购行为。
若新品开发不利或某一常规产品出现竞品增加、销量下滑情形，有棵树可以随时根据市场变化调整采购数量及采购金额，有效减少了低毛利产品的库存积压。
（2）品类多元、渠道分散
有棵树采购的产品具有品类多元、渠道分散的特点，不会集中布局单一品类的产品，且不会集中向单一供应商采购某一品类产品。有棵树在线产品 SKU数量逾12万个，活跃供应商超过4,000家，涵盖3C电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等各种品类。通过上述方式，有棵树一方面能够有效对冲单一产品销售下滑风险，另一方面能够控制供应商抬价或产品质量问题对采购成本的影响。
6、店铺垂直品类管理、产品精品化升级
2017年以来，有棵树正逐步在泛供应链模式基础上进行店铺垂直品类管理和产品精品化升级。通过上述方式，有棵树能够逐步增加店铺对客户的粘性、提升消费者信任度、提高产品议价能力，进而保障了整体的销售毛利率。
店铺垂直品类管理方面，有棵树的新设店铺将按照产品品类进行划分管理，每个店铺都将聚焦于某个品类；此外，已开设店铺也正逐渐从多品类混合经营模式转型为垂直品类管理模式。通过在店铺中做精做深某一品类产品，能够提高店铺的产品属性及展示效果，更容易形成消费粘性并促成重复购买。2017年度有棵树新设店铺的毛利率高于原有店铺，具体如下图所示：
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|网店类型|销售收入（万元）|销售成本（万元）|销售数量（万件）|产品单价（元/件）|毛利率（%）|
|2017 年新设店铺|49,929.03|20,219.18|431.26|115.77|59.50|
|2017 年前已开设店铺|174,714.81|77,717.75|3,364.83|51.92|55.52|

产品精品化升级方面，有棵树正积极通过OEM模式培育自有品牌，使自有品牌的产品具备更贴近市场的设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装。
有棵树早期主要以白牌、低价产品为主，随着有棵树逐渐具备规模与流量优势，企业更加注重产品的品牌化优势，一方面注入高单价与高质量的产品，发展高端用户提升客户粘性，另一方面通过降低白牌率，进一步提升收入规模与产品毛利率。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：通过参照同行业可比公司的毛利率水平，并结合市场发展状况、业务经营状况、公司发展策略等因素，标的公司未来年度的毛利率水平预计将保持稳定水平，上述毛利率预测依据充分，具有合理性。
问题二十二、申请文件显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为有棵树的 32名股东，请你公司:1）补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、
合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
4）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于交易对方中的有限合伙企业、以持有标的资产股份为目的的公司及其上层股东或合伙人取得相应权益的情况
本次交易的32名交易对方中，包括23家有限合伙企业、1家股份有限公司、4家有限责任公司和4名自然人。23家有限合伙企业具体为有棵树基金、华益成路、中山以勒、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、珠海康远。其中，除华益成路、申万嘉实、申万泓鼎、北京联创、深圳联创5家有限合伙企业取得现金对价，珠海康远取得股份对价和现金对价外，其余均以取得股份对价的方式参与本次交易。本次交易的交易对方包括1家股份有限公司，即汤臣倍健，包括4家有限责任公司，分别为建研科技、广发信德、方正和生、华益春天，其中，汤臣倍健系一家在深交所创业板上市交易的上市公司，建研科技系上市公司建研集团的全资子公司，广发信德系上市公司广发证券的全资子公司，方正和生系上市公司方正证券的全资子公司，华益春系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。
中介机构查阅了合伙企业交易对方的调查表、出具的资金来源说明、交易对方中合伙企业的合伙协议、工商登记档案资料，并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。截至 2018年 7月 31日，交易对象中合伙企业的穿透核查情况如下：
1、有棵树基金
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|陈阳波|普通合伙人|30.00|自有资金|2015年5月|
|2|肖四清|有限合伙人|470.00|自有资金|2015年5月|
|3|日照智汇|有限合伙人|500.00|自有资金|2017年8月|
|4|日照智瑞|有限合伙人|500.00|自有资金|2017年8月|
|5|日照智轶|有限合伙人|500.00|自有资金|2017年8月|
|6|日照智源|有限合伙人|500.00|自有资金|2017年8月|

其中，日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源的合伙人出资情况如下：（1）日照智汇
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|龙良玉|普通合伙人|444.97|自筹资金|2017年6月|
|2|王章民|有限合伙人|55.03|自筹资金|2017年6月|

（2）日照智瑞
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|禹华锋|普通合伙人|406.55|自筹资金|2017年6月|
|2|曾祥文|有限合伙人|93.45|自筹资金|2017年6月|

（3）日照智轶
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|陈阳波|普通合伙人|481.31|自筹资金|2017年7月|
|2|王振铭|有限合伙人|18.69|自筹资金|2017年7月|

（4）日照智源
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|

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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|蔡超军|普通合伙人|481.31|自筹资金|2017年7月|
|2|乐传焱|有限合伙人|18.69|自筹资金|2017年7月|

2、华益成路
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|深圳市华益盛世投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|自有资金|2016年1月|
|2|成都市路桥工程股份有限公司|有限合伙人|25,000|自有资金|2016年1月|
|3|郭名修|有限合伙人|3,000|自有资金|2016年5月|
|4|张天星|有限合伙人|2,200|自有资金|2016年5月|

3、中山以勒
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|深圳市繸子财富管理有限公司|普通合伙人|400.00|自有资金|2015年6月|
|2|吴幸宗|有限合伙人|900.00|自有资金|2015年6月|
|3|何联明|有限合伙人|850.00|自有资金|2015年6月|
|4|郑丽霞|有限合伙人|600.00|自有资金|2015年11月|
|5|吴小萍|有限合伙人|500.00|自有资金|2015年6月、2017年4月|
|6|吴文钊|有限合伙人|400.00|自有资金|2015年6月|
|7|李淑玲|有限合伙人|400.00|自有资金|2015年6月|
|8|刘锐谦|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年6月|
|9|曹 慧|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年6月|
|10|林 丛|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年6月|
|11|林永安|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年6月|
|12|梁光波|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年6月|
|13|梁耀卿|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年6月|
|14|温文滔|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年6月|
|15|邹本红|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年6月|
|16|钱绮梅|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年6月|
|17|陈世豪|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年6月|
|18|马杏珊|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年6月|
|19|黄国成|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年6月|
|20|方晓文|有限合伙人|250.00|自有资金|2015年11月|
|21|倪 凌|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年6月|

4、鼎晖举新
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|200.00|自有资金|2016年12月、2017年11月|
|2|任爱云|有限合伙人|500.00|自有资金|2017年7月|
|3|内蒙古弘瑞能源集团有限公司|有限合伙人|5000.00|自有资金|2017年7月|
|4|宁波鼎晖嘉蓉投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|自有资金|2018年5月|
|5|杭州冀曦投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|自有资金|2018年5月|

其中，上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）、杭州冀曦投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎晖嘉蓉投资合伙企业（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
（1）上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|杭州鼎晖百孚资产管理有限公司|普通合伙人|500.00|自有资金|2016年3月|
|2|北京广泰汇鑫投资顾问有限公司|有限合伙人|3.00|自有资金|2016年8月|

（2）杭州冀曦投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|200|自有资金|2016年12月|
|2|杭州禹垠投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|22,532.85|自有资金|2017年8月|
|3|杭州冀正投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,137.02|自有资金|2017年8月|

1）杭州禹垠投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|

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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|200.00|自有资金|2017年1月|
|2|方正证券股份有限公司|有限合伙人|24,311.47|资产管理计划|2018年2月|

执行穿透核查后，方正证券股份有限公司的出资来源为资产管理计划，具体情况如下：
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|序号|资产管理计划|委托人姓名|出资金额（万元）|资金来源|取得资管计划权益的时间|
|1|方正证券方新1号定向资产管理计划|陈冬梅|2,000.00|自有资金|2017年4月|
|2|方正证券方新2号定向资产管理计划|曾志锋|500.00|自有资金|2017年4月|
|3|方正证券方新4号定向资产管理计划|陈向群|310.00|自有资金|2017年6月|
|4|方正证券方新5号定向资产管理计划|杜玉祥|1,300.00|自有资金|2017年4月|
|5|方正证券方新6号定向资产管理计划|朱颖|800.00|自有资金|2017年9月|
|6|方正证券方新7号定向资产管理计划|陈波|500.00|自有资金|2017年10月|
|7|方正证券方新8号定向资产管理计划|宋卫东|2,000.00|自有资金|2017年4月|
|8|方正证券方新10号定向资产管理计划|汪晔敏|310.00|自有资金|2017年7月|
|9|方正证券方新11号定向资产管理计划|龙宏毅|1,500.00|自有资金|2017年4月|
|10|方正证券方新12号定向资产管理计划|邬海滨|500.00|自有资金|2017年4月|
|11|方正证券方新14号定向资产管理计划|王凡|1,000.00|自有资金|2017年6月|
|12|方正证券方新15号定向资产管理计划|王艳|500.00|自有资金|2017年4月|
|13|方正证券方新16号定向资产管理计划|祝金伲|350.00|自有资金|2017年4月|
|14|方正证券方新17号定向资产管理计划|董宗德|500.00|自有资金|2017年4月|
|15|方正证券方新18号定向资产管理计划|李志勇|310.00|自有资金|2017年4月|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产管理计划|委托人姓名|出资金额（万元）|资金来源|取得资管计划权益的时间|
|16|方正证券方新19号定向资产管理计划|潘自力|500.00|自有资金|2017年4月|
|17|方正证券方新20号定向资产管理计划|秦慧玲|360.00|自有资金|2017年4月|
|18|方正证券方新21号定向资产管理计划|曲秀娥|500.00|自有资金|2017年4月|
|19|方正证券方新24号定向资产管理计划|李毅|500.00|自有资金|2017年6月|
|20|方正证券方新26号定向资产管理计划|郭双宁|500.00|自有资金|2017年4月|
|21|方正证券方新27号定向资产管理计划|白兴斌|500.00|自有资金|2017年4月|
|22|方正证券方新28号定向资产管理计划|左亚棉|500.00|自有资金|2017年6月|
|23|方正证券方新30号定向资产管理计划|曾凯泰|500.00|自有资金|2017年4月|
|24|方正证券方新32号定向资产管理计划|石东艳|500.00|自有资金|2017年4月|
|25|方正证券方新34号定向资产管理计划|刘宇|500.00|自有资金|2017年4月|
|26|方正证券方新35号定向资产管理计划|吕永泰|1,000.00|自有资金|2017年4月|
|27|方正证券方新36号定向资产管理计划|姜琼丽|400.00|自有资金|2017年4月|
|28|方正证券方新37号定向资产管理计划|范凡翔|500.00|自有资金|2017年4月|
|29|方正证券方新38号定向资产管理计划|罗碧凤|500.00|自有资金|2017年4月|
|30|方正证券方新39号定向资产管理计划|孔爱民|1,000.00|自有资金|2017年4月|
|31|方正证券方新40号定向资产管理计划|程宏|1,000.00|自有资金|2017年4月|
|32|方正证券方新42号定向资产管理计划|梁晓娟|440.00|自有资金|2017年11月|
|33|方正证券方新43号定向资产管理计划|孙绪隆|1,000.00|自有资金|2017年11月|
|34|方正证券方新45号定向资产管理计划|胡仕芳|310.00|自有资金|2017年10月|
|35|方正证券方新46号定向资产管理计划|刘丽霞|310.00|自有资金|2017年12月|
|36|方正证券方新48号定|孙少梅|500.00|自有资金|2017年4月|

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|序号|资产管理计划|委托人姓名|出资金额（万元）|资金来源|取得资管计划权益的时间|
||向资产管理计划|||||
|37|方正证券方新49号定向资产管理计划|张建平|310.00|自有资金|2017年4月|

根据核查，上述37个资产管理计划已于2017年4月至2017年12月期间办理了资产管理计划备案手续。
2）杭州冀正投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|200.00|自有资金|2017年1月|
|2|杭州隽煜投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|11,513.12|自有资金|2018年1月|
|3|北京邦泰摩尔资产管理有限公司|有限合伙人|500.00|自有资金|2018年1月|
|4|宁波杉贝股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|200.00|自有资金|2018年1月|

①杭州隽煜投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|200.00|自有资金|2017年1月|
|2|杭州隽雍投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,776.03|自有资金|2018年1月|
|3|上海钜赋资产管理有限公司|有限合伙人|10,317.89|自有资金|2018年1月|

i.杭州隽雍投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|200.00|自有资金|2017年1月|
|2|山东创道股权投资基金管理有限公司|有限合伙人|1,940.00|契约型私募基金|2018年1月|

执行穿透核查后，山东创道股权投资基金管理有限公司的出资来源为契约型私募基金，具体为“创道鼎晖瑞兴 1号基金私募基金”。根据核查，创道鼎晖 1号基金的投资者情况具体如下：
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|序号|委托人姓名|出资金额（万元）|资金来源|取得资管计划权益的时间|
|1|刘旦红|180.00|自有资金|2017年3月|
|2|戴伟红|165.00|自有资金|2017年3月|
|3|陈刚|145.00|自有资金|2017年3月|
|4|徐美芬|140.00|自有资金|2017年3月|
|5|余温州|140.00|自有资金|2017年3月|
|6|张缤纷|130.00|自有资金|2017年3月|
|7|谢红霞|100.00|自有资金|2017年3月|
|8|胡浩东|100.00|自有资金|2017年2月|
|9|董淑珍|100.00|自有资金|2017年3月|
|10|姚建|100.00|自有资金|2017年3月|
|11|王尧芬|100.00|自有资金|2017年3月|
|12|俞芸|100.00|自有资金|2017年3月|
|13|施剑贞|100.00|自有资金|2017年3月|
|14|余桂芳|100.00|自有资金|2017年3月|
|15|王敏|100.00|自有资金|2017年3月|
|16|戴明兴|100.00|自有资金|2017年3月|
|17|翟法秋|100.00|自有资金|2017年3月|

①宁波杉贝股权投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海杉友创业投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|自有资金|2017年7月|
|2|潘守清|有限合伙人|120.00|自有资金|2017年7月|
|3|周晓东|有限合伙人|100.00|自有资金|2017年7月|
|4|吕耀龙|有限合伙人|100.00|自有资金|2017年7月|
|5|杨光|有限合伙人|100.00|自有资金|2017年7月|
|6|王洪杰|有限合伙人|100.00|自有资金|2017年7月|

（3）宁波鼎晖嘉蓉投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖百孚财富管理有限公司|普通合伙人|1.00|自有资金|2018年2月|
|2|王秀英|有限合伙人|500.00|自有资金|2018年5月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|3|施皓天|有限合伙人|1000.00|自有资金|2018年5月|
|4|任爱云|有限合伙人|500.00|自有资金|2018年5月|
|5|陈林霞|有限合伙人|500.00|自有资金|2018年5月|
|6|何华|有限合伙人|500.00|自有资金|2018年5月|
|7|深圳市绮业投资管理有限公司|有限合伙人|300.00|自有资金|2018年5月|
|8|陆万祥|有限合伙人|200.00|自有资金|2018年5月|
|9|贺博文|有限合伙人|400.00|自有资金|2018年5月|

5、上海海竑通
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海芮泰投资管理有限公司|普通合伙人|5,850.00|自有资金|2014年12月|
|2|上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|自有资金|2016年3月|
|3|宁波市通宏投资管理有限公司|有限合伙人|500.00|自有资金|2014年10月|
|4|胡家玉|有限合伙人|150.00|自有资金|2014年10月|

（1）上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|西藏纳吉仕股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,400.00|自有资金|2016年1月|
|2|西藏银莱股权投资管理有限公司|有限合伙人|600.00|自有资金|2016年1月|

6、祈恩投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|谭星亮|普通合伙人|600.00|自有资金|2015年11月|
|2|吴小萍|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年11月、2016年3月|
|3|李倩怡|有限合伙人|200.00|自有资金|2015年11月|
|4|练启强|有限合伙人|200.00|自有资金|2015年11月|
|5|曾国锋|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年11月|
|6|李志雄|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年11月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|7|李治权|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年11月|
|8|杨家思|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年11月|
|9|程学红|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年11月|
|10|阮敬辉|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年11月|
|11|陈 彬|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年11月|

7、前海盛世
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|深圳市盛世景投资有限公司|普通合伙人|100.00|自有资金|2015年7月|
|2|华山投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|自有资金|2016年6月|
|3|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|有限合伙人|900.00|自有资金|2016年6月|
|4|刘凯湘|有限合伙人|100.00|自有资金|2016年6月|

8、金石泓信
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|青岛金石润汇投资管理有限公司|普通合伙人|1,393.94|自有资金|2014年12月|
|2|青岛金石灏汭投资有限公司|有限合伙人|101,849.00|自有资金|2014年8月|
|3|陕西东岭工贸集团股份有限公司|有限合伙人|45,000.00|自有资金|2013年7月、2015年2月|
|4|青岛全球财富中心开发建设有限公司|有限合伙人|28,000.00|自有资金|2012年12月|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|有限合伙人|17,000.00|资产管理计划|2015年3月、2015年6月|
|6|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000.00|自有资金|2012年12月|
|7|广东宝铖投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|自有资金|2012年12月|
|8|深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,151.00|自有资金|2014年9月|
|9|青岛富源木业有限公司|有限合伙人|5,000.00|自有资金|2012年12月|
|10|汕头市成茂投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|自有资金|2012年12月|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|11|金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|929.29|自有资金|2014年12月|

（1）鹏华资产管理（深圳）有限公司
执行穿透核查后，鹏华资产管理（深圳）有限公司的出资来源为资产管理计划，具体为“鹏华资产信益财富 4期专项资产管理计划”（以下简称“财富 4期计划”）和“鹏华资产信益财富5期专项资产管理计划”（以下简称“财富5期计划”）。经核查，上述资产管理计划的委托人情况具体如下：
1）财富4期计划
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|出资金额（万元）|资金来源|取得资管计划权益的时间|
|1|张安康|1,300.00|自有资金|2015年2月|
|2|陶 燃|600.00|自有资金|2015年2月|
|3|樊 非|500.00|自有资金|2015年2月|
|4|李 冏|430.00|自有资金|2015年2月|
|5|王建伟|400.00|自有资金|2015年2月|
|6|申 毅|400.00|自有资金|2015年2月、2018年2月|
|7|李志文|330.00|自有资金|2015年2月|
|8|孙景伟|300.00|自有资金|2015年2月|
|9|冯占伟|300.00|自有资金|2015年2月|
|10|冯丽娜|300.00|自有资金|2015年2月|
|11|高占军|300.00|自有资金|2015年2月|
|12|邱爱武|250.00|自有资金|2015年2月|
|13|杨振宇|200.00|自有资金|2015年2月|
|14|苏 颖|200.00|自有资金|2015年2月|
|15|王 捷|200.00|自有资金|2015年2月|
|16|刘爱萍|200.00|自有资金|2015年2月|
|17|张颖琦|180.00|自有资金|2015年2月|
|18|陈 瑜|150.00|自有资金|2015年2月|
|19|蔡 伟|140.00|自有资金|2015年2月|
|20|单文海|100.00|自有资金|2015年2月|
|21|张 望|100.00|自有资金|2015年2月|
|22|李荷梅|100.00|自有资金|2015年2月|
|23|李 宁|100.00|自有资金|2015年2月|
|24|张安平|100.00|自有资金|2015年2月|
|25|张安玲|100.00|自有资金|2015年2月|

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|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|出资金额（万元）|资金来源|取得资管计划权益的时间|
|26|唐臻钦|100.00|自有资金|2015年2月|
|27|郑玉华|100.00|自有资金|2015年2月|
|28|赵 杰|100.00|自有资金|2015年2月|

2）财富5期计划
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|出资金额（万元）|资金来源|取得资管计划权益的时间|
|1|张安康|2,391.82|自有资金|2015年6月|
|2|张春红|2,391.82|自有资金|2015年6月|

经核查，财富4期计划和财富5期计划均已办理资产管理计划备案手续。
（2）深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|金尚（天津）投资管理有限公司|普通合伙人|230.00|自有资金|2014年5月、2014年12月|
|2|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|28,370.00|自有资金|2014年5月、2014年12月|

（3）金石沣鸿（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|青岛金石润汇投资管理有限公司|普通合伙人|0.10|自有资金|2014年10月|
|2|祁曙光|有限合伙人|107.20|自有资金|2014年10月|
|3|童燕萍|有限合伙人|80.33|自有资金|2014年10月|
|4|钱立明|有限合伙人|72.79|自有资金|2014年10月|
|5|张 望|有限合伙人|62.95|自有资金|2015年2月|
|6|范军波|有限合伙人|60.66|自有资金|2014年10月|
|7|张一平|有限合伙人|60.66|自有资金|2014年10月|
|8|方 哲|有限合伙人|55.41|自有资金|2014年10月|
|9|肖 治|有限合伙人|18.04|自有资金|2015年2月|
|10|禇 非|有限合伙人|13.65|自有资金|2015年2月|
|11|朱元甲|有限合伙人|13.19|自有资金|2015年2月|
|12|令狐铮|有限合伙人|13.19|自有资金|2015年2月|
|13|侯 刚|有限合伙人|13.04|自有资金|2015年2月|
|14|王 伟|有限合伙人|12.85|自有资金|2015年2月|
|15|谈 恺|有限合伙人|12.32|自有资金|2015年2月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|16|戴 晨|有限合伙人|9.36|自有资金|2015年2月|
|17|李禹娜|有限合伙人|8.67|自有资金|2015年2月|
|18|刘 磊|有限合伙人|8.59|自有资金|2015年2月|
|19|白 钤|有限合伙人|8.11|自有资金|2015年2月|
|20|程 丹|有限合伙人|7.84|自有资金|2015年2月|
|21|高 敏|有限合伙人|7.33|自有资金|2015年2月|
|22|黄雯雯|有限合伙人|6.80|自有资金|2015年2月|
|23|姜海霞|有限合伙人|4.51|自有资金|2015年2月|
|24|薛 冰|有限合伙人|3.38|自有资金|2015年2月|
|25|许 筝|有限合伙人|3.38|自有资金|2015年2月|
|26|杨 坤|有限合伙人|2.85|自有资金|2015年2月|

9、日照智达
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|李志强|普通合伙人|495.00|自筹资金|2017年6月|
|2|潘 冲|有限合伙人|5.00|自筹资金|2017年6月|

10、璀璨年华
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|西藏泽泽创业投资管理有限公司|普通合伙人|61.50|自有资金|2015年6月|
|2|深圳市立品投资发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2015年7月|
|3|吴良群|有限合伙人|700.00|自有资金|2015年7月|
|4|杨卫东|有限合伙人|400.00|自有资金|2015年7月|
|5|吴小凡|有限合伙人|300.00|自有资金|2015年7月|
|6|唐牧嘉|有限合伙人|200.00|自有资金|2015年7月|
|7|费慧威|有限合伙人|200.00|自有资金|2017年9月|
|8|罗挺霞|有限合伙人|200.00|自有资金|2017年9月|

11、海通赋泽
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|海通创新资本管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|自有资金|2015年4月|
|2|洛阳城市发展投资集团有限公司|有限合伙人|4,000.00|自有资金|2015年4月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|3|董景浩|有限合伙人|1,500.00|自有资金|2015年4月|
|4|刘展栋|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2015年4月|
|5|海之创|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2016年6月|
|6|上海骏兴投资有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2015年4月|

12、天星开元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|北京天星资本投资管理股份有限公司|普通合伙人|200.00|自有资金|2015年4月|
|2|刘 威|有限合伙人|1,200.00|自有资金|2015年7月|
|3|刘 杰|有限合伙人|800.00|自有资金|2015年7月|

13、深圳以利亚
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|深圳市繸子财富管理有限公司|普通合伙人|1.00|自有资金|2015年12月|
|2|广东壹加壹商业连锁有限公司|有限合伙人|400.00|自有资金|2016年6月|
|3|甘嘉丽|有限合伙人|300.00|自有资金|2016年6月|
|4|谭志强|有限合伙人|300.00|自有资金|2016年6月|
|5|李志荣|有限合伙人|200.00|自有资金|2016年6月|
|6|郭成佳|有限合伙人|200.00|自有资金|2016年6月|
|7|曾华倩|有限合伙人|180.00|自有资金|2016年6月|
|8|张 玉|有限合伙人|120.00|自有资金|2016年6月|
|9|刘 丹|有限合伙人|100.00|自有资金|2016年6月|
|10|吴 卫|有限合伙人|100.00|自有资金|2016年6月|
|11|吴 杰|有限合伙人|100.00|自有资金|2016年6月|
|12|吴迪司|有限合伙人|100.00|自有资金|2016年6月|
|13|胡景宏|有限合伙人|100.00|自有资金|2016年6月|
|14|萧 霄|有限合伙人|100.00|自有资金|2016年6月|
|15|蔡焯铭|有限合伙人|100.00|自有资金|2016年6月|
|16|马杏珊|有限合伙人|100.00|自有资金|2016年6月|

14、海通元睿
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|海通创新资本管理有限公司|普通合伙人|100.00|自有资金|2015年6月|
|2|广东粤财创业投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|自有资金|2015年8月|
|3|王胜春|有限合伙人|1,100.00|自有资金|2015年6月|
|4|李桂勇|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2015年6月|
|5|王在成|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2015年6月|
|6|黄 瑀|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2015年6月|
|7|深圳市鼎新瑞丰投资管理合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2015年6月|
|8|广东元睿投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年6月|

其中，深圳市鼎新瑞丰投资管理合伙企业（普通合伙）、广东元睿投资管理中心（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
（1）深圳市鼎新瑞丰投资管理合伙企业（普通合伙）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|刘荣和|普通合伙人|850.00|自有资金|2015年9月|
|2|张应莲|普通合伙人|150.00|自有资金|2015年9月|

（2）广东元睿投资管理中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|王胜军|普通合伙人|1,100.00|自有资金|2016年11月、2017年2月|
|2|潘凤英|有限合伙人|670.00|自有资金|2015年4月|
|3|张文丰|有限合伙人|330.00|自有资金|2015年4月|

15、璀璨成长
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|西藏泽泽创业投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|自有资金|2014年9月|
|2|西藏迪隆创业投资有限公司|有限合伙人|6,000.00|自有资金|2017年11月|
|3|深圳市前海尚善资产|有限合伙人|2,500.00|自有资金|2014年11月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
||管理有限公司|||||
|4|深圳市立品投资发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2014年11月|
|5|汕头市澄海区莲下祥达塑料厂|有限合伙人|500.00|自有资金|2016年12月|

16、申万成长
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|自有资金|2014年12月|
|2|云南亚太财经培训咨询有限公司|有限合伙人|2,000.00|自有资金|2014年12月|
|3|申银万国投资有限公司|有限合伙人|1,900.00|自有资金|2014年12月|
|4|深圳市大丸担保有限公司|有限合伙人|1,500.00|自有资金|2017年12月|
|5|石家庄夏林贸易有限公司|有限合伙人|1,500.00|自有资金|2014年12月|
|6|江苏中联科技集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2014年12月|
|7|河北厚德投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2014年12月|
|8|上海虹顺股权投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2017年8月|

17、申万嘉实
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|申万资管|普通合伙人|100.00|自有资金|2015年8月|
|2|嘉实资本管理有限公司|有限合伙人|6,900.00|自有资金|2015年8月|
|3|申万投资|有限合伙人|3,000.00|自有资金|2015年8月|

18、申万泓鼎
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|申万资管|普通合伙人|500.00|自有资金|2016年4月|
|2|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|26,600.00|自有资金|2016年4月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|3|申万投资|有限合伙人|4,500.00|自有资金|2016年4月|
|4|深圳广升兴投资发展有限公司|有限合伙人|3,500.00|自有资金|2016年4月|
|5|长安财富资产管理有限公司|有限合伙人|2,900.00|自有资金|2016年4月|

19、杭州海新
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|杭州先瑞资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|
|2|刘旭方|有限合伙人|830.00|自有资金|2015年4月|
|3|郑丁海|有限合伙人|740.00|自有资金|2015年4月|
|4|上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|500.00|自有资金|2015年12月|
|5|沈 健|有限合伙人|270.00|自有资金|2015年4月|
|6|吴晓云|有限合伙人|260.00|自有资金|2015年4月|
|7|郭 剑|有限合伙人|220.00|自有资金|2015年4月|
|8|李云爱|有限合伙人|200.00|自有资金|2015年4月|
|9|金晓阳|有限合伙人|160.00|自有资金|2015年4月|
|10|朱 丹|有限合伙人|150.00|自有资金|2015年4月|
|11|李 洁|有限合伙人|130.00|自有资金|2015年4月|
|12|何 翀|有限合伙人|120.00|自有资金|2015年4月|
|13|钟建华|有限合伙人|120.00|自有资金|2015年4月|
|14|付林增|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|
|15|周卓玮|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|
|16|周建华|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|
|17|徐 莹|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|
|18|成 谦|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|
|19|斯向青|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|
|20|涂 伟|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|
|21|赵剑平|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|
|22|郑 柔|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|
|23|金 睿|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|
|24|陈 科|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|
|25|高菊红|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年4月|

（1）上海欧得立股权投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|西藏纳吉仕股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,400.00|自有资金|2016年1月|
|2|西藏银莱股权投资管理有限公司|有限合伙人|600.00|自有资金|2016年1月|

20、北京联创
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|188.80|自有资金|2015年9月|
|2|上海新方程股权投资管理有限公司|有限合伙人|12,791.28|自有资金|2016年2月|
|3|西藏联创永源股权投资有限公司|有限合伙人|5,900.00|自有资金|2016年2月|

其中，重庆联创共富股权投资管理中心（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|西藏联创永源股权投资有限公司|普通合伙人|1.00|自有资金|2015年5月|
|2|艾 迪|有限合伙人|99.00|自有资金|2011年11月|

21、深圳联创
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|深圳市联创好玩创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|自有资金|2014年3月|
|2|成都德商置业有限公司|有限合伙人|1,500.00|自有资金|2014年3月|
|3|永宣资源一号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,353.05|自有资金|2014年3月|
|4|雷 量|有限合伙人|1,200.00|自有资金|2014年3月|
|5|永宣资源二号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,188.13|自有资金|2014年3月|
|6|永宣资源三号（常州）股权投资合伙企|有限合伙人|1,058.82|自有资金|2014年3月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
||业（有限合伙）|||||
|7|梁士忠|有限合伙人|800.00|自有资金|2014年3月|
|8|陈 钟|有限合伙人|500.00|自有资金|2014年3月|
|9|毛 岱|有限合伙人|500.00|自有资金|2014年3月|
|10|徐剑锋|有限合伙人|500.00|自有资金|2014年3月|
|11|陈 默|有限合伙人|500.00|自有资金|2014年3月|
|12|冯 涛|有限合伙人|400.00|自有资金|2014年3月|
|13|王建国|有限合伙人|200.00|自有资金|2014年3月|
|14|谷秀珍|有限合伙人|100.00|自有资金|2014年3月|

其中，永宣资源一号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）、永宣资源二号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）、永宣资源三号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
（1）永宣资源一号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|502.66|自有资金|2012年2月|
|2|唐庆霖|有限合伙人|3,481.03|自有资金|2012年2月|
|3|上海远瞻厚德投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,481.03|自有资金|2012年2月|
|4|青岛纺织服装材料检测中心有限公司|有限合伙人|2,227.86|自有资金|2012年2月|
|5|孙剑华|有限合伙人|2,088.63|自有资金|2012年2月|
|6|丁福全|有限合伙人|1,949.38|自有资金|2012年2月|
|7|姚卫中|有限合伙人|1,740.51|自有资金|2012年2月|
|8|张 彤|有限合伙人|1,740.51|自有资金|2012年2月|
|9|刘雨珊|有限合伙人|1,392.42|自有资金|2012年2月|
|10|江苏广汇电缆有限公司|有限合伙人|1,392.42|自有资金|2012年2月|
|11|浙江闽立电动工具有限公司|有限合伙人|1,392.42|自有资金|2012年2月|
|12|王重良|有限合伙人|1,253.17|自有资金|2012年2月|
|13|姚连干|有限合伙人|1,044.30|自有资金|2012年2月|
|14|王庆仁|有限合伙人|1,044.30|自有资金|2012年2月|
|15|黎耀琦|有限合伙人|1,044.30|自有资金|2012年2月|
|16|刘卫清|有限合伙人|1,044.30|自有资金|2012年2月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|17|郭玉华|有限合伙人|1,044.30|自有资金|2015年7月|
|18|高 源|有限合伙人|1,044.30|自有资金|2012年2月|
|19|陕西五环胜道运动产业开发有限公司|有限合伙人|1,044.30|自有资金|2012年2月|
|20|北京广能投资基金管理有限公司|有限合伙人|1,044.30|自有资金|2012年2月|
|21|董红艳|有限合伙人|1,044.30|自有资金|2012年2月|
|22|邱 平|有限合伙人|905.08|自有资金|2012年2月|
|23|陈彦杰|有限合伙人|905.08|自有资金|2012年2月|
|24|杨国林|有限合伙人|835.44|自有资金|2015年7月|
|25|李志刚|有限合伙人|765.82|自有资金|2012年2月|
|26|张 飞|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|27|李 杰|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|28|徐国红|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|29|白 涛|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|30|仇 平|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|31|王 锐|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|32|吴林海|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|33|徐华春|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|34|徐 杰|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|35|严建良|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|36|杨雪飞|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|37|吴江市恒事利纺织有限公司|有限合伙人|696.21|自有资金|2014年3月|
|38|张洪忠|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|39|张元冰|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|40|吴伟杰|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|41|陈纪林|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|42|陈雄光|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|43|董 衡|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|44|李 芳|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|45|李诺诗|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|46|潘红平|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|47|闻贵林|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|

其中，常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海远瞻厚德投资合伙企业（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
1）常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|资金来源|取得合伙权益|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||的时间|
|1|联创投资|有限合伙人|100.00|自有资金|2015年5月|
|2|艾 迪|普通合伙人|100.00|自有资金|2012年2月|

2）上海远瞻厚德投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|胡明达|普通合伙人|714.00|自有资金|2011年8月|
|2|杨李教|有限合伙人|2,142.00|自有资金|2015年4月|
|3|胡明烈|有限合伙人|714.00|自有资金|2011年8月|

（2）永宣资源二号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|441.40|自有资金|2012年2月|
|2|丁尔民|有限合伙人|2,088.62|自有资金|2012年2月|
|3|陕西易信投资集团有限公司|有限合伙人|2,088.62|自有资金|2012年2月|
|4|张姚红|有限合伙人|2,088.62|自有资金|2012年2月|
|5|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,740.52|自有资金|2012年2月|
|6|刘秀平|有限合伙人|1,531.65|自有资金|2012年2月|
|7|黄惠芳|有限合伙人|1,392.41|自有资金|2012年2月|
|8|韦 燕|有限合伙人|1,392.41|自有资金|2012年2月|
|9|谭明矿|有限合伙人|1,183.55|自有资金|2012年2月|
|10|杜广娣|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|11|冯 琛|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|12|蒋忠伟|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|13|宁波华商控股集团有限公司|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|14|吴洁宝|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|15|扬州信诺资产管理有限公司|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|16|吕学瑞|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2015年7月|
|17|马 卫|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|18|毕晓东|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|19|茅间榜|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2017年9月|
|20|蔡仁民|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|21|陈锦婉|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|22|陈 琳|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|23|陈孟杰|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|24|李立群|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|25|李立文|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|26|刘 薇|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|27|马 辰|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|28|阮海勇|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|29|润银宏业（上海）投资有限公司|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|30|邵 彪|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|31|沈静华|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|32|宋路平|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|33|唐正青|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|34|滕建国|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|35|绍兴县利合玻璃有限公司|有限合伙人|696.21|自有资金|2015年7月|
|36|王 伟|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|37|俞 斌|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|38|北京慧智铭投资管理有限公司|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|39|张建峰|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|40|张 维|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|41|赵文杰|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|42|郑金国|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|43|周里南|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|44|周新法|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|45|朱 军|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|46|朱世伟|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|47|昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|48|永康市永创企业管理咨询有限公司|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|

其中，常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的相关情况参见“21、深圳联创（1）永宣资源一号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）/1）常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）”。天津歌斐兴业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）的合
伙人出资情况如下：
1）天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|天津歌斐资产管理有限公司|普通合伙人|224.10|自有资金|2010年12月|
|2|芜湖歌斐资产管理有限公司|有限合伙人|19,588.00|自有资金|2016年4月|
|3|张逸明|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2016年3月|
|4|高丽群|有限合伙人|830.00|自有资金|2010年12月|
|5|浙江翡冷翠文化传播有限公司|有限合伙人|830.00|自有资金|2010年12月|
|6|浙江宝海针织袜业有限公司|有限合伙人|830.00|自有资金|2010年12月|
|7|徐爱春|有限合伙人|664.00|自有资金|2010年12月|

2）昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|天津歌斐资产管理有限公司|普通合伙人|110.00|自有资金|2011年5月|
|2|李宗阳|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2017年8月|
|3|上海洪皓贸易有限公司|有限合伙人|500.00|自有资金|2017年8月|
|4|陈 卫|有限合伙人|500.00|自有资金|2011年5月|
|5|张忠炎|有限合伙人|500.00|自有资金|2011年5月|
|6|于文见|有限合伙人|400.00|自有资金|2011年5月|
|7|李树新|有限合伙人|400.00|自有资金|2017年8月|
|8|赵 峰|有限合伙人|350.00|自有资金|2011年5月|
|9|黄 宁|有限合伙人|330.00|自有资金|2011年5月|
|10|周雅芳|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|11|陈 晨|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|12|余 奕|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|13|常洲婕|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|14|黄 华|有限合伙人|300.00|自有资金|2017年8月|
|15|高忠建|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|16|沈静华|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|17|李 刚|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|18|潘春伟|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|19|姚 露|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|20|徐 磊|有限合伙人|300.00|自有资金|2017年8月|
|21|焦志强|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|22|蒋伟皓|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|23|周 敏|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|24|朱新华|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|25|葛小莲|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|26|吴 茜|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|27|鲍燕悦|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|28|赵 昂|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|29|邵雪梅|有限合伙人|300.00|自有资金|2011年5月|
|30|孙晓飞|有限合伙人|270.00|自有资金|2011年5月|

（3）永宣资源三号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|393.36|自有资金|2012年2月|
|2|王 柯|有限合伙人|1,392.42|自有资金|2012年2月|
|3|蒋卫东|有限合伙人|1,392.41|自有资金|2012年2月|
|4|刘红宇|有限合伙人|1,113.93|自有资金|2012年2月|
|5|李江玲|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|6|刘佳勇|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|7|刘瑞峰|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|8|美明阳（北京）投资有限公司|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|9|潘筠薏|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2016年1日|
|10|沈 乐|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|11|王仁进|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|12|朱 贤|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|13|方 玲|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|14|陈雪华|有限合伙人|1,044.31|自有资金|2012年2月|
|15|刘萍芳|有限合伙人|905.07|自有资金|2012年2月|
|16|陆 斌|有限合伙人|835.45|自有资金|2012年2月|
|17|张培贵|有限合伙人|835.45|自有资金|2012年2月|
|18|张建群|有限合伙人|765.83|自有资金|2012年2月|
|19|凌亚庆|有限合伙人|765.83|自有资金|2012年2月|
|20|郑 红|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|21|陈 晨|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|22|胡 军|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|23|江小满|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|24|李炼红|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|25|李 颖|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|26|林 敏|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|27|林志波|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|28|刘瑞雪|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|29|吕月眉|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|30|骆丽萍|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|31|石燕萍|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|32|孙伯华|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|33|孙明堂|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|34|孙启晔|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|35|王洪涛|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|36|王小东|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|37|徐永忠|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|38|许云霞|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|39|上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）|有限合伙人|696.21|自有资金|2016年1月|
|40|占新龙|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|41|张 溱|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|42|赵怀刚|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|43|周建仁|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|44|周妙娟|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|45|朱正华|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|46|梁金飞|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|47|钟春秀|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|48|陈 起|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|
|49|上海易瀚电子科技有限公司|有限合伙人|696.21|自有资金|2012年2月|

其中，常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的相关情况参见“21、深圳联创（1）永宣资源一号（常州）股权投资合伙企业（有限合伙）/1）常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）”。上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
1）上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海歌斐资产管理有限公司|普通合伙人|1,250.00|自有资金|2015年1月|
|2|歌婓资产管理有限|有限合伙人|120,900.00|自有资金|2015年1月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
||公司|||||
|3|安徽省铁路建设投资基金有限公司|有限合伙人|10,000.00|自有资金|2015年12月|
|4|绍兴县瑞雅纺织有限公司|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2015年1月|
|5|无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|自有资金|2015年1月|

其中，无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
①无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|无锡星蓝环宇投资管理有限公司|普通合伙人|100|自有资金|2014年12月|
|2|郑 程|有限合伙人|7,900|自有资金|2014年12月|

22、上海溢赞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|杨 溢|普通合伙人|4,000.00|自有资金|2015年5月|
|2|陈红霞|有限合伙人|600.00|自有资金|2015年5月|
|3|李文芳|有限合伙人|400.00|自有资金|2015年5月|

23、珠海康远
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|肖雪生|普通合伙人|54.01|自有资金|2014年11月、2015年2月|
|2|谢永元|有限合伙人|55.97|自有资金|2014年11月、2015年2月|
|3|敖小敏|有限合伙人|54.76|自有资金|2014年11月、2015年2月|
|4|徐博卷|有限合伙人|45.77|自有资金|2015年2月|
|5|李忠文|有限合伙人|45.00|自有资金|2014年11月、2015年2月|
|6|孙俊瀚|有限合伙人|36.78|自有资金|2015年2月|
|7|李 冰|有限合伙人|29.28|自有资金|2015年2月|
|8|樊 飞|有限合伙人|27.78|自有资金|2015年2月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元）|资金来源|取得合伙权益的时间|
|9|许一宇|有限合伙人|23.55|自有资金|2015年2月|
|10|陆 洁|有限合伙人|17.53|自有资金|2015年2月|
|11|吴 凡|有限合伙人|16.18|自有资金|2015年2月|
|12|杨立忠|有限合伙人|16.11|自有资金|2015年2月|
|13|宋红霞|有限合伙人|15.02|自有资金|2015年2月|
|14|彭书琴|有限合伙人|14.19|自有资金|2015年2月|
|15|李 晶|有限合伙人|13.52|自有资金|2015年2月|
|16|赵铁祥|有限合伙人|11.45|自有资金|2015年2月|
|17|沈爱卿|有限合伙人|10.17|自有资金|2015年2月|
|18|陈重阳|有限合伙人|9.26|自有资金|2015年2月|
|19|朱 成|有限合伙人|9.02|自有资金|2015年2月|
|20|李鹏程|有限合伙人|8.27|自有资金|2015年2月|
|21|黄 豪|有限合伙人|8.14|自有资金|2015年2月|
|22|叶卫浩|有限合伙人|7.09|自有资金|2015年2月|
|23|刘 洋|有限合伙人|4.70|自有资金|2015年2月|
|24|韩文龙|有限合伙人|4.60|自有资金|2015年2月|
|25|张玲玲|有限合伙人|1.18|自有资金|2015年2月|
|26|段剑琴|有限合伙人|1.13|自有资金|2015年2月|
|27|蒋宇寰|有限合伙人|1.09|自有资金|2015年2月|
|28|刘睿婕|有限合伙人|0.53|自有资金|2015年2月|

（二）重组报告书披露的穿透核查情况在披露后未发生变动
中介机构登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询，经核查，上述穿透披露情况在《重组报告书》披露后未发生任何变动。
（三）本次发行股份购买资产是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定
按照对于在停牌前六个月内取得权益的合伙企业股东执行穿透核查、合伙企业股东合伙人或合伙企业合伙人的合伙人存在取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内情形的单独计数的原则，本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股东或合伙人姓名/名称（穿透至自然人或最终法人）|交易对方数量（名）|
|1|肖四清|-|1|
|2|汤臣倍健|-|1|
|3|建研科技|-|1|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股东或合伙人姓名/名称（穿透至自然人或最终法人）|交易对方数量（名）|
|4|广发信德|-|1|
|5|有棵树基金|肖四清、陈阳波、龙良玉、王章民、禹华锋、曾祥文、王振铭、蔡超军、乐传焱|8（其中肖四清不在此重复计算）|
|6|中山以勒|深圳市繸子财富管理有限公司、吴幸宗、何联明、郑丽霞、吴文钊、李淑玲、刘锐谦、曹慧、林丛、林永安、梁光波、梁耀卿、温文滔、邹本红、钱绮梅、陈世豪、马杏珊、黄国成、吴小萍、方晓文、倪凌|2（其中吴小萍部分合伙权益取得在本次交易停牌前六个月内）|
|7|方正和生|-|1|
|8|鼎晖举新|杭州鼎晖百孚资产管理有限公司、北京广泰汇鑫投资顾问有限公司、资管计划 37 人、北京邦泰摩尔资产管理有限公司、上海钜赋资产管理有限公司、契约型基金 17 人、上海杉友创业投资管理有限公司、潘守清、周晓东、吕耀龙、杨光、王洪杰、上海鼎晖百孚财富管理有限公司、王秀英、施皓天、任爱云、陈林霞、何华、深圳市绮业投资管理有限公司、陆万祥、贺博文、内蒙古弘瑞能源集团有限公司|74|
|9|上海海竑通|-|1|
|10|祈恩投资|-|1|
|11|前海盛世|深圳市盛世景投资有限公司、华山投资有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、刘凯湘|4|
|12|金石泓信|青岛金石润汇投资管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、陕西东岭工贸集团股份有限公司、青岛全球财富中心开发建设有限公司、财富4期计划、财富5期计划、中国东方资产管理公司、广东宝铖投资有限公司、青岛富源木业有限公司、汕头市成茂投资有限公司、金尚（天津）投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、朱元甲、黄雯雯、侯刚、高敏、范军波、刘磊、戴晨、王伟、程丹、令狐铮、钱立明、白钤、祁曙光、薛冰、禇非、杨坤、许筝、李禹娜、肖治、方哲、童燕萍、姜海霞、张望、张一平、谈恺、申毅|38（财富4期计划和财富5期计划均已办理资产管理计划备案手续，除财富4期计划的委托人申毅外，其他相关委托人取得资管计划权益均不在本次交易停牌前六个月内，不执行穿透计算）|
|13|日照智达|李志强、潘冲|2|
|14|璀璨年华|西藏泽泽创业投资管理有限公司、深圳市立品投资发展有限公司、吴良群、杨卫东、吴小凡、唐牧嘉、费慧威、罗挺霞|3（其中费慧威、罗挺霞的合伙权益取得在本次交易停牌前六个|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股东或合伙人姓名/名称（穿透至自然人或最终法人）|交易对方数量（名）|
||||月内）|
|15|海通赋泽|-|1|
|16|天星开元|北京天星资本投资管理股份有限公司、刘威、刘杰|3|
|17|深圳以利亚|深圳市繸子财富管理有限公司、广东壹加壹商业连锁有限公司、甘嘉丽、谭志强、李志荣、郭成佳、曾华倩、张玉、刘丹、吴卫、吴杰、吴迪司、胡景宏、萧霄、蔡焯铭、马杏珊|15（深圳市繸子财富管理有限公司不在此重复计算）|
|18|海通元睿|海通创新资本管理有限公司、广东粤财创业投资有限公司、王胜春、李桂勇、王在成、黄瑀、刘荣和、张应莲、王胜军、潘凤英、张文丰|2（其中王胜军部分合伙权益取得在本次交易停牌前六个月内）|
|19|璀璨成长|西藏泽泽创业投资管理有限公司、广东迪隆投资发展有限公司、深圳市前海尚善资产管理有限公司、深圳市立品投资发展有限公司、汕头市澄海区莲下祥达塑料厂|3（其中广东迪隆投资发展有限公司、汕头市澄海区莲下祥达塑料厂取得合伙权益在本次交易停牌前六个月内）|
|20|王超伟|-|1|
|21|申万成长|上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司、云南亚太财经培训咨询有限公司、申银万国投资有限公司、深圳市大丸担保有限公司、石家庄夏林贸易有限公司、江苏中联科技集团有限公司、河北厚德投资有限公司、上海虹顺股权投资管理有限公司|8|
|22|杭州海新|-|1|
|23|上海溢赞|-|1|
|24|郭长杰|-|1|
|25|珠海康远|-|1|
|合计|||175|

经核查，穿透计算后本次交易股份发行对象合计人数为 175名。本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后，符合《证券法》关于发行对象不超过 200名的相关规定。
（四）关于交易对方中有限合伙企业是否专为本次交易设立、是否以持有
目标公司股份为目的、是否存在其他投资及存续期间的核查
经查阅有棵树基金、华益成路、中山以勒、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、珠海康远的合伙协议，并与授权代表进行了访谈。
据核查，合伙企业交易对方的相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否以持有|||||
||序||||是否专为本||||是否存在其他||合伙协议约定的|
||||交易对方||||标的资产为|||||
||号||||次交易设立||||投资||存续期限|
||||||||目的|||||
|1||有棵树基金||否||是||否||长期||
|2||华益成路||否||否||否||至2021年1月18日||
|3||中山以勒||否||是||否||长期||
|4||鼎晖举新||否||否||是||至2036年7月5日||
|5||上海海竑通||否||否||是||至2019年10月19日||
|6||祈恩投资||否||是||否||至2025年6月3日||
|7||前海盛世||否||否||否||长期||
|8||金石泓信||否||否||是||至2022年12月5日||
|9||日照智达||否||是||否||长期||
|10||璀璨年华||否||否||否||至2020年6月30日||
|11||海通赋泽||否||否||是||至2019年3月31日||
|12||天星开元||否||否||是||长期||
|13||深圳以利亚||否||否||否||长期||
|14||海通元睿||否||否||是||至2019年6月17日||
|15||璀璨成长||否||否||是||至2021年9月25日||
|16||申万成长||否||否||是||至2019年12月28日||
|17||申万嘉实||否||否||是||至2020年8月19日||
|18||申万泓鼎||否||否||是||至2021年4月25日||
|19||杭州海新||否||否||是||至2025年4月21日||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否以持有|||||
||序||||是否专为本||||是否存在其他||合伙协议约定的|
||||交易对方||||标的资产为|||||
||号||||次交易设立||||投资||存续期限|
||||||||目的|||||
|20||北京联创||否||否||是||至2024年9月14日||
|21||深圳联创||否||否||是||至2021年3月27日||
|22||上海溢赞||否||否||是||至2035年5月4日||
|23||珠海康远||否||否||是||至2064年11月18日||

其中，上海海竑通、海通赋泽、海通元睿的合伙期限预计将在本次交易完成后一年内届满。根据上海海竑通、海通赋泽、海通元睿的合伙协议及其出具的说明，上海海竑通、海通赋泽、海通元睿均正在筹划延长合伙企业经营期限的具体事宜。
（五）关于合伙企业交易对方最终出资人锁定安排相关情况的核查
根据《盈利补偿协议》及合伙企业交易对方的合伙协议，本次交易的合伙企业交易对方均非专为本次交易而设立；有棵树基金系目标公司用于股权激励的员工持股平台，日照智达系自然人李志强、潘冲用于持有目标公司股份的持股平台，中山以勒和祈恩投资系专项投资有棵树股权的企业，有棵树基金、日照智达、中山以勒和祈恩投资属于以持有标的资产为目的设立的企业，其他合伙企业交易对方均不属于以持有标的资产为目的设立的企业。
为保障本次交易的顺利推进，有棵树基金的最终出资人陈阳波、肖四清、龙良玉、王章民、禹华锋、曾祥文、王振铭、蔡超军、乐传焱及日照智达的最终出资人李志强、潘冲就本次交易完成后其持有的合伙企业出资额份额及间接享有的上市公司权益作出如下承诺：
“1、自本次交易的天泽信息股份发行结束之日起十二（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的天泽信息股份相关权益；
2、天泽信息股份发行结束之日起满十二（12）个月后，本人转让持有的合伙企业财产份额将按照《购买资产协议》第六条限售期及股份处置限制的约定不超过各期的解除限售比例上限（三期分别为26%、33%、41%），并保证不退伙；
3、本人如违反上述承诺，因此给天泽信息或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
此外，有棵树基金、日照智达、中山以勒和祈恩投资就锁定安排出具了如下承诺：
“1、本合伙企业自本次交易的天泽信息股份发行结束之日起十二（12）个月内，不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；
2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给天泽信息或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易对方涉及 23家有限合伙企业，在重组报告书披露后未发生任何变动；本次发行股份购买资产的发行对象穿透计算后合计人数175名，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定；本次交易对方中的合伙企业均非专为本次交易设立，但有棵树基金、日照智达、中山以勒和祈恩投资属于以持有标的资产为目的设立的企业，该等合伙企业交易对方已经对最终出资人持有合伙企业的财产份额进行了锁定安排。
问题二十三、申请文件显示，有棵树股票于 2016年 4月 6日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，2017年 9月 18日起在全国股转系统终止挂牌。请你公司补充披露:1）标的资产股东方决定终止挂牌的原因。2）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。3）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。4）本次交易估值与标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌期间市值的差异情况及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产股东方决定终止挂牌的原因
有棵树于 2017年 8月 4日召开的第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，有棵树股东决定终止挂牌的原因如下：
“1、为了在跨境电商行业巩固自身营销优势，并取得突破性发展，决定与上市公司合作，由上市公司完成对有棵树的收购。
2、根据《重组管理办法》第十一条规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。同时根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
有棵树于2016年4月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌未满 3年，为避免本次交易资产过户或者转移存在法律障碍，加快本次重组的进程，保障标的资产的顺利过户，因此有棵树根据收购方案的需要，向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。”
经全国股转系统公司于2017年9月15日出具的《关于同意深圳市有棵树科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函2017[5489]号），有棵树股票已自2017年9月18日起在全国股转系统终止挂牌。
（二）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
经查阅有棵树在全国股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）公开披露的资料，有棵树股票于 2016年 4月 6日起在全国股转系统挂牌公开转让，在挂牌期间的信息披露情况如下：
1、有棵树在全国股转系统挂牌以来的信息披露更正、补充情况
（1）因工作人员疏忽，部分关联交易事项未履行审批程序。
2016年 8月 22日，有棵树公告了《关于补充确认偶发性关联交易的公告》（公告编号：2016-032），2016年8月18日，有棵树召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，就肖四清对有棵树与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于 2016年 3月签订的《融资额度协议》提供的关联担保进行了补充确认。
2016年11月30日，有棵树公告了《关于补充确认偶发性关联交易的公告》（公告编号：2016-045），2016年 11月 30日，有棵树召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，就肖四清对有棵树电商、香港海豚科技与花旗银行香港分行（Citibank,N.A.,Hong KongBranch）于 2016年 9月签订的《信贷需求协议》提供的关联担保进行了补充确认。
2016年12月17日，有棵树召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，对上述两项关联担保进行了补充确认。
（2）2016年 4月 29日，有棵树发布了《深圳市有棵树科技股份有限公司2015年年度报告》，因有棵树更换了2016年度审计机构，对2015年度数据进行了追溯调整。有棵树于2017年4月26日相应发布了更正公告并重新披露了经更正的《深圳市有棵树科技股份有限公司2015年年度报告》。
2、挂牌期间持续督导情况
自挂牌至2016年5月25日，财通证券股份有限公司担任有棵树的持续督导主办券商，未发布风险揭示公告。
自2016年5月26日至摘牌期间，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任了有棵树的持续督导主办券商。根据中信建投于 2017年8月29日出具的《中信建投证券关于深圳市有棵树科技股份有限公司无法按期披露 2017年半年度报告的风险提示性公告》提示，有棵树因与天泽信息正在筹划重大资产重组，报告期内的相关审计工作正在进行中，预计无法按期披露 2017年
半年度报告。有棵树已经履行终止挂牌相关决议程序的披露工作，且在 2017年8月14日披露申请暂停转让的公告，在2017年8月15日开市起暂停交易。
有棵树不存在其他因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
3、挂牌期间全国中小企业股份转让系统的监管情况
经登陆中国证监会、广东证券监督管理局和全国股转系统网站进行查询，有棵树自 2016年 4月 6日在全国中小企业股份转让系统挂牌至 2017年 9月 18日终止挂牌期间未收到全国中小企业股份转让系统下发的监管函或问询函，未因信息披露等事项而受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施或其他处分。
综上所述，有棵树在股转系统挂牌期间能够积极履行信息披露义务，对于信息披露不准确的情况均已主动补充披露更正公告，不存在因信息披露违规受到中国证监会或股转公司作出的行政处罚、自律监管措施或者其他处分的情形。
（三）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异
1、财务信息披露的差异情况
根据苏亚金诚会计师于 2018年 5月 16日出具的《审计报告》（苏亚审[2018]951号），有棵树自2017年7月5日至2017年10月26日期间对下属从事海豚供应链业务（即跨境电商进口业务）的公司进行了剥离，由于跨境进口业务相关主体资产及业务未纳入本次交易，并且该等主体与标的资产各组成部分在报表期间均单独管理、独立核算，因此跨境进口业务的财务信息不纳入《审计报告》备考财务报表；《审计报告》备考财务报表的编制系假定剥离工作于 2016年 1月1日前已经完成，剥离工作完成后所形成的业务架构自该日起已经存在，且在2017年度及2016年度中无重大改变。本次交易编制的《重组报告书》以苏亚金诚会计师出具的《审计报告》为基础。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）于2017年4月24日出具的《审计报告》（安永华明(2017)审字第61262981_B01号），其审计的合并财务报表的合并范围以控制为基础，包括有棵树及其全部子公司截至 2016年 12月 31日的资产和负债。有棵树以安永会计师出具的审计报告为基础编制了 2016年年度报告，并于 2017年 4月 26日在全国股转系统网站进行了
公告。有棵树股票已自2017年9月18日起终止在全国股转系统挂牌及公开转让，且未在全国股转系统就本次交易《审计报告》披露的财务会计信息与挂牌期间相关已披露信息存在的差异进行更正披露。
本次交易披露的财务信息与有棵树挂牌期间披露的财务信息的编制基础存在差异，不具有可比性。
2、非财务信息披露的差异情况
经登陆全国股转系统网站进行查询，并对比本次重组披露信息情况，本次交易披露的非财务信息与有棵树挂牌期间披露的非财务信息不存重大差异。
综上所述，有棵树自挂牌以来的信息披露在重大方面符合法律法规的规定，有棵树在本次重组披露财务信息与挂牌期间披露财务信息不具有可比性；非财务信息的披露不存在重大差异。
（四）本次交易估值与标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌期间市值的差异情况及合理性
1、本次交易估值与标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌期间市值的差异情况
2016年4月6日，有棵树股票于全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，并于2017年9月18日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。挂牌期间，有棵树共发生过两次增资扩股及多次股权转让事项，历次股权转让价格及发行新股价格均为12.50元/股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|股份来源|受让方或增资方|股价（元/股）|出资额（万元）|对应估值（万元）|
|1|2016.4.6|正式挂牌|||||
|2|2016.11.16|增资扩股|方正和生|12.50|11,500.00|280,900.00|
||||金石泓信|12.50|5,000.00|280,900.00|
||||前海盛世|12.50|6,000.00|280,900.00|
||||天星开元|12.50|3,000.00|280,900.00|
||||深圳以利亚|12.50|2,500.00|280,900.00|
||||申万成长|12.50|800.00|280,900.00|
||||申万嘉实|12.50|800.00|280,900.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|股份来源|受让方或增资方|股价（元/股）|出资额（万元）|对应估值（万元）|
||||申万泓鼎|12.50|800.00|280,900.00|
||||郭长杰|12.50|500.00|280,900.00|
|3|2016.12|肖四清|华益成路|12.50|3,367.50|280,900.00|
|||李鹏|华益成路|12.50|2,162.50|280,900.00|
||||华益春天|12.50|1,125.00|280,900.00|
||||钱祥丰|12.50|1.25|280,900.00|
||||李科军|12.50|1.25|280,900.00|
|4|2017.1.19|海之创|王超伟|12.50|1,425.00|280,900.00|
|5|2017.2|增资扩股|华益成路|12.50|8,125.00|289,025.00|
|||肖四清|华益成路|12.50|7.50|289,025.00|
|||李鹏|华益成路|12.50|1,462.50|289,025.00|
|6|2017.3.6|李鹏|金石泓信|12.50|1,000.00|289,025.00|
|7|2017.7|有棵树基金|日照智达|12.50|5,780.50|289,025.00|
|8|2017.9.18|终止挂牌|||||

标的公司终止挂牌前的100%股权估值为289,025.00万元。
2018年 5月 25日，上市公司召开第三届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过了本次重组的正式方案等相关议案。2018年6月14日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。根据本次方案，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 32位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价 339,997.06万元，对应100%股权估值为 340,000.00万元。本次交易估值较标的公司挂牌期末市值的增值额为50,975.00万元，增值率为17.64%。
2、本次交易估值与标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌期间市值的差异的合理性
（1）基本面及行业情况推动估值上涨
有棵树自 2010年成立以来便开始从事跨境电商出口业务，历史期业务保持较快增长。2017年 9月，有棵树从新三板终止挂牌后，业绩仍维持较快增长。
有棵树 2017年度实现的营业收入 234,794.37万元，较 2016年度增长56.65%；
2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润 16,722.84万元，较 2016年度增
长123.47%。同时，有棵树2018年一季度实现的营业收入72,668.42万元，较2017
年同期增长51.01%；有棵树2018年一季度实现的归属于母公司所有者的净利润2,081.80万元，较2017年同期增长87.61%。
此外，有棵树已初步完成在跨境电商出口方向的商业布局和软硬件基础设施建设。产品品类方面，在线产品 SKU数量逾 12万个，其中活跃 SKU为 6-7万个；产品供应方面，活跃供应商超过4,000家，并通过整合供应链优势，深入到供应商生产制造环节；仓储物流方面，自营仓库面积逾 16万平方米，且在欧美等多个国家地区建有海外仓库；信息技术方面，拥有自主开发的 50多项软件，率先集成了跨境电商IT大数据智慧云系统。同时，有棵树积极开展全球化布局，除eBay、亚马逊、Wish、速卖通等国际大型第三方电商平台外，还在Flikart.com、Lazada、Linio、Newegg等新生渠道积极拓展业务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。
综上所述，有棵树在新三板终止挂牌后，业绩仍维持较快增长，并进一步完善了商业布局以及基础设施建设，同时考虑到跨境出口电商的市场空间大、行业天花板高，从而推动了有棵树估值的上涨。
（2）本次资产评估具有合理性
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中同华出具的《有棵树资产评估报告》中有棵树整体权益的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并已经上市公司 2018年第二次临时股东大会批准。根据《有棵树资产评估报告》，标的公司整体权益的评估值为 340,300.00万元，经交易各方友好协商确定标的资产交易对价为339,997.06万元。
通过与同行业上市公司对比，本次交易中标的公司的市盈率及市净率均低于同行业上市公司；通过与市场可比交易案例对比，本次交易增值率显著低于同行业可比交易案例的平均增值率水平，本次交易的市盈率低于同行业可比交易案例的平均市盈率。本次交易标的定价具有合理性，未损害公司及公司全体股东的利益。
具体内容参见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况/第二节上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：1）根据上市公司与标的公司交易方案需要，为推进本次重组进程，有棵树终止挂牌；2）有棵树在股转系统挂牌期间能够积极履行信息披露义务，对于信息披露不准确的情况均已主动补充披露更正公告，不存在因信息披露违规受到中国证监会或股转公司作出的行政处罚、自律监管措施或者其他处分的情形；3）有棵树自挂牌以来的信息披露在重大方面符合法律法规的规定，有棵树在本次重组披露财务信息与挂牌期间披露财务信息不具有可比性，非财务信息的披露不存在重大差异；4）标的资产本次交易估值与全国股转系统挂牌期间市值存在差异，主要系因业绩增长及行业发展所致，具有合理性。
问题二十四、申请文件显示，本次交易独立财务顾问为海通证券股份有限公司，交易对方中的上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙，以下简称海通赋泽）和深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙，以下简称海通元睿）的执行事务合伙人均为海通证券控股的海通创新资本管理有限公司。海通赋泽和海通元睿 2015年 7月增资入股标的资产，目前持有标的资产1.6218%的股份，交易完成后将持有上市公司0.59%的股份。请你公司结合前述交易对方的投资收益和本次交易独立财务顾问费，补充披露前述情形对财务顾问独立性的影响以及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方海通赋泽和海通元睿的投资收益及本次交易独立财务顾问费
1、海通赋泽和海通元睿的投资收益合计2,514.23万元
2015年7月，海通赋泽和海通元睿分别增资标的公司2,000万元和1,000万元，取得标的公司1.25%和0.625%股权，标的公司投后估值为16亿元；本次交易中，标的公司100%股权的交易作价为34亿元，增值112.50%。以本次重组标的公司100%股权交易作价34亿元测算，海通赋泽和海通元睿所获得的投资收益分别为1,676.15万元和838.08万元，合计2,514.23万元。鉴于本次交易完成后，海通赋泽和海通元睿所获得的支付对价全部为天泽信息的股份，以截至本回复出具日，上市公司每股价格13.00元/股测算，海通赋泽和海通元睿所获得的投资收益分别为浮盈174.25万元和87.12万元，合计261.37万元。
由于海通赋泽和海通元睿于本次交易完成后所获股份在未来股份锁定期结束实际退出时的价格具有不确定性，上述投资收益均为特定测算条件下的计算结果，实际投资收益将因未来股价波动而具有不确定性。
2、海通赋泽和海通元睿的管理人海通创新获得的管理费和业绩提成合计约332.48万元
海通创新除每年收取固定的基金管理费用外，对超过基础收益以上的超额收益收取一定比例的业绩提成。以本次重组标的公司100%股权交易作价34亿元测算，本次交易海通创新获得的管理费和业绩提成合计约 332.48万元。
3、本次交易独立财务顾问费
根据《天泽信息产业股份有限公司与海通证券股份有限公司之独立财务顾问协议》：
“本次财务顾问费用由甲方分两次支付：
（1）本协议签订之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付人民币伍佰万元整（RMB500.00万元，不包含增值税）；
（2）本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过之日起五个工作日内，甲方向乙方支付人民币贰仟捌佰万元整（RMB2,800.00万元，不包含增值税）”。
本次交易独立财务顾问费总计为 3,300万元，约为本次交易金额的1%。由于本次重组所涉尽职调查范围较广，包括境内外实地走访、境内外存货盘点等，核查工作量大且工作时期较长，故本次交易独立财务顾问收费标准具有合理性，符合市场标准。交易对方海通赋泽和海通元睿的投资收益占本次重组独立财务顾问费的比例为76.19%，海通赋泽和海通元睿的管理人海通创新获得的管理费和业绩提成合计占本次重组独立财务顾问费的比例为10.08%。
（二）前述情形对财务顾问独立性的影响以及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定
1、前述情形对财务顾问独立性的影响
本次交易对方中，海通赋泽和海通元睿为海通证券控股子公司海通创新下属投资平台，两者合计持有标的公司1.62%的股份。海通证券的投行业务部门、专注于投资业务的子公司之间已建立了严格的隔离制度，投资子公司及其下属机构独立于投行业务部门作出投资决策。具体而言，海通证券制定了严格的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严格，对从事独立财务顾问业务的投行部门与从事投资业务的部门在机构设置、人员、财务、资产、经营管理、业务运作、信息上严格分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在不同业务部门之间的不当流动和使用。通过上述风险控制措施，海通证券投行业务与投资业务之间能够形成有效的隔离。因此，海通赋泽、海通元睿作为海通证券的投资平台，其业务开展完全独立于投行部门，不会影响投行部门担任本次重组独立财务顾问的独立性。
2、海通证券担任本次重组独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定
根据《财务顾问管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
海通证券按照《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定进行了自查，具体情况如下：
（1）海通证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项规定的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，海通证券将通过海通赋泽和海通元睿合计取得天泽信息2,508,747股的股份对价，持股比例为0.59%，未达到5%。配套募集资金实施完毕后，该比例将进一步降低。
经核查，海通证券担任天泽信息独立财务顾问期间不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有天泽信息股权比例达到或超过5%的情形，也不存在选派代表担任天泽信息董事的情形。
（2）海通证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项规定的情形
经核查，天泽信息未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券的股份，也不存在选派代表担任海通证券董事的情形。
（3）海通证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（三）项规定的情形
经核查，海通证券最近2年与天泽信息不存在资产委托管理关系、相互提供担保的情形；海通证券最近一年未对天泽信息提供融资服务。
（4）海通证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（四）项规定的情形
经核查，海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属均不存在在天泽信息任职等影响公正履行职责的情形。
（5）海通证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项规定的情形
经核查，海通证券不存在为本次交易中的交易对方提供财务顾问服务等影响独立性的情形。
（6）海通证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（六）项规定的情形。
1）经核查，海通证券除担任天泽信息2015年重大资产重组持续督导机构及本次交易的独立财务顾问之外，与上市公司不存在其他业务联系或协议安排。因此，海通证券与天泽信息之间不存在利害关系。
2）本次交易对方中，海通赋泽和海通元睿为海通证券控股子公司海通创新下属投资平台，两者合计持有标的公司1.62%的股份。海通证券的投行业务部门、专注于投资业务的子公司之间已建立了严格的隔离制度，投资子公司及其下属机构独立于投行业务部门作出投资决策。具体而言，海通证券制定了严格的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严格，对从事独立财务顾问业务的投行部门与从事投资业务的部门在机构设置、人员、财务、资产、经营管理、业务运作、信息上严格分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在不同业务部门之间的不当流动和使用。通过上述风险控制措施，海通证券投行业务与投资业务之间能够形成有效的隔离。因此，海通赋泽、海通元睿作为海通证券的投资平台，其业务开展完全独立于投行部门，不会影响投行部门担任本次重组独立财务顾问的独立性。
综上所述，前述情形对财务顾问独立性没有影响，海通证券担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：海通赋泽、海通元睿持有标的资产股份对财务顾问独立性不存在影响，海通证券担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定。
问题二十五、申请文件显示，上市公司拟发行股份及支付现金向肖四清等 32位交易对方购买其持有的有棵树99.9991%股权。请你公司补充披露本次交易未购买有棵树100%股权的原因以及目前是否存在收购剩余股权的计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未购买有棵树100%股权的原因
上市公司原计划向肖四清等 34位交易对方购买其持有的有棵树合计100.00%股权，由于未能与自然人股东钱祥丰、李科军取得联系，本次交易未购买钱祥丰持有的1,000股股份和李科军持有的1,000股股份。
自然人股东钱祥丰、李科军所持有棵树股份均为2016年12月通过全国股转系统转让所得。有棵树公告拟与天泽信息进行并购重组事项后，多次按照中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司北京分公司”）提供的《证券持有人名册》上记载的联系方式以短信、电话和邮件等方式试图与上述两名股东取得联系均未能实现。为使中小股东的合法权益得到充分、有效的保护，有棵树于 2017年 7月 4日发布了《深圳市有棵树科技股份有限公司关于与中小股东沟通股份转让事项的公告》（公告编号：2017-053），通知上述两位股东尽快通过公告的联系方式与有棵树信息披露负责人取得联系，但一直无果。
2017年8月21日，有棵树发布了《深圳市有棵树科技股份有限公司关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的提示性公告》，公告显示有棵树实际控制人肖四清出具了《关于异议股东权益保护措施的承诺函》，承诺“自全国中小企业股份转让系统出具同意有棵树终止挂牌的文件起 30日内起，本人或本人指定的第三方将对承诺对象所持有棵树的股份进行回购，回购价格以有棵树最近一期经审计的每股净资产价格或该等异议股东取得有棵树股份的成本价格或有棵树最近一次增资的价格为依据，具体价格以双方协商确定为准。”但在上述期间内，钱祥丰与李科军均未与有棵树方面取得联系。
截至本专项核查意见出具日，上市公司及标的公司均未能与自然人股东钱祥丰、李科军均未与进行联系。
（二）收购剩余股权的计划或安排
根据上市公司出具的《关于收购有棵树剩余股权的说明》：“待本次交易完成后，若本公司与自然人股东钱祥丰、李科军取得联系且其愿意出让持有的有棵树股权，本公司将参照本次重组的估值购买该等自然人股东拟出让的股权，具体价格以双方协商确定为准”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：由于上市公司与标的公司均未能与自然人股东钱祥丰、李科军取得联系，因此本次交易未购买有棵树100%股权。
本次交易完成后，若上市公司与自然人股东钱祥丰、李科军取得联系且其愿意出让持有的有棵树股权，上市公司将参照本次重组的估值购买该等自然人股东拟出让的股权。
问题二十六、请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）天泽信息前次重大资产重组概况
2016年5月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕1024号）核准，上市公司向刘智辉发行 30,219,256股股份、向李前进发行 6,628,502股股份、向南京安盟股权投资企业（有限合伙）发行 4,094,195股股份、向北京杨树创业投资中心（有限合伙）发行 6,250,117股股份购买其持有的远江信息的全部股权，作价132,440,000.00元。2016年5月24日，远江信息100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记。
（二）天泽信息前次重大资产重组后相关资产运行情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]8570号和天职业字[2017]7194号《审计报告》，以及江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2018]643号《审计报告》，2015、2016、2017年远江信息经审计的扣除非经常性损益后的净利润与业绩承诺情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业绩承诺期|承诺净利润|实际净利润|完成率（%）|
|2015年度|6,000|6,273.60|104.56|
|2016年度|9,500|9,736.20|102.49|
|2017年度|14,500|13,058.53|90.06|
|合计|30,000|29,068.33|96.89|

（三）天泽信息前次重大资产重组相关承诺及履行情况
前次发行股份购买资产涉及的主要承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定承诺
刘智辉、李前进、安盟投资承诺在此次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，股份锁定期满后应按照45%、20%、35%的比例分三期解除限售，具体如下：
（1）第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可解除限售其所持有天泽信息45%的股份；
（2）第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可解除限售其所持有天泽信息20%的股份；
（3）第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。此次发行结束后，刘智辉、李前进、安盟投资由于天泽信息送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。若根据中国证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，刘智辉、李前进、安盟投资将根据中国证监会要求延长锁定期。刘智辉、李前进、安盟投资因此次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
杨树创投承诺在此次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。此次发行结束后，杨树创投由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，杨树创投将根据证监会要求延长锁定期。杨树创投因此次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
截至本专项核查意见出具日，刘智辉、李前进及安盟投资均严格履行了上述各项承诺，同时该等股东作为业绩承诺人已经履行完毕相应业绩补偿义务，刘智辉、李前进、安盟投资已解除剩余全部的限售股份。
2、业绩承诺及补偿安排的承诺
（1）业绩承诺情况
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺人刘智辉、李前进、安盟投资承诺，经由天泽信息聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的远江信息 2015年、
2016年、2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,500万元、14,500万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》执行。如果实际净利润低于上述承诺利润的，则业绩承诺人按照与天泽信息签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
（2）业绩承诺完成情况
根据天职国际于2016年3月20日出具的天职业字[2016]8570号《审计报告》， 2015年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 6,273.60万元，远江信息完成了2015年度的业绩承诺。
根据天职国际于2017年4月10日出具的天职业字[2017]7194号《审计报告》， 2016年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 9,736.20万元，远江信息完成了2016年度的业绩承诺。
根据苏亚金诚于 2018年 4月 17日出具的苏亚审[2018]643号《审计报告》， 2017年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为130,585,320.13元，远江信息未完成2017年度的业绩承诺。
远江信息2015-2017年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性损益后的净利润为29,068.33万元，累积承诺利润完成率为96.89%，未完成业绩承诺。
（3）未完成业绩承诺的原因
尽管近年来远江信息利润持续增长，但基于电信运营商目前4G建设相对成熟，对于5G的投入尚处于规划起始阶段，使得原本预计的通信类业务收入未能达到公司管理层预期水平。远江信息还将继续进行业务布局及加强技术创新能力，以期未来随着物联网和5G的建设，业务能有进一步的发展。
（4）利润补偿方案
根据《盈利补偿协议》规定，具体的补偿方案如下：
1）补偿股份合计1,465,574股应由公司以1元的价格进行回购并予以注销
刘智辉应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补偿金额]×73.81%/此次股份的发行价格 21.19元/股=1,081,741股，不足一股的部分以现金补偿现金15.06元。
李前进应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补偿金额]×16.19%/此次股份的发行价格21.19元/股=237,276股，不足一股的部分以现金补偿现金16.29元。
安盟投资应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补偿金额]×10%/此次股份的发行价格 21.19元/股=146,557股，不足一股的部分以现金补偿现金12.90元。
2）同时应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利合计171,133.60元
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量=0.1167690元/股×1,465,574股=171,133.60元。
其中，刘智辉应返还现金红利 126,313.81元、李前进应返还现金红利27,706.48元、安盟投资现金红利应返还17,113.31元。
上市公司公司于2018年4月24日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，于 2018年 5月 17日召开的 2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销远江信息技术有限公司部分原股东 2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的议案》等相关议案。
截至2018年5月22日，上市公司指定账户已分别收到刘智辉、李前进、安盟投资支付的现金补偿合计171,177.85元（包括：股份补偿不足一股部分的现金业绩补偿款合计 44.25元，返还现金股利合计 171,133.60元），其中收到刘智辉的现金补偿 126,328.87元、李前进的现金补偿 27,722.77元、安盟投资的现金补偿17,126.21元。此次补偿方案中涉及现金补偿的部分已经充分且实施完毕。
2018年7月5日，公司办理完成此次业绩承诺补偿股份的回购及注销手续，根据前述公式计算，上述各补偿义务人 2017年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为1,465,574股，各补偿义务人应承担的补偿股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补偿义务人股东名称|补偿前持有股份数量（股）|业绩补偿承担比例（%）|补偿股份数量（股）|补偿后持有股份数量（股）|
|刘智辉|30,219,256|73.81|1,081,741|29,137,515|
|李前进|6,128,502|16.19|237,276|5,891,226|
|南京安盟股权投资企业（有限合伙）|4,094,195|10.00|146,557|3,947,638|
|合计|40,441,953|100.00|1,465,574|38,976,379|

根据上市公司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，补偿股份合计1,465,574股应由公司以1元的价格进行回购并予以注销。天泽信息于2018年5月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，自通知债权人后45日内，上市公司未收到债权人申报。在公司股东大会确定上述业绩承诺补偿股份数量后，该等股份不享有表决权且未参与利润分配。上市公司按照规定及时办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，截至本专项核查意见出具日，该等股份已完成回购并予以了注销。
（5）减值测试情况
上市公司聘请中同华评估对截止到 2017年 12月 31日此次资产重组注入的远江信息100%股权进行了估值，为资产减值测试提供价值参考依据。中同华评估于2018年4月20日出具了《天泽信息产业股份有限公司置入资产减值测试涉及的远江信息技术有限公司股权估值项目估值报告》（中同华咨报字（2018）第010090号，以下简称“估值报告”），《估值报告》所载标的资产于估值基准日 2017年12月31日的估值结果为117,800.00万元。
2018年4月24日，上市公司出具《关于资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），认为：此次资产重组注入的标的资产没有发生减值。
苏亚金诚出具《关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产减值测试
的审核报告》（苏亚核[2018]66号，以下简称“减值测试审核报告”），认为：上
市公司管理层编制的《减值测试报告》在所有重大方面公允反映了天泽信息发行股份购买资产的减值测试结论。
故业绩承诺方刘智辉、李前进、安盟投资无需对此作出进一步补偿。
截至本专项核查意见出具日，业绩承诺方刘智辉、李前进、安盟投资已就未完成业绩承诺部分按照约定向上市公司进行赔偿，承诺各方无违反上述承诺的情况。
3、避免与上市公司同业竞争的承诺
刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下：
（1）截至本函出具日，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及下属企业（为本函之目的，不包括远江信息）没有以任何形式参与或从事与天泽信息及其下属企业、远江信息及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及下属企业将采取合法及有效的措施，促使刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
（3）凡刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与天泽信息、其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投应于发现该商业机会后立即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。
（4）如承诺被证明是不真实或未被遵守，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投将向天泽信息赔偿一切直接和间接损失。
截至本专项核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方无违反上述承诺的情况。
4、规范关联交易的承诺
为减少并规范刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及所控制的企业与天泽信息之间的关联交易，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投作出确认、承诺和保证如下：
（1）此次交易完成后，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。
（4）如因刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投未履行所作的承诺而给天泽信息造成一切损失和后果承担赔偿责任。
截至本专项核查意见出具日，承诺各方未出现违反规范关联交易承诺的情形，均正常履行上述承诺。
5、所持股份权属清晰等相关事项的承诺
（1）刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投保证远江信息完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；
（2）刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合法持有的远江信息股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
（3）刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；
（4）刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投已依法对远江信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为远江信息股东所应当承担的义务及责任的行为；
截至本专项核查意见出具日，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投不存在未向天泽信息未披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投愿意承担相应的法律责任。
6、签署相关协议的承诺
（1）刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》并履行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形。
（3）刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协
议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（4）《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》一经签署即对承诺各方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；承诺各方在《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
截至本专项核查意见出具日，承诺各方未出现违反签署相关协议的情形，均正常履行上述承诺。
7、远江信息合法、合规性之承诺
远江信息及全体股东承诺如下：
（1）远江信息为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，远江信息不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
（2）远江信息在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，远江信息不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，远江信息不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（3）远江信息将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因此次交易产生人员转移问题。
（4）如果远江信息因为此次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，远江信息全体股东将按出资比例将向远江信息全额补偿远江信息所有欠缴费用并承担天泽信息及远江信息因此遭受的一切损失。
（5）远江信息对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
（6）远江信息合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
（7）远江信息不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
截至本专项核查意见出具日，承诺各方未出现违反远江信息合法、合规性的情形，均正常履行上述承诺。
8、天泽信息及全体董事、监事、高级管理人员关于天泽信息发行股份购买资产之承诺
天泽信息及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（4）本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
截至本专项核查意见出具日，天泽信息及全体董事、监事、高级管理人员未出现违反关于天泽信息发行股份购买资产的相关承诺的情形，均正常履行上述承诺。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：截至本专项核查意见出具日，刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投所作出的股份锁定承诺已履行完毕，期间未发生违反承诺的事项；标的公司远江信息累积承诺利润完成率为96.89%，未完成业绩承诺。承诺人刘智辉、李前进、安盟投资已按照《盈利补偿协议》之约定向天泽信息进行补偿，无违反相关承诺的情况；刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投就有关避免同业竞争事宜做出的承诺得到有效履行；刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投未出现违反规范关联交易承诺的情形，均正常履行上述承诺；刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投不存在未向天泽信息未披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失；刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投未出现违反签署相关协议的情形，均正常履行承诺；远江信息及全体股东未出现违反远江信息合法、合规性的情形，均正常履行上述承诺；天泽信息及全体董事、监事、高级管理人员未出现违反关于天泽信息发行股份购买资产的相关承诺的情形，均正常履行承诺。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复说明之专项核查意见》之签字盖章页）
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