股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2018－050湖南科力远新能源股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2018年8月12日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2018年8月3日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
为增加公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份的方式购买浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）持有的科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）9.90%股权、上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）持有的CHS公司27.07%的股权（以下简称“本次交易”，吉利集团所持有的CHS公司9.90%的股权及华普汽车持有的CHS公司27.07%的股权合称为“标的资产”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产的相关资格和条件的要求，公司对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次交易符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次交易。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：
（1）交易对方本次非公开发行股份购买资产的交易对方为吉利集团、华普汽车。
本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（2）交易价格及定价依据
本次购买的标的资产为吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司合计36.97%股权。
根据中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对标的资产进行预估的预估值 221,581.63万元，各方协商确定标的资产的暂定交易价格为 81,918.73万元，最终交易价格将由各方根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告
中确认的评估值为依据协商确定，并在后续补充协议中进行约定。
本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（3）支付方式
标的资产的对价支付方式为发行股份，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份认购方式||
|||发行股份（股）|股份支付金额（万元）|
|1|吉利集团|49,061,182|21,930.3487|
|2|华普汽车|134,202,192|59,988.3798|
|合 计||183,263,374|81,918.7285|

本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（4）发行股份的种类和面值
本次为购买标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（5）发行对象和认购方式
为购买标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，即吉利集团、华普汽车，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的CHS公司的股权为对价
进行认购。
本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（6）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易定价基准日为公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日即第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。本次发行价格由双方协商确定，为 4.47元/股。公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（7）发行数量
本次交易公司向标的资产的转让方发行的股票数量按照以下公式进行计算：发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷每股发行价格。最终发行股份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“（6）发行股份的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。
本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（8）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有或承担。
本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（9）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（10）本次非公开发行股票的限售期
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12个月内不得转让。
若中国证监会或上交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（11）权属转移手续办理事宜
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准（以书面批复为准）后 10日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，且在目标股权工商变更登记完成后的 20个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交申请，申请向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，交易对方应予以积极、合理的配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（12）上市地点
本次为购买资产而非公开发行的股票拟在上交所上市交易。
本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（13）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议项表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，就本次发行股份购买资产事宜，公司编制了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案摘要》。内容主要涉及重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、交易标的的预估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构的意见、上市公司全体董事声明等。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、关于本次交易构成关联交易的议案
公司本次发行股份购买资产的交易对方为吉利集团、华普汽车。本次的交易标的CHS公司系本公司的控股子公司。本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方情形，吉利集团、华普汽车均将成为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立董事意见，详情参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《科力远独立董事关于公司本次发行股份购买资产的事前认可意见》和《科力远独立董事关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
本次交易完成后，公司控股股东仍为湖南科力远高技术集团有限公司，实际控制人仍为钟发平，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情形，且本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）本次交易标的资产为CHS公司36.97%的股权。
（2）本次交易标的为CHS公司36.97%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（3）标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。CHS公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
（4）本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，公司将进一步加强对标的公司的控制权，有利于提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
（5）本次交易完成后，公司将进一步加强对标的公司的控制权，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。
（6）标的资产的出售方与公司存在关联关系，本次交易实施前交易对方出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺，本次交易完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方签署附生效条件的《湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买资产协议》（以下称《发行股份购买资产协议》），协议约定了本次交易的标的资产的范围、定价原则以及交易价格、支付方式、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。该等协议待本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科力远关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的公告》。
8、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
为顺利、高效的推进公司本次发行股份购买资产的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
（1）聘请招商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
（2）聘请国浩律师（深圳）事务所为本次交易的专项法律顾问；
（3）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
（4）聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整为购买资产而发行股份的的发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案作出相应调整；
（6）在本次交易完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记和在上海证券交易所上市事宜；
（7）在本次交易完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事项；
（9）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、关于暂不召开临时股东大会的议案
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司提请董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。
公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
11、关于转让下属子公司股权的议案
本公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、长沙和汉电子有限责任公司与深圳市艾利蒙投资有限公司（“艾利蒙投资”）签署《股权转让合同书》，将其
持有的科能公司100%股权全部转让给艾利蒙投资。根据基准日为 2018年05月 31日的审计报告（编号为大信审字【2018】第 27-00001号）、评估报告（编号
为中威正信评报字【2018】第9011号），科能公司100%股权转让价格为人民币 16,300万元。由艾利蒙投资以现金方式分期向交易对方支付本次股权转让交易对价。
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科力远关于转让下属子公司股权的公告》。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会2018年8月12日