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广东华商律师事务所
关于中安消股份有限公司非公开发行公司债券
2017年第一次债券持有人会议的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一七年六月
广东华商律师事务所
关于中安消股份有限公司非公开发行公司债券
2017年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：中安消股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受中安消股份有限公司（以下简称“贵公司”或“中安消”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《中安消股份有限公司 2015年非公开发行公司债券募集说明书》、《中安消股份有限公司与华创证券有限责任公司关于中安消股份有限公司 2015年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《中安消股份有限公司2015年非公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司 2015年非公开发行公司债券（以下简称“15中安消”）2017年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果等相关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师得到中安消如下保证：中安消已经向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次债券持有人会议必备文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集
1、本次债券持有人会议由本次债券的受托管理人华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）召集。公司已于 2017年 5月 24日及 2017年 6月 15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上发布了《中安消股份有限公司关于召开2015年非公开发行公司债券2017年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“本次债券持有人会议通知”）、《关于召开中安消股份有限公司2015年非公开发行公司债券2017年第一次债券持有人会议的补充通知》（以下简称“补充通知”），对召开本次债券持有人会议通知进行了公告。
2、本次债券持有人会议通知、补充通知中，载明了本次债券持有人会议的召集人、时间、地点、召开和投票方式、债权登记日、参会登记时间、会议出席人员及权利、登记办法等事项。
（二）本次债券持有人会议的召开
1、公司本次债券持有人会议采用现场投票方式召开，本次会议于2017年6月15日上午9点在上海市普陀区大渡河路158号上海新发展亚太JW万豪酒店3楼多功能厅3召开。
2、本次债券持有人会议由债券受托管理人华创证券代表担任会议主席并主持。经核查，本次债券持有人会议的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知、补充通知一致。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律及《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、本次债券持有人会议召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次债券持有人会议召集人的资格
本次债券持有人会议的召集人为本次债券受托管理人华创证券，召集人资格符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律及《债券持有人会议规则》的规定。
（二）出席本次债券持有人会议人员的资格
有权出席贵公司本次债券持有人会议的人员为：除法律、法规另有规定外，截至2017年6月12日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“15中安消”债券持有人均可出席并行使表决权。债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人。
根据贵公司提供的统计资料及相关验证文件，出席本次会议债券持有人及其代理人出席或列席情况如下：本次会议出席并表决的“15中安消”债券持有人和债券持有人代理人共6名，代表本期有表决权未偿还债券共计390万张，约占本期未偿还债券总张数的78%。
除上述债券持有人以外，债券受托管理人代表、发行人委派人员及本所律师出席或列席了本所债券持有人会议。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格及上述出席本次债券持有人会议的人员的资格合法、有效。
三、关于本次债券持有人的表决程序、表决结果
（一）本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议采取现场投票的方式召开，出席本次会议的债券持有人及其代理人对本次债券持有人会议通知载明的议案进行了审议和表决。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序合法、有效。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
经本所律师见证，本次债券持有人会议对本次债券持有人会议通知载明的议案的表决结果如下：
1、审议通过了《要求发行人及担保人公布资产和债务明细情况》
表决结果：赞成的债券共计390万张，占本期未偿还债券总张数的78%；反对 0张，占本期未偿还债券总张数的0%；弃权 0张，占本期未偿还债券总张数的0%。
2、审议通过了《要求发行人及担保人在本次持有人会议召开之后的一个月内，对“15中安消”增加并办妥相应担保措施，包括但不限于使用土地房产抵押、应收账款质押》
表决结果：赞成的债券共计 390万张，占本期未偿还债券总张数的78%；反对 0张，占本期未偿还债券总张数的0%；弃权 0张，占本期未偿还债券总张数的0%。
3、审议通过了《要求发行人实际控制人及其关联方在本次持有人会议召开之后的一个月内，对“15中安消”增加并办妥相应担保措施》
表决结果：赞成的债券共计 390万张，占本期未偿还债券总张数的78%；反对 0张，占本期未偿还债券总张数的0%；弃权 0张，占本期未偿还债券总张数的0%。
4、审议通过了《要求发行人完善债券持有人保护条款，包括加速到期及交叉违约条款》
表决结果：赞成的债券共计 390万张，占本期未偿还债券总张数的78%；反对 0张，占本期未偿还债券总张数的0%；弃权 0张，占本期未偿还债券总张数的0%。
5、审议通过了《要求发行人完善罚息条款并明确罚息条款》
表决结果：赞成的债券共计 390万张，占本期未偿还债券总张数的78%；反对 0张，占本期未偿还债券总张数的0%；弃权 0张，占本期未偿还债券总张数的0%。
6、审议通过了《要求发行人确认在未增加持有人认可的增信的情况下，债券持有人有权申请保全“15中安消”募集资金专项账户中的余额》
表决结果：赞成的债券共计 390万张，占本期未偿还债券总张数的78%；反对 0张，占本期未偿还债券总张数的0%；弃权 0张，占本期未偿还债券总张数的0%。
7、审议通过了《要求发行人及担保人在涉及重大投资、出售资产、新增借款和重大资产设置抵质押需经过债券持有人的同意》
表决结果：赞成的债券共计 390万张，占本期未偿还债券总张数的78%；反对 0张，占本期未偿还债券总张数的0%；弃权 0张，占本期未偿还债券总张数的0%。
8、审议通过了《要求发行人及担保人在本次债券本息兑付之前，不向股东分配利润》
表决结果：赞成的债券共计 390万张，占本期未偿还债券总张数的78%；反对 0张，占本期未偿还债券总张数的0%；弃权 0张，占本期未偿还债券总张数的0%。
9、审议通过了《要求发行人及担保人明确“15中安消”的偿债安排及偿债资金来源》
表决结果：赞成的债券共计 390万张，占本期未偿还债券总张数的78%；反对 0张，占本期未偿还债券总张数的0%；弃权 0张，占本期未偿还债券总张数的0%。
经核查，本次债券持有人会议除采用现场表决的方式外，无其它表决方式。
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果符合法律及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等相关规定，均合法有效。
本法律意见书一式四份。
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