兴业证券股份有限公司
关于天铁股份 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对天铁股份2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售股份上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年12月19日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见,上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2017年 12月 19日至 2017年 12月 29日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年 12月 29日，公司召开第三届监事会第二次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司 2017年限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年1月5日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象名单再次进行了核实，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
5、2018年 1月 15日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月29日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。
7、2018年2月2日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为2018年2月5日。
8、2018年 8月 23日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
9、2018年9月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2019年1月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
12、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
1、解除限售情况说明
公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年1月 5日，上市日期为 2018年 2月 5日。根据激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或公司未发生前述情形，满足解无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
足解除限售条件。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本
激励计划业绩考核目标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售期|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%||
|||第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%||
|||第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%||
|预留授予的限制性股票||第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%||
|||第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%||

注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目
标，逐层分解至各部门、各岗位。
33名激励对象个人层面的绩效在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果
考核均达到合格及以上，满足达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的
解除限售条件。
程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年
度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
综上所述，董事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017
年限制性股票激励计划（修订稿）》第一个限售期解除限售条件，同意公司对符
合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排及股本结构变化情况
（一）本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年5月24日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为 99.60万股，占目前总股本的0.93%；
实际可上市流通的限制性股票数量为86.10万股，占目前总股本的0.81%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为33名，其中董事及高级管理人员 3人、核心技术（业务）人员 30人。
4、本次解除限售的限制性股票及可上市流通情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量|本次可解除限售的股票数量|实际可上市流通的股票数量|
|董事、副总经理|25.00|10.00|6.25|
|董事会秘书、副总经理|25.00|10.00|6.25|
|财务总监、副总经理|15.00|6.00|0|
||184.00|73.60|73.60|
||249.00|99.60|86.10|

注1：1名激励对象因个人原因离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票10,000股，并于2018年11月28日完成回购注销手续。
注2：激励对象中王博先生为公司董事、副总经理，范薇薇女士为公司董事会秘书、副总经理，郑双莲女士为公司财务总监、副总经理。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份，剩余75%将继续锁定，同时其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。
注3：2018年末，王博先生持有公司股份25.00万股（均为股权激励限售股），根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有公司股份总数25%的规定，本次解除限售后其实际可上市流通的数量为6.25万股；2018年末，范薇薇女士持有公司股份25.00万股（均为股权激励限售股），根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有公司股份总数25%的规定，本次解除限售后其实际可上市流通的数量为6.25万股；2018年末，郑双莲女士持有公司股份25.0448万股（其中6.2612万股为无限售流通股，3.7836万股为高管锁定股，15.00万股为股权激励限售股），根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有公司股份总数25%的规定，
本次解除限售后其实际可上市流通的数量为0股。
（二）本次解除限售后的股本结构变化情况
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动（股）||
|数量（股）|比例||数量（股）|
|64,726,124|60.55%||63,865,124|
|61,241,632|57.29%||61,241,632|
|594,492|0.56%|+135,000|729,492|
|2,890,000|2.70%|-996,000|1,894,000|
|42,163,876|39.45%|+861,000|43,024,876|
|106,890,000|100.00%||106,890,000|

注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
天铁股份2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经天铁股份第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，律师事务所出具了相应的法律意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
兴业证券对天铁股份2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售股份上市流通的事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于天铁股份2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈杰 杨生荣
兴业证券股份有限公司年月日