江苏润和软件股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事杜宁宁先生作为征集人，就公司拟定于2014年11月27日召开的2014年第五次临时股东大会中审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完成性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人杜宁宁作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2014年第五次临时股东大会中的三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
中文名称：江苏润和软件股份有限公司
英文名称：Jiangsu HopeRun Software Co., Ltd.
证券简称：润和软件
证券代码：300339
法定代表人：周红卫
董事会秘书：朱祖龙
注册地址：江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园
邮政编码：210012
联系电话：025-52668518
传真：025-52668895
邮箱：company@hoperun.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2014年第五次临时股东大会所审议的《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》共三项议案的委托投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杜宁宁先生，其基本情况如下：
杜宁宁先生，1951年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权,曾担任江苏省科技厅主任科员、江苏省科技发展公司办公室主任、国际贸易部经理、江苏中邦信息产业有限公司副总经理、常州方圆制药有限公司行政总监、工会主席等职，现任南京聚隆科技股份有限公司总裁助理、监事。2014年7月起至今，担任本公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2014年9月11日召开的第四届董事会第十九次会议及2014年9月24日召开的第四届董事会第二十次会议，对《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2014年11月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2014年11月21日至2014年11月24日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:30）。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①现行有效的法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证明文件；
③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；
④股东账户卡复印件；
法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字并
加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交（请股东本人在所有文件上签字）：
①本人身份证复印件；
②授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；
③股东账户卡复印件件。
3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的制定地址和收件人如下：
地址：南京市雨花台区软件大道168号
收件人：江苏润和软件股份有限公司董事会办公室
邮政编码：210012
联系电话：025-52668518
传真：025-52668895
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由公司2014年第五次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或为选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：杜宁宁
2014年11月10日
附件：
江苏润和软件股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏润和软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《江苏润和软件股份有限公司关于召开 2014年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报道登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的委托授权，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏润和软件股份有限公司独立董事杜宁宁先生为本人/本公司的代理人出席于2014年11月27日召开的江苏润和软件股份有限公司 2014年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》||||
|1.1|激励对象的确定依据和范围||||
|1.2|本计划所涉及的标的股票来源和数量||||
|1.3|本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期||||
|1.4|限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法||||

|||
|-|-|
|1.5|限制性股票的授予及解锁条件|
|1.6|限制性股票激励计划的调整方法和程序|
|1.7|限制性股票激励计划的会计处理|
|1.8|限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序|
|1.9|上市公司与激励对象各自的权利义务|
|1.10|限制性股票激励计划变更、终止和其他事项|
|1.11|限制性股票回购注销的原则|
|2|《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|

注：此授权委托书表决符号为“”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选择其一，选择一项以上或为选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日起至江苏润和软件股份有限公司2014年第五次临时股东大会结束止。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
签署日期： 年 月 日