北京华信众合资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对长春迪瑞医疗科技股份有限公司的问询函》的回复深圳证券交易所：
根据贵单位《关于对长春迪瑞医疗科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第152号）的要求，针对“问询函”中的相关问题，本公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，认真查阅了相关的评估资料，实施了必要的核查程序，对有关问题逐项进行了落实和说明，现对补充反馈意见回复如下：
一、结合宁波瑞源报告期业绩、人员和技术、客户稳定性、合同签订情况及同行业情况等，补充披露宁波瑞源收益法评估中销售收入增长率、毛利率预测依据及合理性。
答复：
（一）销售收入增长率预测依据及合理性分析：
1、宁波瑞源所处行业为体外诊断试剂行业。目前，全球医疗决策中约有三分之二是基于诊断信息作出的，但在诊断方面的支出只占医疗总支出的约1%。
因而，进一步提升诊断技术和手段，增加诊断支出，是未来发展的重要方向。
中国人口占世界的1/5，但体外诊断市场份额不足全球的5%。同时，目前我国体外诊断试剂市场中高端试剂和仪器大部分被国外企业所占领，国产产品替代进口产品的空间巨大。考虑到我国老龄化的明显趋势，慢性病发病率的不断提高以及医保扩容等因素对诊疗人次的拉动，国内检测需求将进一步释放。预计未来5年国内体外诊断试剂市场将维持15-20%的高速增长。
强的研发能力，且在报告期内工作基本稳定，将有助于标的公司产品的自主研发与技术创新，在生物化学酶、免疫比浊和免疫荧光层析方面进一步强化竞争优势，不断研发出符合市场需求的新产品，使标的公司的核心竞争力不断提升的同时提升业绩水平。
3、由于体外诊断试剂行业特点和产品特性，客户通常不会提前预定大量产品，而是在建立稳定的采购关系后，根据需要陆续向标的公司进行采购。另一方面，由于体外诊断试剂产品生产周期较短，标的公司可以快速响应客户的订单需求。标的公司2013年销售客户为332家，2014年销售客户为340家，报告期内客户较为稳定，有助于标的公司销售收入实现增长。
4、宁波瑞源在2014年的产能、产量、销量上均已达到现有规模的峰值，所以 2014年较 2013年销售收入仅有11.28%增长率。鉴于上述原因，宁波瑞源开始建设“2亿毫升生化体外诊断试剂生产线”，并且该生产线将于 2015年竣工投产。目前项目已经完成竣工环境保护验收，预计 2015年下半年项目投产。项目投产后，宁波瑞源的体外诊断试剂将达到3亿毫升，基于标的公司现有销售体系，标的公司销售收入有望大幅增长。
报告期内产销量见下表：
||||
|-|-|-|
|年份|2013年度|2014年度|
|产能（毫升）|100,000,000|100,000,000|
|产量（毫升）|78,403,534|92,815,616|
|销量（毫升）|78,751,534|90,565,963|
|销售收入（万元）|10,469|11,650|
|产能利用率|78.40%|92.82%|
|产销率|100.44%|97.58%|

同时，体外试剂诊断行业的营业收入主要取决于产品的研发和市场营销。产品的研发可以用医疗器械产品注册证的数量来衡量，市场营销的深度取决于既有客户的数量和合作粘性，以单位注册证所产生的试剂收入来衡量。从上市公司的经营情况看，营销深度基本集中在350—420之间。宁波瑞源为一非上市民营企
业，近年来受产能限制，营销深度相对较低。2015年下半年新厂房建成投产，
产能瓶颈突破，一旦此次收购完成，可以判断借助于迪瑞医疗的客户广度及客户粘性，公司营业收入有望实现大幅增长，营销深度也有望逐步回归。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册证数量|试剂收入（万元）|营销深度|
|美康生物|127|44,578|351|
|九强生物|114|45,808|402|
|科华生物|158|56,415|357|
|利德曼|116|48,034|414|
|平均值|129|48,709|381|
|宁波瑞源|117|11,650|100|

综上所述，上市公司收购宁波瑞源后，通过整合营销深度有望逐步回升至平均水平，若营销深度回升至行业平均水平381，试剂销售收入预计增长280%以上，同时叠加考虑体外诊断试剂行业维持15-20%的增长率，营业收入有望获得爆发式增长，因此在本次评估中预计基准日后未来 5年营业收入复合增长率分别为50%、55%、40%、35%和30%是基本合理的。
（二）毛利率毛利率的合理性分析
宁波瑞源的近三年和预测期五年的毛利率如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|基准日前三年|基准日前两年|基准日前一年|基准日|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|
|毛利率|58.35%|58.10%|62.89%|54.24%|59.36%|60.29%|60.03%|61.73%|62.13%|

从上表可以看出，预测宁波瑞源未来五年的毛利率较基准日水平有所提高，并逐步提升向基准日前一年的水平靠近。
主要原因是基准日年份 2014年宁波瑞源产品原料配比发生变化，为了提高产品质量、增强稳定性等原因，更多地使用了进口原料，使原材料成本有所上升。
同时，由于2014年公司获得注册证的新产品陆续投产，一次性产品成品率下降，制造费用转结成本有所增加，从而导致基准日的毛利率水平偏低。
另一方面，在五年预测期内，宁波瑞源的产量逐步提升，规模效应形成，产品单位成本降低从而提升毛利率水平。
同时，对比同行业上市公司的毛利率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|2014年|2013年|
|||毛利率|毛利率|
|达安基因|002030.SZ|41.64%|48.70%|
|利德曼|300289.SZ|61.46%|62.74%|
|九强生物|300406.SZ|70.93%|67.82%|
|科华生物|002022.SZ|45.59%|48.28%|
|美康生物|300439.SZ|56.11%|58.10%|
|平均值||55.15%|57.13%|

从上表可以看出，预测宁波瑞源未来五年的毛利率与同行业上市公司相比略高。主要原因是上述同行业公司的主营业务和标的公司有一定的差异，上述同行业公司主要产品包括体外诊断试剂和诊断仪器等，而标的公司的主要产品完全是体外诊断试剂，而体外诊断试剂产品的毛利率通常比诊断仪器高，所以预测宁波瑞源未来五年的毛利率与同行业上市公司相比略高是合理的。
二、根据报告书的披露，如果上市公司“根据条约规定购买交易对方持有的目标公司剩余49%的股权，则乙方各方无需再向公司履行现金补偿义务。”，请评估师核查在收益法评估过程中上述业绩承诺豁免条款对公司估值的影响。
答复：
（一）采用收益法对宁波瑞源整体评估中的重要参数
1、营业收入
宁波瑞源营业收入全部来自于体外诊断试剂的生产与销售，其中产品收入主要为肾功能测定试剂、肝功能测定试剂和血脂测定试剂。宁波瑞源公司现已拥有117项生化试剂产品的医疗器械产品注册证和年产约1亿毫升的液体生化试剂生
产线，可生产罗氏、日立、贝克曼、杜邦、奥林帕斯、雅培、东芝、欧宝系列等
国内外主流生化分析仪专用包装，可全面满足医疗机构、体检中心及独立医学实
验室等各种机构的生化检测需求，是我国生化诊断试剂领域品种最齐全的生产厂商之一。2014年宁波瑞源在产能、产量、销量上均已到现有公司规模的峰值，所以开始建设“2亿毫升生化体外诊断试剂生产线”，并且该生产线将于2015年竣工投产，目前，项目已经完成竣工环境保护验收，预计2015年下半年项目投产后，宁波瑞源的体外诊断试剂产量将达到3亿毫升，基于宁波瑞源现有销售体系，宁波瑞源营业收入有望大幅增长。宁波瑞源现有核心技术人员共4人，核心技术人员具有较强的研发能力，并且核心技术人员工作基本稳定，这也有助于宁波瑞源实现营业收入大幅增长。因此宁波瑞源在预测期的营业收入预测数据具有较高的可实现性。
2、毛利率、净利润相关的重要参数
宁波瑞源历史年度（2012-2014年）毛利率在54%-63%之间，分析其历史年度体外诊断试剂成本构成以及未来收入的预测，分别测算未来年度体外诊断试剂的成本，经过测算预测期各年度的毛利率基本保持在59%-62%，与历史数据在同一区间内。
宁波瑞源营业费用根据前三年度营业费用与营业收入的比例计算进行预测
主要包括广告费、运输费、业务招待费、会务费、展览费、通讯费等内容。宁波瑞源管理费用根据现行的制度政策与未来规划，及前三年度费用水平综合确定。
管理费用包括固定部分的折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销，及可变部分的管理人员人力资源费用、办公费、水电费、邮电费、差旅费等内容。管理人员人力资源费用根据当地工资的历史增幅水平进行预测，折旧及摊销按实际情况进行预测，办公费等其他费用按一定比例的增长预测。
根据营业收入、营业成本、期间费用等的预测，最终确定预测期各年收入净利率为27%-31%之间；预测期的利润率与历史年度（2012-2014年）利润率（22%-33%之间）在同一区间内。
3、折现率
折现率采用加权平均资本成本模型，根据宁波瑞源资产负债表中总股本、付息负债的金额和实际的所得税率计算得出。本次折现率取值已充分考虑了未来收
益面临的风险水平。
（二）核查情况及核查意见
评估师查阅了宁波瑞源2014年审计报告，对宁波瑞源业务开展情况、收入实现、利润完成情况进行了分析，并对已实现收入涉及的合同进行了查阅。评估师基于宏观经济和行业状况、宁波瑞源历史年度盈利、产能、销售等情况，结合发展规划、净利润率、折现率等重要参数，采用科学的测算方法，对评估结论进行测算。
评估师核查后认为：（1）评估报告中的评估结论是基于基准日的资料、信息获得情况形成的，是合理的、有较强支撑性的，总体盈利预测未脱离标的公司历史年度实际的业务开展情况、盈利表现，评估结论测算依据和测算过程也是合理的，评估机构出具的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估报告中收益法下的预测值存在可实现性。（2）按照收益法的适用性及收益法测算中参数的选取及确定，被评估单位未来经营中主要是考虑销售收入增长率、配套销售成本的构成、毛利率及相关未来现金流量净现值等生产经营因素的变化情况，迪瑞医疗与交易对方于2015年5月29日签署的《股权转让协议》中“根据条约规定购买交易对方持有的目标公司剩余49%的股权，则乙方各方无需再向公司履行现金补偿义务。”的条款，由迪瑞医疗及交易对方商业谈判协商确定，迪瑞医疗有权根据宁波瑞源净利润的实现情况，自主决定是否要求交易对方履行现金补偿义务还是根据协议约定的价格行使剩余49%股权的购买权，属于股权收购双方的契约交易规定，属非生产经营活动及非经营性损益项目，对于收益法中只考虑企业正常生产经营活动产生的净现金流量不产生影响。
综上，评估师认为，《股权转让协议》中“迪瑞医疗根据约定购买交易对方持有的宁波瑞源剩余49%的股权，则交易对方各方无需再向迪瑞医疗履行现金补偿义务”的条款在不会对评估结论产生较大影响。
（此页无正文，为北京华信众合资产评估有限公司关于“问询函”的回复之盖章页）
北京华信众合资产评估有限公司2015年6月11日