证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2019-103中际旭创股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 9月 20日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，因 12名首次授予和7名预留授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；另有 1名首次授予和 2名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为C，按照相关规定对其本期内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售，上述22名激励对象合计未达解锁条件的限制性股票共计 602,245股，将由公司按回购价格进行回购注销，并根据 2018年度利润分配方案实施情况调整限制性股票的回购价格和回购数量，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1．2017年8月21日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并已于 2017年 9月 1日在巨潮资讯网上披露了《关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3．2017年9月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月 13日作为激励计划的授予日，向符合条件的355名激励对象授予1,486.252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
中伦律所就本次激励计划调整及股票授予相关事宜出具了法律意见书，广发证券就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
4．公司首次授予的 1,486.252万股限制性股票的授予日为 2017年9月 13日，上市日为 2017年9月 25日。
5．2018年8月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月 10日，向 216名激励对象授予165.2万股限制性股票，授予价格为31.6元/股。公司独立董事发表了独立意见，中伦律所就本次预留限制性股票授予相关事项出具了法律意见书，广发证券就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6．公司实际向211名激励对象授予的164.7万股预留限制性股票于2018年 8月 31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成审核和登记，上市日为 2018年9月3日。
股票于 2018年 9月 26日第一次解除限售并上市流通，本次符合可解除限售条件的激励对象为 352人，解除限售的股份数量为 3,699,626股，占当时公司总股本的0.7780%。
同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司根据规定按照回购价格对 6名激励对象已获授但尚未解除限售的 48,250股限制性股票进行回购注销；同意公司因发生派息事项将本次限制性股票的回购价格由19.55元/股调整为19.512元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
8．2018年 9月26日，公司召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的 48,250股限制性股票已于2018年 12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
9. 2019年8月 22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》、《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，办理预留限制性股票第一次解除限售的相关事宜。2019年6月4日，因公司实施2018年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，预留限制性股票的总股数由原1,647,000股相应调整为2,305,800股，本次解禁的 204名激励对象第一次可解除限售的限制性股票的数量相应调整为 656,775股。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就本次预留限制性股票第一次解除限售相关事宜出具了法律意见书。公司预留限制性股票于2019年9月4日第一次解除限售并上市流通，本次符合可解除限售条件的激励对象为 204人，解除限售的股份数量为656,775股，占目前公司总股本的0.0920%。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1．限制性股票的回购原因
公司本次激励计划中，因12名首次授予和7名预留授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售；另有 1名首次授予和 2名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为C，按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售，未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格进行回购注销。
2．对限制性股票回购价格和回购数量调整的说明
2019年5月15日，公司召开 2018年度股东大会审议通过了《公司 2018年度利润分配方案》：以公司现有总股本 509,833,844股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.23元人民币（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增4股，并于2019年6月4日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》及公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，首次授予的限制性股票的回购价格由 19.512元/股调整为13.849元/股，拟回购注销的股票数量由 350,250股调整为490,350股；预留限制性股票的回购价格由 31.6元/股调整为 22.484元/股，拟回购注销的股票数量由 79,925股调整为111,895股。
3．本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，首次授予的拟回购注销的股票数量为490,350股，占公司《激励计划（草案）》首次授予的限制性股票总数的2.3566%，占本次回购注销前公司总股本的0.0687%。预留授予的拟回购注销的股票数量为 111,895股，占公司《激励计划（草案）》预留部分限制性股票总数的4.8528%，占本次回购注销前公司总股本的0.0157%。
4．回购价格及资金来源
根据公司2019年9月 20日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，首次授予的限制性股票的回购价格调整为 13.849元/股，本次回购金额为人民币6,790,857.15元；
预留限制性股票的回购价格调整为22.484元/股，本次回购金额为人民币2,515,847.18元，合计总回购金额为9,306,704.33元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为713,165,136股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前股数(股)|占总股本比例|本次回购注销股票数量(股)|本次变动后股数(股)|
|368,080,928|51.5688%|-602,245|367,478,683|
|345,686,453|48.4312%|-|345,686,453|
|713,767,381|100.00%|-602,245|713,165,136|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次部分限制性股票的回购注销，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》等相关规定，因 12名首次授予和 7名预留授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；另有 1名首次授予和 2名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为C，按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售，公司将按照回购价格对前述22名激励对象已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销。
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定对 22名激励对象已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，
认为：因12名首次授予和7名预留授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售；另有 1名
首次授予和 2名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为C，按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售，未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格进行回购注销。监事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，将上述 22名激励对象已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1．公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2．公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3．独立董事对相关事项的独立意见；
4．北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会 2019年9月21日