北京市中伦律师事务所
关于四川升达林业产业股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的法律意见书
致：四川升达林业产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行有效的公司章程；
2.公司于 2015年 11月 5日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《四川升达林业产业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》和《四川升达林业产业股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》；
3.公司于2015年11月14日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《四川升达林业产业股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的提示性公告》；
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中伦律师事务所 法律意见书4.公司本次股东大会股权登记日（2015年 11月 13日）的股东名册、出席现场会议的股东及股东代理人的到会登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会的会议文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第四届董事会第十一次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2015年11月5日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上刊登了定于2015年11月20日召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会的召集人、会议时间、股权登记日、会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的具体操作程序等事项。
2015年11月14日，公司董事会在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《四川升达林业产业股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的提示性公告》。
2.2015年11月20日上午10时，本次股东大会的现场会议在四川省成都市锦江区东华正街42号广电国际大厦8楼公司会议室如期召开，现场会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序提供网络投票。网络投
中伦律师事务所 法律意见书票时间分别为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月20日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年11月19日15:00至2015年11月20日15:00期间的任意时间。
3.本次股东大会由公司董事长江昌政先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1．经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果统计数据，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东6名，代表公司股份231,052,834股，占股权登记日公司股份总数的35.9157%。
（2）参加本次股东大会网络投票的股东共1名，代表公司股份6,100股，占股权登记日公司股份总数的0.0009%。
综上，出席现场会议和参加网络投票的股东共7名，代表公司股份
231,058,934股，占股权登记日公司股份总数的35.9166%。
2．列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的相关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
中伦律师事务所 法律意见书1.经本所律师验证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对相关议案逐项进行了表决，深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果数据。
2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3.经本所律师见证，本所律师、股东代表和监事代表共同对现场会议表决进行了计票、监票，经合并统计现场会议投票和网络投票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
4.经表决，本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司重大资产购买方案的议案》；
（3）《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于公司、陕西绿源天然气有限公司分别与榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司签署附条件生效的增资扩股协议的议案》；
（5）《关于公司与陕西绿源天然气有限公司签署业绩补偿协议的议案》；
（6）《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》；
（7）《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
（8）《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
（9）《关于公司重大资产购买交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》；
（10）《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》；
（11）《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程、《股东大会规则》的相关规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效，表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份（提交给公司两份，本所留存一份），经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司 2015年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人签字：
张学兵
经办律师签字：
都伟
彭林
二〇一五年十一月二十日