证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2017-07
北京燕京啤酒股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年度日常关联交易概述
根据深交所相关规定，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在分析2016年度日常关联交易执行情况的基础上，预计2017年与关联公司发生的日常关联交易，主要为接受关联方综合服务、从关联方购买商品、向关联方销售商品、受托经营关联公司、与关联财务公司发生存贷业务等。2016年累计实际发生的日常关联交易金额合计为29,057万元，预计2017年发生的日常关联交易金额合计为38,155万元。
上述日常关联交易预计事项已于2017年4月24日经公司第六届董事会第三十三会议审议通过，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、王启林、邓连成、杨怀民 6人回避表决。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事事前认可该议案，并发表了独立意见。
本次关联交易无须提交股东大会审议批准。
（二）预计 2017年度关联交易类别和金额
单位：万元
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||关联交||关联人||关联交易内容||关联||合同签订金额||截至披||上 年 发|
||易类别||||||交易||或预计金额||露日已||生金额|
||||||||定价||||发生金|||
||||||||原则||||额|||
|接受关联方综合服务||北京燕京啤酒集团公司||本公司使用“燕京”商标，支付商标使用费。||市场定价||6,000||1,510||5,570||
|||北京燕京啤酒集团公司||本公司收取商标使用费返还款||市场定价||500||97||434||
|||北京燕京啤酒集团公司||本公司使用“燕京集团”工业用地，使用“燕京集团”设施或服务。||市场定价||1,740||401||1,739||
|||小计||||||8,240||2,008||7,743||
|从关联方购买商品||北京燕达皇冠盖有限公司||采购瓶盖||市场定价||6,500||874||5,550||
|||北京长亿人参饮料有限公司||委托加工听装啤酒||市场定价||3,500||584||3,051||
|||北京双燕商标彩印有限公司||采购商标,||市场定价||9,000||1,423||7,854||
|||燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司||采购啤酒||市场定价||200||57||265||
|||燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司||采购原材料等||市场定价||20||0||135||
|||小计||||||19,220||2,938||16,855||
|向关联方销售商品||燕京啤酒（莱州）有限公司||销售啤酒||市场定价||4,000||1,290||3,002||
|||燕京啤酒（莱州）有限公司||销售原材料等||市场定价||150||80||96||
|||燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司||销售啤酒||市场定价||65||57||17||
|||燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司||销售原材料等||市场定价||210||0||940||
|||燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司||销售原材料等||市场定价||0||0||5||
|||北京燕达皇冠盖有限公司||销售原材料等||市场定价||220||54||152||
|||北京燕京啤酒集团公司||销售原材料等||市场定价||150||9||147||
|||小计||||||4,795||1,489||4,359||
|受托经营||燕京啤酒（莱州）有限公司||受托经营||市场定价||50||0||50||
|||燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司||受托经营||市场定价||50||0||50||
|||小计||||||100||0||100||
|存贷业务||北京控股集团财务有限公司||存款：存款服务每日余额最高不超过人民币1.3亿元，预计2017年度存款额为5,000万元||基准利率||5,000||3,000||5,000||
|||北京控股集团财务有限公司||贷款（利息）：每日贷款余额最高不超过人民币5亿元，预计2017年度贷款额为2亿元，利息约为800万元||基准利率||800||185||731||
|||小计||||||5,800||3,185||5,731||

注：公司与北京控股集团财务有限公司之间的存贷业务于 2017年度纳入日常关联交易。按深交所规定：“上市公司与关联方财务公司之间发生关联存、贷等金融业务的，存款以每日最高存款限额、贷款以连续十二个月累计应计利息为计算标准适用《股票上市规则》和本所相关规定”。2017年度公司预计与关联财务公司发生贷款金额为 2亿元人民币，连续 12个月累计利息预计为 800万元；预计与关联财务公司的存款金额为5,000万元，未超过1.3亿元的上限。
（三）上一年度（2016年度）日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发生||实际发生||披露日|
||关联交||||||实际发||||额占同类||额与预计||期及索|
||||关联人||关联交易内容||||预计金额|||||||
||易类别||||||生额||||业务比例||金额差异||引|
||||||||||||（%）||（%）|||
|接受关联方综合服务||北京燕京啤酒集团公司||本公司使用“燕京”商标，支付商标使用费。||5,570||6,236||100||-10.68||2016年 4月29日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的《2016年度日常关联交易预计公告》||
|||北京燕京啤酒集团公司||本公司收取商标使用费返还款||434||586||100||-25.87||||
|||北京燕京啤酒集团公司||本公司使用“燕京集团”工业用地，使用“燕京集团”设施或服务。||1,739||1,740||100||-0.03||||
|||小计||||7,743||8,562||||||||
|从关联方购买商品||北京燕达皇冠盖有限公司||采购瓶盖||5,550||6,684||17.51||-16.96||||
|||北京长亿人参饮料有限公司||委托加工听装啤酒||3,051||3,660||3.96||-16.64||||
|||北京双燕商标彩印有限公司||采购商标,||7,854||9,000||19.37||-12.73||||
|||燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司||采购啤酒||265||350||0.61||-24.17||||
|||燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司||采购原材料等||135||150||0.31||-10.12||||
|||小计||||16,855||19,844||||||||
|向关联方销售商品||燕京啤酒（莱州）有限公司||销售啤酒||3,002||3,200||0.32||9.74||||
|||燕京啤酒（莱州）有限公司||销售原材料等||96||100||0.22||-3.88||||
|||燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司||销售啤酒||17||25||0.00||-22.92||||
|||燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司||销售原材料等||940||1,180||3.22||-20.37||||
|||燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司||销售原材料等||5||10||0.01||-47.07||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||北京燕达皇冠盖有限公司|销售原材料等|152|150|0.35|1.45|
||北京燕京啤酒集团公司|销售原材料等|147|160|0.34|-7.88|
||小计||4,359|4,825|||
|受托经营|燕京啤酒（莱州）有限公司|受托经营|50|50|50|0.00|
||燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司|受托经营|50|50|50|0.00|
||小计||100|100|||

注：
1、上表中“占同类交易的比例”为该项关联交易金额占全公司同期同类交易金额的比例。
2、2016年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异是由于公司业务需求发生变化而产生的。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
1、北京燕京啤酒集团公司，法定代表人为赵晓东，注册资本为34,100万元人民币，住所为北京市顺义区双河路九号，经营范围为：制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖。2016年12月31日，该公司总资产为 494,446万元，净资产为 292,646万元，2016年度实现营业收入为 7,194万元，净利润为856万元（以上数据已经审计）。该关联人为本公司股东，本公司控股股东北京燕京啤酒投资有限公司的股东，本公司副董事长、总经理赵晓东先生担任其董事长，符合《股票上市规则》第10.1.3（三）规定的关联关系情形。
2、北京燕达皇冠盖有限公司，法定代表人为王启林，注册资本为 504万美元，住所为北京市顺义区平沿路路南，经营范围为：生产皇冠瓶盖及塑料模具；
销售自产产品。2016年12月31日，该公司总资产为8,257万元，净资产为 5,240万元，2016年度实现营业收入为5,590万元，净利润为274万元（以上数据已
经审计）。该关联人为本公司股东北京燕京啤酒集团公司的合营公司，本公司董
事、副总经理王启林兼任其董事长，符合《股票上市规则》第10.1.3（三）规定的关联关系情形。
3、北京长亿人参饮料有限公司，法定代表人为邓连成，注册资本为2,193.88万美元，住所为北京市顺义区顺通路39号，经营范围为：生产饮料、果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、啤酒；自产产品的商标制作；销售自产产品。2016年12月31日，该公司总资产为9,483万元，净资产为9,066万元，2016年度实现营业收入为3,115万元，净利润为6.5万元（以上数据已经审计）。该关联人为本公司股东北京燕京啤酒集团公司的合营公司，本公司董事、副总经理邓连成兼任其董事长，符合《股票上市规则》第 10.1.3（三）规定的关联关系情形。
4、北京双燕商标彩印有限公司，法定代表人为赵晓东，注册资本为3,761.4132万元人民币，住所为北京市顺义区顺通路仁和段41号院10幢，经营范围为：商标印刷；其他印刷品印刷；制造纸箱；加工纸制品。2016年12月31日，该公司总资产为10,732万元，净资产为6,587万元，2016年度实现营业收入为8,045万元，净利润为153万元（以上数据已经审计）。该关联人为本公司股东北京燕京啤酒集团公司的合营公司，本公司副董事长、总经理赵晓东先生兼任其董事长，符合《股票上市规则》第 10.1.3（三）规定的关联关系情形。
5、燕京啤酒（莱州）有限公司，法定代表人为王启林，注册资本为18,705.38万元人民币，住所为山东省莱州市城港南路118号，经营范围为：生产、销售各类啤酒及其他饮料、干酒糟、干酵母。2016年12月31日，该公司总资产为24,732万元，净资产为-22,722万元，2016年度实现营业收入为16,855万元，净利润为-3,798万元（以上数据已经审计）。该关联人为本公司控股股东北京燕京啤酒投资有限公司的控股子公司，本公司董事、副总经理王启林兼任其董事长，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）、（三）规定的关联关系情形。
6、燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司，法定代表人为宋宝和，注册资本为26,081.72万元人民币，住所为山东省曲阜市校场路18号，经营范围为：生产销售啤酒。2016年12月31日，该公司总资产为20,416万元，净资产为12,532万元，2016年度实现营业收入为17,891万元，净利润为-3,873万元（以上数据未经审计）。该关联人为本公司控股股东北京燕京啤酒投资有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的关联关系情形。
7、北京控股集团财务有限公司,法定代表人为王立华，注册资本80,000万元，住所为北京市朝阳区东三环北路38号院4楼10层，经营范围：许可经营项目：批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。2016年12月31日，该公司总资产为1,637,545.97万元，净资产为87,658.67万元，2016年度实现营业收入为26,552.58万元，净利润为5,346.09万元。（以上数据已经审计）。该关联人的控股股东北京控股集团有限公司是本公司实际控制人北京控股有限公司的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的关联关系情形。
（二）履约能力分析
目前上述关联公司生产经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、接受关联方综合服务的关联交易
公司与北京燕京啤酒集团公司签订了商标使用许可协议，本公司使用“燕京”商标,母公司按年销售收入的1%、子公司按0.008元/瓶计算支付“燕京集团”商标使用费。本公司收取“燕京集团”商标使用费返还款。
公司与北京燕京啤酒集团公司签订了综合服务协议，本公司使用“燕京集团”工业用地。其中：438,409.9平方米,按每年每平方米约人民币4元支付。31,853
平方米,按年租金10.5万元支付。本公司有偿使用“燕京集团”有关住房、医疗、食堂、办公设施、能源、动力、保安设施或服务，支付“燕京集团”综合服务费。
2、从关联方购买商品的关联交易
公司根据日常生产经营需要，与北京燕达皇冠盖有限公司签订采购协议，从该公司公司采购瓶盖；与北京长亿人参饮料有限公司签订委托加工协议，委托该公司加工听装啤酒；与北京双燕商标彩印有限公司签订采购协议，从该公司采购商标；与燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司签订采购协议，从该公司采购啤酒及原材料等。
3、向关联方销售商品的关联交易
公司根据日常生产经营需要，与燕京啤酒（莱州）有限公司签订销售合同，向该公司销售啤酒、原材料等；与燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司签订销售合同，向该公司销售啤酒、原材料等；与北京燕京啤酒集团公司签订销售合同，向该公司销售原材料等；与北京燕达皇冠盖有限公司签订销售合同，向该公司销售原材料等。
4、受托经营的关联交易
公司对燕京啤酒（莱州）有限公司、燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司进行受托经营，并按照托管经营协议分别收取每年50万元的托管费用。
5、存贷业务关联交易
公司与北京控股集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，此协议有效期三年，在协议有效期内，北京控股集团财务有限公司按约定为本公司及下属子公司提供存款业务服务、结算业务服务、贷款业务服务、票据业务服务以及经中国银行业监督管理委员会批准其可从事的其他金融服务。其中，存款服务每日余额最高不超过人民币1.3亿元，信贷服务每日贷款余额最高不超过人民币5亿元。
2016年度在北京控股集团财务有限公司进行了存贷款业务,截至 2016年 12月31日，公司在北京控股集团财务有限公司贷款金额为 20,000万元，存款金额为 5,000万元。2017年度公司在金融服务协议范围内，向北京控股集团财务有限公司申请无担保流动资金贷款授信额度人民币贰亿元，并办理相应业务，用于
企业日常流动资金周转，期限一年,利率在金融服务协议的约定的下浮范围内以双方签署的协议为准。公司董事会授权董事长签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方之间的各项日常关联交易，均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。
双方签署了一系列关联交易协议，各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易相关制度执行，付款安排、结算方式等主要条款均遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定进行签署。
具体定价依据如下：
1、有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；
2、如无国家定价，则适用市场价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为规范公司的关联交易，公司根据相关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》和《独立董事工作制度》，并通过这一系列的规章制度，明确了关联交易事前申报程序，规范了管理层、独立董事、董事会、股东大会的审批权限和审批程序。
公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响。
五、独立董事事前认可情况和发表独立意见
（一）事前认可情况
关于2017年预计日常关联交易，公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了的沟通，独立董事一致认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意将上述日常关联交易的议案提交公司第六届董事会第三十三次会议予以审议。
（二）发表独立意见
公司独立董事对公司 2016年度关联交易及预计 2017年度日常关联交易情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：公司 2016年度所发生的日常关联交易、预计 2017年度日常关联交易均是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，未造成公司资产流失，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决，审核批准程序合法有效。
六、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事意见
5、关联协议
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○一七年四月二十四日