关于索菲亚家居股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
二○一六年七月十八日·广州
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广东广信君达律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：索菲亚家居股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“发行人”或“索菲亚”）的委托，担任发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行的相关事项出具法律意见。
本所律师已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次非公开发行股票的发行过程及发行对象的合规性进行核查，并出具本法律意见书。
声明事项
一、为出具本法律意见书，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款等过程进行了必要的核查见证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖发行人、相关人员或其他有关单位出具的声明与承诺或证明文件发表法律意见。
二、发行人已向本所律师保证，其向本所律师提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。本所律师仅就与本次非公开发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对本次非公开发行有关验资报告的数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
四、本所同意发行人将本法律意见书作为其报告本次非公开发行过程必备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人上报本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具法律意见如下：
正 文
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
依据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已取得如下批准、授权及核准：
（一）董事会作出非公开发行股票的决议
发行人于2015年11月11日召开第三届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并决定召集发行人2015年第三次临时股东大会审议前述议案。
（二）股东大会的批准与授权
发行人于2015年11月30日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了以上关于本次非公开发行的议案，并授权董事会根据具体情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、签署相关法律文件等与本次非公开发行股票相关的全部事宜。
（三）发行人本次发行已经取得中国证监会的核准
2016年 6月23日，发行人收到中国证监会于2016年4月19日作出的《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]878号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过 31,709,426股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部批准与授权，并经
中国证监会核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定。
二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格
（一）本次非公开发行发行人的主体资格
发行人系由广州市宁基装饰实业有限公司于 2009年 6月以其经审计的原账面净资产值折股整体变更而成的股份有限公司。2011年3月21日，中国证监会以证监许可[2011]419号文核准发行人向社会公众首次公开发行 A股股票。2011年4月12日，发行人股票在深圳证券交易所上市交易。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法设立、有效存续，不存在根据中国法律、法规、其他规范性文件及《索菲亚家居股份有限公司章程》规定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的其他情形。
2016年 6月23日，发行人收到中国证监会作出的《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]878号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过31,709,426股新股。
本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
（二）本次非公开发行保荐机构及主承销商的主体资格
发行人本次非公开发行的保荐机构与主承销商均为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）。
依据民生证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，民生证券具有担任本次非公开发行保荐机构与主承销商的资格。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
根据发行人及主承销商提供的资料，并经本所律师现场见证与核查，本次非
公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：
（一）《认购邀请书》及《申购报价单》的发出
经本所律师见证，2016年6月30日，发行人与民生证券以电子邮件或传真方式向123家符合条件的投资者发送《索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《索菲亚本次非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请其参与本次认购。上述 123家投资者包括 25家证券投资基金管理公司、16家证券公司、6家保险公司、截至 2016年 6月 28日已经提交认购意向书的 56家投资者及发行人 2016年 6月24日收盘后的前 20名股东。
《认购邀请书》包含了发行对象与条件、认购时间安排、认购及认购确认程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》包含了认购对象的申购价格、数量以及认购对象承诺遵守《认购邀请书》所确定的认购确认程序与规则等内容。
经本所律师现场见证并核查，本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容、发送方式及发送对象均符合《承销管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定及本次非公开发行股票预案的要求，《认购邀请书》及《申购报价单》的发出过程合法、有效。
（二）《申购报价单》的接收
经本所律师现场见证并核查，在《认购邀请书》规定的申购时间 2016年 7月 6日 13:00至 17:00期间，主承销商通过传真及现场接收方式共收到 36家投资者送达的《申购报价单》及其附件，其中35家投资者的申购报价为有效报价。
1家投资者未能在《认购邀请书》规定的申购时间内提交全套合格的申报文件，依据《认购邀请书》确定的申购规则，该申购视为无效申购或放弃认购。
上述 35位递交有效报价的投资者中除属于证券投资基金管理公司外的机构和自然人均已按照《认购邀请书》的要求向主承销商指定的账户足额缴纳了申购保证金，总计人民币共38,496万元人民币。
（三）配售情况
经本所律师现场见证并核查，申购报价结束后，民生证券根据收到的投资者有效《申购报价单》等文件进行了簿记建档，并根据簿记建档情况、本次非公开发行股票的发行方案及《认购邀请书》规定的配售原则确定本次发行对象共 6家，发行价格为53.05元/股，具体发行对象及其获配股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配数量（股）|认购金额（元）|
|1|易方达基金管理有限公司|10,367,577|549,999,959.85|
|2|中信证券股份有限公司|2,280,867|120,999,994.35|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|2,130,065|112,999,948.25|
|4|广东竣弘投资管理有限责任公司|2,073,515|109,999,970.75|
|5|北京益保伟业科技有限公司|2,073,515|109,999,970.75|
|6|财通基金管理有限公司|1,809,616|96,000,128.80|
|合计||20,735,155|1,099,999,972.75|

本所律师认为，上述发行过程所确定的发行价格、股数、对象及各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《承销管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定以及本次非公开发行股票预案的要求，本次非公开发行的配售过程合法、有效。
（四）缴款通知和认购协议
依据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2016年 7月 8日向本次非公开发行获得配售股份的6名认购对象发送了《非公开发行股票配售缴款通知书》和《索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。发行人与六名认购对象分别签署了《股份认购合同》。
本所律师认为，发行人与主承销商发出的《非公开发行股票配售缴款通知书》及与认购对象签署的《股份认购合同》符合《实施细则》等有关法律法规和其他规范性文件的规定，合法、有效。
（五）验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月18日出具的《关于索菲亚家居股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字【2016】第410570号），截至2016年7月13日17:00:00时止，民生证券指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行确定的6名发行对象缴付的认购资金，资金总计人民币1,099,999,972.75元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月18日出具的《验资报告》（信会师报字【2016】第410569号），截至2016年7月14日止，发行人本次非公开发行共募集资金人民币 1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用合计人民币18,768,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,081,231,972.75元，其中新增股本20,735,155.00元，增加资本公积1,060,496,817.75元。
四、发行对象的合规性
根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为易方达基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、广东竣弘投资管理有限责任公司、北京益保伟业科技有限公司及财通基金管理有限公司 6家投资者，该等认购对象全部以现金方式认购所配售股份。
本次非公开发行对象中，广东竣弘投资管理有限责任公司及其获配售的产品“竣弘财富2号投资基金”属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须于中国证券投资基金业协会（以下简称“证券业协会”）进行登记备案的私募投资基金管理人及私募基金产品。经本所律师登陆证券业协会官网查询，其均已在《认购邀请书》规定的时间内完成所需的登记备案。
易方达基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司及其所管理的认购本次非公开发行的基金、资产管理计划均已按照法律法规的相关规定完成登记备案手续。
本次发行的认购对象作出书面《承诺函》，承诺本次认购所获股份自本次发
行结束新股上市之日起十二个月内不进行转让，发行后在锁定期内，其委托人或合伙人不转让持有的产品份额或退出合伙。
依据本次非公开发行认购对象提供的《承诺函》、《申购对象出资方信息表》、《关联关系说明》及发行人出具的《声明与承诺》，并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行对象不超过 10名，且均具备本次非公开发行对象主体资格，发行对象所获配售股份及锁定期均符合《实施细则》的相关规定以及本次非公开发行股票预案的要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要的内部批准、授权及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行的询价及配售程序、方式与结果符合《承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定及《认购邀请书》记载的认购规则；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配股份数量的确定和募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定以及本次非公开发行股票预案的要求；本次非公开发行募集资金已经全部到位。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签字页）
广东广信君达律师事务所（公章） 经办律师：邓传远
负责人：黄永东 赵剑发
2016年7月18日