华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 29号）（以下简称“《问询函》”）的要求，华泰联合证券有限责任公司作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于交易对方（须预案阶段完善）
1.本次18名交易对方中包括8名有限合伙企业。对交易对方为合伙企业的：（1）请你公司穿透披露至最终出资人，并补充说明合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；
（2）本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，请你公司补充说明最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；
（3）请你公司补充说明本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，如是，说明相关安排是否构成本次重组方案的重大调整；
（4）请你公司补充说明交易对方穿透计算后的合计人数是否超过 200人，是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方中有限合伙企业的最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（一）交易对方中有限合伙企业的具体情况
本次交易的交易对方中包括8家有限合伙企业，分别为潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜。有限合伙交易对方的具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||除天山铝业外，|
||序||||||是否专为本次||是否以持有标|||
||||股东名称||存续期限|||||||
||||||||||||是否有其他投|
||号||||||交易设立||的资产为目的|||
||||||||||||资|
|1.||潍坊聚信锦濛||自2017.6.19至2047.6.18||否||是||否||
|2.||华融致诚柒号||自2015.11.20至2035.11.16||否||否||是（曾经进行过对外股权投资，已经实现退出。目前剩余部分债权投资）||
|3.||芜湖信泽润||自2016.12.23至2021.6.22||否||是||否||
|4.||浙物暾澜||自2016.5.10至2024.5.9||否||否||是（杭州百子尖科技有限公司、浙江盘石信息技术股份有限公司、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙））||
|5.||宁波深华腾十三号||自2016.6.23至2026.6.22||否||是||否||
|6.||珠海浚瑞||自2016.11.30至2026.11.30||否||是||否||
|7.||芜湖润泽万物||自2017.3.2至2021.9.1||否||是||否||
|8.||杭州祥澜||自2015.6.30至2023.6.29||否||是||否||

如上表所示，华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资情形，并非以持有标的资产为目的，亦不属于专为本次交易而设立的企业。潍坊聚信锦濛、芜湖信泽润、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜为标的公司于 2017年引入的财务投资人，不存在除标的资产以外的其他对外投资情形，均以持有标的资产为目的，但并非专为本次交易而设立。
根据交易对方提供的资料和信息，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，交易对方中有限合伙企业穿透至最终出资人的情况如下：
1、潍坊聚信锦濛
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人名称|
|1||中信聚信（北京）资本管理有限公司||
|2||中信信息科技投资有限公司||

2、华融致诚柒号
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人名称|
|1||深圳华融致诚投资咨询有限公司||
|2||华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司||
|3||华融通远（上海）投资管理有限公司||

3、芜湖信泽润
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人名称|
|1||信风投资管理有限公司||
|2||中国信达资产管理股份有限公司||
|3||中润经济发展有限责任公司||

4、浙物暾澜
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人名称|
|1||物产暾澜（杭州）投资管理有限公司||
|2||浙江中大集团投资有限公司||
|3||杭州科创孵化器有限公司||
|4||姚勇杰||
|5||衢州控股有限公司||

5、宁波深华腾十三号
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人名称|
|1||深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）||
|1-1||李玉玄||
|1-2||曹冬海||
|1-3||段剑||

|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人名称|
|1-4||珠海香蜜企业管理有限公司||
|2||宁波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限公司||

6、珠海浚瑞
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人名称|
|1||珠海鸿沣商务咨询有限公司||
|2||珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|2-1||珠海华金资本股份有限公司||
|2-2||珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|2-2-1||珠海铧盈投资有限公司||
|2-2-2||陈曦||
|2-2-3||肖兰||
|2-2-4||蒋少戈||
|2-2-5||邓华进||
|2-2-6||黄卫||
|2-2-7||周瑛||
|2-2-8||葛志红||
|2-2-9||胡虹||
|2-2-10||刘冰兵||
|2-2-11||李岚||
|2-2-12||陈卫群||
|2-2-13||蒙粤||
|2-2-14||曹海霞||
|2-2-15||李云锋||
|2-2-16||付丽萍||
|2-2-17||张宏勇||
|2-2-18||李力华||
|2-2-19||何江||
|2-2-20||李敏||

|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人名称|
|2-2-21||欧智勇||
|2-2-22||张鸿洋||
|2-2-23||段鹏||
|2-2-24||郭桂钦||
|2-2-25||贺俊泉||
|2-2-26||吴岚||
|2-2-27||顾雪挺||
|2-2-28||余淑玲||
|2-2-29||刘锦易||
|2-2-30||周涛||
|2-2-31||王婷婷||
|2-2-32||陈俊||
|2-2-33||陈亮||
|2-2-34||崔伯臻||
|2-2-35||张文京||
|2-2-36||张巍||
|2-3||珠海铧盈投资有限公司||
|3||国开装备制造产业投资基金有限责任公司||
|4||珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）||
|4-1||姚远||
|4-2||戴坚||

7、芜湖润泽万物
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人名称|
|1||江苏润泽万物机电科技有限公司||
|2||刘智辉||

8、杭州祥澜
|||
|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人名称|

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|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/出资人名称|
|1||杭州美鼎投资管理有限公司||
|2||浙江广宇创业投资管理有限公司||
|3||青鸟控股集团有限公司||
|4||宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）||
|4-1||浙江江之缘投资管理有限公司||
|4-2||杨玉婷||
|4-3||姚勇杰||
|4-4||成燕||
|4-5||邱文奎||
|4-6||刘宇宙||
|4-7||王延池||
|4-8||中腾鑫盛资产管理有限公司||
|4-9||长沙楚天投资有限公司||
|5||邵少敏||
|6||江利雄||
|7||廖巍华||
|8||王鹤鸣||

（二）有限合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
根据交易对方提供的资料和承诺，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜的普伙合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业，浙物暾澜、杭州祥澜分别持有天山铝业2.24%、0.45%的股份。从合伙人构成来看，浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人不同，其中，浙物暾澜的最大出资人为浙江中大集团投资有限公司，杭州祥澜最大出资人为浙江广宇创业投资管理有限公司。浙物暾澜和杭州祥澜根据其有限合伙人的个性化资金需求，商讨决定并进行相应的独立决策，浙物暾澜和杭州祥澜
的执行事务合伙人均不能实际控制浙物暾澜、杭州祥澜。同时，浙物暾澜和杭州
祥澜未签订有关一致行动协议，也不存在对天山铝业或紫光学大实施共同控制的默契、协议或任何类似安排。根据浙物暾澜和杭州祥澜提供的说明及承诺，其并非一致行动人，不存在一致行动关系。
除上述关联关系之外，本次交易的有限合伙企业交易对方及其每层合伙人/股东/出资人与参与本次交易的其他有关主体（包括上市公司、天山铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构）均不存在关联关系。
二、本次交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的，其最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
（一）潍坊聚信锦濛最终出资人资金来源
本次交易完成后，交易对方中有限合伙企业潍坊聚信锦濛将持有上市公司6.94%的股权，成为上市公司持股5%以上的有限合伙股东。
根据潍坊聚信锦濛出具的《关于一般事项的承诺》，“本企业取得天山铝业股份的资金均来源于本企业的自有资金，资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”
根据潍坊聚信锦濛普通合伙人中信聚信（北京）资本管理有限公司出具的《关于一般事项的承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源均合法合规。”
根据潍坊聚信锦濛有限合伙人中信信息科技投资有限公司出具的《关于一般事项的承诺》，“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金，资金来源合法。本公司的股东及层层穿透至最终出资人后的主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人，资金来源合法，不存在分级
收益等结构化安排。”
潍坊聚信锦濛最终出资人的资金来源均为自有资金，资金来源合法。
（二）潍坊聚信锦濛利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据潍坊聚信锦濛的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
1、利润分配
“13合伙人应获分配投资利益的核算
执行合伙人根据本协议核算各合伙人应获分配的投资利益（包括投资收益、实缴出资两部分）并向各合伙人分配。合伙企业无需就当期应分配的投资利益，向合伙人支付每一个投资利益核算日（含该日）至相应的投资利益支付日期间的利息。
13.1投资收益
在合伙财产每次变现日后 10个工作日内，各合伙人应获分配的投资收益=净收益×其实缴出资额÷实缴出资总额。如按上述公式计算出的金额等于或小于0，则各合伙人应获分配的投资收益为0。
13.2实缴出资
在合伙财产每次变现日后10个工作日内，各合伙人应获分配的实缴出资额=其实缴出资额
14合伙人应获分配投资利益的分配原则
14.1合伙人投资利益，仅能以现金方式分配。
14.2投资利益由合伙企业支付至本协议约定的各合伙人银行账户。经执行合伙人同意，合伙人可以变更其投资利益接收账户。
14.3本协议所述向合伙人分配实缴出资、投资收益，均指以支付完合伙费用后的合伙财产为限向相应合伙人分配。
14.4如合伙企业财产全部变现后，支付完合伙费用后的合伙财产，不足以支付应付各合伙人投资收益、实缴出资，不足部分不再支付，且视为已向各合伙人分配了与其全部应获分配投资收益、实缴出资。合伙企业、执行合伙人就此不承担责任。”
2、亏损负担
“16亏损承担
合伙人根据法律及本协议规定承担合伙企业亏损。”
3、合伙事务执行
“8合伙事务的执行
8.1执行合伙人、管理人
8.1.1全体合伙人一致同意委托普通合伙人中信聚信执行合伙企业事务。
8.1.2合伙企业系私募投资基金，基金管理人为执行事务合伙人中信聚信。
8.1.3有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。除本协议另有明确约定外，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为，但有权监管合伙企业的经营和享有法律规定的相关权利。
8.2执行合伙人的条件、选择和更换程序
……
8.3执行合伙人的除名
……
8.4执行合伙人的权限
除本协议或合伙人间对相关事项另有特别约定外，执行合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的独占及排他的执行合伙企业事务的权利，包括但不限于（各项具体权利根据执行合伙人间的分工由相应执行合伙人行使）： 8.4.1改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所的地点；
8.4.2按照合伙协议约定执行合伙企业的投资及其他业务；
8.4.3对包括不动产、知识产权在内的合伙企业的财产进行管理、运用和处分；
8.4.4实施合伙企业维持合法存续和依法经营所必需的一切行动；
8.4.5开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；
8.4.6聘用专业人士、中介机构向合伙企业提供服务；
8.4.7保管并维持合伙企业的财务会计资料；
8.4.8通过协商、和解、调解、诉讼、仲裁或其他争议解决方式维护合伙企业的利益；
8.4.9根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
8.4.10代表合伙企业对外签署文件；
8.4.11采取实现合伙目的、维护合伙企业合法权益所必需的行动；
8.4.12决定并执行合伙企业的预算方案；
8.4.13决定并执行合伙企业的收入分配方案；
8.4.14聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
8.4.15委托他人代行执行合伙人的全部或部分职权；
8.4.16决定并执行法律规定或本协议约定应由全体合伙人一致同意的事项
外的其他合伙企业事务；
8.4.17法律及本协议授予的其他职权。
8.5对执行合伙的特别授权
其他合伙人不可撤销地特别授权执行合伙人代理其他全部或任一合伙人签署涉及下列事项的文件：
8.5.1合伙企业所有的设立、变更、注销登记文件；
8.5.2当执行合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件；
8.5.3为合伙企业之利益缔结合同及达成其他约定，进行承诺；
8.5.4管理及处分合伙企业的财产，以实现合伙目的；
8.5.5执行合伙人决议所签署的文件。
8.6执行合伙人之行为对合伙企业的约束力
执行合伙人为执行合伙事务而根据法律规定及本协议约定实施的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
8.7执行合伙人代表
……
8.8监管
……
8.9执行合伙人的赔偿责任
执行合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。执行合伙人依据法律规定和合伙文件的约定执行合伙企业事务，导致合伙企业财产受到损失的，由合伙企业财产承担。执行合伙人违反法律或合伙文件的约定执行合伙企业事务，且存在故意或重大过失，并导致合伙企业财产受到损失的，就合伙企业财产不足
以承担对第三方责任的情况下，执行合伙人应赔偿合伙企业因此受到的损失。”4、合伙人会议及表决
“9.1合伙人会议的权限
除法律、行政法规另有强制性规定外，合伙人会议仅能对以下事项进行审议、表决：
9.1.1在执行合伙人被除名的情况下，选定新的执行合伙人；
9.1.2执行合伙人提交合伙人会议审议、表决的事项；
9.1.3本协议明确规定应由合伙人会议审议、表决的其他事项。
9.2召集及主持
……
9.3通知
……
9.4表决
9.4.1各合伙人根据其实缴出资余额占实缴出资余额总额的比例享有表决权。
9.4.2合伙会议表决票分为赞同票、否决票、弃权票。
9.4.3合伙人会议表决采取记名方式投票，并由召集人计票。
9.4.4就所议事项，经享有 1/2以上出席会议的合伙人所持表决权的合伙人投赞同票，合伙人决议方有效。
9.4.5无论是否召开合伙人会议，根据本协议约定或法律规定的表决规则议定的事项，合伙人均可签署合伙人决议。
9.4.6执行合伙人要求合伙人签署合伙人决议的，合伙人应当签署。
9.4.7合伙人决议作出后，由执行合伙人将决议内容通知全体合伙人；但全
体合伙人均已签署合伙人决议的，免除执行合伙人此项通知义务。”
三、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整
（一）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通话合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天山铝业未发生过任何股本或股东变动，有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙人变动情形，具体情况如下：
1、浙物暾澜
2018年 1月 8日，浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）企业全体合伙人决定书》，原合伙人杭州科创孵化器有限公司认缴出资额由 7,000万元变更为 5,250万元；新合伙人衢州控股有限公司入伙并认缴出资1,750万元；浙物暾澜总出资额未发生变更。
上述变更完成后，浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称/姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||普通合伙人||物产暾澜（杭州）投资管理有限公司||1,000.00||1.41%||
|2||有限合伙人||浙江中大集团投资有限公司||60,000.00||84.51%||
|3||有限合伙人||杭州科创孵化器有限公司||5,250.00||7.39%||
|4||有限合伙人||姚勇杰||3,000.00||4.23%||
|5||有限合伙人||衢州控股有限公司||1,750.00||2.46%||
|合计||||||71,000.00||100.00%||

2、珠海浚瑞
2017年9月29日，珠海浚瑞全体合伙人作出《珠海浚瑞股权投资合伙企业
（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有
限合伙）退伙；新合伙人珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙并认缴出资10,390万元；珠海浚瑞总出资额不变。2017年10月9日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。
上述变更完成后，珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|||珠海鸿沣商务咨询有限|||
|1|普通合伙人||||
||||100.00|0.48%|
|||公司|||
|||珠海华金盛盈三号股权|||
|2|有限合伙人||||
|||投资基金合伙企业（有限|10,390.00|50.49%|
|||合伙）|||
|||国开装备制造产业投资|||
|3|有限合伙人||||
||||9,686.40|47.07%|
|||基金有限责任公司|||
|||珠海诺天投资管理合伙|||
|4|有限合伙人||||
||||403.60|1.96%|
|||企业（有限合伙）|||
|合计|||||
||||20,580.00|100.00%|

3、芜湖润泽万物
2017年12月4日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙份额之转让协议》，同意原合伙人信风投资管理有限公司退伙；江苏润泽万物机电科技有限公司入伙并认缴出资100万元；芜湖润泽万物总出资额变更为10,100万元。
上述变更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人性质||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||普通合伙人|江苏润泽万物机电科技有限公司||100.00||0.99%||
|2||有限合伙人|西藏润泽万物信息科技有限公司||10,000.00||99.01%||
|合计|||||10,100.00||100.00%||

2017年12月8日，芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理
合伙企业（有限合伙）有限合伙份额之转让协议》，同意原合伙人西藏润泽万物
信息科技有限公司退伙，其认缴且实缴的出资额10,000万元全部转让给刘智辉；
芜湖润泽万物总出资额未发生变更。2017年12月8日，芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖润泽万物核发了变更后的《营业执照》。
上述变更完成后，芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人性质||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||普通合伙人||江苏润泽万物机电科技有限公司||100.00||0.99%||
|2||有限合伙人||刘智辉||10,000.00||99.01%||
|合计||||||10,100.00||100.00%||

综上，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天山铝业未发生过任何股本或股东变动，有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙人变动情形。
（二）未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，相关安排是否构成本次重组方案的重大调整
1、未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动变动安排
根据有限合伙交易对方出具的承诺，浙物暾澜拟于 2018年 12月 31日前以认缴出资额为限，按现有合伙人实缴出资额确认本企业的最终总出资额和合伙人各自出资比例；除上述外，有限合伙交易对方尚不存在/尚不知悉未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。
2、是否构成本次重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
……
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，如果交易对象不发生变化，不会构成本次重组方案的重大调整。截至本核查意见出具日，暂不存在本次交易的交易对象发生变化的情形，不构成本次重组方案的重大调整。
四、交易对方穿透计算后的合计人数，本次交易是否适用并符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并
依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否为||还原至自然人、法人|||
||序|||||||||||
||||股东||主体性质||||||是否登记备案|
||||||||私募投||的最终出资人数量|||
||号|||||||||||
||||||||资基金||（扣除重复主体）|||
|1.||曾超懿||自然人||否||1||不适用||
|2.||曾超林||自然人||否||1||不适用||
|3.||曾明柳||自然人||否||1||不适用||
|4.||曾益柳||自然人||否||1||不适用||
|5.||曾鸿||自然人||否||1||不适用||
|6.||邓娥英||自然人||否||1||不适用||
|7.||曾小山||自然人||否||1||不适用||
|8.||锦隆能源||其他有限责任公司||否||1（曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山）||不适用||
|9.||锦汇投资||有限责任公司||否||0（曾超懿、曾超林、李亚洲、曾小山）||不适用||
|10.||潍坊聚信锦濛||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||
|11.||华融致诚柒号||有限合伙企业||否||3（深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司）||不适用||
|12.||芜湖信泽润||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||
|13.||浙物暾澜||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否为||还原至自然人、法人|||
||序|||||||||||
||||股东||主体性质||||||是否登记备案|
||||||||私募投||的最终出资人数量|||
||号|||||||||||
||||||||资基金||（扣除重复主体）|||
|14.||宁波深华腾十三号||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||
|15.||珠海浚瑞||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||
|16.||芜湖润泽万物||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||
|17.||杭州祥澜||有限合伙企业||是||1||私募股权投资基金已备案||
|18.||大连万林||有限责任公司||否||2（礼明、礼戈）||不适用||
|合计||||||||20||||

天山铝业股东中，潍坊聚信锦濛、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作1名。华融致诚柒号的合伙人为深圳华融致诚投资咨询有限公司、华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司，其均为中国华融资产管理股份有限公司间接控股的公司，中国华融资产管理股份有限公司系财政部控股的香港上市公司。
因此，本次交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方中有限合伙企业已穿透披露至最终出资人，浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜（杭州）投资管理有限公司与杭州祥澜的普伙合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业，但其并非一致行动人，不存在一致行动关系，除上述关联关系外，本次交
易的有限合伙企业交易对方及其每层合伙人/股东/出资人与参与本次交易的其他
有关主体均不存在关联关系；本次交易完成后，潍坊聚信锦濛将成为上市公司持
股5%以上的有限合伙股东，潍坊聚信锦濛最终出资人的资金来源自其自有资金，资金来源合法；本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天山铝业未发生过任何股本或股东变动，有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙人变动情形；浙物暾澜拟于 2018年 12月 31日前以认缴出资额为限，按现有合伙人实缴出资额确认本企业的最终总出资额和合伙人各自出资比例，除上述外，有限合伙交易对方尚不存在/尚不知悉未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排，暂不存在本次交易的交易对象发生变化的情形，不构成本次重组方案的重大调整；本次交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。
六、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”之“（十一）有限合伙—潍坊聚信锦濛”及“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方其他事项说明”中进行补充披露。
二、关于业绩承诺和补偿安排（须预案阶段完善）
2.预案显示，铝行业无明显季节性特征。标的公司天山铝业2018年1-3月公司实现归母净利润 2.24亿元。经公开途径查询，天山铝业发行了多只公司债券，目前存续债券累计募集资金约35亿元。公开披露的2018年半年度报告（未经审计）显示，天山铝业2018年上半年实现营业总收入102.92亿元，实现归母净利润4.80亿元，净利率为4.49%。根据上述数据估算，标的公司2018年归母净利润在 8.96亿元至 9.60亿元之间，与本次交易业绩承诺中的 2018年扣非后归母净利润不低于13.36亿元的差距较大。
（1）请你公司补充披露 2018年上半年标的公司主要财务数据，并说明净利润较报告期同比大幅度下降的主要原因及合理性，是否与主要产品价格波动和同行业变动存在重大差异；
（2）请你公司补充说明 2018年上半年标的公司的实际盈利能力与同行业可比公司盈利能力是否存在重大差异，若是，请说明差异原因及其合理性；
（3）请你公司结合目前在手订单的相关情况，补充说明业绩承诺期间预计能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率；
（4）请你公司将2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发展状况，与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的对应情况进行对比，补充说明是否发生重大差异，若是，请说明差异原因及合理性；
（5）请你公司结合前述问题的回复，明确说明业绩承诺的合理性、可实现性；
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露2018年上半年标的公司主要财务数据，并说明净利润较报告
期同比下降的主要原因及其合理性，是否与主要产品价格波动和同行业变动存在重大差异
根据天山铝业未经审计的财务报告，2018年上半年及2017年上半年主要财务数据及净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2018年1-6月||2017年1-6月||变动金额||变动率|
|营业收入||(1)|1,069,203.19||904,660.73||164,542.46||18.2%||
|减：营业成本||(1)|(903,054.83)||(768,155.26)||(134,899.57)||17.6%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2018年1-6月||2017年1-6月||变动金额||变动率|
|税金及附加||(2)|(23,490.21)||(3,800.24)||(19,689.97)||518.1%||
|管理费用、销售费用及研发费用|||(34,634.23)||(28,312.46)||(6,321.77)||22.3%||
|财务费用 – 净额||(3)|(54,148.95)||(23,029.13)||(31,119.82)||135.1%||
|资产减值损失|||(788.24)||129.36||(917.60)||-709.3%||
|其他收益|||9,433.93||1,733.89||7,700.04||444.1%||
|投资收益、公允价值变动损益及资产处置收益|||1.33||(372.57)||373.90||-100.4%||
|营业利润|||62,521.99||82,854.32||(20,332.33)||-24.5%||
|加：营业外收入|||865.97||282.71||583.26||206.3%||
|减：营业外支出|||(150.89)||(13.47)||(137.42)||1021.2%||
|利润总额|||63,237.07||83,123.56||(19,886.49)||-23.9%||
|减：所得税费用|||(15,216.24)||(20,831.73)||5,615.49||-27.0%||
|净利润|||48,020.83||62,291.83||(14,271.00)||-22.9%||

（一）2018年上半年标的公司净利润较2017年上半年同比有所下降，主要原因包括以下两个方面
1、2018年上半年标的公司税金及附加较报告期同比呈现上升趋势
天山铝业税金及附加分析情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税金及附加||2018年1-6月||2017年1-6月||变动金额||变动率|
|自发电政府性基金及附加||16,017.50||-||16,017.50||-||
|房产税||3,103.34||2,497.05||606.29||24.3%||
|城市维护建设税||1,759.33||70.59||1,688.74||2392.3%||
|教育费附加||1,256.67||52.70||1,203.97||2284.6%||
|其他税金及附加||1,353.37||1,179.90||173.47||14.7%||
|合计||23,490.21||3,800.24||19,689.97||518.1%||

天山铝业 2018年上半年税金及附加金额相比 2017年上半年增加约 1.97亿
元，上升518.1%，主要原因系天山铝业自2017年下半年开始计提自发电政府性
基金及附加(根据新政办发[2017]140号，自 2017年 7月 1日起自备电厂足额缴纳政府性基金及附加用于同网同价)，2018年上半年已计提金额约1.60亿元，相比2017年上半年增加约1.60亿元；此外，随着房屋建筑物等固定资产陆续完工转固及以前年度固定资产投资产生的留抵进项税额陆续消耗导致实缴增值税额的增加，天山铝业 2018年上半年房产税、城市维护建设税及教育费附加金额分别增加约0.06亿元、0.17亿元及0.12亿元。
2、2018年标的公司财务费用有所上升
天山铝业财务费用分析情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务费用||2018年1-6月||2017年1-6月||变动金额||变动率|
|利息支出||55,874.37||46,635.61||9,238.76||19.8%||
|减：资本化利息||(3,749.20)||(20,876.01)||17,126.81||-82.0%||
|利息费用||52,125.17||25,759.60||26,365.57||102.4%||
|利息收入||(1,492.35)||(1,440.24)||(52.11)||3.6%||
|汇兑损失/(收益)||2,109.09||(2,574.94)||4,684.03||-181.9%||
|其他||1,407.04||1,284.71||122.33||9.5%||
|合计||54,148.95||23,029.13||31,119.82||135.1%||

2018年上半年天山铝业利息支出相比2017年上半年增加约0.92亿元，主要系 2017年下半年及 2018年上半年新增长期借款所致；2018年上半年天山铝业资本化利息相比 2017年上半年减少约 1.71亿元，主要是因为部分在建工程于 2017年年末达到预定可使用状态，对此进行了转固，从而使得2018年上半年可资本化的借款利息减少约1.71亿元，降幅约82.0%；
此外，2018年上半年天山铝业汇兑损失相比2017年上半年增加约0.47亿元，主要由于2018年上半年人民币对美元贬值，导致2018年上半年天山铝业美元借款发生汇兑损失约0.21亿元，而2017年上半年由于人民币对美元有较大幅度升
值，故2017年上半年美元借款实现汇兑收益约0.26亿元。(天山铝业美元借款余
额：于2018年6月30日，折合人民币约20.91亿元；于2017年6月30日，折合人民币约16.06亿元)。
（二）2018年上半年及2017年上半年标的公司主要产品销售单价分析情况如下
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年1-6月||变动金额||变动率|
|销售铝锭不含税单价(元/吨)||12,123||11,475||647.54||5.6%||

天山铝业主要产品为电解铝锭，该产品属于标准大宗商品，故同行业各公司销售的电解铝产品差异不大。天山铝业电解铝销售价格参照当期电解铝现货市场公开价格信息确定。2018年上半年天山铝业铝锭销售不含税单价为12,123.01元/吨，相比2017年上半年增加647.54元/吨，上升5.6%。根据长江现货A00铝价及中铝网公开信息，2018年上半年电解铝市场价格相比2017年上半年有所上升，天山铝业电解铝产品销售单价变动与电解铝市场价格变动趋势一致。
二、补充说明2018年上半年标的公司的实际盈利能力与同行业可比公司盈利能力是否存在重大差异，若是，请说明差异原因及其合理性
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。天山铝业地处新疆石河子地区，在“一带一路”成为国家发展战略的大背景下，铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。天山铝业自身盈利能力主要受制于原材料氧化铝、电煤以及主要产品铝锭的价格波动及新疆地区天气、环境及环保等政策因素的综合影响。
本次选取的电解铝行业可比上市公司为焦作万方、云铝股份、中孚实业、南山铝业、新疆众和、中国铝业等6家拥有电解铝业务的同行业上市公司，根据上述六家上市公司的相关财务信息，2018年1-6月以及2017年度，天山铝业净利润率与同行业六家上市公司比对情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||同行业上市公司||2018年1-6月||2017年度|
|焦作万方||-6.35%||3.50%||
|云铝股份||0.51%||3.24%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||同行业上市公司||2018年1-6月||2017年度|
|南山铝业||8.98%||10.08%||
|中孚实业||-6.03%||-4.04%||
|新疆众和||4.47%||1.99%||
|中国铝业||1.66%||1.31%||
|平均值||0.54%||2.68%||
|天山铝业||4.49%||6.78%||

 2018年 1-6月，天山铝业合并净利率为4.49%，相比 2017年度的6.78%有所下降。这一下降与同行业可比上市公司的合并净利率在相同期间内的变动趋势整体一致。
具体就 2018年上半年天山铝业的盈利能力与同行业公司的盈利能力对比如下：根据公开披露信息，焦作万方和中孚实业主要产地位于河南省，受采暖季限产及大宗原辅材料价格上涨等因素影响，导致两公司 2018年上半年出现亏损；
云铝股份 2018年一季度同样受制于铝价格处于低位及氧化铝等大宗原辅料价格上涨的原因，导致亏损，二季度该公司紧抓市场机会，优化生产组织和成本控制，经营绩效持续改善，确保了 2018年上半年整体实现盈利，同时云南铝业的用电成本比天山铝业高，因此造成上半年净利润率较低。中国铝业主营业务除原铝外，还有氧化铝、贸易板块及能源板块业务，因贸易板块营业收入占比较高且净利润率较低，导致中国铝业整体净利润率水平相对较低。天山铝业未受环保限产的影响，且具有显著的资源优势，主要从事毛利率相对较高的电解铝业务，因此其整体净利润率超过上述部分可比公司的平均值。
三、结合目前在手订单的相关情况，补充说明业绩承诺期间预计能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率
（一）天山铝业在手订单情况
天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。铝锭为天山铝业主要产品，报告期内铝锭销售收入占主营业务
收入比例达97%以上。铝锭产品为标准化的大宗商品，存在公开的现货和期货交
易市场和交易价格，最终产品可广泛应用于交通运输、机器设备、房产建筑等下
游行业，需求旺盛。
天山铝业主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。其中，对于长单销售，天山铝业与部分重要客户建立有长期合作关系，并根据自身的生产能力及生产计划，综合考虑客户的货物需求及资金安排，提前与主要客户协商并通常以年度为周期签订供货合同，销售价格通常选用上海长江有色现货均价或南储仓华南现货均价做为结算基准价进行适当调整。
天山铝业与托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司、郑州明泰实业有限公司等大型贸易商和铝加工厂商签订了长单合约。在长单合约以外，客户还会根据自身资金、库存及市场价格情况，与天山铝业签署补充协议或临时短期合约订购产品。根据天山铝业管理层统计，天山铝业 2018年 1-9月预计实现铝锭销售约 138.51万吨，尚未执行的 10-12月长单客户的订货单数量约为 21.47万吨。
（二）业绩承诺期间能确认收入的金额及对未来各年度评估预测净利润的覆盖率
根据天山铝业全体股东与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，如本次交易未能在2018年度交割完毕，则天山铝业全体股东的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
1、业绩承诺期间确定实现收入的覆盖率情况分析
本次预评估中，预计天山铝业2018年将实现销售收入约220.56亿元。根据初步统计，天山铝业 2018年 1-9月销售收入约 169亿元；截至本回复出具日，2018年10-12月尚未执行完毕的长单订单约21.47万吨，预计将实现收入约26.60亿元，进而2018全年能够确定的销售金额预计为195.60亿元，占全年预计收入 220.56亿元的88.68%。
天山铝业目前执行的长单合约多为 17年底或 18年初签订，长单订单多为 1-2年期，因此当前在手订单对2019年和2020年的预计收入覆盖比例较低。天山铝业已与下游客户形成较为紧密和稳定的合作关系，将为实现2019年和2020年的预计收入提供有力保障。
2、业绩承诺期间确定净利润的覆盖率情况分析
本次预评估中，天山铝业管理层以2015年至2017年的经营业绩为基础，对公司所处行业市场的现状和发展前景做了研究，分析了公司的优劣势，尤其是面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，形成了预估业绩，即2018年至2020年各年预计净利润分别为13.24亿元、18.54亿元和22.99亿元。
在预估过程中，已考虑到天山铝业主要产品和原材料价格的波动因素。但 2018年上半年以来，受国内环保核查、海外氧化铝产能供给缺口等多重外部不可控因素影响，天山铝业主要原材料氧化铝的价格持续上涨，氧化铝市场波动情况如下图所示：
2017年~2018年9月氧化铝价格波动图
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|元元//吨吨 元元//吨吨|

1177--0011--331117-03-3117-05-3117-07-3117-09-3017-11-30 18-01-3118-03-3118-05-3118-07-31
平均价:氧化铝:一级:河南
数据来源：Wind
根据天山铝业 2018年 1-6月份经营统计数据，天山铝业上半年氧化铝原材料的生产领用的平均含税成本价格为 3,341.33元/吨，相比于2017年底的氧化铝含税平均成本 3,267.87元/吨，每吨氧化铝的含税价格上涨达到 73.46元/吨。与行业市场现货价格相比，天山铝业由于签订有部分长期订单保障，价格波动较小，但仍对天山铝业2018年1-6月业绩情况产生负面影响，毛利率水平较2017年全年水平有所下滑。
截至本核查意见出具日，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身
情况，不排除调整业绩承诺期内预测净利润数值可能性，最终预测净利润水平将
以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报
告为准。
四、将2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发展情况，与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的对应情况进行对比，补充说明是否发生重大差异，若是，请说明差异原因及合理性
（一）天山铝业2018年上半年的实际盈利情况
请参见本核查意见“问题二、关于业绩承诺和补偿安排/2.预案显示……（/一）补充披露2018年上半年标的公司主要财务数据”部分。
（二）2018年上半年铝行业发展情况
根据wind数据，天山铝业所处的铝行业2018年上半年至今存在以下发展特点：
1、电解铝产能供给天花板较为明显，企业实际投放进度慢
自 2017年供给侧改革以来，我国电解铝产能和产量得到了有效控制，大量违规在建产能停产。根据阿拉丁的统计，2017年 1季度以来，电解铝月度产量同比增速自高位连续下滑，2017年 12月至 2018年 7月，电解铝月产量同步增速连续为负。今年电解铝产能利用率稳步回升，显示供给侧改革使行业产能结构趋于合理。
2、铝锭价格存在一定波动
2018年上半年以来，受成本端价格上涨、俄铝事件催化等因素影响，铝锭价格存在一定波动。2018年初至 3月份，铝锭价格下滑，但成本端调整存在一定滞后性，导致行业盈利减弱，当前铝锭价格与年初相比保持基本一致。如下图所示：
3、成本端氧化铝价格处于高位
受国内环保督查和矿山治理持续强化，铝土矿紧张格局未得到缓解。同时，国外氧化铝供给扰动率显著提高，供需关系边际紧张，国内外氧化铝价格波动情况如下图所示：
（三）本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的情况进行对比，并说明是否发生重大差异
1、业绩承诺所依赖的重大假设情况
本次交易的业绩承诺系依赖于收益法预评估中关于未来期间净利润的预测得出。收益法预评估中依赖的重要假设包括：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（7）假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。
（8）假设企业对目前在建项目按照现有规划按时建设完工，其对项目的资本投入能够实现项目投产。
（9）假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经营下去。
（10）假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。
（11）假设企业现有的银行承兑票据维持现有的银行授信级别，各银行保证金授信占比结构在未来年期维持现有水平。
（12）假设企业对未来市场判断及其相关收益成本是符合市场竞争的趋势。
2、盈利预测中的选用的重要参数与天山铝业2018年上半年实际情况对比
（1）预测主营销售量与实际销售量的比较
本次预评估对 2018年全年自产铝锭销售量预测为 114万吨；对比 2018年 1-6月的实际销售数据，天山铝业 2018年 1-6月自产铝锭销售量为 58.90万吨，完成预计数量的50%，与2017年同期相比实现增长比例31.40%。
（2）预测销售单价与实际单价的比较
本次预评估中,预估2018年铝锭销售单价为14,300.00元/吨（不含税价格为 12,222.22元/吨），系主要参考国产 A00铝锭的期货价格确定的合同交易价格而确定。根据天山铝业 2018年 1-6月销售统计数据，自产电解铝平均不含税销售价格为12,123.01元/吨，考虑到天山铝业铝锭销售过程中，存在自提的销售模式（其价格比常规销售价格有所下降），会整体降低电解铝锭的平均销售单价。结合2018年上半年铝锭单吨平均不含税运费为407元/吨，比预估的480元/吨，相差73元/吨，结合运费差额以及铝锭平均销售单价的情况，2018年上半年的铝锭销售单价与预估数据基本一致。
（3）预测营业成本与实际成本的比较
本次预评估中，预计天山铝业采购原材料氧化铝单价占销售电解铝单价的比例为18%，即2018年氧化铝成本不含税单价为2,710.06元/吨；根据天山铝业提供2018年1-6月份经营数据，氧化铝成本价格为2,855.84元/吨，扣除运费影响，采购氧化铝单价与销售电解铝锭单价比例为19%左右。
天山铝业签订的氧化铝采购长期订单中，约定的价格为电解铝市场价格的18%，但天山铝业的原材料供应除了长期订单的供应之外，还存在部分现货交易。
故，2018年1-6月，受整个行业上游氧化铝价格波动的影响，尽管天山铝业有长单保障，但还是难以完全消除原材料涨价的影响。
综上所述，2018年上半年以来，受国内环保核查、海外氧化铝产能供给缺口等多重外部不可控因素影响，天山铝业主要原材料氧化铝的价格持续上涨，与
预评估原假设数据存在一定差异。除此之外，截至本核查意见出具日，本次交易业绩承诺所依赖的重大假设不存在重大差异。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排。
五、结合前述问题的回复，明确说明业绩承诺的合理性、可实现性
根据标的公司 2018年上半年经营业绩、在手订单情况及铝行业发展情况分析，天山铝业主营收入增长与预评估水平保持一致，具有合理性，但考虑到原材料氧化铝价格受外部非可控因素影响，对企业的预估盈利水平存在一定负面影响。
截至本核查意见出具日，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据天山铝业 2018年上半年经营业绩、在手订单情况及铝行业发展情况分析，天山铝业主营收入增长与预评估水平保持一致，具有合理性，但考虑到原材料氧化铝价格受外部非可控因素影响，对企业的预估盈利水平存在一定负面影响。截至本核查意见出具日，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排。
七、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“第七章本次交易预评估情况”之“七、关于评估的补充披露”中进行补充披露。其中关于 2018年上半年标的公司主要财务数据已在《预案（修订稿）》“第十二章其他重大事项”之“八、标的公司 2018年1-6月主要财务数据”中进行补充披露。
3.请你公司明确不同补偿义务人股份、现金补偿的先后顺序，并详细说明不同补偿义务人业绩补偿的具体计算公式；请你公司说明相关补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第三十五条规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、业绩补偿的具体方式说明
根据《厦门紫光学大股份有限公司与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》，补偿义务人的股权、现金补偿的安排如下：
1、如果标的公司未能完成承诺业绩，按照如下公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。首先由曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳、邓娥英、曾小山、石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司以其各自转让标的资产所获得股份履行补偿义务，其各自应补偿股份按其各自转让标的资产所获得股份占上述该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算。
2、如果上述股份补偿尚不足补偿完整，则不足部分（即当期应补偿股份-曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳、邓娥英、曾小山、石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司已补偿股份）由潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）、浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）、大连万林进出口有限公司按其各自转让标的资产所获得股份进行补偿，其各自应补偿股份按其各自转让标的资产
所获得股份占上述该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算。
3、如果上述两项股份补偿尚不足补偿完整，不足部分由所有出售方以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格–已补偿现金数额。为进一步明细补偿责任，上市公司将在公告重组报告书前，与出售方签署关于业绩补偿的补充协议，明确出售方之间的现金补偿责任。
二、本次补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定
本次交易安排的业绩补偿事宜符合《重组管理办法》第三十五条规定，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||相关规定||本次安排|
|采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。||本次交易预计将采用收益法进行评估，并作为参考定价的依据，上市公司已经与交易对手签署了《厦门紫光学大股份有限公司与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》，协议规定：1、 出售方承诺 2018 年度、2019 年度和 2020 年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益，下称“承诺净利润数”）分别为不低于 13.36 亿元、18.54 亿元和 22.97亿元；若本次交易未能在 2018 年度交割完毕，则出售方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。2、 购买方将在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的标的资产实现的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。||
|预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。||由于本次交易的审计、评估尚未完成，尚不能准确确定对每股收益的影响，上市公司及中介机构将根据确定的审计、评估报告完善相关措施，并在重组报告书中予以披露。||

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已经按照补偿义务人股权、现金补偿的先
后顺序，逐条说明了业绩补偿的具体方式；相关安排符合《重组管理办法》第三
十五条的规定。
四、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”及“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺和补偿安排”中进行补充披露。
4.请你公司补充说明本次重组的业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定，并结合交易对方的股份锁定安排，说明是否为业绩补偿提供充足的履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定
本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下：
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||||||是否符|
||相关要求的简要内容||本次安排情况|||
||||||合规定|
|交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。||1、 在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，出售方应将差额部分向购买方进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。2、 各方确认，出售方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发行股份数的90%，不足部分以现金补偿||是||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否符|
||相关要求的简要内容||本次安排情况|||
||||||合规定|
|以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿||在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，出售方应将差额部分向购买方进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格||是||
|采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。||根据预估情况，本次交易确定了出售方的业绩承诺情况。待评估工作完成后，交易对手方将根据确定的税后净利润确定承诺并计算补偿股份数量||是||
|在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数||盈利预测补偿期限届满时，购买方应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则出售方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格||是||
|前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。||协议约定承诺业绩以扣除非经常性损益后的利润数确定||是||
|前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。||待会计师出具减值测试报告时，将按照此要求出具相关文件||是||
|在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。||在计算的应补偿金额小于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回||是||
|上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布||上市公司董事会将在本次交易正式评估报告出具后，对相关事项进行核||是||

||||||
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|||||是否符|
||相关要求的简要内容||本次安排情况||
|||||合规定|
|等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。||查，中介机构也将发表意见|||

二、交易对方的股份锁定安排已经为业绩补偿提供了较好的履约保障措施
本次交易中，曾超懿、曾超林及其一致行动人严格按照证券监管的相关规定，进行了业绩补偿的安排。
本次交易中，曾超懿、曾超林及其一致行动人承诺期自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。如果本次交易在2018年完成，交易对方的业绩补偿年份为 2018年、2019年和 2020年；根据其承诺，曾超懿、曾超林及其一致行动人解锁日为 2021年 12月 1日（假定 2018年 12月 1日完成交易）。如果本次交易在2019年完成，则业绩补偿的年份为2019年、2020年和2021年份；根据其承诺，曾超懿、曾超林及其一致行动人解锁日为2022年3月1日（假定2019年3月 1日完成交易），因此曾超懿、曾超林及其一致行动人的锁定期包含了业绩补偿期间。
根据预案披露，本次交易完成前，曾超懿、曾超林及其一致行动人合计持有天山铝业77.58%的股权（无论股权是否变更，锦汇投资均承担与曾超懿、曾超林及其一致行动人相同的补偿责任，因此其合计持股比例计算为77.58%）。假定（1）业绩承诺期内天山铝业每个会计年度最低净利润为0；（2）本次交易 2018年完成。经测算只要天山铝业业绩承诺期内 3年实际合计净利润超过 12.3亿元（三年承诺净利润合计54.87亿元×[1-曾超懿、曾超林及其一致行动人持股比例77.58%]=12.3亿元），仅曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票即可满足所有潜在的补偿要求。2015年至2017年近三个会计年度，天山铝业的净利润分别为 7.77亿元、13.59亿元、14.17亿元，合计净利润 35.53亿元，根据天山铝业的经营情况，出现 3年合计净利润低于 12.3亿元的概率极低。综
上所述，曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票为未来潜在
的补偿义务提供了较高的保障。
虽然相关证券监管规定未强制要求，但为了进一步加强业绩补偿的覆盖比率，保护上市公司的和全体股东的利益，交易对手方中除了曾超懿、曾超林及其一致行动人之外的主体做出了补充的业绩补偿安排，保证在曾超懿、曾超林及其一致行动人不足以补偿上述承诺业绩时，不足部分由其予以补偿。同时该等主体承诺取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。
综上所述，曾超懿、曾超林及其一致行动人的锁定期包含了业绩补偿期间，只要天山铝业业绩承诺期 3年实际合计净利润超过 12.3亿元，仅曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票即可满足所有潜在的补偿要求，根据天山铝业的经营情况，出现 3年合计净利润低于 12.3亿元的概率极低，曾超懿、曾超林及其一致行动人的股份锁定安排已经为其业绩补偿提供了较好的履约保障措施。交易对手方中除了曾超懿、曾超林及其一致行动人之外的主体做出的补充业绩补偿安排进一步增强了对上市公司的保障力度。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，曾超懿、曾超林及其一致行动人的解锁日包含了业绩补偿期间，只要天山铝业业绩承诺期3年实际合计净利润超过 12.3亿元，仅曾超懿、曾超林及其一致行动人通过本次交易所获得的股票即可满足所有潜在的补偿要求，根据天山铝业的经营情况，出现3年合计净利润低于 12.3亿元的概率极低，曾超懿、曾超林及其一致行动人的股份锁定安排已经为其业绩补偿提供了较好的履约保障措施。交易对手方中除了曾超懿、曾超林及其一致行动人之外的主体做出的补充业绩补偿安排进一步增强了对上市公司的保障力度。
四、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”及“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺和补偿安排”中进行补充披露。
三、关于预评估（须预案阶段完善）
5.预案显示，本次预评估基准日为2017年12月31日。评估机构采用资产基础法和收益法进行预评估，并以收益法结果作为本次预评估结论。经收益法评估，天山铝业股东全部权益价值为 236亿元，预估增值 136.09亿元，增值率136.22%。请你公司补充说明：
（1）资产基础法下预评估结果、与收益法预评估结果是否存在重大差异，若是，则说明主要差异原因及其合理性，并就标的资产收益法和资产基础法下估值结果差异重大做出重大风险提示；
（2）评估基准日的选取依据及其合理性；
（3）标的资产实际经营情况及最新财务指标、同行业可比公司最新市盈率、市净率等重要数据较预评估的相关情况或假设是否发生了重大变化，并分析对预评估结果的影响；
（4）评估基准日与标的资产交割日是否可能存在较长时间间隔，是否存在交易对价调整机制，并说明主要原因及是否存在利益倾斜的情况；
（5）预评估所依赖的重大假设、盈利预测情况与业绩承诺相关假设及预测是否一致，若存在重大差异，说明主要差异原因及合理性；
（6）请结合前述问题的回复，说明本次评估价值的合理性，是否符合中小股东利益。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
答复：
一、资产基础法下预评估结果、与收益法预评估结果是否存在重大差异，主要差异原因及其合理性，并就标的资产收益法和资产基础法下估值结果差异重大做出重大风险提示
本次交易中，以 2017年 12月 31日为预评估基准日，资产基础法预评估结果为117亿元，收益法预估结果为236亿元，两种方法存在较大的差异。其主要原因及合理性如下：
资产基础法主要是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其估值结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险；
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。通常，资产的价值不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。
经过对天山铝业评估基准日的财务状况的调查及经营状况分析、企业在建项目的规划和投产的进度，以及企业在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、产品研发能力等相关资源，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，选择收益法进行评估，也正是因为收益法将上述各项资源对企业价值的贡献在未来现金流中进行了综合考虑，而资产基础法无法通过账面现有资产体现上述由企业控制的可辨认和不可辨认的无形资产价值，故采用两种不同的评估方法对天山铝业的股东全部权益价值进行评估，会导致两种方法结果差异较大。
关于标的资产收益法和资产基础法下估值结果差异，做出如下重大风险提示：“不同预评估方法下估值差异的风险
本次交易中，天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，以 2017年12月31日为预评估基准日对拟置入资产天山铝业100%股权进行了预估，资产基础法预评估结果为117亿元，收益法预估结果为236亿元，两种方法存在较大的差异。
本次预评估选用收益法的预估结果作为预估值，与资产基础法下的预评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如
果预评估中的假设条件未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者天山铝业经营情况发生其他不利变化，均可能使天山铝业的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此，提请投资者注意不同预评估方法下估值存在差异的风险。”
二、评估基准日的选取依据及其合理性
本次评估基准日的选取主要参考天山铝业年度报告数据，以及上市公司对交易事项时间安排等因素综合考虑确定的。2018年3月22日上市公司因本次重组交易停牌后，积极组织专业中介机构开展尽职调查、审计和评估等工作。为提升预评估工作效率，故选取了距停牌日期较为接近的资产负债表日 2017年 12月 31日，作为预评估基准日。根据《资产评估执业准则——资产评估报告》第十条，资产评估报告应当明确评估结论的使用有效期。通常，资产评估报告的有效期为一年。
基于上述评估报告准则的相关规定，并考虑到后期事项的工作安排及时效，评估机构在出具正式评估报告时，将按照重新确定的评估基准日时点，对天山铝业的全部权益价值进行评估。截至本核查意见出具日，天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，将确定正式的评估基准日，并以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，从而保障评估基准日选取的合理性。
三、标的资产实际经营情况及最新财务指标、同行业可比公司最新市盈率、市净率等重要数据较预评估的相关情况或假设是否发生了重大变化及其对预评估结果的影响
（一）标的资产实际经营情况及最新财务指标
请参见本核查意见“问题二、关于业绩承诺和补偿安排/2.预案显示……（/一）补充披露2018年上半年标的公司主要财务数据”部分。
（二）同行业可比公司最新市盈率、市净率等估值情况
本次选取的电解铝行业可比上市公司为焦作万方、云铝股份、中孚实业、南山铝业、新疆众和、中国铝业等 6家拥有电解铝业务的同行业上市公司，2018
年 9月 28日的收盘价进行计算，同行业可比上市公司的市盈率及市净率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|000612.SZ||焦作万方||-||1.17||
|000807.SZ||云铝股份||24.33||1.43||
|600595.SH||中孚实业||-||1.08||
|600219.SH||南山铝业||15.21||0.78||
|600888.SH||新疆众和||29.44||1.32||
|601600.SH||中国铝业||40.71||1.45||
|平均值||||28.67||1.21||
|天山铝业||||18.52||2.36||

注1：市盈率（TTM）=本次交易作价或总市值/前推12个月归属于母公司所有者的净利润；归属于母公司所有者的净利润（TTM）根据已披露的最新报告期“归属母公司股东的净利润”计算：（1）最新报告期是年报，则TTM=年报；（2）最新报告期不是年报，则TTM=本期+（上年年报-上年同期合并数）
注2：市净率=本次交易作价或总市值/2017年12月31日归属于母公司所有者的净资产
由上表可见，同行业上市公司平均市盈率为 27.42倍，平均市净率为 1.21倍。天山铝业本次预评估结果对应的市盈率 18.52倍，低于行业市盈率平均值，市净率高于行业平均水平。
本次交易天山铝业市净率倍数略高于可比公司平均值，主要有两方面原因：（1）天山铝业未经历首次公开发行，主要采用债务形式进行融资，导致净资产规模相对较低；（2）本次预评估使用收益法，天山铝业目前规划全产业链布局，未来业务发展较快，盈利能力较强，导致市净率较高。
（三）预评估时的相关情况或假设发生了重大变化及其对预评估结果的影响
关于预评估时相关情况或假设变化，请参见本核查意见“二、关于业绩承诺和补偿安排/2.预案显示/四、将2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发
展情况，与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的情况进行对比，补
充说明是否发生重大差异。”部分内容。
为准。
四、评估基准日与标的资产交割日是否存在较长时间间隔，是否存在交易对价调整机制，并说明主要原因及是否存在利益倾斜的情况
本次交易中，预评估选取的基准日为 2017年 12月 31日，后续上市公司将根据项目推进和评估报告时效性等多种因素，适时调整评估报告基准日，并由评估机构出具正式评估报告。根据天山铝业全体股东与上市公司签订的《发行股份并支付现金购买资产协议》，约定标的资产交割日是指按照协议及其补充协议（如有），各方办理完毕天山铝业100%股权的变更登记手续日期。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。鉴于办理天山铝业股权变更登记手续前，仍有较多尚需履行的内外部审批事项，故预计评估基准日与标的资产交割日之间将会产生一定的时间间隔。
关于评估基准日至标的资产交割日期间（即过渡期）的安排，根据《发行股份并支付现金购买资产协议》约定，标的资产产生的收益归上市公司所有；亏损由天山铝业全体股东承担。上述关于过渡期损益安排符合监管规定，也具有合理性。除此之外，本次交易无调价安排，上述安排不存在利益倾斜的情形。
五、预评估所依赖的重大假设、盈利预测情况与业绩承诺相关假设及预测是否一致，若存在重大差异，说明主要差异原因及合理性
根据天山铝业全体股东与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺 2018年度、2019年度和 2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 13.36亿元、18.54亿元和 22.97亿元；若本次交易未能在2018年度交割完毕，则天山铝业全体股东的利润
补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
交易对方做出上述业绩承诺的金额系以预评估中预测净利润金额为基础而做出的，所依赖的重大假设亦与预评估的重大假设保持一致，不存在重大差异。
六、请结合前述问题的回复，说明本次评估价值的合理性，是否符合中小股东利益
综上所述，天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天山铝业100%股权进行了预估，并选择收益法的预估结果作为预估值。根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的天山铝业100%股权评估值为准。截至本核查意见出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排，保障中小股东利益。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天健兴业评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产天山铝业100%股权进行了预估，并选择收益法的预估结果作为预估值。根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的天山铝业100%股权评估值为准。截至本核查意见出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排，保障中小股东利益。
八、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（八）不同预评估方法下估值差异的风险”、“第十一章风险因素分析”
之“一、本次交易相关的风险”之“（八）不同预评估方法下估值差异的风险”以及“第七章本次交易预评估情况”之“七、关于评估的补充披露”中进行补充披露。
四、关于交易标的（须预案阶段完善）
6.预案显示，天山铝业主营为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。2017年以来，环保部、发改委等有关部门对部分城市化工业行业优化生产调控，采取了包括采暖季电解铝厂限产30%以上、氧化铝企业限产30%等一系列措施。
（1）请你公司补充说明标的公司主要生产区域是否存在因环保要求限产、减产、停产等情形，标的公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，并分析对标的公司未来经营和本次交易的影响；
（2）预案显示，标的公司及其子公司发生多起环保违法违规事件并受到处罚。请你公司明确说明标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第十八条第（二）项规定及其依据，并结合标的公司所处行业，分析本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定及其依据。
请你公司就上述事项补充完善相关重大风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司主要生产区域是否存在因环保要求限产、减产、停产等情形，标的公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，并分析对标的公司未来经营和本次交易的影响
（一）天山铝业不存在因环保要求限产、减产、停产的情形
2017年 8月，国家环保部、国家发改委等部门联合发布《京津冀及周边地区 2017-2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》，提出对北京、天津以及河北、山西、山东、河南等省份的部分城市有色化工行业优化生产调控，包括采暖季电解铝厂限产30%以上、氧化铝企业限产30%、炭素企业达不到特别排放限值全部停产、达到特别排放限值的限产50%以上等。天山铝业所在新疆地区远离上述区域周边大气通道，产业布局符合国家政策及环保要求。截至本核查意见出具日，相关主管部门未针对新疆地区做出上述类似限制。
（二）天山铝业及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位
根据中华人民共和国生态环境部于2018年9月3日发布的《2018年第一季度主要污染物排放严重超标重点排污单位名单》以及中介机构在新疆自治区、石河子及其他子公司所属地区环保部门网站的核查，天山铝业及其下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
（三）上述环保措施对天山铝业的影响
虽然天山铝业及其下属子公司目前不属于环境保护部门公布的重点排污单位，也不存在因环保要求限产、减产、停产的情形，但如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者天山铝业因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，天山铝业将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对天山铝业的经营业绩带来不利的影响。此外，如发生由不可抗力或公司管理疏忽造成的重大突发环保事件，也会对天山铝业的盈利能力、市场声誉构成不利的影响。
（四）天山铝业环保事项的进一步说明
1、天山铝业的电解铝项目属于合规产能，符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为天山铝业100%股权，天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天山铝业所属行业为“有色金属
冶炼和压延加工业（C32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），天山铝业属于第 C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第 321类“常用有色金属冶炼”下第3216小类“铝冶炼”。
目前，天山铝业已建、在建项目如下表所示：
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||序号||项目名称||项目实施地点||项目进度|
|1||140万吨/年电解铝||新疆石河子||已建（已建成120万吨，拟建20万吨）||
|2||6台350MW发电机组||新疆石河子||已建（包括：一期4×350MW发电机组，二期2×35万千瓦自备热电）||
|3||30万吨/年预焙阳极||新疆石河子||已建||
|4||5万吨/年铝深加工||江苏江阴||已建||
|5||6万吨/年高纯铝||新疆石河子||在建||
|6||50万吨/年预焙阳极||新疆阿拉尔市||在建（一期30万吨）||
|7||250万吨/年氧化铝||广西靖西||在建（一期80万吨）||

注1：上述6万吨/年高纯铝项目，天山铝业已完成10万吨的投资项目备案，公司目前拟先投资6万吨，剩余4万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施；
注2：上述 50万吨/年预焙阳极项目，天山铝业已完成 60万吨的投资项目备案，公司目前拟先投资50万吨，剩余10万吨产能根据市场情况来决定是否继续实施。
天山铝业 140万吨/年电解铝产能为完全符合国家规定的合规产能，已经国家有权部门的立项备案，符合国家产业法规及政策。其中主要包括：
（1）2015年1月4日，工业与信息化部发布《符合<铝行业规范条件>企业名单（第二批）公告》（2015年第1号），核定天山铝业电解铝产能为140万吨。
（2）2015年 6月 29日，国家发改委和工信部出具《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业〔2015〕1494号)，确认天山铝业电解铝评估产能140万吨，由地方政府按规定办理备案手续。
（3）2015年9月14日，兵团发改委出具《企业投资项目备案证明》（兵发改（产业）备[2015]7号），重新核定建设规模为“100万吨/年高精铝加工材、140万吨/年电解铝、90万吨/年碳素”。
此外，天山铝业 140万吨/年电解铝项目业已取得环保、规划、施工等相关
政府监管部门的批准或核准、备案，合法合规。
2、天山铝业注重绿色环保发展，不属于重污染企业
（1）污染物排放基本情况
天山铝业现持有石河子市环境保护局于 2016年 1月 5日核发的《排放污染物许可证》（环许字第G-000081号），排污许可事项：废水、废气、固废、噪声，有效期至2021年1月4日。
天山铝业现持有新疆生产建设兵团第八师环境保护局于2017年6月20日核发的《排污许可证》（916590015605236510001P号），行业类别铝冶炼，有效期至2020年6月19日。
根据新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司1编制的《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司环境保护核查报告》（下称“《环境保护核查报告》”），天山铝业及其子公司生产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固废，天山铝业历来非常重视环境保护，建立了一套相对完善的环境保护制度，对于生产过程中污染源和污染物，天山铝业采取了有效的控制和治理措施。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否|
||序号||实际排放物||有效控制和治理措施|||
||||||||达标|
|天山铝业电解铝厂||||||||
|1.||废水||铝电解生产工艺和污染源治理过程铸造冷却循环水排水中含有少量油类，采用沉淀过滤处理后，回用至生产系统。阳极组装系统排水主要是生产过程中冷却排水，全部采用闭式循环冷却系统||是||
|2.||废气||电解槽是铝电解生产中最主要的大气污染源。烟气中主要污染物是槽内电解质挥发和氟化铝升华产生的氟化盐及其部分水解生成的氟化氢气体，电解槽加工和气流带起的氧化铝粉尘，阳极碳块中所含硫份经氧化后产生的SO2等，以上污染物进入电解烟气随烟气排出。因此电解烟气中主要有害物有氟化物、颗粒物和SO2。烟气通过VRI反应器+布袋除尘器处理后，废气经70 m烟囱排放，布袋收集的粉尘作为原料返回生产中继续使用；||是||

1新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司系新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会全资持有的国
有独资公司，拥有工程勘察、城市规划编制、工程设计,工程总承包,建设项目环境影响评价的相关资质。本
次《环境保护核查报告》的核查期间为2015年1月1日至2018年3月31日。
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|-|-|-|-|
|||阳极炭块在组装过程中会产生含有一定颗粒物的废气，废气经过布袋除尘后排放||
|3.|固体废物|①铝电解槽大修渣电解槽大修时，排出废阴极炭块、废耐火砖及填充料等②残阳极电解车间产生的残阳极产生量约28000t/a，全部回收返回到碳素生产车间③废机油项目设备生产过程中，产生少量的废机油。④铝灰电解槽生产过程中会产生铝灰，铝灰集中收集后返回到电解工序|是|
|天山铝业自备电厂||||
|1.|废水|厂区排水系统采用分流制，设有生活污水排水系统，无压工业污水排水系统及输煤冲洗水排水系统；煤场雨水及输煤系统冲洗水排至含煤废水处理间，处理后回用；循环排污水用于脱硫工艺及煤场喷洒；锅炉酸洗废水排入临时酸碱处理设施达标后回用，生活污水经生化处理后夏季绿化，冬季入工业废水处理站统一调配厂内回用|是|
|2.|废气|本项目产生的工艺废气主要为燃煤锅炉产生的烟气，烟气中主要污染物为烟尘、SO2、NOx，工程采用LJD循环流化床干法脱硫，设计脱硫效率≥92.5%，除尘采用双室四电场静电预除尘器、干法脱硫系统布袋除尘器，除尘效率为99.90%，采用低氮燃烧技术，同步建设SCR脱硝设施，脱硝效率不小于80%，废气处理后经210m高烟囱排放，废气中烟尘、SO2、NOx均满足烟气执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准标准限值要求（烟尘30mg/m3，SO2100mg/m3，NOx 100 mg/m3）|是|
|3.|固体废物|本项目生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和脱硫灰，另外还有少量生活垃圾。工程除灰渣系统采用灰、渣分除系统，除渣系统采用机械干除渣系统将渣输送至渣仓；除灰系统采用气力输送方式将灰输送至灰库；厂外运输采用汽车外运至综合利用点或储灰场。本工程除灰系统设大型储存钢灰库，用于贮存锅炉产生的灰量。本工程灰成分中SO3含量符合水泥活性混合材料用粉煤灰技术要求（SO3含量不大于3.5%）及建材使用粉煤灰技术要求（SO3含量不大于2.0%），可用于水泥活性混合材料和建材用粉煤灰要求。本工程粉煤灰已签订销售协议外卖用于水泥活性混合材料用粉煤灰及修建道路、制砖等使用；本工程脱硫灰是粉煤灰和脱硫产物的混合物,其化学组成与粉煤灰大体相似,只是增加了钙含量和硫含量。本工程设置一座钢筋混凝土脱硫灰库，脱硫后产生脱硫灰采用正压气力输灰系统输送至脱硫灰库。脱硫灰已签订销售协议外卖综合利用|是|
|新疆天山盈达碳素有限公司（子公司，以下简称“盈达碳素”）||||
|1.|废水|阳极生产过程基本没有污染物进入水体，仅在生阳极块冷却时，由于生阳极块直接与水接触，因此冷却水中含有悬浮物|是|

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|-|-|-|-|
|||和微量油类等。各种循环水系统产生少量排污水||
|2.|废气|①煅烧炉烟气治理和排放石油焦煅烧采用6台40罐式煅烧炉，以天然气为燃料，产生的主要污染物是NO2、SO2及少量烟尘。罐式煅烧炉排出的烟气温度高达800～1000℃，为回收余热，同时使焦粉、CO进一步燃烧，减少污染物排放量。在罐式煅烧炉后配置3台6t/h的余热蒸汽锅炉和3台250m3/h余热导热油加热炉。余热锅炉产生的蒸汽用于全场供暖和地暖，将来余热通过管道送至天山铝业使用；经余热锅炉、余热导热油加热炉回收热量的烟气采用半干法烟气脱硫系统、布袋除尘器治理，布袋除尘器除尘效率99%，SO2脱硫效率95%。3台余热锅炉合用1座高80m的烟囱②阳极焙烧炉烟气治理和排放阳极焙烧炉烟气采用电捕焦油器＋氧化铝吸附干法净化技术串联治理方案，该方案利用电捕焦油器除去烟气中大部分的焦油和细颗粒粉尘，并利用氧化铝对焦油和氟化氢气体有较强吸附能力的特性，用它对电捕焦油器预净化后的烟气中的氟化氢和剩余的焦油进行吸附和净化；焙烧炉正常生产时排出温度约180～250℃的烟气，首先经地下烟道进入全蒸发冷却塔，在塔上部喷咀喷入雾化的冷却水，使烟气温度降低到100±2℃，喷入水量由烟气温度自动控制，保证塔内水份全部蒸发。冷却后的烟气先进入电捕焦油器进行净化；为保证电捕焦油器在检修或故障时净化系统仍能正常工作，每条生产线共设置三台电捕焦油器及相应切换阀门，两用一备；经过电捕焦油器预净化后的烟气在进入袋式净化过滤器之前，将新鲜氧化铝、含氟氧化铝通过反应器加入到烟气中，在气固两相充分接触过程中，氟化氢和焦油被氧化铝吸附，加入的氧化铝和从焙烧炉中随烟气带出的粉尘在袋式净化过滤器中被分离下来返回含氟氧化铝仓，送至电解槽厂供电解槽使用；焙烧净化所需氧化铝用槽车运到焙烧净化新鲜氧化铝仓，用量约为电解用氧化铝的5%，经分料器均匀地送到各反应器中，而布袋除尘器捕集下来的载氟氧化铝一部分返回反应器继续参加反应，另一部分经风动溜槽、气力提升机送入载氟氧化铝料仓，定期用槽车送到电解车间供生产使用；项目设2台60室焙烧炉，每台焙烧炉各设2套净化系统（2用2备），2套净化系统共用1座烟囱③生产过程中粉尘的治理和排放生产过程中原料破碎、筛分、配料、输送、混料等过程中将产生局部扬尘，采取集气收尘措施，除尘后高点排放，回收的粉尘返回系统使用。原料煅烧焦磨粉及风送系统经分离器分离，收集焦粉料，尾气夹带的焦粉通过布袋收尘器回收，最终通过烟囱高空排空，回收粉料返回系统使用|是|
|3.|固体废物|罐式炉烟气经余热回收后采用半干法脱硫净化处理，脱硫系统产生脱硫灰7800t/a，作为水泥熟料的缓凝剂综合利用。未能利用时送园区工业固体废物处理场灰渣堆场暂时堆存。项目设备生产过程中，将产生少量的废机油|是|

|||||
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|江阴新仁铝业科技有限公司（子公司，以下简称“新仁铝业”）||||
|1.|废水|生活排水与污水排放管道都已接入镇政府污水处理厂管网由污水厂集中处理。生产过程中设备冷却水，全部采用闭式循环冷却系统|是|
|2.|废气|烟尘和SO 烟气通过过滤和喷淋设施除尘处理后，废气经260m烟囱排放|是|
|3.|固体废物|废油（润滑油、机油）、硅藻土、无纺布、铝灰，都有固定的回收场地，由有资质的第三方处理|是|

此外，天山铝业ASC烟气干式超净项目是我国首台铝用烟气干式超净项目，该项目一次性建成并投入运行，使得出囗排放 SO2小于35mg/Nm³、粉尘小于5mg/Nm³，达到超净排放标准。目前新疆地区要求发电机组在 2020年前达到超低排放标准，天山铝业超前地采用多项措施，已提前2年实现发电机组超低排放要求。
（2）天山铝业及其子公司已取得的项目环评批复和环保验收意见
a、140万吨/年电解铝项目
2012年 1月 4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2013年 2月 4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材料项目试生产环境保护核准通知》（兵环发[2013]38号），从环保角度分析，在完善相关工作后，同意试生产。
2014年6月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的140万吨电解铝项目竣工环保验收的批复》（兵环验[2014]204号），同意通过竣工环保验收。
b、4×350MW发电机组项目
2012年3月15日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区
化工新材料产业园区天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程的环境保
护意见》，明确一期4×350MW机组项目符合石河子市总体规划，从环境保护角
度考虑，原则同意项目开展前期工作。
2014年 11月 12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150号），函告4×350MW机组工程主要污染物总量指标。
2015年 7月 1日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程环保备案的批复》（兵环发[2015]131号），确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91号）中的环保备案条件，同意对该项目予以环保备案。
2016年 2月 4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程竣工环保验收的批复》（兵环验[2016]28号），同意通过该项目竣工环保验收。
c、2×35万千瓦自备热电项目
2015年8月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环境影响报告书的批复》（兵环审[2015]191号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2016年 10月 26日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团八师天山铝业有限公司2×35万千瓦自备热电工程环保变更的复函》（兵环函[2016]117号），同意脱硫工艺、除尘方式等的变更。
2018年 1月 9日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收合格备案表》，同意2×35万千瓦自备热电项目竣工环保验收文件备案。
d、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆石河子）
2012年 1月 4日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目环境影响报告书的批复》
（兵环审[2012]2号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2015年4月14日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目配套 90万吨碳素一期 30万吨碳素项目焙烧炉竣工试生产的批复》（师环试[2015]25号），从环保角度，同意一期30万吨碳素项目焙烧炉投入试生产。
2017年7月25日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材项目配套的 90万吨预焙烧阳极一期项目竣工环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]123号），从环保角度，同意该项目正式投入运营。
e、5万吨/年铝深加工项目
江阴年产 5万吨铝深加工基地原系新仁科技所建设和拥有。2016年 10月 8日，新仁科技以5万吨铝深加工基地相关土建类固定资产、设备、土地使用权资产评估作价出资设立新仁铝业，并在新仁铝业成立后，新仁科技即将所持新仁铝业100%股权转让给天铝有限。
目前，江苏江阴年产5万吨铝深加工的经营主体为天山铝业全资子公司新仁铝业。该项目取得的环保审批手续如下：
2009年 5月 31日，江阴市环境保护局同意江阴新仁科技有限公司年产 10万吨高精铝板带箔项目（一期5万吨）通过竣工环保验收。
f、6万吨/年高纯铝项目
2017年 3月 7日，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
g、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）
2017年3月16日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司年产 30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》
（师市环发[2017]19号），从环保角度分析，同意该项目建设。
h、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，二期，拟建）
2017年 10月 13日，新疆生产建设兵团第一师环境保护局出具《关于阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司二期年产 30万吨预焙阳极工程环境影响报告书的批复》（师市环发[2017]80号），从环保角度分析，同意该项目建设。
i、250万吨/年氧化铝项目
2018年5月15日，广西壮族自治区环境保护厅出具《关于靖西天桂铝业有限公司250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]87号），从环保角度分析，同意该项目建设。
j、清洁生产
2014年5月12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司清洁生产审核评估的意见》（兵环函[2014]66号），同意通过清洁生产审核评估。
2016年 12月 23日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司清洁生产审核验收意见的函》（兵环函[2016]145号），同意通过清洁生产审核验收。
综上，天山铝业主要已建成项目140万吨/年电解铝项目（已建成120万吨，拟建20万吨）、4×350MW发电机组项目、2×35万千瓦自备热电项目、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆石河子）、5万吨/年铝深加工项目，以及主要在建项目6万吨/年高纯铝项目、30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）、250万吨/年氧化铝项目和拟建项目 30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，二期）均已取得有权环保部门出具的环评监管批复文件，履行了必要的环保程序。
（3）环境管理体系认证
天山铝业现持有兴原认证中心有限公司于 2018年 1月 9日核发的《环境管
理体系认证证书》，证明天山铝业环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO14001： 2015标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至2021年1月8日。
天山铝业子公司新仁铝业现持有NSF International Strategic Registrations于 2017年 4月 10日核发的《认证证书》（证书编号：CNEMS027119），证明新仁铝业环境管理体系符合 ISO14001：2015标准，认证范围为铝板、铝带和铝箔的生产，有效期至2020年4月15日。
（4）独立环保核查机构的意见
根据《环境保护核查报告》，天山铝业执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，有关环评文件批复文件齐全，企业对环评批复中提出的环保要求基本落实；
企业已完成了已投产项目的竣工环境保护验收工作；污染物排放情况、工业固体废物处理、清洁生产实施情况及环境信息披露情况基本符合相关法律法规的要求。
（5）环保监管部门的确认意见
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《证明》，“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》，“自成立至今，天山铝业依法执行“环境影响评价”和“三同时”制度，全部建成运营项目均已取得环保批复及验收相关文件，环保设施运行情况良好，未发生过重大环境污染事故。污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。基于天山铝业遵守环保法规情况，确认其不属于重污染企业。”
综上所述，天山铝业严格遵守国家环保相关法律法规，其建设项目符合国家产业政策和环保标准，注重环境保护，不属于重污染企业。天山铝业主要生产区域不存在因环保要求限产、减产、停产等情形，截至目前，天山铝业及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
二、标的公司是否符合《首发管理办法》第十八条第（二）项关规定及其依据，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定及其依据
（一）天山铝业不存在环保重大违法违规行为
截至本核查意见出具日，最近 36个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违法违规事件及受到处罚情况如下：
①天山铝业未采取相应的防范措施，于 2015年 11月擅自在玛纳斯县下桥子村境内的玛纳斯河河道内倾倒工业固体废物（脱硫灰约 8000吨），2016年 2月被石河子市环保局处以4万元罚款；
②天山铝业所属的自备电厂在2015年12月20日至12月21日生产过程中，排放废气中二氧化硫、氮氧化物浓度分别超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定中排放限值，2016年 2月被石河子市环保局处以 7万元的罚款；
③天山铝业所属的自备电厂一期4×350MW机组工程，未按兵团批复要求，需要配套建设的封闭储煤场未建成，部分燃煤露天堆放，产生较大扬尘，对周围环境造成污染，主体工程正式投入生产，2016年 11月被石河子市环保局处以 5万元的罚款；
④天山铝业所属的自备电厂在2016年度的运行时间，超过了《关于对八师天山铝业有限公司年产 100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150号）的规定要求，超排放烟尘约22.61吨，2017年3月被石河子市环保局处以20万元的罚款；
⑤天山铝业所属的自备电厂在2016年12月28日运行过程中，未按环评批复要求将生产废水、生活污水全部回用；排放的水污染物PH为9.04，超过了《污水综合排放标准》（GB8979-96）表 4中的二级标准；未经批准，私设排水管道将厂区泵入贮水罐中复用水池溢流水（工业废水）排入厂区外西侧明渠中，2017年3月被石河子市环保局处以30万元的罚款；
⑥天山铝业所属的2×35万千瓦自备热电 9号炉机组工程需要配套建设的
全封闭煤场、25000 m3事故池、含油废水油水分离处理、含煤废水处理站、地埋式一体化生活污水处理站工业废水处理站、工业废水贮存池等环境保护设施未建成，主体工程擅自于 2017年 1月 6日投入生产；在 2017年 1月 10日运行过程中，9号炉出口排放的氮氧化物浓度折算值为414mg/m3，超过了《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定的排放限值 3.14倍，2017年 3月被石河子市环保局处以40万元的罚款；
⑦天山铝业所属的自备电厂未经环保部门批准，擅自拆除水污染处理设施（废水总排口的流量计）；未按照环评及批复要求将生产废水、生活污水全部回用，排放的水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标，2017年 7月被石河子市环保局处以1.5万元的罚款；
⑧根据石河子污染源监控中心提供的污染源自动监控数据显示，天山铝业所属的自备电厂 1号锅炉在 2017年 7月 1日至 7月 4日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘连续超标排放 96小时，折算日均值浓度最大为 25.027mg/m3，在 2017年 7月 5日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘间歇超标排放16小时，折算日均值浓度为21.794mg/m3，超过了《火电厂大气污染物特别排放限值》（兵环发[2017]40号）规定的排放限值0.25倍，2017年8月被石河子市环保局处以10万元的罚款；
⑨天山铝业所属的自备电厂未采取相应防范措施，分别于 2014年 11月和 2017年 1月擅自将脱硫灰、炉渣等固体废物倾倒在石总场一分场一连空地处和厂区南侧外墙100米处，2017年8月被石河子市环保局处以10万元的罚款。
⑩天山铝业因露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约 3万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响，2018年9月被石河子市环境保护局处以5万元的罚款。
⑪盈达碳素于 2013年 9月开工建设、2015年 6月投入生产的新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的90万吨/年碳素项目，未按照兵团环保局环评批复要求，煅烧炉配套的脱硫除尘系统未与主体工程同时投入使用；阳极焙烧烟气净化设施进、出口未安装烟气在线连续监测系统，
2016年12月被石河子市环保局处以8万元的罚款。
新疆生产建设兵团第八师环境保护局已于 2017年 10月 27日出具《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的环保证明》及《关于新疆天山盈达碳素有限公司的环保证明》，“天山铝业、盈达碳素 2014年 1月 1日至今存在上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形。”另，根据石河子市环境保护局于 2018年 9月 27日出具的证明，“露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响。该公司已按时交纳罚款，并按要求积极完成整改，不属于情节严重情形。”
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明/说明，“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。”，“天山铝业大气污染物超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部整改完成。2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关说明/证明以及中介机构对新疆生产建设兵团第八师环境保护局有关负责人的访谈，了解到天山铝业注重环境保护，全部建成运营项目均已取得环保部门出具的环保批复及验收相关文件，环保设施运行情况良好，污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。通过该局例行检查、定期监测，确认除上述已披露的环境违法处罚以外，天山铝业及其子公司最近 36个月内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，按时足额缴纳排污费，没有发生其他违反国家环保法律法规的行为，未发生过重大环境污染事故，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。
综上，最近 36个月内天山铝业及其子公司不存在情节严重的违反环境保护的行为，亦不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（二）天山铝业不存在土地等重大违法违规行为
根据主管国土部门出具的证明，最近 36个月内天山铝业及其子公司不存在违反土地管理的重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
此外，根据天山铝业及其下属子公司的工商、税收、海关主管部门出具的证明文件，天山铝业及其下属子公司近 36个月内未发生过工商、税收、海关重大违法违规行为，亦未受到过该等主管部门的行政处罚。
《首发管理办法》第十八条规定：“发行人不得有下列情形：（二）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。综上，天山铝业符合《首发管理办法》第十八条（二）的相关规定。
（三）本次交易符合国家产业政策的规定
天山铝业已建、在建项目中：
（1）其中，30万吨/年预焙阳极项目、5万吨/年铝深加工项目、6万吨/年高纯铝项目、50万吨/年预焙阳极项目、250万吨/年氧化铝项目属于允许或鼓励类项目，且均已履行项目备案手续，符合国家产业政策。
（2）关于140万吨/年电解铝项目已建成120万吨电解铝生产线，自备电厂项目具体包括4×350MW发电机组、2×35万千瓦热电机组。
①电解铝业务：如上所述，天山铝业140万吨/年电解铝项目业已取得环保、规划、施工等相关政府监管部门的批准或核准、备案，合法合规。同时，根据中华人民共和国工业与信息化部发布的《铝行业规范条件》相关规定，天山铝业被纳入符合条件的企业名单，天山铝业已建电解铝项目立项、环评等程序完善，符合相关法律规范的要求，不存在受到政策限制或被淘汰的情形。
②自备电厂业务：截至本核查意见出具日，天山铝业一期4台350MW发电机组项目尚未取得兵团发改委出具的建设核准批文，但兵团发改委作为一期 4台350MW发电机组项目的主管单位、国家能源局新疆监管办公室作为电力业务监管单位，分别就天山铝业一期4台350MW发电机组项目出具了相关合规证明，具体情况如下：2017年 11月 13日，兵团发改委出具《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目未核准、未取得电力业务许可证系历史遗留问题，不存在重大违法违规行为，也未受到违法违规处理和处罚；考虑到该项目的实际，为保障天山铝业年产140万吨电解铝项目用电及工业园区用热需求，兵团发改委支持天山铝业4×350MW机组电源项目继续运营发电。2017年 11月 22日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认未发现天山铝业4×350MW机组电源项目存在违法违规行为，也未对天山铝业做出任何行政处罚决定；天山铝业4×350MW机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。二期2×35万千瓦热电机组项目已取得相关政府部门的立项审批。
综上所述，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
（四）本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买天山铝业100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过4亿元人民币”。
本次交易相关方将严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将于本次交易通过上市公司股东大会审批后向反垄断主管部门进行申报。
《重组管理办法》第十一条规定“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条（一）的相关规定。
综上所述，天山铝业符合《首发管理办法》第十八条（二）的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条（一）的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业严格遵守国家环保相关法律法规，其建设项目符合国家产业政策和环保标准，注重环境保护，不属于重污染企业；天山铝业主要生产区域不存在因环保要求限产、减产、停产等情形，天山铝业及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位；最近 36个月内天山铝业及其子公司不存在重大环境违法违规行为，天山铝业符合《首发管理办法》第十八条（二）的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条（一）的相关规定。
四、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、本次交易完成后上市公司面临的风险”之“（二）经营风险”之“6、环保风险”、“第十一章风险因素分析”之“二、本次交易完成后上市公司面临的风险”之“（二）经营风险”之“6、环保风险”、“第五章交易标的业务与技术”之“五、安全生产和环境保护情况”以及“第九章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中进行补充披露。
五、关于交易标的（最迟于报告书阶段完善）
7.预案显示，标的公司 2015年至 2017年营业收入持续下降，但净利润增长显著。毛利率由2015年6.99%增长至2017年15.72%，净利率由2015年3.65%增长至2017年6.78%，净利润复合增长率达34%。报告期内，标的公司主要原材料氧化铝、主要产成品铝锭价格在一定区间内波动较大但整体呈现上升趋势。请你公司结合上述期间主要原材料的采购价格及采购量、主要产品的销售价格及销量等，补充说明标的公司报告期内收入下降、净利润大幅增长的原因，并结合报告期内同行业可比公司的盈利能力指标，补偿说明标的公司盈利能力是否与同行业公司存在明显差异及其合理性，标的公司净利润增长是否具备可持续性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
8.预案显示，标的公司主要产品铝锭交易通常采用“先付款、后交货”的模式，主要原材料与主要供应商签订长期合约锁定供应。报告期内，标的公司各年度经营活动现金流量净额方向不一致且差额重大。请你公司结合上述期间标的公司的经营模式，补充说明报告期内经营活动现金流量净额变化显著的主要原因及合理性，报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，并结合同行业可比公司的现金流量指标，说明标的公司现金流状况是否与同行业公司存在明显差异及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
9.预案显示，标的公司报告期内各期末资产负债率均在70%以上，流动比率均不高于0.7，速动比率均不高于0.5，经公开途径查询，同行业的可比公司资产负债率均值为62.38%，流动比率均值为1.23，速动比率均值为0.8，标的公司长短期偿债风险均高于行业平均水平。请你公司列示报告期内标的公司偿债风险指标与行业平均水平的对比，并结合标的公司资产、负债主要情况，说明标的公司以及交易完成后上市公司各项偿债风险指标是否处于合理水平，并结合现金流量、质押资产情况等，说明上市公司是否存在流动性或偿债风险。请你公司补充完善流动性相关重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
10.请你公司说明标的公司是否符合《首发管理办法》第二十一条的规定，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干规定》）第四条第（四）项规定，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
11.预案显示，标的公司一期4台350MW发电机组项目尚未取得政府有关部门核准、部分土地房产未取得权属证书。请你公司补充说明：
（1）上述项目及相关资产的账面价值及占比，是否为对公司未来生产经营存在重大影响的项目或资产及原因；若是，截止目前上述项目核准或解决资产权
属瑕疵所需要满足的条件、相关成本费用、办理进展、尚需履行的程序及预计办理完毕时间；
（2）若上述项目或资产无法在计划时间内取得核准、权属或被相关政府主管部门处罚、要求整改，说明可能对标的公司生产经营的影响，是否会导致标的公司存在重大违法的情形；
（3）交易对方曾超懿、曾超林、锦隆能源已出具了关于承担一期4×350MW发电机组和部分土地房产瑕疵风险的承诺，补充说明上述承诺中履行承担责任的时间安排；
（4）上述项目及相关资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了为解决前述权属瑕疵所支付的成本费用、无法办妥相关项目核准或权属证明对标的公司估值的影响；
（5）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。
请独立财务顾问、律师和评估机构核查并发表明确意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
12.预案显示，截至 2018年 3月末，天山铝业用于抵押的房屋建筑物、土地以及机器设备账面价值合计为 119.79亿元，占天山铝业固定资产的54.34%。
请你公司补充说明：
（1）上述抵押资产涉及的借款金额，截至目前是否存在逾期支付本息的情况，上述抵押对本次交易完成后上市公司的影响；
（2）上述抵押资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了为解决前述抵押所支付的成本费用、无法解决抵押对标的公司估值的影响。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
13.请你公司以方框图或者其他有效形式，全面补充说明最近三年标的资产相关的产权及控制关系，包括标的资产的主要股东或权益持有人、股权的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。并根据上述情况，请你公司明确说明标的资产最近三年内实际控制人是否发生变更，是否符合《首发管理办法》第十二条规定。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
14.预案显示，最近三年，标的公司的董事人数由2014年11月5人变更为目前的12人，高级管理人员人数由2014年7月3人变更为目前8人，请你公司结合上述变动情况，补充说明标的公司最近三年董事、高级管理人员是否发生重大变化及其原因，是否符合《首发管理办法》第十二条规定。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
15.请你公司补充说明标的公司控股股东、实际控制人及一致行动人、其他关联人与标的公司是否存在资金往来，若是，列示资金往来的金额、性质、期限及资金成本等。请你公司补充说明本次交易完成后，是否构成控股股东、实际控制人及一致行动人、其他关联人占用上市公司资金或要求上市公司为其提供担保的情形。如有，请你公司就上述事项作出重大风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
六、关于交易标的的评估（最迟于报告书阶段完善）
16.预案显示，标的公司报告期内发生多次增资、股权转让及改制且作价差异较大，同时标的公司拟进行再次改制，主要为本次交易获得证监会批准后，标的公司将变更公司类型为有限责任公司，并待完成工商变更手续后，再将天山铝业100%股权交割至上市公司。请你公司逐条补充说明上述历次增资、股权转让及改制（含拟进行的再次改制）的背景、目的、交易作价及其依据、交易作价合理性，并列表说明该标的公司历次评估或交易作价与本次重组评估的差异及原因。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
七、关于交易对方（最迟于报告书阶段完善）
17.预案显示，交易对方锦汇投资 2018年 5月期间发生两次股权转让且转让价格差异重大。其中，2018年5月25日，锦汇投资的全体股东约定将其合计
持有的锦汇投资100%股权转让给厦门象屿指定的控股子公司。交易双方将在该股权转让协议生效后 30日内完成锦汇投资股权转让的工商变更登记手续。请你公司补充说明：
（1）上述股权转让实施完成后，锦汇投资将不再与曾超懿、曾超林构成一致行动人关系，请你公司明确说明上述一致行动关系的解除对本次交易的影响；
（2）锦汇投资在短时间内频繁转让其股权的背景和主要考虑；
（3）锦汇投资持有的天山铝业14,400万股股份是否为其主要资产，若是，结合锦汇投资两次股权转让交易作价，说明两次转让价格差异的原因及其合理性。
涉及到对天山铝业进行评估且与本次交易评估存在差异的，请你公司说明与本次交易评估存在差异的原因及合理性；
（4）上述股权转让尚需履行的程序、预计协议生效并完成转让的时间、与本次重组交易关系及时间先后安排、受让方厦门象屿与上市公司控股股东及本次交易对方是否存在关联关系。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
八、关于本次交易方案（最迟于报告书阶段完善）
18.你公司 2018年 9月 5日披露的《权益变动提示性公告》显示，你公司现实际控制人清华控股原持有紫光集团51%的股权，2018年9月4日，清华控股分别与高铁新城、海南联合签署附生效条件的《股权转让协议》，分别转让清华控股所持有的紫光集团30%、6%股权。同时，清华控股与高铁新城、海南联合三
方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。上述权益变动完成后，你公司的实际控制人将由清华控股单独控制变更为清华控股、高铁新城及海南联合共同控制。
（1）请你公司补充披露上述权益变动的进展及已履行的程序、尚需履行的程序；
（2）请你公司明确说明上述权益变动对本次重组的影响，包括但不限于上述权益变动实施完成是否为本次交易的先决条件、预计实施完成时间、上述权益变动是否将导致本次交易尚需履行程序发生变更等，请明确说明上述权益变动是否会对本次重组造成实质性障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表专项意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
19.预案显示，如本次重组成功交割，上市公司拟将其持有的学大信息及学大教育100%股权转让给安特教育，并以安特教育向上市公司支付的股权转让对价款清偿紫光卓远借款及学成世纪借款。请你公司明确说明上述资产置出的先决条件及预计时间安排，是否与本次重大资产重组构成一揽子交易，安特教育与本次交易对方是否存在关联关系。
请独立财务顾问核查并发表专项意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
20.预案显示，凯里市双凯化工有限公司为标的公司实际控制人及其一致行动人的控股子公司，该公司主营业务为氢氧化铝系列产品生产、销售。湖南明巨材料贸易有限责任公司为标的公司实际控制人及其一致行动人参股公司，该公司主营业务为经销铝锭、铝材、氧化铝、氟化铝、铜材、钢材及有色炉料。此外，本次交易完成后，上市公司亦将与标的公司实际控制人控制的其他企业之间存在一定的经营相关关联交易。请你公司全面核实并补充说明：
（1）本次交易完成后，上市公司与上述控股或参股公司、实际控制人的其他关联企业之间是否存在同业竞争，若是，请说明同业竞争的具体内容、拟采取的解决措施、预计期限，并由相关当事人明确出具相关承诺；
（2）本次交易完成后，上述关联交易的主要内容、预计占同类型交易的比例、是否将对关联方产生重大依赖、关联交易的必要性及定价公允性、拟采取的具体规范措施；
（3）请你公司明确说明本次交易是否符合《若干规定》第四条第（四）项规定。
请你公司独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
21.请你公司按照《重组管理办法》第四十五条规定补充说明本次交易发行股份市场参考价的选择依据、原因及其合理性，并在重大事项提示中予以完善。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
22.预案显示，本次交易构成重组上市，请你公司按照《重组管理办法》第十三条的规定，完整披露本次交易构成重组上市的判断依据，并在重大事项提示中予以完善。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
23.经公开途径查询，标的公司天山铝业曾拟申报IPO，并已于 2017年 7月 18日报新疆证监局辅导备案登记。请你公司补充说明在不足一年时间内标的公司放弃申报IPO的具体原因，是否存在可能影响IPO的重大事项，相关事项是否已解决；本次交易涉及相关数据是否与前期公开披露信息存在差异，并分析差异原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
24.要求独立财务顾问补充提供关于本次重组是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的核查意见。
答复：
本独立财务顾问将在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2018年10月8日