马鞍山方圆回转支承股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所：
根据贵所《关于对马鞍山方圆回转支承股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 72号）（以下简称“问询函”）的要求，马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“方圆支承”、“上市公司”或“公司”）会同中介机构就贵所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）。
问题1、根据报告书，交易标的万厦房产和新光建材城的评估值分别为 59.86亿元、52.01亿元，评估增值率分别为341%、753%，请你公司结合交易标的房地产项目所在城市的行业发展状况及房地产政策、当地房产库存去化情况、市场供求状况、近期成交量水平和价格趋势等因素，进一步说明交易标的评估增值的原因及合理性，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
一、标的公司房地产项目所在城市的行业发展状况及房地产政策
目前标的公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，其中，标的公司万厦房产所处的义乌市是全球最大的小商品市场，近年来积极推进国际贸易综合改革，习近平总书记在国际场合中亦频频向世界推销义乌，在“一带一路”国家战略倡导下，义乌和世界各国的经贸合作也将更加多样化，双边贸易也将更加活跃，这也为标的公司所处的房地产行业的发展提供了新的机遇。
义乌、东阳、金华三个城市房地产市场情况分析如下：
（一）标的公司房地产销售所在地区行业发展概况
1、义乌市房地产市场概况
义乌市隶属于浙江省地级市金华市，位于浙江省中部，地处金衢盆地东部，面积1,105.46平方公里。义乌拥有全球最大的小商品集散中心—中国小商品城，被联合国、世界银行等国际权威机构确定为世界第一大市场。联合国多个下属机构、诸多国家政府机构、世界 500强企业等均在此设立采购中心，是中国外向度最高的城市之一。
2014年全市 GDP为 968.6亿元，自 2000年以来义乌市 GDP年复合增长率约为15%。具体情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
2008年美国次贷危机引起全球金融危机，我国经济亦受到较大影响，经济增速有所放缓。总体而言，自 2000年以来义乌市 GDP稳步增长，经济的长期稳定发展为房地产行业发展提供了良好的宏观环境。
2014年义乌市城镇居民人均可支配收入为 51,899元，同比增长10%。最近五年义乌市城镇居民人均可支配收入保持10%以上的增长率，预计今后居民购买力仍将持续上升，人均可支配收入的增加为房地产行业的持续发展提供有力支持。
随着义乌市城市化进程的逐步推进，政府不断加大固定资产投资来进一步完善基础设施建设，义乌市商业化、国际化的进一步推进亦为房地产业带来良好的
发展环境和前景。
根据《2014年义乌市国民经济和社会发展统计公报》，2014年全市完成固定资产投资 438.2亿元，增长22.1%。其中，房地产开发投资 94.2亿元，下降27.2%；投资项目（单位）投资344亿元，增长49.8%。民间投资较快增长，全年实现民间投资 323.6亿元，增长15.0%，占固定资产投资的73.9%。
义乌市各年固定资产投资情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯、《2014年义乌市国民经济和社会发展统计公报》
2000年至 2014年间，义乌市固定资产投资年复合增长率约为26%。2011年后，固定资产投资总额加速增长；从 2011年开始，固定资产投资总额对 GDP的拉动作用明显增强，固定资产投资总额对义乌市GDP的增长具有重要促进作用。
房地产投资作为固定资产投资中的重要组成部分，最近几年义乌市房地产开发投资情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯、《2014年义乌市国民经济和社会发展统计公报》
最近几年，房地产投资占 GDP比重基本维持在12%左右，对 GDP的增长具有比较重要的影响。
2、东阳市房地产市场概况
东阳市隶属于浙江省地级市金华市，地处浙江省中部，属长江三角洲经济区域。1995年，东阳成为浙江省首批小康县（市）之一。2001年，跻身中国百强县市，名列中国各县市第 71位，2003年列第 49位。2004年，该市成为“海内外公众最喜爱的中国城市”之一。2007年、2009年，连续两届入选“长三角最具投资价值县市”。
2014年全市GDP为441.32亿元，自 2000年以来东阳市GDP年复合增长率约为10%。具体情况如下图所示：
数据来源：东阳市统计局、Wind资讯
2008年美国次贷危机引起全球金融危机，我国经济亦受到较大影响，经济增速有所放缓。总体而言，自 2000年以来东阳市 GDP稳步增长，经济的长期稳定发展为房地产行业发展提供了良好的宏观环境。
2014年东阳市城镇居民人均可支配收入为 30,908元，同比增长9.9%。最近五年东阳市城镇居民人均可支配收入保持约10%的增长率，预计今后居民购买力仍将持续上升，人均可支配收入的增加为房地产行业的持续发展提供有力支持。
随着东阳市城市化进程的逐步推进，政府不断加大固定资产投资来进一步完善基础设施建设，东阳市文化产业“全域化”的发展战略亦为房地产业带来良好的发展环境和前景。
根据《2014年东阳市国民经济和社会发展统计公报》，2014年，全市固定资产投资（不含农户）219.41亿元，比上年增长17.3%。民间投资195.90亿元，增长20.5%，高于全市投资平均增速3.2个百分点，对全市投资增长的贡献率为103.0%，占投资总额的比重为89.3%。
东阳市各年固定资产投资情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯、《2014年东阳市国民经济和社会发展统计公报》
2000年至 2014年间，东阳市固定资产投资年复合增长率约为30%。2011年后，固定资产投资总额加速增长；从 2011年开始，固定资产投资总额对 GDP的拉动作用明显增强，固定资产投资总额对东阳市GDP的增长具有重要促进作用。
房地产投资作为固定资产投资中的重要组成部分，最近几年东阳市房地产开发投资情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯、《2014年东阳市国民经济和社会发展统计公报》
自 2007年以来，房地产投资总额占 GDP总额比例持续稳步上升，房地产
投资总额对东阳市GDP增长重要性逐渐增强。
3、金华市房地产市场概况
金华，浙江省辖地级市，地理位于浙江省中部，境辖设婺城区、金东区 2个市辖区，兰溪市、义乌市、东阳市、永康市4县级市以及武义县、浦江县、磐安县 3县，总面积 10,942平方公里。国家级历史文化名城、中国十佳宜居城市之一。2011年金华-义乌都市区被确定为浙江省的第四个大都市区，规划 2020年成为200万人以上特大城市。
2014年全市GDP为3,206.64亿元，自2000年以来金华市GDP年复合增长率约为13%。具体情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
2008年美国次贷危机引起全球金融危机，我国经济亦受到较大影响，经济增速有所放缓。总体而言，自 2000年以来金华市 GDP稳步增长，经济的长期稳定发展为房地产行业发展提供了良好的宏观环境。
2014年金华市城镇居民人均可支配收入为31,599元，同比增长10.2%。最近五年金华市城镇居民人均可支配收入保持约10%的增长率，预计今后居民购买力仍将持续上升，人均可支配收入的增加为房地产行业的持续发展提供有力支持。
随着金华市城市群建设的稳步推进，政府不断加大固定资产投资来进一步完善基础设施建设，融入“一带一路”发展战略的进一步推进亦为房地产业带来良
好的发展环境和前景。
根据《2014年金华市国民经济和社会发展统计公报》，2014年全市完成固定资产投资1,594.79亿元，同比增长16.9%。其中，房地产开发投资367.67亿元，下降4.5%；投资项目（单位）投资1227.12亿元，增长25.3%。民间投资较快增长，全年实现民间投资 1228.21亿元，增长12.4%，占固定资产投资的77.0%。
金华市各年固定资产投资情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯、《2014年金华市国民经济和社会发展统计公报》
2000年至 2014年间，金华市固定资产投资年复合增长率约为22%。2011年后，固定资产投资总额加速增长；从 2011年开始，固定资产投资总额对 GDP的拉动作用明显增强，固定资产投资总额对金华市GDP的增长具有重要促进作用。
4、杭州市房地产市场概况
杭州是浙江省省会，位于中国东南沿海、浙江省北部、钱塘江下游北岸、京杭大运河南端，是浙江省的政治、经济、文化、科教、交通、传媒、通信和金融中心。建德市隶属于浙江省杭州市，位于浙江省西部，钱塘江上游，东与浦江县接壤，南与兰溪市和龙游县毗邻，西南与衢州市衢江区相交，西北与淳安县为邻，东北与桐庐县交界，市境域有新安江及其支流寿昌江和兰江、富春江4条较大河流。
2014年杭州市GDP为9,201.16亿元，自2000年以来杭州市GDP年复合增长率约为15%。具体情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
2008年美国次贷危机引起全球金融危机，我国经济亦受到较大影响，经济增速有所放缓。总体而言，自 2000年以来杭州市 GDP稳步增长，经济的长期稳定发展为房地产行业发展提供了良好的宏观环境。
2014年杭州市城镇居民人均可支配收入为 39237元，增长9.7%。最近五年杭州市城镇居民人均可支配收入保持约10%的增长率，预计今后居民购买力仍将持续上升，人均可支配收入的增加为房地产行业的持续发展提供有力支持。
随着杭州市经济建设的稳步推进，政府不断加大固定资产投资来进一步完善基础设施建设，融入“一带一路”发展战略的进一步推进亦为房地产业带来良好的发展环境和前景。
根据《2014年杭州市国民经济和社会发展统计公报》，全市完成房地产开发投资 2,301.08亿元，比上年增长24.2%。房屋施工面积 10,504.80万平方米，增长12.6%；竣工面积 1,501.64万平方米，增长28.1%。全年商品房销售面积1,121.13万平方米，下降1.6%，其中住宅销售950.73万平方米，下降1.9%。
杭州市各年固定资产投资情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯、《2014年杭州市国民经济和社会发展统计公报》
2000年至 2014年间，杭州市固定资产投资年复合增长率约为18.7%。杭州市固定资产投资总额对GDP的拉动作用明显增强，固定资产投资总额对杭州市GDP的增长具有重要促进作用。
房地产投资作为固定资产投资中的重要组成部分，最近几年杭州市房地产开发投资情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯、《2014年杭州市国民经济和社会发展统计公报》
自 2002年以来，房地产投资总额占 GDP总额比例持续稳步上升，房地产投资总额对杭州市GDP增长重要性逐渐增强。
（二）标的公司房地产所在地行业政策
1、金华市区出台的房地产行业相关政策
2015年 1月，金华市政府下发《关于进一步促进市区房地产和建筑业平稳健康发展的通知》，决定从加大公积金支持购房力度、金融支持房地产、优化土地增值税征管服务、鼓励房开企业兼并和重组、调整供地节奏、优化项目许可流程、强化公共配套设施规划建设管理、加强市场监管、支持建筑业健康发展，以及营造良好环境等10个方面，促进房地产和建筑业平稳健康发展。
2、义乌市区出台的房地产行业相关政策
（1）义乌市政府于2015年4月27日发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》，延续了人才住房保障政策，大幅度提高住房公积金贷款额度，从加快推进旧住宅区、城中村改造、构建市场化住房保障体系、培育和发展住房租赁市场、落实差别化住房信贷政策、合理引导和促进住房消费、推动房地产行业转型升级、优化市场发展环境等七个方面提出了十七条意见。该政策对稳定义乌楼市信心，促进房地产交易作用明显。
（2）不动产统一登记。自2015年6月26日起，义乌市在全省率先开展不动产统一登记，实现登记机构、登记簿册、登记依据和信息平台“四统一”。不动产统一登记实行后，将进一步提高政府运行效率，有利于义乌房地产市场的健康发展。
（3）以下间接经济政策也将对义乌房地产市场产生积极影响
1）城市新规划拉动房地产市场需求
根据 2015年4月《义乌市域总体规划（2013-2030年）》方案公示：至2020年，义乌市域常住人口规模 210-225万人左右，城镇总人口约 185-200万人，农村人口约 25万人。至 2030年，义乌市域常住人口规模 240-255万人左右，城镇总人口约225-240万人，农村人口约15万人。
2014年全市常住人口 125.1万人，城镇化达到75.3%，相关数据表明义乌市常住人口在未来 15年之内将实现翻番，人口的高速增长将直接拉动义乌市住房需求的提升。
2）精品城市和精品社区打造推进房地产市场供给
2015年，义乌市颁布实施《义乌市精品城市建设管理提升年活动实施方案》，以城市精细化管理为导向，以提升城市品味品质为目标，以道路街景营造、供电及通讯线路规整、占道停车和占道经营监管等为重点，高标准改造建设，精细化提升管理，改变中心城区街道外观陈旧、色彩不协调、整体效果差的状况，建设精品社区，改善城市环境，提升城市品味。打造精品城市和精品社区有利于提升人居环境和宜居义乌的建设。
二、标的公司房地产销售所在地区房地产价格情况、供需状况分析以及去库化情况
（一）金华地区（含东阳、义乌）
东阳市、义乌市均隶属于金华市，公司未能从公开市场查询到东阳市、义乌市相关信息，现对金华市相关情况进行分析。金华市商品房销售价格逐年上升，从2006年4,000余元/平方米上升至2014年的9,600余元/平方米，年复合增长率为10.1%。2006年至今金华市商品房销售价格情况如下图所示：
单位：元/平方米数据来源：各年度《金华市国民经济和社会发展统计公报》、Wind资讯
最近9年来，金华市商品房销售价格保持稳步上升。自2011年国家调控房价非理性上涨后，金华市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在 9,500元/平方米以上。
在房地产供需上，金华市商品房自2002年以来竣工面积及销售面积情况如下图所示：
资料来源：各年度《金华市国民经济和社会发展统计公报》、Wind资讯
自2002年以来，金华市商品房需求强劲，销售竣工比平均为119.64%，供给存在一定的不足；2010年后，随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，供需差距有所减小，但是供不应求的情况依然存在。金华市在维持房地产市场稳定的发展方面也积极采取措施，如加快住房保障建设和增加普通商品住房的有效供给。供给的增加将有利于房地产市场的长期稳定健康发展。未来金华市商品房需求仍有一定的缺口，房地产市场情况较好。
（二）杭州地区
杭州市商品房销售价格逐年上升，从 2002年 3,526.62元/平方米上升至 2014年的 13,917.62元/平方米，年复合增长率为11.1%。2002年至今杭州市商品房销售价格情况如下图所示：
单位：元/平方米
数据来源：2014年度《杭州市国民经济和社会发展统计公报》、Wind资讯
最近 10余年来，杭州市商品房销售价格保持稳步上升。自 2011年国家调控房价非理性上涨后，杭州市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在 14,000元/平方米以上。
在房地产供需上，杭州市商品房自2002年以来竣工面积及销售面积情况如下图所示：
资料来源：2014年度《杭州市国民经济和社会发展统计公报》、Wind资讯
自2002年以来，杭州市商品房需求有所放缓，销售竣工比平均为94.33%。
最近几年，杭州市大力开发“千岛湖—新安江”水域旅游线路，带动了沿线酒店
业的发展。
三、标的公司房地产销售所在地区未来发展趋势
对于杭州市、金华地区，特别是义乌市、东阳市、建德市，房地产市场的未来发展走势分析，从短期上来看，商品房需求缺口依旧存在；同时随着央行今年3月以来多次降息，购房成本下降一定程度上也将刺激商品房市场交易量放大。
随着杭州市对“淳安—建德旅游经济开发区域”的打造，对“千岛湖—新安江”水域旅游线路的开发。借助目前日益蓬勃的旅游产业发展，将有效促进标的公司千岛湖皇冠假日酒店经营效益的提升。
从长期来看，金华—东阳—义乌城市群作为国际小商品贸易的辐射区吸引了大量的外国商人在本地经商与置业，2015年 8月，住房城乡建设部、商务部、发改委等六部委联合发布《关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》，正式放松外资投资我国房地产相关规定。取消外商投资房地产企业办理境内贷款、境外贷款、外汇借款结汇必须全部缴付注册资本金的要求；允许境外机构在境内设立的分支、代表机构和在境内工作、学习的境外个人购买符合实际需要的自用、自住商品房；同时，进一步简化程序，提高办事效率，优化和改进外商投资房地产管理。我国对房地产的行政干预政策陆续退出，放松“限外”是必然趋势。此举将有利于市场信心的培养，并利好房地产市场的未来发展；而金华—东阳—义乌商业圈作为浙中地区国外商人密集地带，受此利好政策的影响，当地房地产市场将迎来良好的发展前景。
此外，杭州市、金华市特别是义乌市作为国家“一带一路”战略的起点，随着国家经济战略对当地经济的刺激以及市场的活跃，也将拉动当地房地产市场的需求。虽然从短期来看“一带一路”对区域经济增长的效应不够明显，但从中长期来看，其战略意义重大。通过 21世纪丝绸之路经济带战略，中国将促进区域经济的一体化。采取资本的输出引领亚洲经济的增长，从而带来区域间贸易活动的增长和更广泛的区域合作，通过充分利用各经济体的比较优势做到贸易成本的最小化，从而促进区域间资源的合理配置，实现各国经济高速发展；而各国经济的发展必将使得我国与其他各国经济纽带联系更加紧密，促进区域资金、人才及资源的流动效率，从而反哺我国经济，提升全国及地区人均收入水平的提高，增
加居民可支配收入并刺激消费。此外，区域经济渠道的贯通也将更加有利于国外商人来华投资及贸易，作为中国民营经济最繁荣的城市之一，浙江，特别是杭州、温州、宁波、金华（义乌）地区受“一带一路”战略的影响，将吸引大量外资及人员的流入，刺激国外商人在国内购房及商业经营需求的提升。
四、标的资产评估增值原因分析
1、万厦房产评估增值明细
万厦房产母公司报表净资产账面价值为 135,771.75万元，评估值为 598,628.94万元，增值率为340.91%；主要系：一、近年来义乌市房地产市场价格有较大幅度上涨，使得万厦房产存货评估增值48.76%，投资性房地产评估增值74.04%；二、万厦房产的4家控股子公司评估后的净资产较长期股权投资账面金额有大幅升值，评估增值率为250.94%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|88,099.92|95,876.37|7,776.45|
|非流动资产|204,884.08|659,964.82|455,080.74|
|其中：长期股权投资|171,553.31|602,057.43|430,504.12|
|投资性房地产|32,154.04|55,960.90|23,806.86|
|固定资产|169.86|939.62|769.76|
|递延所得税资产|1,006.86|1,006.86|0.00|
|资产总计|292,984.00|755,841.18|462,857.18|
|流动负债|157,212.24|157,212.24|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|157,212.24|157,212.24|0.00|
|净资产（所有者权益）|135,771.75|598,628.94|462,857.19|

评估增值的资产主要涉及万厦房产各子公司的存货、投资性房地产和在建工程的评估增值，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股权比例|长期股权投资（万元）|||||||||
||账面价值|评估价值|增减值|增值率|项目名称|评估方法|账面价值|评估值|评估增值|
|100.00%|80,998.00|147,935.56|66,937.56|82.64%|存货-欧景名城项目|市场法|45,825.37|62,523.96|16,698.59|
||||||投资性房地产-欧景名城项目|市场法/收益法|17,205.91|74,265.96|57,060.05|
|70.00%|5,752.90|20,214.17|14,461.27|251.37%|存货-千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目|假设开发法|23,249.68|39,731.89|16,482.21|
||||||在建工程-千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目|收益法|22,228.03|22,919.83|691.80|
|100.00%|83,802.41|432,767.73|348,965.32|416.41%|存货-世贸中心项目|假设开发法|194,168.87|309,556.23|115,387.35|
||||||在建工程-世贸中心项目|成本法|101,118.00|362,110.02|260,992.02|
|100.00%|1,000.00|1,139.97|139.97|14.00%||||||

2、新光建材城评估增值明细
新光建材城母公司报表净资产账面价值为 60,979.16万元，评估值为 520,100.00万元，增值率为752.91%。主要系：一、东阳国际建材城是根据政府的城市改造计划，从城中拆迁转移至此地新建的专业市场，2008年竣工投入使用，此市场为该区域第一个专业的市场。近六年当地政府对该区域投入大量资金进行市政设施改造和大幅度招商引资，目前周边各类专业市场聚集，使得新光建材城投资性房地产有较大幅度增值；二、新光建材城下属新光天地一期至三期所处地块均位于东阳市商业核心区，地理位置优越，资源稀缺。新光天地一期由于引入太平洋实业，造成商铺市场价格上涨，使得新光建材城在建工程有较大幅度增值。
单位：万元
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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|316,509.55|362,887.55|46,378.00|
|非流动资产|152,988.83|564,100.73|411,111.90|
|其中：投资性房地产|100,367.94|456,668.39|356,300.45|
|固定资产|16.08|43.74|27.66|
|长期待摊费用|499.45|0.00|-499.45|
|递延所得税资产|1,310.92|17.30|-1,293.62|
|资产总计|469,498.38|926,988.28|457,489.90|
|流动负债|365,519.22|363,888.28|-1,630.94|
|非流动负债|43,000.00|43,000.00|0.00|
|负债总计|408,519.22|406,888.28|-1,630.94|
|净资产（所有者权益）|60,979.16|520,100.00|459,120.84|

3、标的资产评估增值合理性
首先，目前标的公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，其中，标的公司万厦房产所处的义乌市是全球最大的小商品市场，近年来积极推进国际贸易综合改革，习近平总书记在国际场合中亦频频向世界推销义乌，在“一带一路”国家战略倡导下，义乌和世界各国的经贸合作也将更加多样化，双边贸
易也将更加活跃，这也为标的公司所处的房地产行业的发展提供了新的机遇。标
的公司所开发的项目所处地区均属于经济发达地区，房地产市场繁荣，最近十年
上述地区的房产价格均有较大幅度上升，导致标的公司开发的项目具有较高价值。
其次，标的公司所开发的项目大部分位于项目所在城市的商业核心区，地理位置优越，资源稀缺。如义乌世茂中心项目坐落于浙江省义乌市义乌国际商贸城金融商务核心区，金融商务区地处义乌城市中心区，与义乌国际商贸城仅一街之隔，与义乌国际博览中心、义乌国际文化中心隔江相望，是义乌的CBD（中央商务中心）；新光天地一期项目位于红椿巷区域，地理位置十分优越，是商业、居住的黄金宝地，新光天地一期周围各类生活，市政实施配套极为完善齐全，购物，娱乐，金融，教育，医疗等配套则皆在步行范围内，坐享城市中心的便利与繁华。标的公司所开发项目的独特地理优势，导致项目价值较高。
最后，标的公司部分项目土地的取得时间较早，土地成本较低，而在土地取得至评估基准日，该区域地价及房地产价格发生了一定程度的上涨，导致项目评估增值较大。
五、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的资产评估结果公允，评估增值具有合理性。
公司已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“十三、标的资产的评估情况”之“（五）评估增值原因的说明”之“3、交易标的评估增值的原因及合理性”中补充披露以上内容。
问题2、根据报告书，交易标的2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1-7月模拟合并的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）分别为 5,619万元、14,238万元、47,399万元、13,843万元。新光集团、虞云新承诺交易标的扣除非经常性损益后的净利润为2016年度不低于14亿元，2016年度与2017年度累计不低于27亿元，2016年度、2017年度与2018年度累计不低于40亿元。请补充披露：
（1）交易标的承诺业绩较报告期净利润增幅较大的原因；
（2）标的资产的土地储备情况（取得时间、地点、取得成本、账面价值等）、
公司后续开发计划、销售计划，包括各资产类别项下的可售面积、已售面积、预售面积、已售或预售的平均单价等；
（3）结合交易标的截至目前的经营业绩、已开盘房地产项目销售情况以及土地储备、未来开发计划、预计价格走势等说明交易标的承诺业绩的合理性、可实现性以及未来盈利能力的稳定性，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
一、标的资产业绩承诺净利润较报告期内净利润大幅增加的原因
1、标的公司未来三年可供出售的物业较报告期内大幅度上升
标的公司未来三年可供出售的项目包括新开发的新光天地一期、新光天地二期、新光天地三期、千岛湖皇冠假日酒店附楼、义乌世茂中心等项目；同时包括标的公司存量房如东阳欧景名城、金华欧景名城以以及义乌欧景名城等项目，标的公司未来三年新增可供出售物业超过50万平方米。
2、预计标的公司未来三年的毛利率将有较大提升
标的公司报告期内以毛利率相对较低的住宅为主，而标的公司未来三年开发销售大量毛利率较高的商业物业。如标的公司正在开发的新光天地二期、新光天地三期以及世茂中心等项目均有大量配套的商业物业，商业物业毛利率较高，将为标的公司带来较高的收益。
3、标的公司未来三年将新增大量自持商业物业
标的公司正在开发的世茂中心、新光天地等项目均配套大量的自持商业物业，将为标的公司新增用于出租的物业不低于 16.8万平方米，上述新增的自持物业将为标的公司带来可观的收益。
4、标的公司除正在开发的项目，尚有部分项目储备
万厦房产目前已与江苏一九一二文化产业发展有限公司公司签署《西安长安里1912项目的合作框架协议》及《股东协议》，双方已就西安长安里1912项目达成合作意向，并拟成立项目公司在西安打造特色文化主题商业街区，万厦房产持股70.00%，为该项目公司控股股东。除上述项目储备外，标的公司未来继续
加大业务拓展力度，寻求更多的投资机遇，拓展市场资源与项目储备，提高公司市场占有率。
二、标的公司土地储备及后续销售计划
1、截至评估基准日，标的公司土地储备及项目储备情况
截至评估基准日，标的公司除正在开发的世茂中心、新光天地一期、新光天地二期以及千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目外，暂无其他土地储备。但根据标的公司业务发展规划，预计未来标的公司将加大业务拓展力度，寻求更多的投资机遇，拓展市场资源与项目储备，提高公司市场占有率。
万厦房产目前已与江苏一九一二文化产业发展有限公司公司签署《西安长安里1912项目的合作框架协议》及《股东协议》，双方已就西安长安里1912项目达成合作意向，并拟成立项目公司在西安打造特色文化主题商业街区，万厦房产持股70.00%，为该项目公司控股股东。1912项目所在地为西安市朝阳门内沿城墙区域内，规划为特色文化主题商业街区。
2、标的公司可售物业后续销售计划
标的公司可售物业后续销售计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015.8-12月|2016年|2017年|2018年|
|一|东阳欧景名城项目|||||
||可售面积（㎡）|10,884.38|10,633.10|-|-|
|普通住宅||||||
||当年销售面积（㎡）|251.28|10,633.10|-|-|
||当年提供的面积|5,782.34|5,624.76|-|-|
|非普通住宅||||||
||当年销售面积（㎡）|157.58|5,624.76|-|-|
||当年提供的面积（㎡）|798.84|798.84|-|-|
|沿街商铺||||||
||当年销售面积（㎡）||798.84|-|-|
|地下车位（普|当年提供的数量（个）|100.00|98.00|-|-|
|通住宅）|当年销售车位（个）|2.00|98.00|-|-|
|地下车位（非|当年提供的数量（个）|52.00|50.00|-|-|
|普通住宅）|当年销售（个）|2.00|50.00|-|-|
|二|新光天地一期项目|||||
||当年提供的面积|399.07|399.07|-|-|
|沿街商铺||||||
||当年销售面积（㎡）|-|399.07|-|-|
||当年提供的面积|1,250.45|1,250.45|-|-|
|地下商铺||||||
||当年销售面积（㎡）||1,250.45|-|-|
|写字楼|当年提供的面积|1,071.62|1,071.62|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015.8-12月|2016年|2017年|2018年|
||当年销售面积||1,071.62|-|-|
||当年提供的面积（㎡）|8,763.94|8,266.60|-|-|
|非普通住宅||||||
||当年销售面积（㎡）|497.34|8,266.60|-|-|
||当年提供的数量(个)|81.00|80.00|-|-|
|车位||||||
||当年销售数量（个）|1.00|80.00|-|-|
||当年提供的面积（个）|59.00|58.00|-|-|
|储藏室||||||
||当年销售面积（个）|1.00|58.00|-|-|
|三|新光天地二期项目|||||
||当年提供的面积（㎡）|5,690.88|1,606.34|-|-|
|沿街商铺||||||
||当年销售面积（㎡）|4,084.54|1,606.34|-|-|
||当年提供的面积（㎡）|9,600.96|3,100.30|-|-|
|地下商铺||||||
||当年销售面积（㎡）|6,500.66|3,100.30|-|-|
||当年提供的面积（㎡）|-|12,905.70|2,581.14|-|
|商务楼||||||
||当年销售面积（㎡）|-|10,324.56|2,581.14|-|
||当年提供的数量(个)|-|145.00|58.00|-|
|车位||||||
||当年销售数量（个）|-|87.00|58.00|-|
||当年提供的面积（㎡）|-|41,550.07|-|-|
|安置房||||||
||当年销售面积（㎡）|-|41,550.07|-|-|
||当年提供的面积（㎡）|-|12,806.07|-|-|
|安置房车位||||||
||当年销售面积（㎡）|-|12,806.07|-|-|
|四|新光天地三期项目|||||
||当年提供的面积（㎡）|12,825.52|12,825.52|1,923.83|-|
|非普通住宅||||||
||当年销售面积（㎡）|-|10,901.69|1,923.83|-|
||当年提供的面积（㎡）|-|2,621.90|-|-|
|安置房||||||
||当年销售面积（㎡）|-|2,621.90|-|-|
||当年提供的面积（㎡）|-|4,607.64|691.15|-|
|公寓||||||
||当年销售面积（㎡）|-|3,916.49|691.15|-|
||当年提供的面积（㎡）|-|1,022.77|-|-|
|安置房||||||
||当年销售面积（㎡）|-|1,022.77|-|-|
||当年提供的面积（㎡）|-|25,121.00|3,768.15|-|
|商业||||||
||当年销售面积（㎡）|-|21,352.85|3,768.15|-|
||当年提供的数量(个)|-|163.00|40.00|-|
|车位||||||
||当年销售面积(个)|-|123.00|40.00|-|
|五|千岛湖皇冠假日酒店|||||
||当年提供的面积（㎡）|-|40,606.24|23,551.62|4,872.75|
|酒店附楼||||||
||当年销售面积（㎡）|-|17,054.62|18,678.87|4,872.75|
|六|万厦房产零星项目|||||
|义乌欧景名城|当年提供的面积（㎡）|4,943.61|3,084.45|-|-|
|普通住宅|当年销售面积（㎡）|1,859.16|3,084.45|-|-|
|义乌欧景名城|当年提供的面积（㎡）|4,938.44|4,382.03|-|-|
|非普通住宅|当年销售面积（㎡）|556.41|4,382.03|-|-|
|国贸大厦|当年提供的面积（㎡）|171..89|171.89|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015.8-12月|2016年|2017年|2018年|
||当年销售面积（㎡）|-|171.89|-|-|
||当年提供的面积（㎡）|158.16|158.16|-|-|
|银联国际||||||
||当年销售面积（㎡）|-|158.16|-|-|
||当年提供的面积（㎡）|917.92|917.92|-|-|
|丹桂园||||||
||当年销售面积（㎡）|-|917.92|-|-|
||当年提供的数量(个)|97.00|83.00|-|-|
|义乌欧景名城||||||
||当年销售车位数量|||||
|车位||14.00|83.00|-|-|
||（个）|||||
||当年提供的数量(㎡)|770.81|770.81|-|-|
|义乌欧景名城||||||
||当年销售车位数量|||||
|车库||-|770.81|-|-|
||（㎡）|||||
||当年提供的数量(㎡)|3,285.68|3,285.68|-|-|
|财富大厦||||||
||当年销售数量（㎡）|-|3,285.68|-|-|
|七|义乌世贸中心项目|||||
||当年提供的面积（㎡）|-|89,987.00|44,093.63|5,399.22|
|住宅||||||
||当年销售面积（㎡）|-|45,893.37|38,694.41|5,399.22|
||当年提供的面积（㎡）|-|40,013.00|12,804.16|-|
|公寓式酒店||||||
||当年销售面积（㎡）|-|27,208.84|12,804.16|-|
||当年提供的数量(个)|-|869.00|209.00|-|
|车位||||||
||当年销售面积（个）|-|660.00|209.00|-|
||当年提供的面积（㎡）|-|26,017.00|11,447.48|1,886.23|
|商铺||||||
||当年销售面积（㎡）|-|14,569.52|9,561.25|1,886.23|
||当年提供的面积（㎡）|-|9,615.00|6,874.73|3,990.23|
|储藏室||||||
||当年销售面积（㎡）|-|2,740.28|2,884.50|3,990.23|
|九|金华欧景名城一期项目|||||
||当年提供的面积（㎡）|31,526.59|21,008.81|-|-|
|住宅||||||
||当年销售面积（㎡）|10,517.78|21,008.81|-|-|
||当年提供的数量(个)|489.00|420.00|-|-|
|车位及车库||||||
||当年销售数量（个）|69.00|420.00|-|-|
||当年提供的数量(个)|133.00|127.00|-|-|
|储藏室||||||
||当年销售数量（个）|6.00|127.00|-|-|
|十|金华欧景名城二期项目|||||
||当年提供的面积（㎡）|9,545.92|6,619.76|-|-|
|非普通住宅||||||
||当年销售面积（㎡）|2,926.16|6,619.76|-|-|
||当年提供的数量(个)|179.00|163.00|-|-|
|车位及车库||||||
||当年销售数量(个)|16.00|163.00|-|-|
||当年提供的数量(个)|49.00|47.00|-|-|
|储藏室||||||
||当年销售数量（个）|2.00|47.00|-|-|
||当年提供的面积（㎡）|-|208.98|-|-|
|商铺||||||
||当年销售面积（㎡）|-|208.98|-|-|
|十一|金华欧景名城三期项目|||||
|普通住宅|当年提供的面积（㎡）|10,362.99|5,196.68|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015.8-12月|2016年|2017年|2018年|
||当年销售面积（㎡）|5,166.31|5,196.68|-|-|
||当年提供的面积（㎡）|1,385.88|629.17|-|-|
|非普通住宅||||||
||当年销售面积（㎡）|756.71|629.17|-|-|
||当年提供的面积（㎡）|-|2,611.01|-|-|
|商铺||||||
||当年销售面积（㎡）|-|2,611.01|-|-|
|普通住宅配套|普通住宅配套车位(个)|85.00|50.00|-|-|
|车位|当年销售数量(个)|35.00|50.00|-|-|
|非普通住宅配|当年提供的面积（㎡）|189.00|178.00|-|-|
|套车位|当年销售面积（㎡）|11.00|178.00|-|-|
|普通住宅储藏|普通住宅配套(个)|58.00|57.00|-|-|
|室|当年销售数量(个)|1.00|57.00|-|-|
|非普通住宅储|当年提供的面积（㎡）|59.00|58.00|-|-|
|藏室|当年销售面积（㎡）|1.00|58.00|-|-|

注：此表中的销售面积为结转收入面积。
预计上述项目的未来销售平均单价不低于中通诚出具的相关评估报告中预测的销售单价。
三、关于交易标的承诺业绩的合理性、可实现性以及未来盈利能力的稳定性的说明
1、标的公司房地产项目未来的开发计划如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|开发面积（㎡）|开工时间|取得/拟取得预售许可证时间|拟竣工时间|
|新光天地二期|129,216.55|2014.04|2014.09|2015.12|
|新光天地三期|62,593.89|2014.09|2015.03|2016.06|
|千岛湖皇冠假日酒店及附楼|93,373.14|2015.04|2015.11|2016.05|
|义乌世贸中心|469,998.30|2012.04|商业房：2014.09|商品房：2016.03自持物业：2016.09|

2、已开盘项目销售情况
截至2015年12月31日，新光建材城已完项目为东阳欧景名城、新光天地
一期项目，金华欧景已完工项目为金华欧景名城项目。以下为已完工项目从评估
基准日至2015年12月31日的销售情况：
||||
|-|-|-|
|东阳欧景名城|新光天地一期|金华欧景名城|
|100,981.00|43,274.27|329,852.18|
|78,099.27|29,045.76|251,992.62|
|77.34%|67.12%|76.40%|
|2,301.91|444.91|25,290.26|
|8,0401.18|29,490.67|272,282.88|
|79.62%|68.15%|84.06%|

注：此表中的销售面积为已签约面积。
3、在建项目销售进度
截至2015年12月31日，标的公司在开发项目包括新光天地一期、新光天地二期、千岛湖皇冠假日酒店及附楼以及义乌世茂中心等项目，在建开发项目评估基准日的销售进度统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可售面积（㎡）|基准日已销售面积（㎡）|基准日销售比例|评估基准日至2015年末新增销售面积（㎡）|截至2015年末已销售面积（㎡）|截至2015年末销售比例|
|92,947.22|61,180.48|65.83%|822.57|67,525.35|72.65%|
|56,489.55|4,232.67|7.49%|3,021.90|7,254.57|12.84%|
|40,606.24|-|-|-|-|-|
|198,919.00|-|-|-|-|-|

注：此表中的销售面积为已签约面积。
4、预测价格走势
新光建材城正在销售的项目主要为东阳欧景名城项目、新光天地一期项目、新光天地二期项目；万厦房产正在销售的项目主要少量尾盘，其下属子公司金华
欧景正在销售的项目为金华欧景名城项目。以下对各项目的基准日预测销售价格
与新期销售单价进行对比。
标的公司已开盘房地产基准日后销售情况如下表：
单位：元/㎡、元/个
||||
|-|-|-|
|开发项目|评估基准日预测平均单价|基准日至2015年12月31日销售平均单价|
|住宅|11,300.96|11,287.46|
|商铺|35,755.91|-|
|地下车位|143,218.42|143,809.21|
|储藏室|81,257.14|116,257.14|
|住宅|12,621.66|12,879.72|
|地下车位|138,471.43|121,047.62|
|储藏室|85,000.00|85,000.00|
|住宅|11,327.33|11,200.42|
|地下车位|140,108.70|130,290.87|
|储藏室|85,000.00|64,000.00|
|住宅|11,486.56|11,996.48|
|商铺|21,121.81|-|
|地下车位|100,000.00|110,000.00|
|住宅|15,417.07|14,546.95|
|地下车位|140,000.00|-|
|首层商铺|87,866.02|106,095.84|
|地下商铺|25,844.24|33,700.09|
|住宅|14,258.27|14,018.08|
|首层商铺|204,845.00|204,845.00|
|地下商铺|67,934.00|67,934.00|
|存货（尾盘）|18,827.71|17,503.12|

标的公司的基准日后的平均销售均价与预测单价相比，不同项目有增有减，但总体基本持平：部分房产项目 2015年 8-12月平均销售单价略低于评估基准日预测平均单价，主要原因为公司根据营销策略，对部分楼盘进行了小幅度的折
扣促销，同时也有部分项目的销售单价超过预测单价，因此总体影响较小；随着
2015年国家多项鼓励支持房地产市场政策的出台、信贷政策的宽松，标的公司明年的房产销售单价有望企稳上升。综上，预测单价具有合理性。
5、承诺业绩的合理性、可实现性以及未来盈利能力的稳定性
（1）截至本回复出具之日，标的公司项目开发进度正常
标的公司正在开发的项目包括新光天地二期、新光天地三期、义乌世茂中心以及千岛湖皇冠假日酒店及附楼等项目。截至本回复出具之日，上述项目开发进度正常，预计均能按照预期的时间竣工交付。
（2）截至本回复出具之日，标的公司项目销售进度正常
截至2015年12月31日，已开盘项目东阳欧景名城、新光天地一期以及金华欧景名城等项目的销售进度分别为79.62%、68.15%和84.06%，销售进度正常。
（3）截至本回复出具之日，标的公司预测销售单价与实际销售单价不存在重大差异
标的公司基准日后的平均销售均价与预测单价相比，总体保持平稳，不存在重大差异；同时，随着2015年国家多项鼓励支持房地产市场政策的出台、信贷政策的宽松，标的公司明年的房产销售单价有望企稳上升。综上，标的公司预测单价具有合理性。
（4）标的公司项目储备情况
万厦房产目前已与江苏一九一二文化产业发展有限公司公司签署《西安长安里1912项目的合作框架协议》及《股东协议》，双方已就西安长安里1912项目达成合作意向，并拟成立项目公司在西安打造特色文化主题商业街区，万厦房产持股70.00%，为该项目公司控股股东。除上述项目储备外，标的公司未来继续加大业务拓展力度，寻求更多的投资机遇，拓展市场资源与项目储备，提高公司市场占有率。
综上所述，标的公司正在开发的项目包括新光天地二期、新光天地三期、义乌世茂中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼等项目以及标的公司已开发完成的存量
房项目，可为标的公司未来三年新增可供出售物业超过50万平方米、新增自持商业物业不低于 16.8万平方米。同时，截至本回复出具之日，标的公司开发进度和销售进度正常，预测单价合理，标的公司未来业绩承诺具有合理性和可实现性。标的公司除西安长安里 1912项目储备外，未来继续加大业务拓展力度，寻求更多的投资机遇，拓展市场资源与项目储备，提高公司市场占有率。标的公司未来盈利能力具有稳定性。
6、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：交易对方未来三年的承诺业绩具有合理性、可实现性以及未来盈利能力具有稳定性。
公司已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“十四、其他情况”之“（七）标的公司业绩承诺合理性、可实现性以及未来盈利能力的稳定性情况”中补充披露以上内容。
问题3、你公司 2014年度财务报告被会计师出具保留意见审计报告，根据利安达会计师事务所出具的专项说明，保留意见所涉及事项的重大影响将通过本次重组予以消除。根据报告书，本次重组能否获得中国证监会的核准以及核准时间存在不确定性，存在保留意见无法消除的风险。请补充披露：
（1）通过本次重组能够消除保留意见所涉及事项的重大影响的具体依据，并请独立财务顾问就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）款的规定进行核查并发表专业意见；
（2）若保留意见无法消除，请结合公司目前经营情况及未来经营预期分析保留意见涉及事项对公司可能的影响并提示相关风险。
回复：
一、公司将通过本次重组消除保留意见的说明
（一）通过本次重组，公司盈利能力将得到改善，保留意见所述的事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除
方圆支承2014年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了瑞华审字[2015]48100023号保留意见的审计报告，非标准审计意见涉及事项为：“方圆支承截止 2014年 12月 31日，方圆支承母公司资产负债表列示的递延所得税资产账面价值11,466,305.17元，但截止报告日，仍无法提供充分、适当的证据证明很可能获得足够的用来抵扣上述可抵扣暂时性差异的未来应纳税所得额”。
通过本次重组，公司盈利能力将得到改善，保留意见所述的事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除，具体情况如下：
1、本次重组完成后，公司将转型为以房地产开发与商业经营为主，回转支承的生产与经营等为辅的双主业上市公司，公司的盈利能力将得到明显改善
本次交易完成后，方圆支承将成为一家以房地产开发与商业经营为主，回转支承的生产与经营等为辅的双主业上市公司，尝试搭建传统机械行业与房地产开发与商业经营行业的多元化发展格局，实现公司在保持原有业务发展的基础上注入盈利能力较强的房地产开发与商业经营的战略发展目标。
作为上市公司未来主营业务的房地产开发与商业经营，标的公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发和商业经营经验，累计房地产开发面积逾 200万平方米。同时，依托义乌市近年来积极推进国际贸易综合改革及“一带一路”国家战略倡导，义乌和世界各国的经贸合作也将更加多样化，双边贸易更加活跃的背景，标的公司经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的相继竣工销售，标的公司将全面实现住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，兼具住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多功能、多元化业态综合体。通过本次重大资产重组，上市公司将注入优质的房地产开发与商业经营多功能、多元化业态综合体，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景，明显改善公司的盈利能力。
根据利安达出具的利安达专字【2015】第 2094号《备考审计报告》，公司 2014年度以及 2015年 1-7月实现的备考净利润分别为 54,593.02万元和 10,544.41万元，公司的盈利能力将得到明显提升。
同时，本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方新光集团、虞云新承诺：“（1）标的公司 2016年度合计净利润不低于 14亿元，（2）标的公司 2016年度与 2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；（3）标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力。
2、本次交易完成后，公司未来四年将获得足够应纳税所得额用来抵扣上述可抵扣暂时性差异
截至 2014年 12月 31日，公司（母公司）递延所得税资产金额为 11,466,305.17元，对应的暂时性差异金额为 76,442,034.47元，公司递延所得税资产可抵扣亏损到期年限如下：
单位：元
||
|-|
|递延所得税资产金额|
|2,518,002.03|
|5,350,609.18|

根据公司本次重大资产重组方案及交易双方的约定：公司拟通过发行股份购买新光集团、自然人虞云新合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权并同时募集配套资金。同时，为进一步改善方圆支承的财务经营状况，在本次重组实施完毕后，万厦房产、新光建材将其旗下的商业物业的运营及管理业委托公司直接运营和管理，并向上市公司支付相应佣金。本次重大资产重组完成后，预计上市公司母公司 2016年-2018年可产生应纳税所得额不低于 9,000万元，上市公司母公司 2016年-2019年可产生应纳税所得额不低于 1.2亿元，足以用来抵扣上述可抵扣暂时性差异。
（二）中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：根据利安达出具的《关于马鞍山方
圆回转支承股份有限公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响将
通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专字【2015】第 2095号）上
述保留意见将通过本次重大资产重组予以消除，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）款的规定。
公司已在《重组报告书》“第九节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明”之“（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计报告”中补充披露以上内容。
二、若保留意见无法消除，公司存在亏损的风险
近年来，受经济增长趋缓，行业结构调整、同业竞争加剧等因素影响，回转支承市场需求疲软，公司生产经营面临较大困难和压力，公司 2015年1-9月实现净利润-3,249.69万元。若公司本次重大资产重组未能顺利实施，公司保留意见无法消除，公司存在未来连续亏损的风险。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十五节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）若保留意见无法消除，公司存在亏损的风险”中补充披露以上风险。
问题4、根据报告书，本次交易行为构成反向购买，公司重组完成后的备考财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制，其中商誉为零。请你公司补充披露备考财务报表商誉确认是否符合《企业会计准则》相关规定，并请独立财务顾问和会计师就本次交易是否构成反向购买、商誉确认是否符合《企业会计准则》相关规定进行核查并发表专业意见。
回复：
一、反向购买的判断依据
本次交易，上市公司拟通过发行股份购买新光集团、自然人虞云新合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权。前述非公开发行股份完成后，万厦房产和新光建材城成为上市公司的全资子公司，新光集团、自然人虞云新成为上市公司的股东。本次交易完成后，周晓光、虞云新将成为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人将发生变更。
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、财政部《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年
年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的相关规定，万厦房产和新光建材城的股东新光集团和自然人虞云新认购上市公司定向发行的股份并取得上市公司控制权，上市公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，本次交易行为属于构成业务的反向购买。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，本次编制备考财务报表时，按照反向购买相关会计处理方法编制。
在编制备考合并报表时，上市公司为法律上的母公司，但为会计上的被购买方；拟购买的主体万厦房产和新光建材城为法律上的子公司，但为会计上的购买方。
二、在编制备考合并财务报表时商誉的确认方法及计算过程
（一）合并报表中商誉的确认方法
根据《企业会计准则讲解2010》关于构成业务反向购买的处理方法，上市公司编制合并财务报表时，购买方的合并成本与取得的上市公司（被购买方）可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。方圆支承在编制备考合并财务报表时，应将企业合并成本与重组基准日方圆支承可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
（二）企业合并成本及商誉计算过程
根据《企业会计准则第20号―企业合并》及相关讲解的规定，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
鉴于本次重组构成反向购买，根据《企业会计准则讲解2010》企业合并—非同一控制下企业合并的处理—反向购买的处理的规定：“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础。”根据证监会公告[2011]41号关于非
同一控制下企业合并成本的计量的处理意见：非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定，也可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本。
本次交易股权及资产不存在公开报价，而方圆支承股票存在公开报价，本次交易合并成本按“法律上的子公司如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值”进行计算的结果为 298,334.17万元，其与法律上母公司可辨认净资产的公允价值80,150.17万元之差额为218,184.00万元。
本公司管理层认为，二级市场股票交易价格中包含了因本公司股份可在活跃市场上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢价”），该流通权溢价与上市公司的原有业务之间并不存在紧密的联系，不能为本公司带来可以以货币计量的直接经济利益，故并不形成反向购买完成后本公司的资产。此外，从历史经营业绩来看，上市公司原有业务的超额赢利能力也难以匹配 218,184.00万元的商誉价值。
为了确定本次反向购买交易中的合并成本：根据证监会公告[2011]41号关于非同一控制下企业合并成本的计量的处理原则，本公司管理层采用适当的估值技术确定计量方圆支承原有业务 2015年 7月 31日的整体公允价值，开元资产评估有限公司出具了开元评咨（2015）033号股东全部权益价值咨询报告书。
开元资产评估有限公司对方圆支承 2015年 7月 31日原有业务公允价值估值为 83,507.62万元，该估值是基于方圆支承在现有经营模式不变持续经营的前提下公司全部资产和负债组成的资产组于 2015年 7月 31日的现金流现值进行测算得出。
鉴于整体公允价值与账面值相近，在编制备考财务报表时，以 2015年7月 31日公司账面价值确定为反向购买的合并成本和可辨认净资产公允价值，相应确认本次反向并购的备考财务报表中的商誉为零。
方圆支承原有业务 2015年 7月 31日的账面净值 80,150.17万元为本次交易合并的合并成本，其与法律上的子公司在本次交易中的理论合并成本 298,334.17万元差额 218,184.00万元为“流通权溢价”，按《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定的权益性交易原则处理，冲减本次新发行股份形成的“资本公积——股本溢价”。
（三）备考报表确定企业合并成本及商誉过程的合理性分析
1、将反向购买中“应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果”，划分为原有业务的合并成本以及“流通权溢价”两部分，这种会计处理方式在近期已逐渐被多个 A股上市公司在反向购买会计处理中予以接受和采用，具有合理性，如 2013年3月完成的漳泽电力重大资产重组项目及2015年8月完成的万昌科技重大资产重组项目等。
2、开元资产评估有限公司对方圆支承 2015年7月31日原有业务公允价值估值为83,507.62万元，该估值是基于方圆支承在现有经营模式不变持续经营的前提下公司全部资产和负债组成的资产组于 2015年 7月 31日的现金流现值进行测算得出。在不考虑上市公司“流通权溢价”基础上，市场投资者对某项业务按照未来现金流折现价值做出投资决策，符合正常和理性的市场投资逻辑，同时鉴于本次估值与账面价值80,150.17万元差异较小，因此，确认80,150.17万元为反向购买的合并成本，具有合理性。
3、上市公司重大资产重组中，备考财务报表是在假定重大资产重组于相关期间期初已完成的基础上编制的，是一种基于特定假设基础下的模拟报表，其目的是便于投资者理解假定交易在期初即完成后上市公司的运营情况。由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和未来实际购买日不一致，在重组完成后上市公司编制合并财务报表时，其商誉将基于实际购买日可辨认净资产的实际情况来测算，与备考报表中的商誉将可能存在一定差异。
三、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：本次构成业务的反向购买，备考合并财务报表编制中法律上母公司的可辨认净资产公允价值确认及商誉的计算依据合理，符合《企业会计准则》、《证监会公告[2011]41号关于非同一控制下企业合并成本的计量的处理意见》和《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）等规定。
公司已在《重组报告书》“第十二节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（三）备考财务报表商誉确认”中补充披露以上内容。
问题5、根据报告书，2014年 12月，新光集团将义乌世茂中心发展有限公司100%股权、建德新越置业有限公司（以下简称“建德新越”）70%股权转让至万厦房产，属于同一控制下的企业合并，请补充披露：
（1）报告期内万厦房产同一控制下的资产总额、营业收入、利润总额及对万厦房产主要财务指标的影响；
（2）交易标的报告期主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二条的规定，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
一、万厦房产同一控制下的资产总额、营业收入、利润总额及对万厦房产主要财务指标的影响
为整合公司旗下房地产开发业务，从而降低公司管理成本并发挥业务协同优势；2014年 12月，新光集团将其持有的世茂中心100%股权和建德新越70%股权转让给子公司万厦房产。世茂中心、建德新越与万厦房产在本次股权转让前后均同属于新光集团控制，属于同一控制下企业合并。收购前一个会计年度，万厦房产同一控制下的资产总额、营业收入、及利润总额对万厦房产主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|世茂中心|建德新越|世茂中心与建德新越合计|万厦房产|
|322,673.58|32,833.14|355,506.72|412,420.61|
|-|-|-|89,188.15|
|-1,254.30|-339.07|-1,593.37|26,025.26|

二、万厦房产本次收购符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二条的相关规定
1、万厦房产本次收购属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》规定的“对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组”情况，符合《首发管理办法》第十二条的相关规定
（1）新光集团于 2010年 6月出资设立世茂中心、并持有世茂中心100%股权，新光集团于2008年4月与义乌富越投资咨询有限公司共同出资设立建德新越，并持有建德新越70%股权。本次置入万厦房产的世茂中心和建德新越自报告期初均同属于新光集团控制，因此，万厦房产本次收购世茂中心和建德新越属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》规定的“自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制”的情形，以及符合《首发管理办法》第十二条规定的“发行人最近3年内实际控制人没有发生变更”。
（2）万厦房产主要从事房地产开发和商业经营业务，本次收购的世茂中心和建德新越均从事房地产开发和商业经营业务，因此，万厦房产本次收购世茂中心和建德新越属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》规定的“相同、类似或相关业务进行重组”的情形，且本次业务重组之后，
万厦房产主营业务未发生变化，以及符合《首发管理办法》第十二条规定的“发
行人最近3年内主营业务没有发生变更”。
2、本次业务重组置入的世茂中心和建德新越重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入和利润总额均未达到万厦房产重组前一个会计年度相应指标的100%
根据万厦房产提供的经利安达会计师审核的财务数据，本次收购世茂中心和建德新越汇总合计的重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入和利润总额占万厦房产重组前一个会计年度相应指标的比率为86.20%、0%和-6.12%，均未超过万厦房产相应指标的100%。本次重组的独立财务顾问和律师已将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：报告期内万厦房产收购世茂中心和建德新越属于对同一控制权下相同、类似或相关业务重组，收购世茂中心和建德新越未导致万厦房产最近 3年主营业务发生变化，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》以及《首发管理办法》第十二条的相关规定。
公司已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“十四、其他情况”之“（六）标的公司最近三年的重大资产收购情况”中补充披露以上内容。
问题6、根据报告书，2012年度、2013年度及 2014年度，万厦房产营业收入分别为2.38亿元、8.92亿元、15.07亿元，归属于母公司净利润分别为3,936万元、11,763万元、21,154万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,602万元、10,013万元和19,806万元；新光建材城营业收入分别为4,268万元、5,450万元、94,836万元，归属于母公司净利润分别为1,683万元、2,474万元、26,333万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为246万元、250万元和6,138万元。
交易标的非经常性损益主要包括资金拆出形成的利息收入以及股权处置收益，
其中新光建材城2014年度因处置安徽新祥源房地产开发有限公司股权确认投资收益25,757万元。请补充披露：
（1）请结合存货项目开发与竣工进度、预售或已售面积、项目所在地房地产供求与价格走势情况等补充披露交易标的最近三年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性；
（2）新光建材城 2012至 2014年度非经常性损益占比较高的原因、经营业绩是否存在对非经常性损益的重大依赖；
（3）交易标的是否存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，是否符合《首发管理办法》第三十七条第四款的规定；
（4）请结合交易标的的业务模式、现金流量状况、同行业公司对比等说明报告期发生资金拆出业务的原因和合理性、资金拆借利率水平及公允性、该项业务的可持续性，以及与资金拆入方是否存在关联关系、是否存在非经营性资金占用的情形；
（5）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表专业意见。
回复：
一、标的公司最近三年营业收入、净利润大幅增长情况的说明
（一）项目所在地房地产供求与价格走势情况
项目所在地房地产供求与价格走势情况详见问题1回复之“一、标的公司房地产项目所在城市的行业发展状况及房地产政策”。
（二）标的公司最近三年房地产项目销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目可售面积|当期确认收入面积（㎡）|当期确认收入面积占比|截至期末累计已确认收入面积（㎡）|截至期末累计已确认收入面积占比|当期确认收入金额（万元）|

2012年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|481,911.75|11,072.24|2.30%|450,633.24|93.51%|15,141.88|
|52,234.45|829.85|1.59%|49,017.07|93.84%|928.00|
|11,662.87|2,017.96|17.30%|11,504.70|98.64%|4,530.00|
|36,392.46|-|-|33,109.24|90.98%|-|
|8,656.17|375.51|4.34%|8,275.84|95.61%|181.18|
|137,410.20|-|-|-|-|-|
|68,638.23|-|-|-|-|-|
|123,803.75|-|-|-|-|-|
|100,981.00|-|-|-|-|-|
|43,274.27|-|-|-|-|-|
|-|530.41|-||-|527.60|
|-|14,825.97|-|552,540.09|-|21,308.66|

2013年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|481,911.75|11,273.10|2.34%|461,906.34|95.85%|13,714.79|
|52,234.45|1,015.13|1.94%|50,032.20|95.78%|1,250.80|
|11,662.87|-|-|11,504.70|98.64%|-|
|36,392.46|-|-|33,109.24|90.98%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目可售面积|当期确认收入面积（㎡）|当期确认收入面积占比|截至期末累计已确认收入面积（㎡）|截至期末累计已确认收入面积占比|当期确认收入金额（万元）|
|8,656.17|-|-|8,275.84|95.61%|-|
|137,410.20|42,220.05|30.73%|42,220.05|30.73%|46,400.86|
|68,638.23|21,270.41|30.99%|21,270.41|30.99%|25,472.74|
|123,803.75|-|-|-|-|-|
|100,981.00|-|-|-|-|-|
|43,274.27|-|-|-|-|-|
|-|158.46|-|-|-|92.60|
|-|75,937.15|-|628,318.78|-|86,931.79|

2014年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|481,911.75|5,201.46|1.08%|467,107.80|96.93%|6,345.10|
|52,234.45|-|-|50,032.20|95.78%|-|
|11,662.87|-|-|11,504.70|98.64%|-|
|36,392.46|-2.46|-0.01%|33,106.78|90.97%|-11.66|
|8,656.17|-|-|8,275.84|95.61%|-|
|137,410.20|24,215.17|17.62%|66,435.22|48.35%|26,893.57|
|68,638.23|18,869.20|27.49%|40,139.61|58.48%|21,545.67|
|123,803.75|89,010.57|71.90%|89,010.57|71.90%|90,307.51|
|100,981.00|68,660.45|67.99%|68,660.45|67.99%|51,884.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目可售面积|当期确认收入面积（㎡）|当期确认收入面积占比|截至期末累计已确认收入面积（㎡）|截至期末累计已确认收入面积占比|当期确认收入金额（万元）|
|43,274.27|14,144.34|32.69%|14,144.34|32.69%|38,819.24|
|-|-|-|-|-|-|
|-|220,098.73|-|848,417.51|-|235,783.95|

注：零星项目主要包括万厦房产 2006年 4月竣工的国贸大厦项目、2006年 11月竣工的新科花园等项目。
（三）标的公司最近三年商品房销售收入增长的原因及合理性
报告期内，标的公司最近三年各商品房项目实现的销售收入及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|138,746.74|58.84|71,873.59|82.68|-|
|6,345.10|2.69|13,714.79|15.78|15,141.88|
|51,884.52|22.01|-|-|-|
|38,819.24|16.46|-|-|-|
|-11.66|-|1343.4|1.55|6166.78|
|235,783.94|100.00|86,931.78|100.00|21,308.66|

从上表可以看出，标的公司2013年度实现商品房销售收入86,931.78万元，较 2012年度增长307.96%，主要原因系标的公司的金华欧景名城一、二期于2013年11月竣工交房，从而使得标的公司当年收入大幅增加。金华欧景名城项目2013年实现收入71,873.59万元，占标的公司当年商品房销售收入的比例为82.68%。
标的公司 2014年实现商品房销售收入 235,783.94万元，较 2013年增长171.23%，主要原因系标的公司的欧景名城三期、东阳.欧景名城、新光天地一期均于2014年竣工交房，从而使得标的公司当年收入大幅增加。上述三个新竣工项目 2014年实现收入 181,011.27万元，占标的公司当年商品房销售收入的比例为76.77%。
综上，报告期内标的公司商品房销售收入增长主要系新竣工项目销售及结转收入所致，销售收入增长均有合理性。
（四）标的公司最近三年净利润大幅增长的原因
2012年、2013年、2014年，标的公司实现净利润分别为5,076.33万元、
20,537.63万元、54,665.67万元，复合增长率228.16%。标的公司最近三年净利润构成主要如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|245,218.04|94,638.28|
|163,385.34|53,174.38|
|81,832.70|41,463.90|
|9,103.85|6,627.16|
|25,875.81|3,291.34|
|73,061.33|27,750.53|
|18,395.65|7,212.91|
|54,665.67|20,537.63|

标的公司最近三年主营业务所产生的毛利构成主要如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度|||||
|收入|毛利|毛利占比|收入|毛利|毛利占比|收入|毛利|
|138,746.74|50,426.75|65.32%|71,873.59|28,880.53|75.97%|-|-|
|6,345.10|3,513.28|4.55%|13,714.79|6,706.87|17.64%|15,141.88|7,838.96|
|-|-|-|-|-|-|4,530.00|1,277.13|
|51,884.52|3,364.07|4.36%|-|-|-|-|-|
|38,819.24|18,248.27|23.64%|-|-|-|-|-|
|-11.66|-7.16|-0.01%|1,343.40|261.54|0.69%|1,636.78|433.12|
|4,802.48|1,655.86|2.14%|4,236.89|2,168.11|5.70%|3,628.22|1,585.29|
|240,586.42|77,201.08|100.00%|91,168.67|38,017.05|100.00%|24,936.88|11,134.50|

标的公司最近三年净利润大幅增长的原因分析如下：
1、2013年净利润增长原因
标的公司 2013年度实现净利润 20,537.63万元，较 2012年度增长 15,461.30万元，增长率为304.58%，增长主要来源于标的公司主营业务快速发展所产生的经营利润。2013年度，标的公司销售收入主要来源于金华欧景名城一、二期项目，上述项目于2013年竣工验收，大量交房销售使得标的公司当年
利润大幅增加。金华欧景名城一、二期项目2013年实现收入71,873.59万元，
占标的公司当年销售收入的比例为75.95%；实现毛利润 28,880.53万元，毛利
润占标的公司当年毛利润总额的比例为75.97%。
2、2014年净利润增长原因
标的公司 2014年度实现净利润 54,665.67万元，较 2013年度增长 34,128.04万元，增长率为166.17%，增长主要来源于主营业务快速发展所产生的经营利润，以及标的公司当年处置资产所形成的投资收益。
2014年度，标的公司主要销售收入来源于金华欧景名城项目、东阳欧景名城项目和东阳新光天地一期项目，上述项目均于2014年竣工验收，大量交房销售使得标的公司当年净利润大幅增加。同时，东阳新光天地一期由于其开发的沿街商铺的销售单价较高，该项目当年贡献毛利较高。
2014年度，标的公司投资收益主要为新光建材城处置其所持有的安徽新祥源33.5%股权所产生的25,757.83万元投资收益。
二、新光建材城最近三年非经常性损益的说明
1、新光建材城最近三年非经常性损益明细
新光建材城最近三年一期非经常性损益构成列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|-|25,757.83|-|
|76.33|1,249.19|2,999.76|
|-15.11|-79.56|-33.46|
|15.30|6,731.87|742.51|
|45.91|20,195.60|2,223.79|

新光建材城2012年度至 2014年度的非经常性损益分别为1,437.31万元、2,223.79万元、20,195.60万元，而非经常性损益组成中占比较大的分别为资金拆出形成的利息收入以及股权处置收益。其中2014年度因处置安徽新祥源房地产开发有限公司股权确认投资收益 25,757万元。
安徽新祥源成立于2012年5月，由新光建材城与祥源房地产集团有限公司
合资设立，主营业务为房地产开发与经营，该公司成立后主要开发位于安徽省合肥市的“祥源城项目”，该项目是以住宅、配套商业、办公为一体的房地产项目，至2014年6月新光建材城转让安徽新祥源33.5%股权前，该项目尚处于开发阶段，尚未竣工验收和实现销售。
安徽新祥源作为标的公司参股的房地产公司，并非标的公司未来战略发展重心，为集中资源发展自身及控股企业的房地产开发与经营业务，2014年 6月，新光建材城将其持有的安徽新祥源33.5%股权转让至合资方祥源房地产集团有限公司。根据新光建材城与祥源房地产集团有限公司于 2014年6月签署的《股权转让协议》，新光建材城将其所持安徽新祥源33.5%股权转让至祥源房地产集团有限公司，交易双方以安徽新祥源“祥源城项目”未来预期收益作为定价依据，协商确定本次股权转让价格为27,497.84万元，产生股权转让收益25,757.83万元。
2、新光建材城经营业绩不存在对非经常性损益的重大依赖
新光建材城最近三年一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年|2013年|
|3,960.21|6,138.05|250.99|

新光建材城报告期内扣除非经常性损益后净利润均为正数，且最近三年累计超过3,000万元，符合《首发管理办法》的相关规定。新光建材 2012年度、2013年度扣除非经常性损益后净利润较低，主要原因为新光建材城所属房地产开发行业，项目建设需要一定的工期，新光建材城2012年度-2013年度无新项目交付，利润主要来源于原有东阳国际建材装饰城的出租收入；新光建材城从2014年度开始，将有东阳殴景名城、新光天地一期、新光天地二期以及新光天地三期等项目陆续交付使用，预计新光建材城从2014年度开始，利润将有较大幅度增长。
此外，根据新光建材城的业务发展规划，新光建材城未来将加大业务拓展力度，寻求更多的投资机遇，拓展市场资源与项目储备，提高公司市场占有率。
报告期内，新光建材城最大的非经常性损益来源于处置持有安徽新祥源
33.5%股权产生的投资收益。安徽新祥源作为新光建材城参股的房地产公司，并
非标的公司未来战略发展重心，为集中资源发展自身及控股企业的房地产开发与经营业务，2014年6月，新光建材城将其持有的安徽新祥源33.5%股权转让至合资方祥源房地产集团有限公司。安徽新祥源与新光建材城同属于房地产开发行业，新光建材城报告期内投资和处置安徽新祥源的股权，均属于新光建材城根据公司业务发展需要作出的经营决策，新光建材城处置其持有的安徽新祥源33.5%股权产生的收益虽然属于非经常性损益，但与新光建材城的经营业务相关。
综上所述，新光建材城经营业绩不存在对与生产经营业务无关的非经常性损益重大依赖。
三、关于标的公司符合《首次公开发行股票上市管理办法》第三十七条第四款规定的说明
1、标的公司最近一个会计年度的利润构成分析
本次交易，交易对方新光集团、虞云新拟将其所持房地产业务整体注入上市公司实现上市，标的公司最近一个会计年度（2014年）的利润构成主要如下：项目 金额（单位：万元）
主营业务收入 240,586.42主营业务成本 163,385.34主营业务毛利 77,201.08扣除所得税影响后的主营业务毛利 57,900.81投资收益 25,875.81其中：处置安徽新祥源33.5%股权确认投资收益 25,757.83扣除所得税影响后的投资收益 19,002.31净利润 54,665.67其中：扣除所得税影响后的投资收益占净利润比重 34.76%归属于母公司股东的净利润 47,399.62其中：扣除所得税影响后的投资收益占归属于母公司
40.09%股东的净利润比重
（1）标的公司最近一个会计年度主营业务毛利远大于投资收益
根据上表，标的公司 2014年主营业务收入 240,586.42万元，主营业务成本 163,385.34万元，实现主营业务毛利 77,201.08万元；同期实现投资收益
25,875.81万元，主营业务毛利远大于投资收益，显示标的公司主营业务具备较强的盈利能力。
（2）标的公司最近一个会计年度净利润主要来自于主营业务利润
如上表所示，标的公司2014年实现净利润54,665.67万元，其中扣除所得税影响后的投资收益占净利润比重为34.76%；实现归属于母公司股东的净利润 47,399.62万元，其中扣除所得税影响后的投资收益占归属于母公司股东的净利润的比重40.09%，均未超过50%，显示标的公司最近一个会计年度的净利润主要来源于其主营的房地产开发与经营业务。
2、标的公司2014年扣除非经常性损益后的净利润中投资收益占比分析
（1）标的公司 2014年的净利润指标
根据首发办法第三十三条规定：发行人的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，由此，标的公司 2014年归属于母公司的净利润合计为 47,399.62万元，扣除非经常性损益后的净利润合计为25,855.78万元，扣除非经常性损益后的净利润25,855.78万元为较低者。
（2）标的公司 2014年各项投资收益的原因和性质
2014年，标的公司各项投资收益的构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|原因|
|-1,618.19|标的公司按照权益比例对联营企业杭州香溪房地产开发有限公司、安徽新祥源确认的投资收益|
|25,771.38|新光建材城处置其持有的安徽新祥源33.5%股权、以及浙江新盟置业有限公司的股权形成的投资收益|
|1,551.93|主要为标的公司所参股的企业在持有期间享有的分红收益|
|170.00|标的公司处置对上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）、对天津达晨创世股权投资基金合伙企业的投资所产生的投资收益|
|0.69|标的公司处置理财产品确认的投资收益|
|25,875.81|-|

如上表所示，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，标的公司 2014年扣除非经常性损益后的净利润为25,855.78万元，其中，包含属于经常性损益的投资收益-1,618.19万元，占比较小，标的公司 2014年的净利润并不主要来自合并报表范围外的投资收益，符合《首次公开发行股票上市管理办法》第三十七条第四款规定。
3、标的公司扣除非经常性损益后净利润仍满足企业上市的盈利要求
标的公司最近一个会计年度实现归属于母公司净利润为47,399.62万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为25,855.78万元，按照孰低计算，标的公司在剔除包含该等投资收益在内的非经常性损益后的净利润，依然满足证监会《首次公开发行股票上市管理办法》第三十三条关于拟上市企业的盈利要求。
4、标的公司预测未来盈利主要来源于房地产开发与经营主业
标的公司主营业务为住宅、商业地产的开发、销售和服务，报告期内，标的公司实现收入28,072.95万、94,638.28万、245,218.04万元及90,756.78万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润分别为 3,848.42万元、 10,264.81万元、25,855.78万元、13,264.94万元，标的公司房地产开发与经营业务的盈利能力较强。本次交易中，交易对方新光集团、虞云新已出具承诺，按照扣除非经常性损益后归属于母公司净利润计算，标的公司2016年度合计净利润不低于 14亿元，2016年度与 2017年度累计实现的合计净利润不低于 27亿元，2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。
标的公司预测未来盈利主要来源于房地产开发与经营主业，具有较强的持续盈利能力。
5、相关案例
福建龙洲运输股份有限公司（股票代码：002682）2012年首发上市时，根据福建龙洲运输股份有限公司公告的招股说明书和审计报告，发行人最近一个会计年度投资收益占净利润的比例分析如下：
单位：万元
项目 金额/比重
项目 金额/比重
投资收益 14,872.30其中：处置长期股权投资产生的投资收益 14,480.00其他投资收益 392.29处置长期股权投资产生的投资收益扣除所得税影响后的
10,860.00金额
归属于母公司股东的净利润 18,927.50扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,631.51处置长期股权投资产生的投资收益扣除所得税影响后的
57.38%金额占归属于母公司股东净利润的比例
注：处置长期股权投资产生的投资收益扣除所得税影响后的金额的计算方式为：处置长期股权投资产生的投资收益×（1-所得税率25%）
根据上表，福建龙洲运输股份有限公司前一个会计年度处置长期股权投资产生的投资收益较高，该项投资收益扣除所得税影响后的金额占归属于母公司股东净利润的比例57.38%，占比较高；除该项投资收益外，其他投资收益占扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比例较低。保荐机构认定该种情形不会影响公司持续盈利能力。2012年2月，福建龙洲运输股份有限公司 IPO获证监会审核通过。
四、关于标的公司报告期内关联方资金拆借的说明
（一）截至报告期末（2015年 7月31日），标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
标的公司所属的房地产行业属于资本密集型行业，报告期内，新光集团为提高资金使用效率，对集团内子公司的资金进行统一管理和调配，存在标的公司与控股股东新光集团之间资金往来的情形。报告期内，标的公司与新光集团及其控制的企业企业资金往来情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月应付加权平均本金金额|2014年度应收加权平均本金金额|2013年度应收加权平均本金金额|
|13,100.38|83,511.53|11,328.34|

注：年度加权平均占用资金=（年度占用资金金额/360）*实际占用天数
截至 2015年 7月 31日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。同时，本次重组的交易对方及其实际控制人已出具承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》以及《首发管理办法》第二十七条的相关规定。
（二）标的公司资金拆借利率水平及其公允性
报告期内，出于资金使用效率考虑，标的公司与控股股东之间存在资金拆借情形，其资金拆出与拆入均按照年利率12%收取资金占用费。标的公司万厦房产及新光建材城之间也存在资金拆借行为，主要是为了提高标的公司的资金使用效率，未收取资金占用费。
报告期内，标的公司除与控股股东新光集团、标的公司内部之间存在资金拆借外，与其他关联方的资金拆借及利率水平如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金拆入方|关联关系|利率|拆借金额|
|安徽新祥源|新光建材城曾持有该公司33.5%股权，2014年6月，新光建材城全部对外转让|14.40%|20,350.00|
|杭州香溪|万厦房产曾持有该公司30%股权，2015年6月，万厦房产全部对外转让|-|19,819.94|

标的公司与控股股东之间的资金占用费率是综合考虑了标的公司自身融资成本，并参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率，经过资金拆借双方协商确定的，标的公司董事会或股东会对上述交易进行了审议并通过。上述资金拆借的利率具有公允性和合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：（1）标的公司最近三年营业收入、
净利润增长合理；（2）新光建材城经营业绩不存在对非经常性损益的重大依赖；
（3）标的公司不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情形，符合《首次公开发行股票上市管理办法》第三十七条第四款的有关规定；（4）标的公司历史经营期内，出于资金使用效率考虑，标的公司与控股股东之间存在资金拆借的情况。标的公司与控股股东之间的资金占用费率是综合考虑了标的公司自身融资成本和市场情况，经过资金拆借双方协商确定，并经过标的公司董事会或股东会审议通过，报告期标的公司资金拆借利率公允。
公司已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、标的公司最近三年净利润大幅增长的原因及其合规性分析”中补充披露以上内容。
问题7、根据报告书，交易标的报告期内存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，请补充披露报告期资金占用的情况，并明确说明交易标的是否符合《首发管理办法》第二十七条的规定，同时请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
一、截至报告期末（2015年7月31日），标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
截至 2015年 7月 31日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。同时，本次重组的交易对方及其实际控制人已出具承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》以及《首发管理办法》第二十七条的相关规定。
二、标的公司报告期内资金占用情况
报告期内，标的公司与控股股东之间的关联资金占用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月应付加权平均本金金额|2014年度应收加权平均本金金额|2013年度应收加权平均本金金额|
|13,100.38|83,511.53|11,328.34|

注：年度加权平均占用资金=（年度占用资金金额/360）*实际占用天数
报告期内，出于资金使用效率考虑，标的公司与控股股东之间存在资金拆借情形，其资金拆出与拆入均按照年利率12%收取资金占用费。标的公司与控股股东之间的资金占用费率是综合考虑了标的公司自身融资成本，并参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率，经过资金拆借双方协商确定的，标的公司董事会或股东会对上述交易进行了审议并通过。
三、标的公司防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况
为加强内部控制，防范关联方占用资金，标的公司建立了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等内部控制制度并贯彻执行。报告期内，标的公司与控股股东新光集团之间的资金拆借行为均按照相关规定履行了董事会/股东会的表决程序。截至报告期末（2015年 7月31日），标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将根据上市公司治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在标的公司建立起规范有效的财务制度和财务体系，确保标的公司财务及资金的管理及核算与现有股东分开。同时，公司将积极敦促交易对方依据法律法规及公司章程规定，行使股东权利，履行股东义务，消除上市公司或其子公司发生关联资金占用的潜在风险。
控股股东新光集团、实际控制人周晓光、虞云新夫妇已作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保。”
四、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：截至报告期末（2015年 7月31日），标的公司不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，同时，本次重组的交易对方及其实际控制人已出具承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定以及《首发管理办法》第二十七条的相关规定。
公司已在《重组报告书》“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后公司新增关联交易情况”之“3、关联方资金拆借情况”中补充披露以上内容。
问题8、请明确说明交易标的是否符合《首发管理办法》第二十一条、第三十三条的规定，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
一、交易标的符合《首发管理办法》第二十一条、第三十三条的规定
根据万厦房产、新光建材的工商资料、万厦房产、新光建材股东会、董事会、监事会文件以及万厦房产、新光建材出具的情况说明，万厦房产、新光建材已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重组完成后，万厦房产、新光建材将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
根据《审计报告》（利安达审字[2015]第 2257号）、《审计报告》（利安达审字[2015]第2256号），万厦房产、新光建材最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润均（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过3,000万元；
最近三个会计年度营业收入均累计超过3亿元；截至本回复出具之日，万厦房产、新光建材注册资本均不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例均未超过20%；最近一期末均不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：根据万厦房产、新光建材的工商资料、相关万厦房产、新光建材股东会、董事会、监事会文件、《审计报告》（利安达审字[2015]第 2257号）、《审计报告》（利安达审字[2015]第 2256号）等相关文件，标的公司万厦房产、新光建材符合原《首发管理办法》第二十一条、第三十三条的规定。
公司已在《重组报告书》“第九节本次交易的合规性分析”之“四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件”中补充披露以上内容。
问题9、请你公司补充披露报告期交易标的同一房地产项目在存货、投资性房地产、在建工程之间的划分原则及依据，相应的账面价值、资产明细构成、建筑面积、已销或已租面积、收益确认及占比情况，并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。
回复：
一、标的公司房地产项目划分的原则及依据
1、存货
根据《企业会计准则第1号—存货》的规定，存货指公司为了出售，包括可供直接销售的产成品、商品，以及需经过进一步加工后出售的原材料等。标的公司存货核算的主要内容为开发成本和开发产品，开发成本和开发产品指未完工或已完工竣工验收拟用于出售的住宅及商铺。
2、投资性房地产
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，投资性房地产指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。标的公司投资性房地产根据管理层意图和董事会决议，将以赚取租金收入为目的拟用于出租的商铺等划分为投资性房地产。
3、在建工程
在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种，在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。根据《企业会计准则第 4号—固定资产》，
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。标的公司的在建工程主要为完工后对外经营的物业，即正在建设的酒店等综合体。
二、标的公司各房地产项目会计处理的具体情况
截至2015年7月31日，标的公司各项目会计处理的具体情况如下表：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|资产明细组成|划分依据|可售/出租面积/建筑面积|相应面积占比（%）|截至2015年7月31日项目总成本|截至2015年7月31日累计已销/已租面积|截至2015年7月31日累计已收入金额|收入占比(%)|
|存货|1#-22#楼（除6#、7#、10#楼一～四层连体商业裙房外）共1604套住宅|用于出售的住宅|331,895.24|87.54|235,937.28|243,854.09|259,887.92|99.97|
|投资性房地产|6#、7#、10#楼：一～四层连体商业裙房|用于出租的连体商业裙房|47,243.68|12.46|29,181.00|396.90|88.00|0.03|
|小计|||379,138.92|100.00|265,118.28|244,250.99|259,975.92|100.00|
|存货|A、B、C栋住宅，1至5层部分商业裙房|用于出售的住宅及部分商业裙房|204,890.73|43.59|194,168.87|-|-|-|
|在建工程|D栋酒店综合体、1-5层部分商业裙房|用于自营的酒店综合体及部分商业裙房|265,107.57|56.41|101,118.00|-|-|-|
|小计|||469,998.30|100.00|295,286.87|-|-|-|
|存货|千岛湖皇冠假日酒店附楼|用于出售的附楼|40,606.24|42.26|23,249.68|-|-|-|
|在建工程|千岛湖皇冠假日酒店|用于自营的酒店|51,129.46|55.74|22,228.03|-|-|-|
|小计|||91,735.70|100.00|45,477.71|-|-||
|存货|商铺|用于出售的商铺|11,662.87|41.97|18,800.05|11,504.70|30,489.49|100.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|商铺|用于出租的商铺|6,138.08|22.08|9,894.35|6,138.08|-|-|
|投资性房地产|车库|用于出租的车库|9,992.61|35.95|2,579.39|-|-|-|
|小计|||27,793.56|100.00|31,273.79|17,642.78|30,489.49|100.00|
|存货|商铺|用于出售的商铺|35,916.41|93.29|69,854.13|35,540.30|89,183.10|100.00|
|投资性房地产|商铺|用于出租的商铺|2,583.59|6.71|5,024.85|2,583.59|||
|小计|||38,500.00|100.00|74,878.98|38,123.89|89,183.10|100.00|
|存货|商铺|用于出售的商铺|30,060.59|98.72|59,150.20|30,060.59|67,205.84|100.00|
|投资性房地产|商铺|用于出租的商铺|389.03|1.28|765.49|389.03|||
|小计|||30,449.62|100.00|59,915.69|30,449.62|67,205.84|100.00|
|存货|商铺|用于出售的商铺|36,392.46|79.43|66,624.44|33,106.78|85,152.12|100.00|
|投资性房地产|商铺|用于出租的商铺|9,422.37|20.57|17,249.73|9,422.37|||
|小计|||45,814.83|100.00|83,874.17|42,529.15|85,152.12|100.00|
|存货|住宅|用于出售的住宅|481,911.75|100.00|372,894.76|470,134.02|501,368.55|100.00|
|存货|住宅|用于出售的住宅|52,234.45|100.00|55,466.88|51,141.17|59,325.44|100.00|
|存货|商铺|用于出售的商|8,656.17|3.71|1,289.09|8,656.17|4,126.12|70.04|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||铺|||||||
|投资性房地产|商铺|用于出租的商铺|224,431.18|96.29|35,344.96|173,223.87|1,765.05|29.96|
|小计|||233,087.35|100.00|36,634.05|181,880.04|5,891.17|100.00|
|存货|1-10#楼住宅、沿街商铺|用于出售的住宅及沿街商铺|100,981.00|67.68|70,958.53|77,011.79|59,289.33|100.00|
|投资性房地产|地下负一负二层商铺|用于出租的商铺|48,232.96|32.32|18,353.18|-|-|-|
|小计|||149,213.96|100.00|89,311.71|77,011.79|59,289.33|100.00|
|存货|1#住宅、2#写字楼、沿街商铺、地下商铺|用于出售的住宅、写字楼、沿街商铺及地下商铺|43,274.27|52.54|57,530.41|25,709.37|61,981.34|100.00|
|投资性房地产|地上一至五层商场|用于出租的商场|39,089.65|47.46|54,392.57|-|-|-|
|小计|||82,363.92|100.00|111,922.98|25,709.37|61,981.34|100.00|
|存货|地下商铺、沿街商铺|用于出售的商铺|64,587.68|67.34|60,076.45|-|-|-|
|在建工程|二至六层商铺|用于自营的商铺|31,322.94|32.66|48,127.75|-|-|-|
|小计|||95,910.62|100.00|108,204.20|-|-|-|
|存货|商铺|用于出售的商铺|58,875.98|100.00|58,244.82|-|-|-|

三、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：标的公司同一房地产项目在存货、投资性房地产、在建工程之间的划分符合《企业会计准则》的相关规定。
公司已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”之“6、标的公司同一房地产项目在存货、投资性房地产、在建工程之间的划分原则及依据”中补充披露以上内容。
问题10、根据报告书，2015年1-7月，交易标的物业出租毛利率为4.43%，2012年至2014年物业出租毛利率平均值约43%，请你公司说明交易标的 2015年1-7月物业出租毛利率大幅降低的原因和合理性。
回复：
报告期内，标的公司物业出租情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年 1-7 月|2014年度|2013年度|
|3,001.46|4,802.48|4,236.89|
|2,868.46|3,146.62|2,068.78|
|4.43%|34.48%|51.17%|

标的公司2015年1-7月物业出租毛利率下降的原因为金华欧景名城、东阳欧景名城及新光天地一期等项目已于2014年完工并办理竣工验收后转投资性房地产，根据《企业会计准则》的相关规定计提了相应的折旧，而 2015年1-7月上述 3个项目正在陆续办理相关招租手续，出租收入增幅较慢，导致标的公司2015年1-7月物业出租毛利率下降。
公司已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、毛利率变动分析”中补充披露以上内容。
问题11、请你公司根据中国证监会关于房地产企业并购重组的相关规定，
补充披露交易标的在报告期内是否存在违法违规行为、是否存在被行政处罚或
立案调查的情况，并请独立财务顾问、律师发表专项核查意见。
回复：
一、标的公司不存在炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规、行政处罚或立案调查情况
根据标的公司提供的相关《国有土地使用权出让合同》及相应补充协议、相关政府的批准证书、竣工备案文件、标的公司说明等相关资料，标的公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置用地和炒地的情形。
根据查询的相关国土资源部门网站信息以及有关国土管理部门出具的证明文件，标的公司报告期内不存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为，不存在因闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
二、标的公司是否存在的其他违法违规、行政处罚或立案调查情况
根据标的公司相关主管部门出具的证明文件、万厦房产出具的书面文件，万厦房产最近三年不存在因违反工商、税收、环保等相关法律法规受到行政处罚或刑事处罚的情形。
2014年12月9日，东阳市公安消防大队出具《行政处罚决定书》（东公消行罚决字[2014]1284号）：新光建材因消防设施、器材未保存完好，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，责令新光建材限期整改并处以2万元罚款。根据东阳市公安消防大队出具的证明，上述处罚不构成重大行政处罚。
根据相关主管部门出具的证明文件、新光建材出具的书面文件，新光建材最近三年，除上述东阳市公安消防大队出具的处罚决定外，新光建材不存在因违反工商、税收、环保等相关法律法规受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：标的公司报告期内不存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为，不存在因闲置用地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或正在被（立案）调查的情况；除上述东阳市公安消防大队出具的处罚决定情况外，标的公司报告期内不存在因违反工商、税收、环保等相关法律法规受到行政处罚或刑事处罚的情形；根据东阳市公安消防大队出具的证明，东阳市公安消防大队于2014年12月9日出具《行政处罚决定书》（东公消行罚决字[2014]1284号）涉及的处罚事项不构成重大行政处罚。
公司已在《重组报告书》“第十六节其他重大事项”之“九、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（二）行政处罚情况”中补充披露以上内容。
问题12、根据报告书，万厦房产及其子公司建德新越持有的房地产开发企业资质证书将分别于2016年 2月5日、2016年3月31日到期，万厦房产目前正在办理房地产开发经营资质的续展手续。请你公司补充披露：
（1）建德新越的房地产开发企业资质到期是否续展；
（2）万厦房产及建德新越房地产开发企业资质如需续展，预计的续展时间、续展是否存在实质性障碍、逾期未续展对未来经营的影响及相关风险提示，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
一、万厦房产以及建德新越房地产开发企业资质续展情况
万厦房产现持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：建开企[2007]624号），资质登记：壹级，有效期至2016年2月5日；建德新越现持有杭州市城乡建设委员会颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号：杭房开[建]79号），有效期至2016年3月31日。
截至本回复出具之日，万厦房产已按照《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规之规定，向相关主管部门提交了续展房地产开发经营资质的申请；
根据《房地产开发企业资质管理规定》第七条规定：“房地产开发企业应当在《暂定资质证书》有效期满前1个月内向房地产开发主管部门申请核定资质等级，房地产开发主管部门应当根据其开发经营业绩核定相应的资质等级”，建德新越《暂
定资质证书》有效期至2016年3月31日，建德新越预计不晚于2016年2月向相关房地产开发主管部门申请核定资质等级。
二、万厦房产及建德新越房地产开发企业资质续展不存在实质性障碍
根据《房地产开发企业资质管理规定》的有关规定：“第十六条企业破产、歇业或者因其他原因终止业务时，应当在向工商行政管理部门办理注销营业执照后的15日内，到原资质审批部门注销资质证书。”；“第十七条房地产开发企业的资质实行年检制度。对于不符合原定资质条件或者有不良经营行为的企业，由原资质审批部门予以降级或者注销资质证书。”
根据万厦房产、建德新越出具的情况说明，万厦房产、新光建材不存在破产、歇业或者因其他原因终止业务、注销营业执照的情形，不存在不良经营行为，符合原定房地产开发企业相应资质条件。
根据万厦房产、建德新越提供的相关文件，万厦房产已按照《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规之规定，向相关主管部门提交了续展房地产开发经营资质的申请；建德新越预计不晚于2016年2月向相关主管部门提交续展房地产开发经营资质的申请。万厦房产、建德新越房地产开发企业资质续展不存在实质性障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：万厦房产、建德新越持有的房地产开发企业资质证书将分别于2016年2月5日、2016年 3月31日到期，需要办理房地产开发经营资质的续展手续；根据万厦房产、建德新越提供的情况说明及相关文件资料，万厦房产、建德新越不存在破产、歇业或者因其他原因终止业务、注销营业执照的情形，不存在不良经营行为，符合相应的原定房地产开发企业资质条件；万厦房产已按照《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规的有关规定，向相关主管部门提交了续展房地产开发企业资质的申请，建德新越预计不晚于2016年2月向相关主管部门提交续展房地产开发经营资质的申请；
该类房地产开发企业资质的续展不存在实质性障碍。
公司已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“九、主要资产权
属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”之“5、经营资质情况”中补充披露以上内容。
问题13、截至报告书披露日，新光建材城一处房产“新光天地一至五层商铺”尚未办理房屋产权证，新光建材城将该房产用于其借款抵押担保，请你公司补充披露上述房产用于抵押担保的具体情况、涉及的借款规模及期限、房屋产权证预计办毕时间、逾期未办毕的影响及解决措施，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
一、上述房产用于抵押担保的具体情况、涉及的借款规模及期限、房屋产权证预计办毕时间、逾期未办毕的影响及解决措施
1、新光建材城将新光天地一至五层商铺为其自身借款提供抵押
2014年 9月 18日，新光建材城与中航信托股份有限公司签署《单一资金信托贷款合同》（编号：AVICTC2014X0629-2），借款期限为 2014年9月18日至 2015年 9月 18日；新光建材城以其持有的新光建材城南街口（新光天地一期）一至五层商铺为上述借款提供担保。
2015年9月17日，新光建材城与中航信托股份有限公司签署《中航信托•天顺 1720号新光建材贷款事务管理单一资金信托信托贷款展期协议》（编号：AVICTC2014X0629-8）对原信托贷款合同（编号：AVICTC2014X0629-2）进行展期，展期本金 50,000.00万元，展期期限为2015.09.19-2016.09.19，原抵押物新光建材城南街口（新光天地一期）一至五层商铺不变。
2015年12月30日，中航信托股份有限公司已解除新光建材城南街口（新光天地一期）一至五层商铺质押。
2、新光天地一至五层商铺已办理完毕房屋产权证
2016年 1月 6日，新光建材城下属新光天地一至五层商铺已办妥房屋产权证，共计 348项，合计面积 27,537.91平米。鉴于新光建材城已取得新光天地一至五层商铺共计348项房产证，不会对新光建材城的生产经营产生不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和律师认为：截至本回复出具之日，新光建材城下属新光天地一至五层商铺房屋产权证已全部办妥，不会对新光建材城的生产经营产生不利影响。
公司已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、投资性房地产情况”中补充披露以上内容。
问题14、根据报告书中披露的备考财务报告，本次重组完成后，公司 2015年 7月 31日资产负债率为72.18%，高于可比同行业房地产上市公司的平均水平。请你公司补充披露备考资产负债率较同行业公司偏高的原因、补充提示标的资产财务风险及应对措施，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
一、标的公司资产负债率较同行业公司偏高的原因
根据利安达出具的利安达专字【2015】第 2091号《审计报告》，最近三年一期标的公司模拟合并的资产负债率分别为68.82%、71.08%、77.46%和77.37%，高于可比同行业房地产上市公司的平均水平。报告期内，标的公司资产负债率相对较高，主要是因为随着开发规模的扩张，标的公司加大了财务杠杆的运用，通过银行借款和信托等多种融资方式增加了债务融资金额；同时，标的公司目前属于非上市公司，不能通过上市补充资本金，其营运资金更多的利用财务杠杆，导致标的公司资产负债率略高于同行业可比上市公司。
标的公司与同行业公司借壳上市前的资产负债率比较如下：
绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）2015年成功借壳上海金丰投资股份有限公司、四川蓝光和骏股份有限公司（以下简称“蓝光和骏”）2015年成功借壳四川迪康科技药业股份有限公司，绿地集团、蓝光和骏在成功借壳上市前资产负债率与标的公司资产负债率对比情况如下：
|||
|-|-|
|2014年末/2014年10月31日|2013年末|

|||
|-|-|
|—|87.20%|
|90.76%|89.53%|
|77.46%|71.08%|

注：公开资料未查询到绿地集团2014年末资产负债率。
截至本回复出具之日，标的公司与同行业非上市公司相比，资产负债率较为合理。
公司已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析”之“四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）公司的资产负债情况及财务安全性”之“3、本次收购前后偿债能力比较分析”中补充披露以上内容。
二、标的公司面临的财务风险及应对措施
（一）资产负债率上升的风险
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有较大幅度上升，且主要为流动负债，较高的资产负债率和短期偿债压力，可能带来较高的财务成本和资金压力，进而将对上市公司的营业资金使用和管理效率提出较高的要求。若未来因房地产宏观调控措施、宏观经济因素等，导致融资成本的上升或房地产市场的下滑，则上市公司存在因资金链紧张而影响持续经营的风险。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十五节风险因素”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”之“（三）业务经营的风险”之“7、资产负债率上升的风险”中补充披露以上风险。
（二）标的公司面临的财务风险应对措施
1、加强营销管理，加快资金回笼
标的公司的在建项目基本处于金华、义乌、东阳等经济较为发达地区和具有较大潜力的城市，市场前景良好，变现能力较强，且标的公司的在建项目未来两至三年内均可实现竣工销售，标的公司将加强营销管理，加快资金回笼，从而有
效降低相关财务风险。
2、合理规划资金运用，确保收支相匹配
标的公司对资金使用实行精细化管理、严格审批制度。根据生产经营和资金回收情况，按需规划经营性支出及借款数额，确保资金支出情况与盈利能力相匹配。
3、利用上市公司平台，发挥协同效应
本次交易完成后，标的公司万厦房产和新光建材城将成为上市公司的全资子公司，融资渠道将得到大幅拓宽，财务安全性将得到进一步提高。标的公司将提高公司股权融资的比例，从而优化财务结构，以进一步降低并控制财务风险。
公司已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析”之“四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）公司的资产负债情况及财务安全性”之“3、本次收购前后偿债能力比较分析”中补充披露以上内容。
三、中介机构核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：标的公司已针对财务风险制定了切实可行的应对措施，整体融资渠道通畅，银行资信状况良好，财务状况稳定。
问题15、请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《第26号准则》”）补充披露以下事项：
（1）本次重组完成后公司主营业务将增加房地产开发和商业经营，请根据《第26号准则》第三十三条第（二）款的规定，补充披露公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对公司持续经营能力的影响；
（2）根据《第 26号准则》第五十九条第（三）款的规定，补充披露募集配套资金投资项目的使用计划进度和预期收益；
（3）根据《第 26号准则》第二十一条第（七）款的规定，补充披露万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方在其前五名供应商或客户中所占权益的情况，若无，请明确说明，并请独立财务顾问核查并发
表专业意见。
回复：
一、本次交易对公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对公司持续经营能力的影响
1、本次交易对公司主营业务、经营发展战略和业务管理模式的影响
根据上市公司最近一年一期的备考审计报告，公司2014年度及2015年1-7月主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年 1-7月|||
|金额|占比|金额|
|87,523.09|85.39%|235,783.94|
|3,001.46|2.93%|4,802.48|
|11,955.48|11.66%|33,027.45|
|14.92|0.01%|-|
|102,494.95|100.00%|273,613.87|

本次交易完成后，方圆支承将成为一家以房地产开发与商业经营为主，回转支承的生产与经营等为辅的双主业上市公司，尝试搭建传统机械行业与房地产开发与商业经营行业的多元化发展格局，实现公司在保持原有业务发展的基础上注入盈利能力较强的房地产开发与商业经营的战略发展目标。
作为上市公司传统主营业务的回转支承生产与制造，受近年来宏观经济增长趋缓，行业结构调整、同业竞争加剧等因素影响，回转支承市场需求疲软，公司生产经营面临较大困难和压力。通过本次重大资产重组，公司将结合标的公司较强的盈利能力转化为公司资本实力的积累，在强大的资金实力支撑下，通过不断优化产品结构、产业布局的方式扭转公司现有业务增长乏力的局面。
作为上市公司未来主营业务的房地产开发与商业经营，标的公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发和商业经营经
验，累计房地产开发面积逾 200万平方米。同时，依托义乌市近年来积极推进
国际贸易综合改革及“一带一路”国家战略倡导，义乌和世界各国的经贸合作也
将更加多样化，双边贸易更加活跃的背景，标的公司经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着募投项目义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的相继竣工销售，标的公司将全面实现住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，兼具住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多功能、多元化业态综合体。通过本次重大资产重组，上市公司将注入优质的房地产开发与商业经营多功能、多元化业态综合体，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景，符合公司战略发展目标。
本次重大资产重组完成后，上市公司将由原来的通用设备制造业跨足房地产业。根据公司业务管理规划，公司将引入标的公司现有经营管理团队，保持标的公司原来经营团队的稳定性，维持标的公司现有业务管理模式不变，从而保证标的公司业务的持续增长。
2、本次交易对公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方新光集团、虞云新承诺：“1）标的公司2016年度合计净利润不低于 14亿元，（2）标的公司 2016年度与 2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；（3）标的公司 2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力；同时，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
本次交易对于积极寻求战略发展新突破的方圆支承具有极其深远的战略意义。通过本次重大资产重组，公司开始涉足房地产行业中盈利能力较高的房地产开发及盈利能力稳健的房地产商业经营领域，也为后续拓展旅游地产开发与商业运营等奠定基础。2015年 7月 19日万厦房产与江苏一九一二文化产业发展有限公司签署《西安长安里 1912项目的合作框架协议》及 2015年 12月 5日万厦房产与江苏一九一二文化产业发展有限公司签署《股东协议》的相关约定：万厦房产与江苏一九一二文化产业发展有限公司合资成立专一目的性合资公司，共同合作开发长安里 1912项目。1912项目所在地为西安市朝阳门内沿城墙区域
内，规划为特色文化主题商业街区。预计未来公司将进一步加强自身商业地产、旅游地产等开发与经营，同时增强与其他商业地产公司合作，实现标的公司产业转型，成为商业地产、旅游地产为主，住宅、综合物业开发为辅的综合型地产开发商。通过本次重大资产重组，有利于实现公司战略发展目标，增强公司盈利能力，并最终实现公司房地产开发与商业经营为主，回转支承的生产与经营等为辅的双轮驱动的战略发展目标。
公司已在《重组报告书》“第十一节管理层讨论与分析”之“四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）本次交易对公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对公司持续经营能力的影响”中补充披露以上内容。
二、募集配套资金投资项目的使用计划进度和预期收益
1、募集配套资金使用计划进度
截至本回复出具之日，标的公司募投项目开发计划如下表所示：
单位：平方米
||||
|-|-|-|
|开发总面积||开工时间|
||62,593.89|2014年9月|
||93,373.14|2015年4月|
|||2012年4月|
||469,998.30||

本次交易配套募集资金在扣除发行费用后用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目所需及补充流动资金。
在募集资金到位前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会和标的公司将利用自筹资金解决不足部分。
因此，标的公司募集配套资金中用于项目开发所需资金的使用与项目开发进
度紧密相关。
2、募集配套资金投资项目预期收益情况
（1）义乌世贸中心项目
义乌世贸中心项目总投资额为 527,247.13万元。项目业态包括商业综合、住宅、公寓式酒店、超高层酒店、商务办公等。根据其产品类别不同，划分为销售部分及商业运营部分。义乌世贸中心项目可售部分预计可实现销售收入650,502.78万元，净利润180,382.32万元；商业运营部分交付使用后，预计可实现年收入42,905.94万元，以后年度保持5%收入增长率。
（2）千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目
千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目总投资额为 106,069.22万元。项目业态包括五星级酒店及酒店附楼等。根据其产品类别不同，划分为销售部分及商业运营部分。千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目可售部分预计可实现销售收入 109,925.15万元，净利润 26,452.97万元；商业运营部分交付使用后，预计可实现年收入11,831.93万元，以后年度保持5%收入增长率。
（3）新光天地三期项目
新光天地三期项目总投资额为78,449.63万元。项目业态包括商业、住宅等。
新光天地三期项目开发房产全部用于销售，预计可实现销售收入 174,542.23万元，净利润50,354.39万元。
公司已在《重组报告书》“第七节募集配套资金情况”之“二、本次募集配套资金投资项目的情况”之“（四）募集配套资金投资项目的使用计划进度和预期收益”中补充披露以上内容。
三、万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方在其前五名供应商或客户中所占权益情况
1、万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方在其前五名供应商或客户中所占权益情况
（1）万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方在其前五名供应商中所占权益情况
万厦房产 2015年 1-7月第五大供应商，新光建材城 2012年度第三大供应
商、2014年度第四大供应商均为浙江新光装饰设计工程有限公司。浙江新光装饰设计工程有限公司系新光集团（90%）、虞云新（10%）合计持有的公司，主要从事室内装饰工程设计与施工业务，与标的公司同受新光集团及虞云新控制的企业。
除浙江新光装饰设计工程有限公司，万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方不存在在其前五名供应商中占有权益情况。
（2）万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方在其前五名客户中所占权益情况
万厦房产2015年1-7月第一大客户为虞江波，虞江波为新光建材城董事，虞江波与万厦房产交易系房屋销售。新光建材城2012年度第五大客户为浙江新光装饰设计工程有限公司、2013年度第一大客户为浙江新光红博文化产业投资有限公司；浙江新光装饰设计工程有限公司系新光集团（90%）、虞云新（10%）合计持有的公司、浙江新光红博文化产业投资有限公司系新光集团（80%）控股的子公司，均与标的公司同受新光集团及虞云新控制的企业；浙江新光装饰设计工程有限公司、浙江新光红博文化产业投资有限公司与新光建材城交易系商铺租赁。
除虞江波、浙江新光装饰设计工程有限公司及浙江新光红博文化产业投资有限公司，万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方不存在在其前五名客户中占有权益情况。
公司已在《重组报告书》“第五节标的资产主营业务发展情况”之“四、原材料采购及主要供应商情况”之“（二）报告期内标的公司前五大供应商情况”之“5、万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方在其前五名供应商中所占权益情况”及“第五节标的资产主营业务发展情况”之“五、产品销售及主要客户情况”之“（四）报告期内主要客户情况”“3、万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方在其前五名客户中所占权益情况”中分别补充披露以上内容。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：除浙江新光装饰设计工程有限公司，万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方不存在在其前五名供应商中占有权益情况；除虞江波、浙江新光装饰设计工程有限公司及浙江新光红博文化产业投资有限公司，万厦房产、新光建材城的董事、监事、高级管理人员、其他关联方不存在在其前五名客户中占有权益情况。
（本页无正文，为《马鞍山方圆回转支承股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对马鞍山方圆回转支承股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）马鞍山方圆回转支承股份有限公司 2016年 1月11日