林州重机集团股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
林州重机集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准林州重机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕995号文）核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）15,000万股新股。公司于 2015年 6月 17日向特定对象非公开发行 82,444,444股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.50元。截至 2015年 6月 29日止，公司募集资金总额为人民币 1,112,999,994.00元，扣除与发行有关的费用 23,542,160.00元，实际募集资金总额为人民币 1,089,457,834.00元。由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2015年 6月 29日汇入公司募集资金监管账户。上述发行募集资金到位情况经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具（2015）京会兴验字第 03010017号《验资报告》。
（二）本报告期募集资金使用金额及结余情况
截至 2017年 6月 30日，公司募集资金账户余额为 31,251.26元。
具体如下表所示：
单位：元
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|序号|项目|2017年上半年发生金额|备注|
|1|2017年期初募集资金账户余额|50,030,987.45||
|2|加：收到归还的募集资金|50,000,000.00||
|4|加：收到募集资金存款利息|463.81||
||减：暂时性流动资金|50,000,000.00||
|5|减：银行手续费支出|200.00||
|6|减：支付项目款项|0.00||

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|-|-|-|-|
|7|本报告期使用募集资金小计|0.00||
|8|2017年6月30日期末未使用募集资金余额|50,031,251.26|注①|

注：募集资金期末余额中有5,000万元暂时补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了防范风险，保证公司募集资金按规定使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出,由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人等批准,同时由专人与保荐机构、独立董事进行沟通，确保募集资金的使用合法合规。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 6月 30日，本次募集资金尚未使用金额为 50,031,251.26元，占本次募集资金总额 1,089,457,834元的4.59%，其中 5,000万元用于暂时补充流动资金，账户余额为 31,251.26元。具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|存款金额（元）|专项账户账号|资金分类|
|1|中国建设银行股份有限公司林州支行|31,251.26|41001540210050213472|工业机器人产业化（一期）工程项目|
||合 计|31,251.26|||

备注：2016年 4月 1日和 2016年 7月 5日，公司分别公告了关于注销中原银行（原油气田项目）和中国民生银行股份有限公司（原商业保理项目）的募集资金
专户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期募集资金的实际使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（报告附件）。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 2月 27日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的 5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12个月。
截止 2017年 6月 30日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，不存在违规情形。
林州重机集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月八日
林州重机集团股份有限公司附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||108,945.78||本报告期投入募集资金总额|||0.00|||
|变更用途的募集资金总额|||98,754.78||已累计投入募集资金总额|||103,961.91|||
|变更用途的募集资金总额比例|||90.65%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截止期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|油气田工程技术服务项目|是|98,754.78|0|0|0|0.00%|无|0|不适用|是|
|工业机器人产业化（一期）工程项目|否|10,191|10,191|0.00|5207.13|51.10%|2017年12月||不适用|否|
|商业保理项目|否|0|51,000|0.00|51,000|100.00%|2016年1月|1,397.78|不适用|否|
|承诺投资项目小计||108,945.78|61,191|0.00|56,207.13|||1,397.78|||
|永久性补充流动资金||0|47,754.78|0.00|47,754.78||||||
|合 计||108,945.78|108,945.78|0.00|103,961.91||||||

林州重机集团股份有限公司
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、 募集资金到位后，工业机器人项目因前期研发和车间翻建，影响了项目进度；2、 工业机器人产业化（一期）工程项目因目前尚未完工，故无法测算经济效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|（1）终止原募投项目油气田工程技术服务项目的原因随着宏观经济增速的放缓，全球大宗商品需求量的下降，国际油价由2014年的115美元/桶下跌至募投项目更改时的40美元/桶，受国际油价大幅走低和产能过剩的双重影响，全球油气勘探开发投资大幅减少，油气田服务行业盈利能力下降，为维护公司及全体股东的利益，公司决定终止实施《油气田工程技术服务项目》。（2）终止原募投项目后募集资金安排为提高公司募集资金的使用效率，提高公司盈利能力，减少利息支出，公司拟将终止投入的募集资金合计98,754.78万元（未含利息收入）用于投资实施《商业保理项目》和永久性补充公司流动资金。（其中：商业保理项目拟投资不超过 51,000 万元，剩余的 47,754.78 万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。|
|募集资金的金额、用途及使用进展情况|2015年度非公开发行募集资金总额为108,945.78万元，共使用募集资金104,743.14万元，其中51,886.96万元用于募投项目建设，5,000.00万元用于暂时补充流动资金，47,856.18万元用于永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2015年7月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》，并经2015年7月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。《油气田工程技术服务项目》原由公司控股子公司天津三叶虫能源技术服务有限公司全资拥有的中油三叶虫能源技术服务有限公司负责实施，因公司管理链条较长，无法及时为客户提供便利服务，不利于更好的贴近市场和客户。决定将项目实施主体由中油三叶虫能源技术服务有限公司变更为林州重机集团股份有限公司。本次变更募投项目实施主体，可有效提高项目管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略规划和市场布局需要，可充分发挥募投项目的最大效用，提高公司的盈利能力。2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，并经2015年12月10日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。决定终止实施原《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金98,754.78万元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。此次项目变更及总投资调整后，募集资金中的51,000万元将作为公司实施“商业保理项目”的出资款，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入也用于永久性补充公司流动资金。|

林州重机集团股份有限公司
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||2016年1月5日，公司用于实施商业保理项目的51,000万元出资到位，并与保荐机构等签订了《募集资金三方监管协议》，由公司的控股子公司盈信商业保理有限公司在北京负责实施。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015 年 7 月 11 日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3,000万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，2017 年 2 月 27 日，第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募 集资金暂时性补充流动资金的议案》，鉴于公司于2017年2月27日已将5,000万元提前归还至募集资金账户，并将提前归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司再次使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”不超过人民币5,000万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额的4.59%）闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截止2017年6月30日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年6月30日，尚未使用的募集资金余额5,003.13万元，其中5,000万元用于暂时性补充流动资金，3.13万元存放于中国建设银行林州支行。|
|募集资金其他使用情况|不适用|