国都证券有限责任公司
关于
银泰资源股份有限公司
重大资产出售及现金和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
（2014年度）
二○一五年四月
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见独立财务顾问声明
国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”、“独立财务顾问”）接受银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰资源”）的委托，担任银泰资源重大资产重组之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国都证券对银泰资源进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，国都证券经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对银泰资源的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
国都证券未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
国都证券对银泰资源本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是银泰资源以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见目录
第一节本次重大资产重组方案概述 .......................... 6一、本次重大资产重组方案 ............................... 6二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况 ................. 7三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况 ............. 8第二节本次重大资产重组之持续督导意见 ................... 10一、交易资产的交付或者过户情况 ........................ 10二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................... 11三、盈利预测的实现情况 ................................ 22四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 23五、公司治理结构与运行情况 ............................ 24六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................... 24
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/公司/银泰资源/科学城|指|银泰资源股份有限公司，原名南方科学城发展股份有限公司，在深圳证券交易交易所上市，股票代码000975|
|中国银泰|指|中国银泰投资有限公司|
|银泰酒店公司|指|北京银泰酒店管理有限公司|
|玉龙矿业|指|内蒙古玉龙矿业股份有限公司|
|拟购买资产|指|玉龙矿业69.4685%股权|
|拟出售资产/拟置出资产|指|北京银泰酒店管理有限公司 100%股权|
|募集配套资金|指|科学城以发行股份向中国银泰募集配套资金|
|交易标的/标的资产|指|玉龙矿业69.4685%股权及银泰酒店公司100%股权|
|本次重大资产重组/本次交易|指|科学城出售银泰酒店公司、向特定对象以现金及发行股份购买资产并向中国银泰发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|科学城以发行股份为部分对价购买拟购买资产，以及向中国银泰发行股份募集配套资金|
|《重组协议》|指|《南方科学城发展股份有限公司、中国银泰投资有限公司、侯仁峰、王水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组协议》|
|《利润补偿协议》|指|《南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国都证券|指|国都证券有限责任公司|
|康达所|指|北京市康达律师事务所|
|中喜会计师|指|中喜会计师事务所有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|重组报告书|指|《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨|

关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见
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|||关联交易报告书》|
|本持续督导意见|指|《国都证券有限责任公司关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》|
|元|指|人民币元|

关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见第一节本次重大资产重组方案概述
一、本次重大资产重组方案
本次重大资产重组由三项不可分割的内容组成：1、重大资产出售；2、现金及发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。此三项内容为科学城本次重大资产重组中不可分割的三个组成部分，同步实施。若任何一项内容不能实施，则其他项也不予实施。
（一）本次重大资产出售的主要内容
科学城以所持有的银泰酒店公司100%股权作为拟置出资产，由中国银泰以现金收购，拟置出资产的交易作价以天健兴业出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由公司与中国银泰双方协商确定。
根据天健兴业出具的评估报告，截至2011年12月31日拟置出资产的净资产评估价值为48,321.86万元，经科学城与中国银泰协商一致确定的交易价格为48,322万元。
（二）本次现金及发行股份购买资产的主要内容
科学城以现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业69.4685%股权，拟购买资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告
中所确定的评估价值为基础，由科学城与上述三个自然人协商确定。
根据中联评估出具的评估报告，截至2011年12月31日拟购买资产的净资产评估价值为229,267.04万元，经科学城与上述三个自然人协商确定的交易价格为229,267.04万元。科学城向侯仁峰发行197,987,769股，向王水发行198,018,132股，向李红磊发行16,638,143股，并向王水支付现金229,450,210元。
（三）本次发行股份募集配套资金的主要内容
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见科学城向控股股东中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过2.5亿元。所募集配套资金用于因提高公司重组整合绩效而向王水支付现金对价。
二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况
（一）发行股份的价格以及定价原则
本次发行的定价基准日为科学城第五届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日的股票交易均价为4.990元/股。经科学城第五届董事会第三次会议审议通过的发行价格为5.00元/股。
根据科学城 2011年年度股东大会审议通过的利润分配方案，科学城向全体股东每 10股派发现金红利 0.15元（含税），股权登记日为 2012年 5月 17日，除息日为 2012年 5月 18日。据此，科学城本次发行底价调整为 4.975元/股，最终发行价格仍然确定为 5.00元/股并已经科学城 2012年第一次临时股东大会审议通过。本次发行属于锁价发行。
（二）发行股份的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次交易中，科学城以现金及向侯仁峰、王水、李红磊发行股份的方式购买其合计持有的玉龙矿业69.4685%股份，其中使用发行股份方式购买其合计持有的玉龙矿业62.5161%股份；同时向中国银泰发行不超过 5,000万股股份，用于募集配套资金。发行股份的数量如下：
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|发行对象|发行数量（股）|占本次发行比例|占发行后总股本比例|用途|
|侯仁峰|197,987,769|42.79%|18.24%|支付玉龙矿业69.4685%股权转让对价中一部分|
|王水|198,018,132|42.80%|18.24%||
|李红磊|16,638,143|3.60%|1.53%||
|中国银泰|50,000,000|10.81%|4.61%|募集配套融资|
|合计|462,644,044|100.00%|42.62%||

关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（四）发行对象及认购方式
本次交易的发行对象为侯仁峰、王水、李红磊与中国银泰。侯仁峰、王水与李红磊分别以其持有的玉龙矿业29.9954%、30%、2.5207%股份认购科学城新增发行的股份，中国银泰以现金认购科学城新增发行的股份。
（五）锁定期安排
根据自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊出具的承诺函，自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊承诺其所取得的科学城股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行，但发生《利润补偿协议》所约定的情形除外。
同时，为了保持中国银泰第一大股东的地位，维持上市公司经营持续性和稳定性，中国银泰已承诺：在本次重组完成后的三年内，不处置上市公司股份；中国银泰因本次重大资产重组所认购的科学城股份，自新增股份上市之日起 96个月之内不转让。
（六）上市地点
本次交易中新增发行的股份在深交所上市。
（七）滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，科学城于本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况
（一）本次新增股份发行对公司股本结构的影响
本次新增股份发行前，科学城股本总额为622,925,697股，均为无限售条件流通股。本次发行对公司股本结构的影响如下：
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见
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|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|-|-|462,644,044|42.62%|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|50,000,000|4.61%|
|境内自然人持股|-|-|412,644,044|38.01%|
|二、无限售条件的流通股|622,925,697|100.00%|622,925,697|57.38%|
|三、股份总数|622,925,697|100.00%|1,085,569,741|100.00%|

（二）本次新增股份发行对主要股东持股比例的影响
本次新增股份发行前后，科学城主要股东所持股份比例变动情况如下：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国银泰|214,719,896|34.47%|264,719,896|24.39%|
|自然人侯仁峰|-|-|197,987,769|18.24%|
|自然人王水|-|-|198,018,132|18.24%|
|自然人李红磊|-|-|16,638,143|1.53%|

本次新增股份发行前，中国银泰为科学城之控股股东，沈国军先生为科学城实际控制人；本次发行完成后，中国银泰将持有科学城 264,719,896股股份，持股比例为24.39%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不导致科学城控制权发生变化。
（三）董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次新增股份发行对象中，自然人侯仁峰、王水、李红磊并非科学城董事、监事或高级管理人员，中国银泰为科学城之控股股东。因此，本次发行并未导致科学城董事、监事或高级管理人员持股数量变动。
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见第二节本次重大资产重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）拟购买资产的股权过户情况
2013年1月11日，玉龙矿业取得了主管的内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局所出具的《备案通知书》（（锡盟）登记内备字[2013]第 001号），同意玉龙矿业就章程变更进行备案。根据经内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局备案的玉龙矿业章程、章程修正案及玉龙矿业股东名录，原股东侯仁峰、王水、李红磊所合计持有的玉龙矿业69.4685%股份已变更登记至科学城名下。
（二）拟出售资产的股权过户情况
2013年 1月 4日，中国银泰向科学城支付了银泰酒店公司的股权转让款，金额共计人民币48,322万元。
2013年1月10日，银泰酒店公司向北京市工商行政管理局提交了股权变更登记申请文件，并取得了北京市工商行政管理局的受理通知书。
截至2013年1月16日，经北京市工商行政管理局核准，银泰酒店公司股东由科学城变更为中国银泰，并换发了新的《企业法人营业执照》。
（三）本次重大资产重组配套资金到位及签署三方监管协议情况
2013年 1月 4日，科学城第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户并签订三方监管协议》的议案。科学城随后于华夏银行股份有限公司北京和平门支行开设了本次重组配套资金的专用账户。
2013年1月6日，中国银泰将人民币25,000万元支付之该募集资金专户中，足额缴纳了本重组之配套资金。
2013年1月15日，科学城与募集资金专户之开户行华夏银行股份有限公司
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见北京和平门支行、国都证券签订了《募集资金三方监管协议》。
（四）相关债权债务处理情况
本次重大资产重组的交易标的均为股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（五）验资及股份发行登记情况
2013年 1月 11日，中喜会计师出具了《验资报告》（中喜验字（2013）第 02001号）。经中喜会计师审验，截至 2013年 1月 11日，公司已实际收到侯仁峰、王水、李红磊以其持有的玉龙矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币 412,644,044.00元，上述股权已过户至科学城名下；收到中国银泰以货币资金方式出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币 50,000,000.00元。溢缴款按《企业会计准则》的相关规定计入资本公积。
2013年1月15日，科学城已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（六）现金对价支付情况
2013年1月21日，科学城向王水支付了玉龙矿业股权转让对价中现金对价部分，金额共计人民币229,450,210元。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）中国银泰于本次重组中所作出的相关承诺
1、避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，中国银泰仍为科学城之控股股东，沈国军仍为科学城之实际控制人。为避免与科学城产生同业竞争的情形，沈国军及中国银泰出具承诺函，内容如下：
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见“一、本人及中国银泰承诺：截至本函签署之日，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与科学城生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
二、如本人、中国银泰及其他控股企业与科学城及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本人、中国银泰及其他控股企业将立即通知科学城，将该商业机会让与科学城并自愿放弃与科学城的业务竞争。
三、本人、中国银泰在该承诺函生效前已存在的与科学城及其控股企业相同或相似的业务，一旦与科学城及其控股企业构成竞争，本人、中国银泰将采取由科学城优先选择控股或收购的方式进行；如果科学城放弃该等优先权，则本人、中国银泰将通过注销或以不优惠于其向科学城提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
截至本持续督导意见出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
2、减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，中国银泰仍为科学城之控股股东，为减少及规范关联交易，中国银泰出具承诺函如下：
“一、本次重大资产重组完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与科学城之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守科学城公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科学
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见城及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
截至本持续督导意见出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
3、关于保证上市公司独立性的承诺
为保证上市公司重组完成后的独立性，中国银泰及沈国军出具承诺内容如下：
“一、本次重大资产重组完成后，中国银泰仍为科学城之控股股东，沈国军先生仍为科学城之实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证科学城在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
截至本持续督导意见签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
4、关于股份锁定期的承诺
为了保持中国银泰第一大股东的地位，维持上市公司经营持续性和稳定性，中国银泰已承诺：“在本次重组完成后的三年内，不处置上市公司股份；中国银泰因本次重大资产重组所认购的科学城股份，自取得该股份之日起 96个月之内不转让。”
中国银泰的最终股东为两位自然人沈国军先生和程少良先生，分别间接持有中国银泰75%和25%股权。2014年 11月，由于中国银泰拟将其所持有公司股份的25%即66,179,974股转让给程少良，银泰资源于2014年11月24日召开了第
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见六届董事会第二次会议，审议通过了《关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案》，认为根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)的规定，中国银泰关于股份锁定的承诺确已无法履行，并且上述股权转让完成后，中国银泰和程少良先生仍将继续履行上述关于股份锁定期的承诺，公司董事会认为豁免控股股东关于股份锁定期的承诺并不损害公司和其他股东的利益。公司独立董事亦对此事项发表了独立意见。
2014年12月10日，银泰资源召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺》的议案，并于 2014年 12月25日发布了《关于控股股东股权转让过户完成》的公告。
本次股权转让完成后，中国银泰原承诺“在本次重组完成后的三年内，不处置上市公司股份；中国银泰因本次重大资产重组所认购的科学城股份，自取得该股份之日起96个月之内不转让”，变更为“自2013年1月24日起三年内，中国银泰对其所拥有的161,039,922股银泰资源股份无处置计划；中国银泰因银泰资源重大资产重组所认购的 5,000万股银泰资源股份，转让给程少良先生 1,250万股后，剩余3,750万股股份自2013年1月24日起96个月内不转让。”
同时，程少良先生就受让取得的66,179,974股股份之锁定期承诺：“自2013年1月24日起三年内，本人对其所拥有的53,679,974股银泰资源股份无处置计划；中国银泰因银泰资源重大资产重组所认购的5,000万股银泰资源股份，转让给本人1,250万股，该部分股份自2013年1月24日起96个月内不转让。”
综上，中国银泰在重组时所作出的股份锁定期承诺已发生变更，但该变更事项经过了公司董事会、股东大会的审议，并经独立董事发表的独立意见同意；股份受让方程少良亦承继了中国银泰关于股份锁定期的承诺；相关股权转让并未损害上市公司及其他股东的利益。
5、关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺
本次重大资产重组完成后，中国银泰仍为科学城控股股东。为规范与上市公司资金往来及对外担保，中国银泰承诺：
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见“一、本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方与科学城的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
二、本次重大资产重组完成后，承诺人将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，严格控制科学城对外担保风险。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
截至本持续督导意见出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
6、关于先偿付银泰酒店公司借款及股权转让款、后办理银泰酒店公司产权过户的承诺
为确保避免形成对上市公司的潜在资金占用，中国银泰承诺在科学城取得中国证监会核准本次重大资产重组的批文后，在核准文件的有效期内先行向科学城支付银泰酒店公司的借款及股权转让价款，3天后再与科学城协商办理银泰酒店公司的产权过户及工商变更登记手续。
2012年 12月 14日，中国银泰已协助银泰酒店公司全额偿还了对科学城的借款，金额共计人民币5.95亿元；2013年1月4日，中国银泰已按协议向科学城支付了银泰酒店公司的股权转让款，金额共计人民币 48,322万元。银泰酒店公司于2013年1月10日向主管的北京市工商行政管理局提交了股权变更登记申请手续。截至2013年1月16日，经北京市工商行政管理局核准，银泰酒店公司股东由科学城变更为中国银泰，并换发了新的《企业法人营业执照》。
截至本持续督导意见出具之日，中国银泰已完全履行了上述承诺。
7、关于认购科学城发行股份的承诺
中国银泰承诺按照本次重大资产重组的方案认购科学城发行的不超过
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见5,000万股股份。
2013年1月6日，中国银泰已将人民币25,000万元支付至科学城在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开设的本次重大资产重组募集配套资金专用账户中（账号为10264000000672896），用于认购科学城新增发行的 5,000万股股份。
截至本持续督导意见出具之日，中国银泰已完全履行了上述承诺。
8、关于承担科学城因法人间借贷可能遭致的损失的承诺
银泰酒店公司作为科学城的子公司，因其并无实力出资建设北京柏悦酒店，建设所需资金均由科学城和中国银泰之子公司北京银泰置业有限公司投入。自2005年至今，科学城累计投入82,000万元，其中20,000万元形成对银泰酒店公司的资本金，其余62,000万元形成对银泰酒店公司的借款。
如因上述借款事项导致科学城被相关行政主管机关或司法机关要求处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔等，中国银泰将以现金支付的方式无条件承担科学城因此受到的全部经济损失。
截至 2012年 12月 14日，中国银泰已协助银泰酒店公司全额偿还了对科学城的借款。
截至本持续督导意见出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
（二）侯仁峰、王水、李红磊于本次重组中所作出的相关承诺
1、标的资产的利润补偿承诺
根据《利润补偿协议》的约定，侯仁峰、王水及李红磊承诺，玉龙矿业在 2012年度净利润数不低于 2.8亿元，2013年度净利润数不低于 3.1亿元，2014年度净利润数不低于3.4亿元。净利润数为当年玉龙矿业经审计扣除非经常性损
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见益后的净利润合计数。若玉龙矿业的实际净利润小于承诺净利润，则由侯仁峰、王水及李红磊以本次交易中各方获得的现金和股份总数为上限按比例向上市公司进行补偿。
补偿数额为当年实际净利润数与承诺净利润数的差额，具体计算公式为：补偿数额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×69.4685%
科学城、侯仁峰、王水、李红磊共同委托负责科学城年度审计工作的会计师事务所在2012年、2013年、2014年每一会计年度审计报告出具时，就玉龙矿业实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。
净利润差额以盈利专项审核意见为准。
利润补偿的方式如下：
（1）侯仁峰、王水、李红磊将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，该三人按照其各自在本次发行中取得的科学城股份比例分别计算该部分补偿股份，由科学城以总价1元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过该三人本次认购的新股总数。当年补偿股份数的计算公式为：
当年补偿股份数＝本次发行股份总数×（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/各年承诺净利润数总和-以前年度已补偿股份数
（2）现金补偿：按照下列计算公式，在当年度盈利专项审核意见出具后计算该年度现金补偿数，王水按照以下方式计算其应承担的现金补偿金额，现金补偿金额不超过其因本次交易获得的现金总额。当年现金补偿金额的计算公式为：当年现金补偿金额＝现金对价总金额×（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/各年承诺净利润数总和-以前年度已补偿的现金金额
（3）如科学城在2012年、2013年和2014年有现金分红的，侯仁峰、王水、李红磊按前述公式计算的补偿股份总数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益应随之无偿赠与给科学城；如科学城在 2012年、2013年和 2014年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时侯仁峰、王水、李红磊所获得的股份数。
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（4）科学城在每年年报披露之日起30日内，回购并注销侯仁峰、王水、李红磊应当补偿股份数。
（5）如上述回购股份并注销事宜由于科学城减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则侯仁峰、王水、李红磊承诺于 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指科学城赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除该三人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除侯仁峰、王水、李红磊持有的股份数后科学城的股份数量的比例享有获赠股份。
在补偿期限届满时，科学城将对玉龙矿业进行减值测试，如期末减值额/玉龙矿业评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则侯仁峰、王水、李红磊将另行补偿股份。另需补偿的股份数量计算公式为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
根据中喜专审字[2013]第 02029号审核报告，玉龙矿业 2012年度实现的、扣除非经常损益后的净利润为 289,166,135.65元，自然人侯仁峰、王水、李红磊承诺的玉龙矿业 2012年度归属于所有者的扣除非经常性损益后的净利润已实现，2012年度自然人侯仁峰、王水、李红磊无须进行利润补偿。
根据中喜专审[2014]第0005号审核报告，玉龙矿业2013年度实现的、扣除非经常损益后的净利润为 319,103,010.88元，自然人侯仁峰、王水、李红磊承诺的玉龙矿业 2013年度归属于所有者的扣除非经常性损益后的净利润已实现，2013年度自然人侯仁峰、王水、李红磊无须进行利润补偿。
根据中喜专审字[2015]第0123号审核报告，玉龙矿业2014年度实现的、扣除非经常性损益后的净利润为 367,036,098.33元，自然人侯仁峰、王水、李红磊承诺的玉龙矿业 2014年度归属于所有者的扣除非经常性损益后的净利润已实现，2014年度自然人侯仁峰、王水、李红磊无须进行利润补偿。
截至本持续督导意见出具之日，侯仁峰、王水及李红磊已完全履行了上述承诺。
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见2、避免同业竞争的承诺
由于侯仁峰、王水及李红磊均以其各自持有的玉龙矿业股权认购科学城本次新增发行股份，为避免重组完成后与科学城之间产生同业竞争，侯仁峰、王水及李红磊均承诺：
“一、本人承诺：截至本函签署之日，除享有玉龙矿业股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务。
二、自本函签署之后至本人直接或间接持有科学城股份或担任科学城（含其控股子公司）董事、监事、高级管理人员期间内，亦不直接或间接从事、参与或进行与科学城生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、如本人及其他控股企业与科学城及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本人及其他控股企业将立即通知科学城，将该商业机会让与科学城并自愿放弃与科学城的业务竞争。
四、本人在该承诺函生效前已存在的与科学城及其控股企业相同或相似的业务，一旦与科学城及其控股企业构成竞争，本人将采取由科学城优先选择控股或收购的方式进行；如果科学城放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向科学城提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。”
截至本持续督导意见出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
3、减少及规范关联交易的承诺
由于侯仁峰、王水及李红磊均以其各自持有的玉龙矿业股权认购科学城本次新增发行股份，为减少及规范重组完成后与科学城之间的关联交易，侯仁峰、王水及李红磊均承诺：
“一、本次重大资产重组完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与科学城之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见二、本人将严格遵守科学城公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科学城及其他股东的合法权益。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。”
截至本持续督导意见出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
4、关于保证上市公司独立性的承诺
侯仁峰、王水及李红磊承诺：本次重大资产重组完成后，将按照包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保科学城公司的独立性，积极促使科学城在资产、业务、财务、人员等方面保持独立性。
截至本持续督导意见出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
5、关于股份锁定期的承诺
侯仁峰、王水及李红磊承诺其在本次重大资产重组中所认购的科学城之股份，自取得该股份之日起 36个月内不转让；上述期限届满后，将按照届时合法有效的规范性文件处理股票转让事宜。
截至本持续督导意见出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
6、关于股份质押的承诺
侯仁峰、王水在 2013年 1月 8日公告的简式权益变动报告书中，承诺非经银泰资源书面许可，其不得将此次重组获得的股票质押给任何他方，亦不以托管、
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见信托等其他方式将股东权利委托或让渡给任何他方。
2014年内，侯仁峰、王水将所持有的银泰资源股份中一部分进行了质押，相关质押事项均事先征求了银泰资源同意。截至本持续督导意见出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
7、关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺
侯仁峰、王水及李红磊承诺于本次重大资产重组完成后，三人及其关联方与科学城的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
本次重大资产重组完成后，侯仁峰、王水及李红磊将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，严格控制科学城对外担保风险。
截至本持续督导意见出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
8、关于不存在一致行动的承诺
侯仁峰、王水及李红磊就是否存在关联交易及一致行动关系等事项承诺如下：
“一、本函出具人承诺：截至本函出具之日，侯仁峰、王水及李红磊之间不存在关联关系。
二、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实；
三、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系。
四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。”
截至本持续督导意见出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
9、关于支持将董事任免列为股东大会特别决议的承诺
侯仁峰、王水及李红磊同意将科学城董事会成员任免案的表决作为股东大会特别表决事项。在本次重大资产重组完成后，在科学城股东大会上对涉及“科学城董事会成员任免的议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”的《南方科学城发展股份有限公司章程修正案》投同意票。
侯仁峰、王水及李红磊如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。
2013年2月28日，科学城召开2012年年度股东大会，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，修订后的公司章程第七十七条中明确：“下列事项由股东大会以特别决议通过：„„（六）公司董事会成员的任免；„„”。侯仁峰、王水、李红磊于本次股东大会上对该等议案投了赞成票。
截至本持续督导意见出具之日，侯仁峰、王水及李红磊已完全履行了上述承诺。
三、盈利预测的实现情况
上市公司本次重大资产重组过程中，向监管部门上报了玉龙矿业 2012年度及2013年度盈利预测，以及上市公司2012年度及2013年度备考合并盈利预测，盈利预测中的主要盈利指标如下：
单位：元
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|||2013年度||2013年度||2012年度||2012年度|
|项目|||||||||
|||经审金额||预测金额||经审金额||预测金额|
|一、玉龙矿业100%股权对应部分|||||||||
|营业收入|593,733,973.66||644,323,800.85||547,627,570.67||530,780,936.28||

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|营业利润|437,083,745.30|400,880,947.13|385,970,079.62|378,008,951.86|
|利润总额|435,499,782.59|400,880,947.13|382,423,072.28|375,471,739.36|
|净利润|405,119,664.91|300,560,192.14|285,662,933.47|279,535,260.72|
|二、上市公司备考合并层面|||||
|营业收入|593,733,973.66|644,323,800.85|不适用|530,780,936.28|
|营业利润|661,291,782.13|287,594,631.07|不适用|278,153,836.28|
|利润总额|659,707,819.42|287,594,631.07|不适用|275,682,121.14|
|净利润|561,845,335.35|187,273,876.07|不适用|179,674,506.27|

根据相关规则，本次重组所提交的盈利预测报告中，仅对玉龙矿业及上市公司备考合并层面2012年度及2013年度收入、利润、净利润等指标进行了盈利预测，并经中喜会计师审核，并未对2014年度相关指标作出预测。
其中：
1、根据经中喜会计师审计的玉龙矿业2012、2013年度财务报告，玉龙矿业已实现了其在重组中所作出的2012、2013年度净利润预测指标；
2、由于本次重组于2012年12月28日获得核准批文，2013年1月11日完成了玉龙矿业股权过户手续，上市公司财务核算上自 2013年 1月 1日开始将玉龙矿业纳入合并报表范围中，因此并无上市公司 2012年经审计的备考合并盈利情况；根据经中喜会计师审计的银泰资源 2013年度财务报告，银泰资源已实现了其在重组中所作出的2013年度盈利预测。
另外，根据侯仁峰、王水、李红磊所做出玉龙矿业利润补偿承诺，其承诺玉龙矿业2014年度净利润不低于3.4亿元。根据中喜专审字[2015]第0123号审核报告，玉龙矿业 2014年度实现的、扣除非经常性损益后的净利润为367,036,098.33元，自然人侯仁峰、王水、李红磊承诺的玉龙矿业2014年度归属于所有者的扣除非经常性损益后的净利润已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
科学城于2012年12月28日方获得核准批文，公司在2013年度陆续完成了
重大资产重组实施及后续的各项工作，其中包括：2013年 1月完成标的资产的
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2014年度公司共实现营业收入72,612.17万元人民币，营业利润 43,348.86万元人民币，归属于母公司的净利润27,049.98万元人民币。公司本年度营业收入均来源于玉龙矿业的矿产品的销售收入。
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|项 目|2014年度|2013年度|本年比上年增减(%)|
|营业收入（元）|726,121,706.92|593,733,973.66|22.30|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|270,499,800.79|466,253,918.64|-41.98|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|233,162,107.78|202,061,842.11|15.39|

独立财务顾问的核查意见：银泰资源 2014年营业收入保持了增长，上市公司具备持续经营能力和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
独立财务顾问的核查意见：银泰资源根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问的核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于银泰资源股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之盖章页）
国都证券有限责任公司2015年4月22日