包头北方创业股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2016]000240号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
包头北方创业股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2015年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、
包头北方创业股份有限公司 2015年度募集资
1-2
金存放与使用情况专项报告
大华核字[2016]000240号包头北方创业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的包头北方创业股份有限公司（以下简称北方创业公司）《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
北方创业公司董事会的责任是按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北方创业公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对北方创业公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，北方创业公司募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了北方创业公司 2015年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供北方创业公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为北方创业公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年二月二十九日
包头北方创业股份有限公司
2015年度
募集资金存放与使用情况专项报告
包头北方创业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
2012年 10月 17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过 5,600万股（含 5,600万股）A股股票。2012年 12月 12日公司发行股份，每股价格为 15元/股，发行股数 55,333,333股，募集资金总额为 829,999,995.00元（以下简称 2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入299,071,225.07元，账户余额205,429,375.41元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2005年3月28日经本公司二届六次董事会审议通过，2008年8月15日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。2016年1月6日，公司召开五届二十七次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13号)的规定。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据《募集资金管理办法》规定，公司对 2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
专项报告第1页
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募集资金存放与使用情况专项报告
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中信银行包头支行 7273110182600050919 576,361,992.67 205,429,375.41 活期（年定期）等方式合计 576,361,992.67 205,429,375.41
三、2015年度募集资金的使用情况
1.2015年度募集资金使用情况如下：
专项报告第2页
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募集资金存放与使用情况专项报告
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
募集资金总额 799,709,661.82 本年度投入募集资金总额 36,654,054.42变更用途的募集资金总额 300,209,661.82
已累计投入募集资金总额 299,071,225.07变更用途的募集资金总额比例 37.54%
已变更 截至期末
截至期末累计投 项目达到本年是否项目可行项目，含 投入进度
募集资金承诺投 截至期末承诺投入 截至期末累计投入金额与承诺投 预定可使度实达到性是否发承诺投资项目 部分变 调整后投资总额 本年度投入金额 （%）(4)
资总额 金额(1) 入金额(2) 入金额的差额 用状态日现的预计生重大变更（如 ＝
(3)＝(2)-(1) 期 效益效益 化有） (2)/(1)
重载快捷铁路货车技术 不适不适 799,709,661.82 499,500,000.00 499,500,000.00 36,654,054.42 299,071,225.07 -200,428,774.93 59.84 2016.12 是改造项目 用用合计 — 799,709,661.82 499,500,000.00 499,500,000.00 36,654,054.42 299,071,225.07 -200,428,774.93 59.84 2016.12 — —未达到计划进度原因
（分具体募投项目）
随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而导致铁路货车项目可行性发生重大变需求动力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实际需求量也从2012年5.73化的情况说明 万辆下跌到2014年的2.1万辆，每年递减一万余辆，递减幅度达到了20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置。如还按照既有规划进行项目建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。
2013年1月14日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先募集资金投资项目
已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议先期投入及置换情况
决议，2013年1月公司完成上述募集资金置换。
2015年,经公司五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950用闲置募集资金暂时补
万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。公司已按照上述决议将“重载、充流动资金情况
快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000万元和节余募集资金 22,021万元及利息永久补充流动资金。
募集资金结余的金额及
无
形成原因
募集资金其他使用情况 无
专项报告第3页
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募集资金存放与使用情况专项报告
（1）2015年,公司为了提高募集资金的使用效率，经过对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。2015年3月 27日公司五届十五次董事会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》，并经公司2014年度股东大会审议。
目前公司重载快捷铁路货车技术改造项目基建部分已完成车体钢结构制造厂房、总装交验厂房、试验检测厂房、轮轴转向架厂房的基本建设工作，施工单位正在按照工艺要求进行动力能源管网的安装调试工作。工艺设备采购方面，车体钢结构生产线中型材下料、中梁、底架、侧墙、端墙、上架、涂漆、交验等八个生产工序，主要设备已全部到货，绝大多数设备已安装完毕，即将进行设备的单机调试及联动调试工作。截止2015年12月底该项目已累计签订合同金额43081万元。
（2）根据公司 2015年五届十五次董事会、五届十二次监事会审议同意公司用不超过 20,000万元闲置募集资金投资固定收益产品的决议， 2015年 4月 1日，公司使用暂时闲置募集资金 5,000万元购买了银河证券股份有限公司保本固定收益型产品，产品期限27天，预期年化收益率5.1%(详见公司临 2015-015号公告)。公司于 2015年 4月 28日赎回上述理财产品，收回本金 5,000万元，取得收益 188,630.13元，实际取得的年化收益率5.1%。2015年 4月 28日，公司使用暂时闲置募集资金 20,000万元投资了财富证券和泰 2号集合资产管理计划,产品期限一年(详见公司临2015-023号公告)，产品于2015年4月 30日成立。2015年 7月由于证券市场波动巨大，新股发行暂缓，经所有委托人协商一致，于 2015年7月 14日终止和泰2号集合资产管理计划并进行清算，经过清算，公司于2015年7月24日收到本金20,000万元，取得收益283.178082万元,年化收益率6.8%。截至公告日，上述理财产品本金和收益已全部收回。
2．2012年募投项目先期投入及置换情况。
截至 2012年 12月 13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.2340万元。2013年1月14日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至2012年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募
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集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议，公司完成上述募集资金置换。
3．节余募集资金使用情况。
2015年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年,经公司五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。公司已按照上述决议将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000万元和节余募集资金 22,021万元及利息永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效
地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
包头北方创业股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一六年二月二十九日
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