2015年第三次临时股东大会
会议材料
二〇一五年八月
目 录
股东大会议程 ....................................................... 32015年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 4议案一关于公司聘请会计师事务所的议案 .............................. 6议案二关于公司发行次级债券的议案 ................................. 10议案三关于东吴证券股份有限公司未来三年
股东回报规划（2015-2017年）的议案 ........................... 12议案四关于补选第二届监事会监事的议案 ............................. 18议案五关于补选第二届董事会董事的议案 ............................. 20
股东大会议程
现场会议时间：2015年8月28日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年8月28日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年8月28日9:15-15:00。
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
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|序号|提案内容|是否为特别决议事项|
|1|关于公司聘请会计师事务所的议案|否|
|2|关于公司发行次级债券的议案|否|
|3|关于东吴证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案|否|
|4|关于补选第二届监事会监事的议案|否|
|5|关于补选第二届董事会董事的议案|否|

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2015年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
关于公司聘请会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部印发的《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》（[2010]169号）规定，公司原聘请的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）服务时间已满3年，需进行重新招标。因此，公司近期委托苏州市营财招投标咨询服务有限公司采取公开邀标的方式选聘公司 2015年度会计报表及内部控制审计服务机构。本次选聘共邀请3家会计师事务所参与招标活动。经评标专家组的评定，最终天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中标。现公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度会计报表和内部控制审计服务机构，聘期一年,审计服务费为 130万元。本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
附件：1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券、期货业务许可证
附件 1
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)简介
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是江苏会计师事务所，由江苏省财政厅于 1985年 10月创建。1999年 1月 6日，江苏会计师事务所整体改制为江苏天衡会计师事务所有限公司。2011年11月4日，更名为天衡会计师事务所有限公司，2013年12月，改制为特殊普通合伙。
1993年，经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务财务审计许可证的会计师事务所。1993年，经国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务资产评估许可证的会计师事务所。2000年，经中华人民共和国财政部和中国人民银行批准，成为中国首批取得金融机构财务审计资格的会计师事务所。
2013年12月份，经财政部批准，天衡改制为特殊普通合伙，并取得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会换发的证券、期货相关业务许可证天衡现有十四家分所，分布在北京、上海、苏州、无锡、常州、深圳、镇江、徐州、连云港、南通等地。
天衡现有员工1020人，其中注册会计师320人。
附件 2
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
营业执照
附件 3
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
证券、期货相关业务资格
议案二
关于公司发行次级债券的议案
各位股东：
为了保持合理稳定的资本水平，使公司的资本水平与业务发展相匹配，风险承受能力与总体风险状况相匹配，公司于 2014年编制了《东吴证券股份有限公司 2015-2017年资本规划》。未来公司将合理运用各类资本工具，不断增强资本实力，优化资本结构，提高资本质量，降低资本成本，为股东创造最佳回报。
发行次级债券是公司充实资本和加强风险管理的快速有效的补充手段。根据公司2015年第一次临时股东大会决议，同意公司发行不超过人民币100亿元（含）的证券公司次级债券，目前公司已经全额发行完毕。随着证券行业创新发展的不断深化，公司的各项业务还有很大的发展空间，进一步补充资本和营运资金的需求仍然迫切。
为了提高公司的市场竞争力和抗风险能力，为业务创新提供有效资金支持,优化公司负债融资结构，保持公司财务杠杆的合理增速，公司拟通过发行次级债券的方式进一步筹集营运资金,具体方案如下：
（一）发行规模：综合考虑债券到期和新增需求，本次发行的证券公司次级债券总规模为不超过人民币 200亿元（含），由公司根据业务需要分期发行。
（二）债券期限：本次发行的公司次级债券期限为不超过5年期（含5年）的长期次级债和短期次级债，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体的债券期限及品种由公司根据业务需求情况确定。
（三）发行方式及对象：按相关监管要求，本次发行次级债券以非公开方式向监管机构认可的机构投资者发行。每期债券投资者不超过 200人。
（四）债券利率及确定方式：本次发行次级债券利率依期限不同可分为固定利率和浮动利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司根据发行情况确定。
（五）展期和利率调整：本次发行的公司次级债券如需展期或进行利率调整，提请股东大会授权公司董事会审议确定。
（六）募集资金用途：本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司营运资金。
（七）决议的有效期：本次发行公司次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
（八）本次发行的授权事项：为有效完成本次发行公司次级债券事宜，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司次级债券的相关事宜，并对公司次级债券的发行、偿付和使用情况进行监督。在公司董事会获得公司股东大会授权后，董事会同意将上述所获授权转授权给公司经营管理层。
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
议案三
关于东吴证券股份有限公司未来三年
股东回报规划（2015-2017年）的议案
各位股东：
为进一步完善公司的分红决策和监督机制，提升股东回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《东吴证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
该议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
附件：《东吴证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》
附件：
东吴证券股份有限公司未来三年
股东回报规划（2015-2017年）
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并注重股东投资回报的稳定性和连续性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，提升股东回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特制定了未来三年股东回报规划（2015-2017年）。具体内容如下：
一、本规划考虑的因素
公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、盈利规模、净资本需求、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，制定股东回报规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上，高度重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
三、未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、
净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。
（二）现金分红的条件和最低比例
1、现金分红的条件
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为正值；符合净资本等各项风险控制指标监管要求。
公司在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。
2、现金分红的比例
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
3、差异化现金分红政策
公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利分配的条件
在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采取股票股利等方式分配利润时，应充分考虑股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。
具体在以下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式；
3、公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。
（四）利润分配方案的决策及执行
1、公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
2、股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）调整利润分配政策的决策机制
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）其他事项
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的制定周期及调整机制
公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规、规范性文件的变化及时进行修订，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。自本回报规划实施之日起，《东吴证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》废止。
东吴证券股份有限公司二〇一五年八月十一日
议案四
关于补选第二届监事会监事的议案
各位股东：
公司监事会于2015年7月 31日收到公司监事朱立教女士的书面辞职报告，由于工作原因，向公司监事会辞去监事职务。
为保证公司治理的完善，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司股东推荐，并经公司监事会审议通过，提名袁维静女士为第二届监事会监事候选人。任期至第二届监事会任期届满。
上述监事候选人资格符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
现提请各位股东审议。
附件：袁维静女士简历
附件
袁维静女士简历
袁维静女士，中国国籍，1963年 7月出生；本科，高级会计师。现任国发集团董事、党委委员、总会计师，苏州信托董事长、江苏银行监事、苏州国发中小企业担保投资有限公司董事、苏州国发创业投资控股有限公司董事。1981年10月至1994年3月在苏州市财政局任工交企财处科员。1994年 3月至1996年 11月在苏州财政局所属江苏省高新技术风险投资公司苏州分公司任副总经理；
1996年 11月至 1997年 3月在苏州市财政局所属苏州市营财发展集团总公司任副总经理。1997年3月至2002年3月在苏州市工业发展有限公司任副总经理。
2002年3月至2004年6月在营财投资任副总经理、总经理、党支部书记。2004年 7月起在国发集团历任副总会计师、总会计师、董事、党委委员。2014年 9月起兼任苏州信托有限公司董事长。
袁维静女士在公司控股股东及其控股子公司任职，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，未持有本公司股份。
议案五
关于补选第二届董事会董事的议案
各位股东：
公司董事会于2015年7月31日分别收到公司董事袁维静女士和徐旭珠女士的书面辞职报告。由于工作原因，袁维静女士向公司董事会辞去董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会和薪酬、考核与提名委员会委员职务；由于工作原因，徐旭珠女士向公司董事会辞去董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会委员职务。
为保证公司治理的完善，根据《公司法》和公司《章程》等相关规定，经公司股东推荐，并经公司薪酬、考核与提名委员会以及公司董事会审议通过，提名朱剑先生、朱建根先生为公司第二届董事会董事候选人。
朱剑先生、朱建根先生已经取得中国证监会江苏监管局核准的证券公司董事任职资格。任期至第二届董事会任期届满。
本议案采用累积投票制选举。
现提请各位股东审议。
附件：朱剑先生简历、朱建根先生简历
附件
朱剑先生简历
朱剑先生，中国国籍，1963年12月出生，本科。现任苏州国际发展集团有限公司党委委员、董事。1982年6月至1996年8月历任苏州市财政局办事员、科员、副科长、科长；1996年9月至2002年2月任苏州丝绸集团公司总会计师；
2002年3月至2008年6月任苏州工业投资有限公司总会计师；2008年7月至今任苏州国际发展集团有限公司党委委员、董事。
朱剑先生在公司控股股东苏州国际发展集团有限公司任职，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，未持有本公司股份。
朱建根先生简历
朱建根先生，中国国籍，1963年6月出生，本科。现任苏州市营财投资集团公司总经理。1983年8月至 1993年8月任职于苏州市总工会财务科；1993
年9月至1996年10月任苏州市财政局所属江苏省高新技术风险投资公司苏州分公司总经理助理；1996年11月至今历任苏州市营财投资集团公司投资部职员、投资部经理、公司副总经理、总经理。
朱建根先生在公司控股股东的全资子公司苏州市营财投资集团公司任职，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，未持有本公司股份。