证券代码: 300328 证券简称:宜安科技 公告编号:2014-064号东莞宜安科技股份有限公司
关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）2014年第一次临时股东大会审议通过的《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予条件已经成就。2014年12月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予26名激励对象
44.5万份股票期权，授予日为2014年12月16日，行权价格为40.26元。有关详情如下：
一、公司股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序
（一）2013年11月11日，公司召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。
同日，公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。
（二）2013年12月26日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订
稿）已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
（三）2014年1月14日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
（四）2014年1月15日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年1月15日，决定向107位激励对象授予424.50万份股票期权。同日，公司召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
（五）2014年1月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划（草案修订稿）所涉首次授予424.50万份期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC1】，期权代码：【036122】。
二、预留股票期权授予条件及董事会关于授予条件满足的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，董事会认为公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，并同意授予26名激励对象44.5万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
公司的审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报表出具了标准无保留审计意见的CHW证审字[2014]0066号《审计报告》。
因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
经董事会核查，本次授予股票期权的26名激励对象未发生上述情形。
三、本次股权激励的方式、股票来源及调整
（一）本次实施股权激励的方式系股票期权；
（二）公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；
（三）根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司股票期权激励计划预留股票期权已获批准；
（四）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股票期权激励计划不存在差异；
（五）公司于2014年12月16日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》。经过本次调整，公司首期授予的激励对象人数由原107人调整为102人；已授予未行权的股票期权数量由原424.50万份调整为408.60万份；
行权价格由原16.09元调整为15.99元。
四、本次预留股票期权的授予情况
（一）公司首期股票期权激励计划预留部分为44.50万份，2014年12月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计
划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意授予 26名激励对象44.5万份股票期权。
（二）本次授出的预留股票期权激励对象名单及授予数量具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占本次授予预留股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|李小平|中层管理人员|2|4.49%|0.02%|
|2|姚玉玲|中层管理人员|3|6.74%|0.03%|
|3|胡行|中层管理人员|2|4.49%|0.02%|
|4|吴淑芹|中层管理人员|2|4.49%|0.02%|
|5|柯志奎|中层管理人员|1.8|4.04%|0.02%|
|6|甘桂林|中层管理人员|1.7|3.82%|0.02%|
|7|何东辉|中层管理人员|3|6.74%|0.03%|
|8|曾仕奇|中层管理人员|1.7|3.82%|0.02%|
|9|孙丽娟|中层管理人员|1.2|2.70%|0.01%|
|10|郑静容|中层管理人员|4|8.99%|0.04%|
|11|续静|中层管理人员|1.7|3.82%|0.02%|
|12|张开建|中层管理人员|1.7|3.82%|0.02%|
|13|熊明|中层管理人员|1.7|3.82%|0.02%|
|14|陈军|中层管理人员|1.7|3.82%|0.02%|
|15|庞栋|中层管理人员|1|2.25%|0.01%|
|16|罗家林|中层管理人员|1.7|3.82%|0.02%|
|17|李文涛|中层管理人员|2|4.49%|0.02%|
|18|姚建军|中层管理人员|1.5|3.37%|0.01%|
|19|李文平|中层管理人员|1.7|3.82%|0.02%|
|20|陈新华|中层管理人员|1.7|3.82%|0.02%|
|21|吴先辉|核心业务人员|0.9|2.02%|0.01%|
|22|管科成|核心技术人员|0.9|2.02%|0.01%|
|23|黄仁林|核心技术人员|0.9|2.02%|0.01%|

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|24|文娜|核心业务人员|1.2|2.70%|0.01%|
|25|徐智平|核心业务人员|0.9|2.02%|0.01%|
|26|庞勇|核心技术人员|0.9|2.02%|0.01%|
|合计|||44.5|100.00%|0.40%|

注：本次预留股票期权授予的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形。除激励对象陈新华属于公司下属全资子公司东莞德威铸造制品有限公司中层管理人员外，其他激励对象属于公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（三）预留股票期权的授予日
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
经核查，本次预留股票期权的授权日2014年12月16日，符合《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
（四）行权价格
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留股票期权在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。本次预留股票期权的行权价格应取下列两个价格中的较高者：
1、董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经核查，本次预留股票期权的行权价格40.26元符合上述规定（预留部分授权情况摘要披露前一个交易日公司股票收盘价格40.26元，预留股票期权授权情况摘要披露前30个交易日的公司股票平均收盘价为36.51元）。
（五）预留股票期权的行权时间
预留部分的股票期权自相应的授权日起满24个月后，激励对象应在未来 24
个月内分两期行权，行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权由公司注销。
（六）预留股票期权的行权条件
1、公司层面考核内容：预留股票期权在2015—2016年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率不低于18%，2015年净资产收益率不低于6.5%。|
|第二个行权期|以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长率不低于38%，2016年净资产收益率不低于7.0%。|

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计
算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在公司层面业绩考核达标的情况下，按照《东莞宜安科技股份有限公司绩效管理规定》的规定，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授权和行权的资格。
具体内容详见《宜安科技股票期权激励计划实施考核管理办法》。
若根据《宜安科技股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。
2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。
5、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
6、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
六、本次预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司本次股权激励计划预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2014年 12月 16日用该模型对本次授出的预留股票期权的公允价值进行了测算：公司每份股票期权价值为8.44元，本次授出的44.5万份预留股票期权总价值为375.58万元。
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，应对本次授出的 44.5万份预留股份期权费用进行逐年分摊，则2014年-2017年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：
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|期权份额（万份）|期权价值（元）|期权成本（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|44.5|8.44|375.58|93.90|93.90|93.90|93.90|

注：根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。此处的成本估算仅为模拟估算，尚需经年审会计师认可。受实际可行权的股票期权数量的变动，实际成本会与此处的数据可能有所差异。
七、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
独立董事经审议认为：本次股票期权激励计划所确定的预留股票期权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及有关法律、法规的相关规定，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
董事会确定公司预留股票期权授予日为2014年12月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予预留股票期权也符合《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
综上所述，全体独立董事一致同意公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2014年12月16日，并同意26名激励对象获授44.5万份股票期权。
（二）监事会意见
公司监事会对本次获授预留股票期权的激励对象名单进行核实后认为：公司获授预留股票期权的 26名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意将公司首期股票期权激励计划预留的 44.5万份股票期权授予公司26名激励对象。
八、湖南启元律师事务所法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为：
公司本次预留股票期权的授予目前已经取得必要的授权和批准，授予条件、激励对象、授予价格、授予日的确定以及行权安排均符合《管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法、有效。公司尚需就本次预留股票期权的授予办理信息披露、期权授予登记等事项。
九、备查文件
（一）《东莞宜安科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
（二）《东莞宜安科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》
（三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》
（四）《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会