证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2014-082
青海盐湖工业股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 380,656,463股，占公司总股本比例为23.9330%；
本公司本次解禁的 2家限售股股东股份合计为 380,656,463股，其中限售股东中国中化股份有限公司是原青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）限售股东，在青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）（2011年5月12日更名为“青海盐湖工业股份有限公司”同时简称更改为“盐湖股份”）新增股份换股吸收合并盐湖集团方案中，盐湖集团股东以 2.9股换取 1股盐湖钾肥，其中本次解除限售股东中国中化股份有限公司原持有盐湖集团限售股 697,653,029股，换股后持有盐湖股份限售股238,748,902股占公司总股本1,590,509,203股的15.0108%，本次2家限售股东合计持有盐湖股份380,656,463股，占公司总股本1,590,509,203股的23.9330%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2014年11月 18日。
一、股权分置改革方案概述
鉴于现合并后的盐湖股份公司向前追溯至原青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）股权分置改革方案要点介绍如下：
（一）原青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）的股权分置改革情况
1、本次股权分置改革对价方案为原盐湖集团的26家非流通股股东（是指当时股权分置改革时的26家股东）以其持有的公司股份的35%，共计8,081,918股作为股权分置改革对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股股份获付1.174791股股份。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
原盐湖集团 2007年 7月 26日公司召开了 2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期：2008年3月11日
（二）青海盐湖钾肥股份有限公司（2011年 5月 12日已更名为：青海盐湖工业股份有限公司）股权分置改革情况：
1、盐湖钾肥公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价方案为：非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东共计支付 3,600万股股份，方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付的1.2股股份；向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的12元现金；原青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司共同无偿派发4份百慕大式认沽权证，存续期为12个月，行权价为15.1元/股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2006年5月31日，青海盐湖钾肥股份有限公司召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期：2006年6月30日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|中国中化股份有限公司|一、根据盐湖钾肥和盐湖集团拟定的吸收合并方案，系由盐湖钾肥新增股份换股吸收合并盐湖集团，导致合并完成后盐湖集团注销法人资格，由此触发了关于盐湖集团实施股权分置改革时，由本公司向盐湖集团无限售条件的流通股股东追加对价股份5,281,215股的条件；现本公司承诺，待本次吸收合并具备全部实施条件后，按照盐湖集团公告的追送方案，向盐湖集团无限售流通股股东追送对价股份5,281,215股；二、本公司承诺，待本次吸收合并具备全部实施条件后，本公司将以持有盐湖集团的全部股份按照换股比例，换取盐湖钾肥新增的股份，并成为盐湖钾肥的股东；本公司通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内不转让及上市流通；三、本承诺已经本公司有权机构审议通过，并且已经取得必要的批准、授权，合法有效；若将来法律、法规、规范性文件或公司内部规章的变更要求履行其他批准、授权、备案等任何程序的，本公司将积极履行该等程序，以确保本承诺继续有效；四、本公司做出的上述承诺，不违反法律、法规和规范性文件的规定，亦不违反公司章程或其他具有约束力的法律文件或合同；五、若本公司违反上述承诺，将赔偿盐湖集团因此遭受的全部损失。|完全履行承诺|

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|2|中化化肥有限公司|本公司本次换股吸收合并持有的盐湖钾肥新增股份，自本次换股吸收合并股份登记之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。|完全履行承诺|

三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期；2014年11月18日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为380,656,463股，占总股本比例为23.9330%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占限售股份总数的比例(％)|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例(％)|本次可上市流通股数占公司总股本的比例(％)|冻结的股份数量（股）|
|1|中国中化股份有限公司|238,748,902|238,748,902|26.5977|34.4575|15.0108|0|
||中化化肥有限公司|141,907,561|141,907,561|15.8091|20.4809|8.9221|0|
|合计||380,656,463|380,656,463|42.4068|54.9384|23.9330|0|

注：上表中“本次可上市流通股数占限售股份总数的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司限售股份897,630,580的相应比例。
上表中“本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司无限售股份692,878,623的相应比例。
上表中“本次可上市流通股数占总股本的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司总股本1,590,509,203的相应比例。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|897,630,580|56.43%|380,656,463|516,974,117|32.50%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股|731,591,765|45.99%|238,748,902|492,842,863|30.99%|
|3、境内一般法人持股|156,896,106|9.86%|141,907,561|14,988,545|0.94%|
|4、境内自然人持股|9,138,526|0.57%||9,138,526|0.57%|
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份|4,183|0%||4,183|0%|
|9．机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计||||||

二、无限售条件的流通股
692,878,623 43.56% 380,656,463 1,073,535,086 67.50%
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|1．人民币普通股|692,878,623|43.56%|380,656,463|1,073,535,086|67.50%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计||||||
|三、股份总数|1,590,509,203|100%||1,590,509,203|100%|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例(%)|数 量(股)|占 总股本比例(%)|数量（股）|占总股本比例(%)||
|1|中国中化股份有限公司|697,653,029|2.2743|0|0|238,748,902|15.0108%|注|
|2|中化化肥有限公司|0|0|0|0|141,907,561|8.9221%||
|合 计||697,653,029|2.2743|0|0|380,656,463|23.9330%||

注：表中中国中化股份有限公司持有原盐湖集团股份335,498,559股占股改实施日盐湖集团总股本3,067,615,959股的10.9368%，在盐湖钾肥新增股份换股吸收合并盐湖集团方案中，盐湖集团股东以 2.9股换取 1股盐湖钾肥，换股后持有盐湖股份限售股 238,748,902股占公司总股本1,590,509,203股的15.0108%。
表中：“股改实施日持有股份情况”子项中的“数量”之列是指本次解除限售的股东持有的原盐湖集团股份数量。
表中：“股改实施日持有股份情况”子项中的“占总股本比例”之列是指本次解除限售的各股东持有的原盐湖集团股份数占原盐湖集团股改实施日总股本3,067,615,959股的比例。
表中：“本次解限前未解限股份情况”子项中的“数量”之列是指本次解除限售的各股东持有的现公司股份数量。
表中：“本次解限前未解限股份情况”子项中的“占总股本比例”之列是指本次解除限售的各股东占吸收合并后的现公司总股本1,590,509,203的比例。
2、股改实施后至今公司解除限售情况。
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性|该次解限涉及的股|该次解限的股份总|该次解限股份占当时总股|

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||公告》的日期|东数量|数量（股）|本的比例（%）|
|1|2009年3月19日|2名|4,034,262|0.1315%|
|2|2009年6月6日|1名|70,000|0.00228%|
|3|2009年8月12日|1名|1,801,800|0.0587%|
|4|2010年2月22日|4名|153，380，797|5.00%|
|5|2011年8月11日|26名|98,709,620|6.20615%|
|6|2014年1月14日|3名|77,586|0.00253%|
|7|2014年7月4日|1名|115,689,159|7.2737%|

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构广发证券股份有限公司作为原盐湖集团股权分置改革的保荐机构，对于本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的情况进行了核查，并出具了结论性意见：
经核查，截止本核查意见出具之日，持有有限售条件股份的流通股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。盐湖股份此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。本保荐机构同意盐湖股份本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售的股东未涉及公司控股股东、实际控制人解除限售的情况。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行
为；
是 √否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2014年11月14日