苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书与预案差异情况对比表
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“上市公司”、“公司”）于 2014年 12月 18日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易重组预案。公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53号）（以下简称“《内容与格式准则第 26号》”）等法律法规要求编制本次交易重组报告书，并于2015年1月15日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明1：一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
（一）重组报告书根据中国证监会 2014年新修订《内容与格式准则第 26号》的规定，修改了相关内容。
（二）重组报告书与重组预案的财务数据差异情况
重组预案披露了标的公司未经审计的两年一期的审计数据及胜利精密 2014年1-9月未经审计的数据，重组报告书中披露了标的公司经审计的两年一期的审计数据及胜利精密2014年1-9月经审计的数据。
（三）根据中联评估出具的标的公司评估报告的结果更新了本次交易的估值、作价等相关内容。
（四）重组报告书根据《内容与格式准则第 26号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》（2013年 3月 21日修订）等相关法规披露了重组预案不需要披露的相关内容。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
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|报告书章节|与预案差异情况说明|
|重大事项提示||
|四、募集资金用途|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|五、本次交易标的资产的估值及交易作价|根据评估结果补充披露本次交易的评估值和交易作价|
|六、本次交易对上市公司的影响|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露对上市公司财务指标的影响|
|七、本次交易方案实施需履行的审批程序|更新已经履行的审批程序，修改尚需履行的程序|
|九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|重大风险提示||
|二、本次交易涉及的审批风险|更新本次交易涉及的审批风险|
|三、标的资产估值风险|更新相关估值信息|
|第一节 本次交易概况||
|一、本次交易的背景和目的|将预案第三节 本次交易的背景和目的调整至此处|
|二、本次交易的决策过程|更新本次交易的决策过程|
|三、本次交易具体方案|预案 第四节 本次交易的具体方案|
|四、本次重组对上市公司的影响|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|第二节 交易各方||
|一、上市公司基本情况|预案第一节 上市公司基本情况调整至此处|
|（六）公司控股股东及实际控制人概况|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露控股股东、实际控制人并更情况|
|（七）其他事项|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|二、本次交易对方总体概况|预案中第二节 交易对方基本情况/一、本次交易对方总体概况 调整至此处|
|三、苏州市智诚光学科技有限公司的股东基本情况|1、将预案“第二节 交易对方基本情况/二、苏州市智诚光学科技有限公司的股东基本情况”调整至此处2、其他事项中补充披露交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内的诚信情况|

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|四、苏州富强科技有限公司的股东基本情况|1、将预案“第二节 交易对方基本情况/三、苏州富强科技有限公司的股东基本情况”调整至此处2、 其他事项中补充披露交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内的诚信情况|
|五、南京德乐科技股份有限公司的股东基本情况|1、将预案“第二节 交易对方基本情况/四、南京德乐科技股份有限公司的股东基本情况”调整至此处2、 其他事项中补充披露交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内的诚信情况|
|第三节 标的公司基本情况|1、将预案第五节 交易标的基本情况调整至此处；2、标的公司历史沿革及股权控制关系中补充披露标的公司近三年股权变动价格与本次交易价格存在差异的原因及其合理性3、修改披露审计后的标的公司财务相关数据4、标的公司的主要业务情况中新增披露结算模式；5、标的公司的主要业务情况中新增披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况6、新增披露标的公司主要会计政策及会计处理7、标的公司其他事项中补充披露|
|第四节 标的公司的评估与定价|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露本节，并删除了预案中第五节交易标的基本情况中标的公司的预估值情况|
|第五节 本次交易涉及股份发行的情况||
|一、本次交易方案及标的资产估值作价|将预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（一）交易方案概况”根据评估结果进行补充披露|
|二、本次交易中的股票发行|将预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（二）本次交易中的股票发行调整至此处|
|三、本次交易对上市公司的影响|补充披露发行前后财务指标变化|
|四、募集配套资金的用途和必要性|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|第六节 本次交易合同的主要内容|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|第七节 本次交易的合规性分析|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|第八节 本次交易对上市公司影响分析||
|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析|将预案“第五节 交易标的基本情况/二、苏州市智诚光学科技有限公司的基本情况/(五)智诚光学所处行业情况”、“第五节 交易标的基本情况/三、苏州富强科技有限公司的基本情况/（五）富强科技所处行业情况”及“四、南京德乐科技股份公司的基本情况 /(五)德乐科技所处行业情况”调整至此处|

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|三、标的公司财务状况与盈利能力分析|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|第九节 财务会计信息|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|第十节 同业竞争和关联交易||
|一、交易标的关联交易情况|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|二、本次交易对同业竞争的影响|将预案“第六节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对公司同业竞争的影响”调整至此处|
|三、本次交易对关联交易的影响|将预案“第六节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对公司关联交易的影响”调整至此处|
|第十一节 风险因素|新增披露盈利预测的风险、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险、应收账款回收风险、政策风险|
|第十二节 其他重大事项||
|一、上市公司资金占用及担保情况|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|二、本次交易对上市公司负债结构的影响|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|四、本次交易对上市公司治理机制的影响|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|十、保护投资者合法权益的相关安排|将预案“第八节 保护投资者合法权益的相关安排”调整至此，并新增了并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排|
|第十三节 独立董事及中介机构意见|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|第十四节 相关中介机构|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|第十五节 上市公司董事及相关中介机构声明|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|
|第十六节 备查文件|根据《内容与格式准则第 26 号》新增披露|

（本页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书与预案差异情况对比表》之上市公司盖章页）苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2015年 1月15日
（本页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书与预案差异情况对比表》之独立财务顾问盖章页）
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