关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 181502号》资产评估相关问题回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年10月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181582号）的要求，中联资产评估集团有限公司评估项目组对贵会反馈意见答复进行了认真的研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将具体情况汇报如下：
6.申请文件显示，数智源于2016年11月12日在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让。同时，本次交易尚需履行的程序包括：数智源从新三板终止挂牌，并变更为有限责任公司；明日实业变更为有限责任公司。请你公司：1）结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。2）补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性。3）补充披露数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）补充披露数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合新三板有关规定，补充披露数智源摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
（一）数智源终止挂牌事宜已履行的决策程序
2018年10月15日，数智源召开第二届董事会第四次会议，审议通过申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。
2018年11月2日，数智源召开2018年第六次临时股东大会，审议通过申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。
2018年11月7日，数智源向股转公司报送终止挂牌的申请材料。
（二）数智源未来终止挂牌工作安排
未来，数智源本次终止挂牌工作仍待股转公司审核批准。截至本反馈意见回复出具日，数智源尚未收到股转公司出具的同意终止在股转系统挂牌的批复文件。
数智源履行针对终止在股转系统挂牌所履行的内部决策程序符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等法律法规，相关流程合法有效。数智源终止挂牌的工作安排符合的相关规定。
综上所述，数智源本次终止挂牌已履行的内部审批程序、及未来的工作安排符合相关法律法规的规定，合法有效，本次终止关牌工作的的实施不存在法律障碍。
上述内容已在《重组报告书》“第一章/三/（三）数智源终止挂牌安排”补充披露。
二、补充披露数智源在新三板挂牌以来信息披露的合规性
2015年10月30日，数智源取得股转公司出具的《关于同意北京数智源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕7878号），同意数智源股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“数智源”，证券代码为834297。2015年11月13日，数智源股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
自挂牌以来，数智源不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，数智源建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
根据中国证监会及股转系统监管公开信息显示，数智源自挂牌以来未曾受到中
国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分，数智源自新三板挂牌以来信息披露合规。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（八）关于数智源经营合规性的情况说明”补充披露。
三、补充披露数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效
（一）本次交易披露的财务报表与在新三板挂牌时披露的财务报表差异情况
本次交易披露的数智源报告期内财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表相比较，2016年度数据存在差异，具体差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易2016年财务数据|三板公告2016年数据|差异|
|资产负债表||||
|货币资金|4,668.64|4,654.63|14.01|
|应收票据及应收账款|5,040.70|5,721.53|-680.83|
|预付款项|173.31|173.23|0.08|
|其他应收款|314.86|342.43|-27.57|
|存货|487.33|79.67|407.66|
|递延所得税资产|59.40|53.57|5.83|
|应付票据及应付账款|1,569.36|1,567.97|1.39|
|预收款项|313.57|148.66|164.91|
|应付职工薪酬|112.41|2.17|110.24|
|应交税费|630.58|421.68|208.90|
|其他应付款|168.12|93.12|75.00|
|其他流动负债||290.22|-290.22|
|资本公积|3,937.39|3,912.02|25.37|
|盈余公积|284.12|270.30|13.82|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易2016年财务数据|三板公告2016年数据|差异|
|未分配利润|1,790.48|2,380.71|-590.23|
|利润表||||
|营业收入|9,539.74|7,765.45|1,774.29|
|营业成本|5,066.14|4,634.12|432.02|
|销售费用|581.90|398.68|183.22|
|管理费用|826.67|689.38|137.29|
|财务费用|-3.23|-16.57|13.34|
|资产减值损失|264.35|259.01|5.34|
|投资收益|13.34|-|13.34|
|减：所得税费用|309.83|179.69|130.14|
|现金流量表||||
|经营活动产生的现金流量净额|-279.18|-235.35|-43.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-834.15|-75.66|-758.49|

1、会计政策变更
数智源针对集成项目、安防工程项目及技术开发项目原有收入确认会计政策系按照项目工程进度确认收入，并通过取得客户对工程进度确认的初验报告，按照完工百分比法确认收入；本次会计政策变更后，数智源将前述收入确认会计政策变更为项目建设完毕后，依据客户对项目的终验一次性确认项目收入。数智源根据调整后的收入确认方式追溯调整2016年及以前年度的财务数据。
根据上述收入确认的会计政策变更，数智源 2016年度调增营业收入金额人民币 1,774.28万元，调增营业成本金额人民币 704.42万元；同时调整减少应收账款人民币680.83万元，调整增加存货人民币407.66万元，调整增加预收账款人民币 239.91万元，调整减少 2016年度年初未分配利润人民币 954.42万元，调整增加2016年度年末未分配利润人民币115.44万元。
2、前期差错更正
（1）重分类调整
1）公司将计入其他应收款的属于银行存款性质的款项重分类至货币资金，调整增加货币资金人民币 14.01万元，调整减少其他应收款人民币 14.01万元。
2）公司将计入预收账款的属于保证金性质的款项调整至其他应付款，调整增加其他应付款人民币75.00万元，调整减少预收账款人民币75.00万元。
3）公司将计入营业成本的属于销售费用及管理费用性质的费用重分类至销售费用及管理费用，调整减少营业成本人民币 272.39万元，调整增加销售费用人民币170.10万元，调整增加管理费用人民币 102.29万元。
4）公司将原冲减财务费用的苏宁易付宝理财收益重分类至投资收益，调整增加投资收益人民币13.34万元，调整增加财务费用人民币13.34万元。
5）公司将原计入其他流动负债的应交税费应交增值税销项税额重分类至应交税费科目，调整减少其他流动负债人民币 290.22万元，调整增加应交税费人民币290.22万元。
（2）应付职工薪酬调整
公司将计入 2017年 1月的属于 2016年 12月的员工工资在 2016年进行补充计提，调整增加应付职工薪酬人民币 110.24万元，相应调整增加成本费用人民币110.24万元。
（3）股份支付调整
公司补计 2015年度员工股份支付费用，调整增加资本公积人民币 25.38万元，调整减少年初未分配利润人民币25.38万元。
（4）现金流量表各项目调整：
2016年调整减少经营活动产生的现金流量净额金额为人民币 43.83万元，调整减少投资活动产生的现金流量净额金额为人民币758.49万元。
3、上述政策变更及差错更正对其他科目的影响
上述调整事项对2016年12月31日应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、递延所得税资产、应交税费、盈余公积和未分配利润，对 2016年度的资产
减值损失和所得税费用的影响：
2016年 12月 31日，调整减少应收账款坏账准备人民币 31.54万元，调整减少其他应收款坏账准备人民币1.21万元，调整增加递延所得税资产人民币5.83万元，调整减少应交税费人民币81.32万元，调整增加盈余公积人民币13.82万元，调整减少未分配利润人民币590.24万元；2016年度，调整增加资产减值损失人民币5.34万元，调整增加所得税费用人民币130.14万元。
（二）上述会计政策变更及前期差错更正的原因及合理性
数智源上会计政策变更及前期差错更正，主要系由于数智源对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致。数智源与变更后审计机构大华会计师就新标准对2016年度财务数据的影响进行充分的沟通并达成一致的意见。2018年 4月 20日，大华会计师于 2018年 4月 20日出具《北京数智源科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]004721号），及《北京数智源科技股份有限公司前期会计政策变更及差错更正的专项说明》（大华特字[2018]002917号）。
综上，数智源上述会计政策变更和前期差错更正是由于数智源对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致，具有合理性。
（三）数智源内部控制有效性情况
数智源根据《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全内部控制体系。
数智源根据生产经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与应收账款核算、采购与应付账款核算、生产成本核算等系列会计岗位，岗位配置齐备，各岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会计从业经验，能够胜任工作。数智源在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制岗位，确保财务信息真实可靠地反映公司业务经营情况。数智源制定了《费用借支报销管理办法》、《采购管理制度》、《财务管理办法》、《投资管理制度》、《对外担保管理办法》等一系列内部控制制度，以及根据《企业会计准则》及相关规定、公司生产经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范。
数智源会计政策变更及前期差错更正是由于数智源对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致，不影响数智源与财务报表相关的内部控制的有效性。大华会计师在数智源上述会计政策变更及前期差错更正后，于 2018年 4月20日出具了标准无保留意见的《北京数智源科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]004721号）。
综上所述，数智源本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表之间的差异主要是由于数智源对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致，具有合理性。数智源与财务报表相关的内部控制健全有效。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/二/（十三）/6、前期会计政策变更及差错更正”补充披露。
四、补充披露数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
自挂牌以来，数智源在股转系统挂牌转让的股票交易通过协议转让的方式进行。
数智源整体的市值水平为其每次增资或股份转让对应的数智源100%股份的估值水平。
数智源于 2018年 1月19日开市起停牌至今，其停牌前三个月的交易具体情况如下：
1、2017年11月1日，上市公司与戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中和、誉美中和二期、晟文投资、张敬庭、共青城添赢、博雍一号、邵卫签订《股份转让协议》，约定上市公司向数智源上述股东支付现金购买共计8,083,000股股票，占数智源比例为14.9994%，转让价格为7.42元/股；
2、2017年11月 22日，颜家晓将其持有的 765,000股股票以7.42元/股转让给邵卫。
上述两笔股权转让实质为一次交易。2017年 11月 1日，上市公司原拟向数智源当时全体股东戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中和、誉美中和二期、晟文投资、张敬庭、共青城添赢、博雍一号、邵卫及颜家晓购买前述股东合计持有的8,083,000股数智源股票，各股东按照其持股比例分摊。按照分摊后计算，前述股
东中，上市公司拟购买颜家晓持有的 765,000股数智源股票。但是，由于颜家晓于 2017年 5月 15日辞任数智源董事职位，受离职后 6个月内不能减持数智源股票限制，2017年11月1日，颜家晓的股份无法转让。经过协商，2017年11月1日，由上市公司按照7.42元/股的交易价格，向邵卫额外购买其持有的765,000股数智源股票；并于 2017年11月 22日后，由邵卫以同样的 7.42元/股的交易价格，向颜家晓购买其持有的765,000股数智源股票。
结合上述交易情况，数智源停牌前三个月最高、最低、平均市值情况如下：单位：元/股、万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股份转让价格|数智源总股本|对应市值|
|2017年11月1日转让|7.42|5,388.89|39,985.56|
|2017年11月22日转让|7.42|5,388.89|39,985.56|
|停牌前三个月市值（最高值）|||39,985.56|
|停牌前三个月市值（最低值）|||39,985.56|
|停牌前三个月市值（平均值）|||39,985.56|

注：数智源总股本为上述两笔交易发生时的总股本情况，未考虑数智源2017年度权益分派实施的影响。
根据上述表格显示，数智源停牌前三个月的最高市值、最低市值及平均市值均为 39,985.56万元。本次重组，数智源85.0006%股权的交易价格为 39,227.79万元，据此测算数智源100%股权价值约为46,150.02万元，略高于数智源停牌前三个月的市值水平，其差异原因如下：
1、作价依据不同
上述股权交易，上市公司购买数智源股票的交易价格，系交易各方在数智源2017年度预计净利润水平的基础上，经过协商确定；而本次交易，数智源86.0004%的股份的交易价格系依据《数智源评估报告》中数智源86.0004%股份的估值为基础，经交易各方协商确定。上述股权交易与本次重组交易的定价基础不同，导致交易价格之间略有差异。
2、控股权溢价影响
上述股权交易中，上市公司购买数智源14.9996%的股权属于少数股东权益，上
述股权交易完成后，上市公司在数智源日常经营的重大决策中不能起到控制作用；
然而，本次重组上市公司购买数智源85.0006%的股权，重组完成后，数智源将成为上市公司的全资子公司。考虑到少数股权与控股权之间的折价因素，上述股权交易中，数智源的市值水平略低具有合理性。
综上所述，数智源本次重组停盘前三个月最高、最低、平均市值均为 39,985.56万元，略低于本次重组数智源85.0006%股权交易价格测算的数智源100%股权价格，主要系由于上述股权交易与本次重组交易作价依据不同，以及少数股权与控股权之间的折溢价因素影响所致，具有合理性。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况，并对本次交易作价的合理性进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
7.申请文件显示，截至评估基准日 2017年 12月 31日，数智源100%股权评估值为46,183.84万元，评估增值率为303.34%；明日实业100%股权评估值为65,289.79万元，评估增值率为487.14%。2）根据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至2018年6月30日的商誉余额为89,032.81万元，约占净资产88.58%。3）明日实业与供应商和销售商形成稳固的的合作伙伴关系，拥有优质客户资源。请你公司：1)结合标的资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合理性。2）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合理性。
（一）数智源资产评估增值率合理性分析
1、数智源的行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局分析
（1）数智源行业地位
数智源主要从事视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务。经过多年的创新和积累，数智源已在视频大数据联网、视频融合应用、智能视频应用、视频云处理等方面形成了一套较为完整的技术体系，逐步从视频监控的技术服务商向行业应用解决方案的提供商过渡。
数智源长期定位视频大数据融合应用解决方案提供商，为政府、教育、智慧城市等行业提供领先的视频融合应用解决方案。专注云视频资源管理、云平台的应用支撑、智能视频结构化与虚拟化处理、超并发云平台存储转发、可视化协同会商、海量数据组织与管理等方面关键技术发展方向，分析市场行业需求动向、持续向各行业客户提供专业服务和全方位的视频与业务融合应用解决方案。
数智源坚持技术驱动公司未来发展和业务增长定位。紧密把握已有行业发展趋势，以原有视频互联平台为基础、视频云计算平台和视频结构化平台为支撑、视频大数据平台为保障的前提下，继续研发政府、教育、智慧城市等行业应用的产品。
在市场方面继续加大销售体系建设，不断提升视频大数据在已有政府、教育、智慧城市等行业市场的覆盖，探索视频大数据在新的行业市场的应用实践，从而巩固公司视频大数据产品在优势行业的领先地位，迅速扩大市场份额。
（2）数智源核心竞争力
数智源的核心竞争力在于其强大的设计开发能力、对客户需求的迅速响应能力和完善的服务机制。
①深耕技术创新、强大的技术研发能力
数智源通过与客户的紧密沟通，在实现客户需求和期望值的基础上，通过与客户的紧密沟通，对产品及服务要求进行确定、评审，对产品的所有要求在实现过程中加以明确和实施控制，制定相应的方案策划，形成客户满意、符合客户需求的设计方案。
自2011年推出视频管理平台以来，数智源公司坚持自主研发，经过长期的技术
积累，数智源实现了多领域的技术突破，在大规模视频联网、智能视频核心算法、视频云计算、视频结构化、多媒体指挥调度等方面具备核心技术，先后取得近 30多项软件著作权，提交申请 17件发明专利，已全部受理，并成功入选北京市知识产权局公布的2016年度北京市专利培育单位名单。
②迅速行业响应能力
数智源自成立以来一直通过自主创新致力于对视频融合应用核心技术的研究和开发，数智源拥有强大的研发团队，能够对客户的需求作出迅速的响应，使平台可更切合各行业市场具体需求，满足各类消费者、专业用户、行业用户服务需要，并对客户提出的反馈进行及时改进。
数智源在原有视频综合管理平台、结构化主题视频、视频大数据产品的基础上，深入挖掘市场需求，整合开发出视频大数据分析平台，视频大数据可视化管控平台。
在以上平台产品的基础上，继续响应海关、国检、教育、公安行业视频业务应用需求，开发出移动查验系统、人脸识别系统、视频实战应用系统、智慧校园基础管理平台、云课堂、视讯云、一体化展示与决策系统等跟客户业务强相关的应用单个产品，形成行业产品包，从而构建起公司行业整体的产品体系。
③完善的服务机制
数智源建立了完善的售后服务制度并有效执行，由公司专门成立的售后服务团队负责具体产品的售后服务工作。产品运输至客户指定场所后，售后团队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。数智源对重要客户提供售后团队驻场服务，随时按客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务，直至产品生命周期结束。
（3）数智源产品市场占有率和竞争格局分析。
视频监控行业近几年市场需求旺盛，发展速度很快，市场内的企业数量较多。
其中海康威视、大华股份稳居视频监控行业前两名，2017年收入规模分别为 419.05亿元、188.44亿元，处于绝对领先地位，其他视频监控企业年收入规模均在30亿元以下，视频监控行业主要企业如下。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|营业收入||
|||2017年|2016年|
|002415.SZ|海康威视|4,190,547.66|3,192,402.09|
|002236.SZ|大华股份|1,884,445.81|1,332,909.40|
|002528.SZ|英飞拓|290,560.30|197,871.11|
|300367.SZ|东方网力|185,472.29|148,124.69|
|603660.SH|苏州科达|182,543.65|144,857.59|
|300449.SZ|汉邦高科|69,055.59|55,343.14|
|合计||6,802,625.29|5,071,508.01|

数据来源：Wind资讯
大型厂商相比，数智源整体解决方案能力存在较大差距，但在海关、教育等细分市场，积累了一定的经验和差异化优势。数智源所处的细分市场尚无权威的市场占有率数据可供参考。
2、数智源的同行业公司市盈率情况以及可比收购案例对比分析
（1）同行业公司市盈率
根据数智源业务情况及收入构成以及公开市场数据，与数智源同行业上市公司的市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（2018-9-26）|
|002415.SZ|海康威视|28.43|
|002236.SZ|大华股份|18.28|
|603660.SH|苏州科达|23.97|
|300367.SZ|东方网力|21.39|
|300449.SZ|汉邦高科|58.23|
|002528.SZ|英飞拓|35.70|
|平均值||31.00|
|数智源||静态：17.49|
|||动态：14.20|

数据来源：Wind资讯
数智源静态市盈率为17.49倍、动态市盈率为14.20倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率31.00倍。
（2）可比公司收购案例市盈率
根据数智源业务情况及收入构成以及公开市场数据，与数智源可比公司收购案例的市盈率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|100%交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|千方科技|交智科技|471,194.82|32.51|14.59|
|神思电子|因诺微|28,942.60|34.37|14.12|
|浙大网新|华通云数据|225,000.00|35.84|14.24|
|实达集团|中科融通|45,000.55|37.05|15.00|
|高伟达|上海睿民|30,000.00|-36.23|15.00|
|神州信息|华苏科技|119,997.80|31.24|20.83|
|北部湾旅|博康智能|165,000.00|30.47|14.79|
|平均值|||23.61|15.51|
|数智源|||17.49|14.20|

数据来源：上市公司公告
数智源静态市盈率为 17.49倍、动态市盈率为 14.20倍，市净率为 4.01倍，均低于可比交易案例的平均水平。
综上，通过对数智源资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局的分析，并通过对比同行业公司以及可比收购案例的市盈率情况，标的资产评估增值率具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/三/（六）数智源资产评估增值率合理性分析”补充披露。
（二）明日实业资产评估增值率合理性分析
1、明日实业的行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局分析
（1）明日实业行业地位
摄像机行业可以分为四个市场应用领域，即：信息通信类摄像机、监控类摄像机、电子消费类摄像机、广播电影类摄像机。明日实业主要从事信息通信类摄像机和广播电影类摄像机的技术研究、产品开发、产品制造以及全球产品销售。
信息通信类摄像机主要应用场景：视频会议、云会议、协同办公系统、远程办公等；智慧政务、政府信息化建设、电子政务、指挥调度、室内视频等；数字司法、庭审系统、远程上访、监狱管理等；云教育平台、教学录播、远程教育、网络课堂、多媒体教室、远程培训、智慧校园等；远程医疗、在线家庭医生、远程问诊咨询、远程医疗教学、案例录制等；智慧城市、应急指挥、远程金融、远程服务、远程任务协同操作等。
明日实业从2002年成立以来，公司一直专注从事通信类摄像机和广播电影类摄像机的技术研究、产品开发、产品制造以及全球产品销售业务。从核心技术、产品开发经验、客户资源、明日品牌知名度、产品制造等方面具有很强的竞争优势，在国内专业化信息通信类摄像机厂家中处于领先地位。
（2）明日实业核心竞争力
1）技术优势
明日实业始终专注于摄像机的技术研究与产品开发，坚持高清化、网络化、智能化、集成化的研发方向。产品的功能性、可靠性、稳定性、兼容性、可用性等方面处于行业领先水平。
2）优质的客户资源
明日实业在经营的过程中，始终坚持质量为本，互利共赢的经营理念，与供应商和销售商形成了稳固的合作伙伴关系，优质客户资源包括中兴通讯、视联动力、星网智慧等。除境内市场外，明日实业积极拓展境外市场，境外市场涵盖北美洲、南美洲、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲。
3）长期积累的行业经验优势
明日实业成立以来一直致力于视频会议摄像机研究、开发与制造，经过十几年的发展，明日实业的产品门类齐全，品类丰富，同时企业深谙行业的发展特征和规
律，能够及时的掌握行业与用户的需求变化，适时推出适合客户的产品。
（3）明日实业产品市场占有率和竞争格局分析
视频会议摄像机研发生产的企业主要有三种类型：系统提供商、系统终端设备制造商、摄像机专业制造商。
视频会议系统提供商主要包括思科、华为等公司。该类企业规模较大，产品种类较多。一般而言，系统提供商既生产自有品牌摄像机，亦会外购摄像机。
视频会议系统终端设备制造商主要包括Polycom、ClearOne、InFocus、苏州科达等，在产业链的位置为各类终端设备的集成商。该类企业部分拥有摄像机自主生产能力，部分通过采购各类终端进行集成。
视频会议摄像机专业制造商主要包括明日实业、维海德、杭州晨安科技股份有限公司等。该类企业专注于摄像机的研发与生产，具有行业内核心技术。视频会议摄像机行业发展迅速，高清视频会议摄像机的技术难度大，真正参与研发并具有自主技术的企业较少。
2、明日实业的同行业公司市盈率情况以及可比收购案例对比分析
（1）同行业公司市盈率
根据明日实业业务情况及收入构成以及公开市场数据，与明日实业同行业上市公司的市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（2018-9-26）|
|002415.SZ|海康威视|28.43|
|002236.SZ|大华股份|18.28|
|平均值||23.36|
|明日实业||静态：19.25|
|||动态：13.08|

数据来源：Wind资讯
明日实业静态市盈率19.25，动态市盈率13.08，均低于可比公司平均市盈率
23.36。
（2）可比公司收购案例市盈率
根据明日实业业务情况及收入构成以及公开市场数据，与明日实业可比公司收购案例的市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营情况|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|华宇软件|联奕科技|教育信息化综合解决方案服务提供商|148,800.00|28.70|19.58|
|安洁科技|威博精密|消费电子产品的金属精密结构件制造商|340,000.00|16.50|10.30|
|*ST合泰|比亚迪部件|摄像头模组、液晶显示模组以及柔性线路板的研发生产|230,569.47|11.78|10.22|
|汉麻产业|联创电子|光学镜头和触控显示组件的研发生产|285,000.00|20.31|15.00|
|金盾股份|红相科技|红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪及其组件的研发生产|116,000.00|33.17|23.20|
|平均值||||22.09|15.66|
|明日实业||||19.25|13.08|

数据来源：Wind资讯
明日实业静态市盈率19.25，动态市盈率13.08，均低于可比案例平均静态市盈率22.09，平均动态市盈率15.66。
综上，通过对明日实业资产行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局的分析，并通过对比同行业公司以及可比收购案例的市盈率情况，标的资产评估增值率具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/五/（六）明日实业资产评估增值率合理性分析”补充披露。
二、各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
（一）各标的资产可辨认净资产公允价值
本次备考审阅报告根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假
设本次重大资产重组交易于备考审阅报告期初已经完成，即假设明日实业、数智源
自 2017年1月 1日起已成为会畅通讯的子公司。根据这一假设的需要，于 2017年
1月1日按标的资产的可辨认净资产公允价值计算商誉。
依据“中联评报字【2018】第636号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，评估机构以 2017年 12月 31日为评估基准日，数智源100%股权按照收益法评估的评估结果为46,183.84万元，对应数智源85.0006%股权的评估值约为39,256.54万元。
中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第 1718号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，评估机构以2017年12月31日为评估基准日，明日实业100%股权按照收益法评估的评估结果为65,068.20万元。
同时，评估采用资产基础法对数智源、明日实业截至 2017年12月31日各类可辨认资产进行合理估计以确认其公允价值。根据审计、评估报告以及合理估计，备考审阅报告中数智源、明日实业对应公允价值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|数智源|明日实业|
|货币资金|4,668.64|1,851.62|
|应收账款|5,040.70|4,080.07|
|预付款项|173.31|80.50|
|其他应收款|314.86|61.00|
|存货|614.46|4,657.65|
|其他流动资产|813.34|3,000.00|
|固定资产|76.54|222.24|
|无形资产|1,109.06|908.19|
|递延所得税资产|59.40|166.99|
|减：短期借款|150.00|-|
|应付账款|1,569.36|1,482.51|
|预收款项|313.57|208.20|
|应付职工薪酬|112.41|323.57|
|应交税费|630.58|293.95|
|其他应付款|168.12|4.11|
|递延收益|5.25|109.77|

||||
|-|-|-|
|项目|数智源|明日实业|
|递延所得税负债|182.19|227.79|
|净资产|9,738.84|12,378.35|

（二）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性根据《企业会计准则第 20号企业合并》及相关解释、《企业会计准则解释第 5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1、源于合同性权利或其他法定权利；2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
标的公司拥有的客户关系，仅是标的与客户之间存在的正常业务关系，标的客户关系依托于销售产品的转移，无法单独进行转让，因此标的不存在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。
标的公司的合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利。标的与客户签订的销售合同，为产品购销合同。标的作为销售方，通过合同条款的执行，能够为标的带来一定的经济利益的流入，但标的与客户签订的产品购销合同，系按照市场公允价值签订，属于行业惯例。该类产品购销合同并不能为标的带来超额的收益，因此标的不存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同关系。
（三）本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据
本备考财务报表假设本次重大资产重组交易于备考审阅报告期初已经完成，明日实业、数智源自2017年1月1日起即已成为本公司的子公司，以本公司历史财务报表、明日实业、数智源历史财务报表为基础，并考虑并购日明日实业、数智源可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与明日实业、数智源之间的交易、往来抵消后编制。根据这一假设的编制基础，本公司于2017年1月1日按标的资产的合并成本、可变认净资产公允价值并考虑其他影响因素计算商誉，过程如下：
1、合并成本的计算过程
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购明日实
业100%股权，经交易各方协商，本次明日实业100%股权的交易的价格为人民币65,000万元。本公司在编制备考合并报表时按照人民币 65,000万元确定对明日实业的合并成本。
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购数智源85.0006%的股权。经交易各方协商，本次交易数智源85.0006%股权交易价格为 39,227.79万元。另外本公司已于 2017年 11月购买数智源14.9994%股权，成本人民币 6,001.33万元并按权益法核算，备考合并报表已按分步取得控制权情形对前次取得的股权进行处理，冲回已确认的14.9994%股权确认的投资收益以还原14.9994%股权对应的投资成本，同时按照本次交易的公允价值新计量14.9994%股权对应的公允价值为人民币 6,922.21万元，重新计算的备考合并日公允价值与当日投资成本之差计入备考合并财务报表当期投资收益并增加商誉金额，由于本次备考合并报表假设上市公司购买日为 2017年 1月 1日，且14.9994%股权交易也于当天完成，所以备考合并报表未体现投资收益。本公司在编制备考合并报表时按照人民币 46,150.00万元确定对数智源的合并成本。
2、可辨认净资产公允价值的确认过程
参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第636号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，对数智源2017年1月1日可辨认净资产的公允价值进行调整，调整情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|调整金额|公允价值|
|货币资金|4,668.64|-|4,668.64|
|应收账款|5,040.70|-|5,040.70|
|预付款项|173.31|-|173.31|
|其他应收款|314.86|-|314.86|
|存货|487.33|127.13|614.46|
|其他流动资产|813.34|-|813.34|
|固定资产|63.03|13.52|76.54|
|无形资产|64.87|1,044.19|1,109.06|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|调整金额|公允价值|
|递延所得税资产|59.40|-|59.40|
|减：短期借款|150.00|-|150.00|
|应付账款|1,569.36|-|1,569.36|
|预收款项|313.57|-|313.57|
|应付职工薪酬|112.41|-|112.41|
|应交税费|630.58|-|630.58|
|其他应付款|168.12|-|168.12|
|递延收益|35.00|-29.75|5.25|
|递延所得税负债|-|182.19|182.19|
|归属于母公司的净资产|8,706.44|1,032.40|9,738.84|

参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第 1718号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，对明日实业 2017年 1月1日可辨认净资产的公允价值进行调整，调整情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|调整金额|公允价值|
|货币资金|1,851.62|-|1,851.62|
|应收账款|4,080.07|-|4,080.07|
|预付款项|80.50|-|80.50|
|其他应收款|61.00|-|61.00|
|存货|3,974.71|682.94|4,657.65|
|其他流动资产|3,000.00|-|3,000.00|
|固定资产|265.34|-43.10|222.24|
|无形资产|29.43|878.76|908.19|
|递延所得税资产|166.99|-|166.99|
|减：短期借款|||-|
|应付账款|1,482.51|-|1,482.51|
|预收款项|208.20|-|208.20|
|应付职工薪酬|323.57|-|323.57|
|应交税费|293.95|-|293.95|
|其他应付款|4.11|-|4.11|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|调整金额|公允价值|
|递延收益|109.77|-|109.77|
|递延所得税负债|-|227.79|227.79|
|归属于母公司的净资产|11,087.55|1,290.81|12,378.35|

3、商誉金额确认过程如下：
结合上述合并成本及可辨认净资产公允价值计算结果，本次重组商誉金额确认如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数智源|明日实业|合计|
|合并成本（1）|46,150.00|65,000.00|111，150.00|
|按备考合并日持股比例计算的可辨认净资产价值（2）|9,738.84|12,378.35|22,117.19|
|商誉(1)-(2)+(3)|36,411.16|52,621.65|89,032.81|

本次交易前参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，本次合并为非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。此外，根据《企业会计准则解释第4号》，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被投买方的股权投资的账面价值与购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
依据上述规定及解释，明日实业为一次交换交易实现的非同一控制下企业合并，合并成本为人民币65,000.00万元，备考合并日按持股比例计算的可辨认净资产公允价值为人民币 12,378.35万元，差额确认商誉人民币 52,621.65万元。数智源为通过两次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，且两次交易不构成一揽子交易两次交易合计合并成本为人民币46,150.00万元，备考合并日按持股比例计算的可辨认
净资产公允价值人民币9,738.84万元，差额确认商誉金额人民币36,411.16万元。
本次交易经中国证监会核准后，在数智源、明日实业股权实际交割时，将以实际购买日数智源、明日实业可辨认净资产价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价值。
（四）商誉对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务报表，本次交易将形成商誉金额人民币 89,032.81万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若数智源、明日实业不能较好地实现预期收益或持续盈利能力基础严重恶化，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
上市公司和标的资产针对未来可能发生的商誉减值，拟采取的具体应对措施如下：
1、完善业务布局，结合标的资产优势扩大垂直应用行业和场景的覆盖
本次交易完成后，数智源和明日实业利用其各自的经营特点，具备对细分行业及其特定应用场景的服务经验和解决方案提供能力，有利于上市公司沿垂直行业不断深耕市场、扩大市场占有率，不断提升公司持续盈利能力。
2、加强产业整合，大力发挥协同效应
本次交易完成后，数智源所交付的项目需要采购会议用摄像机作为硬件，其与明日实业有一定的上下游关系，二者可以发挥协同。同时，上市公司通过本次交易将整合三方的客户资源，有效提升上市公司的综合竞争力，不断提升公司的持续盈利能力和抗风险能力。
3、业绩承诺补偿措施
（1）数智源业绩承诺补偿安排
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资将作为本次交易的业绩承诺人。数智源业绩补偿方承诺数智源在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于3,250万元、4,000万元及5,000万元。
若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润100%的，则数智源业绩补偿方向上市公司进行补偿。
数智源业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进行补偿，若数智源业绩补偿方持有的上市公司股份数量低于当期应补偿股份数量时，不足部分数智源业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
（2）数智源减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额大于数智源业绩补偿方已累计支付的补偿金额，则数智源业绩补偿方应另外对上市公司进行补偿。
在发生资产减值补偿时，由数智源业绩补偿方优先以其持有的会畅通讯的股份向上市公司进行补偿，如数智源业绩补偿方持有的会畅通讯的股份数量少于减值测试应补偿股份数量，则数智源业绩补偿方以现金方式再进行补偿。
数智源业绩补偿方同意并确认，减值测试补偿金额由数智源业绩补偿方按照截至《数智源业绩承诺协议》签署日数智源业绩补偿方各自持有数智源股份数量占数智源业绩补偿方持有数智源股份数量总和的比例进行分配。
（3）明日实业业绩承诺及补偿安排
明日实业交易对方将作为本次交易的业绩承诺人。明日实业业绩补偿方承诺明日实业在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于5,000万元、6,000万元及7,200万元。
若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润100%的，则明日实业业绩补偿方向上市公司进行补偿。
明日实业业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进行补偿，若明日实业业绩补偿方持有的上市公司股份数量少于当期应补偿股份数量时，明日实业业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
明日实业业绩补偿方按照本次交易前各自持有明日实业股权比例计算各自当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的资产的行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局等内容，并结合同行业上市公司市盈率、可比公司收购案例市盈率对估值合理性以及评估增值的合理性进行了分析。上市公司补充披露了标的资产可辨认资产在评估基准日的公允价值，并对本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的合理性进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
9.申请文件显示，最近三十六个月内，数智源和明日实业进行了多次增资和股权转让。其中，2015年5月，上海龙澜投资管理有限公司、陈强以每股1元转让260万元出资额，对应数智源估值1,000万元。2015年9月外部投资者增资价格每股 4.8元，对应估值6,000万元，市盈率13倍。2016年5月，数智源实际控制人以每股 3元增资300万股，估值 7,275万元。2016年 9月深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）和东方网力科技股份有限公司增资，增资价格 11.13元，对应估值29,989.17万元，市盈率为27.9倍。2017年8月，共青城威文投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城添赢中和技资管理合伙企业（有限合伙）、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）购买刘华章持有的股票，价格 5.56元／股，对应估值29,962.22万元，以2016年利润计算市盈率17.59倍。2017年11月，会畅通讯以每股 7.42元的价格收购数智源14.99%股权，对应估值 39,985.56万元，以 2017年净利润计算市盈率 15.99倍。本次交易数智源估值 46,183.84万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间数智源收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年5月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2016年 9月增资对应估值较 2015年9月大幅增长的合理性、2017年 8月股权转让与 2016年 9月增资对应估值基本一致的原因及合理
性、2017年11月较2017年8月股权转让对应估值短期内大幅增长的原因及合理性。
2）结合数智源上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。3）补充披露数智源上述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号股份支付》进行会计处理并补充披露对数智源经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间数智源收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2015年 5月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2016年 9月增资对应估值较 2015年 9月大幅增长的合理性、2017年 8月股权转让与 2016年 9月增资对应估值基本一致的原因及合理性、2017年11月较2017年8月股权转让对应估值短期内大幅增长的原因及合理性
（一）上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间数智源收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易情况
1、2015年5月以来历次股权转让及增资基本情况
（1）2015年5月，龙澜投资将所持公司60.00万元注册资本以60.00万元的价格转让给戴元永；陈强将所持公司150.00万元注册资本以150.00万元的价格转让给颜家晓，将所持公司50.00万元注册资本以50.00万元的价格转让给苏蓉蓉。
（2）2015年 9月，戴元永、誉美中和、刘华章、张敬庭以 4.8元/股的价格，分别增资81.00万元、600.00万元、399.00万元、120.00万元，合计增资1,200万元。
（3）2016年 5月，戴元永为100%出资人的锦绣 1号股权投资基金以 3元/股的价格增资900万元。
（4）2016年 9月，东方网力、博雍一号以 11.13元/股的价格共增资 2,998.92万元。
（5）2017年 1月，锦绣 1号股权投资基金以 3元/股的价格将 3,000,000股股票转让给戴元永。
（6）2017年7、8月，龙澜投资将 7,710,000股股票转让给邵卫，转让价款共计232.06万元。
（7）2017年8月，刘华章将其持有的1,926,250股股票转让给晟文投资，转让对价合计为 1,069.671万元，将 540,000股股票转让给誉美中和二期，转让对价为300.24万元，将360,000股股票转让给共青城添赢，转让对价为200.16万元。
（8）2017年 11月，会畅通讯以 7.42元/股的价格，向戴元永、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢、博雍一号、邵卫收购8,083,000股股票。
（9）2017年 11月，颜家晓将其持有的 765,000股股票转让给邵卫，转让价款为7.42元/股，合计转让作价为567.63万元。
2、收入和盈利情况
（1）2015年5月股份转让
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 6月出具的[2015]京会兴审字第 04010167号审计报告显示，数智源 2014年度营业收入 2,771.63万元，净利润460.91万元，净资产1,380.88万元。
（2）2015年9月增资
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 2月 9日出具的[2016]京会兴审字第04010022号审计报告显示，数智源2015年度营业收入为5,327.75万元，净利润1,073.91万元。
（3）2016年5月增资
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 2月 9日出具的[2016]京会兴审字第04010022号审计报告显示，数智源2015年度营业收入为5,327.75万元，净利润1,073.91万元。
（4）2016年9月增资
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 4月 20日出具的大华审字[2018]004721号审计报告显示，数智源2016年营业收入为9,539.74万元，净利润为2,590.03万元。
（5）2017年1月股权转让
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 4月 20日出具的大华审字[2018]004721号审计报告显示，数智源2016年营业收入为9,539.74万元，净利润为2,590.03万元。
（6）2017年7、8月及11月股权转让
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 4月 20日出具的大华审字[2018]007055号审计报告显示，数智源 2017年营业收入为 11,097.19万元，净利润为2,626.98万元。
3、股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价情况
（1）股东入股后贡献情况
由于上述数智源历次股权转让及增资行为的受让方除了实际控制人戴元永、财务总监苏蓉蓉、以及战略投资人东方网力以外，其他受让方或增资方均为财务投资人，除为数智源的经营发展带入增量资金外，对公司经营的战略价值和经营贡献难以具体量化。
报告期内，数智源的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|营业收入|3,497.17|11,097.19|9,539.74|
|营业成本|1,761.34|5,793.15|5,066.14|
|营业利润|777.48|2,870.18|2,850.81|
|利润总额|870.95|2,964.12|2,899.86|
|净利润|775.42|2,626.98|2,590.03|

（2）对应市盈率情况
1）数智源自2015年5月以来历次股权转让市盈率情况如下：
单位：万元、倍
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|日期|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|1|龙澜投资、陈强|戴元永、苏蓉蓉、颜家晓|2015/5/14|1,000.00|2.17|0.93|
|2|锦绣1号投资基金|戴元永|2017/01/16|8,083.33|3.10|3.08|
|3|刘华章|晟文投资、誉美中和二期、共青城添赢|2017/08/15-2017/08/28|29,962.22|11.57|11.41|
|4|戴元永等11名股东|会畅通讯|2017/11/01|39,985.56|15.44|15.99|
|5|颜家晓|邵卫|2017/11/22|39,985.56|15.44|15.99|

注1：100%股权交易作价根据该次交易作价除以该次交易获得的数智源股权/股份占数智源注册资本/总股本的比例计算的得出
注2：静态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时上一年度数智源净利润
注3：动态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时该年度数智源净利润
2）数智源自2015年12月以来历次增资市盈率情况如下：
单位：万元、倍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|日期|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|1|戴元永、誉美中和、刘华章、张敬庭|2015/10/08|6,000.00|13.02|5.59|
|2|戴元永|2016/07/14|7,275.00|6.77|2.81|
|3|东方网力、博雍一号|2016/12/21|29,989.17|27.93|11.58|

注1：100%股权交易作价根据该次交易作价除以该次交易获得的数智源股权占数智源注册资本的比例计算的得出
注2：静态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时上一年度数智源净利润
注3：动态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时该年度数智源净利润
（3）控股权溢价情况
上述数智源最近历次转让及增资交易不涉及数智源控制权变更，因此均不存在控制溢价的情况。
3、可比交易情况
本次交易的可比交易案例情况如下：
单位：万元、倍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营情况|100%交易作价|静态市盈率|动态市盈率|市净率|首次公告时间|
|千方科技|交智科技|视频监控产品的研发、生产、销售及服务|471,194.82|32.51|14.59|1.17|2017年11月6日|
|神思电子|因诺微|在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售|28,942.60|34.37|14.12|12.71|2017年4月12日|
|浙大网新|华通云数据|互联网资源加速服务、云计算服务等升级服务的业务体系|225,000.00|35.84|14.24|3.83|2016年12月14日|
|实达集团|中科融通|防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案|45,000.55|37.05|15.00|9.29|2016年7月22日|
|高伟达|上海睿民|互联网金融软件开发服务|30,000.00|-36.23|15.00|7.36|2016年6月17日|
|神州信息|华苏科技|网络优化业务、网络工程维护业务，|119,997.80|31.24|20.83|4.87|2016 年 6 月 7日|
|北部湾旅|博康智能|大数据的采集、数据处理和行业应用|165,000.00|30.47|14.79|1.79|2016年1月15日|
|平均值||||23.61|15.51|5.86||
|数智源||||17.49|14.20|4.01||

注1：数智源静态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017年度归属于母公司股东净利润。
注2：数智源动态市盈率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2018年度承诺净利润。
注3：数智源市净率=（数智源本次交易对价/85.0006%）/2017年末归属于母公司股东的所有者权益。
注4：平均值剔除负数和0。
（二）补充披露 2015年 5月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性，包括但不限于 2016年 9月增资对应估值较 2015年 9月大幅增长的合理性、2017年 8月股权转让与 2016年 9月增资对应估值基本一致的原因及合理性、2017年11月较2017年8月股权转让对应估值短期内大幅增长的原因及合理性
1、2015年5月股权转让
单位：万元、元/1元出资额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|作价|100%股权价值|
|龙澜投资|戴元永|60.00|60.00|1.00|1,000.00|
|陈强|颜家晓|150.00|150.00|1.00|1,000.00|
|陈强|苏蓉蓉|50.00|50.00|1.00|1,000.00|

本次转让的背景系由于陈强和龙澜投资资金紧张，急于退出，考虑数智源的业务仍处于起步阶段，经营业绩未有显著增长，最终决定以1元/注册资本的初始投资价格平价转让给戴元永、苏蓉蓉和颜家晓。
本次交易作价基于上述转让背景，经交易各方协商确定。综合本次转让的背景，以及本次转让发生时，数智源收入和盈利规模相对较小，股东入股后对数智源经营业绩的影响尚未释放，本次转让不涉及控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
2、2015年9月增资
单位：股、元/股、万元
|||||
|-|-|-|-|
|增资方|发行股份数量|增资价格|100%股份价值|
|戴元永、誉美中和、刘华章、张敬庭|2,500,000|4.8|6,000.00|

2015年9月，数智源第一次定向发行为首次引进外部投资者作为公司股东。考虑到数智源当时经营规模较小，风险较大，以及实际控制人参与本轮增资等因素，双方协商确定该次交易作价约为数智源经审计的2014年净利润460.91万元的13倍。
本次交易作价基于上述转让背景，经交易各方协商确定。该次交易参考数智源 2014年经营情况及当时行业整体估值。数智源 2017年度净利润为 2,626.98万元，明显高于 2015年度净利润。结合该次交易发生时数智源收入和盈利规模相对较小，誉美中和、刘华章、张敬庭作为财务投资者，对数智源未来盈利有较好预期，不存在控股权溢价等情况，本次增资的价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
3、2016年5月增资
单位：股、元/股、万元
|||||
|-|-|-|-|
|增资方|发行股份数量|增资价格|100%股份价值|
|锦绣1号股权投资基金|3,000,000|3.00|7,275.00|

本次增资背景系数智源实际控制人增资。2016年5月，戴元永通过锦绣1号股
权投资基金对数智源进行增持，考虑到增持行为对于数智源的积极作用，各方经过
友好协商，参考2015年9月外部股东增资价格及公司业务发展情况，该次交易价格
较2015年9月增资后复权价格基本接近。
该次交易属于实际控制人增持，鉴于实质上未引入外部股东，增资权益为实际控制人戴元永所持有，系股东内部博弈结果，反映了全体股东对实际控制人贡献的肯定，对应市盈率未反映数智源未来盈利能力，本次增资为实际控制人增持，不存在控股权溢价等情况，本次增资的价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
4、2016年9月增资
单位：股、元/股、万元
|||||
|-|-|-|-|
|增资方|发行股份数量|增资价格|100%股份价值|
|博雍一号、东方网力|2,694,444|11.13|29,989.17|

2016年9月，数智源第二次引进外部投资者，各方经过友好协商，以行业估值情况为基础，考虑数智源的业绩及新进股东东方网力与数智源之间的业务协同作用，静态市盈率27.93倍。
本次交易作价基于上述转让背景，经交易各方协商确定。数智源2015年度的净利润为 1,073.91万元，该次交易的静态市盈率为 27.9倍，高于本次交易 17.49倍的静态市盈率。新进股东博雍一号以及东方网力看重公司的视频数据采集以及结构化处理等视频监控软件应用技术，对数智源未来发展前景较为乐观的态度，交易各方经协商后以此价格增资。结合该次交易发生时，东方网力、博雍一号看重数智源与东方网力未来可能存在的协同互补作用，本次增资于 2016年 12月完成，当时数智源 2016年盈利情况已有明确预期，对应市盈率反映数智源未来可预期的盈利能力，因此与2015年9月增资价格差异较大。本次增资不存在控股权溢价等情况，本次增资估值与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
5、2017年1月股份转让
单位：股、万元、元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|转让价格|100%股份价值|
|锦绣1号投资基金|戴元永|3,000,000|900.00|3.00|8,083.33|

锦绣 1号股权投资基金为契约型私募基金，由数智源实际控制人戴元永100%
出资。2017年1月戴元永进行持股结构调整，该次交易依据锦绣1号入股时价格定价。
该次交易为数智源实际控制人股份还原，交易背景具有特殊性，对应市盈率未反映数智源未来盈利能力，本次增资为实际控制人股份还原，实际控制权未发生变更，不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
6、2017年7月26日至2017年8月4日股权转让
2017年7月26日至2017年8月4日的股权转让情况如下：
单位：股、元/股、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|100%股份价值|
|2017/07/26|龙澜投资|侯思欣|10,000|0.75|4,041.67|
|2017/07/27|侯思欣|邵卫|10,000|1.00|5,388.89|
|2017/07/27|龙澜投资|邵卫|1,000|0.40|2,155.56|
|2017/07/27|龙澜投资|邵卫|1,000|0.51|2,748.33|
|2017/07/27|龙澜投资|邵卫|1,000|0.38|2,047.78|
|2017/07/28|龙澜投资|邵卫|1,000|0.50|2,694.44|
|2017/07/31|龙澜投资|邵卫|999,000|0.30|1,616.67|
|2017/08/01|龙澜投资|邵卫|6,397,000|0.30|1,616.67|
|2017/08/04|龙澜投资|邵卫|300,000|0.30|1,616.67|

上表所示股权转让交易背景如下：
1、龙澜投资的股东为邵卫、朱珊梅，其中，朱珊梅为邵卫的配偶。龙澜投资向邵卫转让股权目的为邵卫通过转让股权的方式进行个人直接持股的还原。
2、2017年7月26日，因首次操作股转系统挂牌公司协议转让，未在系统中明确约定受让方，因此，龙澜投资以 0.75元/股的价格出售的 10,000股股票被无关联第三方侯思欣买入；后经过与侯思欣协商，邵卫于2017年7月27日以1元/股的价格将10,000股股票从侯思欣手中购回。
除与侯思欣交易外，上述一系列交易为邵卫持股结构调整，对应市盈率未反映
数智源未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源 2015
年 5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
7、2017年8月15日至2017年8月28日股权转让
2017年8月15日至2017年8月28日的股权转让情况如下：
单位：股、元/股、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|100%股份价值|
|2017/8/15|刘华章|晟文投资|1,000|0.60|3,233.33|
|2017/8/16|刘华章|晟文投资|1,000|1.20|6,466.67|
|2017/8/17|刘华章|晟文投资|1,000|2.40|12,933.33|
|2017/8/18|刘华章|晟文投资|1,000|4.80|25,866.67|
|2017/8/21|刘华章|晟文投资|1,796,000|5.56|29,962.22|
|2017/8/24|刘华章|共青城添赢|360,000|5.56|29,962.22|
|2017/8/28|刘华章|誉美中和二期|540,000|5.56|29,962.22|
|2017/8/28|刘华章|晟文投资|126,250|5.56|29,962.22|

上表所示股权转让交易背景如下：
（1）晟文投资、共青城添赢、誉美中和二期看好数智源的发展前景，向刘华章购买数智源的股票，刘华章当时资金需求强烈，急于套现，经双方多次协商，最终确定采用2016年9月博雍一号、东方网力增资时价格作为转让定价，本次交易价格为晟文投资、共青城添赢、誉美中和二期与刘华章自行协商结果。
（2）2017年3月24日，股转系统发布《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》，规定：采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于前收盘价的200%且不低于前收盘价的50%。超出该有效价格范围的申报无效。
鉴于 2017年 8月 4日龙澜投资与邵卫之间的股权转让价格为 0.3元/股，为实现以 5.56元/股的价格完成上述股权转让，自 2017年 8月 15日至 2017年 8月 21日，需每次通过小批量股权转让的方式，使得当日收盘价在不超过前收盘价的200%的情况下，逐步将股权转让价格调整至5.56元/股。
上述股权转让事项导致的股价异常波动未违反股转系统的股票交易规则，属于
交易双方自愿行为，未导致他人的权益受到损害，交易各方最终以 5.56元/股的价
格完成绝大部分的股权转让，与前次引进外部投资者的估值相当。
该次交易为股东刘华章急于退出套现交易，为股权转让各方协商结果。基于上述交易背景，该次交易发生时，根据当时数智源披露2016年净利润计算，交易的静态市盈率为17.59倍市盈率，与本次交易的静态市盈率即 17.49倍基本一致，对应市盈率反映数智源未来盈利能力。本次交易不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
8、2017年11月9日股权转让
单位：股、元、元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|成交量|成交额|转让价格|转让方|受让方|
|2017/11/09|3,842,000|28,507,640.00|7.42|戴元永|会畅通讯|
|2017/11/09|255,000|1,892,100.00|7.42|苏蓉蓉|会畅通讯|
|2017/11/09|134,000|994,280.00|7.42|东方网力|会畅通讯|
|2017/11/09|68,000|504,560.00|7.42|龙澜投资|会畅通讯|
|2017/11/09|638,000|4,733,960.00|7.42|誉美中和|会畅通讯|
|2017/11/09|289,000|2,144,380.00|7.42|晟文投资|会畅通讯|
|2017/11/09|127,000|942,340.00|7.42|张敬庭|会畅通讯|
|2017/11/09|81,000|601,020.00|7.42|誉美中和二期|会畅通讯|
|2017/11/09|54,000|400,680.00|7.42|共青城添赢|会畅通讯|
|2017/11/09|100,000|742,000.00|7.42|博雍一号|会畅通讯|
|2017/11/09|999,000|7,412,580.00|7.42|邵卫|会畅通讯|
|2017/11/15|922,000|6,841,240.00|7.42|邵卫|会畅通讯|
|2017/11/15|574,000|4,259,080.00|7.42|博雍一号|会畅通讯|

根据会畅通讯与上述股东签订的《股份转让协议》，数智源 2017年预计净利润为2,500万元。本次股权转让时点，数智源2017年的经营业绩已有较为明确的预期，比 2016年净利润增幅较大，因此经过各方协商，以 2017年承诺净利润 2,500万元为依据，市盈率为 15.99倍估值。该次交易主要考虑了数智源所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，交易各方协商后最终确定价格。
该次交易为上市公司战略投资数智源，与本次交易价格具有一定可比性，对应
市盈率反映了数智源未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与
数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
9、2017年11月股份转让
单位：股、万元、元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|每股价格|100%股份价值|
|颜家晓|邵卫|765,000|567.63|7.42|39,985.55|

根据数智源说明，2017年11月上半月，会畅通讯收购数智源全体股东约14.99%存量股份的交易陆续交割，因颜家晓 2017年 5月 15日辞任董事职位，受离职后 6个月内不能减持股票限制，故经过各方协商，会畅通讯从邵卫处购买了应收购的颜家晓对应的股份数额，即 765,000股。颜家晓在董事过户限制解除后，将同等数额股份（即765,000股）按照会畅通讯收购的价格平价转让给邵卫。
该次交易定价与会畅通讯入股时价格相同，对应市盈率反映了数智源未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，本次转让的价格与数智源2015年5月以来其他历次增资和股权转让的价格、以及本次重组的价格之间存在差异具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”补充披露。
二、结合数智源上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。
1、本次测算的假设条件
（1）股权出让方出让股份的成本按照先进先出计算；
（2）起始持有股份的时点，按照该次增资或股权转让的工商变更登记时间，或数智源挂牌后股权转让时间确定；
（3）总收益率是通过总投资收益与总投资成本计算，不考虑总投资成本中历次投资成本的时间因素的影响；
（4）年化收益率为考虑总投资成本中历次投资成本的时间因素后，计算的内部
收益率；
（5）持有至今股东获得本次重组交易对价的退出时间为2018年12月31日；
（6）以下收益率测算中，不包括一致行动人的内部转让的情形。
2、历次转让退出股东收益率
基于上述假设条件，数智源2015年5月以来历次股权转让中股权出让方的总收益率、年化收益率计算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易发生时间|退出股东名称|历史投资成本|退出收益|总收益率|年化收益率|
|2015/5/14|陈强|200.00|200.00|0.00%|0.00%|
|2015/5/14|邵卫(龙澜投资）|60.00|60.00|0.00%|0.00%|
|2017/8/21|刘华章|399.00|998.58|293.50%|108.04%|
|2017/11/9|戴元永|113.00|2,850.76|2,422.80%|66.98%|
|2017/11/9|邵卫（龙澜投资）|31.38|791.71|2,422.80%|66.98%|
|2017/11/9|誉美中和|90.07|473.40|498.07%|121.18%|
|2017/11/9|晟文投资|160.49|214.44|33.62%|275.20%|
|2017/11/9|苏蓉蓉|7.50|189.21|2,422.80%|265.00%|
|2017/11/9|东方网力|74.57|99.43|33.33%|38.42%|
|2017/11/9|张敬庭|17.93|94.23|425.58%|121.18%|
|2017/11/9|誉美中和二期|45.04|60.10|33.45%|323.30%|
|2017/11/9|共青城添赢|30.02|40.07|33.45%|292.73%|
|2017/11/15|邵卫(龙澜投资）|27.12|684.12|2,422.80%|66.76%|
|2017/11/15|博雍一号|319.43|425.91|33.33%|37.60%|
|2017/11/22|颜家晓|22.50|567.63|2,422.80%|258.40%|

3、持有至今股东收益率如下
基于上述假设条件，数智源持有至今股东假设按照本次重组所获得对价退出的总收益率、年化收益率计算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|退出股东名称|历史投资成本|总收益|总收益率|年化收益率|
|戴元永|187.00|19,967.54|1,298.29%|74.61%|
|邵卫(龙澜投资）|181.50|5,856.27|681.74%|55.87%|
|颜家晓|127.50|3,660.17|2,770.72%|151.79%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|退出股东名称|历史投资成本|总收益|总收益率|年化收益率|
|博雍一号|2,179.67|3,222.59|47.85%|21.27%|
|誉美中和|509.93|2,439.78|378.45%|62.29%|
|苏蓉蓉|42.50|1,325.25|3,018.24%|157.58%|
|晟文投资|909.19|1,105.90|21.64%|15.47%|
|东方网力|425.25|645.19|51.72%|22.83%|
|张敬庭|102.07|488.36|378.45%|62.29%|
|誉美中和二期|255.20|310.04|21.49%|15.60%|
|共青城添赢|170.14|206.69|21.49%|15.47%|

结合上述交易的交易背景、交易发生时数智源收入和盈利规模、股东入股后贡献、对应市盈率及控股权溢价等情况，上述股东的收益率具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/一/（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”补充披露。
三、补充披露数智源上述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号股份支付》进行会计处理并补充披露对数智源经营业绩的影响。
（一）2015年 5月股份转让
1、是否构成股份支付及公允价值的认定
鉴于上述股权转让的交易对象包含数智源财务总监苏蓉蓉，上述转让构成股份支付。
根据会计准则及相关监管政策，存在股份支付事项的，在确定公允价值时，可优先考虑熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似价格确定公允价值。本次股份支付的公允价值选取2015年9月股份制改造的评估价格确认股份支付费用。
2、股份支付的会计处理
根据相关的股权转让协议，数智源与苏蓉蓉之间没有明确约定服务期限制条件，
因此本次股权激励按照授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付
处理。根据企业会计准则，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份
支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值减去授予对象实际支付的转让价格之差计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
本次股份支付的公允价值选取2015年9月股份制改造的评估价格确认股份支付费用。经计算，本次转让价格应确认股份支付费用25.38万元，计入当期管理费用。
具体计算过程如下：
单位：万股、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折合数智源出资额|数智源股权比例|转让价格|对应数智源估值|数智源公允价值|股份支付金额|
|50.00|5.00%|50.00|1,000.00|1,507.55|25.38|

注：此处数智源公允价值依照2015年9月股份制改造的评估价格确定。
（二）2015年 9月增资
本次增资为数智源实际控制人戴元永，以及张敬庭、誉美中和、刘华章等财务投资者向数智源进行投资，根据准则及相关规定要求，不构成股份支付。
（三）2016年 5月增资
该次增资为数智源实际控制人戴元永向公司增资，根据准则及相关规定要求，不构成股份支付。
（四）2016年 9月增资
该次增资为外部投资者东方网力和博雍一号看好数智源发展，向数智源进行投资，东方网力为战略投资者，博雍一号为财务投资者，根据准则及相关规定要求，不构成股份支付。
（五）2017年 1月股权转让
该次股权转让为数智源实际控制人戴元永个人的持股还原，根据准则及相关规定要求，不构成股份支付。
（六）2017年7、8月及 11月股权转让
该次股权转让为会畅通讯及誉美中和二期等财务投资者看好数智源未来发展，
对数智源进行投资，会畅通讯作为战略投资者，根据准则及相关规定要求，不构成
股份支付。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的资产历次股权转让、增资情况，以及历次股权转让、增资期间收入和盈利情况，补充披露了股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价情况，补充披露了可比交易案例的市盈率以及市净率情况，并对历次增资和股权转让对应估值的合理性以及本次交易作价差异的合理性进行了分析。
以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
10.申请文件显示，最近三十六个月内，明日实业进行了多次增资和股权转让，其中 2015年 12月，谢永斌以每股 1元价格受让 120万元出资额，对应估值 2,000万元。2016年 4月，员工持股平台明日欣创以每股3.4元的价格增资 775万元，对应估值 7,556.8万元。2017年 10月，谢永斌以每股 2.23元受让罗德英持有的0.6%股份，对应估值 11,166.67万元；谢永斌以 2.22元每股受让陈洪军持有的 2,700,250股，对应估值11,110.08万元。本次交易作价65,000万元。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间明日实业收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2015年 12月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合明日实业上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。3）补充披露明日实业上述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号股份支付》进行会计处理并补充披露对明日实业经营业绩的影响。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间明日实业收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年12月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
（一）上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间明日实业收入和盈利变
化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易情况
1、2015年12月以来历次股权转让及增资基本情况
（1）2015年12月，股东杨祖栋将其持有的120万元明日有限（明日实业前身）出资以120万元的价格转让给谢永斌。
（2）2016年 4月，杨祖栋将其持有的 200万元明日有限出资以 200万元的价格转让给杨芬；明日有限注册资本增加至 2,222万元，新增注册资本由明日欣创以775万元认购，其中222万元计入注册资本，其余的553万元计入资本公积。
（3）2017年 10月，陈洪军将其持有的明日实业 2,700,250股以 600.00万元的价格转让给谢永斌；罗德英将其持有的明日实业300,000股以67.00万元的价格转让给谢永斌。
（4）2018年3月，谢永斌将其持有的明日实业 2,700,250股以600.00万元的价格转让给陈洪军。
2、股权转让及增资时明日实业收入和盈利情况
（1）2015年12月股权转让
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016年7月出具的广会审字[2016]G15033460020号审计报告显示，明日实业2015年度营业收入10,202.56万元，营业成本8,262.10万元，净利润1,969.03万元。
（2）2016年4月股权转让及增资
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016年7月出具的广会审字[2016]G15033460020号审计报告显示，明日实业 2016年 1-6月营业收入 5,301.77万元，营业成本2,736.67万元，净利润1,301.01万元。
（3）2017年10月股份转让
根据《明日实业审计报告》显示，明日实业2017年度营业收入16,294.25万元，营业成本8,707.67万元，净利润3,391.31万元。
（4）2018年3月股份转让
根据《明日实业审计报告》显示，明日实业2017年度营业收入16,294.25万元，营业成本8,707.67万元，净利润3,391.31万元。
3、股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价情况
（1）股东入股后贡献情况
由于上述明日实业历次股权转让及增资行为的受让方及入股方均为公司管理层或员工持股平台，或家族成员的股权分配，对于股东入股后的贡献情况，难以分拆和具体量化，股权定价按股权激励或家族内部价格确定，定价时综合考虑了管理层的贡献等因素。
报告期内，明日实业经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|9,560.10|16,294.25|12,459.44|
|营业成本|4,896.91|8,707.67|6,507.40|
|营业利润|3,196.93|3,926.41|3,360.41|
|利润总额|3,203.84|3,944.92|3,372.41|
|净利润|2,797.11|3,391.31|2,944.92|

（2）对应市盈率情况
1）明日实业自2015年12月以来历次股权转让市盈率情况如下：
单位：万元、倍
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|日期|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|1|杨祖栋|谢永斌|2015/12/14|2,000.00|N/A|1.02|
|2|杨祖栋|杨芬|2016/4/25|2,222.00|1.13|0.66|
|3|陈洪军|谢永斌|2017/10/23|11,110.08|3.77|3.28|
|4|罗德英|谢永斌|2017/10/23|11,166.67|3.79|3.29|
|5|谢永斌|陈洪军|2018/3/5|11,110.08|3.28|2.22|

注1：100%股权交易作价根据该次交易作价除以该次交易获得的明日实业股权/股份占明日实业注册资本/
总股本的比例计算的得出
注2：静态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时上一年度明日实业净利润
注3：动态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时该年度明日实业净利润
2）明日实业自2015年12月以来历次增资市盈率情况如下：
单位：万元、倍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|日期|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|
|1|明日欣创|2016/4/25|7,556.80|2.57|2.23|

注1：100%股权交易作价根据该次交易作价除以该次交易获得的明日实业股权占明日实业注册资本的比例计算的得出
注2：静态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时上一年度明日实业净利润
注3：动态市盈率=该次交易作价/该次交易发生时该年度明日实业净利润
上述明日实业历次转让及增资交易均涉及股权激励或家族成员的股权分配，不涉及外部财务投资者入股或控股权交易，其定价依据与本次交易不同，故市盈率无可比性。
（3）控股权溢价情况
上述明日实业历次转让及增资交易不涉及明日实业控制权变更，因此均不存在控制溢价的情况。
4、可比交易情况
本次交易的可比交易案例情况如下：
单位：万元、倍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营情况|100%股权交易作价|静态市盈率|动态市盈率|市净率|首次公告时间|
|华宇软件|联奕科技|教育信息化综合解决方案服务提供商|148,800.00|28.70|19.58|8.05|2017-03-20|
|安洁科技|威博精密|消费电子产品的金属精密结构件制造商|340,000.00|16.50|10.30|8.59|2017-01-10|
|*ST合泰|比亚迪部件|摄像头模组、液晶显示模组以及柔性线路板的研发生产|230,569.47|11.78|10.22|3.40|2015-02-13|
|汉麻产业|联创电子|光学镜头和触控显示组件的研发生产|285,000.00|20.31|15.00|3.72|2015-05-24|
|欧菲光|索尼电子华南|微型摄像头及相关部件的生产销售|158,000.00|14.50|-|2.57|2016-11-08|
|金盾股份|红相科技|红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪及其组件的研发生产|116,000.00|33.17|23.20|10.56|2016-10-13|
|平均值||||20.25|13.25|6.38|-|
|明日实业本次交易||||19.17|13.00|5.85|-|

注1：明日实业静态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017年度归属于母公司股东净利润。
注2：明日实业动态市盈率=（明日实业本次交易对价/100%）/2018年度承诺净利润。
注3：明日实业市净率=（明日实业本次交易对价/100%）/2017年末归属于母公司股东的所有者权益。
注4：平均值剔除0。
（二）补充披露2015年 12月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
1、2015年12月股权转让
单位：万元、元/1元出资额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|单价|100%股权价值|
|杨祖栋|谢永斌|120.00|120.00|1.00|2,000.00|

该次转让与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为 2015年 12月，谢永斌加入明日有限并开始筹划资本运作，完善明日实业经营管理及股权激励等相关事项。考虑到谢永斌的加入能为明日实业的发展提供助力，杨祖栋与谢永斌协商，以1元/1元注册资本的价格转让6%股权，作为大股东对于核心管理团队的股权激励。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
2、2016年4月增资及股权转让
（1）明日欣创增资
单位：万元、元/1元出资额
|||||
|-|-|-|-|
|增资方|增资金额|增资价格|100%股权价值|
|明日欣创|775.00|3.40|7,556.80|

该次转让与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为2016年4月考虑到明日有限即将进行股改，且需要搭建员工持股平台（即明日欣创）进行股权激励事项。根据公司整体员工激励计划安排，全体股东一致同意明日欣创通过增资的方式获得明日有限9.99%股权。
增资价格参考明日实业当时管理层报表的所有者权益金额。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市盈
率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具备合
理性。
（2）杨芬受让杨祖栋股权
单位：万元、元/1元出资额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|单价|100%股权价值|
|杨祖栋|杨芬|200.00|200.00|1.00|2,222.00|

该次转让与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为2016年4月，考虑到明日有限即将进行股改，杨祖栋决定将明日实业9%股权按照 1元/1元注册资本的价格转让给其女儿杨芬，属于一致行动人之间的内部转让。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
3、2017年10月股份转让
（1）谢永斌受让罗德英股份
单位：股、万元、元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|单价|100%股权价值|
|罗德英|谢永斌|300,000|67.00|2.23|11,166.67|

该次转让与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为2017年10月，考虑到2016年4月明日欣创的增资导致谢永斌股份比例从6%被稀释到5.4%，罗德英与谢永斌协商，以 2.2333元/股的价格转让明日实业0.6%股份，使谢永斌股权比例恢复到6%。该次交易价格参考明日实业当时管理层报表的所有者权益金额，系股东对管理层股权补偿。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
（2）谢永斌受让陈洪军股份
单位：股、万元、元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|单价|100%股权价值|
|陈洪军|谢永斌|2,700,250|600.00|2.22|11,110.08|

该次转让除与2018年3月股份转让相同之外，与历次增资和股权转让对应估值、
本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为 2017年10月，陈洪军因个人资金需求向谢永斌借款600万元。为保障陈洪军及时偿还借款，陈洪军同意将其持有的全部明日实业股份转让给谢永斌，待借款偿还后再从谢永斌处将这部分股份全额购回。陈洪军与谢永斌协商，以 2.2220元/股的价格转让明日实业5.4%股份。该次交易价格参考明日实业当时管理层报表的所有者权益金额，系双方借款行为相关的股份转让。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
4、2018年3月股份转让
单位：股、万元、元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数|转让价格|单价|100%股权价值|
|谢永斌|陈洪军|2,700,250|600.00|2.22|11,110.08|

该次转让除与前次转让相同之外，与历次增资和股权转让对应估值、本次交易作价存在差异，主要原因系由于交易背景不同。该次交易的背景为2018年3月，陈洪军以600万元的原价从谢永斌处购回明日实业2,700,250股。此外，结合该次交易发生时明日实业收入和盈利规模相对较小，股东入股后贡献难以具体量化，对应市盈率未反映明日实业未来盈利能力，不存在控股权溢价等情况，该次转让估值具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/三/（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”补充披露。
二、结合明日实业上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率、及收益率的合理性。
1、计算假设
（1）股东的入股成本按照先进先出计算，即假设相关交易优先出让股东较早取得的股份或注册资本，并据此计算投资成本；
（2）年化收益率起算时点按照工商变更登记时间计算；
（3）总收益率=总收益/投资成本，不考虑投资成本的时间因素；
（4）年化收益率为考虑投资成本及收益的时间因素的前提下，计算的内部收益率。
（5）全体股东通过本次重组完成退出的时间为2018年12月31日。
2、出让股东回报率
上述历次交易中以高于投资成本价格转让股份并获得收益的股东仅有罗德英，相关股东收益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|退出时间|投资成本|退出作价|总收益|总收益率|年化收益率|
|1|罗德英|2017/10/23|13.33|67.00|53.67|402.55%|11.08%|

3、持有至今股东回报率
明日实业全体股东收益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|投资成本|退出作价|总收益|总收益率|年化收益率|
|1|罗德英|1,086.67|31,788.25|30,701.58|2825.30%|38.65%|
|2|杨祖栋|460.00|13,456.37|12,996.37|2825.30%|52.54%|
|3|明日欣创|775.00|6,494.15|5,719.15|737.95%|120.73%|
|4|杨芬|200.00|5,850.59|5,650.59|2825.29%|251.62%|
|5|谢永斌|187.00|3,900.33|3,713.33|1985.74%|206.37%|
|6|陈洪军|285.00|3,510.33|3,225.33|1131.69%|92.45%|

结合上述交易的交易背景、交易发生时明日实业收入和盈利规模、股东入股后贡献、对应市盈率及控股权溢价等情况，上述股东的收益率具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/三/（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”补充披露。
三、补充披露明日实业上述股东增资或股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号股份支付》进行会计处理并补充披露对明日
实业经营业绩的影响。
（一）2015年12月股权转让
1、是否构成股份支付及公允价值的认定
鉴于上述股权转让的交易对象为明日实业总经理谢永斌，目的是对谢永斌进行激励，且是由杨祖栋注册资本让渡明日有限股权，因此上述转让构成股份支付。
根据会计准则及相关监管政策，存在股份支付事项的，在确定公允价值时，可优先考虑熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似价格确定公允价值。本次股份支付的公允价值选取2015年12月31日财务报表数据确认股份支付费用。
2、股份支付的会计处理
根据相关的股权转让协议，明日实业与谢永斌之间没有明确约定服务期限制条件，因此本次股权激励按照授予后立即可行权的换取相关服务的以权益结算的股份支付处理。根据企业会计准则，授予后立即可行权的换取相关服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值减去授予对象实际支付的转让价格之差计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
经计算，本次转让价格应确认股份支付费用 329.58万元，计入当期管理费用。
具体计算过程如下：
单位：万股、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折合明日有限出资额|明日实业股权比例|转让价格|对应明日实业估值|明日实业公允价值|股份支付金额|
|120.00|6.00%|120.00|2,000.00|7,493.01|329.58|

注：此处明日实业公允价值依照明日实业2015年度财务报表期末净资产确定。
（二）2016年4月增资及股权转让
1、明日欣创增资
鉴于上述增资行为的交易对象虽然为明日实业员工持股平台明日欣创，但转让当时，明日实业股权对应的财产权益尚未实际由明日实业激励对象员工取得。因此
上述转让不构成股份支付。后续罗德英将明日欣创合伙份额转让给明日实业激励对
象员工的行为，已依据企业会计准则确认股份支付费用。
2、杨芬受让杨祖栋股权
鉴于上述转让行为的交易对象为明日实业实际控制人的一致行动人，因此上述转让不构成股份支付。
（三）2017年10月股份转让
1、谢永斌受让罗德英股份
鉴于上述增资行为的交易对象虽然为明日实业总经理谢永斌，本次转让的背景是股东之间协商，罗德英补偿2016年4月明日欣创的增资导致谢永斌股份稀释。因此上述转让不构成股份支付。
2、谢永斌受让陈洪军股份
鉴于上述转让行为的交易双方均为明日实业股东，且转让行为的目的在于作为双方借款行为的担保措施，因此上述转让不构成股份支付。
（四）2018年3月股份转让
鉴于上述转让行为的交易双方均为明日实业股东，且转让行为的目的在于陈洪军返还谢永斌借款，因此上述转让不构成股份支付。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的资产历次股权转让、增资情况，补充披露了历次股权转让、增资期间收入和盈利情况，补充披露了股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价情况，补充披露了可比交易案例的市盈率以及市净率情况，并对历次增资和股权转让对应估值的合理性以及本次交易作价差异的合理性进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
11.申请文件显示，数智源以视频监控软件产品开发为主业，同时围绕自身的软件产品优势开展视频监控和管理系统的集成销售、建设和相关技术服务。销售模式为竞标、邀标与商务谈判相结合的模式，结算周期 2个月至 1年，部分项目需要根据总包验收进度统一结算，账期会超过 1年。数智源集成项目、安防工程项目、技术开发项目在项目安装调试并试运行完成，取得验收报告后一次性确认收入；软件硬件销售业务以取得产品验收单为依据确认收入；技术服务收入是在技术服务期
内平均摊销确认收入。请你公司补充披露：1）数智源销售软件产品是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）数智源软硬件销售业务具体收入确认政策及具体案例、单一履约义务的认定情况、新收入准则对数智源相关业务收入确认的影响。3）上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。4）数智源收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对数智源各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、数智源销售软件产品是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分
数智源报告期内收入类型分为集成项目收入、安防工程项目收入、技术开发收入、软件硬件销售收入及技术服务收入。其中集成项目、技术开发及软件硬件销售项目中均可能会包含软件的销售。
软件销售中一般情况下包括一定期限（一般为 6个月至 3年不等）的质量保证条款，质量保证条款内容中一般包含免费后续升级、维护和维修服务。数智源集成项目、技术开发及软件硬件销售项目均为取得客户确认的验收报告或验收单为依据一次性确认收入。此种确认原则符合《企业会计准则第14号-收入》（以下简称：“原收入准则”）规定的收入确认条件，即已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
对于合同中约定的后续质量保证服务，数智源按照《企业会计准则第 13号-或有事项》规定进行处理。根据该准则第二条规定：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。由于后续升级、维护和维修服务为未来项目，且其发生与不发生具有不确定性，因此质量保证义务符合或有事项的定义。另外，根据该准则第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现
实义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠的计量。数智源合同中的质量保证义务可以满足前两条的规定，但由于未来升级、维护和维修服务的发生时间和发生时将可能支出的金额均无法可靠估计，因此，未能满足第三条的规定。数智源将合同中的质量保证义务作为或有事项且无法确认预计负责的情况进行处理，在实际发生后续质量保证支出时计入当期损益。此外，根据对报告期数智源实际发生的后续质量保证支出金额的判断，后续支出占全年收入的比例非常小。
综上所述，数智源软件销售及后续质量保证义务会计处理不存在不合理之处。
二、数智源软硬件销售业务具体收入确认政策及具体案例、单一履约义务的认定情况、新收入准则对数智源相关业务收入确认的影响
（一）软硬件集成业务具体收入确认政策
数智源报告期内收入类型分为集成项目收入、安防工程项目收入、技术开发收入、软件硬件销售收入及技术服务收入。其中集成项目、技术开发及软件硬件销售项目中均可能会包含软件及硬件的销售。数智源集成项目、技术开发及软件硬件销售项目均为取得客户确认的验收报告或验收单为依据一次性确认收入。
2017年12月数智源与中国人民共和国青岛海关（以下简称“青岛海关”）签订的青岛海关智慧监管示范点建设项目（第一批）合作合同，合同总额人民币 716.00万元。数智源为青岛海关青岛海关智慧监管示范点建设项目（第一批）提供查验作业音视频智能应用系统、智慧监管业务监测展示集成系统、集装箱堆存可视化管理系统定制开发、部署服务。合同约定自系统试运行结束之后 10个工作日内，由青岛海关组织评估组对项目进行整体评估，根据评估结果增、减项目费用（费用调整金额不超过合同总金额的10%），青岛海关组织验收，验收通过后支付合同尾款，若数智源服务质量不能达到海关组织的专家的评估要求，青岛海关有权终止合同并要求数智源返还已支付的全部价款，并赔偿青岛海关或委托方造成的全部损失。
该项目质保期两年，自通过验收之日起 2年。项目已于 2018年4月27日通过青岛海关验收，验收金额人民币716.00万元，验收金额与合同总额一致。目前系统运行情况良好，数智源青岛分公司负责后期质保。截至本反馈意见答复出具之日，
仅在青岛海关需要在上级单位检查工作时数智源提供现场保障支持，其他业务操作青岛海关均可自行处理。目前总共进行质保工作 6次，每次 1人，合计 8人天，成本支出约8000元（含差旅费用）。
（二）单一履约义务的认定情况
2017年 7月 5日，财政部修订发布了《企业会计准则第 14号-收入》（以下简称“新收入准则”），新收入准则第九条规定：合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
根据新收入准则第三十三条规定：对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；
否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第 13号-或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺改造任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。
根据数智源销售软件合同中对质量保证条款及产品本身性质的判断，数智源销售的需要提供产品质量保证的软件一般为自产定制化程度较高的软件，因此，对应提供的升级、维护及维修服务也相应为定制化较高的服务。一方面客户无法通过市场选择其他供应商为其提供服务，另一方面，数智源提供的服务也无法制定标准化的收费指引。综合以上判断，数智源认为合同中约定的质量保证不构成单项履约义务，应按照《企业会计准则第13号-或有事项》规定进行会计处理。
（三）新收入准则对数智源相关业务收入确认
根据前述分析，数智源软件销售业务若按新收入准则来判断，合同是约定的质量保证义务无法确认为一项单独的履约义务，因而适用《企业会计准则第 13号-或有事项》规定进行会计处理，与原准则下处理一致。此外，根据新收入准则第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则属于在某一
时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
数智源销售软件相关的业务不满足第（1）条规定，客户无法在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，只有在完工验收合格后客户才可以开始使用。销售软件相关业务也不符合第（2）条的规定，客户无法控制履约过程中在建的商品，履约过程中在建的商品所有权属于数智源，数智源对于已运输至项目现场的商品作发出商品处理。同时，销售软件相关的业务也不符合第（3）条的规定，合同中未发现有明确约定如客户再现违约，客户将补偿数智源已发生成本和合理利润的款项。
因此，综上所述，根据新收入准则判断，数智源集成项目、技术开发及软件硬件销售项目均属于在某一时点履行履约义务的项目，按照验收单及验收报告一次性确认收入，与原收入准则下的判断未发生重大差异。在新收入准则下，青岛海关项目在取得验收单时，按照海关确认的验收报告一次性确认合同收入，确认收入 716.00万元，与数智源现行会计处理不存在差异。
三、上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认
数智源集成项目、技术开发及软件硬件销售项目中包含的软件销售业务未设置使用期限。
四、数智源收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对数智源各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响
（一）数智源收入确认政策的合规性
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。收入确认的具体方法如下：
（1）集成项目收入实现以集成项目安装调试并试运行完成，取得客户确认的验收报告为依据一次性确认收入；
（2）安防工程项目收入实现以工程项目施工结束并试运行完成，取得客户确认的验收报告为依据一次性确认收入；
（3）技术开发项目以开发项目完成，取得客户确认的验收报告为依据一次性确认收入；
（4）软件硬件销售业务包括自产软件的销售和外购软件及硬件的销售，此类业务收入的实现以取得客户确认的产品验收单为依据确认收入；
（5）技术服务收入，在根据合同及具体服务情况确认的技术服务期内平均摊销确认收入。
2、让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
综上所述，数智源收入确认政策符合企业经营模式和产品特点，符合企业会计准则，具有合规性。
（二）与同行业公司收入确认政策比较
根据公开资料显示，数智源同行业可比上市公司收入确认政策具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|收入确认政策|

|||
|-|-|
|公司名称|收入确认政策|
|海康威视|1.商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。2.提供劳务收入在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。3.建造合同在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。对于提供建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。|
|大华股份|（1）标准产品国内销售收入确认原则：公司安防标准产品通过直销与经销相结合的方式销售给工程商、经销商等客户，即公司与客户签定销售合同，根据销售合同的约定的交货方式公司将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格，公司取得客户收货凭据时确认收入。（2）标准产品国外销售收入确认原则：境内公司直接出口销售的，一般采用 FOB、CIF 的条款，公司在产品报关出口后确认销售收入。境外子公司在境外销售的，根据与客户约定的交货方式将货物发给客户或客户上门提货，在客户收到货物并验收合格时确认收入。（3）系统集成销售收入确认原则：公司系统集成系统类产品的销售包括为客户提供方案设计、配套产品、安装、调试及系统试运行等配套服务，经验收合格后确认销售收入。（4）提供劳务收入确认原则：在劳务提供时确认收入。|
|苏州科达|根据与客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格后确认销售商品收入实现；如合同还约定公司负责安装调试义务的，则于开通验收后确认收入实现。|

|||
|-|-|
|公司名称|收入确认政策|
|汉邦高科|1、公司销售前端设备（主要为监控摄像机）和后端设备（主要为数字硬盘录像机、硬盘录像卡等），按合同约定在产品交付购货方，并经购货方签收合格后确认收入。2、公司为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、软件产品时，需要安装、调试的项目中，直接与国家广播电影电视总局监管中心及其系统内下属单位签订合同的，以取得其签署的项目验收函或项目验收单确认收入；与系统集成商签订合同的，以取得项目验收函或项目验收单时确认收入。不需要安装、调试的项目，以取得客户收货验收单时确认收入。|
|英飞拓|关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍：①国内销售当营销部获得工程商、系统集成商和经销商等客户的销售订单时，经过技术可行性分析、订单评审、商务谈判等程序后，本公司与客户直接签定购销合同，通过营销部备货并安排物流配送。货物运至客户时，经验收产品型号、数量等合格后，客户出具产品验收入库合格单，公司在此时点确认该批产品的营业收入及营业成本。②国外销售一般出口销售部分：货物经商检、报关并装船后确认收入境外公司采用EXW条款的，以买方指定承运人上门提货为产品销售收入确认时点。（4）系统集成收入确认原则：系统集成包括外购商品、软件产品的销售与安装。公司在已将外购商品、软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；系统安装调试完毕已投入试运行或取得购货方的初验报告；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠计量时，确认收入实现。|
|东方网力|1.商品销售收入本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额和相关的成本能够可靠地计量，确认收入的实现。2.提供劳务收入对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目成本。如果在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，区分以下情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则不确认提供劳务收入。3.让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。|

上表可见，可比公司普遍以验收单作为收入确认依据，取得验收单一次性确认
的会计政策。与同行业可比公司相比，数智源的收入确认政策不存在重大差异，符合行业的普遍情况。
（三）新收入准则对数智源各项业务收入确认政策的影响
数智源目前的收入确认原则稳健，符合公司业务实质，符合行业内通行的做法。
新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，数智源目前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定，后续新收入准则的全面执行不会对数智源收入确认政策产生实质影响。
（四）新收入准则对数智源盈利预测和持续盈利能力的具体影响。
后续新收入准则的全面执行不会对数智源收入确认政策产生实质性影响，同时会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。因此不会对本次评估预测和公司的持续盈利能力产生实质重大影响。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的公司收入确认政策、同行业公司收入确认政策，对新收入准则对标的公司收入确认的影响进行了分析，对新收入准则对标的公司的盈利预测和持续盈利能力的影响进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
14.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，明日实业信息通信类摄像机产能利用率分别为81.26%、85.23%和47.95%，产销率分别为88.82%、100.67%和95.29%；视频会议一体化终端产能利用率分别为14.42%、66.38%和40.35%，产销率分别为72.4%、63.84%和109.18%。2017年度和2018年1-6月，信息通信类摄像机平均单价分别较上年同期下降11.22%和6.23%，视频会议一体化终端平均单价分别较上年同期下降1.55%和1.34%。请你公司结合明日实业产品价格、市场同类产品价格情况、产品市场竞争力、存货情况、同行业公司情况等，分产品类别补充披露明日实业产能利用率不高的原因、报告期产销率波动的原因及合理性、产品价格持续下降的原因及合理性、是否存在产品滞销风险、是否影响明日实业的持续盈利能力以及产品价格下降对评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、明日实业产能利用率情况
《重组报告书》原披露的明日实业主要产品2018年1-6月的设备设计产能数据（信息通信类摄像机 90,000台，视频会议一体化终端 25,000台）为 2018年全年设备设计产能数据，将该数据调整为2018年半年产能数据后，明日实业报告期内产能利用率呈逐年递增趋势，具体情况如下：
单位：件/年、件
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|信息通信类摄像机|设备设计产能|45,000|90,000|85,000|
||实际产量|43,158|76,709|69,074|
||产能利用率|95.91%|85.23%|81.26%|
|视频会议一体化终端|设备设计产能|12,500|25,000|5,000|
||实际产量|10,088|16,595|721|
||产能利用率|80.70%|66.38%|14.42%|

报告期内，明日实业主要产品的产量和销量情况如下：
单位：件
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|信息通信类摄像机|产量|43,158|76,709|69,074|
||销量|41,124|77,226|61,420|
||产销率|95.29%|100.67%|88.92%|
|视频会议一体化终端|产量|10,088|16,595|721|
||销量|11,014|10,594|522|
||产销率|109.18%|63.84%|72.40%|

1、信息通信类摄像机
报告期内，明日实业信息通信类摄像机产品为成熟产品，因此该产品产能利用率均处在80%以上，产能利用率合理。
2、视频会议一体化终端
视频会议一体化终端 2016年产能利用率较低的原因系由于视频会议一体化终
端系明日实业 2015年推出的新产品，2016年，该产品仍处于市场推广期间，销量
较低，明日实业采取“以销定产”的经营策略所致。
视频会议一体化终端 2017年度产能利用率大幅增加，主要原因系该产品随着2016年的推广，逐步获得市场认可，销售增加，直接带动产量增加所致。
结合所述，明日实业视频会议一体化终端报告期内产能利用率合理。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/2、主要产品的生产能力和产销情况”补充披露。
二、报告期产销率波动的原因及合理性
明日实业报告期内产销率略有波动，主要原因系由于虽然明日实业部分产品采取“以销定产”的经营策略，但由于部分长期稳定客户对于成熟产品的需求较为稳定，供货时间要求较高，明日实业在日常经营中需要对这部分产品进行合理备货，从而导致产品的生产周期与销售周期不完全匹配所致。
此外，视频会议一体化终端是明日实业 2015年度中推出的新型产品，2016年仍处在市场推广期，2017年开始实现销售。在此背景下，2016年视频会议一体化终端的产量和销量大幅度低于 2017年和 2018年 1-6月、产销率与其他年度存在差异主要原因系产品仍处在市场推广阶段；2017年度视频会议一体化终端的产销量较低原因主要系销售规模增大，部分客户对于视频会议一体化终端有持续稳定的需求，明日实业增加相关产品库存。
结合上述情况分析，明日实业报告期内产销率波动具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/3、主要产品产量和销量情况”补充披露。
三、产品价格持续下降的原因及合理性
明日实业报告期内产品平均单价略有下降的原因如下：
1、明日实业产品平均单价下降符合市场同类产品价格变动规律及公司战略明日实业核心产品是通讯类高清摄像机，其产品价格变化符合计算机、通信和其他电子设备制造业的整体规律。该类产品在新产品推向市场的初期，产品定价较
高。后续随着产品生产技术普及、生产厂家增多、市场供应量提升，市场竞争加剧，产品价格逐步下降。
从公司战略的角度，明日实业在不断研发新技术与新产品实现差异化竞争的同时，对于现有产品的战略是，在保障公司利润水平的基础上，通过优惠的价格、可靠的质量以及优质的服务，不断扩大其市场份额，以占据市场竞争中的有利地位。
因此，明日实业产品平均单价下降符合市场同类产品价格变动规律及公司战略。
2、明日实业产品平均单价下降符合可比公司产品价格整体趋势
报告期内，明日实业产品平均单价与同行业可比公司对比情况如下：
单位：元/件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|变化率|2017年|变化率|2016年|
|海康威视|N/A|N/A|426.10|-8.17%|464.01|
|大华股份|N/A|N/A|425.07|-4.09%|443.20|
|可比公司平均数|N/A|N/A|425.59|-6.17%|453.61|
|明日实业|1,789.31|-2.54%|1,835.87|-6.20%|1,957.22|

注1：明日实业同行业公司维海德未在公开文件披露产品平均单价或销量情况
注2：未披露数据表格中以“N/A”表示
注3：明日实业产品平均单价较可比公司的平均单价高，原因在于产品使用场景不同，对产品的要求不一致
注4：数据来源：各同行业可比公司公开披露文件
综合上述情况分析，明日实业的产品价格变动符合市场同类产品价格变动规律，报告期内产品平均单价持续下降与同行业可比公司价格变动趋势一致，因此具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/5、主要产品销售价格变动情况”补充披露。
四、产品是否存在产品滞销风险
1、存货情况
报告期内，明日实业库龄在 1年以内的库存商品余额占比均在97.5%以上，反
映明日实业绝大多数的产品均在1年之内实现销售。2016年、2017年和2018年1-6
月，明日实业的存货周转率分别为2.32次/年、2.13次/年、2.20次/年。明日实业存
货未发现有滞销情况。
报告期内明日实业存货库龄的具体数据详见本反馈答复“问题23/二/（二）明日实业库龄变化情况”。
2、存货周转率
（1）市场同类产品价格情况
如上文所述，明日实业产品平均单价逐步下降符合市场同类产品价格变动规律、符合可比公司产品价格整体趋势及明日实业公司战略，并非由于产品滞销所导致。
（2）产品市场竞争力情况
明日实业主要从事信息通讯类、广播影视类以及工业领域应用类等专业摄像机产品的研发、生产和销售业务，在会议、教育、医疗等细分市场形成了一定的技术积淀，对细分行业的摄像器材需求较为理解，形成了一定的竞争优势。
明日实业始终专注于摄像机的技术研究与产品开发，坚持核心技术自主研发，坚持产品高清化、网络化、智能化、集成化的开发方向。产品的功能性能、先进性、可靠性、稳定性、兼容性、可用性等方面处于行业领先水平。
明日实业成立以来一直致力于视频会议摄像机研究、开发与制造，经过十几年的发展，明日实业的产品门类齐全，品类丰富，同时企业深谙行业的发展特征和规律，能够及时的掌握行业与用户的需求变化，适时推出适合客户的产品。
3、明日实业生产模式有助于避免产品滞销
明日实业的部分产品生产模式主要为“以销定产”，即生产部门会根据在手订单情况及重要客户历史订单情况确认产品生产计划。此生产模式追求产量与市场需求之间的匹配，有助于避免产品滞销。
综上所述，明日实业主要库存商品库龄及存货周转率情况反映其不存在产品滞销情况，明日实业产品平均单价逐步下降并非由于产品滞销所导致，明日实业产品竞争力较强，明日实业的生产模式有助于避免产品滞销，因此明日实业主要产品不存在产品滞销风险。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/7、明日实业产品不存在滞销风险”补充披露。
五、上述事项不会影响明日实业的持续盈利能力以及产品价格下降对评估预测的影响
（一）上述产能利用率、产品平均单价及产销率情况不会对明日实业持续盈利能力产生影响
1、明日实业毛利率水平保持稳定
报告期内，明日实业主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|44.50%|44.00%|41.58%|
|大华股份|36.52%|38.23%|37.71%|
|维海德|51.41%|51.87%|43.62%|
|可比上市公司平均数|44.14%|44.70%|40.97%|
|明日实业|48.78%|46.56%|47.77%|

注1：同行业可比公司数据为销售毛利率
数据来源：Wind资讯
从上表所见，明日实业报告期内毛利率保持稳定且与其他行业领先企业的毛利率水平相近。毛利率水平保持相对稳定，并未受到产品平均单价下降、产销率波动等情况影响。
2、明日实业销售数量及营业收入逐年递增
2016年度、2017年度、2018年 1-6月明日实业信息通信类摄像机销售数量分别为61,420件、77,226件、41,124件，视频会议一体化终端销售数量分别为522件、 10,594件及 11,014件，营业收入分别为 12,459.44万元、16,294.25万元及 9,560.10万元。销售数量及营业收入逐年上升，并未受到产品平均单价下降、产销率波动等情况影响。
3、明日实业净利润逐年递增
2016年度、2017年度、2018年 1-6月明日实业净利润分别为 2,944.92万元、
3,391.31万元及 2,797.11万元，净利润逐年上升，并未受到产品平均单价下降、产销率波动等情况影响。
综上所述，明日实业报告期内产品平均单价略有下降、产销率波动等情况不会对明日实业持续盈利能力产生影响。
上述内容已在《重组报告书》“第四章/四/（六）/8、上述产能利用率、产品平均单价及产销率情况不会对明日实业持续盈利能力产生影响”补充披露。
（二）上述产能利用率、产品平均单价及产销率情况不会对评估预测产生影响1、产能利用率变动不影响未来的产量预测
明日实业为“技术密集型”企业，因此其生产能力不受固定资产投入的影响，在2016年到2017年视频会议一体化终端从721件提高到16,595件。固定资产基本保持在 300万元的水平，即明日实业的产能主要受到变动成本支出的影响，因此未来产量预测的增长，不会受额定产能的影响。
2、产品平均单价的变动不影响未来的价格预测
在信息通信类摄像机国内市场应用范围，明日实业有较强的市场竞争力。因此明日实业的通讯类高清摄像机推出后，价格较高，随着生产技术日益成熟、采购规模逐步提升、部分零部件实现国产化等因素导致其生产成本不断降低，客观上为相关产品的销售提供了降价空间。
同时从公司战略的角度，在保障公司利润水平的基础上，通过优惠的价格、可靠的质量以及优质的服务，不断扩大其市场份额，以占据市场竞争中的有利地位。
随着价格下降，竞争力的提高，企业目前的价格已经具有较强的竞争能力，在考虑产品升级的基础上，未来预测销售价格先小幅下降后保持不变具有合理性。
3、“以销定产”的预测符合企业产品的销售模式
明日实业部分产品采取“以销定产”的经营策略，由于部分长期稳定客户对于成熟产品的需求较为稳定，供货时间要求较高，明日实业在日常经营中需要对这部分产品进行合理备货，从而导致产品的生产周期与销售周期不完全匹配，故明日实业报告期内产销率略有波动。随着明日实业对生产销售环节把控力度的提高，将逐
步缩小产销量之间的差异。
同时评估在未来预测的营运资金中，出于谨慎性，是按照历史的存货周转率考虑了由于产销量之间差异形成的存货。
综上所述，在对明日实业进行盈利预测的过程中，已就产能利用率、产品平均单价及产销率等因素予以充分考虑，不会对评估预测产生影响。
六、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司披露了历史产销量变化，并对明日实业产能利用率进行了分析，披露了历史产品价格情况以及同行业可比公司产品价格情况并对产品价格下降趋势合理性进行了分析，对明日实业产销率波动情况和不存在产品滞销风险进行了分析，补充披露了市场同类产品价格情况、产品市场竞争力情况并对价格下降是否影响明日实业的持续盈利能以及评估预测进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
15.申请文件显示，收益法评估时，预测数智源 2018年收入为 13,120万元，综合毛利率47.2%，预测净利润3,224.84万元。预测明日实业2018年收入为19,445.39万元，综合毛利率46.2%，预测净利润4,992.83万元。请你公司结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等，分业务类别补充披露数智源和明日实业2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、数智源2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性分析。
（一）数智源最新经营数据情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年1-9月|
|营业总收入|4,369.37|
|营业成本|2,174.84|
|净利润|432.69|

由于固有的业务季节性特征，数智源历史上前三季度的营业收入普遍偏低，收
入集中在第四季度尤其是12月份确认。截至本反馈意见回复出具之日，数智源2018年1-10月的财务结账工作尚未完成，经其财务人员根据2018年10月取得的客户验收单情况初步统计，数智源2018年10月新增确认收入2,936.09万元，2018年1至10月累计确认收入7,305.47万元，较2018年1-9月份累计确认收入总额明显增加。
（二）数智源2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性分析根据数智源对未来经营情况的预测，2018年分业务类别预测收入、预测成本、毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|销售收入|销售成本|毛利率|
|集成销售|8,000.00|5,249.74|34.38%|
|自主研发软件销售|2,400.00|677.15|71.79%|
|技术开发|720.00|250.58|65.20%|
|技术服务|2,000.00|749.03|62.55%|
|合计|13,120.00|6,926.50|47.21%|

截止本反馈意见答复出具之日，数智源全部2018年内签订的合同情况如下：单位：万元、个
|||
|-|-|
|项目|2018年合同签订情况|
|合同或订单量|129|
|合同或订单金额|19,694.40|

注：以上合同金额为含税金额
根据数智源对未来经营情况的预测，2018年预计收入为 13,120.00万元。2018年1-10月，数智源已完成收入7,305.46万元，据此测算，数智源未完成5,814.54万元。
截至本反馈意见答复出具之日，根据数智源在执行合同的进度情况、成本支出等信息，数智源预计近期拟验收的合同收入金额合计 7,137.16万元，对未完成收入的覆盖率约为122.75%。
截至本反馈意见答复出具之日，数智源除上述近期拟验收的合同外，其他在执
行合同收入金额合计为 3,430.75万元，其中部分合同亦有可能在 2018年度内完成。
如综合考虑前述拟验收合同的影响，则数智源全部在执行合同对应收入金额合计为10,567.91万元，对未完成收入的覆盖比例约为181.75%。
按照业务类型细分情况，2018年11月-12月预计实现收入及全年预计实现收入情况如下：
1、拟验收合同情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2018年预测收入金额||在执行合同金额|未完成收入覆盖率|
||已完成|未完成|||
|集成销售|4,764.69|3,235.31|4,571.78|141.31%|
|自研软件|890.24|1,509.76|2,565.38|169.92%|
|技术开发与服务|1,650.52|1,069.48|-|-|
|合计|7,305.45|5,814.55|7,137.16|122.75%|

2、全部在执行合同情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2018年预测收入金额||在执行合同金额|未完成收入覆盖率|
||已完成|未完成|||
|集成销售|4,764.69|3,235.31|6,394.48|197.65%|
|自研软件|890.24|1,509.76|3,785.89|250.76%|
|技术开发与服务|1,650.52|1,069.48|387.54|36.24%|
|合计|7,305.45|5,814.55|10,567.91|181.75%|

综上，数智源预测2018年确认收入13,120.00万元具有可实现性。
2016、2017、2018年 1-6月总收入和总成本计算平均毛利率为47.71%，2018年1-9月审计后的毛利率为50.23%，根据历史平均情况和审计后的实际情况，毛利率保持预测的47.20%具有可实现性。
2016年、2017年、2018年1-6月净利润总数与总收入计算销售净利率24.83%，假定销售净利率保持原有水平，结合拟验收合同覆盖率122.75%的实际情况，及全
部在执行合同覆盖率181.75%的实际情况，据此测算，2018年净利润预测具有可实
现性。
二、明日实业的 2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性分析
（一）明日实业最新经营数据情况分析
根据明日实业2018年1-9月主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年报告数|2018年1-9月实际数|完成率|
|收入|19,445.39|13,552.35|69.69%|
|成本|10,469.00|7,062.74|67.46%|
|毛利|46.16%|47.89%|N/A|
|净利润|4,992.83|4,120.26|82.52%|

明日实业2018年1-9月按业务区分主要经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|信息通信类摄像机|2018年报告数|2018年1-9月实际数|完成率|
|收入|16,331.43|10,372.25|63.51%|
|成本|8,734.01|5,396.70|61.79%|
|毛利|46.52%|47.97%|N/A|
|视频会议一体化终端|2018年报告数|2018年1-9月实际数|完成率|
|收入|3,113.96|2,993.88|96.14%|
|成本|1,734.99|1,602.71|92.38%|
|毛利|44.28%|46.47%|N/A|

2018年1-9月主营业务收入及成本未达到预期全年75%的完成率，主要是由于客户视联动力于2018年7-9月已经发货2,538.95万元，依据购销合同产品还处在验收阶段，产品在第四季度验收完成。2018年明日实业毛利率略高于预测，费用率略低于预测，故明日实业净利润完成率达到82.52%。
（二）订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等
明日实业2018年1-9月的定单情况如下：
单位：台、万元
||||
|-|-|-|
||2018年1-9月签订订单/情况|已交货情况|
|合同或订单对应的产品数量|89,540|62,116|

（台）
||||
|-|-|-|
|合同或订单金额（万元）|15,985.15|10,533.60|

 2018年 1-9月，明日实业签订合同订单的产品数量为 89,540台，涉及金额 15,985.15万元，2018年 1-9月已签订单中未交货金额 5,451.55万元，截至 2018年9月份，企业前三季度签订订单金额15,985.15万元，加上历史延续合同3,018.75万元，订单金额共计19,003.90万元，订单覆盖率达到了2018年全年收入预测的98%。
明日实业2018年1-9月按业务划分订单情况如下：
单位：台、万元
||||
|-|-|-|
||2018年1-9月订单金额|已交货金额|
|一体化终端摄像机|3,809.30|927.41|
|信息通信类摄像机|11,971.58|9,489.73|

2018年1-9月，一体化终端摄像机签订的订单金额为 3,809.30万元，加上历史延续合同中 2,066.47万元，订单金额共计 5,875.77万元，订单覆盖率达到了 2018年一体化终端摄像机全年预测的188.69%；信息通信类摄像机签订的订单金额 11,971.58万元，加上历史延续合同中 882.52万元，订单金额共计 12,854.10万元，订单覆盖率达到了2018年信息通信类摄像机全年预测的78.71%。
综上，考虑到明日实业已经完成收入情况及在手订单和新签订单情况，预测全年能够完成预测收入，同时在毛利率小幅提升以及期间费用率小幅下降的情况下，2018年预测成本、毛利率和净利润具有可实现性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司分业务类别补充披露了明日实业和数智源资产最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况和在手订单执行情况等的内容，并对标的资产2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性进行了分析。
以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
16.申请文件显示，1）数智源2019年及以后的收入根据行业发展趋势和历史增
速进行预测，成本根据历史毛利率进行预测，预测 2018-2023年数智源集成销售收
入、技术开发收入、技术服务收入、自主软件产品销售业务毛利率分别为34.38%、65.20%、62.55%和71.79%，并保持稳定。2）明日实业2019年及以后的收入根据目前市场发展空间、历史年度订单量及业务收入增长情况，预测中未来产品销量增速为8%-21%，预测期产品价格呈小幅下降趋势。明日实业软件收入参考历史软件收入占比与企业根据规定计算得出的软件占比情况孰低确定。请你公司：1）补充披露数智源和明日实业预测收入增长率、明日实业各业务预测毛利率。2)结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、同行业公司及可比案例情况等，补充披露数智源预测期各业务板块收入增长率、明日实业预测销量的预测过程、依据及可实现性。3）结合同行业公司情况、市场同类产品价格情况、产品竞争力、市场占有率和历史产品价格波动情况等，补充披露明日实业信息通信类摄像机和视频会议一体化终端预测价格下降幅度较小的合理性。4）补充披露明日实业历史软件收入占比、相关规定具体内容、预测软件收入占比的合理性、与同行业和可比交易案例是否存在较大差异，如是，请说明原因。5）结合可比交易和同行业公司情况，补充披露：数智源和明日实业预测期毛利率的合理性、预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实现性、是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露数智源和明日实业预测收入增长率、明日实业各业务预测毛利率。
（一）数智源预测收入增长率
本次重组，数智源2018年-2022年预测收入增长率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||集成销售收入|8000.00|9440.00|11139.20|12475.90|13473.98|
||技术开发收入|720.00|849.60|1002.53|1152.91|1268.20|
|技术服务收入||2000.00|2360.00|2784.80|3202.52|3522.77|
|自主软件产品销售||2400.00|2832.00|3341.76|3742.77|4042.19|
|销售收入合计||13120.00|15481.60|18268.29|20574.10|22307.14|
|收入增长率||18.23%|18.00%|18.00%|12.62%|8.42%|

（二）明日实业预测收入增长率及各业务预测毛利率
本次重组，明日实业2018年至2022年预测收入增长率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|19,445.39|22,984.61|26,986.43|29,505.68|31,969.32|
|收入增长率|19.34%|18.20%|17.41%|9.34%|8.35%|

本次重组，明日实业2018年至2022年分业务预测毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|信息通信类摄像机|46.52%|46.39%|46.25%|46.06%|45.86%|
|视频会议一体化终端|44.28%|44.15%|43.98%|43.78%|43.57%|

二、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、同行业公司及可比案例情况等，补充披露数智源预测期各业务板块收入增长率、明日实业预测销量的预测过程、依据及可实现性。
（一）数智源预测期各业务板块收入增长率预测过程、依据及可实现性
1、订单获取难易程度分析
经过多年的经营，数智源在海关、教育领域具有较高的知名度，服务水平得到客户的广泛认可，积累了一定数量的成功案例。在海关领域，服务的客户包括海关总署、南京海关、泰州海关、青岛海关、南通海关、淮安海关、盐城海关、江阴海关、南京综合保税区、南京龙潭综保区、常州综合保税区等；在教育领域，服务的客户包括镇江教育局、鄂尔多斯教育局、北京大学、郑州大学第三附属医院、四川达州文理学院等。数智源已形成了一定的技术储备，该细分市场的竞争对手较少，获取订单不存在重大困难。
截至本反馈回复出具之日，数智源 2016年、2017年、2018年签订的合同数量
分别为101个、96个、129个，合同数量呈增长趋势，获取订单能力较强。
综上，数智源具有较强的客户拓展和订单获取能力。
2、行业发展趋势和市场竞争因素分析
（1）行业发展趋势
近年来，随着安防应用的社会化、民用化水平的提高，以及与医疗、教育、安全生产等各个领域的交融发展，视频应用范围逐渐拓宽。与视频基础设施建设相关的行业未来存在很大的市场发展空间。根据中国产业信息网数据，2010-2017年，视频监控产值实现快速增长，年均复合增速达23.82%，2017年产值1080亿元，较上年同比增长12.27%，行业处于高速增长期。
（2）市场竞争因素分析
随着平安城市、金关工程、智慧教育、商业智能等项目的深度开展，用户对视频与业务方面的融合应用要求也越来越精细。为了满足不断增长的精细化需求，在海关、教育等细分领域，数智源对自身产品线进行了全新的优化，推出了囊括前端视频采集到后端行业精细化管理平台的一系列产品，数智源可向用户提供从视频捕获、综合视频管理、智能检测、分析、结构化主题存储等完整性功能的专业公司，在行业内具有较强的竞争能力。
3、同行业公司及可比案例的增长率情况分析
（1）同行业公司的增长率情况
根据公开市场财务数据，同行业公司的收入增长率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年|2017年|2018年1-9月|
|002415.SZ|海康威视|26.32%|31.22%|21.90%|
|002236.SZ|大华股份|32.26%|41.38%|28.21%|
|603660.SH|苏州科达|18.55%|26.02%|41.70%|
|300367.SZ|东方网力|45.68%|25.21%|18.54%|
|300449.SZ|汉邦高科（剔除）|15.49%|24.78%|-16.94%|
|002528.SZ|英飞拓|9.13%|46.84%|44.29%|
|平均收入增长率||26.39%|34.13%|30.93%|

注1：汉邦高科2018年三季度负增长，剔除计算
数据来源：Wind资讯
2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，同行业上市公司平均收入增长率为26.39%、34.13%、30.93%。由上表数据分析，数智源及所处行业近几年发展形势较好，同行业可比上市公司收入增幅均维持在较高水平，行业发展较好。
（2）可比案例的收入增长率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|第一年|第二年|第三年|
|千方科技|交智科技|35.75%|27.59%|24.65%|
|神思电子|因诺微|143.42%|36.69%|28.91%|
|浙大网新|华通云数据|21.27%|14.34%|19.56%|
|实达集团|中科融通|10.26%|24.72%|19.82%|
|高伟达|上海睿民|68.70%|24.11%|20.00%|
|神州信息|华苏科技|27.61%|27.11%|22.99%|
|北部湾旅|博康智能|26.92%|20.67%|16.32%|
|平均值||47.70%|25.03%|21.75%|
|数智源||18.23%|18.00%|18.00%|

数据来源：Wind资讯
可比交易预测期未来三年的年平均收入增长率为47.70%、25.03%、21.75%。数智源本次预测的未来三年收入增长率与可比交易案例相比处在合理范围内。
综上，结合数智源订单获取难易程度、行业发展趋势和市场竞争因素方面的分析，以及对比同行业公司及可比案例情况，数智源2018年-2020年收入增长率保持18.23%、18.00%、18.00%，较为谨慎，具有可实现性。
（二）明日实业预测销量的预测过程、依据及可实现性
1、明日预测销售量及增长率情况
本次重组，明日实业2018年至2022年预测销量及增长率情况如下：
单位：件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|信息通信类摄像机|96,533|115,840|139,008|154,299|169,729|
|销量增长率|25.00%|20.00%|20.00%|11.00%|10.00%|
|视频会议一体化终端|12,713|15,256|17,544|19,474|21,421|
|增长率|20.00%|20.00%|15.00%|11.00%|10.00%|

2、预测销量的预测过程及依据
预测明日实业产品销量，考虑了明日实业产品的竞争优势及销售覆盖能力，并分析了明日实业所处行业的市场发展趋势及竞争态势。同时，在预测销量增长率时，比较了明日实业及同行业可比公司的历史增长率，和可比交易涉及的公司的预测增长率，依据较为充分。
3、预测销量的可实现性
（1）订单获取难易程度分析
1）技术先进性产生品牌效应
明日实业拥有信息通信类摄像机多项核心技术，以及拥有包括技术研究、软件开发、硬件设计、结构设计的研发团队，产品完全自主开发。明日实业自主完成产品的需求定义、总体设计、详细设计、算法设计、软件开发、硬件设计、结构设计、过程模块测试、整机测试、高低温环境测试、小批量试生产测试以及产品发布全过程。明日实业新产品开发能力、客户产品定制能力、产品品质保障能力、产品品牌知名度、以及产品推向市场的速度都具有领先地位。
报告期内，明日实业前五大客户较为稳定，如视联动力、星网智慧等下游客户的采购金额呈上升态势。截至2018年9月30日，明日实业在手订单金额超过 5,000万元，明日实业的产品品牌及产品质量得到下游客户的认可，对维持现有客户及开拓新客户产生较大作用。
2）销售团队覆盖广泛
明日实业拥有成熟的国内国外销售团队，在国内设有十多个市场销售办事处。
其市场覆盖程度较高，对市场需求的反映能力较为迅速，为其获取订单的能力提供保障。
综上，明日实业在技术成熟领先，销售渠道覆盖广泛的基础上，具有较强的客户拓展和订单获取能力。
（2）行业发展趋势和市场竞争因素分析
1）行业发展趋势
视频会议行业市场持续扩大，从传统的视频会议，已逐步扩展到云会议、协同办公系统、智慧政务、云教育平台、智慧校园、远程医疗、智慧城市等应用市场。
云技术系统的兴起以及信息传输带宽的提升，带动各个细分领域融合视讯通讯业务的广泛应用和发展。
2）市场竞争因素分析
视频会议摄像机研发生产的企业主要有三种类型：系统提供商、系统终端设备制造商、摄像机专业制造商。
视频会议系统提供商主要包括思科、华为等公司。该类企业规模较大，产品种类较多。一般而言，系统提供商既生产自有品牌摄像机，亦会外购摄像机。
视频会议系统终端设备制造商主要包括Polycom、ClearOne、InFocus、苏州科达等，在产业链的位置为各类终端设备的集成商。该类企业部分拥有摄像机自主生产能力，部分通过采购各类终端进行集成。
视频会议摄像机专业制造商主要包括明日实业、维海德、杭州晨安科技股份有限公司等。该类企业专注于摄像机的研发与生产，具有行业内核心技术。视频会议摄像机发展迅速，高清视频会议摄像机的技术难度大，真正参与研发并具有自主技术的企业较少。
3、同行业公司及可比案例的增长率情况分析
（1）明日实业及同行业公司的增长率情况
根据公开市场财务数据，同行业公司的收入增长率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年1-9月|2017年|2016年|
|002415.SZ|海康威视|21.90%|31.22%|26.32%|
|002236.SZ|大华股份|28.21%|41.38%|32.26%|
|871053.OC|维海德|N/A|43.55%|47.53%|
|平均收入增长率||25.06%|38.72%|35.37%|
|明日实业||46.28%|30.78%|N/A|

注：维海德未披露2018年1-9月财务数据
数据来源：Wind资讯
考虑到电子产品单价通常呈下行趋势，因此收入增幅通常低于销量增幅。明日实业于 2017年的收入增长率为30.78%，同行业可比公司三期平均收入增长率超过30%，均超过明日实业预测的销量增长率。明日实业预测的销量增长率具有合理性。
（2）可比案例的增长率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|第一年|第二年|第三年|
|华宇软件|联奕科技|29.67%|28.31%|22.18%|
|安洁科技|威博精密|55.08%|33.11%|25.08%|
|*ST合泰|比亚迪|11.12%|6.33%|8.00%|
|汉麻产业|联创电子|52.43%|23.84%|16.25%|
|金盾股份|红相科技|46.07%|23.42%|22.35%|
|平均值||38.87%|23.00%|18.77%|

数据来源：Wind资讯
考虑到电子产品单价通常呈下行趋势，因此收入增幅通常低于销量增幅。可比交易预测期未来三年平均收入增长率超过25%，均超过明日实业预测的销量增长率。
明日实业预测的销量增长率具有合理性。
综上，结合明日实业的订单获取难易程度、行业发展趋势和市场竞争因素方面
的分析，以及对比明日实业、同行业公司及可比案例情况，明日实业在2018年-2022
年的销量及销量增长率的预测过程和依据较为充分，具有可实现性。
三、结合同行业公司情况、市场同类产品价格情况、产品竞争力、市场占有率和历史产品价格波动情况等，补充披露明日实业信息通信类摄像机和视频会议一体化终端预测价格下降幅度较小的合理性。
（一）明日实业产品历史平均单价下降具有合理性
明日实业核心产品是通讯类高清摄像机，其产品价格变化符合计算机、通信和其他电子设备制造业的整体规律。该类产品在新产品推向市场的初期，产品定价较高。随着生产技术日益成熟、采购规模逐步提升、部分零部件实现国产化等因素导致其生产成本不断降低，客观上为相关产品的销售提供了降价空间。
从公司战略的角度，明日实业在不断研发新技术与新产品实现差异化竞争的同时，对于现有产品的战略是，在保障公司利润水平的基础上，通过优惠的价格、可靠的质量以及优质的服务，不断扩大市场份额，以占据市场竞争中的有利地位。
因此，明日实业产品历史平均单价下降符合商业逻辑及公司战略。
2、明日实业产品预测单价下降幅度较小的合理性
随着产品型号成熟，平均生产成本趋于稳定，长远来说产品平均单价延续历史单价下降的幅度不具有客观基础。
另外，随着价格下降，产品的价格已经具有较强的竞争能力。在考虑产品型号及性能升级的基础上，在考虑未来销售价格小幅下降后保持不变具有合理性。
综上所述，明日实业产品预测价格下降幅度较小具有合理性。。
四、补充披露明日实业历史软件收入占比、相关规定具体内容、预测软件收入占比的合理性、与同行业和可比交易案例是否存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）明日实业历史软件收入占比情况
明日实业2016年和2017年软件收入占比情况如下：
||||
|-|-|-|
||2016年|2017年|
|硬件收入（万元）|10,080.03|11,734.82|
|软件收入（万元）|2,966.32|4,618.53|
|合计（万元）|13,046.35|16,353.35|
|软件收入占比（%）|22.74%|28.24%|

（二）相关规定具体内容
1、深国税公告2011第9号第十一条
对随同计算机网络、计算机硬件、机器设备等一并销售的自行开发的软件产品，能与计算机硬件、机器设备等非软件部分分别核算销售额的，可以享受软件产品增值税即征即退优惠政策。
2、深国税公告2011第9号第十六条
嵌入式软件产品增值税即征即退按照下列规定计算、开票、核算及进行增值税纳税申报。
（1）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法及公式
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额×3%
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%
（2）嵌入式软件产品销售额的计算
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。
（三）预测软件收入占比的合理性
（1）分别核算软硬件收入，符合业务实质
明日实业主要产品包括信息通信类摄像机及视频会议一体化终端。在向部分客户销售时，明日实业在相应硬件产品内部烧录嵌入式软件，在销售发票上亦载列相应软件部分的销售金额。因此，分别核算软硬件收入复合业务实质。
（2）软件收入占比测算
明日实业 2016-2017年的主营业务成本利润率分别为92%和88%。根据即征即退政策中，硬件成本利润率不低于10%的规定，明日实业仍有提高软件退税的空间，在预计未来三年内公司生产经营不发生较大变化情况下，明日实业的成本利润率保持在86%左右，硬件成本利润率20%计算，内销占主营业务收入90%的基础上，软件收入占比能达到31.50%。
（3）预测软件收入占比具有合理性
假定延续 2017年对软件的定价方式，软件收入占比28.24%符合政策要求，预测软件收入占比具有合理性。
五、结合可比交易和同行业公司情况，补充披露：数智源和明日实业预测期毛利率的合理性、预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实现性、是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）数智源预测期毛利率的合理性
1、数智源预测期毛利率的预测情况
根据数智源对未来经营情况的预测，其预测毛利率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售收入|13,120.00|15,481.60|18,268.29|20,574.10|22,307.14|
|销售成本|6,926.50|8,173.27|9,644.45|10,843.54|11,743.04|
|毛利率|47.21%|47.21%|47.21%|47.30%|47.36%|

2、同行业可比上市公司毛利率情况
根据公开市场财务数据，同行业公司的毛利率情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年|2017年|2018年1-6月|
|002415.SZ|海康威视|41.58%|44.00%|44.91%|
|002236.SZ|大华股份|37.71%|38.23%|36.37%|
|603660.SH|苏州科达|65.47%|66.36%|63.78%|
|300367.SZ|东方网力|58.81%|57.47%|57.51%|
|300449.SZ|汉邦高科|32.63%|26.84%|41.54%|
|002528.SZ|英飞拓|37.61%|29.59%|20.85%|
|平均毛利率||45.64%|43.75%|44.16%|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，数智源预测毛利率水平与其他同行业可比上市公司毛利率水平差异较小，处于合理水平。
3、可比交易毛利率情况
根据公开市场数据，可比交易的毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|2018年|2019年|2020年|2021年|
|千方科技|交智科技|37.96%|36.69%|35.98%|35.44%|
|神思电子|因诺微|77.32%|76.58%|76.05%|75.85%|
|浙大网新|华通云数据|41.99%|42.70%|45.98%|45.47%|
|实达集团|中科融通|38.19%|38.16%|38.14%|38.13%|
|高伟达|上海睿民|33.66%|33.66%|33.66%|33.66%|
|神州信息|华苏科技|25.94%|26.09%|26.21%|26.30%|
|北部湾旅|博康智能|43.00%|43.00%|43.00%|43.00%|
|平均毛利率||42.58%|42.41%|42.72%|42.55%|
|数智源||47.21%|47.21%|47.21%|47.30%|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，数智源预测年度毛利率的变动趋势，与可比交易涉及的公司预测
毛利率变动趋势相一致。
（二）预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实现性
随着数智源视频应用软件开发日趋成熟，所消耗的成本降低，因此自主研发软件业务和技术服务业务毛利率上升较快，数智源通过提供良好的技术数据支持及服务，树立了良好的品牌形象、聚集了大量的优质供应商和用户，导致规模效应产生，数智源的2016年-2017年的毛利率为46.89%和47.80%，毛利率呈现上涨趋势。
由于技术、经验等进入门槛较高，数智源的市场份额相对较为集中，从可比交易和可比公司同类业务毛利率的变化趋势来看，可比公司 2016年、2017年及 2018年 1-9月，平均毛利率分别为45.64%、43.75%、44.16%；可比交易预测期 2018年-2021年平均毛利率为42.58%、42.41%、42.72%、42.55%。对比可比公司和可比交易案例，数智源的预测毛利率水平，以及其毛利率在预测期保持相对稳定，具有合理性与可实现性。
（三）明日实业预测期毛利率的合理性
1、明日实业预测期毛利率情况
根据明日实业对未来经营情况的预测，其预测毛利率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|19,445.39|22,984.61|26,986.43|29,505.68|31,969.32|
|营业成本|10,469.00|12,403.58|14,599.99|16,017.98|17,420.31|
|毛利率|46.16%|46.04%|45.90%|45.71%|45.51%|

2、可比交易毛利率情况
根据公开市场数据，可比交易的毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|第一年|第二年|第三年|
|华宇软件|联奕科技|56.07%|58.58%|59.82%|
|安洁科技|威博精密|33.00%|32.04%|31.79%|
|*ST合泰|比亚迪|7.41%|7.37%|7.29%|

汉麻产业 联创电子 21.33% 21.16% 21.85%
||||||
|-|-|-|-|-|
|金盾股份|红相科技|58.49%|56.09%|55.07%|
|平均值||35.26%|35.05%|35.16%|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，明日实业预测期毛利略高于可比案例毛利率平均值，主要是因为比亚迪案例预测毛利率较低。明日实业预测年度毛利率水平与其他可比交易涉及的公司毛利率水平差异较小，处于合理区间水平。
（四）预测期明日实业毛利率保持稳定的合理性与可实现性
报告期内，明日实业与同行业可比公司的毛利率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|海康威视|44.50%|44.00%|41.58%|
|大华股份|36.52%|38.23%|37.71%|
|维海德|51.41%|51.87%|43.62%|
|同行业可比公司平均值|44.14%|44.70%|40.97%|
|明日实业|48.78%|46.56%|47.77%|

数据来源：Wind资讯
2016年、2017年、2018年1-6月，明日实业的毛利率分别为47.77%、46.56%、48.78%，变化幅度分别为-1.21%、2.22%，较为稳定。同行业可比公司的毛利率亦较为稳定，预测明日实业毛利率保持稳定具有合理性。
明日实业产品毛利率主要受产品平均单价及产品平均成本影响。明日实业通过可靠的产品质量以及优质的服务，逐渐获得下游客户认可，预计能以较低的产品单价下降幅度，保持产品竞争力。另外，随着明日实业业务规模扩大，对上游采购商的议价能力增强，能有效控制产品平均成本。预测明日实业毛利率保持稳定具有可实现性。
上述内容已在《重组报告书》“第六章/七/（二）标的公司预测期收入增长率及
毛利率的合理性分析”补充披露。
六、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了数智源和明日实业预测收入增长率、明日实业各业务预测毛利率、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局的分析，并结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、同行业公司及可比案例情况等，补充披露数智源预测期各业务板块收入增长率、明日实业预测销量的预测过程、依据及可实现性进行了分析。
补充披露了同行业公司情况、市场同类产品价格情况、产品竞争力、市场占有率和历史产品价格波动情况等，并对明日实业信息通信类摄像机和视频会议一体化终端预测价格下降幅度较小的合理性进行了分析。
补充披露了明日实业历史软件收入占比、相关规定具体内容、预测软件收入占比的合理性，并说明了软件收入比例受到相关法规政策影响，同行业公司之间并不具有可比性的原因。
补充披露了可比交易和同行业公司情况，并对数智源和明日实业预测期毛利率的合理性、预测期数智源毛利率保持稳定的合理性与可实现性进行了分析。以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
17.申请文件显示：1）收益法评估时，预测2018年数智源销售费用和管理费用分别为1,057.72万元和1,507.97万元，明日实业销售费用和管理费用分别为1,590.71万元和2,198.29万元。2）数智源销售费用中销售人员工资根据未来人员规模及薪酬水平确定，其他费用按销售费用占收入的比例进行预测，明日实业销售费用根据收入未来的预测增长情况进行预测。3）数智源管理费用中管理团队工资根据工资标准和未来人员需求进行预测，明日实业管理费用中产品研究与开发费用按照收入的一定比例预测。请你公司：1)结合最新经营业绩，补充披露数智源和明日实业2018年销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测数智源和明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合最新经营业绩，补充披露数智源和明日实业 2018年销售费用和管理费用的可实现性。
（一）数智源2018年销售费用和管理费用的可实现性
1、销售费用可实现性
数智源2018年预测销售费用为1,057.72万元，根据未经审计报表，2018年1-9月的实际销售费用为 699.99万元，实际销售费用占预测销售费用的64.16%，预测数据较谨慎。
2、管理费用可实现性
数智源 2018年预测管理费用为 1,507.97万元，根据未审报表，2018年 1-9月实际管理费用为1,222.75万元，实际管理费用占预测管理费用的81.09%，与预测值基本相当。2018年1-9月管理费用略高，主要原因为2018年1-9月支出研发费用较高，为461.06万元。
（二）明日实业的2018年销售费用和管理费用的可实现性
1、销售费用可实现性
明日实业 2018年预测销售费用为 1,590.71万元，根据未审报表，2018年 1-9月的实际销售费用为1,036.32万元，实际销售费用占预测销售费用的65.15%，预测数据较谨慎。
2、管理费用可实现性
明日实业 2018年预测管理费用为 2,198.29万元，根据未审报表，2018年 1-9月实际管理费用为1,436.46万元，实际管理费用占预测管理费用的65.34%，预测数据相对谨慎。
综上，从实际完成情况方面分析，两家标的公司的销售费用和管理费用预测均较为谨慎。
二、补充披露预测数智源和明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。
（一）数智源的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性
1、销售费用预测依据及合理性
数智源的销售费用主要为销售团队人工成本、房租、差旅费等，报告期内，上述3项费用合计占销售理费用总额的80%以上。
工资的预测依据是结合数智源业务发展和薪酬计划考虑，为保证业务开展， 2018-2019年工资水平分别预计20%、18%的增长率，2020年以后考虑到收入增长幅度趋于稳定及销售团队的成熟和稳定，每年保持7%的增长率。差旅费根据历史期占收入比重进行预测，租赁费按照数智源已签订的租赁合同进行预测。其他费用根据历史水平进行预测。
2、管理费用预测依据及合理性
数智源的管理费用主要为产品研究与开发费用、管理团队人工成本、房租、办公费和交通费等，固定性支出较多，与收入的关联性不强，管理费用与收入并非简单的同比变动关系，随着收入规模不断增大，管理费用占收入的比重呈现逐渐下降的趋势。
数智源管理费用主要由人员工资、研发费、差旅费、业务招待费及租赁费构成，报告期内，上述四项费用合计占管理费用总额的80%以上。
工资的预测依据是数智源的工资薪酬计划，考虑了每年6%的增长率；业务招待费和差旅费根据业务发展情况考虑了每年5%、8%的增长率，研发费的预测参考了髙新企业的标准，按照研发费用占营业收入总额的4%来进行预测；租赁费按照数智源已签订的租赁合同进行预测。其他费用根据历史水平进行预测。
综上，在对数智源的期间费用的预测中，结合了企业的收入增长情况，对变动费用进行预测，同时根据各项合同情况，对固定费用进行预测，各项预测的依据较为充分，具有合理性。
（二）明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性
1、销售费用预测依据及合理性
根据明日实业经审计的财务报表，销售费用主要为工资、运输费用、租赁费用、展览促消费、低值易耗品费用以及差旅办公费等。销售费用的预测结合了历史销售费用的情况，并考虑了未来收入变动对销售费用的影响。
运输费、低值易耗品费等可变费用与收入密切相关，预测中在历史水平的基础上，根据收入占比进行预测；而工资、租赁以及办公差旅等费用主要与办公人员、办公设施等相关，故在结合历史费用的基础上保持一定的增长率；折旧摊销根据基准日时点的账面原值、预计使用期、加权折旧（摊销）率等估算未来经营期的折旧摊销额。
2、管理费用预测依据及合理性
根据明日实业经审计的财务报表，管理费用主要为工资、研发费用、服务费、原材料报废损失、折旧摊销以及差旅办公费等。管理费用的预测结合了历史管理费用的情况，并考虑了未来收入变动对管理费用的影响。
由于研发费用、原材料报废损失等可变费用与收入密切相关，预测中在历史水平的基础上，根据收入占比进行预测；而工资、办公以及办公差旅等费用主要与办公人员、办公设施等相关，故在考虑历史水平的基础上保持一定的增长率；折旧摊
销根据基准日时点的账面原值、预计使用期、加权折旧（摊销）率等估算未来经营期的折旧摊销额。管理费用占营业收入的比例相对稳定。
综上，在对明日实业的期间费用的预测中，结合了企业的收入增长情况，对变动费用进行预测，同时根据各项合同情况，对固定费用进行预测，各项预测的依据较为充分，具有合理性。
三、比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。
（一）数智源的期间费用占收入比例分析
1、数智源销售费用占收入比例分析
（1）报告期内销售费用占收入比例
2016年及2017年，数智源经审计销售费用占收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|营业收入|9539.74|11097.19|
|销售费用|581.90|878.25|
|比例|6.10%|7.91%|

（2）预测期的销售费用占收入比例
数智源预测期的销售费用占收入比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|13,120.00|15,481.60|18,268.29|20,574.10|22,307.14|
|销售费用|1,057.72|1,226.98|1,334.23|1,436.92|1,533.69|
|销售费用占收入比例|8.06%|7.93%|7.30%|6.98%|6.88%|

（3）可比公司销售费用占收入比例
报告期内，数智源与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海康威视|12.69%|10.57%|9.37%|
|大华股份|12.76%|12.82%|12.29%|
|东方网力|9.30%|9.60%|11.56%|
|苏州科达|22.16%|22.52%|23.07%|
|汉邦高科|10.43%|5.91%|9.14%|
|英飞拓|9.98%|11.38%|16.16%|
|平均值|12.89%|12.13%|13.60%|
|数智源|11.31%|7.91%|6.10%|

数据来源：Wind资讯
上表可见，数智源各报告期销售费率低于同行业平均水平，主要原因如下：（1）相比同行业公司，数智源经营规模较小，客户集中度较高，2016年、2017年前五大客户占比分别为57.76%、40.20%，2016年、2017年同行业可比公司的前五大客户占比平均水平分别为20.83%、18.43%。与同行业公司服务客户群体较多相比，数智源集中服务客户所需的销售费用较少，因此从总体上看，数智源各报告期发生的销售费用低于同行业，具有合理性。
（2）销售费用主要为销售人员薪资，报告期内，数智源销售费用-人工费占销售费用总额比例为70.64%、64.63%、69.98%。数智源在内蒙古、江苏、福建、山东、湖北等二、三线城市设立子公司、分公司以及办事处，在当地招揽销售人员承担销售具体执行工作，由于当地薪资水平较低，因此导致数智源销售费用-人工费较低，进而导致数智源销售费率比同行业较低。
相比同行业公司，数智源经营规模较少，市场开拓任务主要集中在核心管理团队，计入销售费用的销售人员主要工作责任是项目销售具体执行人员，工资水平较低，具有合理性。
2016年、2017年数智源销售人员人均工资与同行业可比公司情况如下：
单位：万元/人
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年|2016年|

||||
|-|-|-|
|海康威视|41.20|32.80|
|大华股份|48.71|35.21|
|东方网力|43.86|34.96|
|苏州科达|15.79|14.86|
|汉邦高科|16.33|16.69|
|英飞拓|38.30|67.36|
|平均值|34.03|33.65|
|数智源|17.68|18.68|

注：可比公司2018年6月30日时点销售人员人数未有公开数据
数据来源：Wind资讯
上表可见，数智源销售人员人均工资低于同行业可比公司销售人员人均工资，导致销售费率低于同行业可比公司水平。
2、数智源管理费用占收入比例分析
（1）报告期内管理费用占收入比例
根据审计后的历史数据，数智源报告期内管理费用占收入比例如下
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入（万元）|11,097.19|9,539.74|
|管理费用（万元）|1,485.973|826.67|
|比例|13.39%|8.67%|

（2）预测期的管理费用占收入比例
数智源预测期的管理费用占收入比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|13120.00|15481.60|18268.29|20574.10|22307.14|
|管理费用|1507.97|1667.93|1831.38|1978.81|2106.73|
|管理费用占收入比例|11.49%|10.77%|10.02%|9.62%|9.44%|

（3）可比公司管理费用占收入比例
根据公开市场数据，可比公司管理费用（剔除研发费用）占收入比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海康威视|2.83%|2.41%|2.11%|
|大华股份|2.74%|2.76%|3.05%|
|东方网力|6.79%|7.65%|9.42%|
|苏州科达|8.60%|4.54%|4.69%|
|汉邦高科|11.16%|4.88%|6.94%|
|英飞拓|7.73%|8.67%|11.58%|
|平均值|6.64%|5.15%|6.30%|
|数智源|14.12%|8.18%|7.89%|

数据来源：Wind资讯
上表可见，数智源管理费率略高于同行业可比平均水平，主要原因为如下：（1）数智源实行精细化管理，在具体业务团队中设置管理岗位，这些管理人员的工资薪酬计入管理费用，导致管理费率增加。
（2）同行业可比公司体量较大，规模效应较为明显，边际费用率较低，数智源经营规模较小，因而管理费率较高，具有合理性。
（3）与 2016年、2017年相比，2018年 1-6月管理费率增高，主要原因为受季节性影响，2018年 1-6月确认收入占预计全年收入比例较小，导致管理费率占当期收入比例增高。
报告期内，数智源与同行业可比公司的研发费用率比较情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海康威视|9.16%|7.62%|7.62%|
|大华股份|8.82%|9.49%|10.69%|
|东方网力|13.47%|12.15%|13.63%|
|苏州科达|26.18%|26.24%|27.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|汉邦高科|7.17%|3.53%|6.33%|
|英飞拓|3.53%|4.23%|6.61%|
|平均值|11.39%|10.54%|12.10%|
|数智源|9.65%|5.21%|0.77%|

数据来源：Wind资讯
数智源的研发费用主要为其研发人员薪酬。对于能够匹配具体项目的研发人员薪酬，依据会计准则计入“主营业务成本-研发人力”，对于无法匹配具体项目的研发人员薪酬，依据会计准则计入“研发费用”。
数智源研发费用率低于同行业平均水平，主要原因为数智源的部分研发支出能够匹配具体项目，结转至主营业务成本-研发人力所致。
综上，在综合考虑销售费用和管理费用占收入比例的基础上，企业预测的两项费用比例与可比公司基本相当，具有合理性。
（二）明日实业的期间费用占收入比例分析
1、明日实业销售费用占收入比例分析
（1）报告期内销售费用占收入比例
根据明日实业审计后的历史数据，明日实业报告期内销售费用占收入比例如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|
|营业收入|12,459.44|16,294.25|
|销售费用|1,166.85|1,442.57|
|比例|9.37%|8.85%|

（2）预测期的销售费用占收入比例
明日实业预测期的销售费用占收入比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|19,445.39|22,984.61|26,986.43|29,505.68|31,969.32|

销售费用 1,590.71 1,757.61 1,942.37 2,116.86 2,303.66
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用占收入比例|8.18%|7.65%|7.20%|7.17%|7.21%|

（3）可比公司销售费用占收入比例
根据公开市场数据，可比公司销售费用占收入比例如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年（%）|2017年（%）|2018年1-6月（%）|
|002236.SZ|大华股份|12.29|12.82|12.76|
|871053.OC|维海德|6.82|8.34|8.27|
|002415.SZ|海康威视|9.37|10.57|12.69|
|平均值||9.49|10.58|11.24|
|明日实业||9.37|8.85|7.65|

数据来源：Wind资讯
报告期内，明日实业销售费用比例整体呈下降趋势，与预测的销售费用比例趋势一致；对比同行业可比公司的情况，销售费用比例低于同行业可比公司平均值，主要是因为海康威视及大华股份境外销售占比较大，业务开拓和维护费用较高；明日实业的主要业务范围在境内，与维海德相比较为接近。
2、明日实业管理费用占收入比例分析
（1）报告期内管理费用占收入比例
根据审计后的历史数据，明日实业报告期内管理费用占收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|
|营业收入|12,459.44|16,294.25|
|管理费用|1,669.45|2,678.32|
|比例|13.40%|16.44%|

（2）预测期的管理费用占收入比例
明日实业预测期的管理费用占收入比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|19,445.39|22,984.61|26,986.43|29,505.68|31,969.32|
|管理费用|2,198.29|2,484.74|2,827.90|3,082.59|3,342.30|
|管理费用占收入比例|11.30%|10.81%|10.48%|10.45%|10.45%|

（3）可比公司管理费用占收入比例
根据公开市场数据，同行业可比公司管理费用占收入比例如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年（%）|2017年（%）|2018年1-6月（%）|
|002236.SZ|大华股份|13.74|12.25|11.55|
|871053.OC|维海德|17.51|22.81|18.32|
|002415.SZ|海康威视|9.73|10.04|11.99|
|平均值||13.66|15.03|13.95|
|明日实业||13.40|16.44|11.07|

从对比报告期内的管理费用情况，未来的预测的管理费用比例低于历史的比例，主要是由于 2016年及 2017年股份支付的影响，剔除后基本一致，该比例具有合理性；对比同行业可比公司的情况，明日实业管理费用比例低于同行业可比公司平均值，主要是因为研发费用率略低于同行业可比公司平均值，明日实业多年来一直专注于信息通讯摄像机研发，对摄像机的核心技术、产品开发经验积累丰富，故研发进度较快，开发费用较低。
综上，在综合考虑销售费用和管理费用占收入比例的基础上，企业预测的两项费用比例略低于同行业可比公司平均值，与其历史期水平及趋势相当，具有合理性。
四、补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
（一）数智源研发情况
2018年数智源研发计划主要为视频智联平台和大数据可视化，预计总投入 486万元，2019年视频智联平台及大数据可视化预计总投入370万元。
2018年、2019年数智源预测研发费用为 524.80万元、619.26万元，高于数智源研发计划预计投入486万元、370万元。2018年1-6月，研发费用投入337.53万元，其中上述研发项目投入 305.89万元，占预计当年总投入比例的62.94%，占比过半，数智源研发计划与预测研发费用具有匹配性。
根据数智源管理层预测，其视频智联平台预计可实现销售额为 5,000万元，预计销售期为三年，每年销售 1,600-1,700万元。数据可视化平台每套销售金额为50-200万元（根据客户应用情况，是否涉及二次开发），每年销售20套，预计销售期为三年，每年新增销售额为1500万元。数智源的研发计划能够支撑未来收入增长。
（二）明日实业的研发支出匹配情况
2016年至2022年，明日实业研发支出及占收入比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|12,459.44|16,294.25|19,445.39|22,984.61|26,986.43|29,505.68|31,969.32|
|研发费用|970.52|927.24|1,186.17|1,379.08|1,619.19|1,770.34|1,918.16|
|研发费用占收入比例|7.79%|5.69%|6.10%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|

明日实业的研发支出匹配情况如下：
1、明日实业未来研发规划
经过多年的研发积累，明日实业的研发成果，如音频处理技术（回声抵消、语音降噪、啸叫抑制）、先进的ISP算法等，已转化为产品竞争力，构成明日实业的竞争优势。
明日实业将长期专注于信息通信类摄像机、广播类摄像机、一体化终端的技术研究与产品开发，按照明日实业制定的“摄像机+”研发发展战略，逐步开发4K摄像机、具有AI功能的摄像机、先进的一体化通信终端平台等产品。
明日实业基于未来市场竞争态势主动进行研发，在现有收入增长的趋势下，为
未来的业绩增长增添保障和支持。
2、研发费用比例相对稳定
截至到2017年末，明日实业的研发支出已经形成了30项专利、10项注册商标和21项计算机软件著作权，未来期间，明日实业是在已形成的技术资产的基础上不断进行更新改革，研发投入相对较为稳定。预计研发投入占销售收入的比例逐步稳定于6%左右。
3、研发支出符合高新标准
对于高新技术企业，其研发要求是研发的经费应占本企业每年总收入的3%以上。明日实业预测期研发费用占收入比重达6%，超过了高新企业最低标准，研发支出的比例同时符合企业的实际情况。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了标的资产最新经营业绩和报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，并对数智源和明日实业2018年销售费用和管理费用的可实现性进行了分析；补充披露了数智源和明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并对预测合理性进行了分析；
补充披露了数智源和明日实业的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并对预测合理性进行了分析；补充披露了报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，并对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎进行了分析；对预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长进行了分析。
以上相关补充披露内容及分析具有合理性。
18.申请文件显示，收益法评估时，数智源预测期中 2018年折现率为12.93%、 2019年为12.99%；明日实业折现率为12.14%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露数智源预测期折现率的具体数值、本次交易收益法评估中数智源和明日实业折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、数智源预测期折现率的具体数值以及折现率选取的合理性。
（一）数智源预测期折现率的具体数值以及折现率选取的合理性
1、数智源预测期折现率具体数值
由于数智源资本结构发生变化，因此其折现率有小幅变动，具体计算过程表如下
||||
|-|-|-|
|参数|2018年|2019年及以后|
|无风险收益率|3.95%|3.95%|
|可比公司收益率|10.41%|10.41%|
|权益贝塔|111.64%|109.03%|
|特性风险系数|2.00%|2.00%|
|权益成本|13.16%|12.99%|
|债务成本(税后)|4.80%|4.80%|
|WACC|12.93%|12.99%|

（二）折现率选取合理性分析
（1）具体行业分类情况
数智源主营业务为向政府、教育部门等领域客户提供视频融合、视频智能处理、视频大数据等视频数据应用解决方案，围绕视频监控和管理软件产品，开展视频监控和管理系统的集成销售、技术开发及相关技术服务。属于“软件和信息技术服务业”。
（2）折现率与同行业的可比案例的对比情况
折现率与同行业的可比案例的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|折现率|
|千方科技|交智科技|12.54%|
|神思电子|因诺微|12.98%|
|浙大网新|华通云数据|12.25%|
|实达集团|中科融通|12.46%|
|高伟达|上海睿民|14.00%|
|神州信息|华苏科技|12.62%|
|北部湾旅|博康智能|11.66%|
|平均值||12.64%|

数据来源：Wind资讯
由以上对比，数智源评估中的折现率高于平均水平，具有合理性。
二、明日实业折现率选取的合理性
（一）明日实业预测期折现率情况
明日实业具体折现率计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|参数|2018年|2019年及以后|
|无风险收益率|3.95%|3.95%|
|可比公司收益率|10.41%|10.41%|
|权益贝塔|95.84%|95.84%|
|特性风险系数|2.00%|2.00%|
|权益成本|12.14%|12.14%|
|债务成本(税后)|N/A|N/A|
|WACC|12.14%|12.14%|

（二）折现率选取合理性分析
1、具体行业分类情况
明日实业从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、生产和
销售。属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、折现率与同行业的可比案例的对比情况
折现率与同行业的可比案例的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|折现率|
|华宇软件|联奕科技|12.2%|
|安洁科技|威博精密|13.5%|
|*ST合泰|比亚迪|12.14%|
|汉麻产业|联创电子|11.45%|
|金盾股份|红相科技|13.00%|
|平均值||12.46%|

数据来源：Wind资讯
明日实业折现率为12.14%，略低于可比案例水平，在可比案例的区间范围内，因此具有一定的合理性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了补充披露数智源预测期折现率的具体数值，结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况本次交易收益法评估中数智源和明日实业折现率选取具有合理性。
19.申请文件显示，数智源非经营性资产中货币资金扣除最低现金保有量后，余额 3,857.76万元，应收票据 1,377万元，主要为向惠州碧科科学城发展有限公司提供视频会商服务而形成，均作为溢余性资产。明日实业货币资金在扣除最低现金保有量后余额 2,285.36万元，其他应收款存在出口退税、视联动力诚意金和股东分红共计 1,129.47万元，均作为溢余资产。请你公司补充披露结合业务发展需要、业务模式特点、同行业公司情况，补充披露最低现金保有量的计算过程及其合理性、应收票据和其他应收款与具体业务的具体联系、将应收票据和其他应收款作为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、最低现金保有量的计算过程及其合理性
企业的付现成本主要是原材料、人工费用、差旅办公费用等，由于企业生产周期短，职工薪酬以及差旅办公费为每月均匀发生，故评估中假设企业的付现成本是每月均衡流出，现金周转率为12，最低现金保有量是根据付现成本除以周转率确定。
付现成本包括主营业务成本和期间费用，并扣除折旧摊销部分。具体计算公式如下：最低现金保有量=付现成本/12；
其中，付现成本=当年主营业务成本+当年期间费用-当年折旧摊销
该计算方式，是在对企业经营层日常现金收支基础上的，对企业的经营判断，无法从公开市场获得数据。
二、应收票据和其他应收款与具体业务的具体联系、将应收票据和其他应收款作为溢余资产的合理性
（一）数智源溢余资产分析
2017年9月 5日，数智源与惠州碧科签订销售服务合同，约定以 1,377万元的价格向其销售视频会议账号及相关支持设备，并提供账号开通服务、电话会议服务以及技术支持服务等服务。在结算过程中，惠州碧科以商业承兑汇票的方式支付项目款。2017年 11月 29日，数智源收到了惠州碧科开具的 1,377万元的商业承兑汇票，承兑人为惠州碧科。2017年 12月 5日，数智源对惠州碧科开具的商业承兑汇
票通过开泰银行全部进行贴现。因商业汇票贴现风险报酬未转移，票据贴现视为质押融资行为，且票据尚未到期，财务处理按质押借款性质处理，期末应收票据账面1377万元，对应的短期借款1,303.35万元。
在评估测算过程中，考虑到企业在历史期基本无应收票据情况，以及该应收票据的特殊性，故对其按照溢余性资产处理，并对对应的短期借款进行扣减，同时在当年年底对该短期借款进行偿还。
综上，本次评估将应收票据作为溢余资产，短期借款按付息债务处理具有合理性。
（二）明日实业溢余性资产分析
其他应收款中出口退税是国外产品的报关税退税，由于本次评估中未在未来考虑出口退税，故该笔资产作为溢余资产。
视联动力诚意金是明日实业为了达成未来年度合作意向，向对方支付的款项，但该笔款项不是交易金额，故作为溢余资产。
股东分红是需股东退还已付的股利，故未在本次评估的经营性资产计算中考虑。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：最低现金保有量的计算过程具有合理性；将应收票据和其他应收款作为溢余资产具有合理性。
此页无正文，为《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 181502号>资产评估相关核查意见的答复》之盖章页）
中联资产评估集团有限公司二Ｏ一八年十一月二十日