北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
股权激励计划之限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN008-4号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
股权激励之限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN008-4号
致：中科创达软件股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就股权激励计划之限制性股票回购注销相关事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意中科创达在本次股权激励计划之限制性股票回购注销相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但中科创达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、中科创达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供中科创达拟实施本次股权激励计划之限制性股票回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划之回购注销部分限制性股票，中科创达已经履行如下程序：
1、2016年1月22日，中科创达召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
根据股东大会的授权，董事会有权办理包括但不限于下列事项：决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销和尚未行权的股票增值权的注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划；董事会
办理激励对象解锁/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2、2016年 2月 16日，中科创达第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。本次激励计划授予激励对象人数由 527名调整为 492名，授予限制性股票总量由 330.5854万股调整为 315.7354万股，确定 2016年 2月 16日为授予日；监事会对调整后的激励对象名单进行了再次核查，认为本次调整符合公司激励计划及相关法律法规要求；独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。
3、2016年 4月 22日，中科创达第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。最终实际缴款的激励对象为 484人，实际认购的限制性股票数量为3,137,854股。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月19日出具《中科创达软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0220号）。
4、2016年 5月 4日，中科创达发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，中科创达完成了限制性股票的首次授予登记工作，授予日为 2016年 2月16日，授予对象484人，授予数量3,137,854股，授予价格为：85.48元/股。
5、2016年 12月 5日，中科创达召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹共计九人因个人原因离职，根据公司激励计划之规定，取消离职人员刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹共计九人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票；以上 9人原授予股份数量合计为 31,000股，公司于2016年6月17日实施2015年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增 29.087280股，故此 9名离职员工持股合计由 31,000股增加至 121,171股；
公司将根据 2016年第一次临时股东大会授权董事会的决议，对《公司章程》相应条款予以修订，并办理注册资本变更、公司章程修订等相关手续。
6、2016年 12月 5日，中科创达召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经审核，监事会认为公司原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上九人已获授但尚未解锁的限制性股票。
7、2016年12月5日，中科创达独立董事就本次回购注销发表了独立意见，认为：经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合相关法律法规以及限制性股票激励计划的规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益；同意公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。
经查验，本所律师认为，中科创达就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及激励计划的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
1、本次回购注销部分限制性股票的数量
根据激励计划以及 2016年 2月 5日中科创达第二届董事会第五次会议审议通过的《中科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》、2016年4月22日中科创达第二届董事会第七次会议审议通过的《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 19日出具的《中科创达软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2016)第 110ZA0220号）、2016年 5月 4日中科创达《关于限制性股票授予登记完成的公告》，其中授予刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹共计九人的限制性股票合计 31,000股，授予日为 2016年 2
月 16日，授予价格为 85.48元/股，合计授予价格为 2,649,880元；2016年 6月8日中科创达发布《2015年年度权益分派实施公告》，公司于2016年6月17日实施 2015年度权益分派，权益分派实施后，刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹持有的限制性股票合计 121,171股；本次回购注销的限制性股票合计121,171股。
2、本次回购注销部分限制性股票的价格
根据2016年12月5日中科创达第二届董事会第十三次会议决议、议案，激励计划第八章之三规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”；本次回购注销的限制性股票均未解锁，本次回购注销部分限制性股票的每股价格按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计2,649,880元。
经查验，本所律师认为，中科创达本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合激励计划的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，中科创达就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及激励计划的规定，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司股权激励计划之限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2016年12月5日