中国国际金融股份有限公司
关于暴风集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“公司”，前称“北京暴风科技股份有限公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对暴风集团关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2016年1月18日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京暴风科技股份有
限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司财务顾问发表了专业意见。
2、公司于2016年2月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述股权激励相关议案。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部
事宜。
3、公司于2016年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2016年5月5日完成股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记。本次股权激励计划的首次授予日为2016年3月18日，授予81名激励对象限制性股票196.13万股，授予限制性股票的上市日期为 2016年5月6日；授予58名激励对象股票期权107.93万份，期权代码：036214，期权简称：暴风JLC1。
5、公司于2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2017年3月9日召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次取消授予预留股票期权与限制性股票事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划设定的首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的成就情况
1、等待/锁定期已满
首次授予日为2016年3月18日，截至本公告披露日，首次授予的股票期权
/限制性股票第一个等待/锁定期已届满。
2、行权/解锁条件成就说明
董事会对《股票期权与限制性股票激励计划》规定的首次授予部分股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期的行权/解锁条件进行了审查，具体情况如下：
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||首次授予第一个行权期行权/解锁期行权/解锁条件||是否达到行权/解锁条件的说明|
|1、公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|3、公司层面业绩考核：以2014年业绩为基数，2016年营业收入增长率不低于44%。||2016年度，公司实现营业收入1,647,348,906.38元，较2014年增长326.55%，公司2016年度财务指标达到业绩考核目标，满足行权/解锁条件。||
|4、个人层面业绩考核：薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象2016考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未行权/解锁的部分，由公司回购注销。||个人业绩成就情况：（1）37名激励对象绩效评价结果为A，可行权/解锁当年计划行权/解锁额度的100%。（2）1名激励对象绩效评价结果为B，可行权/解锁当年计划行权/解锁额度的75%。未能行权/解锁部分由公司统一回购注销；||

综上所述，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就。根据公司2016年第二次临时股东大会
之授权，同意按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予
部分权益第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
3、本次行权的公司董事、监事及高管在本次行权前六个月内买卖本公司股票的情况。
截至公告日前6个月，参与本次激励的公司董事、高级管理人员没有在二级市场上买卖本公司股票的情形。
三、激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁的具体情况及安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
（二）可行权/解锁激励对象及可行权/解锁数量
根据激励计划的规定，公司第一个行权/解锁期可行权/解锁数量为激励对象获授股票期权/限制性股票总数的30%，本次申请行权/解锁的激励对象人数为 38名。可申请行权的股票期权数量为43,890股，约占公司目前股本总额0.02%；可申请解锁的限制性股票数量为162,660股，约占公司目前股本总额的0.06%。
单位：股
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||||||授予股票||已行权的||本次可行权||拟注销||未行权的|
||姓名||职位|||||||||||
||||||期权数量||数量||的数量||数量||数量|
|中层管理人员、核心团队成员（共25人）||考核结果为A（24人）||143,000||0||42,900||0||100,100||
|||考核结果为B（1人）||4,400||0||990||330||3,080||
|合计||||147,400||0||43,890||330||103,180||
||||||授予限制||已解锁的||本次可解锁|||||
||姓名||职位||||||||继续锁定的数量|||
||||||性股票数||数量||的数量|||||
|张鹏宇||副总经理||量220,000||0||66,000||154,000||||
|中层管理人员、核心团队成员（共14人）||考核结果为A（14人）||322,200||0||96,660||225,540||||
|合计||||542,200||0||162,660||379,540||||

四、董事会薪酬与考核委员会核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：38名首次授予激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，38名激励对象可行权的股票期权、可解锁的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权/解锁条件已达成，激励对象的主体资格合法、有效。
五、监事会意见
经认真核查，监事会认为：激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围；38名首次授予激励对象符合《股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第一个行权期行权/解锁期行权/解锁条件，同意公司为39名符合行权/解锁条件的激励对象办理行权/解锁手续。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得行权/解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为38名首次授予激励对象已满足《公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、《公司股票期权与限制性股票激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排和限制性股票的解锁安排（包括等待/锁定期、行权/解锁条件等事项）未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
综上，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁相关事宜。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述事项已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见。审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对暴风集团股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就情况无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜祎清 陈雷
中国国际金融股份有限公司年 月 日