证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2014-60
方大集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年12月17日以书面和传真形式发出会议通知，并于 2014年 12月 23日上午在公司会议室召开第七届董事会第八次会议，会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事五人，独立董事郭万达先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事黄亚英先生出席会议并行使表决权，董事熊建伟因工作原因未能出席会议，委托董事王胜国先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过了如下议案：
一、关于 2015年度投资建设不超过 500MWp光伏电站并提请公司股东大会对董事会予以授权的议案
公司拟于2015年度通过自有资金、对外融资等方式出资不超过43亿元人民币通过深圳市方大新能源有限公司在国内累计建设不超过 500MWp太阳能光伏电站，以推进公司太阳能光伏发电产业战略的进一步实施。投资的具体项目正在逐项落实中，公司将根据项目实际情况分批建设。
为提高公司经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《方大集团股份有限公司章程》和《方大集团股份有限公司对外投资管理制度》有关规定，特提请公司股东大会就方大新能源涉及2015年投资建设不超过500MWp光伏电站的事项进行如下授权：在方大新能源 2015年投资不超过 43亿元人民币在国内累计建设不超过 500MWp太阳能光伏电站的范围内，公司董事会具有最终决定权。本授权自股东大会审议通过后至2015年12月31日内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、关于非公开发行 A股股票方案的议案（逐项表决）
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向包括公司第一大股东深圳市邦林科技发展有限公司（以下称“邦林科技”）在内的不超过10名特定对象发行股票。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 10,500万股（含 10,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定和实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意
4票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司第一大股东邦林科技在内不超过 10名特定对象，其中邦林科技出资 20,160万元参与认购（占本次募集资金上限 100,800万元的20%）。认购对象全部以现金方式认购。除邦林科技外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日与发行价格
公司本次发行定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于9.85元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。邦林科技不参与市场询价过程，其同意接受竞价结果
并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。本次发行如无其他投资者报价，则邦林科技的认购价格为发行底价。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
邦林科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,800万元，扣除发行费用后全部投资如下项目：
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金（万元） （万元）
1 江西省南昌市新建县38MWp分布式光伏发电项目 32,000 32,000 2 江西省萍乡市芦溪县38MWp分布式光伏发电项目 32,000 32,000 3 江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目 16,800 16,800 4 偿还银行贷款 20,000 20,000合计 100,800 100,800本公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额以及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，募集资金到位后，公司
将通过增资或借款的方式，由项目实施主体负责实施。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期限
本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十八个月内有效。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、公司关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案
《方大集团股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
《方大集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意
4票，反对0票，弃权0票。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
为保证非公开发行 A股股票的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票的有关事宜，具体包括：
1．授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2．授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议、认购协议等；
3．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；
4．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
5．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7．如监管部门要求，或与本次非公开发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
8．授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9．本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
七、关于修改《公司章程》的议案
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，结合公司实际情况，现对利润分配政策及表决程序等作出修改。《公司章程修订对照表》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、关于前次募集资金使用情况的报告的议案
《前次募集资金使用情况报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、关于与深圳市邦林科技发展有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期，公司第一大股东深圳市邦林科技发展有限公司（以下简称“邦林科技”）将与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行 A股股票，其认购金额为人民币 20,160万元。经双方协商，方大集团股份有限公司和邦林科技签署了附条件生效的《股份认购合同》，该合同内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十、关于非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案
鉴于邦林科技为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，邦林科技为公司的关联人，故向其发行股份的行为构成关联交易。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
《方大集团股份有限公司关于公司第一大股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》（英文）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事发表的独立意见及监事会的意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事熊建明先生、熊建伟先生、周志刚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案
公司《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》和独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、关于为控股子公司提供担保的议案
公司全资子公司深圳市方大新能源有限公司之控股子公司广东方大索正光电照明有限公司拟向渤海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币柒仟万元整（70,000,000.00元），期限为壹年，由公司提供连带责任担保,具体金额和期限以与银行签订的合同为准。授权公司法定代表人代表公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、关于新增固定资产-太阳能光伏电站折旧政策的议案
公司投资建设太阳能光伏电站，新增一类固定资产，根据目前太阳能光伏电站使用寿命以及同行业的参考数据，光伏电站的预计使用寿命为 25年。由于国家对上网电价及补贴的执行期限原则上为 20年，根据谨慎性原则本公司的太阳能光伏电站的计提期限确定为20年，折旧方法采用直线法，残值率为5%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案
上述议案尚需提交股东大会审议通过后生效。公司定于2015年1月13日召开 2015年度第一次临时股东大会，审议前述相关议案，并审议第七届董事会第六次会议通过的《关于为下属两家全资子公司提供担保的议案》及第七届董事会第五次会议通过的《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
方大集团股份有限公司董事会2014年12月25日