北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
京天股字（2015）第124号北京旋极信息技术股份有限公司：
根据本所与北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司发行股份及支付现金购买西安西谷微电子有限责任公司（以下简称“西安西谷”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、访谈、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本所为本次交易出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
释义
如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下
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|“旋极信息”、“公司”|指|北京旋极信息技术股份有限公司|
|“中天涌慧”|指|北京中天涌慧投资咨询有限公司|
|“西安西谷”|指|西安西谷微电子有限责任公司|
|“永成电子”|指|陕西永成电子有限公司|
|“西安市科技局”|指|西安市科学技术局|
|“软推中心”|指|西安计算机软件产业推进中心|
|“西安永明”|指|西安永明有限责任会计师事务所|
|“集电中心”|指|西安市集成电路产业发展中心|
|“西谷泰思特”|指|陕西西谷泰思特微电子有限公司|
|“西安东仪”|指|西安东仪综合技术实验室有限责任公司|
|“凯天质检”|指|成都凯天质检技术服务有限责任公司|
|“集诚泰思特”|指|北京集诚泰思特测试技术有限公司|
|“陕西三海”|指|陕西三海电子科技有限公司|
|“标的资产”|指|西安西谷100%的股权|
|||旋极信息依据本次交易方案向相关发行对象新增|
|“股份发行日”|指|发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任公|
|||司深圳分公司完成登记之日|
|||西安西谷100%的股权在工商登记部门登记至旋|
|“股权交割日”|指|极信息名下之日（以西安西谷就该次股权变更取|
|||得的新《营业执照》签发之日为准）|

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|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

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|“中信建投”|指|中信建投证券股份有限公司|
|“立信”|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|“中天华”|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|||旋极信息拟向白巍、董月芳发行股份及支付现金|
|“本次交易”|指||
|||购买西安西谷100%股权并募集配套资金的交易|
|“信永中和”|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|||中天华为本次交易出具的中天华评报字（2015）|
|“《评估报告》”|指||
|||第1086号《资产评估报告书》|
|“《公司法》”|指|《中华人民共和国公司法》|
|“《重组办法》”|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规|
|“《重组规定》”|指||
|||定》|
|“《上市规则》”|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|“《证券发行管理办法》”|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|||旋极信息与白巍、董月芳签订的《北京旋极信息|
|“《发行股份及支付现金购||技术股份有限公司与西安西谷微电子有限责任公|
||指||
|买资产暨利润补偿协议》”||司全体股东之发行股份及支付现金购买资产暨利|
|||润补偿协议》|
|||陈江涛与北京旋极信息技术股份有限公司签署之|
|“《股份认购协议》”|指||
|||《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》|
|“元”|指|人民币元（仅限用于货币量词时）|
|“中国证监会”|指|中国证券监督管理委员会|
|“深交所”|指|深圳证券交易所|

目录
释义 ................................................................................................................................................................. 3正文 ................................................................................................................................................................. 7一、本次交易各方的主体资格 ..................................................................................................................... 7（一）本次交易的收购方和股份发行方 ................................................................................... 7（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 .......................................................... 12（三）本次募集配套资金及发行股份的交易对方 ................................................................. 12二、本次交易的交易方案 ........................................................................................................................... 12（一）发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................................... 13（二）募集配套资金 ................................................................................................................. 16三、本次交易的批准与授权 ....................................................................................................................... 19（一）本次交易已取得的批准和授权 ..................................................................................... 19（二）本次交易尚需取得的批准和授权 ................................................................................. 21四、本次交易的相关协议 ........................................................................................................................... 21（一）《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》 .................................................... 21（二）《股份认购协议》 ........................................................................................................... 22五、本次交易的标的资产 ........................................................................................................................... 23（一）西安西谷的基本法律状况 ............................................................................................. 23（二）西安西谷的历史沿革情况 ............................................................................................. 23（三）集电中心退股情况的说明 ............................................................................................. 33（四）业务经营资质 ................................................................................................................. 34（五）主要资产情况 ................................................................................................................. 36（六）西安西谷及西谷泰斯特的税务缴纳情况 ..................................................................... 42（七）报告期内的关联交易情况 ............................................................................................. 44（八）重大诉讼仲裁、行政处罚 ............................................................................................. 45六、与本次交易有关的人员和债权债务安排 ........................................................................................... 45七、关联交易和同业竞争 ........................................................................................................................... 45（一）关联交易 ......................................................................................................................... 45（二）同业竞争 ......................................................................................................................... 47八、本次交易的信息披露义务 ................................................................................................................... 48
九、本次交易的实质条件 ........................................................................................................................... 49十、关于本次交易相关人员买卖旋极信息股票的情况 ........................................................................... 53（一）自查期间相关人员买卖旋极信息股票的情况.............................................................. 54（二）上述人员买卖旋极信息股票的性质 ............................................................................. 55十一、本次交易涉及的证券服务机构 ....................................................................................................... 56十二、结论意见 ........................................................................................................................................... 57
正文
一、本次交易各方的主体资格
本次交易的交易各方包括旋极信息和白巍、董月芳、陈江涛。交易各方主体资格的具体情况如下：
（一）本次交易的收购方和股份发行方
本次交易中，旋极信息为西安西谷100%股权（以下简称“标的资产”）的收购方和股份发行方。
1、基本情况
根据旋极信息现持有的北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：110108005119571）并经核查，旋极信息的基本情况如下：
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|公司名称|北京旋极信息技术股份有限公司|
|注册号|110108005119571|
|成立日期|1997年11月28日|
|住所|北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101|
|法定代表人|陈江涛|
|注册资本|23621.9942万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|许可经营项目：生产 IC 卡读写机具产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2015年6月6日）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2016年9月22日）。一般经营项目：|

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||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务。|
|营业期限|长期|

2、历史沿革
（1）旋极信息设立及改制的基本情况
2008年 10月 28日，北京旋极信息技术有限公司召开股东会，决定以其截至 2008年6月30日的全部净资产39,004,905.01元折为38,880,000股普通股（每股面值1元，余额计入资本公积），整体变更为股份有限公司。2008年11月26日，旋极信息在北京市工商行政管理局登记注册，取得了注册号为 110108005119571的《企业法人营业执照》。旋极信息的各发起人及其持股数量、比例如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈江涛|24,043,748|61.84%|
|2|中天涌慧|3,558,236|9.15%|
|3|陈海涛|2,562,276|6.59%|
|4|高宏良|2,277,963|5.86%|
|5|刘明|1,504,068|3.87%|
|6|刘希平|1,504,068|3.87%|
|7|盖峰|1,202,217|3.09%|
|8|李居庸|882,581|2.27%|
|9|张阳春|742,870|1.91%|
|10|蔡厚富|601,973|1.55%|
||合计|38,880,000|100%|

（2）2010年旋极信息股权结构发生变更
2010年6月7日，陈江涛和中天涌慧与魏宝坤等42人签订了《股份转让协议》，向魏宝坤等人转让旋极信息 1,932,000股股份。
2010年6月14日，旋极信息召开临时股东大会并通过决议，同意中天涌慧、蔡厚福等 8位老股东与王凯、范坤芳等 10位新股东共同向旋极信息增资 2,496万元（其中 312万元用于增加公司注册资本，2,184万元计入资本公积）。2010年 7月1日，信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）对此次增资进行了验资，并出具了 XYZH/2009JNA3042号《验资报告》，该报告显示：截至 2010年 6月 30日，旋极信息的注册资本自 3,888万元增至 4,200万元。2010年 7月 12日，北京市工商行政管理局为旋极信息办理了转股及增资的工商变更登记并换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，旋极信息的股份总数增至 4,200万股。
（3）旋极信息首次公开发行股票并上市
2012年4月28日，经中国证监会《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]593号）核准，旋极信息公开发行人民币普通股（A股）1,400万股。2012年6月6日，深交所下发《关于北京旋极信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]159号），同意旋极信息发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。根据信永中和 2012年 6月 4日出具的《验资报告》（XYZH/2011JNA3058），旋极信息本次股本变更后的累计总股本（注册资本）为5,600万元，股份总数为5,600万股。
（4）旋极信息上市后的历次股本变更
2013年 3月 27日，旋极信息召开 2012年度股东大会，同意以公司截至 2012年 12月 31日的总股本 5,600万股为基数，向全体股东每 10股派发 8元现金；同时，以资本公积金每10股转增10股。2013年7月22日，信永中和出具《验资报
告》（XYZH/2013JNA3011），验明截至2013年6月21日，旋极信息注册资本为11,200万元，累计股本为 11,200万元。2013年 8月 7日，北京市工商行政管理局为旋极信息完成了变更登记并换发了《营业执照》。本次变更完成后，旋极信息的股份总数增至11,200万股。
2014年 4月 23日，旋极信息召开 2013年度股东大会，同意以公司截至 2013年 12月 31日的总股本 11,200万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.5元现金；同时，以资本公积金每 10股转增 10股。2014年 7月 7日，北京市工商行政管理局为旋极信息完成了变更登记并换发了《营业执照》。本次变更完成后，旋极信息注册资本为22,400万元，股份总数增至22,400万股。
2014年 6月 25日，旋极信息召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。2014年7月21日，公司向蔡厚富、黄海涛等 95名高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干授予 502.2万股限制性股票，授予价格为 8.615元/股，所募集资金 4,326.453万元拟全部用于补充公司流动资金。2014年 8月 1日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014JNA3010），验明截至 2014年 7月 31日，旋极信息已收到注册资本 22,902.2万元，累计股本为 22.902.2万元。本次股权激励授予的股票已于2014年8月14日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由22,400万股增至22,902.2万股。
2014年 10月 9日，中国证监会下发“证监许可[2014]1037号”《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京中软金卡科技有限公司100%的股权，发行股份总数为 7,197,942股。新增股份已于 2014年 11月 24日在深交所上市。2014年 10月30日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014JNA3010-1），验明截至2014年 10月 28日，旋极信息变更后的注册资本为 23,621.9942万元人民币，股本为 23,621.9942万元人民币。2014年 12月 31日，北京市工商行政管理局为旋极信息进行了变更登记并换发了《营业执照》。本次变更完成后，公司股份总数增加至
23,621.9942万股。
3、旋极信息本次发行的主体资格
根据旋极信息的确认及旋极信息 2014年度《审计报告》并经本所律师核查，旋极信息不存在下列不允许非公开发行股份的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）上市公司最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）上市公司现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）存在严重损害投资者合法利益和社会公众利益的其他情形。
经本所律师核查，旋极信息为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，旋极信息不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》需要终止的情形，具备发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西安西谷的股东白巍和董月芳，目前白巍、董月芳共持有西安西谷100%的股权，为本次交易标的资产的出售方和股票发行对象，两名自然人基本情况如下：
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|姓名|性别|国籍|居民身份证号|住所|职务情况|
|白巍|男|中国|11010819660624****|北京市海淀区中关村816楼|西安西谷董事兼总经理|
|董月芳|女|中国|61010319481115****|西安市碑林区太乙路 16号|西安西谷董事长|

本所律师核查后认为，白巍、董月芳系具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格。
（三）本次募集配套资金及发行股份的交易对方
本次募集配套资金及发行股份的交易对方为旋极信息的实际控制人陈江涛。陈江涛的基本情况如下：
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|姓名|性别|国籍|居民身份证号|住所|职务情况|
|陈江涛|男|中国|23010319611117****|北京市海淀区太月园小区10号|旋极信息总经理兼董事长|

本所律师核查后认为，陈江涛系具有完全民事行为能力的境内自然人，具备作为本次募集配套资金及发行股份交易对方的主体资格。
二、本次交易的交易方案
根据旋极信息第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，以及旋极信息与白巍、董月芳
签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》和旋极信息与陈江涛签署的《股份认购协议》，本次交易的交易方案为旋极信息向白巍、董月芳发行股份及支付现金购买西安西谷100%的股权，同时向陈江涛募集配套资金并发行股份，主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.发行对象和发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象（白巍和董月芳）非公开发行。
3.标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为西安西谷100%股权。
4.标的资产的交易价格及定价依据
为完成本次交易，具有证券从业资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产进行了整体评估并出具了评估报告。根据评估报告，截至 2014年12月31日（评估基准日），标的资产的评估价值为 54,613.24万元人民币。交易双方参考评估价值并经协商后确定标的资产的交易价格为 54,600.00万元人民币，白巍和董月芳按照各自持有西安西谷的股权比例获得交易对价。
5.交易对价的支付方式
公司采取发行股份和现金支付相结合的方式支付交易对价。白巍和董月芳获得的交易对价由公司以非公开发行的股份支付85%，以现金方式支付15%。
6.现金对价支付期限
现金支付款项在《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效后十个工作日内一次性支付。
7.发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为旋极信息第二届董事会第四十次会议的决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为40.46元/股。
交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，若旋极信息发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
8.发行数量
本次向认购人白巍和董月芳分别发行的股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的价值×发行股份支付的比例÷发行价格×认购人各自所持有的西安西谷股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，其中不足一股的余额由旋极信息以现金分别向各交易对方支付。根据上述计算公式及标的资产的价格，本次因购买标的资产而向白巍和董月芳发行的股份数合计为11,470,587股。
本次交易标的资产的交易价格为 54,600万元，其中85%（46,410万元）以发行股份方式支付，按照 40.46元/股的发行价格计算，公司拟向白巍发行 6,939,705股、向董月芳发行4,530,882股，合计发行11,470,587股。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若旋极信息因发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
9.发行股份的锁定期
因本次交易而向交易对方白巍发行的 6,939,705股股份中，30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
因本次交易而向交易对方董月芳发行的 4,530,882股股份中，30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10.发行股份上市地点
本次因发行股份及支付现金购买资产而发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
11.上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存的未分配利润由旋极信息新老股东共享。
12.标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，西安西谷于评估基准日前的滚存未分配利润由旋极信息享有。
13.过渡期间损益安排
自评估基准日至交易交割日的过渡期间，若西安西谷产生盈利，则归旋极信息所有；若西安西谷发生亏损，则由董月芳和白巍按股权比例承担，并按照亏损的金额向西安西谷进行现金补偿。
14.业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
白巍和董月芳承诺，西安西谷2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,021.00万元、6,879.60万元和8,943.48万元。
（2）业绩补偿安排
如果西安西谷在2015年、2016年和2017年的任一年度所实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于白巍与董月芳承诺的数额，白巍、董月芳承诺对差额部分承担连带补偿责任，补偿方式为股份补偿和现金补偿相结合，具体补偿方法由各方根据中国证监会的相关规定另行签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定。
15.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12个月，如果公司于该有效期内取得了中国证监会对本次交易的核准，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产的完成之日。
（二）募集配套资金
1.募集配套资金金额
本次重组拟向旋极信息控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用，其中用于支付本次交易现金对价的金额为 8,190万元，用于支付相关费用的金额为 1,000万元，募集配套资金总额拟定为9,190万元，不超过交易价格总金额的100%。
如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
2.发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3.发行方式
本次募集配套资金发行股票的方式为向特定对象（陈江涛）非公开发行，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次收购的实施。
4.发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股票由陈江涛以现金方式认购。
5.本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议的决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即40.46元/股。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若旋极信息发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
6.发行数量
本次募集配套资金向认购人陈江涛发行股份数量的计算公式为：发行数量=募集配套资金总额÷发行价格。
本次募集配套资金拟发行共计 2,271,379股股份，陈江涛认购本次发行的 2,271,379股股份，认购价款共计9,190万元人民币。若中国证监会最终核准本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，陈江涛按照中国证监会核准的数量认购募集配套资金发行的股份。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若旋极信息因发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
7.股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；
本次认购前持有的旋极信息股份自本次发行结束之日起12月内不得转让。
8.募集配套资金用途
本次募集配套资金总额 9,190万元人民币，其中 8,190万元用于支付本次交易的现金对价，1,000万元用于支付相关费用。
9.公司滚存未分配利润的安排
旋极信息本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后旋极信息的新老股东共享。
10.发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证劵交易所创业板上市交易。
11.决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
经核查，本次交易购买的标的资产总额占旋极信息最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，购买的资产净额占旋极信息最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次重组中，旋极信息拟向公司董事长、控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和相关费用。因此，在上市公司召开董事会及股东大会就本议案进行表决时，陈江涛及其关联方均应回避表决。
在本次重组前，陈江涛直接持有公司40.39%的股份，通过中天涌慧间接持有3.32%的股份，合计持有公司43.71%股份，为公司的控股股东和实际控制人；本次重组完成后，陈江涛合计持有公司42.22%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市交易情形。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1、西安西谷的批准
西安西谷于 2015年 1月 4日召开股东会，全体股东同意将所持西安西谷的100%股权转让给旋极信息，各股东相互放弃优先购买权。
2、旋极信息的批准
（1）旋极信息于 2015年 1月 14日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司与认购人签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）旋极信息于 2015年 5月 29日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司与认购人签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议〉的议案》、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》、《关于召开 2015第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需获得旋极信息股东大会的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，本次交易已履行截至本法律意见书出具之日必要的批准或授权程序，相关的批准和授权程序合法有效。
四、本次交易的相关协议
就本次交易，旋极信息与白巍、董月芳签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，与陈江涛签署了《股份认购协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
协议对交易内容、交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、现金对价的支付期限、非公开发行股份的发行和认购、交割、过渡期损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理作出了约定。
协议还对盈利预测与承诺、盈利预测数与实际盈利情况差异的确定、补偿方式、补偿责任分担、协议生效及终止、违约责任、争议解决、保密等事项作出了约定，主要内容如下：白巍、董月芳承诺标的资产2015年、2016年、2017年年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 5,021.00万元、6,879.60万元、 8,943.48万元。如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，白巍、董月芳承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向发行人补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额（以下简称“差额”），即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满且尚未转让的旋极信息股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。具体补偿方式约定如下：（1）旋极信息通过按总价人民币 1.00
元的价格定向回购白巍、董月芳持有的一定数量旋极信息股份，并依法予以注销。
（2）如旋极信息不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则白巍、董月芳承诺将上述拟回购的股份无偿赠予旋极信息其他股东。（3）盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实际净利润数）×（交易价格总额÷发行价格）÷承诺期内各年承诺净利润数的总和 -已补偿股份数量-已补偿现金金额/发行价格。上述公式计算出的股份数量即为盈利承诺期内白巍、董月芳各年所应该回购股份数量或无偿赠予股份数量。
如果盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量>每年确定补偿的股份数量，即股份不足以补偿的，未予补偿的差额部分由白巍、董月芳以现金补足，承诺期内各年确定补偿的现金金额按照以下公式确定：盈利承诺期内各年补偿的现金金额=（盈利承诺期内各年应该回购股份数量或无偿赠予股份数量-每年确定补偿的股份数量）×发行价格。
（二）《股份认购协议》
协议主要约定了陈江涛以现金方式认购旋极信息本次非公开发行A股普通股。
本次发行的定价基准日为旋极信息第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格（认购价格）为定价基准日前 20个交易日旋极信息股票交易均价的90%，即为 40.46元/股。本次募集配套资金拟发行共计 2,271,379股股份，陈江涛认购旋极信息本次发行的2,271,379股股份，认购价款共计9,190.00万元人民币。
本所律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《股份认购协议》的内容合法，对交易各方具有约束力。在获得协议所述的批准和授权后，协议将依法产生法律效力并应被各签约方执行。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为西安西谷100%的股权。
（一）西安西谷的基本法律状况
根据本所律师查验，西安西谷为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，目前住所位于西安市高新区锦业路69号创业园A区12号现代企业中心东区2-10402，法定代表人为董月芳，注册资本为1,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“半导体器件的检测、筛选与失效分析；集成电路、电子产品的设计、制造、销售与技术服务；计算机软件的开发、销售与技术服务；
电子设备及部件的设计、加工、制造和销售；围绕集成电路测试技术、集成电路组装技术、集成电路应用技术进行的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。”成立日期为 2000年 12月 15日，营业期限为长期。西安西谷目前有效存续，不存在根据有关法律或章程的规定需要终止、解散、清算、停业等影响持续经营的情形。
根据本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，西安西谷为白巍、董月芳出资设立的公司，白巍持有西安西谷60.5%的股权，董月芳持有西安西谷39.5%的股权。白巍、董月芳持有的西安西谷股权不存在产权纠纷，不存在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权过户至旋极信息名下不存在法律障碍。
（二）西安西谷的历史沿革情况
1、2000年 12月，西安西谷设立
2000年10月8日，陈继东、孙正地、侯谦枢、王煜、李州锋、荣玲花六名自然人与西安计算机软件产业推进中心（以下简称“软推中心”）共同出资成立了西安
西谷。西安西谷设立时的注册资本为 200万元人民币，其中软推中心以货币出资 100万元，陈继东以设备出资35万元，孙正地以非专利技术出资20万元，侯谦枢以设备出资20万元，王煜以设备出资15万元，李州锋以设备出资5万元，荣玲花以设备出资5万元。
针对上述出资中的非专利技术“高压大功率分立原件测试系统”，陕西科信无形资产评估事务经评估后出具“科信评报字（2000）098号”《无形资产评估报告书》，确定该非专利技术的评估价值为20万元人民币。
根据本所律师核查，上述出资中的设备出资（即实物出资）未经具备评估资质的评估师评估。西安永明有限责任会计师事务所经现场出资验证后出具了《实物投资现场验证记录表》，根据设备购置发票（所出资设备均为2000年10月至11月期间购置）所载的时间、金额以及设备的实际情况，确认设备的“现场评估价值”（与设备购置发票所载总额一致）总额为801,800元。此后，上述实物及无形资产出资经西安永明有限责任会计师事务所验资后出具了“西明会验字（2000）第 3158号”《验资报告》，确认西安西谷的全部出资已经实际缴付。西安市工商行政管理局于 2000年 12月 15日向西安西谷颁发了注册号为 6101011120427的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，虽然西安西谷的实物出资没有进行评估，但是，该等设备的购置时间与出资到西安西谷的时间非常接近，故西安永明将设备购置金额确认为实物出资的金额存在合理之处。此外，经核查，该等设备确实已实际缴付至西安西谷并由西安西谷使用，自西安西谷设立以来其权属不曾发生过争议，因此，西安西谷设备出资程序上的瑕疵不会构成对西安西谷实物出资价值上的影响及西安西谷对该等设备权属上的影响，故该等瑕疵不会构成旋极信息购买西安西谷100%股权的重大法律障碍。
工商资料显示，西安西谷设立时股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|软推中心|100.00|50.00%|
|陈继东|35.00|17.50%|
|孙正地|20.00|10.00%|
|侯谦枢|20.00|10.00%|
|王煜|15.00|7.50%|
|李州锋|5.00|2.50%|
|荣玲花|5.00|2.50%|
|合计|200.00|100.00%|

2、2005年 4月，第一次股权转让
为进一步推进西安市集成电路产业的专业化服务，更好地开展集成电路企业的孵化、科技引导和服务，打造西安市集成电路产业集群，根据《集成电路产业“十一五”专项规划》、《关于“十五”期间大力推进科技企业孵化器建设的意见》等文件精神，2005年 4月，西安市集成电路产业中心（以下简称“集电中心”）成立，并承继了软推中心的全部职能和软推中心名下的对外出资。
2005年4月10日，西安西谷作出股东会决议，同意：软推中心将100万元货币出资转让给集电中心；陈继东将35万元设备出资作价35万元转让给董月芳。同日，交易各方就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议》。2005年 4月 11日，西安西谷全体股东签署了章程修正案。
本次股权转让完成后，西安西谷的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|集电中心|100.00|
|董月芳|35.00|
|孙正地|20.00|
|侯谦枢|20.00|
|王煜|15.00|
|李州锋|5.00|
|荣玲花|5.00|
|合计|200.00|

3、2006年 5月，第二次股权转让
2006年5月9日，西安西谷作出股东会决议，同意：李州锋将5万元出资以5万元的价格转让给白巍；荣玲花将5万元出资以5万元的价格转让给白巍；孙正地将20万元出资以20万元的价格转让给白巍；集电中心将24万元出资以24万元的价格转让给白巍；将 7万元出资以 7万元的价格转让给王煜；将 6万元出资以 6万元的价格转让给侯谦枢；将 3万元出资以 3万元的价格转让董月芳。2006年 5月 12日，交易各方就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议》并签署了西安西谷的章程修正案。
本次股权转让后，西安西谷的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|集电中心|60.00|

|||
|-|-|
|白巍|54.00|
|董月芳|38.00|
|侯谦枢|26.00|
|王煜|22.00|
|合计|200.00|

4、2007年 3月，第三次股权转让
2007年 3月 16日，西安西谷作出股东会决议，同意白巍将 54万元出资以 54万元的价格转让给陕西三海电子科技有限公司（以下简称为“陕西三海”）；董月芳将30万元出资以30万元的价格转让给陕西三海；侯谦枢将26万元出资以26万元的价格转让给陕西三海；王煜将14万元出资以14万元的价格转让给陕西三海。同日，白巍、董月芳、侯谦枢、王煜分别与陕西三海签署了《股权转让协议》，全体股东签署了西安西谷的章程修正案。本次股权转让完成后，西安西谷的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陕西三海|124.00|
|集电中心|60.00|
|董月芳|8.00|
|王煜|8.00|
|合计|200.00|

5、2009年 1月，第四次股权变更
2009年1月15日，西安西谷作出股东会决议，同意：集电中心将所持公司 60万元出资以 60万元的价格转让给董月芳。同日，集电中心与董月芳签订了《股权转让协议》，全体股东签署了西安西谷的章程修正案。
本次股权转让后，西安西谷的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陕西三海|124.00|
|董月芳|68.00|
|王煜|8.00|
|合计|200.00|

6、2009年 3月，第一次增加注册资本
2009年3月10日，西安西谷作出股东会决议，同意：将西安西谷注册资本增加至1,000万元。其中，陕西三海以货币增资246万元；董月芳以货币增资172万元；白巍以货币增资240万元；李锦华以货币增资50万元；陈文洁以货币增资 50万元；王煜以货币增资32万元；朱敏宏以货币增资10万元。本次增资由中兴华会计师事务所有限责任公司陕西分所于 2009年 3月 27日出具“中兴华验字（2009）第086号”《验资报告》，经其审验，本次新增的800万元注册资本已经全部缴足。
本次增资完成后，西安西谷的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陕西三海|370.00|

|||
|-|-|
|白巍|240.00|
|董月芳|240.00|
|李锦华|50.00|
|陈文洁|50.00|
|王煜|40.00|
|朱敏宏|10.00|
|合计|1,000.00|

7、2009年 12月，第五次股权变更
2009年12月21日，西安西谷作出股东会决议，同意：王煜将40万元出资以 40万元的价格转让给白巍；朱敏宏将 10万元出资以 10万元的价格转让给白巍。
同日，各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》，全体股东签署了西安西谷的章程修正案。
本次股权转让完成后，西安西谷的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陕西三海|370.00|
|白巍|290.00|
|董月芳|240.00|
|李锦华|50.00|
|陈文洁|50.00|

|||
|-|-|
|合计|1,000.00|

8、2011年 11月，第六次股权变更
2011年11月5日，西安西谷作出股东会决议，同意：陕西三海将其对西安西谷260万元的出资作价260万元人民币转让给卓玲佳；将其对西安西谷100万元的出资作价100万元人民币转让给白巍；将其对西安西谷10万元的出资作价10万元人民币转让给南鹄林。同日，卓玲佳、白巍、南鹄林分别与陕西三海签署了《股权转让协议》，全体股东签署了西安西谷的章程修正案。
本次股权转让完成后，西安西谷的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|白巍|390.00|
|卓玲佳|260.00|
|董月芳|240.00|
|李锦华|50.00|
|陈文洁|50.00|
|南鹄林|10.00|
|合计|1,000.00|

9、2013年 9月，第七次股权变更
2013年 9月 16日，西安西谷作出股东会决议，同意：陈文洁将 50万元出资转让给董月芳，李锦华将30万元、20万元的出资分别转让给董月芳和白巍，卓玲
佳将 80万元、80万元、100万元的出资分别转让给陶志红、李纪东和白巍，转让
价格均为1.8元/1元注册资本。同日，各方签订《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》，各方完成了工商变更登记，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|白巍|510.00|
|董月芳|320.00|
|李纪东|80.00|
|陶志红|80.00|
|南鹄林|10.00|
|合计|1,000.00|

10、2014年 3月，第八次股权变更
第七次股权转让的变更登记完成后，因李纪东和陶志红一直未能向卓玲佳支付转股价款，李纪东和陶志红在与卓玲佳协商后一致同意，李纪东、陶志红分别将其从卓玲佳处受让的80万元出资全部退还给卓玲佳，但此次退还并未进行工商变更，因此李纪东、陶志红仍为西安西谷的名义股东。2014年年初，经协商一致后，西安西谷的其他股东白巍、董月芳和南鹄林同意共同受让该部分登记于李纪东和陶志红名下而由卓玲佳实际持有的股权，转让价格仍为1.8元/1元注册资本。为实施本次股权转让，2014年 3月 22日，西安西谷作出股东会决议，同意：李纪东将 80万元出资转让给白巍；陶志红将70万元和10万元的出资分别转让给董月芳和南鹄林。同日，各方签订《股权转让协议》。此后，白巍、董月芳和南鹄林将第七次股权变更和第八次股权变更中应向卓玲佳支付的全部股权转让价款共计 468万元一并支付给卓玲佳，股权转让价款已全部支付完毕。对于上述事实经过，李纪东、陶志红和卓玲佳分别出具了《确认函》，表示上述交易系其真实意思表示，不存在未
了结事项或任何争议、纠纷。
本次股权转让完成后，西安西谷的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|白巍|590.00|
|董月芳|390.00|
|南鹄林|20.00|
|合计|1,000.00|

11、2014年 11月，第九次股权变更
根据西安西谷及南鹄林本人的说明，由于南鹄林本人不参与西安西谷的实际生产经营，且在西安西谷的持股比例较低，考虑到本次重组完成的周期可能较长且具有不确定性，南鹄林愿意提前锁定收益。经与白巍和董月芳协商一致，南鹄林决定向白巍和董月芳转让其持有的西安西谷全部股权。为此，西安西谷于2014年11月 10日作出股东会决议，同意南鹄林将其对西安西谷15万元的出资作价458.64万元转让给白巍，另外 5万元的出资作价 152.88万元转让给董月芳。同日，南鹄林分别与白巍、董月芳签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，西安西谷的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|白巍|605.00|
|董月芳|395.00|
|合计|1,000.00|

（三）集电中心退股情况的说明
根据本所律师核查及西安市科技局、集电中心等有关方的说明和确认，西安西谷设立时，西安市科技局于 2001年5月下发“市科技〔2001〕5号”《关于调整97-99年度部分科技计划项目的通知》，同意向西安西谷提供“大规模数字集成电路测试系统”的科研项目经费 100万元人民币。在该笔科研项目经费拨付到位之前，为支持西安西谷尽早运营，软推中心作为西安市科技局的下属单位，代西安市科技局先行向西安西谷提供了该100万元人民币科研项目费用，而为了扩大西安西谷的企业规模和更好地开拓市场，西安西谷的自然人股东直接将该笔项目经费登记为软推中心对西安西谷的出资并进行了验资注册。
针对上述情况，西安市科技局于 2015年 1月 9日出具《对〈关于西安西谷微电子有限责任公司项目经费使用情况的说明〉的回函》（以下简称“《回函》”）。《回函》证明：“为促进我市集成电路产业的发展，我局于2001年5月以市科计[2001]5号文件《西安市科学技术委员会关于调整97-99年度部分科技计划项目的通知》精神，向西安西谷微电子有限责任公司下达了科技计划项目，课题编号ZS200101，项目名称：大规模数字集成电路测试系统，项目经费100万元。按照科研经费管理规定，该项目经费不作为投资。”
2015年 1月 9日，西安市集成电路产业中心出具了《关于西安西谷微电子有限责任公司项目经费使用情况的说明》（以下简称“《说明》”），《说明》表示：“为促进我市集成电路产业的发展，西安市科技局于2001年5月以市科计[2001]5号文件《西安市科学技术委员会关于调整 97-99年度部分科技计划项目的通知》（课题编号ZS200101，项目名称：大规模数字集成电路测试系统）向西安西谷微电子有限责任公司支持科技计划项目费用 100万元（2001年 10月资金拨付到位）。在该笔资金拨付到位前，为支持该企业尽早运营，由西安市下属的西安计算机软件产业推进中心（以下简称“推进中心”）于2000年11月8日先行筹资100万元提供给企业使用。该企业为了工商注册登记需要，有较雄厚的注册资金证明以更好的开拓市场，并与我推进中心建立长期的合作关系，将推进中心 100万元暂作为投资款处
理。”
如上，软推中心代西安市科技局给付西安西谷的100万元项目科研经费并非对西安西谷的投资款，且软推中心在未经西安市科技局同意的情况下也不具备对西安西谷进行投资的权力，但是软推中心却实际上被登记成为西安西谷的股东，而集电中心成立后，又继受了软推中心名下的西安西谷股权而被登记为西安西谷的股东。
为逐步规范上述历史遗留问题，集电中心决定逐步退出西安西谷，为此，集电中心分别于2006年5月和2009年1月，分两次将其名下登记的西安西谷全部股权转让给了西安西谷的创业团队股东，从而解决了西安西谷历史沿革中出资工商错误登记问题。为此，集电中心出具《说明》确认：“本中心成立后，承继了推进中心的全部职能，鉴于推进中心和本发展中心均为国有事业单位，未经上级财政部门批准，不具备对外投资权利且历史上已形成的对西谷公司的出资情况并非真是投资行为，为规范此行为，西谷公司分两次将本发展中心占西谷公司50%的股权转让给西谷公司的创业团队，创业团队共将 100万元的转股款支付给本发展中心。”
综上，本所律师认为，白巍、董月芳目前持有西安西谷100%股权的情形不存在争议和纠纷，西安西谷的历史沿革方面虽然存在工商注册登记与实际情况不符的情况，但已得到规范和解决，经有关方书面确认及本所律师核查，不存在对白巍、董月芳持有西安西谷股权的稳定性和真实性产生实质性不利影响的情形和法律障碍。
（四）业务经营资质
目前西安西谷公司持有的业务经营资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|证号|颁发单位|颁发时间|

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|-|-|-|-|
|军用实验室认可证书|测[2012-19]|中国人民解放军总装备部|2012年5月18日|
|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证|06130121|国家国防科技工业局|2013年5月8日|
|GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准质量管理体系认证证书|00812020489R3M|中国新时代认证中心|2012年9月18日|
|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（L4413）|CNAS L4413|中国合格评定国家认可委员会|2013年10月22日|
|国防科技工业实验室认可单位西安西谷微电子有限责任公司元器件检测中心|DL279|国防科技工业实验室认可委员会||
|陆航装备元器件标准件检验中心||总参陆航部|2011年10月|
|中国兵器工业集团公司认可定点电子元器件筛选检测站||中国兵器工业集团公司||

1西安西谷已于
2014年向中国人民解放军总装备部电子信息基础部提报复审资料；2015年 3月2日，中国人民解放军总装备部电子信息基础部向西安西谷发出了现场评审通知，并于2015年3月17日至3月19日实施了现场评审，目前“军工实验室认可证书”正在办理之中。
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|-|-|-|-|
|中国卫星导航定位产品及软件测评中心设备检测（西安）中心||中国卫星导航定位协会||
|高新技术企业证书|GF201161000121|陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、山西省国家税务局、陕西省地方税务局|2014年9月4日|

（五）主要资产情况
1、房屋及租赁物业
截至本法律意见书出具之日，西安西谷租赁的用于办公用途的物业共计两项：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋所有权人|建筑面积(m²)|套内建筑面积（㎡）|位置|用途|抵押|
|西安市房产证高新区字第1025102009-8-2-10402-2|西谷泰思特|2012.23|1877.68|西安市高新区锦业路69号创业园A区12号2幢1单元10402室|厂房|无|
|西安市房产证高新区字第1025102009-8-2-10403-2|西谷泰思特|1416.83|1264.76|西安市高新区锦业路69号创业园A区12号2幢1单元10403室|厂房|无|

2014年 9月 30日，西安西谷与西谷泰思特签署《房屋租赁协议》，西谷泰思特将上述两处房屋无偿租赁给西安西谷作为厂房使用，租用期限为五年。目前上述两处房屋的所有权人为西安西谷子公司西谷泰思特，已取得合法的权属证书，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、土地使用权
2015年1月12日，西安市高新技术产业开发区创业园发展中心出具《证明》，证明西谷泰思特房屋所占对应宗地，为其土地使用权证为国用（2007）第49404号的土地内的部分用地，在出售该房屋时未为购买方单独办理土地使用权证。故现在西谷泰思特也没有单独的土地使用权证，截至本法律意见书出具之日，西安西谷及其子公司除上述房屋对应宗地外未拥有其他任何自有土地使用权。
3、专利
截至本法律意见出具之日，西安西谷已取得3项实用新型专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|权利人|证书号|类型|申请日期|颁发日期|
|热敏电阻自动测试电路|西安西谷|第3308843号|实用新型|2013-07-26|2014-01-08|
|热敏电阻自动测试系统|西安西谷|第3357778号|实用新型|2013-07-26|2013-12-11|
|热敏电阻测试装置|西安西谷|第3309345号|实用新型|2013-07-26|2013-12-11|

此外，西安西谷另有一项专利申请权，涉及专利的具体信息如下：
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|-|-|-|
|申请权人|申请号|类型|
|西安西谷|ZL2013 1 0669977.8|发明|

西安西谷拥有的上述专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
4、软件著作权
根据西安西谷及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，西安西谷及其子公司拥有 38项计算机软件著作权，均已取得计算机软件著作权登记证书，具体见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|软著登字第119567号|IDT74FCT162374AC测试软件XG1.4|西安西谷|\|2007-08-12|原始取得|全部权利|2008SR32388|
|软著登字第119568号|MD82C54测试软件XG1.6|西安西谷|\|2006-12-30|原始取得|全部权利|2008SR32389|
|软著登字第119569号|IDT74FCT162245ATPV测试软件XG1.8|西安西谷|\|2007-10-29|原始取得|全部权利|2008SR32390|
|软著登字第0248360号|集成电路LT1260CS测试软件[简称：LT1260CS测试软件]V1.4|西安西谷|2009-06-15|2009-06-15|原始取得|全部权利|2010SR060087|
|软著登字第0248401号|集成电路XC18V01S020测试软件[简称：XC18V01S020]V1.4|西安西谷|2009-05-12|2009-05-12|原始取得|全部权利|2010SR060128|
|软著登字第0248490号|集成电路DS1743W测试软件[简称：DS1743W]V1.4|西安西谷|2009-08-12|2009-08-12|原始取得|全部权利|2010SR060217|
|软著登字第0349464号|DAC8420FQ测试软件V1.6|西安西谷|2009-11-20|2009-11-23|原始取得|全部权利|2011SR085790|
|软著登字第0362808号|JS28F256P30T85测试软件V1.6|西安西谷|2009-03-13|2009-03-16|原始取得|全部权利|2011SR099134|
|软著登字第0363054号|AD7665测试软件V1.5|西安西谷|2009-04-24|2009-04-27|原始取得|全部权利|2011SR099380|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软著登字第0424133号|HI-1567CDM测试软件V1.4|西安西谷|2010-04-09|2010-04-09|原始取得|全部权利|2012SR056097|
|软著登字第0424135号|AT49BV162A测试软件V1.4|西安西谷|2008-12-12|2008-12-12|原始取得|全部权利|2012SR056099|
|软著登字第0424256号|ACT-S512K32N-017F2Q测试软件V1.4|西安西谷|2006-05-31|2006-05-31|原始取得|全部权利|2012SR056220|
|软著登字第0424259号|UC1842J测试软件V1.0|西安西谷|2010-01-06|2010-01-06|原始取得|全部权利|2012SR056223|
|软著登字第0424318号|TLV5639测试软件V1.4|西安西谷|2011-11-28|2011-11-28|原始取得|全部权利|2012SR056282|
|软著登字第0443214号|TMS320C25测试软件V12.10|西安西谷|2010-01-15|2010-01-15|原始取得|全部权利|2012SR075178|
|软著登字第0443225号|IDT7203L25TPI测试软件V12.06|西安西谷|2012-01-20|2012-01-20|原始取得|全部权利|2012SR075189|
|软著登字第0443227号|AD669SQ-883B测试软件V12.07|西安西谷|2011-10-17|2011-10-17|原始取得|全部权利|2012SR075191|
|软著登字第0443230号|AT28BV64测试软件V12.09|西安西谷|2012-01-10|2012-01-10|原始取得|全部权利|2012SR075194|
|软著登字第0443232号|DAC7624U测试软件V12.08|西安西谷|2012-04-20|2012-04-20|原始取得|全部权利|2012SR075196|
|软著登字第0569894号|MAX4211BEUE测试软件V13.4|西安西谷|2012-04-02|2012-04-02|原始取得|全部权利|2013SR064123|
|软著登字第0569897号|HMC1512测试软件V13.3|西安西谷|2012-03-21|2012-03-21|原始取得|全部权利|2013SR064135|
|软著登字第0569915号|AD7306ARZ测试软件V13.6|西安西谷|2012-03-01|2012-03-01|原始取得|全部权利|2013SR064153|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软著登字第0569927号|TMS320F2812测试软件V13.2|西安西谷|2012-11-05|2012-11-05|原始取得|全部权利|2013SR064165|
|软著登字第0569935号|ZSA28S05测试软件V13.5|西安西谷|2012-06-29|2012-06-29|原始取得|全部权利|2013SR064173|
|软著登字第0569937号|XC95144XL-10TQ100I测试软件V13.1|西安西谷|2012-12-11|2012-12-11|原始取得|全部权利|2013SR064175|
|软著登字第0569943号|CY7C028V-20AXI测试软件V13.7|西安西谷|2012-12-29|2012-12-29|原始取得|全部权利|2013SR064181|
|软著登字第0761420号|AT29LV020-10测试软件V14.03|西安西谷|2014-03-13|未发表|原始取得|全部权利|2014SR092176|
|软著登字第0761421号|ADM1070ART测试软件V14.01|西安西谷|2014-04-03|2014-04-11|原始取得|全部权利|2014SR092177|
|软著登字第0761422号|APA300-FG256M测试软件V14.02|西安西谷|2013-07-16|2013-07-16|原始取得|全部权利|2014SR092178|
|软著登字第0761430号|DS92LV010A测试软件V14.04|西安西谷|2014-04-15|2014-04-16|原始取得|全部权利|2014SR092186|
|软著登字第0761432号|EV2A16AMNYU35测试软件V14.05|西安西谷|2013-07-12|2013-08-20|原始取得|全部权利|2014SR092188|
|软著登字第0761434号|XC3S400-4TQG144I测试软件V14.06|西安西谷|2013-04-15|2013-08-20|原始取得|全部权利|2014SR092190|
|软著登字第0597258号|A3PE600-1PQG208I测试软件V1.13.2.6|西谷泰思特|2013-03-11|2013-03-11|原始取得|全部权利|2013SR091496|
|软著登字第0592972号|UC1844J测试软件V1.13.2.4|西谷泰思特|2010-08-09|2012-09-17|原始取得|全部权利|2013SR087210|
|软著登字第0592894号|AD7323BRUZ测试软件V1.13.2.5|西谷泰思特|2013-03-20|2013-03-20|原始取得|全部权利|2013SR087132|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软著登字第0568179号|CY14B108L-ZS20XIT测试软件V1.13.2.2|西谷泰思特|2012-04-09|2012-04-09|原始取得|全部权利|2013SR062417|
|软著登字第0568108号|ADG426BRS测试软件V1.13.2.1|西谷泰思特|2012-05-15|2012-05-15|原始取得|全部权利|2013SR062346|
|软著登字第0568103号|GH302-4测试软件V1.13.2.3|西谷泰思特|2012-04-24|2012-04-24|原始取得|全部权利|2013SR062341|

5、对外投资
5.1子公司情况
西谷泰思特为西安西谷的全资子公司，现持有陕西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为西安市高新技术开发区丈八五路 2号现代企业中心东区2号楼10402室，法定代表人为董月芳，注册资本和实收资本均为879.8117万元，公司类型为有限责任公司（法人投资或控股），经营范围为半导体器件的检测、筛选与失效分析；电子产品的设计、制造、销售与技术服务；计算机软件的开发、销售与技术服务；电子设备及部件的设计、加工、制造和销售；集成电路的设计、制造、销售与技术服务；集成电路测试技术、集成电路组装技术、集成电路应用技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
5.2参股公司情况
5.2.1西安东仪
西安东仪成立于 2011年 1月 4日，为西安西谷的参股子公司，西安西谷持有23.60%的股权。西安东仪现持有西安市工商局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为西安市高新区锦业二路 20号，法定代表人为李少波，注册资本和实收资本均为1,500万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为一般经营项目：电工电子产品和机械产品的环境可靠性试验及电磁兼容试验与评定、器件筛选、可靠性
试验的技术研究、技术咨询及技术服务；可靠性增长试验的工程技术服务；检测设
备的开发、销售与代理；电子产品的研发、生产加工与销售。（以上经营范围涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
5.2.2凯天质检
凯天质检成立于2014年8月13日，为西安西谷持股34%的参股子公司，根据成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为成都市青羊区黄田坝清河路18号附19号，法定代表人为邓剑，注册资本为1,000万元人民币，公司类型为其他有限责任公司，经营范围：机电产品环境可靠性试验及电磁兼容试验，电子元器件筛选及检测，可靠性增长试验的工程技术研究、技术咨询、技术服务。电子产品的开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）西安西谷及西谷泰斯特的税务缴纳情况
1、税种和税率
西安西谷主要执行的税种税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|按实际缴纳的增值税计征|
|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|
|按应纳税所得额计征|

西谷泰思特主要执行的税种税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|

||
|-|
|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|
|按应税营业收入计征|
|按收入的5%核定征收|

2、税收优惠
（1）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的相关规定，被认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受税率为15%的企业所得税优惠。
2014年 9月 4日，陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局向西安西谷联合换发《高新技术企业证书》（编号：GR201461000050），有效期为三年。据此，西安西谷减按15%的税率缴纳企业所得税。
3、税收缴纳情况
根据西安高新技术产业开发区国家税务局新型工业园税务所、西安市地方税务局高新技术产业开发区分局高新路税务所于 2014年 10月 20日出具的证明及西安西谷的确认，西安西谷遵守国家税收相关法律法规，自 2012年 1月 1日至证明出具之日，依法合规按时申报及缴纳各项税费，不存在因违反税收相关规定被税务机关处罚的情形。
根据西安高新技术产业开发区国家税务局新型工业园税务所、西安市地方税务局高新技术产业开发区分局唐延路税务所于 2014年 10月 20日出具的证明及西谷
泰思特的确认，西谷泰思特遵守国家税收相关法律法规，自 2012年 1月 1日至证明出具之日，依法合规按时申报及缴纳各项税费，不存在因违反税收相关规定被税务机关处罚的情形。
（七）报告期内的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年|||
|||金额|占同类交易比例（%）|金额|
|采购材料设备|市场价|2,965,811.98|18.48|1,772,948.72|
|采购设备|市场价|299,145.30|1.86|-|
|采购设备|市场价|683,760.68|4.26|-|

注：由于卓玲佳于2013年9月退出西安西谷，因此从2014年10月开始陕西三海、陕西三海检测设备有限公司和杭州三海电子有限公司不再认定为关联方，发生交易不认定为关联交易，报告期内认定关联交易的期间为2013年1月至2014年9月。
2、房屋租赁情况
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|2014年度确认的租赁收益|
|陕 西 三海|房 屋及 建筑物|2009 年7月1日|2019 年7月1日|市场价|153,017.55注|

注：2014年租赁收益发生额共为204,023.40元，其中1-9月的发生额153,017.55元认定为关联交易发生额。
（八）重大诉讼仲裁、行政处罚
根据西安西谷确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西安西谷及其下属子公司目前不存在正在进行的或尚未了结的对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
六、与本次交易有关的人员和债权债务安排
本次交易标的资产为西安西谷100%的股权。本次交易完成后，西安西谷作为独立的法律主体，仍单独存续。因此，本次交易各方及西安西谷并未因本次交易而涉及有关的人员和债权债务的安排问题，西安西谷原有人员在交割日后仍与西安西谷保持相应的劳动关系，原由西安西谷享有和承担的债权债务在交割日后仍然由西安西谷享有和承担。
本所律师认为，与本次交易有关的人员安排和债权债务处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股票募集配套资金的发行对象为陈江涛。目前陈江涛直接持有公司40.39%的股份，通过中天涌慧间接持有公司3.32%的股份，合计共持有公司
43.71%的股份，且陈江涛为旋极信息的董事长兼总经理。因此，本次交易中，陈江涛为参与本次配套融资的交易对方，构成关联交易。
为确保本次交易涉及的关联交易的公允性，旋极信息董事会在关联董事回避表决的情形下审议并通过了与本次发行股票募集配套资金相关的议案，独立董事也就本次交易事项发表事前认可意见及独立意见。
本次交易方案将提请旋极信息股东大会表决，关联股东将就发行股票募集配套资金的相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存在损害旋极信息及其股东利益的情形。
2、规范关联交易的措施
经本所律师查验，陈江涛已出具《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
本所律师认为，有关关联方已承诺减少和规范关联交易，上述承诺合法有效。
（二）同业竞争
根据旋极信息的实际控制人陈江涛确认并经本所律师查验，陈江涛及其控制的企业目前不存在与本次交易完成后的旋极信息及其下属公司构成竞争的业务。
为避免未来可能出现的同业竞争，控股股东及实际控制人陈江涛以及白巍、董月芳已出具承诺函，向旋极信息承诺和保证：
1、截至本承诺函出具之日，本人及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
上述承诺函自出具之日起生效，并在其作为旋极信息股东或关联方的整个期间持续有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致陈江涛及其控制的企业与旋极信息之间产生同业竞争；陈江涛、白巍、董月芳已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
八、本次交易的信息披露义务
经查验，截至本法律意见书出具日，旋极信息已就本次交易履行了下述主要信息披露义务：
1、旋极信息于2014年10月15日发布《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公告公司正在筹划重大资产重组事项，并申请公司股票自 2014年 10月 15日开市起停牌，公司若未延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2014年11月17日恢复交易。
2、旋极信息于2014年11月12日发布《北京旋极信息技术股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公告公司筹划重大资产重组，并申请公司股票自2014年11月17日起继续停牌，预计于2014年12月17日前复牌并披露相关公告。
3、旋极信息于2014年12月17日发布《北京旋极信息技术股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公告公司筹划重大资产重组，并申请公司股票自 2014年 12月 17日开市后继续停牌，预计于 2015年 1月 19日前复牌并披露相关公告。
4、在股票停牌期间，旋极信息按照深圳证券交易所的规定按时发布本次交易进展情况的公告。
5、旋极信息于 2015年 1月 14日召开第二届董事会第四十次会议，审议本次交易具体方案的相关议案，并依照公司章程在规定期限内履行相应的信息披露义务，同时申请公司股票复牌。
6、旋极信息于 2015年 5月 29日召开第三届董事会第六次会议，审议本次交易具体方案的相关议案，并依照公司章程在规定期限内履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，旋极信息已履行法定
的披露和报告义务。
九、本次交易的实质条件
根据旋极信息、交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律法规规定的条件，具体如下：
（一）本次交易以发行股份及支付现金方式购买西安西谷100%股权的方案符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规规定的条件：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、截至本法律意见出具之日，旋极信息的股本总额为 236,219,942股。旋极信息本次交易拟发行的股份数量为13,741,966股（包括发行股份购买资产发行的股份数和本次募集配套资金发行的股份数），本次交易完成后，旋极信息的股本总额将增至 249,961,908股，其中社会公众所持旋极信息股份比例不低于本次发行完成后旋极信息总股本的25%。本次交易完成后，旋极信息的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致旋极信息不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果协商确定；旋极信息董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按照约定方式过户至旋极信息名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，西安西谷将成为旋极信息的子公司。旋极信息董事会和独立董事均已发表意见认为，本次交易有利于旋极信息增强持续经营能力，不存在可能导致旋极信息在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于旋极信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、旋极信息已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。旋极信息上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，旋极信息仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据旋极信息董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问中信建投出具的相关意见及本所律师核查，本次交易有利于提高旋极信息资产质量、改善旋极信息财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、旋极信息最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、旋极信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
11、根据本次交易方案，本次发行定价基准日为旋极信息第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为40.46元/股。本次发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
12、根据本次交易方案，本次发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四
十六条的规定。
13、旋极信息董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（二）本次交易的募集配套资金方案符合《证券发行管理办法》等相关法律法规规定的条件：
1、旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产的同时，募集配套资金 9,190万元，其中 8,190万元用于支付本次交易的现金对价，1,000万元用于支付相关费用，不超过本次交易价格的100%，符合《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》之规定。
2、根据旋极信息2013年度、2014年度报告，旋极信息最近二年连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、根据旋极信息确认、旋极信息审计报告及本所律师核查，旋极信息会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《证券发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
4、根据旋极信息2013年度、2014年度利润分配方案，旋极信息最近两年能够按照公司章程的规定实施现金分红，符合《证券发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
5、根据旋极信息确认及本所律师核查，旋极信息最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
6、根据旋极信息确认及本所律师核查，旋极信息与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。旋极信息最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《证券发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
7、根据旋极信息确认，旋极信息前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况保持一致，符合《证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
8、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价以及相关费用，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
9、根据旋极信息确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
10、根据旋极信息确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，旋极信息不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响旋极信息生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
11、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金的发行对象为陈江涛，发行对象未超过五名，符合《证券发行管理办法》第十五条的规定。
12、本次募集配套资金发行股份的发行对象为旋极信息控股股东、实际控制人陈江涛，发行对象以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20交易日公司股票均价的90%认购，本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易，本次非公开发行股票不会导致旋极信息控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第十六条的规定。
13、根据旋极信息确认并经本所律师核查，旋极信息不存在《证券发行管
理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）旋极信息控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）旋极信息现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、关于本次交易相关人员买卖旋极信息股票的情况
根据本次交易相关各方及中介机构提供的内幕信息知情人名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关各方和人员的自查报告，自本次交易停牌前六个月（即2014年4月15日）至《重组报告书》披露之前一日止，旋极信息、交易对方、西安西谷及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及相关项目人
员，以及前述自然人的直系亲属买卖旋极信息股票的情况如下：
（一）自查期间相关人员买卖旋极信息股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|身份/职务|变更日期|托管单元编码|变更股数|结余股数|
|刘希平|陈江涛配偶|2014-05-12|062000|3,008,136|6,016,272|
|陈海涛|旋极信息监事会主席|2014-05-12|062000|3,124,552|6,249,104|
|||2014-05-12|390543|700,000|1,400,000|
|||2014-05-12|393398|1,300,000|2,600,000|
|李居庸|旋极信息监事|2014-05-12|062000|1,115,162|2,230,324|
|||2014-05-12|390543|180,000|360,000|
|||2014-05-12|393398|470,000|940,000|
|陈江涛|旋极信息董事长、总经理|2014-05-12|062000|30,710,496|61,420,992|
|||2014-05-12|277900|2,000,000|4,000,000|
|||2014-05-12|393544|15,000,000|30,000,000|
|||2014-06-13|062000|-26,625,000|34,795,992|
|||2014-06-13|390543|26,625,000|26,625,000|
|周森林|阮亚占配偶|2014-08-25|045100|2,000|2,000|
|蔡厚富|旋极信息董事、副总经理|2014-05-12|062000|1,553,946|3,107,892|
|||2014-06-17|062000|-1,243,000|1,864,892|
|||2014-06-17|390543|1,243,000|1,243,000|
|||2014-07-22|062000|-226,000|1,638,892|
|||2014-07-22|390543|226,000|369,000|
|||2014-08-13|390543|510,000|510,000|
|||2014-10-10|062000|-690,000|948,892|
|||2014-10-10|390543|690,000|859,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黄海涛|旋极信息副总经理、董事会秘书|2014-05-12|062000|90,000|180,000|
|||2014-08-13|390543|365,000|365,000|
|王丹|证券事务代表|2014-05-12|390543|80,000|80,000|
|吴匀|旋极信息副总经理|2014-05-12|062000|700,000|1,400,000|
|阮亚占|旋极信息职工监事（现已离职）|2014-05-12|062000|90,000|18,000|
|盖峰|旋极信息副总经理|2014-05-12|062000|2,404,434|4,808,868|
|刘明|旋极信息副总经理、董事|2014-05-12|062000|3,008,136|6,016,272|

（二）上述人员买卖旋极信息股票的性质
除周森林之外，其他上述人员股票变动原因皆不是股票的买卖。
根据周森林出具的声明，其在2015年1月15日旋极信息发布资产重组公告前，并不知晓旋极信息此次资产重组的具体情况。其于2014年8月25日在二级市场买入旋极信息股票2,000股的行为完全基于其本人对旋极信息股票二级市场走势和内在价值的研究判断，与本次重组无关。在旋极信息股票复牌后，其于 2015年 1月 19日将上述买入股份全部卖出的行为亦基于其本人对旋极信息股票二级市场走势和内在价值的研究判断，并未提前获悉旋极信息 2014年度业绩预告具体财务数据信息或其他重要未披露信息。
同时周森林声明，其在获知以上交易行为存在违规情况的第一时间即将本次股票交易全部所得上缴旋极信息。
综上，本所律师认为，上述人员买卖旋极信息股票的情形不属于内幕交易，且上述人员买卖的股票数量较少，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十一、本次交易涉及的证券服务机构
经查验，为旋极信息本次交易提供服务的证券服务机构的情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司。中信建投持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，项目经办人关峰、王璟、黄普、均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）审计机构
本次交易旋极信息的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。立信持有上海市工商行政管理局黄浦分局核发的《营业执照》、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师常明和孙彦民均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
本次交易的评估机构为中天华，中天华持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》、中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》、中华人民共和国财政部核发的《资产评估资格证书》，经办评估师管基强、薛秀荣持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所为本次交易的法律顾问，本所具有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，经办律师池晓梅、李慧青均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的中介机构具有为本次交易提供服务的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案合法有效，符合相关法律法规规定的原则和实质性条件；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次交易标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍；本次交易构成旋极信息的关联交易，已履行必要的关联交易决策程序；本次交易并不会导致旋极信息与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。
待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次交易方可实施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签署页）北京市田园律师事务所（盖章）
负责人：__________________
朱小辉
经办律师（签字）：________________迟晓梅
__________________李慧青
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
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2015年5月29日