证券简称：莱茵生物 证券代码：002166桂林莱茵生物科技股份有限公司
（桂林市临桂县西城南路秧塘工业园）
非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）
二〇一六年四月
目 录
释义 ........................................................................................................................... 1一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................................................... 4二、募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 4（一）收购涅生网络100%股权 ............................................................................. 4（二）植物健康产品研发中心建o设项目.......................................................... 41（三）偿还金融机构借款...................................................................................... 43（四）补充流动资金.............................................................................................. 44
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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||一、一般术语：|||
|本公司、公司、发行人、莱茵生物||指|指桂林莱茵生物科技股份有限公司|
|涅生网络、标的公司、目标公司||指|广州涅生网络科技有限公司，本次非公开发行部分募集资金的收购标的|
|闪光网络||指|广州闪光网络科技有限公司，为广州涅生网络科技有限公司的全资子公司|
|本报告||指|非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）|
|交易对方||指|涅生网络的全体股东，包括李先桃、吴军凡。|
|本次发行||指|公司本次向李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业非公开发行不超过 166,625,000 股股票的行为。|
|发行对象、认购方||指|本次交易对方、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业。|
|天堂硅谷奕新||指|浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天堂硅谷合行||指|浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）|
|过渡期||指|评估基准日至股权交割完成日之间的期间|
|公司法||指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法||指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|指深圳证券交易所|

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|元||指|指人民币元、人民币万元|
||二、专业术语：|||
|电子商务、电商||指|以电子交易方式（包括电视、互联网、移动终端等）进行交易活动和相关服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化。在本尽职调查报告中主要指B2C模式的在线销售业务。|
|B2C||指|B2C（全称为Business-to-Customer）是商家（Business）直接面向消费者（Customer）的互联网销售模式。|
|C2C||指|C2C （ 全 称 为 Customers-to-Customer ） 是 消 费 者（Customer）直接面向消费者（Customer）的互联网销售模式。|
|O2O||指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|
|CRM||指|客户会员关系管理系统，主要用于分析客户销售数据，进行人群筛选，购买习惯分析，二次回购率，购买周期分析，不同人群用户的购买客单价等分析结果。基于分析结果进行会员营销活动；制作销售商品的当期的活动定价及活动主题等营销推广计划等。|
|天猫||指|原名淘宝商城，是阿里巴巴（中国）有限公司运营的国内最大的B2C电商购物网站。|
|京东||指|是北京京东世纪贸易有限公司运营的国内第二大的 B2C电商购物网站。|
|电子商务代运营、电商代运营||指|为品牌企业提供整体电商解决方案的第三方电子商务企业。即品牌企业以自身名义在电商平台开设网上店铺，委托第三方电子商务企业代理品牌企业负责该店铺的日常运营，包括网上店铺的开设运营、装修设计、客服管理、营销策划等。|

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|终端产品、植物健康产品|指|植物提取物的下游应用领域产品，本预案中包括食品、营养保健品、化妆品等。|
|营养保健品|指|具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的、并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品。|
|化妆品|指|以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于热体表面的任何部位，如皮肤、毛发、唇齿等，以达到清洁、保养、美容、修饰或者改变外观、或者修正人体气味、保持良好状态为目的的化学工业品或精细化工产品。|

一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过133,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|
|1|收购涅生网络100%股权|39,500|
|2|植物健康产品研发中心建设项目|22,000|
|3|偿还金融机构借款|30,000|
|4|补充流动资金|40,000|
|合计||131,500|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）收购涅生网络100%股权
本项目为收购涅生网络100%股权，收购完成后，涅生网络将成为公司的全资子公司。
1、涅生网络基本情况
公司名称：广州涅生网络科技有限公司
注册地址：广州市海珠区新港中路艺苑南路13-27号
法定代表人：李先桃
注册资本：500万元
成立时间：2012年5月15日
营业期限：2012年5月15日至长期
企业类型：有限责任公司
经营范围：网络技术的研究、开发；广告业；企业形象策划服务；企业形象策划服务；策划创意服务；摄影服务；信息技术咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；文化艺术咨询服务；会议及展览服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；票务服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；仓储咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。
2、涅生网络股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，涅生网络的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|李先桃|475|95%|
|2|吴军凡|25|5%|
|合计||500|100%|

3、涅生网络子公司情况
截至本报告出具日，涅生网络拥有1家全资子公司（广州闪光网络科技有限公司），具体情况如下表所示：
公司名称：广州闪光网络科技有限公司
法定代表人：李先桃
注册资本：200万元
成立时间：2010年10月26日
营业期限：2010年10月26日至长期
企业类型：有限责任公司
经营范围：软件和信息技术服务业。
4、涅生网络所处行业情况分析
（1）标的公司的主要业务和行业分类
涅生网络主要为品牌企业提供整体电子商务解决方案，涵盖了电商策略制定、电商渠道资源整合、品牌营销、直营店铺托管及运营、视觉设计、策划运营、客户服务、数据服务等环节，同时提供或协同第三方提供仓储服务和系统服务，，所覆盖的第三方电子商务平台包括淘宝、天猫、京东、一号店等全网电商平台。目前，涅生网络主要有电子商务代运营和电子商务自营经销两种业务模式。
涅生网络所处行业为电子商务行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“互联网和相关服务”（I64）。
（2）标的公司所处的行业管理体制、主要法规及行业政策
①行业管理体制
涅生网络所处的电子商务行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。针对信息产业，工信部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。除工信部外，商务部、工商总局、食品药品监督管理总局等有关主管部门也在各自职责范围内依法对电子商务涉及的领域或内容实施监督管理。
②主要法律法规
目前，我国与互联网信息服务业相关的主要法律法规：
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|序号|实施时间|法律法规名称|规范内容|
|1|2000|《中华人民共和国电信条例》|电信及电信相关活动|
|2|2009|《电信业务经营许可管理办法》|申请、审批和管理电信业务经营许可证|
|3|2005|《电信服务规范》|电信业务经营者提供电信服务活动|
|4|2000|《互联网信息服务管理办法》|从事互联网信息服务活动|
|5|2010|《中国互联网络域名管理办法》|域名注册服务及相关活动|

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|6|2010|《互联网IP地址备案管理办法》|从国际机构获得IP地址和分配IP地址供他人使用|
|7|2010|《互联网电子公告服务管理规定》|电子公告服务和利用电子公告发布信息|
|8|2007|《互联网文化管理暂行规定》|网络影像、游戏、动画等文化产品的管理|
|9|1996|《互联网站管理工作细则》|互联网站的 ICP、IP 地址及域名信息等管理|
|10|2014|《网络交易管理办法》|网络商品交易及有关服务|
|11|1994|《中华人民共和国消费者权益保护法》|消费者的权利、经营者的义务、国家对消费者合法权益的保护、争议的解决|

③主要行业政策
近年来，国家相关部门制定了各种行业政策、发展规划等大力鼓励、支持和保护电子商务行业的发展，具体如下：
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|序号|出台时间|政策文件|主要内容|
|1|2005年1月|《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》|提出“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”。|
|2|2006年5月|《2006-2020 年国家信息化发展战略》|提出“ 营造环境、完善政策，发挥企业主体作用，大力推进电子商务”……“鼓励中小企业利用信息技术，促进中小企业开展灵活多样的电子商务活动”。|
|3|2011年3月|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|提出“积极发展电子商务，完善面向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信用服务、网上支付、物流配送等支撑体系建设”。|
|4|2012年3月|《电子商务发展“十二五”规划》|提出“到2015年，电子商务进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献显著提高。电子商务在现代服务业中的比重明显上|

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||||升”……“电子商务交易额翻两番，突破18万亿元”。|
|5|2013年8月|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提出“到2015年，基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。基于电子商务、云计算等信息平台的消费快速增长，电子商务交易额超过18万亿元，网络零售交易额突破3万亿元”。|
|6|2015年5月|《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|提出“到2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用”。|
|7|2015年5月|《“互联网+流通”行动计划》|提出“推动电子商务进农村、鼓励电子商务进社区、支持电子商务进中小城市、推广线上线下互动、促进跨境电子商务发展、加快电子商务海外营销渠道建设”。|

（3）标的公司所处行业概况及趋势
①电子商务行业概况
电子商务泛指以互联网、移动通信、传真、电话、电视等电子网络进行的各种商务活动。随着信息技术的发展和普及以及网络经济的高速增长，电子商务发展迅猛，并已成为国民经济和社会信息化的重要组成部分。在电子商务正加速与生产、流通、消费等各个领域融合的背景下，电子商务不但创造了新的消费需求，而且更已成为提供公共产品、公共服务的新力量及经济发展新的原动力。
根据艾瑞咨询发布的《2014年电子商务核心数据》，2014年，我国电子商
务市场交易规模达12.3万亿元，2011年至2014年间的增长率超过20%，且预计
2015年至2018年仍将保持平稳快速增长，2018年，我国电子商务市场交易规模将达到 24.2万亿元。2011年—2018年，国内电子商务市场交易规模如下图所示：
根据艾瑞咨询对国内电子商务细分领域的分类，国内电子商务市场主要包括B2B电子商务市场、网络购物市场、在线旅游市场、本地生活O2O市场。其中，网络购物市场系涅生网络目前主要经营市场。近年来，网络购物市场已成为推动电子商务市场发展的最重要力量，网络购物占电子商务的份额也逐年提升。随着移动购物市场的飞速发展、电商企业向三四线城市甚至农村市场的扩张及国际化战略的布局，未来几年，中国网络购物市场仍将保持快速发展，网络购物在电子商务中的占比将会继续提升。
②网络购物行业概况
受益于移动互联网的持续高速增长以及网络购物的普及化，国内网络购物市场规模持续快速增长。根据艾瑞咨询发布的《2014年电子商务核心数据》， 2011年，国内网络购物市场规模仅为 7,845.3亿元，而到了 2014年，国内网络购物市场交易规模已达到 28,145.1亿元，是 2011年规模的 3.59倍；预计 2018年，国内网络购物市场交易规模将达到73,000亿元，是2014年规模的2.59倍。
同时，根据国家统计局的数据，2014年我国社会消费品零售总额为 26.24万
亿，其中，网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的10.7%，年度线上渗透率已首次突破10%。2011年—2018年，国内网络购物市场规模如下图所示：
国内网络购物市场由B2C和C2C构成。根据艾瑞咨询数据显示，2014年中国网络购物市场中 B2C交易规模达 12,882亿元，占整体网络购物市场交易规模的比重达到45.8%，较2013年的40.4%增长了5.4个百分点。从增速来看，B2C市场增长迅猛，2014年中国网络购物 B2C市场增长68.7%，远高于 C2C市场35.2%的增速，B2C市场将继续成为未来网络购物市场发展的主要推动力。2011年—2018年，国内网络购物市场交易规模结构如下图所示：
网络购物 B2C市场的市场集中度较高。根据艾瑞咨询数据显示，2014年，天猫市场份额占比超六成，京东市场份额占比为18.6%，其余 B2C市场包括苏宁易购、唯品会、国美、一号店、当当、亚马逊中国等，但其市场份额占比均未超过5%。从自主销售为主的B2C市场来看，京东占比近五成，苏宁易购占比达到8.5%，唯品会占比达到7.7%，其余自主销售为主的B2C市场包括国美、一号店、当当、亚马逊中国等。2014年，国内 B2C购物网站交易规模市场份额如下图所示：
③电商代运营行业概况
A、网络购物B2C市场产业链
网络购物 B2C市场产业链主要包括产品生产商/供应商、电子商务代运营商、网络购物平台和消费者等。
产品生产商/供应商处于网络购物市场的上游，负责产品的生产制造或供应环节，其产品质量的优劣、品牌知名度的高低等直接关系到消费者的满意度及消费者对网络购物的认知与接受度。
电子商务代运营商是连接产品生产商/供应商与消费者的桥梁。随着网络购物市场交易规模的逐年快速增长和天猫、京东等网络购物平台的崛起，大量传统产品生产商/供应商开始重视和发展线上业务。但是，传统产品生产商/供应商在发展线上业务的过程中往往面临很多发展瓶颈，由于其一直专注于线下业务，缺乏相关的电子商务运营经验和线上营销经验，以及对相关电子商务交易平台的交易规则理解不到位，从而导致其对消费者在线购物的需求和行为模式较为陌生。由于缺乏经营电子商务的实战经验，很多传统企业在发展电子商务之初，考虑到成本、经验、人才等各方面的因素，更倾向于将电子商务业务外包，寻求与外包服务商合作或者依托第三方代运营等形式开展电子商务业务。
在此背景下，电子商务代运营行业逐渐发展且增长迅速。电子商务代运营商的全产业链服务流程如下图所示：
B、国内电子商务代运营市场概况
近年来，在国内电子商务市场快速增长、网络购物市场的信任机制和管理机制逐渐完善的背景下，传统品牌商和实体零售企业触网动力强劲而对电商运
营环境和规则的不熟悉，国内电子商务代运营商开始崭露头角，且我国电子商务代运营市场规模迅速扩大且发展迅猛。根据艾瑞咨询的统计，2010年，中国电子商务代运营市场交易规模仅为 108.9亿元，而到 2014年，中国电子商务代运营市场交易规模约达2,600亿元，2011年至2014年的年均增长率超过100%。
C、国内电子商务代运营行业竞争状况
由于较低的行业进入门槛和电子商务代运营市场出现时间较短，目前，国内电子商务代运营市场存在显著的规模普遍偏小、市场份额分散、行业集中度低的现象。市场中的小型或产业链单个环节运营服务的代运营商为数众多，尚未出现对某类服务形成垄断、在规模、资金实力和盈利能力方面具有绝对优势的企业，市场竞争非常激烈。
与此形成对比的是，国际上电子商务代运营业中最具影响力的公司美国 Global Sports Inc.Commerce（以下简称“GSI”），GSI成立初期是线下体育运动品牌的经销商，后来慢慢转向外包，主要为客户提供电子商务相关服务、营销服务和高端会员服务，并且在IT、物流等多方面逐渐完善，以形成自己的核心竞争力。GSI通过收购同类服务商、B2C网站，以及呼叫中心、数据挖掘、市场营销等专业公司，逐渐整合发展成为全球最大的电子商务代运营企业，其被 eBay于2011年收购前的年销售收入已超过10亿美元。
对于国内近年来刚崭露头角的电子商务代运营商而言，未来几年，对于战略方向正确、有较强技术服务能力、具备品牌、营销和全产业链运营服务优势、拥有较强市场把握能力和资金实力的电子商务代运营商，存在迅速做大规模并成长为行业领导者的机会，甚至出现在某些行业或细分市场形成垄断的机会。与此同时，大部分小型或以提供单个环节为主业而又缺乏足够资金支持的低端代运营商会逐步被市场淘汰。
目前，公司主要竞争对手包括上海宝尊电子商务有限公司、上海丽人丽妆化妆品有限公司、杭州悠可化妆品有限公司、瑞金麟网络技术服务有限公司、广东小冰火人网络科技有限公司、东莞市乐其网络科技有限公司等。
（4）影响行业发展的重要因素
①影响行业发展的有利因素
A、国家产业政策对电子商务产业发展的大力扶持和鼓励
随着国内整体网民规模的持续扩大及互联网普及率的持续提高，电子商务正加速渗透到生产、流通、消费等各个领域，并已成为提供公共产品、公共服务的新力量及经济发展新的原动力。中国政府对信息产业和电子商务的发展给予了高度的重视，积极出台一系列政策法规大力扶持和鼓励电子商务长期、健康、有序的发展。
早在2004年年底，国务院办公厅信息化领导小组第四次会议上通过了《关于加快电子商务发展的若干意见》（国办发〔2005〕2号）。该意见阐明了发展电子商务对我国国民经济和社会发展的重要作用，提出“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”。
2006年 5月，《2006-2020年国家信息化发展战略》将电子商务的发展作为我国信息化发展的战略重点之一。2006年颁布的《中华人民共和国第十一个五年规划》、2011年颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和2012年颁布的《电子商务发展“十二五”规划》均提出要积极发展电子商务。
2015年 5月，国务院下发的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号）直接指出电子商务已成为经济发展新的原动力，并提出到 2020年，电子商务要与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。
B、持续提高的国内消费者消费能力、庞大的国内网民规模和持续增加的互联网普及率
持续提升的国内消费者消费能力、庞大的网民规模基数和持续增加的互联网普及率不仅为我国网络购物及其附属行业的发展奠定了坚实的消费基础，也是我国网络购物及其附属行业迅速发展的核心原因。
随着我国经济的发展和居民收入的提高，我国消费者消费能力持续提高，根据艾瑞咨询的统计，2014年，国内网络购物市场交易规模已达到 28,145.1亿
元，预计2018年将达到73,000亿元。根据国家统计局的统计，2014年，国内社会消费品零售总额占GDP的比例为41.2%，但是仍远低于其他发达国家（例如美国国内消费品零售消费总额占GDP的比例达67.2%）。因此，持续提高的国内消费者消费能力未来将极大推动网络购物及附属产业的发展。
根据中国互联网络信息中心发布的《第 35次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止2014年12月，中国网民规模达64,875万人，比2005年的11, 100万人增长4.84倍；中国互联网普及率达到47.9%，比2005年的8.5%提高了39.4个百分点。虽然网民规模和互联网普及率快速增加，但是与发达国家仍有较大差距，结合中国庞大的人口基数，中国互联网网民规模和互联网普及率未来仍有较大的提升空间，从而为网络购物等电子商务行业提供更多的潜在客户。
C、互联网及配套产业的基础设施和信息技术持续发展、完善、升级和创新
互联网及配套产业的基础设施和信息技术的不断发展、完善、升级和创新为电子商务各细分行业未来持续发展的推动力。网络宽带环境的优化、技术开发的进步、电脑、手机等终端硬件技术性能的提升能够让消费者更加便捷、更加愉悦的接触网络购物等电子商务市场，吸引更多的网络购物用户；行业配套的仓储物流平台、第三方网络购物平台、便捷支付平台等的日渐丰富和完善，使得线上交易的产品或服务种类、价格透明性、交易安全性和配送效率不断提升，保证了消费者便利的购物体验和建立了良好的购买信心，从而奠定了消费者对于电子商务虚拟消费模式的认可。与此同时，数据处理系统、客户关系管理系统、物流配送管理系统等新信息管理技术的不断成熟也将有效推动了电子商务代运营商提升运营管理效率，为网络购物等电子商务行业导入更多的用户，有力地推动行业的持续发展。
②影响行业发展的不利因素
A、综合性人才相对缺乏
电子商务代运营工作集创意策划、软件技术、营销推广、用户管理和仓储物流管理于一体，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营、市场营销和
仓储物流管理等多方面知识的综合性人才。随着线上市场规模不断扩大，商品种类的丰富，服务的品牌商和消费者增加和销售渠道的拓展，对电子商务代运营商的商品采购、多渠道协同销售、订单处理能力、物流配送提出更高的要求，虽然通过使用不断完善和创新的新信息管理技术能够提高运营效率，但是目前人才的缺乏尤其是高水平的综合性人才的缺乏将对电子商务代运营行业未来的可持续发展造成不利影响。
B、整体技术服务能力有待提高
国内网购购物市场的良好发展前景和传统品商和实体零售企业强劲的触网现实需求，电子商务代运营商纷纷涌入该行业。由于较低的行业进入门槛及行业还处在发展初期的客观情况，行业内各电子商务代运营商的运营能力良莠不齐，大多数电子商务代运营商的技术服务能力相对较差，在线上营销、品牌产品网站建设等能力方面也相对较弱，部分电子商务代运营商因夸大宣传给部分传统品牌商和消费者对电子商务代运营行业留下了负面印象。即使是国内较优秀的电子商务代运营商，在技术服务能力方面与美国GSI等国外知名电子商务代运营商仍有一定的差距。
（5）行业季节性、区域性和周期性
电子商务代运营行业的发展直接受网络购物行业的影响，其季节性、区域性和周期性特征与网购购物行业一致。
①季节性
网络购物市场交易规模受天猫、京东等网络购物网站或产品供给商促销活动的影响。在天猫商城、京东商城等网络购物网站打折大促期间，例如“天猫11.11大促”、“天猫年中大促”、“京东6.18大促”等，由于线上产品打折促销力度大，会极大刺激销售额的提高，因此体现出一定的季节性特征。根据艾瑞咨询的统计，国内1至4季度的网络购物市场交易规模逐季递增。
②区域性
网络购物消费者的消费能力取决于其收入状况，因此网络购物行业的市场区域性分布与经济发展水平及互联网计算机硬件设施水平密切相关。总体而言，国内网络购物市场主要分布在华东、华南等东部发达地区，西北、东北的市场份额相对较低，体现出一定的地域性特征。
③周期性
网络购物行业的发展与国民经济发展和居民收入的增长水平密切相关。国内经济的增长、居民收入水平的提高对行业的发展当然有促进作用，但是经济不景气时需求并不会出现明显减少。近年来，虽然国内经济景气度有所波动，但是国内网络购物市场交易规模一直保持着持续快速上涨的态势，体现出明显的抗周期性特征。
5、涅生网络主营业务情况
（1）业务概况
涅生网络成立于 2012年 5月，是一家集品牌营销、线上渠道资源整合、产品运营、CRM数据搜集、IT系统研发和仓储物管理的全产业链全渠道电子商务代运营商，具有丰富的线上网络购物营销经验，并与丸美、春纪、丁家宜、九美子、美的空调、中国电信、云南白药等知名品牌建立了长期稳定的合作关系。目前，涅生网络在美妆、轻奢及3C家电代运营服务取得市场和客户的高度认可，美妆类代运营服务更是位居行业前茅，广东网商协会副会长单位并获得 2014年天猫认证的运营服务美妆类银牌淘拍档、2014年金麦奖美妆类银奖、 2016天猫金妆奖（年度品牌大奖—营销大奖和眼部护理类）、2015年广东省网商协会和 2016年IEBE-广州国际电子商务博览会联合颁布的极具价值电商服务机构奖等奖项。
（2）涅生网络主要业务流程
①电子商务代运营流程
涅生网络的电子商务代运营业务流程图如下：
电子商务代运营业务流程的具体说明如下：
a、与品牌方商谈合同内容，确认合作模式；
b、根据合同要求在第三方线上平台开设店铺或接手品牌方的店铺开展全方位运营；
c、消费者通过各种方式进入店铺选购产品，然后进行下单操作，下单主要填写收货的信息和配送要求，然后通过支付宝或其他相关的支付途径支付产品货款；
d、消费者支付货款之后，订单将同步到店铺后台和仓库的系统，涅生网络的订单审核人员进行订单审核后流转至物流部门；
e、物流部门根据审核后的订单进行打单、拣货、打包配送等工作，最后由快递进行揽收配送；
f、消费者确认收货之后进行检查然后确认订单，产品货款到达店铺后台的支付宝，品牌方定期提取支付宝的资金；
g、品牌方与涅生网络财务每月核对店铺的订单、物流订单以及支付宝明细，双方确认无误后由涅生网络开具服务（佣金）发票，品牌方支付服务费（佣金）。
②电商自运营流程
涅生网络的电子商务自营经销业务流程图如下：
电子商务自营经销业务流程的具体说明如下：
a、涅生网络联系供货商（厂商）进行产品的筛选（生产）和价格的谈判；
b、双方达成共识之后，供货商安排寄送产品，涅生网络根据合同要求支付货款，涅生网络仓库进行入库工作。
c、入库确认后，涅生网络进行产品上架销售，消费者通过各种方式进入店铺选购产品，选择适合的产品后进行下单操作，下单主要填写收货的信息和配送要求，然后通过支付宝或其他相关的支付途径支付产品货款，订单将同步到店铺后台和仓库的系统；
d、涅生网络安排人员进行订单审核后将订单流转至物流部门，物流部门根据审核后的订单进行打单，拣货、打包配送等工作，最后由快递进行揽收配送；
e、消费者确认收货之后确认订单付款，产品货款进入店铺后台的支付宝，财务定期提取支付宝的金额。
（3）涅生网络主要经营模式
①电子商务代运营经营模式
目前，电子商务代运营是涅生网络最主要经营业务。在电子商务代运营模式下，品牌企业以自身名义在淘宝、天猫、京东、苏宁易购等第三方网络购物平台申请开设网上店铺，网上店铺的销售活动均以品牌企业自身名义进行，产品的定价、收款、售后服务等事项均由品牌企业自主负责；而涅生网络则全面负责网上店铺的日常运营，包括网上店铺的店铺设计、产品上架、广告策划、营销推广、日常运营维护、在线客户服务、线上产品仓储物流等服务。
②电子商务自营经销经营模式
除了经营电子商务代运营外，涅生还在逐步推动电子商务自营经销。在电子商务自营经销模式下，涅生网络以自身名义在淘宝、天猫、京东、苏宁易购等第三方网络购物平台申请开设网上店铺，除了负责自主品牌的店铺设计、产品上架、广告策划、营销推广、日常运营维护、在线客户服务等服务外，还要负责产品定价、收款、售后服务等事宜，由此形成对自主经销品牌全方位的运营管理，主要包括产品采购、网上店铺运营维护、产品销售三个环节。在电子商务自营经销模式下，涅生网络主要赚取买卖差价。
（4）涅生网络主要盈利模式
①电子商务代运营
电子商务代运营业务模式主要通过收取销售分成、仓储服务等方式获取收入。涅生网络无需事先采购商品或囤货，商品由传统品牌商家负责生产，并备货于公司、天猫等仓库。待涅生网络通过电商平台代销商品后，消费者支付价款转入传统品牌商开立的支付宝、京东钱包等结算账户，月末再由涅生网网络与传统品牌企业进行结算。具体说明如下：
a、品牌代运营销售分成：收取合作品牌线上所有渠道销售收入的销售分成，分成比例可根据销售目标梯度而有所递增，年度完成目标会有年度额外返点。
b、品牌代运营固定月费：为每一个合作的品牌配备专业专门的运营团队，视品牌销售预测规模人数不等，收取合作品牌月度固定费用。
c、品牌互联网营销服务费：基于品牌销售目标的品牌传播部分，品牌在线上渠道更需要与用户和消费者链接。涅生网络承担了品牌市场部和广告公司的部分职能，会基于线上渠道的销售节奏制定互联网营销传播策略，并给予线上传播执行。此部分模式体现为公关营销、媒介资源购买、创意设计等三部分，一般为某一个阶段的一笔固定费用。
d、IT系统开发及运维费用：基于前后台对接，以及不同销售渠道的系统端口对接，以及移动客户端 APP的开发，开发完成后续的运营维护，涅生网络会收取一笔固定的开发费用，运营维护费用按月度或年度收取。
e、仓储服务费用：为品牌提供专业的仓储一揽子解决方案，主要包括仓内系统建设、货物仓储、订单处理、分拣货品、包装发货等合作方式，为此会收取相应的仓储服务费用。
②电子商务自营经销
电子商务自营经销模式主要赚取产品售价与采购价之间的差价。
（5）涅生网络主要经营品牌的运营情况
①丸美、春纪
丸美（MARUBI），国内领先的本土护肤品品牌，年零售额超过 40亿元，包括“丸美”和“春纪”两个品牌系列，涅生网络是“丸美”品牌、“春纪”品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。
2012年起，丸美公司将“丸美”品牌在天猫、淘宝、京东、一号店、当当、亚马逊、工商银行、建设银行等电商直营店铺（官方旗舰店）的日常经营服务全部交给涅生网络运营。因“丸美”品牌优秀的线上经营业绩，丸美公司于2015年又将“春纪”品牌的电商直营店铺（官方旗舰店）交给涅生网络运营。
涅生网络从产品研发到套装组合、促销推广到营销活动、客户服务到 CRM管理、产品销售到品牌打造、直营运营到全电商渠道体系的搭建等为“丸美”品牌、“春纪”品牌提供完整的电子商务体系服务。2013年，涅生网络推动丸美公司制定出 12款电商专供款产品，以解决线上渠道与线下渠道的产品线冲突问题，目前，丸美电商专供款产品的线上销量占总销量比例已超过50%，成为线上渠道的主力产品。同时，随着电商专供款产品所起到的用户年龄下探作用，涅生网络更是成功的为丸美公司拓宽了产品受众的年龄层覆盖面，解决“丸美”品牌形象老化的问题。2014年，涅生网络为“丸美”品牌制作的“丸美宠爱（EYE）就要日日夜夜”营销案例被誉为国内电商界“奥斯卡”的 2014年金麦奖评选为彩妆护肤类银奖。根据天猫商城的统计，在涅生网络团队的运作下，近一年（2014年 8月 1日至 2015年 7月 31日），“丸美”品牌在天猫商城的成交规模已位居美妆品牌类销售前五名，眼部护理类产品的成交规模更是位居第一位。
②九美子
九美子（SERKUR），国内美白护肤品领域著名本土品牌，年零售额超过 10亿元，涅生网络是“九美子”品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。2014年起，涅生网络为“九美子”品牌提供天猫、京东等电商直营店铺（官方旗舰店）的全面托管及互联网销售渠道的推广、营销与运营服务。双方合作前，“九美子”品牌并未建立线上直营销售渠道，涅生网络从零开始为“九美子”品牌铺设、开拓线上直营销售渠道。2014年 9月，九美子天猫旗舰店正式开业，仅 1个月时间店铺客流量便迅速突破 30,000人，开业后连续 3个月“九美子”品牌产品的线上直营销量增速超过100%。同时，涅生网络为“九美子”品牌理清电商平台的产
品营销架构、制定面膜、护手霜和芦荟胶等电商专供款产品和策划各种营销活动。在涅生网络的运作下，“九美子”品牌电商直营店铺开业未到 2年但是天猫旗舰店销量已达到天猫商城美妆类目品牌销售规模的中等水品。
③丁家宜
丁家宜，国内老牌知名美白和防晒护肤品本土品牌，涅生网络是“丁家宜”品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。2014年起，涅生网络为“丁家宜”品牌的天猫旗舰店及其他网上销售平台提供代运营服务。2015年，涅生网络为“丁家宜”品牌制定出全新丁家宜产品线路，涵盖美容护肤及彩妆2大品类，合计46个单品SKU，9个套盒SKU，并通过组织多种测试互动及用户体验活动，成功拓展“丁家宜”品牌产品受众的年龄层覆盖面，让丁家宜品牌形象更加年轻，国际，时尚化。经过涅生网络团队 1年的运作，“丁家宜”品牌产品的线上销售额、成交用户数及品牌转化率均大幅提高。
④美的空调
美的空调，国内最知名的家用空调品牌之一，市场占用率位居国内前五名。涅生网络是美的空调天猫旗舰店（含直营 C店/分销平台）及一号店（含一号商城）、华凌空调（美的空调下属品牌）天猫旗舰店的唯一指定代运营商。
2013年11月起，涅生网络即为提供华凌空调天猫旗舰店的代运营及京东、苏宁、国美在线等外网渠道策划设计服务。因华凌空调优秀的线上经营业绩，2015年起，美的设备制冷公司更是将美的空调天猫旗舰店（含直营C店/分销平台）及一号店（含一号商城）的线上销售运营交由涅生网络负责。在涅生网络接
手美的空调线上销售渠道代运营前，因缺乏线上服务、运营的经验，美的空调在天猫商城的销量情况未达预期，2014年的全年销售额占比仅为12.35%，排名落后于海尔空调等品牌，双十一的销售额排名更跌出同行业三甲之外。涅生网络接手后，除美的空调销售业绩增幅明显外，截止至2015年7月31日，美的空调销售额已位居同行业类目销售额第一，年销售额占比超过18%。
⑤涅生网络代运营的其他品牌
A、Kingkow童装
Kingkow童装品牌创立于1998年，以0至14岁的小朋友为设计对象，其服饰以高质素和独特的设计见称。2015年 5月起，涅生网络为天猫 Kingkow旗舰店提供独家代运营服务。
B、花皙蔻
花皙蔻（ClorisLand），为 Natureland InternationalGroup（岚萃庄园）旗下之活机护肤美容品牌，创立于1995年。2015年8月，涅生网络为花皙蔻品牌线上直营渠道提供独家代运营服务。
（6）涅生网络技术开发情况
涅生网络技术开发团队一直致力于电子商务代运营领域的管理软件的开发和技术积累。涅生网络结合自身业务特点，开发出涅生电子商务 ERP运营服务软件V1.0（以下简称“涅生管家ERP”）并持续进行升级更新，保证了标的公司业务发展的需要。另外，基于自身业务发展需要，涅生网络在微信公众平台开发了微信分销商城，将标的公司的业务拓展至移动客户端。
①涅生管家 ERP
涅生管家 ERP的核心是对接主流电商平台的业务数据并实现 WMS仓库管理、进销存管理、物流信息的业务处理、CRM会员管理，并在订单产生流程中的各环节人员实时操作，设计架构主要在针对大并发量的业务处理能稳定以及无丢失率；在与各平台api接口的调用中，实现成功率99%；协助操作人员在正确维护线上电商运营进销库数据；协助运营人员分析会员数据，制定运营指标等。涅生管家系统结构图如下：
涅生管家 ERP解决方案，充分考虑企业的业务需求，构造全面的管理平台管理体系，通过商品商管、订单管理、采购管理，库存管理、店铺管理、财务管理等帮助企业构建信息管理平台，实现数字企业资源信息的有效整合，提高企业管理层的工作和服务质量。涅生管家的技术特点如下：
a、API接口的对接：涅生管家 ERP已经与 20多家主流第三方平台实现对接。并可以实现与企业的独立商城、企业微商城 O2O系统实现对接。
b、多平台大订单量管理：涅生管家ERP订单管理智能高效。多平台多店铺订单统一管理，通过良好的接口优化开发自动下载订单；实现批量审核、批量打印、二次分拣、批量验货、批量发货、自动同步平台状态。可以顺畅解决日峰值30万单。
c、采购管理：涅生管家ERP采购管理科学精准，根据当前的库存、销售速度、采购周期、库存上下限、销售订单等因素，自动计算采购数量，并给出合理化建议。
d、库存管理：涅生管家ERP库存管理提供移仓、盘点、调整、库存同步等功能，帮助电商仓库规范管理。
e、财务管理：涅生管家 ERP财务管理提供应收、应付、流水账、快递对账、平台对账等财务需要的功能；实现财务准确高效的完成对账结算。
f、CRM会员管理：CRM管理部分是涅生管家EPR的主要核心功能之一，针对店铺的客户流失率，客户获得成本，客户信息零散，客户营销模糊重复，营销转化率低等问题，系统配合营销定位，做到正确的人群对应正确的购买需求，大量减少营销成本。
g、仓储管理（WMS）：涅生管家 ERP可以满足电商企业精细化的库存管理需求，集中管理线上线下库存，帮助企业制定灵活多变的收货策略、补货策略、批次策略、分配策略、波次策略和出库策略，提企业升仓储操作的工作效率。
②涅生网络微信分销商城技术开发情况
涅生网络微信分销商城是基于微信公众平台开发的微信分销商城，主要以直接销售商品与发展分销商为目的，结合涅生网络的积累的客户资源发展客户或分销商。
在开发微信分销商城过程中，涅生网络在前端采用 html5技术，结合Java 7并发线程技术，支持用户每分钟生成 5万订单数据量并发设计；在系统后台采用pc端的ajax,ext2，结合java进行开发；在服务器采用RedHat linux9.0系统。
这种方案的优势是能够同时兼顾微商城的效率及运行的稳定性，并有效降低开发成本，适应快速更新商城内容的市场需求。
（7）涅生网络核心团队成员情况
涅生网络核心团队成员如下：
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|姓名|年龄|学历|职务|主要工作经历|
|李先桃|39|本科|总经理|●1998-2002年，担任蓝色创意（中国）品牌总监；●2002-2006年，担任21CN策略产品总监；●2006-2010年，创建华扬联众广告公司并担任华南总经理；●2010-2012 年，联合创立广州市睿进网络科技有限公司并任CEO；●2012年至今，为涅生网络创始人并担任CEO|
|朱丽佳|36|本科|运营总监|●2005 年-2009 年，担任华扬联众广告公司媒介总监、客户总监和|

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|||||电子商务客户总监；●2010-2012年，担任广州市睿进网络科技有限公司运营总监；●2012年至今，担任涅生网络运营总监|
|熊卓文|40|本科|营销总监|●1998-2007 年，分别担任三人行广告制作总监和网络事业部全国策略总监；●2007-2010 年，分别担任华扬联众广告公司策划总监和客户总监；●2010-2012年，担任广州市睿进网络科技有限公司品牌总监；●2012年至今，担任涅生网络营销总监|
|吴军凡|30|本科|技术总监|●2006-2008年，创立Etogou B2C平台；●2008-2010年，担任华扬联众广告公司互动开发总监；●2010-2012年担任广州市睿进网络科技有限公司技术总监；●2012年至今，担任涅生网络技术总监|

（8）涅生网络业务布局
①电子商务代运营布局
A、美妆类品牌代运营
目前，国内外大型日化品牌企业多年来形成的依托渠道的经营模式和线上化妆品交易规模的快速增长，为线上渠道商和电子商务代运营商提供了巨大的商业机会。根据艾瑞咨询的统计，2014年，中国化妆品线上渠道交易规模已达1,184亿元，化妆品零售线上渗透率达29.4%，预计到2018年，中国化妆品线上渠道交易规模要达到3,000亿元。目前，涅生网络已成为美妆类线上产品代运营的市场佼佼者，并与丸美、春纪、九美子、丁家宜等本土知名品牌商签署了全渠道代运营合同，涅生网络雄厚的美妆类产品的运营经验和客户数据积累为今后其他美妆类品牌的经营奠定了坚实的基础。未来，涅生网络将继续发挥自身在美妆类品牌领域的经营优势，继续做大做强美妆类品牌代运营业务，巩固在
美妆类品牌代运营领域的市场地位。
B、健康品牌代运营
随着国人生活水品的不断提高及中国逐渐进入老龄化社会，大健康产业将迎来快速发展期，成为未来市场主流消费品之一。为此，涅生网络积极开始布局，拓展该产业的线上代运营业务。目前，涅生网络与云南白药建立了相对深层次的合作关系。双方除在代运营云南白药泰邦常规系列产品的电商全渠道销售管理外，更通过电商大数据引导，开发出针对细分人群的渠道专供产品；并通过用户意见的研究，组合跨品类的产品套装。涅生网络在此项目上积累的经验，将为其大健康品类电商产业的发展提供极为重要的运营和实战经验。
C、传统强势品牌代运营
传统强势品牌（包括但不限于国际品牌、运营商、本土巨头等）从 2011年起就已经开始部署电子商务，涅生网络目前已经携手中国电信（广东电信）、美的集团（制冷）等著名品牌，以天猫商城为核心，布局全电商直营渠道。
D、轻奢品牌代运营
时尚轻奢化是电商渠道发展趋势之一。针对网购人群的购物需求变化，涅生网络已与全球知名品牌WHATFOR、唯视良品、雷朋眼镜等开展合作，开拓时尚轻奢的国内线上市场。
②自主渠道品牌运营
除全渠道一体化体系代运营（经销）之外，涅生网络也将运营起自己的渠道品牌：涅生身体馆、涅生微商城等品牌。
涅生身体馆主要从美胸、美体、女性私密护理等三大美妆细分市场切入，积极寻求合适的品牌方进行合作，开展自主渠道品牌运营。
随着微商的不断发展和演变，微商渠道已经逐步发展成为继电商后的另一高速成长和期许渠道。在此大背景下，涅生网络借助数年积累的有效网购用户数据库、互联网全网资源整合能力、持续的全网线上渠道的运营能力等，开发基于移动客户端的微商城APP，打造一条全新的产品营销渠道。
③电商仓储一体化服务
涅生网络电商仓储一体化服务通过系统对接线上主流电商销售平台数据，电商销售平台有天猫、淘宝、京东、1号店、拍拍、微商城等，根据平台销售的订单流，进行仓内规范操作，整合快递服务资源，实现订单包裹到客户手中。目前，涅生网络电商仓储服务的品牌店铺有，天猫丸美旗舰店、春纪旗舰店、丁家宜官方旗舰店、天猫 jimmi九美子旗舰店、whatfor旗舰店、涅生化妆品专营店、kingkow旗舰店、m2第二记忆旗舰店等共8个主要品牌。
6、涅生网络的核心竞争优势
（1）行业领先的全渠道综合运营能力
涅生网络核心团队成员拥有国际 4A和国内一流广告公司多年的从业经验，能够为合作品牌提供精准的、定制化市场分析、营销活动策划、媒介投放等服务，并整合了天猫、京东、一号店、苏宁易购、当当网、亚马逊、聚美优品、乐峰、唯品会、美团、窝窝团、拉手的全渠道资源，实现统一、系统的品牌线上全渠道运营。
同时，涅生网络深度参与了现有合作品牌方的整体电子商务发展策略，并将帮助品牌方建立跨平台的在线销售渠道，这使得涅生网络与品牌方的合作更趋深入、稳定。
（2）线上店铺的运营能力
涅生网络具有从品类分析规划、产品策略、价格策略、渠道策略、店铺日常运营到售前售后客服的一体化综合竞争力。通过多年的电商代运营，涅生网络累积了约 400万的精准有效用户及其消费数据，这部分用户是线上消费最主力和最有价值的消费群体。通过对数据的深度挖掘匹配，更有利于品牌线上店铺的销售规模化。
（3）可靠的专有技术及技术研发能力
涅生网络是行业内少数几家有能力针对客户、渠道和消费群体特点，定制专业化IT系统的运营商之一，其强大的技术研发团队在提升IT系统实用效率、降低成本方面具有比较优势。涅生网络自主开发了涅生管家 ERP系统、涅生大
数据库、涅生微分销商城等，同时也会针对不同品牌定制会员营销管理系统。
涅生管家 ERP系统更已取得《软件产品登记证书》和《计算机软件著作权登记证书》。
（4）专业的仓储物流管理能力
涅生网络电商仓储一体化系统是信息管理技术和物流作业环节的结合，运用涅生系统信息技术整合进销存及物流环节，品牌方及客户提供高度信息化的电商物流服务，有效降低仓储物流环节的成本，提高线上商品销售的流转效率。
7、涅生网络的财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2016]45020003号”审计报告，近两年，涅生网络（经审计）的主要财务数据及财务指标如下：（1）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|6,161.90|2,703.72|
|负债合计|1,072.00|318.74|
|股东权益|5,089.90|2,384.98|
|归属于母公司股东权益合计|5,089.90|2,384.98|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,335.70|2,367.07|
|营业利润|3,096.31|1,704.66|
|利润总额|3,094.86|1,707.52|
|净利润|2,704.92|1,705.09|
|归属于母公司所有者的净利润|2,704.92|1,705.09|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,679.57|1,702.56|
|经营活动现金流量净额|3,477.78|786.10|
|投资活动现金流量净额|-3,583.49|-1,282.24|
|筹资活动现金流量净额|200.00|-|

（2）非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|17.68|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.45|2.86|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|13.31|-|
|小计|29.54|2.86|
|所得税影响额|4.19|0.33|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|25.35|2.53|

（3）主要财务指标状况
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|-|-|-|
|项 目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|5.74|8.43|
|速动比率|5.64|8.43|
|资产负债率（合并）|17.40%|11.79%|
|项 目|2015年度|2014年度|
|毛利率|85.90%|88.69%|
|净利率|62.39%|72.03%|

8、本次收购涅生网络100%股权的评估及作价情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第932号），涅生网络的整体评估价值为 40,900万元，上市公司与发行对象协商确定广州涅生网络科技有限公司100%股权的最终作价39,500万元。
9、股权收购后涅生网络的公司治理架构
为保持涅生网络日常经营的稳定性，本次股权收购完成后，公司将保持涅生网络董事和高级管理人员的稳定，上市公司董事长担任标的公司的执行董事、法定代表人，李先桃担任标的公司总经理，标的公司的财务总监由上市公
司委派人员担任。
10、上市公司与涅生网络的协同效应
打造营养保健品和化妆品等电商平台是公司构建大健康产业生态圈、激发植物提取行业与下游产业运作协同效应的必然选择。
目前，基于植物资源的大健康全产业链如下图所示：
公司超过 15年深耕细作植物资源提取细分领域，成就了莱茵生物在全球植物提取领域的领先地位，建立了非常高的品牌知名度和市场美誉度，积累了嘉吉公司、如新公司、欧莱雅等全球健康产业巨头公司的客户资源，沉淀了上百种功能有效成分的实验、分析和运用大数据。在前次募集资金保证植物提取领域未来运营发展和意识到植物提取作为中间产业所存在的弊端大背景下，公司必须向下游延伸产业链，构建大健康产业生态圈。
为保证公司大健康产业生态圈发展战略目标的顺利实现，公司必须提升植物健康产品品牌精准营销与宣传、客户消费行为分析、健康产品零售经营、线上销售渠道拓展等运营能力。通过收购涅生网络100%股权，上市公司将借助涅生网络对线上市场的深入挖掘、电商平台运营经验、CRM数据沉淀资源及前后端强大的团队和技术支持，完成自主产品线上销售渠道的搭建。
同时，上市公司更是能够直接链接品牌企业与消费者，最终获得消费者从接触、感知、洞察到购买、反馈的全环节数据，充实公司的数据库。同时，上市公司可以通过电商代运营平台对不同类型的产品和创意方案进行测试，通过实时监测和统计消费者的购买数据，及时将其反馈给植物健康产品研发部门，为植物健康产品的开发工作提供研究方向和决策依据，以便更好地实现研发效
果，降低因市场与研发脱节而增加的沉没成本，实现上市公司植物资源生产与研发业务能力与涅生网络销售渠道资源的优势互补、协同发展。
11、《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议摘要
上市公司分别于2015年10月、2015年12月、2016年4月与标的公司的股东李先桃、吴军凡（以下合称“转让方”）签署了《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议，协议主要内容如下：
（1）交易标的
上市公司将通过非公开发行股票募集资金，以“现金+股票”方式收购转让方持有的涅生网络100%的股权。
（2）股权收购对价及支付
经双方协商一致，上市公司聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定，双方同意股权收购对价为人民币 39,500万元。
双方同意，上述股权收购对价由上市公司以“现金+股票”方式向转让方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：
①现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自标的公司完成工商变更登记至甲方名下起 7日内一次性向转让方支付股权收购对价之50%的现金，即19,750万元。
②股票支付：上市公司将向转让方非公开发行股份，股份发行价格为上市公司停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为 24,687,500股，其中向李先桃发行 23,453,125股；向吴军凡发行 1,234,375股。转让方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
③如本次发行前，因上市公司发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为而导致发行价格发生变化，则各方同意发行价格和发行股数将按照上市公司法律、法规的相关规定进行调整。
（3）过渡期损益安排
各方同意过渡期内，涅生网络因亏损或其他任何原因导致所对应的净资产减少的，该等亏损或减少的净资产全部由转让方承担，转让方同意以现金方式向标的公司补足；标的公司因过渡期收益或其他原因导致净资产增加的，该等收益由上市公司享有。
（4）竞业禁止承诺
自过渡期后 72个月内，标的公司目前的核心员工和业务骨干（包括但不限于李先桃、朱丽佳、熊卓文、吴军凡等核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员）应继续为标的公司服务，不得离职。转让方应承诺与标的公司签署竞业禁止协议，在过渡期后的72个月内及离职后的12个月内不得有如下行为：
①不得以其自身名义及/或通过其任何关联方及/或与任何其他人合作或代表任何其他人，直接或间接地作为股东、董事、管理人员、合伙人、代理人从事与标的公司相竞争或潜在竞争的任何业务；
②不得以自身名义及/或通过其任何关联方及/或与任何其他人合作或代表任何其他人，以开展与标的公司业务存在直接竞争或潜在竞争的相关业务为目的，从标的公司雇佣、招募、引诱,或试图雇佣、招募和引诱,现正或曾经担任标的公司的董事、管理职员、法定代表人、业务人员、技术人员的任何人，不论此人是否离职均构成违约；
③任何损害标的公司的利益或预期利益的行为。
（5）股权收购后涅生网络的公司治理架构
各方确认，过渡期后，即上市公司本次发行结束并且本次股权收购完成后，标的公司将不设董事会，上市公司董事长担任标的公司的执行董事、法定代表人，李先桃担任标的公司总经理，标的公司的财务总监由上市公司委派人员担任。
（6）违约责任
①任何一方违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。如任何一方违反其在本协议项下的陈述与保证事项，则守约方有权要求违约方继续履行本协议或单方解除本协议，与此同时违约方均应向守约方支付2,000万元的违约金。除陈述与保证条款外，对于其他条款如一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定向守约方承担违约责任。
②如在本协议签订后或上市公司本次发行完成后，转让方无故不履行本协议或故意拖延不及时履行本协议导致目标股权未按本协议约定时间过户至上市公司名下，则上市公司有权单方解除本协议并同时要求转让方承担5,000万元的违约金，如转让方的违约行为给上司公司造成损失的，转让方还应赔偿由此给上市公司造成的一切损失，包括但不限于上市公司主张权利所支出的律师费用。
12、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议摘要
公司分别于2015年10月、2015年12月、2016年4月与标的公司的股东李先桃、吴军凡签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，协议主要内容如下：
（1）业绩承诺数额
转让方承诺目标公司 2015年度、2016年度、2017年度（2015-2017年度简称“盈利承诺期”）经审计的净利润分别不低于2,670万元、3,470万元、4,500万元（以下简称“承诺净利润”，净利润数据均以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，下同）。
（2）实际利润数与承诺利润数差异的确定
各方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，上司公司应当聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司当年实现的净利润情况出具审计报告或专项审核意见以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润。标的公司实际利润数
与承诺利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的《审计报告》或专项审核意见及承诺期满出具的《减值测试报告》的结果确定。
各方同意并确认标的公司承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及标的公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
（3）业绩补偿的方式
承诺期内经审计机构审核，标的公司每一会计年度经审核后当年实现的实际净利润低于转让方的承诺净利润，则转让方同意按下述方式以所获得的股份和现金进行补偿，前述业绩补偿应当首先以股份方式进行补偿，股份不足部分，以现金方式进行补偿。各年应补偿股份（金额）的计算方式为：
当期应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×目标公司股权收购对价÷发行价格—已补偿股份数量。在各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上述补偿股份的数量超过本次股权收购上市公司向转让方支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），该部分由转让方以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足补偿的股份总数×股份发行价。
承诺期满，上市公司将聘请审计机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如减值测试结果为：标的公司减值额>已补偿股份总数×本次股权收购中上市公司向转让方发行股份的价格+已补偿现金，则转让方应向上市公司另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿的方式，应补偿金额=目标公司减值额–已补偿股份总数×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格–已补偿现金。
转让方应当于《减值测试报告》出具后 30日内履行相应的补偿义务。转方方因目标公司盈利差异及减值测试，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次股权收购总对价。
（4）业绩补偿的实施
承诺期内每一个会计年度结束后，上市公司应在其聘请的审计机构对标的公司当年实际净利润情况出具《审计报告》或专项审核意见之日起 30个工作日内，召开董事会计算转让方应补偿股份数额及现金金额，确定以人民币 1元总价回购并注销转让方当年应补偿的股份数量；如仍需要进行现金补偿，则转让方作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议后 10个工作日内，一次性将应补偿的现金汇入上市公司指定的银行账户。
自本协议签署之日起至补偿实施日，如上市公司实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累积获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上司公司；
如转让方持有的上市公司股份数量因送股、资本公积金转增股本等除权行为发生变化，则转让方累积补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，转让方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（5）业绩奖励
承诺期内如转让方未出现违反《股权收购协议》和本协议约定的情况，各方同意，如盈利承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于盈利承诺期内承诺净利润总和，则超出部分的30%作为超额奖励由标的公司向其管理团队支付，具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层拟定，并经上市公司认可。
该奖励可在盈利承诺期内当年计提，在标的公司业绩承诺期的最后一年的《审计报告》或专项审核意见披露后，在履行相应审批手续后，标的公司将根据奖励分配方案一次性以现金向奖励对象支付，涉及的相关税费由标的公司根据税法规定代扣代缴。
（6）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如转让方未按本协议的规定向上市公司及时、足额支付补偿的，则每逾期一日转让方应按未支付的金额向上市公司支付每日万分之五的违约金。
（二）植物健康产品研发中心建设项目
1、项目概况
项目概况如下：
（1）项目名称：植物健康产品研发中心建设项目。
（2）项目投资总额：项目总投资为22,073.85万元。
（3）项目实施主体：桂林莱茵生物科技股份有限公司或全资子公司。
（4）项目建设地点：上海市。
（5）项目经济效益：项目建设期为2年，总建筑面积约为4000㎡，下辖化妆品研发实验室、食品保健食品研发实验室、功效及安全性评价实验室、分析测试中心等，其效益主要体现在以下方面：①不断研制开发符合市场需求、技术先进、高质量、低成本及具有竞争力的新产品；②为生产部门和销售部门提供直接技术支持，促进销售额的持续增长；③改进产品设计，降低成本，提高功效，获得利润。
2、项目实施背景及必要性
（1）项目建设是莱茵生物提升创新能力、增强竞争力的内在要求
本项目的建设将对莱茵生物在营养保健品、食品、化妆品等植物健康产品的研发方面提供极大的支撑和推进作用。项目建设将使莱茵生物的植物健康产品研发设备设施得到强化，充实研发团队、提高产品质量控制水平和工程化技术水平，解决莱茵生物目前无专门植物健康产品实验室、植物健康产品实验条件缺乏及植物健康产品研发检测设备显著不足的问题，满足产品组方、筛选、制造、分析等从实验再到产业化的研究过程。项目建设是解决目前莱茵生物产业链延伸发展战略的迫切需求，提升自主创新能力的必由之路。
（2）满足我国营养保健品、食品和化妆品市场的巨大需求
营养保健行业方面，随着国内人口老龄化速度的加快、非传染慢性疾病威胁加剧、人们保健意识的增强以及新兴的中产阶级为了预防疾病而对自我身体保健需求的上升，加之国民人均收入的持续提高和庞大的人口消费基数，国内
营养保健产业呈现出巨大的增长潜力。根据 Euromonitor的统计，中国已成为全球第三大膳食补充剂市场，且增长速度远高于美国、日本和西欧。根据《食品工业“十二五”发展规划》中对营养保健产业“十二五”发展的规划：“到2015年，营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%”。
食品行业方面，我国庞大的人口基数为食品和饮料提供了广阔的国内消费市场，人口数量的持续增加及国民收入水平的持续提高将带动国内食品产业总量的快速增长。根据中国食品工业协会发布的《食品工业经济运行情况》的报告，2009年至 2012年，我国实现食品工业总产值分别为 4.9万亿元、6.31万亿元、7.8万亿元和 9万亿元，年增长率均超过了20%，增长速度明显高于全球食品产业的平均速度。国内食品产业快速发展的同时，国民健康意识逐步增强，国内消费者对优质食品、健康食品的需求不断上升，《食品工业“十二五”发展规划》更是明确提出把“安全、优质、营养、健康、方便”作为国内食品工业的未来发展方向。
化妆品行业方面，依托庞大的人口基数、持续提高的国民人均收入以及消费者不断增强的外表意识，中国已经成为了全球最大和增速最快的化妆品市场之一。根据Euromonitor的统计，2011年国内化妆品销售额已超过1,000亿元，2001—2011年复合年均增长率高达15.8%，中国化妆品销售额约占全球化妆品市场的6.8%，位居全球第四。未来五年（2012年—2016年）我国化妆品销售额将呈现持续增长态势，至 2016年预计将达到约 2,022亿元规模。天然/有机化妆品尤其是本草化妆品日益更是受到消费者和化妆品生产商的推崇，表现出了强劲的增长态势。
因此，本项目建设通过对营养保健产品、食品、化妆品等植物健康产品的开发，迎合消费者对营养保健品、健康食品、本草化妆品持续快速增加的市场需求。
（3）有利于充分挖掘企业潜力，提升公司核心竞争力，促进自身发展
在终端产品上游的植物提取行业，莱茵生物所拥有的多元化生产经营、技术、创新以及质量和品质控制领先于同行业竞争对手，在全球市场上都具有非常高的品牌知名度和市场美誉度。公司通过多年在植物提取行业的深耕细作及
与全球知名终端食品、营养保健品和化妆品公司的交流沟通，对各种草本植物提取物的功效、应用有着深刻的理解。本项目的实施实现公司在营养保健食品、化妆品等技术研究成果的产业化，使公司产品结构实现从初级化向终端化的转变，促进公司自主创新能力的提高，提升公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新的良性成长期。
综上，本项目的实施，不但能增强企业的技术创新能力，提升公司的核心竞争力，而且提高了产品核心价值和未来的市场认同度，做大做强“莱茵”品牌。
（三）偿还金融机构借款
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 30,000万元用于偿还金融机构借款。
2、项目实施的必要性
近几年，公司植物提取业务运营资金和BT项目的建设资金来源主要为依靠金融机构借款、大股东借款以及外部借款而来，融资的单一性使得公司资产负债率持续处于高水平，最近三年末，公司合并资产负债率均超过了80%。虽然公司于2015年4月发行股份募集资金净额48,619.95万元，但是根据该笔募集资金的用途，仅有13,000.00万元偿还银行债务，剩余的35,619.95万元专项用于植物资源综合应用产业化工程项目和研发及检测中心建设项目的建设，因此，该笔募集资金一定程度上缓解了公司资金压力，但是实质上并未改变公司偿债压力较大、财务结构不合理的经营情况。
截至2015年末，公司合并资产负债率依然高达60.79%，远远高于同行业上市公司晨光生物的合并资产负债率水平（2015年末晨光生物合并资产负债率为28.33%）此外，公司流动比率和速动比率分别仅为 1.42和0.31，更是显示了公司流动资金偏紧的经营情况。过高的资产负债率、过低的流动比率和速动比率显示了公司偿债压力较大、财务结构不合理的经营情况。因此，公司仍需要压
缩金融机构借款规模，减轻偿债压力，降低公司资产负债率和利息费用支出，改善公司财务结构，提高抗风险能力和市场竞争力。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 40,000万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司所处行业的经营模式决定了公司日常经营需要较大的流动资金支持
公司的主营业务为植物提取业务和BT业务。植物提取业务的上游为农副产品，采购的原料以现结为主，没有信用期或信用期非常短，加之农副产品的季节性，公司必须在农副产品当季时集中采购，使得公司存货金额较高且须占用大量的流动资金。而植物提取物的下游为国际知名的食品及食品配料、膳食补充剂、化妆品、植物药品的制造商及品牌商，为保证自身的利润空间和资金周转速度，采购植物提取物时会要求公司给予其一定的信用期，加之植物提取物的需求并不存在明显的季节性，公司的货款回收时间与原料采购支付时间存在显著的时间错配。BT项目更是需要公司垫资大量资金以保证项目的正常建设，根据合同约定，BT项目的工程款要在项目完工且通过桂林市财政性投资预决算评审中心后方能获得现金流入。这就决定了公司日常经营中对流动资金的需求非常大，尤其在农副产品采购时和工程项目集中建设时需垫付大量的资金用来支付农副产品采购款项和工程相关款项。随着公司植物提取业务规模的不断扩大和BT项目工程进展的深入，公司需垫付的资金也越来越多，流动资金缺口已经成为了制约公司业务发展的重要因素。
（2）为公司业务规模扩大及向下游延伸产业链提供保障，满足公司持续发展的需要
2015年 4月，公司通过资本市场募集资金投资建设了植物资源综合应用产
业化工程项目和研发及检测中心建设项目，随着这些投资项目陆续建设的深入，公司前次募投资金将逐步投入使用完毕。
考虑公司未来植物提取业务规模的持续扩大和防洪排涝及湖塘水系项目建设的深入，未来几年，公司亟需大量的流动资金来保证业务规模扩大和投资项目的顺利建成，保障公司经济效益的顺利实现。此外，公司为增强公司竞争力而进入营养保健品、食品、化妆品等下游产业也需要大额的资本投入和运营资金投入。因此，本次部分募集资金用于补充公司流动资金，将为公司植物提取业务规模的扩大、BT项目的顺利建设、新厂区产能释放提供有力保障，更好地满足公司持续发展的需要。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一六年四月二十六日