特变电工股份有限公司
2013年度股东大会资料
特变电工股份有限公司2013年度股东大会特变电工股份有限公司
2013年度股东大会议程
一、会议时间：2014年4月17日（星期四）10：30（北京时间）；
二、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室；
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、审议公司2013年度董事会工作报告；
2、审议公司2013年度监事会工作报告；
3、审议公司2013年度财务决算报告；
4、审议公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
5、审议公司独立董事2013年度述职报告；
6、审议公司2013年年度报告及年度报告摘要；
7、审议公司2014年度聘请会计师事务所及其报酬的议案；
8、审议关于公司2014年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案；
9、审议公司向控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案；
10、审议公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的议案；
11、审议关于补选公司董事的议案。
（三）股东发言；
（四）投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行计票；
（六）监票人宣布计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对表决结果是否有异议；
（八）宣布表决的议案是否通过；
（九）天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司2014年4月17日
特变电工股份有限公司2013年度股东大会议案一
特变电工股份有限公司 2013年度董事会工作报告
2013年，在全球经济下行，产能过剩，大量行业企业关停并转的严峻形势下，公司在董事会的正确决策下，公司经营班子带领万名员工抢抓市场、提质增效、创新求变、真抓实干、迎难而上，赢得了发展的主动权，全面完成了年初董事会制定的各项目标任务，为全面实现“十二五”战略目标，实现公司健康可持续发展，奠定了坚实基础。
一、2013年经营工作情况
（一）经营指标完成情况
2013年，是公司逆势而上，实现输变电、新能源、能源各大产业协同健康发展的一年；这一年，公司面对严峻复杂的经营环境，以转型升级为主线，以加强项目管理、基础管理为手段，以技改项目达产、达效为助力，实现了较好的发展。
公司七届四次董事会确定了公司2013年度经营计划：实现营业收入220亿元（合并报表），营业成本控制在183亿元（合并报表）以内。2013年，公司实现营业收入 291.75亿元，完成计划的131%，营业成本 244.55亿元，基本保持与营业收入同比增长。2013年度实现利润总额 15.54亿元，实现净利润 13.78亿元，实现归属于上市股东的净利润13.28亿元，营业收入、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润较 2012年分别增长43.54%、47.28%、47.67%、35.46%。
（二）积极开拓国内外市场
2013年，公司以市场为导向，牢固树立客户第一的价值理念，继续把国内外两个市场作为生存发展的生命线，市场开拓取得新突破。
1、国内市场方面：
在国内市场方面，输变电产业全年实现合同签约近 200亿元，变压器产量2.44亿kVA，巩固了公司在国内输变电装备市场的领先地位，在电网集中招标中，国网、南网中标率继续保持同行业领先，继续成为承担“一特四大”国家重大项
特变电工股份有限公司2013年度股东大会目、重点工程任务较多的企业。
2013年，公司先后承担了溪洛渡-浙西±800kV特高压直流输电工程、浙北-福州和皖电东送 1000kV特高压交流工程、西北二通道 750kV工程、安徽平圩 1000kV超超临界百万千瓦火电厂、兰新复线等一系列国家重点工程主变及线缆类产品的研制任务，尤其通过承担世界输送距离最远、输送容量最大的哈郑线± 800kV特高压直流输电工程，培育了沈阳、新疆、衡阳三地特高压直流生产能力，为承担引领世界绿色能源发展方向的准东±1100kV特高压产品打好了基础、练好了兵。
2013年，新特能源公司多晶硅产量 7,914吨，在复杂多变、行业普遍亏损的光伏市场环境下扭亏为盈。新能源产业通过科学调整市场布局，2013年，新能源公司累积光伏电站、风电场建设规模超过800MW、荣获“2013中国光伏电站卓越服务商大奖”，荣获“2013TOP5中国最具竞争力光伏逆变器公司”，当选“战略性新兴产业明星企业”、“年度十佳电站EPC企业”和“年度十佳逆变器企业”。
2、国际市场方面：
公司加大国际团队建设，深化“走出去”战略的实施，国际市场开拓取得新进展：塔吉克斯坦项目换资源——杜尚别火电站基本建成，金矿勘测有序开展，公司在塔国的业务从电网延伸到电源、矿产资源等领域；安哥拉、肯尼亚、多哥、菲律宾等项目均已落地，成为2014年国际化新的增长点。截止2013年末，公司正在执行及尚待执行的国际成套合同总金额超过30亿美元。
（三）科技创新再上新台阶
公司始终坚持科学技术就是第一生产力，加大科技投入，坚持创新驱动，在“一高两新”国家三大战略性新兴产业领域，引领着国内外绿色、节能、智能技术发展的方向。
公司紧紧转绕客户需求搞研发，一批服务绿色经济、引领行业发展的新产品投放市场。2013年输变电产业有37项新产品通过国家级新产品鉴定，其中 24万1100kV并联电抗器、86万 kVA/500kV组合变压器等7项新产品达到国际领先水平。2013年，公司荣获 2013年度中国“十大创新型企业”，公司的 1000kV特高压交流产品荣获了国家科技创新领域的最高奖项——国家科学技术进步奖特等奖；衡变公司“电网大范围冰冻灾害防预与治理关键技术及成套装备”项目
特变电工股份有限公司2013年度股东大会荣获 2013年国家科学技术进步奖一等奖，公司的输变电技术创新平台荣获国家科学技术进步奖二等奖。沈变公司2项产品荣获中国机械行业科技进步一等奖。
新变、德缆、衡变、天变有4项产品分别荣获中国机械行业科技进步二等奖和三等奖。
新特能源公司获得国家认定的企业技术中心，完成自治区《电子级多晶硅》新产品鉴定，并荣获 2013年度国家发明创造优秀奖，列入国家科技重大专项；
“一种多晶硅生产中还原尾气热能回收利用的方法和装置”荣获第十五届中国专利优秀奖；“水电效应破碎多晶硅方法”申请 PCT专利已获受理，纳入全球知识产权保护范围。新能源公司及下属企业500千瓦光伏并网逆变器产品获得“2013年度中国机械工业科学技术奖”二等奖，1.25兆瓦逆变器获得自治区科学技术成果鉴定证书，填补我国兆瓦级以上光伏并网逆变器技术空白；承建的宁夏太阳山一期 30兆瓦光伏 EPC总承包项目获得“中国电力优质工程”荣誉称号，三项课题荣获2012年中国电力科学技术成果奖三等奖。
（四）重大新建项目、技术改造项目工程顺利建成
2013年，公司高起点、高效率、高标准地推动建设完成了公司重大建设项目，为公司“十二五”战略的全面胜利实施奠定了基础。
新特能源公司 1.2万吨/年多晶硅项目及自备电厂顺利建成，1.2万吨多晶硅项目采取冷氢化装置，节能降耗、产品品质达到行业领先水平，代表了当今世界多晶硅高新技术产品的发展方向，实现了半年内完成调试、达产，保障了多晶硅产品质量提升和成本下降。配套的2×350MW自备热电厂发电机组于2013年初建成并一次投运成功，顺利通过168验收，2013年发电31.65亿度。
天池能源南露天煤矿 1000万吨/年项目地面生产系统建设顺利，预计 2014年建成投产。
印度特高压变压器研发、生产基地项目是公司在海外建设的第一个生产基地，于 2013年底基本建设完成，正在进行设备调试及根据印度法律办理相关经营许可。项目的建设完成，将为公司提升印度市场占有率，扩大国际市场产品销售打下良好的基础。
塔吉克斯坦资源换项目的2*5万千瓦火电站第一台机组已于2013年底正式投运，该火电站是塔国目前最大的火力发电项目，项目建成后，极大缓解塔吉克斯坦首都杜尚别冬季供电供热的紧张局面，对促进中塔两国投资合作具有非常积
特变电工股份有限公司2013年度股东大会极的作用。特变电工杜尚别矿业有限公司增资事项已获国家发改委及商务部的批复，金矿项目勘探工作进展顺利，前景储量乐观，金矿建设规划方案正在进行，金矿将于勘探、规划设计完成后开始建设。
（五）提质增效得到深化
产品质量是开拓市场、赢得市场的基础，是客户认可公司、信赖公司的保证。公司始终坚持“用一流的装备和技术、一流的管理，造一流的产品，让顾客满意”的质量方针，强化质量过程管理，完善并有效执行质量管理体系。2013年，公司针对突出质量问题和难点质量问题开展 QC攻关，变压器和线缆产品一次交检合格率较上年度有所提升。公司建立了与供应商共同研究解决问题机制，原材料质量问题得到改善。公司“以质量责任制为核心的质量管理模式”获得首届《中国质量奖提名奖》，全国获奖单位不超过50家。
在提高产品质量的同时，公司积极开展内外部对标，通过优化设计、设计标准化、技术共享等手段，从技术源头稳步推动降成本工作；进一步发挥集团采购优势，实现成本压力有效传导。严格执行预算管理，制定费用控制激励政策，三项费用率同比增长28.87%，远低于公司收入增长比率。
（六）人力资源体系建设不断完善
公司继续深化管理、技术、生产、营销等序列员工晋升及晋级通道，促进人力资源机制、体制创新，不断完善“选、用、育、留”的人才体系，增强公司的发展动力和后劲，增强公司的凝聚力、员工归属感与敬业度。
公司坚持引进实用型、成熟型、专业型人才，深入培育专业化管理团队，以优秀人才团队推动公司提升核心竞争力。公司不断完善培训体系团队建设，实施操作技能水平培训、生产创新技术、工艺培训、提高劳动生产率培训、财务管理培训、安全培训等系统性培训，全年累计培训32万学时、28万人次，有效填平工作短板，实现了提质增效目标。丰富多彩的培训，不断提升员工能力及素质水平，实现员工与企业共同成长。
（七）深化企业文化，建设和谐企业
2013年，公司用产业报国的梦想凝聚万名员工，以“三心、四特、五则”的先进企业文化凝聚员工的智慧和力量，制作《员工手册》、公司新样本、新专题片，在公司上下形成传播正能量的良好风气。公司大力开展民心工程建设，累计开展147项民心工程，改善员工办公环境、居住环境、学习环境、住房条件、
特变电工股份有限公司2013年度股东大会就餐环境，推动先进文化落地生根，让公司先进的企业文化转化为团结凝聚员工同向、同心、同力、同调，干事立业的强大内生动力和公司创新发展的软实力。
2013年，公司再次荣获全国总工会颁发的“全国五一劳动奖状”。
在国内履行社会责任的同时，在海外工程建设中，公司秉承“建一项工程，树一座丰碑”的理念，通过向世界输出先进标准和公司积累的成功经验，成为传播中国和中国人民友谊的友好使者、光明使者、绿色使者。公司积极参与到改善当地民生工程实践，先后在吉尔吉斯斯坦、赞比亚建设希望小学，在塔吉克斯坦援助孤儿院，把中国温室大棚蔬菜种植技术带到中亚，为当地居民修路、筑桥，提供就业和接受职业教育的机会，成为国家与邻为伴、与邻为善、融合发展的典范，受到项目所在国政府和民众，以及中国外交部及国家领导人的高度认同。
二、2013年董事会、股东大会情况汇报
（一）公司 2013年度董事会召开情况
（1）2013年1月8日，公司召开了2013年第一次临时董事会会议，会议审议通过了关于公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案；公司变更 2012年度财务报告及内部控制审计会计师事务所及确定其报酬的议案；公司召开2013年第一次临时股东大会的议案。
（2）2013年 3月 25日，公司召开了七届四次董事会会议，会议审议通过了公司2012年董事会工作报告、关于2012年度计提资产减值准备的议案、公司2012年度财务决算报告、制定了公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案、公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2012年度社会责任报告、公司2012年度内部控制自我评价报告、公司 2012年度内部控制审计报告、公司独立董事2012年度述职报告、公司2012年年度报告及年度报告摘要、公司2013年度聘请会计师事务所及其报酬的议案、公司 2013年开展铜、铝、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司 2012年度日常关联交易执行情况的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司 2013年度日常关联交易的议案、公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司2013年度关联交易的议案、公司与新疆众和股份有限公司2013年度关联交易的议案、提请董事会授权经营班子办理银行信贷业务的议案、公司发行中期票据的议案、关于公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请不超过 63亿元
特变电工股份有限公司2013年度股东大会公开授信额度的议案、《特变电工股份有限公司违反规范运作规定内部问责制度》、修改《公司章程》的议案、关于聘请王嵩伟为公司输变电产业集团副总经理的议案、公司召开2012年度股东大会的议案。
（3）2013年 4月 26日，公司召开了七届五次董事会会议，会议审议通过了公司2013年第一季度报告全文及正文。
（4）2013年 5月 6日，公司召开了 2013年第二次临时董事会会议，会议审议通过了公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设呼图壁县煤化工产业园金太阳示范项目的议案。
（5）2013年6月14日，公司召开了2013年第三次临时董事会会议，会议审议通过了公司与中疆物流有限责任公司 2013年关联交易的议案、《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）。
（6）2013年7月10日，公司召开了2013年第四次临时董事会会议，会议审议通过了新能源公司投资建设农六师红旗农场 20MW光伏并网发电项目的议案、新能源公司投资建设农十三师柳树泉农场 20MW光伏并网发电项目的议案、新能源公司投资建设甘肃省武威凉州区9MW光伏并网发电项目的议案、新能源公司投资建设木垒县 20MW光伏并网发电项目的议案、新能源公司投资建设奇台碧流河乡20MW光伏并网发电项目的议案、新能源公司投资建设疏附县20MW光伏并网发电项目的议案、新能源公司投资建设阿图什市 20MW光伏并网发电项目的议案、新能源公司投资建设库尔勒市 20MW光伏并网发电项目的议案、新能源公司投资建设吉木乃 49.5MW风电场项目的议案、公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其子公司吐鲁番特变电工新能源有限公司提供担保的议案、公司控股孙公司特变电工昭和（山东）电缆附件有限责任公司为公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司提供担保的议案。
（7）2013年7月28日，公司召开了七届六次董事会会议，会议审议通过了公司2013年半年度报告及摘要、了公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于公司符合配股条件的议案、逐项表决审议通过了公司2013年配股方案、公司2013年配股募集资金使用可行性分析的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2013年配股相关事宜的议案、公司关于前次募集资金使用情况的报告、关于追加公司与新疆众和股份有限公司 2013年度日常关
特变电工股份有限公司2013年度股东大会联交易金额的议案、公司召开 2013年第二次临时股东大会的议案。
（8）2013年9月13日，公司召开了2013年第五次临时董事会会议，会议审议通过了公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案。
（9）2013年9月25日，公司召开了2013年第六次临时董事会会议，会议审议通过了公司控股孙公司特变电工康嘉(沈阳)互感器有限责任公司为公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司提供担保的议案。
（10）2013年10月21日，公司召开了2013年第七次临时董事会会议，会议审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。
（11）2013年 10月 24日，公司召开了七届七次董事会会议，会议审议通过了公司2013年第三季度报告全文及正文、公司与新疆众和股份有限公司 2013年度日常关联交易的议案、新能源公司投资建设农六师土墩子农场 20MW光伏并网发电项目的议案、新能源公司投资建设共和县20MW光伏并网发电项目的议案、新能源公司投资建设甘肃省临泽县40MW光伏并网发电项目的议案。
（12）2013年10月29日，公司召开了2013年第八次临时董事会会议，会议审议通过了关于确定公司向股东配售股份比例的议案。
（13）2013年12月13日，公司召开了2013年第九次临时董事会会议，会议审议通过了修改《公司章程》的议案、关于修订股东2013-2014年分红回报规划的议案、2013年第三次临时股东大会的议案。
上述董事会各项决议除以下事项外均获有效执行：
2013年5月6日公司2013年第二次临时董事会会议决议投资建设呼图壁县煤化工产业园金太阳示范项目，根据财建【2012】21号《关于做好2012年金太阳示范工作的通知》文件，该项目因部分事项未获得批文，预计在规定的时间内无法建成，按规定不能再享受金太阳补贴。该项目若不能获得金太阳补贴则效益较差，因此该项目未开工建设。
（二）2013年股东大会召开及决议执行情况。
1、股东大会召开情况
（1）2013年1月24日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议
特变电工股份有限公司2013年度股东大会案；公司变更 2012年度财务报告及内部控制审计会计师事务所及确定其报酬的议案。
股东大会决议执行情况：
公司已用 2.7亿募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度财务报告及内部控制审计会计师事务所。该决议已实施完毕。
（2）2013年4月16日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了公司 2012年度董事会工作报告、公司 2012年度监事会工作报告、公司 2012年度财务决算报告、公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案、公司独立董事 2012年度述职报告、公司 2012年年度报告及年度报告摘要、公司 2013年度聘请会计师事务所及其报酬的议案、关于公司 2013年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易的议案、公司发行中期票据的议案、修改《公司章程》的议案、关于变更公司部分监事的议案。
股东大会决议执行情况：
1）2013年5月26日，公司发布了《特变电工股份有限公司2012年度利润分配方案实施公告》，公司以 2012年 12月 31日总股本 2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.20元(含税)，共计分配现金316,267,180.80元（含税）。
利润分配方案实施的股权登记日为5月30日，除息日为5月31日，现金红利发放日为2013年6月6日。
2）公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易情况详见《公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易执行情况的议案》。
3）经2013年第一次临时股东大会决议，公司拟发行 12亿中期票据，由于利率较高，公司争取较低利率的银行贷款等满足公司资金需求，在 2013年度未发行中期票据。上述中期票据将在有效期内根据公司有资金需求，且在合适的利率低点再发行。
（3）2013年8月16日，公司召开了2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于公司符合配股条件的议案、公司2013年配股方案、公司2013年配股募集资金使用可行性分析的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司2013
特变电工股份有限公司2013年度股东大会年配股相关事宜的议案、公司关于前次募集资金使用情况的报告。
股东大会决议执行情况：
1）公司2013年配股情况：2013年8月，经公司第二次临时股东大会决议，公司拟以总股本 2,635,559,840股为基数，按照每 10股配 2.2股的比例向全体股东配股。2013年12月6日，公司配股获中国证监会发行审核委员会通过，并于2014年1月7日得到中国证监会核准文件。2014年1月17-23日，公司实施配股，股共计可配售股份总数为579,823,165股，实际配股530,353,146股，配股率91.47%，配股成功发行。本次配股募集资金 3,659,436,707.40元，配股后总股本 3,165,912,986股，扣除发行费后募集资金净额 3,587,231,011.36元，为公司长远可持续发展奠定了坚实的资金基础。
（4）2013年 12月 30日，公司召开了 2013年第三次临时股东大会，会议审议通过了修改公司章程的议案、关于修订股东 2013-2014分红回报规划的议案。
三、2014年工作计划
2014年，世界经济延续缓慢复苏态势，汇率变化、大宗商品波动等不可控因素在不断增大，中国产能过剩倒逼经济转型升级将全面加速，大量没有竞争力的企业将退出历史舞台。
2014年，公司将以提高和经营质量为生命，以增强盈利能力为根本目标，继续推动制造业与制造服务业并重的双轮驱动发展战略。2014年，公司力争实现营业收入360亿元，营业成本控制在300亿元以内。公司将从以下几个方面开展工作：
1、继续加大国内外两个市场的开发
2014年，公司将以为客户创造价值、为客户提供满意的产品和超值的服务作为出发点和落脚点，继续深入市场一线，加快产品结构、市场结构的调整，巩固提高成熟市场份额；全面构建网络营销平台，创新营销模式，强化管理与服务，不断挖掘新客户及项目资源，进一步巩固公司的品牌影响力和市场占有率。
2、加快体制、科技创新
2014年，在体制创新方面，公司要加强与先进企业的管理创新对标研究，创造更有利于公司做大、做强、做优的政策和环境，认真研究对标构建与世界一
特变电工股份有限公司2013年度股东大会流企业管理接轨的平台，通过机制保障公司活跃的创新能力。
在科技创新方面，公司继续加大自主创新投入，深入研究市场需求，继续推动引领型科技创新项目，以创新科学技术引领产业发展；系统组织、高水平、高质量推动±1100千伏直流产品的方案制定和研制工作，抢抓机遇推动直流技术再上新台阶。继续推动新产品的攻关、研发，推动行业技术升级。
3、深化提质增效
2014年，公司将发挥集团整体优势，推动产品质量持续改进，强化质量工作交流共享机制，共同推动质量工作及质量问题的改进提升。
4、大力发展生产制造现代服务业，实现双轮驱动发展战略
生产制造现代服务业市场广阔，是我们实现战略目标必由之路。2014年，公司将利用长期以来积累的行业领先的品牌影响力，以高品质产品制作为平台，大力发展现代服务业，培育新的经济增长点。
5、强抓人才团队建设
人才是推动企业发展的关键因素。2014年，公司将引进公司各产业所需的领军型人才、创新型人才、专业化人才。公司将按照需求开展专业技能培训，认真做好新形势下的任职资格的培训学习；建立以职业资质认证为核心的员工专业化和管理成长双通道，创造让各类人才干事立业的平台和环境。
6、强化风险管控，确保公司稳健经营
2014年，公司将加强内部控制体系完善，特别是针对公司产业链延伸各类新业务的发展情况及所处阶段，不断梳理与完善内控建设，建立并优化制度流程，做好风险防范，强化责任追溯，提高运营效率。
加强新业务的风险排查，加强稳定高效的法律团队的建设；与海外项目所在地法律机构合作，积极引进建设本地化专业法律团队，加快建立健全涉外法律工作机制，确保公司稳健经营。
7、推动企业文化创新、强化廉政建设，构建基业长青可持续发展的新平台。
2014年，公司将继续深化民心工程，以先进的企业文化为引领，增强员工凝聚力、幸福感及社会责任感，依靠员工、带领员工推动公司发展，落实公司各项经营目标。
2014年，公司将健全反腐倡廉体制机制，做到反腐倡廉常抓不懈，拒腐防变警钟长鸣，让权力在阳光下透明运行，接受广大员工及社会各界的监督。
特变电工股份有限公司2013年度股东大会2014年，公司仍面临着严峻的发展环境，面对机遇与挑战共存的发展环境，在董事会的正确领导下，我们坚信“只有努力才能改变，只要努力就能改变”，经营班子将带领万名员工，牢固树立进取意识、机遇意识、责任意识，全面深化改革创新，高举产业报国的伟大旗帜，以振兴民族工业为己任，继续推动企业持续发展，创造良好的效益回报股东。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2014年4月17日
特变电工股份有限公司2013年度股东大会议案二
特变电工股份有限公司 2013年度监事会工作报告
2013年，全球经济下行风险和不确定性有所缓解，但全球经济增长动力不足，国内经济增长乏力，公司所处行业产能过剩，市场局势复杂多变，给公司的生产经营带来极大的压力和挑战。面对严峻复杂的经营环境，公司变压力为动力，化挑战为机遇，紧紧围绕“一高两新”三大国家战略性新兴产业，以科学发展为中心，以转型升级为主线，抢抓市场、提质增效，大力推动国际化战略实施，公司继续走在行业前列。2013年度，公司实现营业收入291.75亿元，利润总额15.54亿元，实现净利润 13.78亿元，实现归属于上市股东的净利润 13.28亿元，较2012年分别增长43.54%、47.28%、47.67%、35.46%。
2013年，公司监事会认真、勤勉地履行了《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，参加了公司历次股东大会，列席现场董事会会议，对公司对外投资、关联交易、募集资金存储及使用情况的专项报告审核等重大事项的表决程序、公允性、合规性进行了监督；对公司财务进行了检查，对董事、经理和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督；监督公司内部控制实施、自评情况，对公司2013年度内部控制评价报告进行了审议，在维护投资者权益、完善公司法人治理结构、提升规范运作水平等方面发挥了应有的作用。现将 2013年监事会的工作情况报告如下：
一、2013年度监事会召开会议情况
2013年，公司共召开了5次监事会会议，会议召开情况如下：
（一）2013年1月8日，公司召开了2013年第一次临时监事会会议，审议通过了关于公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案。
（二）2013年3月25日，公司召开了七届四次监事会会议，审议通过了以下议案：公司2012年度监事会工作报告、关于2012年度计提减值准备的议案、2012年度财务决算报告、公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2012年度内部控制自我评价报告、公司2012年度内部控制审计报告、公司2012年年度报告及年度报告摘要、公司与新疆特变电工集团有限公司 2012年度日常关联交易执行情况的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司 2013年
特变电工股份有限公司2013年度股东大会度日常关联交易的议案、公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 2013年度关联交易的议案、公司与新疆众和股份有限公司2013年度关联交易的议案、关于变更公司部分监事的议案。
（三）2013年4月26日，公司召开了七届五次监事会会议，审议通过了公司2013年度第一季度报告全文及正文。
（四）2013年7月28日，公司召开了七届六次监事会会议，审议通过了以下议案：公司2013年半年度报告及摘要、公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于公司符合配股条件的议案、逐项表决审议通过了公司2013年配股方案、公司2013年配股募集资金使用可行性分析的议案、公司关于前次募集资金使用情况的报告、关于追加公司与新疆众和股份有限公司 2013年度日常关联交易金额的议案。
（五）2013年 10月 24日，公司召开了七届七次监事会会议，审议通过了公司2013年第三季度报告全文及正文。
二、监事会对公司 2013年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2013年，公司修订了《公司章程》、《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，制定了《特变电工股份有限公司违反规范运作规定内部问责制度》。公司严格遵守国家的各项法律、法规和公司章程规定，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求规范运作，不断健全和完善公司治理结构，持续提升规范运作水平，促进公司质量的提高，为公司的健康长远可持续发展奠定坚实的基础。
公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真执行股东大会的决议和授权，积极维护公司和全体股东的权益，及时发挥科学民主决策效用，公司的各项决策能按合法的程序进行。公司的董事、独立董事充分发挥专业优势，利用各自的专长及丰富的经验在重大事项及经营管理方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。公司已建立、健全并完善了股东大会、董事会、监事会，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
特变电工股份有限公司2013年度股东大会 2013年，公司共计召开了 13次董事会、4次股东大会，公司监事列席了历次现场召开的董事会、股东大会，对决策程序和行为的合法合规性进行了监督。
公司监事会认为：2013年度，公司不断完善公司治理，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大会的决议，公司董事会、经营层做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标，维护了投资者的权益，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，是符合公司发展需要的。
（二）董事会执行股东大会决议及公司董事、经理人员尽职情况
1、公司利润分配及资本公积金转增股本方案的执行情况
2013年4月16日，公司2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2012年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.20元(含税)。2012年度公司不进行资本公积金转增股本。
2013年5月26日，公司发布了《特变电工股份有限公司2012年度利润分配方案实施公告》，实施了利润分配方案，股权登记日为2013年5月30日，除息日为2013年5月31日，现金红利发放日为2013年6月6日。
2、股东大会决策的各项重大项目均顺利实施
2013年公司共召开4次股东大会，共审议通过了21项议案。公司股东大会主要审议通过了关于公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案、公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案、公司发行中期票据的议案、公司配股的相关议案、关于修订股东2013-2014分红回报规划的议案。
公司董事会认真执行股东大会决议，公司用2.7亿元募集资金项目节余资金永久性补充流动资金已经完成；公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施；由于利率较高，12亿元中期票据已注册但2013年度未发行，公司将在有效期内根据资金需求，选择合适的利率低点发行；公司配股获得中国证监会发行审核委员会通过，并于2014年1月成功发行。
2013年度股东大会各项议案均得到有效执行。
3、公司董事、高级管理人员尽职情况
2013年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。
公司监事会认为：公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责
特变电工股份有限公司2013年度股东大会义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（三）公司监事会对公司财务进行检查的情况
公司监事会检查了公司2013年第一季度报告、2013年半年度报告、2013年第三季度报告及 2013年年度报告，公司监事会认为：年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司 2013年度的财务状况和经营成果。
（四）募集资金管理和使用情况
2010年8月，公司实施2010年公开增发，监事会检查了公司募集资金存储及使用情况。根据上海证券交易所的《上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司设立募集资金专户，及时签署《募集资金三方监管协议》，严格履行募集资金审批流程，监控公司募集资金存储及使用规范。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金提前或按期归还事项均按照要求履行了公告程序。公司按照上海证券交易所的要求编制了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构出具了公司募集资金存放与使用专项核查报告。2013年，公司部分募集资金项目建成投产。
监事会认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
（五）公司关联交易情况
1、日常性关联交易
（1）2013年 3月 25日公司七届四次董事会会议、2012年 4月 16日公司2012年度股东大会分别审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易的议案：2013年度，公司及子公司因日常生产经营需要，向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）分公司昌吉电气、衡阳电气、沈阳电气及控股子公司新疆昌特输变电配件有限公司、新疆特变电工自控设备有限公司采购、委托其加工变压器油箱、铜件、配件、辅助件及控制柜
特变电工股份有限公司2013年度股东大会等产品，发生日常关联交易；特变集团控股子公司新疆特变电工集团物流有限公司、新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套）因经营需要，向公司采购变压器、线缆产品、零星材料等，发生日常关联交易。
（2）2013年3月25日公司七届四次董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）2013年度日常关联交易的议案：2013年度，更加公司生产经营需要，公司向新疆众和采购电工圆铝杆、公司控股子公司新特能源股份有限公司向新疆众和采购蒸汽、公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）向新疆众和销售动力沫煤，发生日常性关联交易。
（3）2013年6月13日公司2013年第三次临时董事会审议通过了公司与中疆物流有限责任公司 2013年关联交易的议案，为保证公司子、分公司产品、原材料等货物运输，公司与中疆物流签署了《2013年运输框架合同》，金额不超过1.2亿元。
（4）2013年7月28日公司七届六次董事会会议审议通过了关于追加公司与新疆众和 2013年度日常关联交易金额的议案，根据公司线缆企业生产经营需要，2013年下半年，公司向新疆众和采购铝杆，预计金额 1亿元，构成公司的日常关联交易。
（5）2013年公司七届七次董事会会议审议通过了关于公司与新疆众和2013年度日常关联交易的议案。因生产经营需要，2013年四季度，新疆众和从天池能源采购动力煤，金额约为 1000万元；新疆众和从天池能源控股子公司新疆天特物流有限责任公司采购动力煤，金额约1500万元（含运费），构成公司的日常关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）2013年 3月 25日，公司七届四次董事会会议审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 2013年度关联交易的议案。关联方新疆特变电工国际成套工程承包有限公司承建公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司110kV变电站工程项目、动力网电缆敷设工程，与公司发生关联交易。110kV变电站工程项目、动力网电缆敷设工程合同价款采用可调价格合同方式确定，预计总金额为3,000万元人民币。
特变电工股份有限公司2013年度股东大会（2）2013年 10月 21日公司 2013年第七次临时董事会会议审议通过了公司与特变集团控股子公司国际成套关联交易的议案。国际成套投标承建公司多哥项目的土建施工及电气安装等工程，合同预计总金额为 3,000万元人民币。
公司监事会认为：2013年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营、长远发展需要而发生的正常的采购、销售行为或是与关联方共同投资的行为，上述关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，公司董事会或股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。公司独立董事对公司与关联方发生的关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
（六）对外担保情况
2013年，为保证子公司技术改造项目及生产经营需要，公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其子公司吐鲁番特变电工新能源有限公司、公司控股孙公司特变电工昭和（山东）电缆附件有限公司为公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司、公司控股孙公司特变电工康嘉（沈阳）互感器有限责任公司为公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司提供了担保，所提供的担保已经公司董事会或股东大会审议。截止2013年12月31日，公司对外担保余额为304,963.05万元，占公司2013年12月31日归属于上市公司股东净资产的20.88%，均为公司对子公司、子公司对孙公司、孙公司对子公司的担保。公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保信息披露义务，对外担保已在相关董事会会议决议公告、担保公告、定期报告中予以披露。公司及控股子公司未对除公司子公司以外的其他企业提供担保，未对公司控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保，没有为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，对外担保总额未超过最近一期经审计净资产50%。公司的对外担保未违反证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
（七）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
特变电工股份有限公司2013年度股东大会规定》（证监会公告[2011]30号）及新疆证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（新证监局[2011]136号）的相关规定，公司已制定了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格执行。公司定期报告编制期间及其他重大对公司股票价格有影响事项决策期间，均对内幕信息知情人进行备案登记，内幕信息知情人已签署内幕信息知情人档案，不存在内幕信息泄露情形。
（八）对内部控制自我评价报告的审阅情况
根据五部委下发的《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》，公司继续深化和完善内部控制体系建设，开展了内部控制评价。内部控制评价结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请了信永中和会计师事务所（以下简称信永中和）对公司 2013年 12月 31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告。信永中和认为：特变电工于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》，认为：公司2013年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
2014年，公司监事会将继续认真履行全体股东赋予的权利和义务，勤勉尽责，对公司依法运作、财务管理、董事和管理层尽职、募集资金存储及使用、资产收购及出售、关联交易、对外担保、防止内幕交易及强化内控管理等情况进行监督和检查，有效控制和化解风险，促进法人治理的不断完善，提升规范运作的意识，推进公司健康长远可持续发展。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2014年4月17日
特变电工股份有限公司2013年度股东大会议案三
特变电工股份有限公司 2013年度财务决算报告
一、审计报告情况
公司二〇一三年度财务报告经信永中和会计师事务所审计，出具了XYZH/2013URA3023号标准无保留意见的审计报告，该审计报告已经公司董事会审计委员会审核。
二、公司主要财务指标：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|增减比例%|
|总资产|50,660,183,302.82|4 2,044,763,828.75|20.49|
|归属于上市公司股东的所有者权益|14,601,433,482.73|1 3,660,623,923.82|6.89|
|资产负债率|68.51%|64.57%|增加3.94个百分点|
|资产负债率（母公司）|52.14%|51.72%|增加0.42个百分点|
|营业收入|29,174,688,011.17|2 0,325,141,935.86|43.54|
|销售费用|1,536,045,712.71|1,214,050,230.76|26.52|
|管理费用|1,071,404,869.56|972,416,287.47|10.18|
|财务费用|527,133,227.30|245,896,877.26|114.37|
|营业利润|1,291,789,811.96|756,019,397.56|70.88|
|利润总额|1,553,646,398.96|1,054,905,757.39|47.28|
|净利润|1,378,385,628.09|933,420,721.71|47.67|
|归属于上市公司股东的净利润|1,328,375,843.32|980,632,145.69|35.46|
|每股收益|0.5040|0.3721|35.45|
|净资产收益率|9.40%|7.39%|增加2.01个百分点|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|7.78%|5.41%|增加2.37个百分点|

增减幅度的变化情况:
2013年度，公司实现营业收入291.75亿元，营业利润12.92亿元，利润总额15.54亿元，净利润13.78亿元，归属于上市公司股东的净利润13.28亿元；与2012年度相比分别增长43.54%、70.87%、47.28%、47.67%、35.46%。
2013年，全球经济下行，产能过剩，在严峻形势下，公司抢抓市场、提质增
特变电工股份有限公司2013年度股东大会效、转型升级、创新求变，实现输变电、新能源、能源各产业协同健康发展，全面完成了年初董事会制定的各项目标任务，实现了公司较好的发展。
三、主要控股公司及参股公司的经营情况
（1）特变电工沈阳变压器集团有限公司，该公司主营变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装和维修服务等，注册资本100,800万元，本公司控股100%，是公司全资子公司。截至2013年12月31日，总资产947,754.57万元，净资产 345,139.57万元，2013年度实现营业收入 671,654.95万元，实现净利润32,539.06万元。
（2）特变电工衡阳变压器有限公司，该公司主营变压器、电抗器、互感器和中央空调的设计、制造、销售及安装维修服务等，注册资本143,860万元，本公司控股98.09%。截至 2013年 12月 31日，总资产 473,440.50万元，净资产 260,925.73万元，2013年度实现营业收入 389,579.40万元，实现净利润21,707.16万元。
（3）特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司，该公司主营电线电缆、电工合金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件及通用零部件的生产、销售等，注册资本81,780万元，本公司控股88.99%。截至 2013年12月31日，总资产 351,311.11万元，净资产 138,904.95万元，2013年度实现营业收入286,542.19万元，实现净利润 524.05万元。
（4）天津市特变电工变压器有限公司，该公司主营机电设备、五金、化工、建材、金属材料的批发零售、变压器、金属波纹板材制造等，注册资本 24,350万元，本公司控股55%。截至 2013年 12月 31日，总资产 70,989.06万元，净资产 39,112.19万元，2013年度实现营业收入 61,307.49万元，实现净利润2,363.49万元。
（5）新特能源股份有限公司，该公司主营硅及相关产品的生产、销售及相关技术的研发；太阳能产品的销售及相关技术的研发；货物与技术的进出口业务；
化工产品的生产与销售；注册资本56,800万元，本公司控股84.51%。截至2013年12月31日，母公司总资产988,108.56万元，净资产295,391.82万元，2013年度实现营业收入120,732.11万元，2013年度实现净利润8,218.77万元。
（6）特变电工新疆电工材料有限公司，该公司主营铜、铝材料加工及销售；
电线、电缆的制造与销售等，注册资本 1,000万元，本公司控股100%，是公司
特变电工股份有限公司2013年度股东大会全资子公司。截至2013年12月31日，总资产9,798.54万元，净资产 6,165.77万元，2013年度实现营业收入 27,441.20万元，实现净利润1,144.70万元。
（7）新疆天池能源有限责任公司，该公司主营煤炭的生产与销售；注册资本44,000万元，本公司控股85.78%，截至2013年12月31日，总资产232,906.50万元，净资产 74,857.50万元，2013年度实现营业收入 89,072.79万元，实现净利润3,170.94万元。
（8）特变电工新疆新能源股份有限公司，该公司主营新能源系列工程的建设安装，新能源，新材料系列产品和环境设备的研制，开发，生产，安装及销售等，注册资本46,980万元。公司子公司新特能源股份有限公司持有其96.39%的股份，截至2013年12月31日，总资产657,271.23万元，净资产87,108.15万元，2013年度实现营业收入458,021.30万元，实现净利润9,530.42万元。
（9）特变电工（德阳）电缆股份有限公司，该公司主营电线电缆、变压器及辅助设备的制造、销售、电工器材，金属材料等，注册资本 30,000万元，公司持有其57.33%的股权，公司子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司持有其30.65%的股权。截至 2013年 12月 31日，总资产 145,848.22万元，净资产55,717.44万元。2013年度实现营业收入171,909.31万元，2013年度实现净利润980.47万元。
（10）特变电工国际工程有限公司，该公司主营房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业及提供施工设备服务等，注册资本5,000万元，公司持有其90%的股权，公司子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司持有其10%的股权。截至2013年12月31日，总资产23,737.54万元，净资产9,533.00万元。
2013年度实现营业收入27,300.86万元，2013年度实现净利润2,968.85万元。
（11）新疆众和股份有限公司，该公司主营铝及铝制品的生产销售、炭素的生产销售，公司为该公司第一大股东，持有该公司股份28.14%，2013年实现净利润8,706.52万元，参股公司贡献的投资收益2,449.39万元。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2014年4月17日
特变电工股份有限公司2013年度股东大会议案四
特变电工股份有限公司
2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所审计，2013年度本公司（母公司）实现净利润632,994,599.03元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金63,299,459.90元，加以前年度未分配利润，2013年度可供股东分配的利润为 4,250,001,050.36元，公司拟以2013年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.60元(含税)，共计分配现金421,689,574.40元（含税），期末未分配利润3,828,311,475.96元，结转下一年度分配。公司2014年1月实施了配股，按配股后的总股本3,165,912,986股为基数，每10股派现金1.33元（含税）。
2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2014年4月17日
特变电工股份有限公司2013年度股东大会议案五
特变电工股份有限公司独立董事 2013年度述职报告
作为公司的独立董事，2013年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》等有关制度及规章的要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
李立浧：中国工程院院士，教授级高级工程师。电网工程专家，直流输电专家。现任中国南方电网公司专家委员会主任委员，兼任华南理工大学教授、电力学院名誉院长。曾先后担任甘肃送变电工程公司科长、总工程师、副经理，水利电力部超高压输变电建设公司处长、副总工程师，国家电力公司南方公司主任、副总工程师、专家组组长等职务。
毛庆传：教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。现任上海电缆研究所总工程师，兼任河南通达电缆股份公司、江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事。
曾任上海电缆研究所副总工程师、高级工程师、工程师。
钱爱民：会计学教授，博士生导师，中国注册会计师。现任对外经济贸易大学国际商学院副院长，美国威斯康星大学访问学者，兼任珠海格力电器股份有限公司、民生投资管理股份有限公司、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司、艾迪西流体控制股份有限公司独立董事。
胡本源：硕士生导师，教授职称，中国注册会计师。现任新疆财经大学会计学院副院长，中国审计学会审计教育分会理事，兼任新疆啤酒花股份有限公司独立董事、广汇能源股份有限公司、西部黄金股份有限公司独立董事。曾任新疆财经大学会计学院ACCA中心主任。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
特变电工股份有限公司2013年度股东大会（一）参加董事会情况
2013年公司共召开13次董事会，我们均积极出席全部会议，没有缺席的情况发生。召开董事会前我们主动调查和问询，了解公司的生产经营和运作情况，做了充分的调研工作，获取做出决议所需要的信息和资料；我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2013年度，全体独立董事未对董事会各项议案提出异议。
2013年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应出席|亲自出席|委托出席|缺席|
|李立浧|13次|13次|0次|0次|
|毛庆传|13次|13次|0次|0次|
|钱爱民|13次|13次|0次|0次|
|胡本源|13次|13次|0次|0次|

（二）在各专门委员会中履行职责情况
2013年，公司董事会专门委员会共召开审计员委会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次，四位独立董事均参加了所在专门委员会的各项会议。
（三）参加股东大会情况
2013年公司共召开4次股东大会，独立董事胡本源均亲自出席了全部会议，并在公司2012年度股东大会上代表公司独立董事就2012年度工作情况向大会进行了述职。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2013年度，公司独立董事对公司进行了现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立
特变电工股份有限公司2013年度股东大会判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积极发挥科学有效的独立作用。2013年度，我们在关联交易、担保、募集资金管理、高级管理人员任职资格等方面进行了认真的审查，并发表如下独立意见：
（一）关联交易情况
1、公司日常关联交易
（1）公司与新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）关联交易事项
2013年 3月 25日，公司七届四次董事会会议审议通过了公司与新疆众和 2013年度日常关联交易的议案：根据公司生产经营需要，公司拟向新疆众和采购电工圆铝杆，公司子公司新特能源股份有限公司拟向新疆众和采购蒸汽，公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）拟向新疆众和自备电厂销售动力煤。因公司技术改造需要，公司拟向新疆众和购买铝合金门窗。
2013年7月28日，公司七届六次董事会会议审议通过了关于追加公司与新疆众和股份有限公司 2013年度日常关联交易金额的议案。根据公司线缆企业生产经营需要，2013年下半年，公司追加向新疆众和采购铝杆，预计金额不超过 1亿元。
2013年 10月 24日，公司七届七次董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2013年度日常关联交易的议案。因生产经营需要，2013年四季度，天池能源公司拟向新疆众和销售动力煤，天池能源控股子公司新疆天特物流有限责任公司拟向新疆众和销售动力煤，发生关联交易。
（2）公司与新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）关联交易事项
2013年3月25日、2013年4月16日，公司七届四次董事会会议、2012年度股东大会审议通过了公司与特变集团及其控股子公司 2013年度日常关联交易的议案。2013年，因日常生产经营所需，公司分厂新疆变压器厂、公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、控股子公司特变
特变电工股份有限公司2013年度股东大会电工衡阳变压器有限公司因向特变集团分公司昌吉电气分公司、衡阳电气分公司、沈阳电气分公司、特变集团控股子公司新疆昌特输变电配件有限公司、新疆特变电工自控设备有限公司采购变压器油箱、铜件、配件、辅助件及控制柜等产品，发生关联交易。新疆特变电工集团物流有限公司、新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套公司）因经营需要，向公司采购变压器、线缆产品、零星材料等，发生关联交易。
（3）公司与中疆物流有限责任公司（以下简称中疆物流公司）关联交易事项
2013年 6月 14日，公司 2013年第三次临时董事会会议审议通过了公司与中疆物流有限责任公司2013年关联交易的议案。2013年，因公司业务需要，中疆物流公司拟承运部分公司产品、原材料、物资等运输业务，与公司发生关联交易。
2、偶发性关联交易——公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易
2013年3月25日，公司七届四次董事会会议审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 2013年度关联交易的议案：国际成套公司因承建公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）110kV变电站工程项目、动力网电缆敷设工程及其他零星工程，发生关联交易。
2013年10月21日，公司2013年第七次临时董事会会议审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。2012年，公司与贝宁电力共同体签署了《多哥 161/66/20kV索科地变电站及输电线路项目》，为加快项目实施，确保项目质量，公司通过招议标，确定由国际成套公司承建该项目部分土建施工及电气安装工程，发生关联交易。
上述关联交易事项签署了合同，并履行了相关决策程序，相关信息已公告，在审议关联交易事项时关联董事、关联股东回避表决，我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，关联交易定价公允合理，未损害公司利益，对全体股东是公平的。
（二）担保及资金占用情况
特变电工股份有限公司2013年度股东大会1、2013年7月10日，公司召开2013年第四次临时董事会会议，审议通过了公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其子公司吐鲁番特变电工新能源有限公司提供担保的议案，同意特变电工新疆新能源股份有限公司为吐鲁番特变电工新能源有限公司（以下简称吐鲁番公司）3.5亿元的项目贷款提供担保。截止2013年12月31日，该项担保尚未发生。
2、2013年7月10日，公司召开2013年第四次临时董事会会议，会议审议通过了公司控股孙公司特变电工昭和（山东）电缆附件有限责任公司为公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司提供担保的议案，同意特变电工昭和（山东）电缆附件有限责任公司为特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）2,000万元的履约保函提供担保。截止 2013年 12月 31日，该项担保尚未发生。
3、2013年9月13日，公司召开2013年第五次临时董事会会议，审议通过了公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案，同意为其 2,400万元的银行贷款提供担保。截止 2013年 12月 31日，该项担保已经全部发生。
4、2013年9月25日，公司召开2013年第六次临时董事会会议，审议通过了公司控股孙公司特变电工康嘉(沈阳)互感器有限责任公司为公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司提供担保的议案，同意特变电工康嘉(沈阳)互感器有限责任公司为特变电工沈阳变压器集团有限公司 3,395.25万美元的履约保函提供担保。截止2013年 12月31日，该项担保已发生1,174.87万美元。
截止2013年12月31日，公司对外担保余额合计304,963.05万元人民币，占公司2013年12月31日归属于上市公司股东净资产的20.89%。其中公司对控股子公司的担保297,800万元，占公司2013年12月31日归属于上市公司股东净资产的20.40%，公司控股孙公司对公司控股子公司的担保7,163.05万元，占公司2013年12月31日归属于上市公司股东净资产的0.49%。公司对外担保履行了决策程序，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，对外担保总额未超过最近一期经审计净资产50%。
我们认为：公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，公司对外担保已在相关董事会决议公告、2013年半年度报告、2013年年度报告中予以披露，未违反证监发[2005]120号《关于
特变电工股份有限公司2013年度股东大会规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
2014年初，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和事务所）对公司 2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来出具了专项说明，认为公司在 2013年度与公司第一大股东特变集团存在的关联资金往来，资金占用均属于经营性往来，不存在非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
1、募集资金永久性补充流动资金
2013年 1月 8日、2013年 1月 24日，经公司 2013年第一次临时董事会会议、公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司以部分募集资金项目节余募集资金2.7亿元永久性补充流动资金。
2、募集资金管理办法的修订
2013年 6月 14日，经公司 2013年第三次临时董事会会议审议通过，公司对《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。
公司七届四次董事会会议、七届六次董事会会议审议通过了公司 2012年度及2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
3、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年 8月公司公开增发 A股 22,997.80万股，发行价格 16.08元/股，募集资金总额 369,805万元，扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。
2010年度公司使用募集资金119,257.60万元，2011年度公司使用募集资金 85,952.75万元，2012年度公司使用募集资金 86,029.43万元，2013年度公司使用募集资金 54,896.06万元。截至 2013年 12月 31日，公司累计使用募集资金346,135.84万元，其中以部分项目节余募集资金永久性补充流动资金 27,000万元，募集资金账户余额为 19,141.26万元（含利息，其中定期存款、保证金 2,557.17万元）。
4、配股募集资金
2013年 7月 28日、2013年 8月 16日，经公司七届六次临时董事会会议、公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司实施2013年配股。配售股份的比例为每 10股配售 2.2股，配股价格为 6.9元/股，拟募集资金总额不超过 40
特变电工股份有限公司2013年度股东大会亿元。2013年12月，公司配股申请经中国证券监督管理委员会核准。2014年1月 27日，公司发布了《特变电工股份有限公司配股发行结果公告》，2014年 1月 17日-23日，公司完成了配股发行工作，共计配售股份为 530,353,146股，募集资金3,659,436,707.40元，配股比例91.47%。
2014年 2月 7日，公司发布了《特变电工股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》，本次配股股数 530,353,146股人民币普通股于 2014年 2月12日起上市流通。2014年1月24日，经公司2014年第一次临时董事会会议审议通过，公司为配股募集资金设立专项账户，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金进行管理。
我们认为：根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求及时的进行了信息披露，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、对新聘高级管理人员任职资格的审查
2013年3日25日，公司七届四次董事会会议聘任王嵩伟先生为公司输变电产业集团副总经理，任期自聘任之日起至公司本届高管任期届满止。公司董事会提名委员会委员毛庆传、李立浧、钱爱民对王嵩伟同志的提名程序、任职资格进行了认真的审查。
我们认为：经审查王嵩伟同志个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；王嵩伟同志聘任由董事会推荐或公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；王嵩伟同志的学历、工作经历、身体状况能够胜任董事、公司高级管理人员职务的要求。
2、对高级管理人员薪酬的审查
2013年度董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2013年基本薪酬的意见发表了意见，认为：2013年度公司设定的经营目标有一定的挑战性，根据公司经营规模，同意公司高级管理人员2013年基本薪酬执行标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
特变电工股份有限公司2013年度股东大会（六）聘任会计师事务所情况
1、变更会计师事务所
因公司国际化业务的需要，经董事会审计委员会提议，2013年 1月 8日、 2013年 1月 24日，公司 2013年第一次临时董事会会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请信永中和事务所所为公司 2012年财务报告及内部控制审计的会计师事务所。
董事会审计委员会认为：因大华会计师事务所不能适应国际化业务的需要，同意公司不再聘请大华会计师事务所为公司 2012年财务报告及内部控制审计机构。同意公司聘请信永中和会计师事务所为公司 2012年度会计审计及内部控制审计机构，2012年度财务报告及内部控制审计费用共计 160万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
2、聘任会计师事务所
2013年 3月 25日、2013年 4月 16日，经公司七届四次董事会会议、2012年年度股东大会审议通过，公司 2013年度继续聘请信永中和事务所为公司财务报告及内部控制的审计机构。
董事会审计委员会认为：同意公司聘请信永中和事务所为公司 2013年度财务报告及内部控制审计机构，2013年度财务报告、内部控制审计费用180万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2013年 3月 14日发布临 2013-008号《特变电工股份有限公司关于2012年度利润分配事项征询投资者意见的公告》，严格按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2012年年度报告工作的通知》的要求，通过电话、网络平台、电子邮件等方式就现金分红政策的制定充分征求了公司中小股东的意见，充分维护了中小股东的合法权益。
2013年 3月 25日、2013年 4月 16日，经公司七届四次董事会会议、2012年年度股东大会审议通过，2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况：公司以2012年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.2元(含税)，共计分配现金316,267,180.80元（含税）。2012年度公司不进行资本公积金转增股本。2013年5月27日，公司发布了《特变电工股份有限公司2012年度利润分配方案实施公告》，2013年5月30日为股权登记日，2013
特变电工股份有限公司2013年度股东大会年5月31日为除息日，现金红利于2013年6月6日发放。
2013年12月13日、2013年12月30日，经公司2013年第九次临时董事会会议、2013年第三次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》的关于利润分配的部分条款做出修订，同时修订了《特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014年）》，在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报，建立了科学、持续、稳定的回报机制与规划；有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司修订《公司章程》部分条款及分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，进一步明确了公司对股东的合理投资回报。
根据有关规定，我们对公司 2013年度利润分配预案事前进行了审核，公司拟定了2013年度公司利润分配预案为：经信永中和事务所审计，2013年度本公司（母公司）实现净利润632,994,599.03元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金 63,299,459.90元，加以前年度未分配利润，2013年度可供股东分配的利润为 4,250,001,050.36元，公司拟以 2013年 12月 31日总股本 2,635,559,840股为基数，每 10股派现金 1.60元(含税)，共计分配现金 421,689,574.40元（含税），期末未分配利润 3,828,311,475.96元，结转下一年度分配。公司 2014年 1月实施了配股，按配股后的总股本 3,165,912,986股为基数，每 10股派现金 1.33元（含税）。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司2013年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号文件及上海证券交易《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，充分征询了中小股东的意见，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案，并同意将该议案提交本次董事会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司于2014年2月14日在上海证券交易所网站发布了《特变电工股份有限公司关于公司及相关方尚未履行完毕承诺情况的公告》（详见临 2014-019号公告），对本公司、实际控制人、持股5%以上股东及其关联方自首发上市以来的承
特变电工股份有限公司2013年度股东大会诺和履行情况进行了披露。
我们认为：在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年，公司公开披露临时公告共60份。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对信息及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司是中国证监会确定的新疆五家内部控制规范试点上市公司之一，根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司聘请了信永中和事务所对公司 2013年内部控制工作进行审计，有利于建立健全公司的内部控制体系，进一步促进公司的发展和规范化运作。
2013年6月、11月，公司开展了两次内部控制自我评价工作，共计13家分子公司被纳入审计评价范围。纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、采购管理、生产管理、营销管理、成本管理、质量管理、投资建设项目管理、固定资产管理、财务管理、资金管理、工程业务管理、贸易类业务管理、分子公司管理、信息披露管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金管理、信息披露管理等。内部控制审计重点关注的高风险领域包括：采购与销售、生产管理、质量管理、在建工程、固定资产管理、套期保值业务、应收账款、存货管理、财务资金管理、国际工程业务、关联交易、或有事项等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2013年度，公司聘请信永中和事务所对公司的内部控制进行了审计，以利润总额为评价财务重大性的基准，分别对企业层面、业务层面进行了全面审计。
业务层面的测试内容包括：销售预收款内控循环、采购与付款内控循环、生产与仓储内控循环、资金管理内控循环、资产管理内控循环、薪酬与人事内控循环。
2013年6月、11月，公司分别对2013年度内部控制情况进行了自我评价，对自我评价中发现的一般缺陷，组织相关公司及职能部门进行了整改。公司董事会编制了《特变电工股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。2014年3月，公司审计监察部、财务部、信永中和事务所内控审计人员向公司独立董事及董事
特变电工股份有限公司2013年度股东大会会审计委员会汇报2013年度内部控制审计工作。
信永中和事务所出具了XYZH/2013URA3056《内部控制审计报告》，认为特变电工于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
上述工作的顺利开展，有效提升了公司内部风险控制的水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的主任委员。
1、审计委员会运作情况
2013年1月4日，公司召开了审计委员会会议，通过了公司变更2012年度财务报告及内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案。
2013年2月1日，公司召开了审计委员会会议，对公司2012年年度财务报告审计工作安排的汇报提出了的反馈意见。
2013年3月21日，公司召开了审计委员会会议，审议通过了公司2012年度财务会计报告、公司2012年度内部控制自我评价报告、公司2013年度聘请会计师事务所及其报酬的议案，信永中和事务所公司董事会审计委员会汇报了公司2012年度财务报告、内部控制审计工作进展情况。
2、薪酬与考核委员会运作情况
2013年3月25日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，公司独立董事毛庆传、钱爱民、胡本源认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和2013年度公司高级管理人员基本薪酬方案。
3、提名委员会运作情况
2013年3月14日，公司召开了董事会提名委员会会议，公司独立董事毛庆传、李立浧、钱爱民对新聘高级管理人员候选人王嵩伟的任职资格进行了审查。
四、总体评价和建议
2013年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易、募集资金及担保的管理等方面，根据
特变电工股份有限公司2013年度股东大会经验提出相关建议，切实履行了独立董事责任与义务。2014年我们将继续本着诚信、勤勉的精神，积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
请各位股东审议。
独立董事：李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源2014年4月17日
特变电工股份有限公司2013年度股东大会议案六
公司 2013年年度报告及年度报告摘要
公司七届八次董事会会议审议通过了《公司2013年年度报告及年度报告摘要》，《公司2013年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2013年年度报告摘要》详见2014年3月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2014年4月17日
特变电工股份有限公司2013年度股东大会议案七
公司 2014年度聘请会计师事务所及其报酬的议案
公司拟仍聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告及内部控制的审计机构，为公司进行审计，该会计师事务 2013年为公司进行了财务报告及内部控制审计。
2014年度，公司拟支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）200万元；该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
2013年度，公司共计给该会计师事务所支付年度财务报告、内部控制审计费用180万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2014年4月17日
特变电工股份有限公司2013年度股东大会议案八
关于公司 2014年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案
近年来全球经济持续下行、国内经济增长乏力，市场竞争激烈，公司生产经营所需的铜、铝、钢材、PVC料等主要原材料价格波动较大，增加公司成本管控的难度，给公司的盈利能力带来较大挑战；随着公司国际战略的逐步推进，国际业务的深入开展，单机出口市场拓新，成套项目订单数量增加，外汇收入及支出额度不断加大，为减少原材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响，降低成本，防范风险，公司 2014年将继续开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务，以锁定原材料成本及汇率，减少原材料价格波动及汇率变动对公司经营的影响。具体情况如下：
一、铜、铝、钢材、PVC料套期保值业务
公司已于 2005年制定了《特变电工股份有限公司期货套期保值业务管理办法》，并经公司2005年第二次临时董事会会议审议通过。实际操作过程中，公司又分不同产业对套期保值计划与策略进行了规范与完善。2014年公司结合实际情况修订并下发了《特变电工套期保值业务管理办法》《特变电工期货套期保值业务监督控制管理办法》。近年来，铜、铝、钢材原材料出现多次大幅波动，公司通过套期保值较好的锁定了成本，规避了风险，实现了较好的控制。
（一）从事套期保值的目的
铜、铝、钢材、PVC料是公司变压器、电线电缆产品的主要原材料，占原材料成本比重较大，公司输变电产业大部分产品签定的是闭口合同，由于产品交货期较长，原材料价格的波动会对公司生产成本控制及效益产生较大影响。近几年，受国内外宏观经济影响，铜、铝、钢材、PVC料等主要原材料价格呈现持续波动状态，为了尽量减小上述主要原材料成本大幅波动带来的经营风险，公司从事铜、铝、钢材、PVC料套期保值业务，充分利用期货市场的套期保值功能，降低公司生产经营所需主材因价格波动造成的风险，保持产品生产成本的相对稳定。公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不得进行以逐利为目的
特变电工股份有限公司2013年度股东大会的任何投机交易。
（二）从事套期保值的品种及套期保值数量
2014年，公司开展商品套期保值业务的品种仅限于公司生产经营所需的原材料铜、铝、钢材、PVC料。2014年，公司预计铜、铝、钢材、PVC料需求分别为10-11万吨、11-12万吨、6万吨、1.5万吨。
公司套期保值的数量原则上任何时点套期保值期货持仓量不得超过实际在手定单所需原材料的使用量。
（三）套期保值资金来源及持仓时间
公司应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的资金。公司严格控制套期保值资金规模，不得影响公司正常经营。对套期保值资金的管理严格按照《特变电工套期保值业务管理办法》及《特变电工期货套期保值业务监督控制管理办法》执行。
公司签订合同后，相应的套保头寸持有时间原则上不超出该合同实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。
（四）业务管理机构及操作流程
1、业务管理机构
公司期货套保业务由公司统一决策，公司各分子公司根据定单情况具体实施和操作。公司设立了期货套期保值管理小组，负责期货套保业务的决策。套保管理小组下设输变电产业集团采购部为办公室。
公司各分子公司设立期货套保办公室负责具体业务的实施和操作。公司套期保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定公司套保方案。
各分子公司期货套保办公室推动套保方案的执行，并对执行情况进行检查落实，向套保管理小组领导随时汇报。
2、操作流程
公司套期保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定公司套保方案。各分子公司期货套保办公室结合签订订单、项目情况、现货市场供应、已采购现货情况等信息制定操作方案、计划，经公司套保小组领导审核批准后执行，并在建仓、平仓等操作完成当日内（若为夜盘操作则第二日，遇节假日则顺延）将操作情况及审批单报送套保办公室及各单位审计监察部备案。
特变电工股份有限公司2013年度股东大会各单位选择有实力的期货经纪公司，将期货经纪相关资质文件经本单位套保小组领导审核后报公司套期保值管理小组，经公司套期保值管理小组领导审核批准后方可开户。
（五）风险及风险控制措施
从事期货套期保值的分子公司建立健全了期货管理办公室，完善了套期保值分析、操作等的套期保值业务执行机构，分子公司设立了套期保值风险控制人，日常检查由公司审计监察部实施。公司各级审计人员对各公司期货经纪公司的开户和销户、交易流程及风险控制制度、套保方案、套保操作（包括开仓与平仓、现货锁定）流程、套保申请单、结算单、套保申请流程是否完整、授权管理等内容进行监控、检查监督。
公司期货套保业务采用报备复核制，公司审计系统负责对各分子公司期货套保业务是否符合国家相关规定及是否按照公司制度流程进行事后再检查。
各分子公司委派审计人员根据操作记录，结合销售订单、生产需要量等，及时复核期货业务操作是否符合公司批准的操作方案规定的原则，交易品种、量是否与销售订单或生产需用量符合，操作程序是否符合制度规定等，定期形成核查报告，报公司审计监察部。如发现违反公司制度及其他相关制度规定时，要及时上报公司审计监察部。
公司定期对相关工作人员的职业道德教育及业务进行培训，综合宏观经济形势及其他因素研究铜、铝、钢材、PVC料期货走势，提高其业务能力及综合素质。
通过以上措施，可以有效的控制套期保值业务产生的风险。
二、外汇远期结售汇业务
远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。期限有7天、20天、1个月至12个月，共14个期限档次。交易可以是固定期限交易，也可以是择期交易。远期结售汇业务属于金融衍生品的一种。公司已于 2009年制定了《特变电工外汇业务及金融衍生品管理办法》对远期结售汇业务进行规范管理。
（一）从事远期结售汇业务的目的
随着公司国际化业务的不断增加，公司外汇收付金额日渐增长，汇率波动对
特变电工股份有限公司2013年度股东大会公司经营成果的影响也越来越大。随着人民币汇率形成机制的改革及金融危机的影响，公司主要的收付汇币种美元和欧元的汇率均出现了较大幅度的变化，为了防范汇率波动给公司带来的风险，公司通过远期结售汇业务可以锁定公司已签订进出口合同未来收付外币兑换人民币汇率，规避国际贸易业务汇率波动风险。公司开展外汇远期结售汇业务结合实际需要，不得进行投机交易。
（二）从事远期结售汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，公司办理远期结售汇业务的币种主要为美元和欧元。
公司严格以实际业务需要为目标，开展远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。
（三）远期结售汇业务资金来源
公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构规定的资金。公司严格控制外汇远期结售汇资金规模，不得影响公司正常经营。
（四）业务管理机构及操作流程
公司外汇远期结售汇业务由公司统一决策，公司各分子公司根据本公司国际贸易外汇收付情况具体实施和操作。
公司成立金融衍生产品管理委员会，主要负责对各分子公司提出的外汇远期结售汇建议和方案进行可行性、风险审核。公司各分子公司成立金融衍生产品业务小组，对远期结售汇业务提出具体的建议和策划方案，并具体操作。
远期结售汇业务操作流程如下：
1、各分子公司国际业务部门签订合同后，填写远期结售汇方案，报金融衍生产品业务小组审批。
2、财务部门进行远期结售汇业务操作。
3、业务完成后，各单位财务部门逐笔登记台帐，定期向公司上报外汇业务总结。
（五）风险及风险控制措施
为了防范外汇保值业务给公司带来的风险,公司将在内部风险控制方面采取以下几方面的措施:
1、公司不开展远期结售汇以外的其他外汇套期保值交易；
特变电工股份有限公司2013年度股东大会2、公司开展外汇远期交易业务前必须得到相应的授权审批；公司及各分子公司开展远期结售汇业务必须履行相关审批程序。
3、公司将每周对外汇市场进行跟踪分析，结合对公司进出口合同相关的预期收付外币信息进行及时更新汇总，根据市场信息情况提出保值方案提交给公司管理层，以帮助其做出正确的判断。
4、公司审计监察部定期对远期结售汇业务进行检查，实施对其程序履行、内部稽核的监督。
5、市场发生急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，主动、及时向公司金融衍生产品管理委员会及本公司金融衍生产品管理小组报告，提交应对措施相应补救。
6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2014年4月17日
特变电工股份有限公司2013年度股东大会议案九
公司向控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资
的议案
随着各国光伏产业长期战略规划的陆续出台，清洁能源的重要性、必要性、迫切性日益彰显。公司控投孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）已经成功进入并网逆变器、系统集成业务市场，但新能源公司现有生产能力不足、资金实力较弱，不足以支撑其承接更多的并网逆变器订单、承担更多的系统集成工程项目，影响了新能源公司业务发展和市场开拓。为进一步增强新能源公司在并网逆变器及光伏电站系统集成工程项目的竞争力，实现更好的效益和长远可持续发展，公司拟对新能源公司增资 62,000.428万元，用于扩大并网逆变器产能、建设光伏、风电项目及补充流动资金。具体情况如下：
一、新能源公司简介
（一）基本情况
截止2013年末，新能源公司注册资本46,980万元，公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）持有其 45,286万股的股份，占注册资本的96.39%，中节能太阳能有限公司持有其 1,649万股股份，占注册资本的3.69%。近年来，新能源公司做大做强光伏控制逆变系统以及光伏系统集成业务，新能源公司离并网逆变器等核心产品质量好、效率高，达到国际先进水平；在光伏系统集成业务的设计、建设、运营和维护等方面积累了丰富的经验，在国内外光伏市场具有良好的品牌影响力。
（二）新能源公司近三年主要财务指标（合并报表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|656,285.57|307,174.49|249,004.81|
|股东权益|87,087.52|77,528.28|51,107.71|
|其中资本公积金|16,579.30|16,556.83|763.82|
|股本|46,980|46,980|26,220|
|资产负债率（%）|86.73|74.76%|79.48|

特变电工股份有限公司2013年度股东大会
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|458,021.30|228,808.71|284,733.03|
|利润总额|10,836.69|-5,742.77|3,719.51|
|净利润|9,530.42|-4,964.42|3,236.15|
|归属于母公司所有者的净利润|9,329.25|1,030.65|3,480.21|

新能源公司股本 46,980万股，股本总额（注册资本）较小，按照电力工程施工总承包规定，施工企业最多可承揽单项合同金额不得超过本企业注册资金总额5倍，较小的注册资本限制了公司业务的开发。
二、新能源公司增资方案、投资概算及效益分析
为积极抢占市场先机、加大高附加值产品的生产能力，提高新能源公司的市场竞争能力及抵御市场风险的能力，进一步发挥技术、成本等优势，新能源公司拟增资扩股，用于扩大逆变器研发、生产规模，建设哈密电力外送基地 20万千瓦光伏电站、20万千瓦风电场项目，补充公司流动资金，扩大系统集成业务的开拓能力。增资方案具体如下：
根据新能源公司投资及发展规划，本次新能源公司拟增资扩股，公司拟向新能源公司增资扩股62,000.428万元，增资价格根据新能源公司2013年12月31日经审计的送转股后的单位净资产值确定为 1.19元/股，折合股份 52,101.2万股，新能源公司股东新特能源股份有限公司及中节能太阳能有限公司本次不对新能源公司增资。本次增资后，新能源公司总股本变更为 125,390万股，公司持有其52,101.20万股股份，持股比例为41.55%。
新能源公司增资扩股完成前后股本结构如下：
单位：万元/万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前股本|占总股本比例%|本次增资金额|新增股本|增资后股本|占总股本比例%|
|新特能源股份有限公司|70,646.16|96.39|||70,646.16|56.34|
|特变电工股份有限公司|||62,000.428|52,101.20|52,101.20|41.55|
|中节能太阳能有限公司|2,642.64|3.61|||2,642.64|2.11|
|合计|73,288.8|100|62,000.428|52,101.20|125,390.00|100|

新能源公司本次增资筹集资金62,000.428万元，其中11,100万元用于向西
安电气增资，建设逆变器生产基地；40,000万元用于建设哈密40万千瓦光伏电
特变电工股份有限公司2013年度股东大会站、风电场项目，其余资金用于补充新能源公司流动资金，具体情况如下：
（一）以 11,100万元对特变电工西安电气科技有限公司（以下简称西安电气）增资
1、西安电气基本情况
公司名称：特变电工西安电气科技有限公司
注册资本：4,000万元
法定代表人：张建新
注册地址：西安高新区上林苑四路70号
经营范围：太阳能充电控制器、太阳能逆变电源、风能逆变电源、无功补偿器、不间断电源研发、制造、销售；太阳能、风力发电系统工程；软件开发、销售；货物与技术的进出口经营。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
截止2013年12月31日，西安电气公司资产总额4.34亿元，股东权益9,518.1万元，资料产负债率78.05%；2013年度，西安电气公司实现营业收入4.1亿元，实现净利润2,947.58万元。
2、逆变器市场情况
逆变器是是并网光伏发电系统的关键部件，在太阳能发电系统中具有举足轻重的作用。但目前全球光伏逆变器市场基本被国际几大巨头瓜分，欧洲是全球光伏市场的先驱，SMA是全球最早也是最大的光伏逆变器生产企业（德国市场占有率达50%以上），约占全球市场份额的三分之一，全球前七位的生产企业占领了近70%的市场份额。
中国光伏电站市场崛起较晚，但巨大市场发展空间和发展潜力将给国内企业带来新的发展机遇。目前国内光伏逆变器主要被阳光电源、艾思玛、KACO等品牌所占领，国外企业多数通过代理渠道进入国内市场，由于售后服务提供难度大，整体市场占有率不高。据统计数字显示，合肥阳光电源公司占据中国光伏逆变器市场最大份额，国内重点光伏项目大功率产品几乎全部选用国内产品。随着光伏市场竞争日趋激烈，逆变器产品市场竞争也日趋激烈。
国务院发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》指出，到 2015年中国光伏发电总装机容量要达到35GW。这也就意味着 2013年-2015年，每年新增光伏的装机量将达到10GW，带动逆变器市场大幅增长。
特变电工股份有限公司2013年度股东大会3、新能源公司在逆变器市场的竞争优势及项目建设的必要性
从 2010年开始，新能源公司不断加大对太阳能逆变技术的研发投入，现已完成 1kW-1250kW全系列并网逆变器的研制，全系列产品已通过金太阳（CGC、CQC）、TUV、CE、SAA、VDE、PCCC等多项国内、国际权威认证，并成功入围国家“特许权招标”项目和国家863计划的重大项目，成为并网光伏逆变器设备供应商之一。
新能源公司逆变器产品具有高可靠性、高效率、长寿命的特点，可多台并联运行，适应于多种类型大功率光伏并网电站，现已覆盖西北、华北、华南、华东、西南等地区，成功应用于宁夏太阳山、青海格尔木、甘肃白银武威、新疆哈密等多个大型光伏电站，同时已批量销往北美、澳洲、印度、印尼等海外国家，项目运行业绩已突破1.5GW。
2012年国内知名行业专刊“北极星”对国内光伏企业进行评选，公司荣膺“十佳光伏逆变器企业”和“十佳光伏电站 EPC的企业”称号。2013年公司光伏系统集成业务实现建设规模达近800兆瓦，排名国内第一位，光伏并网逆变器生产销售1000兆瓦，排名国内第二。
目前新能源公司逆变器设计产能600MW，通过加班、挖潜、外协单位部分代加工等措施，产量约800MW，由于生产能力规模过小，生产成本下降压力巨大。
随着疆电外送战略的实施，截止2015年末“疆电外送”3000万千瓦，其中，仅哈密-郑州正负 800千伏特高压输电线路配套新增的新能源（光伏、风电）打捆外送电力约 600万千瓦。2013年四季度，准东-华东正负 1100千伏特高压输电项目获得“路条”，配套新能源打捆外送市场巨大。随着太阳能逆变器订单需求日益增多，2013年西安电气逆变器产品签约量1.5GW，目前公司的生产能力无法满足在手订单履约，也没有生产能力承接后续订单。根据西安电气预测：公司逆变器产量 2014年达到2.3GW，2015年达到 4GW左右方可满足市场需求。为了扩大逆变器生产制造能力和新产品的研发能力，为实现新能源产业链的延伸和拓展，新能源公司拟在西安产业园建设逆变器二期建设项目，合计实现逆变器年产能2GW，提高公司太阳能逆变器产品的生产规模、盈利能力和研发能力，在“十二五”期间将新能源公司打造成为国内前三、国际前十的光伏逆变器核心设备供应商。
4、新能源西安逆变器产业园二期项目建设
特变电工股份有限公司2013年度股东大会新能源公司以 11,100万元向西安电气增资，由西安电气实施逆变器产业园二期项目，将西安电气逆变器产能提升至2GW。项目基本情况如下：
（1）项目建设内容：
该项目拟在西安购置土地 260.584亩（征地费约6，514.6万元），建设厂房（含实验室）、办公楼、宿舍及相关配套设施，购置关键设备，对原有逆变器产能进行扩建，使逆变器产生总产能达到2GW/年，完善逆变器全系列产品，缓解产能不足问题。建设逆变器研发中心提升研发水平，进一步掌握光伏产品生产的先进技术，成为在该行业尖端技术上国内领先企业及行业技术标准、规范制定者。
（2）投资概算及资金来源
本项目投资总额17,434.5万元，其中建筑工程投资11,600万元，土地6515万元，工艺设备购置及安装1,428万元，公用设备购置及安装1,671万元，其他费用300万元，预备费100万元，建设期利息634.5万元、铺底流动资金 4,800万元。本项目所需资金中 11,100万元由新能源公司对西安电气增资解决，其余资金由西安电气通过银行贷款或其他方式解决。
新能源公司拟向西安电气增资11,100万元，增资价格按照西安电气2013年 12月 31日经审计的单位净资产值 2.38元确定，增资资金中 4,600万元进入注册资本，6,400万元进入资本公积。增资前后，西安电气股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前出资|占比%|本次增资金额|新增出资|增资后出资|占比%|
|新能源公司|3,200|80|11,000|4,600|7,800|90.7|
|新疆桑欧太阳能设备有限责任公司|800|20|||800|9.3|
|合计|4,000|100|11,000|4,600|8,600|100|

（3）实施进度
本项目建设期1.5年。
（4）投资效益
本次特变电工新能源西安产业园二期项目建设达产后，按照逆变器0.278元/W价格测算，达纲年可实现年营业收入55,600万元，利润总额2,728.40万元，总投资收益率22.74%，项目全部投资回收期所得税前4.39年。
（5）项目风险
特变电工股份有限公司2013年度股东大会a、市场营销风险：本项目建成后，产能急剧扩张，后续市场营销方面将会面临一定的挑战。
应对措施：1）项目公司应尽快加大太阳能发电系统集成与应用市场的规模，提高大型光伏电站等应用项目的竞标能力，进一步提高产品的内部市场需求。2）新能源公司目前与“五大四小两电网”发电集团，京能、汉能控股集团、中兴能源有限公司、英利集团等大型企业建立长期稳定的良好合作关系，后期将加强与下游厂商合作关系,进一步开发新的商业伙伴，为产能扩张提高保障。3）制定适合本公司发展的太阳能产业营销战略，建立一支强有力的国际化的营销管理团队，将企业经营和管理纳入规范化的运行轨道，确保营销目标的实现。
b、产品价格下跌风险：随着光伏行业竞争加剧后，光伏系列产品价格均较大幅下降，可能因产品价格下跌出现无法实现预计效益的情形
应对措施：项目公司将以成本的控制为核心，通过技术、规模、资源多种手段，加强精细化管理，形成低成本的优势，确保公司能够实现规模化、高品质、低成本的战略目标。与此同时，随着光伏发电成本下降，有利于光伏发电产品的大面积推广应用，又促使市场需求量大幅度提高，公司将通过内、外部市场的拉动，促使项目发挥规模效益。
c、技术进步风险：太阳能光伏制造产业属于高技术产业，相关技术还处于不断的发展与完善之中，可能因技术进步导致项目风险。
应对措施：公司时刻跟踪把握行业发展趋势，对产品进行高起点并具有前瞻性的技术定位，通过与具有优势的国际企业合作等方式，积极吸纳国内外高技术人才组建高水平的研发团队，提高光伏技术研发中心的实力，跟踪学习把握行业技术发展趋势，使公司技术处于行业前沿，确保产品高品质、低成本。
d、资金风险：本项目总投资金额较大，主要通过股东投资、银行贷款等方式解决资金。若项目资金未及时到位，可能出现因资金不足导致项目不能按时建设并投达产的风险。
应对措施：为防止资金供应不足的风险，项目公司应积极与银行合作，求得其了解和支持，为银行贷款创造条件。同时在银行贷款利率提高下，尽可能减少贷款，提高企业自筹，加大资金周转速度。
（二）建设哈密200MW光伏电站、200MW风电场项目
根据《“十二五”规划纲要》，新疆是满足全国能源增长需求的五大国家综合
特变电工股份有限公司2013年度股东大会能源基地之一。
2012年 5月开工建设的哈密南-郑州±800kV特高压直流输电线路向郑州输送火电800万千瓦，具备多能互补打捆外送华中或华东电网消纳的能源资源条件，为哈密地区可再生能源发展提供了必要条件。2013年 7月，国家能源局发放了哈密风电基地建设“路条”（国能新能【2013】272号《国家能源局关于哈密风电基地二期项目建设方案的复函》（以下简称哈密二期项目）），这也是自治区首个利用跨区特高压输电促进风电建设和消纳的示范项目。该项目的批复，为新疆等风、光资源丰富地区借助特高压电力外送通道打捆外送，扩大风电、光伏发电的消纳及有效利用探索了新路，扩大新能源资源配置范围，引导风光电消纳走出困境，意义重大。
根据哈密二期项目方案，新增外送风电、光伏发电共计 725万千瓦，（1）新增外送风电项目 600万千瓦，其中新能源公司风电项目 20万千瓦。（2）新增外送光伏项目125万千瓦，其中新能源公司光伏项目20万千瓦。
为紧抓市场机遇，提升新能源产业的核心竞争力，2013年10月，新能源公司在哈密设立了哈密华风新能源发电有限公司（哈密华风公司），从事项目前期工作，并拟以哈密华风公司为主体投资建设哈密20万千瓦光伏电站、20万千瓦风电并网发电项目。上述光伏、光电项目由以下三个项目组成：哈密东南部山口光伏园区150MWp光伏发电项目（以下简称哈密光伏园15万千瓦光伏项目）、哈密景峡 50MWp光伏发电项目（以下简称景峡 5万千瓦光伏项目）、哈密风电基地二期景峡第六风电场B区200MW工程项目（以下简称景峡20万千瓦风电项目）。
具体情况如下：
1、资源情况
（1）哈密光伏园15万千瓦光伏项目
哈密东南部山口光伏发电园规划光伏电站容量为500MWp，占地面积约为17km2，该园区距哈密市区约120km，东侧紧邻兰新铁路，东南方向 20km为山口火车站，园区对外道路与 G312国道相接，交通便利。该园区光伏项目建成后通过哈密南-郑州±800kV特高压直流输电线，采用风光互补并与火电机组打捆外送的方式外送至华中电网。
哈密光伏园 15万千瓦光伏项目位于该园区的北区自东向西第三个地块内，项目所处区域日照时间长，光能丰富；无霜期短，冬春季风沙天气较多，项目年
特变电工股份有限公司2013年度股东大会太阳总辐射量为6,169.66MJ/m2,多年平均日照时数为3,313.6h。
（2）景峡5万千瓦光伏项目
本项目位于哈密东南部，距哈密市区约125km，地处哈密风电基地二期项目景峡区域风电场带内，场址经对外道路与 G312国道相接，交通便利。
景峡5万千瓦光伏项目项目所处区域日照时间长，光能丰富；无霜期短，冬春季风沙天气较多，年太阳总辐射量为6,169.66MJ/m2，多年平均日照时数为3,313.6h。
（3）景峡20万千瓦风电项目
新疆哈密风电基地二期新增600万千瓦风电项目由烟墩区域风电场、景峡区域风电场和三塘湖风区风电场组成，共计 25个风电项目。其中，景峡区域风电场总装机容量为280万千瓦，共9个风电场。
依据红柳河气象站和0476#测风塔资料分析，本项目风场 90m高度代表年平均风速为7.44m/s，平均风功率密度为501.4W/m2，90m高度年有效风速（3m/s～22m/s）小时数为7592h，50m高度代表年平均风速为7.05m/s，平均风功率密度为428.0W/m2，3m/s以下和 22m/s以上无效风速少，破坏性风速较少，风的品质较好，盛行风向稳定，风能资源较好，全年均可发电。根据《风电场风能资源评估方法》判定该风电场风功率密度等级为 3级，风能资源比较丰富。风电场设计年上网电量为51,025.0万kW.h，年利用小时数为2,551h，容量系数为0.29。
2、装机规划与发电量
（1）哈密光伏园15万千瓦光伏项目
该项目电站设计装机容量150MWp，用地面积4,481,540m2。建设内容为：150MWp光伏电站及配套的生产楼、逆变器室、水泵房等。本项目建设期12个月，经营期 20年。在运行期内年平均发电量为 23,040.97万kW·h，年利用小时数为1506.3h。
（2）景峡5万千瓦光伏项目
该项目电站设计装机容量50MWp，用地面积约1.45km2，用地均为国有未利用荒地，由政府无偿划拔，项目实施不涉及征地补偿、拆迁及安置工作。建设内容为：50MWp光伏电站及配套的生产楼、逆变器室、水泵房等。本项目建设期 12个月，经营期 20年。在运行期内年平均发电量为 7,676.31万kW·h，年利用小时数为1,506.3h。
特变电工股份有限公司2013年度股东大会（3）景峡20万千瓦风电项目
该项目风电场设计装机容量200MW，用地 458.10亩，预计征地费 1160.57万元，建设内容为：安装 80台单机容量 2,500kW的风力发电机组，配套建设监控中心综合楼及升压站、道路等。本项目建设期15个月，运营期20年。在运行期内年平均发电量为51,025万kW·h，年利用小时数为2,552h。
3、项目批复情况
《国家能源局关于哈密风电基地二期项目建设方案的复函》（国能新能【2013】272号）对哈密二期项目进行了统一批复，已获得开展项目前期工作的路条，具体项目尚需经相关权力机构核准。
4、投资主体基本情况
公司名称：哈密华风新能源发电有限公司
注册地址：新疆哈密地区哈密市广东工业园区
注册资本:100万元
法定代表人：张建新
经营范围：风能、太阳能发电投资营动，风能太阳能发电服务业务（包括项目前期开发、技术咨询、设计建设与安装调试、专业运行及维修维护服务）
5、投资预测及资金来源
（1）哈密光伏园15万千瓦光伏项目
该项目工程动态总投资140,960.01万元，其中固定资产投资137,384万元,建设期利息3,576万元，生产流动资金 458.9万元。资本金占总投资的30%。
（2）景峡5万千瓦光伏项目
该项目工程动态总投资 48,641.15万元。其中固定资产投资 47,407.2万元，建设期利息1,234万元，生产流动资金 152.9万元。
资本金占总投资的30%。
（3）景峡20万千瓦风电项目
该项目动态总投资 176,409.32万元，其中固定资产投资 168,963万元，建设期利息为7,446.3万元，生产流动资金600万元。资本金占总投资的30%。
6、项目效益测算
（1）哈密光伏园15万千瓦光伏项目
根据可行性研究报告，该项目年有效利用小时数1,506.3h，预计年均上网
特变电工股份有限公司2013年度股东大会电量23,040.97万千瓦时，按含增值税上网电价为0.9元/kW•h，项目借款偿还期为 12.5年，贷款年利率6.55%测算，项目总投资收益率为6.88%，资本金财务内部收益率14.50%，投资回收期为 9.0年，项目具有较好的盈利能力。
（2）景峡5万千瓦光伏项目
根据可行性研究报告，该项目年有效利用小时数1,506.3h，预计年均上网电量7676.31万千瓦时，按含增值税上网电价为 0.9元/kW•h，项目借款偿还期为13.4年，贷款年利率6.55%测算，预计项目总投资收益率为6.37%，资本金财务内部收益率13.38%，投资回收期为 9.4年，项目具有较好的盈利能力。
（3）景峡20万千瓦风电项目
根据可行性研究报告，该项目年有效利用小时数2,552h，预计年均上网电量 51,025万千瓦时，按当地标杆上网电价 0.58元/kW•h，项目贷款偿还期为11.7年，贷款年利率6.55%测算，总投资收益率为8.20%，资本金财务内部收益率为15.43%，投资回收期为9.1年，具有较好的盈利能力。
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|单位|哈密光伏园 15万千瓦光伏项目|景峡 5 万千瓦光伏项目|景峡20万千瓦风电项目|
|工程总投资|万元|140,960.01|48,641.15|176,409.32|
|资本金|占比|30%|30%|30%|
|上网电价（含税）|元/kW.h|0.9|0.9|0.58|
|装机规模|MWp|152.96|50.96|200|
|项目经营期|年|20|20|20|
|年有效利用小时数|小时|1,506.3|1,506.3|2,551|
|年均上网电量|万kW.h|23,040.97|7,676.31|51,025|
|贷款偿还期|年|12.5|13.4|11.7|
|年平均销售收入|万元|20,736.87|6,908.68|30,038.42|
|年平均利润总额|万元|7,483.05|2,277.25|12,118.58|
|资本金财务内部收益率（税后）|%|14.50|13.38|15.43|
|总投资收益率（ROI）|%|6.88|6.37|8.20|
|投资回收期（税后）|年|9.0|9.4|9.03|

7、风险及应对措施
（1）发电量降低及不能全额上网的风险
项目可能出现因气候环境变化影响发电量的情形，或者打捆外送电量受限，
所发电力不能全额上网而影响项目效益的情形。该风险较小。
特变电工股份有限公司2013年度股东大会（2）项目建设成本超预算的风险
上述项目投资金额较大，资金来源主要通过股东资本金投入及银行贷款解决。若项目资金未及时到位，可能出现因资金不足导致项目不能按时建设并投达产的风险。
应对措施：为防止资金供应不足的风险，项目公司将积极与银行合作，获得银行支持。此外，公司将根据资金情况，科学规划项目分期滚动开发，引入战略投资者共同投资，满足项目资金需求。在项目建设过程中，严格执行招标流程、实施精细化管理，严控成本。
8、对公司的影响
（1）上述项目具有一定的经济效益及良好的社会效益。
（2）项目建设实现清洁发电 81,742.27万kWh，可有效减少烟尘、有害物质排放，减轻环境污染，有利于改善环境。
（3）促进送、受电地区国民经济可持续发展的需要
哈密地区但由于交通、能源等客观条件的制约，发展速度相对缓慢，同发达地区相比还存在着一定的差距。
随着国家加大对新能源的扶持力度，充分利用该地区清洁、丰富的太阳能、风能资源，大力发展光伏发电、风电产业，以电力发展带动农业生产，同时以电力发展带动矿产资源开发，有利于促进当地人民群众物质文化生活水平的提高，推动农村经济以及各项事业的发展，摆脱地区经济落后的局面。
（4）改善能源结构的需要
哈密地区煤矿资源丰富，是新疆主要火电建设基地及电力外送基地，通过大力发展光伏、风电产业，可有效降低火电在能源结构中所占比较，有利于改善能源结构。
（三）补充流动资金
自成立以来，新能源公司承建了大量的光伏项目，积累了丰富的系统集成经验。结合其本身的制造业务和综合服务业务的复合优势，已总结出一套在不同地区、不同条件下建设太阳能光伏电站项目的标准化设计、施工、产品供应的方案，具有灵活的市场反应能力和良好的工程成本控制能力。
当前，系统集成业务高速发展，盈利空间逐步扩大，新能源公司目前已获得路条光伏、风电总装机容量1800MW。为提高公司光伏产业系统集成项目的竞争
特变电工股份有限公司2013年度股东大会力，抢占市场先机，亟需增加营运资金，以 10,900.428万元补充新能源公司流动资金，提高其承建光伏电站系统集成业务能力，实现光伏产业新的盈利点及长远可持续发展。
三、本次投资对新能源公司的影响
国际、国内光伏发电市场需求增长强劲，公司本次增资有利于新能源公司抢占市场先机，充分利用成本、技术、管理优势，采用先进技术工艺，实现规模经济，有效降低成本，打造企业核心竞争力；有利于新能源公司抢占逆变器和系统集成业务高技术发展的前沿制高点，成为行业领跑者；有利于新能源公司加速实施哈密新能源项目，具有较好的经济效益和社会效益。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2014年4月17日
特变电工股份有限公司2013年度股东大会议案十
公司与新疆特变电工集团有限公司
2014年度日常关联交易的议案
为了有效满足公司生产经营发展的需要，保证公司生产经营目标的顺利完成，公司与公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）及其下属企业发生关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
变压器油箱、铜件等其他配件、控制柜是变压器生产或配套的必需品，公司500kV及以上的大型变压器油箱一般由公司自身生产，中小型变压器油箱、配件、铜件从外部采购。
特变集团自设立以来一直为公司供应变压器油箱、铜件、配件、附件、控制柜产品，具有较强的技术加工能力及管理优势。公司及公司分厂新疆变压器厂（以下简称新变厂）、公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、控股公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）、新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司）、特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司），因向特变集团分公司昌吉电气分公司（以下简称昌吉电气）、衡阳电气分公司（以下简称衡阳电气）、沈阳电气分公司（以下简称沈阳电气）、特变集团控股子公司新疆昌特输变电配件有限公司（以下简称昌特公司）、新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）、沈阳特变电工电气工程有限公司（以下简称电气工程公司）采购变压器油箱、铜件、配件、辅助件、工装设备及控制柜等产品，发生关联交易。特变集团及其控股公司因经营需要，向公司采购变压器、线缆产品、零星材料等，出租公司办公室及宿舍，与公司发生关联交易。
二、关联方简介
1、特变集团简介
名称：新疆特变电工集团有限公司
特变电工股份有限公司2013年度股东大会住所：乌鲁木齐市高新街 230号
法定代表人：陈伟林
注册资本：7,500万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。
2、昌吉电气简介
名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
营业场所：昌吉市延安南路51号
负责人：车晓明
经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。
3、衡阳电气简介
名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
营业场所：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号
负责人：范利明
经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。
4、沈阳电气
名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街7号
负责人：李怀军
经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；
木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶制品、塑料制品销售。
5、昌特公司简介
名称：新疆昌特输变电配件有限公司
特变电工股份有限公司2013年度股东大会住所：乌鲁木齐高新区钻石城1栋2层
法定代表人：车晓明
注册资本：1,100万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：变压器配件、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五金交电、化工产品、建材水暖的销售及相关信息咨询。生产性废旧金属收购。
6、自控公司简介
名称：新疆特变电工自控设备有限公司
住所：昌吉市延安南路52号
法定代表人：车晓明
注册资本：12,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售；货物和技术的进出口业务。
7、电气工程公司简介
名称：沈阳特变电工电气工程有限公司
住所：沈阳市经济技术开发区16号街7号
法定代表人：李取才
注册资本：2,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电气设备检测、试验、安装（筹建）、维修、改造、技术咨询、技术培训及服务；变压器组配件的研发、设计、制造、销售；变压器及组配件的回收；变压器用各种原材料、零部件以及专业（非标）设备、工装工具制造、销售；经营进出口业务；建筑幕墙安装、施工；装饰、装修工程设计、施工；工业与民用建筑工程施工；市政工程施工；建筑智能化工程施工。
三、2014年度日常关联交易预计情况
（一）公司与特变集团预计关联交易金额如下：
单位:万元
特变电工股份有限公司2013年度股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|交易方||关联交易类别|预计 2014 年关联交易金额|
|公司|昌吉电气|采购铜件、变压器配件、附件、工装工具等产品|2,300|
||昌特公司|采购变压器油箱及其他变压器配件、附件等产品|15,000|
||自控公司|采购控制柜、开关柜、端子箱等产品|7,000|
||衡阳电气|采购变压器油箱、铜件、蝶阀等变压器配件、电控柜等产品|24,000|
||沈阳电气|采购变压器油箱、铜件、蝶阀等其他变压器配件、电控柜、工装工具等|17,000|
||电气工程公司|采购工装工具|500|
||特变集团及下属企业|销售变压器、电线电缆、零星材料等|10,000|
|||出租办公室及宿舍|2,000|

（二）关联交易合同具体内容
公司与昌吉电气、昌特公司签署了《产品采购协议》、新特能源公司与昌吉电气、自控公司签署了《产品采购协议》、沈变公司与沈阳电气签署了《变压器油箱、配件及铜件委托加工及采购协议》、沈变公司与电气工程公司签署了《工装工具采购协议》、衡变公司与衡阳电气签署了《产品采购及委托加工协议》、公司、沈变公司、新能源公司与自控公司签署了《控制柜、开关柜、端子箱采购协议》，具体如下：
1、公司与昌吉电气公司、昌特公司、自控公司关联交易情况
（1）预计关联交易金额
公司新变厂拟向昌吉电气采购铜件、工装设备及变压器配件，采购金额预计为2,000万元。
公司新变厂拟向昌特公司采购变压器油箱及变压器配件，采购金额预计15,000万元。
新特能源公司拟向昌吉电气采购定制的设备配件及安装，采购金额预计 300万元。
新变厂、沈变公司、新特能源公司拟向自控公司采购控制柜、开关柜、端子箱等产品，采购金额预计分别为 4,300万元、500万元、200万元，新能源公司因其建设光伏电站向自控公司采购开关柜等产品，采购金额预计为2,000万元，
上述合计向自控公司采购金额 7,000万元。
特变电工股份有限公司2013年度股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|交易方||关联交易类别|预计2014年关联交易金额|
|新变厂|昌特公司|采购变压器油箱及其他变压器配件、附件、控制柜等|15,000|
|新变厂|昌吉电气|采购铜件、其他变压器配、附件、工装工具等产品|2,000|
|新特能源|昌吉电气|采购设备配件及安装|300|
|新变厂|自控公司|采购控制柜、开关柜、端子箱等|4,300|
|沈变公司|自控公司|采购控制柜、开关柜、端子箱等|500|
|新特能源|自控公司|采购开关柜|200|
|新能源|自控公司|采购开关柜|2,000|

（2）产品定价原则
1）变压器油箱及附件和夹件结算价格：
||||
|-|-|-|
|序号|规格型号|定价|
|1|容量为8000kVA及以上油箱及附件和夹件|价格=（八钢 10mm 厚钢材价+6000 元/吨）×结算重量|
|2|容量为8000kVA及以下油箱及附件和夹件|价格=13,200 元/吨×结算重量（其中波纹油箱含波纹片）。|

注1：供方根据需方特殊要求及指定特殊品牌选用油漆、无磁钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，需方按照材料使用量及增加的工作量给予一定产品价格补差。
注2：钢材价以新疆八一钢铁股份有限公司销售（以 10mm板为依据）调价表价格作为唯一标准进行结算，以派工单当天的钢材价为结算价。
注3、为鼓励昌特公司加大投资、扩大生产规模，提高产能，变压器油箱达到或超过额定产量7,800吨的，公司对昌特公司予以奖励或提高加工费。
2）铜件产品价格：铜材成本+加工费；铜材成本参考铜期货价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。
3）其他变压器配件、附件价格，根据产品规格型号，根据市场价格双方协商确定。
4）控制柜、开关柜、端子箱等产品，按照产品规格型号，按照公司招标价确定或根据市场价格协商确定。
（3）其他:上述公司不得为除公司外的任何方委托加工或销售变压器油箱、
铜件及其他变压器配件、附件。
（4）交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由供方负责。
特变电工股份有限公司2013年度股东大会（5）结算与付款方式：双方每月25日对账，月底以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
（6）合同履行期：合同履行期1年，截止日期为2014年12月31日。
2、公司与衡阳电气 2014年度日常关联交易情况
（1）预计关联交易金额
衡变公司向衡阳电气公司采购变压器油箱、铜件、蝶阀等其他变压器配件、附件及电控柜等产品，订制工装工具，2014年关联交易金额预计24,000万元。
（2）定价原则
1）变压器油箱价格：
110kV及以上油箱、添加油桶、片散油箱、波纹片油箱结算价格为：12,600元/吨（低磁钢板根据单台定额重量，按13,000元/吨进行价格补差）
衡阳电气按照衡变公司要求的规格、型号、技术标准进行钢材采购。
2）铜件产品价格=铜材价格(按交货上月上海金属现货网平均价)+加工费（28元/kg），特殊定制产品定制费用由供需双方协商确定。
3）蝶阀、铁芯、导电杆、绝缘件、密封件及其他变压器配件、附件、电控柜价格，按照衡变公司招标确定或者根据市场价由双方协商确定。
（3）结算与付款方式
蝶阀按台结算，变压器油箱、铜件按产品重量结算。预付款60%，每月 25日双方对账，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式付款。
（4）其他要求：衡阳电气不得为除公司外的任何方委托加工或销售变压器油箱、铜件及其他按照衡变公司图纸生产的变压器配件、附件。
（5）合同履行期：合同履行期1年，截止日期为2014年12月31日。
3、公司与沈阳电气 2014年关联交易情况
（1）关联交易预计金额
沈变公司向沈阳电气采购变压器油箱、铜件、绝缘件、变压器配件、附件产品，2014年关联交易金额预计 17,000万元。
（2）定价原则
1）变压器油箱价格：经协商，变压器油箱价格为13,500元/吨*结算重量（含无磁板，不含铜件）+无磁板价差与损耗补贴。
2）铜材类：甲方派工所在周的铜平均现货价格+加工费（28元/kg）。
特变电工股份有限公司2013年度股东大会3）其他变压器配件、辅助件、附件根据产品规格型号，按照沈变公司招标确定或者根据市场价格双方协商确定。
沈阳电气公司按照沈变公司指定或确认的供应商采购上述产品材料。
（3）结算与付款方式：每月 25日对账，每月月初（5日之前），沈变公司向沈阳电气支付上月全部货款。
（4）其他要求：沈阳电气不得为除公司外的任何方加工变压器油箱、铜件及其他配件。
（5）合同履行期：合同履行期1年，截止日期为2014年12月31日。
4、公司与电气工程公司 2014年关联交易情况
（1）关联交易预计金额
沈变公司向电气工程公司订制采购工装工具，2014年关联交易金额预计 500万元。
（2）定价原则
1）制造类（含材料）：简单工装架类（不含加工费）一料一工；一般工装工具（含简单加工）11.4元/kg；复杂大型工装工具15.2元/kg；工具类制造（合金钢）22.8元/kg；吊具制造（合金钢）26.6元/kg，各种剪刀，特殊刀具（从横摆剪刀）招标定价；大型非标工装工具制作根据招标定价。
2）其他工装工具价格，通过沈变公司招标确定或者根据市场价由双方协商确定。
（3）结算与付款方式：每月 25日对账，每月月初（5日之前），沈变公司向沈阳电气支付上月全部货款。
（4）其他要求：电气工程公司不得为除公司外的任何方加工工装工具。
（5）合同履行期：合同履行期1年，截止日期为2014年12月31日。
5、公司向特变集团及其下属企业销售变压器、电线电缆及其他产品
2014年，特变集团及下属企业因项目建设、经营需要，向公司采购变压器、线缆产品、零星材料等，发生日常关联交易，预计交易金额 10,000万元，交易价格按照市场价格确定。
6、公司向特变集团及其下属企业出租办公室及宿舍
2014年，公司向特变集团及其下属企业出租北京南路 189号总部商务区办公室 2层，面积 7,465.42平方米（含公共分摊面积），出租员工宿舍，面积
特变电工股份有限公司2013年度股东大会13,107.94平方米，上述租赁费及相关物业费、维护费等预计2,000万元。出租价格按照折旧、物业费、维护费经双方协商确定。
四、交易目的和对公司的影响
本公司与关联方进行的关联交易主要是公司正常生产经营所需，上述变压器配件、附件、控制柜等产品的稳定供应是公司顺利完成 2014年经营目标的有利保证，相关产品销售属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2014年4月17日
特变电工股份有限公司2013年度股东大会议案十一
关于补选公司董事的议案
公司董事李建华先生因个人原因，辞去公司董事职务，经公司股东推荐，提名委员会提名及董事会审议黄汉杰先生为公司第七届董事会董事候选人。
黄汉杰先生简历如下：
黄汉杰：男，汉，35岁，党员，本科学历，高级会计师职称。现任特变电工股份有限公司副总经理，曾任特变电工股份有限公司副总会计师、财务部部长、副部长。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2014年4月17日