关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2017-040
美盈森集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日召开第四届董事会第七次（临时）会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过了公司公开发行可转换公司债券方案等议案，本次公开发行可转换公司债券尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
以下假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2017年以及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司于 2017年 12月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于2018年6月底全部选择转股，转股价格假定为9.30元/股（该价格为本次董事会
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告召开日前 20个交易日公司股票交易均价），转股数量为 16,989.25万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；
（2）根据公司2016年度《审计报告》，公司2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 15,152.02万元，假设 2017年度与 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016年度持平（在不考虑本次可转债利息费用的情况下）；
（3）公司企业所得税税率为15%；
（4）本次公开发行募集资金到账总额为158,000万元，不考虑发行费用；
（5）假定公司可转债发行时，相同信用等级下的企业债券市场利率为6%，公司2018年度计息期为6个月（2018年1月1日至2018年6月30日）；
（6）除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|154,232.37|154,232.37|171,221.62|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|15,152.02|15,152.02|15,152.02|
|可转债当年度应计提的财务费用（万元）|-|-|4,740.00|
|扣除可转债利息后的当年实际净利润（万元）|15,152.02|15,152.02|11,123.02|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.10|0.07|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.10|0.07|
|加权平均净资产收益率|3.77%|3.65%|2.26%|

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（二）关于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行的可转换公司债券转股完成后，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司选择本次融资的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于建设包装印刷工业 4.0智慧型工厂，包括包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目、包装印刷工业 4.0智慧型工厂（重庆）项目、包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目、包装印刷工业 4.0智慧型工厂（长沙市）项目、包装印刷工业 4.0智慧型工厂（东莞）精品盒专线项目和包装印刷工业4.0智慧型工厂（苏州）精品盒专线项目等六个项目，投资总额合计为25.49亿元，本次募集资金拟投入额合计为15.80亿元（包括各项目的建设工程费、设备购置费和土地购置费（若有）等资本性支出）。
1、本项目的建设符合国家产业政策
近年来，包装印刷产业呈现加快发展的态势，国家各部委颁发了《包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《中国纸包装行业“十三五”发展规划》等多个促进包装印刷产业发展的扶持政策。
公司本次融资投资项目主要为包装印刷工业4.0智慧型工厂项目，系公司在现有的制造水平基础上，凭借多年的技术积累和行业经验，借助包装技术创新和包装设备升级，对公司包装印刷工厂进行工业4.0新建和升级，建立高质量、高效率、标准化、产业化的旗舰智慧工厂，符合产业政策对包装印刷行业创新化、环保化、产业化和品牌化的推动方向。
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告2、本项目的建设符合行业发展趋势
随着科技的发展，智能手机、平板电脑、电子书、可穿戴设备等智能型电子产品的不断普及，电子信息技术、互联网技术、二维码和 RFID技术与包装印刷行业开始不断融合，传统包装面临智能化改造升级，大量的智能化、中高端包装及印刷需求不断涌现，为包装印刷行业企业带来战略性发展机遇，同时随着社会发展、城镇化加速以及居民消费水平的提升，包装本身承载的防护与运输功能已经无法满足企业和消费者的当前需求，消费者对于包装的个性化诉求和企业对于包装的商务定制需求均与日俱增。
公司作为包装印刷行业的领先者，顺应“中国智造”趋势，通过本项目的建设，利用互联网打通生产各环节信息流，实现智能制造网和消费网的无缝对接，通过柔性生产设备的大量投入和高效能的信息化系统的搭建，加强在订单导入、生产、采购、储运等各环节的信息管理和服务并开展各类大规模定制化柔性印刷产品，进一步加强公司智能化、高端化和定制化产品服务能力，延续公司在传统包装产品上的竞争优势，扩大公司包装产品产能，实施智慧化运营，从产品制造、运营管理、市场营销等方面全面提升公司的综合竞争力，进一步提高公司市场占有率。
3、本项目的建设有利于把握市场需求升级带来的良好机遇
珠江三角洲区域、长江三角洲区域及中西部地区等作为社会消费品尤其是消费电子产业聚集区及产业带，产业规模不断扩大，生产厂商对配套包装体系就近服务、及时响应、快速配送的需求日益迫切。公司作为中高端包装一体化服务供应商，致力于为快速增长的电子通讯、智能终端、食品饮料保健品、品牌消费、家用电器、品牌制造型企业及其他行业客户提供包装一体化服务。公司与思科、联想、三星、艾默生、亚马逊、惠普、LG、富士康、纬创、捷普、佳世达、中国移动、Bose、Harman、Sonos、中兴移动、佳能、麦克维尔、海康威视、美的集团、海天味业、泸州老窖、洋河、剑南春、华润怡宝、壳牌石油（Shell）、宜家家居、安利等国内外知名品牌企业建立了合作关系。随着现有客户与公司的合作日益加深以及新客户的不断增加，产品订单持续增长，公司现有生产基地的产能已基本达到饱和状态，急需扩大生产能力来满足市场及客户的需求。
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告本项目的实施能有效缩短供货周期，提升一体化服务水平，进一步增强客户满意度。既能有效满足新客户的需求，又能在满足已有客户新增需求的基础上，进一步增加已有客户的订单规模。
4、本项目的建设有利于提高生产能力，提升利润率水平
经过多年发展，公司在品牌、技术工艺、客户结构、风险控制等方面形成了较强的竞争优势和突出的综合实力，公司经营业绩增速和毛利率水平一直处于行业前列。智慧型工厂项目生产环节的标准化水平、数字化水平、自动化水平的提升及其带来的智能化生产将有助于公司提升精益生产水平，进一步提升公司利润率，增强对客户的服务能力，从而进一步巩固公司的行业领先地位。
本次募集资金大部分用于公司现有业务的产能扩张，通过募集资金投资项目的实施，进一步做大做强公司主营业务，不仅可以大幅提升公司主营产品的生产能力，降低生产成本，实现规模经济，提高公司整体的利润水平，还将进一步优化公司的产品结构，有效提升公司产品的技术含量和附加值，有利于提升公司盈利能力。
5、本项目的建设有利于提高整体经营管理水平，更好的服务客户，提升公司竞争力
智慧工厂由操作智能、运营智能、商业智能三个层次组成。操作智能即为生产环节的智能化，主要由智能制造系统进行智能调度。运营智能是生产环节与供应商、客户相对接的智能化改造。商业智能是在智慧工厂的环境下，对产生的大量的数据、知识进行搜集、管理和分析的过程，目的是促使决策者及时做出对企业更有利的决策。在智慧工厂新建和升级后，公司将成为从产品研发、管理、生产、销售到物流全过程实现数字化的企业，从而大大缩短了产品设计时间和上市的时间，有利于更好的服务客户，提升公司综合竞争实力。
6、本项目的建设可实现产品生产各环节信息流互通，增强生产流程管控，提升综合效益
智慧工厂的投建可实现从产品下单、产品设计、产品制造到物流配送的各环节信息流的打通，同时满足上游供应链到下游客户链的沟通互联。智慧工厂将利
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告用信息物理融合系统（CPS）将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后满足快速、有效、柔性化的产品供应。CPS强调实体装置和控制网络的连结，即信息通信技术（ICT，信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域），将在生产制造过程中采用物联网和服务网，实现人的控制在时间、空间等方面的延伸，达到人、机、物的融合的效果。
基于各环节信息流的打通，智慧工厂可以迎合顾客对产品个性化、多样化、不断改变的要求，可以通过现代化的手段，以大批量生产的成本，制造小批量、多批次的产品。智慧工厂的投建，将使客户与工厂的交流沟通不仅仅集中在下单之前，借助信息物理融合系统（CPS），客户可以在生产制造环节中针对产品生产设计、制造等细节进行再沟通或实时监测。整个生产过程的智能化和信息化，使得整个生产制造流程被进一步优化，对每一个环节通过信息交互实现全时段把控，能够大大防止不良的产品从上一道工序流到下一道工序，避免某一环节失误造成的不必要损失，提升生产制造整体的管控能力和制造效率。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资，用于包装印刷工业4.0智慧型工厂项目的建设。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对公司整体发展战略的具体实施，是对现有制造平台的升级及补充，具体说明如下：
公司整体发展战略是坚持“专业化、高端化、内生性和外延式相结合以及产业互联网”的发展之路。“专业化”方面，不断加强公司在产品设计、创意设计、工艺技术、一体化服务等方面优势，通过创新设计方式、生产工艺以及技术手段等，大力研发包装新材料、新产品，大力发展功能化、个性化、定制化的中高端产品，持续提升包装印刷产品附加值，实现精品包装、电子标签、文化创意产品、互联网定制化印刷包装、智能包装等多业务线协同发展。“高端化”方面，继续实施“高端客户、高端产品”的市场开发策略，持续丰富高端客户类型，致力于开发全球知名企业、国内外细分领域领先企业以及拥有高附加值产品的企业等类型的新客户，积极开发多领域高端客户，包括智能终端、电子通讯、化妆品、食品饮料保健品、品牌研发型制造企业、品牌消费品、电商、快递速运、汽车及新
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告能源汽车产业链、智能机器人以及其他类高端客户。充分借助于公司服务客户的品牌效应和公司建立起的良好行业口碑，把握行业集中度持续提升为行业龙头企业带来的强者恒强机遇，大力开发国内外知名企业和细分领域龙头企业。通过不断引入新的高端客户，来支持公司实现快速发展。
本次拟投资建设的包装印刷工业4.0智慧型工厂项目，主要实现以下几方面的目标：一方面通过智慧型工厂的建设提升公司的精益制造水平从而为客户提供品质更优的包装印刷产品，把客户、供应商及公司三者通过系统更紧密的联系起来，提升客户综合服务水平，实现公司“专业化”方面提升；另一方面进一步提升公司精品印刷包装、运输包装的制造和服务能力，以满足公司众多高端客户以及中小微企业的定制化、个性化包装印刷需求。同时随着公司“高端化”业务战略的顺利实施，高端的客户以及个性化、定制化的高端需求将不断出现，智慧工厂的建设将有效满足这些需求。
总体而言，通过包装印刷工业4.0智慧型工厂项目的实施，公司将建设国际一流的纸包装印刷生产基地，以更好地满足公司的高端大客户、中小微企业以及直接消费者群体对精品、个性化定制包装印刷产品的需求，扩大公司经营规模，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
综上所述，本次募投项目是对“互联网+”和《中国制造2025》（国发（2015） 28号）战略在包装印刷行业的具体实施，是对公司“专业化、高端化”战略的具体实施，可以大幅提升公司的综合生产能力和服务能力，公司的生产规模有所扩大，生产效率得到较大程度提升，公司研发能力得到增强，服务链条得到延伸，有利于提升公司产品的市场份额，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，是公司现有业务的升级。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
智慧工厂建设的关键是专业技术人才和管理人才的培养及提升。公司一贯注重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务促发展，积极加强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支高素质专业的产品开发、市场营销及企业管理队伍。公司 IT部门、研发部门及各生产业务部门的相关负责人具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告前瞻把握能力较强。同时公司建立了完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度确保人才优势的延续。公司人员培训贯穿员工在职的各个阶段，包括新员工入职培训、岗位培训和外派培训等，在加大内部人才培养的同时，公司也一直重视外部优秀人才的引进。未来，公司将通过内部培养和外部引进相结合的方法确保开展本项目所需人才储备。
同时，智慧工厂的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印刷生产制造十余载，行业经验和技术积淀深厚，为支持智慧工厂正常运维提供了最根本的技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提升公司核心竞争力的重要方式之一。包装印刷工业4.0智慧型工厂项目将通过引进先进包装印刷设备，进一步提高公司先进生产制造技术，使公司在生产制造信息化和智能化方面的技术愈加成熟，有助于推动国内包装印刷行业的信息化技术升级和智能制造转型。
近年来，在市场开发方面，公司一方面紧抓世界知名企业的客户拓展力度不放松，另一方面，着力加强国内相关行业标杆及领先企业的开发，采取了国内外客户并举的市场策略，取得了良好的市场开发成绩。品牌客户方面，公司已与思科、联想、三星、艾默生、亚马逊、惠普、LG、富士康、纬创、捷普、佳世达、中国移动、Bose、Harman、Sonos、中兴移动、佳能、麦克维尔、海康威视、美的集团、海天味业、泸州老窖、洋河、剑南春、华润怡宝、壳牌石油（Shell）、宜家家居、安利等国内外知名品牌企业建立了合作关系。下一步，公司将继续加大国内外客户的市场拓展力度，力争为更多的行业标杆企业或领先企业提供服务，从而为实现公司持续快速增长的目标奠定坚实的市场基础。
（六）公司采取填补即期回报的具体措施
为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力及进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在包装印刷产业的综合服务能力和生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司 2014年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，该规划明确了公司 2015年至 2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告证利润分配政策的连续性和稳定性。本次公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次公开发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的公告的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人王海鹏先生承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（八）关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的审
议程序
公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施的议案》已经公司 2017年 5月 8日召开的第四届董事会第七次（临时）会议审议通过并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会2017年5月8日