中信海洋直升机股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（王玉梅）
本人王玉梅作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》等规定，
尽责、忠实地履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司2017年度董事会的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用；对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人在2017年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
曾在河北政法干部管理学院任教，现任中国政法大学教授，白银有色集团股份有限公司独立董事，伟拓律师事务所兼职律师，公司独立董事。
二、参加公司董事会及股东大会会议情况
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|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两||
||本报告期应||以通讯方式|||||
|||现场出席董||委托出席董|缺席董事会|次未亲自参|出席股东大|
|独立董事姓名|参加董事会||参加董事会|||||
|||事会次数||事会次数|次数|加董事会会|会次数|
||次数||次数|||||
|||||||议||
|王玉梅|9|6|3|0|0|否|1|

2017年度公司共召开了10次董事会会议，本人做为第六届董事会独立董事出席了报告期召开的公司第六届董事会第一次至第第六届董事会第九次会议共9次会议。董事会会议召开前，本人认真阅读提交董事会审议的各项议案，在公司管理层及相关部门的配合下，了解和获取作出决策所需要的相关资料，为会议表决做了充分的准备工作；与会时认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，对各项议案均负责的发表意见，并就各项议案认真审议表决，充分发挥专业独立作用，为董事会科学决策起到应有的作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事
项均履行了相关程序，合法有效，本人对报告期所有提交以上董事会会议审议的议案
事项均书面表决同意，没有反对和弃权的情况。
三、发表独立意见情况
报告期，作为公司独立董事，根据相关规定对董事会审议事项发表了共计10项独立意见及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议，具体如下：
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|序号|会议名称|独立董事发表意见的事项|
|1|第六届董事会第一次会议|公司独立董事就关于聘任公司高级管理人员发表意见|
|2|第六届董事会第二次会议|（1）关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见；（2）关于公司2016年度利润分配方案的意见；（3）关于续聘公司2017年度财务及内部控制审计机构的意见；（4）关于《公司2016年度内部控制评价报告》的意见。|
|3|第六届董事会第三次会议|公司独立董事就提名孙大陆、杨刚强为第六届董事会董事候选人发表意见。|
|4|第六届董事会第六次会议|（1）关于报告期控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的意见；（2）关于报告期公司关联交易的意见；|
|5|第六届董事会第九次会议|（1）独立董事对公司与中信信托开展委托理财暨关联交易事项发表了事前认可意见；（2）独立董事对公司与中信信托开展委托理财暨关联交易事项发表意见。|

四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、就第六届董事会第九次会议审议关于公司与中信信托开展委托理财暨关联交易事项进行事前审核，并发表事前认可意见及独立意见：本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，
不会影响公司的正常经营，没有损害公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不
构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
2、第六届董事会第二次会议就关联交易事项发表意见
（1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，报告期公司支付使用费500万元。为确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，维持公司持续稳定的经营环境，中国中海直有限责任公司就公司使用深圳直升机场的有关事项作出专项承诺。
（2）公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通航向中海直租赁房屋支付押金0.35万元，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
（3）公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于2016年度公司与中信银行开展存贷款等业务的关联交易议案》。该事项属于公司生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，公司与中信银行开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》等规范性文件的规定。该事项已经2015年度股东大会审议通过。
2016年度公司在中信银行的存款利息收入为27.85万元，支付的手续费为5.85万元，在中信银行日均存款额为2,000万元。
（4）公司第五届董事会第十七次会议及公司2015年第三次临时股东大会审议通过《公司关于委托理财暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金人民币5000万元向中信信托购买信托理财产品，投资年限2年，投资预期年化收益率9%。2015年10月14日签订了相关认购协议。报告期收到投资收益451.23万元。
本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，没有损害公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部
控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》等规范性文件的规定。
（5）公司控股子公司海直通航2014年8月20日与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》，本金2,830万美元（不含进口关税及增值税），融资手续费为融资金额的1%，利率为每一个计租期开始之前的第三个工作日的三个月LIBOR+325BP，融资期限为10年，留购价为2美元。2015年9月15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。报告期公司支付融资租赁两架Ka-32A11BC直升机到期租金及利息共计360.47万美元。
本项关联交易已经公司第五届董事会第五次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
（6）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》，2014年10月31日收到转让价款119,368,306.39元。报告期按照协议已支付租金及手续费4,364.43万元。
公司董事会审议本项关联交易时关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
以上关联交易严格履行了法定审议程序，符合公司经营实际需要，交易定价公允合理，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
（7）经公司第五届董事会第二十四次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过公司《关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的议案》，同意公司通过中信信托以发行应收账款信托资产支持票据的方式进行融资。2016年12月9日公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]ABN8号），同意接受公司资产支持票据注册金额为3.52亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效。
本次公司通过中信信托发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易事项，有利于
盘活公司的应收账款、拓展公司的融资渠道、降低公司整体融资成本、改善公司的整体债务结构、解决公司发展中的资金需求问题，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。本事项符合相关法律法规的要求，符合目前公司实际需要，不存在损害公司及公司所有股东利益的情况。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和公司《章程》等规范性文件的规定。
3、公司第六届董事会第六次会议就关联交易事项发表意见
（1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司于2011年12月31日签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，2017年1-6月公司支付使用费为250万元。深圳直升机场担负着公司约60%的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活动正常进行十分必要，公司对此有较强的依赖性。
（2）公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通用航空有限责任公司向中海直租赁房屋支付押金0.35万元，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
（3）经公司第四届董事会第二十二次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过，公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁2架KA-32型直升机，2014年8月20日海直通航与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》。2015年9月15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司（中信富通为此项目新设的专项公司）三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。经公司第六届董事会第一次会议审议通过关于公司子公司海直通航将中信富通融资租赁外币长期借款币种变更为人民币的议案，浦银租赁提供了人民币置换方案，鉴于目前市场环境及资金成本的影响，该项目目前尚未执行，公司将根据进展情况及时进行信息披露。报告期公司支付融资租赁两架Ka-32A11BC直升机到期租金及利息共计176.29万美元。
（4）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，并与海油租赁签署《售后回租协议》，2014年10月31日收到转让价款119,368,306.39元。报告期按照协议支付租金及手续费21,705,796.28元。
（5）经公司第五届董事会第十七次会议和2015年10月9日召开的第三次临时股东大会审议通过《公司关于委托理财暨关联交易的议案》，公司于2015年10月14日向中信信托有限责任公司购买“中信基业28号重庆兴荣应收账款流动化信托项目”信托产品，投资金额为5,000万元，投资年限为2年，资金来源为公司自有资金，预期年化收益率为9%，报告期收到投资收益2,243,835.62元。
（6）经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过公司《关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的议案》，公司通过中信信托以发行应收账款信托资产支持票据的方式进行融资。2016年12月9日公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]ABN8号），同意接受公司资产支持票据注册金额为3.52亿元。
2017年5月4日，公司2017年第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国银行间债券市场发行，发行总额为3.52亿元，其中优先级发行总额为3.15亿元，次级发行总额为0.37亿元。2017年5月9日本期票据发行所募集资金已到公司账户。按照信托协议约定，该信托产品监管账户内的闲置资金可以用于再投资，投资范围为在金融机构进行银行存款或其他风险可控、变现能力强的现金管理类产品。截至报告期末，该项目闲置资金用于购置中信·信惠现金管理型金融投资集合资金信托计划1201期的期末余额为136,850,562.85元；报告期确认的该信托计划公允价值变动损益金额为427,003.67元。
公司上述关联交易严格履行了法定审议程序，符合公司经营实际需要，交易定价公允合理，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司第六届董事会第二次会议发表独立意见：报告期公司无对外担保事项。
截至报告期末不存在公司控股股东及其子公司非经营性和经营性占用公司及控股子公司资金的情形。
2、公司第六届董事会第六次会议发表独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等规范性文件的要求，经我们核查，报告期公司无对外担保事项及公司不存在控股股东及其关联方非经营性和经营性占用公司资金的情况。
（三）利润分配情况
就公司第六届董事会第二次会议审议通过2016年度利润分配预案，公司2016年度
利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。以上利润分配预案是根据公司当前实际经营情况作出的，公司自2000年7月上市以来积极履行社会责任和回报股东，坚持每年进行利润分配。基于目前公司实际情形，我们认为公司拟定的2016年度利润分配预案符合公司发展情况，符合公司《章程》和股东回报规划等情况，有利于公司的持续稳定和长远发展，也符合公司股东的利益。同意公司2016年度利润分配预案并提交公司2016年度股东大会审议。公司2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案。
（四）续聘公司2017年度财务及内部控制审计机构情况
就公司第六届董事会第二次会议审议通过关于续聘公司2017年度财务及内部控制审计机构的议案，公司自2016年起聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内部控制审计机构，负责公司财务审计和内控审计。普华永道具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求,能够独立对公司财务及内控进行审计。
鉴于普华永道在公司2016年度财务审计和内部控制审计中严格保持了客观公正立场,审计质量较高,审计进度安排合理，表现出良好的职业操守和专业能力。同意续聘普华永道为公司2017年度财务及内部控制审计机构，2017年度审计报酬费用总计为70万元。同意提交公司2016年度股东大会审议。
公司2016年度股东大会审议通过公司更换财务及内控审计机构的事项。
（五）内部控制的执行情况
就公司第六届董事会第二次会议审议通过公司2016年度内部控制评价报告，通过审核《公司2016年度内部控制评价报告》，并就有关事项进行沟通核查，认为公司结合行业经营管理实际积极推进内控建设，已经建立的内部控制体系能够适应公司经营管理和公司发展的需要,在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大和重要缺陷，能够为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障，能够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控制。公司《2016年度内部控制评价报告》真实完整地反映了公司2016年度内部控制制度建立及执行情况，对2016年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。
（六）提名董事候选人情况
就公司第六届董事会第三五次会议审议的提名孙大陆、杨刚强为公司董事候选人进行了认真审核并发表意见：孙大陆先生、杨刚强先生均符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，不属于失信被执行人，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未持有公司股份，孙大陆先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，杨刚强先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。
孙大陆先生、杨刚强先生为公司董事候选人的的提名及表决程序符合相关法律和公司制度的规定。
同意提名孙大陆先生、杨刚强先生为第六届董事会董事候选人，同意公司将上述候选人提请股东大会选举。公司2016年度股东大会已审议通过。
（七）聘任公司高级管理人员情况
1、就公司第六届董事会第一次会议审议的关于公司高级管理人员事项进行认真核查并发表意见：王鹏先生、刘建新先生、闫增军先生、许卫杰先生、余金树先生及徐树田先生等的教育背景、工作经历符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，上述人员均不属于失信被执行人，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，其中王鹏先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，其他人员与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。第六届董事会聘任上述高级管理人员的提名及表决程序符合相关法律和公司制度的规定。
同意聘任王鹏先生为总经理、刘建新先生为副总经理、闫增军先生为副总经理、许卫杰先生为副总经理、余金树先生为副总经理兼财务负责人、徐树田先生为董事会秘书。
五、参与董事会专门委员会情况
1、本人担任第六届董事会提名委员会主任委员。公司提名委员会就公司第六届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员事项进行认真审核；就公司第六届董事会第三次会议审议的提名孙大陆先生、杨刚强先生为董事候选人的事项进行了认真审核。经对上述提名董事、高级管理人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况及任职资格等进行核查，公司提名委员会出具审核意见，并提交公司董事会相关会议审议。保证了公司董事调整工作的顺利进行
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露的执行情况
关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、法规要求，加强信息披露工作，通过了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及各类临时公告的编制及披露工作。我们对公司2017年信息披露的执行情况进行了监督，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关注公司规范运作和日常经营
对公司定期报告、关联交易、业务发展情况、重大资产重组事项进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，保证了上述公司的相关事项不损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
七、培训、学习情况
加强自身学习方面。独立董事积极学习相关监管法规，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，形成自觉加强保护股东利益的意识，促进公司的规范运作。
八、其他
1、报告期没有提议召开董事会会议；
2、报告期没有提议解聘会计师事务所、或聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、经自查，本人符合独立性的规定，未有与独立董事候选人声明与承诺事项发生变化的情形。
九、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层、董事会相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息及时进行补充或解释，在此表示衷心的感谢！
2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照有关法律法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求，继续勤勉尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
王玉梅
二〇一八年三月二十七日