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||制度名称|金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法|||
||制度编号|IM-BF-2014-01-01|制度版本|V1|
||拟定部门|证券部|审批说明|董事会审批|
|制度类别|投资管理类||生效日期|2014年12月|
|涉及的相关制度|《金瑞新材料科技股份有限公司章程》及《金瑞新材料科技股份有限公司信息披露管理办法》||||

第一章总则
第一条为了规范金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验，并出具验资报告。
第四条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条本办法是公司对募集资金存储、使用和管理的基本制度，公司募集
资金的存储、使用、变更和监督应严格依本办法实施。
第二章募集资金的存放
第六条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、银行、保荐人的违约责任。
公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条因募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
第三章募集资金的使用
第九条募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上交所并公告。
第十条使用募集资金时，应严格按照《公司章程》、《公司信息披露管理制
度》、《公司财务收支预算与结算管理办法》及本办法的规定履行申请和审批手续。
在董事会授权范围内由募集资金使用单位编写月度资金预算，由其负责人签字后报计划财务部审核备案，然后由公司财务总监、总经理逐级审批同意后由计划财务部门执行；凡超过董事会授权范围的，应报公司董事会审批。
第十一条募投项目出现以下情形的，公司须对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十二条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，若投资产品开设专用结算账户，该专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报上交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第十五条公司可利用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金、归还短期贷款，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其他用途，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并在 2个交易日公告。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，须参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，须经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章募投项目的变更
第十九条公司募投项目发生变更的，须经董事会、股东大会审议通过。且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但须经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十条变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的，董事会应认真履行项目论证程序，向股东大会提交变更募集资金投向的提案，在提案和召开股东大会的通知中应详细说明变更募集资金投向的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和对策等。变更募集资金投向是指：
（一）放弃募集说明书所列项目或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过募集说明书所列金额20%（含本数）；
（三）募集资金投资方式发生显著变化；
（四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情况。
第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十三条当募集资金投资项目超过使用计划书预算：
（一）超出额度在20%以内，由公司总经理办公会组织编制超预算报告经董事会审议通过后执行；
（二）超出额度大于20%（含本数），属于变更募集资金投向，按本办法有关条款执行。
第五章募集资金的监管
第二十四条每季度财务计划部应将该季度募集资金支付情况报备公司董
事会秘书，董事会秘书核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应及时提请公司董事会履行必要的程序。
第二十五条公司董事会每半年度要全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。
第二十六条公司应接受保荐人对募集资金的存放与使用情况每半年一次
的现场检查，并于每个会计年度结束后，在《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十七条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，由公司承担必要的费用。董事会在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会必须公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章附则
第二十八条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二十九条本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2014年12月19日