证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股珠江 B 公告编号：2017-043海南珠江控股股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司
海南珠江物业酒店管理有限公司98%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司海南珠江物业管理有限公司98%股权的议案》，决定公开挂牌转让控股子公司海南珠江物业酒店管理有限公司（以下简称“珠江物业”）98%股权，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司与控股股东北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）正在进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），作为本次重组的组成部分，公司拟以包括珠江物业98%的股权在内的主要资产和部分负债与京粮集团持有的北京京粮股份有限公司（以下简称“京粮股份”）股份中的等值部分进行资产置换。对于本次重组涉及的珠江物业98%股权置出事宜，因珠江物业其他股东吴建社、叶铁生已表示将行使优先购买权，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的珠江物业98%的股权（以下简称“本次交易”）。
珠江物业股东全部权益在本次交易评估基准日（2016年 12月 31日）的评估价值为1,383.20万元，按此评估结果公司持有珠江物业98%股权的评估价值为1,355.54万元。
目前，该评估报告已报北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）申请核准，最终的股权评估价值以北京市国资委核准后的评估结果确定；珠江物业98%
股权在本次重组评估基准日（2016年5月31日）的评估值为1,404.35万元，该评估值已经北京市国资委核准。公司拟将本次交易的挂牌底价定为1,404.35万元，且该底价高于珠江物业98%股权在本次交易评估基准日报北京市国资委核准的评估价值，若经北京市国资委核准的评估值高于1,404.35万元，则以北京市国资委核准的评估值为本次交易的挂牌底价。
2、本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，尚无法判断是否构成关联交易。若挂牌出售导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。
3、本次交易已获得公司第八届董事会第十七次会议审议通过，全体董事一致同意该事项。公司独立董事发表了独立意见，同意本次交易。珠江物业已召开职工大会，同意珠江物业其他股东吴建社、叶铁生行使优先购买权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
4、根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（京国资发〔2006〕3号），本次交易尚需取得京粮集团批准后方可实施。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方将通过公开挂牌竞价的方式产生，交易对方尚无法确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次交易标的为公司持有的控股子公司珠江物业98%的股权。交易标的产权清晰，
不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情形。
2、标的公司概况
（1）标的公司基本信息
公司名称：海南珠江物业酒店管理有限公司
统一社会信用代码：914600002012855246
法定代表人：吴建社
注册资本：500万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营期限：1991年8月22日至长期
住址：海口市龙昆北路2号龙珠大厦21层
经营范围：楼宇管理、小区管理和绿化管理、机械设备管理、停车场管理服务、车队管理服务；人力资源管理服务；房屋维修、装修、保养、清洁服务；保安服务；花卉种植及销售服务；打字、电传、复印及家庭劳务服务；物业管理的培训服务；建筑材料、日用百货、餐厅、旅店设备用品的贸易业务；酒店管理，物业代理服务；物业管理顾问；
房产营销策划代理；房屋、场地、铺面租赁，机电产品安装、销售；道路保洁、垃圾清运、环卫设备销售。
股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|珠江控股|490.00|98%|
|2|吴建社|5.00|1%|
|3|叶铁生|5.00|1%|
|合计||500.00|100%|

对于本次重组涉及的珠江物业98%股权置出事宜，珠江物业其他股东吴建社、叶铁生已表示将行使优先购买权。
（2）标的公司最近一年及最近一期的财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年3月31日（未经审计）|
|资产总额|103,809,739.57元|95,501,829.99|
|负债总额|96,373,756.84元|93,110,634.88|
|应收账款总额|10,435,779.04元|7,764,708.93|
|净资产|7,435,982.73元|2,391,195.11|
||2016年度|2017年1-3月（未经审计）|
|营业收入|260,442,083.97元|71,513,727.58|
|营业利润|-1,733,087.40元|-4,939,426.99|
|净利润|-2,644,847.11元|-5,044,787.62|
|经营活动中产生的现金流量净额|-4,389,570.73元|-2,692,734.43|

（3）标的公司的评估情况
此前，为本次重组之目的，公司委托具有证券、期货从业资质的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）作为评估机构以 2016年 5月 31日为评估基准日对拟置出资产进行评估，并出具《北京京粮股份有限公司拟与公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1388号），该评估报告已经北京市国资委核准，在此基准日珠江物业股东全部权益的评估值为1,433.01万元，公司持有的珠江物业98%股权价值为1,404.35万元。
为本次交易之目的，公司再次委托中天华以 2016年 12月 31日为评估基准日对珠江物业股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估，并出具了《海南珠江控股股份有限公司拟股权转让所涉及海南珠江物业酒店管理有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中天华资评报字[2017]第 1251号），目前，该评估报告已报北京市国资委申
请核准，最终的股权评估价值以北京市国资委核准后的评估结果确定。
①通过采用资产基础法进行评估，珠江物业股东全部权益于 2016年 12月 31日的价值为1,383.20万元。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|9,594.55|9,594.55|—|—|
|非流动资产|798.80|1,695.43|896.63|112.25|
|其中：长期股权投资|525.00|1,298.68|773.68|147.37|
|固定资产|243.76|354.20|110.44|45.31|
|无形资产|27.44|39.95|12.51|45.59|
|长期待摊费用|2.60|2.60|—|—|
|资产总计|10,393.35|11,289.98|896.63|8.63|
|流动负债|9,906.78|9,906.78|—|—|
|非流动负债|—|—|—|—|
|负债合计|9,906.78|9,906.78|—|—|
|净资产（所有者权益）|486.57|1,383.20|896.63|184.28|

②通过采用收益法进行评估，珠江物业股东全部权益于 2016年 12月 31日的价值为932.33万元。
考虑本次评估目的以及收益法在未来收益预测中具有一定的不确定性，本次评估以资产基础法评估结果为最终评估结论，即珠江物业股东全部权益于 2016年 12月 31日的评估值为1,383.20万元，公司所持珠江物业98%股权对应的评估值为1,355.54万元。
以珠江物业98%股权于 2016年12月 31日的评估值为基础，考虑到本次重组的安排，公司拟以本次重组对珠江物业98%股权的评估值，即1,404.35万元为挂牌底价，且该底价高于珠江物业98%股权在本次交易评估基准日报北京市国资委核准的评估值，若
经北京市国资委核准的评估值高于1,404.35万元，则以北京市国资委核准的评估值为本
次交易的挂牌底价，前述定价方式未违反法律法规的规定。
（4）标的公司其他情况
本次交易不涉及债权债务的转移事宜，珠江物业的债权债务仍由其自身享有和承担。公司不存在为珠江物业提供担保的情况，珠江物业亦不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
因本次交易为在产权交易所公开挂牌转让，尚未确定受让方，尚未签署交易协议。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易系公司正在进行的重大资产重组的一部分，本次交易完成后，公司将不再持有珠江物业股权，珠江物业将不再纳入公司合并报表范围。经初步测算，若本次交易完成，在不考虑企业所得税的情况下，本次交易预计增加合并层面财务报表利润约670万元。
本次交易采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，本次交易符合公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》
2、《海南珠江控股股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》
3、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》
4、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司董事会
2017年7月4日