中再资环 2017年第三次临时股东大会会议资料
中再资源环境股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：管爱国董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2017年 12月 20日下午 14:00
网络投票时间为：2017年 12月 20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心 B座 9层会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于对全资子公司进行增资的议案|
|2|关于再次追加 2017年度与控股股东关联方日常关联交易预计额度的议案|

六、会议议程
㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
㈡推举计票人(两名股东代表)、监票人；
㈢报告各项议案，股东发言；
㈣逐项投票表决；
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㈤计票人统计现场选票；
㈥计票人统计网络选票；
㈦监票人宣布综合表决结果；
㈧董事长宣读股东大会决议；
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书；
㈩董事长宣布会议结束。
七、其他注意事项
本次会议会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
八、议案
议案1：
关于对全资子公司进行增资的议案
各位股东及股东代表：
现在，受公司董事会的委托，我向股东大会做《关于对全资子公司进行增资的议案》的报告。该议案已经 2017年 12月 4日召开的公司第六届董事会第四十七次会议审议通过。
为进一步促进全资子公司山东中绿资源再生有限公司（以下简称“山东公司”，公司直接持有山东公司56%股权，通过全资子公司江
西中再生资源开发有限公司持有山东公司44%的股权）、黑龙江省中
再生废旧家电拆解有限公司（以下简称“黑龙江公司”）、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司（以下简称“湖北公司”）相关业务的发展，拟对上述子公司进行增资。具体情况如下：
一、增资方案
公司现金方式向全资子公司增资 1.4亿元人民币，其中，向山东
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公司增资 9,000万元、向黑龙江公司增资 4,000万元、向湖北公司增资 1,000万元。增资后，山东公司的注册资本将增至 1.2亿元、黑龙江公司注册资本将增至1亿元、湖北公司注册资本将增至5,500万元。
具体情况如下表：
（金额单位：万元）
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|序号|公司名称|增资金额|增资前注册资本|增资后注册资本|
|1|山东公司|9,000|3,000|12,000|
|2|黑龙江公司|4,000|6,000|10,000|
|3|湖北公司|1,000|4,500|5,500|
|合计||14,000|-|-|

本次新增出资将现金形式一次性增资到位，增资后，公司仍持有黑龙江公司和湖北公司100%的股权，直接持有山东公司89%的股权，通过全资子公司江西中再生资源开发有限公司持有山东公司11%的股权。
二、增资对象的基本情况
㈠山东公司基本情况
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|公司名称|山东中绿资源再生有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|山东临沂河东区工业园|
|法定代表人|许来永|
|注册资本|3000万人民币|
|成立日期|2006年10月23日|
|经营期限|自2006年10月23日至 2036年10月22日|
|统一社会信用代码|91371300793930864K|
|经营范围|废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的须凭许可证经营）。|

㈡黑龙江公司基本情况
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|公司名称|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

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|住所|黑龙江省绥化市北林区经济开发区|
|法定代表人|李中庆|
|注册资本|6000万人民币|
|成立日期|2010年05月05日|
|经营期限|自2010年05月05日至长期|
|统一社会信用代码|91511000687922609Q|
|经营范围|金属废料和碎屑的加工处理；再生物资回收、经销；建材经销（不含木材）；其他机械与设备租赁；铁矿粉经销。（以上各项不含国家禁止和限制经营项目）|

㈢湖北公司基本情况
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|公司名称|湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|湖北省蕲春经济开发区李时珍大道|
|法定代表人|吴家虎|
|注册资本|4500万人民币|
|成立日期|2010年04月01日|
|经营期限|自2010年04月01日至长期|
|统一社会信用代码|914211265506927186|
|经营范围|废弃电器、电子产品的回收处理；废旧金属材料、废旧机械、报废机电设备、杂品（不含危险废物等在登记前必须报经有关部门批准的项目）的收购、加工、销售；金属材料、橡胶、轮胎、纸制品、机电设备、电线电缆、生铁、铁合金的销售；化肥、复混肥、农机、农械、农具的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

三、增资对象的主要财务数据
截止 2017年 9月 30日，本次增资对象的主要财务数据（未经审计）如下：
金额单位：万元
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|名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|山东公司|48,676.78|15,071.13|21,034.11|2,051.14|

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|湖北公司|26,025.03|12,296.16|9,335.03|1,457.43|
|黑龙江公司|50,755.77|19,394.14|16,616.04|1,565.63|

四、增资目的及影响
㈠增资的目的
进一步支持相关子公司的业务发展，提升其在市场中的竞争力、改善其资产负债结构、提高融资能力。
㈡增资的影响
公司本次对子公司进行增资将增加全资子公司资本规模，增强其业务拓展能力，有助于其更好地开展业务，符合公司整体发展的需要。
不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、风险分析及应对措施
本次增资对象系公司全资子公司，本次增资不会产生新的风险。
公司将加强公司治理和内部控制，减少经营和市场风险，提高收益。
六、本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
2017年 12月 20日议案2：
关于再次追加 2017年度与控股股东关联方
日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
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受公司董事会的委托，我向股东大会做《关于再次追加 2017年度与控股股东关联方日常关联交易预计额度的议案》的报告，该议案经2017年12月4日召开的公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，现提请股东大会审议表决，请各位股东及股东代表予以审议。
2017年4月24日召开的公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 2017年与控股股东关联方日常关联交易预计情况的议案》，预计 2017年度公司与控股股东中国再生资源开发有限公司(以下简称“中再生”)关联方日常关联交易发生额为 30,587.98万元。
该议案后经 2017年 6月 12日召开的公司 2016年度股东大会审议通过。
公司原预计 2017年度与控股股东中再生关联方发生日常关联交易，预计情况如下：
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|序号|交易对方|交易类型|2017年度预计交易金额（万元）|
|1|绥化再生资源开发有限公司|商品采购|500.00|
|2|山东临沂中再生联合发展有限公司|商品采购|300.00|
|3|中再生环境服务有限公司青岛分公司|商品采购|300.00|
|4|四川中再生环保科技服务有限公司|商品采购|2,000.00|
|5|清远华清再生资源投资开发有限公司|商品采购|4,500.00|
|小计||商品采购|7,600.00|
|6|中再生|销售商品|10,000.00|
|7|清远华清再生资源投资开发有限公司|销售商品|10,000.00|
|8|中再生洛阳再生资源开发有限公司|销售商品|520.00|
|9|洛阳宏润塑业有限公司|销售商品|1,000.00|
|10|山东临沂中再生联合发展有限公司|销售商品|1,000.00|
|小计||销售商品|22,520.00|
|11|中再生|接收租赁|467.98|
|小计||接收租赁|467.98|

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|合计|30,587.98|

根据需要，经公司 2017年 8月 11日召开的第六届董事会第四十二次会议审议，通过了追加 2017年度与控股股东关联方日常关联交易预计额度的议案，具体情况如下：
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|交易对方|交易类型|追加预计金额（万元）|
|洛阳宏润塑业有限公司|销售商品|1,500.00|
|广东塑金科技有限公司|销售商品|1,500.00|
|绥化再生资源开发有限公司|采购商品|1,200.00|
|合计||4,200.00|

该次追加后，预计 2017年度与中再生关联方日常关联交易
34,787.98万元。
考虑到公司生产经营实际需要，现拟第二次追加 2017年度与中再生关联方日常关联交易预计额度，具体情况如下：
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|交易对方|交易类型|第二次追加预计金额（万元）|
|洛阳宏润塑业有限公司|销售商品|2,500.00|
|广东塑金科技有限公司|销售商品|3,900.00|
|绥化再生资源开发有限公司|销售商品|1,200.00|
|合计||7,600.00|

第二次追加后，预计 2017年度与中再生关联方日常关联交易
42,387.98万元。
鉴于：
1.中再生是本公司的控股股东；
2.洛阳宏润塑业有限公司是中再生控股子公司洛阳汉鼎金属回收有限公司的全资子公司；
⒊绥化再生资源开发有限公司是中再生控股子公司黑龙江省中
再生资源开发有限公司的全资子公司；
⒋广东塑金科技有限公司是中再生全资子公司广东华清再生资
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源有限公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，上述再次追加与控股股东相关关联方日常关联交易预计发生额度行为构成关联交易。
公司拟再次追加预计与关联方的上述交易均为生产经营所需的日常交易，遵循公平合理、平等互利的原则，依据市场价格定价，没有对公司正常的生产经营和财务状况产生不利影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司
《章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，本议案内容涉及关联交易事项，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应回
避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
2017年 12月 20日