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重庆市迪马实业股份有限公司独立董事候选人声明
本人吴世农，已充分了解并同意由提名人重庆市迪马实业股份有限公司董事会提名为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“该公司”）第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所
的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：吴世农
2019年3月20日
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2018-009浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2018年 3月 6日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2018年 3月 3日以电子邮件形式发出，会议应到董事 9名，实到董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事6名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（全文及摘要）
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，并吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，调动管理者和员工的积极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、行政法规的有关规定，公司董事会审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（全文及摘要），并同意将该事项提交公司股东大会审议，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。董事孙科、郑化先和周承国因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司 2018年限制性股票激励计划的顺利实施。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、行政法规的有关规定，公司董事会审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。董事孙科、郑化先和周承国因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了确保公司 2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理本次股票激励计划相关事宜，授权范围包括但不限于以下事项：
1、确定限制性股票激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、决定激励对象是否可以解除限售；
7、办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
8、决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、对公司限制性股票激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；
10、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
11、限制性股票激励计划授予权益登记完成后，对公司章程的有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记等相关事宜；
12、实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。董事孙科、郑化先和周承国因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过《关于计划召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于 2018年 3月 30日召开公司 2018年第二次临时股东大会。（详见公司同日披露的《寿仙谷关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2018年3月7日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-015锦州吉翔钼业股份有限公司
关于公司监事会主席辞职的公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席谭刚先生的辞职报告。因个人原因，谭刚先生申请辞去公司监事会主席、监事职务，辞职后，谭刚先生不再担任公司其他任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，鉴于谭刚先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，故在股东大会选举产生新任监事之前，谭刚先生仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行公司监事的职责。公司将依据《公司章程》的规定尽快选举产生新任监事及监事会主席。
公司及公司监事会对谭刚先生在任职公司监事会主席、监事期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司监事会 2018年3月6日
证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临 2019-011新湖中宝股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议
暨关于修改回购股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司第十届董事会第七次会议于 2019年 2月 11日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于 2019年 2月 14日以通讯方式召开。
公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改回购股份预案的议案》，议案具体内容如下：
公司第十届董事会第三次会议于 2018年 10月 15日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（以下简称《回购股份预案》），拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为人民币 3-10亿元,且回购价格不超过 4.00元/股，回购的股份拟以合理的价格用于本公司职工的奖励（详见公司公告临 2018-070号）。
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）等法律法规，结合公司经营发展需要，公司董事会对《回购股份预案》部分条款进行修改，具体如下：
一、增加“拟回购股份的金额”
根据《回购实施细则》第十五条“上市公司应当……在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的 1倍”，原《回购股份预案》中拟回购股份的金额“不低于人民币 3亿元，不超过人民币 10亿元”，修改为“不低于人民币 6亿元，不超过人民币 12亿元。”
二、提高“拟回购股份的价格”
原《回购股份预案》中拟回购股份的价格为“不超过人民币 4.00元/股”，修改为“不超过人民币 4.50元/股”,回购价格未超过董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票平均收盘价的150%。
三、调整“拟回购股份的用途”
根据《回购实施细则》第十五条“上市公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额”，原《回购股份预案》中“回购的股份拟以合理的价格用于本公司职工的奖励”，修改为“用于维护公司价值及股东权益的库存股回购资金为 3亿元，剩余回购的股份用于股权激励”。
除上述修改内容外，回购股份预案的其他内容不变，回购期限为自本次董事会审议通过回购股份方案起不超过 12个月，具体方案详见公司公告临 2019-012号。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会 2019年 2月 15日
方正证券股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议资料
2014年 9月 15日·北京
会议议程
会议时间：2014年 9月 15日（星期一）下午14：30
会议地点：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 11层会
议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
六、投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
议案1:
关于聘任 2014年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东：
经董事会审计委员会提议，公司拟聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2014年度审计机构，审计费用为 120万元；拟聘任
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度内控审计机构，审
计费用 25万元。
敬请各位股东审议。
董事会
2014年 9月 15日
议案2：
关于发行/借入境内次级债及发行境外债务融资工具一般性授
权的议案
各位股东：
为满足公司业务运营需要，优化债务结构，补充流动资金，降
低融资成本，公司拟：
1、一次或多次或多期发行/借入境内次级债；
2、一次或多次或多期发行境外债务融资工具。
为把握市场有利时机，现申请发行/借入境内次级债及发行境外
债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行主体、发行规模
（一）发行主体
境内次级债由本公司作为发行/借入主体。
境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属
公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式
在中国境外公开或私募发行。
（二）发行规模
本次境内次级债发行/借入规模为：最高待偿还余额不超过人民
币 100亿元（含 100亿元，包含已发行人民币 30亿元次级债券）。
境外债务融资工具发行规模为：最高待偿还余额不超过人民币
60亿元（含 60亿元，以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布
的汇率中间价折算），且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限
的要求。就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式
提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司执行委员会根据
有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行
时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权
确定。
二、境内次级债及境外债务融资工具的品种
次级债品种包括次级债券、次级债务。
境外债务融资工具包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币
债券、次级债券、结构性票据等。
具体发行/借入品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会
并同意董事会授权执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确
定。
三、境内次级债及境外债务融资工具的期限
本次境内次级债及境外债务融资工具的期限均不超过 10年（含
10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体
期限构成和各期限品种的规模提请董事会授权执行委员会根据相关
规定及发行时的市场情况确定。
四、境内次级债及境外债务融资工具的利率
本次境内次级债及境外公司债务融资工具的利率及其计算和支
付方式提请董事会授权执行委员会依据发行时境内外市场情况确
定。
五、担保及其它安排
本次境内次级债及境外债务融资工具的发行将由本公司或本公
司的符合资格的全资附属公司为发行主体，并由本公司、该全资附
属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议，按每次
发行结构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维好协议的安排提
请董事会授权执行委员会按每次发行结构确定。
六、募集资金用途
本次发行境内次级债及境外债务融资工具的募集资金将用于满
足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或
项目投资等用途。具体用途提请董事会授权执行委员会根据公司资
金需求确定。
七、发行价格
本次境内次级债及境外债务融资工具的发行价格提请股东大会
授权董事会并同意董事会授权执行委员会依照每次发行时的市场情
况和相关法律法规的规定确定。
八、境内次级债及境外债务融资工具上市
本次境内次级债及境外债务融资工具申请上市相关事宜，提请
股东大会授权董事会并同意董事会授权执行委员会根据公司实际情
况和境内外市场情况确定。
九、决议有效期
本次境内次级债及境外公司债务融资工具的股东大会决议有效
期为自股东大会审议通过之日起 36个月。
如果执行委员会已于授权有效期内决定有关本次境内次级债及
境外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取
得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可
在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内
次级债及境外债务融资工具的发行或有关部分发行。
十、本次发行境内次级债及境外债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内次级债及境外债务融资工具以及发行
过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权
执行委员会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，
在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的
原则出发，全权办理发行本次境内次级债及境外公司债务融资工具
的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股
东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整
本次境内次级债、境外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限
于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、
发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币
种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函或维
好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回
条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境
内次级债及境外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但
不限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用
中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、
上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市
地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最
终债务融资工具发行备忘录、与本次境内次级债及境外公司债务融
资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（三）为本次境内次级债及境外债务融资工具发行选择并聘请
受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及
制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）办理本次境内次级债及境外债务融资工具发行的一切申
报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内次级债及境外债务融资工具发行、上市及本公司、发
行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，签署
相关申报文件及其它法律文件；
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件
变化，对与本次境内次级债及境外债务融资工具发行有关的事项进
行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内次级债及
境外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与本次境内次级债及境外债务融资工具发行有关的
其他相关事项。
上述授权自股东大会通过之日起至本次境内次级债及境外债务
融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视
届时是否已完成全部境内次级债及境外债务融资工具发行而定）。
敬请各位股东审议。
董事会
2014年 9月 15日
证券代码：600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：临2016-064
兖州煤业股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2016年 8月 13日收到公司独立董事王立杰先生的辞职报告。王立杰先生因个人身体原因，申请辞去公司独立董事职务及在董事会专门委员会担任的相关职务。
在公司股东大会选举产生新任独立董事前，王立杰先生将按照有关法律、法规和公司《章程》的规定继续履行职责。公司将尽快履行新任独立董事选举程序。
王立杰先生在担任独立董事期间，积极关注公司利益，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，为董事会科学决策、公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对王立杰先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2019－044债券代码：136970 债券简称：17沪建 Y1
债券代码：143977 债券简称：18沪建 Y1
债券代码：136955 债券简称：18沪建 Y3
上海建工集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2019年10月29日在公司会议室召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并主持，会议通知于10月18日发出。
会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
二、章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对章程第一百四十三条作如下修改：
“第一百四十三条董事会行使下列职权：”新增“（八）决定公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；”此条后续各项序号依次顺延。
上述章程修改内容尚需提请股东大会审议通过后生效。
备查资料：
1、修改后的《上海建工集团股份有限公司章程》；
2、《上海建工集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》。
上海建工集团股份有限公司董事会2019年10月30日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2018-035江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于调整公司董事会战略委员会人员组成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司第三届董事会战略委员会人员组成调整如下：由董事梁勇、王译萱、佘江涛、单翔以及独立董事罗戎5人组成，董事梁勇任主任。上述人员组成自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二〇一八年八月二十二日
广发证券股份有限公司
关于江苏省交通规划设计院股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“设计股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对设计股份变更部分募集资金投资项目实施地点进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2014年9月29日向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2,600万股，发行价为每股人民币32.26元，共募集资金83,876.00万元，扣除发行费用（承销费等）6,195.00万元后，募集资金净额为77,681.00万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第320ZA0220号《验资报告》验证。
（二）公司发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据设计股份《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将主要用于以下用途：
|||
|-|-|
|使用募集资金（万元）|备案文件|
|43,996.96|宁发改投资字[2011]459号|
|4,190.00|秦发改投资字（2013）174号|
|29,485.04|/|
|77,672.00||

（三）部分募投项目实施地点变更的情况
公司首次募投项目中分支机构建设项目，根据公司全国性经营服务网络布局的需要，变更部分项目实施地点，具体如下：
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|-|-|-|
|对象|变更前|变更后|
|分支机构|南宁、海口、成都、郑州、西宁、济南、南昌、杭州、天津、太原、沈阳|南宁、海口、成都、郑州、西宁、济南、南昌、杭州、天津、太原、沈阳、广州、昆明、银川|
|区域性第三方试验检测中心|厦门、昆明、新疆|杭州、昆明、银川|

合计 4,190.00二、关于部分募投项目实施地点变更的具体原因
从公司全国性经营服务网络布局和运营情况来看，公司广东、云南两省业务承揽金额较大，区域市场前景较好，宁夏可利用宁夏公路勘察设计院有限责任公司已有资源进行开拓，有必要对广州、昆明和银川三个分支机构进行扩建，从而将广州、昆明和银川增加为分支机构建设项目实施地点；从区域性第三方试验检测中心区域性布局来看，将区域性第三方试验检测中心的实施地点由厦门调整为杭州，更便于人员和设备的调度，并与已有检测中心服务范围衔接，有利于市场拓展。宁夏公路勘察设计院有限责任公司已有检测中心，但设备、设施需要补充、更新，故将新疆区域性第三方试验检测中心地点调整为银川，更有利于宁夏及周边地区试验检测业务的拓展。
三、审议程序以及专项意见
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。
公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。
公司独立董事出具了《江苏省交通规划设计院股份有限公司独立董事关于变更
部分募集资金投资项目实施地点的独立意见》，同意变更部分募集资金投资项目实施
地点。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，不存在改变募集资金投向、建设内容以及公司承诺的投资总额的情况。
3、公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，有利于公司整合内部资源，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高经营管理效率，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意变更部分募集资金投资项目实施地点的事项。
（以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏省交通规划设计院股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签章页]
保荐代表人签字：
杜俊涛 刘旭阳
广发证券股份有限公司年 月 日
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运天海B 编号：临2014-025天津市海运股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2014年5月21日上午10:00
（四）会议的表决方式:现场投票方式
（五）会议地点:天津市空港经济区中心大道华盈大厦八层本公司会议室
二、会议审议事项
（一）公司董事会提交本次年度股东大会审议的议案为:
1、《2013年度报告及报告摘要》；
2、《2013年度董事会工作报告》；
3、《2013年度独立董事述职报告》；
4、《2013年度财务决算报告》；
5、《2013年度利润分配预案》；
6、《关于2014年度日常关联交易的议案》（此议案关联股东须回避表决）；
7、《关于授权为子公司提供担保额度的议案》；
8、《关于向北方国际信托股份有限公司申请信托贷款的议案》；
9、《关于与大连船舶重工集团有限公司签署造船意向书的议案》
（二）公司监事会提交本次年度股东大会审议的议案为《2013年度监事会工作报告》。
上述议案内容请参阅登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司《2013年年度股东大会会议资料》。
三、会议出席对象
（一）截至2014年5月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东和截至2014年5月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有 B股股东(B股的最后交易日为 2014年 5月 14日)或其委托代理人。不能亲自出席本次现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘任的见证律师及本公司邀请的其他人员等。
四、会议登记方法
拟现场出席会议的股东代表请持股东账户卡,本人身份证,授权委托书（格式见附件1）,于 2014年 5月 20日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。
五、联系方式及其他
联系人：张延波 闫宏刚
联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58679130
地址： 天津市空港经济区中心大道华盈大厦八层
邮编： 300380
会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。
特此公告。
天津市海运股份有限公司董事会二〇一四年四月三十日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
天津市海运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月21日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年5月 日
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|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|2013年度报告及报告摘要||||
|2|2013年度董事会工作报告||||
|3|2013年度独立董事述职报告||||
|4|2013年度监事会工作报告||||
|5|2013年度财务决算报告||||
|6|2013年度利润分配预案||||
|7|关于2014年度日常关联交易的议案||||
|8|关于授权为子公司提供担保额度的议案||||
|9|关于向北方国际信托股份有限公司申请信托贷款的议案||||
|10|关于与大连船舶重工集团有限公司签署造船意向书的议案||||

备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
恒泰长财证券有限责任公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
新增 2019年度日常关联交易预计情况的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就老百姓新增 2019年度日常关联交易预计情况的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
根据公司日常经营的需要，公司及公司子公司湖南名裕龙行医药销售有限公司（以下简称“名裕龙行”）预计 2019年度和湖南空间折叠互联网科技有限公司（以下简称“空间折叠科技”）及其下属子公司发生日常性关联交易不超过 3,000.00万元。
空间折叠科技股东及法定代表人高博先生与公司董事长谢子龙先生存在关联关系，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）新增日常关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第二十一次会议通过了《关于新增公司2019年度对湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司日常关联交易的议案》，关联董事谢子龙回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。
本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议，且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。
（三）新增日常关联交易预计类别和金额
为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、
公正的原则，公司就 2019年度与空间折叠科技关联交易情况进行了合理预测，预计2019年度上述关联交易金额不超过人民币 3,000.00万元，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2019年预计全年发生额|2019年1-8月实际发生额（未经审计）|2019年9-12月预计发生额|
|关联方销售|空间折叠科技|3,000.00|30.00|2,970.00|

本次公司2019年度日常关联交易预计金额未达到最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，本议案经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
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|公司名称|湖南空间折叠互联网科技有限公司|
|注册地址|长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园A4栋405室|
|注册资本|605.7693万元|
|法定代表人|高博|
|经营范围|网络技术的研发；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；计算机软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物流信息服务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|关联关系说明|空间折叠科技股东、法定代表人高博先生系公司董事长谢子龙先生之女婿|

（二）履约能力分析
截至到 2019年6月30日，空间折叠科技营业收入为446,423.36元，净利润为-2,360,866.05元，公司总资产 9,491,463.66元，净资产为 9,027,539.43元。
上述关联方目前经营和财务状况正常，具有履约能力。
三、关联交易的定价政策
名裕龙行向空间折叠科技及其下属子公司销售商品的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协调交易价格。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格；若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，且由交易双方在平等、自愿
的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。
该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前意见
我们对该议案进行了必要、认真的审查，我们认为公司的关联交易符合公司业务发展需要，关联交易定价按不高于同类交易的市场价格协商议定，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。
我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事意见
公司控股子公司湖南名裕龙行医药销售有限公司新增向湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司销售商品的日常关联交易因正常生产经营需要而发生，公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；
在董事会审议本议案之前，我们已对该议案进行了必要、认真的审查，并发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：老百姓及其子公司与关联方发生的关联交易事项基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；《关于新增公司 2019年度对湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十一次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次审议的新增 2019年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张建军 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日
深圳市燃气集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料深圳市燃气集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
深圳市燃气集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。
深圳市燃气集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料会议议程
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|序 号|内 容|
|第 1 项|宣布会议开始|
|第 2 项|介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权的股份总数；介绍出席会议董事、监事和高级管理人员|
|第 3 项|审议议案一：关于选举公司董事的议案|
|第 4 项|审议议案二：关于发行超短期融资券的议案|
|第 5 项|审议议案三：关于授权董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案|
|第 6 项|投票表决，请股东代表、监事、律师计票和监票|
|第 7 项|与股东交流公司情况|
|第 8 项|宣读投票表决结果和会议决议|
|第 9 项|律师出具并宣读法律意见书|
|第10项|会议结束|

深圳市燃气集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料深圳燃气2016年第二次临时股东大会议案之一
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事欧大江先生因个人原因，向公司董事会提出辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，欧大江先生辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。欧大江先生辞职报告
自送达公司董事会之日起生效。
公司提名委员会在详细了解王文杰先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的基础上，认为其具备相关法律、法规所规定的上市公司董事任职资格和能力，符合《公司章程》规定的其他条件，提名王文杰先生为公司第三届董事会董事候选人。王文杰先生已书面同意出任公司第三届董事会董事候选人。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市燃气集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料深圳燃气2016年第二次临时股东大会议案之二
关于发行超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用公司整体信用优势，保障公司经营和发展中的资金需求，储备多种融资方式，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过 37亿元（含）人民币的超短期融资券发行额度，额度有效期为 24个月，并在注册有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行，募集资金主要用于补充流动资金和置换银行贷款、短期融资券等债务。
超短期融资券最长发行期限 270天，属货币市场工具，注册发行规模不受净资产40%的限制，可为公司扩大短期融资空间。一次注册、滚动发行，期限灵活、到账迅速，且发行手续简便，无需单独进行债券评级、无需提前向协会备案。
现提请股东大会批准公司根据经营情况，于批准之日起 24个月内，按下列条件向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券：
1、发行金额：总额不超过 37亿元（含）人民币；
2、发行价格：按面值发行，单位面值为人民币 100元；
3、发行期限：每期超短期融资券的期限为自发行之日起不超过 9个月（可以为1、7、14、21天或1、3、6、9月），具体期限以实际发行时公告为准；
深圳市燃气集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料4、发行利率：以中国银行间市场交易商协会每周公布的价格为基础，结合具体期限和市场资金状况而定。具体发行利率以发行公告为准；
5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；
6、还本付息方式：采用单利计息，利息随本金到期兑付时一起支付；
7、募集资金用途：包括但不限于补充流动资金和置换银行贷款、短期融资券等。
本议案已经公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市燃气集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料深圳燃气2016年第二次临时股东大会议案之三
关于授权董事会全权办理本次发行超短期
融资券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发行超短期融资券的安排，为高效完成本次发行超短期融资券,拟提请公司股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该授权的基础上，由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途，签署必要的文件,聘任相应中介机构以及采取其他必要的行动等。
本议案已经公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2019-025南京康尼机电股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所对公司出售龙昕科技
100%股权事项的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日收到上海证券交易所《关于对南京康尼机电股份有限公司出售龙昕科技100%股权事项的问询函》（上证公函【2019】0919号，以下简称“《问询函》”），详见公司披露的《关于对南京康尼机电股份有限公司出售龙昕科技100%股权事项的问询函》（公告编号：2019-020）。
上海证券交易所要求公司于 2019年 7月 3日之前回复《问询函》涉及的事项并予以披露。鉴于《问询函》涉及的部分事项仍需进一步完善、落实，公司无法在规定的时间内予以回复。经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，争取在2019年7月10日之前完成回复工作，并履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会二〇一九年七月四日
上海交运集团股份有限公司
监事会议事规则
（经2014年4月22日第二十二次股东大会（2013年年会）审议通过修订）第一条为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条监事会设监事会秘书，处理监事会日常事务，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
一、任何监事提议召开时；
二、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
三、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
四、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
五、公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
六、证券监管部门要求召开时；
七、《公司章程》规定的其他情形。
第四条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
一、提议监事的姓名；
二、提议理由或者提议所基于的客观事由；
三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
四、明确和具体的提案；
五、提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条书面会议通知应当至少包括以下内容：
一、会议的时间、地点；
二、拟审议的事项（会议提案）；
三、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
四、监事表决所必需的会议材料；
五、监事应当亲自出席会议的要求；
六、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十三条召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
一、会议届次和召开的时间、地点、方式；
二、会议通知的发出情况；
三、会议召集人和主持人；
四、会议出席情况；
五、会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
六、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
七、与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第十九条本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
第二十条本规则由公司监事会秘书负责解释。
第二十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2019-084上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2019年前三季度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润预计为 1500万元到1700万元，同比下降约52%-46%。
2、扣除非经常性损益事项后，公司 2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润预计为1970万元到2170万元，同比下降约28%-21%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2019年1月1日至2019年9月30日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2019年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润预计1500万元到1700万元，与上年同期相比，同比下降约52%-46%。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计1970万元到2170万元左右，与上年同期相比，同比下降约28%-21%。
（三）公司本次预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：31,401,750.38元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：27,460,470.85元。
（二）每股收益：0.48元。
三、本期业绩预减的主要原因
（一）上半年产能搬迁对经营造成一定影响。公司热熔胶胶粉、胶粒产能于2019年起搬迁到南通，受设备磨合调试等因素影响，导致上半年产能暂时无法满足客户订单需求，上半年热熔胶胶粉、胶粒的销售量比上年同期减少 438.58吨。目前，经过半年多的设备磨合调试等努力，搬迁到南通的热熔胶产能已进入稳定阶段，2019年7-9月份胶粉胶粒的销量和销售收入同比分别增长30.8%和
27.8%，公司自2019年三季度起已经逐渐克服了产能搬迁对经营造成的影响，胶粉、胶粒生产经营恢复正常。2019年1-9月份，公司胶粉粒、EVA封装膜、网膜、热熔墙布、反应型胶黏剂的销售收入分别实现6.91%、27.48%、3.73%、60.42%、37.41%的增长，但受到上半年产能搬迁的影响，导致2019年前三季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为1970万元到2170万元，同比去年同期仍下降约28%-21%。
（二）产能搬迁过程中设备报废造成的非经常性损益的影响。公司自2019年6月开始对全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司（以下简称“昆山天洋”）胶粉胶粒设备进行拆除，至2019年9月底止已拆除设备的报废净损失为788.8万元。该非流动资产处置损失已列入营业外支出，对公司2019年前三季度利润造成一定影响，公司2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润预计为 1500
万元到1700万元，同比下降约52%-46%。
（三）公司持续加大新业务的销售投入并相应调整新业务经营模式的影响。
公司近年来，除传统的各类环保胶黏剂产品外，一直在加大培育新的业务增长点，其中热熔墙布是一个重要的发展方向。2019年1-9月份热熔墙布销售数量为77.8万平方米左右，比上年同期增长107.8%。为了应对业务的快速增长，公司前期在销售人员以及展会活动等领域的持续投入导致销售费用比上年同期增加约
500万左右。公司自 2019年6月份开始结合市场的变化积极调整经营策略，减少直营网点，重点扶持核心经销商加盟，2019年1-9月份经销商加盟的销售收入同比增长131%，直营销售收入同比降低约5%左右。由于经销商渠道的毛利率较直营销售渠道的毛利率低约31.3%，因此销售结构的变化也导致热熔墙布毛利率下降10.4%左右。但经销商的销售费用的投入将大大低于直营的销售费用投
入。未来随着公司经营策略的优化到位，核心经销商的数量不断增加、销售的大幅增长，销售费用的费效比持续提升，热熔墙布未来的盈利状况将会得到有效提升。
（四）南通基地投产后，部分期间费用增加带来一定影响。今年公司全资子公司南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）在建工程完工，项目贷款利息停止资本化，贷款利息计入当期损益，导致2019年1-9月期间财务费用比上年同期增加约300万元。同时因南通天洋投产运营，昆山天洋原有生产人员劳动关系移到南通天洋，支付给员工的离职补偿比上年同期增加约130万元。
四、风险提示
（一）设备拆除造成的损失风险。为配合江苏省关于推进化工企业“四个一批”专项行动的精神，公司聘请专业拆除机构于 2019年6月开始对昆山天洋胶粉、胶粒设备进行拆除，部分设备在满足南通生产基地需求的情况下会陆续转移至南通天洋，剩余部分经设备部门确认后报废出售。至2019年9月份止，已拆除部分清理报废的净损失为788.8万元，剩余部分设备预计2019年11月初拆除完毕，预估对四季度的利润影响约300万元左右。同时公司已向当地政府申请相关搬迁补贴，如果未能获得或者未能在 2019年获得搬迁补贴，设备拆除造成的资产损失将会对本年利润产生重大不利影响。
（二）应收账款损失的风险。EVA封装膜的销售收入在公司总收入中占比逐步提升，光伏行业受到政策影响较大，未来增速可能放缓，也将会影响到下游客户的回款情况。此外，受到中美贸易战以及整体宏观经济变化的影响，公司下游客户的资金将面临周转紧张的压力，公司应收账款的账期会增加并有可能增加坏账风险。公司为应对这一风险，将充分加强对客户信用的调查和跟踪，加强业务人员的绩效管理和业务管理，对超期未还款的客户及时提起诉讼解决。公司已针对超期应收账款提起法律诉讼，并采取必要措施减少损失发生，但由于涉诉金额较大，如果最终未能获得清偿，将对公司利润造成重大不利影响。
五、其他说明事项
本次业绩预告未经会计师审计，上述预计均为公司财务部门初步预测的结
果，具体的财务数据将在公司2019年第三季度报告中详细披露，公司提醒广大投资者关注公司公开披露的信息，注意投资风险。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会