江苏悦达投资股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏悦达投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：悦达投资
股票代码：600805
收购人：江苏悦达集团有限公司
注册地址：盐城市世纪大道东路 2号
通讯地址：盐城市世纪大道东路 2号
签署日期：2019年 4月
目 录
释义 ............................................................................................................................... 3收购人声明 ................................................................................................................... 4第一节收购人及其关联方基本情况 ......................................................................... 5第二节收购决定及收购目的 ................................................................................... 11第三节收购方式 ....................................................................................................... 12第四节其他重大事项 ............................................................................................... 13
释义
本收购报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|收购人、悦达集团|指|江苏悦达集团有限公司|
|上市公司、悦达投资|指|江苏悦达投资股份有限公司|
|悦达资本|指|悦达资本股份有限公司|
|盐城市政府|指|江苏省盐城市人民政府|
|盐城市国资委|指|江苏省盐城市人民政府国有资产监督管理委员会|
|收购报告书|指|《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书》|
|本次收购、本次增持|指|2019年4月3日，收购人通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计增持上市公司39,700股股份，占上市公司总股本的 0.0047%，增持后收购人及一致行动人持股占上市公司股份总数比为30.0000%|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

收购人声明
一、本次收购人为江苏悦达集团有限公司，本收购报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、收购人本次增持的悦达投资股份系通过证券交易所集中竞价方式获得。
本次增持前，收购人及一致行动人持有上市公司股份比例为29.9953%，本次增持比例为0.0047%，增持后持股比例为30.0000%。本次增持前后，收购人均为悦达投资控股股东。根据《上市公司收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书摘要。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规定，收购报告书已全面披露收购人及一致行动人在江苏悦达投资股份有限公司拥有权益的股份；截至收购报告书签署日，除收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在悦达投资拥有权益。
四、收购人本次收购悦达投资股份已获得收购人董事局的批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。
第一节收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
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|公司名称|江苏悦达集团有限公司|
|注册地址|盐城市世纪大道东路2号|
|通讯地址|盐城市世纪大道东路2号|
|通讯方式|0515-88202910|
|法定代表人|王连春|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|1991年5月16日|
|统一社会信用代码|91320900140132611G|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营期限|1998年12月31日至无固定期限|
|经营范围|实业投资,企业管理,机械制造、纺织方面的技术服务,社会经济咨询服务,煤炭批发及其他国内贸易(以上项目国家有专项审批规定的项目除外),自营和代理有关商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、收购人股权结构及股权控制关系
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
盐城市人民政府为收购人的唯一出资者，持有收购人100%股份，盐城市国有资产监督管理委员会代行出资者职能，为收购人的实际控制人。
（二）与控股股东及实际控制人的股权关系
截至收购报告书签署日，收购人股权控制结构如下图所示：
江苏省盐城市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
江苏悦达集团有限公司
（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至收购报告书签署日，除悦达投资及其子公司外，悦达集团所控制的主要核心企业、关联企业简要情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|悦达集团（香港）有限公司|公路收费、公路养护、修理、矿产经营等|5,500万美元|100|
|2|上海悦达新实业集团有限公司|实业投资、国内贸易，商品混凝土生产销售及煤矿开采等|132,333.07|75.57|
|3|江苏悦达南方控股有限公司|实业投资、物业管理、房地产开发、商业零售、煤炭钢材化工物资经营等|100,000.00|100|
|4|上海悦达纺织进出口有限公司|从事货物与技术的进出口业务，针纺织品、纺织制品、鞋帽、服装及原辅料|8,000.00|100|
|5|江苏悦达大圣针织服装有限公司|棉纱、针织内衣制造、出口|5,000.00|100|
|6|江苏悦达物流有限公司|普通货物道路运输、商品汽车发送、货运代理|4,233.53|69.97|
|7|江苏悦达黄海手扶拖拉机有限公司|农业机械及配件制造，拖拉机装配，日用品、五金工具、水暖器材、钢材、建材、农业机械及配件、拖拉机及配件、服装、鞋帽批发及零售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，普通货物道路运输，餐饮服务，住宿服务|1,800.00|51|
|8|悦达地产集团有限公司|商品房开发经营；建材销售；物业管理服务；房地产中介服务、沿海滩涂荒地开发经营（国家专项规定的项目除外）；房屋工程、土石方工程、道路及桥梁工程、水利工程施工；土地整理|100,000.00|100|
|9|悦达资本股份有限公司|受托资产管理（除金融资产管理）；受托管理私募股权投资基金；从事投资管理及相关咨询服务业务；实业投资|250,000.00|100|
|10|江苏悦达健康投资有限公司|健康产业的投资与管理：医疗卫生及健康服务咨询和技术推广；生态旅游项目开发与管理；酒店投资与管理；设计、制作、发布、代理国内户外广告、|50,000.00|100|

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|序号|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|||印刷品广告；代理国内报刊、影视广告业务；文化艺术交流活动组织、策划；影视拍摄基地投资与管理；旅游景区管理；会议及展览服务。|||
|11|悦达汽车发展有限公司|新能源汽车产业投资；汽车零部件研发、制造；新能源汽车研发；汽车维修、美容、大型货物道路运输、普通货物道路运输；汽车租赁；二手车经纪服务；汽车、汽车零配件、汽车用品销售。|50,000.00|100|
|12|湖南悦达发展投资有限公司|矿产资源勘探开发项目及选冶加工项目的投资；矿业资产并购重组；矿业投资管理及相关产业投资管理|1,000.00|60|
|13|江苏悦达集团财务有限公司|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。|80,000.00|82.50|

三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人主要从事的业务
悦达集团设立于1991年5月16日，其主营业务大致可分为以商业贸易和物流为主的现代服务业，以煤矿和有色金属矿为主的矿产资源投资，以拖拉机、专用车和纺织为主的工业制造业，以及以高速公路为主的基础设施投资四大板块。
（二）收购人最近三年的财务状况
最近三年，悦达集团的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|6,178,741.79|5,730,095.28|5,629,349.86|
|总负债|4,498,149.94|4,103,144.36|4,008,318.26|
|净资产|1,680,591.85|1,626,950.92|1,621,031.60|

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|资产负债率|72.80%|71.61%|71.20%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,833,995.85|1,769,757.01|1,711,436.97|
|净利润|15,635.11|29,340.11|-97,378.43|
|净资产收益率|0.94%|1.80%|-6.24%|

注1：上述数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所审计
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至收购报告书签署日的最近五年内，悦达集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人的的董事、监事、高级管理人员
截至收购报告书签署日，悦达集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|姓名|国籍|长期居住地|职务|是否有境外居留权|
|王连春|中国|中国|董事长|否|
|祁广亚|中国|中国|董事|否|
|杨玉晴|中国|中国|董事|否|
|徐兆军|中国|中国|董事|否|
|刘训龙|中国|中国|董事|否|
|解子胜|中国|中国|董事|否|
|曾玮|中国|中国|董事|否|
|唐如军|中国|中国|董事|否|
|毛道良|中国|中国|董事|否|
|徐锦荣|中国|中国|董事|否|
|成友贵|中国|中国|监事|否|
|陆新云|中国|中国|监事|否|
|计力|中国|中国|监事|否|
|孙建强|中国|中国|监事|否|
|张华良|中国|中国|监事|否|
|高一山|中国|中国|高级管理人员|否|
|李志军|中国|中国|高级管理人员|否|
|陈剑明|中国|中国|高级管理人员|否|

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|符贵兴|中国|中国|高级管理人员|否|
|王晨澜|中国|中国|高级管理人员|否|
|郭如东|中国|中国|高级管理人员|否|
|王俊峰|中国|中国|高级管理人员|否|
|冯开银|中国|中国|高级管理人员|否|
|季青|中国|中国|高级管理人员|否|

截至收购报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至收购报告书签署日，悦达集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据收购人提供的资料，截至收购报告书签署日收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本/股本||持股比例||主营业务|股票代码|
|||金额（万元）|币种|直接|间接|||
|1|悦达国际控股有限公司|20,000.00|港币|-|69.22%|勘探、开采、加工处理及销售锌、铅、铜、铁及金|0629.HK|
|2|南纬实业股份有限公司|23,362.47|新台币|-|18.00%|成衣、织布、花式纱、染纱、金属纤维等|1467.TW|
|3|北方国际合作股份有限公司|76,950.54|人民币|5.24%|-|国际工程承包与专业化产品贸易|000065.SZ|

八、收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至收购报告书签署日，收购人于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股5%情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|阜宁民生村镇银行股份有限公司|8,500|8.00%|吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算,办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事借记卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项;经银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|江苏悦达集团财务有限公司|80,000|51.00%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

注：悦达集团除直接持有江苏悦达集团财务有限公司51%股权外，通过悦达投资持有其25%股权，通过悦达资本持有其24%股权。
第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对公司未来发展的坚定信心和公司价值的认可，为提升上市公司市场形象和增加投资者信心，收购人悦达集团决定增持悦达投资股份。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据悦达投资《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2019-018），收购人悦达集团拟自 2019年 4月 3日起 12个月内，通过上海证券交易所二级市场集中竞价交易增持公司股票，增持比例不超过公司股份总数的2%，增持后的持股比例不超过已发行股份的31.99%。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2019年 3月 11日，悦达集团董事局 2019年第 6次会议审议通过了本次增持方案。
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次收购前，收购人悦达集团持有上市公司股份 246,683,086.00股，占上市公司总股本的28.9910%，悦达资本为收购人的全资子公司，持有上市公司股份8,545,656股，占上市公司总股本的1.0043%。收购人及一致行动人悦达资本持有悦达投资股份255,228,742股，占上市公司总股本的29.9953%。
本次收购后，收购人悦达集团及一致行动人悦达资本持有悦达投资股份255,268,442股，占公司总股本的30.0000%。
二、本次收购的具体情况
收购人悦达集团于 2019年 4月 3日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持悦达投资无限售条件流通股39,700股，占公司总股本的0.0047%，具体如下：
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|收购人|交易时间|增持方式|成交均价（元/股）|增持股数（股）|增持比例|
|悦达集团|2019.04.03|竞价交易|7.05|39,700|0.0047%|

悦达集团承诺：在增持公司股份期间、增持完成后6个月内及法律规定的期限内不减持所持有的上市公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至收购报告书签署日，收购人共计质押上市公司股票96,000,000股，占收购人持有上市公司股份总数的37.61%,占公司总股本的11.28%。
第四节其他重大事项
一、截至收购报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《江苏悦达投资股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）