山东威达机械股份有限公司
（注册地址：山东省文登市蔄山镇中韩路2号）
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
股票简称：山东威达
股票代码：002026
保荐人/主承销商:
二零一四年六月
山东威达机械股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
杨明燕 杨桂军 李铁松
刘友财 谭兴达 杨桂模
郭莉莉 姜爱丽 仝允桓
山东威达机械股份有限公司
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5二、本次发行方案 ................................................................................................................... 6三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 7四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 12第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 14一、发行前后公司前10名股东持股情况 ........................................................................... 14二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 14三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15第三节财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................. 18一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 18二、财务状况分析 ................................................................................................................. 19三、现金流量分析 ................................................................................................................. 21四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 23第四节本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 29一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 29二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 29第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................. 30一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 30二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 30第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 31一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 31二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 37第七节有关中介机构声明 ......................................................................................................... 38一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 38二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 39三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 40第八节备查文件......................................................................................................................... 41
释 义
除非上下文中另行规定，本报告中的词语应有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/公司/山东威达|指|山东威达机械股份有限公司|

威达集团 指山东威达集团有限公司，发行人控股股东
济南一机 指济南第一机床有限公司
一机集团 指济南一机床集团有限公司
发行人以非公开发行股票的方式，向特定对象定向发本次发行 指
行普通股（A股）股票的行为
保荐人/保荐机构 指国金证券股份有限公司
发行人律师 指山东德衡律师事务所
发行人会计师/信永中和 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算公司深圳分公司
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指人民币元、人民币万元
报告期 指2011年度、2012年度及2013年度的会计期间
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司 2013年 8月 15日第六届董事会第
七次会议审议，并经2013年9月2日第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2014年 3月 7日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年 4月 9日，中国证监会核发《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞386号），核准公司非公开发行不超过16,500万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、2014年6月6日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（川华信验（2014）32号），审验结论为：
“截至 2014年 6月 5日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 5100 1870 8360 5150 8511账户已收到认购款人民币799,999,993.85元。”
2、2014年6月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所出具了《验资报告》（XYZH/2013XAA4044），审验结论为：
“截至 2014年 6月 6日止，贵公司实际发行人民币普通股 125,984,251.00股，每股发行价格6.35元，募集资金总额为人民币799,999,993.85元，国金证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用共 22,999,999.85元后，向贵公司在中信银行威海文登支行指定账户 7373210182600051917划转了非公开发行募集资金款 776,999,994.00元。再扣除其余发行费用 650,000.00元，本次募集资金净额为
776,349,994.00元，认缴新增注册资本人民币 125,984,251.00元，转增资本公积-股本溢价650,365,743.00元。”
3、本次发行新增股份已于 2014年 6月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月23日，自本次发行结束之日起，投资者认购的股份 12个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2014年6月23日，公司股价不除权。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）12598.4251万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据公司股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即 2013年 8月 16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.99元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》的决议，公司2013年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，发行底价由不低于 4.99元/股调整为不低于4.94元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计
投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为6.35元/股，相当于本次发行确定的发行底价4.94元/股的128.54%，相当于本次询价日（2014年5月30日）前20个交易日均价8.30元/股的76.51%。
（四）募集资金和发行费用
发行人本次募集资金总额为人民币 799,999,993.85元，扣除承销保荐费
22,999,999.85元和承销保荐费以外的其他发行费用 650,000.00元后，实际募集
资金净额776,349,994.00元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 6.35元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价||申购数量||发 行 价||获配数量|
||||投资者名称|||||||||
||号||||格（元）||（万股）||格 （元）||（万股）|
|1||平安大华基金管理有限公司||7.90||1259.8425||6.35||1259.8425||
|2||中广核财务有限责任公司||7.20||1338.5827||||1338.5826||
|3||深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||7.18||1259.8425||||1259.8425||
|4||宝盈基金管理有限公司||7.01||1259.8425||||1259.8425||
|5||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||6.51||2519.6850||||2519.6850||
|6||东海瑞京资产管理（上海）有限公司||6.50||2598.4252||||2598.4251||
|7||财通基金管理有限公司||6.35||2462.9921||||2362.2049||
|合计||||-||12699.2126||-||12598.4251||

三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。本次非公开发
行股票发行对象与公司均不存在关联关系，所有发行对象均承诺其认购本次发行
股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（万股）||限售期|
|1||平安大华基金管理有限公司||1259.8425||12个月||
|2||中广核财务有限责任公司||1338.5826||12个月||
|3||深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||1259.8425||12个月||
|4||宝盈基金管理有限公司||1259.8425||12个月||
|5||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||2519.6850||12个月||
|6||东海瑞京资产管理（上海）有限公司||2598.4251||12个月||
|7||财通基金管理有限公司||2362.2049||12个月||
|合 计||||12598.4251||-||

（二）发行对象基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限公司（非上市）
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：30,000万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
产品名称：平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期87号集
合资金信托计划
认购数量：1259.8425万股
限售期截止日：2015年6月22日
与发行人的关联关系：无
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：
无。
2、中广核财务有限责任公司
公司类型：有限公司（非上市）
注册地址：深圳市福田区上步中路 1001号科技大厦4楼4B.4C
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：胡焰明
经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机
构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：（无）。
认购数量：1338.5826万股
限售期截止日：2015年6月22日
与发行人的关联关系：无
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：
无。
3、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区
管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行合伙人委派代表：杨涛
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；
经济信息咨询（不含限制项目）。
认购数量：1259.8425万股
限售期截止日：2015年6月22日
与发行人的关联关系：无
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：
无。
4、宝盈基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：李建生
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。
产品名称：宝盈定增3号特定多客户资产管理计划
认购数量：1259.8425万股
限售期截止日：2015年6月22日
与发行人的关联关系：无
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：
无。
5、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙
注册地址：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实
业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
认购数量：2519.6850万股
限售期截止日：2015年6月22日
与发行人的关联关系：无
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：
无。
6、东海瑞京资产管理（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室
法定代表人：王恒
注册资本：2,000万人民币
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
||||
|-|-|-|
||产品名称|认购数量（万股）|
|1|东海瑞京资管-浦发银行-东海瑞京瑞龙6号专项资产管理计划|1299.2125|
|2|东海瑞京资管-浦发银行-东海瑞京东海香溢融通1号专项资产管理计划|1299.2126|

|||
|-|-|
|合计|2598.4251|

限售期截止日：2015年6月22日
与发行人的关联关系：无
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：
无。
7、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
||||
|-|-|-|
||产品名称|认购数量（万股）|
|1|财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期70号集合资金信托计划|900.1753|
|2|财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方定增组合1号资产管理计划|755.1806|
|3|财通基金-光大银行-财通基金-匹克定增组合1号资产管理计划|362.4867|
|4|财通基金-光大银行-财通基金-富春63号资产管理计划|45.3108|
|5|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增8号资产管理计划|72.4973|
|6|财通基金-平安银行-郝慧|151.0361|
|7|财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保1号资产管理计划|75.5181|
|合计||2362.2049|

限售期截止日：2015年6月22日
与发行人的关联关系：无
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：
无。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增12598.4251万股的股份登记手续已于2014年6月11日在中
国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年 6月 23日。
根据深交所相关业务规则的规定，2014年6月23日公司股价不除权。
本次发行中，所有发行对象认购的股票限售期均为12个月，可上市流通时间为2015年6月23日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人/主承销商：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：杨利国、杨路
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-68826801
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：山东德衡律师事务所
负责人：胡明
经办律师：曹钧、霍桂峰、龚新超
办公地址：青岛市香港西路52号丙德衡律师楼
联系电话：0532-83899980
传 真：0532-83895957
（三）发行人审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）
单位负责人：张克
经办人员：常晓波、薛永东
办公地址：西安市二环南路西段180号财富中心C座16层
联系电话：029-88364536
传 真：029-88364578
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10名股东及其持股情况
截至2014年5月23日，公司前10名股东持股情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例||限售股数（股）|限售截止日|
|序号|股东名称||||||
|||（股）|（%）||||
|1|山东威达集团有限公司|79,290,751|34.75|-||-|
|2|文登市昆嵛科技开发有限公司|25,020,450|10.97|-||-|
|3|刘国店|10,731,296|4.70|-||-|
|4|孙振江|10,211,825|4.48|-||-|
|5|文登市世进塑料制品有限公司|5,805,150|2.54|-||-|
|6|王丽萍|3,907,100|1.71|-||-|
|7|中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金|2,499,941|1.10|-||-|
|8|甄影|969,172|0.42|-||-|
|9|于紫娟|817,828|0.36|-||-|
|10|林丽珍|760,800|0.33|-||-|

（二）本次发行后公司前 10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例||限售股数（股）|限售期截止日|
|序号|股东名称||||||
|||（股）|（%）||||
|1|山东威达集团有限公司|79,290,751|22.39%|-||-|
|2|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|25,196,850|7.12%|25,196,850||2015年6月22日|
|3|文登市昆嵛科技开发有限公司|25,020,450|7.07%|-||-|
|4|中广核财务有限责任公司|13,385,826|3.78%|13,385,826||2015 年 6月22日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例||限售股数||限售期截止日|
|序号|股东名称|||||||
|||（股）|（%）||（股）|||
|5|东海瑞京资管-浦发银行-东海瑞京-东海香溢融通1号专项资产管理计划|12,992,126|3.67%|12,992,126||2015年6月22日||
|6|东海瑞京资管-浦发银行-东海瑞京-瑞龙6号专项资产管理计划|12,992,125|3.67%|12,992,125||2015年6月22日||
|7|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|12,598,425|3.56%|12,598,425||2015 年 6月22日||
|8|平安大华基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期87号集合资金信托计划|12,598,425|3.56%|12,598,425||2015 年 6月22日||
|9|宝盈基金-浦发银行-宝盈定增3号特定多客户资产管理计划|12,598,425|3.56%|12,598,425||2015 年 6月22日||
|10|刘国店|10,731,296|3.03%|-||-||
|合计||217,404,699|61.39%|-||-||

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 12598.4251万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行后||
||（截至2014年5月23日）||（截至本次非公开发行股份登记日）||
|项目|||||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|-|-|12,598.4251|35.58|
|无限售条件股份|22,815.00|100.00|22,815.00|64.42|
|合计|22,815.00|100.00|35,413.4251|100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，公司的业务及产品结构将进一步优化，有利于增强公司的持续经营能力和盈利能力，有利于提升公司的整体实力及综
合竞争力，强化公司在国内机械行业的竞争地位。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司
治理不会有实质性影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司法
人治理结构将进一步优化，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务
的健康、稳定发展。并且，公司将继续保持其人员、资产、财务以及在采购、
生产、销售等各方面的完整性和独立性，保持与威达集团及其关联企业之间在
人员、资产、财务方面的分开。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，若山东威达拟调整其高级管理人员结构，将在保
持高级管理团队稳定的情况下，根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
1、同业竞争变化情况
本次发行不会导致威达集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公
开发行完成后，公司与威达集团及其关联人之间不存在同业竞争。
2、关联交易变化情况
本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东威达集团下属子公司一机
集团之间由于租赁办公用房而产生的相关关联交易将得到解决。
（七）对主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期
归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|项目|||||
||2014年3月31日|2013年12月31日|2014年3月31日|2013年12月31日|
|每股净资产（元/股）|3.29|3.10|4.31|4.19|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2014年1-3月|2013年度|
|每股收益（元/股）|0.19|0.20|0.12|0.13|

注：本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于上市公司股东的
净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以
2013年12月31日和2014年3月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额
除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
信永中和对发行人 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 12
月31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度和2013年度利
润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股
东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了
“XYZH/2011XAA4018”、“XYZH/2012XAA4017”和“XYZH/2013XAA4028”
号标准无保留意见审计报告。
（一）主要合并财务数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013/2013-12-31||2012/2012-12-31||2011/2011-12-31|
|总资产||1,040,069,071.76||880,631,397.32||799,912,562.04||
|总负债||333,387,748.45||211,058,617.91||187,110,396.69||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益||706,681,323.31||669,572,779.41||612,802,165.35||
|营业收入||718,220,284.14||644,601,998.91||639,894,400.88||
|利润总额||54,783,759.72||73,791,980.25||72,892,595.92||
|净利润||45,883,543.90||65,545,614.06||64,106,854.37||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,244,737.11||52,364,700.47||6,135,536.19||
|投资活动产生的现金流量净额||-188,303,819.64||-55,860,289.33||-10,927,498.77||
|筹资活动产生的现金流量净额||69,088,750.00||-8,775,000.00||-13,500,000.00||
|现金及现金等价物净增加额||-121,459,806.75||-12,270,588.86||-18,291,962.58||

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2013/|2012/|2011/|
|财务指标||||
||2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|

|||||
|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.91|3.11|3.13|
|速动比率（倍）|1.09|2.10|2.09|
|资产负债率（母公司）（%）|28.90|19.32|21.61|
|应收账款周转率（次）|4.94|5.57|6.28|
|存货周转率（次）|2.36|2.53|2.86|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,131.26|9,577.65|9,437.31|
|利息保障倍数（倍）|25.52|-|-|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-0.01|0.23|0.03|
|每股净现金流量（元/股）|-0.53|-0.05|-0.08|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄）（元/股）|0.18|0.28|0.28|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄）（元/股）|0.18|0.28|0.28|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低的净利润加权平均）（%）|6.14|10.03|10.84|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||项目|||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产||||||||
|||62,482.06|60.07%|63,521.14|72.13%|56,182.41|70.24%|
|非流动资产||||||||
|||41,524.85|39.93%|24,542.00|27.87%|23,808.85|29.76%|
|资产总计||||||||
|||104,006.91|100.00%|88,063.14|100.00%|79,991.26|100.00%|

2013年12月31日，公司资产总额较2011年12月31日增加24,015.65万
元，复合增长率为14.03%，资产规模呈逐年上升趋势。
2011年末、2012年末，公司流动资产与非流动资产总体保持在 7:3的比例，
发行人流动资产规模占资产总额70%左右，是发行人资产的主要组成部分。2013
年末，随着发行人收购济南一机并对其设备改造、新区厂房建设等加大投入，
非流动资产占总资产比例有所提高。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||2011年12月31日|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债||32,720.27||98.14%||20,413.54||96.72%||17,944.43||95.90%||
|非流动负债||618.51||1.86%||692.32||3.28%||766.61||4.10%||
|负债合计||33,338.77||100.00%||21,105.86||100.00%||18,711.04||100.00%||

 2011年末、2012年末和 2013年末，公司负债总额分别为 18,711.04万元、21,105.86万元和33,338.77万元，整体呈上升态势。从负债结构方面看，报告期内公司负债以流动负债为主，2011年末、2012年末及2013年末，流动负债占负债总额的比例分别为95.90%、96.72%和98.14%。
流动负债主要系应付票据、应付账款等经营性负债，非流动负债主要系收到的与项目有关的政府补助形成的递延收益。2013年末，发行人负债总额较 2012年末增加12,232.91万元，增幅为57.96%，主要系发行人为建设章丘新厂区需投入资金较大，因此借入短期借款8,000万元补充流动资金所致。
（三）偿债能力分析
公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）|1.91|3.11|3.13|
|速动比率（倍）|1.09|2.10|2.09|
|资产负债率（母公司报表口径）|28.91%|19.32%|21.61%|
|财务指标|2013年|2012年|2011年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,131.26|9,577.65|9,437.31|
|利息保障倍数|25.52|-|-|

2011年末、2012年末及2013年末，公司流动比率分别为3.13、3.11和1.91，
速动比率分别为2.09、2.10和1.09。报告期各期，发行人流动比率不低于1.91，
速动比率均高于1，保持在较高水平，短期偿债能力较强。2013年末，发行人
流动比率、速动比率均较以前年度有所下降，主要系发行人因投入章丘新厂区
等项目建设投入资金规模较大所致。
报告期各期末，发行人以母公司报表口径计算的资产负债率分别为
21.61%、19.32%和28.91%，资产负债率较低，长期偿债能力较有保障。2013
年末，发行人资产负债率较以前年度有所提高，主要系借入2013年度发行人为
补充流动资金借入银行借款8,000万元所致。
2011年度、2012年度、2013年度，发行人息税折旧摊销前利润利润分别
为 9,437.31万元、9,577.65万元、8,131.26万元。2013年度，发行人息税折旧
摊销前利润较 2012年度减少 1,446.39万元，主要系 2013年发行人利润总额较
2012年度有所下降所致。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-224.47|5,236.47|613.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,830.38|-5,586.03|-1,092.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,908.88|-877.50|-1,350.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-12,145.98|-1,227.06|-1,829.20|

1、公司经营活动产生的现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量与同期营业收入、营业成本及净利
润的对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||62,976.99||53,553.80||59,189.24|
|营业收入||71,822.03||64,460.20||63,989.44|
|销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例||0.88||0.83||0.92|
|购买商品、接受劳务支付的现金||45,114.56||36,566.89||46,701.83|
|营业成本||56,263.97||49,839.46||49,751.18|

|||||
|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例|0.80|0.73|0.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-224.47|5,236.47|613.55|
|净利润|4,588.35|6,554.56|6,410.69|
|经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例|-0.05|0.80|0.10|

由上表可见，发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例总
体保持在80%~90%之间，主要系发行人粉末冶金业务国内客户主要为格力电
器，工业锯片业务的国内客户多为国内大型矿山企业，这部分业务大多采用票
据结算，销售收回票据后发行人只有很少一部分持有至到期解付，其余部分用
于对外支付而不能计入销售商品、提供劳务收到的现金内。由此导致发行人购
买商品接受劳务支付的现金占营业成本的比例也基本保持在80%~90%之间。
2011年度至 2013年度，发行人经营活动现金流量净额占净利润的比值分
别为0.10、0.80、-0.05。2011年度较低，系因2011年发行人期末应收账款、存
货规模有所增长所致。2013年度，经营活动现金流量净额为-224.47万元，远低
于发行人净利润4,588.35万元，主要原因系自2013年开始，发行人对国外重要
客户的信用账期调整使得2013年末应收账款较2012年末大幅增加，以及 2013
年度发行人支付了2012年末采购货款导致经营性应付项目有所减少所致。
2、公司投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司的投资活动主要围绕公司主业进行，投资活动现金流量情
况如下图所示：
2011年度，投资活动现金流出 1,644.35万元，均系发行人构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。投资活动现金流入551.60万元，其中 550
万元系收到的雷姆机械发放的现金股利。
2012年度，发行人投资活动现金流出 6,090.33万元，其中构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 1,821.33万元，购买中国农业银行安心保理
财产品支付4,269.00万元。投资活动现金流入504.30万元，其中500万元系收
到的雷姆机械发放的现金股利。
2013年度，发行人投资活动现金流出18,830.38万元，主要明细分析如下：（1）取得投资收益收到的现金为发行人收到合营企业雷姆机械分配的股利
850万元。
（2）收到其他与投资活动有关的现金 13,515.06万元，主要系2013年度出
售2012年末持有的银行理财产品4,290万元及收购济南一机时济南一机账面货
币资金与直接支付收购款所得的现金流入净额9,000余万元。
（3）构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系济南一机、上海拜骋电器有限公司购买建设项目用土地、新厂房建设及大型设备升级改造
所支付的款项。
（4）支付其他与投资活动有关的现金，主要系支付因收购济南一机承担的
负债支付的现金。
3、公司筹资活动产生的现金流量分析
2011年度至 2013年度，发行人筹资活动现金流量净额分别为-1,350.00万
元、-877.50万元、6,908.88万元。筹资活动现金流出金额主要为各年度现金分
红金额。2013年度现金流入，主要系收到银行借款8,000万元所致。
四、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
山东威达是通用设备领域的专业制造商，目前主营业务为各类电动工具配
件、机床及附件等的研发、生产和销售。报告期内，发行人生产的产品主要涉
及电动工具配件和机床及附件，其中电动工具配件主要包括钻夹头、粉末冶金
件、锯片、电动工具开关等，另外部分钻夹头、锯片等亦为机床配件。公司电
动工具零部件类产品定位于中高档市场，主要为博世、牧田、百得、TTI等国
际知名品牌的电动工具产品配套。公司处于钻夹头行业的龙头位置，是世界主
要的钻夹头生产基地之一。
2011年度至2013年度，发行人经营业务具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|68,225.34|94.99%|60,087.73|93.22%|58,413.45|91.29%|
|其他业务收入|3,596.69|5.01%|4,372.47|6.78%|5,575.99|8.71%|
|营业收入合计|71,822.03|100.00%|64,460.20|100.00%|63,989.44|100.00%|

由上表可见，报告期内，公司营业收入的90%以上均来自于其主营业务收
入，发行人主营业务突出。
报告期内发行人营业收入整体呈上升态势。2011年、2012年及2013年分别较上年增加了15,817.61万元、470.76万元和7,361.83万元，增幅分别为32.84%、0.74%和11.42%。报告期内，公司营业收入的上述变动趋势主要受其主营业务收入变动的影响。
（二）营业收入分产品构成情况分析
报告期内，公司主营业务收入分产品构成及变动情况见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||2012年度|||2011年度|||
||项目||||||||||
||||金额|比例|金额|比例||金额||比例|
|电动工具配件产品||钻夹头|32,448.65|47.56%|28,938.21|48.16%|31,191.71||53.40%||
|||粉末冶金件|2,272.26|3.33%|1,886.88|3.14%|2,163.80||3.70%||
|||电动工具锯片|3,575.65|5.24%|3,691.66|6.14%|3,588.25||6.14%||
|||电动工具开关|8,630.27|12.65%|9,195.58|15.30%|7,261.04||12.43%||
|||小计|46,926.82|68.78%|43,712.33|72.75%|44,204.80||75.68%||
|机床及机床配件产品||钻夹头|942.28|1.38%|828.99|1.38%|956.49||1.64%||
|||工业锯片|7,028.29|10.30%|6,445.59|10.73%|5,543.14||9.49%||
|||机床成品|2,160.45|3.17%|-|-|-||-||
|||小计|10,131.02|14.85%|7,274.57|12.11%|6,499.63||11.13%||
|其他产品|||11,167.49|1 6 .3 7 %|9 ,1 0 0 . 8 2|15.15%|7,709.02||1 3 .2 0 %||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务合计|68,225.34|1 0 0 .0 0 %|6 0 ,0 8 7 . 7 3|1 00.00%|58,413.45|1 0 0 .0 0 %|

发行人主营业务主要有两大类，一类是电动工具配件产品，一类是机床及
机床配件类产品，除上述两类业务外，主营业务中其他产品主要系汽车零配件
产品、家用电器配件产品和代销的精密铸件产品。
电动工具配件是发行人主要的经营业务，报告期各期，发行人电动工具配
件收入占营业收入的比例分别为75.68%、72.75%、68.78%，占主营业务收入的
比例呈逐年下降趋势。
机床及机床配件产品收入占营业收入的比例分别为11.13%、12.11%、
14.85%，占主营业务收入的比例逐年提高。
发行人业务按产品类别分，主要包括钻夹头业务、电动工具开关业务、锯
片业务、粉末冶金业务和机床业务，具体情况如下：
1、钻夹头业务
钻夹头生产和销售是发行人长期以来的核心业务，报告期各期钻夹头销售
收入金额分别为 32,148.20万元、29,767.20万元、3,3390.93万元，各年度间金
额变动不大，但其占发行人主营业务收入的比例分别为55.04%、49.54%、
48.94%，呈逐年下降趋势。作为世界钻夹头生产行业的龙头企业，受制于整体
市场规模限制，发行人在钻夹头行业内难于进一步大幅扩大规模。因此报告期
内，发行人钻夹头产品的年产量保持在 3,300万套左右，产能并没有明显扩张，发行人钻夹头产品销售收入变动与业务现状基本相符。
发行人作为国际钻夹头产业的重要供应商，在多年经营中与钻夹头业务相
关的电动工具和机床产品客户建立了良好的关系，积累了较多的客户资源和销
售渠道。发行人在钻夹头业务遇到规模瓶颈时，充分利用自身客户资源和销售
渠道的优势，在电动工具配件和机床配件行业开展多元化经营，大力发展其他
电动工具配件和机床相关产品，以推动公司产销规模的持续增长。
2、其他电动工具配件业务
发行人其他电动工具配件产品主要包括电动工具用锯片、粉末冶金件和电
动工具开关，其中粉末冶金件、锯片产品系发行人2005年引进，电动工具开关
系发行人2010年通过收购上海拜骋股权得以拓展的业务。
报告期各期，发行人其他电动工具配件业务实现销售收入金额分别为
13,013.08万元、14,774.12万元、14,478.18万元。2011年度至2013年度销售规
模基本稳定。
3、机床及机床配件业务
2013年发行人通过收购济南一机将业务领域拓展至机床主机生产行业，在
此之前发行人业务已经涉及机床用钻夹头及锯片产品的研发、生产和销售。
报告期各期，发行人除机床用钻夹头外其他机床行业相关产品销售收入金
额分别为5,543.14万元、6,445.59万元、9,188.74万元，总体呈逐年增长趋势。
2013年度，机床及机床配件业务较 2012年度增幅较大，主要系报告期内
新增合并主体济南一机2013年度形成机床成品销售收入2,160.45万元所致。
（三）毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利贡献情况
报告期内，发行人各项主营业务的毛利贡献情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电动工具配件类|11,562.65|78.26%|10,461.53|77.42%|10,458.09|82.21%|
|机床及机床配件类|1,599.78|10.83%|1,662.59|12.30%|1,426.33|11.21%|
|其他产品|1,611.29|10.91%|1,388.05|10.27%|837.19|6.58%|
|主营业务毛利|14,773.72|100.00%|13,512.17|100.00%|12,721.61|100.00%|

上表可以看出，发行人电动工具配件类产品是主要毛利来源，报告期各期
其贡献的毛利占发行人主营业务毛利总额的比例分别为82.21%、77.42%、
78.26%。同时，随着发行人机床及其配件产品、家用电器配件、汽车零配件等
其他产品业务的逐步发展，电动工具配件业务贡献的毛利占发行人主营业务毛
利的比例总体呈下降趋势，这种趋势与发行人经营业务的变动基本一致。
2、主营业务毛利率及变动情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|||||||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|电动工具配件产品|11,562.65|24.64%|10,461.53|23.93%|10,458.09|23.66%|
|机床及机床配件产品|1,599.78|15.79%|1,662.59|22.85%|1,426.33|21.94%|
|其他产品|1,611.29|14.43%|1,388.05|15.25%|837.19|10.86%|
|主营业务|14,773.72|21.65%|13,512.17|22.49%|12,721.61|21.78%|

由上表可见，发行人电动工具配件产品、其他产品各年度间毛利率波动不
大。2013年度机床及机床配件产品毛利率有所下降，主要系济南一机机床成品
业务在合并后的业务梳理和整合阶段成本较高，2013年度机床成品业务毛利存
在亏损所致。
（四）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用及其所占当期营业收入比例的变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|2,211.02|3.08%|1,908.44|2.96%|1,702.72|2.66%|
|管理费用|7,410.02|10.32%|5,798.64|9.00%|5,430.20|8.49%|
|财务费用|404.31|0.56%|-415.79|-0.65%|-454.57|-0.71%|
|合计|10,025.34|13.96%|7,291.29|11.31%|6,678.35|10.44%|

报告期内，发行人各项期间费用占营业收入比例基本保持稳定，与发行人
近年来较为稳定的生产经营状态基本配比。
2013年度，发行人管理费用占营业收入比例达到10.32%，较2012年度的
9.00%有所增长，主要系受发行人新增子公司济南一机所致。
2013年度财务费用为404.31万元，较以前年度增长较大，主要原因包括①
2013年人民币汇率涨幅较大，而发行人并未与银行进行远期汇率交易业务，导
致发行人汇兑损失较大；②发行人2013年5月、8月累计新增借入银行存款8,000
万元，相应产生利息费用。
报告期内，期间费用占营业收入比例的变动趋势如下图：
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
发行人本次募集资金总额为人民币 799,999,993.85元，扣除承销保荐费
22,999,999.85元和承销保荐费以外的其他发行费用 650,000.00元后，实际募集
资金净额776,349,994.00元。募集资金将用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投资总额||拟用募集资金投入金额|
|中高档数控机床创新能力及产业化建设项目（一期）||75,195.00||70,000.00||
|大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目||10,660.00||7,660.00||
|合 计||85,855.00||77,660.00||

本次非公开发行实际募集资金净额低于项目投资总额，不足部分由公司自
筹解决。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
开户行：中信银行威海文登支行
户名：山东威达机械股份有限公司
账号：7373210182600051917
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及
发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
保荐人国金证券股份有限公司认为：山东威达本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师山东德衡律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可﹝2014﹞386号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2013年9月6日
保荐人：国金证券股份有限公司
保荐代表人：杨利国、杨路
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人非公开发行的股票上市后当年
及其后一个完整的会计年度止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为山东威达，乙方为国金证券。
1、甲方的主要权利和义务
（1）甲方依据本协议享有以下权利：
1)有权要求乙方按《保荐管理办法》或本协议的约定提供保荐工作服务；
2)有权要求乙方按照《保荐管理办法》的规定配备两名保荐代表人及有经验的其他专业人员对甲方进行尽职调查及保荐工作；
3)认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。
（2）甲方依据本协议承担以下义务和责任：
甲方在本次非公开发行的发行上市期间的义务：
承担相应的责任。
2)甲方在本次非公开发行申报材料准备、审核、发行、上市阶段，承诺遵守法律、法规、规章和有关规范性文件的有关规定；
3)在乙方的指导下履行本次非公开发行应完成的全部法定程序，完成本次非公开发行的全部申报手续，承担申报过程中应付费用；
4)按照法律、法规、规章和有关规范性文件的规定，积极配合乙方的尽职调查工作，为乙方对甲方本次非公开发行保荐工作提供必要的条件和便利；
5)除非法律、法规、规章和有关规范性文件另有规定，或甲方因从事正常业务活动需要公告，从本协议签署日起至本次非公开发行完成日止，在事先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以任何形式向社会公众披露或向其他无关人员泄露可能影响本次非公开发行的信息；
6)本次非公开发行完成后，甲方应根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在合法的期限内完成公司增资、股本变动公告等有关法定程序；
7)在本协议有限期内，甲方未经乙方书面同意，就本次非公开发行股票的保荐事宜，不得与其他保荐机构签订与本协议类似的协议、合同或约定，否则视为甲方违约；
8)甲方应至少提前2个工作日通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会会议，并告知会议的具体议案及内容；
9)法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他义务。
甲方在本次非公开发行的持续督导期间的义务：
1)根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《发行管理办法》等法律、法规、规章和有关规范性文件的规定，实现规范运作；
3)接受中国证监会及其派出机构的监督管理；
4)甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意见时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方就此事项予以完善。在实际发生该等事项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施或进展过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供相关文件：
a)任何性质、形式、内容的关联交易；
b)募集资金使用项目的任何变化；
c)对外担保事项；
d)对外投资项目；
e)重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售)；
f)对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；
g)任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；
h)中国证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。
5)当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之日起两个工作日内书面告知乙方；
6)甲方召开股东大会、董事会和监事会会议，应在会议的法定通知时限内，将公司章程或相关规定中有关会议通知的内容（包括各项议题议案)书面通知乙方，并听取乙方就上述各项内容所发表的意见；
7)甲方保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽一切可能的努力：
a)股票上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；
b)实际盈利低于盈利预测达20%以上；
c)关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
d)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
e)违规为他人提供担保，涉及金额较大；
f)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
g)董事、监事、高级管理人员侵占公司利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
h)违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重；
i)信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
j)中国证监会或证券交易所规定的可能导致乙方保荐风险的违规行为。
上述保证受限于以下例外：
a)甲方已在本次非公开发行申报文件中就上述某项或某几项情形做出特别提示；
b)甲方因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或未能履行承诺；
c)相关法律、法规、规章和有关规范性文件规定的其他情形。
8)董事会秘书和授权代表应当将其通信联络方式告知乙方，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及其他联络方式；
9)根据中国证监会《保荐管理办法》的规定，接受乙方的持续督导。
2、乙方的主要权利和义务
（1）乙方依据本协议，享有以下权利：
1)为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员有权查阅发行人股东大会、董事会和监事会会议记录等文件，并视会议内容有权列席相关的股东大会、董事会和监事会会议；
实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；
3)乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作：有权要求甲方提供保荐工作所需要的有关情况和资料；
4)乙方有权要求甲方履行相关法律、法规、规章、有关规范性文件及本协议规定的有关义务。
（2）乙方依据本协议，承担以下义务和责任：
乙方在本次非公开发行的股票发行上市期间的义务：
1)乙方应严格按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照勤勉尽责、诚实守信的原则作好保荐工作；
2)乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作；
3)协助甲方进行本次非公开发行股票发行方案的策划，根据甲方委托而组织编制与本次非公开发行有关的申报材料并出具保荐文件；
4)对甲方申报文件中的内容进行审慎调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
5)协调甲方与中国证监会、中国证监会派出机构、证券交易所、证券登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就非公开发行事宜作出适当说明；
6)在提交保荐文件后，应主动配合中国证监会的审核，组织甲方及其他中介机构对甲方相关事项或会后事项进行核查，根据中国证监会的反馈意见进行回复并出具相关文件，按照中国证监会的要求对特定事项进行专项核查；
7)在甲方提供有关真实、准确、完整的文件和材料的基础上，若乙方确认甲方发行的股票符合上市条件，则应根据监管机构和证券交易所的要求，为甲方股票上市出具相应的文件；
8)建立和完善本次非公开发行的独立的保荐工作档案，保荐工作档案应当真实、准确、完整，保存期不少于十年。
乙方在非公开发行股票的持续督导期间的义务：
1)接受中国证监会、派出机构及证券交易所对乙方及其指定的保荐代表人相关活动的监督管理；
2)乙方不得在持续督导期内更换指定的保荐代表人，但因保荐代表人调离乙方或被中国证监会除名的除外；乙方更换保荐代表人应当通知甲方，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告；
3)在持续督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
a)督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源的制度；
b)督导甲方有效执行并完善防止甲方董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害甲方利益的内控制度；
c)督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
d)持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺；
e)持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
f)中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作；
g)持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督
导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。
4)乙方的保荐代表人应当将其通信联络方式告知甲方，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及其他联络方式；
5)乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照相关法律、法规的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告；乙方有充分理由确信甲方可能存在的违法违规行为以及其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正，情况严重的，向中国证监会、证券交易所报告；
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：山东威达申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐山东威达本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：_________________ _________________
杨利国 杨路
项目协办人：_________________
解明
法定代表人：_________________
冉云
国金证券股份有限公司
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_______________ _______________ _______________
曹钧 霍桂峰 龚新超
负责人：_______________
胡明
山东德衡律师事务所
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _____________ _____________
常晓波 薛永东
单位负责人： _____________
张克
、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
第八节 备查文件
1、国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的法律意见书及补充法律意见书；
4、山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
特此公告！
山东威达机械股份有限公司2014年6月20日