证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-034环旭电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决提案的情况；
●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议时间：2014年5月5日（星期二）下午14：00
2、会议地点：上海市浦东新区龙东大道3000号龙东商务酒店二楼多功能厅3、会议主持人：总经理魏镇炎
4、表决方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（二）会议出席情况
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|出席会议的股东和代理人人数|14|
|所持有表决权的股份总数（股）|905,323,402|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|89.4833%|
|通过网络投票出席会议的股东人数|7|
|所持有表决权的股份数（股）|124,300|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|0.0123%|

（三）会议召开程序及表决方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
（四）公司在任董事9人，出席董事3人，董事长张洪本、董事张虔生、RutherfordChang、董伟、吴福辉、独立董事 Charles Chang先生因工作原因未能亲自出席；公司
在任监事 3人，出席1人，监事会主席董宏思先生、职工监事刘惠民先生因工作原因
未能亲自出席；董事会秘书及部分高管列席参加会议。
二、议案审议表决情况
1、审议通过《关于修订公司章程的议案》
对《环旭电子股份有限公司章程》修订如下：
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|章节|修订前|修订后|
|第八十三条|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。其中，股东大会控股股东控股比例在30%以上时，股东大会选举董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分别选举。|
|第一百一十三条|董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|董事会设董事长1人，可以设副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百四十七条|(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|第一百五十八条|公司的利润分配政策为：(一) 决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配|公司的利润分配政策为：(一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|

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|方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见；(二) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；(三) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；(四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；(五) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过；(六) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；(七) 公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监|(二) 利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。(三) 利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。(四) 现金分红的条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无|

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|会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；|保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目除外）。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过50,000万元人民币。在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。(五) 利润分配政策的调整机制：公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通|

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|过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。|

修订后的《环旭电子股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决情况：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

2、审议通过《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

3、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决情况：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

4、逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》1）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

2）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

4）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过11,444万股。在该发行范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将做相应调整。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

5）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年 4月 15日）。本次非公开发行 A股的发行价格将不低于 18.03元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

6）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过206,300.00万元，扣除发行费用后用于
以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目）|130,000|100,000|
|2|高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目|59,000|59,000|
|3|补充流动资金|不超过47,300|不超过47,300|
|合计||236,300|206,300|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

7）锁定期及上市安排
本次发行的特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

8）未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

9）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

5、审议通过《环旭电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

6、审议通过《环旭电子股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

7、审议通过《环旭电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，公司股东大会同意授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
（2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、股权转让协议等，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；
（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（5）办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；
（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额），调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；
（10）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：
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||全体股数|同意股数|反对股数|弃权股数|同意比例|
|全体股东|905,323,402|905,323,402|0|0|100.0000%|

三、律师见证情况
公司 2014年第一次临时股东大会由上海市瑛明律师事务所律师现场见证，并出具《关于环旭电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《环旭电子股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、环旭电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议
2、上海市瑛明律师事务所《关于环旭电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2014年5月6日