中航证券有限公司关于
深圳金信诺高新技术股份有限公司
以超募资金支付部分资产收购对价的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等有关规定，对金信诺拟以超募资金支付部分资产收购对价的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督委员会“证监许可[2011]1130号”文核准，深圳金信诺高新技术股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股人民币16.20元，募集资金总额为人民币437,400,000元，扣除发行费用人民币 33,246,000元后实际募集资金净额为人民币404,154,000元，以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月4日出具的深鹏所验字[2011]0274号《验资报告》验证确认。
公司《招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|备案文号|
|半柔射频同轴电缆扩产项目|10,296.81|赣开发规字[2010]77号|
|低损KSR系列射频同轴电缆扩产项目|7,230.78|赣开发规字[2010]78号|
|射频电缆研发中心建设项目|3,373.00|赣开发规字[2010]76号|
|稳相信息传输器件扩建项目|4,833.49|深发改备案[2010]0062号|
|微细同轴传输器件生产项目|2,681.84|深发改备案[2010]0070号|

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|其他与主营业务相关的营运资金|－|－|
|合 计|28,415.92||

二、公司超募资金使用相关情况
超募资金总额为人民币12,774.08万元，截至2014年09月30日，余额为人民币4,356.60万元(包含利息)。超募资金使用情况明细如下表：
单位：万元
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|超募资金投向|投资总额|已使用金额|
|永久性补充流动资金|2,399.80|2,399.80|
|收购常州市武进凤市通信设备有限公司 70%股权（常州金信诺凤市通信设备有限公司前身）|5,600.00|5,600.00|
|合 计|7,999.80|7,999.80|

三、本次超募资金使用计划
1、交易概述
经公司2015年1月23日召开的第二届董事会2015年第一次会议审议通过，公司拟使用前次剩余超募资金人民币4,356.60万元(包含利息)及自有资金2,943.40万元向凤市通信股东蒋惠江收购其所持有的凤市通信30%的股权。收购完成后，公司将持有凤市通信100%的股权，凤市通信成为公司的全资子公司。本次股权收购事项需要提交公司股东大会审议批准后实施。经本次董事会确认，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2014年12月，公司分别委托具有证券执业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）与江苏中天资产评估事务所有限公司就本次股权交易分别出具审计报告
与评估报告。依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月2日出具编号为中汇会审[2014]3376号《审计报告》，截止2014年10月31日，凤市通信总资产为26,752.47万元人民币，净资产为5,602.27万元人民币，2014年1-10月营业收入为19,136.78万元人民币，利润总额为1,541.66万元人民币，净利润为
日出具编号为苏中资评报字（2014）第239号的《常州金信诺凤市通信设备有限公司30%股权价值评估报告》，此次评估采用的方法为收益法。江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估意见为：在评估基准日2014年10月31日，审计后的凤市通信评估基准日账面资产总额计人民币26,752.47万元，负债总额计人民币21,150.20万元，净资产总额计人民币5,602.27万元；股东全部权益账面价值5,602.27万元，经收益法评估后，股东全部权益价值为26,900.00万元，评估增值21,297.73万元，增值率为380.16%。
2015年1月23日，公司与凤市通信的股东蒋惠江正式签署股权转让协议书。
针对本次收购股权之议案，公司第二届董事会2015年第一次会议审议通过了本次收购议案（董事蒋惠江回避表决）。
2、交易标的和交易对方基本情况
出资方式：本次交易所需要的资金由公司以前次超募资金人民币4,356.60万元(包含利息)及自有资金2,943.40万元（共计人民币7,300万元）。
标的公司基本情况：凤市通信成立于2000年11月28日；注册资本为1,080万元；实收资本为1,080万元；企业类型为有限责任公司；住所为江苏省武进高新技术产业开发区武宜南路519号；法定代表人为肖东华；经营期限为自2000年11月28日起至2030年11月27日；经营范围为：“电子元件、通讯器材的设计、研发和制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
标的公司经审计的最近3年的财务情况如下（单位：人民币万元）：
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||||2014.10.31/||2013.12.31/||2012.12.31/|
||项目|||||||
||||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|总资产||26,752.47||26,120.06||25,070.70||
|负债合计||21,150.20||21,949.40||21,297.16||
|所有者权益合计||5,602.27||4,170.66||3,773.54||
|营业收入||19,136.78||14,740.88||14,386.51||
|利润总额||1,541.66||168.80||1,675.94||
|净利润||1,384.68||377.77||1,414.60||

凤市通信股权结构及出资额如下：
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||股东名称||出资方式||出资额（万元）||股权比例|
|金信诺||货币||756||70%||

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|蒋惠江|货币|324|30%|
|合计|货币|1080|100%|

3、交易协议的主要内容
收购方（以下简称“甲方”）：深圳金信诺高新技术股份有限公司。
转让方（以下简称“乙方”）：蒋惠江。
（1）转让价格、支付方式及相关费用
协议双方经协商后一致同意，乙方向甲方转让标的股权的转让价格为7,300万元。
协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：本次交易经甲方股东大会批准之日起3个工作日内，甲方向乙方支付转让总价款的50％，即3,650万元。
乙方应在收到第一笔股权转让款后10个工作日内，完成工商变更登记手续。本次交易的股东工商变更登记完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付转让总价款的50％，即3,650万元。
（2）利润承诺及补偿
乙方承诺凤市通信经审计净利润满足下列①或②之一：①在2014年度不低于1,200万元，且在2015年度不低于1,800万元，且在2016年度不低于2,000万元；
或②2014年至2016年三年净利润总和不低于5,000万元。
如果上述承诺不能实现，则由乙方向甲方以现金补偿按以下公式计算的金额：（5,000万元－2014至2016年实际实现净利润之和）*30%。
上述补偿款应由乙方在凤市通信2016年度审计报告出具之日起3个月内支付给甲方。
（3）债务、债权及担保的处理
①期间损益
除本协议另有约定外，标的股权自定价基准日至工商变更登记完成之日盈利和亏损归甲方所有和承担。
②滚存未分配利润的安排
双方一致同意，凤市通信于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由甲方享有。
（4）税收及有关费用
凤市通信在税务部门出具税务稽查报告以前的应缴而未缴的税款，或因此遭
到相关税务机关的处罚，均由乙方按其持股比例承担。乙方因本协议所述股权转让事宜所须缴纳之个人所得税，由乙方支付。甲方因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用，由甲方承担。因本协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由本协议双方按照中国有关法律、法规及政策的规定承担。
4、收购股权的目的和对公司的影响
（1）收购目的
为进一步加快电子信息产业连接器和线缆加工制造业的发展，完成金信诺企业全球供应的打包服务承诺，金信诺与蒋惠江签署了收购其持有的凤市通信30%股权的股权转让协议，实现对凤市通信的全资持有。通过此次收购，公司实现了对子公司的进一步整合，形成协同效应，有利于提高公司产品在市场上的占有率，完善和延伸公司的产品范围，为打造公司成为在全球市场具有竞争力的企业打好基础。
（2）项目效益
金信诺实现全资持有凤市通信之后，凭借金信诺公司的规模制造能力、品质管控和产品技术储备，将进一步推进凤市通信在通讯线缆市场上的竞争优势，实现集团内部资源的整合与完善。
（3）项目风险
全球宏观经济的发展存在一定的不确定性。公司对此进行了认真详细的分析，并确定将通讯市场作为国内、外发展的重点方向，以保障公司未来的业绩成长和市场扩张。
四、金信诺以超募资金支付部分资产收购对价的情况
公司于2015年1月23日召开的第二届董事会2015年第一次会议审议通过了《收购常州金信诺凤市通信设备有限公司30%股权的议案》，公司拟使用前次剩余超募资金人民币4,356.60万元(包含利息)及自有资金2,943.40万元向常州金信诺凤市通信设备有限公司（以下简称“凤市通信”）股东蒋惠江收购其所持有的凤市通信30%的股权，该议案尚需提交股东大会审议。
公司全体独立董事对本次以超募资金支付部分资产收购对价的事项发表独立意见如下：（1）本次交易使用超募资金的计划履行了必要的决策程序，符合
《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。（2）公司的本次收购计划是合理的，符合公司长远发展规划，有利于加快推进公司整体战略发展；
有利于全体股东的利益。（3）本次交易标的资产的最终交易价格以会计师审计报告和资产评估机构出具的资产评估报告为参考依据，交易价格的确定遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，公司聘请的审计机构和评估机构均具有证券业务资格。（4）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次拟以超募资金支付部分资产收购对价的事项已履行了必要的审批程序，经董事会及监事会表决通过，全体独立董事均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关文件中关于上市公司超募资金使用的相关规定。公司本次使用超募资金事项与公司的主营业务相符，符合公司发展战略，有利于增强公司的综合竞争力。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，本次交易标的资产的最终交易价格以会计师审计报告和资产评估机构出具的评估报告为参考依据，公司聘请的审计机构和评估机构均具有证券业务资格。基于以上意见，本保荐机构同意公司上述超募资金使用的相关事项。上述以超募资金支付部分资产收购对价的事项尚需提请公司股东大会审议通过后，方可生效。
(以下无正文)
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司以超募资金支付部分资产收购对价的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
谢 涛 魏 奕
中航证券有限公司年 月 日