关于湖北国创高新材料股份有限公司
重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2019）010852号湖北国创高新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制的《湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产关于 2018年度业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产关于 2018年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对《湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产关于 2018年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司 2018年度的《湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产关于 2018年度业绩承诺实现情况的说明》按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了盈利预测数与盈利实现数的差异情况。
本审核报告仅供贵公司2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师吴杰
中国注册会计师钱小莹
中国 武汉 2019年4月22日
湖北国创高新材料股份有限公司
重大资产重组标的资产
关于 2018年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司的基本情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由湖北通发科技开发有限公司（2007年 6月名称变更为“国创高科实业集团有限公司”）、鄂州市多佳科工贸有限公司（2003年 1月名称变更为“湖北多佳集团实业有限公司”）、深圳市前景科技投资有限公司、湖北长兴电气有限公司（2005年 7月变更为“湖北长兴物资有限公司”）和自然人周红梅共同发起设立的股份有限公司。本公司于2002年3月25日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本8,000万元。
2010年2月26日，中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，公司向社会公开发行股票人民币普通股27,000,000股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币19.80元。2010年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份2,700万股份登记手续，公司注册资本变更为10,700万元。
2011年6月27日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股。公司注册资本变更为21,400万元。
2014年1月7日公司实施限制性股票激励计划，以 3.60元/股向 50名限制性股票激励对象授予513万股，公司新增注册资本人民币513万元，公司注册资本变更为21,913万元。
2014年7月3日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股。用资本公积21,913万元转增股本，公司注册资本变更为43,826万元。
2014年8月26日原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，
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根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的 12万股限制性股票进行回购，本次回购注销完成后公司注册资本变更为 43,814万元。截至 2014年 11月 5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2016年 6月 6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的 264.45万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的79.5万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,470.05万元。
2017年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，并经2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司回购注销限制性股票 264.45万股，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,205,600.00万元。
2017年7月10日，中国证券监督委员会证监许可〔2017〕1171号文核准，公司向深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、国创高科实业集团有限公司、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）、深圳市前海鼎华投资有限公司、五叶神投资有限公司、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）共12家机构发行258,256,768股股份购买的深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“深圳云房”）100.00%的股权；向国创高科实业集团有限公司、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）、五叶神投资有限公司、长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、太平洋证券共赢 3号集合资产管理计划、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、高攀文等特定投资者非公开发行 226,012,433股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环验字（2017）010127号、010128号验资报告。
2017年 10月 10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份484,269,201股份登记手续，公司注册资本变更为91,632.52万元。
截止 2018年 12月31日，本公司注册资本为人民币 916,325,201.00元，总股本为人民币916,325,201.00元，统一社会信用代码：91420000737132913D。
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二、深圳市云房网络科技有限公司重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组方案简介
公司以发行股份及支付现金相结合方式向深圳市大田投资有限公司等交易对象购买其合计持有的深圳市云房网络科技有限公司100%股权，其中支付现金160,740.00万元，发行股份258,256,768股，每股面值1元，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即为8.49元/股。
公司通过定价发行的方式向国创高科实业集团有限公司等 8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过181,714万元。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准情况
2017年2月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》。
2017年5月31日，商务部经营者集中申报审查通过本次交易。2017年7月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号），核准本次重大资产重组。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
A、发行股份购买资产完成情况
本次发行的新增股份已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。
深圳云房依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更手续，其100%股权已变更登记至本公司名下，相关工商变更登记手续已于2017年7月27日办理完毕。
B、募集配套资金完成情况
本次募集配套资金通过定价发行方式，发行价格为人民币 8.04元/股，发行数量226,012,433股。本次发行的新增股份已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。
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三、深圳市云房网络科技有限公司重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
（一）业绩承诺的主要指标
深圳云房交易对方之深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、国创高科实业集团有限公司、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）、深圳市前海鼎华投资有限公司、五叶神投资有限公司、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）承诺深圳云房2016年度、2017年度、2018
年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）扣除本公司追加投资或募集配套资金所带来的收益及其节省的财务费用后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元、36,500
万元（以下简称“承诺净利润”），其中财务费用按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
若深圳云房业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计实际净利润数，超额部分的50%应用于对深圳云房截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
（二）2016年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2017）011799号），本年计提超额奖励355.60万元，计提超额奖励前2016年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为27,513.77万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,094.77万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,094.77万元。
单位：人民币万元
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|实现数|承诺数|差额|
|27,094.77|24,250.00|2,844.77|

（三）2017年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审
计报告》（众环审字（2018）121087号），本年计提超额奖励717.58万元，计提超额奖励前
2017年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为28,302.98万元，计提超额奖励前扣除
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非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,197.95万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,197.95万元。
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|实现数|承诺数|差额|
|27,197.95|25,750.00|1,447.95|

（四）2018年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2019）011962号），本年计提超额奖励569.51万元，计提超额奖励前2018年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为32,223.32万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,337.80万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为32,337.80万元。
单位：人民币万元
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|实现数|承诺数|差额|
|32,337.80|32,250.00|87.79|

湖北国创高新材料股份有限公司
2019年4月22日
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