岳阳兴长关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2018-013岳阳兴长石化股份有限公司
关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年3月23日公司第十四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的议案》，同意按照1元人民币认购1元注册资本的价格，认购新岭化工在缩股、债转股后新增资注册资本，授权总经理班子根据意向投资者认购情况在不超过 2000万元的投资额度范围内决定实际认购额度，授权总经理签署相关增资协议。
现将具体情况公告如下：
一、新岭化工基本情况
1、目前股本情况及财务状况
新岭化工成立于2012年8月，注册资本8000万元，目前股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(％)|
|1|岳阳兴长石化股份有限公司|4080.00|51.000|
|2|湖南长岭石化科技开发有限公司|2175.00|27.1875|
|3|岳阳长炼机电工程技术有限公司|150.00|1.875|
|4|湖南盛锦新材料有限公司|150.00|1.875|
|5|湖南弘成投资有限公司|80.00|1.000|
|6|岳阳兴长董监高等6名自然人|260.00|3.250|
|7|其他14名自然人|1105.00|13.8125|
||合计|8000.00|100.000|

新岭化工投资近1.5亿元建设了一套1.5万吨/年的邻甲酚生产装置，装置已于 2014年 3月正式投产，主产品邻甲酚质量稳定、品质优良，得到了市场认同，已经取得了安全生产许可证和排污许可证。由于装置投资较大、自有资金较少(注册资本8000万元中货币性出资6350万元、无形资产出资1650万元)，导致新岭化工
负债严重、财务费用居高不下；同时，因投产后恰逢邻甲酚市场低迷，只能实行订
单式生产，致使生产成本较高，亏损严重。
岳阳兴长关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的公告
新岭化工主要财务指标如下：
单位：万元
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||总资产|负 债||净资产|
|2016年12月31日|11416.67|8818.83||2597.84|
|2017年12月31日|11427.76|9377.78||2049.98|
||营业收入||净利润||
|2016年度|3383.53||-3828.83||
|2017年度|4822||-556||

2、缩股及债转股后股本结构
经公司第十四届董事会第十次会议批准，新岭化工全体股东拟按每 2元注册资本缩减为 1元注册资本的方式减少注册资本(以下称“缩股”)，注册资本由 8000万元减少到 4000万元；同时，部分债权人在新岭化工减少注册资本、提高每 1元注册资本对应净资产的基础上，将2000万元债权转为股权(以下称“债转股”)，注册资本由 4000万元增加到 6000万元(详见 2017年11月17日公司《关于控股子公司新岭化工减少注册资本、实施债转股暨关联交易的公告》[公告编号：2017-046])。
缩股及债转股后，新岭化工股本结构如下：
单位：万元
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|股东名称|缩股后股本||债转股金额|债转股后股本||
||金额|持股比例||金额|持股比例|
|岳阳兴长石化股份有限公司|2040|51.00%|884.3788|2924.3788|48.74%|
|湖南长岭石化科技开发有限公司|1087.5|27.188%|508.6000|1596.1|26.60%|
|岳阳长炼机电工程技术有限公司|75|1.875%|400.0000|475|7.92%|
|湖南长炼兴长集团有限责任公司|0|0|149.7146|149.7146|2.50%|
|湖南盛锦新材料有限公司|75|1.875%|0|75|1.25%|
|湖南东方电器有限公司|0|0|57.3066|57.3066|0.96%|
|湖南弘成投资有限公司|40|1.00%|0|40|0.67%|
|岳阳兴长董监高等6名自然人|130|3.25%|0|130|2.16%|
|其他14名自然人股东|552.5|13.8125%|0|552.5|9.20%|
|合 计|4000|100.00%|2000.0000|6000|100.00%|

二、新岭化工本次增资情况
为解决流动资金紧张的局面，以及对装置进行技术改造，建设混合酚分离装置，解决后路问题和延伸产业链，新岭化工拟在前述缩股、债转股基础上增资扩股 2000
万元。
1、增资方案
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按照1元人民币认购1元注册资本的价格增资2000万元，募集资金2000万元，资金用途如下：
(1)投资1000万元新建3500吨/年混合酚分离装置。
(2)投资200万元规划建设间、对甲酚中试装置。
(3)投资400万元更换催化剂。
(4)400万元补充流动资金以及偿还部分债务。
2、增资对象
经新岭化工征询相关人员意见，意向投资者包括公司董事、总经理彭东升，副总经理杨海林，监事邢奋强(3人现为新岭化工股东)，3人合计认购 20.5万元；同时其他高管不排除认购新岭化工新增股份的可能。
公司董事、总经理彭东升为新岭化工董事长、股东，公司董事、财务总监、副总经理刘庆瑞为新岭化工董事、股东，公司党委书记、副总经理李燕波为新岭化工董事，公司监事邢奋强以及高级管理人员李正峰、谭人杰、杨海林为新岭化工股东，湖南长炼兴长集团有限责任公司为新岭化工潜在股东(债转股)；根据有关规定，公司本次认购新岭化工新增注册资本构成共同投资关联交易。
三、交易的审批
1、根据公司章程规定，新岭化工本次增资，应由公司董事会审议批准，在董事会进行表决时，关联董事黄中伟、彭东升、刘庆瑞三位先生应回避表决。
公司第十四届董事会第十二次会议在关联董事黄中伟、彭东升、刘庆瑞回避的情况下以 6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的议案》，同意按照 1元人民币认购 1元注册资本的价格，认购新岭化工在缩股、债转股后新增资注册资本，授权总经理班子根据意向投资者认购情况在不超过 2000万元的投资额度范围内决定实际认购额度，授权总经理签署相关增资协议。
独立董事对新岭化工本次增资的关联交易发表了独立意见，并同意提请董事会审议。
2、新岭化工本次增资方案，尚需得到新岭化工股东会批准。公司将在董事会批准本次增资方案后，在新岭化工股东会上投赞成票。
3、新岭化工本次增资方案未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
岳阳兴长关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的公告
重大资产重组，根据《公司章程》规定，由公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会批准。
4、独立董事意见
公司独立董事方忠、谢路国、陈爱文对本次增资方案发表了独立意见，认为：1、公司本次认购新岭化工增资，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的有关规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；2、该交易有利于新岭化工改善经营状况、完善产业链，增强盈利能力和抗风险能力；3、按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董事会批准，同意提请董事会审议批准，在董事会表决时关联董事应予以回避。
四、新岭化工增资对公司的影响
1、新岭化工本次增资实施后，有利于其改善经营状况、完善产业链，增强其盈利能力和抗风险能力。
2、新岭化工实施增资，公司持有的股份和持股比例将增加，对公司本期经营成果和财务状况影响不大。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日