证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-17号上海申华控股股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：2亿股人民币普通股（A股）
2、发行价格：2.59元/股
3、发行对象认购的股份数量和限售期：
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|发行对象名称|发行价格（元）|认购金额（元）|认购股份（股）|限售期（月）|
|华晨集团|2.59|518,000,000.00|200,000,000|36|
|合 计||518,000,000.00|200,000,000||

4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2019年3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
5、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行内部决策程序
上海申华控股股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序：
（1）、2014年8月2日，公司召开第九届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。
（2）、2015年6月12日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司非
公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。
（3）、2015年10月12日，公司召开第十届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于进一步明确非公开发行股票方案募集资金用途的议案》等本次发行相关议案。
2、本次发行国有资产监督管理部门审核程序
2015年4月2日，公司取得辽宁省国有资产监督管理委员会核发的《关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（辽国资产权[2015]32号），同意公司非公开发行股票方案。
3、本次发行监管部门审核程序
公司本次非公开发行申请于2015年7月6日由中国证监会受理，于2015年11月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月15日，中国证监会出具了《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2942号），核准公司非公开发行不超过2亿股新股。
（二）本次发行情况
1、发行证券的类型和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：2亿股
3、发行价格：2.59元/股
本次非公开发行的定价基准日为申华控股第九届董事会第二十三次临时会议决议公告日（2014年8月5日）。本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司不进行利润分配，不实施公积金转增股本，公司本次发行的发行价格未调整。
4、募集资金总额：518,000,000元
5、发行费用：11,117,547.17元
6、募集资金净额：506,882,452.83元
7、保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
（三）本次发行验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2016年3月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“众华所”）出具了
众会字[2016]2387号《关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情
况的验证报告》。根据验证报告，截至2016年3月10日16:00时止，募集资金51,800万元已全部到位。
2016年3月22日，众华所出具了众会字[2016]2391号《上海申华控股股份有限公司验资报告》。根据验资报告，截至2016年3月11日止，申华控股已向华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）非公开发行股票2亿股，募集资金总额51,800万元，扣除与发行有关的费用11,117,547.17元，申华控股实际募集资金净额为506,882,452.83元，其中计入股本200,000,000.00元，计入资本公积306,882,452.83元。华晨集团以货币出资。
2、股权登记情况
2016年3月25日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人华西证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师北京市天元律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，
发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的《股份认购合同》、《缴款通知书》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，文件合法、有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
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|发行对象名称|发行价格（元）|认购金额（元）|认购股份（股）|限售期（月）|
|华晨集团|2.59|518,000,000.00|200,000,000|36|
|合 计||518,000,000.00|200,000,000||

预计上市时间：本次发行新增股份已于 2016年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2019年3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象的基本情况
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
注册地址：沈阳市大东区东望街39号
法人代表：祁玉民
成立日期：2002年9月16日
注册资本：8亿元
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）本次发行对象的备案情况
华晨集团不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定登记或
备案。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
华晨集团为公司实际控制人。
本次发行对象与主承销商不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明发行人作为实际控制人华晨集团下主要从事汽车销售的上市公司，对华晨集团整合汽车销售资源起着重要作用。作为集团下属的以汽车销售为主业的公司，在报告期内与华晨集团及其关联方形成了以汽车购销业务为主的关联交易行为，具体情况请参见公司定期报告及其他关联交易相关公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年12月31日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：
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|序号|名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|辽宁正国投资发展有限公司|197,280,000|11.3|
|2|沈阳华益新汽车销售有限公司|79,204,052|4.54|
|3|华晨汽车集团控股有限公司|49,085,266|2.81|
|4|毛友娣|34,334,096|1.97|
|5|杨健|8,017,194|0.46|
|6|孙子惠|6,549,946|0.38|
|7|中国证券金融股份有限公司|4,978,100|0.26|
|8|陈建钢|5,000,000|0.29|
|9|贾红|4,892,614|0.28|
|10|褚宗南|4,784,704|0.27|
|合计||394,125,972|22.57|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至2016年3月25日（股份登记日），公司前10名股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|华晨汽车集团控股有限公司|249,085,266|12.80|
|2|辽宁正国投资发展有限公司|197,280,000|10.14|

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|-|-|-|-|
|3|沈阳华益新汽车销售有限公司|79,204,052|4.07|
|4|毛友娣|36,098,033|1.85|
|5|褚宗南|24,164,738|1.24|
|6|杨健|11,936,694|0.61|
|7|吕新军|6,571,640|0.34|
|8|陈建钢|5,000,000|0.26|
|9|中国证券金融股份有限公司|4,978,100|0.26|
|10|蒋萍|4,950,000|0.25|
|合计||619,268,523|31.82|

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，华晨集团持有公司249,085,266股股份，占本次发行后公司总股本的比例为12.8%，超过原控股股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）10.14%的持股比例，成为公司控股股东及实际控制人。鉴于辽宁正国为华晨集团子公司，华晨集团与辽宁正国为一致行动人，故本次发行后，公司实质控制权未发生变化，实际控制人均为华晨集团。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份|--|--|--|
||2、国有法人持有股份|--|200,000,000|200,000,000|
||3、其他境内法人持有股份|--|--|--|
||4、境内自然人持有股份|--|--|--|
||5、境外法人、自然人持有股份|--|--|--|
||6、战略投资者配售股份|--|--|--|
||7、一般法人配售股份|--|--|--|
||8、其他|--|--|--|
||有限售条件的流通股份合计|--|200,000,000|200,000,000|
|无限售条件的流通股份|A股|1,746,380,317|--|1,746,380,317|
||B股|--|--|--|
||H股|--|--|--|
||其他|--|--|--|
||无限售条件的流通股份合计|1,746,380,317|--|1,746,380,317|
|股份总额||1,746,380,317|200,000,000|1,946,380,317|

五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（二）业务结构变动情况
发行人募集资金全部用于偿还银行贷款，进而增强资本实力，优化资本结构，提高抗风险能力和投融资能力。本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，减轻公司资产负债率，有效降低还款压力，利于公司优化财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力。
（三）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，华晨集团为公司控股股东、实际控制人，公司与华晨集团及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争及关联交易。
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
（一）发行人： 上海申华控股股份有限公司
法定代表人： 祁玉民
办公地址： 上海市宁波路1号
联系人： 翟锋、朱旭岚
联系电话： 021-63372010
传真： 021-63372000
（二）保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
保荐代表人： 于晨光、李正
项目协办人： 王倩春
其他经办人员： 黄斌、余烯键
办公地址： 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层联系电话： 010-51662928
传真： 010-68566656
（三）发行人律师： 北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
经办律师： 蔡磊、郑重
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层联系电话： 021-58797066
传真： 021-58796758
（四）审计及验资机构： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 孙勇
经办会计师： 楼光华、温如春
办公地址： 上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼联系电话： 021-54659660
传真： 021-63525566
七、备查文件
1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（上网）
2、北京天元律师事务所关于上海申华控股股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见（上网）
3、上海申华控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书（上网）
4、中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料
6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会2016年3月30日