国金证券股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二〇一六年十二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
目录 ............................................................ 2释义 ............................................................. 3第一节项目运作流程 ............................................... 5一、项目审核流程及规则 ......................................... 5二、本项目立项审核的主要过程 ................................... 7三、项目执行的主要过程 ......................................... 7四、项目内部核查过程 .......................................... 37五、内核小组审核过程 .......................................... 37第二节项目存在问题及其解决情况 .................................. 39一、本项目的立项审议情况 ...................................... 39二、项目问核的有关情况 ........................................ 39三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 .......... 40四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...................... 49五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 ................ 52六、利润分配政策的完善情况 .................................... 56七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...................... 61
释义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|发行人、公司、飞荣达|指|深圳市飞荣达科技股份有限公司|
|飞荣达有限|指|发行人的前身深圳市飞荣达科技有限公司、深圳飞荣达科技有限公司|
|昆山飞荣达|指|发行人全资子公司，全称为“昆山市飞荣达电子材料有限公司”，曾用名“昆山市深飞电子有限公司”|
|天津飞荣达|指|发行人全资子公司天津市飞荣达科技有限公司|
|合肥飞荣达|指|发行人曾经全资子公司合肥市飞荣达新材料有限公司|
|飞荣达光明分厂|指|发行人分公司深圳市飞荣达科技股份有限公司光明分厂|
|飞荣达光明二厂|指|发行人分公司深圳市飞荣达科技股份有限公司光明二厂|
|苏州格优|指|发行人控股子公司苏州格优碳素新材料有限公司，曾用名“苏州市氦氪新材料科技有限公司”|
|香港华恩|指|实际控制人马飞持股100%的公司，全称为“华恩投资（香港）有限公司”，曾用名“飞荣达（香港）科技有限公司”|
|昆山华恩|指|香港华恩全资子公司，全称为“昆山华恩电子科技有限公司”曾用名“飞荣达电子（昆山）有限公司”|
|贝格斯|指|公司供应商包括THE BERGQUIST COMPANY LTD、THE BERGQUIST COMPANY KOREA LTD等|
|华为|指|公司客户包括华为技术有限公司、华为终端有限公司、华为终端（东莞）有限公司等|
|和硕|指|公司客户包括和硕联合科技股份有限公司、凯硕电脑（苏州）有限公司等|
|捷荣|指|公司客户东莞捷荣技术股份有限公司|
|富士康|指|公司客户包括鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、国基电子（上海）有限公司等|
|胜利精密|指|公司客户包括苏州胜利精密制造科技有限公司、合肥胜利精密科技有限公司等|
|欧菲光|指|公司客户包括深圳欧菲光科技股份有限公司、南昌欧菲光科技有限公司等|
|中兴|指|公司客户包括深圳市中兴康讯电子有限公司等|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本保荐机构、主承销商、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|发行人律师、信达|指|广东信达律师事务所|
|会计师、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行|指|本次经中国证监会核准向社会公开发行不低于 2,500 万股人民币普通股的行为。|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

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|报告期、最近三年及一期|指|2013年1月1日到2016年6月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|《创业板上市管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|

第一节项目运作流程
一、项目审核流程及规则
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目内核申请
在完成申报材料制作后，项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。
2、现场检查及预审
质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行修改。
3、项目内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
4、召开内核会议
内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3的为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3的为“建议放弃该项目”；
其他表决结果为“暂缓表决”。
5、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审核
同意后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2009年12月，项目组开始对飞荣达首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2010年 1月同意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
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|保荐代表人|幸思春、李世平|
|项目协办人|刘强|
|项目组其他成员|谢丰峰、彭瑶、朱凌辉、胡红兵|

原保荐代表人姜勇因个人原因离职，保荐机构重新委派李世平担任保荐代表人，原项目组成员张波、姜勇因个人原因离职离开飞荣达项目组。国金证券增加彭瑶为飞荣达项目组成员。国金证券增加谢丰峰为飞荣达项目组成员。
2、进场工作时间
项目小组从2009年12月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市工作。
（二）尽职调查主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业
务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关业务及资产的状况；
7、走访重要客户及供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人幸思春于2012年10月开始组织并参与了本次发行尽职调
查的主要工作，原项目保荐代表人姜勇于 2014年 1月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，现保荐代表人李世平参与了项目的尽职调查工作,并于 2016年 4月开始对前任保荐代表人尽职调查工作进行了复核。尽职调查具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
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||工作时间||工作内容|
|2009年12月1日-2015年5月22日||组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查： 历次股权转让、增资事项是否合法、有效 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况 调查发行人所处行业发展前景 调查发行人的原材料供应保障情况 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 发行人坏账准备计提是否充分 发行人报告期内毛利率变动是否合理 发行人的其他应收、应付款情况 员工社会保险和住房公积金缴交情况 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告||
|2010年1月13日-2015年6月16日|| 向中国证监会深圳监管局报送辅导备案登记材料 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅导人员集中学习相关法规、制度 上报辅导报告 申请辅导验收，报送辅导总结材料 列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议||

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||工作时间||工作内容|
|2015年1月7日-2015年5月16日|| 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料； 协调其他中介机构出具相应申报文件； 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论||
|2015年5月17日|| 向质量控制部提出内核申请||
|2015年5月25日-2015年5月29日|| 组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作||
|2015年5月31日|| 与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部||
|2015年5月29日-2015年6月7日|| 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈||
|2015年6月12日|| 参加内核会议||
|2015年6月13日-2015年6月17日|| 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿||
|2015年6月至今|| 组织项目组人员对发行人进行持续尽职调查 根据发行人2015年半年度的财务数据及生产经营情况协助发行人补充并更新招股说明书等申请文件 根据发行人2015年年度的财务数据及生产经营情况协助发行人补充并更新招股说明书等申请文件 根据反馈意见要求对发行人的招股说明书及整套申请文件进行相应的核查并出具核查意见，根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，对发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见进行补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿 根据发行人2016年半年度的财务数据及生产经营情况协助发行人补充并更新招股说明书等申请文件||

2、保荐代表人及项目组人员的主要职责
保荐代表人幸思春：幸思春担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划，组织并参加尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿。主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。
组织项目人员进行申报材料制作，撰写尽职调查报告，修改、完善申报材料并核
对底稿。协助内核小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的
问询。组织企业、各中介机构落实反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
原保荐代表人姜勇：姜勇参与了项目的尽职调查工作，实地调查了发行人的主要生产经营场所，就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了讨论，制作与修改申报材料、落实内核部门的反馈意见并核对底稿，参与反馈意见有关问题的讨论和落实，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
姜勇于2016年3月申请离职，主要工作移交给现保荐代表人李世平。
保荐代表人李世平：李世平参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与业务技术有关的章节。参与申请材料的制作和核对底稿工作。配合内核小组的现场内核，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询。自 2016年 4月接受国金证券委托担任飞荣达首次公开发行的保荐代表人，并对本人担任项目保荐代表人之前形成的申报材料进行了复核，重新查阅了尽职调查的工作底稿、与相关人员进行了补充访谈。组织项目人员补充、完善申报材料。主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织企业、各中介机构落实反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目协办人刘强：刘强参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与法律有关的章节。制作和修改申请材料。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核。制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
原项目组成员张波：张波参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与财务有关的章节。参与申请材料的制作和核对底稿工作。配合内核小组的现场内核，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询。制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。张波因个人原因离职离开飞荣达项目组。
项目组成员朱凌辉：朱凌辉参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与财务有关的章节。参加中介机构协调会。
项目组成员胡红兵：胡红兵参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议。制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目组成员谢丰峰：谢丰峰参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与财务有关的章节。参与申请材料的制作和核对底稿工作。制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目组成员彭瑶：彭瑶参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与法律有关的章节。制作和修改申请材料。制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
保荐机构查阅了发行人 2016年第三季度的财务报表及相关财务数据、天职国际出具的《审阅报告》，访谈发行人高管，查阅了发行人的相关销售、采购订单，以及发行人 2016年第三季度纳税的相关凭证等资料，认为：财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，未发生影响投资者判断的重大事项。公司主要业务的采购模式及价格、主要业务的销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。
（五）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，结合发行人所处的行业和经营模式特征，通过访谈、函证、调阅工商信息资料、取得财务信息资料、实地考察等方式，对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目进行了详细尽职调查，尽职调查情况及结论如下：
1、收入方面
对于发行人收入的真实性和准确性，本保荐机构采取了诸如下述方法进行尽职调查。
（1）对主要客户进行了函证，函证内容包括：
①该客户报告期内各年向发行人的采购金额；
②该客户各期末与发行人的往来款余额。
（2）取得主要客户工商登记资料、企业机读档案登记资料等；
（3）对发行人与主要客户的交易进行核查，核查内容包括：
①获取发行人报告期内对前二十大客户的销售订单/合同、回款凭证，对发行人报告期内销售及回款情况进行复核；
②获取发行人报告期内主要客户的销售合同，核查合同条款、合同义务、合同约定销售计划、付款约定等条款；
③向发行人了解报告期内主要客户购货的用途，了解交易内容、交易背景是否正常、合理。
（4）对发行人的主要客户进行实地走访与访谈
上述走访与访谈就发行人与客户交易背景、交易金额、交易价格确定、交易合同执行、结算方式等进行了核实。
（5）了解发行人的生产情况
我们对发行人加工及生产模式、主要工艺、生产效率、生产场地等进行了了解，以评价发行人产量增加的合理性。
同时，在发行人生产经营地实地观察了发行人装载、出货情况，生产车间的正常运转情况，日常运作时间，以评价发行人是否处于正常、真实生产状态。
（6）了解发行人的销售流程及内控制度
为了解并评价发行人的销售流程及相关的内部控制情况，我们从发行人处获取了其销售管理的相关制度，对总经理、分管销售的副总经理、财务总监以及部分销售经理进行了访谈，以证实销售内控制度的合理性。
（7）检查发行人的收入确认政策和收入核算方法
在了解发行人销售模式和销售流程基础上，我们通过抽查发行人的销售合同、访谈发行人财务负责人等方式，对发行人不同销售模式下的收入确认政策和核算方法进行了检验，检查公司收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，特别是关注了报告期内收入确认方法是否一致。
（8）分析发行人相关费用项目与成本发生额与收入增长的配比性
分析报告期内发行人运费发生额与销售收入增长的配比情况。
报告期内发行人销售规模增长趋势与发行人费用实际发生情况相一致。
（9）核查发行人前二十大客户是否与发行人存在关联关系
就发行人前二十大客户与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，保荐机构履行以下核查程序：
①调阅了前二十大客户的工商档案，关注了该等客户的股东情况及董事、监事及高级管理人员情况；
②对前二十大客户进行了函证；
③对前二十大客户的大股东、业务负责人或法定代表人等进行了访谈；
④对发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员以及持有发行人5%以上股份的股东进行了访谈，并分别取得了上述人员出具的调查表。
根据保荐机构的核查，发行人报告期内的前二十大客户与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（10）分析销售单价是否存在异常波动
通过分析报告期内销量、营业收入、销售单价与产品销售明细，单位售价的波动主要由产品销售结构的差异形成，发行人报告期内产品单价波动与公司产品结构变动相一致，不存在非公允价格、异常定价销售合同等虚假、不可持续销售形成的单价异常波动。
（11）分析报告期内应收账款余额是否存在异常
通过分析报告期内发行人应收账款账户收款金额与销售收入情况；统计报告
期各年度应收账款明细账中的收款金额，与销售收入含税额比较，未发现发行人报告期内存在应收账款贷方收款金额大幅低于含税销售收入的异常情况，发行人不存在因虚假销售导致的应收账款与销售收入比较的异常情况。
（12）分析报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的配比情况通过分析报告期内销售收入与销售商品、提供劳务收到的现金的配比情况，发行人销售收入与现金流入较为配比，不存在因虚假销售导致的销售商品、提供劳务收到的现金大幅低于销售收入的情况。
通过诸如上述但不仅限于上述方式的核查，本保荐机构认为发行人所披露之销售收入真实、准确。
2、成本方面
对于发行人成本的真实性和准确性，本保荐机构采取了诸如下述方法进行尽职调查。
（1）核查供应商工商资料
通过取得主要供应商的工商登记资料（包括供应商工商信息、工商局机读信息查询单、工商局网站查询表等）与关联方信息进行对比，除江苏省升海电子材料有限公司、吴江新盈材料科技有限公司外，未发现主要供应商与发行人存在关联关系。
（2）访谈供应商
通过访谈主要供应商，了解主要供应商的生产状况、供货能力、定价方式等，确认除江苏省升海电子材料有限公司、吴江新盈材料科技有限公司外，上述主要供应商与发行人不存在关联关系。
（3）核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与供应商的关联关系
对发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员以及持有发行人5%以上股份的股东进行了访谈，并分别取得了上述人员出具的调查表，核对上述人员及其关系密切的家庭成员的任职和投资情况，未发现上述人员及其关系密切的家庭成员与除江苏省升海电子材料有限公司、吴江新盈材料科技有限公司外的主要供应商存在关联方关系。
（4）分析原材料、直接人工及制造费用与成本的配比性
按料工费分析发行人主要产品的成本情况，占比的波动主要由产品结构的变化和生产工艺的改进所致。
分析比较报告期内直接人工与制造费用发生额，公司制造费用、直接人工增长主要由员工薪酬增长等因素所致，直接人工与制造费用占成本比例无异常波动，与公司实际生产经营情况相符。
发行人报告期内营业成本构成情况及主要产品的成本构成不存在重大异常。
（5）供应商供货金额及往来余额核查
通过向主要供应商函证，取得供货合同、采购明细、入库单及发票等方式核查报告期内主要供应商与发行人的交易金额以及应付款余额情况，未见异常。
通过比较报告期内重要供应商的交易金额及往来余额，未发现异常的、对发行人存在重大影响的临时供应商。供应商的交易发生额及往来余额正常。
（6）核查应付账款账龄情况
获取发行人应付款项账龄分析表，分析是否存在延期付款增加现金流。查阅明细、应付款项性质、支付计划后未发现账龄在1年以上的应付账款存在拖延付款的情况。发行人报告期内账龄在1年以上的应付账款余额与购买商品、接受劳务支付的现金总额相比金额较小，未发现延期付款增加现金流的情况。
（7）分析单位成本波动情况
报告期内单位成本的波动由产品销售结构的变动形成，报告期内产品单位成本不存在重大的异常波动，不存在因财务核算差错、虚构交易引起的单位成本异常波动。
（8）核查发行人的职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况
经本保荐机构核查，发行人报告期内的薪酬总额增长与销售增长保持了合理的匹配关系。报告期内，发行人员工的平均薪酬水平逐年递增，也反映了近年国内制造业用工成本的上涨趋势。
通过诸如上述但不仅限于上述方式的核查，本保荐机构认为发行人所披露之成本准确、完整。
3、期间费用方面
对于发行人期间费用的真实性和准确性，本保荐机构采取了诸如下述方法进行尽职调查。
（1）分析销售收入与销售费用的配比情况
发行人主要产品为电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件等，发行人产品以定制化为主，发行人报告期内销售收入与销售费用之间较为配比，未发现因虚假销售引起的销售收入与销售费用配比异常重大波动。
（2）分析发行人期间费用率情况
分析发行人费用与收入增长的配比性，以判断是否因其他方代为支付成本、费用或非公允交易引起财务指标相应变化。报告期内发行人期间费用占营业收入的比例总体平稳，未发现费用率出现异常的情况。
（3）分析发行人工资情况
通过获取及分析报告期内员工人数和工资明细表，发行人员工工资逐年增长，不存在短期降低员工工资的情形，未发现发行人通过短期降低员工工资粉饰业绩的情况。
通过诸如上述但不仅限于上述方式的核查，本保荐机构认为发行人所披露之费用准确、完整。
4、净利润方面
对于发行人净利润，本保荐机构采取了诸如下述方法进行尽职调查。
（1）对比分析收入、毛利及净利润的增长情况
通过营业毛利或净利润的增长幅度与营业收入的增长幅度对比分析。报告期内发行人毛利率较为稳定，在销售收入增长的同时，毛利与净利润亦较为正常的同比增长。不存在销售收入、毛利、净利润存在反向或异常波动情况。
（2）分析发行人经营现金净流量与净利润的配比情况
通过分析发行人经营现金净流量与发行人销售收入、净利润配比情况，经营性现金净流量与净利润配比。
（3）核查发行人研发费用情况
获取发行人研发费用明细表、研发费用专项审计报告等，结合发行人的行业特点及业务经营情况，相互印证分析发行人的研发费用的合理性。报告期内发行人研发费用均未进行资本化，不存在通过非正常资本化多计利润的情况。
通过诸如上述但不仅限于上述方式的核查，本保荐机构认为发行人所披露之净利润真实、准确。
（六）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见
保荐机构核查了发行人、控股股东、实际控制人、5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员等做出的股份锁定、稳定股价、减持股份安排、股份回购、避免同业竞争、填补被摊薄即期回报、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺内容及约束措施进行了核查，确认上述承诺符合法律法规要求，符合承诺主体的实际情况，承诺及约束措施合理，能够有效得到执行。
（七）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕44号）等法律法规、发行人现行的《公司章程》及《公司章程》（草案）以及相关董事会和股东大会决议，并调阅了发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核查，具体情况如下：
（1）2015年 5月 15日，发行人召开第二届董事会第三次临时会议。本次会议审议通过了《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开2015年第一次临时股东大会审议本次发行上市相关事项。
（2）2015年5月30日，发行人召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会逐项审议并以现场投票表决方式通过了《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（3）发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》。根据发行人2015年第一次临时股东大会的决议内容，发行人股东大会授权董事会在本次发行上市决议有效期内办理有关本次发行上市的事宜。
根据发行议案，本次发行方案的主要内容为：
①股票种类：人民币普通股（A股）。
②股票面值：每股人民币1.00元。
③发行数量：公司拟公开发行新股不低于 2,500万股，占发行后总股本比例的25%，本次发行不涉及股东公开发售股份。
④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
⑤发行价格：根据询价结果，结合发行时境内资本市场和发行人实际情况，由发行人与主承销商协商确定发行价格。
⑥发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或法律法规规定的其它方式。
⑦承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
⑧发行与上市时间：中国证监会核准及深圳证券交易所同意后，由公司董事会与相关监管机构协商确定。
⑨拟上市地：深圳证券交易所。
⑩募集资金用途：募集资金用于公司电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目、电磁屏蔽及导热绝缘器件研发项目、补充流动资金项目。
综上所述，本保荐机构认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，发行人履行了相关决策审批程序，发行人本次发行不涉及股东公开发售股份。
（八）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定的情况
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果等。
①发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
保荐机构查阅了公司制定的财务会计核算制度，并检查了财务系统中的会计科目设置，认为公司财务会计核算制度和会计科目的设置是合理的。保荐机构检查了公司财务部门岗位设置明细和岗位职责描述，认为公司财务部门岗位设置及职责分配是合理的。保荐机构核查了发行人主要财务人员的简历，认为发行人财务人员具备相应的岗位胜任能力。保荐机构核查了公司财务部门人员任职的岗位职责，认为公司财务部门关于职务不相容的设置是合理的。保荐机构查阅了会计师出具的内部控制鉴证报告，并现场查看了公司的会计凭证、账簿、财务报告的等档案记账装订和保管情况，认为发行人会计凭证、账簿、财务报告等档案的装订和保管符合相关要求。除子公司天津飞荣达、香港飞荣达使用金蝶之外，发行人及其他子公司均使用用友财务软件记账，目前使用的模块有总账、固定资产等，保荐机构认为，发行人财务软件的应用保证了财务报告编制的基础良好。
经核查，保荐机构认为，发行人已建立规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。发行人已通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法以及财务软件的应用，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
②发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。
保荐机构核查了公司审计委员会委员的相关情况，目前发行人审计委员会委员为张建军、赖向东和马飞，其中张建军为审计委员会召集人。保荐机构核查了发行人审计委员会委员的简历，审计委员会召集人的相关资格证书，以确认相关
人员具备专业胜任能力。保荐机构查阅了公司内部审计工作制度和内部审计部门的设置情况、人员配备，认为公司内部审计工作制度以及审计部门的设置是合理的，人员方面，公司现配备了一位内部审计人员。目前，公司正在积极充实内部审计人员，以提高内部审计的整体水平。保荐机构查阅了报告期内公司内部审计工作记录，确认公司内部审计工作的运行状态良好。保荐机构通过查阅审计委员会工作记录、工作报告，确认报告期内，审计委员会自设立起根据《审计委员会工作细则》，就公司重大交易事项、内部审计部门的工作报告、外部审计报告及评价等相关事项进行审议，对公司内部审计工作的实施，监督公司内部控制的实施、执行以及缺陷改正等方面常起到了良好的监督和促进作用。保荐机构通过查阅审计委员会会议记录，确认公司的审计委员会就聘请的审计机构的独立性予以审查并发表了意见。
经核查，保荐机构认为发行人审计委员会能够主动了解内部审计部门的工作动态，及时协调并向董事会报告。审计委员会已对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。
③发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
保荐机构通过查阅采购主管部门职责和人员编制以及相关内部控制制度，结合对采购流程和相关内部控制的了解，认为公司不存在不相容职权未分离等异常情况。保荐机构针对采购流程和相关内部控制执行穿行测试以复核采购流程相关控制在报告期内的实际执行情况，包括检查采购记录相关的采购合同、订单及采购申请经过恰当审核、原材料等入库的品质审核、记账分录所载信息与采购申请、采购订单、合同、入库凭证、发票、采购收款单位信息相一致等。
经核查，保荐机构认为，发行人相关部门已严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门已对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
④发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。
保荐机构通过查阅公司关于销售的内部控制制度，了解并复核公司销售流程及相关控制的设计和实施情况，针对与销售有关的关键业务流程及内部控制执行穿行测试以复核销售流程相关控制在报告期内的实际执行情况，包括销售记录相关的销售合同、订单是否经过恰当审核，相关的客户信用是否经过恰当审核，相关的交运单是否经过恰当审核，记账凭证所载信息与销售合同、订单、交运单、客户信用审核、发票以及销售收款单位等信息是否相一致。
保荐机构通过实地走访、查验工商登记信息等方式，确认销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途；通过查验发行人银行账户大额资金流水、主要客户期末应收账款的期后回款情况等方式，确认客户的付款能力和货款回收的及时性；通过检查销售回款的单位名称与合同签署、开具发票以及记账凭证的单位名称等是否一致的方式，以核查是否存在通过第三方账户周转而达到货款回收的情况；通过比较报告期内的主要客户，以及其交易商品的数量、价格和金额，检查是否存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
经核查，保荐机构认为，发行人定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。发行人销售客户真实，客户所购货物有合理用途、具备付款能力和货款回收及时，发行人无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，发行人不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
⑤发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。
保荐机构查阅公司关于资金收付有关的内部控制制度，了解并复核公司与资金收付相关的内部控制的设计和实施情况，抽取报告期内大额资金流水，复核相关控制在报告期内的实际执行情况，包括检查凭证后附的收付款单据，与银行账户流水信息进行核对；检查相关单据是否经过恰当审核；检查记账凭证记录的信息与银行回单、银行流水信息是否相一致等。
保荐机构抽取公司报告期内的往来科目明细账及银行存款明细账，检查银行账户流水中交易对方是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方；核对银行存款明细账记录的账户与开户清单记录的账户是否一致，以核查是否存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。
经核查，保荐机构认为发行人已建立和完善了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，资金管理严格。报告期内发行人不存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。
⑥对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
保荐机构查验了会计师出具的内部控制鉴证报告，并访谈会计师了解其对发行人内部控制审计所履行的程序及发现的问题，包括但不限于：是否发现公司存在重大舞弊或者管理层不诚信的情形、是否发现公司内部控制存在重大设计缺陷或未能有效执行的情形等。
经核查，保荐机构认为发行人财务会计基础不存在重大薄弱或重大内部控制缺陷的情况。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况等。
①发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情
况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
保荐机构结合行业公开数据、研究报告，可比上市公司公告，行业政策和法规等相关资料，复核了招股说明书“第六节业务和技术”之“二、行业基本情况”等章节中对发行人行业趋势、市场竞争情况等的披露。保荐机构结合发行人的生产、经营数据，复核招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品情况”、“三、公司销售和主要客户情况”和“四、公司采购和主要供应商情况”等章节中关于发行人经营情况的披露。保荐机构结合发行人的财务数据、审计报告及其财务报表，复核了招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”等章节中关于财务情况的披露。
经核查，保荐机构认为发行人已在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行了充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
②会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
保荐机构将发行人财务信息与非财务信息进行相互印证，分析发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况，分析的具体方面包括但不限于以下方面：
A、分析比较原材料的采购价格与市场价格，具体参见反馈意见回复【反馈意见一、14、（5）】；
B、分析运输费用与收入的匹配情况，具体参见反馈意见回复【反馈意见一、19、（1）】；
C、分析员工变动及其规模与生产规模的匹配情况，具体参见反馈意见回复【反馈意见一、28】；
D、分析报告期内主要设备产能利用率及主要产品产销率情况，具体参见招股说明书“第六节业务与技术”之“三、公司销售和主要客户情况、（一）报告
期内主要设备产能利用率及主要产品产销率情况”；
E、分析发行人能源消耗与产量变化的匹配情况，具体参见招股说明书“第六节业务与技术”之“三、公司采购和主要供应商情况、（四）主要能源采购情况”。
保荐机构在出具发行保荐工作报告时已分析了公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行了相互印证，经核查，保荐机构认为发行人财务信息披露已真实、准确、完整地反映了其经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵等。
①如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。
申报期内营业收入、营业毛利（营业收入-营业成本）、净利润对比分析如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年1-6月||2015年度||2014年度|2013年度|
||金额|36,507.36||64,717.55||60,588.65|||
||增长率|21.89%||6.81%||32.01%|||
||金额|12,116.16||21,181.28||19,543.67|||
||增长率|27.32%||8.38%||39.77%|||
||金额|5,312.15||10,205.67||8,392.09|||
||增长率|27.41%||21.61%||62.51%|||

注：2016年1-6月的增长率，采用与上年同期数据进行比较。
A、报告期内公司营业收入持续增长，其增长的主要原因如下：
a.丰富的产品链，打造专业应用服务解决方案
公司构建了完善的研发体系，培养、吸引、招揽了电磁屏蔽及导热相关行业的大量高端人才，形成了强大的研发团队和技术积累，打造了丰富的产品线，能提供导电塑料器件、导电硅胶、导电布衬垫、金属屏蔽器件、吸波器件、导热界面器件、石墨片、导热石墨膜、标识产品、单双面胶、防尘网、保护膜及绝缘片等产品，广泛应用于通讯设备、计算机、手机终端、汽车电子、家用电器等领域。
公司拥有国内先进的应用技术，如金属成型技术，包括模具技术，热处理技术，导电布衬垫的无卤阻燃技术等；一次成型与连续高效成型技术紧随国际先进水平。公司是国内少数能为客户提供完善的产品组合和应用解决方案的厂家之一，综合技术实力能满足客户在技术、市场、人才、供应链管理等方面的要求，为公司赢得市场先机奠定了坚实的技术基础。
b.与高端客户紧密合作，保持技术领先优势
公司专注于为通讯设备、计算机、手机终端、汽车电子、家用电器等领域提供电磁屏蔽及导热应用解决方案，与多家国内外知名企业建立了良好的业务合作关系。客户覆盖通讯、电子等领域的国内外领军企业，客户包括世界500强或行业内知名企业华为、中兴、诺基亚-西门子、思科、联想、阿尔卡特-朗讯、微软等以及行业内领先的 EMS企业富士康、和硕、捷普、伟创力等。在与行业高端
用户的合作中，公司在产品研发、质量控制、产品生产、物料供应、客户服务等方面积累了丰富的经验。公司深入参与客户产品研发的重要流程，与客户的零距离合作既促使公司始终保持技术领先，也确保公司能为客户提供更好的增值服务，形成良性互动发展。
c.产能的进一步扩大为销售的快速增长提供了有力保障
由于公司在客户中的良好口碑，随着市场需求快速增长，导致公司产品供不应求。为了公司业务的快速发展，缓解产能不足的瓶颈，公司不断进行生产设备投资，产能不断扩大，报告期内公司产能随机器设备的投入不断增加，有效缓解了产品供不应求和产能不足的情况，产能的扩大成为销售快速增长的有力保障。
未来募投项目建成后，公司的产能将进一步扩大，增强规模化优势。
B、公司营业毛利、净利润增长趋势与营业收入的增长趋势一致；营业毛利的增长幅度与营业收入的增长幅度比较接近，主要受益于公司稳定的销售毛利率；净利润的增长幅度与营业收入的增长幅度存在差异，主要原因如下：
a.2014年营业收入增长幅度为32.01%，净利润增长幅度为62.51%，净利润的增长幅度较营业收入的增长幅度较大，主要是由于销售人员和管理人员薪酬增长幅度小于营业收入增长幅度以及汇率变动导致汇兑损失下降所致。
b.2015年营业收入增长幅度为6.81%，净利润增长幅度为21.61%，净利润的增长幅度较营业收入的增长幅度较大，主要是由于根据会计政策计提的坏账准备和存货跌价准备下降、汇率变动导致汇兑收益上升、占用的平均借款余额较小导致利息支出较小、新增长期借款为固定资产专门借款其利息费用资本化等因素所致。
c.2016年 1-6月营业收入增长幅度为21.89%，净利润增长幅度为27.41%，两者增长幅度基本一致。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内的营业收入、营业毛利及净利润变动情况合理，不存在利润操纵的情形，并已在招股说明书中作出相关披露。
②如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价
格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。
保荐机构主要从销售、采购两个主要方面对发行人的异常交易情况进行了核查，实施的核查程序包括但不限于以下程序：
销售方面：取得报告期公司销售收入明细表，分析公司主要客户的销售金额及其变化情况，核查是否存在异常客户；抽查主要客户的物流单据，核查销售是否有实物流；走访和函证主要客户、新增客户、交易金额变化较大的客户，查询其工商资料，访谈了解其与公司的交易情况等，核查公司销售的真实性等。
采购方面：获取公司采购明细表，统计主要供应商采购金额，访谈采购部，了解报告期与主要供应商交易金额的变动，核查其是否合理；抽查主要供应商的物流单据，核查采购是否有实物流；检查公司报告期主要原材料的价格及其变动趋势是正常的；走访和函证主要供应商、交易金额变化较大的供应商，查询其工商资料，访谈了解其与公司的交易情况，核查公司销售的真实性等。
经核查，保荐机构认为，发行人申报期内不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易等。
①发行人应严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
保荐机构通过访谈、核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，查阅企业信用系统的公示信息等方式，复核了发行人的关联关系；保
荐机构通过查验发行人财务资料，复核关联交易协议、发票、银行账户记录等方式，复核了发行人的关联交易。
经核查，保荐机构认为，发行人已严格按照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，具体参见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。发行人的控股股东、实际控制人已协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
②保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
保荐机构采用包括但不限于实地走访、函证、查阅客户、供应商的公开信息（主要针对类型为上市公司的客户）及企业信用系统公示的基本信息（主要针对类型为非上市公司的客户）等核查方式甄别客户、供应商与公司的关联关系。发行人积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，并提供了便利条件。
经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书中关于客户、供应商之间的关联方关系披露是完整、准确的。
③会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。
保荐机构取得了主要股东（持股5%以上）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关于其本人及主要家庭成员持股、任职、对外投资等情况的调查表，复核公司与客户、供应商之间是否存在关联关系，并结合发行人的客户、供应商（含外协厂商）的公开信息（主要针对类型为上市公司的客户）及企业信用系统公示的基本信息（主要针对类型为非上市公司的客户），复核其关联关系。
经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书中关于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）之间的关联方关系披露是完整、准确的。
④会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
发行人于 2015年 7月，通过参与苏州格优的增资，取得其控制权，持股比例为55.00%，发行人自合并日将其纳入合并范围，同时持股苏州格优45.00%股权的股东赖优萍成为少数股东。
保荐机构通过核查苏州格优的工商登记资料、往来款项、采购业务、销售业务等交易或事项，并对少数股东赖优萍进行访谈确认后，认为招股说明书中关于少数股东与发行人之间业务关系的披露是完整、准确的。
⑤对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
报告期内，发行人不存在非关联化的情况。
报告期内，发行人已注销或正在办理注销的关联方包括成都市飞荣达科技有限公司、合肥市飞荣达新材料有限公司、深圳市和盛机电有限公司、深圳市俊溢利电子有限公司、普林摩斯胶带（深圳）有限公司、江苏省升海电子材料有限公司、赛络泰科（深圳）科技有限公司、深圳市南山区铭德电子厂、深圳市宝安区若水贸易商行，已在招股说明书中进行了充分披露，关联方注销的具体情况参见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、（一）、5、报告期内与本公司曾存在关联关系的企业”，正在办理注销的关联方的具体情况参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（七）赛络泰科（深圳）科技有限公司”，关联交易的具体情况参见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、（二）关联交易情况”。
保荐机构通过核查上述关联企业的工商登记、注销资料，并复核了报告期内
发行人与其之间的交易合同、发票、银行账户记录等资料。经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书中关于上述关联公司的注销或正在办理注销的情况及其关联交易已完整、准确的披露，并且不存在非关联化的情况。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性等。
①发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。
A、发行人收入确认原则如下：
同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B、发行人结合实际经营情况、相关交易合同条款、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定以及收入确认原则制定了如下具体收入确认标准如下：
国内销售：公司在发出货物，客户签收确认后确认收入。
国外销售：以报关单上记载的出口日期作为确认外销收入的时点。
C、发行人收入确认标准的合理性分析参见反馈意见回复【反馈意见一、16、（5）】。
保荐机构通过访谈公司相关人员，实地查看公司运营情况，走访主要客户，查验业务合同并结合公司的业务模式及《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对发行人的收入确认会计政策进行综合分析、判断后，认为发行人已结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露了合理的收入确认会计政策。
②当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核
查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在经销或加盟的经营模式。
③如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在经销或加盟的经营模式。
④保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
经核查，保荐机构认为，发行人已充分披露营业收入的模式及有关情况，不存在经销或加盟的经营模式。
⑤发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在特殊交易模式或创新交易模式。
⑥对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。
保荐机构通过将发行人的相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法等与可比上市公司的年报及审计报告披露的相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法等进行比对核查，并结合其实际情况进行分析核查，经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中充分披露了相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法等，不存在对发行人经营成果有重要影响的特殊会计处理事项。
⑦发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。
报告期内发行人已紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述了发行人的盈利能力，具体参见反馈意见回复【反馈意见一、18】，发行人在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、（三）毛利率变动趋势及其原因”中做了详细披露。
保荐机构结合行业公开数据、研究报告，可比上市公司公告，行业政策和法规等相关资料，分析公司报告期内所处行业及市场变化趋势，查验了发行人业务合同、发票、银行账户记录等资料和财务记录，复核了产品销售价格以及原材料采购价格等成本要素。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的毛利率变动是合理的。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查等。
保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。
保荐机构对发行人的主要客户、供应商进行了核查，通过查阅客户的公开信息（主要针对类型为上市公司的客户）及企业信用系统公示的基本信息（主要针对类型为非上市公司的客户）复核客户与公司的关联关系，复核交易合同、发票、银行账户记录和财务资料，对比分析报告期内主要客户、供应商的变化情况，确认是否存在异常情况。
保荐机构根据重要性原则对主要客户和主要供应商等进行实地走访，确认其真实存在并且正常经营；通过询问主要客户和主要供应商的生产经营情况，了解相关交易实质，确认其与公司交易的真实性以及是否与公司之间存在关联关系等，并将核查情况记录在工作底稿中。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内与主要客户、供应商的交易不存在
异常情况。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提等。
①发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。
保荐机构通过获取发行人的存货盘点制度、存货盘点计划、存货盘点报告等盘点资料进行复核并监盘其存货盘点的执行情况，经核查，保荐机构认为发行人具备完善的存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。
②会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。
发行人生产经营的产品品类、规格较多，不同产品品类、规格所耗用的原材料亦存在差异，保荐机构于报告期各期末，对发行人的原材料、在产品、库存商品等存货进行了实地监盘，并对发出商品进行函证、存放在部分客户的发出商品实施实地抽盘等核查，经核查，保荐机构认为发行人的存货摆放整齐、管理规范、账实一致、回函相符，不存在实施监盘程序确有困难的情形。
③在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
发行人报告期内存货余额变动原因及是否充分计提存货跌价准备的分析参见反馈意见回复【反馈意见一、27】，保荐机构结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况、行业发展趋势和存货库龄情况等因素进行了分析，认为发行人存货期末余额变动的原因合理，计提的存货跌价准备充分。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基
础的不利影响等。发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。
经核查，保荐机构认为，发行人的现金使用范围符合国家的相关规定，审批流程、支付流程等符合内部控制的要求，不存在与业务不相关或交易价格明显异常的大额现金采购、现金销售等业务。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵等。
①会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。
保荐机构通过对主要会计政策进行复核、坏账准备计提进行测算、存货计价方式进行测试、收入确认进行检查等，认为发行人报告期内除《企业会计准则》及其指南的相关规定要求变更外，不存在其他会计政策和会计估计变更的情形。
②会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。
A、发行人报告期内主要客户的信用政策核查参见反馈意见回复【反馈意见一、26、（2）】，通过核查保荐机构认为，发行人不存在放宽付款条件促进短期销售增长的情况。
B、保荐机构通过检查主要供应商的采购合同、实地走访主要供应商并访谈其信用政策等方式进行了核查，经核查，保荐机构认为发行人不存在延期付款增加现金流的情况。
C、保荐机构通过对期间费用的结构占比进行比较分析、将其费用率与可比上市公司进行比较分析等方式进行了核查，经核查，保荐机构认为发行人不存在通过推迟广告投入等方式减少销售费用，具体参见反馈意见回复【反馈意见一、
19】。
D、保荐机构通过检查员工花名册、银行账户记录、财务记录等资料，将公司的人均薪酬与当地平均工资、可比上市公司薪酬水平进行比对等方式进行了核查，经核查，保荐机构认为发行人不存在通过短期降低员工工资达到粉饰业绩的情况。具体参见反馈意见回复【反馈意见一、28】。
E、保荐机构通过对发行人报告期内新增的重大客户进行函证，检查其销售合同、发票、实物流转单据、银行流水等原始资料等方式核查其销售的真实性，经核查，保荐机构发行人不存在引进临时客户达到粉饰业绩的情况。
综上所述，保荐机构认为，发行人报告期内不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
四、项目内部核查过程
项目组向质量控制部提出内核申请，之后提交了有关材料。质量控制部方玮、乐伟伟进驻本项目现场，于2015年5月25日至2015年5月29日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
五、内核小组审核过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于2015年6月12日召开，应到内核小组成员13人，实到9人，实到内核小组成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构内核负责人，本次证券发行项目内核召集人；
姜文国先生，本保荐机构副总裁；
任鹏先生，本保荐机构保荐业务负责人；
纪路先生，本保荐机构副总裁，研究所负责人；
冯建凯先生，本保荐机构资本市场部负责人；
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师事务所首席执行合伙人；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所有限公司执行合伙人；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产评估有限公司合伙人、副总评估师；
质量控制部工作人员、公司合规管理部人员和项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核小组成员9人，经投票表决同意保荐深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核小组认为本保荐机构已经对飞荣达本次首次公开发行股票相关事项进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公开发行股票的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于发行人持续健康成长。
第二节项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组审核评议，于 2010年 1月 7日准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
立项评估决策审议意见为：飞荣达项目符合立项基本条件，同意深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目问核的有关情况
（一）问核实施情况的描述
2015年6月12日，本保荐机构召开飞荣达问核会。本保荐机构保荐业务负责人、内核小组负责人及项目保荐代表人等参加了问核会。项目保荐代表人按《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》逐项汇报核查情况，保荐业务负责人、内核小组负责人对关注的问题进行了询问。经过问核程序，确认项目组已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证。
（二）问核中发现的问题
问核过程中未发现项目组未能勤勉尽责地对发行人有关事项进行核查验证的情况，项目组认真做好了招股说明书的验证工作。
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目小组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
问题1：最近两年实际控制人认定问题
项目小组对马飞对公司股东大会及董事会的影响等方面进行了核查，认定最近两年公司实际控制人为马飞，认定过程如下：
马飞为发行人前身飞荣达有限的主要创始人。飞荣达有限设立时，马飞持有飞荣达有限45.95%股权，为飞荣达有限第一大股东，自设立起一直担任飞荣达有限执行董事、经理并任法定代表人。2009年11月飞荣达有限改制为股份公司后，马飞持有股份公司59.00%；变更设立股份公司后，马飞于 2015年 12月 14日受让陈稳进持有的公司1.00%股份，于 2015年 12月 18日受让深圳市嘉和融通投资管理有限公司持有的公司9.00%股份。截至本发行保荐工作报告签署之日，董事长马飞直接持有69.00%股份。因此，变更设立股份公司后马飞一直为第一大股东，并任董事长和法定代表人，对公司的产品研发、经营管理、市场开拓、企业发展等重大决策有决定性的影响力，对公司股东大会、董事会及公司日常经营管理实施重大影响和实际控制。
综上所述，马飞为发行人的实际控制人，且近两年未发生变更。
问题2、发行人资产完整性和同业竞争问题
报告期内，发行人下属子公司昆山飞荣达租赁实际控制人马飞通过香港华恩控制的昆山华恩厂房进行生产，发行人存在资产不完整的情形；同时，昆山华恩经营范围：“生产研发台式电脑、笔记本电脑、手机用耐高温绝缘材料及绝缘成型件；新型仪用开关等新型仪表元器件和材料；销售自产产品（涉及许可证的凭许可证生产经营）”，与发行人存在潜在同业竞争。
项目组针对上述资产完整性问题及同业竞争情况，建议实际控制人将昆山华恩生产厂房转让给发行人，将香港华恩和昆山华恩的业务转让给发行人，昆山香港华恩和昆山华恩不再从事与发行人相类似的业务。解决情况如下：
2013年1月23日，昆山飞荣达股东会通过决议：增加公司注册资本、实收资本400万元，由昆山华恩以位于江苏省昆山市巴城镇东平路258号房产及土地使用权方式出资。昆山华恩用于出资的房产建筑面积7,977.77平方米，评估作价 964.49万元，其中 270万元作为实收资本，另外 694.49万元作为资本公积；昆山华恩用于出资的土地使用权评估作价 447.70万元，其中 130万元作为实收资本，另外 317.70万元作为资本公积。增资完成后，昆山华恩占昆山飞荣达25%的股权。昆山飞荣达于2013年2月7日完成变更登记。
2013年 2月 8日，昆山飞荣达股东会通过决议：同意昆山华恩将其所持昆山飞荣达25%的股权（出资额400万元）转让给深圳飞荣达，转让价格对昆山华恩用于增资的房产和土地使用权评估值 1,412.19万元。昆山飞荣达于 2013年 2月25日完成变更登记。
昆山华恩以土地房产对昆山飞荣达增资及其后的股权转让，是为了解决发行人的资产完整，以及发行人与昆山华恩之间的潜在同业竞争，昆山华恩对昆山飞荣达增资及转让股权后，不再实际从事任何业务。
问题3：发行人与实际控制人亲属控制的企业同业竞争情况
深圳市俊溢利电子有限公司（以下简称“俊溢利”）是由发行人实际控制人马飞的妹妹马艳和妹夫许尔俊控制的公司，成立于 2001年 2月 2日，由许尔俊和马艳共同出资组建，注册资本和实收资本 50万元，许尔俊持股70%，马艳持股30%。俊溢利主要从事薄膜开关、触摸面板的生产和销售，与发行人业务有部分重合，存在同业竞争。
项目组针对上述情况，要求发行人解决与俊溢利的同业竞争情况。2013年5月，俊溢利注销，同业竞争情况得到解决。
问题4：关于发行人持股10%的股东陈乃雄被检察机关批准逮捕问题。
陈乃雄，中国国籍，无境外永久居留权，住所为福建省福清市城头镇，身份证号码为35012719750606****。
根据发行人的说明并经保荐机构及发行人律师核查，陈乃雄因涉嫌行贿罪于 2015年 2月被扬中市人民检察院依法批准逮捕。陈乃雄系发行人财务投资者，
未实际参与公司经营管理，也未担任董事、监事或高级管理人员，且其并非发行人控股股东、实际控制人，其因涉嫌经济犯罪被批准逮捕并不影响公司正常经营运作，也不影响本次发行上市条件。
由于发行人及相关中介机构目前均无法面见到陈乃雄本人，对陈乃雄本人所持发行人股份的尽职调查受到一定限制。保荐机构审阅了马飞与陈乃雄签订的股权转让协议、访谈了股权转让方马飞、陈乃雄的秘书，调阅了相关工商内档及发行人在深圳联合产权交易所的登记资料并经发行人确认，陈乃雄仍为发行人股东，其持有的发行人 750.00万股份中的 150.00万股股份（占发行人总股本比例为2.00%）已被司法冻结。
由于无法预测未来陈乃雄是否会被提起公诉、其所持有的发行人股份在未来一段时间内有可能处于法律上的不确定状态，包括但不限于被冻结、罚没，且不排除未来有人会对其所持发行人股份提出主张。但即使陈乃雄所持发行人股份被冻结、罚没或第三方对其提出权利要求，也只构成发行人少数股东权益的变化，不会构成发行人发行上市的实质障碍。
公司股份变动情况如下：
1、陈乃雄持股变化情况
（1）2014年 12月 22日，深圳仲裁委员会出具裁决书（[2014]深仲裁字第 1380号），确认陈乃雄持有的发行人1%股份系代陈稳进持有，支持陈稳进提出的将该等1%股份变更至其名下的请求。2015年10月22日，广东省深圳市中级人民法院出具执行裁定书（[2015]深中法执字第 262-2号），裁定将前述发行人1%股份强制过户至申请人陈稳进名下。
（2）2015年 9月 10日，深圳仲裁委员会出具裁决书（[2015]深仲裁字第 1271号），确认陈乃雄持有的发行人9%股份系代深圳市嘉和融通投资管理有限公司持有，支持深圳市嘉和融通投资管理有限公司提出的将该等9%股份变更至其名下的请求。2015年 12月 14日，广东省深圳市中级人民法院出具执行裁定书（[2015]深中法执字第2296-1号），裁定将前述发行人9%股份强制过户至申请人深圳市嘉和融通投资管理有限公司名下。
上述事项完成后，陈稳进、深圳市嘉和融通投资管理有限公司成为发行人股东，分别持有发行人1%、9%股份，陈乃雄不再持有发行人股份。
2、股份转让情况
2015年 12月 14日，发行人实际控制人马飞与陈稳进签订《股份转让协议书》，陈稳进将其持有的发行人1%股份作价 300.00万元转让给马飞。马飞已按协议约定支付股份转让价款。
2015年 12月 17日，发行人实际控制人马飞与深圳市嘉和融通投资管理有限公司签订《股份转让协议书》，深圳市嘉和融通投资管理有限公司将其持有的发行人9%股份作价 2,700.00万元转让给马飞。马飞已按协议约定支付股份转让价款。
上述股份转让事项已完成变更登记手续。截至本保荐工作报告出具日，发行人实际控制人马飞直接持有发行人 5,175.00万股股份，占发行人总股本比例为69.00%。
问题5：发行人的专利权属问题
项目小组进场后，对发行人所属的专利权进行核查。通过国家知识产权局网站及公司提供的专利权的有关文件进行逐项核对，核查发行人提供的专利缴费凭证。
核查情况：截至本报告书签署之日，发行人已获得的专利情况如下：
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||||专利名称||专利号||申请日||专利类型||专利权人||取得方式|
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|1||EMI产品压缩力测试方法||ZL200810141737.X||2008-8-29||发明专利||飞荣达||原始取得||
|2||薄膜开关电路层的新型加工工艺||ZL200810141822.6||2008-9-5||发明专利||飞荣达||原始取得||
|3||一种硅橡胶密封条与铝件的热硫化粘接方法||ZL200910107396.9||2009-5-21||发明专利||飞荣达||原始取得||
|4||一种复合型导电橡胶条||ZL201010513233.3||2010-10-15||发明专利||飞荣达||原始取得||
|5||双激光对刻阻断选择电镀法||ZL201110200708.8||2011-7-18||发明专利||飞荣达||原始取得||

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||||专利名称||专利号||申请日||专利类型||专利权人||取得方式|
||号|||||||||||||
|6||一种导热塑料及其制备方法||ZL201210263128.8||2012-7-27||发明专利||飞荣达||原始取得||
|7||一种导电布电镀后处理方法||ZL201210288018.7||2012-8-14||发明专利||飞荣达||原始取得||
|8||一种导电布的制备方法及导电布||ZL201210287898.6||2012-8-14||发明专利||飞荣达||原始取得||
|9||一种多腔复合橡胶条挤出模具||ZL201210481226.9||2012-11-23||发明专利||飞荣达||原始取得||
|10||一种导热塑料及其利用导热塑料制备手机外壳的方法||ZL201310061770.2||2013-2-27||发明专利||飞荣达||原始取得||
|11||一种石墨片精确定位加工的方法||ZL201310304448.8||2013-7-19||发明专利||飞荣达||原始取得||
|12||一种阻燃全方位导电海绵及其制备方法||ZL201410049855.3||2014-2-13||发明专利||飞荣达||原始取得||
|13||框式模切件自动模切拼接工艺及其自动模切拼接设备||ZL201410616719.8||2014-10-31||发明专利||飞荣达||原始取得||
|14||框式模切件自动模切无缝拼接工艺及其自动模切拼接设备||ZL201510083795.1||2015-2-15||发明专利||飞荣达||原始取得||
|15||一种复合电源盖板及其制备方法||ZL201410019610.6||2014-1-16||发明专利||飞荣达||原始取得||
|16||一种高抗冲击聚己内酰胺导热绝缘塑料及其制备方法||ZL201210076186.X||2012-3-21||发明专利||飞荣达、天津飞荣达||原始取得||
|17||不锈钢纤维树脂基复合导电塑料的制备方法||ZL201210098259.5||2012-4-5||发明专利||飞荣达、天津飞荣达||原始取得||
|18||一种长纤维增强塑料的制备方法及其生产模具||ZL201210432598.2||2012-11-2||发明专利||飞荣达、天津飞荣达||原始取得||
|19||一种阻燃型聚己内酰胺导热塑料及其制备方法||ZL201410047310.9||2014-2-10||发明专利||飞荣达、天津飞荣达||原始取得||
|20||含破刀口结构导电泡棉||ZL201310118377.2||2013-4-8||发明专利||昆山飞荣达||原始取得||
|21||电子线路板接地连接用导电橡胶构件||ZL201310121388.6||2013-4-10||发明专利||昆山飞荣达||原始取得||
|22||手工贴胶治具||ZL201310174378.9||2013-5-13||发明专利||昆山飞荣达||原始取得||

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||序|||||||||||||
||||专利名称||专利号||申请日||专利类型||专利权人||取得方式|
||号|||||||||||||
|23||一种新型导电泡棉||ZL201310112142.2||2013-4-2||发明专利||昆山飞荣达||原始取得||
|24||FeCo合金/CuO双镀层磁性碳纤维与制备方法和应用||ZL201110022684.1||2011-1-20||发明专利||天津飞荣达||原始取得||
|25||一种高导热石墨膜的制备方法||ZL201410114472.X||2014-3-26||发明专利||苏州格优||原始取得||
|26||一种石墨导热膜的制造方法||ZL201410700634.8||2014-11-28||发明专利||苏州格优||原始取得||
|27||铁氧化物在消除红磷阻燃尼龙中刺激性气味中的应用||ZL201410232020.1||2014-5-28||发明专利||天津飞荣达、天津大学||原始取得||
|28||新型电路层结构||ZL200820146993.3||2008-8-29||实用新型||飞荣达||原始取得||
|29||新型薄膜开关||ZL200820146991.4||2008-8-29||实用新型||飞荣达||原始取得||
|30||新型导电泡棉切刀装置||ZL200820146994.8||2008-8-29||实用新型||飞荣达||原始取得||
|31||屏蔽簧片||ZL200820147238.7||2008-9-5||实用新型||飞荣达||原始取得||
|32||新型油压冲压机||ZL200820147239.1||2008-9-5||实用新型||飞荣达||原始取得||
|33||新型冲压保护垫板||ZL200820147237.2||2008-9-5||实用新型||飞荣达||原始取得||
|34||一种拉手条的簧片||ZL200920131075.8||2009-4-17||实用新型||飞荣达||原始取得||
|35||表面静电除尘装置||ZL200920177300.1||2009-8-25||实用新型||飞荣达||原始取得||
|36||一种组合体式的滤波器件||ZL201020056633.1||2010-1-14||实用新型||飞荣达||原始取得||
|37||一种屏蔽盖||ZL201220323298.6||2012-7-5||实用新型||飞荣达||原始取得||
|38||一种拉手条||ZL201220323187.5||2012-7-5||实用新型||飞荣达||原始取得||
|39||一种无线网卡的外壳装置||ZL201220339681.0||2012-7-13||实用新型||飞荣达||原始取得||
|40||一种具有包边的导热散热片||ZL201220401168.X||2012-8-14||实用新型||飞荣达||原始取得||
|41||一种导热层片||ZL201220433457.8||2012-8-29||实用新型||飞荣达||原始取得||
|42||一种屏蔽簧片||ZL201320278474.3||2013-5-21||实用新||飞荣达||原始取得||

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||||专利名称||专利号||申请日||专利类型||专利权人||取得方式|
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|43||一种滑道接地簧片||ZL201320278759.7||2013-5-21||实用新型||飞荣达||原始取得||
|44||一种金属簧片||ZL201320279464.1||2013-5-21||实用新型||飞荣达||原始取得||
|45||一种屏蔽罩结构||ZL201320416824.8||2013-7-15||实用新型||飞荣达||原始取得||
|46||一种桥梁式固定夹结构||ZL201320432916.5||2013-7-19||实用新型||飞荣达||原始取得||
|47||一种支架自扣结构||ZL201320434224.4||2013-7-19||实用新型||飞荣达||原始取得||
|48||一种盖板凸包结构||ZL201320431703.0||2013-7-19||实用新型||飞荣达||原始取得||
|49||一种簧片滑扣结构||ZL201320431878.1||2013-7-19||实用新型||飞荣达||原始取得||
|50||一种带有排气孔的料带||ZL201320485898.7||2013-8-9||实用新型||飞荣达||原始取得||
|51||一种非金属天线||ZL201320522121.3||2013-8-26||实用新型||飞荣达||原始取得||
|52||光通讯面板||ZL201520399591.4||2015-6-10||实用新型||飞荣达||原始取得||
|53||光模块连接器保护装置及光模块连接器组件||ZL201520721757.X||2015-9-17||实用新型||飞荣达||原始取得||
|54||一种将液体组分均匀喷淋添加至塑料颗粒成分的混料装置||ZL201220481857.6||2012-9-20||实用新型||天津飞荣达、飞荣达||原始取得||
|55||一种可使多根纤维表面连续浸润上浆剂的浸胶装置||ZL201220481916.X||2012-9-20||实用新型||天津飞荣达、飞荣达||原始取得||
|56||一种在线批量连续去除碳纤维复丝表面上浆剂的装置||ZL201220481837.9||2012-9-20||实用新型||天津飞荣达、飞荣达||原始取得||
|57||一种具有电磁屏蔽功能的音响||ZL201220622109.5||2012-11-22||实用新型||天津飞荣达、飞荣达||原始取得||
|58||一种具有导热及电磁屏蔽功能的屏蔽装置||ZL201220622492.4||2012-11-22||实用新型||天津飞荣达、飞荣达||原始取得||
|59||一种刹车线||ZL201220622163.X||2012-11-22||实用新型||天津飞荣达、飞荣达||原始取得||
|60||一种发泡吸水棉辊||ZL201320479838.4||2013-8-7||实用新型||飞荣达、天津飞荣达||原始取得||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||专利名称||专利号||申请日||专利类型||专利权人||取得方式|
||号|||||||||||||
|61||一种用于防止细丝线材牵引时缠绕传动辊的装置||ZL201320541067.7||2013-9-2||实用新型||飞荣达、天津飞荣达||原始取得||
|62||一种空心闭环型复合导电胶圈生产系统||ZL201020538869.9||2010-9-21||实用新型||深圳中驰、飞荣达||原始取得||
|63||一种复合型导电橡胶条||ZL201020569250.4||2010-10-15||实用新型||深圳中驰、飞荣达||原始取得||
|64||模具防溢胶避空结构||ZL201220302724.8||2012-6-27||实用新型||昆山飞荣达||原始取得||
|65||一种导电泡棉||ZL201320159508.7||2013-4-2||实用新型||昆山飞荣达||原始取得||
|66||一种新型导电泡棉||ZL201320159510.4||2013-4-2||实用新型||昆山飞荣达||原始取得||
|67||气动排屑治具||ZL201320343124.0||2013-6-17||实用新型||昆山飞荣达||原始取得||
|68||电磁屏蔽型喇叭网||ZL201521089248.6||2015-12-24||实用新型||昆山飞荣达||原始取得||
|69||电磁屏蔽型IMR成型薄膜||ZL201521089344.0||2015-12-24||实用新型||昆山飞荣达||原始取得||
|70||绝缘屏蔽复合膜||ZL201521088299.7||2015-12-24||实用新型||昆山飞荣达||原始取得||
|71||电磁屏蔽型印刷标签||ZL201521089133.7||2015-12-24||实用新型||昆山飞荣达||原始取得||
|72||碳纳米管-石墨烯复合导热屏蔽薄膜||ZL201521089343.6||2015-12-24||实用新型||昆山飞荣达||原始取得||
|73||一种片状人造石墨膜压延设备||ZL201521126461.X||2015.12.29||实用新型||苏州格优||原始取得||
|74||一种卷装人造石墨膜半成品的卷膜设备||ZL201521126169.8||2015.12.29||实用新型||苏州格优||原始取得||
|75||一种卷装人造石墨膜压延设备||ZL201521128297.6||2015.12.29||实用新型||苏州格优||原始取得||

经核查，发行人拥有的专利权属清晰。
问题6：募投项目是否与发行人的主业一致并有利于提高竞争力，是否已按照相关法律法规要求取得项目备案文件、环评批文等文件
项目小组认真分析发行人所处行业的发展趋势，了解发行人未来的发展战略，依据发行人编制的项目可行性报告，认为募投项目的可行性与发行人长期发展目标相匹配，有利于突出发行人主业，募投项目实施后将有利于发行人进一步扩大生产规模，提高市场份额，提升核心竞争力；项目小组查阅发行人的有关董事会、股东大会文件，认为本次募集资金项目履行了必要的法定程序；同时审阅
发行人取得的关于本次募投项目的相关政府批文、土地权属等文件，认为申报时
发行人已按照相关法律法规要求进行项目备案，同时取得环评批文。
问题7：发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
在项目小组协助下，发行人已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等各项制度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。目前公司在治理方面的各类规章制度齐全，主要有：《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会规则》、《监事会规则》、《独立董事工作条例》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等，通过不断完善，本公司已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。
问题8：发行人涉诉原告祝小勇诉被告广东强雄建设集团有限公司、深圳市飞荣达股份有限公司建设工程分包合同纠纷一案，是否构成本次发行上市的障碍。
项目小组通过查阅该建设工程分包合同纠纷一案的民诉起诉状、深圳市宝安区人民法院传票、深圳市宝安区人民法院应诉通知书、深圳市宝安区人民法院举证通知书、证据目录（原告提交）等案件资料，发行人作为光明新区根玉路深圳市飞荣达大厦项目（以下简称“涉案项目”）的发包方，系本案的第二被告。广东强雄建设集团有限公司作为涉案项目的承包人，系本案的第一被告。广东强雄建设集团有限公司将其从发行人处承包的涉案项目分包给祝小勇施工。祝小勇请求判令广东强雄建设集团有限公司支付祝小勇欠付工程款 2,676,424.20元，并由发行人在其欠付广东强雄建设集团有限公司工程款的范围内就前述欠付工程款承担连带清偿责任。
项目小组查阅发行人与广东强雄建设集团有限公司签订的《飞荣达大厦工程施工合同》、发行人根据该项目完工进度向广东强雄建设集团有限公司支付工程款的凭证等资料，分析该案件对发行人的影响，经核查，项目小组认为本项诉讼不是发生在发行人的采购、生产、销售环节，而是发生在发行人发包建设新厂房的过程中，且不是第一责任人。即使需要承担连带责任，因标的金额占发行人净资产比例较小，不会影响发行人的生产经营；发行人在其欠付广东强雄建设集团
有限公司工程价款范围内就前述欠付工程款承担连带责任，相当于履行合同约定向广东强雄建设集团有限公司支付工程款，不会给发行人造成实际损失。故本项诉讼不会构成本次发行上市的障碍。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部反馈的预审意见后，对预审意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
问题1：2012年-2014年，按受同一实际控制人控制的客户合并计算，公司前五大客户的合计销售额占当期主营业务收入的比重分别为48.12%、44.46%和45.43%。请补充分析发行人同主要客户交易的可持续性，对主要客户是否存在重大依赖。
【回复】
项目组通过取得发行人销售明细表，对发行人主要客户进行访谈，调阅发行人主要客户工商档案，对发行人主要客户函证，对发行人高级管理人员进行访谈等方式进行了核查，具体情况如下：
（1）发行人与主要客户交易的可持续分析
发行人各年度前五名客户报告期内销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|华为||12,041.88||8,113.24||7,917.10||
|和硕||5,204.53||3,142.24||1,519.12||
|捷荣||4,067.79||942.13||1,774.73||
|富士康||3,454.04||4,024.29||4,029.75||
|胜利精密||2,723.95||514.29||-||
|诺基亚||2,594.86||1,395.23||2,070.76||
|中兴||2,125.50||1,975.33||3,085.58||
|欧菲光||1,959.15||2,871.31||146.94||
|东莞誉铭新工业有限公司||1,566.27||2,176.92||336.39||

注：胜利精密为发行人2013年新开发客户
从上表可知。报告期内，发行人凭借产品及技术、为客户提供一体化应用解
决方案等优势，拥有一批较为稳固的优质客户，报告期内发行人与主要客户交易具有可持续性。
（2）发行人对主要客户是否存在重大依赖的分析
电磁屏蔽及导热器件应用在通讯设备、计算机、手机终端、汽车电子、家用电器等众多下游行业，而随着信息技术的日新月益，下游行业产品更新换代越来越快、产品个性化越来越强，下游行业的主要客户为保持其核心竞争力，对其产品在质量、技术、安全及新产品推出速度等方面的要求越来越严格，因此需要对供应商进行严格的认证，除对供应商规模，及相关产品的技术、质量、价格、交货期有严格的要求外，还对供应商的内控体系、财务状况及社会责任等都设有相当高的标准。同时，一旦通过认证，该类优质客户出于保证产品质量和稳定供货等因素的考虑，一般会与合格供应商保持长期稳定的采购关系。而发行人凭借其能够为客户提供一体化应用解决方案的业务模式、快速响应的贴身服务模式以及拥有的产品及技术等优势，满足了下游行业主要客户的需求，而发行人在与下游行业主要客户合作的过程中，也日益发展壮大。
综上所述，发行人满足了下游行业主要客户的需求，同时在与下游行业主要客户合作的过程中，发行人日益发展壮大，公司的发展壮大能够为下游客户提供更好的服务。因此，双方在合作过程中形成了相互依存，合作共赢的关系，发行人对主要客户不存在重大依赖。
问题2：深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
【回复】
项目组通过查阅深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）的工商档案，取得深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）《私募投资基金证明》等方式进行了核查，具体情况如下：
深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳”）成立于 2008年 8月 13日，持有深圳市市场监督管理局颁发的 91440300678555659D号
《营业执照》，执行合伙人为深圳市高特佳投资集团有限公司（委托代表：邹欣），注册资本 12,410万元，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。高特佳具体股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱蕾||200||1.6116||
|2||钟敬波||200||1.6116||
|3||郑月尖||200||1.6116||
|4||郑东||200||1.6116||
|5||张法林||400||3.2232||
|6||叶宝堂||200||1.6116||
|7||杨志银||200||1.6116||
|8||杨林保||200||1.6116||
|9||许意梅||200||1.6116||
|10||徐巍||200||1.6116||
|11||徐苹||200||1.6116||
|12||吴子筠||200||1.6116||
|13||吴翠兰||200||1.6116||
|14||王贺成||200||1.6116||
|15||王德明||200||1.6116||
|16||唐巍||220||1.7728||
|17||深圳市融元创业投资有限责任公司||200||1.6116||
|18||深圳市高特佳投资集团有限公司||1000||8.058||
|19||上海高特佳投资有限公司||500||4.029||
|20||任天贵||200||1.6116||
|21||木其尔||280||2.2562||
|22||门瑞岩||200||1.6116||
|23||刘志良||200||1.6116||
|24||刘晓东||200||1.6116||
|25||刘慕梅||200||1.6116||
|26||刘辉||300||2.4174||
|27||刘苍山||400||3.2232||
|28||林和平||200||1.6116||
|29||李秀英||200||1.6116||
|30||李力夫||200||1.6116||
|31||李海舟||200||1.6116||
|32||李海鹰||200||1.6116||
|33||雷丽萍||200||1.6116||
|34||蓝赞||200||1.6116||
|35||贾曦临||200||1.6116||
|36||黄琼华||200||1.6116||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|37||黄青||500||4.029||
|38||黄欢||200||1.6116||
|39||胡芸||200||1.6116||
|40||贺冬娜||200||1.6116||
|41||高梅||200||1.6116||
|42||樊帆||200||1.6116||
|43||陈国辉||210||1.6922||
|44||曾素春||200||1.6116||
|45||蔡达建||1600||12.8928||
|合计||||12,410||100.00||

高特佳持有发行人 600万股，占股份总额的8%，根据高特佳提供的《私募投资基金证明》，高特佳为在中国证券投资基金业协会备案登记的私募投资基金。
综上，保荐机构核查后认为，高特佳为私募投资基金，已按相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案并取得了相应的备案登记证明。
五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核小组会议的审核意见后，对审核意见提及的主要问题进行了落实，详细情况如下：
问题1：根据招股说明书，2013年2月，昆山华恩以位于江苏省昆山市巴城镇东平路258号房产及土地使用权方式出资；同月，昆山华恩将其所持昆山飞荣达25%的股权（出资额400万元）转让给深圳飞荣达，转让价格对昆山华恩用于增资的房产和土地使用权评估值 1,412.19万元。此次土地入股有无履行缴纳土地增值税的义务。
【回复】
根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号文）之“一、关于以房地产进行投资、联营的征免税问题。对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土
地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。”及
《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]第21号）
之“五、关于以房地产进行投资或联营的征免税问题对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。”
昆山华恩及昆山飞荣达均不从事房地产开发，此次土地增资行为暂免征收土地增值税。
问题2：请补充核查并说明，项目组对发行人及其下属子公司的生产环保合法合规情况采取哪些手段进行核查。
【回复】
（1）核查手段
①查询国家及当地环保部门关于重污染行业等方面的法律法规，了解国家及发行人、发行人下属子公司所在地对环境保护的相关要求；
②对发行人及发行人下属子公司的厂房、机器设备、生产工序等进行了现场核查；
③取得了发行人及发行人子公司当地环保部门出具的相关文件，确认是否存在违反当地环保法律法规的情况。
④查询了发行人及发行人子公司当地环保部门出具的相关文件，确认是否存在被当地环保部门处罚的情况。
（2）核查结果
①公司所属的行业为电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件行业，根据（环境保护部办公厅函环办函〔2008〕373号）文“关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知”等文件，公司不属于环保部门重点关注的“重污染行业”。
②项目组现场考察了发行人及发行人子公司的厂房、设备及生产工序等情况，确认飞荣达及飞荣达的子公司不是环保部门重点关注的“重污染行业”，飞
荣达及其子公司不存在重大的水、气、粉尘及噪音等污染情况。
③项目组就飞荣达母公司生产经营项目取得了深圳市南山区环境保护局 2010年 6月 10日出具的深南环批【2010】51349号、深圳市南山区环境保护和水务局 2012年 11月 15日出具的深南环水批【2012】51651号文件、深圳市南山区环境保护和水务局2016年3月21日出具的深南环水评许【2015】302号文件，确认母公司的生产经营取得了当地环保部门的批准；就飞荣达光明分厂生产经营项目取得了深圳市宝安区环境保护和水务局2013年7月11日出具的深光环批【2013】200279号文件，确认飞荣达光明分厂生产经营项目取得了当地环保部门的批准；就飞荣达子公司昆山飞荣达生产经营项目取得了昆山市环保局2009年1月22日出具的昆环建【2009】152号文件、2011年3月30日出具的昆环建【2011】1136号文件，确认昆山飞荣达生产经营项目取得了当地环保部门的批准；就飞荣达子公司合肥飞荣达生产经营项目取得了合肥市环境保护局 2013年 6月 5日出具的环建审（经）字【2013】131号文件，确认合肥飞荣达生产经营项目取得了当地环保部门批准；就飞荣达子公司天津飞荣达生产经营项目取得了天津市武清区环境保护局 2014年 4月 8日出具的津武环保许可表【2014】015号文件，确认天津飞荣达生产经营项目取得了当地环保部门批准；就飞荣达子公司苏州格优生产经营项目取得了苏州市吴江区环境保护局2014年3月25日出具的吴环建【2014】173号文件、苏州市吴江区环境保护局 2016年 2月 3日出具的吴环建【2016】66号文件，确认苏州格优生产经营项目取得了当地环保部门批准，就飞荣达光明二厂生产经营项目取得了深圳市宝安区环境保护和水务局2016年9月22日出具的深光环批【2016】200106号文件，确认光明二厂生产经营项目取得了当地环保部门批准。
④项目组查询了深圳市人居环境委员会网站，其中就行政处罚深圳市人居环境委员会予以了公示，报告期内不存在飞荣达、飞荣达光明分公司和飞荣达光明二厂的处罚记录；项目组查询了合肥市环境保护局网站，其中就行政处罚合肥市环境保护局予以了公示，报告期内不存在合肥飞荣达的处罚记录；项目组查询了昆山市环境保护局网站，其中就行政处罚昆山市环境保护局予以了公示，不存在昆山飞荣达的处罚记录；项目组查询了天津市武清区环境保护局网站，其中就行政处罚武清区环境保护局予以了公示，报告期内不存在天津飞荣达的处罚记录；
项目组查询了苏州市吴江区环境保护局网站，其中就行政处罚苏州市吴江区环境保护局予以了公示，不存在苏州格优的处罚记录。
综上所述，保荐机构核查后认为，飞荣达及其飞荣达的子公司所从事的行业不是“重污染行业”；报告期内，飞荣达及其飞荣达的子公司生产经营取得了当地环保部门的批准，不存在违反环境保护的法律法规而被当地环保部门处罚的情形。
问题3：高性能导热硅橡胶材料是发行人主要的原材料，2012年-2014年发行人从贝格斯（Bergquist）采购金额分别为 4,403.37万元、3,962.51万元和4,739.13万元，占当年发行人采购总额的比例分别为18.86%、15.22%和14.16%，请补充说明发行人集中向贝格斯采购的必要性，是否对其存在重大依赖。
【回复】
项目组通过与发行人高级管理人员访谈，取得发行人与贝格斯签署的相关协议、查阅贝格斯相关资料、对贝格斯相关人员进行访谈等方式进行了核查，具体情况如下：
（1）发行人集中向贝格斯采购的必要性分析
贝格斯于1960年创建，在美国本土有三个工厂，支持世界各地的产品制造、销售以及市场开发工作；是世界领先的导热材料开发商和生产商。创新，性能以及客户满意度，是贝格斯的指导原则。公司主要生产 Sil-Pad导热界面材料，Gap Pad导电绝缘填充材料以及不绝缘填充材料，Hi-Flow相变导热材料，Bond-Ply导热双面胶材料以及 ThermalClad金属覆铜板等产品。依托发行人的技术研发、业务模式、快速服务和人才储备等优势，发行人已成为电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件行业的优秀企业。基于上述原因，发行人与美国贝格斯（Bergquist）建立了良好的合作关系，因此，发行人报告期内向美国贝格斯（Bergquist）采购金额较高。
（2）发行人是否对贝格斯存在重大依赖分析
贝格斯主要为发行人提供高性能导热硅橡胶材料，该类原材料目前除美国贝格斯（Bergquist）外，美国莱尔德（Laird）、美国道康宁（Dowcorning）、美国固
美丽（Chomerics）、日本Fujipoly、日本信越等众多公司均可提供该类材料。因此该类材料来源相对广泛，不会导致发行人对该公司产生重大依赖。
六、利润分配政策的完善情况
本保荐机构在尽职调查过程中注意到，发行人利润分配政策需要根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定进一步完善。
（一）修订后，上市后的利润分配政策：
公司股东长期回报规划及上市后具体股利分配计划如下：
公司为了保证上市前后利润分配政策的连续性和稳定性，明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的规定，同时，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。2015年 5月 30日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<公司章程>（草案）的议案》和《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》。
1、《公司章程（草案）》关于公司上市后利润分配政策及决策程序规定如下：第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。
第一百六十二条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
第一百六十三条 公司的利润分配政策及决策程序：
①公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
②在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
③公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
④公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
⑤公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
⑥董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》的主要内容如下：
股东回报规划制定考虑因素：着眼于可持续发展，公司综合考虑总体发展目标及目前的实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
股东回报规划制定原则：公司股利分配坚持现金分红为主的基本原则。
股东回报规划制定和决策机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
发行上市后三年的分红回报规划：公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，
以现金形式分配利润，具体分配比例由公司股东大会决定；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。
3、公司未分配利润的使用安排情况
公司主要从事电磁屏蔽材料及器件和导热材料及器件的研发、生产和销售，发展潜力好，资金需求量大，因此，公司上市后利润分配完的当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。
（二）发行人报告期内的利润分配情况
2016年6月13日，公司召开2015年度股东大会，审议通过 2015年度利润分配方案，以本公司总股本7,500万股为基数，向全体股东分配现金股利（含税），共计6,406,777.61元。
2015年6月25日，公司召开2014年度股东大会，审议通过 2014年度利润分配方案，以本公司总股本7,500万股为基数，向全体股东分配现金股利（含税），共计5,613,877.71元。
2014年6月10日，公司召开2013年度股东大会，审议通过 2013年度利润分配方案，以本公司总股本7,500万股为基数，向全体股东分配现金股利（含税），共计3,345,019.16元。
2013年6月27日，公司召开2012年度股东大会，审议通过 2012年度利润分配方案，以本公司总股本7,500万股为基数，向全体股东分配现金股利（含税），共计2,222,441.30元。
（三）保荐机构关于利润分配的核查意见
本保荐机构认为：发行人已经在《公司章程（草案）》中载明了较为明确、健全、有效的利润分配政策，利润分配的决策机制符合中国证监会《利润分配的
决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等的相关规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，且有利于保护投资者合法权益。
七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人： 年 月 日刘强
保荐代表人： 年 月 日幸思春
年 月 日李世平
其他项目人员：
谢丰峰 彭瑶 朱凌辉
年 月 日胡红兵
保荐业务部门负责人： 年 月 日韦建
内核负责人： 年 月 日廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日任鹏
保荐机构法定代表人：
冉云 年 月 日保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日