广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（摘要）股票简称：宜华木业 股票代码：600978
广东省宜华木业股份有限公司
（注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区）
公开发行2015年公司债券（第一期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商
广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
签署日期：2015年7月14日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
目 录
释义............................................................................................................................ 3第一节发行概况 ....................................................................................................... 5一、公司简介 ........................................................................................................................... 5二、公司债券发行批准情况 ................................................................................................... 5三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................... 6四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................... 6五、本期公司债券发行上市安排 ........................................................................................... 7六、本次发行有关机构 ........................................................................................................... 8七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................................... 8八、认购人承诺 ..................................................................................................................... 11第二节公司评级情况 ............................................................................................. 13一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................. 13二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 13第三节发行人基本情况 ......................................................................................... 15一、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................. 15二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ......................................................................... 19三、公司组织结构和权益投资情况 ..................................................................................... 19四、控股股东和实际控制人 ................................................................................................. 22五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 23六、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 27第四节公司资信情况 ............................................................................................. 35一、获得主要贷款银行的授信情况 ..................................................................................... 35二、与主要客户往来情况 ..................................................................................................... 35三、近三年债券的发行及偿还情况 ..................................................................................... 35四、本次发行后累计债券余额 ............................................................................................. 35五、影响债务偿还的主要财务指标 ..................................................................................... 35第五节财务会计信息 ............................................................................................. 37一、母公司口径主要财务指标 ............................................................................................. 37二、合并报表口径主要财务指标 ......................................................................................... 37三、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径） ............................. 38第六节本次募集资金的运用 ................................................................................. 40一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................. 40二、本期公司债券募集资金投向 ......................................................................................... 40三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................... 41第七节备查文件 ..................................................................................................... 43
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、公司、本公司、宜华木业|指|广东省宜华木业股份有限公司|
|宜华集团|指|公司的控股股东，宜华企业（集团）有限公司|
|股东大会|指|广东省宜华木业股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东省宜华木业股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东省宜华木业股份有限公司监事会|
|主承销商、债券受托管理人、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|承销团|指|主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团|
|发行人律师|指|国浩律师（广州）事务所|
|审计机构、会计师事务所、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|债券持有人|指|通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|本期债券、本期公司债券|指|广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券|
|本次发行|指|本次公司公开发行不超过 18 亿元（含 18 亿元）公司债券的行为|
|本期发行|指|本期公司公开发行12亿元公司债券的行为|
|A股|指|面值人民币1.00元的记名式人民币普通股|
|工作日|指|中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）|
|交易日|指|上海证券交易所的正常交易日|
|法定假日|指|中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假日）|
|最近三年、近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|最近一年|指|2014年|
|报告期|指|2012年1月1日至2014年12月31日|
|报告期末|指|2014年12月31日|

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|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《宜华木业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》|
|《公司章程》|指|《广东省宜华木业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《债券受托管理协议》|指|《广东省宜华木业股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》、《会议规则》|指|《广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》|
|CFTN|指|全球森林贸易网络，由 WWF（世界自然基金会）创立，目的是在全球范围内遏止非法采伐森林，推动可信赖的森林认证，保护生物多样性，贡献于人与自然的可持续和谐发展|
|亩|指|中国市制土地面积单位，一亩大约666.67平方米|
|公顷|指|面积的公制单位（国际单位），一块面积一公顷的土地为10,000平方米|
|速生丰产林|指|以培育用材为目标，生长快、产量高、质量好、轮伐期短的集约经营人工林|
|商品林|指|指以生产木材、薪材、干鲜品和其它工业原料等为主要经营目的的森林、林木|
|复合增长率|指|一项指标在特定时期内的年度增长率，公式：（现有价值/基础价值）^（1/年数）–1，现有价值是指要计算的某项指标本年度的数目，基础价值是指计算的年度上一年的这项指标的数据|

本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 发行概况
本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列载的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。
一、公司简介
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|公司名称|中文名称：广东省宜华木业股份有限公司|
||英文名称：Guangdong Yihua Timber Industry CO.,LTD.|
|法定代表人|刘绍喜|
|股票代码|600978|
|股票简称|宜华木业|
|股票上市地|上海证券交易所|
|注册地址|广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区|
|办公地址|广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区|
|邮政编码|515834|
|电话号码|0754-85100989|
|传真号码|0754-85100797|
|互联网网址|http://www.yihuatimber.com/|
|电子信箱|securities.yt@yihua.com|
|经营范围|从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。|

二、公司债券发行批准情况
2015年 1月 5日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司 2015年第一次临时
股东大会审议。
2015年 1月 22日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司
符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、拟上市的证券交易所、决议有效期、本次发行对董事会的授权和偿债保障措施等事项。
三、公司债券发行核准情况
2015年6月16日，经中国证监会证监许可[2015] 1208号文核准，本公司获准向合格投资者公开发行不超过18亿元（含18亿元）公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为12亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
4、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为5年。
5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。
6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、发行首日或起息日：2015年7月16日。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
9、付息日：2016年至2020年每年的7月16日为上一个计息年度的付息日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
10、兑付登记日：2020年7月16日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
11、本金兑付日：2020年7月16日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第1个工作日）
在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。
12、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
13、主承销商、债券受托管理人：广发证券。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，合格投资者的条件根据《管理办法》确定。本次公开发行公司债券可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据《管理办法》与发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
16、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
17、募集资金用途：本期发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中6亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
18、本次债券发行募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。本次募集资金专项账户：38990188000078285。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
19、担保人及担保方式：本期债券由宜华集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
20、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。
21、拟上市地：上交所。
22、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期公司债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
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|发行公告刊登日|2015年7月14日|
|发行首日|2015年7月15日|
|网下发行期限|2015年7月16日-2015年7月17日|

2、本期债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行有关机构
（一）发行人：广东省宜华木业股份有限公司
法定代表人：刘绍喜
办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
电话：0754-85100989
传真：0754-85100797
董事会秘书：刘伟宏
证券事务代表：陈筱薇
（二）主承销商：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
办公地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目负责人：袁若宾、陈昱民
（三）副主承销商 :东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路318号楼24层
法定代表人：潘鑫军
联系人：史鑫、李晔
联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
电话：021-23153415
传真：021-23153509
（四）分销商
1、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人：谢永林
联系人：杜亚卿、瞿珊
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦 5B
电话：010-66299509、010-66299517
传真：010-662995892、
2、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系人：张馨予
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839393
传真：010- 56839400
3、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层。
法定代表人：宫少林
联系人：郭昕
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心
电话：010-57609522
传真：010-57601990
（五）律师事务所：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
办公地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼
电话：020-38799345
传真：020-38799335
经办律师：黄贞、邹志峰
（六）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1006室
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：王韶华、洪文伟、冯军
（七）担保人
名称：宜华企业（集团）有限公司
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人：刘绍喜
联系人：张根福
联系地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
电话：0754-88245399
传真：0754-88245399
（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系人：龚天璇、许家能
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安吉大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（九）债券受托管理人：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
办公地址：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316
房）
联系人：袁若宾、陈昱民
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（十）募集资金专项账户开户银行：中国光大银行深圳西丽支行
账户户名：广东省宜华木业股份有限公司
账户账号：38990188000078285
（十一）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十二）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：高斌
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
电话：021-38874800
传真：021-68870067
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截止报告期末，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 公司评级情况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
根据中诚信出具的《广东省宜华木业股份有限公司 2015年公司债券（第一期）信用评级报告》，经中诚信综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
中诚信对公司本期拟发行的 12亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。中诚信肯定了公司所处的家具行业发展前景良好、公司家具板块产业链逐步完善以及公司盈利能力较强等有利评级因素对公司信用水平的支撑。中诚信对公司评级展望为稳定。
（一）正面
1、林业资源优势。目前公司直接拥有的梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬三处林地，面积总和超过500万亩，是国内家具制造企业中拥有林木资源最为丰富的公司之一，丰富的林木资源为公司稳定的原料供应提供保障。
2、稳定的客户群。公司国外业务开展多年，目前已与多家美国大型的家具批发商、零售商和品牌连锁店达成长期框架协议，确保公司家具以及地板产品销售环节的顺畅，稳定销售渠道。
3、产业一体化优势。公司利用林业资源优势，积极发展国内业务，提高协同效应以及加快渠道拓展，逐步完善国内营销网络布局，初步形成“体验+互动+销售+配送”立体营销体系的国内业务格局。
4、公司具备很强的偿债能力。公司近年来财务结构总体保持稳健，2014年末公司资产负债率和总资本比率分别为37.76%和31.14%，同时考虑到公司很强的盈利能力和经营获现能力，公司具备很强的偿债能力。
（二）关注
1、外贸相关风险。2012~2014年，公司外销额占营业总收入的比例分别为88.07%、84.98%和78.99%，同时公司产品进出口主要以外币结算，人民币汇率
的波动会给公司带来一定的汇兑风险。此外，随着世界家具贸易日益频繁，各国都在不同程度上增强了贸易保护措施，或将对公司的出口业务带来一定不利影响。
2、未来产能利用率。公司未来将致力于开拓中国市场，但目前国内家具行业面临产能过剩、成本上涨、市场竞争加剧等问题，公司产能扩张后，其产能释放或将面临一定压力。
（三）跟踪评级
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信公司网站（www.ccxr.com.cn）与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，且评级结果应当报送监管部门、发行人和上海证券交易所。
第三节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
公司的前身是澄海市泛海木业有限公司，成立于1996年12月4日，是一家依法设立的中外合资经营企业，2000年8月16日变更企业名称为“广东泛海木业有限公司”（以下简称“广东泛海”）。
2001年 2月广东泛海完成股权变更手续，注册资本变更为 16,000万港元，其中宜华集团出资8,960万港元，占注册资本的56%；荣科国际投资有限公司出资6,400万港元，占注册资本的40%；澄海市捷和贸易有限公司出资320万港元，占注册资本的2%；澄海市源兴实业有限公司出资160万港元，占注册资本的1%；
澄海市诚艺实业有限公司出资 160万港元，占注册资本的1%。
2001年4月27日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛海木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]427号）批准，广东泛海以2000年12月31日经审计的净资产184,329,093元，按1： 1比例折股，依法变更为“广东省宜华木业股份有限公司”，注册资本为 184,329,093元，并于 2001年 5月 31日在广东省工商局取得《企业法人营业执照》，注册号企股粤总副字第[003234]号。公司成立时，原广东泛海股东为股份有限公司股东，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股权比例（%）|
|宜华企业（集团）有限公司|103,224,292|56.00|
|荣科国际投资有限公司|73,731,637|40.00|
|澄海市捷和贸易有限公司|3,686,582|2.00|
|澄海市源兴实业有限公司|1,843,291|1.00|
|澄海市诚艺实业有限公司|1,843,291|1.00|
|总计|184,329,093|100.00|

（二）公司上市及历次股份变化情况
1、公司发行上市情况
2004年 7月 30日，经中国证监会“证监发行字[2004]123号”文核准，公司于 2004年 8月 9日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行 6,700万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每股发行价 6.68元。2004年 8月 17日，上海证券交易所作出《关于广东宜华木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]122号），同意公司首次公开发行的股票于 2004年 8月 24日在上交所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券代码为“600978”。
该次发行后，公司股本结构如下：
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|股东|股份数（股）|股权比例（%）|
|发起人股：|184,329,093|73.34|
|其 中：|||
|宜华企业（集团）有限公司|103,224,292|41.07|
|荣科国际投资有限公司|73,731,637|29.34|
|澄海市捷和贸易有限公司|3,686,582|1.47|
|澄海市源兴实业有限公司|1,843,291|0.73|
|澄海市诚艺实业有限公司|1,843,291|0.73|
|社会公众股：|67,000,000|26.66|
|合计|251,329,093|100.00|

 2004年 12月 17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2004]1986号），批准公司注册资本增至 251,329,093元。
2005年1月27日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
2、公司上市以来股本变化情况
2005年 5月 9日，经公司 2004年度股东大会决议通过，公司以 2004年 12月 31日的总股本 251,329,093股为基数，按每 10股转增 2股的比例将资本公积转增为股本，转增后股本为301,594,911股。2005年8月17日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2005]1717号），批准公司注册资本增至301,594,911元。2005年10月27日办理了工商变更登记，变更后注册资本为 301,594,911元，变更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字
[2005]第5101970005号”《验资报告》验证。
2005年 11月 25日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置
改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作出对价安排，流通股股东每持有 10股流通股获得 3股股票对价，非流通股股东共向流通股股东支付对价 2,412万股。该股权分置改革方案获商务部―商资批[2005]3042号‖文批准，并于 2005年 12月实施完毕。该方案实施后公司总股本仍为 301,594,911股，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由73.34%减至65.34%。
2006年 5月 9日，经公司 2005年度股东大会决议通过，公司以 2005年 12月 31日的总股本 301,594,911股为基数，按每 10股转增 2股的比例将资本公积转增为股本，转增后股本为361,913,893股。变更后注册资本为361,913,893元。
该转增事项已于2006年9月13日获商务部“商资批[2006]1842号”批准，变更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字[2006]第0602520012号”《验资报告》验证。2006年12月7日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
2006年11月，经2006年度第二次临时股东大会审议，并于2007年3月19日经中国证监会“证监发行字[2007]56号”文核准，公司向特定对象以非公开方式发行不超过人民币普通股（A股）100,000,000股，增发后股本总数为461,913,893股。所募集资金业经正中珠江“广会所验字[2007]第0701090015号”《验资报告》验证。2007年7月11日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]1170号），批准公司注册资本增至 461,913,893元。
2007年7月31日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
经公司 2007年 9月 12日召开的 2007年度第三次临时股东大会审议通过，公司以截至 2007年 6月 30日的总股数 461,913,893股为基数，实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增股本 4.5股。实施后公司的股份总额增加至 669,775,145股。商务部 2008年 1月 15日作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]13号），批准公司注册资本增至669,775,145元。2008年4月24日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2008]第0800870012号），审验认为：截至2008年4月24日止，公司已将资本公积金207,861,252元转增股本。2008年5月19日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
经公司 2008年 4月 11日召开的 2007年度股东大会审议通过，公司以截至
2007年12月31日的总股数669,775,145股为基数，实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增股本5股。实施后公司的股份总额增至 1,004,662,718股。2009年 1月 5日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司增加注册资本和修改章程的批复》（粤外经贸资字[2009]12号），批准公司注册资本增至1,004,662,718元。2009年6月29日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
经中国证监会2010年9月 20日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1323号）核准，公司于 2010年 10月 21日向浙江商裕阳光创业投资有限公司等 10家特定投资者非公开发行 14,800万股（A股），每股票面金额 1.00元，每股发行价 5.7元。本次发行完成后，公司的总股本增至1,152,662,718股。前述股本总额已经正中珠江2010年10月23日出具《验资报告》（广会所验字[2010]第09005750118号）验证。2011年 1月 30日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]58号），批准公司注册资本增至1,152,662,718元。2011年2月15日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
经中国证监会2013年9月 24日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1218号）核准，公司于 2014年2月向全体股东配售A股股份330,207,286股，每股价格4.03元。本次配股完成后，公司的总股本增至 1,482,870,004股。前述股本总额已经正中珠江 2014年 2月 26日出具《验资报告》（广会验字[2014]第 G14006680010号）验证。2014年 7月 4日广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司转为内资股份制企业的批复》（粤商务资字[2014]267号），批准公司转为内资企业。2014年8月11日，广东省工商局核准了公司的上述变更注册资本事宜。
（三）报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至2014年12月31日，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件流通股|-|-|
|二、无限售条件流通股|1,482,870,004|100.00|
|三、股本合计|1,482,870,004|100.00|

（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司总股本为1,482,870,004股，宜华企业（集团）有限公司为第一大股东，持股23.84%。公司前10名股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|宜华企业（集团）有限公司|境内非国有法人|23.84|353,549,599|0|质押310,288,369|
|华夏成长证券投资基金|未知|1.18|17,496,964|0|未知|
|刘绍喜|境内自然人|0.90|13,378,493|0|未知|
|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|未知|0.55|8,169,849|0|未知|
|太平人寿保险有限公司|未知|0.54|7,999,890|0|未知|
|王仁民|境内自然人|0.54|7,960,000|0|未知|
|中天证券有限责任公司|未知|0.44|6,518,420|0|未知|
|刘炽|境内自然人|0.35|5,220,332|0|未知|
|劳俊豪|境内自然人|0.34|5,083,000|0|未知|
|张杏芝|境内自然人|0.33|4,839,500|0|未知|

三、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立并健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管
理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障
了公司的运营效率。截至2014年12月31日，公司的组织结构如图所示：
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年12月31日，公司主要控股公司及参股公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|1|广州市宜华家具有限公司|广州市南沙区|制造业|4,300|销售：装饰木制品、木制家具；生产：装饰木制品及木制家具|100|
|2|汕头市宜华家具有限公司|汕头市濠江区|制造业|5,000|生产、加工、销售：家具；货物进出口、技术进出口|100|
|3|广州宜华时代家具有限公司|广州市天河区|销售|3,000|销售家具、家居饰品、木地板、建材用品|100|
|4|遂川县宜华林业有限公司|江西省遂川县|林业|5,000|森林培育、木竹销售|100|
|5|宜华木业（美国）有限公司|RanchoCucamonga,CA|售后服务|4,000万美元|实木家具、地板、沙发等产品的售后服务、市场推广和品牌维护，配套产品（样品）展示等|100|
|6|遂川县宜华家具有限公司|江西省遂川县|制造业|10,000|木制家具、装饰木制品的销售|100|
|7|北京宜华时代家具有限公司|北京市朝阳区|销售|5,200|销售家具、家居饰品、木地板、建材用品|100|
|8|新疆宜华时代家具有限公司|乌鲁木齐市|销售|2,000|家具、木地板、建材、纺织服装及日用品销售|100|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|武汉市宜华时代家具有限公司|武汉市硚口区|销售|2,000|家具、家居用品、木地板、建材用品销售|100|
|10|南京宜华时代家具有限公司|南京市建邺区|销售|2,000|家具、灯具、建筑材料、装饰材料、日用百货、地板销售|100|
|11|上海宜华时代家具有限公司|上海市松江区|销售|3,000|家具、纺织品、服装、日用百货、木地板、建材批发|100|
|12|成都宜华时代家具有限公司|成都高新区|销售|5,000|销售家具、建材（不含危险化学品）、工艺美术品|100|
|13|大连宜华时代家具有限公司|大连市沙河口区|销售|2,000|家具、家居用品、木地板、建筑材料的销售|100|
|14|深圳宜华时代家具有限公司|深圳市罗湖区|销售|3,000|家具、木地板、家居用品、建材的销售|100|
|15|阆中市宜华家具有限公司|阆中市|制造业|5,000|家具制造项目筹办、木质家具销售，货物进出口、技术进出口|100|
|16|山东省宜华家具有限公司|郯城县|制造业|1,000|木制家具的筹建、货物进出口、技术进出口。|100|
|17|沈阳宜华时代家具贸易有限公司|沈阳市|销售|1,000|家具、家居用品、木地板、建筑材料销售|100|
|18|西安宜华时代家具有限公司|西安市|销售|1,000|家具、家居用品、木地板、建材的销售。|100|
|19|天津宜华时代家具贸易有限公司|天津市|销售|1,000|家具、家居用品、建筑材料、装饰装修材料销售。|100|
|20|郑州宜华时代家具有限公司|郑州市|销售|1,000|销售：家具、木地板、装饰材料、建材。|100|
|21|厦门宜华时代家具有限公司|厦门市|销售|1,000|批发、零售：家具、木制品、装饰材料、家居饰品。|100|
|22|昆明宜华时代家具有限公司|昆明市|销售|1,000|家具、建筑材料、装饰装修材料的销售。|100|
|23|大埔县宜华林业有限公司|广东省大埔县|林业|5,000|林业种植、砍伐及运输；木材收购、销售；销售木制品、纸制品、农副产品等|100|
|24|梅州市汇胜木制品有限公司|梅州市平远县|制造业|15,000|生产销售锯木、木制家具、木地板；收购本企业生产所需要的原料|100|
|25|饶平嘉润工艺木制品有限公司|潮州市饶平县|制造业|100|制造、销售工艺木制品；收购本企业生产所需的原辅材料|100|
|26|汕头市恒康装饰制品有限公司|汕头市澄海区|制造业|1,200|生产经营装饰制品、木饰线条、板式家具及本公司自产产品所需的原木收购|100|
|27|华嘉木业股份公司（S.A.H.J）|非洲加蓬|林业|62,500万中非金融合作法郎|主营胶合板、旋切单板、刨切木皮、锯材的加工，林地采伐，装修、装饰材料的加工，木材及木质相关产品的进出口贸易。|82.5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28|森林开发出口公司（E.F.E.G）|非洲加蓬|制造业|1,000万中非金融合作法郎|主营林地采伐，林地规划，木材加工，木材贸易，运输，设备租赁及林地采伐作业设备维修等。|100|
|29|加蓬森林工业出口公司（I.F.E.G）|非洲加蓬|制造业|1,000万中非金融合作法郎|主营木材加工，运输及贸易。|100|
|30|热带林产品公司（T.L.P）|非洲加蓬|林业|1,001万中非金融合作法郎|林地采伐，木材加工及木材贸易。|100|
|31|木材出口贸易公司（E.N.B）|非洲加蓬|林业|1,000万中非金融合作法郎|主营木材运输及贸易，木材加工，林地采伐，设备租赁及与设备维修服务等|49|

四、控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
截至2014年12月31日，宜华集团持有公司 353,549,599股股份，持股比例为23.84%，是公司的控股股东。
宜华集团成立于 1995年 4月 5日，现持有汕头市澄海区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440583000009060）。宜华集团公司登记事项主要如下：
名称：宜华企业（集团）有限公司；
住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；
法定代表人：刘绍喜；
注册资本：100,000万元；
实收资本：100,000万元；
经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为80.00%、
10.00%和10.00%。
刘绍喜与刘绍生是兄弟关系，刘绍喜与刘壮青是父子关系。
刘绍喜除持有宜华集团80.00%的股权，以及直接持有宜华木业0.90%的股份外，不存在对其他企业的投资。截至 2014年 12月 31日，宜华集团的主要对外投资为持有宜华木业23.84%股份、宜华健康48.48%股份。
2、实际控制人情况
截至2014年12月31日，刘绍喜通过投资宜华集团，间接持有公司23.84%的股份，另外直接持有公司0.90%的股份，是公司的实际控制人。刘绍喜的简要情况如下：
刘绍喜，男，中国国籍，1963年 12月 25日出生，身份证号：44052119631225****，住所在广东省汕头市，现任公司董事长。
（二）控股股东及实际控制人变更情况
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图
刘绍喜
80.00%
0.90%
宜华企业（集团）有限公司
23.84%
广东省宜华木业股份有限公司
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年份|任期起始日期|任期终止日期|持有公司股票（股）|2014年从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|最近一年是否在股东单位领取报酬、津贴|
|刘绍喜|董事长|男|1963年|2014-4-25|2017-4-24|13,378,493|42.67|否|
|刘壮青|副董事长、总经理|男|1986年|2014-4-25|2017-4-24|-|38.44|否|
|黄国安|董事、副总经理|男|1959年|2014-4-25|2017-4-24|936,000|28.49|否|
|万顺武|董事、副总经理、财务总监|男|1967年|2014-4-25|2017-4-24|936,000|29.05|否|
|刘伟宏|董事、副总经理、董事会秘书|男|1968年|2014-4-25|2017-4-24|598,000|28.45|否|
|张根福|董事|男|1968年|2014-4-25|2017-4-24|-|-|是|
|吴义强|独立董事|男|1967年|2014-4-25|2017-4-24|-|16.62|否|
|刘国武|独立董事|男|1965年|2014-4-25|2017-4-24|-|16.62|否|
|王克|独立董事|男|1961年|2014-4-25|2017-4-24|-|16.62|否|
|邱富建|监事会主席|男|1972年|2014-4-25|2017-4-24|-|21.71|否|
|王四中|监事|男|1968年|2014-4-25|2017-4-24|-|11.71|否|
|陈楚然|监事|女|1961年|2014-4-25|2017-4-24|-|-|是|
|黄泽群|副总经理|男|1960年|2014-4-25|2017-4-24|936,000|26.20|否|

上述人员均未持有公司债券。
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员
（1）刘绍喜：男，1963年 12月出生，中国国籍，汉族，MBA。先后任中国国际商会副会长，香港中国商会创会会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长，是全国十二届人大代表、广东省第九、
十一届党代表，广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员。先后获得“中华
慈善奖”、“全国五一劳动奖章”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“广东省
十大杰出青年”和“广东创业之星”等荣誉称号。现任公司董事长。
（2）刘壮青：1986年出生，中国国籍，汉族。毕业于美国佩珀代因大学，获工商管理学士学位。2007年至2009年，供职于宜华木业美国分公司，任产品研发部经理、IT部经理，从事新产品研发及销售管理系统研发工作。2010年 5月至 11月，供职于宜华企业（集团）有限公司，任副总裁。2010年 12月起任公司副董事长、总经理。
（3）黄国安：男，1959年出生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历。
1979年至 1990年在饶平县木材公司工作，任总经理助理；1990年至 2001年在饶平县汇润工艺木制品有限公司工作，任董事长、总经理。2002至今在公司工作，现任董事、副总经理。
（4）万顺武：男，1967年出生，中国国籍，汉族，中共党员，大学文化，会计师。1987年起在湖北省襄樊市毛纺厂从事财务、管理工作，任科长、主任；
1997年起在湖北万众（集团）股份有限公司从事财务、审计工作，任财务经理、审计部长、公司监事；2001年进入公司工作。现任公司董事、副总经理、财务总监。
（5）刘伟宏：男，1968年出生，中共党员,硕士研究生，工程师。先后供职于汕头市公路局、汕头国际信托投资公司、广东证券股份有限公司、深圳市水晶实业有限公司，2009年 6月进入公司工作。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
（6）张根福：男，1968年出生，会计师、经济师。毕业于上海建筑材料工业学院（现上海财经大学）。曾任中国非金属矿工业总公司广东中惠公司财务科长兼总经理助理、汕头经济特区发展总公司保税公司财务经理、春源（实业）集团有限公司财务部总经理，东南实业/云南力奥投资有限公司财务总监，2013年进入宜华集团工作。现任宜华集团财务总监及本公司董事。
（7）吴义强：男，1967年生，河南固始人。博士，教授，博士生导师。中南林业科技大学材料科学与工程学院院长，木材科学与技术国家重点学科带头人。1991-1992湖南双牌县刨花板厂，助理工程师；1993-2001中南林学院工业学院，助教，讲师，实验室主任、研究所副所长；2001年至今，中南林业科技大学，副教授、教授，博士生导师，副院长、院党委书记、院长。现任国家林业
工程实验教学中心主任、竹业湖南省工程研究中心主任、生物质复合材料湖南省高校重点实验室主任、湖南省竹木加工工程技术研究中心常务副主任。享受国务院政府特殊津贴，入选国家中青年科技创新领军人才、新世纪百千万人才工程国家级人选、湖南省科技领军人才等人才工程。被聘为国务院学位委员会学科评议组(林业工程组)成员、高等学校教育指导委员会委员林业工程类专业教学指导委员会委员、国家自然科学基金委员会生命科学部林学专家评审组成员、中国林学会木材工业分会副理事长、中国林学会生物质材料科学分会副主任委员、全国林业生物质材料标准化技术委员会副主任委员、中国林学会青年工作委员会副主任委员、广东省科技特派员等。现任公司独立董事。
（8）刘国武：男，汉族，1965年生，湖北省随州市人，中国共产党党员，管理学博士，会计学教授，硕士研究生导师，校学科带头人。于 1991年 7月起于湖北经济学院从事会计理论与实务的研究、教学及相关管理工作至今，于2003年11月至2007年4月在厦门大学工商管理（会计学）博士后流动站从事博士后研究。2002年破格晋升为副教授，2006年破格晋升为教授。历任会计学院办公室主任、会计学院副院长、统计学院院长，现为湖北经济学院研究生处处长，湖北经济学院学术委员会委员。兼任中国商业统计学会常务理事，湖北省会计学会常务理事，湖北省注册会计师协会教育委员会副主任委员，湖北省企业会计准则专家咨询组成员。现任公司独立董事。
（9）王克：男，1961年 3月 13日生，中国国籍，汉族，中共党员。经济师、高级家具设计师。1990年11月至今，工作于广东省家具协会，任副秘书长、秘书长、副理事长、常务副理事长、常务副会长兼秘书长、会长。现任广东省家具协会会长、中国家具协会副理事长。现任公司独立董事。
2、监事会成员
（1）邱富建：男，1972年出生，中共党员，大专学历。1993年至1999年在汕头春源集团有限公司工作，任总经理助理；1999年至2000年在深圳市三联贸易有限公司工作，任拓展部经理；2000年至今在公司工作，任家具事业部计划总监。现任公司监事会主席。
（2）王四中：男，1968年出生。1989年入伍服兵役，复员后1994年在广东省澄海县澄城派出所工作，1994年进入宜华集团从事生产和采购管理工作。
现任公司国外家具仓储部经理、职工代表监事。
（3）陈楚然：女，1961年出生，中共党员，大专学历。1979年至 1993年在汕头市澄海区莲下工艺二厂工作，任财务部主管；1994年至今在宜华集团财务部工作。现任公司监事。
3、其他高级管理人员
刘壮青任公司总经理；黄国安任公司副总经理；万顺武任公司副总经理兼财务总监；刘伟宏任公司副总经理兼董事会秘书。相关人员的简历详见本部分“1、董事会成员”。
黄泽群：男，1960年出生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历。1984年起任广东省澄海市澄中教具厂厂长，1998年起在公司从事生产经营管理工作。
现任公司副总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）的兼职情况
1、在股东单位任职情况
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|姓名|股东单位名称|担任的职务|是否领取报酬津贴|
|刘绍喜|宜华集团|董事长|否|
|张根福|宜华集团|财务总监|是|
|陈楚然|宜华集团|会计|是|

2、在其他单位任职情况
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|-|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|是否领取报酬津贴|
|吴义强|中南林业科技大学材料科学与工程学院|院党委书记、院长|是|
|刘国武|湖北经济学院|教授、研究生处处长|是|
|王克|广东省家具协会|会长|是|

六、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司主要从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、设计、生产与销售，
主导产品包括木质家具和木地板两大系列，旗下拥有 “ ”等多个自主品牌。
木质家具是公司最主要的产品，2014年公司木质家具实现销售收入407,672.13万元，占主营业务收入的比重为92.27%。公司主要业务以出口为主，产品主要销往美国、欧盟等市场。2014年公司出口业务实现销售收入 349,675.62万元，占主营业务收入的比重为79.14%。
公司不仅是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一，同时也是行业内为数不多的以家具生产制造为核心，纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业。当前公司已成为我国家具行业中资产规模最大的公司之一，收入和利润水平也居行业领先地位。2014年末，公司总资产达到 1,024,965.61万元；2014年度，公司实现营业收入442,662.87万元，利润总额为52,729.50万元。
（二）发行人主营业务收入情况
1、按产品分类
最近三年，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|家具|407,672.13|92.27%|373,635.76|91.46%|309,176.22|92.50%|
|地板|34,001.74|7.70%|34,772.30|8.51%|25,023.65|7.49%|
|原木|153.71|0.03%|104.59|0.03%|35.00|0.01%|
|合计|441,827.58|100.00%|408,512.65|100.00%|334,234.87|100.00%|

2、按地区分类
最近三年，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|外销|349,675.62|79.14%|347,658.08|85.10%|294,840.44|88.21%|
|内销|92,151.96|20.86%|60,854.56|14.90%|39,394.42|11.79%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|441,827.58|100.00%|408,512.64|100.00%|334,234.87|100.00%|

（三）发行人所在行业状况
1、全球家具行业基本情况
经过百余年的发展，家具市场已成为一个充分竞争而又趋于成熟的市场。在经济全球一体化背景下，专业化的分工和协作促成了世界家具产业链的形成，各国家具的设计技术、生产工艺、管理经验和经营模式得以相互借鉴，家具企业的制造能力不断加强，家具市场规模不断增大。在全球的家具生产中，发达国家依然扮演着最重要的角色，尤其在如意大利、德国和美国等传统的家具强国，或利用设计的优势，或利用加工装备及技术的优势，占据着国际家具的高端市场。世界主要家具强国的家具业虽然继续保持着一定的优势，但其产业正在不断向发展中国家和地区转移。主要工业化国家家具业的产品附加值较高，但是由于其成本较高，正在不断丢失中低端产品的市场，而对中低端产品国内需求较大的国家如美国和德国，出现了明显的贸易逆差。发展中国家，尤其是中国，已成为国际家具业的新秀，亚洲也逐渐成为国际家具业的重要产区。
2、我国家具行业基本情况
当前，家具制造业已经成为我国国民经济中继食品、服装、家电后的第四大产业。近年来，我国家具行业规模和产值一直稳定增长，即便是在2009年和2010年，我国家具行业的总产值分别为 3,409亿元和 4,488亿元，分别同比增长17%和32%，并未受到 2008年金融危机的显著影响。近年来，在终端房地产市场调控政策紧缩的背景下，我国家具行业产值增速出现一定程度放缓，但产值规模仍然保持增长。2012年全年家具业的总产值为5,599.82亿元，同比增长17.02%；。
2013年全年家具行业规模以上企业主营业务收入达到 6,462.75亿元，同比增长14.30%。家具工业产值的持续增长不仅显示了我国家具行业生产能力和水平的不断提高，同时也体现出我国家具市场的巨大发展潜力。2008年以来，我国家具行业的总产值情况如下：
数据来源：中国家具协会
未来几年，随着国内经济的继续稳定增长以及人民生活水平的稳步提高，居民对家具产品的购买力度和欣赏水平都将有更大程度的提高，这在一定程度上刺激了中国家具行业的继续稳步发展。
（四）发行人的竞争优势
公司拥有较多的竞争优势，使得公司能够借助中国经济的增长机遇获得持续发展。经过多年发展所形成的竞争优势是公司持续发展的保证，这些优势主要包括：
1、产业链一体化经营优势
近年来，公司以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，一方面向上游进行买林造林资源拓展，一方面向下游推进国内营销网络的渠道建设，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。
在上游领域，公司已在广东梅州建立了 10万亩速生丰产林基地，在江西遂川已流转完成超过 12万亩商品林所有权，并通过股权收购方式获取非洲加蓬一处约 35万公顷林木资源的控制权。截止报告期末，公司自有或控制的林木资源已超过500万亩，是国内家具制造企业中拥有林木资源最为丰富的公司之一，这将大幅提高公司木材原料的自给率，降低制造成本。在下游领域，公司通过“家居体验中心+经销商”模式完善国内市场营销网络布局，公司已在全国两百多个大中城市拥有300多家经销商。近年来，公司加快了产业链终端消费渠道的扩展
投入，截至报告期末，公司已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市开立了 13家大型家居体验中心，厦门、昆明、西安等多家大型家居体验中心处于建设中。
目前，公司已经成为纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、家具制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业，公司沿产业链向上游的林木种植以及下游的销售渠道纵深发展，发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应，在开拓发展空间的同时增强了自身的抗风险能力与竞争优势。
2、规模优势
公司当前已拥有规模化生产家具、木地板的两大类生产基地，包括公司总部、宜华木业城、汕头濠江、广州南沙、梅州汇胜、江西遂川、四川阆中和山东郯城八大生产基地。其中，宜华木业城拥有 20万套实木家具产能，梅州汇胜可以年产 20万套餐厅家具、儿童家具等产品，濠江基地可年产 20万套厨房家具和 10万套酒店家具产品，广州南沙拥有年产10万套办公家具（含沙发）的生产能力。
根据中国林产品国际贸易信息简报2014年第1期的资料显示：2013年中国出口卧室木家具企业排名中，公司出口金额排名第一，出口数量排名第二。根据海关信息网显示，2014年1-11月，公司在全国家具出口金额排名第三。
3、稳定的原材料供应优势
家具制造业是典型的资源型产业，主要原材料占产品生产成本比例较高，充足和低成本的木材原料供应是企业赖以生存的根本。公司生产所需的主要原材料是原木、锯材等。经过多年的生产经营，公司已与东南亚、俄罗斯以及国内的东北、西南地区的供应商建立了长期稳定的合作关系，各主要原材料均有稳定的供应渠道。公司在梅州大埔建立了 10万亩速生丰产林生产基地，在江西省遂川县已流转完成超过 12万亩商品林地所有权，并通过股权收购方式获得非洲加蓬一处面积约 35万公顷的林木资源控制权。另外，公司作为世界自然界基金会（WWF）属下机构 CFTN的成员企业，拥有成员企业间的原材料供应的便利。
这些林木资源的经营将有利于公司原材料供应的稳定，也有利于降低生产成本，并改变当前单一获取加工制造环节利润的盈利模式，将带来公司整体价值的明显提升。
4、品牌形象优势
公司先后获得过“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“中国出口名牌”、“出口产品免验”四项国家级权威品牌，并通过了 ISO14024环境标志产品保障体系和FSC-COC森林认证之产销监管链体系认证。其中“出口免验”资格不仅是我国外贸出口产品的最高荣誉，也是中国出口商品质量的绿色通行证，拥有该项资格将利于提高公司出口产品的通关效率，节约通关时间和成本。
与国内大多数家具出口企业不同，公司是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一。自有品牌的确立使公司在与国内企业的出口竞争中具有明显的优势，极大地增强了海外经销商对公司的依存度，在定价机制上有较强的议价能力，有利于公司市场地位的巩固和扩大。目前，公司已经邀请日本电通广告制定整体品牌规划方案，全方位提高公司的整体知名度，完成了宜华家居品牌新形象的建立。通过科学、准确、合理的产品定位和品牌宣传等方式，从而提高企业的经济效益和整体竞争力。
5、设备和技术优势
木材含水率的控制是木制品质量的第一要素，也是木制品生产的关键所在。
通过使用世界先进的德国干燥设备，加上公司自行开发的“回旋干燥法”，使得公司的木材干燥能力在业界处于领先地位，产品的质量和使用性能得到了可靠的保障。同时，公司历来注重木材的综合利用，通过技术革新及先进设备的运用，大大提高木材利用率。公司主要生产设备从德国、台湾、日本、加拿大、意大利等国家和地区引进，拥有德国威力四面刨、德国黑斯曼砂光机、德国保罗多片锯、贝高热天线、豪迈双端铣、台湾产四面刨、台湾产双端做榫机、台湾产真空喷涂机、新加坡产干燥窑、比利时阿特拉斯空压机、台湾油漆线、德国贝高三层复合及多次复合地板生产线等各类先进生产设备5,000多台。
先进的机器设备和领先的技术水平提升了公司的劳动生产率和产品质量，使公司具备了规模化生产能力，减少了对人工的需求，劳动生产率大幅提高。
6、管理研发优势
公司是业内较少同时拥有ISO9001质量管理体系和ISO14000环保体系双认证的家具企业。公司同时生产家具和木地板，生产所余下的边角料可以互相利用，
使得公司的木材综合利用率高于行业平均水平，有效降低了单位产品成本。此外，为了有效地提升管理层次和提高经营效率，合理控制各项费用，公司引进了ERP系统。通过应用ERP管理系统，公司将先进信息技术和全新管理理念有机组合，加强业务流程控制和期间费用的控制，使得近年来公司期间费用率较为稳定，显示出了很好的费用控制能力。
公司与中国林科院木材工业研究所、南京林业大学、中南林业科技大学达成全面战略合作关系，借助各方在科学研究、人才资源、生产实践方面的优势，在科学研究、项目对接、人才培养等产学研方面开展合作，建立起全方位的战略合作关系，同时，在产业与科研方面建立资源共享机制，保证产学研工作持续、高效的开展。
公司先后参与了国家863项目“木竹制品模数化定制敏捷制造技术（厦门建潘公司、中国林科院木工所、南京林业大学）”、国家林业局 948项目“节能环保型木材常压过热蒸汽干燥技术引进（中南林业科技大学）”、木竹产业技术创新联盟科研计划课题“次小薪材用于实木家具制造的增值技术及产业化（南京林业大学、东营正和）”、国家林业公益性行业科研专项“杨木浸渍增强及改性杨木家具制造技术示范（中国林科院木材工业研究所）”，承当广东省产学研项目“仿古木质地板表面成型机械及其数控加工关键技术研究（南京林业大学）”、省级企业技术中心专项资金项目“挥发性有机物（VOC）检测与控制技术研发及应用”等项目，企业内部自主研发项目数十项。截至报告期末，公司申请专利125项（不计外观设计专利），获得高新技术产品 2项，通过省级科技鉴定 2项，鉴定结论为“国内领先”。这些研究和成果，为企业提高技术创新能力、实现产业升级和跨越式发展奠定了良好基础，也为木竹产业的产学研合作做了有益的尝试与探索。
7、产品多样化优势
经过多年的发展，公司的产品类型和结构得到了持续丰富，拥有实木欧式家具、古典家具、红木家具、厨房家具、儿童家具、酒店家具、实木木地板、实木复合地板、实木门窗等多种系列、多种风格、多种价位的产品类别，可满足不同人群的需求。同时，公司考虑国内和国外的消费习惯和审美观念，对现有的产品进行改善，注重产品研发和创新，加大对产品的开发投入、设计、品牌建设、绿色环保的投入，突出自身产品特色，避免同质化的竞争，提高产品的技术含量和
附加值，在性价比和品牌溢价上寻找优势。
第四节 公司资信情况
一、获得主要贷款银行的授信情况
截至 2014年 12月 31日，公司获得光大银行、交通银行、招商银行等金融机构的授信额度总额为419,000.00万元，已使用291,467.64万元，剩余信用额度127,532.36万元。
二、与主要客户往来情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
三、近三年债券的发行及偿还情况
公司于 2009年 10月发行 5年期、票面总额为 10亿元的公司债券。该公司债券已于2014年10月偿还。
公司于 2013年 9月发行 1年期、票面总额为 3亿元的短期融资券。该短期融资券已于2014年9月偿还。
公司于 2015年 4月发行 1年期、票面总额为 3亿元的短期融资券。该短期融资券尚未到期。
四、本次发行后累计债券余额
本次公司债券发行后，公司累计债券余额不超过 18亿元（含 18亿元），占 2014年 12月 31日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例不超过28.23%，未超过净资产的40%。
五、影响债务偿还的主要财务指标
最近三年，合并报表口径的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.57|1.13|1.40|
|速动比率|1.08|0.76|0.89|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|37.76%|45.84%|45.53%|
|指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（倍）|3.50|3.33|2.94|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 财务会计信息
正中珠江对公司 2012年度、2013年度和 2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字[2013]第 12005090011号、广会审字[2014]G14000170018号、广会审字[2015]G14042940010号的标准无保留意见的审计报告。以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、母公司口径主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|33.70|42.96|43.60|
|流动比率（倍）|1.40|0.94|1.18|
|速动比率（倍）|1.06|0.70|0.82|
|每股净资产（元）|4.15|3.93|3.71|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|5.05|4.86|3.50|
|存货周转率（次）|2.58|2.81|2.12|
|利息保障倍数（倍）|3.37|3.54|3.16|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.43|0.40|0.69|
|每股现金净流量（元）|0.42|0.48|-0.52|

二、合并报表口径主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|37.76|45.84|45.53|
|流动比率（倍）|1.57|1.13|1.40|
|速动比率（倍）|1.08|0.76|0.89|
|每股净资产（元）|4.30|4.05|3.77|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|3.99|4.09|3.51|
|存货周转率（次）|1.84|2.04|1.79|
|利息保障倍数（倍）|3.50|3.33|2.94|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.40|0.58|0.47|
|每股现金净流量（元）|0.39|0.52|-0.52|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
三、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率和每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
||||基本每股收益（元）|稀释每股收益（元）|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.89|0.37|0.37|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.82|0.37|0.37|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|9.13|0.36|0.36|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.08|0.35|0.35|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|7.16|0.26|0.26|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.33|0.27|0.27|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告
期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
2、非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-608.59|-4.04|-21.08|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,666.07|701.67|219.99|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-428.50|-373.45|-1,004.12|
|少数股东权益影响额|-0.74|49.57|-|
|所得税影响额|-166.00|-146.92|87.51|
|合计|463.71|226.82|-717.70|

第六节 本次募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司 2015年度第一次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币18亿元（含18亿元）公司债券。
二、本期公司债券募集资金投向
经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司 2015年度第一次临时股东大会审议批准，本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
近年来，我国家具和地板产业进入新一轮的转型期，机遇与挑战并存。行业产业结构调整步伐加大，主动性调整作用加强，行业经济运行质量稳中有升，受经济转型、居民消费结构升级及消费层次的提高，收入增加等多方因素影响，家具消费景气正处于上升周期。另一方面，仍面临着国外贸易保护、技术壁垒、原木出口限制，国内原材料与人工等成本上涨等因素的影响。
面对错综复杂多变、多种不确定因素交织存在的国内外环境，报告期内，公司全面进行战略性转型升级，上游整合资源，中游提高协同效应，下游抓品牌建设及渠道拓展，各项工作顺利推进：
1、布局电商，促进内销市场发展飞速。
报告期内，公司美国办公楼及展厅项目投入使用，国内北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳 11家体验中心相继开业，昆明、厦门和西安 3家体验中心正在建设中。公司加快推进“体验馆+专卖店”国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，完善国内营销网络布局，打造“体验+互动+销售+配送”立体营销体系。同时，与大型地产商深度合作，大力拓展工程订单，使其成为内销新亮点和主要增长点之一。
另外，公司通过联手腾讯建立微信营销，建设宜华家居微信应用平台，打造“O2O”电子商务模式，实现消费者从产品选购、体验、互动、订购的线上线下
一体化服务模式，丰富公司精准化营销手段，从而优化公司的业务模式，促进新渠道发力，助力内销市场飞速发展。
2、丰富产品线，提高设计能力和工艺开发能力。
公司丰富产品结构，加强设计研发的投入，提高自主创新能力，进一步提高产品的附加值。报告期内，根据国内市场的需求，推出、完善自然绿色环保并有极高文化底蕴的两大家具产品系列：奥古曼中式现代新品“加蓬榄逸”系列和“木韵尚品”系列350余款。同时，公司同国内同行业知名企业进行战略合作，利用各自优势产品进行合作互补，使公司旗下产品将更加多元化，提高品牌竞争力。
3、强化资源整合，掌控上游林木资源，深化“产业链一体化发展战略”。
公司以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，拥有梅州大埔、江西遂川等林业基地，并在俄罗斯、南美洲、东北等林区建立了稳定的原材料供应基地。报告期内，公司完成非洲加蓬约 35万公顷林地收购项目，既保证了公司原材料的稳定供应及成本控制，也极大提高公司的木材自给率，提升公司的可持续发展能力。
经过上述业务布局和资源整合，公司初步构建了一体化产业链经营体系，业务规模大幅上升。随着公司产业链一体化经营战略的推进，公司对营运资金的需求持续增加，银行借款随着经营规模进一步增长。公司拟将本次公司债券所募集的部分资金用于偿还银行贷款，剩余部分资金用于补充公司流动资金，以满足公司营运资金不断增长的需求。
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次公司债券发行募集资金为不超过人民币 18亿元（含 18亿元），在扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：
（一）改善现金流状况
公司积极推进产业链一体化经营模式，为了满足公司日常经营业务和对外投资的需求，所需的营运资金相应增加。公司本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业
务开展和未来发展提供保障。
（二）拓宽融资渠道
本次公司债券募集资金将用于偿还银行贷款和补充现有业务经营下的营运资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
（三）促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在家具产业领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司的行业领先地位。
第七节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）宜华木业2012年、2013年、2014年经审计的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）担保合同和担保函；
（九）宜华集团2014年经审计的财务报告。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、广东省宜华木业股份有限公司
办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
联系人：刘伟宏、陈筱薇
电话：0754-85100989
二、广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系人：袁若宾、陈昱民
电话：020-87555888
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（此页无正文，专用于广东省宜华木业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要之签章页）
广东省宜华木业股份有限公司 2015 7 14
年 月 日