浙江天册律师事务所
关于山鹰国际控股股份公司
调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益、首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于山鹰国际控股股份公司
调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益、首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书
编号：TCYJS2017H1381号致：山鹰国际控股股份公司
浙江天册律师事务所接受山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）的委托，作为公司本次股票期权激励计划之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，曾为本激励计划出具“TCYJS2016H0867号”《浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司股权激励计划的法律意见书》、“TCYJS2016H1067号”《浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司股票期权激励计划激励对象调整及授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2017H0302号”《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股权激励计划所涉预留股票期权授予之法律意见书》，现就股权激励计划所涉调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益（以下简称“本次股票期权注销”）、首次授予股票期权第一个行权期可行权（以下简称“本次行权”）事宜出具法律意见如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 87901111（总机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务。2000年本所被司法部命名为部级文明律师事务所。2005年6月，本所荣获全国优秀律师事务所称号。2008年10月，本所再次荣获全国优秀律师事务所称号。
2．经办律师简介
张声律师
张声律师于2004年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违纪记录。
傅肖宁律师
傅肖宁律师于2012年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。
二、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司本次股票期权注销、本次行权事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股票期权注销、本次行权之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所“TCYJS2016H0867号”《浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司股权激励计划的法律意见书》、“TCYJS2016H1067号”《浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司股票期权激励计划激励对象调整及授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2017H0302号”《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股权激励计划所涉预留股票期权授予之法律意见书》中相关事宜适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股票期权注销、本次行权所必备的法定文件，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
1.本次股票期权注销
1.1.本次股票期权注销的授权和批准
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就本次股票期权注销事宜，公司已履行如下法定程序：
（1）2016年9月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止等事宜。
（2）2017年11月30日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。
（3）2017年11月30日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。
（4）公司独立董事已就本次股票期权注销相关事项发表独立意见，认为公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、及2016年度个人综合考评未达标等原因，公司董事会对首次授予股票期权的激励对象进行了调整并注销对应的权益，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次股票期权注销已经履行相应批准程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
1.2.本次股票期权注销的原因、依据和数量
鉴于公司首次授予权益的激励对象陈锋、李春兵、罗斌、徐淑芬、蔡向阳、王宏伟和徐进城7人因个人原因离职，原激励对象夏双全逝世，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，公司拟对上述8人已获授但未行权的386万份股票期权予以全部注销。
首次授予股票期权的激励对象由82人调整为74人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由5,823万份调整为5,437万份。根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象考核年度的综合考评结果“达标”，可按《股票期权激励计划（草案）》的规定分批次行权；激励对象考核年度的综合考评结果“不达标”，则取消该激励对象当期行权额度，期权由公司注销。鉴于陈兴杰、刘言哲等14名激励对象2016年度综合考评不达标，无法参与首次授予股票期权第一个
行权期权益的行权，公司拟对上述14名激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期权益予以注销，合计268.8万份。综上所述，公司本次合计注销股票期权654.8万份。
综上所述，本所律师认为，公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、及2016年度个人综合考评未达标等原因，公司对首次授予股票期权的激励对象进行了调整并注销对应的权益，本次股票期权注销符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
1.3.结论性意见
综上所述，本所律师认为本次股票期权注销的授权和批准、本次股票期权注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
2.本次行权
2.1.本次行权已履行的程序
经本所律师查验，截至本本次行权事宜，公司已履行如下法定程序：
（1）公司已于2016年9月1日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；
（2）公司已于2016年9月21日召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（3）公司已于2016年11月1日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》等议案。
（4）公司已于2017年3月29日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
（5）公司已于2017年7月7日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
（6）2017年11月30日，公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意本次符合条件的60名激励对象行权，并确定行权日为2017年12月15日，对应股票期权的行权数量为1,906万份。董事会就本次股票期权激励行权有关议案表决时，关联董事回避表决。
（7）公司独立董事已就本次行权相关事项发表独立意见，认为公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件（含第一个行权期业绩考核指标）已满足。公司董事会同意本次符合条件的60名激励对象行权，并确定行权日为2017年12月15日，对应股票期权的行权数量为1,906万份。第一个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。公司首次授予股票期权第一次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。董事会就本次股票期权激励行权有关议案表决时，关联董事做了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次行权已经履行相应批准程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
2.2.本次行权的条件
根据《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件及公司提供的材料及说明，本次行权条件满足情况如下：
（1）公司业绩条件及其他条件达成情况
|||
|-|-|
|股权激励计划规定的行权条件|符合行权条件的情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足股权激励计划规定的行权条件。|
|2、首次授予的股票期权第一个行权期公司业绩条件：以2015年的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%。注：上述净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。|公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为142,372,262.58元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为281,018,057.54元，与2015年属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相比，增长率为97.38%，满足股权激励计划规定的行权条件。|

（2）激励对象第一个行权期行权条件达成情况
|||
|-|-|
|股权激励计划规定的行权条件|符合行权条件的情况说明|

|||
|-|-|
|1、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足股权激励计划规定的行权条件。|
|2、根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定：激励对象考核年度的综合考评结果S≥70为“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权；激励对象考核年度的综合考评结果S＜70为“不达标”，则取消该激励对象当期行权额度，期权由公司注销。|2016年度激励对象综合考评结果“达标”60人，满足股权激励计划规定的行权条件；“不达标”14人，取消上述激励对象第一期的行权额度（268.8万份）并由公司注销。|

（3）未达到行权条件的权益处理
鉴于公司 7名激励对象离职和 1名激励对象逝世，不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对上述8名激励对象已授予但未行权的股票期权予以全部注销，合计386万份。
因 14名激励对象 2016年度综合考评不达标，根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，无法参与第一个行权期权益的行权，公司拟对上述14名激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期权益予以注销，合计268.8万份。
综上所述，公司本次合计注销股票期权 654.8万份。
综上，本所律师认为，公司及激励对象符合《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件。
2.3.本次行权的行权安排
（1）本次行权的股票期权的授予日：2016年11月1日
（2）行权数量：1,906万份
（3）行权人数：60人
（4）行权价格：2.905元/股
（5）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
（6）行权方式：批量行权
（6）行权安排：本次行权为公司首次授予股票期权的第一个行权期行权。
（7）本次行权对象名单及行权情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|行权数量（万份）|占首次授予股票期权总量的比例|占授予时总股本的比例|
|夏林|副董事长（已离任）|76|1.31%|0.02%|
|潘金堂|董事、副总裁（现任）|76|1.31%|0.02%|
|林若毅|副总裁（已离任）|76|1.31%|0.02%|
|林金玉|副总裁（已离任）|76|1.31%|0.02%|
|连巧灵|董事（现任）|76|1.31%|0.02%|
|孙晓民|董事、副总裁（现任）|75.6|1.30%|0.02%|
|杨昊悦|董事会秘书（现任）|72.8|1.25%|0.02%|
|江玉林|副总裁（现任）|72.4|1.24%|0.02%|
|小计||600.8|10.32%|0.13%|
|中层管理人员、业务（技术）骨干共计52人||1305.2|22.41%|0.29%|
|总计||1906|32.73%|0.42%|

注：以上百分比计算四舍五入后保留两位小数。
（8）行权日：经公司第七届董事会第一次会议审议，确定公司首次授予股票
期权第一个行权期的行权日为2017年12月15日。
（7）公司将统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
综上，本所律师认为，本次行权的行权安排符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
2.4.结论性意见
综上所述，本所律师认为本次行权已经履行相应批准程序，公司及激励对象符合《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，本次行权的行权安排符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
3.结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股票期权注销的授权和批准、本次股票期权注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权已经履行相应批准程序，公司及激励对象符合《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，本次行权的行权安排符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书出具日期为2017年11月30日。
本法律意见书正本五份，无副本。
(下接签署页)
（本页无正文，为“TCYJS2017H1381号”《浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益、首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
张声
傅肖宁