东吴证券股份有限公司
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构）作为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称赢时胜、公司）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赢时胜2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，意见如下：一、募集资金基本情况
2016年度非公开发行股票
（1）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]319号文核准，同意深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 4,500万股新股。截至 2016年 3月 18日止，公司本次非公开发行股票的募集资金总额为 2,085,599,962.08元，扣除各项发行费用 57,924,607.09元后，募集资金净额为2,027,675,354.99元。
上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字【2016】8484号《验资报告》验证。
（2）募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金净额|2,027,675,354.99|

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|项目|金额（元）|
|减：累计使用募集资金|1,718,700,435.00|
|其中： 截至2017年12月31日止募投项目使用金额|1,318,700,000.00|
|银行收取账户管理费|435.00|
|用闲置募集资金暂时购买理财产品|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金|400,000,000.00|
|用超募资金对外投资|-|
|加：累计募集资金利息及理财产品收益|23,678,346.83|
|尚未使用的募集资金余额|332,653,266.82|

二、募集资金存放和管理情况
（1）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司募集资金管理制度》》（以下简称“《募集资金管理制度》”），规范募集资金的存放、使用和管理、监督情况。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。
2016年4月14日，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司分别和民生银行深圳宝安支行、交通银行深圳车公庙支行、宁波银行股份有限公司深圳龙华支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
公司审计部人员每月会不定期对募集资金的存放、使用和管理等有关工作进行检查，并于每个季度出具专项内部审计报告。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。东吴证券作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户
的资料，公司和监管银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。
（2）募集资金专户存放情况
按照《深圳证券交易上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理及使用制度》，对募集资金实行专户存储，开立民生银行深圳宝安支行、交通银行深圳车公庙支行、宁波银行股份有限公司深圳龙华支行募集资金专户；对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
截止2017年12月31日募集资金专户存放情况如下：
单位：元
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|序号|募集资金存储银行名称|银行账号账号|期末余额|存储方式|
|1|中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行|609680808|63,825,618.69|活期存储|
|2|中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行|601680809|104,943,758.63|活期存储|
|3|交通银行深圳车公庙支行|443066278011603100134|1,367,116.70|活期存储|
|4|宁波银行股份有限公司深圳龙华支行|73080122000114374|162,516,772.80|活期存储|
||合计:||332,653,266.82||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
2017年度募集资金实际使用情况，详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年度，公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金的相关信息披露及时、真实、准确、完整；募集
资金的存放、使用、管理与披露不存在违规情形。
六、会计师对 2017年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对赢时胜《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项说明》进行了专项审核，并出具了天职业字[2018]13464-2号《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。报告认为，赢时胜公司《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，在所有重大方面公允反映了赢时胜公司截至 2017年 12月 31日止的前次募集资金使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构结合检查、访谈沟通等多种方式，对赢时胜募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经查阅赢时胜募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、审计机构关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，保荐机构认为：
赢时胜遵守募集资金相关管理制度，严格执行募集资金专户存储制度及三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2017年 12月 31日，除已经披露的变更研发中心建设项目实施地点外，赢时胜不存在其他变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金管理不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对赢时胜2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见之签署页）
保荐代表人：
冯洪锋 张帅
东吴证券股份有限公司 2018年4月24日
附表1：
非公开发行股票募集资金2017年度使用情况对照表
单位：（人民币）万元
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|募集资金总额|||202,767.54|||本年度投入募集资金总额|75,000.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|131,870.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.互联网金融大数据中心项目|否|147,000.00|147,000.00|45,895.99|73,759.19|50.18%|2017年12月31日|2,760.65|是|否|
|2.互联网金融产品服务平台项目|否|80,000.00|80,000.00|0|13,960.00|100.00%|2017年12月31日|不适用 注|否|是|

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|3.互联网金融机构运营服务中心项目|否|58,000.00|58,000.00|29,104.01|37,150.81|64.05%|2017年12月31日|1,090.57|是|否|
|4.补充流动资金|否|7,000.00|7,000.00|0|7,000.00|100.00%|2017年12月31日|不适用 注|是|否|
|承诺投资项目小计||292,000.00|292,000.00|75,000.00|131,870.00|58.36%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||292,000.00|292,000.00|75,000.00|131,870.00|58.36%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|互联网金融产品服务平台项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因：由于非公开发行存在募差及市场环境发生较大变化，该项目可行性发生重大变化，为了保护广大股东利益，提高募集资金使用效益，公司决定终止互联网金融产品服务平台项目，公司于2017年5月19日完成了终止互联网金融产品服务平台项目的审批程序。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|互联网金融产品服务平台项目终止的情况说明：（1）非公开存在差募由于 2016 年非公开发行期间，股市波动较为强烈，导致本次非公开发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，存在较大金额的差募。根据公司 2015 年第二次临时股东大会通过的《非公开发行股票的预案》，公司募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，根据项目的实际需求，可以对募集资金金额进行适当的调整。为缓解公司自有资金使用压力，减少自有资金补足募集资金金额，公司决定终止实施募集资金投资项目“互联网金融产品服务平台项目”。（2）市场环境发生较大变化近几年中国金融市场发生较大变化，受到市场、商业环境等原因的制约，预计该项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定终止实施募集资金投资项目“互联网金融产品服务平||||||||||

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||台项目”。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用非公开发行股票闲置的募集资金 40,000 万元暂时补充公司的流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2017 年 6 月19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金 40,000 万元暂时补充流动资金，且已经监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范性运作指引》等有关规定。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户，用于募集资金投资项目后期支出。|

募集资金使用及披
露中存在的问题或无
其他情况