证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2015-095
广州市鸿利光电股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司第二届董事会第二十六次会议决议，公司本次非公开发行股票数量调整为不超过 4,000万股（含 4,000万股），募集资金总额不超过72,549.43万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在第二届董事会第二十三次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提：
1、假定本次发行方案于2016年6月实施完毕；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、2015年5月19日，公司2014年度股东大会决议审议通过2014年年度利润分配方案，以 2014年 12月 31日总股本 246,279,950股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.300元(含税)，共计派发人民币7,388,398.50元。
6、2015年4月23日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销限制性股票 266,585股。上述回购注销事项已于 2015年 7月 9日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
7、2015年7月9日公司回购注销限制性股票266,585股后，公司总股本为246,013,365股，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》第十条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。按上述规定，本公司 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本246,013,365股为基数，向全体股东每10股派0.300325元人民币现金，以上现金股利已经于2015年7月20日分配完毕。
8、公司2015年8月24日举行的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，公司目前总股本为 246,013,365股，因公司本次董事会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司将回购注销限制性股票 74,375股，公司总股本将变更为 245,938,990股（即 246,013,365股-74,375股=245,938,990股）。因此，公司 2015年半年度利润分配预案为：用资本公积金以总股本 245,938,990股为基数，向全体股东每10股转增15股，共计转增368,908,485股。不送股，不派发现金股利。2015年9月14日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》。假设该资本公积转增于2015年11月实施完毕。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开
发行摊薄即期回报对发行当年公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|
|非公开发行前（2014年度/2014.12.31）|剔除非公开发行影响（2016年度/2016.12.31)|
|24,628.00|61,484.75|
|7,388.40|-|
|72,549.43|-|

预计本次发行完成月份 2016年6月
假设情形1:2016年净利润比2014年增长70%
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|-|-|
|9,090.98|15,454.67|
|90,840.78|119,065.10|
|0.37|0.25|
|0.37|0.25|
|3.69|1.94|
|10.62%|13.88%|

假设情形2:2016年净利润比2014年增长90%
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|-|-|
|9,090.98|17,272.86|
|90,840.78|120,883.30|
|0.37|0.28|
|0.37|0.28|
|3.69|1.97|
|10.62%|15.39%|

假设情形3:2016年净利润比2014年增长110%
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|-|-|
|9,090.98|19,091.06|
|90,840.78|122,701.49|
|0.37|0.31|
|0.37|0.31|
|3.69|2.00|
|10.62%|16.87%|

注：1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所审计的金额为准；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营和财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，同时本测算未考虑相关发行费用；
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因
素对净资产的影响；
5、计算2016年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设2016年6月
完成非公开股票发行以计算本次发行对摊薄的全面影响；
6、基本每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
7、基本每股收益（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（非公开发行后）；
8、稀释每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（剔除非公开发行影响）；
9、稀释每股收益（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（非公开发行后）；
10、期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）=期初归属于母公司所有者权益+2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润
11、期末归属于母公司所有者权益（非公开发行后）=期初归属于母公司所有者权益+2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润+本次融资总额；
12、每股净资产（剔除非公开发行影响）=期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）/期末总股本（剔除非公开发行影响）；
13、每股净资产（非公开发行后）=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本（非公开发行后）；
14、加权平均净资产收益率（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（剔除非公开发行影响）；
15、加权平均净资产收益率（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（非公开发行后）；
16、上表测算以2014年净利润为基础，预计2015年净利润增长50%，2016年较2014年分别增长70%、90%及110%三种情况分别测算。上述测算不代表公司2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于“SMD LED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”、“补充流动资金项目”3个项目。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受宏观经济政策和行业政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对公司生产经营结果产生重大影响，不排除公司2015年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行
摊薄即期回报风险的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目可行性进行了科学论证，项目符合国家产业政策和公司长期发展战略需求，具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《广州市鸿利光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会