烟台双塔食品股份有限公司
非公开发行股票预案
（2014年10月修订稿）
二〇一四年十月
烟台双塔食品股份有限公司 非公开发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的
核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2014年4月8日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.51元/股。最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批复后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。公司已于2014年6月4日实施完成每10股派现 0.45元的2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为12.47元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过10,300万股（含10,300万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商
确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。公司已于2014年6月4日实施完成每 10股派现 0.45元的2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过 10,333万股（含10,333万股）。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,373万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部投入高品质功能性蛋白深加工项目、年处理6万吨豌豆综
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合利用项目和物流配送中心建设项目。
6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2014年4月4日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于<公司未来三年
（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，进一步完善公司的利润分配政策。
该两项议案已经公司于2014年4月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
本预案已在“第四节公司利润分配政策及执行情况”中对修改后的公司章程中有关利润分配政策、未来三年（2014-2016年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
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目 录
发行人声明..................................................................................................................... 2特别提示......................................................................................................................... 3目录............................................................................................................................. 5释义............................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要..................................................................... 7一、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................................ 7二、本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................. 10三、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 12四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................................. 12五、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............. 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 13一、本次募集资金投资计划 .......................................................................................................... 13二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................................... 13三、立项、土地、环保等有关报批事项 ...................................................................................... 26四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................................... 26第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 28一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构变化情况 ............................................................................................................................................. 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................................... 29三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况 .............................................................................................................. 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 29五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................. 30六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................................................. 30第四节公司利润分配政策及执行情况................................................................... 33一、利润分配政策 .......................................................................................................................... 33二、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划 .................................................................... 36三、最近三年利润分配情况 .......................................................................................................... 37
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|双塔食品/公司/本公司/发行人|指|烟台双塔食品股份有限公司|
|董事会|指|烟台双塔食品股份有限公司董事会|
|股东大会|指|烟台双塔食品股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|烟台双塔食品股份有限公司章程|
|本预案|指|烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|烟台双塔食品股份有限公司本次拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过 10,333万股（含10,333 万股）每股面值为1元的人民币普通股的行为|
|定价基准日|指|双塔食品第二届董事会第二十六次会议决议公告日|
|发行底价|指|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司已于 2014年6月4日实施完成每10股派现0.45元的2013 年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 12.47元/股。|
|君兴投资|指|招远市君兴投资管理中心，公司控股股东|
|龙口粉丝|指|是在招远市、蓬莱市、龙口市、莱阳市、莱州市等五个行政区域原产地域保护范围内，以绿豆或豌豆为原料，利用当地水资源、地理环境、气候和微生物体系，采用传统的工艺加工而成的粉丝|
|豌豆蛋白|指|一种植物类蛋白，主要存在于豌豆的蛋白质|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、豌豆蛋白发展前景广阔
（1）豌豆蛋白的营养和健康优势明显，应用范围较广
蛋白质是保证机体健康最重要的营养素，也是维持和修复机体以及细胞生长所必需的营养素。相比动物性蛋白质，植物性蛋白质具有不含胆固醇等特质，营养、健康优势明显。豌豆蛋白作为一种优质植物蛋白，其氨基酸比例较为平衡，同时还具有非转基因、无过敏原、分子量小等优良功能特性。豌豆蛋白中赖氨酸的含量为7%左右，能满足人体每天必需的赖氨酸含量。
高品质功能性豌豆蛋白（纯度大于85%）主要作为功能性食品、保健品的基料出口，用于制作蛋白粉、氨基酸补充剂或者功能多肽加工等。普通豌豆蛋白（纯度80%左右）应用范围较广，主要作为食品添加剂和膳食补充剂添加到功能性饮料、烘培食品、膨化食品、肉制品、宠物食品和糖果中。
（2）豌豆蛋白的市场空间巨大
豌豆蛋白存在巨大市场空间。据不完全统计，欧美每年对植物性蛋白的需求量约120万余吨，日本每年对植物性蛋白的需求量约60余万吨。豌豆蛋白由于血糖指数低，蛋白指数高，饱腹感持续时间长，且相对于乳清蛋白具有价格优势，尤其得到希望控制体重的消费者青睐。欧美的市场需求增长很快。
豌豆蛋白存在较大的市场缺口。目前，国内的豌豆蛋白生产厂家主要集中在烟台地区。豌豆蛋白一般作为粉丝加工的副产物出现，因存在技术壁垒，很多粉丝企业生产的豌豆蛋白只能作为饲料出售，达不到食用级别。公司拥有行业顶尖的豌豆蛋白提取技术，已经具备高品质豌豆蛋白的生产能力，具有较大的市场优势。
2、粉丝行业持续发展，龙口粉丝在国内外具有较强的市场竞争力
（1）粉丝消费持续增长，市场空间广阔
粉丝作为中华民族的日常生活食品由来已久，也是中国以及亚洲地区的传统
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食品之一。随着我国居民生活水平的提高，主食类消费的比重逐步降低，粉丝等副食类消费加大。消费者的品牌意识增强，更加关注食品安全，中高档粉丝的需求逐渐旺盛。
我国餐饮业持续发展，拉动对粉丝的消费需求。在最近的二十多年里，我国餐饮业已连续保持高速增长。根据国家统计局公布的数据，2012年我国餐饮业营业收入总额达到23,283亿元，同比增长13.6%。我国餐饮业的持续增长带动了包括粉丝在内的菜肴原材料的市场需求，粉丝的烹调方法开始多样化，以粉丝为主要原材料或配菜的新菜品不断推出，餐饮市场对中高档粉丝的需求日益旺盛。
我国粉丝行业发展形势良好，大型粉丝生产企业投入大量资金和技术，致力于技术研发，产品质量不断提高、花色品种不断翻新，在市场上十分畅销。特别是新开发的即食粉丝、水晶粉丝、煲汤粉丝、炒菜粉丝等产品兼具主食特点，得到消费者的认同，在市场上占据了一定的份额。
目前，我国粉丝市场规模达到400万吨左右，粉丝产业稳步发展，品牌粉丝企业呈现规模扩张趋势，行业整合空间潜力巨大，行业集中度进一步提高。
（2）龙口粉丝作为中国传统粉丝的代表，在国内外市场具有较强的市场竞争力
作为粉丝产品的地域品牌，龙口粉丝已有300多年生产历史。历史上各商户以龙口市为粉丝的重要集散地，通过龙口港销往海内外，故命名为“龙口粉丝”。
招远市是龙口粉丝的原产地和主产区。2002年，为保护我国传统文化、促进地域特色产品发展，国家对龙口粉丝实施原产地域产品保护，原产地域范围为招远市、蓬莱市、龙口市、莱阳市、莱州市等五个行政区域。2010年，龙口粉丝通过欧盟审核，成为我国首个正式与欧盟互认的地理标志产品。龙口粉丝作为中国传统粉丝产品的代表，以鲜明的传统文化优势和地域特色获得国内外市场广泛认同，在日本、韩国、东南亚、欧美等国家和地区具有较高的品牌知名度和市场竞争力。
3、公司是国内粉丝行业的领先企业，且豌豆蛋白业务具有良好的基础
公司生产的“双塔”牌龙口粉丝在行业内最早获得中国名牌、中国驰名商标，是首批原产地保护产品，畅销全国，并远销日本、韩国、东南亚、欧美等国家和地区。目前，公司为全球最大的龙口粉丝生产加工企业，市场占有率和品牌知名度位于行业前列。2013年，公司的粉丝业务实现销售收入 43,156.44万元。
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近年来，公司生产的豌豆蛋白快速增长，具有良好的业务基础。2011年、2012年和2013年1-6月，公司的豌豆蛋白业务分别实现销售收入 1,034.58万元、6,027.06万元和3,502.81万元。公司的高品质豌豆蛋白主要采用进口的非转基因豌豆为原料，通过先进生物提取技术精制而成，不含激素和过敏原，有利于人体吸收，赖氨酸含量高于大豆蛋白。目前，公司生产的高品质豌豆蛋白已成功打入欧美等国际市场，具有良好的市场基础。公司与中国肉类食品综合研究中心等科研机构也已经开展合作，不断深化对豌豆蛋白的研究，最大限度地提升豌豆蛋白的附加值、拓展应用领域。2014年6月，公司“豌豆蛋白与纤维营养价值分析及其在肉制品加工中的创新应用研究”项目科技成果，经权威专家鉴定，整体技术达到了国际先进水平。
4、公司围绕豆类加工的循环经济产业链优势明显
目前，公司已经形成了“粉丝生产加工-分离提取食用蛋白、膳食纤维-废渣生产食用菌-废水沼气发电-沼气提纯天然气-净化水灌溉农田-有机蔬菜”的循环全产业链。公司通过豆类加工循环经济体系开发的系列产品具有高附加值产品
多、成本低、规模效益显著等特点，符合国家倡导的节能减排、循环经济产业政策方向。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部投入高品质功能性蛋白深加工项目、年处理6万吨豌豆综合利用项目和物流配送中心建设项目。高品质功能性蛋白深加工项目将提升豌豆蛋白的生产能力，提升蛋白业务的利润空间；年处理6万吨豌豆综合利用项目有利于打造粉丝、豌豆蛋白及其副产品有效利用的一体化循环经济产业链条；物流配送中心建设项目将增强公司物流配送及仓储能力，推动公司形成产品的分装、仓储、装卸、搬运、配送、销售等一条龙服务能力。
本次募集资金的运用将有力地支持公司实现业务发展目标，在不断推进粉丝产业升级和规模提升的基础上，打造豌豆蛋白等新的利润增长点，形成一体化的循环经济产业链条，提升公司的核心竞争能力，巩固公司在行业中的领导地位，打造国内一流的食品加工企业。
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二、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
（三）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公
告日（2014年4月8日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.51元/
股。
最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开
发行股票核准批复后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要
求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
公司已于2014年6月4日实施完成每 10股派现 0.45元的2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为12.47元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,300万股（含10,300万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确
定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
公司已于2014年6月4日实施完成每 10股派现 0.45元的2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过 10,333万股（含10,333万股）。
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（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中
国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,373万元（包括发行费
用），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金投入额（万元）|
|1|高品质功能性蛋白深加工项目|55,183.91|54,038|
|2|年处理6万吨豌豆综合利用项目|65,772.92|62,390|
|3|物流配送中心建设项目|12,977.69|11,945|
|合 计||133,934.52|128,373|

若公司实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体
股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
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（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公司公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2013年12月31日，公司总股本43,200万股，君兴投资持有公司38.53%的股份，为公司控股股东。招远市金岭镇人民政府作为君兴投资的主管部门，为公司的实际控制人。
本次发行的股票数量不超过10,333万股（含10,333万股）。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施，本次发行完成后公司的总股本将由发行前的
43,200万股增加至53,533万股。以截至2013年12月31日的持股数量测算，本次发行后君兴投资的持股比例为31.10%。公司其他股东的持股集中度相对较低。
本次发行后，君兴投资仍为公司控股股东，招远市金岭镇人民政府仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
五、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次发行方案已于2014年4月4日经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，并于2014年4月23日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票的募集资金总额（包括发行费用）不超过 128,373万元，扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金投入额（万元）|
|1|高品质功能性蛋白深加工项目|55,183.91|54,038|
|2|年处理6万吨豌豆综合利用项目|65,772.92|62,390|
|3|物流配送中心建设项目|12,977.69|11,945|
|合 计||133,934.52|128,373|

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）高品质功能性蛋白深加工项目和年处理6万吨豌豆综合利用项目的市场前景
1、高品质功能性蛋白和豌豆蛋白的市场前景
普通人群每天所需的蛋白质约每千克体重0.8-1.0克，运动员及健美爱好者等从事高强度运动的人群的需要量则为普通人群的2-3倍。植物性蛋白主要来源于米、面和豆类产品。相对于动物性蛋白而言，植物性蛋白具有不含胆固醇等特质，因此更有利于预防心血管疾病的发生；对肝功能具有保护作用，更适合肝脏疾病患者；营养、健康优势更加明显。
目前，植物性蛋白主要以大豆蛋白为主，但大豆蛋白也具有一定缺陷。例如，大豆中的嘌呤可以造成体内尿酸增高，促成或加重痛风。大豆蛋白质中的蛋氨酸（一种人体必需的氨基酸）含量相对较少。
豌豆蛋白是一种优质的植物蛋白，与传统的大豆蛋白相比，所含氨基酸的比例较为平衡，且具有凝胶性、溶解性、乳化性、吸水保油性、起泡性等优良功能
特性。豌豆蛋白中赖氨酸的含量约7%，能满足人体每天必需的赖氨酸含量。
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纯度80%左右的豌豆蛋白采用传统的酸浆法生产，使用物理方法将蛋白和淀粉分离，生产过程中不使用任何化学助剂。产品脂肪含量在7%左右，适合高血脂、高血压等人群使用。产成的蛋白粉颜色较好，吸水性和稳定性强。在酸浆发酵的过程中，部分蛋白粉分子被转化成蛋白多肽，更易吸收。豌豆蛋白粉主要作为食品添加剂和膳食补充剂添加到功能性饮料、烘焙食品、膨化食品、肉制品、宠物食品、糖果中。
高品质功能性蛋白（纯度大于85%的豌豆蛋白）经过提纯、精制工艺处理，蛋白含量较纯度80%左右的豌豆蛋白更高。高品质功能性蛋白具有以下特点：成分单一，纯度高，分子量300-400kDa；分散性好，能够迅速溶解，而且不分层，比较稳定；脂肪含量较低（在1%以下）；气味较淡，无豌豆的苦涩味，一般用于保健和健美用途。
在欧美主要国家，食用植物性蛋白已经逐步开始舍弃转基因大豆蛋白，转而使用非转基因的豌豆蛋白，市场空间巨大。据不完全统计，欧美市场每年对植物性蛋白的需求量约120余万吨，日本每年对植物性蛋白的需求量约60余万吨，国际市场空间较大。特别是豌豆蛋白，越来越受到国外市场青睐。目前向欧美市场出口的高品质功能性蛋白主要作为加工保健食品的基料。豌豆蛋白由于血糖指数低，蛋白指数高，饱腹感持续时间长，同时也有价格优势，尤其获得希望控制体重的消费者的青睐。
目前，国内豌豆蛋白生产厂家主要集中在烟台地区，豌豆蛋白一般作为粉丝加工的副产物出现，由于技术原因，大多作为饲料出售。公司具备从豌豆淀粉清液中分离高品质功能性蛋白的技术能力，生产的豌豆蛋白在国内具有较大的市场
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优势。公司生产的豌豆蛋白以优质非转基因豌豆为原料，采用生物提取技术，经分离、精制而成，生产过程中未加入任何添加剂，安全更有保证，受到国内外客户的青睐。公司先后与Agridient.B.V.,Amsterdam（荷兰）、Cressens Asia Pacific Co.,Ltd.（克莱森亚太有限公司）签订了总计约 12,000吨食用豌豆蛋白销售合同，与 Atisholding Limited签订了3,000吨高端食用蛋白采购合同，具有较好的国外市
场基础。
目前，公司豌豆蛋白、高品质功能性蛋白的生产能力相对不足，难以满足日益增长的市场需求。随着高品质功能性蛋白深加工项目的建成投产，公司将扩大豌豆蛋白的生产规模，增加产品层次，以满足不同市场的需求。公司蛋白产品的市场优势将得到进一步扩大，为公司带来可观的经济效益。
2、豌豆粉丝的市场前景
在对饮食结构、营养合理、注重健康、热量摄入过多造成肥胖症等现象逐渐被重视的今天，人们从众多食品中，找到了解决以上问题的干调类食品，并呈现出消费人群扩大，消费数量增加的趋势。纯豆粉丝、杂粮粉丝同属于干调类食品，热量低，每100克里的热量约345卡路里，远远低于肉、蛋类食品及粮食类作物。
目前，我国粉丝行业中处于优势地位的依然是传统粉丝产品。龙口粉丝作为中国传统粉丝产品的代表，以鲜明的传统文化优势和地域特色获得市场的广泛认同，并被列入山东省非物质文化遗产，在参与国内外市场竞争时具有难以复制和替代的历史文化优势。公司生产的龙口粉丝是在原产地域保护范围内，以绿豆或豌豆为原料，利用当地水资源、地理环境、气候和微生物体系，采用传统的工艺加工而成。以绿豆或豌豆为原料生产的龙口粉丝不含任何人工添加剂，具有色泽晶莹、质地柔韧、口感好的特点。2002年，龙口粉丝被国家质检总局批准为地理标志保护产品。2003年，GB19048-2003《原产地域产品龙口粉丝》标准发布。
2010年，龙口粉丝通过欧盟审核，成为我国第一个正式与欧盟互认的地理标志产品。
（1）国内市场
2011年以来，国内粉丝行业发展形势良好，大型粉丝生产企业投入大量资金和技术力量致力于粉丝行业的科技研发、新产品开发等工作，使粉丝生产技艺突飞猛进，粉丝产品花色、品种日益增多。小包装即食粉丝产品不断开发、具有
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保健价值的抗性粉丝面世，与具有文化品牌魅力的“龙口粉丝”一起推动了粉丝行业的发展。目前，我国粉丝市场规模达到 400万吨左右，粉丝产业稳步发展，国内品牌粉丝企业特别是龙口粉丝龙头企业呈现规模扩张趋势，行业整合空间潜力巨大，行业集中度进一步提高。
调查资料显示，当前我国粉丝行业区域集中度较高。传统粉丝生产企业主要集中在华东地区，占有45%左右的市场份额；新型粉丝产品如方便粉丝等主要集中在西南地区，其市场份额约9%；招远市的粉丝生产企业数量占全国的10%以上，是龙口粉丝的主产地，当地龙口粉丝的年产量占全国龙口粉丝总量80%以上。
除烟台双塔食品股份有限公司以外，国内粉丝市场上规模较大的企业还有招远三嘉粉丝蛋白有限公司、山东金城股份有限公司、四川白家食品有限公司、四川光友薯业有限公司等企业。
（2）国际市场
随着中国传统饮食文化推向世界的速度加快、国际市场上对中餐的需求逐步提升，作为中国传统食品代表之一的粉丝在未来几年的海外市场需求量会呈显著的增长趋势。目前，国外粉丝消费人群可分为三大类：一是以日本为代表的高消费国家，注重价格高、品质好的豆类粉丝。二是以韩国、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚为代表的国家，注重价格适中的杂粮粉丝。三是欧美受当地华人饮食影响的部分人群，倾向于消费豆类粉丝和杂粮粉丝。受品牌知名度、品质等因素影响，招远地区生产的粉丝在亚洲、欧美等地有不错的销售成绩，优于其它地区生产的粉丝。未来粉丝行业的海外市场规模将不断扩大，市场前景广阔。
3、豌豆淀粉的市场前景
淀粉具有优异的生物降解能力和超强溶解性能，在过去数年中经历了飞速的发展，是应用最为广泛的生物材料之一，在食品和其他非食品工业中以不同形式得到应用。
目前，淀粉工业以玉米淀粉、薯类淀粉为主，豌豆淀粉在整个淀粉工业中的占比不高。但是，豌豆淀粉具有不同于谷物淀粉和薯类淀粉的分子组成、分子结构和物理化学性质，具有较高的直链淀粉含量和较强的回生能力，品质优于玉米淀粉和薯类淀粉，是品质极高的食品原料。豌豆淀粉在粉丝、凉粉、变性淀粉、淀粉糖加工中广泛使用，除了作为食品原料出售，还直销到大型连锁餐饮酒店等
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场所。近年来，全世界范围内关于豌豆淀粉的研究越来越多，扩大了豌豆淀粉的应用范围，特别是在食品工业中的应用。
随着人们对豌豆淀粉品质的认同不断增加，豌豆淀粉的应用领域逐渐扩大。
豌豆淀粉将替代部分玉米淀粉、薯类淀粉的市场份额，未来发展趋势较好。
4、粗纤维及豌豆纤维粉的市场前景
粗纤维是豌豆深加工的副产品，经过超微粉碎工艺，可生产出更高品质的豌豆纤维粉。粗纤维及豌豆纤维粉主要作为食品原料，应用于膳食纤维产品的生产，部分产成品也直接向保健食品生产企业销售。
膳食纤维经过了30多年的研究和发展，成为发达国家广泛流行的保健食品。
英国国家顾问委员会建议膳食纤维摄入量人均为25-30克/天；美国FDA推荐的总膳食纤维摄入量为人均每日20-35克（成人）；澳大利亚报告人均每日摄入膳食纤维25克，可明显减少冠心病的发病率和死亡率。据不完全统计，在欧美市场，膳食纤维的年销售额已达150亿美元；在日本的食用纤维素类产品的年销售额近100亿美元。膳食纤维已被学术界列为继糖、蛋白质、脂肪、水、矿物质和维生素之后的“第七大营养素”。
中国营养学会提出：我国成年人膳食纤维的适宜摄入量为30克/天左右。但据测算，我国人均每日的实际摄入量仅为 12克左右；上海地区为9.1克，天津地区为12.7克，广东地区为8.6克。中国膳食纤维摄入较低的主要原因是日常饮食机构中动物类食物和精制食物比例过大，需要调整膳食结构，增加膳食纤维的摄入，防止发达国家所谓“富贵病”的发生和发展。
粗纤维及豌豆纤维粉在用于开发水溶性膳食纤维等方面极具市场前景。粗纤维及豌豆纤维粉生产的水溶性膳食纤维可以简化处理程序，直接进入水解、酶解工序。水溶性膳食纤维作为一种新型的膳食纤维、增稠剂、膨胀剂、配方助剂、填充剂等，主要用于低能量、高纤维等功能性食品中。在纤维食品中，水溶性膳食纤维以其90%以上的膳食纤维含量成为一种主要的纤维来源；在低能量食品
中，水溶性膳食纤维可以部分或者全部地替代糖和脂肪，并在降低食品能量的同时，保持食品原有风味和质感。
因此，粗纤维及豌豆纤维粉未来具有良好的市场发展前景。
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5、沼气的市场前景
近年来，公司大力发展循环一体化经济，倡导清洁生产，在建设资源节约型、环境友好型企业方面一直走在行业的前列。公司已经形成了“粉丝生产加工-废水中提取食用蛋白、膳食纤维-废渣生产食用菌-废水沼气发电-沼气提纯天然气-净化水灌溉农田-有机蔬菜”全产业链生产模式，开创了粉丝行业独特的循环经济发展模式。
公司的循环经济模式在生产过程中对工业废水充分利用。年处理6万吨豌豆综合利用项目中，利用废水生产的沼气作为豌豆产业加工链中的副产品，主要供公司其他生产环节所需的动力燃料使用，既节约了能源，又对环境保护起到积极作用。
（二）高品质功能性蛋白深加工项目
1、项目建设规模
本项目建成投产后，将形成年产高品质功能性豌豆蛋白粉（纯度85%以上的豌豆蛋白）0.68万吨、豌豆淀粉等副产品2.95万吨的生产规模。
本项目的产品方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|产品品种|年产量（吨）|备注|
|主产品|高品质功能性蛋白粉|6,800|纯度85%以上的豌豆蛋白|
|副产品|豌豆淀粉|22,500||
||粗纤维|7,000||

2、项目的建设地点和实施主体
本项目的建设地点位于招远市市区西部的金岭镇，由烟台双塔食品股份有限公司作为实施主体。
3、项目投入及资金来源
项目总投资为55,183.91万元，包括建设投资54,018.68万元、铺底流动资金
1,165.23万元；其中拟使用募集资金投入额为54,038万元。
4、财务评价
根据工程建设计划，项目建设期为1年，建设投资在建设期内按进度投入。
项目投产后第一年达产负荷80%；投产第二年开始，正常年的达产负荷为100%。
本项目的主要财务评价指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|财务评价指标|金额|单位|备注|
|销售收入|35,515.00|万元|正常年含增值税收入|

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|||||
|-|-|-|-|
|财务评价指标|金额|单位|备注|
|利润总额|10,267.99|万元|运营期内年平均|
|税后财务内部收益率|18.48|%||
|税后静态投资回收期|6.30|年|含建设期|

（三）年处理6万吨豌豆综合利用项目
1、项目建设规模
本项目建成投产后，将形成年产豌豆蛋白（纯度80%左右）8,460吨、纯豆粉丝24,000吨、次级淀粉4,200吨、豌豆纤维粉8,400吨的生产规模，另外配套的沼气工程年产生沼气1,200万立方米。
本项目的产品方案如下：
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|-|-|-|-|
|分类|产品品种|年产量|备注|
|主产品|纯豆粉丝|24,000吨||
||豌豆蛋白|8,460吨|纯度80%左右的豌豆蛋白|
|副产品|次级淀粉|4,200吨|次级豌豆淀粉|
||豌豆纤维粉|8,400吨|经超微粉碎的粗纤维|
||沼气|1,200万立方米||

2、项目的建设地点和实施主体
本项目的建设地点位于招远市市区西部的金岭镇，由烟台双塔食品股份有限公司作为实施主体。
3、项目投入及资金来源
项目总投资为65,772.92万元，包括建设投资64,068.36万元、铺底流动资金1,704.56万元；其中拟使用募集资金投入额为62,390万元。
4、财务评价
根据工程建设计划，项目建设期为1年，建设投资在建设期内按进度投入。
项目投产后第一年达产负荷80%；投产后第二年开始，正常年的达产负荷100%。
本项目的主要财务评价指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|财务评价指标|金额|单位|备注|
|销售收入|56,244.00|万元|正常年含增值税收入|
|利润总额|17,271.45|万元|运营期内年平均|
|税后财务内部收益率|24.75|%||
|税后静态投资回收期|5.10|年|含建设期|

（四）高品质功能性蛋白深加工项目和年处理6万吨豌豆综合利用项目的主
要区别
高品质功能性蛋白深加工项目与年处理 6万吨豌豆综合利用项目的原材料
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均为豌豆，但两者是为满足不同市场和客户的产品需求分别设计的，是公司大力发展豌豆产业链、优化产品结构的重要战略决策。两个项目的生产工艺、产品结构、产品用途不同。部分生产设备虽然相同，但是两个项目为两个独立、完整的生产线。若共用相同生产设备会导致不同纯度、性状的蛋白或淀粉出现混合等问题，会破坏生产场所布局的可操作性、生产流程连续性、影响设计产能的释放。
高品质功能性蛋白深加工项目主要是为生产高品质功能性蛋白而采用碱溶酸沉、酶分解的生产工艺。该种工艺是行业内生产纯度在85%以上高品质功能性豌豆蛋白的工艺，副产品淀粉的白度和韧性不能达到进一步生产龙口粉丝的品质要求，不适合生产龙口粉丝。高品质功能性蛋白的市场价格较高，主要用于保健、健美等用途，在欧美等发达国家具有广阔的市场空间。
年处理 6万吨豌豆综合利用项目采用的是适合生产龙口粉丝的传统酸浆法生产工艺。该生产工艺分离出的蛋白纯度在80%左右，主要作为食品添加剂和膳食补充剂，应用范围更广，但因脂肪含量相对较高等特点不适宜用于保健、健美用途。
公司聘请山东省食品发酵工业研究设计院对高品质功能性蛋白深加工项目、年处理6万吨豌豆综合利用项目出具了可行性研究报告，对项目的拟建生产线方案、总投资额等进行了专业的论证、测算。两个项目的投资方案、规模已经公司董事会、股东大会审议通过，并取得了招远市发改委的项目备案证明。
两个项目在生产工艺、产品结构、产品用途、投资额等方面的具体区别如下：1、生产工艺的区别
高品质功能性蛋白深加工项目采用行业领先的碱溶酸沉和酶分解生产工艺，并通过高压均质机，将蛋白浆液进行均质，使分子标准化。该生产工艺是目前生产蛋白粉纯度最高的工艺。碱溶解主要是将豌豆经过浸泡和粉碎后，产生蛋白和淀粉的浆液混合物，加入碱可使蛋白溶解为液体，再通过离心分离将液体蛋白与固体淀粉分离。酸沉淀主要是将酸加入上述蛋白溶液，提高其PH值，可使蛋白重新沉淀成固体，便于提取。酶分解主要是向蛋白液中加入酶，促进蛋白分子的分解，所产出的蛋白分子体积变小，增强其吸收性和溶解性，即功能性。
年处理6万吨豌豆综合利用项目是采用传统的酸浆法生产，使用沉降分离和离心分离的物理方法将蛋白和淀粉分离，不添加化学助剂。酸浆法主要指在豌豆
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浸泡过程中，其自身会发酵并繁殖植物乳酸杆菌降低蛋白和淀粉浆液混合物的 PH值，可促进蛋白和淀粉自然沉淀分离，在生产过程中，采用已经发酵并繁殖出植物乳酸杆菌的浆液添加到尚未发酵的浆液中，加速其中的蛋白和淀粉自然地沉淀分离。
2、产品结构、产品用途及产品价格的区别
高品质功能性蛋白深加工项目与年处理 6万吨豌豆综合利用项目产品结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|高品质功能性蛋白深加工项目||||
|分类|产品品种|年产量|备注|
|主产品|高品质功能性蛋白粉|6,800吨|纯度85%以上的豌豆蛋白|
|副产品|豌豆淀粉|22,500吨||
||粗纤维|7,000吨||
|年处理6万吨豌豆综合利用项目||||
|分类|产品品种|年产量|备注|
|主产品|纯豆粉丝|24,000吨||
||豌豆蛋白|8,460吨|纯度80%左右的豌豆蛋白|
|副产品|次级淀粉|4,200吨|次级豌豆淀粉|
||豌豆纤维粉|8,400吨|经超微粉碎的粗纤维|
||沼气|1,200万立方米||

高品质功能性蛋白深加工项目的主产品为蛋白，并不生产粉丝。该项目产出的蛋白、淀粉、粗纤维在性状、用途上与年处理6万吨豌豆综合利用项目存在差异。而年处理6万吨豌豆综合利用项目则以龙口粉丝为最主要的产品。两个项目产品结构不同，所涉及的产品具有不同的层次和功能，能够满足不同市场和客户的需求。
两个项目的主产品中均涉及豌豆蛋白，但高品质功能性蛋白深加工项目中所生产的为高品质功能性豌豆蛋白，年处理6万吨豌豆综合利用项目的豌豆蛋白为纯度在80%左右的高端蛋白。目前，纯度85%以上的高品质功能性蛋白的国际市场价格约为纯度80%左右高端蛋白的1.5倍。纯度85%以上的高品质功能性蛋白的国际市场价格在 3万元/吨左右；纯度80%左右高端蛋白的国际市场价格在2万元/吨左右。国际市场能够生产高品质功能性蛋白的厂家很少。年处理6万吨豌豆综合利用项目的纯度80%左右高端蛋白应用方向比较广，但不适宜用于保健
和健美用途。
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高品质功能性蛋白深加工项目中所生产的高品质功能性豌豆蛋白和年处理 6万吨豌豆综合利用项目中所生产的高端蛋白在产品用途和特点上的区别具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|高端豌豆蛋白|高品质功能性豌豆蛋白|
|蛋白质纯度|80%左右|85%以上|
|主要用途|主要作为食品添加剂和膳食补充剂添加到功能性饮料、烘焙食品、膨化食品、肉制品、宠物食品和糖果中使用|一般特定用于保健和健美用途，用于制作具有保健功能的蛋白粉、氨基酸补充剂或者功能多肽加工等|
|特点|一般脂肪含量在7%左右，不太适宜用于保健和健美用途；吸水性和稳定性强；蛋白粉颜色较好|一般脂肪含量在 1%以下；可迅速溶解、分散性好、稳定性强；气味较淡，无豌豆的苦涩味|
|目前市场价格|2万元/吨左右|3万元/吨左右|

两个项目的副产品中均涉及纤维。但高品质功能性蛋白深加工项目中生产的为粗纤维，未经进一步加工，主要作为食品添加剂添加至粗粮饼干、面包中等，年处理6万吨豌豆综合利用项目中所生产的纤维为经过水解、酶解、烘干后超微粉碎的豌豆纤维粉，口感更细腻，更易消化，可直接冲调食用，通常也可作为添加剂补充到肉类制品（如火腿肠）、果酱等终端产品。
两个项目的副产品中均涉及淀粉。但高品质功能性蛋白深加工项目采用卧螺离心的方式将淀粉液从蛋白淀粉混合液中分离处理出来。该工艺分离出的淀粉在白度和韧性方面不能达到进一步生产龙口粉丝的品质要求，故直接作为原料对外出售，用于凉粉及其它食品生产领域。年处理6万吨豌豆综合利用项目采用沉降分离方式将蛋白和淀粉分离。该工艺分离的淀粉品质较高，非常适合龙口粉丝的生产，在该项目中对其进一步加工生产成的粉丝晶莹剔透，弹性高，口感爽滑。
次级淀粉为分离出的淀粉与蛋白的中间层。次级淀粉的品质一般不能应用于食品加工，而是应用于工业用途，如涂料生产、造纸等。
3、项目投资额、生产设备、建筑工程的区别
（1）两个项目总投资额的比较
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）||
|||高品质功能性蛋白深加工项目|年处理6万吨豌豆综合利用项目|
|1|建设投资|54,018.68|64,068.36|
|1.1|工程费用|46,832.63|55,942.62|
|1.1.1|建筑工程费|14,733.94|15,819.56|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）||
|1.1.2|设备及工器具购置费|27,931.73|35,086.73|
|1.1.3|安装工程费|4,166.96|5,036.33|
|1.2|工程建设其他费用|2,275.08|2,301.34|
|1.3|预备费|4,910.97|5,824.40|
|1.3.1|基本预备费|4,910.97|5,824.40|
|1.3.2|涨价预备费|-|-|
|2|建设期财务费用|-|-|
|2.1|建设期借款利息|-|-|
|2.2|其他融资费用|-|-|
|3|流动资金|3,884.12|5,681.85|
||其中:铺底流动资金|1,165.23|1,704.56|
|4|项目总投资|55,183.91|65,772.92|

两个项目总投资额相差 10,589.01万元，主要原因为：与高品质功能性蛋白深加工项目相比，年处理6万吨豌豆综合利用项目主要缺少了制作高品质功能性豌豆蛋白的生产设备，但增加了粉丝车间，从而增加了设备及工器具购置费用；
由于两个项目基于不同市场和客户的需求设计，分别使用独立、完整的生产线，需要就各自的生产线建设相应的厂房及配套设施，导致了两个项目建筑工程费不同。
（2）两个项目生产设备、建筑工程费的区别
①两个项目生产设备的主要区别
高品质功能性蛋白深加工项目侧重蛋白的生产，无粉丝的生产设备。高品质功能性蛋白深加工项目在生产主产品高品质功能性蛋白的工艺流程中主要采用碱溶解、酸沉淀系统，工艺后端采用离心分离机和酶解发酵罐，不需要等待蛋白淀粉混合液自然地沉降分离，生产连续性强，设备占地空间小。该项目的高品质功能性豌豆蛋白车间独有的关键生产设备如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|金额（万元）|
|一|高品质功能性豌豆蛋白车间||||
|1|PH值自动控制系统|2|套|340|
|2|碱溶分离系统|1|套|540|
|3|酸沉分离系统|1|套|560|
|4|洗涤分离系统|1|套|510|
|5|酶解系统|1|套|255|
|6|碱液储存系统|2|套|66|
|合计||||2,271|

年处理6万吨豌豆综合利用项目侧重于粉丝的生产，主要采用传统酸浆法工
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艺，使用改良的传统设备，以发酵罐、沉淀罐为主。设备耗能低，但生产连续性相对较低。粉丝车间是该项目独有的，相关设备如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|金额（万元）|
|一|粉丝车间||||
|1|粉丝配料系统|2|套|380|
|2|成型系统|2|套|220|
|3|冷冻解冰系统|2|套|2,300|
|4|烘干系统|2|套|1,700|
|5|包装系统|1|套|1,220|
|6|车间自动化控制系统|2|套|2,050|
|7|CIP清洗系统|2|套|120|
|8|纯水处理系统|1|套|198|
|9|风淋杀菌系统|2|套|36|
|10|压缩空气|1|套|75|
|11|供水系统|1|套|35|
|12|蒸汽冷凝水回收系统|1|套|30|
|合计||||8,364|

②两个项目建筑工程费的区别
高品质功能性蛋白深加工项目的建筑工程费为 14,733.94万元，由高品质功能性豌豆蛋白车间、淀粉烘干车间、淀粉提取及纤维综合车间、筒仓、厂区总图工程的工程费用构成。
年处理 6万吨豌豆综合利用项目的建筑工程费用为 15,819.56万元，由粉丝车间、豌豆蛋白车间、沼气工程区、淀粉提取及纤维综合车间、筒仓、厂区总图工程的工程费用构成。
4、两个项目拟建生产线是否具有可替代性，是否存在重复建设现象，是否超过对募集资金的实际需求量
高品质功能性蛋白深加工项目及年处理6万吨豌豆综合利用项目分别是两条独立、完整的生产线。两个项目生产工艺不同，且通过不同的生产工艺和有差异的生产设备实现了不同的产品产出。部分生产设备相同但不能共用，否则将破坏生产场所布局的可操作性和生产流程的连续性、影响设计产能的释放。因此，两个项目的拟建生产线不具有可替代性，不存在重复建设现象，未超过对募集资金的实际需求量。
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（五）物流配送中心建设项目
1、项目建设规模
物流配送中心主要为公司产品的生产及销售提供物流服务：新建现代化立体仓库3座，仓储能力6万吨；购进厂内外运输车辆27辆，年配送产品84,600吨（含包装物）。
2、项目的建设地点和实施主体
本项目的建设地点位于招远市市区西部的金岭镇，由烟台双塔食品股份有限公司作为实施主体。
3、项目建设的背景
目前，公司是国内最大的龙口粉丝生产基地、非转基因豌豆蛋白生产基地和豌豆淀粉生产基地，已经形成龙口粉丝、豌豆蛋白、豌豆淀粉、膳食纤维的多元化生产格局。公司的产品质量出众，品牌知名度较高，各类产品均在国内外占有较大的市场份额，拥有稳定的客户群，销售遍布全国各大中城市及日本、东南亚及欧美等国家和地区。
公司所在地招远市金岭镇地理位置十分优越，北临渤海，东距烟台100公里，南距青岛150公里，北距龙口港30公里，临近济青高速和德-龙-烟铁路，206国道和文三一级路贯穿镇中。项目建设地点的公路与各大交通干线相连，距离济青高速入口较近，抵达青岛港仅需2.5小时。济青高速与国内其它高速路交通干线相连，交通运输方便，为公司的物流配送提供了便捷的交通条件。
目前，公司的产品运输主要依托社会力量，物流管理的配套设施尚不健全，第三方配送物流成本较高；公司的仓储管理主要采用传统的货物堆积方式，占用较多劳动力资源，仓储效率低且成本高。
随着公司业务规模的不断扩大，公司现有的物流配送和仓储方式，在处理能力、运营效率以及管理水平上都无法完全满足公司日益扩大的产品销售的需求。
针对公司在物流配送、仓储中存在的问题并结合公司未来发展规划，公司提出物流配送中心建设项目。
本项目的建设将使公司形成产品的分装、仓储、装卸、搬运、配送、销售等一条龙服务能力；通过建设现代化的一体式物流配送中心、引进先进的信息系统和管理技术，公司产品的仓储和配送效率大大提高，有助于降低单位产品成本；
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公司能够凭借生产所在地的交通优势、经营优势及网络资源优势，把生产商、供应商、配套服务商和广大消费者紧密的联系在一起，形成规模化经营，真正建立现代化的供、产、销一条龙配套体系，从而进一步提升公司的竞争力。
因此，本项目的实施对于提高公司物流配送、仓储能力，促进公司长远发展具有重要意义。
4、项目投入及资金来源
项目总投资为12,977.69万元，全部为建设投资；其中拟使用募集资金投入额为11,945万元。
5、财务评价
根据工程建设计划，项目建设期为1年，建设投资在建设期内按进度投入。
项目投产后第一年达产负荷100%。
本项目的投产使用可免去第三方物流公司的产品配送费用、租赁仓库存储的费用，因此节省的物流费用、仓库租金可视为本项目的运营收入。
本项目的主要财务评价指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|财务评价指标|金额|单位|备注|
|销售收入|5,610.30|万元|每年度|
|利润总额|1,687.69|万元|运营期内年平均|
|税后财务内部收益率|14.66|%||
|税后静态投资回收期|7|年|含建设期|

三、立项、土地、环保等有关报批事项
截至本预案公告日，本次募集资金投资项目的土地使用权证、立项备案和环评批复均已取得。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募集资金投资项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票的募集资金投资项目实施后，公司将在进一步做大做强
“龙口粉丝”的基础上，大幅增加豌豆蛋白的生产能力，提升粉丝及蛋白业务的利
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润空间，实现杂粮的高效增值转化，增强物流配送及仓储能力，公司总资产、净资产将相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵御风险的能力将得到大幅提高。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构及业务结构变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金将用于公司主营业务。实施本次募集资金投资项目，有利于实现公司粉丝业务的稳步增长，并将大幅提升公司的豌豆蛋白业务规模，使豌豆蛋白的生产和销售成为公司新的利润增长极。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行对公司章程的调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。截至2013年12月31日，公司总股本为43,200万股。君兴投资持有公司38.53%的股份，为公司的控股股东。招远市金岭镇人民政府作为君兴投资的主管部门，为公司的实际控制人。若按本次发行股票数量的上限10,333万股实施发行，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的43,200万股增加到53,533万股。以截至 2013
年12月31日的公司股东情况测算，本次发行后君兴投资的持股比例为31.10%。
君兴投资仍为公司控股股东。招远市金岭镇人民政府作为君兴投资的主管部门，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行将引进不超过10名特定投资者，发行对象认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不得转让，预计公司将增加不超过10,333万股的有限售条件流通股。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高。公司的资产负债率将大幅下降，资本结构更趋稳健，为公司未来的持续发展提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
在募集资金投资项目的建设期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄。
在募集资金投资项目建成投产后，公司的盈利能力将进一步提升，抗风险能力和整体实力均将得到增强。
（三）对现金流量的影响
由于发行对象以现金认购本次发行的股票，公司筹资活动现金流入额在本次发行完成后将大幅增加。在本次募集资金投资项目开始建设投入后，公司的投资活动现金流出额将相应增加。待募集资金投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流入额将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及
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其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
董事会就与本次发行相关的风险因素进行了讨论和分析，讨论结果如下：
（一）原材料价格波动的风险
公司生产经营的主要原材料为甘薯、豌豆等农产品及各类淀粉制品。农产品的产量和价格受到天气、市场情况等不可控因素的影响较大，价格变化波动较难预测。如果未来主要原材料价格大幅波动，将会在一定程度上影响到公司的盈利水平。因此，公司存在主要原材料价格发生异常变动而导致经营业绩波动的风险。
（二）产品的销售结构和市场分布变化带来的风险
公司的主要产品为粉丝、豌豆蛋白，同时还生产淀粉、膳食纤维、食用菌等副产品。公司销售同时涉及国内和海外市场。由于不同类别的产品销售价格差异明显、同类产品在不同市场的销售价格也存在差异，因此销售产品的品种与市场分布变化对公司主营业务收入、毛利率产生直接影响，从而导致各会计期间主营业务收入与毛利率的波动风险。
（三）汇率变动的风险
公司拥有自营进出口权，出口的产品主要销往日本、东南亚、欧美等国家和地区，而进口原料主要来自加拿大，交易结算货币以美元为主。因此，如果汇率水平发生较大波动，将会对公司的成本和收入产生一定影响。
（四）募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目已经过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但是，公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外粉丝、豌豆蛋白及其他副产品的行业市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况在不断变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期
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实施、市场开拓效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，有可能导致项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
（五）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目建成投产、达到预期效益需要一定时间，短期内公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。
（六）管理风险
本次发行完成后，公司的资产、业务规模将大幅增加，产品结构进一步优化，管理和运营难度增加，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司技术管理、运营管理、市场管理、风险管理等不能适应公司资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将引发相应的管理风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
（八）股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起公司股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、产业政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，存在因股市波动而遭受损失的风险。
（九）涉足融资租赁业务的风险
2014年4月，公司的子公司双塔食品（香港）有限公司投资设立了双盛万隆（青岛）融资租赁有限公司，开始涉足融资租赁业务。融资租赁行业近年来得到国家政策大力扶持、鼓励，市场需求不断增长，发展空间大。公司开展融资租赁业务有利于培育新的利润增长点。但融资租赁业务的市场状况、商业模式、客户、风险管理措施等与公司现有的粉丝、食用蛋白等食品加工业务不同，公司现已形成的经营、管理模式都需要适应新业务的变化。若公司不能及时作出相应的
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调整，特别是不能尽快培养出一批从事该类业务的核心骨干人员，可能会使新业务的发展受阻。另外，融资租赁市场在我国仍处于发展初期，整体资本金规模、从业人员的素质、风险管理水平等相对较低。融资租赁市场本身的进一步规范、变革也会给公司发展融资租赁业务带来不确定性的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司于2014年4月4日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》，对公司章程利润分配政策相关条款进行了修改。该项议案已经公司于2014年4月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百七十一条公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金股利以人民币支付。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔：在符合现金分红的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件及比例
1、现金分红的条件和比例
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（4）现金分红比例：在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟
定，报股东大会批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（5）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。
（6）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
（7）当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。
2、股票股利分配的条件
董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适
应，公司可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，
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应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意
见；
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若年度盈利且母公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（八）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
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力。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，树立投资者长期持有公司股票的信念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》有关规定，公司于2014年4月4日召开第二届董事会第二十六会议审议通过了《关于<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，该项议案已经公司于2014年4月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》第三条对公司股东回报规划的具体内容规定如下：
1、利润分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据公司业务发展、盈利状况和现金流量情况，在保持公司正常经营和长期发展的前提下，公司将重视对股东的投资回报，实施以现金分红为主的利润分配办法。现金股利以人民币支付。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
2、利润分配周期及利润分配条件
公司一个会计年度实现的可分配利润按照《公司章程》规定弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，当年可供股东分配的利润为正值且累计可供股东分配的利润为正值时，在满足现金分红条件情况下，公司将优先选择现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在公司实现盈利，且现金流能够满足公司持续经营和长远发展的前提下，公司优先选择现金分配方式。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
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（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
3、现金分红的比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
本规划期内公司净利润明显增长且将保持持续稳定增长时，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配。每一会计年度的利润分配方案及现金分红比例由董事会综合公司年度盈利状况、现金流量情况和资金需求等因素后提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
三、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011年利润分配方案
公司以2011年12月31日的总股本12,000万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金0.5元（含税），共计分配现金股利600万元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增8股。转增后公司的总股本由12,000万股增至21,600万股。
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2、2012年利润分配方案
公司以2012年12月31日的总股本21,600万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金0.2元（含税），共计分配现金股利432万元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本由21,600万股增至43,200万股。
3、2013年利润分配方案
公司以2013年12月31日公司总股本43,200万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.45元（含税），共计分配现金红利1,944万元。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红比例|
|2011年度|6,000,000.00|70,264,787.72|8.54%|
|2012年度|4,320,000.00|93,492,492.51|4.62%|
|2013年度|19,440,000.00|113,041,882.57|17.20%|

（三）公司最近三年滚存未分配利润的使用情况
最近三年，公司的滚存未分配利润主要用于补充生产经营所需的流动资金、新建项目所需的资金投入等，以支持公司战略的实施及可持续发展。
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二〇一四年十月九日