金亚科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）以及《金亚科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
(一)全资子公司；
(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含
50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
(三)公司持有其股权虽未超过50%，但依据协议或者其他安排等方式公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的公司。
第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股份份额，依法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第四条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大
事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条本制度适用于公司及公司子公司。母公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第八条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第九条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第十条作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第二章董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第十一条公司通过子公司股东（大）会行使股东权力选举董事、股东代表监事。
第十二条子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。
分公司的负责人由公司任命。
第十三条公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项
的决策、信息的披露等程序。
第十四条子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人具有以下职责：
(一)依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
(三)协调公司与子公司间的有关工作；
(四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(六)定期或应公司要求向公司汇报所任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(七)列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
(八)承担公司交办的其它工作。
第十五条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十六条公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东大会按其章程规定予以更换。
第三章经营及投资决策管理
第十七条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司审查备案。子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十八条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。
第十九条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第二十条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十一条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第二十二条子公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，公司应当及时披露，还应当提交公司董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
(三) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十三条子公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交公司股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
(三) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十四条子公司发生的第二十三条所述交易经公司股东大会审议通过后
经子公司股东会审议通过。
子公司进行收购或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并
报表总资产30%的，应经公司股东大会通过并经子公司股东大会通过。
第二十五条子公司发生的第二十二条所述交易经公司董事会审议通过后经
子公司董事会审议通过。
第二十六条子公司下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
第二十七条子公司发生第二十六条所述对外担保的，经公司股东大会审议通过后经子公司股东会审议通过。
第二十八条子公司发生除第二十六条所述外的对外担保，须经公司董事会审议通过后经子公司董事会审议通过。
第二十九条子公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交公司股东大会审议通过后经子公司股东会审议通过。
第三十条子公司发生的除第二十九条所述外的关联交易，由公司董事会审议通过后经子公司董事会审议通过。
第三十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章财务管理
第三十二条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第三十三条子公司应按照公司财务管理制度、做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。
第三十四条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第三十五条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十六条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于
子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第三十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第五章内部审计监督
第三十八条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十九条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十一条经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公
司后，该子公司必须认真执行。
第四十二条公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第六章信息披露事务管理和报告制度
第四十三条子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书办报告相关的信息，子公司不得以公司名义披露信息。
第四十四条子公司应当严格按照相关法律、法规的规定履行信息披露义务。
第七章 档案管理
第四十五条为加强公司及子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档应同时报送公司存档。
第四十六条子公司归档文件包括但不限于：
(一) 公司注册资本变更的验资报告；
(二) 公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、政府批准文件等；
(三) 公司的章程、规章制度；
(四) 公司股权结构情况、组织结构情况；
(五) 公司的股东会(或股东大会)、董事会、监事会的会议记录、会议
决议等相关会议资料；
(六) 公司的股权发生变更的相关证明或资料，如股权转让协议、出资证明书、股东名册；
(七) 公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针等；
(八) 公司的年度预算方案、年度决算方案；
(九) 公司的各期财务报表、审计报告；
(十) 派驻各子公司的董事、监事的年度总结报告，审计部审计报告等；
(十一)其他有保存价值的资料。
第四十七条派驻各子公司的董事、监事及公司相关部门应及时将收集的资料交给证券事务部。
第四十八条证券事务部收到归档资料后，统一整理移交档案管理员，按各个子公司分类装订成册，并编制相应目录，便于日后查阅、跟踪管理和评估。
第八章附则
第四十九条本制度适用于公司各子公司。
第五十条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第五十一条本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条本制度经公司董事会审议通过后生效。
金亚科技股份有限公司
二〇一六年十二月