桂林广陆数字测控股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年七月
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
彭朋 陆取辉 汤志平
李文华 黄丽娟
桂林广陆数字测控股份有限公司2014年 7月1日
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书提示
一、交易方案概述
本次交易公司向中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）发行14,093,076股及支付37,522,815.00元现金购买其持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”、“标的公司”）75%股权，向中安华视（北京）通信科技有限公司（以下简称“中安华视”）发行5,872,115股购买其持有的中辉乾坤25%股权，向控股股东彭朋募集配套资金发行6,340,170股。
本次发行价格为10.65元/股。
二、交易实施情况
本次交易向中辉世纪和中安华视发行股份19,965,191股；交易金额212,629,284.15元；
向控股股东彭朋募集配套资金发行6,340,170股，募集资金总额67,522,810.5元；募集资金净额57,522,810.5元。发行新增股份26,305,361股；新增股份后公司总股本144,103,649股。
2014年4月23日中辉世纪和中安华视已将其持有的中辉乾坤100%股权过户至公司名下，并于取得了工商行政管理部门下发的注册号为 110302010761375的新的营业执照。
2014年4月29日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为CHW证验字[2014]0007号的《验资报告》，经审验，截至 2014年4月23
日止，公司已收到中辉世纪、中安华视缴纳的出资，中辉世纪以其持有的中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）60%的股权新增出资额150,091,260.00元，新增实收资本14,093,076.00元；中安华视以其持有的中辉乾坤25%的股权新增出资额 62,538,025.00元，新增实收资本 5,872,115.00元。
2014年5月8日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为CHW证验字[2014]0008号的《验资报告》，经审验，截至 2014年5月6日止，公司已收到募集资金总额为 67,522,810.50元，扣除独立财务顾问费其他与发行有关的费用后，计入实收资本 6,340,170.00元，计入资本公积45,728,509.92元。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书三、新增股份上市日及股份锁定安排
1、新增股份上市日
本公司已于2014年6月27日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认
书》。本次非公开发行新增股份上市日为2014年7月8日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年7月8日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
2、股份锁定安排
中辉世纪在本次交易中取得的公司股份的80%自股份上市日起12个月内不以任何方式转让，在本次交易中取得的公司股份的20%自股份上市日起36个月内不以任何方式转让。
中安华视在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12个月内不以任何方式转让。
彭朋于本次非公开发行中所认购股份自股份上市日起36个月内不转让；在其于公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超
过百分之五十。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书目 录
声明 ............................................................................................................................... 1提示 ............................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6一、一般术语 ........................................................................................................... 6二、专业术语 ........................................................................................................... 7第一节本次交易概述 ................................................................................................. 9一、本次交易的基本情况 ....................................................................................... 9二、本次交易决策过程 ........................................................................................... 9三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 10四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................... 10五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 11六、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 11第二节交易对方基本情况 ....................................................................................... 12一、中辉世纪情况 ................................................................................................. 12二、中安华视情况 ................................................................................................. 12三、彭朋 ................................................................................................................. 13第三节交易标的情况 ............................................................................................... 14一、标的资产基本情况 ......................................................................................... 14二、中辉乾坤主营业务情况 ................................................................................. 18三、中辉乾坤最近三年主要财务数据 ................................................................. 22四、标的资产的评估情况 ..................................................................................... 23第四节发行股份情况 ............................................................................................... 25一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 25二、本次交易具体方案 ......................................................................................... 25第五节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 28一、对公司主营业务和发展战略的影响 ............................................................. 28二、对公司管理架构的影响 ................................................................................. 28三、对公司股本结构的影响 ................................................................................. 29四、对财务状况和盈利能力的影响 ..................................................................... 29五、对同业竞争的影响 ......................................................................................... 30六、对关联交易的影响 ......................................................................................... 31第六节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 33一、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 33二、律师意见 ......................................................................................................... 33
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书第七节本次交易的相关中介机构 ........................................................................... 34一、独立财务顾问 ................................................................................................. 34二、法律顾问 ......................................................................................................... 34三、财务审计及盈利预测审核机构 ..................................................................... 34四、资产评估机构 ................................................................................................. 35第八节备查文件及备查地点 ................................................................................... 36一、备查文件 ......................................................................................................... 36二、备查地点 ......................................................................................................... 36
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书释 义
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、广陆数测|指|桂林广陆数字测控股份有限公司|
|中辉世纪|指|中辉世纪传媒发展有限公司|
|中辉乾坤|指|中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司|
|中安华视|指|中安华视（北京）通信科技有限公司|
|中辉华尚|指|中辉华尚（北京）文化传播有限公司|
|合资运营商|指|中辉乾坤与各地广电局或广电网络公司合资设立的广电网络运营商|
|牡丹江中辉|指|牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司|
|哈尔滨有线|指|哈尔滨有线电视网络有限公司|
|聊城中广|指|聊城市中广数字电视运营有限责任公司|
|德州中辉|指|德州中辉数字电视运营有限公司|
|汉寿中辉|指|汉寿中辉无线数字电视运营有限公司|
|衡水中辉|指|衡水中辉广视数字电视运营有限公司|
|云南中辉|指|云南中辉无线数字电视农网运营有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|广陆数测向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|广陆数测向中辉世纪、中安华视发行股份购买其所持有的中辉乾坤股权|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|中辉乾坤100%股权|
|报告期、最近三年|指|2011年、2012年和2013年|
|评估基准日|指|2013年1月31日|
|交割日|指|本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|法律顾问、天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|华寅五洲|指|华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|数字电视、DVB|指|电视信号的处理、传输、发射和接收过程中使用数字信号的电视系统或电视设备。|
|模拟电视|指|从电视图像信号的产生、传输、处理到接收终端的复原过程几乎都是在模拟机制下完成的电视系统或电视设备。|
|有线电视|指|利用光缆与同轴电缆的光纤同轴混合网络来传送广播电视信号或本地播放的电视信号，为我国电视传输主体传输方式。|
|IPTV|指|一种新型电视信号传输渠道，利用电信宽带网络基础设施，通过互联网络协议向家庭用户提供包括数字电视节目在内的多种数字媒体服务。|
|互联网电视|指|通过公共互联网，集互联网、多媒体以及通讯等多种技术，向家庭电视机用户提供IP视频流以及互联网应用的融合性服务。|
|数字电视整体转换、整体转换|指|模拟电视向数字电视的整体转换和改造，为我国广播电视领域近年来重要政策。指在一个有线电视网络中，以最后一级光节点为单位整体向数字平移，在最后一级光节点所带用户每户至少配置一个机顶盒后，可以在该光节点关闭模拟信号。|
|高清数字电视|指|高清晰度电视，提供更高的画面质量，最低为 1280×720 线，最高可到1920×1080线。高清电视可以达到演播室质量的图像效果。我国高清数字电视发展迅速，代表着数字电视行业的方向。|
|机顶盒|指|数字电视系统的重要组成部分，是一种将数字电视信号转换成模拟信号的变换设备，它对经过数字化压缩的图像和声音信号进行解码还原，产生模拟信号，通过电视显示器和音响设备给观众提供高质量的电视节目。|
|BOSS系统|指|运营商业务处理信息化管理的基础平台，主要包括计费系统、业务管理系统、用户管理系统、客户呼叫系统等部分，用于支持前台销售、客户服务、内部支撑全流程及分析管理的业务管理系统，是数字电视系统用户管理最重要的工具。|
|VOD/NVOD|指|VOD是Video On Demand的缩写，即视频点播，基于双向化网络的交互式电视点播系统，可以按用户需要点播节目；NVOD 是NearVideoOnDemand的缩写，即准视频点播，是单向数字电视系统增值业务之一，是利用视频服务器将一个数字电视节目在几个数字通道中延时播放。一般将 VOD/NVOD 统一称为视频点播业务。|
|ARPU|指|Average Revenue Per User，每用户平均收入|

广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书
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|OTT|指|OTT是Over The Top的缩写，是指互联网公司越过运营商，发展基于开放互联网的各种视频及数据服务业务。|

注：本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次广陆数测通过发行股份方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤60%股权，通过支付现金的方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤15%股权，通过发行股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤25%股权。
（二）募集配套资金
上市公司向控股股东彭朋发行股份募集配套资金，用于支付股权转让款、德州数字电视整体转换投入。
上述方案符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的25%的规定。即配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。
上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
二、本次交易决策过程
（一）内部决策程序
2013年10月8日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》。
2013年11月18日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》。
2013年12月6日，本公司2013年第二次临时股东大会审议并通过《关于
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。。
（二）监管部门的核准过程
2014年4月3日，中国证监会印发了《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2014]361号），核准公司向中辉世纪发行 14,093,076股股份，向中安华视发行5,872,115股股份同时支付部分现金购买中辉乾坤股权资产，向彭朋非公开发行不超过6,340,170股股份募集配套资金。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为中辉乾坤100%股权，根据上市公司 2012年经审计的合并财务报表、中辉乾坤经审计的2012年备考合并财务报表和中辉乾坤100%
股权交易价格，根据《重组管理办法》第十三条计算的相关比例如下表所示：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|41,613.74|26,589.93|18,714.85|
|标的资产|25,015.21|25,015.21|3,767.87|
|占比（%）|60.11|94.08|20.13|

由上表可见，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；同时，拟购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司总股本为11,779.83万股，公司控股股东、实际控制人彭朋直接持有公司股份1,540.34万股，占公司总股本的13.08%。本次交易完成后，公司总股本为14,410.37万股，彭朋持有公司股份2,174.36万股，占公司总股本的15.09%，中辉世纪和中安华视合计持有公司股份1,996.52万股，占公司总股
本的13.85%，彭朋仍是广陆数测的控股股东、实际控制人。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书五、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，彭朋持股比例为13.08%，系公司控股股东、实际控制人，本次交易完成后，彭朋持股比例上升至15.09%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变更。
上市公司2012年度经审计的合并财务报表期末资产总额为41,613.74万元，高于本次交易标的资产2012年度经审计的备考合并财务报表期末资产总额
16,950.77万元和标的资产的成交金额25,015.21万元。
因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，中辉世纪、中安华视为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，中辉世纪将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，中辉世纪、中安华视为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的发行对象为控股股东彭朋。因此，本次交易构成关联交易。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书第二节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中辉世纪和中安华视，分别持有交易标的中辉乾坤75%和25%股权，其中中安华视为中辉世纪全资子公司；
募集配套资金的交易对方为公司控股股东彭朋。
一、中辉世纪情况
中辉世纪基本情况如下表所示：
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1号楼|
|主要办公地点：|北京市丰台区南四环西路188号总部基地十六区20号楼|
|注册资本：|11,300万元|
|成立时间：|2004年12月16日|
|营业执照注册号：|110000007848329|
|税务登记证号码：|110105769900809|
|法定代表人：|李佳蔓|
|经营范围：|许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；投资管理；销售通讯设备、电器设备；技术服务；技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；自有房屋出租（工业）。|

中辉世纪作为持股公司，旗下拥有中辉乾坤、中安华视和北京中传瑞智市场调查有限公司等三家子公司，分别致力于数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，网络舆情监测系统研发销售以及广播电视领域市场调查研究与决策咨询等领域。
本次交易完成前，中辉世纪为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，中辉世纪将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，中辉世纪为上市公司关联方。
二、中安华视情况
中安华视基本情况如下表所示：
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|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|北京市经济技术开发区地盛中路3号1幢4层|
|主要办公地点：|北京市丰台区南四环西路188号总部基地十六区20号楼|
|注册资本：|1,000万元|

广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书
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|成立时间：|2011年7月26日|
|营业执照注册号：|110302014095668|
|税务登记证号码：|110192579003306|
|法定代表人：|李佳蔓|

中安华视的主营业务为网络舆情监测系统的产品销售及系统集成服务。
中安华视为中辉世纪全资子公司，本次交易完成前，中安华视为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，其控股股东中辉世纪将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，中安华视为上市公司关联方。
三、彭朋
公司控股股东和实际控制人为彭朋，本次交易完成前，彭朋持有公司股份
1,540.34万股，占公司总股本比例为13.08%。彭朋2005年至今任广陆数测董事长，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为45030319491017xxxx，住所为广西桂林市七星区穿山东路1号园中苑3栋2-3-1。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书第三节交易标的情况
一、标的资产基本情况
（一）中辉乾坤基本信息
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|公司名称：|中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1幢2层|
|主要办公地点：|北京市丰台区南四环西路188号总部基地十六区20号楼|
|注册资本：|7,500万元|
|成立时间：|2008年1月21日|
|法定代表人：|李佳蔓|
|营业执照注册号：|110302010761375|
|税务登记证号码：|110192671701238|
|经营范围：|投资、投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示会；技术开发、技术咨询、运营数字电视节目平台的技术服务；数字电视前端设备系统集成;设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备安装。（不含行政许可的项目）|

（二）中辉乾坤参控股子公司情况
1、全资子公司——中辉华尚（北京）文化传播有限公司
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|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1幢6层|
|主要办公地点：|北京市丰台区总部基地金融港十六区20号楼|
|法定代表人：|李佳蔓|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|成立年月：|2010年4月|
|经营范围：|许可经营项目：制作、发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2015年08月12日）。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术咨询、数字电视前端设备系统集成、运营数字电视节目平台的技术服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示会；销售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备安装（需行政许可项目除外）。|

中辉华尚主营业务为数字电视高清节目的集成、制作和销售。中辉华尚通过
买断、收入分成等方式获取版权，通过对节目资源的后期制作、包装编排以及营
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书销策划，形成独具特色的NVOD/VOD高清电视节目包。截至目前，中辉华尚已在多地实现节目落地。除有线电视渠道外，中辉华尚计划进一步向IPTV、互联网电视、商业场所等新媒体渠道拓展，形成全媒体内容运营商。
2、参股公司
（1）聊城市中广数字电视运营有限责任公司
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|聊城市柳园北路北首广电大厦|
|主要办公地点：|聊城市柳园北路北首广电大厦|
|法定代表人：|路仕佼|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|成立年月：|2005年6月|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：有线数字广播电视业务、无线数字广播电视业务、卫星数字广播电视业务、电视网络的相关运营、产品开发、服务；利用广播电视传输网络开展数字广播电视传输的基本业务、扩展业务及增值业务；与广播电视、信息传播有关的其他业务；信息服务；信息网络设备、产品的生产、经营；国内广告业务的发布、代理、设计、制作。（以上项目涉及行政许可的，须凭行政许可经营）。|
|股权比例：|山东广电网络有限公司持股51%，中辉乾坤持股49%|

聊城中广拥有聊城市有线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务，付费频道、视频点播、时移电视等增值视频业务和宽带业务、数字电视广告、信息服务、互动业务等增值数据业务。聊城中广于2011年4月开始数字电视整体转换，2011年6月，整体转换基本完成。截至2013年12月31日，聊城中广拥有有效基本用户13.17万户。
（2）汉寿中辉无线数字电视运营有限公司
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|汉寿县龙阳镇南郊社区南湖路广电局大院内|
|主要办公地点：|汉寿县龙阳镇南郊社区南湖路广电局大院内|
|法定代表人：|曾跃坤|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|成立年月：|2005年9月|
|经营范围：|本县区域内农村无线数字电视及相关增值业务|
|股权比例：|汉寿县广播电视台持股51%，中辉乾坤持股49%|

汉寿中辉拥有汉寿县无线电视网络业务独家经营权。截至2013年12月31
日，汉寿中辉拥有有效基本用户7.74万户。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书（3）德州中辉数字电视运营有限责任公司
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|德城区德城区东方红西路279号（市环保局院内）|
|主要办公地点：|德城区德城区东方红西路279号（市环保局院内）|
|法定代表人：|商明明|
|注册资本：|50万元|
|实收资本：|50万元|
|成立年月：|2005年12月|
|经营范围：|前置许可经营项目:德州市区（包括德城区、商贸开发区、德州市经济开发区）数字广播电视节目传输、覆盖，数字电视增值业务，数字电视相关运营业务；国内广告发布、代理、设计、制作。（国家限制和禁止的除外，涉及资质或许可的凭资质证或许可证经营）|
|股权比例：|德州广电有线电视传输有限公司持股51%，中辉乾坤持股49%|

德州中辉拥有德州市区有线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务，付费频道、视频点播、时移电视等增值视频业务和宽带业务、数字电视广告、信息服务、互动业务等增值数据业务。
德州中辉于2013年5月开始数字电视整体转换，截至2013年底，共完成整转176,663户，德州中辉累计主终端用户数达到188,663户，德州市区数字电视整体转换工作已顺利完成。
（4）衡水中辉广视数字电视运营有限公司
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|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|衡水市红旗大街693号|
|主要办公地点：|衡水市红旗大街693号|
|法定代表人：|尹家富|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|成立年月：|2007年2月|
|经营范围：|衡水市所辖范围内数字电视网络运营业务。（法律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批不得经营）|
|股权比例：|衡水广播电视台持股51%，中辉乾坤持股49%|

衡水中辉拥有衡水市无线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务和数字电视广告业务。截至2013年12月31日，衡水中辉拥有有效基本用户1.16万户。
（5）牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司
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|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|黑龙江省牡丹江市西安区太平路138号|
|主要办公地点：|黑龙江省牡丹江市西安区太平路138号|

广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书
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|-|-|
|法定代表人：|郭本正|
|注册资本：|12,000万元|
|实收资本：|12,000万元|
|成立年月：|2010年4月|
|经营范围：|许可经营项目：广播电视信息传输；有线电视工程技术开发；计算机软件；网络技术开发；网络通讯；数字电视运营及业务开发（需许可的取得许可后方可经营）|
|股权比例：|牡丹江新闻传媒集团有限公司持股51%，中辉乾坤持股49%|

注：牡丹江中辉分别于2013年1月和2013年7月增资2,940万元和3,060万元，截至本目前，牡丹江中辉实收资本12,000万元。
牡丹江中辉拥有牡丹江市有线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务，付费频道、视频点播、时移电视等增值视频业务和数字电视广告、宽带业务、信息服务等增值数据业务。牡丹江中辉于2010年7月开始数字电视整体转换，2010年12月，整体转换基本完成。截至2013年12月31日，牡丹江中辉拥有有效基本用户28.74万户。
（6）云南中辉无线数字电视农网运营有限公司
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|公司类型：|非自然人出资有限责任公司|
|注册地址：|昆明市云南软件园A座12层|
|主要办公地点：|昆明市云南软件园A座12层|
|法定代表人：|王勃|
|注册资本：|400万元|
|实收资本：|400万元|
|成立年月：|2005年12月|
|经营范围：|无线、有线卫星的广播电视信息传播；广电宽带综合信息网的设计建设开发经营管理和维护、数字有线电视移动电视、IP电视网络电视、电子政务、电子商务、电视出租、高速互联网接入等网络服务、广播电视及信息技术产品的研发、销售和出租；文化传播（除演出）及广告制作和基于广电网络的广播电视节目传输服务和语言、数据、图像及多媒体通信和信息服务；与网络相关的技术及产品开发、设备及产品销售；增值业务开发及相关的系统集成；信息咨询、远程信息传递服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|股权比例：|中辉乾坤持股 45%，云南华屹投资开发有限公司持股 26%，云南广播电视信息传输网络股份有限公司持股20%，云南省广播电视局广播影视产业发展中心持股9%|

云南中辉拥有云南省无线数字电视业务经营权，已开展的业务包括基本视频业务、付费频道业务和数字电视广告业务。截至2013年12月31日，云南中辉
拥有有效基本用户3.16万户。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书（7）哈尔滨有线电视网络有限公司
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|-|-|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|哈尔滨开发区南岗集中区长江路368号12层|
|主要办公地点：|哈尔滨开发区南岗集中区长江路368号12层|
|法定代表人：|朱伟光|
|注册资本：|500万元|
|实收资本：|500万元|
|成立年月：|2006年1月|
|经营范围：|有线电视网络的相关业务（有线电视基本业务、扩展业务和增值业务；视频、数据、语音及多媒体通信、网络广告、信息提供和线路传输；相关技术和产品的开发、运营、销售、服务。|
|股权比例：|哈尔滨元申广电网络有限公司持股51%，深圳市同洲电子股份有限公司持股39%，中辉乾坤持股10%|

哈尔滨有线拥有哈尔滨市有线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务，付费频道、视频点播、时移电视等增值视频业务和宽带业务、信息服务、互动业务等增值数据业务。哈尔滨中辉于2009年5月开始数字电视整体转换，2010年12月，整体转换基本完成。截至2013年12月31日，哈尔滨中辉拥有有效基本用户103.70万户。
二、中辉乾坤主营业务情况
（一）主营业务和主要服务
1、主营业务
中辉乾坤主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，同时通过全资子公司中辉华尚从事数字电视高清节目的集成、制作和销售。
2、提供的服务
中辉乾坤为各合资运营商量身定制开放性的服务平台，提供先进的技术支
持、营销策划、用户管理和人员派驻等运营服务。中辉华尚提供的产品为高清数字电视节目。
中辉乾坤通过与多家合资运营商合作的方式开展业务，能够将各地分散的小规模用户集合成较大规模的客户群，并提供相对统一的设备选型、技术方案、业务规划、营销策划、BOSS系统、管理制度等，具有显著的规模效应。统一的设
备选型和“一次采购、分散交付”的采购形式能够显著提高其议价能力，降低采
购成本；统一的技术方案、用户管理可以降低管理费用，降低差错几率；同时，
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书统一的业务规划和营销策划有助于提高用户ARPU值和满意度，提高运营效率。
中辉乾坤特有的业务模式，对数字电视在各地的快速普及和推广，发挥了重要的推动作用，带来了明显的经济效益和社会效益。
（二）主要经营模式
1、采购模式
中辉乾坤主要采购物品为机顶盒、智能卡、信号发射装置等前终端设备，由运营管理中心、综合管理中心和技术支持中心共同负责。首先由合资运营商根据库存、市场发展计划上报设备需求报告，中辉乾坤运营管理中心负责初步审核，由技术支持中心负责确定采购产品的技术标准，最后由综合管理中心实施采购，金额较小的直接采购，金额大的实行公开招标。
2、运营模式
中辉乾坤作为参股股东与各地广电局或广电网络公司设立合资运营商，为合资运营商搭建数字电视运营平台、提供运营服务，并向其收取运营服务费。广电局（台）或广电网络公司作为控股股东，为合资运营商提供基础网络资源和独家经营权。合资运营商作为业务开展平台和收费载体，直接面向终端用户开展业务并收取基本收视费和增值业务费。中辉乾坤的运营模式如下图所示：
广电局（台）或广电网络公司 中辉乾坤
提供基础网络资源 运营平台投资、搭建和提供运营服务
合资运营商
当地数字电视独家运营权、收费权
终端客户
2005年开始，中辉世纪利用其资金、技术、人员和管理优势，在全国范围内寻求需要投资和合作的运营商。截至目前，中辉乾坤已实现跨区域布局，为在黑龙江、山东、河北、湖南和云南等五省份设立的7家合资运营商提供运营服务，具体情况如下：
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书
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|-|-|-|-|
|序号|合资运营商|合作方|运营服务期限|
|1|聊城中广|聊城市广电信息网络有限公司|2005年6月-2026年6月|
|2|德州中辉|德州广电有线电视传输有限公司|2005年12月-2026年12月|
|3|哈尔滨有线|哈尔滨元申广电网络有限公司、深圳市同洲电子股份有限公司|2006年1月-2026年1月|
|4|牡丹江中辉|牡丹江新闻传媒集团有限公司|2009年11月-2039年11月|
|5|汉寿中辉|汉寿县广播电视台|2005年9月-2030年8月|
|6|云南中辉|云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南华屹投资开发有限公司、云南省广播电视局广播影视产业发展中心|2005年12月-2030年12月|
|7|衡水中辉|衡水广播电视台|2007年2月-2033年2月|

注：上述合作区域系中辉世纪经市场调查和商业谈判确定，故分布较为分散。
各合资运营商均拥有数字电视运营权，业务开展取得了广电部门的批准和控股股东的授权。各有线合资运营商作为国有控股公司，符合《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》中“非公有资产可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股
51%以上”的规定。中辉乾坤依据运营合同向合资子公司提供相关服务，系各方的真实意思表示，不违反有关法律法规的强制性规定，有关合同条款合法、有效。
综上，中辉乾坤采用的与各地广电局（台）或广电网络公司设立合资运营商并向其提供运营服务的业务模式符合国家有关法律法规及政策的规定。此外，该业务模式使中辉乾坤与核心运营商客户保持长期稳定的合作关系，从而更专注于数字电视领域运营服务并显著提高运营效率。
3、合作协议签署情况
中辉乾坤与各合资运营商签订了《合资合同》和《运营服务协议》，除哈尔滨有线外，中辉乾坤均能独家、排他性的为各合资运营商提供运营服务。《合资合同》、《运营服务协议》均为长期协议，各家合资运营商的设立日期、合资合同和运营服务协议的到期时间、迄今已运营时间和剩余服务年限如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|运营商名称|设立年月|合资合同和运营服务协议的到期年月|迄今已运营时间|剩余服务年限|
|1|聊城中广|2005年6月|2026年6月|8年以上|12年|
|2|德州中辉|2005年12月|2026年12月|8年以上|12年|
|3|哈尔滨有线|2006年1月|2026年1月|8年以上|12年|
|4|牡丹江中辉|2010年4月|2039年11月|4年以上|25年|

广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|
|5|汉寿中辉|2005年9月|2030年8月|8年以上|16年|
|6|云南中辉|2005年12月|2030年12月|8年以上|16年|
|7|衡水中辉|2007年2月|2033年2月|6年以上|19年|

4、合资运营商业务开展情况
合资运营商依托股东各方所提供的数字电视运营平台，面向终端用户开展基本视频业务、增值视频业务和增值数据业务。
各合资运营商所提供的业务具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|运营商名称|基本视频频道数量|增值视频业务|增值数据业务|
|1|牡丹江中辉|80|付费频道、视频点播、时移电视|数字电视广告、宽带业务、信息服务、互动业务|
|2|聊城中广|82|付费频道、视频点播、时移电视|宽带业务、数字电视广告、信息服务、互动业务|
|3|德州中辉|94|付费频道、视频点播、时移电视|宽带业务、数字电视广告、信息服务、互动业务、互联网电视|
|4|衡水中辉|36|-|数字电视广告|
|5|汉寿中辉|45|-|-|
|6|云南中辉|48|付费频道|数字电视广告|
|7|哈尔滨有线|94|付费频道、视频点播、时移电视|宽带业务、信息服务、互动业务、数字电视广告|

5、各合资运营商的业务情况
（1）各合资运营商服务的用户数
数字电视业务具有较强的用户粘性，数量众多且持续增长的终端用户数是中辉乾坤收入持续增长的有力保障。截至2011-2013年年末，中辉乾坤通过各合资运营商服务的终端客户数量（含副终端）分别为139.44万、150.00万和176.73万，呈持续增长趋势。截至2013年12月31日，中辉乾坤通过各合资运营商服务的用户数情况如下表所示：
单位：户
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|-|-|-|-|-|
|序号|运营商名称|主终端用户数|副终端用户数|合计|
|1|哈尔滨有线|895,003|142,023|1,037,026|
|2|牡丹江中辉|267,839|19,610|287,449|
|3|聊城中广|125,387|6,358|131,745|
|4|德州中辉|188,614|1,803|190,417|
|5|汉寿中辉|77,439|0|77,439|
|6|云南中辉|31,574|0|31,574|
|7|衡水中辉|11,602|0|11,602|

广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|1,597,458|169,794|1,767,252|

（2）各合资运营商基本收视费收费标准
基本视频业务为数字电视运营商所提供的基础服务，由此收取的基本收视费为合资运营商的主要收入来源。基本收视费执行政府指导价，收费标准经当地物价部门批复确定后，在一定时期内具有稳定性。截至目前，各合作区域基本收视费收费标准和归属于各合资运营商的基本收视费收入如下表所示：
单位：元/月/终端
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合资运营商|主终端||副终端||
|||收费标准|归属于各合资运营商的基本收视费收入|收费标准|归属于各合资运营商的基本收视费收入|
|1|哈尔滨有线|26.00|10.00|8.00|8.00|
|2|牡丹江中辉|24.00|24.00|8.00|8.00|
|3|聊城中广|25.00|12.00|7.00|2.00|
|4|德州中辉|25.00|12.00|6.00|6.00|
|5|汉寿中辉|12.00|12.00|-|-|
|6|云南中辉|10.00|10.00|-|-|
|7|衡水中辉|10.00|10.00|-|-|

注：归属于各合资运营商的基本收视费收入低于收费标准的部分，按照约定直接归属于合资运营商的控股股东，未计入合资运营商的收入。
三、中辉乾坤最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并财务数据
根据华寅五洲出具的华寅五洲证审字[2013]0050号《年审计报告》和CHW证审字[2014]0013号《审计报告》，中辉乾坤最近三年主要财务数据如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|21,953.69|16,505.96|10,824.97|
|负债总额|8,452.54|7,647.53|4,211.31|
|所有者权益|13,501.15|8,858.43|6,613.66|
|归属于母公司的所有者权益|13,501.15|8,858.43|6,613.66|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|4,998.59|2,474.89|1,215.45|
|营业利润|2,483.94|1,577.79|583.74|
|利润总额|2,295.97|1,577.79|604.95|

广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书
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|-|-|-|-|
|净利润|1,741.70|1,264.07|578.69|
|归属于母公司的净利润|1,741.70|1,264.07|578.69|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|1,929.66|1,033.38|449.42|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,565.41|3,069.25|1,383.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,359.19|-2,604.10|-1,348.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,500.00|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-293.78|465.15|35.34|

2013年度，中辉乾坤实现营业收入 4,998.59万元，净利润1,741.70万元，高于盈利预测报告中的预测数4,438.11万元和1,490.85万元。
（二）备考合并财务数据
根据华寅五洲出具的华寅五洲证审字[2013]0048号《审计报告》，中辉乾坤2011-2012年主要备考财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|16,950.77|18,151.26|
|负债总额|9,414.76|11,973.26|
|所有者权益|7,536.00|6,178.00|
|归属于母公司的所有者权益|7,536.00|6,178.00|
|项 目|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,767.87|2,480.18|
|营业利润|1,715.92|723.66|
|利润总额|1,715.92|744.87|
|净利润|1,358.00|690.51|
|归属于母公司的净利润|1,358.00|690.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|1,127.31|561.98|

四、标的资产的评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2013）第YCV1038号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了整体评估，评估基准日为2013年1月31日。
采用资产基础法对标的资产的评估价值为15,054.77万元，增值额为3,391.43
万元，增值率为29.08%；采用收益法对标的资产的评估价值为25,015.21万元，
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书增值额为13,351.87万元，增值率为114.48%。
结合本次评估目的综合考虑，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估价值为25,015.21万元。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书第四节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次广陆数测通过发行股份方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤60%股权，通过支付现金的方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤15%股权，通过发行股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤25%股权。
（二）募集配套资金
上市公司向控股股东彭朋发行股份募集配套资金，用于支付股权转让款、德州数字电视整体转换投入。
上述方案符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的25%的规定。即配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。
上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
二、本次交易具体方案
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易采用非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中辉世纪和中安华
视，募集配套资金的发行对象为控股股东彭朋。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书中辉世纪、中安华视以其所持中辉乾坤85%的股权认购公司向其发行的股
票，彭朋以现金认购公司向其发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与
解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为广陆数测第四届董事会第二十一次会议决议
公告日。
3、发行价格
广陆数测本次向中辉世纪和中安华视发行股份及支付现金购买资产及向控
股股东彭朋募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.65元/股。
（五）发行数量
本次向中辉世纪发行的股份数量 14,093,076股，占交易后总股本的9.78%；
向中安华视发行的股份数量5,872,115股，占交易后总股本的4.07%；向控股股东募集配套资金发行股份数量6,340,170股，占交易后总股本的4.40%。
（六）上市地点
本次交易中发行的股票在深圳证券交易所上市。
（七）锁定期
中辉世纪在本次交易中取得的公司股份的80%自股份上市日起12个月内不
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书以任何方式转让，在本次交易中取得的公司股份的20%自股份上市日起36个月内不以任何方式转让。
中安华视在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12个月内不以任何方式转让。
彭朋于本次非公开发行中所认购股份自股份上市日起36个月内不转让；在其于公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超
过百分之五十。
（八）期间损益的归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由中辉世纪和中安华视承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准
日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由中辉世纪和中安华视向上市公司补偿同等金额的现金。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书第五节本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务和发展战略的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为数显量具量仪的生产、销售与研发。
本次交易完成后，公司的产业链将得到进一步拓展。
本次交易完成前，公司主营业务为数显量具量仪的研发、生产与销售，同时公司依托在集成电路、无线信号接收方面的技术和研发实力，研发并试生产了数字电视机顶盒、IPTV机顶盒、OTT机顶盒等产品，拟藉此进入新的业务领域，实现业务链的拓展延伸。本次交易完成后，中辉乾坤将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过中辉乾坤将主营业务延伸至数字电视运营平台投资和运营服
务，公司将结合中辉乾坤、中辉华尚的业务发展战略，研发生产能够集成视频、语音、数据功能，具备多媒体处理、视频通信和数据处理等多种能力的融合智能终端、家庭网关、媒体中心等多种功能的新型机顶盒产品，以实现资源整合，共同打造“硬件+运营平台+内容”的新型产业链，力争在极具成长性的市场空间
中获得一定市场份额。
二、对公司管理架构的影响
本次交易完成后，中辉乾坤将成为上市公司全资子公司。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，“广陆数测有权根据法律、法规和规范性文件及标的公司《章程》所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事”。本次交易完成后，上市公司将加大相关领域人才引进力度，通过向中辉乾坤委任董事、高级管理人员的方式加强对中辉乾坤的管控，以便进一步巩固其在数字电视运营服务领域的优势地位，同时确保中辉乾坤的业务与广陆数测的原有业务相互渗透，协同发展。
此外，本次交易完成后，中辉世纪、中安华视将合计成为上市公司持股5%以上的股东，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及相关法律法规规定，中辉世纪、中安华视有权在履行法律、法规和规范性文件及广陆数测《章程》所规定的程序后，向广陆数测提名董事、监事候选人。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书三、对公司股本结构的影响
本次交易向中辉世纪发行14,093,076股股份，向中安华视发行5,872,115股股份，向控股股东募集配套资金发行 6,340,170股股份。截止2014年6月26日，本次交易前后公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|彭朋|1,540.34|13.08|2,174.36|15.09|
|2|中辉世纪|0.00|0.00|1,409.31|9.78|
|3|吴知勇|650.00|5.52|650|4.51|
|4|河北鑫融投资管理有限公司|650.00|5.52|650|4.51|
|5|天津滨海浙商投资集团有限公司|650.00|5.52|650|4.51|
|6|深圳市华展汇通投资有限公司|650.00|5.52|650|4.51|
|7|中安华视|0.00|0.00|587.21|4.07|
|8|陈薇|271.00|2.30|271.00|1.88|
|9|深圳市招商局科技投资有限公司|217.50|1.85|217.50|1.51|
|10|魏满凤|199.98|1.70|199.98|1.39|
|前十大股东合计||4,828.82|41.01|7,459.36|51.76|

本次交易前，彭朋持有上市公司13.08%的股份，为控股股东。按照上述发行方案计算，本次交易后，彭朋持有上市公司15.09%的股份，仍旧为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、对财务状况和盈利能力的影响
（一）对上市公司财务状况的影响
本次重组完成后，公司总资产和净资产均有所提高，根据经审计的备考财务报表，公司交易完成前后截至2013年6月30日的总资产和净资产增幅分别为
30.25%和23.02%，资产规模得到提升。
受公司2013年上半年完成非公开发行股份募集资金影响，截至2013年6
月30日，公司持有金额较高的货币资金，从而导致公司流动比率和速动比率较
高，资产负债率较低，净资产收益率较低。本次交易完成后，公司流动比率和速
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书动比率将有所下降，资产负债率有所提高，公司资产负债结构趋于合理，净资产收益率将得以提升。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司2012年实现营业总收入18,714.85万元，同比增长15.55%；利润总额943.49万元，同比增长3.86%；归属于上市公司股东的净利润872.08万元，同比增长10.15%。公司总体经营状况良好，业绩持续增长，但利润总额增长迟缓。
本次交易完成后，上市公司将持有中辉乾坤100%股权资产。根据中辉乾坤经审计的模拟报表财务数据，2012年中辉乾坤营业收入和净利润较2011年分别增长51.92%和96.67%，成长性较好。
因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到持续提升。根据上市公司经审计的备考财务报表，公司2012年合并净利润达到2,230.08万元，较交易前的872.08万元有大幅上升。同时，根据经审计的备考盈利预测报告，公司 2013和2014年度净利润将分别达2,731.77万元和3,311.76万元。此外，本次交易完成后，上市公司2012年和2013年1-6月基本每股收益将分别达到0.1996元和
0.0796元，较重组前将大幅提升。公司盈利能力将得到实质性提高。
五、对同业竞争的影响
由于本次交易并不会导致上市公司控制权的改变，上市公司控股股东及实际控制人仍为自然人彭朋。彭朋未经营与上市公司及标的资产相关的业务，本次重组不会对上市公司同业竞争产生影响。本次重组的交易对方中辉世纪、中安华视亦未经营与上市公司及标的资产相关的业务。
为避免同业竞争，彭朋出具《不从事同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与广陆数测及其子公司、中辉乾坤及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为实际控制人的地位和对广陆数测的实际控制能力，损害广陆数测以及广陆数测其他股东的权益；6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给广陆数测造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”
中辉世纪和中安华视及其实际控制人储小晗、李佳曼已出具《不从事同业竞争承诺函》，主要内容如下：“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与中辉乾坤、广陆数测及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；4、本承诺人承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本承诺人将向公司赔偿一切直接和间接损
失。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给广陆数测造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”
六、对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中辉乾坤100%股权。由于中辉乾坤特有的业务开展模式，中辉乾坤的直接客户为其与各地广电系统合作设立的合资运营商。因此，中辉乾坤向7家合资运营商提供运营服务并收取运营服务费将成为上市公司的新增关联交易。中辉乾坤系各地合资运营商的参股股东，其控股股东一般为各地广电系统下属的事业单位或国有企业，中辉乾坤与合资运营商签署的关联交易合同均为与其控股股东经过商业谈判达成的结果，关联交易价格的确定也遵循市场化定价原则，交易定价公允。除此以外，本次交易不会新增关联交易。
公司已经按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书构，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度的规定，从决策权限、决策程序、信息披露等各方面提高关联交易的公开、公平和公正性。确保不通过关联交易损害公司中小股东的权益。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书第六节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：广陆数测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组标的资产已过户至广陆数测名下，广陆数测已合法持有中辉乾坤100%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。
二、律师意见
天元律师认为：1、本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权；本次重大资产重组的标的资产的过户手续已经全部完成，广陆数测已合法取得标的资产的相关权利、权益和利益。2、本次重大资产重组涉及的非公开发行股份事宜已完成证券预登记手续，有关发行对象、发行过程及股份登记情况符合本次重大资产重组方案及有关法律、法规、规范性文件的规定。3、本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现重大违约情况。本次重组相关各方在本次重大资产重组有关协议中所作出的承诺事项以及在本次重大资产重组过程
中作出的有关承诺事项均正常履行，未出现违反承诺内容的情况。
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书第七节本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：010–6658-1802
传真：010–6658-1836
主办人：严俊涛、李岩
协办人：王楠楠
项目组成员：王涛
二、法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-5776-3888
传真：010-5776-3777
经办律师：任燕玲、许亮
三、财务审计及盈利预测审核机构
（一）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：方文森
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
联系地址：天津市和平区解放北路 188号信达广场35层
联系电话：022-2319-3866
传真：022-2355-9045
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书经办会计师：沈芳、马长松
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
3-9层
联系电话：010- 8809-5588
传真：010- 8809-1199
经办会计师：傅虹、刘毅
四、资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
联系电话：010-5838-3636
传真：010-6554-7182
经办资产评估师：董文忠、王芳
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书第八节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]361号）；
2、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为 CHW证验字[2014]0007号的《验资报告》和编号为CHW证验字[2014]0008号的《验资报告》；
3、安信证券出具独立财务顾问核查意见；
4、天元律师出具的法律意见书；
5、标的资产过户证明文件及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件。
二、备查地点
投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－
11:00，下午3:00－5:00，在以下地点查阅上述文件。
（一）桂林广陆数字测控股份有限公司
地址：桂林市国家高新区五号区
电话： 0773-5820465
传真： 0773-5834866
联系人：黄艳
（二）安信证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦 B座18层
电话：010–6658 1802
传真：010–6658 1836
联系人：严俊涛、李岩、王楠楠、王涛
广陆数测 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书（此页无正文，为《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签署页）
桂林广陆数字测控股份有限公司
2014年7月1日