湖南启元律师事务所
关于克明面业股份有限公司
2017年第二期员工持股计划的
法律意见书
目 录
释义 ...................................................................................................................... 2第一部分引言 ................................................................................................... 4第二部分正文 ................................................................................................... 5一、公司实施员工持股计划的主体资格 ................................................................. 5二、本次员工持股计划的合法合规性 ..................................................................... 5三、本次员工持股计划所履行的程序 ..................................................................... 8四、本次员工持股计划的信息披露 ........................................................................ 9五、结论意见 .......................................................................................................... 9
释 义
为使文本简洁，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|克明面业、公司|指|克明面业股份有限公司|
|克明面业股票、公司股票、标的股票|指|克明面业普通股股票，即克明面业 A股|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指|克明面业股份有限公司第二期员工持股计划|
|草案、本草案、员工持股计划草案|指|克明面业股份有限公司第二期员工持股计划草案|
|持有人|指|参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第 7号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号——员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《克明面业股份有限公司章程》|
|《员工持股计划管理办法》|指|《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》|
|《员工持股计划认购协议书》|指|《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

湖南启元律师事务所
关于克明面业股份有限公司
2017年第二期员工持股计划的法律意见书
致：克明面业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，作为贵公司实施本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贵公司拟实施的本次员工持股计划出具法律意见。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已得到克明面业如下保证：克明面业已经向本所及经办人员提供了法律法规要求的资料（包括实施本次员工持股计划所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），保证上述资料的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为克明面业本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意
见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或克明面业的文件引述。
（五）本法律意见书仅供克明面业为本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
克明面业系由湖南克明面业有限公司（成立于1997年6月16日）以截至2007年3月31日经审计的账面净资产折股整体变更而成的股份有限公司，于 2007年4月28日在益阳市工商行政管理局依法办理了工商变更登记。
2012年 1月 21日，中国证监会向克明面业下发《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】105号），核准克明面业公开发行不超过 2,077万股新股。经深圳证券交易所《关于克明面业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2012］53号）同意，克明面业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称“克明面业”，股票代码“002661”。
克明面业现持有益阳市工商局核发的统一社会信用代码为 91430900617162624T的《营业执照》，住所：南县兴盛大道工业园 1号；法定代表人：陈克明；注册资本：33,588.5898万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；营业期限：1997年 6月 16日至 2030年 5月 9日；经营范围：粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务（职工食堂）；
饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）】生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；信息系统服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。
综上所述，本所认为，克明面业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》相关条款，核查了2017年5月15日克明面业第四届董事会第十一次会议审议通过的《员工持股计划草案》，发表意见如下：
（一）经查阅公司披露的公告并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据本次员工持股计划参与人出具的声明并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过259人。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）克明面业本次员工持股计划设立时资金总额上限为27466.56万元，资金来源为员工持股计划参与人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点的规定。
（六）本员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或者间接持有克明面业股票。本员工持股计划设立时资金总额上限为27466.56万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为27466.56万份。相关信托计划按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额不超过9155.52万元，同时在市场上募集不超过18311.04万元的优先资金，总规模不超过27466.56万元用于购买公司股票。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。
本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为27466.56万元，按照公司股票 2017年 5月 12日的收盘价 15.84元测算，信托计划能持有的标的股票数量约为1734万股，占总股本比例为5.17%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如信托计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
信托计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得公司股票并持有，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点的规定。
（七）本员工持股计划的存续期为不超过 60个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告完成购买之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的规定。
（八）本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为 27466.56万元，按照公司股票 2017年 5月 12日的收盘价 15.84元测算，信托计划能持有的标的股票数量约为 1734万股，占总股本比例为5.17%。根据《员工持股计划草案》，信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股票总数不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。
（九）根据《员工持股计划草案》，本计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权受托人行使股东权利。
根据《员工持股计划草案》，公司委托兴业国际信托有限公司管理本次员工持股计划。受托人根据中国银监会等监管机构发布的信托业务相关规则、本计划的约定以及信托合同的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。本计划成立前，公司代表员工持股计划与受托人签订相关协议文件。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。
（十）本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》
第三部分第（九）项的规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2017年 5月8日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2017年 5月 15日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年员工持股计划草案及其摘要的议案》，与员工持股计划有关联的董事回避表决，并同意提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2017年 5月 15日对《员工持股计划草案》发表了独立意见，公司监事会于2017年5月15日作出决议。公司独立董事和监事会均认为，本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2017年 5月 16日公告了上述董事会决议、《员工持股计划草案》及其摘要、独立董事意见及监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）根据指导意见，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划草案》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与本次员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划草案》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司2017年第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 刘中明
经办律师：
傅怡堃
2017年05月26日