新时代证券有限责任公司
关于斯太尔动力股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）作为斯太尔动力股份有限公司（前称“湖北博盈投资股份有限公司”，以下简称“斯太尔”、“公司”或“发行人”）前次非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，采取审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等方式对斯太尔截至2014年12月31日募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
2013年11月5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1409号）文核准，斯太尔向特定投资者非公开发行普通股314,465,300股新股，每股发行价为人民币4.77元，募集资金总额为149,999.9481万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额143,165.455771万元。中兴财光华会计师事务所有限责任公司（现更名为“中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于2013年11月27日出具了《湖北博盈投资股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2013）第6002-1号）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该办法于2012年12月25
日经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》并结合经营需要，公司从2013年11月起对募集资金实行专户存储，并与北京银行股份有限公司燕莎支行（以下简称“开户银行”）及新时代证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务,对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三、募集资金使用情况
（一）以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目51,355.64万元，尚未使用的金额为91,847.96万元（其中募集资金91,809.82万元，专户存储累计利息扣除手续费38.14万元）。
（二）本年度使用金额及当前余额
2014年度，公司以募集资金直接投入募投项目67,173.72万元。截至2014年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目118,529.36万元。尚未使用的金额为24,839.22万元（其中募集资金24,636.10万元，专户存储累计利息扣除手续费203.12万元）。
其中，尚未使用的金额中：
（1）根据公司第八届董事会第二十三次会议决议及公司2014年度第三次临时股东大会决议，将闲置募集资金暂时补充公司流动资金转出23,426.74万元（其中募集资金23,287.44万元，专户存储累计利息扣除手续费139.30万元），用于公司国产化项目，使用期限6个月，详见发行人2014-067号及2014-078号公告；截至本核查意见出具日，公司尚未归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金。
（2）“SteyrMotors增资扩产项目”：发行人对全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司增资25,740万元，然后由斯太尔动力（江苏）投资有限公司向奥地利斯太尔动力有限公司增资2,860万欧元。由于两次增资存在时间差、汇率波动及购汇手续费等因素影响，造成两次增资实际差额1,351.15万元（其中募集资金1,348.66
万元，专户存储累计利息扣除手续费2.49万元）存放于子公司专户内，详见公司2014-083号公告。
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|账户名称|账户类别|存储余额|
|北京银行燕莎支行营业部 1091275100120109026186|募集资金专户|486,912.50|
|北京银行燕莎支行营业部 1091275100120109025986|募集资金专户|14,760.42|
|北京银行燕莎支行营业部 1091275100120109026032|募集资金专户|65,321.23|
|北京银行燕莎支行营业部 1091275100120109025786|募集资金专户|46,275.95|
|合计||613,270.10|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入166.45万元（其中2013年度利息收入38.35万元,2014年度利息收入128.10万元），手续费支出64.56万元（其中2013年度手续费0.21万元，2014年度手续费64.35万元），使用募集资金存款利息40.56万元。
（三）募集资金变更情况
2014年6月30日，经公司2013年年度股东大会表决通过，公司将募投项目一“购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目”的节余募集资金及利息收入共计5,917.46万元永久性地补充流动资金。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
2014年5月16日，公司子公司斯太尔动力（常州）发动机有限公司（以下简称“常州斯太尔”）出资4,950万元，与杭州珀瑞投资管理有限公司（出资300万元）、张玉新（出资2,700万元）成立宁波坤达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波坤达”）。常州斯太尔使用募集资金投资未履行变更募集资金用途的董事会、股东大会审议程序，中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司采取了出具警示函的监管措施。
为收回上述投资，加强对募集资金的管理，公司全资子公司常州斯太尔已于2014
年10月17日就退伙事宜与合伙企业其它合伙人达成一致，全体合伙人同意常州斯太
尔退出全部出资额4,950万元对应的财产份额。2014年10月30日，常州斯太尔收回了合伙企业的退伙款4,950万元，以及相应投资收益149.46万元，共计人民币5,099.46万元，并且完成了合伙企业的工商变更登记，及时进行了整改，详见公司2014-081号及2015-001号公告。
（五）募集资金期后事项
斯太尔于2014年10月14日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司承诺在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，将公司部分闲置募集资金总额不超过23,300万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据相关法规及股东大会决议，公司应于2015年4月14日前将募集资金归还至公司募集资金专用账户。
截至本核查意见出具日，斯太尔仍未归还上述募集资金至公司募集资金专用账户。保荐机构已督促上市公司严格遵守有关法律和规范性文件的规定，及股东大会决议，切实履行自身承诺，尽快将上述用于补充公司流动资金的募集资金予以归还。
四、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对斯太尔2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项审计，并出具了《斯太尔动力股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2015）第06002号）：经审核，我们认为，斯太尔公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对斯太尔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、与募集资金使用相关的合同、发票、募集资金使用支付凭证，查阅会计师出具的报
告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与斯太尔中高层管理人员等就募集资金使用进行了沟通交流。
六、保荐机构核查意见
经核查，新时代证券认为：
斯太尔向宁波坤达股权投资合伙企业（有限合伙）投资存在变更用途未履行董事会、股东大会审议程序，上市公司已积极整改，及时从宁波坤达退伙，收回出资4,950万元并获得投资收益149.46万元，并已及时进行了信息披露。
上市公司未按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保荐机构已督促上市公司严格遵守有关法律和规范性文件的规定，及股东大会决议，切实履行自身承诺，尽快将上述用于补充公司流动资金的募集资金予以归还。
除上述募集资金使用存在的问题外，2014年度斯太尔募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳交易所关于募集资金管理的相关规定，能够执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；上市公司2014年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：斯太尔动力股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额||||143,165.46||本年度投入募集资金总额|||||67,173.72||
|变更用途的募集资金总额||||5,917.46||已累计投入募集资金总额|||||118,529.36||
|变更用途的募集资金总额比例||||4.13%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目|否|50,000.00|44,082.54|44,082.54|7.76|44,082.54|-|100.00%|2014.1.10|-|-|否|
|公司技术研发项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|6,342.87|10,972.68|-19,027.32|36.58%||-|-|否|
|SteyrMotors增资扩产项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|24,391.22|24,391.22|-5,608.78|81.30%||-|-|否|
|补充流动资金|否|33,165.46|39,082.92|39,082.92|36,431.87|39,082.92|-|100.00%||-|-|否|
|合计|—|143,165.46|143,165.46|143,165.46|67,173.72|118,529.36|-24,636.10|-|-|-|-|-|

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|未达到计划进度原因(分具体项目)|①技术研发项目公司本次非公开发行股票项目于2013年12月完成新股发行工作，截至2014年12月31日，公司正在按经营计划推进技术研发项目进程。②Steyr Motors增资扩产项目截至报告期末，公司已完成对奥地利斯太尔动力有限公司 2860 万欧元的增资程序，取得了奥地利法庭出具的关于奥地利斯太尔新的《公司注册登记簿》，奥地利斯太尔注册资本由167.02万欧元增加至3,027.02万欧元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年10月，经八届董事会第二十三次会议审议，2014年第三次临时股东大会表决批准，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将2.3亿元闲置募集资金暂时性地补充了流动资金，期限6个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|①技术研发项目截至2014年12月31日，公司正在按经营计划推进技术研发项目进程，技术研发项目尚结余19,027.32万元。②Steyr Motors增资扩产项目截至报告期末，公司已完成对奥地利斯太尔动力有限公司的增资程序，尚结余5,608.78万元。|
|募集资金其他使用情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：斯太尔动力股份有限公司 单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目|5,917.46|5,917.46|5,917.46|5,917.46|100.00%||||否|
|合计|—|5,917.46|5,917.46|5,917.46|5,917.46|—|—||—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||随着柴油发动机国产化进程的推进，公司流动资金需求不断扩大，如果依赖银行贷款解决会给公司带来一定的财务负担，贷款审批等程序也会影响国产化推进效率。2014年3月31日，公司召开八届董事会第十五次会议，拟使用“购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目”节余募集资金5,917.46万元永久补充流动资金。2014年6月30日，公司召开2013年年度股东大会，表决通过了该议案。此次募集资金变更事项，有利于解决公司流动资金需求，加快柴油发动机国产化生产进度，提高募集资金使用效率，降低成本，提升公司经济效益。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||