深圳齐心集团股份有限公司
《股东大会议事规则》
修订情况对照表
为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。本次修订的具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。|第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。|
|第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|

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|股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第二十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。|第二十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。|
|第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定，股东大会会议通知所列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。|第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定，股东大会会议通知所列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中|第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中|

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|列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。|列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以公告方式通知并说明原因。延期召开股东大会的，公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。|
|第二十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司章程规定的地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式和其他方式为股东参加股东大会提供便利。|
|第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本规则所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。本规则所称影响中小投资者利益的重大事项|

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||包括以下事项：（一） 利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案；（二） 修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；（三） 发行证券；（四） 重大资产重组；（五） 公司合并、分立、解散、清算；（六） 股权激励计划；（七） 其他影响中小投资者利益的事项；（八） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证交易所业务规则等规定的其他事项。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第六十七条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。|第六十七条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日|

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||内，请求人民法院撤销。|
|第六十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席股东大会的股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六） 律师及计票人、监票人姓名；（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。|第六十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席股东大会的股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）中小投资者单独计票情况；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|无|第九章监管措施第七十条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。第七十一条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。|

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||第七十二条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。|
|第九章 附则第七十条 本规则与《公司法》）、《证券法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》）及《公司章程》的规定不一致时，应按以上有关规定执行。第七十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定或修改，并自股东大会批准通过之日起施行，修订时亦同。第七十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。|第十章 附则第七十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第七十四条 本规则与《公司法》）、《证券法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》）及《公司章程》的规定不一致时，应按以上有关规定执行。第七十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定或修改，并自股东大会批准通过之日起施行，修订时亦同。第七十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。|

原《股东大会议事规则》其余条款不变。此次修订尚需提请股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》一并公告。
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2015年4月21日