兴业证券股份有限公司关于福建龙马环卫装备股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“龙马环卫”或“公司”）2015年首次公开发行股票并上市的保荐机构及2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对龙马环卫首次发行股份股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金、部分非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金的使用情况
（一）2015年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】30号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,335万股，占发行后公司总股本的25.01%，每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 14.86元，募集资金总额为人民币495,581,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,545,450.00元。经上海证券交易所《关于福建龙马环卫装备股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2015】 21号）批准，公司股票于 2015年 1月 26日在上海证券交易所上市交易。该募集资金已于2015年1月20日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2015】第10号《验资报告》验证。公司根据相关规定已对募集资金采取了专户存储管理。
（二）2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1681号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票26,920,955股，每股发行价为27.11元，募集资金总额为729,827,090.05元，扣除发行费用12,856,863.98元后，募集资金净额为716,970,226.07元，并存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月1日出具的天健验【2017】492号《验资报告》进行了审验。公司根据相关规定已对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金的管理与存储情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范龙马环卫的募集资金管理，提高资金的使用效率与效益，保护中小投资者的权益，龙马环卫按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合龙马环卫实际情况，制定和完善了《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
根据《管理办法》，龙马环卫对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同兴业证券股份有限公司于 2015年 1月20日分别与招商银行股份有限公司龙岩分行、上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司龙岩分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，龙马环卫在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据《管理办法》，龙马环卫对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同兴业证券股份有限公司分别于 2017年 12月 15
日、2018年 9月6日与募集资金专户开户行招商银行股份有限公司龙岩分行和募集资金专户开户行上海浦东发展银行股份有限公司厦门观音山支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，龙马环卫在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年8月16日，关于 2015年首次公开发行股票募集资金，龙马环卫有3个募集资金专户，募集资金存放及结余情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|初始存放金额|账户结余金额|
|兴业银行股份有限公司龙岩分行|171100100100365934|215,680,100.00|32,642,878.77|
|招商银行股份有限公司龙岩分行|592902562210588|33,870,500.00|19,564.84|
|上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行|36010154500001272|199,994,850.00|57,025.87|
|小计||449,545,450.00|32,719,469.48|

截至2019年8月16日，公司关于2016年非公开发行股票募集资金存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|募集资金账户余额|备注|
|招商银行股份有限公司龙岩分行|5902562210118|4,986,853.50|[注1]|
|招商银行股份有限公司龙岩分行|59290256228100243|100,000,000.00|理财专户|
|上海浦东发展银行股份有限公司厦门观音山支行|36050078801700000074|59,102.13|[注1]|
|厦门银行股份有限|80110120510000431|2.15|[注2]|

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|公司龙岩分行||||
|中信银行股份有限公司龙岩分行|8111301012300377081|2.33||
|小计||105,045,960.11|[注3]|

*注1：两个账户系公司及公司全资子公司福建龙马环境产业公司开立的募集资金专户。
注2：公司开具该银行账户专用于购买理财产品，期末余额系产生的活期利息，已于2019年8月21日注销，账户余额已经转入募集资金专户。
注3：截至 2019年 8月 16日，实际募集资金余额为 46,561.60万元，含用于补充流动资金尚未归还的36,057.00万元。
三、结项募投项目资金投入及节余情况
截至2019年8月16日，公司首次公开发行全部募投项目已建设完毕，共计投入资金45,098.74万元，其中使用募集资金43,264.60万元(包含利息收入75.57万元)，募集资金的投入情况如下：
单位：万元
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|投资项目|募集资金承诺投资总额|募集资金累计投入金额|募投项目实际总投资|||利息收入结余金额|
||||已支付|尚未支付|合计||
|环卫专用车辆和环卫装备扩建项目|21,568.01|19,802.49|19,838.94|3,357.83|23,196.77|1,498.77|
|研发中心项目|3,387.05|3,462.62|5,260.32|146.72|5,407.04|1.96|
|补充流动资金|19,999.49|19,999.49|19,999.49|0|19,999.49|5.7|
|合计|44,954.55|43,264.60|45,098.75|3,504.55|48,603.30|1,506.43|

截至2019年8月16日，公司非公开发行股票募投项目“环卫服务研究及培训基地建设项目”已经实施完毕，公司累计投入该募投项目募集资金 358.68万元，节余募集资金2,136.68万元。该项目具体的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|实际募集资金投资额|项目节余资金|拟永久补充流动资金|
|环卫服务研究及培训基地建设项目|2,495.36|358.68|2,136.68|2,136.68|

四、募集资金的结项情况及节余原因
截至2019年8月16日，公司首发募投项目已建设实施完毕，募集资金专户中除尚需要支付的募投项目的尾款、质保金3,504.55万元外，公司首次公开发行股票募集资金已按承诺使用完毕。为促进公司后续生产经营的长远发展，提高资金使用效率，降低财务费用，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，龙马环卫拟对首次公开发行股票募投项目予以结项。
2016年非公开发行环卫服务研究及培训基地建设项目募集资金节余的主要原因是：
1、由于该募投项目立项较早，为推动项目顺利实施保障公司迅速发展对人才的需求，公司以自筹资金对项目进行预先投入并成立了福建龙马培训学院，搭建人才培育平台，为环卫服务业务的发展不断输出人才，造成募集资金的部分节余；
2、基于市场情况变化，公司对原有环卫服务研究及培训基地建设项目进行了优化，在满足环卫服务研究及新产品开发需求上，加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目的实施费用；
五、募集资金使用计划
（一）2015年首次公开发行股票
鉴于公司首发募投项目已建设实施完毕，公司拟对上述项目进行结项，并将截至 2019年 8月 16日其对应的募集资金专户中的资金余额及利息收入合计3,271.95万元（实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，公司将按合同约定使用自有资金支付募投项目尚未支付的尾款及质保金，同时授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。
（二）2016年非公开发行股票
公司募集资金投资项目“环卫服务研究及培训基地建设项目”已经基本实施完毕，达到预计效果，为了为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“环卫服务研究及培训基地项目”结项后的节余募集资金2,136.68万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营等所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益。
六、相关审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规要求，公司于2019年8月26日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，《关于公
司部分非公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：龙马环卫首次发行股份股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，公司首发募投项目已建设实施完毕，募集资金专户中除需尚未支付募投项目的尾款、质保金3,504.55万元外，公司首发募投项目资金均已按承诺使用完毕。鉴于公司首发募投项目已建设实施完毕，公司拟将首发募集资金专户中的资金余额及利息收入3,271.95万元（实际金额以资金转出当日银行结息为准）用于补充流动资金；部分非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金2,136.68万元（实际金额以资金转出当日银行结息为准）永久补充流动资金，上述事项均已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，但部分非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金尚需股东大会审议。
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合全体股东的利益，不存在损害龙马环卫及全体股东，特别是中小股东利益的情形，保荐机构同意公司将首次公开发行股票募投项目的结余资金与部分非公开发行股票项目结项后的节余资金永久补充流动资金事项。