证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2018-056
汉嘉设计集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决定于 2018年 12月 27日（星期四）下午 15:00召开 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项通知如下：一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会
2、会议召集人：本次股东大会经公司第四届董事会第十六次会议决议召开，由公司董事会召集举行。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2018年12月27日（星期四）下午15:00
网络投票时间：2018年12月26日、27日（星期三、星期四），其中，通过交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月27日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 12月 26日15:00～2018年12月27日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出
席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2018年12月20日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）截至 2018年 12月 20日（星期四）下午 15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。（授权委托书格式见附件1）
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员。
8、现场会议地点：杭州市湖墅南路 501号，汉嘉设计集团股份有限公司 21楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的提案为：
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》；
2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
3.01发行股份及支付现金购买资产
3.02支付方式
3.03发行股票的种类和面值
3.04发行方式
3.05认购方式
3.06发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.07发行股份的数量
3.08限售期安排
3.09上市地点
3.10滚存未分配利润的处理
3.11期间损益
3.12资产交割、人员安排及债权债务的处理
3.13违约责任
3.14标的资产业绩补偿安排
3.15本次发行股份购买资产决议的有效期
4、审议《关于<汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
9、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
10、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；
11、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
12、审议《关于同意本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；
13、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
15、审议《关于签署附条件生效的〈杭州市城市建设投资集团有限公司与汉嘉设计集团股份有限公司关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议〉的议案》；
16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》。
上述提案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www/cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
上述提案中第3项为逐项表决的提案，第1-16项需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上提案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|||
||||||该列打勾的栏|
||||||目可以投票|
|100||总议案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00|||《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规|√||
||||规定的议案》|||
|2.00|||《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的|√||
||||议案》|||
|3.00||《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》||√作为投票的子议案数：（15）||
|3.01||发行股份及支付现金购买资产||√||
|3.02||支付方式||√||
|3.03||发行股票的种类和面值||√||
|3.04||发行方式||√||

|||||
|-|-|-|-|
|3.05|认购方式||√|
|3.06|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||√|
|3.07|发行股份的数量||√|
|3.08|限售期安排||√|
|3.09|上市地点||√|
|3.10|滚存未分配利润的处理||√|
|3.11|期间损益||√|
|3.12|资产交割、人员安排及债权债务的处理||√|
|3.13|违约责任||√|
|3.14|标的资产业绩补偿安排||√|
|3.15|本次发行股份购买资产决议的有效期||√|
|4.00||《关于<汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买|√|
|||资产报告书（草案）>及其摘要的议案》||
|5.00|《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》||√|
|6.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||√|
|7.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》||√|
|8.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》||√|
|9.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》||√|
|10.00|《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》||√|
|11.00|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》||√|
|12.00|《关于同意本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》||√|
|13.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》||√|
|14.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》||√|
|15.00|《关于签署附条件生效的〈杭州市城市建设投资集团有限公司与汉嘉设计集团股份有限公司关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议〉的议案》||√|

||||
|-|-|-|
|16.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》|√|

注：对提案编码3.00投票视为对其下15个子议案表达相同投票意见。
四、现场会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件1）和本人身份证到公司登记。
（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还需持股东授权委托书（格式见附件1）和本人身份证到公司登记。
（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或传真方式登记（须在 2018年 12月 24日（星期一）17:00之前送达或传真至公司，信函登记以当地邮戳日期为准），不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件2），并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。
2、登记时间：2018年12月24日（星期一）上午9:00至下午17:00。
3、登记地点及授权委托书送达地点：杭州市湖墅南路501号，汉嘉设计集团股份有限公司董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样，邮编：310005。
4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场，以便办理签到入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件3。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：周丽萌、李娴
联系电话：0571-89975016，传真：0571-89975015
联系邮箱：hjzq@cnhanjia.com
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会2018年12月11日
附件1：授权委托书
附件2：参会股东登记表
附件3：参加网络投票的具体操作流程
附件 1
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席汉嘉设计集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称： 股份性质：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股票账号： 持股数量： 股受托人姓名： 受托人身份证号码：
本人/本单位对本次股东大会的议案表决如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|同意|反对|弃权|
||提案||||||||
||||提案名称||该列打勾的栏||||
||编码||||||||
||||||目可以投票||||
|100||总议案||√|||||
|非累积投票提案|||||||||
|1.00|||《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法|√|||||
||||律法规规定的议案》||||||
|2.00|||《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联|√|||||
||||交易的议案》||||||
|3.00||《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》||√作为投票对象的子议案数：（15）|||||
|3.01|||发行股份及支付现金购买资产|√|||||
|3.02|||支付方式|√|||||
|3.03|||发行股票的种类和面值|√|||||
|3.04|||发行方式|√|||||
|3.05|||认购方式|√|||||
|3.06|||发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|√|||||
|3.07|||发行股份的数量|√|||||
|3.08|||限售期安排|√|||||
|3.09|||上市地点|√|||||
|3.10|||滚存未分配利润的处理|√|||||
|3.11|||期间损益|√|||||
|3.12|||资产交割、人员安排及债权债务的处理|√|||||

|||||
|-|-|-|-|
|3.13||违约责任|√|
|3.14||标的资产业绩补偿安排|√|
|3.15||本次发行股份购买资产决议的有效期|√|
|4.00||《关于<汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付|√|
|||现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》||
|5.00|《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》||√|
|6.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||√|
|7.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》||√|
|8.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》||√|
|9.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》||√|
|10.00|《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》||√|
|11.00|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》||√|
|12.00|《关于同意本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》||√|
|13.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》||√|
|14.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》||√|
|15.00|《关于签署附条件生效的〈杭州市城市建设投资集团有限公司与汉嘉设计集团股份有限公司关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司之重大资产重组期后事项安排协议〉的议案》||√|
|16.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》||√|

注：对提案编码3.00投票视为对其下15个子议案表达相同投票意见。
如委托人未对本次股东大会提案作出明确投票指示的，受托人可按自己的意见投票：
□可以 □不可以
本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
受托人（签字）：
委托日期：2018年 月 日
附注：
1、对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”作出投票指示，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名和加盖法人公章。
3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。
4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。
附件 2
参会股东登记表
|||
|-|-|
|法人股东名称/自然人股东姓名（全称）||
|法人股东注册号/自然人股东身份证号码||
|法人股东法定代表人姓名|委托人联系电话|
|股东账号|持股数量|
|是否委托代理人参会|受托人姓名|
|受托人身份证号码||
|受托人联系电话|受托人电子邮箱|
|受托人联系地址|受托人邮政编码|

股东签名（法人股东盖章）：
2018年 月 日注：
1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或传真方式送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准），不接收电话登记。
3、请用正楷字完整填写本登记表。
4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。
附件3
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365746，投票简称：汉嘉投票
2、填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年 12月 27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。