中信建投证券股份有限公司
关于曲美家居集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对曲美家居本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、本次限售股上市类型
经过中国证券监督管理委员会《关于核准曲美家具集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]554号）核准，曲美家居于 2015年 4月首次公开发行人民币普通股60,520,000股，并于2015年4月22日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码：603818，证券简称：曲美股份（公司经第二届董事会第九次会议审议通过，公司证券简称自2015年8月26日起由“曲美股份”变更为“曲美家居”）。公司首次公开发行前总股本为 181,540,000股，首次公开发行后总股本为242,060,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，本次限售股上市流通 352,512,000股，涉及赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰 3名股东。该部分股份锁定期为自公司上市之日起三十六个月，锁定期已届满，将于2018年5月16日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为242,060,000股，其中有限售条件流通股为181,540,000股，无限售条件流通股为60,520,000股。
2015年9月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议，通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，以截至2015年6月30日公
司股本总数 24,206万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 24,206万股，本次转增股本后，公司总股本为 48,412万股。上述新增股份无限售条件部分股份已于2015年9月22日上市流通。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》及上市公告书，本次申请限售股份上市流通的股东作出的承诺如下：
（一）股份限售相关承诺
1、自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的公司的股份，也不由公司收购该部分股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。
2、在担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
（二）解决同业竞争相关承诺
1、解决同业竞争承诺：
（1）作为公司的控股股东、实际控制人或在公司任董事、高级管理人员期间，本人及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；（2）本人承诺不利用本人从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；（3）承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如本人因违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任；（4）承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为公司的控股股东、实际控制人或公司高级管理人员之日终止。
（三）维护股价稳定及减持意向相关承诺
1、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳
定股价措施。具体措施包括：公司回购公司股票、控股股东、公司董事及高级管理人员增持公司股票等（独立董事除外）。
2、公司首次公开发行股票并上市后，公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾及公司持股5%以上股东赵瑞杰在锁定期满后拟减持其所持有的公司股票。上述股东将在减持前3个交易日公告减持计划。上述股东自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：赵瑞海、赵瑞宾在锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过曲美家具股份总数的6%；赵瑞杰在锁定期满后两年内减持股份数量不超过曲美家具股份总数的3%；锁定期满两年后若进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。
3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整。公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了各自所做出的相关承诺。另，公司首发股东相关减持意向的承诺系公司 2015年《首次公开发行 A股股票招股说明书》中的内容，该承诺不符合现行的《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）中的“上市公司控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向本所报告减持计划”的规定。如有首发股东存在减持意向，公司将督促该首发股东按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕 24号）规定的要求履行信息披露义务。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通日期为2018年5月16日，首发限售股上市流通明细清单：
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|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占比公司总股本比例|本次上市流通股数量|剩余限售股|
|1|赵瑞海|160,200,000|33.09%|160,200,000|0|
|2|赵瑞宾|157,068,000|32.44%|157,068,000|0|
|3|赵瑞杰|35,244,000|7.28%|35,244,000|0|
|合计||352,512,000|72.82%|352,512,000|0|

六、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股股份|境内自然人持有股份|352,512,000|-352,512,000|0|
||有限售条件的流通股份合计|352,512,000|-352,512,000|0|
|无限售条件的流通股份|A股|131,608,000|352,512,000|484,120,000|
||无限售条件的流通股份合计|131,608,000|352,512,000|484,120,000|
|股份总额||484,120,000|0|484,120,000|

四、保荐机构核查结论
本保荐机构经核查后认为：
1、曲美家居首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定承诺；
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，保荐机构对曲美家居本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于曲美家居集团股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘连杰 李彦芝
中信建投证券股份有限公司年 月 日