北京市众天律师事务所
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见
(二)
众天股发补字[2012]第HLL002号
地址:北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦17层
电话:（010）62800408传真:（010）62800409
邮政编码：100190
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所北京市众天律师事务所
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见
（二）
众天股发补字[2012]第HLL002号致：好利来（中国）电子科技股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来科技”、“发行人”、“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，于 2011年6月 28日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）以及《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2012年3月16日根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的第 111423号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附的《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
现根据中国证监会口头反馈意见的要求，就发行人本次发行所涉及的相关问题进行核查并发表意见；同时鉴于发行人首次呈报证监会申请本次发行及上市的文件所使用的财务会计报告期间为 2008年度、2009年度、2010年度、2011年 1月1日至2011年3月31日，回复《反馈意见》时，发行人已将财务会计报告更新至 2011年 12月 31日，众天律师在《补充法律意见（一）》中已对 2011年 4月1日至2011年12月31日发行人生产经营中的变化一并予以了说明，目前发行
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所人聘请的中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）已对发行人财务会计报表加审至 2012年 9月 30日（以下简称“加审期间”），并于 2012年 10月 31日出具了中审国际审字[2012]第 01030420号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）,故众天律师对《补充法律意见（一）》签署之日至本文件出具之期间（以下简称“补充核查期间”）是否存在影响本次上市并发行申请的情况进行了补充调查，
基于上述情况，众天律师在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》的基础上，出具此《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》（以下简称“本《补充法律意见》”）。
本《补充法律意见》包括两部分，第一部分针对口头反馈涉及的问题发表法律意见；第二部分针对发行人补充核查期间新发生的事项发表法律意见。
众天及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见》须与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》一并使用，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。众天律师在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本《补充法律意见》。
第一部分针对口头反馈问题的法律意见
一、反馈问题1：（1）宁利电子设立时股东变更出资方式以及逾期出资未经批准的情形的法律后果及其是否对本次发行构成障碍（2）三柱电器以垫付的培
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所训费用和安全标准认证费用作为出资是否合法合规，是否存在未足额出资的情形。
一、宁利电子设立时出资存在的问题
（一）宁利电子设立时股东出资存在变更出资方式和逾期出资的情况
1、合营合同约定的出资方式
1992年4月1日，中国南京无线电公司、香港好利来有限公司和韩国三柱电器株式会社（以下分别简称“南京无线电”、“好利来控股”和“三柱电器”）签订《中外合资厦门宁利电子有限公司合同书》（以下简称“《合营合同》”）及 3项附属协议（《关于以技术设备出资和订购技术设备的协议》、《关于委托采购原辅材料和产品销售的协议》、《关于合营公司免费使用好利来有限公司、三柱电器株式会社的商标生产产品和负责对有关人员技术培训和获得安全标准证书的协议》），约定共同出资设立中外合资经营企业厦门宁利电子有限公司（以下简称“宁利电子”）。此《合营合同》以及3项附属协议均在外资主管部门进行了备案。
根据前述《合营合同》的相关条款约定，公司注册资本为 200万美元，投资总额为 280万美元。其中，南京无线电认缴出资额为 80万美元（现汇 78.1万美元，设备1.9万美元），占注册资本40%；好利来控股认缴出资额为60万美元（现汇 1.9万美元，设备 58.1万美元），占注册资本30%；三柱电器认缴出资额为 60万美元（现汇 54.3万美元，设备 5.7万美元），占注册资本30%。上述注册资本由合营各方按股权比例在宁利电子领取到营业执照后6个月内一次性缴清。
根据前述附属协议之《关于以技术设备出资和订购技术设备的协议》，合营各方同意以实物出资和向三柱电器订购技术设备。
根据前述附属协议之《关于合营公司免费使用好利来有限公司、三柱电器株式会社的商标生产产品和负责对有关人员技术培训和获得安全标准证书的协议》，宁利电子派遣技术骨干赴三柱电器接受为期 3个月的技术培训，培训费用由宁利电子承担，先由三柱电器垫付，培训完成后计入三柱电器的出资额；三柱电器同时负责宁利电子的产品申报和获得6个安全标准证书，申请费用由宁利电子承担，亦先由三柱电器垫付，待取得6个安全标准证书后计入三柱电器的出资额。
2、实际出资方式
按《合营合同》约定，合营各方需要以货币资金缴纳部分出资，再由宁利电
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所子向三柱电器订购生产设备及材料。为尽快实现合营公司投产，合营各方依据《关于以技术设备出资和订购技术设备的协议》、《关于委托采购原辅材料和产品销售的协议》、《关于合营公司免费使用好利来有限公司、三柱电器株式会社的商标生产产品和负责对有关人员技术培训和获得安全标准证书的协议》三个协议的约定，部分变更了《合营合同》中约定的出资方式。根据中审国际于 2011年 5月 20日出具的中审国际核字[2011]01030015号《好利来（中国）电子科技股份有限公司前身厦门宁利电子有限公司设立时各股东出资情况的专项复核说明》（以下简称“《复核说明》”），出资变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|原定出资方式|实际出资情况||出资方式是否变化|入账情况||
|||出资方式|出资额（美元）||实收资本（美元）|资本公积（美元）|
|南 京无 线电|现汇 78.1万美元，设备 1.9万美元|设备|19,000.00|否|||
|||进口设备及材料|657,500.00|是|||
|||汽车|16,100.00|是|||
|||垫付费用|107,286.41|是|||
|||货币资金|12,669.13|否|||
|||小计|812,555.54||800,000.00|12,555.54|
|好 利来 控股|现汇 1.9万美元，设备 58.1万美元|设备|581,000.00|否|||
|||现金|38,200.00|是|||
|||小计|619,200.00||600,000.00|19,200.00|
|三 柱电器|现汇 54.3万美元，设备 5.7万美元|设备|57,000.00|否|||
|||现金|19,200.00|是|||
|||垫付职工培训费|346,000.00|是|||
|||垫付标准认证费|197,000.00|是|||
|||小计|619,200.00||600,000.00|19,200.00|
|合计|||2,050,955.54||2,000,000.00|50,955.54|

3、设立时出资的验资报告
（1）厦门会计师事务所于1992年11月13日出具的厦会证（92）108号《厦门会计师事务所验资报告（第一期）》对宁利电子的注册资本 200万美元中的第一期出资1,270,500.00美元的审验确认，宁利电子截至1992年9月27日的实收资本为 1,270,500.00美元，其中，南京无线电以设备、仪器、原材料等实际出资
632,500美元，好利来控股以设备实际出资 581,000美元，三柱电器以设备实际
出资57,000美元。
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所（2）根据厦门大学会计师事务所于1994年3月18日出具的厦大所验（94） HZ字第 1010号《验资报告》对宁利电子的注册资本 200万美元的审验确认，宁利电子截至1994年 1月31日的实收资本为200万美元，其中，南京无线电实际出资80万美元，好利来控股实际出资 60万美元，三柱电器实际出资60万美元，合营各方已缴足其认缴的注册资本。
4、法律意见
综上所述，众天律师认为，发行人前身设立时存在股东未能按照《合营合同》约定的时间方式将出资缴付到位的情况，违反了《中华人民共和国中外合资经营企业法》（一九七九年七月一日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，一九七九年七月八日全国人民代表大会常务委员会委员长令第七号公布）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（国发[1983]148号）、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1987年12月30日国务院批准，1988年1月1日对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布）的相关规定，存在合营企业自动解散，或被撤销批准证书、吊销营业执照的法律风险。
鉴于发行人前身设立时完成了工商登记的全部手续，通过了自成立以来的历次联合年检，均未出现自动解散或被撤销批准证书、吊销营业执照的情况；厦门市投资促进局在 2012年 9月 26日出具的《关于确认好利来（中国）电子科技股份有限公司前身厦门宁利电子有限公司设立过程中出资事宜的批复》(以下简称《出资事宜的批复》)中确认：“好利来（中国）电子科技股份有限公司前身厦门宁利电子有限公司设立过程中出资方式变更情况已在我局批准的《合营合同》的附属协议中载明；其设立初期存在未经审批变更出资方式和逾期出资的情况，但鉴于该不规范情况在后续经营情况中已得到了修正，我局对此不予追究”；故众天律师认为，发行人前身设立时的变更出资方式和逾期出资的情况对发行人无潜在影响。
（二）关于三柱电器的出资方式是否合法合规，出资是否足额到位的问题
1、出资方式
依据《复核说明》，三柱电器的实际出资方式为：设备57,000美元、现金19,200美元、垫付职工培训费346,000美元、垫付标准认证费 197,000美元。
其中垫付职工培训费是设立时的股东三柱电器依据《合营合同》附属协议三
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所（《关于合营公司免费使用好利来有限公司、三柱电器株式会社的商标生产产品和负责对有关人员技术培训和获得安全标准证书的协议》）的约定为使宁利电子掌握当时国际上较先进的内焊保险丝管的生产工艺技术、小型熔断器的全套设计规范、检测标准、测试标准，而对宁利电子派出的职工进行培训而产生的费用，通过培训，宁利电子获得了相关技术并自1993年3月开始生产保险丝管产品并将其销往国外(宁利电子1993年度年检报告显示，其当年实现内销16,933元人民币、外销 3,095,429.37元人民币)，此情况符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（国法[1983]148号）第二十八条“作为外国合营者出资的工业产权或专有技术，必需符合下列条件之一：（一）能生产中国急需的新产品或出口适销产品的”关于专有技术出资的规定，由此可见，垫付职工培训费的实质是三柱电器以其专有技术出资。
前述垫付标准认证费同样是依据《关于合营公司免费使用好利来有限公司、三柱电器株式会社的商标生产产品和负责对有关人员技术培训和获得安全标准证书的协议》的约定，由三柱电器为宁利电子产品申报和获得 6个安全标准的证书而先行垫付的费用。当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（一九八六年四月十二日第六届全国人民代表大会第四次会议通过，一九八六年四月十二日中华人民共和国主席令第三十九号公布）第五条（合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（国发[1983]148号）第二十五条（合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资）的规定中，对合资企业的出资方式进行了不完全列举；参照同时期有效的《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过，1988年 4月 13日中华人民共和国主席令第４号公布施行）第八条（中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利）的规定，“财产权利”应当可以成为合资企业的出资方式；本案中，三柱电器为宁利电子产品申报和获得 6个安全标准的证书而先行垫付的费用是一种债权的表现形式，而债权也是财产权利的一种，所以以此垫付的费用出资符合当时的法律规定。
同时鉴于三柱电器的出资方式已在宁利电子申请设立时在主管部门备案的
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所《合营合同》的 3项附属协议中载明，且取得了主管部门的批准，并最终获得了《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，故众天律师认为，三柱电器出资方式合法合规。
此外，依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条（“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。……上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定”）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十五条（“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定”）的规定，中外合资经营企业非现金出资的作价主要由合营各方按照公平合理的原则协商确定，评估不是必须的程序，故三柱电器用于出资的设备、垫付的职工培训费、垫付的标准认证费的作价可由各出资方协商确定。
2、三柱电器存在未足额出资的情况
根据合营各方于1992年4月1日签订的《关于合营公司免费使用好利来有限公司、三柱电器株式会社的商标生产产品和负责对有关人员技术培训和获得安全标准证书的协议》，以及宁利电子第一届董事会第二次会议决议，三柱电器负责宁利电子的产品申报和获得6个安全标准认证的费用197,000.00美元作为三柱电器对宁利电子的出资，另据宁利电子第一届董事会历次会议决议，由于三柱电器尚有部分安全标准认证未完成，各出资方共同认定三柱电器存在未足额出资的情形。
为规范三柱电器未足额出资的情形，2012年 9月 12日发行人第一届董事会第八次会议，以及2012年9月28日发行人2012年第一次临时股东大会通过了《关于补足公司前身厦门宁利电子有限公司设立时未足额到位出资 9.85万美元》的议案。全体股东一致同意，公司股东好利来控股有限公司、旭昇亚洲投资有限公司（以下简称“香港旭昇”）、厦门乔彰投资咨询有限公司（以下简称“厦门乔彰”）、厦门衡明企业管理咨询有限公司（以下简称“厦门衡明”）按持股比例以现金方式补足公司前身厦门宁利电子有限公司设立时三柱电器未足额到位的出资款 9.85万美元（按第一届董事会第八次会议召开的 2012年9月 12日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价 1美元兑人民币 6.3355元计算
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所9.85万美元对应的人民币金额，合计 624,046.75元人民币）。同时好利来控股及香港旭昇委托黄汉侨先生代为支付应补出资款共计人民币611,565.81元。
经众天律师查验，黄汉侨先生代好利来控股及香港旭昇支付的补出资款系其多年来担任发行人总经理积累的税后劳动报酬；厦门衡明、厦门乔彰支付的补出资款来源于发行人的分红。经查验缴款凭证，实际付款情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|交款人|现金补足金额（元）|补足金额占比|
|好利来控股|黄汉侨|393,149.45|63%|
|香港旭昇|黄汉侨|218,416.36|35%|
|厦门衡明|厦门衡明|6,240.47|1%|
|厦门乔彰|厦门乔彰|6,240.47|1%|
|合计||624,046.75|100%|

综上所述，发行人设立时股东三柱电器存在未足额出资的情况，但发行人现有股东已经补足；同时《复核说明》认为：“好利来股份公司将三柱电器代垫的安全标准认证费用确认为公司的递延资产，并按5年的收益期限进行摊销，已于1998年 7月摊销完毕,……好利来股份公司的原股东在公司设立时存在出资不足的情形，但是该事项不会对好利来股份公司变更设立股份公司基准日（2010年5月31日）的净资产值产生影响”；故众天律师认为，发行人前身设立时的股东三柱电器未足额到位的出资已由现任股东补足，故此情况不会给发行人造成损失。
二、反馈问题2：请保荐机构、发行人律师结合报告期内股权结构变动情况对发行人实际控制人的认定发表意见。
(一)报告期内发行人股权结构变动情况
报告期内，发行人股权结构仅发生一次变化，系2010年5月，好利来控股分别向旭昇投资、厦门乔彰、厦门衡明转让将其持有的发行人35%、1%和1%的股权，具体情况如下：
2009年12月1日，宁利电子召开董事会审议同意好利来控股将其持有的宁利电子35%股权转让给旭昇投资。2009年12月22日，好利来控股和旭昇投资签署《股权转让协议》，约定好利来控股将其持有的宁利电子35%的股权转让给旭昇投资，转
让价格2,377.20万港元。2010年4月12日，宁利电子召开董事会审议同意好利来控
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所股分别向厦门衡明、厦门乔彰转让其持有的宁利电子1%的股权。2010年4月23日，好利来控股和厦门衡明、厦门乔彰签署《股权转让协议》，约定好利来控股分别向厦门衡明和厦门乔彰转让其持有的宁利电子1%的股权，转让价格均为60.00万元。
2010年5月21日，上述股权转让事项获得厦门市外商投资局《关于同意厦门宁利电子有限公司股权转让的批复》（厦外资制[2010]319号）的批准。2010年5月26日，宁利电子领取了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年5月31日，公司完成工商变更登记并换领了新的营业执照。本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|比例（%）|
|好利来控股|3,150,000.00|63.00|
|旭昇投资|1,750,000.00|35.00|
|厦门衡明|50,000.00|1.00|
|厦门乔彰|50,000.00|1.00|
|合计|5,000,000.00|100.00|

（二）最近三年发行人的实际控制人一直是黄汉侨家族
2000年10月至2010年5月，黄汉侨家族持有发行人100%的股权，是发行人的实际控制人，持股方式为黄汉侨、郑倩龄通过分别持有好利来控股70%、30%的股权，间接持有发行人100%的股权；2010年5月通过股权转让引入新股东香港旭昇、厦门衡明、厦门乔彰后，黄汉侨家族持有发行人的股权比例降至98%，持股方式为黄汉侨、郑倩龄通过分别持有好利来控股70%、30%的股权，间接持有发行人63%的股权，黄舒婷（黄汉侨、郑倩龄夫妻的女儿）通过持有香港旭昇100%的股权，间接持有发行人35%的股权，此后至今黄汉侨家族持股情况未发生变化。鉴于好利来控股转让发行人35%的股权给香港旭昇是家族成员内部的股权调整，调整完成后，黄汉侨家族合计持股比例为98%，且黄汉侨、郑倩龄夫妇仍然控制了发行人63%的股权，超过50%；故众天律师认为，最近三年发行人的实际控制人为黄汉侨家族，且未发生变化。
三、反馈问题3：请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下
列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证
券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中发挥作用。（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充足保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
（一）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。
1、发行人现行《公司章程》的制定情况
2010年7月28日发行人召开创立大会，审议通过了发行人现行《公司章程》，随后提交了公司登记机关，并于 2010年 9月30日完成工商变更登记。经核查，发行人现行《公司章程》自制定后未进行过修改。现行《公司章程》共有十二章一百七十一条。其中：
第一章：总则。共十一条，明确了《公司章程》制订的依据，公司名称、住所、设立方式、性质、注册资本、经济责任、法定代表人及高级管理人员等。
第二章：经营宗旨和范围。共二条，明确了公司经营宗旨、经营范围。
第三章：股份。共十三条，明确了股份发行、股份增减和回购、股份转让等。
第四章：股东和股东大会。共五十六条，明确了股东的权利和义务、股东大会的一般规定、召集、提案与通知、召开、表决和决议等。
第五章：董事会。共十九条，明确了董事任职条件、权利与义务、独立董事的任职条件、董事会职权、组成、召集方式及表决，董事长的选举办法及职权等。
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所第六章：总经理及其他高级管理人员。共八条，明确了公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任职条件、聘任办法和职权等。
第七章：监事会。共十二条，明确了监事任职条件、权利与义务，监事会的组成、职权、召集方式、通知、表决等。
第八章：财务会计制度、利润分配和审计。共九条，明确了公司财务会计制度、利润分配要求、公积金提取办法和比例、内部审计制度等。
第九章：通知和公告。共四条，明确了公司通知的形式和要求。
第十章：合并、分立、增资、减资、解散和清算。共十六条，明确了公司合并、分立、增资和减资的有关规定，明确了解散和清算的条件、操作程序及其他规定。
第十一章：修改章程。共三条，明确了章程修改的情形、程序及审批要求等。
第十二章：附则。共五条，明确了章程的释义、文本、解释权、生效日期等。
众天律师认为，发行人现行《公司章程》制定、审议与表决程序、以及内容均符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并履行了工商登记手续，合法有效。
2、发行人上市后实施的《公司章程（草案）》的制定和修改情况
2010年 12月 23日发行人召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，并于2011年12月25日召开的2011年第二次临时股东大会上进行了修订。目前发行人上市后适用的《公司章程（草案）》共有十二章一百九十九条。其中：
第一章：总则。共十一条，明确了《公司章程》制订的依据，公司名称、住所、设立方式、性质、注册资本、经济责任、法定代表人及高级管理人员等。
第二章：经营宗旨和范围。共二条，明确了公司经营宗旨、经营范围。
第三章：股份。共十六条，明确了股份发行、股份增减和回购、股份转让等。
第四章：股东和股东大会。共六十五条，明确了股东的权利和义务、股东大会的一般规定、召集、提案与通知、召开、表决和决议等。
第五章：董事会。共二十九条，明确了董事任职条件、权利与义务、独立董事的任职规定、董事会职权、组成、召集方式、表决、决议，董事长的选举办法及职权等。
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所第六章：总经理及其他高级管理人员。共十一条，明确了公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的任职条件、聘任办法和职权等。
第七章：监事会。共十四条，明确了监事任职条件、权利与义务，监事会的组成、职权，召集方式等。
第八章：财务会计制度、利润分配和审计。共十五条，明确了公司财务会计制度和审查要求、公积金提取办法和比例、利润分红政策、内部审计制度、会计师事务所的聘任等。
第九章：通知和公告。共八条，明确了公司通知的形式和要求、刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章：合并、分立、增资、减资、解散和清算。共十七条，明确了公司合并、分立、增资和减资的有关规定，明确了解散和清算的条件、操作程序及其他规定。
第十一章：修改章程。共四条，明确了章程修改的情形、程序、审批和信息披露要求等。
第十二章：附则。共七条，明确了章程的释义、文本、解释权、附件及生效、实施条件等。
众天律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的内容、及其制定、修改的程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，发行人于上市后需完成此章程的工商备案手续。
3、股东大会对董事会历次授权情况
经核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人股东大会对董事会做出过如下授权：
2010年 7月 28日发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于授权公司董事会办理股份公司工商注册登记的议案》，授权董事会负责办理发行人工商注册登记事宜，并由董事会指派专人负责此项工作。
2011年6月10日发行人召开公司2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权董事会办理本次发行上市的有关事宜，授权期限12个月。
2012年4月15日发行人召开公司2011年度股东大会，会议审议通过了《关
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所于授权董事会全权并办理公司公开发行股票并上市有关具体事宜有效期延期的议案》，将授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关具体事宜的期限顺延 12个月至2013年6月9日。
经核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人董事会履行授权事项行为合法，不存在将应由董事会集体决策审批的事项授权单个或几个董事或他人行使、超越授权范围或者擅自变更授权事项的情形。发行人股东大会对董事会的历次授权行为真实、合法、有效。
（二）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。
1、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则，以及独立董事、董事会秘书等制度的建立
发行人于2010年12月6日召开的第一届董事会第二次会议及2010年12月 23日召开的 2010年第一次临时股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，于2010年12月6日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》。发行人章程，股东大会、董事会、监事会议事规则，以及独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等对股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的职权等作出了详细规定。发行人已经参照上述制度的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
经核查，众天律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及工作制度符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全。
2、发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；
2010年 7月 28日发行人召开创立大会，选举产生了发行人第一届董事会和监事会。发行人第一届董事会共 7名董事，其中独立董事 3名；第一届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
2010年 7月 28日发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了第一届
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所董事会的董事长，并聘任了公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、市场销售总监和生产工程总监。
发行人组织机构设置如下：
战略委员会 股东大会
监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
人
市
生 力 证
场
审 品 资 财 产 研 资 券
销
计 管 材 务 工 发 源 投
售
部 部 部 部 程 部 行 资
部
部 政 部
部
根据发行人的说明并经本众天律师查验，发行人主要职能部门的工作职责如下表所列：
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|部门|主要工作职责|
|证券投资部|依法准备和递交政府有关部门要求的董事会会议、股东大会出具的报告和文件；筹备股东大会和董事会会议，负责会议的记录，保管会议形成的文件和记录；依法负责公司有关信息披露事宜，建立并完善信息披露制度，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性，并负责信息的保密工作；办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构和投资人之间的有关事宜；保管股东名册和董事会印章；参与组织资本市场融资；密切关注政府宏观政策、行业情况、公司发展动态，为董事会提交分析报告和决策建议，为公司战略、投资、资本运作决策提供支持。|
|研发部|负责收集行业及产品技术动态与信息，研究行业应用前沿技术，编制公司年度及长期科研计划；负责新产品的开发设计、验证和评审；负责工艺技术的开发和持续改进，解决生产过程中的工程技术问题；参与特殊产品的质量计划及其销售合同评审；负责公司技术文件和技术档案的管理；负责产品各种安全认证的申请，认证样品的制作、测试、评估分析，认证过程的跟踪联络；负责技术变更通报；负责原材料的选用和确认；协助资材部开发原材料供应商，与供应商签订技术协议并协助处理同供应商的争议和索赔。|
|资材部|负责拟订公司原辅料、包装材料等物资采购管理制度及采购工作流程；根据生产及销售计划拟订采购计划并实施；根据申购部门的请购单编制采购合同，负责进|

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||行市场询价、比价、议价，对采购价格进行分类综合统计分析，在保证质量的基础上完成各类材料的采购；评审供应商选择及工厂审查、建立供应商档案；对采购合同、档案及各种表单的保管与定期归档工作；负责采购物资的报验、入库及退、换货工作；负责原材料仓、配件仓、成品仓的管理；负责进口物料的按时运进和结关，出口产品的交运和结关；在品管部配合下，负责对潜在供应商进行质量与环境保证能力评审；负责一般回收废品的回收、出售和统计；关注政府法律法规，及时掌握市场信息，优化进货渠道，降低采购费用。|
|品管部|建立、完善质量和环境体系，实施体系维护监督与持续改进；负责对产品生产过程进行质量监控；研究和处理不合格品，对质量异常原因进行统计、分析并提出处理意见；负责制定产品、原材料质量检验标准，确保检验正确可靠；负责进厂材料检验、质量异常分析和评审；负责供应商供货质量的分析和评审，监控供货状况，建立合格供应商档案；负责质量和环境检测设备的校验与管理，保证其精密性和准确性；负责顾客投诉处理和追踪；对顾客提出的质量和环境管理体系、相关环境管理物质的调查提供技术支持；负责产品安规认证管理及复查工作的联络、接待。|
|生产工程部|负责订立、更改并督导作业人员执行《作业指导书》和《制程控制程序》；根据订单合理安排生产任务，保证产品按期入库，解决生产中出现的质量异常；作业人员的培训和考核，提高其生产技能；实时督导各制程产能达成率；对新投入的产品或设计进行规范，对现有设备和流程进行分析并改进；负责公司生产设备和治具的安装、调试、维修和维护；根据产品技术特性和工艺要求，分析、研究、开发新的机器设备。|
|市场销售部|负责公司及产品的推广及宣传；负责现有客户的维护和新客户的开发；负责市场信息的日常收集、分析、反馈工作，及时提供同行业竞争对手的营销动态并提出相应的销售方案等；负责客户的销售服务工作，处理客户反馈意见；负责对每月的销售数据进行分析整理，提交分析报告供决策层参考；负责组织合同评审、承接并跟踪、督促账款的及时回笼；负责制定年度销售计划。|
|财务部|根据政府有关财经法规，制订公司财务管理制度及会计核算规程并监督执行；主持财务预决算的编制工作，为公司决策提供及时有效的财务指标分析和预测；负责公司财务报告的编制、审计和对外报送工作；参与销售合同的评审；监控和预测现金流量，确定和监控公司负债和资本的合理结构，统筹管理和运作公司资金并对其进行有效的风险控制；负责公司固定资产、流动资金清查、核实；关注、协调及申报税务及其他相关优惠政策，进行税务筹划，合法纳税。|
|人力资源行政部|关注政府部门相关政策法规，正确贯彻执行政府有关人事、劳动、福利等方面的政策和规定；根据公司人力资源和行政发展规划，实施公司人力资源战略，建设发展人力资源管理体系，为实现公司经营发展战略目标提供人力保障；制订公司人力资源管理的各项规章制度并监督执行；企业文化的建设、宣传与实施；负责与劳动、社会保障、人才交流等政府部门的公共关系；负责行政合同和行政档案管理工作；负责印章管理、证照管理及工商年检工作；负责公司 6S 推行工作；统筹公司车辆管理、后勤服务、安全保卫、保洁、维修、防火消防、自然灾害应急准备与响应工作，保证公司内部管理体系的完整和平稳运行；负责各种大型活动的策划与实施。|
|审计部|根据政府有关政策法规及公司实际制定本公司内部审计制度；围绕公司整体经营目标制定审计计划，制定审计政策和程序；负责对本公司及下属子公司的财务收支状况以及与财务收支相关的经济活动和经济效益，以及财产物资保全情况进行|

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|审计监督和审计评价；审查、评价公司内部控制的设计、有效性和实用性，确保公司战略目标实现。|

经核查，发行人依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，也建立了以总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、市场销售总监、生产工程总监为核心的管理岗位及其他若干业务职能部门。在发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、三会议事规则、各专门委员会工作细则中对股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书及四个专业委员会的职责进行了明确的规定，故众天律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
3、发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用
（1）发行人三会运作情况
经查验，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人共召开7次股东大会、9次董事会会议、6次监事会会议、10次审计委员会会议、3次战略委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。
（2）发行人董事会专门委员会
①审计委员会
2010年 12月 23日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会设立审计委员会及其成员组成的议案，同时审议通过《审计委员会工作细则》。发行人审计委员会主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；公司董事会授权的其他事宜。
发行人审计委员会由三名董事组成，分别为徐强、连剑生及黄恒明，其中徐强及连剑生为独立董事，且徐强为会计专业人士，为审计委员会主任委员。
②薪酬与考核委员会
2010年 12月 23日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了
关于公司董事会设立薪酬与考核委员会及其成员组成的议案，同时审议通过《薪
酬与考核委员会工作细则》。发行人薪酬与考核委员会主要职责包括：研究董事和
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所高级管理人员的考核标准；根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
发行人薪酬与考核委员会由三名董事组成，分别为连剑生、曾招文及苏朝晖，其中连剑生及曾招文为独立董事，连剑生为薪酬与考核委员会主任委员。
③提名委员会
2010年 12月 23日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会设立提名委员会及其成员组成的议案，同时审议通过《提名委员会工作细则》。提名委员会的主要职责包括：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
发行人提名委员会由三名董事组成，分别为曾招文、连剑生及黄汉侨，其中曾招文及连剑生为独立董事，曾招文为提名委员会主任委员。
④战略委员会
2010年 12月 23日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会设立战略委员会及其成员组成的议案，同时审议通过《战略委员会工作细则》。战略委员会的主要职责包括：对公司发展战略规划进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；负责董事会授权的其他事宜。
发行人投资与战略委员会由五名董事组成，分别为黄汉侨、黄恒明、苏朝晖、黄舒婷及连剑生，其中黄汉侨为主任委员。
经查验，众天律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、出席人数、人员资格、审议与表决程序均符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，决议内容真实、合法、有效；发行人各专门委员会能按照专门委员会议事
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所规则的相关规定履行职责，为董事会有效作出相关决议提供决策依据；发挥了作用。
（三）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
1、发行人股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司公开发行股票和公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、发行人董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订公司章程的修改方案；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；（14）审议批准公
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上并低于人民币300万元的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、发行人监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（5）向股东大会提出提案；（6）依照《公司法》第 152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、发行人总经理行使下列职权：（1）全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现；（2）组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配与使用方案；（3）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；（4）拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度；（5）制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、市场销售总监、财务总监、生产工程总监、投资总监及其他高级管理人员；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项；（9）负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的可行性研究报告；依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排；（10）签署公司日常行政、业务文件；（11）负责处理公司重大突发事件；（12）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；（13）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
经查验，众天律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所的职责明确、制衡机制运作有效，发行人内部决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。
依据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字[2011]第 01030084号《审计报告》、中审国际审字[2012]第 01030074号《审计报告》、中审国际审字[2012]第01030420号《审计报告》、中审国际鉴字[2011]01030016号《内部控制鉴证报告》、中审国际鉴字[2012]01030022号《内部控制鉴证报告》、中审国际鉴字[2012][01030055]号《内部控制鉴证报告》，并经众天律师查验，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，而且发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
（五）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；
独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
1、独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；
经众天律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人董事会有独立董事3名，占发行人董事会人数的 1/3以上，且均独立于发行人股东，独立董事徐强为会计专业人士。
众天律师注意到，独立董事徐强在 2001年因违反证券法规受到中国证券监督管理委员会的处罚（证监罚字[2001]22号）。违规事实为：九州股份股票公开发行上市过程中，为其进行审计的福建华兴会计师事务所未勤勉尽责，未能发现九州股份虚增上市前三年业绩的问题，于 1996年8月为九州股份出具了发行前三年无保留意见的审计报告。徐强为该审计报告的签字注册会计师之一。九州股份上市后，福建华兴会计师事务所又出具了含有虚假内容的 1996年、1997年和 1998年度审计报告。徐强为1997年度审计报告的签字注册会计师之一。处罚决定为：对徐强罚款3万元，暂停徐强从事证券业务6个月。
经核查，众天律师认为，发行人现任 3名独立董事连剑生、徐强、曾招文系经发行人 2010年 7月28日召开的创立大会聘任，独立董事的任职资格、职权范
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所围等符合有关规定。连剑生、曾招文无不良记录；徐强从事证券业务的资格已于2002年恢复。
2、独立董事及外部监事是否知悉公司相关情况、是否发挥实际作用
经查验发行人股东大会、董事会、监事会等会议的决议、会议记录等相关会议文件，发行人独立董事了解公司基本情况，熟悉与股票发行上市有关的法律法规，在发行人经营管理中发挥了作用。
（六）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。
在发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中，规定了股东查阅公司相关文件、参加股东会、对公司的经营进行监督的权力，规定了网络投票的相关方式、信息披露媒体及方式，建立了独立董事制度、累积投票制度等侧重保护中小投资者的决策参与权及知情权的制度。
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》及《信息披露事务管理制度》分别从独立董事的职责及其履行、关联交易决策及信息披露的角度进一步明确和细化对中小投资者的决策参与权及知情权的保障方式。
为加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，发行人专门制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理的基本原则和目的、内容和方式、活动形式、互动平台、组织和实施等，为中小投资者的决策参与权及知情权提供了具体和有效的保障。
综上所述，众天律师认为，发行人有建立健全且运行良好的组织机构，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
第二部分关于加审期间新发生的事项
一、本次公开发行股票并上市的批准和授权
（一）众天律师已于《法律意见》和《律师工作报告》第一部分详细披露了2011年6月10日发行人2011年第一次临时股东大会作出的批准本次发行并上市
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所以及授权董事会处理相关事宜的决议，其中《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》对董事会的授权期限为该议案自股东大会审议通过之日起12个月，《关于本次发行上市决议有效期的议案》规定本次公开发行决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起12个月。
（二）2012年4月15日，发行人召开的2011年度股东大会通过了《关于授权董事会全权并办理公司公开发行股票并上市有关具体事宜有效期延期的议案》、《关于公司发行上市决议有效期延期的议案》，上述议案将授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的期限、以及发行上市决议的有效期均顺延 12个月至2013年6月9日。
（三）经查验发行人2011年度股东大会的会议记录、通知、会议议程、会议决议、表决票、股东签名册及会议签名册，确认该次股东大会召开的时间、地点、议案等与股东大会的通知相符，股东大会的召集、召开、表决程序及决议的内容符合《公司章程》的相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规、规章和规范性文件的规定，因此该次股东大会通过的决议合法、有效。
综上所述，众天律师认为，截止本《补充法律意见》出具之日，发行人股东大会对本次公开发行股票并上市作出的批准和授权仍然有效。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
经众天律师查验，发行人是依法成立并持续经营的股份有限公司，通过了自成立以来的历年联合年检，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》予以终止的情形，且发行人历次股东大会未作出解散公司的决定，注册资本5,000万元已足额缴纳，股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，生产经营符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，资产不存在重大权属纠纷，依据《审计报告》及所附财务报表显示发行人截至2012年9月30日的生产经营活动及财务处于正常状态；综上所述，众天律师认为发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经众天律师核查，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《证券法》中关于公开发行股票之规定。除《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》所述外，发行人符合下述实质条件：
（一）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条之规定。
根据中审国际出具的《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年一期的盈利状况为：
单位：元(人民币)
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|年度|2009 年|2010年|2011年|2012年1-9月|
|营业收入|118,926,961.86|163,950,914.98|179,522,500.95|128,208,251.70|
|利润总额|16,676,169.04|35,950,178.19|40,273,333.32|36,733,321.86|
|净利润|14,384,626.58|30,830,411.55|31,998,945.80|30,768,741.02|
|归属于母公司所有者的净利润|14,384,626.58|30,830,411.55|31,998,945.80|30,768,741.02|

根据《审计报告》及所附财务报表，截至2012年9月30日，发行人总资产为人民币170,895,670.93元，负债为人民币22,315,847.49元，所有者权益为人民币148,579,823.44元。
（二）中审国际对发行人2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-9月的财务报表进行了审计，所出具的均为标准无保留意见，并根据发行人的相关承诺及众天律师查验，众天律师认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载的情形，符合《证券法》第十三条之规定。
（三）发行人新取得的关于发行人补充核查期间未受行政处罚的证明如下：1、厦门市工商行政管理局于2012年10月15日出具的《证明》确认：自2009年1月1日至本《证明》出具日间，没有发现发行人因违反工商行政管理法规而受到行政处罚。
2、厦门市工商行政管理局于2012年10月16日出具的《证明》确认：厦门好利来2004年6月9日在我局依法注册，自2009年1月1日至本《证明》出具日间，没有
发现因违反工商行政管理法规而受到行政处罚的情形。
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所3、厦门市湖里区国家税务局于2012年10月15出具的《纳税证明》确认：发行人在2012年1月1日至2012年9月30日期间，没有违法违章情况发生。
4、厦门市湖里区国家税务局于2012年10月15出具的《纳税证明》确认：厦门好利来在2012年1-9月未发现违法违章情况。
5、福建省厦门市地方税务局于2012年10月26日出具的《涉税证明》确认：发行人自2009年1月1日至2012年9月30日间，依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被行政处罚的情形。
6、福建省厦门市地方税务局于2012年10月25日出具的《涉税证明》确认：厦门好利来自2009年1月1日至2012年9月30日间，依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被行政处罚的情形。
7、厦门市环境保护局湖里分局于2012年10月19日出具的《证明》确认：自2009年1月1日至2012年9月30日期间，未发现发行人在生产经营过程中有违反国家和地方环境保护法律法规、规章应受到行政处罚的行为。
8、厦门市环境保护局湖里分局于2012年10月19日出具的《证明》确认：自2009年1月1日至2012年9月30日期间，未发现厦门好利来在生产经营过程中有违反国家和地方环境保护法律法规、规章应受到行政处罚的行为。
9、厦门市国土资源与房产管理局于2012年10月18日出具的《证明》确认：自2009年1月1日至本《证明》出具日，发行人未因违反土地房产法律、法规、规章规定而受到国土房产管理部门的行政处罚。
10、厦门市国土资源与房产管理局于2012年10月18日出具的《证明》确认：自2009年1月1日至本《证明》出具日，厦门好利来未因违反土地房产法律、法规、规章规定而受到国土房产管理部门的行政处罚。
11、厦门市人力资源和社会保障局于2012年10月19日出具的《证明》确认：自2009年以来，没有发现发行人有劳动保障违法情况，其也没有因违反劳动保障法律法规受到厦门市劳动保障部门的行政处罚。
12、厦门市人力资源和社会保障局于2012年10月19日出具的《证明》确认：自2009年以来，没有发现厦门好利来有劳动保障违法情况，其也没有因违反劳动保障法律法规受到厦门市劳动保障部门的行政处罚。
13、厦门市住房公积金管理中心于2012年11月12日出具的《单位住房公积金
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所缴交证明》确认：发行人于2010年5月开立住房公积金账户。截止2012年11月12日，缴交住房公积金职工76人，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
14、厦门市住房公积金管理中心于2012年11月12日出具的《单位住房公积金缴交证明》确认：厦门好利来于2010年10月开立住房公积金账户。截止2012年11月12日，缴交住房公积金职工5人，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
15、国家外汇管理局厦门市分局于2012年10月25日出具的《证明》确认：自2009年1月1日至本《证明》出具日，尚未发现发行人因违反外汇管理法规而受行政处罚的情形。
16、国家外汇管理局厦门市分局于2012年10月25日出具的《证明》确认：自2009年1月1日至本《证明》出具日，尚未发现厦门好利来因违反外汇管理法规而受行政处罚的情形。
17、厦门市安全生产监督管理局于2012年10月19日出具的《证明》确认：发行人自2009年1月1日至本《证明》出具日，未发生安全生产责任事故。
18、厦门市安全生产监督管理局于2012年10月19日出具的《证明》确认：厦门好利来自2009年1月1日至本《证明》出具日，未发生安全生产责任事故。
19、厦门市质量技术监督局于2012年10月29日出具的《证明》确认：自2009年1月1日至本《证明》出具日，发行人未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被处罚的情况。
20、厦门市质量技术监督局于2012年10月29日出具的《证明》确认：自2009年1月1日至本《证明》出具日，厦门好利来未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被处罚的情况。
21、中华人民共和国厦门海关于2012年10月25日出具的《证明》确认：自2012年1月1日至本《证明》出具日，发行人在厦门关区无走私及违规记录。
22、中华人民共和国厦门海关于2012年10月25日出具的《证明》确认：自2012年1月1日至本《证明》出具日，厦门好利来在厦门关区无走私及违规记录。
根据上述政府管理部门出具的证明及众天律师的合理核验，众天认为在补充核查期间，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条及《管理办法》第二十五条第(二)款之规定。
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所（四）在补充核查期间，发行人仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、业务、财务及机构独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二章第二节关于独立性的要求。
（五）根据相关政府管理部门出具的证明及众天律师的核查，发行人符合《管理办法》第二十五条之规定，不存在下列情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）根据中审国际出具的《审计报告》并经众天律师查验，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（七）根据中审国际出具的《审计报告》及发行人的承诺，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（八）根据中审国际出具的《审计报告》及所附财务报表，截至2012年9月30日，发行人总资产为人民币170,895,670.93元,总负债为人民币22,315,847.49元；
发行人2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为人民币14,384,626.58元、30,830,411.55元、31,998,945.80元、30,768,741.02元；符合《管理办法》第二十八条之规定。
（九）中审国际出具的《审计报告》确认：发行人财务报表已经按照企业会
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果、现金流量。据此，众天律师认为发行人符合《管理办法》第三十条之规定。
（十）根据中审国际出具的《审计报告》及所附财务报表附注，众天律师认为发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更。据此，众天律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条之规定。
（十一）根据中审国际出具的《审计报告》及所附财务报表附注、发行人编制的《招股说明书》(申报稿)及众天律师的核查，众天律师认为，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了近三年一期的关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（十二）根据中审国际出具的《审计报告》及所附财务报表附注，发行人2009、2010、2011年度归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)累计数额超过3,000万元；发行人2009、2010、2011年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币25,564,967.84元、29,072,298.91元、
10,610,238.31元，累计超过人民币5000万；发行人2009、2010、2011年度的营业收入分别为人民币118,926,961.86元、163,950,914.98元、179,522,500.95元，累计超过人民币3亿元；发行人2012年9月30日的无形资产(扣除土地使用权后)为人民币590,231.38元，占当日净资产人民币148,579,823.44元的比例约为0.397%，低于20%；发行人2012年9月30日不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为人民币5,000万元；故发行人符合《管理办法》第三十三条之规定。
（十三）根据厦门市湖里区国家税务局于2012年10月15日分别为发行人及其子公司厦门好利来出具的《纳税证明》，福建省厦门市地方税务局于2012年10月25、26日分别为发行人及其子公司厦门好利来出具的《涉税证明》；发行人及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
（十四）根据众天律师的查验及发行人的确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所（十五）众天律师经核查，认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人的设立
众天律师已经在此前出具《法律意见》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
众天律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人的经营范围及主营业务于补充核查期间未发生变更，发行人不存在持续经营的法律障碍，在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。结合此前出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》，众天律师认为发行人具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，符合《管理办法》第十四条、十五、十六、十七、十八、十九、二十条之规定。
六、发行人的股东和发起人
在补充核查期间，发行人的股东及其持股情况与此前出具的《补充法律意见（一）》中描述的情况相同，未发生变化，仍为好利来控股（持有发行人3,150
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所万股，占股份总数的63%）、香港旭昇（持有发行人1,750万股，占股份总数的35%）、厦门衡明（持有发行人50万股，占股份总数的1%）、厦门乔彰（持有发行人50万股，占股份总数的1%）；同时，此四股东不存在营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、发行人的股本及演变
在补充核查期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化，发行人的股东均有效存续。发行人的股本未发生变化，仍为5,000万股，每股面值人民币1元。发行人股东所持发行人的股份均未设置质押，也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人的经营范围和经营方式于补充核查期间未发生变化。
（二）发行人的境外投资及经营已履行了必要的审批手续。
（三）根据中审国际出具的《审计报告》及所附财务报表附注，发行人2009年、2010年、2011年、2012年1-9月的主营业务收入分别为人民币117,459,114.12元、162,347,184.32元、177,451,932.32元、126,765,863.45元，占营业收入的比例分别为98.77%、99.02%、98.85%、98.87%，因此发行人的主营业务突出。
（四）截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
众天律师经查验后认为，在补充核查期间，发行人没有新增关联方，原《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中所披露的关联方未发生变化。
（二）关联交易
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所根据中审国际出具的《审计报告》及众天律师的核查，发行人于加审期间发生的关联交易情况如下：
1、销售货物
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|交易金额|
|亚帝森能源科技（深圳）有限公司|销售货物|49,075.16元|

2、关联租赁
依据香港好利来与好利来控股于2009年12月30日签订了《写字楼租赁合同
书》，好利来控股将其位于香港九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼B室4,900平方尺的办公室，以及新界沙田火炭坳背湾街38-40号华卫工贸中心10楼14室3,523平方尺的货仓出租给香港好利来，租赁期限自2010年1月1日至2012年12月31日，2011年12月31日前的租金支付情况已在《补充法律意见（一）》中予以说明，依据此合同约定，至2012年9月30日，香港好利来有限公司已向好利来控股支付了2012年1-9月的办公室租金1,004,991.37元、仓库租金109,875.15元。
3、关联方往来款余额
根据中审国际出具的《审计报告》并经本所律师查验，截至2012年9月30日，公司与关联方往来款项余额情况如下：
（1）发行人存在对深圳亚帝森的应收账款人民币28,704元。
（2）发行人存在对好利来控股其他应付款人民币1,268,878.26元。
众天律师认为，上述关联交易内容符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，未损害发行人的利益，不存在因此导致发行人的利益向关联方发生转移的情形。
（三）同业竞争
经众天律师查验并结合此前出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》，众天律师认为发行人与其控股股东及持有发行人5%以上股份的其他股东之间不存在同业竞争；有关方面亦已采取了有效措施以避免同业竞争。
综上所述，众天律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所本所律师已在此前出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中对发行人的主要财产情况作出详细披露，现就发行人于补充核查期间主要财产的变化，补充披露如下：
（一）发行人及其子公司的房屋、土地
经查验，在补充核查期间，发行人没有新增土地使用权和房屋所有权，其拥有的土地使用权和房屋所有权没有新设定抵押或出现其他权利受到限制的情形。
（二）发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产
1、注册商标
发行人完成了《补充法律意见书（一）》中披露的商标转让，从控股股东好利来控股处取得了下列三个商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定使用商品|有效期至|注册地|取得方式|
||583517|（第9类）熔丝及熔丝座；插座；接线端子板插头；电键；接线柱；计量器；连接线；弹簧夹连接器；电源线；电池夹及电池座|2022.02.19|中国|受让|
||1983028|（第9类）熔丝；熔丝座；插座；接线端子板；插头；电键；接线柱；计量器；连接线；连接器；电源线；电池夹；电池座；保险丝管；保险丝座；热保护器；温控保险丝；电池|2013.02.06|中国|受让|
||7104777|（第 9 类）熔丝；接线端子板；保险丝管；保险丝座；温控保险丝；电池；正温度系数热敏电阻；插头；插座及其他接触器（电接头）；电器联接器；电热保护套|2021.01.27|中国|受让|

2、专利
补充核查期间，发行人新取得下列专利权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利权人|专利类型|专利号|授权公告日|有效期限|取得方式|
|1|一种保险丝结构|发行人|实用新型|ZL201120278200.5|2012.03.21|10年|自行申请|

好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|一种保险丝的配合结构|发行人|实用新型|ZL201120320869.6|2012.04.25|10年|自行申请|
|3|一种保险丝的焊接结构|发行人|实用新型|ZL201120416236.5|2012.07.04|10年|自行申请|
|4|一种扁状可熔体的保险丝|发行人|实用新型|ZL201120399073.4|2012.07.04|10年|自行申请|
|5|锡锂系无铅焊锡|发行人|发明|ZL201010210450.5|2012.07.04|20年|自行申请|

（三）发行人拥有的主要生产经营设备及车辆
1、生产经营设备
根据发行人提供的固定资产台账、设备购买合同和发票、中审国际出具的《审计报告》及本所律师的实地查看，截至2012年9月30日，发行人及子公司的主要生产经营设备账面原值为人民币52,929,378.59元，累计折旧为人民币30,573,887.58元，账面值为人民币22,355,491.01元。
经查验，众天律师认为，发行人及其子公司对该等经营设备依法享有所有权。
2、车辆
在补充核查期间，发行人的车辆情况没有发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经审查发行人原已提供以及补充提供的合同文件，并根据发行人经营情况，众天律师认为，发行人新签订的下列合同对其经营业务有重大影响：
1、额度授信合同
（1）2012年9月17日，发行人与中国光大银行股份有限公司厦门分行签署合同编号为EBXM2012285ZH号《综合授信协议》，本合同项下基本额度授信最高本金额度折合人民币2,000万元，授信期限自2012年8月17日至2015年8月16日止。
2、销售合同
发行人销售合同仅对基本条款进行约定，每次供货的具体数量以订单确定，
补充核查期间，发行人新签订的销售合同如下：
（1）2010年10月15日，发行人（供货方）与惠州TCL王牌高频电子有限公司
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所（采购方）签订了《基本购销合同》，该合同到期后已依照约定续展至2013年10月14日。
（2）2010年11月4日，发行人（供货方）与东莞市漫步者科技有限公司（采购方）签订了《买卖框架协议》，该合同到期后经双方确认延期至2013年11月3日。
3、采购合同
（1）2012年1月06日，发行人与厦门市好力电子科技有限公司签订《5Φ全自动对角穿丝焊接机订购合同》，发行人向厦门市好力电子科技有限公司采购全自动对角穿丝焊接机，合同价款为2,900,000元，该合同同时对其他事项进行了约定。
（2）2012年3月09日，发行人与厦门市好力电子科技有限公司签订《5ET/5RT/5EF全自动穿丝焊接机订购合同》，发行人向厦门市好力电子科技有限公司采购全自动穿丝焊接机，合同价款为4,440,000元，该合同同时对其他事项进行了约定。
4、租赁合同
（1）2011年9月22日，发行人与厦门市锦久彩印有限公司签订《厂房租赁合同》，发行人将位于厦门市湖里区枋湖路9-19号B栋第一层、第二层租赁给厦门市锦久彩印有限公司，租金为81,302.89元/月（第二年起递增7%），租赁期限为3年零17天，合同同时对其他事项进行了约定。
（2）2011年9月13日，发行人与厦门市及时雨焊料有限公司签订《厂房租赁合同》，发行人将位于厦门市湖里区枋湖路9-19号B栋第五层西座租赁给厦门市及时雨焊料有限公司，同时2011年10月13日，发行人与该公司签订《补充协议》，依据上述协议的约定，租金为27,460.48元/月（第二年起递增3%），租赁期限36个月，合同同时对其他事项进行了约定。
（3）2012年,发行人与厦门市诚辉杰贸易有限公司签订《厂房租赁合同》以及相应的《物业管理合同》，依据约定发行人将位于厦门市湖里区枋湖路9-19号B栋第三层租赁给厦门市诚辉杰贸易有限公司，租金为27,712.41元/月（每满一年递增5%），租赁期限36个月，合同同时对其他事项进行了约定。
经分析上述合同的内容，众天律师认为，上述合同符合相关法律、法规的规定，合法有效。
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所5、劳务派遣合同
2011年 6月 11日，发行人与厦门治信劳务派遣有限公司签订了《劳务派遣合同》。至2011年6月28日首次申报时，发行人处有厦门治信劳务派遣有限公司派遣的工作人员11名；至2012年9月30日，发行人处有厦门治信劳务派遣有限公司派遣的工作人员502名。
（二）关联方之间的债权债务
根据中审国际出具的《审计报告》及所附财务报表附注，并经发行人的确认，截至2012年9月30日，发行人对关联方亚帝森能源科技（深圳）有限公司存在28,704元人民币的应收账款,对好利来控股其他应付款人民币1,268,878.26元。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（三）侵权之债
依据发行人出具的承诺及众天律师的查验，至本《补充法律意见》出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人其他应收款、其他应付款
1、发行人的应收、应付款项
根据发行人提供的合同、中审国际出具的《审计报告》，截至2012年9月30日，发行人的应收账款为人民币41,225,559.17元。其中一年以内的为人民币
41,027,274.50元，占应收账款总额的99.52%%。前五名合计人民币26,165,914.38元，占应收账款总额的61.36%。
根据发行人提供的合同、中审国际出具的《审计报告》，截至2012年9月30日，公司应付账款为人民币12,138,696.56元，其中一年以内的为人民币11,940,806.93元，占应付账款总额的98.37%。
2、发行人的其他应收、应付款项
根据发行人提供的材料、中审国际出具的《审计报告》，截至2012年9月30日，发行人其他应收款为人民币182,605.11元。其他应收款前五名客户金额合计为人民币187,919.44元，占其他应收款总额的94.28%。
根据发行人提供的材料、中审国际出具的《审计报告》，截至2012年9月30
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所日，发行人其他应付款为人民币1,605,257.64元。其他应付款前五名客户金额合计为人民币1,453,718.40元，占其他应付款总额的90.56%。
经查验，众天律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款皆因正常的生产经营活动而发生，由此而形成的债权债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人确认及众天律师查验，发行人在补充核查期间并无合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
（二）经发行人确认及众天律师查验，发行人在补充核查期间没有资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行章程
经众天律师核查，发行人在补充核查期间未修订现行公司章程。
（二）发行人上市后适用的章程
经众天律师核查，发行人在补充核查期间未修订上市后适用的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经众天律师核查，发行人在补充核查期间召开了3次董事会会议，2次股东大会会议，2次监事会会议。具体情况如下：
（一）董事会
1、第一届董事会第七次会议
2012年3月23日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，应到董事7人，实到董事7人，出席会议的董事一致同意通过了以下议案：
（1）公司2011年度《总经理工作报告》的议案；
（2）公司2011年度《董事会工作报告》的议案；
（3）公司《2011年度财务决算和2012年度财务预算报告》的议案；
（4）公司2011年度《利润分配预案》的议案；
（5）2012年度公司续聘会计师事务所的议案；
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所（6）《关于提请股东大会授权董事会全权并办理公司公开发行股票并上市有关具体事宜有效期延期的议案》；
（7）《关于公司发行上市决议有效期延期的议案》；
（8）《超微型SMD贴片式保险丝、电动汽车用熔断器研发项目立项》的议案；
（9）关于召开公司2011年度股东大会的议案。
2、第一届董事会第八次会议
2012年9月12日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，应到董事7人，实到董事7人，出席会议的董事一致同意通过了以下议案：
（1）《关于补足公司前身厦门宁利电子有限公司设立时未足额到位出资9.85万美元》的议案；
（2）关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。
3、第一届董事会第九次会议
2012年10月31日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，应到董事7人，实到董事7人，出席会议的董事一致同意通过了以下议案：
（1）公司2012年1-9月《财务报告》的议案；
（2）《关于支付好利来控股有限公司未分配利润再投资退税款的议案》。
众天律师查验了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委托书等会议文件资料后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署合法合规且真实有效。
（二）股东大会
1、2011年度股东大会
2012年4月15日，发行人召开了2011年度股东大会，共有4名股东（含股东代理人）出席了本次股东大会，代表公司股份5,000万股,占公司有表决权股份总数的100%。本次会议听取了公司2011年度《独立董事述职报告》的议案，同时审议并通过了以下议案：
（1）公司2011年度《董事会工作报告》的议案；
（2）公司2011年度《监事会工作报告》的议案；
（3）公司《2011年度财务决算和2012年度财务预算报告》的议案；
（4）公司2011年度《利润分配预案》的议案；
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所（5）2012年度公司续聘会计师事务所的议案；
（6）《关于授权董事会全权并办理公司公开发行股票并上市有关具体事宜有效期延期的议案》；
（7）《关于公司发行上市决议有效期延期的议案》。
2、2012年第一次临时股东大会
2012年9月28日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会，共有4名股东（含股东代理人）出席了本次股东大会，代表公司股份5,000万股,占公司有表决权股份总数的100%。本次会议审议并通过了《关于补足公司前身厦门宁利电子有限公司设立时未足额到位出资9.85万美元》的议案。
（三）监事会
1、第一届监事会第五次会议
2012年3月23日，发行人召开第一届监事第五次会议，应到监事3人，实到监事3人，出席会议的监事一致同意通过了公司2011年度《监事会工作报告》的议案。
2、第一届监事会第六次会议
2012年9月24日，发行人召开第一届监事第六次会议，应到监事3人，实到监事3人，出席会议的监事一致同意通过了公司2012年1-6月《财务报告》的议案。
众天律师查验了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委托书等会议文件资料后认为，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署合法合规且真实有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经众天律师查验并经发行人确认，在补充核查期间，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
补充说明：发行人独立董事曾招文于2012年8月辞去了厦门尚宇环保股份有限公司董事职务。
十六、发行人的税收和财政补贴
（一）税收
1、发行人依法纳税
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所依据厦门市湖里区国家税务局于2012年10月15分别为发行人及其子公司厦门好利来出具的《纳税证明》，福建省厦门市地方税务局于2012年10月26、25日为发行人及其子公司厦门好利来出具的《涉税证明》；众天律师认为，发行人及其子公司于补充核查期间仍依法履行纳税义务，不存在被税务部门行政处罚的情形。
2、税收优惠
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件“国科火字[2012]225号”关于“厦门市2012年第一批高新技术企业备案申请的复函”本公司被认定为高新技术企业，并取得了2012年6月30日厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的证书编号为GR201235100008的《高新技术企业证书》，根据相关规定，发行人（不包括下属子公司）自获得高新技术企业认定资格后三年内（2012-2014年度），所得税按15%的比例征收。
依据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下称《税收征管法》）及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下称《实施细则》）等有关规定申请享税收优惠政策。2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》规定，内外资企业所得税的税率统一为25%，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
（二）财政补贴
发行人及其子公司于2012年1-9月收到的财政补贴具体如下：
1、2012年3月26厦门市湖里区人民政府出具《湖里区人民政府关于表彰2011年度全区纳税先进企业的决定》（编号：厦湖府[2012]33号）对辖区内纳税先进企业进行表彰，奖励发行人4万元人民币。
经查验，众天律师认为，发行人享受的上述财政补贴和税收优惠，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）厦门市环境保护局湖里分局于2012年10月19日为发行人及其子公司厦
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所门好利来出具的《证明》确认：自2009年1月1日至2012年9月30日期间，在生产经营过程中未发现发行人及厦门好利来有违反国家和地方环境保护法律法规、规章应受到行政处罚的行为。
（二）厦门市质量技术监督局于2012年10月29日为发行人及其子公司厦门好利来出具的《证明》确认：自2009年1月1日至本《证明》出具日，发行人及厦门好利来未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被处罚的情况。
（三）福建省质量技术监督局2012年8月31日发布的《福建省质量技术监督局关于表彰福建省质量管理先进企业的决定》（闽质监质[2012]415号），授予发行人“2011年度福建省质量管理先进企业”荣誉称号。
（四）发行人新取得的质量认证
1、2012年8月9日，中国质量认证中心授予厦门好利来编号为2012010308559138的《中国国家强制性产品认证证书》，产品标准和技术要求为GB/T13539.4-2009，产品名称为半导体设备保护用熔断体，有效期至2017年8月9日。
2、2012年11月2日，中国质量认证中心授予厦门好利来编号为2012010308577391的《中国国家强制性产品认证证书》，产品标准和技术要求为GB/T13539.4-2009，产品名称为半导体设备保护用熔断体，有效期至2017年11月2日。
3、在补充核查期间，发行人取得了日本电气安全环境研究所颁发的编号分别为 JET2489-32001-1001、 JET2489-32001-1002、 JET2489-32001-1003、 JET2489-32001-1004、 JET2489-32001-1005、 JET2489-32001-1006、 JET2489-32001-1007、 JET2489-32001-1008、 JET2489-32001-1009、JET2489-31003-2010、JET2489-31003-2015的《适合性同等检查合格书》。
4、在补充核查期间、发行人获得编号分别为SU05008-12001、SU05008-12002、SU05008-12003的韩国KC认证。
5、在补充核查期间、发行人子公司香港好利来有限公司的部分产品取得了TUV、VDE以及UL认证。
基于以上情况，众天律师认为，发行人于补充核查期间仍符合国家有关环境保护、产品质量、技术监督等相关法律、行政法规的规定，未因违反环境保护、
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
如此前出具的《法律意见》、《律师工作报告》已详细披露了发行人募集资金的投资项目的基本情况、主管政府部门的审核情况、以及涉及的土地情况。至本《补充法律意见》出具之日，发行人已依据2011年6月10日与福建省厦门市国土资源局与房产管理局翔安分局签订的编号为35021320110610CG055号的《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，缴纳了全部土地出让金。
综上所述，众天律师认为，发行人本次发行上市募集资金项目已经发行人股东大会审议批准，并已获得有关政府部门的核准，该项目不涉及与他人进行合作，实施后不会产生同业竞争或者其他对发行人独立性产生不利影响的情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经众天律师查验，并经发行人及其股东书面确认，发行人及其股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经众天律师查验，并经发行人现任董事长兼总经理黄汉侨书面确认，发行人现任董事长兼总经理黄汉侨不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，众天律师认为：在补充核查期间，发行人未发生足以影响其本次发行上市的重大事项，除尚需取得中国证监会核准发行人首次公开发行人民币普通股股票并取得深圳证券交易所安排其股票上市的同意外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)及其摘要所引用的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》及本《补充法律意见》的内容适当，发行人的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文，下接签字盖章页）
好利来首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二） 众天律师事务所（此页无正文，为《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》之签字页。）
北京市众天律师事务所 经办律师：
负责人：苌宏亮 王崇理
谭昆仑
年 月 日