宏源证券股份有限公司
关于
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年十一月
重要声明
四川长城国际动漫游戏股份有限公司于2014年11月9日召开第七届董事会 2014年第七次临时会议，审议并通过了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，宏源证券股份有限公司接受四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产购买暨关联交易预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产购买暨关联交易预案等的审慎核查后出具的，以供有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关重大资产重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请长城动漫全体股东和广大投资者认真阅读长城动漫董事会发布的重大资产重组预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组预案上报深交所并上网公告。
目录
重要声明 ............................................................................................. 1目录 ................................................................................................... 3释义 ..................................................................................................... 5第一节序言 ........................................................................................ 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 6二、交易合同的签署及生效 ................................................................................ 6三、标的资产的交易价格 .................................................................................... 6四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 6五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 6第二节独立财务顾问核查意见 ......................................................... 8一、关于重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第26号》要求的核查 ............................................................................................... 8二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查 ........................................ 9三、交易合同的合规性核查 ................................................................................ 9四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录的核查 ................................................................ 9五、关于本次交易是否构成借壳上市的核查 .................................................. 10六、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《规定》第四条所列明的各项要求 .......................................................................................... 11七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .............................................................................................................. 15
八、关于重大资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 .............................................................................................................. 15九、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............................................................................................................................... 15十、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查 ...................................... 16十一、预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 .............. 16十二、本次核查结论性意见 .............................................................................. 17第三节独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................. 18一、宏源证券内部审核程序 .............................................................................. 18二、宏源证券内核意见 ...................................................................................... 18
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/长城动漫/四川圣达|指|四川长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，长城动漫控股股东|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司，持有美人鱼动漫100%股权和滁州创意园54.26%股权|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司|
|圣达集团|指|四川圣达集团有限公司|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟支付现金收购包括杭州长城、新娱兄弟在内共计7家公司股权的行为|
|预案|指|四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|业务管理办法|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定|指|《规定》|
|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件|指|《准则第26号》|
|独立财务顾问/宏源证券|指|宏源证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节序言
一、本次交易方案概述
长城动漫拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司（持有诸暨美人鱼动漫有限公司100%股权和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司54.26%股权）、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权。
二、交易合同的签署及生效
2014年11月9日，公司与各交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》约定：协议各方签署后，自长城动漫股东大会批准本次股权转让之日生效。
三、标的资产的交易价格
根据附条件生效的《股权转让协议》，本次交易全部标的资产的预估价格为101,600.00万元，交易各方同意，以2014年9月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估完成后由双方协商确定。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有杭州长城100%的股权）为上市公司的控股股东，青苹果网络（持有滁州创意园4.48%的股权和宣诚科技30.00%的股权）是上市公司控股股东长城集团的控股子公司，赵锐钧（持有滁州创意园1.35%的股权，为滁州创意园的监事）为上市公司实际控制人之一赵锐勇的弟弟，申西杰（持有滁州创意园0.13%的股权，为杭州长城的监事）为上市公司副董事长、总经理，童超（持有滁州创意园0.18%的股权，为滁州创意园的经
理）为上市公司控股股东长城集团副总经理，宣剑波（持有宣诚科技66.85%的股权，为宣诚科技的董事长兼总经理）为上市公司控股股东长城集团副总经理，贺梦凡（持有宏梦卡通15%的股权，为宏梦卡通的董事兼总经理）为上市公司副董事长、副总经理，天津一诺投资中心（有限合伙）（持有新娱兄弟99.90%的股权）在未来 12个月内可能成为公司5%以上股东。所以上市公司收购杭州长城100%股权、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、宏梦卡通100%、新娱兄弟100%股权股权的交易构成关联交易。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系，所以上市公司天芮经贸100%股权、东方国龙100%股权的交易不构成关联交易。
第二节独立财务顾问核查意见
长城动漫拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司（持有诸暨美人鱼动漫有限公司100%股权和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司54.26%股权）100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股。
就本次交易事项，长城动漫编制了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，该预案已经长城动漫第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过。
长城动漫聘请了宏源证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《规定》、《准则第 26号》、《业务管理办法》等法律、法规的相关要求，宏源证券通过尽职调查和对本次重大资产购买暨关联交易预案以及信息披露文件的审慎核查，并与长城动漫、长城动漫聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第26号》要求的核查
长城动漫就本次重大资产购买召开第一次董事会前，相关拟购买资产尚未完成审计、评估工作，长城动漫按照《重组管理办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经长城动漫第七届董事会 2014年第七次临时会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅长城动漫董事会编制的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为的报批事项及风险提示以及保护投资者合法权益的相关安排及其他重大事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：长城动漫董事会编制的重大资产重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《规定》及《准则第 26号》等相关规定
和要求。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重大资产购买的交易对方均已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：长城动漫本次交易的交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重大资产购买暨关联交易预案中。
三、交易合同的合规性核查
2014年11月9日，公司与各交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》。
经核查，交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付进度、交易定价依据、业绩承诺及利润补偿、公司滚存未分配利润的安排、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产购买进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中表明了自长城动漫股东大会批准之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录的核查
2014年 11月 9日，长城动漫召开第七届董事会 2014年第七次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。长城动漫董事会已就下述事项作出审慎判断，并记录于董事会决议记录中：
（一）本次重大资产购买的标的均已取得与其主营业务相关的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
（二）本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案。本次重大资产购买能否取得上述批准存在不确定性，就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。公司已在重大资产购买暨关联交易预案中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（三）本次重大资产购买的标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司的股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（四）本次重大资产购买有利于提供公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（五）本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否构成借壳上市的核查
截至本核查意见签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据目前标的公司未经审计的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|标的公司财务数据（合计）|上市公司2013年财务数据|比例|
|资产总额与交易额孰高|101,600.00|54,851.91|185.23%|
|营业收入|13,766.09|98,247.42|14.01%|
|资产净额与交易额孰高|101,600.00|42,217.41|240.66%|

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但上市公司自控制权发生变更之日起，向控股股东长城集团及关联方购买的资产总额为 41,574.60万元，占本公司 2013年度的期末资产总额
54,851.91万元的75.79%，不构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中上市公司向控股股东长城集团及关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上的，因此不构成借壳上市。
六、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《规定》第四条所列明的各项要求
经核查，长城动漫实施本次重大资产购买方案，符合《重组管理办法》第十一条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次交易符合国家相关产业相关政策；不存在违反环境保护相关法规的现象；本次交易标的资产所涉及的主要生产经营用地使用合法；本次交易不存在违反反垄断审查有关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据附条件生效的《股权转让协议》，本次交易全部标的资产的预估价格为101,600.00万元，交易各方同意，以2014年9月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估完成后由双方协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易拟购买资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买的定价，将以公允、不得
损害长城动漫和股东利益为原则，并依评估结果协商确定，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查评估机构出具的《关于标的资产预估情况的说明》，独立财务顾问认为：本次标的资产预估值假设的参数选择过程和依据、采用的折现率是合理的。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的资产的工商登记资料及各交易对方在交易协议中作出的陈述和保证，各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将由单一的焦化炼焦企业转变为包括动漫制作、形象设计、动漫游戏、创意旅游和动漫玩具销售的大型动漫游戏类企业。各标的企业将实现优提升优势互补，发挥协同效应，有利于提升上市公司盈利能力
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性将继续保持，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
经核查，独立财务顾问认为：长城动漫作为已上市公司，在本次交易前已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易不需立项、环保、行业准入、用地事项等审批，并记载了本次交易尚需主管部门的审批事项。并已在《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规定》第四条要求，上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，并披露了尚需主管部门审批事项的情况。
2、本次拟收购的资产权属及转让受限情况
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，各交易对象持有的交易标的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组完成后，上市公司持有杭州长城、宣诚科技、新娱兄弟、天芮经贸、东方国龙、宏梦卡通100%的股权，持有滁州创意园100%的股权（其中54.26%的股权通过杭州长城间接持有），与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次收购完成后，公司的总资产将大幅增加，资产负债率也将有所上升，公司资产质量明显好转，业务范围从单一焦化炼焦扩展到动漫游戏全产业链的经营，有助于公司实现成为国内动漫游戏龙头企业的目标。
由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本次重组相关的审计、评估工作完成后，将详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与上市公司相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司成为以动漫游戏及其衍生品开发销售与焦炭生产销售双主业经营的公司。上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业中，仅石家庄长城梦世界动漫城有限公司（以下简称“石家庄动漫”）、浙江新长城动漫有限公司（以下简称“新长城动漫”）涉及相关业务，具体情况及解决措施如下：
石家庄动漫城的公司名称中包含“动漫”二字，该公司因项目土地未取得尚未进行实际经营，经营范围为“以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资”，未涉及动漫业务。根据长城集团出具的《说明》，该公司的未来定位为影视拍摄基地，公司现正进行公司名称的变更，公司名称变更后将不再包含“动漫”二字，未来不会涉及与动漫相关的业务。
新长城动漫现经营范围包含“动画设计”，涉及动漫业务，但目前尚未实际经营。根据长城集团出具的《说明》，长城集团承诺在未来 5年内将该公司注销或并入长城动漫。根据长城集团及其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，长城集团及其实际控制人承诺，新长城动漫如在并入长城动漫前进行实际经营，将不会从事与长城动漫直接竞争的业务，不会损害长城动漫的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易标的资产的权属情况及独立财务顾问的意见请参见本核查意见“六、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产完整且权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
八、关于重大资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
经核查，重大资产重组预案已在“第七节本次交易的报批事项及风险提示”部分对本次交易可能取消的风险、本次交易的审批风险、本次交易的融资支付风险、业务整合相关的风险、行业市场相关的风险、财务相关的风险、标的公司的经营风险、股价波动风险等本次交易可能面临的风险，进行了详细披露。
综上所述，本独立财务顾问认为，长城动漫董事会编制的预案已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了充分的提示。
九、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
本次交易预案已经长城动漫第七届董事会 2014年第七次临时会议审议通过，董事会及全体董事保证预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，长城动漫董事会及全体董事保证本次重大资产购买暨关联交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性。交易对方出具了承诺，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查
在本次交易对方的自然人中，赵锐钧（持有滁州创意园1.35%的股权）为上市公司董事长、实际控制人之一赵锐勇的弟弟，申西杰（持有滁州创意园0.13%的股权）为上市公司副董事长、总经理，童超（持有滁州创意园0.18%的股权）为上市公司控股股东长城集团副总经理，贺梦凡（持有宏梦卡通15%的股权）为上市公司副董事长、副总经理，宣剑波（持有宣诚科技66.85%的股权）为上市公司控股股东长城集团副总经理。在本次交易标的现任董事、监事、高级管理人员中，杭州长城的董事兼总经理、滁州创意园的董事兼总经理赵锐勇为上市公司董事长、实际控制人之一，杭州长城的监事申西杰为上市公司副董事长、总经理，滁州创意园的经理童超为上市公司控股股东长城集团的副总经理，滁州创意园的监事赵锐钧为上市公司董事长、实际控制人之一赵锐勇的弟弟，宣诚科技的董事长兼总经理宣剑波为上市公司控股股东的副总经理，宏梦卡通的董事兼总经理贺梦凡为上市公司副董事长、副总经理。
除上述外，交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司不存在关联关系的核查。
十一、预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，对于股票停牌前20个交易日的波动情况进行了如下分析：因筹划重大事项，上市公司股票自 2014年 7月 4日开始停牌，公司股票在此前 20个交易日内累计上涨4.13%；在此期间，深圳综指累计上涨5.24%，公司所属制造业指数累计上涨6.25%。由此可见，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买暨关联交易预案披露前长城动漫股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对长城动漫、交易对方的尽职调查，及对《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，认为：
（一）长城动漫本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易不会影响长城动漫资产的完整性，有利于增强长城动漫的持续盈利能力；
（三）经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价将以公允、不得损害长城动漫和股东利益为原则，并依评估结果确定，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见；
（四）本次交易不影响长城动漫的上市地位，长城动漫在本次交易完成后，仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，并进一步规范和减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
第三节独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、宏源证券内部审核程序
宏源证券按照《业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次长城动漫重大资产购买事项实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、宏源证券内核意见
宏源证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次长城动漫重大资产购买暨关联交易预案及本独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：长城动漫本次重大资产购买暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。同意就《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：___________________ ___________________
黄辉 韩新科
项目协办人：___________________
苏丽萍
投资银行业务部门负责人：___________________
吴晶
内核负责人：___________________
徐亮
法定代表人：___________________
冯戎
宏源证券股份有限公司2014年11月9日