致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
调整全资子公司深圳银澎云计算有限公司
2016年度员工持股计划相关事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2016-305国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”或者“公司”）的委托，担任齐心集团实施全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016年度员工持股计划（以下简称“银澎云计算员工持股计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就齐心集团调整银澎云计算员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
齐心集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，复印件、副本与原件、正本一致。
本所同意将本法律意见书随齐心集团本次调整银澎云计算员工持股计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供齐心集团为本次调整银澎云计算员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对齐心集团提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次银澎云计算员工持股计划的批准和授权
1．公司于 2016年 6月 24日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于<深圳齐心集团股份有限公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2．公司独立董事发表了独立意见，认为银澎云计算员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在摊派、强行分配等方式强制银澎云计算员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
3．公司监事会于 2016年 6月 24日召开会议，审议通过了《关于<深圳齐心集团股份有限公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并对银澎云计算员工持股计划持有人名单进行了核查。
4．公司于 2016年 7月 11日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳齐心集团股份有限公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
经本所律师核查，就上述事项，公司均已根据《指导意见》及《备忘录》的相关规定，及时履行了信息披露义务。
二、本次员工持股计划调整事项
（一）本次调整的授权和批准
根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016年度员工持股计划相关事宜的议案》，在银澎云计算员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
根据中国证监会于2016年7月14日颁布并于2016年7月18日施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告［2016］ 13号），公司原委托东证融汇证券资产管理有限公司设立东证融汇齐心共赢 6号集合资产管理计划实施本次银澎云计算员工持股计划的方案需做调整。
根据股东大会的授权及银澎云计算员工持股计划（草案）的规定，公司于 2016年 9月 27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016年度员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意对本次银澎云计算员工持股计划作出调整。
公司独立董事发表了独立意见，认为董事会根据股东大会的授权，对银澎云计算员工持股计划草案及其摘要的内容进行修订，程序合法、合规，符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
不存在摊派、强行分配等方式强制银澎云计算员工参与员工持股计划的情形；
公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，保障银澎云计算管理团队、核心人员的稳定性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
公司于 2016年 9月 27日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016年度员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并对银澎云计算员工持股计划持有人名单进行了核查。
综上，本所律师认为，公司本次调整银澎云计算员工持股计划已经取得了必要的授权和批准。
（二）本次调整的内容
根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于<全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016年度员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《全资子公司深圳银澎云计算有限公司 2016年度员工持股计划（草案修
订稿）》，本次银澎云计算员工持股计划调整的主要内容如下：
1．本次员工持股计划筹集资金总额上限为 3,000万元，以“份”作为认购单位,每份份额为 1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
2．本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括由深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（银澎云计算原控股股东）、齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限公司以自有资金向参加员工持股计划的对象提供有偿借款。
3．员工持股计划获公司董事会批准后，将委托中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）管理，并全额认购由中航信托设立的中航信托•天启（2016） 135号齐心共赢 6号员工持股集合资金信托计划（以下简称“齐心共赢 6号”）的劣后级份额。
4．齐心共赢 6号拟募集资金总额不超过 6,000万元，按照不超过 1:1的比例设立优先级、劣后级份额。齐心共赢 6号存续期内，按照合同约定优先支付优先级委托人的本金及不超过按照预期年门槛收益率计算的收益，优先级份额的预期年门槛收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）不超过8.45%。
5．以齐心共赢 6号资金规模上限 6,000万元和 2016年 9月 23日（董事会通知发出当日）公司股票收盘价 21.50元/股测算，齐心共赢 6号所能购买和持有的标的股份数量上限为 279.07万股，最高不超过公司现有股本总额的0.7467%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6．自 2016年第三次临时股东大会召开之日起 6个月内，中航信托根据齐心共赢 6号委托人的指令通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有齐心集团的股票。
7．本次员工持股计划存续期不超过 18个月，自齐心共赢 6号成立之日起计算。员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自齐心共赢 6号计划完成购买齐心集团股票之日起算。
8．公司与中航信托签订《中航信托•天启（2016）135号齐心共赢 6号员工持股集合资金信托计划合同》，合同主要条款如下：
（1）信托计划名称：中航信托•天启（2016）135号齐心共赢 6号员工持股集合资金信托计划
（2）类型：集合资金信托计划
（3）劣后级委托人：齐心集团（代员工持股计划）
（4）管理人：中航信托
（5）托管人：具有相应托管资格的商业银行
（6）信托计划规模：本计划规模上限为 6,000万份
（7）投资理念：本信托计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（8）投资范围：齐心集团（股票代码：002301）股票，闲置资金可投资流动性良好的金融工具，包括银行存款、票据、国债、证券逆回购、货币市场基金等。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整银澎云计算员工持股计划已经取得了必要的授权和批准，本次银澎云计算员工持股计划调整的内容及程序符合《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
调整全资子公司深圳银澎云计算有限公司
2016年度员工持股计划相关事项
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
张敬前 童 曦