北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产交割情况的
法律意见书
致：蓝星化工新材料股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“蓝星新材”）的委托，就
蓝星新材以其置出资产与中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集
团”）所拥有的置入资产进行等值资产置换，置换作价差额部分由蓝星新材向蓝
星集团非公开发行股份并支付现金购买并向不超过 10名特定投资者募集配套
资金项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”），担任蓝星新材的
法律顾问，依据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2014年修正）》（以下简称《证券法》）、《上市公司
收购管理办法（2014年修订）》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大
资产重组管理办法（2014）》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上
市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务
院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关
规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
本所已就本次重大资产重组出具了《关于蓝星化工新材料股份有限公司重
大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》、《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书之一》和《关于蓝
星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书之二》，鉴于本次重大资产重组已经取
得中国证监会的核准，现就本次重大资产重组的资产交割事宜，出具本法律意
见书。
为了出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资
料进行了审查，并得到了蓝星新材、安迪苏集团以及蓝星集团的如下保证：蓝
星新材、安迪苏集团以及蓝星集团已向本所提供了出具法律文件所必需的全部
和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文
件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原
件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均
由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、蓝星新材、
安迪苏集团以及蓝星集团出具的有关证明、说明文件。
释义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇
具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|蓝星新材、上市公司、公司|指|蓝星化工新材料股份有限公司|
|安迪苏集团|指|蓝星安迪苏营养集团有限公司（Bluestar AdisseoNutrition Group Limited）|
|蓝星集团|指|中国蓝星（集团）股份有限公司，持有蓝星新材53.96%股份，持有安迪苏集团100%普通股股权|
|南昌分公司|指|蓝星化工新材料股份有限公司南昌星火分公司|
|天津分公司|指|蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司|
|广西分公司|指|蓝星化工新材料股份有限公司广西分公司|
|芮城分公司|指|蓝星化工新材料股份有限公司芮城分公司|
|无锡树脂厂|指|蓝星化工新材料股份有限公司无锡树脂厂|
|江西星火有机硅厂|指|蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂|
|蓝星有机硅|指|蓝星有机硅（天津）有限公司|
|蓝星硅材|指|蓝星硅材料有限公司|
|星火新材|指|江西星火航天新材料有限公司|
|中蓝国际|指|中蓝国际化工有限公司|
|山橡集团|指|山西合成橡胶集团有限责任公司|
|中蓝连海|指|中蓝连海工程有限公司|
|中蓝长化|指|中蓝长化工程科技有限公司|
|南通星辰|指|南通星辰合成材料有限公司|
|卡博特|指|卡博特蓝星化工（江西）有限公司|
|中国化工财务公司|指|中国化工财务有限公司|

||||
|-|-|-|
|蓝星大华|指|广西蓝星大华化工有限责任公司|
|蓝星星火|指|江西蓝星星火有机硅有限公司|
|天津清洗|指|天津蓝星清洗有限公司|
|中蓝石化|指|中蓝石化总公司|
|连海院|指|中蓝连海设计研究院|
|长沙院|指|化工部长沙设计研究院|
|北京清洗|指|北京蓝星清洗有限公司|
|置入资产|指|蓝星集团所持有的安迪苏集团 85%的普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的人民币4.25亿元现金分红）|
|置出资产|指|截至2014年6月30日，蓝星新材扣除出售资产及 167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债|
|置出资产接收方|指|蓝星集团及其指定的中蓝石化及其下属的连海院、长沙院（用于承接山橡集团、蓝星大华、星火航天、中蓝连海、中蓝长化100%股权）、北京清洗（用于承接天津清洗100%股权）|
|出售资产|指|哈石化100%股权、北化机100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债，蓝星新材已于 2014 年 12 月 26 日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，蓝星新材获得109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与本公司167,100.04万元其他应付款相抵消|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|蓝星新材以其置出资产与蓝星集团所拥有的置入资产进行等值资产置换，置换作价差额部分由蓝星新材向蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|

||||
|-|-|-|
|资产置换|指|蓝星新材以其拥有的置出资产与蓝星集团所拥有的等值置入资产进行置换|
|发行股份并支付现金购买资产|指|蓝星新材通过非公开发行方式向蓝星集团发行股份并支付现金，以支付置入资产价格高于置出资产价格的差额|
|募集配套资金|指|蓝星新材向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|重组协议|指|就本次交易，相关各方签署之《重大资产重组框架协议》、《变更协议》以及相关具体交易协议的总称|
|《重组报告书》|指|《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《安迪苏集团评估报告》|指|评估机构以2014年6月30日为基准日出具的关于安迪苏集团100%普通股股权的资产评估报告《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目所涉及蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股权益价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-1号）|
|《置出资产评估报告》|指|评估机构以2014年6月30日为基准日出具的关于置出资产的资产评估报告《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目涉及的蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产和负债价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-2号）|
|中企华、评估机构|指|对安迪苏集团 100%普通股股权、置出资产进行评估的北京中企华资产评估有限责任公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

||||
|-|-|-|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系
四舍五入所致。
正文
一、本次重大资产重组的方案
根据蓝星新材于2015年1月30日、2015年6月10日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第二十七次会议审议通过的《重组报告书》以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次重大资产重组方案（以下简称“本次重组方案”）的主要内容如下：
（一）总体方案
本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份并支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。蓝星新材以其置出资产与蓝星集团所拥有的置入资产进行等值资产置换，置换作价差额部分由公司向蓝星集团非公开发行股份并支付现金购买，其中支付现金金额为3.5亿元；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。
如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。
（二）重大资产置换
根据《重组报告书》及重组协议，蓝星新材拟以其置出资产与蓝星集团所拥有的置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
本次交易的置出资产为截至 2014年 6月 30日，蓝星新材扣除出售资产及 167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化100%股权、北化机100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债，蓝星新材已于 2014年 12月 26日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，蓝星新材获得 109,933.84万元现金对价，其余部分对价已与蓝星新材167,100.04万元其他应付款相抵消。本次交易的置入资产为蓝星集团所持有的安迪苏集团85%的普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的人民币4.25亿元现金分红）。
本次交易所涉及置出资产和置入资产的最终交易价格以经中企华以 2014年6月30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案确定的评估值确定。
依据中企华出具的《置出资产评估报告》及评估备案结果，置出资产截至评估基准日经评估的资产净值为170,084.52万元，交易双方以此作为交易对价。依据中企华出具的《安迪苏集团评估报告》及评估备案结果，安迪苏集团100%普通股股权截至评估基准日经评估的资产净值合计1,302,800.00万元，安迪苏集团85%普通股股权扣除评估基准日后安迪苏集团85%普通股股权对应的 4.25亿元现金分红后，交易双方协商确定交易价格为1,064,880.00万元。
3、资产置换
蓝星新材以其拥有的置出资产，与蓝星集团所持有的置入资产进行等值资产置换。置出资产最终由蓝星集团或置出资产接收公司承接。
4、置换差额的处理方式
置入资产与置出资产置换作价差额部分，由蓝星新材以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。
5、评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产和置入资产运营所产生的收益由上市公司享有，亏损由蓝星集团承担。
6、置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由蓝星集团或置出资产接收公司负责安置。
对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、交易标的办理权属转移的合同义务
在交割日由公司向蓝星集团或置出资产接收公司交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成置入资产过户至公司的相关登记变更手续。
8、违约责任
本次交易中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承
担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（三）发行股份并支付现金购买资产
根据《重组报告书》及重组协议，蓝星新材以非公开发行方式向蓝星集团发行股份并支付3.5亿元现金方式，以购买蓝星集团持有的置入资产与置出资产的差额部分。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有安迪苏集团85%普通股股权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份并支付现金购买资产的发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以上述资产置换差价并扣除现金支付部分即共人民币 859,795.48万元认购蓝星新材向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
蓝星新材本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，蓝星新材在定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份并支付现金购买资产发行价格将作相应调整。
4、发行数量
蓝星新材本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价并扣除现金支付部分的余额除以股份发行价格的数额。
根据《安迪苏集团评估报告》及评估备案结果，本次置入资产作价 1,064,880.00万元；根据《置出资产评估报告》及评估备案结果，本次置出资产作价170,084.52万元，本次资产置换的作价差额894,795.48万元，扣除现金支付部分 3.5亿元的余额为人民币 859,795.48万元，按照定价基准日前 20个交易日蓝星新材股票交易均价 4.08元/股计算，本次蓝星新材拟向蓝星集团发行股份总数为2,107,341,862股。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
蓝星新材本次向蓝星集团非公开发行 A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期
蓝星集团承诺于本次交易取得的蓝星新材的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蓝星集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
6、滚存利润的安排
置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上市公司享有；蓝星新材在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
8、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（四）发行股份募集配套资金
根据《重组报告书》及重组协议，蓝星新材拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次配套融资为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过7亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然等不超过10名特定投资者，发行对象以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价和第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价90%的较高者，即 8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份并支付现金购买资产发行价格将作相应调整。
5、发行数量
蓝星新材本次募集配套资金总额不超过人民币7亿元，本次募集配套资金所
发行股份不超过83,932,853股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之将作相应调整。
6、锁定期
发行对象于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、滚存利润的安排
置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上市公司享有；蓝星新材在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的公司新老股东共享。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团85%普通股股权对价。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
二、本次重大资产重组的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、蓝星新材董事会和股东大会的授权和批准
2014年 9月 29日、2015年 1月 30日，蓝星新材第五次董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十三次会议先后审议通过了《关于公司重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。蓝星新材的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。蓝星新材的独立董事发表了《蓝星化工新材料股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
2015年 4月 16日，蓝星新材召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组有关的具体协议，并逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案等内容，同时审议通过同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案，蓝星新材的关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2015年6月10日，蓝星新材第五次董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，蓝星新材董事会就盈利预测、置入置出资产过渡期间损益及配套募集资金定价基准日和发行价格部分事项进行调整。蓝星新材的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。
2015年10月8日，蓝星新材第五次董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割事项的议案》及《关于签署公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割事项相关文件的议案》，同意以2015年7月 27日作为本次重大资产重组之资产交割日，以 2015年 6月 30日为审计基准日对置入资产、置出资产在过渡期间的损益进行审计，并同意就本次重大资产重组资产交割事宜签署《资产交割协议》、《置入资产之交割确认书》及《置出资产之交割确认书》。
2、交易对方的批准和授权
根据蓝星集团于2014年9月11日出具的股东大会决议、2015年1月26日出具的《关于调整蓝星新材重大资产重组交易方案的决议》及2015年6月10日《关于调整蓝星新材重大资产重组交易协议的决议》，蓝星集团参与本次交易已经取得蓝星集团股东大会的批准和授权。
3、2015年4月8日，蓝星新材收到国务院国资委《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]175号），原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案。
4、2015年6月19日，蓝星新材取得国家发改委颁发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]209号），本次交易已经取得国家发展和改革委员会对境外投资事项变更的备案。
5、2015年7月2日，蓝星新材取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201500324号），本次交易已经取得商务部对境外投资事项变更的备案（备案号：商合投资[2015]N00321号）。
6、2015年7月24日，蓝星新材收到中国证监会出具的《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1770号），公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
综上所述，本次重大资产重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件。
三、本次重大资产重组的交割情况
（一）资产交割协议
为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2015年7月27日，蓝星新材与蓝星集团签署《资产交割协议》（以下简称《资产交割协议》），确认以2015年 6月 30日作为本次重组资产交割审计基准日，以 2015年 7月 27作为本次重组之资产交割日（以下简称“交割日”）。
根据《资产交割协议》约定，蓝星集团将按重组协议之约定在交割日之后尽快完成置入资产过户至蓝星新材的相关变更手续；自交割日起，蓝星新材全权行使安迪苏集团85%普通股股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益。
根据《资产交割协议》约定，于交割日，蓝星新材将直接向置出资产接收方交付置出资产，自该日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至置出资产接收方。置出资产中根据《重大资产重组框架协议》第 3.3条蓝星新材已在交割日前变更设立为子公司的分公司，将由蓝星新材向置出
资产接收方交付新设子公司股权。在交割日尚未变更设立为子公司的分公司将于交割日后继续变更设立子公司，并在变更设立子公司后将其股东变更为置出资产接收方。对于截至置出资产之交割确认书签署日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产，双方仍应尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续。
（二）置入资产的过户情况
根据 2015年 10月 8日蓝星新材与蓝星集团签署的《置入资产之交割确认书》，安迪苏集团85%普通股股权已变更登记至蓝星新材名下，相关变更登记手续已于2015年10月8日办理完毕。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，蓝星新材持有安迪苏集团85%的普通股股权，置入资产的过户手续已经办理完毕。
（三）置出资产的过户情况
根据 2015年 10月 8日蓝星新材与蓝星集团签署的《置出资产之交割确认书》，置出资产交割完成情况如下：
1、分公司
为便于办理置出资产的交割及管理，蓝星新材对分公司的相关资产进行内部重组，具体如下：
蓝星新材已于2014年9月15日出资设立全资子公司广西蓝星大华化工有限责任公司，并依据蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议内容将广西分公司的全部资产及负债注入该公司，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。广西分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。
蓝星新材已办理完毕无锡树脂厂工商、国税和地税注销登记手续。
蓝星新材已将其芮城分公司的全部资产及负债注入南通星辰，南通星辰已于2014年12月22日设立芮城分公司用于承接相关资产及负债，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。蓝星新材芮城分公司已经办理完毕工商、国税和地税注销登记手续。
蓝星新材已于2015年8月18日成立全资子公司蓝星星火，依据蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议内容承接江西星火有机硅厂相关资产及负债，并将南昌分公司的全部资产及负债注入蓝星星火，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。江西星火有机硅厂和南昌分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。
蓝星新材已于2015年8月26日成立全资子公司天津清洗，依据蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议内容承接天津分公司相关资产，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。天津分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。
2、长期股权投资
蓝星新材持有的蓝星星火100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年9月18日在永修县工商局办理完毕。
蓝星新材持有的南通星辰100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月11日在南通市经济技术开发区市场监督管理局办理完毕。
蓝星新材所持有的蓝星硅材100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月24日在甘肃省工商局办理完毕。
蓝星新材持有的中蓝国际100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月18日在北京市工商局海淀分局办理完毕。
蓝星新材持有的星火新材100%股权已变更登记至中蓝石化名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月24日在永修县工商局办理完毕。
蓝星新材持有的山橡集团100%股权已变更登记至中蓝石化名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月24日在山西省工商行政管理局办理完毕。
蓝星新材所持有的蓝星大华100%股权已变更登记至中蓝石化名下，相关工商变更登记手续已于2015年9月22日在百色市工商局办理完毕。
蓝星新材持有的中蓝长化100%股权已变更登记至长沙院下，相关工商变更登记手续已于2015年8月17日在长沙市工商局办理完毕。
蓝星新材持有的中蓝连海100%股权已变更登记至连海院名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月19日连云港市工商局办理完毕。
目前，蓝星新材持有的蓝星有机硅52%股权、中国化工财务公司11.07%股权过户至蓝星集团的手续、蓝星新材持有的天津清洗100%股权过户至北京清洗的手续及卡博特10%股权过户至蓝星星火的相关审批、工商变更登记手续正在办理过程中。
3、负债
根据《资产交割协议》，无论置出资产相关转让手续是否已完成，蓝星新材在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任、或任何税款、登记或向任何政府机构支付的任何款项）均由置出资产接收方承担。
4、员工安置
根据《资产交割协议》，按“人随资产走”的原则，蓝星新材正在办理与置出资产相关的蓝星新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）最终由蓝星集团负责安置，安置过程中发生的费用由蓝星集团承担。蓝星集团正在办理与蓝星新材及其所有登记在册的职工签订三方劳动关系变更协议。
于交割日，蓝星新材劳动人事关系等相关资料由蓝星新材移交至蓝星集团；
自交割日起，该等员工全部由蓝星集团接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由蓝星集团承继及负担。
蓝星新材下属子公司的劳动和社保关系不变。
根据《资产交割协议》，自交割日起，置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至置出资产接收方。对置出资产接收方承接的全部负债，蓝星新材不再承担任何清偿责任。蓝星新材确认其将不再持有任何与置出资产有关的资产、股权、权利、专利、土地使用权或其他任何资产或权利。对于截至置出资产交割确认书签署日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产，置出资产
接收方承诺将尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续，且置出资产接收方不会因置出资产无法及时过户到置出资产接收方名下而要求蓝星新材承担迟延交割的任何法律责任。
综上所述，除上述蓝星有机硅、中国化工有限公司、天津清洗及卡博特正在办理股权过户转让手续及蓝星新材部分分公司土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中外，蓝星新材其他置出资产、负债均已移交至置出资产接收方。
四、本次重大资产重组的其他后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的相关协议，本次交易的后续事项主要包括：
1、本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户或转移手续；
2、本次重大资产重组涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；
3、蓝星新材尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
4、蓝星新材尚需按照《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定向蓝星集团支付现金对价3.5亿元；
5、中国证监会已核准蓝星新材非公开发行不超过83,932,853股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，蓝星新材有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
6、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
五、结论意见
综上所述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的交割不构成重大不利影响；蓝星新
材尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记手续等后续事项，该等后续事项办理不存在实质性障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供蓝星新材为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）