志邦家居股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料志邦家居股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
（证券代码：603801）
会议资料
2019年 9月
志邦家居股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料目录
2019年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................................... 32019年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................................... 42019年第一次临时股东大会会议资料 .......................................................................................................... 5
志邦家居股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》、《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2019年 9月 27日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。
对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
志邦家居股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年9月27日下午14时00分
会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼101室
会议主持人：董事长孙志勇
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
1、关于《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案2、关于制定《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案4、关于修改公司章程的议案
五、现场股东投票表决。
六、参会股东、股东代表交流。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束
志邦家居股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向五名激励对象授予129万股限制性股票，具体内容详见公司于2019年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布的公告。
本议案已经公司三届董事会第十三次会议和三届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
股东程昊、蔡立军、肖清平、蔡成武为本次激励计划的激励对象，属关联股东，需回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议
志邦家居股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于制定《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制订了《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2019年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布的公告。
本议案已经公司三届董事会第十三次会议和三届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
股东程昊、蔡立军、肖清平、蔡成武为本次激励计划的激励对象，属关联股东，需回避表决。
以上议案，请各位股东、股东代表审议
志邦家居股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案
||
|-|
|为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事|
|会全权处理本次激励计划的有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：|
|1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2019 年限制性股票激励计划的以下事项|
|（1）确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激|
|励计划的授予日；|
|（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，|
|按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的|
|调整；|
|（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事|
|宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；|
|（4）在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在|
|激励对象之间进行分配和调整；|
|（5）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的|
|全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结|
|算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；|
|（6）对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权|
|利授予薪酬与考核委员会行使；|
|（7）决定激励对象是否可以解除限售；|
|（8）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限|
|售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资|
|本的变更登记；|
|（9）办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；|
|（10）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性|
|股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；|

志邦家居股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
||
|-|
|（11）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规|
|定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批|
|准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；|
|（12）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；|
|（13）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关文件；|
|（14）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；|
|（15）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使|
|的权利除外。|
|2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、|
|备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的|
|文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划|
|有关的必须、恰当或合适的所有行为。|
|3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。|
|上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划|
|或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当|
|人士代表董事会直接行使。|
|本议案已经公司三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。|
|股东程昊、蔡立军、肖清平、蔡成武为本次激励计划的激励对象，属关联股东，需回避|
|表决。|

以上议案，请各位股东、股东代表审议。
志邦家居股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于修改公司章程的议案
2019年 5月 20日，公司进行利润分配，向股权登记日登记在册的全体股东（不含公司已回购股份）每10股转增4股。实施完毕后，公司总股本由160,000,000股增加至223,333,360股。同时，为进一步完善公司法人治理制度，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。拟修订的《公司章程》相关条款如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币16,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币 223,333,360元。|
|第七条 公司为股份有限公司，公司为永久存续的股份有限公司。|第七条 公司为股份有限公司，经营期限为2005 年04月04日至2026年04月03日。|
|第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，财务总监 1 名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真方式送出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。|第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：(一) 以专人送出；(二) 以邮件方式送出；(三) 以传真方式送出；(四) 以公告方式进行；(五) 以电子邮件方式通知；(六) 本章程规定的其他形式。|
|第一百七十四条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

备注：有关章程中“总经理”、“副总经理”的表述，统一修订为“总裁”、“副总裁”。
除上述条款外，其他条款内容不变。
本议案已经公司三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东、股东代表审议