证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-008广誉远中药股份有限公司
关于修改非公开发行股票预案相关事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为顺利推进公司非公开发行股票事宜，根据相关要求，公司第五届董事会第十六次会议对公司《非公开发行股票预案》部分内容进行了修订，修订后的预案详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本次修订的主要内容如下：
一、进一步明确公司本次非公开股票发行数量、认购对象承诺的认购数量以及募集资金总额。
1、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量为3,400万股，募集资金总额为63,920万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象如下：
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|发行对象名称|认购数量（万股）|
|财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划|1600|
|长安天天向上龟龄集资产管理计划|300|
|长安平安富贵定坤丹资产管理计划|700|
|重庆涪商投资控股集团股份有限公司|300|
|蒋仕波|300|

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|陈慕群|200|
|合 计|3400|

上述发行对象已分别与公司签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，各发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
3、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行 A股募集资金总额为 63,920万元。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
二、对财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安平安富贵定坤丹资产管理计划的出资人予以补充说明。
1、财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划的出资人
广誉远安宫清心资管计划的出资人如下表：
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|序号|委托人名称|营业执照号码/身份证号码|认购份额（万份）|与公司关系|
|1|张 斌|61011319XXXXXX2518|2350|广誉远董事长|
|2|杨红飞|61272119XXXXXX0810|1316|广誉远总裁|
|3|蔡鹏祥|37063219XXXXXX5035|376|广誉远员工|
|4|段勇山|14220219XXXXXX0050|3384|广誉远员工|
|5|王徐蕾|34222419XXXXXX0686|376|广誉远员工|
|6|郭 鹏|61242919XXXXXX0039|376|广誉远员工|
|7|周 钊|61242919XXXXXX5914|564|广誉远员工|
|8|向 莉|61242919XXXXXX0962|1222|广誉远员工|
|9|朱 莉|34040519XXXXXX0629|940|广誉远员工|
|10|满 莉|360103197XXXXXX743|1128|广誉远员工|
|11|成宁宁|14260319XXXXXX1047|1504|广誉远员工|
|12|郭 鑫|21020419XXXXXX5683|2350|无|
|13|严 旭|42011119XXXXXX4029|1880|无|
|14|杨登峰|14272319XXXXXX3837|282|无|
|15|郝晓海|14230119XXXXXX4117|940|无|
|16|郑 敏|52010219XXXXXX1220|846|无|
|17|王敏云|33262719XXXXXX2012|940|无|
|18|吴小勇|32010119XXXXXX101X|658|无|
|19|马玉铭|65010619XXXXXX0813|376|无|

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|序号|委托人名称|营业执照号码/身份证号码|认购份额（万份）|与公司关系|
|20|袁现明|41010419XXXXXX4050|1692|无|
|21|王国海|43010419XXXXXX2538|564|无|
|22|杜彦璟|43280119XXXXXX3024|188|无|
|23|曹 晖|43010319XXXXXX3049|188|无|
|24|财富证券有限责任公司|430000000001292|5640~5660|无|
|合计|||30080~30100||

注：由于财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划需向中国证券登记结算有限责任公司支付认购登记结算费用和服务费，故计划的规模上限设定为30100万份，高于30080万份的部分由管理人财富证券予以认购。该资管计划的费用由所有认购人按各自比例负担。
2、长安天天向上龟龄集资产管理计划的出资人
天天向上龟龄集资管计划拟由长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”）设立和管理，其出资人为华鑫国际信托有限公司拟设立的华鑫信托·鑫康财富7号单一资金信托，华鑫信托﹒鑫康财富7号单一资金信托的出资人为苏州瑞曼投资管理有限公司。
3、长安平安富贵定坤丹资产管理计划
平安富贵定坤丹资管计划拟由长安基金设立和管理，其出资人为华鑫国际信托有限公司拟设立的华鑫信托·鑫康财富 6号单一资金信托，华鑫信托·鑫康财富 6号单一资金信托的出资人为上海滚石投资管理有限公司。
三、根据与认购方签署的《附条件生效的股份认购协议补充协议》的约定，对相关内容进行更新；
（一）公司与财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）签署的《附条件生效的股份认购协议补充协议》的主要内容
2015年1月22日，公司与财富证券签订了《附条件生效的股份认购协议补充协议》，主要内容如下：
1、财富证券认购方案：
（1）承诺认购数量：财富证券同意其将设立并担任管理人的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划认购公司本次非公开发行的股份数量为1600万股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则
对认购股份数量进行相应调整。
（2）认购价款及认购方式
财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划全部以人民币现金30080万元认购公司本次非公开发行的股份。
2、公司的声明和承诺
公司保证不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对财富证券、财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划或其委托人提供财务资助或者补偿。
3、财富证券的声明和承诺
（1）财富证券拟设立和管理的广誉远安宫清心资管计划均为财富证券自主管理产品，广誉远安宫清心资管计划不存在分级收益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
（2）广誉远安宫清心资管计划的委托人已与财富证券签订《履约保证金协议书》和《财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划认购协议》，并已按照协议约定及时足额缴纳了认购保证金；财富证券保证广誉远安宫清心资管计划不存在且不会接受甲方及其控股股东（西安东盛集团有限公司）、实际控制人（郭家学）和甲方关联方提供的任何财务资助或者补偿。
（3）财富证券保证广誉远安宫清心资管计划委托人的认购资金为自有资金，来源合法。
财富证券作为广誉远安宫清心资管计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保广誉远安宫清心资管计划用于参与广誉远本次非公开发行股份的认购资金在广誉远本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位，并保证使广誉远安宫清心资管计划按时有效成立并可以对外投资。
（4）财富证券将通过一切合理且可行之手段促使广誉远安宫清心资管计划的委托人在广誉远安宫清心资管计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内，不转让所持有的广誉远安宫清心资管计划份额或退出广誉远安宫清心资管计划。
（5）在广誉远安宫清心资管计划设立和存续期间，财富证券通过广誉远安宫清心资管计划持有的广誉远股份保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。
（6）财富证券拟设立和管理的广誉远安宫清心资管计划的部分份额由广誉远董事长张斌和总裁杨红飞认购，因此广誉远安宫清心资管计划与广誉远存在关联关系。财富证券确认，在广誉远安宫清心资管计划设立和存续期间，在张斌、杨红飞履行广誉远重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，应将张斌、杨红飞与广誉远安宫清心资管计划认定为一致行动人，应
将张斌、杨红飞直接持有的广誉远股票数量与广誉远安宫清心资管计划持有的广誉远股票数量合并计算。财富证券作为广誉远安宫清心资管计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段提醒、督促张斌、杨红飞履行上述义务。
4、补充协议的效力
本补充协议为主协议的附件，与主协议具有同等法律效力。本补充协议未约定的事宜，以主协议为准。
（二）2015年1月22日，公司与长安基金、重庆涪商投资控股集团股份有限公司（以下简称“涪商集团”）、蒋仕波、陈慕群分别签订了《附条件生效的股份认购协议补充协议》，（认购方以下均称为“乙方”）主要内容如下：
1、公司与长安基金签署的补充协议
（1）乙方认购方案
①承诺认购数量：乙方同意其将设立并担任管理人的资产管理计划认购公司本次非公开发行的股份数量合计为1,000万股，其中长安平安富贵定坤丹资产管理计划认购公司本次非公开发行股份 700万股，长安天天向上龟龄集资产管理计划认购公司本次非公开发行股份 300万股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对认购股份数量进行相应调整。
②认购价款及认购方式
乙方全部以人民币现金18,800万元认购甲方本次非公开发行的股份，其中长安平安富贵定坤丹资产管理计划认购金额为13,160万元，长安天天向上龟龄集资产管理计划认购金额为5,640万元。
2、公司的声明和承诺
公司保证不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对乙方、长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划或其委托人提供财务资助或者补偿。
3、乙方的声明和承诺
（1）乙方拟设立和管理的长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划均为乙方依法成立的产品，不存在分级收益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
（2）长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划的委托人已
按照协议约定及时足额缴纳了认购保证金；乙方保证长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划不存在且不会接受甲方及其控股股东(西安东盛集团有限公司)、实际控制人(郭家学)和甲方关联方提供的任何财务资助或者补偿。
（3）乙方保证长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划委托人的认购资金来源合法。乙方作为长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划用于参与广誉远本次非公开发行股份的认购资金在广誉远本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位，并保证使长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划按时有效成立并可以对外投资。
（4）乙方将通过一切合理且可行之手段促使长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划的委托人在长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内，不转让所持有的长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划份额或退出长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划。
（5）在长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划设立和存续期间，乙方通过长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划持有的广誉远股份保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。
2、公司与涪商集团、蒋仕波、陈慕群签署的补充协议
乙方认购方案、认购价款及认购方式
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|乙方|承诺认购数量（万股）|认购价款（万元）|认购方式|
|重庆涪商|300|5,640|现金|
|蒋仕波|300|5,640|现金|
|陈慕群|200|3,760|现金|
|合计|800|15,040||

如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则对认购股份数量进行相应调整。
3、补充协议的效力
本补充协议为主协议的附件，与主协议具有同等法律效力。本补充协议未约定的事宜，以主协议为准。
四、对本次公开发行相关风险予以进一步的补充说明。
1、GMP认证风险
公司主要产品龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等均在子公司山西广誉远生产。山西广誉远GMP证书2015年11月到期，到期后可申请延期最长至2015年12月31日。根据《关于加强<药品生产质量管理规范（2010修订）>的实施工作的通知》（国食药监安【2012】8号）的规定：2013年12月31日后没有通过认证的血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品以及在2015年12月31日后未能通过认证的其他药品生产企业（车间），必须按照国食药监安〔2011〕101号文件要求停止生产。
若公司生产车间无法按时完成改造及GMP认证工作，将对公司持续经营能力造成重大不利影响。
2、欠付大额税款及职工社保所可能产生的处罚风险
截至2014年12月31，公司共计欠缴逾期税款为1,342.83万元，主要系子公司山西广誉远欠缴逾期税款813.58万元，东盛医药欠缴逾期税款371.11万元；公司共计欠缴职工历史社保1,687.88万元，全部系山西广誉远欠缴款。
公司上述欠缴大额税款及职工社保均为逾期未缴，尽管目前并未受到当地相关部门警告及处罚，但未来仍存在被行政处罚的风险。
3、太谷县新厂区土地指标取得的不确定性风险
2013年12月，公司已完成整体搬迁项目规划及备案工作，12月，公司与太谷县人民政府签署了《山西广誉远国药有限公司迁址新建项目合作协议书》，计划取得500亩项目用地，五年内全部完成。公司目前已向太谷县人民政府支付了首期土地款3,020万元。根据协议规定和项目建设计划，公司计划于两年内完成工程建设，并于2016年开始生产。
截至目前，公司尚未取得上述土地的指标，未来存在无法按时取得土地使用权，从而导致新厂建设工作被迫推迟，进一步影响公司未来生产经营能力的风险。
4、行业政策风险
医药企业从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业管理部门法规、政策的重大影响，也会受到环保标准不断提高的约束。随着医药行业监管日趋严格，药品质量标准提高，药价管制和政策性降价，新版GMP等行业规范要求的提高，以及环保标准与污染
治理政策的变化，将给公司生产经营保持较快发展带来诸多不利影响。
5、原材料供给及价格波动风险
中药材资源是中药产业生存发展的物质基础，在中医药领域占重要地位。随着中药产业高速增长，对中药材资源的需求也日益增加，特别是珍稀中药材，其需求缺口越来越大。一方面，公司生产所需中药材原料的产地分布具有明显的地域性，且为自然生长、季节采集，存在比较明显的周期性，其价格受自然原因、供应量、游资炒作等多因素的影响，直接影响了企业的生产成本。另一方面，公司生产所需中药材原料中，有些需要取得相关部门审批后才能采购，有些为贵细药材，单位成本高且稀缺，个别药材仅有一家供应商，公司存在原材料采购因为相关主管部门审批不及时或者供应不足而影响生产的风险。
6、产品质量和安全控制风险
产品质量是制药企业最重要的生命线，强化产品质量，保证产品安全是企业的首要责任，药品的质量、安全风险贯穿生产、流通和使用等各环节。如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对公司的品牌和经营产生不利影响。
7、核心技术流失的风险
公司拥有的“龟龄集”、“定坤丹”的处方及工艺，为国家级保密处方，是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为了保护核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度，与所有高管人员和核心技术人员均签署了《保密协议》，严格规定了上述人员的责权。尽管采取了上述措施防止核心技术对外泄露，但若上述人员离开公司或私自泄露技术机密，会给公司带来直接或间接的经济损失。
8、偿债风险
由于历史债务问题，公司近年来资产负债结构不合理，缺乏流动资金。2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日,资产负债率（合并）分别达186.57%、92.86%、86.00%和84.46%；流动比率分别为0.30、0.87、0.86和0.81；
速动比率分别为0.25、0.74、0.73和0.67，公司短期偿债能力严重不足，公司存在到期债务无法清偿的风险。若本次非公开发行股票募集资金能及时到位，公司资产负债比例过高与短期偿债能力不足的问题将得到较好的缓解，但目前仍存在一定偿债风险。
9、应收账款回收风险
报告期内，公司应收账款数额较大，2011年-2013年，公司应收账款余额占营业收入比
重在31%—36.1%之间，基本稳定；2014年1-6月，公司业务规模增幅较大，同时公司2014年6月30日应收账款余额增长较大，占当期营业收入比重较高。
随着公司业务规模的继续扩大，公司应收账款余额可能会继续增加或保持较高的水平，如果出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，因此存在一定的应收账款回收风险。
10、人力资源流失风险
作为传统中药企业，公司的核心竞争力之一在于传统独特的制作技艺，这些技艺需要员工多年经验的积累，而新员工培养也需要以老员工传、帮、带为主要方式，故公司各类中药生产对公司生产工人有较强依赖性，若公司出现人力资源流失情况，有可能在短期内对公司的持续经营产生影响，同时将导致公司花费较大时间和经济成本招募并培养新员工。
11、实际控制人控制风险
本次非公开发行股票前，东盛集团持有公司22.17%的股份，为公司控股股东，郭家学持有东盛集团72.74%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行股票后，控股股东及实际控制人地位未发生变化。另外，郭家学于2010年4月被中国证监会处以十年市场禁入的处罚，目前仍处于市场禁入期间，存在诚信风险。虽然公司已经建立健全公司治理和内部控制制度且实际控制人未处于绝对控股地位，实际控制人仍可能利用其表决权对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响。
12、控股股东所持公司股权质押及冻结、控制权变化的风险
控股股东东盛集团所持公司股份54,048,265股因前期债务问题而处于质押及司法冻结状态；东盛集团一致行动人、公司股东东盛药业于2013年7月与青海省国有资产投资管理有限公司签署《质押合同》，将所持公司股份500,000股全部质押给青海省国有资产投资管理有限公司，作为东盛集团短期借款的质押担保。由于公司共计54,548,265股股份处于质押或冻结状态，若控股股东因自身相关债务无法及时清偿而导致其持有公司股份发生变化甚至丧失控制权，将对公司经营发展和内部管理产生重大不确定性。
13、净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年营业收入和净利润将保持增长，但仍然需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的净资产收益率可能出现下降。
14、短期内无法现金分红风险
根据公司现行《公司章程》相关内容，公司现金分红的条件为：公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。而截至 2014年 6月 30日，公司未分配利润为-65,836.08万元，结合近年来盈利情况，公司存在今后一段时间内无法现金分红的风险，对股东投资收益造成不利影响。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一五年一月二十三日