证券代码：000553(200553)证券简称：沙隆达A(B)公告编号：2017-71号
湖北沙隆达股份有限公司
关于定向回购并注销股份完成暨股份变动情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、回购注销股份概况
2017年3月27日，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“沙隆达”）召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与ADAMA CELSIUSB.V.签署<股份回购协议（Share RepurchaseAgreement）>的议案》等议案。2017年7月3日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）。
公司与交易对方中国化工农化总公司已于2017年7月4日在以色列办理完成标的资产ADAMA Agricultural SolutionsLimited（以下简称“ADAMA”）的100%股权的过户手续，上述进展公司已按照相关规定进行公告。同时，公司就向中国化工农化总公司发行的1,810,883,039股新增股份于2017年7月7日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理新增股份登记申请并于2017年7月11日取得《股份登记申请受理确认书》，该等股份已于2017年8月2日在深圳证券交易所上市。
ADAMA间接持股100%的下属子公司ADAMA CelsiusB.V.（以下简称“Celsius”）持有公司62,950,659股B股股份，持股比例为占公司本次发行股份购买资产交易前总股本的10.60%，占公司本次发行股份购买资产新增股份登记上市后总股本的2.62%，为避免上市公司与下属子公司交叉持股情形，上市公司以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。
二、本次回购注销股份已履行的程序
2016年 2月 4日，ADAMA独立审计委员会、董事会、股东会和 Celsius管理董事和股东决议通过本次回购B股的交易；
2016年 9月 13日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过向 Celsius定向回购其持有的上市公司 B股股份并注销的方案，同日上市公司与 Celsius签署了《股份回购协议》；
2017年 1月 9日，Celsius作为中国农化的一致行动人，就本次股份回购事项披露《简式权益变动报告书》；
2017年3月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述定向回购B股并注销的议案；
2017年 3月 29日，沙隆达发布《关于定向回购 B股股份的债权人通知公告》，在中国证券报、证券时报及大公报及巨潮资讯网以公告形式刊登。公告中根据《中华人民共和国公司法》要求，将公告之日起四十五日内设定为有效的债权申报时间，即“2017年3月29日至2017年5月13日”。上市公司同时向主要的债权人发出通知，截止2017年5月14日，未收到债权人的异议申报；
2017年 7月 3日，上市公司收到中国证券监督管理委员会于 2017年 6月 30日出具的《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）；
上市公司与中国农化于以色列当地时间2017年7月4日完成了本次标的资产ADAMA100%股权过户的相关手续，上市公司取得 ADAMA100%股权对应的股权凭证，原中国农化持有的ADAMA的100%股权已过户至沙隆达名下，沙隆达持有 ADAMA的100%股权；2017年 8月 2日，公司向中国化工农化总公司发行的1,810,883,039股股份在深圳证券交易所上市；
2017年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
根据2016年9月13日签署的《股份回购协议》的约定，沙隆达支付购买价款后5个工作日内，双方提交回购股份过户的申请。后经沙隆达与Celsuis协商一致，双方于2017年10月24日签署了《补充协议》，该协议于签署当日生效。根据《补充协议》，双方应当在《补充协议》生效之日起5个工作日内提交回购股份过户的申请。《补充协议》的主要条款包括：（1）在《补充协议》生效之日起5个工作
日内，双方提交回购股份过户的申请；（2）购买价款应在不晚于以下情形的较早日期全额支付：（i）沙隆达拟进行的融资实际完成日后的第7天，或（ii）《补充协议》生效后的120天；（3）沙隆达应按照Celsuis的指示，以港元或人民币将购买价款支付到Celsuis指定的账户；（4）如果沙隆达未能在规定期限内支付购买价款，未付价款应按双方同意的利率计算利息，且Celsuis有权就未付价款抵消其母公司ADAMA未来应支付给沙隆达的股息。
2017年11月10日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就本次定向回购B股并注销所涉及的注册资本变动向公司出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00388号）。
2017年11月23日，Celsius所持62,950,659股股份转至回购专用证券账户，并于2017年11月24日完成注销手续。
三、法律意见
根据北京市环球律师事务所出具的《关于湖北沙隆达股份有限公司回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的法律意见书》及《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的补充法律意见书》，律师认为：（1）公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序；
公司本次回购符合《公司法》的规定；公司已就本次回购履行了现阶段的信息披露义务；并拟以自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。（2）公司已经合法有效签署《补充协议》，并已经履行现阶段必要的法律程序；《补充协议》关于本次回购的购买价款支付的安排，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求，不会对本次回购构成实质性障碍，不会对上市公司造成实质不利影响，上市公司履行支付购买价款的义务不存在实质障碍。
四、股份变动情况
本次股份回购注销手续完成后，公司总股本由2,404,806,259股变更为2,341,855,600股。变动后的股本结构如下：
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|-|-|
|本次回购前|本次回购后|

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|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|1,810,903,570|75.30%|1,810,903,570|77.33%|
|1、国家持股|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|1,810,883,039|100.00%|1,810,883,039|100.00%|
|3、其他内资持股|20,531|0.00%|20,531|0.00%|
|其中：境内自然人持股|20,531|0.00%|20,531|0.00%|
|二、无限售条件股份|593,902,689|24.70%|530,952,030|22.67%|
|1、人民币普通股|363,902,689|61.27%|363,902,689|68.54%|
|2、境内上市的外资股|230,000,000|38.73%|167,049,341|31.46%|
|3、境外上市的外资股|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|
|三、股份总数|2,404,806,259|100.00%|2,341,855,600|100.00%|

五、其他事项
本次股份变动完成后，公司将办理注册资本变更相关的商务部门备案手续以及工商变更登记手续。
特此公告。
湖北沙隆达股份有限公司董事会二〇一七年十一月二十四日