浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
杭州中亚机械股份有限公司
2016年度股东大会
的
法律意见书
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关于杭州中亚机械股份有限公司 2016年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0420号致：杭州中亚机械股份有限公司
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“中亚股份”或“公司”）2016年度股东大会现场会议定于2017年05月15日（星期一）下午14:00在浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号公司会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受中亚股份的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供中亚股份2016年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随中亚股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中亚股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中亚股份2016年度股东大会，现出具法律意见如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，中亚股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年5月15日（星期一）下午14:00在公司会议室召开。网络投票时间为2017年5月14日至5月15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月14日15:00至2017年5月15日15:00期间的任意时间。召开本次股东大会的通知，已于2017年4月12日和2017年4月13日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上公告和补充公告（以下统称为“公告”）。公告载明了本次股东大会的届次、会议的召集人、召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议题、提案编码，并告知了本次股东大会现场会议的登记方法、参与网络投票的具体操作流程等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《2016年度董事会工作报告》；
2、《2016年度监事会工作报告》；
3、《2016年度财务决算报告》；
4、《关于2016年年度报告及摘要的议案》；
5、《2016年度利润分配预案》；
6、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
7、《关于向史正租赁房屋的议案》；
8、《2017年度董事长薪酬方案》；
9、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的
议案》；
10、《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》。
上述各项议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告、2017年4月12日发布的公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议等公告中分别披露。其中，公司独立董事对上述第5、6、7、8、9项议案发表了意见，并在2017年4月12日发布的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、
浙江天册律师事务所 法律意见书《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》中分别披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计17名，代表股份共计187,036,832股，占中亚股份总股本的69.2729%；单独或合计持有中亚股份5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共12名，代表股份共计18,421,160股，占中亚股份总股本的6.8227%。其中：
（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计12名，代表股份共计187,025,932股，占中亚股份总股本的69.2689%。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共5名，代表股份共计10,900股，占中亚股份总股本的0.0040%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东
浙江天册律师事务所 法律意见书大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
1、《2016年度董事会工作报告》；
表决结果：同意股份数187,031,432股，反对股份数4,500股，弃权股份数900股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9971%。
2、《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：同意股份数187,031,432股，反对股份数4,500股，弃权股份数900股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9971%。
3、《2016年度财务决算报告》；
表决结果：同意股份数187,031,432股，反对股份数4,500股，弃权股份数900股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9971%。
4、《关于2016年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意股份数187,032,332股，反对股份数4,500股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9976%。
5、《2016年度利润分配预案》；
表决结果：同意股份数187,032,332股，反对股份数4,500股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9976%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数18,416,660股，反对股份数4,500股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.9756%。
6、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意股份数187,029,132股，反对股份数7.700股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9959%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数18,413,460股，反对股份数7,700股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.9582%。
7、《关于向史正租赁房屋的议案》；
表决结果：同意股份数2,010,190股，反对股份数10,900股，弃权股份数0股，
浙江天册律师事务所 法律意见书同意股份占有效表决权股份比例为99.4607%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数1,510,218股，反对股份数10,900股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.2834%。
8、《2017年度董事长薪酬方案》；
表决结果：同意股份数187,025,932股，反对股份数10,900股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9942%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数18,410,260股，反对股份数10,900股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.9408%。
9、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》；
表决结果：同意股份数187,031,432股，反对股份数4,500股，弃权股份数900股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9971%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数18,415,760股，反对股份数4,500股，弃权股份数900股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为99.9707%。
10、《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》。
表决结果：同意股份数187,031,432股，反对股份数4,500股，弃权股份数900股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9971%。
根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中亚股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《关于杭州中亚机械股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》（编号：TCYJS2017H0420）的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一七年五月十五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：谭敏
签署：