湖北正信律师事务所
关于
潜江永安药业股份有限公司
回购股份的
法律意见书
鄂正律公字（2019）003号
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湖北正信律师事务所法律意见书
湖北正信律师事务所
关于潜江永安药业股份有限公司
回购股份的
法律意见书
鄂正律公字（2019）003号
致：潜江永安药业股份有限公司
湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律师声明事项
湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受潜江永安药业股份有限公司（以下简称“永安药业”或“公司”）的委托，担任公司本次回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”）的专项法律顾问。
就本所出具的本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明和承诺：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》(以下简称“《上市规则》”)的规定及本《法律意
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见书》出具之日以前已发生或存在的事实和其他有关法律、法规和规范性文件的规定出具本《法律意见书》。
2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对永安药业本次回购股份的行为的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及经办律师已得到永安药业以下保证，并以该等保证作为本所出具本《法律意见书》的前提和依据：永安药业向本所律师提供的文件资料和陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；永安药业已向本所律师提供了与本次回购相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次回购相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏虚假或误导之处。
4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、永安药业或者其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
5、本所及经办律师同意将本《法律意见书》随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供永安药业本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
法律意见书正文
一、本次回购履行的法律程序
2019年2月11日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。
公司独立董事已就本次回购相关事项发表了独立意见，认为本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。
根据《潜江永安药业股份有限公司公司章程》的授权，本次回购无须提交股东大会审议，仅需经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等法律、法规和规范性文
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件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司披露的《潜江永安药业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的方案》（公告编号：2019-13）（以下简称“《回购方案》”），本次回购股份的方式为集中竞价交易方式，回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励；本次回购总金额不低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；
回购价格不超过人民币 15.70元/股（含）；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,184,713股，回购股份比例约占本公司总股本的1.08%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》《实施细则》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
中国证券监督管理委员会《关于核准潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】162号）核准，公司公开发行人民币普通股股票不超过2,350万股；深圳证券交易所《关于潜江永安药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】76号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“永安药业”，股票代码“002365”；
其中公开发行中网上定价发行的1,880万股股票于2010年3月5日起上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，本次回购符合《回购办法》第八条第（一）项及《实施细则》第十条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的说明并经本所律师登录相关主管部门网站进行核查，公司最近一年不存在重大违反工商、税务、环境保护等法律法规的违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
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根据《回购方案》《2018年第三季度报告》及公司确认，公司用于本次回购的回购总金额不低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
截至 2018年 9月 30日，公司总资产为人民币 1,838,607,913.87元，归属于上市公司股东的净资产为1,547,377,424.62元，流动资产737,101,097.92元（未经审计）。此次回购资金上限人民币5,000万元，系使用公司的自有资金，占可使用资金的比例不大。本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项及《实施细则》第十条第（二）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据公司提供的《营业执照》和公司披露的财务资料，截至本《法律意见书》出具之日，公司总股本为294,682,500股。根据《回购方案》，按照回购资金总额上限最高不超过人民5,000万元(含)，回购股份价格为人民币15.70元/股(含)测算，预计回购股份数量约为 3,184,713股，占公司目前总股本比例为1.08%，本次回购不会引起股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。
根据公司出具的说明，本次回购股份并不以退市为目的，公司将按照本次回购的回购方案进行回购，保证本次回购完成后公司股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
本所律师认为，本次回购实施完成后公司的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项及《实施细则》第十条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《回购办法》《实施细则》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露情况
截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，并按有关规定披露了如下信息：
1、2019年 2月 13日，公司在指定信息披露媒体上披露了《潜江永安药业
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股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-10）、《潜江永安药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《潜江永安药业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的方案》（公告编号：2019-11）、《潜江永安药业股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的补充公告》（公告编号：2019-12）和《潜江永安药业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的方案》（公告编号：2019-13）；
2、2019年 2月 16日，公司在指定信息披露媒体上披露了《潜江永安药业股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息公告》（公告编号：2019-14）。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》及公司出具的说明，本次回购的回购总金额不低于人民币2,500万元(含)，不超过人民币5,000万元(含)，本次回购股份资金来源为公司的自有资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序；
公司本次回购符合《公司法》《回购办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
特此致书。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
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（《湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司回购股份的法律意见书》（鄂正律公字（2019）003号）的签字页）
湖北正信律师事务所
负责人
经办律师：
漆贤高
张红
二○一九年二月十九日
（本《法律意见书》正本三份，副本三份）