安信证券股份有限公司
关于上海天玑科技股份有限公司
超募资金使用计划的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定要求，对天玑科技使用超募资金设立合资公司进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A股）股票 1,700万股，每股面值 1元，发行价格为人民币 20.00元，募集资金总额为人民币 340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00元，其中超出募集资金计划的超募资金为人民币130,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计事务所有限公司于2011年7月14日出具的信会师报【2011】第13061号《验资报告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、公司历次使用超募资金情况
2012年 1月 17日公司第一届董事会第二十二次会议、2012年 1月 18日公司第一届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资的议案》。
根据会议决议使用超募资金人民币 880万元向上海市青浦区政府申请购买
位于上海市青浦区工业园区的工业用地。此超募资金已全部支付；使用超募资金 3,640万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得上海复深蓝信息技术有限公司60%的股权。其中1,500万元用于向上海复深蓝信息技术有限公司增资，其余2,140万元用于收购原股东持有的上海复深蓝信息技术有限公司的股权。目前按照股权转让协议约定，已支付3,640万元。
2012年5月16日，第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,000万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。
2012年11月15日，公司已将用于临时补充流动资金的 2,000万元超募资金归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
2013年 4月 9日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,500万元永久补充流动资金。公司最近十二个月内未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，同时承诺未来十二个月内也不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
该议案经2013年6月26日2012年度股东大会审议通过。
2013年4月22日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使用超募资金2,087.1万元。因上述事宜导致募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设周期延迟2年至2015年12月31日预计可达到使用状态。2013年 6月 26日，该议案经 2012年度股东大会审议通过。截至 2014年 3月26日已使用超募资金101,604.27元。
项目，进一步发挥超募资金的使用效率，同意公司使用自有资金101,604.27元置换已投入至“天玑科技青浦综合大楼”建设项目的超募资金。该议案尚需公司股东大会审议通过。同意公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目而退回该土地使用权，并由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回购，退回后的款项将划拨至募集资金账户统一管理。
2014年3月28日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资人民币 2,000万元设立合资公司。其中公司以超募资金出资1,300万元，占出资比例的65%，并于2014年5月16日取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的上海天玑数据技术有限公司的《企业营业执照》。
公司于2015年4月8日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，决定变更资金来源拟将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金人民币1,300万元投资设立。该议案已经2014年度股东大会审议通过。
2015年 4月 8日第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止部分募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》，公司决定将募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计划的该项目拟建设的四个区域中心减少为2个区域中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建设备件中心，同时鉴于目前公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。该议案已经2014年度股东大会审议通过。
截至 2015年 4月 8日，该项目已使用募集资金为人民币 4,595.30万元，该项目募集资金余额为人民币 4,904.70万元，利息人民币 564.40万元。该项目募集资金使用余额人民币4,904.70万元及利息转为超募资金。
截止2015年8月26日为止，公司剩余超募资金为人民币11,766.6万元。（不含利息）
三、本次超募资金使用计划的基本情况
（一）项目基本情况
为进一步开拓金融市场，强化公司在新兴技术，尤其是金融互联网渠道方面的新产品研发、销售与服务能力，有效的发挥募集资金的效率，上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式，与自然人沈星、薛琦共同出资设立“上海卓之联信息科技有限公司”（已取得工商名称预先核准通知书）。其中天玑科技拟使用超募资金人民币2,500万元，占出资比例的50%，沈星以无形资产出资人民币1,500万元（已经评估事务所评估），占出资比例的30%，薛琦以无形资产出资人民币1,000万元（已经评估事务所评估），占出资比例的20%。合资公司成立后，资金将用于金融互联网渠道方面的新产品研发、测试、租赁办公场所以及用于公司其它生产经营所需。同时该合资公司成立后，成为上海天玑科技股份有限公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）其他投资方基本情况
投资方1：
投资方名称：上海天玑科技股份有限公司
注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号1008室
注册资本：人民币 27,274.9815万元
注册号：310229000614545
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：陆文雄
经营范围：计算机软硬件销售开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，从事货物及技术进出口业务。
投资方2：
投资方名称：沈星
沈星，男，中国国籍，2002年～2005年，就职于深圳通广北电有限公司，任职南区技术总监；2005～2007年，就职于加拿大北电网络北京代表办事处，任职电力事业部高级咨询顾问；2007年～2012年，就职于思科（中国）网络技术有限公司，任职技术总监和行业咨询架构师；2012年～2015年，就职于亚美亚（中国）通讯技术有限公司，任职应用与解决方案事业部总经理。沈星先生引领了电力调度业务的技术转型，并开创了 vBank视频银行解决方案和全渠道解决方案的先河。
投资方3：
投资方名称：薛琦
薛琦，男，中国国籍，先后就职于长天集团、北京宇信易诚科技有限公司、文思海辉技术有限公司，分别任职产品架构师、部门经理、助理总裁，专注于为银行业提供电子渠道解决方案。他还曾于2009年至2012年就职于中国光大银行总行电子银行部，负责电子渠道产品规划与建设；2013年至2015年6月就职于亚美亚（中国）通讯技术有限公司，任职金融事业部技术总监。薛琦先生在为中国银行业提供前瞻性、创新性电子渠道解决方案的领域，拥有该领域超过 12年的经验。
本次交易不构成重大资产重组，不存在关联交易。
（三）项目投资计划的主要内容
1、投资模式
天玑科技与自然人沈星和薛琦共同投资设立合资公司，拟开展面向金融互联网渠道相关技术的产品研发、销售与服务。
2、注册资本、出资方式及股权比例
（1）合资公司的注册资本为：人民币5,000万元。
（2）出资方式：天玑科技以现金方式出资，沈星、薛琦以无形资产出资。
（3）合资公司股本结构：
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|-|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例|出资方式|

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|-|-|-|-|
|天玑科技|2,500|50%|现金|
|沈星|1,500|30%|无形资产|
|薛琦|1,000|20%|无形资产|

注：沈星及薛琦所持有的软件著作权已由银信资产评估有限公司出具了银信评报（2015）沪第0770号、银信评报字（2015）沪第0771号资产价值评估报告。
3、出资来源
公司对本项目投资的资金来源为公司超募资金，需经本公司董事会审议通过后方可实施。
4、董事会组成
合资公司不设董事会，设执行董事一名，由天玑科技推荐；
5、主营业务
合资公司主要以面向金融互联网渠道的产品研发、销售与服务为主营业务，拟开展包括但不限于以下所列之业务：
（1）视频银行（VTM，远程开户）系列产品的研发销售以及相关服务；
（2）全媒体智能交互系统的产品研发销售以及相关服务；
（3）移动CRM产品的研发销售以及相关服务；
（4）大数据准实时分析与响应系统的产品研发销售以及相关服务；
（5）智能微营销系统的产品研发销售以及相关服务；
（6）企业知识管理平台的产品研发销售以及相关服务；
（7）天玑基础业务及自有产品的销售以及相关服务；
（最终经营范围以工商局核定的为准）
6、管理团队
合资公司将充分发挥各方优势，抽调现有参与方精英人员，同时在市场上招募优秀人员，组建公司的管理团队。
四、对外投资的目的和存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
金融行业的渠道转型是市场的热点和刚需，是切入银行金融业务的最佳切入
点。而通过此次合资公司的设立，我们将满足市场对于渠道转型的业务需求，并
有望为天玑科技打开一个新的业务市场，强化公司的竞争力，为公司带来新的增长点，实现企业长远的可持续性发展。同时以金融互联网新渠道建设为入口，有利于打开金融行业应用服务市场，带动公司基础业务及自有产品在金融行业的进一步扩张。为金融行业用户提供自上而下的一体化解决方案。同时有利于加强天玑科技与用户之间的业务粘性，提升天玑科技在用户端的品牌价值。
（二）存在的风险
1、短期盈利风险
新设立的合资公司，在前期的人员招聘、设备采购等方面都将产生较多的投入，而技术研发到生产的转换需要一个周期过程，因此在短期内新设立的合资公司可能并不具备盈利能力，从而影响公司的整体盈利水平。
在筹划投资合资公司时，天玑科技已评估了实现投资回报所需要的周期，为确保合资公司能够按照预期的运营和产生收益，天玑科技将制定科学合理的管理方针，实时监督重大项目的运行状况，及时的发现问题并修正问题，并且保证对合资公司的技术支持、管理支持、市场支持等。
2、运营管理风险
合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
为控制风险，合作各方将全力支持合资公司做好运营管理工作，天玑科技将派出具备丰富管理经验的人员在适宜创新的基础上，帮助合资公司建立起流畅的管理体系，并且实现市场、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，用合适的人做合适的事，根据市场运行规律、发展趋势以及公司实际运行特点，对公司进行科学管理。
3、竞争风险
互联网金融行业的巨大市场，将使得其他具有规模和实力的企业也会介入相关业务，使合资公司可能面临激烈的市场竞争。如果单纯的陷入技术比拼和人力外包比拼，将使得合资公司陷入被动局面。
对此，我们有四个方面的应对策略：第一：修炼内功，我们将不断地深耕技术和产品研发，使得我们的技术和产品能够站在潮流的尖端，第二：合作共赢，
我们将深入挖掘用户需求，联合周边的技术合作伙伴和应用合作伙伴，打造应用解决方案生态系统，通过业务应用集成的模式交付整体解决方案。在项目交付过程中掌握核心价值。第三：模式创新，我们将通过全新的商业模式覆盖目标市场，屏蔽价格竞争；第四：资源整合，天玑科技将结合自身已有的服务优势，如咨询、集成、运维、软件定制开发等优势，为用户提供综合的解决方案，一站式的解决用户的需求。通过组合拳的方式我们将实现综合竞争能力的最大化，有效的抵御竞争风险。
五、经济效益分析
金融行业的渠道转型是市场的热点和刚需，是切入银行金融业务的最佳切入点。而通过此次合资公司的设立，我们将满足市场对于渠道转型的业务需求，并有望为天玑科技打开一个新的业务市场，强化公司的竞争力，为公司带来新的增长点，实现企业长远的可持续性发展。
根据规划，合资公司在今后三年的业绩目标如下：
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|-|-|-|
|经营年度|销售收入（万元）|税前利润(万元)|
|2016年|1,900|0|
|2017年|3,200|600|
|2018年|5,200|2,300|

以上业绩预测是公司基于目前的发展所做出的，由于市场环境存在着不确定性因素，故以上的业绩实现存在着不确定性因素，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关审核及批准程序
1、2015年 8月 26日，公司第二届董事会第二十八次临时会议、第二届监事会第二十六次临时会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，独立董事、保荐机构亦发表了明确同意意见。
2、公司独立董事核查后认为：公司拟使用超募资金人民币 2,500万元与自然人沈星、薛琦共同投资设立合资公司，共同开展面向金融互联网渠道相关技术
的产品研发、销售与服务，以金融互联网新渠道建设为入口，有利于打开金融行
业应用服务市场，带动公司基础业务及自有产品在金融行业的进一步扩张，并有
望为天玑科技打开一个新的业务市场，强化公司的竞争力，为公司带来新的增长点。符合公司的长远发展规划，有利于实现可持续发展,有利于公司尽快完善公司的发展战略布局，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，全体独立董事一致同意公司使用超募资金人民币2,500万元与自然人沈星、薛琦共同投资设立合资公司。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次超募资金使用计划已经天玑科技第二届董事会第二十八次临时会议和第二届监事会第二十六次临时会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；
2、本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意天玑科技本次使用超募资金投资设立合资公司事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
成井滨 马益平
安信证券股份有限公司2015年8月26日