证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-066
鹏欣环球资源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：220,265,693股
发行价格：6.85元/股
2、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2018年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
截至本公告披露日，标的公司已过户至上市公司名下；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（众环验字(2018) 230003号），本次变更后公司新增注册资本220,265,693元。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在 2018年 5月 3日刊载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2017年6月26日、2017年7月11日、2017年8月24日，上市公司分别召开第六届董事会第十七次、十八次、二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、2017年10月25日、2018年2月13日、2018年3月2日，上市公司召开第六届董事会第二十四次、二十六次、二十七次会议，审议通过本次交易重组报告书及相关议案。
3、2017年 11月 15日，上市公司召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过本次交易重组报告书及相关议案；审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
4、2017年12月11日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]521号）。
5、2017年12月12日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需上海市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700680号）。
6、2018年 4月 28日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号），中国证监会已经核准上市公司向姜照柏等发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行价格
本次上市公司发行股份采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.85元/股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格确定为6.85元/股。
3、发行数量
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
交易 交易作价 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元）金额（万元）股份数（股）姜照柏宁波天弘62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635合计 宁波天弘100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量不作调整。
（三）本次发行验资及股份登记情况
中审众环对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，并于 2018年 6月 7日出具了众环验字(2018) 230003号《验资报告》。经中审众环审验，本次新增注册资本 220,265,693元，截至 2018年 6月 7日止，变更后的累计实收资本人民币2,111,632,555.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年6月11日出具的《证券变更登记证明》，鹏欣资源已于 2018年 6月 11日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，新增股份数量为 220,265,693股（有限售条件的流通股），其中向姜照柏发行 137,666,058股股份，向姜雷发行
82,599,635股股份。本次股份发行完成后，公司总股本为 2,111,632,555股。
（四）资产过户情况
2018年 6月 7日，经上海市工商行政管理局核准，宁波天弘就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91330212308948658E的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
公司名称 宁波天弘益华贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2134室
法定代表人 王松
注册资本 200,000万元人民币
成立时间 2014年12月24日
统一社会信用代码 91330212308948658E
矿产品、化工产品、金属制品、有色金属、金属材料、钢材、矿用电气设备、矿山机械设备及配件的批发、零售；煤炭（无储存）的经营范围
批发；环保科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次工商变更登记完成后，鹏欣资源依法取得宁波天弘100%股权。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次发行股份购买资产独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次发行股份购买资产法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
发行对象 发行数量（股） 限售期
姜照柏 137,666,058 84个月
姜雷 82,599,635 84个月
合计 220,265,693 84个月
（二）发行对象的情况
1、姜照柏
姜照柏先生的基本情况如下：
姓名： 姜照柏 曾用名： 无
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 32062419630817XXXX
住所 上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX
通讯地址： 上海市虹桥路2188弄XXXX
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有香港居留权
2、姜雷
姜雷先生的基本情况如下：
姓名： 姜雷 曾用名： 无
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 32062419720806XXXX
住所 上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX
通讯地址： 上海市虹桥路2188弄XXXX
是否取得其他国家或者地区的居留权：新加坡永久居留权
三、本次发行前后前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东
本次发行前，截至2018年4月13日，公司前十名股东持股情况如下表所示：序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 上海鹏欣(集团)有限公司 415,858,727 21.99 2 西藏智冠投资管理有限公司 91,183,431 4.82 3 上海逸合投资管理有限公司 80,000,000 4.23 4 张华伟 75,245,000 3.98 5 谈意道 75,000,000 3.97 6 上海中科合臣化学有限责任公司 45,000,000 2.38 7 西藏风格投资管理有限公司 30,000,000 1.59 8 陕西趋势投资管理有限公司-趋势
14,858,767 0.79投资光明三号契约型私募基金
10 孙庚更 14,600,000 0.77（二）本次发行完成后公司前十名股东
本次股份变动后，截至 2018年 6月 11日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 上海鹏欣（集团）有限公司 415,858,727 19.69 2 姜照柏 138,166,058 6.54 3 西藏智冠投资管理有限公司 91,183,431 4.32 4 姜雷 82,599,635 3.91 5 上海逸合投资管理有限公司 80,000,000 3.79 6 张华伟 75,245,000 3.56 7 谈意道 75,000,000 3.55 8 上海中科合臣化学有限责任公
45,000,000 2.13司
9 西藏风格投资管理有限公司 30,000,000 1.42陕西趋势投资管理有限公司－
10 趋势投资光明三号契约型私募 14,858,767 0.70基金
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前鹏欣集团直接和间接持有上市公司25.95%的股份，为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源30.80%股份，为鹏欣资源实际控制人；本次交易完成后，鹏欣集团仍为上市公司控股股东；姜照柏仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售流通股 403,917,158 220,265,693 624,182,851无限售流通股 1,487,449,704 - 1,487,449,704总股本 1,891,366,862 220,265,693 2,111,632,555五、管理层讨论与分析
本次发行股份及支付现金购买资产将有助于实际控制人提高控制上市公司的股权比例，进一步完善上市公司治理结构，改善上市公司资产状况，提升上市公司盈利能力。本次交易对上市公司的影响具体详见公司 2018年 5月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称： 国泰君安证券股份有限公司
办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人： 杨德红
电话： 021-3803 2599
传真： 021-3867 4297
项目主办人： 王非暗吴博
项目协办人： 宋旖旎
项目组成员： 徐行余、周冠骅、卞知遥
（二）法律顾问
名称： 国浩律师（上海）事务所
办公地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
法定代表人： 黄宁宁
电话： 021-5234 1688
传真： 021-5243 3320
经办人员： 金诗晟、鄯颖
（三）审计机构
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 上海市淮海西路55号申通信息广场9楼
执行事务合伙人 石文先
电话 021-6126 4661
传真 021-6126 4667
经办人员 秦晋臣、周腾飞
（四）资产评估机构
名称 银信资产评估有限公司
办公地址 上海市黄浦区九江路69号4楼
负责人 梅惠民
电话 021-6329 2998
传真 021-6329 3909
注册资产评估师 崔松、刘欢
（五）矿业权评估机构
名称： 北京经纬资产评估有限责任公司
办公地址： 北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室
法定代表人： 刘忠珍
电话： 010-6227 3929
传真： 010-6227 3926
注册资产评估师： 李岩、李秀芝
（六）验资机构
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 上海市淮海西路55号申通信息广场9楼
执行事务合伙人 石文先
电话 021-6126 4661
传真 021-6126 4667
经办人员 秦晋臣、周腾飞
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）；
2、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会2018年6月14日