证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2017－057新疆国统管道股份有限公司
关于草签 PPP项目合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、该合同履行过程遭遇不可抗力或其他不可预计的因素，有可能导致合同部分或全部无法履行的风险；原材料价格上涨、人工成本等其他运营成本的上升将影响该合同收益；合同采取分期多次付款的方式，可能存在不能及时收回部分合同款的风险；该项目在建设过程中，可能存在由于宏观经济、社会环境、法律法规调整等其他因素使得市场需求变化导致市场预测与实际需求之间出现差异的风险；该项目的收益可能存在不能满足收回投资或达到预定收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、项目公司成立后，将由项目公司与业主方签订正式合同（或补充协议），同时由项目公司承继本合同项下的权利义务。
3、本项目合同正式签订并顺利实施后，将为公司后续的PPP项目的开拓和合作提供经验，对公司未来业绩和市场形象产生长期有利影响。工程建设完成后，运营期收益将对公司未来业绩产生积极影响。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月23日于巨潮资讯网发布了项目中标公告，确定本公司与上海巴安水务股份有限公司、广东省水利水电建设有限公司（联合体）为黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目的中标人（公告编号：2017-031）。本次中标部分总投资约为49,154万元，项目近期投资43,832万元（工程建设投资部分）。
近日，公司收到本公司、上海巴安水务股份有限公司、广东省水利水电建设有限公司（联合体）与黑龙江省穆棱市奋斗水库项目建设管理处签署《黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水PPP项目特许经营协议》（草签），在本联合体与政府方出资代表共同组建的项目公司成立后，由项目公司按照本合同条款与甲方正式签署特许经营协议。具体情况如下：
一、合同签署概况
1、合同双方
甲方：黑龙江省穆棱市奋斗水库项目建设管理处
中标社会资本：新疆国统管道股份有限公司、上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”）、广东省水利水电建设有限公司（联合体）
2、项目名称：黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水工程PPP项目
3、项目总投资：本项目总投资为49,154万元，供水工程中的建设征地移民补偿投资、水土保持投资、环境保护投资三项费用由政府直接投资，预备费、建设期利息、铺底流动资金不视为项目公司的投资，其余部分由项目公司负责投资共计43,832万元，包括工程费用为40,118万元，工程建设其他费用为3,714万元。
4、项目合作期：本项目特许经营期为28年（不含建设期），从项目正式运营之日起算。
供水工程建设期为24个月。
二、交易对方情况介绍
1、黑龙江省穆棱市奋斗水库项目建设管理处已获得穆棱市人民政府授权，为本项目的实施机构，属于政府性单位，故在履约能力、信用状况及支付能力等方面存在的风险较低。
黑龙江省穆棱市奋斗水库项目建设管理处是专门为奋斗水库工程成立的管理部门。奋斗水库工程可行性研究已于2015年7月29日经国家发展和改革委员会以发改农经[2015]1730号文批复并予以立项。奋斗水库工程初步设计于2015年10月14日经黑龙江省发展和改革委员会以黑发改农经[2015]409号文批复。奋斗水库主体工程已于2015年10月22日开工建设，计划竣工日期为
2018年底。
黑龙江省穆棱市奋斗水库供水工程是以穆棱河上游新建的奋斗水库为水源，通过新建供水工程为穆棱河下游沿岸各城镇提供城镇居民生活饮用水与市政管网内的工业用水，是奋斗水库配套供水工程。奋斗水库供水工程于2017年3月份以穆发改复[2017]11号批复。
2、2016年度，公司未与该工程业主方发生类似业务。
3、公司与该工程业主方不存在任何关联关系。
三、合同的主要内容
1、甲方与中标社会资本共同组建项目公司，项目公司注册资金为人民币 8,766万元。其中政府出资代表共同出资3,068.10万元，出资比例为35%；社会资本出资5697.90万元，出资比例为65%（其中本公司出资比例为60%，巴安水务出资比例为5%）。
2、合作形式：经穆棱市人民政府批准并授权，甲方授予项目公司在特许经营期内对本项目进行投资建设、运营维护、移交的独家权力，并向项目公司颁发本项目的特许经营权证书。
3、本项目特许经营内容包括：
3.1奋斗水库工程供水相关设施的运营管理和维护；
3.2新建供水工程的投融资、建设，以及设计范围内全部设施的运营管理和维护，包括但不限于输水管网、配水干线、配水管网、净水厂、加压泵站等。
3.3特许经营期满，项目公司将完好设施无偿移交给政府方。
如在特许经营期内，特许经营范围发生变化，则由双方另行协商。
根据本协议授予项目公司的特许经营权是独占性的。甲方不得将本协议项下的特许经营权或其任何部分授予其他任何第三方。为本项目融资的目的，经甲方同意，项目公司可以本项目的特许经营权及其收益权进行担保融资。
4、本项目的资产权益
在本项目特许经营期内，奋斗水库的资产所有权归属甲方，项目公司只拥有取水设施部分
的经营权，供水工程设施的资产所有权在特许经营期内归属项目公司。项目公司负责项目设施的运营管理、维护大修、更新改造等，并保证设施完好，经营期满无偿移交。
项目公司对本项目设施不得设置抵押与担保，不得转让。
5、回报机制：使用者付费+可行性缺口补贴。
供水单价初始价格为4.09元/m³，特许经营期间，当实际的供水价格达不到合同价格时，由政府财政补足差额部分；当实际的供水价格超过合同价格时，政府与特许经营者分享超额收益，分享比例为政府方20%：社会资本方80%。
根据项目运营成本和收入情况，自商业运行第二年后，每三年可对供水单价进行一次调整。
6、项目移交保证期：1年。
7、违约责任
甲方或项目公司未履行本合同约定义务的，应承担相应违约责任，包括停止侵害、消除影响、支付违约金、赔偿损失以及解除项目合同等。其中违约赔偿条款如下：
7.1赔偿：受限于本协议的规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经明确的因违反本协议可能造成的损失（本协议已经明确约定赔偿金额的，按协议约定执行）。
7.2减轻损失的措施
7.2.1由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。
7.2.2如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。
7.2.3受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。
7.3部分由于受损害方造成的损失
如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。
7.4对间接损失不负责任
除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚损害赔偿负责。
四、合同履行对公司的影响
1、本项目总投资占公司2016年度经审计的营业总收入的81.82%。本项目特许经营期为28年(不含建设期)，供水工程建设期为24个月。本项目合同正式签订并顺利实施后，将为公司后续的PPP项目的开拓和合作提供经验，对公司未来业绩和市场形象产生长期有利影响。工程建设完成后，运营期收益将对公司未来业绩产生积极影响。
2、本项目资金来源为公司自有资金和银行贷款。该项目的运作，不会对公司资金流转产生不利影响。
3、本项目的实施符合公司“调整转型，创新发展”的战略思想，并将有利于公司的持续发展。
4、本项目的实施不影响公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行该工程合同而对业主方形成依赖。
五、风险提示
1、合同履行过程遭遇不可抗力或其他不可预计的因素，有可能导致合同部分或全部无法履行的风险；
2、原材料价格上涨、人工成本等其他运营成本的上升将影响该合同收益；
3、合同采取分期多次付款的方式，可能存在不能及时收回部分合同款的风险；
4、该项目在建设过程中，可能存在由于宏观经济、社会环境、法律法规调整等其他因素使得市场需求变化导致市场预测与实际需求之间出现差异的风险；
5、该项目的收益可能存在不能满足收回投资或达到预定收益的风险。
六、备查文件
《黑龙江省穆棱市奋斗水库及供水PPP项目特许经营协议》（草签）
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一七年九月十九日