华西证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对利安隆部分变更募集资金用途的事项进行了核查。
一、变更募集资金投资项目的概述
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3104号）文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,000万股，每股面值人民币1元。本次发行不设老股转让，每股发行价格人民币 11.29元，募集资金总额为人民币 33,870.00万元，扣除发行费用总额人民币 6,709.26万元后募集资金净额为人民币 27,160.74万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月12日进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]01680001号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|总投资（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|1|扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目|13,927.82|13,927.82|
|2|年产6000吨紫外线吸收剂项目（二期工程）|6,390.82|6,390.82|
|3|新建研发中心项目|3,160.00|3,160.00|
|4|全球营销网络建设项目|3,682.10|3,682.10|

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|合计|27,160.74|27,160.74|

由于受国家及地方相关政策变化的影响，上述募投项目中的“扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目”和“全球营销网络建设项目”一直未能按计划落地实施。在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟调整“扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目”的投资规模、实施主体和实施地点，将其变更为“年产 12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目”。同时，终止“全球营销网络建设项目”，将该部分募集资金投入到“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、“扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目”总投资为 13,927.82万元，拟投入募集资金额 13,927.82万元。拟计划新建设备及配套设备生产线，实现9,000吨的抗氧化剂系列产品的产能规模，通过提高公司产能，以满足公司快速增长的市场需求和扩展产品的系列化，并为U-PACK业务的拓展扩大物质基础。
该项目以公司为主体组织实施，项目建设期2年，达产期2年。项目完全达产后本公司新增年销售收入 32,753.70万元，15%所得税率下新增年净利润3,963.61万元。
截止2018年3月28日，该项目未实际投资建设。
2、“全球营销网络建设项目”总投资为 3,682.10万元，拟投入募集资金额 3,682.10万元。项目将建设 4个国际营销中心，负责对境外客户的产品营销、物流管理和客户服务，分别由各个境外子公司负责实施，包括：由利安隆德国负责实施欧洲营销中心，利安隆美国负责实施美洲营销中心，利安隆日本（拟设立）负责实施东亚营销中心，利安隆新加坡（拟设立）负责实施中东和南亚营销中心。
其中利安隆日本、利安隆新加坡均为通过利安隆科技设立的全资子公司。
该项目计划通过增资全资子公司利安隆科技，并由利安隆科技分别增资利安
隆德国、利安隆美国、利安隆日本（拟设立）、利安隆新加坡（拟设立）的方式
实施。
截止2018年3月28日，该项目未实际投资建设。
（二）终止原募投项目的原因
原有的“扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目”和“全球营销网络建设项目”的项目规划与开发目标分别是在2013年和2014年经过调研来确定的。经过3-4年的时间，国家及地方政策的变化导致项目如果仍按照原有的规划来实施，可能面临短期无法推进的风险。为了维护股东利益，提高募集资金使用效率，结合公司未来发展战略和规划布局，公司在对产品需求进行全面调研的基础之上对募投项目进行了重新规划和修改，调整“扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目”的投资规模、实施主体和实施地点，将其变更为“年产 12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。同时，终止“全球营销网络建设项目”，将该部分募集资金投入到“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。
三、新募集资金项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
（1）项目基本情况
“年产 12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”的实施主体为利安隆（珠海）新材料有限公司（以下简称“利安隆珠海”）。
公司名称：利安隆（珠海）新材料有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：人民币10,000万元
注：公司拟以募集资金本金17,609.92万元及募集资金到位后的利息及理财收益向利安隆珠海进行增资 20,000万元，不足部分由公司自有资金补足，注资后利安隆珠海注册资本增至30,000万元。
注册地址：珠海市南水镇南港西路596号10栋一楼101-143房
股权机构：公司100%持股；
经营范围：化学原料及化学品（危险化学品凭许可证）和新材料的制造、仓
储、销售；化学化工及新材料技术开发、咨询、转让、推广服务。
（2）项目投资及完成情况
“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”计划总投资126,600万元，其中固定资产投资90,400万元。项目资金70%来源于银行贷款，30%为公司自筹资金。项目所需要的项目备案已完成，安评、环评等相关手续正在办理过程中，公司将根据办理的具体进度及时进行披露。预计2019年底建成投入生产。
（二）项目可行性分析
（1）项目的背景情况
“年产 12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”的建设，是公司基于对国内外行业发展现状和趋势以及企业自身发展需求的分析而做出的重大决策。本次投资系公司扩大主营业务产能的重要举措，项目投产后将大幅提升公司在针对全球客户端的市场供应保障能力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，对公司未来发展具有积极意义和作用，夯实公司未来持续稳定发展的基础。
（2）项目选址及项目用地情况
本项目拟选址于广东省珠海市高栏港经济技术开发区，利用高栏港经济区的区域优势和周边原材料供应优势，及广东省周边和南亚客户群、全球客户的交通地理优势，使项目产品具有更强的竞争优势。利安隆珠海已在高栏港经济技术开发区石化区内竞拍获得土地约 20万平米（300亩），将利用其中 13万平米作为本项目用地。
（3）项目建设存在的风险
本次变更部分募投项目，对募集资金投资项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
（三）项目经济效益分析
“年产 12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”总投资预计 12.66亿元人民币，其中固定资产总投资约 9.04亿元人民币。经测算，项目完全达产
后预计年营业收入约14.77亿元人民币，年营业利润1.50亿至2.24亿元人民币，具有良好的经济效益。
四、风险提示
本次部分募投项目变更是公司基于行业现状和未来发展战略提出的，有较高的可行性。但在项目实施过程中或项目完成后，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化，则变更后募集资金投资项目新增产能难以在预期时间内被市场消化，存在可能无法实现预期收益的风险。
公司本次部分募投项目变更有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、本次部分变更募集资金用途履行的程序
本次部分变更募集资金用途事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，利安隆全体独立董事对本次部分变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见，其中变更募集资金用途的事项尚需提交股东大会审议通过。
六、保荐机构的核查程序及核查意见
华西证券利安隆部分变更募集资金用途事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料以及独立董事对部分变更募集资金用途的事项发表的意见以及新建项目的可行性研究报告。
经核查，华西券认为：利安隆本次变更部分募投项目已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦对部分变更募集资金用途事项发表了明确同意意见，其中变更募集资金用途的事项尚需提交股东大会审议通过。利安隆本次部分变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次变更符合公司的实际情况和长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对利安隆本次部分变更募集资金用途事项无异议。公司需将变更募集资金用途的议案提请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杜国文_______
马继光_______
华西证券股份有限公司2018年3月27日