上海嘉坦律师事务所
关于伊戈尔电气股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之
法律意见书
二〇一九年十二月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书上海嘉坦律师事务所
关于伊戈尔电气股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之
法律意见书
致：伊戈尔电气股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《伊戈尔电气股份有限公司 2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就伊戈尔本次激励计划预留限制性股票授予相关事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次预留授予相关法律事项发表意见，而不对公司本次预留授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
上海嘉坦律师事务所 法律意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次预留授予所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次预留授予的批准与授权
2019年4月 10日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2019年 4月 10日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实伊戈尔电气股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2019年 12月 2日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定 2019年 12月 2日为预留权益授予日，向 11名激励对象授予 63
上海嘉坦律师事务所 法律意见书万股预留限制性股票，授予价格为 9.27元/股。公司独立董事就本次预留授予事项发表了同意的独立意见。
2019年 12月 2日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对预留部分激励对象名单进行了核查。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定。
二、预留授予的条件
（一）公司未发生下列情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列情形
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的条件已经成就，公司实施预留授予符合《管理办法》相关规定。
三、授予日的确定
2019年 5月 15日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2019年 12月 2日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2019年12月2日为预留部分授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。
本所律师认为，本次预留授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
四、预留授予对象、价格及数量
2019年 6月 12日，公司分别召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 81人变为 73人；本次激励计划拟授予的限制性股票总量由 330.00万股调整为 317.14万股，其中首次授予的限制性股票数量由 276.36万股调整为 254.14万股，预留部分限制性股票数量由 53.64万股调整为 63万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20.00%。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次预留授予对象共计11名，授予价格为 9.27元/股，授予数量为63万股预留限制性股票，具体分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占预留授予限制性股票总数的比例|占目前公司股本总额的比例|
|1|中层管理人员、核心骨干人员（11人）||63.00|100%|0.47%|
|合计|||63.00|100%|0.47%|

本所律师认为，伊戈尔本次预留授予事项董事会已经在股东大会授权的范围内进行了审议，并经公司独立董事发表独立意见，符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定。
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：伊戈尔本次预留授予事项已获得必要的批准与授权，本次预留授予的条件、本次预留的授予日、授予对象、价格及数量符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定，伊戈尔董事会实施本次预留授予事项合法、有效。
本法律意见书于2019年12月2日出具，一式贰份，无副本。
（以下无正文）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于关于伊戈尔电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
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