招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“昇兴集团”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，对昇兴股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]560号文核准，公司于2015年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为人民币5.74元，本次发行募集资金总额为344,400,000.00元，扣除各项发行费用 30,252,200.00元后，实际募集资金净额为 314,147,800.00元，上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。
二、募集资金投资计划及投资情况
1、募集资金投资计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目|7,323.35|5,858.47|
|昇兴集团马口铁涂印、制罐生产|6,534.58|1,969.29|

||||
|-|-|-|
|线升级改造项目|||
|昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目|38,652.54|23,587.02|
|合计|52,510.47|31,414.78|

公司第二届董事会第二十七次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》，同意公司终止实施昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线项目（以下简称“原募投项目”），将该项目终止后节余募集资金用于以下用途：（1）将13,673.57万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；（2）将4,965万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司（以下简称“中山昇兴”）年产灌装量1.21亿罐生产线项目建设；（3）剩余4,948.45万元及原募投项目对应募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。（详见公司于2015年10月8日、2015年10月28日在公司指定信息披露媒体刊登的《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045））本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目|7,323.35|5,858.47|
|昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目|6,534.58|1,969.29|
|安徽昇兴年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目|13,673.57|13,673.57|
|中山昇兴年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目|4,965|4,965|
|合计|32,496.50|26,466.33|

2、募集资金投资情况
截至2017年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|承诺投入募集资金（万元）|已投入募集资金（万元）|

||||
|-|-|-|
|山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目|5,858.47|5,858.47|
|昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目|1,969.29|1,969.29|
|安徽昇兴年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目|13,673.57|11,866.62|
|中山昇兴年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目|4,965|4,362.23|
||26,466.33|24,056.61|

注1：2015年5月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金7,827.76万元置换预先投入募投项目的自筹资金。（详见公司于2015年5月11日在公司指定信息披露媒体刊登的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》(公告编号：2015-009)）
除上表所列四个募投项目合计拟使用募集资金 26,466.33万元之外，公司首次公开发行股票募集资金尚余 4,948.45万元及募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。
三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况
公司于 2016年 10月 20日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过 11,200万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自该次董事会批准之日起不超过 12个月。截至 2017年 10月 9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金11,200万元全部归还至募集资金专户。
四、本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划
为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保首次公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,900万元，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
五、相关审议及批准程序
昇兴股份本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的说明和承诺
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，该等资金将仅限用于与公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司承诺：
（一）本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；
（二）如募集资金投资项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；
（三）在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户；
（四）在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：昇兴股份以不超过人民币 6,900万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。昇兴股份上述募集资金使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。本保荐机构同意昇兴股份使用不超过人民币 6,900万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王黎祥
胡晓和
招商证券股份有限公司2017年10月10日