广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书证券代码：300143 证券简称：星河生物 上市地：深圳证券交易所广东星河生物科技股份有限公司
（地址：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号）
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
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|序号|交易对方|住所/通讯地址|
|1|洛阳拓垠农业科技有限公司|洛阳市龙门文化旅游园区龙门村|
|2|河南创新投资有限公司|郑州市金水区东风路东18号7幢1单元1607|
|3|远辰（北京）国际投资集团有限公司|号北 京市朝阳区永安里16号1901|
|4|郑州宇通集团有限公司|郑州高新开发区长椿路8号|
|5|上海中汇金投资股份有限公司|上海市黄浦区南苏州路381号411A09室|
|6|远东控股集团有限公司|江苏省宜兴市高腾镇远东大道6号|
|7|天津和灵投资合伙企业（有限合伙）|天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室|
|8|臧显文|-0广64东 省深圳市福田区福强路1031号福民新村|
|9|查伊培|山东省阳谷县阿城镇海会寺街118号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书修订说明
本公司根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及《并购重组委2014年第42次会议审核结果公告》，对重组报告书修订如下：
1、“第一节本次交易概况”之“八、重组完成后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向”及“九、重组完成后上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划”中补充披露了本次重组完成后上市公司的主营业务构成、定位、发展方向及上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划。
2、“重大事项提示”之“十一、本次交易涉及的主要风险因素”及“第八节风险因素”中补充披露了本次重组完成后的并购整合风险、经营管理风险、标的资产对外担保的风险、标的资产可能无法继续享受税收优惠的风险、框架协议无法续期的风险等风险因素。
3、“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（二）设立及历史沿革情况”中补充披露了标的资产历史上股权代持的产生、代持原因、代持方式、代持解除及核查情况。
4、“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（二）设立及历史沿革情况”中补充披露了河南创新低价取得股权的原因及股权转让的真实性。
5、“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（四）对外投资情况”中补充披露了宜绿牛业历史上股权代持的原因、代持的解除及核查过程。
6、“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（六）主要资产及负债情况”中补充披露了标的资产各块土地在洛阳伊众全
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书部经营用地的占比以及在日常生产经营中的作用和影响、各块土地及设施相应权证办理的进展情况，取得上述土地及设施权属证明的全部必要程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和重组后上市公司经营的影响。
7、“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（六）主要资产及负债情况”中补充披露了洛阳伊众屠宰加工区 87亩土地集体土地租赁合同租期的有效性以及宜绿牛业《承包合同书》中租金按每亩 800斤小麦市价计算的原因。
8、“第十一节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的情况”之“（三）配套募集资金是否有利于提高本次重组项目的整合绩效”中补充披露了本次配套募集资金是否有利于提高本次重组项目的整合绩效。
9、“第十一节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。
10、“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（五）洛阳伊众简要财务数据”补充披露了标的资产报告期内业绩下滑的原因以及标的资产与同行业上市公司业绩及盈利水平差异的原因及合理性。
11、“第十三节财务会计信息”之“二、标的公司的盈利预测”补充披露了标的资产盈利预测完成情况，合同签订情况以及盈利预测的可实现性。
12、“第四节标的资产的基本情况”之“二、本次交易标的公司业务发展情况”之“（八）独立财务顾问对报告期内标的公司业务真实性的核查”补充披露了标的资产销售和采购流程中以现金方式进行结算的比例，以及相应内部控制的有效性。
13、“第四节标的资产的基本情况”之“二、本次交易标的公司业务发展情况”之“（七）前五名销售客户与供应商”补充披露了标的资产与主要客户签订
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书的购销合作框架协议的期限、主要客户的基本情况以及与标的资产是否存在关联关系以及主要供应商为个人的原因。
14、“第四节标的资产的基本情况”之“二、本次交易标的公司业务发展情况”之“（四）经营模式”补充披露了标的资产报告期内向经销商大型商超等主要销售渠道的销售占比情况、向个人供应商采购的结算方式、内控制度及其有效性。
15、“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（六）主要资产及负债情况”补充披露了被担保方的基本情况及被担保方的履约能力、肉牛科技产业园各项设施的成本费用构成，在建工程账面值较大的原因及合理性、标的资产应付票据大幅增加的原因。
16、“第六节发行股份情况”之“七、少数股权的后续安排”补充披露了洛阳伊众剩余7%股权本次未注入上市公司的原因及未来安排和计划。
17、“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（六）主要资产及负债情况”补充披露了《动物防疫条件合格证》对标的资产持续经营的影响及是否存在到期不能延期的风险。
18、“第五节交易标的评估情况”之“七、其他评估事项”之“（三）标的资产业绩承诺金额的测算过程及依据”补充披露了标的资产业绩承诺金额的测算过程及依据。
19、“第十五节其他重要事项说明”之“六、对非关联股东权益保护的安排”之“（三）本次重大资产重组对中小投资者知情权的保障”及“（四）本次重大资产重组股东大会投票情况及网络投票落实情况”及“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”补充披露了对中小投资者权益保护的安排。
20、“第十一节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的情况”之“（二）募集资金投资项目的必要性分析”结合上市公司财务状况及前次募集资金使用情况补充披露了配套募集资金的必要性。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书21、“第四节标的资产的基本情况”之“二、本次交易标的公司业务发展情况”之“（八）独立财务顾问对报告期内标的公司业务真实性的核查”补充披露了标的资产销售中以现金方式进行结算比例较高的原因，以及独立财务顾问及会计师对标的资产销售收入真实性的详细核查措施。
22、“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（六）主要资产及负债情况”中补充披露了标的资产土地和房屋权属瑕疵对标的资产正常生产和日常经营的影响，以及是否存在被处罚的风险，是否对本次交易构成障碍。
23、“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（六）主要资产及负债情况”中对独立财务顾问针对标的资产土地和房屋权属瑕疵发表的意见进行了修订。
24、“重大事项提示”之“四、锁定期安排”及“六、本次交易构成关联交易”及“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成关联交易”及“第六节发行股份情况”之“三、发行股份情况”之“（七）本次发行股份锁定期”补充披露了叶运寿所持有的全部上市公司股份于本次配套募集资金发行股份完成后十二个月内的减持计划。
25、“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（六）主要资产及负债情况”中补充披露了标的资产原股东针对标的资产对外担保事项出具的承诺。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本重大资产重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本重大资产重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
星河生物拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培9名股东持有的洛阳伊众合计93%股权。本次交易中，星河生物以发行股票购买资产方式购买洛阳伊众74.4%的股权、以支付现金方式购买洛阳伊众18.6%的股权。
本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付现金对价，则由星河生物自筹解决。本次交易完成后，星河生物将直接持有洛阳伊众93%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套融资
本次配套资金总额不超过 15,500万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易总金额（本次标的公司93%股权交易对价46,500万元与本次配套融资总额 15,500万元之和）的25%。其中9,300万元用于支付股权转让款，6,200万元用于洛阳伊众 30,000头肉牛基地建设项目的运营资金。
本次配套融资采取询价方式发行。发行对象为包括星河生物控股股东、实际控制人叶运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。发行股份总数不超过 1,876.51万股。叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份总数30%的股份。
二、本次交易标的评估值
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为洛阳伊众100%股东权益价值的最终评估结论。以 2014年 2月 28日为基准日，天健评估评估洛阳伊众100%股权的评估值为 50,612.75万元。根据交易双方签署的《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，洛阳伊众总体估值确定为50,000万元，93%股权的交易对价为46,500万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价，即9.17元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整。
2、发行数量
根据本次标的资产作价，星河生物向洛阳拓垠等9名交易对方非公开发行股数合计为4,056.70万股。
定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（二）配套募集资金
1、发行价格
向包括叶运寿先生在内的其他 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.26元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整。
2、发行数量
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币15，500万元，发行价格按定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币8.26元/股）计算，则向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者的发行股份数量为不超过 1,876.51万股。公司实际控制人叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的30%（即 562.95万股）。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
四、锁定期安排
洛阳拓垠、河南创新自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让，交易完成后满12个月、24个月、36个月可分别解禁所获股份的15%、15%和70%。
远辰国际、臧显文、远东控股、天津和灵、上海中汇金、查伊培、郑州宇通自本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让，交易完成后满满12个月、24个月、36个月可分别解禁所获股份的60%、20%和20%。
2014年-2016年为洛阳拓垠等9家交易对方业绩承诺期，待洛阳伊众当年审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
叶运寿认购的本次配套募集资金发行股份自上市之日起 36个月内不得转
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书让。同时，叶运寿承诺于本次配套募集资金发行股份上市之日起 12个月内不减持其所持有的全部星河生物股份。
参与配套募集资金的其他特定投资者所获股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。
五、业绩承诺、补偿安排及其他承诺事项
（一）承诺利润数
洛阳拓垠等 9名股东承诺洛阳伊众 2014年、2015年和 2016年实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润计算）分别不得低于5,500万元、6,500万元和7,500万元。
（二）利润未达到承诺利润数的补偿
洛阳伊众实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，根据中国证监会的规定，相关的交易对方应对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
A、承担业绩承诺补偿责任股东应按顺序进行补偿，补偿最高限额为本次重大资产重组补偿责任股东取得的现金、股票及股票解禁后的二级市场转让收入；
前一顺序补偿人补偿金额未超出其相应补偿限额的，后一顺序补偿人不承担补偿责任；同一补偿顺序中的各补偿责任股东补偿额计算公式为：各补偿责任股东应承担之补偿额=该补偿责任股东本次被收购股权数/同顺序补偿责任股东被收购的股权数之和×应补偿额。
B、如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的星河生物
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。
（三）减值测试及补偿
在洛阳伊众各股东方承诺的利润补偿期限届满时，星河生物将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则承担业绩承诺补偿责任的洛阳伊众各股东方应向星河生物另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
减值测试需补偿股份数及现金数在承担减值测试承诺补偿责任股东中的分摊方式按前述股份补偿数量在各股份补偿义务人间的分摊的约定的方式执行。
如在利润补偿期限内出现星河生物以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的星河生物的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
（四）业绩补偿的顺序
本次交易对方承担业绩补偿责任的顺序如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书股东名称 补偿顺序
洛阳拓垠 第一顺序补偿人
河南创新 第一顺序补偿人
远辰国际 第二顺序补偿人
臧显文 第二顺序补偿人
远东控股 第三顺序补偿人
天津和灵 第三顺序补偿人
上海中汇金 第三顺序补偿人
查伊培 第三顺序补偿人
郑州宇通 第四顺序补偿人
六、本次交易构成关联交易
叶运寿持有上市公司 5,386.64万股股份，占上市公司总股本的36.54%，为上市公司第一大股东及实际控制人。叶运寿参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，叶运寿仍为星河生物实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，且叶运寿已承诺自本次股份上市之日起三十六个月内不转让星河生物本次向其发行的股份，十二个月内不减持其所持有的其余全部星河生物股份。
七、本次交易构成重大资产重组
星河生物截止 2013年度合并报告营业收入为 25,483.75万元，本次交易购买的标的资产 2013年营业收入为 34,001.31万元，占上市公司同期合并报表营业收入的133.42%；根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
按照本次配套募集资金发行底价8.26元/股计算，本次交易完成后，叶运寿先生将持有上市公司 5,949.59万股（按承诺认购数量的下限计算），占上市公司股本比例的28.78%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书九、本次交易尚需履行的审批程序
2014年5月10日，公司召开第二届董事会第三十次(临时)会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关议案。2014年5月28日，公司召开2014年第二次临时股东大会决议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关议案。本次交易已于 2014年8月28日经中国证监会并购重组委第 42次工作会议审核通过。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问，广州证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易涉及的主要风险因素
（一）标的资产估值风险
本次标的资产的交易价格为 4.65亿元。该交易价格以 2014年 2月 28日为基准日，并由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据并经交易双方协商确定。
根据评估结果，按母公司口径洛阳伊众所对应的经审计净资产账面价值合计为24,840.16万元，评估值为50,612.75万元，增值额25,772.60万元，评估增值率为103.75%，评估增值较大。
公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（二）盈利预测风险
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会 B核字(2014)007号《备考盈利预测审核报告》，本次重组完成后，2014年上市公司备考归属于母公司净利润为2,169.49万元。在编制2014年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据公司经审计的 2012年度、2013年度及 2014年 1-2月的实际经营成果作
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书为预测基础，结合 2012年度、2013年度及 2014年 1-2月的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划，以及食用菌行业、肉牛养殖与屠宰、牛肉产品深加工行业发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进行预测得出，这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。
特别是在编制的上市公司盈利预测报告中，用于预测上市公司销售收入的食用菌产品价格容易受市场供求关系、天气变化、节假日及季节等诸多因素影响，产品价格变化频繁，价格波动幅度较大，对预测销售收入带来了一定的困难，可能造成预测的销售收入与实际数额产生较大偏差的情形，导致最终预测的净利润与实际实现的净利润较大偏离，对投资者造成不利影响。
上市公司主要产品为农产品，并主要通过各地批发市场进行销售，价格波动巨大，因此预测其销售收入难度较大，主要原因如下：
1、公司产品定价周期短，无法预测较长周期的价格
公司定价周期基本为二至三天，即每周周一定周一至周二两天价格，周三定周三至周四两天价格，周五定周五至周日三天价格。由于定价周期短，因此预测长周期价格走势难度大。
2、影响食用菌定价因素多
影响公司定价需要考虑的因素包括：①未来二天天气的变化情况；②未来二天公司的产量情况；③未来二天公司的产品质量变化；④当天市场上主要竞争对手的货量、销量及质量情况；⑤当天市场上主要竞争对手的价格情况；⑥当天市场上本公司产品经销商的卖价；⑦考虑不同地区价格差异。
由于食用菌定价影响因素较多，上市公司聘任了专门的市场调研人员随时跟踪市场价格变化情况。但由于市场价格瞬息万变，预测长周期价格走势极为困难。
3、公司销售模式决定价格预测存在较大难度
农产品本身存在价格波动的特性，同时公司食用菌产品目前主要通过农贸批发市场的代理商进行销售，而农贸市场代理商销售的特点就是价格随行就市，代理商进货价格根据市场价格随时进行调整。公司目前尚未形成大规模直销体系，终端销售价格无法固定，导致盈利预测难度加大。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书4、最近两年一期公司主要产品价格波动情况
公司2012年1月-2014年3月主要产品价格波动情况如下：
通过上表对比分析，公司产品价格波动巨大且无规律可循，产品在同一年内的不同月份内价格差异巨大，不同年份的相同月份价格也存在较大差异，销售价格的波动影响因素较多，甚至天气因素也可以对产品价格产生巨大影响，因此公司难以准确预测产品销售价格。
5、公司产量巨大，价格波动对业绩影响巨大
2013年公司金针菇产品最低月份均价为3.49元/公斤，最高月份均价为7.18元/公斤；真姬菇产品最低月份均价为 7.09元/公斤，最高月份均价为15.91元/公斤；白玉菇产品最低月份均价为 8.84元/公斤，最高月份均价为 16.55元/公斤。公司主要产品最高、最低月份均价相差将近一倍。
2014年公司食用菌预计总产量约 45,000吨，即 45,000,000公斤，如果预测期内产品实际均价与预测的均价每公斤相差1元，在成本费用一定的情况下，将会影响上市公司约4,500万元的收入和利润，影响结果十分巨大。
综上所述，公司产品价格波动幅度大，对公司实际实现的利润存在重大影响，如果产品的实际价格与预测价格波动区间、幅度、均值、偏离度等存在较大差异，将导致实际利润与预测数据产生较大偏差，造成盈利预测报告的失准，进而影响二级市场投资者的投资决策，对投资者造成不利影响。公司提请投资者特别注意
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书盈利预测的风险。
（三）土地及其附着物权属取得风险
截止本重组报告书出具之日，洛阳伊众共有屠宰加工区 87亩土地及设施、宜绿牛业养殖场 32.9亩土地及设施、肉牛科技产业园 560亩土地及设施尚未完全取得相关权属证明。上述地块及附属设施详细的权属情况请参见本重组报告书“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（六）主要资产负债及情况”。洛阳伊众所使用的上述三宗土地均不属于基本农田。目前相关政府部门均针对洛阳伊众使用上述三宗土地及其附属设施的行为出具了该行为符合用地规划不会予以处罚的证明。除肉牛科技283亩土地已办毕权属证明，宜绿牛业养殖场32.9亩土地拟于肉牛科技正式投产三个月内搬迁瑕疵资产，恢复土地的农业用途外，目前其余土地正在积极办理土地权属证明的过程中。同时，洛阳拓垠及河南创新也出具了承诺，若在承诺的期限内未能完成上述土地及其附着物的权属证明办理，将对星河生物承担赔偿责任。
但是，洛阳伊众目前所使用的土地及其附着物最终是否能够如期取得权属证明，或在办理权属证明的过程中是否可能导致上市公司付出高于预期的对价仍然存在一定的不确定性，可能会对上市公司的正常生产经营带来一定的不利影响。
公司提请投资者注意土地及其附着物权属取得风险。
（四）大额商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。由于洛阳伊众评估增值率较高，在本次交易完成后，星河生物在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的减值不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。虽然上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中已明确当股份补偿期届满时对标资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条款，但如果洛阳伊众未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对星河生物当期损益造成重大不利影响。公司提请投资者注意可能的大额商誉减值风险。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（五）牛肉进口政策调整导致的市场风险
近年来，我国牛肉价格持续稳步增长。市场的高景气度刺激进口量增长，据统计，我国牛肉进口量自 2012年持续快速攀升，预计 2014年进口量可达 55万吨，是 2012年进口量的 5.7倍。然而，受进口禁令影响，目前我国仅从澳大利亚、新西兰、阿根廷、乌拉圭等国进口牛肉，官方牛肉进口来源渠道十分有限，导致我国进口牛肉消费比例仍然较低。2012年我国牛肉进口量仅占国内牛肉消费的1.8%，2013年该比例提升至7.6%，因此，进口牛肉对国内牛肉价格冲击仍较为有限。如果未来牛肉进口政策进一步放宽，大量价格低廉的进口牛肉涌入国内市场，将可能导致国内牛肉价格的上涨趋势出现逆转,对洛阳伊众的毛利水平产生不利影响。
（六）疫病风险
洛阳伊众以经营肉牛繁殖、育肥、屠宰加工、肉制品深加工及销售为主，对活牛资源的依赖程度较高。近年来，动物疫病如疯牛病、口蹄疫等在国际、国内养殖业中时有爆发，对畜牧业的发展带来了一定程度的影响。国家对活牛养殖及屠宰加工业务建立了严格的检验检疫制度，如果爆发大规模的动物疫病，疫病区的受感染病牛将会被立即销毁，公司的资产将受到损失，并且预计将难以得到补偿。公司的屠宰加工业务也可能因为难以采购到健康的牛源而降低开工率，对公司的生产经营造成不利影响。
（七）牛源供应不稳定的风险
洛阳伊众的现有的肉牛饲养基地宜绿牛业2012年、2013年出栏规模分别为 4,359头、4,230头，仅为其屠宰加工量的20%左右，而其他部分牛源则需通过外部采购获得，虽然洛阳伊众与众多养殖户及牛经纪人建立了长期合作关系，但牛源仍然存在一定的不稳定性，可能导致无法获得足够牛源而屠宰加工工厂产能不能得到充分利用的情况。同时，在自身养殖规模有限的情况下，若活牛价格受养殖成本上升等因素的推动快速上涨，而下游牛肉市场价格不能快速传导，洛阳伊众的利润水平将因此而受到影响。目前洛阳伊众已注册成立子公司肉牛科技，并已基本完成厂房建设。若肉牛科技可顺利竣工并投入使用，洛阳伊众将具备每年 30,000头牛的出栏规模，完全满足当前的屠宰加工产能，并大大增强洛阳伊
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书众抵御市场价格波动的能力。
（八）食品安全风险
随着近年来频繁出现的食品质量安全问题，国家对于食品加工行业的质量控制提出了更高的监管要求，而大众消费者也普遍提高了食品安全意识。随着洛阳伊众品牌的推广与规模的扩张，对洛阳伊众食品安全及质量监控方面的要求也越来越高。虽然洛阳伊众在生产过程当中严格参照国际标准HACCP体系的要求，并设立 6道检疫检验关，设置 4大类 25个关键控制点，对工艺标准严格实行过程把控，以确保过硬的产品质量。但如果公司质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而出现食品安全事故，洛阳伊众将承担相应的责任，并对业务经营和品牌信誉产生较大的不利影响。
（九）并购整合风险
本次交易完成后，洛阳伊众将成为上市公司的控股子公司，上市公司将持有洛阳伊众93%股权。上市公司针对本次重组，制定了完备的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源、配套产能等方面制定的整合计划。具体整合计划请参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“九、重组完成后上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划。”
但是，上述整合计划能否按照预期顺利实施，仍然存在一定的不确定性。包括但不限于：（1）虽然上市公司与标的资产在企业文化方面存在共通点，但是标的资产全体人员是否能够接受上市公司推行的企业文化整合，以及企业文化整合能够有效的增强企业的凝聚力，存在一定的不确定性。（2）企业的团队管理整合计划是否能够成功实施同样存在一定的不确定性。（3）企业的研发计划可能面临失败。（4）企业的销售渠道整合可能并不能按照预期推进，单独代理食用菌或牛肉的经销商并不一定有意向同时代理两类产品，餐饮店等直销渠道也可能并不一定会接受上市公司的食用菌类产品，互联网销售渠道可能因为客户维护，快递服
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书务等方面不够到位存在影响销售的风险。（5）对新乡基地配套产能的整合需要投入一定的资金，重新构建相应的设施，需要经过规划、设计、施工、安装等步骤方可形成产能。上述计划能够顺利实施仍存在一定的不确定性。
综上所述，上市公司虽然拟定了较为完备的整合计划，但是本次交易完成后能否通过上述整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果存在无法达到预期的风险，从而对公司和股东造成损失。
除上述内容已提及的风险外，公司在本报告书第八节披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书目录
公司声明 ................................................................... 5重大事项提示 ............................................................... 6一、本次交易方案概述 ....................................................... 6二、本次交易标的评估值 ..................................................... 7三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................... 7四、锁定期安排 ............................................................. 8五、业绩承诺、补偿安排及其他承诺事项 ....................................... 9六、本次交易构成关联交易 .................................................. 11七、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 11八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ................................ 11九、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................ 12十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 12十一、本次交易涉及的主要风险因素 .......................................... 12第一节本次交易概况 ....................................................... 27一、本次交易的背景 ........................................................ 27二、本次交易的目的 ........................................................ 28三、本次交易的决策过程 .................................................... 32四、交易对方、交易标的及作价 .............................................. 33五、本次交易构成关联交易 .................................................. 33六、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 34七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ................................ 34八、重组完成后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向 ...................... 34九、重组完成后上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划 ............ 37第二节上市公司基本情况 ................................................... 43一、公司基本情况简介 ...................................................... 43二、公司设立及上市情况 .................................................... 43三、公司最近三年的控股权变动情况 .......................................... 52四、公司最近三年的重大资产重组情况 ........................................ 52五、公司主营业务发展情况 .................................................. 52
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书五、公司最近三年及一期的主要财务指标 ...................................... 53六、公司控股股东、实际控制人概况 .......................................... 54第三节交易对方基本情况 ................................................... 56一、本次交易对方总体情况 .................................................. 56二、本次交易对方基本情况 .................................................. 56三、交易对方的一致行动情况 ................................................ 76四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
......................................................................... 76五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 .................................. 77第四节标的资产的基本情况 ................................................. 78一、本次交易标的资产的基本情况 ............................................ 78二、本次交易标的公司业务发展情况 ......................................... 144三、本次交易标的公司股权转让的批准 ....................................... 170第五节交易标的评估情况 .................................................. 171一、本次交易评估报告 ..................................................... 171二、本次交易的评估结果 ................................................... 171三、本次交易的评估方法 ................................................... 173四、本次交易的评估假设 ................................................... 174五、收益法评估说明 ....................................................... 175六、成本法评估说明 ....................................................... 190七、其他评估事项 ......................................................... 191第六节发行股份情况 ...................................................... 196一、本次交易方案 ......................................................... 196二、现金支付具体情况 ..................................................... 197三、发行股份情况 ......................................................... 197四、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................... 201五、本次交易对公司股本结构变化 ........................................... 202六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ..................................... 202七、少数股权的后续安排 ................................................... 202第七节本次交易合同的主要内容 ............................................. 204一、重大资产重组协议的主要内容 ........................................... 204
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书二、盈利预测补偿协议主要内容 ............................................. 208三、尚需取得的批准及授权 ................................................. 211第八节风险因素 .......................................................... 212一、本次重大资产重组的交易风险 ........................................... 212二、重大资产重组后上市公司的风险 ......................................... 215三、其他风险之股市波动风险 ............................................... 222第九节本次交易的合规性分析 .............................................. 223一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ............................. 223二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ........................... 229三、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的规定 ................. 231第十节本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................. 233一、本次交易定价的依据 ................................................... 233二、本次交易价格公允合理性分析 ........................................... 233三、董事会对本次交易定价的意见 ........................................... 236四、独立董事对本次交易定价的意见 ......................................... 236第十一节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................... 237一、本次募集资金用途 ..................................................... 237二、本次募集资金投资项目的情况 ........................................... 237三、本次配套募集资金失败的补救措施 ....................................... 243四、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ............................. 244第十二节本次交易对公司的影响 ............................................. 253一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ....................... 253二、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................... 258三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............. 273第十三节财务会计信息 .................................................... 277一、标的公司的财务报表 ................................................... 277二、标的公司的盈利预测 ................................................... 278三、上市公司备考财务报表 ................................................. 280四、上市公司备考盈利预测 ................................................. 284第十四节同业竞争与关联交易 .............................................. 286
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书一、同业竞争 ............................................................. 286二、关联交易 ............................................................. 286第十五节其它重要事项说明 ................................................ 287一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形;交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形 ........... 287二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ........................... 287三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................. 288四、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 .......... 290五、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ............................... 290六、对非关联股东权益保护的安排 ........................................... 290七、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 ..................................... 294八、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................. 294九、公司及相关人员买卖公司股票情况的说明及核查情况 ....................... 295十、本次重组后，完善上市公司现金分红制度的安排 ........................... 296十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ........................... 299十二、独立财务顾问是否具有保荐资格的情况 ................................. 299十三、未发现本次重组相关主体存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ........... 300第十六节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ....................... 301一、独立董事对本次交易的意见 ............................................. 301二、独立财务顾问对本次交易的意见 ......................................... 302三、律师对本次交易的意见 ................................................. 302第十七节本次交易相关证券服务机构 ......................................... 304一、独立财务顾问 ......................................................... 304二、法律顾问 ............................................................. 304三、财务审计机构 ......................................................... 304四、资产评估机构 ......................................................... 305第十八节董事及中介机构声明 .............................................. 306一、董事声明 ............................................................. 306二、独立财务顾问声明 ..................................................... 307三、律师声明 ............................................................. 308
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书四、财务审计机构声明 ..................................................... 309五、资产评估机构声明 ..................................................... 310第十九节备查文件 ........................................................ 311一、备查文件目录 ......................................................... 311二、备查地点 ............................................................. 312
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
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广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司持续盈利能力需要提升
自公司上市以来，国内食用菌行业竞争日益激烈，公司主要食用菌产品价格持续下滑，盈利空间逐步被挤压。2012年度、2013年度及2014年1-2月上市公司营业收入分别为 24,782.82万元、25,483.75万元和 5,764.20万元，净利润分别为448.99万元、-16,727.37万元和320.06万元。
为了提升上市公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利益，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，增强本公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供回报。
（二）畜牧业受政策支持明显，长期发展空间广阔
作为我国农业的重要组成部分，畜牧业在我国国民经济中对于促进农村产业结构调整，发展农村经济，增加农民收入；增加肉类、奶类产品供给，保障食物安全；优化居民膳食结构，提高人民生活水平等方面发挥着重要作用。国家在区域发展、养殖模式、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励畜产品养殖服务企业向规模化、产业化、标准化的方向发展。
近年来，国家相继出台《关于促进农民增加收入若干政策意见》、《关于进一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》、《关于推进社会主义新农村建设的若干意见》和《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》等四个中央一号文件，从上市融资、信贷、财政、税收、投资等多方面为我国现代畜牧企业发展提供了良好的政策保障。
随着我国居民收入的增长以及膳食结构的调整，我国的牛肉生产量和消费量持续上升。我国作为世界第三大牛肉生产国，2012年全国牛肉产量为662万吨，相较于2000年增加了22%，牛肉消费量持续增长趋势明显。
供给与需求两端的持续增长为本次交易标的公司所处的肉牛养殖、屠宰加工及牛肉深加工制品业务带来了明显的行业增长机会，长期发展空间广阔。特别是
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书随着近年来食品安全问题越发突出，2014年中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》指出：“坚持传统精耕细作与现代物质技术装备相辅相成„„以满足吃得好吃得安全为导向大力发展优质安全农产品，努力走出一条生产技术先进、经营规模适度、市场竞争力强、生态环境可持续的中国特色新型农业现代化道路”。《意见》同时指出：“强化农产品质量和食品安全监管。建立最严格的覆盖全过程的食品安全监管制度，完善法律法规和标准体系，落实地方政府属地管理和生产经营主体责任。支持标准化生产、重点产品风险监测预警、食品追溯体系建设，加大批发市场质量安全检验检测费用补助力度”。我国在畜牧业中“户繁户养”、“家庭分散饲养”为主的养牛方式以及肉牛屠宰加工行业中的个体式、作坊式的加工方式将进一步被“集中式、工厂式”的养殖加工一体化的行业经营模式所取代。
标的公司近年来业务稳定开展，盈利能力较强。标的公司具备年屠宰加工 40,000头肉牛的生产基地，更致力于建设年存栏 10,000头出栏 30,000头肉牛繁育及育肥基地项目。项目建成后，标的公司将成为我国具备明显规模优势的大型肉牛养殖及屠宰加工行业的标杆企业。如本次交易能够完成，上市公司也将从行业增长中获取相应的收益。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010年上市公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，上市为公司发展获取了所需资金，也让公司可以采用并购、再融资等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。星河生物本次并购将有利于公司完善业务版块，扩充产品种类，获得外延式发展的有效动力。
二、本次交易的目的
（一）有利于增强公司盈利能力
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B专审字（2014） 035号《审计报告》，标的资产 2012年、2013年及 2014年 1-2月经审计的净利润分别为 5,300.63万元、4,831.63万元和 765.88万元。本次收购完成后，标的资产将纳入上市公司合并报告范围，上市公司盈利水平将得到提升。
通过本次并购，公司将获得洛阳伊众盈利的优质资产，提升公司盈利能力。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（二）增强公司抗风险能力，实现全体股东利益最大化
上市公司与本次并购标的洛阳伊众均属于农业企业，且其主要产品均为直接面对终端消费者的食品。近年来，牛肉价格与工厂化食用菌价格走势出现了分化。
受供给偏紧但需求旺盛的影响，牛肉价格持续稳步上涨，但作为上市公司主要产品的食用菌价格由于供给增加较快，价格跌幅较大。牛肉价格与金针菇价格走势情况如下：
数据来源：同花顺
本次并购完成后，牛肉作为上市公司未来主营业务的新增板块，其终端产品价格持续上涨的趋势预计仍将持续，其带来的收益将有效降低食用菌产品价格下降对公司业务带来的风险。与此同时，上市公司拥有的多方位融资渠道将为洛阳伊众的业务发展提供支持，增强洛阳伊众项目建设及活牛采购资金来源的稳定性，降低财务成本，继而增强上市公司整体抗风险能力及可持续盈利能力，实现全体股东利益最大化。
（三）上市公司与被收购公司具备协同效应
1、食用菌生产产生的废料可直接作为肉牛养殖的饲料或添加剂
食用菌工厂化培育的主要培养基有棉籽壳、玉米芯、米糠、麸皮等农业下脚料，食用菌培养基废料是上述培养基经过栽培转化后剩下的的废弃物，其内含有氨基酸、蛋白质及其他的营养物质。食用菌生长过程会产生大量分解纤维素、半
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书纤维素的复合酶，降解木质素的过氧化酶和漆酶。其对木质素的降解作用比微生物发酵更强，使物料的木质素和半纤维素的结合被破坏，更利于动物的消化吸收。
经食用菌转化后的培养基废料含有丰富的菌体蛋白、多糖以及钙、磷等微量元素；
且作物秸秆经食用菌转化以后呈疏松多孔状，易于粉碎，气味芳香，适口性好。
据测定，食用菌废料中粗蛋白含量大多在8%～10%之间，较秸秆、羊草等常规饲草更高。纤维含量略高于常规饲草，木质素含量与秸秆等饲草相近，经酶解后还原糖增加量是玉米秸秆的5倍以上。因此，培养基废料作为粗饲料的综合品质高于常规饲草。这为充分利用菌类培养基废料替代饲料及饲草提供了科学依据。目前，培养基废料作为养殖业的饲料已经是较为成熟的技术，在牛、猪的养殖行业得到普遍应用。
上市公司已有5个食用菌生产基地投入使用，分别位于广东与四川，生产过程中产生大量培养基废料。2012年、2013年星河生物产生的培养基废料湿料分别为31,924.87吨和38,678.02吨，按40%含水量计算，产生的培养基废料干料约为19,154.92吨和23,206.81吨。目前星河生物对废料的主要处理方法为部分作为锅炉燃料，部分转作生物肥料。废料未能充分利用，附加值较低。
根据河南省农业科学院为洛阳伊众年存栏10,000头出栏30,000头肉牛基地项目编制的《可行性研究报告》，每个育肥期内（一般为4个月）每头牛需消耗 0.6吨饲料及 3.6吨饲草。据此测算，该项目年饲料消耗量为 18,000吨，年饲草消耗量约为108,000吨。根据经验，菌类培养基废料将能够替代约15%的饲料以及30%的饲草消耗。若星河生物现有培养基废料得到充分利用，洛阳依众每年将节省饲料2,700吨，节省饲草20,300吨。按照2013年洛阳伊众平均精饲料采购价格 2.67元/公斤，以及秸杆、羊草等饲草平均采购价格 600元/吨计算，若采用菌类培养基废料作为替代口粮，将为洛阳伊众节省约720万元的饲料成本以及约1,218万元饲草成本，共计1,939万元。假设所有培养基废料均从广东运送至河南，扣除 500元/吨的运费后，将为洛阳伊众节省约 789万元的成本。星河生物的培养基废料也由此变废为宝，产生较为可观的经济效益。如果本次并购后，星河生物与洛阳依众能够重新规划在各个地区的产能，使食用菌产能与肉牛养殖相配套，将能够节省大量运输成本，从而进一步发挥本次并购所产生的协同效应，显著提升上市公司的盈利能力。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书2、并购洛阳伊众符合星河生物的发展战略和经营理念
星河生物一直致力于倡导“一荤、一素、一菇”健康饮食理念，本次交易完成后，星河生物业务版块得到拓展，产品结构得到完善，产品覆盖由“一菇”扩展到“一荤、一菇”。星河生物与洛阳伊众将依托双方公司的产品资源与技术互补优势积极研发食用菌与牛肉深加工产品，通过不同业务版块与品类的创新性组合，引领餐饮消费市场潮流和方向，增强公司的市场竞争力。
3、双方经销渠道存在互补性
星河生物与洛阳伊众经过多年发展，均建立了完善的销售网络。星河生物目前经销商共计 69家，公司的经销商渠道建设主要着分布在农贸批发市场。产品销售价格随农贸市场的供应波动较大，公司对终端产品定价话语权较弱，且经销商主要分布在广东、四川等地，销售渠道的区域布局不够完善。
洛阳伊众目前各类渠道商共计 352家，其中包含了 199家经销商、38家餐饮店、19家专卖店、96家加工厂及其他零售类渠道商，主要分布在华中、华东及华北地区，地域覆盖更为全面。
食用菌和牛肉作为优质安全食品，在销售渠道上具有天然的重合性。与星河生物相比，洛阳伊众的直销的销售渠道更为完善，区域布局更为广阔和合理。本次并购完成后，星河生物将借助洛阳伊众在各地域市场的成熟经销商渠道，扩大终端直销规模，降低对农贸市场批发商的依赖，从而提升产品的定价权和抗市场风险能力，在销售价格和销售数量上进行提升，从而提高公司的销售业绩。洛阳伊众也可以借助星河生物的销售渠道，进一步完善销售渠道建设，从而实现双方在销售渠道上的互补。
4、盘活新乡基地的固定资产及在建项目
公司投资建设的新乡星河生物食用菌生产基地位于河南省辉县市，该项目目前投资已经超过 3.5亿元，建成厂房、办公楼、职工宿舍、食堂等近 20万平方米。
由于 2012年以来，公司主营的金针菇等食用菌市场行业竞争激烈，产品的市场供给呈爆发性增长，导致行业内工厂化产品市场销售价格整体同比大幅度下
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书滑，对食用菌的盈利空间构成较大的压力，导致新乡星河生物食用菌生产基地项目已经无法达到原来预计的投资回报，存在较大风险。因此，星河生物于 2013年12月18日发布公告，拟全面停止建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地。根据公告，截至 2013年 10月 31日新乡市星河生物科技有限公司总资产34,941.35万元,总负债8,646.53万元，净资产26,294.82万元。
2013年 12月 26日，星河生物公告第二届董事会第二十七次会议决议，同意公司《关于停止投资建设募投项目“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，正式停止该项目建设。2014年 2月 28日，星河生物第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于子公司新乡星河计提资产减值准备的议案》，对新乡项目计提7,832.42万元减值准备。
为盘活新乡星河该部分资产，本次交易完成后，上市公司可将新乡星河已基本建设完成的部分厂房重新规划用于屠宰加工车间，部分厂房配套规划一定的食用菌产能，产生的食用菌培养基废料直接用于肉牛饲料。尚未建设的剩余约200余亩土地重新规划为肉牛养殖育肥及母牛繁育场所，预计建成后存栏量可超过 1万头，将有效提升新乡基地现有资产的利用水平，同时提升食用菌及牛肉加工产能，形成互补优势，盘活存量资产，提升上市公司的盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序及获得的批准
1、2013年11月18日，因筹划重大事项，公司股票停牌;
2、2013年11月22日，公司公告因筹划重大事项，公司股票继续停牌；
3、2013年11月25日，公司公告股票因重大资产重组事项继续停牌;
4、2013年11月25日公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
5、2013年12月11日，公司公告重大资产重组事项延期复牌；
6、2014年1月11日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌；
7、2014年2月18日，公司再次公告重大资产重组继续延期复牌；
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书8、2014年 3月 21日，洛阳伊众召开股东会，全体股东一致同意向星河生物转让洛阳伊众合计93%股权。
9、2014年 5月 10日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等 17项议案，同意本次重组事宜。
10、2014年 5月 28日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，决议通过了与本次重大资产重组相关的17项议案，同意本次重组事宜。
11、2014年 8月 28日，中国证监会并购重组委第 42次工作会议审核通过了本次重大资产重组相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易已经取得中国证监会对本次交易的核准。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系洛阳伊众全体股东，分别为洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培。本次交易标的为洛阳拓垠等9名股东持有的洛阳伊众合计93%股权。
评估机构对于洛阳伊众的股东全部权益分别采用成本法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止至评估基准日 2014年 2月 28日，在持续经营前提下，洛阳伊众于评估基准日经审计的账面净资产24,840.16万元，采用成本法评估后的净资产价值为29,840.71万元，增值额为5,000.56万元，增值率为20.13%；采用收益法评估后的净资产价值为 50,612.75万元，增值额为25,772.60万元，增值率为103.75%。经交易双方确认标的资产洛阳伊众总估值为50,000万元，93%股权的价格为46,500万元。
五、本次交易构成关联交易
叶运寿持有上市公司5,386.64万股股份，占上市公司总股本的36.54%，为上市公司第一大股东及实际控制人。叶运寿参与认购本次配套融资发行的股份，
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书该行为构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，叶运寿将持有星河生物28.78%股份（按承诺认购数量的下限计算），仍为星河生物实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，且叶运寿已承诺自本次股份上市之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份，十二个月内不减持其所持有的其余全部星河生物股份。
六、本次交易构成重大资产重组
星河生物截止 2013年度合并报告营业收入为 25,483.75万元，本次交易购买的标的资产 2013年度营业收入为 34,001.31万元，占上市公司同期合并报表营业收入的133.42%；根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施前，叶运寿持有本公司 5,386.64万股股份，占本公司总股本的36.54%，为公司第一大股东及实际控制人。本次交易完成后，叶运寿持有上市公司5,949.59万股，占上市公司股本比例的28.78%（按承诺认购数量的下限计算），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、重组完成后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向（一）重组完成后上市公司的主营业务构成情况
本次重组前，上市公司主要从事鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌，是全国食用菌工厂化生产的龙头企业之一。本次重组完成后，上市公司主营业务将新增肉牛养殖、屠宰加工、牛肉产品及牛肉深加工产品的生产、销售业务。上市公司将形成食用菌与牛肉两大业务版块。各版块独立运营，但在
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书公司的统一规划下，版块之间将充分发挥本次并购产生的协同相应，在食用菌培养基废料循坏利用，以及牛肉-菇类综合食品深加工业务方面进行协同运作，贯彻上市公司“一荤一菇”的健康饮食理念，丰富上市公司的产品种类，增强上市公司的竞争能力。
本次重组完成后上市公司各版块包含的业务运行及交叉情况如下：
星河生物
食用菌版块 牛肉版块
鲜品食用菌 食用菌深加工 牛肉深加工 屠宰加工 肉牛养殖食用菌与牛肉综合食品
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|-|
|新乡基地重新规划|
|食用菌培养基废料循环利用|

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的亚会B专审字(2014)066号《备考财务报表审计报告》，模拟的上市公司本次重组完成
后各主营业务版块经营情况如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书单位：元
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|-|-|-|
|2014年1至2月|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|57,638,278.12|35,345,875.19|254,798,204.25|
|45,621,790.84|38,008,940.45|340,013,118.30|
|103,260,068.96|73,354,815.64|594,811,322.55|

（二）重组完成后上市公司的定位
本次重组完成后，上市公司仍将定位于农业，通过在两大业务版块内的持续投入，致力于建立生态化、可持续发展的特色新型现代化农业企业。上市公司将深入贯彻“一荤一素一菇”的健康饮食理念，以向消费者提供绿色食品、放心食品为企业经营的中心任务，以节能降耗、生态循环作为企业发展的未来方向。
（三）重组完成后上市公司的发展方向
本次重组完成后，上市公司将依托广东、河南两大生产基地，形成食用菌和牛肉两大业务版块，既互相独立又互相协同的并行发展。上市公司与标的资产在各自行业内，将继续进行深耕细作，加强研发投入，确保食用菌业务在产能、技术上的行业优势地位，并进一步提升生物转化率，控制杂菌感染，达到控制成本、增加效益的目标，以应对食用菌行业价格竞争带来的业绩波动风险。
在牛肉业务方面，上市公司将集中资源打造全产业链的业务模式，并重点做好基础母牛群的繁育、培养、保持工作，并通过公司带动周边农户，形成大规模的肉牛养殖产业集群，以应对我国肉牛存栏量不断下滑的态势，积极响应国家对畜牧业的扶持政策，为肉牛养殖产业夯实基础，集聚后劲。
在两大业务版块并行发展的同时，上市公司将着力于业务版块之间的协同
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书点，积极推动相关业务之间的整合计划，从企业文化、团队管理、技术研发、产能配套、销售渠道整合等多方面促进两大业务版块之间形成合力。上市公司将通过新乡基地及宜阳基地的建设，开展培养基废料综合利用以及肉牛养殖排泄物综合利用等多项试验，使用培养基废料代替青贮饲料，以及使用肉牛排泄物进行生物肥料研制和沼气制备，建立种植-养殖一体化的生态园区，择机开展农业生态旅游项目，形成循环经济的又一典型样本。
九、重组完成后上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划
本次重组完成后，上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划如下：
（一）企业文化方面的整合计划
作为向大众消费者提供食品的企业，上市公司一直秉持“诚信立业，科技兴菌，环保创新，造福于民”理念，标的资产也一直坚持“以良心为人民群众提供安全、健康的牛肉”的精神。两家企业在企业文化方面具备天然的共通点。因此，重组双方实现企业文化的整合难度将大大降低。本次重组完成后，上市公司将继续坚持“健康、安全、绿色、环保”的企业核心价值观，以产品质量、食品安全作为企业生存发展的基石，以满足消费者对新鲜、环保、安全和超值的食品品牌、产品和服务的需求作为企业发展的目标，以科技创新作为企业发展的源源动力，以绩效作为标杆，通过企业文化整合将上市公司及标的资产凝聚成为一个统一的整体，形成有效合力，共同为企业的发展壮大做出贡献。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（二）团队管理方面的整合计划
根据本次交易双方签订的《重大资产重组协议》，本次重组完成后，上市公司在团队管理方面的整合计划包括：（1）在业绩承诺期内，星河生物将以委派董事及财务总监的方式参与洛阳伊众的管理，同时充分授权关群声负责洛阳伊众的业务经营管理。（2）星河生物作为洛阳伊众控股股东将对洛阳伊众按照相关法律法规进行必要的规范，包括但不限于修订公司章程、改组董事会、监事会等。（3）关群声及洛阳伊众核心团队将留任至少五年以上。
同时，上市公司将积极培养标的资产管理人员及全体员工规范、合规运作的经营管理理念，通过开展密集的规范运作方面的人员培训，增强风险意识，灌输合规理念。上市公司还将凭借多年来积累的规范运作的实践经验和制度规范，对标的资产现有各项业务流程、内部控制制度进行梳理，并按照上市公司规范运作的要求进行修订、改造。通过上述措施，上市公司将能够在标的资产方推行相应的管理整合，以实现对标的资产的有效控制。
（三）技术研发方面的整合计划
虽然上市公司与标的资产均属于农业行业，但上市公司与标的资产的业务在技术方面存在显著的不同。因此，在技术研发的整合方面，上市公司各业务版块涉及的技术研发人员及相应资源将不会进行全面整合。但是上市公司将根据两大业务版块之间的协同点，在食用菌培养基废料循环利用及牛肉-菇类综合食品深加工方面重点投入研发资源，加强研发力量，以充分发挥本次重组带来的两大业务协同发展的潜力。
（四）食用菌培养基废料循环利用方面的研发计划
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书食用菌培养基废料是培养基经过栽培转化后剩下的的废弃物，经食用菌转化后的培养基废料含有丰富的菌体蛋白、多糖以及钙、磷等微量元素；且作物秸秆经食用菌转化以后呈疏松多孔状，易于粉碎，气味芳香，适口性好。据测定，食用菌废料中粗蛋白含量大多在8%～10%之间，较秸秆、羊草等常规饲草更高。
纤维含量略高于常规饲草，木质素含量与秸秆等饲草相近，经酶解后还原糖增加量是玉米秸秆的5倍以上。因此，培养基废料作为粗饲料的综合品质高于常规饲草。这为充分利用菌类培养基废料替代饲料及饲草提供了科学依据。
本次重组完成后，上市公司将使用星河生物5处生产基地所产生的培养基废料用于部分替代洛阳伊众肉牛养殖过程中所需要的饲料及饲草。虽然使用培养基废料替代饲料饲草具备可行性，但如何合理搭配混合饲料成分以满足肉牛生产的营养需求，以及如何在肉牛的各个生长阶段采用不同掺混比例，达到最有利于肉牛的生长发育及快速增重的目的，将是上市公司未来研发的重点。此外，上市公司将积极研究其他先进饲料处理技术，如氨化处理技术、汽爆处理技术、微生物发酵技术等，增强饲料的营养价值，降低饲喂成本。上市公司将通过招聘对口专业技术人员，与重点科研院校建立合作关系等方式，积极探索研究肉牛繁育、育肥的重点、关键技术，建立全产业链的技术储备，为企业的后续发展集聚动力。
（五）牛肉-菇类综合食品深加工方面的研发计划
牛肉与食用菌作为优质、安全的食品，具备天然的互相搭配的可能性，香菇牛肉是我国传统的大众美食。上市公司一直积极探索食用菌产品的深加工及综合利用，初步形成了菇酱、菇菜、菇脆等深加工产品，并通过网络渠道进行了销售。
本次重组完成后，上市公司将充分利用标的资产已经形成的牛肉深加工制品的产
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书能，投入研发力量，进行更多种类的创新食品研发，在已经初步形成品牌和口碑的菇类健康食品的基础上，加入牛肉制品，研发香菇牛肉酱、牛肉菇脆、牛肉菇菜、菇类调理牛排、菇类牛肉丸、菇类烧烤肉串等各类综合食品，进一步丰富上市公司的深加工产品种类。同时，上市公司研发部门将建立消费者评价与口味追踪反馈机制，利用获得的数据，及时对推出的深加工食品进行不断调整，以满足大众消费者的群体性偏好，加强深加工产品的市场竞争能力。
（六）销售渠道和客户资源方面的整合计划
星河生物与洛阳伊众经过多年发展，均建立了完善的销售网络。星河生物目前经销商共计69家，公司的经销商渠道建设主要着分布在农贸批发市场。产品销售价格随农贸市场的供应波动较大，公司对终端产品定价话语权较弱，且经销商主要分布在广东、四川等地，销售渠道的区域布局不够完善。
洛阳伊众目前各类渠道商共计 352家，其中包含了 199家经销商、38家餐饮店、19家专卖店、96家加工厂及其他零售类渠道商，主要分布在华中、华东及华北地区，地域覆盖更为全面。
本次重组完成后，星河生物将主要依托重组双方现有的销售渠道，对产品销售体系进行重新布局。上市公司销售部将统一对销售渠道和客户资源进行统一规划、统一安排，促进双方经销商进行交叉销售，同时代理上市公司的牛肉与食用菌产品；对餐饮店、专卖店及其他零售类渠道商，则主要通过已建立的营销关系，扩大食用菌产品的销售范围，以直销的方式增强产品议价能力，降低产品价格的波动性，提升上市公司的盈利能力。
同时，上市公司将高度重视互联网销售渠道的作用。本次重组完成后，在发
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书挥现有渠道的销售能力的基础上，上市公司将重点布局互联网销售渠道，借助现有的天猫旗舰店等展示窗口，将近年来探索从事互联网销售的经验予以充分运
用，将新增的牛肉业务版块各类产品纳入互联网销售体系。上市公司将积极尝试扩大与国内多家互联网生鲜电商的合作，积极入驻各类生鲜电商平台，并与国内领先的具备冷链快递服务能力的快递公司建立合作关系，以进一步扩充互联网销售渠道的销售覆盖能力，增强客户体验，提升公司的销售业绩。
（七）产能方面的配套整合计划
本次重组前，上市公司已有 5个食用菌生产基地投入使用，分别位于广东与四川，而标的资产的主要生产基地则位于河南。重组双方的生产基地之间距离较远，由于较为高昂的运费，将侵蚀本次重组的协同效应可能为上市公司带来的收益。特别是为配合上市公司为本次重组制定的产品研发计划和销售渠道整合计划，上市公司需要将重组后的产能进行重新布局，以克服距离带来的运输成本。
上市公司拟将新乡基地进行重新规划，将现有的土地面积部分用于食用菌生产、部分用于肉牛养殖，并重点建设为洛阳伊众的母牛繁育基地，引进澳洲安格斯优良母牛，建成洛阳伊众的核心种牛场，所产母牛和犊牛可满足未来洛阳伊众及周边农户及小型养殖场的需求。同时，新乡基地的食用菌生产所产生的培养基废料将可直接用于饲料饲草的替代，可在本基地内使用，也可运输至洛阳伊众的宜阳基地使用。新乡基地生产的食用菌也可直接供应洛阳伊众在华中华东地区已经建立的销售渠道。新乡基地的重新规划，将成为两家公司的全面整合的重要节点。
独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司将形成食用菌的生产销售与
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书肉牛养殖、屠宰加工、牛肉产品及牛肉深加工产品的生产、销售两大业务版块，主营业务构成清晰。本次并购双方在食用菌培养基废料综合利用、销售渠道等方面具有明显的协同效应，同时双方计划盘活上市公司在新乡巨额投资形成的资产，有利于减轻上市公司的压力，增强上市公司盈利能力。并购完成后，上市公司仍将立足于农业，定位于生态化、可持续发展的特色新型现代化农业企业，定位明确。并购完成后，上市公司具备明确的发展方向，制定了较为完备的整合计划，整合计划具备较强的可执行性。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称 广东星河生物科技股份有限公司
曾用名 广东菇木真生物科技股份有限公司
公司英文名称 StarwayBio-technologyCo.,Ltd.
公司法定代表人 叶运寿
公司成立日期 1998年8月6日
注册资本（万元） 14,740.00
注册地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
办公地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
邮政编码 523722
电话 0769-87935678
传真 0769-87920269
电子信箱 starway@starway.com.cn
公司网址 www.starway.com.cn
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 星河生物
股票代码 300143
种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再经营范围
利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、公司设立及上市情况
（一）公司上市前历史沿革
1、1998年8月公司前身设立
公司前身为东莞市星河实业有限公司(以下简称“星河实业”)，于 1998年8月6日经东莞市工商行政管理局核准成立，注册地为东莞市塘厦镇塘厦大道 20号，注册资本 100万元，其中，叶运寿、叶春桃分别以货币出资 50万元，各占注册资本的50%。上述出资经东莞市审计师事务所出具东审所验字（98）0358号《验资报告》验证。星河实业设立时股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|叶运寿|50.00|
|叶春桃|50.00|
|合计|100.00|

2、2003年7月第一次股权转让及增资至 1,000万元
2003年5月18日，星河实业召开股东会，同意叶春桃将其所持有的星河实业50%股权以50万元价格转让给叶龙珠。
本次股东会同时同意由叶运寿、叶龙珠、冯满堂、陈书勤、张懿林、黄清华、黄千军、吴汉平8名股东共同以货币方式对星河实业增资900万元，其中叶运寿新增出资419.90万元，叶龙珠新增出资 255.20万元，冯满堂出资80.60万元，陈书勤出资60万元，张懿林出资40.30万元，黄清华出资30万元，黄千军出资7万元，吴汉平出资7万元，增资完成后星河实业注册资本增加至 1,000万元。
本次增资经东莞市德信康会计师事务所出具德信康验字（2003）第 0492号《验资报告》验证。
另外，本次股东会同意将公司名称变更为“东莞市星河生物科技有限公司”。
2003年 7月 4日，星河实业办理完成工商变更登记手续，变更完成后星河有限股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|叶运寿|469.90|
|叶龙珠|305.20|
|冯满堂|80.60|
|陈书勤|60.00|
|张懿林|40.30|
|黄清华|30.00|
|吴汉平|7.00|
|黄千军|7.00|
|合计|1,000.00|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书3、2004年1月第二次股权转让
2003年 11月 26日，星河有限召开股东会，同意陈书勤将其持有的星河有限6%股权以60万元的价格转让给叶运寿。本次股权转让完成后星河有限股东减少至 7名，其中叶运寿出资比例增加至52.99%，其余 6名股东出资比例不变。
2004年1月13日星河有限办理完成工商变更登记手续。
4、2005年3月第三次股权转让
2005年2月25日，星河有限召开股东会，同意黄千军将其持有的星河有限0.7%股权以7万元的价格转让给叶运寿。本次股权转让完成后星河有限股东减少至6名，其中叶运寿出资比例增加至53.69%，其余5名股东出资比例不变。2005年3月14日星河有限办理完成工商变更登记手续。
5、2005年12月第四次股权转让
2005年12月8日，星河有限召开股东会，同意冯满堂将其持有的星河有限8.06%股权以 80.60万元的价格转让给叶运寿，张懿林将其持有的4.03%股权以40.03万元的价格转让给叶运寿。2005年12月20日星河有限办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后星河有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|叶运寿|657.80|
|叶龙珠|305.20|
|黄清华|30.00|
|吴汉平|7.00|
|合计|1,000.00|

6、2006年2月增资至 2,000万元
2006年1月20日，星河有限召开股东会，同意增加注册资本 1,000万元，由叶运寿以货币全部认缴。本次增资经东莞市华联会计师事务所有限公司（以下简称“华联会计师事务所”）出具华联验字（2006）第F047号《验资报告》验证。
2006年2月15日星河有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后，星河有限
注册资本增加至2,000万元，股权结构如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|叶运寿|1,657.80|
|叶龙珠|305.20|
|黄清华|30.00|
|吴汉平|7.00|
|合计|2,000.00|

7、2006年3月增资至 3,000万元
2006年2月22日，星河有限召开股东会，同意增加注册资本 1,000万元，由叶运寿、叶龙珠分别以货币出资892.20万元、107.80万元认缴。本次增资经华联会计师事务所出具华联验字（2006）第F055号《验资报告》验证。2006年3月3日星河有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后星河有限注册资本增加至3,000万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|叶运寿|2,550.00|
|叶龙珠|413.00|
|黄清华|30.00|
|吴汉平|7.00|
|合计|3,000.00|

8、2007年6月增资至 3,877万元
2007年6月13日，星河有限召开股东会，同意增加注册资本 877万元，其中广东南峰集团有限公司（以下简称“南峰集团”）以货币出资 2,000万元认缴注册资本729.8966万元，深圳市诚丰钣金技术有限公司（以下简称“诚丰钣金”）以货币出资 140.6250万元认缴注册资本 74.1138万元，王秋云以货币出资 150万元认缴注册资本 54.7325万元，谈震宇以货币出资 50万元认缴注册资本 18.2571万元，新增股东实际出资超过新增注册资本 1,463.6250万元计入资本公积。本次增资经华联会计师事务所出具华联验字（2007）第 B050号《验资报
告》验证。2007年 6月27日，星河有限完成工商变更登记手续。本次增资完成
后，星河有限注册资本增加至3,877万元，股权结构如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|股东名称|出资金额（万元）|
|叶运寿|2,550.00|
|南峰集团|729.90|
|叶龙珠|413.00|
|诚丰钣金|74.11|
|王秋云|54.73|
|黄清华|30.00|
|谈震宇|18.26|
|吴汉平|7.00|
|合计|3,877.00|

9、2007年12月第五次股权转让
2007年 12月 20日，星河有限召开股东会，同意叶运寿将其持有的部分星河有限股权转让给冯建荣等人，叶龙珠将其持有的部分星河有限股权转让给吴汉平等人，诚丰钣金将其持有的星河有限1.91%的股权转让给梁锋，本次股权转让均以 1元出资额作价转让。2007年 12月 29日，星河有限完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，星河有限的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|叶运寿|2,120.71|
|南峰集团|729.90|
|叶龙珠|294.07|
|冯建荣|182.37|
|杨忠义|95.80|
|莫淦明|76.79|
|梁锋|74.11|
|张力江|67.22|
|王秋云|54.73|
|黄清华|38.26|
|唐竻英|29.66|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|吴汉平|25.00|
|谈震宇|18.26|
|阮航|15.35|
|顾春虎|15.35|
|叶金权|9.21|
|叶权坤|9.21|
|郑列宜|6.00|
|黄千军|6.00|
|许喜佳|3.00|
|吴金凤|3.00|
|胡斌|3.00|
|合计|3,877.00|

10、2008年 9月整体变更为股份有限公司
2008年7月14日，根据星河有限股东会决议、发起人协议和公司章程的规定，叶运寿、叶龙珠、广东南峰集团有限公司及其他 19名自然人股东作为发起人，以星河有限截至2008年5月31日经审计后的净资产 72,652,417.67元，按1：0.61938750895的比例折股 45,000,000.00普通股股份，整体变更为股份有限公司。
2008年 8月 15日，天健正信会计师事务所有限公司出具了中和正信验字（2008）第7-013号《验资报告》验证。2008年9月17日，公司在东莞市工商行政管理局完成工商登记手续，领取了营业执照，工商登记注册号为441900000178999，注册资本为4,500万元。
整体变更后，股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|叶运寿|2,461.4895|
|南峰集团|847.1846|
|叶龙珠|341.3245|
|冯建荣|211.6753|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|杨忠义|111.1942|
|莫淦明|89.1295|
|梁锋|86.0232|
|张力江|78.0217|
|王秋云|63.5275|
|黄清华|44.4080|
|唐竻英|34.4261|
|吴汉平|29.0173|
|谈震宇|21.1909|
|阮航|17.8166|
|顾春虎|17.8166|
|叶金权|10.6900|
|叶权坤|10.6900|
|郑列宜|6.9641|
|黄千军|6.9641|
|许喜佳|3.4821|
|吴金凤|3.4821|
|胡斌|3.4821|
||4,500.00|

11、2009年 6月增资至 5,000万元
2009年4月9日，公司召开2008年度股东大会，同意广州御新软件有限公司（以下简称“广州御新”）以货币出资 1,500万元，认缴公司新增股份 500万股。本次增资经天健正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字（2009）第7-023号《验资报告》验证。2009年6月9日，公司完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股本增加至 5,000万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|叶运寿|2,461.4895|
|南峰集团|847.1846|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|御新软件|500.0000|
|叶龙珠|341.3245|
|冯建荣|211.6753|
|杨忠义|111.1942|
|莫淦明|89.1295|
|梁锋|86.0232|
|张力江|78.0217|
|王秋云|63.5275|
|黄清华|44.4080|
|唐竻英|34.4261|
|吴汉平|29.0173|
|谈震宇|21.1909|
|阮航|17.8166|
|顾春虎|17.8166|
|叶金权|10.6900|
|叶权坤|10.6900|
|郑列宜|6.9641|
|黄千军|6.9641|
|许喜佳|3.4821|
|吴金凤|3.4821|
|胡斌|3.4821|
||5,000.00|

12、2009年 9月第六次股权转让
2009年 9月 23日，公司召开 2009年第三次临时股东大会，同意叶运寿将其持有的 13.0179万股股份转让给魏心军，吴金凤将其持有的 3.4821万股股份转让给魏心军。2009年9月24日，公司完成工商变更登记手续。
本次转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|叶运寿|2,448.4716|
|南峰集团|847.1846|
|御新软件|500.0000|
|叶龙珠|341.3245|
|冯建荣|211.6753|
|杨忠义|111.1942|
|莫淦明|89.1295|
|梁锋|86.0232|
|张力江|78.0217|
|王秋云|63.5275|
|黄清华|44.4080|
|唐竻英|34.4261|
|吴汉平|29.0173|
|谈震宇|21.1909|
|阮航|17.8166|
|顾春虎|17.8166|
|魏心军|16.5000|
|叶金权|10.6900|
|叶权坤|10.6900|
|郑列宜|6.9641|
|黄千军|6.9641|
|许喜佳|3.4821|
|吴金凤|3.4821|
|胡斌|3.4821|
||5,000.00|

（二）公司上市及上市后的股本变动
1、2010年11月公司首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631号文《关于核准广东星河
生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于 2010
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书年11月29日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股（每股面值1元），并于2010年12月9日在深圳证券交易所上市交易，交易代码为300143。发行后，公司总股本增加至6,700万股。
2、2011年3月，资本公积转增股本
2011年3月16日，公司股东大会决议通过资本公积转增股本方案，公司以6,700万股份为基础，以10股转增12股，公司总股本由6,700万股变更为14,740万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2014年2月28日，公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|叶运寿|5,386.64|36.54|
|叶龙珠|750.91|5.09|
|御新软件|596.97|4.05|
|许金林|401.01|2.72|
|冯建荣|315.30|2.14|
|陈瑞霞|241.32|1.64|
|黄清华|94.70|0.64|
|梁锋|93.25|0.63|
|张力江|68.65|0.47|
|徐德瑜|67.37|0.46|
||8,016.12|54.38|

三、公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变化，叶运寿先生一直是本公司控股股东。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年内未进行重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况
本公司主要从事鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌，是
全国食用菌工厂化生产的龙头企业之一。
公司自 2000年开始进入食用菌行业以来，一直致力于对食用菌工厂化生产
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书工艺技术不断进行吸收、研究和改良，掌握了金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇等产品的栽培工艺。公司菌种培育和保存技术，培养基配方技术、食用菌生产环境智能综合控制技术、杂菌感染和病虫害控制技术、新型保鲜技术等食用菌工厂化生产工艺技术都达到国内领先水平。
公司持续秉持“科技兴菌”理念，加强研发团队建设，扩充研发团队人才队伍，打造良好的研发平台，提高研发团队人员的积极性，全面提升公司的整体研发能力；同时公司适当加大对公司现有的品种金针菇、真姬菇、白玉菇、杏鲍菇的研发投入，通过改进技术、完善工艺、优化配方，使产品的品质提高，同时提高生物转化率,继续保持在国内的领先地位。公司一贯重视自主研发，完成了多项省、市级科研项目，共获得专利23项。
公司高度重视品牌建设，多年来不断塑造安全健康的品牌形象，已经取得了明显的品牌优势。公司拥有的主要品牌包括 、 、 等。其中，品牌在鲜品食用菌领域享有较高的知名度，是广东省著名商标； 品牌是2012年6月推出的新品牌，该品牌诞生以来，商超等渠道反应良好。
经过公司多年发展积累，以及随着首发上市对公司带来的跨越式提升，截至 2013年 12月 31日，公司已拥有六大食用菌生产基地，日产鲜品食用菌约 108吨，2013年公司鲜品食用菌的产量为 32,632吨，较上年同期增长25.88%，实现产品销售总量为32,527吨，较上年同期增长25.87%，公司的规模及产量在国内鲜品食用菌工厂化生产企业中名列前茅。
但自公司上市以来，我国食用菌工厂化生产企业数量与产量均飞速提升，受此影响，食用菌市场竞争愈发激烈，产品价格持续下滑，公司产品利润空间受到挤压。2013年，公司实现营业收入25,483.75万元，较上年同期增长2.83%。公司产品毛利率大幅下降，2013年鲜品食用菌综合毛利率为6.40%，较上年同期下降19.50个百分点，导致公司出现了一定程度的亏损。
五、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2014年2月28日(经审计)|2013年12月31日（经审计）|2012年12月31日（经审计）|
|103,949.36|103,429.65|99,985.45|
|39,299.19|39,099.54|18,907.81|
|64,650.16|64,330.10|81,077.64|
|60,187.16|59,969.99|76,285.89|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-2月(经审计)|2013年度（经审计）|2012年度（经审计）|
|5,764.20|25,483.75|24,782.82|
|320.06|-16,721.31|461.84|
|320.06|-16,727.37|448.99|
|217.17|-16,315.90|649.43|

六、公司控股股东、实际控制人概况
截至本重组报告书出具日，叶运寿先生持有本公司 5,386.64万股，占公司总股本的36.54%，是本公司的控股股东和实际控制人。
（一）公司股权结构图
截至本重组报告书出具日，本公司的股权结构如下：
御 其
梁 陈 叶 叶 冯 黄
新 他
瑞 运 龙 建 清
软 股
锋 霞 寿 珠 荣 华
件 东
0.63% 1.64% 36.54% 5.09% 2.14% 0.64%
4.05% 49.27%
广 东 星 河 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司
韶关星河 新乡星河 西充星河 东莞菇木真 科创研究院
（100%） （100%） （52.16%） （100%） （3.84%）
（二）控股股东、实际控制人情况
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|叶运寿|性别|
|中国|身份证号码|

住所 广东省东莞市塘厦镇大坪上高围108号
通讯地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号
是否取得其他国家
或地区的永久居留 否
权
星河生物董事长、星河生物总经理、韶关星河执行董事、西充星河近三年任职
董事长、新乡星河执行董事
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系洛阳伊众清真食品有限公司全体股东，分别为洛阳拓垠农业科技有限公司、河南创新投资有限公司、远辰（北京）国际投资集团有限公司、远东控股集团有限公司、郑州宇通集团有限公司、天津和灵股权投资合伙企业、臧显文、上海中汇金投资股份有限公司、查伊培。星河生物采取股票加现金的方式收购洛阳伊众93%的股权，其中洛阳拓垠所持7%股份不参与本次并购。
截止本报告书签署日，洛阳伊众清真食品有限公司的股权结构及收购比例如下：
|||
|-|-|
|出资金额(万元）|持股比例（%）|
|938.00|24.36|
|838.00|21.77|
|800.00|20.78|
|385.00|10.00|
|350.00|9.09|
|192.50|5.00|
|87.50|2.27|
|224.00|5.81|
|35.00|0.91|
|3,850.00|100.00|

二、本次交易对方基本情况
（一）洛阳拓垠农业科技有限公司
1、公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|洛阳拓垠农业科技有限公司|
|营业执照注册号|410394000004941|
|住所|洛阳市龙门文化旅游园区龙门村|
|法定代表人|关群声|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年1月10日|
|税务登记证号码|410317567299031|
|经营范围|蔬菜、苗木、花卉的种植、销售|

2、历史沿革
2011年1月10日，洛阳拓垠农业科技有限公司在洛阳市工商管理局洛龙分局注册成立。设立时洛阳拓垠的股权及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）||出资比例|
|1|关群声|15|3|51%|
|2|关笑山|14|7|49%|
|合计||30|0|100.00%|

3、股权结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）公司主营业务
洛阳拓垠农业科技有限公司主要从事蔬菜、苗木、花卉的种植、销售等业务。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,382.68|1,427.93|527.85|
|总负债|1,050.52|1,062.31|149.69|
|净资产|332.16|365.61|378.16|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|35.26|
|利润总额|-33.45|-12.55|78.16|
|净利润|-33.45|-12.55|78.16|

注：公司2013年度财务数据未经审计。
5、控制的主要企业情况
截至本报告书出具之日，除持有洛阳伊众24.36%的股权外，洛阳拓垠没有其他下属公司。
（二）河南创新投资有限公司
1、公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|河南创新投资有限公司|
|营业执照注册号|410105100077496|
|住所|郑州市金水区东风路东18号7幢1单元1607号|
|法定代表人|段宏甫|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2008年7月28日|
|税务登记证号码|41010567807066X|
|经营范围|对商业、食品业投资咨询；企业管理咨询|

2、历史沿革
2008年7月28日，河南创新投资有限公司在郑州市工商行政管理局金水分局注册成立。设立时河南创新的股权及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元|）|出资比例|
|1|段宏甫|60|0|60%|
|2|李旭红|40|0|40%|
|合 计||1,00|0|100.00%|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书3、股权结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）公司主营业务
河南创新投资有限公司主要从事对商业、食品业投资咨询，企业管理咨询等业务。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|892.14|904.70|959.18|
|总负债|16.91|0.56|-0.03|
|净资产|875.23|904.14|959.21|
|利润表项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-28.91|-53.32|-25.66|
|净利润|-28.91|-55.07|-25.66|

注：公司2013年度财务数据未经审计。
5、控制的主要企业情况
截至本报告书出具之日，除持有洛阳伊众21.77%的股权外，河南创新没有其他下属公司。
（三）远辰（北京）国际投资集团有限公司
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书1、公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|远辰（北京）国际投资集团有限公司|
|营业执照注册号|110000011341288|
|住所|北京市朝阳区永安里16号1901|
|法定代表人|刘金华|
|注册资本|10,001万元|
|实收资本|10,001万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2008年9月18日|
|税务登记证号码|110105680451277|
||投资及投资管理；房地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口、技术开发、技术推广|
|经营范围||

2、历史沿革
远辰国际系由广西远辰投资集团有限公司、刘金华于2008年9月18日共同出资设立，设立时股东认缴出资额为 3,000万元。其中广西远辰投资集团有限公司认缴2,850万元，出资比例为95%；刘金华认缴150万元，出资比例为5%。2008年9月18日，北京市工商行政管理局向远辰国际核发了《企业法人营业执照》。
2009年6月4日，经北京市工商行政管理局核准，远辰国际注册资本由 3,000万元变更为10,001万元。变更后远辰国际的股权及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广西远辰投资集团有限公司|9,800.98|98%|
|2|刘金华|200.02|2%|
|合 计||10,001.00|100.00%|

2009年7月28日，经北京市工商行政管理局核准，企业名称由远辰（北京）国际投资有限公司变更为远辰（北京）国际投资集团有限公司。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书3、股权结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
远辰国际投资集团坐是一家涉及金融及保险业、基础设施建设、土地及房地产开发、文化旅游项目开发、工程装饰设计、矿产开发及深加工、农牧业及深加工、生物医药产业以及其他股权投资等多个领域的大型多元化实业投资与股权投资产业集团。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|42,364.26|40,258.94|25,707.29|
|总负债|18,083.12|16,405.39|14,785.71|
|净资产|24,281.14|23,853.55|10,921.58|
|利润表项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|506.48|-|
|利润总额|399.23|11,799.50|380.19|
|净利润|399.23|11,799.50|380.19|

注：公司2013年度财务数据未经审计。
5、控制的主要企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|经营范围|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|广西远辰锰业有限公司|95%|有色金属、锰产品加工、销售||
|||房地产开发（凭资质证经营）；建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电（除助力自行车）的销售||
|广西远辰地产集团有限||||
||100%|||
|公司||||
|广西远辰资源投资集团||对矿业的投资，矿产品（除国家专控产品的赊销|）|
||68%|||
|有限公司||||

（四）郑州宇通集团有限公司
1、公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|郑州宇通集团有限公司|
|营业执照注册号|410199100008997|
|住所|郑州高新开发区长椿路8号|
|法定代表人|汤玉祥|
|注册资本|80,000万元|
|实收资本|80,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2003年4月23日|
|税务登记证号码|410102749214393|
||汽车零部件的生产与销售，技术服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。|
|经营范围||

2、历史沿革
郑州宇通系由上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通集团有限责任公司于
2003年4月1日出资设立，设立时股东认缴出资额为1,6000万元。其中上海宇通创业投资有限公司认缴出资14,400万元，出资比例为90%；郑州宇通集团有限责任公司认缴出资1,600万元，出资比例为10%。2003年4月1日，郑州市工商行政管理局高新分局向郑州宇通核发了《企业法人营业执照》。
2005年11月11日，经郑州市工商新政管理局高新分局核准，郑州宇通吸收合并上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通集团有限责任公司，并将郑州宇通注册资本变更为12,053.08万。变更后郑州宇通的股权及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|汤玉祥|4,000|
|周杰|501.8|
|韩军|474.4|
|马卫仲|472.6|
|解先胜|469.3|
|刘哲|415.5|
|李勇|411.1|
|牛波|410.5|
|吴志敏|409|
|刘志强|401|
|李桂保|398|
|刘晓涛|395.7|
|牛前进|392.5|
|王锋|391.1|
|游明设|384|
|齐建钢|371.2|
|王献成|361.7|
|吴晓光|355|
|靳晓岩|354|
|王伟|353.3|
|何广安|332.1|
||12,053.8|

2005年11月26日，齐建钢等20名股东与中原信托投资有限公司签订了股权转让协议。2005年12月5日，汤玉祥与中原信托投资有限公司签署了股权转让协议。同日，齐建钢代表上述其余股东与中原信托投资有限公司签订了股权信托合同，建立信托受益权计划。郑州市工商行政管理局高新分局核准了本次股权转让。本次变更后，中原信托投资有限公司实缴出资10,853.80万元，出资比例为90.04%；汤玉祥实缴出资1,200万元，出资比例为9.96%。
2006年12月12日，经郑州市工商行政管理局高新分局核准，中原信托投资有限公司增加实缴出资额至15,300万元，出资比例为85%；汤玉祥增加实缴出资额270万元，出资比例为15%。变更后，郑州宇通的注册资本由 12,053.80万元增加至18,000万元。
2007年4月9日，经郑州市工商行政管理局高新分局核准，汤玉祥以所持
有的郑州宇通15%的股权向郑州亿仁企业管理咨询有限公司（随后变更为郑州亿
仁投资有限公司）增资。此次变更后，郑州亿仁企业管理咨询有限公司持有郑州
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书宇通15%的股权，中原信托投资有限公司所持股权不变，注册资本不变。
2008年9月22日，经郑州市工商行政管理局高新分局核准，郑州宇通以盈余公积金每10元转增0.7789元，以未分配利润每10元转增33.6655元，转增后注册资本变更为80,000万元。转增后，郑州宇通的股东持股比例不变。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|郑州亿仁企业管理咨询有限公司|12,000|15.00%|
|2|中原信托投资有限公司|68,000|85.00%|
|合计||80,000|100.00%|

3、股权结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
郑州宇通集团有限公司是以客车为核心业务，以工程机械、汽车零部件、房地产为战略业务，兼顾其他投资业务的大型企业集团，总部位于河南省郑州市。
（2）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|3,775,294|3,115,116|2,191,984|
|总负债|2,469,492|2,018,843|1,505,144|
|净资产|1,305,802|1,096,272|686,839|
|利润表项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,698,448|2,375,456|2,101,562|
|利润总额|316,681|291,748|240,967|
|净利润|261,921|242,535|209,523|

注：公司2013年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、控制的主要企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|经营范围|
|郑州宇通客车股份有限公司|31.42%|客车制造|
|郑州宇通重工有限公司|99.98%|工程车制造|
|郑州精益达汽车零部件有限公司|100.00%|汽车零部件开发销售|
|郑州绿都地产集团有限公司|100.00%|房地产开发|
|郑州宇通集团财务有限公司|89.73%|金融服务|

（五）上海中汇金投资股份有限公司
1、公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海中汇金投资股份有限公司|
|营业执照注册号|310227001478073|
|住所|上海市黄浦区南苏州路381号411A09室|
|法定代表人|顾雪平|
|注册资本|12,835万元|
|实收资本|12,835万元|
|企业类型|股份有限公司（非上市)|
|成立日期|2009年10月28日|
|税务登记证号码|810101695839784|
||股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，自有房屋租赁，物业管理，股权投资管理，资产管理，证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）。|
|经营范围||

2、历史沿革
上海中汇金系由曹锋于2009年10月28日出资设立，设立时曹锋认缴出资额为100万元，占出资比例100%。2009年10月28日，经上海市工商行政管理
局松江分局核发了《企业法人营业执照》。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书2010年6月10日，经上海市工商行政管理局松江分局核准，曹锋将所持有的上海中汇金100%股份全部转让给顾雪平。转让后上海中汇金注册资本不变，顾雪平持有上海中汇金100%股权。
2010年9月30日，经上海市工商行政管理局松江分局、上海市工商行政管理局核准，上海中汇金的登记机关变更为上海市工商行政管理局；注册资本由
100万元变更为600万元，顾雪平认缴出资480万元，出资比例为80%；季英认缴出资120万元，出资比例为20%。
2011年3月9日，经上海市工商行政管理局核准，上海中汇金注册资本由600万元变更为7,400万元，股东发生变更。变更后顾雪平认缴出资3,700万元，出资比例为50%；季英认缴出资500万元，出资比例为6.67%；顾雪标认缴出资500万元，出资比例为6.67%；曹锋认缴出资1,000万元，出资比例为13.51%；
吴小峰认缴出资1,200万元，出资比例为16.21%；俞林华认缴出资500万元，出资比例为6.67%。
2011年7月11日，经上海市工商行政管理局核准，上海中汇金注册资本变更为9,600万元，原股东认缴出资额不变，新增上海江竹投资管理有限公司、蔡国强两名股东，其中上海江竹投资管理有限公司认缴出资1,000万元，蔡国强认缴出资1,200万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|顾雪平|3,700|38.60%|
|2|季英|500|5.20%|
|3|顾雪标|500|5.20%|
|4|曹锋|1,000|10.40%|
|5|吴小峰|1,200|12.50%|
|6|俞林华|500|5.20%|
|7|上海江竹投资管理有限公司|1,000|10.40%|
|8|蔡国强|1,200|12.50%|
|合 计||9,600|100.00%|

2011年9月13日，经上海市工商行政管理局核准，俞林华认缴出资额由 500万元变更为1,500万元，注册资本由 9,600万元变更为10,600万元，其他股东
认缴出资额不变。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书2012年6月6日，经上海市工商行政管理局核准，上海中汇金注册资本由10,600万元变更为11,660万元。变更后顾雪平认缴出资4,270万元，出资比例为36.62%；季英认缴出资500万元，出资比例为4.29%；顾雪标认缴出资 500
万元，出资比例为4.29%；曹锋认缴出资1,000万元，出资比例为8.58%；吴小峰认缴出资1,320万元，出资比例为11.32%；俞林华认缴出资1,650万元，出资比例为14.15%；上海江竹投资管理有限公司认缴出资1,100万元，出资比例为9.43%，蔡国强认缴出资1,320，出资比例为11.32%。
2013年7月18日，经上海市工商行政管理局核准，上海中汇金注册资本由11,660万元变更为12,835万元。变更后上海中汇金的股权及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|顾雪平|5,203|40.54%|
|2|季英|500|3.90%|
|3|顾雪标|500|3.90%|
|4|曹锋|1,000|7.79%|
|5|吴小峰|1,320|10.28%|
|6|俞林华|1,650|12.86%|
|7|上海江竹投资管理有限公司|1,210|9.42%|
|8|蔡国强|1,452|11.31%|
|合 计||12,835|100%|

 3.产权控制结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书上海中汇金投资股份有限公司主要从事股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，自有房屋租赁，物业管理，股权投资管理，资产管理，证券咨询等业务。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|8,593.20|7,699.94|7,992.24|
|总负债|100.39|109.74|205.48|
|净资产|8,492.81|7,590.21|7,786.76|
|利润表项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|8.78|159.55|-|
|利润总额|-267.70|-433.38|-3,735.17|
|净利润|-272.39|-1,256.55|-2,912.00|

注：公司2013年度财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所有限公司审计。
5、控制的主要企业情况
截止本重组报告书出具之日，上海中汇金未控制其他企业。
（六）远东控股集团有限公司
1、公司基本情况
||||
|-|-|-|
||企业名称|远东控股集团有限公司|
||营业执照注册号|320282000100726|
||住所|江苏省宜兴市高腾镇远东大道6号|
||法定代表人|蒋锡培|
||注册资本|66,000万元|
||实收资本|66,000万元|
||企业类型|有限公司（自然人控股）|
||成立日期|1993年4月22日|
||税务登记证号码|320282250466700|
|经营范围||利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自|
|||营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止|
|||进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五|
|||金交电的销售；房屋租赁服务。|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书2、历史沿革
1993年4月8日，无锡远东（集团）公司在无锡市宜兴工商行政管理局注册成立，企业类型为集体所有制。
2002年4月25日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，无锡远东变更名称为江苏远东集团有限公司；企业类型由集体所有制变更为有限责任制；注册资本由6800万变更为30000万。变更后江苏远东的股权及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|无锡远东电缆厂|4,492|14.97%|
|2|蒋锡培|10,640|35.47%|
|3|蒋国君|4,000|13.33%|
|4|蒋国健|2,800|9.33%|
|5|杜南平|2,100|7.00%|
|6|王宝清|2,000|6.67%|
|7|张希兰|1,868|6.23%|
|8|杜剑平|900|3.00%|
|9|蒋华君|600|2.00%|
|10|蒋岳培|600|2.00%|
|合计||30,000|100.00%|

2004年3月29日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，江苏远东的股权及出资情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|蒋锡培|15,240|50.80%|
|2|杜南平|3,000|10.00%|
|3|蒋国君|3,000|10.00%|
|4|蒋国健|2,500|8.33%|
|5|蒋华君|2,460|8.20%|
|6|王宝清|2,000|6.67%|
|7|杜剑平|900|3.00%|
|8|蒋月培|600|2.00%|
|9|杨忠|300|1.00%|
|合计||30,000|100.00%|

2005年12月26日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，江苏远东变更名
称为远东控股集团有限公司。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书2008年12月30日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，远东控股的股权及出资情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|蒋锡培|15,240|50.80%|
|2|蒋国健|2,376|7.92%|
|3|杜南平|3,000|10.00%|
|4|王宝清|2,000|6.67%|
|5|张希兰|3,000|10.00%|
|6|杜剑平|900|3.00%|
|7|蒋华君|2,460|8.20%|
|8|蒋月培|600|2.00%|
|9|杨忠|424|1.41%|
|合计||30,000|100.00%|

2011年4月7日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，远东控股的股权及出资情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|蒋锡培|18,240|60.80%|
|2|蒋国健|2,376|7.92%|
|3|王宝清|2,000|6.67%|
|4|张希兰|3,000|10.00%|
|5|杜剑平|900|3.00%|
|6|蒋华君|2,460|8.20%|
|7|蒋岳培|600|2.00%|
|8|杨忠|424|1.41%|
|合计||30,000|100.00%|

2013年12月20日，经无锡市宜兴工商行政管理局核准，远东控股的注册资本由30000万元变更为66600万元，变更后远东控股的股权及出资情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|蒋锡培|31,785.61|47.73%|
|2|蒋国健|4,962.99|7.45%|
|3|王宝清|5,000.00|7.51%|
|4|张希兰|5,802.00|8.71%|
|5|杜剑平|2,250.00|3.38%|
|6|蒋华君|2,460.00|3.69%|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|7|蒋岳培|1,712.50|2.57%|
|8|杨忠|1,260.00|1.89%|
|9|蒋承志|3,372.00|5.06%|
|10|许小坤|770|1.16%|
|11|候凌玉|750|1.13%|
|12|戴建平及其他38名股东|6474.90|9.72%|
|合计||66,600.00|100.00%|

3、股权结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
公司的主营业务为利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。
（2）主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,938,063.3|0|1,703,123.07|1,603,137.07|
|总负债|1,584,329.0|5|1,340,739.56|1,277,988.66|
|净资产|353,734.2|5|362,383.51|325,156.40|
|利润表项目|2013年度||2012年度|2011年度|
|营业收入|1,793,779.9|1|1,586,086.50|1,410,999.24|
|利润总额|7,126.1|5|6,812.43|6,941.98|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|2,677.73|1,385.03|587.36|

注：公司最近一年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、控制的主要企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|经营范围||
|||电缆附件、电缆用材料、电力电气、电工器材的制造、销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||
|远东电缆股份有限公司|75.25%|||
|||许可经营项目：按贰级标准从事房地产开发经营业务。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）||
|远东置业有限公司|52.50%|||
|||销售仪器仪表，投资管理，园林绿化维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）||
|上海三普实业有限公司|90%|||
|中国和灵投资有限公司|100%|贸易、咨询、对外投资||
|||投资及投资管理；技术推广服务；经济信息咨询市场调查；会议服务；涉及、制造、代理、发布广告；承办展览展示；影视策划；房地产开发；劳务派遣|；|
|和灵投资管理（北京）有||||
||40%|||
|限公司||||

（七）天津和灵投资合伙企业(有限合伙)
1、公司基本情况
|||
|-|-|
|营业执照注册号|120194000002690|
|企业名称|天津和灵投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-064|
|法定代表人|卞华舵|
|出资额|10000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2013年6月13日|
|税务登记证号码|120120569317213|
||以自有资金对林业、环保业、电子信息、软件等行业进行投资；投资管理；投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证，在有效期内经营，国家有专项规定的按规定办理）|
|经营范围||

2、历史沿革
天津和灵系由刘瑞杰与华晨国金投资管理有限公司于2011年1月10日共同
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书出资设立，设立时合伙企业名称登记为天津国林华晨股权投资合伙企业（有限合伙），设立时合伙人认缴出资额为20,000万元。其中刘瑞杰认缴19,800万元，出资比例为99%；华晨国金投资管理有限公司认缴200万元，出资比例为1%。执行事务合伙人为华晨国金。2011年1月10日，天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局向国林华晨核发了《营业执照》。
2011年3月5日，经天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局核准，国林华晨的认缴出资变更为10,000万元，同时合伙人发生变更。变更后刘瑞杰认缴出资额变更为9,900万元，出资比例99%；幸汇投资管理有限公司认缴出资 50万元，出资比例为0.5%；国林投资（北京）有限公司认缴出资50万元，出资比例为0.5%。该次变更后，原合伙人华晨国金投资管理有限公司不再持有国林华晨任何合伙财产份额。执行事务合伙人变更为国林投资。
2011年6月3日，经天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局核准，国林华晨合伙人发生变更。变更后查伊培认缴出资9,900万元，出资比例为99%；
和灵投资管理（北京）有限公司认缴出资 50万元，出资比例为0.5%；国林投资（北京）有限公司认缴出资额及出资比例不变。合伙企业名称变更为天津和灵股权投资合伙企业（有限合伙）。执行事务合伙人变更为和灵投资。
2011年11月28日，经天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局核准，天津和灵合伙人发生变更。变更后天津和灵的股权及出资情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|和灵投资管理（北京）有限公司|50|0.50%|
|2|远东控股集团有限公司|500|5.00%|
|3|查伊培|4,550|45.50%|
|4|段春霞|1,200|12.00%|
|5|蒋良君|1,000|10.00%|
|6|王柏明|300|3.00%|
|7|李乔洪|300|3.00%|
|8|毛洪波|300|3.00%|
|9|王保明|300|3.00%|
|10|袁光明|300|3.00%|
|11|范红梅|300|3.00%|
|12|王纯仁|300|3.00%|
|13|宋玉萍|300|3.00%|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|14|陈斌|300|3.00%|
|合计||10,000|100.00%|

2013年6月13日，经天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局核准，天津和灵股权投资合伙企业（有限合伙）名称变更为天津和灵投资合伙企业（有限合伙）。
3、股权结构图
4、公司主营业务和主要财务指标情况
（1）主营业务情况
天津和灵投资合伙企业（有限合伙）以自有资金对林业、环保业、电子信息、软件等行业进行投资；投资管理；投资咨询。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|4,966.98|3,845.46|2,193.71|
|总负债|95.53|108.50|0.5|
|净资产|4,871.45|3,736.96|2,193.21|
|利润表项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-107.51|-212.25|3.21|
|净利润|-107.51|-212.25|3.21|

注：公司最近一年财务数据未经审计。
5.主要控股企业情况
截止本重组报告书出具之日，天津和灵未控制其他企业。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（八）臧显文
1、基本情况
姓名 臧显文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440301196201282318
住所 广东省深圳市福田区福强路1031号福民新村
通讯地址 广东省深圳市福田区福民新村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产
否
权关系
2、最近三年的职业与职务
2010年1月至今，臧显文于北京博雅美林资本与风险研究院任职副院长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本重组报告书出具之日，臧显文未控制其他企业。
（九）查伊培
1.基本情况
姓名 查伊培
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37152119841025866
住所 山东省阳谷县阿城镇海会寺街118号
通讯地址 北京市海淀区常秀家园1号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产
否
权关系
2.最近三年的职业与职务
2010年1月至2012年8月，查伊培于北京天鹅会投资管理公司任职。2012
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书年8月至今，查伊培于和灵投资管理（北京）有限公司任职。
3.控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本重组报告书出具之日，查伊培除持有天津和灵45.50%认缴合伙份额外，未控制其他企业。
三、交易对方的一致行动情况
查伊培为天津和灵的有限合伙人，持有天津和灵45.5%合伙企业份额。本次交易前，天津和灵持有洛阳伊众5%股权，查伊培持有洛阳伊众0.91%股权。本次交易完成后，查伊培与天津和灵将同时持有星河生物股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）款“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”规定的一致行动情形，查伊培和天津和灵为一致行动人。
此外，远东控股持有和灵投资管理（北京）有限公司40%股份，为控股股东。
而和灵投资管理（北京）作为唯一的普通合伙人对天津和灵形成了控制，因此，远东控股控制了天津和灵。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）款“投资者之间有股权控制关系”规定的一致行动情形，远东控股与天津和灵为一致行动人。
综上所述，查伊培、天津和灵、远东控股三方构成一致行动关系。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方。
截至本报告书签署日，上述交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
交易对方及其主要管理人员均出具了承诺：最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚；未受到刑事处罚；不存在对本次重大资产重组构成影响的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大民事诉讼或仲裁。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第四节标的资产的基本情况
一、本次交易标的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称 洛阳伊众清真食品有限公司
成立日期 2007年01月22日
公司类型 其他有限责任公司
住所 洛阳市洛龙区龙门镇龙门村
注册资本 3,850万元整
法定代表人 段宏甫
营业执照注册号 410300120062817（1-2）
税务登记证编码 1031779821412X
组织机构代码 79821412-X
肉牛屠宰加工(凭动物防疫条件合格证经营。编号：（洛龙）动防合字第20130004号），肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）生产（凭全国工业产品生产许可证经营，证书经营范围
编号：QS410304010006，有效期至2016年5月9日）、饲料的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
经营期限 2007年01月22日至2017年01月19日
（二）设立及历史沿革情况
1、2007年1月，洛阳伊众设立
洛阳伊众清真食品有限公司于2007年1月22日在洛阳市工商行政管理局注册成立，获注册号为410300120062817的企业法人营业执照，企业法人代表为曹秀琴。洛阳伊众由曹秀琴、关群生、关笑山、方长涛、左家龙共同出资设立，公司设立时认缴注册资本为人民币2,000万元，实缴注册资本为500万元，且全部为货币资金出资。洛阳伊众设立时注册资本和股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|曹秀琴|255|
|关群生|114|
|关笑山|51|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|方长涛|17|
|左家龙|63|
||500|

上述出资已经河南汇通会计事务所出具的豫汇会验字【2007】第040号《验资报告》验证核实。
洛阳伊众设立时，曹秀琴、方长涛、左家龙均系代关群生持有股份，其本人未实际出资。
2、2007年6月，实缴注册资本变动
2007年5月28日，洛阳伊众通过股东会决议，公司实缴注册资本由500万元变更为1,500万元。其中，本期曹秀琴新增货币出资510万元，关群生新增货币出资228万元，关笑山新增货币出资 102万元，方长涛新增货币出资34万元，左家龙新增货币出资126万元。
2007年6月12日洛阳伊众办理完毕工商变更登记手续，本次变更完成后公司注册资本及股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|曹秀琴|765|
|关群生|342|
|关笑山|153|
|方长涛|51|
|左家龙|189|
||1,500|

上述出资已经洛阳开诚联合会计师事务所出具的洛开会事验字（2007）第108号《验资报告》验证核实。
本次增资时，曹秀琴、方长涛、左家龙均系代关群生持有股份，其本人未实际出资，实际出资人为关群生。
3、2008年1月，股权变更，法定代表人变更
2008年 1月 5日，洛阳伊众通过股东会决议，同意曹秀琴将其在洛阳伊众
实缴出资额 615万元转让予关笑山；同意方长涛将其在洛阳伊众实缴出资额 51
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书万元转让予关笑山；同意曹秀琴将其在洛阳伊众实缴出资额 75万元转让予谢署光；同意曹秀琴将其在洛阳伊众实缴出资额 75万元转让予墨德召；法定代表人由曹秀琴变更为关笑山。本次变更后洛阳伊众股东及股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|关笑山|819|
|关群生|342|
|左家龙|189|
|谢署光|75|
|墨德召|75|
||1,500|

2008年1月15日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
本次股权转让后，曹秀琴、方长涛不再代关群生持有公司股份，谢署光、墨德召系代关群生持有公司股份。本次股权转让未实际支付股权转让款。
4、2008年10月，股权变更，法定代表人变更
2008年9月24日，洛阳伊众通过股东会决议，同意左家龙将其实缴出资额 189万元转让予关群生；同意墨德召将其实缴出资额 75万元转让予关笑山；同意谢署光将其实缴出资额 75万元转让予关笑山。同时，股东会同意关笑山将其实缴出资额765万元转让予河南创新投资有限公司。洛阳伊众法定代表人由关笑山变更为陈飞。本次变更后股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|河南创新投资有限公司|765|
|关群生|531|
|关笑山|204|
||1,500|

 2008年 10月 24日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
本次股权转让后，左家龙、谢署光、墨德召不再代关群生持有公司股份，关
群生、关笑山受让三人转让的股权，未实际支付股权转让款。河南创新已实际向
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书关笑山支付股权转让款。
经独立财务顾问及法律顾问核查，洛阳伊众自 2007年 1月设立至 2008年10月股权转让期间，存在股权代持的情况。曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召均为代关群声持股的名义股东，其作为名义股东并未以自有资金出资，关群声、关笑山为以自有资金出资的股东。
（1）被代持人未直接持股的原因
根据对曹秀琴、方长涛、左家龙、墨德召的访谈，并经关群声、关笑山的书面确认，各名义股东代关群声持有股权的原因分别如下：
曹秀琴代关群声持有股权的原因为：曹秀琴曾与关群声约定出资，但办理工商变更登记手续后并未实际出资，故转为代关群声持股。
方长涛代关群声持有股权的原因为：方长涛多年从事牛的养殖屠宰行业，有先进技术和管理经验，关群声以方长涛名义持股可以借用其号召力为公司提供技术资源和人力等支持。
左家龙代关群声持有股权的原因为：左家龙有亲友有意以左家龙为代表入股洛阳伊众，办理工商变更登记手续后并未实际出资，故转为代关群声持股。
墨德召代关群声持有股权的原因为：在与关群声约定投资洛阳伊众后，办理工商变更登记手续后并未实际出资，故转为代关群声持股。
（2）代持的方式
根据对曹秀琴、方长涛、左家龙、墨德召的访谈，并经关群声、关笑山的书面确认，曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召代关群声持股时均系口头约定形成一致意向，并未签署书面协议，也未支付任何费用。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（3）名义股东出资来源及实际出资人
根据对曹秀琴、方长涛、左家龙、墨德召的访谈以及关群声提供的银行缴款单、入账单并经关群声确认，曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召作为名义股东并未实际出资，关群声为实际出资人。关群声代名义股东实际出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||名义股东出资额（万元）|关群声实际出资额（万元）||
|序号|名义股东名称|||出资时间|
||曹秀琴|255|255||
|||122|122||
|||350|350||
|||38|38||
||方长涛|17|17||
|||34|34||
||左家龙|63|63||
|||126|126||
||谢署光|100（2008年1月5日受让自曹秀琴）|100||
||墨德召|100（2008年1月5日受让自曹秀琴）|100||
|||合计|1005||

独立财务顾问认为，洛阳伊众存在的股权代持情况属实，各名义股东的出资来源均为关群声，关群声为名义股东实际出资人。关群声与各名义股东之间未签署任何书面协议或支付代持费用，代持协议均采用口头形式。
信达律师经核查后认为，洛阳伊众历史上存在的曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召代关群声持有洛阳伊众股权的情况是真实的；曹秀琴、方长涛、
左家龙、谢署光、墨德召五名名义股东的出资来源为关群声，关群声为名义股东
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书实际出资人；代持均采用口头形式，未签署任何书面协议或支付代持费用。
（4）对股东代持情况的核查程序
根据独立财务顾问及法律顾问对名义股东的访谈，曹秀琴确认其在 2008年1月时，将其41%的代持股权转让给关笑山；将其持有的5%代持股权转让给谢署光；将其持有的5%代持股权转让给墨德召后不再代关群声持有洛阳伊众股权。
左家龙确认在2008年10月时，将其持有的12.6%的代持股权转让给关群声后不再代关群声持有洛阳伊众股权。
根据洛阳市公安局瀍河派出所于 2014年7月8日出具的注销证明，谢署光已于2009年7月17日去世，该所已将其户口注销。
2014年7月7日，独立财务顾问及信达律师对墨德召进行了访谈，根据该访谈记录以及洛阳伊众提供的工商登记资料，墨德召于 2008年1月自关群声的名义股东曹秀琴处无偿受让了曹秀琴持有的5%的洛阳伊众股权而成为关群声的新名义股东。2008年10月，墨德召将其代关群声持有的洛阳伊众5%股权转让给关笑山后，彻底解除了代持关系。该股权代持过程中，墨德召自己并未实际出资，关群声为实际出资人。
2014年7月8日，独立财务顾问及信达律师对方长涛进行了访谈，根据该访谈记录以及洛阳伊众提供的工商登记资料，方长涛自 2007年1月洛阳伊众设立时代关群声持有洛阳伊众3.4%的股权，为关群声的名义股东。2008年1月，方长涛将其代关群声持有的洛阳伊众3.4%股权转让给关笑山后，彻底解除了代持关系，该股权代持过程中，方长涛自己并未实际出资，关群声为实际出资人。
根据关群声、关笑山出具的情况说明，2008年10月名义股东将全部代持股权分别转让给关笑山、关群声后，洛阳伊众不存在代持股权的情形。自代持股东
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书退出公司至今，其对公司股权无任何异议，不存在纠纷。若存在纠纷，关群声及关笑山将承担全部责任，确保公司不承担任何损失。
（5）解除代持关系的具体方式、相关转让款是否已支付完毕
根据洛阳伊众提供的曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召、关群声、关笑山分别签署的书面股权转让协议，2008年1月和9月期间，曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召分别将各自所持股权转让给关群声和关笑山，解除了股权代持关系，具体情况如下：
2008年1月5日，曹秀琴与关笑山签署股权转让协议，曹秀琴将其41%股权作价 820万元转让给关笑山；方长涛与关笑山签署股权转让协议，方长涛将其3.4%股权作价 68万元转让给关笑山；曹秀琴与谢署光签署股权转让协议，曹秀琴将其持有的5%股权作价100万元转让给谢署光；曹秀琴与墨德召签署股权转让协议，曹秀琴将其持有的5%股权作价 100万元转让给墨德召。
2008年 9月 24日，左家龙与关群声签署股权转让协议，左家龙将持有的12.6%的股权作价252万元转让给关群声；墨德召与关笑山签署股权转让协议，墨德召将持有的5%的股权作价100万元转让给关笑山；谢署光与关笑山签署股权转让协议，谢署光将持有的5%的股权作价 100万元转让给关笑山。
根据关群声和关笑山出具的关于股权代持解除转让款支付的情况说明， 2008年 1月，曹秀琴将其41%股权作价 820万元转让给关笑山；方长涛将其3.4%股权作价68万元转让给关笑山过程中，曹秀琴、方长涛均为关群声的代持股东，其将洛阳伊众股权转让给关笑山的过程中，关群声同意关笑山无需向关群声支付股权转让款，因此这两次股权转让未支付股权转让款。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书曹秀琴将其持有的5%股权作价100万元转让给谢署光，曹秀琴将其持有的5%股权作价100万元转让给墨德召的过程中，曹秀琴作为转让方原为关群声代持股东，谢署光和墨德召作为受让方接替曹秀琴继续为关群声代持股权，所转让的股权实际出资人仍为关群声，因此这两次股权转让也未支付股权转让款。
2008年 10月，左家龙将持有的12.6%的股权作价 252万元转让给关群声的过程中，左家龙为关群声的代持股东，其持有公司股权实际出资人为关群声，因此该次股权转让未支付股权转让款。
墨德召将持有的5%的股权作价 100万元转让给关笑山，谢署光将持有的5%的股权作价100万元转让给关笑山的过程中，墨德召和谢署光均为代关群声持股的代持股东，其实际出资人为关群声，鉴于关群声和关笑山的父子关系，关群声同意关笑山无需向关群声支付股权转让款，因此这两次股权转让未支付股权转让款。
关群声和关笑山确认历次代持解除均已签署相关股权转让协议，均未支付股权转让款。
（6）解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在不确定性
根据关群声、关笑山出具的情况说明以及关于股权代持解除转让款支付的情况说明，2008年10月名义股东曹秀琴、方长涛、左家龙、谢署光、墨德召将全部代持股权分别转让给关笑山、关群声后，洛阳伊众不存在代持股权的情形。同时关群声、关笑山确认历次股权代持已经彻底解除，且不存在任何法律或经济纠纷风险，自全部名义股东退出至今，对洛阳伊众股权无任何异议，不存在纠纷，
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书若存在纠纷，关群声及关笑山承担全部责任，确保洛阳伊众不承担任何损失。
独立财务顾问认为，洛阳伊众自设立至 2008年 10月期间存在股权代持的情况，但股权代持已彻底解除。由于原名义股东并未实际出资，因此解除代持过程中，双方无需支付股权转让款。标的资产的股权不存在纠纷，股权结构不存在不确定性。
信达律师经核查后认为，洛阳伊众自设立至 2008年 10月期间存在股权代持的情形，但曹秀琴、左家龙、谢署光、墨德召、方长涛的股权代持通过签署相关股权转让协议的方式已经彻底解除；解除过程中，关群声无需向左家龙支付股权转让款，关群声免除了关笑山应向其支付的股权转让款；标的资产的股权不存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构不存在不确定性。
（7）河南创新以436万元取得765万元出资额的原因，本次股权转让的真实性，是否存在股份代持，是否存在任何法律或经济纠纷风险
根据河南创新投资有限公司出具的说明，2008年10月，河南创新投资有限公司（以下简称：“河南创新”）以 436万元的对价自关笑山处受让了其持有的洛阳伊众51%的股权（合出资额 765万元）。本次股权转让定价低于出资额账面值的原因为，本次股权转让前，公司处于建设期，关群声、关笑山早期投入的资金主要用于固定资产建设及早期筹备费用，曹秀琴等人承诺的后续出资一直未能实际到位，公司流动资金紧张，生产经营陷于停滞。在此背景下，河南创新与关群声、关笑山父子通过友好协商的方式达成一致意见，以承诺后续帮助洛阳伊众引入战略投资者以及提供银行融资便利为条件，并结合公司的实际运营状况，确定了最终的股权转让价格，并签署了正式股权转让协议。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书本次股权转让的价格，是双方真实意思的表示，转让双方均没有异议。
独立财务顾问经核查后认为，本次股权转让是真实的，不存在股权代持，亦不存在任何法律或经济纠纷风险。
信达律师经核查后认为，本次股权转让是真实的，不存在股权代持，亦不存在法律或经济纠纷风险。
5、2008年11月，实缴注册资本增加至 2,000万
2008年 10月 31日，洛阳伊众通过股东会决议，同意增加公司实缴注册资本500万元，其中：河南创新投资有限公司新增货币出资255万元；关群生新增货币出资 177万元；关笑山新增货币出资 68万元。本次变更后洛阳伊众注册资本及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|河南创新投资有限公司|1020|
|关群生|708|
|关笑山|272|
||2,000|

上述出资由洛阳德尚联合会计师事务所出具的洛德会验字【2008】第 67号《验资报告》验证核实。
2008年 11月 21日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
6、2008年12月，股权变更
2008年 12月 11日，洛阳伊众通过股东会决议，同意关群生将其 708万元的出资额转让给关笑山。本次变更后股东及股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|河南创新投资有限公司|1,020|
|关笑山|980|
||2,000|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 2008年 12月 24日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
7、2011年1月，增资至 2800万及股权变更
2011年1月19日，洛阳伊众通过股东会决议，同意远辰（北京）国际投资集团有限公司向洛阳伊众增资800万元；同意关笑山将其860万元出资额转让予洛阳拓垠农业科技有限公司；同意关笑山将其112万元出资额转让给臧显文；同意河南创新投资有限公司将其112万元出资额转让给臧显文。本次变更后公司注册资本及股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|河南创新投资有限公司|908|
|洛阳拓垠农业科技有限公司|868|
|远辰（北京）国际投资集团有限公司|800|
|臧显文|224|
||2,800|

上述出资由洛阳德尚联合会计师事务所洛德会验字【2011】第036号《验资报告》验证核实。
2011年1月21日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
8、2011年3月，变更法定代表人
2011年3月19日，洛阳伊众通过股东会决议，同意法定代表人由陈飞变更为段宏甫。
2011年3月31日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
9、2011年12月，增资至 3500万
2011年12月5日，洛阳伊众通过股东会决议，同意远东控股集团有限公司、
天津和灵股权投资合伙企业、上海中汇金投资股份有限公司、查伊培作为新股东
对公司进行增资。投资总额为人民币 4,000万元，其中700万元用于增加公司注
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书册资本金，3,300万元计入资本公积。本次变更后股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|河南创新投资有限公司|908|
|洛阳拓垠农业科技有限公司|868|
|远辰（北京）国际投资集团有限公司|800|
|远东控股集团有限公司|385|
|天津和灵股权投资合伙企业|192.50|
|臧显文|224|
|上海中汇金投资股份有限公司|87.50|
|查伊培|35|
||3,500|

上述出资由洛阳德尚联合会计师事务所洛德会验字【2011】第675号《验资报告》及洛德会审验字【2011】第003号《审验报告》验证核实。
2011年12月19日,洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
10、2012年 5月，股权变更
2012年4月23日，公司召开股东会形成决议，同意河南创新投资有限公司将其合法持有的2%公司股权转让给洛阳拓垠农业科技有限公司。本次变更后股东及股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|洛阳拓垠农业科技有限公司|938|
|河南创新投资有限公司|838|
|远辰（北京）国际投资集团有限公司|800|
|远东控股集团有限公司|385|
|天津和灵股权投资合伙企业|192.50|
|臧显文|224|
|上海中汇金投资股份有限公司|87.50|
|查伊培|35|
||3,500|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书2012年5月14日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
根据独立财务顾问对关群声、关笑山父子及河南创新法定代表人段宏甫的访谈，本次股权转让系根据2008年11月2日关笑山与河南创新签订的《股权转让协议》的《补充协议》。协议中约定，为了河南创新资金的退出以及洛阳伊众更加健康长久的发展，一旦洛阳伊众年销售额达到 8000万元、净利润达到 500万元，或者引入战略投资者后，河南创新即通过减持或关笑山增持等方式恢复关笑山或其家族的控股或相对控股地位。2012年，河南创新与关群声、关笑山父子一致认为洛阳伊众已满足上述《补充协议》所约定的条件。同时，股东会考虑到关群声是公司的创始人，河南创新进入后，公司的生产经营也是由关群声控制，为真实反映关群声对于公司的贡献，以及关群声实际控制公司的情况，洛阳伊众全体股东于 2012年 4月 23日召开股东会确认河南创新将所持有的洛阳伊众2%股权以 1元/出资额的价格转让给洛阳拓垠，以恢复关氏家族对于洛阳伊众的控股地位。
11、2012年 8月，增资至 3,850万
2012年7月23日，洛阳伊众通过股东会决议，同意郑州宇通集团有限公司作为新股东对公司增资。其投资总额为人民币2,500万元，其中350万元用于增加公司注册资本金，2,150万元计入公司资本公积。本次变更后股东及股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|洛阳拓垠农业科技有限公司|938|
|河南创新投资有限公司|838|
|远辰（北京）国际投资集团有限公司|800|
|远东控股集团有限公司|385|
|郑州宇通集团有限公司|350|
|天津和灵股权投资合伙企业|192.50|
|臧显文|224|
|上海中汇金投资股份有限公司|87.50|
|查伊培|35|
||3,850|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书上述出资由洛阳德尚联合会计师事务所洛德会验字【2012】第479号《验资报告》验证核实。
2012年 8月 8日，洛阳伊众在洛阳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
（三）股权控制关系
洛阳拓垠持有洛阳伊众24.36%的股权，为洛阳伊众的控股股东。关群声持有洛阳拓垠51%的股权，为洛阳伊众的实际控制人。
（四）对外投资情况
1.洛阳市宜绿牛业有限公司
（1）基本情况
公司名称 洛阳宜绿牛业有限公司
成立日期 2002年09月27日
公司类型 一人有限责任公司
住所 洛阳市宜阳县柳泉镇鱼泉村
注册资本 500万元
法定代表人 关群声
营业执照注册号 410327120002174（2-2）
税务登记证编码 410327744098266
组织机构代码 74409826-6
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书经营范围 养殖业（不含种畜禽），农副产品收购（小麦、玉米除外）经营期限 2002年09月27日至2022年06月01日
截至本报告书出具之日，洛阳伊众持有宜绿牛业100%股权。
（2）设立及历史沿革
①2002年9月，洛阳市宜绿牛业有限公司设立
洛阳市宜绿牛业有限公司于2002年9月30日在宜阳县工商行政管理局注册成立，获注册号为410327120002174的企业法人营业执照，企业法人代表为夏安民.公司由夏安民、董模呼、李花平、贾怀民、赵振华共同出资设立，注册资本为人民币 60万元，全部为货币出资。洛阳市宜绿牛业有限公司设立时注册资本和股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|夏安民|22|
|董模呼|18|
|李花平|18|
|贾怀民|1|
|赵振华|1|
||60|

上述出资已经河南汇通会计事务所 2002年 9月 24日出具的信德宜验字【2002】49号《验资报告》验证核实。
②2008年1月，股权变更
2007年12月13日，宜绿牛业通过股东会决议，同意董模呼将其18万元出资额，李花平将其18万元出资额转让予李水霞；同意贾怀民将其1万元出资额，赵振华将其 1万元出资额，夏安民将其 10万元出资额转让予张明哲；同意夏安民将其 12万元出资额转让予吴国强。法定代表人由夏安民变更为吴国强。本次变更后股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|李水霞|36|
|张明哲|12|
|吴国强|12|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书合计 60 100 2008年 1月 5日，宜绿牛业在宜阳县工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
③2008年6月，股权变更,增资至 500万元。
2008年 6月 5日，吴国强与李水霞签署了股权转让协议，吴国强将其持有的20%股权转让给李水霞；张明哲与李水霞签署了股权转让协议，张明哲将其持有的20%股权转让给李水霞。同日，宜绿牛业通过股东会决议，同意公司注册资本增加至500万元。
2008年6月6日，河南开源联合会计师事务所出具了“豫开源验字（2008）第 369号”《验资报告》。根据该报告，本次注册资本及实收资本增加的 440万元已足额缴纳。根据该报告，本次增资 440万元由李高峰、李水霞、覃大寨出资。
2008年 6月 6日，李高峰与柳汉雷签署了股权转让协议，李高峰将其持有的40%的股权转让给柳汉雷。公司法定代表人由吴国强变更为柳汉雷；本次变更后股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|李水霞|150|
|柳汉雷|200|
|覃大寨|150|
||500|

2008年6月16日，宜绿牛业在宜阳县工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
④2011年1月，股权变更
2011年 1月 4日，宜绿牛业通过股东会决议，同意柳汉雷将 200万元出资额转让予韩利星；同意覃大寨将150万元出资额转让予韩利星；公司法定代表人由柳汉雷变更为韩利星。本次变更后股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|李水霞|150|
|韩利星|350|
||500|

 2011年 1月 6日，宜绿牛业在宜阳县工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
⑤2011年3月，股权变更
2011年2月22日，宜绿牛业通过股东会决议，同意韩利星将 350万元出资额转让予洛阳伊众清真食品有限公司；同意李水霞将150万元出资额转让予洛阳伊众清真食品有限公司；公司法定代表人由韩利星变更为关群声。本次变更后股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|洛阳伊众清真食品有限公司|500|
||500|

 2011年 3月 7日，宜绿牛业在宜阳县工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
根据独立财务顾问及律师对关笑山、韩利星、李水霞的访谈，宜绿牛业历次股权转让中，除韩利星持有的股权为代关笑山持有的股权之外，其余股权转让均不涉及股权代持。根据韩利星以及关笑山出具的情况说明，韩利星是代关笑山持有宜绿牛业股权的名义股东，韩利星及关笑山并未就股权代持事宜签署任何书面协议，未支付任何费用。本次韩利星代关笑山持有宜绿牛业股权的原因为 2011年1月洛阳伊众引入外部投资者后，企业上市已被提上议事日程。但当时洛阳伊众尚未经过中介机构的辅导，导致关笑山对企业上市相关规则理解不足，认为以韩利星代其持有宜绿牛业的股权，将不构成同业竞争。为纠正这一问题，并经洛阳伊众股东一致同意，2011年2月，关笑山同意韩利星将其持有的宜绿牛业70%的股权转让给伊众食品，完成了代持股权的清理。根据韩利星及关笑山出具的情况说明，韩利星及关笑山确认前述股权代持已经解除完毕，代持过程中不存在股权纠纷。同时，关笑山承诺，若就代持股权发生股权纠纷，关笑山将承担全部责
任，确保伊众食品及宜绿牛业的利益不受损失。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书独立财务顾问经核查后认为：韩利星于 2011年 2月将其代关笑山持有的宜绿牛业股权全部转让给洛阳伊众后，宜绿牛业股权已不存在代持的情况。韩利星受让代持股权的行为已签署相关转让协议，履行了必要的法定程序。其解除股权代持的行为同样已签署相关转让协议，已履行了必要的法定程序。其上述行为符合相关法律法规的规定。
信达律师经核查后认为，宜绿牛业在 2011年1月至2011年2月期间存在韩利星代关笑山持有宜绿牛业股权的行为。韩利星自柳汉雷和覃大寨两人受让股权的的行为签署了相关转让协议，履行了必要的股东会批准、章程修订等程序，符合当时有效的法律法规的规定；韩利星将代持股权全部转让给伊众食品解除股权代持的行为签署了相关转让协议，履行了必要的股东会批准、章程修订等程序，符合当时有效的法律法规的规定。
i、韩利星取得股权时的资金来源及实际出资人
根据关笑山、韩利星出具的情况说明，韩利星的出资来源为关笑山提供，韩利星持有宜绿牛业股份的实际出资人为关笑山。
ii、解除代持的具体方式、相关转让款是否已支付完毕，解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险
根据洛阳伊众提供的 2011年 2月 22日韩利星与洛阳伊众签署的股权转让协议、关笑山、韩利星出具的情况说明以及洛阳伊众的股权转让款付款凭证等，并经独立财务顾问及信达律师核查，2011年 2月，关笑山同意韩利星将其持有的宜绿牛业70%的股权转让给洛阳伊众，完成了代持股权的清理。股权转让款已于 2011年 7月 13日，由洛阳伊众委托宜绿牛业支付给关群声，由关群声代关笑山收取，该款项同时冲减了宜绿牛业对洛阳伊众的其他应付款。
根据关笑山、韩利星出具的情况说明、宜绿牛业的工商登记文件以及相关银
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书行凭证并经独立财务顾问及信达律师核查，韩利星及关笑山确认前述股权代持已经解除完毕，代持过程中不存在股权纠纷。同时，关笑山承诺，若就代持股权发生股权纠纷，关笑山将承担全部责任，确保洛阳伊众及宜绿牛业的利益不受损失。
独立财务顾问经核查后认为，韩利星取得股权时的资金来源及实际出资人为关笑山；上述二人已彻底解除股权代持关系，相关转让款已支付完毕，不存在任何法律或经济纠纷风险。
信达律师经核查后认为，韩利星取得宜绿牛业股权时的资金来源及实际出资人为关笑山；韩利星代关笑山持有宜绿牛业股权的代持已彻底解除股权代持关系，相关转让款已支付完毕，不存在任何法律或经济纠纷风险。。
2.洛阳伊众肉牛科技有限公司
(1)基本情况
公司名称 洛阳伊众肉牛科技有限公司
成立日期 2011年03月14日
公司类型 一人有限责任公司
住所 洛阳市宜阳县韩城镇政府院内
注册资本 1,000万元整
法定代表人 段宏甫
营业执照注册号 410327000002309（1-1）
税务登记证编码 税豫地字洛410327571003483号
组织机构代码 57100348-3
动物防疫条件合格证代码 410327102120167
经营范围 肉牛养殖销售
经营期限 2011年03月14日至2013年03月13日
截至本报告书出具之日，洛阳伊众持有肉牛科技100%股权。
(2)设立及历史沿革
洛阳伊众肉牛科技有限公司于2011年3月14日在宜阳县工商行政管理局注册成立，获注册号为410327000002309的企业法人营业执照，企业法人代表为段
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书宏甫。公司由洛阳伊众清真食品有限公司出资设立，注册资本为人民币 1,000万元，全部为货币出资。洛阳伊众肉牛科技有限公司设立时注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|洛阳伊众清真食品有限公司|1,000|
||1,000|

上述出资已经洛阳德尚联合会计事务所洛德会验字【2011】第106号《验资报告》验证核实。
（五）洛阳伊众简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年2月28日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|49,969.54|42,401.21|34,072.64|
|负债总额|24,076.42|17,273.98|13,777.04|
|所有者权益|25,893.12|25,127.24|20,295.60|
|项 目|2014年1-2月|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,562.18|34,001.31|40,727.91|
|营业利润|646.47|4,798.52|5,173.12|
|利润总额|769.41|4,831.14|5,311.83|
|净利润|765.88|4,831.63|5,300.63|

1、报告期内标的资产业绩下滑的原因
公司业务模式为采购活牛-屠宰加工-销售牛肉，业务模式较为简单，公司毛利的来源主要为屠宰加工环节所产生的差价。由于肉牛采购价格与牛肉销售价格保持了较为紧密的联动，公司的毛利额相对稳定，标的公司业绩变动主要取决于公司当年屠宰肉牛的头数。
报告期内，公司销售单价与单位销售成本的变动对比情况如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书数据来源：wind、企业内部经营数据
2013年标的公司收入及净利润下滑，主要是受资金紧张的影响。具体分析如下:
（1）标的资产所处行业导致对流动资金需求较高。标的资产向牛户/牛经纪采购肉牛时需要即时结算，对流动资金的需求较高。
（2）2013年，市场资金面持续紧张，公司流动资金紧张，导致肉牛屠宰头数下降。受银行间市场信贷紧张的影响，2013年公司享受的银行信贷支持力度降低。2013年公司当期新增借款7,235万元，归还借款8,139万元。导致2013年公司资金较为紧张，影响了公司对肉牛采购的流动资金投入。2013年公司采购及屠宰肉牛头数仅有 21,389头，是2012年屠宰头数的63.34%。营业收入相应降低，仅实现了 34,001.21万元，是2012年的83.48%。受此影响，公司净利润同样出现下滑，公司 2013年净利润为4,831.63，是2012年的91.15%。
2013年，公司净利润下滑幅度低于肉牛屠宰头数的下滑幅度，主要有三方
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书面原因，一是 2013年牛肉价格继续保持上涨的趋势，抵消了部分因屠宰数量下滑对公司营业收入的影响；二是2013年随着牛肉价格上涨，公司屠宰加工利差略有扩大，导致生鲜品毛利率由16.20%提高至19.80%，进一步降低了屠宰数量下降对净利润的影响；三是公司牛肉深加工产品业务逐渐起步，毛利率由
12.32%提高至20.34%，贡献了一定的利润。
（3）在建工程的投入进一步加剧了公司资金紧张的局面。为了形成规模经营，实现养殖产业化一条龙发展，洛阳伊众从 2011年9月开始了“育肥牛生态
养殖基地”在建工程建设，2013年在资金紧张的情况下，从公司长远发展规划考虑，“育肥牛生态养殖基地”在完工进度达到50%以上的前提下，决定继续“育肥牛生态养殖基地”的建设，截止 2013年12月31日“育肥牛生态养殖基地”投入资金为26,276.88万元。用于生产经营资金减少，对业绩下滑造成一定影响。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内业绩下滑的主要原因系银行信贷紧张，交易资产在建工程投入较大，采购结算模式主要以现款现付导致的流动资金紧张所致。
会计师认为：
（1）从2013年5月，河南省整个金融行业紧缩货币政策，对企业贷款加大限制条件，企业贷款审批之后，一般要延迟三至四个月才能放款，2013年洛阳伊众清真食品有限公司向银行还款 8139万元，向银行贷款7235万元，由于银行放款滞后，造成公司资金严重紧张，影响了公司生产经营，造成业绩下滑。
（2）为了形成规模经营，实现养殖产业化一条龙发展，伊众从 2011年9
月开始了“育肥牛生态养殖基地”在建工程建设，2013年在资金紧张的情况下，
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书从公司长远发展规划考虑，“育肥牛生态养殖基地”在完工进度达到50%以上的前提下，决定继续“育肥牛生态养殖基地”的建设，截止 2013年12月 31日“育肥牛生态养殖基地”投入资金为 26,276.88万元。用于生产经营资金减少，造成业绩下滑。
（3）从2013年，“豫西地区基础母牛群”数量减少，造成牛源紧张，伊众购牛困难， 2012年全年平均购牛单价（胴体价）34.39元/公斤，2013年全年平均购牛单价（胴体价）43.87元/公斤，2014年1-2月平均购牛单价（胴体价） 48.92元/公斤，从 2013年开始，由于购牛单价上升，购牛数量减少，屠宰量减少，2012年伊众牛屠宰量 33768头，2013年牛屠宰量21494头，造成业绩下滑。
（4）2014年1月过春节，由于春节假期，公司不能正常生产经营，销售额受到影响，造成业绩下滑。2014年1-2月销售额为 4562万元，而2013年1-2月销售额为6723万元，2014年1-2月销售额比 2013年1-2月同期下降 2161万元，销售额下降比率为32%，造成业绩下滑。
会计师认为：以上四种原因综合影响标的资产报告期内生产经营，造成报告
期内业绩下滑。
2、标的资产与同行业上市公司业绩及盈利水平差异的原因及合理性
目前A股市场同行业（牛类畜牧业）上市公司为福成五丰（600965）。福成五丰与标的公司业绩及盈利水平对比如下：
单位：万元
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|||||||
|收入||毛利率||收入|||
|福成五丰|洛阳伊众|福成五丰|洛阳伊众|福成五丰|洛阳伊众|福成五丰|
|58,119.53|34,001.31|16.14%|19.36%|53,865.88|40,727.91|12.77%|
|42,614.24|-|64.82%||40,942.66|-|65.05%|
|100,733.77|34,001.31|36.73%|19.36%|94,808.54|40,727.91|35.35%|

福成五丰与标的公司业绩上的差异主要系公司规模造成。截止至 2013年12月 31日，福成五丰资产总计 116,212.18万元，注册资本 40,615.64万元，净资产 88,763.79万元；标的公司资产总计 42,401.21万元，注册资本 3,850.00万元，净资产25,127.24万元。
福成五丰与标的公司盈利水平的差异原因如下：
（1）产业结构差异
福成五丰拥有牛类畜牧业从饲养、屠宰、加工、餐饮的全产业链业务，而标的公司的主要收入来源为肉牛的屠宰分割销售。标的公司业务的单一导致业绩可比性较差。
（2）成本差异
标的公司成本较福成五丰有加大差异，差异主要由折旧及人工成本差异、以及运费差异
①人工成本差异
洛阳伊众销售成本中人工成本较低，主要以下原因造成：一是伊众的生产设备都是德国进口的，工艺比较先进，机器设备自动化程度较高，实现了现代化生产，分割技术娴熟，同时，企业每年都会组织对生产工人的技术培训，以保证生产工分割技术熟练度，故洛阳伊众生产工人数量较少；二是，洛阳地区薪资水平
较低，致使人工成本大大降低。
单位：万元
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2013年|||
|福成五丰|洛阳伊众|福成五丰|
|3,492.47|180.81|2,125.83|
|6.01%|0.53%|3.95%|

②折旧差异
同行业上市公司与生产相关资产规模较大，故每年折旧费较高，故在一定程度上影响了利润。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|||
|福成五丰|伊众|福成五丰|
|1,682.26|200.48|1,004.67|
|2.89%|0.59%|1.87%|

③分割技术差异
标的资产拥有先进的屠宰设备及拥有丰富屠宰分割经营的生产员工。标的公司每年均对生产人员进行技术培训，提高其分割水平，提高了高档肉品的出品率。
④原材料供应地优势
福成五丰肉牛位于河北廊坊燕郊，其货源地主要为内蒙、河北、安徽、山东等省区，原材料运输距离较远。
洛阳伊众地处洛阳，位于豫西地区。豫西地区 800里伏牛山有着得天独厚的浅山岴岭自然环境，适合肉牛养殖繁育，形成了“豫西地区 40万头的基础母牛群”，使豫西地区成为河南省一个重大的肉牛养殖基地，为洛阳伊众提供了丰富的肉牛采购资源。洛阳伊众可以在河南地区就地采购，降低了采购与运输成本，使运费比同行业其他企业大大降低。
综上所述，标的资产与同行业上市公司业绩及盈利水平差异主要系所处产业
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书结构差异、成本差异造成，具有合理性。
独立财务顾问认为，标的资产与同行业上市公司业绩及盈利水平差异主要系所处产业结构差异、成本差异造成，具有合理性。
会计师认为，产业结构差异及成本差异两种原因，使洛阳伊众与同行业上市公司相比盈利水平较高，具有合理性。
（六）主要资产及负债情况
1.主要资质及荣誉
洛阳伊众拥有的与生产经营相关的资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||证书名称|有效期||
||全国工业产品生产许可证（肉制品）|2016年5月9日||
||全国工业产品生产许可证（速冻食品）|2015年4月18日||
||动物防疫条件合格证|已通过年审||
||食品安全管理体系认证证书|2014年12月21日||
||质量管理体系认证证书|2014年12月21日||
||安全生产标准化三级企业（轻工）|2016年12月||
||中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|||
|7||2015年5月3日|洛阳伊众|
|8|对外贸易经营者备案登记|-|洛阳伊众|
|9|清真食品生产经营许可证|2014年12月24日|洛阳伊众|
|||已通过年审||
|10|动物防疫条件合格证||宜绿牛业|
|||已通过年审||
|11|动物防疫条件合格证||肉牛科技|

同时，洛阳伊众获得农业部于 2013年 9月授予的“全国主食加工业示范企业”及河南省人民政府于 2012年 8月授予的“农业产业化省重点龙头企业”等荣誉称号。
经核查，肉牛科技现持有的宜阳县畜牧局于 2012年 9月 7日核发的“豫宜
动防合字第20130167号”《动物防疫条件合格证》，编号为410327102120167，
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书已通过2013年度年审。
（1）《动物防疫条件合格证》对标的资产持续经营的影响
根据《动物防疫条件审查办法》的规定，动物饲养场、养殖小区、动物隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，应当取得《动物防疫条件合格证》。《动物防疫条件合格证》为肉牛科技持续经营的必备资质文件。
（2）是否存在到期不能延期的风险
根据《动物防疫条件审查办法》第三十一条第二款的规定，变更布局、设施设备和制度，可能引起动物防疫条件发生变化的，应当提前 30日向原发证机关报告。发证机关应当在 20日内完成审查，并将审查结果通知申请人。
在肉牛科技不改变现有动物防疫条件的前提下，肉牛科技持有的《动物防疫条件合格证》将长期有效，不存在到期不能延期的风险。
独立财务顾问认为，根据《动物防疫条件审查办法》的规定，《动物防疫条件合格证》为肉牛科技持续经营的必备资质文件。肉牛科技已取得宜阳县畜牧局核发的“豫宜动防合字第 20130167号《”动物防疫条件合格证》，只要肉牛科技能够保持其现有的动物防疫卫生条件，并履行按期报告的义务，则该证长期有效，不存在到期不能延期的风险。
信达律师经核查后认为，《动物防疫条件合格证》为肉牛科技必备的生产经营资质；肉牛科技保持其现有动物防疫条件，则《动物防疫条件合格证》长期有效，不存在《动物防疫条件合格证》到期不能延期的风险。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 2.主要资产情况
（1）房屋所有权
截至本报告书出具之日，洛阳伊众拥有的房屋所有权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|房产证编号|房屋坐落|建筑面积(㎡)|规划用途|
|洛房权证市字第00282135号|洛龙区开元大道258号1幢1001|126.17|商务公寓|
|洛房权证字第00282210号|洛龙区开元大道258号1幢1002|115.72|商务公寓|
|洛房权证市字第00282006号|洛龙区开元大道258号1幢1003|119.68|商务公寓|
|洛房权证市字第00282207号|洛龙区开元大道258号1幢1013|126.17|商务公寓|
|洛房权证市字第00282208号|洛龙区开元大道258号1幢1015|115.72|商务公寓|
|洛房权证市字第00282209号|洛龙区开元大道258号1幢1016|132.02|商务公寓|

（2）土地使用情况
洛阳伊众的全部土地使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|地块|权属情况|主要用途|
|洛阳伊众 87 亩土地|租用，正在办理建设用地征收补偿程序|屠宰加工工厂、冷库、待宰圈、办公楼|
|宜绿牛业 32.9亩土地|租用，已完成规模化养殖备案|牛舍、牛运动场及其附属设施|
|肉牛科技283亩|已办理完毕国有土地使|办公楼、宿舍楼、|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|土地|用证|青贮池、沼气池、饲料加工厂、规划中的生物肥车间及屠宰线|
|肉牛科技155亩土地|已完成规模化养殖备案，正在办理农用地转建设用地审批，已支付预征地补偿款|牛舍、牛运动场及其附属设施|
|肉牛科技122亩土地|||

合计： 100.00%其中肉牛科技已与 2014年8月1日取得如下两项国有土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|使用权类型|面积（平方米）|用途|座落|终止日期|
|宜国用（2014）第49号|出让|63800.52|工业用地|宜阳县韩城镇郑卢路北侧|2064.6.11|
|宜国用（2014）第50号|出让|124795.12|工业用地|宜阳县韩城镇郑卢路北侧|2064.6.11|

洛阳伊众 87亩土地占洛阳伊众全部经营用地面积的12.80%。该土地主要用于洛阳伊众现有屠宰加工业务的生产运营。
宜绿牛业 32.9亩土地占洛阳伊众全部经营用地面积的4.84%。该土地主要
用于宜绿牛业肉牛养殖育肥及牛犊繁育。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书肉牛科技 560亩土地中的 283亩土地占洛阳伊众全部经营用地面积的41.62%。该土地主要用于肉牛科技产业园的办公楼、宿舍楼、青贮池、沼气池、饲料加工厂、规划中的生物肥车间及屠宰线等生产设施的建设，目前尚未完工。
肉牛科技 560亩土地中的剩余两宗合计 277亩土地占洛阳伊众全部经营用地面积的40.74%。该土地主要用于肉牛科技产业园的牛舍、牛运动场及其附属设施的建设，目前尚未完工。
除上述土地外，洛阳伊众不存在占用其他土地的情况。
独立财务顾问认为，洛阳伊众目前在使用的土地包括洛阳龙门的87亩土地、肉牛科技在宜阳县的 560亩土地及宜绿牛业的 32.9亩土地，除上述土地外，洛阳伊众不存在占用其他土地的情况。
信达律师经核查后认为，洛阳伊众目前在使用的土地包括洛阳伊众在洛阳龙门的 87亩土地、肉牛科技在宜阳县的 560亩土地及宜绿牛业的 32.9亩土地，除上述土地外，洛阳伊众不存在占用其他土地的情况。
①取得权属证明的必要程序
根据《土地管理法》、《土地登记办法》、《物权法》、《房屋登记办法》、河南省国土资源厅《关于贯彻执行（土地登记办法）进一步加强土地登记工作的通知》（豫国土资发〔2008〕146号）等相关法规的规定以及洛阳市国土资源局官方网站披露的信息，洛阳伊众 87亩土地及设施、肉牛科技产业园 560亩土地及设施取得权属证明的必要程序为：
办理固定资产投资批准手续
办理农用1地-1转-10建7设用地审批手续
办理建设用地征收审批手续
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书②洛阳伊众屠宰加工区87亩土地及设施
i、洛阳伊众屠宰加工区87亩土地及设施现状
洛阳伊众屠宰加工区 87亩土地为向龙门石窟街道办事处龙门社区居委会租赁取得的集体土地，合同租期自2007年2月10日至2032年2月10日。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书洛阳伊众根据自身生产经营需要，在该地块之上建设了屠宰车间、分割车间等设施，但并未履行相应的报建手续，也未取得相应的权属证明。依据洛阳伊众固定资产明细、《评估报告》、《审计报告》，截至2014年2月28日，洛阳伊众屠宰加工区内的屠宰车间、分割车间等设施原值为2,679.64万元，净值为2,281.25万元。
目前，洛阳伊众正在积极办理购买该土地相应的法律手续。该地块已于 2012年 9年 22日经洛阳市城乡规划局“[2012]489号”《关于洛阳伊众清真食品有限公司屠宰加工区用地利用指标的复函》将其用地性质调整为工业，并经河南省人民政府“豫政土[2014]342号”《关于洛阳市2013年度第四批乡镇建设征收土地的批复》批准为建设用地，正在办理建设用地征收补偿程序，土地及设施的权属证明尚待履行剩余程序后办理。洛阳伊众 87亩土地及设施的权属证明办理费用由洛阳伊众承担。
洛阳伊众已根据“豫国土资发[2012]103号”《2012年河南省纠正征收农村集体土地及拆迁中违法违规问题工作实施意见》及洛阳市国土资源局龙门分局与洛阳伊众签订的《关于预收征地报批前期费用的协议》足额向龙门石窟世界文化遗产园区财政局支付土地补偿预存款950万元。该地块尚需由洛阳市国土资源局履行相应的征地补偿、评估作价、挂牌出让等手续。
洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会及洛阳市国土资源局龙门分局已出具证明，该地块不属于基本农田，不存在改变农业用地性质的情形，不会对洛阳伊众进行处罚。
洛阳市国土资源局龙门分局已出具证明，洛阳伊众自2011年1月1日至今，一直遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、行政法规，依法经营，未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、行政法规而被国土资源管理部门处罚的情形。
洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会建设发展局已出具证明，待该土地招拍挂手续办理完毕后，其上设施也将办理相应的权属证明，符合用地规划，
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书不会对洛阳伊众进行处罚。
洛阳伊众股东洛阳拓垠及河南创新就洛阳伊众屠宰加工区土地事宜做出如下承诺：
A.若有权主管部门认定洛阳伊众使用土地属于改变农业用地性质或认定该地块上的设施属于违规建设，而作出任何处罚，洛阳拓垠及河南创新将共同承担全部经济处罚和赔偿责任，确保洛阳伊众不遭受任何损失。洛阳拓垠及河南创新应承担的处罚、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
B.若当地政府决定对洛阳伊众所在土地进行征收、征用从而影响洛阳伊众的正常经营，洛阳拓垠及河南创新将积极为洛阳伊众寻找搬迁地址，承担搬迁费用，并补偿政府补偿金和洛阳伊众土地及附着物实际损失的差额部分。洛阳拓垠及河南创新应承担的费用、补偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
C.若本次交易交割日起一年内洛阳伊众未能取得该土地使用权及其上附着物的权属证明，则洛阳拓垠及河南创新将以现金方式对星河生物及洛阳伊众进行赔偿，赔偿范围包括但不限于星河生物及洛阳伊众因该等事项承担的任何民事、行政及刑事责任，以及引起的全部经济损失。洛阳拓垠及河南创新应承担的补偿、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
ii、对本次交易和重组后上市公司经营的影响
洛阳伊众屠宰加工区87亩土地系向龙门石窟街道办事处龙门社区居委会租赁取得，租金正常支付，在取得土地权属证明前，标的公司目前使用该土地不存在法律障碍。若该地块最终不能办理权属证明，公司的租赁协议将继续有效，公司可以正常使用该土地。但其地上附着物将仍然无法办理权属证明，可能会被相关部门处罚。但鉴于：a、洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会已出具
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书了不予处罚的证明；b、洛阳伊众已于子公司肉牛科技的 283亩土地上规划建设一条更为先进的屠宰线，年产能为屠宰加工 10万头肉牛。该屠宰线建成后，将会全面替代洛阳伊众现有的屠宰产能；c、洛阳拓垠及河南创新已出具承诺，承诺在一年内办理完毕相关土地的权属证明，并承诺若在约定的期限内未能完成上述土地的权属证明办理，将按照产生的损失对星河生物承担赔偿责任。因此，该地块地上附着物的权属瑕疵，将不会对本次交易构成障碍，不会对重组完成后上市公司的正常生产经营产生实质性影响。
iii、洛阳伊众屠宰加工区 87亩土地与龙门石窟街道办事处龙门社区居委会签署的集体土地租赁合同的租期是否合法有效
经2007年2月8日龙门石窟街道办事处龙门社区居委会村民代表三分之二表决，2007年 2月 10日，龙门石窟街道办事处龙门社区居委会作为出租方，洛阳伊众作为承租方，洛阳立丰牛业有限公司作为第三方签署了《土地租赁合同书》，龙门石窟街道办事处龙门社区居委会将位于龙门村的集体农业用地 87亩出租给洛阳伊众，租期 25年，同时解除龙门石窟街道办事处龙门社区居委会与洛阳立丰牛业有限公司之间该地块的租赁关系。洛阳伊众租用该集体土地履行了必要的程序，但根据《合同法》二百一十四条的规定，租赁期限不得超过二十年。
超过二十年的，超过部分无效。因此，洛阳伊众与龙门石窟街道办事处龙门社区居委会签署的集体土地租赁合同租期在 20年以内有效，超过部分无效。
独立财务顾问认为，洛阳伊众与龙门石窟街道办事处龙门社区居委会签署的集体土地租赁合同履行了必要的程序，但根据《合同法》相关规定，该合同租期在20年以内有效，超过部分无效。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书信达律师经核查后认为，伊众食品租用该集体土地履行了必要的程序，租赁合同是双方真实意思的表示，是有效的，但合同约定的租期二十五年已超过《合同法》规定的最长期限二十年，因此超过二十年的部分租期无效，伊众食品有权使用该地块的期限为二十年，自 2007年 2月 10日至 2027年 2月 9日。租赁合同约定的租赁期限部分无效，不影响其他条款的效力，其他条款继续有效。
③宜绿牛业32.9亩土地及设施
i、宜绿牛业养殖场32.9亩土地及设施现状
宜绿牛业养殖场32.9亩土地系与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组12户村民于 2002年 6月 1日签订《承包合同书》，转包自该 12户村民所有的土地承包经营权，期限 20年，租金按每亩 800斤小麦市价计算。租金已及时足额支付。宜绿牛业在该地块上搭建了牛舍、牛运动场等养殖设施及办公用房、疾病防控设施、饲料储藏设施等附属设施。其中办公用房占地面积 270平方米，饲料储藏设施占地465平方米，称重及疾病防控设施占地 55平方米，全部附属设施占地合计 790平方米。其余均为牛舍及牛运动场等养殖设施用地。
宜绿牛业已于 2014年7月2日完成规模化养殖备案，其养殖设施用地符合国土资源部、农业部“国土资发[2007] 220号”《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》的相关规定，按照农用地管理，无需办理农用地转用手续。但上述附属设施用地尚未办理农用地转用审批手续，附属设施也未办理权属登记。
洛阳市宜阳县柳泉镇人民政府已出具证明,该 32.9亩土地承包经营权确属签订承包合同的 12户村民所有，并非基本农田用地。宜绿牛业使用该地块时未改变农业用地性质，不会对其进行处罚。该地块整体规划在较长期间内不会发生调整、征收等影响继续使用的情形。
洛阳市宜阳县人民政府已出具证明，该 32.9亩土地不是基本农田。宜绿牛
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书业使用该地块时未改变农业用地性质，不会对其进行处罚。该地块整体规划在较长时间内不会发生调整、征收等影响继续使用的情形。
洛阳市宜阳县住房和城乡建设局已分别出具证明，宜绿牛业上述 790平方米管理办公用房等养殖附属设施符合用地规划，不会对宜绿牛业进行处罚。
洛阳伊众股东洛阳拓垠及河南创新针对宜绿牛业使用土地的问题作出如下承诺：
A.若有权主管部门认定宜绿牛业改变农业用地土地用途或认定该地块上的设施属于违规建设，而予以处罚，洛阳拓垠及河南创新将共同承担全部经济处罚和赔偿责任，确保宜绿牛业不遭受任何损失。洛阳拓垠及河南创新应承担的处罚、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
B.若当地政府决定对宜绿牛业所在土地进行征收、征用从而影响宜绿牛业的正常经营，洛阳拓垠及河南创新将积极为宜绿牛业寻找搬迁地址，承担搬迁费用，并补偿政府补偿金和宜绿牛业土地及附着物实际损失的差额部分。洛阳拓垠及河南创新应承担的费用、补偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
洛阳伊众、洛阳拓垠、河南创新已出具承诺，将在肉牛科技正式建成投产后三个月内将宜绿牛业的管理办公职能及饲料储藏设施搬迁至肉牛科技，将上述附属设施用地恢复为农用地用途，搬迁及恢复费用由洛阳拓垠及河南创新承担。由于肉牛科技及宜绿牛业距离在 3公里以内，上述职能的搬迁不会对宜绿牛业的正常生产经营造成影响。
宜绿牛业32.9亩土地及设施的备案手续办理费用由宜绿牛业承担。
ii、对本次交易和重组后上市公司经营的影响
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书宜绿牛业养殖场32.9亩土地属于一般农业用地，且有完善的土地转包手续，宜绿牛业的规模化养殖备案手续已完成，其养殖设施用地无需办理农用地转用审批，养殖设施无需办理权属证明，其管理办公用房等附属设施用地尚未履行农用地转用审批，附属设施未办理权属登记，存在瑕疵，但鉴于a、上述存在瑕疵的土地及设施占地面积较小；b、宜绿牛业将在肉牛科技正式投产三个月内搬迁瑕疵资产，恢复土地的农用地用途;c、洛阳拓垠及河南创新已出具承诺，若有权主管部门对宜绿牛业土地及设施权属瑕疵予以处罚，洛阳拓垠及河南创新将共同承担全部经济处罚和赔偿责任，确保宜绿牛业不遭受任何损失，并且承担搬迁及恢复费用。因此，宜绿牛业土地及其地上附着物的权属瑕疵，不会对本次交易构成障碍，也不会对重组完成后上市公司正常生产经营产生实质性影响。
iii、宜绿牛业《承包合同书》中租金按每亩 800斤小麦市价计算的原因
宜绿牛业与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组 12户村民签订《承包合同书》中将租金按每亩800斤小麦市价计算，原因为 2002年签约时柳泉镇当地小麦平均亩产不到 800斤，但为了保证村民合理的经济利益以及承包关系的稳定性，宜绿牛业经过与村民友好协商，因租期较长，为避免租金受通货膨胀影响，决定以小麦实物作为租金的计算依据，以每亩 800斤为基数，每斤价格根据国家确定的粮食收购价随行就市计算总租金的方法。该 800斤标准也与柳泉镇宜绿牛业周边地块租金相仿。
根据河南省统计局公开的该局农业处 2013年全省农业经济形势分析，河南省夏粮小麦平均亩产为 399.9公斤。
以此种方式计算土地租金，能够保证出租土地的村民在无须劳作的前提下取
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书得与耕作一年同等收获，同时避免了通货膨胀对租地农民收入的影响，是一种较为公平的定价方式，也是中原地区土地租赁定价的惯例。
独立财务顾问认为，宜绿牛业与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组 12户村民签订《承包合同书》中将租金按每亩 800斤小麦市价计算，其原因为中原地区小麦亩产约为 800斤左右，以此种方式计算土地租金，能够保证双方的利益，也符合中原地区土地租赁定价的惯例。
信达律师经核查后认为，宜绿牛业与宜阳县柳泉镇鱼泉村第九村民组 12户村民签订的《承包合同书》约定的年租金按每亩 800斤小麦市价计算为缔约双方真实意思的表示。
④肉牛科技产业园560亩土地及设施
i、肉牛科技560亩土地及设施现状
2011年 1月 14日，宜阳县人民政府与洛阳伊众签署《项目合同书》，拟投资建设伊众清真食品产业园。项目选址位于宜阳县韩城镇，项目实际实施主体为洛阳伊众全资子公司肉牛科技。《项目合同书》约定土地面积约 670亩（以实测为准），肉牛科技实际使用面积为560亩（以实测为准）。该项目已经宜阳县发展和改革委员会出具“豫洛宜阳工[2012]00127”号《河南省企业投资项目备案确认书》备案。
依据肉牛科技固定资产明细、《评估报告》、《审计报告》，截至 2014年 2月 28日，肉牛科技在该地块上正在修建的牛舍、活动场、饲料堆场等生产经营设施账面价值为15,674.13万元。
截至本报告书出具日，洛阳伊众与地方政府正在积极办理肉牛科技所使用的560亩（以实测为准）土地中各块土地的出让手续。该土地包含的各地块详细情况如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|地块面积|当前状态|
|283亩|已办理完毕国有土地使用证|
|155亩|已完成规划调整，已支付预征地补偿款，已完成规模化养殖备案，正在办理土地征收手续|
|122亩|已支付预征地补偿款，已完成规模化养殖备案|

a、肉牛科技283亩土地及设施的最新进展
肉牛科技283亩土地性质属于建设用地，肉牛科技已于 2014年 8月1日取得编号为“宜国用（2014）第49号”及“宜国用（2014）第50号”的《国有土地使用证》。
该地块的地上附着物主要为正在建设中的办公楼、宿舍楼、饲料厂等建筑物，以及正在建设中的沼气池、青贮池等构筑物。上述建筑物需未完工，需待完工后办理权属证明。
b、肉牛科技277亩土地（155亩+122亩）及设施的最新进展
肉牛科技 277亩土地主要用于兴建牛舍及牛运动场，根据国土资源部“国土资发[2007] 220号”《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》：“其他企业和个人兴办或与农村集体经济组织、农民和畜牧业合作经济组织联合兴办规模化畜禽养殖所需用地，实行分类管理。畜禽舍等生产设施及绿化隔离带用地，按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续”肉牛科技上述土地中的 277亩（155亩+122亩）已于2011年12月7日经宜阳县国土资源局审核同意办理完毕规模化养殖备案。该地块上建设的牛舍及牛运动场主体尚未完工，由于牛舍及牛运动
场属于农业设施，无需办理权属登记。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书为进一步完善用地手续，洛阳伊众正在积极办理购买该土地相应的法律手续。该地块中的 155亩土地已完成规划调整，目前正在向河南省国土资源厅报请转为建设用地。其余 122亩土地正在报请调整规划。该土地的预征地补偿款已全额支付，洛阳伊众使用该土地不存在纠纷。肉牛科技 560亩土地及设施的权属证明办理费用由肉牛科技承担。
宜阳县人民政府已出具证明，肉牛科技为畜牧业养殖加工企业，该县拟征收出让位于宜阳县韩城镇土地初步测绘约 570亩（以实测为准），并提供给肉牛科技以经营畜牧业产业园。该地块不属于基本农田，洛阳伊众已付清全部地块前期土地补偿费用，整个地块将逐步办理征收出让手续。肉牛科技使用该地块不存在改变农业用地性质的情形，不会予以处罚。
洛阳市宜阳县住房和城乡建设局已分别出具证明，不会对肉牛科技进行处罚。
针对肉牛科技所使用的土地，洛阳伊众股东洛阳拓垠及河南创新出具承诺如下：
A.若有权主管部门认定肉牛科技使用土地改变了农业用地用途或认定该地块上的设施属于违规建设，而作出任何处罚，洛阳拓垠及河南创新将共同承担全部经济处罚和赔偿责任，确保肉牛科技不遭受任何损失。洛阳拓垠及河南创新应承担的处罚、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
B.在本次重大资产重组获中国证券监督管理委员会批准后两年内取得该地块土地使用权及其上附着物权属证书，若两年内未取得土地使用权及其上附着物权属证书或该地块土地出让后，肉牛科技未取得土地使用权，则洛阳拓垠及河南创新将以现金方式向星河生物及洛阳伊众补偿该地块及其上附着物相应的评估价值，或者对星河生物及洛阳伊众进行赔偿，赔偿范围包括但不限于星河生物及洛阳伊众因该等事项承担的任何民事、行政及刑事责任，以及引起的全部经济损
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书失。洛阳拓垠及河南创新应承担的补偿、赔偿金额按照本次重大资产重组前洛阳拓垠及河南创新各自持有洛阳伊众的股权比例之比（1：0.8934）分担。
ii、对本次交易和重组后上市公司经营的影响
鉴于肉牛科技 283亩土地的《国有土地使用证》已办理完毕，其地上在建工程尚未建设完工，尚无法办理权属证明。洛阳拓垠及河南创新均已出具承诺，若未能在本次重大资产重组获中国证监会批准后两年内完成权属办理，将按照产生的损失承担赔偿责任。因此，该地块及其地上附着物目前的权属瑕疵不会对本次交易构成障碍，也不会对重组完成后上市公司的正常生产经营造成重大影响。
鉴于肉牛科技 277亩土地的规模化养殖备案已完成，肉牛科技可以正常使用该土地，并且宜阳县人民政府已出具不予处罚，不会予以拆除的证明，同时洛阳拓垠及河南创新均已出具承诺，若未能在约定期限内完成权属办理，将按照产生的损失承担赔偿责任。因此，该土地将不会对本次重组构成障碍，也不会对重组完成后上市公司的正常生产经营造成重大影响。
⑤独立财务顾问及律师关于土地问题的意见
独立财务顾问认为，鉴于：a、洛阳伊众所使用的上述三宗土地均不属于基本农田。b、洛阳伊众屠宰加工区 87亩土地性质属于建设用地，用地指标已经获得河南省政府批准，目前正在办理建设用地征收补偿手续。该土地具有完善的土地租赁协议，在权属证明办理完成前，洛阳伊众可以正常使用。其地上附着物的权属证明待该土地权属证明办理后即可开始办理；c、宜绿牛业养殖场 32.9亩土地属于一般农业用地，且有完善的土地转包手续，宜绿牛业的规模化养殖备案手续已完成，其养殖设施用地无需办理农用地转用审批，其管理办公用房等附属
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书设施用地尚未履行农用地转用审批，附属设施未办理权属登记，存在瑕疵，但上述存在瑕疵的土地及设施占地面积较小，并且宜绿牛业将在肉牛科技正式投产三个月内搬迁瑕疵资产，洛阳拓垠及河南创新已承诺承担其或有处罚及搬迁恢复费用，其权属瑕疵将不会对洛阳伊众产生实质性影响；d、肉牛科技产业园 560亩中的 283亩土地权属已办理完毕。其地上在建工程尚未建设完工，尚无法办理权属证明。剩余的277亩土地主要用于规模化肉牛养殖，未改变农业用地性质，符合国土资源部“国土资发[2007] 220号”《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》的规定，按照农用地管理，无需办理农用地转用审批。e、洛阳伊众上述资产瑕疵存在被主管部门处罚的风险，但上述三宗土地及其地上附着物目前均由相关主管部门出具了符合用地规划，不属于违法违规行为，不会予以处罚的证明。并且洛阳拓垠与河南创新就资产权属瑕疵情况已出具明确的承诺，承担有权主管部门对瑕疵资产的或有处罚。f、洛阳拓垠及河南创新已承诺若在约定的期限内未完成权属办理，将按照产生的损失承担赔偿责任；g、评估师在采取收益法进行评估时，对肉牛科技的土地及在建工程未纳入评估范围，仅作为溢余资产以成本作价，对洛阳伊众及宜绿牛业则采取了较高的公司特有风险因子，已充分考虑了权属瑕疵对本次交易作价的影响。
因此，洛阳伊众上述土地及其附着物的权属瑕疵不会对本次交易作价产生重大影响，洛阳拓垠及河南创新提出的解决措施有效可行，上述瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍，不会洛阳伊众及重组完成后上市公司的正常生产经营产生重大影响。
信达律师经核查伊众食品提供的龙门村 87亩集体农业用地《土地租赁合同
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书书》、河南省人民政府“豫政土[2014]342号”《关于洛阳市 2013年度第四批乡镇建设征收土地的批复》、洛阳市龙门石窟世界文化遗产园区管理委员会及洛阳市国土资源局龙门分局出具的证明及洛阳拓垠与河南创新出具的承诺后认为，伊众食品承租龙门村 87亩集体农业用地的行为履行了必要的程序，签订了相关的租赁协议；伊众食品的屠宰加工设施未履行报建手续，也未取得相应的权属证明，权属存在法律瑕疵，尚需取得相应的权属证明；洛阳拓垠与河南创新已就伊众食品承租87亩土地及地上设施问题出具相应承诺，取得相应的权属证明并承担或有的处罚、损失以确保伊众食品的利益，伊众食品承租的土地及建设的设施的权属瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性障碍，也不会对重组完成后上市公司的正常生产经营造成重大影响。
信达律师经核查宜绿牛业提供的《承包合同书》、2011年、2012年、2013年租金收据、洛阳市宜阳县柳泉镇人民政府出具的证明、洛阳市宜阳县人民政府出具的证明、《河南省畜禽养殖场、养殖小区备案申请表》及洛阳拓垠与河南创新出具的承诺后认为，宜绿牛业通过转包的形式流转取得鱼泉村 12户村民的土地承包经营权的行为合法、有效；在转包期限内宜绿牛业有权继续使用其自建的养殖设施；针对宜绿牛业转包的 32.9亩土地承包经营权及搭建的养殖设施和附属设施问题洛阳拓垠与河南创新已出具相应承诺，宜绿牛业将在肉牛科技正式投产三个月内搬迁瑕疵资产，恢复土地的农用地用途，承担或有的处罚、损失或者征收、征用等影响宜绿牛业正常经营的风险及附属设施搬迁费用、损失以确保宜绿牛业的利益，宜绿牛业在转包期内继续使用土地及其上养殖设施以及附属设施的权属瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性障碍，也不会对重组完成后上市公司的正常生产经营造成重大影响。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书信达律师经核查伊众食品提供的《伊众清真食品产业园项目合同书》、河南省人民政府《关于宜阳县 2013年度第一批乡镇建设征收土地的批复》“豫政土[2013]1027号”、洛阳市宜阳县人民政府出具的证明、宜阳县国土资源局出具的《规模化畜禽养殖用地申请备案表》、肉牛科技 283亩土地的“宜国用（2014）第49号、宜国用（2014）第50号”国有土地使用证及洛阳拓垠与河南创新出具的承诺后认为：肉牛科技 560亩土地中 283亩已获发国有土地使用证，取得了国有土地使用权。剩余约 277亩土地已办理了规模化养殖备案，同时正在办理农用地转建设用地审批手续，截至本补充法律意见书出具之日未取得其使用的 277亩土地的土地使用权，该土地之上在建工程及在建设施未履行报建手续，未取得权属证明，权属存在法律瑕疵，尚需取得相应的权属证明；洛阳拓垠与河南创新已就肉牛科技使用 560亩土地及在建工程和在建设施问题出具相应承诺，取得相应的权属证明并承担或有的处罚、损失以确保肉牛科技的利益，肉牛科技使用 560亩土地及在建工程和设施的权属瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性障碍，也不会对重组完成后上市公司的正常生产经营造成重大影响。
⑥独立财务顾问及律师关于中国证监会二次反馈意见中“洛阳伊众土地及房产权属瑕疵对标的资产正常生产和日常经营的影响，是否存在被处罚的风险，是否对本次交易构成障碍”的回复
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|地块|目前使用情况|对洛阳伊众正常生产和日常经营的影响|
|洛阳伊众 87亩土地|租用，正在办理建设用地征收补偿程序|鉴于：1、洛阳伊众自2007年开始在该地块经营，目前已持续经营超过7年，期间未出现任何纠纷或处罚的情况，且有完备的租赁协议，在可预见|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|||的未来可继续经营下去；2、洛阳伊众子公司肉牛科技的283亩土地上规划建设一条更为先进的屠宰线，年产能为屠宰加工10万头肉牛。该屠宰线建成后，将会全面替代洛阳伊众现有的屠宰产能。综上所述，该地块及地上附着物的权属瑕疵不会对洛阳伊众正常生产和经营带来不利影响|
|宜 绿 牛 业32.9亩土地|租用，已完成规模化养殖备案|鉴于：1、宜绿牛业已在该地块持续经营13年，期间未出现任何纠纷或处罚的情况，且有完备的土地转包合同，未来可继续经营下去；2、肉牛科技新建项目已经接近尾声，其产能和功能定位完全覆盖宜绿牛业；3、宜绿牛业2013年实现收入6,048.56万元，实现利润分别为530.79万元，占收入和利润的比例分别为17.79%和10.99%，对洛阳伊众收入和利润的贡献较小。4、宜绿牛业未办理农用地转用审批手续的附属设施用地仅790平米，占地面积较小。鉴于上述情况，该地块目前租用的现状及地上附着物的权属瑕疵不会对洛阳伊众正常生产和经营带来不利影响|
|肉 牛 科 技283亩土地|已办理完毕国有土地使用权证，编号：宜|已办理土地证，目前处于在建工程状态，对公司经营无不利影响。|

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||国用（2014）第49号、宜国用（2014）第50号||
|肉 牛 科 技155亩土地|已完成规模化养殖备案，正在办理农用地转建设用地审批，已支付预征地补偿款|该土地的规模化养殖备案已办理完毕；该土地上的牛舍及牛运动场属于农业养殖设施，无需办理权属登记，对公司经营无不利影响。|
|肉 牛 科 技122亩土地|||

独立财务顾问经审慎核查后认为，结合公司所属地块及其附着资产过往多年持续稳定经营的现状及未来经营的可实现性，考虑到相关主管政府部门已出证明确认不予处罚，并且洛阳拓垠及河南创新已出具承诺承担或有处罚，标的资产土地和房屋权属瑕疵对洛阳伊众正常生产和日常经营不会产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
信达律师经核查后认为：针对伊众食品、宜绿牛业及肉牛科技的土地及房屋权属瑕疵，洛阳拓垠与河南创新已出具相应承诺，将取得相应的权属证明并承担或有的处罚、损失以确保伊众食品、宜绿牛业及肉牛科技的利益；伊众食品、宜绿牛业及肉牛科技的土地及房屋权属瑕疵不会对伊众食品、宜绿牛业及肉牛科技的正常生产和日常经营造成实质性重大不利影响；洛阳市龙门石窟世界文化遗产
园区管理委员会建设发展局及宜阳县住房和城乡建设局已出具证明，确认不会就
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书土地及房产权属瑕疵对伊众食品、宜绿牛业及肉牛科技进行处罚；伊众食品、宜绿牛业及肉牛科技的土地及房屋权属瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。
（3）在建工程
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|项目|
|育肥牛生态养殖基地|
|牛运动场改造项目|

合计 15,696.63受制于公司资金较为紧张的情况，育肥牛生态养殖基地项目预计将于 2014年内仅能完工大部分牛舍。在建工程中的办公楼、宿舍楼、饲料车间、沼气池等建筑物或农业设施，将根据后续资金投入情况安排其施工进度。该项目转为固定资产后，将参照公司现有的资产类别的折旧年限计提折旧。其中的建筑物及农业设施等，将参照其实际使用寿命，按照 20-30年的折旧年限计提折旧，其中的机器设备等，将按照 10年的折旧年限计提折旧。在本次预测时，鉴于该项目仍处于在建状态，因此，评估师未将该项目未来可能产生的收入、成本、费用及相应的现金流量纳入收益法评估范围，仅将该项目资产作为溢余资产按账面值加回。
该在建设施的明细情况如下：
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|类型|
|机器设备|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|

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|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|
|建筑物|

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|建筑物|
|建筑物|
|照明设备|
|建筑物|

根据河南省农业科学院出具的《可行性研究报告》，肉牛科技产业园的总投资规模为43,225.44万元，其中建设投资规模为 27,711.05万元，项目占地总面积 560亩。肉牛科技在建工程账面值较大，其原因为肉牛科技产业园项目占地面积较大，项目设计施工工程量较大。自 2011年该项目启动以来，标的公司一直持续对该项目进行投入，截止报告期期末，该项目已接近完工，但尚未结转固定资产，因此账面余额较大。
肉牛科技产业园项目中，账面金额较大的主要设施为牛舍（含牛运动场）。
单栋牛舍长 170米，宽 13米，牛运动场长 170米，宽14米。单栋牛舍占地面积2,210平方米，牛运动场 2,380平方米。该项目中计划兴建牛舍（含牛运动场） 30栋，牛舍占地面积总计 66,300平方米，牛运动场占地面积总计 71,400平方米。牛舍（含牛运动场）的建筑结构主要包括主体钢构、保温房顶、牛舍护栏、牛舍地坪、牛运动场地坪、牛槽等。该设施的主要结构造价及单位造价情况如下：
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|-|-|-|
|面积|单位|总造价(元)|
|66300|平方米|48,218,606.16|
|66300|平方米|10,101,321.41|

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|30212|米|6,835,269.72|
|66300|平方米|6,149,978.05|
|67000|平方米|3,637,996.06|
|71400|平方米|11,123,942.19|
|||86,067,113.59|

对肉牛科技产业园在建工程真实性的核查程序如下：
①独立财务顾问对在建工程进行了实地考察，确认上述在建工程中的各项设施均真实存在，并对在建工程中的主要设施进行了拍照留底。
②独立财务顾问抽查了部分金额较大的在建工程合同，共抽取合同 47份，合同金额合计21756.26万元，占全部在建工程及预付账款（扣除土地款）投入的88.96%。
③独立财务顾问抽查了肉牛科技产业园的主要工程项目的工程预决算相关文件，抽查设施包括牛舍、牛运动场、宿舍楼、办公楼、沼气池、青贮池等主要设施。预算价格与工程实际造价相比，未发现明显的异常；此外，独立财务顾问取得了工程决算书 41份，决算金额 17156.82万元，占全部在建工程及预付账款（扣除土地款）投入的63.85%。
④独立财务顾问查阅了全部在建工程资产发票，并进行了逐张加总，资产发票金额与账面金额一致。
⑤独立财务顾问对部分在建工程承包商进行了实地走访，实际走访家数 16
家，走访确认的工程费用金额（含预付账款和在建工程）合计 18153.73万元。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书走访确认的金额覆盖了肉牛科技全部在建工程及预付账款（扣除预付的土地补偿款）的74.23%。
独立财务顾问对该在建工程项目采取了必要的核查措施，包括实地考察、抽查工程合同、资产发票、查阅工程决算书、核对银行付款流水，对工程承包商进行实地走访等。经核查后独立财务顾问认为，该在建工程项目真实存在，该项目中的各子项目均签署了明确的合同，取得了真实的资产发票，银行付款记录核对无误，工程进度与资金投入相匹配。肉牛科技在建工程账面值较大，主要原因为肉牛科技产业园项目占地面积较大，项目施工工程量较大。项目主要设施的单位建造成本较为合理，该项目账面余额较大具备合理性。
会计师对肉牛科技产业园在建工程真实性的核查程序如下：
1、会计师对在建工程进行了实地考察，确认上述在建工程中的各项设施均真实存在，并对在建工程中的主要设施进行了拍照留底。
2、会计师取得了单笔 50万元以上的在建工程合同，查阅了全部在建工程资产发票，抽取了部分在建工程项目的工程决算书。
3、会计师抽查所有在建工程的凭证，检查了原始凭证是否完整，如立项申请、工程预算、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、运单、验收报告等是否完整，计价是否正确。
会计师认为：经核查，肉牛科技产业园在建工程真实性可以认定。
（4）固定资产
截至2014年2月28日，洛阳伊众固定资产情况如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|
|2014年2月28日|2013年12月31日|
|5,853.59|5,804.90|
|3,401.46|3,339.04|
|1,841.68|1,842.71|
|347.77|368.74|
|262.68|254.41|
|1,355.91|1,315.40|
|426.49|407.39|
|661.97|633.22|
|131.02|143.73|
|136.43|131.06|
|4,497.69|4,489.50|
|2,974.97|2,931.64|
|1,179.71|1,209.49|
|216.76|225.01|
|126.25|123.36|

（5）商标权
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|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定使用商品|注册有效期|
||8144317|核定服务项目（第40类）：食物熏制；食物和饮料的陈腐处理；食物冷冻；动物标本剥制；动物屠宰；牲畜屠宰；剥制加工；废物处理（变形）；废物和垃圾的销毁；净化有害材料|2011-4-21至2021-4-20|
||6060935|核定使用商品（第29类）：肉汤；肉；火腿；香肠；咸肉；牛肚；肉片；肉干；肉脯；肉罐头|2009-9-28至2019-9-27|

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|-|-|-|
|8144304|核定服务项目（第35类）：广告；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业管理辅助；饭店商业管理；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；特许经营的商业管理；替他人推销；寻找赞助|2011-4-7至2021-4-6|
|7334782|核定使用品类（第29类）：肉汤；肉；火腿；香肠；咸肉；牛肚；肉片；肉脯；肉罐头；肉干|2010-10-4至2020-10-3|
|7334784|核定使用品类（第29类）：肉汤；肉；火腿；香肠；咸肉；牛肚；肉片；肉脯；肉罐头；肉干|2010-10-14至2020-10-13|

3.主要负债情况
（1）正在履行的金额 500万元以上的借款合同
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|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|金额（万元）|利率|期限|
|洛阳伊众|交通银行洛阳分行|2000|6.9%|2013-9-30至2014-9-29|
|洛阳伊众|招商银行洛阳分行|1000|基准利率上浮30%|2013-12-16至2014-6-16|
|洛阳伊众|中国银行洛阳分行|2000|浮动利率|2014-1-15至2015-1-14|
|洛阳伊众|建设银行洛阳分行|1000|浮动利率|2013-9-24至2014-9-23|

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|-|-|-|-|-|
|宜绿牛业|中国银行洛阳分行|500|年利率7.8%|2013-4-2至2014-4-1|
|宜绿牛业|宜阳县农村信用合作联社韩城信用社|500|固定利率|2013-8-19至2014-8-19|

（2）承兑汇票
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|-|-|-|-|-|
|开具银行|协议编号|开具日期|金额（万元）|备注|
|平顶山银行-洛阳分行|14030101097号|2014-2-28|4,000|50%保证金|
|平顶山银行-洛阳分行|14030101096号|2014-2-27|2,000|全额保证金|
|平顶山银行-洛阳分行|14030101087号|2014-2-25|2,000|全额保证金|
|中国银行-洛阳分行|2014年洛中银司启承字001号|2014-2-12|1,900|全额保证金|

标的资产应付票据2014年2月28日比2013年12月31日增加5900万元，增加明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|承兑银行|承兑总额（万元）|出票日期|到期日期||
|中国银行|1,900.00|20140212|20140812|100%|
|平顶山银行|2,000.00|20140225|20140825|100%|
|平顶山银行|2,000.00|20140227|20140827|100%|
|总计|5,900.00||||

标的资产应付票据大幅增加的原因主要系市场资金紧张所致。2012年以来，
国内市场资金偏紧，资金成本较高，河南省尤其严重。鉴于资金成本压力，河南
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书当地银行对企业贷款以票据形式发放，导致 2014年 2月 28日票据金额增幅较大。
标的资产根据买卖合同开具银行承兑汇票后，未将部分汇票以货款支付给供应商，标的资产将该部分汇票进行贴现融资，用于生产经营及在建工程建设。
根据《中华人民共和国票据法》第十条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。标的资产取得该等银行承兑汇票不具有真实的交易关系和债权债务关系，违反了票据法第十条的规定。
上述不规范票据融资行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：(一)伪造、变造票据的；(二)故意使用伪造、变造的票据的；(三)签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票,骗取财物的；(四)签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的;(五)汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载,骗取财物的；(六)冒用他人的票据,或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；(七)付款人同出票人、持票人恶意串通,实施前六项所列行为之一的”所规定的票据欺诈行为，亦不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条（“一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的”所规定的金融票据诈骗行为。同时，标的资
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书产的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范票据融资行为受到过任何行政处罚或承担刑事责任。
报告期内标的资产项目建设及经营过程中的资金需求较大。标的资产采取票据融资目的是为了缓解资金周转的压力，所融入的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。
上述行为未给银行或其他权利人造成任何实际损失；标的资产没有因不规范票据融资行为受到过任何行政处罚、承担刑事责任、发生任何经济纠纷、损失，不存在潜在纠纷。上述票据融资行为未对标的资产造成不利影响。
洛阳伊众、洛阳伊众股东洛阳拓垠及河南创新共同承诺：自 2014年7月1日以后，本标的资产及各子标的资产不再发生开具无真实商业交易背景的承兑汇票情况。若本次重组成功后，再发生上述情况，将由本标的资产控股股东向除控股股东及其关联股东外的其他股东按违规票据的发生额进行赔偿。
独立财务顾问认为，报告期内，标的资产在汇票使用方面存在不规范之处，标的资产取得该等银行承兑汇票不具有真实的交易关系和债权债务关系，违反了票据法第十条的规定，但不属于《中华人民共和国票据法》及《中华人民共和国刑法》所规定的票据欺诈行为，未对标的资产或标的资产其他股东的利益造成损害。标的公司承兑汇票不存在重大风险，且标的公司管理层承诺自 2014年7月后不再发生此类交易，因此，公司开具票据存在的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
会计师认为，标的资产在汇票使用方面存在不规范之处，但资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。标的资产银行承兑汇票不存在重大风险，不会对
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书本次交易构成实质性障碍。
（3）对外担保情况
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|-|-|-|-|
|被担保方|债权方|金额（万元）|类型|
|民生药业集团有限公司|洛阳银行高新支行|1,000|保证|
|洛阳宁竹药业有限公司|洛阳银行高新支行|1,000|保证|
|民生药业集团有限公司|浦发银行|1,000|保证|
|民生药业集团有限公司|开封市商业银行郑州农业路支行|500|保证|
|洛阳市大一物流有限公司|洛阳银行兴华支行|2,000|保证|
|洛阳市大一物流有限公司|浦发银行|1,100|保证|
|洛阳市秦岭制药有限责任公司|中信银行洛阳分行|500|保证|
|三门峡中天实业有限公司|广发银行三门峡分行|500|保证|
|洛阳海华餐饮管理有限公司|洛阳银行|300|保证|

注:洛阳宁竹药业有限公司和洛阳市秦岭制药有限责任公司系民生药业集团有限公司子公司。
公司对外提供担保，主要是应当地银行的要求参与互保，公司对民生药业集团有限公司及其子公司担保额度为4,000万元，公司报告期内由民生药业担保取得的借款总额为2,500万元。公司对洛阳市大一物流有限公司担保额度为 3,100万元，公司报告期内由洛阳市大一物流有限公司担保取得的借款及银行承兑汇票总额为2,700万元。
根据交易双方签订的《重大资产重组协议》，交易双方对洛阳伊众的债权债务及或有债务的作出特别约定如下：
①参与本次交易的洛阳拓垠等9家股东保证截至交割日，将如实披露所有日
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书常经营相关的采购、销售、借款等债权债务。若交割日后，已披露的前述债权债务被证实与事实不符，则未披露的债务由洛阳拓垠等9家股东按本次重组前各自持有洛阳伊众的股权比例以现金方式向星河生物补偿。
②洛阳拓垠等9家股东保证截至交割日，将如实披露洛阳伊众及子公司对外担保余额。若交割日后，已披露的对外担保余额被证实与事实不符，则超出部分由洛阳拓垠等 9家股东按本次重组前各自持有伊众食品的股权比例以现金方式向甲方补偿。若洛阳伊众因本条中的对外担保而需要承担任何的担保责任，支付任何的费用，则该等责任及费用由洛阳拓垠等9家股东承担（本次重大资产重组完成后，星河生物经履行法律、行政法规、规范性文件及公司章程、制度规定的必要内部审批程序后，决定由洛阳伊众提供的对外担保除外）。
经核查，被担保方具备履约能力。报告期内，标的资产对外担保的被担保方的基本情况如下：
①民生药业集团有限公司
注册号：410300400006431
公司类型：有限责任公司
法定代表人：徐海照
注册资本：15,000万
成立日期：1997年01月19日
住所：中国洛阳国家高新技术开发区侯天路8号
经营范围：片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、散剂（含外用）、糖浆剂、口服液、颗粒剂、茶剂（含中药前处理及提取）的生产销售（药品生产许可证编号：豫20100062,有效期至 2015年12月31日）。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书民生药业集团有限公司 2013年各项偿债能力指标如下：
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|项 目|2013年度|
|资产负债率||
|流动比率||
|速动比率||

以上财务数据已经河南大河联合会计师事务所审计。
经查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，民生药业集团有限公司（母公司）不存在贷款及银行承兑汇票违约记录。
②洛阳宁竹药业有限公司
注册号：410328120001071
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨红涛
注册资本：524万
成立日期：2003年06月16日
住所：河南省洛宁县凤翼北路 19号
经营范围：片剂、散剂、丸剂生产销售；房屋租赁。
洛阳宁竹药业有限公司 2013年财务数据情况如下：
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|项 目|2013年度|
|资产负债率||

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|-|
|流动比率|
|速动比率|

以上财务数据已经河南大河联合会计师事务所审计。
经查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，洛阳宁竹药业有限公司不存在贷款及银行承兑汇票违约记录。
③洛阳市秦岭制药有限责任公司
注册号：410392020001941
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张克平
注册资本：1,400万
成立日期：2005年11月18日
住所：高新技术开发区 150医院孙辛路以南
经营范围：大容量注射剂的生产销售(有效期至 2015年12月31日)。
洛阳市秦岭制药有限责任公司 2013年财务数据情况如下：
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|项 目|2013年度|
|资产负债率||
|流动比率||
|速动比率||

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书以上财务数据已经河南大河联合会计师事务所审计。
经查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，洛阳市秦岭制药有限责任公司不存在贷款及银行承兑汇票违约记录。
④洛阳市大一物流有限公司
注册号：410300110049791
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邢中原
注册资本：10,400万
成立日期：2005年07月14日
住所：洛阳市涧西区洛潼路南侧谷水市场对面
经营范围：许可经营项目：客运站经营、货运信息配载、货物中转、货物联运、大型物件运输（一类）、道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、二类机动车维修（大中型货物维修）（凭有效许可证经营）；呼叫中心业务、移动网信息服务、互联网信息服务（覆盖范围河南省，不含互联网电子公告服务）。需经有关部门审核的信息项目，未经审核不得提供；法律、法规禁止的信息内容，不得提供。（含特别规定事项）；停车；以下项目仅限具有资格的分支机构经营：住宿；保险兼业代理业务；客运站经营（以上项目凭有效许可证经营）。一般经营项目：导航定位仪器的销售、安装、维护。
洛阳市大一物流有限公司 2013年财务数据情况如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|项 目|2013年度|
|资产负债率||
|流动比率||
|速动比率||

以上财务数据已经河南万丰会计师事务所有限公司审计。
经查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，洛阳市大一物流有限公司不存在贷款及银行承兑汇票违约记录。
⑤三门峡中天实业有限公司
注册号：411200102007643
公司类型：有限责任公司
法定代表人：高贯霞
注册资本：2,000万
成立日期：2003年05月21日
住所：三门峡市湖滨工业园
经营范围：粮油，饲料，干燥设备及通用机械的设计，加工，安装，销售;机械设备进出口业务。
三门峡中天实业有限公司 2013年财务数据情况如下：
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|项 目|2013年度|
|资产负债率||

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|流动比率|
|速动比率|

以上财务数据已经河南弘宇联合会计师事务所审计。
经查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，三门峡中天实业有限公司不存在贷款及银行承兑汇票违约记录。
⑥洛阳海华餐饮管理有限公司
注册号：410303011014714
公司类型：有限责任公司
法定代表人：伊春潮
注册资本：300万
成立日期：2010年12月10日
住所：洛阳市西工区纱厂南路 33号4幢 2-102号
经营范围：餐饮企业的管理服务、营销策划。
洛阳海华餐饮管理有限公司 2013年财务数据情况如下：
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|项 目|2013年度|
|资产负债率||
|流动比率||
|速动比率||

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书经查阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，洛阳海华餐饮管理有限公司不存在贷款及银行承兑汇票违约记录。
独立财务顾问认为，报告期内，标的公司对外担保的被担保方正常经营，各项偿债能力指标良好，并且未出现过贷款或银行承兑汇票违约的情况，具备正常履约的能力。但是，如果被担保方违约，标的公司仍然可能因此承担担保责任，对上市公司带来不利影响。申请人已如实披露对外担保的情况以及可能存在的风险。
会计师认为，报告期内，标的公司对外担保的被担保方正常经营，各项偿债能力指标良好，并且未出现过贷款或银行承兑汇票违约的情况。会计师已于审计报告附注“八、或有事项”中，对伊众截止2014年2月28日对外提供担保情况进行了披露。但是，如果被担保方违约，标的公司仍然可能因此承担担保责任，对上市公司带来不利影响。
根据并购重组委审核意见，标的公司原股东洛阳拓垠、河南创新和远辰国际针对本次重大资产重组洛阳伊众对外担保出具承诺，承诺若因债务人未能清偿债务，导致洛阳伊众需承担担保责任时，洛阳拓垠、河南创新和远辰国际将承担该担保责任。
独立财务顾问认为，洛阳拓垠、河南创新、远辰国际针对洛阳伊众对外担保所作出的承担担保责任的承诺函是三方真实意思的表示，具备法律效力；洛阳拓垠、河南创新、远辰国际出具的保证措施是有效的。
信达律师认为，洛阳拓垠、河南创新、远辰国际针对伊众食品及子公司对外担保所作出的承担担保责任的承诺函是三方真实意思的表示，是合法有效的；
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（七）洛阳伊众董事、监事、高管情况
1、董事会成员
董事长：段宏甫，男，1964年 3月生，中国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。现任河南创新投资有限公司董事长，洛阳伊众清真食品有限公司董事长，兼任洛阳伊众肉牛科技有限公司董事长。
副董事长，俸异群，男，1963年 2月生，中国籍，无境外永久居留权。经济学博士，高级会计师，注册会计师。现任远辰（北京）国际投资集团有限公司董事、常务副总裁；洛阳伊众清真食品有限公司副董事长，兼任洛阳伊众肉牛科技有限公司董事。
董事：关群声，男，1954年 7月生，中国籍，无境外永久居留权。洛阳市人大代表，中国农业产业化龙头企业协会常务理事，河南省肉类协会副会长，洛阳市农业产业化龙头企业协会会长。现任洛阳伊众清真食品有限公司董事、总经理。兼任洛阳市宜绿牛业有限公司执行董事，兼任洛阳伊众肉牛科技有限公司董事。
董事：卞华舵，男，1965年 9月生，中国籍，无境外永久居留权，南京林业大学工学学士，清华大学法学学士，南京大学管理学博士。现任远东控股集团董事、副总裁、首席投资官；和灵投资管理（北京）有限公司董事长、总裁；洛阳伊众清真食品有限公司董事。
董事：吕贯，男，1974年 9月生，本科学历，具律师和注册会计师资格。
现任宇通集团战略与投资管理部副经理；洛阳伊众清真食品有限公司董事。
（2）监事会成员
监事会主席：臧显文，男，1962年 1月生，无境外永久居留权，中南财经政法大学研究生毕业。现任北京博雅-美林资本与风险研究院任副院长；洛阳伊众清真食品有限公司监事会主席。
监事：袁光明，男，1967年12月生，中国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易大学硕士。现任和灵投资管理（北京）有限公司副总裁；洛阳伊众清真食
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书品有限公司监事。
监事：赵玉华，女，1985年 11月生；中国籍，无境外永久居留权。2007年7月毕业于中南林业科技大学。现任远辰（北京）国际投资集团有限公司人力行政中心行政主管兼总裁秘书；洛阳伊众清真食品有限公司监事。
监事：李玉征，男，1980年 7月生，中国籍，无境外永久居留权。现任洛阳伊众清真食品有限公司监事，兼任洛阳市宜绿牛业有限公司监事。
监事：韩利星，男，1980年 6月生，中国籍，无境外永久居留权。现任洛阳伊众清真食品有限公司牛源部经理，监事，兼任洛阳市宜绿牛业有限公司总经理。
（3）高级管理人员
总经理：关群声（见董事介绍）。
常务副总经理：仝建军，男，1965年5月生，中国籍，无境外永久居留权。
现任洛阳伊众清真食品有限公司常务副总经理。
副总经理：关笑山，男，1980年10月生，中国籍，无境外永久居留权。现任洛阳伊众清真食品有限公司副总经理。
副总经理：拜要平，男，1957年 3月生，中国籍，无境外永久居留权。现任洛阳伊众清真食品有限公司副总经理兼清真食品管理委员会主任。
副总经理兼财务总监：张巧苹，女，1963年 5月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任洛阳伊众清真食品有限公司副总经理兼财务总监。
董事会秘书：陈飞，男，1974年 4月生，中国籍，无境外永久居留权。现任洛阳伊众清真食品有限公司董事会秘书。
（八）洛阳伊众员工情况
1、员工人数
截止本重组报告书出具之日，公司员工总数为233人。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书公司名称 人数（人）
伊众食品 207
伊众肉牛 15
宜绿牛业 11
合计： 233
2、员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|42|
|54|
|6|
|131|
|233|

二、本次交易标的公司业务发展情况
（一）主营业务概述
洛阳伊众主要从事肉牛繁育、育肥、屠宰加工、肉制品深加工及销售等业务。
已初步形成了优质肉牛育肥、屠宰加工与销售、肉制品深加工与销售完整的产业体系。最近三年，洛阳伊众的主营业务未发生变化。
（二）主要产品分类
洛阳伊众主要产品包括鲜冻牛肉制品和以牛肉为主的深加工肉制品。近年来洛阳伊众的主导产品的产销量和销售收入保持持续增长。
洛阳伊众的鲜冻牛肉制品主要为冷鲜肉和冷冻肉，根据牛肉胴体不同的分割部位，可以提供逾70种鲜冻肉制品。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书洛阳伊众的深加工肉制品分为低温加工制品和高温加工制品两种，低温加工制品主要为自助牛排等速冻调理食品；高温加工制品主要包括牛肉丸、台肠、五香牛肉等熟食制品。
（三）主要产品生产工艺流程
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书1、鲜冻牛肉制品的生产工艺流程
2、牛肉深加工制品的生产工艺流程
（四）经营模式
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书洛阳伊众主要从事肉牛养殖、屠宰加工、牛肉产品及牛肉深加工产品的生产、销售业务。洛阳伊众用于生产的主要原材料为活牛，牛源主要来自于河南省内及附近省份农户养殖的成年肉牛。此外，洛阳伊众采取外购优质架子牛并在养殖基地进行育肥作为牛源的补充。目前，由于养殖场规模较小，外购架子牛并自行育肥占公司牛源比例较低。肉牛经屠宰、排酸、分割后，形成不同品质档次的牛肉产品及牛肉深加工产品，并用于销售。
1、采购模式
洛阳伊众的采购分为集中采购和分散采购两种方式。对于生产过程中所使用的辅料及包装材料，由采购部进行集中采购；而活牛作为生产过程当中的主要原料，则由牛源部进行分散采购。
（1）活牛采购流程
洛阳伊众与众多牛经纪商保持紧密且稳定的合作关系。活牛经纪商常年不定期推荐养殖户的牛源，经牛源部员工实地检验合格后计入牛源储备。同时，洛阳伊众于每年年初根据上年度实际的生产情况和活牛收购情况，结合本年度生产能力以及市场预测制定本年度生产计划，牛源部则依据生产计划制定活牛收购计
划。依据活牛收购计划，牛源部通过与牛经纪商联系，从牛源储备中组织活牛货源。收购价格则依据洛阳周边地区活牛价格情况及牛肉销售价格变化趋势制定合理的收购价格。
活牛运送到厂区后，由当地畜牧管理部门的驻场检疫员对活牛进行严格检
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书疫，检疫合格后开具《准宰通知单》并进行屠宰。屠宰后的胴体由品管人员检验质量，检验合格后过磅并开具《检斤单》，注明屠宰日期、牛户、牛毛重、牛胴体重、牛性别、所属牛经纪签名、司磅员签名、验收员签名。采购会计依据《检斤单》上的胴体重量及当天的收购价格计算后填写《付款申请单》，注明请款时间、经办人、付款事由、对应牛经纪商、请款金额。《付款申请单》经牛源部主管经理审核、财务工作人员复核、财务总监审核、总经理审核同意后，由出纳人员支付给牛经纪商/牛户，并由牛经纪商/牛户签署收据。
标的资产采购流程图如下：
标的资产对个人供应商的结算方式主要为现金。2012年、2013年、2014年1-2月，现金付款的比例分别为85.71%、79.92%和95.35%。
标的资产的采购流程有以下控制节点：
①在牛经纪购牛进场时，留存有公司《购牛进场记录》，购牛进场记录了牛进场日期，牛主（即牛户）名称，牛品种及数量信息。
②企业每日屠宰牛均需经过畜牧局认证兽医的检验检疫，并由兽医出具《准宰通知单》。兽医每日下班均会将《准宰通知单》之畜牧局留存联交回畜牧局留存，同时企业也会留存相应凭证。准宰通知单记录有当然屠宰牛头数的信息。
③企业与牛经纪的结算依据主要为《检斤单》。《检斤单》留存信息也是企业记录生产成本的重要凭证。《检斤单》记录信息主要包括屠宰日期、牛主（牛
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书户）、牛毛重、牛胴体重（即去除牛头、牛皮、牛下水的净重）、牛性别、所属牛经纪签名、过磅员签名、验收员签名。
④企业支付牛款均需提供《付款申请单》，《付款申请单》主要留存信息有请款时间、经办人、付款事由、对应牛经纪、请款金额。《付款申请单》须经采购主管经理韩利星同意，财务工作人员复核，财务总监审核，总经理审批方可支付。
⑤牛经纪/牛户在收取现金支付的牛款时，均需签署相应收据。
独立财务顾问及会计师对活牛采购流程的核查过程请参见重组报告书本节“二、本次交易标的公司业务发展情况”之“（八）独立财务顾问对报告期内标的公司业务真实性的核查”。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的资产的采购业务环节的经营数据与外部证据相互印证相符，标的公司采购情况真实可靠。
经核查，会计师认为：报告期内标的资产的采购业务环节的经营数据与外部证据相互印证相符，标的公司采购情况真实可靠。
（2）包、辅材料采购流程
采购部依据洛阳伊众的全年生产计划制定相应的包、辅材料采购计划。通过对供应商进行询价、比价、并考虑商业信用额度和质量等因素，对供应商进行充分比较及筛选。在确定供应商后，按采购计划与供应商签订采购合同并发出订单。
采购部通常对于首次合作的供应商预付30%货款作为定金，首先由采购部主管经理填写《付款申请单》，经财务工作人员符合、财务总监审核、总经理审核同意后，由出纳人员支付给供应商。收到货物后，由质检部与采购部共同进行检验，检验合格后办理入库手续。在收到供应商提供的发票后，剩余部分货款由采购部主管经理填写《付款申请单》，经财务工作人员符合、财务总监审核、总经理审
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书核同意后，由出纳人员支付给供应商，付款周期通常为1-2个月。对于有较长时间合作关系的供应商，洛阳伊众通常不支付预付款，货物经检验合格并入库后，采购部在收到供应商提供的发票后发起付款流程。公司采购流程如下图所示：
2、销售模式
洛阳伊众的主要产品是冷鲜肉、冻肉和深工制品。主要的销售方式包括经销商销售、商超销售、自营及加盟店销售。
（1）经销商销售模式
洛阳伊众经过市场考察、调研及长期的筛选，选定有实力的客户，经双方谈判确定供销合作关系。对广州恒朝商贸、杭州味尔、杭州升迅等常年合作的经销商，洛阳伊众与这些客户协商并签订购销合作框架协议。每次供货前，由客户下达订单，洛阳伊众确认后根据合同、订单安排生产，价格随行就市，对于洛阳周边地区通常由洛阳伊众负责运输，而对于较远地区则由客户到厂区仓库提货。对于现金结算的客户，由财务部在结算同时开具发票；对于账期结算的客户，由销售部人员每月底到经销商现场核查库存以确定结算金额，财务部开具发票并逐批回款，回款期通常为1-2个月。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（2）自营、加盟店销售模式
为满足日渐增长的城市中高档次鲜销市场，洛阳伊众在丹尼斯、大商新玛特、王府井等大型商超内建立了共 8家自营店，并在洛阳、郑州等城市发展了 21家加盟店。各自营、加盟店发出订单，由销售部进行汇总并通知生产部备货。库管员对货物进行过磅，并开具出库单，随后依据出库单由销售部开具《销售单》一式四联作为发货凭证。发货时，由洛阳伊众安排洛阳周边地区的运输，对于洛阳地区以外的店面则在约定地点进行交接，销售人员跟车到店，验货确认后，进行摆放、销售，并将《销售单》一联交予店长用作日后结算。结算时销售人员每月定期持《销售单》与自营店、加盟店进行对账，并由财务部开具发票，自营、加盟店凭发票付款，回款期一般为一个月。
（3）商超直供模式
洛阳伊众主要向洛阳周边地区的丹尼斯百货旗下大型超市销售牛肉制品。洛阳伊众通常每年年初与其签订框架销售合同，约定交货方式、结算方式等，价格随行就市。超市销售订货、发货程序与自营店及加盟店相同，洛阳伊众在向商超客户发货，并得到收货签收确认后确认销售收入，回款期一般为自商超客户收货日起1个月以内。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（4）报告期内标的资产的主要销售渠道销售占比情况
报告期内，标的资产向经销商、大型商超等主要销售渠道的销售占比情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-2月|2013年|
|9.66%|8.24%|
|15.04%|12.73%|
|69.11%|65.23%|
|5.04%|12.81%|
|1.16%|0.99%|
|100.00%|100.00%|

3、质量控制模式
洛阳伊众本着“用良心和道德做好牛肉产品”的理念，在生产过程中的每一个环节均严格把控质量安全，具体质量控制流程如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（五）产能及产量
|||||
|-|-|-|-|
|单位|产能|||
|||2012年度|2013年度|
|头|40,000|33,768.00|21,389.00|
|吨|10,000|9,407.33|5,433.96|
|吨|5,000|564.98|1,010.74|

（六）报告期内收入及成本情况
1、主营业务收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-2月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,381.35|96.04%|30,242.18|88.94%|38,236.26|
|180.83|3.96%|1,439.89|4.23%|793.60|
|-|-|2,319.14|6.82%|1,698.05|
|4,562.18|100%|34,001.21|100%|40,727.91|

2、主营业务成本构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|成本项目|2014年1-2月|2013年度|2012年度|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料成本|3,675.94|96.71%|26,212.87|95.60%|32,954.62|96.41%|
|辅助材料成本|14.50|0.38%|472.75|1.72%|370.79|1.08%|
|包装材料成本|25.17|0.67%|247.68|0.90%|361.32|1.06%|
|制造费用|54.17|1.43%|304.22|1.11%|273.27|0.80%|
|直接人工成本|30.81|0.81%|180.81|0.66%|221.18|0.65%|
|合计|3,800.89|100.00%|27,418.33|100%|34,118.19|100%|

（七）前五名销售客户与供应商
1、销售客户前五名
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|马龙龙|355.28|
|广州恒朝国际商贸有限公司|181.63|
|苏州鑫花溪餐饮管理有限公司|169.20|
|重庆秦旭|157.61|
|杭州味尔食品有限公司|150.53|
|合计|1,014.25|
|广州恒朝国际商贸有限公司|1,310.41|
|马龙龙|1,273.37|
|杭州升迅贸易有限公司|1,167.54|
|郑州豫盛行|1,087.54|
|重庆秦旭|988.15|
|合计|5,827.01|
|马龙龙|835.34|
|广州恒朝国际商贸有限公司|628.19|
|草原双兴肥牛羊批发|618.00|
|郑州泰香锅火锅店|568.50|
|郑州富民食品有限公司|551.02|
|合计|3,201.05|

洛阳伊众在报告期内对单个客户的销售额均不超过当期销售额的10%，不存在依赖少数客户的情况。
（1）主要客户基本信息
主要客户基本信息如下：
①马龙龙
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书证件号：41042619900505****
②广州恒朝国际商贸有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|广州恒朝国际商贸有限公司|
|营业执照注册号|440103000133127|
||广州市荔湾区东漖北路悦兴街15号之2一、二楼（仅作写字楼功能使用）|
|住所||
|法定代表人|李恒|
|注册资本|50万元人民币|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2008年03月20日|
||批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外）；批发兼零售：预包装食品（不含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（在《食品流通许可证》许可项目及有效期限内经营）。*|
|经营范围||
|股东|胡文玉|

③苏州鑫花溪餐饮管理有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|苏州鑫花溪餐饮管理有限公司|
||320503000103456|
|营业执照注册号||
|住所|苏州工业园区葑谊街266号5商幢118室|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|法定代表人|钟贵玲||
|注册资本|50万元人民币||
|企业类型|有限公司(自然人控股)||
|成立日期|2011年12月05日||
||许可经营项目：无 一般经营项目：餐饮管理、餐饮项目策划及投资商务信息咨询、餐饮文化交流策划服务、投资信息咨询、礼仪服务销售：鲜活食用农产品、日用百货、厨房设备及用品。|、；|
|经营范围|||
|股东|钟贵玲、钟贵红||

④秦旭
因客户拒绝提供身份证等必要证件，无法获得相关信息，但独立财务顾问进行了现场走访，秦旭证实与洛阳伊众无关联关系。
联系电话：136****0229
⑤杭州味尔食品有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|杭州味尔食品有限公司|
|营业执照注册号|330184000111891|
|住所|杭州市余杭区良渚街道西塘河村|
|法定代表人|胡朝斌|
|注册资本|50万元人民币|
|企业类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|成立日期|2010年2月2日|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||一般经营项目：生鲜牛肉、羊肉、猪肉、蔬菜的销售；收购本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）。|
|经营范围||
|股东|蒋蓉燕、郑迅伟|

⑥杭州升迅贸易有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|杭州升迅贸易有限公司|
|营业执照注册号|330102000049454|
|住所|上城区凤山路137号48幢|
|法定代表人|郑迅泉|
|注册资本|50万元人民币|
|企业类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|成立日期|2009年11月16日|
||一般经营项目：批发：食用农产品；服务：农业项目投资咨询、计算机网络工程；批发、零售：工艺美术品、机电产品、收购本企业销售所需的牧草、玉米（限直接向第一产业的原始生产者收购）。其他无需报经审批的一切合法项目。|
|经营范围||
|股东|徐敬东、郑迅泉|

⑦郑州市惠济区信基冻品水产大世界豫盛冻品商行
|||
|-|-|
|企业名称|郑州市惠济区信基冻品水产大世界豫盛冻品商行|
|营业执照注册号|410108600052900|
|住所|郑州市惠济区信基调味食品城冻品鲜活交易中心5区1523号|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|法定代表人|袁 伟|
|企业类型|个体工商户|
|成立日期|2014年1月16日|
|经营范围|批零：预包装食品（凭许可证经营）牛羊肉|
|参加经营的家庭成员||
||袁 伟|
|姓名||

⑧洛阳市老城区草原双兴肥牛羊批发部
|||
|-|-|
|企业名称|洛阳市老城区草原双兴肥牛羊批发部|
|营业执照注册号|410302833010660|
|住所|老城区中原农贸城杂鱼区20号|
|法定代表人|袁 伟|
|企业类型|个体工商户|
|成立日期|2014年1月16日|
|经营范围|批零：预包装食品（凭许可证经营）牛羊肉|
|参加经营的家庭成员||
||袁 伟|
|姓名||

⑨郑州市郑东新区天赋路怡香园泰香锅火锅店
|||
|-|-|
|企业名称|郑州市郑东新区天赋路怡香园泰香锅火锅店|
||410101600028904|
|营业执照注册号||

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|住所|郑州市郑东新区天赋路27号17号楼1-2层附7号、8号|
|法定代表人|孙志刚|
|企业类型|个人经营|
|成立日期|2011年1月4日|
||大型饭店：含凉菜，不含生食海产品，不含裱花蛋糕。（餐饮服务许可证 2013 年 12 月 24 日）卷烟（烟草专卖零售许可证有效期至2013年12月31日）|
|经营范围||
|参加经营的家庭成员||
||孙志刚|
|姓名||

⑩郑州富民食品有限公司
郑州富民食品有限公司拒绝提供相关工商登记文件，但独立财务顾问对其进行了走访，证实其与标的资产无关联关系，且业务真实。
（2）对主要客户与标的资产和标的资产董事、监事、高级管理人员、股东是否存在关联关系的核查
独立财务顾问对标的资产主要客户进行了走访或函证。走访及函证覆盖销售金额的比例达到60%以上。走访及函证结果显示标的资产主要客户与标的资产无关联关系。
独立财务顾问取得了主要客户股东情况及参加经营的家庭关系情况，经与标的资产的董事监事高级管理人员进行比对，未发现存在关联关系的情况。
标的资产及标的资产的实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员已出
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书具承诺，承诺其与标的资产报告期内综合前五大客户及报告期内综合前五大供应商不存在关系密切的家庭成员、交叉任职、互相持股等关联关系或其它的利益安排。标的资产、标的资产高级管理人员及股东承诺标的资产与主要客户间无关联关系。
经核查，独立财务顾问认为标的资产与其主要客户不存在关联关系。
经核查，会计师认为标的资产与其主要客户不存在关联关系。
（3）购销合作框架协议期限
标的资产与主要客户的签订的购销合作框架协议期限为一年。购销合作框架协议通常企业与每年年初与客户签署。
目前正在执行的主要客户框架协议及各期销售情况如下：
单位：万元，%客户名称 正在履行合同有效日期
广州恒朝国际商贸有限公司 2013.11.30-2014.11.30
杭州升迅贸易有限公司 2014.1.1-2014.12.31
郑州豫盛行 2014.1.1-2014.12.31
草原双兴肥牛羊批发 2014.1.1-2014.12.31
郑州富民食品有限公司 2014.1.1-2014.12.31
重庆秦旭 2014.1.1-2014.12.31
杭州味尔食品有限公司 2014.1.1-2014.12.31
苏州鑫花溪餐饮管理有限公司 2014.1.1-2014.12.31
经核查，独立财务顾问认为：标的资产与主要客户签订的购销合同均为框架合同，一般一年一签，合同仅对当年的销售内容进行框架性约定，并无销售金额、数量等具体约定。标的资产与主要客户采取框架合同虽存在合同到期后无法续签的风险，可能对标的资产的未来盈利带来不利影响。申请人已如实披露标的资产与主要客户签订的购销合作框架协议无法续签对标的公司及上市公司造成的风
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书险，有助于投资者对上市公司未来前景做出准确判断。
2、供应商前五名
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|-|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）||
|程万和|1,631.90||
|陈春洋|1,087.69||
|裴喜坤|531.83||
|刘建成|399.07||
|翟大轩|11.41|0.28%|
|合计|3,661.89|89.85%|
|程万和|8,825.87|32.28%|
|陈春洋|6,930.49|25.35%|
|裴喜坤|4,299.50|15.72%|
|刘建成|2,143.64|7.84%|
|洛阳金港实业有限公司|490.71|1.79%|
|合计|22,690.21|82.98%|
|程万和|1,391.20|4.02%|
|赵保朝|885.89|2.56%|
|金会强|844.43|2.44%|
|拜晚平|842.07|2.43%|
|程根标|834.21|2.41%|
|合计|4,797.80|13.87%|

报告期内洛阳伊众不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况，但存在对部分活牛经纪商采购占比较大的情况。这主要是由于活牛作为洛阳伊众生产经营中最主要的原材料，占其年度采购总额的比例较大，洛阳伊众的生产经营与扩张需要稳定的牛源作为支撑。
3、报告期内标的资产供应商为个人的原因
报告期内公司标的资产报告期内主要供应商为个人的主要原因系标的公司原材料特殊性所致。标的公司主要采购商品为肉牛，且采购区域主要集中于洛阳及其周边地区。洛阳及其周边地区，牛的养殖机构主要为个人，故标的公司的主要供应商为个人。
2012年，公司主要向牛户分散采购；2013年起，为方便管理及获得稳定牛
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书源，公司采购模式变为通过养牛合作社（牛经纪）向牛户购买肉牛。
活牛作为洛阳伊众生产经营中最主要的原材料，占其年度采购总额的比例较大。随着肉牛存栏量的下降及牛肉需求的增长，稳定的牛源对企业的生产经营及业绩有重大影响。然而，活牛养殖农户分布较分散，与过多农户维持采购关系将会增加洛阳伊众的采购运营成本。经过在肉牛养殖及屠宰加工行业多年探索，洛阳伊众与程万和、陈春洋、裴喜坤、刘建成四位规模较大，掌握资源较为丰富，资金实力较强的牛经纪人建立并保持了稳定的业务关系。洛阳伊众通过四位牛经纪人联系并掌控其他规模较小的牛经纪人和养殖农户的牛源信息，保证洛阳伊众能够长期、稳定的获得牛源，为洛阳伊众的正常生产经营建立了良好的基础。
（八）独立财务顾问对报告期内标的公司业务真实性的核查
独立财务顾问对标的公司的采购、生产、销售各个业务环节进行了审慎核查，核查程序及核查结论如下：
1、销售环节的核查
公司销售较为分散，公司销售客户主要为个体工商户或个人。
独立财务顾问采取了以下方式对标的公司销售业务真实性进行了核查：
（1）取得了企业的销售台账、销售单、出库单、开具的销售发票存根、银行流水等原始凭证，并抽取了报告期内部分月份的销售单据进行相互交叉比对。
具体核对过程如下：
①仓库出入库控制环节验证
标的资产的仓库内控文件主要有产品分割入库单、仓库产品出库汇总日报表，仓库出入库台帐等组成，仓库流转的真实性，是对销售真实性的佐证之一。
独立财务顾问抽查了 2013年12月、2014年2月的仓库产品出库汇总日报
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书表，将其与对应月份的仓库台账进行了匹配；同时随机抽查了2012年 4月、2012年5月、2013年3月、2013年5月、2014年2月分割入库表部分产品品类入库数量与仓库台账进行了匹配，未发现异常。
同时，独立财务顾问获取了审计机构对标的资产的盘点记录，存货真实。
②仓库出库情况与销售单交叉核对
独立财务顾问随机抽查了 2013年12月、2014年2月洛阳伊众的产品仓库出库汇总日报表、出库单、仓库台帐、销售台账与企业销售单，对随机部分产品品类销售数据进行了匹配性核查，未发现异常情况。
报告期各期，标的资产产销情况如下表所示：
单位：吨
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|-|-|-|
|生鲜产量(1)|生鲜销量(2)|生产领用(3)|
|9,435.06|9,377.54|155.36|
|5,702.49|5,354.34|214.60|
|734.98|632.05|22.76|

注 1:2013年期初由于重分类原因,标的资产原生鲜库存余额被分解为生鲜库存 98.37吨和礼盒0.38吨；故2013年期初生鲜库存为98.37吨。
（2）独立财务顾问对销售客户进行了函证加实地走访的方式，对报告期内
对各个客户的销售收入及应收账款余额的真实性进行外部取证。截止本重组报告
书出具之日，报告期内各期收入函证加实地走访的覆盖比例情况如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|2014年1-2月|2013年|
|46.59%|48.00%|
|34.08%|25.98%|
|80.67%|73.98%|

（3）将销售单价、市场单价、单位销售成本与单位采购成本进行对比核对印证销售的真实性。
报告期内，企业销售单价、单位销售成本、单位采购成本与市场价格的变动对比情况参见本重组报告书“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（五）洛阳伊众简要财务数据”。
经核查，公司销售单价、单位销售成本与市场单价、单位采购成本变动趋势基本一致。
(4)企业纳税情况与收入匹配性核查
企业纳税收入与审计报告审定收入差异较小，独立财务顾问核对了公司税单及纳税申报表，与财务记录无差异。同时，河南洛阳经济开发区国家税务局、洛阳市经济开发区河南省宜阳县地方税务局、宜阳县国家税务局韩城分局、已开具洛阳伊众及其下属企业税务无违法违规证明。
（5）公司的采购、生产、销售是一个完整的经营体系，采购、生产真实性是销售真实性的基础，采购和生产的数据与销售数据进行对比可以印证销售的真实性。独立财务顾问对洛阳伊众采购和生产环节真实性进行了详细核查，具体情况参见本重组报告书本小节下文详细描述。
独立财务顾问针对标的资产的销售真实性分别从采购及生产端进行了侧面核查印证、对存货收发存记录进行核查、对出库数据与销售单进行交叉匹配以及
通过走访函证获取外部证据等进行了多方面核查。独立财务顾问认为：企业各个
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书内控节点的经营数据及外部数据相互印证核对，标的资产销售情况真实可靠。
2、生产环节的核查
独立财务顾问采取了以下方式对企业的生产环节进行了核查：
（1）独立财务顾问取得了企业生产环节所产生的原始记录单据，包括检斤单、屠宰通知单、排酸库台账、分割入库报表等，并对各生产环节的数据进行了交叉比对。
（2）依据相关动物防疫规定，预备用于屠宰的活牛必须经当地畜牧局认证兽医检验检疫并出具《准宰通知单》后方可屠宰。兽医每日均会将《准宰通知单》之畜牧局留存联交回畜牧局存档。准宰通知单记录了当日活牛屠宰数量的信息。
独立财务顾问获取了洛阳市洛龙区兽医卫生监督检疫所依据《准宰通知书》留存联出具的关于企业屠宰头数的相关证明。上述证明列示2012年屠宰33,768头，2013年屠宰21,494头，2014年1-2月屠宰2,777头，与企业内部账目记载无明显差异。
（3）生产成本核查。独立财务顾问对企业生产成本进行了核查，主要核查了生产成表列示的牛头数、生产成本及月度变化趋势，未发现明显异常。
3、采购环节的核查
独立财务顾问采取以下方式对标的公司采购环节的业务真实性进行了核查：（1）取得了标的公司的检斤单。由于企业与农户主要依据牛屠宰后的胴体重结算货款，检斤单为企业采购及生产环节的重要凭证。检斤单列示了企业购牛时间、购牛牛户、牛的种类、牛毛重、牛胴体重、牛单价、牛总价、购牛所属牛户等基本信息。独立财务顾问对企业的检斤单所载数据进行了分析，重点关注了企业购牛数、购牛单价以及胴体率（胴体率=胴体重/毛重）。
（2）独立财务顾问取得了屠宰通知单、企业付款的银行流水、牛户签署的现金收款收据、企业开具的农产品采购专用发票等原始单据并与检斤单数据进行了相互交叉比对。
（3）独立财务顾问对企业报告期内的主要供应商（牛户）采取了函证加实
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书地走访的方式，对其业务真实性进行外部取证。截止本重组报告书出具之日，报告期内各期采购业务函证加实地走访的覆盖比例均达到77%以上。
综上，独立财务顾问经核查后认为，报告期内标的公司的各个业务环节的经营数据与外部证据相互印证相符，标的公司销售、生产及采购情况真实可靠。
4、标的资产销售和采购流程中以现金方式进行结算的比例，以及相应内部控制的有效性
经统计，标的公司销售及采购流程中现金结算比例为：
单位：万元
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|-|-|
|2012年|2013年|
|93.67%|91.17%|
|85.71%|79.92%|

公司所处行业为农业企业，且客户及供应商多为个体工商户和农户，现金收付问题是行业的一个普遍情况。企业在生产经营中，逐步规范相应内控制度。
报告期内，2012年、2013年、2014年 1-2月标的公司收入现金回款占比为93.67%、91.17%、87.12%，标的公司采购现金支付占比为85.71%、79.92%、95.35%。
报告期内洛阳伊众销售现金收款比例较高主要系公司所处行业及客户种类所致，具体原因分析如下：
（1）现金收款比例较高主要由公司所处行业及经营特点所致
公司所处行业为农业行业，且销售多以现款现货的销售模式为主,现金收付
比例较高为公司所处行业的普遍特点。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书另外，如果公司销售过程中采取对公账户交易，在经营过程中会存在以下弊端：一是对公账户提取现金存在上限（如公司基本户每天提取的现金不超过 20万），二是周末和节假日无法提现或汇款，三是到账时间较慢。另一方面，公司供应商主要为个体牛户，采购过程中需要现金较多，如果销售过程中不收取现金，采购过程中需要支付的现金也就无法落实，在牛源普遍存在相对紧张的背景，将会对公司的采购形成负面影响。
公司的客户主要为经销商、餐饮店等个体工商户构成，在交易过程中，个体工商户普遍倾向现金交易，导致公司销售现金结算较多。
（2）公司管理层效率和市场第一的经营思路决定了现金销售比例较高
由于银行对公账户的结算存在到账时间较慢、节假日无法汇款、提取现金金额受限等情况，洛阳伊众的管理层为提高经营效率，在经营理念上秉承市场第一、效率优先的原则，虽然有效保证牛源采购及客户回款，但也导致现金收付比例较高的现状，在一定程度上增加现金管理的难度及现金交易带来的风险。
为加强现金交易的规范性，洛阳伊众制定了关于现金交易的内部控制制度，主要内容有：
（1）现金收支与记账岗位职责分离
现金的收付由公司专职出纳负责，不得多人管理现金的收付，以免责任不清。
严禁出纳员填制现金的收款、付款记账凭证。由各公司财务部门负责人或会计主管组织对库存现金每月至少盘点一次，如发现帐实不符，要立即查明原因，分清责任，并由责任人赔偿损失。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（2）现金盘点
由各公司财务部门负责人或会计主管组织对库存现金每月至少盘点一次，如发现帐实不符，要立即查明原因，分清责任，并由责任人赔偿损失。财务部门负责人或会计主管应经常不定期抽查出纳员的帐实是否相符。
（3）现金收支的日常管理
①现金的收支要及时入账，做到日清月结。
②不准以白条或借据抵库，任何人不经批准均不得借用现金。
③各公司必须用保险柜保管现金。严禁用木箱，木柜保管现金，或将现金置放在办公桌内。
④遵守银行规定的现金管理办法和结算起点，超过起点的支出应使用支票支付。
⑤领用备用金的单位或个人以及出差人员应及时报账，如无必要继续使用备用金，应及时收回销账。出差人员必须在返回后 7日内至财务部办理报销手续，借款无法核销的，应说明理由并报主管领导审批。出差返程后长时间即不办理借款核销手续，又不说明理由的，财务部门有权从工资中扣除借款。
⑥付出现金应取得凭证，如收据、发票、费用单据等。报销凭证必须由经办人、部门负责人、财务负责人或公司主管领导签字才可报销。购买货物凭证必须经公司仓库验收后，经经办人、部门负责人、财务负责人或公司主管领导签字、才能报销。
同时，公司对采购、生产、销售等各流程上均建立了相关内控制度，并在生
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书产经营中严格依照内控制度实施。
标的公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：
公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
鉴于目前现金收付比例较高对公司未来经营规范性的影响，标的资产承诺未来将对现金收付进行进一步规范，主要措施包括：
（1）采购环节的规范
采购结算中，公司直接将购牛款由公司账户转入牛户/牛经纪银行账户。
（3）销售环节的规范
标的公司统一要求客户通过银行账户将货款转到公司银行账户。
虽然公司将采取一系列措施对现金交易进行规范，但受限于行业特点，特别是为满足部分特殊情况下的交易需求，使用现金仍是公司业务环节不可避免的一部分。对于采购环节的支付需求，公司一方面通过公司账户将款项支付给牛户,
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书尽量降低采购环节现金支付；另一方面将尽量做好现金收付计划，通过提前提现、少量收现等方式，缓解节假日无法转账对购牛的影响。支付端的现金交易需求的降低将有助于降低销售端现金收入的比例。因此，随着各项措施的措施，公司现金交易将会显著减少，相关的现金交易风险也随之降低。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产销售和采购流程中存在以现金方式进行结算的比例较大的问题，但标的资产相关内控制度有效控制了相关风险，具有有效性。
会计师认为：标的资产报告期内销售和采购流程中以现金方式进行结算的比例较大，相应内部控制具有有效性，且标的资产承诺未来对现金收付进行进一步规范。
三、本次交易标的公司股权转让的批准
本次交易已获得标的公司全体股东同意，标的公司全体股东均已出具了放弃优先购买权的声明。根据标的公司章程，公司的分立、合并、变更公司的形式、公司解散、清算需经由全体股东所持代表表决权的80%以上（不含）通过。鉴于标的公司全体股东已于2014年3月21日举行股东会决议，一致同意向星河生物转让93%的股权，该条件已得到满足。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第五节交易标的评估情况
一、本次交易评估报告
本次交易上市公司聘请了具有证券期货业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司，以2014年2月28日作为评估基准日，分别采用收益法和成本法两种方法对洛阳伊众股东的全部权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第0318号《资产评估报告书》。
二、本次交易的评估结果
（一）评估对象资产、负债、权益情况
截至评估基准日，按母公司口径洛阳伊众资产为42,088.59万元，负债总额为17,248.44万元，股东权益账面值为24,840.15万元。
（二）采用收益法评估的评估结果
在持续经营前提下，洛阳伊众于评估基准日审计后的净资产账面价值24,840.15万元，收益法评估值50,612.75万元，增值额 25,772.60万元，增值率103.75%。
（三）采用成本法评估的评估结果
在持续经营前提下，洛阳伊众清真食品有限公司于评估基准日的总资产账面价值为42,088.59万元，评估价值为 47,089.15万元，增值额为5,000.56万元，增值率为 11.88%；总负债账面价值为 17,248.44万元，评估价值为 17,248.44万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为 24,840.15万元，净资产评估价值为29,840.71万元，增值额为5,000.56万元，增值率为20.13%。
各类资产及负债评估结果见下表：
单位：万元
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|账面价值|评估价值|增减值|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|流动资产|36,510.92|36,616.89|105.97|
|非流动资产|5,577.67|10,472.26|4,894.59|
|长期股权投资|1,268.79|5,510.96|4,242.17|
|固定资产|4,261.70|4,930.58|668.88|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|长期待摊费用|39.76|23.31|-16.46|
|递延所得税资产|7.41|7.41|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|42,088.59|47,089.15|5,000.56|
|流动负债|17,248.44|17,248.44|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|17,248.44|17,248.44|-|
|净资产|24,840.15|29,840.71|5,000.56|

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对净资产价值的影响。
（四）最终评估结论
洛阳伊众清真食品有限公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成本法主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应，同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。
所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，洛阳伊众全部股东权益以收益法评估结果为50,612.75万元。
（五）评估增值的原因
评估结果相比被评估单位于评估基准日经审计后的账面净资产增值原因是：账面权益价值反映的是资产与负债的历史成本价值，未包含未来年度能给企业带来收益的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源等无形资产的价值。而收益法是从企业的未来获利角度考虑的，以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业的获利能力的大小，客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值。本次洛阳伊众
93%股权的估值情况：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书单位：万元
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|||||2013年|市净率|2013年市|）|
|标的资产|评估值|交易作价|账面净资产|||||
|||||净利润|(倍)|盈率（倍||
|洛阳伊众||||||||
||47,069.86|46,500.00|23,101.34|4,493.42|2.04|10.48||
|93%股权||||||||

注：1、市盈率=2013年12月31日对应持股比例的股权交易价格÷（合并报表净利润*对应持股比例）2、上表中评估值、净资产及净利润值为乘以相应持股比例后的结果。
三、本次交易的评估方法
根据资产评估准则、企业价值评估指导意见(试行)及资产评估操作规范要求，资产评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对被评估单位进行整体评估。
2、成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对被评估单位进行整体评估。
3、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书四、本次交易的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法一般假设
1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；委估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末；
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书式与现时方向保持一致；
7．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法特殊假设
1.被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持；
2.目前的牛肉进口政策不发生重大变化；
3.国家对农业企业的优惠政策保持不变；
4.被评估单位在未来不发生重大食品安全事故；
5.资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。
五、收益法评估说明
（一）收益法的定义和原理
收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。
使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。
1.公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
n 自由现金流量
经营性资产折现值= t
(1加权平均资本成本)t
t1
股权价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书2.估算自由现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。
自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
3.折现率
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率，按被评估企业的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
WACC＝[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]*(1－T)Rd
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
Re：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本收益率，按付息债务利率计算；
T：公司所得税税率。
（1）权益资本报酬率
权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为：
Re=Rf+β(Rm-Rf)+Δ
其中：Rf=无风险利率
E（Rm）=市场的预期收益率
Δ=公司特有风险
（2）β的确定
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书我们无论是评估上市公司或者是非上市公司，只要是运用资本资产定价模型来计算股权成本，则必须要估算贝塔系数。β参数在 CAPM模型的公式中被称为公司的风险参数。因为它是公式中唯一与公司本身有关的参数。即不管无风险利率和风险溢价如何确定，每个公司都有它自己的风险参数β值。估计β值的一般方法是把这个公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析：Rj=a＋bRm
其中：a=回归曲线的截距
b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σ m2
回归曲线的斜率就是股票的β值，它表示投资该股票的风险。
杠杆贝塔系数的计算公式为：
βu=β l1+（1-t）（Wd/We）
βu=无财务杠杆贝塔系数
βl=有财务杠杆贝塔系数
t=公司税率
Wd=资本结构中债务的权重
We=资本结构中权益的权重
通过 wind资讯网，查询可比上市公司无财务杠杆的β，以可比上市公司无财务杠杆β值的平均数作为被评估单位的无财务杠杆的β值，通过有息负债与所有者权益的比例，计算被评估单位的有财务杠杆的β值。
4.预测期
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。
近年来,由于牛源供应紧张,牛肉价格一路上涨,肉牛养殖和屠宰行业进入规模化和规范化的整合期,被评估单位目前正在投资建设年出栏三万头肉牛的养殖基地改善自身牛源紧张的问题。基于上述原因，评估人员认为被评估单位在 2018
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书年之前将是一个调整期，2018年及以后年度将进入稳定经营阶段，所以，本次评估对2014年至2018年采用详细预测，假设2019年及以后各年按照2018年水平永续预测。
（二）洛阳伊众相关预测情况
1.营业收入的预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年3-12月|2015年|2016年|2017年|
|31,098.10|41,572.06|46,221.11|48,722.03|
|16.3|27.07|28.62|30.17|
|131.09|264.38|279.5|294.63|
|706.19|909.88|974.48|993.97|
|720.32|928.07|1,242.46|1,267.31|
|1,576.80|1,810.36|1,864.67|1,920.61|

（1）产品销量的预测
洛阳伊众食品有限公司拥有年屠宰 40,000头肉牛、年加工冷鲜肉 12,000吨和年加工熟肉制品5,000吨的自动化生产线。
洛阳伊众食品有限公司2011年以来屠宰牛头数及各种产品产量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|2011年|2012年|2013年|
|头|22,203.00|33,768.00|21,389.00|
|吨|6,038.41|9,370.55|5,349.77|
|吨|-|0.04|1.21|
|吨|-|36.74|82.98|
|吨|-|564.98|1,010.74|

洛阳伊众 2011年屠宰肉牛 22,203头，2012年屠宰肉牛 33,768头，2013年屠宰21,389头，近三年平均屠宰量为 25,800头左右。
由于我国活牛饲养方式以广大农户分散饲养模式为主，近几年由于城市化进程，农村人口的减少，导致肉牛存栏量的逐年减少，下表为河南省 2004年至2013年10年间肉牛产量及年底存栏头数。
|||
|-|-|
|出栏肉用牛头数（万头）|牛肉产量（万吨）|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|672.38|98.33|
|702.64|102.75|
|547.00|82.00|
|547.50|82.10|
|560.00|84.10|
|559.80|84.00|
|551.90|83.00|
|545.00|82.00|
|534.65|80.44|
|535.50|80.57|

数据来源：河南省统计局
由上表可以看出河南省年底肉牛存栏头数10年间下降36.44%。可见牛源紧张是制约洛阳伊众产能发挥的重要原因。
目前被评估单位拥有一家年出栏 4,000头育肥肉牛的洛阳宜绿牛业有限公司，同时正在建设的年出栏3万头育肥肉牛的洛阳伊众牛业科技有限公司，为洛阳伊众未来经营的牛源问题提供有力保障，本次评估预测 2014年及以后各年能被评估单位能依然保持历史期的屠宰量。预测期屠宰头数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|
|头|24,000.00|25,200.00|25,200.00|25,200.00|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书根据历史期三年的数据统计肉牛的平均酮体重为 315公斤，分割损失率为14%，牛下水及废油占总重量的比率为4.44%。
酮体总重量＝屠宰头数×平局酮体重
入库牛肉重＝酮体总重量×（1-分割损失率）
分割类销售牛肉＝入库牛肉重-牛下水、费油-调理类牛肉-牛肉礼品箱-熟食领用
其中调理类牛肉、牛肉礼品箱及熟食根据历史期销量确认。
除牛肉类主产品外，还有牛皮及牛下水等销量，其中牛皮按照屠宰头数预测，因为部分农户要求收回牛下水，根据历史情况统计，牛下水按照屠宰头数的40%测算。
（2）产品价格的预测
近几年，由于存栏量的减少，我国牛肉产量持续保持在650万吨左右的水平，而随着消费需求的增长，牛肉价格持续景气。随着牛存栏量与牛肉消费需求的背离趋势的逐步扩大，牛肉价格一直保持稳步上涨的态势。牛肉 2008年至 2013年各月价格如下图：
牛肉价格预测：市场价格的变化符合一定的客观规律，对牛肉单价的预测正是根据客观事物发展的这种连续规律性，运用过去的历史数据，通过统计分析，进一步推测市场未来的发展趋势。市场预测中，事物的过去会同样延续到未来。
本次评估对牛肉价格的预测采用时间序列平滑预测法。
首先统计2009年12月至2014年3月牛肉销售单价，如下表：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书牛肉销售单价统计表
单位：元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|33.89|34.08|35.72|41.38|55.26|
|33.73|34.50|36.40|42.03|57.89|
|33.10|33.86|35.78|42.00|57.27|
|32.77|33.45|35.59|42.26|56.99|
|32.60|33.24|35.62|42.79|57.46|
|32.49|33.16|36.19|43.68|58.09|
|32.46|33.30|36.91|44.34|58.56|
|32.69|33.55|37.56|45.34|59.17|
|32.96|33.89|38.29|46.87|60.07|
|33.15|34.18|38.78|48.50|60.78|
|33.25|34.56|39.15|50.23|61.56|
|33.85|35.07|39.78|52.29|62.63|

根据上述表格，牛肉的单价时间序列波动很大，因此我们选择较大的α值，即可在0.5～0.7之间，以使预测模型灵敏度高些，能迅速跟上数据的变化。
一次指数平滑预测
首先确定初始值S0,S0=(y1+y2+y3)/3=33.65元/公斤；其次，我们结合试算法取α为0.5、0.6、0.7分别测试，即St+1(1)=ayt+(1-a)St(1)；同时测试各取值时实际值与预测值的误差之和MSE，即各期实际值与预测值差的平方和除以总期数，以合适值来确定α的取值的标准，经测算我们选择α=0.5时来进行一次平滑指数预测。
经过第一次指数平滑后的价格数列散点图呈现较大幅度上涨趋势，因此对一次指数平滑数列进行二次指数平滑。
同一次指数平滑的公式原理一样，St(2)=αSt(1)+（1—α）St-1(2)；
预测值yt+T=at+bt*T,其中T=1,2,3„„为未来的预测期；
其中at=2St(1)-St(2)
bt=α/（1—α）*(St(1)-St(2))
由二次平滑指数预测表中计算得出
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书yt+T=at+bt*T=12,719.34+84.17*T，T=1,2,3„„为未来的预测期
未来期销售单价预测结果
单位：元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|65.52|69.15|73.11|77.06|81.02|

与牛肉相关的其他产品价格预测参照牛肉价格的变化。
2.营业成本的预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年3-12月|2015年|2016年|2017年|
|28,120.16|37,799.88|42,254.01|44,754.93|
|11.30|18.86|20.05|21.24|
|49.61|100.60|106.93|113.26|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|1,241.67|1,425.58|1,468.35|1,512.40|

 3.主营业务税金及附加的预测
洛阳伊众清真食品有限公司为增值税一般纳税人，各种税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|活牛产品销售收入|
|牛肉、牛副产品销售收入|
|牛肉深加工产品销售收入|
|活牛、牛肉、牛副产品的生产销售的应纳税所得额|
|牛肉深加工产品的应纳税所得额|
|应缴流转税额|
|应缴流转税额|
|应缴流转税额|

增值税销项税额的测算：以营业收入作为税基，按17%和13%进行预测。
增值税进项税额的测算：计算增值税进项税额测算时，按照活牛采购成本
13%进行预测。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书城建税和教育费附加的测算：
附加税税基=增值税销项税额-增值税进项税额
附加税=附加税税基*相应税率
具体计算过程详见主营业务税金及附加预测表。
4.销售费用的预测
被评估单位的销售费用分为生鲜和熟食两部分，主要包括工资、折旧、业务招待费、促销费、咨询费等。
工资根据河南省国家人力资源和社会保障部公布企业工资指导线，企业货币工资增长下线为4%，本次评估预测工资增长比例为每年5%。
折旧按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的固定资产账面原值加上评估增值，考虑预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
业务招待费及促销费等依据历史期发生额为基数，预测期每年增长3%。
咨询费是企业与传媒公司签订的品牌推广费用，按照合同约定金额预测。
5.管理费用的预测
被评估单位的管理费用分为生鲜和熟食两部分主要包括工资、折旧、办公费、业务招待费、中介服务费、车辆费用费等。
工资根据河南省国家人力资源和社会保障部公布企业工资指导线，企业货币工资增长下线为4%，本次评估预测工资增长比例为每年5%。
折旧按照公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计后的固定资产账面原值加上评估增值，考虑预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
办公费、业务招待费、车辆费用费及中介服务费等依据历史期发生额为基数，预测期每年增长3%。
6.财务费用的预测
财务费用包括利息支出，利息收入、手续费支出和其他费用，其中主要为利
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书息支出。
评估基准日被评估单位期借款 6,200.00万元，借款明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行或机构名称|发生日期|到期日|月利率%|账面价值|
|1|交行涧西支行|2013.9.30|2014.9.29|6.90%|2.000.00|
|2|洛阳银行唐宫中路支行|2014.2.19|2015.2.18|7.20%|200.00|
|3|建行涧西支行|2013.9.24|2014.9.23|7.50%|1,000.00|
|4|中国银行洛阳启明西路支行|2014.1.15|2015.1.14|6.90%|2,000.00|
|5|招商银行洛阳分营部|2013.12.16|2014.6.15|7.28%|1,000.00|

评估人员根据借款本金及基准日执行的利率，测算每年的财务费用。
具体计算过程详见财务费用预测表。
7.企业所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）的规定，农产品初加工免征企业所得税；被评估单位从事牛肉、牛副产品的生产销售业务属于农产品初加工中的肉类初加工范畴，免征企业所得税。被评估单位的熟食类产品征收25%所得税，本次评估对熟食部分单独计算所得税。
8.资本性支出的预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。一般企业的资本性支出分两部分进行测算，一是在建工程的尚需投资，二是更新改造资本性支出。
本次评估被评估单位没有正在建设的项目，但是预计在 2014年会发生购买土地的支出，预测期资本性支出包括现有设备的改造资本性支出和土地支出。
9.营运资金追加额
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量、往来款、存货等。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书本次评估通过计算历史期各年营业资金的周转率结合预测期各年的收入和成本，预测未来各年营运资金最低的保有量。
具体结算过程参考《收益法营运资金分析预测表》。
10.非经营资产与负债
非经营性资产是指盈利预测过程中，没有考虑的资产或对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
非经营性负债是指盈利预测过程中，没有考虑的负债或与被评估单位主营业务不直接相关的负债。
（1）非经营性资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|明细科目|帐面净值||
||中行启明支行保证金户|1,900.00||
|其他货币资金||||
||平顶山银行保证金账户|6,000.00||
||洛阳宜绿牛业公司|-114.81|-114.81|
|其他应收款||||
||伊众肉牛科技公司|19,967.78|19,967.78|
||伊众肉牛科技公司|1,000.00||
|长期股权投资||||
||洛阳宜绿牛业公司|268.79||
||递延所得税|7.41||
|合计||29,029.18||

（2）非经营性负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|明细科目|帐面净值||
||中国银行启明西路支行|1,900.00|1,900.00|
||平顶山银行洛阳分行|2,000.00|2,000.00|
|应付票据||||
||平顶山银行洛阳分行|2,000.00|2,000.00|
||平顶山银行洛阳分行|4,000.00|4,000.00|
|合计||9,900.00||

 11.折现率
（1）折现率模型
本次选用加权平均资本成本(WACC)来计算企业全投资资本价值，WACC计算
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书公式如下所示：
WACC=K×E/(D+E)+K×D/(D+E)×(1－T)
e d
其中：
WACC：加权平均资本成本
Ke：权益资本报酬率
Kd：公司债务资本成本
E: 普通权益资本
D: 付息债务资本
T: 所得税税率
关于权益资本报酬率（Ke）的计算公式：
K=R+β×（R-R）
e f L M f
其中：
Ke：权益资本报酬率
R：无风险报酬率
f
R: 社会平均报酬率
M
β :有财务杠杆的 Beta
L
（2）模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率 R
f
通过wind调阅截止评估基准日国债交易行情。选择剩余期限大于10年的中长期国债，以中长期国债到期收益率（复利）平均值作为无风险利率,取值为4.2835%。
②风险溢价
M
本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国市场隐含溢价 Implied Premium (FCFE)
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’Investors Service对我国的债务评级为A3，转换为国家违约补偿额为0.6%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.96倍；
则：市场风险溢价=5.33%+0.6%×1.96=6.51%
③无风险β系数：
首先选择样本标的股票，选择标准如下：
A.所处行业为有畜牧行业
B.主营业务包括屠宰养殖业；
C.上市首日至本次评估基准日需要达到 3年以上，连续近 3年内财务报表为盈利；
最终选择5只对比样本股票，以WIND金融软件计算其β系数，结果如下表：
|||
|-|-|
|公司名称|股票代码|
|福成五丰|600965.SH|
|正虹科技|000702.SZ|
|罗牛山|000735.SZ|
|顺鑫农业|000860.SZ|
|双汇发展|000895.SZ|
|平均值||

④企业的β系数
L
计算公式如下：
β=(1+(1-T)×D/E)×β
L U
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
⑤个别风险系数确定
本评估单位所处的行业是农业的屠宰养殖业，存在疾病、食品安全、价格波动等多种风险，因此本次评估在计算折现率考虑了5%的个别风险。
12.洛阳伊众股东全部权益价值预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|34,248.81|45,511.82|50,610.84|53,228.71|55,849.15|
|29,422.72|39,344.92|43,849.34|46,401.83|48,955.63|
|82.93|105.02|114.57|115.86|117.19|
|4,743.15|6,061.87|6,646.93|6,711.02|6,776.33|
|562.17|628.24|645.57|663.66|682.54|
|637.43|877.84|905.67|934.65|964.84|
|124.10|293.20|293.20|293.20|293.20|
|3,419.44|4,262.59|4,802.50|4,819.52|4,835.75|
|219.10|438.20|438.20|438.20|438.20|
|3,638.54|4,700.79|5,240.70|5,257.72|5,273.95|
|14.31|18.53|19.22|19.90|20.58|
|3,405.14|4,244.06|4,783.28|4,799.61|4,815.17|
|3,624.24|4,682.26|5,221.48|5,237.81|5,253.37|
|299.31|402.68|402.68|402.68|402.68|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,432.23|248.67|248.67|248.67|248.67|
|4,906.39|1,215.33|1,384.71|739.99|740.57|
|-2,415.06|3,620.94|3,990.77|4,651.83|4,666.81|
|12.36%|12.36%|12.36%|12.36%|12.36%|
|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|
|0.9075|0.8077|0.7188|0.6398|0.5694|
|-2,191.59|2,924.49|2,868.69|2,976.11|2,657.31|

十五、100%企业股东权益价值 5 0 ,612.75（三）盈利预测的敏感性分析
洛阳伊众属于屠宰行业，处于产业链的终端，企业以生产冷鲜肉为主，产品的附加值不高，企业从肉牛采购到屠宰、排酸、分割、销售仅需要一周左右的时间，企业的生产周期较短。同时，由于牛肉价格的公开透明，牛经纪在销售肉牛时随着牛肉价格涨跌而涨跌，牛肉价格与肉牛采购价格紧密联动，导致了企业始终在牛肉价格剧烈变动的情况下，保持了较为稳定的毛利额。
本次收益法预测采用固定毛利额的方法进行预测，牛肉价格波动，对净利润影响较小。
牛肉价格的变化对公司利润的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年3-12月|2015年|2016年|2017年|
|3,413.01|4,259.81|4,799.92|4,817.16|
|3,409.07|4,251.93|4,791.60|4,808.39|
|3,405.14|4,244.06|4,783.28|4,799.61|
|3,401.20|4,236.19|4,774.95|4,790.84|
|3,397.27|4,228.32|4,766.63|4,782.07|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书注：本次敏感性分析仅针对洛阳伊众母公司屠宰加工业务，预测净利润及其变动不包含肉牛养殖业务的净利润情况。
六、成本法评估说明
（一）流动资产评估结果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|10,030.69|10,030.69|0|
|2,629.52|2,629.52|0|
|1,584.07|1,584.07|0|
|20,057.63|20,383.91|0|
|1,759.00|1,818.43|105.99|
|36,510.92|36,446.64|0|

（二）长期股权投资评估结果
洛阳伊众对于宜绿牛业、肉牛科技两项长期股权投资账面值 12,687,900.00元；评估值为55,109,572.60元。评估增值42,421,672.60元，增值率334.35%。
（三）房屋建（构）筑物评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|3,394.91|2,969.14|3,797.98|3,385.70|11.87%|
|2,555.03|2,263.11|2,765.79|2,554.32|8.25%|
|839.89|706.03|1,032.19|831.38|22.90%|

（四）机器设备评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|1,638.25|1,002.01|1,688.45|1,202.76|3.06|
|3,18.70|195.24|277.90|222.23|-12.80|
|228.49|95.31|187.80|119.90|-17.81|
|2,185.44|1,292.56|21,54.15|1,544.88|-1.43|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（五）长期待摊费用评估结果
长期待摊费用审计后账面值 397,634.84元。系洛阳伊众的办公楼与直营店的装修费和丸子车间费用摊销，评估人员查阅了相关的协议，了解了待摊费用相关项目的业务内容、收集了相关的凭证，审查了长期待摊费用入账依据、确认长期待摊费用摊销是否合理。长期待摊费用以核实后账面值作为评估值。
经上述评定估算程序后，长期待摊费用评估值为397,634.84元。
（六）流动负债评估结果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|增值额|
|6,200.00|6,200.00|-|
|9,900.00|9,900.00|-|
|162.47|162.47|-|
|765.34|765.34|-|
|49.17|49.17|-|
|-7.66|-7.66|-|
|17,069.32|17,069.32|-|

七、其他评估事项
（一）近三年发生的交易及定价
1. 2011年1月，注册资本变更为 2,800万元
远辰国际增资2,500万元，其中800万元用于增加洛阳伊众注册资本，1,700万元转入资本公积；同时，关笑山将所持有的43.4%股份转让给洛阳拓垠、另将所持有的5.6%股份转让给臧显文；河南创新将所持有的5.6%股份转让给臧显文。
此次增资及股权转让对价为 3.13元/出资额，对应 2010年度财务指标，计算得市盈率为7.63倍；市净率为1.99倍。
2. 2011年 12月，注册资本变更为 3,500万元
远东控股、天津和灵、上海中汇金、查伊培增资4,000万元，其中700万元
用于增加洛阳伊众注册资本，其余 3,300万元转入资本公积。此次增资对价为
5.71元/出资额，对应截至 2011年 10月 31日财务指标，计算得市盈率为 7.82
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书倍；市净率为2.08倍。
3. 2012年5月，河南创新将所持2%股权以 70万元转让给洛阳拓垠
此次交易对价为 1元/出资额，对应 2011年度财务指标，计算得市盈率为1.23倍；市净率为0.28倍。
4. 2012年8月8日，洛阳伊众注册资本变更为 3,850万元
郑州宇通增资2,500万元，其中350万元用于增加洛阳伊众注册资本，其余 2,150万元转入资本公积。此次增资对价为 7.14元/出资额，对应 2011年度财务指标，计算得市盈率为8.77倍；市净率为2倍。
（二）评估定价与3年内标的资产交易定价的比较
最近3年内，标的资产交易定价与本次标的资产定价的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易形式|计价基期|交易对价|交易市盈率|
|增资及股权转让|2010年12月31日|3.13元/出资额|7.63|
|增资|2011年10月31日|5.71元/出资额|7.82|
|股权转让|2011年12月31日|1元/出资额|1.23|
|增资|2011年12月31日|7.14元/出资额|8.77|
|本次交易|2014年2月28日*|12.99元/出资额|10.48|

注：本次交易计算交易市盈率所使用的净利润为2013年年度净利润数据，计算交易市净率使用的净资产为2014年2月28日净资产数据。
最近3年内，随着公司业务不断发展，公司规模不断扩大，新投资者进入公司的交易价格不断提高，公司交易市盈率也逐步提高。本次交易对应的市盈率为10.48倍，与历次增资的市盈率相比存在小幅提升，但本次交易对应的市净率为2.04倍，与历次增资的市净率水平基本持平。
（三）标的资产业绩承诺金额的测算过程及依据
标的资产的业绩承诺金额系根据 2014年至 2016年洛阳伊众清真食品有限
公司、洛阳市宜绿牛业有限公司以及洛阳伊众肉牛科技有限公司预测净利润之和
加总得到。其中洛阳伊众清真食品有限公司和洛阳市宜绿牛业有限公司的预测净
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书利润及其测算过程，请参见重组报告书本节“五、收益法评估说明”。洛阳伊众肉牛科技有限公司净利润参照标的企业自身测算的盈利预测数。
肉牛科技的盈利预测过程如下：
洛阳伊众牛业科技有限公司年出栏能力为 3万头，2014年7月以后投产，考虑到牛源紧张及公司资金等问题，预测 2014年、2015年和2016年各年出栏数分别为9,000头、18,000头和22,000头。
肉牛养殖为采购架子牛饲养为育肥牛对外销售。
架子牛采购重量，通过历史期宜绿牛业的采购情况统计，一般在500公斤左右，出栏重量平均为590公斤，平均饲养周期为2个月，育肥90公斤，日增重1.5公斤。
架子牛的采购成本根据其采购重量乘以毛重单价，毛重单价为26.93元/公斤。
育肥牛的其他成本还包括饲养成本、人工成本和制造费用。人工成本和制
造费用根据历史期平均数确定。饲养成本计算如下：
每头肉牛每日青贮饲料 12.5公斤；
精饲料为肉牛月初体重的1.1%，以500公斤的架子牛计算得出每日 5.5公斤；
精饲料的比例为：
玉米 55% 3.03公斤
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书棉粕 23% 1.27公斤
麦麸 16% 0.88公斤
其他添加料 6% 0.33公斤
各种饲料的单价根据市场单价进行预测。
第二个月的饲养成本根据 540公斤计算精饲料重量。
两个月的饲养成本约 900元，其他工资、折旧及管理费用等支出约每头牛 500元。
90公斤毛重的牛肉售价为90×26.03=2,423.44元。扣除各项成本之后利润约为1000元/头。以单头利润乘以出栏数量，可得出各年的预测净利润。
因此，2014年、2015年和 2016年各年预测净利润为 900万元，1,800万元和2,200万元。
根据洛阳伊众和宜绿牛业盈利预测数据和肉牛科技的盈利预测数据加总如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|4,118.37|4,244.06|
|410.77|425.23|
|900.00|1,800.00|
|5,429.14|6,469.30|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|5,500.00|6,500.00|

独立财务顾问认为，标的资产业绩承诺主要是根据洛阳伊众及其子公司在预测期内的预测盈利加总得出。标的资产业绩承诺高于会计师及评估师出具的盈利预测，主要是由于作出预测时，会计师及评估师考虑到肉牛科技土地权属尚存在一定的瑕疵，在建工程尚未完工，故未考虑肉牛科技可能产生的收益。而标的公司管理层预计肉牛科技能够于 2014年7月正式投产，故在会计师及评估师作出的盈利预测的基础上，加入了肉牛科技的预测盈利，以此为依据作出业绩承诺。
独立财务顾问经核查后认为，标的公司管理层作出的业绩承诺系基于洛阳伊众及其全部子公司于预测期内的预测盈利，经过了详细的测算，其过程具备合理性。
评估师认为，标的资产的业绩承诺金额是根据评估报告中洛阳伊众和宜绿牛业的盈利预测金额，加上正在建设的洛阳伊众肉牛科技有限公司的盈利预测金额确定的，承诺金额高于评估师盈利预测金额，承诺金额计算过程合理，计算依据充分。
会计师认为，经核查，标的公司管理层作出的业绩承诺系根据伊众及其全部子公司于预测期内的预测盈利作出，经过了详细的测算，其过程具备合理性。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第六节发行股份情况
一、本次交易方案
星河生物拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠等9名股东持有洛阳伊众合计93%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：
参考天健兴业出具的《资产评估报告》评估结构并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 46,500万元。本次交易中，星河生物以发行股票方式购买资产方式购买洛阳伊众74.40%的股权，以现金 9,300万元购买洛阳伊众18.60%的股权。本次交易的现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付现金对价，则由星河生物自筹解决。本次交易完成后，星河生物将直接持有洛阳伊众93%股权。
洛阳拓垠等 9名股东获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例|本次收购比例||||
|||股票金额|股票数量|现金金额|
|||(万元）|（万股）|(万元）|
|24.36%|17.36%|6,944.00|757.25|1,736.00|
|21.77%|21.77%|8,708.00|949.62|2,177.00|
|20.78%|20.78%|8,312.00|906.43|2,078.00|
|10.00%|10.00%|4,000.00|436.21|1,000.00|
|9.09%|9.09%|3,636.00|396.51|909.00|
|5.00%|5.00%|2,000.00|218.10|500.00|
|2.27%|2.27%|908.00|99.02|227.00|
|5.82%|5.82%|2,328.00|253.87|582.00|
|0.91%|0.91%|364.00|39.69|91.00|
|100.00%|93.00%|37,200.00|4,056.70|9,300.00|

本次配套资金总额不超过 15,500万元，募集配套资金不超过本次发行股份
及支付现金购买资产交易总金额（本次标的公司93%股权交易对价 46,500万元
与本次配套融资总额 15,500万元之和）的25%。本次配套募集资金发行股份以
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书询价方式向包括叶运寿先生在内的其他 10名特定投资者发行，发行股份总数不超过 1,876.51万股。公司实际控制人叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份总数的30%（即562.95万股）。本次配套资金中的9,300万元用于支付洛阳伊众18.6%股权的现金收购款，其余6,200万元用于洛阳伊众30000头肉牛基地建设项目。
二、现金支付具体情况
根据《重大资产重组协议》，本次交易中，星河生物以配套募集资金向洛阳拓垠等 9家股东支付 9,300万元以收购其持有的洛阳拓垠18.60%股权。在星河生物完成非公开发行募集配套资金，资金到账后 10个工作日内，星河生物应将该现金交易对价支付给交易对方。若本次募集配套资金不足以支付本次重大资产重组现金对价和肉牛科技 30,000头肉牛基地建设项目的运营资金，星河生物同意在本次重大资产重组实施之日起三十日内将本次重大资产重组现金对价支付至洛阳拓垠等 9名交易对方指定的账户，将肉牛科技 30,000头肉牛基地建设项目的运营资金支付至洛阳伊众指定账户。
三、发行股份情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：星河生物拟向洛阳拓垠等9名洛阳伊众股东非公开发行股份支付其收购对价款，即 37,200.00万元，发行股份数量为 4,056.70万股；（2）发行股份募集配套资金：本次配套募集资金发行股份以询价方式向包括叶运寿先生在内的其他 10名特定投资者发行，发行股份总数不超过 1,876.51万股。公司实际控制人叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份总数的30%（即562.95万股）。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为洛阳拓垠等洛阳伊众9名股东。本次配
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书套募集资金的发行对象为包括星河生物控股股东、实际控制人叶运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行价格
发行股份购买资产拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，即9.17元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
配套募集资金拟发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.26元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将再作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行向上取整），则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行数量
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书1、发行股份购买资产需要发行股票数量
洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培等分别以其持有洛阳伊众17.36%、21.77%、20.78%、10%、9.09%、5.00%、2.27%、5.82%、0.91%的股权认购上市公司本次发行的股票。
根据本次标的资产作价，星河生物向洛阳拓垠等9名交易对方非公开发行股数合计为4,056.70万股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|
|1|洛阳拓垠|757.25|
|2|河南创新|949.62|
|3|远辰国际|906.43|
|4|远东控股|436.21|
|5|郑州宇通|396.51|
|6|天津和灵|218.10|
|7|上海中汇金|99.02|
|8|臧显文|253.87|
|9|查伊培|39.69|
||合计|4,056.70|

2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币15，500万元，发行价格按定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币8.26元/股）计算，则向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者的发行股份数量为不超过 1,876.51万股。公司实际控制人叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的30%（即 562.95万股）。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金将用于支付收购洛阳伊众现金对价款以及用于洛阳伊众30,000头肉牛基地建设项目。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（七）本次发行股份锁定期
洛阳拓垠、河南创新自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让，交易完成后满12个月、24个月、36个月可分别解禁所获股份的15%、15%和70%。
远辰国际、臧显文、远东控股、天津和灵、上海中汇金、查伊培、郑州宇通自本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让，交易完成后满满12个月、24个月、36个月可分别解禁所获股份的60%、20%和20%。
2014年-2016年为洛阳拓垠等9家交易对方业绩承诺期，待洛阳伊众审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
叶运寿认购的本次配套募集资金发行股份自上市之日起 36个月内不得转让。同时，叶运寿承诺于本次配套募集资金发行股份上市之日起 12个月内不减持其所持有的全部星河生物股份。
参与配套募集资金的其他特定投资者所获股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。
（八）期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利由星河生物及洛阳拓垠按重组完成后股权比例享有；如发生亏损，则由洛阳拓垠等9家交易对方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次非公开发行前所持有相应目标公司的股权比例）。
交割日后，各方可以聘请审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金按照上述约定的原则对损益进行结算。
（九）标的资产滚存未分配利润的安排
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书洛阳伊众截至基准日的未分配利润 135,091,044.07元及基准日后实现的净利润由上市公司及洛阳拓垠按照本次交易完成后所持股权比例所有。
（十）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金 15,500万元中的 9,300万元将用于支付收购洛阳伊众股权的现金对价，6,200万元将用于洛阳伊众 30,000头肉牛养殖基地建设项目的营运资金。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据星河生物2013年度审计报告、2014年1-2月审计报告和备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年实现数|2013年备考数|
|103,429.65|179,655.95|
|59,969.99|117,163.41|
|25,483.75|59,485.07|
|-16,721.31|-11,890.17|
|-16,315.90|-11,822.48|
|-1.11|-0.57|
|-27.21%|-10.09%|
|2014年1-2月实现数|2014年1-2月备考数|
|103,949.36|187,743.99|
|60,187.16|118,092.86|
|5,764.20|10,326.38|
|320.06|1,089.47|
|217.17|929.44|
|0.01|0.04|
|0.36%|0.79%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书五、本次交易对公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 14,740.00万股，本次交易新增 5,933.21万股股份。按照本次配套募集资金发行底价 8.26元/股计算（叶运寿认购数量按承诺认购比例下限计算），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|5,386.64|36.54%|5,949.59|
|-|-|757.25|
|-|-|949.62|
|-|-|906.43|
|-|-|436.21|
|-|-|396.51|
|-|-|218.10|
|-|-|99.02|
|-|-|253.87|
|-|-|39.69|
|-|-|1,313.56|
|9,353.36|63.46%|9,353.36|
|14,740.00|100.00%|20,673.21|

六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前叶运寿持有上市公司36.54%股份，本次交易完成后实际控制人仍为叶运寿，持有上市公司28.78%股份，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
七、少数股权的后续安排
本次重组完成后，洛阳拓垠持有的洛阳伊众7%的股权未注入上市公司，主要是由于根据本次交易的安排，重组完成后，将继续由关群声、关笑山父子作为标的资产的主要管理人员，负责标的方的生产经营。本次交易的双方为了保证关群声、关笑山在重组交易后与上市公司的目标一致，经协商保留洛阳拓垠7%的
股权，实现双方收益的共享与风险的分担。同时，关群声父子在当地具有较为深
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书厚的商业及人脉背景，保留7%股权有利于关群声在当地开展各项工作，以便为上市公司获取更大的利益。
根据洛阳拓垠出具的《声明与承诺》，未注入上市公司的的洛阳伊众剩余7%股权不存在权属争议，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。该部分股权均是公司真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
标的资产自设立以来，洛阳拓垠持有的股份不存在任何争议和纠纷。
洛阳伊众剩余7%股权在本次重组完成后将继续由洛阳拓垠持有。本次重组的交易双方未对该部分股权作出未来安排或计划。
经独立财务顾问核查，洛阳拓垠持有的剩余7%标的资产股权未注入上市公司，主要是由于本次交易的双方为了保证关群声、关笑山在重组交易后与上市公司的目标一致，经协商保留洛阳拓垠7%的股权，实现双方收益的共享与风险的分担。同时，关群声父子在当地具有较为深厚的商业及人脉背景，保留7%股权有利于关群声在当地开展各项工作，以便为上市公司获取更大的利益。
独立财务顾问认为，未注入上市公司的洛阳伊众剩余7%股权，不存在任何争议和纠纷。洛阳伊众剩余7%股权在本次重组完成后将继续由洛阳拓垠持有。
本次重组的交易双方未对该部分股权作出未来安排或计划。申请人已如实履行披露义务。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第七节本次交易合同的主要内容
一、重大资产重组协议的主要内容
（一）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：洛阳伊众股东洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金7家法人机构及臧显文、查伊培2名自然人。该等发行对象以其所持目标公司的股权认购公司向其发行的股份。
（二）定价依据、定价基准日和发行价格
发行人本次股票发行价格为 9.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日星河生物股票交易均价9.17元/股。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间若星河生物发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股份的发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（三）发行种类和面值
甲方本次向乙方非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
（四）发行数量
本次股份数根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。本次发行向乙方单个自然人或法人发行的股份数=乙方单个自然人或法人持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。乙方单个自然人或法人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由乙方单个自然人或法人无偿赠予关群声。据此，甲方应向乙方发行的股份数共计4,056.70万股，具体如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|发行对象|发行对象持有的拟重组洛阳伊众的股权比例|
|洛阳拓垠农业科技有限公司|17.36%|
|河南创新投资有限公司|21.77%|
|远辰（北京）国际投资集团有限公司|20.78%|
|远东控股集团有限公司|10.00%|
|郑州宇通集团有限公司|9.09%|
|天津和灵投资合伙企业（有限合伙）|5.00%|
|上海中汇金投资股份有限公司|2.27%|
|臧显文|5.82%|
|查伊培|0.91%|
||93.00%|

本次发行最终的发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（五）标的资产及交易价格及支付
根据天健兴业出具的评估报告，截至审计评估基准日，洛阳伊众100%股权的评估价值为 50,612.75万元。交易各方据此确定，标的资产评估价值为47,069.86万元，本次交易作价为46,500万元。
甲方同意以发行股份并支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产，现金来源于甲方本次募集的部分配套资金，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的现金作为对价，其中甲方以股份支付比例为总交易额的80%（37,200万元），以现金支付比例为总交易额的20%（9,300万元）。
若本次募集配套资金足以支付本次重大资产重组现金对价和肉牛科技 30,000头肉牛基地建设项目的运营资金，甲方同意在募集配套资金到账后十个工作日内，将本次重大资产重组甲方应支付的现金对价部分支付至乙方指定的账户，并在交割日后十个工作日内将肉牛科技 30,000头肉牛基地建设项目的运营资金支付至洛阳伊众指定账户；若本次募集配套资金不足以支付本次重大资产重
组现金对价和肉牛科技 30,000头肉牛基地建设项目的运营资金，甲方同意在本
次重大资产重组实施之日起三十日内将本次重大资产重组现金对价支付至乙方
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书指定的账户，将肉牛科技30000头肉牛基地建设项目的运营资金支付至洛阳伊众指定账户。
（六）锁定期安排及上市地点
本次非公开发行中认购的股份将在深圳证券交易所上市。
洛阳拓垠等9名本次交易对方分别对锁定期出具了详细承诺函，本次发行的股份锁定期情况如下：
洛阳拓垠、河南创新自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让，交易完成后满12个月、24个月、36个月可分别解禁所获股份的15%、15%和70%。
远辰国际、臧显文、远东控股、天津和灵、上海中汇金、查伊培、郑州宇通自本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让，交易完成后满12个月、24个月、36个月可分别解禁所获股份的60%、20%和20%。
2014年-2016年为洛阳拓垠等9家交易对方业绩承诺期，待洛阳伊众审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。
（七）过渡期损益及安排
过渡期产生的损益按以下有利于保护星河生物和公众股东利益的原则处理：购买资产在过渡期间产生的盈利由星河生物及洛阳拓垠按重组完成后股权比例享有；如发生亏损，则由乙方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次非公开发行前所持有相应目标公司的股权比例）。
交割日后，各方可以聘请审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由各方共同享有本次非公开发行前星河生物的滚存未分配
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书利润。本次发行完成后，由星河生物及洛阳拓垠按股权比例享有本次非公开发行前洛阳伊众的滚存未分配利润。
（九）人员安置、债权债务的处理
本次发行股份购买资产系股权交易，不涉及人员安置。本次发行股份购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
（十）伊众食品的经营管理
本次并购完成后，在业绩承诺期内，星河生物将以委派董事及财务总监的方式参与伊众食品的管理，同时充分授权关群声负责伊众食品的业务经营管理。
本次并购完成后，甲方作为伊众食品控股股东将对伊众食品按照相关法律法规进行必要的规范，包括但不限于修订公司章程、改组董事会、监事会等。
本次并购完成后，关群声及伊众食品核心团队将在伊众食品留任至少五年以上，甲方同意至少三年内不解聘关群声及其伊众食品核心团队，但关群声及伊众食品核心团队因严重违反法律、行政法规给甲方、伊众食品及子公司带来重大经济、声誉损失的情形除外；关群声在离任后需签署至少两年的竞业禁止协议。
关群声承诺：在其在任及离任后两年期间关群声及其关联方不从事与伊众食品具有竞争的业务或投资。
（十一）本次重大资产重组的实施
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的12个月内实施完毕。
本次重大资产重组实施条件全部成就开始实施后，双方应在三十日内办理目标股权的交割手续以及完成本次重大资产重组现金对价的支付，非因甲乙双方原因导致的延迟除外。
（十二）协议的生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
1、星河生物董事会、股东大会及洛阳伊众股东会审议批准本次重大资产重组事宜。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书2、中国证监会核准本次重大资产重组。
二、盈利预测补偿协议主要内容
星河生物（以下简称“甲方”）分别与交易对方(以下简称“乙方”)签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》的主要内容如下：
（一）利润承诺及盈利预测数
根据洛阳伊众对未来盈利的预测、亚太（集团）会计师事务所审核的亚会 B核字(2014)005号《盈利预测报告》，乙方承诺2014、2015、2016年净利润分别为5,500万元、6,500万元和7,500万元（以扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
乙方承诺的该净利润数将不低于上述评估报告中列明的洛阳伊众对应的预测净利润数额。
若本次重大资产重组在 2014年 12月 31前未能实施完毕，则乙方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲、乙各方另行签署补充协议。
（二）盈利预测差异的确定
甲、乙各方同意：甲方应当在 2014年度、2015年度及 2016年度审计时对洛阳伊众扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。洛阳伊众的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）业绩补偿承诺
洛阳伊众在利润承诺期内经审计的净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，根据中国证监会的规定，乙方应对甲方进行利润补偿，利润补偿方式为股份补偿+现金补偿，具体补偿方式如下：
若在利润补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，伊众食品
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书实际盈利数不足约定的利润承诺的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知乙方，承担业绩承诺补偿责任股东应在接到甲方通知后的 30日内以所持有的星河生物股票向星河生物进行业绩补偿：甲方将以总价人民币 1元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销。
甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
当年回购股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。
若在利润补偿期间，承担利润补偿责任方没有足够的星河生物股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担利润补偿责任方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
本条所载公式运用中，应遵循：(1)前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；(2)补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；(3)如甲方在上述3年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。
为保证业绩补偿顺利履行，各交易对方补偿顺序及股票锁定期如下：
||
|-|
|补偿约定|
|优先以股票补偿，不足部分以现金补偿|
|优先以股票补偿，不足部分以现金补偿|
|优先以股票补偿，不足部分以现金补偿|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||
|-|
|优先以股票补偿，不足部分以现金补偿|
|优先以股票补偿，不足部分以现金补偿|
|优先以股票补偿，不足部分以现金补偿|
|优先以股票补偿，不足部分以现金补偿|
|优先以股票补偿，不足部分以现金补偿|
|优先以股票补偿，不足部分以现金补偿|

承担业绩承诺补偿责任股东应按顺序进行补偿，补偿最高限额为本次重大资产重组补偿责任股东取得的现金、股票及股票解禁后的二级市场转让收入；前一顺序补偿人补偿金额未超出其相应补偿限额的，后一顺序补偿人不承担补偿责任；同一补偿顺序中的各补偿责任股东补偿额计算公式为：各补偿责任股东应承担之补偿额=该补偿责任股东本次被收购股权数/同顺序补偿责任股东被收购的股权数之和×应补偿额。
在乙方承诺的利润补偿期限届满时，甲方将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式己补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。
承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
减值测试需补偿股份数及现金数在乙方各自然人或法人间的分摊方式按前
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书述股份补偿数量在乙方主体间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的甲方的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
三、尚需取得的批准及授权
本次交易已经取得中国证监会的核准。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第八节风险因素
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）标的资产估值风险
本次标的资产的交易价格为 4.65亿元。该交易价格以 2014年 2月 28日为基准日，并由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据并经交易双方协商确定。
根据评估结果，按母公司口径洛阳伊众所对应的经审计净资产账面价值合计为24,840.16万元，评估值为50,612.75万元，增值额25,772.60万元，评估增值率为103.75%，评估增值较大。
公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（二）盈利预测风险
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会 B核字(2014)007号《备考盈利预测审核报告》，本次重组完成后，2014年上市公司备考归属于母公司净利润为2,169.49万元。在编制2014年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据公司经审计的 2012年度、2013年度及 2014年 1-2月的实际经营成果作为预测基础，结合 2012年度、2013年度及 2014年 1-2月的生产经营计划、销售计划、投资计划、融资计划，以及食用菌行业、肉牛养殖与屠宰、牛肉产品深加工行业发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进行预测得出，这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。
特别是在编制的上市公司盈利预测报告中，用于预测上市公司销售收入的食用菌产品价格容易受市场供求关系、天气变化、节假日及季节等诸多因素影响，产品价格变化频繁，价格波动幅度较大，对预测销售收入带来了一定的困难，可能造
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书成预测的销售收入与实际数额产生较大偏差的情形，导致最终预测的净利润与实际实现的净利润较大偏离，对投资者造成不利影响。
上市公司主要产品为农产品，并主要通过各地批发市场进行销售，价格波动巨大，因此预测其销售收入难度较大，主要原因如下：
1、公司产品定价周期短，无法预测较长周期的价格
公司定价周期基本为二至三天，即每周周一定周一至周二两天价格，周三定周三至周四两天价格，周五定周五至周日三天价格。由于定价周期短，因此预测长周期价格走势难度大。
2、影响食用菌定价因素多
影响公司定价需要考虑的因素包括：①未来二天天气的变化情况；②未来二天公司的产量情况；③未来二天公司的产品质量变化；④当天市场上主要竞争对手的货量、销量及质量情况；⑤当天市场上主要竞争对手的价格情况；⑥当天市场上本公司产品经销商的卖价；⑦考虑不同地区价格差异。
由于食用菌定价影响因素较多，上市公司聘任了专门的市场调研人员随时跟踪市场价格变化情况。但由于市场价格瞬息万变，预测长周期价格走势极为困难。
3、公司销售模式决定价格预测存在较大难度
农产品本身存在价格波动的特性，同时公司食用菌产品目前主要通过农贸批发市场的代理商进行销售，而农贸市场代理商销售的最大特点就是价格随行就市，代理商进货价格根据市场价格随时进行调整。公司目前尚未形成大规模直销体系，终端销售价格无法固定，导致盈利预测难度加大。
4、最近两年一期公司主要产品价格波动情况
公司2012年1月-2014年3月主要产品价格波动情况如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书通过上表对比分析，公司产品价格波动巨大且无规律可循，产品在同一年内的不同月份内价格差异巨大，不同年份的相同月份价格也存在较大差异，销售价格的波动影响因素较多，甚至天气因素也可以对产品价格产生巨大影响，因此公司难以准确预测产品销售价格。
5、公司产量巨大，价格波动对业绩影响巨大
2013年公司金针菇产品最低月份均价为3.49元/公斤，最高月份均价为7.18元/公斤；真姬菇产品最低月份均价为 7.09元/公斤，最高月份均价为15.91元/公斤；白玉菇产品最低月份均价为 8.84元/公斤，最高月份均价为 16.55元/公斤。公司主要产品最高、最低月份均价相差将近一倍。
2014年公司食用菌预计总产量约 45,000吨，即 45,000,000公斤，如果预测期内产品实际均价与预测的均价每公斤相差1元，在成本费用一定的情况下，将会影响上市公司约4,500万元的收入和利润，影响结果十分巨大。
综上所述，公司产品价格波动幅度大，对公司实际实现的利润存在重大影响，如果产品的实际价格与预测价格波动区间、幅度、均值、偏离度等存在较大差异，将导致实际利润与预测数据产生较大偏差，造成盈利预测报告的失准，进而影响二级市场投资者的投资决策，对投资者造成不利影响。公司提请投资者特别注意盈利预测的风险。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）经营风险
1、疫病风险
洛阳伊众以经营肉牛繁殖、育肥、屠宰加工、肉制品深加工及销售为主，对活牛资源的依赖程度较高。近年来，动物疫病如疯牛病、口蹄疫等在国际、国内养殖业中时有爆发，对畜牧业的发展带来了一定程度的影响。国家对活牛养殖及屠宰加工业务建立了严格的检验检疫制度，如果爆发大规模的动物疫病，疫病区的受感染病牛将会被立即销毁。公司的资产将受到损失，并且预计将难以得到补偿。公司的屠宰加工业务也可能因为难以采购到健康的牛源而降低开工率，对公司的生产经营造成不利影响。
2、牛源供应不稳定的风险
洛阳伊众的现有的肉牛饲养基地2012年、2013年出栏规模分别为4,359头、 4,230头，仅为其屠宰加工量的20%左右，而其他部分牛源则需通过外部采购获得，虽然洛阳伊众与众多养殖户及牛经纪人建立了长期合作关系，但牛源仍然存在一定的不稳定性，可能导致无法获得足够牛源而屠宰加工工厂产能不能得到充分利用的情况。同时，在自身养殖规模有限的情况下，若活牛价格受养殖成本上升等因素的推动快速上涨，而下游牛肉市场价格不能快速传导，洛阳伊众的利润水平将因此而受到影响。目前公司已注册成立子公司肉牛科技，并已基本完成厂房建设。若肉牛科技可顺利竣工并投入使用，洛阳伊众将具备每年 30,000头牛的出栏规模，完全满足当前的屠宰加工产能，并大大增强洛阳伊众抵御市场价格波动的能力。
3、供应商较为集中的风险
活牛是洛阳伊众生产的主要原材料。目前，洛阳伊众建立了分等级的供应商采购体系，将四名资源较为丰富、资金实力较强的牛经纪人作为一级合作供应商，并通过一级供应商分区域管理和控制各地规模较小的二级活牛供应商，以确保牛源的质量，并减少采购成本与人力资源压力。报告期内，洛阳伊众向前五名活牛供应商采购的金额分别为 4,797.80万元、25,927.50万元、4,207.37万元。洛
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书阳伊众的活牛采购比例较大程度来自于一级供应商。如果洛阳伊众的主要活牛供应商的供货计划发生变动，或由于其他原因无法正常供应活牛，将会对洛阳伊众的生产经营产生影响。
4、食品安全风险
随着近年来频繁出现的食品质量安全问题，国家对于食品加工行业的质量控制提出了更高的监管要求，而大众消费者也普遍提高了食品安全意识。随着洛阳伊众品牌的推广与规模的扩张，对洛阳伊众食品安全及质量监控方面的要求也越来越高。虽然洛阳伊众在生产过程当中严格参照国际标准HACCP体系的要求，并设立 6道检疫检验关，设置 4大类 25个关键控制点，对工艺标准严格实行过程把控，以确保过硬的产品质量。但如果公司质量控制体系的某个环节出现疏忽，进而出现食品安全事故，洛阳伊众将承担相应的责任，并对业务经营和品牌信誉产生较大的不利影响。
5、进口牛肉冲击导致牛肉市场价格下降的风险
近年来，我国牛肉价格持续稳步增长。市场的高景气度刺激进口量增长，据统计，我国牛肉进口量自 2012年持续快速攀升，预计 2014年进口量可达 55万吨，是 2012年进口量的 5.7倍。然而，受进口禁令影响，目前我国仅从澳大利亚、新西兰、阿根廷、乌拉圭等国进口牛肉，官方牛肉进口来源渠道十分受限，导致我国进口牛肉消费比例仍然较低。2012年我国牛肉进口量仅占国内牛肉消费的1.8%，2014年该比例提升至7.6%，因此，进口牛肉对国内牛肉价格冲击仍较为有限。如果未来牛肉进口政策进一步放宽，大量价格低廉的进口牛肉涌入国内市场，将可能导致国内牛肉价格的上涨趋势出现逆转，导致牛肉价格低于养殖及屠宰加工成本，可能对洛阳伊众的毛利水平产生不利影响。
6、本次重组可能产生的经营管理风险
根据本次交易双方签订的《重大资产重组协议》，本次重组完成后，上市公司对标的资产采取的管理方式主要为通过修订公司章程、改选董事会、监事会的方式实现对标的公司的控制，通过委派董事、财务总监参与洛阳伊众的具体经营
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书管理。在业务方面，则主要通过授权关群声及其管理团队进行管理。同时，上市公司计划通过开展密集的规范运作培训，增强标的资产管理团队的风险意识，灌输合规理念。上市公司还将凭借多年来积累的规范运作的实践经验和制度规范，对标的资产现有各项业务流程、内部控制制度进行梳理，并按照上市公司规范运作的要求进行修订、改造。通过上述措施，上市公司在标的资产方将推行管理整合，实现对标的资产的有效控制。
但是，以上措施能否实际产生效果，仍然存在一定的不确定性。上市公司是否能够根据标的资产业务的具体情况，制定合理有效的内部控制措施，在既把控风险的同时又能够促进业务的发展。或者上市公司制定的内部控制措施是否能够得到有效的执行，星河生物委派的董事及财务总监是否能够有效把控标的资产从战略决策到业务实践中的关键控制节点，以关群声为首的管理团队是否能够遵循上市公司规范运作的管理理念，转变旧有的理念和业务操作模式，甚至标的资产原有的供应商、销售客户是否能够接受标的资产业务流程、机制、模式上发生的转变，均存在一定的不确定性。如果上述问题未能得到有效解决，将可能对上市公司未来的经营管理带来一定的风险。
7、标的资产对外担保的风险
报告期内，标的公司存在对外担保情况。截止 2014年 2月 28日，标的公司对外担保总额为 7,900万元。公司对外提供担保，主要是应当地银行的要求参与互保，被担保方分别为民生药业集团有限公司及其子公司洛阳宁竹药业有限公司、洛阳市秦岭制药有限责任公司，以及洛阳市大一物流有限公司、三门峡中天实业有限公司和洛阳海华餐饮管理有限公司。虽然上述被担保方的资信情况较
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书好，履约能力较强，未发生过贷款及银行承兑汇票违约的情况，但是标的资产仍然存在因被担保方经营不善，无法按期归还银行借款而产生的承担担保责任的风险。本次重组完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，因此，一旦标的公司承担担保责任，将会对上市公司的损益、现金流、声誉等产生影响，并可能对投资者造成损失。
8、标的资产与主要客户签订的购销合作框架协议无法续签的风险
报告期内，标的资产与主要客户签订的购销合作框架协议存在无法续签风险。广州恒朝国际商贸有限公司、杭州升迅贸易有限公司、郑州豫盛行、草原双兴肥牛羊批发、郑州富民食品有限公司、重庆秦旭、杭州味尔食品有限公司、苏州鑫花溪餐饮管理有限公司等主要客户签订的购销合作框架协议将于2015年底到期。虽然上述主要客户与公司合作多年，且双方合作良好，但若无法继续签署框架协议将对标的公司未来的收入和盈利带来不利影响。本次重组完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，因此，一旦标的公司无法与其主要客户续签购销合作框架协议，将会对上市公司的损益、现金流等产生影响，并可能对投资者造成损失。
（二）政策变动风险
作为我国农业的重要组成部分，畜牧业在我国国民经济产业中居于重要地位。国家在区域发展、养殖模式、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励畜产品养殖服务企业向规模化、产业化、标准化的方向发展。
依据《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》和《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》，洛阳伊众销售的牛肉、牛副产品属于农产品中的动物初级产品范畴，适用的增值税销项税率为13%并免征企业所得
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书税。如果国家取消相关税收优惠政策，将会对公司的经营业绩产生较大影响。
（三）土地及其附着物权属取得风险
截止本重组报告书出具之日，洛阳伊众共有屠宰加工区 87亩土地及设施、宜绿牛业养殖场 32.9亩土地及设施、肉牛科技产业园 560亩土地及设施尚未完全取得相关权属证明。上述地块及附属设施详细的权属情况请参见本重组报告书“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（七）主要资产负债及情况”。洛阳伊众所使用的上述三宗土地均不属于基本农田。目前相关政府部门均针对洛阳伊众使用上述三宗土地及其附属设施的行为出具了该行为符合用地规划不会予以处罚的证明。除肉牛科技283亩土地已办毕权属证明，宜绿牛业养殖场32.9亩土地拟于肉牛科技正式投产三个月内搬迁瑕疵资产，恢复土地的农业用途外，目前其余土地正在积极办理土地权属证明的过程中。同时，洛阳拓垠及河南创新也出具了承诺，若在承诺的期限内未能完成上述土地及其附着物的权属证明办理，将对星河生物承担赔偿责任。
但是，洛阳伊众目前所使用的土地及其附着物最终是否能够如期取得权属证明，或在办理权属证明的过程中是否可能导致上市公司付出高于预期的对价仍然存在一定的不确定性，可能会对上市公司的正常生产经营带来一定的不利影响。
公司提请投资者注意土地及其附着物权属取得风险。
（四）大额商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。由于洛阳伊众评估增值率较高，在本次交易完成后，星河生物在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的减值不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。虽然上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中已明确当股份补偿期届满时对标资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条款，但如果洛阳伊众未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对星河生物当期损益造成重大不利影响。公司提请投资者注意可能的大额商誉减值风险。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（五）并购整合风险
本次交易完成后，洛阳伊众将成为上市公司的控股子公司，上市公司将持有洛阳伊众93%股权。上市公司针对本次重组，制定了完备的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源、配套产能等方面制定的整合计划。具体整合计划请参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“九、重组完成后上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划”。
但是，上述整合计划能否按照预期顺利实施，仍然存在一定的不确定性。包括但不限于：（1）虽然上市公司与标的资产在企业文化方面存在共通点，但是标的资产全体人员是否能够接受上市公司推行的企业文化整合，以及企业文化整合能够有效的增强企业的凝聚力，存在一定的不确定性。（2）企业的团队管理整合计划是否能够成功实施同样存在一定的不确定性。（3）企业的研发计划可能面临失败。（4）企业的销售渠道整合可能并不能按照预期推进，单独代理食用菌或牛肉的经销商并不一定有意向同时代理两类产品，餐饮店等直销渠道也可能并不一定会接受上市公司的食用菌类产品，互联网销售渠道可能因为客户维护，快递服务等方面不够到位存在影响销售的风险。（5）对新乡基地配套产能的整合需要投入一定的资金，重新构建相应的设施，需要经过规划、设计、施工、安装等步骤方可形成产能。上述计划能够顺利实施仍存在一定的不确定性。
综上所述，上市公司虽然拟定了较为完备的整合计划，但是本次交易完成后能否通过上述整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果存在无法达到预期的风险，从而对公司和股东造成损失。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（六）标的资产可能无法继续享受税收优惠的风险
报告期内，标的资产享受的税收优惠如下：
1、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税；洛阳市宜绿牛业有限公司生产销售的活牛免征增值税。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，牲畜、家禽的饲养免征企业所得税；洛阳市宜绿牛业有限公司从事活牛的生产销售业务，免征企业所得税。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）的规定，农产品初加工免征企业所得税；洛阳伊众清真食品有限公司从事牛肉、牛副产品的生产销售业务属于农产品初加工中的肉类初加工范畴，免征企业所得税。
如果洛阳市宜绿牛业有限公司无法继续享受免交增值税及企业所得税的优惠政策，重新测算宜绿牛业评估值为 3,091.41万元,比实际测算评估值 4,519.05万元,下降1,427.64万元,下降比例31.59%。
如果洛阳伊众清真食品有限公司无法继续享受牛肉、牛副产品的生产销售免交企业所得税的优惠政策，重新测算洛阳伊众评估值为 40,390.36万元,比实际测算评估值50,612.75万元,下降10,222.39万元,下降比例20.20%。
综上，如果洛阳伊众及其子公司宜绿牛业无法继续享受上述免交增值税及所得税的优惠，将会导致洛阳伊众的业绩出现大幅下降，从而导致本次交易的评估
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书值出现下降，可能导致投资者因此受到损失。
独立财务顾问认为，洛阳伊众所享受的税收优惠由《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》等国家的法律或法规规定，取消税收优惠的可能性较小，如果洛阳伊众及其子公司宜绿牛业无法继续享受免交增值税及所得税的优惠，将会导致本次交易的评估值出现较大幅度的下降。申请人已如实披露该风险，有助于投资人形成正确的判断。
评估师认为，被评估单位属于畜牧业，受国家大力扶持，税收优惠政策对公司的盈利状况影响较大，如国家停止对畜牧业企业的扶持，税收优惠取消，将使评估单位的估计受到很大影响。
三、其他风险之股市波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。上市公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第九节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
作为我国农业的重要组成部分，畜牧业在我国国民经济中对于促进农村产业结构调整，发展农村经济，增加农民收入；增加肉类、奶类产品供给，保障食物安全；优化居民膳食结构，提高人民生活水平等方面发挥着重要作用。国家在区域发展、养殖模式、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励畜牧业各类企业向规模化、产业化、标准化的方向发展。
近年来，国家相继出台《关于促进农民增加收入若干政策意见》、《关于进一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》、《关于推进社会主义新农村建设的若干意见》、《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》和《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》等多个中央一号文件，从上市融资、信贷、财政、税收、投资等多方面为我国现代畜牧企业发展提供了良好的政策保障。
2014年中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》（以下简称《意见》）特别指出：“坚持传统精耕细作与现代物质技术装备相辅相成„„以满足吃得好吃得安全为导向大力发展优质安全农产品，努力走出一条生产技术先进、经营规模适度、市场竞争力强、生态环境可持续的中国特色新型农业现代化道路。《意见》同时指出：”强化农产品质量和食品安全监管。
建立最严格的覆盖全过程的食品安全监管制度，完善法律法规和标准体系，落实地方政府属地管理和生产经营主体责任。支持标准化生产、重点产品风险监测预警、食品追溯体系建设，加大批发市场质量安全检验检测费用补助力度。”
星河生物属于规模化、标准化、自动化生产优质、安全、健康、绿色的食用
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书菌产品的行业龙头企业。洛阳伊众属于集标准化养殖、工厂化屠宰加工于一体的现代化农业生产加工企业。双方在各自行业领域内均具备一定的先发优势，同时双方均高度重视食品安全，建立了完善的食品安全监督体系，持续向市场提供了优质、安全的农产品及其深加工产品。本次交易完成后，双方将进一步发挥在各自领域的优势，通过加强现代农业与加工业先进技术及装备的应用，强化现代化生产技术与公司生产过程的结合，不断完善食品安全的过程监督及追溯机制，继续发展标准化、集约化及可持续的新型农业生产方式，符合国家一贯倡导和鼓励的产业发展方向，符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），洛阳伊众属于“A03畜牧业”及“C13农副食品加工业”，不属于高能耗、重污染的行业。洛阳伊众位于洛阳市龙门镇龙门村的屠宰加工厂区已经洛阳市环境保护局《关于洛阳伊众清真食品有限公司优质牛肉屠宰深加工项目竣工环境保护验收意见》（洛环监验[2010]17号）验收通过。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截止本重组报告书出具之日，洛阳伊众占有的屠宰加工区87亩土地及设施、宜绿牛业养殖场 32.9亩土地及设施、肉牛科技产业园 560亩土地及设施部分资产存在权属瑕疵。上述地块及附属设施详细的权属情况请参见本重组报告书“第四节标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情况”之“（六）主要资产负债及情况”。但鉴于：
①洛阳伊众所使用的上述三宗土地均不属于基本农田。其中洛阳伊众屠宰加工区87亩土地性质属于建设用地，用地指标已经获得河南省政府批准，目前正在办理建设用地征收补偿手续。该土地具有完善的土地租赁协议，在权属证明办理完成前，洛阳伊众可以正常使用。其地上附着物的权属证明待该土地权属证明办理后即可开始办理；宜绿牛业养殖场 32.9亩土地属于一般农业用地，且有完
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书善的土地转包手续，宜绿牛业的规模化养殖备案手续已完成，其养殖设施用地无需办理农用地转用审批，养殖设施无需办理权属证明，其管理办公用房等附属设施用地尚未履行农用地转用审批，附属设施未办理权属登记，存在瑕疵，但上述存在瑕疵的土地及设施占地面积较小，并且宜绿牛业将在肉牛科技正式投产三个月内搬迁瑕疵资产，恢复土地的农用地用途，洛阳拓垠及河南创新已承诺承担其或有处罚及搬迁恢复费用，其权属瑕疵将不会对洛阳伊众产生实质性影响；肉牛科技产业园 560亩中的 283亩土地权属已办理完毕。其地上在建工程尚未建设完工，尚无法办理权属证明。剩余的 277亩土地主要用于规模化肉牛养殖，未改变农业用地性质，符合国土资源部“国土资发[2007] 220号”《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》的规定，按照农用地管理，无需办理农用地转用审批。其地上附着物属于农业设施，无需办理权属证明。
②目前相关政府部门均针对洛阳伊众使用上述三宗土地的行为出具了该行为符合用地规划，不会予以处罚的证明，不会对洛阳伊众的生产经营产生重大不利影响。洛阳拓垠与河南创新就资产权属瑕疵情况已出具明确的承诺，承担有权主管部门对瑕疵资产的或有处罚；
③洛阳伊众已全额支付了预征地补偿款，在屠宰加工区87亩土地及肉牛科技277亩土地出让前继续使用上述土地不存在纠纷。
④评估师在采取收益法进行评估时，对肉牛科技的土地及在建工程未纳入评估范围，仅作为溢余资产以成本作价，对洛阳伊众及宜绿牛业则采取了较高的公司特有风险因子，已充分考虑了权属瑕疵对本次交易作价的影响。
⑤同时，洛阳拓垠和河南创新也出具了相关承诺，承诺在一定期限内办理完
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书毕相关土地及其附着物的权属证明，并承诺若在约定的期限内未能完成上述土地的权属证明办理，将对星河生物承担赔偿责任。
综上所述，洛阳伊众上述土地及其附着物的权属瑕疵不会对本次交易作价产生重大影响，洛阳拓垠及河南创新提出的解决措施有效可行，上述瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍，不会洛阳伊众及重组完成后上市公司的正常生产经营产生重大影响。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，星河生物从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。目前标的公司土地权属瑕疵不会对本次交易作价产生重大影响，不会影响本次交易进程，洛阳拓垠及河南创新提出的解决措施有效可行，土地问题不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为 8,433.36万股。本次交易完成后，总股本将从 14,740万股增至 20,673.21万股，社会公众股东持有的股份仍不会低于发行后总股本的25%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》所规定的股票上市条件。此外，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
综上所述，本次交易不存在导致公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第三十次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 9.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次配套募集资金发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.26元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次交易的首次董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易涉及的资产定价根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为依据，经各方协商后最终确定，采用的评估参数及评估方法经过董事会审议及公司独立董事出具核查意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次重大资产重组所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易拟购买的资产为洛阳拓垠等9名洛阳伊众股东持有的洛阳伊众93%股权。根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易已经取得洛阳伊众全体股东同意。本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易属于上市公司通过并购进行外延式扩张，目标公司主营业务为肉牛繁育、育肥、屠宰加工及牛肉制品深加工，2012年、2013年及2014年1-2月，目标公司主营业务收入分别为 40,727.91万元、34,001.31万元和 4,562.18万元，净利润分别为5,300.63万元、4,831.63万元和765.88万元。
本次交易完成后，公司的资产规模显著增加，主营业务得到进一步加强，协同效应明显，有利于增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。
本次交易是上市公司为了实现自身的发展战略进行的外延并购，实际控制人未发生变更，上市公司的基本框架未发生改变，不会削弱上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并且符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步加强对子公司的管理，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）款之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易属于上市公司通过并购进行外延式扩张，目标公司主营业务为肉牛繁育、育肥、屠宰加工及牛肉制品深加工，2012年、2013年及2014年1-2月，目标公司主营业务收入分别为 40,727.91万元、34,001.31万元和 4,562.18万元，净利润分别为5,300.63万元、4,831.63万元和765.88万元。
本次交易完成后，公司的资产规模显著增加，主营业务得到进一步加强，协同效应明显，有利于增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易有利于公司避免同业竞争并规范关联交易，具体情况请参见“第十三章同业竞争与关联交易”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书出具无保留意见审计报告
星河生物2013年度及2014年1-2月财务会计报告已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2013GZA1036号和XYZH/2013GZA1099-1号无保留意见《审计报告》。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为洛阳伊众93%股权，其权属清晰，详见本节“一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的要求”之“（四）”的内容，并且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次发行股份的数量满足《重组办法》的有关规定，即符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定
本次交易前，叶运寿持有公司36.54%股份，本次交易后，叶运寿仍持有 5,949.59万股股份，按本次发行股份 5,933.21万股计算发行后公司总股本为20,673.21万股，其持股比例将变为28.78%，仍是公司控股股东，实际控制人未发生变更。本次交易是星河生物为实现外延式扩张，通过并购方式购买与上市公司主营业务具有协同效应的农业类公司，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东和实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系。本次重组交易总额为62,000万元，其中以发行股份方式支付的对价为 37,200万元，按照9.17元/股的发行价格计算，本次重组交易中发行股份购买资产的发行股份数量为4,056.70万股。目前，星河生物总股本为14,740万股，本次发行股份数量占发行后上市公司总股本20,673.21万股的28.70%，高于5%的最低限定要求。
综上，本次发行股份的数量满足《重组办法》的有关规定，即符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书三、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
（一）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
星河生物不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）本次非公开发行配套募集资金用途符合中国证监会关于《证券期货法律适用意见第12号》及《并购重组配套融资问题》监管问答的规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。所配套资金比例不超过交易总
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会 2013年 7月 5日发布的《并购重组配套融资问题》监管问答规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等”
监管问答同时规定：“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
星河生物本次通过非公开发行股份配套募集资金总额为 15,500万元，配套募集资金比例不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总额的25%。本次配套募集资金中的9,300万元用于支付交易对价，6,200万元用于本次并购标的洛阳伊众 30,000头肉牛基地建设项目的运营资金安排。本次交易的配套募集资金主要用于支付交易对价及用于标的资产的运营资金安排，资金用途属于用于提高项目整合绩效，不存在用于补充上市公司流动资金的情形，符合《证券期货法律适用意见第12号》及《并购重组配套融资问题》监管问答的相关规定。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第十节本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
本次交易拟购买资产的定价以具有证券从业资格评估机构出具评估报告最终确定的资产评估价值为依据，由交易各方协商确定。天健兴业以 2014年 2月 28日为基准日对拟购买资产分别采用成本法和收益法进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第0318号《评估报告》。其中，洛阳伊众的全部股东权益按收益法评估的评估值为50,612.75万元，成本法评估的评估值为29,840.71万元；
最终确定采用收益法评估结果，本次标的资产交易价格为46,500万元。
本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为9.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
二、本次交易价格公允合理性分析
（一）本次交易涉及的标的资产定价公允性分析
天健兴业接受公司委托，就本次交易所涉及的拟置入资产以2014年2月28日为基准日进行了评估。经公司董事会和独立董事核查，经办评估机构及评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事人不存在偏见，其选聘程序符合法律及公司章程的规定，评估机构具备独立性。
天健兴业遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用收益法与市场法进行评估，并出具了《评估报告》。拟购买标的资产的交易价格以天健兴业出具的《评估报告》中标的资产评估结果作为定价依据，并在此基础上确定交易标的价格。
因此，交易标的资产定价具有公允性。
（二）本次拟购买标的资产定价合理性分析
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书1、本次股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次发行股份购买资产每股认购价格为9.17元，对应星河生物2013年度每股收益-1.11元/股，发行市盈率为-8.26倍；对应星河生物 2013年 12月 31日每股净资产 4.0685元，发行市净率为 2.25倍；对应星河生物 2014年 1-2月每股收益0.01元，发行市盈率为622.39倍，对应星河生物2014年2月28日每股净资产4.0833元，发行市净率为2.25倍。
2、本次标的资产对应的估值水平
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2013年||市净率|2013年市|）|
|标的资产||评估值||交易作价||账面净资产|||||||
|||||||||净利润||(倍)|盈率（倍||
||47,069.86||46,500||23,101.34||4,493.42||2.04||||

注：1、市盈率=2013年12月31日对应持股比例的股权交易价格÷（合并报表净利润*对应持股比例）2、上表中评估值、净资产及净利润值为乘以相应持股比例后的结果。
3、按盈利预测测算的标的资产的估值水平
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《盈利预测审核报告》，目标公司 2014年预测净利润合计为 4,846.05万元，折合目标股权的净利润为4,506.83万元，本次发行股份购买资产新增股份4,056.70万股，对应的每股收益为1.11元，每股净资产为5.94元，发行价格为9.17元/股，则对应的市盈率为8.25倍，市净率为1.54倍。
4、可比上市公司对应的市盈率、市净率
根据同花顺iFind数据库资料，选取我国A股市场主要从事肉牛养殖、屠宰加工及牛肉制品深加工业务，以及与上市公司同属相同或相似行业、主营业务相同或相似，且从事该业务的时间不少于 24个月（剔除亏损公司），选取已公布2013年年报的公司作为可比公司。以2013年12月31日及本次交易评估基准日前最后 1个交易日（2014年 2月 28日）作为比较基准日，4家可比上市公司估值情况如下：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||市净率（倍）|市盈率（倍）|市净率（倍）|市盈率（倍）|
|证券代码|证券简称|||||
|||（2013年）|（2013年）|（2014-2-28）|（2014-2-28）|
||福成五丰|2.30|30.36|3.16||
||双汇发展|7.22|26.90|3.95||
||顺鑫农业|2.19|33.86|2.30||
||上海梅林|3.64|46.21|3.17||
||-|3.84|34.33|3.15|41.20|

注：以上数据摘自同花顺iFind，净利润口径均为2013年年报数据
本次拟购买资产估值结果对应的市盈率10.48倍远低于可比上市公司平均水平，标的资产2.04倍市净率同样低于可比上市公司水平，本次交易定价具有合理性。
综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份及定价合理性分析
根据《重组办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 9.17元/股，不低于公司第二届董事会第三十次（临时）会议决议公告日（即 2014年 5月 12日）定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。此外，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易涉及的标的资产进行评估，并以此结果为定价依据。
本次配套募集资金发行股份定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.26元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
综上，本次发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体内容详见“第十一章本次交易对公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会对本次交易定价的意见
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；
本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事对本次交易定价的意见
公司独立董事认为：
（一）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第十一节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金用途
本次配套资金总额不超过 15,500万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次标的公司93%股权交易对价 46,500万元与本次配套融资总额 15,500万元之和）的25%。其中 9,300万元用于支付股权转让款，6,200万元用于洛阳伊众30,000头肉牛基地建设项目的运营资金安排。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）募集资金投资项目的基本情况
1、项目概况
洛阳伊众肉牛基地建设项目总投资额为43,225.44万元，建设主体为洛阳伊众子公司肉牛科技，建设地点为河南省宜阳县，拟新增建筑面积12,090平方米，新增农业标准化养殖设施 388,340平方米，新增主要设备 477台（套），项目建成后，将新增年存栏10,000头肉牛出栏30,000头肉牛的产能。
为抓住市场发展机遇，肉牛科技已于 2011年开始该项目的建设，目前已完成牛舍的主体建设和部分设备的安装调试工作。截至2014年2月28日，肉牛科技在该项目中已累计投入24,718.24万元（不含预征地补偿款）。
2、项目的备案情况
本项目已于2012年10月9日取得了编号为豫洛宜工[2012]000127号的《河南省企业投资项目备案确认书》。
3、募投项目经济效益情况
根据河南省农业科学院出具的《可行性研究报告》，本项目的经济效益情况如下：
项目名称 单位 数量
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||
|-|
|头|
|万元|
|万元|
|万元|
|万元|
|万元|
|万元|
|万元|
|%|
|年|

（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、有利于培育和壮大项目区主导产业，完善农业产业链条，建立农业可持续发展的模式
畜牧业是现代农业产业体系的重要组成部分，是农业和农村经济的支柱产业。大力发展畜牧业，对保障国家食物安全，增加农民收入改善人们的膳食结构，提高国民体质，对促进农业结构优化升级，推进现代农业产业化建设具有重要的战略作用。
就洛阳市畜牧养殖发展现状看，畜牧业已成为当地拉动农业和农村经济发展最为活跃、最为突出的增长点和亮点，具有无法替代的重要地位和作用。洛阳伊众建立存栏10,000头年出栏30,000头肉牛的标准化养殖基地，将能够实现优化本地肉牛品种结构，提高肉牛养殖业的质量水平，进一步带动区域主导产业的发展。同时，公司规划配套了有机肥生产、沼气发电及饲料加工等附属生态型无害化配套设施，有利于促进节能减排，建立循环利用以及可持续的发展模式，实现传统农业向现代生态农业的转变。
2、建立稳定的可屠宰肉牛牛源，提高公司盈利能力
洛阳伊众现有的肉牛饲养基地宜绿牛业 2012年、2013年出栏数分别为 4,359头、4,230头，仅为洛阳伊众屠宰加工量的20%左右，其余牛源则需通过外部采购获得，虽然洛阳伊众与众多养殖户及牛经纪人建立了长期合作关系，但
牛源仍然存在一定的不稳定性，可能导致无法获得足够牛源而屠宰加工工厂产能
不能得到充分利用的情况。项目建成后洛阳伊众将具备每年 30,000头牛的出栏
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书规模，完全满足当前的屠宰加工产能，彻底消除牛源不稳定可能给公司带来的经营风险。
同时，近年来牛肉价格持续上涨，肉牛养殖效益较为可观。洛阳伊众具备完善的肉牛繁育、育肥等养殖技术，可充分发挥其技术先进性，其标准化养殖方式较普通农户散养或小型养殖场具备更多的经济规模优势。洛阳伊众肉牛养殖基地项目建成后，将能够进一步享受到养殖业务带来的收益，进一步提高公司的盈利能力。
3、本次营运资金补充后将很快产生经济效益
犊牛断奶以后，经过一段时间的生长期，牛体活重达到 300公斤左右。此时牛骨架已基本长成，但膘情较差，产肉率低，一般称为“架子牛”。在此时购入架子牛进行集中饲养，辅以良好的营养搭配，肉牛将迅速增重，3至4个月即可成长至500-600公斤以上，此过程称之为育肥。架子牛育肥具有饲养周期短、资金周转快，饲料利用率高等特点，是肉牛体重增长最快，经济效益最为显著的阶段。
目前，洛阳伊众年存栏 10,000头出栏 30,000头肉牛养殖基地项目基础设施建设已基本完成，但受流动资金不足影响，无法购买足够架子牛用于育肥。本次配套募集资金将用于该项目的营运资金安排，募集资金到位后，主要用于采购架子牛，随后经过3个月左右的育肥后出栏屠宰，将很快产生经济效益。
4、上市公司财务状况及前次募集资金使用情况决定本次配套募集资金具有必要性
根据信永中和出具的XYZH/2013GZA1036号和XYZH/2013GZA1099-1号标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一年一期的财务状况如下：
||
|-|
|2014年2月28日|
|3,339.04|
|-14,147.29|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||
|-|
|0.42|
|0.23|
|37.81%|

本次配套募集资金总额 15500万元，其中 9300万元用于支付交易对价， 6200万元用于洛阳伊众 30,000头肉牛基地建设项目的运营资金。上市公司现有的货币资金无法满足上述募集资金用途的需求。并且上市公司营运资金为负，需要偿付的短期借款较大，可用于偿债的流动资产较低，导致流动比率及速动比率均较低，不利于进一步通过债务杠杆进行融资以满足支付对价及为洛阳伊众 30,000头肉牛基地建设项目提供流动资金的需求。
同时，上市公司前次募集资金已全部使用完毕。上市公司首次公开发行并上市时募集资金总额为 56,788.75万元，已累计投入的募集资金总额为 57,752.66万元。前次募集资金使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||募集资金承诺投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||
|承诺投资项目|||||
|韶关食用菌生产线整体技术改造项目|8,000|8,078.24|100.98%|2012年10月31日|
|工程技术研究开发中心技术改造项目|2,000|2,012.41|100.62%|2012年12月31日|
|超募资金投向|||||
|新乡市星河生物科技有限公司食用菌||||2013年12月已停建|
||25,060|25,090.80|100.12%||
|生产基地项目|||||

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|西充星河生物科技有限公司增资控股|5,165.59|5,171.21|100.12%||
|归还银行贷款|8,700|8,700|100.00%|--|
|补充流动资金|8,700|8,700|100.00%|--|
|合计|57,625.59|57,752.66|--|--|

上市公司前次募集资金已全部使用完毕，无法通过使用前次募集资金满足本次支付交易对价及提供项目流动资金的需求。
此外，上市公司已累计对新乡星河投入募集资金 2.51亿元用于建设食用菌生产基地项目，由于市场环境发生变化，上市公司第二届董事会第二十七次会议及第一次临时股东大会审议通过了《关于停止投资建设“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，同意公司停止投资建设新乡星河食用菌生产基地，并计提减值准备。如果新乡基地已投入资产继续闲置，将继续对上市公司造成损失。本次重大资产重组完成后，上市公司使用前次募集资金建设的新乡基地，将进行重新规划。新乡基地现有的土地部分用于食用菌生产、部分用于肉牛养殖，并重点建设为洛阳伊众的母牛繁育基地，有利于上市公司盘活前次募集资金投入所形成的资产，提高上市公司的盈利能力。
综上所述，本次配套募集资金具有必要性。
独立财务顾问认为，上市公司前次募集资金已全部使用完毕，现有的财务状况不足以满足支付交易对价及为标的资产项目提供流动资金的需求，配套募集资金具备必要性。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（三）配套募集资金是否有利于提高本次重组项目的整合绩效
本次配套募集资金总额为15,500万元，其中9,300万元用于支付交易对价，6,200万元用于本次并购标的洛阳伊众30,000头肉牛基地建设项目的运营资金。
根据中国证监会2013年7月5日发布的《并购重组配套融资问题》监管问答规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等”，本次配套募集资金用途符合《并购重组配套融资问题》监管问答中关于提高上市公司并购重组整合绩效的规定。
本次配套募集资金安排 9,300万元用于支付交易对价。同时，洛阳伊众正在建设的年出栏 30,000头肉牛养殖项目主体牛舍部分已基本建成，预计年内将可以投产，需要大量流动资金购买架子牛，故将剩余的 6,200万元用于该项目的营运资金安排。
根据河南省农业科学院为标的公司年出栏 30,000头肉牛项目编制的《可行性研究报告》，该项目总投资额铺底流动资金需要量为 15,002.38万元。流动资金投入后，按照80%达产率计算，该项目第一年将产生 6,760.50万元净利润,此后每年将产生约 10,547.74万元净利润。
考虑到肉牛科技项目建设已经接近尾声，公司利用本次募集资金用于购买架子牛，经过 100天左右的育肥后即可出栏，可以快速产生效益，若不考虑配套募集的6,200万元，上市公司现有的流动资金规模将与该项目资金需求产生较大差距。若缺乏流动资金的保障，该项目将不能够按照预定计划达产，上市公司
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书对于该项目的预期收益将大幅延后，不利于上市公司全体股东的利益。
此外，如果上市公司通过增加负债等其他方式为项目融资。若以上市公司现行银行融资成本6.15%测算，上市公司每年需增加 399.75万元财务费用，若以标的公司现行融资成本12%测算，上市公司每年需增加 780万元财务费用。
综上所述，本次配套募集资金用途符合监管规定，9,300万元用于支付交易对价，6,200万元用于标的公司年出栏 30000头肉牛项目运营资金安排，将有利于提升本次重组的整合绩效。
独立财务顾问认为，上市公司本次配套募集资金总额为 15,500万元，其中 9300万元用于支付交易对价，6200万元用于标的公司年出栏 30000头肉项目的运营资金安排，配套募集资金用途符合中国证监会2013年7月5日发布的《并购重组配套融资问题》监管问答中关于用于提高整合绩效的相关规定。本次配套募集资金有利于标的资产年出栏 30000头肉牛项目尽快产生效益，有利于提高本次重组的整合绩效。
三、本次配套募集资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额为 15,500万元。鉴于叶运寿先生已承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份总数的30%，本次发行失败的概率较低。若出现募集失败的情形或募集资金与资金需求存在缺口，公司可单独选择以下解决方式或选择多种方式结合以解决资金需求。
（一）银行授信
截止 2014年 2月 28日,星河生物银行授信总额为 33,500万元,已使用额度25,626万元,尚余7,874万元授信额度未使用。若配套募集资金失败或存在缺口，公司可以通过使用该部分银行授信额度满足部分交易所需资金。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（二）自有资金及应收账款
截止 2014年 2月 28日,星河生物尚有自有资金 3,339.04万元及应收账款 2,134.63万元，若配套募集资金失败或存在缺口，公司可以通过加快应收账款的回收力度，并结合现有的自有资金，满足部分交易资金需求。
同时，星河生物作为上市公司，融资渠道较为丰富。星河生物可进一步与各金融机构洽谈，利用金融市场丰富的融资产品及渠道为本次交易筹集所需资金，即使本次配套募集资金发行失败，也不会对本次交易构成重大不利影响。
四、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
根据上市公司第一届董事会第二十次会议及上市公司2010年年度股东大会审议通过的现行有效的《广东星河生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司关于募集资金管理和使用的规定如下：
（一）募集资金的存储
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳市证券交易所提交书面申请并征得深圳市证券交易所同意。
2、公司若存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
3、公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
4、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（4）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
5、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
6、公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。同时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。
（二）募集资金的使用
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
4、募集资金的使用计划由公司董事会提交股东大会通过后执行。单次实际使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
5、公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：
（1）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（2）董事会应充分听取保荐人意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出的意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。
（3）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
6、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
7、募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
8、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
9、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
10、公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
11、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
12、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书投项目的有效控制。
13、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（三）募集资金投资项目变更
1、公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
2、公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书4、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳市证券交易所要求的其他内容
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（四）募集资金监督与管理
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书动资金）的，应当按照本制度第二十五条、二十八条履行相应程序及披露义务。
3、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告。
5、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
6、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
7、保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳市证券交易所报告。
独立财务顾问认为，上市公司已建立了完善的募集资金管理和使用的内部控制制度，对募集资金的存储、使用、变更和监督进行了明确规定。募集资金使用的分级审批、决策程序、风险控制及信息披露等方面的制度建设较为完善，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第十二节本次交易对公司的影响
本次交易交易方案是公司收购洛阳伊众93%股权。本次交易后上市公司的业务体系得到扩充，经营范围扩大至肉牛养殖、屠宰加工及牛肉制品深加工，公司经营模式也相应发生了一定的变化。上市合并财务报表范围将增加洛阳伊众，纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均相应增加。本次交易完成后，归属上市公司的所有者权益与归属上市公司净利润有所增加。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年2月28日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额|103,949.36|103,429.6|5|99,985.45|
|负债总额|39,299.19|39,099.5|4|18,907.81|
|所有者权益合计|64,650.16|64,330.1|0|81,077.64|
|归属于母公司所有者权益合计|60,187.16|59,969.9|9|76,285.89|
|项目|2014年1-2月|2013年度||2012年度|
|营业总收入|5,764.20|25,483.7|5|24,782.82|
|利润总额|320.06|-16,721.3|1|461.84|
|净利润|320.06|-16,727.3|7|448.99|
|归属于母公司所有者的净利润|217.17|-16,315.9|0|649.43|

注:2012年、2013年年度报告及2014年1-2月审计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司近两年一期的主要资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|3,339.04|3.21%|3,388.65|3.28%|5,249.00|5.25%|
|应收账款|2,090.02|2.01%|1,226.17|1.19%|2,321.84|2.32%|
|预付款项|1,813.82|1.74%|1,548.26|1.50%|3,313.02|3.31%|
|其他应收款|199.04|0.19%|202.57|0.20%|142.17|0.14%|
|存货|2,889.43|2.78%|2,859.44|2.76%|3,069.66|3.07%|
|其他流动资产|4.70|0.00%|12.49|0.01%|2.37|0.00%|
|流动资产合计|10,336.05|9.94%|9,237.58|8.93%|14,098.05|14.10%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|50,535.02|48.62%|51,351.86|49.65%|44,224.81|44.23%|
|在建工程|34,205.20|32.91%|33,801.70|32.68%|31,674.79|31.68%|
|无形资产|6,166.23|5.93%|6,190.68|5.99%|6,304.09|6.31%|
|长期待摊费用|2,706.86|2.60%|2,847.83|2.75%|3,677.66|3.68%|
|递延所得税资|||||||
||-|-|-|-|6.05|0.01%|
|产|||||||
|非流动资产合计|93,613.31|90.06%|94,192.06|91.07%|85,887.39|85.90%|
|资产总计|103,949.36|100.00%|103,429.65|100.00%|99,985.45|100.00%|

截至 2014年 2月 28日，公司资产总额 103,949.36万元，其中，流动资产总额10,336.05万元，占资产总额的9.94%；非流动资产总额93,613.31万元，占资产总额的90.06%。
报告期内，公司资产结构以非流动资产为主、非流动资产占总资产比例达到80%以上。2013年末，公司流动资产较上年下降34.48%，非流动资产较上年上升9.67%。
2013年末，公司流动资产较上年末下降34.48%，主要原因为一方面公司主营业务出现了亏损，该亏损在资产方则主要体现为公司经营周转过程中的流动资产项目的减少。另一方面，公司对主要生产基地的投资建设资本支出较大，公司2013年固定资产及在建工程合计增加 9,253.95万元，公司需动用部分流动资金支持固定资产的投资，导致公司流动资产下降而非流动资产增加。
2、负债结构分析
公司近两年一期的主要负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||||
|短期借款|9,000.00|22.90%|7,800.00|19.95%|7,000.00|37.02%|
|应付账款|9,357.60|23.81%|10,544.89|26.97%|4,560.56|24.12%|
|预收款项|22.01|0.06%|33.50|0.09%|9.87|0.05%|
|应付职工薪酬|933.33|2.37%|520.35|1.33%|432.99|2.29%|
|应交税费|-4.86|-0.01%|87.14|0.22%|24.17|0.13%|
|应付利息|41.02|0.10%|54.00|0.14%|19.79|0.10%|
|其他应付款|909.52|2.31%|833.40|2.13%|695.28|3.68%|
|一年内到期的非流动负债|||||||
||4,052.64|10.31%|4,044.18|10.34%|679.28|3.59%|
|其他流动负债|172.08|0.44%|172.92|0.44%|179.13|0.95%|
|流动负债合计|24,483.34|62.30%|24,090.39|61.61%|13,601.07|71.93%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|12,573.52|31.99%|12,738.41|32.58%|2,895.88|15.32%|
|其他非流动负债|2,242.34|5.71%|2,270.74|5.81%|2,410.86|12.75%|
|非流动负债合计|14,815.85|37.70%|15,009.15|38.39%|5,306.74|28.07%|
|负债合计|39,299.19|100.00%|39,099.54|100.00%|18,907.81|100.00%|

报告期内，公司负债规模显著增加。2013年末，公司短期负债增幅为77.12%，长期负债增幅为182.83%。
公司短期负债的增加主要由于期末应付账款大幅增加，以及 4,044.18万元长期借款将于一年以内到期，将其划分为短期负债所致。公司应付账款增加,主要是由于公司当年资本性支出较大,期末为构建固定资产、在建工程产生的应付账款余额为7,265.44万元，导致当期末应付账款增加较大。
公司长期负债的增加则主要由于 2013年星河生物主要通过增加长期负债支持在建工程建设，导致长期负债增加所致。2013年末，公司长期借款增加9,842.53万元，主要新增长期借款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|利率|期末数|期初数|
|交通银行股份有限公||||||
||2012年7月30日|2017年7月30日|7.04%|7,454.44|2,895.88|
|司南充分行||||||
|东莞农村商业银行股||||||
||2013年4月22日|2018年3月20日|7.37%|1.404.18||
|份有限公司塘厦支行||||||
|东莞农村商业银行股||||||
||2013年11月18日|2018年3月20日|7.37%|906.15||
|份有限公司塘厦支行||||||
|中信银行股份有限公|2013年6月20日|2016年6月19日|7.07%|1,850.00||

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司东莞分行||||||
|中信银行股份有限公||||||
||2013年8月19日|2016年8月18日|7.07%|900.00||
|司东莞分行||||||
|合计|--|--|--|12,514.77|2,895.88|

3、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年2月28日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资本结构||||
|资产负债率(%)|37.81%|37.80%|18.91%|
|权益乘数(%)|1.61|1.61|1.23|
|流动资产／总资产(%)|9.94%|8.93%|14.10%|
|流动负债／负债合计(%)|62.30%|61.61%|71.93%|
|偿债能力||||
|流动比率|0.42|0.38|1.04|
|速动比率|0.22|0.19|0.56|
|利息保障倍数(EBIT／利||||
||2.31|-14.67|3.09|
|息费用)||||

报告期内，公司资产负债率有所上升，主要是公司通过长期借款筹措资金对在建工程及固定资产进行了投资，资本支出增加导致。同时，报告期内公司流动比率及速动比率有所下降，主要是由于公司经营亏损及资本支出占用流动资金导致流动资产下降，同时应付账款及一年以内到期的长期借款增加共同作用导致。
报告期内，公司利息保证倍数下降较为明显，主要是由于公司 2013年出现经营亏损，息税前利润为负导致利息保障倍数变为负数。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-2月|2013年|2012年|
|营业周期(天)|396.29|70.76|75.32|
|存货周转天数(天)|292.73|45.70|50.52|
|应收账款周转天数(天)|103.56|25.06|24.80|
|存货周转率(次)|1.23|7.88|7.13|
|应收账款周转率(次)|3.48|14.37|14.52|
|流动资产周转率(次)|0.59|2.18|0.93|
|总资产周转率(次)|0.06|0.25|0.27|

报告期内，公司周转能力指标较为稳定。存货周转率有一定的上升，存货周
转天数略为下降，同时流动资产周转率提升较为明显。公司报告期内固定资产增
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书加，流动资产减少，导致流动资产周转率出现提升，但总资产周转率出现了小幅下降。2014年1-2月由于经营期间不完整，资产周转数据与全年数据无可比性。
（二）交易前经营成果分析
1、利润构成与盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-2月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|5,764.20|25,483.75|24,782.82|
|二、营业总成本|5,511.03|42,413.94|24,884.83|
|其中：营业成本|3,534.96|23,354.71|18,297.56|
|销售费用|517.53|4,128.37|2,787.44|
|管理费用|633.61|5,548.93|3,716.33|
|财务费用|246.72|1,027.73|49.59|
|资产减值损失|578.21|8,344.24|32.41|
|三、营业利润|253.17|-16,928.59|-102.00|
|四、利润总额|320.06|-16,721.31|461.84|
|五、净利润|320.06|-16,727.37|448.99|
|归属于母公司所有者的净利润|217.17|-16,315.90|649.43|
|少数股东损益|102.89|-411.47|-200.43|

报告期内，上市公司实现营业收入分别为24,782.82万元、25,483.75万元和5,764.20万元，实现利润总额分别为461.84万元、-16,721.31万元、320.06万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为649.43万元、-16,315.90万元和217.17万元。
2013年，公司经营出现较大幅度亏损，主要是由于随着食用菌工厂化产量不断提高，市场竞争愈发激烈，产品价格不断下滑，公司产品利润空间受到挤压，产品毛利率大幅下降，导致公司盈利能力受到一定程度的影响。同时，公司于本年对公司存货及新乡子公司在建工程计提了较大金额的资产减值准备，对公司2013年的净利润也产生了较大影响。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书二、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
牛肉含有丰富的蛋白质、氨基酸，而脂肪含量较低，味道鲜美，是中国人的第二大肉类食品，仅次于猪肉。我国是仅次于美国和巴西的第三大牛肉生产国，随着健康饮食理念的普及，市场对于牛肉制品的需求不断增加。我国肉牛养殖、屠宰加工业规模、企业数量逐步提升。同时，由于本行业的最终产品直接关系到人民群众的生活品质及身体健康，特别是随着近年来食品安全问题日益突出，本行业持续受到监管机构的严格监管。
（一）行业管理体制、行业管理政策及其发展方向
1.行业管理体制
我国肉牛养殖、肉牛屠宰及加工的行业准入、技术质量、安全生产标准、卫生标准主要由农业部、卫生部、国家质量监督检验检疫总局、国家安全生产监督管理总局等部门制定。
肉类深加工制品的行业准入、技术质量标准由卫生部及国家质量监督检验检疫总局制定。本行业内企业由各地地方卫生部门、农牧部门、质量监督检验检疫部门实施管理。
此外，中国肉类协会、中国畜牧业协会通过制定行业规范、组织质量认证以及调解行业纠纷等方式，规范本行业企业的行为，协调企业之间的关系，加强行业自律。
2.主要行业管理政策
我国规范肉牛养殖、屠宰及加工行业的主要法律、法规规范性文件包括如下：主要法律规章 主要规范内容
对于食品及食品添加剂生产经营的卫生标准、食品包装、容器及《中华人民共和国食品
食品包装上需标示的内容等各方面做出规定，规定了食品的生产、安全法》
运输及买卖的场所、设施及工具等的卫生要求。
《中华人民共和国 规范了动物疫病的预防、疫情的报告、通报及动物疫病的控制和动物防疫法》 扑灭、监督管理和法律责任等。
《食品生产加工企业质对食品加工企业的原材料、包装材料、储存运输、销售及质量监量安全监督管理办法》督等进行规范。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书为中国境内的地表水体及地下水体的污染防治制定了明确的法律《中华人民共和国水污规范。由各级政府的环境保护部门对水污染防治实施统一的监督染防治法》 管理。并由国家环境保护总局制定国家水环境质量标准和国家污染物排放标准。
国家环境保护总局对全国环境保护工作实施统一的监督管理、并《中华人民共和国环境
制定国家污染物排放标准等。由县级以上的地方环境保护局负责保护法》
各自管辖范围内的环境保护工作。
建立最严格的覆盖全过程的食品安全监管制度，完善法律法规和《关于全面深化农村改标准体系，落实地方政府属地管理和生产经营主体责任；支持标革加快推进农业现代化准化生产、重点产品风险监测预警、食品追溯体系建设；大力开的若干意见》 展畜禽规模化养殖；完善农产品质量和食品安全工作考核评价制度，开展示范市、县创建试点。
发挥标准化规模养殖在规范畜牧业生产、保障畜产品有效供给、《关于加快推进畜禽标
提升畜产品质量安全水平中的重要作用，推进畜牧业生产方式尽准化规模养殖的意见》
快由粗放型向集约型转变，促进现代畜牧业持续健康平稳发展。
《国务院关于促进畜牧大力发展产业化经营，鼓励畜产品加工企业通过机制创新，建立业持续健康发展的意 基地，树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，见》 提高企业的竞争力，进一步增强带动农民增收的能力。
支持有条件的地方开展养殖场大中型沼气建设；调整养殖模式，《中共中央、国务院关
做大做强畜牧产业，加强饲料安全管理，从源头上把好养殖产品于积极发展现代农业扎
质量安全关扩大对养殖小区的补贴规模；加大动物疫病防控投入实推进社会主义新农村
力度，加强基层兽医队伍建设，健全重大动物疫情监测和应急处建设的若干意见》
置机制，建立和完善动物标识及疫病可追溯机制。
《中共中央、国务院关扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种场建设，启动实施振于加快推进农业科技创兴奶业苜蓿发展行动，推进奶牛规模化养殖小区建设；抓紧完善新持续增强农产品供给现货农产品市场调控办法，健全肉类市场价格调控预案，探索建保障能力的若干意见》立主要蔬菜品种价格稳定机制。
积极发展冷鲜肉加工和肉制品生产。到2015年，肉类总产量达到《肉类工业“十二五”8500万吨，牛肉产量达到690万吨；屠宰加工企业进一步向畜禽发展规划》 主产区转移；规模以上肉类工业企业数量达到5000家，占行业内企业总数的50%。
加强东北、西北、西南和中原肉牛优势区建设；加快品种改良，《畜牧业发展“十二五”开发选育地方良种，适度引进利用国外良种；在饲草料丰富的地规划》 方积极发展母牛养殖，鼓励集中专业育肥，大力发展适度规模养殖，稳步推进标准化生产，提高生产效率。
坚持立足国内实现基本自给的方针，坚持稳定牧区、发展农区的总要求，以市场为导向，以转变生产方式为主线，以政策扶持为引导，着力提高良种化水平，稳定增加基础母畜；着力优化区域《全国牛羊肉生产发展
布局，加快推进标准化规模养殖；着力完善技术服务、疫病防控、规划》（2013-2020年）
防灾减灾体系，全面提升生产能力；着力加强产销衔接，积极促进产业化经营，确保牧区牛羊肉消费基本自给和全国市场有效供给。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书为从根本上提高我国肉类食品的安全水平，实现肉类行业的可持续健康发展。各级部委、各地方政府、地方各相应职能部门相继出台了包括《畜禽屠宰管理条例》、《牛羊屠宰产品品质检验规程》在内一系列规范性文件。各地方政府也相继出台了《牛羊定点屠宰厂（场）设置规划》等管理规定，对从事屠宰及肉类加工的企业在整体布局、生产设备、卫生检验检疫、行业准入等方面进行规范。
国务院于 2012年 6月 23日发布《国务院关于加强食品安全工作的决定》（国发【2012】20号）提出：“深化对于食品非法添加和滥用食品添加剂，并开展农兽药残留、畜禽屠宰、调味品等专项治理；坚持重典治乱，始终保持严打高压态势，使严惩重处成为食品安全治理常态；明确食品生产经营者是食品安全的第一责任人，要严格落实生产经营者主体责任。”
肉牛屠宰加工行业主要执行以下行业标准：
《鲜冻分割牛肉》 GB/T 17238-2008
《肉类加工厂卫生规范》 GB 12694-1990
《畜类屠宰加工通用技术条件》 GB/T 17237--2008
《鲜（冻）畜肉卫生标准》 GB 2707-2005
《畜禽屠宰卫生检疫规范》 NY 467-2001
《食品包装用聚氯乙烯成型品卫生标准》 GB 9681-1988
《畜禽屠宰加工设备通用技术条件》 SB/T 10456-2008
《牛羊屠宰产品品质检验规程》 GB 18393-2001
《牛屠宰分割安全产品质量认证评审准则》 SB/T 10364-2012
《肉类屠宰加工企业注册卫生规范》 SN/T 1346-2004
3.行业特许经营许可情况
根据国务院 2005年 9月 1日起实施的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》规定，我国政府对生产肉食品等主要工业产品的企业实施生产许可证制度。
国家对生产经营清真食品的企业和个体工商户，实行核发《清真食品准营证》和清真标志牌的管理制度。
（二）肉牛养殖及屠宰加工行业概况及发展趋势
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 1.所处行业的总体发展趋势
我的肉牛养殖、屠宰及加工业属于高度竞争的行业，市场化程度非常高。我国传统的肉牛养殖方式多为“户繁户养”、“家庭分散饲养”为主，屠宰加工也多以个体式、作坊式为主要经营业态。行业监管缺乏力度，行业准入壁垒较低，导致行业竞争激烈，疫病风险、食品卫生安全问题突出。在养殖方面，传统的分散化的养殖方式无法形成规模效应，现代化的养殖理念及养殖技术无法得到有效应用。在散养的方式下，农户缺乏有效的养殖技术指导，过分强调“节粮”，导致肉牛育肥程度不高即以“架子牛”的方式对外出售。长此以往，农户养牛的经济效益无法得到体现，农户养牛的积极性较易受到影响。
在屠宰加工方面，个体式、作坊式的私屠私宰方式下，小规模的行业内企业或个人，由于无法掌握先进的牛肉分割技术，肉牛胴体精品部位的肉产出率较低，高附加值部位与低附加值部位混同销售，导致产品销售利润率难以得到提升。同时，小规模的业内企业或个人，由于缺乏资金实力，无法建设先进的冷链保鲜及长途物流输运体系，导致产品容易受到地域性、销售渠道等方面的限制，进一步加大了通过屠宰加工获取利润的难度。部分小规模的业内企业或个人甚至选择通过屠宰病牛、疫牛、注水等方式降低成本，带来了较为严重的食品卫生安全隐患。
在此背景下，近年来，国家陆续出台政策，鼓励肉牛养殖及屠宰加工行业向规模化、集约化、工厂化方向发展。在屠宰加工方面，政府监管也日益增强，政府通过强制推广定点屠宰政策、制定技术设施标准、卫生防疫标准和环保要求，推动肉牛屠宰加工业趋向规范化和集中化经营。同时，由于行业特性，活牛单体价值较高，企业对外采购活牛通常需要现结现付，企业资金占用明显，小型屠宰厂与个体屠宰作坊的资本积累已难以适应行业发展的趋势，数量在逐渐减少。
由于单独的肉牛养殖企业存在缺乏产品深加工能力，而单独的屠宰加工企业也容易存在牛源不稳定导致开工率不足等问题，近年来行业内的大型企业均趋向于打造整合集养殖、屠宰加工、销售一体化的纵向产业链条，并主要以肉牛屠宰加工和肉制品加工企业为中心，在附近建立大型的肉牛养殖基地提供稳定的基础牛源，建立基础母牛繁育体系，在辐射范围内通过长期收购合同或市场影响力带动区域性肉牛养殖业态的发展，带动肉牛养殖农户加入产业生态体系，以此实现
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书产供销一体化的发展模式。
总而言之，现行监管政策要求企业不断改进、提高技术工艺水平以满足日益严格的食品安全与环保要求，市场需求也不断推动企业产品研发向深加工、高附加值方向发展。上述情况均决定了进入肉牛养殖及屠宰加工业的政策、技术、资金壁垒在逐渐提高，行业整体正在向大型化、规范化、标准化、集约化方向发展。
2.牛肉市场供求状况、价格水平及变动趋势
（1）国内牛肉的供给和消费水平状况
受国内人均收入水平持续增长和禽流感等食品安全问题屡屡出现的影响，国内牛肉消费水平在过去 5年里持续保持年均5%左右的增长。随着城镇化建设的推进和健康饮食观念的普及，牛肉的需求预计将会进一步提高。
数据来源：同花顺
我国作为世界第三大牛肉生产国，2012年全国牛肉产量为 662万吨，相较于2000年增加了22%，而同期牛存栏量下降了19%。这主要是由于近年来我国牛肉价格持续走高，市场对于牛肉需求量的增长超过了肉牛养殖供给端的增长速度。为了兑现养殖收益，部分存栏的肉牛被提前屠宰，甚至部分基础母牛也被用于屠宰后满足牛肉消费需求，导致我国牛肉产量与牛存栏数出现了一定程度的背离。
在供给方面，牛是单胎动物，成长周期较长。肉牛从出生至育肥成熟时间约为 18个月，短期内补栏增加供给的可能性较小。在养殖意愿上，一方面散养方式下养殖户缺乏科学的养殖技术指导，育肥增重效果不明显，出栏肉牛多以“架
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书子牛”方式出售于屠宰加工企业，收益微薄，导致养殖户的积极性容易受到影响。
另一方面，近年来饲料原料特别是大宗饲料原料的价格持续上涨，农户养殖成本进一步提高，疫病、意外等导致的经济风险进一步加大，进而降低了农户养殖的积极性。因此，在牛总量没有大的增加且消费需求持续增长的情况下，存栏量将会保持低位。
国内偏紧的牛肉供需局势刺激牛肉价格持续高景气，伴随着人民币在过去几年持续升值等因素，我国牛肉进口量快速增长。2013年，我国牛肉累计进口 41.2万吨，较2012年增长4.2倍；然而牛肉进口消费仍然占比较低，2013年进口量占国内消费7.6%，加之受贸易壁垒影响，目前中国主要仅从澳大利亚、新西兰、阿根廷、乌拉圭等国家进口牛肉，在牛肉进口贸易配额管理政策没有大幅度变化的情况下，短期内国内牛肉供需紧张的局势难以扭转。
（2）国内牛肉价格变动趋势及影响因素
随着牛存栏量与牛肉消费需求的背离趋势的逐步扩大，牛肉价格一直保持稳步上涨的态势。自2011年起，大宗商品牛肉价格从24.7元/公斤快速攀升至51.5元/公斤的高点，之后略有回落，并维持在 45元/公斤左右。近几年牛肉价格持续景气的主要原因包括：
a.饲料原料价格大幅上升
2011年下半年开始，饲料原料特别是大宗饲料原料的价格持续上涨，肉牛的主要能量饲料玉米的价格从原来1.8元/公斤依地区不同上涨到了2.3-2.8元/公斤，上涨了50%左右，而豆粕、棉粕、DDGS等蛋白饲料的价格也均出现了较大幅度的上涨。从下图可见牛肉价格与玉米价格的走势基本吻合，联动密切，说明养殖户与屠宰加工企业可以在一定程度上将饲料原料价格变动的压力通过价格转嫁给下游客户，从而推动牛肉价格上涨。
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b.养殖农户饲养积极性下降
原先时候牛的用途主要是耕作和拉车用，但随着机械化普及，耕牛的役用价值慢慢淡化，许多耕牛逐渐被淘汰并作为肉牛卖掉产生经济利益。由于牛是单胎动物，从犊牛长成成品肉牛需要18-24个月，因而从经济价值上来说，农户散养肉牛与外出打工相比，可比效益并不高，所以农户养牛的积极性越来越低，肉牛的存栏量也随之降低。
c.规模化生产体系尚未形成
目前国外已经形成了包括种牛、带犊母牛、架子牛、育肥牛饲养、屠宰加工、物流配送等产业链环节的规模化肉牛生产体系；而我国肉牛生产还停留在以分散饲养占主导的发展阶段，无法形成规模效应。以河南省为例，2009年河南省肉牛饲养户中，年出栏 1000头牛以上的牛场仅有 146家，存栏肉牛数量仅占全省肉牛量的3.79%。分散式的肉牛生产体系无法有效分散人工、运输等成本上涨所带来的压力，在供给本就趋于紧张的情况下，只能选择向下游传导价格压力，在一定程度上推高了牛肉的价格。
d.牛肉进口政策持续偏紧
牛肉价格的高景气度刺激进口量增长，据统计，我国牛肉进口量自 2012年持续快速攀升，预计 2014年进口量可达 55万吨，是 2012年进口量的 5.7倍。然而我国牛肉进口消费比例仍然较低，2012年进口量仅占国内牛肉消费的1.8%，2014年该比例提升至7.6%，因此，进口牛肉对国内牛肉价格冲击仍较为有限。这主
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书要是因为受进口禁令影响，目前我国仅从澳大利亚、新西兰、阿根廷、乌拉圭等国进口牛肉，牛肉进口来源渠道十分受限。在进口禁令进一步的放宽前，进口牛肉对于国内牛肉价格的影响仍较为有限。
（3）驱动我国牛肉及牛肉制品消费增长的主要因素
a.经济持续增长
我国的人均国内生产总值由 1995年 5,045元上升至 2012年 38,460元，年复合增长率为11.95%；同期城镇家庭人均可支配收入自 4,283元上升至 24,565元，年复合增长率为10.19%，经济持续增长是国内肉类消费增长的物质基础。
据统计，2012年我国城镇家庭在食品方面的人均消费平均占可支配收入约为9.72%；我国城镇家庭用于食品方面的人均消费约为6,041元，其中用于肉禽制品消费的支出占食品支出的23.57%。自1995年起，我国城镇居民用于肉禽制品的消费支出的年复合增长率为5.98%。
数据来源：同花顺
b.城镇化进程的加快和生活方式的改变
随着我国城镇化进行的加快，城镇人口所占比重在逐年增加。2012年，我国城镇家庭人均牛羊肉消费量为农村居民人均消费量的1.9倍，因此城镇人口的增加对牛羊肉的消费量起到直接拉动的作用。（统计年鉴）据统计，2000年我国城镇人口所占比重为36.22%，而2013年这一比重上升为53.73%。同时，现代化生活方式、消费观念的改变也拉动了牛肉消耗能力更大的餐饮业快速发展，自
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 2000年起，我国餐饮业的零售金额年复合增长率为16.72%。据统计，城镇居民户外牛肉消费占城镇牛肉消费的比重为56%；而农村居民户外牛肉消费所占比重为51%。以上两方面因素对我国牛肉消费的增长都有着深远影响。
c.对其他肉类产品的替代效应
牛肉含有丰富的蛋白质，氨基酸组成比猪肉更接近人体需要，能促进肌肉生长，增强肌肉力量。牛肉富含维生素B6、B12，以及铁钾锌镁等微量元素，能够提高机体抗病能力，对生长发育及修复组织有特别的好处。中医认为，牛肉有补中益气、滋养脾胃、强健筋骨、化痰息风、止渴止涎的功效。在我国民俗传统中，寒冬食牛肉，能够暖体驱寒，是冬日进补的佳品。因此，牛肉较猪肉、禽肉等其他肉类营养价值更高，并具备独特的滋补作用，口味鲜美浓烈，备受民众喜爱。
近几年，由于存栏量的减少，我国牛肉产量持续保持在650万吨左右的水平，而随着消费需求的增长，牛肉价格持续上涨。在我国传统饮食习惯中，牛肉通常作为节礼性食品，以及日常餐饮消费中猪肉、禽肉的替代性消费对象，牛肉消费占我国肉类消费量的比重约为5%。随着我国人均可支配收入的不断提高，城镇人口猪肉和禽肉的人均消费量不断攀升，猪肉、禽肉的人均消费量已经连续多年超过或接近世界平均水平，但我国牛肉人均消费量受传统饮食习惯的影响，以及受近年来牛肉价格快速上涨的制约，一直大幅低于世界平均水平。这在一定程度上说明，我国其他肉类的消费比重已经处于较高的水平，今后进一步增长的空间不大。特别是近年来 H7N9等禽流感病毒对家禽养殖业伤害巨大，也较为明显的影响到了我国居民的肉类饮食消费倾向。如果未来牛肉作为健康食品的消费理念得到普及,并且我国人均可支配收入进一步提高,牛肉产品的消费量将出现快速的增长,对猪肉和禽肉呈现更大比例的替代效应,成为我国居民主要消费的肉类产品。
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（4）行业的周期性、地域性、季节性特征
由于牛肉及牛肉制品属于日常生活消费品，受宏观经济形式波动影响并不明显，因此肉牛屠宰加工业不具有明显的周期性特征。
我国牛肉的消费存在明显的地域差异。根据不同的饮食和消费习惯，可以将全国分为四类地区：东部、西部、中部和东北地区。据统计，我国居民的平均收入东部及中部地区要高于东北地区，而由于消费偏好的不同，东北地区牛羊肉的消耗量却明显高于东部及中部地区消费量。属于牧区的内蒙古、青海、宁夏和新疆，尽管收入远低于东部、中部及背部地区，但是畜产品的总体消费量却远高于国内其他地区。
2012年不同区域城镇居民人均消费量
单位：公斤
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|-|-|-|
|东部地区|中部地区|西部地区|
|21.61|20.14|23.99|
|3.53|3.51|4.25|
|10.6|7.5|10|

数据来源：2013年统计年鉴
我国的牛肉消费具有很强的季节性。受我国传统节日效应的影响，以及我国
居民习惯冬日进补的习俗，每年冬季的牛肉消费量远远高于其他季节。由于牛肉
口感较为浓烈在夏季人的口味偏向于清淡的食物，每年夏季是牛肉消费量最小的
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书淡季。
数据来源：同花顺
（三）行业内企业的主要经营模式
我国的肉牛养殖及屠宰加工企业主要有三种经营模式：
1.单一养殖、或单一屠宰加工模式
该模式的屠宰企业只进行肉牛的养殖或屠宰加工，多数小规模的企业采用此种方式经营，企业只是赚取养殖产生的差价，或收取屠宰加工的费用。该模式的企业一般是当地收购、当地销售，只是针对区域性市场。这种模式的养殖、屠宰加工企业地域性较强，企业利润水平较低，资金实力不强，不能有效地控制牛肉品质，没有品牌效应，很难解决牛肉的跨期存储及远距离销售。这是国内中小型屠宰加工企业的主要模式。
2.产销集团模式
这种模式是指屠宰加工厂商参与牛肉生产经营活动的全部或多个阶段，如肉牛繁育、育肥、屠宰加工、流通销售等。企业内实行主体间专业分工与协作的一体化经营，是一种典型的纵向一体化组织方式。优点是牛源自给，对原材料质量控制能力较强，能通过纵向一体化控制市场价格风险，并有助于形成品牌效应。
而弱点则是投入资金较大，并不利于企业核心竞争力的培育和提升，并不适应企业大规模发展。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 3.公司+基地+养殖农户模式
此种模式通常以屠宰加工企业为中心，在企业附近建立大规模的肉牛繁育及育肥的基地，提供稳定的基础牛源，建立母牛繁育体系，在辐射范围内通过长期收购合同或市场影响力带动区域性肉牛养殖业态的发展，带动肉牛养殖农户加入产业生态体系，以此实现产供销一体化的发展模式。这种模式一方面解决了大规模生产所需的肉牛原料来源，并有效降低了牛肉生产成本；另一方面通过搭建完善的销售渠道及肉制品深加工以解决大规模养殖肉牛、屠宰带来的销售出口并提升产品附加值。同时，企业与当地畜牧兽医类技术服务机构组成联合体，主要负责带动农户养殖肉牛，并提供先进的肉牛养殖技术服务，扩大肉牛的来源，在区域内形成肉牛养殖的良好生产经营环境，进一步降低养殖成本。这种模式重视产业链内部分工，易形成良好的利益协同关系，且龙头企业不需向养殖环节过多的投入，而专注于生产技术、新产品研发、搭建销售渠道和品牌等核心能力的培育。
包括洛阳伊众在内的众多大型牛肉屠宰加工企业主要采取这种模式。
（四）影响行业发展的有利、不利因素
1.有利因素
（1）随着经济的发展、城镇化进程的推进，畜产品市场需求仍有较大潜力。
随着经济的发展，人均收入水平的不断提高，我国呈现居民膳食结构趋向更富营养、合理、科学化、动物性食品的消费比重将逐步提高，这为发展畜牧业创造了良好的条件，给肉牛养殖及屠宰及加工业的发展提供了广阔的市场前景。
2012年我国城镇居民与农村居民牛羊肉人均消费量分别为 3.73公斤、1.96公斤，相差 1.9倍。随着我国人口城镇化的推进，城镇人口比例已经从 2000年的36.22%上升到53.73%，而依据《国家新型城镇化规划》，2020年这一比例将会达到60%左右，大量农村居民转入城镇为畜产品的需求增长注入新的活力。
（2）粮食连年丰收，饲料粮供应充足，为畜牧业发展奠定了坚实的物质基础。
2012年，我国粮食总产量上升至5.9亿吨左右，其中饲料粮占粮食总产量
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书的35%左右，充分满足了畜牧业发展的需求。过去十年来，我国粮食播种面积持续增长，预计2014年全国粮食播种面积为113,000千公顷左右，较2013年增长0.93%。在不遇到严重的自然灾害的情况下，我国有望实现自2004年以来的连续第十一年粮食增产，这为我国畜牧业的发展奠定了良好的物质基础。
（3）政府监管力度加强，为行业发展提供了良好的环境
各级政府相继出台相关政策、法律、法规，对肉牛养殖及屠宰加工业的发展做出了明确规划，并对疫病防治、质量安全、定点屠宰、仓储运输、环境保护等方面做出了规范。为我国未来肉牛养殖及屠宰加工业的稳定发展提供了良好的政策环境。
2007年1月29日，中央下发了《中共中央、国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》提出了从源头上把好养殖产品质量安全关，并加大动物疫病防控投入力度，加强基层兽医队伍建设，健全重大动物疫情监测和应急处置机制，建立和完善动物标识及疫病可追溯机制。
2014年1月19日，中央发布的《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》中明确要求建立严格的，涵盖全过程的食品安全监管制度，完善法律法规和彼岸准体系，并落实地方政府属地管理和生产经营主体责任。
2.不利因素
（1）能繁母牛存栏数的基础不稳定
随着现代化农业的推广，牛的役用功能慢慢淡化，养牛已经不再成为农民家庭养殖的必要选择；同时，由于犊牛价格在过去几年持续保持低位，使得饲养母牛的经济效益不高。因此，许多能繁母牛被屠宰销售，破坏了我国肉牛养殖结构。
近几年，随着犊牛和架子牛价格的复苏，能繁母牛养殖的效益有所提高，一定程度上刺激了农户养殖能繁母牛的积极性。但是，肉牛从出生到出栏一般需要3年左右，而在这期间，一旦活牛价格出现较大幅度的下降，犊牛销售困难或预期收益显著下降，养殖户就有可能再次大量淘汰能繁母牛和小母牛，导致能繁母牛存栏量出现不稳定的现象，从长期来看，将伤害我国肉牛养殖和屠宰加工行业的基础。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（2）产业技术推广仍存在困难
虽然现有的产业技术能够大部分解决生产中遇到的问题，但目前我国肉牛产业仍以分散养殖为主，养殖农户对先进技术的需求不敏感、不强烈；同时，部分先进养殖技术的应用需要具备一定的基础规模以及相应的资金实力，散养方式下应用该类技术将产生规模不经济，导致技术应用层面难以实行。同时，我国的畜牧基层技术推广服务体系仍然需要完善。现有的基层技术服务体系在散养方式下难以全面覆盖。许多非常实质有用的产业技术得不到有效推广，这也是我国肉牛养殖经济效益不高的主要原因之一。
（3）牛肉进口量持续快速增长
由于我国牛肉供需缺口持续扩大，牛肉价格在近几年始终保持景气，也刺激了进口量的增加。据统计，2013年我国牛肉进口量达到 41.2万吨，是 2012年的4倍。同时通过非正式渠道进入国内市场的牛肉在许多地区也存在一定程度的泛滥。特别是从印度、东南亚等国家进入我国的非正规渠道牛肉，由于成本价格低廉，对我国的牛肉市场造成了一定程度的影响。在不考虑走私牛肉的情况下，进口牛肉仅占国内消费量的8%左右，尚不足以对国产牛肉销售带来较大的冲击。
但若我国对于牛肉的进口禁令进一步放宽，低成本、低价格、包装精致的进口牛肉就有可能大量涌入，并加剧国内牛肉市场的竞争。
（五）洛阳伊众的竞争地位与竞争优劣势
1.竞争地位
随着国内屠宰加工企业相继从国外引入先进的生产设备和技术工艺，国内肉牛生产现代化、规模化水平不断提高。洛阳伊众所在的河南省是国内肉牛养殖大省，培养了一批具备一定规模的肉牛养殖及屠宰加工企业，同时也吸引了部分行业龙头企业来此设立生产基地。其中，一些品牌产品对洛阳伊众的产品构成了一定的竞争。
洛阳伊众的竞争压力还来源于进口牛肉。随着我国牛肉进口量的不断攀升，具备较高性价比的进口牛肉占我国牛肉消费总量的比重逐步上升，并有可能对洛阳伊众的业务构成一定的冲击。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 2.竞争优势
（1）生产基地所处区域的活牛资源优势明显，辐射范围的消费市场广大
河南省是传统的肉牛养殖大省，而豫西地区由于山区丘陵多，过去对役牛的需求量较大，因此母牛的存栏量一直保持较大规模，据统计，洛阳地区现有能繁母牛存栏量约为 40万头。洛阳伊众的屠宰加工基地位于洛阳龙门地区，周边地区的具有竞争能力的屠宰加工企业只有位于焦作的伊赛牛肉及位于南阳的科尔沁牛业及长春皓月南阳生产基地。因此，洛阳伊众周边地区牛源较为稳定，采购优势明显。
同时，随着冷链物流的发展，洛阳伊众的冷鲜牛肉产品（保存温度在0-4℃）的销售半径可以有效覆盖河南、江苏、安徽、上海等人口密集且消费能力较强的省市。为洛阳伊众发展附加值较高的生鲜产品提供了广阔的市场空间。
（2）科学的屠宰分割技术与质量管理体系
洛阳伊众引入了整条先进的屠宰分割生产线，应用了包括清真自动旋转屠宰箱、机械剥皮、自动劈半、剥离筋膜、分级制冷、副产品清洗等多项先进技术工艺。同时在整个加工过程中参照国际标准 HACCP体系，设立6道检疫检验关，设置 4大类 25个关键控制点，工艺标准严格实行过程把控，确保了良好的产品质量。同时，洛阳伊众定期组织对于操作员工的技能培训，不仅提高了操作员工的技能水品，也增强了团队稳定性。目前，操作员工平均具有3年以上的经验与技术，在肉牛屠宰过程中，洛阳伊众采用屠体分等，分割肉分级等技术和品质管控流程，提高了高档牛肉出品率，提升了公司的盈利能力。
（3）管理团队具备丰富行业经验
洛阳伊众以关群声为首的管理团队，在肉牛繁育、养殖及屠宰加工行业已具备三十余年的工作经验，建立了深厚的行业基础，逐渐探索出一套有效的企业管理机制及管理方法。洛阳伊众管理团队已完全掌握了肉牛繁育、养殖、育肥过程中所必须的关键养殖技术，能够科学、高效的完成肉牛养殖及育肥过程，实现经济效益的最大化。在屠宰加工领域，洛阳伊众建立了完备的屠宰加工生产线，掌握了精细分割技术，屠宰加工业务经营稳健。在洛阳伊众管理团队的带领下，洛
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书阳伊众逐步发展壮大，并在行业内建立了良好的声誉，获得了较好的竞争优势。
3.竞争劣势：
（1）活牛牛源不够稳定
洛阳伊众的肉牛饲养基地 2012年、2013年出栏规模分别为 4359头、4230头，仅为其屠宰加工量的20%左右，而其他部分牛源则需通过外部采购获得，虽然洛阳伊众与众多养殖户及牛经纪人建立了长期合作关系，但牛源仍然存在一定的不稳定性，可能导致无法获得足够牛源而屠宰加工工厂产能不能得到充分利用的情况。同时，若活牛价格的增长速度快于牛肉价格的增长速度，将导致洛阳伊众的利润水平因此而受到影响。目前公司已注册成立子公司肉牛科技，并已基本完成厂房建设。若肉牛科技可顺利竣工并投入使用，洛阳伊众将具备每年 30,000头牛的出栏规模，完全满足当前的屠宰加工产能，并大大增强洛阳伊众抵御市场价格波动的能力。
（2）牛肉深加工产品所占比重较低
洛阳伊众已在鲜冷牛肉市场逐步树立起品牌形象，而在牛肉深加工市场却由于起步较晚，产品种类较匮乏而知名度不高。2013年，洛阳伊众的牛肉深加工产品仅占销售额的4.23%左右，牛肉深加工产品带来的收入占总收入的比例较低。由于牛肉深加工产品有助于公司充分利用较低等级的分割牛肉，有利于公司整体毛利率的提升。同时，由于牛肉深加工产品一般直接面对终端消费者市场进行销售，牛肉深加工产品的进一步开发将有助于洛阳伊众建立品牌优势，并进一步提高盈利能力。目前，洛阳伊众已与河南科技大学食品学院建立合作关系，共同研发牛肉深加工产品。公司的牛肉深加工产品已初步建立了一定的市场认知度，但产品的种类与品质仍然需要进一步扩充和提高。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2013年 1月
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 1日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对洛阳伊众的企业合并的公司架构于 2013年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自2013年 1月 1日起将洛阳伊众纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会B专审字(2014)066号《备考财务报表审计报告》。
1、对上市公司主要资产结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易完成前（2014年2月28日）||交易完成后（2014年2月28日）||交易完成前（2013年12月31日）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,339.04|3.21%|19,844.58|10.57%|3,388.65|3.28%|12,050.26|
|2,090.02|2.01%|4,771.51|2.54%|1,226.17|1.19%|6,209.01|
|1,813.82|1.74%|15,440.87|8.22%|1,548.26|1.50%|14,084.06|
|199.04|0.19%|823.23|0.44%|202.57|0.20%|801.24|
|2,889.43|2.78%|5,098.61|2.72%|2,859.44|2.76%|4,690.34|
|4.70|0.00%|4.70|0.00%|12.49|0.01%|12.49|
|10,336.05|9.94%|45,983.50|24.49%|9,237.58|8.93%|37,847.39|
|50,535.02|48.62%|55,032.70|29.31%|51,351.86|49.65%|55,841.35|
|34,205.20|32.91%|49,901.84|26.58%|33,801.70|32.68%|48,953.96|
|6,166.23|5.93%|6,166.23|3.28%|6,190.68|5.99%|6,190.68|
|-|-|27,625.09|14.71%|-|-|27,625.09|
|2,706.86|2.60%|3,027.22|1.61%|2,847.83|2.75%|3,190.08|
||0.00%|7.41|0.00%|-|0.00%|7.40|
|93,613.31|90.06%|141,760.49|75.51%|94,192.06|91.07%|141,808.56|
|103,949.36|100.00%|187,743.99|100.00%|103,429.65|100.00%|179,655.95|

2、对上市公司主要负债结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易完成前（2014年2月28日）||交易完成后（2014年2月28日）||交易完成前（2013年12月31日）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,000.00|22.90%|16,435.00|25.93%|7,800.00|19.95%|14,035.00|
|-|-|9,900.00|15.62%|-|-|4,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|9,357.60|23.81%|9,978.19|15.74%|10,544.89|26.97%|11,403.07|
|22.01|0.06%|871.35|1.37%|33.50|0.09%|933.36|
|933.33|2.37%|989.01|1.56%|520.35|1.33%|643.67|
|-4.86|-0.01%|-12.47|-0.02%|87.14|0.22%|131.07|
|41.02|0.10%|41.02|0.06%|54.00|0.14%|54.00|
|909.52|2.31%|6,132.94|9.68%|833.40|2.13%|5,947.10|
|4,052.64|10.31%|4,052.64|6.39%|4,044.18|10.34%|4,044.18|
|172.08|0.44%|172.08|0.27%|172.92|0.44%|172.92|
|24,483.34|62.30%|48,559.76|76.62%|24,090.39|61.61%|41,364.37|
|12,573.52|31.99%|12,573.52|19.84%|12,738.41|32.58%|12,738.41|
|2,242.34|5.71%|2,242.34|3.54%|2,270.74|5.81%|2,270.74|
|14,815.85|37.70%|14,815.85|23.38%|15,009.15|38.39%|15,009.15|
|39,299.19|100.00%|63,375.61|100.00%|39,099.54|100.00%|56,373.52|

3、对上市公司偿债能力的影响
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|-|-|-|
|交易完成前（2014年2月28日）|交易完成后（2014年2月28日）|交易完成前（2013年12月31日）|
|0.42|0.95|0.38|
|0.22|0.51|0.19|
|37.81%|33.76%|37.80%|

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有较大幅度的提高，资产负债率略有下降，表明上市公司偿债能力将通过本次交易得到提升。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|
|交易完成前（2014年2月28日）|交易完成后（2014年2月28日）|交易完成前（2013年12月31日）|
|5,764.20|10,326.38|25,483.75|
|5,764.20|10,326.38|25,483.75|
|5,511.03|9,426.74|42,413.94|
|3,534.96|7,335.85|23,354.71|
|-|3.00|9.94|
|517.53|571.45|4,128.37|
|633.61|806.80|5,548.93|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|246.72|226.01|1,027.73|
|578.21|483.62|8,344.24|
|-|-|1.59|
|253.17|899.64|-16,928.59|
|66.90|208.95|566.59|
|-|19.11|359.31|
|-|-|170.41|
|320.06|1,089.47|-16,721.31|
|-|3.53|6.06|
|320.06|1,085.95|-16,727.37|
|217.17|929.44|-16,315.90|
|102.89|156.50|-411.47|

本次交易完成后，公司扩充了肉牛养殖及屠宰加工业务版块，公司的业务规模和盈利规模得到较大提升，2013年度和 2014年 1-2月营业收入分别较收购前增加 34,001.32万元和 4,562.18万元。归属上市公司所有者的净利润分别由收购前的-16,315.90万元，增长至-11,822,48万元，217.17万元增长至 929.44万元。上市公司的盈利能力得到了一定的提升。
（三）对上市公司持续经营的影响
洛阳伊众为主要从事肉牛养殖、屠宰加工业务的企业，其主营业务范围及主要产品与上市公司存在互补性。本次交易完成后，上市公司的业务版块将得到完善，产品品类进一步丰富，星河生物“一荤、一素、一菇”健康饮食理念将得到更好的充实。同时，本次并购完成后，上市公司与并购标的可借助对方成熟的经销商渠道，扩大产品销售的覆盖面，进一步提高公司的销售业绩。
本次并购同时将产生良好的协同效应。通过将上市公司生产过程中产生的菇渣用于肉牛养殖的饲料替代，星河生物食用菌废料将得到充分有效的利用，上市公司将开创一种新型的农业生态化、可持续发展的循环经济新模式，并由此取得良好的经济效益。本次并购有利于公司的长远发展，有利于公司可持续经营能力
的提升。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第十三节财务会计信息
一、标的公司的财务报表
标的公司的 2012年度、2013年度及 2014年 1-2月财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会 B专审字（2014）035号《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年2月28日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|10,305.54|2,461.60|5,742.46|
|应收账款|2,681.49|4,982.84|4,630.47|
|预付款项|13,627.05|12,535.80|12,449.58|
|其他应收款|624.19|598.67|530.98|
|存货|2,209.18|1,830.90|1,535.00|
|流动资产合计|29,447.45|22,409.81|24,888.49|
|非流动资产：||||
|固定资产|4,497.68|4,489.49|4,606.54|
|在建工程|15,696.63|15,152.26|4,235.42|
|长期待摊费用|320.36|342.25|339.83|
|递延所得税资产|7.41|7.40|2.37|
|非流动资产合计|20,522.09|19,991.41|9,184.16|
|资产总计|49,969.54|42,401.21|34,072.64|
|流动负债：||||
|短期借款|7,435.00|6,235.00|7,139.00|
|应付票据|9,900.00|4,000.00|5,400.00|
|应付账款|620.59|858.18|635.05|
|预收款项|849.34|899.86|411.40|
|应付职工薪酬|55.67|123.31|67.98|
|应交税费|-7.61|43.92|75.65|
|其他应付款|5,223.42|5,113.70|47.96|
|流动负债合计|24,076.42|17,273.98|13,777.04|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|24,076.42|17,273.98|13,777.04|
|所有者权益：||||

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|实收资本|3,850.00|3,850.00|3,850.00|
|资本公积|7,150.00|7,150.00|7,150.00|
|盈余公积|1,384.02|1,313.04|880.03|
|未分配利润|13,509.10|12,814.20|8,415.57|
|归属于母公司所有者权益合||||
||25,893.12|25,127.24|20,295.60|
|计||||
|所有者权益合计|25,893.12|25,127.24|20,295.60|
|负债和所有者权益总计|49,969.54|42,401.21|34,072.64|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-2月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|4,562.18|34,001.31|40,727.91|
|其中：营业收入|4,562.18|34,001.31|40,727.91|
|二、营业总成本|3,915.71|29,202.79|35,554.79|
|其中：营业成本|3,800.89|27,418.33|34,181.19|
|营业税金及附加|3.00|23.07|55.81|
|销售费用|53.93|599.36|391.59|
|管理费用|173.19|868.79|668.12|
|财务费用|-20.71|232.08|131.93|
|资产减值损失|-94.60|61.17|126.16|
|三、营业利润|646.47|4,798.52|5,173.12|
|加：营业外收入|142.05|32.62|141.73|
|减：营业外支出|19.11|0.00|3.02|
|四、利润总额|769.41|4,831.14|5,311.83|
|减：所得税费用|3.53|-0.50|11.20|
|五、净利润|765.88|4,831.63|5,300.63|
|其中：归属于母公司所有者的净||||
||765.88|4,831.63|5,300.63|
|利润||||

二、标的公司的盈利预测
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度实现数|||
||1-2月实现数|3-12月预测数|
|34,001.31|4,562.18|38,562.80|
|27,418.33|3,800.89|32,938.91|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|23.07|3.00|82.93|
|599.36|53.93|562.17|
|868.79|173.19|655.72|
|232.08|-20.71|228.59|
|61.17|-94.60|-|
|4,798.52|646.47|4,094.48|
|32.62|142.05|-|
|-|19.11|-|
|4,831.14|769.41|4,094.48|
|-0.50|3.53|14.31|
|4,831.63|765.88|4,080.17|
|4,831.63|765.88|4,080.17|
|-|-|-|

（一）盈利预测完成情况
截至2014年6月30日，标的资产洛阳伊众清真食品有限公司实现净利润2,516.00万元（合并报表，未经审计），盈利预测2014年全年实现净利润4,846.05万元，截至2014年6月30日，标的资产已完成盈利预测净利润的51.92%。
洛阳伊众清真食品有限公司母公司截至2014年6月30日完成净利润
2,310.12万元，盈利预测母公司 2014年全年实现净利润 4,118.37万元，截至 2014年6月30日，标的资产已完成盈利预测净利润的56.09%。
洛阳市宜绿牛业有限公司截至 2014年 6月30日完成净利润208.67万元，盈利预测宜绿牛业 2014年全年实现净利润 410.77万元，截至2014年6月30日，标的资产已完成盈利预测净利润的50.80%。
（二）合同签订情况
由于标的资产通常情况下与客户签订的系年度框架协议，协议仅对双方的合
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书作意向进行了约定，未对销售量、销售金额等作出明确约定。标的资产实际销售金额需待公司发货或客户自提后，再行结算。因此，标的公司难以根据签订的框架协议预测全年业绩。
（三）标的资产盈利预测的可实现性
标的资产截至 2014年6月30日，已经完成全年预测净利润的一半以上，同时，由于国人的饮食习惯，秋冬季喜食火锅，牛肉的消耗需求较大，牛肉的销售量下半年一般较上半年有所提高。因此，标的资产盈利预测具备可实现性。
独立财务顾问认为，鉴于截止 2014年 6月30日，标的资产已完成全年预测利润的50%以上，并且牛肉销售通常在下半年进入旺季。因此标的资产的盈利预测具备可实现性。
会计师认为，鉴于截止 2014年6月30日，标的资产已完成全年预测利润的50%以上，并且牛肉销售通常在下半年进入旺季。因此标的资产的盈利预测具备可实现性。
评估师认为,截至2014年6月30日,标的资产以实现盈利预测净利润的50%以上,根据历史经验,下半年的牛肉销售往往大于上半年,因此标的资产全年的盈
利预测净利润应该可以实现。
三、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
本公司模拟购买洛阳伊众93%股权交易实施完成后的公司架构，编制了 2013年度和2014年1-2月的备考合并财务报表。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书1.备考合并财务报表编制基础
备考合并财务报表编制基础为本公司和洛阳伊众经审计的2013年度和2014年1-2月财务报表。
本公司2013年度和2014年1-2月的财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2014年 2月 27日出具 XYZH/2013GZA1036号无保留意见的审计报告、2014年 4月 15日出具了信永中和 XYZH/2013GZA1099-1号标准无保留意见的审计报告。
洛阳伊众2013年度和2014年1-2月的财务报表经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于 2014年 2月 21日出具了亚会 B专审字（2014）035号标准无保留意见的《审计报告》。本公司在编制 2013年度和 2014年 1-2月的财务报表时，对洛阳伊众的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。
备考合并财务报表是在假定本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2013年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变动表。
2.备考合并财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：
（1）本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）假设本公司收购合并洛阳伊众架构于 2013年 1月 1日业已存在，自 2013年 1月 1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）因收购洛阳伊众股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书表中反映。
（4）编制备考合并财务报表时，均未考虑洛阳伊众在2014年1-2月和2013年度期间的评估增减值，仅以本公司和洛阳伊众在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年2月28日||
|货币资金|19,844.58||
|应收账款|4,771.51||
||15,440.87||
|其他应收款|823.23|801.24|
|存货|5,098.61|4,690.34|
|其他流动资产|4.70|12.49|
|流动资产合计|45,983.50|37,847.39|
|非流动资产：|||
|固定资产|55,032.70|55,841.35|
|在建工程|49,901.84|48,953.96|
|无形资产|6,166.23|6,190.68|
||27,625.09|27,625.09|
|长期待摊费用|3,027.22|3,190.08|
|递延所得税资产|7.41|7.40|
||141,760.49|141,808.56|
||187,743.99|179,655.95|
|短期借款|16,435.00||
|应付票据|9,900.00||
|应付账款|9,978.19||
|预收款项|871.35||
||989.01||
||-12.47|131.07|
|应付利息|41.02|54.00|
|其他应付款|6,132.94|5,947.10|
|一年内到期的非流动负债|4,052.64|4,044.18|
|其他流动负债|172.08||
|流动负债合计|48,559.76|41,364.37|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|长期借款|12,573.52|12,738.41|
|其他非流动负债|2,242.34|2,270.74|
||14,815.85|15,009.15|
|负 债 合 计|63,375.61|56,373.52|
||118,092.86|117,163.41|
||6,275.52|6,119.02|
|股东权益合计|124,368.38|123,282.43|
|负债和股东权益总计|187,743.99|179,655.95|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-2月|2013年|
|一、营业总收入|10,326.38||
|其中:营业收入|10,326.38|59,485.07|
|二、营业总成本|9,426.74||
|其中：营业成本|7,335.85|50,773.04|
|营业税金及附加|3.00|33.01|
|销售费用|571.45|4,727.74|
|管理费用|806.80|6,417.72|
|财务费用|226.01|1,259.81|
|资产减值损失|483.62|8,405.41|
|投资收益|-|1.59|
|三、营业利润|899.64|-12,130.07|
|加：营业外收入|208.95|599.21|
|减：营业外支出|19.11|359.31|
|其中：非流动资产处置损失|-|170.41|
|四、利润总额|1,089.47|-11,890.17|
|减：所得税费用|3.53|5.56|
|五、净利润|1,085.95|-11,895.73|
|归属于母公司股东的净利润|929.44||
|少数股东损益|156.50||
|（一）基本每股收益|0.04|-0.57|
|（二）稀释每股收益|0.04|-0.57|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|1,085.95|-11,895.73|
|归属于母公司股东的综合收益总额|929.44|-11,822.48|
|归属于少数股东的综合收益总额|156.50|-73.25|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书四、上市公司备考盈利预测
（一）合并盈利预测的编制基础
1、因本公司拟通过发行股份及支付现金购买洛阳伊众清真食品有限公司
93%的股份（以下简称“拟购买资产”或“洛阳伊众的重大资产重组所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，本备考盈利预测报告系为本公司发行股份及支付现金购买洛阳伊众93%股份之目的而编制。本备考盈利预测报告系根据本公司《发行股份及支付现金购买资产方案》，假设公司与拟购买资产的重大资产重组于 2013年 1月 1日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存
在并持续经营。本合并盈利预测系为本公司拟收购洛阳伊众清真食品有限公司之目的编制。
2、本合并盈利预测是以本公司2013年度及2014年1-2月已实现经营业绩为基础，结合本公司2014年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
3、本合并盈利预测系按本报告四所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与本公司编制2013年度、2014年1-2月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）合并盈利预测基本假设
1、预测期内本公司所遵循的所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内本公司产品所处的市场状况无重大变化；
7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
8、预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书而无法如期实现或发生重大变化；
9、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
10、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
11、预测期内，公司架构无重大变化；
12、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
13、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响；
14、本公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。
（三）备考合并盈利预测
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度实现数|||
||1-2月实现数|3-12月预测数|
|59,485.07|10,326.38|68,846.24|
|50,773.04|7,335.85|55,963.67|
|33.01|3.00|83.04|
|4,727.74|571.45|4,107.79|
|6,417.72|806.80|5,279.69|
|1,259.81|226.01|1,750.55|
|8,405.41|483.62|30.67|
|1.59|-|-|
|-12,130.07|899.64|1,630.82|
|599.21|208.95|611.58|
|359.31|19.11|9.80|
|-11,890.17|1,089.47|2,232.60|
|5.56|3.53|14.31|
|-11,895.73|1,085.95|2,218.30|
|-11,822.48|929.44|1,240.04|
|-73.25|156.50|978.25|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第十四节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，公司控股股东未发生变更，实际控制人仍为叶运寿。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易对方洛阳拓垠等9家，均未控制或投资其他与交易标的经营同类或相似的业务的其他公司。同时，标的公司控股股东洛阳拓垠及标的公司实际控制人关群声、关笑山均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，将不会产生新的同业竞争。
二、关联交易
本次交易的交易对方中叶运寿为上市公司实际控制人、董事长兼总经理。根据相关法律法规和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会上回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，公司不会产生新的关联方，公司与交易对方也不会因本次交易新增相应的关联交易。
本次交易中，叶运寿承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份总数的30%，即不低于 562.95万股（按承诺认购比例下限计算），占本次发行股份总数的9.49%。发行完成后，关联人将累计持有上市公司 5,949.59万股，占发行后总股本20,673.21万股的28.78%。本次交易前后关联方持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次新增发行股份||||本次交易后||
|||本次交易||||||||
|关联方股东名称||前持股数||||||||
|||||发行股份数||在本次发||持股数|占发行后|
|||（万股）||||行中的比|||总股本比|
|||||（万股）||||（万股）||
|||||||例|||例|
||5,386.64||562.95||9.49%||5,949.59|||

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第十五节其它重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形;交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟收购资产非经营性资金占用的情
形
截止本报告书出具之日，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况；上市公司除为子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情形，也不存在为重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
截至本报告书出具日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
本次交易完成前后上市公司的负债对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成前（2014年2月28日）|交易完成后（2014年2月28日）|交易完成前（2013年12月31日）|
|37.81%|33.76%|37.80%|
|103,949.36|187,743.99|103,429.65|
|39,299.19|63,375.61|39,099.54|

本次交易前，公司负债为 39,299.19万元，资产负债率为37.81%；本次交易后，公司备考报表负债为63,375.61万元，资产负债率为33.76%。本次交易完成后，公司资产负债率将略有下降，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，公司在本次重组前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理制度，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次重组完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
四、上市公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
上市公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换情况。
五、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年来，星河生物各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
六、对非关联股东权益保护的安排
公司董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严格保护，主要措施如下：
（一）关联董事回避表决
在本次重大资产重组中，星河生物已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（二）股东大会催告程序
星河生物董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布一次提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
（三）本次重大资产重组对中小投资者知情权的保障
本次重大资产重组过程中，上市公司严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第 10号—重大资产重组》履行信息披露义务。具体信息披露情况如下：
1、2013年11月18日，上市公司因筹划重大事项，披露《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自 2013年11月18日起停牌。
2、2013年11月23日，上市公司披露了《关于重大事项进展的公告》。
3、2013年11月25日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2013年11月 26日予以公告。
4、2013年11月26日，上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。
停牌期间，上市公司每5个交易日均按照相关规定在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重大资产重组的进展公告》，公告本次重大资产重组进展情况。
5、2013年12月11日，上市公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，预计公司股票于 2014年1月17日前复牌并披露本次重组的相关公告。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书6、2014年1月11日，上市公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，预计公司股票于 2014年2月17日前复牌并披露本次重组的相关公告。
7、2014年2月18日，上市公司披露了《关于重大资产重组继续延期复牌的公告》，预计公司股票于2014年5月19日前复牌并披露本次重组的相关公告。
8、2014年5月 10日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并于 2014年5月13日予以公告并发出关于召开2014年第二次临时股东大会的通知及其他与本次重大资产重组相关的公告文件，同日公司股票复牌。
9、2014年5月 28日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并于 2014年5月28日予以公告。2014年6月30日，上市公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》和《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，公告本次重大资产重组申请已经中国证监会受理并收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140565号）。截至目前，本次重大资产重组的相关信息披露符合相关法规及监管机构要求，不存在应披露未披露的情形，上市公司中小投资者的知情权得以有效保障。
（四）本次重大资产重组股东大会投票情况及网络投票落实情况1、关联董事、关联股东回避表决
鉴于本次募集配套资金的认购方之一叶运寿系本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。叶运寿作为本次交易的关联方在审议本次交易的董事会及股东
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书大会对相关关联议案进行表决时均已回避表决。
2、网络投票的落实情况
在审议本次重大资产重组的股东大会上，上市公司已通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
2014年5月10日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议决定于
2014年5月28日召开2014年第二次临时股东大会审议上市公司本次重大资产重组相关事宜，会议召开方式为现场投票和网络投票相结合的方式。2014年5月13日上市公司以公告形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了关于召开2014年第二次临时股东大会的通知，在通知中，上市公司将会议召开的时间、网络投票时间、会议召开地点、股权登记日、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体说明等信息进行了详细说明。
2014年5月28日，上市公司2014年第二次临时股东大会如期召开，出席本次股东大会的股东（股东代表）共 21名，所持（代表）股份 74,984,234股，占公司股份总数的50.87%。其中参加现场会议的股东及股东代表 13人，代表股份 74,754,119股，占公司总股本的50.72%；参加网络投票的股东及股东代表8人，代表有表决权的股份 230,115股，占公司股本总额的0.16%。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B专审字 (2014)066号《备考财务报表审计报告》，本次重组完成前后上市公司的每股收
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书益和净资产收益率情况如下：
|||
|-|-|
|2013年实现数|2013年备考数|
|-1.11|-0.57|
|-27.21%|-10.09%|
|2014年1-2月实现数|2014年1-2月备考数|
|0.01|0.04|
|0.36%|0.79%|

本次重组完成后，上市公司每股收益将得到增厚，因此，上市公司未对并购重组摊薄当期每股收益的填补回报作出安排。
（六）信息披露安排
本次交易中的拟购买资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，星河生物已严格按照有关规定真实、完整、准确地披露了相关信息，并将继续严格履行法定的信息披露程序义务。
七、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
本次交易对方均出具承诺函：保证为公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、公司及相关人员买卖公司股票情况的说明及核查情况
（一）本次重大资产重组核查的内幕信息知情人范围及核查期间1、发行人：星河生物的相关人员；
2、交易对方：洛阳拓垠等9家交易对方及其相关人员；
3、标的公司：洛阳伊众及其相关人员；
4、中介机构：为本次重大资产重组提供中介服务的广州证券、信达律师、亚太会计、天健兴业评估及其经办人员。
5、核查期间：本次重组股票停牌之日前六个月至本次星河生物重组停牌日止，即自2013年5月18日至2013年11月18日期间（以下简称“核查期间”）内，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细单》，本次重大资产重组相关人员中共有3名自然人存在买卖星河生物股票的行为。除此之外，其他内幕知情人员不存在在核查期间买卖星河生物股票的行为。
（二）本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况
核查期间，发行对象相关人员买卖星河生物股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|黄清华||星河生物董事、董事会秘书、副总经理||
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-6-13|-30,000|214,244|卖出|
|候建存||财务总监||
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-5-21|-500|0|卖出|
|谈震宇||监事会主席||
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-5-21|-20,000|96,550|卖出|
|2013-5-23|-90,000|6,550|卖出|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（三）本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的性质
1、星河生物已出具声明，就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有星河生物少数人员。黄清华等涉及的在星河生物任职的3名自然人未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，黄清华等3名自然人不存在利用内幕信息买卖星河生物股票的情形。
2、黄清华等3名当事人出具的声明与承诺，在买卖星河生物股票前，其未获知星河生物本次重大资产重组事项的任何信息，其买卖星河生物股票行为纯属个人因资金需求做出的决定或根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。若本次交易行为违反相关法规，承诺将其于本次重大资产重组董事会决议公告日前买卖星河生物股票所得的收益上缴星河生物。
上述人员已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十、本次重组后，完善上市公司现金分红制度的安排
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局2012年4月20日印发的《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司已于2012年7月27日召开 2012年第二次临时股东大会，对公司章程现金分红条款进行了修订，并决议通过了《关于制定<现金分红管理制度>的议案》及《分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年）。
（一）公司的利润分配政策
根据公司章程，公司的利润分配政策为：
“（一）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以进行中期现金分红；
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的百分之三十；
（四）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润。连续三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现年平均可供分配利润的30%。公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。公司的利润分配政策应保持连续性、稳定性，公司利润分配政策的变更需经董事会、股东大会审议通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当发表独立意见。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
（二）公司现金分红的决策机制
根据星河生物《现金分红管理制度》，公司分红的决策机制为：
“公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权力，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
公司利润分配方式以现金分红为主。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。”
（三）公司现金分红的监督约束机制
根据星河生物《现金分红管理制度》，公司分红的监督约束机制为：
“独立董事应对分红预案发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，必要时可以向股东提供网络形式的投票平台。”
（四）公司近三年现金分红的情况
公司2011、2012、2013年度现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2011|2,948.00|5,884.96|50.09%|
|2012|-|649.43|-|

广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
||2013|-|-16,315.90|-|
||合计|2,948.00|-9,781.51|-30.14%|
|最近三年以现金方式|||||
|累计分配的利润占年|||||
|||-90.42%|||
|均可分配利润的比率|||||

十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
星河生物因筹划重大重组事项，经公司申请股票自 2013年 11月 18日起停牌，停牌前的最后一个交易日（2013年11月15日）收盘价为每股 9.80元，停牌前20个交易日(2013年10月21日)收盘价为每股9.64元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.66%。公司股票停牌前最后一个交易日（2013年11月15日）创业板指数为1,269.05，停牌前20个交易日（2013年10月21日）收盘指数为1,400.97，该20个交易日内创业板指数累计涨幅为-9.42%，
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，星河生物属于 A01农业。
在停牌前最后一个交易日（2013年11月15日）农业板块（证监会）收盘价（算术平均）为11.48元，停牌前20个交易日（2013年10月21日）农业板块（证监会）收盘价（算术平均）为 12.08元，该 20个交易日内板块算术平均收盘价累计涨幅为-4.97%。
综上所述，在分别剔除大盘指数与行业板块因素后，本公司股票在 20个交易日内累计涨幅波动未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十二、独立财务顾问是否具有保荐资格的情况
公司本次聘任广州证券作为本次交易的独立财务顾问，广州证券系经中国证监会批准的具备证券保荐承销资格的保荐机构。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书十三、未发现本次重组相关主体存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第十六节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见一、独立董事对本次交易的意见
（一）本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
（二）公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（三）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）通过本次现金及发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（五）公司控股股东、董事长及总经理叶运寿承诺认购本次交易配套募集资金发行股份总数的30%。本次交易构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董事进行回避表决。公司控股股东参与认购公司本次募集配套资金发行的股票，是基于对本次交易中以现金及发行股份购买的资产市场前景的良好预期，显示出控股股东对公司的大力支持，成为公司本次交易顺利完成的有力保障。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（六）本次现金及发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书体股东公平、合理。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请广州证劵担任本次交易的独立财务顾问。广州证劵在其出具的独立财务顾问报告中发表如下意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，实际控制人及关联方与上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请信达律师担任本次交易的法律顾问。信达律师在其出具的法律意见书中发表如下意见：
（一）星河生物本次交易方案符合我国现行法律、行政法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组，应依法取得中国证监会的核准。
（二）星河生物本次重大资产重组的参与各方均具备参与本次交易的主体资
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书格。
（三）星河生物本次重大资产重组现阶段已履行的批准和授权程序合法有效，在取得本法律意见书所述尚需依法取得的所有授权和批准后，星河生物实施本次重大资产重组不存在法律障碍。
（四）星河生物本次重大资产重组的交易各方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容不存在违反相关法律法规规定的情况；该等协议生效后对交易各方均有法律约束力。
（五）星河生物本次重大资产重组所涉拟购买的标的股权权属清晰，不存在质押或其他权利受到限制的情形，股权过户不存在法律障碍。
（六）本次重大资产重组所涉发行股份购买资产系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，目标公司的债权债务仍由其各自承担；亦不涉及人员安置，目标公司的员工劳动、社保关系不发生变化。
（七）星河生物本次重大资产重组涉及的关联交易已取得星河生物董事会的批准，尚需星河生物股东大会审议通过；该等关联交易的价格公允，不存在损害星河生物及其他股东利益的情形；本次交易完成后，星河生物不会与交易对方产生新的关联交易，不会损害星河生物及其股东的利益；星河生物与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（八）截至本法律意见书出具日，星河生物本次重大资产重组已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（九）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》以及《重组管理办法》规定的实质条件。
（十）本次重大资产重组内幕知情人员中3名自然人在本次重大资产重组停牌前六个月内卖出星河生物股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
（十一）参与本次重大资产重组的中介机构具备为本次重大资产重组提供相应服务的执业资格。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第十七节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
广州证券有限责任公司
法定代表人：刘东
地址：北京市西城区武定候街2号泰康国际大厦1509室
电话：010-57385582
传真：010-57385582
主办人：邱屿、单谦
协办人：李铮
二、法律顾问
广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
地址：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼
电话：0755-88265288
传真：0755-83243108
经办律师：韦少辉、杨扬
三、财务审计机构
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人：王子龙
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室
电话：010-88386966
传真：010-88386116
经办注册会计师：马明、邓汉祥
四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦23层
电话：010-68081109
传真：010-68089474
经办注册评估师：任利民、张勇
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第十八节董事及中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事承诺并保证《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
______________ ______________ ______________
叶运寿 黄清华 梁增文
______________ ______________
李莎 游达明
广东星河生物科技股份有限公司董事会年 月 日
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
公司同意《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用公司出具的独立财务顾问报告
之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确定《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：______________
王恕慧
财务顾问主办人： ______________ ______________
邱屿 单谦
财务顾问协办人： ______________
李铮
广州证券有限责任公司年月日
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书三、律师声明
本所及经办律师同意《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确定《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
麻云燕
经办律师：______________ ______________
韦少辉 杨扬
广东信达律师事务所年 月 日
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书四、财务审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所审计或审核的相关财务数据，并对所引述的内容进行了审阅，确定《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：______________
王子龙
经办注册会计师： ______________ ____________
马明 邓汉祥
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书五、资产评估机构声明
公司及经办注册资产评估师同意《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确定《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ______________
孙建民
经办注册资产评估师：_____________ _______________
任利民 张勇
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书第十九节备查文件
一、备查文件目录
1.广东星河生物科技股份有限公司第二届董事会第三十次（临时）会议决议；
2.独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之事前意见；
3.独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立意见；
4.广东星河生物科技股份有限公司与洛阳拓垠等 9家签署的附条件生效的《重大资产重组协议》；
5.广东星河生物科技股份有限公司与洛阳拓垠等 9家签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
6.广州证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
7.广东信达律师事务所出具的《法律意见书》；
8.亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对洛阳伊众出具的亚会 B专审字（2014）035号《审计报告》
9.亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳伊众出具的亚会 B核字(2014)005号《盈利预测审核报告》
10.亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对洛阳伊众出具的亚会 B专审字(2014)066号《备考财务报表审计报告》；
11.亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对洛阳伊众出具的亚会 B核字(2014)007号《备考盈利预测审核报告》；
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书 12.北京天健兴业资产评估有限公司对洛阳伊众出具的天兴评报字（2014）第0318号《资产评估报告》
13.洛阳伊众关于本次交易事项的股东会决议
14.洛阳拓垠关于本次交易事项的股东会决议
15.河南创新关于本次交易事项的股东会决议
16.远辰国际关于本次交易事项的股东会决议
17.远东控股关于本次交易事项的股东会决议
18.郑州宇通关于本次交易事项的股东会决议
19.天津和灵关于本次交易事项的股东会决议
20.上海中汇金关于本次交易事项的股东会决议
二、备查地点
（一）广东星河生物科技股份有限公司
地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83号
电话：0769-87935678
传真：0769-87920269
联系人：黄清华
（二）广州证券有限责任公司
地址：北京市西城区武定候街2号泰康国际大厦1509室
电话：010-57385582
传真：010-57385582
联系人：邱屿、单谦
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》之签章页）
广东星河生物科技股份有限公司年月日