东北证券股份有限公司
关于
江苏华西村股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一六年六月
声明和承诺
一、独立财务顾问声明
东北证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
（三）本报告不构成对华西股份和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有
义务的基础上提出的。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见做任何解释或说明。
（七）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由华西股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对华西股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。
（九）本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本报告书仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
东北证券作为华西股份本次重大资产购买的独立财务顾问，承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 7二、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 8四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 8五、本次交易支付方式 ....................................................................................................... 8六、交易标的的估值及定价情况 ....................................................................................... 8七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ....................................................................... 9八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 10九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 10十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 12十一、本次交易未编制盈利预测报告 ............................................................................. 13重大风险提示 ............................................................................................................. 14一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 14二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................. 15第一节本次交易概况 ............................................................................................... 22一、交易背景与目的 ......................................................................................................... 22二、本次重组方案 ............................................................................................................. 23三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 24四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 24五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 25六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 25
七、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序 ............................................................. 26第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 28一、公司基本情况 ............................................................................................................. 28二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ......................................................................... 29三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 37四、公司最近二年的主营业务发展情况 ......................................................................... 37五、公司最近二年的主要财务数据 ................................................................................. 38六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 39七、公司最近三年行政处罚情况 ..................................................................................... 42第三节交易对方及交易标的情况 ........................................................................... 43一、稠州银行基本情况 ..................................................................................................... 43二、稠州银行的设立及历次股本变动情况 ..................................................................... 45三、稠州银行下属公司情况 ............................................................................................. 56四、稠州银行最近两年经审计的财务简表及财务指标 ................................................. 60五、稠州银行重大会计政策和会计估计 ......................................................................... 62六、稠州银行经营范围和特许经营情况 ......................................................................... 72七、稠州银行主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................. 74八、稠州银行主营业务发展情况 ..................................................................................... 83九、稠州银行风险管理情况 ............................................................................................. 97十、稠州银行涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ....................................................... 116十一、稠州银行近三年的股权转让、增资相关的资产评估情况 ............................... 117十二、稠州银行股权权属情况及增资前置条件 ........................................................... 121十三、稠州银行与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况 ............................................................................................... 122十四、稠州银行及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................... 123十五、稠州银行及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................... 125第四节交易标的评估情况 ..................................................................................... 126一、估值基本情况 ........................................................................................................... 126二、评估假设 ................................................................................................................... 128
三、评估说明 ................................................................................................................... 130四、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析 ........................... 161五、独立董事意见 ........................................................................................................... 166第五节本次交易的主要合同 ................................................................................. 168一、股份认购协议 ........................................................................................................... 168第六节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 174一、基本假设 ................................................................................................................... 174二、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 174三、本次交易合规性分析 ............................................................................................... 174四、对本次交易定价的依据及公允性分析 ................................................................... 180五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价的合理性等事项的核查意见 ................................................................... 182六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析 ....................................... 184七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响分析 ........................... 189八、本次交易是否构成关联交易核查 ........................................................................... 191九、本次交易是否存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险核查
........................................................................................................................................... 191十、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提
供担保的情况核查 ........................................................................................................... 192十一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易的与本次交易的关系的核查 192十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................... 195第八节其他重要事项 ............................................................................................. 198一、上市公司停牌前公司股票价格的波动情况 ........................................................... 198二、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ................................................................... 198三、本次交易完成后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................... 199
释义
本报告中，除非文义载明，下列简称含义如下：
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|一般释义|||
|公司、上市公司、华西股份|指|江苏华西村股份有限公司|
|交易对方、标的公司、稠州银行|指|浙江稠州商业银行股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次交易|指|江苏华西村股份有限公司（以江阴华西村资本有限公司为认购主体）以126,488 万元人民币认购稠州银行 32,600万股增资的交易|
|股份认购协议|指|《浙江稠州商业银行股份有限公司与江阴华西村资本有限公司股份认购协议》|
|华西集团|指|江苏华西集团公司|
|华西资本|指|江阴华西村资本有限公司|
|江苏银行|指|江苏银行股份有限公司|
|前海同威|指|深圳前海同威资本有限公司|
|非公开发行|指|华西股份 2016年度非公开发行 A股股票|
|报告期、最近两年|指|2014年和 2015年|
|《公司章程》|指|《江苏华西村股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|律师、天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|《法律意见书》|指|《北京市天元律师事务所关于江苏华西村股份有限公司重大资产购买之法律意见》|
|天衡会计师、上市公司审计机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《备考审阅报告》|指|《江苏华西村股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》|
|上会会计师、标的公司审计机构|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|《关于浙江稠州商业银行股份有限公司 2014 年|

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|||度及2015 年度财务报表的审计报告》|
|中联资产、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《评估报告》|指|《江苏华西村股份有限公司拟对浙江稠州商业银行股份有限公司增资项目资产评估报告》|
|评估基准日|指|2015年 12月31日|
|元|指|人民币元|
|本报告书|指|《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书》|
|稠州信用社|指|义乌市稠州城市信用社|
|稠州信用社股份有限公司|指|浙江稠州城市信用社股份有限公司|
|东台村镇银行|指|江苏东台稠州村镇银行股份有限公司|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|银监会浙江监管局|指|中国银行业监督管理委员会浙江监管局|
|银监会金华分局|指|中国银行业监督管理委员会金华监管分局|
|银监会江苏监管局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|
|银监会盐城监管分局|指|中国银行业监督管理委员会盐城监管分局|
|人民银行|指|中国人民银行|
|城商行|指|城市商业银行|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|术语释义|||
|PTA|指|精对苯二甲酸|
|MEG|指|乙二醇|
|PET|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯|

本报告中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
公司拟以华西资本为主体，以现金方式认购稠州银行增资，增资完成后华西资本持有稠州银行9.62%股份，成为稠州银行第一大股东。
根据华西资本与交易对方签署的《股份认购协议》，本次交易的增资价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
根据中联资产出具的中联评报字[2016]第 876号《评估报告》，稠州银行在评估基准日的股东权益账面价值①为111.79亿元，收益法下的评估值为122.24亿元，评估增值率为9.35%；市场法下的评估值为120.88亿元，评估增值率为8.13%。
综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评估师选用市场法作为本次评估的最终结论，即在评估基准日的最终评估价值为120.88亿元。
根据华西资本与交易对方签署的《股份认购协议》，稠州银行本次增资扩股完成工商变更登记之日之前的滚存利润，由本次增资扩股完成后的新老股东共享。
综合考虑评估价值及其他因素，华西资本与稠州银行协商确定：以 3.88元/股的价格认购稠州银行增发的32,600万股股份，增资金额合计126,488.00万元。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司全资子公司华西资本将持有稠州银行9.62%股权。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方稠州银行及其主要股东、董事、监事和高级管理人员与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
①母公司报表股东权益账面价值
三、本次交易构成重大资产重组
根据天衡会计师出具的华西股份 2015年度《审计报告》（天衡审字（2016） 00325号），华西股份 2015年底经审计的资产总额为 38.98亿元。根据上会会计师出具的稠州银行2014年和2015年《审计报告》（上会师报字(2016)第3287号），稠州银行 2015年底经审计的资产总额为 1,330.49亿元，与本次交易所占股权比例9.62%的乘积，已大于 2015年底华西股份经审计资产总额的50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，稠州银行成为上市公司全资子公司的参股公司，本次交易不会引起公司股东的变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、本次交易支付方式
根据《股份认购协议》的安排，上市公司拟以全资子公司华西资本为主体，通过现金方式向稠州银行增资 126,488.00万元，认购稠州银行增发的 32,600万股股份。
六、交易标的的估值及定价情况
根据中联资产出具的中联评报字[2016]第 876号《评估报告》，稠州银行在评估基准日的股东权益账面价值②为111.79亿元，收益法下的评估值为122.24亿元，评估增值率为9.35%；市场法下的评估值为120.88亿元，评估增值率为8.13%。
综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评估师选用市场法作为本次评估的最终结论，即在评估基准日的最终评估价值为120.88亿元。
基于上述评估结果，华西资本与稠州银行协商确定：以 3.88元/股的价格认购稠州银行增发的32,600万股股份，增资金额合计 126,488.00万元。
按照增资完成前的股本30.64亿股股份计算，则稠州银行增资前的全部股东②母公司报表股东权益账面价值
权益定价为118.88亿元。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，稠州银行将成为上市公司全资子公司的参股公司，本次交易不会引起上市公司股东的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师出具的上市公司 2015年审计报告以及为本次交易出具的《备考审阅报告》，假设华西股份自2015年1月1日起已完成对稠州银行的入股，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
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|财务指标|2015年度||||
||交易前|交易后|变动|变动比例|
|营业收入（万元）|201,295.41|201,295.41|-|-|
|营业利润（万元）|11,137.68|24,244.48|13,106.80|117.68%|
|净利润（万元）|9,531.84|22,638.64|13,106.80|137.51%|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|8,580.33|21,687.13|13,106.80|152.75%|
|扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元）|8,437.32|21,544.12|13,106.80|155.34%|
|毛利率（%）|8.72%|8.72%|-|-|
|净利率（%）|4.74%|11.25%|6.51%|137.51%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.27|0.16|148.30%|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.27|0.16|148.30%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.10|0.27|0.17|171.33%|
|加权平均净资产收益率（%）|3.53%|8.92%|5.39%|152.75%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.47%|8.86%|5.39%|155.43%|

本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提高，根据上市公司 2015年经
审计财务数据与备考合并财务数据的比较，归属于上市公司股东净利润提高
152.75%，基本每股收益提高148.30%，加权平均净资产收益率提高152.75%。
本次交易完成后，2015年的备考基本每股收益高于上市公司现有每股收益，预计本次交易不会摊薄上市公司以后的年度每股收益。该预计的假设条件是稠州银行的年度净利润与 2015年保持一致，而现实当中未来的经营业绩具有不确定性。若稠州银行未来实际利润水平未及预期，将可能导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产购买可能摊薄即期回报的风险。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序
2016年6月17日，稠州银行召开2016年第四次临时董事会并作出决议，同意向华西资本增发32,600万股股份，增发价格3.88元/股。
2016年6月21日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司江阴华西村资本有限公司认购浙江稠州商业银行股份有限公司增发
的32,600万股股份的议案》、《关于本次增资稠州银行构成重大资产重组，但不构成关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》等议案。
（二）尚需履行的决策或审批程序
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、上市公司股东大会批准；
2、稠州银行股东大会批准；
3、银监会浙江监管局核准。
本次交易能否获得上述审批以及获得审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|华西股份及全体董事、监事、高级管理人员|提交信息真实、准确和完整|1、公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公司于本次交易中所提供的资料和信息以及江苏华西村股份有限公司重大资产购买的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、如本次重大资产重组涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司及公司董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让其在公司拥有权益的股份。|
||合法合规及诚信情况|公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近五年内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近五年内诚信情况良好，未受到深证证券交易所公开谴责。|
|稠州银行|提交信息真实、准确和完整|1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任|
||合法合规经营|1、稠州银行系依据中国法律设立并有效存续的城市商业银行。稠州银行股权结构清晰、自股份公司改制以来历次股权转让总体合法合规、具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力且财务状况良好、稠州银行开展相关业务已取得银行业监管部门的必要批准、最近三年财务文件无重大虚假记载、最近三年无重大违法违规行为；2、稠州银行具有完善的公司治理结构,依据《公司法》选举公司董事、监事及聘任高级管理人员, 相关机构和人员具备《公司法》等法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格, 并能够依法履行职责；3、稠州银行及主要管理人员最近五年不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况；4、稠州银行及其相关人员不存在与经济纠纷有关的重大案件中，因参与或明知相关交易存在违法违规，仍继续从事该交易，导致标的公司需承担相关刑事责任或行政处罚的情形；标的公司现有的未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不构成对本次交易的产生重大不利影响的情况。|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||诚信情况|稠州银行及主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）评估价格公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
公司董事会及独立董事认为：本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估价格公允。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据天衡会计师出具的上市公司 2015年度审计报告和为公司本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年|||
||交易前|交易后|变动比例|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.27|148.30%|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.27|148.30%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.10|0.27|171.33%|

本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前有所增长。因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
十一、本次交易未编制盈利预测报告
本次交易为上市公司对稠州银行的战略投资，未就本次交易编制盈利预测报告。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
根据《股份认购协议》的约定，如发生以下事项，上市公司可以终止或解除协议：
1、本次交易未取得审批机构批准；
2、交易对方违反协议约定给上市公司造成重大损失或以致无法实现协议目的；
3、本次交易完成后，上市公司不能成为稠州银行第一大股东；
4、在本协议履行完毕前交易对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期重大债务。
（二）审批风险
本次交易完成前需进行多项审批。截至本报告书签署日，已经获得上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过；尚需获得银监会浙江监管局的核准以及上市公司和稠州银行的股东大会批准。
本次交易能否获得相关核准及审查，以及获得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）非公开发行股票未能实施的风险
公司计划通过非公开发行股票募集资金来完成本次交易，但由于非公开发行
的不确定性，公司拟通过自筹资金先完成稠州银行的认购款缴付和股权工商登记。待非公开发行成功施行后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。
若未来非公开发行未能成功实施，则上述自筹资金将无法置换。假设上述自筹资金全部通过债务融资，以上市公司 2015年度平均债务融资利率不变的假设前提下，上市公司资产负债率将从截至 2016年 3月 31日的36.39%增加至50.60%，且每年增加 7,637.13万元的利息支出。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将每年通过该投资享有 13,106.80万元的收益，仍大幅高于预计的利息支出，但由于未来的经营业绩具有不确定性，若稠州银行未来实际利润水平未及预期，将可能使得上市公司的利息支出无法从投资回报获得补偿的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）竞争风险
当前，中国银行业的竞争日趋激烈。稠州银行面临来自大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、中国邮政储蓄银行、其他城市商业银行、农村商业银行及外资银行等的激烈竞争。大型国有商业银行在国内银行业中占据着优势地位，拥有较大的资产规模和客户基础；其他商业银行通过深化战略调整和经营转型，加强产品和服务创新，形成了差异化和特色化的市场竞争力，市场份额不断提高；
农村中小金融机构则进一步强化在农业、农村及农民三农市场中的定位，提高涉农金融服务质量和服务能力；随着中国对经营地域和客户对象限制的取消，外资银行在华业务稳步增长。日趋激烈的竞争可能会对稠州银行的业务、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利的影响。
（二）政策风险
稠州银行所处的银行业受到高度的监管，主要监管机构包括中国银监会和人民银行。银行业监管制度正经历重大变革，稠州银行适用的法律法规也将面临变化。这些变化可能使稠州银行的业务成本增加或对稠州银行的业务造成额外限制。
由于很多涉及银行业的法律、法规或政策较新，其解释及应用尚待完善，如果稠州银行未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致稠州银行被处罚或业务活动受到限制，或在极端情况下稠州银行的营业执照或金融许可证被吊销，从而对稠州银行产生不利影响。此外，未来的法律、法规或政策，或对现在或未来的法律、法规或政策的诠释，均可能会对稠州银行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）宏观经济环境变化的风险
稠州银行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若稠州银行面临的经济环境发生重大不利变化，将对稠州银行的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
稠州银行的主要贷款客户可能因为经济危机而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降，从而导致稠州银行面临的信用风险上升；稠州银行发放贷款的抵质押物价值可能下降，导致稠州银行抵押、质押贷款的保障程度降低；稠州银行资产质量风险上升，可能导致稠州银行计提更多减值准备，净利润下降等。
（四）利率市场化风险
稠州银行的经营业绩在很大程度上依赖利息净收入。2015年和2014年，稠州银行利息净收入占稠州银行营业收入的31.62%和51.38%。利率波动可能在不同方面影响稠州银行的经营业绩和财务状况。如贷款利率下降可能令稠州银行的利息收入减少，降低资金收益；存款利率上升可能会令稠州银行的利息支出增加，提高资金成本；贷款利率上升还可能降低客户对贷款的需求或增加客户欠缴利息的风险。此外，利率波动会对稠州银行在国内市场参与金融工具的交易和投资的收入产生影响。
由于我国衍生产品市场发展尚未成熟，规避利率风险的风险管理手段有限，利率市场化改革对于稠州银行盈利能力将可能造成不利影响。近年来，国家加快利率市场化步伐，全面放开金融机构贷款利率管制，逐步提高存款利率上限。2015年5月1日，存款保险制度正式实施，利率市场化进程进一步推进。利率市场化改革导致付息成本升高，存贷利差进一步缩窄，如果稠州银行不能及时采取有效应对措施，将对稠州银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（五）经营区域相对集中的风险
稠州银行是浙江本地的城市商业银行，其经营区域主要集中于浙江金华地区，2014年及 2015年来自金华地区的营业收入占比分别为63.01%和66.30%。
虽然浙江金华地区历来是国内经济较为发达的区域，但如果该地区宏观经济环境发生不利变化，可能将使稠州银行的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
（六）流动性风险
客户存款一直是稠州银行资金的主要来源，截至2015年12月31日和2014年12月31日，稠州银行存款占负债总额的比例分别为64.96%和67.20%。随着国内资本市场的持续发展，稠州银行在客户存款方面面临来自银行及其他金融机构的更多竞争，同时 2013年以来理财产品存量规模继续大幅上升，对收益率较为敏感的资金持续从存款流向理财产品，而随着中国的股票及债券市场持续发展，稠州银行的存款客户或会选择将其资金转投股票及债券，因而可能会削弱稠州银行的存款基础。类似的市场环境和客户投资偏好的改变将导致稠州银行面临银行存款规模下滑的风险。因此，稠州银行无法保证能够保持一定的存款增长率，以支持稠州银行业务的扩展。
截至2015年12月31日，稠州银行的流动性比率为47.22%，虽然仍远高于25%的监管下限，但在同行业对比中处于中下水平。稠州银行将来若无法使得客户存款的增长跟上银行业务的发展速度，将会面临流动性短缺的风险。
（七）信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对稠州银行的义务或承诺而使稠州银行可能蒙受损失的风险。稠州银行信用风险主要集中在贷款组合、投资组合及各种形式的担保。
1、与贷款业务相关的风险
（1）不良贷款拨备可能计提不足的风险
截至2015年12月31日和2014年12月31日，稠州银行五级分类制度下的不良贷款余额分别为 7.15亿元和 5.49亿元，合并口径不良贷款率分别为1.26%和0.95%，合并口径不良贷款拨备覆盖率分别为295.75%和304.59%。不良贷款余额及不良贷款率有所上升，不良贷款拨备覆盖率有所下降。
报告期内，稠州银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或稠州银行不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，稠州银行的贷款业务风险可能会增加，财务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。
（2）贷款担保物可能不足的风险
截至2015年12月31日，稠州银行贷款和垫款总额为 598.68亿元，其中附担保物贷款为 246.28亿元，占贷款和垫款总额的比例为41.14%。稠州银行的贷款抵质押物主要包括金融质押品、应收账款、商用房地产、居住用房地产、机器设备以及其他抵质押品。由于受宏观经济波动、相关政策发生不利变化及其他因素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下跌，导致部分贷款抵质押物的价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，减值准备增加。虽然稠州银行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风险。
截至2015年12月31日，稠州银行保证贷款为289.11亿元，占贷款和垫款总额的比例为48.29%。保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，稠州银行可能无法收回该类保证贷款的部分或全部款项。
（3）贷款集中度较高的风险
稠州银行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：
从行业分布来看，截至 2015年 12月 31日，稠州银行贷款分布相对集中的行业有制造业及批发和零售业，上述两个行业的贷款占稠州银行公司贷款比例分
别为34.22%和30.01%。
从地区分布来看，截至2015年12月31日，稠州银行贷款41.69%投放在金华地区，39.63%投放在浙江省内除金华以外的地区，18.67%投放在浙江省以外的地区。
从客户分布来看，截至 2015年 12月 31日，稠州银行最大单一客户贷款集中度为3.63%，前十大贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为4.33%。
如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对稠州银行的财务状况和经营情况造成不利影响。
2、持有投资产品可能发生违约的风险
截至 2015年 12月 31日，稠州银行列入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为42.16亿元；列入可供出售金融资产的投资余额为1.80亿元；
列入持有至到期投资的余额为20.66亿元；列入应收款项类投资的余额为 405.30亿元。
稠州银行持有的投资产品包括：政府债券、金融债券、企业债、同业存单、信托及资管计划等。相较贷款组合，投资组合由于其发行主体资质、提供担保质量均较高，因此信用风险较低。但如果产品发行人的资信状况及偿债能力出现问题，稠州银行的投资可能要承担一定的违约风险。
3、与信贷承诺相关的风险
稠州银行的信贷承诺包括承兑汇票、信用证、保函等。截至 2015年 12月 31日，稠州银行信贷承诺余额为 137.99亿元。信贷承诺均以稠州银行的信用为担保，如果客户不能履约，稠州银行无法就这些承诺事项从稠州银行客户处得到偿付，可能会对稠州银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（八）风险管理系统风险
稠州银行已建立了较为完备的风险管理体系，并不断完善风险管理机制。但随着稠州银行经营范围和业务规模的不断扩大，稠州银行的风险管理体系可能面
临更大的挑战，需要进一步的完善。如果稠州银行风险管理体系无法满足业务发展的需要或者风险管理制度未能得到全面、有效的执行，可能会对稠州银行的业务经营产生不利影响。
（九）与拥有的土地和房产相关的风险
截至本报告书签署日，稠州银行拥有 22处房屋所有权，合计建筑面积为 27,219.26平方米。其中，1处房屋（面积约为 570.17平方米）因历史遗留问题无法办理土地使用权证和房产证。
上述无法办理使用权证的房屋，原值279.80万元，占稠州银行截至2015年 12月 31日自有房屋建筑物原值总额的比例为1.35%，建筑面积占稠州银行自有房屋建筑面积合计数的2.09%，截至 2015年 12月 31日的账面净值 8.39万元。
截至本报告书签署日，稠州银行目前仍正常使用该经营场所。如果稠州银行自有办公及营业用房的权属瑕疵导致稠州银行不能继续使用该等经营场所，可能因经营场所搬迁而产生额外的费用，稠州银行的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
截至2016年3月31日，稠州银行及其分支机构共向第三方承租作为办公、营业用途的房屋及建筑物共计203处，租赁面积合计 157,098.65平方米。稠州银行虽然均与上述 203处物业的业主签订了房屋租赁合同，但其中有 72处物业的出租方因各种原因未能出具权属证明。稠州银行不能排除其中有出租方存在权属瑕疵的可能性；另外，截至本报告书签署日，有7处物业租赁已到期尚在办理续租手续，稠州银行不能保证在租赁期满时能够按稠州银行可接受的条款继续租用这些房屋。如果因第三方的异议导致租赁终止或稠州银行未能在租赁期满时续租该等房屋，稠州银行必须为受影响的分支机构重新选择营业场所，并可能发生与此相关的额外费用，稠州银行的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
（十）内部控制不完善导致的风险
虽然稠州银行近年来总体经营稳定，公司内部控制体系逐步完善。但制度的执行力仍有待进一步加强，主要体现在基层网点在业务操作、合规管理、员工行为管理等方面存在不足，贷后检查不够谨慎，对基层网点的监督检查力度有待加
强，存在一定的操作管理风险。
由于以上内部控制不完善的问题，稠州银行报告期内曾受到过行政主管部门的行政处罚，虽然均不构成重大处罚，但也对稠州银行的监管评级和市场声誉带来了负面影响。此外，由于内部控制不完善的问题，也使得稠州银行面临一些因合同纠纷引起的法律诉讼，部分诉讼有使得稠州银行承担相应民事责任的风险。
为维护上市公司利益，华西股份子公司华西资本在与稠州银行签订的《股份认购协议》中约定：如在华西资本股东资质获得审批机构审批同意后，稠州银行因在此之前涉及的重大事项并最终导致稠州银行发生重大损失金额超过稠州银行2015年末经审计净利润的8%，则由双方协商由稠州银行予以补偿。
（十一）年度分红不确定的风险
公司认购稠州银行增资后虽然能够对稠州银行的经营决策和财务计划施加重大影响，但尚不能形成控制，无法主导稠州银行的年度分红计划，而稠州银行的公司章程也未约定每年的分红比例。虽然稠州银行的每股收益和净资产收益率均较高，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后将增厚上市公司业绩。但年度分红不确定，将使得本次交易完成后，上市公司的投资存在收益兑现不确定性的风险。
第一节本次交易概况
一、交易背景与目的
华西股份是国内化纤行业的龙头企业之一。公司主要业务分为涤纶化纤的研发、生产和销售及石化物流仓储。2015年公司确立了打造金融控股平台的战略转型目标。董事会综合考虑公司的现有情况，决定第一步以打造投资管理能力为切入口初步启动金融转型；第二步通过较强的投资管理能力带动逐步获取各类金融牌照，顺应时代发展在新金融领域进行布局，分阶段构建全方位金融服务能力；
最终通过一定时期努力，打造成具有行业影响力、拥有华西特色的、持有多牌照或全牌照的金控平台，实现华西股份总体金融转型和产业转型的目标。
稠州银行初创于1987年，2005年完成股份制改造，2006年由地方城市信用社改建为商业银行。稠州银行主要致力于做小微企业和市场商户的商贸金融伙伴。从扎根全球最大的小商品集散中心义乌，到全面进入长三角经济圈核心区域，银行的业务重心一直是小微客户的金融服务。截至 2015年末，稠州银行资本净额超130亿元，资产规模突破1,330亿元，并在上海、浙江、江苏、福建、广东、重庆、四川、江西、云南等地设有分支机构及村镇银行网点 160余家，其中分行 12家，发起设立村镇银行 9家，其中控股 1家，参股 8家。2015年，稠州银行在国际权威财经媒体英国《银行家》杂志全球银行排名中列 481位，较去年上升 19位，并连续多年保持人民银行金融机构综合评价 A等行、中国银监会金融监管评级二级。
目前，公司的投资管理业务框架已经初步搭建，为了更好的形成战略协同效应，公司现阶段考虑对银行类资产进行战略投资。因此，入股稠州银行符合华西股份转型金融控股平台的战略目标。完成入股后，双方在并购贷款、高端财富管理、直接项目源提供综合金融服务能力等领域可以形成合作。通过此次入股，公司将借助银行的募资能力以及牌照价值，促进股份公司金融布局完成由单纯的资产管理端构建向资金资产协同发展阶段的跨越。
二、本次重组方案
（一）重组方案概述
华西股份拟自筹资金并将其投入全资子公司华西资本中，并以该子公司为主体认购稠州银行新增的 3.26亿股股份，入股价格为 3.88元/股，增资金额合计 126,488.00万元。认购完成后华西资本持有稠州银行9.62%股份，成为第一大股东。
（二）交易对方及交易标的
本次交易对方为稠州银行，交易标的为稠州银行新增的 3.26亿股股份。截至本报告书签署日，稠州银行前10大股东如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|浙江东宇物流有限公司|8.07%|
|2|宁波杉杉股份有限公司|8.07%|
|3|梦娜控股集团有限公司|5.41%|
|4|义乌市兰生工贸有限公司|5.04%|
|5|义乌市轩霆百货贸易有限公司|4.94%|
|6|义乌市奥马针织有限公司|4.91%|
|7|义乌市豪泰工艺品有限公司|4.55%|
|8|杭州虞宁电子科技有限公司|3.91%|
|9|伊厦房地产开发有限公司|3.73%|
|10|义乌精工安厦钢结构有限公司|3.28%|
|合计||51.90%|

（三）审计、评估基准日
2015年12月31日。
（四）交易作价
根据上市公司子公司华西资本与交易对方签署的股份认购协议，本次交易的
增资价格以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
根据中联资产出具的中联评报字[2016]第 876号《评估报告》，稠州银行在评估基准日的股东权益账面价值③为111.79亿元，收益法下的评估值为122.24亿元，评估增值率为9.35%；市场法下的评估值为120.88亿元，评估增值率为8.13%。
综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评估师选用市场法作为本次评估的最终结论，即在评估基准日的最终评估价值为120.88亿元。
综合考虑评估价值及其他因素，华西资本与稠州银行协商确定：以 3.88元/股的价格认购稠州银行增发的32,600万股股份，增资金额合计126,488.00万元。
按照增资完成前的股本30.64亿股股份计算，则稠州银行增资前的全部股东权益定价为118.88亿元。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。本次交易完成后，上市公司全资子公司华西资本将持有稠州银行9.62%股权。
三、本次交易构成重大资产重组
根据天衡会计师于出具的华西股份 2015年度《审计报告》（天衡审字（2016） 00325号），华西股份 2015年底经审计的资产总额为 38.98亿元。根据上会会计师出具的稠州银行 2014年和 2015年度《审计报告》（上会师报字(2016)第 3287号），稠州银行2015年底经审计的资产总额为1,330.49亿元，与本次交易所占股权比例9.62%的乘积，已大于 2015年底华西股份经审计资产总额的50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，稠州银行成为上市公司全资子公司的参股公司，本次交易不会引起公司股东的变化。本次交易不属于《重组管理办③母公司报表股东权益账面价值
法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方稠州银行及其主要股东、董事、监事和高级管理人员与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，稠州银行将成为上市公司全资子公司的参股公司，本次交易不会引起上市公司股东的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师出具的上市公司 2015年审计报告以及为本次交易出具的《备考审阅报告》，假设华西股份自2015年1月1日起已完成对稠州银行的入股，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度||||
||交易前|交易后|变动|变动比例|
|营业收入（万元）|201,295.41|201,295.41|-|-|
|营业利润（万元）|11,137.68|24,244.48|13,106.80|117.68%|
|净利润（万元）|9,531.84|22,638.64|13,106.80|137.51%|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|8,580.33|21,687.13|13,106.80|152.75%|
|扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元）|8,437.32|21,544.12|13,106.80|155.34%|
|毛利率（%）|8.72%|8.72%|-|-|
|净利率（%）|4.74%|11.25%|6.51%|137.51%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.27|0.16|148.30%|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.27|0.16|148.30%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.10|0.27|0.17|171.33%|
|加权平均净资产收益率（%）|3.53%|8.92%|5.39%|152.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.47%|8.86%|5.39%|155.43%|

本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提高，根据上市公司 2015年经审计财务数据与备考合并财务数据的比较，归属于上市公司股东净利润提高152.75%，基本每股收益提高148.30%，加权平均净资产收益率提高152.75%。
本次交易完成后，2015年的备考基本每股收益高于上市公司现有每股收益，预计本次交易不会摊薄上市公司以后的年度每股收益。该预计的假设条件是稠州银行的年度净利润与 2015年保持一致，而现实当中未来的经营业绩具有不确定性。若稠州银行未来实际利润水平未及预期，将可能导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产购买可能摊薄即期回报的风险。
七、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序
（一）已经履行的决策程序
2016年6月17日，稠州银行召开2016年第四次临时董事会并作出决议，同意向华西资本增发32,600万股股份，增发价格3.88元/股。
2016年6月21日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司江阴华西村资本有限公司认购浙江稠州商业银行股份有限公司增发
的32,600万股股份的议案》、《关于本次增资稠州银行构成重大资产重组，但不构成关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》等议案。
（二）尚需履行的决策或审批程序
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、上市公司股东大会批准；
2、稠州银行股东大会批准；
3、银监会浙江监管局核准。
本次交易能否获得上述审批以及获得审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：江苏华西村股份有限公司
英文名称：Jiangsu Huaxicun Co., Ltd
成立日期：1991年11月8日
上市日期：1999年8月10日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：华西股份
股票代码：000936
法定代表人：汤维清
董事会秘书：王宏宇
注册资本：886,012,887元
实缴资本：886,012,887元
注册地址：江苏省江阴市华士镇华西村
办公地址：江苏省江阴市华士镇华西村南苑宾馆9号楼
邮政编码：214420
电话：0510-86217149
传真：0510-86217177
企业法人营业执照注册号：320200000014653
税务登记号码：320281142273776
组织机构代码：14227377-6
经营范围：创业投资及相关咨询业务；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；受托资产管理（不含国有资产）；金融信息咨询服务；危险化学品的销售（按许可证所列项目经营）；化工原料（危险品除外）、化学纤维品的制造；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司前身——江阴市华西实业有限责任公司设立
公司前身为江阴市华西实业有限责任公司，原名江阴市华西精毛纺有限责任公司。
1993年 12月，经江阴市体改委“澄政改(1993)99号”文批准，华西集团和江阴市华士华西冷轧带钢厂根据《有限责任公司规范意见》，在华西集团全资下属企业江阴市华西精毛纺厂整体改制的基础上，共同出资设立江阴市华西精毛纺有限责任公司。江阴市华西精毛纺有限责任公司注册资本2,200万元，其中华西集团以下属全资企业江阴市华西精毛纺厂评估后的部分资产共计人民币2,100万元出资，占注册资本的95.45%；江阴市华士华西冷轧带钢厂以现金人民币 100万元出资，占注册资本的4.55%。1993年11月10日江苏江阴会计师事务所出具了澄会资评（93）4号《关于江阴市华士华西精毛纺厂部分资产的评估报告》。1993年12月28日，江苏江阴会计师事务所对此次设立出资出具了澄会内验字（93）第 127号《验资报告》。江阴市华西精毛纺有限责任公司主要从事精毛纺织和服装制造等经营活动。
1996年 1月，江阴市华西精毛纺有限责任公司名称变更为江阴市华西实业有限责任公司，同时经江阴市体改委澄政改(1996)13号文批准，公司注册资本扩增到人民币 5,000万元，股东出资占注册资本的比重保持不变。在新增的 2,800万元注册资本中，由1994年、1995年两年未分配利润转增注册资本1,800万元，股东按原各自出资比例共追加出资 1,000万元，其中华西集团以华西集团热电厂经评估的资产1,049.95万元用于追加出资，折合实收资本 954.5万元；江阴市华
士华西冷轧带钢厂以现金人民币 50.05万元用于追加出资，折后实收资本 45.50万元。1996年1月7日，江苏江阴会计师事务所出具了澄会资评（96）1号《关于江苏华西集团公司电热厂资产的评估报告》。1996年 1月 12日，江苏江阴会计师事务所对此次增资出具了澄会内验字（96）第8号《验资报告》。
1999年 4月，经有限公司股东会同意，华西集团将其持有的部份股东权益0.45%、0.36%和0.09%依法分别转让给江阴市华明实业总公司、江阴市前进实业公司和江阴市陆桥三余巷织布厂。1999年4月10日，江阴市华明实业总公司、江阴市前进实业公司、江阴市陆桥三余巷织布厂和华西集团签订了《股权转让协议》，协议约定华西集团将持有公司0.45%、0.36%和0.09%的股权以47.25万元、37.80万元和9.45万元分别转让给江阴市华明实业总公司、江阴市前进实业公司、江阴市陆桥三余巷织布厂。
（二）改制设立股份有限公司并首次公开发行 A股及上市
1999年 5月 12日，经江苏省人民政府“苏政复（1999）4号”文批准，江阴市华西实业有限公司于1999年5月24日由有限责任公司变更为股份有限公司，以1998年末公司经江苏天衡会计师事务所有限公司审计后的账面净资产值按1：1的比例折合为等额股份10,500万股，公司注册资本由5,000万元变更为 10,500万元，并经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（99）20号”《验资报告》验证。江苏省工商行政管理局于1999年5月24日向公司颁发工商登记营业执照。
1999年7月13日，经中国证监会“证监发行字（1999）81号”文批准，公司通过深圳证券交易所交易系统以网上定价方式发行3,500万股A股，发行后股本增加到14,000万元，并经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（99）29号”《验资报告》验证。新股发行后于1999年8月10日在深圳证券交易所上市交易。
A股发行上市完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股本（万股）||
|||股权比例（%）|
|一、尚未流通股份|||
|发起人股份|10,500|75.00|
|其中：境内法人股|10,500|75.00|

||||
|-|-|-|
|尚未流通股份合计|10,500|75.00|
|二、已上市流通股份|||
|境内上市的人民币普通股|3,500|25.00|
|已上市流通股份合计|3,500|25.00|
|三、股份总额|14,000|100.00|

（三）发行人上市后股权结构变动情况
1、2001年 4月资本公积转增股本
2001年4月10日，经公司2000年度股东大会审议通过，公司以2000年末股本总额14,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增股本总数为2,800万股，转增股本后总股本增至16,800万股。本次股本变更已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2001）21号验资报告”验证。
本次资本公积转增后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股本（万股）||
|||股权比例（%）|
|一、尚未流通股份|||
|发起人股份|12,600|75.00|
|其中：境内法人股|12,600|75.00|
|尚未流通股份合计|12,600|75.00|
|二、已上市流通股份|||
|境内上市的人民币普通股|4,200|25.00|
|已上市流通股份合计|4,200|25.00|
|三、股份总额|16,800|100.00|

2、2003年 9月发行可转换债券，2004年3月开始转股
2003年8月 21日，中国证监会以证监发行字[2003]100号文核准了公司可转换公司债券发行方案。9月1日，公司可转债通过交易所的交易系统公开发行，并于2003年9月16日在深圳证券交易所挂牌交易。本次可转债发行总额为40,000
万元，发行价格为每张 100元，期限为 5年，初始转股价格为每股 11.86元。9
月16日，公司可转债在深圳证券交易所挂牌上市，转债名称“华西转债”。华西转债于 2004年 3月 1日进入转股期，截至 2004年 6月 15日，华西转债共转股190,800股，转股后总股本变为 168,190,800股。
截至2004年6月15日，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股本（万股）|股权比例（%）|
|一、尚未流通股份|||
|发起人股份|12,600|74.91|
|其中：境内法人股|12,600|74.91|
|尚未流通股份合计|12,600|74.91|
|二、已上市流通股份|||
|境内上市的人民币普通股|4,219.08|25.09|
|已上市流通股份合计|4,219.08|25.09|
|三、股份总额|16,819.08|100.00|

3、2004年 6月，资本公积转增股本
2004年 6月 16日，华西股份 2003年度分红派息及公积金转增股本方案实施。根据 2003年年度股东大会决议，公司决定以 2004年 6月 15日（股权登记日）公司总股本为基础实施每10股送红股2股、每10股派发现金红利0.5元（含税）、以资本公积金向全体股东每10股转增6股的分红方案。经过本次转增后，公司总股本由168,190,800股增加到302,743,440股。以上股本变动已经由江苏天衡会计师事务所“天衡验字(2004)27号”《验资报告》验证。
本次资本公积转增后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股本（万股）|股权比例（%）|
|一、尚未流通股份|||
|发起人股份|22,680|74.91|
|其中：境内法人股|22,680|74.91|
|尚未流通股份合计|22,680|74.91|
|二、已上市流通股份|||

||||
|-|-|-|
|人民币普通股|7,594.344|25.09|
|已上市流通股份合计|7,594.344|25.09|
|三、股份总额|30,274.344|100.00|

4、2005年 11月股权分置改革前，可转换债券转股
自 2004年资本公积转增股本后至公司股权分置改革股权登记日（2005年 11月 7日）期间，华西股份可转债转共转股 775,223股，转股后总股本增加到303,518,663股。以上股本变更经无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的“锡梁会师内验字（2005）第 1168号”《验资报告》及江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字（2006）13号”《验资报告》审验。本次转股后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股本（万股）||
|||股权比例（%）|
|一、尚未流通股份|||
|发起人股份|22,680|74.72|
|其中：境内法人股|22,680|74.72|
|尚未流通股份合计|22,680|74.72|
|二、已上市流通股份|||
|人民币普通股|7,671.8663|25.28|
|已上市流通股份合计|7,671.8663|25.28|
|三、股份总额|30,351.8663|100.00|

5、2005年 11月股权分置改革
2005年 11月 1日公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案为股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东所持华西村股份数每 10股获非流通股股东支付4.7股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
公司股权分置改革方案于2005年11月8日正式实施完毕，非流通股股东向流通股股东共计支付了 36,057,771股，公司总股本仍为 303,518,663股。公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股本（万股）||
|||股权比例（%）|

||||
|-|-|-|
|一、有限售条件的流通股|||
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|社会法人股|19,074.4345|62.84|
|有限售条件的流通股合计|19,074.4345|62.84|
|二、无限售条件的流通股|||
|人民币普通股|11,277.4318|37.16|
|无限售条件的流通股合计|11,277.4318|37.16|
|三、股份总额|30,351.8663|100.00|

6、2006年 8月可转换债券停止交易
公司A股股票自2006年6月29日至2006年7月26日，已连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格（2.70元/股）的130%，即3.51元/股，已符合《可转换公司债券募集说明书》中的赎回条件。公司决定行使华西转债赎回权，将赎回日之前未转股的“华西转债”全部赎回。“华西转债”已于2006年8月14日停止交易和转股，并于2006年8月21日摘牌。
截至2006年 9月13日，华西股份总股本增加到 440,007,581股。上述股本变动已经无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的“锡梁会师内验字（2006）第1237号”《验资报告》审验。公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股本（万股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|社会法人股|19,074.4345|43.35|
|有限售条件的流通股合计|19,074.4345|43.35|
|二、无限售条件的流通股|||
|A股|24,926.3236|56.65|
|无限售条件的流通股合计|24,926.3236|56.65|
|三、股份总额|44,000.7581|100.00|

7、2010年 10月公积金转增股本
2010年 9月 20日，公司召开 2010年第二次临时股东大会决议增加注册资本人民币 308,005,306元，全部由资本公积转增股本，转增基准日期为 2010年 10月 11日，变更后注册资本为人民币 748,012,887元，已经江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡验字（2010）094号”《验资报告》验证，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
||||
|-|-|-|
|股份性质|股本（万股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|高管持股|0.2698|0.00|
|有限售条件的流通股合计|0.2698|0.00|
|二、无限售条件的流通股|||
|人民币普通股|74,801.0189|100.00|
|无限售条件的流通股合计|74,801.0189|100.00|
|三、股份总额|74,801.2887|100.00|

8、2015年 9月非公开发行股份
2014年11月13日，华西股份 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2014年度非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，同意实施非公开发行股票方案。
2014年12月29日，公司非公开发行申请由中国证券监督管理委员会受理，于 2015年 5月 8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 7月 15日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江苏华西村股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1657号），核准公司本次非公开发行。本次非公开发行的股票数量为 13,800万股，发行对象为公司控股股东华西集团、上海东灿贸易有限公司、深圳市架桥资本投资企业（有限合伙）、江苏法尔胜泓昇集团
有限公司和何晓玉，共5名特定投资者。
截至 2015年 7月 28日止，华西股份已非公开发行 13,800万股，募集资金总额 60,030万元，实际募集资金净额为 59,185万元，本次非公开发行新增股份已于2015年8月18日在深圳证券交易所上市。据此，公司总股本由 748,012,887股增加至886,012,887股，注册资本相应增加至人民币 886,012,887元。2015年7月 29日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字（2015）02019号《验资报告》，确认募集资金到账。相关工商变更登记手续已经办理完毕。
截至2016年3月31日，公司的总股本为886,012,887股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|||持股比例(%)|
|股份性质|持股数量（股）||
|一、有限售条件股份|||
|国家股|-|-|
|国有法人股|-|-|
|其他内资股|138,176,998|15.60%|
|其中：境内非国有法人股|130,000,000|14.67%|
|境内自然人持股|8,176,998|0.92%|
|有限售条件股份合计|138,176,998|15.60%|
|二、无限售条件流通股份|||
|人民币普通股|747,835,889|84.40%|
|无限售条件流通股份合计|747,835,889|84.40%|
|三、股份总数|886,012,887|100.00%|

9、2016年 5月股权激励
2016年3月13日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2016年 4月 7日，公司召开了 2015年度股东大会，审议通过了《关于<江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江
苏华西村股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权
激励计划获得批准。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2016年5月17日完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记工作，股票期权登记完成情况如下：
（1）期权简称：华西 JLC1
（2）期权代码：037044。
（3）股票期权授予日：2016年4月29日
（4）股票期权行权价格：8.06元/股
（5）期权授予登记名单：
||||||
|-|-|-|-|-|
||职务|获授的股票期权|占授予股票期|占公司总股|
|姓名|||||
|||数量（万股）|权总数的比例|本的比重|
|汤维清|董事长|100|33.33%|0.112%|
|于彤|副总经理|80|26.67%|0.090%|
|王宏宇|副总经理、兼董事会秘书|70|23.33%|0.079%|
|刘晶|一村资本董事总经理|50|16.67%|0.056%|
|合并||300|100.00%|0.339%|

三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
公司控股股东为华西集团，实际控制人为江阴市华士镇华西新市村村民委员会，公司最近三年，控股股东和实际控制人未发生变更。公司自上市以来未发生控制权变动。
（二）重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
四、公司最近二年的主营业务发展情况
公司主营业务包括为涤纶化纤的研发、生产和销售，石化物流仓储，投资并购和资产管理。最近二年，公司的主营业务发展情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|187,578.66|205,066.24|
|纺织化纤|177,894.67|196,861.87|
|仓储|8,582.73|8,204.36|
|投资管理|1,101.26|-|
|营业成本|170,296.00|191,971.81|
|纺织化纤|167,154.94|188,841.63|
|仓储|3,141.05|3,130.19|
|投资管理|-|-|
|毛利率|9.21%|6.39%|
|纺织化纤|6.04%|4.07%|
|仓储|63.40%|61.85%|
|投资管理|100.00%|-|
|收入构成|100.00%|100.00%|
|纺织化纤|94.83%|96.00%|
|仓储|4.58%|4.00%|
|投资管理|0.59%|-|

五、公司最近二年的主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,898,154,302.47|3,478,172,793.10|
|负债合计|963,681,908.60|1,115,309,785.50|
|所有者权益合计|2,934,472,393.87|2,362,863,007.60|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于母公司股东的所有者权益|2,756,898,947.52|2,205,074,155.73|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|2,012,954,085.76|2,066,223,016.15|
|营业利润|111,376,807.12|73,349,366.01|
|利润总额|113,289,854.17|74,507,145.32|
|净利润|95,318,422.07|66,516,061.41|
|归属于母公司所有者的净利润|85,803,297.57|56,308,791.52|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|99,027,617.56|-183,186,755.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-656,778,149.33|25,317,757.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|582,064,511.93|48,974,126.45|
|现金及现金等价物净增加额|32,216,319.31|-109,747,299.56|
|期初现金及现金等价物余额|357,907,070.45|467,654,370.01|
|期末现金及现金等价物余额|390,123,389.76|357,907,070.45|

（四）最近二年的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产负债率（%）|24.72|32.07|
|综合毛利率（%）|8.72|6.38|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.08|
|加权平均净资产收益率（%）|3.53|3.07|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例|
|1|江苏华西集团公司|境内非国有法人|391,629,483|44.20%|
|2|上海东灿贸易有限公司|境内非国有法人|40,000,000|4.51%|
|3|任向敏|境内自然人|40,000,000|4.51%|
|4|程伟|境内自然人|21,000,000|2.37%|
|5|中国工商银行股份有限公司—易方达安心回报债券型证券投资基金|其他|14,388,920|1.62%|
|6|江苏法尔胜泓昇集团有限公司|境内非国有法人|10,000,000|1.13%|
|7|深圳市架桥资本投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|10,000,000|1.13%|
|8|何晓玉|境内自然人|8,000,000|0.90%|
|9|上海红豆投资有限公司|境内非国有法人|5,944,059|0.67%|
|10|白玲玲|境内自然人|5,263,833|0.59%|
|合计|||546,226,295|61.65%|

（二）控股股东情况介绍
华西集团是公司的控股股东。截至本报告书签署日，华西集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏华西集团公司|
|注册地址|江阴市华士镇华西村607号|
|注册资本|900,000.00万元|
|法 定 代 表|吴协恩|
|人||
|成立日期|1987-04-17|

|||
|-|-|
|经营范围|房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；提供旅游观光服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）实际控制人基本情况介绍
江阴市华士镇华西新市村村民委员会是公司的实际控制人。江阴市华士镇华西新市村村民委员会为在中国境内依法设立并存续的基层群众性自治组织，具有作为公司实际控制人的主体资格。截至本报告书签署日，江阴市华士镇华西新市村村民委员会的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|机构名称||江阴市华士镇华西新市村村民委员会|
||组 织 机 构|A8075410-3|
||代码||
|机构类型||其他机构|
|负责人||吴协恩|
|注册地址||江苏省无锡市江阴市华士镇华西新市村|

（四）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至2016年3月31日，公司与控股股东及实际控制人控制关系如下：
七、公司最近三年行政处罚情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方及交易标的情况
一、稠州银行基本情况
（一）稠州银行概况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江稠州商业银行股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧|
|法定代表人|金子军|
|成立日期|1987年6月25日|
|注册资本|306,400万元人民币|
|统一社会信用代码|91330000609786330F|
|金融许可证号|B0158H233070001|
|经营范围|（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）售汇、结汇业务；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。|

（二）稠州银行的股权结构及控制关系
1、稠州银行的股权结构
截至2016年3月31日，稠州银行的股权结构关系如下图所示：
2、关于稠州银行控股股东和实际控制人的认定
（1）稠州银行不存在控股股东
根据《公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
经核查，截至本报告书签署日，稠州银行共有4名持股5%以上的主要股东，持股数量和比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|持股数量（股）|持股比例|
|1|浙江东宇物流有限公司|公司法人|247,260,000|8.07%|
|2|宁波杉杉股份有限公司|公司法人|247,260,000|8.07%|
|3|梦娜控股集团有限公司|公司法人|165,774,622|5.41%|
|4|义乌市兰生工贸有限公司|公司法人|154,300,000|5.04%|
|合计|||814,594,622|26.59%|

稠州银行持股比例在5%以上的主要股东持股比例均不超过10%，且持股比例合计不超过30%，其所持有的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产
生重大影响。稠州银行目前共有董事 17名，其中股东董事6名，执行董事5名，
独立董事6名。股东董事分别由6名法人股东委派，任一股东均无法通过控制半
数以上的董事会成员以控制董事会或对董事会决议产生决定性的影响。因此。对照《公司法》关于“控股股东”的规定，稠州银行不存在控股股东。
（2）稠州银行不存在实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
稠州银行不存在虽不是稠州银行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配稠州银行行为的人。对照《公司法》关于“实际控制人”的规定，稠州银行不存在实际控制人。
二、稠州银行的设立及历次股本变动情况
（一）1987年，稠州银行的前身——义乌县稠州城市信用合作社设立
1987年6月25日，义乌县稠州城市信用合作社（以下简称为“稠州信用社”）成立，该社的成立得到了中国人民银行浙江省分行[（87）银金管字第130号]、中国人民银行金华市分行[金市银（87）46号]批准，设立时由义务县财税局以预算外资金30万元出资，注册资本30万元，业经主管部门中国人民银行义乌县支行验证，并出具了验资报告和资信证明书，信用社注册资本已足额缴纳。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|认缴比例|实缴资本（万元）|实缴比例|
|1|义务县财税局|30.00|100.00%|30.00|100.00%|
|合计||30.00|100.00%|30.00|100.00%|

（二）2005年，城市信用社改制为股份有限公司
1、外部程序
2005年2月，稠州信用社根据义乌市人民政府同意（义办第 118号抄告单）和银监会金华分局最终批复同意（金银复[2004]33号）的增资扩股方案，按照1：
5.5的比例对原有股本进行转增，转增后股本金达到5,500万元。
2005年9月15日，银监会金华监管分局出具金银监复[2005]47号《关于同
意义乌市稠州城市信用社变更注册资本并核准新入股股东资格的批复》，同意稠州信用社注册资本由1,000万元增加至26,200万元，同意原净资产转增股本5,500万元，每股价格为人民币 1.3元，同意浙江伊厦房地产开发有限公司等 27名法人及自然人新增投资入股 20,700万股，并要求稠州信用社尽快办理组织形式变更的审批手续。
2005年 12月 12日，浙江省人民政府出具了浙政股[2005]85号《关于同意发起设立稠州城市信用社股份有限公司的批复》，同意稠州信用社改制设立为浙江稠州城市信用社股份有限公司。
2005年12月16日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2005]136号《关于同意稠州城市信用社变更组织形式并更名为浙江稠州城市信用社股份有限公司的批复》，同意稠州信用社改制设立为稠州信用社股份有限公司。
2005年12月16日，稠州信用社领取了新的《金融许可证》。
2、内部程序
2004年 4月 9日，浙江万邦资产评估有限公司出具了《义乌市稠州城市信用合作社资产评估报告书》（浙万评报[2004]第029号），确认截至2003年12月31日止，稠州城市信用社净资产的评估价值为：121,550,478.03元。该评估报告
有效期截止到2004年12月31日。
2005年 11月 10日，稠州信用社召开股东会并作出决议，同意稠州信用社改制设立为股份有限公司，并由股份有限公司承继稠州信用社的全部债权和债务。
2005年11月9日，浙江万邦会计师事务所出具了浙万会专[2005]205号审计报告，对净资产进行了专项审计。经审验，稠州信用社截至 2005年 10月 31日的净资产为98,012,391.24元。
2005年11月14日，浙江万邦会计师事务所出具了浙万会验[2005]059号验资报告，经审验，截至 2005年 11月 11日，稠州信用社已收到全体股东投入的货币资金共计 32,410万元，其中注册资本为 26,200万元，资本公积为 6,210万元。
2005年12月21日，稠州信用社召开创立大会并通过了新的公司章程。
稠州信用社于 2005年 12月 31日办理了工商变更登记手续并领取了的《企业法人营业执照》。稠州信用社股份有限公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|浙江伊厦房地产开发有限公司|26,000,000|9.93%|
|2|浙江唯一塑胶有限公司|18,000,000|6.87%|
|3|义乌安得诗针织有限公司|15,000,000|5.73%|
|4|义乌市祥艺工艺礼品有限公司|13,000,000|4.96%|
|5|义乌市环球彩印包装有限公司|10,000,000|3.82%|
|6|义乌市永强房地产开发有限公司|10,000,000|3.82%|
|7|浙江润源包纱有限公司|8,000,000|3.05%|
|8|浙江东宇物流有限公司|6,000,000|2.29%|
|9|义乌市蜜饯有限公司|6,362,500|2.43%|
|10|义务市万城房地产开发有限公司|5,240,000|2.00%|
|前十大股东合计||117,602,500|44.90%|
|其他股东合计||144,397,500|55.10%|
|合计||262,000,000|100.00%|

（三）2006年，改组为城市商业银行
2006年7月10日，稠州信用社股份有限公司召开第一届股东大会第三次会议并作出决议，同意组建稠州银行。
2006年 6月 23日，银监会出具了银监复[2006]186号《关于筹建浙江稠州商业银行的批复》，批准筹建稠州银行。2006年 8月 14日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2006]72号《关于同意浙江稠州商业银行开业的批复》，同意稠州银行开业，原稠州信用社股份有限公司的债权债务由稠州银行承接，核准稠州银行的注册资本为人民币26,200万元。
稠州银行于2006年8月14日领取了《企业法人营业执照》，并于2006年8
月14日领取了新的《金融许可证》。本次变更后，稠州银行的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|浙江伊厦房地产开发有限公司|26,000,000|9.93%|
|2|浙江唯一塑胶有限公司|18,000,000|6.87%|
|3|义乌安得诗针织有限公司|15,000,000|5.73%|
|4|义乌市祥艺工艺礼品有限公司|13,000,000|4.96%|
|5|义乌市环球彩印包装有限公司|10,000,000|3.82%|
|6|义乌市永强房地产开发有限公司|10,000,000|3.82%|
|7|浙江润源包纱有限公司|8,000,000|3.05%|
|8|浙江东宇物流有限公司|6,000,000|2.29%|
|9|义乌市蜜饯有限公司|6,362,500|2.43%|
|10|义务市万城房地产开发有限公司|5,240,000|2.00%|
|前十大股东合计||117,602,500|44.90%|
|其他股东合计||144,397,500|55.10%|
|合计||262,000,000|100.00%|

（四）2007年，注册资本增加为 61,308万元
2007年 10月 25日，稠州银行召开股东大会并作出决议，同意稠州银行以截至 2007年 9月 30日的未分配利润和资本公积金向截至 2007年 10月 27日在册股东进行分配，其中，用稠州银行未分配利润向原股东每 10股送 4.6股，用资本公积金向原股东按每10股转增3.4股。原股东实际每10股获得8股。在送股完成后后，稠州银行将按照1：0.3的比例向原股东进行配股增资，本次转增和配股完成后，总股本将由 26,200.00万股增加为 61,308万股，注册资本将由26,200.00万元增加为61,308万元。
2007年12月26日，银监会浙江监管局对上述事项出具了浙银监复[2007]319号《关于同意浙江稠州商业银行增资扩股方案的批复》，同意稠州银行的上述增资扩股方案。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2007年 12月 26日出具的沪众
会字（2007）第2973号验资报告，经审验，截至2007年12月26日，稠州银行
的累积注册资本实收金额为61,308万元。
2007年12月29日，银监会浙江监管局对上述事项出具了浙银监复[2007]337号《关于核准浙江稠州商业银行变更注册资本的批复》，同意稠州银行的注册资本由26,200万元变更为61,308万元。
2007年 12月 29日，稠州银行就上述事项办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，稠州银行的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|浙江伊厦房地产开发有限公司|60,840,000|9.92%|
|2|义乌安得诗针织有限公司|35,100,000|5.73%|
|3|义乌市建鸿安装工程有限公司|33,103,313|5.40%|
|4|义乌市祥艺工艺礼品有限公司|30,420,000|4.96%|
|5|义乌精工安厦钢结构有限公司|24,398,759|3.98%|
|6|义乌市环球彩印包装有限公司|23,400,000|3.82%|
|7|义乌市永强房地产开发有限公司|23,400,000|3.82%|
|8|义乌市通润工艺品有限公司|23,400,000|3.82%|
|9|义乌市豪泰工艺品有限公司|20,519,998|3.35%|
|10|浙江润源包纱有限公司|18,720,000|3.05%|
|前十大股东合计||293,302,070|47.84%|
|其他股东合计||319,777,930|52.16%|
|合计||613,080,000|100.00%|

（五）2009年，注册资本增加为 80,000万元
2009年5月19日，稠州银行召开股东大会并作出决议，同意稠州银行定向募集股份18,692万股，募集到位后稠州银行的总股本将达到8亿股。
2009年6月12日，银监会浙江监管局对上述事项出具了浙银监复[2009]303号《关于浙江稠州商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意稠州银行的上述增资扩股方案。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2009年6月22日出具的沪众会
字[2009]第 3499号验资报告，截至 2009年 6月 22日，稠州银行的累积注册资
本为80,000万元。
2009年6月29日，银监会浙江监管局对上述事项出具了浙银监复[2009]325号《关于浙江稠州商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》，同意稠州银行的注册资本由由61,308万元变更为80,000万元。
2010年1月26日，稠州银行就上述事项办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，稠州银行的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|伊厦房地产开发有限公司|53,820,000|6.73%|
|2|义乌精工安厦钢结构有限公司|36,083,518|4.51%|
|3|梦娜控股集团有限公司|32,733,400|4.09%|
|4|义乌万城房地产开发有限公司|30,306,800|3.79%|
|5|义乌市建鸿安装工程有限公司|29,283,700|3.66%|
|6|义乌安得诗针织有限公司|26,710,000|3.34%|
|7|义乌市永强房地产开发有限公司|26,123,400|3.27%|
|8|浙江东宇物流有限公司|22,420,000|2.80%|
|9|义乌市环球彩印包装有限公司|20,700,000|2.59%|
|10|华统集团有限公司|20,350,000|2.54%|
|前十大股东合计||298,530,818|37.32%|
|其他股东合计||501,469,182|62.68%|
|合计||80,000,000|100.00%|

（六）2012年，注册资本增加为 120,000万元
1、2010年，注册资本变更为 107,552万元
2009年 12月 14日，稠州银行召开股东大会并作出决议，同意稠州银行通过定向询价的方式，募集资金 22元以上，募集股份 4亿股左右。本次增资扩股的募股询价区间为5.5-6.5元/股，募集到位后稠州银行的总股本将达到12亿股左右。
2010年 6月 17日，银监会浙江监管局出具了浙银监[2010]392号《关于浙
江稠州商业银行增资扩股方案的批复》，同意增资扩股。
2010年 7月，稠州银行正式启动增资扩股工作，根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2010年10月21日出具的沪众会字（2010）第3894号验资报告，截至2010年10月21日，稠州银行已通过股东资质的23家法人单位共认缴货币资金 165,312万元，其中 27,552万元计入注册资本，137,760万元计入资本公积。稠州银行的累积注册资本为 107,552万元。
2010年11月9日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2010]750号《关于浙江稠州商业银行股权及注册资本变更的批复》，同意稠州银行的注册资本由80,000万元变更为107,552万元，并同意宁波杉杉股份有限公司参与本次增资扩股，认购8,242万股。
本次增资当时未办理工商变更登记手续，2012年6月22日，稠州银行向浙江省工商局提交《关于未能及时办理增资变更登记的说明》。
2、2012年，注册资本变更为 120,000万元
2011年6月21日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2011]358号《关于浙江稠州商业银行股权变更的批复》，同意浙江东宇物流有限公司、大丰中福织造有限公司和大丰市馨鼎纺织品有限公司分别认购6,000万股、1,500万股和1,830万股。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2011年7月18日出具的沪众会字（2011）第 4336号验资报告，截至 2011年 7月 18日，稠州银行已收到 6家法人单位共认缴货币资金 74,688万元，其中 12,448万元计入注册资本，62,240万元计入资本公积。稠州银行的累积注册资本为120,000万元。
2011年8月10日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2011]488号《关于浙江稠州商业银行变更注册资本的批复》，同意稠州银行的注册资本由 107,552万元变更为120,000万元。
2012年 7月 2日，稠州银行就上述事项办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，稠州银行的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|浙江东宇物流有限公司|82,420,000|6.87%|
|2|宁波杉杉股份有限公司|82,420,000|6.87%|
|3|杭州虞宁电子科技有限公司|59,880,000|4.99%|
|4|梦娜控股集团有限公司|56,135,138|4.68%|
|5|伊厦房地产开发有限公司|53,820,000|4.49%|
|6|浙江通润集团有限公司|37,482,701|3.12%|
|7|义乌精工安厦钢结构有限公司|37,083,518|3.09%|
|8|浙江美琳饰品有限公司|36,152,288|3.01%|
|9|义乌万城房地产开发有限公司|30,306,800|2.53%|
|10|义乌市豪泰工艺品有限公司|29,539,106|2.46%|
|前十大股东合计||505,239,551|42.10%|
|其他股东合计||694,760,449|57.90%|
|合计||1,200,000,000|100.00%|

（七）2013年，注册资本增加为 153,200万元
2012年 4月 26日，稠州银行召开 2011年度股东大会并作出决议，同意稠州银行以总股本12亿股为基数，按每10股配售5股的比例配售股份，募集股份6亿股左右。
2012年10月10日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2012]718号《关于浙江稠州商业银行增资扩股方案的批复》，同意稠州银行的上述增资扩股方案。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2012年 11月 23日出具的沪众会字（2012）第 3447号验资报告，截至 2012年 11月 23日，稠州银行已收到 33名股东缴入的一期货币资金 818,413,447.21元，其中 180,267,279元计入注册资本，638,146,167.66元计入资本公积。本次变更后，稠州银行的累积实收资本为1,380,267,279元。
2012年12月26日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2012]979号《关于
核准浙江稠州商业银行股东资格的批复》，同意宁波杉杉股份有限公司、浙江东
宇物流有限公司分别向稠州银行入股 4,121万股。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2013年6月14日出具的沪众会字（2013）第 4779号验资报告，截至2013年6月14日，稠州银行已收到13名股东缴入的货币资金 881,544,153.34元，其中 194,172,721元计入注册资本， 687,371,432.34元计入资本公积。本次变更后，连同第一期出资，稠州银行的注册资本为153,200万元。
2013年 6月 27日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2013]391号《关于核准浙江稠州商业银行股东资格的批复》，同意义乌市豪泰工艺品有限公司向稠州银行入股80,364,889股。
2013年7月16日，银监会浙江监管局就上述事项出具了浙银监复[2013]456号《关于浙江稠州商业银行变更注册资本的批复》，同意稠州银行的注册资本由120,000万元变更为153,200万元。
2013年7月19日，稠州银行就上述事项办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，稠州银行的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|义乌市豪泰工艺品有限公司|129,703,995|8.47%|
|2|浙江东宇物流有限公司|123,630,000|8.07%|
|3|宁波杉杉股份有限公司|123,630,000|8.07%|
|4|梦娜控股集团有限公司|82,887,311|5.41%|
|5|义乌市轩霆百货贸易有限公司|72,086,350|4.71%|
|6|杭州虞宁电子科技有限公司|59,880,000|3.91%|
|7|伊厦房地产开发有限公司|57,120,000|3.73%|
|8|义乌精工安厦钢结构有限公司|50,180,000|3.28%|
|9|义乌市奥马针织有限公司|47,450,000|3.10%|
|10|华统集团有限公司|41,213,015|2.69%|
|前十大股东合计||787,780,671|51.42%|
|其他股东合计||744,219,329|48.58%|
|合计||1,532,000,000|100.00%|

（八）2014年，注册资本增加为 306,400万元
2014年 4月 11日，稠州银行召开 2013年度股东大会并作出决议，同意稠州银行以 2013年末总股本 153,200万股为基数，并按照每 1股转增 1股的比例将资本公积转增股本，转增后稠州银行的总股本共计306,400万股。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 5月 8日出具的众会字（2014）第3895号验资报告，截至 2014年5月8日，稠州银行变更后的注册资本为306,400万元。
2014年6月11日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2014]296号《关于浙江稠州商业银行变更注册资本的批复》，同意稠州银行的注册资本由 153,200万元变更为306,400万元。
2014年6月24日，稠州银行就上述事项办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|义乌市豪泰工艺品有限公司|259,407,990|8.47%|
|2|浙江东宇物流有限公司|247,260,000|8.07%|
|3|宁波杉杉股份有限公司|247,260,000|8.07%|
|4|梦娜控股集团有限公司|165,774,622|5.41%|
|5|义乌市轩霆百货贸易有限公司|146,172,700|4.77%|
|6|杭州虞宁电子科技有限公司|119,760,000|3.91%|
|7|伊厦房地产开发有限公司|114,240,000|3.73%|
|8|义乌精工安厦钢结构有限公司|100,360,000|3.28%|
|9|华统集团有限公司|82,426,030|2.69%|
|10|浙江美琳饰品有限公司|66,304,576|2.16%|
|前十大股东合计||1,548,965,918|50.55%|
|其他股东合计||1,515,034,082|49.45%|
|合计||3,064,000,000|100.00%|

（九）2013年至 2016年 3月底的股权转让情况
稠州银行从2013年至2016年3月底的股东股权转让具体情况参见本报告书本节“十一、稠州银行近三年的股权转让、增资相关的资产评估情况”。
截至2016年3月31日，稠州银行的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数(股)|持股占比|
|1|浙江东宇物流有限公司|247,260,000|8.07%|
|2|宁波杉杉股份有限公司|247,260,000|8.07%|
|3|梦娜控股集团有限公司|165,774,622|5.41%|
|4|义乌市兰生工贸有限公司|154,300,000|5.04%|
|5|义乌市轩霆百货贸易有限公司|151,364,374|4.94%|
|6|义乌市奥马针织有限公司|150,537,782|4.91%|
|7|义乌市豪泰工艺品有限公司|139,407,990|4.55%|
|8|杭州虞宁电子科技有限公司|119,760,000|3.91%|
|9|伊厦房地产开发有限公司|114,240,000|3.73%|
|10|义乌精工安厦钢结构有限公司|100,360,000|3.28%|
|其他股东||1,473,735,232|48.10%|
|合计||3,064,000,000|100.00%|

（十）历史出资是否存在其他瑕疵或影响其合法存续的情形
1、2005年改制的瑕疵
2005年稠州银行改制时采用的资产评估报告，有效期截止到 2004年 12月 31日，存在一定的瑕疵，针对该事项，律师在《法律意见书》中出具了相关的法律意见，具体如下：稠州银行 2005年由信用社改制成立股份公司时采用的评估报告有效期截止到 2004年 12月 31日，而稠州银行股东出资、验资及最终成立时间均在此之后，因此稠州银行改制成立股份公司时的评估程序存有一定瑕疵。但由于稠州银行股份制改制系经浙江省人民政府和浙江银监局核准，且其设立已在浙江省工商局进行工商登记，因此上述瑕疵不会影响稠州银行设立整体有效性，不会构成本此重组的实质性法律障碍。
2、2009年的股东清理问题
稠州银行在 2009年为了降低股东至 200人以下之考虑，对该行自然人股东进行过清理，其中有 36名自然人股东在清理过程中，稠州银行方面未经该等股东同意即将其股权转让。随后，通过稠州银行方面等方协调和沟通，其中有 24名自然人股东通过补签股权转让协议的方式，分别以 4.5元/股或 6元/股的价格将其持有的稠州银行全部股份转让，剩余 12名自然人股东由于不同意股权被清理，稠州银行通过还原上述股权转让清理，将该 12名股东之前享有的稠州银行股份恢复。
本次交易标的为稠州银行增发的 32,600万股股份。截至本报告书签署日，稠州银行已发行的股份出资均已履行了相关审批手续，不存在出资瑕疵，除需要按照《中资商业银行行政许可事项实施办法》的规定由浙江银监局对本次交易进行前置审批外，不存在增发股份的权利受到限制的情形。
三、稠州银行下属公司情况
（一）控股子公司
截至本报告书签署日，稠州银行有 1家控股子公司，为东台村镇银行。
1、基本情况
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|公司名称|江苏东台稠州村镇银行股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|东台市海陵北路222号|
|法定代表人|朱正民|
|成立日期|2012年4月20日|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|913209005939748973|
|金融许可证编号|S0046H332090001|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、东台村镇银行成立时的核准与批复程序
2011年11月1日，中国银监会江苏监管局出具了苏银监复[2011]590号《关于筹建江苏东台稠州村镇银行股份有限公司的批复》，同意筹建东台村镇银行。
2011年12月9日，东台市人民政府办公室出具了东政办发[2011]184号《关于成立江苏东台稠州村镇银行筹建工作领导小组的通知》，决定成立东台村镇银行筹建工作领导小组。2012年4月17日，中国银监会盐城监管分局出具了盐银监复[2012]40号《关于江苏东台稠州村镇银行股份有限公司开业的批复》，同意东台村镇银行开业。
2012年4月19日，东台村镇银行领取了编号为 S0046H332090001的《金融许可证》。2012年 4月 20日，江苏省盐城工商行政管理局向东台村镇银行颁发了《企业法人营业执照》。
3、东台村镇银行的股权结构
截至2015年12月31日，东台村镇银行的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|浙江稠州商业银行股份有限公司|5,220|52.20%|
|2|江苏蓝海市政建设工程有限公司|1,000|10.00%|
|3|江苏晨啸国际贸易有限公司|1,000|10.00%|
|4|江苏新曹茧丝绸有限公司|900|9.00%|
|5|东台市国贸大厦有限公司|800|8.00%|
|6|王晓秋|490|4.90%|
|7|刘东兵|490|4.90%|
|8|左进业|40|0.40%|
|9|高天舒|30|0.30%|
|10|包水妹|30|0.30%|
|合计||100,000,000|100.00%|

4、最近两年的简要财务信息
单位：万元
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|项目|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|资产总额|116,661.81|109,280.55|

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|负债总额|12,579.93|11,580.79|
|所有者权益总额|116,661.81|109,280.55|
|项目|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|营业收入|4,673.90|4,407.28|
|利润总额|1,431.96|1,738.57|
|净利润|999.14|1,258.75|

（二）参股公司
截至本报告签署日，稠州银行的其他参股公司的基本情况如下：
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||序|公司名称||持股||注册|金融许可证编号|注册地址|经营范围|
||号|||比例||资本||||
|1||云南安宁稠州村镇银行股份有限公司|30.00%||10,000||S0022H253010001|云南省安宁市中华路135号|按银行业监督管理机构批准的范围及时限经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2||广州花都稠州村镇银行股份有限公司|35.00%||25,000||S0018H244010001|广州市花都区狮岭镇宝峰南路46号5-8房|吸收人民币存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准|

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|3|四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司|30.00%|21,000|S0039H251010001|成都市龙泉驿区成龙路银河大道888号总部经济港A4座|吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销、买卖政府债券；保函业务；代理收付款项及代理保险业务，代理委托存、贷款业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（凭许可证并在许可证有效期限内经营）。|
|4|浙江舟山普陀稠州村镇银行股份有限公司|46.00%|20,000|S0028H333090001|舟山市普陀区东港街道麒麟街233号|许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务；一般经营项目：代理保险业务|
|5|重庆忠县稠州村镇银行股份有限公司|38.10%|10,500|S0017H350000001|重庆市忠县中博大道38号|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑和贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营范围按许可证核定事项从事经营）|
|6|重庆北碚稠州村镇银行股份有限公司|40.00%|10,000|S0013H350040001|重庆市北碚区云华路214号、216号、218号、200号附10、11、12、13、16号|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（以上经营范围凭许可证核定事项经营）|

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|7|吉安稠州村镇银行股份有限公司|30.00%|10,000|S0003H336080001|江西省吉安市吉安县富川路303号|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|浙江岱山稠州村镇银行股份有限公司|41.00%|10,000|S0009H333090001|浙江省岱山县高亭镇蓬莱路111号|许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项（上述业务不含外汇业务）；经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效许可证经营）|

四、稠州银行最近两年经审计的财务简表及财务指标
（一）合并资产负债简表
单位：万元
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|科目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|13,304,927.49|12,241,974.16|
|负债总额|12,179,644.98|11,222,156.83|
|归属于母公司股东权益|1,119,269.31|1,014,281.71|
|少数股东权益|6,013.21|5,535.62|
|股东权益合计|1,125,282.52|1,019,817.33|

（二）合并利润简表
单位：万元
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|科目|2015年度|2014年度|
|营业收入|508,727.36|479,113.31|

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|营业支出|330,918.07|300,563.01|
|营业利润|177,809.29|178,550.30|
|利润总额|179,232.80|178,102.33|
|净利润|136,722.91|132,719.68|
|归属于母公司股东的净利润|136,245.32|132,118.00|
|少数股东损益|477.59|601.68|
|综合收益总额|136,105.19|133,345.32|
|归属于母公司股东的综合收益总额|135,627.60|132,743.64|
|归属于少数股东的综合收益总额|477.59|601.68|

（三）合并现金流量简表
单位：万元
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|科目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|504,285.06|1,615,340.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-956,554.39|-1,345,888.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|161,381.93|91,324.66|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,960.81|1,843.09|
|现金及现金等价物净增加额|-287,926.59|362,619.46|

（四）主要财务指标
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|2015年度|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.83%|0.44|0.44|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.78%|0.44|0.44|
|2014年度|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|13.80%|0.43|0.43|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.88%|0.43|0.43|

（五）非经常性损益的构成
报告期内，稠州银行非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|科目|2015年|2014年|
|非流动资产处置收益|-4.55|8.56|
|计入当期损益的政府补助|1,885.05|1,010.00|
|除上述各项之外的其他营业外收支|-456.99|-1,466.53|
|影响利润总额|1,423.51|-447.97|
|减：非经常性损益所得税的影响数|453.69|4.16|
|非经常性损益净额|969.82|-452.14|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税后)|364.09|290.86|
|归属于普通股股东的非经常性损益|605.73|-743.00|

五、稠州银行重大会计政策和会计估计
（一）利息收入和支出
除按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债外，其他生息资产和负债的利息收入和支出采用实际利率法确认。
实际利率法，是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。
实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在确定实际利率时，稠州银行在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(包括提前还款权、看涨期权、类似期权等)的基础上预计未来现金流量，但不考虑未来信用损失。
金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的
各项收费、交易费用及溢价或折价等，在确定实际利率时予以考虑。金融资产或
金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，采用该金融资产或金融负
债在整个合同期内的合同现金流量。
（二）手续费及佣金收入和支出
手续费及佣金收入和支出通常在提供相关服务时确认。
资产买卖、或参与第三方进行资产买卖交易（如购买客户贷款、证券，或出售业务）时产生的手续费于相关交易完成时确认。
（三）重大会计判断和估计
1、资产减值损失
（1）贷款减值损失
除非已知情况显示在每次评估之间的报告期间已经发生减值损失，稠州银行只定期对贷款组合的减值损失情况进行评估。对于组合中单笔贷款的现金流尚未发现减少的贷款组合，稠州银行对该组合是否存在预计未来现金流减少的迹象进行判断，以确定是否需要计提减值准备。发生减值损失的证据包括有可观察数据表明该组合中借款人的支付状况发生了不利的变化（例如，借款人不按规定还
款），或出现了可能导致组合内贷款违约的国家或地方经济状况的不利变化等。
对具有相近似的信用风险特征和客观减值证据的贷款组合资产，管理层采用与此类似资产的历史损失经验作为测算该贷款组合未来现金流的基础。稠州银行会定期审阅对未来现金流的金额和时间进行估计所使用的方法和假设，以减少估计贷款减值损失和实际贷款减值损失情况之间的差异。
（2）其他资产减值损失
稠州银行按年对除客户贷款外的其他资产进行减值评估，并判断该资产是否存在预计现金流减少的迹象。如果发现其中单笔资产的现金流发生减少，稠州银行将对其计提减值准备并计入损益表中。
2、金融工具公允价值
稠州银行以公允价值计量相关资产或负债时，基于如下假设：
（1）市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条
件下的有序交易；
（2）出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。
不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行；
（3）采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
稠州银行采用估值技术时考虑了在当前情况下适用并且有足够可利用数据
和其他信息支持的估值技术。估值技术的输入值优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
公允价值计量所使用的输入值划分为三个层级：
第一层级输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。
第二层级输入值是除第一层级输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
第三层级输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层级，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层级决定。
稠州银行定期审阅上述估计和假设，必要时进行调整。
3、持有至到期投资
稠州银行遵循企业会计准则第22号，将有固定或可确定还款金额和固定到期日的非衍生金融资产分类为“持有至到期投资”。进行此项分类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本集团会对其持有该类投资至到期日的意愿和
能力进行评估。如果在投资到期日前，稠州银行将金额较大的持有至到期投资出售时，则稠州银行必须将持有至到期投资组合全部划分为可供出售投资，并将相应投资以公允价值而非摊余成本计量。
（四）金融工具
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
（1）金融资产在初始确认时划分为下列四类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
②持有至到期投资；
③贷款和应收款项；
④可供出售金融资产；
（2）金融负债在初始确认时划分为下列两类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指稠州银行为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指稠州银行基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值
作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含
已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息
或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
（4）持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且稠州银行有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。（实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益）
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（5）贷款和应收款项
贷款及应收款项指稠州银行持有的有固定或可确定回收金额且在活跃市场
中没有报价的非衍生金融资产，但不包括：
准备立即出售或在近期出售的非衍生金融资产，并将其归类为持有作交易用途的金融资产；于初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益或可供出售的非衍生金融资产；或因债务人信用恶化以外的原因，使稠州银行可能
难以收回几乎所有初始投资的非衍生金融资产。
贷款及应收款项主要包括存放中央银行款项、存放同业及其他金融机构款
项、拆出资金、买入返售金融资产、发放贷款和垫款以及应收款项类投资。初始确认后，贷款及应收款项以实际利率法按摊余成本计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。稠州银行根据银监会制定的《贷款风险分类指引》衡量及管理稠州银行信贷资产的质量。《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类贷款被视为不良贷款。同时，稠州银行将表外业务纳入客户统一授信，实施额度管理，并依据《贷款风险分类指引》，针对主要表外业务品种进行风险分类。
《贷款风险分类指引》对信贷资产分类的核心定义为：
正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。
次级类：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑类：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
损失类：在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
（6）可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指稠州银行没有划分为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为
初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（7）其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以
外的金融负债。通常情况下，稠州银行发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
稠州银行已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从稠州银行的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
稠州银行仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
③金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。稠州银行将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
4、金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，稠州银行于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
（1）以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
贷款损失准备计提比例如下：
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|信贷资产分类类别|计提比例|
|正常类|1.00%|
|关注类|2.00%|
|次级类|25.00%|
|可疑类|50.00%|
|损失类|100.00%|

按照上述方法计算的结果再与按照监管部门有关贷款拨备率要求计算的结
果进行比较，按照孰高确定最终的贷款损失准备。
（2）以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。
（3）可供出售金融资产
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入
股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
（4）减值转回和贷款核销
贷款和应收款项以及持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
当稠州银行已经进行了所有必要的法律或其他程序后，贷款仍然不可收回
时，稠州银行将决定核销贷款及冲销相应的损失准备。如在期后稠州银行收回已核销的贷款，则收回金额冲减减值损失，计入当期损益。
（5）重组贷款
重组贷款是指稠州银行为因财务状况恶化以致无法按照原贷款条款如期还
款的借款人酌情重新确定贷款条款而产生的贷款项目。于重组时，稠州银行将该重组贷款以个别方式评估为已减值贷款。稠州银行持续监管重组贷款，如该贷款在重组观察期(通常为六个月)结束后达到了特定标准，经审核，重组贷款将不再被认定为已减值贷款。
（五）委托业务的核算方法
稠州银行承办委托业务，包括委托贷款及委托投资。委托贷款由委托人提供资金，并按照委托人确定的贷款对象、用途、期限、利率而代理发放、监督、使用和协助收回的贷款。委托投资由委托人提供资金，稠州银行于资金受托期间在特定的范围之内自主作出投资决策，为委托人进行投资。所有委托业务的风险、损益和责任由委托人承担，稠州银行只收取手续费。委托贷款形成的资产和负债
轧差后在资产负债表内反映，委托投资形成的资产和负债轧差后在资产负债表内反映。
（六）买入返售款项及卖出回购交易款项核算方法
稠州银行买入返售及卖出回购协议所涉及的资产包括证券、票据及信贷资
产。买入返售交易为买入时已协议于约定日出售相同的资产。卖出回购交易为卖出时已协议于约定日回购相同的资产。对于买入待返售的资产，该等资产将持续于稠州银行的资产负债表上反映，并按照相关账目的会计政策核算，买入该等资产所支付的金额将确认为资产买入的成本将作为质押拆出款项，买入的资产则作为该笔拆出款项的质押品。对于卖出待回购的资产，该等资产将持续于稠州银行的资产负债表上反映，并按照相关账目的会计政策核算，出售该等资产所收到的金额将确认为负债。
买入返售利息收入及卖出回购利息支出以时间比例为基准确认。
六、稠州银行经营范围和特许经营情况
（一）经营范围
稠州银行的经营范围经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核
准，主要包括：“（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）售汇、结汇业务；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。”
（二）特许经营情况
稠州银行总行及其境内分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，报告期内新增业务已取得中国银监会或其他相关政府部门必要的批准或备案。
稠州银行及其境内分支机构获得的主要业务许可情况如下：
1、金融许可证
稠州银行总行已取得银监会浙江监管局颁发的金融许可证（机构编码：
B0158H233070001），稠州银行下属所有分支机构均已取得中国银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。
2、开业核准经营业务
2006年8月14日，银监会浙江监管局向稠州银行核发《关于同意浙江稠州商业银行开业的批复》（浙银监复[2006]72号），核准稠州银行经营以下业务：（1）吸收公众存款；（2）发放短期、中期和长期贷款；（3）办理国内结算；（4）办理票据承兑与贴现；（5）发行金融债券；（6）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（7）买卖政府债券、金融债券；（8）从事同业拆借；（9）提供担保；（10）代理收付款项及代理保险业务；（11）提供保管箱服务；（12）经银行业监督管理机构批准的其他业务。
2012年4月17日，银监会盐城监管分局向东台村镇银行核发《关于江苏东台稠州村镇银行股份有限公司开业的批复》（盐银监复[2012]40号），核准控股村镇银行经营以下业务：（1）吸收公众存款；（2）发放短期、中期和长期贷款；（3）办理国内结算；（4）办理票据承兑与贴现；（5）从事同业拆借；（6）从事借记卡业务；（7）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（8）代理收付款项及代理保险业务；（9）经银行业监督管理机构批准的其他业务。该行各分支机构根据总行的授权开办业务。
3、外汇业务及信用证业务
2007年9月28日，银监会浙江监管局向稠州银行核发《关于同意浙江稠州商业银行开办外汇业务的批复》（浙银监复[2007]183号），同意稠州银行开展以下业务：（1）外汇存款；（2）外汇贷款；（3）外汇汇款；（4）国际结算；（5）同业外汇拆借；（6）资信调查、咨询、见证业务。
2008年1月2日，国家外汇管理局义乌市支局向稠州银行核发《关于同意浙江稠州商业银行开办结售汇业务的批复》（义外管[2008]1号），同意稠州银行
开办结售汇业务。
4、保险兼业代理业务
稠州银行已经取得了中国保监会浙江监管局颁发的《保险兼业代理业务许可证》（33078260978633001），代理险种为家庭财产保险、意外伤害保险，许可证有效期为2015年7月20日至2018年8月12日。
5、证券投资基金销售业务
2010年11月23日，中国证监会出具了《关于核准浙江稠州商业银行股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》。稠州银行已经取得了证券投资基金销售业务资格。
6、公务卡业务
根据银监会办公厅向稠州银行核发了《关于浙江稠州商业银行开办“公务卡”业务的批复》（银监复[2010]450号），同意稠州银行开办公务卡业务。
7、自营及代客即期外汇买卖业务
2010年9月27日，浙江银监局向稠州银行核发《中国银行业监督管理委员会浙江监管局关于浙江稠州商业银行股份有限公司开办自营及代客即期外汇买
卖业务的批复》（浙银监[2010]636号），同意稠州银行开办自营及代客即期外汇买卖业务。
七、稠州银行主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产权属状况
截至2015年12月31日，稠州银行主要资产及其占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2015年12月31日||
||余额|占比|
|资产：|||
|现金及存放中央银行款项|1,598,066.21|12.01%|

存放同业款项 128,737.29 0.97%
||||
|-|-|-|
|拆出资金|10,000.00|0.08%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|421,564.66|3.17%|
|买入返售金融资产|768,059.26|5.77%|
|应收利息|26,526.32|0.20%|
|发放贷款和垫款|5,775,288.26|43.41%|
|可供出售金融资产|18,035.56|0.14%|
|持有至到期投资|206,645.68|1.55%|
|应收款项类投资|4,053,045.38|30.46%|
|长期股权投资|55,269.91|0.42%|
|固定资产|22,684.54|0.17%|
|无形资产|82,942.29|0.62%|
|递延所得税资产|42,866.96|0.32%|
|其他资产|95,195.17|0.72%|
|资产合计|13,304,927.49|100.00%|

1、自有房屋建筑物及土地使用权
截至本报告书签署日，稠州银行共拥有房屋建筑物22处，建筑面积合计
27,219.26平方米；拥有土地使用权22处，土地面积合计 39,975.61平方米。具体情况如下：
（1）办理了房屋所有权证的房产 21处及其附着的土地使用权证18处，建筑面积为26,649.09平方米，土地面积4,217.81平方米。该21处房屋地址及其对应房产证和土地权证信息如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号||证书颁发日期/|地址|建筑面积(㎡)|对应土地使用权证号||土地使用权证颁||使用权面积|
|||||登记时间|||||发时间||(㎡)|
|1|浙江稠州商业银行股份有限公司丽水分行|云房权证2016字第00041432号|2016年1月21日||云和县浮云街道后溪东路98-1号|120.90|云土国用（2016）第00218号|2016.2.5||28.76||
|2|浙江稠州商业银行股份有限公司丽水分行|云房权证2016字第00041423号|2016年1月21日||云和县浮云街道后溪东路98-2号|74.55|云土国用（2016）第00217号|2016.2.5||17.74||
|3|浙江稠州商业银行股份有限公司磐安支行|磐房权证安文镇字第000003787号|2010年9月8日||安文镇中街2号501-502室|172.20|磐国用（2010）第01442号、磐国用（2010）第01443号|2010.11.30||1,396.00||
|4|浙江稠州商业银行股份有限公司磐安支行|磐房权证安文镇字第000003788号|2010年9月8日||安文镇中街2号|361.22||||||
|5|浙江稠州商业银行股份有限公司磐安支行|磐房权证安文镇字第000003789号|2010年9月8日||安文镇中街2号|2,244.17||||||
|6|浙江稠州商业银行股份有限公司磐安支行|磐房权证安文镇字第000003790号|2010年9月8日||安文镇中街2号|996.80||||||
|7|浙江稠州商业银行股份有限公司磐安支行|磐房权证安文镇字第000003791号|2010年9月8日||安文镇中街2号401-402号|172.20||||||
|8|浙江稠州商业银行股份有限公司|杭房权证高新移字第11977686号|2011年6月27日||东信大道1077号碧水豪园33幢102室|22.56|杭滨国用（2011）第008058号|2011.6.28||14.30||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号||证书颁发日期/|地址|建筑面积(㎡)|对应土地使用权证号||土地使用权证颁||使用权面积|
|||||登记时间|||||发时间||(㎡)|
|9|浙江稠州商业银行股份有限公司|杭房权证高新移字第11977690号|2011年6月27日||东信大道1077号碧水豪园33幢102室|163.43|杭滨国用（2011）第008009号|2011.6.27||103.60||
|10|浙江稠州商业银行股份有限公司|义乌房权证稠城字第00141827号|2006年12月29日||稠州北路923、925、927号|243.70|义乌国用（2007）第1-2186号|2007.2.22||41.80||
|11|浙江稠州商业银行股份有限公司|义乌房权证稠城字第00141823号|2006年12月29日||稠城丹溪路30号|1,446.53|义乌国用（2010）第001-02928号|2010.4.12||273.70||
|12|浙江稠州商业银行股份有限公司|金房权证婺字第00451732号|2015年4月28日||环城东路489号办公大楼02-01室|2,406.27|金市国用（2015）第019-11300号|2015.5.18||393.69||
|13|浙江稠州商业银行股份有限公司|金房权证婺字第00451733号|2015年4月28日||丹溪东路986号办公大楼02-02室|3,735.84|金市国用（2015）第019-11299号|2015.5.18||611.22||
|14|浙江稠州商业银行股份有限公司|义乌房权证稠城字第c00129539号|2012年9月17日||篁园路116号|6,927.90|义乌国用（2012）第01-03343号|2012.7.23||547.20||
|15|浙江稠州商业银行股份有限公司|义乌房权证稠城字第00141817号|2006年12月29日||稠城前大路69号|899.32|义乌国用（2011）第001-05157号|2011.6.20||201.30||
|16|浙江稠州商业银行股份有限公司|金房权证婺字第00325304号|2010年9月25日||亚峰路1号瑞城名座1幢102号|829.05|金市国用（2010）第7-11424号|2010.10.14||44.30||
|17|浙江稠州商业银行股份有限公司|金房权证婺字第00325303号|2010年9月25日||亚峰路1号瑞城名座1幢201号|1,339.98|金市国用（2010）第7-11426号|2010.10.14||71.60||
|18|浙江稠州商业银行股份有限公司|金房权证婺字第00325301号|2010年9月25日||亚峰路1号瑞城名座1幢301号|1,406.31|金市国用（2010）第7-11425号|2010.10.14||75.20||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号||证书颁发日期/|地址|建筑面积(㎡)|对应土地使用权证号||土地使用权证颁||使用权面积|
|||||登记时间|||||发时间||(㎡)|
|19|浙江稠州商业银行股份有限公司|金房权证婺字第00325302号|2010年9月25日||亚峰路1号瑞城名座1幢401号|1,406.31|金市国用（2010）第7-11427号|2010.10.14||75.20||
|20|浙江稠州商业银行股份有限公司|义乌房权证北苑字第00141824号|2006年12月29日||北苑浙中生产资料市场|828.10|义乌国用（2007）第1-2226号|2007.2.8||131.90||
|21|浙江稠州商业银行股份有限公司|义乌房权证稠城字第00141825号|2006年12月29日||稠城文化市场20号|851.75|义乌国用（2007）第1-2221号|2007.2.8||190.30||
|合计||||||26,649.09||||4,217.81||

（2）未办理房屋所有权证的房屋 1处，位于义乌原针织市场内北侧，建筑面积约570.17平方米，用途为办公经营场所，房屋原值 279.80万元，截至 2015年12月31日的账面净值为8.39万元。该房产共六间房为稠州银行前身稠州信用社向义乌县稠城镇朝阳村第十组分别于1987年和1991年购置取得，双方签订了转让协议且稠州信用社支付了转让款，但由于历史遗留问题无法办理房产证及土地使用权证。
上述无法办理使用权证的房屋，原值占稠州银行截至 2015年12月31日自有房屋建筑物原值总额的比例为1.35%，面积占稠州银行自有房屋建筑物面积合计数的2.09%。截至2015年12月31日的账面净值占2015年度稠州银行净利润的比例为0.01%。以上占比均较低，稠州银行目前仍正常使用该经营场所。
如果稠州银行自有办公及营业用房的权属瑕疵导致稠州银行不能继续使用
该等经营场所，稠州银行可能因经营场所搬迁而产生额外的费用。对此，由于周边房屋租赁市场中可供选择的房屋比较充分，重新确定经营场所比较容易，届时，稠州银行可在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公营业。该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对稠州银行整体的业务经营产生重大不利影响。
（3）已通过出让获得土地使用权、尚在建设中的土地4处，土地面积合计35,757.80平方米。其中3处土地使用权已取得土地使用权证；1处土地已签署《土地出让合同》并缴纳土地出让金，土地使用权证尚在办理中。具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|序宗地名称|土地证编号|位置|用途|土地面积（m2）|
|1|金融商务区11地块土地使用权|义 乌 国 用（ 2009 ） 第001-49480号|国际商贸城金融商务区01-11地块|商服用地|4,495.50|
|2|金融商务区12地块土地使用权|义 乌 国 用（ 2010 ） 第001-00196号|国际商贸城金融商务区01-12地块|商服用地|7,759.50|
|3|义乌经济开发区中心区B地块土地|义 乌 国 用（ 2013 ） 第003-21804号|义乌经济开发区中心区B地块|金融 保 险用地|9,728.80|
|4|近江单元地块|正在进行办证手续|杭州市钱江新城近江单元C-09地|商业 兼 容|13,774.00|

|||||
|-|-|-|-|
||块|商 务 用地||
|合计|||35,757.80|

2、租赁使用房屋及建筑物
截至2016年3月31日，稠州银行及其分支机构共向第三方承租作为办公、营业用途的房屋及建筑物共计203处，租赁面积合计 157,098.65平方米。
（1）承租物业的合同签订情况
对于上述向第三方承租作为办公、营业用途的203处房屋及建筑物，稠州银行均与出租方签署了租赁合同。截至本报告书签署日，有7处房屋租赁合同已经到期，稠州银行正在与对方办理续租手续。
（2）承租物业的权属情况
上述物业中有72处物业的出租方因各种原因未能出具权属证明。对于出租方尚未提供租赁房屋所有权证或相关权属证明的租赁物业，律师在《法律意见书》中出具意见如下：“根据《合同法》第二百二十八条和第二百一十六条：‘因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。’因此，如租赁物业的权利瑕疵导致稠州银行无法继续使用上述物业，稠州银行可以通过减少或不支付租金来减少或免除损失。且根据稠州银行介绍，如有因该等租赁物业未提供产权证书原因，导致稠州银行无法继续使用，稠州银行将搬迁至产权完备经营场所进行营业。该等经营场所搬移不会对稠州银行的业务经营及财务状况产生实质性影响。”
（3）承租房产的租赁备案情况
对于上述向第三方承租作为办公、营业用途的203处物业，稠州银行均未办理租赁备案手续。
对于未办理租赁备案的物业，律师在《法律意见书》中发表意见如下：
“（a）稠州银行及其控股村镇银行与出租方已签订的租赁合同，系双方真实
意思表示，合同内容未违反法律、法规的强制性规定，因此，已签订的租赁合同
合法、有效；；
（b）对于已过期的租赁合同，稠州银行正在办理续签手续，且并不涉及终止租赁的情形，故待租赁合同续签手续办理完成，稠州银行即可按续签的合同，继续使用该等物业；
（c）对于出租方尚未提供租赁房屋所有权证或有权出租的证明，根据《物权法》和《合同法》的相关规定，若出租人不是房屋的所有权人或者出租人未获得房屋所有权人的委托和授权，则该租赁合同将不对房屋的实际所有权人发生效力。如租赁物业的权利瑕疵导致稠州银行及其下属机构无法继续使用上述物业，稠州银行可以通过减少或不支付租金来减少或免除损失；如有因该等租赁物业未提供产权证书原因，导致稠州银行无法继续使用，稠州银行将搬迁至产权完备经营场所进行营业。因此，前述租赁物业出租方未提供租赁房屋所有权证或其他有权出租的证明不会对稠州银行及其下属机构的业务经营产生重大不利影响；
（d）对于承租房产的租赁备案事项，根据《城市房地产管理法》及有关行政法规、司法解释，未办理租赁备案手续，承租人有可能因此面临被房地产管理部门进行行政处罚的风险，但不影响租赁合同的效力。”
3、无形资产
稠州银行主要的无形资产为土地使用权、商标和域名，具体情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，稠州银行及其分支机构目前共拥有 22项土地使用权，具体参见本节“七、（一）主要资产权属状况/1、自有房屋建筑物及土地使用权”（2）商标
截至本报告书签署日，稠州银行已经取得并主要使用的注册商标一共13项，详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|1||第14638336号|稠州银行|36|2015年10月07日 至2025年10月06日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册号|注册人|类别|有效期|
|2||第14638337号|稠州银行|36|2015 年 08 月 14 日至2025年08月13日|
|3||第14638338号|稠州银行|36|2015 年 10 月 07 日至2025年10月06日|
|4||第14638339号|稠州银行|36|2015年08月07日 至2025年08月06日|
|5||第14638340号|稠州银行|36|2015 年 10 月 07 日至2025年10月06日|
|6||第14638341号|稠州银行|36|2015 年 10 月 07 日至2025年10月06日|
|7||第14638342号|稠州银行|36|2015 年 08 月 07 日至2025年08月06日|
|8||第14638343号|稠州银行|36|2015 年 08 月 07 日至2025年08月06日|
|9||第5508601号|稠州银行|36|2010年05月07日 至2020年05月06日|
|10||第15878802号|稠州银行|36|2016年02月28日 至2026年02月27日|
|11||第15878803号|稠州银行|36|2016年02月28日 至2026年02月27日|
|12||第15878804号|稠州银行|36|2016年02月28日 至2026年02月27日|
|13||第15878805号|稠州银行|36|2016年02月28日 至2026年02月27日|

（3）域名
稠州银行拥有域名“www.czcb.com.cn”，该域名的到期日期为 2020年 6月30日。
（二）主要负债情况
截至2015年12月31日，稠州银行主要负债及其占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||余额|占比|
|负债：|||
|向中央银行借款|25,264.50|0.21%|
|同业及其他金融机构存放款项|2,970,220.10|24.39%|
|拆入资金|83,968.13|0.69%|
|卖出回购金融资产款|405,040.00|3.33%|
|吸收存款|7,911,588.34|64.96%|
|应付职工薪酬|15,461.30|0.13%|
|应交税费|25,250.48|0.21%|
|应付利息|127,965.46|1.05%|
|应付债券|350,000.00|2.87%|
|递延所得税负债|615.47|0.01%|
|其他负债|264,271.20|2.17%|
|负债合计|12,179,644.98|100.00%|

（三）资产抵押或质押情况
截至本报告书签署日，除为同业存放中邮政储蓄协议存款业务提供质押担保外，稠州银行不存在主要资产抵押或质押的情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，稠州银行除正常结算业务对外出具的保函、信用证等信贷承诺外，不存在为第三方出具的、需承担风险的担保行为。
八、稠州银行主营业务发展情况
（一）业务概况
浙江稠州商业银行初创于1987年，2005年完成股份制改造，2006年由地方
城市信用社改建为商业银行。20多年来，从扎根全球最大的小商品集散中心义
乌，到全面进入长三角经济圈核心区域，稠州银行的业务重心一直是致力为小微
客户和市场商户提供金融服务。
2006年以来，稠州银行积极实施“走出去”战略，成功走出义乌，全面布局长三角，分支行和村镇银行网点遍及全国9省（直辖市），口碑和影响稳步提升。截至2015年末，稠州银行注册资本30.64亿元，资本净额超130亿元，资产规模突破1,330亿元，并在上海、浙江、江苏、福建、广东、重庆、四川、江西、云南等地设有分支机构及村镇银行网点160余家，其中分行12家，发起设立村镇银行9家。
2015年度，稠州银行在国际权威财经媒体英国《银行家》杂志全球银行排名中列481位，较去年上升19位，并且连续多年保持人民银行金融机构综合评价A等行、中国银监会金融监管评级二级。
（二）稠州银行主要业务
稠州银行业务主要包括公司银行业务、小微零售业务、国际业务、金融市场业务及资产管理业务。
1、公司银行业务
2015年稠州银行成立公司银行部，下设投资银行中心和公司业务中心。公司银行部以投行业务为发展重点，确定投行业务决策小组并拟定工作规则，并将产品定位为上市公司定向增发、股权质押融资、并购等涉及资本市场的融资项目、其他大额股权融资及 PPP项目，成为2016年稠州银行公司银行业务的重要转型突破点。
未来，公司银行部将围绕服务小微的经营理念，坚持类投行业务发展方向，提升非传统信用产品的研发能力和客户营销能力，优先投放质量高、有小微拉动作用、收益风险比合理的公司项目；加大上海、杭州、南京、宁波等重点区域公司业务投放。
稠州银行向公司客户提供各类企业贷款，包括流动资金贷款，房地产开发贷款，固定资产项目贷款，项目贷款等。截止2016年3月31日，稠州银行短期流动资金贷款余额 251.6亿，房产开发项目贷款余额 4.3亿，固定资产投资项目贷
款余额20.7亿，中长期流动资金贷款28.03亿，其他企业类贷款4.74亿。
2、小微零售业务
小微业务隶属于稠州银行小微零售部，主要负责全行小微企业业务（单户授信敞口 500万（含）以下小型企业、微型企业、个体工商户客户，下同）、个人零售业务（含个贷业务、个人负债业务、代理销售业务）。
截止 2016年 3月 31日（数据截止日期下同），稠州银行银监口径小微贷款余额365.7亿元，占各项贷款余额的60.69%，因该行进行业务结构调整小微贷款余额及占比较年初稍有回落；全行小微企业户数14,785户，较上年同期增加 258户；小微企业申贷获得率为88.6%，较上年同期增加1.38%。
据稠州银行测算，小微零售业务的贷款客户数量占比达到95%，贷款规模占比超过60%；存款客户数量占比超过93%。
3、国际业务
稠州银行的国际业务现名贸易金融部，组织和开展全行国际业务和国内贸易融资业务，包括业务规划、产品开发、营销策划、业务推动、风险管理，会计清算，代理行建设与维护，政策研究与贯彻执行等。
稠州银行 2008年获得外汇牌照，2008-2015高速增长，每年收入增长30%-50%之间。2015年市场发生调整，发展较稳定，全年累计实现国际结算量 59.44亿美元，国际业务和国内贸易融资业务净收入 5,431.04万元，同比增长35.25%。2016年计划能够达到 7,000万元收入目标；2016年一季度，从净收入构成来看，外汇存贷净收入 146.41万、国际业务中间业务收入 652.97万、国内贸易融资收入824.21万。
目前，国际业务主要产品情况如下：
|||
|-|-|
|名称|典型业务|
|国际结算业务|汇款业务、信用证业务、托收业务|
|外汇存款业务|个人外汇存款业务、机构外汇存款业务|
|汇兑业务|外汇买卖业务、境内即期结售汇业务、即期外汇买卖业务|

|||
|-|-|
|国际贸易融资业务|福费廷、进口押汇、出口押汇、海外代付、出口商业发票融资、出口信保融资、打包贷款等|
|国内贸易融资|国内信用证、国内保理、国内保函等|
|个人一般业务|代售电子旅行支票业务、个人结售汇业务、个人外汇储蓄存款业务|
|个人贸易业务——个贸通|个人贸易融资、个人贸易外汇结算、个人外汇结算存款|
|电子银行业务|网上银行、手机银行|
|跨境联动业务|跨境结售汇、NRA账户福费廷、外保内贷|
|资信调查及咨询业务|资信调查、咨询业务|

稠州银行截至2014年底及2015年底，为结算业务而开具的信用证余额如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（亿元）|占比|金额（亿元）|占比|
|开具国际信用证|6.85|31.80%|28.25|85.92%|
|开具国内信用证|14.69|68.2%|4.63|14.08%|
|合计|21.54|100.00%|32.88|100.00%|

4、金融市场业务
金融市场业务隶属于金融市场部，负责实施开展本外币资金债券市场的投资和交易，组织资金拆借、资金存放、资产转让、产品投资等业务，统一拓展营销转贴现业务等票据业务。
金融市场业务主要收入来源包括：同业往来利息收入、票据转贴现利息收入、本外币自营资金投资业务收入、债券业务投资收入、同业业务中间业务收入。
5、资产管理业务
资产管理业务隶属于资产管理部，部门主要职责包括：负责全行理财业务的经营规划，理财产品的产品开发、运行、管理、创新，建立独立的理财产品代客资金投资运作体系，理财业务的全面风险管理，全行理财业务销售管理，财业务相关的制度建设和流程管理，理财产品的价格管理和收益模式测算，建立独立于稠州银行理财产品的代理第三方机构理财产品管理体系。
运营
规范
投资 产品
管理 创设
团队 财 产品
管理
定价
富
营销
管 客户
管理
管理
理
绩效 渠道
考核 管理
资产管理业务主要收入来源各类理财产品的手续费收入（中间业务收入）。
近年来，稠州银行的理财业务规模如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||理财产品||理财产||理财产||非保本理财||保本理财||中间业|
|||发行数量||品销量||品存量||产品存量||产品存量（亿||务收入|
|||（只）||（亿元）||（亿元）||（亿元）||元）||（万元）|
|2009|12.00||3.00||2.00||2.00||-||244.00||
|2010|62.00||44.00||11.00||5.00||-||666.00||
|2011|114.00||71.00||28.00||28.00||-||2,800.00||
|2012|120.00||145.00||45.00||45.00||-||5,000.00||
|2013|198.00||286.00||83.00||83.00||-||7,279.00||
|2014|533.00||586.00||162.00||113.00||49.00||8,890.00||
|2015|821.00||878.00||336.00||213.00||123.00||14,449.00||
|2016预计|1,100.00||1,500.00||510.00||340.00||170.00||24,000.00||

2015年12月至2016年3月资产管理业务实现中间业务收入6,612.34万元，同比增长21.38%。根据普益理财2016年一季度银行理财能力排名报告，稠州银行在全国城商行排名第14名，浙江省内城商行排名第1名。
（三）贷款客户情况
稠州银行的贷款客户按照上述业务种类不同，主要分为公司客户和零售客
户。截至2015年底，公司客户共计3.64万户,其中余额10万以下占比89.36%；
零售客户共计98.90万户，其中余额5万以下占比95.11%。稠州银行贷款客户的情况如下：
1、前10大贷款客户情况
截至2015年12月底，稠州银行前十大单一贷款客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|贷款余额|授信金额|行业|
|客户1|48,455.50|53,455.50|批发和零售业|
|客户2|30,000.00|30,000.00|水利、环境和公共设施管理业|
|客户3|30,000.00|30,000.00|租赁和商务服务业|
|客户4|27,388.00|27,388.00|制造业|
|客户5|25,000.00|25,000.00|批发和零售业|
|客户6|20,000.00|20,000.00|交通运输、仓储和邮政业|
|客户7|20,000.00|20,000.00|批发和零售业|
|客户8|19,900.00|19,900.00|租赁和商务服务业|
|客户9|19,700.00|19,700.00|租赁和商务服务业|
|客户10|19,000.00|19,000.00|租赁和商务服务业|
|合计|259,443.50|264,443.50||
|前十大贷款客户贷款金额占2015年12月底贷款总额的比例|4.33%|-||

【注】为保护稠州银行贷款客户隐私，此处分别以客户1~客户10指代稠州银行截至2015年12月31日的前十大贷款客户。
截至2014年12月底，稠州银行前十大单一贷款客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|贷款余额|授信金额|行业|
|客户1|30,000.00|30,000.00|租赁和商务服务业|
|客户2|19,600.00|19,600.00|建筑业|

|||||
|-|-|-|-|
|客户3|14,896.00|14,896.00|制造业|
|客户4|14,800.00|14,800.00|房地产业|
|客户5|14,500.00|14,500.00|房地产业|
|客户6|12,000.00|12,000.00|电力、热力、燃气及水生产和供应业|
|客户7|11.600.00|11.600.00|水利、环境和公共设施管理业|
|客户8|11.000.00|11.000.00|批发和零售业|
|客户9|10.500.00|11.700.00|批发和零售业|
|客户10|10.000.00|10.000.00|批发和零售业|
|合计|105,796.00|105,796.00|-|
|前十大贷款客户贷款金额占 2014 年 12 月底贷款总额的比例|1.93%|-|-|

【注】为保护稠州银行贷款客户隐私，此处分别以客户1~客户10指代稠州银行截至2014年12月31日的前十大贷款客户。
2、贷款客户的地域分布和行业分布
从贷款客户的地域分布角度分析，稠州银行的贷款客户分布在浙江省、江苏省、上海市和福建省 4个省市所属的 13个城市地区，排名前五的地区分别为浙江金华市、浙江杭州市、江苏南京市、浙江丽水市、浙江温州市。截至 2015年12月31日，稠州银行在浙江省的贷款合计金额为5,331,392.2万元，占稠州银行贷款总金额的89.05%。稠州银行近两年贷款地区分布详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|金华地区|2,496,183.55|41.69%|2,319,005.75|42.31%|
|杭州地区|1,204,958.46|20.13%|978,583.95|17.86%|
|南京地区|462,516.43|7.73%|468,597.93|8.55%|
|丽水地区|349,215.77|5.83%|298,466.90|5.45%|
|温州地区|307,937.98|5.14%|351,599.84|6.42%|
|福州地区|294,224.13|4.91%|285,932.71|5.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海地区|272,556.31|4.55%|282,514.50|5.15%|
|宁波地区|208,257.81|3.48%|192,409.29|3.51%|
|台州地区|109,911.56|1.84%|117,413.04|2.14%|
|湖州地区|90,175.56|1.51%|68,395.85|1.25%|
|盐城地区|88,669.90|1.48%|84,948.87|1.55%|
|舟山地区|51,409.21|0.86%|32,780.35|0.60%|
|衢州地区|50,825.87|0.85%|－|－|
|合计|5,986,842.54|100.00％|5,480,648.98|100.00％|

从行业投向看，近三年来稠州银行贷款客户占比前五行业为制造业、批发零售业、建筑业、租赁和商务服务业以及房地产业，其中制造业、批发和零售业为主导性投向行业，2015年末两者贷款合计占比64.23%。稠州银行近两年贷款行业分布的详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|制造业|2,048,439.31|34.22%|2,053,930.19|37.48%|
|批发和零售业|1,796,386.06|30.01%|1,733,363.04|31.63%|
|建筑业|503,017.88|8.40%|440,095.28|8.03%|
|买断式转贴现|497,065.49|8.30%|446,442.36|8.15%|
|个人贷款(不含个人经营性贷款)|244,889.30|4.09%|149,766.36|2.73%|
|租赁和商务服务业|175,451.77|2.93%|121,941.37|2.22%|
|房地产业|126,156.82|2.11%|66,373.00|1.21%|
|交通运输、仓储和邮政业|125,282.22|2.09%|100,051.92|1.83%|
|水利、环境和公共设施管理业|124,366.00|2.08%|75,228.10|1.37%|
|农、林、牧、渔业|109,040.10|1.82%|94,951.52|1.73%|
|住宿和餐饮业|83,196.42|1.39%|67,731.19|1.24%|
|居民服务、修理和其他服务业|32,058.94|0.54%|32,341.88|0.59%|
|电力、燃气及水的生产和供应业|28,181.15|0.47%|26,415.00|0.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|信息传输、软件和信息技术服务业|27,928.25|0.47%|15,524.17|0.28%|
|采矿业|18,168.36|0.30%|17,055.83|0.31%|
|教育|13,141.40|0.22%|10,677.00|0.19%|
|科学研究和技术服务|10,837.30|0.18%|5,023.75|0.09%|
|文化、体育和娱乐业|10,530.31|0.18%|10,960.57|0.20%|
|公共管理、社会保障和社会组织|5,211.00|0.09%|300.00|0.01%|
|卫生和社会工作|4,458.97|0.07%|4,476.44|0.08%|
|金融业|3,035.50|0.05%|8,000.00|0.15%|
|合计|5,986,842.54|100.00％|5,480,648.98|100.00％|

（四）主要业务经营情况
报告期内，稠州银行各项业务的营业收入明细及其占比如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||||2014年度||||2015vs2014|
|||金额||占比||金额||占比||增长率|
|利息净收入|160,843.32||31.62%||246,171.74||51.38%||-34.66%||
|手续费及佣金净收入|65,515.51||12.88%||24,946.12||5.21%||162.63%||
|投资收益/（损失）|277,724.30||54.59%||204,174.94||42.62%||36.02%||
|公允价值变动收益/（损失）|1,495.86||0.29%||1,885.87||0.39%||-20.68%||
|汇兑收益|2,960.10||0.58%||1,842.58||0.38%||60.65%||
|其他业务收入|188.26||0.04%||92.06||0.02%||104.51%||
|营业收入合计|508,727.36||100.00%||479,113.31||100.00%||6.18%||

报告期内，稠州银行营业收入整体增幅平稳，内部结构发生一定改变。传统的贷款业务产生的利息净收入占比已从51.38%下降至31.62%。主要原因是 2015年银行业外部环境变化比较大，利率市场化和存款保险制度施行，使得传统银行的贷存款业务息差逐步缩小，导致净利息收入的大幅下降。2015年稠州银行同业业务大幅增长，投资收益在营业收入的比重首次超过50%，达到54.59%。但
按照总收入来看，利息总收入56.16亿元仍高于投资业务收入。
具体各项业务收入的明细分析如下：
1、利息收入和利息支出
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||2014年度|||
||金额||占比||金额||占比|
|利息收入||||||||
|其中：存放同业|63,904,072.31|1.14%||198,813,482.48||3.11%||
|存放中央银行|202,066,040.85|3.60%||215,082,441.71||3.37%||
|拆出资金|4,245,921.67|0.08%||3,880,889.04||0.06%||
|发放贷款和垫款|4,437,472,194.32|79.01%||4,636,554,173.46||72.54%||
|买入返售金融资产|876,112,797.40|15.60%||1,336,397,070.89||20.91%||
|其他|32,313,966.55|0.58%||909,120.38||0.01%||
|小计|5,616,114,993.10|100.00%||6,391,637,177.96||100.00%||
|利息支出||||||||
|其中：同业存放|1,561,560,103.30|38.96%||1,839,396,709.48||46.80%||
|吸收存款|2,343,483,234.48|58.47%||1,963,424,435.83||49.96%||
|卖出回购金融资产|79,766,238.47|1.99%||71,131,034.61||1.81%||
|拆入资金|14,822,106.28|0.37%||47,522,089.02||1.21%||
|再贴现|8,050,107.08|0.20%||8,445,484.91||0.21%||
|其他|-|-||-||-||
|小计|4,007,681,789.61|100.00%||3,929,919,753.85||100.00%||
|利息净收入|1,608,433,203.49|||2,461,717,424.11||||

利息收入和利息支出是稠州银行传统存贷款业务的收入和成本，其中，利息收入主要来源于发放贷款和买入返售金融资产。利息支出主要产生于存款和同业存放。
（1）平均利息率水平
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||利息收入|平均余额|平均利|利息收入|平均余额|平均|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||息率||||利息|
||||||||率|
|发放贷款和垫款|443,747.22|5,544,383.25|8.00%|463,655.42|5,101,816.06|9.09%||
|买入返售金融资产|87,611.28|1,057,991.20|8.28%|133,639.71|1,505,286.68|8.88%||
|项目|利息支出|平均余额|平均利息率|利息支出|平均余额||平均|
||||||||利息|
||||||||率|
|同业存放|156,156.01|3,018,037.32|5.17%|183,939.67|2,704,912.40|6.80%||
|吸收存款【注】|223,233.45|7,726,628.12|2.89%|193,529.05|7,115,648.21|2.72%||

【注】1、审计报告中将银行发行的次级债和同业存单利息支出计入了存款利息支出中，这里为了便于分析将2014年和2015年的以上利息支出2,813.39万元和11,114.87万元剔除。
2、以上平均余额取期初及期末余额的算术平均值。
由上表可见，发放贷款和买入返售金融资产的平均利息率在下降，主要由于2015年四次降息，使得基准利率大幅下降。
同业存放的利息支出下降主要源于 2015年银行同业资产的结构发生变化，同业资产业务更偏重于流动性管理职能，平均利息率有所下降；而存款业务受利率市场化影响，平均利息率有所上升。由于存款平均利息率的上升，使得银行付息负债的成本率有所上升。
（2）净息差和净利差
根据稠州银行计算的2014年和2015年全部生息资产和付息负债的净息差和净利差如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|净利差||3.06%||3.59%||
|净息差||2.07%||2.94%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2015年度vs2014年度||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|手续费及佣金收入|||||||
|其中：结算与清算手续费收入|5,469.96|7.98%|3,296.96|11.89%|2,173.00|65.91%|
|代理、中间业务手续费|61,259.91|89.33%|22,230.57|80.20%|39,029.34|175.57%|
|银行卡手续费收入|1,239.25|1.81%|1,035.74|3.74%|203.51|19.65%|
|其他收入|609.26|0.89%|1,156.05|4.17%|-546.79|-47.30%|
|小计|68,578.38|100.00%|27,719.32|100.00%|40,859.06|147.40%|
|手续费及佣金支出|-||-||||
|其中：结算手续费支出|303.20|9.90%|137.96|4.97%|165.24|119.78%|
|代理手续费支出|546.98|17.86%|772.46|27.85%|-225.48|-29.19%|
|银行卡手续费支出|1,779.59|58.10%|919.73|33.17%|859.86|93.49%|
|其他支出|433.09|14.14%|943.05|34.01%|-509.96|-54.08%|
|小计|3,062.87|100.00%|2,773.20|100.00%|289.67|10.45%|
|手续费及佣金净收入|65,515.51||24,946.12||40,569.39|162.63%|

 2015年手续费及佣金净收入大幅增长 4.06亿元，最主要原因是代理、中间业务手续费大幅增长了3.90亿元。
2015年稠州银行的代理和中间业务发展较快。其中，2015年理财销售量达 877.55亿元，同比增长52.26%。到年底理财产品存量规模突破 300亿元，实现理财中间业务收入1.28亿元，同比增长82.21%。此外，2015年还实现国际业务和国内贸易融资净收入5,431.04万元，同比增长35.25%。
3、投资收益
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2015年度vs2014年度||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|国债利息收入|4,161.79|1.50%|4,108.83|2.01%|52.95|1.29%|
|其他债券利息收入|2,239.06|0.81%|2,174.81|1.07%|64.26|2.95%|
|应收款项类投资收益|243,314.10|87.61%|181,957.59|89.12%|61,356.51|33.72%|

权益法核算的长期股
3,559.23 1.28% 4,613.89 2.26% -1,054.66-22.86%权投资收益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易性债券投资投资|17,737.42|6.39%|10,352.04|5.07%|7,385.38|71.34%|
|可供出售金融资产投资收益|6,712.70|2.42%|967.78|0.47%|5,744.92|593.62%|
|合计|277,724.30|100.00%|204,174.94|100.00%|73,549.36|36.02%|

稠州银行投资收益的主要来源为应收款项类投资收益，稠州银行的应收款项类投资主要如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|信托计划、定向资产管理计划|4,072,913.09|3,089,322.61|
|应收款项类投资减值准备|-19,867.70|-12,747.70|
|应收款项类投资账面价值|4,053,045.38|3,076,574.91|

以平均余额测算的以上信托计划、定向资产管理计划等产品的平均收益率如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||||2014年度||||||
|||投资收益||平均投资余额||平均收益率||投资收益||平均投资余额||平均收益率|
|应收款项类投资-信托、定向资管|243,314.10||3,581,117.85||6.79%||181,957.59||2,412,314.81||7.54%||

【注】以上平均余额取期初及期末余额的算术平均值。
截至2014年底和2015年底的各项应收款项类投资产品的平均预期收益率分别为7.51%和6.56%，与年度的平均收益率水平相差不大。2014年应收款项类投资的方向主要在收益较高的信托类产品，而 2015年则增加了较多预收益率集中在5%-7%的组合投资资管计划产品。
（五）主要营销渠道
稠州银行通过各种不同的营销渠道来提供产品和服务，包括遍布全国的营业机构网点及近年来快速发展的电子银行渠道。
1、营业机构网点
截至本报告书签署日，稠州银行已有分支行等营业网点 124家；此外，稠州银行还控股 1家村镇银行、参股 8家村镇银行，上述村镇银行具有营业网点 37家，遍布全国 9省（直辖市），覆盖浙江省内主要区县。在新设支行中，县域及乡镇以下支行占比69.44%、简易及社区支行占比72.22%。
截至本报告书签署日，稠州银行下设义乌管理部及上海分行、杭州分行、南京分行、福州分行、宁波分行、温州分行、丽水分行、台州分行、湖州分行、舟山分行、金华分行、衢州分行12家分行。
稠州银行控股的1家村镇银行、参股的8家村镇银行的基本情况详本报告书“第三节交易对方及交易标的情况”之“三、稠州银行下属公司情况”。
2、电子银行
稠州银行在推进营业机构网点布局的同时，加快推进电子渠道建设，构筑包含网上银行、手机银行、微信银行、直销银行、电话银行和自助银行等在内的电子银行服务网络。2015年，在“2015浙江金融品牌榜评选”中，稠州银行手机银行获评“浙江十大手机银行”。
稠州银行近几年积极普及推广移动展业平台，主动拥抱“互联网+”，尝试与第三方机构开展联合贷款业务合作，服务的广度、深度进一步增强，稠州银行目前已经完成了支付宝和微信支付平台的接入，2016年将完成与苏宁易付宝、百度百付宝、京东快捷支付、电信翼支付、通联支付等第三方支付平台的接入。2015年全年稠州银行新增手机银行客户9.0万户、个人网银客户 10.3万户，分别较去年增长204.05%、63.75%，电子银行交易柜面替代率达89.2%；移动展业获客 9.73万户，获客率19.57%。
经过几年的发展，稠州银行电子银行整体交易规模逐渐提高，柜面替代率、理财销售能力稳中有升。截至2016年3月31日，稠州银行个人网银累计签约数达户275,603，占个人客户总数的38.7%，本季度新增签约 15,116户，较去年同期少18,409增户；企业网银累计开户数为19,220户,占全行企业客户数的55.3%，手机银行累计签约数为172,058户,占全行个人客户总数的24.2%，微信银行累计签约 66,461户，微信银行粉丝数已超过 10.2万户。电子银行交易笔数柜面替代
率达90%，金额替代率为45%，2016年一季度稠州银行理财销售占比提升至当季理财销售总额的76.50%。
九、稠州银行风险管理情况
（一）风险管理概况及目标
1、稠州银行的风险管理概况
近年来，银监会根据《巴塞尔新资本协议》的要求陆续颁布了一系列规范性文件，对商业银行实施新资本协议、建立公司治理架构、健全风险管理组织体系和政策流程等各方面均提出明确的监管要求，在某种程度上，提高了对银行最低资本的要求。稠州银行根据《巴塞尔新资本协议》的精神，并结合银监会的要求和自身的战略规划，提出了“及早明确风险管理战略和政策，完善风险管理制度体系”、“构建垂直、独立的全面风险管理组织架构”等要求，塑造了“组织科学，战略清晰、目标明确、职责到位”的全面风险管理体系。
2、稠州银行的风险管理目标
（1）近期战略要求
稠州银行的近期战略要求为建立健全全面风险管理组织体系，完善制度体系建设，加强风险管理工具的开发和运用，建立适应服务小微、减少审批环节的风险管理流程和配套机制，建立科学的集中考核机制并营造先进的风险管理文化。
具体目标如下：
①建立健全全面风险管理的组织体系
全面的风险管理是稠州银行当前及今后一个时期的重点工作，全面风险管理是将风险管理覆盖到所有机构、所有业务和所有环节中的一切风险，建立“风险预防-风险监管-内部审计”三道防线，通过前移风险控制点，更加准确、全面地把握资产信息，真实暴露并剔除蕴藏的风险因素，并将此管理战略纵向到底，横向到边的贯穿，形成矩阵式立体的全面风险管控模式。实现决策、实施、支持和监察监督四个部分纵向的分工和制衡，各类风险管理的横向分工和制衡。同时，建立完善的风险管理流程，实施风险管理战略全过程监控，保证整个流程为有机
体。建立完善的制度体系，为风险战略的有效实施提供系统的制度支持。
②建立健全垂直派驻式管理的风险管理机构
建立一个职责清晰、权责明确的风险垂直管理体系，确保垂直体系具有高度权威性，不受行内外因素的干扰，保持其客观和公正性，也是当前及下阶段稠州银行风险管理的一个重点。垂直管理体系强化了风险管理部门对风险管理政策、制度、程序的集中统一决策职能；加强对各类风险的统一管理职能，以各级职能风险管理部门为主线，上下联动独立实施风险管理，构筑风险管理的强大支持平台。目前，总行已在各分支机构垂直式派驻风险总监，负责对总行风险管理中所涉及的各类风险进行日常识别、监测、评估和管理，形成风险管理垂直报告体系，但垂直派驻式管理的力度和深度还需进一步加强。
③开发和运用风险管理工具
当前，商业银行的风险重点已经从原有的信用风险管理，扩大到信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等多种风险的一体化综合管理。风险管理工具的开发和运用在一定程度上能提高对风险资本的度量和对管理的有力支撑。稠州银行计划通过对各类专项风险和综合性风险管理工具的逐步开发和运用，建立完善配套的风险管理信息系统，根据稠州银行风险管理策略，结合监管和《巴塞尔新资本协议》的具体规定，设计、开发并运用信用风险内部评级系统、操作风险管理系统、流动性风险监测系统和信贷风险管理系统。
对非系统化管理工具，包括压力测试、市场风险市值的评估等，以定性与定量相结合的模式，运用到对风险资本的计量和对资本计量的补充。
④建立适合小微客户风险管理流程
按照稠州银行“五年发展战略规划”目标，结合稠州银行单笔业务规模小、批量式的市场开拓特点，以经营较高风险客户要保证较高利差水平，又要保持低不良率的思路，从传统注重后台审查和管理的模式向一线业务经理负主要责任的风险管理模式转变，注重风险控制点的前移，通过“多途径、少环节、短流程”传递风险信息，简化操作和审批流程，突出重点风险控制环节，加快建立“贷款评分卡”，有效运用系统化审批，简化审批流程，提高审批效率。
⑤建立科学的考核机制
制定风险管理规划的目的是解决风险管理中体制性、机制性问题。稠州银行关于考核机制的管理重点一是实施有效的内部审计与“下沉”机构的全面风险排查，完成风险战略管理的评估与动态调整；二是完善风险条线考核和约束激励机制，推动全面风险目标的落地实施。三是建立严格的风险责任追究机制，通过增加风险管理责任成本，避免风险战略管理中的失职和不当行为。
⑥营造先进的风险管理文化
风险文化是风险管理硬性手段和软性手段的统一。稠州银行以引导员工形成良好的风险战略实践习惯为手段，致力于营造良好的内部环境和氛围。
⑦加强风险队伍建设
现代风险管理知识含量高、技术性强，要求风险管理人员必须具备很高的业务素质和综合素质，稠州银行计划通过建立科学的风险管理专业人员任职体系，并完善人才选拔制度和培训制度，逐步打造一支高素质的风险管理团队。
（2）中长期战略要求
稠州银行的中长期战略要求为确立稳健性的风险管理策略，强调承担适度风险换取适中回报，并统筹兼顾适度规模、适中速度和良好质量，理性处理业务发展与经济周期的关系，具体目标如下：
①有效识别拟进入或限制进入的风险领域：
积极拓展政策支持、风险较低或适中、综合收益较高或本行管控能力较强的业务，审慎进入高风险、高收益业务领域，限制进入政策不允许、风险不能识别、评估、控制或收益不能覆盖风险的业务领域。
②明确可承担的风险水平
提出各类风险指标的控制目标，逐步达到并满足监管要求。
③提高获得的风险调整后的收益
研究确定风险调整后的资本收益率水平，逐步实现系统化定价参考，提高定
价和收益水平。
④维持合适的资本充足率水平
根据对风险资本的计量并结合内部资本重组评估程序，充分考虑巴塞尔第一支柱和第二支柱的风险对资本的占用，确立资本充足率目标，制定资本筹集和补充方案，并将其长期维持在合理水平。
（二）风险管理体系
1、风险管理组织体系
目前，稠州银行的风险管理组织体系如下图所示：
稠州银行的风险管理组织体系由董事会、高级管理层、总行管理部门和分支机构构成。
（1）董事会
董事会层面包括董事会及其下设的董事会风险管理委员会和关联交易控制委员会组成，是风险管控的最高层。
①董事会的风险管理职责
董事会是稠州银行的最高风险管理、决策机构，承担稠州银行风险管理的最终责任，确保稠州银行有效识别、计量、检测和控制各项业务所承担的各种风险。
董事会提出稠州银行的整体战略和风险偏好；明确稠州银行的总体风险和收益目标，从风险角度验证和支持经营计划的制定，确定总体风险额度及风险管理考核指标，决定风险管理和内部控制基本政策，并定期获得关于风险性质和风险管控水平的报告，监控和评价风险管理的全面性、有效性及高级管理层在风险管理方面的履职情况。
②董事会风险管理委员会及办公室的职责
董事会风险管理委员会直接接受董事会领导，履行董事会授权的相关职责，下设办公室在风险管理部。根据董事会确定的风险管理战略进行具体风险管理决策，负责拟订具体的风险管理基本政策、制度和办法以及知道原则；负责信用风险、市场风险、操作风险、合规风险、流动性风险等各类风险的综合管理；负责全行风险组合管理和决策；负责资产风险分类的终审，最终定期报告董事会风险管理委员会进行全面、细致的评估后呈交董事会审批。风险管理委员会应当与各级风险管理部门和信息/技术部门保持密切联系，随时获取相关的风险信息，并定期对所有业务单位及稠州银行的整体风险状况进行仔细评估。
③关联交易控制委员会风险管理职责
关联交易控制委员会根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理，下设办公室在风险管理部，负责及时审查和批准关联交易，
控制关联交易风险，报告材料定期呈报董事会。
（2）高级管理层
高级管理层是稠州银行风险管理的最高执行层，下设资产负债管理委员会、信用风险审查委员会、内部控制委员会等。
①行长的职责
承担业务经营风险，督促风险管理规划、政策制度以及风险资本分配方案等的拟定，并向董事会提出建议；向董事会报告全面风险管理情况和风险管理工作情况；推动落实董事会审批的风险管理战略、规划、政策制度以及组织建设等。
②分管风险管理副行长的职责
如有则根据行长授权组织开展全行风险管理工作。总行分管风险行领导也可由行长直接担任，其主要职责为：负责全行风险组织管理架构的建立、健全工作，执行各项风险管理政策，领导全行的风险管理工作；直接向行长负责和回报工作，独立执行风险管理职能。
③业务经营管理副行长的职责
负责分管部门、业务条线的风险管理，将全行风险管理战略、政策、流程和方法具体落实到分管业务领域；监测控制分管业务领域风险，处理重大风险事项。
④资产负债管理委员会的风险管理职责
资产负债管理委员会在确定的风险政策约束下负责稠州银行资产负债的计划管理和经营预算的制订。资产负债管理委员会负责审议并确定年度资产负债管理策略及各项业务的总体规划，制订稠州银行市场风险、流动性风险管理目标，并研究确定流动性管理、利率、汇率管理、资本充足性管理等方面的基本政策。
资产负债管理委员会主要成员包括：行领导以及主要业务部门负责人。
⑤信用审查委员会的风险管理职责
信用审查委员会负责风险政策约束下的大额授信及具体业务审批。委员会审
批授权权限内各项信贷业务和授信审批部等部门提交的需要集体评审或复议的授信业务；审查授信业务关联交易。信用审查委员会由常任委员和专业委员组成，常任委员包括分管风险、授信行领导、以及授信审批部、风险管理部等负责人；
专业委员主要由授信审批的相关专职人员担任。
⑥内部控制委员会的风险管理职责
内部控制委员会负责全行内控体系建设、完善内控制度、进行内控评价。该委员会负责修订全行内部控制的总体目标和具体实施方案，监督各业务管理部门落实全行的内部控制目标，及时制定并完善各项内部控制制度。内部控制委员会主要成员包括：行长、分管合规的行领导以及风险管理部、会计结算部、合规部、稽查部、授信审批部、人力资源部、计划财务部等部门的负责人。
（3）总行风险管理部门
稠州银行的风险管理主要涉及七大风险，总行各风险管理部门以风险管理部为原点，对风险进行集中综合计量、分析；其他专项风险涉及部门负责日常风险识别、监测及管理。信用风险涉及部门主要包括风险管理部、授信审批部及各前台业务部门，其中，各前台业务部门是信用风险管理的第一道关口，负责各自部门和业务线条的风险识别与管理。市场风险涉及部门主要包括风险管理部、计划财务部、金融市场部、小微零售部和贸易金融部。操作风险涉及稠州银行所有部门，并由各部门负责各自部门及业务线条的操作风险管理。
在高级管理层的监督指导下，风险管理具体实施由总行职能部门层面（风险管理岗）负责执行。
A.风险管理部
风险管理部是风险管理委员会办公室的执行管理部门，具备高度的独立性和综合性。风险管理部和风险管理委员会既要保持相互独立，又要互为支持。风险管理部负责拟定并在高级管理层领导下组织实施全面风险管理战略、政策和流程；牵头组织实施巴塞尔新资本协议，开发符合监管要求的风险计量工具；监控全行关键风险指标和重大风险事项，汇集风险信息，组织实施风险报告制度；牵
头拟订并监督执行风险限额和组织管理方案；建立评级体系，明确评级标准，开展资产风险分类、减值测试及审查和批复，确定全行资产减值结果；负责贷后管理制定和系统建设；牵头组织梳理和发布全行操作风险点，建立操作风险关键指标和损失数据库，实施操作风险评估、分类、分级管理；拟订市场风险和流动性风险限额并负责限额审核；建立并不断完善风险管理信息系统，确保稠州银行业务连续性和业务中断的快速恢复能力，组织制定业务连续性总体预案及开展各项演练、评估与改进工作，负责全行和行业风险水平，牵头组织开展压力测试，检查各行、各业务线条风险管理状况；建设和管理风险经理队伍，推动全行风险管理文化建设。
B.授信审批部的风险管理职能
授信审批部负责根据授信政策，指导信贷投向；审核全行的交易权限；制定信用分析指导原则和审批标准；制定信贷管理制度与流程；对各分行实行信贷授权；在信贷管理方面负责信用评价，对分支行信贷情况的检测、检查和统计分析，管理分行的贷后检查工作；在信贷审批方面负责收集、分析全行信贷统计数据，为领导决策信贷管理提供依据，审批分支机构审批的超权限的信贷项目；承担信用审查委员会办公室的职能。
C.合规部的风险管理职能
合规部负责拟订并组织实施稠州银行的法律、合规风险管理政策，负责授权管理，审核评价稠州银行各项政策、程序和操作规程的合规性，识别、评估、计量和监测合规风险，并向高级管理层和董事会提出咨询建议和报告。同时，合规部的工作也需要接受稽核部的审计检查，以确保其履行职责的公正性和合规性；
负责确保业务连续性管理合规性并提供法律咨询。
D.计划财务部的风险管理职能
计划财务部负责执行日常市场风险、流动性风险、税务风险管理；关注银行利率波动，监控资金流动风险，制定全行资金计划并经营好资金流动性管理；制定全行的内部资金转移定价，并协助计算人民币内部往来利息，对资金部中的所
有可控项目制定经营预算；做好全行利率管理，确保符合法律法规及资产负债管理委员会的要求；负责对业务连续性管理相关财务预算和支出审核工作。
E.金融市场部的风险管理职能
金融市场部为稠州银行同业专营部门，主要负责在资金市场开展投、融资渠道建设，制定相关投融资管理制度、操作程序和应急预案，并通过前、中、后台资金业务风险管控，防范稠州银行市场交易风险和同业业务信用风险。
F.信息科技部的风险管理职能
信息科技部负责拟订并组织实施本行的信息科技风险和外包风险，负责对本行系统的基础设施以及应用系统应急备份策略和技术恢复流程，负责系统的开发、运维，设备、网络、软件的安全运营管理；对本行信息科技外包项目做好风险管控及系统建设评价；负责稠州银行业务连续性系统支持工作。
G.承担风险管理职能的其他部门
承担风险管理职能的其他部门根据本部门涉及的专项风险，对其进行日常管理和监督。
除上述涉及主要风险的职能和业务部门外，稠州银行还通过在总行各部门设立风险管理岗及向事业部派驻风险总监的方式细化风险管理的机制。
①在总行各部门设立风险管理岗。在总行管理部门设立风险管理联络员，在业务部门设立专职风险管理岗，对所在部门负责，并同时向风险管理部报告。其主要职责包括识别、计量、检测、预警、分析和报告各自业务线条风险状况；牵头控制和化解重大风险隐患，督促、指导和评价业务线条的风险管理工作。
②向事业部派驻风险总监。推行事业部（如设立）风险总监派驻制，由总行逐步向实行事业部制的部门派驻风险总监。风险总监领导事业部内的风险管理团队，对总行风险管理部负责人负责，向总行风险管理部负责人和事业部负责人双线报告。风险总监主要负责检查、监督风险管理政策制度和授权、限额等执行情况；评价风险管理水平和管理状况；参与事业部业务分析、经营决策等各类会议，
提出风险防范、控制和化解的建议，在新业务、新产品推出前，进行风险审查，对发现的重大风险信号进行提示，必要时进行现场检查。
（4）分支机构层面的风险管理职能
稠州银行的分支机构层面包括义务管理部、金华管理部和各分行及支行，下设风险管理部，主要负责按照总行的指导思想管控各自机构的风险和政策执行，定期向总行风险管理相关职能部门汇报。
2、风险垂直管理架构设置
稠州银行的风险垂直管理是为了建立一个职责清晰、权责明确的风险管理体系，确保垂直体系具有高度权威性，不受行内外因素的干扰，保证其客观和公正性。垂直管理体系强化风险管理决策部门对风险管理政策、制度、程序的集中统一决策职能；加强对各类风险的统一管理职能，构筑风险管理决策部门的强大支持平台；在各分支机构设置风险管理决策部门的派出机构，负责对总行风险管理中所涉及的各类风险进行日常监测、评估和管理，并向风险管理决策部门报告。
（1）风险垂直管理架构（垂直条线架构）
风险垂直管理架构是以董事会为首，至上而下分别是董事会风险管理委员会办公室，行长或总行分管风险行领导及总行信用审查委员会、总行风险管理部、管理部或分行风险总监、支行风险主管及风险管理部。总行层面以上主要为集中管理职能，总行以下为分层贯彻职能。风险管理部与其他业务管理部平行，但风险管理职责高度集中于该部门。同时，在各级业务部门设置风险管理岗，在各级管理部门设置风险联络员，负责本业务或管理部范围内的风险管理工作，并由本级风险管理部提供业务指导，同时对业务管理部和风险管理部实行双线报告。
（2）垂直风险条线工作职责与管理
①分（支）行风险总监（或主管）
风险总监（或主管）的主要职责为：主要承担分支机构全面风险管理的职责，包括但不限于：
负责领导所驻派分（支）行或业务线的风险管理工作，确保相关风险政策在自身分管范围内的严格执行和落实；负责所派分（支）行或业务线的风险管理组织架构的建立、健全工作，组建风险管理部门，领导风险管理部总经理和其他风险管理人员开展工作；直接向总行汇报工作；配合分（支）行或业务线行政负责人（行长）进行业务经营和市场拓展；根据总行制定的各项风险相关政策、策略、制度、办法和程序等，负责贯彻实施，并确保本级全面各项风险的合理管控。
②分（支）行风险管理部
作为分支机构风险管理的职能部门，在分支行风险管理部总经理领导下开展工作，对所在地派驻风险总监（或主管）和总行风险管理部负责并想起报告工作，协助风险总监（或主管）完成各项风险管理工作，主要职责为：
制定分（支）行风险控制的操作办法和实施细则，对分（支）行的业务进行指导和风险提示；承担对辖内风险业务进行日常管理的职能；承担对辖内风险业务进行日常管理的职能；对分（支）行运行情况进行统计、监测、分析和报告，编制各种统计分析报表、报告，组织各项风险资产业务的培训。
（三）风险管理制度建设
稠州银行根据业务发展和全面风险管理的需要，建立健全了包括《浙江稠州商业银行全面风险管理体系》、《浙江稠州商业银行内部控制基本规范》、《浙江稠州商业银行声誉风险管理办法》、《浙江稠州商业银行市场风险管理办法》、《浙江稠州商业银行重要信息系统风险评估管理办法》等众多制度在内的一整套层次清晰、科学使用、全面覆盖的风险管理政策制度体系，对自身的信用风险、操作风险、市场管理风险、流动性风险、信息科技风险、声誉风险、税务风险和内部控制进行了严格的管理和制度建设。
1、信用风险管理
商业银行的信用风险是指由于债务人或交易对手违约或其信用评级、履约能力降低而造成损失的风险。稠州银行面临的信用风险，主要源自该行的贷款组合、
投资组合、保证和承诺等。稠州银行按照“区别对待，有保有压”的原则，加强客户准入管理，行业结构调整，突出差异化、精细化管理，着力优化授信资产结构，配套建设和优化信贷相关信息系统，加强风险处置管理，有效防范和化解信用风险。
2、操作风险管理
商业银行的操作风险是指由于不完善或存在问题的内部流程及程序、人员及系统或外部事件导致本行损失的风险。稠州银行的操作风险管理是指稠州银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、办法和程序，对操作风险进行识别、评估、监测、控制（缓释）和报告的动态过程。操作风险管理作为全面风险管理体系的有机组成部分，是稠州银行风险管理的重要内容。
3、市场风险管理
商业银行的市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使表内和表外业务发生损失的风险。市场风险存在于银行的交易和非交易业务中。稠州银行的市场风险管理是识别、计量、监测和控制市场风险的全过程，最终目标是通过将市场风险控制在可以承受的合理范围内，实现经风险调整的收益率的最大化。
4、流动性风险管理
商业银行的流动性风险是指商业银行无法以合理的成本及时获得充足资金用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。稠州银行的流动性风险管理是识别、计量、监测和控制流动性风险的全过程。
要求充分识别、有效剂量、持续监测和适当控制银行整体及其各产品、各业务条线、各业务环节、各层机构中的流动性风险，确保其流动性需求能够及时以合理成本得到满足。
5、信息科技风险管理
商业银行的信息科技风险是指信息科技在银行运用过程中，由于自然因素、
人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。稠州银行的信息科技风险管理纳入公司治理及全面风险管理体系，是风险管理的重要指标。
6、声誉风险管理
商业银行的声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。稠州银行将声誉风险管理纳入了公司治理及全面风险管理体系，是风险管理的重要指标，并通过加强投诉处理监督评估机制、信息发布和新闻工作归口管理和舆情信息研判机制，提高突发事件应急预案措施。
7、税务风险管理
为严格控制税务风险，稠州银行建立了税务风险管理组织架构、明确岗位与职责；统一税务风险识别和评估的机制和方法；规范税务风险控制和应对的机制和措施；加强税务信息管理体系和沟通机制，防范因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财务损失和声誉风险。
8、内部控制
在内部控制方面，稠州银行按照“全覆盖原则、制衡性原则、审慎性原则、相匹配原则”，建立健全了内部控制体系，通过加强完善内控评价机制，提高对外合规风险、操作风险、税务风险等的识别与评估。各级内控（合规）机构与人员及内审部门加强内控评价职能的发挥，促进其与条线管理部门、合规管理部门三位一体内控监督机制的不断完善。
（四）风险管理流程
稠州银行的全面风险管理涵盖战略风险、声誉风险、信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、合规风险、信息科技风险及外包风险、税务风险。各专项风险管理通过5个层面至上而下管理，至下而上报告。对各专项风险的报告。
对各专项风险的报告由各层级风险管理部和风险总监（主管）为各层级间的全面风险报告联络枢纽。
根据稠州银行全面风险管理架构各单元职责说明，在同一层面上，风险管理部是各类风险汇总单元，并负责向上级风险管理部汇报。其他业务部门针对专项风险向上级条线报告的同时，汇报至同一层面风险管理部。
各专项风险管理涉及的相关部门根据所涉及的业务内容每月形成报告报送至同一层面风险管理部和上级业务管理部门。总行风险管理部每各季度向董事会风险管理委员会办公室报送季度各项风险管控情况，及时对面临的问题作出下一步防控措施。
（五）风险管理沟通机制
稠州银行的全面风险管理沟通机制通过风险管理委员会领导下的全面风险管理领导小组组织相关的定期例会，定期或不定期专题会，条线风险会议，联络员沟通会等形式建立。会议时间与形式由董事会风险管理委员会办公室负责
确定和通知。
1、董事会风险管理会员后例会制度
（1）全面风险例会
全面风险例会管理领导小组组织定期每季度对上季度各项全面风险管理情况开展例会讨论，由总行各部门负责人及各部门风险管理岗人员参加，各部门就本季度涉及的风险事件、管控情况、存在的问题以及下一步工作计划进行讨论和部署。例会的会议纪要由董事会风险管理委员会办公室负责。董事会风险管理委员会办公室对下阶段全面风险管理工作督办和牵头。总行各部门根据例会精神传达到垂直条线，并作好总行层面配合协同工作。
（2）专项风险专题会
根据每季度总行各专项风险日常归口管理部门提交的专项风险管理情况不定期召开专项风险专题例会，会议由全面风险管理领导小组牵头，专项风险涉及部门负责人以及相关人员参加，并由总行风险管理部派人参与。会议内容围绕专题展开，对现有的问题提出下一步解决方案或应对措施。总行风险管理部根据会议情况进行跟踪指导与督办，并在下一期专项风险专题例会上由参会人员进行汇报。
2、条线风险会议
条线风险会议以业务条线划分，总行各业务条线管理部门牵头，定期不定期开展业务条线风险会议。会议由各分管业务条线行领导、总行业务条线管理部门负责人及风险管理岗，分支机构业务垂直条线负责人及相关人员、总行风险管理部相关风险专员参会。
风险条线会议内容主要由各分支机构汇报本季度各项风险的管控情况以及涉及专项风险重要条件和现阶段问题展开讨论和经验交流，并根据外部宏观形势变化和本行实际现状对下一阶段工作做好计划和部署。会议纪要由总行风险管理部负责，并对例会中提到的下一阶段工作做好督办和指导工作。
其他条线风险会议内容主要由总行业务条线管理部门牵头，由分行条线行领导、总行业务条线管理部门负责人及风险管理岗、分支机构相应条线负责人及相关人员、总行风险管理部相关风险专员参加会议。会议内容就条线近期风险评估及管控情况进行研讨，并做好下一步工作计划及部署。会议纪要由总行业务条线管理部负责，并对例会中提及的下一阶段工作做好督办和指导工作。
3、风险管理联络员沟通会
联络员沟通会是稠州银行总行管理层面各部门风险联络员不定期例会。沟通会主要由总行风险管理部专项风险管理人员针对专题或近期风险管控环节的指导、培训和部署。沟通会会议纪要由总行风险管理部负责，并对例会提出的问题解决方案和措施进行跟踪指导和督办。
（六）反洗钱工作
1、制度建设
为进一步加强反洗钱工作，防止违法犯罪分子利用银行支付结算进行洗钱等违法犯罪活动，根据《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》及《关于浙江省金融机构反洗钱工作的指导意见》等法律法规和行政规章，并结合稠州银行的实际情况，稠州银行制定了《浙江稠州商业银行反洗钱工作规定》，作为稠州银行反洗钱工作的制度保障。
2、组织体系
根据《中华人民共和国反洗钱法》和《金融机构反洗钱规定》的要求，稠州银行结合自身的实际情况，建立了反洗钱组织机构。稠州银行总行设立了反洗钱工作领导小组，组长由总行行长兼任，副组长由分管行领导兼任，成员由合规部、稽查部、人力资源部、授信管理部、风险管理部、会计结算部、贸易金融部、小微零售部、电子银行部、中小企业部、信息科技部等部门负责人组成，领导小组设在合规部，由合规部具体负责领导小组的日常工作。各分支机构可根据总行模式成立反洗钱工作领导小组，报管辖行及当地人民银行备案。
3、具体职责
反洗钱工作领导小组的职责在于根据全行反洗钱工作的实际情况，不定期召开反洗钱工作会议，部署反洗钱工作要求，组织制定行业反洗钱内部控制制度，审议反洗钱工作计划和年度报告；负责集中讨论、分析、审批重点可疑交易和可能涉嫌的洗钱案件，督促全行反洗钱制度的执行以及履行反洗钱行政主管部门规定的其他职责。合规部是全行反洗钱的牵头部门和全行反洗钱信息中心，负责全行本外币大额交易和可疑交易报告的接收、上报以及重点可疑交易的分析、授权和上报工作，负责组织管理、协调全行开展反洗钱工作。反洗钱领导小组各成员部门在合规部的统一组织协调下，按反洗钱领导小组的要求开展反洗钱工作。各成员部门应确保反洗钱有关信息和资料的及时流动和传递，对本部门职责范围内的工作负责。
（七）内部审计工作
1、制度建设
为强化治理结构，加强内部审计监督，规范内部审计工作开展，保证审计质量，稠州银行制定了《浙江稠州商业银行内部审计章程》、《浙江稠州商业银行股份有限公司董事会审计委员会工作准则》等制度，为稠州银行内部审计的有效实施作出了制度安排，提供了有效的保障。
2、组织体系
稠州银行在董事会下设有审计委员会，负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。除审计委员会外，总行下设有稽查部，负责稠州银行的内部审计工作，独立于经营管理，对董事会负责。稽查部在董事长和审计委员会的领导下，依据国家法律、法规和公司内外相关规章制度的规定，独立开展内部审计工作，对稠州银行各项业务管理行使内部审计权，对稠州银行全行的经营管理行为开展审计，发挥评价和咨询服务功能，审计工作不受稠州银行任何部门和个人的干涉。
稠州银行设立审计全行经营管理行为的内部控制监督和评价部门，由总行稽查部和各区域审计中心组成，区域审计中心作为稽查总部的派出机构，隶属于总部管理，直接对总行负责，日常工作由总行稽查部直接予以安排，日常劳动纪律等管理由分行代为监督管理。
3、具体职责
董事会主要负责批准稠州银行内部审计章程、审议组织体系、中长期审计规划和年度审计计划等，为内部审计独立、客观地开展工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。
董事会审计委员会根据董事会授权，负责组织指导稠州银行内部审计工作，审计内部审计章程、审计组织体系、中长期审计规划和年度审计计划等，并提交董事会批准通过。审计委员会应定期召开会议，并可视需要邀请高级管理层人员列席。
稽查部作为内部审计部门对董事会和审计委员会负责，负责制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，落实年度审计工作计划；开展后续审计，监督整改落实情况，对审计项目质量，做好档案管理工作。区域审计中心在稠州银行总行稽查部的领导下，负责指定范围内的审计工作，对其所实施的审计工作有效性和审计项目质量负责，可根据总行有关规定制定本管辖范围内的审计实施细则，报总部备案。
内部审计事项主要包括：
（1）遵守国家法律法规、金融方针政策、监管部门规章的情况；
（2）执行本行各章规章制度、董事会决议及经营方针、发展战略、经营计划、发展目标等情况；
（3）内部控制体系的健全性、合理性和有效性；
（4）公司治理组织结构的完整性、组织功能的健全性和组织效率的能动性；
（5）业务管理的合规性、合规部门履职情况以及各管理部门的管理效果和效率；
（6）风险管理状况及实施风险识别、计量、检测和管理的适用性和有效性；
（7）各项会计记录、财务报告和其他管理信息的真实性、准确性和可靠性；
（8）各项资产的管理、运营、处置情况和效果；
（9）信息系统的规划设计、风险管理、开发运行和管理维护情况；
（10）经营管理责任目标的执行和完成情况；
（11）与风险相关的资本评估系统情况；
（12）重要管理部门负责人及分支管理人员的任期管理情况；
（13）舞弊行为的防范、评估检查情况；
（14）内外部监管检查和审计监督发现问题的整改情况；
（15）董事会及其审计委员会指定的整改情况。
十、稠州银行涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）稠州银行涉及的诉讼、仲裁事项
稠州银行涉及的诉讼、仲裁事项具体参见本节“十四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”。
（二）稠州银行涉及的行政处罚情况
2014年 1月 1日至 2016年 3月 31日，稠州银行及各分支机构因违反相关法律法规而被行政主管部门采取处罚共计 11次，合计处罚285.46万元。稠州银
行已进行足额缴纳。
十一、稠州银行近三年的股权转让、增资相关的资产评估情况
（一）稠州银行近三年的股权转让情况
1、2013年发生的股权转让
2013年度，稠州银行共发生了5笔股权转让，转让股份数量共计23,050,000股，转让作价区间为 4.54元/股至 5.27元/股，作价依据主要系稠州银行 2012年配股增资每股4.54元的价格，在此基础上由股权转让方与受让协商确定。
2、2014年发生的股权转让
2014年度，稠州银行共发生了 5笔股权转让，转让股份数量共计 166,191,674股，转让作价区间为 3.00元/股至 3.10元/股，作价依据主要系稠州银行2013年度经审计后的每股净资产（以稠州银行2014年度转增后的股本为基数），在此基础上由股权转让方与受让协商确定。
3、2015年发生的股权转让
2015年度，稠州银行共发生了 13笔股权转让，转让股份数量共计 250,837,782股，转让作价区间为 3.00元/股至 3.30元/股，作价依据主要系稠州银行 2014年度经审计后的每股净资产，在此基础上由股权转让方与受让协商确定。
4、2016年1-3月发生的股权转让
2016年 1-3月，稠州银行共发生了 2笔股权转让，转让股份数量共计30,567,400股，转让作价均为3.00元/股，作价依据主要系稠州银行2015年度经审计后的每股净资产，在此基础上由股权转让方与受让协商确定。
（二）稠州银行近三年的增资情况
1、增资具体情况
（1）2013年，注册资本增加为 153,200万元
2012年 4月 26日，稠州银行召开 2011年度股东大会并作出决议，同意稠州银行以总股本12亿股为基数，按每10股配售5股的比例配售股份，募集股份6亿股左右，配股价格为4.54元/股。
2012年10月10日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2012]718号《关于浙江稠州商业银行增资扩股方案的批复》，同意稠州银行的上述增资扩股方案。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2012年 11月 23日出具的沪众会字（2012）第 3447号验资报告，截至 2012年 11月 23日，稠州银行已收到 33名股东缴入的一期货币资金 818,413,447.21元，其中 180,267,279元计入注册资本，638,146,167.66元计入资本公积。本次变更后，稠州银行的累积实收资本为1,380,267,279元。
2012年12月26日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2012]979号《关于核准浙江稠州商业银行股东资格的批复》，同意宁波杉杉股份有限公司、浙江东宇物流有限公司分别向稠州银行入股4,121万股。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2013年6月14日出具的沪众会字（2013）第4779号验资报告，截至2013年6月14日，稠州银行已收到13名股东缴入的货币资金 881,544,153.34元，其中 194,172,721元计入注册资本， 687,371,432.34元计入资本公积。本次变更后，连同第一期出资，稠州银行的累积注册资本为153,200万元。
2013年 6月 27日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2013]391号《关于核准浙江稠州商业银行股东资格的批复》，同意义乌市豪泰工艺品有限公司向稠州银行入股80,364,889股。
2013年7月16日，银监会浙江监管局就上述事项出具了浙银监复[2013]456号《关于浙江稠州商业银行变更注册资本的批复》，同意稠州银行的注册资本由120,000万元变更为153,200万元。
2013年7月19日，稠州银行就上述事项办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，稠州银行的股东共计 106名，其中法人股东86名，合计持股比例为99.32%，自然人股东20名，合计持股比例为0.68%。
（2）2014年，注册资本增加为 306,400万元
2012年 4月 11日，稠州银行召开 2013年度股东大会并作出决议，同意稠州银行以 2013年末总股本 153,200万股为基数，并按照每 1股转增 1股的比例将资本公积转增股本，转增后稠州银行的总股本共计306,400万股。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 5月 8日出具的众会字（2014）第3895号验资报告，截至 2014年5月8日，稠州银行变更后的注册资本为306,400万元。
2014年 6月 11日，银监会浙江监管局出具了浙银监复[2014]296号《关于浙江稠州商业银行变更注册资本的批复》，同意稠州银行的注册资本由 153,200万元变更为306,400万元。
2014年6月24日，稠州银行就上述事项办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。
2、增资的作价分析
稠州银行于2013年进行的增资根据稠州银行2012年股东大会的决议确定，即以稠州银行2011年经上海众华沪银会计师事务所审计的净资产价格（4.82元/股）扣除2011年度分红（0.28元/股）后的作价（4.54元/股）为该次增资的作价依据。
（三）稠州银行近三年的资产评估情况
最近三年针对稠州银行的股东权益共进行了一次评估，即中联资产对截至2015年12月31日的稠州银行全部股东权益进行的评估，具体如下：
1、作价依据
资产评估机构采用收益法和市场法对拟入股资产价值进行评估。并选择市场法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估集团有限公司出具的《江苏华西村股份有限公司拟对浙江稠州商业银行股份有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 876号），以 2015年 12月 31日为评估基准日，评估对象为稠州银行的股东全部权益。评估结论：稠州银行股东全部权益的评估值为 1,208,810.86万元人民币，较审计后账面净资产评估增值 90,888.27万元，增值率为8.13%。
2、作价方法
资产评估机构采用收益法和市场法对拟入股资产评估的理由如下：
根据本次评估目的，鉴于金融企业资产价值的特点，其存在许多如客户价值、经营网络等对其未来收益有很大影响的资产，用资产基础法很难来估算其价值，因此未采用资产基础法进行评估。考虑被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险能够可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估；同时鉴于被评估单位所处行业为银行业，国内 A股有多家银行业上市公司，公开数据较容易获取，具备采用市场法的基础，本次评估可以选择市场法。
因此，本次评估选择市场法和收益法进行评估。
3、评估结果分析
（1）市场法评估结论
采用市场法评估，在评估基准日浙江稠州商业银行股份有限公司股东权益的账面价值为 1,117,922.59万元人民币，评估值为 1,208,810.86万元人民币，评估增值90,888.27万元人民币，增值率为8.13%。
（2）收益法评估结论
采用收益法评估，在评估基准日浙江稠州商业银行股份有限公司股东权益的账面价值为 1,117,922.59万元人民币，评估值为 1,222,413.80万元人民币，评
估增值104,491.21万元人民币，增值率为9.35%。
本次评估采用市场法得出稠州银行的股东权益价值为1,208,810.86万元人民币，比收益法测算得出的权益价值 1,222,413.80万元人民币，低 13,602.94万元人民币，低1.11%。两种评估方法差异的原因主要是：
市场法评估采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经营数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。市场法反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因造成了两种评估方法结果的产生差异。
4、评估结果的选取
市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。由于经济形势下行等原因今年银行业未来盈利预测不确定较大。
通过以上分析，选用市场法结果作为本次评估的最终结论，稠州银行的股东全部权益价值为1,208,810.86万元人民币。
十二、稠州银行股权权属情况及增资前置条件
（一）稠州银行的股权质押及冻结情况
1、稠州银行的股权质押情况
截至 2016年 3月 31日，稠州银行股东共有 992,748,830股办理了股权质押登记，占稠州银行总股本的比例为32.40%
稠州银行上述已质押股份的权属清晰，且股份质押均已在工商部门办理登
记备案手续，不存在稠州银行股东将其股份质押给稠州银行的情形，该等股份质押行为真实、合法、有效。
2、稠州银行的股权冻结情况
截至2016年3月31日，稠州银行的股权冻结情况如下所示：
（1）义乌市宏伟包装材料有限公司因金融借款合同纠纷，经义乌市人民法院民事裁定冻结其持有稠州银行的股份 14,267,482股，查封期限自 2015年 9月9日至2018年9月8日。
（2）浙江佳卫锁业有限公司因金融借款合同纠纷，经杭州市拱墅区人民法院民事裁定冻结其持有稠州银行的股份 10,000,000股，查封期限自 2016年 1月13日至2018年1月12日止。
（二）稠州银行的增资前置条件
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》，城市商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由所在地银监局受理、审查并决定。由于本次华西资本认购稠州银行定向增发的股份后，对稠州银行的持股比例达到9.62%，构成了《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要所在地银监局审批的情形，因此，中国银监会浙江监管局是否予以审批将成为本次增资的前置条件。
十三、稠州银行与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方稠州银行与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
十四、稠州银行及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方稠州银行及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
截至2016年3月31日，稠州银行及其主要管理人员涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况主要如下：
（一）作为被告的重大诉讼情况
截至2016年3月31日，稠州银行及其分支行作为被告和的未决诉讼或仲裁案件共有 8件，诉讼标的金额合计 79,231.94万元。其中 5件为劳动争议、2件为合同纠纷和1件财产损害纠纷。其中案件标的金额较大（超过500万元）的有2起诉讼，具体如下：
1、稠州银行向大事利公司的续贷承诺纠纷案
2013年 9月，稠州银行与大事利公司签订的 500万元流动资金借款合同到期，为归还借款，大事利公司与青田经信局签订了《企业应急转贷专项资金使用协议》，大事利公司向青田经信局借款人民币 500万元用于归还稠州银行到期贷款。但由于大事利公司经营状况下降，稠州银行拒绝向大事利公司提供续贷，青田经信局向法院起诉，要求稠州银行履行500万元的续贷承诺。
2016年 2月 23日，（2015）浙丽商终字第 598号判决书判决稠州银行就大事利鞋业有限公司不能清偿青田县经济和信息化局应急转贷资金本金 500万元及使用费的部分承担赔偿责任。原告青田县经济和信息化局已于2016年4月13日就该案申请执行。截至本报告书签署日，该案尚未执行。
2、天津银行票据案
2016年1月，天津银行上海营销分部（以下简称“上海营销分部”）与稠州
银行开展一笔票面金额 9.935亿元、回购年利率3%的银行承兑汇票买入返售业务。2016年 4月 6日业务到期日，由于票据遗失，天津银行有 7.87亿元回购款未能到账，天津银行内部核查发现内部员工有作案嫌疑，随即向公安机关报案。
截至目前，相关天津银行员工及涉案票据中介（非稠州银行人员或关联方）已涉嫌诈骗罪被公安机关刑拘。
由于已知被用作买入返售的银行承兑汇票遗失，稠州银行在业务到期日拒绝支付剩余 7.87亿元回购款项，天津银行随即向上海市高级人民法院起诉稠州银行，请求支付回购款项7.87亿元及追偿费用等100万元。
截至目前，上述案件尚未开庭。
根据《中国银监会办公厅关于天津银行票据案件情况的通报》（银监办发[2016]90号），该案件反映出天津银行票据业务管理及内部控制等方面存在较多问题，并未认定稠州银行方的责任。截至本报告书签署日，稠州银行并无任何员工被刑事拘留或留置调查，也未受到监管部门任何形式的处罚。
针对存在经济纠纷的上述案件，稠州银行作出如下承诺：
“标的公司及其相关人员不存在与经济纠纷有关的重大案件中，因参与或明知相关交易存在违法违规，仍继续从事该交易，导致标的公司需承担相关刑事责任或行政处罚的情形；标的公司现有的未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不构成对本次交易的产生重大不利影响的情况。”
为维护上市公司利益，华西股份子公司华西资本在与稠州银行签订的《股份认购协议》中约定：如在华西资本股东资质获得审批机构审批同意后，稠州银行因在此之前涉及的重大事项并最终导致稠州银行发生重大损失金额超过稠州银行2015年末经审计净利润的8%，则由双方协商由稠州银行予以补偿。
（二）作为原告的重大诉讼情况
稠州银行作为原告的诉讼案件绝大多数为向贷款逾期客户发起的清收诉讼。
截至2016年3月31日，标的金额前二十大的未决诉讼案件全部为清收类诉讼，标的金额总计7.71亿元，其中：1、法院已作出生效判决，尚未申请执行的案件
有5件，标的金额合计1.94亿元；2、法院已作出生效判决，已经申请执行的案件有 11件，标的金额合计 4.07亿元；3、法院尚在审理中的有 1件，标的金额3,000万元；4、执行程序已终结案件3件，标的金额合计1.40亿元。
以上诉讼案件大多数已判决完毕，且大部分均有可执行的抵押物。无可执行抵押物的诉讼案件两起，案值合计 6,000万元，目前一起处于审理中，一起已审结尚待执行。未来能否追偿成功，尚待法院或仲裁机构判决及案件的执行情况。
十五、稠州银行及其主要管理人员最近五年的诚信情况
稠州银行及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好。稠州银行已出具承诺：“公司及主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
第四节交易标的评估情况
一、估值基本情况
（一）评估概况
中联资产以 2015年 12月 31日为评估基准日，对稠州银行股东全部权益进行了评估并出具了中联评报字[2016]第876号《评估报告》，具体情况如下：
1、评估目的
华西股份拟对稠州银行增资。根据上述经济行为，本次评估目的是反映稠州银行股东全部权益的市场价值，为上述经济行为提供价值参考意见。
2、评估对象和评估范围
评估对象为稠州银行于评估基准日的全部股东权益。评估范围为稠州银行于评估基准日经审计后的全部资产及负债（母公司口径），其中总资产账面价值为13,205,002.81万元，负债账面价值为12,087,080.22万元，所有者权益账面价值为 1,117,922.59万元。2015年全年实现营业收入 504,053.46万元，利润总额177,462.93万元，净利润135,723.78万元。
3、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的，鉴于金融企业资产价值的特点，其存在许多如客户价值、经营网络等对其未来收益有很大影响的资产，用资产基础法很难来估算其价值，因此未采用资产基础法进行评估。考虑被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险能够可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估；同时鉴于稠州银行所处行业为银行业，国内 A股有多家银行业上市公司，公开数据较容易获取，具备采用市场法的基础，本次评估可以选择市场法。
因此本次评估选择市场法和收益法进行评估。
（二）评估结果
1、市场法评估结果
采用市场法评估，在评估基准日稠州银行股东权益的账面价值为 1,117,922.59万元人民币，评估值为 1,208,810.86万元人民币，评估增值90,888.27万元人民币，增值率为8.13%。
2、收益法评估结果
采用收益法评估，在评估基准日稠州银行股东权益的账面价值为 1,117,922.59万元人民币，评估值为 1,222,413.80万元人民币，评估增值104,491.21万元人民币，增值率为9.35%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出稠州银行的股东权益价值为 1,208,810.86万元，比收益法测算得出的权益价值 1,222,413.80万元，低13,602.94万元，低1.11%。两种评估方法差异的原因主要是：
①市场法评估采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经营数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。市场法反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因造成了两种评估方法结果的产生差异。
（2）评估结果的选取
市场法综合了资产的“内在价值”和市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。由于经济形势下行等原因今年银行业不良贷款上升速度较快，未来盈利预测不确定较大。通过以上分析，我们选用市场法结果作为本次评估的最终结论，稠州银行的股东全部权益价值为1,208,810.86万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济等政策不发生重大变化，稠州银行所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
2、国家金融体制平稳运行，国家对金融业政策遵循既定方针，不会有重大不可预期的改变。
3、稠州银行未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、稠州银行主营业务收入主要来源于利息收入、手续费收入和投资收益，不考虑企业未来可能新增的业务。
5、评估基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化。
6、本次评估未考虑控股股权溢价、少数股权折价对评估对象价值的影响；
7、央行汇率在预测期间内将无重大变动。
8、稠州银行2014年6月19日，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于浙江稠州商业银行发行二级资本债券的批复》（银监复[2014]388号）核准，发行不超过人民币15亿元的二级资本债券，债券品种为10年期固定利率、含减记条款或转股条款。在到期后补充相同面值二级资本债。
9、预测期年度按照2015年核销占不良贷款的比例进行贷款核销。
10、未来净利润在满足资本监管需要和偿还债务后，最大可能进行分配。
11、在未来年度为满足资本监管需要，在资本充足率不足时进行资本弥补。
12、本次评估未考虑此次经济行为事宜实现后对稠州银行未来经营发展的影响。
三、评估说明
（一）市场法评估说明
1、评估方法
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
（1）必须有一个充分发展、活跃的市场；
（2）存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
（3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
考虑到该行业存在可比上市公司，本次评估选择采用上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。
运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行：
（1）搜集上市银行公司信息，选取和确定比较上市银行公司。
（2）价值比率的确定。
（3）分析比较可比上市银行公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
（4）通过可比上市银行公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
（5）通过可比上市银行公司的修正指标与可比上市银行公司的价值比率进行相乘，得到修正价值指标。
（6）对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标。
（7）扣除流动性折扣后，选取最合理的估值确定为待估对象的评估值。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
其中：
：稠州银行股东全部权益价值；
可比公司基准 ：第i个可比公司的基准 。
3、评估过程
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对企业及各可比公司在资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等指标方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定评估对象的评估值。具体步骤如下：
（1）可比上市公司的选取
本次被评估企业为浙江稠州商业银行股份有限公司，属于银行业，同时由于浙江稠州商业银行股份有限公司主要业务在大陆内地，因此本次评估选取的可比公司为 A股上市公司。根据 wind资讯中证监会行业分类，在 A股市场上有 16家银行业上市公司，在可比银行选择过程中，将资产规模较大的五大国有银行予以剔除。同时，本次评估按照企业的盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况等4个方面的指标对评估对象与可比公司进行修正，待估对象
属于高速发展的中小银行，可比银行规模远远大于浙江稠州商业银行股份有限公司，管理水平高于浙江稠州商业银行股份有限公司，发展方向、抗风险能力等都有不同，故本次选取对银行估值影响较大的不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等指标选取可比银行，在剩余的可比公司中通过对比分析，可以确定本次选取的3家可比公司与待估对象有较强的可比性，因此本次选取 3家银行为本次评估中的可比公司。可比银行情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|
|1|002142.SZ|宁波银行|
|2|601009.SH|南京银行|
|3|601169.SH|北京银行|

①宁波银行基本情况
宁波银行前身为宁波市商业银行股份有限公司，系根据国务院国发（1995）25号文件《国务院关于组建城市合作银行的通知》，于1997年3月31日经中国人民银行总行以银复（1997）136号文件批准设立的股份制商业银行。1998年6月2日经中国人民银行宁波市分行批准将原注册名称“宁波城市合作银行股份有限公司”更改为“宁波市商业银行股份有限公司”。2007年 2月 13日，经银监会批准，更名为“宁波银行股份有限公司”。2007年，宁波银行向社会首次公开发行股票4.50亿股，并于2007年7月19日获准在深圳证券交易所上市。
宁波开发投资集团有限公司和新加坡华侨银行有限公司作为宁波银行股份有限公司的前两大股东，分别持有其 7.80亿股和 7.25亿股股份，持股比例分别为20%和18.58%。
截至 2015年 12月 31日，宁波银行股份有限公司总资产 7,164.47亿元人民币，吸收存款3,556.86亿元人民币，发放贷款和垫款2,483.99亿元人民币，2015年净利润65.67亿元人民币。
②南京银行基本情况
南京银行成立于1996年2月8日，是一家具有由国有股份、中资法人股份、
外资股份及众多个人股份共同组成独立法人资格的股份制商业银行，实行一级法
人体制。南京银行于 2007年成功上市。下辖泰州、北京、上海、杭州、扬州、无锡、南通、苏州、常州、盐城、南京、镇江、宿迁、连云港、江北新区、徐州、淮安等17家分行，实现省内地级市全覆盖，目前有151家营业网点。
法国巴黎银行和南京紫金投资集团有限责任公司作为南京银行前两大股东，分别持有其50.06亿股和41.77亿股股份，持有比例分别为14.87%和12.41%。
截至 2015年 12月 31日，南京银行股份有限公司总资产 8,050.20亿元人民币，吸收存款5,041.97亿元人民币，发放贷款及垫款2,422.27亿元人民币，2015年净利润70.66亿元人民币。
③北京银行基本情况
北京银行股份有限公司于1996年1月29日设立。是中国最早成立的城市商业银行之一。 1998年3月2日，北京银行名称由“北京城市合作银行股份有限公司”更名为“北京市商业银行股份有限公司”。2004年 9月 28日，北京银行名称由“北京市商业银行股份有限公司”更名为“北京银行股份有限公司”。
ING BANKN.V.公司和北京市国有资产经营有限责任公司作为北京银行股份有限公司前两大股东，分别持有其 17.29亿股和 11.20亿股股份，持有比例分别为13.64%和8.84%.
截至2015年12月31日，北京银行总资产18,449.09亿元人民币，吸收存款10,223亿元人民币，发放贷款和垫款 7,479.17亿元人民币，2015年净利润168.83亿元人民币。
（2）价值比率的选取
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。
本次评估未选取市盈率作为价值比率主要是基于两个方面的考虑：一方面，银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较大，相应的市盈率比率波动也较大。同时，近年经济下行对银行业的影响较大，特别是在资产减值损失方面，近几年计提比例较大，直接影响净利润。考虑到市盈率指标对于近年银行业波动性较大等原因，未选择其作为价值比率；另一方面，银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些，而另一些银行则可能相反。由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当年的业绩。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此，本次评估最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
市净率（PB比率）：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股账面价值的比率，即市净率（PB）=每股市价/每股账面价值。
（3）可比指标的确定
本次评估参考《财政部关于印发<金融企业绩效评价办法>的通知》（财金[2011]50号），结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况等4个方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，本次评估指标体系及对应权重如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标类型|基本指标|指标权重|
|1|盈利能力状况|资本利润率|20.00%|
|||资产利润率|10.00%|
|||成本收入比|10.00%|
|2|经营增长状况|利润增长率|5.00%|
|3|资产质量状况|不良贷款率|10.00%|
|||拨备覆盖率|15.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标类型|基本指标|指标权重|
|4|偿付能力状况|资本充足率|15.00%|
|||核心资本充足率|15.00%|
|合计|||100.00%|

选取资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等8个财务指标作为可比指标，各指标的含义和计算公式如下：
①资本利润率
资本利润率，又称股东权益报酬率/净值报酬率/权益报酬率/权益利润率/净资产利润率，是净利润与平均股东权益的百分比，反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率，其计算公式为：
资本利润率=净利润/净资产平均余额×100%
净资产平均余额＝（年初所有者权益余额＋年末所有者权益余额）/2
②资产利润率
资产利润率，又称投资盈利率、资产所得率、资产报酬率、企业资金利润率，是指企业在一定时间内实现的利润与同期资产平均占用额的比率，反映企业资产盈利能力的指标，其计算公式为：
资产利润率=利润总额/资产平均总额×100%
资产平均总额＝（年初资产总额＋年末资产总额）/2
③成本收入比
成本收入比，是银行营业费用与营业收入的比率,反映出银行每一单位的收入需要支出多少成本,该比率越低，说明银行单位收入的成本支出越低，银行获取收入的能力越强，是衡量银行盈利能力的重要指标，其计算公式为：
成本收入比＝营业费用/营业收入×100%
④利润增长率
利润增长率，是银行利润增长额与上年利润总额的比率，反映企业营业利润的增减变动情况，年利润率越高，说明企业的盈利能力越强，其计算公式为：
利润增长率＝（本年利润总额－上年利润总额）/上年利润总额×100%
⑤不良贷款率
不良贷款率，指金融机构不良贷款占总贷款余额的比重。不良贷款是指在评估银行贷款质量时，把贷款按风险基础分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类合称为不良贷款。其计算公式为：
不良贷款率=（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）/各项贷款×100%
⑥拨备覆盖率
拨备覆盖率，是实际计提贷款损失准备对不良贷款的比率，该比率最佳状态为100%。拨备覆盖率是银行的重要指标，这个指标考察的是银行财务是否稳健，风险是否可控。
拨备覆盖率=贷款减值准备/（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）×100%
⑦资本充足率
资本充足率，是指商业银行持有的符合本办法规定的资本与风险加权资产之间的比率，反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之前，该银行能以自有资本承担损失的程度。其计算公式为：
资本充足率=（资本-扣除项）（/风险加权资产+12.5倍的市场风险资本）×100%其中：资本扣除项=商誉+对未并表银行机构资本投资+对未并表非银行金融机构资本投资+对非自用不动产投资+对工商企业资本投资+贷款损失准备尚未提足部分。
⑧核心资本充足率
核心资本充足率，核心资本与加权风险资产总额的比率，其计算公式为：
核心资本充足率=（核心资本—核心资本扣除项）/（风险加权资产+12.5倍
的市场风险资本）×100%
其中：核心资本=实收资本（或普通股）+资本公积+盈余公积+未分配利润+少数股权。
核心资本扣除项=商誉+（对未并表银行机构资本投资+对未并表非银行金融机构资本投资+对非自用不动产投资+对工商企业资本投资）×50％+贷款损失准备尚未提足部分。
（4）修正系数的计算
根据上市公司公开资料提取和计算出可比公司评估基准日的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率的8项指标值和PB值。
可比公司及稠州银行在评估基准日的各指标数据见下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|盈利能力||||经营增|资产质量||偿付能力|||市净率PB|
|||||||长状况|||||||
|||资本利润率%|资产利润率%|成本收入比%|利润增长率%||不良贷款率%|拨备覆盖率%|资本充足率%||核心||
||||||||||||资本||
||||||||||||充足||
||||||||||||率%||
|002142.SZ|宁波银行|16.55|1.26|34.03|14.39||0.92|308.67|13.29|9.03||1.53|
|601009.SH|南京银行|16.57|1.31|24.10|27.80||0.83|430.95|13.11|9.38||1.29|
|601169.SH|北京银行|15.85|1.25|24.99|6.22||1.12|278.39|12.30|8.76||1.18|
|稠州银行||12.75|1.40|34.02|0.63||1.19|295.75|12.91|10.36||-|

通过稠州银行的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率的8项指标和可比公司的 8项指标一一比较修正并乘以指标权重得到各指标修正系数，再通过修正系数合计乘以可比公司的 PB值进行 PB值修正，并通过算术平均的方式求得稠州银行的修正PB值，具体数据见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|盈利能力|经营|资产质量|偿付能力|修|修正|
||||增长|||正|PB|
||||状况|||系|值|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资本利润率%|资产利润率%|成本收入比%|利润增长率%|不良贷款率%|拨备覆盖率%|资本充足率%||核心|数合计||
||||||||||||资本|||
||||||||||||充足|||
||||||||||||率%|||
||00214|宁波银|0.1541|0.1112|0.1000|0.0022|0.1293|0.1437|0.1457|0.1721||0.96|1.47|
||2.SZ|行||||||||||||
||60100|南京银|0.1072|0.1412|0.0011|0.0011|0.1434|0.1029|0.1477|0.1657||0.96|1.24|
||9.SH|行||||||||||||
||60116|北京银|0.1121|0.1361|0.0051|0.0051|0.1063|0.1594|0.1578|0.1774||1.01|1.19|
||9.SH|行||||||||||||
|平均值|||||||||||||1.30|

稠州银行市场法下的修正PB值为1.30。
（5）流动性折扣的确定
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。
股权的自由流动性对其价值有重要影响。经常评估的企业都是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究，并考虑评估对象的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取16.62%。具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|样本点分类行业|流动性折扣平均值（%）|
|1|采掘业|14.19|
|2|传播与文化产业|14.07|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|14.01|
|4|房地产业|15.15|
|5|建筑业|14.65|

||||
|-|-|-|
|序号|样本点分类行业|流动性折扣平均值（%）|
|6|交通运输、仓储业|14.04|
|7|金融、保险业|16.62|
|8|农、林、牧、渔业|15.53|
|9|批发和零售贸易|13.32|
|10|社会服务业|14.49|
|11|信息技术业|13.37|
|12|制造业-电子|14.54|
|13|制造业-纺织、服装、皮毛|16.10|
|14|制造业-机械、设备、仪表|5.05|
|15|制造业-金属、非金属|14.84|
|16|制造业-木材、家具|11.66|
|17|制造业-其他制造业|12.40|
|18|制造业-石油、化学、塑胶、塑料|14.98|
|19|制造业-食品、饮料|14.53|
|20|制造业-医药、生物制品|13.46|
|21|制造业-造纸、印刷|14.15|
|22|综合类|13.51|

4、评估结果
根据上会会计师出具的稠州银行《审计报告》，稠州银行归属于母公司的股东权益的账面价值为1,119,269.31万元人民币，根据上述确定的稠州银行股份有限公司的市净率（PB）值为1.30，得出稠州银行股份有限公司的股东全部权益价值1,208,810.86万元人民币。其计算公式为：
稠州银行股份有限公司市净率（PB）×（1-流动性折扣）×所有者权益
＝1.30×（1-16.62%）×1,119,269.31
＝1,208,810.86（万元）
（二）收益法评估说明
1、评估方法
根据《资产评估准则—企业价值》，现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：稠州银行具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
根据稠州银行的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是以经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算稠州银行的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到稠州银行的价值。
2、评估模型
（1）基本模型
E=P+C
本次评估的两阶段基本模型为：
n R R
P
 i

(n 1)
(1
r)i (r g)(1
r)n
i1 （1）
式中：
E：股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值；
、 ：评估对象未来第、n+1年的股权自由现金流量；
r：折现率；
g：稳定增长率；
n：预测期。
（2）收益指标
本次评估，使用股东自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：R=净利润-权益增加额+其他综合收益
根据评估对象的经营历史、稠州银行对未来的盈利预测、未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
r= r+（r–r）+ε （2） f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
（r–r）：市场风险溢价（r）；
m f pm
β：权益资本的预期市场风险系数；
e
ε：特有风险调整系数。
3、评估过程4
（1）营业收入预测
评估对象主要营业收入为利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收益。利息净收入由银行生息资产（存放中央银行款项、存放同业款项、拆出资金、发放贷款和垫款、买入返售金融资产）的利息收入减付息负债（向中央银行借款、同 4在收益法下的评估过程中，对于控股子公司和参股子公司权益价值视作溢余资产单独评估，因此作稠州银行未来收益预测的各项财务数据的选取均以母公司报表数为基础。
业存放款项、拆入资金、吸收存款、卖出回购金融资产）的利息支出所得；手续费及佣金净收入由手续费及佣金收入减相应支出所得；投资收益包括债券利息收入、应收款项类投资收益、交易性债券投资投资以及可供出售金融资产投资收益等。
①贷款利息收入、存款利息支出预测
稠州银行作为主要业务集中于浙江省地区的一家城市商业银行，一直坚持小微业务、商贸金融传统优势和经营特色。面对宏观经济处于下行态势，银行业较难保持黄金增长，在监管红利有所减弱，银行牌照稀缺性有所降低的情况下，未来几年经济可能仍然不佳，增长承压。历史期贷款收入和存款支出情况如下。
2012-2015年贷款利息收入情况表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|贷款日均余额|3,732,411.88|4,632,821.95|5,212,240.70|5,583,029.13|
|贷款收益率|9.17%|7.81%|8.77%|7.82%|
|贷款利息收入|342,283.82|361,596.94|457,083.90|436,842.25|

2012-2015年存款利息支出情况表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|存款日均余额|5,509,036.54|6,476,559.26|7,132,580.06|7,499,214.88|
|存款付息率|2.50%|2.41%|2.72%|3.09%|
|存款利息支出|137,712.13|155,774.01|193,969.20|231,608.51|

受利率市场化和利率政策影响，2014年和2015年存贷款规模增长率有较明显下降。2012—2015年存贷款规模增长率见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|贷款规模增长率|28.56%|19.75%|8.46%|8.78%|
|存款规模增长率|21.36%|17.70%|12.65%|4.71%|
|存贷比|67.55%|71.56%|72.81%|70.10%|

在 2013年之前，由于经济的高速增长以及宽松的货币政策，中国银行业维
持了高速扩张的势头，在经济社会发展中发挥了重要的支撑和促进作用，有力的支持中国国民经济又好又快的发展。自 2013年起，受经济增长中枢下移，利率市场化进程加速和金融脱媒持续深入等因素的影响，商业银行在规模增长逐步回归常态的背景下，净息差有所下降，历史期存贷款利率水平见下图。
图1人民币中长期贷款利率:5年以上(月)情况图
图2人民币定期存款利率:3年(整存整取)情况图
利率市场化、金融脱媒、互联网金融等快速推进与发展，与同业及新兴业态的竞争日趋激烈。因此，稠州银行采取多种措施积极应对形势变化，把握重要战略机遇，推动实现转型升级发展。未来稠州银行仍将业务重心精准地定位为以小为主、以微为重，针对乡镇、社区、城市三大目标市场，建立标准化、简洁化的小微零售产品体系，构建新的展业、获客和盈利模式，提升经营效率和单位产能，实现差异化竞争。同时，进一步优化业务、产品、渠道和资源配置结构，促进收入结构更加合理，资产负债经营管理有效运行。在风险管理方面，进一步强化全
员风险管理理念，提高风险和内部控制技术手段，健全风险管理和案件防控体系。
完善服务功能与渠道，丰富产品，提升产品定制与创新能力。夯实人才队伍和体制机制，提高大数据采集、挖掘分析和应用能力。
稠州银行按适用的企业会计准则编制了历史年度的会计报表，结合稠州银行银行制定的《浙江稠州商业银行转型升级发展规划》（2016年—2020年）、经营计划等相关资料，考虑市场和未来年度业务发展规划，编制了浙江稠州商业银行股份有限公司未来年度的盈利预测表。编制未来年度盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与浙江稠州商业银行股份有限公司采用的会计政策和会计估计一致。
根据上述情况，预测期评估师结合 GDP增长、稠州银行未来发展定位和方向、同业发展趋势等因素预计存贷款规模增长，根据利率市场化、利率下滑趋势等方面预计存贷款收益率如下。
2016-2020年贷款利息收入预测表：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|日均余额|5,908,387.10|6,540,000.00|7,256,000.00|7,618,800.00|7,999,740.00|
|平均利率|7.75%|7.50%|7.50%|7.50%|7.50%|
|利息收入|457,900.00|490,500.00|544,200.00|571,410.00|599,980.50|

2016-2020年存款利息支出预测表：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|日均余额|8,170,289.86|9,529,880.48|10,410,358.57|10,960,869.57|11,398,941.18|
|平均利率|2.76%|2.51%|2.51%|2.50%|2.50%|
|利息支出|225,500.00|239,200.00|261,300.00|274,021.74|284,973.53|

②投资业务收入预测
稠州银行的投资业务主要是交易型金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。稠州银行近年来投资规模保持高速增长，在不断优化
资产结构、丰富投资品种分散风险的同时，加强风控管理，历史期投资业务规模
及收入情况见下表。收益率方面，2012年至2015年平均投资收益率较稳定。
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|投资平均规模|455,444.16|1,376,710.32|2,909,053.21|4,067,731.01|
|投资规模增长率|179.27%|202.28%|111.30%|39.83%|
|投资收益率|5.91%|6.20%|6.86%|6.74%|
|投资收益|26,916.75|85,356.04|199,561.05|274,165.07|

2016和以后年度的投资平均规模根据2015年的投资规模预测，同时考虑经济下行的现状，投资收益率呈现缓慢下降的趋势。因此，综合考虑稠州银行收益率趋势为缓慢下降后趋稳，预计投资业务情况见下表：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|投资平均规模|4,230,440.25|4,611,179.87|5,325,912.75|6,037,343.69|6,520,331.20|
|投资收益率|6.31%|6.28%|6.25%|6.25%|6.25%|
|投资收益|266,940.78|289,582.10|332,869.55|377,333.98|407,520.70|

③其他业务收入预测
稠州银行的其他业务收入是对外出租的房屋租赁费收入，出租的房屋主要分在金华、义乌和杭州等地，经过与稠州银行财务人员沟通，未来年度的其他业务收入不会有重大变化。因此，未来年度的其他业务收入按照 2015年度的租金水平预测。
④存放央行、同业和拆出利息收入预测
稠州银行的存放央行款项和同业利息收入历史情况见下表。存放央行款项收益率近几年保持平稳状态；存放同业利率和拆出资金利率水平均呈现下降趋势。
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|存放央行款项日均余额|1,118,808.94|1,294,620.22|1,370,690.64|1,310,015.48|
|平均利率|1.51%|1.54%|1.55%|1.53%|
|存放央行利息收入|16,946.44|19,914.89|21,303.39|20,013.38|
|存放同业日均余额|860,205.29|621,237.57|477,722.56|286,048.15|

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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|平均利率|4.16%|4.02%|4.14%|2.16%|
|存放同业利息收入|35,826.06|24,970.51|19,761.48|6,169.73|
|拆出资金日均余额|25,113.37|30,166.03|10,719.18|10,612.84|
|平均利率|6.12%|5.59%|3.62%|4.00%|
|拆出资金利息收入|1,536.39|1,684.85|388.09|424.59|

预测期结合最新存款准备金率和历史平均收益率预计存放央行利息收入。受宏观经济政策影响，未来一段时间内银行将释放资金紧张状态，给收益率带来负面影响，预测期 2016年存放同业和拆出资金的收益率呈下降态势但之后保持平稳发展，结合规模的稳定增长与上述收益率水平预计存放同业利息收入。具体预测水平见下表：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|存放央行款项日均余额|1,630,184.87|1,810,178.95|1,991,196.71|2,059,547.39|2,141,861.05|
|生息率|1.52%|1.52%|1.52%|1.52%|1.52%|
|存放央行利息收入|24,778.81|27,514.72|30,266.19|31,305.12|32,556.29|
|存放同业日均余额|314,199.07|371,326.39|487,235.98|501,669.34|516,576.19|
|生息率|2.16%|2.16%|2.14%|2.12%|2.10%|
|存放同业利息收入|6,786.70|8,020.65|10,426.85|10,635.39|10,848.10|
|拆出资金日均余额|47,503.07|52,253.38|54,761.54|58,813.89|64,695.28|
|平均利率|4.00%|4.00%|4.20%|4.30%|4.30%|
|利息收入|1,900.00|2,090.00|2,299.00|2,528.90|2,781.79|

⑤买入返售金融资产利息收入预测
稠州银行买入返售金融资产主要是国债、金融债券等，2012年至2014年买入返售金融资产利率水平较稳定。
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|买入返售资产日均余额|1,203,484.08|1,624,343.64|1,661,946.32|987,823.10|
|生息率|7.18%|7.25%|8.04%|8.87%|

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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|利息收入|86,433.46|117,692.11|133,639.71|87,611.28|

稠州银行银行的买入返售金融资产预计将在未来年度逐渐减少，同时参考历史年度的利率水平，未来年度利率水平保持稳定。
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|买入返售资产日均余额|83,964.96|401,772.35|268,383.93|263,016.25|257,755.93|
|生息率|7.98%|7.98%|7.98%|7.98%|7.98%|
|利息收入|6,700.00|32,061.15|21,404.06|20,988.70|20,568.92|

⑥向央行借款和同业拆借利息支出预测
稠州银行向央行借款和同业拆借利息支出历史情况见下表：
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|向央行借款日均余额|975.96|11,118.90|32,428.40|27,575.49|
|平均利率|2.29%|2.28%|2.28%|2.28%|
|向央行借款利息支出|22.33|253.53|740.18|629.07|
|同业存放日均余额|722,394.12|1,505,296.25|3,058,530.66|2,925,653.64|
|平均利率|5.72%|6.09%|6.02%|5.34%|
|同业拆借利息支出|41,346.92|91,666.74|184,009.42|156,305.05|
|拆入资金日均余额|41,155.40|48,892.43|137,214.34|127,945.68|
|平均利率|2.74%|4.26%|3.39%|1.15%|
|同业拆借利息支出|1,125.65|2,081.32|4,657.16|1,469.09|

预测期结合历史年度利率水平预计向央行借款利息支出；结合稠州银行的未来年度规划与历史年度的收益率水平预计同业存放和拆入资金利息支出。向央行借款、同业存放和拆入资金利息支出见下表：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|向央行借款日均余额|27,590.79|30,350.00|33,377.19|37,142.11|37,885.09|
|平均利率|2.28%|2.28%|2.28%|2.28%|2.28%|

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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|向央行借款利息支出|629.07|691.98|761.00|846.84|863.78|
|同业存放日均余额|1,342,696.63|1,592,134.83|1,669,288.39|1,893,864.40|1,988,557.50|
|平均利率|5.34%|5.34%|5.34%|5.19%|5.04%|
|同业拆借利息支出|71,700.00|85,020.00|89,140.00|98,291.56|100,223.30|
|拆入资金日均余额|214,695.65|257,634.78|309,161.74|93,199.13|95,063.48|
|平均利率|1.15%|1.15%|1.15%|1.15%|1.15%|
|拆入资金利息支出|2,469.00|2,962.80|3,555.36|1,071.79|1,093.23|

⑦应付债券利息支出预测
稠州银行的应付债券包括13次级债券和同业存单两部分。其中，13次级债券是经稠州银行银行 2013年第三次临时股东大会批准，决定在 2013年 6月至2014年12月发行不超过人民币15亿元的二级资本债券，债券品种为10年期固定利率、含减记条款或转股条款。2014年6月19日，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于浙江稠州商业银行发行二级资本债券的批复》（银监复[2014] 388号）核准。
2015年 12月 22日，根据中国人民银行杭州中心支行《关于协助金华银行等34家机构做好2016年度同业存单发行额度登记等相关工作的函》，稠州银行在 2016年度任何时点的同业存单余额不超过备案的本年度发行额度，即不超过100亿元。
通过分析历史年度的收益水平，13次级债券收益率在6.24%左右，未来年度保持稳定水平；同业存单的收益率在3.26%左右，未来年度收益略有下降。因此，应付债券利息支出预测见下表：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|13次级债券日均余额|150,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000.00|
|付息率|6.24%|6.24%|6.24%|6.24%|6.24%|
|13次级债券利息支出|9,360.00|9,360.00|9,360.00|9,360.00|9,360.00|
|同业存单日均余额|640,000.00|640,000.00|640,000.00|640,000.00|640,000.00|

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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|付息率|19,968.00|19,968.00|19,968.00|19,968.00|19,968.00|
|同业存单利息支出|3.12%|3.12%|3.12%|3.12%|3.12%|
|合计利息支出|29,328.00|29,328.00|29,328.00|29,328.00|29,328.00|

⑧手续费及佣金收入及支出预测
稠州银行的手续费及佣金收入主要为银行卡手续费收入、结算和清算手续费收入、代理和中间业务手续费收入及其他业务收入，其中代理、中间业务手续费收入所占比重最高，在近几年占手续费及佣金收入总额比重逐步增高，2015年达到约89%，各项收入明细见下表：
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|银行卡手续费|589.00|740.38|1,031.50|1,184.21|
|结算与清算手续费|6,145.08|3,171.84|3,294.30|5,467.10|
|代理、中间业务手续费|19,048.50|18,069.68|22,198.68|61,151.24|
|其他收入|398.00|732.62|1,155.59|608.72|
|手续费及佣金收入|26,180.58|22,714.52|27,680.07|68,411.27|

预测期手续费及佣金支出主要分为银行卡手续费支出、结算与清算手续费、代理、中间业务手续费支出和其他支出。历史期各项支出近年呈上升趋势，占手续费及佣金收入比例较稳定，预测期按照各自占手续费及佣金收入比重预计。手续费及佣金收入及支出预测见下表：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|银行卡手续费|1,195.74|1,239.59|1,282.29|1,320.76|1,360.38|
|结算与清算手续费|5,520.33|5,722.78|5,919.90|6,097.50|6,280.43|
|代理、中间业务手续费|61,746.66|64,011.14|66,216.04|68,202.52|70,248.60|
|其他收入|614.65|637.19|659.14|678.91|699.28|
|手续费及佣金收入|69,077.38|71,610.70|74,077.37|76,299.69|78,588.69|
|银行卡手续费|1,945.32|2,139.85|2,353.84|2,424.46|2,497.19|
|结算与清算手续费|331.60|364.76|401.24|413.28|425.68|

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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|代理、中间业务手续费|585.75|644.33|708.76|730.02|751.92|
|其他支出|470.68|517.75|569.53|586.62|604.22|
|手续费及佣金支出|3,333.35|3,666.69|4,033.37|4,154.38|4,279.01|
|手续费与佣金业务净收入|65,744.03|67,944.01|70,044.00|72,145.31|74,309.68|

（2）营业支出预测
稠州银行营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费用及资产减值损失三大类。评估人员在核实和分析企业提供的以前年度营业支出明细项目基础上，按其成本构成和变化规律分类进行预测。
①营业税金及附加预测
稠州银行的营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税和教育费附加及其他。其中营业税的缴纳比例为5%，城市维护建设税的税率为7%，教育费附加及其他税率为5%。
2016年 5月 1日起，金融业在内的所有行业全面推开“营改增”试点。根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，金融服务，包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。金融业适用一般计税方式税率6%，适用简易计税方式的征收率3%。根据与稠州银行银行人员沟通，营改增后适用税率为6%，因此相关税金预测见下表：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税/增值税|27,570.78|31,233.86|34,766.80|37,843.91|40,634.29|
|城市维护建设税|1,929.95|2,186.37|2,433.68|2,649.07|2,844.40|
|教育费附加及其他|1,378.54|1,561.69|1,738.34|1,892.20|2,031.71|
|合计|30,879.27|34,981.92|38,938.82|42,385.18|45,510.40|

②业务及管理费用预测
稠州银行的业务及管理费用主要为职工薪酬及福利、管理费用、折旧摊销及
租赁费用等。
（i）职工薪酬及福利
稠州银行近年员工数量保持稳步增长，预测期职工薪酬及福利根据稠州银行的工资发放标准及未来人事计划进行预计，见下表。
（ii）管理费用
稠州银行近几年网点数量稳步增长，点均管理费用水平相当，预测期管理费用按照稠州银行增开分行计划和网点数量及评估基准日点均管理费用预计，见下表。
（iii）折旧摊销及租赁费用
固定资产折旧费、摊销费按照历史期占固定资产、无形资产余额水平和未来期固定资产、无形资产计划预计；租金及物业管理费、维护费按照未来计划预计。
折旧摊销及租赁费用预测见下表：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬及福利||||||
|员工人数（个）|4,100.00|4,400.00|4,700.00|4,800.00|4,850.00|
|员工人均费用|23.00|23.00|23.50|24.00|24.50|
|职工薪酬及福利合计|92,250.00|101,200.00|110,450.00|115,200.00|120,050.00|
|管理费用||||||
|网点数量（个）|125.00|140.00|170.00|180.00|200.00|
|点均管理费用(万元）|460.00|430.00|420.00|410.00|410.00|
|管理费用合计|57,500.00|60,200.00|71,400.00|73,800.00|82,000.00|
|折旧摊销及租赁费用||||||
|固定资产折旧费|5,326.28|5,326.28|5,326.28|5,326.28|5,326.28|
|租金及物业管理费|1,500.00|1,500.00|1,800.00|2,000.00|2,100.00|
|摊销费|27,000.00|30,760.00|33,150.00|33,150.00|33,150.00|
|折旧摊销及租赁费用合计|33,826.28|37,586.28|40,276.28|40,476.28|40,576.28|
|合计|183,576.28|198,986.28|222,126.28|229,476.28|242,626.28|

③资产减值损失预测
稠州银行的资产减值损失主要是贷款减值损失，2012年至2015年资产减值损失情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年|2013年|2014年|2015年|
|资产减值损失|贷款减值损失|59,580.87|52,087.62|96,239.26|123,015.04|
||其他减值损失|5.40|8.92|14,464.87|6,149.34|
||合计|59,586.27|52,096.54|110,704.13|129,164.38|

稠州银行贷款损失计提按照单项计提结合组合计提，组合计提按照5类分类口径分别按1%、2%、25%、50%和100%计提，单项计提根据具体单项贷款的可回收金额估计。近两年受经济下行还款恶化等原因影响，整个银行业资产减值损失大幅上升，现存量贷款的还款在未来仍然有较大还款压力，资产减值损失成上升态势。在稠州银行贷款审批流程严谨、贷后管理工作严格的基础上，为满足拨贷比的监管要求，以后年度贷款减值损失仍不会大幅下降。
近几年，稠州银行银行的不良贷款增多。经济形势的下行是造成不良贷款增多的重要因素。银行的不良贷款都是在经济高涨时期投放，在经济下行时反映出来。稠州银行也不例外，仍有很多需要完善和加强的地方。稠州银行应该加强风险条线的建设，今后银行业的竞争是风险管理能力的竞争，包括人员配备、薪酬待遇、授权应更加简单直接有效。风险文化的建设方面，风险管理应该是全员的。
而不是仅由最后把关的负责管理风险。预测期按照预计五级分类贷款计提贷款减值准备，按照 2015年核销比率预计未来年度核销量预测贷款减值损失，预计见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|贷款余额|5,908,387.10|6,540,000.00|7,256,000.00|8,015,918.92|8,737,351.62|
|正常类|5,537,340.39|6,129,288.00|6,800,323.20|7,512,519.21|8,188,645.94|
|关注类|301,327.74|333,540.00|370,056.00|408,811.86|445,604.93|
|次级类|44,312.90|49,050.00|54,420.00|60,119.39|65,530.14|
|可疑类|25,406.06|28,122.00|31,200.80|34,468.45|37,570.61|
|损失类|170.16|188.35|208.97|230.86|251.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|贷款减值准备余额|221,224.79|228,900.00|253,960.00|280,557.17|305,807.32|
|不良贷款率|1.25%|1.25%|1.25%|1.25%|1.25%|
|拨备覆盖率|299.54%|280%|280%|280%|280%|
|不良贷款额|73,854.84|81,750.00|90,700.00|100,198.99|109,216.90|
|贷款减值损失|99,642.11|102,016.58|130,886.40|145,883.78|152,893.41|

（3）营业外收入与支出
稠州银行核算的历史年度营业外收支主要为非流动资产处置、政府补助、银行卡滞纳金收入、罚没款收入、公益性捐赠收支等，由于上述净损益每年不稳定且没有一定的规律性，因此本次评估不对未来年度营业外收支进行预测。
（4）所得税预测
浙江稠州商业银行股份有限公司的所得税适用税率为25%，预测期所得税税率按照25%水平预计。
（5）权益增加额、其他综合收益及资本充足率预测
2012年 6月 7日，银监会发布了《商业银行资本管理办法（试行）》，于2013年1月1日起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。
银监会《通知》规定的2013-2018年过渡期资本充足率最低目标见下表，同时明确，在此基础上，将会视情况要求商业银行额外计提逆周期资本和第二支柱资本。
过渡期资本充足率最低要求如下（针对非系统重要性银行）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|核心一级资本充足率|5.50%|5.90%|6.30%|6.70%|7.10%|7.50%|
|一级资本充足率|6.50%|6.90%|7.30%|7.7%|8.10%|8.50%|
|资本充足率|8.50%|8.90%|9.30%|9.70%|10.10%|10.50%|

2013-2015年稠州银行资本充足率情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2013年|2014年|2015年|
|核心一级资本充足率|11.53%|10.40%|10.32%|
|一级资本充足率|11.53%|10.40%|10.32%|
|资本充足率|12.98%|13.15%|12.88%|

按照《金融企业准备金计提管理办法》，金融企业应当根据自身实际情况计提一般准备。一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。根据预计的贷款、投资及其他资产，测算风险加权资产；按测算的风险加权资产、设定的资本充足率确定权益额。根据权益额确定银行的利润分配及其他筹资。
2016-2020年资本充足率及股东权益预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本充足率||||||
|核心一级资本充足率|10.43%|10.57%|10.61%|10.78%|10.85%|
|一级资本充足率|10.43%|10.57%|10.61%|10.78%|10.85%|
|资本充足率|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|
|核心一级资本|1,133,461.96|1,271,931.22|1,406,853.64|1,525,373.44|1,631,904.63|
|二级资本|267,561.90|280,736.01|306,848.41|304,287.60|314,464.98|
|资本净额|1,353,234.56|1,504,879.53|1,665,920.75|1,781,886.14|1,898,601.11|
|股东权益：||||||
|实收资本|306,400.00|306,400.00|306,400.00|306,400.00|306,400.00|
|资本公积|237,717.80|237,717.80|237,717.80|237,717.80|237,717.80|
|盈余公积|85,423.81|101,609.81|118,279.46|137,091.75|137,091.75|
|一般风险准备|163,485.17|177,513.70|199,538.34|215,421.55|231,093.39|
|未分配利润|340,432.88|448,687.34|544,917.26|628,739.12|719,598.31|
|股东权益合计|1,133,459.66|1,271,928.65|1,406,852.86|1,525,370.22|1,631,901.25|

权益增加额=本年年末所有者权益合计-上一年度年末所有者权益合计
年末所有者权益合计=股本+资本公积+其他综合收益+盈余公积+一般风险
准备+未分配利润
其中未分配利润=本年增加数（净利润+其他）-本年减少数（提取盈余公积+一般风险准备+分配股利+转增资本+其他）
其中分配股利为稠州银行能够达到资本充足率最低标准后的最大分配净利润额度。所有者权益增加额预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
2016-2020年净现金流量预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|503,243.52|551,798.11|614,213.55|668,575.73|717,872.40|
|利息净收入|385,622.91|413,521.98|479,710.72|537,237.51|575,909.94|
|利息收入|757,211.98|811,353.13|907,591.13|978,942.21|1,038,591.71|
|利息支出|371,589.07|397,831.15|427,880.41|441,704.70|462,681.77|
|手续费及佣金净收入|65,744.03|67,944.01|70,044.00|72,145.31|74,309.68|
|手续费及佣金收入|69,077.38|71,610.70|74,077.37|76,299.69|78,588.69|
|手续费及佣金支出|3,333.35|3,666.69|4,033.37|4,154.38|4,279.01|
|其他业务收入|188.26|188.26|188.26|188.26|188.26|
|二、营业支出|314,097.66|335,984.78|391,951.50|417,745.24|441,030.09|
|营业税金及附加|30,879.27|34,981.92|38,938.82|42,385.18|45,510.40|
|业务及管理费|183,576.28|198,986.28|222,126.28|229,476.28|242,626.28|
|资产减值损失|99,642.11|102,016.58|130,886.40|145,883.78|152,893.41|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|189,145.86|215,813.33|222,262.05|250,830.49|276,842.31|
|四、利润总额|189,145.86|215,813.33|222,262.05|250,830.49|276,842.31|
|减：所得税费用|47,286.47|53,953.33|55,565.51|62,707.62|69,210.58|
|五、净利润|141,859.39|161,860.00|166,696.54|188,122.87|207,631.73|
|减：权益增加额|15,537.07|138,468.99|134,924.21|118,517.36|106,531.03|
|六、股权现金流|126,322.32|23,391.01|31,772.33|69,605.51|101,100.70|

4、评估结果
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即 rf= 4.12%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.0360|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.0430|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.0440|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

②市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益
率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全
面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率
进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
③e值
本次取上市的可比银行股票，因五大国有银行资产规模较大予以剔除，以2013年1月1日至2015年12月31日的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9960。
④被评估单位特有风险调整系数ε
本次评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02。
⑤权益资本成本 r
权益资本成本r：
r=rf+e（rm–rf）+ε
=0.0412＋0.9960×（0.1153-0.0412）＋0.02
= 0.1350
（2）收益年限的确定
由于稠州银行的经营期限为长期经营，因此，假定收益年限为永续经营。
（3）权益资本价值估算
①收益快速增长阶段
将得到的快速增长期净现金流量代入第一阶段模型，得到评估对象的稳定快速增长阶段现值246,808.78万元。
②永续增长阶段
明确预测期为 2015年至 2020年，对明确预测期 2020年后的后续价值的估计采用永续增长模型。根据竞争均衡理论，后续期的利润增长率大体等于宏观经
济的名义增长率，宏观经济增长率大多在2—6％之间。绝大多数可以持续生存的企业，其利润增长率可以按宏观经济增长率或略低于宏观经济增长率估计。根据浙江稠州商业银行股份有限公司未来营业收入、利润测算情况，后续期净利润基本稳定，预计明确预测期后年度利润增长率约为3%，代入公式第二阶段，得到评估对象的稳定增长阶段现值 826,291.95万元人民币。
③经营性资本价值
评估对象的经营性资本价值为：
n R R
P
 i

(n 1)
(1
r)i (r g)(1
r)n
i1
= 246,808.78+ 826,291.95
=1,073,100.73（万元）
④溢余资产及溢余负债的确定
（i）长期股权投资
稠州银行在基准日 2015年 12月 31日，长期股权投资账面值为 60,489.91万元人民币，被评估单位银行对外股权投资共有九家，如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
|1|吉安稠州村镇银行股份有限公司|2009-12-12|30.00%|3,000.00|5,491.75|
|2|浙江岱山稠州村镇银行股份有限公司|2009-12-12|41.00%|4,145.00|6,167.44|
|3|重庆北碚稠州村镇银行股份有限公司|2010-12-12|40.00%|4,000.00|4,797.80|
|4|重庆忠县稠州村镇银行股份有限公司|2011-01-01|38.10%|4,000.00|5,519.59|
|5|浙江舟山普陀稠州村镇银行股份有限公司|2011-03-03|46.00%|9,200.00|11,437.77|
|6|广东花都稠州村镇银行股份有限公司|2011-11-11|35.00%|8,750.00|11,511.17|
|7|四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司|2012-02-02|30.00%|6,300.00|7,115.51|
|8|云南安宁稠州村镇银行股份有限公司|2012-02-02|30.00%|3,000.00|3,228.86|
|9|东台村镇银行|2012-06-06|52.20%|5,220.00|5,220.00|

||||
|-|-|-|
|合计|47,615.00|60,489.89|

本次评估对于东台村镇银行根据其所属行业、经营状况及资产构成等选取最恰当的评估方法进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
对于其他八家联营企业投资按照评估基准日被投资单位的报表净资产乘以持股比例，得出其对外股权投资的评估价值。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|评估结果|
|1|吉安稠州村镇银行股份有限公司|30.00%|5,643.51|
|2|浙江岱山稠州村镇银行股份有限公司|41.00%|6,137.94|
|3|重庆北碚稠州村镇银行股份有限公司|40.00%|4,818.63|
|4|重庆忠县稠州村镇银行股份有限公司|38.10%|5,437.79|
|5|浙江舟山普陀稠州村镇银行股份有限公司|46.00%|11,754.08|
|6|广东花都稠州村镇银行股份有限公司|35.00%|11,567.66|
|7|四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司|30.00%|7,269.81|
|8|云南安宁稠州村镇银行股份有限公司|30.00%|3,269.88|
|9|江苏东台稠州村镇银行股份有限公司|52.20%|6,578.99|
||合计||62,503.60|

东台村镇银行的股东全部权益评估值为126,519,125.09元，稠州银行持有其52.20%的股权，则该项长期股权投资评估值为：
长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×股权比例
＝126,519,125.09×52.20%
＝66,042,983.30（元）
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权溢价对长期股权投资
价值产生的影响，也未考虑股权流动性对长期股权投资价值产生的影响。
（ii）递延所得税资产
截至评估基准日，浙江稠州商业银行股份有限公司递延所得税资产账面值为42,597.64万元人民币，评估将其作为溢余资产考虑。
（iii）截至评估基准日，浙江稠州商业银行股份有限公司在建工程资产账面值为44,211.83万元人民币，评估将其作为溢余资产考虑。
（4）股东全部权益价值
稠州银行的股东全部权益价值为：
E=P+C
=1,073,100.73+ 149,313.07
=1,222,413.80（万元）
四、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易标的稠州银行不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经华西股份与稠州银行友好协商确定，标的资产定价方式合理。
（二）评估依据的合理性分析
本次评估采用市场法和收益法两种方法。
收益法的评估依据中，2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预测的净利润分别为141,859.39万元、161,860.00万元、166,696.54万元、188,122.87万元和207,631.73万元。每年的净利润增长率分别为3.76%、14.10%、2.99%、12.85%和10.37%，复合增长率8.72%；永续预测期的净利润增幅稳定在3%。该盈利预测数据与报告期内稠州银行的业绩增长情况基本相符。报告期内，稠州银行2014年和2015年的净利润增幅分别为14.09%和3.02%，复合增长率为8.41%，与预测未来五年的复合增长率基本相符。
市场法的评估依据中，使用考虑了流动性折扣的市净率作为计算依据，数值为1.30×（1-16.62%）=1.08。根据2013年以来的非上市城商行收购案例，平均收购市净率为1.28，而现有三家已上市城商行的平均市净率为1.25。本次评估市净率的评估依据合理。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟
采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、行业宏观环境对估值的影响
中国银行业与经济周期是密切相关的，早期银行业发展整体相对粗放，因此经济下行对中国银行业影响非常大。利率市场化的改革，使得银行的息差不断缩小，但对银行业的影响有限，特别是之前的理财产品吸储已经是利率市场化的预演，银行已经较为适应。再一个就是互联网金融的冲击，倒逼传统银行向互联网业务方向发展，利用线上渠道服务提升自身实力。最后就是由于经济下行带来的资产质量问题，这个是未来银行亟待解决的重中之重。
2、行业政策对估值的影响
国家过去多次实行调控措施，银行的经营业绩受宏观经济及货币政策调整所影响。例如，2011年至2012年，为应对复杂多变的国内外宏观经济形势变化，人民银行采取多次对称或非对称上调存贷款基准利率、上调人民币法定存款准备金率、扩大存款准备金的缴存范围、公开市场操作、信贷窗口指导等政策工具，对商业银行的流动性产生一定的影响。而 2014年四季度以来，面对最新的宏观经济环境，人民银行四次下调存贷款基准利率，并在 2015年 2月和 4月分别下调金融机构人民币存款准备金率 0.5个百分点和 1个百分点，在 2015年 6月有针对性地对金融机构实施定向降准，以进一步支持实体经济发展，促进结构调整。
商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响商业银行的经营和盈利能力。近年来，人民银行对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果银行未能应对货币政策变化及趋势及时调整经营策略，则不同的货币政策可能导致银行相应出现利息净收入增速降低、准备金不足、流动性不足、资金成本提高等不同情形，对银行的经营业绩、财务状况产生不同的影响。
3、重大合作协议对估值的影响
稠州银行的重大合作协议主要涉及存款和贷款，目前无经营或技术许可协
议。报告期内，随着交易标的营业规模的扩大，存款规模和贷款规模逐年递增，预计在预测年度内不会发生重大变化。
4、税收优惠政策对估值的影响
银行业目前不享受任何税收优惠政策。
综上所述，行业宏观环境、行业政策、重大合作协议、税收优惠政策等方面的未来变化对本次交易标的未来的估值影响为中性。交易标的目前处于发展成熟期，预计未来的经营业绩稳定。
董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措施，以保证交易标的未来经营业务的稳定。
（四）未来协同效应及对估值的影响
稠州银行与上市公司在战略、地域、业务、管理等方面具备协同效应。但由于该协同效应难以量化，因此本次估值中对其未予考虑。
（五）结合可比上市公司或者可比交易情况的定价公允性分析
1、交易标的交易市盈率和交易市净率
根据《股份认购协议》，本次交易标的稠州银行新增股份的最终定价为126,488万元，则上市公司认购前稠州银行股东全部权益定价为1,188,832万元。
据此计算的本次标的资产交易市盈率及交易市净率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|
|股东全部权益定价|1,188,832.00|
|归属于母公司所有者的净利润|136,245.32|
|交易市盈率（倍）|8.73|
|归属于母公司所有者权益|1,119,269.31|
|交易市净率（倍）|1.06|

2、同行业可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的公司稠州银行是一家区域性城市商业银行，所属行业为金融业--货币金融服务，目前在沪深市场上共有 16家上市银行。剔除掉大型商业银行和股份制银行后，以截至2016年6月21日收盘价计算的城市商业银行上市公司的市盈率、市净率指标如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称||市盈率||市净率|
||||PE(LYR)||PB(LF)|
|002142.SZ|宁波银行|8.59||1.33||
|601009.SH|南京银行|8.10||1.08||
|601169.SH|北京银行|7.78||1.12||
|城市商业银行上市公司平均值||8.16||1.18||

如上表所示，选取的同行业可比上市公司平均市盈率为 8.16倍，平均市净率为1.18。标的公司2015年净利润对应的交易市盈率为8.73倍，标的公司最近一年所有者权益对应的交易市净率为 1.06倍。由此可知，本次交易的市盈率略高于同行业可比上市公司平均市盈率，而市净率略低于同行业可比上市公司平均市净率，但相差幅度均较小。
3、可比交易案例的估值比较
近年来，市场上非上市城商行股权转让、非上市城商行增资、以及上市城
商行定增的交易估值情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|交易对方|公告日期|交易后持股比例|交易价（亿元）|每股价格（元）|市盈率（倍）||市净|
|||||||||率|
|||||||||（倍）|
|非上市城商行股权转让|||||||||
|莱商银行|鲁银投资|2013年1月4日|4.98%|4.07|8.16|11.66|1.77||
|渤海银行|中海集运|2015年12月12日|13.67%|54.48|4.69|7.92|1.35||
|非上市城商行增资|||||||||
|兰州银行|兰州民百|2015年12月8日|1.06%|0.30|2.80|7.50|1.19||
|库尔勒市商业银行|冠农股份|2015年9月18日|5.50%|0.63|1.80|7.69|1.07||
|浙商银行|轻纺城|2015年9月3日|3.06%|3.06|2.88|5.23|1.00||

可比交易平均估值水平 8.00 1.28数据来源： Wind资讯
根据上述可比交易案例的平均交易市盈率和市净率情况可知，本次交易中稠州银行股东全部权益定价对应的交易市盈率和市净率与同行业近期收购案例的平均水平相差不大。
根据以上同行业上市公司或同行业收购案例的对比可见，本次交易作价与市场平均水平相近，不存在高估的情形。
（六）期后事项对估值的影响
由于稠州银行在评估基准日后，于 2016年 3月召开股东大会审议通过决议向原股进行利润分配，拟实施现金分红39,832万元；截至2016年5月底，稠州银行实现了52,675.74万元的净利润（未经审计数）。
根据华西资本与稠州银行的《股份认购协议》约定，稠州银行增资扩股完成工商变更登记之日之前的滚存利润，由本次增资扩股完成后的新老股东共享。
因此，根据实现的净利润和实施的现金分红，调整后的评估值和交易价格对比如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的||评估基准日的||调减：期后||调增：实现||调整后的评估||全部股东权益的|
|||评估价值||分红||净利润||值||作价（增资前）|
|稠州银行|1,208,810.86||39,832.00||52,675.74||1,221,654.60||1,188,832.00||

【注】调整后的评估值的测算目的是为了分析基准日之后交易标的是否发生减值，评估师未对期后的标的公司价值进行重新评估。
（七）交易作价与估值差异对比分析
本次交易增资价格对应的稠州银行增资前全部股东权益定价为 1,188,832.00万元，比稠州银行调整后的评估值 1,221,654.60万元低 32,822.6万元，差异率2.73%，差异不大，本次交易定价合理。
五、独立董事意见
作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场和审慎研究，发表如下独立意见：
“（一）公司聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次重组的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。”
第五节本次交易的主要合同
一、股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：浙江稠州商业银行股份有限公司
乙方：江阴华西村资本有限公司
2、签订时间
2016年6月21日，上述合同主体签署了《股份认购协议》。
（二）股份发行和认购
在符合本次增资扩股规定的条件和本协议条款的前提下，甲方同意向乙方发行，乙方同意认购甲方增发的 32,600万股股份。如审批机构的相关审批决定导致乙方认购股数与本条约定不一致的，应以审批机构的最后一项批准所确定的认股数，即以浙江银监局同意本次增资扩股的审批决定所确定的认股数为准，并作相应调整。
如果以审批机构最终批准的乙方认购股份数额计，乙方在本次增资扩股完成后不能成为甲方第一大股东，则乙方有权终止本协议。
（三）认购价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《江苏华西村股份有限公司拟对浙江稠州商业银行股份有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 876号），甲方截至2015年12月31日的评估值为1,208,810.86万元，每股评估净资产值为3.945元/股；以上述评估值为基础，经双方协商本次增资扩股每股认购价
格确定为人民币 3.88元。乙方应向甲方支付人民币 126,488.00万元认购款。如审批机构的相关审批决定导致乙方实际认购款与本条约定不一致的，乙方应支付的认购款应根据审批机构的最后一项批准所确定的数据，即以浙江银监局同意本次增资扩股的审批决定所确定的数据为准，作相应的计算、调整。
（四）支付方式
甲方在向浙江银监局申报乙方股东资格审核十个工作日前发出书面付款通知，乙方须在最后付款日之前向甲方一次性全额支付认购款。甲方在收到乙方支付的全部认购款后五日内向乙方出具相应的收款证明；
因股份认购协议的签署和履行而产生的任何税收和费用由双方根据法律规定各自承担。
（五）滚存利润的安排
甲乙双方同意并确认，甲方本次增资扩股完成工商变更登记之日之前的滚存利润，由甲方本次增资扩股完成后的新老股东共享。
（六）董事委派权和股份优先认购权
甲方本次增资扩股完成后，应根据《中华人民共和国公司法》和甲方章程性文件的规定，保证乙方提名的1名董事候选人当选为甲方的董事，参与甲方董事会决策，并经董事长提名担任战略委员会及提名委员会委员。乙方应保证提名董事候选人的资格条件符合法律、法规及监管要求。
甲方本次增资扩股完成后，召开董事会审议除日常经营业务以外的利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项时，应经三分之二以上董事表决同意。
甲方本次增资扩股完成后，若甲方仍希望增加注册资本，在不违反相关法律法规的前提下，则包括乙方在内的甲方所有股东对该等新增股份享有股份优先认
购权。
（七）承担的股东义务
乙方应承担的股东义务：
除法律、行政法规及本协议规定的情形外，不得退股；
服从和履行股东大会作出的有效决议；
维护甲方利益和信誉，支持甲方的合法经营；
甲方资本充足率低于法定标准时，应支持甲方董事会提出的提高资本充足率的措施；应当以书面形式向甲方作出资本补充的长期承诺，并作为甲方资本规划的一部分；
履行诚信的义务，不隐瞒与其他股东、董事及高级管理人员的关联关系。
（八）合同的生效条件、生效时间和终止条件
股份认购协议自双方授权代表签署并加盖各自公章后于文首列明的日期生效。
如果发生以下事件，股份认购协议提前终止：
（1）一方有严重违反股份认购协议违约事项的约定，给另一方造成重大损失的或以致无法实现股份认购协议目的的，则股份认购协议自违约方收到另一方发出书面解除通知后终止；
（2）乙方认购甲方增发的股份未取得审批机构批准，则股份认购协议自双方获知未被批准之日起终止；
（3）乙方在本次增资扩股完成后不能成为甲方第一大股东，乙方终止本协议；
（4）甲方按照本协议支付方式条款的约定，终止本协议；
（5）如在乙方股东资质获得审批机构审批同意后，甲方因在此之前涉及的重大事项并最终导致甲方发生重大损失金额超过甲方 2015年末经审计净利润的8%，则由双方协商由甲方予以补偿；
（6）在本协议履行完毕前一方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期重大债务，则本协议自该方收到另一方发出书面解除通知后终止
（九）违约责任条款
1、违约事件
股份认购协议当事人均须严格遵守股份认购协议的规定，以下事件均构成违约事件：
（1）如果协议任何一方在协议或与协议有关的文件中所作的任何声明、保证、承诺或提交的有关信息或材料在实质方面是不真实、不准确、有重大遗漏或误导的；
（2）协议任何一方逾期履行、不履行或不完全履行其在协议项下的义务；
（3）违反协议规定的其他情形。
2、违约救济
（1）若一方（“违约方”）违约，另一方（“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
a.要求违约方实际履行；
b.暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
c.法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（2）除本协议另有约定外，如果一方违反本协议项下的声明、保证、承诺，
或该等声明、保证、承诺在实质方面被证明是不真实、不准确、有重大遗漏或误导的，违约方将应守约方要求：
a.立即采取行动，使违约方达到其保证所描述的状态或情形；b.向守约方赔偿因己方保证被违反，或声明、保证、承诺在实质方面不真实或不准确或有重大遗漏或误导而招致的一切损失及费用，包括为守约方本次增资扩股而实际发生的费用、守约方为此进行诉讼或强制执行而产生的费用，以及守约方可预见的其他损失；
（3）在甲方向浙江银监局正式递交乙方股东资格申请资料三个工作日前，乙方必须如期全额一次性支付认购款，否则乙方应承担违约责任。若未获得浙江银监局对乙方股东资格的批准，则甲方必须自浙江银监局告知（包括但不限于口头或书面）不予批准之日起三个工作日内向乙方返还全部认购款。
（4）。如乙方未能依照本协议的约定支付认购款的，甲方有权暂缓递交乙方股东资格申请材料并要求乙方承担违约责任。
（5）如甲方未按照本协议的约定，保障乙方享有的董事委派权，并保证乙方委派的董事依据法律法规及甲方《章程》规定享有的董事权利，甲方将应乙方要求立即采取行动，保障乙方享有的董事委派权及保证乙方所提名董事依据法律法规及甲方《章程》所享有的董事权利。
（6）如甲方未按照本协议约定向乙方提供材料信息，甲方将应乙方要求，立即采取行动，向乙方提供相关报告或信息、资料，保障乙方的日常财务监管要求。
（7）本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉另一方的陈述和保证不真实、准确或完整而未予追究的，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（8）本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
（9）本款规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、准确、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易以现金方式进行，不涉及发行新股，交易前后上市公司股权结构不会发生变化，上市公司控制权不发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产稠州银行是一家业务主要集中于浙江省的区域性城市
商业银行，其主营业务为提供公司银行服务、个人银行服务和资金业务服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），稠州银行所处行业为“J金融业—J66货币金融服务”。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），稠州银行所处行业为“J66货币金融服务—J6620货币银行服务”。货币银行服务不属于国家法律、法规限制或禁止投资的行业，国家采取有利的政策鼓励货币银行服务业的发展，比如 2015年 6月，国务院办公厅转发的《银监会关于促进民营银行发展的指导意见》（国办发〔2015〕49号）中提出“在加强监管前提下，积极推动具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构，提高审批效率，进一步丰富和完善银行业金融机构体系，激发民营经济活力；积极支持民间资本与其他资本按同等条件进入银行业。”因而公司子公司华西资本本次认购稠州银行增资，参股稠州银行符合国家相关产业政策的规定。
本次交易属于对标的企业增资，不涉及固定资产投资，不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由上市公司以现金购买标的股权，交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第876号《评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为稠州银行新发行的 3.26亿股普通股股份，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
稠州银行业务主要包括公司银行业务、个人银行业务及资金业务，稠州银行的综合实力在浙江省十一家城市商业银行排名第四，在英国《银行家》杂志全球银行 2015年排名中稠州银行列 481位。公司的主营业务分为涤纶化纤的研发、生产和销售，石化物流仓储，投资并购和资产管理，公司正在实施“投资+融资+资产管理”金控平台的转型战略，本次交易是公司战略转型的重要步骤。通过本次交易，公司子公司华西资本将参股稠州银行，成为稠州银行的第一大股东，有利于双方深入合作，可以为更多的客户提供更好的金融产品和服务，为公司拓展新的业务发展空间，提高持续盈利能力。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
1、本次重大资产重组涉及的标的主体稠州银行不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；稠州银行已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，公司已在本报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易是上市公司拟以华西资本为主体，以现金方式认购稠州银行增资，增资完成后华西资本持有稠州银行9.62%股份，成为稠州银行第一大股东。
交易对方稠州银行已在《股份认购协议》，承诺“稠州银行是根据中国法律有效成立并合法存续的股份有限公司，依法从事目前正在开展的业务，并且有足够的权力、权利及授权以签署本协议以及履行其在本协议下的义务；稠州银行签署本协议不会与稠州银行章程性文件相冲突；本协议生效后构成对稠州银行有效并具有法律约束力的文件”。
3、本次交易是对稠州银行进行增资，稠州银行拥有经营银行业务的完整资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次重大资产重组后，不涉及对于标的资产的人员、机构和业务整合，公司资产的完整性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受到影响。
4、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。稠州银行业务主要包括公司银行业务、个人银行业务及资金业务，稠州银行的综合实力在浙江省十一家城市
商业银行排名第四，在英国《银行家》杂志全球银行 2015年排名中稠州银行列481位。公司的主营业务分为涤纶化纤的研发、生产和销售，石化物流仓储，投资并购和资产管理，公司与稠州银行不存在同业竞争。公司正在实施“投资+融资+资产管理”金控平台的转型战略，本次交易是公司战略转型的重要步骤。本次交易前，稠州银行和公司不存在关联关系，本次交易完成后，公司子公司将参股稠州银行，成为稠州银行的第一大股东，有利于双方深入合作，可以为更多的客户提供更好的金融产品和服务，为公司拓展新的业务发展空间，提高持续盈利能力。
（三）本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
作为本次重大资产购买的买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经交易对方确认，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。交易对方稠州银行已出具《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》，确认其不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易的标的公司审计机构上会会计师、上市公司审计机构天衡会计师、法律顾问天元律师、评估机构中联资产以及本独立财务顾问等参与方及其经办人员未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、对本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的资产的定价原则是上市公司首先聘请了独立的、具有证券业务资质的资产评估机构。公司聘请的中联资产对目标公司进行了市场价值的评估，在评估过程中，交易双方都没有干预评估机构的独立执业。
根据中联资产出具的中联评报字[2016]第 876号《评估报告》，稠州银行在评估基准日的股东权益账面价值5为111.79亿元，收益法下的评估值为122.24亿元，评估增值率为9.35%；市场法下的评估值为120.88亿元，评估增值率为8.13%。
综合考虑公开市场价格的可参考程度及未来盈利预测的确定性，评估师选用市场法作为本次评估的最终结论，即在评估基准日的最终评估价值为120.88亿元。
基于上述评估结果，华西资本与稠州银行协商确定：以 3.88元/股的价格认购稠州银行增发的32,600万股股份，增资金额合计 126,488.00万元。
按照增资完成前的股本30.64亿股股份计算，则稠州银行投前的全部股东权益定价为118.88亿元。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、交易标的交易市盈率和交易市净率
根据《股份认购协议》，本次交易标的稠州银行新增股份的最终定价为5母公司报表股东权益账面价值
126,488万元，则上市公司认购前稠州银行股东全部权益定价为1,188,832万元。
据此计算的本次标的资产交易市盈率及交易市净率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|
|股东全部权益定价|1,188,832.00|
|归属于母公司所有者的净利润|136,245.32|
|交易市盈率（倍）|8.73|
|归属于母公司所有者权益|1,119,269.31|
|交易市净率（倍）|1.06|

2、同行业可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的资产方稠州银行是一家区域性城市商业银行，所属行业为金融业--货币金融服务，目前在沪深市场上共有 16家上市银行。剔除掉大型商业银行和股份制银行后，以截至2016年6月21日收盘价计算的城市商业银行上市公司的市盈率、市净率指标如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称||市盈率||市净率|
||||PE(LYR)||PB(LF)|
|002142.SZ|宁波银行|8.59||1.33||
|601009.SH|南京银行|8.10||1.08||
|601169.SH|北京银行|7.78||1.12||
|城市商业银行上市公司平均值||8.49||1.18||

如上表所示，选取的同行业可比上市公司平均市盈率为 8.16倍，平均市净率为1.18。标的公司2015年净利润对应的交易市盈率为8.73倍，标的公司最近一年所有者权益对应的交易市净率为 1.06倍。由此可知，本次交易的市盈率略高于同行业可比上市公司平均市盈率，而市净率略低于同行业可比上市公司平均市净率，但相差幅度均较小。
3、可比交易案例的估值比较
近年来，市场上非上市城商行股权转让、非上市城商行增资、以及上市城
商行定增的交易估值情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|交易对方|公告日期|交易后持股比例|交易价（亿元）|每股价格（元）|市盈率（倍）||市净|
|||||||||率|
|||||||||（倍）|
|非上市城商行股权转让|||||||||
|莱商银行|鲁银投资|2013年1月4日|4.98%|4.07|8.16|11.66|1.77||
|渤海银行|中海集运|2015年12月12日|13.67%|54.48|4.69|7.92|1.35||
|非上市城商行增资|||||||||
|兰州银行|兰州民百|2015年12月8日|1.06%|0.30|2.80|7.50|1.19||
|库尔勒市商业银行|冠农股份|2015年9月18日|5.50%|0.63|1.80|7.69|1.07||
|浙商银行|轻纺城|2015年9月3日|3.06%|3.06|2.88|5.23|1.00||
|可比交易平均估值水平||||||8.00|1.28||

例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估采用市场法和收益法两种方法。
收益法的评估依据中，2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预测的净利润分别为141,859.39万元、161,860.00万元、166,696.54万元、188,122.87万元和207,631.73万元。每年的净利润增长率分别为3.76%、14.10%、2.99%、12.85%和10.37%，复合增长率8.72%；永续预测期的净利润增幅稳定在3%。该盈利预测数据与报告期内稠州银行的业绩增长情况基本相符。报告期内，稠州银行2014年和2015年的净利润增幅分别为14.09%和3.02%，复合增长率为8.41%，与预测未来五年的复合增长率基本相符。
市场法的评估依据中，使用考虑了流动性折扣的市净率作为计算依据，数值为1.30×（1-16.62%）=1.08。根据2013年以来的非上市城商行收购案例，平均收购市净率为1.28，而现有三家已上市城商行的平均市净率为1.18。本次评估市净率的评估依据合理。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《评估报告》的评估结论合理。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后资产及其构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产科目|2015年12月31日||||
||实际数据|备考数据|变动|变动率|
|流动资产：|||||
|货币资金|43,513.41|43,513.41|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,900.95|1,900.95|-|-|
|应收票据|25,344.74|25,344.74|-|-|
|应收账款|16,252.62|16,252.62|-|-|
|预付款项|9,986.77|9,986.77|-|-|
|应收利息|0.02|0.02|-|-|
|其他应收款|172.86|172.86|-|-|
|存货|41,336.49|41,336.49|-|-|
|其他流动资产|39,602.37|39,602.37|-|-|
|流动资产合计|178,110.23|178,110.23|-|-|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|166,807.67|166,807.67|-|-|
|长期股权投资|5,952.31|132,440.31|126,488.00|2125.02%|
|固定资产|35,652.04|35,652.04|-|-|
|在建工程|295.15|295.15|-|-|
|无形资产|2,096.72|2,096.72|-|-|
|商誉|699.16|699.16|-|-|
|递延所得税资产|202.14|202.14|-|-|
|非流动资产合计|211,705.20|338,193.20|126,488.00|59.75%|
|资产总计|389,815.43|516,303.43|126,488.00|32.45%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，华西股份资产总额由交易前的 389,815.43万元增加至 516,303.43万元，增幅32.45%。其中流动资产金额未变，非流动资产由交易前的 211,705.20万元增至338,193.20万元。
本次交易将仅增加长期股权投资。故而在资产结构上，流动资产金额未变，非流动资产增加。
2、本次交易前后负债及其构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债科目|2015年12月31日||||
||实际数据|备考数据|变动|变动率|
|流动负债：|||||
|短期借款|51,000.00|51,000.00|-|-|
|应付票据|10,000.00|10,000.00|-|-|
|应付账款|16,223.04|16,223.04|-|-|
|预收款项|2,973.00|2,973.00|-|-|
|应付职工薪酬|882.07|882.07|-|-|
|应交税费|789.37|789.37|-|-|
|应付利息|78.41|78.41|-|-|
|其他应付款|38.66|113,479.29|113,440.62|293425.76%|
|其他流动负债|454.60|454.60|-|-|
|流动负债合计|82,439.15|195,879.77|113,440.62|137.61%|
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|13,929.04|13,929.04|-|-|
|非流动负债合计|13,929.04|13,929.04|-|-|
|负债合计|96,368.19|209,808.82|113,440.62|117.72%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，华西股份备考负债总额较交易前增加113,440.62万元，主要为因本次重大资产购买项目应支付的股份认购款，其他负债项目均不变。
3、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||实际数据|备考数据|
|资产负债率|24.72%|40.64%|
|流动比率|2.16|0.91|
|速动比率|1.06|0.45|

本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司备考资产负债率由24.72%上升至40.64%，流动比率和速动比率出现下降，公司偿债能力有所下降。
4、对公司资产周转能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年||
||实际数据|备考数据|
|应收账款周转率|11.94|11.94|
|存货周转率|4.13|4.13|

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率和存货周转率保持不变。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入和利润分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度||||
||交易前|交易后|变动|变动比例|
|营业收入（万元）|201,295.41|201,295.41|-|-|
|营业利润（万元）|11,137.68|24,244.48|13,106.80|117.68%|
|净利润（万元）|9,531.84|22,638.64|13,106.80|137.51%|
|归属于母公司净利润（万元）|8,580.33|21,687.13|13,106.80|152.75%|
|毛利率（%）|8.72%|8.72%|-|-|
|净利率（%）|4.74%|11.25%|6.51%|137.51%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.27|0.16|148.30%|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.27|0.16|148.30%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.10|0.27|0.17|171.33%|

加权平均净资产收益率（%） 3.53% 8.92% 5.39% 152.75%
||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.47%|8.86%|5.39%|155.43%|

本次交易为购买稠州银行部分股权。本次交易完成后，由于投资收益增加， 2015年度上市公司备考营业利润增长117.68%，归属于母公司净利润增长137.51%。公司盈利水平将得到大幅提升，经营业绩受到宏观经济波动的影响程度明显减小，公司可持续发展能力进一步增强。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年||
||实际数据|备考数据|
|基本每股收益|0.11|0.27|
|毛利率|8.72%|8.72%|
|净利率|4.74%|11.25%|

本次交易后，上市公司基本每股收益从0.11元/股上升至0.27元/股，毛利率维持不变，净利率从4.74%上升至11.25%，上市公司盈利能力将有较大程度的上升。
（三）本次交易后上市公司以权益法核算标的资产的依据
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》解释“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。（三）与被投资单位之间发生重要交易。（四）向被投资单位派出管理人员。（五）向被投资单位提供关键性技术资料。”本次交易完成后，华西资本将持有稠州银行9.62%的股份，成为其第一大股
东，并根据《股份认购协议》约定将拥有1个股东董事席位（稠州银行目前共有
17名董事会成员，其中6名股东董事、6名独立董事和5名执行董事）。
董事通过参加董事会会议表决行使董事职权。根据稠州银行公司章程规定，董事会职权主要如下：“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案、经营发展战略，并监督实施；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，制定资本规划，承担资本充足率管理最终责任；（七）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更组织形式的方案。……”
根据《股份认购协议》的安排，公司向稠州银行派驻的董事不存在任何权利限制，同时该派驻董事兼任董事会战略委员会委员，参与稠州银行长期发展战略和重大投资决策的研究建议，能够参与稠州银行的财务和经营政策的制定过程。
天衡会计师在《备考审阅报告》中对本次交易的核算认定如下：
“假设附注一中所述重大资产资产交易于2015年 1月 1日前已经完成，即：自该日起公司已经拥有附注一所述的稠州银行9.62%股权，成为稠州银行第一大股东。根据交易双方的股份认购协议，公司将派有1名董事候选人当选为稠州银行的董事，参与稠州银行董事会决策，并经董事长提名担任战略委员会及提名委员会委员。
在上述假设成立的情况下，交易完成后，本公司对稠州银行将施有重大影响，并自本备考合并财务报表之期初(2015年 1月 1日）起采用权益法核算该项长期股权投资，将稠州银行的当期净收益按照持股比例9.62%计为公司的投资收益和其他综合收益。”
综上所述，本次交易后，华西资本将成为稠州银行第一大股东，且向稠州银行派驻一名董事及战略委员会和提名委员会委员，能够参与稠州银行的财务和经营政策的制定过程，符合会计准则及相关指南中关于具有重大影响的判断依据。
同时，在本次交易完成后，公司对稠州银行的经营决策尚未形成控制权。因此，公司对稠州银行不具有控制权，但具有重大影响。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，公司将长期持有稠州银行股份，且对稠州银行具有重大影响，稠州银行成为公司的联营企业，满足以权益法核算的要求。
七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易为华西股份现金认购稠州银行新增的 3.26亿股股份，并成为其第一大股东。本次交易是上市公司的战略性投资。交易不会导致上市公司的主营业务发生改变，但对上市公司转型金融控股平台的战略有积极的影响。
2015年9月，华西股份召开2015年第一次临时股东大会并审议通过了修订公司经营范围议案，并正式开始实施金融控股平台的战略转型。转型的总体战略为：在坚持稳健原则的前提逐步推进金融控股平台转型，综合考虑上市公司能撬动的资源情况，第一步以打造投资管理能力为切入口初步启动金融转型；第二步通过较强的投资管理能力带动逐步获取各类金融牌照，顺应时代发展在新金融领域进行布局，分阶段构建全方位金融服务能力；最终通过一定时期努力，打造成具有行业影响力、拥有华西特色的、持有多牌照或全牌照的金控平台，实现华西总体金融转型和产业转型的目标。
经过一段时间的发展，公司的投资管理能力已经初步搭建完成。为了更好的形成战略协同效应，公司现阶段考虑对银行进行战略投资，藉此在并购贷款、高端财富管理、直接项目资源上为客户提供综合金融服务能力。通过入股稠州银行，公司将借助银行的资金实力以及牌照价值，促进股份公司金融布局完成由单纯的资产管理端构建向资金资产协同发展阶段的跨越。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
1、本次交易将与上市公司业务的发展形成协同效应
本次交易完成后，稠州银行不合并入上市公司体系，其资产、业务及人员将保持独立和稳定，上市公司不对稠州银行的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，仅通过派驻董事和战略发展委员会委员对公司经营管理决策施加影响。同时，上市公司与稠州银行将在业务、战略、地域和品牌等方面进行协同与合作。
（1）经营战略的协同效应
稠州银行经营发展战略与华西股份金融战略布局相匹配。稠州银行力图在未来几年扩大资产管理规模，加强同业业务，重点布局大投行与大资管业务。借助稠州银行的资金优势，华西股份可以专心构建与夯实资产端，与稠州银行形成业务互补。稠州银行立足于杭州，得以吸引银行业一流优秀人才，在银行业人才密集的资产管理、投资银行、并购业务等方面有实力与华西金融平台的构建形成相互支撑作用。在信贷业务方面，稠州银行坚持市场化运营，重点布局小微企业全面服务，与华西股份的市场化精品投行战略可以形成一定协同效应。
（2）跨地域的品牌效应
稠州银行在业务发展布局方面已经成功地突破地域性限制。目前机构网点除全面覆盖浙江省内各层级地市外，也于上海、江苏、福建三地设立了分行，此外，稠州银行于江西、浙江、重庆和广州等浙江以外地区也发起设立了6家村镇银行，经多年经营，业已在东南沿海形成比较稳固的业务基础。稠州银行在业务地理布局和经营范围方面与上市公司相匹配，有利于双方在未来业务合作过程中，利用双方优势共同携手，构建起服务于村镇企业、小微企业以及上市公司等客户的全方面金融服务体系和服务网络，共同打造立足于东南沿海并逐步延伸至全国的，有影响力的金融品牌。
（3）上市公司对稠州银行的业务拓展支持
在稠州银行的业务拓展方面，上市公司可借助自身资源，协助稠州银行扩大其在村镇一级业务的影响力，拓展业务渠道；在稠州银行投行及资产管理业务方面，上市公司可与稠州银行进行项目资源推荐等方面的协作，双方共同提升投行
及资管业务核心竞争力，实现有效协同。
2、本次交易将增厚上市公司的经营业绩
根据天衡会计师出具的天衡专字（2016）01067号《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司的每股收益及净资产收益率，具体如下：
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|财务指标|2015年度||||
||交易前|交易后|变动|变动比例|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.27|0.16|148.30%|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.27|0.16|148.30%|
|加权平均净资产收益率（%）|3.53%|8.92%|5.39%|152.75%|

另外，稠州银行目前经营业绩平稳，2014年及2015年的年度分红占当年净利润的比例分别为23.31%和29.35%。按照该分红比例及本次交易完成后上市公司的持股比例预计，上市公司每年可从稠州银行获取可观的现金分红，对上市公司的现金流形成较好的支持。
八、本次交易是否构成关联交易核查
本财务顾问对交易对方的股权构成情况、对外投资情况、高级管理人员构成等情况进行了核查。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方与华西股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及股东的利益。
九、本次交易是否存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险核查
本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信息资料，稠州银行股权结构清晰，且本次交易是认购对方增资，不存在支付现金后不能获得对价的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险。
十、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况核查
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
十一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易的与本次交易的关系的核查
2015年7月至2016年6月，华西股份发生的资产交易情况如下：
1、全资子公司一村资本有限公司受让并增资深圳前海同威资本有限公司。
2015年 7月 27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于一村资本有限公司（筹）受让并增资深圳前海同威资本有限公司的议案》，公司通过全资子公司一村资本有限公司以自有资金出资 600万元受让公司控股股东江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）持有深圳前海同威资本有限公司（以下简称“前海同威”）50%的股权。股权受让完成后，以自有资金 1亿元对前海同威进行增资，取得前海同威8,333万股权，剩余部分进入资本公积。本次受让及增资完成后，前海同威注册资本增至 9,333万元，一村资本有限公司持有其94.64%股权。
2、通过收购点点互动及与世纪华通合作开展并购投资业务。
上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）和上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）分别是公司全资子公司一村资本有限公司参与投资设立并管理的合伙企业，一村资本有限公司在华聪投资出资3,975万元，比例为21.49%，在华毓投资出资9,525万元，比例为17.57%。
为实现收购DIANDIANINTERACTIVEHOLDING（以下简称“点点开曼”）和点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点北京”）部分股权之目的，2015年 9月 30日，华聪投资和华毓投资分别和点点开曼、点点北京的股东签署了相关《股权转让协议》。其中，华聪投资持有点点北京35.524万元的注册资本，持股比例为7.1048%；华毓投资持有点点北京 104.618万元的注册资本，持股比例
为20.9236%；华聪投资通过在开曼设立的全资子公司华聪国际持有点点开曼股权比例7.1048%，华毓投资通过在开曼设立的全资子公司华毓国际持有点点开曼股权比例为20.9236%。华聪投资、华毓投资购买点点开曼、点点北京上述股权支付交易对价金额共计15.78亿元。
为进一步推进对外投资事宜，2015年 10月 29日，华聪投资、华毓投资与浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）签署了《重大资产重组合作框架备忘录》，世纪华通拟通过包括发行股份购买资产及/或支付现金等符合相关法律法规规定的方式购买华聪投资和华毓投资持有的点点北京和点点开曼的全部股权。
2015年 11月 30日，华聪投资、华毓投资与世纪华通及相关方就转让（i）点点北京60%股权及（ii）菁尧国际、华聪国际、华毓国际100%股权（持有点点开曼60%股权）签署了《浙江世纪华通集团股份有限公司与上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）及上海华毓投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年4月13日，协议各方签署了《浙江世纪华通集团股份有限公司与上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）及上海华毓投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。协议各方同意，交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认点点北京及点点开曼分别100%股权截至2015年12月31日的评估值为依据。在此基础上，华聪投资持有的点点北京7.1048%股权的交易对价为710.48万元，华毓投资持有的点点北京20.9236%股权的交易对价为 2,092.36万元；华聪投资持有的华聪国际100%股权的交易对价为 48,589.73万元，华毓投资持有的华毓国际100%股权的交易对价是143,096.50万元。
各方同意，世纪华通向华毓投资、华毓投资持有的华毓国际支付 145,188.86万元现金对价；世纪华通除向华聪投资支付 9,300.21万元现金对价外，同时按11.45元/股的价格向华聪投资及华聪国际持有标的资产现金对价的剩余部分发行股份。
2016年 4月 29日，世纪华通召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产重组事项的相关议案。2016年 5月 3日，证监会对申请材料进行了预审后接收。
3、收购上海毅扬投资管理有限公司85%的股权。
2015年 4月，经公司总经理办公会议审议通过，为了搭建资产管理平台，利用目标公司已形成的投资能力和客户基础，公司以自有资金 1,144万元人民币收购了上海毅扬投资管理有限公司（以下简称“上海毅扬”）52%的股权。2015年 11月，为整合资产管理平台，集中打造一村资产平台优势，一村资产以自有资金人民币1,144万元受让公司持的上海毅扬52%股权，同时，以自有资金人民币726万元受让梁丰、郭楷泽持有的33%股权。收购完成后，一村资产持有上海毅扬85%股权。2016年3月，一村资本、一村投资与一村资产签订股权转让协议，协议各方同意一村资本以22万元受让一村资产持有的上海毅扬1%的股份，一村投资以22万元受让一村资产持有的上海毅扬1%的股份。股权转让完成后，一村资产持有上海毅扬83%的股权，一村资本持有上海毅扬1%的股权，一村投资持有上海毅扬1%的股权。上海毅扬主要业务：投资管理、投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，实业投资等。上海毅扬目前是一村资产旗下的核心私募基金管理平台。上海毅扬除了承接原有的资产管理业务和规模外，通过引入新的投资团队建立了主动管理型权益产品、量化类权益产品、以及“金牛”系列的契约型产品的产品体系。同时，为有效开展资产管理业务，搭建完成了资产管理的运营、销售、客户服务的中后台管理团队。
4、对上海统创投资管理有限公司增资，获得该公司12%的股权。
2015年 5月，经公司总经理办公会议审议通过，为促进公司金融服务及互联网金融转型的战略布局，华西投资以自有资金4,800万元人民币增资上海统创投资管理有限公司（该公司于2015年12月更名为上海方创金融信息服务股份有限公司），华西投资持有该公司12%的股权。
5、对上海正气信息科技有限公司增资，获得该公司16.67%的股权。
2015年11月，经公司总经理办公会议审议通过，为加快推进公司互联网金融平台建设，基于金融控股平台战略布局和业务协同之目的，公司全资子公司华西投资以自有资金2,000万元人民币增资上海正气信息科技有限公司，华西投资持有该公司16.67%的股权。
6、对上海纵慧光电科技有限公司增资，获得该公司25%的股权。
2015年12月，经公司总经理办公会议审议通过，基于公司在具有广阔市场前景、技术具有先进性和迭代性的高科技产业的战略布局，公司全资子公司华西
投资以自有资金3,000万元人民币对上海纵慧光电科技有限公司进行了增资。上海纵慧光电科技的主营业务为半导体光电芯片及模组的开发、生产和销售。华西投资持有该公司25%的股权。
7、投资宁德时代新能源科技股份有限公司
2016年 1月，经公司总经理办公室会议审议通过，全资子公司一村资本有限公司出资5,000万元人民币投资宁德时代新能源科技股份有限公司，其中：股权投资37.5万元并取得投资后该公司0.025%股权；股份认购选择权4,962.5万元人民币，行权期为2016年7月。
8、受让北京英雄互娱科技股份有限公司2%股权
2016年 1月，经公司总经理办公室会议审议通过，控股公司上海毅扬投资管理有限公司管理和设立私募股权投资基金——“金牛四号”和“金牛五号”，通过协议方式受让北京英雄互娱科技股份有限公司管理团队部分股权，受让共计 2,772,000股，持股占比2%，总对价 2.275亿元人民币。其中，一村资本有限公司认购金牛四号1.07亿元的基金份额。
9、全资子公司一村资本有限公司参与乐逗游戏（DSKY.O）私有化
2015年 12月 31日，一村资本与乐逗游戏的私有化主体 Dream Investment HoldingsLimited（以下简称“Parent”）的母公司 Dream Technology HoldingsLimited（以下简称“Holdco”）签订股份认购协议并出资 15,698,588美元认购其发行的股份，发行完毕后一村资本有限公司占Holdco的股权比例为1.31%。
2016年 5月 17日，乐逗游戏股东大会通过私有化方案，Parent将通过特殊目的实体Merger Sub吸收合并乐逗游戏。目前乐逗游戏私有化尚未完成。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在最近十二个月内发生的上述交易行为均与本次交易无直接关系。
十二、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）东北证券内核程序和内核意见
1、内核程序
本独立财务顾问内核程序为：
（1）项目组准备需提交内核小组审核的相关文件并提请安排召开内核会议；
（2）质量控制部指定审核员对申请材料进行审核；
（3）内核小组会议采用现场或电话会议形式召开，内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿，因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿；经参加会议的 2/3以上（含）内核小组成员同意的，方为同意申报。
2、内核意见
东北证券内核小组对本次重大资产购买的内核意见如下：
（1）本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形；
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于全体股东的长远利益；
（3）内核小组同意为本次交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（二）对本次交易的总体结论
受华西股份委托，东北证券担任其本次重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为：
华西股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合市场化收购原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八节其他重要事项
一、上市公司停牌前公司股票价格的波动情况
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的相关规定，公司对于股票停牌前20个交易日的波动情况进行了如下分析：
因筹划重大事项，公司股票自 2016年5月24日开始停牌。
本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 4月 25日至2016年5月23日期间），停牌之前最后一个交易日（2016年5月23日）公司股票收盘价为每股 8.22元，停牌之前第 21个交易日（2016年 4月 22日）公司股票收盘价为每股9.1元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为9.67%。
同期，公司股票停牌前最后一个交易日（2016年5月23日）深证综指及申万化学纤维指数分别收盘于1820.99点、2598.69点，停牌前第21个交易日（2016年4月22日）深证综指及申万化学纤维指数分别收盘于 1867.56点、2767.42点，该20个交易日内深证成指累计跌幅为2.1%、化学纤维指数累计跌幅为6.02%。
经核查，剔除大盘因素，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为7.57%；剔除同行业板块因素，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为3.65%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日累计跌幅未超过20%，公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。
二、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，上市公司对本次交易停牌（即 2016年 5月 24日）前六个月内（即 2015年11月24日至2016年5月23日期间，简称“自查期间”），上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易对方稠州银行及其董事、监事、
高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据自查情况和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记
录，在2015年11月24日至2016年5月23日期间，除下表所列自然人存在买卖华西股份股票的行为外，本次交易自查范围内的其他法人或自然人在自查期
间无交易华西股份股票的情形。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关联关系||成交日期||买卖标志||成交价格（元/股）||成交数量（股）|
|吴勇||上市公司监事的弟弟||2016-03-24||买入||9.03||2,000||
|||||2016-03-25||卖出||9.06||2,000||

吴勇已出具书面说明，确认在进行上述买卖华西股份股票操作时，并未获
知华西股份筹划重大资产重组的任何信息，买卖华西股份股票是基于个人判断
而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
三、本次交易完成后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
上市公司《公司章程》对利润分配政策约定如下：
（一）公司董事会制定利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投
资等交易涉及的交易额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
3、发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准,独立董事应当发表明确意见。
2、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公
司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金
分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意
见。
（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策
的,必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独
立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更
事项时，必须提供网络投票方式。”
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资
及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企
业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目
标，最终实现股东利益最大化。
本次交易完成之后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。