证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2015-60
杭州汽轮机股份有限公司
对外提供财务资助管理办法
（2015年修订）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一章 总则
第一条为规范杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，完善公司治理和内部控制体系建设，防范经营风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第36号：对外提供财务资助》及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条对外提供财务资助，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第三条公司存在下列情形之一的，应参照本办法执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条对外提供财务资助应遵循的原则：
（一）公司对外提供财务资助，应采取充分、有效的措施防范风险；
（二）公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助；
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|-|
|（三）公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司、|
|参股公司的其他少数股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制|
|人及其关联人的，上述关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务|
|资助。|
|（四）上市公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子|
|公司、参股公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人|
|以外的其他关联人的，上述控股子公司、参股公司的其他股东原则上|
|应当按出资比例提供同等条件的财务资助。|

（五）公司对外提供有偿财务资助，应按借款当时中国人民银行贷款利率的1.1倍以上计算利息，且不得低于同期公司实际融资利率；
（六）公司对外提供财务资助款项逾期未收回的，不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助；
（七）公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第五条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，并在协议中对被资助对象接受财务资助需遵守的条件、资助金额、资助期限、违约责任等进行约定。
第六条本办法适用于公司及子公司。子公司向公司提供财务资助不适用本办法。
第二章 审批权限及程序
第七条公司对合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的，由公司总经理办公会审议。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，适用第八条规定。
第八条除本办法第七条规定之外的公司对外提供财务资助，必须经董事会或股东大会审议通过。公司董事会审议对外提供资助事项时，应在评估被资助对象的资产状况、经营情况、资助资金使用用途、
风险防范措施的基础上，对被资助对象的偿债能力作出判断，并对提
供财务资助的利益、风险和公允性等发表意见。
第九条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（三）为除控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人等以外的其他关联人提供资助；
（四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第十条公司对外提供财务资助总额度约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。公司拟提供的财务资助超出经审批对外提供财务资助总额度的，须重新履行相应的报批程序。
第十一条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
第十二条公司股东大会审议对关联方提供财务资助时，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第十三条公司董事会审议对外提供财务资助事项时，公司独立董事应对该事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
第三章 管理机构与职责
第十四条对外提供财务资助具体事务由公司财务处、证券法规处、审计室负责。
第十五条公司财务处主要职责如下：
（一）在公司审议对外提供财务资助前，对被资助对象的财务状况和资信情况进行审核；
（一）在公司批准实施对外提供财务资助后，对被资助对象的财务状况及偿债能力进行持续关注；
（三）对财务资助款项的收回情况进行跟踪，如财务资助款项未
能及时收回的，应及时报告董事会；
（四）做好有关财务资助的文件归档管理工作；
（五）办理其他与财务资助有关的事宜。
第十六条公司证券法规处主要职责如下：
（一）受理对外提供财务资助申请，在法律上审查与财务资助有关的文件；
（二）拟定有关财务资助协议或对财务资助协议进行审查；
（三）提出财务资助的风险防范的法律建议，对控股子公司提供财务资助时，关注其他股东是否按出资比例提供同等条件的财务资助或提供相应担保；
（四）做好财务资助的信息披露工作；
（五）负责处理与财务资助有关的法律纠纷。
第十七条公司审计室主要职责如下：
（一）对实施财务资助事项进行跟踪、监督；
（二）关注公司是否存在发生财务资助但未履行审批程序的情
形；
（三）办理其他与财务资助审计有关的事宜。
第十八条被资助对象应至少向公司财务处、证券法规处提交以下资料：
1、财务资助申请报告；
2、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等复印件；
3、最近年度审计报告及最近一期财务报告；
4、资信证明（如有）。
第十九条对外提供财务资助之前，财务处应做好对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。证券法规处应对公司对外提供财务资助的合规性进行审核。财务处、证券法规处在上述审核过程中发现有不适合提供财务资助情形的，应及时向董事会提出。
第二十条公司对外财务资助总额度内的每笔资助支付，由财务处根据总经理办公会决议或董事会决议或股东大会决议以及财务资
助协议，由公司总会计师审批后发放。
公司董事会，并提出相应的控制措施方案或建议。
第四章 信息披露
第二十二条公司应当按照《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外提供财务资助的信息披露义务。
第二十三条公司披露对外提供财务资助事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）与本次财务资助有关的协议；
（五）保荐机构意见（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十四条公司对外提供财务资助事项公告应至少包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联
关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；
（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九））深圳证券交易所要求的其他内容。
公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第二十五条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：
（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
（二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务
困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 责任追究
第二十六条公司对外提供财务资助，应严格按照本办法执行。
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十七条公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自
越权签订对外财务资助协议，应当追究当事人责任。
第二十八条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第二十九条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供对外财务资助造成损失的，应承担赔偿责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十条本办法所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十一条本办法所称子公司是指公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的投资公司。
第三十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十三条本办法由公司董事会负责解释及修订。
第三十四条本办法自公司六届二十二次董事会审议通过之日起生效并实施。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2015年8月24日