证券代码：000016、200016证券简称：深康佳A、深康佳B公告编号：2014-15康佳集团股份有限公司
第七届董事局第五十五次会议决议公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
康佳集团股份有限公司第七届董事局第五十五次会议，于2014年4月2日（星期三）在康佳集团办公楼会议室召开。本次会议通知于2014年3月20日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议以现场会议加通信表决的方式召开，会议应到董事7名，参与现场表决的董事5名，参与通信表决的董事 1名（董事张忠先生因在外出差，以通信方式参与表决）；公司董事王晓雯女士因公出差，未能出席会议，委托董事局主席吴斯远先生代为出席并表决。监事会全体成员和部分公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席吴斯远先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:
一、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2013年度独立董事履行职责情况的报告》。
二、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2013年度内部控制评价报告》。
三、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《康佳集团股份有限公司内部控制审计报告》。
四、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定本公司于 2014年 4月 25日（星期五）上午9：30时，在中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室召开公司 2013年年度股东大会，审议《2013年度董事局工作报告》及其他议案。
五、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。
根据公司生产经营的实际需要，会议同意公司 2014年度从关联方安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司、惠州华力包装有限公司采购彩电用包装材料分别约为3800万元、1200万元、1500万元、500万元。同意 2014年度向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品约为2800万元。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次
关联交易发表了独立意见。关联方董事吴斯远先生、苏征先生、王晓雯女士、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
六、以 3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》。
为了满足公司现有业务资金发展的需要，并降低资金成本，会议决定公司本年度通过委托贷款的方式向华侨城集团公司申请不超过 30亿元人民币的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过 15亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。会议要求上述交易涉及公司本年度需要支付的利息不超过9000万元人民币。
对于上述拆借资金额度，会议要求公司根据实际资金需求，在合理衡量资金成本后，审慎确定实际用款。在额度内，公司需根据实际资金需求滚动操作，可以随时使用拆借资金或者向华侨城集团公司归还拆借资金。
会议授权公司经营班子落实最终方案，包括签订委托贷款协议、办理提前还款事宜等。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事吴斯远先生、苏征先生、王晓雯女士、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
七、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于高级管理人员换届的议案》。
公司高级管理人员的任期即将届满，根据董事局提名委员会的提议，会议决定公司续聘刘凤喜先生为公司总裁，续聘黄仲添先生、何建军先生、林盖科先生、李宏韬先生为公司副总裁，续聘肖庆先生为公司董事局秘书，续聘杨榕女士为公司财务总监（简历附后）。
八、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2013年度独立董事述职报告》（冯羽涛）。
九、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2013年度独立董事述职报告》（杨海英）。
十、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2013年度独立董事述职报告》（张忠）。
十一、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2013年年度报告》。
十二、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2013年度董事局工作报告》。
十三、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2013年度监事会工作报告》。
十四、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于授权公司管理层择机出售参股公司股份的议案》。
公司下属全资子公司东莞康佳电子有限公司现持有深圳市瑞丰光电子股份有
限公司（股票代码：300241）限售流通A股共40,964,593股，根据东莞康佳电子有限公司在深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行时所作的承诺，该部分股份将于2014年7月12日解除限售。
为回收资金以支持本公司的发展，会议决定在该部分股份解除限售后，东莞康佳电子有限公司在五年内出售所持有的深圳市瑞丰光电子股份有限公司的部分或全部股份。
会议授权康佳集团管理层根据市场情况和经营需要，依法适时出售东莞康佳电子有限公司持有的深圳市瑞丰光电子股份有限公司的股份。
十五、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2013年度会计师审计报告》。
十六、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》。
公司2013年度经审计后的归属于母公司所有者的净利润为45,163,004.10元，未分配利润为737,991,722.40元，根据公司实际情况及长远发展需求，公司建议2013年度利润分配方案如下：
以2013年末总股本1,203,972,704股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.1元（含税），共计分配股利 12,039,727.04元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
十七、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于聘请2014年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。
会议决定公司聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司 2014年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司管理层与瑞华会计师事务所有限公司协商确定2014年度审计费用。
十八、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，依据公司实际需要，会议决定对现行《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：
（一）将第一百三十八条
总裁每届任期2年，总裁连聘可以连任。
修改为：总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
（二）将公司章程第一百七十五条：
公司利润分配政策为：
1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年度盈利。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
4、公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
6、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
7、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
8、公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准；
独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
9、董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
10、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
11、董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
12、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说明。
13、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
14、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
修改为：
公司利润分配政策为：
1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年度盈利。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
4、公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确
保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
6、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
8、公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准；
独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
9、董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
10、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事局会议审议。
11、董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
12、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说明。
13、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
14、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利
润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
十九、以 7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》。
为了满足康佳集团日常经营资金的需要，保障康佳集团业务的正常运营，会议决定康佳集团向中国银行申请综合授信额度，会议决议的具体内容如下：
（一）决定康佳集团向中国银行申请综合授信额度 53亿元人民币，期限为一年。具体授信额度将以银行批准的授信额度为准。
（二）根据中国银行的要求，会议同意康佳集团以 13亿元的银行承兑汇票为上述授信额度提供质押担保。
（三）会议同意康佳集团本部及深圳康佳通信科技有限公司均可使用此授信额度，但深圳康佳通信科技有限公司使用此额度的最高额为5亿元，且康佳集团对深圳康佳通信科技有限公司在上述银行额度项下发生的所有债务承担连带清偿责任。
会议授权公司经营班子落实最终方案，并与中国银行签订授信协议，办理有关手续。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议十一至决议十九中的议案还须提交公司股东大会审议。
《独立董事履行职责情况的报告》、《2013年度内部控制评价报告》、《2013年年度报告》、《2014年度日常关联交易预计公告》、《关联交易公告》、《关于召开 2013年年度股东大会的通知》、《2013年度董事局工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度独立董事述职报告》（冯羽涛、杨海英、张忠）、《康佳集团股份有限公司内部控制审计报告》等公告的详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董事局
二○一四年四月三日
附：刘凤喜先生、黄仲添先生、何建军先生、肖庆先生、杨榕女士、林盖科先生、李宏韬先生简历
刘凤喜，总裁。男，汉族，1972年出生，研究生学历。历任康佳集团多媒体事业部市场部总经理，康佳通信科技有限公司助理总经理、副总经理，康佳集团营运管理中心总监，康佳集团总裁助理，康佳集团副总裁等职务。截至目前，刘凤喜
先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
黄仲添，副总裁。男，汉族，1961年出生，本科学历，高级政工师。历任康佳集团助理总经理、副总经理、副总裁、党委副书记、纪委书记等职务。截至目前，黄仲添先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
何建军，副总裁。男，汉族，1969年出生，本科学历，经济师。历任董事局秘书处副主任，战略发展部副总监、总监，董事局秘书等职务。截至目前，何建军先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
肖庆，董事局秘书。男，汉族，1969年出生，本科学历，经济师。历任康佳集团总裁业务助理、战略发展部副总监、投资发展中心总监等职务。截至目前，肖庆先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
杨榕，财务总监。女，汉族，1975年出生，研究生学历。历任康佳集团财务部副总经理，华侨城集团公司财务部副总监、审计部副总监等职务。截至目前，杨榕女士未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
林盖科，副总裁。男，汉族，1972年出生，本科学历，工程师。历任康佳集团研发中心新型显示设计所所长，康佳集团数字平板事业部副总经理，康佳集团彩电事业部副总经理等职务。截至目前，林盖科先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。
李宏韬，副总裁。男，汉族，1968年出生，本科学历。历任深圳康佳通信科技有限公司总经理助理、总经理、董事长兼总经理，康佳集团总裁助理等职务。截至目前，李宏韬先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。