证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2017-076
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于重大资产重组构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果及其他风险以重组预案中披露的内容为准，敬请投资者关注投资风险。
一、关联交易概述
为整合优质资源，增强上市公司综合实力、资本实力，提升公司盈利能力，公司及全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）100%股份，同时公司拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%。
公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为 2,033,265.92万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00万元），初步协商的交易价格为 2,033,265.92万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，淮矿集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与淮矿集团之间有发生过与资产收购相关的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）淮北矿业（集团）有限责任公司
1、关联方关系介绍
淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）持有淮矿股份84.39%的股权，持有雷鸣科化35.66%的股权，公司与淮矿集团、淮矿股份构成关联关系，具体股权关系如下：
省国资委
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|-|-|
|10|0%|

淮矿集团
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|-|
|35.66%,控股|

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|-|
|84.39%|

雷鸣科化 淮矿股份
2、关联方基本情况
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|-|-|
|名称:|淮北矿业（集团）有限责任公司|
|企业性质:|有限责任公司(国有独资)|
|住所:|安徽省淮北市人民中路276号|
|办公地点:|安徽省淮北市人民中路276号|
|法定代表人:|王明胜|
|成立日期:|1993年3月15日|
|注册资本:|418,530万元|
|统一社会信用代码:|913406001508200390|
|经营范围:|煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）|

3、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

资产总计 8,860,143.55 9,270,254.29
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|-|-|-|
|负债合计|6,724,061.66|7,326,545.38|
|归属于母公司所有者权益合计|954,697.32|802,528.46|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|5,125,236.65|4,895,118.08|
|营业利润|50,886.84|-283,768.81|
|利润总额|-16,321.27|-201,488.24|
|净利润|49,243.92|-211,224.51|
|归属于母公司股东的净利润|35,193.18|-158,271.11|

（二）安徽省投资集团控股有限公司
1、关联方关系介绍
安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）持有淮矿股份0.44%的股权。安徽省投实际控制的安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽皖投工业投资有限公司均持有上市公司2.07%的股权，安徽皖投工业投资有限公司向上市公司推荐了一名董事。
2、关联方基本情况
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|-|-|
|名称:|安徽省投资集团控股有限公司|
|企业性质:|有限责任公司(国有独资)|
|住所:|安徽省合肥市望江东路46号|
|办公地点:|安徽省合肥市望江东路46号|
|法定代表人:|陈翔|
|成立日期:|1998年7月31日|
|注册资本:|3,000,000万元|
|统一社会信用代码:|91340000705044214B|
|经营范围:|筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。|

3、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|11,702,581.86|9,710,056.40|
|6,778,583.38|5,238,393.74|
|4,534,940.02|4,179,840.32|

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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|410,838.74|312,052.76|
|营业利润|215,248.63|197,805.79|
|利润总额|227,729.95|222,893.67|
|净利润|208,220.61|198,207.67|
|归属于母公司股东的净利润|207,080.13|198,206.23|

注：安徽省投财务数据已经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
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|-|-|
|企业名称|淮北矿业股份有限公司|
|住所|安徽省淮北市相山区人民中路276号|
|法定代表人|方良才|
|企业类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|经营范围|煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册资本|675,107万元|
|成立日期|2001年11月26日|
|统一社会信用代码|91340600733033942R|

淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
近两年及一期，淮矿股份合并报表口径主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|煤炭产品|936,488.67|77.35%|1,072,555.55|77.96%|1,131,018.33|82.61%|
|煤化工产品|274,296.58|22.65%|303,309.27|22.04%|238,144.74|17.39%|
|合计|1,210,785.25|100.00%|1,375,864.82|100.00%|1,369,163.07|100.00%|

淮矿股份最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|1,317,467.21|879,414.45|965,865.05|
|非流动资产|4,675,470.36|4,893,576.48|4,911,899.20|
|资产总计|5,992,937.57|5,772,990.93|5,877,764.25|
|流动负债|2,713,405.30|2,821,583.38|2,809,859.26|
|非流动负债|1,809,993.30|1,661,162.14|1,917,334.12|
|负债总计|4,523,398.61|4,482,745.52|4,727,193.38|
|所有者权益合计|1,469,538.97|1,290,245.41|1,150,570.87|
|归属于母公司所有者权益合计|1,195,330.98|1,034,424.87|905,442.50|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,195,862.85|4,153,310.49|3,993,022.54|
|营业利润|260,242.99|92,445.62|-250,956.83|
|净利润|164,230.14|26,881.60|-216,973.91|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|140,135.81|35,356.44|-189,967.89|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|173,897.50|111,563.24|-215,078.91|

（二）交易标的主要股东情况
淮矿股份股权结构基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|淮北矿业（集团）有限责任公司|5,697,490,000|84.39|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|458,280,000|6.79|
|3|安徽省能源集团有限公司|80,000,000|1.18|
|4|宝钢资源有限公司|64,000,000|0.95|
|5|国元股权投资有限公司|60,000,000|0.89|
|6|安徽全威铜业控股有限公司|60,000,000|0.89|
|7|嘉融投资有限公司|52,800,000|0.78|
|8|中国华融资产管理股份有限公司|45,300,000|0.67|
|9|马钢（集团）控股有限公司|40,000,000|0.59|
|10|奇瑞汽车股份有限公司|40,000,000|0.59|
|11|银河创新资本管理有限公司|40,000,000|0.59|
|12|中银国际投资有限责任公司|36,000,000|0.53|
|13|安徽省投资集团控股有限公司|30,000,000|0.44|
|14|中国盐业总公司|20,000,000|0.30|
|15|中诚信托有限责任公司|20,000,000|0.30|
|16|王杰光|6,000,000|0.089|
|17|郑银平|1,000,000|0.015|
|18|曹立|200,000|0.003|
|合计||6,751,070,000|100.00|

除控股股东淮矿集团外，持有淮矿股份5%以上的股东为中国信达资产管理股份有限公司
1、企业基本情况
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|名称:|中国信达资产管理股份有限公司股份有限公司(上市、国有控股)北京市西城区闹市口大街9号院1号楼北京市西城区闹市口大街9号院1号楼侯建杭1999年4月19日3,625,669.0035万元91110000710924945A收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行|
|企业性质:||
|住所:||
|办公地点:||
|法定代表人:||
|成立日期:||
|注册资本:||
|统一社会信用代码:||
|经营范围:||

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|-|
|管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|

2、产权控制关系
截至本预案出具日，信达资产的产权控制关系如下：
中国海运（集团）
社保基金会 财政部 其他公众股总公司
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|-|
|7.60%|

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|-|
|64.45%|

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|-|
|5.00%|

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|-|
|22.95%|

信达资产
3、下属主要企业、单位概况
截至2016年12月31日，信达资产主要下属企业概况如下：
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|序号|名称|持股比例(%)|注册地址|业务性质|
|1|中国信达（香港）控股有限公司|100.00|香港|投资控股|
|2|中润经济发展有限责任公司|100.00|北京|投资管理|
|3|信达证券股份有限公司|99.33|北京|证券经纪|
|4|信达投资有限公司|100.00|北京|实业投资|
|5|幸福人寿保险股份有限公司|50.995|北京|人寿保险|
|6|中国金谷国际信托有限责任公司|92.29|北京|信托投资|
|7|信达财产保险股份有限公司|51.00|北京|财产保险|
|8|信达金融租赁有限公司|99.635|兰州|金融租赁|
|9|南洋商业银行有限公司|100.00|香港|商业银行|

4、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
信达资产经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投
资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资
产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；
资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
信达资产目前主要从事不良资产经营业务、金融服务业务、投资和资产管理业务，最近三年主要业务无变化。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|117,448,092|71,397,468|
|负债合计|102,651,090|60,308,075|
|归属于母公司所有者权益合计|13,921,672|10,171,022|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|9,165,723|7,874,414|
|营业利润|2,096,778|1,898,573|
|利润总额|2,176,550|1,929,790|
|净利润|1,598,201|1,470,389|
|归属于母公司股东的净利润|1,551,216|1,402,747|

注：信达资产财务数据已经审计。
5、关联关系情况说明
信达资产持有淮矿股份6.79%的股权，与上市公司无关联关系。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容及履约安排：
1、标的资产
本次雷鸣科化及其全资子公司西部民爆发行股份及支付现金购买资产的收购标的为淮矿股份100%股份。
2、发行股份及支付现金事项
（1）支付方式
淮矿股份股东各自持有的目标公司股份价值为标的资产的交易价格乘以其各自持有的目标公司股份比例，收购方购买标的资产所支付对价的具体方式为雷
鸣科化以发行股份方式购买目标公司97.49%股份，以支付现金方式购买淮矿集
团持有的目标公司2.46%股份；西部民爆以支付现金方式购买淮矿集团持有的目标公司0.05%股份。
（2）非公开发行股票事宜
1）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2）发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人。
3）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即2017年11月27日）前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
4）向交易对方发行股份数量
上市公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商暂定淮矿股份100%股份交易价格为2,033,265.92万元。经甲、乙双方协商，初步确认本次交易对价及支付方式具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|
|1|淮矿集团|5,697,490,000|84.39|1,715,952.03|1,463,036,383|51,016.63|
|2|信达资产|458,280,000|6.79|138,023.32|121,285,871||
|3|皖能集团|80,000,000|1.18|24,094.15|21,172,361||
|4|宝钢资源|64,000,000|0.95|19,275.32|16,937,888||
|5|国元直投|60,000,000|0.89|18,070.61|15,879,270||
|6|全威铜业|60,000,000|0.89|18,070.61|15,879,270||
|7|嘉融投资|52,800,000|0.78|15,902.14|13,973,758||

8 华融资产 45,300,000 0.67 13,643.31 11,988,849
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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|马钢控股|40,000,000|0.59|12,047.07|10,586,180||
|10|奇瑞汽车|40,000,000|0.59|12,047.07|10,586,180||
|11|银河创新资本|40,000,000|0.59|12,047.07|10,586,180||
|12|中银国际投资|36,000,000|0.53|10,842.37|9,527,562||
|13|安徽省投|30,000,000|0.44|9,035.31|7,939,635||
|14|中国盐业|20,000,000|0.30|6,023.54|5,293,090||
|15|中诚信托|20,000,000|0.30|6,023.54|5,293,090||
|16|王杰光|6,000,000|0.089|1,807.06|1,587,927||
|17|郑银平|1,000,000|0.015|301.18|264,654||
|18|曹立|200,000|0.003|60.24|52,930||
|合计||6,751,070,000|100.00|2,033,265.92|1,741,871,078|51,016.63|

注：以上股份计算至个位，交易对方对上述股份数量的计算均不持异议。
鉴于本次重组交易目标公司资产情况复杂，对目标公司的审计、评估工作仍在进行中，经协议各方经协商后一致同意，以 2017年7月 31日为评估基准日，由上市公司、淮矿集团聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计、评估，并以评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告所确定的标的资产的评估价值为准，由各方协商后确定标的资产最终交易价格，并待资产评估报告正式出具并核准备案后由协议各方另行签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议予以明确。
5）各方同意，于本协议生效后，淮矿股份股东应立即办理将标的资产过户至收购方名下的工商变更登记手续。
6）收购方在向淮矿股份股东发行股份及支付现金购买标的资产的同时将募集部分配套资金。本次募集配套资金总额不超过人民币 70,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易募集的配套资金除用于支付雷鸣科化收购淮矿集团所持的目标公司2.46%股份现金对价外，还用于支付本次交易中介费用及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施，则收购方将自行筹集资金向淮矿集团支付本次
交易的现金对价。
7）双方同意在履行上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则双方应当积极配合、及时办理；
如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
3、标的资产的交割及期间损益
（1）双方同意，本协议生效之日起 30日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，标的资产股东应依法办理完成标的资产的过户手续，收购方提供必要的协助。自交割日起，雷鸣科化拥有目标公司99.95%股份，西部民爆拥有目标公司0.05%股份。
（2）标的资产过户完成之日起 30日内，雷鸣科化应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产股东在本次交易中认购的雷鸣科化全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的雷鸣科化的工商变更登记手续。雷鸣科化应当在本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
（3）双方同意，在雷鸣科化完成公告、报告后，对雷鸣科化本次向标的资产股东发行新增股份，雷鸣科化将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（4）双方同意，淮矿股份截至 2017年 7月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由雷鸣科化享有。
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对目标公司进行专项审计，确定评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日起至股份交割日（包括股份交割日当日），目标公司合并报表中实现的收益，由上市公司享有。如在此期间产生亏损，则由标的资产股东按照各自持有目标公司的股份比例进行承担，标的资产股东应当于上述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。
4、业绩承诺与盈利补偿
截至本协议签署日，雷鸣科化已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对淮矿股份进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。
5、协议成立、生效、变更、终止和解除
本协议自参与交易各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易获得雷鸣科化股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得西部民爆股东的有效批准；
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；
（5）本次交易获得中国证监会的核准；
（6）如本次交易实施前，被本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易的生效条件。
经各方协商一致，可以变更或解除本协议。本协议的变更、终止或解除，均应采用书面形式。未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
6、协议的解除
出现下列情形之一的，参与交易各方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议而导致本协议终止、撤销、被认定无效或无法得以履行。
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议部分条款且该等条款对本次交易产生重大影响；
（3）本协议所依赖的法律、法规和规则发生变化，致使本协议的主要内容违法或本次交易无法继续实施，或者由于国家政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）交易参与方存在重大违约行为，致使本协议无法履行。
五、关联交易对上市公司的影响
淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。
本次交易拟收购的标的公司具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的生产工艺和技术水平，以及完整的煤化工产业链。通过本次交易，公司能够获得优质煤炭资产及煤化工业务，实现对优质资源的整合，有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力。
通过本次交易，上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布局。同时，通过本次交易，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，改善上市公司资产质量，提升公司盈利能力及抵御风险的能力。
本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。本次交易完成后，公司将持续完善法人治理结构，保持其合法有效运作，继续严格执行相关法律法规和公司内部规章制度规定，并将根据实际情况对公司章程、相关议事规则和工作细则等内部规章的条款进行修订，以确保公司治理结构的运行更加符合相关法律法规要求和本次重组完成后的实际情况，保证公司快速、健康发展。
六、关联交易履行的审议程序
本次交易已经雷鸣科化的第七届董事会第八次会议审议通过，并经过淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过。但本次交易实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）雷鸣科化董事会及股东大会批准本次交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；（4）本次交易获得中国证监会的核准。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会 2017年11月28日