证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2018-019苏州电器科学研究院股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年3月17日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长胡德霖先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。共有九名董事通过现场表决结合通讯表决的方式参与会议表决，本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2017年度董事会报告》。
《2017年度董事会报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的公司《2017年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”等相关内容。
在本次会议上，第三届董事会独立董事陈议先生、王薇女士、王利剑女士、王海燕女士（已离职）分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站），并将在2017年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》。
公司 2017年全年实现营业收入 642,654,508.83元，较去年同期增长16.13%；营业利润 145,924,861.41元 ,同比增长90.87%；利润总额 145,214,862.06元，同比增长79.84%；实现净利润 126,407,441.68元，较去年同期增长77.44%；实现归属于上市公司股东的净利润 125,808,714.47元，较去年同期增长78.02%。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
《2017年年度报告》全文及《2017年年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2017年度审计报告》。
公司《2017年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
六、审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《公司关于募集年度资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对募集资金年度存放与使用情况发表了独立意见；东吴证券股份有限公司出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州电器科学研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
七、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
《公司 2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；东吴证券股份有限公司出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州电器科学研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
八、审议通过《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》。
经公司第三届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向股东大会提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度财务审计机构。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。经天衡会计师事务所审计，公司母公司年初结存未分配利润为330,447,504.48元，2017年度母公司实现净利润 117,376,060.97元，提取10%法定盈余公积金11,737,606.10元，且因2017年度实施了2016年度权益分派，截至 2017年 12月 31日，母公司可供股东分配的利润为 394,378,222.56元，合并报表可供分配的利润为 425,255,345.54元；资本公积金余额为723,075,698.54元。
公司 2017年经营及盈利状况良好，为回报广大股东，与所有股东分享公司的经营成果，促进公司稳定发展，公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截止 2017年 12月 31日公司总股本 758,322,487股为基数，向全
体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），合计人民币 75,832,248.70元；拟不进行资本公积金转增股本。母公司剩余未分配利润为 318,545,973.86元，合并报表剩余未分配利润为349,423,096.84元。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》。为了进一步保障中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，公司特对《公司章程》中有关累计投票制的第八十二条款进行修订完善。具体修订情况请见《附件：公司章程修订情况》。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。为提高公司资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，同意公司（含子公司）使用任一时点合计不超过3亿元人民币的部分自有资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，实现资金的保值增值。公司（含子公司）用于购买理财产品的3亿元自有资金额度可滚动使用，使用期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
公司独立董事对公司使用部分闲置自有资金购买理财产品事项发表了独立意见；东吴证券股份有限公司出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见》。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司核销资产的议案》。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第
10号：定期报告披露相关事项》等相关规定的要求，为进一步加强资产管理，公允地反映公司 2017年度的财务状况和资产价值，结合公司实际情况，公司对截止2017年度末使用年限久远、故障无法修复的固定资产予以核销。
本次核销资产符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况和资产价值；本次核销不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次核销资产事项。
公司独立董事对公司核销资产事项发表了独立意见。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
十三、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。公司决定于 2018年 4月 24日召开 2017年年度股东大会，审议上述相关议案及《2017年度监事会报告》。具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会二〇一八年三月三十日
附件：公司章程修订情况
《公司章程》第八十二条原为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名；
（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。”
现《公司章程》第八十二条修改为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名；
（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；当选举二名以上（含二名）董事或者监事时应当实行累积投票制。并且，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。”
《公司章程》的其他条款保持不变。