证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-095
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为更好地专注于主营业务，同时盘活公司资产，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”或“公司”）拟将全资子公司深圳键桥资产管理有限公司（以下简称“键桥资产管理”或“目标公司”）100%股权【含键桥国际（香港）投资有限公司（以下简称“键桥国际”）100%股权与南京键桥通讯技术有限公司（以下简称“南京键桥”）100%股权】以 1元价格转让给深圳浩瀚天成投资发展有限公司（以下简称“浩瀚天成”），同时由浩瀚天成承担键桥资产管理及其子公司键桥国际、南京键桥所欠公司及公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）债务合计 153,910,407.45元。并拟将部分存货以67,173,299.55元价格销售给浩瀚天成。针对上述事项，公司拟与浩瀚天成签署相关股权转让协议、债权转让协议及销售合同，交易价格合计为 221,083,708.00元。
本次资产出售的交易对方为浩瀚天成，浩瀚天成的法人、实际控制人为叶琼先生，持股比例为95%。叶琼先生为持有本公司18.4%股份的第二大股东键桥通讯技术有限公司（以下简称“香港键桥”）的实际控制人，原公司实际控制人、原公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，浩瀚天成为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
生影响，符合公司发展战略规划，有利于公司未来更好地发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意此项议案，该议案需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对手方基本情况
企业名称：深圳浩瀚天成投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：叶琼
注册资本：100万元人民币
成立日期：2015年6月25日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科苑南R3-A六层
经营范围：投资管理，受托资产管理（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：叶琼认缴出资95万元，持股比例为95%；叶炜认缴出资5万元，持股比例5%。
2、经营概况
浩瀚天成于2015年6月25日成立，成立时间较短，暂无相关财务数据信息。
3、关联关系
浩瀚天成的法人、实际控制人为叶琼先生，其为公司第二大股东香港键桥的实际控制人，原公司实际控制人、原公司董事长兼总经理，浩瀚天成为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为键桥资产管理100%股权以及部分存货，交易标的具体情况如下：
1、键桥资产管理
企业名称：深圳键桥资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：程启北
注册资本：500万元人民币
成立日期：2012年06月11日
注册地址：深圳市南山区深南路高新技术工业村 R3A-6
经营范围：计算机软硬件、信息系统设备及配套产品的技术开发、销售及相关的技术咨询。应用软件、光电子器材及其他电子器件制造。
股权结构：公司认缴出资500万元，持股比例为100%
财务指标：
公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对键桥资产管理进行审计，并出具了瑞华审字[2015]48040077号《审计报告》，键桥资产管理主要财务指标如下：
金额单位：人民币元项目 2014年12月31日 2015年7月31日
资产总额 160,440,207.46 236,665,099.50负债总额 153,497,066.65 234,102,258.56归属于母公司股东权
-4,638,666.42 -7,966,191.38益合计
项目 2014年1-7月 2015年1-7月
营业收入 0 2,712,277.29营业利润 -1,343,773.08 -4,450,810.83归属于母公司股东的
-1,343,426.67 -3,299,243.19净利润
归属于母公司股东的
-1,919,857.27 -3,327,524.96综合收益总额
其他说明：
（1）键桥资产管理下属全资子公司为键桥国际与南京键桥。
（2）债权债务处理
对上述键桥资产管理100%股权（含键桥国际100%股权与南京键桥100%股权）转让给浩瀚天成的交易，原单位的债权债务情况如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权单位名称||债务单位名称||金额|
|1||键桥通讯||键桥国际||12,270,099.06||
|||||南京键桥||27,328,679.14||
|||||键桥资产管理||111,420,281.65||
|||||小计||151,019,059.85||
|2||南京凌云||南京键桥||141,347.60||
|||||键桥资产管理||2,750,000.00||
|||||小计||2,891,347.60||
|合计||||||153,910,407.45||

上述债务由浩瀚天成负责支付给债权单位。
上述债权的形成主要是由于公司将键桥国际100%股权与南京键桥95%股权转让给键桥资产管理，南京凌云将南京键桥5%股权转让给键桥资产管理，以及往来款等原因。
（3）担保情况及处置
由于键桥国际原为公司全资子公司，2014年 10月 28日，公司为键桥国际与Huawei InternationalPTE.LTD.的采购合同提供履约担保，担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证，担保总金额为 2,796,404.87美元。
由于上述担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证，因此公司将继续履行担保责任直至期满。在键桥资产管理股权转让的同时，公司将与浩瀚天成及其法人、实际控制人叶琼先生签署反担保合同，以保证此项担保不会对公司及股东利益造成不良影响。
2、部分存货
本次拟转让的存货主要为公司 2015年度刚采购入库的柬埔寨项目用原材料以及 2011年左右采购的原材料。该部分原材料原值合计为 60,525,661.43元，已提减值准备合计为3,527,543.24元，账面净值合计为56,998,118.19元。
四、交易的定价政策及定价依据
1、拟转让的键桥资产管理100%股权
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月11日出具的瑞华审字[2015]48040077号《审计报告》，截至到2015年7月31日，键桥资产管理总资
产236,665,099.50元，归属于母公司股东权益合计-7,966,191.38元，拟以1
元价格转让给浩瀚天成。
2、拟出售的存货
根据北京天健兴业资产评估有限公司 2015年 7月 30日出具的天兴评报字（2015）第 0789号评估报告，截至到 2015年 6月 30日，拟出售的原材料账面价值（不含税净值）为56,998,118.19元，评估价值（含税价值）为 67,173,299.55元，不含税评估净值为 57,413,076.54元，增值 414,958.35元，拟以67,173,299.55元价格销售给浩瀚天成。
五、签署的股权转让协议的主要内容
（一）关于键桥资产管理的股份转让协议主要内容
转让方：深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：深圳浩瀚天成投资发展有限公司（以下简称乙方）
1、转让标的
甲方愿意将其拥有的目标公司100%的股份（对应目标公司注册资本 500万元）转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让该股份。
2、转让价格
鉴于经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月11日出具关于目标公司的编号为“瑞华审字[2015]48040077号”《审计报告》，目标公司截止至 2015年 7月 31日的归属于母公司股东权益合计-7,966,191.38元，甲乙双方同意并确认本次转让价格为1元。
3、股份转让款及相关手续
乙方应在本协议签署之日起5日内向甲方一次性支付股权转让款，并向目标公司所在地工商管理部门办理工商变更手续。
4、债务承担
债务承担：在本协议签订后，目标公司（含其下属公司）截至 2015年 7月 31日尚拖欠甲方（含甲方及甲方下属全资子公司南京凌云科技发展有限公司） 153,910,407.45元债务的给付义务转移至乙方，乙方应在本协议签订之日起 10个工作日内，向甲方支付上述债务总额的30%，剩余款项在 2015年 12月 31日
之前全部支付完毕，债务转移给乙方后，目标公司（含其下属公司）同意仍对乙方未偿还债务承担无条件的连带偿还责任。
（二）债权转让协议的主要内容
转让方：深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称甲方）
转让方：南京凌云科技发展有限公司（以下简称乙方）
受让方：深圳浩瀚天成投资发展有限公司（以下简称丙方）
债务人：深圳键桥资产管理有限公司（以下简称丁方）
债务人：南京键桥通讯技术有限公司（以下简称戊方）
债务人：键桥国际（香港）投资有限公司（以下简称己方）
1、转让标的
1.1甲方同意将丁、戊、己三方至 2015年 7月 31日拖欠甲方的151,019,059.85元债权以151,019,059.85元的价格出让给丙方，丙方同意以自有资金受让上述债权。
1.2乙方同意将丁、戊两方至 2015年 7月 31日拖欠乙方的 2,891,347.60元债权以 2,891,347.60元的价格出让给丙方，丙方同意以自有资金受让上述债权。
2、转让价款及支付
2.1甲方出让上述债权的转让价款为人民币 151,019,059.85元（大写：人民币壹亿伍仟壹佰零壹万玖仟零伍拾玖元捌角伍分）
2.2丙方应在本协议签署之日起的10个工作日内向甲方支付转让价款的30%，剩余70%款项在2015年12月31日之前由丙方支付完毕。
2.3丙方按照本条约定向甲方支付首笔转让价款后，丙方享有标的应收款债权。丙方支付首笔转让价款之日即为转让基准日。
2.4乙方出让上述债权的转让价款为人民币 2,891,347.60万元（大写：人民币贰佰捌拾玖万壹仟叁佰肆拾柒元陆角整）
2.5丙方应在本协议签署之日起的10个工作日内向乙方支付转让价款的30%，剩余70%款项在2015年12月31日之前由丙方支付完毕。
3、协议的生效
协议经本协议各方盖章、法定代表人或授权代表人或负责人签章之日起生效。
（三）原材料销售合同的主要内容
卖方：深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称甲方）
买方：深圳浩瀚天成投资发展有限公司（以下简称乙方）
1、价格条款
甲乙双方协商一致，以北京天健兴业资产评估有限公司 2015年7月30日出具的“天兴评报字（2015）第0789号”《评估报告》确认的评估价值（含税价值）67,173,299.55元为本合同原材料的交易总价格。
2、交货时间、交货地点
2.1交货时间：以甲方书面通知时间为准。
2.2交货地点：乙方指定地点。
3、付款方式
于本合同签订之日起 10个工作日内由乙方将货款的30%支付至甲方账户，剩余70%在2015年12月31日之前全部支付完毕。
4、其他约定
本合同一式贰份，双方各执壹份，自双方盖章后生效。
六、本次交易目的和对公司的影响
此次出售的资产主要为与公司主营业务相关度较小的资产，对该部分资产进行剥离和处置，有利于公司更好地专注于主营业务。同时，此次资产转让有利于公司盘活现有资产，提高资产质量，提升资金使用效率，坚定落实公司产融结合的发展战略，有利于公司未来更好地发展。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议
案发表了独立意见：认为该项关联交易，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响,合公司发展战略规划，有利于公司未来更好地发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于出售资产暨关联交易的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议
2、第三届监事会第十三次会议决议
3、股份转让协议
4、债权转让协议
5、销售合同
6、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议涉及的议案发表的事前确认函
7、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案发表的独立意见
8、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48040077号《审计报告》
9、北京天健兴业资产评估有限公司2015年7月30日出具的天兴评报字（2015）第0789号《评估报告》
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会