长城证券股份有限公司
关于广东顶固集创家居股份有限公司
确认 2018年度关联交易及预计 2019年度日常关联交易
的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为广东顶固集创家居股份有限公司（简称“顶固集创”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对顶固集创确认2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易进行了核查，发表核查意见如下：
一、2018年度日常关联交易情况
1.关联担保情况
本公司作为被担保方
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|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|终止日期|
|林新达|18,000.00|2016/12/1|2021/12/31|已终止|2018/11/19|
|林新达|13,000.00|2017/07/11|2022/07/11|已终止|2018/11/23|

2.关联租赁情况
本公司作为出租方
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|承租方名称|租赁资产种类|2018年度确认的租赁费（元）|
|中山市凯悦投资企业（有限合伙）|房屋|1,142.86|
|中山市顶辉装饰工程有限公司|房屋|1,142.86|
|中山市顶盛企业管理咨询有限公司|房屋|1,142.86|
|中山市建达饰品有限公司|房屋|1,142.86|
|合计||4,571.43|

3.关键管理人员报酬
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|项目|2018年度（元）|
|关键管理人员报酬|4,167,660.76|

二、2019年度预计日常关联交易情况
（1）关联租赁，本公司为出租方
公司向实际控制人控制的四家持股平台企业/公司出租办公室用于办公，公司出租给关联方的房屋面积及租金金额均极小，预计公司2019年度向公司控股股东、实际控制人林新达先生控制的企业发生日常关联租赁（本公司为出租方），具体如下：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计2019年度发生租赁金额（元）|
|关联租赁|中山市凯悦投资企业（有限合伙）|出租房屋|市场定价|1,142.86|
|关联租赁|中山市顶辉装饰工程有限公司|出租房屋|市场定价|1,142.86|
|关联租赁|中山市顶盛企业管理咨询有限公司|出租房屋|市场定价|1,142.86|
|关联租赁|中山市建达饰品有限公司|出租房屋|市场定价|1,142.86|
||合计|||4,571.43|

（2）关联租赁，本公司为承租方
因公司经营所需，公司向控股股东、实际控制人林新达先生租用位于广东省中山市东凤镇穗鸣路 38号 201卡和 202卡的 2处房产，共计约 1646.99平方米，租赁期限自 2019年 5月 1日至 2020年 4月 30日，每平方米月租赁价格不高于 25元，具体租赁价格参考市场定价协商确定，由于林新达先生系公司控股股东、实际控制人，同时系公司董事长、总经理，因此本事项构成关联交易。
三、关联人介绍及关联关系
1、基本情况
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|关联人|统一社会信用代码|成立日期|注册资本（万元）|法定代表人/执行事务合伙人|注册地址|经营范围|

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|关联人|统一社会信用代码|成立日期|注册资本（万元）|法定代表人/执行事务合伙人|注册地址|经营范围|
|林新达|3326231967********|-|-|-|浙江省温岭市泽国镇**村*组***号|-|
|中山市凯悦投资企业（有限合伙）|914420003041910883|2014年6月6日|1,235.00|林新达|中山市东凤镇东阜三路429号第五卡|投资办实业、企业投资管理与咨询服务|
|中山市顶辉装饰工程有限公司|914420005645839183|2010年11月24日|78.60|林新达|中山市东凤镇东阜三路429号首层第四卡|承接：室内外装饰工程；投资办实业、企业投资管理与咨询服务|
|中山市顶盛企业管理咨询有限公司|91442000564583942K|2010年11月25日|105.40|林新达|中山市东凤镇东阜三路429号首层第三卡|企业管理咨询服务|
|中山市建达饰品有限公司|914420005645839776|2010年11月25日|156.00|林新达|中山市东凤镇东阜三路429号第二卡|销售：饰品，灯具，货物及技术进出口|

2、关联关系：公司控股股东、实际控制人林新达先生控制的上述企业均为公司的员工持股平台，未发生其他经营业务。
四、关联交易主要内容
1、关联交易定价政策及定价依据
（1）2018年关联方林新达先生为公司作关联担保行为，关联方不向公司收取任何费用。
（2）公司向关联人出租房屋，参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
（3）公司向关联人承租房屋，参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
（4）关键管理人员报酬按公司相关薪酬制度执行。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司出租房屋，公司与关联人之间的关联交易在实际发生时均以书面方
式明确各方的权利与义务。交易以市场化运作，符合公司股东的整理利益，不存在
损害公司股东利益的情形。
（2）公司向关联方承租房屋事宜尚未签订租赁协议。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司向实际控制人控制的四家持股平台企业/公司出租办公室用于办公，公司出租给关联方的房屋面积及租金金额均极小，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司不构成影响。
2、公司向实际控制人承租房是为了解决公司经营场所不足的问题，符合公司实际经营发展的需要，本次关联交易按照市场规则，交易价格以公允合理、公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、相关审核批准程序
1、董事会审议情况
顶固集创于 2019年 4月 2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关于确认公司 2018年度日常关联交易并预计 2019年度日常关联交易的议案》，同意上述关联交易事项。
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于确认公司 2018年度日常关联交易并预计 2019年度日常关联交易的议案》进行了认真的事情审查，认为关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允为依据，遵守客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
独立董事发表了独立意见：公司已经发生的2018年日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司出租给关联方的房屋面积及租金金额均极小，不会对公司产生不利影响；公司向关联方承租的房屋系公司实际经营场所需，符合公司实际经营
发展需要，与关联方按照市场规则，交易价格以公允合理、公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定；同意公司上述关联交易的相关议案。
3、监事会意见
与关联方已发生及拟发生的日常关联交易事项为公司业务发展需要，交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、保荐机构意见
长城证券股份有限公司对公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。
经核查，保荐机构认为：
1、公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；
2、该关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；
3、本次2018年度关联交易确认及2019年度日常关联交易预计经公司独立董事认可并发表了独立意见。
综上所述，长城证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，长城证券对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公司确认2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的核查意见》）之签章页）保荐代表人：
何东 张国连
长城证券股份有限公司2019年 月 日