北京市金杜律师事务所
关于厦门象屿股份有限公司
非公开发行 股股票发行过程等合规性的
A
法律意见书
致：厦门象屿股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受厦门象屿股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行A股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及发行结果出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.
其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.
其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会和上海证券交易所报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次非公开发行的批准和授权
1.
2015年3月26日，发行人第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行
A
股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
A
股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于公司与象屿集团签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议书>的议案》、《关于公司拟向富锦象屿金谷农产有限责任公司提供委托贷款实施非公开发行募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准象屿集团免于以要约方式增持股份的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2. 2015
年
4
月
10
日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具厦国资函[2015]14号《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门象屿股份有限公司非公开发行
A
股股票相关事项的复函》，原则同意发行人本次非公开发行股票的方案，同意厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）以不低于1.5亿元现金参与认购象屿股份本次增发的股份，确保发行完成后象屿集团的绝对控股地位不变。
3. 2015
年4月15日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜。
4. 2015
年
11
月
9
日，中国证监会出具证监许可[2015]2546号《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过135,135,100万股新股。
5.
《上市公司收购管理办法》第六十二条1规定，“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺
3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”经核查，象屿集团认购发行人本次发行的股份已经发行人股东大会非关联股东批准，发行人股东大会亦同意象屿集团免于发出收购要约，象屿集团在本次认购前后均为发行人的控股股东且持股比例均超过30%，并已承诺本次发行完成后36个月内不转让本次认购的股份，据此，本所经办律师认为，本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，象屿集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非公开发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
兴业证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
发行人、主承销商于
2015
年
12
月
17
日以电子邮件等方式向
108
名特定对象发出《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：2015年 11
月
30
日收盘后发行人登记在册的前
20
名股东中的
18
名，其中发行人控股1此处所引《上市公司收购管理办法》为现行有效的部门规章，已于2014年7月7日被中国证监会以《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》进行修订，修订后的《上市公司收购管理办法》自2014年11
月23日起施行。
股东象屿集团及其全资子公司象屿地产集团有限责任公司不进行询价；20家证券投资基金管理公司；10家证券公司；8家保险机构投资者；52家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者。
《认购邀请书》中包含了认购对象、认购数量、认购价格、认购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、累计认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量及金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2015年第一次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2015
年12月22日11:30时，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计7份，并据此簿记建档。
根据各认购对象出具的文件并经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
1.
根据发行人
2015
年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不低于11.10元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20
个交易日股票交易总量）即
12.33
元/股的90%，定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。经核查，发行人在定价基准日至发行首日期间，未发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格不予调整。
2.
根据象屿集团与发行人于
2015
年
3
月
26
日签署的附生效条件的《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，象屿集团以不低于人民币
1.5
亿元现金，接受公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购发行人本次增发的股份。
3. 2015
年
12
月
22
日
11:30
时申购结束后，根据《认购邀请书》规定的程序和规则，除象屿集团外，本次非公开发行采取“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则。发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，最终确定：本次非公开发行价格为11.15元/股；
本次非公开发行股份总数为134,529,147股；本次非公开发行募集资金总额为人民币1,499,999,989.05元。
本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|认购金额（人民币元）|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|15,246,637|170,000,002.55|
|2|厦门国际信托有限公司|12,444,865|138,760,244.75|
|3|江信基金管理有限公司|13,452,915|150,000,002.25|
|4|泰康资产管理有限责任公司|13,902,220|155,009,753.00|
|5|鹏华基金管理有限公司|39,123,766|436,229,990.90|
|6|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|26,905,829|299,999,993.35|
|7|厦门象屿集团有限公司|13,452,915|150,000,002.25|
|合计||134,529,147|1,499,999,989.05|

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2015年第一次临时股东大会决议的规定。
本所通过查阅、核对发行人、发行人控股股东、主承销商、发行人全体董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函，发行人全体董事、监事、高级管理人员的调查表，发行人关联方清单，主承销商关联方清单，发行对象出具的《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票认购对象基本信息表》及其在《申购报价单》中的承诺，发行人与发行对象签署的认购协议等，就本次发行获配发行对象的合规性情况进行了核查。经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，但发行人的控股股东象屿集团的承诺认购除外。
根据发行对象提供的材料，并经本所律师适当核查，厦门国际信托有限公司、控股股东象屿集团参与本次发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续；华泰柏瑞基金管理有限公司及其管理的参与认购的公募基金、泰康资产管理有限责任公司及其管理的参与认购的资产管理产品、鹏华基金管理有限公司及其管理的参与认购的社保基金和保险专户产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续；江信基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划，鹏华基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划，以上3家投资者及其管理的参与认购的证券账户属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履行私募基金登记备案手续。
本所认为，本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（四）缴款及验资
1.
发行人已向最终确定的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2.
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 350ZA0126
号《验资报告》，截至
2015
年
12
月
28
日止，本次非公开发行确定的发行对象已足额将认股款项存入主承销商为本次非公开发行指定的银行账户。
3.
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 350ZA0125
号《验资报告》，截至
2015
年
12
月
29
日止，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币
1,499,999,989.05
元，经主承销商从募集资金中直接扣除承销费人民币16,075,438.34元，扣除发行人自行支付中介机构和其他发行相关费用人民币
4,631,816.95
元后，实际募集资金净额为人民币 1,479,292,733.76
元，其中新增注册资本人民币134,529,147.00元，增加资本公积人民币1,344,763,586.76元。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1.
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
2.
发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；
3.
发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
4.
发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人
2015年第一次临时股东大会决议的规定；
5.
本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文，为签字盖章页）