天健审〔2018〕3890号
浙江亚太机电股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江亚太机电股份有限公司（以下简称亚太股份公司）董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供亚太股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为亚太股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
亚太股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对亚太股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，亚太股份公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了亚太股份公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：毛莉
中国·杭州 中国注册会计师：李伟海
二〇一八年四月二十四日
浙江亚太机电股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2014年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1098号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 81,738,000股，发行价为每股人民币 14.35元，共计募集资金 1,172,940,300.00元，坐扣承销和保荐费用 46,917,612.00元后的募集资金为1,126,022,688.00元，已由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司于2014年11月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,673,186.70元后，公司本次募集资金净额为1,122,349,501.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕236号）。
2.2017年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券1,000万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金1,000,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用16,000,000.00元后的募集资金为984,000,000.00元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2017年12月
8日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计2,532,126.38元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额905,660.38元，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为982,373,534.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2017〕504号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2014年度非公开发行股票
本公司以前年度已使用募集资金814,331,860.68元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,574,384.49元；以前年度收到的购买理财产品产生的投资收益44,082,123.30元，2017年度实际使用募集资金258,432,785.68元，2017年度收到的银行存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额为1,826,337.41元；累计已使用募集资金1,072,764,646.36元，累计收到的银行存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额为9,400,721.90元，累计收到的购买理财产品产生的投资收益44,082,123.30元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币103,067,700.14元（包括累计收到的银行存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额9,400,721.90元、购买理财产品累计产生的投资收益44,082,123.30元）。其中募集资金专户存款余额100,549,055.05元；
暂时补充流动资金余额1,000,000.00元；暂存于募集资金投资项目实施主体即子公司安吉亚太制动系统有限公司和广德亚太铸造有限公司专用账户尚未支付的募集资金余额1,518,645.09元。
2.2017年度公开发行可转换公司债券
2017年度实际使用募集资金0.00元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为97,399.93元；累计已使用募集资金0.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为97,399.93元。
经2017年12月19日本公司董事会六届十五次会议审议，通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目资金需求的前提下，使用额度不超过 10,000万元的前次闲置募集资金及不超过 78,000万元的本次闲置公开发行可转换公司债券募集资金，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，期限自2017年12月19日起12个月内可循环滚动使用。
经2017年12月19日本公司董事会六届十五次会议决议通过，同意公司使用不超过 2亿元本次闲置公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，期限自 2017年 12月
19日起不超过 12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币982,470,933.93元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 97,399.93元）。其中募集资金专户存款余额2,470,933.93元；银行保本型理财产品投资余额780,000,000.00元；暂时补充流动资金余额200,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
1.2014年度非公开发行股票
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2．2017年度公开发行可转换公司债券
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2017年12月18日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.2014年度非公开发行股票
截至2017年12月31日，本公司有两个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|19080201040065499|41,225,085.27|

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|-|-|
|1202090119900886689|59,323,969.78|
||100,549,055.05|

2.2017年度公开发行可转换公司债券
截至2017年12月31日，本公司有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1202090119901094061|2,470,933.93|
||2,470,933.93|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
1.根据公司2017年3月30日董事会六届九次会议决议，公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目将于2017年12月达到预定可使用状态，截至2017年12月31日，除“年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目”已于年内建成外，此外的“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”和“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”因汽车市场整体需求状况的变化等影响，投资进度有所放缓，整体工程尚未完工。截至本专项报告
批准报出日，因募集资金余额低于该次募集资金净额的10%，余额主要为募集资金专户存款利息及理财收益，为提高募集资金使用效益，公司董事会六届十七次会议决议将2014年度非公开发行股票募集资金余额永久补充流动资金。
2.“年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目”在募集资金到位以后，获得政府补助资金32,681,300.00元，该资金已优先用于该项目的固定资产投资及铺底流动资金使用，因此截至2017年12月31日，该项目已实施完毕，但如附件所述，截至期末的募集资金投资进度仅74.32%。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至2017年12月31日，“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”，整体尚处于建设期，
仅部分机器设备及厂房于 2016年 12月底经调试、验收后达到可使用状态，2017年有部分
产值；“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”系边建设边提供配套加工生产，目前建设
期尚未完全结束；“年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目”已于年内建成，并逐步投入使用，但本年度主要处于建设及试生产期。在建设期内及完工投入生产的初期，上述募集资金投资项目在2017年度主要为公司现有产品生产提供配套加工或装配服务，尚未形成独立的规模化生产能力，其产生的效益无法单独核算，且与承诺效益也不具备可比性。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
(一)2014年度非公开发行股票。
经2016年12月4日本公司董事会六届五次会议决议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用不超过 2亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自 2016年 12月 5日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
截至2017年12月31日，尚有100万元暂时补充流动资金的募集资金因公司工作疏忽未能归还至募集资金专户。截至本专项报告批准报出日，上述100万元已归还至公司募集资金专用账户内。
(二)2017年度公开发行可转换公司债券
本年度，本公司该募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江亚太机电股份有限公司二〇一八年四月二十四日
附件
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江亚太机电股份有限公司 单位：人民币万元
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|||210,472.30||本年度投入募集资金总额|||||
|||无||已累计投入募集资金总额|||||
|||无|||||||
|||无|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|24,000.00|24,000.00|9,159.09|23,999.90|100.00|2017年12月|详见本专项报告三（三）之说明|
|否|16,000.00|16,000.00|236.54|11,890.87|74.32|2017年12月||
|否|72,341.00|72,341.00|16,447.65|71,385.70|98.68|2017年12月||
||112,341.00|112,341.00|25,843.28|107,276.47||||

||||||
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|否|40,900.00|40,900.00|||
|否|59,100.00|59,100.00|||
||100,000.00|100,000.00|||
||212,341.00|212,341.00|25,843.28|107,276.47|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告三（二）1之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入10,541.66万元，募集资金到位后，公募集资金投资项目先期投入及置换情况
司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金10,541.66万元。
经公司第六届董事会第五次和第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年12月31日，本公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金余额201,000,000.00元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本专项报告三（二）2之说明
尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募集资金投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本专项报告五之说明