证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2019-006深圳市民德电子科技股份有限公司
关于增资控股深圳市光合显示科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“甲方”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于增资控股深圳市光合显示科技有限公司的议案》，同意公司向深圳市光合显示科技有限公司增资人民币 104.10万元，并签署相关投资协议。具体内容如下：
一、本次对外投资概述
1、公司拟与深圳市光合显示科技有限公司（以下简称“光合显示科技公司”或“目标公司”或“丙方”）及光合显示科技公司的股东王叶通、黄保民 2位自然人（以下简称“2个自然人股东”或“乙方”）签订投资协议，约定由公司向目标公司增资 104.10万元，增资款全部作为目标公司的注册资本，增资完成后目标公司注册资本总额为204.10万元，公司持有其51.0044%股权。
2、本次对外投资已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、深圳市光合显示科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5ENGAD8H
类型：有限责任公司
成立日期：2017年8月3日
住所：深圳市宝安区航城街道航城大道航城创新创业园B1栋311室
法定代表人：王叶通
注册资本：100万元
经营范围：电子产品、光电产品、物联网产品、计算机软硬件及配件、电子元器件、通讯器材、数码产品的研发及销售,相关技术开发与技术服务;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
2、2个自然人股东
（1）王叶通 身份证号码：1301811985******50
（2）黄保民 身份证号码：5110271970******50
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：本次采用现金方式增资，为公司自有资金。
2、目标公司基本情况：
光合显示科技公司成立于2017年8月3日，是一家提供新型显示产品及相关技术解决方案的创新型公司，公司团队成员分别来自于知名LCD、OLED、电子软硬件等公司，具有良好的中上游产业链关系及丰富的业内资源。公司主要提供电子纸模组和系统集成产品，主要应用于电子价签、电子看板（交通指示牌、公共咨询看板、广告看板、油价表等）、工业显示（产线条码信息、物流信息追踪）、可穿戴设备显示、电子书、行李箱标签等领域。
3、增资前的股权结构：
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|王叶通|85.00|85.00%|
|2|黄保民|15.00|15.00%|
|合计||100.00|100.00%|

4、增资后的股权结构
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|深圳市民德电子科技股份有限公司|104.10|51.0044%|
|2|王叶通|85.00|41.6463%|
|3|黄保民|15.00|7.3493%|
|合计||204.10|100.00%|

5、主要财务指标（单位：万元）
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|主要财务指标|2018年|2017年|

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|营业收入|5.54|0.00|
|净利润|-1.09|-0.04|
||2018年12月31日|2017 年12月31日|
|资产总额|29.01|0.20|
|负债总额|2.64|0.24|
|净资产|26.37|-0.04|

注：以上财务数据未经审计。
四、增资协议的主要内容
1、投资金额及定价依据
各方协商一致，确定以目标公司注册资本100.00万元为投前估值基础，甲方向目标公司增资 104.10万元。增资后，甲方持有目标公司51.0044%股权，目标公司注册资本增加至204.10万元。
2、增资款项用途
此次增资款项用于目标公司研发、商业运营、市场推广及补充流动资金。
3、支付条件
甲方在下述先决条件均得到满足后，即承担支付增资款的义务：
（1）目标公司的股东会已通过同意本次投资的决议，各股东对本次投资放弃优先认购权。
（2）增资协议已经由相关当事方有效及适当的签署。
（3）目标公司已在商业银行开立本次增资所需的银行账户。
（4）自增资协议签署日至公司支付增资款前，没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产、业务或共管状态总体上重大不利影响的事件。
（5）乙方在所有重大方面履行和遵守增资协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给公司的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。
4、支付方式
在本协议签署生效且上述支付条件事项完成后 10个工作日内,甲方应当将此次增资款104.10万元付至目标公司指定的银行账户，实缴目标公司注册资本104.10万元。
5、董事、监事及高级管理人员
本次投资完成后，甲方持有丙方51.0044%的股权，丙方成为甲方的控股子公司。
丙方设执行董事 1名，由甲方推举担任。丙方设监事 1名，由乙方推举担任。丙方总
经理由乙方提名并经执行董事聘任，法定代表人由总经理担任；财务负责人由甲方提名并经执行董事聘任。
6、股份赎回和赎回价格
协议各方同意，自丙方增资并完成工商变更起，第 12个月后的时点和第 24个月后的时点，乙方分别有一次股份赎回机会。在两次赎回机会中任意一次赎回机会，乙方必须一次性赎回甲方所持有丙方51.0044%全部股份。赎回价格按照目标公司经审计后净资产价值的51.0044%，但不得低于甲方增资本金及年化6%资金成本；同时，丙方必须一并偿还甲方向丙方提供的所有借款（若有）和相关利息（若有）。乙方须在丙方增资完成工商变更起第 12个月或第 24个月后时点的一周内，提出书面赎回申请；上述股份赎回款及借款本息的支付，须在提出赎回申请后一个月内完成。
7、目标公司剩余股权收购
协议各方同意，在同时满足以下基本条件的前提下，乙方有权要求甲方一次性或分两次收购乙方持有的丙方剩余48.9956%股权（以下简称“剩余股权”）：
（1）丙方具有完整、独立的业务体系，业务收入及经营利润不得主要来源于乙方的关联方，符合监管机构对经营主体独立性及关联交易的监管要求；
（2）丙方财务核算规范并建立了较为完善的内控体系，符合监管机构的相关监管要求；
（3）丙方一个完整会计年度的经审计税后净利润超过人民币500万元（以扣除非经常性损益之前和之后的净利润孰低为准）；
（4）丙方主营产品具有一定的市场竞争力，主营业务具有良好的市场前景，乙方可以对启动收购剩余股权时点起未来三年的业绩增长作出合理承诺。
若具备上述剩余股权的收购条件，甲方应采用现金/发行股份或现金与发行股份相结合的方式收购乙方的剩余股权，具体实施方式根据届时监管机构的相关规定由甲乙双方协商确定。
若具备上述剩余股权的收购条件，甲方收购剩余股权的价格以甲乙双方共同认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为参考依据，经甲乙双方协商确定。
8、生效条件及时间
增资协议经各方签字、加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、对外投资目的
目标公司主要业务为电子纸模组和系统集成产品的设计、研发和品牌营销，团队成员分别来自于知名LCD、OLED、电子软硬件等公司，具有良好的中上游产业链关系及丰富的业内资源。电子纸目前广泛应用于电子价签领域，是新零售业态的重要商业应用场景和端口，与公司条码识读设备行业在渠道和应用场景端有较好的互补性；另外，目标公司从属于半导体显示行业，采用半导体 Fabless轻资产运营模式，也契合公司半导体产业发展战略。通过本次投资，有助于加强彼此之间渠道资源和应用场景的互补，并可以加深彼此在半导体产业资源和经验的共享。
2、存在的风险和对公司的影响
本次投资额是公司充分考虑光合显示科技公司的经营发展情况和发展战略后与对方协商确定的，投资所需资金为公司自有资金，投资金额较小，预计2019年不会对公司业绩及经营状况产生重大影响。
光合显示科技公司尚处于初创期，目前经营规模较小，若光合显示科技公司未来产品研发及市场拓展不及预期，则公司存在投资损失风险、股权资产减值风险等。
公司后续将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求及时进行相关的信息披露。
六、备查文件
1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》
2、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于对深圳市光合显示科技有限公司的增资协议》
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会