兴业证券股份有限公司
关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084号）核准，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向包含公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）在内的不超过 10名投资者发行不超过 463,276,836股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为陕西黑猫本次发行的保荐机构（主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日（即 2016年 2月19日）前二十个交易日股票均价的90%（即不低于7.96元/股）。2016年5月25日公司召开2015年度股东大会会议，审议通过了《关于公司2015年度资本公积金转增股本方案的议案》，同意批准董事会制定的公司2015年度资本公积金转增股本方案：以公司2015年12月31日总股本620,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股（每10股转增5股），本次非公开发行股票发行底价由7.96元/股调整为5.31元/股。
发行人、主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 7.60元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 323,684,210股，符合公司股东大会决议和《关于核
准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084号）中本次发行不超过463,276,836股（含本数）新股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A股股票的发行对象为万家基金管理有限公司、浙江广杰投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、汇安基金管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司以及控股股东黄河矿业，全部发行对象均以现金认购本次发行的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为2,459,999,996.00元，未超过本次发行募集资金金额上限2,460,000,000.00元。
扣除发行费用人民币36,258,954.85元后，募集资金净额为 2,423,741,041.15元。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行A股股票的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人 2016年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得发行人于 2016年 2月 18日第三届董事会第四次会议审议通过。
2、2016年 3月 7日发行人召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。
3、2016年5月25日公司召开2015年度股东大会会议，审议通过了《关于公司 2015年度资本公积金转增股本方案的议案》，同意批准董事会制定的公司2015年度资本公积金转增股本方案：以公司2015年12月31日总股本620,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股（每10股转增5股），合计转增310,000,000股，转增后公司总股本变更为930,000,000股。
鉴于公司 2015年度资本公积转增股份已经实施完毕，本次非公开发行股票发行底价由 7.96元/股调整为 5.31元/股，非公开发行股票数量由不超过314,070,351股调整为不超过470,809,792股。
4、2017年 5月 25日陕西黑猫召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境变化，根据募集资金投资项目投资进度情况，公司董事会同意公司对非公开发行 A股股票方案的“发行数量”和“募集资金数额”做出调整，募集资金总额由不超过 250,000万元调整为不超过 246,000万元，非公开发行A股数量由不超过 470,809,792股调整为不超过463,276,836股。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016年 9月 28日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行申请。
2、2017年 6月 30日，公司收到中国证监会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1084号），核准公司非公开发行不超过463,276,836股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）认购邀请书发送过程
保荐机构于 2017年 10月 10日向 123名投资者发出《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：53家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人提交过认购意向书的投资者、30家证券投资基金管理公司、14家证券公司、6家保险机构投资者，以及发行人截至 2017年 9月 15日收市后的前20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）。其中，7家无电子邮箱且无法取得联系的投资者，发行人与主承销商按照《股东名册》（2017年 9月 15日）上的投资者地址及联系方式，通过快递
邮寄送达《认购邀请书》；除因马来西亚国家银行、徐烨、李兴华无法联系取件，快递未完成送达外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构认为，陕西黑猫本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会决议等相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购询价及簿记建档情况
2017年10月16日（T日）08:30-11:30，在北京大成律师事务所律师的见证下，经发行人、保荐机构与律师的共同核查确认，共 12家投资者参与了本次发行的申购报价。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称（管理人名称）|申购价格|申购数量（股）|申购金额（元）|是否缴纳保证金|
|1|何慧清|6.27|28,710,000|180,011,700.00|是|
|2|申万菱信基金管理有限公司|7.60|26,315,789|199,999,996.40|否|
|||6.80|52,940,000|359,992,000.00||
|3|富国基金管理有限公司|6.00|30,000,000|180,000,000.00|否|
|4|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|8.18|61,124,694|499,999,996.92|是|
|5|中信证券股份有限公司|7.10|27,464,788|194,999,994.80|是|
|6|万家基金管理有限公司|9.08|20,000,000|181,600,000|否|
|||7.58|40,000,000|303,200,000.00||
|||6.00|83,333,333|499,999,998.00||
|7|汇安基金管理有限责任公司|7.60|36,184,209|274,999,988.40|否|
|||6.10|54,344,260|331,499,986.00||
|||5.40|70,648,146|381,499,988.40||
|8|浙江广杰投资管理有限公司|8.50|21,176,471|180,000,003.50|是|
|9|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|6.55|27,500,000|180,125,000.00|是|
|10|财通基金管理有限公司|7.20|25,249,994|181,799,956.80|否|
|||7.02|28,176,633|197,799,963.66||
|||6.48|49,583,322|321,299,926.56||
|11|国华人寿保险股份有限公司|8.33|24,009,603|199,999,992.99|是|
|12|北信瑞丰基金管理有限公司|7.28|32,373,626|235,679,997.30|否|
|||6.00|62,263,333|373,579,998.00||

其中北信瑞丰基金管理有限公司报价单提交时间为 11:32分，晚于认购邀请
函规定的11:30分，故被认定为无效申购。
按照《认购邀请书》的规定，除了6家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其他6家认购对象在2017年10月16日11:30前均向兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金，共计 288,012,340.00元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为7.60元/股，发行数量为323,684,210股，募集资金总额为人民币 2,459,999,996.00元。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|万家基金管理有限公司|7.60|23,894,736|181,599,993.60|
|2|浙江广杰投资管理有限公司||23,684,210|179,999,996.00|
|3|国华人寿保险股份有限公司||26,315,788|199,999,988.80|
|4|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司||65,789,473|499,999,994.80|
|5|汇安基金管理有限责任公司||36,184,209|274,999,988.40|
|6|申万菱信基金管理有限公司||16,236,847|123,400,037.20|
|7|黄河矿业||131,578,947|999,999,997.20|
||合计||323,684,210|2,459,999,996.00|

上述7名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
以上发行对象及其认购的产品信息如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购产品名称|
|1|申万菱信基金管理有限公司|申万菱信-平安信托定增1号资产管理计划|
|2|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|长城国泰-高端装备并购契约型私募投资基金|
|3|万家基金管理有限公司|万家基金广润5号资产管理计划|
|4|汇安基金管理有限责任公司|汇安基金-华能5号资产管理计划|
|||汇安基金-汇鑫9号资产管理计划|
|||汇安基金-汇鑫13号资产管理计划|
|||汇安基金-兴融1号资产管理计划|
|5|浙江广杰投资管理有限公司|浙江广杰投资管理有限公司|
|6|国华人寿保险股份有限公司|国华人寿保险股份有限公司-传统二号|
|7|黄河矿业|黄河矿业|

经核查，以上获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次陕西黑猫非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经保荐机构确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为
C1，保荐机构将认定其为无效申购。经核查，除控股股东黄河矿业及浙江广杰
投资管理有限公司属于按《认购邀请书》分类的专业投资者II外，其余5家获配的投资者均属于按《认购邀请书》分类的专业投资者I，以上投资者均已按《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经核查，上述获配的认购对象中除控股股东黄河矿业外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2017年 10月 17日，发行人、保荐机构向 7家获配投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。获得配售的 7家投资者均于2017年10月19日中午15:00前及时足额缴纳认购款。
2017年 10月 19日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验
字（2017）第 110ZC0357号《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票认购资金的验资报告》验证，截至2017年10月19日15：00时止，保荐机构（主承销商）已收到陕西黑猫本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币2,459,999,996.00元。
2017年 10月 20日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年10月20日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)第 110ZC0358号《陕西黑猫焦化股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币2,459,999,996.00元，扣除发行费用人民币36,258,954.85元，募集资金净额为人民币2,423,741,041.15元。其中：计入股本人民币323,684,210元，计入资本公积人民币2,100,056,831.15元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年9月28日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开发行股票申请，并于2016年9月29日对此进行了公告。
发行人于2017年6月30日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于 2017年7月4日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：陕西黑猫本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公
平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。