证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-051湖北宜化化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 4日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》，同意依据《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》对《公司章程》进行修订；对照《股票上市规则》调整董事会审议权限对《公司章程》进行修订；根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订对照表如下：
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|章节|原公司章程条款|修改后公司章程条款|
|||新增第四章第四章 党组织第一节 党组织机构设置第三十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖北宜化化工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湖北宜化化工股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），建立党的各级组织。第三十一条 公司党委设党委书记1人，副书记和党委委员若干名，原则上应设置专职抓党建工作的党委副书记。每届任期3年，按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司纪委设书记1人，副书记和委员若干名。第三十二条 公司党委下设党委办公室等|

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|党的工作机构，同时设立工会、共青团等群众组织；公司纪委下设纪检监察部门。第三十三条 公司党委议事的主要形式是召开党委会，由党委书记主持。第二节 公司党委第三十四条 公司党委的主要职权：（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任；（二） 加强党委自身建设，强化组织建设和制度建设， 发挥党组织的领导核心和政治核心作用；（三） 履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业；（四） 加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；（五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作；（六） 落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作；（七）参与企业重大问题决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。（八）研究其它应由公司党委决定的事项。第三十五条 公司党委对董事会、 经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。公司党委参与重大问题讨论的主要内容：（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）企业发展战略、中长期发展规划；（三）企业生产经营方针；（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；（五）企业重要改革方案的制定、修改；（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考|

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|||核、薪酬、管理、监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）其他需要党委参与决策的重大问题。第三十六条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。第三节 公司纪委第三十七条 公司纪委的主要职权：（一）维护党的章程和其他党内规定，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（二）协助公司党委加强党风廉政建设，研究、部署纪检监察工作；（三） 加强对公司党委、党的工作部门以及党员遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查；（四） 研究其他应由公司纪委决定的事项。|
|原第五章（重新编号后为第六章 董事会）|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|
|原第五章（重新编号后为第六章 董事会）|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会对以下事项行使职权：1. 决定金额占公司最近经审计净资产 20%以下（含20%）的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）。2. 决定金额占公司最近经审计净资产 10%以下（含10%）的对外担保（不包括对下属控股子公司的担保）、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）；3. 决定金额占公司最近一期经审计净资产50％以下的对下属控股子公司的担保；|第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会对以下事项行使职权：1. 决定金额占公司最近一期经审计净资产50%以下（不含50%）的投资（包括固定资产投资、股权投资等）、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）。2. 决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的对外担保（不包括对下属控股子公司的担保）、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）；3. 决定金额占公司最近一期经审计净资产50％以下的对下属控股子公司的担保；|

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||4. 决定金额占公司最近经审计净资产5%以下（含 5%）的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）。5. 决定单笔金额在占公司最近经审计净资产 1.5%以下（含 1.5%）、年度累计金额占公司最近经审计净资产 5%以下（含 5%）的资产损益处置事项；6. 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。|4. 决定金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下（含0.5%）且交易金额在三百万以上的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）。5. 决定单笔金额在占公司最近经审计净资产 1.5%以下（含 1.5%）、年度累计金额占公司最近经审计净资产 5%以下（含 5%）的资产损益处置事项；6. 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。|
|原第 八 章（ 重 新编 号 后为 第 九章 财务会 计 制度、利润分 配 和审计）|第一百五十五条（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。（三）现金分红条件及比例：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司应当在年度现金分配方案制定前，公开征集中小股东意见。（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法|第一百六十三条（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策进行调整尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。（二）利润分配形式及间隔期公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红形式。公司经营所得利润将优先满足经营需要，在符合利润分配原则前提下，公司每年度应进行一次现金分红；董事会可根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。（三）现金分红条件及比例公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现可分配利润的 10%。公司可根据实际情况进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：|

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|规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。公司的利润分配方案应在股东大会通过分配方案后两个月内完成股利派发事项。|1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。（四）股票股利分配条件：公司可根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案等符合全体股东的整体利益，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。（五）利润分配的决策机制与程序：1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在进行利润分配预案的论证过程中，需与公司独立董事、监事进行充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过，且经公司独立董事过半数表决通过并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。2、董事会在决策形成利润分配预案时，需详细记录管理层建议、参与董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。3、监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变|

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|化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东保护为出发点，进行详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策若需调整的，应由董事会负责拟定调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为中小股东参与决策提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况若公司当年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事应对此发表明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应提供网络投票方式为中小股东参与决策提供便利。公司的利润分配方案应在股东大会通过利润分配方案后两个月内完成股利派发事项。|

特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董 事 会