证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2019-023号富士康工业互联网股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019年 4月 24日以书面形式发出会议通知，于2019年4月29日以现场结合通讯的会议方式召开会议并作出本董事会决议。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由李军旗董事长主持召开，会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定。
会议审议通过了下列议案：
一、关于《富士康工业互联网股份有限公司2019年第一季度报告》的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司2019年第一季度报告》。
二、关于修改《富士康工业互联网股份有限公司章程》的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》等有关法律法规，对《公司章程》中有关条款进行修订。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其指定人士全权办理本次公司章程修订事宜，包括但不限于向公司工商行政管理部门办理备案登记
事宜等。
三、关于修改《富士康工业互联网股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《公司法》《治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规，对《富士康工业互联网股份有限公司股东大会议事规则》的有关条款进行如下修订：
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||条款||修改前||修改后|
|第九条||公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（六） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000万元的担保；（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八） 法律、行政法规、部门规章、||公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（六） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000 万元的担保；（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八） 法律、行政法规、部门规章、||

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||条款||修改前||修改后|
|||规范性文件及《公司章程》规定须经股东大会审议通过的其他担保。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东大会审议本条上述第（七）项担保事项，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本条规定的由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。除上述所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。||规范性文件及《公司章程》规定须经股东大会审议通过的其他担保。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东大会审议本条上述第（七）项担保事项，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配或有关联关系的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本条规定的由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。除上述所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意。||
|第十三条||公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其||公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股||

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||条款||修改前||修改后|
|||他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第二十六条||发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。||发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。||
|第四十五条||股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第四十九条||董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制度。||董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以||

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|条款||修改前||修改后|
||前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，选举独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。||上，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制度。前款所称累积投票制的主要内容如下：（一）股东大会选举董事或者监事时，实行累积投票表决方式；（二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行；（三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监事人数相同的表决权；（四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以在董事、监事候选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；（五）董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。||

除以上条款的修改外，其余条款无变化。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于修改《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《公司法》《治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规，对《董事会议事规则》的有关条款进行如下修订：
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||条款||修改前||修改后|
|第六条||董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务||董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设||

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|条款||修改前||修改后|
||总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）拟订股权激励计划；（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。||置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订股权激励计划；（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。||

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||条款||修改前||修改后|
|第十九条||董事会会议通知按以下形式发出：（一） 定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；（二） 临时董事会会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知||董事会会议通知按以下形式发出：（一） 定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式；（二） 临时董事会会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知||
|第三十四条||每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。||每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。除《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。||
|第三十六条||除本议事规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决||除本议事规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决||

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|条款||修改前||修改后|
||议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。||议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。||

除以上条款的修改外，其余条款无变化。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于修改《富士康工业互联网股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《公司法》《治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规，对《富士康工业互联网股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的有关条款进行如下修订：
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||条款||修改前||修改后|
|第六条||审计委员会由三名董事组成，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。||审计委员会由三名董事组成，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且其中独立董事应占多数。委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。||
|第二十六条||审计委员会定期会议应于会议召开前七日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。||审计委员会定期会议应于会议召开前七日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。||

除以上条款的修改外，其余条款无变化。
六、关于修改《富士康工业互联网股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《公司法》《治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规，对《富士康工业互联网股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的有关条款进行如下修订：
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||条款||修改前||修改后|
|第三条||提名委员会由三名董事组成。||提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。||

除以上条款的修改外，其余条款无变化。
七、关于修改《富士康工业互联网股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《公司法》《治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规，对《富士康工业互联网股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关条款进行如下修订：
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||条款||修改前||修改后|
|第五条||薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。||薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。||

除以上条款的修改外，其余条款无变化。
八、关于修改《富士康工业互联网股份有限公司对外担保管理制度》的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据《公司法》《治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律法规，对
《富士康工业互联网股份有限公司对外担保管理制度》的有关条款进行如下修订：
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||条款||修改前||修改后|
|第十条||公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需经股东大会审议通过的其他担保。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股||公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需经股东大会审议通过的其他担保。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股||

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||条款||修改前||修改后|
|||东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。||东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配或有关联关系的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。||
|第十三条||应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。在董事回避表决的情况下，关联董事不得代理其他董事行使表决权，有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。||应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意。在董事回避表决的情况下，关联董事不得代理其他董事行使表决权，有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。||

除以上条款的修改外，其余条款无变化。
九、关于2018年年度股东大会增加临时提案的议案
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日