证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临 2014-052
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对/弃权票
本次董事会议案全获通过
一、董事会会议召开情况
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议于 2014年 10月 29日上午 9:0时在公司总调会议室以现场方式召开。会议由公司董事长张东海先生主持。本公司董事共 11名，应出席董事11名，出席董事 11名。本次会议符合公司章程规定的法定人数。会议通知和材料于 2014年 10月 15日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以7票同意，0票反对，关联董事张东海、刘春林、葛耀勇、张东升 4票回避表决的表决结果审议通过了关于中科合成油工程有限公司向公司控股子公司提供工程建设及技术服务之关联交易的议案。
具体内容参见公司于2014年10月30日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于中科合成油工程有限公司向公司控股子公司提
供工程建设及技术服务之关联交易公告》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司为控股子公司伊泰新疆能源有限公司提供贷款担保的议案
具体内容参见公司于2014年10月30日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保公告》
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）以7票同意，0票反对，关联董事张东海、刘春林、葛耀勇、张东升 4票回避表决的表决结果审议通过了关于公司对伊泰新疆能源有限公司增资的议案。
具体内容参见公司于2014年10月30日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于公司对伊泰新疆能源有限公司增资的关联交易
公告》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）以7票同意，0票反对，关联董事张东海、刘春林、葛耀勇、张东升 4票回避表决的表决结果审议通过了关于对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司增资的议案。
具体内容参见公司于2014年10月30日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于公司对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司增资的
关联交易公告》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（五）以 7票同意，0票反对，关联董事张东海、刘春林、葛耀勇、张东升 4票回避表决的表决结果审议通过了关于公司对伊泰伊犁能源有限公司增资的议案。
具体内容参见公司于 2014年10月30日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于公司对伊泰新疆能源有限公司增资的关联交易
公告》
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（六）以7票同意，0票反对，关联董事张东海、刘春林、葛耀勇、张东升 4票回避表决的表决结果审议通过了关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的议案。
具体内容参见公司于2014年10月30日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的关
联交易公告》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（七）以7票同意，0票反对，关联董事张东海、刘春林、葛耀勇、张东升 4票回避表决的表决结果审议通过了关于公司对内蒙古伊泰石油化工有限公司增资的议案。
具体内容参见公司于2014年10月30日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于公司对内蒙古伊泰石油化工有限公司增资的关
联交易公告》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（八）以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的议案。
具体内容参见公司于 2014年10月30日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于修改公司章程的公告》
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（九）以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事规则》的议案。
根据《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程》及相关法律法规，公司拟对董事会议事规则的相应部分进行修订。
具体修订情况如下：
1、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事规则》第六条规定如下：第六条独立董事的主要职责如下：
除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
现修改为：
第六条独立董事的主要职责如下：
除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权第（一）、（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
2、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事规则》第三十五条规定如下：
第三十五条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
现修改为：
第三十五条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
（十）以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司总经理工作细则》的议案。
根据《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公司章程》，公司拟对总经理工作细则的相应部分进行修订。
1、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司总经理工作细则》第五条规定如下：第五条依据公司章程规定，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
现修改为：
第五条依据公司章程规定，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。
2、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司总经理工作细则》第六条规定如下：第六条本着提高公司运行效率的原则，经董事会授权，经理办公会议可以决定以下事项（本条百分比数字应随不时生效的联交所上市规则定义的变化而变
化）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下的交易；
（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以下的交易；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下的交易；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下的交易；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下的交易；
（六）交易总额不满公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（七）董事会授权办理的其他事项。
前款（一）至（五）项的交易不涉及关联交易。
现修改为：
第六条本着提高公司运行效率的原则，在符合公司章程、证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下经理办公会议可以决定公司运营
过程中的相关事项。
附件：1、独立董事关于中科合成油工程有限公司向公司控股子公司提供工程建
设及技术服务的事前认可声明
2、独立董事关于中科合成油工程有限公司向公司控股子公司提供工程建
设及技术服务的独立意见
3、独立董事关于公司为控股子公司伊泰新疆能源有限公司提供担保的独立意见
4、独立董事关于公司对伊泰新疆能源有限公司增资的事前认可声明
5、独立董事关于公司对伊泰新疆能源有限公司增资的独立意见
6、独立董事关于公司对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司增资的事前认可声明
7、独立董事关于公司对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司增资的独立意见8、独立董事关于公司对伊泰伊犁能源有限公司增资的事前认可声明
9、独立董事关于公司对伊泰伊犁能源有限公司增资的独立董事
10、独立董事关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的事前认可
声明
11、独立董事关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的独立意见
12、独立董事关于公司对内蒙古伊泰石油化工有限公司增资的事前认可
声明
13、独立董事关于公司对内蒙古伊泰石油化工有限公司增资的独立意见
特此公告
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会二○一四年十月三十日
附件1：
独立董事关于中科合成油工程有限公司向公司控股子公司提供工程建设及技术服务的事前认可声明
公司六届董事会第四次会议拟审议《关于中科合成油工程有限公司向公司控股子公司提供工程建设及技术服务之关联交易的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易管理实施细则》、《独立董事工作细则》的要求，作为本公司独立董事，我们审阅了《关于中科合成油工程有限公司向公司控股子公司提供工程建设及技术服务之关联交易的议案》，进行了认真审查，发表事前认可声明如下：
公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第六届董事会第四次会议进行审议。
独立董事：________________________________________
俞有光 宋建中 谭国明 齐永兴
二〇一四年十月二十八日
附件2：
独立董事关于中科合成油工程有限公司向公司控股子公司提供工程建设及技术服务之关联交易的独立意见
内蒙古伊泰化工有限责任公司、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司、伊泰伊犁能源有限公司拟与中科合成油工程有限公司签署相关煤化工项目合同，由中科合成油工程有限公司为相关煤化工项目提供所涉及的油品合成装置、油品加工装置、液体物料储运系统的工程建设及其过程中的技术服务。中科合成油工程有限公司具备签署以及履行该等合同的资格和能力。
我们认为，该等合同约定的价格是以市场价格作为交易基础，合同的签订，是在平等、互利的基础上进行的，未损害公司中小股东利益。
因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：________________________________________
俞有光 宋建中 谭国明 齐永兴
二〇一四年十月二十九日
附件3：
独立董事关于公司为控股子公司伊泰新疆能源有限公司
提供贷款担保的独立意见
2014年 10月 29日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司召开第六届董事会第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就《关于公司为控股子公司伊泰新疆能源有限公司提供贷款担保的议案》发表独立意见如下：上述担保事项属于公司正常的经营管理事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，独立董事认为该议案不损害公司中小股东的利益，亦符合无需被担保人提供反担保的情形。独立董事同意上述议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：________________________________________
俞有光 宋建中 谭国明 齐永兴
二〇一四年十月二十九日
附件4：
独立董事关于公司对伊泰新疆能源有限公司增资的事前认可声明
公司第六届董事会第四次会议拟审议《关于公司对伊泰新疆能源有限公司增资的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易管理实施细则》、《独立董事工作细则》的要求，作为本公司独立董事，我们审阅了《关于对伊泰新疆能源增资的议案》，进行了认真审查，发表事前认可声明如下：
公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第六届董事会第四次会议进行审议。
独立董事：
俞有光 齐永兴 宋建中 谭国明
二〇一四年十月二十八日
附件5：
独立董事关于公司对伊泰新疆能源有限公司增资的独立董事意见
公司董事会在审议《关于对伊泰新疆能源增资的议案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
作为公司的独立董事，我们详细审阅了该议案，现发表独立意见如下：
该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事同意上述议案并同意提交股东大会审议。
独立董事：
俞有光 齐永兴 宋建中 谭国明
二〇一四年十月二十九日
附件6：
独立董事关于公司对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司
增资的事前认可声明
公司第六届董事会第四次会议拟审议《关于对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司增资的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易管理实施细则》、《独立董事工作细则》的要求，作为本公司独立董事，我们审阅了《关于对煤制油公司增资的议案》，进行了认真审查，发表事前认可声明如下：
公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第六届董事会第四次会议进行审议。
独立董事：
俞有光 齐永兴 宋建中 谭国明
二〇一四年十月二十八日
附件7：
独立董事关于公司对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司
增资的独立董事意见
公司董事会在审议《关于对内蒙古伊泰煤制油有限责任公司增资的议案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
作为公司的独立董事，我们详细审阅了该议案，现发表独立意见如下：
该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：
俞有光 齐永兴 宋建中 谭国明
二〇一四年十月二十九日
附件8：
独立董事关于公司对伊泰伊犁能源有限公司增资的事前认可声明
公司第六届董事会第四次会议拟审议《关于对伊泰伊利能源有限公司增资的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易管理实施细则》、《独立董事工作细则》的要求，作为本公司独立董事，我们审阅了《关于对伊泰伊利能源有限公司增资的议案》，进行了认真审查，发表事前认可声明如下：
公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第六届董事会第四次会议进行审议。
独立董事：
俞有光 齐永兴 宋建中 谭国明
二〇一四年十月二十八日
附件9：
独立董事关于公司对伊泰伊犁能源有限公司增资的独立董事意见
公司董事会在审议《关于对伊泰伊利能源有限公司增资的议案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
作为公司的独立董事，我们详细审阅了该议案，现发表独立意见如下：
该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：
俞有光 齐永兴 宋建中 谭国明
二〇一四年十月二十九日
附件10：
独立董事关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司
增资的事前认可声明
公司第六届董事会第四次会议拟审议《关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易管理实施细则》、《独立董事工作细则》的要求，作为本公司独立董事，我们审阅了该议案，进行了认真审查，发表事前认可声明如下：
公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第六届董事会第四次会议进行审议。
独立董事：
俞有光 齐永兴 宋建中 谭国明
二〇一四年十月二十八日
附件11：
独立董事关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的独立董事意见
公司董事会在审议《关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的议案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
作为公司的独立董事，我们详细审阅了该议案，现发表独立意见如下：
该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：
俞有光 齐永兴 宋建中 谭国明
二〇一四年十月二十九日
附件12
独立董事关于公司对内蒙古伊泰石油化工有限公司
增资的事前认可声明
公司第六届董事会第四次会议拟审议《关于公司对内蒙古伊泰石油化工有限公司增资的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易管理实施细则》、《独立董事工作细则》的要求，作为本公司独立董事，我们审阅了该议案，进行了认真审查，发表事前认可声明如下：
公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第六届董事会第四次会议进行审议。
独立董事：
俞有光 齐永兴 宋建中 谭国明
二〇一四年十月二十八日
附件13：
独立董事关于公司对内蒙古伊泰石油化工有限公司增资的独立董事意见
公司董事会在审议《关于公司对内蒙古伊泰石油化工有限公司增资的议案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
作为公司的独立董事，我们详细审阅了该议案，现发表独立意见如下：
该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：
俞有光 齐永兴 宋建中 谭国明