美盈森集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年十一月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：111,923,685股
2、发行价格：12.58元/股
3、募集资金总额：1,407,999,957.30元
4、募集资金净额：1,388,112,034.12元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份预登记完成日期为2016年11月4日。
本次非公开发行新增股份111,923,685股将于2016年11月14日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行新增股份后公司总股本为1,542,323,685股。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
目录
特别提示.............................................................................................................................1一、发行数量及价格.........................................................................................................1二、本次发行股票预计上市时间.....................................................................................1目录.....................................................................................................................................2发行人全体董事声明.........................................................................................................4释义.....................................................................................................................................5第一节发行人基本情况.................................................................................................6第二节本次新增股份发行情况.....................................................................................7一、本次发行股票的类型.................................................................................................7二、本次发行履行的相关程序和发行过程.....................................................................7三、发行方式.....................................................................................................................9四、发行数量.....................................................................................................................9五、发行价格.....................................................................................................................9六、募集资金总额.............................................................................................................9七、发行费用总额及明细构成.........................................................................................9八、募集资金净额.............................................................................................................9九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况...................................................10十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...............................................10十一、新增股份登记托管情况.......................................................................................10十二、本次发行对象认购股份情况...............................................................................10十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................14十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...............................15第三节新增股份的数量及上市流通安排...................................................................16第四节本次股份变动情况及其影响...........................................................................17一、本次发行前后前十名股东情况...............................................................................17二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况...................................................18三、本次发行对公司的影响...........................................................................................18第五节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析...................................................21
一、公司主要财务数据及指标.......................................................................................21二、管理层讨论与分析...................................................................................................22第六节本次新增股份发行上市相关机构...................................................................28一、保荐机构（主承销商）...........................................................................................28二、发行人律师...............................................................................................................28三、发行人会计事务所...................................................................................................28四、发行人验资机构.......................................................................................................29第七节保荐机构的上市推荐意见...............................................................................30一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................................30二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................................30第八节其他重要事项...................................................................................................31第九节中介机构声明...................................................................................................32第十节备查文件...........................................................................................................37一、备查文件...................................................................................................................37二、查阅地点及时间.......................................................................................................37
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
美盈森集团股份有限公司2016年11月7日
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、美盈森|指|美盈森集团股份有限公司|
|股东大会|指|美盈森集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|美盈森集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|美盈森集团股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《美盈森集团股份有限公司公司章程》|
|最近三年及一期/报告期|指|2013年1月1日至2016年9月30日|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、主承销商、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|发行人律师、北京国枫律师事务所|指|北京国枫律师事务所|
|发行人会计师、大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 发行人基本情况
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|-|-|
|公司名称：|美盈森集团股份有限公司|
|英文名称：|MYS GROUP CO.,LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|美盈森|
|股票代码：|002303|
|注册资本（发行前）：|1,430,400,000元|
|法定代表人：|张珍义|
|董事会秘书：|黄琳|
|注册地址：|广东省深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋|
|办公地址：|广东省深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋|
|互联网网址：|www.szmys.com|
|联系电话：|86-755-29751666|
|所属行业：|造纸和纸制品业|
|主营业务：|从事轻型包装产品与重型包装产品的研发、生产与销售,并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。|
|经营范围：|一般经营项目:轻型环保包装制品，重型环保包装制品，包装材料，包装机械的技术开发及销售：一体化包装方案的技术开发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售;货物及技术进出口；纸制品休闲家居，办公用品，玩具用品的研发，生产和销售(以上均不含法律，行政法规，国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。许可经营项目；纸箱，木箱的生产及销售；无线射频标签，高新材料的研发与生产；包装装潢印刷品，其他印刷品印刷；从事普通货运。|

第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）公司内部决策程序
1、本次非公开发行已经公司2015年11月25日召开的第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
2、本次非公开发行已经公司2015年12月28日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。
3、公司于2016年7月13日实施了由2015年度股东大会审议通过的《2015年年度利润分配预案》，即公司以 2015年 12月 31日的公司总股本 14.304亿股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.24元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次非公开发行股票的发行价格由不低于12.60元/股调整为不低于 12.58元/股，发行数量以中国证监会证监许可[2016]1225号文核准发行股份数量为准,即不超过257,936,507股（含本数）。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、本次非公开发行A股股票的申请于2016年4月13日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2、2016年7月21日，美盈森取得中国证监会证监许可[2016]1225号批复，核准本次非公开发行事宜。
（三）发行对象和发行价格的确定过程
2016年10月14日，财通基金管理有限公司共1家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至东兴证券簿记中心，在《认购邀请书》规定的时间内进行了报价，且该家投资者为公募基金管理公司，无需缴纳保证金，为有效报价，有效申
购金额为人民币 33,200万元。根据首轮投资者询价情况及配售原则，首轮申购共发行26,391,096股，发行价格为12.58元/股。
发行人及主承销商根据首轮询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确认首轮申购共发行 26,391,096股，发行价格为 12.58元，募集资金总额为331,999,987.68元，未达到本次募集资金总额上限3,250,000,000元，同时有效认购数量小于本次拟发行的股票数量，且有效认购家数不足10家。经发行人与主承销商协商，决定按照《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》约定启动追加认购程序。本次非公开发行追加认购时间为2016年10月17日至2016年10月21日共五个工作日内的9:00-17:00，追加认购截止时间为2016年10月21日17:00。在向证监会进行汇报后，发行人和主承销商向所有已备案询价对象征询了追加认购意向。在追加认购期内，发行人和主承销商陆续收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，其中包括红塔红土基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司，共2家投资者，主承销商在北京国枫律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者补发了追加认购邀请书。截至2016年10月21日17:00，东兴证券簿记中心共收到4家投资者回复的《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，4家投资者按时、完整地发送全部申购文件，均为公募基金管理公司，无需缴纳保证金，报价为有效报价。
综上所述，本次发行有效报价为4家，发行价格为12.58元/股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|一、初次询价认购的投资者||||
|1|财通基金管理有限公司|12.60|32,600|
|||12.58|33,200|
|二、申购不足时引入的其他投资者||||
|1|财通基金管理有限公司|12.58|3,000|
|2|红塔红土基金管理有限公司|12.58|97,500|
|3|建信基金管理有限责任公司|12.58|4,000|

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|-|-|-|-|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|12.58|3,100|

根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，发行人及主承销商确定发行对象为财通基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司，发行价格为12.58元/股。
三、发行方式
非公开发行。
四、发行数量
111,923,685股。
五、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2015年度第三次临时股东大会决议公告日（即2015年12月29日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.60元/股。后由于实施2015年度权益分派方案，发行价格的下限调整为12.58元/股。
经询价，本次非公开发行的最终发行价格为12.58元/股，为接收申购报价单之日（即2016年10月14日）前20个交易日均价的93.88%。
六、募集资金总额
1,407,999,957.30元。
七、发行费用总额及明细构成
发行费用总额为 19,887,923.18元，其中：保荐承销费 18,895,999.49元、律师费750,000.00元、审计验资费130,000.00元、股权登记费111,923.69元。
八、募集资金净额
1,388,112,034.12元。
九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出具了大信验字【2016】5-00044号《验资报告》。经审验，截至2016年10月26日，东兴证券已收到美盈森非公开发行股票的认购资金共计人民币1,407,999,957.30元，上述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行开设的账
户（账号：322056023692）。
2016年10月28日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2016年10月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2016】5-00045号《验资报告》，验证截至2016年10月28日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）111,923,685股（每股
面值1元），发行价格为12.58元/股，募集资金总额为1,407,999,957.30元，扣除发行费用19,887,923.18元，募集资金净额为1,388,112,034.12元。其中，计入股本111,923,685.00元，计入资本公积1,276,188,349.12元。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十一、新增股份登记托管情况
公司已于2016年11月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十二、本次发行对象认购股份情况
（一）发行对象认购数量及限售期
本次非公开发行按照《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加）》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东兴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为12.58元/股，募集资金总额为1,407,999,957.30元，发行股票数量 111,923,685股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限257,936,507股；发行对象总数为4名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|序号|询价对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|28,775,833|361,999,979.14|
|2|红塔红土基金管理有限公司|77,503,974|974,999,992.92|
|3|建信基金管理有限责任公司|3,179,650|39,999,997.00|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|2,464,228|30,999,988.24|

发行对象本次认购的股份限售期为12个月。
（二）发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年6月21日
2、红塔红土基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：饶雄
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年6月12日
3、建信基金管理有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005年9月19日
4、泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：18,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002年06月06日
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次4名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行4名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象获配产品的备案情况
本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司，均以其管理的产品参与认购，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定履行了备案登记手续。
财通基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司参与本次认购的产品如下所示：
1、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：
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|1|财通多策略福享混合型证券投资基金|
|2|富春定增1009号资产管理计划|
|3|海棠定增1号资产管理计划|
|4|恒增鑫享10号资产管理计划|
|5|富春定增1018号资产管理计划|
|6|财通基金-紫金7号资产管理计划|
|7|恒增鑫享11号资产管理计划|
|8|富春定增1097号资产管理计划|
|9|富春定增1099号资产管理计划|
|10|富春定增禧享3号资产管理计划|
|11|定增驱动8号资产管理计划|
|12|优选财富VIP尊享定增5号资产管理计划|
|13|富春山西定增1号资产管理计划|
|14|富春定增1002号资产管理计划|
|15|富春华融安全垫1号资产管理计划|
|16|富春定增1058号资产管理计划|
|17|富春定增1065号资产管理计划|
|18|富春定增1028号资产管理计划|
|19|财通基金-定增宝安全垫11号资产管理计划|
|20|玉泉552号资产管理计划|
|21|玉泉605号资产管理计划|
|22|玉泉君享1号资产管理计划|
|23|财通基金-富春定增1150号资产管理计划|
|24|财智定增11号资产管理计划|
|25|方物定增1号资产管理计划|
|26|朴素资本定增3号资产管理计划|
|27|富春定增1015号资产管理计划|
|28|财智定增12号资产管理计划|
|29|朴素资本定增4号资产管理计划|
|30|玉泉595号资产管理计划|
|31|恒信定增1号资产管理计划|
|32|富春定增1092号资产管理计划|
|33|玉泉561号资产管理计划|
|34|创富定增1号资产管理计划|
|35|祥瑞定增1号资产管理计划|
|36|富春定增慧福1314号资产管理计划|
|37|粤乐定增1号资产管理计划|

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|38|财通基金-富春定增稳盈1号资产管理计划|
|39|富春定增1089号资产管理计划|
|40|财通基金-锦绣定增1号资产管理计划|
|41|安吉6号资产管理计划|
|42|永禧永庆资产管理计划|
|43|朴素资本定增5号资产管理计划|
|44|通达定增1号资产管理计划|
|45|通达定增2号资产管理计划|
|46|恒增鑫享12号资产管理计划|

2、红塔红土基金管理有限公司参与认购的产品为：
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|1|红塔红土美盈森定增特定资产管理计划|

3、建信基金管理有限责任公司参与认购的产品为：
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|1|建信丰裕定增灵活配置混合型证券投资基金|

4、泰达宏利基金管理有限公司参与认购的产品为：
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|1|泰达宏利基金-方正东亚信托定增11号资产管理计划|
|2|泰达宏利-宏泰定增5号资产管理计划|
|3|泰达宏利久期量和量化定增1号资产管理计划|
|4|泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投资基金|

经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
保荐机构东兴证券认为：“美盈森集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”
十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行已履行必要的内部批准及授权程序，并取得了中国证监会的核准；发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程中的《认购邀请书》及《认购邀请书（追加）》、《申购报价单》及《追加申购报价单》、《缴款通知书》、《股票认购协议》等法律文件不存在违反法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；
本次非公开发行结果公平、公正。”
第三节 新增股份的数量及上市流通安排
本次非公开发行新增111,923,685股已于 2016年11月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 11月 14日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
发行对象所认购的股票限售期为自上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年11月14日（如遇非交易日顺延）。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|王海鹏|654,500,100|45.76%|
|2|王治军|164,289,120|11.49%|
|3|全国社保基金四一三组合|44,499,993|3.11%|
|4|鞠成立|23,976,960|1.68%|
|5|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|22,417,297|1.57%|
|6|中国国际金融股份有限公司|17,180,000|1.20%|
|7|中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证券投资基金|15,897,566|1.11%|
|8|中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力混合型证券投资基金|15,000,000|1.05%|
|9|中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金|14,955,603|1.05%|
|10|中国工商银行股份有限公司－景顺长城精选蓝筹混合型证券投资基金|14,000,036|0.98%|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
截至2016年11月3日，新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|王海鹏|654,500,100|42.44%|
|2|王治军|164,289,120|10.65%|
|3|红塔红土基金—浙商银行—渤海国际信托—美盈森平层投资单一资金信托|77,503,974|5.03%|
|4|全国社保基金四一三组合|45,386,493|2.94%|
|5|鞠成立|23,976,960|1.55%|

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|-|-|-|-|
|6|中国国际金融股份有限公司|17,180,000|1.11%|
|7|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|16,959,537|1.10%|
|8|中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证券投资基金|16,656,266|1.08%|
|9|中国建设银行—工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金|14,955,603|0.97%|
|10|中国工商银行股份有限公司—景顺长城精选蓝筹混合型证券投资基金|14000036|0.91%|
|合计||1,045,408,089|67.78%|

本次发行后公司控股股东王海鹏先生的直接持股比例由45.76%下降到42.44%，仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票111,923,685股，参照2016年11月4日为基准，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新增股份登记到账前||本次变动|新增股份登记到账后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|409,424,610|28.62%|111,923,685|521,348,295|33.80%|
|无限售条件的流通股|1,020,975,390|71.38%|0|1,020,975,390|66.20%|
|股份总数|1,430,400,000|100%|111,923,685|1,542,323,685|100%|

（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,388,112,034.12元，公司总资产
和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得
到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入包装印刷工业4.0智慧型工厂项目、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目的建设，解决行业生产效率低、供需不匹配、个性化需求难以满足等难题。
首先，发行人将通过引进国际先进生产技术与设备建设智慧工厂，实现精益生产、智能生产，减少人工成本及资源浪费，大幅提高生产效率；其次，发行人将充分利用互联网技术，改造传统包装印刷行业，打造互联网包装印刷生态系统，实现各方主体的迅速对接，提高产业运营效率；最后，发行人将通过建设智能包装物联网平台，推动实现包装印刷产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级。
发行人把握行业发展机遇，积极谋划布局，通过本次非公开发行项目，将进一步增强自身核心竞争力，成为行业的引领者，进而推动产业发展变革。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计111,923,685股，发行后股票共计1,542,323,685股。以2016年1-9月和2015年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2016年9月30日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|每股净资产（元）|1.79|1.66|2.56|2.44|
|每股收益（元）|0.15|0.15|0.14|0.14|

注：发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司2013年度至2015年度的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2016年三季报财务报表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|3,360,369,085.96|3,226,501,367.01|2,934,158,495.59|2,654,650,470.56|
|负债合计|717,105,626.56|763,062,885.58|669,544,173.28|634,838,235.37|
|归属于母公司股东权益合计|2,555,721,378.21|2,376,536,975.06|2,203,962,394.94|1,969,689,500.82|
|股东权益合计|2,643,263,459.40|2,463,438,481.43|2,264,614,322.31|2,019,812,235.19|

备注：上述财务数据均依据上市公司已披露的年报及三季报，因发行人2015年度会计政策变更，相应对以前年度会计报表进行追溯调整。
2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,670,433,235.81|2,016,422,890.84|1,563,222,281.96|1,305,636,964.84|
|营业利润|248,432,863.95|158,187,395.20|297,557,733.15|208,151,435.52|
|利润总额|254,976,406.60|251,178,857.83|314,782,360.27|221,338,116.87|
|归属于母公司股东的净利润|211,783,146.68|220,482,825.97|262,848,840.93|175,470,063.49|

备注：上述财务数据均依据上市公司已披露的年报及三季报，因发行人2015年度会计政策变更，相应对以前年度会计报表进行追溯调整。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|87,520,688.47|208,890,369.14|292,618,451.84|269,107,118.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-141,694,424.54|-306,721,368.46|-29,011,292.90|-178,425,003.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,441,321.69|-44,067,831.60|-40,212,232.83|-19,252,430.42|
|现金及现金等价物净增加额|-69,525,118.61|-129,912,218.31|223,505,645.77|62,182,370.45|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年9月30日或2016年1-9月|2015年12月31日或2015年度|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|
|流动比率|2.67|2.40|2.61|2.27|
|速动比率|2.20|1.90|2.16|1.87|
|资产负债率（合并报表）|21.34%|23.65%|22.82%|23.91%|
|应收账款周转率（次）|2.95|4.54|4.08|3.95|
|存货周转率（次）|3.42|4.48|3.75|4.19|
|每股经营活动现金流量（元）|0.06|0.15|0.20|0.19|

备注：最近一期为2016年1-9月数据，未经年化处理；
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|2.67|2.40|2.61|2.27|
|速动比率（倍）|2.20|1.90|2.16|1.87|
|资产负债率（合并）|21.34%|23.65%|22.82%|23.91%|

注：以上财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
报告期各期末，发行人流动比率分别为2.27、2.61、2.40和2.67，速动比率
分别为1.87、2.16、1.90和2.20，均保持在较高水平，发行人资产的流动性较高，资产管理效率良好。
报告期各期末，发行人的资产负债率（合并报表）分别为23.91%、22.82%、23.65%和21.34%。公司资产负债率相对较低，主要系发行人主要通过自有资金发展业务，较少利用财务杠杆。发行人的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率均保持在合理水平，偿债风险较小，当前的财务结构风险较低，不存在到期债务无法偿还的情况。
（二）资产周转能力分析
最近三年及一期发行人应收账款周转率、存货周转率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.95|4.54|4.08|3.95|
|存货周转率（次/年）|3.42|4.48|3.75|4.19|

说明：最近一期为2016年1-9月数据，未经年化处理；
报告期内，发行人应收账款周转率保持相对稳定。公司主要客户系各行业知名品牌企业，其资金实力强，信誉度高，应收账款回款速度较快，应收账款质量较好。
报告期内，发行人存货周转率相对比较稳定，存货周转能力良好，随着公司业务规模的增长，公司存货余额有着一定程度的增长，但公司将进一步加强存货的管理能力，合理制定采购、生产计划以及设定科学的安全库存量，对存货实现有效管理。
（三）盈利能力分析
1、营业收入和利润总体变动趋势分析
单位：万元
||||||
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|167,043.32|201,642.29|156,322.23|130,563.70|
|其中：营业收入|167,043.32|201,642.29|156,322.23|130,563.70|
|营业成本|117,446.17|148,095.97|101,754.56|87,130.51|
|营业利润|24,843.29|15,818.74|29,755.77|20,815.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|691.86|9,446.74|17,64.84|1,351.40|
|减：营业外支出|37.51|147.60|42.37|32.73|
|利润总额|25,497.64|25,117.89|31,478.24|22,133.81|
|净利润|21,137.42|21,608.00|26,887.80|17,761.18|
|归属于母公司所有者的净利润|21,178.31|220,48.28|26,284.88|17,547.01|
|少数股东损益|-40.89|-440.28|602.92|214.17|

发行人主营业务系从事轻型包装产品、重型包装产品、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售。报告期内发行人主营业务经营情况良好，营业收入规模持续稳定增长。随着发行人包装一体化服务的不断升级，发行人能够快速把握市场需求，迅速适应客户的创新需求，同时，发行人通过“内生+外延”的战略布局，快速增强自身综合竞争力，进一步提升盈利能力。
2、主营业务构成分析
报告期内，发行人主营业务收入按业务类型分类情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|轻型包装产品|111,044.48|67.65%|130,811.75|66.11%|114,496.84|74.08%|92,768.47|71.44%|
|重型包装产品|7,665.88|4.67%|12,402.90|6.27%|9,479.68|6.13%|9,860.48|7.59%|
|第三方采购|45,444.21|27.68%|54,637.37|27.62%|30,588.64|19.79%|27,236.23|20.97%|
|合计|164,154.57|100.00%|197,852.02|100.00%|154,565.16|100.00%|129,865.18|100.00%|

发行人主营业务收入主要来源于轻型包装产品、重型包装产品及第三方采购。其中，轻型包装产品和第三方采购的销售收入占比较大，系主营业务收入的主要来源，重型包装产品销售收入占比相对较小。
3、毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|167,043.32|201,642.29|156,322.23|130,563.70|
|营业成本|117,446.17|148,095.97|101,754.56|87,130.51|
|综合毛利率|29.69%|26.56%|34.91%|33.27%|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为33.27%、34.91%、26.56%和29.69%。
2013及2014年度发行人综合毛利率保持增长趋势，主要原因系发行人发挥自身优势，逐步提高自身服务和管理水平，积极调整产品结构，大力开拓市场，收入增长的同时进一步提高综合毛利率水平所致。2015年度，发行人综合毛利率略有下降主要系发行人分别于2013年末和2014年末收购的子公司深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称“深圳金之彩”）及深圳市汇天云网集团有限公司（以下简称“汇天云网”）产品毛利率下降所致。
未来发行人将会对深圳金之彩及汇天云网的包装业务进一步深入整合，充分发挥其各自优势及与上市公司的协同作用，提升其产品盈利能力。
4、期间费用分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|销售费用|9,439.97|39.51|13,764.82|42.75|9,896.65|41.67|9,576.03|43.15|
|管理费用|16,119.89|67.47|22,281.50|69.19|15,227.84|64.11|12,311.44|55.48|
|财务费用|-1,667.76|-6.98|-3,844.85|-11.94|-13,72.29|-5.78|304.49|1.37|
|期间费用|23,892.10|100|32,201.47|100|23,752.20|100|22,191.96|100|
|营业收入|167,043.32||201,642.29||156,322.23||130,563.70||
|期间费用/营业收入|14.30%||15.97%||15.19%||17.00%||

报告期内，随着公司产销规模的扩大，发行人期间费用不断增加，但是期间费用占营业收入比例呈下降趋势。
报告期内销售费用总额持续增加，主要系发行人不断加大客户开发及市场开拓所致。报告期内管理费用总额持续增加，主要系公司增加研发投入、人员薪酬增加等所致。报告期内财务费用较低，主要系发行人一贯采取较为稳健的经营策略，银行借款较少，财务费用较低。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|165,239.76|215,109.26|167,048.19|141,516.78|
|经营活动现金流出小计|156,487.69|194,220.22|137,786.35|114,606.07|
|经营活动产生的现金流量净额|8,752.07|20,889.04|29,261.85|26,910.71|
|投资活动现金流入小计|53.75|29.91|66.50|21.20|
|投资活动现金流出小计|14,223.19|30,702.05|2,967.63|17,863.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,169.44|-30,672.14|-2,901.13|-17,842.50|
|筹资活动现金流入小计|250.87|2,842.73|450.00|200.00|
|筹资活动现金流出小计|2,295.00|7,249.52|4,471.22|2,125.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,044.13|-4,406.78|-4,021.22|-1,925.24|
|四、汇率变动对现金的影响|508.99|1198.66|11.07|-924.73|
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,952.51|-12,991.22|22,350.56|6,218.24|
|六、期末现金及现金等价物余额|75,426.56|82,379.07|95,370.29|73,019.73|

1、经营活动产生的现金流量分析
由上图可见，发行人2013至2015年度经营活动产生现金流量净额基与当期净利润相当，且各期经营活动产生现金流量净额均为正数。
2014年发行人经营性活动产生的现金流量净额较2013年大幅增长2,351.14万元，同比增长为8.74%。2015年度，发行人经营活动现金流量净额为20,889.04万元，稍低于净利润，主要系随着发行人采购量的增长，支付的货款随之增长，以及当期新成立子公司四川泸美供应链管理有限公司新增采购和公司大额应付票据到期所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
发行人为保证业务的持续发展及不断提升自身竞争力，持续进行大额的资本投入。报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均分别为-17,842.50万元、
-2,901.13万元、-30,652.14万元和-14,169.44万元。
2013年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-17,842.50万元，主要系
公司收购深圳金之彩，并支付首期款项16,350.00万元所致。2015年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-30,652.14万元，主要系发行人于2014年末收购汇天云网51%的股权，交易金额为3,264.00万元，于2015年初支付完毕并完成过户手续，以及公司支付购买房产款项22,059.28万元所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,925.24万元、-4,021.22万元、-4,406.78万元及-2,044.13万元。
2014年度，发行人筹资活动现金流净额为-4,021.22万元，主要系发行人实施了2013年度的现金股利方案，分配 2,860.80万元现金股利以及深圳金之彩偿还债务所致。
2015年度，发行人筹资活动现金流量净额为-4,406.78万元，主要系公司实施了2014年度的现金股利分配方案，分配了5,441.94万元现金股利及子公司汇天云网偿还银行借款所致。
发行人财务状况良好、举债规模适当，债务筹资能力较强，为公司生产经营提供了有效保证和支持。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
保荐代表人：张广新、秦健
项目协办人：邓艳
电话：010-66555196
传真：010-66555103
二、发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
经办律师：孙林、方啸中
电话：010-66090088/88004488
传真：010-66090016
三、发行人会计事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
签字会计师：陈菁佩、陈鹏
电话：010-82330558
传真：010-82327668
四、发行人验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
签字会计师：陈菁佩、陈鹏
电话：010-82330558
传真：010-82327668
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
美盈森与东兴证券签署了《美盈森集团股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请东兴证券作为美盈森非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东兴证券指定张广新、秦健两名保荐代表人，具体负责美盈森本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
东兴证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
东兴证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：______________ ______________
张广新 秦健
法定代表人：______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司2016年11月7日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读美盈森集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：______________ ______________
孙林 方啸中
律师事务所负责人（签字）：______________
张利国
北京国枫律师事务所
2016年11月7日
发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称发行情况报告暨上市公告书）及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的《审计报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对美盈森集团股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈菁佩 陈鹏
大信会计师事务所负责人：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年十一月七日
发行人验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读美盈森集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈菁佩 陈鹏
大信会计师事务所负责人：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年十一月七日
第十节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在美盈森集团股份有限公司查阅：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和法律工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；
9、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深圳证券交易所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：美盈森集团股份有限公司
办公地址：广东省深圳市光明新区光明新陂头村美盈森厂区A栋
电话：0755-29751666
传真：0755-28234302
（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
电话：010-66555196
传真：010-66555103
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市报告书》之盖章页）
美盈森集团股份有限公司2016年11月7日