安徽国风塑业股份有限公司募集资金使用管理制度
（经2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为进一步规范安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“本公司”)公开募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,切实保护投资者利益,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)、上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求、《安徽国风塑业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合本公司实际情况,制定本《管理制度》。
第二条本《管理制度》所称公开募集资金(以下简称“募集资金”)是指本公司通过发行证券(包括首次公开发行股票,配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券想投资者募集用于特定用途的资金。
第三条本公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理;董事会秘书(含证券发展部)负责与募集资金投资项目的立项、可行行研究、报批和实施的管理、使用及变更有关的信息披露;财务部负责募集资金的日常管理,包括专用帐户的开立及管理,募集资金的存放、使用和台帐管理。
第二章募集资金的存放
第四条为方便募集资金的使用,加强对募集资金使用情况的监督,本公司对募集资金的存放实行专户存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
第五条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额;(三)公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五
千万元人民币或者募集资金净额的10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的,由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司视为共
同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。
第六条本公司认为募集资金的数额大,并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的,应坚持集中存放、便于监督的原则,同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储,但专用帐
户数不能超过证券监管部门、证券交易或结算机构限制的户数。
第七条对专用帐户资金的调用计划由本公司董事会决议批准。本公司从专用帐户调用募集资金时,应向开户银行提供由董事会作出的
最近一期调用募集资金的半年计划,作出该计划的董事会会议召开日
至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。
第八条本公司就专用帐户与开户银行签订的协议还应包括以下
内容:
(一)本公司与开户银行同意将本公司每季度的资金使用数额及时向安徽证监局报告;
(二)本公司及开户银行同意配合中国证监会或安徽证监局对专用帐户有关资料的查阅;
第三章募集资金的使用
第九条募集资金数额和投资项目应当与本公司现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;募集资金数额不超过项目需要量。
第十条募集资金到位后,本公司应及时办理验资手续,由具有证
券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并应立即按照招股说明书
(或其他公开募集资金说明书,下同)承诺的募集资金使用计划安排募
集资金的使用。
第十一条董事会应制定详细的资金使用计划,保证募集资金只用于本公司对外公布的募集资金投资项目,做到资金使用的规范、公开和透明，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第十二条募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,禁止对本公司具
有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或者挪用募集资金，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条在决定召开股东大会之前,本公司应通过有效的法人治理程序,拟订投资项目和资金筹集使用计划。
(一)本公司投资部门拟定投资项目,根据募集资金投资项目可行
性研究报告编制募集资金使用计划书(草案);
(二)投资项目及募集资金使用计划书(草案)经总计理办公会议审查,独立董事出具独立意见后,提交董事会集体决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
(三)董事会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上对投资项
目、资金筹集使用计划提出的意见。董事会应对主承销商的意见进行讨论并记录在案。
第十四条使用募集资金收购对本公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的,应当遵循以下规定:
(一)该收购项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性。
(二)本公司在召开股东大会前,应向股东真实、准确、完整地披露关联交易。未能按要求进行披露,存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,应重新召开股东大会。
(三)本公司必须在发行前将大额异常的未结算关联方占用款项清理完毕,并承诺发行后不再发生关联公司占用本公司资金、不及时结算关联交易款项等违规行为;独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见,并在招股说明书中充分披露;主承销商和本公司律师应对该项关联交易是否可能损害本公司及中小股东利益、决策程序是否合法有效发表明确的尽职核查意见,并在招股说明书中充分披露;本公司应在招股说明书“风险因素”一节及“特别风险提示”中充分披露重大关联交易和股东控制的管理风险。
(四)本公司如将资产评估结果作为关联交易的定价依据,且其主要资产负债项目评估增减值幅度异常的,评估机构应对主要资产、负债项目评估增减值的原因及合理性提供充分依据,出具专项说明,并在招股说明书中充分披露;对被收购资产或股权采用收益现值法进行评估
的,本公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对资产评估中预
测的各年收益出具审阅意见,并将审阅意见在招股说明书中充分披露。
第十五条在进行项目投资时,资金支出必须严格按照资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划,在董事会授权范围内,经主管经理签字后报财务部,由财务部审核
后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
第十六条投资项目应按本公司董事会承诺的计划进度实施,投资部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部和董事会提供具体工作进度计划,向社会公开披露投资项目的
实施进度情况。
确因不可预见的客观要素影响,项目不能按承诺的预期计划(进度)完成时,必须对实际情况公开披露,并详细说明原因。
第十七条募集资金投资的项目,应与公司招股说明书承诺的项目相一致,原则上不应变更。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向的,必须在经过项目论证和董事会审议通过后向股东大会作详细陈
述并明确表示意见。
本公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后 5个工作日内,将有关材料报证监会及安徽证监局备案。
第十八条本公司董事会决定变更募集资金投资项目的,应在董事会形成相关决议后及时公告,披露以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;
(六)有关募集资金投资项目变更尚须提交股东大会审议的相关说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十条募集资金项目的实施情况与本公司在招股说明书等法
律文件中的承诺相比,出现下列变化的,视作改变募集资金用途:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目 ;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式 ;
(四)证监会或交易所认定的其他情况。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十一条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,本公司可以将闲置募集资金用于补充流动资金,董事会审议通过,独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)不使用闲置募集资金进行高风险投资。
第二十二条闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转上市公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(七)本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第二十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资的产品必须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深证证券交易所备案并公告。
第二十六条公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;
(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十七条单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按相应程序及披露义务。
第二十八条全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括
利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合
下列条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经
董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 500万元人民币或者低于募集资金净额
1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十九条违反国家法律、法规、《公司章程》及本《管理制度》等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第四章募集资金使用情况的报告
第三十条总经理每季度应当至少召开一次办公会议,检查募集资金使用情况。当出现以下情况时,项目负责人应向总经理,同时由总经理向董事会作出详细的书面解释和说明:
(一)项目阶段实际进度达不到阶段计划进度,且无法按期完成总
体计划的;
(二)项目所需的实际投资金额超出投资计划10%以上的。
第三十一条总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报
告募集资金使用情况,该专项报告应当同时抄报监事会;董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师
事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第五章募集资金使用情况的监督
第三十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存
放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。
第三十三条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
第三十四条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章募集资金的信息披露
第三十五条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深证证券交易所报告。
第三十六条本公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露制度。
第三十七条本公司应披露以下募集资金的信息:
(一)在《证券时报》公告的提出本次发行的董事会决议,应当披露公司的内部投资决策程序、项目论证过程、投资项目可行性等必要资料的内容概要。发表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说
明。
(二)董事会就发行新股作出决议后,有关投资项目可行性的必要
资料最迟应于股东大会召开前五个工作日在深圳证券交易所网站上
披露,并在《证券时报》登载提示性公告;可行性研究报告涉及商业机密的内容,可以向中国证监会申请豁免披露。
(三)股东大会决议应披露投资项目分项表决结果;发行新股时,拟发行股份数量超过董事会决议公告日公司股份总量20%(不含)的,应当将持有流通股股东的出席及表决情况单独统计并公告。
(四)在定期报告中披露专用帐户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
(五)募集资金的使用计划如果超过两年(不含),公司除应履行上
述信息披露义务之外,还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金
的使用计划。募集资金到位后,公司应在每年股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在《证券时报》上披露。
(六)募集资金项目的实施进度较承诺推迟 6个月(不含)以上、或可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20%以上变化的,应召开
董事会就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予公告,同时还应公告在招股说明书等法律文件中的相关承诺。
第七章附则
第三十八条本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本办法实施后,国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十九条本《管理制度》由董事会负责解释。
第四十条本《管理制度》自股东大会审议通过之日起实施。