上市公司名称：湖南华凯文化创意股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华凯创意 股票代码：300592湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方姓名/名称
南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
罗晔
南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份、可转换公司南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
债券及支付现金购买江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
资产的交易对方 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
李旭
黄立山
深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一九年十月
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置于湖南华凯文化创意股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号均已出具承诺：
1、本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的各方中介机构承诺如下：
华菁证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
大华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
启元律所承诺：为本次重组所出具的法律意见书之结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
中联评估承诺：为本次资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目 录
上市公司声明 .................................................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................................................... 3中介机构声明 .................................................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................................... 6一、一般术语 ............................................................................................................................ 6二、专业术语 ............................................................................................................................ 8第一章重大事项提示 ...................................................................................................................... 9一、本次交易方案概况 ............................................................................................................. 9二、标的资产估值和作价情况 ................................................................................................ 10三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 10四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 11五、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 ................................................................................................................................................. 14六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 15七、本次交易购买资产的支付方式 ........................................................................................ 16八、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 .............................................. 18九、发行股份、可转换公司债券募集配套资金的情况 .......................................................... 24十、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励方案 ............................................................................ 31十一、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 35十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 38十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 39十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................................................. 54十五、本次交易对股东权益保护的安排................................................................................. 56十六、南平芒励多、南靖超然使用现金对价向标的公司提供借款的相关约定 ................... 59十七、独立财务顾问具有保荐机构资格................................................................................. 61第二章重大风险提示 .................................................................................................................... 62一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 62二、易佰网络的经营风险 ....................................................................................................... 67三、其他风险 .......................................................................................................................... 71第三章本次交易概况 .................................................................................................................... 73一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 73二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 76三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 78四、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 79五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 95六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 95七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 99八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 100
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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二、专业术语
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本报告书摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一章重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司。未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 18,000万元，发行股份募集配套资金金额不超过 12,000万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用，具体如下：单位：万元
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|用途|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的相关费用|

合计 30,000.00
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
二、标的资产估值和作价情况
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对易佰网络100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益账面值为 30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估结论较账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。
本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，对应评估值为151,335.90万元。在此评估值基础上，经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格为151,200.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为151,200.00万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的 2018年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
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|-|-|
|标的公司|上市公司|
|151,200.00|107,992.85|
|181,250.44|44,849.31|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|标的公司|上市公司|
|151,200.00|50,510.68|

注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
2018年 7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于 2019年 3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于2019年3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至2018年7月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65元，发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，对应发行股份数量为125,023,505股。本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为9.80元/股，对应初始转股数量为1,938,775股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）单位：股
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|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|16,000,000|13.07%|16,000,000|6.47%|16,000,000|
|15,927,900|13.01%|15,927,900|6.44%|15,927,900|
|-|-|43,739,963|17.68%|43,739,963|
|31,927,900|26.09%|75,667,863|30.58%|75,667,863|
|-|-|24,945,255|10.08%|26,884,030|
|-|-|19,956,009|8.07%|19,956,009|
|-|-|14,849,987|6.00%|14,849,987|
|-|-|7,542,858|3.05%|7,542,858|
|-|-|5,737,546|2.32%|5,737,546|
|-|-|3,402,003|1.38%|3,402,003|
|-|-|2,267,986|0.92%|2,267,986|
|-|-|2,581,898|1.04%|2,581,898|
|90,453,200|73.91%|90,453,200|36.56%|90,453,200|
|122,381,100|100.00%|247,404,605|100.00%|249,343,380|

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的
决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，
周新华仍为上市公司实际控制人。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案。本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，业务范围将在现有业务基础上增加发展前景广阔的跨境出口电商相关业务。因此，本次交易完成前后，上市公司业务构成将发生一定变化。
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。本次交易后，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，相关方出具以下承诺：
（一）上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动；
（三）除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后 36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）后，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，关联股东周新华、神来科技需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
此外，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，交易对方中罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司17.68%、10.08%、8.07%、6.00%的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
七、本次交易购买资产的支付方式
本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。其中，上市公司拟以股份支付的比例为81.03%，以现金支付的比例为17.71%，以可转换公司债券支付的比例为1.26%，各交易对方取得对价具体情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|本次交易前持股比例|本次交易转让比例|交易总对价（元）|股份对价||可转换公司债券对价|||
|||||金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|
|南平芒励多|28.6335%|22.8939%|384,618,256.96|244,463,506.02|63.56%|19,000,000.00|4.94%|121,154,750.94|
|罗晔|25.5150%|25.5150%|428,651,646.58|428,651,646.58|100.00%|-|-|-|
|南靖超然|21.2546%|16.9942%|285,502,028.01|195,568,889.19|68.50%|-|-|89,933,138.82|
|易晟辉煌|8.6625%|8.6625%|145,529,877.59|145,529,877.59|100.00%|-|-|-|
|晨晖朗姿|5.5000%|5.5000%|92,400,013.75|73,920,011.00|80.00%|-|-|18,480,002.75|
|繸子马利亚|3.9375%|3.9375%|66,150,539.71|56,227,958.75|85.00%|-|-|9,922,580.96|
|李旭|2.8350%|2.8350%|47,628,048.05|33,339,633.63|70.00%|-|-|14,288,414.42|
|黄立山|1.8900%|1.8900%|31,751,813.74|22,226,269.62|70.00%|-|-|9,525,544.12|
|汇丰大通壹号|1.7719%|1.7719%|29,767,775.61|25,302,609.27|85.00%|-|-|4,465,166.34|
||100.0000%|90.0000%|1,512,000,000.00|1,225,230,401.65|81.03%|19,000,000.00|1.26%|267,769,598.35|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）八、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
本次交易中，上市公司购买标的资产除使用现金方式支付部分交易对价外，存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式，分别说明如下：
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号等9名标的公司股东。
4、发行价格及定价依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|10.72|
|11.13|
|10.58|

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易购买资产所发行的股份数量为 125,023,505股。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足12个月。晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）黄立山、汇丰大通壹号自取得上市公司因本次交易所发行的股份时，其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间不足 12个月的，则该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份；其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间已满 12个月的，则该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券购买资产所发行的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为100元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行对象为南平芒励多。
4、转股价格及依据
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，初始转股价格为9.80元/股。
公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为19,000,000.00元，发行数量为190,000张。若发行可转换公司债券购买资产的转股价格为 9.80元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应转股数量为 1,938,775股，在不考虑募集配套资金的情况下，占发行后上市公司总股本比例为0.78%。
6、转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
南平芒励多因本次交易取得的上市公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份），自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）。
锁定期内，南平芒励多于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对南平芒励多通过本次交易认购的上市公司可转换公司债券限售期有更长期限要求的，南平芒励多同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
13、回售条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息，不计复利。
18、转股取得的股票权益
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
九、发行股份、可转换公司债券募集配套资金的情况
本次交易中，上市公司募集配套资金存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式，分别说明如下：
（一）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
4、发行股份的价格、定价原则
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前 1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）24,476,220股。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券募集配套资金所发行的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为100元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
4、转股价格
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集配套资金的定价标准，即定价基准日为发行期首日，转股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券数量不超过180万张，最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
6、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）7、债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
若认购对象基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和认购对象将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
13、回售条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前 20日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次募集配套资金发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次募集配套资金发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
18、付息期限和方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（2）付息方式
1）本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
19、转股取得的股票权益
因本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励方案
（一）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元。
（二）业绩补偿
1、未实现业绩承诺时的业绩补偿方式
《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多需履行业绩承
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券进行业绩承诺补偿，不足部分依次以所持有上市公司股份、现金进行补偿；罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。除《盈利预测补偿协议》另有约定外，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌向上市公司承担连带责任。
2、有关质押上市公司股份的约定及影响
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，有关股权质押方面的约定如下：
（1）业绩承诺期间内，业绩承诺方可质押的上市公司股份数量（含可转换公司债券转股形成的股份）不得超过其通过本次交易取得的上市公司股份数量的70%；
（2）若未来南平芒励多以所持有上市公司股份进行股份质押融资，则应将不低于80%的融资金额借予易佰网络，用于补充易佰网络日常经营所需流动资金，借款利息不得高于同期银行同类贷款基准利率；
（3）业绩承诺方保证，因本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩承诺补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上述有关股权质押的约定安排，符合中国证监会上市公司监管部 2019年 3月 22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，并在保留业绩承诺方未来通过质押部分上市公司股份方式融资的权利的基础上，对质押比例和融资用途加以一定限制，能够引导业绩承诺方未来专注于标的公司的经营发展，保障上市公司及其全体股东的权益，同时提升承诺利润未实现时通过股权进行业绩补偿的可实现性。
基于上述约定，假设业绩承诺方未来对其所持上市公司股份进行质押，当
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）未质押股份不足以用于履行业绩承诺补偿时，被质押股份将优先用于履行业绩承诺补偿。
3、业绩补偿对本次交易作价的覆盖程度
虽然本次交易中，只有南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌 4名交易对方参与业绩对赌，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号未参与业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产100%的业绩补偿责任，有利于保障上市公司的利益。
业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的现金、股份及可转换公司债券对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0时，则按 0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为 124,430.18万元，占本次交易作价 151,000万元的82.30%。因此，只有当业绩承诺期合计实际净利润仅为承诺净利润 51,500万元的17.70%（即 9,115.50万元）时，业绩承诺方所取得的对价才无法覆盖本次交易作价。
综上所述，业绩补偿方式覆盖本次交易作价的比例较高，具有可行性和充分性，在实际业绩低于承诺业绩时无法完全履行业绩承诺补偿的可能性较小。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励的具体约定
本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰网络完成以下目标：
（1）易佰网络 2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；
（2）易佰网络2019年、2020年、2021年每年的存货周转率不低于2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）货余额）×2；
（3）易佰网络 2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数。
业绩承诺期届满后，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时完成上述全部目标，则上市公司同意将累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的30%奖励给易佰网络主要经营管理团队成员。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，超过上述限制的部分则不再支付。
上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部分不超过超额业绩奖励总额的50%。
在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
2、超额业绩奖励约定经营目标的原因
经营性现金流和存货周转率是衡量跨境出口电商经营质量的重要指标。本次交易中，经友好协商，上市公司和标的公司管理层股东将上述经营目标纳入超额业绩奖励的条件，主要目的是督促标的公司管理层股东在实现承诺净利润的基础上，提升标的公司跨境出口电商业务的经营质量，体现了上市公司和标的公司管理层股东对易佰网络良性、稳定发展的重视，有效降低标的公司的经营风险，保障上市公司及其全体股东的权益。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）3、上述经营目标仅作为超额业绩奖励的条件，未作为为业绩承诺的组成部分
本次交易中，经营性现金流和存货周转率两项经营目标仅作为超额业绩奖励的实现条件，未作为业绩承诺的组成部分，是交易双方根据易佰网络自身特点及未来发展预期，在满足业绩对赌约定符合相关法律规定的前提下，进行市场化协商的结果。
上述业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请详见本报告书摘要“第三章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”之“6、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励”。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65元，发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，对应发行股份数量为125,023,505股。本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为9.80元/股，对应初始转股数量为1,938,775股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|16,000,000|13.07%|16,000,000|6.47%|16,000,000|
|15,927,900|13.01%|15,927,900|6.44%|15,927,900|
|-|-|43,739,963|17.68%|43,739,963|
|31,927,900|26.09%|75,667,863|30.58%|75,667,863|
|-|-|24,945,255|10.08%|26,884,030|
|-|-|19,956,009|8.07%|19,956,009|
|-|-|14,849,987|6.00%|14,849,987|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|-|-|7,542,858|3.05%|7,542,858|
|-|-|5,737,546|2.32%|5,737,546|
|-|-|3,402,003|1.38%|3,402,003|
|-|-|2,267,986|0.92%|2,267,986|
|-|-|2,581,898|1.04%|2,581,898|
|90,453,200|73.91%|90,453,200|36.56%|90,453,200|
|122,381,100|100.00%|247,404,605|100.00%|249,343,380|

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，
易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子
公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：单位：元/股2018年度
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|4.13|
|0.13|
|0.13|
|0.06|
|0.06|

根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，
极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股
权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2019年6月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。
2019年 10月 11日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2、交易对方的决策过程
截至2019年9月16日，本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
2019年9月16日，本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺人|
|上市公司|
|上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|上市公司|
|上市公司实际控制人|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|上市公司实际控制人|
|上市公司实际控制人一致行动人（罗晔）|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|上市公司实际控制人|
|上市公司实际控制人一致行动人（罗晔）|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|上市公司|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|上市公司实际控制人|
|上市公司及其董事、监事和高级管理人员|
|上市公司董事、高级管理人员|
|上市公司实际控制人|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|神来科技|
|罗晔|
|罗晔|
|上市公司第一大股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员|

（二）标的公司及其交易对方作出的重要承诺
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|承诺人|
|标的公司|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|标的公司|
|交易对方|

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|交易对方|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|交易对方|
|交易对方|
|南平芒励多|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|罗晔|
|南靖超然、易晟辉煌|
|晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|南平芒励多合伙人胡范金、罗春|
|南靖超然合伙人庄俊超、陈淑婷|
|标的公司实际控制人|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|标的公司实际控制人|
|标的公司实际控制人|
|南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|交易对方|
|交易对方|
|胡范金、庄俊超、易晟辉煌|
|南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号|
|罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号|
|易晟辉煌合伙人|
|南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌|
|标的公司实际控制人|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|南平芒励多、南靖超然|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|承诺人|
|胡范金、庄俊超|
|胡范金、庄俊超|

十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人周新华对本次重组的原则性意见如下：本次交易有利于
增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东
尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、总经理周新华，以及王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划：
1、上市公司于2019年4月9日披露《关于公司监事股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-030），上市公司监事会主席王萍拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019年4月9日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过 134,700股，即不超过公司股份总数的0.1101%。截至本报告书摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，王萍持有公司 538,900股，占公司股份总数的0.44%。
2、上市公司于2019年4月9日披露《关于公司股东何志良先生股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-031），上市公司董事、副总经理、财务总监李惠莲之配偶何志良拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019年4月9日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过316,600股，即不超过公司股份总数的0.2587%。截至本报告书摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，何志良持有公司1,213,400股，占公司股份总数的0.99%。
3、上市公司于 2019年 9月 27日披露《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-098），上市公司董事、副总经理、董事会秘书王安祺拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019年 9月 27日）起 15个交易日之后的 6个月内，减持公司股份累计不超过 250,000股，即不超过公司股份总数的0.2043%。截至本报告书摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，王安祺持有公司 1,000,000股，占公司股份总数的0.82%。
4、上市公司于 2019年 10月 11日披露《关于公司高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-103），上市公司副总经理吴启拟通过
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019年 9月 27日）起 15个交易日之后的 6个月内，减持公司股份累计不超过 75,000股，即不超过公司股份总数的0.0613%。截至本报告书摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，吴启持有公司 300,000股，占公司股份总数的0.25%。
除上述减持计划外，上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、总经理周新华，以及王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属无其他减持上市公司股份的计划。此外，上市公司第一大股东神来科技和全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，承诺“自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，如存在资金需求，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作；本承诺函自签署之日起对本人/本机构具有法律约束力，本人/本机构愿意对违反本人/本机构所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
十五、本次交易对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）本次交易过渡期损益的归属
根据交易各方签署的《购买资产协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。
股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元。
此外，《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券进行业绩承诺补偿，不足部分依次以所持有上市公司股份、现金进行补偿；罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。除《盈利预测补偿协议》另有约定外，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌向上市公司承担连带责任。
上述业绩承诺、业绩补偿情况请详见本报告书摘要“第三章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”之“6、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励”。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据大华会计师出具的《备考报告》，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）单位：元/股2018年度
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|0.13|
|0.13|
|0.06|
|0.06|

根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，详见重组报告
书“第十三章其他重要事项”之“九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
十六、南平芒励多、南靖超然使用现金对价向标的公司提供借款的相关约定
（一）南平芒励多、南靖超然关于向标的公司提供借款的承诺
南平芒励多、南靖超然关于向标的公司提供借款的承诺的具体内容，详见
“第一章重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）标的公司及其交易对方作出的重要承诺”。
（二）南平芒励多、南靖超然承诺向标的公司提供借款的原因和影响根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，在南平芒励多、南靖超然取得上市公司支付的现金对价后，南平芒励多、南靖超然或其指定主体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）同意按约定方式向标的公司新增借款，且取得全部现金对价后的合计借款本金及利息余额不低于 2亿元。该等借款包含两部分：一是胡范金、庄俊超已向标的公司提供的借款（截至 2019年 4月 30日，该借款本金及利息余额为 11,409.68万元），二是取得现金对价后的新增借款。由于胡范金、庄俊超自愿承诺对标的公司的借款本金及利息合计余额自承诺出具日至标的公司业绩承诺期届满之日前不低于 1亿元，因此南平芒励多、南靖超然取得全部现金对价后的新增借款金额约 1亿元。
南平芒励多、南靖超然的实际控制人分别为标的公司现任董事长胡范金和总经理庄俊超，其自愿将通过本次交易取得的部分现金对价向标的公司提供借款，补充标的公司经营所需的流动资金，目的在于支持标的公司业务发展，有利于提升标的公司的经营规模、资金实力和抗风险能力，维护上市公司及其全体股东的利益。但是，如果标的公司无法获得上述借款，在业绩承诺期内，能够通过销售回款、债务融资解决日常经营的资金需求，其生产经营不会产生重大不利影响，具体分析如下：
1、基于跨境出口电商的行业特性，易佰网络在 2018年业绩增长较快，销售收入同比增长率为97.88%，业绩高速增长下对营运资金的需求较大；经过多年的经营积累，易佰网络经营业绩已形成一定规模，未来将继续保持增长趋势，但业绩增速会有所放缓，2019年、2020年、2021年预测销售收入增长率分别为67.20%、16.33%、15.68%，营运资金的增加需求会相应下降，易佰网络能通过日常的经营积累解决部分营运资金。
2、易佰网络通过自有的银行借款及其他融资渠道进行融资。截至目前，易佰网络的现有借款主体均为境内母公司，重要子公司香港易佰尚未对外进行债
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）务融资，预计在 2019年后以香港易佰为主体可额外申请融资额度。此外，本次交易完成后，易佰网络为上市公司子公司，融资信用将会有所提升，有助于易佰网络提高融资额度。
3、2019年以来，易佰网络持续优化存货和资金管理，按照销售业绩增长预测的需求进行采购，进一步控制月度采购占用资金额度。此外，上市公司与交易对方通过签署《盈利预测补偿协议》，明确约定业绩承诺方获得超额业绩奖励的前提条件之一为易佰网络 2019年、2020年、2021年每年的存货周转率不低于 2.8次/年，该条款有助于进一步督促和激励标的公司管理层加强存货和资金管理，保障业绩增速的同时提升发展质量。
（三）标的资产过户、募集配套资金和南平芒励多、南靖超然提供借款的相互关系
标的资产的过户不以配套募集资金募集成功为前提。南平芒励多、南靖超然向标的公司新增借款以取得本次交易的现金对价为前提，且新增借款金额也取决于上市公司向其支付现金对价的金额和进度；若募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司应当以自有或自筹资金进行支付，如未能如期支付现金对价需承担相应的违约责任。
十七、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请华菁证券担任本次交易的独立财务顾问，华菁证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第二章重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读重组报告
书“第十二章风险因素”等相关章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及标的资产交割风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，可能影响本次交易的交割进程，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件或标的公司的经营业绩。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价参考标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，标的公司易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益账面值为30,771.42万元，评估值为168,151.00万元，评估结论较账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。本次交易的标的资产为易佰网络90%股权，对应评估值为151,335.90万元。上述评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法有利于反映易佰网络的盈利能力，评估结论较账面净资产增值较高。
特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，包括但不限于宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策变动等，均可能导致资产估值与实际情况出现差异，提请投资者注意资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，易佰网络 2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元。
以上承诺净利润是基于易佰网络目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，与同行业可比公司相比，易佰网络的预计收入、净利润增长率在合理区间内，但受经济、政策、汇率环境变化、行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力等诸多因素影响，仍然存在承诺期内标的资产实现的销售收入与实际净利润低于预期的风险。
（五）业绩承诺履约的风险
本次交易中，上市公司综合考虑了易佰网络的业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及本次交易的审批程序等各方面因素，并经上市公司与相关交易对方协商后，确定了现金、股份及可转换公司债券对价的支付安排及锁定
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）方案，并与易佰网络业绩承诺方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，有利于降低收购风险，但仍可能存在易佰网络在业绩承诺期内无法实现承诺业绩，业绩承诺方所持有的上市公司可转换公司债券或股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，或因业绩承诺方质押其持有的上市公司股份，从而导致业绩补偿承诺难以兑现的违约风险。
（六）商誉减值的风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，依据《备考报告》模拟测算，本次交易将形成商誉136,122.92万元，占上市公司2019年4月30日备考总资产的比例为44.13%。
若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
（七）未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（八）募集配套资金未能实现或募集资金低于预期的风险
上市公司拟向特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 30,000万元，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）受股票市场波动及投资者预期等因素影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（九）发行可转换公司债券的相关风险
本次交易中，公司在购买资产和募集配套资金的支付方式中使用非公开发行可转换公司债券的形式。截至本报告书摘要签署日，可转换公司债券在重大资产重组和募集配套资金中的使用属于先例较少事项，若本次交易中涉及可转换公司债券的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，提请广大投资者注意相关风险。
（十）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
此外，考虑到本次交易中上市公司将以发行股份和可转换公司债券相结合的方式募集配套资金，相应发行价格和转股价格均采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量以及可转换公司债券的转股价格和最终转股数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金导致上市公司每股收益被摊薄，提请投资者注意相关风险。
（十一）公司治理及整合的风险
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大。由于上市公司与易佰网络的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与易佰网络能否在业务、财务及人员等方面有效整合、充分发挥协调效应，具有一定的不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十二）南平芒励多、南靖超然使用现金对价向标的公司提供借款的相关风险
为了支持标的公司业务发展，提升标的公司的经营规模、资金实力和抗风险能力，维护上市公司及其全体股东的利益，本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然同意自取得部分或全部现金对价之日起按照协议约定的方式向标的公司提供借款，借款利息不得高于同期银行同类贷款基准利率，借款本金及利息余额不低于 2亿元（详见本报告书摘要“第一章重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）标的公司及其交易对方作出的重要承诺”之“关于向标的公司提供借款的承诺”）。根据相关协议约定，如未按时履行借款义务，南平芒励多、南靖超然应于逾期提供借款之日起 20个工作日内向上市公司支付其应提供而未提供借款金额的10%作为违约金。
南平芒励多、南靖超然向标的公司新增借款以取得本次交易的现金对价为前提，且借款金额取决于上市公司支付现金对价的进度。因此，若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，南平芒励多、南靖超然向标的公司提供借款的具体金额和时间存在不确定性。
上述借款系南平芒励多、南靖超然对标的公司的自愿支持，如果标的公司
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）无法获得上述借款，标的公司的生产经营不会受到重大不利影响，也不影响南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌做出的业绩承诺。如上市公司因募集配套资金不足、被取消或未能获得中国证监会批准等原因未能如期支付现金对价的，上市公司应根据《购买资产协议》第十四条的约定承担违约责任，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌应继续履行其在《盈利预测补偿协议》中的义务。
二、易佰网络的经营风险
（一）政策变动带来的风险
中国跨境出口电商行业尚处在快速发展期，相应政策、法律体系尚在不断完善中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但不排除未来监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从而改变行业经营环境，若标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类。虽然标的公司基于多品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，使标的公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属的跨境出口电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。行业竞争加剧及出口销售产品同质化现象严重，可能导致整体行业的盈利空间缩
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）窄，使得标的公司存在销售产品价格及毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。
在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提高，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）第三方平台经营风险
1、以员工或第三方主体开设网店的风险
为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开设网店的情况。易佰网络香港子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与员工或第三方主体签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，香港易佰享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。截至本报告书摘要签署日，亚马逊、ebay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以上述信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。尽管如此，若第三方电商平台未来调整经营策略，非以易佰网络或其子公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
2、第三方平台经营策略及运营规则发生变动的风险
标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台开展跨境出口电商业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方平台设置的合作条款和运营政策。报告期内，公司通过在第三方平台开设店铺实现的销售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营规则发
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
3、因知识产权纠纷而被处罚的风险
虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程度上影响标的公司的正常生产经营。
（五）中国制造业优势降低的风险
标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而，伴随着我国制造业人力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来标的公司的主要销售商品的采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的公司未能通过及时调整供应链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（六）中美贸易摩擦进一步加剧的风险
2018年 5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经营规则的变动风险。经统计，2019年 1-4月，易佰网络出口美国的销售产品中，列入加征关税清单的产品销售金额约为17,942.19万元，占易佰网络2019年1-4月总营业收入的比例为17.56%。
尽管如此，截至本报告书摘要签署日，中美贸易摩擦未对标的公司经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响，主要原因在于：1、标的公司销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区，对美国市场不存在
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）依赖，且随着标的公司在法国、意大利等欧洲国家以及东南亚、南美洲和非洲等发展中国家和地区销售收入的提升，标的公司报告期内来源于美国地区的销售收入占比有所下降；2、标的公司所售商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，且销往美国的产品中列入加征关税清单的产品销售收入占比较低；3、标的公司在海外仓发货和国内仓直邮等模式上协同发展，其中国内仓直邮模式下，货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消费者，货物价值通常低于关税起征点，受关税税率影响较小；4、易佰网络销售的商品单价大约在 10美元左右，消费者的价格敏感性相对较低，因此针对列入加征关税范围的商品，标的公司已根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，从而有效降低了对经营活动的不利影响；5、2018年5月以来人民币对美元汇率整体呈上升趋势，一定程度上抵消了中美贸易摩擦对跨境出口电商业务的潜在负面影响。
2019年 5月 13日，美国贸易代表办公室发布公告，将就约 3,000亿美元中国商品加征25%关税征求意见。2019年6月29日，中美两国元首举行会晤，国家主席和美国总统特朗普同意，中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商，特朗普表示不再对中国出口产品加征新的关税，为中美重启经贸磋商创造了条件。然而，2019年8月1日，美国总统特朗普通过社交平台宣布将从2019年9月1日起对价值3,000亿美元中国商品重新加征关税，税率从25%降为10%。
2019年8月13日，美国贸易代表办公室发布声明，决定延迟对部分中国货品类别加征10%的关税，加征关税时间推迟至 2019年 12月 15日。2019年 8月 29日，美国贸易代表办公室发布声明，将3,000亿美元中国商品关税税率由10%提高至15%，将对2,500亿美元关税税率从25%提高到30%征求公众意见并计划于2019年10月1日生效。2019年9月5日，刘鹤副总理应约与美国贸易代表莱特希泽、财政部长姆努钦通话，双方同意 10月初在华盛顿举行第十三轮中美经贸高级别磋商，工作层将于9月中旬开展认真磋商，为高级别磋商取得实质性进展做好充分准备。2019年 9月 12日，美国总统特朗普通过社交平台宣布将 2,500亿美元中国商品关税税率增加到30%的计划从10月1日推迟到10月15日。2019年 10月 10-11日，新一轮中美经贸高级别磋商在华盛顿进行，中美双方就共同关心的经贸问题进行了坦诚、高效、建设性的讨论，讨论了后续磋商安排，同
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）意共同朝最终达成协议的方向努力。2019年 10月 15日，外交部确认中美双方已达成实质性的第一阶段协议。
中美经贸问题错综复杂，中美贸易摩擦的解决形式、解决进度尚存在较大不确定性，也不能排除中美贸易摩擦由于中美双方谈判受阻或再次进入僵局而进一步加剧的风险，提请广大投资者注意相关投资风险。
（七）境外经营风险
标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台向境外终端消费者销售商品。终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地或商品销售所在地的政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、税收体系等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整体盈利能力造成一定程度的影响。
（八）汇率波动风险
标的公司开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第三章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）跨境电商市场空间广阔，中国制造竞争优势明显，全球市场成为孕育我国跨境出口电商产业的沃土
随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，无论是在欧美、日韩等发达国家，还是在中国、东南亚、南美洲等新兴市场，跨境电商均已日益渗透到越来越广阔的区域及人群的日常生活中。
近年来，相比于传统线下消费，跨境电商已日益展现出独特的竞争优势和广阔的发展潜力。一方面，跨境电商能够有效扩充消费者的购物场景，极大延伸消费者的购物选择，使不同国家和地区的消费者触及和分享更加丰富精彩的异域文化和物质生活，拥有更加多元、丰富和便利的消费体验；另一方面，跨境电商能够有效打破传统贸易在配送时效、流通成本等方面的壁垒，进一步刺激并满足全球网购消费者的个性化需求，业已成为跨境贸易体系的重要组成内容。
目前，全球跨境电商市场呈现出发达国家市场和发展中国家市场“二元驱动”的市场格局。欧美、日韩等发达国家依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费能力，成为我国跨境电商企业的主要角力场。此外，伴随着跨境物流、第三方支付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。
根据电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2018年中国跨境电商交易规模已达9万亿元，同比增长11.6%，其中出口跨境电商规模7.1万亿元，同比增长12.7%。改革开放40年来，在不断开放与创新中，中国成为世界制造业生产和出口大国，中国制造拥有了面向世界的供应能力。从积极承接全球制造业转移到拥有完备产业链，从代工起步到求品质、做品牌，开放与竞争倒逼中国制造不断朝着提升产品品质、优化产业结构方向前行。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）凭借我国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不断开放的进出口政策，中国制造商品在欧美、东南亚等消费市场长期保持强有力的竞争优势，为我国跨境出口电商行业的发展提供了极为广阔的市场空间。
（二）国家利好政策不断出台，各国合力共建“一带一路”，跨境出口电商成为推动中国外贸高质量发展的新动能
中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，经过长期积累与沉淀，已具备扎实的制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，在3C电子产品、服装等消费品制造领域具有较为突出的国际竞争力。作为制造业大国，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举。
近年来，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，我国政府正积极推进经济结构战略性调整，发展跨境电商等贸易新业态是推动外贸高质量发展的重要举措。党中央、国务院高度重视跨境电商等贸易新业态发展。
党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。2015年起，连续4年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门围绕行业指导、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度，相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2015年 3月、2016年 1月、2018年 7月，国务院分三批在深圳、广州、杭州、宁波等 35个城市开展跨境电子商务综合试验区建设，持续推进对外开放促进外贸转型升级。2019年7月3日和10日，国务院分别召开常务会议，提出根据地方意愿再增加一批试点城市，并进一步指出要加快发展跨境电商等新业态。
2013年，习近平主席提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大倡议。2015年，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，重点提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）平衡；创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态；建立健全服务贸易促进体系，巩固和扩大传统贸易，大力发展现代服务贸易”。2019年 6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。
综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大，已成长为推动中国外贸高质量发展的新动能。国家及各部门陆续出台一系列落实“一带一路”倡议的政策措施，有力推动我国跨境电商产业的快速发展，成为我国跨境电商发展的重要催化剂。未来，基于持续向好的政策环境和稳步提升的供应链优势，随着云计算、大数据、人工智能等数字技术越来越广泛地运用于跨境贸易生产、物流和支付等环节，我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。
（三）切入跨境电商蓝海市场，秉承“以人为本”经营理念，共促消费升级美好生活
上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
上市公司所从事的空间环境艺术设计，核心在于满足人们对所接触的生活环境和生活质量不断改善提升的客观需求。因此，“以人为本”的思想是上市公司经营文化创意产业的宗旨和根基，是环境艺术设计最重要的价值取向和审美原则。
一个好的创意，只有触及人的内心，激发人们对美好事物的向往和思考，才拥有更强的生命力和感召力。一个好的商品，唯有打动消费者，为人们的日常生
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）活提供舒适和便利，才拥有更广的市场空间和发展潜力。
因此，跨境电商行业和文化创意行业在“以人为本”的经营理念上是一贯和相通的。跨境电商企业将高性价比的中国制造商品输出到国外，满足各个国家和地区人民消费升级的美好愿望，为他们的生活注入更多的舒适和便利，是上市公司“以人为本”经营理念在跨境电商领域的重要体现。
二、本次交易的目的
（一）上市公司依托现有业务，通过收购整合切入跨境出口电商行业，与标的公司发挥资源配置协同效应
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
（二）易佰网络系国内领先的跨境出口电商，依托上市公司实现跨越式发展
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。2017年度、2018年度和 2019年 1-4月，易佰网络分别实现营业收入 91,594.23万元、181,250.44万元和 102,159.89万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,721.80万元、 9,002.68万元和 5,101.10万元，其中 2018年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长97.88%和141.89%。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得 ebay 2016年度精选商品卓越表现奖、2017年度飞跃进步奖、2018年度销售季军和Lazada2018年度激“赞”卖家奖、Shopee 2018年度最佳潜力奖、Wish 2019年度卖家之星等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。
在跨境出口电商行业持续快速发展的背景下，易佰网络作为国内领先的跨境出口电商将迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，易佰网络拟通过本次交易登陆资本市场，未来依托上市公司积极运用资本市场实现融资、并购等资本运作，为易佰网络长远跨越式发展奠定良好的基础。
（三）易佰网络助力上市公司培育新的利润增长点，提升综合盈利能力
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）相关业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，易佰网络将实现与资本市场的对接，进一步推动易佰网络的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，易佰网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2019年6月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
2019年9月16日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的重组报告书及相关议案。
2019年 10月 11日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》。
2、交易对方的决策过程
截至2019年9月16日，本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、易佰网络的决策过程
2019年9月16日，本次交易的标的公司易佰网络召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需履行的程序包括：
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括两部分：一是发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产；二是发行股份、可转换公司债券募集配套资金。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易佰网络90%股权。
2、交易价格
根据《购买资产协议》，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为151,200.00万元。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为易佰网络的全体股东，包括南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号。
4、交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。其中，上市公司拟以股份支付的比例为81.03%，以现金支付的比例为17.71%，以可转换公司
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）债券支付的比例为1.26%，各交易对方取得对价具体情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|本次交易前持股比例|本次交易转让比例|交易总对价（元）|股份对价||可转换公司债券对价|||
|||||金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|
|南平芒励多|28.6335%|22.8939%|384,618,256.96|244,463,506.02|63.56%|19,000,000.00|4.94%|121,154,750.94|
|罗晔|25.5150%|25.5150%|428,651,646.58|428,651,646.58|100.00%|-|-|-|
|南靖超然|21.2546%|16.9942%|285,502,028.01|195,568,889.19|68.50%|-|-|89,933,138.82|
|易晟辉煌|8.6625%|8.6625%|145,529,877.59|145,529,877.59|100.00%|-|-|-|
|晨晖朗姿|5.5000%|5.5000%|92,400,013.75|73,920,011.00|80.00%|-|-|18,480,002.75|
|繸子马利亚|3.9375%|3.9375%|66,150,539.71|56,227,958.75|85.00%|-|-|9,922,580.96|
|李旭|2.8350%|2.8350%|47,628,048.05|33,339,633.63|70.00%|-|-|14,288,414.42|
|黄立山|1.8900%|1.8900%|31,751,813.74|22,226,269.62|70.00%|-|-|9,525,544.12|
|汇丰大通壹号|1.7719%|1.7719%|29,767,775.61|25,302,609.27|85.00%|-|-|4,465,166.34|
||100.0000%|90.0000%|1,512,000,000.00|1,225,230,401.65|81.03%|19,000,000.00|1.26%|267,769,598.35|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）5、发行股份和可转换公司债券的定价和依据
上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|10.72|
|11.13|
|10.58|

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，初始转股价格为9.80元/股。
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券约定了转股价格向上修正条款、向下修正条款等特殊安排，具体内容参见“第五章非现金支付方式和募集配套资金情况”之“二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的情况”。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对
本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债
券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
6、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励
（1）业绩承诺期间及业绩承诺
业绩承诺方承诺易佰网络2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元。
（2）业绩承诺期间内实现净利润的确定
易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算：
1）易佰网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计；
2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变上市公司与易佰网络的会计政策、会计估计；
3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属于非经常性损益范畴；
4）计算易佰网络业绩实现情况时，若上市公司为易佰网络提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
每一业绩承诺年度结束后4个月内，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行审计并出具《审计报告》，易佰网络实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
（3）业绩承诺补偿的安排
1）业绩承诺补偿金额
在易佰网络2019年、2020年、2021年每一年度的《审计报告》出具后，若易佰网络实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对上市公司进行补偿，当期应补偿金额为：
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额
业绩承诺方各方当期应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例
业绩承诺方按照《盈利预测补充协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的现金、股份及可转换公司债券对价总额（含转增和送股的股份）为上限。
如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
南平芒励多需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券进行业绩承诺补偿，不足部分依次以所持有上市公司股份、现金进行补偿；罗晔、南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌根据《盈利预测补偿协议》约定需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任时，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌向上市公司承担连带责任。
2）可转换公司债券补偿
①当业绩承诺方根据《盈利预测补充协议》约定需向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，南平芒励多优先以其通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券进行业绩承诺补偿，南平芒励多当期应补偿可转换公司债券数量为：
南平芒励多当期应补偿的可转换公司债券数量=南平芒励多当期应补偿金额÷100
②按照上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量非为整数的，不足1张的按增加1张的方式进行处理。
③南平芒励多在业绩承诺期间合计补偿的可转换公司债券数量不超过南平芒励多通过本次交易所获得的上市公司可转换公司债券总数（扣除已转股的可转
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）换公司债券数量）。
④截至业绩承诺期间各期末，南平芒励多所持有上市公司可转换公司债券数量小于其当期应补偿可转换公司债券数量的，不足部分，南平芒励多依次以所持有上市公司股份、现金进行补偿。
⑤如南平芒励多需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的，上市公司无需支付前述可转换公司债券的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
3）股份补偿
①当业绩承诺方根据《盈利预测补充协议》约定需向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，罗晔、南靖超然、易晟辉煌优先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行业绩承诺补偿，罗晔、南靖超然、易晟辉煌各自应补偿股份数量为：
罗晔当期应补偿股份数量=罗晔当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
南靖超然当期应补偿股份数量=南靖超然当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
易晟辉煌当期应补偿股份数量=易晟辉煌当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
②当南平芒励多所持有上市公司的可转换公司债券不足以向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，南平芒励多需以其通过本次交易获得的上市公司股份另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务，南平芒励多当期应补偿股份数量为：
南平芒励多当期应补偿股份数量=（南平芒励多当期应补偿金额－南平芒励多当期已补偿可转换公司债券数量×100）÷本次股份的发行价格
③截至业绩承诺期间各期末，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌所持有上市公司股份数量小于其各自当期应补偿股份数量的，差额部分由其以现金补偿。
④在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）容为准。
⑤如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量相应调整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+每股转增或送股比例）。
⑥业绩承诺方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份总数（含通过本次交易所获得的可转换公司债券转股形成的股份）；若业绩承诺期间内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
⑦根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足1股的以1股计算。
⑧如果上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
⑨业绩承诺期间内，业绩承诺方可质押的上市公司股份数量（含可转换公司债券转股形成的股份）不得超过其通过本次交易取得的上市公司股份数量的70%；若未来南平芒励多以所持有上市公司股份进行股份质押融资，则应将不低于80%的融资金额借予易佰网络，用于补充易佰网络日常经营所需流动资金，借款利息不得高于同期银行同类贷款基准利率；业绩承诺方保证，因本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩承诺补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）4）现金补偿
当业绩承诺方所持有上市公司的可转换公司债券及股份不足以向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，业绩承诺方需以现金另行向上市公司履行业绩承诺补偿义务，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌当期应补偿现金金额分别为：①南平芒励多当期应补偿现金金额=南平芒励多当期应补偿金额－南平芒励多当期已补偿可转换公司债券数量×100－南平芒励多当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
②罗晔当期应补偿现金金额=罗晔当期应补偿金额－罗晔当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
③南靖超然当期应补偿现金金额=南靖超然当期应补偿金额－南靖超然当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
④易晟辉煌当期应补偿现金金额=易晟辉煌当期应补偿金额－易晟辉煌当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
（4）盈利预测补偿的实施
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，发生应由业绩承诺方向上市公司履行业绩承诺补偿义务时，上市公司应在易佰网络业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后 30日内，由上市公司董事会根据前述原则计算确定当期应补偿金额及补偿方式：
1）根据《盈利预测补偿协议》应由南平芒励多以可转换公司债券方式进行补偿的，南平芒励多补偿的可转换公司债券由上市公司以1元总价回购。南平芒励多应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。
自南平芒励多应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销前，南平芒励多承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2）根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司股东大会提交以 1元对价定向回购股份并注销的议案。业绩承诺方应在收到上市公司通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不拥有表决权，业绩承诺方不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的其他上市公司股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
3）根据《盈利预测补偿协议》应由业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 5个工作日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（5）减值测试及补偿
1）在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
2）如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿可转换公司债券总数×100+业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿可转换公司债券总数×100＋业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内易佰网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4）上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后 30日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈利预测补偿协议》第四条相关内容执行。
（6）超额业绩奖励
本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰网络完成以下目标：
1、易佰网络 2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；
2、易佰网络 2019年、2020年、2021年每年的存货周转率不低于2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2；
3、易佰网络 2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数。
业绩承诺期届满后，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时完成上述全部目标，则上市公司同意将累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的30%奖励给易佰网络主要经营管理团队成员。
超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，超过上述限制的部分则不再支付。
上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部分不超过超额业绩奖励总额的50%。
在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
7、锁定期安排
南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足12个月。晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号自取得上市公司因本次交易所发行的股份时，其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间不足 12个月的，则该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份；其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间已满 12个月的，则该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的上市公司股份或可转换公司债券限售期有更长期限要求的，交易对方同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
8、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排
根据《购买资产协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。
股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，目标公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按持有目标公司股权比例享有；上市公司本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金总额
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用，具体如下：单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的相关费用|

合计 30,000.00在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
3、募集配套资金支付方式和发行方式
本次募集配套资金的支付方式为股票或可转换公司债券，发行方式为非公开发行。
本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 18,000万元，发行股份募集配套资金金额不超过 12,000万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规
规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
5、发行股份和可转换公司债券的定价和依据
公司本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格和可转换公司债券的转股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前 1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格和发行可转换公司债券的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易募集配套资金所发行的可转换公司债券约定了转股价格向上修正条款、向下修正条款等特殊安排，具体内容参见“第五章非现金支付方式和募
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）集配套资金情况”之“三、募集配套资金的情况”之“（三）发行可转换公司债券募集配套资金的情况”。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
6、发行数量
本次募集配套资金中，上市公司发行股份的数量=以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额÷本次募集配套资金发行股份的最终发行价格，上市公司发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额÷100。
其中，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份和可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、本次交易完成后上市公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
9、其他
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途、锁定期安
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）排等进行相应调整。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为151,200.00万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的 2018年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|151,200.00|107,992.85|
|181,250.44|44,849.31|
|151,200.00|50,510.68|

注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
2018年 7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于 2019年 3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于2019年3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018年7月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65元，发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，对应发行股份数量为125,023,505股。本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为9.80元/股，对应初始转股数量为1,938,775股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|16,000,000|13.07%|16,000,000|6.47%|16,000,000|
|15,927,900|13.01%|15,927,900|6.44%|15,927,900|
|-|-|43,739,963|17.68%|43,739,963|
|31,927,900|26.09%|75,667,863|30.58%|75,667,863|
|-|-|24,945,255|10.08%|26,884,030|
|-|-|19,956,009|8.07%|19,956,009|
|-|-|14,849,987|6.00%|14,849,987|
|-|-|7,542,858|3.05%|7,542,858|
|-|-|5,737,546|2.32%|5,737,546|
|-|-|3,402,003|1.38%|3,402,003|
|-|-|2,267,986|0.92%|2,267,986|
|-|-|2,581,898|1.04%|2,581,898|
|90,453,200|73.91%|90,453,200|36.56%|90,453,200|
|122,381,100|100.00%|247,404,605|100.00%|249,343,380|

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具
了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组
完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，相关方出具以下承诺：
（一）上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动；
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（三）除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、在本次重组完成后 36个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，关联股东周新华、神来科技需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
此外，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，交易对方中罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上市公司17.68%、10.08%、8.07%、6.00%的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65元，发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，对应发行股份数量为125,023,505股。本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为9.80元/股，对应初始转股数量为1,938,775股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|16,000,000|13.07%|16,000,000|6.47%|16,000,000|
|15,927,900|13.01%|15,927,900|6.44%|15,927,900|
|-|-|43,739,963|17.68%|43,739,963|
|31,927,900|26.09%|75,667,863|30.58%|75,667,863|
|-|-|24,945,255|10.08%|26,884,030|
|-|-|19,956,009|8.07%|19,956,009|
|-|-|14,849,987|6.00%|14,849,987|
|-|-|7,542,858|3.05%|7,542,858|
|-|-|5,737,546|2.32%|5,737,546|
|-|-|3,402,003|1.38%|3,402,003|
|-|-|2,267,986|0.92%|2,267,986|
|-|-|2,581,898|1.04%|2,581,898|
|90,453,200|73.91%|90,453,200|36.56%|90,453,200|
|122,381,100|100.00%|247,404,605|100.00%|249,343,380|

湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司17.68%的持股比例，为周新华的一致行动人。
本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.58%股份；在不考虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司30.35%股份。因此，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）单位：元/股2018年度
项目
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|-|
|交易前（审计数）|
|4.13|
|0.13|
|0.13|
|0.06|
|0.06|

根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
湖南华凯文化创意股份有限公司2019年10月21日