证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2017-045
西部金属材料股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料公司”或“公司”）于 2017年 8月 21日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币 60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1059号文）核准，向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、西藏中昇信投资管理有限公司、信诚基金管理有限公司共7名获配对象非公开发行人民币普通股（A股）共计 38,077,137.00股。发行价格为人民币24.7元/股。
截至2016年7月27日，公司募集资金总额为人民币玖亿肆仟零伍拾万伍仟贰佰捌拾叁元玖角整（￥940,505,283.90元），扣除相关发行费用 22,193,652.42元，实际募集资金净额为人民币玖亿壹仟捌佰叁拾壹万壹仟陆佰叁拾壹元肆角捌分（￥918,311,631.48元）。以上募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月27日出具的希会验字(2016)0079号验资报告验证确认。
二、募集资金使用情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
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||序||||投资总额||使用募集资金金||已投入金额|
||||募投项目|||||||
||号||||（万元）||额（万元）||（万元）|
|1||自主化核电站堆芯关键材料国产化项目||35,000.00||35,000.00||2,429.39||
|2||能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目||28,000.00||28,000.00||0||
|3||通过增资取得西部新锆8.33%股权项目||2,835.53||2,835.53||0||
|4||偿还银行贷款||28,215.00||25,995.63||26070.00||
|||合计||94,050.53||91,831.16||28499.39||

截至本公告日，公司已累计使用募集资金人民币 28499.39万元，募集资金专户余额（含利息）为 64107.49万元。根据公司募集资金使用计划和投资项目的实际建设进度，公司在12个月内将有部分募集资金闲置。
三、前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2016年 8月 11日，公司召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议，8月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 45,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过12个月。
2017年8月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，公司拟使用6亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事
会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期后将资金归还到募集资金专户。
本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期存、贷款利率测算，预计
可为公司节约2,600万元的财务费用。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
经自查，公司过去 12个月内未进行证券投资等风险投资。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
若募投项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募投项目的正常实施。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2017年 8月 21日，公司第六届董事会第九次会议、公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。
六、专项意见说明
1.独立董事意见
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为6亿元，使用期限不超过 12个月，并且公司保证将部分闲置募集资金暂时补充流动资金后不会影响募集资金项目的正常实施。基于独立判断的立场，我们认为，公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金期限为 12个月，且公司承诺到期后及时归还募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金 6亿元暂时补充流动资金。
2.监事会意见
公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司继续使用闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。
监事会同意公司继续使用6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
3.保荐机构意见
九州证券股份有限公司出具了《九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：西部材料使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，在保证募集资金投资项目建设资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，有利于实现股东利益最大化。
西部材料使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。履行了必要的审批程序。
在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，亦不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为控股子公司以外的对象提供财务资助的行为。
上述事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，本保荐机构对西部材料使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会