北京中证天通会计师事所（特殊普通合伙）对
上海证券交易所《关于对盛屯矿业集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》
有关事项的回复函
中证天通（2018）证咨字第0401001号
上海证券交易所：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 10月 17日收到盛屯矿业集团股份有限公司董事会转发的贵所《关于对盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2570号）（以下简称“《问询函》”），北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次资产重组的服务机构，对问询函所涉及的相关事项做如下说明：
四、关于经营业绩
预案披露，四环锌锗2016年至2018年上半年分别实现营业收入13.19亿元、21.75亿元、11.9亿元，分别实现归母净利润5,406.79万元、7,663.37万元、4,269.51万元，营收规模与净利润水平均出现了较高幅度的增长。请公司补充披露：（1） 2017年营业收入出现大幅增长的原因及合理性；（2）报告期各期应收款项的期后回款情况，是否存在回款风险或潜在风险；（3）结合报告期内的产品价格及原材料成本、标的公司在产业链的地位等因素，分析说明利润率水平出现下滑的原因及合理性，并结合前述情况说明标的资产未来业绩预测的合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
公司回复：
（一）2017年营业收入出现大幅增长的原因及合理性
单位：万元
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||项目||2017年度||2016年度||变动金额||变动比例|
|营业收入||217,458.55||131,929.37||85,529.18||64.83%||
|其中：锌锭收入||188,248.54||111,389.60||76,858.94||69.00%||

从上表可知，2017年度标的公司实现营业收入217,458.55万元，较2016年度131,929.37万元增加85,529.18万元，增幅64.83%，主要原因是锌锭收入增加 76,858.94万元，增幅69.00%。2016年 12月四环锌锗收购汉源锦泰锌锗科技有限公司，该公司2017年度贡献了约4.6亿元的锌锭收入。
营业收入出现大幅增长的主要原因：
1、锌锭销售价格的上升。2017年锌锭销售均价为2.03万元/吨，较2016年销售均价1.37万元/吨增长48.18%。锌锭价格较为公开透明，报告期内，锌金属价格由低位向上攀升，呈上升趋势，因此标的公司锌锭产品的售价随着市场行情有较大提高。
2、锌锭产能、产量和销量的上升。2017年锌锭产能和产量均较 2016年增长，同时销量为9.27万吨，较2016年8.11万吨增加了1.16万吨，增幅14.30%。
2016年和2017年锌锭产销率均超过100%，产品需求较为旺盛。
上述销售价格和销量的增长，导致 2017年度锌锭销售收入增长69%。
此外，2017年其他业务收入增加 8,699.72万元，主要是部分原材料收入和废旧阴阳极板的销售。
（二）报告期各期末应收款项的期后回款情况以及回款风险分析
报告期各期末，标的公司应收款项具体如下：
单位：万元
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应收票据及应收款项余额||5,026.04||2,791.07||13,263.51||
|其中：应收票据||64.00||90.00||-||
|应收账款||4,962.04||2,701.07||13,263.51||

报告期各期末，标的公司应收票据金额很小，分别为 0万元、90.00万元和
64.00万元，应收款项基本都是应收账款，余额分别为 13,263.51万元、2,701.07
万元和4,962.04万元。
截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，四环锌锗应收账款按账龄分析如下：
单位：万元
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||||2018.06.30||||||2017.12.31||||||2016.12.31|||||
||账龄||账面||坏账||账面||账面||坏账||账面||账面||坏账||账面|
||||余额||准备||价值||余额||准备||价值||余额||准备||价值|
|1年以内（含1年）||2,658.51||79.76||2,578.75||536.68||16.10||520.58||11,600.36||348.01||11,252.35||
|1年至2年（含2年）||2,040.19||204.02||1,836.17||1,901.09||190.11||1,710.98||1,663.15||166.32||1,496.83||
|2年至3年（含3年）||263.35||52.67||210.68||263.30||52.66||210.64||-||-||-||
|合计||4,962.04||336.44||4,625.60||2,701.08||258.87||2,442.21||13,263.51||514.33||12,749.18||

 2016年末应收账款余额为 13,263.51万元，截至 2018年 10月 17日回款金额为 11,100.11万元，回款比例为83.69%；2017年末应收账款余额为 2,701.08万元，截至2018年10月17日回款397.82万元，为短账龄应收账款的回款，占 1年以内（含 1年）应收账款余额比例为74.13%；2018年 6月末应收账款余额较2017年末有所增长，增加额基本都是一年以内应收账款，回款2,302.64万元，占1年以内（含1年）应收账款余额比例为86.61%。
2018年6月末标的公司应收账款占当期营业收入比例为3.91%，表明标的公司应收账款控制较好，回款风险小。2018年 6月末账龄超过 1年的应收账款余额为2,303.54万元，与标的公司营业收入相比影响很小，并处于积极收款中。
标的公司主要采取预收款方式进行销售，因此应收账款金额较小，回款风险较低；标的公司谨慎计提了坏账准备，降低了回款风险对利润的影响；标的公司目前的销售模式下，结算较为及时，历史上未与客户发生应收账款方面的诉讼、纠纷等，潜在回款风险很小。
（三）关于标的公司利润率水平出现下滑的原因及合理性，以及标的资产未来业绩预测的合理性的说明
1、关于标的公司利润率水平出现下滑的原因及合理性的说明
（1）报告期内标的公司的产品价格和原材料成本变动情况
报告期内，锌锭销售单价、单位原材料成本、单位成本和单位毛利如下：
单位：万元/吨
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||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|销售单价||2.08||2.03||1.37||
|单位原材料成本||1.75||1.65||1.07||
|单位成本||1.91||1.84||1.20||
|单位毛利||0.17||0.19||0.17||

从上表可知，标的公司报告期内锌锭销售单价分别为 1.37万元/吨、2.03万元/吨和2.08万元/吨，整体涨幅较大，同时单位原材料成本和单位成本也同样有较大幅度上升。但单位毛利的波动幅度整体上低于销售单价和单位成本等。
（2）标的公司在产业链中的地位情况
1）标的公司规模较大，具备较强的议价能力和盈利能力
标的公司作为锌锗产品的加工企业，其上游为矿山企业、大宗商品贸易商等，下游主要客户为大宗商品贸易商，也有部分终端用户。加工企业是产业链上的中间环节，不可或缺，但同时也存在着较为激烈的竞争，规模大小决定了其在产业链中的议价能力和盈利能力。规模较大的企业，一方面能得到上下游的重视，议价能力较强，另一方面规模效应突出，有利于降低单位成本提高盈利能力。
报告期内，四环锌锗产能逐步攀升，目前已具备22万吨/年的锌锭产能，在同行业公司中居于前列，并仍处于产能扩张期，多年经营的“四环”品牌具备了较高的行业知名度，报告期内部分中大型贸易商通过与四环锌锗签署了中长期框架协议的方式成为了重要客户，约定预付给四环锌锗一定金额和比例的货款，由四环锌锗按月供货，保持了良好和稳定的合作关系。报告期内标的公司产销率均超过100%，分别为101.88%、106.55%和102.45%，表明标的公司产品的需求较为旺盛。
因此，标的公司规模较大，在产业链中的地位较为重要，具备稳定盈利能力和可持续发展能力。
2）标的公司具备较强的多金属回收和深加工能力，盈利能力和抗风险能力较强
四环锌锗在综合回收方面进行了较深入的研究，具有较好的技术储备。在原
料方面，选择有其他附加值较高金属的锌精矿，尤其是锗、银等价值较高的稀贵金属，并优先选择除锌以外的其他有价金属不计价的供应商，通过发挥综合回收处理优势，可以有效提升公司的经济效益。
2018年 6月四环锌锗收购四川高锗后，具备了锗金属的进一步深加工的能力，未来将形成较大的高纯二氧化锗生产能力，增加利润来源。
通过拥有的较强的多金属综合回收能力和深加工能力，四环锌锗将进一步在产业链上占据规模、品种优势。
（3）报告期内标的公司利润率波动原因及合理性
报告期内，标的公司毛利率分别为11.99%、10.15%和8.86%，净利率分别为4.09%、3.44%和3.23%，整体上略有下滑，主要原因为：
1）锌金属为大宗商品，锌锭及其生产原料锌精矿等市场交投旺盛，价格透明；标的公司锌锭的市场销售价格及主要原材料锌精矿等的采购价格，均有明确的市场参考基准。四环锌锗目前的主要产品为1#锌锭，以上海有色金属网公布的SMM1#锌锭现货价格的月平均价格作为销售参考价格，结合与各客户不同的议价结果确定最终销售价格；并采用上海有色网公布的1#锌锭现货价格减去锌精矿加工费，并结合自身的议价能力，确定最终的原材料采购价格；锌锭加工利润由各方以历史上锌锭销售价及锌精矿采购价之差价为基础确定，因此在一定时期内相对锌金属价格波动而言较为稳定。
报告期内，对锌锭毛利影响较大的因素除了上述锌锭销售价及锌精矿采购价之差价以外，其余影响因素为辅料、能源及折旧摊销支出等，在未出现锌金属价格的极端变化情况下，总体上单位销量的锌锭毛利相对锌金属价格波动而言较为稳定。2016-2017年度，全国锌金属价格持续上升，2018年1-6月继续维持在较高位，导致标的公司主要产品锌锭的毛利率在报告期内有所下降，同时净利率也有所下降。
2）2018年 1-6月由于上半年春节放假、生产线技改等因素，产能利用率为74.77%，而 2016年度和 2017年度均在80%以上，因此 2018年 1-6月单位固定成本相对较高，导致毛利率下降。2018年下半年随着产能利用率的回升和销售
量的较大增长，毛利率和净利率将较上半年增长。
2、关于标的资产未来业绩预测的合理性的说明
本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018年度、2019年度及 2020年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自 2018年年初至 2018年末、2019年末、2020年末累计实际净利润分别不低于 1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元。如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。
未来承诺业绩较报告期内增长较多，能够合理实现的主要原因为：
（1）产能扩张带来的产销量增长。报告期内，标的公司产能增长是导致销售收入和利润增长的重要因素。2016年至2018年上半年，标的公司产能分别为 8.5万吨、10.25万吨和 6.5万吨，目前已经具备 22万吨的年产能，同时加上已立项并建设中的产能，将在2019年内拥有26万吨的产能规模。由于标的公司产销情况良好，因此未来业绩将持续增长。
（2）规模效应的进一步体现。在既有产能实现稳定生产的基础上，产销量的增长将导致产品的单位固定成本下降，从而提升产品利润率。
标的公司主要产品锌锭为大宗商品，定价基础公开透明，市场规模大、供需两旺，同时标的公司在行业内的规模居于前列，具有较高知名度，无需进行大规模的市场推广，因此销售费用金额相对于营业收入而言较小。标的公司经过多年经营，运营管理模式成熟稳定，随业务规模的逐年增加，管理费用占营业收入的比例将有所下降，有利于进一步提升利润率。
（3）多金属综合回收和锗产品深加工带来的增量。标的公司具备较强的多金属综合回收优势，并通过收购四川高锗增加了生产高纯二氧化锗的深加工能力，随着产能增加和时间推移，都将进一步提升收入和利润水平。
综上所述，标的公司承诺利润的实现具有合理性。
（四）会计师意见
经核查，会计师认为，公司回复的标的公司 2017年营业收入大幅增长具备合理性；标的公司应收账款规模较小，回款风险和潜在风险很小；报告期内标的公司利润率水平出现下滑具备合理性；因公司产能扩张、规模效应的进一步体现及多金属综合回收和锗产品深加工带来的增量等因素，公司关于未来收入和利润水平都将进一步上升，未来业绩承诺的回复具备合理性和可实现性。
五、关于现金流状况
预案披露，标的资产 2016年、2017年、2018年1-6月经营活动现金流净额分别为 6,986.80万元、-1.83亿元、2.47亿元，波动较大；同时期净利润分别为5406.79万元、7663.37万元、4269.51万元，经营现金流与同期净利润不匹配。
请补充披露：（1）结合标的资产的采购模式、销售模式、销售结算政策等说明报告期内经营现金流波动较大的原因；（2）2017年净利润远高于经营现金流，但2018年上半年经营现金流远高于净利润的原因及合理性，报告期内经营现金流与净利润不匹配的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
（一）报告期内经营现金流波动较大的原因
1、标的公司经营模式
（1）四环锌锗根据设备检修情况、市场总体预期及到手订单制定次年的年度生产计划作销量预测，结合自身实际情况进行原材料、辅料等采购，组织生产形成适量备货。
（2）四环锌锗采购的结算方式为月均价结算，按照当日发货总价值的80%的货款预付给供应商。双方结算完毕后，四环锌锗收到供应商开具的增值税发票后5个工作日内付清尾款，扣减前述已支付货款后多退少补。
（3）四环锌锗主要产品锌锭采用预收款销售模式，在发货之前形成预收账款,并根据销售框架协议预付给标的公司一定金额和比例的货款。
2、经营现金流波动较大的原因
2016年至 2018年 1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为
6,986.80万元、-1.83亿元、2.47亿元。
2017年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-1.83亿元，较上年同期减少 2.53亿元，主要是由于锌锭销量和价格均较 2016年度上升，销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接收劳务支付的现金均有增加，但受到 2016年末合并锦泰锌锗以及2017年新建电解锌项目等产能新增、2017年新设贸易子公司四环国际贸易等，相应扩大原料采购规模、增加铺底流动资金等因素影响，采购原材料等支付的金额明显增加，导致 2017年度经营活动产生的现金流量为负数。2017年购买商品接收劳务支付的现金流出较上年同期增加 12.94亿元，而超过了销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期的增加金额 10.27亿元，前者高于后者2.67亿元。
2018年 1-6月，随着锌锭价格在高位运行，公司收入同比大幅增加，1-6月“销售商品、提供劳务收到的现金”为 17.75亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为14.14亿元，当年经营性现金流净额为2.38亿元。导致现金流量净额增加的主要原因系销售商品、提供劳务收到的现金增加，是由于标的公司根据下半年的扩产计划上半年新增了部分销售框架协议，导致6月末预收账款金额增加较多。
（二）报告期内经营现金流与净利润不匹配的原因
报告期内，四环锌锗归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额比较如下：
单位：万元
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||项目||2018年1-6月||2017年||2016年|
|归属于母公司股东的净利润||4,269.51||7,663.37||5,406.79||
|经营活动产生的现金流量净额||23,911.31||-18,346.59||6,986.80||
|差异||-19,641.80||26,009.96||-1,580.01||

报告期内，四环锌锗归属于母公司股东的净利润合计 17,339.67万元，经营活动产生的现金流量净额合计 12,551.52万元，差异为 4,788.15万元，主要原因是标的公司随着产销量的扩张，经营活动现金流支出相对较多。其中，2017年
因汉源锦泰新增产能、新建 5万吨/电解锌项目以及新设四环国际贸易等增加铺
底流动资金约 2.5亿元，导致 2017年归属于母公司股东的净利润和经营活动产
生的现金流量净额差异2.60亿元；2016年和2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额均超过归属于母公司股东的净利润。其中 2018年 1-6月与泸州交投集团物流有限公司、上海在熙金属材料有限公司等签署了供货协议，供货规模和预收款较多，导致经营活动产生的现金流量净额超过归属于母公司股东的净利润。
报告期内，标的公司业务规模持续增加，销售收现金额和采购付现金额持续增加，由于标的公司主要产品锌锭主要采取预收款的方式进行销售，并能及时收回尾款，因此报告期内标的公司经营活动现金流量情况良好。
综上所述，报告期各期净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异是合理的，符合企业发展情况。标的资产可持续经营能力和盈利状况较好，具备持续产生经营现金净流入的能力。
（四）会计师意见
会计师将公司报告期内经营性现金流进行比较，结合经营活动现金流的构成等，分析公司的经营活动现金流与净利润的差异；查阅了标的公司审计报告
及财务资料，并与标的公司管理人员进行了访谈。
经核查，会计师认为，标的公司报告期内经营活动现金流波动较大的系正常经营活动发生，具有合理性；净利润与经营性现金流量净额不匹配的情形与公司行业特点、业务模式、客户结构等实际情况相符，具有合理性，整体上标的公司具备较好的获得经营活动净现金流入的能力。
六、关于资产规模
预案披露，截至2018年6月30日，标的资产的总资产为 23.28亿元，同比增长36%，总负债为 14.11亿元，同比增长69%，资产负债率为60%，相比于 2017年末亦有所增加。请公司结合主要金属产品价格走势、行业市场变化情况等补充披露2018年上半年资产和负债规模扩大的具体原因，资产负债率上升的的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
公司回复：
（一）2018年上半年资产和负债规模扩大的具体原因
1、产能扩大带来资产和负债规模扩大
2018年上半年标的公司的资产规模扩大主要受产能扩大的影响，负债总额亦呈上升趋势，和四环锌锗的资产规模、收入水平相匹配。
标的公司报告期内主要资产项目为存货和预付账款，主要负债项目为预收账款与应付账款。公司为应对2018年下半年的产能增加，2018年6月，标的公司根据下半年的产能情况，加大原材料采购力度。因此，应付原料及辅料采购款大量增加，导致应付账款金额和预付账款、存货都有较大幅度的增长。同时，标的公司主要产品锌锭采用预收款销售模式，标的公司根据下半年的扩产计划，2018年上半年新增了部分销售框架协议，导致6月末预收账款金额增加较多。标的公司为新增产能购置设备等支出金额也较去年同比上升。
2、主要金属产品价格维持高位，业务规模扩大
四环锌锗主要产品为锌锭、锗精矿等锌、锗系列产品。2016-2017年度，全国锌金属价格持续上升，2018年1-6月继续维持在较高位，报告期内锌锭的销售均价分别为 1.37万元/吨、2.03万元/吨及 2.08万元/吨，呈上升态势。受锌锭价格整体回升态势，标的公司收入和资产规模进一步扩大。
3、锌锭行业市场供需两旺
标的公司主要产品锌锭用途广泛，直接用于生产镀锌、锌合金等，镀锌板等产品广泛用于及基建、建筑及汽车等领域，锌的需求与汽车、基础设施的投资建设高度关联。中国是全球最大的锌消费国，2017年占比达到48%，锌需求年均增速在2%左右。报告期内，标的公司报告期内锌锭的产销率均超过100.00%，产品市场行情良好，供需两旺。
4、资产负债率上升的的原因及合理性
2017年末与2018年6月末，四环锌锗资产负债率分别为48.74%和60.61%，同比上升12.21%主要系2018年下半年锌锭产能扩张，标的公司加大了铺底流动
资金的投入，同时标的公司根据下半年的扩产计划，2018年上半年新增了部分销售框架协议，导致6月末预收账款金额增加较多。
四环锌锗报告期内资产负债率上升受所处行业、业务模式特点等客观因素的影响，具有合理性。标的公司主要产品锌锭采用预收款销售模式，在发货之前形成预收账款。报告期内标的公司预收账款金额较大，基本为主要产品锌锭的预收款。部分大客户的需求量持续较大，为与标的公司达成长期稳定合作关系，报告
期内与标的公司签署了销售框架协议，并根据协议预付给标的公司一定金额和比例的货款。在保持收入合理规模情形下，标的公司也保持一定的负债规模。在规模扩张过程中，增加合理的负债规模，资产负债率上升符合其实际情况。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，报告期内，由于产品销售均价的上升带来营业规模扩大，锌锭扩产导致应付款项增加、存货增加，同时 2018年上半年新增了部分销售框架协议，导致6月末预收账款金额增加较多等原因导致公司资产、负债规模扩大，资产负债率上升受所处行业、业务模式特点等客观因素的影响，具有合理性。
七、关于客户集中风险
预案披露，四环锌锗对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户较为集中的风险。请公司补充披露：（1）报告期内前五大客户情况、销售金额、占营业收入的比例；（2）报告期内前五大供应商情况、采购金额、占营业成本的比例；（3）主要客户及供应商若在报告期内发生较大变化，请说明原因；（4）主要客户及供应商是否与上市公司、标的资产存在关联关系。请财务顾问及会计师发表意见。
公司回复：
（一）报告期内前五大客户情况、销售金额、占营业收入的比例
根据四环锌锗 2016年、2017年年度报告及 2018年半年报，报告期内四环锌锗的营业收入分别为131,929.37万元、217,458.55万元及119,017.36万元。
2016年至 2018年1-6月，四环锌锗前五大客户、销售金额及其占营业收入
的比例如下：
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||序号||名称||金额（万元）||占营业收入比例|
|2018年1-6月||||||||
|1||托克投资（中国）有限公司||55,187.94||46.37%||
|2||金川迈科金属资源有限公司||11,843.90||9.95%||
|3||泸州交投集团物流有限公司||10,335.21||8.68%||
|4||上海安泰科物贸发展有限公司||9,418.26||7.91%||
|5||吉首市吉鑫贸易有限责任公司||6,022.46||5.06%||
||合计||||92,807.77|77.98%||
||2017年|||||||
|1||托克投资（中国）有限公司||67,011.68||30.82%||
|2||上海安泰科物贸发展有限公司||31,196.19||14.35%||
|3||金川迈科金属资源有限公司||28,089.84||12.92%||
|4||四川商投国际贸易有限公司||26,974.68||12.40%||
|5||福建省泉州国光工贸有限公司||9,013.26||4.14%||
||合计||||162,285.65|74.63%||
||2016年|||||||
|1||金川迈科金属资源有限公司||33,187.39||25.16%||
|2||石棉县四汇贸易有限公司||20,618.49||15.63%||
|3||成都旭恒达贸易有限公司||16,335.91||12.38%||
|4||陕西东岭物资有限责任公司||11,541.03||8.75%||
|5||中色（上海）贸易有限公司||9,130.93||6.92%||
||合计||||90,813.76|68.84%||

注：1、同一控制下公司销售金额合并计算；
2、包括主营业收入及其他业务收入。
报告期内，标的公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%，不存在严重依赖少数客户的情况。
（二）报告期内前五大供应商情况、采购金额、占营业成本的比例
报告期内标的公司前五大供应商采购情况、采购金额及占营业成本的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（万元）||占营业成本比例|
||2018年1-6月|||||||
|1||成都蓉欧联合供应链管理公司||20,761.50||19.05%||
|2||赤峰山金瑞鹏贸易有限公司||9,803.03||8.99%||
|3||金川迈科金属资源有限公司||6,010.12||5.51%||
|4||成都锐意互赢贸易有限公司西藏分公司||5,126.15||4.70%||
|5||泸州交投集团物流有限公司||4,466.24||4.10%||
||合计||||46,167.04|42.35%||
||2017年|||||||
|1||成都蓉欧联合供应链管理公司||15,845.56||8.11%||
|2||湖南宏驰有色金属股份有限公司（前身为湖南四环有色金属有限公司）||15,612.44||7.99%||
|3||成都锐意互赢贸易有限公司||10,210.71||5.23%||
|4||四川竞拓矿业投资有限公司||9,697.01||4.96%||
|5||四川四环电锌有限公司||9,458.73||4.84%||
||合计||||60,824.45|31.13%||
||2016年|||||||
|1||四川会东大梁矿业有限公司||20,528.83||20.04%||
|2||石棉县四汇贸易有限公司||12,124.61||11.83%||
|3||湖南四环有色金属有限公司||9,502.74||9.27%||
|4||四川富源电力股份有限公司||6,007.98||5.86%||
|5||白玉县柯培尔贸易有限公司||4,918.64||4.80%||
||合计||||53,082.80|51.81%||

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（三）主要客户及供应商若在报告期内是否发生较大变化的原因说明
1、报告期内主要客户变化情况及原因
报告期内，四环锌锗的主要客户均为大宗商品贸易商；相较于下游终端客户而言，大宗商品贸易商具有需求量稳定，回款及时等优势。随着标的公司产能和产销量的扩张，资金实力雄厚的中大型大宗商品贸易商收入占比增加明显，如 2017年之后成为前五大客户的托克投资（中国）有限公司、泸州交投集团物流有限公司、上海安泰科物贸发展有限公司等，包括知名外资企业和具有国有背景的企业。
主要大客户的采购量较大且需求较为稳定，部分通过签署销售框架协议形成更加稳定的合作关系，在协议中就期间发货量及产品的定价原则作出约定；各月双方通过邮件发函确认下月发货量，采购方保证期间采购量不低于框架协议中约定的最低采购量；除非出现人为不可控因素，四环锌锗确保依据合同相关条款要求交货。
因此，报告期内主要客户的变化主要基于标的公司作为国内排名前列的有色金属加工企业，产能较大且处于持续扩张期，能够满足大客户的需求，双方均有紧密合作的意愿，强强联手，因此自 2017年之后前五大客户逐步稳定，并以中大型贸易商为重点。
2、报告期内主要供应商的变化情况
报告期内，从供应商的类型来看，四环锌锗会优先选择矿山作为直接供应商；
在满足原材料质量、存量及出厂价格等因素后，为避免流动资产占用或其他信用风险因素，四环锌锗会选择贸易商作为中间商对接矿山，从而在保证了原材料质量的前提下，又最大限度的避免了信用风险因素。
报告期内四环锌锗的主要供应商以贸易商为主，单个供应商采购额占比不高，无重大变化。
（四）主要客户及供应商是否与上市公司、标的资产存在关联关系
2016年，四环锌锗对石棉县四汇贸易有限公司销售金额 20,618.49万元，采购金额为 12,124.61万元。石棉县四汇贸易有限公司曾为标的公司关联方，标的公司对其存在重大影响。
2017年，四环锌锗对四川省四环电锌有限公司的采购金额为9,458.73万元，报告期内，刘颜为四环电锌的实际控制人，与四环锌锗股东刘强系兄妹关系。
除上述情况外，报告期内四环锌锗的前五大客户及供应商与上市公司、标的资产无关联关系。
（五）会计师意见
经核查，会计师认为，公司对报告期内前五名客户及供应商信息披露准确，标的公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%，报告期内，标的公司与托克投资等客户销售金额发生重大变化系因标的公司与其签署年度框架协议，为标的公司正常生产经营活动；公司管理层作出的不存在严重依赖少数客户的情况具备合理性；报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况；报告期内，标的公司主要供应商无重大变化；报告期内，石棉县四汇贸易有限公司及四川省四环电锌有限公司曾为标的公司关联方，截至本回复出具日不再交易。除上述情形外，主要客户及供应商与上市公司、标的资产均不存在关联关系。
八、关于核心竞争力
预案披露，四环锌锗目前从事的主要业务是锌、锗系列产品的冶炼、加工与销售，其盈利主要来源于加工费收入，主要原材料为锌精矿、氧化锌粉、锌焙砂，其来源对生产经营影响重大。请公司补充披露：（1）报告期内的原材料成本、产品销售价格情况；（2）主要产品的产量、销量、毛利率情况；（3）结合行业上游原料来源、下游销售市场、公司技术水平及其相互之间的影响，综合分析披露影响加工费波动的主要因素及对公司盈利的影响，在评估中是如何进行考虑的；（4）结合上述情况，分析说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问及会计师发表意见。
公司回复：
（一）报告期内的原材料成本、产品销售价格情况
报告期内，标的公司的主要产品为锌锭、锗精矿以及高纯二氧化锗，副产品包括从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的银精矿和硫酸。
锌锭构成了标的公司最主要的收入和利润来源，在主营业务收入和毛利中的占比平均都超过了90%。报告期内锌锭的销售收入分别为 111,389.60万元、 188,248.54万元和 104,373.96万元，锌锭销售单价分别为 1.37万元/吨、2.03万元/吨和2.08万元/吨，锌锭原材料单位成本分别为1.07万元/吨、1.65万元/吨和 1.75万元/吨，单位原材料成本占销售单价的比例分别为77.83%、81.40%和83.90%。
报告期内，锗精矿实际对外销售很少，在 2018年 6月收购四川高锗后，标的公司的锗半成品等将提供给四川高锗用于生产二氧化锗，预计将在未来产生较多的收入和利润。
（二）主要产品的产量、销量、毛利率情况
报告期内，锌锭的产量、销量和毛利率如下：
单位：万吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||产能||产量||销量||产能利用率||产销率|
|锌锭|2018年1-6月|6.5|4.89||5.01||75.23%||102.45%||
||2017年度|10.25|8.7||9.27||84.88%||106.55%||
||2016年度|8.5|7.96||8.11||93.65%||101.88%||

报告期内，标的公司锌锭产能逐步扩张，产能利用率分别为93.65%、84.88%和75.23%，总体产能利用率较高。2018年 1-6月产能利用率较低主要是因为上半年春节等放假因素影响，以及标的公司上半年技术改造，部分生产线尚未改造完成或处于调试阶段，下半年产能利用率将高于上半年，预计 2018年标的公司锌锭的产能及产能利用率将有较大幅度的提升；标的公司报告期内锌锭的产销率分别为101.88%、106.55%及102.45%，销量中含少部分外购锌锭。
报告期内，标的公司毛利率如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|锌锭毛利率|8.14%|9.59%||12.67%||
|其他产品毛利率|22.09%|16.25%||2.85%||
|主营业务毛利率|8.74%|9.89%||11.93%||
|其他业务毛利率|10.21%|12.69%||12.59%||
|综合毛利率|8.86%|10.15%||11.99%||

报告期内，标的公司主要产品锌锭的销售收入占收入总额的比例分别为84.43%、86.57%、88.25%，标的公司综合毛利率变动趋势与主营业务毛利率、主要产品锌锭毛利率的变动趋势基本一致，逐期有所下降。标的公司锌锭毛利率下降的原因请参见本反馈回复问题四的回复之“三/1、关于标的公司利润率水平出现下滑的原因及合理性”。
（三）结合行业上游原料来源、下游销售市场、公司技术水平及其相互之间的影响，综合分析披露影响加工费波动的主要因素及对公司盈利的影响，在评估中是如何进行考虑的。
锌金属为最重要的有色金属之一，且需求端应用广泛，终端产品被广泛用于地产、汽车消费、家电等方面，因而容易受到国际经济形势、下游行业产业政策、库存量等因素的影响。
1、上游原料来源
铅、锌在自然界里，特别是在原生矿床中共生极为密切。锌在自然界中多以硫化物形式存在，目前已发现的铅锌矿物中大约三分之一是硫化物和硫酸盐类，主要含锌矿物是闪锌矿（ZnS）,也有少量氧化物，如菱锌矿。此外，锌还常常以铜、铅、铁、铋、银等多种金属共生的硫化矿形式存在，并富含众多小金属。因此，对于锌金属冶炼企业而言，原材料锌精矿中的其他有价金属的回收利用率能够在一定程度上影响冶炼企业的盈利水平。
根据安泰科《2017年锌市场分析报告》，由于国外多个大体量矿山在 2017年底及2018年上半年的逐步恢复性生产，预计2018年全球锌精矿的全球产量约1,335万吨，需求量1,341.2万吨，供求缺口由2017年的30万吨缩小至6.2万吨。
受2017年底至2018年上半年锌价迅速上涨影响，多家大型矿山开始迈入复产议程；2018年 5月，中国五矿集团有限公司旗下五矿资源有限公司所属澳大利亚杜加尔河锌矿（DugaldRiver）项目实现商业化生产，选矿处理量达到设计产能，进入平稳生产运营阶段，全年预计锌精矿含锌产量12至14万吨。
因此，对于锌冶炼企业而言，上游原材料并不存在供应不足的情况。
2、下游销售市场
根据 Wind的统计数据，2017年全球的锌锭消费量为1,420.98万金属吨，其中中国的锌锭消费量占49.01%，为锌锭的消费大国。
单位：万吨
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013||||2014||||2015||||2016||||2017|||
||国家|||||||||||||||||||||
||||消费量||占比||消费量||占比||消费量||占比||消费量||占比||消费量||占比|
|中国||599.48||46.12%||642.04||46.65%||648.35||47.03%||669.27||48.03%||696.47||49.01%||
|美国||93.90||7.22%||96.20||6.99%||93.06||6.75%||78.90||5.66%||82.90||5.83%||
|德国||47.95||3.69%||47.66||3.46%||47.86||3.47%||48.25||3.46%||45.32||3.19%||
|日本||49.77||3.83%||50.35||3.66%||47.91||3.48%||47.02||3.37%||48.62||3.42%||
|韩国||57.82||4.45%||64.35||4.68%||58.98||4.28%||61.90||4.44%||73.53||5.17%||
|印度||64.00||4.92%||63.82||4.64%||61.15||4.44%||67.24||4.83%||66.12||4.65%||
|比利时||22.16||1.70%||38.81||2.82%||44.98||3.26%||35.34||2.54%||30.56||2.15%||
|全球||1,299.92||100.00%||1,376.21||100.00%||1,378.66||100.00%||1,393.40||100.00%||1,420.98||100.00%||

数据来源：Wind
锌的消费结构较为稳定，其消费量中约50%用作防腐蚀镀层，约10%用于黄铜和青铜，不到10%用于锌基合金，约7.5%用于化学制品；另外，锌在现代工业中对于电池制造上有不可磨灭的地位。
就锌的消费终端而言，主要包括建筑、交通运输、机械、电子等，其中建筑和交通运输行业是最主要的下游。根据ILZSG（国际铅锌研究小组）数据，2017年全球及我国精炼锌的消费增速分别为2.62%和4.89%，预计 2018年下半年全球及我国锌的需求仍稳中有升。
3、标的公司技术水平
由于自然界中的锌常与其他有色金属伴生，因而能否有效提取及加工锌精矿中的其他有价金属在一定程度上影响锌冶炼企业的盈利水平。
四环锌锗的主营业务是锌、锗系列产品的生产、销售，多种金属综合回收及销售；经过标的公司在综合回收方面多年的探索研究，综合回收锌、锗等贵金属的回收率较同行业公司有大幅度的提升：
（1）四环锌锗针对提高单宁锗渣综合回收的工艺进行了改进，通过对浸出液的酸碱度调节和蒸发等可回收单宁，回收率65%至70%；再经过氯盐浸出铅锌
后经过碱性沉淀，铅锌回收率可达88%-94%；
（2）四环锌锗采用一种从氧化锌烟尘中回收锗的技术。采用该技术，氧化
锌烟尘经低酸浸出和低浸渣空气加压浸出后，氧化锌烟尘中锗的浸出率达到90%-93％，锌的浸出率可达95%-97％，使渣量大幅度减少，得到的低浸渣锗含量低，质量小，有效降低下一工序的能耗；
（3）标的公司通过改进生产环节，对高铅含锌物料浸出渣经氯盐浸出过滤后得到氯盐浸出液和氯盐浸出渣，使得高铅含锌物料浸出渣中大部分的铅锌金属浸出到氯盐浸出液中，浸出率约为90%-95%；随后对氯盐浸出液进行铅电积后过滤，使得浸出液中100%铅金属在阴极板上析出，而锌金属则以离子态在电解循环液中富集，可以很容易地通过湿法炼锌析出。上述方法解决了传统生产工艺中锌浸出率低、铅金属富集程度不高的缺点。
另外，标的公司对生产过程中使用的盐酸等辅料的回收也进行了深入研究，达到降低综合生产成本的目的；随着国家节能环保政策的不断升级，四环锌锗对生产工艺及生产设备进行技术改造升级，有效降低生产过程中的耗电量，达到节能降耗并降低生产成本的目的。
4、加工费波动的主要因素、对公司盈利的影响及评估中的考虑
行业内锌冶炼企业的利润水平主要受上游锌精矿采购价格及下游锌锭价格影响：锌锭价格的上涨一方面有利于锌冶炼企业提高盈利水平，另一方面也能够刺激上游锌矿的复产或新建，即扩大锌矿的供应量。国内锌锭定价方式较为透明，行业内公司以上海有色网公布的不同规格的锌锭现货价格调整运费后作为最终产品定价基准。另外，各冶炼企业对于锌精矿中的其他有价金属的回收技术及回收率的差异也在一定程度上影响各企业的盈利水平。
四环锌锗目前的主要产品为1#锌锭。标的公司以上海有色网公布的1#锌锭现货价格的月平均价格作为销售参考价格，结合与各客户不同的议价结果确定最终销售价格。标的公司的生产成本则主要包括直接材料、直接人工、辅料、燃料、制造费用等。
在本次评估中，评估机构以上海有色网公布的最近 5年1#锌锭的平均价格及标的公司预测未来产量为基础预计四环锌锗未来的收入情况；对于未来年度主营业务成本参考历史年度单位成本进行预测。
（四）关于标的资产核心竞争力的说明
1、行业领先的技术和研发优势
标的公司经过 20年的经验积累，对于锌冶炼及综合回收技术有深入的研究，自主开发了包括提高单宁锗渣综合回收的工艺改进技术、提高锗金属回收率的方法、针对高铅含锌浸出渣中回收铅、锌金属的技术等在内的多项发明专利，同时在技改过程中优化了生产线，在提高有色金属回收率的同时，还能够有效节能降耗，在一定程度上降低了生产成本，从而提高盈利水平。
2、品牌优势
四环锌锗多年立足于锌锗冶炼及综合回收行业，生产的“四环”牌锌锭多年连续被认定为四川省名牌产品，在锌行业具有一定的品牌知名度及认可度。
3、综合成本优势
综合回收锌冶炼废渣中有价金属，提高资源综合回收利用水平，对锌冶炼行业来说是一件意义重大且十分具有潜力的工作，同时也是行业发展的优势。锌冶炼企业对铜、镉、银、镓、锗、钴等多种有价金属进行综合回收及对炼锌工艺过程中产生的热能和废水进行综合利用，可以提高经济效益，降低生产成本，达到降本增效的目的。四环锌锗拥有多项核心生产工艺，可以有效提高稀有金属回收率，其中锗的回收规模在行业内处于领先水平。
成本控制是四环锌锗的核心竞争力之一，同时也是体现企业内部管理机制及其运行效果的绩效指标。根据《四川省矿产资源总体规划(2016-2020年)》，四川宁南-会东铅锌矿为国家级重点勘察区，四川三江区、攀西区、康定区为省级重点勘察区，主要包括铜、铅、锌等有色金属。标的公司依托四川周边、云南、西藏等地铅锌矿资源从事锌锗系列产品的冶炼、深加工、销售，标的公司周边铅锌矿资源丰富，物流半径小，成本低；且周边矿石锗金属含量较高，回收后综合利用的经济价值较高。2018年初，盛屯矿业完成了对恒源鑫茂80%股权的收购，预计本次交易完成后，恒源鑫茂的铅锌矿资源也将为标的公司的原材料采购地之一。
另外，电力为锌冶炼企业生产过程中的主要能源消耗；四环锌锗所在地四川
省雅安市具有丰富的水电资源，报告期内，主要能源电力的供应价格变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||名称||2018年1-6月||2017年||2016年|
|1||电力（元/Kwh）||0.30||0.28||0.29||

标的公司电力来源主要依靠水电，报告期内供应价格平均为 0.288元/Kwh，由于每年上半年有大约两个月的枯水期，因而上半年电力价格会高于下半年。相较于省内电力供应价格一般超过0.6元/Kwh，因此标的公司具有较大的能源成本优势。
（五）会计师意见
会计师认为，报告期内标的公司原材料成本、产品销售单价等符合标的公司实际经营情况，与市场价格数据相匹配；标的公司产量、销量、毛利率等具备合理性，产能扩张的同时伴随着产销量的上升，产品需求较为旺盛；公司较完整披露了标的公司加工费的影响因素，标的公司盈利能力较好；评估师合理考虑了标的公司加工费的影响因素以及盈利能力的变动趋势；标的公司具备较强的核心竞争力，在成本控制、生产工艺、研发能力、品牌效应等方面都拥有较强的竞争优势，锌金属下游行业应用广泛，标的公司将具备较好的盈利水平和可持续发展能力。
（本页无正文，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所《关于对盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》有关事项的回复函之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：___________
张先云
中国注册会计师：________________________
李朝辉
中国注册会计师：________________________
肖缨
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年10月23日