证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015-014大亚科技股份有限公司
关于签订出售和收购资产意向协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本《出售和收购资产意向协议》的签署，旨在表达交易各方的交易意愿及初步协商结果，在付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
2．本次交易事项的正式实施尚需各方根据尽职调查、审计、评估结果进行进一步的协商，正式出售和收购资产协议的签署还需履行相关决策和审批等程序。与本次交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对拟议交易议案的投票。
3．本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本公司将根据交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
一、交易意向概述
大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划出售和收购资产事项（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
本次交易由出售资产和收购资产（控股子公司少数股东股权）两项事项构成，前述两项交易事项互为前提。其中任何一项因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，则另一项不予实施。
1．本次拟出售资产
公司拟向控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）及/或其指定的第三方出售本公司下属丹阳铝业分公司（以下简称“丹阳铝业”）、丹阳印务分公司（以下简称“丹阳印务”）、上海印务分公司（以下简称“上海印务”）、丹阳滤嘴材料分公司（以下简称“滤嘴材料”）、丹阳新型包装材料分公司（以下
简称“新型包装”）全部经营性资产和负债以及本公司持有的大亚车轮制造有限公司（以下简称“大亚车轮”）51%股权、常德芙蓉大亚化纤有限公司（以下简称“常德芙蓉”）45%股权、上海大亚信息产业有限公司（以下简称“上海信息”）49%股权。
2．本次拟收购资产
公司拟收购中海国际贸易有限公司（以下简称“中海国际”）持有的大亚（江苏）地板有限公司（以下简称“大亚地板”）25%股权、晟瑞国际发展有限公司（以下简称“晟瑞国际”）持有的大亚人造板集团有限公司（以下简称“人造板集团”）25%股权、斯玛特赛特国际有限公司（以下简称“斯玛特赛特”）持有的大亚木业（江西）有限公司（以下简称“江西木业”）25%股权、大亚木业（茂名）有限公司（以下简称“茂名木业”）25%股权、圣象实业（江苏）有限公司（以下简称“圣象实业”）25%股权以及盛蕊国际发展有限公司（以下简称“盛蕊国际”）持有的阜阳大亚装饰材料有限公司（以下简称“阜阳大亚”）25%股权。
3．交易预估作价
公司于2015年2月8日与大亚集团、中海国际、晟瑞国际、斯玛特赛特、盛蕊国际签订了《出售和收购资产意向协议》，本次拟出售资产的定价区间为90,000万元-110,000万元，拟收购少数股东股权的定价区间为90,000万元-110,000万元。
4．本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，大亚集团为公司控股股东，持有本公司47.65%的股份，中海国际为公司董事、总裁翁少斌先生直接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大亚集团和中海国际为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
5．本次交易不构成重大资产重组
根据本公司未经审计的截至2014年12月31日的财务数据，相关财务指标比例计算如下：
（1）拟出售资产
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大亚科技|出售资产|||||
||5家分公司|大亚车轮|上海信息|常德芙蓉|合计|
||（全额计入）|（全额计入）|（按持股比例计入）|（按持股比例计入）||
|816,514.02|117,246.04|29,874.79|37,171.72|5,089.04|189,381.59|
|844,066.64|133,196.75|54,639.92|30,215.75|12,449.55|97,305.22|
|263,264.74|84,493.66|-1,346.55|1,780.38|4,821.44|89,748.93|

（2）本次拟收购资产
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|大亚科技|收购资产|||||||交易金额(按最高限额)|
||江西木业|茂名木业|人造板集团|圣象实业|大亚地板|阜阳大亚|合计||
|816,514.02|8,807.59|9,047.18|43,043.22|16,198.53|15,130.18|3,500.71|95,727.40|110000.00|
|844,066.64|13,399.58|13,274.15|39,281.47|18,337.65|14,464.17|4,886.78|103,643.80||
|263,264.74|4,754.25|4,873.89|11,459.36|2,889.20|3,911.90|977.48|28,866.09||

根据上述测算，拟出售和收购资产最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度未经审计的合并财务会计报告
相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。本次关联交易不构成重大资产重组。
6．签署《出售和收购资产意向协议》的决策程序
2015年2月8日，公司召开第六届董事会2015年第一次临时会议，公司全体非关联董事审议并通过了《关于签署<出售和收购资产意向协议>的议案》，同意公司签署该意向协议。本议案已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署意向协议的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。
签订《出售和收购资产意向协议》后，公司将积极开展尽职调查及审计、评
估等各项工作，在此基础上根据《出售和收购资产意向协议》的约定与各交易对
方签订正式的出售和收购资产协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对交易议案的投票。
二、本次交易的背景和目的
1．本次交易的背景和目的
本公司主营业务包括木业、包装和汽配。木业主要包括高密度板、强化木地板及实木复合地板的生产和销售；包装业主要包括双零铝箔、铝箔复合纸及卡纸、烟用聚丙烯丝束及包装印刷产品的生产和销售；汽配业主要是铝合金汽车轮毂的生产和销售。
2013年度，公司实现营业收入812,348.83元。其中，木业收入629,325.02万元，占77.47%；铝合金汽车轮毂收入54,345.14万元，占6.69%；包装业务收入128,678.67万元，占15.84%。
自2013年以来，公司集中精力发展人造板业务及木地板业务，地板产业在继续加大“圣象”品牌推广力度的基础上，对“圣象康逸”三层实木地板和“圣象安德森”多层实木地板加大推广力度，使产品销售出现了增长态势；与此同时，公司不断强化内部管理，降本增效，通过技术创新，不断推出新品，加大人力资源建设力度，利用圣象管理学院，培养大批中高级人才，为公司今后的发展创造条件。
公司包装业务的主要产品为铝箔、铝箔复合纸、包装印刷品和聚丙烯丝束，下游客户主要为国内的烟草生产企业。近年来，我国烟草行业的发展速度明显放缓。此外，根据丹阳市开发区规划调整、建设的需要，公司包装业务位于丹阳市金陵西路95号老厂区的土地已被收储，公司已于2014年5月16日签署了《搬迁补偿协议书》，初步定于2015年完成全部包装业务的厂房搬迁，这将对公司包装业务的短期经营带来一定的不确定性。
公司投资的信息通信业务主要产品为ADSL、PON和数字电视机顶盒等。由于我国信息通信行业的快速发展，网络通信设备领域的产品和技术更新换代的周期越来越短。同时，随着网络通信设备生产技术和数字电视技术的不断普及，ADSL、 PON和数字电视机顶盒等细分领域的市场竞争也日趋激烈。近年来，受公司整体发展战略及现有资源的限制，公司投资的信息通信业务持续亏损，短期内难以实现扭亏为盈。
通过本次交易，本公司将与当前主业关联度较低的全部非木业资产臵出上市公司体系，同时收购部分木业子公司的少数股东股权。交易完成后，公司将由原来的多元化经营业务模式，转变为以木业为主营业务、以人造板、木地板为主要产品的经营模式。
2．对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司将烟草包装、汽车零配件、信息通信等与当前主业关联度较低的全部非木业资产臵出上市公司体系，同时收购部分木业子公司的少数股东股权，使其全部纳入上市公司体系并成为上市公司的全资下属子公司。本次交易有利于公司体系内各木业子版块充分挖掘和利用公司的品牌、渠道资源，加强相互之间的协同效应，进一步强化和突出公司的主营业务，将为上市公司未来的持续、稳定盈利提供有力保障。
通过本次交易，上市公司将近两年持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的信息通信业务（参股公司）剥离，可以直接提高上市公司的盈利能力和盈利水平。
由于包装产业的下游客户均为烟草行业，但烟草行业的未来发展将受到种种限制，以及公司将在2015年实施完毕的厂房搬迁，公司包装业务和汽车零配件业务未来的经营和发展将存在较大的不确定性，通过本次交易将其剥离出上市公司体系，有利于降低上市公司的经营风险。
三、交易对方基本情况
（一）出售资产的交易对方：大亚集团
名称 大亚科技集团有限公司
住所 丹阳市经济开发区内
法定代表人 陈兴康
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,000万人民币
成立日期 1993年3月8日
丹阳市意博瑞特创业投资有限公司持股63%，丹阳市卓睿投资管理有股权结构 限公司持股18.87%，丹阳市思赫投资管理有限公司持股13.542%，丹阳市文达投资管理有限公司持股4.588%。
通信产品；家具的制造、加工、销售等业务；实业投资；房地产开发主营业务
与销售。
截至2014年12月31日，大亚集团总资产1,253,869.18万元，归属于母公司所有者的净资产 186,842.19万元；2014年营业收入为 1,240,717.95万元，归属于母公司所有者的净利润为19,101.80万元（上述数据均未经审计）。
大亚集团为公司控股股东，是本公司的关联方。
（二）收购资产的交易对方
1．中海国际
名称 中海国际贸易有限公司
英文名 CHINASEA INTERNATIONAL LIMITED
注册地 香港
注册资本 200,000港币
成立日期 1998年6月3日
主营业务 投资项目和经营进出口贸易
中海国际为公司董事、总裁翁少斌先生直接控制的公司，是本公司的关联方。中海国际持有大亚地板25%的股权。
2．晟瑞国际
名称 晟瑞国际发展有限公司
英文名 SUNRAY INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED
注册地 英属维尔京群岛
注册资本 50,000美元
成立日期 2002年6月18日
主营业务 对外投资
晟瑞国际持有人造板集团25%的股权。
3．斯玛特赛特
名称 斯玛特赛特国际有限公司
英文名 SMART SIGHT INTERNATIONAL LIMITED
注册地 英属维尔京群岛
注册资本 50,000美元
成立日期 2003年2月12日
主营业务 对外投资
斯玛特赛特持有江西木业25%的股权、茂名木业25%的股权和圣象实业25%的股权。
4．盛蕊国际
名称 盛蕊国际发展有限公司
英文名 SHUNRAY INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED
注册地 英属维尔京群岛
注册资本 50,000美元
成立日期 2002年6月18日
主营业务 对外投资
盛蕊国际持有阜阳大亚25%的股权。
四、关联交易标的基本情况
（一）拟出售标的
1．丹阳铝业
名称 大亚科技股份有限公司丹阳铝业分公司
营业场所 江苏省丹阳市经济技术开发区金陵西路95号
负责人 张红生
类型 股份有限公司分公司
成立日期 2002年7月25日
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：铝箔及制品加工、销售
截至2014年12月31日，丹阳铝业总资产209,133,904.74元，负债27,622,993.39元，净资产181,510,911.35元；2014年营业收入为334,406,207.60元，净利润为14,125,812.38元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述数据均未经审计）。
本公司2013年9月11日与中国建设银行丹阳支行签订了ZGEDY2013070号《最高额抵押合同》，以丹阳铝业机器设备，为本公司自2013年9月11日至2016年9月11日期间发生的不超过4000万元的贷款等债务提供抵押担保。
2．丹阳印务
名称 大亚科技股份有限公司丹阳印务分公司
营业场所 丹阳市经济技术开发区
负责人 孙叶
类型 股份有限公司分公司
成立日期 2000年1月18日
包装材料、包装彩色印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，丹阳印务总资产169,793,500.14元，负债132,379,405.10元，净资产37,414,095.04元；2014年营业收入为334,818,571.66元，净利润为30,963,150.89元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述数据均未经审计）。
3．上海印务
名称 大亚科技股份有限公司上海印务分公司
营业场所 上海市徐汇区石龙路321号
负责人 孙叶
类型 其他股份有限公司分公司（上市）
成立日期 1999年8月16日
包装印刷，包装材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动】
截至2014年12月31日，上海印务总资产37,259,063.02元，负债2,027,102.08元，净资产35,231,960.94元；2014年营业收入为70,758,834.05元，净利润为2,339,400.50元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述数据均未经审计）。
4．滤嘴材料
名称 大亚科技股份有限公司丹阳滤嘴材料分公司
营业场所 丹阳市经济技术开发区
负责人 朱网云
类型 股份有限公司分公司
成立日期 1999年5月19日
滤嘴棒、烟用丝束的生产销售。化纤产品、塑料制品、纸塑包装品制经营范围 造、销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，滤嘴材料总资产172,170,790.93元，负债66,607,895.74元，净资产105,562,895.19元；2014年营业收入为178,300,732.34元，净利润为11,115,307.90元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述数据均未经审计）。
5．新型包装
名称 大亚科技股份有限公司丹阳新型包装材料分公司
营业场所 丹阳市经济技术开发区
负责人 张德林
类型 股份有限公司分公司
成立日期 2000年1月18日
经营范围 包装装潢印刷：高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及
复合材料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，新型包装总资产584,103,132.08元，负债98,886,416.18元，净资产485,216,715.90元；2014年营业收入为413,683,173.88元，净利润为31,139,593.10元（以上数据来源于分公司的模拟财务报表，上述数据均未经审计）。
新型包装2013年3月1日与江苏银行丹阳支行签订了DY111613000080号《最高额抵押合同》，以丹阳市丹国用（2009）第11339号工业用地，为人造板集团提供自2013年3月4日至2016年3月3日期间发生的不超过6,762万元的贷款等债务提供抵押担保。
6．大亚车轮
名称 大亚车轮制造有限公司
住所 丹阳市经济技术开发区金陵西路95号
法定代表人 翁少斌
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 7,200万元人民币
成立日期 2003年6月10日
汽车轮毂、变速器、汽车发动机缸盖、减震器、专用高强度紧固件及经营范围 其他配件等产品设计、开发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 本公司持股51%,斯玛特赛特持股49%。
截至2014年12月31日，大亚车轮总资产298,747,869.30元，负债 312,213,406.91元，净资产 -13,465,537.61元； 2014年营业收入为546,399,164.19元，净利润为37,388,162.63元（上述数据均未经审计）。
大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字0608-1号《最高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013484号房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过3,000
万元的贷款等债务提供抵押担保。
大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字0608-2号《最高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013485号房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过290万元的贷款等债务提供抵押担保。
大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字0608-3号《最高额抵押合同》，以丹阳市房产证丹房权证开发区字第02013486号房产，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过170万元的贷款等债务提供抵押担保。
大亚车轮2012年6月15日与中国工商银行丹阳支行签订了2012年丹抵字0608-4号《最高额抵押合同》，以丹阳市丹国用（2009）第01209号工业用地，为本公司自2011年8月1日至2015年6月15日期间发生的最高额不超过1,600万元的贷款等债务提供抵押担保。
大亚车轮2012年4月15日与中国建设银行丹阳支行签订了ZGEDY2012037号《最高额抵押合同》，以大亚车轮机器设备，为人造板集团自2012年4月15日至2015年4月14日期间发生的最高额不超过4,000万元的贷款等债务提供抵押担保。
7．常德芙蓉
名称 常德芙蓉大亚化纤有限公司
住所 常德市武陵区城北办事处芷兰社区朗州路688号
法定代表人 徐国平
公司类型 有限责任公司
注册资本 3,500万元人民币
成立日期 1991年8月30日
经营范围 烟用聚丙烯丝束，滤嘴棒的设计、开发、生产、销售。
股权结构 本公司持股45%,湖南中烟投资管理有限公司持股55%。
截至2014年12月31日，常德芙蓉总资产113,089,689.23元，负债5,946,583.92元，净资产107,143,105.31元；2014年营业收入为276,656,617.21
元，净利润为25,236,253.81元（上述数据均未经审计）。
8．上海信息
名称 上海大亚信息产业有限公司
住所 上海市控江路1555号24楼
法定代表人 陈兴康
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 30,000万元人民币
成立日期 2001年7月25日
工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、计算机软硬件的生产；国内贸易（除国家专控项目）；实业投资；光电子通讯为主的信经营范围 息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务；经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 本公司持股49%,大亚集团持股51%。
截至2014年12月31日，上海信息总资产758,606,490.46元，负债686,483,932.37元，归属于母公司所有者的净资产36,334,250.10元；2014年营业收入为616,647,986.03元，归属于母公司所有者的净利润为-101,542,086.82元（上述数据均未经审计）。
本公司2014年9月1日与北京银行上海分行签订了0238010981号《保证合同》，为上海信息的控股子公司上海大亚科技有限公司（以下简称：上海科技）自2014年9月1日至2015年3月1日期间发生的最高额不超过3,000万元的贷款等债务提供担保。
本公司2013年11月11日与杭州银行上海支行签订了8521102013001630号《最高额保证合同》，为上海科技自2013年11月8日至2015年11月8日期间发生的最高额不超过5,000万元的贷款等债务提供担保。
本公司2013年6月11日与宁波银行上海静安寺支行签订了C7006BY20120540号《最高额保证合同》，为上海科技自2013年6月11日至2015年6月10日期间发生的最高额不超过7,000万元的贷款等债务提供担保。
（二）拟收购标的
1．大亚地板
名称 大亚（江苏）地板有限公司
住所 丹阳市开发区希望路（大亚木业园）
法定代表人 陈兴康
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 1,700万美元
成立日期 2003年1月20日
生产高档复合工程地板，家具及其它木基复合制品；各类复合地板的设计、研发和信息技术服务，普通货物的仓储、包装，物流信息、物经营范围
流业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 本公司持股75%,中海国际持股25%。
截至2014年12月31日，大亚地板总资产605,207,218.86元，负债 448,731,035.94元，净资产 156,476,182.92元； 2014年营业收入为578,566,609.83元，净利润为28,944,841.48元（上述数据均未经审计）。
2．人造板集团
名称 大亚人造板集团有限公司
住所 丹阳开发区大亚南路北侧
法定代表人 陈红兵
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 3,480万美元
成立日期 2002年3月25日
（以林区“次、小、薪”材和竹材为原材料）生产销售中、高密度人经营范围 造板、强化复合地板、家具、装饰材料（危险品除外），林木培育、经营（国家外商投资产业指导目录中限制、禁止类品种除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 本公司持股75%,晟瑞国际持股25%。
截至2014年12月31日，人造板集团总资产1,721,728,678.32元，负债1,183,284,494.13元，归属于母公司所有者的净资产458,374,541.64元；2014年营业收入为1,571,258,791.42元，归属于母公司所有者的净利润为187,218,491.00元（上述数据均未经审计）。
3．江西木业
名称 大亚木业（江西）有限公司
住所 江西省抚州市临川区抚北工业园区
法定代表人 翁少斌
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 1,700万美元
成立日期 2003年10月15日
林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产。（以经营范围
上经营项目国家有专项规定的从其规定）
股权结构 本公司持股75%,斯玛特赛特持股25%。
截至2014年12月31日，江西木业总资产352,303,448.12元，负债 162,133,433.33元，净资产 190,170,014.79元； 2014年营业收入为535,983,334.64元，净利润为62,043,092.78元（上述数据均未经审计）。
4．茂名木业
名称 大亚木业（茂名）有限公司
住所 茂名市茂南区民营科技工业园
法定代表人 翁少斌
公司类型 有限责任公司（外商投资）
注册资本 2,000万美元
成立日期 2003年11月6日
用林区“次、小、薪”材生产中（高）密度纤维板、地板、家具及配经营范围
套种植林木。
股权结构 本公司持股75%,斯玛特赛特持股25%。
截至2014年12月31日，茂名木业总资产361,887,047.02元，负债 166,931,446.89元，净资产 194,955,600.13元； 2014年营业收入为530,966,117.21元，净利润为61,642,356.73元（上述数据均未经审计）。
5．圣象实业
名称 圣象实业（江苏）有限公司
住所 江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区
法定代表人 翁少斌
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 802万美元
成立日期 2003年8月4日
强化复合地板、家具、装饰材料的制造、加工。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 本公司持股75%,斯玛特赛特持股25%。
截至2014年12月31日，圣象实业总资产647,941,127.99元，负债 532,373,078.03元，净资产 115,568,049.96元； 2014年营业收入为733,506,077.29元，净利润为38,782,614.92元（上述数据均未经审计）。
6．阜阳大亚
名称 阜阳大亚装饰材料有限公司
住所 安徽省阜阳市阜南县工业园
法定代表人 陈建华
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 302.3万美元
成立日期 2002年9月24日
经营范围 生产和销售自产的中、高密度木质纤维板。
股权结构 本公司持股75%,盛蕊国际持股25%
截至2014年12月31日，阜阳大亚总资产140,028,347.43元，负债100,929,219.90元，净资产39,099,127.53元；2014年营业收入为195,471,173.07元，净利润为15,697,452.17元（上述数据均未经审计）。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。待完成相关评估工作后，另行提交公司董事会及股东大会审议。
公司于2015年2月8日与大亚集团、中海国际、晟瑞国际、斯玛特赛特、盛蕊国际签订了《出售和收购资产意向协议》，本次拟出售资产的定价区间为90,000万元-110,000万元，拟收购少数股东股权的定价区间为90,000万元-110,000万元。
六、意向协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：大亚科技股份有限公司
乙方：大亚科技集团有限公司
丙方：
丙1：晟瑞国际发展有限公司
丙2：斯玛特赛特国际有限公司
丙3：盛蕊国际发展有限公司
丙4：中海国际贸易有限公司
丙1、丙2、丙3及丙4合称为丙方。
（二）本次交易的方案
1．本次拟出售资产
甲方拟将丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、
丹阳铝业分公司、上海印务分公司5家分公司的全部经营性资产及负债，及其持有的上海大亚信息产业有限公司49%的股权、大亚车轮制造有限公司51%的股权、常德芙蓉大亚化纤有限公司45%的股权（以下简称“本次拟出售资产”）出售给乙方及/或其指定的第三方。对于上述5家分公司经营性资产及负债的交割，可由甲方与乙方协商，视具体情况以资产或相关资产设立的公司股权进行交割。
2．本次拟收购资产
甲方及其子公司拟收购丙1持有的大亚人造板集团有限公司25%的股权，丙2持有的大亚木业（江西）有限公司25%的股权、大亚木业（茂名）有限公司25%的股权、圣象实业（江苏）有限公司25%的股权，丙3持有的阜阳大亚装饰材料有限公司25%的股权以及丙4持有的大亚（江苏）地板有限公司25%的股权（以下简称“本次拟收购资产”）。
3．本次交易生效条件
本次交易的整体方案包括：
（1）出售资产；
（2）收购资产（控股子公司少数股东股权）。
前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得内部权力机构和/或相关政府部门的批准而无法付诸实施的，另一项不予实施。
4．本次交易的定价
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估价值作为定价依据确定，其中：
（1）甲方与乙方同意：甲方本次拟出售资产的定价区间为90,000万元-110,000万元；
（2）甲方与丙方各方同意：甲方本次拟收购资产的定价区间为90,000万元-110,000万元。
各方同意，本次交易的审计、评估基准日确定为2014年12月31日。
5．交易对价的支付方式
本协议各方同意，本次交易对价的支付方式均为现金，具体金额及支付进度按照相关方签订的正式协议履行。
（三）本次交易的相关安排
1．债权债务的处理
甲方应就与拟出售资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。
乙方及/或其指定的第三方作为本次拟出售资产的购买方，将在拟出售资产交割日后承担丹阳滤嘴材料分公司、丹阳新型包装材料分公司、丹阳印务分公司、丹阳铝业分公司、上海印务分公司5家分公司的全部债务。
本次出售资产中，上海大亚信息产业有限公司49%的股权、大亚车轮制造有限公司51%的股权及常德芙蓉大亚化纤有限公司45%的股权以及本次收购资产不涉及债务转移事宜。
2．搬迁费用及补偿的处理
由于甲方位于丹阳市开发区金陵西路95号的土地已被丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司收购，根据甲方与丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司2014年5月16日签订的《搬迁补偿协议书》，甲方将获得各类搬迁补偿费用共计57,682.08万元。本次交易拟出售资产中丹阳印务分公司和丹阳铝业分公司所占用的土地亦位于该幅地块上，因此前述资产在向乙方出售后涉及搬迁事宜。
甲乙双方同意，对于在交易完成后，涉及相关设备搬迁费和停产停业损失等由乙方承担，而甲方依据《搬迁补偿协议书》取得的与上述义务和费用承担相对应的设备搬迁费及停产停业损失等补偿金额也由乙方享有，相关补偿费将由甲方在收到丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司支付的补偿款后转付给乙方。
甲乙双方同意，上述转付乙方的丹阳印务分公司和丹阳铝业分公司相关设备搬迁及停产停业损失等补偿金额不超过25,000万元，最终金额将以甲方聘请具备相关资质的中介机构估值结果和25,000万元两者孰低为准。
3．过渡期损益的安排
（1）甲乙双方确定，拟出售资产在过渡期（即评估基准日至资产交割日，下同）产生的损益均由乙方享有或承担，拟出售资产的转让价格不变；
（2）甲丙双方确定，如拟购买资产在过渡期产生盈利的，则盈利由甲方享有；如拟购买资产在过渡期发生亏损的，则亏损部分由丙方（相应资产的少数股权持有方）以现金方式向甲方补足。具体如下：
A、甲方聘请具有证券期货从业资格的审计机构以交割日为基准日，对拟购
买资产过渡期损益情况进行专项审计。拟购买资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
B、根据审计结果认定拟购买资产发生亏损的，则亏损部分由丙方（相应资产的少数股权持有方）在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向甲方补足。
4．员工安臵
根据“人随资产走”的原则，甲方与拟出售资产相关员工（指截至在拟出售资产交割日与拟出售资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及甲方与其之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项自拟出售资产交割日起均由乙方全部继受，并由乙方负责进行安臵和解决。
本次出售资产中上海大亚信息产业有限公司49%的股权、大亚车轮制造有限公司51%的股权及常德芙蓉大亚化纤有限公司45%的股权以及收购资产不涉及员工安臵事宜。
（四）协议的生效及终止
1．本协议经各方盖章、法定代表或授权代表签字后生效。本协议一经签署即对协议各方构成有效、具有约束力及可执行的文件。
2．本协议仅为甲方本次交易的意向性协议，正式协议须在相关审计、评估工作完成及相关方案最终确定后签署。本协议各方应依据本协议的内容签署相关的正式协议，本协议已作出约定的，正式协议的相关内容应与其保持一致；本协议未作出约定的，由相关方协商确定正式协议的相关内容。
3．发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）各方以书面的方式一致同意终止本协议。
（2）本次交易相关议案未能取得甲方董事会和/或股东大会的审议批准。
（3）本次交易相关事项未能取得相关政府部门的批准。
（4）协议一方严重违反本协议，致使其他方签署本协议的目的根本不能实现，其他方以书面方式提出解除本协议时。
（5）相关方未能就本次交易签署正式协议和/或依据本协议的约定签署正式协议。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与大亚集团及其控股子公司发生“销售”、“采购”类关联交易合计预估金额为418.43万元,公司及公司控股子公司与中海国际未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司本次签署《出售和收购资产意向协议》事宜已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署《出售和收购资产意向协议》的表决程序符合法律法规，本次交易有利于强化和突出上市公司的主营业务，进一步提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。交易定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
九、其他事项
1、本《出售和收购资产意向协议》的签署，旨在表达交易各方的交易意愿及初步协商结果，在付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易事项的正式实施尚需各方根据尽职调查、审计、评估结果进行进一步的协商，正式出售和收购资产协议的签署还需履行相关决策和审批等程序。与本次交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对拟议交易议案的投票。
3、本公司将根据交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事事前认可意见、独立董事意见
3．《出售和收购资产意向协议》
特此公告。
大亚科技股份有限公司董事会
2015年2月 10日