股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2017-034号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关文件的要求及《公司法（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司实际，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》及《关于修改<董事会议事规则>的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
（一）增加“第六章
党委”，并相应增加第一百三十四条至第一百三十六条，后续章节、条文编号依次调整。具体增加条文内容如下：
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|第六章 党委|第一百三十四条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第一百三十五条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名，经上级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根据工作需要设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。第一百三十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规定履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中|

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|央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者直接向董事会、总经理推荐提名人选；党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）参与研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。|

（二）对原《公司章程》第四十七条、第八十六条及第一百零一条作如下修改：
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|修改前|修改后|
|第四十七条 有下列情形之一的，公司事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：（一）董事人数少于6人时；（二）公司未弥补的亏损达到股本总额1/3时；（三）单独或者合并持有本公司有表决股份总数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他形式。|在 第四十七条 有下列情形之一的，公司大事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：（一）董事人数少于7人时；的 （二）公司未弥补的亏损达到股本总额1/3时；权 （三）单独或者合并持有本公司有表决股份总数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他形式。|
|第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议。连续 180 日以上单独或合并持有公司5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接|第八十六条 董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案方式提请股东大会审议。董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名，也可以由单独持有|

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|向股东大会提出董事候选人、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前 10 天以书面形式提交董事会，其提名的董事候选人数占董事会总人数的比例应与其所持公司股份占公司总股本的比例相当，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。|或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，但必须在股东大会召开10日以前提出临时提案并书面提交召集人。监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。|
|第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事的更换每年只能改选董事总数的 1/3（董事会正常换届除外）以内，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。在董事任期内，股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理|第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。在董事任期内，股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的|

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|人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|

二、《股东大会议事规则》修改情况
对原《股东大会议事规则》第四条作如下修改：
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|修改前|修改后|
|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的以下应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：（一）董事人数少于6人时；（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）《公司章程》规定的其他形式。公司在上述期限不能召开股东大会的，应当报告中国证监会重庆监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。|第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的以下应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：（一）董事人数少于7人时；（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）《公司章程》规定的其他形式。公司在上述期限不能召开股东大会的，应当报告中国证监会重庆监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。|

三、《董事会议事规则》修改情况
对原《董事会议事规则》第四条及第七十五条作如下修改：
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|修改前|修改后|
|第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事的更换每年只能改选董事总数的1/3（董事会正常换届除外）以内，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。在董事任期内，股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东大会。在董事任期内，股东向股东大会提出更换董事必须有充足理由。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第七十五条 董事会决策程序：（一）投资决策程序：公司战略与发展委员会下设投资决策委员会，投资开发中心负责做好投资决策委员会的相关准备工作：1、组织起草公司战略发展规划并提交审议；2、负责长期投资、工程项目投资的立项前初步调研、立项报批工作；组织|第七十五条 董事会决策程序：董事会审议人事任免、涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和职工切身利益等重大问题时，应充分征求公司党委的意见，听取相关建议。（一）投资决策程序：公司战略与发展委员会下设投资决策委员会，投资开发|

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|参与项目谈判；组织投资项目相关资产评估工作；牵头各相关职能部门进行项目可行性研究及尽职调查；3、对经论证符合公司战略发展规划并具投资价值的项目，由投资开发中心拟订投资开发方案并向投资决策委员会提交正式提案。（二）财务预、决算工作程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会；董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由经理组织实施。（三）人事任免程序：由公司提名委员会提出高级管理人员的人事任免提名,报董事会审批。（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。|中心负责做好投资决策委员会的相关准备工作：1、组织起草公司战略发展规划并提交审议；2、负责长期投资、工程项目投资的立项前初步调研、立项报批工作；组织参与项目谈判；组织投资项目相关资产评估工作；牵头各相关职能部门进行项目可行性研究及尽职调查；3、对经论证符合公司战略发展规划并具投资价值的项目，由投资开发中心拟订投资开发方案并向投资决策委员会提交正式提案。（二）财务预、决算工作程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会；董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由经理组织实施。（三）人事任免程序：由公司提名委员会提出高级管理人员的人事任免提名,征求公司党委意见并听取相关建议后，报董事会审批。（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。|

以上议案尚需提交公司相关股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月二十八日