证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2018-037北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年3月30日，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“佳讯飞鸿”）召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1368号）核准，2016年 10月 21日，佳讯飞鸿非公开发行26,316,731股人民币普通股（A股）股票，发行价格为 25.70元/股，募集资金总额为 676,339,986.70元，扣除发行费用 17,756,316.73元（含税）后，募集资金净额为658,583,669.97元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 10月 24日对本次发行资金到账情况进行了审验，并出具了“众环验字[2016]第 020054号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
二、公司本次募集资金投资项目情况
根据非公开发行预案，在扣除发行费用后公司将投向以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额（万元）|
|1|基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目|45,858.37|
|2|补充流动资金|20,000.00|
|合计||65,858.37|

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（报告号：XYZH/2018BJA40397），公司已累计使用募集资金20,762.55万元，其中762.55万元用于基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目的建设投入，20,000万元用于补充公司流动资金，募集资金剩余 45,612.85万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）。
三、本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及原因分析
（一）变更募集资金投资项目概况
根据现有募投项目实际情况，公司将原计划用于基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目的 9,800万元资金用途进行调整，将其中的 2,800万元募集资金用于北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”）铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目，其余7,000万元募集资金用于佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司（以下简称“智能研究院”）项目研发，智能研究院研发项目中包括飞鸿云计算平台、物联网平台+网关和智慧调度通信及应用分析开放平台项目。
本次变更部分募集资金用途后，募集资金具体投资项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|拟投资募集资金金额（万元）|实施主体|
|1、原募集资金投资项目||||
|基于LTE 的宽带无线指挥调度系统项目|36,058.37|36,058.37|佳讯飞鸿|
|2、新募投项目||||
|铁路指挥调度通信 LTE-R 专用移动终端项目|2,800.00|2,800.00|六捷科技|
|飞鸿云计算平台项目|2,650.00|2,650.00|智能研究院|
|物联网平台+网关项目|2,300.00|2,300.00||
|智慧调度通信及应用分析开放平台|2,050.00|2,050.00||
|新募投项目合计|9,800.00|9,800.00||
|募集资金投资项目合计|45,858.37|45,858.37||

（二）募集资金用途变更原因分析
根据《2016年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股份募集资金用于“基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目”的建设期为三年。2017年 10月 26日，公司公告对募集资金投资项目的建设时间进行了调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的时间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划建设完成时间|调整后计划完成建设时间|
|1|基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目|2018年6月|2019年6月30日|

上述募投项目延期事项已经公司第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表了明确意见，已履行了必要的审批程序。
截至2017年12月31日，拟变更募集资金项目进展情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|截至2017年12月31日已投入金额（万元）|未使用金额（万元）|项目达到预定可使用状态日期|
|基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目|45,858.37|45,858.37|762.55|45,095.82|2019年6月|

2、变更部分募集资金用途原因
原募投项目应用的 LTE技术在行业专网市场的发展速度慢于预期，铁路、民航等行业 LTE专网仍处于起步阶段，行业标准尚未制定完毕，本项目原预计各行业的试验局未能如期开始建设。如公司正在参与的京沈线 LTE试验工作目前处于实验室互联互通试验测试阶段，预计 2018年开始上线试验验证。受市场环境的变化情况影响，目前原募投项目募集资金使用效率较低。
此外，随着全球信息技术创新进入新一轮加速期，云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能、虚拟现实等新一代信息技术正快速演进，单点技术和单一产品的创新正加速向多技术融合互动的系统化、集成化创新转变，创新周期大
幅缩短。为适应技术的革新，客户需求的变化，公司将把新 ICT技术延伸到产
业生态链上，以进一步完善智慧指挥调度全产业链的感知、传输、决策、分析层
的产业布局和资源整合，促进各业务板块资源优化整合，发挥母子公司协同效应，提高管理效益，推动募投项目实施。
本次变更部分募集资金用途充分考虑了公司战略布局规划及集团内产业协同，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，从而进一步推进智慧指挥调度产业链的完善整合及战略落地，提升公司的市场竞争力和综合竞争实力，符合公司长远利益。
四、新募投项目情况说明
（一）六捷科技铁路指挥调度通信 LTE-R专用移动终端项目
六捷科技铁路指挥调度通信 LTE-R专用移动终端项目为原“基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目”的一部分，实施主体拟由佳讯飞鸿变更为六捷科技。
1、项目基本情况
移动通信系统是高速铁路的神经中枢，在铁路系统运营维护、故障预警、险情通告、抢险救援等方面，也发挥着重要作用。基于 LTE的铁路下一代移动通信系统 LTE-R系统是第四代无线通信 LTE技术与铁路行业相结合产生的新一代的铁路专用移动通信系统。相比于传统的窄带 GSM-R终端和公网 LTE终端，LTE-R终端有更高的传输速率和频谱利用率和更低的业务时延，还拥有支持铁路宽带集群业务、支持既有业务的平滑过渡以及铁路业务在网络间的智能切换等优点，可以扩展开发用于铁路站场、市域铁路和城市地铁等市场，能够满足铁路宽带新业务的需求。
2、可行性分析
（1）巨大的市场潜力是项目开展的基础
随着铁路通信技术水平的提升，网络规划难度不断加大，宽带移动通信业务需求与日俱增，对移动通信系统提出了更高的要求。LTE-R标准为中国铁路下一代移动通信标准，将用于升级替换现有的铁路移动通信GSM-R标准，LTE-R终端将完全支持 LTE-R标准，可应用于干线铁路和城际铁路的各个使用场景。根据最新颁布的铁路中长期规划，到2025年，我国铁路要发展到20万公里，其中
高铁/客专3.8万公里，初步测算所需数据模块总共约29.26万个，LTE-R终端市场潜力巨大。
（2）行业的发展为本项目提供技术实现手段
目前公网LTE技术已非常成熟，全球155个国家运营428个LTE网络，LTE用户数已经突破了10亿，预计2020年LTE网络市场份额将占到移动网络的72%。
目前国内LTE芯片厂家主要有高通、联发科、海思、中兴微电子、联芯、展讯、创毅等，其中海思、中兴微电子、联芯、创毅等芯片厂家积极开展专网业务，LTE终端芯片资源丰富。与此同时，我国 LTE-R关键技术研究也日趋成熟，LTE技术在高速铁路环境应用的可行性得到初步证实，并通过多个 LTE专网的建设积累了较为丰富的工程建设经验，为LTE-R产业发展打下了良好的基础。
（3）公司在该领域的技术储备和经验为项目成功实施提供有力保障
六捷科技专注于移动通信、宽带无线通信、信息领域的新技术开发，先后开发了 GSM-R网络接口监测系统、铁路无线环境监测系统、GPRS接口服务器和归属服务器、机车同步操控系统、GSM-R场强测试系统、GSM-R/GPRS路测系统、GSM-R/GPRSQoS测试系统、GSM-R无线网络干扰测试系统、LTE-R网络接口监测系统、LTE-R场强测试系统、LTE-RQoS测试系统，积累了丰富的GSM-R网络和 LTE-R网络的设备研发经验，为 LTE-R终端的研发奠定了平台基础。基于上述技术储备及研发经验，六捷科技能够为铁路指挥调度通信 LTE-R专用移动终端开发提供有力的研发经验及技术保障。
3、项目投资计划
项目实施主体：北京六捷科技有限公司
项目实施地点：北京市海淀区上园村3号知行大厦10层。
项目建设内容：
项目主要支出为工程建设费用，项目研发费用，试验局技术支持费用等。
项目的基础建设部分主要包括用于本项目的产品研发和产业化所必需的配套设施建设，具体包括本项目的硬件研发中心、软件研发中心、联调调试中心等
研发办公场所，系统模拟测试环境、设备检验中心、仓储等测试办公场地，其中研发中心及办公场地200平米，六捷科技提供的系统测试实验室100平米。
项目的软硬件配备部分主要包括补充研发、测试所需的硬件设备和软件工具，以及租用 LTE-R实验室环境，具体包括租用 LTE-R无线网络环境、租用高速信道仿真环境、搭建 LTE-R无线网络环境、PCB设计、调试环境、基于通信模块的开发评估和应用开发环境、频谱仪、终端测试仪、屏蔽箱等设备。
项目的试验局投入部分包括京沈客专综合试验段 LTE-R试验，在北京交大LTE-R实验室完成与设备间的互联互通测试，在京沈试验段完成对铁路应用业务的承载测试，达到铁路业务服务质量要求，具备 LTE-R系统“先入”产品的优势。在项目推广初期，将以建立试验局的方式，设立多个示范项目。
（4）项目投资方式
本项目投资总额为 2,800万元，拟以公司募投资金 2,800万元出资，具体资金使用情况以及募集资金使用情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额||||使用募集资金投资额|
||科目|2018年|2019年|2020年|合计||
|1|工程建设费用|485.00|800.00|705.00|1,990.00|1,990.00|
|2|工程建设其他费用|125.00|185.00|200.00|510.00|510.00|
|3|铺底流动资金|100.00|100.00|100.00|300.00|300.00|
||合计|710.00|1,085.00|1,005.00|2,800.00|2,800.00|

（5）投资收益分析
本项目建设期为三年（2018-2020），预计将于2020年12月建设完成并于当年开始产生收益。根据公司的测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，建成后该项目营业收入和净利润将逐年递增，预计2020至2023年将分别实现净利润47.01万元、553.14万元、1,458.17万元和2,218.14万元，项目收益将于 2024
年起趋于稳定，2024年起预计每年将实现营业收入 10,256.41万元，实现净利润
所得税后财务内部收益率为11.73%。
4、项目风险提示
（1）政策风险
从目前颁布的铁路中长期发展规划看，我国铁路到 2025年都处于持续快速发展时期，基础设施投资巨大，工信部无线电管理局已批准在450MHz频段进行 LTE-R系统试验的频率申请，中国铁路总公司确定了 2018年的京沈客专 LTE-R试验项目。但目前中国铁路总公司还没有完全确定 LTE-R技术为中国铁路下一代移动通信系统制式，LTE-R系统的市场需求仍有一定的不确定性。
（2）技术风险
技术风险主要包括技术难题、技术团队建设等方面，项目的技术难点主要在于合路器、功放、低噪声放大器等射频器件等方面。
（3）市场风险
市场风险包括来自行业内企业的竞争风险、恶性价格竞争风险和国内市场份额饱和的风险等。
（二）智能研究院研发项目
项目实施主体：佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司
项目实施地点：北京市海淀区上园村3号交大科技大厦14层
项目建设内容：智能研究院研发项目包括不产生收入，仅存在平台研发费用、市场费用、试验局技术支持费用等研发费用支出。
研发项目具体情况如下：
1、飞鸿云计算平台项目
（1）项目基本情况
云计算平台是面向轨道交通行业打造的专有云平台，平台基于主流开源架构自主研发，针对轨道交通业务特点，整合佳讯飞鸿的融合通信平台、物联网平台、
大数据平台，以及轨道交通专业应用系统，打造从IaaS层到SaaS层的安全可信云计算系统解决方案。在为轨道交通行业提供专业化 IT解决方案的同时，也为佳讯飞鸿内部产品的升级转型和新产品孵化提供技术支撑平台。
（2）可行性分析
国家产业政策鼓励轨道交通业行业云计算平台发展
2017年6月，中国铁路总公司2016年发布《铁路信息化总体规划》，指出“按照绿色信息化发展理念，广泛应用物联网、虚拟化、云计算、北斗卫星、人工智能等信息新技术，开展铁路信息化建设，降低信息基础设施能源消耗，提高信息资源利用效率，减少信息系统建设及运营成本，实现信息化可持续发展。通过云计算技术应用，实现70%以上业务应用系统硬件资源共享共用，计算资源利用率提升30%以上，在节约采购成本、降低能源消耗方面发挥重要作用。”中国城市轨道交通协会在2017年启动制定《新一代智慧城轨信息系统架构及信息安全规
范》，确立了以云计算平台为基础的新一代城轨IT架构，推动建设城市轨道交通专用云计算平台，逐步引导城市轨道交通信息系统向云端迁移。
目前，地铁已经率先在一些城市新建线路上试验云计算平台及云服务，在各项政策的推动下，预计轨道交通行业将在未来3-5年内大力建设基于云计算的IT基础设施，传统架构的业务系统也将向云计算平台迁移。
市场空间广阔，为项目实施提供了良好的市场基础
轨道交通基础设施向云平台升级有较大的市场空间。铁路信息化规划明确规定建设两级信息基础云平台，包括中国铁路总公司主用和灾备、18个铁路局集团公司的主用和灾备，在路局向下的站段级是否需要建设三级的云平台由路局根据实际情况决定。根据公司前期调研，站段级存在大量信息系统基础，机房承载能力较大，中等规模的电务段所管理的服务器数量可达50台以上，可以建设私有云平台，以广铁集团为例，仅站段级单位就超过了60个，市场空间巨大。
目前，轨道交通行业云计算设施和服务还未形成竞争格局，互联网领域的云计算公司由于轨道交通的行业壁垒，在运营生产领域短期之内难以与公司展开竞争，轨道交通行业公司在2015年左右才逐步开始云计算相关技术的研究和引入，起步较晚，而与佳讯飞鸿在通信信息领域竞争的传统的铁路厂商目前还没有在云
平台上有布局。因此，基于行业发展现状，公司此时投入和实施云计算平台项目能够获得先发优势。
公司在云计算领域有研发优势和经验积累
由于轨道交通行业的信息系统对安全可靠性要求很高，又有相关法规政策的限制，具有封闭管理的特点，因此轨道交通行业的特点和企业组织形式决定了云计算平台建设的复杂性和多样性，未来具有深厚行业和专业技术背景、研发实力和市场整合能力的企业才能在行业中获得先机。
智能研究院借助与北京交通大学智能铁路信息与通信实验室的合作，共同研究基于开源技术的、面向轨道交通行业的云计算服务平台。目前平台的预研和原型开发已经初见成效，面向铁路运营生产系统的云迁移试验也已开展。基于过往研究和试验基础，智能研究院目前已具备了云计算平台产品化的条件。
2、智慧调度通信及应用分析开放平台项目
（1）项目基本情况
智慧调度通信及应用分析开放平台以融合通信为核心业务架构，可提供固移融合、公专合一、宽窄适配、位置感知的富媒体统一通信架构；以人体健康及行为分析、人脸识别、语音识别、指纹识别、虹膜识别等人体生物特征相关的智能分析技术为智能业务基础，通过大数据分析技术，将调度系统的感知分析能力提升到智慧层面，使得调度系统不仅仅是传递语音数据，而是真正成为调度相关人员的贴身智囊，从智能辅助逐步发展衍生为智慧调度。
（2）可行性分析
智慧化将催生百亿级的新兴应用和细分市场
不同于传统的专用通信、固定调度、窄带移动通信的轨道交通调度产业分布，智慧化调度将催生生物识别技术应用系统、语音识别大数据应用系统、调度视频分析系统、人体健康分析应用系统、大数据分析平台系统等多种多类新兴系统应用，预计成为百亿级的新兴轨道交通智慧经济。
行业的发展为本项目提供技术实现手段
最新的研究报告显示，在DNN等先进技术的促进下，视频处理技术的人脸识别率已经可以超越人类，语音识别正确率在部分场景下，已经可以达到98%，声纹识别已经广泛应用在2C产品上；虹膜识别、指纹识别等生物特征识别已基本普及。同时，基于视频、心率检测、脉搏监测等的人体行为分析技术已经在部分场景达到可商用状态。核心技术的成熟，为重视安全的专网领域推广和使用智慧调度通信技术产品和系统奠定了基础。
佳讯飞鸿拥有智能化实践基础、研究能力和完整的调度产品
伴随着智能科技的发展，佳讯飞鸿持续加码智慧调度产业链，先后成立飞鸿云际、飞鸿云翼、飞鸿技术等分子公司，收购或参股了济南天龙、深圳航通、六捷科技等公司，打造了丰富和坚实的智能分析技术研发架构，先后在各领域实践了手持设备的语音识别录入和语音合成技术、基于视频的机器健康检测技术、基于大数据的管廊状态分析技术和海关智能卡口通关技术，在视频、语音、人脸、大数据等多个维度为智慧调度通信及应用分析开放平台的建设奠定了技术基础。
目前，佳讯飞鸿拥有IMS架构调度指挥通信关键技术北京市工程实验室（简称 IMS实验室），生产和制造的 MDS6800多媒体指挥调度系统，已经在军队、海关、石油石化等多个行业专用领域广泛应用，技术成熟，研发团队实力雄厚。
在 IMS实验室基础上发展起来的“先进轨道交通智慧指挥调度技术国家地方联合向工程实验室”（简称工程实验室）由研究院来承接建设，重点探索和实践人工智能技术在智慧指挥调度产业链当中的应用，研发智慧调度通信及应用分析开放平台。工程实验室发展演进的定位符合科技市场发展的大趋势，可为集团创新创造提供新的动力。
3、物联网平台和网关项目
（1）项目基本情况
物联网平台项目是服务于佳讯飞鸿各个公司业务的端到端平台，以云端部署的方式，集中管理各个子系统业务，对相关设备实行统一接入管理、统筹规划实施，达到深度融合、互联互通的目的。公司物联网平台项目将以轨道交通业务为主，同时结合海关业务、城市管廊等相关系统，能够为大数据平台提供海量数据
接入能力，并为人工智能技术的应用提供坚实的数据基础。
（2）可行性分析
行业需求为本项目提供市场保障
随着铁路总公司对系统内部各个专业的资源整合力度持续加大，各铁路局集团公司内部对各个工种的信息通信相关技术融合的需求渐高，传统的独立部署、独立运行的监测检测系统已不适应行业发展需要，物联网平台通过网关能够有效管理各工种、各路局的相关业务系统，并实现系统间的互联互通，因此在未来拥有较广泛的需求。
公司在相关领域积累了深厚的业务经验和技术底蕴
公司多年来深耕铁路行业，通过二十多年的发展已成为调度通信领域的领航者，在铁路行业市场占有率达到70%以上，在防灾系统、周界防护系统、缺口监测系统、视频监控系统、接触网监测系统等铁路其他业务领域也有一定市场占有率。此外，公司在海关行业、工业自动化行业、军品领域等均有全面的业务展开。
多年来公司始终重视技术的投入，在物联网产业中，从底层的感知系统，到顶层的云平台，公司的技术投入一直走在行业前沿。公司通过各个层次的新技术应用和新产品开发，已为后续发展打下了坚实的技术基础。
公司物联网平台及网关项目的实施能够有效整合各个行业的各种系统资源，实现行业内的技术融合，行业间的资源共享。公司在调度通信领域有深厚业务经验和扎实的技术底蕴，有利于其开展物联网平台新技术的研究。
公司拥有充足的技术人才储备
公司紧跟时代潮流，不断引进大量创新性的人才、复合型的人才，同时注重培养公司现有员工的全面能力，使公司在行业各个领域，包括在物联网体系各个层次都积累了充足的人才实力，能够充分保障物联网平台的开发计划实施及功能实现。
4、项目风险提示
（1）宏观经济和产业政策风险
随着轨道交通行业投资力度不断加大及海关、城市管廊等行业对信息化建设的持续提升，轨道交通云计算平台、智能调度通信、物联网平台和网关市场需求总体呈递增趋势，但各行业受国家宏观经济政策及相关产业政策的影响较大，如果相关政策发生较大变化，可能对公司研发成果应用带来一定风的险。此外，铁路行业信息化改革指导方针涉及云平台、大数据平台领域，但目前对于物联网平台及物联网网关的应用方式还没有明确定义，对于与大数据平台相辅相成的物联网平台，其技术框架、对外接口、接入能力等相关技术特性仍存在一定的政策风险。
（2）技术风险
轨道交通行业对轨道交通云计算平台、智能调度通信、物联网平台和网关的安全可靠性要求较高。其中，计算平台不但需要在性能方面满足时延敏感型业务、大吞吐量数据存储的需求，还需要同时支持与不同云平台的互联互通；物联网平台及网关作为行业新产品，关键技术较新颖，技术要求高；智能调度通信行业对定制化需求的解决能力有一定的要求。因此，若公司无法保证研发成果的创新性、安全可靠性及差异化的市场需求，将存在公司无法保持技术领先优势的风险，从而影响公司生产经营。
（3）市场竞争风险
公司在整个指挥调度通信系统领域拥有领先的市场地位，但依然面临来自轨道交通云计算平台、智能调度通信、物联网平台和网关市场领域的竞争。其中，专业应用系统服务商会通过研发云平台或与行业外云厂商合作的形式进入行业，并利用既有技术的优势打开平台市场；智慧调度通信行业仍面临着新的进入者的可能；物联网涉及众多行业，围绕物联网平台和网关的开发吸引着越来越多的公司进入，竞争对手会通过资源整合、技术转让等方式快速提升其研发能力。随着新进入者导致的竞争加剧，公司存在无法在行业中保持竞争优势的风险。
（4）人力资源流失风险
随着指挥调度与控制领域的快速发展，市场竞争加剧、对人才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为员工的流动提供了客观条件。轨道交通云计算平台、智能调度通信、物联网平台和网关市场人才紧缺，有经验的研发人员
供不应求，若公司发生核心技术人员流失的情形，可能会对项目研发产生不利影响。
5、项目经济效益分析
上述项目研发成功后，公司将能够为交通、国防、政府、能源、工业企业等行业或领域提供有效智能应用软件，实现智能的感知，物联的接入，数据的云集，智慧数据的挖掘，提高用户应用新一代信息技术的能力，帮助行业客户实现智慧化运维、智慧化管理、智慧化运营，从而提升公司业务收入及盈利水平，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经济效益和社会效益明显。
五、公司已履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年3月30日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司进行上述募集资金用途的变更。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次变更部分募集资金用途事项符合市场变化，顺应了目前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集资金使用效率，节约资源，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意本次变更部分募集资金用途。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，顺应了目前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集资金使用效率，节约资源，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益。我们同意本次变更部分募集资金用途。
六、保荐机构核查意见
华泰联合证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及资料，经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
2、本次部分募集资金投资项目用途变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求及市场环境做出的，符合公司的发展战略，有利于提供募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构同意上述公司变更部分募集资金用途的事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、华泰联合证券有限责任公司《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会