证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号：2019-031深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知已于 2019年 4月 12日以电子邮件或电话方式发出，会议于 2019年 4月 24日在公司三楼总办会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9名，实际参加表决的董事 9名。会议由董事长唐健先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》。
同意对外报送《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》及《2018年度审计报告》。
《2018年年度报告》及《2018年度审计报告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》。
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见《2018年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事王理宗先生、李伟相先生、张建军先生分别向董事会提交了《独
立董事 2018年度述职报告》，并将在 2018年年度股东大会上述职。《独立董事 2018年度述职报告》具体内容详见公司于 2019年 4月 26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》。
公司董事认真听取了总经理赵勇先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2018年度公司落实董事会决议、生产经营、组织管理、各项制度的执行等方面的工作及取得的成果。
（四）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见公司于 2019年 4月 26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润人民币 75,574,670.10元，减去按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积 7,557,467.01元，减去当年分配的 2017年度现金红利 79,598,364.12元，2018年半年度现金红利191,615,571.3元，加上期初未分配利润545,494,185.14元，2018年度可用于股东分配的利润为 342,297,452.81元。
截至本会议决议之日，公司通过回购股份专用证券账户持有公司股份1,265,000股，根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司回购的股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
公司 2018年度利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份1,265,000股）为基数，向全体股东每10股派
发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。
利润分配预案调整原则：若董事会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
上述利润分配预案的制定符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，公司股票在董事会审议本次利润分配方案前未发生异常变动。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本议案相应出具了《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具了《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度内部控制自我评估报告的议案》。
《2018年度内部控制自我评估报告》具体内容详见公司于 2019年 4月 26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）相应出具了《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司 2018年度内部控制的鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（八）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。
（九）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》。
《关于2019年度日常经营关联交易预计的公告》具体内容详见公司于 2019年 4月 26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。
关联董事唐健先生、刘翠英女士、赵勇先生，已回避表决该议案。
（十）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期（2016年5月16日至2019年5月16日）即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后，公司第四届董事会决定推荐唐健先生、刘翠英女士、赵勇先生、周毓先生、张华先生、叶苏甜女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。
其中，公司持股5%以上股东深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）向董事会提名叶苏甜女士为新一届董事会候选人。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，
认真履行董事职务。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式选举董事，同时独立董事与非独立董事的表决分别进行。
（十一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期（2016年5月16日至2019年5月16日）即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后，公司第四届董事会决定推荐安鹤男先生、洪灿先生、张建军先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。上述独立董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
独立董事候选人安鹤男先生、洪灿先生、张建军先生均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式选举董事，同时独立董事与非独立董事的表决分别进行。
（十二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金之核查意见》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十四）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的议案》。
《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的公告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目之核查意见》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十五）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对此出具了《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司继续使用部分闲置
募集资金进行现金管理之核查意见》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十六）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年第一季度报告全文和正文的议案》。
同意对外报送《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》。
《2019年第一季度报告全文》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告正文》具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十七）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》具体内容详见公司于2019年4月 26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
第五届董事会董事候选人简历：
唐健，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA（高级管理人员工商管理硕士）。深圳市捷顺科技实业股份有限公司创始人，自 1992年 6月起至今，历任公司执行董事、总经理、董事长，现任公司董事长。现任社会职广东高科技产业商会副会长、深圳市第六届人大代表。
截至目前，唐健先生直接持有公司股份 235,872,000股，为公司控股股东、实际控制人，与刘翠英女士为夫妻关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，唐健先生不属于失信被执行人。
刘翠英，女，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自1997年起至今，历任公司财务经理、公司财务总监，2010年4月23日起任公司董事，现任公司董事、副总经理、财务负责人。截至目前，刘翠英女士直接持有公司股份 114,103,044股，与公司控股股东、实际控制人唐健先生为夫妻关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，刘翠英女士不属于失信被执行人。
赵勇，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。赵勇先生2000年加入深圳市捷顺科技实业股份有限公司，2000年起历任公司业务人员、区域经理、分公司经理、业务总监、营运总监、总经理，2013年5月16日起任公司董事，现任公司总经理、董事。
截至目前，赵勇先生持有公司股票1,123,880股，与持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，赵勇先生不属于失信被执行人。
周毓，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。周毓先生1998年加入深圳市捷顺科技实业股份有限公司，1998年起历任公司售后服务工程师、售后主管、售后部经理、客服总监、生产总监、营运总监，2015年10月28日起任公司董事，2018年至今任公司常务副总经理、董事。
截至目前，周毓先生持有公司股票 997,100股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，周毓先生不属于失信被执行人。
张华，男，1957年出生，中国香港，硕士研究生。1985年至今任三和国际集团董事长兼CEO，现任公司非独立董事。
截至目前，张华先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，张华先生不属于失信被执行人。
叶苏甜，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有浙江大学金融学硕士学位。叶苏甜女士先后在中兴通讯、中国平安集团负责投融资工作；
2013年加入深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”），任投资总监。在远致富海任职期间，主导完成的项目累计投资额超过 10亿元。叶苏甜女士拥有近十年专注于中国及亚太地区的金融行业工作经验，在股权投资、收购兼并、资产重组等方面具有丰富实践经验。
截至目前，叶苏甜女士未持有公司股票，其在持有公司5%以上股份的股东深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人远致富海中担任投资总监职务，其与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，叶苏甜女士不属于失信被执行人。
安鹤男，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
安鹤男先生为美国IntergraphStudio高级访问学者、深圳市高层次专业领军人才，目前担任深圳大学电子信息工程学院教授、深圳市雄帝科技股份有限公司独立董事。同时担任的社会职务有：深圳市公安局改革咨询委专家委员、深圳市仲裁委仲裁员、深圳市智能建筑协会会长、深圳市智慧安防协会专家委主任，深圳市政府评审专家。现任公司非独立董事。
截至目前，安鹤男先生持有公司股票16,400股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，安鹤男先生不属于失信被执行人。
张建军，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，博士研究生。2007年至今任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，现任公司独立董事，兼任深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事、美盈森集团股份有限公司独立董事、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事。
截至目前，张建军先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，张建军先生不属于失信被执行人。
洪灿，男，1972年出生，法学本科学历。洪灿先生在人民法院工作 10年，原国家首批等级制法官，先后担任深圳仲裁委员会仲裁员、深圳互联网金融商会总法律顾问、信达律师事务所刑事专业委员会主任、深圳市律师协会证券基金期货法律专业委员会高级顾问、华律网上市公司刑事风控研究中心首席研究员等职。
经过近 20年的律师执业，在股权架构设计、投融资法律实务、企业法律风控产品设计、企业家刑事危机综合解决方案、商事犯罪及泛职务类犯罪辩护等方面有着丰富的经验。
截至目前，洪灿先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，洪灿先生不属于失信被执行人。