卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法
为保证卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心团队人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件和公司《章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本管理办法。
一、原则
1.1考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现股权激励兑现与本人工作业绩、工作态度紧密结合。
1.2本办法适用于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员作为本激励计划的激励对象。
二、职责权限
2.1董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
2.2薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。
2.3公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
2.4公司董事会负责本办法的审批。
三、考核对象
考核对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员作为本激励计划的激励对象。
四、绩效考评评价指标及标准
4.1公司层面业绩考核
业绩指标的选取与考核分数
财务业绩考核的指标为：归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率。
本激励计划首次授予股票期权/限制性股票的考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|首次授予部分行权期/解除限售期|||
|||业绩考核目标|
|第一个行权期/解除限售期|以2015年为基数，公司2016年净利润增长率不低于15%||
|第二个行权期/解除限售期|以2015年为基数，公司2017年净利润增长率不低于52%||
|第三个行权期/解除限售期|以2015年为基数，公司2018年净利润增长率不低于85%||

预留部分的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||预留部分|||
||||业绩考核目标|
||行权期/解除限售期|||
|第一个行权期/解除限售期||以2015年为基数，公司2017年净利润增长率不低于52%||
|第二个行权期/解除限售期||以2015年为基数，公司2018年净利润增长率不低于85%||

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
期权的行权/解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/解除限售。反之，若行权条件/解除限售条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销，所获限制性股票当期可解除限售份额回购注销。
4.2个人层面业绩考核要求
4.2.1考核内容
（1）工作业绩（满分60分）
指对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标，如销售额、费用、新市场、客户满意度、创新能力、引进新知识新技术的程度和能力等。
按目标管理考核成绩确定（指标业绩与目标管理成绩相结合）。考核激励对象是否工作业绩突出，达成或超出年度工作目标且工作成果令人满意；考核对象
是否为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出了积极的贡献；
（2）工作能力（满分20分）
考核激励对象是否具有良好的领导能力和影响力，能否有效领导激励下属完成分管的工作；能否有效推动业务发展；能否提高下属团队的整体实力。
考核激励对象是否有较强的管理水平或专业技能；考核激励对象是否具有较好的团队协作能力、创新能力、沟通协调能力、执行力等。
具体包括团队协作能力、协调与组织能力、沟通能力、计划与决策能力、领导能力、创新能力、执行力等。
（3）职业素质、工作态度（满分20分）
职业素质：考核激励对象是否敬业忠诚、诚实守信、自律守纪，学习能力、效率意识、服务意识、主动维护公司的利益及形象等；
工作态度：考核激励对象是否认同企业文化、工作认真负责、积极主动、工作热情、服从性和责任心，对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
4.2.2考核期间和次数
（1）考核期间
各行权期/解除限售期对应的业绩考核年度。
（2）考核次数
股权激励期间每年度一次。
4.2.3考核办法
（1）根据考核对象不同，考核分数由不同主体给出，具体权重如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||考核对象||评分主体||评分权重|
|高级管理人员||公司董事会||60%||
|||同级相关人员||20%||
|||直接下级||20%||
|其他人员||公司高管||20%||
|||直接上级||50%||
|||同级相关人员||15%||
|||直接下级||15%||

（2）结合不同考核对象的管理层级、职位类别和主要价值贡献方式、进行
不同的考核权重设置，对考核对象根据考核内容进行评分。考核内容的具体权级
重设置如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核对象||工作业绩权重||工作能力权重||职业素质、工作态度权重|
|高级管理人员||55%||25%||20%||
|销售业务人员||65%||15%||20%||
|技术业务人员||60%||20%||20%||
|其他人员||60%||20%||20%||

（3）考核创新及超额工作加分
考核期间有效果明显的工作创新（包括技术创新或建议创新等）或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过10分。
（4）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大事故或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩分数。
4.2.4考核结果的应用
考核结果等级分布：
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||分数段||90 分以上||80～89.9||60～79.9||60 分以下|
|等级||优秀||良好||合格||不合格||
|解除限售比例||100%||100%||80%||0||

（1）激励对象上一年度考核达标后才具备股票期权/限制性股票本年度的行权/解锁资格。
（2）考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。
（3）激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全额行权/解锁当期激励权益；达到“合格”的行权/解锁当期激励权益的80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，股票期权由公司作废注销，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
五、考核程序
5.1薪酬与考核委员会考核工作小组对考核对象的身份、信息进行确认，并
经监事会核实。薪酬与考核委员会考核工作小组负责具体考核工作，按照考核内
容与标准，具体负责实施，考核结果保存，所有被考核对象的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。
5.2薪酬与考核委员会考核工作小组在年度结束后 30个工作日内对被激励对象进行考核，根据人力资源部对被激励对象的评价以及被激励对象的述职、民主评议等形式，对被激励对象进行年度考核。
六、考核结果管理
6.1考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
6.2考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
6.3考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
6.4考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以处理、答复。
七、附则
7.1本办法由董事会负责制订、解释及修订。
7.2本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
卫宁健康科技集团股份有限公司二〇一六年十二月九日