股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2014-042北新集团建材股份有限公司
第五届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次临时会议于 2014年 10月 27日下午召开在北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼 6层会议室召开，会议通知于 2014年 10月 22日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事 9人，本人亲自出席的董事 9人，符合《公司法》和《北新集团建材股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《公司 2014年第三季度报告》
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于改选公司董事的议案》
由于达到法定退休年龄，张乃岭先生不再担任公司董事。由于工作调动，崔丽君女士不再担任公司董事。经持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）提名，并经公司第五届董事会提名委员会第五次会议审议通过，同意杨艳军女士和裴鸿雁女士为公司董事候选人。
由于徐经长先生和秦庆华先生连任公司独立董事的时间已满六年。经中国建材提名，并经公司第五届董事会提名委员会第五次会议审议通过，同意谷秀娟女士和朱岩先生为公司独立董事候选人。
新任董事的任期自公司 2014年第二次临时股东大会决议通过之日起至第五届董事会任期届满为止，任期届满后可以依法连选连任。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为：本次董事候选人、独立董事候选人系由持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东中国建材提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《北新集团建材股份有限公司章程》和《北新集团建材股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定；董事候选人杨艳军女士、裴鸿雁女士和独立董事候选人谷秀娟女士、朱岩先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任拟任职务。其不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其符合法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度中关于董事任职资格的有关规定。独立董事候选人谷秀娟女士、朱岩先生符合法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度中关于独立董事任职资格的规定。因此，同意提名杨艳军女士、裴鸿雁女士为公司第五届董事会董事候选人，同意提名谷秀娟女士、朱岩先生为第五届董事会独立董事候选人。并同意提交公司股东大会审议批准。（董事及独立董事候选人简历见附件）
该议案将提交公司 2014年第二次临时股东大会审议，其中两名独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大
会审议，届时董事候选人和独立董事候选人将采取累积投票制进行选举，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司于 2014年 9月 16日非公开发行 131,840,796股 A股股票，为反映公司因该等发行而发生的股本变更，同意对《公司章程》作如下修改：
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|序号|原内容|修订后内容|
|1.|第六条 公司注册资本为人民币57,515 万元。|第六条 公司注册资本为人民币706,990,796元。|
|2.|第十九条 公司股份总数为 57,515万股，全部为普通股。|第七十八条 公司股份总数为706,990,796股，全部为普通股。|

该议案需提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于因退休解聘公司副总经理的议案》
由于张乃岭先生和周桓先生均达到法定退休年龄，并符合法定退休条件，同意张乃岭先生和周桓先生不再担任公司副总经理职务。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为：张乃岭先生和周桓先生已达到法定退休年龄并符合法定退休条件，其已向公司董事
会提出辞去公司副总经理的报告，董事会解聘其所任副总经理职务的
决策程序符合法律、法规和《北新集团建材股份有限公司章程》等相关规定，我们同意张乃岭先生和周桓先生不再担任公司副总经理职务。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》
为积极主动应对国内经济新常态，进一步提高组织活力、运行效率和市场竞争力，构筑竞争新优势，同意公司进行深度管理整合，将公司的部门机构合计减少50%左右，建设“小总部、大业务”，将公司内部管理机构调整为 5个职能部门、2个党务部门、5个业务支持部门、1个特设部门，具体如下：
1、重组合并设立 5个职能部门：行政人事部、财务部、审计部、投资发展部、证券法务部。
2、党务工作合并设立 2个部门：党群工作部、纪检监察室。
3、根据公司作为生产经营性实体公司的特点和工作需要，重组合并设立 5个业务支持部门，其中：
（1）按产供销业务支持监督服务需要设立：运营管理部、采购商务部、整合营销部；
（2）按照以石膏板为核心的产品技术开发和项目发展建设设立：技术中心、项目发展建设部。
4、组建成立创新研究院作为特设部门，统一负责未来科技城研发基地建设和经营管理工作、公司层面科技开发管理与知识产权工作等。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于董事会专门委员会审议事项的议案》
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》鉴于公司第五届董事会第六次临时会议和第七次临时会议审议通过的部分议案须提交公司股东大会审议，同意召开股东大会，具体事项如下：
1、会议届次：2014年度第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、现场会议召开日期和时间：2014年 11月 17日下午 13:00
4、现场会议地点：北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼 6层会议室
5、出席对象：
(1)截至 2014年 11月 10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的律师。
6、会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式
7、会议审议事项：
（1）《关于改选公司董事的议案》（第五届董事会第七次临时会议审议通过）
（2）《关于修改<公司章程>的议案》（第五届董事会第七次临时
会议审议通过）
（3）《关于修订<公司章程>的议案》（第五届董事会第六次临时会议审议通过）
（4）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》（第五届董事会第六次临时会议审议通过）
（5）《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》（第五届董事会第六次临时会议审议通过）
股东大会的其他相关事项详见公司于 2014年 10月 28日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2014年 10月 27日
附件：
董事及独立董事候选人简历
杨艳军，女，1967年生，工商管理硕士，会计师。现任公司副总经理、财务总监。曾任北新建材集团有限公司财务部总经理等。杨艳军女士是公司的关联自然人，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要求。
裴鸿雁，女，1973年生，管理学硕士，英国特许公认会计师公会资深会员，中国注册会计师协会非执业会员。现任中国建材合资格会计师、财务部总经理、中国玻纤股份有限公司董事、北方水泥有限公司监事。曾任中国建筑材料集团有限公司财务部总经理助理，中国复合材料集团有限公司财务总监等。裴鸿雁女士是公司的关联自然人，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要求。
谷秀娟，女，1968年生，经济学博士，注册会计师。现任河南工业大学经济贸易学院院长、金融学教授。曾任北京市世界银行住房项目办公室住房项目部副部长、北京市住房资金管理中心分中心管理处副处长、处长及审计处处长、中国证监会北京监管局稽查处副处长、处长等。谷秀娟女士现任好想你枣业股份有限公司、成都市兴蓉投资股份有限公司、牧原食品股份有限公司及河南神火煤电股份有限公司四家上市公司的独立董事及河南金博士种业股份有限公司独立董事。
谷秀娟女士与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东之间均不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要求。
朱岩，男，1972年生，法学博士后。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，中国洪堡总理奖学者（BUKAS）研究会主席。曾任中国人民大学法学院讲师、副教授等。朱岩先生现任潍坊银行、深圳同兴达科技股份有限公司、华创科技（北京）股份有限公司等三家非上市公司独立董事。朱岩先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东之间均不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等规定的关于董事任职资格和要求。