证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2015-034江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中泰桥梁
股票代码：002659
收购人名称：八大处控股有限公司
收购人住所：北京市海淀区杏石口路 65号院 1号楼 2层 201室
通信地址：北京市海淀区杏石口路 65号院 1号楼 2层 201室
邮政编码：100195
联系电话：010-59217800
签署日期：二〇一五年五月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司向其非公开发行的新股所致，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准，并经中国证监会和国资管理部门核准。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人免于以要约方式增持股份的申请尚需获得公司股东大会批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）目 录
第一节释义 ....................................................................................... 4第二节收购人介绍 ........................................................................... 5一、收购人基本情况 ............................................................................................ 5二、收购人股权控制关系 .................................................................................... 5三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的说明 ................................ 9四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 .................................................................................................. 10五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 .......................................... 10六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况。 .......................................................................................................... 10七、收购人及其控股股东持有金融机构股权的简要情况 .............................. 10第三节收购决定及收购目的 ......................................................... 11一、收购目的 ...................................................................................................... 11二、未来12个月内继续增持计划 .................................................................... 11三、未来处置所拥有权益的计划 ...................................................................... 11四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .......................................... 11第四节收购方式 ............................................................................. 13一、收购人在中泰桥梁中拥有权益的股份数量和比例 .................................. 13二、本次收购所涉及交易协议的有关情况 ...................................................... 13
江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）第一节释义
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|中泰桥梁、上市公司|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|
|收购人、八大处控股|指|八大处控股有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|中泰桥梁向八大处控股非公开发行不超过15,005.36万股A股股票。|
|本次收购|指|八大处控股通过认购中泰桥梁非公开发行不超过15,005.36万股的股份，成为上市公司的控股股东。|
|本报告书|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司收购报告书》|
|定价基准日|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告日|
|海国投|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|华轩基金|指|华轩（上海）股权投资基金有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：八大处控股有限公司
法定代表人：林屹
注册资本：30,000万元
注册地：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室
企业法人营业执照注册号：110108018524878
组织机构代码：33024522-X
税务登记证号码：11010833024522X
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理。
经营期限：2015年1月21日至2035年1月20日
通信地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室
邮政编码：100195
联系电话：010-59217800
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他关联方的股权控制关系如下：
江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）北京市海淀区国资委
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|100%|

北京市海淀区国有资本经营
管理中心
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|100%|

北京海国鑫泰投资控股中心
100%
北京市海淀区国有资产投资 北京万景房地产开发有限
经营有限公司 责任公司
51%
49%
八大处控股有限公司
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|北京文凯兴教育投资有限公司|||||

（二）收购人控股股东基本情况
名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
注册资本：100,000万元
法定代表人：林屹
成立日期：1992年12月4日
经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。
（三）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，八大处控股的实际控制人为北京海淀区国资委，其控制八大处控股51%的股权。
（四）收购人关联企业的基本情况
1、收购人所投资的企业情况
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|与收购方的关系|

江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）
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|1|北京文凯兴教育投资有限责任公司|1,000|徐广宇|教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳务服务；会议服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|子公司|
|2|北京国科新业投资有限公司|1,000|徐华东|物业管理。投资管理；资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|子公司|
|3|天津开发区万景宏城置业有限公司|28,600|江中|酒店管理服务；会展服务；日用百货批发兼零售；房地产开发；商品房销售。|子公司|
|4|北京鑫融金酒店管理有限公司|14,000|谭中市|酒店管理；餐饮管理；组织展览展示活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|子公司|

2、收购人控股股东海国投投资的企业情况
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|与收购方的关系|
|1|北京市海淀区海阔咨询公司|600|常志珍|经济信息咨询；技术咨询、建筑材料的技术开发、技术培训；销售百货、五金交电、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、民用建材、汽车配件；家居装饰；可承担工程投资额（不含征地费、大市政配套费与拆迁补偿费）3000万元以下的工程招标代理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|同一控制|
|2|北京海淀水务有限责任公司|8,500|李再生|自备水源供水；生产、销售桶装水（仅限分支机构经营）；普通货物运输。（未取得行政许可的项目除外）|同一控制|
|3|北京信茂房地产开发有限公司|2,980|贾巍|房地产开发；接受委托从事物业管理；销售电子计算机及外部设备、机械设备、电器设备、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）。未经专项审批的项目除外。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|同一控制|
|4|北京常兴海广会展有限责任公司|108|常志珍|会议服务。|同一控制|
|5|北京鑫泰锦绣投资有限公司|1,000|王晓伟|项目投资；投资管理、资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|同一控制|
|6|北京鑫泰汇海投资有限公司|1,000|王晓伟|投资管理；资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|同一控制|

江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）
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|7|北京中技所知识产权服务有限公司|4,000|林屹|商标转让、代理服务；版权转让、代理服务；著作权代理服务；软件的登记代理服务；集成电路布图设计代理服务；版权贸易；投资管理；资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|同一控制|
|8|北京中技知识产权融资担保有限公司|20,000|马文娟|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务。经济合同担保（不含融资性担保）；与担保业务有关的融资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）、以自有资金投资。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|同一控制|
|9|北京中技商业保理有限公司|20,000|马文娟|为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外）。|同一控制|
|10|北京海国投物业管理有限公司|200|贾巍|物业管理；城市园林绿化；机动车公共停车场服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|同一控制|
|11|北京海贷金融信息服务有限公司|1,000|马文娟|金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统集成；计算机软件开发；数据处理；市场调查； 会议服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|同一控制|
|12|北京鑫泰世纪置业投资有限公司|43,000|毛挺|项目投资；投资管理；房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|同一控制|
|13|北京稻香湖投资发展有限责任公司|58,600|罗冠生|零售饮料、国产卷烟；洗浴。项目投资；酒店管理；承办展览展示活动；家庭劳务服务；销售日用杂货；企业管理咨询；会议服务；婚庆服务；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|同一控制|
|14|北京绿海能环保有限责任公司|10,000|刘建勇|固体废物污染治理；废气治理；烟气治理。（未取得行政许可的项目除外|同一控制|

江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）
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|15|北京八大处房地产开发集团有限公司|50,000|徐华东|房地产开发，接受委托进行物业管理； 销售化工原料、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金、交电、机械电器设备。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|同一控制|
|16|北京海鑫百思特房地产开发有限公司|1,000|林屹|房地产开发。销售自行开发的商品房。（未取得行政许可的项目除外）领取本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可。|同一控制|
|17|北京海淀鑫泰世纪文化发展有限公司|1,000|张伟|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；会议服务、承办展览展示活动；投资管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|同一控制|

三、收购人从事的主要业务及最近 3年财务状况的说明
八大处控股成立于 2015年 1月，设立不满 3年，其控股股东海国投的业务及财务情况如下：
（一）主要业务介绍
海国投系海淀区所属国有资产经营管理公司，经过多年发展形成了以高科技、房地产为支柱产业，资本运营为纽带的战略发展格局，投资涉及高科技、房地产、旅游服务业等领域，拥有全资、控股企业 17家。目前海国投正逐步从实业控股型企业向资本管理型控股企业转型，积极探索有效的国有资产经营与管理的新模式，目标通过扩大产业规模、优化产业结构、全面提升企业核心竞争力，以实现国有资产保值增值。
（二）公司最近3年财务状况
海国投最近3年经审计的财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|8,838,952,750.55|14,010,972,285.60|12,871,922,302.55|
|股东权益|5,478,319,579.46|5,203,271,179.02|5,112,369,988.39|
|资产负债率|38.02%|62.86%|60.28%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|86,894,998.75|794,286,823.34|473,950,181.01|
|净利润|262,048,400.44|111,728,190.63|100,226,903.45|

江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
八大处控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
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|姓名|职务|国籍|长期居留地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|林屹|董事长|中国|北京|否|
|张景明|董事、总经理|中国|北京|否|
|王晓伟|董事|中国|北京|否|
|徐华东|董事、常务副总经理|中国|北京|否|
|张元军|董事|中国|北京|否|
|石瑜|监事|中国|北京|否|
|江中|副总经理|中国|北京|否|
|陈振海|副总经理|中国|北京|否|
|徐广宇|副总经理|中国|北京|否|
|董顺来|副总经理|中国|北京|否|
|沈元|总会计师|中国|北京|否|
|刘宇|总经理助理|中国|北京|否|

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况。
截至本报告书签署之日，八大处控股及其控股股东、实际控制人未持有、控制其他上市公司5%以上的权益。
七、收购人及其控股股东持有金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署之日，八大处控股及其控股股东海国投不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
八大处控股本次通过认购上市公司非公开发行的股份，成为上市公司控股股东，主要目的是以中泰桥梁为资本市场的运作平台，依靠自身在教育、地产等行业的优势和强大的资金实力，协助上市公司拓展高端教育业务，创造新的利润增长点，提升上市公司竞争能力，从而更好地回报全体股东。
二、未来 12个月内继续增持计划
截至本报告书签署之日，八大处控股及其控股股东、实际控制人在未来 12个月内不排除继续增持中泰桥梁股份。
三、未来处置所拥有权益的计划
八大处控股承诺，通过本次非公开发行获得的中泰桥梁的股份，自本次发行完成股权登记之日起36个月内不转让。
四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
2015年 5月 6日，八大处控股召开董事会，审议并通过了八大处控股与中泰桥梁签署附条件生效的股份认购协议的决议。
2015年 5月 7日，八大处控股召开股东会，审议并通过了八大处控股与中泰桥梁签署附条件生效的股份认购协议的决议。
2015年 5月 8日，八大处控股与中泰桥梁签署了《八大处控股有限公司关于认购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之协议书》。
2015年 5月 8日，中泰桥梁第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案的相关议案并同意八大处控股免于以要约方式增持上市公司股份的申请；
江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）2、国资管理部门核准八大处控股认购上市公司非公开发行股票；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）第四节收购方式
一、收购人在中泰桥梁中拥有权益的股份数量和比例
本次收购的方式是八大处控股通过认购中泰桥梁非公开发行的不超过15,005.36万股A股股票，成为中泰桥梁的控股股东。
截至本报告书签署日，中泰桥梁总股本为 31,100.00万股，八大处控股未持有中泰桥梁股份。
本次发行后，中泰桥梁总股本不超过 49,856.70万股，八大处控股将持有中泰桥梁的股票不超过15,005.36万股，不超过中泰桥梁总股本的30.10%，成为中泰桥梁的控股股东。海淀区国资委将成为中泰桥梁的实际控制人，上市公司现控股股东环宇投资持有中泰桥梁6,637.14万股股份，持股比例不低于13.31%。
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体和签订时间
2015年 5月 8日，八大处控股与中泰桥梁签署了《八大处控股有限公司关于认购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之协议书》。
（二）协议的主要内容
1、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及缴款方式
（1）认购方式：现金认购。
（2）认购价格：认购价格确定为9.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日中泰桥梁股票交易均价的百分之九十。
（3）认购数量：认购股份的数量不超过15,005.36万股。
（4）限售期：八大处控股本次认购的中泰桥梁股份将自股份过户至八大处控股名下起 36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（5）缴款方式：在中泰桥梁本次非公开发行股票获得中国证监会核准且八大处控股方收到中泰桥梁发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入中泰桥梁募集资金
江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）专项存储账户。
（6）在本次发行定价基准日至发行日期间，若中泰桥梁发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整。
（7）本次发行完成后，中泰桥梁发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
2、协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议所述非公开发行经中泰桥梁董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动解除。
3、违约责任条款
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。
4、适用法律及争议解决条款
（1）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、行政法规；
（2）本协议项下发行的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、未尽事宜
本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议作为本合同之附件，与本合同具有相同的法律效力。
江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：八大处控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2015年5月8日
江苏中泰桥梁钢结构股份有限公司收购报告书（摘要）（本页无正文，为《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司收购报告书（摘要）》签字盖章页）
收购人（签章）：八大处控股有限公司法定代表人（签字）：
2015年5月8日