国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
2017年股权激励计划中股票期权与限制性
股票分开登记的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零一七年十月
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）的委托，担任公司2017年度股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，就公司 2017年股权激励中股票期权与限制性股票分开登记的事项，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《华灿光电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
第一节引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。
目录
第一节引言 ....................................................... 2一、法律意见书的声明事项 ....................................... 2第二节正文 ....................................................... 5一、本次股权激励计划的批准和授权 ............................ 5二、本次股权激励中股票期权与限制性股票分开登记的核查意见 ..... 6第三节签署页 ...................................................... 8
第二节正文
一、本次股权激励计划的批准和授权
2017年 3月 2日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过《华灿光电股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关议案。公司独立董事于 2017年 3月 2日就《激励计划（草案）》发表了独立意见。2017年 3月 2日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为该名单所列人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2017年 3月 16日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过《<华灿光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）、《关于取消<华灿光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事独立董事于2017年3月16日就《激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。2017年3月16日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为该名单所列人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司内部对激励对象名单进行了公示，并于2017年3月21日披露了《华灿光电股份有限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2017年3月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《<华灿光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》、《关于华灿光电股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票，并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜等。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2017年5月24日公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。
公司已于 2017年 6月 16日完成了 2017年股票期权与限制性股票激励首次授予登记工作，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了相关公告。
2017年7月24日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年股权激励预留权益相关事项的议案》，公司独立董事对本次授予事项及授予日期发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2017年7月24日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年股权激励预留权益相关事项的议案》，对本次激励对象名单进行了核查，认为本次授予权益的激励对象不存在《管理办法》和本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意以2017年7月24日作为本次授予事项的授予日，向25名激励对象授予股票期权，向35名激励对象授予限制性股票。
公司已于 2017年 9月 20日完成了 2017年股权激励计划股票期权预留权益的授予登记工作，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布了相关公告。
二、本次股权激励中股票期权与限制性股票分开登记的核查意见
根据《备忘录》的规定，在公司定期报告前三十日内不得向激励对象授予限制性股票，激励对象不得进行股票期权的行权。综合考虑，公司决定将预留部分股票期权与限制性股票的授予进行分开登记。
根据本所律师查阅《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件，不存在针对股权激励计划中的股票期权与限制性股票不得分开登记等情形的限制性规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书另根据本所律师核查《激励计划（草案）修订稿》，公司本次股权激励计划包含限制性股票与股票期权激励计划，两种激励工具本质上是相互独立的，股权激励计划的方案制定、审批流程、确定授予日等环节分别独立进行，在激励计划的有效期内，公司的业绩考核与个人层面的绩效考核亦是分别考核，股票期权的行权和限制性股票的解除限售均相互独立。同时本次股权激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。因此本次股权激励计划的限制性股票与股票期权分开登记后均可以在有效期内实施完毕，不影响公司本次股权激励计划的完整性。
综上，本所律师认为公司本次股权激励计划中股票期权与限制性股票进行分开登记是可行的，并不影响本次股权激励计划的实施。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2017年股权激励计划中股票期权与限制性股票分开登记的法律意见书的签署页）
本法律意见书于2017年10月24日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：赵丽琛
苗晨