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|北京市中伦律师事务所|
|关于江西博雅生物制药股份有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|暨关联交易的|
|法律意见书|

目录
释义 ................................................................ 3第一部分引言 ........................................................ 5第二部分正文 ........................................................ 6一、 本次交易的方案 ............................................... 6二、 本次交易各方的主体资格 ...................................... 13三、 关于本次交易的拟购买资产 .................................... 21四、 本次交易的批准和授权 ........................................ 53五、 本次交易涉及的债权债务的处理 ................................ 55六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 ............................ 55七、 本次交易的实质条件 .......................................... 56八、 本次交易的相关合同和协议 .................................... 62九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................ 64十、 本次交易不构成借壳上市 ...................................... 68十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................ 69十二、 关于本次交易相关人员买卖博雅生物股票的情况 .............. 70十三、 结论意见 ................................................ 74附件一：新百药业历史沿革 ........................................... 77附件二：天安药业历史沿革 ........................................... 84
北京市中伦律师事务所
关于江西博雅生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：江西博雅生物制药股份有限公司
依据江西博雅生物制药股份有限公司与北京市中伦律师事务所（以下简称
“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任江西博雅生物制药股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律
顾问。公司拟以发行股份方式购买上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
持有的南京新百药业有限公司83.87%的股权，以支付现金的方式购买王民雨持
有的天安药业27.77%的股权，并募集配套资金。
本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的证号为 21101199410369848
的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的李娜律师、熊川律师、程
劲松律师作为公司本次交易事项的签字律师。
李娜律师，法学硕士，持有11101200111444801号《律师执业证》，主要从
事证券和公司法律业务。李娜律师联系方式：办公电话：010-59572053；传真：010-65681838；电子邮件：lina@zhonglun.com。
熊川律师，法学硕士，持有15101200910945850号《律师执业证》，主要从
事证券和公司法律业务。熊川律师联系方式：办公电话：010-59572274；传真：
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork重庆Chongqing青岛Qingdao
中伦律师事务所 法律意见书010-65681838；电子邮件：xiongchuan@zhonglun.com。
程劲松律师，法学学士，持有 15101201210300786号《律师执业证》，主要
从事证券和公司法律业务。程劲松律师联系方式：办公电话：010-59572280；
传真：010-65681838；电子邮件：chengjingsong@zhonglun.com。
在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易
所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可
行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
有关规范性文件，出具《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。
中伦律师事务所 法律意见书释义
如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为
四舍五入原因造成。
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含
义：
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|博雅生物、公司、发行人|指|江西博雅生物制药股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：300294|
|交易对方、转让方|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）、王民雨|
|补偿义务人|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|融华投资|指|深圳市融华投资有限公司|
|博雅投资|指|江西博雅医药投资有限公司，博雅生物全资子公司|
|弘瑞投资|指|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|懿康投资|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|新百药业|指|南京新百药业有限公司|
|新天生物|指|南京新天生物化学制药有限公司|
|新百股份|指|南京新街口百货商店股份有限公司|
|天环食品|指|南京天环食品（集团）有限公司|
|南京生化厂|指|南京生物化学制药厂|
|新百房地产|指|南京新百房地产开发有限公司|
|天安药业|指|贵州天安药业股份有限公司|
|赤天化|指|贵州赤天化股份有限公司，系 A 股上市公司，股票代码为600227|
|本次重组/本次重大资产重组/发行股份及支付现金购买资产|指|博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购买其所持有的新百药业合计 83.87%股权（对应的认缴出资额为人民币12400.3226 万元）、向王民雨购买其所持有的天安药业 27.77%股权（对应的股数为1019.1732万股）|
|本次配套融资|指|本次重大资产重组的同时，博雅生物向特定对象发行股份募集配套资金|
|嘉颐投资|指|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|
|财通资管|指|上海财通资产管理有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|财通博雅资产管理计划|指|财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划|
|高特佳博雅资产管理计划|指|中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划|
|本次交易|指|博雅生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|

中伦律师事务所 法律意见书
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|标的资产/拟购买资产|指|新百药业83.87%的股权和天安药业 27.77%的股权|
|定价基准日|指|博雅生物第五届董事会第十九次会议决议公告日|
|评估基准日|指|拟购买资产的评估基准日，即 2015年5月31日|
|交易价格|指|博雅生物收购标的资产的价格|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至博雅生物名下之日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《江西博雅生物制药股份有限公司与上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|《江西博雅生物制药股份有限公司与上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产盈利承诺补偿协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|《江西博雅生物制药股份有限公司与王民雨支付现金购买资产协议》|
|《交易报告书（草案）》|指|《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《新百药业评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》|
|《天安药业评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评估报告》|
|《新百药业审计报告》|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2015]A936 号《审计报告》|
|《天安药业审计报告》|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2015]A935 号《审计报告》|
|本所/中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国|指|中华人民共和国|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律
问题，根据我国现行法律、行政法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到博雅生物及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保
证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件
的查证，确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和发行人、新百药业、天安药业、交易对方、配套融资认购方的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证
明文件。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就
本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易的方案
根据博雅生物与交易对方懿康投资签订的《发行股份购买资产协议》、《盈
利承诺补偿协议》，博雅生物与交易对方王民雨签订的《支付现金购买资产协
议》，博雅生物与募集配套资金认购方签订的《股份认购协议书》，博雅生物第
五届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易方案的主要内容如下：
公司本次拟发行股份向懿康投资购买其持有的新百药业83.87%股权，以支
付现金的方式向王民雨购买其持有的天安药业27.77%股权；同时，公司拟向嘉
颐投资、财通博雅资产管理计划、高特佳博雅资产管理计划等 3名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。本次对新百药业和天安药业两个标的公司的收购不互为前提，两个标的
中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次发行股份购买新百药业83.87%股权的交易对方为懿康投资。
本次支付现金购买天安药业27.77%股权的交易对方为王民雨。
2.标的资产
本次发行股份购买新百药业83.87%股权的标的资产系懿康投资持有。
本次支付现金购买天安药业27.77%股权的标的资产系王民雨持有。
3.标的资产定价原则及交易价格
以 2015年 5月 31日为评估基准日，由天健兴业对新百药业进行评估并出
中伦律师事务所 法律意见书具《新百药业评估报告》，以《新百药业评估报告》的评估结果为定价参考依据，交易价格由交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《新百药业评估报告》，新
百药业100%股权于评估基准日 2015年 5月 31日的评估值为 62,229.78万元。
经公司和懿康投资共同确认，新百药业83.87%股权的交易价格为 52,000.00万
元。
以 2015年 5月 31日为评估基准日，由天健兴业对天安药业进行评估并出
具《天安药业评估报告》，以《天安药业评估报告》的评估结果为定价参考依据，交易价格由交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《天安药业评估报告》，天
安药业100%股权于评估基准日 2015年 5月 31日的评估值为 53,886.57万元。
经公司和王民雨共同确认，天安药业27.77%股权的交易价格为14,757.63万元。
4.现金支付
（1）公司本次以向王民雨支付现金的方式支付购买天安药业27.77%股权的对价。
（2）公司支付现金对价时间安排如下：公司应在配套募集资金到位之日起15个工作日内或者在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后90个工作
日内，在代扣代缴个人所得税后向王民雨一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的时间为付款节点。
5.发行股份
(1)发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
(2)发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为懿康投资，采用向特定对象非公开发
行股份的方式。
(3)定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次发行股份及
中伦律师事务所 法律意见书支付现金购买资产相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十九
次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价。博雅生物本次发行定价基准日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为61.16元/
股、54.01元/股和 50.66元/股。本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个
交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作
为发行价格的基础，经协商，确定本次向懿康投资发行股份购买资产的股份发
行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%。
定价基准日至本次交易非公开发行期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以公司
股东大会决议内容为准。
(4)发行数量
本次交易收购新百药业83.87%股权中股份支付对价共计为52,000.00万元，根据发行价格47元/股计算，则向交易对方懿康投资发行股份11,063,829股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发
行数量作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
(5)锁定期安排
交易对方懿康投资在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司的股
份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月，该等股份若由于公司送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
除非事先征得公司及公司控股股东的书面同意，懿康投资对其在本次发行
中伦律师事务所 法律意见书股份购买资产中认购的公司的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测
补偿和减值补偿完成前，懿康投资所持公司股份不得用于质押或设置任何其他
第三方权益。
(6)上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6.过渡期损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的盈利部分归公
司所有；如标的资产发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交易对方按照
本次发行股份及支付现金购买资产前持有的新百药业或天安药业股权比例承担
相应补偿额。
交割完成日后十五个工作日内，由公司、交易对方共同认可的具有从事证
券期货从业资格的会计师事务所开始对标的资产进行专项审计，确定标的资产
的过渡期损益。标的资产在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报
告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给公司。
7.滚存利润分配
自交易对方获得的股份对价在中登公司深圳分公司登记至交易对方名下之
日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
8.盈利承诺补偿
（1）懿康投资承诺并保证，新百药业经审计并扣除非经常损益后归属于母
公司股东所有的净利润 2015年不低于 3500万元、2016年不低于 4500万元、
2017年不低于 5500万元；虽有上述利润承诺，但除另有约定外，懿康投资仅
需对拟购买资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的83.87%）承担相应的补
偿义务。
（2）具体补偿约定如下：
①在盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净
利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润
中伦律师事务所 法律意见书数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%
（含10%），则该年度不进行补偿，相关差额累积至下一年度。
②如按照本条第 1款累积至 2017年度之后，累积承诺净利润数之差额小
于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则不再递延，懿康投资应在 2017
年度新百药业《专项审核报告》出具之日后45日内，将累积承诺净利润数与累
积实际净利润之间的差额部分以现金形式向博雅生物补足。
懿康投资仅需补足新百药业83.87%股权对应的承诺利润不足部分。
③在盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净
利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润
数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%
（不含10%），则懿康投资应在该年度新百药业《专项审核报告》出具之日后
45日内，全部以股份方式向博雅生物补偿。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总
对价÷本次发行价格－已补偿股份数。
根据本款进行股份补偿后，后续年度如发生现金补偿情形，计算现金补偿
金额时应排除已结算股份补偿涉及的相应利润差额。
（3）盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买新百药业83.87%股权的
总交易对价；股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产中懿康投资获得的全
部公司股份；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0时，按 0取值，即已
经补偿的股份不冲回。
（4）懿康投资对其在本次发行股份购买资产中认购的公司的股份自该等
股份发行结束之日起36个月内不转让（如按照《发行股份购买资产协议》和《盈
利承诺补偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会
和深交所有关规定执行。
（5）在出现约定的减值补偿的情形下，在公司该年度报告或《减值测试报
告》披露之日起45日内，公司应确定懿康投资当期应补偿股份的总数或现金金
中伦律师事务所 法律意见书额，就股份回购事宜召开股东大会，经公司股东大会审议通过，公司将按照人
民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
9.资产交割
交易对方应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准之日
起 2个月内完成向公司过户新百药业83.87%股权、天安药业27.77%股权的工
商登记手续，交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
公司应在标的资产交割完成之日起 3个月内完成向中国证券登记结算有
限责任公司或其分公司办理向懿康投资非公开发行股份的登记手续，并向其交
付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有本次认购的
公司股份，交割手续由公司负责办理，交易对方应为此提供必要协助。
10.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本次发行股份及支付现
金购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（二）募集配套资金
公司拟向嘉颐投资、财通博雅资产管理计划、高特佳博雅资产管理计划等
3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1.股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
2.发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用非公开发行方式，募集配套资金的发行对象为嘉颐
投资、财通博雅资产管理计划、高特佳博雅资产管理计划等 3名特定投资者，
各方均以现金方式认购。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相
中伦律师事务所 法律意见书关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。
根据中国证监会《发行管理办法》的相关规定，本次向嘉颐投资、财通博
雅资产管理计划、高特佳博雅资产管理计划募集配套资金发行价格为56元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
4.发行数量
本次募集配套资金总额为不超过50,000万元，不超过拟购买资产交易价格
100%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量为8,928,570股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总
额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大
会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
5.募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为不超过50,000万元，用于支付本次交易标的资产
的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发
大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
凝血因子类产品生产研发大楼项目涉及的项目用地、立项、环评报批情况
如下：
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|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|用地|抚州金巢经济开发区国土资源局|土地使用权证|抚金国用（2006）第008号|
|立项|江西抚州高新技术产业园区经济发展局|备案通知书|抚高新经技改字[2015]2号|
|环评|抚州市环境保护局|环评批复|抚环审函[2015]37号|

凝血因子类产品研发项目属于企业产品研发项目，不涉及项目用地、立项、
中伦律师事务所 法律意见书环评报批等事项。
6.锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7.上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
8.滚存利润分配
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东
共同享有。
9.决议有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本次募集配套资金的有关议案提交股东
大会审议通过之日起12个月。
本方案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。
经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组行为；本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方博雅生物，资产转让方懿康投资、王民雨，
以及募集配套资金认购方嘉颐投资、财通博雅资产管理计划、高特佳博雅资产
管理计划等3名特定投资者。
（一）发行人暨资产购买方
1.博雅生物基本情况
博雅生物是由江西博雅生物制药有限公司以截至2000年11月30日经审计
的净资产4,435.9122万元为基数，按照1：1的比例折为4,435.9122万股，整体
变更发起设立的股份有限公司。股份公司创立大会于2001年2月1日召开。2001
中伦律师事务所 法律意见书年 2月 5日，中磊会计师事务所有限责任公司对股份公司的整体变更设立出资
出具“中磊验字（2001）2003号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已由各
发起人足额缴纳。2001年 2月 15日，公司取得江西省工商行政管理局颁发的
注册号为3625001100423的《企业法人营业执照》。
2012年 2月 13日，中国证监会出具《关于核准江西博雅生物制药股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可﹝2012﹞178号)，核准博雅生物公开发行不超过19,020,311股新股，并于2012年3月8日在深圳
证券交易所上市。股票代码300294，股票简称“博雅生物”。
经过多次历史沿革演变，截至本法律意见书出具之日，博雅生物的股份总
数为11,370.00万股。博雅生物的控股股东为高特佳集团，其直接和间接通过融
华投资持有博雅生物41.78%股份。高特佳集团股权分散，博雅生物无实际控制
人。
根据博雅生物持有的抚州市工商局核发的《企业法人营业执照》，博雅生物
的基本情况如下：
公司名称：江西博雅生物制药股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号
注册资本：11,370万元
法定代表人：徐建新
经营范围：血液制品的生产（许可证有效期至2015年12月31日），
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（限定公
司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务，技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务（国
家法规有专项规定的除外）
中伦律师事务所 法律意见书本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，博雅生物为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其它根据现行有效法
律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；且博雅生物已依法公开
发行股票并在深圳证券交易所上市，博雅生物具备作为股票发行人和资产购买
方的主体资格。
（二）资产转让方
1.懿康投资
根据本所核查，懿康投资基本情况如下：
懿康投资现持有上海市嘉定区市场监督管理局于 2015年 4月 1日核发的
注册号为310114002883967的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
执行事务合伙人：深圳市高特佳弘瑞投资有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资，创业投资，资产管理，企业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2015年4月1日
营业期限：2015年4月1日至2035年3月31日
根据工商登记资料，懿康投资的出资信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|出资额|持股比例|
|1|弘瑞投资|普通合伙人|650.00|1.00%|
|2|北京中融鼎新投资管理有限公司|有限合伙人|16,000.00|24.62%|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|有限合伙人|12,000.00|18.46%|
|4|江西博雅生物制药股份有限公司|有限合伙|10,000.00|15.38%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||人|||
|5|南京新街口百货商店股份有限公司|有限合伙人|6,500.00|10.00%|
|6|上海财通资产管理有限公司|有限合伙人|5,350.00|8.23%|
|7|上海融义投资咨询有限公司|有限合伙人|4,000.00|6.15%|
|8|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500.00|5.38%|
|9|上海沪创投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|4.62%|
|10|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|4.62%|
|11|南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.54%|
|合计|||65,000.00|100.00%|

根据工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，弘瑞投资的出资信息如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|高特佳集团|950.00|95.00%|
|2|融华投资|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100%|

高特佳集团系公司控股股东。
懿康投资的基金管理人弘瑞投资已于2015年4月23日在基金业协会完成
私募基金管理人登记，登记编号为P1011117。懿康投资已于 2015年 8月 6日
在基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为S64202。
2.王民雨
根据本所核查及王民雨签署的调查表，王民雨基本情况如下：王民雨，男，国籍中国，身份证号码36010219890722****，无境外永久居留权。
根据工商登记资料，王民雨拥有对天安药业的出资1,019.1732万元，持股
比例为27.77%。
根据其签署的调查表，除天安药业之外，王民雨不存在其他权益投资，不
中伦律师事务所 法律意见书存在委托他人代为持有法人股权的行为。
王民雨的关联企业为其父亲王勇控制的企业，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|江西世纪天辰实业有限公司|500.00|55%|房地产开发|

（三）募集配套资金认购方
根据本次交易方案，公司拟向嘉颐投资、财通博雅资产管理计划、高特佳
博雅资产管理计划等 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套
资金认购方的基本情况如下：
1.嘉颐投资
根据本所核查，嘉颐投资基本情况如下：
嘉颐投资现持有抚州市工商局于 2015年 7月 24日核发的注册号为
361003310001778的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|成立日期|2015年7月24日|
|注册地址|江西省抚州市高新区曙光路商业街东边 26路|
|出资额|1,000万元|
|执行事务合伙人|廖昕晰|
|经营范围|股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外）|

截至本法律意见书出具之日，各合伙人具体认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资方式|出资额（万元）|类型|
|1|廖昕晰|货币|800.00|普通合伙人|
|2|薛南|货币|200.00|有限合伙人|
|合计|||1,000.00|-|

嘉颐投资系博雅生物总经理廖昕晰及薛南（廖昕晰配偶）的持股平台，不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规
定的私募投资基金。
中伦律师事务所 法律意见书 2.财通博雅资产管理计划
根据本所核查，财通资管基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海财通资产管理有限公司|
|成立日期|2013年6月3日|
|注册地址|上海市虹口区广纪路738号2幢231室|
|办公地址|上海市虹口区广纪路738号2幢231室|
|注册资本|2,000万人民币|
|法定代表人|刘未|
|营业执照注册号|310109000626488|
|经营范围|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|

财通资管系经中国证监会批准由财通基金管理有限公司和自然人王军、李
董于2013年6月出资设立的，专门从事特定客户资产管理业务及中国证监会许
可的其他业务的专业化资产管理公司。
财通博雅资产管理计划拟由高特佳集团部分员工及顾问全额认购，合计认
购 3,210万元，交由财通资管设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物
本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年，视情况可延长存续期限。财通博雅资产管理计划拟认购人员的名单、金额及其
比例具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|认购额（万元）|认购比例|
|1|李彤|执行合伙人|750.00|23.36%|
|2|周漪军|财务经理|660.00|20.56%|
|3|孙佳林|业务合伙人|450.00|14.02%|
|4|王海蛟|执行合伙人|300.00|9.35%|
|5|康四辈|业务合伙人|300.00|9.35%|
|6|翟江涛|执行合伙人|300.00|9.35%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|刘鸿|法律顾问|300.00|9.35%|
|8|谢德华|行政部经理|150.00|4.67%|
|合计|||3,210.00|100.00%|

该资产管理计划的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关
认购人已出具承诺，具体如下：
“在博雅生物本次配套融资经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准后，本人将依法及时启动参与本次配套融资股份认购资金的筹集，并不迟于博雅生物就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求
的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额筹集到位。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，
不存在结构化融资的情形，不存在非法汇集他人资金投资的情形，亦不存在来
源于博雅生物的情形。”
财通博雅资产管理计划尚未成立，待该资产管理计划设立后将尽快办理私
募基金备案手续。
3.高特佳博雅资产管理计划
根据本所核查，中信建投基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中信建投证券股份有限公司|
|成立日期|2005年11月2日|
|注册地址|北京市朝阳区安立路66号4号楼|
|办公地址|北京市朝阳区安立路66号4号楼|
|注册资本|610,000万元|
|法定代表人|王常青|
|营业执照注册号|110000009017684|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有|

中伦律师事务所 法律意见书
||
|-|
|关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代 理业务（保险兼业代理业务许可证有限期至 2016 年 7 月 8日）。|

中信建投成立于 2005年 11月 2日，是经中国证监会批准设立的全国性大
型综合证券公司，2011年9月整体变更为股份有限公司。中信建投第一大股东
为北京国有资本经营管理中心，系北京市人民政府国有资产监督管理委员会独
家出资成立的全民所有制企业。中信建投主要业务涵盖投行业务、证券经纪业
务、证券自营业务、证券资产管理业务、融资融券业务、研究业务、期货业务、直投业务、国际业务等。
该资产管理计划拟由高特佳集团全额认购，合计认购26,790万元，交由中
信建投设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发
行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起 4年，视情况可延长存续期
限。该资产管理计划拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认购额（万元）|认购比例|
|1|高特佳集团|26,790.00|100%|
|合计||26,790.00|100%|

该资产管理计划的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，认购
人已出具承诺，具体如下：
“在博雅生物本次配套融资经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准后，本公司将依法及时启动参与本次配套融资股份认购资金的筹
集，并不迟于博雅生物就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确
要求的其他时间之前，确保本公司全部认购资金足额筹集到位。
本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资的情形，不存在非法汇集他人资金投资的情形，亦不存在来
源于博雅生物的情形。”
高特佳博雅资产管理计划尚未成立，待该资产管理计划设立后将尽快办理
中伦律师事务所 法律意见书私募基金备案手续。
（四）交易各方与博雅生物的关系
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查及交易对方、募集配套资金
认购方出具的承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之懿康投
资系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，募集配套资金认购方嘉颐投
资系博雅生物总经理廖昕晰控制的企业，高特佳博雅资产管理计划拟由高特佳
集团全额认购，三者与博雅生物存在关联关系。本次交易的其他交易对方与上
市公司及关联方不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：
博雅生物为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格。
交易对方懿康投资系依法设立、有效存续的企业，具备作为博雅生物本次发行
股份购买资产的发行对象的主体资格；交易对方王民雨系具有民事权利能力和
完全民事行为能力的中国公民。募集配套资金认购方嘉颐投资系依法设立、有
效存续的企业，财通博雅资产管理计划拟由高特佳集团部分员工全额认购、不
存在结构化安排，高特佳博雅资产管理计划拟由高特佳集团全额认购、不存在
结构化安排，募集配套资金认购方具备作为本次募集配套资金的发行对象的主
体资格。懿康投资、嘉颐投资、高特佳博雅资产管理计划与博雅生物存在关联
关系，博雅生物向懿康投资发行股份购买资产，嘉颐投资、高特佳博雅资产管
理计划认购募集配套资金发行股份属于关联交易。
三、关于本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为懿康投资持有的新百药业83.87%股权，王民雨持
有的天安药业27.77%股权。
（一）新百药业
1.基本情况
新百药业现持有南京市工商局于 2015年 5月 25日核发的注册号为
320192000000076的《营业执照》，其基本信息如下：
中伦律师事务所 法律意见书名称：南京新百药业有限公司
住所：南京经济技术开发区新港大道68号
法定代表人：胡雪峰
注册资本：14,785万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊剂、颗粒剂、原料药、生产、销售。自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期：2001年3月28日
营业期限：2002年1月28日至2021年3月24日
截至本法律意见书出具之日，新百药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|懿康投资|14,784.85|99.999%|
|2.|博雅投资|0.15|0.001%|
||合计|14,785|100|

2.历史沿革
新百药业历史沿革详见本法律意见书附件一。
截至法律意见书出具日，博雅生物系懿康投资之有限合伙人。懿康投资投
资的项目仅系新百药业。为避免本次交易后博雅生物与懿康投资出现交叉持股
情形，懿康投资合伙人大会及博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过如
下事宜：根据懿康投资《合伙协议》第二十一条的约定，除因为“未履行出资
中伦律师事务所 法律意见书义务”除名退伙外，合伙人因其他原因退伙，如果投资项目尚未退出且没有产
生投资收益，退伙作价按照原投资额即成本价计算。由于懿康投资对外投资项
目新百药业项目尚未退出，因此，懿康投资应向博雅生物分配原投资额 1亿元
（博雅生物投入的成本价）。根据天健兴业出具的《新百药业评估报告》，截止
2015年 5月 31日，懿康投资所拥有的新百药业100%股权评估值为 62,229.78
万元。鉴于懿康投资无现金退还博雅生物，同意向博雅生物转让新百药业
16.13%的股权，参照前述评估值，转让双方确认转让价格为 1亿元。该等股权
转让价款以抵销懿康投资应向博雅生物支付的退伙金额 1亿元的方式予以支
付。公司完成对懿康投资的退伙后，将持有新百药业16.13%的股权。上述退伙
及股权转让事项，还需经博雅生物股东大会审议通过后方可实施。
经核查，本所律师认为，新百药业为合法设立并有效存续的有限责任公司，标的股权权属清晰，过户不存在法律障碍。
3.新百药业的子公司
根据本所律师的核查和新百药业的书面声明，新百药业目前持有新百医药
100%股权、直接及通过新百医药间接持有新瑞医药100%股权。
(1)新百医药
新百医药现持有南京市工商局于 2008年 5月 12日核发的注册号为
320103000005033的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：南京新百医药有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京经济技术开发区新港大道68号
法定代表人：徐志远
注册资本：500万元
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
中伦律师事务所 法律意见书成立日期：2007年2月2日
营业期限：2007年2月2日至2017年1月31日
(2)新瑞医药
新瑞医药现持有南京市工商局于 2014年 1月 3日核发的注册号为
320103000005033的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：南京新瑞医药科技开发有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京经济技术开发区新港大道68号
法定代表人：徐志远
注册资本：900万元
经营范围：新药、生物医药技术的研制、开发与技术转让及咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2002年7月29日
营业期限：2002年7月29日至2020年7月28日
4.新百药业重要资产
(1)土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地使用权人|座落|用途|取得方式|面积（平方米）|使用期限终止日期|
|1|宁 栖 国 用（ 2004 ） 第03180号|新百药业|栖霞区新港大道68号|工业用地|出让|52,702.6|2054年3月14日|

(2)房屋所有权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|所有权人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|用途|
|1|宁房权证栖初|新百药业|新港大道68号|3,273.65|--|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||字第224646号|||||
|2|宁房权证栖初字第224647号|新百药业|新港大道68号|13,546.34|--|
|3|宁房权证栖初字第279459号|新百药业|新港大道68号|744.22|工业仓储|
|4|宁房权证栖初字第279460号|新百药业|新港大道68号|694.87|工业仓储|
|5|宁房权证栖初字第279462号|新百药业|新港大道68号|2,285.63|工业仓储|

经核查，除上述房屋建筑物外，新百药业的综合制剂楼三期（建筑面积
15932.09平方米）房屋所有权证正在办理过程中。
根据发行人提供的相关土地使用权证书、房屋所有权证书、发行人声明与
承诺并经本所律师核查，上述房屋与土地均未设定抵押。
(3)专利
根据新百药业提供的资料和本所律师的核查，新百药业拥有如下 10项专
利：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|专利申请日|专利有效期|
|1|一种防治皮肤溃疡的药物组合物|ZL200410041658.3|新百药业|发明专利|2004.8.11|2004.8.11-2024.8.10|
|2|复方骨肽制剂|ZL200710151794.1|新百药业、江苏弘惠医药有限公司|发明专利|2007.9.29|2007.9.29—2027.9.28|
|3|一种应用于生物催化转化的组合固定化方法|ZL200610097461.0|新百药业|发明专利|2006.11.10|2006.11.10—2026.11.09|
|4|蜡样芽孢杆菌Bacilluscereus|ZL200910028320.7|新百药业|发明专利|2009.1.21|2009.1.21—2029.1.20|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||CMCC63305在农业领域的应用||||||
|5|一种蜡样芽孢杆菌及其多阶段发酵方法|ZL201010579133.0|新百药业|发明专利|2010.12.8|2010.12.8—2030.12.7|
|6|一种制备高纯度低分子肝素钠的工艺|ZL201210265494.7|新百药业、南京工业大学|发明专利|2012.7.30|2012.7.30—2032.7.29|
|7|一种酵母及其多阶段发酵生产赤藓糖醇的方法|ZL201010593775.6|新百药业|发明专利|2010.12.17|2010.12.17—2030.12.16|
|8|高活性蜡样芽孢杆菌BacilluscereusCMCC63305菌株的培养及保护方法|ZL200910028025.1|新百药业|发明专利|2009.1.9|2009.1.9—2029.1.8|
|9|一种制备猪去氧胆酸的工艺|ZL201210265456.1|新百药业、南京工业大学|发明专利|2012.7.30|2012.7.30—2032.7.29|
|10|一种缩宫素溶液的提取工艺|ZL201310017410.2|新百药业、南京工业大学|发明专利|2013.1.17|2013.1.17—2033.1.16|

(4)商标
根据新百药业提供的资料和本所律师的核查，新百药业拥有如下26项注册
商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册证号|有效期|国际分类号|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1.|3504878|2015.1.14-2025.1.13|第5类|
|2.|4455233|2008.4.14-2018.4.13|第5类|
|3.|4522900|2008.7.28-2018.7.27|第5类|
|4.|3340561|2014.5.7-2024.5.6|第5类|
|5.|4455232|2008.4.14-2018.4.13|第5类|
|6.|4606480|2008.8.14-2018.8.13|第5类|
|7.|1062717|2007.7.28-2017.7.27|第5类|
|8.|3930271|2005.12.28-2015.12.27|第5类|
|9.|4037508|2006.12.14-2016.12.13|第5类|
|10.|122649|2013.3.1-2023.2.28|第5类|
|11.|1327762|2009.10.28-2019.10.27|第5类|
|12.|3040648|2013.2.28-2023.2.27|第5类|
|13.|4455236|2008.4.14-2018.4.13|第5类|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|14.|4606479|2008.8.14-2018.8.13|第5类|
|15.|1062617|2007.7.28-2017.7.27|第5类|
|16.|3504879|2015.1.14-2025.1.13|第5类|
|17.|4037502|2006.12.14-2016.12.13|第5类|
|18.|4037505|2006.12.14-2016.12.13|第5类|
|19.|4037507|2007.12.28-2017.12.27|第5类|
|20.|4037503|2006.12.14-2016.12.13|第5类|
|21.|4455237|2008.4.14-2018.4.13|第5类|
|22.|4522901|2008.7.28-2018.7.27|第5类|
|23.|3447599|2014.10.14-2024.10.13|第5类（商标许可）|
|24.|3439953|2014.12.21-2024.12.20|第5类|
|25.|4455234|2008.10.7-2018.10.6|第5类|
|26.|4455235|2008.4.14-2018.4.13|第5类|

中伦律师事务所 法律意见书根据新百药业提供的资料，新百药业拥有如下 3项他人授权新百药业使用
的商标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授权人|被授权人|商标内容|授权内容|注册证号|有效期|国际分类号|
|1.|胡传良|新百药业||授权新百药业使用该商标，仅用于骨肽片的产品销售|3362078|2014.6.7-2024.6.6|第5类|
|2.|江苏弘惠医药有限公司|新百药业||授权新百药业将该商标适用于注射用复方骨肽上|4856377|2009.1.14-2019.1.13|第5类|
|3.|江苏弘惠医药有限公司|新百药业||许可新百药业将该商标使用在复方骨肽注射液上|1700588|2012.1.20-2018.1.20|第5类|

5.新百药业的业务
根据新百药业的说明并经本所律师核查，新百药业的主营业务是生化领域
药品的研究开发、生产销售。
截至本法律意见书出具之日，新百药业及其下属公司拥有的经营资质情况
如下：
(1)《高新技术企业证书》
新百药业持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江
苏省地方税务局于2012年5月21日颁发的证书编号为“GF201232000012”的
中伦律师事务所 法律意见书《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据2015年7月3日江苏省高新技术企业认定管理协调小组发布的《关于
公示江苏省 2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，新百药业正在办
理《高新技术企业证书》续期。
(2)《药品注册证》
新百药业持有的药品注册证如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|药品批准文号|有效期|药品生产企业|发证机关|发证日期|
|1|胰岛素注射液|国药准字H32021786|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|2|胰岛素注射液|国药准字H32021787|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|3|凝血酶冻干粉|国药准字H32025086|2015.8.18|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.8.19|
|4|凝血酶冻干粉|国药准字H32025081|2015.8.18|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.8.19|
|5|凝血酶冻干粉|国药准字H32025084|2015.8.18|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.8.19|
|6|凝血酶冻干粉|国药准字H32025083|2015.8.18|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.8.19|
|7|凝血酶冻干粉|国药准字H32025082|2015.8.18|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.8.19|
|8|凝血酶冻干粉|国药准字H32025085|2015.8.18|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.8.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|注射用胸腺肽|国药准字H20003750|2020.7.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2015.7.29|
|10|注射用胸腺肽|国药准字H20003751|2020.7.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2015.7.29|
|11|注射用胸腺肽|国药准字H20003752|2020.7.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2015.7.29|
|12|注射用胸腺肽|国药准字H20067124|2020.7.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2015.7.29|
|13|注射用胸腺肽|国药准字H20054407|2020.7.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2015.7.29|
|14|注射用核糖核酸Ⅰ|国药准字H20003948|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|15|注射用核糖核酸Ⅰ|国药准字H20003949|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|16|注射用核糖核酸Ⅰ|国药准字H20063694|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|17|注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素|国药准字H32026373|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|18|注射用盐酸丁卡因|国药准字H20084330|2018.9.25|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2013.9.26|
|19|注射用缩宫素|国药准字H10930232|2020.7.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2015.7.29|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|20|注射用缩宫素|国药准字H10930233|2020.7.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2015.7.29|
|21|注射用加替沙星|国药准字H20061146|2016.3.13|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2011.3.14|
|22|注射用加替沙星|国药试字H20060002|2016.3.13|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2011.3.14|
|23|注射用氨酪酸|国药准字H20060261|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|24|注射用复方骨肽|国药准字H20051952|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|25|注射用帕米膦酸二钠|国药准字H20067212|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|26|注射用帕米膦酸二钠|国药准字H20067213|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|27|注射用盐酸硫必利|国药准字H20060757|2020.7.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2015.7.29|
|28|注射用维库溴铵|国药准字H20067267|2016.1.17|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2011.1.18|
|29|注射用卡络磺钠|国药准字H20084344|2018.9.25|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2013.9.26|
|30|注射用卡络磺钠|国药准字H20084345|2018.9.25|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2013.9.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|31|注射用乙胺硫脲|国药准字H32026648|2018.9.25|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2013.9.26|
|32|注射用乙胺硫脲|国药准字H20045955|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|33|注射用乙胺硫脲|国药准字H20045954|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|34|核糖核酸Ⅰ|国药准字H32026372|2020.7.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2015.7.29|
|35|人工牛黄|国药准字Z10950100|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|36|肝素钠|国药准字H32024520|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|37|猪去氧胆酸|国药准字H32024651|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|38|胆固醇|国药准字H19999424|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|39|乙胺硫脲|国药准字H32026505|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|40|甲状腺粉|国药准字H32021798|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|41|蜡样芽胞杆菌粉|国药准字H32025779|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|42|胰岛素|国药准字H32021799|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|43|胰酶|国药准字H32024650|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|44|卡络磺钠|国药准字H20083040|2018.2.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2013.3.1|
|45|右旋糖酐铁片|国药准字H20056400|2020.7.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2017.7.29|
|46|骨肽片|国药准字H32020002|2020.7.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2015.7.29|
|47|转移因子胶囊|国药准字H20064782|2020.7.28|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2015.7.29|
|48|百日咳片|国药准字H20027725|2016.4.7|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2011.4.8|
|49|蜡样芽胞杆菌片|国药准字H32025780|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|50|甲状腺片|国药准字H32021783|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|51|甲状腺片|国药准字H32021785|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|52|甲状腺片|国药准字H32021784|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|53|硫辛酸注射液|国药准字H20093235|2019.2.10|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2014.2.11|
|54|门冬氨酸洛美沙星|国药准字H20093015|2019.1.1|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2014.1.2|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||注射液||||||
|55|眼氨肽注射液|国药准字H32025781|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|56|烟酸占替诺注射液|国药准字H20054322|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|57|右旋糖酐铁注射液|国药准字H20056411|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|58|三磷酸胞苷二钠注射液|国药准字H20058337|2015.8.23|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.8.24|
|59|复方骨肽注射液|国药准字H32020004|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|60|复方骨肽注射液|国药准字H32020003|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|61|骨肽注射液|国药准字H20003533|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|62|肝素钠注射液|国药准字H32026496|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|63|肝素钠注射液|国药准字H32026497|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|64|肝素钠注射液|国药准字H32025851|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|65|缩宫素注射液|国药准字H32025282|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|66|缩宫素注射液|国药准字H32025280|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|67|缩宫素注射液|国药准字H32025281|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|68|垂体后叶注射液|国药准字H32026637|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|69|垂体后叶注射液|国药准字H32026638|2015.9.29|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.9.30|
|70|转移因子注射液|国药准字H20013251|2015.8.19|新百药业|江苏省食品药品监督管理局|2010.8.20|

(3)《药品生产许可证》
新百药业持有江苏省食品药品监督管理局于 2014年 2月 10日颁发的编号
为“苏20110010”的《药品生产许可证》，生产地址：南京经济技术开发区新港
大道 68号，生产范围：冻干粉针剂、小容量注射剂（含非最终灭菌）、片剂、
硬胶囊剂、冻干粉、原料药，有效期至2015年12月31日。
(4)《药品GMP证书》
①新百药业持有江苏省食品药品监督管理局于2012年12月21日颁发的证
书编号为“JS20120085”的《药品GMP证书》，地址为南京经济技术开发区新港
大道68号，认证范围为片剂、硬胶囊剂、原料药[（核糖核酸I、胰岛素）、（胆
固醇、猪去氧胆酸、胰酶、甲状腺粉、人工牛黄）、（蜡样芽胞杆菌粉）、（肝素
钠）]，有效期至2017年12月20日。
②新百药业持有国家食品药品监督管理总局于2013年12月30日颁发的证
书编号为“CN20130577”的《药品 GMP证书》，地址为南京经济技术开发区新
港大道 68号，认证范围为冻干粉针剂、小容量注射剂（含非最终灭菌），有效
期至2018年12月29日。
中伦律师事务所 法律意见书 (5)《药品经营许可证》
新百医药持有江苏省食品药品监督管理局于 2012年 1月 17日颁发的编号
为苏 AA0250343的《药品经营许可证》，经营方式为批发，经营范围为“中成
药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物
制品”，有效期至2017年1月16日。
(6)《药品经营质量管理规范认证证书》
新百医药持有江苏省食品药品监督管理局于 2015年 1月 16日颁发的编号
为 A-JS15-015的《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为批发，有效
期至2020年1月16日。
(7)《安全生产标准化证书》
新百药业持有南京市安全生产监督管理局于 2013年 11月 2日颁发的编号
为AQBⅢQT苏201305760的《安全生产标准化证书》，认定新百药业为安全生
产标准化三级企业（工贸其他），有效期至2016年11月。
(8)《江苏省排放污染物许可证》
新百药业持有南京市环境保护局于 2014年 4月 1日颁发的编号为
“320101-2014-200002”的《江苏省排放污染物许可证》，排污种类为废水、废气，有效期至2017年3月31日。
(9)《实验动物使用许可证》
①新百药业持有江苏省科学技术厅于2014年5月8日颁发的编号为“SYXK
（苏）2014-0007”的《实验动物使用许可证》，适用范围为普通环境：普通级（豚
鼠、兔），有效期至2019年5月7日。
②新百药业持有江苏省科学技术厅于2014年5月8日颁发的编号为“SYXK
（苏）2014-0008”的《实验动物使用许可证》，适用范围为屏障环境：清洁级（大
鼠、小鼠），有效期至2019年5月7日。
本所律师认为，根据新百药业的说明，新百药业已取得其经营业务所需的
必要的登记手续。
中伦律师事务所 法律意见书 6.新百药业重大合同
根据新百药业提供的相关合同，截至 2015年 5月 31日，新百药业正在履
行的重大合同（指发行人正在履行的主要销售合同、300万元以上的采购合同
及本所律师认为重要的其他合同）如下：
(1)销售合同
①新百药业与宁波中城医药有限公司签署了《素星缩宫素注射液（生物提
取）经销协议书》，新百药业授权宁波中城医药有限公司代理浙江省市场特许经
销产品缩宫素注射液（生物提取）的产品推广和销售工作，协议有效期自2015
年3月1日至2016年2月28日。
②新百药业与山东福康药业有限公司签署了《素星缩宫素注射液（生物提
取）经销协议书》，新百药业授权山东福康药业有限公司代理山东省市场特许经
销产品缩宫素注射液（生物提取）的产品推广和销售工作，协议有效期自2015
年3月1日至2016年2月29日。
③新百药业与四川省华川药业有限公司签署了《素星缩宫素注射液（生物
提取）经销协议书》，新百药业授权四川省华川药业有限公司代理四川省市场特
许经销产品缩宫素注射液（生物提取）的产品推广和销售工作，协议有效期自
2015年4月1日至2016年3月31日。
④新百药业与石家庄市隆昌医药药材有限公司签署了《素星缩宫素注射液
（生物提取）经销协议书》，新百药业授权石家庄市隆昌医药药材有限公司代理
甘肃省市场特许经销产品缩宫素注射液（生物提取）的产品推广和销售工作，
协议有效期自2015年4月2日至2016年4月1日。
(2)采购合同
①2015年1月13日，新百药业作为需方与山东万邦赛诺康生化制药股份有
限公司作为供方签订了《产品采购合同》（合同编号：2-2015003），约定新百药
业 2015年度向山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司采购肝素钠，有效期至
2015年12月31日。
中伦律师事务所 法律意见书②2015年1月13日，新百药业作为需方与上海联民生物制品有限公司作为
供方签订了《产品采购合同》（合同编号：2-2015005），约定新百药业 2015年
度向上海联民生物制品有限公司采购猪脾脏、猪小脑、核糖核酸 I粗品等，有
效期至2015年12月31日。
③2015年1月13日，新百药业作为需方与内蒙古天奇生物科技有限公司作
为供方签订了《产品采购合同》（合同编号：2-2015001），约定新百药业 2015
年度向内蒙古天奇生物科技有限公司采购猪副产品，有效期至2015年12月31
日。
④2015年 1月 13日，新百药业作为需方与四川广汉市维康植化有限公司
作为供方签订了《产品采购合同》（合同编号：2-2015007），约定新百药业2015
年度向四川广汉市维康植化有限公司采购猪去氧胆酸，有效期至 2015年 12月
31日。
7.新百药业的税务与财政补贴
(1)税务
①税务登记
截至本法律意见书出具之日，新百药业目前持有的税务登记证情况如下：
新百药业现持有南京市国家税务局和南京市地方税务局于2011年9月8日联
合核发的经国税税字320113726088531号《税务登记证》。
新百医药现持有南京市国家税务局和南京市地方税务局于2007年3月6日联
合核发的经国税税字320113797119534号《税务登记证》。
新瑞医药现持有南京市国家税务局和南京市地方税务局于2008年9月5日联
合核发的苏地税宁字320113738879875号《税务登记证》。
②税种和税率
根据公证天业出具的《新百药业审计报告》，新百药业目前所执行的税种、税率情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|营业税|应税收入|5%|
|城市维护建设税|本期应缴流转税额|7%|
|教育费附加|本期应缴流转税额|5%|
|企业所得税|本期应纳所得税额|15%、25%|

注：企业所得税新百药业税率15%，新百药业子公司均为25%，其中新瑞医
药按收入的10%作为应纳税所得额核定征收。
(2)财政补贴
根据《新百药业审计报告》以及相关部门的文件，并经本所律师核查，新百药业及其子公司2013、2014年度，财政补贴情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|江苏省2013年企业创新与成本转化专项资金|--|400,000.00元|
|第三批科技公共平台专项计划及科技经费|--|300,000.00元|
|2012年度名牌奖励资金（南京市经济技术发展财政局）|--|75,000.00元|
|南京市栖霞区科技局专利补助经费|--|6,800.00元|
|南京市科技局创新券兑现经费|500,000.00元|--|
|合计|500,000.00元|781,800.00元|

经本所律师核查，新百药业及其子公司适用的税种、税率符合相关法律法
规的规定，取得的税收优惠合法、合规，财政补贴收入真实。
8.新百药业未决诉讼
中伦律师事务所 法律意见书根据新百药业出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具之日，新百药业
不存在未决诉讼。
9.交易对方持有的新百药业股权的质押
根据新百药业和交易对方的承诺函，以及本所律师的核查，交易对方持有
的新百药业股权未设定质押。
（二）天安药业
1.基本情况
天安药业现持有贵州省工商局于 2014年 1月 17日核发的注册号为
520000000079542的《营业执照》，其基本信息如下：
名称：贵州天安药业股份有限公司
住所：贵州省贵阳市乌当区高新路25号
法定代表人：廖昕晰
注册资本：3,670万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：生产、销售片剂、硬胶囊剂；进出口贸易（以许可证为准）
成立日期：2002年12月13日
营业期限：2002年12月13日至长期
截至本法律意见书出具之日，天安药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1.|江西博雅医药投资有限公司|2,040|55.59|
|2.|王民雨|1,019.1732|27.77|
|3.|吕克健|232.1004|6.32|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4.|张静|112.7971|3.07|
|5.|程爱爱|99.7558|2.72|
|6.|廖志红|99.0166|2.70|
|7.|吴火勤|67.1569|1.83|
||合计|3,670|100|

2.历史沿革
天安药业历史沿革详见本法律意见书附件二。
经核查，本所律师认为，天安药业为合法设立并有效存续的股份有限公司，标的股权权属清晰，过户不存在法律障碍。
3.天安药业重要资产
(1)土地使用权
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|序号|权证编号|土地使用权人|座落|用途|取得方式|面积（平方米）|使用期限终止日期|
|1|黔筑高新国用（2003）第 16号|天安药业|贵阳高新开发区新天园区31号地块|工业用地|出让|24,401.75|2051年8月21日|

(2)房屋所有权
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|序号|房产权证号|所有权人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|用途|
|1|筑房权证乌当字第120009919号|天安药业|乌当区高新路25号贵州天安药业GMP生产线、办公楼|3,674.22|办公|
|2|筑房权证乌当字第120009918号|天安药业|乌当区高新路25号贵州天安药业GMP生产线、办公楼|4,807.45|厂房|

经核查，除上述房屋建筑物外，天安药业固体制造车间（建筑面积为
中伦律师事务所 法律意见书 10,423.11平方米）的房屋所有权证正在办理过程中。
根据发行人提供的相关土地使用权证书、房屋所有权证书、发行人声明与
承诺并经本所律师核查，上述房屋与土地均未设定抵押。
(3)专利
根据天安药业提供的资料和本所律师的核查，天安药业拥有如下 13项专
利：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|专利申请日|专利有效期|
|1|药品包装盒（羟苯磺酸钙胶囊）|ZL201430063666.2|天安药业|外观设计|2014.3.25|2014.3.25-2024.3.24|
|2|药品包装盒（盐酸二甲双胍肠溶片0.5g）|ZL201430063710.X|天安药业|外观设计|2014.3.25|2014.3.25-2024.3.24|
|3|药品包装盒（盐酸二甲双胍肠溶片0.25g）|ZL201430063655.4|天安药业|外观设计|2014.3.25|2014.3.25-2024.3.24|
|4|药品包装盒（盐酸二甲双胍肠溶片）|ZL200930303692.7|天安药业|外观设计|2009.4.28|2009.4.28-2019.4.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|药品包装盒（盐酸二甲双胍肠溶片）|ZL200930303689.5|天安药业|外观设计|2009.4.28|2009.4.28-2019.4.27|
|6|药品包装盒（灵芝胶囊）|ZL200930303691.2|天安药业|外观设计|2009.4.28|2009.4.28-2019.4.27|
|7|药品包装盒（盐酸吡格列酮分散片）|ZL200930303688.0|天安药业|外观设计|2009.4.28|2009.4.28-2019.4.27|
|8|药品包装盒（杜仲平压片）|ZL200930303687.6|天安药业|外观设计|2009.4.28|2009.4.28-2019.4.27|
|9|药品包装盒（格列吡嗪片）|ZL200930326453.3|天安药业|外观设计|2009.11.25|2009.11.25-2019.11.24|
|10|药品包装盒（辛伐他汀片）|ZL201330013445.X|天安药业|外观设计|2013.1.17|2013.1.17-2023.1.16|
|11|药品包装盒|ZL200730134643.6|天安药业|外观设计|2007.11.21|2007.11.21-2017.11.20|
|12|一种盐酸二甲双胍肠溶缓释片及其制备方法|ZL201010105236.3|天安药业|发明|2010.2.4|2010.2.4-2030.2.3|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|13|盐酸二甲双胍肠溶片的质量控制方法|ZL200810303580.6|天安药业|发明|2008.8.7|2010.2.4-2030.2.3|

(4)商标
根据天安药业提供的资料和本所律师的核查，天安药业拥有如下16项注册
商标：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册证号|有效期|国际分类号|
|1.||1800696|2012.7.7-2022.7.6|第5类|
|2.||4480403|2008.5.21-2018.5.20|第5类|
|3.||4729620|2009.2.28-2019.2.27|第5类|
|4.||4480408|2008.5.21-2018.5.20|第5类|

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|-|-|-|-|
|5.|1795677|2012.6.28-2022.6.27|第5类|
|6.|4480402|2008.5.14-2018.5.13|第5类|
|7.|4480405|2008.5.21-2018.5.20|第5类|
|8.|4480409|2008.5.21-2018.5.20|第5类|
|9.|1795678|2012.6.28-2022.6.27|第5类|
|10.|1973036|2012.11.21-2022.11.20|第5类|
|11.|1974713|2012.12.7-2022.12.6|第5类|
|12.|4480404|2008.5.21-2018.5.20|第5类|
|13.|4480407|2008.5.21-2018.5.20|第5类|
|14.|4745572|2009.3.21-2019.3.20|第5类|
|15.|4480401|2008.5.14-2018.5.13|第5类|
|16.|4480406|2008.5.21-2018.5.20|第5类|

4.天安药业的业务
中伦律师事务所 法律意见书根据天安药业的说明并经本所律师核查，天安药业的主营业务是于治疗糖
尿病药物的深度开发和研究、生产、销售。
(1)《高新技术企业证书》
天安药业持有贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵
州省地方税务局于2014年9月11日颁发的证书编号为“GR201452000004”的
《高新技术企业证书》，有效期三年。
(2)《药品注册证》
天安药业持有的药品注册证如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|药品批准文号|有效期|药品生产企业|发证机关|发证日期|
|1|阿嗪米特|国药准字H20045445|2019.9.10|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.9.11|
|2|杜仲平压片|国药准字Z20003266|2019.9.10|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.9.11|
|3|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H52020258|2019.8.31|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.9.1|
|4|格列本脲片|国药准字H52020259|2019.8.31|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.9.1|
|5|格列美脲|国药准字H20010560|2019.8.31|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.9.1|
|6|格列美脲片|国药准字|2019.9.3|天安药业|贵州省食品药品监|2014.9.4|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||H20010561|||督管理局||
|7|灵芝胶囊|国药准字Z52020306|2019.9.10|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2010.8.19|
|8|脑灵素胶囊|国药准字Z52020307|2019.11.16|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.11.17|
|9|诺氟沙星胶囊|国药准字H52020260|2019.9.3|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.9.4|
|10|羟苯磺酸钙胶囊|国药准字H20010481|2019.8.31|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.9.1|
|11|羟苯磺酸钙|国药准字H20010480|2019.9.10|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.9.11|
|12|羟苯磺酸钙胶囊|国药准字H20143226|2019.8.31|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.7.11|
|13|瑞格列奈|国药准字H20103247|2020.2.8|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2015.2.9|
|14|蛇胆川贝胶囊|国药准字Z52020308|2019.11.16|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.11.17|
|15|盐酸二甲双胍|国药准字|2015.9.29|天安药业|贵州省食品药品监|2014.9.4|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||肠溶片|H52020960|||督管理局||
|16|盐酸二甲双胍肠溶片|国药准字H20073382|2019.8.31|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.9.1|
|17|盐酸二甲双胍肠溶片|国药准字H20073383|2019.8.31|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.9.1|
|18|盐酸二甲双胍片|国药准字H52020469|2019.9.10|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.9.11|
|19|辛伐他汀片|国药准字H20123050|2017.3.8|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2012.3.9|
|20|盐酸吡格列酮分散片|国药准字H20080282|2018.5.26|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2013.5.27|
|21|头孢氨苄胶囊|国药准字H52020261|2019.11.16|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.11.17|
|22|格列吡嗪片|国药准字H20093625|2019.5.8|天安药业|贵州省食品药品监督管理局|2014.5.9|

(3)《药品生产许可证》
天安药业持有贵州省食品药品监督管理局于2011年1月1日颁发的编号为
“黔20110023”的《药品生产许可证》，生产地址：贵阳市乌当区高新路25号，
生产范围：片剂、硬胶囊剂，有效期至2016年11月13日。
中伦律师事务所 法律意见书 (4)《药品GMP证书》
天安药业持有贵州省食品药品监督管理局于2011年11月14日颁发的证书
编号为“GZ20110001”的《药品 GMP证书》，认证范围为片剂、胶囊剂，有效
期至2016年11月13日。
本所律师认为，根据新百药业的说明，新百药业已取得其经营业务所需的
必要的登记手续。
5.重大合同
根据天安药业提供的相关合同，截至 2015年 5月 31日，天安药业正在履
行的重大合同（指发行人正在履行的标的额在 1,000万元以上的销售合同、主
要采购合同及本所律师认为重要的其他合同）如下：
(1)销售合同
①天安药业与肖俊杰签署了《2015年年度目标责任书》，天安药业授权肖俊
杰代理山东省市场天安药业指定的产品销售，考核指标为全年销售回款为 1,400
万元。
②天安药业与祝伟军签署了《2015年年度目标责任书》，天安药业授权祝伟
军代理北京市市场天安药业指定的产品销售，考核指标为全年销售回款为 1,000
万元。
③天安药业与李红签署了《2015年年度目标责任书》，天安药业授权李红代
理河南省市场天安药业指定的产品销售，考核指标为全年销售回款为 1,300万
元。
④天安药业与刘瑛签署了《2015年年度目标责任书》，天安药业授权刘瑛代
理广东省市场天安药业指定的产品销售，考核指标为全年销售回款为 1,000万
元。
(2)采购合同
①2015年1月15日，天安药业作为需方与寿光富康制药有限公司作为供方
签订了《寿光富康制药有限公司销售合同》（合同编号：SGFKZY-2015-01028），
中伦律师事务所 法律意见书约定天安药业向寿光富康制药有限公司采购盐酸二甲双胍，合同总价为
4,650,000元。
②2015年1月24日，天安药业作为需方与石家庄普力制药有限公司作为供
方签订了《原料药购销合同》（合同编号：20150121-02），约定天安药业向石家
庄普力制药有限公司采购盐酸二甲双胍，合同金额以实际到货结算。
③2015年5月12日，天安药业作为需方与上海朝晖药业有限公司作为供方
签订了《原料药购销合同》（合同编号：2015WL023），约定天安药业向上海朝
晖药业有限公司采购盐酸二甲双胍，合同总价为536,000元。
④2014年7月26日，天安药业作为需方与贵州西牛王印务有限公司作为供
方签订了《药盒印刷合同》（合同编号：20140726），约定天安药业向贵州西牛
王印务有限公司采购纸质药盒，合同总价为62.77万元。
⑤2015年1月15日，天安药业作为需方与湖州展望药业股份有限公司作为
供方签订了《预付款购销合同》（合同编号：20150115），约定天安药业向湖州
展望药业股份有限公司采购包衣粉、低取代羟丙纤维素等药品原材料。
(3)贷款合同
2014年9月3日，天安药业作为委托贷款方与江苏仁寿药业有限公司作为
借款方以及中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行作为代理人签署了《委托
贷款合同》（合同编号：建贵城北委贷（2014）第01号），约定委托贷款金额为
人民币 1,500万元，借款用途为该单位采购原材料、支付水电费等临时性、周
转性、经营性流动资金周转，年利率为10%，借款期间自 2014年 9月 3日至
2015年9月2日。
6.天安药业的税务与财政补贴
(1)税务
①税务登记
截至本法律意见书出具之日，天安药业目前持有的税务登记证情况如下：
天安药业现持有贵州省国家税务局和贵州省地方税务局于2014年2月13日联
中伦律师事务所 法律意见书合核发的黔国税字520112750185534号《税务登记证》。
②税种和税率
根据公证天业出具的《天安药业审计报告》，天安药业目前所执行的税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|营业税|应税收入|5%|
|城市维护建设税|本期应缴流转税额|5%|
|教育费附加|本期应缴流转税额|3%|
|地方教育费附加|本期应缴流转税额|2%|
|企业所得税|本期应纳所得税额|15%|

(2)财政补贴
根据《天安药业审计报告》以及相关部门的文件，并经本所律师核查，天安药业2013、2014年度，财政补贴情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|数字化营销管理项目补助|--|380,000.00元|
|政府奖励及补助|100,000.00元|470,000.00元|
|科技小巨人企业补助|500,000.00元|--|
|其他|36,907.78元|13,600.00元|
|合计|636,907.78元|863,600.00元|

经本所律师核查，天安药业适用的税种、税率符合相关法律法规的规定，
取得的税收优惠合法、合规，财政补贴收入真实。
中伦律师事务所 法律意见书 7.天安药业未决诉讼
根据天安药业出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具之日，天安药业
不存在作为被告的未决诉讼。
8.交易对方持有的天安药业股权的质押
根据天安药业和交易对方的承诺函，以及本所律师的核查，交易对方持有
的天安药业股权未设定质押。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1.博雅生物的批准和授权
2015年 8月 14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于〈江西博雅生物制药股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈江西博雅生物制药股份有限公司与
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈江西博雅生物制药股份有限公司与王民雨支付现金
购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈江西博雅生物制药股份有
限公司与上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产盈利承
诺补偿协议〉的议案》、《关于公司与抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）、财通
资产-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划、中信建投-高特佳-博雅定
增定向资产管理计划签署〈江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》、《关于
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）、中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划认购本次非公开发行股票暨关联
中伦律师事务所 法律意见书交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准
本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告书等的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》、《关于豁免深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行
动人要约收购义务的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并于 2015年 8月 14日发
表了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立
意见，同意公司本次交易，本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为参
考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易遵循了公开、公平、公正的
原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程序符
合国家法律、法规、规范性文件和博雅生物公司章程的相关规定。
据此，公司董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，关联董
事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉及的
关联交易事项发表了独立意见。董事会决议的程序和内容合法、有效。
2.交易对方和标的公司的批准和授权
2015年 8月 13日，交易对方懿康投资作出内部决议，同意将所持新百药
业股权转让给博雅生物。
2015年 8月 13日，新百药业股东会通过决议，同意《发行股份购买资产
协议》中约定的股权转让和博雅生物现金购买新百药业16.13%股权。该等股权
转让完成后，博雅生物持有（直接及通过博雅投资）新百药业100%的股权。
3.募集配套资金认购方的批准和授权
2015年 8月 13日，募集配套资金认购方嘉颐投资作出内部决议，同意参
与认购博雅生物本次募集配套资金发行股份。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
中伦律师事务所 法律意见书本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1.博雅生物股东大会审议通过本次交易；
2.博雅生物股东大会同意高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购
方式增持公司股份；
3.中国证监会核准本次交易。
本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，新百药业将成为博雅生物100%持股的公司，天安药业将
成为博雅生物持股83.36%的公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其享有或承担。本次交易不涉及天安药业债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见出具之日，公司已就本次重大资产重组事项的信息披露义
务履行了下列事项：
1. 2015年 4月 23日，公司通过指定信息披露媒体发布《江西博雅生物
制药股份有限公司关于重大事项停牌公告》，披露公司控股股东正在筹划重大事
项，公司股票自2015年4月23日起停牌。
2.2015年5月8日，公司通过指定信息披露媒体发布《江西博雅生物制
药股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，披露控股股东筹划的
重大事项涉及重大资产重组，公司股票继续停牌。
3. 2015年 6月 6日、7月 4日、8月 8日，公司通过指定信息披露媒体
发布《江西博雅生物制药股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
告》，披露由于本次重大资产重组事项涉及的资产、业务核查工作量较大，重组
方案涉及的相关事项仍需要与有关方进行持续沟通，公司股票继续停牌。
中伦律师事务所 法律意见书 4.此外，公司按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，博雅生物依法履行法定
的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排。本次交易各方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理
办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）关于重大资产重组的实质条件
1.新百药业、天安药业主营业务为医药研究、开发、生产、销售。新百
药业、天安药业涉及的医药行业关系国计民生的重要产业，受到国家产业政策
的支持与鼓励，博雅生物在本次交易完成后取得新百药业100%的股权、天安药
业持股比例由55.59%提高至83.36%，符合国家产业政策；根据新百药业、天
安药业出具的承诺函和新百药业及其控股子公司、天安药业所在地相关政府主
管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，新百药业、天安药业的经营业务
符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易不违反
国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据本次交易方案，本次交易完成后，博雅生物的股本总额为
133,692,399股，社会公众股占博雅生物的股份总数的比例将不低于25%，公司
的股权结构和股权分布符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次交易拟购买的标的资产参考资产评估报告确认的评估值定价，经
各方协商，交易对方持有的新百药业83.87%股权的对价为 52,000.00万元、天
安药业27.77%股权的对价为 14,757.63万元。博雅生物独立董事发表独立意见
认为，本次交易价格以评估值为定价参考依据，由各方在公平、自愿的原则下
中伦律师事务所 法律意见书协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易的标的资产为交易对方持有的新百药业83.87%股权和天安药
业27.77%股权，根据交易对方出具的承诺函及新百药业、天安药业的工商注册
登记资料，并经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，过户不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易完成后，新百药业将成为博雅生物的全资子公司、天安药业
持股比例由55.59%提高至83.36%。根据《交易报告书（草案）》，本次交易将
有利于博雅生物进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强
持续经营能力，不存在可能导致博雅生物重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次交易前，博雅生物已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、
人员独立和机构独立；本次交易后，博雅生物仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.根据博雅生物提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治
理制度文件以及博雅生物工作制度文件，本次交易前，博雅生物已经按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规
定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易对博雅
生物保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，博雅生物
公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，博雅生物仍然保持健全
有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于发行股份购买资产的实质条件
中伦律师事务所 法律意见书本次交易包括发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次发行股份购买资产符合如下实质条件：
1.根据《交易报告书（草案）》，本次交易将有利于提高博雅生物资产质
量、改善博雅生物财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会使博雅生物新
增同业竞争。本次交易对方等相关方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》和《关于避免同业竞争承诺函》，本次交易不会增加同业竞争，并有利于博
雅生物减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据公证天业出具文号为苏公W[2015]A023号标准无保留意见的公司
2014年度审计报告，博雅生物最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留
意见审计报告。博雅生物最近一年及一期财务报告不存在被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据博雅生物及全体董事出具的承诺函及公司现任董事、高级管理人
员调查表，博雅生物及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.本次交易拟购买的标的资产为新百药业83.87%股权和天安药业
27.77%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，标的资产为权属
清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.根据《交易报告书（草案）》、博雅生物出具的承诺函并经本所律师核
查，博雅生物本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
6.根据本次交易方案，博雅生物拟向懿康投资非公开发行股份购买其合
计持有的新百药业83.87%股权、向王民雨支付现金购买其持有的天安药业
27.77%股权；同时向嘉颐投资、财通博雅资产管理计划、高特佳博雅资产管理
中伦律师事务所 法律意见书计划等 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额
为不超过50,000万元，本次募集配套资金总额不超过《证券期货法律适用意见
第 12号》（2015年 4月 24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的
100%。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
7.本次交易定价基准日前 20个交易日博雅生物股票交易均价 61.16元/
股、前60个交易日博雅生物股票交易均价54.01元/股、前120个交易日博雅生
物股票交易均价 50.66元/股，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准
日前 120个交易日公司股票交易均价作为参考价，经交易各方协商确定本次发
行股份购买资产的股份发行价格为 47.00元/股，为定价基准日前 120个交易日
均价的92.78%。上述定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
8.博雅生物与懿康投资签署的《发行股份购买资产协议》对本次交易发
行的股份的锁定期进行了约定，懿康投资亦出具了股份锁定承诺函，懿康投资
取得的发行人股份的锁定期为自股份发行结束之日起满三十六个月。上述安排
符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）关于非公开发行股票的实质条件
本次募集配套资金符合《公司法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》
等相关法律法规规定的创业板证券发行的如下实质条件：
1.博雅生物本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A股，每股面值为
1.00元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据公证天业出具的苏公W[2014]A053号公司 2013年度审计报告、
苏公W[2015]A023号公司 2014年度审计报告，公司最近二年盈利（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《发行管理办法》第九条第（一）款的规定。
3.根据公司报告期内编制的《内部控制自我评价报告》及公证天业出具
的《内部控制鉴证报告》，博雅生物会计基础工作规范，经营成果真实。内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的
合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）款的
中伦律师事务所 法律意见书规定。
4.根据博雅生物 2013年度股东大会和 2014年度股东大会审议通过的利
润分配预案及实施情况，博雅生物最近二年均根据当时有效适用的公司章程的
规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）款的规定。
5.经本所律师审阅博雅生物 2012年至 2014年年度审计报告，博雅生物
最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
6.截至2014年12月31日，博雅生物合并口径资产负债率为9.23%，公
司最近一期末资产负债率虽低于百分之四十五，但本次交易系博雅生物发行股
份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，为非公开发行股
票，因此符合《发行管理办法》第九条第（五）款的规定。
7.根据《交易报告书（草案）》、博雅生物出具的承诺函并经本所律师核
查，博雅生物与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。博雅生物最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第
（六）款的规定。
8.根据博雅生物及其全体董事出具的承诺函，博雅生物董事、监事、高
级管理人员调查表和相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师核查，
博雅生物不存在《发行管理办法》第十条规定的以下情形：（一）本次发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投
资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董
事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
中伦律师事务所 法律意见书条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的其他情形。
9.本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定：
(1)根据《交易报告书（草案）》、公司提供的资料及出具的承诺函，并经
本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，公司前次募集资金均经董事会或股东
大会批准安排了明确用途，占前次实际募集资金净额的106.90%；前次募集资
金已累计投入 33,318.08万元，占前次实际募集资金净额的76.99%，其余募集
资金正在按照董事会或股东大会批准的用途按期陆续支出（包括部分项目质保
金）。因此，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的
规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《发行管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
(2)本次募集配套资金总额为不超过 50,000万元，拟购买资产交易价格
100%，用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分
用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及
补充公司流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)本次发行股份募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
(4)本次发行股份募集的配套资金用于支付本次交易标的资产的现金对价
和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建
设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，
符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 10.本次募集配套资金的发行对象为嘉颐投资、财通博雅资产管理计划、
高特佳博雅资产管理计划等 3名特定投资者，发行对象不超过五名，上述对象
均不属于境外战略投资者，经博雅生物股东大会审议批准本次交易后，将确定
为本次交易的发行对象，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
11.本次募集配套资金的发行价格及认购方持股期限安排符合《发行管理
办法》第十六条的规定：
(1)根据公司审议本次交易的董事会决议文件，本次募集配套资金的发行
价格在不低于博雅生物本次发行定价基准日前 20个交易日博雅生物股票交易
均价61.16元/股和前1个交易日博雅生物股票交易均价75.46元/股的90%基础
上经各方协商确定为 56.00元/股，如博雅生物股票在定价基准日至本次发行的
股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
(2)本次募集配套资金的发行对象承诺所认购的博雅生物本次发行的股票
自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》等有关法律、行政法规及中国证监会相关规定要求的本次交易的实
质条件。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》
为进行本次交易，博雅生物与懿康投资于 2015年 8月 14日签署了《发行
股份购买资产协议》、与王民雨于2015年8月14日签署了《支付现金购买资产
协议》。经核查，《发行股份购买资产协议》对本次交易涉及的总体方案、资产
收购的相关约定、盈利承诺补偿、非公开发行的相关约定、交割、过渡期资产
损益的处理及交易标的的风险承担、公司治理结构、陈述、承诺和保证、税费、协议生效的先决条件、争议解决、违约责任、协议的生效及解除等事项进行了
明确的约定。《支付现金购买资产协议》对本次交易涉及的总体方案、资产收购
的相关约定、交割、过渡期资产损益的处理及交易标的的风险承担、公司治理
结构、陈述、承诺和保证、税费、协议生效的先决条件、争议解决、违约责任、
中伦律师事务所 法律意见书协议的生效及解除等事项进行了明确的约定。协议主要内容详见本法律意见书
“一、本次交易的方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”部分。
（二）《盈利承诺补偿协议》
为进一步明确盈利承诺补偿事宜，博雅生物与懿康投资于 2015年 8月 14
日签署了《盈利承诺补偿协议》。经核查，《盈利承诺补偿协议》对收购价款及
支付、净利润预测值、盈利补偿期间、实际净利润数的确定、盈利承诺补偿、
减值补偿、补偿的实施及补偿期间交易对方所持股份的特别约定、协议生效等
事项进行了明确的约定。盈利承诺补偿主要内容详见本法律意见书“一、本次
交易的方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、盈利承诺补偿”部分。
（三）《股份认购协议书》
就本次募集配套资金，博雅生物与募集配套资金认购方嘉颐投资、财通博
雅资产管理计划、高特佳博雅资产管理计划等 3名特定投资者于 2015年 8月
14日分别签署了《股份认购协议书》。经核查，《股份认购协议书》对本次募集
配套资金的具体方案、发行对象认购方案、履约保证金、协议生效条件、陈述
与保证、争议解决、违约责任等事项进行了明确约定。
根据《股份认购协议书》约定，募集配套资金的发行对象同意认购博雅生
物本次发行的股票，认购本次发行股份数、认购金额及占博雅生物发行后股本
总额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金认购方|认购股份数（股）|认购金额（万元）|占博雅生物发行后股本总额的比例（%）|
|1|嘉颐投资|3,571,428|20,000.00|2.68|
|2|财通博雅资产管理计划|573,214|3,210.00|0.43|
|3|高特佳博雅资产管理计划|4,783,928|26,790.00|3.59|
|合计||8,928,570|50,000.00|6.70|

中伦律师事务所 法律意见书《股份认购协议书》约定的发行股份募集配套资金的其他主要内容详见本
法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）募集配套资金”部分。
本所律师认为，博雅生物与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《支
付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，博雅生物与募集配套资金认购方
签署的《股份认购协议书》的内容均系协议各方当事人真实的意思表示，没有
损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，待约定的
生效条件成就时生效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易涉及关联交易
公司本次拟向交易对方懿康投资以发行股份的方式，购买其持有的新百药
业83.87%股权；同时，公司拟向特定认购对象嘉颐投资、高特佳博雅资产管理
计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格
的100%。其中，懿康投资系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，募集
配套资金认购方嘉颐投资系博雅生物总经理廖昕晰控制的公司，高特佳博雅资
产管理计划系拟由高特佳集团认购的资管计划，懿康投资、嘉颐投资、高特佳
博雅资产管理计划系博雅生物关联方，因此本次交易涉及关联交易。
博雅生物已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照
规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，
认为本次交易定价公允，不存在损害博雅生物及其股东合法权益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关
程序符合有关法律法规和博雅生物公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待
取得博雅生物股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公司
及上市公司非关联股东利益的情形。
2.
新百药业报告期内的关联交易情况
中伦律师事务所 法律意见书根据公证天业出具的《新百药业审计报告》，新百药业报告期内的关联交
易情况如下：
(1)关联方为公司综合授信/借款提供担保
2013年12月新百药业向上海银行南京分行借款2,000万元，由股东南京新
街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）为该笔借款提供了担保，借款期限自2013年12月24日至2014年12月24日，该笔借款分别于2014年
7月8日和2014年12月19日提前归还，担保事项已解除。
(2)关联方资金拆借
①拆出资金
||||
|-|-|-|
|拆借金额|借款日|还款日|
|29,000,000.00|2014/8/20|2014/12/31|
|10,000,000.00|2014/10/27|2014/12/31|
|34,000,000.00|2015/1/1|2015/5/14|
|5,000,000.00|2015/1/1|2015/2/27|
|20,000,000.00|2015/1/7|2015/4/16|
|10,000,000.00|2015/2/2|2015/5/15|
|875,339.96|2015/3/10|2015/5/14|

②拆入资金
||||
|-|-|-|
|拆借金额|借款日|还款日|
|10,000,000.00|2013/6/28|2013/12/26|
|11,000,000.00|2014/9/26|2014/10/11|
|10,000,000.00|2014/3/26|2014/4/28|

 (3)关联方往来余额
其他应收款：
|||
|-|-|
|2015-5-31|2014-12-31|
|－|39,000,000.00|

应收利息：
|||
|-|-|
|2015-5-31|2014-12-31|
|1,223,272.88|－|

3.天安药业报告期内的关联交易情况
中伦律师事务所 法律意见书根据公证天业出具的《天安药业审计报告》，天安药业报告期内的关联交
易情况如下：
(1)向关联方提供资金
博雅生物第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司之控股孙公司向
江苏仁寿药业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，为发挥博雅生物公
司整体规模的优势，提高资金使用效益，盘活存量资金，同时保障江苏仁寿药
业有限公司经营业务资金需求，天安药业委托中国建设银行股份有限公司贵阳
市乌当支行向仁寿药业提供人民币 1,500.00万元的委托贷款，贷款年利率为
10%，期限为 12个月，手续费年费率为0.1%。截止 2015年 5月 31日，天安
药业已收到委托贷款利息收入1,083,333.35元。
(2)关联方应收应付款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015-5-31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|江苏仁寿药业有限公司|15,000,000.00|—|15,000,000.00|
||15,000,000.00|—|15,000,000.00|

 4.本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成，有利于减少新百药业的关联交易。
本次交易完成后，博雅生物持有天安药业的股权比例由55.59%提高至
83.36%，天安药业向仁寿药业提供的委托贷款将于2015年9月合同到期。在到
期前，该交易仍构成关联交易。公司独立董事就此关联交易事项已发表了独立
意见。
5.减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，懿康投资出具了《关
于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：
（1）将按照公司法等法律法规、博雅生物公司章程的有关规定行使股东权
利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）将避免一切非法占用博雅生物及其下属公司的资金、资产的行为，在
中伦律师事务所 法律意见书任何情况下，不要求博雅生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主
体提供任何形式的违规和不公允的担保。
（3）将尽可能地避免和减少与博雅生物及其下属公司的关联交易；对无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照博雅生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规
范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害博
雅生物及其下属公司以及博雅生物其他股东的合法权益。
（4）对因其未履行本函所载承诺而给博雅生物及其下属公司造成的一切损
失承担赔偿责任。
本承诺在承诺人持有博雅生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。
（二）同业竞争
1.本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务为血液制品、糖尿病药物等医药研发、生产和
销售。
本次交易后，公司将持有新百药业100%股权。
根据公司控股股东的承诺，本次交易前除公司、新百药业外，博雅生物控
股股东未投资其他从事血液制品、糖尿病药物等医药研发、生产和销售的企业，不存在同业竞争。
2.
本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，新百药业将成为博雅生物的全资子公司、博雅生物持有
天安药业的股权比例由55.59%提高至83.36%，博雅生物控股股东不变。因此
本次交易不会导致博雅生物与其控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业
竞争。
3.避免同业竞争的措施
为避免与博雅生物、新百药业可能产生的同业竞争，懿康投资出具了《避
中伦律师事务所 法律意见书免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、
从事任何与博雅生物存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业与博
雅生物不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，本企业作为博雅生物股东期间，本企业不会
在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与
博雅生物构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
（3）本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制
权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、
投资、从事与博雅生物相同或相似的、对博雅生物业务构成或可能构成竞争的
任何经济实体、机构或经济组织。若本企业及本企业控制的相关公司、企业出
现直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物产品或业务构成竞争的经济
实体、机构或经济组织之情况，则本企业及本企业控制的相关公司、企业将以
停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到博雅生物经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业或本企业无关联关系的第三方、或者采取
其他方式避免同业竞争。
（4）上述承诺在本企业为博雅生物股东期间持续有效且不可撤销。如有任
何违反上述承诺的事项发生，由本企业承担因此给博雅生物造成的一切损失（含
直接损失和间接损失）。
经核查，本所律师认为懿康投资的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履
行，在本次重组完成后，懿康投资及其所控制的企业与博雅生物将不存在同业
竞争关系。
十、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的相关规定以及博雅生物2014年年报、标的公司经
审计的财务数据，相关财务指标计算如下：
中伦律师事务所 法律意见书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|博雅生物|新百药业|天安药业|小计|财务指标占比（%）|
|资产总额及交易额孰高|101,783.17|62,000.00|14,757.63|76,757.63|75.41%|
|营业收入|43,779.30|23,581.26|3,894.62|27,475.88|62.76%|
|归属于母公司资产净值及交易额孰高|85,838.65|62,000.00|14,757.63|76,757.63|89.42%|

根据上表相关财务指标，本次购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过
5,000万元。
截至 2015年 5月 31日，高特佳集团直接或通过融华投资间接持有公司股
份4,749.82万股，占公司股本总额的41.78%，为公司控股股东。高特佳集团股
权分散，无实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易完成后，预计公司总股本达到133,692,399股。懿康投资系购买资产股份发行
对象、高特佳博雅资产管理计划系配套融资对象，均为高特佳集团一致行动人，交易完成后高特佳集团及一致行动人将控制公司6,334.60万股股份，占交易完
成后公司总股本的47.38%，仍为公司控股股东。
综上，经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，需通过
中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；本次交易未导致公司控制权
发生变更，不构成借壳上市。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据长城证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301102870699）
中伦律师事务所 法律意见书和《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：10050000，有效期：2015
年6月5日至2018年6月5日），长城证券具备为博雅生物本次交易担任独立
财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410369848），中伦具备为博雅生物本次交易担任法律顾问的资格。经办律师李娜、熊川、程
劲松持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据公证天业持有的《合伙企业营业执照》（注册号：320200000053176）、《会计师事务所执业证书》（编号：32020028）、《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》（证书序号：000135），公证天业具备出具与本次交易相关
的审计报告和审阅报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有
合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据天健兴业持有的《营业执照》（注册号：110000001459830）、《资产
评估资格证书》（证书编号：NO.11020141）、《证券期货相关业务评估资格
证书》（证书编号：0100014005），天健兴业具备出具与本次交易相关的资产
评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执
业资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖博雅生物股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至《交
易报告书（草案）》披露之前一日止。自查范围包括上市公司、上市公司现任
董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、上市公司控股股东的现任董
事、监事、高级管理人员；交易对方及董事、监事、高级管理人员等；相关中
介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及年满18周岁的子女。
中伦律师事务所 法律意见书根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》，以及本次发行股份及支付现金购买资产的相关各方及中介机构出具的自
查报告，除融华投资、长城证券－中国银行－中新 1号集合资产管理计划、张
静、王民雨、胡雪峰、洪靖、黄青、庞跃林、欧涛、王勇、于辉、殷桂英、康
四辈、刘鸿、王海蛟、王礼贤、张巍、冯小琴、中信建投证券－兴业银行－中
信建投量化掘金 2号集合资产管理计划、中信建投－交行－中信建投精彩理财
新经济集合资产管理计划、中信建投－中信－中信建投精彩理财灵活配置集合
资产管理计划外，其他自查主体在自查期间不存在买卖博雅生物股票的情形。
为了维护博雅生物及其他股东的合法权益，确保本次交易的顺利进行，融
华投资向博雅生物出具书面说明，主要内容如下：“本公司所持博雅生物股票
系首发限售股，锁定期36个月，自2015年3月10日起全部上市流通。根据本
公司自身资金需求，决定逐步出售所持博雅生物股票，并于 2015年 3月 16日
发布《关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》，计划在6个月内减
持不超过815.43万股股票。2015年4月7日至2015年4月13日期间，先后通
过深交所大宗交易平台累计出售465.64万股股票，减持均价为55.10元/股，并
向博雅生物发出《股份减持告知函》，由其发布相关股东减持公告（公告编号：2015-030、2015-032、2015-033）。博雅生物于2015年4月23日上午开市起临
时停牌，筹划本次重大资产重组动议，本公司在上述单向卖出博雅生物股票时
并未获知本次交易的任何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是公司在并未获
知本次交易有关信息的情况下，基于自身资金需求和事先发布的减持计划而进
行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的
情形。”
长城证券－中国银行－中新 1号集合资产管理计划向博雅生物出具书面声
明，主要内容如下：“长城证券－中国银行－中新 1号集合资产管理计划（证
券账户号码：0899066327）系本公司管理的集合资管计划账户。该集合资管计
划主要股票投资策略是通过对上市公司可持续竞争力、治理结构、管理层素质、业绩成长性等要素综合评定，筛选出具备中长期投资价值的公司股票库，通过
对股票库中公司未来 1-2年期望收益率、有效流动性、市场风险偏好等核心要
素的综合比较选择个股，并根据驱动因素变化动态调整组合构成。该集合资管
中伦律师事务所 法律意见书计划由专职投资主办人办理，依据管理合同约定的投资策略独立进行投资，未
从任何渠道获悉博雅生物重组事项等内幕信息。本公司资产管理部与投行部及
其他业务部门严格执行了公司信息隔离墙制度。
博雅生物于 2015年 4月 23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重
组动议，本公司资产管理计划买入博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信
息，上述买卖博雅生物股票的情形是本公司资产管理计划在并未获知本次交易
有关信息的情况下，基于上市公司发布的公开信息自行判断而进行的操作，与
本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
中信建投出具了书面声明：“本公司于 2015年 7月 24日与江西博雅生物
制药股份有限公司签署《保密协议》，自签订之日起，本公司作为《江西博雅生
物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生
效的股份认购协议书》项下非公开发行项目的参与方，知悉前述项目相关的内
部信息，成为知情人，在此之前，本公司对本次交易不知情。
中信建投量化策略 2号集合资产管理计划、中信建投精彩理财新经济集合
资产管理计划和中信建投精彩理财灵活配置集合资产管理计划系本公司管理的
集合资产管理计划。中信建投量化策略 2号集合资产管理计划属于量化策略类
产品，2014年12月2日、3日、4日的买入和卖出是根据策略做出的判断。中
信建投精彩理财新经济集合资产管理计划和中信建投精彩理财灵活配置集合资
产管理计划均属于股票型产品，两支产品于 2015年 4月 22日买入博雅生物的
理由如下：①看好大盘走势及医药生物行业的补涨行情，两支产品保持日均 7
成以上的高仓位运作；②看好药品价格改革对血制品行业的正面影响，本公司
资产管理部多次在晨会进行探讨，医药行业研究员也编写了血制品行业的专题
报告；③2015年4月22日方正证券发布了强烈推荐博雅生物的研究报告，本公
司资产管理部较为认可报告中的看多逻辑。集合资产管理计划由专职投资主办
人办理，依据管理合同约定的投资策略独立进行投资，未从任何渠道获悉博雅
生物重组事项等内幕信息。
博雅生物于 2015年 4月 23日上午开市起临时停牌，筹划本次重大资产重
组动议，本公司资产管理计划买入博雅生物股票时并未获知本次交易的任何信
中伦律师事务所 法律意见书息，上述买卖博雅生物股票的情形是本公司资产管理计划在并未获知本次交易
有关信息的情况下，基于上市公司发布的公开信息自行判断而进行的操作，与
本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
张静、王民雨、胡雪峰、洪靖、黄青、庞跃林、欧涛、王勇、于辉、殷桂
英、康四辈、刘鸿、王海蛟、王礼贤、张巍、冯小琴向博雅生物出具书面声明，主要内容如下：“博雅生物于 2015年 4月 23日上午开市起临时停牌，筹划本
次重大资产重组动议，本人在上述买卖博雅生物股票时并未获知本次交易的任
何信息，上述买卖博雅生物股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的
情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存
在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”
就博雅生物相关人员在自查期间买卖公司股票情形，博雅生物出具声明，
“本公司于 2015年 4月 22日开始动议本次重大资产重组事项并采取了严格的
保密措施，参与本次重大资产重组方案筹划和论证的仅有本公司少数人员和独
立财务顾问相关人员。在本公司股票停牌前，在本公司及其控股子公司贵州天
安药业股份有限公司任职的人员或其亲属张静、洪靖、庞跃林、王勇等 4名自
然人（按直接相关人员计算）在本次重大资产重组事项停牌前未参与本次发行
股份购买资产方案的筹划和论证，对于本次重大资产重组事项相关信息不知情，张静、王民雨、洪靖、庞跃林、王勇、殷桂英等 6名自然人（按股票买卖人员
计算）均不存在利用内幕信息买卖博雅生物股票的情形，其买卖博雅生物股票
的行为与本次重大资产重组事项无关联关系。”
就新百药业相关人员在自查期间买卖公司股票情形，新百药业出具声明，
“博雅生物与高特佳集团于 2015年 4月 22日开始动议本次重大资产重组事项
并采取了严格的保密措施，本公司相关人员未参与本次重大资产重组方案筹划
和论证。在博雅生物股票停牌前，在本公司任职的自然人于辉在本次重大资产
重组事项停牌前未参与本次发行股份购买资产方案的筹划和论证，对于本次重
大资产重组事项相关信息不知情，于辉不存在利用内幕信息买卖博雅生物股票
的情形，其买卖博雅生物股票的行为与本次重大资产重组事项无关联关系。”
就高特佳集团相关人员和机构在自查期间买卖公司股票情形，高特佳集团
中伦律师事务所 法律意见书出具声明，“本公司于 2015年 4月 22日开始动议本次重大资产重组事项并采
取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案筹划和论证的仅有本公司少
数人员。在博雅生物股票停牌前，在本公司和其控股子公司任职的自然人或其
亲属黄青、胡雪峰、康四辈、刘鸿、王海蛟、张巍等 6名自然人（按直接相关
人员计算）以及深圳市融华投资有限公司在本次重大资产重组事项停牌前未参
与本次重大资产重组方案的筹划和论证，对于本次重大资产重组事项相关信息
不知情，黄青、胡雪峰、欧涛、康四辈、刘鸿、王海蛟、王礼贤、张巍、冯小
琴等 9名自然人（按股票买卖人员计算）及深圳市融华投资有限公司均不存在
利用内幕信息买卖博雅生物股票的情形，其买卖博雅生物股票的行为与本次重
大资产重组事项无关联关系。”
经核查，本所律师认为，上述交易主体在自查期间买卖博雅生物股票的行
为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法
律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.博雅生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符
合法律、行政法规和规范性文件以及博雅生物公司章程的规定。
2.博雅生物和懿康投资均依法设立并有效存续，王民雨系具有民事权利能
力和完全民事行为能力的中国公民，募集配套资金认购方嘉颐投资依法设立并
有效存续，财通博雅资产管理计划拟由高特佳集团部分员工全额认购、不存在
结构化安排，高特佳博雅资产管理计划拟由高特佳集团全额认购、不存在结构
化安排，各方均具备本次交易的主体资格。
3.本次发行股份及支付现金购买的标的资产新百药业83.87%股权、天安
药业27.77%股权权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被
司法机关查封或冻结，新百药业83.87%股权、天安药业27.77%股权注入博雅
生物不存在实质性法律障碍。
4.博雅生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经履行
中伦律师事务所 法律意见书了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得博雅生物股东大会、中国证监
会的批准、核准后方可实施。
5.本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
6.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履
行信息披露义务的情形。
7.博雅生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司
法》、《证券法》《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和相关规
范性文件规定的原则和实质性条件。
8.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的《发行股份购
买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》、《股份认购协
议书》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就
时生效。
9.本次交易涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和博
雅生物公司章程对上市公司关联交易的规定。本次交易不会导致上市公司与控
股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
10.本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
11.参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
12.已披露的相关交易主体买卖发行人股票的行为不属于利用本次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之
签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：李娜：
熊川：
程劲松：
2015年8月14日
中伦律师事务所 法律意见书附件一：新百药业历史沿革
（一）2001年3月，设立
新百药业前身为创建于1958年的南京生物化学制药厂。2000年9月30日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会评报（2000）第 050号《南京生物
化学制药厂投资项目资产评估报告书》，评估基准日为2000年7月31日；经评
估南京生化厂名下的存货、设备和无形资产账面价值为718.87万元，评估价值
为1,202.30万。
2000年 11月 8日，南京市国有资产管理局出具了《关于对南京天环食品
（集团）有限公司资产评估项目审核意见的函》（宁国资评审字[2000]95号），
确认出具宁永会评报（2000）第 050号《南京生物化学制药厂投资项目资产评
估报告书》的南京永华会计师事务所有限公司具有从事资产评估的资格，在报
告中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估方法适用适当。
2001年1月10日，新百股份与天环食品签署了《发起人协议》。
新百股份、天环食品共同签署了《南京新天生物化学制药有限公司章程》，约定共同出资设立新天生物，其中新百股份出资 1,080万元，以现金出资，天
环食品出资720万元，以经评估确认的现有固定资产（设备）、流动资产（存货）和无形资产出资。
2001年 1月 15日，南京市商业局出具了《关于同意南京生物化学制药厂
改制重组为南京新天生物化学制药有限责任公司的批复》（宁商行〔2001〕2号），同意南京生物化学制药厂改制重组为南京新天生物化学制药有限责任公司，由
天环食品和新百股份共同出资。
2001年 2月 27日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会（二）验
字〔2001〕005号《验资报告》，经审验，截至2001年2月27日，新天生物已
收到股东缴纳的注册资本1,800万元，其中货币1,080万元、实物资产360万元、无形资产360万元。
2001年 3月 28日，南京市工商局向新天生物核发了注册号为
3201091000314号的《企业法人营业执照》。
中伦律师事务所 法律意见书新天生物设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新百股份|货币|1,080|60.00|
|2|天环食品|实物、无形资产|720|40.00|
|合计|||1,800|100|

（二）2002年1月，增资扩股
2001年9月10日，新天生物召开股东会，一致同意：1.吸收南京市外轮供
应公司（以下简称“南京外轮”）为新股东；2.公司注册资本由1,800万元增加至
3,385万元；其中新百股份出资2,080万元，天环食品出资720万元，南京外轮
出资585万元。
2001年9月，新百股份、天环食品、南京外轮签署了新的《公司章程》。
2001年 11月 12日，南京诚信会计师事务所有限公司出具了宁诚会验字
（2001）第080号《验资报告》，经审验，截止2001年11月7日，新天生物增
加投入资本人民币1,585万元，变更后的投入资本总额为3,385万元，其中实收
资本为3,385万元。
2002年 1月 28日，南京市工商局向新天生物换发了新的《企业法人营业
执照》。
本次增资扩股后，新天生物股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新百股份|2,080|61.45|
|2|天环食品|720|21.27|
|3|南京外轮|585|17.28|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|3,385|100|

（三）2002年7月，名称变更
2002年7月5日，新天生物召开股东会，一致同意修改公司名称为南京新
百药业有限公司（以下简称“新百药业”）。
2002年7月12日，新百药业全体股东签署了《章程修正案》，对上述内容
进行了调整。
2002年 1月 28日，南京市工商局向新百药业换发了新的《企业法人营业
执照》。
（四）2002年9月，股权转让
2002年9月9日，新百药业召开股东会并通过决议，同意天环食品将其持
有的新百药业21.27%股权全部转让给南京新百房地产开发有限公司（以下简称
“新百房地产”）；并同意修改后的公司章程。
就上述出资转让事项，天环食品与新百房地产签订了《股权转让协议》。本
次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。
新百股份、新百房地产、南京外轮签署了新的《公司章程》。
2002年 9月 12日，南京市工商局就本次股东变更向新百药业换发了《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，新百药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新百股份|2,080|61.45|
|2|新百房地产|720|21.27|
|3|南京外轮|585|17.28|
|合计||3,385|100|

中伦律师事务所 法律意见书（五）2005年2月，增加注册资本
2004年12月31日，新百药业召开股东会并通过决议，同意1.将新百股份
对新百药业所持 1,400万元债权转为股权投资；2.公司债转股后，注册资本由
3,385万元增加至4,785万元，其中新百股份出资3,480万元，持股比例为72.73%，新百房地产出资720万元，持股比例为15.04%，南京外轮出资585万元，持股
比例为12.23%。
2005年1月10日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字[2005]
第 0004号《验资报告》，经审验，截至 2005年 1月 10日，新百药业已收到新
百股份债务转增注册资本合计人民币1,400万元。
2005年2月2日，南京市工商局就本次增资向新百药业换发了《企业法人
营业执照》。
本次增资后，新百药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新百股份|3,480|72.73|
|2|新百房地产|720|15.04|
|3|南京外轮|585|12.23|
|合计||4,785|100|

（六）2006年6月，股权转让
2006年6月6日，新百药业召开股东会并通过决议，同意南京外轮将其持
有的新百药业12.23%股权全部转让给新百房地产，其余股东放弃优先受让权；
并同意修改后的公司章程。
就上述出资转让事项，南京外轮与新百房地产签订了《股权转让协议》。本
次股权转让的转让价格为670万元。
2006年 6月 22日，南京市工商局就本次股东变更向新百药业换发了《企
中伦律师事务所 法律意见书业法人营业执照》。
本次股权转让后，新百药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新百股份|3,480|72.73|
|2|新百房地产|1,305|27.27|
|合计||4,785|100|

（七）2008年5月，股权转让
2008年 4月 22日，新百药业召开股东会并通过决议，同意新百房地产将
其持有的新百药业27.27%股权全部转让给新百股份，转让价格为1,504.12万元。
就上述出资转让事项，新百股份与新百房地产签订了《股权转让协议》。本
次股权转让的转让价格为1,504.12万元。
2008年 5月 12日，南京市工商局就本次股东变更向新百药业换发了《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，新百药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新百股份|4,785|100.00|
|合计||4,785|100|

（八）2015年4月，增加注册资本
2015年 4月 20日，新百股份作出股东决定，同意1.将新百药业未分配利
润中 1亿元转为股本，注册资本由 4,785万元增加到 14,785万元；2.增加的注
册资本 1亿元以货币的方式出资，并于 2015年 4月 30日到位；3.通过公司章
程修正案。
2015年 4月 28日，南京市工商局就本次增资向新百药业换发了《企业法
中伦律师事务所 法律意见书人营业执照》。
本次增资后，新百药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新百股份|14,785|100.00|
|合计||14,785|100|

（九）2015年5月，股权转让
2015年5月21日，新百股份作出股东决定，同意将其持有的新百药业90%
股权（计人民币13,306.5万元出资额）转让给懿康投资，转让价格为55,800万
元人民币。
就上述出资转让事项，新百股份与懿康投资签订了《股权转让协议》。
2015年 5月 25日，南京市工商局就本次股东变更向新百药业换发了《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，新百药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|懿康投资|13,306.5|90.00|
|2|新百股份|1478.5|10.00|
|合计||14,785|100|

（十）2015年7月，股权转让
2015年 7月 15日，新百药业作出股东会决议，同意新百股份将其持有的
新百药业10%股权转让给懿康投资、0.001%的股权转让给博雅投资，转让价格
分别为6,200万元、0.62万元人民币。
就上述出资转让事项，新百股份与懿康投资、博雅投资签订了《股权转让
协议》。
中伦律师事务所 法律意见书 2015年 7月 21日，南京市工商局就本次股东变更向新百药业换发了《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，新百药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|懿康投资|14,784.85|99.999%|
|2|博雅投资|0.15|0.001%|
|合计||14,785|100|

中伦律师事务所 法律意见书附件二：天安药业历史沿革
（一）2002年12月，天安药业设立
天安药业的前身系1996年8月设立的贵州天安药业有限责任公司，该公司
系自然人控股的企业。经贵州省人民政府出具“黔府函〔2002〕379号”《省人
民政府关于设立贵州天安药业股份有限公司的批复》批准，2002年3月20日，赤天化和廖志红、吕克健、吴火勤、张静、乐克斌等 5名自然人签署了《发起
人协议》，约定以发起设立方式成立贵州天安药业股份有限公司。天安药业设立
时总股本为3,870万股；其中，赤天化以现金1,540万元和经评估的土地使用权
作价 500万元认购 2,040万股，占总股本的52.71%；廖志红等 5名自然人以其
持有的贵州天安药业有限责任公司经评估的净资产按照 1:1.39的比例折价认购
1,830万股，占总股本的47.29%。
2002年 2月 8日，贵阳高新会计师事务所出具高新评报字〔2002〕第 28
号《贵州天安药业有限责任公司资产评估报告书》，评估基准日为2001年12月
31日；经评估贵州天安药业有限责任公司净资产账面价值为10,567,052.08元，净资产评估价值为25,492,610.85元。2002年11月11日，贵州天辰黔地不动产
咨询有限公司出具天辰黔地评估〔2002〕第089号《土地估价报告》，估价期日
为2002年7月31日，经评估，赤天化使用的工业用地26,680平方米的地价总
额为875.10万元。
2002年11月11日，贵阳高新会计师事务所对股份公司设立时各发起人的
出资进行了审验并出具“高会验字〔2002〕第236号”《验资报告》。
2002年11月18日，天安药业召开创立大会，全体股东对《关于公司筹办
情况的报告》及《公司章程》等事项进行了审议并一致通过。
2002年 12月 3日，天安药业前身贵州天安药业有限责任公司完成工商注
销手续。
2002年 12月 13日，贵州省工商局向天安药业核发了注册号为
520000000079542的《企业法人营业执照》。
中伦律师事务所 法律意见书天安药业设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|股本（万股）|持股比例（%）|
|1.|赤天化|货币、无形资产|2,040|52.713|
|2.|廖志红|净资产|966.972|24.987|
|3.|吕克健|净资产|549|14.186|
|4.|吴火勤|净资产|75.396|1.948|
|5.|张静|净资产|126.636|3.272|
|6.|乐克斌|净资产|111.996|2.894|
||合计||3,870|100|

（二）2005年10月，注册资本减少
2005年3月30日，天安药业召开2004年度股东大会并通过决议，同意减
少注册资本至3,670万元。
2005年8月2日，贵阳高新会计师事务所出具高会验字[2005]第063号《验
资报告》，经审验，截至 2005年 7月 31日，廖志红减少出资人民币 105.6822
万元；吕克健减少出资人民币59.9996万元；张静减少出资人民币13.8389万元；
吴火勤减少出资人民币 8.2391万元；乐克斌减少出资人民币 12.2402万元。变
更后的注册资本为人民币3,670万元。
2005年 10月 8日，天安药业出具关于应收账款的债权核减说明，因天安
药业改制设立时，原贵州天安药业有限责任公司的债权债务系按评估价值被纳
入改制后的贵州天安药业股份有限公司账务，因浙江省嘉兴市医药集团等 234
家单位的应收账款已连续三年以上未能收回，根据公司上述股东大会决议，同
意核减股东出资额和长期未能收回的应收账款200万元。
2005年 10月 8日，贵州省工商局就本次减资向天安药业换发了《企业法
中伦律师事务所 法律意见书人营业执照》。
本次减资后，天安药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股本（万股）|持股比例（%）|
|1.|赤天化|2,040|55.586|
|2.|廖志红|861.2898|23.468|
|3.|吕克健|489.0004|13.325|
|4.|吴火勤|67.1569|1.83|
|5.|张静|112.7971|3.073|
|6.|乐克斌|99.7558|2.718|
||合计|3,670|100|

（三）2013年12月，股权转让
2013年11月13日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报
字〔2013〕第1329号《贵州赤天化股份有限公司拟进行股权转让所涉及的贵州
天安药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，分别采用资产基础法和收
益法，评估基准日为 2013年 9月 30日；经评估天安药业股东全部权益价值为
24,006.75万元。
2013年12月25日，赤天化与江西博雅医药投资有限公司签署了《贵州天
安药业股份有限公司55.586%股权（2,040万股股份）转让项目交易合同》，赤
天化向江西博雅医药投资有限公司转让其持有的天安药业55.586%股权（2,040
万股份），该交易标的的交易方式为网络竞价方式交易，股权转让价款总额为
18,445万元。
2013年 12月 25日，贵州阳光产权交易所有限公司出具 2013凭字第 014
号《交易凭证书》，确认本次交易。
中伦律师事务所 法律意见书2013年12月26日，天安药业通过了《章程修正案》。
2013年12月30日，贵州省工商局就本次股东变更向天安药业换发了《企
业法人营业执照》。
本次股份转让后，天安药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股本（万股）|持股比例（%）|
|1.|江西博雅医药投资有限公司|2,040|55.586|
|2.|廖志红|861.2898|23.468|
|3.|吕克健|489.0004|13.325|
|4.|吴火勤|67.1569|1.83|
|5.|张静|112.7971|3.073|
|6.|乐克斌|99.7558|2.718|
||合计|3,670|100|

（四）2014年5月，股权转让
2014年4月20日，天安药业召开2014年临时股东大会，一致同意廖志红
转让其持有公司 861.2898万股中25%股权（即 215.3225万股，占有股本比例
5.867%），同意相应修改公司章程。
2014年5月15日，廖志红与王民雨签署了《股份转让协议》，廖志红将其
持有的天安药业2,153,225股股份作价人民币1,385.75万元转让给王民雨。
2014年5月15日，贵州省工商局就本次股东变更进行备案登记。
本次股份转让后，天安药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股本（万股）|持股比例（%）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|1.|江西博雅医药投资有限公司|2,040|55.586|
|2.|廖志红|645.9673|17.601|
|3.|王民雨|215.3225|5.867|
|4.|吕克健|489.0004|13.325|
|5.|吴火勤|67.1569|1.830|
|6.|张静|112.7971|3.073|
|7.|乐克斌|99.7558|2.718|
||合计|3,670|100|

（五）2014年11月，股权转让
2014年 11月 18日，天安药业召开 2014年第三次临时股东大会，一致同
意廖志红转让其持有公司5,469,507股股份转让给王明雨，同意吕克健将其持有
的天安药业2,569,000股股份转让给王民雨，同意相应修改公司章程。
同日，廖志红与王民雨签署了《股份转让协议》，廖志红将其持有的天安药
业5,469,507股股份作价人民币3,520.01万元转让给王民雨。吕克健与王民雨签
署了《股份转让协议》，吕克健将其持有的天安药业 2,569,000股股份作价人民
币1,858.24万元转让给王民雨。
2014年11月18日，贵州省工商局就本次股东变更进行备案登记。
本次股份转让后，天安药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股本（万股）|持股比例（%）|
|1.|江西博雅医药投资有限公司|2,040|55.586|
|2.|王民雨|1,019.1732|27.770|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|3.|吕克健|232.1004|6.325|
|4.|张静|112.7971|3.073|
|5.|廖志红|99.0166|2.698|
|6.|乐克斌|99.7558|2.718|
|7.|吴火勤|67.1569|1.830|
||合计|3,670|100|

（六）2015年7月，股份继承
鉴于乐克斌去世，根据 2015年 6月 23日湖北省孝感市公证处出具的继承
权公证书，乐克斌所持天安药业全部股权由其配偶程爱爱继承。
2015年 7月 6日，天安药业召开 2015年第一次临时股东大会，一致同意
关于乐克斌先生股权变更的议案，同意相应修改公司章程。
2015年7月20日，贵州省工商局就本次股东变更进行备案登记。
本次股份转让后，天安药业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股本（万股）|持股比例（%）|
|1.|江西博雅医药投资有限公司|2,040|55.586|
|2.|王民雨|1,019.1732|27.770|
|3.|吕克健|232.1004|6.325|
|4.|张静|112.7971|3.073|
|5.|廖志红|99.0166|2.698|
|6.|程爱爱|99.7558|2.718|

中伦律师事务所 法律意见书
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|7.|吴火勤|67.1569|1.830|
||合计|3,670|100|