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证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-087海南亚太实业发展股份有限公司
第七届董事会 2015年第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2015年第九次会议通知于2015年12月16日以电子邮件和传真的形式发出，会议于2015年 12月 20日在甘肃省兰州市亚太名苑召开。本次会议应参加表决董事 5名，实际参加表决董事 5名，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长安双荣先生主持。
会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于聘任曹亚伟先生为公司董事会秘书的议案》。
鉴于目前公司董事会秘书由董事长安双荣先生代理，经董事长提名，董事会审议，同意聘任曹亚伟先生为公司董事会秘书，任期与第七届董事会一致。独立董事对聘任董事会秘书发表了独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对和 0票弃权。
具体内容详见《关于聘任董事会秘书的公告》。
二、审议通过《关于聘任马千里先生为董事会证券事务代表的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对和 0票弃权。
具体内容详见《关于聘任董事会证券事务代表的公告》。
三、审议通过《关于向兰州亚太工贸集团有限公司转让兰州伟慈制药有限公司的全部股权并签订相关<股权转让协议>的关联交易议案》
表决结果：3票同意（其中关联董事安双荣、刘鹤年回避表决）、0票反对和 0票弃权。
具体内容详见《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。
特此公告
海南亚太实业发展股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十三日
史丹利化肥股份有限公司
限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)
一、 高级管理人员激励对象名单
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|张磊|副总经理|30|4.615%|0.105%|
|杨其洪|副总经理|30|4.615%|0.105%|
|王经明|副总经理|20|3.077%|0.070%|
|王臣|副总经理|20|3.077%|0.070%|
|古荣彬|销售总监|20|3.077%|0.070%|
|高杨|销售总监|20|3.077%|0.070%|
|张宗礼|销售总监|20|3.077%|0.070%|
|王家强|销售总监|20|3.077%|0.070%|
|闵祥吉|销售总监|10|1.538%|0.035%|
|齐晓军|销售总监|10|1.538%|0.035%|
|韦凯|销售总监|10|1.538%|0.035%|
|祖林海|财务负责人|10|1.538%|0.035%|
|胡照顺|副总经理、董事会秘书|10|1.538%|0.035%|
|其他管理人员、核心业务（技术）人员（78人）||360|55.385%|1.260%|
|预留限制性股票数||60|9.231%|0.210%|
|合计（91人）||650|100%|2.276%|

二、 其他管理人员、核心业务（技术）人员激励对象名单
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|序号|姓名|职务|
|1|解学仕|经理|
|2|梁福伟|经理|
|3|闫临康|经理|
|4|郭永祥|经理|
|5|李凤涛|内审负责人|
|6|陈佳慧|经理|
|7|丁岩峰|经理|
|8|张广忠|经理|
|9|冯尚善|经理|
|10|于恒胜|经理|
|11|马凌运|经理|
|12|李善龙|经理|
|13|胡顺平|经理|
|14|武广伟|经理|
|15|信书宝|经理|
|16|李英龙|经理|
|17|段伦君|经理|
|18|张永|经理|
|19|高文云|经理|
|20|韩健|经理|
|21|商荣彬|经理|
|22|曹洪根|经理|
|23|陈召东|经理|
|24|许洪国|经理|
|25|景波|经理|
|26|于常涛|经理|
|27|于清龙|经理|
|28|董记伟|经理|
|29|徐小明|经理|
|30|史源|经理|
|31|程运锋|经理|
|32|李传伟|经理|
|33|蒋成波|经理|
|34|张继华|经理|
|35|孙晓东|经理|
|36|曹昌龙|经理|

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|序号|姓名|职务|
|37|刘德钦|经理|
|38|曹林|经理|
|39|谢磊|经理|
|40|王涛|经理|
|41|唐广成|经理|
|42|于英明|经理|
|43|杜立彬|经理|
|44|刘谦|经理|
|45|张怀冰|经理|
|46|葛绪凯|经理|
|47|胡芳伟|经理|
|48|高志国|经理|
|49|郇玉广|经理|
|50|杜方法|副经理|
|51|王金夫|副经理|
|52|张立志|副经理|
|53|亓富平|副经理|
|54|陈迪荣|副经理|
|55|卞会涛|副经理|
|56|张立超|副经理|
|57|赵玉伟|副经理|
|58|崔尚宝|副经理|
|59|李宗华|副经理|
|60|古荣强|副经理|
|61|张成文|副经理|
|62|郭显昌|副经理|
|63|刘胜波|副经理|
|64|许明涛|副经理|
|65|王军伟|副经理|
|66|张金昌|副经理|
|67|邱晓智|副经理|
|68|赵志权|副经理|
|69|高文清|副经理|
|70|王春华|副经理|
|71|吴明燕|副经理|
|72|密守迎|副经理|
|73|高军|副经理|
|74|吴玉刚|副经理|

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|序号|姓名|职务|
|75|马维国|副经理|
|76|张红霞|副经理|
|77|王佃林|核心技术人员|
|78|何守学|核心技术人员|

史丹利化肥股份有限公司董事会二〇一四年十二月九日
股票代码：000958 股票简称：东方能源公告编号：2018-061国家电投集团东方新能源股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2018年11月24日发出通知，会议于2018年12月4日以现场会议方式召开。会议应参加董事8名，亲自参加会议并有表决权的董事有李固旺、吴连成、黎圣波、谷大可、夏鹏、张鹏、朱仕祥共计7名。公司董事张腾先生因事不能参加本次会议，委托吴连成先生代为参会表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持，审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于将新华热电资产负债重组至河北公司的议案》（关联董事回避表决）
公司所属新华热电分公司（以下简称“新华热电”）已全面关停，为优化上市公司资产质量，提升盈利能力，国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）拟将所属新华热电分公司资产负债重组至国家电投河北电力有限公司（以下简称“河北公司”），以经备案的资产评估值为依
据，转让价格为 46,362.83万元。河北公司以现金支付，部分冲抵其持有东方能源债权。（详见2018-062-关于新华热电资产负债重组至河北公司暨关联交易的公告）
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生为关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：本次资产重组有效改善上市公司资产质量，减少关联交易，增加公司现金流，提升公司投资能力，促进公司在新能源领域的发展建设。
不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。
同意本次交易并同意将该事项提交公司 2018年第六次临时股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
二、审议通过了《关于工银投资向良村热电增资的议案》
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发【2016】54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司拟以所属全资子公司石家庄良村热电有限公司(以下简称“良村热电”)为标的,引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银”）作为战略投资者实施市场化
债转股方案。工银向良村热电增资约 8.5亿元，获得良村热电相应约45.93%的股权。（详见2018-063-关于工银投资向良村热电增资的公告）
该议案尚需提交股东大会审议。
同意 8票、反对 0票、弃权 0票
该议案获得通过。
三、审议通过了《关于聘任信永中和会计师事务所为 2018年度财务审计、内控审计机构的议案》
公司拟续聘信永中和为 2018年年度财务审计机构，报酬合
计为 130万元人民币，食宿费用自理。同时聘请信永中和会计
师事务所为公司 2018年年度内控审计机构，报酬为 35万元人
民币，食宿费用自理。
独立董事对此发表独立意见：信永中和会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，工作认真负责、执业谨慎规范、专业服务到位。同时为公司的经营管理、项目发展提出了科学合理、切实可行的管理建议和意见。本次续聘信永中和会计师事务为 2018年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2018年度财务及内部控制审计机构，并同
意将该事项提交公司 2018年第六次临时股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
四.审议通过了《关于与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣天华成新能源融资租赁项目签署<差额补足协议>的议案》
长垣天华成新能源科技有限公司（以下简称“长垣天华成新能源”）拟开发建设长垣县 120MW风力发电项目。为保证项目建设资金需求，拟采取融资租赁与银行项目贷款相结合的融资模式。
目前长垣天华成新能源已经取得太平石化金融租赁授信批复 6亿元，期限 3年，税后综合利率4.095%，需由公司出具差额补足协议，要求公司按照实际控制的股权比例（70%）对本次融资的本金及全部利息提供差额补足。（详见2018-064-关于与太平石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣新能源融资租赁项目签署《差额补足协议》的公告）
独立董事对此事项表示同意并发表独立意见：本次签订《差额补偿协议》是为了满足长垣天华成新能源工程建设及经营发展的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；
长垣天华成新能源为公司控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，同时北京天华成以其持有的长垣天华成新能源股份质押给东方能源，相关风险较小
且处于可控范围内。同意签订《差额补偿协议》。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
五、审议通过了《关于召开 2018年第六次临时股东大会的议案》
拟定于 2018年 12月 19日下午14：30在公司 1005会议室以现场及网络投票相结合的方式召开 2018年第六次临时股东大会（详见2018-065-关于召开 2018年第六次临时股东大会的通知）。
同意 8票、反对 0票、弃权 0票
该议案获得通过。
特此公告
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2018年 12月 4日
沧州明珠塑料股份有限公司
监事会关于会计估计变更的专项意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，作为沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，对公司会计估计变更事项进行了认真的核查，并发表意见如下：
监事会认为：本次会计估计变更，有助于提高会计信息质量，有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于市场开拓和提升产品竞争力，是参照同行业上市公司并结合公司实际情况进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计估计变更。
监事：高树茂张勇孙召良
证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号 2018-114深圳美丽生态股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 14日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第167号），为此，公司董事会高度重视，针对《关注函》中所提到问题逐项进行认真核查，现将相关情况公告如下：
你公司8月 11号披露的《关于控股子公司签署建设工程施工专业分包合同的公告》显示，你公司控股子公司福建省隧道工程有限公司（以下简称“隧道公司”）签署南溪大道建设项目，涉及金额暂定为人民币 187,000万元。我部对此表示关注。请你公司补充披露：
一、公告显示，“由于出现资金困难，截至本公告日尚未支付收购款，现正在协商解决”。请你公司说明：
1、你公司尚未支付对于隧道公司股权收购款的原因，是否存在未按合同约定支付收购款的情形，是否存在因违反收购协议约定而被要求解约的风险，你公司是否因此存在定金损失、约金损失或其他风险；
回复：由于 2017年全国工程项目大量削减，银行融资变难，政府债收紧，八达园林承诺的业绩非但未完成，还出现巨亏，公司于今年初开始出现资金紧张状况。2018年 2月 14日公司股东大会通过收购福建隧道公司51%的股权后，在约定的时间内公司已无力支付股权收购款。截至本公告日，相关的收购款项仍未支付，根据收购福建隧道公司时所签的《股权转让协议》，公司虽已属违约，但经过公司与股权出让方平潭鑫晟股权投资合伙企业（有限合伙）及林君济友好协商，股权出让方在公司目前的困境下暂时不会提出解约。因此，目前公司暂时不存在被要求解约的风险，也暂时不会因此承担违约责任、定金损失、约金损失和遭受违约损失的风险。
2、你公司是否能实际控制隧道公司，如否，请更正关于“控股子公司”的用辞，并充分提示股权收购的重大不确定性风险，补充说明本次重大合同的签订是否会对你公司的财务数据、经营成果构成重大影响。如你公司能够实际控制该公司，请你公司依据《主板信息披露业务备忘录第 13号——日常经营重大合同》的要求，补充披露独立董事意见，法律意见书，内幕知情人信息等相关内容。
回复：2018年 2月 14日公司通过了收购隧道公司51%股权的议案后，隧道公司即刻完成了工商变更登记，目前工商登记资料显示，公司持有福建省隧道工程有限公司51%的股份。但由于公司尚未支付收购款项，公司还不能对其实质控制，财务数据不能予以并表。所以，在现有的状态下，本次重大合同的签订对公司目前的财务数据、经营成果不会构成重大影响。现阶段，公司已与相关股权出让方友好协商，暂时不会出现解约或违约的风险，但是如果公司的财务等情况继续恶化，本次股权收购将出现重大不确定性，存在股权收购失败的情形。目前，公司已在努力改善公司基本面情况，包括与逾期银行达成和解、归还逾期银行的部分款项、银行账户解除冻结、加紧催收工程款、请求大股东支持等，争取早日完成股权转让款支付，对隧道公司产生实际控制权。
二、请根据主板《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》，披露相关信息，包括但不限于合同的生效条件，重大风险及不确定性，合同履行对你公司本年度经营成果是否有重大影响，最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况，合同签署概况、履约能力分析等。
回复：隧道公司于 2018年 8月 8日签署的《遵义市南溪大道建设项目（K0+000-K3+000、K4+380-K5+480段）专业分包合同》，是“遵义市南部新区南溪大道”的工程项目，为贵州省遵义市最早开启工程PPP模式项目之一。本项目的合同金额为人民币 187,000万元（暂定），按照深交所《主板信息披露业务备忘录第 13号—日常经营重大合同》的规定，属于日常经营中的重大合同，但由于对隧道公司因未付收购款，目前尚未实质性控制，上市公司也未能对其日常经营的重大合同履行正常的审核流程。按照合同的相关约定，本合同暂定履行期限为5年，其中合同工期3年，质保期2年，于双方签字、盖章后生效。
由于公司对隧道公司收购后尚未支付股权收购款项，还不能对其实质控制，
财务数据不能予以并表。所以，在现有的状态下，本次重大合同的签订对公司目前的财务数据、经营成果不会构成重大影响。如在本工程结束前公司完成收购款的支付，隧道公司能够纳入公司并表时，本合同将会对公司并表以后的财务数据、经营成果产生积极影响。
合同的执行存在一定周期，在实际履行过程中可能受到不可预见的或不可抗力等因素的影响，可能会导致协议部分内容或全部内容无法履行或存在终止的风险。隧道公司自身有较强的履约能力，近三年不存在披露的框架协议无进展及进展未达标的情况，所签项目均在正常的履约中；公司主要子公司八达园林近三年签订项目（框架和正式合同）共53个，签约金额约160亿元，由于受银行融资、市场萎缩、政府债收紧及签约甲方用地、资金、规划等影响，履约项目共44个，履约项目金额共34.46亿元，公司正与各家银行协商，寻求金额机构及大股东支持，努力改变资金困难的现状，同时与尚未履约的签约甲方沟通，积极推进所签项目的落地履行，在履约合同项目的过程中可能还存在工程变更，从而导致合同金额、工期等发生变化，公司将根据相关规定及时披露该项目进展情况。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会2018年8月20日
浙江开尔新材料股份有限公司
章程修正案
（已经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，尚须经2018年第四次临时股东大会审议通过）
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|条款|修订前|修订后|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；|

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||（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第一百一十五条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

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|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；（十六）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大|

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||议。|会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百二十六条|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百六十三条|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|

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|（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|

注：以上变更内容最终以工商实际核准为准。
浙江开尔新材料股份有限公司二〇一八年十一月
证券代码：002300 证券简称：太阳电缆 公告编号：2017-036福建南平太阳电缆股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于 2017年 10月 26日上午 10:00以通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长李云孝先生召集并主持，会议通知于2017年10月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11名，实际参加会议董事11名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决方式表决通过了以下议案：
1、审议《2017年第三季度报告》。表决结果为：11票赞成；0票反对；0票弃权。
《2017年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，《2017年第三季度报告
全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
2、审议《关于制定<自我培训制度>的议案》。表决结果为：11票赞成；0票反对；0票弃权。
《自我培训制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、第八届董事会第十次会议董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
福建南平太阳电缆股份有限公司董事会
二○一七年十月二十六日
证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2019-122山鼎设计股份有限公司
关于选举产生第三届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）监事胡志霞申请辞去第三届监事会职工代表监事职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，为保障公司监事会的正常运行，公司需增补1名职工代表监事。公司于2019年12月 17日在公司会议室召开职工代表大会，经与会职工代表投票表决，一致同意选举张鹏担任公司第三届监事会职工代表监事。
张鹏将与公司 2019年第三次临时股东大会选举产生两名股东代表监事于洪泽、易定友共同组成公司第三届监事会，任期自公司第三次临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
张鹏曾担任公司第三届监事会股东代表监事，自申请离任后至今，未买卖公司股票，在股东代表监事离任后再次选举为职工代表监事符合相关规定。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司监事会
股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：D0321001债券代码：112193 债券简称：13美邦01
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第三届董事会第二十一次会议通知，会议于 2016年 10月26日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事 5人，实际出席董事5人，包括周成建、涂珂、胡周斌、郁亮、单喆慜,独立董事郁亮、单喆慜以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议审议并通过了下述议案：
一、审议通过《关于公司2016年第三季度报告及摘要的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年第三季度报告及摘要的议案》。同意公司2016年第三季度报告及摘要相关内容。
二、审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据限制性股票激励计划的相关规定，公司原激励对象林海舟、刘毅因辞职而离职已不符合激励条件，公司拟将回购注销两人已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股，回购价格为当初的授予价格（调整后）4.652元/股。
公司 2014年第一次临时股东大会已授权董事会办理与限制性股票激励计划相关的后续事宜。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
原限制性股票激励对象林海舟、刘毅因个人原因离职，根据限制性股票激励计划中相关条款的规定，公司董事会同意回购注销以上两位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股。回购注销事项完成后，公司注册资本将由2,526,000,000元调减至2,512,500,000元。
为完善公司董事会的决策机制，使公司的治理结构更符合公司运营的实际需要，公司拟将公司董事会人数由原来的5人调增为7人。
根据上述事项，拟对《公司章程》中的相关条款进行如下修改：
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|-|-|
|修改前|修改后|
|第六条 公司的注册资本为人民币252,600万元。|第六条 公司的注册资本为人民币251,250万元。|
|第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为252,600万股，均为普通股。|第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为251,250万股，均为普通股。|
|第一百二十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长1名。|第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成，设董事长1名。|

上述议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。
为完善公司董事会的决策机制，使公司的治理结构更符合公司运营的实际需要，公司拟将公司董事会人数由原来的5人调增为7人。根据上述事项，董事
会拟对公司《董事会议事规则》中的相关条款进行如下修改：
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|-|-|
|修改前|修改后|

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|-|-|
|第二条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第二条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|

上述议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开2016年度第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。会议具体召开时间待公司工作安排确定后，另行通知。
特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会2016年10月27日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-072
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议召开通知于2019年6月22日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并于2019年6月28日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，全体监事通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》
2019年 4月 18日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018年度利润分配的议案》，公司以利润分配方案披露时的总股本 1,154,166,218股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.08元（含税）。2019年6月12日，公司完成上述利润分配事宜。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，限制性股票回购价格由4.500元/股调整为4.492元/股。
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格进行调整。
具体内容见同日披露的《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。关联监事侯悦欣回避表决。
二、审议通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了认真核实，根据《激励计划（草案）》的相关规定，因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的56.55万股限制性股票进行回购注销；因侯悦欣先生被补选为公司职工代表监事，不再具备参与本次激励计划的资格，同意公司将其所获授但尚未解除限售的 6.00万股限制性股票进行回购注销；因公司 2018年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，同意公司对其余在职的81名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的287.80万股限制性股票进行回购注销。
具体内容见同日披露的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。关联监事侯悦欣回避表决。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司监事会
二○一九年六月二十八日
证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2018-028
北京星网宇达科技股份有限公司
关于公司高级管理人员增持公司股份的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。正文
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）于2018年2月9日收到公司董事、总经理徐烨烽先生的通知，基于对星网宇达未来发展前景的信心及对公司目前投资价值的合理判断，徐烨烽先生计划未来6个月（自2018年2月9日起算），根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，通过自有及自筹资金方式，以法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持公司股份。徐烨烽先生拟增持股份（含本次公告中已增持的股份）不低于10万股，不超过100万股。
现将有关情况公告如下：
一、本次增持的基本情况
1、增持人：公司董事、总经理徐烨烽。
2、增持目的：对星网宇达未来发展前景的信心及对公司目前投资价值的合理判断。
3、增持方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股票。
4、增持股份资金来源：自有及自筹资金。
5、累计增持数量及说明：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|增持时间|增持方式|增持股数（股）|增持金额（元）|增持均价（元/股）|占公司总股本比例|
|徐烨烽|2018年2月9日|集中竞价|10,000|218,720|21.872|0.0062%|

6、本次增持前后持股变化情况：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|增持前持有股份||增持后持有股份||
||股数|占总股本比例（%）|股数|占总股本比例（%）|
|徐烨烽|6,505,536|4.0240%|6,515,536|4.0301%|

二、后续增持计划
徐烨烽先生计划未来6个月（自2018年2月9日起算），根据中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的相关规定，通过自有及自筹资金方式，以法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持公司股份。
徐烨烽先生拟增持股份（含本次公告中已增持的股份）不低于10万股，不超过100万股。
三、其他说明
1、本次股份增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。
2、徐烨烽先生承诺：在本次增持后6个月内及法定期限内不减持其所持有的公司股份；同时，在实施增持计划过程中，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动的相关规定。
3、本次股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、公司将会持续关注徐烨烽先生增持公司股份的有关情况，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《关于增持公司股份的告知函》。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司董事会2018年2月10日
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2016-080债券代码：128011 债券简称：汽模转债
天津汽车模具股份有限公司
2016年第三季度报告更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（下称“公司”）于2016年10月27日在公司指定媒体上披露了《2016年第三季度报告全文》和《2016年第三季度报告正文》，经事后核查，原披露的公告中存在以下错误需更正，现更正如下：
更正事项一：
原《2016年第三季度报告全文》中（第3页）“第二节主要财务数据及股东变化”之“一、主要会计数据和财务指标”表中“本报告期基本每股收益”、“本报告期基本每股收益比上年同期增减”、“年初至报告期末基本每股收益”、“年初至报告期末基本每股收益比上年同期增减”数据有误，现更正如下：
原披露内容：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||年初至报告期|
|||本报告期比上|年初至报告期||
||本报告期|||末比上年同期|
|||年同期增减|末||
|||||增减|
|基本每股收益（元/股）|0.050|-16.67%|0.250|-3.85%|
|稀释每股收益（元/股）|0.050|-16.67%|0.250|-3.85%|

更正后内容为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||年初至报告期|
|||本报告期比上|年初至报告期||
||本报告期|||末比上年同期|
|||年同期增减|末||
|||||增减|
|基本每股收益（元/股）|0.02|-33.33%|0.12|-7.69%|
|稀释每股收益（元/股）|0.02|-33.33%|0.12|-7.69%|

对《2016年第三季度报告正文》的上述内容做相同更正。
更正事项二：
原《2016年第三季度报告全文》中（第14页）“第四节财务报表”之“一、财务报表”之“3、合并本报告期利润表”表中“八、每股收益”的“（一）本期基本每股收益”、“（一）上期基本每股收益”、“（二）本期稀释每股收益”、“（二）上期稀释每股收益”数据有误，现更正如下：
原披露内容：
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.050|0.06|
|（二）稀释每股收益|0.050|0.06|

更正后内容为：
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.02|0.03|
|（二）稀释每股收益|0.02|0.03|

更正事项三：
公司《2016年第三季度报告全文》中（第18页）“第四节财务报表”之“一、财务报表”之“5、合并年初到报告期末利润表”表中“八、每股收益”的“（一）本期基本每股收益”、“（一）上期基本每股收益”、“（二）本期稀释每股收益”、“（二）上期稀释每股收益”数据有误，现更正如下：
原披露内容：
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.250|0.26|
|（二）稀释每股收益|0.250|0.26|

更正后内容为：
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.12|0.13|
|（二）稀释每股收益|0.12|0.13|

经事后审查，因公司工作人员疏忽，未按照相关信息披露编报规则计算填列每股收益。除上述更正内容外，公司《2016年第三季度报告》其他内容不变，
本更正公告不会对公司 2016年第三季度业绩造成影响。对于上述更正给投资者
及报告使用人带来的不便，公司深表歉意！今后公司将采取切实措施加强定期报告编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量，避免类似问题出现。
更正后的《2016年第三季度报告正文》及《2016年第三季度报告全文》将刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查询。
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司董事会
中天城投集团股份有限公司
关于聘请 2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的独立意见
中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 2月 14日召开公司第七届董事会第 21次会议，审议通过关于聘任 2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案。
本人作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定，本人于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：
信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）在担任公司 2014年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，我们同意续聘信永中和为公司 2015年度审计机构，聘期 1年。同时，信永中和严格按照内部控制相关规定全面完成了公司 2014年内部控制审计工作，同意续聘信永中和为公司 2015年度内部控制审计机构，聘期 1年。
证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2018-042陕西坚瑞沃能股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议的通知已于 2018年 3月 23日以电话或者邮件的方式发出。本次会议于 2018年 3月 29日下午14:30—15:30在深圳以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事 5人，实到董事 5人。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长郭鸿宝先生主持。经与会董事认真审议，表决通过了如下事项：
一、审议通过《关于抵押贷款及大股东为公司提供担保事项的议案》；
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，向北京银行股份有限公司西安分行申请20,000万元等值人民币贷款额度，以及原授信项下 10,000万元银行承兑汇票业务。董事会同意以公司全资子公司北京坚瑞恒安消防技术有限公司、西安金泰安全消防技术有限责任公司及公司名下房产及土地提供贷款抵押，同意用公司持有的全资子公司达明科技有限公司100%股权提供贷款质押，同意公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司、公司大股东及董事总经理李瑶先生及公司控股股东、实际控制人郭鸿宝先生提供连带责任保证，期限不超过 1年，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。并授权公司经营管理层办理上述有关事宜及与北京银行股份有限公司西安分行签署有关的法律文件。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《陕西坚瑞沃
能股份有限公司关于抵押贷款及大股东为公司提供担保事项的公告》。全体独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
二、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；
表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意陕西坚瑞沃能股份有限公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）因生产经营需要，根据编号为公借贷字第 ZX17000000022613号、公贷展字第集团一 18003号的业务合同在中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）续做贷款本金金额不超过人民币14,000万元的贷款业务，向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）申请不超过100,000万元等值人民币综合授信及贷款。董事会同意公司为沃特玛在上述贷款业务项下对民生银行的贷款本息等债务提供连带责任保证，保证期间为贷款到期后 2年。同意公司为沃特玛向浙商银行申请人民币综合授信及贷款提供连带责任保证，期限不超过 2年。并授权沃特玛管理层办理上述有关事宜及与民生银行深圳分行、浙商银行深圳分行签署有关的法律文件，同时提醒沃特玛经营管理层合理规划资金的使用安排，确保资金的使用安全。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会二〇一八年四月一日
紫光古汉集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定。我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、对《公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况》的专项说明的独立意见
按照中国证监会、国务院《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）》和中国银监会、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表意见：截止2014年12月31日，我们未发现公司控股股东及其他关联方资金占用情形，也未发现公司对外担保的情形。
二、对公司 2014年度《内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司继续完善内部控制体系建设，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节。我们认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司所做的 2014年度《内部控制自我
评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，一致同意该内部控制评价报告。
三、对公司 2014年度分配预案的独立意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实
现归属于上市公司股东的净利润-85,770,537.74元，加期初未分配
利润-152,485,142.44元，公司本期可供股东分配的利润为
-238,255,680.18元。
因为本年度可供分配的利润为负数，不具备利润分配条件，我们无异议。
四、关于聘任公司2015年度审计机构的议案的独立意见
关于董事会提议天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度外部审计机构的议案，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度外部审计机构，并提交公司第七届董事会第二次会议审议。
五、关于修改《公司章程》的独立意见
本次修订《公司章程》,公司是按照证监会、证券交易所的要求,结合公司实际情况慎重做出的,董事会审议通过后还需要经过公司股东大会审议,修订程序合法合规,符合公司和股东共同的利益,不存
在损害公司和股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于制定《公司董事会奖励基金管理办法》的独立意见
我们经过认真阅读公司提交的《公司董事会奖励基金管理办法》后，公司全体独立董事一致认为，该办法的制定符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定。同时该办法的实施会使公司管理层更加关注公司的经营状况，努力提高经营业绩，并有助于提升公司治理质量。因此，我们对此表示赞同。
六、关于公司全资子公司对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司全资子公司对外担保情况进行了仔细的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就公司本次拟对外担保情况发表以下独立意见：
（一）本次全资子公司对重要指定经销商专项授信承担连带担保责任，目的是为了支持经销商，促进公司产品销售和新市场的拓展，有利于公司发展。公司与被担保人不存在关联关系，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）通过对本次对外担保协议及相关资料进行了解和分析，我们认为：本次专项授信承担连带担保范围可控，并制定较为完备的监
管措施，风险可控，经销商的经营情况良好，有很好的偿还债务能力。
（三）我们同意将上述担保事项提交公司第七届董事会第二次会议审议，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
独立董事：彭琳碧、王涌、安寿辉
深圳市超频三科技股份有限公司 第二届董事会第十二次会议
深圳市超频三科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，以及深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审核相关材料后，基于客观、独立、公正的立场，现就公司第二届董事会第十二次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次申请银行授信事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司申请银行授信提供关联担保事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为该事项是为了解决公司经营发展的资金需求，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，同意将其提交至公司第二届董事会第十二次会议审议。
2、独立意见
本次申请银行授信事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司向银行申请的综合授信提供担保，缓解了公司经营发展所需的资金压力，符合上市公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意该事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于为全资子公司增加银行授信担保额度的事前认可和独立意见
深圳市超频三科技股份有限公司 第二届董事会第十二次会议
该担保是公司出于支持其业务发展考虑，未对公司现有经营活动造成重大不利影响，符合公司的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将其提交至公司第二届董事会第十二次会议审议。
2、独立意见
公司为全资子公司向银行申请综合授信增加担保额度属正常、合理、必要的经营管理行为，符合公司发展的需要，且财务风险处于公司可控范围内。公司董事会在审议该议案之前已经取得我们事前认可，公司董事会在审议该议案时不存在需要关联董事回避表决的情形，本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定。我们一致同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文，下接签署页）
深圳市超频三科技股份有限公司 第二届董事会第十二次会议
（此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
窦林平 吴小员 宫兆辉
年 月 日