二六三网络通信股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2016]001270号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
二六三网络通信股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2015年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 二六三网络通信股份有限公司 2015年度募集 1-5
资金存放与使用情况专项报告
大华核字[2016]001270号二六三网络通信股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的二六三网络通信股份有限公司（以下简称二六三公司）《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
二六三公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对二六三公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对二六三公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判
断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，二六三公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了二六三公司 2015年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供二六三公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为二六三公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年三月二十九日
二六三网络通信股份有限公司
2015年度
募集资金存放与使用情况专项报告
二六三网络通信股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票61,635,220股。每股面值 1元，发行价格为每股人民币 12.72元，共募集股款人民币 783,999,998.40元，扣除与发行有关的承销及保荐、审计律师等费用人民币 18,766,878.14元后（扣除进项税），募集资金净额人民币765,233,120.26元。
截至 2015年 12月 11日，中信建投证券股份有限公司将扣除部分相关承销保荐费人民币15,000,000.00元后的余款人民币768,999,998.40元汇入二六三募集资金专户。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]001255号”验资报告验证确认。
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||项 目|金额(人民币万元)|
|募集资金净额|||
|加：尚未支付的发行费用|||
|截至2015年12月31日累计募集资金使用|||
|先期投入尚未置换的募投项目|||
|加：利息收入扣手续费净额|||
|募集资金2015年12月31日余额|||

注1：此次所募集资金用于两个项目，即全球华人移动通信服务项目和企业云统一通信服务项目，其中全球华人移动通信服务项目的实施主体为本公司之全资子公司广州二六三移动通信有限公司和本公司之全资孙公司二六三移动通信（香港）有限公司；企业云统一通信服务项目的实施主体为本公司之全资子公司北京二六三企业通信有限公司和上海二六三通信有限公司。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。本公司及实施募投项目的控股子、孙公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司及下述银行签定了《募集资金三方监管协议》:
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|银行名称|账号|
|浦发银行北京黄寺支行|91040154800005588|
|招行银行北京朝阳门支行|110902129510210|
|招行银行北京朝阳门支行|110908100210407|
|招行银行北京朝阳门支行|121910594110901|
|招行银行北京朝阳门支行|120909284710804|

专项报告第1页
二六三网络通信股份有限公司
2015年度
募集资金存放与使用情况专项报告
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|银行名称|账号|
|浦发银行北京黄寺支行|OSA11443633357626|

注1．本公司之全资子公司二六三移动通信(香港)有限公司于2015年5月于浦发银行北京黄寺支行开立账号为OSA11443633357626的银行账户，自开户后一直未投入使用，根据监管协议的规定该专户仅用于二六三香港全球华人移动通信服务项目募集资金的存储和使用，2016年1月18日划入首笔募集资金200万美元。
本公司2015年3月9日第四届董事会第二十九次会议决议（公告编号：2015—022）：在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如上，各子公司的三方监管账户在2016年1月开立完成，故2016年1月31日之前募投项目累计发生的支出3,259.91万元（其中截止2015年12月31日募投项目累计发生支出3,124.40万元）已由本公司自有资金先行支付。
该等支出置换事项业经本公司2016年3月39日第五届董事会第十二次会议审议通过，并业经2016年3月29日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]001271号“以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告”予以审核。上述资金尚未划入自有资金账户，故截止2015年12月31日本公司此次募集资金尚未使用。
二、募集资金的管理情况
为规范二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规和《二六三网络通信股份有限公司章程》的有关规定，对 2011年制定的《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。
《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理制度》(2015年3月)（以下简称“管理制度”）经本公司第四届董事会第二十九次会议决议通过，根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；
保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，保荐机构应当至少每半年对募集资金存放和使用情况进行一次现场调查。根据本公司与证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或者募集资金净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。公司董事会应出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|账号|初时存放金额|截止日余额|

专项报告第2页
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募集资金存放与使用情况专项报告
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|账号|初时存放金额|截止日余额|
|91040154800005588|768,999,998.40|769,064,081.73|
||768,999,998.40|769,064,081.73|

三、2015年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按深交所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
二六三网络通信股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2016年3月29日
专项报告第3页
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募集资金存放与使用情况专项报告
附表：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金总额 76,523.31 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截至期末投资 项目达到预 项目可行性募集资金承调整后投资 本年度投 截至期末累计 本年度实 是否达到预承诺投资项目 项目（含部 进度（%）(3) 定可使用状 是否发生重诺投资总额 总额 入金额 投入金额(2) 现的效益 计效益分变更） ＝(2)/(1) 态日期 大变化承诺投资项目
1、全球华人移动通信项目 否 42,500.00 42,500.00 2017年3月 不适用 否2、企业云统一通信服务项目 否 34,000.00 34,000.00 2017年3月 不适用 否合计 76,500.00 76,500.00
未达到计划进度或预计收益的情
不适用
况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
2016年 1月18日第五届董事会第九次会议审议通过，将亦向企业用户提供通信服务的另一公司全资子公司-上海二六三通信有限公司增加为“企情况
业云统一通信服务项目”的实施主体，增加的实施地点为上海。
募集资金投资项目实施方式调整 如“募集资金投资项目实施地点变更情况”所述，本公司“企业云统一通信服务项目”由本公司之全资子公司北京二六三企业通信有限公司实施，情况 变更为由其与本公司之全资子公司上海二六三通信有限公司共同实施。
专项报告第4页
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募集资金存放与使用情况专项报告
经公司2015年3月9日第四届董事会第二十九次会议决议（公告编号：2015—022）：在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。其中：
（1）全球华人移动通信项目截至2015年12月31日以自有资金先行投入的金额为1,021.44万元；
募集资金投资项目先期投入及置
（2）企业云统一通信服务项目截至2015年12月31日以自有资金先行投入的金额为2,102.96万元；
换情况
经公司2016年3月29日第五届董事会第十二次会议会议批准，上述实际投资自有资金将以募集资金予以置换；该事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29日出具的大华核字[2016]001271号《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以鉴证。至本报告报出日上述累计支出尚未置换入自有资金账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
不适用
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向
截至2015年12月31日,上述募集资金活期存放于募集资金账户。
募集资金使用及披露中存在的问
不适用
题或其他情况
专项报告第5页