国海证券股份有限公司
关于苏州华源包装股份有限公司
2016年度日常关联交易预计的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为苏州华源包装股份有限公司（以下简称“华源包装”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华源包装 2016年度日常关联交易预计进行了核查，具体如下：
一、2016年日常关联交易事项的情况
（一）与奥瑞金包装股份有限公司（简称“奥瑞金”）的关联交易
2015年华源包装与奥瑞金及其分子公司发生交易合计 12,131万元，明细如下表所示。基于审慎的原则，华源包装对于奥瑞金及其分子公司之间的关联交易进行了预估，2016年预计发生金额合计为70,000万元，其中销售商品40,000万元，采购商品 30,000万元，此额度可在奥瑞金及其下属公司内调整使用。以下为2015年度华源包装与奥瑞金及其控制的公司发生的关联交易：
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|序号|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度||
|||||金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|
|1|奥瑞金包装股份有限公司成都分公司|销售商品提供劳务|市场价格|740.17|0.81|
|2|湖北奥瑞金制罐有限公司|销售商品提供劳务|市场价格|7,426.81|8.16|
||合计|||8,166.98|8.97|
|1|上海济仕新材料科技有限公司|采购商品|市场价格|1,018.52|1.86|
|2|湖北奥瑞金制罐有限公司|采购商品|市场价格|2,945.51|5.39|
||合计|||3,964.02|7.25|

（二）与江苏吴江农村商业银行股份有限公司（简称“农商行）的关联交易
2015年华源包装与农商行发生存取款业务共计 131,503.82万元，银行贷款2,290.00万元，具体如下表所示。基于审慎的原则，华源包装对于农商行之间的关联交易进行了预估，2016年预计存取款业务发生额为80,000万元，并申请3,000万元综合授信额度，以满足公司业务发展和项目建设的资金需求。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。
上述综合授信总额度不等于公司的实际融资金额。在该额度内，以实际发生的融资金额为准，管理层可根据经营情况，调整综合授信机构范围及综合授信额度。为确保融资需求，授权董事长在上述综合授信额度内，签署与授信机构发生业务往来的相关文件。
1、存取款业务
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|序号|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度||
|||||金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|
|1|农商行|存款业务（借方金额）|市场价格|69,867.54|37.35|
|2||其中：利息收入|市场价格|9.34|33.57|
|3||付款业务（贷方金额）|市场价格|61,636.28|41.23|
|4||其中：利息支出|市场价格|148.70|10.90|
||合计|||131,503.82|39.07|

2、银行贷款
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|序号|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度||
|||||金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|
|1|农商行|短期借款|市场价格|2,290.00|13.75|
||合计|||2,290.00|13.75|

二、关联方介绍及说明
（一）基本情况
1、奥瑞金包装股份有限公司
法定代表人：周云杰
注册资本：98,134.4万元
注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区
主营业务：许可经营项目：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器、纸包装、复合材料包装。一般经营项目：从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑容器；从事覆膜铁产品的研发、生产及销售；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）；普通货物运输。
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|简要财务信息单位：万元||
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|1,048,146.41|
|净资产|436,069.09|
|营业收入|666,235.31|
|净利润|101,697.68|

2、江苏吴江农村商业银行股份有限公司
法定代表人：陆玉根
注册资本：100,241.102万元
注册地址：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。
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|简要财务信息单位：万元|||
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|6,667,309.1|6,194,549.8|
|净资产|638,394.8|610,560.7|
|营业收入|119,552.4|243,001|
|净利润|38,799.5|77,684|

（二）关联关系
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|关联方|关联方与本公司关系|
|奥瑞金包装股份有限公司|公司独立董事担任独立董事的公司|
|江苏吴江农村商业银行股份有限公司|公司大股东配偶的父亲任监事长的公司|

（三）履约能力分析
上述关联企业系依法注册成立，为依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。关联方与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的可能性。
三、定价政策和定价依据
华源包装与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价、交易。
2016年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
华源包装与各关联方之间的日常关联交易可实现关联方之间的资源优势互补，系公司的正常生产经营业务，是公司的市场选择行为，关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。
五、本次新增预计关联交易事项的审议程序
华源包装 2016年度日常关联交易预计的议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
六、保荐机构的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，保荐机构审阅了相关协
议、独立董事意见、董事会材料等文件。
经核查，保荐机构认为：华源包装 2016年度日常关联交易预计的议案已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求。华源包装 2016年度日常关联交易预计的议案中关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对华源包装2016年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源包装股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
吴环宇 覃涛
国海证券股份有限公司年 月 日