西藏诺迪康药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会文件
目 录
1、关于修订《公司章程》的议案............................................32、关于回购公司股份的议案................................................7
议案一：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关规定和要求，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动；公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：|

||||
|-|-|-|
||（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，应当采用累积投票制，并按照公司制定的累积投票制实施细则进行。前款所称累积投票制是指股东大会选|

||||
|-|-|-|
||同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达公司。|举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达公司。|
|第一百二十六条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百三十三条|上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规|公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营|

||||
|-|-|-|
||定。|等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百四十四条|监事会行使下列职权：……（十）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|监事会行使下列职权：……（十）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|

本议案已经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，修订后的《公司章程》详见公司于2018年12月4日发布在上海证券交易所网站的相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司2018年12月19日
议案二：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于回购公司股份的议案
各位股东：
为维护公司市场形象，保护公司股东尤其是中小股东的利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。
具体内容详见附件《西藏诺迪康药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
本议案已经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司2018年12月19日
附件：
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
一、回购预案的审议及实施程序
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
本次回购股份预案已经公司第六董事会第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为维护公司市场形象，保护公司股东尤其是中小股东的利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A股。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）拟回购股份的金额
本次回购资金总额不低于人民币7,000万元（含7,000万元），不超过人民币1.4亿元（含1.4亿元）。
（五）拟回购股份的价格或价格区间、数量及定价原则
结合近期公司股价，拟定为不超过 40元/股，具体回购价格根据二级市场公司股票价格、资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
如以回购资金总额上限 1.4亿元、回购价格上限 40元/股测算，预计回购股份数量约 3,500,000股，约占公司目前总股本 179,619,205股的1.95%，具体回购股份的数量以回购
期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据《公司章程》、股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
按照相关规定，公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购的股份数量按回购资金总额上限1.4亿元、回购价格上限40元/股测算，预计回购股份数量约 3,500,000股，公司总股本及股本结构变动情况如下：
1、如果本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|34,030,205|18.95%|37,530,205|20.89%|
|无限售条件股份|145,589,000|81.05%|142,089,000|79.11%|
|总股本|179,619,205|100%|179,619,205|100%|

2、如果本次回购股份全部用于注销，变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限售条件股份|34,030,205|18.95%|34,030,205|19.32%|
|无限售条件股份|145,589,000|81.05%|142,089,000|80.68%|
|总股本|179,619,205|100%|176,119,205|100%|

公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息等事项，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为259,924.04万元，货币资金金额54,624.81万元，归属于上市公司股东的净资产为 227,920.77万元，资产负债率12.16%。假设本次最高回购资金1.4亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2018年 9月 30日总资产的5.39%、归属于上市公司股东的净资产的6.14%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用人民币 7,000万元至 1.4亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途，有利于公司建立和完善利益共享机制，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值。
（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司内部自查，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在与本次回购预案存在利益冲突及单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
（十一）办理本次回购股份的具体授权
为了保证公司本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会和经营管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划、员工持股计划的具体方案；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见1、公司回购股份事项及董事会会议表决程序符合相关法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，同时基于对公司价值的认同，拟回购股份用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途，有利于公司建立和完善利益共享机制，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 7,000万元（含 7,000万元），不超过人民币1.4亿元（含1.4亿元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购方案无法顺利实施的风险。
西藏诺迪康药业股份有限公司2018年12月19日