证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-104唐人神集团股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、协议签署基本情况
1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行71,253,069股A股股票，募集资金总额不超过58,000万元人民币。发行对象为：湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）、大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“湘投高科”）、深圳德威德佳投资有限公司（以下简称“德威德佳”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、唐人神集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、刘以林、陈枝、李家权共计 9名特定对象。2014年11月14日，公司与上述发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、唐人神控股为公司的控股股东，大生行及湘投高科为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，唐人神控股、大生行、湘投高科与公司存在关联关系，公司向唐人神控股、大生行、湘投高科非公开发行股票构成关联交易。
3、根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易
4、本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）唐人神控股
公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司
公司地址：株洲市天元区炎帝广场 7-512号
注册资本：3,963.2929万元人民币
经营范围：对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询。
成立日期：2002年12月30日
本次发行前，唐人神控股持有公司股份103,389,495股，持股比例为24.57%，为公司的控股股东。
（二）大生行
公司名称：大生行饲料有限公司
公司地址：香港新界元朗大旗岭747号
注册资本：500万港币
经营范围：投资，饲料及原料经营。
成立日期：1969年4月11日
本次发行前，大生行持有公司股份 84,426,000股，持股比例为20.06%，为公司的第二大股东。
（三）湘投高科
公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司
公司地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。
成立日期：2000年2月23日
本次发行前，湘投高科持有公司股份 30,887,383股，持股比例为7.34%，为公司的第三大股东。
（四）德威德佳
公司名称：深圳德威德佳投资有限公司
公司地址：深圳市南山区粤兴二道 6号武汉大学深圳产学研大楼B815（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（以上不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期：2013年3月11日
本次发行前，德威德佳未持有公司股票。
（五）员工持股计划
根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股
票方式）》，本次员工持股计划的对象：
1、应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、应符合下述标准：
（1）全心投入唐人神事业，具有强烈的创业奉献精神；
（2）认同公司文化，遵守唐人神各项规则；
（3）业绩突出，为唐人神事业做出了重大贡献；
（4）参加唐人神集团办公会成员、优秀技术骨干和管理骨干；
（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。
3、在公司外从事与唐人神业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币8,000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。
4、员工持股计划委托平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华基金”）作为员工持股计划的资产管理机构，并由平安大华基金与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
（六）温氏投资
公司名称：广东温氏投资有限公司
公司地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；
投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
成立日期：2011年4月21日
本次发行前，温氏投资未持有公司股票。
（七）自然人
1、刘以林：1967年 10月 5日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年1月20日至今，担任山东和美集团有限公司董事/总经理。
2、陈枝：1971年 9月 9日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年10月至今，担任珠海经济特区加致企业有限公司总经理。
3、李家权：1963年 9月 6日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年至2009年，担任四川集团有限责任公司董事长兼总裁；2009年至今，担任四川龙蟒集团有限责任公司董事长。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司（甲方）于 2014年 11月 14日分别与关联方唐人神控股、大生行、湘投高科、平安大华基金（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简
称“《股份认购协议》”），协议的主要内容如下：
（一）认购标的及认购数量
1、认购标的
甲方本次非公开发行的股份性质为人民币普通股 A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
唐人神控股、大生行、湘投高科、平安大华基金（乙方）关于本次非公开发行股票的认购金额、认购股数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购金额（元）|认购股份（股）|
|唐人神控股|100,000,000|12,285,012|
|大生行|100,000,000|12,285,012|
|湘投高科|50,000,000|6,142,506|
|员工持股计划|80,000,000|9,828,009|
|合计|330,000,000|40,540,539|

乙方承诺以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购价格为8.14元/股。
如甲方 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量和乙方认购数量将相应调整。
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为：甲方第六届董事会第二十二次会议决议公告日。
2、定价原则及认购价格
本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票发行价格为人民币 8.14元/股，不低于本次发行定价基
准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方A股股票在定价基准日至
发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、
除权行为的，将对发行价格进行相应调整。调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
3、若根据相关监管部门及其他相关部门要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格，乙方同意按照甲方重新确定的发行价格进行认购。
（四）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（五）认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）利润安排
甲、乙双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）相关费用的承担
1、无论本次非公开发行是否完成，因本次非公开发行所发生的成本和开支，均由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次非公开发行所发生的税项，按照法律法规规定办理。
（八）违约责任
1、任何一方违反其在本认购协议下的任何承诺、声明及保证或违反其在认购协议项下的任何承诺、声明及保证或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用以及其他相关费用），则违约方应全额赔偿守约方，双方另有约定的除外。
2、前款赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。
4、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
（九）协议成立
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
（十）协议生效条件及生效时间
1、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准；
（4）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准之日为本协议生效日。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
2、公司与唐人神控股签署的《附条件生效的股份认购协议》；
3、公司与大生行签署的《附条件生效的股份认购协议》；
4、公司与湘投高科签署的《附条件生效的股份认购协议》；
5、公司与平安大华基金签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二○一四年十一月十四日