关于南通锻压设备股份有限公司
重组报告书与重组预案差异情况对比表
南通锻压设备股份有限公司（简称“南通锻压”或“上市公司”）于2014年12月16日披露了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“预案”）及相关文件，公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年 12月修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53号）（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）等法律法规要求编制并于2015年2月17日披露《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及相关文件。
经上市公司聘请的独立财务顾问爱建证券有限责任公司核查，本次重组报告书与预案的主要差异情况如下：
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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
|重大事项提示|一、本次重组方案简要介绍|基本相同|根据《内容与格式准则第26号》的要求，标题由原先的“一、交易概述”改为“一、本次重组方案简要介绍”并删除了“恒润重工是一家专业从事辗制环形锻件„上海红光锅炉等国内外知名装备制造企业。”对标的公司的描述。|
||二、本次重组按《重组管理办法》规定计算的相关指标|补充更新|根据《内容与格式准则第26号》的要求，标题由原先的“十、本次交易构成重大资产重组”改为“二、本次重组按《重组管理办法》规定计算的相关指标”，修改相关表述为“同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次重组需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。”，并更新审定的财务数据及指标。|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
||三、本次重组构成关联交易|基本相同|根据《内容与格式准则第26号》的要求，标题由原先的“九、本次交易构成关联交易”改为“三、本次重组构成关联交易”|
||四、本次重组不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市|基本相同|根据《内容与格式准则第26号》的要求，标题由原先的“十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”改为“四、本次重组不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”|
||五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍|基本相同|根据《内容与格式准则第26号》的要求，标题由原先的“三、交易方案简述”改为“五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍”。|
||六、交易标的评估情况简要介绍|补充更新|根据《内容与格式准则第26号》的要求，标题由原先的“二、交易标的预估值及定价”改为“六、交易标的评估情况简要介绍”并将预估值更新为实际评估情况。|
||七、本次重组对上市公司影响的简要介绍|新增|根据《内容与格式准则第26号》的要求，新增了该项内容|
||八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序|基本相同|根据《内容与格式准则第26号》的要求，标题由原先的“十三、本次交易尚需取得的批准或核准”改为“八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”并删除了标的公司已履行的决策程序，更新了上市公司履行的决策程序。|
||九、本次重组相关方作出的重要承诺|新增|根据《内容与格式准则第26号》的要求，新增了该项内容|
||十、对中小投资者权益保护的安排|新增|根据《内容与格式准则第26号》的要求，新增了该项内容|
|||删除|删除了预案“四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”、“五、锁定期安排”、“六、盈利承诺及补偿”、“七、实现差额业绩的奖励”、“八、交易合同生效条件”、“十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件”、“十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形”、“十五、股票停复牌安排”、“十六、待补披露的信息提示”|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
|重大风险提示|一、与交易相关的风险|补充更新|将预案中的“一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险”、“二、本次交易的审批风险”、“三、与交易相关的其他风险”合并为该点；将“（三）标的资产的估值风险”预案中关于评估预估值数据修改为实际评估情况；将“（五）商誉减值风险”预案中未经审计数据更新未审定数据；将标题预案“（二）业绩承诺风险”修改为“（六）盈利承诺风险”。将预案中“若标的公司2014年度实际盈利数未达到3,500万，则由承立新、周洪亮以现金补偿承诺盈利数与实际盈利数的差额。”修改为“若标的公司2014年度实际盈利数未达到3,500万，则差额部分由承立新、周洪亮按照4：1的比例以现金方式向标的公司予以补偿”；新增“（八）财务结构风险”。|
||二、标的公司的业务和经营风险|补充更新|将“（二）海外市场经营和汇率波动风险”、“（四）原材料价格波动风险”、“（五）偿债风险”、“（六）应收账款回收风险”中，未审数据改为审定数据；将“（七）资产抵押风险”改为“（七）资产权属风险”，并新增“截至本报告书签署日，恒润重工尚未办理房产证的生产车间面积约为8,835平方米。若该些房产无法办出房产证，存在被相关部门要求拆除的风险。”；新增“（八）税收优惠政策变化风险”|
||三、其他风险|新增|新增“（一）股票价格波动风险”、“（二）限售股解禁导致的股价波动风险”、“（三）其他风险”。|
|第一节 本次交易概况|一、本次交易的背景|基本相同|为预案第三节本次交易的背景和目的内容，将“（二）恒润重工以传统行业为基础，逐步向为新能源行业配套关键零部件产品转型”的第一段中“未经审计”的描述删除。|
||二、本次交易的目的|基本相同|为预案第三节本次交易的背景和目的内容，“（四）收购优质资产，提升上市公司|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
||||现有业务规模和盈利水平。”中未审计财务指标改为审定财务指标|
||三、本次交易的决策过程和批准情况|新增|新增内容|
||四、本次交易具体方案|基本相同|为预案“第四节本次交易具体方案”的“一、本次交易方案的概述”的内容，草案根据《内容与格式准则第26号》增加了本次交易对方及认购对象、本次交易标的、交易对价及溢价情况的披露。|
||五、本次重组对上市公司的影响|补充更新|为预案“第六节本次交易对上市公司的影响”的内容，重组报告书更新了主要财务指标的影响。|
|第二节 上市公司基本情况|四、公司主要财务指标|补充更新|根据立信出具的信会师报字[2015]第 510006 号审计报告，更新了上市公司 2014年1-9月一期的财务数据，而上市公司最近三年即2011年、2012年和2013年财务数据无变化；在“（四）合并主要财务指标”中，补充并更新了相关财务指标。|
|第三节 交易对方及认购对象基本情况|二、交易对方及认购对象详细情况|补充更新|在“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”中新增预案披露后江苏新恒通股权变动情况；根据《内容与格式准则第26号》的要求，新增各交易对方：“（2）历史沿革”、“（4）最近三年的注册资本变化情况“、“（5）主要业务情况、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表”之“② 最近两年主要财务指标”。|
||三、其他事项说明|补充更新|在“（四）交易对方和认购对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中增加交易对方江阴鑫裕董事长陈继忠最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况；根据《内容与格式准则第26号》的要求，新增：（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况说明。|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
|第四节 交易标的|一、基本情况|补充更新|根据《内容与格式准则第26号》的要求，新增：组织机构代码证号|
||三、产权控制关系|补充更新|根据《内容与格式准则第26号》的要求，新增：（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议；新增：（四）高级管理人员的安排。|
||四、组织架构及人员结构|补充更新|新增：（一）组织架构。|
||五、下属子公司情况|补充更新|新增：恒润环锻、恒宇金属两家公司的组织机构代码证和税务登记证号码|
||六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况|补充更新|根据立信出具的信会师报字[2015]第 550001 号审计报告，补充分析了截至 2014年9月30日的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况，将预案中“第五节 交易标的基本情况/十一、恒润重工的主要资产及其权属情况”的相关内容并入本节。“（一）主要资产情况”之“8、固定资产”新增无证房产情况。“（一）主要资产情况”之“10、无形资产”之“（3）专利”中，新增实用新型专利一项“ZL 2014 2 0550808.2 钻模”，同时将“截至本报告书签署日，恒润重工及其子公司已获得4项发明专利、27项实用新型专利”修改为“截至本报告书签署日，恒润重工及其子公司已获得4项发明专利、28项实用新型专利”。新增“（六）未决诉讼情况”|
||八、最近两年一期经审计的财务数据|补充更新|根据立信出具的信会师报字[2015]第550001号《审计报告》，更新了最近两年一期的主要财务数据，补充了“（四）合并主要财务指标”、“（五）非经常性损益情况”、“（六）交易标的会计政策、会计估计及相关会计处理”、“（七）与上市公司南通锻压重大会计政策或会计估计差异对利润的影响”。补充更新：将预案“第五节交易标的基本情况/六、恒润重工最近两年及一期主要财务指标”中分析的内容移至本重组报告书“第十节管理层讨论与分析/二、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”，并进行了内容上的补充与细化。|
||十一、标的公司首次公|补充更新|新增加了“南通锻压2014年6月起与恒润重工接洽重大资产重组事宜”|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
||开发行申报过程|||
||十二、交易标的建设项目报批情况|新增|新增内容|
|第五节 交易标的业务与技术|一、主要产品类别及用途|补充更新|新增：（二）之“1、行业监管部门及监管体制”|
||二、主要产品的工艺流程|新增|新增内容|
||三、主要经营模式|补充更新|新增：（四）盈利模式、（五）结算模式|
||四、主要产品的产销情况|补充更新|新增：（一）产能、产量、销量情况；（三）主要产品的销售价格变动情况|
||五、主要产品的原材料与能源供应情况|补充更新|新增：“（一）主要产品的成本购成情况”之第三段及后属表格、（二）主要产品成本中原材料构成情况、（三）报告期内主要原材料平均采购价格、（四）报告期内主要能源采购价格；|
||六、境外进行生产经营的情况|新增|新增内容|
||七、安全生产和环境保护|新增|新增内容|
||八、产品质量控制情况|新增|新增内容|
||九、技术研发情况、技术水平和技术储备|补充更新|新增：“（四）恒润重工核心技术人员”表格后第一段“报告期内，恒润重工核心技术人员未发生变动。”“（一）主要产品生产技术所处的阶段及核心技术情况”中，将“截至2014年9月 30 日，公司获得了 4 项发明专利、27 项实用新型专利”修改为“截至本报告|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
||||书签署日，公司获得了4项发明专利、28项实用新型专利”。|
||十、拥有的业务资质、证书和获奖情况|补充更新|新增：“（二）环境、质量管理体系认证及其它相关资质”第5、6项排污许可证；新增：“（三）企业所取得的荣誉情况”第4项“江苏名牌产品证书”新增：“（四）特许经营权情况”|
|第六节 发行股份情况|一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析|基本相同|预案原为“第四节 本次交易具体方案”的“三、本次交易的股份发行”和“七、本次募集配套资金的讨论与分析”的内容，草案根据《内容与格式准则第26号》的披露要求进行了整合，内容基本相同。“八、本次募集配套资金的讨论与分析”补充更新了南通锻压合并备考的资产负债率和前次募集资金剩余情况。|
||二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值|基本相同||
||三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例|基本相同||
||四、本次发行股票的锁定期及上市安排|基本相同||
||五、上市公司发行股份前后主要财务数据比较|新增||
||六、本次发行股份前后上市公司的股权结构|新增||
||七、本次交易未导致公司控制权变化|基本相同||
||八、本次募集配套资金的讨论与分析|补充更新||
||九、独立财务顾问|基本相同||

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
|第七节 交易标的的评估与估值|一、恒润重工 100%股权评估情况|新增|新增章节|
||二、董事会对本次交易评估事项意见|新增||
||三、独立董事对本次交易评估事项的意见|新增||
|第八节 本次交易合同的主要内容|一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容|补充更新|预案“第四节 本次交易具体方案”的“二、本次交易协议的主要内容”披露了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《股份认购框架协议》的主要内容，草案根据在框架协议基础上签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》予以披露。|
||二、《盈利预测补偿协议》主要内容|补充更新||
||三、《股份认购协议》主要内容|补充更新||
|第九节 交易的合规性分析||新增|新增章节|
|第十节 管理层讨论与分析|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析|新增|新增：根据立信出具的信会师报字[2013]第 510188 号、信会师报字[2014]第510327 号、信会师报字[2015]第 510006 号审计报告审定的财务数据，分析上市公司最近两年及一期的财务状况与经营成果的情况及其波动原因。|
||二、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利|补充更新|补充更新：根据立信出具的信会师报字[2015]第550001号《审计报告》审定的财务数据，将预案“第五节 交易标的基本情况/六、恒润重工最近两年及一期主要|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
||能力分析||财务指标”中分析的内容在本节中进行了补充与细化，分析了最近两年及一期恒润重工财务状况和盈利能力的变化情况。|
||三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析|新增|新增内容|
||五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析|新增|新增：根据立信出具的信会师报字[2015]第510004号《审计报告》，以经审计的上市公司最近一年及一期备考财务报表为基础，分析了本次交易完成后财务状况与盈利能力的变化情况。|
||六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响|新增|新增内容|
||七、本次交易对上市公司公司未来发展前景影响的分析|新增|新增内容|
||八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的分析|新增|新增：针对本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响、本次交易成本对上市公司的影响等事项进行了分析|
|第十一节 财务会计信息|一、交易标的最近两年财务报表|新增|新增：根据立信出具的信会师报字[2015]第550001号《审计报告》，披露恒润重工最近两年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表。|
||二、上市公司备考合并财务报表|新增|新增：根据根据立信出具的信会师报字[2015]第510004号《审计报告》，披露上市公司最近一年及一期备考财务报表的编制基础、审计意见和经审计的备考合并资产负债表、备考合并利润表。|
|第十二节 同业竞争||新增|新增章节|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
|和关联交易||||
|第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响||新增|新增章节|
|第十四节 风险因素|二、标的资产的业务和经营风险|补充更新|将预案中的“一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险”、“二、本次交易的审批风险”、“三、与交易相关的其他风险”合并为该点；将“（三）标的资产的估值风险”预案中关于评估预估值数据修改为实际评估情况；将“（五）商誉减值风险”预案中未经审计数据更新未审定数据；将标题“业绩承诺风险”修改为“盈利承诺风险”。将预案中“若标的公司2014年度实际盈利数未达到3,500万，则由承立新、周洪亮以现金补偿承诺盈利数与实际盈利数的差额。”修改为“若标的公司 2014 年度实际盈利数未达到 3,500万，则差额部分由承立新、周洪亮按照4：1的比例以现金方式向标的公司予以补偿”；新增“（八）财务结构风险”。|
||二、标的资产的业务和经营风险|补充更新|“（二）海外市场经营和汇率波动风险”、“（四）原材料价格波动风险”、“（五）偿债风险”、“（六）应收账款回收风险”中，未审数据改为审定数据；“（七）资产权属风险”中，新增“截至本报告书签署日，恒润重工尚未办理房产证的生产车间面积约为8,835平方米。若该些房产无法办出房产证，存在被相关部门要求拆除的风险。”；新增“（八）税收优惠政策变化风险”|
||三、其他风险|新增|新增“（一）股票价格波动风险”、“（二）限售股解禁导致的股价波动风险”、“（三）其他风险”。|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
|第十五节 其它重要事项|一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形|新增|新增内容|
||二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明|新增|新增内容|
||三、关于本次交易产生的商誉及会计处理|新增|新增内容|
||四、最近十二个月内发生的重大资产交易情况|新增|新增内容|
||五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况|基本相同|根据《内容与格式准则第26号》的要求，将草案之“第十节 其它重大事项”之“二、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准的说明”的标题改为“五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况”。|
||六、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况|基本相同|与草案之“第十节 其它重大事项”之“一、关于本次交易相关人员买卖南通锻压股票的自查报告”的内容基本一致。自查情况更新至最近的状态|
||七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相|基本相同|与草案之“第十节 其它重大事项”之“三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明”的内容基本一致。|

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
||关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形|||
||八、对中小投资者权益保护的安排|新增|新增内容|
||九、交易完成后上市公司的利润分配政策|新增|新增内容|
||十、关于奖励安排的会计处理|新增|新增内容|
|第十六节 独立董事意见及独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见|一、独立董事意见|基本相同|结论基本相同，仅根据《内容与格式准则第26号》的要求逐条披露独立董事结论性意见。|
||二、独立财务顾问结论性意见|基本相同|结论基本相同，仅根据《内容与格式准则第26号》的要求逐条披露独立财务顾问结论性意见。|
||三、法律顾问结论性意见|新增|新增内容|
|第十七节 与本次交易有关的证券服务机构|一、独立财务顾问|新增|新增内容|
||二、法律顾问|新增|新增内容|
||三、审计机构|新增|新增内容|
||四、评估机构|新增|新增内容|
|第十八节 董事及有|一、上市公司全体董事|基本相同||

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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
|关中介机构声明|声明|||
||二、独立财务顾问声明|新增|新增内容|
||三、法律顾问声明|新增|新增内容|
||四、审计机构声明|新增|新增内容|
||五、评估机构声明|新增|新增内容|
|第十九节 备查文件|一、备查文件目录|新增|新增内容|
||二、备查文件地点|新增|新增内容|

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南通锻压设备股份有限公司董事会二○一五年二月十三日
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爱建证券有限责任公司二○一五年二月十三日