国泰君安证券股份有限公司
关于
长园集团股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年三月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“公司”或“上市公司”）委托，担任长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并结合公司 2016年年报，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导工作报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告
等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
本报告不构成对长园集团的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告所述的词语或简称与长园集团于2015年7月18日公告的《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》中的释义具有相同涵义。
正文
经中国证券监督管理委员会《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626号）的核准，核准长园集团股份有限公司向吴启权发行 57,071,976股股份、向曹勇祥发行 25,795,047股股份、向王建生发行 24,608,214股股份、向魏仁忠发行 13,920,115股股份、向李松森发行1,612,706股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行19,477,927股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,074,472股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行 13,205,374股股份购买相关资产。同时，核准长园集团非公开发行不超过41,272,570股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 5月 7日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了关于《2014年度利润分配方案》的议案，拟以股权登记日的总股本 884,955,112股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.25元（含税），总计派发现金红利 110,619,389元（含税）。根据公司 2014年度利润分配方案调整后的发行股份购买资产的发行股份数量和非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量情况如下：
1、向吴启权发行 57,736,893股份、向曹勇祥发行 26,095,572股股份、向王建生发行 24,894,912股股份、向魏仁忠发行 14,082,291股股份、向李松森发行1,631,495股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行 19,704,854股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,145,242股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行 13,359,223股股份购买相关资产。
2、向华夏人寿-万能保险产品发行 8,688,097股股份、向藏金壹号发行17,376,194股股份、向沃尔核材发行15,638,575股股份募集本次重组的配套资金。
作为长园集团本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本独立财务顾问对长园集团进行了持续督
导，并结合长园集团披露的2016年年度报告，出具了本报告。具体情况如下：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产过户和验资情况
2015年7月23日，珠海市工商行政管理局斗门分局核准了珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440400000068326）长园集团持有运泰利100%股权。
2015年7月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长园集团本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2015]000700）。根据该《验资报告》，截至2015年8月7日止，长园集团已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（二）非公开发行股票募集配套资金的基本情况
大华会计事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8月 10日出具了大华验字[2015]000781号《验资报告》。根据该报告，截至 2015年 8月 10日，长园集团向认购人发行人民币普通股（A股）41,702,866股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 11.51元，共计募集货币资金人民币 479,999,987.66元（大写：肆亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元陆角陆分），扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元（大写：壹仟陆佰柒拾柒万贰仟元整），长园集团实际募集资金净额为人民币463,227,987.66（大写：肆亿陆仟叁佰贰拾贰万柒仟玖佰捌拾柒元陆角陆分），其中计入“股本”人民币41,702,866.00元（大写：肆仟壹佰柒拾万贰仟捌佰陆拾陆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币421,525,121.66元（大写：肆亿贰仟壹佰伍拾贰万伍仟壹佰贰拾壹元陆角陆分）。
（三）股份登记托管情况
上市公司已于 2015年 8月 7日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向吴启权等非公开发行的 163,650,482股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。经确认，非公开发行股份已于2015年8月7日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
上市公司已于2015年8月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行的41,702,866股股票已于 2015年 8月 18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。经确认，非公开发行股份已于2015年8月18日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工商变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。长园集团本次发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，在上海证券交易所上市。长园集团本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于利润补偿承诺
根据吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力与长园集团签署的《盈利预测补偿协议》，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），即2014年、2015年、2016年度。吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力承诺，运泰利在利润补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润将不低于《资产评估报告》中运泰利对应的累积预测净利润。根据《资产评估报告》，运泰利在 2014年、2015年、2016年度各会计年度实现的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元、17,000万元。补偿义务人承诺目标公司 2014年、2015年、2016年度累积实现净利润不少于40,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司已经完成上述业绩承诺，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）关于股份锁定期的承诺
1、补偿义务人作为本次交易的交易对方做出如下承诺：
“（1）本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
（2）十二个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，补偿义务人于本次交易中所获股份可以分步解除锁定，其原则是：业绩承诺期内各年度内，运泰协力获得的股份在 2014年承诺利润实现后可解锁所获股份的10%，2015年承诺利润实现后可解锁所获股份的10%，2016年承诺利润实现后可解锁所获股份的80%。
（3）本承诺人承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。
（4）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人所负股份补偿义务履行完毕时止。
（5）业绩承诺期各年度内，运泰利当年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则本承诺人当年度不得解除锁定相应股份，本承诺人当年度未解锁的股份需待业绩承诺期届满后，按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股份数量。
（6）本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的长园集团的股份由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
2、李松森、启明创智和启明融合承诺：“通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的长园集团的股份由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
3、华夏人寿、沃尔核材、藏金壹号作为本次交易的募集配套资金方做出如下承诺：
“（1）本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的长园集团的股份由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易的有关执行。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争、规范与减少关联交易和保证上市公司独立性的承诺
吴启权出具了关于避免同业竞争的承诺函、关于规范与减少关联交易的承诺函和关于保证上市公司独立性的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）关于吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠持续任职的承诺
吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠承诺在原有执行性职务（除吴启权的职务外）不发生改变的情况下自交割日起五年内应确保在标的公司（包括其控股子公司）持续任职，运泰利中主要管理人员或核心技术人员（包括但不限于运泰协力的全体股东）承诺自交割日起三年内应确保在标的公司（包括其控股子公司）持续任职。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）吴启权关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，吴启权将成为持有上市公司股份5%以上的股东，吴启权就规范和减少与上市公司的关联交易作出承诺：
“1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、长园集团《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用长园集团及其控制的企业的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求长园集团及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与长园集团及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长园集团《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长园集团及其他股东的合法权益。
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长园集团或运泰利造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与长园集团签署的《盈利承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利 2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和17,000万元，运泰利2014年、2015年、2016年度的累积净利润不少于 40,000万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由长园集团股份有限公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。
吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对长园集团予以补偿：如果标的公司自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到 39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金
额为：（40,000万元－实际实现的累积净利润）÷40,000万元×本次交易的总对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
（二）盈利预测实现情况
根据大华会计师出具的大华核字[2017]001480号《长园集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，运泰利于2014年度、2015、 2016年度年经审计的归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润分别为：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|归属于母公司的净利润||8,120.78||13,606.48||19,977.88||
|扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润||11,996.82||13,127.52||18,889.62||

截至 2016年 12月 31日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利承诺及补偿协议》约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在 2016年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力无需对长园集团进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年度主营业务发展情况
2016年，国际经济形势复杂多变，市场需求低迷，中国经济增速持续放缓。
公司董事会、管理层及全体员工始终坚持“技术见长受人尊敬的百年老店”的战略目标，坚持技术领先和全球化道路，坚持“内生”发展与“外延”并购相结合，开拓创新，锐意进取，积极调整产业结构，促进产业发展，进一步强化了与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备及智能电网设备三大业务板块，各业务板块均出现显著增长。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年公司电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备类及智能电网设备类三大业务板块业务的发展模式开始成熟，各板块业务保持经营业绩稳步增长，2016年度上市公司业务发展良好，持续盈利能力和财务状况继续提升和改善。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会规章制度等有关法律、法规的要求等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构。加强对所收购标的公司的规范管理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照《长园集团股份有限公
司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重组方案存在差异而导致的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的交易标的已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况，本次交易所购买资产在持续督导期内实际盈利均已达到盈利预测水平；自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。截至本报告出具日，本独立财务顾问对长园集团的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
忻健伟 孙小中
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