星期六股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：星期六股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星期六
股票代码：002291
信息披露义务人名称：谢如栋及其一致行动人
住所：杭州市西湖区荆长大道30号****
通讯地址：杭州市文一西路1382号****
股权变动性质：增加
签署日期：二零一八年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规的规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在星期六股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在星期六股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是星期六发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的一部分，星期六拟向信息披露义务人及杭州遥望网络股份有限公司其他股东发行股份及支付现金购买资产。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2第一节 释义 ................................................................................................................. 5第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................... 7一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 7二、信息披露义务人产权关系及控股关系 ....................................................................... 9三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况 ............................................................. 14四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况 ............................................. 15五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................. 15六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................................................................................................... 15七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明 ..... 15第三节权益变动目的 .................................................................................................. 16一、本次权益变动目的 ..................................................................................................... 16二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ....................................................... 16三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................. 16第四节权益变动方式 .................................................................................................. 18一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ................................. 18二、本次权益变动方式 ..................................................................................................... 18三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................................................. 25四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ..................................................................................................................................... 26第五节资金来源 ............................................................................................................ 27第六节后续计划 ............................................................................................................ 28一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................... 28二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................... 28三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ............................................. 28四、对上市公司章程修改的计划 ..................................................................................... 29
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ............................................................. 29六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 ................................................................. 29七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 29第七节对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 31一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响 ................................................. 31二、同业竞争情况 ............................................................................................................. 31三、关联交易情况 ............................................................................................................. 32第八节与上市公司之间的重大交易 .............................................................................. 34一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 34二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ..................................................... 34三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ............................. 34四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ................. 34第九节前6个月买卖上市交易股份的情况 .................................................................. 35第十节信息披露义务人的财务资料 .............................................................................. 36第十一节其他重大事项 ................................................................................................ 39第十二节备查文件 ........................................................................................................ 44一、备查文件 ..................................................................................................................... 44二、备查地点 ..................................................................................................................... 44
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
1、谢如栋
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|-|-|
|姓名|谢如栋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33021919**1026****|
|住址|杭州市西湖区荆长大道30号****|
|通讯地址|杭州市文一西路1382号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、方剑
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|-|-|
|姓名|方剑|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33250119850622****|
|住址|杭州市余杭区荆常大道****|
|通讯地址|杭州市余杭区文一西路1382号绿岸科创园11楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

3、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|谢如栋|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2016年12月14日|
|注册地|江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路（电商产业园内）|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91361122MA35MBF10Q|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年12月14日 – 2036年12月13日|
|经营范围|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划(不含证劵、期货、保险、金融业务活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动|

（2）股东情况
上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
谢朱 沈 胡戴潘汪 唐
方 田邵 高 胡
如振 健 惠颂晓文 秀
剑 丹钦 鹏 杰
栋华 康 宇威金辉 清
29.2%10%8.6%5% 5% 5% 5%5%3.5%3.3%2.0%2.0%2.0%
上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
2.0%2.0% 2.0%1.5% 1.2%1.1%1.1%1.0%0.5% 0.5%0.5%0.5%0.5%
武 朱 陈施邓 张 吴 张 郁
万 左 孙 佟
娟 星 益天昭 燕 静 佳 丹
辉 玮 钦 霖
娟 霖 涛翼豪 燕 娴 琪 斌
（3）主要负责人情况
上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）的主要负责人为其执行事务合伙人谢如栋，具体信息详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）信息披露义务人”之“1、谢如栋”。
4、上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)|
|执行事务合伙人|谢如栋|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2016年12月14日|
|注册地|江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路（电商产业园内）|
|统一社会信用代码|91361122MA35MBDQ2B|

|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年12月14日 – 2036年12月13日|
|经营范围|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证劵、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

（2）股权结构
上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)的股权结构如下：
谢 谢 万姚 李 沈徐董
方梁 王 於沈 马 刘
如 沈 洪邦 任 林先颖
剑佳 进 浩列 超 敏
栋 初 波林 涵 杰华捷
30.12%15.77%5%5%4.5%4%4%3.6%2.5%2.28%2.0%2.0%2.0%2.0%2.0%
上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）
1.9%1.5%1.5%1.5% 1.2%1.0%1.0%0.88%0.5%0.5%0.5%0.5%0.5% 0.25%
姜 蔡 陈 裘 孟周梁 周 孙吴许 孙
陈 朱
晶 姗 旭 炎 天小国 红 宏炜清 录
云 晟
哲 姗 杭 丽 婧慧伟 洋 飞康清 富
（3）主要负责人情况
上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)的主要负责人为其执行事务合
伙人谢如栋，具体信息详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）信息披露义务人”之“1、谢如栋”。
二、信息披露义务人产权关系及控股关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权关系图
谢如栋、方剑除了同为遥望网络的主要股东外，还共同投资伟创投资、正维投资、杭州琢创实业投资有限公司、杭州扎肯投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州联望股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家企业，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。上饶市广丰区伟
创投资管理中心（有限合伙）和上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)的执
行事务合伙人均为谢如栋，上述主体构成一致行动关系。信息披露义务人关系如下图所示：
谢如栋
一
29.2% 30.12%
致
行
动
上饶市广丰区伟创投资 上饶市广丰区正维投资
管理中心（有限合伙） 管理中心(有限合伙)
关
系
8.60% 15.77%
方剑
（二）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
1、谢如栋控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
截至本报告书出具日，谢如栋控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州掘金装饰工程有限公司|100|74|服务：承接室内外装饰工程（涉及资质证凭证经营），电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：珠宝首饰。|
|2|杭州琢创实业投资有限公司|560|67.8571|实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、金融担保、代客理财等金融服务）。|
|3|杭州扎肯投资管理合伙企业（有限合伙）|100|60|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货及商品中介）|
|4|杭州联望股权投资基金合伙企业（有限合伙）|550|59.0909|私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|5|杭州铭月文化创意有限公司|100|58|文化创意设计，经营性互联网文化，文化艺术交流活动策划，演出经纪，会展服务，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||软件设计与开发；销售：计算机软硬件及辅助设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用品、玩具、饰物、工艺品、办公用品、体育用品、塑料制品、数码产品、电子产品；批发、零售：出版物；电子商务信息咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|杭州绿岸投资管理有限公司|100|49|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），房屋租赁，房产中介，物业管理，室内清洁，企业营销策划；室内外装修装饰工程的设计、施工；水电安装（除电力设施）；机电设备安装及上门维修。|
|7|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|900|30.12|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证券、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动＊＊|
|8|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|900|29.2|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证券、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动＊＊|
|9|杭州领海投资管理合伙企业（有限合伙）|150|25|服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|10|杭州扎松投资管理合伙企业（有限合伙）|25|22|服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|11|杭州熊管佳电子商务有限公司|117.65|16.9996|技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：电子商务技术、计算机软硬件；服务：皮具护理、家政服务；批发、零售（含网上销售）：日用百货、洗涤设备及配件、纺织品；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻流量及网络广告）。|
|12|杭州布家网络科技有限公司|626.8382|10.7683|技术研发、技术服务、技术咨询：计算机软硬件、网络技术。服务：互联网上网；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||图文设计，装修工程监理；演出经纪服务；企业管理咨询；销售：计算机软硬件；组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|杭州遥望网络股份有限公司|5283.1274|34.6840|服务:计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机系统集成,代理、发布国内广告,经营性互联网文化服务,增值电信业务,演出经纪,组织文化艺术交流活动;出版物零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、方剑控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
截至本报告书出具日，方剑控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州绿岸投资管理有限公司|100|51|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），房屋租赁，房产中介，物业管理，室内清洁，企业营销策划；室内外装修装饰工程的设计、施工；水电安装（除电力设施）；机电设备安装及上门维修。|
|2|杭州扎肯投资管理合伙企业（有限合伙）|100|40|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货及商品中介）。|
|3|杭州琢创实业投资有限公司|560|32.1429|实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、金融担保、代客理财等金融服务）。|
|4|杭州铭月文化创意有限公司|100|32|文化创意设计，经营性互联网文化，文化艺术交流活动策划，演出经纪，会展服务，软件设计与开发；销售：计算机软硬件及辅助设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用品、玩具、饰物、工艺品、办公用品、体育用品、塑料制品、数码产品、电子产品；批发、零售：出版物；电子商务信息咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|杭州联望股权投资基金合伙|550|31.8182|私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、|

||||||
|-|-|-|-|-|
||企业（有限合伙）|||代客理财等金融服务）。|
|6|杭州领海投资管理合伙企业（有限合伙）|150|25|服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|7|杭州扎松投资管理合伙企业（有限合伙）|25|22|服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|8|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|900|15.77|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证券、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|
|9|杭州熊管佳电子商务有限公司|117.65|12.7497|技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：电子商务技术、计算机软硬件；服务：皮具护理、家政服务；批发、零售（含网上销售）：日用百货、洗涤设备及配件、纺织品；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻流量及网络广告）。|
|10|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|900|8.6|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证券、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动＊＊|
|11|浙江永康知闲影业有限公司|300|6|广播电视节目制作经营（具体经营项目详见《广播电视节目制作经营许可证》）；版权代理；动漫设计；影视道具、服装、汽车（不含客货运经营）租赁；影视剧本创作、策划、销售；演员经纪、影视表演培训（不含证书类培训）；摄影、摄像服务；会务会展服务；影视技术推广服务；多流量设计；影视策划；文化交流活动策划；影视文化项目开发；设计、制作、发布国内广告业务（不含互联网广告）|
|12|杭州遥望网络股份有限公司|5283.1274|16.0185|服务:计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机系统集成,代理、发布国内广告,经营性互联网文化服务,增值电信业务,演出经纪,组织文化艺术交流|

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|-|
|活动;出版物零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

3、伟创投资控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
伟创投资为遥望网络的员工持股平台，除持有遥望网络1.8928%股权外，无其他对外投资。
4、正维投资控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
正维投资为遥望网络的员工持股平台，除持有遥望网络1.8928%股权外，无其他对外投资。
三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况
（一）伟创投资
伟创投资成立于2016年12月，为遥望网络的员工持股平台，除持有遥望网络1.8928%股权外，并未开展其他业务。伟创投资成立以来的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年（元）|
|资产总计|9,106,901.94|
|负债总计|400.00|
|所有者权益总计|9,106,501.94|
|营业收入|0.00|
|净利润|506,501.94|

（二）正维投资
正维投资成立于2016年12月，为遥望网络的员工持股平台，除持有遥望网络1.8928%股权外，并未开展其他业务。正维投资成立以来的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年（元）|
|资产总计|9,092,378.33|
|负债总计|400.00|
|所有者权益总计|9,091,978.33|
|营业收入|0.00|
|净利润|491,978.33|

四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
截至本报告出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
伟创投资和正维投资的执行事务合伙人均为谢如栋，具体信息详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）信息披露义务人”之“1、谢如栋”。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
伟创投资和正维投资自设立以来，其控股股东、实际控制人均未发生变化。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等17名机构股东持有的遥望网络88.5651%股权，并募集配套资金。本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分，本次重大资产重组尚须上市公司股东大会通过及中国证监会核准方可实施。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，信息披露义务人因认购星期六本次发行的新增股份导致其合计持有上市公司的比例达到20.71%（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响）。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2018年 8月 13日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年8月13日，上市公司与各交易对方签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（2）2018年 9月 21日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。2018年9月21日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人并未持有上市公司股票。本次权益变动后，不考虑配套融资，信息披露义务人合计持有上市公司 136,438,466股股票，占上市公司股权比例为20.71%。本次权益变动前后，各信息披露义务人的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前持股数量（股）|比例（发行前）|发行后持股数量（股）|比例（发行后不考虑募集配套资金）|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.17%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.48%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人|-|-|136,438,466|20.71%|

二、本次权益变动方式
（一）发行股票的种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）发行数量和比例
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买遥望网络88.5651%的股权，交易金额为 177,130.21万元。其中，星期六拟以现金方式支付交易对价47,184.48万元，拟以发行股份的方式支付交易对价129,945.73万元。具体如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|谢如栋|86,736,007|
|2|方剑|36,074,169|

||||
|-|-|-|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|6,814,145|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|6,814,145|
|-|谢如栋及其一致行动人小计|136,438,466|
|5|朱大正|16,946,780|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|11,584,047|
|7|王可心|10,684,580|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|10,483,297|
|9|东方汇富投资控股有限公司|9,798,741|
|10|王磊|8,176,974|
|11|王帅|5,614,856|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,701,760|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|4,656,332|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|4,088,487|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|3,815,921|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|3,543,355|
|17|方海伟|2,998,224|
|18|张颖|1,514,254|
|19|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|2,725,658|
|20|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|2,725,658|
|21|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|2,316,809|
|22|唐林辉|2,180,526|
|23|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,096,664|
|24|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|2,045,061|
|25|杜群飞|1,589,967|
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|2,044,243|
|27|姚胜强|2,016,987|
|28|石惠芳|1,989,730|
|29|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合|1,601,324|

|||
|-|-|
||伙）|
|30|项立平|
||合计|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
2、募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,184.48万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关中介机构费用。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.70%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.08%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.19%|
|其他上市公司股东|186,859,895|46.84%|186,859,895|28.36%|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.17%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.48%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|136,438,466|20.71%|
|朱大正|-|-|16,946,780|2.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|11,584,047|1.76%|
|王可心|-|-|10,684,580|1.62%|
|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|-|-|10,483,297|1.59%|
|东方汇富投资控股有限公司|-|-|9,798,741|1.49%|
|王磊|-|-|8,176,974|1.24%|
|王帅|-|-|5,614,856|0.85%|
|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|4,701,760|0.71%|
|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,656,332|0.71%|
|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,088,487|0.62%|
|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,815,921|0.58%|
|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,543,355|0.54%|
|方海伟|-|-|2,998,224|0.46%|
|张颖|-|-|1,514,254|0.23%|
|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|2,316,809|0.35%|
|唐林辉|-|-|2,180,526|0.33%|
|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|2,096,664|0.32%|
|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|-|-|2,045,061|0.31%|
|杜群飞|-|-|1,589,967|0.24%|
|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,044,243|0.31%|
|姚胜强|-|-|2,016,987|0.31%|
|石惠芳|-|-|1,989,730|0.30%|
|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,601,324|0.24%|
|项立平|||1,512,740|0.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方合计|-|-|259,891,441|39.45%|
|总股本（不含募集配套资金）|398,921,895|100.00%|658,813,336|100.00%|

（三）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日（即 2018年 8月 14日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即5元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（四）支付条件和支付方式
本次交易中，上市公司收购遥望网络88.5651%股权交易作价为 177,130.21万元。其中，星期六拟以现金方式支付交易对价 47,184.48万元，拟以发行股份的方式支付交易对价129,945.73万元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|5|朱大正|94,148,780.13|84,733,902.12|16,946,780|9,414,878.01|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|64,355,820.76|57,920,238.68|11,584,047|6,435,582.08|
|7|王可心|59,358,780.56|53,422,902.50|10,684,580|5,935,878.06|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|58,240,541.39|52,416,487.25|10,483,297|5,824,054.14|
|9|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|10|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332|-|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|
|16|杭州虎跃永沃投|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资管理合伙企业（有限合伙）|||||
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254|-|
|19|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|20|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|21|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|
|22|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|
|23|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|
|24|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|
|25|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967|-|
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|27|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|28|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|29|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|30|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
||合计|1,771,302,126.85|1,299,457,279.74|259,891,441|471,844,847.11|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
（五）本次权益变动所履行的程序
1、本次交易已履行的决策过程
（1）上市公司内部决策
（1）2018年 8月 13日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年8月13日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（2）2018年 9月 21日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。2018年9月21日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》；上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议的补充协议》。
（2）交易对方内部决策
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
2、本次交易尚须履行的审批程序
（1）本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
（2）本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述批准及核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次交易将不得实施。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
信息披露人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，信息披露义务人因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的信息披露义务人锁定期长于
上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书出具日，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在其他重大交易情况。除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节资金来源
信息披露义务人在本次重组中以其持有的遥望网络股权作为对价取得上市
公司非公开发行股份，不涉及直接或间接取得星期六董事、监事、高级管理人员及其关联方资金的情形。
第六节后续计划
一、未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了对时尚锋迅和北京时欣的控股权，快速切入互联网营销行业。上市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady
女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。
本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。上市公司还可以利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖，进而提高客户复购率。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
二、未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司业务或资产进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司董事会及高级管
理人员的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实
际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的实际控制人仍未张泽民和梁怀宇。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
二、同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次权益变动后，为了避免与上市公司的同业竞争，保护上市公司全体股东利益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及信息披露义务人出局了避免同业竞争的承诺：
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具关于避免同业竞争的承诺
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，如本方及本方控制的主体的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属企业经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的主
体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
（二）信息披露义务人出具关于避免同业竞争的承诺
“1、本次交易前，除标的公司及其子公司外，本方及本方控制或投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期间，本方及本方控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公
司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
3、在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
三、关联交易情况
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方谢如栋及其一致行动人出具关于减少和规范与上市公司之间关联交易的承诺函。
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司公司章程等内控制度的规定履行信息披露义
务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（二）交易对方谢如栋及其一致行动人承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排截至本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前 6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在通过证券交易所买卖
星期六股票的行为。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、正维投资
（一）资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|货币资金|92,378.33|-|-|
|流动资产合计|92,378.33|-|-|
|长期股权投资|9,000,000.00|-|-|
|非流动资产合计|9,000,000.00|-|-|
|资产总计|9,092,378.33|-|-|
|其他应付款|400.00|-|-|
|流动负债合计|400.00|-|-|
|负债合计|400.00|-|-|
|实收资本（股本）|9,000,000.00|-|-|
|未分配利润|91,978.33|-|-|
|所有者权益|91,978.33|-|-|
|负债和所有者权益合计|9,092,378.33|-|-|

（二）利润表
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|4,500.00|-|-|
|财务费用|329.67|-|-|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|400,000.00|-|-|
|二、营业利润（损失以“-”号填列）|395,170.33|-|-|
|加：营业外收入|96,808.00|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|三、利润总额（亏损|491,978.33|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|总额以“-”号填列）||||
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|491,978.33|-|-|

（三）现金流量表
正维投资并未编制现金流量表。
二、伟创投资
（一）资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|货币资金|106,901.94|-|-|
|流动资产合计|106,901.94|-|-|
|长期股权投资|9,000,000.00|-|-|
|非流动资产合计|9,000,000.00|-|-|
|资产总计|9,106,901.94|-|-|
|其他应付款|400.00|-|-|
|流动负债合计|400.00|-|-|
|负债合计|400.00|-|-|
|实收资本（股本）|9,000,000.00|-|-|
|未分配利润|106,501.94|-|-|
|所有者权益|9,106,501.94|-|-|
|负债和所有者权益合计|9,106,901.94|-|-|

（二）利润表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|4,500.00|-|-|
|财务费用|279.06|-|-|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|400,000.00|-|-|

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|-|-|-|-|
|二、营业利润（损失以“-”号填列）|395,220.94|-|-|
|加：营业外收入|111,281.00|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|506,501.94|-|-|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|506,501.94|-|-|

（三）现金流量表
伟创投资并未编制现金流量表。
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_________________
谢如栋
年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_________________
方剑
年 月 日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人盖章：上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人签字：_________________
谢如栋
年 月 日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人盖章：上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人签字：_________________
谢如栋
年 月 日
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件、营业执照；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
4、信息披露义务人的自查报告；
5、上市公司关于本次交易的董事会决议；
6、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
二、备查地点
1、星期六股份有限公司
联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
电话：0757-86256351
传真：0757-86252172
联系人：何建锋
（此页无正文，为《星期六股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：_________________
谢如栋
年 月 日
（此页无正文，为《星期六股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：_________________
方 剑
年 月 日
（此页无正文，为《星期六股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人盖章：上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人签字：_________________
谢如栋
年 月 日
（此页无正文，为《星期六股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人盖章：上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人签字：_________________
谢如栋
年 月 日
附表：详式权益变动报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|星期六股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|星期六|股票代码|002291|
|信息披露义务人名称|谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|浙江省杭州市文一西路1382号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 █ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 █ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 █|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 █|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 █ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次权益变动前，信息披露义务人并未持有上市公司股份。|||

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|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有上市公司20.71%股权。|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 █|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 █|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 █|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 █|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 █|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 █ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 █ 否 □|

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|-|-|
|是否披露后续计划|是 █ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 █ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 █ 否 □本次权益变动尚需取得上市公司股东大会和证监会审核通过。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 █|

（此页无正文，为《星期六股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：_________________
谢如栋
年 月 日
（此页无正文，为《星期六股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：_________________
方 剑
年 月 日
（此页无正文，为《星期六股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人盖章：上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人签字：_________________
谢如栋
年 月 日
（此页无正文，为《星期六股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人盖章：上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人签字：_________________
谢如栋
年 月 日