证券代码：600359 证券简称：新农开发 上市地点：上海证券交易所新农开发
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
独立财务顾问：
二〇一七年三月
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已经完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声明 ..................................................................... 2目录 ................................................................... 3释义 ................................................................... 4第一节重大事项提示 ...................................................... 7第二节重大风险提示 ..................................................... 12一、本次交易的审批风险 .............................................. 12二、本次交易可能被终止或取消的风险 .................................. 12三、因出售资产而带来的业绩波动风险 .................................. 12四、股价波动风险 .................................................... 12五、交易对方未能按期付款的风险 ...................................... 12六、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险 .............................. 13第三节本次交易概况 .................................................... 14一、本次交易的背景和目的 ............................................ 14二、本次交易的决策过程 .............................................. 14三、本次交易的具体方案 .............................................. 15四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .......... 16五、本次交易对上市公司的影响 ........................................ 17六、关于资产出售方案的说明 .......................................... 20
释 义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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|公司、新农开发|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司|
|本报告书|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）|
|本次交易|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售行为|
|董事会|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会|
|股东大会|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股东大会|
|统众公司/阿拉尔统众|指|阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司|
|新农化纤|指|阿拉尔新农化纤有限责任公司|
|标的资产|指|本次拟出售的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）|
|浙江富丽达|指|浙江富丽达股份有限公司|
|阿拉尔富丽达|指|阿拉尔市富丽达纤维有限公司|
|一师国资委|指|新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会|
|农一师、一师、第一师|指|新疆生产建设兵团第一师。原名为新疆生产建设兵团农业建设第一师。2012年12月，中央机构编制委员会办公室正式批准更为现名。|
|本财务顾问|指|五矿证券有限公司|
|律师|指|北京国枫律师事务所|
|会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上市部函[2008]076号）|
|《财务顾问管理|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理|

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|办法》||委员会令第54号）|
|《公司章程》、《章程》|指|现行有效的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司公司章程》|

本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为20个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及《资产出售协议》予以审议，《资产出售协议》需经股东大会审议批准后生效。
在首次挂牌信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到意向受让方。为契合公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升公司的资产质量和盈利能力，公司计划继续推进本次重大资产出售，申请标的资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌总价调整为11.7亿元，其他交易条件不变。
二次挂牌期内，阿拉尔富丽达 1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《资产转让协议》，确认最终交易价格为挂牌价格，即 11.7亿元。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化产业结构。本次交易完成后，公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市
本次交易标的为阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。本次交易的标的资产2016年度所产生的营业收入占公司 2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次资产出售的交易对方为阿拉尔富丽达，为本公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，无关联董事；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东（如有）将回避表决。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据具有证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1595号评估报告，截至评估基准日2016年3月31日，本次交易的标的资产评估值为125,144.12万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将不再从事化纤加工业务，主营业务以农业产业化为主。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的新农化纤拟处置实物资产的评估值为 125,144.12万元，综合考虑行业发展及区域实际状况，一次挂牌总价为人民币 125,144.12万元，二次挂牌总价
为11.7亿元，最终交易总价为11.7亿元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；
化纤行业周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2017年 1月 16日，本公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。
2017年 2月 17日，本公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过调整挂牌价格的相关议案。
2017年 3月 21日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产出售事项等相关议案，并按程序提交股东大会审核。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|阿拉尔富丽达|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|新农开发|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|本公司承诺，本公司对本次重大资产重组之申请文件所提供的信息和材料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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||函||
|新农开发董事、监事、高级管理人员|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。|
|新农开发及其董事、监事、高级管理人员|关于未受处罚的承诺函|本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。|
|阿拉尔统众国有资产经营有限公司|关于避免同业竞争的承诺|1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开发；3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续有效。|
|阿拉尔统众国有资产经营有限公司|关于规范关联交易的承诺|1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及|

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|其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。|

第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议本次交易能否通过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
（二）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出召开股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事宜；
（三）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），将会产生相应损益，会对公司业绩产生一定的影响。
四、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
五、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
六、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险
此次拟出售的资产中，其中房屋建筑物有7栋未办理房屋产权证。因新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，目前尚有49栋房屋和3宗土地使用权的证载使用人尚未变更至新农化纤名下。目前公司正在积极办理相关权证中，可能面临相关部门拖延办理相关权证的风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司亟需妥善处理化纤资产，维护并提升资产效率
公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能有效补足。2015年 7月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营，经过半年整修， 2016年 1月方进入正常生产，但受相关配套不完整等多重原因影响，经营情况依然不佳。待 2017年年末，承包到期后，鉴于化纤产业市场上下游整合的趋势，公司化纤资产盈利情况更为堪忧。妥善处理化纤资产，有利于推动相关资产与优质产业资源的整合，同时回笼资金，维护并提升公司资产效率。
2、相关产业经营规模增长明显，公司化纤资产确需纳入整合以实现产业发展突破
随着环保要求的提高，粘胶短纤产业整合显著加速，生产单厂经营规模显著扩张，而相关产业集团往往打通上游原材料供应与下游后续产业发展，以谋求较为稳妥快速地发展。新农化纤现有10万吨棉浆粕生产能力与8万吨粘胶短纤生产能力，均与经济规模差距较大，造成毛利偏少，费用、折旧及摊销等难以得到充分覆盖，盈利能力严重不足。顺应产业发展趋势，参与并促进优势资源整合，打造规模化生产基地才是化纤产业的未来。
（二）本次交易的目的
公司本次出售新农化纤部分资产，旨在谋求维护并提升资产效率，增强公司盈利能力，切实提升上市公司价值，维护广大股东利益。本次重大资产出售将使公司获得流动资金，一方面降低资产负债率，切实提升财务流动性；另一方面可促进公司进一步集中财力，发展具有一定资源优势、具备较好基础的产业。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2017年1月16日，本公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次重大
资产出售事项的相关议案。
2017年2月17日，本公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过调整挂牌价格的相关议案。
2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案，并按程序提交股东大会审核。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产，通过公开挂牌转让的方式确定的交易对方为阿拉尔富丽达。
（二）交易价格和定价依据
公司以评估机构出具的评估结果 125,144.12万元为参考依据，人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价。在首次信息发布期内，未能征集到意向受让方，公司第二次公开挂牌总价调整为 11.7亿元，最终以此为交易总价。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资源交易中心缴纳人民币 2000万元作为交易保证金，最终，阿拉尔富丽达 1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《资产转让协议》，确认最终交易价格为挂牌价格，即 11.7亿元。其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方设置的优先条件：
受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备
运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30万吨粘
胶纤维生产能力的投资和经营基础。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%；
（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。
鉴于合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，阿拉尔富丽达为新农化纤提供合法有效担保。
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：本次交易及资产出售协议经上市公司股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保责任。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的管理和损益仍按新农开发与浙江富丽达、阿拉尔富丽达签署的《承包经营合同》执行。
新农化纤新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，根据专项审计报告以资产带负债方式转让给阿拉尔富丽达。
（六）转让涉及的有关费用负担
标的资产在兵团公共资源交易中心第一分中心公开挂牌转让过程中所产生的资产交易费用，有规定的按规定执行，没规定的由双方各承担50%。
（七）本次交易履行的担保措施
阿拉尔富丽达在产权交易合同生效之日起5个工作日内付清交易总价款的30%，剩余款项应在产权交易合同生效后1年内付清，并提供合法有效担保。
（八）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产2016年度所产生的营业收入占公司2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及谨慎原则，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
阿拉尔富丽达为新农化纤的承包方，根据相关增资协议，公司拟对其增资持有其10%股权，并将派出一名董事，相关增资已完成工商变更登记。因此阿拉尔富丽达为公司关联方，本次交易为关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，无关联董事；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东（如有）将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括工业、农业、畜牧业、园林绿化等业务，化纤类及配套电厂产品属于工业。上述主要业务2015年度收入分类情况如下：
单位：万元
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|分行业|2015年||
||营业收入|占比|
|工业|31,707.29|50.23%|
|其中：化纤、蒸汽、电|12,222.95|19.36%|
|农业|25,571.64|40.51%|
|畜牧|63.96|0.10%|
|园林绿化|325.46|0.52%|
|年度营业收入|63,126.86|100.00%|

本次重组中，拟出售资产为控股子公司新农化纤所拥有的存货、固定资产、在
建工程和无形资产，与其相关所产生的收入2015年占比为19.36%。近年来新农化纤相关生产线开工率不足，2015年 7月开始，新农化纤已交由浙江富丽达承包经营，期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，因此，近年新农化纤经营损益对公司整体业绩预期影响较为固定。本次交易完成后，上市公司将不再从事化纤加工业务，主营业务将以农业产业化为主。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易总价为 11.7亿元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤行业周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，统众公司及其投资的其他企业与新农开发不存在同业竞争的情况。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免统众公司可能与上市公司产生的同业竞争问题，统众公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容为：“1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开发；
3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。
本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续有效。”
综上，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
公司拟出售资产其中一部分原为鑫龙化纤资产，为公司于 2015年 5月从关联
方阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司收购，后由公司将其与新农棉浆、阳光商贸吸收合并组成新农化纤，以利于整体对外展开合作。
公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易后，预计不会新增关联交易。
作为上市公司控股股东，统众公司出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形
本次交易后，公司将进一步集中财力，发展具有一定资源优势、具备较好发展基础的产业，本次交易不会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤部分资产，拟出售资产权属清晰且不涉及负债，因此本次交易不会导致大量增加负债（包括或有负债）的情形。
六、关于资产出售方案的说明
（一）关于交易条件
本次资产出售对受让方设置优先条件为：“受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。”设置上述优先条件的原因，主要是本次资产出售是公司退出化纤生产的资产整合步骤，出让资产却是相关产业发展的一个新的开始，其持续发展将在拉动区域资产的同时，为粘胶化纤周边产业发展打开局面，为本公司保留新农化纤寻求新的发展提供更大空间。因此设置收购方优先条件是在同等价格条件下，优先选择更为合适的交易对手，有利于进一步保障相关远期目标的落实。
一师国资委《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》对本次资产出售方案对受让方设置优先条件进行了确认，要求：“通过摘牌竞价，你公司应在相同价格下优先选择符合上述条件的意向受让方。上述优先条件使用不得违反价高者得之的国资管理相关规定及基本原则。”在充分尊重价格优先原则的基础上，设置上述同等价格下优先条件不违反国有资产交易的相关规定。
财务顾问意见：
经核查，本次对资产受让方设置优先条件目的为明确受让方相关义务拓展后续产业发展空间和便利推进后续工作，系同等价格下的优先条件非资格条件，相关条件设置已经一师国资委批复同意，符合国有资产交易的相关规定。
律师意见：
综上，本次重大资产出售，新农开发要求交易对方需具备一定的化纤行业经营
经验及背景，系为了促进本次交易的顺利进展及推动化纤行业发展而设置的交易优先条件，未针对特定认购对象，且上述优先条件已经一师国资委核准，不构成本次资产出售的实质性障碍。
会计师意见：
经核查，会计师认为：由于本次拍卖设置的条件是同等价格下的优先条件，且已经一师国资委批复，因此符合国有资产交易相关规定。
（二）关于支付方式
1、分期支付
本次交易标的资产为新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司以该等资产评估值人民币 125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价挂牌出售。考虑到标的资产规模较大，对价支付采用分期支付方式目的主要是通过降低收购方资金压力吸引更多的意向受让方，提高挂牌交易成功可能。一师国资委 2017年1月13日出具的《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》明确：“同意你公司参照《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有企业产权转让价款支付方式设置本次新农化纤重大资产转让的价款支付方式，并要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。”公司本次资产出售对价支付方式与国有资产交易的相关规定并不相违背。
为保证交易安全、减少交易风险及促进本次重大资产出售的顺利进展，本次交易需要受让方提供相应担保，新农开发将根据一师国资《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》，要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。
（三）新农化纤还款计划
1、新农化纤负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年12月31日/2016年度|
|应付账款|350,320,666.77||
|预收款项|158,738,324.77||
|应付职工薪酬|1,559,544.37||

||||
|-|-|-|
|项目||2016年12月31日/2016年度|
|应交税费|39,064.70||
|其他应付款|917,935,188.91||
|一年内到期的长期负债|0||
|财务费用|39,747,321.49||

2、资产出售后的还款计划
本次资产出售公司将分期实现资金回笼，根据新农化纤的相关财务计划，相关资金将按照以下顺序使用：
（1）维持新农化纤正常运营；
（2）在 2017年 12月31日前偿还自 2015年7月 1日至2016年3月 31日之间已经形成并纳入本次资产转让范围的承包方投入的资金或相关资产形成过程中产生的负债；
（3）在 2018年12月31日前分期偿还新农开发及统众公司欠款。
按照本次转让回收款项安排，预计 2018年年底之前，新农化纤可以全部偿还欠付上市公司欠款。
（三）分期付款不会影响新农化纤债务承担能力，不会损害上市公司利益
1、评估增值提升新农化纤债务承担能力。
根据本次资产出售相关评估报告，本次资产出让相关资产评估值增值比率为34.08%，评估增值提升新农化纤债务承担能力。
2、资金回笼有助于解决新农化纤长期占用上市公司资金的问题。
新农化纤及其前身因长期未产生良好效益，导致上市公司对其财务资助金额巨大，增加了上市公司的财务风险，如果此次资产出售顺利，公司的存量资产将被盘活，新农化纤相应具有了较好的还款能力。
3、分期付款有担保支持，可有效防范相关风险，避免损害上市公司利益。
本次交易款项虽然为分期付款，但交易过程中将要求对方提供担保支持，从而有效防范收款风险，避免上市公司利益受损。
公司对新农化纤提供的财务资助是 2011年，因新疆海龙停产，导致新农棉浆
停产并亏损，致使银行全面收回贷款，公司为新农棉浆提供的担保面临风险发生而
采取的非常之举，后续财务资助为帮助新农棉浆复产以及应收取的财务费用等。截
至2016年末，新农化纤欠付公司款项总额为80,155万元。
根据公司要求，新农化纤将按照前述资金使用顺序，在 2018年年底之前全部偿还公司对其的财务资助。
财务顾问意见：
经核查，本次交易对价采用分期支付系综合考虑本次资产规模等因素，且已经一师国资委批准，符合国资交易相关规定。分期付款不会影响新农化纤债务承担能力，不会损害上市公司利益。根据新农开发与新农化纤签署的协议，新农化纤计划于 2018年 12月 31日前向新农开发归还上述资助资金。截至本回复出具日，公司不存在对新农化纤担保的情况。
律师意见：
律师认为，《国资交易管理办法》等法律法规并未限制国有资产转让采取分期付款的方式，且新农开发本次资产出售交易对价采用分期支付方式并设置担保条件已取得一师国资委的同意，符合国有资产交易的相关规定。本次资产出售采取分期支付交易价款的方式未影响新农化纤的债务承担能力，不影响上市公司的利益。根据新农化纤向新农开发出具的承诺函，新农化纤计划于 2018年 12月 31日前向新农开发归还上述资助资金。根据新农化纤的企业信用报告、新农开发出具的说明并经查验，截至本专项法律意见书出具日，新农开发不存在对新农化纤的担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年 月 日