北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
申请创业板公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书之三
国枫律证字[2018]AN098-5号
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北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司申请
创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之三
国枫律证字[2018]AN098-5号
致：南京寒锐钴业股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所申请创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所申请创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书一》（以下称“补充法律意见书一”）、北京国枫律师事务所申请创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书二》（以下称“补充法律意见书二”）。
根据《关于第十七届发审委对南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》（以下称“审核意见函”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师己经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一及补充法律意见书二的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任：本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
审核意见函问题：
发行人参与设立珠海中骏安鹏一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称珠海中骏)，发行人作为有限合伙人在该企业中出资 2亿元，共青城中骏投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称共青城中骏)在该企业中出资 100万元，珠海中骏及其投资业务等活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于共青城中骏。请发行人：
(1)说明在发行人投资占绝对多数的情况下，发行人将珠海中骏及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于共青城中骏的原因以及商业合理性，发行人如何控制相关风险；
(2)结合本次投资论证及决策等情况，说明发行人内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、会计师、发行人律师发表核查意见。
答复：
一、说明在发行人投资占绝对多数的情况下，发行人将珠海中骏及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于共青城中骏的原因以及商业合理性，发行人如何控制相关风险；
1、投资背景
孚能科技(赣州)有限公司(以下简称“孚能科技”)是国内三元软包锂电池的
龙头企业，其为公司钴产品的重要潜在客户。公司与孚能科技签署《战略合作备忘录》，双方约定未来在钴产品的销售与采购、三元锂电池前驱体、正极材料、废旧电池回收及梯次利用等领域，谋求建立战略合作伙伴关系，并可通过股权投资作为纽带增强双方战略合作粘性。
2、原因及商业合理性
根据发行人确认并经访谈其主要负责人，鉴于发行人与孚能科技接触洽谈前，孚能科技本轮融资方案及份额已确定，基于战略合作需要，在孚能科技的协助下，发行人通过本轮融资方之一珠海中骏对孚能科技进行投资。共青城中骏系在北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）的协助下取得孚能科技本轮增资份额。北汽产投全资控股的深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司(以下简称“深圳安鹏”)作为本次发行人投资孚能科技的投资顾问，其亦为珠海中骏的投资顾问。
珠海中骏为合伙企业，执行事务合伙人为共青城中骏。根据《合伙企业法》，上市公司不得担任合伙企业的普通合伙人；对于合伙企业的债务，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额承担有限责任。
3、风险控制措施
(1)共青城中骏为新能源汽车领域专业的投资管理机构
共青城中骏成立于 2015年 9月 6日，并于 2015年 12月 2日在基金业协会备案为基金管理人，管理人登记编码为P1028319。其作为专业的投资机构具备较强的专业能力，在新能源汽车领域有丰富的经验和资源，公司将借助其突出的专业能力、经验和资源优势，降低公司对外投资的财务风险，进一步促进公司与孚能科技的战略合作。共青城中骏作为基金管理人成立的私募基金具体如下表所示：
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|序号|基金名称|成立时间|备案时间|基金编号|
|1|珠海市中骏安鹏一号投资企业(有限合伙)|2017-03-02|2018-08-16|SEB212|
|2|共青城中骏安鹏投资管理合伙企业(有限合伙)|2015-12-24|2017-08-30|SW2633|
|3|珠海市中骏瀚营投资中心(有限合伙)|2017-01-09|2018-01-18|SX5870|

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|4|深圳中骏易华录德联汽车产业投资基金企业(有限合伙)|2016-01-29|2016-06-01|SH0783|
|5|珠海市中骏安鹏智造投资基金(有限合伙)|2017-01-09|2017-10-26|SX1912|
|6|珠海市中骏醒智投资基金(有限合伙)|2016-11-30|2018-05-18|SCS531|

2018年8月16日，珠海中骏已经中国证券投资基金业协会备案，相关备案信息具体如下：
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|基金名称|珠海市中骏安鹏一号投资企业(有限合伙)|
|基金编号|SEB212|
|成立时间|2017-03-02|
|备案时间|2018-08-16|
|基金备案阶段|暂行办法实施后成立的基金|
|基金类型|股权投资基金|
|币种|人民币现钞|
|基金管理人名称|共青城中骏投资管理合伙企业(有限合伙)|
|管理类型|受托管理|
|托管人名称|中信建投证券股份有限公司|
|运作状态|正在运作|

(2)珠海中骏由基金托管人托管
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“暂行办法”)第二十一条规定“除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管”，并约定私募基金管理人及基金托管人应如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。
珠海中骏基金托管人为中信建投证券股份有限公司。根据《托管协议》第七章划款指令的发送、确认和执行规定，涉及利润分配和投资返还的划款指令，共青城中骏应保证符合《合伙协议》中的相关要求，同时提供合伙人会议决议等相关材料。
(3)为保证资金安全，排他性条款已取消，发行人参与投委会决策，并委派财务人员进行财务监管
①取消排他性管理等条款
《合伙协议》(修订稿)已取消原合伙协议第 8.1条中“本合伙企业及其投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于执行事务合伙人”的内容。
根据《合伙协议》(修订稿)，第8.2条：“经全体合伙人同意，执行事务合伙人可将管理本合伙企业资产、投资业务和行政业务的职能全部或部分委托给其不时指定的机构承担。”
②珠海中骏专项投资于孚能科技且投资款已到孚能科技
根据《合伙协议》(修订稿)第12.1款之规定，珠海中骏的投资范围为专项投资于孚能科技。
发行人认缴合伙企业出资额为2亿元，截至本补充法律意见书出具日，发行人向合伙企业募集结算专用账户转账投资款1.8亿元，经核查，合伙企业已通过托管账户汇付至孚能科技。
③发行人参与投委会决策
根据《合伙协议》(修订稿)第 12.3条：“合伙企业应组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会由3人组成，由普通合伙人委派2人，有限合伙人委派1人。投委会决策机制具体如下：
(1)合伙企业的分红、退出、合伙企业财产抵质押、变更和撤销合伙企业的银行账户和证券账户、开具与分红、财产分配相关的支票和其他付款凭证(如有)应经全体投委会成员一致同意；
(2)其他事项经投委会2/3以上同意。
上述第(1)项涉及事项投委会形成决议后应提交合伙人会议审议。”
④发行人委派财务人员进行财务监管，划款指令经发行人委派的财务人员复核签署后方可发出
根据《合伙协议》(修订稿)及相关确认函：有限合伙人有权向合伙企业委派财务人员1名对合伙企业财务进行监管。在向托管机构发送的与投资、分红、退出和赎回相关的书面划款指令中应由发行人指定的财务人员作为复核人员进行
签署。
⑤合伙企业分红、退出、财产抵质押等应经全体合伙人同意
根据《合伙协议》(修订稿)第 6.2.4条：“以下事宜需全体合伙人一致同意方可执行：合伙企业的分红、退出、合伙企业财产抵质押、变更和撤销合伙企业的银行账户和证券账户、开具与分红、财产分配相关的支票和其他付款凭证(如有)。”二、结合本次投资论证及决策等情况，说明发行人内部控制制度是否健全并有效执行。
发行人组成项目工作组，由总经理梁杰先生牵头负责，由发行人主管业务、财务、法务的主要人员作为项目组成员，对项目进行全方位分析和论证，取得专业机构出具的《财务及税务尽职调查报告》及《法律尽职调查报告》并进行复核。
经核查，本次投资业经发行人总经理办公会、战略委员会审议通过，同时经 2018年 4月 25日和 7月 27日召开的第三届董事会第六次会议和第三届董事会第八次会议决议通过。
经核查，发行人实际履行情况与公司《对外投资管理制度》规定的比照情况如下表所示：
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|《对外投资管理制度》的规定|公司实际履行情况|
|一、立项申请与立项获取项目资料后，需要对企业做进一步调查研究的，证券部填写《项目立项审批表》，经总经理办公会讨论批准后，项目即可开展详细的尽职调查工作。|经前期与共青城中骏相关人员充分洽谈，在获取珠海中骏及孚能科技相关资料的基础上，2018年1月18日，公司证券部填写《项目立项审批表》并提交总经理办公会讨论，2018年2月26日，总经理办公会对提交的相关资料进行审核，通过了对《项目立项审批表》的审批。|
|二、尽职调查立项批准后，总经理应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行尽职调查以及可行性分析，并编制《项目投资方案》、《可行性分析报告》、《尽职调查报告》，投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具报告，提交公司总经理办公会|2018年2月26日，总经理办公室审批通过公司投资珠海中骏相关事项，随即总经理梁杰组织公司财务、法务及业务部门相关专业人士对投资方案进行设计并对投资标的“珠海中骏”进行了可行性研究分析，对普华永道咨询（深圳）有限公司广州分公司出具的《财务及税务尽职调查报告》及北京市奋迅律师事务所出具的《法律尽职调查报告》、《法律意见书》进行复核，并于2018|

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|讨论通过后，上报董事会战略委员会。对专业性很强或较大型投资项目，必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。|年 4 月 16 日相应出具了《南京寒锐钴业股份有限公司与专业投资机构合作方案》及《南京寒锐钴业股份有限公司与专业投资机构合作的可行性分析报告》。|
|三、总经理办公会评审根据《投资项目可行性分析报告》、《尽职调查报告》及相关材料审查结论，经总经理办公会讨论，如结论为建议投资的项目，须报董事会战略管理委员会审议。|2018年4月16日，总经理梁杰将《南京寒锐钴业股份有限公司与专业投资机构合作方案》、《南京寒锐钴业股份有限公司与专业投资机构合作的可行性分析报告》、《财务及税务尽职调查报告》和《法律尽职调查报告》、《法律意见书》提交至公司总经理办公会，总经理办公会根据上述材料对本次投资事项的合理性、必要性及对上市公司及中小股东的影响进行了审慎核查与分析，2018年4月18日，公司总经理办公会认为该投资事项是合理且必要的，不存在损害中小股东的利益的情形，因此审核通过该投资事项，并将上述材料递交公司董事会战略管理委员会审议。|
|四、投资事项审批公司董事会战略委员会可调阅《尽职调查报告》以及总经理办公会审议过程，如认为有必要时可单独聘请专家或具有资质的中介机构协助评审并出具专项意见，战略委员会审议通过后，按投资审批权限提交公司董事会、股东大会审议。|一、董事会战略管理委员会审批2018年4月18日，总经理办公会将相关材料递交公司董事会战略委员会并申请对该对外投资事项进行审议，2018 年 4 月20日，公司第三届第一次战略委员会会议通过了该对外投资事项，表决结果为同意5票，弃权0票，反对0票。二、董事会审批公司董事会战略管理委员会审议通过后，2018年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构合作的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。2018年4月26日，公司已披露《寒锐钴业：第三届董事会第六次会议决议公告》（2018-057）及《寒锐钴业：关于公司与专业投资机构合作的公告》（2018-060）。|
|五、投资协议及出资根据审批通过的项目投资方案形成的投资协议，经公司法律人员或法律顾问审核及授权审批权限范围内的决策人审批后，可与合作对方签署《投资协议》，并根据公司内部管理制度完成出资事项。|一、协议的签署经公司董事会审议通过后，公司于2018年 5 月 11 日于共青城中骏签署了《合伙协议》；2018年7月22日，公司于珠海中骏的出资份额发生变更，并重新签署了《合伙协议》；2018年8月27日，公司与共青城中骏对原合伙协议进行修改，并重新签署了《合伙协议》，合伙协议已经公司法务与法律顾问审核；二、资金的划付发行人分别于 2018 年 7 月 9 日、2018年7月24日、2018年7月30日和2018年8月3日向合伙企业募集结算专用账户转账投资款 4000 万元、7880 万元、120 万元和6000万元，合计出资1.8亿元；每笔投资款|

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||项的划付均严格按照公司《资金管理制度》的规定编制了《付款申请单》（编号：FKSQ20180709007、FKSQ20180704013、FKSQ20180731001），并由公司董事长和总经理审批通过后划转。|
|六、对外投资的人事管理第二十七条公司对外投资组建合作、合资公司，可对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。第二十八条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十九条对外投资派出的人员的人选由公司总经理提出候选人，经考核后，提交公司董事会提名委员会研究决定。第三十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第三十一条公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。第三十二条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第三十三条公司应组织相关部门对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。公司可向被投资公司提名或推荐公司人员参与被投资的经营、管理，经被投资公司法定程序选举或聘任后，该等人员应当积极参与被投资公司的经营、管理。第三十四条公司提名并经被投资公司法定程序选举或聘用的人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。|一、发行人向合伙企业投资决策委员会委派代表发行人向珠海中骏投委会委派代表，珠海中骏质押、分红、退出等重大决策均需投委会一致通过且经合伙人会议通过；二、发行人向合伙企业委派财务人员发行人向合伙企业委派财务人员 1 名对合伙企业财务进行监管。在向托管机构发送的与投资、分红、退出和赎回相关的书面划款指令中，该财务人员应作为复核人员进行签署。|
|七、对外投资的财务管理及审计第三十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第三十六条长期对外投资的财务管理|一、公司已对投资活动进行全面完整的财务记录公司财务部已针对珠海中骏投资事项建立了明细账簿，并针对每笔资金划付进行了详尽的记录和处理；后续会对该投资的分红和退出等事项进行记录和处理；二、公司向合伙企业委派财务人员发行人向合伙企业委派财务人员 1 名|

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|由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第三十七条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。第三十八条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十九条公司子公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十一条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。|对合伙企业财务进行监管。在向托管机构发送的与投资、分红、退出和赎回相关的书面划款指令中，该财务人员应作为复核人员进行签署；三、公司定期检查被投资企业运行状况定期获取珠海中骏及孚能科技的财务报表及相关会计资料，并进行分析复核。|

根据大华会计师事务所出具了无保留意见的大华核字[2018]000455号《南京寒锐钴业股份有限公司内部控制鉴证报告》、大华核字[2017]000008号《南京寒锐钴业股份有限公司内部控制鉴证报告》及大华核字[2016]000939号《南京寒锐钴业股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，发行人本次对外投资已按《公司章程》、《对外投资管理制度》进行决策，发行人内部控制中的对外投资管理制度健全并有效执行。
本补充法律意见书一式肆份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
钟晓敏
2018年8月31日