北京中伦（成都）律师事务所
关于新希望六和股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：新希望六和股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
中伦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
2.公司第六届董事会第十五次、第十六次、第十七次会议决议及决议公告；
3.公司公告的召开2015年第一次临时股东大会的通知公告；
4.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
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中伦律师事务所 法律意见书 5.公司2015年第一次临时股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
根据公司第六届董事会第十七次会议决议、公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2015年 2月 14日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的的方式召开。经核查，本次股东大会现场会议于2015年3月3日下午13：30在成都市高新区世纪城路 208号成都世纪城国际会议中心3楼成华厅召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2015年 3月 3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2015年 3月 2日下午 15:00起至2015年3月3日下午15:00止。
中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员
根据中伦律师对参加现场会议的公司股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明、身份证明或其他能够表明其身份的有效证明及中国证券登记结算有限责任公司提供的参与网络投票的股东信息数据等的审查，参加本次股东大会的人员包括：
1.截止 2015年 2月 25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的持有公司股票并出席现场会议和通过网络投票的股东或其
中伦律师事务所 法律意见书代理人共计28人，代表股份563,598,158股，占公司总股本的27.0425%。其中，出席现场会议的股东及代理人共 6人，代表股份 511,780,359股，占公司总股本的24.5562%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 22人，代表股份 51,817,799股，占公司总股本的2.4863%。其中中小股东（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 25人，代表股份63,245,875股，占公司总股本的3.0347％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份11,428,076股，占公司总股本的0.5483％。通过网络投票的股东22人，代表股份51,817,799股，占公司总股本的2.4863％。
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司邀请的其他人员。
中伦律师认为，上述本次股东大会会议的现场出席会议人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。参加网络投票的股东资格由网络投票系统识别。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票方式表决了本次股东大会议案。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东大会表决情况如下：
1、《关于签订日常关联交易框架协议暨对 2015年度日常关联交易进行预计的议案》
表决情况：63,245,875股同意,占到会股东有效表决权股份总数的100%；0股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0%；0股弃权,占到会股东有效表决权股份总数的0%；回避 500,352,283股，占到会所有股东所持股份88.7782%。
其中，中小股东表决情况为：63,245,875股同意,占到会中小股东所持股份的100%；0股反对，占到会中小股东所持股份的0%；0股弃权,占到会中小股东所持股份的0%。
该项议案的表决结果为通过。
中伦律师事务所 法律意见书2、《关于出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司暨关联交易的议案》
表决情况：63,245,875股同意,占到会股东有效表决权股份总数的100%；0股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0%；0股弃权,占到会股东有效表决权股份总数的0%；回避 500,352,283股，占到会所有股东所持股份88.7782%。
其中，中小股东表决情况为：63,245,875股同意,占到会中小股东所持股份的100%；0股反对，占到会中小股东所持股份的0%；0股弃权,占到会中小股东所持股份的0%。
该项议案的表决结果为通过。
3、《关于选举公司董事的议案》
表决情况：559,898,250股同意,占到会股东有效表决权股份总数的99.3435%；0股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0%；0股弃权,占到会股东有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况为：59,545,967股同意,占到会中小股东所持股份的94.1500%；3,699,908股反对，占到会中小股东所持股份的5.85%；0股弃权,占到会中小股东所持股份的0%。
该项议案的表决结果为通过，李兵先生当选公司董事。
中伦律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。（下接签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
（樊斌）经办律师：
（樊斌）（彭丽雅）二0一五年三月三日