国元证券股份有限公司关于
安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016] 2053号文核准，安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”、“公司”或“发行人”）于2016年10月31日开始向特定对象非公开发行不超过44,800万元新股的工作。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”或“本独立财务顾问”）作为乐金健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，以及发行人2015年年度股东大会通过的非公开发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行定价方式及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日（即2016年11月1日），发行底价为定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.93元/股。
本次发行的发行价格最终确定为9.43元/股，相当于发行底价8.93元/股的105.60%；相当于发行询价截止日（即2016年11月3日）前20个交易日均价10.22元/股的92.27%。
（二）发行规模
本次发行的股票金额为44,799.999679万元，符合发行人股东大会决议和中国
证监会证监许可[2016]2053号文中非公开发行股份募集配套资金不超过44,800万元的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，分别为鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为44,799.999679万元，符合发行人2015年度股东大会决议通过的“募集资金总额不超过44,800万元”议案，亦未超过《认购邀请书》中约定的募集资金总额上限44,800万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
乐金健康本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2016年03月04日，乐金健康召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要》等与本次交易有关的议案，并决定暂不召集召开与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，并在董事会审议通过后由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
2、2016年4月1日，乐金健康召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》，并决定由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
3、2016年4月18日，乐金健康召开2015年年度股东大会审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案。
4、2016年9月8日，中国证监会出具《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
经本独立财务顾问核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2016年10月31日至2016年11月2日，乐金健康和主承销商共向102家/名投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：截至2016年10月14日收市后的发行人前20名股东、证券投资基金管理公司22家、证券公司10家、保险机构投资者6家以及其他投资者44家。
经核查，本独立财务顾问认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年年度股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
截至2016年11月3日12时整，本次发行共有6家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式或现场送达方式发送至主承销商。
本次发行有效报价为6家/名，有效报价区间为8.93元/股～10.20元/股，本独立财务顾问与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2016年11月3日12时整，本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳）共计6,400万元。
投资者的各档申购报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档报价（由高到低）(元/股)|每档金额(万元)|是否交纳保证金|是否有效申购报价|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|10.20|14000|是|是|
|2|财通基金管理有限公司|9.43|10400|否|是|
|||9.14|12100|||
|||8.94|13000|||
|3|新华基金管理股份有限公司|9.65|9000|否|是|
|||9.45|9000|||
|||9.25|9000|||
|4|平安大华基金管理有限公司|8.93|10100|否|是|
|5|安徽皖投工业投资有限公司|9.88|9100|是|是|
|||9.41|9500|||
|||8.94|10000|||
|6|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|9.66|9000|是|是|

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证金人民币1,600万元，认购保证金的金额不高于拟认购金额的20%。
经核查，参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均
符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国元证券及发行人按照《认购邀
请书》确定的定价和配售规则，对本次发行的有效申购进行了累计统计，按照价
格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，最终确定本次发
行的认购价格为9.43元/股。
2、本次发行的股票配售情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则确定发行对象。其中：鹏华资产管理（深圳）有限公司1,484.6235万股、安徽皖投工业投资有限公司 965.0053万股、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）954.4008万股、新华基金管理股份有限公司954.4008万股、财通基金管理有限公司392.3649万股。
发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(万股)|获配金额(万元)|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|9.43|1,484.6235|13,999.999605|
|2|安徽皖投工业投资有限公司|9.43|965.0053|9,099.999979|
|3|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|9.43|954.4008|8,999.999544|
|4|新华基金管理股份有限公司|9.43|954.4008|8,999.999544|
|5|财通基金管理有限公司|9.43|392.3649|3,700.001007|
|合 计||--|4,750.7953|44,799.999679|

上述5家/名发行对象符合乐金健康2015年年度股东大会决议决议关于本次发行相关决议的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
发行人于2016年11月7日向上述5家获得配售股份的投资者发出了《安徽乐金健康科技股份有限公司关于“乐金健康非公开发行股票”缴款通知书》，通知该
5家/名投资者按规定于2016年11月8日15:00前将认购资金划至独立财务顾问（主
承销商）指定的收款账户。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月8日出具了会验字[2016] 4959号《验资报告》。经审验，截至 2016年 11月 8日止，非公开发行股票认购资金人民币447,999,996.79元已汇入国元证券指定的认购资金账户内。
2016年11月9日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销及独立财务顾问费16,000,000.00元后的资金431,999,996.79元划转至乐金健康指定的账户内。2016年11月9日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4960号《验资报告》。根据该验资报告，乐金健康本次发行募集资金总额447,999,996.79元，扣除发行费用（包括承销及独立财务顾问费、审计及验资费用、律师费、评估费、发行登记费等）22,054,204元后，募集资金净额为 425,945,792.79元，其中增加股本 47,507,953元，增加资本公积 378,437,839.79元。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为 5家/名投资者，分别为：鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司。
本次非公开发行股票认购对象中，安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）为私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，履行了备案登记手续。
鹏华资产管理（深圳）有限公司以其管理的鹏华资产永信昆玉1号资产管理计划、鹏华资产宏盛1号资产管理计划参与认购，新华基金管理股份有限公司以其管理的新华基金动态策略3号资产管理计划参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通多策略福享混合型证券投资基金、财通基金-富春定增1097号资
产管理计划、财通基金-富春定增 1099号资产管理计划、财通基金-富春定增禧享3号资产管理计划、财通基金-定增驱动8号资产管理计划、财通基金-优选财富 VIP尊享定增 5号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫 11号资产管理计划、财通基金-财智定增11号资产管理计划、财通基金-富春定增1015号资产管理计划、财通基金-财智定增12号资产管理计划、财通基金-富春定增1092号资产管理计划、财通基金-通达定增2号资产管理计划、财通基金-方物定增1号资产管理计划、财通基金-朴素资本定增3号资产管理计划、财通基金-朴素资本定增5号资产管理计划参与认购，以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
安徽皖投工业投资有限公司以其自有资金参与认购，无须履行相关的登记备案手续。
本次非公开发行股票的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
经核查，独立财务顾问认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人 2015年年度股东大会决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于2016年9月18日收到中国证监会关于《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2016年09月19日对此进行了公告。
独立财务顾问将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督促发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
经核查，国元证券认为：
乐金健康本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053）和乐金健康有关本次发行的股东大会决议。
本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
乐金健康本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。
（以下无正文）
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项目协办人（签名）：
刘金昊
项目主办人（签名）：
高书法 刘俊 胡伟
法定代表人（签名）：
蔡咏
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