股票简称： 吉艾科技 证券代码： 300309 公告编号：2015-037吉艾科技（北京）股份公司
关于重大资产购买报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年 5月 13日披露了《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书》（以下简称“报告书”）、《中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易的文件进行了事后审查。2015年 5月 20日，深交所出具了《关于对吉艾科技（北京）股份公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2015】第23号）。重组问询函具体内容如下：
1、标的资产2013年度备考合并利润表只包含了11月至12月的财务数据，且2013年度、2014年度备考合并利润表未包含堡垒控股的财务数据。请以堡垒控股纳入合并范围并运行两个完整会计年度为假设，补充披露标的资产报告期备考合并利润表的主要财务数据。
3、标的资产2014年度备考营业收入为36,575万元，同比大幅增长525%。请结合行业下滑情况、同行业公司相关服务销售情况、标的资产的市场占有率与销售情况等补充说明 2014年度业绩大幅增长的原因及合理性。并请独立财务顾问、会计师补充披露就2014年度业绩真实性所采取的核查方法及具体工作内容。
4、报告期内，标的资产第一大客户为西部钻探有限责任公司，2013年度、2014年度对其收入比例高达97%和78%，且该公司同时也为标的资产报告期内第一大供应商。
（1）请补充披露标的资产对西部钻探有限责任公司的销售收入占比较高的原因、可持续性、风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）请补充披露西部钻探有限责任公司同为标的资产客户和供应商的原因、合理性及交易公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
5、本次交易采用收益法评估结果作为最终的评估结论，同时交易对手方承诺 2015年、2016年及 2017年实现扣非后净利润分别不低于 9,443万元、10,860万元和 11,946万元。请补充披露收益法评估下的重要评估参数，业绩承诺的确定依据，并结合标的资产在手合同及后续合同获取的可持续性等关键业务数据说明业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
6、上市公司在本次交易中需向交易对手方支付 80,000万元现金,而交易对手方就标的资产 2015年、2016年及 2017年的承诺利润合计金额仅为 32,249万元。请补充披露上市公司就保障公司及股东利益拟采取的应对措施、交易对手方保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7、除标的资产外，郭仁祥、宋新军、郭红梅控制的企业和关联企业都从事石油领域的相关业务。请补充披露本次收购完成后交易对手方控制的企业和关联企业是否与上市公司构成同业竞争。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8、标的资产 2014年应收账款账面价值为 12,145万元，占总资产的比例为39%。
请结合标的资产应收账款方情况、期后回款情况等，补充披露是否存在回款风险以及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
转回。请补充披露该次股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10、上市公司实际控制人所持股份已于 2015年 4月解禁，请在“重大风险提示”部分对上市公司实际控制人所持股份已解限可能减持的风险予以特别提示。
本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据重组问询函对报告书、独立财务顾问报告等相关文件进行了相应补充和完善。本公司现结合重组问询函的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：
一、对报告书及其摘要的修订
1、公司在“第十章财务会计信息”之“二、标的公司简要备考财务报表”中，补充披露了按照将东营齐海及境外三家孙公司2013年及2014年全年完整经营业绩纳入合并报表范围口径计算后的标的公司备考合并利润表主要数据。
2、公司在“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）控股子公司情况”中，补充披露了标的公司及其下属子公司、孙公司的控制关系图、华盛达、阿克让和堡垒控股最近三年主营业务发展情况、报告期内主要财务数据以及业务整合等信息。
3、公司在“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（七）标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析”中，补充披露了 2014年度业绩大幅增长的原因及合理性。
4、公司在“第五章交易标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”、“第十三章风险因素”中，补充披露了标的公司对西部钻探的销售收入占比较高的原因、可持续性、风险及应对措施，以及其同为标的公司客户和供应商的原因、合理性及交易公允性。
5、公司在“第六章本次交易合同的主要内容”中，补充披露了收益法评估下的主要参数、业绩承诺的确定依据及可实现性。
6、公司在“第六章本次交易合同的主要内容”中，补充披露了上市公司就保障公司及股东利益拟采取的应对措施、交易对手方保障措施。
本次收购完成后交易对手方控制的企业和关联企业是否与上市公司构成同业竞争的情况说明。
8、公司在“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（七）标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析”中，补充披露了应收账款方情况、期后回款情况、是否存在回款风险以及坏账准备计提的充分性。
9、公司在“第十四章其他重要事项”之“三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系”中，补充披露了吉艾科技买入及卖出东营齐海51%股权的原因。
10、公司在“第十三章风险因素”、“重大事项提示”中，补充披露了实际控制人所持股份解除限售的风险。
二、独立财务顾问发表补充意见
公司独立财务顾问就重组问询函中需发表的独立意见出具了《中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买之补充独立财务顾问报告（一）》，意见涵盖如下内容：
1、请独立财务顾问、会计师补充披露就2014年度业绩真实性所采取的核查方法及具体工作内容。
2、补充披露标的资产对西部钻探有限责任公司的销售收入占比较高的原因、可持续性、风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见；补充披露西部钻探有限责任公司同为标的资产客户和供应商的原因、合理性及交易公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3、补充披露收益法评估下的重要评估参数，业绩承诺的确定依据，并结合标的资产在手合同及后续合同获取的可持续性等关键业务数据说明业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
顾问核查并发表明确意见。
5、请补充披露本次收购完成后交易对手方控制的企业和关联企业是否与上市公司构成同业竞争。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6、请结合标的资产应收账款方情况、期后回款情况等，补充披露是否存在回款风险以及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7、2014年 7月 15日，郭仁祥等以每1%股权 10万元的交易作价向上市公司转让东营齐海51%的股权，而同年 11月 24日上市公司又以每1%股权 12万元的交易作价转回。请补充披露该次股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
三、律师发表补充意见
公司律师就重组问询函中需发表的独立意见出具了《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组有关问题之专项核查意见》，意见涵盖如下内容：
1、补充披露西部钻探有限责任公司同为标的资产客户和供应商的原因、合理性及交易公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
四、审计机构发表补充意见
审计机构就重组问询函中需发表的独立意见出具了《对吉艾科技（北京）股份公司重组问询函的反馈意见》，意见涵盖如下内容：
1、请独立财务顾问、会计师补充披露就2014年度业绩真实性所采取的核查方法及具体工作内容。
2、补充披露西部钻探有限责任公司同为标的资产客户和供应商的原因、合理性及交易公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3、请结合标的资产应收账款方情况、期后回款情况等，补充披露是否存在回款风险以及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
五、评估机构发表补充意见
评估机构就重组问询函中需发表的独立意见出具了《中和资产评估有限公司关于深圳证券交易所发送的<关于对吉艾科技（北京）股份公司的重组问询函>的回复》，意见涵盖如下内容：
1、补充披露收益法评估下的重要评估参数，业绩承诺的确定依据，并结合标的资产在手合同及后续合同获取的可持续性等关键业务数据说明业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
特此公告。
吉艾科技（北京）股份公司董事会2015年5月26日