证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2017-058深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购深圳市怡海能达有限公司51%股权
暨签订《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市华商龙商务互联科技有限公司（下称“深圳华商龙”）为深圳市英唐智能控制股份有限公司（下称“公司”）的全资子公司。经协商，深圳华商龙将以3,825万元的价格收购深圳市怡亚通供应链股份有限公司（下称“怡亚通”）所持有的深圳市怡海能达有限公司（下称“怡海能达”或“标的公司”）51%的股权。
怡海能达另一家股东深圳市海能达科技发展有限公司（下称“海能达”）同意放弃受让本次股权转让的优先购买权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司重大决策制度》等法律法规的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，并于2017年6月22日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。2017年6月23日，公司与怡亚通在深圳市签署了《关于深圳市怡海能达有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300279398406U
3、注册资本：209903.1424万元
4、法定代表人：周国辉
5、注册地址：深圳市宝安区新安街道兴华路南侧荣超滨海大厦A座1713
6、控股股东、实际控制人：深圳市怡亚通投资控股有限公司，持股36.39%；周国辉为深圳市怡亚通投资控股有限公司及怡亚通的实际控制人。
7、经营范围：
（1）一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批发及销售;自有物业租赁；食品添加剂销售。
（2）许可经营项目：预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；
酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售。
怡亚通与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市怡海能达有限公司
2、统一社会信用代码：91440300398417059A
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：张海山
5、企业类型：有限责任公司
6、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
7、股权结构：怡亚通持有怡海能达60%股权，深圳市海能达科技发展有限公司持有怡海能达40%股权。
8、经营范围：电子元器件的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；
经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
上述各项信息以工商登记核准为准。
9、怡海能达最近一年又一期合并报表的财务状况如下：
单位：人民币元
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|科目名称|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|213,100,692.30|243,121,930.98|
|负债总额|131,052,203.69|153,862,367.84|
|所有者权益|82,048,488.61|89,259,563.14|
|营业收入|109,594,339.01|556,808,228.96|
|营业利润|-6,224,102.61|-29,234,696.22|
|净利润|-6,943,096.41|-21,948,673.73|

上述财务数据已经具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10、交易标的资产在权属方面的情况
本次收购的怡亚通所持有的怡海能达51%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
四、交易协议的主要内容
（一）具体收购方案
怡亚通同意将其所持怡海能达51%的股权（即5,100万元的出资额）以3,825万元的价格转让予深圳华商龙，深圳市海能达科技发展有限公司同意放弃受让前述股权的优先购买权。
（二）交易定价依据
本次收购的作价及其依据：本次收购价格以深圳华商龙委托的具有证券期货相关业务资格的审计机构，审计的怡海能达截至2017年3月31日净资产数据为依据，并经各方协商确定。依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年5月19日出具的众环审字（2017）012354号标的公司截止 2017年 3月 31日的《审计报告》，标的公司的净资产为82,048,488.61元。主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|科目名称|2017年3月31日|2016年12月31日|

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|营业收入|109,594,339.01|556,808,228.96|
|净利润|-6,943,096.41|-21,948,673.73|
|所有者权益|82,048,488.61|89,259,563.14|

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的一年一期审计报告数据（简称中审众环审计数据）及怡亚通公司出具的怡海能达财务数据存在差异，原因为本次中审众环的审计沿用了英唐智控的会计政策和会计估计，而英唐智控与怡亚通的会计政策与会计估计又存在差异，导致两者认定的财务数据存在差异。主要财务数据差异说明如下：1、营业收入差异为外币报表折算汇率差异。中审众环审计数据采用的外币折算汇率基础为中国人民银行公布的外汇牌价的中间价，而怡亚通公司采用的外币折算汇率基础为中国人民银行公布的外汇牌价的买入价与卖出价的平均价。
2、净利润差异主要为资产减值损失差异与递延所得税差异。其中2016年度资产减值损失差异为555.18万元，为坏账计提政策与估计不一致；2016年度递延所得税差异为-362.12万元，为怡亚通公司未对怡海能达的亏损确认递延所得税费用。
英唐智控与怡亚通采用账龄分析法计提应收账款坏账准备的比例如下：
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|账龄|英唐智控计提比例|怡亚通计提比例|
|1年以内|3%|0.1%|
|1－2年|10%|1.0%|
|2－3年|20%|10%|
|3－4年|50%|100%|
|4－5年|80%||
|5年以上|100%||

3、所有者权益差异为留存收益差异，主要因资产减值损失差异与递延所得税差异所致。
（三）交易价款支付
各方同意，此次股权转让价款以现金方式支付，于交割日后十个工作日内由深圳华商龙一次性支付给怡亚通指定账户。
（四）股权交割及后续安排
1、各方同意，协议生效之日起5个工作日内，开始本次交易事宜的工商变更登记手
续，协议各方均应提供必要的协助。
2、各方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，深圳华商龙自交割日起即为标的股权的所有人。
3、截止2017年5月31日，怡海能达欠怡亚通人民币1,429,667.88元（大写：人民币壹佰肆拾贰万玖仟陆佰陆拾柒元捌角捌分）、怡海能达子公司怡海能逹（香港）有限公司欠怡亚通子公司联怡国际（香港）有限公司港币121,327,527.52元（大写：港币壹亿贰仟壹佰叁拾贰万柒仟伍佰贰拾柒元伍角贰分），深圳华商龙、海友智创及海能达作为本次交易后标的公司的股东，承诺配合标的公司及其子公司偿还上述债务（实际应还金额以对账结果为准，含自交割日起至还款日止的资金占用费，均以实际应还金额为基准按8.16%/年的标准按日计算）
4、深圳华商龙应在交割日开具与《股权转让协议》4.3条实际应还款金额折合人民币一致的远期商业承兑汇票并将原件交付给怡亚通。此商业承兑汇票开票人应为深圳华商龙或其母公司深圳市英唐智能控制股份有限公司，收款人应为怡亚通，到期日应不晚于交割日起30个工作日。怡亚通承诺，如怡海能达及其子公司在交割日起30个工作日内全额偿还了《股权转让协议》4.3条所述对怡亚通的债务，则将上述商业承兑汇票原件归还深圳华商龙。
5、各方同意，港币换算人民币汇率，以支付当日中国银行所公布的上午九点三十分的外汇买入价折算。
6、协议经各方签字盖章后并经各方有权机构审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的及对公司的影响
目的：完善电子元器件分销业务，增强行业影响力。
本次交易是公司实施电子元器件分销领域横向发展战略的步骤之一，本次交易有利于丰富公司电子元器件分销业务产品线，加强该业务的宽度，扩大电子元器件分销业务规模及市场占有率，提升公司盈利能力。
2、资金来源
本次对外投资所需资金来源于公司自有资金。
3、风险提示
收购怡海能达后，还可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将充分关注行业及市场的变化，完善孙公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立
和运行，明确孙公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于深圳市怡海能达有限公司之股权转让协议》
2、《深圳市怡海能达有限公司审计报告》
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2017年6月23日