上海市金茂律师事务所
关于
上海梅林正广和股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
二零一五年五月
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3引言 .................................................................................................................................................. 5一、权益变动人的基本情况 ........................................................................................................... 7二、本次权益变动的原因、计划和后续安排 ............................................................................... 9三、相关权益变动的情况 ............................................................................................................. 11四、本次权益变动履行的信息披露义务 ..................................................................................... 11五、本次权益变动不存在法律障碍 ............................................................................................. 11六、本次权益变动不存在证券违法行为 ..................................................................................... 12七、本次权益变动对上海梅林影响 ............................................................................................. 12八、结论性意见 ............................................................................................................................. 12
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、国盛集团、本公司|指|上海国盛（集团）有限公司|
|上海梅林、上市公司|指|上海梅林正广和股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600073|
|益民食品|指|上海益民食品一厂（集团）有限公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|光明集团|指|光明食品（集团）有限公司|
|本次交易、本次划转、本次权益变动|指|上海市国有资产监督管理委员会将其持有的光明食品（集团）有限公司54.16%的股权无偿划转至上海国盛（集团）有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

上海市金茂律师事务所
关于《上海梅林正广和股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书
致：上海国盛（集团）有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则，本所接受国盛集团的委托，就光明集团54.16%国有股权行政划转至国盛集团后，国盛集团将持有光明集团77.06%股权，上海梅林实际控制人仍为上海市国资委，因此引致的上海梅林投资者权益变动事宜出具本法律意见书。
引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下:
(一)本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所业务规则出具法律意见书。
(二)本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对法律意见书所述国盛集团因光明集团股权划转而导致的本次权益变动事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证。
(三)本所律师已对国盛集团提供的与出具法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、国盛集团或其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
(四)本所已获国盛集团的保证和确认，国盛集团已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件，国盛集团所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
(五)本法律意见书仅就本次权益变动事项发表意见，并不对财务会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、其他报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
(六)本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。
(七)本所同意将法律意见书作为本次投资者权益变动事项的法定文件，随同其他材料一并上报或披露。本所及本所律师确认法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所业务规则及证券监管部门的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对国盛集团提供的文件资料和事实进行核查和验证，出具本法律意见书。
正文
一、权益变动人的基本情况
（一）国盛集团的主体资格
1.经核查，国盛集团成立于2007年9月26日，目前持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（310000000093408），其基本情况如下所示：公司名称： 上海国盛（集团）有限公司
注册地点： 上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
法定代表人： 张立平
注册资本： 人民币壹百亿元
实收资本： 人民币壹百亿元
营业执照注册号： 310000000093408
组织机构代码： 66780505-0
税务登记证号： 国地税沪字 310105667805050
公司类型： 有限责任（国有独资）
通讯地址： 上海市愚园路1320号
联系电话： 021-22318666
传真： 021-62407121
经营期限： 2007年9月26日至不约定期限
经营范围： 开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 上海市国资委持有国盛集团100%股权
2.经查验，本所律师认为，国盛集团为按照《公司法》有关规定组建并合法有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具有本次权益变动相关所需的合法主体资格。
（二）上海梅林的控股股东和实际控制人
经核查，本次权益变动前，上海梅林的股权结构及控制关系图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100.00%
上海国盛（集团）
54.16%
有限公司
22.90%
光明食品（集团）有限公司
100.00%
上海益民食品一厂（集团）有限公司
5.97%
31.82%
上海梅林正广和股份有限公司
(三)经合理查验并经确认，权益变动人国盛集团不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，权益变动人国盛集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次权益变动相关所需的合法主体资格，且不存在《收购办法》规定的相关禁止情形。
二、本次权益变动的原因、计划和后续安排
经核查，本次权益变动的目的、计划和后续安排如下:
(一)本次权益变动的原因
本次权益变动的原因系上海市国资委持有的光明集团54.16%股权无偿划转至国盛集团所致。
本次划转前，上海市国资委持有光明集团54.16%股权，国盛集团持有光明集团22.9%的股权。光明集团直接持有上海梅林5.97%股份，通过控股子公司益民食品持有上海梅林31.82%股份，合计持有上海梅林37.79%股份，为上海梅林控股股东。
本次划转完成后，国盛集团将持有光明集团77.06%股权，上海梅林的控股股东没有发生变化，仍为光明集团；上海梅林实际控制人仍为上海市国资委。
(二)本次权益变动的计划
截至本法律意见书出具之日，国盛集团不存在未来12个月内继续增持上海梅林股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
(三)本次权益变动的后续安排
经核查：
截至本法律意见书出具之日，国盛集团没有在未来12个月内改变上海梅林主营业务或对上海梅林主营业务进行重大调整的计划。
截至本法律意见书出具之日，国盛集团在未来12个月内不存在对上海梅林或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上海梅林以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
截至本法律意见书出具之日，国盛集团在本次交易完成后不存在对上海梅林现任董事和高级管理人员进行调整的计划。
截至本法律意见书出具之日，国盛集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
截至本法律意见书出具之日，国盛集团不存在对上海梅林现有员工聘用计划作出重大调整的计划。
截至本法律意见书出具之日，国盛集团不存在针对上海梅林的分红政策进行重大变更的计划。
截至本法律意见书出具之日，国盛集团不存在其他对上海梅林业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本所律师认为，本次权益变动的原因、计划和后续安排没有违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和要求。
三、相关权益变动的情况
(一)本次权益变动情况
本次划转完成后，国盛集团将持有光明集团77.06%股权，上海梅林的控股股东没有发生变化，仍为光明集团；上海梅林实际控制人仍为上海市国资委。
(二)本次权益变动后，上海梅林的股权结构如下图：
上海市国有资产监督管理委员会
100.00%
上海国盛（集团）有限公司
77.06%
光明食品（集团）有限公司
100.00%
上海益民食品一厂（集团）有限公司
5.97%
31.82%
上海梅林正广和股份有限公司
四、本次权益变动履行的信息披露义务
经合理查验，本所律师认为，国盛集团已就本次权益变动履行了法定的信息披露义务，符合《收购办法》等规定。
五、本次权益变动不存在法律障碍
经合理查验，国盛集团拥有的上海梅林股份是通过行政划转方式取得的，本次权益变动方式符合《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上交所业务规则，本次权益变动不存在法律障碍。
六、本次权益变动不存在证券违法行为
经本所合理查验，国盛集团在本次权益变动中不存在证券违法行为。
七、本次权益变动对上海梅林影响
(一)本次权益变动对上海梅林上市地位的影响
经核查，本次划转前，国盛集团不直接持有上海梅林股份，本次划转后，国盛集团将持有光明集团77.06%股权，上海梅林的控股股东没有发生变化，上海梅林实际控制人仍为上海市国资委。本次权益变动没有影响上海梅林的上市地位。
(二)本次权益变动对上海梅林独立性的影响
经核查，本次权益变动后，上海梅林实际控制人仍为上海市国资委，国盛集团为光明集团的控股股东，其将依法行使作为光明集团股东的权利，上海梅林在业务、人员、资产、机构和财务仍与国盛集团分开。国盛集团及其关联企业将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
综上，本所律师认为，本次权益变动没有影响上海梅林的上市地位；上海梅林的独立性符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定。
八、结论性意见
综上所述，关于本次权益变动事项，本所律师认为:
(一)国盛集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，国盛集团具备持有上海梅林股份的合法主体资格，且不存在《收购办法》规定的相关禁止情形；
(二)国盛集团本次因行政划转而导致本次权益变动的原因、计划和后续安排没有违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和要求；
(三)本次权益变动不影响上海梅林的上市地位；
(四)国盛集团已就本次权益变动履行了法定的信息披露义务，符合《收购办法》等规定；
(五本次权益变动的方式符合《证券法》、《收购办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上交所业务规则，本次权益变动不存在法律障碍；
(六)国盛集团在本次权益变动中不存在证券违法行为；
(七)本次权益变动没有影响上海梅林的上市地位；上海梅林的独立性符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本肆份。