北京市海润律师事务所
关于湖北洋丰集团股份有限公司
增持湖北新洋丰肥业股份有限公司股份的
专项核查意见
致：湖北新洋丰肥业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东湖北洋丰集团股份有限公司(以下简称“洋丰集团”)增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本专项核查意见。
1、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实。
2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本专项核查意见，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本专项核查意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
4、本专项核查意见仅供本次增持公司股份目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、关于洋丰集团的主体资格
本所律师核查了洋丰集团的《营业执照》，并登陆全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)进行了查询。根据本所律师的核查，洋丰集团成立于 1992年 3月 28日，现持有湖北省荆门市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 9142080027175308XU的《营业执照》，注册资本为人民币 8160万元；住所为荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北，类型为股份有限公司，法定代表人为杨才学，经营范围为磷肥、复合肥项目投资；矿产投资与开发；房地产投资与开发；
物业管理；股权投资、投资管理与咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限自1992年3月28日至长期。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，洋丰集团于本次增持股份时不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，洋丰集团系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在因违反《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定而禁止其增持公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的基本情况
1、增持方：湖北洋丰集团股份有限公司
2、增持目的及计划：
洋丰集团增持公司股份是基于对公司持续稳定发展的信心和对公司股票价
值的合理判断。
3、增持方式：通过深圳证券交易所交易系统以竞价买入方式增持。
4、增持数量及比例：
2014年12月23日至2015年12月23日期间，洋丰集团通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份13,132,845股，占公司已发行总股份的2.00%。
其中：洋丰集团自2015年6月23日起开始增持本公司股份，截止2015年12月15日，洋丰集团通过深圳证券交易所交易系统以竞价买入方式累计增持公司股份7,814,638股，占公司已发行总股份的1.19%。具体内容详见2015年12月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东增持计划完成的公告》（公告编号：2015-081）。
2015年12月22日至2015年12月23日期间，洋丰集团通过东北证券明珠168号定向资产管理计划在深圳证券交易所交易系统增持公司股份5,318,207股，占公司已发行总股份的0.81%。
上述增持后，截止目前，洋丰集团持有公司303,447,835股股份，占公司已发行总股份的46.03%。
三、本次增持股份属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请情形
1、经本所律师核查，在上述增持前，洋丰集团持有公司股份290,314,990股股份，占公司股份总额的44.63%。
因公司于2015年9月11日完成股权激励计划限制性股票的首次授予，授予完成后，公司总股本由650,484,645股增加至659,224,645股。上述增持前，洋丰集团所持公司股份占公司股份总额的比例以总股本 650,484,645股计算，上述增持后，以总股本659,224,645股计算。
上述增持后，洋丰集团持有公司 303,447,835股股份，占公司股份总额的46.03%。公司总股本在 4亿元以上，本次增持后公司非限制性流通股占比仍在10%以上，本次增持行为不影响公司的上市地位。
2、根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
中国证监会颁发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的。每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
本所律师认为，本次增持股份前，洋丰集团拥有股份权益已超过公司已发行股份的30%，本次增持后，洋丰集团最近12个月增持公司股份达到公司已发行股份总数的2%。因此，本次增持股份符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件并符合证监发〔2015〕51号文件的规定。
四、本次增持股份的信息披露
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次增持公司履行了下述信息披露义务：
1、2015年6月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》,披露了洋丰集团增持公司股份的情况以及后续增持计划的信息。
2、公司在洋丰集团增持股份后于2015年8月14日公开披露了《关于控股股东增持公司股份达到1%的公告》。
3、公司在洋丰集团增持股份后于2015年12月17公开披露了《关于控股股东增持计划完成的公告》。
4、2015年12月25日，公司就洋丰集团本次增持完成已拟定了《关于控股股东累计增持公司股份达到2%的公告》，并与本专项核查意见一并公告披露。
本所律师认为，公司已按照相关法律、法规及深圳证券交易所的规定履行了控股股东增持公司股份的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、洋丰集团于本次增持股份时系依法设立并合法存续的股份有限公司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格；
2、洋丰集团本次增持公司股份的行为不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件并符合证监发〔2015〕51号文件的规定；
3、公司已按照相关法律、法规及深圳证券交易所的规定履行了控股股东增持公司股份的信息披露义务。
本专项核查意见一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于湖北洋丰集团股份有限公司增持湖北新洋丰肥业股份有限公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良 唐申秋
王浩
2015年12月25日