申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于安徽聚隆传动科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”、“本保荐机构”）作为安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对聚隆科技首次公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】948号文）的核准，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，并于 2015
年6月10日在深圳交易所创业板上市。公司首次公开发行前的总股本为 15,000万股，首次公开发行后的总股本为 20,000万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为20,000万股，其中限售股 13,875万股，无限售条件流通股6,125万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下：
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||||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||承诺方|||||||||
|田三红、武汉长江富国资产管理有限公司||1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、自发行人股票上市之日起二十四个月内，减持的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的50%。减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。3、自发行人股票上市之日起满二十四个月之后，减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持公司剩余股份延长锁定期6个月。||2014年8月2日||2015年6月10日至2017年6月9日||正常履行中||
|上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）||1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、自发行人股票上市之日起二十四个月内，减持的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的50%。减持发行人股票时，依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。3、自发行人股票上市之日起满二十四个月之后，减持发行人股票时，依照《公司法》、《证||||||正常履行中||
||||||||2015年6月10|||
||||||2014年7月28|||||
||||||||日至2017年6|||
||||||日|||||
||||||||月9日|||

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||券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，采用集中竞价、大宗交易等方式按照市场价格操作，并遵照中国证监会的规定向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明。若违反上述承诺，则违反承诺减持股票的收益归发行人所有，且所持公司剩余股份延长锁定期6个月。||||
|田三红、武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|1、截至本承诺函签署之日，不存在本人以及本人利用其他控制企业经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争业务或活动的情形；2、本人及本人今后或有控制的其他企业在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人及本人今后或有控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人今后或有控制的其他企业会将上述商业机会优先让予公司。3、如果本人及本人今后或有控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的主要股东。|||已履行完毕|
|||2012年05月10|2016年7月4日||
|||日|||
|田三红、武汉长江富国资产管理有限公司、上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|为保证严格履行上述承诺，本人/本企业就未能履行上述承诺时采取的约束措施作出如下承诺：一、本人/本企业将依法履行安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的本人作出的承诺事项。二、如果本人/本企业未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及下一步履行承诺的具体计划。三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害以及其他不可抗拒力等因素导致未能履行承|||正常履行中|
|||2015年05月13|长期||
|||日|||

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|诺事项的，本人/本企业将配合董事会及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者合法权益。四、如果因本人/本企业未履行本人/本企业作出的相关承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。（一）自本人/本企业未履行相关承诺事项事实发生之日起10个交易日内，本人/本企业将配合公司启动赔偿投资者损失的相关工作。（二）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果未能承担前述赔偿责任，则本人/本企业承诺不转让持有的发行人股份，亦停止从发行人领取现金红利，直至本人/本企业履行完毕相应的赔偿责任。|

注：1、股东田三红首次公开发行前持有公司限售股750万股，原股东武汉长江富国资产管理有限公司（以下简称“长江富国”）首次公开发行前持有限售股750万股，长江富国2016年3月办理了清算注销手续，持有的公司股份分别转让给其股东田三红100万股，朱一波560万股，姚绍山90万股，相应转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。截至本核查意见出具之日，田三红、朱一波、姚绍山分别累计持有公司股份425万股、280万股、45万股。原长江富国承诺内容由承接其股份的田三红、朱一波、姚绍山继续履行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续追加承诺，本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年6月12日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为11,250,000股，占总股本的5.625%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4位，包含上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）1家机构和3位自然人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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||序||||所持限售||本次解除||本次实际可上||剩余限售股|
||||股东全称|||||||||
||号||||股份总数||限售数量||市流通数量||数量|
|1||田三红||4,250,000||4,250,000||4,250,000||0||
|2||上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）||3,750,000||3,750,000||3,750,000||0||
|3||朱一波||2,800,000||2,800,000||2,800,000||0||
|4||姚绍山||450,000||450,000||450,000||0||
|合计||||11,250,000||11,250,000||11,250,000||0||

5、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表如下：
单位：股
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|||本次变动前||||本次增减变动||||本次变动后|||
|||数量||比例||增加||减少||数量||比例|
|一、限售流通股|138,750,000||69.375%||||11,250,000||127,500,000||63.75%||
|首发前限售股|138,750,000||69.375%||||11,250,000||127,500,000||63.75%||
|二、无限售流通股|61,250,000||30.625%||11,250,000||||72,500,000||36.25%||
|三、总股本|200,000,000||100.00%||||||200,000,000||100.00%||

四、保荐机构核查结论
1、聚隆科技本次解禁的首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了上述
股份锁定的承诺。
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，保荐机构对聚隆科技本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包建祥 肖兵
申万宏源证券承销保荐有限责任公司