证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-150广东奥飞动漫文化股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）与FunnyFlux Entertainment Co.,Ltd（以下简称“FunnyFlux”或“目标公司”）、韩国公民郑吉勋（Jung GilHoon）、李龙昊（Lee YongHo）、金镇勇（Kim JinYong）、陈成东（Jin SungDong）签订了《投资合作协议》。协议约定奥飞香港以自有资金8,499,955美元投资FunnyFlux，其中2,727,273美元用以受让FunnyFlux原股东持有的股份共20,000股，其余5,772，682美元用以认购FunnyFlux新发行的股份共42,333股。上述交易完成后，奥飞香港将持有目标公司62,333股，占目标公司股份总数的43.79%，且奥飞香港将享有与FunnyFlux优先合作的权利。
本次交易不需要经过公司董事会、股东大会审议，不需要政府有关部门批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、郑吉勋（Jung GilHoon），韩国公民，目标公司董事、股东，身份证号码：701013-103****；
2、李龙昊（Lee YongHo），韩国公民，目标公司董事、股东，身份证号码：720317-122****；
3、金镇勇（Kim JinYong），韩国公民，目标公司监事、股东，身份证号码：700613-168****；
631205-157****。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：FunnyFlux Entertainment Co., Ltd
2、成立日期：2008年6月4日
3、住所：首尔特别市麻浦区上岩洞 269-4 DMC尖端产业中心 313号，317号(121-831)
4、注册资本：5亿韩元（已发行100,000股，每股面值5000韩元）
5、法定代表人：郑吉勋（Jung GilHoon）
6、经营范围：影像企划、制作；分销业；动漫制作；出版业等。
7、主要业务：FunnyFlux是一家专注运营动漫形象全球化相关业务的韩国公司，拥有为韩国与全球市场制作和发行电视动漫节目的专长和资源。主要动画作品包括《野鸡妈妈》、《开心小姐弟》，除此外还与公司合作运营了《超级飞侠》等。
8、股权结构：
截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：
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|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|郑吉勋（Jung Gil Hoon）|52,400|52.4%|
|李龙昊（Lee Yong Ho）|14,000|14%|
|金镇勇（Kim Jin Yong）|14,000|14%|
|陈成东（Jin Sung Dong）|19,600|19.6%|
|合计|100,000|100%|

9、主要财务状况：
根据广州恒越会计师事务所有限公司出具的“恒越会审（2015）L126号”《审计报告》，截至2015年10月31日，FunnyFlux的主要财务数据如下：
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|项目|2015年10月31日（单位：人民币元）|
|资产总额|29,656,817.54|
|负债总额|29,824,059.34|
|主营业务收入|19,115,543.51|

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|净利润|587,155.41|

10、评估价值：
根据广东粤和资产评估事务所有限公司出具的“粤和资评字（2015）第112号”《资产评估报告书》，于评估基准日2015年10月31日，在持续经营假设前提下，采用收益法确定的FunnyFlux Entertainment Co.,Ltd评估范围内全部股东权益评估价值为9,000.53万元人民币。
11、关联关系说明：FunnyFlux与公司不存在关联关系。
四、本次投资有关合同的主要内容
1、合同主体：
（1）奥飞动漫文化（香港）有限公司
（2）FunnyFlux Entertainment Co.,Ltd（简称“FunnyFlux”或“目标公司”）
（3）郑吉勋（Jung GilHoon）、李龙昊（Lee YongHo）、金镇勇（Kim JinYong），三人合称“管理层股东”。
（4）陈成东（Jin SungDong）
2、投资安排：
奥飞香港以自有资金8,499,955美元投资FunnyFlux，其中2,727,273美元用以受让FunnyFlux原股东持有的股份共20,000股，其余5,772，682美元用以认购 FunnyFlux新发行的股份共 42,333股，FunnyFlux原股东放弃上述新发行股份的认购权。
3、股权结构：
FunnyFlux的原股东在上述投资交易的同时进行互相转股，上述投资交易完成后并且 FunnyFlux原股东之间互相转股完成后，FunnyFlux的股权结构如下：
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|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|奥飞香港|62,333|43.79%|
|郑吉勋（Jung Gil Hoon）|73,600|51.71%|
|李龙昊（Lee Yong Ho）|3,200|2.25%|
|金镇勇（Kim Jin Yong）|3,200|2.25%|
|合计|142,333|100%|

4、付款安排：
奥飞香港应在2015年12月31日前向郑吉勋（Jung GilHoon）、李龙昊（Lee YongHo）、金镇勇（Kim JinYong）、陈成东（Jin SungDong）支付全部股份转让款，并在2016年3月30日前向FunnyFlux支付所有新股认购款。
5、业务合作优先权：
FunnyFlux及管理层股东承诺，FunnyFlux在业务运营过程中，奥飞香港享有与其优先合作的权利。
6、公司治理：
FunnyFlux设立董事会，董事会由3名董事组成，其中1名董事由奥飞香港委派。聘用郑吉勋（Jung GilHoon）担任FunnyFlux首席执行官，负责FunnyFlux未来策略、方向、经营目标的制定，并报FunnyFlux董事会批准后实施。
7、竞业限制和转让限制：
管理层股东自交割之日起，需至少在FunnyFlux任职48个月。
管理层股东在FunnyFlux任职期间，除非经奥飞香港的事先书面同意，否则不得转让其在FunnyFlux持有的股权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司此前与funnyflux在《超级飞侠》项目开展海外合作，该部动画作品在国内以及海外市场播出后口碑良好、深受好评。FunnyFlux有着丰富的动画IP开发及品牌打造能力，能够有效协助公司提高动画IP品牌国际化能力，在韩国当地以及欧洲、北美地区的媒体网络资源也能够促进公司动画作品的播放推出。公司的IP授权以及衍生品开发销售能力与FunnyFlux的动画品牌国际化能力能够形成良好的合作互补。本次投资有利于加强公司与FunnyFlux的海外合作关系。公司的“超级飞侠”系列作品会与FunnyFlux进行深度合作，进一步扩大“超级飞侠”的品牌知名度和国际化影响力，并开发出更多受欢迎的动画作品。
（二）存在的风险
FunnyFlux地处韩国，可能存在一定的投资与管控风险。FunnyFlux的经营情况一定程度上取决于与合作方项目进展的顺畅度，后续项目合作可能存在一定的
经营风险。
六、备案文件
1、《投资合作协议》；
2、恒越会审（2015）L126号《审计报告》；
3、粤和资评字（2015）第112号《资产评估报告书》。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司董 事 会
二〇一五年十二月二十五日