万兴科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
证券代码：300624 证券简称：万兴科技
万兴科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
2019年 5月
万兴科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及万兴科技股份有限公司（以下简称“万兴科技”、“公司”或“本公司”）《公司章程》制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为142.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的1.79%。其中：首次授予114.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00万股的1.43%；预留 28.55万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00万股的0.36%，预留股份数量占本激励计划授予权益总额的20.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转
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增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为122人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含下属分、子公司、控股子公司）任职的核心技术和业务人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
参与本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
七、本激励计划的限制性股票的首次授予价格为32.00元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应调整。
八、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予限制性股票的各解除限售期安排如下：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售||自首次授予股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售||自首次授予股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售||自首次授予股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过后6个月内授予完成，则预留部分解除限
售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在本激励计划经股东大会审
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议通过6个月后授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售||自预留授予股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售||自预留授予股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
九、本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%||

若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过后6个月内授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过6个月后授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%||

注：上述“净利润”指经审计的合并报表净利润扣除股权激励成本影响后归属于上市公司股东的净利润。
十、激励对象认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票将失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 .............................................................. 7第二章激励计划的目的与原则 ................................................ 9第三章本激励计划的管理机构 ............................................... 10第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................... 11第五章限制性股票的来源、数量和分配 ....................................... 13第六章本激励计划具体内容 ................................................. 14第七章公司/激励对象发生异动的处理 ......................................... 24第八章限制性股票回购注销原则 ............................................. 27第九章附则 ............................................................... 30
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第一章 释义
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注：
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1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会、独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会、独立董事（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会、独立董事应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司（含下属分、子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术和业务人员，不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、首次授予激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计122人，均为公司核心技术和业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司、控股子公司具有劳动关系。若激励对象在考核期内被委派至全资子公司、控股子公司、参股子公司或分公司任职的，并不丧失激励对象的资格。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
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场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
四、首次授予的激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为142.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的1.79%。其中：首次授予114.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00万股的1.43%；预留 28.55万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的0.36%，预留股份数量占本激励计划授予权益总额的20.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授的限制性股票数||占授予限制性股||占本激励计划公告|
||类别|||||||
||||量（万股）||票总数的比例||日总股本的比例|
|核心技术和业务人员（122）人||114.20||80%||1.43%||
|预留||28.55||20%||0.36%||
|合计||142.75||100%||1.79%||

注：
1、本激励计划首次激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章本激励计划具体内容
一、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予限制性股票的各解除限售期安排如下：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售||自首次授予股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||

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|首次授予的限制性股票第二个解除限售|自首次授予股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售|自首次授予股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过后6个月内授予完成，则预留部分解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过6个月后授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售||自预留授予股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售||自预留授予股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受限售期限制，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
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内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
二、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股32.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价 56.50元/股的50%，即28.25元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价 63.99元/股的50%，即32.00元/股。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
三、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
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条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）满足限制性股票授予条件
公司发生限制性股票授予条件第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由
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公司按授予价格回购注销。
某一激励对象出现限制性股票授予条件第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%||

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过后6个月内授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过6个月后授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%||

上述“净利润”指经审计的合并报表净利润扣除股权激励成本影响后归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（3）个人绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进
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行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为S(优秀)、A（良好）、B+（较好）、B（达标）、B-（略低）、C（待改进）D（不合格）七个档次，依据考核结果，按下表确定的比例进行限制性股票解除限售：
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||S|A|B+|B|B-|C|D|
|考核结果||||||||
||100%||||50%|0%||
|解锁比例||||||||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、较好、达标、略低，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
3、业绩考核指标设置的科学性和合理性
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率（指经审计的合并报表净利润扣除股权激励成本影响后归属于上市公司股东的净利润）。净利润增长率是反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了考核期内净利润增长率每年均不低于20%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
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四、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
0
Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 0
细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调
0
整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股 0 1 2
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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五、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，授予日限制性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
限制性股票的单位测算成本=限制性股票的公允价值-授予价格。本计划中限制性股票的公允价值为本激励计划草案公告前一交易日的交易均价，据此确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假设11月底完成限制性股票的首次售予，根据测算，公司向激励对象首次授予的权益
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工具公允价值总额为3,242.14万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据初步测算，2018年至2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性股票|||||||||||
||||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||数量（万股）|||||||||||
|114.20||3,242.14||351.23||1,891.25||729.48||270.18||

注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第七章公司/激励对象发生异动的处理
在激励对象任一期限售期满前，若公司或激励对象个人发生异动时将遵循本章所述的方式处理。
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划继续实施、不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人发生异动的处理
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1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反竞业限制协议、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格予以回购注销，并要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
3、激励对象离职的，包括主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。
4、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因正常退休、非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日所在的当期限售期，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
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件。
5、激励对象死亡，应分别以以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）若因其他原因死亡的，在情况发生之日所在的当期限售期，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的争议，依照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解；协商、调解不成，任何一方均有权提交至公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第八章限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票，回购价格为授予价格或授予价格与银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。具体如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
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票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。具体如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量/回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
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2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第九章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
万兴科技股份有限公司董事会2019年5月8日