汇中仪表股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
二〇一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《汇中仪表股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计62.80万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的0.52%。其中首次授予 56.95万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.47%；预留5.85万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.05%，占本次授予限制性股票总量的9.32%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为66人，激励对象为公司中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象未同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为 12.77元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前
20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
7、激励对象中没有直接或间接持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明................................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2目录.............................................................................................................................. 4第一章释义.................................................................................................................. 5第二章实施激励计划的目的...................................................................................... 6第三章激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 6第四章激励计划具体内容.......................................................................................... 7第五章公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 14第六章附则................................................................................................................ 15
第一章释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|汇中股份、本公司、公司|指|汇中仪表股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划固定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《汇中仪表股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第二章实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动汇中仪表股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划设计的激励对象共计66人，包括公司中层管理人员和核心团队成员。
以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣劳动关系。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或者新招聘的董事、高级管理人员、在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心团队成员以及本公司董事认为其他需要激励的公司员工。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计62.80万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的0.52%。其中首次授予 56.95万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.47%；预留5.85万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.05%，占本次授予限制性股票总量的9.32%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票的总额（万股）|获授限制性股票占本次授出限制性股票的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（66人）||56.95|90.68|0.47|
|预留部分||5.85|9.32|0.05|
|合计（66人）||62.80|100.00|0.52|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有其他直接或间接持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲
属。
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（四）解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%和40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第 一 个解锁期|自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第 二 个|自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予|30%|

||||
|-|-|-|
|解锁期|日起36个月内的最后一个交易日止||
|第 三 解锁期|自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分 2期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第 一 个解锁期|自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第 二 个解锁期|自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票
首次授予的限制性股票授予价格为12.77元/股。首次授予的限制性股票的授
予价格不低于本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）25.54元/股的50%。
（二）预留部分的限制性股票
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
六、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核目标
公司首次授予的限制性股票业绩考核期间为2015年、2016年、2017年三个会计年度，预留的限制性股票考核期间为2016年、2017年两个会计年度，具体业绩考核指标为年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。
首次授予的限制性股票分三期进行解锁，预留的限制性股票分两期进行解
锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予部分限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|相比2014 年，2015年净利润增长率不低于 10%|
|第二个解锁期|相比2014 年，2016年净利润增长率不低于 30%|
|第三个解锁期|相比2014 年，2017年净利润增长率不低于 60%|

预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|相比2014 年，2016年净利润增长率不低于 30%|
|第二个解锁期|相比2014 年，2017年净利润增长率不低于 60%|

注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、个人业绩考核目标
个人绩效考核指标主要由执行力指标、计划任务完成率指标和企业文化匹配度指标三个维度组成，三个维度的得分将共同决定个人是否具备申请解锁当期所获授限制性股票的资格。
||||
|-|-|-|
|考核内容|权重|综合评价得分|
|执行力|40%|执行力指标得分*40%+计划任务完成率得分*30%+企业文化匹配度得分*30%|
|计划任务完成率|30%||
|企业文化匹配度|30%||

根据个人在年度考核中综合评价得分，个人绩效考核结果分为四个等级，分别为优秀、良好、合格和不合格。个人绩效考核结果为良好或以上的，可以申请解锁当期所获授限制性股票，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|综合评价得分（S）|S≥90|90>S≥70|70>S≥60|S<60|
|个人绩效考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人解锁比例|100%||0||

3、考核结果应用
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若解锁期内公司
业绩考核达不到业绩考核目标条件时，当期限制性股票不得解锁，将由公司回购
注销。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
因激励对象未达到个人绩效考核目标而导致当年未能解锁的限制性股票，由公司回购注销。
本激励计划业绩考核指标的选取和设定，综合考虑了公司现阶段的实际经营情况和未来行业发展趋势，指标设定合理。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有一定的挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司而言，业绩考核指标的设定利于公司业务拓展、利于公司经营管理水平和成本控制水平的不断提高。因此，业绩考核指标的设定兼顾了公司、股东和激励对象的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的发展战略和实现股东价值最大化。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第五章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已
获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（五）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第六章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
汇中仪表股份有限公司董事会2015年12月1日