证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-137中山达华智能科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月15日披露了《达华智能：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2016-127），具体请见公司于2016年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，现将公告中相关事项更正公告如下：
原披露内容为：
二、本次股份协议转让完成后，珠海植远将成为你公司持股5%以上股东，请说明你公司认定本次收购润兴租赁40%股权的事项不构成关联交易的具体依据，是否符合本所《股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.6条的相关规定，并请充分说明上述两项交易的合理性、关联性和可能对你公司造成的影响，以及交易完成后可能产生的关联交易情况；
回复：
1、收购润兴租赁40%股权的履行的程序及是否关联交易情况
10日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议相关议案。
2016年9月26日，公司披露了《达华智能：关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》（公告编号：2016-118），蔡小如先生将其直接持有的公司 110,318,988股（占其所持有公司股份的24.25%，占公司总股本的10.07%）通过协议转让方式转让给珠海植远。本次协议转让股份尚未完成交割，需待由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
根据经本次股份协议转让双方确认的提交至深圳证券交易所的《内幕知情人》，双方于 2016年 9月 20日方才开始协商股份转让事宜，并于 2016年 9月 23日最终确定交易并通知其他相关人员准备协议等事宜。因此，截至 2016年 9月 18日公司召开董事会审议收购润兴租赁40%股权时，公司与转让方不存在深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条规定的关联关系，公司按照一般对外投资收购股权交易的相关规定履行了各项审议程序及信息披露义务。
在本次股权协议转让交割完成后，珠海植远将成为公司持股5%以上的股东及公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条、10.1.5条、 10.1.6条的规定，珠海植远的实际控制人解直锟及其控制的珠海晟则将成为公司的关联方。如本次股权协议转让已完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，公司收购润兴租赁事项需提交股东大会审议。
2016年10月10日，公司2016年第二次临时股东大会，审议公司收购润兴租赁40%股权等事项。截至本次股东大会召开之日，本次协议转让的股份尚未完成交割，珠海植远尚不是公司股东，珠海植远及解直锟在本次股东大会尚没有直接或间接表决权。因此，本次股东大会不存在需要按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.2条的规定回避表决的情形。解直锟、其关联方以及其控制的其他企业未参加本次股东大会，未在本次股东大会上进行表决。
因此公司认为：公司股份协议转让尚待深交所出具确认书，如经深交所确认，公司收购润兴租赁40%股权将构成关联交易，届时公司需按照关联交易的决策程序补充履行本次股权收购的相关程序；如深交所未能就股份协议转让出具确认书
导致本次协议转让不能完成，前述股权收购即不构成关联交易。
在本次股东大会上，公司收购润兴租赁40%股权议案的表决情况如下：
表决结果：同意647,588,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9990%；反对 6,600股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0010%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意 16,277,779股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的99.9595%；反对 6,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0.0405%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
北京市天元律师事务所发表核查意见：截至 2016年 10月 10日公司召开股东大会之日，本次协议转让的股份尚未完成交割，珠海植远尚未经登记为公司股东，珠海植远及解直锟在本次股东大会尚没有直接或间接表决权，解直锟、其关联方以及其控制的其他企业未参加本次股东大会，未在本次股东大会上进行表决。本次协议转让尚待深交所出具确认书，如经深交所确认，本次股权收购将构成关联交易，届时达华智能需按照关联交易的决策程序补充履行本次股权收购的相关程序；如深交所未能就本次协议转让出具确认书导致本次协议转让不能完成，本次股权收购即不构成关联交易。
现更正为：
二、本次股份协议转让完成后，珠海植远将成为你公司持股5%以上股东，请说明你公司认定本次收购润兴租赁40%股权的事项不构成关联交易的具体依据，是否符合本所《股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.6条的相关规定，并请充分说明上述两项交易的合理性、关联性和可能对你公司造成的影响，以及交易完成后可能产生的关联交易情况；
回复：
2016年9月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》，同意公司以自有资金10亿元收购珠海晟则、中融资产持有的润兴租赁合计40%的股权；该次会议同时审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，同意召集公司全体股东于2016年10月10日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议相关议案，2016年10月10日，公司2016年第二次临时股东大会，审议通过公司收购润兴租赁40%股权等事项。
2016年9月26日，公司披露了《达华智能：关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》（公告编号：2016-118），蔡小如先生将其直接持有的公司 110,318,988股（占其所持有公司股份的24.25%，占公司总股本的10.07%）通过协议转让方式转让给珠海植远。本次协议转让股份尚未完成交割，需待由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
公司认为：润兴租赁、本次交易对手方珠海晟则及珠海植远实际控制人为谢直锟先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.6条规定：“（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”，则被认定为上市公司的关联人，因此珠海植远与蔡小如签订《股份转让协议》后，珠海植远、珠海晟则及其实际控制人解直锟（及其他关联自然人或法人）成为公司关联方，公司收购润兴租赁40%股权事项属于关联交易。
公司董事会和股东大会已审议通过公司收购润兴租赁40%股权事项，但未将该事项列为关联交易进行审议，公司将在近期重新召开董事会及股东大会审议该事项，并按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》“第十章第二节关联交易的程序与披露”履行审议程序及信息披露义务。
北京市天元律师事务所发表核查意见：本所律师认为，珠海植远与蔡小如签订《股份转让协议》后，珠海植远及其实际控制人解直锟成为公司关联方，因此，公司向解直锟实际控制的珠海晟则进行本次股权收购构成关联交易，达华智能需按照《深圳证券交易股票上市规则》等相关规则及《公司章程》等公司治理制度
的规定补充履行本次股权收购的相关程序。
除上述更正内容之外，原公告其他内容不变。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
备查文件：
《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司的问询函之补充法律意见（一）》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二○一六年十一月五日