山东金泰集团股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料山东金泰集团股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2017年6月9日下午13:30时；
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月9日至2017年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅
三、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、主持人：董事长林云
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及高管人员
列席人员：见证律师
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）主持人提名并通过本次股东大会监票人、计票人名单；
（三）审议议案：
1、审议公司《2016年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2016年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2016年度财务决算报告》；
4、审议公司《2016年度利润分配方案》；
5、审议公司《2016年年度报告及年度报告摘要》；
6、审议公司《独立董事2016年度述职报告》；
7、审议公司《关于续聘2017年度财务审计机构的议案》；
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料8、审议公司《关于续聘2017年度内控审计机构的议案》；
9、审议公司《关于增补刘学民先生担任公司第九届董事会独立董事的议案》。
（四）现场参会股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（五）统计现场投票表决结果；
（六）参会股东及股东代表提问，由公司有关董事、监事进行解答；
（七）暂时休会，等待网络投票结果；
（八）复会，总监票人宣读现场及网络投票合并表决结果；
（九）参会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）主持人宣布会议结束。
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案一：
山东金泰集团股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
2016年，受世界经济、政治、需求等因素的影响，黄金价格的不确定性在加剧，黄金价格的波动加大及黄金珠宝消费低迷对公司黄金珠宝贸易业务产生较大的不利影响，报告期内公司营业收入、营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降幅度较大。报告期内公司实现营业收入 289,949,159.52元、营业利润7,233,795.90元及归属于母公司所有者的净利润2,332,995.37元。
2016年度，除公司全资子公司金泰集团国际有限公司积极开展黄金珠宝贸易以及公司全资孙公司济南金泰珠宝有限公司已在国内尝试开展一些黄金首饰的销售业务外，公司在北京设立的全资孙公司中云（北京）数字传媒有限公司已开展互联网接入服务业务。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入28,994.92万元，较上年同期的 63,875.72万元下降54.61％；营业利润为723.38万元，较上年同期的1,121.74万元下降35.51％；
归属于母公司所有者的净利润为 233.30万元，较上年同期的 566.20万元下降58.80％。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|289,949,159.52|638,757,198.81|-54.61|
|营业成本|275,124,471.92|616,171,415.40|-55.35|
|销售费用|556,041.69|434,050.38|28.11|
|管理费用|9,534,062.61|9,805,027.43|-2.76|

山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
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|财务费用|-604,248.53|-50,832.73|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,144,880.76|149,482,151.99|-100.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,618,658.17|-85,941.81|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|133,100.00|-7,146,872.00|不适用|

营业收入发生较大变化主要系本期国际黄金价格波动较大以及黄金珠宝消费低迷所致；
营业成本发生较大变化主要系本期国际黄金价格波动较大以及黄金珠宝消费低迷导致公司营业收入减少所致；
经营活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系上年公司子公司金泰集团国际有限公司收回销售款；
投资活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系本报告期公司子公司金泰集团国际有限公司开展委托理财业务所致；
筹资活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系上年公司向大股东及其关联方偿还借款所致。
1. 收入和成本分析
营业收入发生较大变化主要系本期国际黄金价格波动较大以及黄金珠宝消费低迷所致；
营业成本发生较大变化主要系本期国际黄金价格波动较大以及黄金珠宝消费低迷导致公司营业收入减少所致。
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|黄金珠宝首饰|282,829,262.06|274,801,953.80|2.92|-55.43|-55.38|减少0.12个百分点|
|其他行业|4,606,508.27||||||
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|黄金珠宝首饰|282,829,262.06|274,801,953.80|3.04|-68.69|-68.65|减少0.11个百分点|
|服务|4,606,508.27||||||
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|

山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
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|境内|75,601,123.62|70,032,129.24|7.95|-35.98|-38.83|增加4.81个百分点|
|境外|211,834,646.71|204,769,824.56|3.45|-59.13|-59.16|增加0.07个百分点|

 (1).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|黄金珠宝首饰|采购成本|274,440,842.69|99.87|615,179,473.25|99.89|-0.02||
|黄金珠宝首饰|加工成本|361,111.11|0.13|666,666.67|0.11|0.02||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|黄金珠宝首饰|采购成本|274,440,842.69|99.87|615,179,473.25|99.89|-0.02||
|黄金珠宝首饰|加工成本|361,111.11|0.13|666,666.67|0.11|0.02||

(2).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 28,896.25万元，占年度销售总额99.66%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额27480.20万元，占年度采购总额100.00%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料 2. 现金流
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|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,144,880.76|149,482,151.99|-100.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,618,658.17|-85,941.81||
|筹资活动产生的现金流量净额|133,100.00|-7,146,872.00||

经营活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系上年公司子公司金泰集团国际有限公司收回销售款；
投资活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系本报告期公司子公司金泰集团国际有限公司开展委托理财业务所致；
筹资活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系上年公司向大股东及其关联方偿还借款所致。
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收账款|2,400,151.25|1.32|55,239,178.54|24.37|-95.65|注1|
|其他应收款|6,794,353.62|3.72|315,172.83|0.14|2,055.75|注2|
|其他流动资产|1,881,605.60|1.03||0.00|不适用|注3|
|应付账款|923,639.99|0.51|46,851,108.93|20.67|-98.03|注4|
|应交税费|14,459,527.15|7.93|30,260,413.10|13.35|-52.22|注5|
|其他综合收益|17,450,374.25|9.57|8,369,074.60|3.69|108.51|注6|

注1：主要系公司子公司金泰集团国际有限公司收回货款所致；
注2：主要系公司子公司金泰集团国际有限公司开展委托理财业务所致；
注3：主要系公司子公司金泰集团国际有限公司预缴下一年度利得税所致；
注4：主要系公司子公司金泰集团国际有限公司支付前期采购款所致；
注5：主要系公司子公司金泰集团国际有限公司缴纳利得税所致；
注6：主要系受汇率变动的影响，进行外币财务报表折算产生外币财务报表折算差额所致。
(三)主要控股参股公司分析
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
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|单位名称|主要业务|注册资本(万元)|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|金泰集团国际有限公司|黄金珠宝贸易|港币2,000.00|162,450,174.71|105,210,294.28|211,834,646.71|3,906,740.32|3,214,425.35|
|济南金泰珠宝有限公司|黄金首饰销售|美元100.00|19,199,299.35|8,699,017.56|70,994,615.35|1,344,098.11|1,008,073.58|
|中云（北京）数字传媒有限公司|服务|1,000.00|12,671,890.25|11,338,405.38|4,606,508.27|2,804,615.67|1,706,019.51|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2016年，受世界经济、政治、需求等因素的影响，黄金价格的不确定性在加剧。
根据世界黄金协会(WGC)公布的报告显示，2016年黄金珠宝需求降至7年低点2041.6吨，同比下跌15%。印度2016年黄金珠宝需求跌幅创纪录，同比下跌 148.3吨至514吨。中国2016年需求同比下跌17%，光第四季度就下跌13%，十一黄金周未能点燃对黄金珠宝的热情，十二月销售则受到了供应紧张的问题。其他亚洲国家的黄金需求也出现了下降，不过第四季度有所回升。
(二)公司发展战略
公司全资子公司金泰集团国际有限公司利用在香港便于拓展国际业务这一平台，积极开展黄金珠宝贸易业务，增强公司盈利水平和持续经营能力。公司在北京设立的全资孙公司中云（北京）数字传媒有限公司已开展互联网接入服务业务，2017年度将继续在移动互联网、商业WIFI等方面开展相关业务，重点覆盖商业楼宇、办公场所，进一步扩大营业收入。
(三)经营计划
1、2017年度，公司子公司金泰集团国际有限公司利用在香港便于拓展国际业务这一平台，积极开展黄金珠宝贸易业务，增强公司盈利水平和持续经营能力。
2、公司在北京设立的全资孙公司中云（北京）数字传媒有限公司已积极开展了互联网接入服务业务。2017年度，公司将继续在移动互联网、商业 WIFI等方面开展相关业务，重点覆盖商业楼宇、办公场所，进一步扩大营业收入。
基于 2017年度市场的趋势分析与判断，结合公司的实际情况，公司预计 2017
年度实现销售收入约为 3亿元人民币，成本、费用预计约为 2.9亿元人民币；2017
年度预计实现营业利润约1000万元人民币。
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料(四)可能面对的风险
1、采购和销售渠道不足的风险。
未来公司利用金泰集团国际有限公司位于香港这一地域优势，积极拓展国际业务，扩大黄金珠宝贸易的经营规模，提高市场竞争力。
2、产品价格波动风险
受世界经济、政治、需求等因素的影响，黄金价格的不确定性在加剧，将会影响公司的经营业绩。
3、政策和市场风险
当前国家产业政策、利率水平的变化，国内外市场环境、行业未来发展变化、产品销售价格波动等原因有可能对公司未来效益产生影响。
4、管理风险
如公司不能根据业务发展实际情况相应提升公司的管理能力，充实高素质管理人才，则将使公司面临管理风险。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司董事会
二零一七年六月九日
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案二：
山东金泰集团股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|5|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|八届十三次监事会会议于2016 年 4 月 26 日以通讯方式召开|《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》、《2015年年度报告及年度报告摘要》、《监事会对董事会关于 2015年度财务审计带强调事项段无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》、《监事会对董事会关于 2015年度内部控制审计带强调事项段无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》、《2016 年一季度报告全文及摘要》。|
|八届十四次监事会会议于2016年6月6日以通讯方式召开|《关于监事会换届选举的议案》|
|九届一次监事会会议于2016 年 6 月 30 日以通讯方式召开|《关于选举公司监事会主席的议案》|
|九届二次监事会会议于2016 年 8 月 12 日以通讯方式召开|《2016年半年度报告全文及摘要》|
|九届三次监事会会议于2016年10月25日以通讯方式召开|《2016年第三季度报告全文及摘要》|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会成员列席了公司2016年度董事会和股东大会会议，根据相关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司董事、经理、高级管理人员认真执行股东大会、董事会决议，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的
规定开展工作，运作较为规范，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益
的行为。
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司2016年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司进行的关联交易，决策程序和批准程序符合公司章程之规定，交易价格遵循了市场公允原则，没有发生损害非关联股东及公司利益行为。
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明。
公司监事会认为：审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，对审计报告没有异议；董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意；监事会要求董事会和管理层积极落实相关应对措施，增强持续经营能力，消除影响持续经营的相关因素，切实维护好公司和全体股东的权益。
2、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部控制进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明。
公司监事会认为：内部控制审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，对内部控制审计报告没有异议；董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意；监事会要求董事会和管理层采取有效措施，积极履行社会责任，持续改进公司治理,防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好公司和全体股东的权益。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
监事会
二零一七年六月九日
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案三：
山东金泰集团股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2016年度财务报告经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见带强调事项段的审计报告，主要的财务数据和指标如下：
一、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|营业收入|289,949,159.52|638,757,198.81|-54.61|2,028,598,104.12|
|归属于上市公司股东的净利润|2,332,995.37|5,662,049.65|-58.80|36,289,547.56|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|6,052,358.04|9,446,801.77|-35.93|34,326,716.70|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,144,880.76|149,482,151.99||-14,688,876.29|
||2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|78,907,124.80|67,492,829.78|16.91|53,426,944.63|
|总资产|182,428,328.51|226,683,626.72|-19.52|230,865,514.21|
|期末总股本|148,107,148.00|148,107,148.00||148,107,148.00|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|基本每股收益（元／股）|0.02|0.04|-50.00|0.25|
|稀释每股收益（元／股）|0.02|0.04|-50.00|0.25|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.04|0.06|-33.33|0.23|
|加权平均净资产收益率（%）|3.19|9.37|减少6.18个百分点|102.97|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.27|15.63|减少7.36个百分点|97.40|

山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料二、2016年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|255,782,515.06|28,716,448.54|2,507,692.25|2,942,503.67|
|归属于上市公司股东的净利润|-583,213.68|3,799,396.89|-1,459,583.78|576,395.94|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|356,336.30|4,756,394.10|-474,955.00|1,414,582.64|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,554,657.63|-8,131,759.28|1,214,239.11|29,327,297.04|

三、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2016年金额|附注（如适用）|2015年金额|2014年金额|
|非流动资产处置损益|755,260.09||-38,578.08|7,100,844.66|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||-16,340.35||
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-4,499,817.27||-3,733,918.22|-4,177,389.30|
|少数股东权益影响额|||4,084.53|-960,679.18|
|所得税影响额|25,194.51|||54.68|
|合计|-3,719,362.67||-3,784,752.12|1,962,830.86|

请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司董事会
二零一七年六月九日
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案四：
山东金泰集团股份有限公司
2016年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度母公司实现税后净利润-8,365,963.45元,，加上上年度结转的未分配利润-511,391,196.98元后，本期可供股东分配利润为-519,757,160.43元。
公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定 2016年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司董事会
二零一七年六月九日
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案五：
山东金泰集团股份有限公司
2016年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司 2016年年度报告（修订版）已于 2017年 6月 8日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；公司 2016年年度报告摘要已于 2017年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司董事会
二零一七年六月九日
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案六：
山东金泰集团股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们（李敏、冯全甫、贾辉）作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东的权益。
现将我们2016年度工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李敏：大学学历，注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、注册税务师，历任审计署副主任科员，中国审计事务所部主任，中兴华会计师事务所（中法、天一）副所长，现任中审亚太会计师事务所副所长（合伙人），自2013年6月29日至今任公司独立董事。
冯全甫：大学本科，律师，历任北京市公安局干警，中国科技国际信托投资公司职员，北京市方谷律师事务所主任律师，自2016年6月27日至今任公司独立董事。
贾辉：硕士，律师，历任金诚同达律师事务所律师，北京金杜律师事务所律师，美国杜威路博律师事务所北京代表处律师，北京德恒律师事务所合伙人，自2016年6月27日至今任公司独立董事。
胡居洪：大学学历，执业律师，历任韩国SK集团（韩国上市公司，500强企业）、中国铝业股份有限公司（国内A股、香港及美国三地上市企业）、民生教育集团等知名企业（企业集团）法律顾问工作，现任北京市中逸律师事务所律师，于2016年6月27日任期届满已离任。
许领：大学学历，执业律师，现就职于北京市创世律师事务所律师，于2016年6月27日任期届满已离任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明。
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务。与公司、公司主要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席公司会议及表决情况
2016年度，公司共计召开2次股东大会和10次董事会会议。我们独立董事认为公司10次董事会会议的召开和决议符合法定程序，经对提交董事会的全部议案认真仔细审阅、审慎决策，均投出赞成票，未出现反对、弃权的情形。
2016年度，公司董事会审计委员会召开了4次会议，审计委员会委员均按照职责参加了专门委员会会议并作出决议。
报告期内，我们出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|
|李敏|10|10|0|否|2|
|冯全甫|8|8|0|否|1|
|贾辉|8|8|0|否|1|
|胡居洪|2|2|0|否|1|
|许领|2|2|0|否|1|

2、现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2016年度，我们多次通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入了解公司的经营和运作情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2016年度，公司未发生重大关联交易事项。
2、对外担保及资金占用情况
我们在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，针对公司对外担
保情况及公司与关联方资金往来情况发表意见如下：
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司没有进行募集资金，也没有延期到报告期使用的募集资金。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）对公司董事会换届选举事项的独立意见。
公司于2016年6月6日召开的第八届董事会第四十次会议审议公司《关于董事会换届选举的议案》，公司独立董事胡居洪、许领、李敏发表独立意见认为：公司第九届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合要求，同意本次非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
（2）对公司聘任高级管理人员的独立意见。
在公司第九届董事会第一次会议上，公司独立董事李敏、冯全甫、贾辉对公司董事会聘任林云先生为公司总经理、聘任徐顺付先生担任公司财务总监、聘任杨继座先生担任公司董事会秘书、聘任刘芃女士担任公司证券事务代表发表如下独立意见：
经审查，我们认为林云先生、徐顺付先生、杨继座先生、刘芃女士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格和任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，以及被上海证券交易所宣布为不适当人选的情况；
公司第九届董事会第一次会议关于高级管理人员的提名、聘任和审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，发布了《公司2015年年度业绩预减公告》，没有出现与实际不符的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务。公司2016年继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)提供财务报告审计及内部控制审计
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料服务，未发生更换会计师事务所情况。
公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2016年度内控审计机构的议案》，公司独立董事胡居洪、许领、李敏发表如下独立意见：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了2015年度财务报告审计工作及2015年度内部控制审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及公司2016年度内部控制审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司独立董事胡居洪、许领、李敏发表如下独立意见：
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度母公司实现税后净利润-8,118,567.89元,，加上上年度结转的未分配利润-503,272,629.09元后，本期可供股东分配利润为-511,391,196.98元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2015年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
我们认为该利润分配方案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
|其他承诺|其他|控股股东及实际控制人|若由于公司未披露的或有负债导致公司发生损失，控股股东及实际控制人承诺予以全部承担，并在公司确认发生损失之日起，控股股东及实际控制人承诺在 30 日内以现金的方式补足。具体内容详见公司于2014 年 7 月 22 日在《中国证券报》、《上海证 券 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）登载的《关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告》。|承 诺 时间：2014年7月21日。||是|
||其他|实际控制|承诺自公司恢复上市起两年内不降低在公司的持股比例，同时承诺，在同期内保|承 诺 时间：2014|是|是|

山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
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|人|持公司第一大股东地位。具体内容详见公司于2014 年7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于公司实际控制人承诺公告》。|年7月30日。承 诺 期限：自公司 恢 复上 市 起两年内。|

9、信息披露的执行情况
我们对公司2016年的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关规定，遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则，严格履行了信息披露义务。报告期内，公司董事会按时编制、审议、披露了公司2015年年度报告和2016年第一季度报告、2016年半年度报告及2016年第三季度报告等定期报告；及时披露了报告期内股东大会、董事会、监事会会议决议；以及重要事项临时报告等。信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照相关规定，督促公司全面开展内部控制规范的建设、执行与评价工作。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。我们督促公司董事会和管理层积极采取切实措施,履行社会责任，持续改进公司治理,防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，独立董事的人数占到董事会总人数的1∕3，人数和人员符合法律、法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法规规范运作、科学决策，全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发，履行了忠实、诚实、勤勉的职责。公司董事会设有战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会按照相关议事规则充分履行职责，发挥了专门委员会对董事会科学决策和
支持监督作用。
报告期内，董事会审计委员会召开了四次会议，对2015年度财务报告、2016年
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料第一季度报告、2016年度半年报、2016年度第三季度报告进行了审议并形成决议；
董事会审计委员会开展的其他工作包括2015年度年报编制监督、年报审计会计师工作监督与评价、2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的聘任建议等。
报告期内，董事会提名委员会于2016年6月6日召开会议，对提名的九位董事候选人任职资格进行了认真审查，意见如下：
提名的九位董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）第十条规定的不得担任公司董事的情形。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，在2016年的工作中，有效地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
2017年，我们将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，发挥独立董事作用。同时，我们将更深入的了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事会、监事会、经营管理层等各个层面的沟通合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，努力推动公司决策水平和经营绩效不断提高，维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李敏 冯全甫 贾辉
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司二零一七年六月九日
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案七：
山东金泰集团股份有限公司
关于续聘 2017年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了 2016年度财务报告审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司董事会
二零一七年六月九日
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案八：
山东金泰集团股份有限公司
关于续聘 2017年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了 2016年度内部控制审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制审计机构。
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司董事会
二零一七年六月九日
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料议案九：
山东金泰集团股份有限公司
关于增补刘学民先生担任公司第九届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于贾辉先生已向公司董事会申请辞去独立董事职务，导致公司独立董事人数占董事会人数的比例低于三分之一。根据公司《章程》规定，经公司第九届董事会提名，董事会提名委员会审核，决定增补刘学民先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司董事会提名委员会经审查，认为上述独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十七条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）第十条规定的不得担任公司董事的情形。
公司现任独立董事李敏、冯全甫、贾辉发表独立意见认为：公司本次独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事候选人的任职资格符合要求，同意本次独立董事候选人的提名，并同意提交公司2016年年度股东大会审议。
上述独立董事候选人已经上海证券交易所资格审核无异议。
独立董事候选人刘学民先生简历附后：
请各位股东、股东代表审议。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一七年六月九日
山东金泰集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料董事候选人简历
刘学民，男，生于1971年9月，大学本科，硕士在读，高级经济师、社会工作师、资深管理顾问、MBA导师，曾任太阳神集团项目经理，现任华盈恒信咨询集团合伙人、首席咨询师，中国企业管理研究会理事，民政部示范单位山泉社工服务社监事，山东师范大学MBA导师。