武汉中商集团股份有限公司
二○一七年度董事会工作报告
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益。
2017年度工作情况
一、报告期公司整体运行情况
2017年，受国内宏观经济增速持续低位运行影响，零售行业增速维持放缓态势。国家统计局公布的信息显示，2017年全年，国内社会消费品零售总额同比增长10.2%，增速较 2016年下降 0.2个百分点。但随着供给侧结构性改革的深入，改革效应逐步显现，消费市场需求在逐步上升，消费需求变化不断推动消费升级。公司董事会积极主动顺应市场发展趋势，确立了以围绕“效益”核心，抓住“转型升级、提质增效”两个着力点，对内精耕挖潜提质量，对外积极探索转型发展突破口的工作目标，公司经营管理持续向好发展。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，报告
期内公司实现营业收入39.97亿元，归属于上市公司股东的净利润35,753.53万元；报告期末公司总资产 28.32亿元，所有者权益 12.88亿元，归属于上市公司股东的所有者权益11.32亿元。
二、董事会依法履职情况
（一）董事会会议召开情况
2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规行使职权，加强规范运作。报告期内，公司董事会共召开8次会议，其中：现场方式召开3次，通讯方式召开5次，审议并通过议案共21项，会议内容涉及对外投资、申请授信、政府征收资产等重大事项以及公司定期报告、增补董事、经营者薪酬兑现等，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、
勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
（二）董事会各专门委员会及独立董事履职情况
公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作用。战略委员会根据公司目前的业务发展情况对公司未来战略规划进行了探讨并提出了建议；对公司合资成立新公司、申请授信、政府征收资产事项中充分发挥了职责，对投资事项进行了科学、审慎地分析，认为以上决策在保障公司和股东利益的同时，有利于公司长远发展。提名及薪酬与考核委员会严格按照《工作实施细则》等规定，共召开2次会议，审议了《公司高级管理人员绩效考评细则(试行)》、《公司关于增补非独立董事候选人的议案》、《公司关于2016年度经营者薪酬兑现的方案》的事项。审计委员会积极组织公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并在2016年度财务报表和内部控制审计工作中，及时与年审会计师协商确定本年度财务报告审计安排，在年审会计师进场前和出具初审意见后分别审阅公司财务报表并发表意见，并最终形成审计机构从事年度审计工作总结报告、续聘会计师事务所及支付报酬以及2016年度财务报告的决议；积极协调内部控制审计工作，重点关注内部控制自我评价和缺陷认定等情况，着力提升财务信息披露质量和规范运作水平。
三、对股东大会决议的执行情况
2017年公司董事会召集召开股东大会2次，审议议案10项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
四、忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2017年度共发布信息披露公告49份，其中定期报告4份，三会决议公告10份、其他临时公告35份，做到了真实、准确、完整、及时、公平。
五、进一步完善内控体系建设
2017年度，公司按照内控体系建设的要求，继续完善公司的业务和管理流程，对《内控手册》中部分制度流程进行梳理和完善，共甄选出 93项制度流程进行测评，新增测评流程 28项；首次将武汉中江房地产开发有限公司纳入在测评范围，使测评工作覆盖
全公司。经过对内部控制的有效性进行检查、测评，形成了《2017年度内部控制评价报告》，未发现内部控制存在重大或重要缺陷，并对一般内部控制缺陷及时进行整改。中审众环会计师事务所出具了《武汉中商集团股份有限公司内部控制审计报告》。
六、推进各项重大战略的执行
董事会密切关注零售市场和相关政策的变化趋势，稳步推进转型升级、新店扩张、资产交易等重大战略事项的进度。
一是围绕转型不断探索求变，多方探索超市业态转型之路。先后与外资零售企业、国内便利店经营企业接洽，学习经验，寻求供应链合作。探索社区微型超市的发展模式，积极拓展高校校园市场，尝试学生特色超市经营，在首义学院、中国地质大学、湖北经济学院等 3所院校开设了 9家中商校园超市。百货店不断丰富业种，以“优百货+优体验”等为目标向购物中心化转型。二是借国家“一带一路”战略东风，与汉欧国际贸易公司合作，通过“汉欧班列”适时进口欧洲、中亚等原产地商品，进一步优化存量超市和补充优品汇业态的商品结构。整合各业态资源，建立多功能供应商战略联盟，优劣互补，共生发展。三是继续推进中商广场三期扩建地块上位规划调整，先后多次请求武昌区政府、市政府协调相关主管部门研究解决；与湖北省幼儿师范学校完成了资产交接手续；委托市规划局地空中心出具用地及空间研究报告，委托设计院进行项目开发规划方案设计。幼师校区资产合理利用，基本实现满租。四是武昌区中山路 341号资产政府拆迁征收补偿款全部到位，完成自有房屋的移交。五是配合江汉区政府完成中山大道 927号房屋拆迁征收，经一年多的沟通谈判，最终核定补偿款 5,881.67万元。六是大力推进销品茂与徐东地铁站连通工程建设。以超常规的速度完成了连通方案设计、施工图设计及安全影响评估、施工单位确定和装修工作招投标等各项工作，有序推进地下一层与地铁八号线出站口进行连通工程。七是关停了鹦鹉洲店、崇阳店、公安店、仙桃店 4个超市门店，减少了资源损耗，改善了盈亏门店的比例。
七、完善资本管理体系，有力支撑企业发展
一是为顺利推进公司“十三五”战略规划的实施，统筹组织开展主动、有序的资本管理活动，确保资本水平与业务发展战略、风险管理水平和外部经营环境相适应。二是制订了《资金集中管理办法》，进一步建立健全资本管理制度。三是加快资本补充进度。一方面通过资金集中管理系统，加强各经营单位资金的全面管控和调拨，利用自有闲置资金获
取稳健理财收益1018.08万元。另一方面建立科学、合理和可持续的资本外部补充渠道，取得工商银行、招商银行流动资金贷款授信，保证企业发展资金需求。同时通过盘活存量资金，谨慎使用增量资金的方式对整体结构进行调整，负债率年下降13.68%。
八、持续改革创新，推动企业发展
董事会充分发挥对公司经营管理层的指导和督促功能，积极创造有利条件，规范经营，加快推动企业发展。一是坚持科学、稳步发展，百货业态以“优百货+优体验”为目标向购物中心化转型；超市业态探索业态转型之路，寻求供应链合作；销品茂围绕“年轻家庭消费”，主营业务稳定，利润同比增长7.83%。二是坚持创新，健全服务体系。指导公司经营层不断创新服务。VIP维护与深度沟通，推广设立“一站式服务基金”和“VIP客户经理专项基金”，新增“服务到您家”线上销售服务平台、“金牌导购”定制服务等服务新方式，进一步增强体验式服务，不断满足消费者文化娱乐和社交需求。三是坚持规范，严格管理。积极应对外部环境变化，促使公司经营层夯实管理基础，增强竞争实力。
实施信息系统改造；强化终端营运监管；加强投资管控；加大管理人员的业绩考评力度，制定并实施了《公司高级管理人员绩效考评实施细则(试行)》；推行差异化的激励方案；
增设利润超额奖励和团队建设激励奖，建立科学、客观、公正的绩效考核机制。
九、践行社会责任
报告期，公司始终恪守商业诚信，合法经营，积极主动履行社会责任，实现与股东、债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者之间可持续发展的和谐关系，兼顾企业经济效益与社会效益的同步提升。
一是切实履行各项信息披露义务，在上市公司作为资本市场公开信息流通主要责任人的情况下，不断完善披露质量，始终坚持以投资者需求为导向，以真实、准确、完整为准则，获评深交所信息披露良好等级；开展投资者关系管理和法制教育工作。全年规范接待券商、基金、PE等机构调研，通过电话、电邮、深交所互动平台咨询等方式，实现与投资者的良性互动，引导理性与价值投资。
二是公司一直坚持严把商品质量关，严格审核供应商主体经营资质，严守商品质量检查原则，全力打击假冒伪劣商品，为消费者把好商品质量关，向消费者提供质高价优的商品，坚决抵制侵害消费者利益的行为，确保消费者合法权益不受侵害。
三是坚持与供应商、合作伙伴互助共赢，建立诚信和谐的合作关系。公司坚持诚信和谐的合作方针，注重协调沟通，构筑与合作伙伴互助共赢的平台，强化资源整合力度，推动异业、跨界线上合作；召开 2017年多功能战略联盟供应商联谊会，与多家供应商签订战略联盟合作协议；了解供应商商品货源、促销资源的情况，帮助供应商盘活库存，与供应商、商户等合作伙伴互助，反对商业贿赂，规范稳定结算账期，严格业务收费，维护供应商权益。
四是关爱员工，公司持续实施温暖爱心工程，2017年中商慈善关爱基金收到捐款11.6万元；全年共救助33人,救助金额11.4万元。全年共走访慰问员工131人，送去慰问金和慰问品20万余元。完善激励约束机制，在企业效益实现增长的基础上，同步提高员工的薪酬待遇；出台《专业岗位人员等级评聘管理办法》，建立职业发展双通道和双向流动机制。
开展多项体育文化活动为员工成长创造更好环境，劳资关系和谐稳定。
五是公司持续、规范纳税，按时足额缴纳各项税款。2017年公司及子公司共缴纳各项税费近2亿元。
六是关注民生和社会公益事业。春节前开展“中商农博会”活动，年俗展销、销品茂新春庙会等活动，推出上万种“年货商品”，为市民营造一种浓浓的年味，极大的丰富了节日市场；组织开展关爱孤残、敬老爱幼、爱心捐助、社区服务等多项社会公益活动，深入开展支持全国文明城市创建以及深化志愿服务基地建设等重点活动。
2018年度主要工作安排
2018年是全面深入学习、贯彻落实党的十九大精神的开局之年，是实施公司“十三五”发展战略规划承上启下的关键一年。董事会将不断加强公司治理建设，持续提升董事履职效能，健全战略管理体系，增强风险管控能力，不断深化转型升级三大主攻方向，推进公司实现转型发展。
一、持续提升公司治理能力
一是推进体制改革。积极探索和推进公司管理体制和激励约束机制改革，加强公司管理体制和激励约束机制研究，鼓励员工创客、创业，以合伙、项目跟投、阿米巴等模式，激励员工面向市场，人人成为经营者，搭建合伙共赢风险共担的平台，力争推动企业在公司层面管理体制机制改革上实现重大突破。
二是实现平稳换届。以提升董事会的专业性和有效性为目标，完善人员结构、提升履职能力，完成董事会的换届选举工作，确保董事会能够规范高效运行和科学决策，并进一步强化董事会在企业发展和公司治理中的核心作用。
三是丰富董事履职内容。丰富董事履职方式，组织董事采用授课、交流等多种方式履职；继续开展调研走访活动，加深董事对公司经营管理情况的了解。
四是优化绩效考核体系。进一步完善高级管理层绩效考核体系，提高考核科学性。
五是提高信息披露质量。完善披露内容，按照监管要求逐步扩大信息披露内容；对年报信息进行进一步规范调整，提高年度报告等重要披露信息的质量；健全临时报告披露机制，按要求及时披露。
六是加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定对达到标准的交易事项、关联关系事项提请股东大会进行专门审批。
七是积极履行社会责任。在维护利益相关者合法权益、提升客户服务体验、践行社会公益及和谐劳资关系等方面采取具体而有效的举措，及时了解和回应投资者、债权人、客户、员工、供应商、监管机构的期望和诉求，将利益相关方的需求纳入生产经营全过程。
二、发挥战略决策核心职能
一是继续推进战略实施。继续加强对战略执行的推动和督促，聚焦重点战略项目强力推进实施。根据《“十三五”发展战略规划（2016-2020）》所确定的战略方向，分解2018年度战略工作事项，切实推进战略落地，确保战略目标的实现。
二是研究探索战略风险管理。加强对战略风险管理的研究探索，掌握战略风险的识别与评估，领会战略风险管理内涵，研究探索战略风险管理的内容、机制、措施。
三是加快重大战略事项推进。加快推进超市业态转型落地，探索小业态运作，大卖场转型成小型社区购物中心，优势及潜力门店改造提升为“优品汇”精品超市，推进校园、企业、机关等特殊社区微超建设和社区生鲜超市的发展，打造小型超市发展的孵化平台，试点线上线下高度融合的集超市+餐饮+进口商品+精致生鲜于一体的智慧型新零售；加速推进全渠道经营，深化新零售试点，尝试与线上流量巨头合作；研究跨境采购合作可行性方案，寻找更多的合作伙伴，加强深度合作；积极探索同业多元化，选择成长快、成本低、效率高、能融合的新型零售业态，寻求投资、并购机会，实现增量发展；切实推进中
商广场扩建项目，主动攻关，寻求市、区政府实质性支持加快土地上位规划调整；积极寻找各类合作伙伴，结合区域特点，做优项目规划，打造以商业+教育为特色的城市综合体，推进中南路商圈的扩大升级。
三、进一步加强董事会对风险的管控
一是推进风险管理和内部自我控制。将进一步建立健全面覆盖、运转高效的内部控制管理体系，完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设。
二是充分发挥内部审计监督职能。董事会及审计委员会在监事会的配合下，按照监管部门的要求，紧密结合公司经营管理实际，围绕“风险导向”和重要性原则，组织内部审计部门深入开展项目审计，立足经济责任审计，做到凡“离”必审；落实审计整改验收制度；拓展专项审计内涵外延，采取立项审计与日常巡店相结合的方式，查找经营活动中的缺陷及漏洞；积极履行监督评价职能，促进公司持续健康发展和战略目标实现。
武汉中商集团股份有限公司董事会2018年3月29日