证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2018-063振兴生化股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年度报告问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”、“本公司”或“公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对振兴生化股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2018】第79号）后,对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，已按照相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现就有关情况公告如下：
1、关于诉讼事项。报告期，你公司因诉讼赔偿发生营业外支出 2067.69
万元，占你公司2017年度归属于上市公司股东的净利润的54%，诉讼案件对你公司的财务状况和经营成果具有较大的影响。2018年3月，你公司收到山西证监局下发的《行政监管措施决定书》，你公司存在“预计负债会计政策不具体、计提不谨慎”的问题。请你公司：
（1）说明就山西证监局关注的前述问题的整改情况。
说明：2018年5月2日，本公司更换了董事、监事等人员，重新组建了新的董事会；加强了财务人员的配备，2018年1月17日振兴生化本部及子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）已经更换了新的财务总监、人力总监等高管；广东双林已修订和完善公司内控制度。
（2）说明报告期你公司就未决诉讼计提预计负债的具体会计政策。
说明：本公司根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，制订的预
计负债会计政策为：
“如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”
“预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。”
“如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补
偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。”
（3）就年报“重大诉讼、仲裁事项”部分披露的 14项诉讼事项逐一说明
计提预计负债的金额、计算过程及判断依据。
说明：
（1）本公司诉振兴集团有限公司其他合同纠纷案
2012年11月30日，本公司与振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团公司”）签订了《执行和解协议》，山西金兴大酒店已移交至本公司。2016年9月，本公司与振兴集团公司就出售山西金兴大酒店签订《转让协议》，2016年12月13日，本公司收到全部转让款项，并已将山西金兴大酒店移交至振兴集团公司。
（2012）运中执字第30-2号《执行裁定书》裁定：终结（2012）运中商初字第5号民事判决的执行。（2012）运中执字第31-2号《执行裁定书》裁定：终结（2012）运中商初字第6号民事判决的执行。
本公司鉴于该案件已经法院裁定终结，对本公司财务无影响，无需计提预计负债。
（2）一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂诉本公司买卖合同纠纷
2012年11月22日，宜春重工有限公司出具《承诺函》承诺“（2009）南民二初字第260号”《无锡市南长区人民法院民事判决书》项下振兴生化对无锡柴油机厂的全部债务已由宜春重工有限公司全部承担并负责清偿，与本公司没有任何关系。2018年 1月，本公司收到宜春市莫名实业投资有限公司的《豁免函》，内容如下：宜春市莫名实业投资有限公司收购了原宜工机械相关资产及负债中一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂对本公司债权，并已履行完毕；宜春市莫名实业投资有限公司承诺放弃就该债权向本公司进行追偿。
本公司鉴于该事项已终结，对本公司财务无影响，无需计提预计负债。
（3）中国信达资产管理有限公司深圳办事处诉本公司、深圳市三九精细化工有限公司借款合同纠纷
本公司对应付中国信达资产管理有限公司深圳办事处（以下简称“信达深分”）借款本金及其利息已在资产负债表内的短期借款、应付利息科目列示。
本公司目前正在与信达深分协商新的还款方案。
本公司该借款合同纠纷事项相关借款本金及其利息已在本公司资产负债表
内列示，不存在预计负债。
（4）中国银行股份有限公司云南省分行诉三九集团昆明白马制药有限公司、本公司借款合同纠纷
中国银行股份有限公司云南省分行（以下简称“中行云分”）诉三九集团昆明白马制药有限公司、本公司借款合同纠纷事项涉及的借款本金4,000万元，昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）已于2013年归还。
关于该笔借款合同纠纷事项涉及的借款利息，2017年1月，振兴集团公司承诺：2017年度，振兴集团公司督促昆明白马履行完毕对中行云分的利息，以解除本公司对该笔借款担保，如昆明白马未履行相应利息而给本公司造成损失的，
由振兴集团公司赔偿。2017年12月1日，振兴集团公司出具《关于振兴集团有限公司相关承诺履行情况的确认及承诺函》（以下简称“《确认及承诺函》”），针对该项尚未履行完毕的担保做出承诺：①承诺其将于《确认及承诺函》出具后
20日内代为清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除本公司对昆明白马提供的担保；②如因振兴集团公司未能于上述期限内解除相关担保，给深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）或本公司造成任何损失的，振兴集团公司承诺将对航运健康及本公司承担全额赔偿责任；③如航运健康及其关联方根据深圳证券交易所的要求承接振兴集团公司上述尚未履行
完毕的担保承诺的，航运健康有权在所承接担保金额范围内向振兴集团公司追偿，振兴集团公司同意由航运健康从其根据振兴集团公司与航运健康于2017年11
月28日签订的《股份转让协议》应向振兴集团公司支付的第一笔转让款中扣除相应款项用于振兴集团公司对其进行补偿。
同时，针对上述承诺，航运健康出具了《关于承接振兴集团有限公司相关承诺的确认及承诺函》，在振兴集团公司未能按照其承诺函所述在该函20日内代为清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额的，航运健康将代为全额清偿，以解除本公司对昆明白马提供的担保，并有权扣除转让协议约定的第一笔转让款中与航运健康代为清偿的金额等额的款项。
本公司鉴于该借款合同纠纷事项相关借款本金已支付，相关借款利息已由振兴集团公司和航运健康承诺支付，将不会对本公司造成损失，无需计提预计负债。
（5）邹超达（湖北华明实业股份有限公司）诉本公司买卖合同纠纷
2012年8月，本公司收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的宜国运字【2012】24号《债务履行承诺函》，承诺《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国有资产运营有限责任公司负责承担。2017年6月，本公司与邹超达、宜春市莫名实业投资有限公司签订《执行和解协议》约定：由第三方宜春市莫名实业投资有限公司代为偿付580万元结案。2017年6月，本公司收到宜春市莫名实业投资有限公司的《豁免函》，内容如下：①宜春市莫名实业投资有限公司以第三人代偿的方式解决了该笔债务；②宜春市莫名实业投资有限公司承诺放弃
就该债权向本公司进行追偿。
本公司鉴于该事项已终结，对本公司财务无影响，无需计提预计负债。
（6）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司诉深圳逸之彩铝制软管制造有限公司、山西振兴集团有限公司、振兴集团公司、本公司、山西振兴集团电业有限公司担保合同纠纷
2012年4月29日，振兴集团公司出具《承诺函》承诺：自愿对山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司诉本公司担保合同纠纷申请的10,913,012.95元担保本金及利息承担代为偿还义务。本公司因此造成的损失由其负责补偿。2016年，山西振兴集团有限公司已与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司签订《还款协议书》。2016年11月22日，信达深分与振兴集团公司和山西振兴集团有限公司签订了《债权转让合同》，收购了本案所涉债权。
本公司鉴于该事对本公司财务无影响，无需计提预计负债。
（7）宝钢集团上海五钢有限公司诉衡阳市金汇医用材料股份有限公司买卖合同货款纠纷
根据法院裁定结果，本公司应支付货款395,000.00元及应承担的案件审理费8,435.00元。
本公司已就该事项计提预计负债403,435.00元，计入2017年度营业外支出科目。
（8）何利萍、邵国兴等共计321人诉本公司证券虚假陈述责任纠纷
上述证券虚假陈述责任纠纷案件，相关进展情况及影响如下：
①截至2017年12月31日，本公司需承担赔偿责任案件包含两部分：第一部分经山西省高级人民法院二审已判决本公司赔偿金额为9,358,229.12元，第二部分经最高人民法院裁定驳回再审申请，维持二审判决结果，本公司应赔偿金额（含诉讼费，下同）为4,922,136.30元，合计应赔偿金额14,280,365.42元。
本公司2017年度将上述应赔偿金额14,280,365.42元计入营业外支出科目，实际支付金额4,259,772.83元，剩余未付金额 10,020,592.59元列示在其他应付款科目。
②自2018年1月1日至4月25日，经山西省高级人民法院二审已判决本公司赔偿金额为706,885.23元，本公司据此对可能承担的赔偿责任计提预计负债706,885.23元。经山西省太原市中级人民法院一审判决，但上诉人上诉后，尚未经山西省高级人民法院二审判决的金额为6,010,102.47元；经最高人民法院指令山西省高级人民法院再审二审已判决案件涉诉金额为 4,562,329.00元；上述金额合计10,572,431.47元，依据已确定赔偿金额与诉讼标的计算的赔偿率，本公司2017年对可能承担的赔偿责任计提预计负债 5,286,215.73元。
本公司将上述预计负债总额5,993,100.96（706,885.23+5,286,215.73）元，计入2017年度营业外支出科目。
（9）天津红翰科技有限公司诉公司、振兴集团公司、西南证券股份有限公司财产损害赔偿一案
（10）本公司和湖南唯康药业有限公司（以下简称“湖南唯康公司”）诉衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会、天津红翰科技有限公司、宁保安与本公司有关的纠纷
（11）本公司诉天津红翰科技有限公司、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会确认合同效力纠纷
上述（9）、（10）、（11）事项彼此相关，一并说明如下：
2017年6月，天津红翰科技有限公司（以下简称“天津红翰”）因提出的股票解禁申请未能实现，向天津市武清区人民法院提起诉讼，请法院判令本公司、振兴集团公司、西南证券股份有限公司停止侵权、赔偿损失。
2017年10月9日，本公司收到天津市武清区人民法院送达的（2017）津0114民初6906号《民事判决书》和《民事裁定书》，《民事判决书》判决：①本公司、
西南证券股份有限公司在本判决生效后30日内为天津红翰所持609万限售股办理解除限售全部手续；②本公司赔偿天津红翰损失16,710,962.00元，于本判决生效后5日内给付；③振兴集团公司不承担责任；④原告其他请求不予支持；《民事裁定书》裁定：对本公司的反诉，本院不予受理。
本公司不服一审判决，于2017年10月向天津市第一中级人民法院（以下简称“天津第一中院”）提起上诉，请求依法撤销一审判决，驳回天津红翰的诉讼请求。本公司向天津第一中院提交中止审理请求，请求待本公司诉衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳国资委”）、天津红翰股权转让协议无效案审理结果生效后再恢复该案件的审理。
2017年8月，本公司与湖南唯康公司以利益侵害为由对衡阳国资委、天津红翰、宁保安等三方向山西省高级人民法院（以下简称“山西省高院”）提起诉讼，请求①判令三被告连带承担因侵权而给本公司及唯康药业公司造成的损失共计35,441,608.91元；②判令三被告连带承担唯康药业公司职工安置费用
67,202,396.70元；③诉讼费用由被告承担。随后，衡阳国资委、天津红翰就管辖权向山西省高院提出异议，要求将该案件移送至湖南省高级人民法院进行审理。
2017年11月28日，山西省高院出具（2017）晋民初37号之二《民事裁定书》，裁定：天津红翰、衡阳国资委提出的管辖权异议不能成立，法院不予支持。
衡阳国资委、天津红翰不服山西省高院（2017）晋民初37号之二民事裁定书，特向最高人民法院提起上诉，请求依法撤销（2017）晋民初37号之二裁定，裁定将本案移送至湖南省高级人民法院管辖审理。截止2018年4月25日，最高人民法院尚未裁定。
2018年3月，本公司向天津第一中院提起诉讼，请求确认衡阳国资委与天津红翰于2013年11月23日签订的《股权转让协议书》无效，法院已受理此案，案号为（2018）津01民初173号。2018年4月16日，天津第一中院就此案开庭审理，庭审结束后案件当事人各方表示同意调解。2018年4月23日，本公司向天津第一中院提交了调解方案。截至2018年4月25日，具体调解方案尚在协商中。
在年报出具日时点（即截至2018年4月25日），天津第一中院主持对上述财产损害赔偿案进行调解，且案件当事人各方表示同意调解，具体调解方案正在协商中，审理尚未终结，结果未定，并征询律师意见后，认为本公司在该案中应承担责任的程度难以确定，因而不满足《企业会计准则第 13号—或有事项》中关于或有事项相关义务确认为预计负债的条件：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；（三）该义务的金额能够可靠地计量。该事项相关的义务未同时符合确认为预计负债的条件，因此本公司无需计提预计负债。
关于天津红翰诉公司财产损害赔偿案，2018年5月，本公司收到天津市第一中级人民法院送达的(2017)津01民终8582号《民事判决书》，判决“驳回上诉，维持原判”，根据该判决本公司将在2018年半年报中计提相应损失。
（12）振兴集团公司诉杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、振兴生化公司上市公司收购纠纷
2018年3月14日，山西省高院出具（2017）晋民初52号民事裁定书，准许振兴集团公司撤诉。本公司认为该事项对本公司无财务影响，无需计提预计负债。
（13）湖南省衡州建设有限公司诉湖南唯康公司建设施工合同纠纷
2015年湖南唯康公司与湖南省衡洲建设有限公司建设工程合同纠纷达成和解，湖南唯康公司自愿支付原告湖南省衡洲建设有限公司损失200万元，已于
2015年确认预计负债200万元。
（14）广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林公司”）诉湖南唯康公司企业借贷纠纷
广东双林公司、湖南唯康公司均系本公司控股子公司，公司之间借款往来已合并抵销，本公司认为无需计提预计负债。
综上，因上述诉讼事项，本公司根据企业会计准则及本公司会计政策规定，
2017年度确认营业外支出--诉讼赔偿支出2,067.69万元，其中，已实际支付金额425.98万元，已判决未支付金额1,002.06万元在其他应付款科目列示，计提预计负债639.65万元在预计负债科目列示。2017年末预计负债科目余额 839.65万元。
（4）请年审会计师结合你公司相关会计政策，对诉讼相关预计负债计提的充分性、准确性发表意见。
说明：会计师核查意见：经核查，本公司根据企业会计准则及本公司会计政策，对诉讼相关预计负债进行了合理的分析和估计，预计负债计提充分、准确。
2、关于承诺事项。你公司原控股股东振兴集团（释义同年报，下同）于
2017年11月 28日与航运健康签订股权转让协议，拟把其持有的你公司18.57%股权转让给航运健康。年报“承诺事项履行情况”部分披露，振兴集团尚存在
多项未履行完毕的承诺事项，包括但不限于对昆明白马担保承接承诺、增持你
公司股份承诺等。请你公司：
（1）说明振兴集团的相关承诺是否存在超期未履行的情形。
说明：2017年5月11日，振兴集团及公司董、监、高做出承诺，计划于 2017年5月11日起的未来12个月内增持公司股票，增持价格50元/股以内，增持金额不低于1000万元。截止目前，公司董、监、高已增持部分股份，振兴集团暂未增持。2018年5月10，公司召开第七届董事会第三十四次会议（临时会议）及第七届监事会第二十次会议（临时会议）审议了变更改承诺主体及承诺履行期限的议案，决议变更该承诺主体为航运健康并将承诺履行期限延期至2019年5月11日前。公司2018年6月29日召开的2017年度股东大会审议通过了上述议案。
（2）如振兴集团拟继续推进前述协议转让，请说明其是否计划在股权转让过户完成前将相关承诺履行完毕，或由航运健康承接相关承诺；如承接，请说
明是否需按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行相关的审议程序。
说明：据了解，振兴集团与航运健康将继续推进前述协议转让。针对昆明白马担保承接承诺，由振兴集团负责，目前振兴集团正在与中国银行云南省分行协商利息偿还方案，计划于股权转让过户完成前尽快偿还相关剩余利息，解除公司担保责任。针对增持公司股份承诺，经振兴集团与航运健康提议，拟变更该承诺主体为航运健康并将承诺履行期限延期至2019年5月11日前，公司已依照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求将变更承诺议案提交公司第七届董事会第三十四次会议（临时会议）、第七届监事会第二十次会议（临时会议）、2017年度股东大会审议通过。
3、关于期间费用。你公司报告期实现营业收入 6.85亿元，较 2016年增长22%；发生销售费用共计 7815万元，较 2016年增长58%；期间费用（销售费用、管理费用及财务费用）占销售收入的比重为43%。请你公司：
（1）说明销售费用报告期大幅增加，且增幅远超过收入增幅的原因。
说明：2017年度与2016年度销售量、营业收入、销售费用的变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减变动|
|销售量（支）|2,791,994.00|1,943,845.00|43.63%|
|营业收入（元）|685,378,117.22|561,213,910.58|22.12%|
|销售费用（元）|78,151,472.05|49,545,179.79|57.74%|

医药行业实行两票制，狂犬病人免疫球蛋白产品实行一票制前，我公司产品只需配送至省级总代理，两票制实行后，药品均需冷链运输至终端客户（一票制）、中间渠道商（两票制），导致运输费增长 302.48万元（增长率109.93%）；广东双林销售人员增加导致职工薪酬增加325.96万元（增长率315.59%），将上述增加剔除，销售费用为 7,186.71万元，较 2016年度增加45.05%， 2017年度较
2016年度销售量增长43.63%，两者差异较小；2017年度较 2016年度营业收入
增长22.12%，比销售量增长低21.51%，主要原因是终端售价较 2016年度下滑。
（2）说明报告期在销售人员数量较 2016年有所减少的情况下，销售费用
明细中职工薪酬较 2016年增长315%的原因。
说明：我公司销售部门的人员构成如下表：
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|项目|2017年度||2016年度||
||人数|职工薪酬（元）|人数|职工薪酬（元）|
|湖南唯康|54||76||
|广东双林|21|4,292,420.17|9|1,032,856.41|
|合计|74|4,292,420.17|85|1,032,856.41|

销售费用中职工薪酬全部来自广东双林，湖南唯康 2012年开始实施整体搬迁改造，随后停产，新厂建设尚未完成，在册的销售人员均未领取工资。广东双林 2017年度职工人数较 2016年度增加 12人，分别为销售副总 1人，区域经理6人，其他销售人员5人。职工薪酬增长315%，其中区域经理工资采用底薪加销量提成制，工资高于销售人员平均工资，销售副总职级较高，工资也高于销售人员平均工资，导致销售费用-职工薪酬增长高于人数增长。由于国家两票制、营改增等政策的实行，对销售人员的素质要求提高，广东双林的销售团队建设正处于加速期，销售团队不断壮大。
（3）根据万得资讯相关统计数据，血液制品上市公司 2017年平均期间费
用占销售费用的比重为27%。请说明公司报告期相关费率较高的原因，是否制订了有效制度或流程对期间费用进行控制，相关费用支出是否具有商业实质、是
否具有业务的必要性、费用支出是否具有合理性、是否不存在商业贿赂等违法
违规情形。
说明：我们对同行业可比上市公司上海莱士、华兰生物、博雅生物等公司年度报告进行查阅发现上述三家上市公司2017年度的产品品种分别为11种、11
种、7种，我公司的产品品种为6种，同一吨血浆我公司所产产品品种低于同行
业，一吨血浆产生的营业收入也低于同行业，该情况影响我公司三费占收入的比
率为9.41%；我公司管理费用包含湖南唯康的管理费用，报告日湖南唯康处于停产状态，无营业收入，同行业其他公司不存在此种情况，该情况影响三费占收入的比率为1.21%；我公司财务费用包含逾期未还的中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司短期借款产生的利息费用23,275,532.68元，同行业不存在此类情况，该情况影响三费占收入的比率为2.56%。
据此计算出我公司的三费占收入比重为43.1%-9.41%-1.21%-2.56%=29.83%，与行业平均27%差异较小。
公司制订了《费用审批和报销管理办法》对期间费用进行控制，相关费用支出具有商业实质、且有业务的必要性、费用支出合理、不存在商业贿赂等违法违规情形。
公司将加大研发投入，加速产品研发进度，力争凝血因子类产品齐备，凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白粘合剂、纤维蛋白原、高纯度静丙、α-抗胰蛋白酶等产品都能上市形成销售，提高血浆利用率，逐步缩小与同行业的差距。
4、关于高管薪酬。前述山西证监局下发的《行政监管措施决定书》显示，你公司存在“未制定绩效考评制度，未实施人事管理制度”问题。你公司在年
报中称“报告期末，薪酬和考核委员会、董事会、监事会对公司整体经营业绩
实际情况进行考评，并将考评结果应用于高级管理人员的年度考核薪酬。”你公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润近3831万元，较2016年降低23.52%，而你公司董事、监事、高级管理人员的税前报酬总额为 1407万元，较 2016年
增加225%，其中相关人员的税前报酬及增幅如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||2017年从公司获得的|2016年从公司获得的|2017年增幅|
|姓名|职务||||
|||税前报酬总额|税前报酬总额||
|史曜瑜|董事长、总经理、财务总监|213.19|79.35|169%|

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|||2017年从公司获得的税前报酬总额|2016年从公司获得的税前报酬总额|2017年增幅|
|姓名|职务||||
|闫治仲|董事会秘书、董事|59.21|20.12|194%|
|杨曦|董事|331.86|93.61|255%|
|史顺民|董事|8.01|4.1|95%|
|李伟勇|董事|27|15|80%|
|武世民|独立董事|5.22|4.82|8%|
|王丽珠|独立董事|5.22|4.82|8%|
|张林江|独立董事|5.22|4.82|8%|
|曹三海|监事会主席|138.83|57.6|141%|
|朱光祖|监事|459.42|95.3|382%|
|史喜民|监事|4.55|4.2|8%|
|郑文东|监事|141.76|42|238%|
|王芳福|监事|7.57|8.76|-14%|
|合计|--|1,407.06|434.5|224%|

请你公司：
（1）说明对前述山西证监局关注的薪酬考核问题的整改情况。
说明：2016年度董事、监事、高级管理人员的税前报酬总额数据披露错误，原因为相关责任部门员工工作疏忽，未能准确掌握披露口径，未充分沟通等原因造成，公司按制度严厉批评相关责任部门员工。同时公司将引以为戒，加快完善员工薪酬及福利管理、绩效管理及信息披露管理等制度，完善内部工作流程，2017年年度报告披露中已杜绝此类情况出现，正确披露了各类经营数据。
（2）说明公司董事、监事、高级管理人员，尤其是史曜瑜、闫治仲、杨曦、曹三海、朱光祖、郑文东在报告期内薪酬考核情况，薪酬是否与其工作绩效相
匹配，说明在你公司归属于上市公司股东的净利润降低23.52%的情况下，薪酬较 2016年大幅增加的原因。
说明：我们对2016年度董、监、高税前报酬做了重新统计：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年从公司获得的税前报酬总额|2016年从公司获得的税前报酬总额|2017年增幅|
|姓名|职务||||

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|||2017年从公司获得的|2016年从公司获得的税|2017年增幅|
|姓名|职务||||
|||税前报酬总额|前报酬总额||
|史曜瑜|董事长、总经理、财务总监|213.19|112.51|89.49%|
|闫治仲|董事会秘书、董事|59.21|33.94|74.45%|
|杨曦|董事|331.86|294.98|12.50%|
|史顺民|董事|8.01|5.18|54.63%|
|李伟勇|董事|27|0.00||
|武世民|独立董事|5.22|4.82|8.30%|
|王丽珠|独立董事|5.22|4.82|8.30%|
|张林江|独立董事|5.22|4.82|8.30%|
|曹三海|监事会主席|138.83|84.13|65.02%|
|朱光祖|监事|459.42|416.62|10.27%|
|史喜民|监事|4.55|4.20|8.33%|
|郑文东|监事|141.76|120.44|17.70%|
|王芳福|监事|7.57|5.76|31.42%|
|合计|--|1,407.06|1,092.22|28.83%|

2017年度我公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
55,272,916.82元，较2016年度37,169,058.57元增加48.71%，董、监、高税前报酬增幅为28.83%，处于合理水平。
（3）再次评估董事会中薪酬与考核委员会职能的有效性。
说明：公司2018年5月2日召开的第七届董事会第三十二次会议（临时会议）选举了新一任的薪酬与考核委员会。公司新一任的董事会薪酬与考核委员会勤勉尽责，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》及公司主要财务指标和专项工作任务的完成情况，积极参加公司关于薪酬方面的会议，结合公司高管人员分管工作范围、主要职责，对公司高管人员进行绩效评价，并定期对高级管理人员的薪酬政策与方案的执行情况进行检查、监督，拥有独立的人事管理制度和薪酬管理体系。
5、关于分红派息。你公司近10年来持续盈利，利润主要来源于子公司广
东双林，但由于上市公司母公司可供分配利润为负值，你公司近10年一直未分
红。鉴于你公司近三年合并报表未分配利润均为正值，请按照《主板信息披露
业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》（以下简称《1号备忘录》）的要求，在年度报告全文“重要事项”章节结合主要子公司报告期的盈利情况、现金分红政策及近三年向母公司分红情况等因素，披露母公司年末可供普通股股
东分配利润为负值或金额较小的具体原因，公司是否将采取切实措施促使子公
司向母公司分红等。
说明：报告日，公司共有两家子公司湖南唯康药业有限公司、广东双林生物制药有限公司。湖南唯康处于停产状态，2017年度归属于母公司的净利润为
-10,499,483.73元，未分配利润为-93,319,120.86元，近三年无可供分配的利润。广东双林2017年度归属于母公司的净利润为119,407,355.28元，未分配利润为770,781,721.13元，当前广东双林处于高速发展期，积极拓展浆站，增加原料供应，扩大产能，2016年、2017年陆续获批8家单采血浆站建设许可，其中6家已经过国家卫计委验收并取得采浆许可证，开始采浆，2018年将继续扩大浆站建设，目前在新疆、湖南、内蒙古等地进行开拓，资金需求量大；近年来，国家对医药行业实行两票制，营改增等政策，广东双林的收款模式由“先款后货”调整为“按账期结算应收账款”（详见本函问题6回复），应收账款占用现金流较大，为保证广东双林的高速发展，平稳过渡国家政策带来的应收账款流动资金占用，近三年我公司未要求广东双林向母公司分红。
6、关于应收账款。你公司报告期末应收账款余额为 1亿元，较期初增长
110%，增幅远高于收入增幅。请列示应收账款前五名客户名称、是否为关联方、应收账款余额及账龄，并结合具体销售政策和收款政策变化情况，说明应收账
款余额大幅增加的原因。
说明：前五名应收账款情况如下表所示：
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|名次|名称|是否关联方|余额（元）|账龄|
|1|河北华安生物医药股份有限公司|否|16,400,126.00|1年以内|
|2|中国人民解放军第四军医大学第一附属医院|否|8,161,402.00|1年以内|
|3|衡阳市星球器械经营有限公司|否|7,241,751.69|5年以上|

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|4|北京市疾病预防控制中心|否|6,440,000.00|1年以内|
|5|国药控股浙江生物制品有限公司|否|5,650,000.00|1年以内|
||合计||43,893,279.69||

2017年度我公司应收账款增加主要由于广东双林的狂犬病人免疫球蛋白货款组成，增加的原因主要有以下几方面：
（1）“山东疫苗事件”影响，国家修订了《疫苗流通和预防接种管理条例》，规定二类疫苗实行省级平台统一招标，区县级疾控单位从生产企业直接采购的新模式。受此政策变化的影响，为适应产品市场发展需要，我公司做出相应调整：狂犬病人免疫球蛋白的销售模式从原来的“全国总代”调整为直接向疾控单位
供货。截至2017年12月31日，我公司重点合作疾控单位约有550家；根据招标文件及合同要求，疾控单位按约定回款周期支付货款；疾控单位货款由财政集中支付，按国家“预算”等有关规定结算货款，账期一般为 6个月，因此我公司的狂犬病人免疫球蛋白的收款政策由“先款后货”调整为“按账期结算应收账
款”。
所以，我公司应收账款余额明显增加，并且主要来自狂犬病人免疫球蛋白的货款。
（2）受国家实施公立医疗机构药品采购“两票制”及鼓励“一票制”和医保政策改革推行“药占比”的影响，以及进口产品对市场的冲击等因素的全面制约，人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）等产品的市场发生综合性连锁反应，原来的代理商及其分销模式解体，销售渠道变化，行业内公司包括华兰生物、中生集团等上市公司都争先寻求出路，扩大渠道，抢占终端市场，政策变化较快，市场竞争异常激烈，特别体现在“价格”和“账期”两大方面。所以，为了激发市场积极性，在维护好固有市场的基础上进一步提高产品市场份额，做好市场全面布局，我公司的应对政策也应运而生：结合实际情况，有的放矢，在重点市场适当给战略性合作客户三个月货款账期。
综上所述，国家政策给市场的影响巨大，我公司应收账款余额大幅增加的原
因客观存在，变化合理。
同行业应收账款与收入情况对比：
单位：元
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|项目|st生化|上海莱士|博雅生物|华兰生物|
|上期收入金额|561,213,910.58|2,326,250,348.75|946,596,099.59|1,934,669,663.01|
|本期收入金额|685,378,117.22|1,927,748,425.11|1,460,521,856.51|2,368,176,569.28|
|收入增幅|22.12%|-17.13|54.29%|22.41%|
|应收账款期初|47,769,508.24|364,916,411.24|109,733,073.17|288,838,190.90|
|应收账款期末|100,183,803.46|957,468,577.60|288,961,700.23|778,280,120.60|
|应收账款增幅|109.72%|162.38%|163.33%|169.45%|

由上表可以得出，行业整体期末较期初应收账款都有较大提高，我公司增加较大的主要原因是销售政策的调整所致。
7、关于对信达深分债务。2012年 9月 29日，你公司与中国信达资产管理公司深圳分公司（以下简称“信达深分”）签订了《债务重组合同》，约定双方
确认的重组债务金额3亿元，其中本金1.64亿元，利息 1.35亿元，在公司恢
复上市后，自筹现金1亿元偿还信达深分，另外以定向增发的方式向信达深分
增发1,500万股公司股票，用以偿付剩余债务，公司必须在 2013年12月 30日前将前述义务履行完毕。你公司未按照前述合同履行偿还义务。请说明前述债
务的后续处理方式，目前已在你公司账面核算的金额、科目，相关负债的确认
金额是否准确、完整。请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。
说明：2012年9月29日，本公司与信达深分签订了《债务重组合同》，经双方确认，截止《债务重组合同》签订日，本公司共欠信达深分借款本金 16,495万元，利息13,530.84万元。其中借款本金 1,495万元，系 2007年 5月 15日，深圳市商业银行与信达深分签订编号为“（深信商）第972号”的《债权转让协议》，深圳市商业银行将其对本公司1,495万元的贷款债权转让给信达深分；借款本金15,000万元，系2008年4月18日，光大银行深圳分行与信达深分签订编号为“第SZ00131号”的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对本公司
15,000万元的贷款债权转让给信达深分。
1、前述债务的后续处理方式
本公司对前述债务，借款本金在资产负债表短期借款科目列示，应付利息（含罚息，下同）在应付利息科目列示，并在财务报表附注中披露了上述借款本金及应付利息形成原因及逾期等事宜。
2、前述债务账面核算的金额、科目，相关负债的确认金额
2016年12月，本公司偿还信达深分借款本金1,495万元、利息 2,314.47
万元，截止2016年12月31日，应付信达深分借款本金 15,000万元，利息
22,406.25万元。
2017年度本公司就该笔借款计提应付利息2,327.55万元，截止2017年12月31日，本公司应付信达深分借款本金15,000万元，在短期借款科目列示；应付利息24,733.80万元，在应付利息科目列示。
3、会计师核查意见
经核查，本公司2017年末上述相关负债确认的金额准确、完整，会计处理正确。
8、关于细分产品信息。请列示报告期各类血液制品销售收入、营业成本、毛利率及较 2016年的变化情况，并请对照你公司年报与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《1号备忘录》的相关规定是否相符，不符的，请及时进行补充披露。
说明:各类血液制品销售收入、营业成本、毛利率较 2016年度的变化情况如下表所示：
单位：元
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|项目|2017年度|||2016年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|人血白蛋白|291,665,482.37|144,944,927.74|50.30%|280,759,328.59|132,246,757.14|52.90%|
|静注人免疫球蛋白|167,050,937.03|88,878,828.09|46.80%|190,401,178.87|93,282,431.97|51.01%|

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|其他血液制品|226,377,858.16|60,911,387.37|73.09%|90,053,403.11|20,758,951.36|76.95%|
|合计|685,094,277.56|294,735,143.20|56.98%|561,213,910.58|246,288,140.47|56.12%|

考虑到我公司所处血液制品行业的特殊性，未按照血液制品末级产品对收入与成本做详细列式，只按照产品类别进行披露。公司年报披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《1号备忘录》的相关规定。
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十五日