上海世茂股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
我们作为公司独立董事，2013年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2013年履职情况报告如下：
一、基本情况
陈松先生，49岁，清华大学管理学博士；现任本公司第六届董事会独立董事、同济大学经济与管理学院教授、博士生导师、技术经济及管理研究所所长，曾任重庆大学房地产系主任。
胡鸿高先生，59岁，北京大学法律学专业法学学士、工商管理专业硕士；
现任本公司第六届董事会独立董事，复旦大学民商法研究中心主任、法学教授，享受国务院特殊津贴；历任复旦大学经济法教研室主任、法律学系副主任、主任、法学院党总支副书记、副院长。胡先生还兼任国务院学位办全国法硕教育指导委员会委员，中国法学会商法研究会常务理事，上海市人民政府立法专家咨询委员会委员，上海市人大常委会决策咨询专家，上海市法学会理事，上海市经济法、商法研究会副会长，上海市仲裁委员会仲裁员等职务。
韩淑温女士，59岁，大学本科学历，高级会计师，高级审计师，东北财经大学基本建设经济专业；现任本公司第六届董事会独立董事。历任建设银行总行审计部高级副经理级专员，北京市城乡集团总公司财务处成本核算与资金管理，北京市城乡集团总公司三公司审计科长、财务科长、副总会计师。
张玉臣先生，51岁，清华大学工学学士、硕士，北京航空航天大学管理学博士；现任本公司第六届董事会独立董事，同济大学经济与管理学院教授、博生研究生导师，苏州锦富新材股份公司独立董事；历任本公司第四届董事会独立董事、同济大学发展规划研究中心副主任等职务。
二、年度履职概况
我们全部出席了 2013年公司董事会召开的会议及董事会专门委员会召开的会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分市场发表了独立意见。我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2013年 3月 13日，公司召开第六届董事会第八次会议时发表独立意见如下：同意《关于公司2013年预计发生日常关联交易的议案》。
2、2013年 12月 3日，公司召开第六届董事会第十七次会议时发表独立意见如下：同意《关于公司控股子公司世奥投资与关联方城投集团之间关联交易的议案》。
（二）对外担保情况
2013年3月13日，公司召开第六届董事会第八次会议时发表独立意见如下：对公司2012年年度对外担保情况的专项说明及独立意见：
1、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生也不存在各种违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了法律程序。
2、截至2012年12月31日，公司对外担保发生额为8.03亿元；公司对外担保余额为 45.315亿元，占公司 2012年 12月 31日经审计净资产的比例为36.09%；不存在逾期对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名薪酬情况
2013年 6月 6日，公司召开第六届董事会第十一次会议时发表了关于同意聘任公司第六届董事会董事会秘书的独立意见，我们认为：本次公司董事会会议聘任俞峰先生为公司董事会秘书，其任职资格及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意董事会对该高管人员的聘任。
（五）股票期权激励计划情况
1、2013年 4月 11日，公司召开第六届董事会第九次会议及 2013年 6月 6日公司召开第六届董事会第十一次会议时发表了关于公司股权期权激励计划（草案）及摘要、草案修订案的独立意见：
（1）公司不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
（3）本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干，不包括公司独立董事、监事。上述激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，且均与公司签订了劳动合同或聘用合同，不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。
（4）公司就本次股票期权激励计划已制定相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（5）公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（6）本次股票期权计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营者之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。综上，独立董事认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。
2、2013年6月6日，公司召开第六届董事会第十一次会议时就公司于2013年6月27日召开的2012年度（第二十次）股东大会的有关股票期权激励计划的议案向公司全体股东征集投票权。
3、2013年 6月 27日，公司召开第六届董事会第十二次会议时发表了关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见：
（1）公司董事会确定公司授予股票期权授权日为 2013年 6月 28日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（2）公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的4名关联董事已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
综上，我们同意董事会确定2013年6月28日为公司《股权激励计划》授予股票期权的授权日。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，我们认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2012年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公
正。同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计事务所。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑股东的合理要求和意见，兼顾公司的可持续发展。在公司股东大会审议利润分配预案时，中小股东能就相关事项充分表达意见和诉求。
根据公司经营及未来发展情况，为回报公司股东，公司制定了《2013年半年度利润分配预案》：以截至2013年6月30日公司总股本1,170,595,338股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.9元(含税)，合计派发现金股利105,353,580.42元，该次现金分红方案已于 2013年 12月 12日实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据中国证监会及上海证监局的要求，对控股股东及公司的承诺情况进行了梳理，并就具体情况进行了公告。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司完成了2012年度报告、2013年第一季、半年报、第三季度报告及57个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2013年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述。
（十一）内部控制的执行
公司按照五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的相关要求，制定了建立和健全内部控制的工作计划，建立及健全了业务流程及内控制度，不断完善内部环境、加强风险评估、优化控制活动、加强内部监督。
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于做好上海辖
区上市公司实施内控规范有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]41号）的相关要求，公司制定了《上海世茂股份有限公司关于内控缺陷认定标准说明》、《上海世茂股份有限公司 2013年度内部控制缺陷汇总报告》及《上海世茂股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，并按节点推进各项相关工作。
（十二）董事会以及下属专门委员的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作有效、规范。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
（本页为独立董事述职报告签字页）
独立董事：
陈松
胡鸿高
韩淑温
张玉臣
上海世茂股份有限公司 2014年3月 19日