安徽巢东水泥股份有限公司
ANHUI CHAODONG CEMENT CO.,LTD.
2013年年度股东大会
会议材料
二〇一四年六月十八日
目 录
一、股东大会会议议程…………………………………………………2二、2013年年度股东大会会议规则……………………………………4三、公司 2013年董事会工作报告……………………………………6四、公司 2013年监事会工作报告……………………………………7五、公司 2013年度财务决算报告……………………………………11六、《公司 2013年年度报告》及其摘要……………………………13七、公司 2013年度利润分配预案……………………………………14八、2014年度公司与关联方日常关联交易预计的议案……………15九、2014年度独立董事述职报告……………………………………19十、关于续聘会计师事务所的议案……………………………………26十一、审议《关于公司董事会换届的议案》…………………………27十二、审议《关于公司监事会换届的议案》…………………………30
安徽巢东水泥股份有限公司
2013年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2014年 6月 18日（星期三）下午 3:00
网络投票时间：2014年 6月 18日（星期三），上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
会议地点：巢东股份公司办公楼会议室
一、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议规则》
三、审议议案。
1、审议《公司 2013年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2013年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2013年度财务决算》
4、审议《公司 2013年年度报告》及其摘要
5、审议《公司 2013年度利润分配预案》
6、审议《关于 2014年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
7、审议《2013年度独立董事述职报告》
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
9、审议《关于公司董事会换届的议案》
10、审议《关于公司监事会换届的议案》
四、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）
发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决
五、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总
六、清点人代表公布表决结果，并将表决结果报告主持人
七、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
八、见证律师宣读《安徽巢东水泥股份有限公司 2013年度股东大会法律意见书》
九、宣读《安徽巢东水泥股份有限公司 2013年度股东大会决议》
十、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十一、主持人宣布会议结束
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一四年六月十八日
2013年年度股东大会会议规则
根据《公司章程》和《安徽巢东水泥股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在 2014年 6月 10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽巢东水泥股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议十项议案，均为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过，方为有效。其中《关于 2014年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》关联股东须回避表决。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2013年度公司董事会全体董事严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成各项工作任务。
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》的规定，公司董事会将 2013年度工作情况进行归纳整理，分析讨论了公司 2013年度经营管理的整体情况，对公司未来发展及经营计划等进行了分析与展望，形成 2013年度董事会工作报告。（具体内容详见公司 2013年年度报告“董事会报告”内容。）
本议案已经2014年4月16日公司五届十七次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案二
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，我向本次大会报告《公司 2013年度监事会工作报告》。
2013年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了 2013年历次董事会会议，认真听取了公司董事会对生产经营、项目建设、内控、财务等方面工作情况的报告，参与了公司重大决策的全过程，依法对公司重大决策依据、程序进行了监督，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。2013年公司取得了较好的经营业绩，完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，无违规操作行为。
监事会对公司 2013年度定期报告进行了审核并发表了意见和建议。现就监事会 2013年工作情况报告如下：
（一）监事会会议召开情况
1、2013年 3月 26日公司监事会召开了五届第八次会议，
审议了《公司 2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年年度工作报告》及其摘要，同意公司按时披露《公司 2012年
年度报告》。
2、2013年 4月 22日监事会召开了五届第九次会议，
审议了《公司 2013年一季度报告及摘要》。
3、2013年 8月 27日监事会召开了五届第十次会议，审议了《公司 2013年半年度报告及摘要》。
4、2013年 10月 26日监事会召开了五届第十一次会议，审议了《公司 2013年第三季度报告及摘要》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013年监事会对公司依法运作情况进行检查，认为：公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，规范公司的决策机制，公司重大决策依据充分，决策程序合法有效；公司运作规范，股东大会和董事会的决议、决策都能得到有效落实；公司董事、经理在执行职务时能廉洁自律、勤勉尽责，没有发生违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期，公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》的相关规定，完善了会计内部控制制度，有效地保障了公司资金、资产的安全运行。公司年度财务报告遵循谨慎性、一贯性等会计处理原则，客观、真实、公允地反映了公司财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》
和会计报表编制的要求。
（四）对公司关联交易情况
报告期，监事会对公司与关联方的交易情况进行检查，认为：公司与安徽海螺水泥股份有限公司及其相关子公司的日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
（五）对公司对外担保情况的检查
公司在 2013年度没有为控股股东及控股股东的所有子公司、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
2014年公司将继续完善公司治理结构，加强与股东和投资者的沟通交流，公平信息披露，加强风险管理，加大监事会的监督职能。
1、加强监事会财务监督功能，依法对公司的财务状况和经营成果进行监督检查，降低财务风险，全面提升公司资本运作和财务管理水平。
2、强化重大事项事前、事中监督功能，减少决策风险，始终把股东利益放在首位，努力做好监事会的各项工作。
3、加大对公司董事和其他高级管理人员的职务行为、
执行决议和遵章守纪方面的监督检查功能，提高他们的工作执行力。
4、完善内部控制体系，强化审计监督功能，提高审计
监督效能，与内审部门和外审会计师事务所保持经常性沟通和联系，充分利用内外部审计信息，全面了解公司情况，在推进公司实现战略目标、有效进行内部控制、防范经营风险等方面做出努力。
议案三
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|安徽巢东水泥股份有限公司|
|2013 年度财务决算|

各位股东、股东代表：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称巢东股份公司）财务报表，包括 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是巢东股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表
是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2014] 1686号）认为，巢东股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了巢东股份公司 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
议案四
公司 2013年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
公司 2013年年度报告及其摘要已经 2014年 4月 16日公司五届十七次董事会审议通过，详细内容已于 2014年 4月 18日登载于上海证券交易所网站及同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再全文宣读。请各位股东及股东代表参阅《公司 2013年年度报告》。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
议案五
公司 2013年度利润分配议案
各位股东、股东代表：
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2013年度财务报告出具的审计报告，2013年度净利润 107,052,426.25元，提取法定盈余公积 12,917,053.35元，上年度未分配利润 214,590,279.44元，本年度发放现金股利 7,260,000.00元，本年度可供股东分配利润 335,356,305.43元。
公司董事会拟定，本次利润分配预案为：以公司 2013年底总股本 24200万股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利 0.70元（含税），分配现金股利总额为 1694万元。
上述利润分配议案已经 2014年 4月 16日公司五届十七次董事会审议通过，现提请公司 2013年年度股东大会审议。
议案六
关于 2014年度公司与关联方
日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
一、2013年公司日常关联交易实际发生情况
2013年度公司预计向安徽海螺水泥股份有限公司（简称“海螺水泥”）及相关子公司销售商品熟料 80万吨，预计交易金额 16000万元；海螺水泥相关子公司为公司提供筑炉、维修、设备等，预计日常关联交易金额 1000万元。2013年度，公司实际向关联方销售熟料发生关联交易金额 8041.77万元，关联方向公司提供窑炉砌筑实际发生交易金额 212.8万元，合计发生关联交易金额 8254.57万元。关联交易实际发生金额小于预计金额，主要是市场行为所致。
二、公司对 2014年度日常关联交易的预计
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，公司现对 2014年度与关联方日常关联交易情况做如下预计：
（一）本议案中的关联方是指：
1、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称：海螺水泥），是持有本公司5%以上股份的股东；
2、安徽长丰海螺水泥有限公司（以下简称：长丰海螺）为海螺水泥全资子公司；
3、六安海螺水泥有限公司（以下简称：六安海螺）为海螺水泥全资子公司；
4、安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司（以下简称：海螺建安）为海螺水泥全资子公司；
5、安徽海螺暹罗耐火材料有限公司（以下简称：暹罗耐火材料）为海螺水泥控股子公司；
6、芜湖海螺塑料制品有限公司（以下简称：海螺塑品）为海螺水泥全资子公司；
7、安徽朱家桥水泥有限公司（以下简称：朱家桥），由于本公司监事会主席齐生立先生兼任其董事长，与本公司之间的交易构成关联交易。
（二）公司与关联方日常关联交易是指：
1、公司向关联方销售商品熟料、水泥；
2、向关联方采购矿粉、耐火材料、劳保用品等；
3、关联方为公司提供筑炉、维修、技术服务等。
（三）公司与关联方日常关联交易的定价原则：
公司与关联方日常关联交易按市场价格进行定价。
（四）2014年日常关联交易预计
1、公司向关联方销售商品熟料、水泥中，预计向长丰海螺销售商品熟料 75万吨，预计交易金额 17000万元；向六安海螺销售商品熟料 40万吨，预计交易金额 9000万元；向朱家桥销售水泥 10万吨，预计交易金额 2500万元。
2、向关联方采购矿粉、耐火材料、劳保用品中，预计向朱家桥采购矿粉 9000吨，预计交易金额 223万元；预计向暹罗耐火材料采购耐火材料 800吨，预计交易金额 400万元；向海螺塑品采购劳保用品等预计交易金额 50万元。
3、关联方为公司提供筑炉、维修、技术服务等，具体业务量按实际发生工作量进行结算，预计交易金额 300万元。
上述预计的交易严格遵循公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
（五）审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第五届董事会第十七次会议审议了《关于 2014年度公司与关联方日常关联交易的议案》，在参与本次表决的 5名董事中关联董事 1名，非关联董事 4名（其中独立董事 2名），会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的结果通过。
2、独立董事发表的独立意见
上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：
公司预计的 2014年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
上述日常关联交易需提请公司 2013年度股东大会审议。关联股东如无特殊情况须回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
上述日常关联交易预计议案已经 2014年 4月 16日公司五届十七次董事会审议通过，现提请公司 2013年年度股东大会审议。
议案七
安徽巢东水泥股份有限公司
独立董事二〇一三年度述职报告
各位股东、股东代表：
2013年,作为公司独立董事,我们按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真
审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥
了独立董事的作用,维护了公司和股东尤其是社会公众股东
的利益。现将我们在 2013年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
周古廉:曾任安徽省滁县地区行署副专员，滁州市委副书记；安徽省经济体制改革委员会主任、党组书记；安徽省人民政府副秘书长；九届全国人大代表；安徽省人大财经委副主任委员、预算工委副主任。2014年 2月 10日因病去世。
项仕安：曾任安徽省宣城行署财政局副局长，宣州市委副书记、市长，省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，现任安徽会计学会会长，巢东股份独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得
未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
周古廉 6 0 0
项仕安 6 0 0
2013年度公司共召开了 6次董事会会议,我们出席会
议并充分履行独立董事职责,在会前认真审阅了议案资料,
并对所需的议案背景资料及时向公司了解,充分利用自身的
专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司
董事会的科学决策发挥了积极作用。
2、出席股东大会情况
2013年度,公司召开了 2012年年度股东大会。我们作为独立董事出席了会议,并对股东大会审议的关于利润分
配、日常关联交易、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2013年,在公司各期定期报告编制过程中,我们认真在
现场听取公司管理层对相关事项介绍,全面深入了解公司经
营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会
相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的
作用。
2013年任职期间，公司董事和高管人员高度重视与我们的沟通交流,让我们详尽知晓公司的生产经营运行状况及
有关重大事项的进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年任职期间，我们认真履行独立董事的职责,独
立、客观、审慎地行使表决权,并对公司相关重大事项发表
了独立意见。
(一)关联交易情况
作为公司独立董事，2013年任职期间我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，审议通过了《关于 2013年度
公司与关联方日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见。
公司 2013年度日常关联交易是因正常的生产经营需
要而发生的,交易价格公平合理,符合市场化原则,审批程序
符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股
东的利益。
2013年任职期间，我们对 2013年度公司日常关联交易事项的实际发生情况进行核查，认为：公司日常关联交易事项均得到公司与各关联方的严格遵守，公司与各关联方 2013年度所发生的日常关联交易均按市场价格进行交易，符合公允性原则，没有出现损害上市公司和股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司 2012年年度报
告工作的通知》的要求，作为公司独立董事，我们在报告期内对公司 2012年度对外担保及资金占用情况进行了认真核
查和监督，并发表以下独立意见：
截止 2013年度报告期末,公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,公司没有直接
或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保。
(三)募集资金的使用情况
2013年任职期间，公司未发生募资行为也未有前次募集资金延续至本年度使用的情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、我们对公司经营者 2013年薪酬情况发表的独立意见:公司经营者 2013年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果,有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
2、公司报告期无新聘高管人员
(五)业绩预告及业绩快报情况
2013年，公司根据实际情况，以临时公告形式发布了
《2012年年度业绩预警公告》。我们认为，公司发出的业绩预警公告，符合上交所《股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所华普天健会计师事务所（北
京）有限责任公司 2012年度工作情况的审查,我们在公司召开的五届十一次董事会上提议公司继续聘请华普天健会计
师事务所（北京）有限责任公司为公司 2013年年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十一次会议及公司 2012年年度
股东大会以公司 2012年底总股本 24200万股为基数，向全
体股东每 10股分配现金股利 0.3元（含税），分配现金股利总额为 726万元。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况,未损害公司股东特别是中小股东利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2013年任职期间，对本年度及以前年度公司及控股股东的承诺情况进行自查，未发生公司及股东新的承诺事项，也未发生以前年度承诺履行延续至本年度的情形。
(九)信息披露的执行情况
2013年任职期间，作为独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《巢东股份信息披露事务管理规定》的有关要求，督促公司履行信息披露义务，重点关注信息披露的执行情况。经核查，我们认为：2013年任职期间，公司信息披露行为规范，信息披露及时、准确、完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性披露的情形，充分保护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
2013年度,公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案作为指导内部控制工作深入开展的总体
性文件,并稳步推进各项工作。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,其中,公司董事会全年召开了六次会议,
审议通过了公司 2012年年度报告等关系公司发展的重大事
项,促进了公司各项经营活动的顺利开展;董事会审计委员
会主要开展的工作有公司 2012年度财务报告审议、年报编
制监督、年审会计师工作监督与评价、2013年度审计机构聘任建议等;董事会薪酬与考核委员会开展了 2012年度经营层的年度报酬提案审议工作;董事会战略委员会根据公司所处
的行业环境、技术发展状况和市场形势,对公司的发展战略
进行了较为系统的规划研究,并对公司发展战略及实施提出
了合理化建议。
四、总体评价和希望
综观 2013年度,公司规范运作,经营活动稳步推进,内
控制度体系完善,财务运行稳健、健康,关联交易公平公开,
信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事,我
们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证
公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作
用。
鉴于任职期满，我们将不再担任巢东股份公司独立董
事，对公司在任职期间给予我们工作的便利和帮助表示感
谢，祝愿巢东股份公司蒸蒸日上！
议案八
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：
续聘根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务报表的审计机构。
上述议案已经 2014年 4月 16日公司五届十七次董事会审议通过，现提请公司 2013年年度股东大会审议。
议案九
关于董事会换届的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》第四十六条“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任”和《安徽巢东水泥股份有限公司章程》的第九十六条“董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任”之规定，根据公司董事会提名委员会建议，经征求股东单位意见，公司第五届董事会提名黄炳均、李少铭、王彪等三人为公司第六届董事会董事候选人，推选朱玉明、丁美彩等两人为公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的资格已经上海证券交易所审核。
附：第六届董事会候选人简历
黄炳均先生，香港永久性居民，昌兴集团的创始人，现为昌兴集团的董事长及首席执行官，负责集团的战略计划、业务发展及全面管理。黄先生在建材贸易以及物流方面具有三十多年的管理经验。黄先生于 1980年创立了昌兴集团，经过多年发展，昌兴已发展成为跨国集团，并在香港联合交易所主板上市。现担任巢东股份公司董事长。
李少铭先生，香港大学社会科学院学士，英国曼彻斯特
城市大学法律学士，香港理工大学专业会计硕士，曾任富通银行环球大宗商品部风险管理部主管，泰山石化集团有限公司副总裁，现任 PROSPERITY MINERALS HOLDINGS LIMITED董事。
王彪先生，历任宁国水泥厂电气仪表科技术员；赴伊拉克北京承运工厂运行工程师；宁国水泥厂计量自动化室技术主管、工段长；计量自动化处处长助理、副处长、处长；海螺集团发展部副部长、装备部副部长、自动化所所长；铜陵海螺水泥公司副总经理；安徽海螺水泥股份有限公司总经理助理、兴安海螺水泥有限公司董事长、总经理；兴业海螺水泥有限公司董事长；扶绥海螺水泥有限公司董事长；北流海螺水泥有限公司董事长；湛江海螺水泥有限公司董事长。现任巢东股份总经理、董事。
朱玉明先生，毕业于安徽广播电视大学财政专业，现担任安徽省注册会计师、资产评估师协会会长，曾担任安徽省国家税务局副局长、安徽省地方税务局局长、安徽省财政厅厅长、安徽省人大财经委主任等职务。朱先生长期从事财政税务工作，先后发表数十篇财经论文，编纂出版百万多字财经、财税专著，多次获得部级和省社科优秀成果奖。
丁美彩先生，毕业于安徽教育学院，中国注册会计师（非执业）、中国注册资产评估师（非执业）、高级经济师。历任安徽省国有资产管理局局长、安徽财政厅副厅长、安徽注册
会计师协会会长、安徽省注册资产评估师协会会长，安徽省预算与会计研究会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长。
现任安徽财经大学兼职教授、芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事。
议案十
关于监事会换届的议案
各位股东、股东代表：
鉴于安徽巢东水泥股份有限公司第五届监事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽巢东水泥股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第五届监事会提名齐生立先生、项仕安先生等两人为公司第六届监事会监事候选人；另一名职工监事章厚平先生已由公司职代会推举产生。
附：安徽巢东水泥股份有限公司第六届监事会监事候选人简历
1、齐生立先生，1965年出生，高级经济师，毕业于武汉工业大学，1989年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长，安徽海螺集团有限责任公司组宣部副部长、部长，安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理、副总经理等职务。齐先生现亦担任安徽海螺集团有限责任公司副总经理、党委副书记，芜湖海螺型材科技股份有限公司总经理，现任巢东股份监事会主席。
2、项仕安先生，曾任安徽省宣城行署财政局副局长，宣州市委副书记、市长，省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，现任安徽会计学会会长。