东兴证券股份有限公司
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司对外担保事项的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐机构”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关法律、法规和规范性文件规定，对尚荣医疗《关于公司为客户向工商银行申请项目贷款提供担保的议案》《关于公司对外担保的议案》进行了尽职核查，并发表核查意见如下：
一、关于公司为客户向工商银行申请项目贷款提供担保的议案
（一）情况概述
1、授信方：中国工商银行抚州分行（以下简称“工商银行”）。
2、项目贷款申请金额：人民币叁亿贰仟万元整(￥320,000,000.00元)。
3、资金用途：专项用于借款人与公司子公司签署的《南丰县人民医院整体迁建（新区医院二期）工程设计、采购、施工承包（EPC）承包合同》项下发生的借款人向公司及其子公司购买工程及设备款等。
4、贷款申请人：江西省南丰县人民医院。
5、贷款期限：12年。
6、贷款担保人：深圳市尚荣医疗股份有限公司。
7、担保额度：人民币叁亿贰仟万元整(￥320,000,000.00元)。
(￥320,000,000.00元)最高额连带责任保证担保。
9、担保期限：最后一笔借款合同履行期限届满之日后两年。
10、业务授权：具体业务发生时，由公司董事长梁桂秋先生全权代表公司审核并签署上述授信额度内的买方信贷担保业务的所有文书并办理相关事宜，不再上报董事会进行表决，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
11、其他：1、本次项目贷款还款计划为：建设期 2年，每年归还本金人民币壹仟万元整(￥10,000,000.00元)，运营期 10年，每年归还本金人民币叁仟万元整(￥30,000,000.00元)；2、南丰县国有资产公司为该担保提供反担保；3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数 2/3以上通过。
（二）被担保人基本情况
被担保人名称：南丰县人民医院
注册地址：南丰县琴城镇交通路99号
法定代表人：王小平
注册资本：人民币2,800万元
主营业务：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务、医学教学、医学研究。
主要财务状况：截止2018年3月31日，南丰县人民医院资产总额为 35,981.30万元，负债总额为18,164.58万元，净资产为17,816.73万元，资产负债率50.48%，2018年1-3月医疗收入5,851.32万元。
南丰县人民医院始建于1937年，是一所拥有中西医结合及现代诊疗技术设备的综合性“二级甲等医院”，目前开设床位499张，病床使用率达103.9%，南丰县人民医院为事业单位，与公司无关联关系。
（三）担保收益及风险评估
1、上述业务有助于公司开拓市场、提高款项的回收效率，快速稳定发展，但同时也存在逾期担保的风险。
2、南丰县人民医院为经营及财务状况良好的公立医院及符合工商银行固定资产贷款管理办法有关规定的借款人，提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，公司同意为其担保。
3、本项目有具体的还款计划且南丰县国有资产公司为该担保提供反担保，公司已将上述担保风险控制在最低水平。
二、关于公司对外担保的议案
（一）对外担保基本情况
公司客户渭南市第二医院（以下简称“渭南二医”）向兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称“兴业银行”）申请买方信贷人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00元）用于支付与公司及其公司子公司签署的《陕西省渭南市第二医院住院综合了建设项目融资建设合同》中的医疗设备及相关医用工程服务等。
由公司提供无条件回购责任，并存入不低于放款金额15%的保证金，当公司承担的“无条件回购责任”一旦未履行，即自动转化为“连带保证责任”，连带保证责任的金额合计不超过人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00元），公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证。
此次公司为客户渭南二院向兴业银行申请的买方信贷金额及公司对兴业银行的担保总额已包含在公司已向兴业银行申请的授信额度人民币叁亿元整（￥300,000,000.00元）及公司承担的连带保证责任的金额合计不超过人民币贰亿元整（￥200,000,000.00元）总额内（该事项已经公司于 2017年 12月 22日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过，该额度已计入公司已披露获批额度总额内），不存在新增担保额度的情况，不增加公司的对外担保总额。
（二）被担保人基本情况
被担保人名称：渭南市第二医院
注册地址：渭南市解放路116号
法定代表人：徐兆宏
注册资本：人民币4375.7万元
主营业务：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。医疗与护理、医学教学、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育保健与健康教育。
主要财务状况：截止2018年3月31日，渭南二院资产总额为66,055.53万元，负债总额为 45,805.45万元，净资产为 20,250.08万元，资产负债率69.34%，2018年1-3月医疗收入5,587.62万元。
渭南二院始建于1944年，是一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康复、急救为一体的二级综合医院，目前开设床位660张，床位使用率达到120％，渭南二院为事业单位，与公司无关联关系。
（三）主要担保条款
担保金额：人民币伍仟万元整（￥5,000万元）；
担保期限：主债权合同项下的债权到期或提前到期之次日起两年；
担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。
担保方式：1、公司承担的担保责任：由公司提供无条件回购责任，并存入不低于放款金额15%的保证金，当公司承担的“无条件回购责任”一旦未履行，即自动转化为“连带保证责任”，连带保证责任的金额合计不超过人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00元）；2、公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证。
（四）董事会意见
贷款管理办法有关规定的借款，公司为其担保的风险可控；
2、公司为渭南二院提供担保为公司买方信贷业务的需要，有助于提高业务款项的回收率，符合公司的发展，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，公司同意为其担保；
3、根据《担保法》、《物权法》的相关规定，公立医院系公益非营利性事业单位，且本次担保金额未超出公司已审批担保额度，且本次担保金额未超出公司已审批担保额度，故本次担保事宜未采取反担保措施，未违反相关法律法规的规定。
（五）业务授权
具体业务发生时，由公司董事长梁桂秋先生全权代表公司审核并签署上述包括担保业务合同在内的所有文书并办理相关事宜。
三、公司及子公司累计对外担保情况
连同本次担保，截止本核查意见出具日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为208,095.71万元，占公司2017年12月31日经审计会计报表总资产的48.28%、净资产的92.43%，无逾期担保。其中：对外担保累计额度为 159,000.00万元，占公司 2017年 12月 31日经审计会计报表总资产的36.89%、净资产的70.62%；对子公司担保额度为 49,095.71万元，占公司2017年12月31日经审计会计报表总资产的11.39%、净资产的21.81%。
连同本次担保，截止本核查意见出具日，连续十二个月内公司已获审批担保累计额度为181,095.71万元，占公司2017年12月31日经审计会计报表总资产的42.01%，净资产的80.44%。
四、内部决策程序执行
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及公司章程
的规定，公司于 2018年 4月 27日召开的第五届董事会第二十五次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于公司为客户向工商银行申请项目贷款提供担保的议案》、《关于公司对外担保的议案》，公司同意上述担保事项。
公司独立董事也发表了明确的同意意见。
五、保荐机构意见
东兴证券作为尚荣医疗非公开发行股票并上市的保荐机构，对尚荣医疗第五届董事会第二十五次临时会议《关于公司为客户向工商银行申请项目贷款提供担保的议案》、《关于公司对外担保的议案》相关事项进行了尽职核查，查阅公司章程有关规定以及相关协议草案，经核查后认为：
公司第五届董事会第二十五次临时会议审议通过的《关于公司为客户向工商银行申请项目贷款提供担保的议案》、《关于公司对外担保的议案》的审议程序合法合规，决议内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。
上述担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关法律、法规和规范性文件规定。
本保荐机构对尚荣医疗的上述决议无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司对外提供担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ________________ ________________
袁科 马乐
东兴证券股份有限公司 2018年4月27日