证券简称：盛讯达 证券代码：300518 上市地点：深圳证券交易所
深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（180050号）
之反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年2月12日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180050号）（以下简称“反馈意见”）的有关意见和要求，深圳市盛讯达科技股份有限公司及相关中介机构对《反馈意见》中有关问题逐一落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并对《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了相应补充或修订披露，敬请审核。
（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所指含义相同。）
目录
问题1.申请文件显示：1）为向中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称中联畅想）提供发展资金，2017年3月10日，畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称畅想互娱）向中联畅想增资1亿元，并于当月17日实际缴款。2）2017年5月，中联畅想以总计3,564万元的价格受让畅想互娱名下5处房产，并返租畅想互娱使用。3）截至 2017年 9月 30日，中联畅想货币资金余额 11,134.94万元，持有理财产品余额 2,070.91万元。请你公司：1）补充披露畅想互娱缴纳增资款所需资金的来源。2）补充披露畅想互娱所缴增资款的具体用途、已用金额，资金使用是否符合前述增资目的，以及剩余增资款使用计划（如有），并结合上述情况进一步说明畅想互娱实施上述增资的必要性及合理性、增资对中联畅想评估值的影响。3）结合畅想互娱对中联畅想实缴出资时点，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................. 13问题2.申请文件显示，截至评估基准日2017年9月30日，中联畅想经审计净资产为 11,239.56万元，评估值为 85,030.08万元，评估增值 73,790.52万元，增值率656.53%。请你公司结合中联畅想行业地位、在东南亚地区市场竞争优劣势与核心竞争力，以及同行业收购案例等，补充披露中联畅想评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................. 17问题3.申请文件显示，中联畅想2018、2019、2020、2021年度承诺净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元、9,375万元及 11,250万元。同时，2015年度、 2016年度和 2017年 1-9月，标的资产实现净利润分别为 632.83万元、2,654.7万元和2,489.16万元。请你公司结合中联畅想重点游戏的生命周期、游戏资源储备情况、未来游戏上线计划、收入季节性变动和经营实际情况等，补充披露上述业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................... 20问题4.申请文件显示，部分畅想互娱和龚晓明控制和投资的企业从事游戏行业相关业务。为避免与上市公司产生同业竞争，陈湧锐、畅想互娱、龚晓明出具《关于避免同业竞争的承诺函》。其中，畅想互娱、龚晓明分别承诺：交易实施完毕
后一年内，将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；交易实施完毕后六年内，不从事与中联畅想相同或相类似的业务等。请你公司补充披露：1）畅想互娱、龚晓明在中国境内所从事与中联畅想相同或相类似业务的具体内容。2）畅想互娱、龚晓明承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务的原因及合理性，是否有利于保障上市公司权益。3）中联畅想对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业是否存在产品、技术、服务等方面的重大依赖，如有，对本次交易后上市公司独立性的影响，有无具体应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 25问题5.申请文件显示，中联畅想主要负责游戏产品的自主研发、更新并提供运营和技术支持。子公司香港欢乐畅想科技有限公司主要负责游戏运营；深圳市方拓网络科技有限公司（以下简称方拓网络）于 2017年 4月新设，拟作为今后部分新增游戏产品项目的研发主体；深圳市悠乐软件科技有限公司（以下简称悠乐软件）于2017年6月收购，主要负责游戏的研发与运营。请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）结合方拓网络、悠乐软件成为中联畅想子公司的时点、公司核心技术和竞争力等，补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................. 31问题6.申请文件显示，中联畅想专注于面向东南亚地区的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，主要游戏集中在泰国和印度尼西亚，采用虚拟道具收费的盈利模式。请你公司：1）结合相关东南亚国家游戏行业发展阶段、各游戏品类未来发展趋势、当地行业竞争态势，并比较中国棋牌类移动游戏发展历史、趋势和行业收入占比变动情况，补充披露中联畅想核心竞争力、未来发展计划、棋牌类游戏未来发展趋势、行业发展趋势对中联畅想业务持续发展的稳定性和评估预测的影响。2）结合主要游戏产品内容和虚拟道具收费模式，补充披露相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为，本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 37
问题7.申请文件显示，中联畅想专注面向东南亚地区的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，目前主要运营7款棋牌类手机游戏，其中《Domino QiuQiu》、《Dummy》、《 HD》于2015年上线。请你公司：1）结合棋牌类游戏生命周期规律、流水变动趋势等，补充披露中联畅想所运营游戏所处的生命周期、收入是否存在下滑的风险，各款游戏流水、月活人数、月付费人数及比例、ARPU值等指标是否符合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标，补充披露中联畅想运营游戏各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 48问题8.申请文件显示：1）2015年2月上线的《Domino QiuQiu》月付费玩家人数自 2017年 5月至 7月快速上升，同时月活跃玩家数量逐步下降，月活比率变动较大。2）2015年1月上线的《 HD》月付费玩家数自2017年1月开始快速下降，月活跃玩家数量自2017年2月开始快速上升，月付费率变动较大。
请你公司：1）结合推广活动具体内容、优惠充值比例等，量化分析并补充披露上述游戏月付费和月活跃玩家数量快速变动的原因及合理性。2）结合上述指标变动原因，补充披露评估预测中上述指标预测值的选取过程、是否考虑上述变动趋势的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.......... 64问题9.申请文件显示，中联畅想游戏产品主要采用虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。请你公司：结合游戏道具的类别（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补充披露中联畅想收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定。.......................................................................................................................... 65问题10.申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-9月中联畅想主营业务收入分别为1,845.45万元、4,224.35万元和5,218.01万元，增长速度较快。请你公司：1）补充披露中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险。2）补充披露报告期各期主要游戏产品
的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标。3）结合中联畅想与渠道商的分成比例情况，补充披露中联畅想与行业内其他竞争对手相比是否存在比较优势。4）结合具体业务情况补充披露中联畅想是否具备从事上述游戏业务所必需的资质、许可或认证。5）补充披露是否取得主要游戏产品的软件著作权，如否，请说明原因，是否存在权属纠纷及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................. 68问题11.申请文件显示，中联畅想在节日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送活动，结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，吸引玩家注册并参与付费游戏内容。根据预定的安装量和广告转化次数等指标计算推广费，并通过银行转账进行支付。2015年、2016年和 2017年1-9月，中联畅想推广费用分别为537.43万元、450.68万元和 756.62万元。请你公司：1）补充披露与推广商计算及支付推广费用的具体时间安排、推广费计算过程、相关下载量及广告转化次数的确定方式、报告期线下推广费用具体金额和确定方式、是否存在少计或多计推广费用的情形。2）补充披露中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广的合理性、中联畅想所运营的各款游戏推广费差异较大的原因、重点推广游戏的选择标准、其他流量导入方式及成本情况。3）结合同行业推广收费标准情况，补充披露收费标准合理性、推广收费标准变动趋势以及未来收费标准提高对中联畅想未来盈利能力和评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................. 81问题12.申请文件显示，中联畅想玩家充值渠道主要有GOOGLE、APPLE等平台自带的充值系统，以及公司提供的第三方充值渠道，其通过 PT.PROGRESSIVMEDIA INDONESIA、 BLUE MOBILE INTERNATIONALCO,LTD.、Coda Payments PTE LTD等接入。请你公司：1）结合行业特点，补充披露支付渠道商和推广商之间的关系。2）补充披露报告期各款游戏采用的支付渠道充值流水、充值人数及变动比例，是否存在较大变动，如是，请说明原因。
3）结合各款游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游戏充值支付方式（ATM、OTC等）、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因及合理性。4）补充披露报告期PT.PROGRESSIVMEDIA分成比例安排、流水及收入金额、变动情况。5）结合同行业公司情况，补充披露报告期内中联畅想
主要联运平台商的简要情况、各合作平台分成标准合理性、相同联运平台是否存在不同的分成标准、分成标准变动趋势以及未来分成标准提高对中联畅想盈利能力和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 91问题13.申请文件显示，2015年、2016年和 2017年 1-9月，中联畅想向前五大供应商采购金额分别为 481.74万元、484.44万元和 804.51万元，占比分别为71.38%、79.94%和88.7%，采购内容均为采购推广服务和服务器租用费用。请你公司：1）结合业务模式、采购内容等，补充披露报告期内主要供应商的简要情况、中联畅想供应商采购集中度较高的风险及应对措施。2）结合主要服务器租用供应商具体情况，补充披露中联畅想服务器所在国家、租金情况、服务器带宽指标、现有服务器是否满足在多国同时运营多款游戏的需要，以及中联畅想保障游戏在多国良好运营的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 101问题14.申请文件显示，2015年、2016年和 2017年 1-9月，中联畅想向前五大客户销售金额分别为 1,832.77万元、4,204.52万元和4,739.36万元，占比分别为99.31%、99.53%和90.83%。请你公司：1）结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露报告期内主要客户的简要情况、中联畅想与联运方、支付渠道商合作的可持续性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露中联畅想客户集中度较高是否符合行业惯例、以及对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................ 104问题15.申请文件显示，独立财务顾问随机选取 4月和 9月作为核查月份，抽取《Domino QiuQiu》、《Dummy》、《CapsaSusun》、《 HD》游戏在2015年、2016年及2017年的4月和9月两个月每一天的充值流水金额和汇总充值消耗数据，未发现异常波动情况。请独立财务顾问补充说明上述游戏均选择相同月份进行抽查的合理性，并适当增加抽查月份进行核查程序。.................... 109问题16.申请文件显示：1）在对《Domino QiuQiu》核查中，抽样玩家的主要登陆 IP地址之间出现重复的共 33个，其中 5个 IP地址重复次数为 6-13次，2个IP地址重复次数为4次，其余26个IP地址重复次数为2-3次。抽样玩家的主要
充值IP地址之间出现重复的共47个，其中2个IP地址重复次数分别为14次和12次，10个IP地址重复次数为4-8次，其余35个IP地址重复次数为2-3次。2）核查中并未对各款游戏的大额充值用户情况进行核查，未说明是否存在大额异常充值情况，以及大额充值的原因。请独立财务顾问补充披露：1）《Domino QiuQiu》部分玩家存在登陆 IP地址重复的原因及合理性、IP地址重复玩家涉及的充值金额。2）被核查游戏的大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性、是否存在大额异常充值，如是，请说明采取的核查措施。................................................ 110问题17.申请文件显示，收益法评估时对中联畅想运营的单款手游和棋牌合集未来收入采取不同的预测方式。请你公司结合同类交易评估情况、单款游戏和棋牌合集游戏的特点等，补充披露上述不同预测公式的差异、采用不同预测公式的合理性，以及评估公式是否与同类交易评估一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................... 124问题18.申请文件显示，收益法评估时对中联畅想2017年10-12月单款游戏的新用户登录数、老用户次月登录数、月付费率、月 ARPU值、游戏流水以及棋牌合集游戏日均活跃用户数、日均付费率、日均 ARPU值、游戏流水进行预测。
同时，预测2017年10-12月中联畅想游戏收入2,189.62万元，委托开发收入 28.3万元、版权金收入100.63万元、定制收入188.44万元，营业成本57.3万元。请你公司结合最新经营数据、各款游戏的经营指标，补充披露各款游戏未来预测收入明细表、上述预测值以及各款游戏预测收入的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................... 127问题19.申请文件显示，收益法评估时预测《冒险岛》游戏 2018年新用户登录数为380.83万人、月付费率8.86%、游戏流水2,350.75万元，均较上年有较大幅度增长；同时预测 2019年新用户登陆数 411.2万人，较 2018年增长8%。请你公司结合该游戏特点、所处的生命周期、国内外同类型游戏相关指标及变动趋势、未来推广计划等，补充披露《冒险岛》上述指标的预测过程、预测水平的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................ 131问题20.申请文件显示，收益法评估时预测《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》日均活跃用户数分别为11.84万人和20.64万人，产生的游戏流水分别为2,933.16
万元和 1271.5万元，均较 2017年有较大幅度增长；《泰国棋牌合集》2017年10-12月预测日均付费率和日均ARPU分别为5.25%和8.96元，2018年预测值分别为6.5%和10.58元。请你公司结合合集游戏特点、游戏所处的生命周期、国内外同类型游戏相关指标及变动趋势、游戏受众人群等，补充披露《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》上述指标的预测过程、并比较同类游戏历史数据说明预测水平的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.... 135问题21.申请文件显示，中联畅想未来将陆续推出《印度棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》、《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》，收益法评估时也对上述游戏的主要指标和流水进行预测。请你公司补充披露中联畅想是否已在上述国家开展业务、上述游戏进入相应国家市场是否存在障碍，上述游戏相关指标，特别是《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》日均ARPU指标的预测过程与依据，并比较同类游戏历史数据说明预测值的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................ 139问题22.申请文件显示，收益法评估时预测2017年10-12月中联畅想营业成本为 57.3万元，毛利率为97.71%。请你公司结合最新经营数据，补充披露上述预测值的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................... 141问题23.申请文件显示，2015年和 2016年服务器成本占游戏收入的比例分别为3.22%和3.24%，2017年 1-9月服务器成本占收入比为2.62%，成本下降的主要原因是中联畅想着重发展棋牌合集游戏，而棋牌合集游戏相对单款手游对服务器数量的要求较小导致。同时，未来成本根据 2017年 1-9月的水平进行预测。请你公司：1）结合历史经营数据、合集游戏玩家人数、游戏特点等，量化分析并补充披露合集游戏服务器数量要求较小的原因及合理性、预测服务器租用水平能否满足未来多款游戏同时在多国运营的需要。2）结合中联畅想未来经营计划、储备游戏推出安排、预测合集游戏流水及收入占比等，补充披露预测成本的可实现性，预测毛利率高于历史水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................ 142问题24.申请文件显示，收益法评估时预测2017年10-12月中联畅想销售费用为 425.83万元，2018年-2022年销售费用预测值为 1,913.56万元、2,275.38万元、
2,552.6万元、2,757.44万元和 2,872.96万元。请你公司：1）补充披露预测销售费用中职工薪酬和网络推广费的预测明细数据。2）结合最新经营数据，分明细补充披露2017年10-12月销售费用的实现情况。3）结合网络推广费和职工薪酬占收入比的历史数据，补充披露销售费用中职工薪酬和网络推广费预测水平的谨慎性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................ 145问题25.申请文件显示，评估基准日的中联畅想营运资金为-24.16万元，2017年 10-12月预测营运资金为 203.39万元，2018年-2022年预测营运资金为 1,332.38万元、2,716.82万元、3,676.64万元、4,518.85万元和4,889.3万元。请你公司：1）结合应收和应付款结算特点、最新经营数据等，补充披露评估基准日营运资金为负的原因、2017年 10-12月预测营运资金水平的实现情况。2）补充披露预测营运资金测算表、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................ 148问题26.申请文件显示，截至评估基准日，中联畅想持有悠乐软件51%的股权，按照协议，当悠乐软件两款游戏产品正式上线商业化运营后，中联畅想有权以500万元收购悠乐软件49%的股权。目前，悠乐软件已上线两款游戏，中联畅想承诺以500万元人民币收购悠乐软件49%的股权，因此评估中对少数股东权益按500万元确定。请你公司补充披露上述股权收购的进展情况、实际付款情况、股权收购时间安排、评估对少数股东权益按500万元确定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................ 152问题27.申请文件显示，截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月 30日，中联畅想应收账款净额分别为 905.49万元、896.85万元和 2,213.81万元，应收账款周转率分别为4.08、4.69和3.35。请你公司：1）补充披露截至目前中联畅想 2017年 9月 30日应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）。2）结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点，补充披露报告期内各年末应收账款的坏账计提是否充分。3）结合重点客户信用期政策、业务模式、应收账款结算安排和产品类型的变化，量化分析并补充披露 2017年 9月底中联畅想应收账款大幅
增长、应收账款周转率下降的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................ 153问题28.申请文件显示，2017年1-9月中联畅想受托开发业务实现收入393.25万元，收入来源包括固定定制费、后续技术服务费和游戏运营收入分成。请你公司补充披露上述固定定制费、后续技术服务费和游戏分成的结算安排、收入确认时点和方式，以及是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................ 159问题29.申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，中联畅想营业收入分别为1,845.45万元、4,224.35万元和5,218.01万元，净利润分别为 632.83万元、2,654.7万元和 2,489.16万元。请你公司补充披露中联畅想报告期内收入增长的合理性，2017年 1-9月较 2016年度收入增长但净利润下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................ 160问题30.申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，中联畅想毛利率分别为95.29%、96.76%和97.58%，净利率分别为34.29%、62.84%和47.7%。
同时，上述期间同行业平均毛利率分别为60.48%、61.39%和59.39%。请你公司：1）量化分析并补充披露报告期内中联畅想毛利率高于行业平均水平的原因及合理性；2）结合行业发展趋势、成本和费用变动情况等，补充披露报告期内中联畅想净利率波动的原因及合理性、是否与行业趋势一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................ 165问题31.申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，中联畅想管理费用中研发费用发生额分别为 208.7万元、382.69万元和644.91万元，研发费用逐年增长主要是由于研发人员数量增加导致薪酬增加所致。请申请人结合游戏推出历史和计划、各款游戏研发情况、研发费用与收入的比例等，补充披露上述研发费用与所研发的游戏产品数量、营业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................ 172问题32.申请文件显示：1）截至2017年9月30日中联畅想投资性房地产余额为 3,521.68万元，主要系中联畅想向畅想互娱购买总计 3,564万元的办公楼并返租给畅想互娱，租赁期限10年，租金为每月18.69万。2)中联畅想向畅想互娱租用
办公楼，租赁期限 2年，租金为每月 14.46万。请你公司：1）补充披露上述投资性房地产的会计核算方式，上述售后返租业务的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合同类物业的租金，补充披露上述签署10年期租约的商业合理性、租金是否有调整安排，以及中联畅想收取的租金价格的公允性。
3）补充披露中联畅想所支付租金价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................... 183问题33.申请文件显示，截至 2017年 9月 30日，中联畅想应收关联方中联畅想（香港）科技有限公司和畅想互娱 39.82万元和 33.65万元。请你公司补充披露上述其他应收款的形成原因、截至目前的回收情况，是否属于关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。.................... 188问题34.申请文件显示，上市公司于 2016年 6月 24日首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................ 188问题35.申请文件显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表商誉余额为 6.84亿元，占上市公司截至 2017年9月30日备考总资产比例30.63%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断中联畅想拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........................................ 194问题36.请你公司以图表形式披露上市公司股权控制关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................... 197
1.申请文件显示：1）为向中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称中联畅想）提供发展资金，2017年3月10日，畅想互娱（北京）科技有限公司（以下简称畅想互娱）向中联畅想增资 1亿元，并于当月 17日实际缴款。2） 2017年 5月，中联畅想以总计 3,564万元的价格受让畅想互娱名下 5处房产，并返租畅想互娱使用。3）截至2017年9月30日，中联畅想货币资金余额11,134.94万元，持有理财产品余额 2,070.91万元。请你公司：1）补充披露畅想互娱缴纳增资款所需资金的来源。2）补充披露畅想互娱所缴增资款的具体用途、已用金额，资金使用是否符合前述增资目的，以及剩余增资款使用计划（如有），并结合上述情况进一步说明畅想互娱实施上述增资的必要性及合理性、增资对中联畅想评估值的影响。3）结合畅想互娱对中联畅想实缴出资时点，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、畅想互娱缴纳增资款所需资金的来源
根据中联畅想的工商资料以及畅想互娱缴纳增资款的银行凭证，2017年 3月，畅想互娱向中联畅想增资 1亿元，新增注册资本由畅想互娱于 2017年 3月17日进行实缴。
截至2016年12月31日，畅想互娱货币资金期末余额为16,708.46万元，资产负债率为23.33%，畅想互娱缴纳增资款所需资金主要来源于公司自身历年的经营所得、投资收益。
二、畅想互娱所缴增资款的具体用途、已用金额，资金使用是否符合前述增资目的，以及剩余增资款使用计划（如有），并结合上述情况进一步说明畅想互娱实施上述增资的必要性及合理性、增资对中联畅想评估值的影响
（一）畅想互娱增资款的主要用途及已用金额具体如下：
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|序号|用途|金额（万元）|
|1|购买富力房产|3,564.00|
|2|投资广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合|2,000.00|

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||伙）（注1）||
|3|收购悠乐软件51%的股权|500.00|
|合计|-|6,064.00|

注1：中联畅想投资广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）涉及的工商变更手续尚未完成。
截至目前，中联畅想剩余的增资款目前主要用于购买银行理财产品，暂未制定具体的使用计划。
畅想互娱增资目的系为支持企业经营发展提供资金支持。因此，前述资金使用安排符合增资目的。
（二）畅想互娱实施增资的合理性和必要性
畅想互娱向中联畅想增资 1亿元，一方面是畅想互娱看好中联畅想未来业务发展前景，增加中联畅想的资本实力，便于公司进一步发展主营业务；同时由于软件开发类公司多为轻资产，未来进行业务拓展和多元化发展均受到相应的限制，增加中联畅想的资本实力可以提高公司多方面的软硬件实力，有助于公司业务向横纵多方向多元拓展。据此，畅想互娱实施本次增资具备合理性和必要性。
（三）本次增资对中联畅想评估值的影响
根据收益法评估结果，企业整体价值具体如下：
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=69,016.74+5,652.41+10,860.93
=85,530.08万元。
上述增资的1亿元在评估基准日时体现在非经营性资产价值和溢余资产价
值，评估值为1亿元。三、畅想互娱股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分保护上市公司和中
小股东权益
（一）中联畅想2017年3月增资的实缴出资情况
经查阅中联畅想的工商资料，2017年3月10日，中联畅想唯一股东畅想互
娱作出股东决定，将中联畅想的注册资本增加至 11,000万元，增加的 10,000万
元由畅想互娱予以认缴。本次增资完成后，畅想互娱仍持有中联畅想100%的股权。
根据中联畅想提供的银行凭证，前述增资款项由畅想互娱于2017年3月17日予以足额缴纳。
（二）畅想互娱股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定
根据《发行股份购买资产协议》以及畅想互娱作出的承诺函，畅想互娱的股份锁定承诺为：“畅想互娱在本次交易项下取得的新增股份，将根据业绩承诺实现情况及持股期限分四期解锁：
（1）如标的公司达到第一年度业绩承诺，且自新发行股份登记日起，该方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的40%；
（2）如标的公司达到第二年度的业绩承诺，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司达到第三年度的业绩承诺，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的20%；
（4）如标的公司达到第四年度的业绩承诺，可解锁因本次发行而持有的上市公司股份的10%。
本次交易完成后，畅想互娱因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据中联畅想的工商资料，并通过在深圳市市场监督管理局商事登记簿查询
（商事主体登记及备案信息查询）系统的信息检索核查，自 2015年12月3日起，畅想互娱为中联畅想的唯一股东，对中联畅想拥有100%权益。畅想互娱于 2017年3月对中联畅想进行增资，本次增资虽使得中联畅想的注册资本增加，但由于本次增资系由原唯一股东作出，畅想互娱仍为中联畅想的唯一股东，其对中联畅想拥有的权益未发生变化，仍为100%拥有。
综上，畅想互娱自 2015年 12月3日起即持续拥有中联畅想100%权益，持续拥有权益的时间已超过 12个月；畅想互娱基于本次交易而取得的上市公司股份，无需因此而适用 36个月不得转让的规定；畅想互娱作出的股份锁定承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和本次交易的交易文件、《重组报告书》，本次交易亦不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款规定的36个月不得转让的其他情形。
此外，本次交易的定价依据为以收益法进行评估而确定的标的资产评估值，畅想互娱同意就中联畅想被上市公司收购后的盈利情况向上市公司进行盈利预测补偿，故在遵守新增取得上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让的情形下，畅想互娱已承诺其所取得的上市公司股份将根据中联畅想在本次交易完成后的业绩承诺完成情况分期解锁。据此，本次交易的股份锁定安排有利于保护上市公司和中小股东的权益。
基于上述，本次交易的股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
四、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\二、中联畅想的历史沿革\（二）历次增资及股权转让情况\2、2017年 3月，第一次增资”及“第六节\二、本次股份发行具体方案\（七）发行股份的锁定期”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，畅想互娱缴纳增资款所需资金主要来源于公司自身历年的经营所得、投资收益；中联畅想主要将增资款用于购
买房产、对外投资及收购悠乐软件51%的股权，中联畅想增资便于公司进一步发展主营业务，提升公司多方面的软硬件实力，有助于公司业务向横纵多方向多元拓展；上述增资的1亿元对估值的影响主要体现在非经营性资产价值和溢余资产价值；本次交易的股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
2.申请文件显示，截至评估基准日2017年9月30日，中联畅想经审计净资产为 11,239.56万元，评估值为 85,030.08万元，评估增值 73,790.52万元，增值率656.53%。请你公司结合中联畅想行业地位、在东南亚地区市场竞争优劣势与核心竞争力，以及同行业收购案例等，补充披露中联畅想评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、结合中联畅想行业地位、在东南亚地区市场竞争优劣势与核心竞争力，以及同行业收购案例等，说明中联畅想评估增值率较高的原因及合理性
（一）中联畅想行业地位
中联畅想自成立起一直从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发、发行和运营，专注于发展潜力较大的东南亚移动网络游戏市场，推出了多款具有本土化特色的休闲社交棋牌类游戏，赢得了当地玩家的青睐，在泰国、印度尼西亚等国家的休闲社交棋牌类移动网络游戏细分市场逐步形成了领先优势。中联畅想自主研发和运营的棋牌类游戏《Domino QiuQiu》多次进入印度尼西亚地区 App Store游戏畅销榜前十名和 Google Play游戏畅销榜前二十名之列，《Dummy》长期位于Google Play泰国地区娱乐场游戏畅销排行前五名之列。中联畅想在东南亚休闲社交棋牌类移动网络游戏行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
（二）中联畅想市场竞争优劣势与核心竞争力
1、中联畅想市场竞争优劣势
中联畅想的市场竞争优势主要体现在中联畅想市场定位目标清晰，自成立起即将主要目标市场定位于东南亚地区，熟悉当地的游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求，推出的休闲社交棋牌类游戏以游戏运营国的本土棋牌游戏规则为基
础，吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑，具有一定的品牌优势；同时，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道商、推广服务商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的先发优势。
中联畅想的市场竞争劣势主要是相比大型的游戏开发公司，公司的规模仍然相对较小，无法投入大额的市场推广费用推广公司的游戏，且受限于公司自身的规模，公司同时运营的游戏相对偏少，一定程度上限制了公司的品牌优势与发展。
2、中联畅想的核心竞争力
中联畅想的核心竞争力具体如下：
（1）较强的自主研发实力
中联畅想高度重视自主创新，主要游戏产品均为自主研发。经过一定时间的积累和发展，目前中联畅想已经建立了一支具有较强的自主研发能力、高效的执行能力和合作稳定的研发团队，技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计架构、美术制作等方面具有丰富的实践经验。中联畅想在游戏研发中采用COCOS平台技术，大幅缩短了游戏产品的开发周期，提升了研发效率，确保了游戏产品生产线的持续生产能力。相比纯粹的游戏运营商，中联畅想作为自研企业，游戏收入渠道更加丰富，利润空间相对较大，并且在战略的选择上更加灵活。
（2）明确的市场定位和先发优势
中联畅想结合自身经营优势和行业发展格局制定了一定程度的差异化竞争策略，将海外新兴市场和棋牌类游戏相结合作为业务拓展方向。鉴于东南亚游戏市场随着经济水平发展和网络基础设施完善而呈现出巨大的发展潜力，但该地区本土游戏企业研发和运营实力相对较弱，中联畅想自成立起即将主要目标市场定位于东南亚地区，经过对当地游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求等因素的深入调研后推出了多款以游戏运营国家本土棋牌游戏规则为基础的休闲社交棋牌类游戏，吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑。同时，由于较早地进入东南亚游戏市场，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道提供商、推广服务提供商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的先发优势。
（3）业务运营的本地化优势
中联畅想在业务拓展中以目标市场需求为导向，逐步建立了一套具有本地化特色的业务运营流程。在产品开发方面，中联畅想的游戏设计和研发人员根据目标市场的文化特点、玩家特征、游戏习惯等制定本地化方案，游戏产品在语言版本、核心玩法、画面风格、奖励活动、支付方式等方面均具有较强的本地化特色，充分满足当地游戏玩家的偏好和需求。在游戏推广方面，中联畅想与当地地的支付渠道和营销资源方合作，采取具有针对性的营销推广策略，并配合目标市场线下活动举办，扩大了游戏产品在目标市场的知名度，增强了用户粘性。在运营服务方面，中联畅想对主要游戏产品提供精通当地语言的专业客户服务团队，以及时、优质地响应当地玩家需求，为玩家创造良好的游戏体验，延长游戏生命周期。
（4）精细化的运营和数据分析能力
中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，不断提升业务质量和公司盈利水平。中联畅想通过自主开发的游戏数据统计系统实时收集游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况等重要运营数据，并定期对数据进行比对和分析，以评价游戏运营状况，为游戏后续版本更新和运营策略完善提供支持，优化营销渠道并实现精准投放，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量，保证游戏体验、产品成功率和利润率。
（5）优秀的管理和业务团队
中联畅想的核心管理层具有丰富的海外棋牌类移动网络游戏运作经验，能够准确把握行业的发展风向，为公司发展战略的制定提供有力保障。为更好地调动人才资源，管理层对员工进行合理分工和持续培养，引导员工在技术实力、产品运营、营销推广等方面实现自身优势。中联畅想的运营及市场团队具有专业、高效、灵活的执行力，通过数据分析和经验指引制定有针对性的精准的营销和运营策略并根据市场动向和用户反馈进行及时调整，促进公司业务整体利润率的提高。
（三）同行业收购案例
考虑到互联网企业属于轻资产企业，其价值体现在收益能力上，因此在选取
对比指标时，采用动态PE进行对比验证。具体如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|市盈率|
|宝通科技|易幻网络|13.35|
|三七互娱|墨鹍科技|13.52|
|金利科技|微屏软件|13.85|
|升华拜克|炎龙科技|17.78|
|三七互娱|智铭网络|13.00|
|号百控股|炫彩互动|21.94|
|天舟文化|游爱网络|13.50|
|世纪华通|点点开曼|13.41|
|天神娱乐|幻想悦游|14.61|
|金科娱乐|杭州哲信|17.06|
|世纪游轮|巨人网络|13.10|
|帝龙文化|美生元|18.89|
|完美环球|完美世界|15.89|
|掌趣科技|天马时空|15.86|
|凯撒文化|天上友嘉|14.21|
|泰亚股份|恺英网络|13.64|
|平均值||15.23|
|中联畅想100%股权||14.17|

通过同行业并购案例数据显示，上述并购案例对应市盈率倍数平均值为15.23，本次评估中联畅想的动态市盈率为14.17，低于同行业的对比案例。
二、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（八）结合中联畅想行业地位、在东南亚地区市场竞争优劣势与核心竞争力，以及同行业收购案例等，说明中联畅想评估增值率较高的原因及合理性”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，通过对中联畅想的行业地位、核心竞争力、市场竞争进行分析，并收集同行业收购案例进行对比，中联畅想评估值具
有合理性。
3.申请文件显示，中联畅想2018、2019、2020、2021年度承诺净利润分别
不低于 6,000万元、7,500万元、9,375万元及 11,250万元。同时，2015年度、 2016年度和 2017年 1-9月，标的资产实现净利润分别为 632.83万元、2,654.7万元和 2,489.16万元。请你公司结合中联畅想重点游戏的生命周期、游戏资源储备情况、未来游戏上线计划、收入季节性变动和经营实际情况等，补充披露上述业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合中联畅想重点游戏的生命周期、游戏资源储备情况、未来游戏上
线计划、收入季节性变动和经营实际情况等，分析上述业绩承诺的可实现性
中联畅想未来年度的业绩承诺是在综合考虑了公司已上线游戏生命周期、未来游戏储备及上线计划以及已实现业绩情况的基础之上进行的，具有较强合理性和可实现性。具体分析如下：
（一）中联畅想重点游戏的生命周期分析
1、棋牌类游戏的生命周期分析
中联畅想运营的游戏均为棋牌类网络游戏，棋牌类网络游戏的生命周期特点如下表所示：
考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要。游戏的介绍是否生动、画面及音乐是否真实、游戏操作界面是否简洁易懂，都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，好胜心理、攀比心理开始出现。玩家因为胜率等因素开始分级，级别差异化造成玩家的心里落差，高级别玩家开始享受游戏带来的成就感；低级别的玩家可能会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期（成熟期）：稳定期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。与其他类型游戏相比，由于棋牌类游戏具有非常广泛的玩家基础，玩家上手容易，主要以休闲娱乐为主，所以稳定期较其他类型游戏更为长久，如斗地主和各种玩法的麻将，一直为国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏中经久不衰的游戏。
2、中联畅想所运营游戏的生命周期
报告期内中联畅想所运营的游戏的收入情况及目前所处的生命周期如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏收入|||目前所处生命周期|
||2017年1-9月|2016年度|2015年度||
|Domino Qiu Qiu|2,406.34|2,464.99|1,616.28|稳定期（成熟期）|
|Dummy|1,608.36|1,379.84|2.79|稳定期（成熟期）|
|HD|109.07|202.46|226.37|稳定期（成熟期）|
|Capsa Susun|143.80|177.06|-|稳定期（成熟期）|
|冒险岛|388.51|-|-|形成期（成长期）|
|印尼棋牌合集|111.80|-|-|形成期（成长期）|
|泰国棋牌合集|6.34|-|-|形成期（成长期）|

由上表可以看出，中联畅想截至2017年9月30日所运营的游戏中有4款游戏处于稳定期，有3款游戏处于形成期，由于棋牌类游戏稳定期相对较长，所以上述7款游戏在未来将会对中联畅想贡献稳定的收入。
3、中联畅想为延长游戏的生命周期所采取的措施
中联畅想在业务拓展中以目标市场需求为导向，逐步建立了一套具有本地化
特色的业务运营流程。在产品开发方面，中联畅想的游戏设计和研发人员根据目标市场的文化特点、玩家特征、游戏习惯等制定本地化方案，游戏产品在语言版本、核心玩法、画面风格、奖励活动、支付方式等方面均具有较强的本地化特色，充分满足当地游戏玩家的偏好和需求。在游戏推广方面，中联畅想充分利用本地的支付渠道和营销资源采取具有针对性的营销推广策略，并配合目标市场线下活动举办，扩大了游戏产品在目标市场的知名度，增强了用户粘性。在运营服务方面，中联畅想有专业的客户服务团队，以及时、优质地响应当地玩家需求，为玩家创造良好的游戏体验，延长玩家生命周期。
（二）中联畅想游戏资源的储备情况及游戏上线计划
中联畅想游戏资源的储备情况及游戏上线计划如下：
||||
|-|-|-|
|游戏名称|上线时间|发行地区|
|印度棋牌合集|2018年3月|印度|
|越南棋牌合集|2018年5月|越南|
|马来西亚棋牌合集|2019年7月|马来西亚|
|菲律宾棋牌合集|2020年2月|菲律宾|
|新加坡棋牌合集|2020年3月|新加坡|

在以上的棋牌合集类游戏中，每一合集均包括众多的棋牌游戏玩法，并可以在后期不断补充新的游戏玩法。
（三）中联畅想收入季节性变动分析
中联畅想所运营的游戏收入不存在明显的季节性，但与中联畅想举办的推广活动有一定的关系，中联畅想运营时间较长的4款游戏的季节性充值流水情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|季度|Domino Qiu Qiu|Dummy|Capsa Susun|HD|
|2015年1季度|36.09|-|-|26.16|
|2015年2季度|342.26|-|-|66.65|
|2015年3季度|759.04|-|-|100.56|
|2015年4季度|1,260.12|4.29|-|80.30|
|2016年1季度|980.29|123.81|24.37|59.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年2季度|865.06|488.16|64.69|58.63|
|2016年3季度|856.30|749.65|86.57|55.36|
|2016年4季度|878.17|711.68|70.48|50.78|
|2017年1季度|900.79|763.44|81.80|37.58|
|2017年2季度|1,217.95|813.71|63.85|37.00|
|2017年3季度|1,362.85|830.59|57.61|37.64|

以上4款游戏的季节性变动情况如下图所示：
由上图可以看出，中联畅想所运营的游戏不存在明显的季节性波动，其充值流水的波动情况主要与举办的推广活动相关。
（四）中联畅想2017年度的实际经营情况
中联畅想截至2017年12月31日的经营业绩与评估预测数据对比如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年预测数|2017年实际数|差异|
|主营业务收入|77,249,967.16|81,126,628.99|3,876,661.83|
|净利润|39,921,516.52|41,737,534.65|1,816,018.13|

注：2017年实际数未经审计
由上表可知，中联畅想 2017年未经审计的主营业务收入为 8,112.66万元，
较2017年预测数超过387.67万元；未经审计的净利润为4,173.75万元，较2017
年预测数超过181.60万元，与 2017年的评估预测数基本吻合。
二、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司主营业发展情况\（三）主要产品和服务\9、中联畅想新游戏的研发能力、业务增长的可持续性及业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中联畅想未来年度的业绩承诺是在综合考虑了公司已上线游戏生命周期、未来游戏储备及上线计划以及已实现业绩情况的基础之上进行的，具有较强合理性和可实现性。
4.申请文件显示，部分畅想互娱和龚晓明控制和投资的企业从事游戏行业相关业务。为避免与上市公司产生同业竞争，陈湧锐、畅想互娱、龚晓明出具《关于避免同业竞争的承诺函》。其中，畅想互娱、龚晓明分别承诺：交易实施完毕后一年内，将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；交易实施完毕后六年内，不从事与中联畅想相同或相类似的业务等。请你公司补充披露：1）畅想互娱、龚晓明在中国境内所从事与中联畅想相同或相类似业务的具体内容。2）畅想互娱、龚晓明承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务的原因及合理性，是否有利于保障上市公司权益。3）中联畅想对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业是否存在产品、技术、服务等方面的重大依赖，如有，对本次交易后上市公司独立性的影响，有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、畅想互娱、龚晓明在中国境内所从事与中联畅想相同或相类似业务的
具体内容
畅想互娱、龚晓明在中国境内从事与中联畅想相同或相类似业务系指除中联畅想及其子公司外，畅想互娱和龚晓明控制或施加重大影响的企业在中国境内开展游戏研发、游戏运营等与网络游戏开发运营相关的业务，或其在开展前述业务的企业中任职、担任顾问或以其他任何形式与开展前述业务的企业进行合作，或以任何直接或间接的方式持有开展前述业务的企业的股权。
（一）畅想互娱及其所控制或投资的游戏类企业
截至本回复出具日，除中联畅想外，畅想互娱在中国境内所控制或投资的游戏类企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务情况|产品类型|
|1|畅想互娱|-|股权投资（主要投游戏类企业）|-|
|2|畅之响|100%|中国境内的游戏运营|休闲类游戏|
|3|深圳市悠游乐玩科技有限公司|22.98%|中国境内的游戏研发，目前无上线游戏|休闲类游戏|
|4|小明和他的小伙伴们（上海）网络科技有限公司|100%|未开展业务经营|-|

（二）龚晓明所控制或投资的游戏类企业
除畅想互娱及其控股子公司外，龚晓明控制或投资的游戏类企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务情况|主要产品名称|产品类型|
|1|冰火网络|龚晓明及其配偶李武霞、兄弟龚俊明分别通过畅想互娱和新余高新区畅想互联投资管理中心（有限合伙）合计控制该公司55.12%的股权。|未开展业务经营|无|无|

广州冰火网络科技有限公司目前处于注销进程之中，截至本回复出具日，注销工作尚未完成。
二、畅想互娱、龚晓明承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅
想相同或相类似业务的原因及合理性，是否有利于保障上市公司权益
（一）畅想互娱、龚晓明就关于避免同业竞争事宜于 2017年6月 2日已出具的承诺
1、2017年6月2日，畅想互娱已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：“
（1）交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本公司将停止已
在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
（2）除前述外，交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本公司不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相似的业务；与上市公司或中联畅想存在相同或相类似业务的中国境内外实体进行合作；在中国境内外以中联畅想以外的名义为上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务。
（3）如违反上述承诺，本公司所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本公司将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。”
2、2017年6月2日，龚晓明已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：“
（1）在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本人将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
（2）除作为员工为中联畅想从事业务以外，本人及本人关系密切的家庭成员(具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同)将在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
（3）除前述外，在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）六年内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在亦不会：直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；在与上市公司或中联畅想存在相同或者相类似业务的中国境内外实体任职或者担任任何形式的顾问；在中国境内外，以中联畅想以外的名义为上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；
（4）如违反上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本人将赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。”
（二）为进一步保护上市公司及中小股东的权益，经交易双方协商一致，畅想互娱和龚晓明就避免同业竞争事宜于2018年3月15日，做出补充承诺：
1、畅想互娱进一步承诺：
“交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，本公司将停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
除前述外，本公司在持有上市公司5%以上股份期间或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），将不会直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相似的业务；不会与上市公司或中联畅想存在相同或相类似业务的中国境内外实体进行合作；亦不会向上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务。
如出现本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将根据《发行股份购买资产协议》及相关法律法规的要求，承担相应的赔偿责任。
2、龚晓明进一步承诺：
“除作为员工为中联畅想从事业务以外，本人及本人关系密切的家庭成员（具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）将在本次交易实施完毕后（以标的股权交割日为准）一年内，停止已在中国境内从事的与中联畅想相同或相类似的业务；
除前述外，在中联畅想及其控股子公司的任职期间及离职后的2年内，或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），本人及本人关系密切的家庭成员将不会直接或间接通过其控制的其他经营主体在中国境内外从事与上市公司或中联畅想相同或相似的业务；不会与上市公司或中联畅想存在相同或相类似业务的中国境内外实体任职、担任股东或以任何其他形式进行合作；亦不会以中联畅想以外的名义，向上市公司或中联畅想现有客户提供与上市公司或中联畅想相同或相类似的业务；
如违反上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员所获得经营利润归上市公司或中联畅想所有，且本人将根据《发行股份购买资产协议》及相关法律法规的要求，赔偿上市公司或中联畅想因此所受到的全部损失。”
（三）畅想互娱、龚晓明承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联
畅想相同或相类似业务的原因及合理性
畅想互娱、龚晓明承诺在本次交易实施完毕后六年内不从事与中联畅想相同或相类似业务。前述六年的承诺期限一方面系基于本次交易对方畅想互娱的业绩承诺期间为四年；另一方面，根据交易文件的约定，龚晓明作为本次交易标的资产的核心管理团队成员，其在中联畅想的任职期限不少于四年，且在其劳动合同解除或终止后两年内，仍应当履行竞业限制的义务。基于前述考虑，经交易双方协商确定，畅想互娱、龚晓明关于避免同业竞争的承诺期限为六年。
鉴于畅想互娱在本次交易后持有上市公司股份情况以及龚晓明在中联畅想的任职情况，畅想互娱进一步承诺，其在持有上市公司5%以上股份期间或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），将避免与上市公司发生同业竞争；
龚晓明进一步承诺，在中联畅想及其控股子公司的任职期间及离职后的2年内，或本次交易完成后六年内（以到期之日孰晚者为准），其本人及其关系密切的家庭成员将避免与上市公司发生同业竞争。
综上，畅想互娱与龚晓明的关于避免同业竞争承诺具有合理性，有利于进一步保障上市公司权益。
三、中联畅想对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业是否存在产品、技术、服务等方面的重大依赖，如有，对本次交易后上市公司独立性的影响，
有无具体应对措施
（一）产品方面
根据中联畅想的说明，并经访谈中联畅想核心技术人员，中联畅想及其子公司的主要游戏产品均系通过自主研发取得；经对比畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他游戏类企业的主要产品类型及其所发行运营的地区，并根据中联畅想的说明，中联畅想及其子公司的主要游戏产品与前述企业的主要游戏产品之间亦不存在重叠。
独立财务顾问查阅了中联畅想及其子公司的《计算机软件著作权登记证书》，经核查，除方拓网络的软件著作权系受让取得外，中联畅想及其子公司的软件著作权均系原始取得。根据中联畅想与方拓网络签署的《技术转让（软件著作权）
合同》，方拓网络持有的“Domino QiuQiu软件1.0.0”、“Dummy软件1.0.0”和 “Slot软件1.0.0”软件著作权的原著作权人系中联畅想，根据中联畅想原持有的《计算机软件著作权登记证书》，前述软件著作权系由中联畅想原始取得。
根据中联畅想的说明以及正中珠江《审计报告》，报告期内，中联畅想及其子公司不存在向畅想互娱和龚晓明控制或投资的其他企业购买软件著作权或者授权许可使用软件著作权的相关的交易。
综上，中联畅想拥有其游戏产品的软件著作权，产品方面具备独立性，对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
（二）技术方面
根据中联畅想的说明，并经访谈中联畅想的核心技术人员，中联畅想及其子公司的主要游戏产品的研发系采用第三方Cocos平台，产品的运营维护过程中采用了服务器预警系统和游戏数据统计系统。其中，服务器预警系统和游戏数据统计系统系由中联畅想自主研发，Cocos平台系由厦门雅基软件有限公司自主研发。经查询国家企业信用信息公示系统，厦门雅基软件有限公司与畅想互娱、龚晓明之间不存在投资关系。
根据中联畅想核心技术人员的简历，其均具有在网络游戏或软件开发领域的行业背景，具备开发、运营和维护相关游戏产品的技术能力。根据该等核心技术人员出具的确认函，该等人员均未在畅想互娱、龚晓明控制或投资的其他企业中任职或担任顾问。
根据中联畅想提供的员工名册、相关社会保险缴交凭据及中联畅想的说明，截至 2017年 9月 30日，中联畅想有技术人员 40名，前述员工数量可支持相关游戏产品的开发、运营和维护工作。
综上，中联畅想在技术方面具备独立性，对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
（三）服务方面
根据中联畅想的说明，并经访谈中联畅想的核心技术人员，中联畅想及其子
公司系通过其在AppleStore或GooglePlay平台的开发者账户发布其自行研发的游戏产品；中联畅想及其子公司具有独立的产品运营部门，对相关游戏产品进行后台运营及维护。
根据中联畅想的说明及正中珠江出具的《审计报告》，并经核查中联畅想报告期内履行的游戏运营服务有关的重大合同，中联畅想及其子公司与畅想互娱和龚晓明控制或投资的企业之间不存在关于游戏运营维护服务的交易。
综上，中联畅想在服务方面具备独立性，对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
四、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况\四、其他事项说明\（五）同业竞争情况及解决措施”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，畅想互娱与龚晓明的关于避免同业竞争承诺具有合理性，有利于进一步保障上市公司权益；中联畅想在产品、技术、服务等方面具有独立性，对畅想互娱、龚晓明所控制和投资的其他企业不存在重大依赖。
5.申请文件显示，中联畅想主要负责游戏产品的自主研发、更新并提供运营和技术支持。子公司香港欢乐畅想科技有限公司主要负责游戏运营；深圳市方拓网络科技有限公司（以下简称方拓网络）于2017年4月新设，拟作为今后部分新增游戏产品项目的研发主体；深圳市悠乐软件科技有限公司（以下简称悠乐软件）于 2017年 6月收购，主要负责游戏的研发与运营。请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）结合方拓网络、悠乐软件成为中联畅想子公司的时点、公司核心技术和竞争力等，补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次重组完成后中联畅想仍以独立法人的主体形式运营，中联畅想与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。为顺利实现上市公司的战略发展目标并达成本次交易的战略目的，上市公司根据自身的制度安排、运营管理现状以及标的公司的业务运营和内部管理模式，规划了本次交易完成后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面清晰、可实现的整合计划，主要如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将保持各项业务的独立运营，上市公司主营手机单机游戏、跨平台游戏和游戏运营，中联畅想主营海外棋牌游戏业务，充分发挥各自领域的业务优势，实现公司价值的最大化。上市公司一方面将保持标的公司的业务及人员的相对稳定，给予标的公司管理层一定的管理空间，以激发其主观能动性，另一方面上市公司结合标的公司在游戏运营方面的业务经验，加强与标的公司之间的整体统筹、协同发展。
上市公司将通过周期性监督，整合上市公司与标的公司的战略方向和发展目标，实现上市公司与标的公司的协同效应。上市公司将与中联畅想共享客户和渠道资源，借助先进的投放及大数据分析技术开展精准运营及营销，重视内容整合，逐步扩大在游戏市场的占有率。
上市公司作为国内领先的游戏产品研发商，具有良好的市场口碑，能够持续为中联畅想提供优质精品游戏的代理授权，帮助中联畅想提升亚太市场的占有率。同时，中联畅想拥有的海外市场发行运营能力，将进一步帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，扩大市场占有率，增强盈利能力。
2、资产整合
本次交易完成后，中联畅想将按照上市公司内控制度正常行使资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，其财务权限将直接由上市公司统一把控。上市公司将实行预算管理、优化资金调配，充分发挥上市公司的资本优势，降低资金成本。标的公司将参照上市公司财务核算原则，修订和完善现有的财务管理制度。
未来上市公司将加强内部审计和内部控制，提高经营管理水平，防范财务风险。上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，利用多种方式优化资本结构，提高股东回报率。
4、人员整合
本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司充分认可标的公司的管理、业务团队，一方面将保持中联畅想现有团队的基本稳定，赋予中联畅想原管理团队充分的经营自主权，并给予团队充分的经营发展空间，确保其管理机制高效的运行；另一方面，上市公司将向中联畅想输入具有规范治理经验的管理人员，帮助中联畅想尽快适应上市公司的各类规范要求，上市公司还将委派财务人员担任标的公司财务负责人。
同时，上市公司将广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司，持续扩充公司的人才队伍，进一步加强公司的业务、管理水平，多方面、多角度地探求潜在的协同效应或整合效应。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司总体上保持中联畅想现有组织架构及管理层基本不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转，并按照子公司管理规定对其实施管理，同时上市公司还将会持续提供海外网络游戏业务的资源支持，管控海外网络游戏业务整体风险等，与中联畅想经营管理团队统筹协调相关事务，促进海外游戏业务的健康、持续发展。
（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，中联畅想将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对中联畅想进行整合。虽然上市公司与中联畅想具有良好的协同性，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有一定的不确定性。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、将标的公司纳入上市公司管理体系，实现管理机制上的整合。上市公司目前已经形成较为完善的管理体系和管理文化，本次交易完成后，上市公司将在标的公司引入上市公司成熟的管理体系，将标的公司的业务经营、财务管理、战略管理、风险控制等方面纳入上市公司统一的管理系统中，实现对标的公司有效地管理和考核。
2、加强双方业务整合交流，逐步实现业务协同。上市公司与标的公司同属游戏行业，在业务上具有共通性。未来双方将会在游戏研发、渠道发行、运营推广等方面，保持持续深度沟通交流，充分发掘业务方面的协同效应，提升整体业绩水平；
3、保障标的公司人员稳定性，为标的公司未来发展提供人才支持。上市公司将给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，预防优秀人才流失；同时充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，为标的公司不断吸引优秀人才提供支持。
二、量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现
上市公司主要从事游戏研发和运营，主要产品包括手机游戏许可使用、手机游戏受托开发、游戏自有平台运营、游戏第三方平台联合运营和互联网演艺服务。
上市公司与标的公司均属于游戏行业，本次交易有助于上市公司进一步丰富游戏产品种类，强化公司的竞争能力和综合实力。本次交易完成后，交易双方能够在业务、技术、市场等方面产生全方位的协同效应，具体体现如下：
（一）业务协同
上市公司目前游戏产品主要集中于手机单机游戏和跨平台重度游戏，而标的公司主要是从事海外棋牌类游戏的开发和运营，本次交易完成后，一方面能够进一步丰富上市公司游戏产品的种类，提升上市公司的综合竞争力；另一方面，上市公司丰富的游戏品类也能够为标的公司未来进入其他游戏领域提供业务支持，拓展游戏市场，提升盈利能力。
（二）技术协同
上市公司与标的公司均从事手机游戏的开发和运营业务，通过本次交易，双方能够充分整合双方的技术研发资源和技术储备。上市公司在手机游戏开发方面拥有深厚的技术储备，目前已开发的手机游戏及应用近千款，尤其是跨平台重度游戏对技术要求更高，需要进行多重技术、服务器、客户端测试，本次交易完成后，上市公司能够为标的公司提供充分的技术开发和测试支持，帮助标的公司提高开发能力和水平，完善产品内容，可进一步缩短游戏开发周期，节省游戏开发成本；同时，上市公司可以充分借助标的公司现有技术人员，减少新增技术人员的招聘，有效节省培养成本及职工薪酬，根据上市公司目前技术开发人员年均 15万元的薪酬计算，预计可为上市公司每年节约 600万元的直接人工成本，提升公司效益。
（三）渠道协同
上市公司一直深耕国内游戏市场，同时旗下拥有17188和游福利两个游戏运营平台，具有丰富的游戏开发运营的渠道。本次交易完成后，上市公司能够依托其上市公司品牌和游戏运营平台对标的公司的游戏进行推广，扩大标的公司产品知名度；另一方面，标的公司一直专注于海外市场，在泰国、印尼等东南亚市场具有较为广阔的渠道建设，通过本次交易，上市公司能够利用标的公司积累的海外运营渠道和海外营销推广经验，将自有游戏产品推广至海外市场，拓宽上市公司游戏收入渠道，同时上市公司可以充分借助标的公司现有的销售人员，减少海外销售人员的招聘数量，节省培养成本及职工薪酬，根据上市公司目前销售人员年均 10万元的薪酬计算，预计可为上市公司每年节约一百多万元的直接人工成本，提升公司效益。
（四）管理协同
上市公司在公司规范治理、内部控制、管理系统方面具体一定的优势，本次交易后，标的公司能够借助上市公司的管理经验，提升自身的管理水平；同时，标的公司在海外游戏运营管理方面具有丰富的经验，也能够对上市公司在海外运营提供管理方面的支持。
三、结合方拓网络、悠乐软件成为中联畅想子公司的时点、公司核心技术
和竞争力等，补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十
三条第一款第（一）项的规定
方拓网络成立于2017年4月，系中联畅想出资100%设立的子公司。截至目前，方拓网络经营业务的软件著作权均系自中联畅想处受让。
悠乐软件成立于 2016年 12月，2017年 2月，中联畅想受让畅想互娱持有的悠乐软件51%的股权，成为悠乐软件之控股股东。
中联畅想成立于 2014年 7月，主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，拥有一群高素质、稳定的研发人才与游戏运维团队，自成立以来，中联畅想一直坚持自主创新，紧跟全球游戏行业区域发展潜力趋势，积极开拓东南亚游戏市场，在泰国、印度尼西亚等国家推出了《Domino QiuQiu》、《 HD》、《Dummy》、《CapsaSusun》、《冒险岛》等多款休闲社交棋牌类游戏，游戏产品深受市场用户喜爱，截至2017年9月30日主要游戏产品总注册用户数超过千万人，在当地棋牌类移动游戏市场逐步形成了领先优势。中联畅想具备经营稳定性及持续的盈利能力。
通过本次交易，一方面，公司可以充分开拓尚未开发的游戏细分领域；另一方面，在布局海外市场的同时，利用中联畅想已有的东南亚游戏市场渠道，对已有的多元化产品进行推广。通过本次交易公司能够更全面的提升自身在游戏市场的综合竞争力，同时注入优质资产，有效提升公司盈利能力。在本次交易中，交易对方承诺 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度中联畅想的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元及11,250万元。根据《备考审阅报告》，公司2017年度1-9月归属于母公司股东备考净利润为 7,604.55万元，比上市公司 2017年度 1-9月的净利润增长
47.95%。
本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
四、补充披露
本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施已在重组报告书“第一节本次交易概述\四、本次重组对上市公司的影响\（五）本次交易完成后上市公司与标的公司在本次收购完成后的整合计划”中补充披露。
标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项之分析已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况\四、中联畅想下属公司情况\（三）标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力之分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司已制定了相应的整合计划，并针对整合风险制定了相应的管控措施，上市公司与标的资产具备良好的协同效应；本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
6.申请文件显示，中联畅想专注于面向东南亚地区的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，主要游戏集中在泰国和印度尼西亚，采用虚拟道具收费的盈利模式。请你公司：1）结合相关东南亚国家游戏行业发展阶段、各游戏品
类未来发展趋势、当地行业竞争态势，并比较中国棋牌类移动游戏发展历史、趋势和行业收入占比变动情况，补充披露中联畅想核心竞争力、未来发展计划、棋牌类游戏未来发展趋势、行业发展趋势对中联畅想业务持续发展的稳定性和评估预测的影响。2）结合主要游戏产品内容和虚拟道具收费模式，补充披露相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为，本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合相关东南亚国家游戏行业发展阶段、各游戏品类未来发展趋势、当地行业竞争态势，并比较中国棋牌类移动游戏发展历史、趋势和行业收入占比变动情况，补充披露中联畅想核心竞争力、未来发展计划、棋牌类游戏未来发展趋势、行业发展趋势对中联畅想业务持续发展的稳定性和评估预测的影响
（一）东南亚国家游戏行业发展阶段、各游戏品类未来发展趋势、当地行业竞争态势、行业发展趋势
东南亚国家近年经济发展迅速，巨大的人口红利和互联网移动技术的快速发展给东南亚国家的手游市场带来蓬勃生机。根据newzoo权威数据分析，东南亚GDP年增长率10.2%，在线游戏收入增长率高达13.1%，在全球各地域板块中均居于首位。2016年东南亚移动游戏市场的总收入达到15亿美元，其中约95%来自“六大”国家：印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南。根据Newzoo数据，预估到2019年，东南亚移动游戏市场收入将增长至39亿美元。
根据移动应用和游戏营销机构 Zenna近日文章分析，东南亚是全球移动游戏收入增速最快的市场之一，2015~2019年复合年均增长率将达到约45.3%，远远超过了全球市场的平均增速(14.6%)。与此同时，东南亚地区新玩家数量庞大，他们在游戏中的参与度也比较高。年轻玩家数量增长是东南亚移动游戏市场收入快速增长的一个重要原因。例如在印度尼西亚的移动游戏玩家中，年龄10~20岁与21~35岁的玩家数量占比仅相差3%，而在马来西亚，年轻女性玩家是当地规模最大的移动游戏玩家群体。
目前马来西亚、泰国、印度、印度尼西亚和越南五个国家合计人口17.51亿，互联网用户合计 4.96亿，其中移动游戏用户超 2.48亿，每年游戏市场收入规模超 11.83亿美金，占全球总游戏收入的4.27%。根据 newzoo的权威数据分析，印度尼西亚49%的游戏用户愿意为游戏付费；马来西亚游戏玩家付费渗透率高达43%；越南39%的游戏收入来自手机游戏，其中游戏玩家付费渗透率高达48%。
在现阶段，印度尼西亚是东南亚六大主要国家中收入最高、收入增长速度最快的一个国家。根据Newzoo发布的“2016年全球游戏收入Top100国家”榜单中印度尼西亚、马来西亚和泰国分别位于第 17位、第 18位和第 20位。新加坡移动游戏玩家数量最少，但2016年新加坡的移动游戏收入达到了 2.11美元，在东南亚所有国家中排名第4——这主要是因为在新加坡，平均每付费玩家的消费额达到了226美元。
（二）中国棋牌类移动游戏发展历史、趋势和行业收入占比变动情况
1、中国棋牌类移动游戏发展历史
（1）棋牌类游戏出现
自 1998年联众创立，中国棋牌行业发展至今已走过近 19年的历程，1998年游戏茶苑、1999年 3月中国游戏中心、2000年 3月边锋棋牌等棋牌类游戏平台相继出现。
这一时期行业有着非常典型的特点：创始人都是棋牌爱好者，并没有清晰的商业思路。上述几家游戏平台存续至今足以证明棋牌行业的稳定性和盈利性。
（2）地方性棋牌类游戏涌现
随着腾讯棋牌的成功，越来越多的公司发现棋牌类游戏的机会，地方性棋牌游戏开始出现，该类棋牌类游戏专注二线以下城市市场，较为著名的地方性棋牌类游戏平台为同城游。
（3）百家争鸣
2008年前后棋牌游戏行业进入又一繁荣时期，各种平台开始向更垂直领域细分，注重“多元化”、“垂直化”，并开始出现了新的运营模式：
与视频结合：“面对面视频游戏世界”。
与比赛结合：2007年，JJ比赛平台开启了棋牌竞技比赛模式。
与社交结合：2008年，博雅互动推出与社交平台结合的德州扑克和斗地主。
与游戏结合：2009年2月，老K棋牌推出了捕鱼游戏。
（4）房卡模式出现
2016年，闲徕推出“房卡”模式，致力于熟人间线上游戏，通过房卡私密开局，线下关系转移线上。
2、中国棋牌类移动游戏发展趋势
趋势一：用户年龄层的变化。2016年棋牌类游戏用户规模达2.58亿，35岁以下比例超过65%，用户呈年轻化发展，年轻人比例显著提高。对比策略类和角色扮演类等游戏的重度属性，棋牌类属于拥有较长生命周期的轻度游戏，没有较明显的周期，用户粘性也相对较高。2016年，棋牌类移动游戏用户 DAU/MAU值均明显高于其他类别的游戏，用户的7日留存率也明显超越其他类别游戏。
从用户地区分布来看，玩家主要集中在东部和东南沿海地区，多为人口大省以及经济较发达地区，尤其是华东、华南区占比约57%。
趋势二：游戏玩家的学历和收入呈现出从低到高的变化。CNG报告显示，棋牌移动端用户大专及以上学历超六成，月收入超4000元约五成。
趋势三：从免费制到付费制，付费用户数量在提升。受益于网络支付手段的完善和年轻人越来越好的付费习惯，棋牌游戏的付费率提升，APRU值也越来越高。
趋势四：从“陌生人”到“熟人”，房卡模式将棋牌类游戏发展引向新的领域。棋牌游戏按模式划分，可分为陌生人局和熟人局。陌生人局随机组局，盈利模式主要来自道具和虚拟货币的购买；熟人局则是好友组局，产生了“房卡”这一新型消费模式。
“房卡”创新模式使得市场空间被极大释放，它突破了传统的游戏币房间模
式，将熟人之间的用户资源进行深度挖掘和再利用，使得线上游戏与线下棋牌室功能无异，开拓了线下市场。
趋势五：从全国性、大众化的棋牌游戏到地方性、本地化的棋牌游戏。
全国性棋牌游戏市场具有产品研发槛低、规则简单、饱和程度高、竞争激烈的特点。地方性棋牌游戏门槛较高，种类丰富，规格和产品根据地方特色而异，产品研发运营难度较高，然而一旦成功进入某个细分领域，优势十分明显。地方棋牌是刚需，且用户粘性更高，契合二线以下城市的互联网娱乐消费升级新趋势，正成为中国棋牌游戏行业增长新动力。
趋势六：从大众娱乐到竞技体育，从棋牌游戏到智力运动。棋牌游戏本身是智运会的比赛项目，体育总局棋牌运动管理中心曾发起网络棋牌大赛，包括围棋、象棋、斗地主等项目，同时有WPT、CPT、WSOP等大型商业赛，还有各地的麻将锦标赛、世界麻将大赛等。对于游戏厂商来说，线上海选、线下比赛，线上线下结合提高用户参与度，有利于增加用户渗透率，扩大用户量和提高用户活跃度。
趋势七：从“陌生化”到“社交化”。传统的棋牌游戏集中于陌生人之间进行游戏，随着全民社交的兴起，从线下好友到线上牌友，熟人局越来越成为棋牌游戏的重心。与线下棋牌室模式类似，用户的增长是传导式的，粘度高，需要的推广也比较少，可以小团队快速推进的方式抢占市场。
3、行业收入情况
2016年，我国棋牌类游戏用户规模达到2.58亿人，同比增长5.9%，移动端是主要增长点。从棋牌类移动游戏用户属性来看，月收入 4000元以上的用户接近五成，高中学历以上学历超过八成。这表明，棋牌类移动游戏用户普遍拥有付费能力。
2016年，棋牌类游戏市场规模为 58.6亿元，市场进入快速增长阶段。一方面，这与移动游戏快速发展拉动用户增长有关，另一方面，主要棋牌类游戏企业大力开拓移动游戏市场也推动了市场收入的增长。
（三）中联畅想核心竞争力、未来发展计划
1、核心竞争力
（1）较强的自主研发实力
中联畅想高度重视自主创新，主要游戏产品均为自主研发。经过一定时间的积累和发展，目前中联畅想已经建立了一支具有较强的自主研发能力、高效的执行能力和合作稳定的研发团队，技术人员在休闲社交棋牌类游戏的设计架构、美术制作等方面具有丰富的实践经验。中联畅想在游戏研发中采用COCOS平台技术，大幅缩短了游戏产品的开发周期，提升了研发效率，确保了游戏产品生产线的持续生产能力。相比纯粹的游戏运营商，中联畅想作为自研企业，游戏收入渠道更加丰富，利润空间相对较大，并且在战略的选择上更加灵活。
（2）明确的市场定位和先发优势
中联畅想结合自身经营优势和行业发展格局制定了一定程度的差异化竞争策略，将海外新兴市场和棋牌类游戏相结合作为业务拓展方向。鉴于东南亚游戏市场随着经济水平发展和网络基础设施完善呈现巨大发展潜力，但该地区本土游戏企业研发和运营实力相对较弱，中联畅想自成立起即将主要目标市场定位于东南亚地区，经过对当地游戏市场格局、流行文化、玩家消费需求等因素的深入调研后推出了多款以游戏运营国家本土棋牌游戏规则为基础的休闲社交棋牌类游
戏，吸引了大批玩家群体，在细分游戏领域建立了一定的品牌口碑。同时，由于较早地进入东南亚游戏市场，中联畅想与印度尼西亚、泰国等主要运营国家的支付渠道提供商、推广服务提供商等建立了良好的合作关系，在该地区游戏市场具有较强的先发优势。
（3）业务运营的本地化优势
中联畅想在业务拓展中以目标市场需求为导向，逐步建立了一套具有本地化特色的业务运营流程。在产品开发方面，中联畅想的游戏设计和研发人员根据目标市场的文化特点、玩家特征、游戏习惯等制定本地化方案，游戏产品在语言版本、核心玩法、画面风格、奖励活动、支付方式等方面均具有较强的本地化特色，充分满足当地游戏玩家的偏好和需求。在游戏推广方面，中联畅想与当地的支付渠道和营销资源方合作，采取具有针对性的营销推广策略，并配合目标市场线下活动举办，扩大了游戏产品在目标市场的知名度，增强了用户粘性。在运营服务方面，中联畅想对主要游戏产品提供精通当地语言的专业客户服务团队，以及时、优质地响应当地玩家需求，为玩家创造良好的游戏体验，延长游戏生命周期。
（4）精细化的运营和数据分析能力
中联畅想建立了以数据分析为基础、以用户行为为导向的运营体系，不断提升业务质量和公司盈利水平。中联畅想通过自主开发的游戏数据统计系统实时收集游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况等重要运营数据，并定期对数据进行比对和分析，以评价游戏运营状况，为游戏后续版本更新和运营策略完善提供支持，优化营销渠道并实现精准投放，在提高用户流量变现能力的同时进一步扩大玩家数量，保证游戏体验、产品成功率和利润率。
（5）优秀的管理和业务团队
中联畅想的核心管理层具有丰富的海外棋牌类移动网络游戏运作经验，能够准确把握行业的发展风向，为标的公司发展战略的制定提供有力保障。为更好地调动人才资源，管理层对员工进行合理分工和持续培养，引导员工在技术实力、产品运营、营销推广等方面实现自身优势。中联畅想的运营及市场团队具有专业、高效、灵活的执行力，通过数据分析和经验指引制定有针对性的精准的营销和运
营策略并根据市场动向和用户反馈进行及时调整，促进公司业务整体利润率的提高。
2、未来发展计划
中联畅想在现有的单款手游运营模式之外，未来将工作重心逐渐转移到棋牌合集平台的建设。合集游戏相对单款手机游戏对用户留存能力更强，通过合集游戏分发多款游戏模式，留住不同需求的游戏玩家，有利于提高用户付费率、延长用户使用生命周期。
根据中联畅想的发展规划，预计未来年度新游戏的情况如下：
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|-|-|-|-|
|游戏名称|上线时间|发行地区|备注|
|《泰国棋牌合集》|2017年4月|泰国|补充新棋牌玩法|
|《印尼棋牌合集》|2017年8月|印尼|补充新棋牌玩法|
|《印度棋牌合集》|2018年3月|印度|-|
|《越南棋牌合集》|2018年5月|越南|-|
|《马来西亚棋牌合集》|2019年7月|马来西亚|-|
|《菲律宾棋牌合集》|2020年2月|菲律宾|-|
|《新加坡棋牌合集》|2020年3月|新加坡|-|

评估机构预测时已充分考虑了东南亚国家未来游戏的发展趋势以及中联畅想的核心竞争力和未来发展计划等因素。
二、结合主要游戏产品内容和虚拟道具收费模式，补充披露相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为，本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定
（一）中联畅想或其子公司的主要游戏产品及其内容具体如下：
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|序号|产品名称|游戏运营主体|运营地区|产品主要内容|虚拟道具收费模式|
|1|DominoQiu Qiu|欢乐畅想|印尼、马来西亚|以印尼本土棋牌游戏规则为参考，每位玩家通过获得的4张多米诺牌进行排列组合，分别与其他玩家比对大小以决出胜负|游戏中需要付费购买的虚拟道具包括游戏币和“喇叭”。游戏开局时以及游戏对抗过程中均需消耗游戏币，游戏币消耗完后，玩家需继续购买游戏币，方可参与游戏； 游戏币也可用于购买礼物，|
|2|Dummy|欢乐畅想|泰国|以泰国当地棋牌类游戏玩法为基础，玩家需结合牌桌上其他玩家的出牌情况以决定自||

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|-|-|-|-|-|-|
|||||己的牌局行为|该“礼物”系用于对玩家角色的装饰。“喇叭”系用于玩家在房间/世界发言。前述虚拟道具均不可在游戏中兑换成现实货币或现实中的任何价值物。|
|3|HD|欢乐畅想|泰国|以泰国当地棋牌类游戏玩法为基础，由2 至9 名玩家同场竞技，游戏中玩家通过牌型组合与其他玩家比对决出胜负||
|4|CapsaSusun|欢乐畅想|印尼、马来西亚|以印尼本土棋牌游戏规则为参考，玩家根据取得的13 张手牌按照3张牌、5 张牌、5张牌的方式进行组合，并与其他玩家对比决出胜负||
|5|冒险岛|欢乐畅想|印尼|以横版过关游戏为基础，加入印尼本地元素，在原先单机玩法改为联机玩法，玩家和其他玩家实时通过分数进行比赛，分出胜负||
|6|泰国棋牌合集|悠乐软件|泰国|泰国流行棋牌玩法的合集，包括本土骰子、鱼虾蟹、九鸡扑克3 种玩法。本土骰子玩法为两个以上玩家开局，其中一方坐庄，其他玩家下注。玩家根据三个骰子经摇晃随机产生的点数组合，对押中区域进行赔付；鱼虾蟹玩法与本土骰子类似，但以鱼、虾、蟹、金钱、葫芦和鸡的团代替点数；九鸡扑克的玩法为2-9人为一桌；每个玩家下底注后各发3张牌。由庄家发起表态，庄家表态后其他玩家按顺时针顺序依次表态。如有加注时，之前跟注玩家需再次表态，直至所有玩家同时下相同注额时结束下注，进入比牌。||
|7|印尼棋牌合集|悠乐软件|印尼|印尼流行棋牌玩法的合集，包括骰子、domino99、dominoGAPLE三种玩法。骰子玩法与前述泰国棋牌合集中的本土骰子玩法一致；domino99的玩法为由2-9个玩家参加，游戏目标是安排4张多米诺牌成为两对，点数最||

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|-|
|高的组合获胜。每个玩家需要下底注，发3 张牌，由庄家发起表态，庄家之后按顺时针根据庄家的操作表态，之后其他玩家按顺时针方向依次表态。如果玩家有加注情况，前面已经跟注的玩家需要再次表态甚至多次表态，直至所有的玩家同时下同样注额时结束下注，发第四张后，进行再下注，下注结束后进入比牌分奖池。dominoGAPLE的玩法为，4个玩家参与，每个玩家拿7张牌。每一个骨牌在桌上与前面的骨牌衔接，类似接龙。当出牌时，牌的前部要与前面出牌的人的尾部相同。如果没有接上，将被迫丢弃自己的一张牌，这张牌到了最后算分时会进行相应的扣分。当有玩家出完手中的所有牌，游戏结束。|

（二）相关游戏是否可能被用于赌博或其他违法行为
中联畅想的游戏业务系面向海外市场，具体包括印尼、泰国和马来西亚。
根据印尼律师事务所Roosdiono&partners出具的《法律意见书》，欢乐畅想、悠乐软件面向印尼市场开展的棋牌类网络游戏运营，基于该等游戏中使用的游戏币不可兑换为真实货币的前提，欢乐畅想和悠乐软件运营游戏未违反印尼有关赌博法律法规的规定。
根据泰国律师事务所 ZICO Law(Thailand） Limited出具的《法律意见书》，欢乐畅想、悠乐软件面向泰国市场开展的棋牌类网络游戏运营，基于该等游戏使用的游戏币不可兑换为真实货币且玩家不能从游戏中获利的前提，欢乐畅想、悠乐软件运营的游戏不会被认定为泰国法律所禁止的赌博行为。
根据马来西亚 Zaid Ibrahim&Co.出具的《法律意见书》，欢乐畅想面向马来
西亚市场开展的棋牌类网络游戏运营，非系在马来西亚当地实际开展经营，故不
适用马来西亚的博彩相关法律；此外，由于该等游戏不以玩家获取金钱或者类似
价值物为目的，游戏币不可兑换为真实货币或者现实中的价值物，欢乐畅想亦可据此主张其未违反马来西亚的博彩法律规定。
根据中联畅想、欢乐畅想以及悠乐软件的确认，其运营的棋牌类网络游戏不涉及赌博行为，不以赢取玩家的金钱或者财产为目的；游戏中使用的游戏币，无论是游戏赠送、玩家自行购买或者赢取获得，仅限于在游戏中使用，不可兑换为真实货币或者现实中的价值物。
综上，根据游戏运营地区的法律法规，欢乐畅想和悠乐软件所运营的主要游戏产品未违反游戏运营地区关于赌博的法律法规的规定。
（三）本次交易是否违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的禁止性规定
本次交易的标的公司中联畅想系在境内注册成立的企业，本次交易系上市公司发行股份购买境内有限责任公司的股权，不属于《企业境外投资管理办法》所规范的境外投资行为。
此外，中联畅想于2014年10月在香港注册成立欢乐畅想时，已履行了相应的境外投资审批程序，并已取得了中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201400986号）。
三、重组报告书补充披露
前述内容已分别在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\二、交易标的所处行业特点和经营情况”和“第四节交易标的基本情况\九、标的公司主营业发展情况\（三）主要产品和服务”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，中联畅想未来业务的发展具有稳定性，与东南亚国家游戏行业的未来发展趋势相适应，评估预测时已充分考虑了东南亚国家未来游戏的发展趋势以及中联畅想的核心竞争力和未来发展计划等因素。
根据游戏运营地区的法律法规，欢乐畅想和悠乐软件所运营的主要游戏产品
未违反游戏运营地区关于赌博的法律法规的规定；本次交易涉及的境外主体于设立时已履行了必要的境外投资审批程序，本次交易不属于境外投资，不适用《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中关于境外投资的禁止性规定。
7.申请文件显示，中联畅想专注面向东南亚地区的休闲社交棋牌类移动网络游戏的开发及运营，目前主要运营7款棋牌类手机游戏，其中《Domino QiuQiu》、《Dummy》、《 HD》于2015年上线。请你公司：1）结合棋牌类游戏生命周期规律、流水变动趋势等，补充披露中联畅想所运营游戏所处的生命周期、收入是否存在下滑的风险，各款游戏流水、月活人数、月付费人数及比例、ARPU值等指标是否符合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标，补充披露中联畅想运营游戏各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中联畅想所运营的各款游戏所处的生命周期、收入是否存在下滑的风险，各款游戏的流水、月活跃人数、月付费人数及比例、ARPU值等指标基本符合各游戏的生命周期特点
（一）《Domino QiuQiu》
《Domino QiuQiu》于2015年2月上线，报告期内的主要运营数据如下：
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|月份|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|付费玩家ARPU值（元）|
|2015.02|49,571|49,571|73|0.15|2.17|297.67|
|2015.03|569,506|547,987|10,287|1.88|33.92|32.97|
|2015.04|941,263|630,244|22,264|3.53|78.37|35.20|
|2015.05|1,413,372|797,652|33,951|4.26|127.12|37.44|
|2015.06|2,202,162|1,264,996|35,044|2.77|136.77|39.03|
|2015.07|3,192,941|1,747,192|52,491|3.00|214.01|40.77|
|2015.08|4,132,915|1,885,024|57,334|3.04|247.52|43.17|
|2015.09|4,807,949|1,740,098|77,461|4.45|297.51|38.41|
|2015.10|5,486,153|1,814,875|114,830|6.33|489.74|42.65|
|2015.11|6,142,257|1,841,966|94,375|5.12|368.61|39.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.12|6,750,018|1,835,466|89,095|4.85|401.77|45.09|
|2016.01|7,337,381|1,827,087|87,968|4.81|352.66|40.09|
|2016.02|7,862,432|1,743,999|82,899|4.75|318.13|38.38|
|2016.03|8,362,984|1,712,555|78,684|4.59|309.5|39.33|
|2016.04|8,830,949|1,621,177|73,004|4.50|286.08|39.19|
|2016.05|9,322,429|1,662,360|73,975|4.45|280.76|37.95|
|2016.06|9,848,209|1,729,537|82,577|4.77|298.22|36.11|
|2016.07|10,450,863|1,848,674|79,490|4.30|294.7|37.07|
|2016.08|10,931,138|1,546,652|75,698|4.89|288.93|38.17|
|2016.09|11,383,314|1,482,375|73,514|4.96|272.67|37.09|
|2016.10|11,928,066|1,598,208|79,364|4.97|310.53|39.13|
|2016.11|12,423,275|1,549,826|81,147|5.24|277.67|34.22|
|2016.12|12,917,139|1,535,882|87,860|5.72|289.97|33.00|
|2017.01|13,516,396|1,657,405|87,771|5.30|294.52|33.56|
|2017.02|14,125,894|1,668,731|83,083|4.98|277.71|33.43|
|2017.03|14,710,888|1,693,665|92,351|5.45|328.56|35.58|
|2017.04|15,250,711|1,624,777|85,436|5.26|311.87|36.50|
|2017.05|15,794,670|1,619,673|115,308|7.12|449.24|38.96|
|2017.06|16,293,704|1,526,071|113,158|7.41|456.84|40.37|
|2017.07|16,800,969|1,561,906|111,248|7.12|467.34|42.01|
|2017.08|17,258,406|1,519,558|98,607|6.49|457.73|46.42|
|2017.09|17,710,379|1,499,863|94,940|6.33|437.78|46.11|

《Domino QiuQiu》于2015年2月份上线，在游戏上线初期一般会辅以一系列的推广活动，所以在游戏上线初期会有大量新用户和付费玩家涌入，经过9-10个月后，游戏逐渐由考察期、形成期迈入到稳定期，这时月活跃玩家数、月付费玩家数、充值流水均会达到峰值，之后会出现小幅下降。中联畅想坚持精细化运营，在游戏迈入稳定期后，根据游戏运营数据反馈持续进行版本更新，同时为了提升对游戏玩家的吸引力，中联畅想会结合当地的市场消费特性，在节假日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送等活动，也会结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，所以游戏进入稳定期后月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额会在一定的区间内保持小幅波动。
1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《Domino QiuQiu》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和
月付费率的走势如下：
由上图可以看出，报告期内《Domino QiuQiu》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月预付费率的走势基本趋同，均在2015年10月左右达到峰值，之后出现小幅回落便在高位保持相对稳定，在经过一段时间的积累和沉淀后部分玩家逐渐转为忠实的玩家，此时游戏已进入成熟期，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率在此后较长的一段时期内处于稳定的状态。
2、付费玩家 ARPU值分析
报告期内，《Domino QiuQiu》的付费玩家ARPU值走势如下：
由上图可以看出，报告期内，《Domino QiuQiu》的付费玩家ARPU值除上线当月外，其他月份的波动相对较小。其峰值出现在2015年12月份，之后出现小幅回落并趋于稳定，主要原因系游戏上线初期一系列的推广活动迅速吸引了大量的游戏玩家，这期间月付费玩家 ARPU值呈上升趋势，随着推广活动的减少付费玩家 ARPU值达峰值后出现小幅下降，与此同时在经过一段时间的积累和沉淀后部分玩家逐渐转为忠实的玩家，此时游戏开始进入稳定期，付费玩家ARPU值在较长时间内保持相对稳定。游戏进入稳定期后中联畅想根据游戏的运行情况，结合当地的市场消费特性，在节假日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送等活动，也会结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，以吸引玩家进行充值消费。2017年 5月，付费玩家ARPU逐渐上升，主要原因系中联畅想结合印度尼西亚当地的宗教活动，如开斋节、宰牲节等，与支付商举办了多次充值加送活动，极大的促进了玩家进行支付，从而导致付费玩家 ARPU值有所上升。
综上所述，《Domino QiuQiu》上线以来，游戏的各项运营指标逐步提升并在 2015年底前后达到峰值，之后出现小幅下降并趋于稳定。报告期内，该游戏的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU值基本符合游戏的生命周期。目前该游戏处于稳定期，未来将会对中联畅想贡献稳定的收入。
（二）《Dummy》
《Dummy》于2015年10月上线，报告期内的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|付费玩家ARPU值（元）|
|2015.10|6,147|6,147|10|0.16|0.13|134.64|
|2015.11|85,991|83,880|272|0.32|0.49|17.92|
|2015.12|188,416|149,862|1,474|0.98|3.67|24.87|
|2016.01|335,982|242,182|8,493|3.51|15.34|18.07|
|2016.02|539,755|365,294|15,996|4.38|27.25|17.04|
|2016.03|848,037|577,739|43,293|7.49|81.22|18.76|
|2016.04|1,158,711|709,663|63,487|8.95|99.9|15.74|
|2016.05|1,525,060|860,081|160,703|18.68|174.59|10.86|
|2016.06|1,846,573|932,012|189,034|20.28|213.67|11.30|
|2016.07|2,205,276|1,047,611|210,831|20.12|248.62|11.79|
|2016.08|2,529,797|1,081,938|206,085|19.05|262.22|12.72|
|2016.09|2,827,455|1,078,620|192,298|17.83|238.81|12.42|
|2016.10|3,181,390|1,187,798|203,557|17.14|255.68|12.56|
|2016.11|3,483,991|1,162,488|170,676|14.68|222.25|13.02|
|2016.12|3,753,924|1,136,397|174,696|15.37|233.75|13.38|
|2017.01|4,049,407|1,170,163|188,773|16.13|249.73|13.23|
|2017.02|4,315,896|1,138,283|186,568|16.39|239.16|12.82|
|2017.03|4,615,127|1,220,012|203,516|16.68|274.55|13.49|
|2017.04|4,924,424|1,254,566|206,971|16.50|265.96|12.85|
|2017.05|5,226,658|1,264,557|205,806|16.27|289.39|14.06|
|2017.06|5,498,290|1,222,173|193,168|15.81|258.36|13.37|
|2017.07|5,805,443|1,278,266|201,465|15.76|267.96|13.30|
|2017.08|6,149,693|1,336,467|212,034|15.87|291.24|13.74|
|2017.09|6,491,109|1,335,777|199,573|14.94|271.39|13.60|

1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《Dummy》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，《Dummy》上线初期在推广活动的作用下，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率迅速增加，2016年 7月前后以上指标达到峰值，之后出现小幅回落后在高位保持稳定，从 2016年 7月开始该游戏进入生命周期稳定期，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率趋于稳定，与棋牌类游戏生命周期稳定期的特点相匹配。
2、付费玩家 ARPU值分析
报告期内，《Dummy》的付费玩家 ARPU值走势如下：
由上图可以看出，《Dummy》上线初期付费玩家 ARPU值较高波动也较大，主要原因是上线初期由于付费玩家的人数较少，从而导致付费玩家平均充值额较高，2016年 7月游戏进入稳定期后，付费玩家 ARPU值趋于稳定，与棋牌类游戏的生命周期稳定期的特点相匹配。
综上所述，《Dummy》上线初期，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率快速上升，而付费玩家 ARPU值在上线初期有较大的波动。之后随着游戏进入稳定期后，游戏运营状态稳定，相关指标相对稳定，与棋牌类游戏生命周期稳定期的特点相匹配，后续将会为中联畅想贡献稳定的收入。
（三）《 HD》
《 HD》于2015年1月上线，报告期内的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|付费玩家ARPU值（元）|
|2015.01|31,850|31,850|254|0.80|0.42|16.73|
|2015.02|171,144|156,083|3,895|2.50|10.3|26.46|
|2015.03|196,913|78,846|3,885|4.93|15.44|39.73|
|2015.04|352,767|196,866|7,635|3.88|19.31|25.3|
|2015.05|439,047|171,084|8,800|5.14|26.06|29.61|
|2015.06|551,820|190,572|6,891|3.62|21.28|30.88|
|2015.07|800,812|354,114|11,074|3.13|34.98|31.59|
|2015.08|902,460|246,047|10,293|4.18|37.08|36.02|
|2015.09|960,034|170,270|7,536|4.43|28.5|37.82|
|2015.01|1,003,224|131,498|8,652|6.58|30.04|34.72|
|2015.11|1,032,352|100,867|11,599|11.50|25.25|21.77|
|2015.12|1,065,893|93,508|10,758|11.50|25.01|23.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.01|1,099,770|87,878|10,070|11.46|21.77|21.61|
|2016.02|1,136,830|87,579|10,478|11.96|17.6|16.8|
|2016.03|1,178,135|94,845|11,026|11.63|20.13|18.26|
|2016.04|1,219,630|94,139|10,639|11.30|21.79|20.48|
|2016.05|1,263,618|95,226|10,536|11.06|19.89|18.88|
|2016.06|1,310,645|97,515|10,315|10.58|16.95|16.43|
|2016.07|1,364,962|108,097|11,497|10.64|19.49|16.95|
|2016.08|1,418,304|110,289|11,041|10.01|18.8|17.03|
|2016.09|1,465,730|103,863|9,620|9.26|17.07|17.74|
|2016.01|1,521,946|113,336|10,006|8.83|17.43|17.42|
|2016.11|1,562,542|96,479|7,963|8.25|16.39|20.59|
|2016.12|1,607,484|96,963|7,724|7.97|16.96|21.96|
|2017.01|1,658,378|99,082|3,405|3.44|13.09|38.45|
|2017.02|1,719,578|107,801|3,152|2.92|11.6|36.81|
|2017.03|1,804,225|133,986|3,287|2.45|12.89|39.23|
|2017.04|1,921,282|168,270|3,554|2.11|12.19|34.3|
|2017.05|2,082,655|216,064|3,323|1.54|12.04|36.24|
|2017.06|2,251,226|222,034|3,422|1.54|12.77|37.33|
|2017.07|2,404,998|207,580|3,270|1.58|14.04|42.93|
|2017.08|2,659,804|307,406|3,326|1.08|11.53|34.66|
|2017.09|2,836,520|235,187|3,337|1.42|12.07|36.18|

1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《 HD》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率在上线初期处于波动式上升趋势，这期间处于游戏生命周期的考察期和形成期，相关指标的变动趋势符合考察期和形成期的特点。2015年 8月，月活跃玩家数、充值额达到峰值后迅速下降，主要原因系中联畅想结合公司整体业务发展规划相应减少了该游戏版本的更新频次和降低了对该款游戏的市场推广投入，从而导致相关指标的下降速度较快。虽然中联畅想降低了对该游戏关注，但在观察期和形成期后依然留存和沉淀了部分玩家，留存下来的玩家其付费意愿较为强烈，从而导致月付费玩家人数进入稳定期后回落速度较慢，进而导致月付费率在稳定期相对较高。
2、付费玩家 ARPU值分析
报告期内，《 HD》的付费玩家ARPU值走势如下：
由上图可以看出，付费玩家 ARPU值在上线初期相对较高且有一定的波动性，主要原因系上线初期付费玩家数较少，从而导致付费玩家 ARPU值较高，另外，由于上线初期在推广活动的吸引下，玩家开始尝试性的接触游戏，未形成稳定的付费习惯，从而导致上线初期付费玩家 ARPU值存在一定的波动性。游戏进入稳定期后，付费玩家 ARPU值保持稳定。
综上所述，《 HD》上线以来，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率及付费玩家ARPU值的变动趋势符合棋牌类游戏的生命周期特点，游戏进入稳定期后各项指标保持稳定，后续将为中联畅想贡献稳定的收入。
（四）《CapsaSusun》
《CapsaSusun》于2016年1月上线，报告期内的主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|付费玩家ARPU值（元）|
|2016.01|6,909|6,909|113|1.64|0.53|46.94|
|2016.02|88,970|85,666|2,454|2.86|7.1|28.92|
|2016.03|167,060|120,564|4,811|3.99|16.74|34.8|
|2016.04|236,320|133,539|4,127|3.09|13.52|32.76|
|2016.05|356,270|199,536|6,545|3.28|21.09|32.22|
|2016.06|497,996|257,330|8,874|3.45|30.08|33.9|
|2016.07|661,388|312,109|10,564|3.38|30.63|28.99|
|2016.08|810,467|328,148|10,900|3.32|29.86|27.39|
|2016.09|946,313|336,692|11,028|3.28|26.08|23.65|
|2016.10|1,084,639|355,848|11,403|3.20|25.09|22|
|2016.11|1,208,221|344,099|10,451|3.04|19.62|18.77|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.12|1,348,300|365,183|14,207|3.89|25.77|18.14|
|2017.01|1,501,667|391,842|14,772|3.77|26.16|17.71|
|2017.02|1,642,086|384,685|13,099|3.41|26.29|20.07|
|2017.03|1,804,229|416,373|12,701|3.05|29.35|23.1|
|2017.04|1,904,501|338,505|10,288|3.04|22.56|21.93|
|2017.05|2,017,731|336,735|9,049|2.69|19.53|21.58|
|2017.06|2,094,935|277,767|8,255|2.97|21.76|26.36|
|2017.07|2,181,612|276,630|8,840|3.20|23.18|26.22|
|2017.08|2,258,677|256,965|7,866|3.06|16.95|21.54|
|2017.09|2,326,977|235,788|6,533|2.77|17.48|26.76|

1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《CapsaSusun》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，《CapsaSusun》上线以来月活跃玩家数、月付费玩家数、
充值额和月付费率变动趋势趋于一致。上线初期在推广活动的吸引下，上述指标
呈现波动式快速上升，2016年 7月充值额出现下滑趋势，主要原因系中联畅想
根据市场反馈情况为了吸引更多付费用户的参与，游戏系统持续推出一系列充值奖励活动，导致充值额减少。该游戏进入稳定期后，中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入和对游戏版本的更新频次，从而导致月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率在稳定期处于小幅下滑趋势。
2、付费玩家 ARPU值分析
报告期内，《CapsaSusun》的付费玩家ARPU值走势如下：
由上图可以看出，《CapsaSusun》的付费玩家ARPU值在上线初期较高，随着游戏进入稳定期，游戏玩家的付费习惯趋于稳定，付费玩家 ARPU值也趋于稳定，符合棋牌类游戏的生命周期特点。
综上所述，《CapsaSusun》上线以来，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU值与棋牌类游戏的生命周期特点相匹配，游戏进入稳定期后，由于中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入和对游戏版本的更新频次，从而导致相关指标出现下滑趋势，鉴于该游戏在报告期内收入占比较小，其收入的下滑对中联畅想整体收入的影响较小。
（五）《冒险岛》
《冒险岛》于2017年5月上线，主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|付费玩家ARPU值（元）|
|2017.05|173,341|173,341|17,512|10.10|52|29.7|
|2017.06|397,577|317,311|28,971|9.13|92.02|31.76|
|2017.07|639,704|418,524|43,169|10.31|131.69|30.51|
|2017.08|885,373|487,264|44,325|9.10|140.91|31.79|
|2017.09|1,109,610|508,220|43,751|8.61|131.79|30.12|

1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率分析
报告期内，《冒险岛》的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额和月付费率的走势如下：
由上图可以看出，《冒险岛》上线以来，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额的走势基本一致。截止 2017年9月30日，冒险岛上线5个月，处于生命周期的观察期和形成期，上线初期在推广活动的作用下，以上指标均处于上升趋势，
符合棋牌类游戏的生命周期特征。
2、付费玩家 ARPU值分析
报告期内，《冒险岛》的付费玩家 ARPU值走势如下：
由上图可以看出，《冒险岛》的付费玩家ARPU值在上线初期波动性较小，主要原因系上线初期中联畅想对冒险岛的推广力度较大，上线首月即有大量玩家进行付费，从而使得付费玩家ARPU值波动较小。
综上所述，《冒险岛》于2017年5月上线，上线初期在公司大力推广作用下，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率呈增长趋势，符合棋牌类游戏生命周期特点。
（六）《泰国棋牌合集》
《泰国棋牌合集》于 2017年4月上线，主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|付费玩家ARPU值（元）|
|2017.07|251,786|178,974|25,554|14.28|31.38|12.28|
|2017.08|494,489|284,717|47,896|16.82|63.32|13.22|
|2017.09|725,382|295,547|47,871|16.20|65.93|13.77|

1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家ARPU值分析
《泰国棋牌合集》于 2017年 4月上线，上线初期在公司大力推广作用下，月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率均出现快速增长，符合棋牌类游戏的生命周期特点。
（七）《印尼棋牌合集》
《印尼棋牌合集》于2017年8月上线，主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总玩家（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|月付费率（%）|充值额（万元）|付费玩家ARPU值（元）|
|2017.08|48,313|48,255|1,069|2.22|2.03|19.01|
|2017.09|261,774|229,493|4,542|1.98|8.19|18.02|

1、月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家ARPU值分析
《印尼棋牌合集》于 2017年 8月上线，上线初期活跃玩家数、月付费玩家数、充值额出现快速增长，符合棋牌类游戏的生命周期特点。
综上所述，中联畅想所运营的游戏的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU值与游戏所处的生命周期的特点相匹配，目前七款游戏中，《Domino QiuQiu》、《Dummy》、《 HD》和《CapsaSusun》处于游戏生命周期的稳定期，《冒险岛》、《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》处于游戏生命周期的观察期和形成期。上述游戏未来将会对中联畅想贡献稳定的收入。
但随着市场竞争环境的日趋激烈，游戏更新换代速度加快，用户习惯不断变化，以及更多的竞争对手对海外市场的不断渗透，若中联畅想不能持续强化自身核心优势，扩大市场份额，将会对中联畅想的经营业绩造成不利影响；或者中联畅想不能及时根据市场游戏玩家偏好对现有游戏进行改良和升级、玩家维护和持续的市场推广，则公司已上线运营的游戏收入存在业绩下滑的风险，对公司未来经营业绩产生不利影响。
二、结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标，补充披露中联畅想运营游戏各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因
中联畅想主要游戏与同类游戏相关指标的比较分析：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|同类游戏注1||中联畅想注2||||
||联众互动|博雅互动|DominoQiu Qiu|Dummy|HD|CapsaSusun|
|月活跃用户数（人）|21,882,000|25,700,000|1,596,850|1,246,696|188,601|323,921|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月付费人数（人）|1,453,000|1,600,000|97,989|199,764|3,342|10,156|
|ARPPU值（元）|30.00|235.20|39.21|13.38|37.35|22.81|

注1：同类游戏中，博雅互动的同类游戏数据取自第二季度其主要游戏“德州扑克”的相关数据，联众互动的同类游戏数据取自第三季度数据；
注2：中联畅想的数据取自2017年1-9月；
由上表可以看出，中联畅想的月活跃用户数、月付费用户数大幅低于联众互动、博雅互动的同类游戏，主要原因系联众互动和博雅互动所运营的游戏主要在中国境内发行，有广泛的受众基础，而中联畅想的游戏均在东南亚国家发行，由于中国境内具有人口基数大、网络条件发达、智能手机及第三方支付的普及率高等优势，从而导致上述联众互动和博雅互动所运营的同类游戏的月活跃用户数、月付费用户数等相关指标较高。
从 ARPPU值指标来看，中联畅想的《Domino QiuQiu》和《 HD》的指标略高于联众互动而大幅低于博雅互动，而《Dummy》和《CapsaSusun》的指标均低于联众互动和博雅互动，主要原因系博雅互动所运营的德州扑克是一款较为高端的游戏，吸引了许多商界人士参与，所以博雅互动的ARPPU值较高，而联众互动由于其进入游戏的时间较长，所运营的游戏较多，从而导致其 ARPPU值较低。
三、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（三）主要产品和服务”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，中联畅想所运营的游戏的月活跃玩家数、月付费玩家数、充值额、月付费率和付费玩家 ARPU值与游戏所处的生命周期的特点相匹配。随着市场竞争环境的日趋激烈，游戏更新换代速度加快，用户习惯不断变化，以及更多的竞争对手对海外市场的不断渗透，若中联畅想不能持续强化自身核心优势，扩大市场份额，将会对中联畅想的经营业绩造成不利影
响；或者中联畅想不能及时根据市场游戏玩家偏好对现有游戏进行改良和升级、
玩家维护和持续的市场推广，则公司已上线运营的游戏收入存在业绩下滑的风
险，对公司未来经营业绩产生不利影响。
中联畅想因主要在东南亚国家运营游戏，因此其月活跃用户数、月付费用户数低于联众互动、博雅互动等在中国境内、境外经营游戏的公司，具有合理性，中联畅想主要游戏的 ARPU值较同类游戏存在一定的差异，主要系各自游戏的定位用户不同，具有合理性。
8.申请文件显示：1）2015年2月上线的《Domino QiuQiu》月付费玩家人数自2017年5月至7月快速上升，同时月活跃玩家数量逐步下降，月活比率变动较大。2）2015年1月上线的《 HD》月付费玩家数自2017年1月开始快速下降，月活跃玩家数量自2017年2月开始快速上升，月付费率变动较大。请你公司：1）结合推广活动具体内容、优惠充值比例等，量化分析并补充披露上述游戏月付费和月活跃玩家数量快速变动的原因及合理性。2）结合上述指标变动原因，补充披露评估预测中上述指标预测值的选取过程、是否考虑上述变动趋势的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合推广活动具体内容、优惠充值比例等，量化分析并补充披露上述游戏月付费和月活跃玩家数量快速变动的原因及合理性
（一）《Domino QiuQiu》
《Domino QiuQiu》月付费玩家人数自2017年5月至7月快速上升，同时月活跃玩家数量逐步下降，月活比率变动较大，主要原因为：
1、2017年5月以后印度尼西亚本土存在一系列大型的宗教节日，中联畅想结合印度尼西亚本土节日与当地支付商合作举办多场线下的支付加送活动，促进了玩家的付费行为，所以2017年5月-7月付费玩家人数快速上升。
2、《Domino QiuQiu》游戏处于稳定期，2017年开始，中联畅想对该游戏的线上推广活动相应减少，从而导致活跃玩家人数逐渐减少。
（二）《 HD》
《 HD》月付费玩家数自2017年1月开始快速下降，月活跃玩家数量自 2017年 2月开始快速上升，月付费率变动较大，主要原因系中联畅想结合游戏的运营情况，在运营方面进行了一系列运营尝试，比如增加玩家首次登录时金币的赠送数量、玩家连续登录的天数越多赠送金币的数量越多等运营方案，由于赠送金币的数量增加，一方面使得部分付费玩家充分利用了金币赠送活动，从而使得付费玩家人数减少；另一方面使得原本不活跃的玩家也因为金币的赠送活动变得活跃起来，从而使得活跃玩家人数增加。
二、结合上述指标变动原因，补充披露评估预测中上述指标预测值的选取过程、是否考虑上述变动趋势的影响
本次评估已经充分考虑上述指标变动对未来年度预测的影响，在分析上述指标变动的原因、剔除非合理性变动情况后，在此基础上，取最近三个月的平均数据进行推演预测。
三、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（三）主要产品和服务”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，本次评估已经充分考虑上述指标变动对未来年度预测的影响，在分析上述指标变动的原因、剔除非合理性变动情况后，在此基础上，取最近三个月的平均数据进行推演预测。
9.申请文件显示，中联畅想游戏产品主要采用虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。请你公司：结合游戏道具的类别（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补充披露中联畅想收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
一、结合游戏道具的类别（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补充披露中联畅想收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定
（一）公司游戏道具的类别
公司游戏主要有三种体验模式：
1、现金充值购买虚拟货币-金币，金币用于游戏消耗（包括系统抽成以及牌桌类游戏使用道具时自动扣除金币）或购买道具-各类装饰品（包含时长型道具和永久性道具），同时可以用现金直接购买大喇叭（有次数的即时道具，用于在游戏中发出弹窗广播），主要涉及游戏包括《DominoQiuQiu》、《Dummy》；
2、现金充值购买虚拟货币-金币，金币用于游戏消耗或购买道具-各类装饰品（包含时长型道具和永久性道具）。主要涉及游戏包括《 HD》、《CapsaSusun》；
3、现金充值购买虚拟货币-金币，玩家与系统对战，由系统自动扣除金币，无其他道具，主要涉及游戏包括《冒险岛》。
（二）公司收入与道具消耗情况的匹配关系
在联合运营模式下，公司于每月末根据与第三方联合运营平台、支付渠道商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额，经双方核对无误后确认收入。
在联合运营模式下，无需考虑道具的类型及消耗情况。
（三）收入确认具体政策和过程
1、收入确认具体政策
公司将自主开发的游戏产品交由第三方平台如APPLE、GOOGLE运营，之后游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏手机客户端，通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行充值从而获得虚拟道具后消费。在这个过程中，第三方平台负责本平台的运营推广、充值服务、以及本平台计费系统的管理等；支付渠道商负责其充值渠道计费系统的管理，包括与当地基础运营商结算，按当地税率扣税等；公司提供技术支持、维护、市场运营
以及客户服务等。
每月末，公司与第三方平台和支付渠道商根据协议约定的分成比例进行对账结算，并确认收入。
2、采用联合运营模式按分成后的净额确认收入的依据
根据《企业会计准则14号-收入》规定“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
（1）主要风险和报酬发生转移：根据协议，公司仅负责游戏维护、技术支持等，并不直接对当地玩家负责。玩家充值后所发生的一切问题不会与公司直接交涉，而是由第三方平台和当地支付渠道商解决，风险和报酬在公司将游戏放在第三方平台开始就已经转移至第三方平台和支付渠道商。
（2）收入金额能够可靠计量：根据协议，支付渠道商将扣除当地税款、预提的基础运营商坏账损失后的金额作为分成的基数，只有每月末与第三方支付渠道对账完成后，公司才能合理预计可以收到的金额。
（3）经济利益能够流入公司、成本能够可靠计量：公司与第三方对账结算后，公司基本上能在对账结算后的合同约定期限内收到分成款项，相关经济利益能够流入公司。成本已经发生，且能够准确计量。
联运模式下，每月末公司按照与第三方联合运营公司、支付渠道提供商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额，经双方核对无误后确认收入，符合企业会计准则的规定。
二、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（四）主要业务模式\5、盈利模式”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，公司收入确认政策是根据企业实际情况制定，符合企业会计准则的规定。
10.申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-9月中联畅想主营业务收入分别为1,845.45万元、4,224.35万元和5,218.01万元，增长速度较快。请你公司：1）补充披露中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险。2）补充披露报告期各期主要游戏产品的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标。3）结合中联畅想与渠道商的分成比例情况，补充披露中联畅想与行业内其他竞争对手相比是否存在比较优势。4）结合具体业务情况补充披露中联畅想是否具备从事上述游戏业务所必需的资质、许可或认证。5）补充披露是否取得主要游戏产品的软件著作权，如否，请说明原因，是否存在权属纠纷及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支
付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规
的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险
（一）中联畅想作为游戏研发商，与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况
根据中联畅想的说明及其提供的合同，截至本回复出具日，中联畅想与游戏平台商、游戏发行商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等其他各方签署并正在履行的合同情况如下：
1、游戏平台商
中联畅想及其子公司的主要游戏产品均系通过AppleStore和GooglePlay平台进行发行和运营。欢乐畅想、悠乐软件分别与上述平台签署了《开发者协议》。
上述平台的《开发者协议》文本主要内容包括开发者的权利和义务、平台商的权利和义务、保密条款、协议的变更、协议的终止、免责条款、适用法律等。
其中，上述协议均约定，就协议的履行引起的争议适用美国加利福尼亚州法律。
2、支付服务商
根据中联畅想的说明及其提供的合同文件，中联畅想及其子公司与支付服务商之间正在履行的合同金额在 100万元1以上的支付服务合同签订情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签署主体|支付服务商名称|充值渠道名称|签订日期|收费方式|合同约定的适用法律|
|1|欢乐畅想|PTprogressivmediaindonesia|Mimopay|2015.01.05|根据合同约定的比例对充值费用进行分成|印尼|
|2|欢乐畅想|Blue MobileInternationalCo.,Ltd|Bluepay(通过购买cash card充值)|2015.04.01|根据合同约定的比例对充值费用进行分成|未约定|
|3|欢乐畅想|Blue MobileInternationalCo.,Ltd|Bluepay(通过短信充值)|2015.04.01|根据合同约定的比例对充值费用进行分成|未约定|
|4|欢乐畅想|CodapaymentsPTE LTD|coda|2015.06.23|根据合同约定的比例对充值费用进行分成|新加坡|
|5|悠乐软件|Blue MobileInternationalCo.,Ltd|Bluepay(通过购买cash card充值)|2017.02.01|根据合同约定的比例对充值费用进行分成|香港地区|
|6|悠乐软件|Blue MobileInternationalCo.,Ltd|Bluepay(通过短信充值)|2017.02.01|根据合同约定的比例对充值费用进行分成|香港地区|

3、推广服务商
根据中联畅想的说明及其提供的合同文件，中联畅想及其子公司与推广服务商之间正在履行的合同金额在 100万元以上的推广服务合同签订情况如下：
1合同金额100万元以上的标准即指自该合同签署之日起至2017年9月30日，支付服务商在相应合同项下
所取得的分成收入超过100万元以上。
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|序号|签署主体|推广服务商名称|服务内容|签订日期|收费方式|合同约定的适用法律|
|1|欢乐畅想|DomobRuidaLimited|网络广告委托发布服务|2018.01.01|根据发布广告所消耗的费用按合同约定的比例进行收费|中国|
|2|欢乐畅想|Meetsocial(HongKong) DigitalMarketingCo. ,Limited|网络广告投放服务|2016.06.01|根据发布广告所消耗的费用按合同约定的比例进行收费|中国|
|3|欢乐畅想|Sinointeractive DigitalMarketingCo., Limited|Google平台推广服务|2016.04.04|根据游戏下载量按合同的约定进行收费|未约定|

4、授权许可方
根据中联畅想的说明及其提供的合同文件，中联畅想及其子公司正在履行的合同金额在100万元以上的游戏授权许可合同的签订情况如下：
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|序号|授权方|被授权方|合同内容|合同期限|收费方式|合同约定的适用法律|
|1|中联畅想|广东趣炫网络股份有限公司|中联畅想授权广东趣炫网络股份有限公司对小说《莽荒纪》改编为手游并进行运营|2017.12.16-2020.12.15|收取固定的授权许可费，并根据客户游戏运营流水按合同约定的比例进行分成|中国|
|2|方拓网络、中联畅想|LONGTUKOREA Inc.|独家授权LONGTUKOREA Inc在印尼和泰国地区运营《DominoQiuQiu》、《Dummy》、《Pokedeng》、《Capsasusun》|2017.03.15-2020.03.14，到期后自动续期一年|收取固定的授权许可费，并根据授权游戏的运营收入按合同约定的比例进行分成|中国|

5、委托开发方
根据中联畅想的说明，中联畅想正在履行的合同金额在 100万元以上的委托开发合同的签订情况如下：
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|序号|被委托方|委托方|合同内容|签订日期|合同金额|适用法律|
|1|中联畅想|海爱（天津）科技有限公司|中联畅想为委托方开发《slots clash ofgods》《slotpirates》《aegisslots》手游|2017.02.10|收取固定费用45万美元，并根据上线后游戏运营收入按合同约定的比例分成|中国|
|2|中联畅想|天津乐我文化传媒有限公司|中联畅想为委托方开发《九九游戏》手游及游戏验收后三年的维护和技术支持服务|2016.10.30|500万元|中国|

注：上述2份合同未约定合同适用法律。根据《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国合同法》，由于协议双方均为中国法人主体，且系在中国境内履行协议，无涉外民事关系，故应适用中国法律。
6、游戏用户
根据中联畅想的说明，玩家在游戏平台进行注册并与游戏平台签署相应的电子协议后，即可在游戏平台下载中联畅想及其子公司通过其开发者账户所发布的游戏，而无需另行与中联畅想签署电子协议。
（二）是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险
1、中联畅想
根据中联畅想提供的营业执照，并在深圳市市场监督管理局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）平台的查询，中联畅想系合法成立且有效存续的有限责任公司，具有签署前述相关合同的民事权利能力和民事行为能力，符合《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）关于合同主体的规定。
根据中联畅想的说明并经核查中联畅想签署的相关合同内容，该等合同均适
用中国法律。根据中联畅想的说明，其签署并履行的前述合同系与合同对方的真
实意思表示，该等合同内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，未损害社会公共利益，不存在《合同法》规定致使合同无效的情形。
经在裁判文书网、广东法院网、深圳法院网上诉讼服务平台的检索核查，报告期内，中联畅想未发生过任何诉讼。根据中联畅想的说明，并经走访相关业务合作方，中联畅想与其业务合作方之间未就合同履行发生任何争议或纠纷。
综上，中联畅想签署的前述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
2、欢乐畅想
欢乐畅想系注册地为香港的公司。根据香港律师事务所Simmons&Simmons出具的法律意见，欢乐畅想具备签署相关合同的民事权利能力和民事行为能力，其签署的相关合同真实有效，合同内容不存在违反香港地区相关法律法规的规定，亦未违反其公司章程；且欢乐畅想在香港高等法院未发生任何诉讼。
此外，根据中联畅想的说明并经独立财务顾问走访欢乐畅想的相关合同对方，报告期内，欢乐畅想与相关合同的交易对方之间，未就合同履行发生任何争议或纠纷。
综上，欢乐畅想签署的相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
3、悠乐软件
经在深圳市市场监督管理局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）平台的查询，悠乐软件系在中国境内依法设立且合法存续的有限责任公司，具有签署上述相关合同的民事权利能力和民事行为能力，符合《合同法》关于合同主体的规定。
根据中联畅想的说明并经核查悠乐软件正在履行的前述相关合同，该等合同均以书面形式订立，合同对方均系境外法人，相关合同均在境外履行，且合同双方均已约定因合同履行发生的纠纷适用境外法律。
经核查，合同双方对适用法律的约定符合《中华人民共和国涉外民事关系法
律适用法》、《合同法》的规定。
经在裁判文书网、广东法院网、深圳法院网上诉讼服务平台的检索，并根据悠乐软件的说明，报告期内，悠乐软件未发生过任何诉讼。
此外，根据中联畅想的说明并经独立财务顾问走访悠乐软件的相关合同对方，报告期内，悠乐软件与前述相关合同的交易对方之间，未就合同履行发生任何争议或纠纷。
综上，中联畅想及其子公司签署的上述合同有效。合同履行不存在潜在纠纷或风险。
4、方拓网络
经在深圳市市场监督管理局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）平台的查询，方拓网络系在中国境内依法设立且合法存续的有限责任公司，具有签署前述相关合同的民事权利能力和民事行为能力，符合《合同法》关于合同主体的规定。
根据中联畅想的说明并经核查方拓网络正在履行的前述相关合同，该等合同以书面形式订立，合同对方系境外法人，合同双方已约定因合同履行发生的纠纷适用中国法律。
根据中联畅想及方拓网络的说明，方拓网络签署并履行的前述相关合同系其与合同对方的真实意思表示。经核查，该等合同内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，未损害社会公共利益，不存在《合同法》规定的合同无效情形；合同双方对适用法律的约定符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》及《合同法》的规定。
经在裁判文书网、广东法院网、深圳法院网上诉讼服务平台的检索核查，并根据方拓网络的说明，报告期内，方拓网络未发生过任何诉讼。
此外，根据中联畅想的说明并经独立财务顾问走访方拓网络的相关合同对方，报告期内，方拓网络与前述相关合同的交易对方之间，未就合同履行发生任何争议或纠纷。
综上，方拓网络签署的前述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。
二、报告期各期主要游戏产品的生命周期、人均消费值、充值消费比等相关指标
（一）《Domino QiuQiu》
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|期末累计注册玩家数（人）|17,710,379|12,917,139|6,750,018|
|月均活跃玩家数（人）|1,596,850|1,654,861|1,286,825|
|月均付费玩家数（人）|97,989|79,682|53,382|
|月均付费渗透率（%）|6.16|4.83|3.58|
|月均付费玩家ARPU值（元）|39.21|37.48|62.86|
|月均充值流水（万元）|386.84|298.32|217.96|
|年度充值消耗比（%）|98.93|95.05|89.51|
|所属生命周期|稳定期|稳定期|观察期、形成期|

《Domino QiuQiu》于2015年2月上线后大量新用户和付费玩家涌入，充值流水、活跃玩家数、付费玩家数至 2015年末达到峰值后开始小幅下降。中联畅想坚持精细化运营，根据游戏运营数据反馈持续进行版本更新，同时为了提升游戏对用户吸引力中联畅想丰富了系统内奖励活动并辅以适当的市场推广，2016年、2017年《Domino QiuQiu》进入稳定期，月均ARPU值小幅下降后处于一个相对稳定的区间，随着玩家人数的持续增加，留存下来的玩家付费意愿和消费能力较强，从而使得月均付费玩家人数和月均付费渗透率均有所提升。
（二）《Dummy》
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|期末累计注册玩家数（人）|6,491,109|3,753,924|188,416|
|月均活跃玩家数（人）|1,246,696|865,152|79,963|
|月均付费玩家数（人）|199,764|136,596|585|
|月均付费渗透率（%）|16.04|13.96|0.49|
|月均付费玩家ARPU值（元）|13.38|13.97|59.14|
|月均充值流水（万元）|267.53|172.78|1.43|
|年度充值消耗比（%）|96.50|95.36|70.23|
|所处生命周期|稳定期|形成期、稳定期|观察期|

《Dummy》于 2015年 10月上线，2015年度玩家数和付费数均处于逐渐积累阶段，付费玩家数较少，因此月均 ARPU值相对较高。2016年起，随着游戏版本不断更新、运营推广活动持续进行，游戏充值流水、活跃玩家数、付费玩家数、付费渗透率等指标均呈现快速增长趋势。该游戏 2016年 7月以来月活跃玩家数、月付费玩家数、月充值额均保持相对的稳定。
（三）《 HD》
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|期末累计注册玩家数（人）|2,836,520|1,607,488|1,065,893|
|月均活跃玩家数（人）|188,601|98,851|160,134|
|月均付费玩家数（人）|3,342|10,076|7,606|
|月均付费渗透率（%）|2.01|10.25|5.18|
|月均付费玩家ARPU值（元）|37.35|18.68|29.49|
|月均充值流水（万元）|12.47|18.69|22.80|
|年度充值消耗比（%）|92.46|90.77|84.44|
|所处生命周期|稳定期|稳定期|观察期、形成期|

《 HD》于2015年1月上线后进入快速发展期，玩家数量和付费玩家持续积累，充值流水不断提升，至2015年8月达到峰值。2015年后期，中联畅想结合公司整体业务发展规划相对降低了对该款游戏的市场推广投入及游戏的更新迭代，从而导致月均付费玩家人数、月均充值流水逐渐降低，而随着游戏玩家人数的沉淀，留存下来的付费玩家其付费意愿比较强烈，从而导致月均付费玩家ARPU值有所提升。
（四）《CapsaSusun》
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|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|期末累计注册玩家数（人）|2,326,977|1,348,300|
|月均活跃玩家数（人）|323,921|237,135|
|月均付费玩家数（人）|10,156|7,956|
|月均付费渗透率（%）|3.11|3.20|
|月均付费玩家ARPU值（元）|22.81|29.04|
|月均充值流水（万元）|22.58|20.51|
|年度充值消耗比（%）|99.94|92.78|
|所处生命周期|稳定期|观察期、形成期|

《CapsaSusun》于2016年1月上线，注册玩家和活跃玩家数量持续增长，
截至 2017年 9月 30日，游戏累计注册玩家数为 2,326,977人。游戏充值流水至 2016年 7月达到峰值后小幅下降，后期中联畅想根据市场反馈情况逐渐减弱了该款游戏产品的外部推广力度及游戏的更新迭代，从而导致月活跃玩家人数、月付费玩家人数、月充值额均有所降低。2017年1-9月，月均活跃玩家数、月均付费玩家数、月均充值流水均较 2016年多有所提升，主要原因系该游戏于 2016年1月上线，上线初期月均活跃玩家数、月均付费玩家数、月均充值流水等指标的基数较小，从而导致2016年度对应指标的平均值较小。
（五）《冒险岛》
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|项目|2017年1-9月|
|期末累计注册玩家数（人）|1,109,610|
|月均活跃玩家数（人）|380,932|
|月均付费玩家数（人）|35,546|
|月均付费渗透率（%）|9.45|
|月均付费玩家ARPU值（元）|30.78|
|月均充值流水（万元）|109.68|
|年度充值消耗比（%）|91.25|
|所处生命周期|观察期、形成期|

《冒险岛》于 2017年 5月上线，注册玩家和活跃玩家数量持续增长，截至 2017年 9月 30日，游戏累计注册玩家数为 1,109,610人。上线初期随着中联畅想推广活动的进行，玩家人数迅速增长，而由于初期付费玩家人数较少，从而使的月均付费玩家ARPU值较高。
（六）《泰国棋牌合集》
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|-|-|
|项目|2017年7-9月|
|期末累计注册玩家数（人）|725,382|
|月均活跃玩家数（人）|253,079|
|月均付费玩家数（人）|40,440|
|月均付费渗透率（%）|15.44|
|月均付费玩家ARPU值（元）|13.09|
|月均充值流水（万元）|53.54|
|年度充值消耗比（%）|97.70|
|所处生命周期|观察期|

《泰国棋牌合集》于2017年4月上线，注册玩家和活跃玩家数量持续增长，
截至2017年9月30日，游戏累计注册玩家数为725,382人。上线初期随着推广
活动的进行，注册玩家数量、活跃玩家数量、付费玩家数量增长速度均较快。
（七）《印尼棋牌合集》
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|-|-|
|项目|2017年7-9月|
|期末累计注册玩家数（人）|261,774|
|月均活跃玩家数（人）|138,874|
|月均付费玩家数（人）|2,806|
|月均付费渗透率（%）|2.10|
|月均付费玩家ARPU值（元）|18.52|
|月均充值流水（万元）|5.11|
|年度充值消耗比（%）|97.57|
|所处生命周期|观察期|

《印尼棋牌合集》于2017年8月上线，注册玩家和活跃玩家数量持续增长，截至2017年9月30日，游戏累计注册玩家数为261,774人。上线初期在中联畅想推广活动的推动下，注册玩家数、活跃玩家数、付费玩家数迅速增长。
三、结合中联畅想与渠道商的分成比例情况，补充披露中联畅想与行业内其他竞争对手相比是否存在比较优势。
中联畅想与渠道商（含支付商）的分成比例具体情况如下：
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|渠道商|分成比例-中联畅想享有部分|2017年1-9月综合分成比例|2016年综合分成比例|2015年综合分成比例|
|Coda|1、分成比例按当月充值金额的65.5%-78%分成，并扣除0%或10%的税率后分成，区间为59.55%-72%；2、按当月充值金额区间分成，低于5亿印尼盾的，充值金额*96%-充值次数*9000印尼盾；超过5亿印尼盾但小于10亿印尼盾的，充值金额*97%-充值次数*9000印尼盾、超过10亿印尼盾但小于15亿印尼盾的，充值金额*98%-充值次数*9000印尼盾、超过15亿印尼盾的，按充值金额*99%-充值次数*9000印尼盾|68.29%|68.45%|66.40%|
|Mimopay|分成比例为按当月充值金额的70%-97%，并扣除0%、6%或10%的税率后分成，区间为67.92%-88.18%|70.96%|69.68%|68.55%|
|Bluepay|分成比例为按当月充值金额的65%-84%分成，并扣除0%或7%的税率，以及0%或5%的坏账后分成，区间为66.50%-85.30%|66.48%|67.93%|85.30%|
|Google|按当月充值金额的70%，并扣除部分地区的税率后分成，区间为65.62%-68.35%|60.94%|68.35%|65.62%|
|Apple|按当月充值金额的70%，并扣除坏账后分成|70.23%|74.76%|62.64%|
|Unipin|分成比例为按当月充值金额的75%-80%，并扣除10%的税率后分成，区间为68.18%-72.73%|68.64%|70.66%|72.43%|

由上表可以看出，中联畅想与渠道商的分成比例不是固定的，而是按每月充值金的大小来确定的，一般来说充值金额越大相应中联畅想分享的分成比例越高，从报告期来看中联畅想与渠道支付商的分成比例维持60%-70%之间。
中介机构通过公开信息查询了同行竞争对手博雅互动的相关数据，并通过对相关数据的分析，推测了博雅互动与渠道支付商的分成比例，具体如下：
单位：千元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|收入|411,705.00|745,194.00|813,480.00|
|支付给平台及渠道支付商的佣金|136,971.00|234,019.00|307,628.00|
|分成比例|66.73%|68.60%|62.18%|

注：1、上表中“收入”及“支付给平台及渠道支付商的佣金”取自博雅互动披露的年报数据；
2、上表中分成比例的计算公式为：分成比例=1-支付给平台及渠道支付商的佣金/收入。
由上表可以看出，报告期内中联畅想的分成比例与同行业竞争对手博雅互动的分成比例基本一致，均保持在60%-70%之间。
四、结合具体业务情况补充披露中联畅想是否具备从事上述游戏业务所必需的资质、许可或认证。
（一）中国境内
截至本回复出具日，中联畅想和悠乐软件均持有深圳市市场监督管理局颁发的现行有效的《营业执照》。
根据中联畅想的说明及正中珠江出具的《审计报告》，并核查中联畅想及其子公司签署的相关业务合同，中联畅想及其子公司在中国境内主要从事网络游戏研发业务，未在中国境内从事网络游戏的出版、上网运营以及相应虚拟货币发行等业务。
经查询相关适用的中国法律法规及规范性文件，就从事网络游戏研发业务，除营业执照外，中联畅想无需取得主管部门的其他行政许可。
综上，除营业执照外，中联畅想及其子公司在中国境内从事游戏研发业务，
无需取得其他资质、许可或认证。
（二）香港地区
欢乐畅想从事面向海外市场的棋牌类网络游戏运营业务，主要海外市场为印尼、泰国和马来西亚。
根据Simmons&Simmons出具的《法律意见书》，欢乐畅想就其业务开展，已办理了其在香港地区从事商业活动所必须的商业登记证；除前述外，欢乐畅想从事游戏运营业务无需在香港地区取得其他资质、许可或认证。
（三）泰国
根据 ZICO law (Thailand) Limited出具的《法律意见书》，欢乐畅想和悠乐软件并非在泰国注册登记的法人，欢乐畅想和悠乐软件通过 Apple Store和Google Play平台发布游戏产品，面向泰国市场开展棋牌类网络游戏运营，非系在泰国当地实际开展经营，无需取得泰国政府部门的批准或许可。
（四）印尼
根据Roosdiono&partners出具的《法律意见书》，欢乐畅想和悠乐软件通过 AppleStore和Google Play平台发布游戏产品，面向印尼市场开展棋牌类网络游戏运营，无需取得印尼政府部门的批准或许可。
此外，印尼地区运营网络游戏目前新执行游戏分级注册（Game RatingRegistration）政策，其中，就印尼 MoCIRegulation11/2016法规施行前已运行的游戏，需在MoCI Regulation11/2016施行之日（即2016年7月20日）起两年内完成相应的分级注册。根据中联畅想提供的材料及说明，欢乐畅想在印尼运营的 Domino Qiu Qiu游戏已办理了相应的注册手续；悠乐软件在印尼运营的印尼棋牌合集正在办理相应的注册手续。
（五）马来西亚地区
根据Zaidlbrahim&Co出具的《法律意见书》，欢乐畅想通过 Apple Store和 Google Play平台发布游戏产品，面向马来西亚市场开展棋牌类网络游戏运营，非系在马来西亚当地实际开展经营，不适用马来西亚的相关法律，故无需取得马来西亚政府部门的批准或许可。
综上所述，中联畅想及其子公司就其在中国境外通过 Apple Store和Google Play平台，面向印尼、泰国、马来西亚相关海外市场开展棋牌类网络游戏运营，已具备从事该等业务所必需的政府批准或许可。
五、补充披露是否取得主要游戏产品的软件著作权，如否，请说明原因，是否存在权属纠纷及对标的公司生产经营的影响
根据中联畅想提供的《计算机软件著作权证书》及其说明，其取得的主要游戏产品的软件著作权情况如下：
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|序号|产品名称|软件著作权名称|权利人|登记号|登记日期|
|1|DominoQiu Qiu|Domino QiuQiu软件 [简称：DominoQiuQiu ]1.0.0|方拓网络|2017SR650452|2017.11.27|
|2||Domino QiuQiu软件[简称：DominoQiuQiu ]V2.0|方拓网络|2017SR719073|2017.12.22|
|3|Dummy|Dummy 软件[简称：Dummy ]1.0.0|方拓网络|2017SR650429|2017.11.27|
|4||Dummy 软件[简称：Dummy ] V2.0|方拓网络|2017SR719069|2017.12.22|
|5|HD|三公牌软件[简称：三公牌]1.0.0|中联畅想|2016SR377947|2016.12.16|
|6|CapsaSusun|Capsa Susun 软件[简称： CapsaSusun ]1.0.0|中联畅想|2016SR377950|2016.12.16|
|7|冒险岛|Slot 软件 [简称：Slot] 1.0.0|方拓网络|2017SR650458|2017.11.27|
|8||Slot 软件 [简称：Slot] V2.0|方拓网络|2017SR719078|2017.12.22|
|9|泰国棋牌合集|泰国棋牌合集游戏软件[简称：泰国棋牌合集]V1.0|悠乐软件|2017SR667949|2017.12.05|
|10|印尼棋牌合集|印尼棋牌合集游戏软件[简称：印尼棋牌合集]V1.0|悠乐软件|2017SR667943|2017.12.05|

综上，中联畅想或其子公司均已取得了主要游戏产品在中国境内的软件著作权。
六、补充披露情况
前述内容已分别在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（七）主要客户及供应商”、“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（三）主要产品与服务”、“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（四）主要业务模式”及“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（二）标的公司所处行业情况”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，中联畅想及其子公司签署的上述相关合同依法有效，合同履行不存在潜在纠纷或者风险。中联畅想所运营的游戏相关指标的变动符合各游戏所处的生命周期特征，不存在重大异常。中联畅想与渠道支付商的分成比例符合行业惯例，不存在重大异常。中联畅想及其子公司就其在中国境外通过 Apple Store和Google Play平台，面向印尼、泰国、马来西亚相关海外市场开展棋牌类网络游戏运营，已具备从事该等业务所必需的政府批准或许
可。中联畅想或其子公司均已取得了主要游戏产品在中国境内的计算机软件著作权。
11.申请文件显示，中联畅想在节日、公众假期等时点推出系统奖励和礼品赠送活动，结合游戏运营平台、社交类平台、搜索引擎、专业网络游戏媒体等推广渠道进行重点宣传，吸引玩家注册并参与付费游戏内容。根据预定的安装量和广告转化次数等指标计算推广费，并通过银行转账进行支付。2015年、2016年和2017年1-9月，中联畅想推广费用分别为537.43万元、450.68万元和 756.62万元。请你公司：1）补充披露与推广商计算及支付推广费用的具体时间安排、推广费计算过程、相关下载量及广告转化次数的确定方式、报告期线下推广费用具体金额和确定方式、是否存在少计或多计推广费用的情形。2）补充披露中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广的合理性、中联畅想所运营的各款游戏推广费差异较大的原因、重点推广游戏的选择标准、其他流量导入方式
及成本情况。3）结合同行业推广收费标准情况，补充披露收费标准合理性、推广收费标准变动趋势以及未来收费标准提高对中联畅想未来盈利能力和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露与推广商计算及支付推广费用的具体时间安排、推广费计算过程、相关下载量及广告转化次数的确定方式、报告期线下推广费用具体金额和确定方式、是否存在少计或多计推广费用的情形。
（一）公司与推广商计算及支付推广费用的具体时间安排
公司在线上进行宣传推广主要是通过公司选择广告代理商代理其广告服务，公司通过推广商在社交平台进行推广、在软件应用商城进行推广、在 APP投入内置广告以及在浏览器中以搜索引擎类的广告形式进行推广。其中：通过推广商在社交平台进行推广是指公司在社交平台中投放展示类广告进行推广，推广商通过设定条件在社交平台中适当的位置出现广告，如在社交网站的首页展示、推荐等进行推广；在软件应用商城进行推广指的是公司将游戏投放应用商城可供客户进行下载的广告；APP的内置广告指 APP应用中出现的嵌入式商业广告展示；
在浏览器中以搜索引擎类的广告形式进行推广指的是公司采购搜索引擎进行宣传的方式。
推广商计算推广费的时间均为月结，公司与推广商支付推广费用的具体时间安排会因为投放渠道不同、不同广告商给予的结算期不同而存在差异，主要分为：①预付款方式进行支付，公司采用预付市场推广费方式进行采购广告服务，是指公司根据与广告商签订的合同预先支付款项。在后续根据具体订单完成推广后，双方实际对账，从预付款中抵扣广告服务费。②后付款方式进行支付，是指推广商在广告投放结束后次月，与公司进行对账确认，并开具发票，公司在收到发票后30天至90天内支付款项。
公司与各推广商签订了广告服务的框架合同，并约定了支付推广费用的时间安排。报告期内，公司主要的推广商、推广方式及关于支付推广费用时间安排的协议相关内容具体如下所示：
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|推广费供应商|推广方式|推广商计算推广费的时间|关于支付推广费用时间安排的协议相关内容|
|AreaOne Ltd.|在社交平台推广|月结|预付款形式支付推广费用，广告商按照公司要求投放广告后，与公司进行对账无误后，从公司的预付款中扣费。|
|PT.Rapido Indonesia|在自有APP 上推广|月结|预付款形式支付推广费用，广告商按照公司要求投放广告后，与公司进行对账无误后，从公司的预付款中扣费。|
|Beneclass Works Limited|APP 内置广告推广|月结|预付款形式支付推广费用，广告商按照公司要求投放广告后，与公司进行对账无误后，从公司的预付款中扣费。|
|Opera MediaworksIreland Limited|在自有浏览器推广|月结|预付款形式支付推广费用，广告商按照公司要求投放广告后，与公司进行对账无误后，从公司的预付款中扣费。|
|UC Mobile New WorldLimited|在自有浏览器推广|月结|预付款形式支付推广费用，广告商按照公司要求投放广告后，与公司进行对账无误后，从公司的预付款中扣费。|
|SinointeractiveDigitalMarketing Co.,Limited|在Google 商城推广|月结|预付款形式支付推广费用，公司将充值金额汇入其谷歌账户，谷歌按计划进行广告投放，并按月进行对账后，根据采购结算单进行扣费。|
|ShenzhenQianhaiYilianTechnology Co.,Ltd|在Google 商城推广|月结|预付款形式支付推广费用，公司将充值金额汇入其谷歌账户，谷歌按计划进行广告投放，并按月进行对账后，根据采购结算单进行扣费。|
|Meetsocial (Hong|在 facebook 推|月结|预付款形式支付推广费用，公司委托代理商|

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|-|-|-|-|
|推广费供应商|推广方式|推广商计算推广费的时间|关于支付推广费用时间安排的协议相关内容|
|Kong)Digital MarketingCo.,Limited|广||在facebook上进行代充值业务，广告投放后，按月进行结算，经双方对账无误后，进行扣费。|
|BLUEFOCUS|在facebook 推广|月结|后付款形式按月结算推广费，广告投放结束后次月，由BLUEFOCUS向公司提供对账单，并在48小时内完成对账确认，开具Invoice，公司在收到Invoice后30天内支付对账单款项。|
|Mobupps InternationalLtd|在 facebook 推广|月结|后付款形式支付，由代理商先进行垫资在facebook上按照公司要求进行广告投放，经双方对账无误后，1-3个月内公司支付款项。|
|efreemobi Ltd|在 facebook 推广|月结|后付款形式支付，由代理商先进行垫资在facebook上按照公司要求进行广告投放，经双方对账无误后，1-3个月内公司支付款项。|

报告期内，公司与各渠道推广商实际结算的方式、账期时间与签订合同约定的支付推广费的方式、账期时间一致。
（二）公司与各推广商的计费依据及相关下载量及广告转化次数的确定方式公司与推广商的计费依据主要分为两类：
1、对于投放的展示类广告，主要是公司根据推广商在一定期限内，投放广告在目标用户面前出现，用户浏览后并下载了公司游戏的总次数，而计算出的有效广告转换次数进行付费，但是付费价格会受到投放广告的类型、广告位置以及广告竞价相关因素的影响；
2、对于公司采购搜索引擎类广告，玩家通过浏览器搜索公司指定关键词并
点击相关链接下载安装后，推广商按照链接游戏后台安装的渠道归集的实际发生
的客户下载安装次数进行结算。
公司与各主要推广商的计费依据及计算过程具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|推广费供应商|推广方式|计费依据|收费金额|计算过程|结算依据|
|AreaOne Ltd.|在社交平台推广|安装量|0.8 美元/1 个安装量|安装量*0.8 美元/1 个安装量|按照安装量计算的费用抵扣预付款|
|PT.RapidoIndonesia|在自有APP 上推广|安装量|1 美元/1 个安装量|安装量*1 美元/1 个安装量|按照安装量计算的费用抵扣预付款|
|BeneclassWorks Limited|APP 内置广告推广|安装量|0.3 美元/1 个安装量|安装量*0.3 美元/1 个安装量|按照安装量计算的费用抵扣预付款|
|OperaMediaworksIreland Limited|在自有浏览器推广|安装量|0.6 美元/1 个安装量|安装量*0.6 美元/1 个安装量|按照安装量计算的费用抵扣预付款|
|UC Mobile NewWorld Limited|在自有浏览器推广|安装量|0.6 美元/1 个安装量|安装量*0.6 美元/1 个安装量|按照安装量计算的推广费，核对无误后，次月付款|
|SinointeractiveDigitalMarketingCo.,Limited|在 Google 商城推广|广告转化次数|0.2美元/1次至0.6 美元/1次|广告转化次数（安装数）*0.2美元/1次至 0.6美元/1次+广告投放类型、位置竞价的影响|（1）结算时通过在Google投放广告的地区及广告类别按年享受返点优惠（2）可以用返点抵扣下个季度的广告费（3）结算的费|

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|-|-|-|-|-|-|
|推广费供应商|推广方式|计费依据|收费金额|计算过程|结算依据|
||||||用抵扣预付款|
|ShenzhenQianhai YilianTechnologyCo.,Ltd|在 Google 商城推广|广告转化次数|0.2美元/1次至0.6 美元/1次|广告转化次数（安装数）*0.2美元/1次至 0.6美元/1次+广告投放类型、位置竞价的影响|结算费用抵扣预付款|
|Meetsocial(Hong Kong)DigitalMarketing Co.,Limited|在 facebook 推广|广告转化次数|0.5 美元/1 次至 0.7 美元/1次|广告转化次数（安装数）*0.5美元/1次至 0.7美元/1次+广告投放类型、位置竞价的影响|结算费用抵扣预付款|
|BLUEFOCUS|在 facebook 推广|广告转化次数|0.5 美元/1 次至 0.7 美元/1次|广告转化次数（安装数）*0.5美元/1次至 0.7美元/1次+广告投放类型、位置竞价的影响|广告投放结束后次月，按照双方确认的结算金额付款|
|MobuppsInternationalLtd|在 facebook 推广|广告转化次数|0.5 美元/1 次至 0.7 美元/1次|广告转化次数（安装数）*0.5美元/1次至 0.7美元/1次+广告投放类型、位置竞价的影响|广告投放结束后次月，按照双方确认的结算金额付款|
|efreemobi Ltd|在 facebook 推广|广告转化次数|0.5 美元/1 次至 0.7 美元/1次|广告转化次数（安装数）*0.5美元/1次至 0.7|广告投放结束后次月，按照双方确认的结算|

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|-|-|-|-|-|-|
|推广费供应商|推广方式|计费依据|收费金额|计算过程|结算依据|
|||||美元/1次+广告投放类型、位置竞价的影响|金额付款|

（三）报告期公司线下推广费用具体金额和确定方式
报告期内，线下推广主要为公司在海外目标市场举办以中联畅想游戏产品为主题的线下棋牌游戏竞赛和玩家互动交流活动，公司采取直投形式进行投放广告，按照一次性采购服务付费，确认各期相关成本费用的实现。
报告期公司线下推广费用具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|年度|游戏|线下推广费项目|推广费用金额|
|2016 年|Domino Qiu Qiu|线下圣诞节活动等，按照采购广告服务及商品的价格一次性支付|742,118.25|
|小计|-|-|742,118.25|
|2017 年 1-9 月|Domino Qiu Qiu|按照线下活动所需的服务及商品的价格一次性支付|182,737.56|
|2017 年 1-9 月|Dummy|按照线下活动所需的服务及商品的价格一次性支付|65,719.10|
|小计|-|-|248,456.66|

广告投放方式要与游戏的生命周期进行匹配，处于发行前期及成长期的游戏，公司推广主要使用线上渠道代投推广，线下直投推广的占比较低，2016年度线下直投推广费占当期推广费的比例为16%，2017年 1-9月线下直投推广费占当期推广费的比例为3%。公司在线下推广的游戏主要为《Domino QiuQiu》和《Dummy》。《Domino QiuQiu》属于成熟型的产品，线上用户留存率较为稳定，公司相应减少对其的线上广告投入，其中：2016年度《Domino QiuQiu》推广方式均为线下活动推广，2017年1-9月《Domino QiuQiu》线下活动推广占当期推广的38.42%。2017年1-9月公司根据市场的变化，对《Dummy》进行线下活动推广，但是线下推广占比较低，为当期推广该游戏推广费金额的2%。公司
线下活动推广的支付方式为按照线下活动所需的服务、商品价格一次性支付，作
为各期相关成本费用的实现。
（四）公司是否存在少计或多计推广费用的情形
中介机构对公司是否存在少计或多计推广费用的情形，执行了如下核查程序，并取得了相应的内外部证据。
1、对公司财务及相关人员进行了访谈，了解了公司的业务性质，公司为轻资产游戏行业，成本、费用的采购主要为广告费支出。
2、获取了公司采购主要为广告费支出相关的内部管理规定，确认公司费用管理的有效性。
3、通过检查公司与各渠道推广商签订的合同协议、获取各期各渠道推广商提供给公司的对账单以及各渠道推广商开具发票、对 2017年度广告推广渠道的平台的安装量及转化次数进行检查，并与财务记账数据进行对比核对，并通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认付款的真实性。
4、对推广商各期推广费发生额与余额进行函证，并取得广告推广商提供的回函确认推广费用的准确性。
5、对公司推广费用支出进行了抽样检查，核查记账凭证及对应的发票等支持性文件；获取了公司与主要推广商签订的合同协议，确认合同及费用的真实性。
经核查，中联畅想不存在少计或多计推广费用的情形。
二、补充披露中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广的合理性、中联畅想所运营的各款游戏推广费差异较大的原因、重点推广游戏的选择标准、其他流量导入方式及成本情况。
（一）中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广的合理性
公司在同一个平台选择多个推广商的原因在于：
1、公司选择多家推广商竞争便于价格谈判；
2、不同的推广商在游戏推广的积累和经验存在一定的差异；
3、不同的推广商在同一平台也存在不同的策划项目；
4、公司在平台投放广告时的策略也在不断的调整与变化，以此来提高游戏的推广效率，比如公司在facebook平台推广时选择Meetsocial (HongKong) Digital Marketing Co. ,Limited和Sinointeractive Digital Marketing Co.,Limited，可以通过对比两家的推广效果调整推广策略。
（二）中联畅想所运营的各款游戏推广费差异较大的原因
公司所运营的各款游戏推广费差异较大原因是根据推广后用户的留存质量（留存率、付费率）、游戏生命周期（游戏上线前期公司需要通过市场推广打开游戏的知名度，对游戏进行大力推广，待游戏运营稳定后，主要依靠游戏本身的吸引力及存量游戏用户的口碑获取新增用户，公司通常会相应减少游戏的市场推广费）、各地区投放广告的价格差异、投放的广告平台（如广告投放类型、位置、竞价）不同所影响的。比如《Dummy》广告用户留存率高，主要是在泰国地区进行推广，主要的广告投放平台为 Google商城推广以及facebook上进行推广，因此各期分配的推广费较多。而《Domino QiuQiu》广告用户留存率较为稳定，且属于游戏生命周期中的稳定期，主要是在印度尼西亚进行推广，且主要是在线下进行推广，因此分配的广告费较少。
（三）公司重点推广游戏的选择标准
重点推广游戏的选择标准是评价各款游戏留存率，比如某款游戏留存率为60%，而其他同类型游戏留存率为50%，该款游戏的留存率高于其余同类型游戏的平均水平，公司会选择尝试重点推广该产品，经后续推广后，该游戏的用户留存率依然很高，该款游戏就认定为重点推广游戏。
（四）公司推广游戏的其他流量导入方式及成本情况
其他流量导入方式主要为本地支付商开展的一些打折活动，支付商通过自己的渠道宣传公司的游戏，引入玩家下载游戏并进行支付，中联畅想不承担相关的成本或费用。
三、结合同行业推广收费标准情况，补充披露收费标准合理性、推广收费标准变动趋势以及未来收费标准提高对中联畅想未来盈利能力和评估值的影响
（一）同行业推广收费标准情况，补充披露收费标准合理性、推广收费标准变动趋势说明
和中联畅想主营业务较近的博雅互动国际有限公司（以下简称：博雅互动）和北京联众互动网络股份有限公司（以下简称：联众互动）均在香港上市。查阅两家公司的公开资料，销售及市场推广情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|科目|2014年|2015年|2016年|
|联众互动收入|475,769|769,625|871,148|
|联众互动销售及市场推广开支|70,416|141,258|181,571|
|占比|14.80%|18.35%|20.84%|

根据联众互动的公告说明，2015年和2016年销售及市场推广开支增加是因为其2015年6月收购的PeerlessMediaLimited及其附属公司合并运营所致。
单位：千元
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|-|-|-|-|
|科目|2014年|2015年|2016年|
|博雅互动收入|945,319|813,480|745,194|
|博雅互动销售及市场推广开支|178,682|146,741|44,924|
|占比|18.90%|18.04%|6.03%|

根据博雅互动的公告说明，博雅互动销售及市场推广开支逐年减少是优化广告策略从而缩减广告及推广开支所致。
中联畅想预测推广收费和游戏收入的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|网络推广费|358.69|1,632.32|1,948.27|2,192.54|2,361.95|2,457.78|
|游戏收入|2,189.62|9,964.47|12,988.48|15,660.99|18,168.87|18,905.97|
|占比|16.38%|16.38%|15.00%|14.00%|13.00%|13.00%|

中联畅想预测网络推广费占游戏收入的比例逐年下降，主要是因为：
1、游戏类型的转变。中联畅想从单款手游逐渐向游戏合集过渡。单款手游需要针对每个玩法单独进行推广，而游戏合集包含了多种棋牌的玩法，多种玩法
可以集中推广。
2、推广策略的转变。中联畅想目前已经在东南亚地区建立了良好的游戏口碑，未来年度推广更多的是提高玩家体验，通过玩家之间来进行推广，从而减少推广费用的支出。
从整体占比来看，中联畅想网络推广费占游戏收入的比例和联众互动并购前的比例基本接近，高于博雅互动2016年的比例，预测具有合理性。
（二）未来收费标准提高对中联畅想未来盈利能力和评估值的影响
未来网络推广费标准提高将影响中联畅想的盈利能力，从而导致评估值降低，敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|网络推广费变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-10%|86,594.35|2%|
|-5%|85,815.71|1%|
|0%|85,030.08|0%|
|5%|84,237.47|-1%|
|10%|83,437.86|-2%|

四、重组报告书补充披露
前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（四）主要运营模式\4、市场推广模式”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，中联畅想不存在少计或多计推广费用的情形；中联畅想在同一平台上选择多个推广商进行推广是基于推广效率的考虑，同时中联畅想根据游戏所处的生命周期等因素来决定游戏的推广；中联畅想推广费用的收费标准与同行业不存在显著差异；未来网络推广费标准提高将影响中联畅想的盈利能力，从而导致评估值降低，但影响较小。
12.申请文件显示，中联畅想玩家充值渠道主要有GOOGLE、APPLE等平台自带的充值系统，以及公司提供的第三方充值渠道，其通过
PT.PROGRESSIVMEDIAINDONESIA、BLUE MOBILE INTERNATIONAL
CO,LTD.、Coda Payments PTELTD等接入。请你公司：1）结合行业特点，补
充披露支付渠道商和推广商之间的关系。2）补充披露报告期各款游戏采用的支付渠道充值流水、充值人数及变动比例，是否存在较大变动，如是，请说明原因。3）结合各款游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游戏充值支付方式（ATM、OTC等）、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因及合理性。4）补充披露报告期 PT.PROGRESSIVMEDIA分成比例安排、流水及收入金额、变动情况。5）结合同行业公司情况，补充披露报告期内中联畅想主要联运平台商的简要情况、各合作平台分成标准合理性、相同联运平台是否存在不同的分成标准、分成标准变动趋势以及未来分成标准提高对中联畅想盈利能力和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业特点，补充披露支付渠道商和推广商之间的关系
中联畅想报告期内主要的支付渠道商有Mimopay、Bluepay、Coda、Google、Apple、Unipin、C3及其他支付渠道商。
中联畅想报告期内主要的推广商有 AreaOneLtd.、PT. RapidoIndonesia、
Beneclass WorksLimited、Opera Mediaworks IrelandLimited、BLUEFOCUS、UC Mobile New WorldLimited.、Sinointeractive Digital MarketingCo.,Limited、
Shenzhen Qianhai YilianTechnologyCo.,Ltd、Meetsocial (Hong Kong) Digital
Marketing Co., Limited以及efreemobi Ltd等渠道推广商。
经核查，公司支付渠道商与推广商无直接重复的现象，但公司存在选择推广商在公司的支付渠道商如 Apple和Google进行推广业务的情况。
二、补充披露报告期各款游戏采用的支付渠道充值流水、充值人数及变动
比例，是否存在较大变动，如是，请说明原因
联合运营模式下，玩家充值渠道主要有GOOGLE、 APPLE等平台自带的
充值系统，以及公司提供的其他第三方充值渠道。其他第三方充值渠道主要通过 GLOBIMEDIA NETWORK PTE.LTD.（简称“Mimopay”）、BLUE MOBILE
INTERNATIONALCO,LTD.、Coda Payments PTE LTD等接入。
（一）报告期内各款游戏采用的支付渠道充值流水如下：
1、《Domino QiuQiu》、《CapsaSusun》及《冒险岛》
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|支付渠道简称|《Domino Qiu Qiu》|||《Capsa Susun》||《冒险岛》|
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2017年1-9月|2016年度|2017年1-9月|
|Mimopay|21,328,834.11|20,149,431.26|18,890,996.97|1,123,357.38|1,586,952.48|5,484,075.85|
|Coda|9,296,298.49|12,426,363.00|3,085,851.46|744,607.36|594,656.05||
|Google|1,454,107.12|1,836,922.16|1,659,354.82|164,614.04|279,479.29||
|UNIPIN|1,407,631.95|187,741.89|187,912.93||||
|Apple|424,676.21|1,110,846.68|104,704.79||||
|C3|728,928.42|86,873.91|-||||
|其他|13,823.74||46,323.89||||
|合计|34,654,300.04|35,798,178.90|23,975,144.86|2,032,578.77|2,461,087.81|5,484,075.85|

游戏《Domino QiuQiu》在Coda渠道充值的流水金额2016年度比2015年度大幅增加，主要原因是公司与Coda从2015年7月开始合作，刚开始合作时
Coda仅开通了一个支付商（即支付方式），截至2015年底支付商增加到3个，2016年底支付商增加至6个（包括Indosat、ATM、OTC、BOLT、THREE、XL），由于Coda接入的支付商的增加，导致2016年度通过该渠道的充值人数和充值
流水金额比2015年度大幅增加。
游戏《Domino QiuQiu》Apple联运商充值流水金额2016年度比2015年度大幅增加，主要原因是2016年中联畅想调整运营结构，加大在 Apple的iOS系统版本上的运营投入，导致2016年度Apple联运商充值流水金额较2015年度大幅增加；而由于IOS系统带来的市场反应不如预期，所以 2017年中联畅想将重心转移至安卓系统，导致 2017年1-9月充值流水较2016年有所下降。
2、《Dummy》和《 HD》
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|支付渠道简称|《Dummy》|||《 HD》|||
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|Bluepay|22,124,953.48|19,070,145.59|-|1,345,042.11|2,077,379.08|2,398,821.51|
|Google|992,787.13|893,230.36|10,234.38|229,619.38|245,790.46|77,558.91|

Apple 959,471.27 724,223.23 51.95
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Mol|148.74|45,431.35|32,596.44|||10,235.13|
|合计|24,077,360.63|20,733,030.53|42,882.77|1,574,661.49|2,323,169.54|2,486,615.55|

游戏《 HD》在 Bluepay渠道充值的流水金额2017年1-9月较2016年度下降，主要原因是游戏《 HD》及游戏《Dummy》分别于2015年1月及2015年10月在泰国上线，由于游戏《Dummy》上线后，市场反应比游戏《
HD》好，中联畅想调整运营战略，将泰国市场的重心转移至游戏《Dummy》，2016年12月以后中联畅想不再对游戏《 HD》进行更新维护，并把研发及运营人员转移到游戏《Dummy》，故2017年1-9月《 HD》在Bluepay渠道充值流水金额有所下降。
3、《泰国棋牌合集》及《印尼棋牌合集》
单位：元
||||
|-|-|-|
|支付渠道简称|《泰国棋牌合集》|《印尼棋牌合集》|
||2017年1-9月|2017年1-9月|
|Bluepay|1,671,434.05|101,901.11|
|Google|54,816.06|-|
|合计|1,726,250.11|101,901.11|

（二）报告期内各充值渠道的充值人数和充值流水如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|支付渠道简称|充值人数|||充值流水|||
||2017年1-9月|2016年度|变动比例|2017年1-9月|2016年度|变动比例|
|Google|33,006|41,117|-19.73%|2,895,943.72|3,255,422.27|-11.04%|
|Apple|8,674|11,985|-27.63%|1,384,147.48|1,835,069.91|-24.57%|
|BLUE MOBILE|1,965,559|1,748,187|12.43%|25,243,330.76|21,234,398.58|18.88%|
|Coda|341,685|398,251|-14.20%|10,040,905.85|13,021,019.05|-22.89%|
|Mimopay|782,972|686,980|13.97%|27,936,267.34|21,736,383.73|28.52%|
|Mol|3|1,756|-99.83%|148.74|45,431.35|-100.00%|
|Unipin|52,578|4,863|981.18%|1,407,631.95|187,741.89|649.77%|
|C3 CapitalLimited|18,028|-|100.00%|728,928.42|-|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|支付渠道简称|充值人数|||充值流水|||
||2017年1-9月|2016年度|变动比例|2017年1-9月|2016年度|变动比例|
|PT.INDOMOG|149|-|100.00%|13,823.74|-|100.00%|
|合计|3,202,654|2,893,139|10.70%|69,651,128.00|61,315,466.78|13.59%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|支付渠道简称|充值人数|||充值流水|||
||2016年度|2015年度|变动比例|2016年度|2015年度|变动比例|
|Google|41,117|23,243|76.90%|3,255,422.27|1,747,148.11|86.33%|
|Apple|11,985|596|1910.91%|1,835,069.91|104,756.74|1651.74%|
|BLUE MOBILE|1,748,187|89,277|1858.16%|21,234,398.58|2,398,821.51|776.28%|
|Coda|398,251|80,914|392.19%|13,021,019.05|3,085,851.46|321.96%|
|PT.PROGRESSIVMEDIA|686,980|509,478|34.84%|21,736,383.73|18,890,996.97|15.06%|
|Mol|1,756|1,511|16.21%|45,431.35|42,831.57|6.07%|
|Facebook|-|391|-100.00%|-|46,323.89|-100.00%|
|Unipin|4,863|3,339|45.64%|187,741.89|187,912.93|-0.09%|
|合计|2,893,139|708,749|308.20%|61,315,466.78|26,504,643.18|131.34%|

1、从上表可见，2016年度与 2015年度相比，来自 BLUE MOBILE INTERNATIONALCO,LTD（以下简称“BLUEMOBILE”）及 Coda Payments PTELTD（简称“Coda”）两个支付渠道商的充值人数、充值流水金额及变动比例均较大。
（1）2016年度，BLUE MOBILE渠道充值人数、充值流水金额相比 2015年度大幅增加，主要是：公司游戏 Dummy于 2015年 10月上线，2015年度仅产生充值流水42,882.77元人民币，2016年度通过大力推广后，用户量快速上升，全年产生充值流水 20,733,030.53元人民币，而该款游戏的主要支付渠道是通过 BLUE MOBILE接入，因此2016年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比2015年度大幅增加。
（2）2016年度，Coda渠道充值人数、充值流水金额相比2015年度大幅增加，主要是：公司与Coda从2015年7月开始合作，刚开始合作时Coda仅开通
了一个支付商（即支付方式），截至2015年底支付商增加到 3个，2016年底支
付商增加至6个（包括Indosat、ATM、OTC、BOLT、THREE、XL），由于Coda
接入的支付商的增加，导致 2016年度通过该渠道的充值人数和充值流水金额比2015年度大幅增加。
2、2017年 1-9月，来自 GLOBIMEDIA NETWORKPTE.LTD.（简称“Mimopay”）的充值流水金额与 2016年度相比变动较大，来自 PT. Dua Puluh Empat JamOnline（简称“Unipin”）、C3 Capital Limited及 MOL AccessPortal Co.,Ltd（简称“Mol”）三个支付渠道商的充值人数、充值流水金额及变动比例均较大。
（1）2017年 1-9月相比 2016年度 Mimopay渠道充值流水金额大幅增加的原因主要是：在 2017年印度尼西亚斋月、开斋节及其他节日期间，公司加大与支付商合作，积极举办促销活动（主要是针对支付商现有 VIP用户的充值金币加送金币活动），在促销活动举办期间，公司充值流水金额大幅增加，而 2016年公司未举办类似大型的促销活动，故 2017年 1-9月通过该渠道的充值流水金额比2016年度大幅增加。
（2）2017年 1-9月相比 2016年度 Unipin渠道充值人数和充值流水金额大幅增加的原因主要是：2016年期间，支付商XL主要通过渠道商 Mimopay接入，而支付商XL通过渠道商Mimopay接入时运营不稳定，故公司自2017年2月开始将支付商 XL的接入通道改为渠道商Unipin，导致 2017年 1-9月通过 Unipin渠道的充值人数和充值流水金额比2016年度大幅增加。
（3）2017年1-9月相比2016年度C3 Capital Limited渠道充值人数和充值流水金额大幅增加的原因是：公司自2017年开始与C3 CapitalLimited渠道合作，故2017年1-9月充值流水及充值人数相比2016年度大幅增加。
三、结合各款游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游戏充值支
付方式（ATM、OTC等）、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因及合理性。
印尼及泰国未能找到较为权威的支付商排名，故我们列出泰国及印尼主要支付商的情况。
1、印尼主要支付渠道有：Indomog、Unipin、CodaPay、Game-On、Mimopay及MOL。这些支付渠道所对应的充值方式主要包括：①运营商主要有Telkomsel、Indosat、XL等；②便利店现金支付主要有Indomaret、Alfamart、7–Eleven等；
③银行转账支付方式主要有BCA、Mandiri、BNI和CIMB；④电子钱包支付方式主要有 Gudang Voucher、MOL、Unipin和Indomog。
2、泰国主要支付渠道有Bluepay和MOL，这些支付渠道所对应的充值方式主要包括：①预付费卡支付，主要有 MOL的点卡、TrueMoney的现金卡以及AIS的现金卡。预付费卡目前占据支付市场的80%；②运营商计费支付主要有手机移动支付服务商Easy2pay、JMT及BlueMobile等，主要依靠三大运营商（AIS、DTAC、Truemove）来进行电话费扣费计费；③网吧直接支付方式，针对网吧的端游用户，直接在网吧代充值；③互联网银行和ATM机支付方式，占据市场比例较小，互联网银行的可信度较低，ATM机的渗透率较低；④在线和移动钱包支付方式，包括MOL钱包以及Paysbuy、mPAY钱包、True money钱包等。
3、公司各款游戏充值支付方式具体如下：
①《Domino QiuQiu》
||||
|-|-|-|
|支付渠道|上线国家|充值支付方式|
|Mimopay|印尼|7-Elven、Smartfren、BERSAMA、BCA、Upoint、XL、Telkomsel、Campaign|
||马来西亚|DIGI|
|UNIPIN|印尼|UniPin、UP Gift Card、DCB – XL、iPaymentIndomaret|
|Bluepay|印尼|hutchison、indosat Telkomsel、xl|
|Coda|印尼|Indosat、ATM、OTC、BOLT、THREE、XL|
|Apple|全球发布(除中国以外)|-|
|Google|全球发布(除中国以外)|-|

②《Dummy》
||||
|-|-|-|
|支付渠道|上线国家|充值支付方式|
|Bluepay|泰国|Cashcard（12Call、Dtac、TrueMoney）、SMS（AIS、Dtac、True）|
|Mol|泰国|AIS、Dtac、True|
|Apple|全球发布(除中国以外)|-|
|Google|全球发布(除中国以外)|-|

③《CapsaSusun》
||||
|-|-|-|
|支付渠道|上线国家|充值支付方式|
|Mimopay|印尼|7-Elven、Smartfren、BEARSAMA、BCA、Upoint、XL、Telkomsel、Campaign|
||马来西亚|DIGI、Celcom|
|Coda|印尼|Indosat、ATM、OTC、BOLT、THREE、XL|
||马来西亚|CELCOM、MAXIS|
|Google|全球发布(除中国以外)|-|

④《 HD》
||||
|-|-|-|
|支付渠道|上线国家|充值支付方式|
|Bluepay|泰国|Cashcard（12Call、Dtac、TrueMoney）、SMS（AIS、Dtac、True）|
|Apple|全球发布(除中国以外)|-|
|Google|全球发布(除中国以外)|-|

⑤《冒险岛》
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|-|-|-|
|支付渠道|上线国家|充值支付方式|
|Mimopay|印尼|BCA、Upoint|

⑥《泰国棋牌合集》
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|-|-|-|
|支付渠道|上线国家|充值支付方式|
|Bluepay|泰国|Cashcard（12Call、Dtac、TrueMoney）、SMS（AIS、Dtac、True）|
|Google|全球发布(除中国以外)|-|

⑦《印尼棋牌合集》
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|-|-|-|
|支付渠道|上线国家|充值支付方式|
|Bluepay|印尼|Cash、SMS|
|Google|全球发布(除中国以外)|-|

公司游戏上线初期，通过体验该市场的游戏，了解当地市场常用的支付渠道，主动以邮件的方式联系支付商，寻求合作机会。另外，公司也通过对当地市场的用户调查了解当地常用的支付渠道，主动联系寻求合作。公司报告期内主要支付商及支付渠道均为当地常用的游戏支付商。
四、补充披露报告期 PT.PROGRESSIVMEDIA分成比例安排、流水及收入金额、变动情况
报告期内，PT.PROGRESSIVMEDIA的流水及收入金额、分成比例安排具体如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|||2016年度|||2015年度|||
|流水总额|收入总额|分成比例|流水总额|收入总额|分成比例|流水总额|收入总额|分成比例|
|2,793.63|1,982.46|70.96%|2,173.64|1,514.54|69.68%|1,889.10|1,294.98|68.55%|

从上表可见，公司来自 PT.PROGRESSIVMEDIA的综合分成比例在68.55%至70.96%之间，分成比例有所变动系受到以下两个因素的影响：①游戏支付商上线或修复时，公司对能否正常支付进行测试，测试过程产生的流水记录在流水总额中，而收入总额已扣除该部分数据，故可能对分成比例造成影响。②渠道商根据游戏运营当地的税收政策变动情况，可能出现合同中未约定的税费，或合同中约定的税费暂时不需收取的情况。
报告期内，公司来自 PT.PROGRESSIVMEDIA的流水总额和收入总额均有所增长，主要是由于 PT.PROGRESSIVMEDIA是公司在印度尼西亚主要的支付渠道商，公司运营的《Domino QiuQiu》、《CapsaSusun》和《冒险岛》游戏均主要通过 PT.PROGRESSIVMEDIA支付，上述几款游戏中报告期内月活跃人数、月付费用户及充值额均有所增长，因此使得来自PT.PROGRESSIVMEDIA支付
渠道的流水总额和收入总额均有所增长。
五、结合同行业公司情况，补充披露报告期内中联畅想主要联运平台商的
简要情况、各合作平台分成标准合理性、相同联运平台是否存在不同的分成标
准、分成标准变动趋势以及未来分成标准提高对中联畅想盈利能力和评估值的
影响
报告期内中联畅想的主要联运平台商为GOOGLE Inc和 APPLE Inc公司，其中，GOOGLE Inc为美国跨国科技公司，成立于1998年，旗下 Googleplay为在线应用程序商店，是Android设备的主要应用下载渠道；APPLE Inc为美国跨国科技公司，成立于1976年，旗下 app store为应用程序商店，是IOS系统的应用下载渠道。
GooglePlay、App Store作为开放的移动应用平台，所有应用开发者仅需通过注册平台账户即可上传开发的应用，平台经过一定的内容审核后对外发布。对于GOOGLE Inc和APPLE Inc公司，两家移动应用平台的分成比例均为70%。
未来分成标准提高将影响中联畅想的盈利能力，从而导致评估值增加。敏感性分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|分成比例变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-10%|76,817.71|-9.66%|
|-5%|80,923.91|-4.83%|
|0%|85,030.08|0.00%|
|5%|89,136.25|4.83%|
|10%|93,242.42|9.66%|

六、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司主营业务发展情况（四）主要业务模式\6、结算模式”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，公司支付渠道商与推广商无直接重复的现象，公司通过广告代理商代理其广告服务，经过穿透后存在支付渠
道商与推广商重复的现象。公司已根据实际情况披露各款游戏采用的支付渠道充
值流水、充值人数及变动比例，相应的变动不存在重大异常。中联畅想各款游戏所使用的充值渠道与该国常用支付渠道一致，不存在重大异常。
13.申请文件显示，2015年、2016年和 2017年 1-9月，中联畅想向前五大供应商采购金额分别为 481.74万元、484.44万元和 804.51万元，占比分别为71.38%、79.94%和88.7%，采购内容均为采购推广服务和服务器租用费用。请你公司：1）结合业务模式、采购内容等，补充披露报告期内主要供应商的简要情况、中联畅想供应商采购集中度较高的风险及应对措施。2）结合主要服务器租用供应商具体情况，补充披露中联畅想服务器所在国家、租金情况、服务器带宽指标、现有服务器是否满足在多国同时运营多款游戏的需要，以及中联畅想保障游戏在多国良好运营的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、中联畅想主要供应商简要情况及采购集中度较高的风险和应对措施
（一）主要供应商情况
报告期内，中联畅想对外采购主要是云服务器租用和游戏推广服务。报告期内，中联畅想各期前五名供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|供应商类型|具体采购内容|简要情况介绍|
|Meetsocial (HongKong)Digital MarketingCo. ,Limited|推广商|Facebook线上游戏推广|公司是Facebook官方授权的中国区代理商，也是中国区份额最大的代理商，已服务逾2500家客户。|
|SINOINTERACTIVEDIGITAL MARKETING|推广商|在Google 商城推广|SinoInteractive是一家数字营销机构，致力于帮助中国企业进行营销推广。服务包括搜索引擎优化（SEO），搜索引擎营销（SEM），社交媒体营销（SMM），本地搜索营销等网络服务。|
|PT. Rapido Indonesia|推广商|利用APP进行内置广告推广|Rapido Indonesia是印尼一家数字广告公司，是黑莓BBM软件在印尼最大的广告合作伙伴，主要合作软件还包括社交软件PATH。|
|Shenzhen Qianhai YilianTechnology Co.,Ltd|推广商|在Google商城推广|易联科技是一家专业的互联网整合营销服务提供商，主要与GoogleAdWords合作，为广告客户在谷歌商城进行推广。|

|||||
|-|-|-|-|
|UC Mobile New WorldLimited.|推广商|利用UC浏览器进行游戏广告推广|UC是中国知名移动互联网软件企业，属于阿里巴巴旗下。其主要产品UC浏览器是全球使用量最大的第三方手机浏览器。|
|Area One Ltd.|推广商|社交网站上进行广告投放推广|AreaOne 成立于2011年，是一家全球性营销技术公司，致力于在社交网站上进行应用、品牌和产品的推广，是FACEBOOK重要营销伙伴。|
|BLUEFOCUSINTERNATIONALLIMITED|推广商|Facebook线上游戏推广|公司是中国上市公司蓝色光标的子公司，主要从事市场营销和广告服务。|
|efreemobi Ltd|推广商|Facebook线上游戏推广|Efeee是一家移动网络广告公司，主要帮助移动应用进行推广服务。|
|International BusinessMachines Corporation|服务器供应商|云服务器租用|IBM是全球知名信息技术公司，1911年创立于美国。目前业务领域覆盖软件、硬件、咨询、金融等多个领域。|
|Amazon Web Services,Inc.|服务器供应商|云服务器租用|Amazon是美国最大网络电子商务公司，成立于1995年，目前业务领域覆盖电商、网络服务、硬件等多个领域。|
|SoftLayer Dutch HoldingsB.V.|服务器供应商|数据分析|Softlayer是IBM旗下公司，主要从事服务器托管、服务器空间租用等服务，在全球设有多个数据中心。|

（二）服务器采购集中度较高的风险和应对措施
目前，中联畅想对于游戏研发和运营所需的服务器，主要采用云服务器租用方式。云服务器供应商整合了传统意义上互联网应用的三大核心要素：计算、存储、网络，面向用户提供公用化的互联网基础设施服务，使用户能够专注于核心产品的研发。鉴于云服务器供应需要的技术水平和基础设施门槛较高，云服务器租用服务仅有少数大型企业能够提供，目前全球规模较大的云服务器供应商主要是亚马逊、谷歌、微软和IBM。报告期内，中联畅想云服务器租用主要集中于 IBM和Amazon两家跨国企业，中联畅想在对比两家企业的服务、传输稳定性、拓展便利性等因素后，Amazon云服务器更能满足公司游戏在东南亚地区的运营需求，目前公司主要采购Amazon提供的服务器租用服务，因此，公司对 Amazon云服务器租用存在一定程度上的依赖。未来如Amazon相关服务及经营发生不利变化，将对中联畅想的业绩造成不利影响。
为应对公司对服务器供应商的采购集中度高的风险，公司主要采取以下措
施：
1、公司在游戏产品基础架构设计上，设置了游戏多服务器架构，即在主服务器基础上设置备份服务器，如主服务器出现故障，自动切换至备份服务器，保证游戏运营和游戏数据存储安全；
2、Amazon为公司提供了服务器应急处理方案（容灾方案），一旦公司租用服务器出现突发故障，能够按照事先确定的处置方案，以最短时间内对故障进行修复，最大限度降低运营故障的影响；
3、随着公司未来游戏上线国家的增加，公司会跟踪对比其他大型云服务器供应商提供服务情况，如能够较好满足公司运营需要，会增加对其他服务器供应商的采购。
二、中联畅想主要服务器租用情况及保障游戏多国运营的措施
（一）中联畅想服务器租用具体情况
报告期内，中联畅想主要租用 IBM和亚马逊的云服务器，相关租用具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|服务器所在地|服务器存储容量|具体计费方式及单价|服务器带宽指标|
|IBM|新加坡|按服务器数量，每台服务器500G-1T存储容量，报告期最高使用10台机器，合计6T存储容量。|根据租用服务机型配置按月付费，每月收取固定费用，单机月付费500-1000美金不等，使用时间不足一个月按一个月收费。|网卡上限为1Gbps，不限带宽流量，购买机器附赠每月20T流量，能完全满足需要，无需另外付费。|
|Amazon|新加坡|按实际使用存储量，能够便利的拓展容量。目前使用40台机器，合计约6T可用存储容量。|根据服务器机型配置有两种付费方式，1、按需每小时付费，主要使用两 种 机 型 ， Linuxc4.2xlarge 机型$0.462/小时，Linux c3.2xlarge机型$0.529/小时；2、按年一次付清一年费用，有 6-7 折 优 惠 ，c4.2xlarge 机 型$2,550.00/年，c3.2xlarge机型$2,916.00/年.|网卡上限为 5Gbps，不限带宽流量，按实际使用量付费月结，每月使用 前 10TB 价 格 为$0.120/GB。|

（二）中联畅想保障在多国同时运营多款游戏的具体措施
中联畅想游戏目前主要在印尼、泰国等东南亚国家运营，未来会继续拓展至东南亚其他国家。为保证公司游戏在多国良好运营，公司主要采取以下措施：
1、公司选择 Amazon的云服务器支持全球节点访问，不同国家的玩家均能够通过本地互联网络便捷的连接到游戏服务器；
2、Amazon在全球多地部署有服务器机房，公司为适应东南亚地区运营需要，就近选择Amazon位于新加坡的服务器机房，尽可能提升游戏用户访问速度；
3、公司配备有多语种的运营团队，能够及时处理不同国家不同语种玩家的游戏体验问题，对公司游戏体验进行持续的完善；
4、公司会定期对游戏运营国家进行实地调研，举办线下活动，与当地玩家进行当面沟通，及时了解当地玩家游戏偏好及变化，对公司游戏进行更新完善，以保证游戏的良好体验。
三、补充披露情况
上述内容已分别在重组报告书“重大风险提示\二、标的资产的经营风险”和“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（七）主要客户及供应商”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：中联畅想对主要服务器供应商存在一定程度的依赖，公司已针对供应商依赖情形采取了必要的措施；中联畅想目前服务器租用情况能够满足公司运营的需求，同时公司采取了有效措施保证公司的游戏产品能够在多国良好的运营。
14.申请文件显示，2015年、2016年和 2017年 1-9月，中联畅想向前五大客户销售金额分别为 1,832.77万元、4,204.52万元和 4,739.36万元，占比分别为99.31%、99.53%和90.83%。请你公司：1）结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露报告期内主要客户的简要情况、中联畅想与联运方、支付渠道商合作的可持续性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露中联畅想客户集中度较高是否符合行业惯例、以及对主要客户依赖的应对措施。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中联畅想主要客户的简要情况及中联畅想与联运方、支付渠道商合作
的可持续性
（一）中联畅想主要客户的简要情况
|||
|-|-|
|客户名称|简要情况|
|PT. PROGRESSIVMEDIA INDONESIA|支付渠道商，成立于2011年，主要提供支付渠道业务，支付产品名称为Mimopay，目前支付渠道涵盖线上和线下支付，主要市场区域为印尼、马来西亚、越南等东南亚国家。|
|BLUE MOBILE INTERNATIONALCO.,LTD.|支付渠道商，成立于2013年，主要提供支付渠道业务，支付产品名称为Bluepay，是泰国当地主要支付渠道商，主要运营市场为泰国、印尼、越南等东南亚国家。|
|CODA PAYMENTS PTE. LTD.|支付渠道商，成立于2011年，主要提供支付渠道业务，支付产品名称为codapay，主要支付渠道包含运营商、便利店、电子钱包等，运营市场覆盖东南亚主要国家和地区。|
|海爱（天津）科技有限公司|游戏开发运营商，成立于2016年，主要从事海外游戏发行运营业务，以美国和加拿大市场为主。|
|天津乐我文化传媒有限公司|游戏运营商，成立于2016年，主要从事休闲游戏运营服务，以国内市场为主。|
|GOOGLE Inc|美国跨国科技公司，成立于1998年，旗下Google play为在线应用程序商店，是Android设备的主要应用下载渠道。|
|APPLE Inc|美国跨国科技公司，成立于1976年，旗下app store为应用程序商店，是IOS系统的应用下载渠道。|

（二）中联畅想与联运方、支付渠道商合作的可持续性
1、中联畅想与主要客户合同签订情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要客户名称|合同类型|合同签订日期|合同签订主要内容|合同期限及续约条件|
|PT.PROGRESSIVMEDIAINDONESIA|支付服务（mimopay）|2015.01.5|为topfun的游戏提供支付服务|两年有效期。到期后自动续期|
|Blue Mobile InternationalCo.,Ltd|支付服务（bluepay）|2015.04.01|为topfun的游戏提供支付服务|一年有效期，可多次自动续期|
|Coda payments PTE LTD|支付服务（codapay）|2015.06.23|为topfun的游戏提供支付服务|一年有效期，可多次自动续期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|海爱（天津）科技有限公司|技术开发（委托）合同|2017.2.10|完成《slots clash of gods》《slotpirates》《aegis slots》三款可应用于安卓或者/ios操作系统的手机游戏的所有程序开发|一次性委托开发合同，无续期条件|
|天津乐我文化传媒有限公司|技术开发（委托）合同|2016.10.30|开发《九九游戏》|一次性委托开发合同，无续期条件|
|GOOGLE Inc|公司注册成为平台开发者用户，接受平台开发者标准框架协议，无合同期限及续约条件。||||
|APPLE Inc|公司注册成为平台开发者用户，接受平台开发者标准框架协议，无合同期限及续约条件。||||

2、中联畅想与联运方、支付渠道商合作的可持续性
（1）中联畅想与联运方合作的可持续性
中联畅想目前主要联运平台为 Google Play和AppStore。GooglePlay、App Store作为开放的移动应用平台，所有应用开发者仅需通过注册平台账户即可上传开发的应用，平台经过一定的内容审核后对外发布。对于平台而言，能够持续的吸引优秀的开发者将高品质的应用产品接入平台，才能够不断丰富平台的产品系统，提高平台的用户黏性，增强其核心竞争力。因此，上述移动应用平台不会对开发者上传应用设置限制，并会提供开发支持服务以便利开发者应用上传发布。中联畅想自成立以来，在联运平台上发布的游戏获得用户的广泛好评，部分游戏产品多次进入GooglePlay和AppStore印度尼西亚地区游戏下载榜和畅销榜前十名之列，因此，中联畅想与 GooglePlay、App Store未来预期仍能够持续良好的合作。
（2）中联畅想与支付渠道商合作的可持续性
中联畅想与支付渠道商的合作模式主要是：中联畅想游戏产品接入支付渠道提供商提供的充值计费系统端口，游戏用户通过其提供的充值端口进行充值付费，中联畅想和渠道商在约定的对账期进行对账，确认当期充值流水金额，支付渠道商在按约定比例扣除服务费用及税费后将充值净额付给中联畅想。报告期内，中联畅想与主要支付渠道商Bluepay、Mimopay和Codapay一直保持稳定良好的合作关系，未来公司预计仍然会与支付渠道商保持持续的合作，主要是因为：
①中联畅想自成立以来，一直专注于东南亚地区休闲社交棋牌类游戏的研
发，目前在当地棋牌类游戏中知名度较高、用户黏性较好，主要游戏产品总注册用户数超过千万人，在当地棋牌类移动游戏市场逐步形成了领先优势。随着公司游戏产品充值流水不断上升，公司与支付渠道商实现了共赢，合作关系也越来越紧密。中介机构在对中联畅想的主要支付渠道商走访中，各支付渠道商均表示与中联畅想的合作较为满意，未来会继续合作。
②中联畅想在选择支付渠道商时，均选择游戏上线国家市场份额较高、技术水平领先的支付渠道商，并与其签订了可连续续期的合作协议。报告期内，公司合作的支付渠道商也在不断拓展支付渠道，使游戏用户能够更便捷的支付，提升公司游戏用户的使用体验。因此，中联畅想现有支付渠道商提供的支付服务能够满足公司游戏运营需要，未来预期会继续合作。
二、中联畅想客户集中度较高是否符合行业惯例、以及对主要客户依赖的
应对措施
（一）中联畅想客户集中度高是否符合行业惯例
1、同行业可比公司情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|前五大支付渠道收入占比||
||2016年|2015年|
|博雅互动（00434）|40.20%|37.70%|
|联众互动（06899）|43.20%|48.10%|

同行业棋牌类游戏公司中，博雅互动和联众互动前五大支付渠道对公司收益贡献占比较中联畅想较低。这主要是因为博雅互动和联众互动与中联畅想现有业务状况不同。博雅互动主要经营海内外网络棋牌游戏，截至 2016年底，博雅互动上线运营游戏数量达到65款，提供游戏语言达到17种，游戏运营覆盖多个国家，在每个运营国家均要选择适宜当地支付习惯的支付渠道，总体支付渠道较多。
联众互动主要在国内运营棋牌类网络游戏，与东南亚市场不同，我国 Android系统应用平台较多，如百度手机助手、腾讯应用宝、豌豆荚、小米等，每个应用平
台均会提供自有支付渠道，因此，支付渠道相对较为分散。与博雅互动和联众互
动相比，中联畅想目前运营国家主要集中于印尼和泰国两个国家，当地游戏玩家
主要通过 Googleplay和app store获取游戏应用，在游戏支付方面，当地规模较大的第三方支付商整合了运营商、便利店、银行转账和电子钱包等多种支付方式，中联畅想选择少数长期合作的第三方支付商已经能够满足游戏玩家多样的支付方式需求，因此，中联畅想较博雅互动和联众互动客户集中度高符合公司业务发展实际情况，具备合理性。
2、中联畅想客户集中度高符合当地市场状况和运营需要
报告期内，中联畅想前五大客户的销售收入占比分别为99.31%、99.53%和90.83%。中联畅想主要客户是支付渠道商和联合运营商，由于公司最终用户是游戏玩家，游戏玩家通过支付渠道商和联合运营商进行充值，再由支付渠道商和联合运营商与公司进行结算，因此支付渠道商和联合运营商是中联畅想的直接客户。
中联畅想客户集中度较高符合当地市场状况和运营需要。由于东南亚地区用户使用信用卡支付相对不普及，因此公司游戏用户直接通过联合运营商 google play和APP store进行支付的情形较少，游戏用户主要依赖于当地第三方支付渠道商进行支付。公司选择的支付渠道商在游戏运营地规模较大，同时能够提供多种便利支付渠道，当地游戏用户对大的支付渠道商较为信任，因此公司游戏选择一家或两家支付渠道商即可以满足用户的支付需求。同时，鉴于公司与现有支付渠道商的合作良好，新上线游戏也会继续选择已经长期合作的渠道商。
（二）对第三方支付渠道商依赖的应对措施
中联畅想游戏运营接入第三方支付渠道商主要是为了满足当地市场游戏玩
家的支付习惯。与我国支付市场发展阶段不同，东南亚支付市场目前仍处于相对起步的阶段，各个支付渠道商之间仍处于市场份额的抢占阶段，竞争较为激烈，同时，不断有当地大型企业进入支付领域，如印尼本地最大出行公司 GO JEK推出了支付产品Gopay，泰国正大集团推出了 AscendMoney，此外，我国支付行业领先企业也正开始进入东南亚市场，如阿里巴巴集团旗下蚂蚁金服与东南亚电商网站 Lazada旗下在线支付平台helloPay合并，helloPay在其运营的每个国家
将以Alipay的名义推出。因此，中联畅想未来将根据游戏运营地支付市场发展
情况，不断寻求更多支付渠道商进行合作，在游戏中增加支付方式，以应对当地游戏用户支付习惯变化，并降低对单个支付渠道商的依赖。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司的主营业务发展情况\（七）主要客户及供应商”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：中联畅想与主要联运方、支付渠道商合作情况良好，未来预计能够维持稳定的合作关系；与同行业可比公司相比，中联畅想主要支付结算客户集中度较高，主要是由于中联畅想现有业务状况所致，符合运营当地市场情况，具备合理性；同时，中联畅想未来将寻求与更多支付渠道商合作，以降低对单个支付渠道商的依赖。
15.申请文件显示，独立财务顾问随机选取 4月和 9月作为核查月份，抽取《Domino QiuQiu》、《Dummy》、《CapsaSusun》、《 HD》游戏在 2015年、2016年及2017年的4月和9月两个月每一天的充值流水金额和汇总充值消耗数据，未发现异常波动情况。请独立财务顾问补充说明上述游戏均选择相同月份进行抽查的合理性，并适当增加抽查月份进行核查程序。
回复：
独立财务顾问针对《Domino QiuQiu》、《Dummy》、《 HD》、《CapsaSusun》补充核查了以下月份每一天的充值流水和汇总充值消耗数据，具体情况如下：
1、抽取《Domino QiuQiu》2015年6月、2016年7月和2017年8月每日充值流水金额和汇总金币充值消耗数据，经核查，每日充值流水金额、汇总金币充值消耗数据的波动与周末或节假日、运营推广活动等因素息息相关，未发现异常波动的情况。
2、抽取《Dummy》2015年 10月、2016年 1月和 2017年 2月的每日充值流水金额和汇总金币充值消耗数据，经核查，每日充值流水金额、汇总金币充值
消耗数据的波动与周末或节假日、运营推广活动等因素息息相关，未发现异常波动的情况。
3、抽取《 HD》2015年3月、2016年5月和2017年6月的每日充值流水金额和汇总金币充值消耗数据，经核查，每日充值流水金额、汇总金币充值消耗数据的波动与周末或节假日、运营推广活动等因素息息相关，未发现异常波动的情况。
4、抽取《 HD》2016年11月和2017年3月的每日充值流水金额和汇总金币充值消耗数据，经核查，每日充值流水金额、汇总金币充值消耗数据的波动与周末或节假日、运营推广活动等因素息息相关，未发现异常波动的情况。
16.申请文件显示：1）在对《Domino QiuQiu》核查中，抽样玩家的主要登陆IP地址之间出现重复的共33个，其中5个IP地址重复次数为6-13次，2个 IP地址重复次数为 4次，其余 26个 IP地址重复次数为 2-3次。抽样玩家的主要充值 IP地址之间出现重复的共 47个，其中 2个 IP地址重复次数分别为 14次和12次，10个IP地址重复次数为4-8次，其余35个IP地址重复次数为 2-3次。2）核查中并未对各款游戏的大额充值用户情况进行核查，未说明是否存在大额异常充值情况，以及大额充值的原因。请独立财务顾问补充披露：1）《Domino QiuQiu》部分玩家存在登陆 IP地址重复的原因及合理性、IP地址重复玩家涉及的充值金额。2）被核查游戏的大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性、是否存在大额异常充值，如是，请说明采取的核查措施。
回复：
一、《Domino QiuQiu》部分玩家存在登陆IP地址重复的原因及合理性、IP地址重复玩家涉及的充值金额
（一）《Domino QiuQiu》部分玩家存在登陆IP地址重复的原因及合理性《Domino QiuQiu》存在部分玩家登陆IP地址重复的情形，出现该情形的主要原因有：
1、《Domino QiuQiu》的游戏玩家主要分布在印尼西亚比较发达的城市，如雅加达、泗水和棉兰等地，游戏玩家的地域集中度比较高，从而导致玩家登陆 IP
重复的可能性增大；
2、IP地址是以区域进行划分的，当同一区域的玩家登陆游戏时，服务器中记录的 IP地址即为该区域的 IP地址，由于 IP地址的分配规则使得游戏玩家登陆IP出现重复的可能性增加。
（二）IP地址重复玩家涉及的充值金额
IP地址重复玩家涉及的充值金额约为59.60万元，占《Domino QiuQiu》上线以来充值总额的比例约为0.63%,占所抽样玩家充值总额的比例约为4.83%，占比较小。
（三）补充披露
前述内容已在关于中联畅想业绩真实性专项核查报告中进行了补充更新。
二、被核查游戏的大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性、不存大额异常充值的情形
（一）《Domino QiuQiu》
1、核查范围
独立财务顾问将《Domino QiuQiu》按照自游戏上线至报告期期末累计充值金额大小进行排序，选取前 500名玩家作为大额充值用户的核查对象，前 500名玩家充值流水占游戏总充值流水的比例为10.08%。
2、核查方法
独立财务顾问通过获取并统计分析前500名玩家的历史信息，核查玩家的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各两天的玩家登陆日志、充值日志等方法进行核查，若玩家的金币充值消耗与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。
3、核查结果
（1）注册时间
从年份上来看，52.80%的玩家注册于2015年，与游戏上线时间和2015年玩
家数量增长趋势相符。
进一步从日期上来看，同一天注册的玩家数量最多不超过6人，不存在特定日期集中注册的情况。
（2）充值消耗比
《Domino QiuQiu》游戏后台系统仅记录单个玩家的充值兑换金币数量（含充值奖励）、金币留存数量，未记录登陆奖励等其他系统赠送金币数量和金币消耗数量。因此，以期初金币数量+充值兑换金币数量-金币留存数量的结果来测算金币净消耗数量，再以金币净消耗数量/充值兑换金币数量来检查单个玩家的充值消耗比数值是否存在异常。
截至2017年9月30日，前500名玩家中有487名玩家充值消耗比高于85%，其余 13名玩家中:8名玩家充值消耗比较低的原因为玩家因系统赠送和牌局胜利获得大量金币，导致期末时点玩家的金币净消耗数量较低，经检查玩家的充值日志和消费日志，玩家行为不存在重大异常；2名玩家充值消耗比较低的原因为玩家已经超过1年未登录游戏，表明玩家很可能已经流失，其账户中留存部分未消耗金币，经检查玩家的充值日志，未发现异常情况；剩余3名玩家充值消耗比较低的原因为登录不活跃玩家，金币消耗较少。
（3）游戏时间
《Domino QiuQiu》为休闲类棋牌游戏，不属于重度游戏类型，截至 2017年 9月 30日，前 500玩家的平均活跃天数比率为62.12%（活跃天数比率=累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为从玩家注册日至截至报告期末最后一次登录日的总天数），不存在重大异常。
截至 2017年 9月 30日，前 500名玩家的平均登录天数为 237天，最高为 855天，最低为 1天。前 500玩家中累计登录天数低于 30天且活跃天数比率低于62%的有 10名：其中 7名玩家累计登录天数较低的原因为玩家已经流失或注册时间较晚；其余3名玩家为登录不活跃，不存在重大异常。
（4）首次充值时间是否异常的核查
经核查，《Domino QiuQiu》前500名玩家的首次充值时间均不早于账号注册时间，不存在异常情形。
（5）充值前后两天是否登录游戏的核查
经核查《Domino QiuQiu》前500名玩家的充值日志和登录日志，游戏上线至2017年9月30日，前500名玩家发生充值记录合计18.32万条，其中，充值前一天和充值后一天均未登录游戏的记录有 2,626条，占比1.43%，充值前后两天均未登录游戏的记录有 1,105条，占比0.60%，充值前后两天未登录游戏的情况占全部充值日志记录的比重较低，大部分玩家在充值前后两天均有登录游戏，符合正常玩家游戏行为的逻辑。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩家的前后十天登录日志，除个别玩家因账号封停导致登录情况异常外，其余玩家均有充值前后十天登录游戏的情形，不存在重大异常。
（6）大额充值玩家之间的IMEI是否相同的核查
《Domino QiuQiu》支持 Facebook玩家通过FBID或游客玩家通过 IMEI注册并访问登录游戏。对于游客玩家，游戏后台系统记录其注册时的IMEI，游戏内每次登录、充值时的 IMEI均为初始注册时的IMEI；对于 Facebook玩家，游戏后台仅记录其注册时的FBID，未记录其注册、登录或充值时的IMEI。前500名玩家中381名为游客玩家，经核查，上述游客玩家的注册IMEI不存在相同的情况。
（7）大额充值玩家之间的主要登录 IP地址和主要充值 IP地址是否相同的核查
《Domino QiuQiu》游戏后台系统仅在玩家每天首次登录时记录其IP地址，在玩家充值时不进行记录，因此核查的玩家登录 IP地址为玩家登录当天首次登录的 IP地址，玩家充值 IP地址为玩家充值当天首次登录的 IP地址，主要登录 IP地址和主要充值 IP地址分别为玩家自游戏上线至 2017年 9月 30日期间内使用频次最高的登录和充值IP地址。
前 500名玩家的主要登录 IP地址之间出现重复的共 25个，其中 1个 IP地址重复次数为 9次，11个 IP地址重复次数为 3-6次，其余 13个 IP地址重复次
数为 2-3次。前 500名玩家的主要充值 IP地址之间出现重复的共 19个，其中 6个IP地址重复次数为分别为3-5次，13个IP地址重复次数为2次。
（8）大额充值玩家累计充值额的核查
自游戏上线以来（2015年 2月）至2017年9月30日，《Domino QiuQiu》前 500名玩家中，累计充值额最高的约为 31万元，累计充值额最低的约为 0.9万元。按玩家充值额由高到低排序后，任意相邻两个玩家的充值额的间隔大部分在 1000元以内，符合正常游戏玩家的付费逻辑。充值额超过相邻玩家充值额 1万元以上的共有4名玩家，分别是第1名至第4名玩家，以上4名玩家涉及的充值额约为 95.74万元，占该游戏总流水的比例约为1.01%，通过进一步核查以上4名玩家的充值消耗比、支付天数和活跃天数，其充值消耗比均大于99%，活跃天数均大于支付天数，玩家的充值行为不存在异常。
（9）大额充值玩家充值次数及平均单次充值金额的核查
自游戏上线以来（2015年 2月）至2017年9月30日，《Domino QiuQiu》前500名玩家中，充值次数最多的为2772次，充值次数最少的为15次，平均单次充值金额最高约为 1700元，最低约为 5元，除 5名玩家平均单次充值金额超过1000元外，其余玩家平均单次充值金额均在1000元以下。平均单次充值金额超过1000元的5名玩家分别为第9名、第14名、第24名、第27名和第80名，其涉及的充值金额约为 35.68万元，占该游戏总流水的比例约为0.38%，通过进一步核查以上5名玩家的充值消耗比、支付天数和活跃天数，其充值消耗比均大于99%，活跃天数均大于支付天数，玩家的充值行为不存在异常。
4、核查结论
《Domino QiuQiu》大额充值用户的充值行为不存在异常情形，大额充值用户的游戏行为符合一般的游戏玩家特点。
（二）《Dummy》
1、核查范围
独立财务顾问将《Dummy》按照自游戏上线至报告期期末累计充值金额大小进行排序，选取前500名玩家作为大额充值用户的核查对象，前500名玩家充
值流水占游戏总充值流水的比例为11.46%。
2、核查方法
独立财务顾问通过获取并统计分析前500名玩家的历史信息，核查玩家的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各两天的玩家登陆日志、充值日志等方法进行核查，若玩家的金币充值消耗与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。
3、核查结果
（1）注册时间
《Dummy》于2015年10月上线，前500名玩家的注册月份主要集中于 2016年1月至8月，与游戏的上线推广期相匹配。
进一步从日期上来看，玩家的注册日期比价分散，同一天注册的玩家数量最多不超过6名，不存在特定日期集中注册的情况。
（2）充值消耗比
《Dummy》游戏后台系统记录单个玩家的充值兑换金币数量（含充值奖励）、金币留存数量，未记录登陆奖励等其他系统赠送金币数量和金币消耗数量。因此，以期初金币数量+充值兑换金币数量-金币留存数量的结果来测算金币净消耗数量，再以金币净消耗数量/充值兑换金币数量来检查单个玩家的充值消耗比数值是否存在异常。
截至2017年9月30日，前500玩家中有494名玩家充值消耗比高于85%，其余6名玩家中：1名玩家为中联畅想内部测试账号，测试充值后留存部分金币；
其他 5名玩家充值消耗比较低的原因为玩家获得系统赠送金币或通过牌局胜利获得金币，导致期末时点玩家的金币净消耗数量较低，经检查上述5名玩家的充值日志和消费日志，玩家无异常游戏行为。
（3）游戏时间
截至2017年9月30日，《Dummy》前500名玩家的平均活跃天数比为73.28%。
（活跃天数比率=累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为从玩家注册日
至截至报告期末最后一次登录日的总天数）。
前 500名玩家的平均登录天数为 254天，最高为 639天，最低为 14天。其中累计登录天数低于 30天且活跃天数比低于73%的玩家有 2名，其累计登录天数较低的原因主要该等玩家登陆不活跃，上述玩家的充值消耗比均高于99%，不存在重大异常。
（4）首次充值时间是否异常的核查
经核查，《Dummy》前500名玩家的首次充值时间均不早于账号注册时间，不存在异常情形。
（5）充值前后两天是否登录游戏的核查
经核查《Dummy》前 500名玩家的充值日志和登录日志，游戏上线至 2017年 9月 30日，前 500名玩家发生充值记录合计 20.23万条，其中，充值前一天和者充值后一天均未登录游戏的记录有 1,548条，占比0.77%，充值前后两天均未登录游戏的记录有515条，占比0.25%，充值前后两天未登录游戏的情况占全部充值日志记录的比重较低，大部分玩家在充值前后两天均有登录游戏，符合正常玩家游戏行为的逻辑。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩家的前后十天登录日志，均有充值前后十天登录游戏的情形，不存在重大异常。
（6）大额充值玩家之间的IMEI是否相同的核查
《Dummy》支持 Facebook玩家通过 FBID或游客玩家通过 IMEI注册并访问登录游戏。对于游客玩家，游戏后台系统记录其注册时的IMEI，游戏内每次登录、充值时的 IMEI均为初始注册时的IMEI；对于 Facebook玩家，游戏后台仅记录其注册时的FBID，未记录其注册、登录或充值时的IMEI。前500名玩家中202名为游客玩家，经核查，上述游客玩家的注册 IMEI不存在相同的情况。
（7）大额充值玩家之间的主要登录 IP地址和主要充值 IP地址是否相同的核查
《Dummy》游戏后台系统仅在玩家每天首次登录时记录其IP地址，在玩家充值时不进行记录，因此核查的玩家登录 IP地址为玩家登录当天首次登录的 IP
地址，玩家充值 IP地址为玩家充值当天首次登录的 IP地址，主要登录 IP地址和主要充值 IP地址分别为玩家自游戏上线至 2017年 9月 30日期间内使用频次最高的登录和充值IP地址。
前500名玩家的主要登录IP地址之间出现重复的共12个，重复次数均为 2次。前500名玩家的主要充值IP地址之间出现重复的共1个，重复次数为3次。
（8）大额充值玩家累计充值额的整体核查
自游戏上线以来（2015年 10月）至 2017年 9月 30日，《Dummy》前 500名玩家中，累计充值额最高的约为21.40万元，累计充值额最低的约为0.37万元。
按玩家充值额由高到低排序后，任意相邻两个玩家的充值额的间隔大部分在 1000元以内，符合正常游戏玩家的付费逻辑。充值额超过相邻玩家充值额 1万元以上的共有3名玩家，分别是第1名、第2名和第3名，以上3名玩家涉及的充值额约为 44.35万元，占该游戏总流水的比例约为0.99%，通过进一步检查以上3名玩家的充值消耗比、支付天数和活跃天数，其充值消耗比均大于99%，活跃天数均大于支付天数，玩家的充值行为不存在异常。
（9）大额充值玩家充值次数及平均单次充值金额的核查
自游戏上线以来（2015年 10月）至 2017年 9月 30日，《Dummy》前 500名玩家中，充值次数最多的为 3039次，充值次数最少的为 9次，平均单次充值金额最高约为 624元，最低约为 1.8元，除 5名玩家平均单次充值金额超过 500元外，其余玩家平均单次充值金额均在500元以下。平均单次充值金额超过 500元的 5名玩家分别为第 5名、第 24名、第 64名、第 94名和第 142名，其涉及的充值金额约为8.72万元，占该游戏总流水的比例约为0.19%，通过进一步核查以上5名玩家的充值消耗比、支付天数和活跃天数，其充值消耗比均大于95%，活跃天数均大于支付天数，玩家的充值行为不存在异常。
4、核查结论
《Dummy》大额充值用户的充值行为不存在异常情形，大额充值用户的游戏行为符合一般的游戏玩家特点。
（三）《 HD》
1、核查范围
独立财务顾问将《 HD》按照自游戏上线至报告期期末累计充值金额大小进行排序，选取前500名玩家作为大额充值用户的核查对象，前500名玩家充值流水占游戏总充值流水的比例为33.78%。
2、核查方法
独立财务顾问通过获取并统计分析前500名玩家的历史信息，核查玩家的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各两天的玩家登陆日志、充值日志等方法进行核查，若玩家的金币充值消耗与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。
3、核查结果
（1）注册时间
《 HD》于2015年1月上线，前500名玩家中有325名玩家注册于2015年，其中注册人数较多的月份为2015年2月至7月，与游戏上线推广期相符。
进一步从日期上来看，同一天注册的玩家数量最多不超过9名，不存在特定日期集中注册的情况。
（2）充值消耗比
《 HD》游戏后台系统记录单个玩家的充值兑换金币数量（含充值奖励）、金币留存数量，未记录登陆奖励等其他系统赠送金币数量和金币消耗数量。因此，以期初金币数量+充值兑换金币数量-金币留存数量的结果来测算金币净消耗数量，再以金币净消耗数量/充值兑换金币数量来检查单个玩家的充值消耗比数值是否存在异常。
截至2017年9月30日，前500名玩家中有479名玩家充值消耗比高于85%，剩下 21名玩家中：3名玩家充值消耗比较低的原因为玩家已经超过 1年未登录游戏，表明玩家很可能已经流失，其账户中留存部分未消耗金币，经检查玩家的充值日志，未发现重大异常情况；其余 18名玩家充值消耗比较低的原因为玩家
获得系统赠送金币或通过牌局胜利获得金币，导致期末时点玩家的金币净消耗数量较低，经检查玩家的充值日志和消费日志，玩家游戏行为不存在重大异常。
（3）游戏时间
截至2017年9月30日，《 HD》前500名玩家的平均活跃天数比为70.44%。（活跃天数比率=累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为从玩家注册日至截至报告期末最后一次登录日的总天数）。
前500名玩家的平均登录天数为281天，最高为946天，最低为1天。其中累计登录天数低于 30天且活跃天数比低于70%的有 7名，其累计登录天数较低的原因主要为玩家注册时间较晚或已经流失，上述玩家的充值消耗比均高于98%，不存在重大异常。
（4）首次充值时间是否异常的核查
经核查，《 HD》前500名玩家的首次充值时间均不早于账号注册时间，不存在异常情况。
（5）充值前后两天是否登录游戏的核查
经核查《 HD》前500名玩家的充值日志和登录日志，游戏上线至 2017年 9月 30日，前 500名玩家发生充值记录合计 11.57万条，其中，充值前一天或者充值后一天未登录游戏的记录有 1,498条，占比1.30%，充值前后两天均未登录游戏的记录有588条，占比0.51%，充值前后两天未登录游戏的情况占全部充值日志记录的比重较低，大部分玩家在充值前后两天均有登录游戏，符合正常玩家游戏行为的逻辑。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩家的前后十天登录日志，均有充值前后十天登录游戏的情形，不存在重大异常。
（6）大额充值玩家之间的IMEI是否相同的核查
《 HD》支持 Facebook玩家通过FBID或游客玩家通过 IMEI注册并访问登录游戏。对于游客玩家，游戏后台记录其注册时的IMEI，游戏内每次登录、充值时的 IMEI均为初始注册时的IMEI；对于 Facebook玩家，游戏后台仅记录其注册时的FBID，未记录其注册、登录或充值时的IMEI。前500名玩家
中342名为游客玩家，经核查，上述游客玩家的注册 IMEI不存在相同的情况。
（7）大额充值玩家之间的主要登录 IP地址和主要充值 IP地址是否相同的核查
《 HD》游戏后台系统仅在玩家每天首次登录时记录其IP地址，在玩家充值时不进行记录，因此核查的玩家登录 IP地址为玩家登录当天首次登录的 IP地址，玩家充值 IP地址为玩家充值当天首次登录的 IP地址，主要登录 IP地址和主要充值 IP地址分别为玩家自游戏上线至 2017年 9月 30日期间内使用频次最高的登录和充值IP地址。
前 500名玩家的主要登录 IP地址之间出现重复的共 22个，其中 3个 IP地址重复次数为3次，19个IP地址重复次数为2次。前500名玩家的主要充值 IP地址之间出现重复的共3个，重复次数均为2次。
（8）大额充值玩家累计充值额的整体核查
自游戏上线以来（2015年 1月）至 2017年 9月 30日，《 HD》前 500名玩家中，累计充值额最高的约为 6.24万元，累计充值额最低的约为 0.16万元。按玩家充值额由高到低排序后，任意相邻两个玩家的充值额的间隔大部分在 1000元以内，符合正常游戏玩家的付费逻辑。充值额超过相邻玩家充值额 1万元以上的共有2名玩家，分别是第1名和第2名玩家，以上2名玩家涉及的充值额约为 10.83万元，占该游戏总流水的比例约为1.37%，通过进一步核查以上2名玩家的充值消耗比、支付天数和活跃天数，其充值消耗比均大于99%，活跃天数均大于支付天数，玩家的充值行为不存在异常。
（9）大额充值玩家充值次数及平均单次充值金额的核查
自游戏上线以来（2015年 1月）至 2017年 9月 30日，《 HD》前 500名玩家中充值次数最多的为 2580次，充值次数最少的为 4次，平均单次充值金额最高约为 503元，最低约为 1.97元，除 6名玩家平均单次充值金额超过200元外，其余玩家平均单次充值金额均在200元以下。平均单次充值金额超过200元的6名玩家分别为第8名、第224名、第246名、第364名、第366名和第390名，其涉及的充值金额约为3.2万元，占该游戏总流水的比例约为0.41%，
通过进一步检查以上6名玩家的充值消耗比、支付天数和活跃天数，有5名玩家充值消耗比大于97%，有6名玩家活跃天数大于支付天数，玩家的充值行为不存在异常。
4、核查结论
《 HD》大额充值用户的充值行为不存在异常情形，大额充值用户的游戏行为符合一般的游戏玩家特点。
（四）《CapsaSusun》
1、核查范围
独立财务顾问将《CapsaSusun》按照自游戏上线至报告期期末累计充值金额大小进行排序，选取前500名玩家作为大额充值用户的核查对象，前500名玩家充值流水占游戏总充值流水的比例为35.17%。
2、核查方法
独立财务顾问通过获取并统计分析前500名玩家的历史信息，核查玩家的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各两天的玩家登陆日志、充值日志等方法进行核查，若玩家的金币充值消耗与游戏玩家特征、游戏行为相匹配，则认为账户不存在异常情况。
3、核查结果
（1）注册时间
《CapsaSusun》于2016年 1月上线，前500名玩家中有390名注册于2016年，其中注册人数较多的月份为2-7月份，与游戏上线推广期相符。
进一步从日期上来看，同一天注册的玩家数量最多不超过8名，不存在特定日期集中注册的情况。
（2）充值消耗比
《CapsaSusun》游戏后台系统记录单个玩家的充值兑换金币数量（含充值奖励）、金币留存数量，未记录登陆奖励等其他系统赠送金币数量和金币消耗数
量。因此，以期初金币数量+充值兑换金币数量-金币留存数量的结果来测算金币净消耗数量，再以金币净消耗数量/充值兑换金币数量来检查单个玩家的充值消耗比数值是否存在异常。
截至2017年9月30日，前500名玩家中有495名玩家充值消耗比高于85%，其余 5名中：2名玩家超过 1年未登录游戏，表明玩家很可能已经流失；其余 3名玩家充值消耗比较低的原因为玩家获得系统赠送金币或通过牌局胜利获得金币，导致期末时点玩家的金币净消耗数量较低，经检查玩家的充值日志和消费日志，玩家游戏行为不存在重大异。
（3）游戏时间
截至2017年9月30日，《CapsaSusun》前500名玩家的平均活跃天数比为64.14%（活跃天数比率=累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为从玩家注册日至截至报告期末最后一次登录日的总天数）。
前500名玩家的平均登录天数为145天，最高为596天，最低为1天。其中累计登录天数低于30天且活跃天数比低于64%的有17名，其累计登录天数较低的主要原因为注册时间较晚或玩家已经流失，上述17名玩家中16名玩家的充值消耗比高于98%，不存在重大异常。
（4）首次充值时间是否异常的核查
经核查，《CapsaSusun》前500名玩家的首次充值时间均不早于账号注册时间，不存在异常情况。
（5）充值前后两天是否登录游戏的核查
经核查《CapsaSusun》前 500名玩家的充值日志和登录日志，游戏上线至2017年9月30日，前500名玩家发生充值记录合计7.87万条，其中，充值前一天和者充值后一天均未登录游戏的记录有 1,038条，占比1.32%，充值前后两天均未登录游戏的记录有535条，占比0.68%，充值前后两天未登录游戏的情况占全部充值日志记录的比重较低，大部分玩家在充值前后两天均有登录游戏，符合正常玩家游戏行为的逻辑。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩家的前后十天登录日志，均有充值前后十天登录游戏的情形，不存在重大异常。
（6）大额充值玩家之间的IMEI是否相同的核查
《CapsaSusun》支持Facebook玩家通过FBID或游客玩家通过 IMEI注册并访问登录游戏。对于游客玩家，游戏后台记录其注册时的IMEI，游戏内每次登录、充值时的 IMEI均为初始注册时的IMEI；对于 Facebook玩家，游戏后台仅记录其注册时的FBID，未记录其注册、登录或充值时的IMEI。前500名玩家中327名为游客玩家，经核查，上述游客玩家的注册IMEI不存在相同的情况。
（7）大额充值玩家之间的主要登录 IP地址和主要充值 IP地址是否相同的核查
《CapsaSusun》游戏后台系统仅在玩家每天首次登录时记录其IP地址，在玩家充值时不进行记录，因此核查的玩家登录 IP地址为玩家登录当天首次登录的 IP地址，玩家充值 IP地址为玩家充值当天首次登录的 IP地址，主要登录 IP地址和主要充值 IP地址分别为玩家自游戏上线至 2017年 9月 30日期间内使用频次最高的登录和充值IP地址。
前 500名玩家的主要登录 IP地址之间出现重复的共 20个，其中 4个 IP地址重复次数为3-4次，其余16个IP地址重复次数均为2次。前500名玩家的主要充值 IP地址之间出现重复的共 6个，其中 1个 IP地址重复次数为 4次，2个IP地址重复次数为3次，3个IP地址重复次数为2次。
（8）大额充值玩家累计充值额的整体核查
自游戏上线以来（2016年 1月）至 2017年 9月 30日，《CapsaSusun》前 500名玩家中，累计充值额最高的约为 13.59万元，充值额最低的约为 0.099万元。按玩家充值额由高到低排序后，任意相邻两个玩家的充值额的间隔大部分在 1000元以内，符合正常游戏玩家的付费逻辑。充值额超过相邻玩家充值额 1万元以上的共有2名玩家，分别是第1名和第2名玩家，以上2名玩家涉及的充值额约为 19.48万元，占该游戏总流水的比例约为4.33%，通过进一步核查以上 2名玩家的充值消耗比、支付天数和活跃天数，其充值消耗比均大于99%，活跃天数均大于支付天数，玩家的充值行为不存在异常。
（9）大额充值玩家充值次数及平均单次充值金额的核查
自游戏上线以来（2016年 1月）至 2017年 9月 30日，《CapsaSusun》前 500名玩家中，充值次数最多的为 1026次，充值次数最少的为 3次，平均单次充值金额最高约为670元，最低约为2.77元，除18名玩家平均单次充值金额超过200元外，其余玩家平均单次充值金额均在200元以下。平均单次充值金额超过 200元的 18名玩家中累计充值金额超过 1万元的分别为第 1名、第 7名、第14名、第16名和第18名，其余13名玩家累计充值金额均在1万元以下，以上玩家涉及的充值金额约为 23.08万元，占该游戏总流水的比例约为5.14%，通过进一步检查以上18名玩家的充值消耗比、支付天数和活跃天数，有16名玩家充值消耗比大于97%，有 17名玩家活跃天数大于支付天数，玩家的充值行为不存在异常。
4、核查结论
《CapsaSusun》大额充值用户的充值行为不存在异常情形，大额充值用户的游戏行为符合一般的游戏玩家特点。
（五）补充披露
前述内容已在关于中联畅想业绩真实性专项核查报告中进行了补充更新。
17.申请文件显示，收益法评估时对中联畅想运营的单款手游和棋牌合集未来收入采取不同的预测方式。请你公司结合同类交易评估情况、单款游戏和棋牌合集游戏的特点等，补充披露上述不同预测公式的差异、采用不同预测公式的合理性，以及评估公式是否与同类交易评估一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同类交易评估情况、单款游戏和棋牌合集游戏的特点等，补充披露上述不同预测公式的差异、采用不同预测公式的合理性，以及评估公式是否与同类交易评估一致
（一）同类交易评估情况
经查询，同类交易评估计算游戏收入的具体情况如下：
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|-|-|-|
|上市公司|标的公司|计算方式|
|宝通科技|易幻网络|月游戏流水=月付费用户×ARPPU值月付费用户=月活跃登陆用户×付费率|
|三七互娱|墨鹍科技|营业收入=月游戏流水×分成比例月游戏流水=月付费用户×ARPU值月付费用户=月活跃登陆用户×付费率|
|金利科技|微屏软件|未披露|
|升华拜克|炎龙科技|月游戏流水=月付费用户×ARPPU值月付费用户=月活跃登陆用户×付费率|
|三七互娱|智铭网络|营业收入=月游戏流水×分成比例月游戏流水=月付费用户×ARPU值月付费用户=月活跃登陆用户×付费率|
|号百控股|炫彩互动|未披露|
|天舟文化|游爱网络|未披露|
|世纪华通|点点开曼|未披露|
|天神娱乐|幻想悦游|未披露|
|金科娱乐|杭州哲信|营业收入=年新增激活用户数×月均 ARPU 值|
|世纪游轮|巨人网络|未披露|
|帝龙文化|美生元|未披露|
|完美环球|完美世界|月游戏流水=月付费用户×ARPPU值月付费用户=月活跃登陆用户×付费率|
|掌趣科技|天马时空|未披露|
|凯撒文化|天上友嘉|未披露|
|泰亚股份|恺英网络|未披露|

（二）单款游戏和棋牌合集游戏的特点
合集游戏是多个单款游戏的组合，在合集游戏中推广某个单款游戏的调整周期较短，比如需要推广 A游戏时，会对 A游戏置顶、优化推荐其显示窗口或者活动引导。这类调整会在几天内发生和确认。对合集游戏根据月数据将不利于分析合集中单款游戏的变化趋势和生命周期。
（三）单款游戏和棋牌合集游戏预测公式的差异及采用不同预测公式的合理性
对于单款手游，根据如下过程测算未来年度收入：
月收入=月流水×分成比
月流水=月付费用户数×ARPU值
月付费用户数=月登录用户数×月付费率
月登录用户数=当月新用户登录数+当月老用户登录数
当月老用户登陆数=上月用户登录数×老用户次月登录率
对于棋牌合集，根据如下过程测算未来年度收入：
月收入=月流水×分成比
月流水=日均流水×当月天数（30）
日均流水=日均活跃用户数×日均ARPU×日均付费率
在两种预测过程中，预测思路是一致的，即通过预测ARPU、付费用户数和分成比确定未来年度的游戏收入。两者差异的地方在于：
（1）单款手游的付费用户数是根据登录用户数和付费率确定；棋牌合集的付费用户数是根据活跃用户数和付费率确定。
（2）单款手游根据月平均数据进行预测；棋牌合集根据日平均数进行预测。
造成上述差异是因为：合集游戏是多个单款游戏的组合，在合集游戏中推广某个单款游戏的调整周期较短，比如需要推广 A游戏时，会对 A游戏置顶、优化推荐其显示窗口或者活动引导。这类调整会在几天内发生和确认。对合集游戏根据月数据将不利于分析合集中单款游戏的变化趋势和生命周期。
本次在预测思路统一的前提下，根据中联畅想实际经营需求，对单款手游和棋牌合集未来年度进行了预测，具有合理性。
二、重组报告书补充披露
前述内容已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，单款游戏和合集游戏具有不同的特性和推广策略，本次在预测思路统一的前提下，根据中联畅想实际经营需求，对单款手游和棋牌合集未来年度采用了不同的公式进行了预测，预测具有合理性。
18.申请文件显示，收益法评估时对中联畅想2017年10-12月单款游戏的新用户登录数、老用户次月登录数、月付费率、月 ARPU值、游戏流水以及棋牌合集游戏日均活跃用户数、日均付费率、日均 ARPU值、游戏流水进行预测。
同时，预测2017年10-12月中联畅想游戏收入2,189.62万元，委托开发收入 28.3万元、版权金收入100.63万元、定制收入188.44万元，营业成本57.3万元。请你公司结合最新经营数据、各款游戏的经营指标，补充披露各款游戏未来预测收入明细表、上述预测值以及各款游戏预测收入的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新经营数据、各款游戏的经营指标，补充披露各款游戏未来预
测收入明细表、上述预测值以及各款游戏预测收入的实现情况
（一）各款游戏预测经营指标和实际经营指标差异情况
1、《DominoQiuQiu》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|月份|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|预测数据|2017-10|18191388|1538219|117175|466.39|
||2017-11|18650226|1502841|114516|502.61|
||2017-12|19118805|1514051|108860|469.84|
|实际数据|2017-10|21235902|1896686|128142|492.81|
||2017-11|21864375|1826792|115416|492.77|
||2017-12|22373169|1813184|119604|515.51|
|差异|2017-10|-3044514|-358467|-10967|-26.42|
||2017-11|-3214149|-323951|-900|9.84|
||2017-12|-3254364|-299133|-10744|-45.67|

《DominoQiuQiu》的总玩家数、月登陆玩家数、月付费玩家数和充值额的
实际经营数据均好于预测经营数据。
2、《Dummy》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|月份|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|预测数据|2017-10|6978706|1545932|245793|296.72|
||2017-11|7365883|1504431|234240|307.79|
||2017-12|7767226|1564986|242103|313.28|
|实际数据|2017-10|6978706|1545932|245793|300.12|
||2017-11|7359702|1429695|223295|372.47|
||2017-12|7760515|1450002|246527|488.24|
|差异|2017-10|0|0|0|-3.40|
||2017-11|6181|74736|10945|-64.68|
||2017-12|6711|114984|-4424|-174.96|

《Dummy》的总玩家数、月登陆玩家数和月付费玩家数实际经营数据低于预测经营数据，实际充值额好于预测充值额。
3、《 HD》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|月份|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|预测数据|2017-10|3044494|274743|3483|14.88|
||2017-11|3255528|279418|3521|13.40|
||2017-12|3452117|263236|3475|13.62|
|实际数据|2017-10|3044498|274743|3483|12.83|
||2017-11|3228284|257338|3119|11.86|
||2017-12|3369382|236066|3215|13.72|
|差异|2017-10|-4|0|0|2.05|
||2017-11|27244|22080|402|1.54|
||2017-12|82735|27170|260|-0.10|

《 HD》的预测经营指标和实际经营指标基本接近。
4、《CapsaSusun》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|月份|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|预测数据|2017-10|2393221|221824|6724|11.81|
||2017-11|2463052|215986|7106|15.68|
||2017-12|2530496|205801|6771|15.06|
|实际数据|2017-10|2360993|221824|6724|13.11|
||2017-11|2419915|203871|6021|12.62|
||2017-12|2484084|206874|6076|15.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|差异|2017-10|32228|0|0|-1.30|
||2017-11|43137|12115|1085|3.06|
||2017-12|46412|-1073|695|-0.19|

《CapsaSusun》的预测经营指标和实际经营指标基本接近。
5、《冒险岛》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|月份|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|预测数据|2017-10|1304824|421745|31554|96.38|
||2017-11|1526531|534159|44869|159.03|
||2017-12|1740250|536510|48822|171.19|
|实际数据|2017-10|1304824|421745|29851|97.71|
||2017-11|1461336|343089|21456|66|
||2017-12|1613535|298288|12125|39.59|
|差异|2017-10|0|0|1703|-1.33|
||2017-11|65195|191070|23413|93.03|
||2017-12|126715|238222|36697|131.60|

《冒险岛》的预测经营指标低于实际经营指标，主要原因系中联畅想根据游戏运行情况决定把《冒险岛》合入到《DominoQiuQiu》中联合运营，故中联畅想从2017年11月逐渐减少对《冒险岛》的投入，导致《冒险岛》实际经营数据比预测数据相比下降比较多。
6、《泰国棋牌合集》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|月份|总玩家数（人）|日均付费数（人）|日均活跃数（人）|充值额（万元）|
|预测数据|2017-10|967287|2247|47193|59.94|
||2017-11|1267287|3076|55932|82.84|
||2017-12|1567287|3617|65761|97.41|
|实际数据|2017-10|953841|2202|46699|65.43|
||2017-11|1174727|3587|74520|133.75|
||2017-12|1618222|6354|118454|255.19|
|差异|2017-10|13446|45|494|-5.49|
||2017-11|92560|-511|-18588|-50.91|
||2017-12|-50935|-2737|-52693|-157.77|

《泰国棋牌合集》的总玩家数、月登陆玩家数、月付费玩家数和充值额的实际经营数据均好于预测经营数据。
7、《印尼棋牌合集》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|月份|总玩家数（人）|日均付费数（人）|日均活跃数（人）|充值额（万元）|
|预测数据|2017-10|481734|605|55402|22.79|
||2017-11|721734|891|68549|33.77|
||2017-12|1021734|1266|97409|47.99|
|实际数据|2017-10|481632|605|55402|20.07|
||2017-11|807546|823|65969|24.02|
||2017-12|1108745|1056|88974|33.67|
|差异|2017-10|102|0|0|2.72|
||2017-11|-85812|68|2580|9.75|
||2017-12|-87011|210|8435|14.32|

《印尼棋牌合集》总玩家数实际经营好于预测经营指标，日均付费人数和充值额实际经营低于预测经营指标，主要原因是一方面受谷歌政策的影响，谷歌 2017年底对游戏 icon和游戏排名进行了制度更新，导致中联畅想的游戏排名受到影响，游戏需要下架更换icon，导致下载量下滑，目前研发部门已经针对排名规则进行相应改进，对下载包进行更新重新上架，游戏的下载量和收入都得到了改善；另一方面是游戏上线初期，中联畅想根据玩家对游戏的反馈决定加快《印尼棋牌合集》中游戏种类的推出速度，故将重心放在游戏的研发方面，导致在游戏运营方面推广力度不够，从而导致印尼棋牌合集的充值额等指标低于评估预测。
（二）预测收入和实际收入对比情况
根据预测，未来年度各游戏收入的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|《 HD》|28.93|73.06|37.80||||
|《DominoQiuQiu》|992.65|2,684.03|1,114.64|662.66|427.84|281.11|
|《Dummy》|611.98|2,046.07|1,008.61|510.68|371.56|205.79|
|《CapsaSusun》|29.78|75.44|32.12|20.11|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|冒险岛|298.61|1,645.52|2,201.33|1,830.32|1,229.59|810.42|
|泰国棋牌合集|158.62|1,936.99|2,467.69|2,299.22|2,184.82|2,323.59|
|印尼棋牌合集|69.04|839.66|1,086.57|1,283.95|1,388.73|1,418.89|
|越南棋牌合集||416.74|2,224.58|2,455.68|2,778.07|2,977.35|
|印度棋牌合集||246.96|1,349.87|1,569.20|1,782.65|2,044.61|
|马来西亚棋牌合集|||1,465.26|2,708.25|3,241.63|3,381.31|
|菲律宾合集||||1,124.62|2,665.58|3,115.45|
|新加坡合集||||1,196.30|2,098.40|2,347.45|
|合计|2,189.62|9,964.47|12,988.48|15,660.99|18,168.87|18,905.97|

2017年10-12月，各游戏预测收入和实际收入对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测数据|实际数据|差异|
|《 HD》|28.93|38.00|9.07|
|《DominoQiuQiu》|992.65|1,109.24|116.59|
|《Dummy》|611.98|783.47|171.49|
|《CapsaSusun》|29.78|28.30|-1.48|
|冒险岛|298.61|141.86|-156.75|
|泰国棋牌合集|158.62|293.80|135.18|
|印尼棋牌合集|69.04|55.18|-13.86|
|合计|2,189.62|2,449.87|260.25|

整体来看，2017年10-12月，中联畅想已经超额完成了预测收入。
二、重组报告书补充披露
前述内容已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，整体来看中联畅想实际游戏收入与预测收入基本吻合，不存在重大差异。
19.申请文件显示，收益法评估时预测《冒险岛》游戏 2018年新用户登录数为 380.83万人、月付费率8.86%、游戏流水 2,350.75万元，均较上年有较大幅
度增长；同时预测 2019年新用户登陆数 411.2万人，较 2018年增长8%。请你
公司结合该游戏特点、所处的生命周期、国内外同类型游戏相关指标及变动趋
势、未来推广计划等，补充披露《冒险岛》上述指标的预测过程、预测水平的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合该游戏特点、所处的生命周期、国内外同类型游戏相关指标及变动趋势、未来推广计划等，补充披露《冒险岛》上述指标的预测过程、预测水平的谨慎性与可实现性
冒险岛集合东南亚当地休闲街机玩法，与社交网站结合，将传统的单机版，变成多人联机游戏，可以通过排行榜，房间内的好友互动，好友之间的邀请和炫耀，将游戏和社交紧密结合，促进玩家对游戏的粘性，增强游戏竞技的出口。效果图如下：
该游戏囊括了东南亚地区的街机玩法，投放泰国，印尼及东南亚其它地区，适应地域多，受众广，具有大量用户基础。街机玩法对道具的消耗速度也大于一般的棋牌游戏，该游戏具有较高的付费率和ARPU值的特性。
《冒险岛》游戏于 2017年 5月上线，目前正处于形成期阶段。《冒险岛》游戏于 2017年 5月上线，目前正处于形成期阶段。和《冒险岛》同类型的游戏情况如下：
1、《发发发》，上线 1年左右，东南亚苹果手机数据第一，收入总榜排名靠前，安装量100~500万级。
2、《Big FishCasino》，2012年上线，北美苹果手机排前三，安装量千万级
3、《Slotomania》：2011年上线，北美苹果手机排第一，安装量千万级，总榜收入很长时间都在前十。
《冒险岛》为 2017年5月刚刚上线，2017年 5-9月实际的经营数据情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|总玩家数（人）|月登陆玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|2017-05|173,341|173,341|17,512|52.00|
|2017-06|397,577|317,311|28,971|92.02|
|2017-07|639,704|418,524|43,169|131.69|
|2017-08|885,373|487,264|44,325|140.91|
|2017-09|1,109,610|508,220|43,751|131.79|

其总玩家数、月登陆玩家数、月付费玩家数和充值额均出现上升的趋势。
在评估预测时，根据实际情况和企业提供的规划，《冒险岛》作为一款独立游戏进行预测。《冒险岛》上线后主要在印尼市场进行推广，根据其实际运营的经营指标，参考印尼市场已有游戏的情况，对其未来年度的指标进行了预测。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|
|流水（万元）|548.41|426.59|2,350.75|3,144.75|
|月付费率|9.66%|7.94%|8.86%|8.81%|
|新用户登录数（万人）|221.59|41.69|380.83|411.20|

中联畅想印尼游戏市场主要游戏《DominoQiuQiu》历史年度经营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|流水（万元）|2,397.53|3,579.81|4,920.42|
|月付费率|3.58%|4.83%|6.79%|
|新用户登录数（万人）|675.00|616.71|620.16|

注：2017年流水中10-12月份采用的为预测数1,438.84万元，实际完成数为1,501.09万元。
由于《冒险岛》和《DominoQiuQiu》的游戏类型相同、玩法接近，对比《DominoQiuQiu》历史年度的情况，《冒险岛》上线第二年（2018年）和第三年（2019年）的流水、新用户登录数均低于《DominoQiuQiu》上线第二年（2016年）和第三年（2017年）的流水。
《冒险岛》2019年流水的增长幅度为33.78%，也低于《DominoQiuQiu》上线第二年（2016年）和第三年（2017年）的流水的增长幅度49.31%和37.45%。
《冒险岛》月付费率基于 2017年 5-9月的9.66%，考虑到未来年度一定幅
度的下降进行预测。
综上，基于当时的经营情况，评估师对《冒险岛》的预测过程是谨慎的。
由于合集类游戏比单款游戏在用户留存方面有更大的优势，中联畅想决定把《冒险岛》合入到《DominoQiuQiu》中联合运营，故中联畅想从 2017年 11月逐渐减少对《冒险岛》的投入，导致《冒险岛》实际经营数据比预测数据相比下降比较多。同时《DominoQiuQiu》的活跃用户和登录玩家比预测明显增加。
二、重组报告书补充披露
前述内容已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，评估师对《冒险岛》预测时综合考虑了当时所处的情形，具有谨慎性和合理性。
20.申请文件显示，收益法评估时预测《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》日均活跃用户数分别为11.84万人和20.64万人，产生的游戏流水分别为2,933.16万元和1271.5万元，均较2017年有较大幅度增长；《泰国棋牌合集》2017年10-12月预测日均付费率和日均 ARPU分别为5.25%和 8.96元，2018年预测值分别为6.5%和 10.58元。请你公司结合合集游戏特点、游戏所处的生命周期、国内外同类型游戏相关指标及变动趋势、游戏受众人群等，补充披露《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》上述指标的预测过程、并比较同类游戏历史数据说明预测水平的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合合集游戏特点、游戏所处的生命周期、国内外同类型游戏相关指
标及变动趋势、游戏受众人群等，补充披露《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合
集》上述指标的预测过程、并比较同类游戏历史数据说明预测水平的谨慎性与
可实现性
棋牌类网络游戏行业的周期特点如下表所示：
考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要。游戏的介绍是否生动、画面及音乐是否真实、游戏操作界面是否简洁易懂，都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，好胜心理、攀比心理开始出现。玩家因为胜率等因素开始分级，级别差异化造成玩家的心里落差，高级别玩家开始享受游戏带来的成就感；低级别的玩家可能会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期(成熟期)：稳定期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。与其他类型游戏相比，
由于棋牌类游戏具有非常广泛的玩家基础，玩家上手容易，主要以休闲娱乐为主，所以稳定期较其他类型游戏更为长久，如斗地主和各种玩法的麻将，一直为国内玩家所喜欢，是棋牌类游戏中经久不衰的游戏。
《泰国棋牌合集》即为泰国流行棋牌玩法的合集，相当于一个棋牌平台，用户一次下载可以玩多种玩法，既能够延长用户生命周期，又能将吸量型和吸金型产品整合起来，在带来大量的活跃用户同时，又能提高产品的整体付费能力。《泰国棋牌合集》的目前版本主要包括本土骰子、鱼虾蟹、九鸡扑克3种玩法。后续
将完成泰国本土流行棋牌游戏的覆盖，包括不限于本土骰子、鱼虾蟹、DUMMY(大米）、九鸡扑克、博定、9K、国王与奴隶、双十、马哈、德州扑克等棋牌游戏。
《印尼棋牌合集》即为印尼流行棋牌玩法的合集，相当于一个棋牌平台，用户一次下载可以玩多种玩法，即延长用户生命周期，又能将吸量型和吸金型产品整合起来，在带来大量的活跃用户同时，又能提高产品的整体付费能力。《印尼合集》的目前版本主要包括包含domino99、骰子和dominoGAPLE三种玩法。后续将推出德州扑克、21点、俄罗斯转盘、百家乐等玩法。
《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》分别于2017年4月2017年8月上线，目前处于游戏玩家的形成期和考察期，其对于的经营数据处于快速上升阶段。
本次主要根据中联畅想游戏的历史年度数据情况进行预测，相关指标预测情况及分析情况如下：
（一）《泰国棋牌合集》
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月||2018年预测|
||预测|实际||
|流水（万元）|240.20|454.37|2,933.16|
|日均活跃用户(万人）|5.63|7.98|11.84|
|日均付费人数(万人）|0.30|0.40|0.77|
|日均付费率|5.29%|5.07%|6.5%|
|日均ARPU(元/人）|8.96|12.47|10.58|

从 2017年 10-12月的实际经营数据来看，《泰国棋牌合集》的流水、日均活跃用户、日均付费人数和日均 ARPU均远高于预测数。日均付费率略低于预测数，是因为虽然日均付费人数高于原预测数，但是日均活跃用户的增长幅度更高所致。
中联畅想在泰国游戏市场经营多年的单款棋牌游戏《Dummy》，于2015年10月上线，自游戏进入成熟期后，即2016年5月至2017年12月，月平均流水为268.99万元，2018年预测月平均流水为244.43万元。因此包含多种玩法合集的《泰国棋牌合集》月流水低于单游戏玩法的《Dummy》，预测具有合理性和
谨慎性。
（二）《印尼棋牌合集》
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月||2018年预测|
||预测|实际||
|流水（万元）|104.55|77.76|1,271.49|
|日均活跃用户(万人）|7.38|7.01|20.64|
|日均付费人数(万人）|0.09|0.08|0.28|
|日均付费率|1.25%|1.18%|1.4%|
|日均ARPU(元/人）|12.62|10.43|12.64|

从 2017年 10-12月的实际经营数据来看，《印尼棋牌合集》的流水、日均活跃用户、日均付费人数、日均付费率和日均 ARPU均低于预测数。主要原因是一方面受谷歌政策的影响，谷歌2017年底对游戏icon和游戏排名进行了制度更新，导致中联畅想的游戏排名受到影响，游戏需要下架更换icon，导致下载量下滑，目前研发部门已经针对排名规则进行相应改进，对下载包进行更新重新上架，游戏的下载量和收入都得到了改善；另一方面是游戏上线初期，中联畅想根据玩家对游戏的反馈决定加快《印尼棋牌合集》中游戏种类的推出速度，故将重心放在游戏的研发方面，导致在游戏运营方面推广力度不够，从而导致印尼棋牌合集的各项指标低于评估预测。
中联畅想在印尼游戏市场经营多年的单款棋牌游戏《DominoQiuQiu》，于2015年2月上线，自游戏进入成熟期后，即2015年7月至2017年12月，月平均流水为349.83万元，2018年预测月平均流水为105.96万元。包含多种玩法合集的《印尼棋牌合集》月流水远低于单游戏玩法的《DominoQiuQiu》，预测具有合理性和谨慎性。
综上，关于《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》预测具有谨慎性与可实现性。
二、重组报告书补充披露
前述内容已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为对于《泰国棋牌合集》和《印尼棋牌合集》预测具有谨慎性与可实现性。
21.申请文件显示，中联畅想未来将陆续推出《印度棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》、《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》，收益法评估时也对上述游戏的主要指标和流水进行预测。请你公司补充披露中联畅想是否已在上述国家开展业务、上述游戏进入相应国家市场是否存在障碍，上述游戏相关指标，特别是《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》日均 ARPU指标的预测过程与依据，并比较同类游戏历史数据说明预测值的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露中联畅想是否已在上述国家开展业务、上述游戏进入相应国家市场是否存在障碍，上述游戏相关指标，特别是《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》日均 ARPU指标的预测过程与依据，并比较同类游戏历史数据说明预测值的谨慎性与可实现性
截至本回复出具日，中联畅想尚未在上述国家开展业务。中联畅想主要采用联合运营模式，即中联畅想将自主开发的游戏产品交由GOOGLE、APPLE等第三方游戏运营平台运营，游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏手机客户端，通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行充值从而获得虚拟道具后消费。中联畅想自身并不需要在上述国家设立实体公司进行经营，上述游戏进入相应国家市场不存在实质性障碍。
各游戏的相关指标历史经营及预测如下：
1、日均活跃用户数
日均活跃用户数的预测根据各目标市场的人口基数、游戏市场的发展情况、游戏玩家的游戏偏好分别做了预测。
单位：万人/月
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2020年|
|《印度棋牌合集》|10.07|30.77|35.77|40.63|46.61|
|《越南棋牌合集》|5.27|18.76|20.71|23.43|25.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|《马来西亚棋牌合集》|-|38.17|43.82|44.33|46.24|
|《菲律宾棋牌合集》|-|-|3.24|4.53|4.99|
|《新加坡棋牌合集》|-|-|3.24|4.53|4.99|

2、日均付费率
日均付费率的预测根据各目标市场经济发展情况、消费水平、游戏玩家的付费习惯、游戏支付渠道的情况分别做了预测。
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2020年|
|《印度棋牌合集》|1.77|1.85|1.85|1.85|1.85|
|《越南棋牌合集》|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|《马来西亚棋牌合集》|-|1.63|1.80|1.85|1.85|
|《菲律宾棋牌合集》|-|-|7.00|7.00|7.00|
|《新加坡棋牌合集》|-|-|7.00|7.00|7.00|

根据博雅互动发布的公告，其 2016年的月付费玩家 1,997千人，月活跃用户数为24,211千人，经计算博雅互动的付费率为8.25%。
根据联众互动发布的公告，其 2016年的月付费玩家 1,879千人，月活跃用户数为29,612千人，经计算联众互动的付费率为6.35%。
博雅互动和联众互动公布的为其所有市场的平均付费率。本次预测的最高付费率为《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》的7%，位于博雅互动所有市场的平均付费率8.25%和联众互动所有市场的平均付费率6.35%之间，其他游戏的付费率远远低于博雅互动和联众互动的数据，预测具有合理性和谨慎性。
3、日均 ARPU
日均付费率的预测根据各目标市场经济发展情况、消费水平、游戏玩家的付费习惯、游戏支付渠道的情况分别做了预测。
单位：元/人
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2020年|
|《印度棋牌合集》|5.99|9.98|9.98|9.98|9.98|
|《越南棋牌合集》|19.95|19.95|19.95|19.95|19.95|
|《马来西亚棋牌合集》|-|10.86|14.52|16.63|16.63|
|《菲律宾棋牌合集》|-|-|26.60|27.85|28.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|《新加坡棋牌合集》|-|-|26.60|27.85|28.26|

根据联众互动发布的公告，其 2016年的 ARPU值为 33元/人，2015年的ARPU值为31元/人。
本次预测的 ARPU值最高的为《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》，为 28.26元/人，主要是因为相较于东南亚其他市场，《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》的运营地人均消费水平较高，游戏玩家愿意为游戏买单，但预测的 ARPU值仍低于联众互动 2016年和 2015年的 ARPU值，预测具有合理性和谨慎性。
4、游戏流水
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2020年|
|《印度棋牌合集》|373.97|2,044.09|2,376.22|2,699.44|3,096.13|
|《越南棋牌合集》|631.06|3,368.66|3,718.60|4,206.80|4,508.56|
|《马来西亚棋牌合集》|-|2,218.83|4,101.07|4,908.75|5,120.27|
|《菲律宾棋牌合集》|-|-|1,703.00|4,036.44|4,717.68|
|《新加坡棋牌合集》|-|-|1,811.54|3,177.58|3,554.72|

二、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司主营业发展情况\（三）主要产品和服务\9、中联畅想正在研发的游戏”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，中联畅想对《印度棋牌合集》、《越南棋牌合集》、《马来西亚棋牌合集》、《菲律宾棋牌合集》和《新加坡棋牌合集》的预测考虑了当地市场的经济发展情况、游戏消费习惯、人口基数等情况，与同类游戏历史数据相比，预测具有合理性和谨慎性，可实现性较强。
22.申请文件显示，收益法评估时预测2017年10-12月中联畅想营业成本为57.3万元，毛利率为97.71%。请你公司结合最新经营数据，补充披露上述预测
值的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、中联畅想2017年 10-12月预测业绩的实现情况
中联畅想2017年10-12月实际经营数与预测经营数据对比如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月预测数|2017年10-12月实际数|差额|
|营业收入|25,069,907.69|28,441,320.87|3,371,413.18|
|营业成本|573,000.00|366,370.36|-206,629.64|
|毛利率|97.71%|98.71%|1.00%|

注：2017年10-12月的数据未经审计。
由上表可以看出，中联畅想 2017年 10-12月的营业收入、营业成本、毛利率均好于评估预测数。
综上所述，中联畅想 2017年10-12月的预测经营数据均已实现。
二、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、标的公司主营业发展情况\（三）主要产品和服务\9、中联畅想新游戏的研发能力、业务增长的可持续性及业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，中联畅想 2017年 10-12月的预测经营数据均已实现。
23.申请文件显示，2015年和 2016年服务器成本占游戏收入的比例分别为3.22%和3.24%，2017年1-9月服务器成本占收入比为2.62%，成本下降的主要原因是中联畅想着重发展棋牌合集游戏，而棋牌合集游戏相对单款手游对服务器数量的要求较小导致。同时，未来成本根据 2017年 1-9月的水平进行预测。
请你公司：1）结合历史经营数据、合集游戏玩家人数、游戏特点等，量化分析并补充披露合集游戏服务器数量要求较小的原因及合理性、预测服务器租用水
平能否满足未来多款游戏同时在多国运营的需要。2）结合中联畅想未来经营计
划、储备游戏推出安排、预测合集游戏流水及收入占比等，补充披露预测成本
的可实现性，预测毛利率高于历史水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合历史经营数据、合集游戏玩家人数、游戏特点等，量化分析并补充披露合集游戏服务器数量要求较小的原因及合理性、预测服务器租用水平能否满足未来多款游戏同时在多国运营的需要
根据中联畅想的实际经营情况，服务器成本和对应的游戏收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|预测金额|实际金额|
|游戏收入|2,189.62|2,449.87|
|服务器成本|57.30|36.64|
|服务器成本占比|2.62%|1.50%|

从实际经营数据来看，2017年 10月至 12月，在游戏收入高于预测收入的情况下，服务器实际成本反而低于预测成本。主要是因为：
1、相对于单款手游，合集游戏需要的服务器数量更少。这是因为合集游戏的后台数据库中是共享游戏玩家的用户数据，对于存在多种玩法的合集游戏，其只需要一个服务器即可。而对于单款手游，每一款手游对应一种玩法，即每一种玩家就需要有自己的游戏服务器。
2、由于游戏软件的升级迭代，单台服务器可承载的用户数会增加。
根据中联畅想未来年度的发展规划，将主要推出各国家的棋牌合集，同时，原本运营的单款手游将逐渐退出市场，预计服务器成本可以进一步减少。本次评估根据评估基准日的服务器成本占游戏收入的比例进行预测，具有谨慎性和可实现性。
二、结合中联畅想未来经营计划、储备游戏推出安排、预测合集游戏流水及收入占比等，补充披露预测成本的可实现性，预测毛利率高于历史水平的合理性
根据中联畅想未来年度的发展规划，原本运营的单款手游将逐渐退出市场，同时主要推出各国家的棋牌合集，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|上线时间|发行地区|备注|
|《泰国棋牌合集》|2017年4月|泰国|补充新棋牌玩法|
|《印尼棋牌合集》|2017年8月|印尼|补充新棋牌玩法|
|《印度棋牌合集》|2018年3月|印度|-|
|《越南棋牌合集》|2018年5月|越南|-|
|《马来西亚棋牌合集》|2019年7月|马来西亚|-|
|《菲律宾棋牌合集》|2020年2月|菲律宾|-|
|《新加坡棋牌合集》|2020年3月|新加坡|-|

未来年度合集游戏流水及收入占比情况预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|泰国棋牌合集|158.62|1,936.99|2,467.69|2,299.22|2,184.82|2,323.59|
|印尼棋牌合集|69.04|839.66|1,086.57|1,283.95|1,388.73|1,418.89|
|越南棋牌合集|-|416.74|2,224.58|2,455.68|2,778.07|2,977.35|
|印度棋牌合集|-|246.96|1,349.87|1,569.20|1,782.65|2,044.61|
|马来西亚棋牌合集|-|-|1,465.26|2,708.25|3,241.63|3,381.31|
|菲律宾合集|-|-|-|1,124.62|2,665.58|3,115.45|
|新加坡合集|-|-|-|1,196.30|2,098.40|2,347.45|
|合集小计|227.66|3,440.35|8,593.98|12,637.23|16,139.88|17,608.65|
|游戏收入|2,189.62|9,964.47|12,988.48|15,660.99|18,168.87|18,905.97|
|占比|10.40%|34.53%|66.17%|80.69%|88.83%|93.14%|

从上表可知，合集游戏收入占整体游戏收入的比例逐年提高，预计服务器成本可以进一步减少，预测毛利率高于历史水平具有合理性。
根据博雅互动2016年年度报告，其服务器费用和游戏收入的情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|服务器租赁开支|23,645|19,230|
|游戏收入|813,480|745,194|

||||
|-|-|-|
|占比|2.91%|2.58%|

从上表可知，博雅互动服务器租赁开支占游戏收入的比例也呈现下降趋势。
本次预测的服务器租赁开支占游戏收入为2.62%，高于博雅互动2016年的比例，也高于中联畅想2017年实际的比例，本次预测具有谨慎性和可实现性。
三、重组报告书补充披露
前述内容已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，由于合集游戏存在共享玩家的特点，相比单款游戏对于服务器的数量要求较小，未来随着游戏软件的迭代升级，单台服务器可承载的用户数量会增加，评估师在预测服务器成本时已充分考虑上述因素的影响，因此预测成本具有较强的可实现性，预测毛利高于历史水平具有合理性，预测的服务器水平能能够满足未来多款游戏同时在多国运营的需要。
24.申请文件显示，收益法评估时预测2017年10-12月中联畅想销售费用为425.83万元，2018年-2022年销售费用预测值为1,913.56万元、2,275.38万元、 2,552.6万元、2,757.44万元和 2,872.96万元。请你公司：1）补充披露预测销售费用中职工薪酬和网络推广费的预测明细数据。2）结合最新经营数据，分明细补充披露2017年10-12月销售费用的实现情况。3）结合网络推广费和职工薪酬占收入比的历史数据，补充披露销售费用中职工薪酬和网络推广费预测水平的谨慎性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测销售费用中职工薪酬和网络推广费的预测明细数据
根据预测，2018年-2022年销售费用中职工薪酬和网络推广费的情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|64.70|271.80|317.20|349.65|384.56|403.70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|网络推广费|358.69|1,632.32|1,948.27|2,192.54|2,361.95|2,457.78|

二、结合最新经营数据，分明细补充披露 2017年 10-12月销售费用的实现情况
中联畅想销售费用主要为职工薪酬和网络推广费，2017年10-12月，中联畅想职工薪酬和网络推广费预测数据和实际数据的对比情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|预测数据|实际数据|差异|
|职工薪酬|64.70|91.93|27.22|
|网络推广费|358.69|447.13|88.44|

 2017年 10月至 12月，职工薪酬和网络推广费的实际数据较预测数据有所增加，主要系 2017年第四季度，公司在实际经营过程中，发现对 Dummy游戏的市场推广效果较好，公司在第四季度加大了 Dummy游戏的网络推广费有，使得网络推广费有所提高，相应地带动了Dummy游戏的月活跃用户数、月付费用户数及充值流水，Dummy游戏的月活跃用户数、月付费用户数及充值流水等主要数据的实际数据均超过了预测数据，取得了良好的效果。
三、结合网络推广费和职工薪酬占收入比的历史数据，补充披露销售费用中职工薪酬和网络推广费预测水平的谨慎性和可实现性。
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|-|-|-|-|-|
|科目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|
|职工薪酬占收入比例|3.74%|2.54%|3.87%|3.83%|
|网络推广费占收入比例|31.86%|11.10%|16.38%|17.02%|

1、职工薪酬
对于职工薪酬，主要参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度所需员工人数、工资总额，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|人数（人）|18|20|21|22|22|
|平均工资（万元/人）|15.10|15.86|16.65|17.48|18.35|
|职工薪酬（万元）|271.8|317.2|349.65|384.56|403.7|
|占收入比例|2.73%|2.44%|2.23%|2.12%|2.14%|

未来年度职工薪酬占收入比例呈下降趋势，是因为游戏收入的上升和销售人员职工薪酬并非成正相关关系。企业已经根据未来年度的游戏规划，考虑了新增相应的销售人员，并在未来年度预测中也对人均工资进行了一定幅度的上涨，但由于游戏收入增幅较大，其占收入的比例呈逐年下降。
职工薪酬的预测是基于中联畅想报告期内的历史数据，已经充分考虑未来年度企业发展所需要的人员变动情况和人均工资增长情况，预测具有合理性和可实现性。
2、网络推广费
网络推广费未来各年度的预测金额和占收入的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|网络推广费|1,632.32|1,948.27|2,192.54|2,361.95|2,457.78|
|占收入比例|16.38%|15.00%|14.00%|13.00%|13.00%|

中联畅想预测网络推广费占游戏收入的比例逐年下降，主要是因为：
①游戏类型的转变。中联畅想从单款手游逐渐向游戏合集过渡。单款手游需要针对每个玩法单独进行推广，而游戏合集众包含了多种棋牌的玩法，多种玩法可以集中推广。
②推广策略的转变。中联畅想目前已经在东南亚地区建立了良好的游戏口碑，未来年度推广更多的是提高玩家体验，通过玩家之间来进行推广，从而减少推广费用的支出。
从整体占比来看，中联畅想网络推广费占游戏收入的比例和联众互动并购前比例14.80%的基本接近，高于博雅互动2016年的比例6.03%，预测具有合理性。
四、补充披露
前述内容已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法\2、预测期的收益预测\（4）销售费用的预测”补充披
露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，职工薪酬预测是基于中联畅想报告期内的历史数据，已经充分考虑未来年度企业发展所需要的人员变动情况和人均工资增长情况，预测具有合理性和可实现性；中联畅想预测网络推广费占游戏收入的比例未来逐年下降，主要是中联畅想未来年度游戏类型的转变及推广策略的转变，预测具有合理性和可实现性。
25.申请文件显示，评估基准日的中联畅想营运资金为-24.16万元，2017年 10-12月预测营运资金为 203.39万元，2018年-2022年预测营运资金为 1,332.38万元、2,716.82万元、3,676.64万元、4,518.85万元和 4,889.3万元。请你公司：1）结合应收和应付款结算特点、最新经营数据等，补充披露评估基准日营运资金为负的原因、2017年 10-12月预测营运资金水平的实现情况。2）补充披露预测营运资金测算表、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收和应付款结算特点、最新经营数据等，补充披露评估基准日
营运资金为负的原因、2017年10-12月预测营运资金水平的实现情况
（一）应收账款和应付账款结算特点
截至评估基准日（2017年9月30日），中联畅想无应付账款，应收账款主要为游戏的分成款。联运方和支付渠道提供商负责与中联畅想对接充值计费系统端口。充值渠道主要有GOOGLE、APPLE等平台自带的充值系统，以及公司提供的其他第三方充值渠道。其他第三方充值渠道主要通过 PT.PROGRESSIV MEDIAINDONESIA、BLUE MOBILE INTERNATIONALCO,LTD.、Coda Payments PTELTD等接入。每月结束后，联运方和支付渠道提供商向中联畅想提供每月结算对账单，双方核对确认无误后由联运方和支付渠道提供商根据合作协议约定比例向中联畅想分成充值流水。
（二）评估基准日营运资金为负的原因
本次对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债及付息负债后，其差额即为评估基准日营运资金。评估基准日营运资金计算过程如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|报表金额|溢余资产|非经营性资产、负债|有息负债|调整后金额|
|货币资金|111,349,431.41|108,609,331.41|-|-|2,740,100.00|
|应收账款|22,138,089.66|-|-|-|22,138,089.66|
|预付款项|103,032.80|-|-|-|103,032.80|
|其他应收款|757,987.53|-|-|-|757,987.53|
|其他流动资产|20,709,107.54|-|20,000,000.00|-|709,107.54|
|营运资产合计||-|-|-|26,448,317.53|
|预收款项|4,924,528.31|-|-|-|4,924,528.31|
|应付职工薪酬|784,800.32|-|-|-|784,800.32|
|应交税费|12,156,420.28|-|-|-|12,156,420.28|
|其他应付款|5,425,187.52|-|-|-|5,425,187.52|
|其他流动负债|55,577.35|-|-|-|55,577.35|
|递延收益|4,924,528.31|-|-|-|4,924,528.31|
|营运负债合计|-|-|-|-|26,689,909.95|
|营运资金|-||-|-|-241,592.42|

根据上表，货币资金剔除溢余资产即为最低货币资金保有量。最低货币资金保有量按一个净营业周期的付现费用计算。具体计算过程如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|计算过程|2017年1-9月发生额|
|税金及附加|-|93,295.71|
|营业费用|-|9,736,218.57|
|管理费用|-|8,666,400.72|
|所得税费用|-|6,332,564.54|
|扣除非付现费用（折旧摊销）|-|167,284.96|
|付现费用合计|-|24,661,194.58|
|货币资金保有量安全月数|-|1.00|
|最低货币资金保有量|最低货币资金保有量=付现费用/期间月数*货币资金保有量安全月数|2,740,100.00|

对其他流动资产的理财产品确认为非经营性资产，金额为2,000.00万元。
由于评估基准日的营运资产小于营运负债，故营运资金为负数。
（三）2017年10-12月预测营运资金水平的实现情况
||||
|-|-|-|
|项目|预测金额|实际金额|
|货币资金|2,913,900.00|2,913,900.00|
|应收账款|25,397,249.48|25,769,326.41|
|预付款项|184,569.19|86,371.59|
|其他应收款|757,987.53|323,671.66|
|其他流动资产|709,107.54|0.00|
|营运资产合计|29,962,813.73|29,093,269.66|
|预收款项|6,163,522.01|4,641,509.45|
|应付职工薪酬|784,800.32|982,875.67|
|应交税费|12,156,420.28|13,465,684.47|
|其他应付款|5,425,187.52|2,074,396.03|
|其他流动负债|55,577.35|111,154.70|
|递延收益|3,343,396.17|3,343,396.17|
|营运负债合计|27,928,903.65|24,619,016.49|
|营运资金|2,033,910.08|4,474,253.17|

营运资产预测金额和实际金额差异2,440,343.09元，主要是因为应交税费和其他应付款的变动引起的。
二、预测营运资金测算表、最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
（一）营运资金的预测过程、依据及合理性
通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；
其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。本次预测营运资金需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、预收款项和递延收益等几个因素。
根据企业历史年度应收账款、预付款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测应收账款周转天数/365
预付款项根据未来年度委托开发收入和版权金收入的剩余金额进行预测。
根据谨慎原则，递延收益根据评估基准日的金额确定。
对于应收账款和预付款项的周转天数，本次预测如下：
单位：天
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2016年|2017年1-9月|预测|
|应收账款周转天数|78|82|120|
|预付账款周转天数|26|24|30|

本次应收账款周转天数和预付账款周转天数预测天数远高于历史年度实际周转天数，已经充分考虑企业经营扩大导致的风险，预测具有谨慎性。
营运资金具体预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|货币资金|3,301,400.00|4,497,300.00|4,950,200.00|5,362,700.00|6,627,900.00|
|应收账款|33,628,333.75|43,570,296.84|51,777,668.40|59,733,268.11|62,156,620.20|
|预付款项|214,323.29|279,369.86|336,846.58|390,789.04|406,643.84|
|其他应收款|757,987.53|757,987.53|757,987.53|757,987.53|757,987.53|
|其他流动资产|709,107.54|709,107.54|709,107.54|709,107.54|709,107.54|
|营运资产合计|38,611,152.11|49,814,061.78|58,531,810.04|66,953,852.22|70,658,259.10|
|预收款项|3,522,012.58|880,503.14|-|-|-|
|应付职工薪酬|784,800.32|784,800.32|784,800.32|784,800.32|784,800.32|
|应交税费|12,156,420.28|12,156,420.28|12,156,420.28|12,156,420.28|12,156,420.28|
|其他应付款|5,425,187.52|5,425,187.52|5,425,187.52|5,425,187.52|5,425,187.52|
|其他流动负债|55,577.35|55,577.35|55,577.35|55,577.35|55,577.35|
|递延收益|3,343,396.17|3,343,396.17|3,343,396.17|3,343,396.17|3,343,396.17|
|营运负债合计|25,287,394.22|22,645,884.78|21,765,381.64|21,765,381.64|21,765,381.64|
|营运资金|13,323,757.89|27,168,176.99|36,766,428.40|45,188,470.58|48,892,877.46|

评估机构对营运资金的预测依据充分，测算过程合理，预测具有谨慎性。
（二）最低现金保有量的预测过程、依据及合理性
根据前面所述最低现金保有量的计算思路，未来年度最低现金保有量预测
过程如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|年付现成本|39,616,494.70|53,967,668.41|59,402,843.99|64,352,141.95|79,534,808.20|
|月付现成本|3,301,400.00|4,497,300.00|4,950,200.00|5,362,700.00|6,627,900.00|
|周转月数|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|付现周转现金保有量|3,301,400.00|4,497,300.00|4,950,200.00|5,362,700.00|6,627,900.00|

评估机构对最低现金保有量的预测依据充分，测算过程合理，预测具有谨慎性。
三、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法\2、预测期的收益预测\（11）营运资金增加额的预测”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，评估基准日营运资金为负数主要是由于评估基准日的营运资产小于营运负债，故营运资金为负数；评估机构对营运资金、最低现金保有量的预测依据充分，测算过程合理，预测具有谨慎性。
26.申请文件显示，截至评估基准日，中联畅想持有悠乐软件51%的股权，按照协议，当悠乐软件两款游戏产品正式上线商业化运营后，中联畅想有权以 500万元收购悠乐软件49%的股权。目前，悠乐软件已上线两款游戏，中联畅想承诺以 500万元人民币收购悠乐软件49%的股权，因此评估中对少数股东权益按 500万元确定。请你公司补充披露上述股权收购的进展情况、实际付款情况、股权收购时间安排、评估对少数股东权益按 500万元确定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、股权收购的进展情况、实际付款情况、股权收购时间安排、评估对少数股东权益按500万元确定的合理性
截至本回复出具之日，上述悠乐软件剩余49%的股权尚未收购。中联畅想已
与悠乐软件的其他股东达成一致意见，计划将在 2018年 4月份正式签署收购悠
乐软件剩余49%股权的合同，并尽快完成工商变更登记手续，实际付款将在签署
股权收购协议予以支付。
根据中联畅想（深圳）网络科技有限公司与谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰签订的《深圳市悠乐软件科技有限公司合作协议》，当深圳市悠乐软件科技有限公司两款游戏产品正式上线商业化运营后，中联畅想（深圳）网络科技有限公司有权（且一直有权，除非中联畅想（深圳）网络科技有限公司书面明示放弃该权利）以500万元人民币的交易对价收购谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰合计持有的深圳市悠乐软件科技有限公司49%的股权，谢九华、汤代钦、蔡成杰、徐文林、罗慰不得有任何异议且承诺予以充分积极配合。上述悠乐软件剩余49%的股权的收购价格已确定为500万元，因此在评估时对少数股东权益按500万元予以确定具有合理性。
二、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况\一、交易标的的评估情况\（六）收益法”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，中联畅想已与悠乐软件的其他股东达成一致意见，计划将在 2018年 4月份正式签署收购悠乐软件剩余49%股权的合同，并尽快完成工商变更登记手续，实际付款将在签署股权收购协议予以支付；
悠乐软件剩余49%的股权的收购价格已确定为500万元，因此在评估时对少数股东权益按500万元予以确定具有合理性。
27.申请文件显示，截至 2015年末、2016年末和2017年9月30日，中联畅想应收账款净额分别为 905.49万元、896.85万元和 2,213.81万元，应收账款周转率分别为4.08、4.69和3.35。请你公司：1）补充披露截至目前中联畅想 2017年9月30日应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）。2）结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点，补充披露报告期内各年末应收账款的坏账计提是否充分。3）结合重点客户信用期政策、业务模式、应收账款结算安排和产品类型的变化，量化分析并补充披露2017年9月底中联畅想应收账款大幅增长、应收账款周转率下降的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、中联畅想2017年9月30日主要应收账款的回收情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017.9.30应收金额|截止2018.2.28回款金额|未回款金额|回款单位是否一致|
|BLUEMOBILEINTERNATIONALCO.,LTD.|807.75|807.75|-|是|
|GLOBIMEDIA NETWORKPTE.LTD.|989.90|989.90|-|是|
|Coda Payments PTE LTD|221.99|221.99|-|是|
|PT.Dua Puluh Empat Jam Online|25.70|14.80|10.90|是|
|GOOGLE|19.86|19.86|-|是|
|AppleInc|20.53|20.53|-|是|
|C3CapitalLimited|13.48|13.48|-|是|
|海爱（天津）科技有限公司|226.85|226.85|-|是|
|合计|2,326.06|2,315.16|10.90|-|

截止2018年2月28日，2017年9月30日主要应收账款中已回款金额为
2,315.16万元，占比99.53%，未回款金额10.90万元，占比0.47%。公司应收账款账期通常为2-3个月，截止2018年2月28日，主要应收账款基本都已回款， PT.Dua Puluh Empat Jam Online系因为结算时点为开票后45天付款，由于公司
未能及时开票给客户，故未及时取得回款。
二、应收账款坏账准备计提的充分性
（一）合同约定付款时点及账龄
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同约定付款时点|截至2017.9.30应收账款|账龄||
||||3个月以内|3月-1年|
|GLOBIMEDIANETWORK PTE.LTD.|7-65天信用期内|989.90|989.90|0.00|
|BLUEMOBILEINTERNATIONALCO.,LTD.|3个月信用期内|807.75|635.79|171.96|
|海爱（天津）科技有限公司|3个月信用期内|226.85|226.85|-|
|Coda Payments PTE LTD|3个月信用期内|221.99|220.22|1.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|PT.Dua Puluh Empat Jam Online|1个月信用期内|25.70|25.70|-|
|AppleInc|1个月信用期内|20.53|20.53|-|
|GOOGLE|2个月信用期内|19.86|19.86|-|
|C3CapitalLimited|3个月信用期内|13.48|13.48|-|
|合计|-|2326.06|2152.33|173.88|

从账龄上看，主要应收账款的账龄大部分在3个月以内，应收账款收回的可能性非常大。
（二）各期末坏账计提
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|金额|计提比例|坏账金额|
|1年以内|2,326.19|5%|116.31|
|1-2年|3.41|10%|0.34|
|2-3年|1.23|30%|0.37|
|合计|2,330.83|5.02%|117.02|

（三）同行业上市公司坏账计提比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|中青宝|掌趣科技|游久游戏|三七互娱|盛讯达|中联畅想|
|1年以内|5%|1%|5%-10%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|20%-50%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|50%|70%-90%|30%|30%|30%|
|3-4年|100%|100%|98%|50%|50%|50%|
|4-5年|100%|100%|98%|80%|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

从同行业坏账政策上看，公司坏账政策与同行业基本一致，不存在明显差别。
应收账款坏账已足额计提。
三、2017年9月末中联畅想应收账款大幅增长的原因和合理性
2017年1-9月应收账款和2016年度主要客户收入与应收账款的关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-9月||2016年度||
||营业收入|应收账款|营业收入|应收账款|
|GLOBIMEDIANETWORKPTE.LTD.|1,982.46|989.90|1,511.13|331.52|

BLUEMOBILEINTERNATIONALCO.,LTD. 1,677.91 807.75 1,442.36 314.67
||||||
|-|-|-|-|-|
|CodaPaymentsPTELTD|685.73|221.99|891.33|260.07|
|GOOGLE|177.54|19.86|222.50|18.85|
|AppleInc|97.21|20.53|137.20|10.92|
|PT.DuaPuluhEmpatJamOnline|96.63|25.70|13.27|2.86|
|海爱（天津）科技有限公司|214.01|226.85|-|-|
|天津乐我文化传媒有限公司|179.25|-|-|-|
|合计|5,110.74|2,312.58|4,217.79|938.89|

从上表看，变动金额最大的是GLOBIMEDIANETWORKPTE.LTD.（简称
mimopay）和BLUEMOBILEINTERNATIONALCO.,LTD.（bluepay）。
2017年9月末，公司应收账款余额增加主要是因为收入的增长导致。
（1）渠道商Mimopay 2017年1-9月收入和应收账款相比2016年度大幅增加的原因主要是：2017年5月以来，公司为迎合印度尼西亚当地节日，积极举办针对游戏 Domino Qiu Qiu的促销活动，使得 Domino Qiu Qiu2017年5-7月充值流水大幅增加，故而导致账期内的应收账款大幅增加。而 2016年公司未举办类似的大型促销活动，故 2016年末应收账款无大幅变动。
（2）渠道商Bluepay 2017年1-9月收入和应收账款相比2016年度大幅增加的原因主要有两点：①作为公司在泰国地区的主推产品，2017年Dummy游戏版本升级，吸引了新用户，导致充值流水增加；②公司2017年3月新上线游戏泰国棋牌合集，8月新上线游戏印尼棋牌合集，这两个棋牌合集的主要充值渠道商是Bluepay，故Bluepay渠道收入和应收账款增加。
公司账期为3个月左右，GLOBI MEDIA NETWORKPTE.LTD.期末应收账款未超过账期。BLUE MOBILE INTERNATIONALCO.,LTD.期末应收账款超出账期金额为171.96万元，主要系对方公司内部交接疏忽所致，经公司催收，该款项已于2017年12月份收回。
公司应收账款的增加，主要是收入增加所致，应收账款基本都在账期内，超出账期的应收账款已于期后收回。
四、应收账款周转率下降的原因和合理性
（一）应收账款周转率
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|收入金额|5,218.01|4,224.35|1,845.45|
|应收账款净额|2,213.81|896.85|905.49|
|应收账款周转率（次/年）|3.35|4.69|4.08|
|收入增加比例|23.52%|128.91%||
|应收账款净额增加比例|146.84%|-0.95%||

*应收账款周转率（次/年）=营业总收入/应收账款平均净额
2017年1-9月公司收入虽然大幅增加，但由于收入主要是从2017年5月开始增加的，故期末账期内应收账款金额大幅增加，导致收入增加比例低于应收账款增加比例，因此2017年1-9月周转率与2016年相比会有所降低。
（二）主要客户信用政策和结算安排
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户简称|结算安排|信用期|报告期内是否变更信用期|应收账款账面余额|其中：结算期内应收账款金额|超出结算期未付款金额|
|GLOBIMEDIANETWORKPTE.LTD.|不同支付商商结算周期不同，7-30天|7-65天|否|989.90|989.90|-|
|BLUEMOBILEINTERNATIONALCO.,LTD.|14个工作日|3个月|否|807.75|635.79|171.96|
|海爱（天津）科技有限公司|海爱收到各平台收入账单后的15个工作日之内|3个月|否|226.85|226.85|-|
|CodaPaymentsPTELTD|不同支付商结算周期不同，1-2个月内|3个月|否|221.99|220.22|1.77|
|AppleInc|45天左右|1个月|否|20.53|20.53|-|
|GOOGLE|第二个月初|1个月|否|19.86|19.86|-|
|PT.DuaPuluhEmpatJamOnline|10个工作日|2个月|否|25.70|16.71|8.99|
|C3CapitalLimited|14个工作日|3个月|否|13.48|6.27|7.21|
|MOLAccessPortalCo.,Ltd|7个工作日|1个月|否|4.57|-|4.57|
|PT.INDOMOG|7个工作日|2周|否|0.13|-|0.13|
|MOLACCESSPORTALSDN.BHD.|7个工作日|1个月|否|0.07|-|0.07|
|合计|-|-|-|2,330.83|2,136.13|194.70|

报告期内，公司结算政策和信用政策均未发生变化，结算政策按合同执行。
Bluepay超过结算期未结算的应收账款金额为171.96万元，主要系对方公司内部交接疏忽所致，经公司催收，该款项已于2017年12月份结清。
超出信用期未结算应收账款增加导致应收账款周转率有所下降。
（三）产品类型
2017年1-9月和2016年度公司收入、应收账款分产品列示如下
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类型|2017年1-9月||2016年度||增加幅度||各产品周转率||
||收入|应账账款|收入|应收账款|收入|应收账款|2017年1-9月|2016年度|
|联合运营游戏|4,774.23|2,103.98|4,224.35|944.26|13.02%|122.82%|3.13|4.69|
|受托开发游戏|393.25|226.85|-|-|100%|100%|3.47|-|
|租赁收入|50.52|-|-|-|100%|-|-|-|
|合计|5,218.01|2,330.83|4,224.35|944.26|23.52%|146.84%|3.35|-|

公司主营业务为联合运营下的游戏分成流水收入，2017年1-9月和2016年度占总收入的比重分别为91.50%和100.00%，结构上变动不大。周转率变动的主要原因仍是收入增加幅度低于应收账款增加幅度。
2017年公司承接受托开发业务，2017年1-9月共实现收入393.25万元，账期内应收账款226.85万元，应收账款占收入比重为57.69%，账期内应收账款金额较大，导致应收账款周转率下降。截至本回复日，该笔应收账款已收回。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（一）标的公司财务状况分析\1、资产结构变动分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，截至2018年2月28日，中联畅想报
告期期末应收账款回收情况良好，回款来源与往来客户一致；中联畅想坏账准备
计提政策与同行业公司不存在重大差异；中联畅想报告期末应收账款大幅增加主要是由于公司收入增加所致，应收账款增长幅度超过收入增长幅度导致应收账款周转率下降，期末大部分应收账款处于账期内，因此公司应收账款增加和应收账款周转率下降具备合理性。
28.申请文件显示，2017年1-9月中联畅想受托开发业务实现收入393.25万元，收入来源包括固定定制费、后续技术服务费和游戏运营收入分成。请你公司补充披露上述固定定制费、后续技术服务费和游戏分成的结算安排、收入确认时点和方式，以及是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中联畅想固定定制费、后续技术服务费和游戏分成的结算安排、收入
确认时点和方式
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|收入来源|结算安排|收入确认时点|收入确认方式|收入确认金额（万元）|
|天津乐我文化传媒有限公司|九九手机游戏定制费|协议签订后两个月后一次性银行支付500万人民币，其中140万定制费，360万为三年技术服务费|甲方验收完毕并在验收单上签字盖章|验收确认|132.08|
||技术服务费||约定的技术服务期限内分期确认|分期确认|47.17|
|海爱（天津）科技有限公司|三款solt手机游戏定制费|三款游戏定制费用共计45万美元，待每款游戏流水额达到5000美元后支付15万美元定制费。|甲方验收，且游戏正式上线运行|验收确认|188.62|
||游戏分成|游戏上线且每款游戏月流水达到5000美元当月起，甲方将该产品扣除渠道成本后的运营收入分配20%给中联畅想。|经双方对账无误，并取得盖章版《结算通知单》|对账确认|25.39|

《企业会计准则第14号——收入》提供劳务收入的确认方法“在提供劳务
交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相
关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本
预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。”
根据技术开发（委托）合同条款“乙方向甲方提交软件光盘文件、加密狗及操作说明书（含电子版），在甲方的服务器安装、定制的系统，培训完毕后，制作验收申请单。甲方验收乙方提交的系统和光盘文件，于乙方提交后三日内验收完毕，确认合格后则在验收单上签字、盖章，以此为标志本项目完成并通过了验收。”公司手机软件受托开发由于受托开发的结果难以预计，且根据协议要求项目必须经过验收，故按客户验收时点作为收入确认的时点。
根据天津乐我技术开发（委托）合同补充协议“甲方委托乙方研究开发休闲手游《九九游戏》并由乙方为甲方提供《九九游戏》验收后三年的游戏维护及技术支持服务，甲方一次性预付乙方三年游戏维护及技术支出服务费。”因此，公司应作为提供劳务，在服务期限内分期确认收入。
根据天津海爱技术开发（委托）合同条款“收益分成收入以月为单位，甲方在收到各平台收入账单后的 15个工作日内，向乙方提供《结算通知单》，双方核对上月分成收入时，如乙方对《结算通知单》所述内容有异议，甲方有义务协助提供详细的计费数据及结算凭证，直至结算的顺利完成。”由于甲方收到各平台收入对账单的时间不可预计，且双方对《结算通知单》均有异议权，因此只有在双方对账完成，核对一致后收入金额才能可靠计量，相关的经济利益才有可能流入公司，故按双方对账完成时点作为收入确认的时点。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况\八、标的公司重要会计政策”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，中联畅想收入确认时点和确认方式符合《企业会计准则》的规定。
29.申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，中联畅想营业
收入分别为1,845.45万元、4,224.35万元和5,218.01万元，净利润分别为 632.83万元、2,654.7万元和 2,489.16万元。请你公司补充披露中联畅想报告期内收入增长的合理性，2017年1-9月较2016年度收入增长但净利润下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，中联畅想报告期内收入增长的合理性
（一）收入构成
1、报告期内，中联畅想营业收入主要包括三部分，分别为（1）第三方联合运营模式下的玩家充值流水收入；（2）受托开发游戏模式下各款游戏的定制款收入及后续的技术服务费收入；（3）出租房产的租赁收入。
（二）公司收入构成分析
1、公司收入构成总体分析
报告期内，公司收入构成具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类型|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|联合运营|47,742,260.86|91.50|42,243,472.67|100.00|18,454,472.80|100.00|
|受托开发游戏|3,932,549.95|7.54|-|-|-|-|
|租赁收入|505,248.65|0.97|-|-|-|-|
|合计|52,180,059.46|100.00|42,243,472.67|100.00|18,454,472.80|100.00|

从上表可见，公司主营业务突出，报告期内各期营业收入的主要组成部分均为联合运营模式下的分成收入，各期联合运营收入占营业收入的比例分别为100.00%、100.00%、91.50%。2016年度及2017年1-9月，公司联合运营收入年增长额为23,788,999.87元、5,498,788.19元，呈逐年增长态势，公司联合运营收入同比增长率分别为13.02%、128.91%。
2、不同模式下，公司主要收入变动情况
（1）联合运营模式下，报告期内各款游戏的营业收入变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|DominoQiuQiu|24,063,400.28|24,649,913.16|16,162,806.01|
|Dummy|16,083,629.98|13,798,401.65|27,941.20|
|CapsaSusun|1,438,022.53|1,770,585.93|-|
|HD|1,090,716.20|2,024,571.93|2,263,725.59|
|冒险岛|3,885,052.06|-|-|
|印尼棋牌合集|1,118,021.62|-|-|
|泰国棋牌合集|63,418.19|-|-|
|合计|47,742,260.86|42,243,472.67|18,454,472.80|

（1）2016年度联合运营收入比2015年度增加128.91%，主要系《Domino QiuQiu》和《Dummy》两款游戏的流水增加较大。
①《Domino QiuQiu》于 2015年 3月上线，经 2015年大力推广后，2016年度已拥有了较为稳定的用户，其自有流水相比2015年度大幅增加，加上 2016年公司仍大力推广，故流水增加较明显；
②《Dummy》于 2015年 11月上线，作为公司在泰国地区的主推产品，公司在 facebook等社交平台上有针对性地推广，推广效果较好，带来了大量的用户，因此2016年度该游戏的用户流水增长较快；
③《CapsaSusun》系2016年1月新上线产品，故增加了2016年的收入。
（2）2017年1-9月联合运营收入比2016年度增加13.02%，主要系Dummy流水增加以及新游戏的上线。
①2017年《Dummy》游戏版本升级，吸引新用户，导致流水增加。
②《冒险岛》于 2017年 3月上线，公司在社交网络平台对《冒险岛》进行了重点推广，吸引较多新用户的注册，导致流水增加。《泰国棋牌合集》于 2017年 3月上线，《印尼棋牌合集》于 2017年 8月上线，公司对新上线的两个棋牌合集均进行了推广，吸引了新用户。
（2）受托开发模式，报告期内营业收入变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类型|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额（元）|比例%|金额（元）|比例%|金额（元）|比例%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定定制费|3,206,976.41|81.55%|-|-|-|-|
|技术服务费|471,698.10|11.99%|-|-|-|-|
|游戏运营分成|253,875.44|6.46%|-|-|-|-|
|合计|3,932,549.95|100.00%|-|-|-|-|

游戏受托开发收入是指公司根据委托方的实际需求进行定制、开发游戏产品及提供后期的技术服务支持，并按合同约定向委托方收取游戏定制款、按照合同约定的服务期限收取的后续维护技术服务费或游戏运营分成收入。
综上，公司收入主要来源于联运收入，随着有针对性的推广活动的展开，公司游戏收入会在合理趋势下逐年增加。
二、2017年1-9月较2016年度收入增长但净利润下降的原因及合理性
2017年1-9月与2016年度公司利润结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|变动金额|
|收入|52,180,059.47|42,243,472.67|9,936,586.80|
|成本|1,672,591.79|1,369,298.02|303,293.77|
|销售费用|9,736,218.57|5,785,108.83|3,951,109.74|
|管理费用|8,666,400.72|5,162,819.31|3,503,581.41|
|财务费用|712,158.18|-2,264,088.51|2,976,246.69|
|所得税费用|6,332,564.54|5,621,210.68|711,353.86|
|其他减项|865,469.23|22,075.55|843,393.68|
|净利润|24,194,656.44|26,547,048.79|-2,352,392.35|

从上表看2017年1-9月较2016年度收入增长但净利润下降的原因主要有：1、销售费用的增加
2017年 1-9月和 2016年度，公司销售费用中的推广费支出分别为 7,566,151.63元、4,506,815.32元，2017年1-9月较2016年度增长幅度为67.88%，主要是由于：
（1）2017年，《Dummy》游戏版本升级，为了吸引新用户及增加稳定用户
的流水金额，公司进行持续推广，导致公司的推广费大幅增加。
（2）2017年《冒险岛》、《印尼棋牌合集》以及《泰国棋牌合集》，上线初期公司进行推广，导致推广费的增加。
2、管理费用的增加
公司主要游戏产品多为自主研发，2017年 1-9月和 2016年度，公司管理费用中的研发费用支出分别为 6,449,074.59元、3,826,919.10元，2017年 1-9月较 2016年度增长幅度为68.52%。随着公司移动游戏业务规模进一步扩大，为了给现有游戏产品升级更新以及新游戏产品的继续开发提供支持，公司增加对游戏开发的投入，公司研发人员数量不断增加，研发人员薪酬的增加导致研发费用大幅提升。
3、财务费用增加
2017年1-9月和2016年度，公司财务费用中汇兑损益金额分别为780,632.92和-2,274,642.66元，汇兑损失增加的主要是美元持续贬值。2016年12月30日，美元兑换人民币为6.937：1，2017年 9月 29日美元兑换人民币为6.6369：1。
2017年美元兑换人民币趋势图如下：
综上，2017年1-9月收入增加但利润下降主要是由于研发项目增加导致研发人员人数及薪酬的增加、新上线游戏导致推广费增加、以及美元持续贬值导致汇兑损失增加。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（二）标的公司盈利能力分析\1、营业收入分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，中联畅想收入增长原因具有合理性， 2017年 1-9月收入比 2016年高但净利润下降主要是公司加大推广投入和研发投入所致。
30.申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，中联畅想毛利率分别为95.29%、96.76%和97.58%，净利率分别为34.29%、62.84%和47.7%。
同时，上述期间同行业平均毛利率分别为60.48%、61.39%和59.39%。请你公司：1）量化分析并补充披露报告期内中联畅想毛利率高于行业平均水平的原因及合理性；2）结合行业发展趋势、成本和费用变动情况等，补充披露报告期内中联畅想净利率波动的原因及合理性、是否与行业趋势一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中联畅想毛利率高于行业平均水平的原因及合理性
（一）同行业毛利率及收入核算方式
选取与中联畅想从事的休闲社交棋牌类移动网络游戏业务相近的 2家公司披露的相关毛利率数据，毛利率与同行业比较情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2017年1-9月|2016年度|2015年度|备注|
|博雅互动（00434）|61.32%|63.30%|52.61%|香港上市公司，2017年取自2017年1-6月数据|
|联众互动（06899）|47.88%|53.03%|59.70%|香港上市公司，2017年取自2017年1-6月数据|
|行业平均|54.60%|58.17%|68.48%|-|
|中联畅想|97.58%|96.76%|95.29%|-|

同行业公司运营模式、收入核算方式及研发方式如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|运营模式|收入核算方式|研发方式|
|博雅互动|博雅互动游戏全部免费，以便快速吸引新玩家体验博雅互动的游戏，为未来增长取得关键玩家人数。博雅互动收益全部来自向付费玩家销售游戏虚拟物品，包括虚拟代币及其他虚拟物品。博雅互动向玩家提供有限数量的免费虚拟代币使其可进入游戏。玩家可购买|博雅互动收益在已提供服务予付费玩家时确认，若为消耗类虚拟物品，则当该等物品按每回游戏收取固定费用的形式消耗时确|自主研发|

|||||
|-|-|-|-|
|公司|运营模式|收入核算方式|研发方式|
||及赚取虚拟代币及其他虚拟物品，该等虚拟物品仅可用于我们的游戏，无法兑换现金，且并无博雅互动游戏以外的货币价值。博雅互动透过各种游戏分销平台向游戏玩家宣传及销售网页及移动游戏，并透过三种收款渠道（游戏分销平台的支付系统、预付费游戏点卡、第三方支付供应商）收取销售游戏虚拟物品所得款项|认收益||
|联众互动|联众互动主要通过提供虚拟物品（如个性头像及会员计划）而从游戏中获利。联众互动给予玩家有限的虚拟游戏点数作基本游戏游玩，而欲提升游玩体验的玩家则可购买联众互动的虚拟货币（可用于交换虚拟物品）联众互动的收入主要来自三种运营模式下的网络游戏，即自主开发的游戏、特许的游戏以及第三方运营的游戏。|1、自主开发的游戏及特许游戏销售虚拟货币及预付游戏卡所收取的所得款项按递延收入入账，并按照玩家的消耗虚拟物品（通过虚拟货币会点卡兑换）价值占递延收入的比例确认收入。2、第三方运营的游戏于付费玩家购买虚拟货币交换相关游戏可消耗或耐用虚拟物品时确认收入，并于扣除与游戏开发商分成收入的部分后确认收入|自主研发|
|中联畅想|中联畅想将自主开发的游戏产品交由第三方游戏运营平台运营。在联合运营模式下， 游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏手机客户端，通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行充值从而获得虚拟道具后消费。 联合运营公司负责平台的运营推广、 充值服务、以及本平台计费系统的管理等， 支付渠道提供商负责其他充值渠道计费系统的管理， 中联畅想提供技术支持、 维护、 市场运营以及客户服务等。|中联畅想按照与联合运营公司、 支付渠道提供商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额， 经双方核对无误后确认收入。|自主研发|

2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，中联畅想毛利率分别为95.29%、96.76%和97.58%。毛利率较同行业高的原因主要是收入、成本结构不同。
（二）同行业收入成本结构
1、博雅互动
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|类别|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|收入|网页游戏|11,664.50|26,000.40|33,394.10|
||移动游戏|29,506.00|48,519.00|47,953.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
||收入合计|41,170.50|74,519.40|81,348.00|
|成本|按平台及第三方付款供应商划分的佣金支出|13,697.10|23,401.90|30,726.80|
||其他开支|2,229.60|3,946.70|7,826.80|
||成本合计|15,926.70|27,348.60|38,553.60|
||毛利率|61.32%|63.30%|52.61%|

2、联众互动
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|明细|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|收入|网页游戏|12,192.20|38,638.80|34,596.70|
||移动游戏|12,009.30|37,704.90|34,951.90|
||其他|3,029.80|10,771.10|7,413.90|
||收入合计|27,231.30|87,114.80|76,962.50|
|成本|游戏特许持有人以及第三方分销及付款渠道所收取的佣金|14,192.90|40,919.70|31,018.90|
||毛利率|47.88%|53.03%|59.70%|

3、中联畅想
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|明细|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|收入|移动游戏|4,774.23|4,224.35|1,845.45|
||受托开发|393.25|-|-|
||收入合计|5,167.48|4,224.35|1,845.45|
|成本|宽带和服务器成本|124.94|136.93|86.98|
||毛利率|97.58%|96.76%|95.29%|

从上述同行业数据可以看出，中联畅想与同行业公司毛利率差异较大的原因是同行业公司成本中包含了较大金额的第三方付款渠道的佣金支出。公司将第三方收款渠道的收入按联运模式净额确认，故成本中不存在佣金支出。关于公司收入按净额确认的判断依据详见本回复“第9题、（三）收入确认具体政策和过程”。
综上所述，导致公司毛利率高于同行业公司的主要原因是收入确认方法的不
同。与同行业公司相比，虽然毛利率偏高，但属于合理的，公司处理方法保持了
一贯性，并无随意变更的情况。
二、报告期内中联畅想净利率波动的原因及合理性、是否与行业趋势一致
（一）行业发展趋势
1、行业发展导致收入变动
网络游戏行业是集资本密集、技术密集和人才密集为一体的互联网新兴行业，具有轻资产、高附加值、高利润率的特征，目前整个行业保持良好的发展趋势，行业整体利润率处于较高的水平。2015年至2019年全球游戏市场收入预测情况（单位：亿美元）
从全球游戏市场的区域分布来看，欧美发达国家游戏产业发展时间较长，已进入相对成熟稳定的发展阶段。亚太地区游戏市场在过去几年呈现爆发式发展，成为世界第一大游戏市场，而东南亚地区（包括香港和台湾）已经成为近年来全球游戏业务增长最为迅速的区域之一，尤其印度尼西亚、马来西亚和泰国是游戏市场容量较大的三个国家，在Newzoo发布的“2016年全球游戏收入Top100国家”榜单中分别位于第 17位、第 18位和第 20位。中联畅想的游戏发展区域就主要在这三个国家。
所以从行业发展上来看，公司净利率不断增加的其中一个重要原因就是市场容量及需求的增加，导致收入的增加。2017年 1-9月公司收入比 2016年度增加9,936,586.80，增加幅度23.52%；2016年度收入比 2015年度增加 23,788,999.87元，增加幅度128.91%，收入变动的趋势与行业趋势保持一致。
2、行业发展导致研发费用的变动
游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，策划、程序、美术、测试、运营等各个环节均对技术有较高的要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的愈演愈烈以及游戏玩家对游戏体验的要求要来越高，游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。新技术、新理论的运用迫使各个公司在产品质量、类型上保持持续的投入。
2015年度、2016年度和2017年1-9月，中联畅想研发费用的投入金额分别为2,086,999.53元、3,826,919.10元、6,449,074.59元，研发费用投入持续增加。
3、行业趋势导致推广费用增加
随着网络游戏行业的发展，游戏产品类型变的多种多样，如何才能让公司的游戏产品被大众玩家看到并接受，游戏运营商的运营能力就起着至关重要的作用，为了达到市场推广的高效精准，公司需要采取具有针对性的营销推广策略，一款预计能长期带来较高效益的游戏产品，需要公司持续不断的推广。
报告期内，公司采取线上推广与线下活动配合的方式，来增加游戏的知名度并吸引用户。2015年度、2016年度和2017年1-9月，中联畅想推广费的投入金额分别为5,879,134.00元、4,691,037.68元、7,820,870.06元，推广费逐年增加。
（二）成本费用变动情况
报告期内，中联畅想的利润构成以及变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|收入|52,180,059.47|42,243,472.67|18,454,472.80|
|成本|1,672,591.79|1,369,298.02|869,776.33|
|销售费用|9,736,218.57|5,785,108.83|6,568,906.90|
|管理费用|8,666,400.72|5,162,819.31|3,029,883.54|
|财务费用|712,158.18|-2,264,088.51|-292,769.69|
|所得税费用|6,332,564.54|5,621,210.68|1,483,252.83|

|||||
|-|-|-|-|
|其他减项|865,469.23|22,075.55|467,155.37|
|净利润|24,194,656.44|26,547,048.79|6,328,267.52|
|净利率|46.37%|62.84%|34.29%|

（续上表）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月VS2016年度变动金额|2017年1-9月VS2016变动比例|2016年度VS2015年度变动金额|2016年度VS2015年度变动比例|
|收入|9,936,586.80|23.52%|23,788,999.87|128.91%|
|成本|303,293.77|22.15%|499,521.69|57.43%|
|销售费用|3,951,109.74|68.30%|-783,798.07|-11.93%|
|管理费用|3,503,581.41|67.86%|2,132,935.77|70.40%|
|财务费用|2,976,246.69|-131.45%|-1,971,318.82|673.33%|
|所得税费用|711,353.86|12.65%|4,137,957.85|278.98%|
|其他减项|843,393.68|3820.49%|-445,079.82|-95.27%|
|净利润|-2,352,392.35|-8.86%|20,218,781.27|319.50%|

由上表可以看出，引起净利润变动的主要是收入、销售费用、管理费用、财务费用。成本由于主要是服务器成本，金额变动很小，对利润影响非常小。
销售费用变动的主要因素是推广费变动，推广费情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|销售费用-推广费|7,820,870.06|4,691,037.68|5,879,134.00|
|占销售费用比重|80.33%|81.09%|89.50%|
|推广费增长比例|66.72%|-20.21%|-|

为了保持收入的稳定增加，推广费用也在持续不断的增加。2015年，公司成立，游戏开始上线，上线初期支付了大量推广费。经一段时间的推广运营，2016年，公司开始着重推广某几款游戏，运行后效果不明显的游戏已不再推广，并且公司推广策略开始改变，增加用户量大的社交网站推广量，玩家群体更有针对性。
故2016年收入增加，但推广费反而有所减少。2017年，公司更加集中推广玩家
用户较多，能带来明显收益的Dummy和 Domino QiuQiu，通过线上推广与线下活动相结合的形式，公司 2017年1-9月收入又大幅上涨。
管理费用变动的主要因素是研发费用变动，研发费用情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|研发费用|6,449,074.59|3,826,919.10|2,086,999.53|
|占管理费用比重|74.41%|74.12%|68.88%|
|研发费用增长比例|68.52%|83.37%|-|

研发费用变动的原因主要是研发项目的增加，以及开展新的受托开发业务，故导致公司研发费用逐年增加。具体的研发项目变动情况详见本回复“第31题”。
财务费用的变动主要是汇兑损益造成，汇兑损益情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|汇兑损益|780,632.92|-2,274,642.66|-315,275.68|
|占财务费用比重|109.62%|100.47%|107.69%|
|汇兑损益增长比例|-134.32%|621.48%||

2016年相比 2015年汇兑收益增加，主要原因是美元升值导致。2017年比 2016年汇兑损失增加有两个原因：（1）美元贬值导致汇兑损失增加；（2）中联畅想的全资子公司香港欢乐畅想自 2017年 1月开始变更记账本位币为美元，导致汇兑损失减少（既净利润增加）1,932,351.38元。变更记账本位币的原因是香港欢乐畅想的经营活动和经营费用主要以美元进行计价和结算，根据企业会计准则关于企业选择记账本位币的相关要求，公司认为以美元为记账本位币更能反映香港欢乐畅想科技有限公司的经营成果。
综上所述：
（1）2016年度净利率高于 2015年度，主要是因为收入增加，其次是美元升值导致汇兑收益的增加，研发费用虽有增加，但由于增加金额较小，故对总利润的影响较小，净利率的增长是合理的。
（2）2017年1-9月净利润低于2016年度，主要是推广费和研发费用的大幅
增加，以及美元贬值导致汇兑损失增加。推广费的大幅增加导致收入大幅增加，
但由于推广产生效益有时间差，故收入的增长比小于推广费用的增长比。同时由于公司研发项目增加以及开拓受托开发业务，导致 2017年研发费用大幅增加。
故导致2017年1-9月净利率低于2016年度。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（二）标的公司盈利能力分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：中联畅想毛利率高于同行业水平主要是由于公司收入、成本结构与同行业公司不同，毛利率水平较高具备合理性；报告期内中联畅想净利率变动主要是由于收入、相关费用变动导致，净利率变动具备合理性。
31.申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，中联畅想管理费用中研发费用发生额分别为208.7万元、382.69万元和 644.91万元，研发费用逐年增长主要是由于研发人员数量增加导致薪酬增加所致。请申请人结合游戏推出历史和计划、各款游戏研发情况、研发费用与收入的比例等，补充披露上述研发费用与所研发的游戏产品数量、营业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合游戏推出历史和计划、各款游戏研发情况、研发费用与收入的比
例等，补充披露上述研发费用与所研发的游戏产品数量、营业收入的匹配性
（一）报告期内公司游戏推出历史和计划
1、报告期内，公司研发费用按照明细划分具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|研发费用分类|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|人员薪酬|6,186,881.57|3,793,507.79|2,086,999.53|
|办公费|262,193.02|33,411.31|-|
|合计|6,449,074.59|3,826,919.10|2,086,999.53|

公司研发费用主要为研发人员的薪酬，2017年 1-9月、2016年度以及 2015年度，研发人员的薪酬分别为 6,186,881.57元、3,793,507.79元和 2,086,999.53元，占研发支出的比例为95.93%、99.13%和100.00%。报告期公司研发费用持续增长，主要系随着公司在研的产品数量增加，公司研发人员数量持续增加所致，同时由于公司盈利能力提高，研发人员薪酬水平也逐步提升。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|研发费用分类|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|人员薪酬|6,186,881.57|3,793,507.79|2,086,999.53|
|人数|463|363|237.00|
|人均月薪|11,000.00|9,800.00|8,000.00|

2、报告期内，研发支出按照研发项目进行分类，具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|研发项目名称|研发费用分类|研发金额|研发性质|委托方名称|
|2017年1-9月|Slots|人员薪酬|1,591,406.14|受托开发|天津海爱|
|||办公费|21,748.58|||
|||小计|1,613,154.72|||
|2017年1-9月|九九游戏|人员薪酬|225,765.20|受托开发|天津乐我|
|||办公费|71,812.65|||
|||小计|297,577.85|||
|2017年1-9月|大99游戏《Dummy》|人员薪酬|2,465,573.88|自主研发|-|
|||办公费|160,970.35|||
|||小计|2,626,544.23|||
|2017年1-9月|冒险岛|人员薪酬|1,026,725.10|自主研发|-|
|2017年1-9月|泰国棋牌合集及印尼棋牌合集|人员薪酬|881,354.25|自主研发|-|
|||办公费|3,718.44|||
|||小计|885,072.69|||
|2017年1-9月||合计|6,449,074.59|-|-|
|2016年度|大99游戏《DominoQiu Qiu》|人员薪酬|508,911.85|自主研发|-|
|||办公费|3,202.35|||
|||小计|512,114.20|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|研发项目名称|研发费用分类|研发金额|研发性质|委托方名称|
|2016年度|大99游戏《Dummy》|人员薪酬|801,970.44|自主研发|-|
|||办公费|49,242.25|||
|||小计|851,212.69|||
|2016年度|大99游戏《CapsaSusun》|人员薪酬|579,092.64|自主研发|-|
|||办公费|3,650.92|||
|||小计|582,743.56|||
|2016年度|冒险岛|人员薪酬|159,874.98|自主研发||
|||办公费|1,018.12|||
|||小计|160,893.10|||
|2016年度|魔导奇迹|人员薪酬|983,113.42|自主研发|-|
|||办公费|12,458.85|||
|||小计|995,572.27|||
|2016年度|九九游戏|人员薪酬|718,617.58|受托开发|天津乐我|
|||办公费|5,765.70|||
|||小计|724,383.28|||
|2016年度|-|合计|3,826,919.10|||
|2015年度|大99游戏《DominoQiu Qiu》|人员薪酬|1,216,753.46|自主研发|-|
||大99游戏《Dummy》|人员薪酬|571,638.36|自主研发|-|
||大99游戏《CapsaSusun》|人员薪酬|298,607.71|自主研发|-|
|2015年度|-|合计|2,086,999.53|-|-|

注：大99游戏包含《Dummy》、《Domino QiuQiu》和《CapsaSusun》
公司主要游戏产品多为自主研发。
（1）2017年1-9月较2016年度研发支出增加2,622,155.49元，增长幅度为68.52%，增长原因是：①现有游戏《Dummy》（大 99游戏的一种）升级更新；
②《冒险岛》、《印尼棋牌合集》和《泰国棋牌合集》产品开发；③新受托开发天
津海爱的《slots》业务，导致研发费用上涨。
（2）2016年度较 2015年度研发支出增加 1,739,919.57元，增长幅度为83.37%，增长原因系 2016年度公司研发能力提升，除自研游戏外，还根据自身技术实力与资源需求，为外部客户开发游戏，导致研发费用增加。
（二）报告期内公司各款游戏介绍及研发情况
报告期内公司各款游戏研发情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|研发项目|研发开始日|研发结束日|发行日|研发是否成功|研发人员数量|游戏研发情况说明|
|2015年度|大99游戏（《DominoQiuqiu》）|2015.1.1|2015.3.1|2015.3.6|是|10|Domino Qiuqiu（大99游戏的一种）是一款广受玩家欢迎的棋牌游戏，在印尼的大街小巷随处可见。但是截止公司推出游戏前，线上没有做的比较好的Domino Qiuqiu游戏，已有的一些DominoQiuqiu游戏，存在规则不清晰，UI交互比较落后，网络处理不完善，没有完整比赛机制等问题，所以公司判断市场前景非常好。在人员方面，公司拥有成熟的棋牌游戏开发团队和专业的本地化运营团队，能够快速做出大大超越本地游戏体验的Domino Qiuqiu游戏。2015年3月完成研发阶段后，后续时间段仍持续运营游戏，包括日常的维护，更新升级等。|
|2015年度|大99游戏（《Dummy》）|2015.7.2|2015.10.17|2015.11.1|是|15|棋牌类游戏dummy它采用泰国比较流行的玩法，结合了最先进的交互方式，改变了传统棋牌游戏当道的局面，为棋牌市场注入了新的活力。并且这款游戏不仅在传统的玩法上，加入了优化点，在其他的UI布局，操作方式，游戏活动，游戏内社交等方面，也是特别设计的。它在棋牌游戏上具有一定开创性和领导性。|
|2015年度|大99游戏(《Capsa Susun》)|2015.9.3|2015.12.24|2016.1.1|是|15|Capsa Susun游戏在印尼受众广，用户多，年龄分布广。同时公司团队拥有非常丰富的棋牌游戏设计经验，能够确保棋牌游戏快速迭代开发，并且体验远远超过现在线上已有的棋牌游戏。|
|2016年|《冒险岛》|2016.7.1|2016.10.1|2017.3.20|是|15|根据时下市场的流行趋势，博弈类SLOT手游由于玩法被普遍接|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|研发项目|研发开始日|研发结束日|发行日|研发是否成功|研发人员数量|游戏研发情况说明|
|度|||||||受、用户数目大且相对稳定的优势，在市场上占据了相当可观的份额，SLOT游戏在结合现在博奕类游戏的核心中奖体验的同时，能够在体验过程中进行交友互动，也是一种非常合适的休闲娱乐的游戏形式；该游戏于2016年完成研发阶段，于2017年3月正式上线运营，上线后做持续的更新与维护。|
|2016年度|魔导奇迹软件|2016.4.1|2016.8.31|无|否|12|《魔导奇迹》是公司研发的一款网络游戏软件，该游戏中设有不同的奇幻场景，玩家穿越在不同的场景中通过收集不同道具不断提升自身技能，并一路结交盟友共同击败种类繁多的怪物，旨在给玩家带来身临其境的战斗体验，同时推动网络游戏行业的发展。2016年4月研发立项，2016年5月到7月公司进行系统设计、编程开发、系统整合，2016年8月，该项目取消。|
|2017年1-9月|《Slots Clash ofGods》（海爱委托）|2017.2.10|2017.3.30|2017.4.5|是|15|该游戏是以希腊众神为主体制作的游戏，每关的任务不同，完成任务可进入下一关，游戏内添加了节日机器、小游戏和宠物饲养，玩法多样。该游戏4月开始在美国上线运营。|
|2017年1-9月|《Slots Pirates》（海爱委托）|2017.4.3|2017.6.27|2017.7.7|是|10|该游戏是以海盗为主体制作的游戏，每一个大关有10个小关，每小关只要消耗和赢取相应金额金币即可进入下一关，每个大关的题材不一样，游戏内添加了小游戏，玩法多样。游戏7月开始在美国上线运营。|
|2017年1-9月|《Slots ArabianNights》（海爱委托）|2017.6.28|2017.9.29|2017.11.8|是|10|该游戏是以一千零一夜为主体制作的游戏，每一个大关有10个小关，每小关只要消耗和赢取相应金额金币即可进入下一关，每个大关的题材不一样，游戏内添加了小游戏，玩法多样。该游戏11月在美国上线运营。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|研发项目|研发开始日|研发结束日|发行日|研发是否成功|研发人员数量|游戏研发情况说明|
|2017年1-9月|《九九游戏》|2016.10.31|2017.3.10|2017.9.5|是|10|该游戏是一款线上多人麻将游戏，麻将在国内历史悠久，各个地方更是衍生多种不同规则麻将，九九麻将包含多地方不同的麻将规则，用户可以选择自己习惯的规则进行游戏。玩法多样有趣。项目从2016年10月31日开始立项，中途跟需求方（客户）多次沟通反馈。3月正式交付游戏后，客户自主进行了线上多次公测，进行备案等工作。该游戏九月开始在ios上小范围运营。|
|2017年1-9月|《泰语棋牌大厅》|2016.12.15|2017.1.10|2017.3.5|是|4|泰国本土棋牌游戏合集，集合了多款在泰国当地流行的棋牌游戏。|
|2017年1-9月|《泰语棋牌大厅》ไ ล Hilo|2017.1.5|2017.1.25|2017.3.10|是|4|Hilo为骰子游戏在泰国的本土衍生玩法，其与常见的骰子游戏玩法大同小异，但因其本土特色更受泰国玩家好评。|
|2017年1-9月|《泰语棋牌大厅》鱼虾蟹|2017.2.5|2017.2.25|2017.3.15|是|5|鱼虾蟹，又称匏蟹鱼虎，因其以刻有鱼虾蟹模样的骰子游戏而得名。该玩法主要流行在中国南方和东南亚地区。|
|2017年1-9月|《泰语棋牌大厅》 Thai sicbo|2017.3.5|2017.3.25|2017.4.11|是|6|骰宝是一种在华人圈子中十分流行的骰子游戏。及至今日，影视剧中时常可见。玩家通过猜测三颗骰子结果的方式参与其中。|
|2017年1-9月|《泰语棋牌大厅》9K|2017.4.10|2017.5.12|2017.5.20|是|7|9K游戏具有游戏人数灵活、单局时长短、牌局结果多变等特点，使其在泰国大街小巷随处可见。|
|2017年1-9月|《泰语棋牌大厅》Pokdeng|2017.5.15|2017.6.10|2017.6.11|是|4|Pokdeng为泰国扑克玩法的一种，因该玩法格外重视8、9点，而8、9的音和意在泰国又与高考有联系，故该玩法又被称为“高考”。|
|2017年1-9月|《泰语棋牌大厅》4A|2017.6.10|2017.6.24|2017.6.24|是|4|4A玩法兴起于东南亚，一般为4人参与，各拿5张牌。通过跟牌、更换出牌顺序等操作以期获得更小的手牌点数，从而获胜。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|研发项目|研发开始日|研发结束日|发行日|研发是否成功|研发人员数量|游戏研发情况说明|
|2017年1-9月|《印尼棋牌大厅》|2017.7.3|2017.7.20|2017.7.25|是|4|印尼本土棋牌游戏合集，集合了多款在印尼当地流行的棋牌游戏。|
|2017年1-9月|《印尼棋牌大厅》Indonesia dice|2017.7.5|2017.7.27|2017.7.28|是|4|骰宝是一种在华人圈子中十分流行的骰子游戏。及至今日，影视剧中时常可见。玩家通过猜测三颗骰子结果的方式参与其中。|
|2017年1-9月|《印尼棋牌大厅》domino99|2017.8.5|2017.8.15|2017.8.16|是|4|多米诺骨牌由骰子演变而来，其玩法类似于德州扑克，通过有限的信息与其他玩家博弈。|
|2017年1-9月|《印尼棋牌大厅》GAPLE|2017.9.5|2017.9.30|2017.9.9|是|4|接龙为多米诺骨牌的衍生玩法，一般为2~6人参与。当骨牌上的点数相同，则这两张骨牌可以相连。玩家通过计算，以尽快出完手中的骨牌为胜。|
|2017年1-9月|《泰语棋牌大厅》IOS版|2017.10.5|2017.10.30||是|4|泰国本土棋牌游戏合集，集合了多款在泰国当地流行的棋牌游戏，深受玩家好评。|
|2017年1-9月|《印尼棋牌大厅》鱼虾蟹|2017.11.2|2017.11.15|2017.9.4|是|4|鱼虾蟹，又称匏蟹鱼虎，因其以刻有鱼虾蟹模样的骰子游戏而得名。该玩法主要流行在中国南方和东南亚地区。|
|2017年1-9月|《印尼棋牌大厅》Capsa Susun|2017.11.15|2017.12.31|2017.12.23|是|4|流行于江浙闽粤桂的扑克玩法，后因侨胞在海外多以此玩法游戏，故被西方称为“中国扑克”。|
|2017年1-9月|《印尼棋牌大厅》4A|2017.12.1|2017.12.31|2017.7.28|是|4|4A玩法兴起于东南亚，一般为4人参与，各拿5张牌。通过跟牌、更换出牌顺序等操作以期获得更小的手牌点数。|
|2017年1-9月|《印尼棋牌大厅》remi|2017.12.7|2018.1.10|2017.2.10|是|4|拉米牌兴起于19世纪后半叶，在西方国家颇为盛行。玩家通过与他人博弈，最快收集规则牌型者获胜。|

（三）报告期内，研发费用与收入的匹配性
1、总体研发投入占报告期内公司收入情况具体如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,218.01|4,224.35|1,845.45|
|研发费用|644.91|382.69|208.70|
|占比|12.36%|9.06%|11.31%|

 2017年 1-9月、2016年度、2015年度研发费用占公司营业收入的比例分别为12.36%、9.06%、11.31%；2016年度相比2015年度研发费用占公司营业收入的比例降低的原因在于 2016年度公司游戏流水收入的大幅增加；2017年 1-9月相比 2016年度研发费用占公司营业收入的比例增加的原因在于现有游戏的升级与新增游戏的研发导致研发人员的增加，研发人员薪酬提升导致占比增加。
2、分游戏项目研发费占游戏收入情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|研发开始日|研发结束日|发行日|数量|研发是否成功|类型|研发费用|报告期收入||||研发费用占收入比重|
|||||||||2017年1-9月|2016年度|2015年度|收入合计||
|大99游戏|2015.1.1|2015.12.24|Domino Qiuqiu（2015.3.6）|1|是|自研|172.89|2,406.34|2,464.99|1,616.28|6,487.61|2.66%|
||||Dummy（2015.11.1）|1|是|自研|404.94|1,608.36|1,379.84|2.79|2,991.00|13.54%|
||||Capsa Susun（2016.1.1）|1|是|自研|88.14|143.80|177.06|-|320.86|27.47%|
|冒险岛|2016.7.1|2016.10.1|2017.3.20|1|是|自研|118.76|388.51|-|-|388.51|30.57%|
|泰语棋牌合集|2016.12.15|2017.1.10|2017.3.5|7|是|自研|88.51|113.80|-|-|118.14|74.91%|
|印尼棋牌合集|2017.7.3|2017.7.20|2017.7.25|9|是|||4.34|-|-|||
|魔导奇迹软件|2016.4.1|2016.8.31|无|1|否|自主开发|99.56|-|-|-|-|-|
|Slots Clash ofGods|2017.2.10|2017.3.30|2017.4.5|1|是|委托开发|161.32|118.09|-|-|214.01|75.38%|
|Slots Pirates|2017.4.3|2017.6.27|2017.7.7|1|是|||95.92|-|-|||
|Slots ArabianNights|2017.6.28|2017.9.29|2017.11.8|1|是|||-|-|-|||

委托开
九九游戏 2016.10.31 2017.3.10 2017.9.5 1 是 102.20 179.25 - - 179.25 57.01%发
从上表看，自研项目的研发支出占收入比重较小，受托开发的研发支出占收入比重较大，符合行业逻辑。
《大99游戏》包含《Dummy》、《Domino QiuQiu》和《CapsaSusun》，所有游戏的研发已在 2015年结束，2016年及 2017年发生情况主要是后续的技术升级及其他维护。
《冒险岛》和《泰国棋牌合集》、《印尼棋牌合集》2017年上线，流水金额还比较低，随着后续推广的加强，流水额会逐步增加，研发支出占收入的比重也会下降。
《魔导奇迹》由于研发项目取消，所以无收入。
《solts》三款游戏系公司受托开发的游戏，由于后续会收取运营流水的20%作为游戏分成收入，所以后续收入金额还会增加。
《九九游戏》系公司受托开发的产品，后续仅收取固定金额的技术服务费，三年技术服务期结束后，将不再产生收入。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（二）标的公司盈利能力分析\4、期间费用”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，中联畅想研发费用与研发游戏产品数量、收入具备匹配性。
《企业会计准则》的规定。2）结合同类物业的租金，补充披露上述签署10年期租约的商业合理性、租金是否有调整安排，以及中联畅想收取的租金价格的公允性。3）补充披露中联畅想所支付租金价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述投资性房地产的会计核算方式，上述售后返租业务的会
计处理，以及是否符合《企业会计准则》的规定
（一）会计核算投资性房地产的依据
《企业会计准则第3号-投资性房地产》第二条“投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产”和第三条“本准则规范下列投资性房地产：（三）已出租的建筑物”。
2017年6月，畅想互娱与中联畅想签订房产交易合同，将位于广州富力新天地的4701房-4704房与4711房转让给中联畅想，转让价款已支付，截止 2017年9月30日，公司正在申请办理过户手续。
公司取得房产后，于2017年7月将其整体出租给畅想互娱使用并收取租金，对于已出租的建筑物，公司于租赁开始日将该房屋建筑物作为投资性房地产核
算。
（二）售后返租业务的会计处理及原因
《企业会计准则第21号—租赁》第六条“符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：（一）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
（二）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。（三）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。（四）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当 184
于租赁开始日租赁资产公允价值。（五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。”、第十条“经营租赁是指除融资租赁以外的其他租租赁。”（1）公司与畅想互娱签订了为期10年的房屋租赁合同，协议约定的出租期限自2017年7月1日至2027年6月30日，出租价格为170元/㎡（含税价），并约定租金每三年比上期租金递增5%，在租赁期内，租赁资产所有权相关的风险和报酬归属于公司。故不符合《企业会计准则》中关于融资租赁的第一条和第二条。
（2）畅想互娱售后返租业务的租赁期10年，仅占房屋建筑物的使用寿命
20年的50%，低于售后返租形成融资租赁的期限75%的标准。故不符合《企业会计准则》中关于融资租赁的第三条。
（3）累计出租价格22,400,000.00元低于租赁资产公允价35,640,000.00元的90%。故不符合《企业会计准则》中关于融资租赁的第四条。
（4）广州富力新天地周边租赁市场活跃，公司对外出租比较容易，租赁资产并非特殊资产，也非只能畅想互娱使用。故不符合《企业会计准则》中关于融资租赁的第五条。
综上判断，公司售后返租行为属于经营租赁。
公司经营租赁的会计处理过程如下：
1、确认收入时
借：银行存款/应收账款
贷：其他业务收入
应交税费-增值税-销项税额
2、计提折旧
借：其他业务成本
贷：投资性房地产累计折旧
公司关于上述售后返租业务的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
二、结合同类物业的租金，补充披露上述签署10年期租约的商业合理性、租金是否有调整安排，以及中联畅想收取的租金价格的公允性
（一）关于签署10年期租约的商业合理性
畅想互娱于2016年11月完成广州市富力东山新天地的写字楼的室内设计及装修，并于12月作为畅想互娱的办公室入驻使用。中联畅想于2017年6月向畅想互娱购买该写字楼时，离畅想互娱入驻时间间隔很近，为保持畅想互娱经营及运营的稳定性，畅想互娱与中联畅想签订了10年期租约，符合商业逻辑。
（二）关于租金的调整安排
根据公司与畅想互娱签订的房屋租赁合同约定，出租期限自 2017年7月1日至2027年6月30日，出租价格为170元/㎡（含税价），并约定租金每三年比上期租金递增5%。
（三）公司收取的租金价格的定价公允性的判断
1、参考同类物业的租赁报价。
从各房产网站上查找的富力东山新天地全装修房产的租赁价格如下：
||||
|-|-|-|
|房产网|楼层|参考出租价格（不含物业费）|
|中原地产网|中层|115元/平-155元/平|
|广州推推99网|中层|173元/平|
|房天下网|中高层|155元/平-160元/平|
|好租网|中层|150元/平|
|安居客|中低层|110元/平-160元/平|

根据物业及房产租赁中介的报价，富力东山新天地办公楼的租赁价格为120-180元/㎡，由于该办公楼位于高层且室内装修设计较为高档，故按较高市场价出租。
2、考虑出租该房屋建筑物的成本。
考虑公司收取的年租金收入需覆盖该房屋建筑物在运营过程中产生的成本费用，包括（1）该投资性房地产每月需要计提的折旧；（2）出租方租赁该房产需要缴纳的税费；（3）出租方对该资产进行后期管理维护的支出。
综上，中联畅想向畅想互娱收取的租金是在考虑周边租赁报价的基础上，结合出租该房产应承担的折旧、税费、后续维护支出等基础上制定的，商业逻辑合理且定价公允。
（三）中联畅想所支付租金价格的公允性
2017年5月10日，畅想互娱与百度国际科技（深圳）有限公司签订房屋租赁合同。合同约定，畅想互娱租赁深圳市南山科技园的百度国际大厦写字楼 27层南半层共计840.695平方米用于办公和研发，租赁期自2017年5月20日至2022年5月19日，前两个年度租赁价格172元/平米，第三个年度起，租金每年递增8%。畅想互娱原计划将该办公室作为项目孵化器，后由于项目变更，房屋闲置，且中联畅想原向深圳市力航电子有限公司租赁的位于深圳市软件产业基地2栋C座306单位即将到期，故畅想互娱将该闲置办公室出租给中联畅想使用。
2017年 8月，畅想互娱与中联畅想签订了为期 2年的房屋租赁合同，租赁期自2017年9月1日至2019年8月31日，转租价格为172元/㎡（税后租金）。
畅想互娱转租价格与其向百度国际科技（深圳）有限公司租赁该办公楼的租赁价格一致，中联畅想向畅想互娱租赁房屋所支付的租赁价格公允。
三、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（一）标的公司财务状况分析\1、资产结构变动分析\（6）投资性房地产”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，中联畅想将该办公楼作为投资性房地产核算，并采用经营租赁进行会计处理的方法符合《企业会计准则》的规定；中联畅想出租房屋的行为具有商业合理性，且价格与周边市场价格基本一致，交易 187
价格公允；畅想互娱转租房屋的价格与其向原业主租赁的价格一致，交易价格公允。
33.申请文件显示，截至 2017年 9月 30日，中联畅想应收关联方中联畅想（香港）科技有限公司和畅想互娱 39.82万元和 33.65万元。请你公司补充披露上述其他应收款的形成原因、截至目前的回收情况，是否属于关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于其他应收款的形成原因、截至目前的回收情况、是否属于关联方非经营性资金占用的说明
中联畅想应收中联畅想（香港）科技有限公司39.82万元，前述款项形成原因系中联畅想（香港）科技有限公司代欢乐畅想收取的经营款，中联畅想（香港）科技有限公司已于2017年12月27日付清该笔款项。
中联畅想应收畅想互娱33.65万元，前述款项形成原因系畅想互娱向中联畅想租赁房产用于经营而发生的房租，截至本回复出具日，前述款项均已结清。
二、补充披露情况
前述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\三、交易标的财务状况与盈利能力分析\（一）标的公司财务状况分析\1、资产结构变动分析\（4）其他应收款”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为，上述其他应收款系基于中联畅想和畅想互娱的日常经营产生，不属于关联方的非经营性资金占用，且相关款项均已结清，截至本回复出具日，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
34.申请文件显示，上市公司于 2016年 6月 24日首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺及履行情况
上市公司控股股东、实际控制人为陈湧锐先生，上市公司及陈湧锐先生在
IPO时所作承诺情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否存在|
||||||||因实施本|
|||||||对本次重|次交易导|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|||
|||||||组的影响|致承诺无|
||||||||法履行的|
||||||||风险|
|||1、除在公司首次公开发行股票上||||||
|||市时将持有的部分股份公开发售||||||
|||（如有）外，自公司首次公开发行||||||
|||股票上市之日起36个月内，不转||||||
|||让或公司者委托他人管理本人直||||||
|||接或间接持有的公司股份，也不由||||||
|||公司回购本人直接或间接持有的||||||
|||公司股份；2、公司上市后6个月||||||
|||内，如公司股票连续20个交易日||||||
|||的收盘价均低于发行价，或者上市||||||
|||后6个月期末收盘价低于发行价，||||||
|||本人直接或间接持有公司股票的||||||
||||||截至本回复|||
|||锁定期限自动延长6个月（若上述||||||
||||||出具之日，|||
|||期间公司发生派发股利、送红股、||||||
||||||上述承诺人|||
||首发限售承|转增股本、增发新股或配股等除|2016年06|上市之日起||||
|陈湧锐|||||严格遵守承|无|无|
||诺|息、除权行为的，则上述价格将进|月24日|三十六个月||||
||||||诺，未发生|||
|||行相应调整）；3、在本人担任公||||||
||||||违反承诺的|||
|||司董事、监事或高级管理人员的期||||||
||||||情况|||
|||间，每年转让的股份不超过本人直||||||
|||接或间接持有的公司股份数的||||||
|||25%； 在首次公开发行股票上市||||||
|||之日起六个月内申报离职的，自申||||||
|||报离职之日起十八个月内不转让||||||
|||本人直接或间接持有的公司股份；||||||
|||在首次公开发行股票上市之日起||||||
|||第七个月至第十二个月之间申报||||||
|||离职的，自申报离职之日起十二个||||||
|||月内不转让本人直接或间接持有||||||
|||的公司股份；在首次公开发行股票||||||
|||上市之日起十二个月后申报离职||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||的，自申报离职之日起六个月内不||||||
|||转让本人直接或间接持有的公司||||||
|||股份；4、如本人所持公司股票在||||||
|||承诺锁定期满后两年内减持，减持||||||
|||价格将不低于公司股票发行价（若||||||
|||上述期间公司发生派发股利、送红||||||
|||股、转增股本、增发新股或配股等||||||
|||除息、除权行为的，则发行价将进||||||
|||行相应调整）；上述两年期限届满||||||
|||后，本人减持直接或间接持有的公||||||
|||司股份时，将以市价且不低于公司||||||
|||上一会计年度经审计的除权后每||||||
|||股净资产的价格进行减持。减持直||||||
|||接或间接持有的公司股份时，将提||||||
|||前三个交易日通过公司发出相关||||||
|||公告；5、本人作出的上述第2-4||||||
|||承诺事项，不因其职务变更或离职||||||
|||等原因而放弃履行。||||||
|||若稳定股价具体方案涉及控股股||||||
|||东增持股份措施的，则在实施完毕||||||
|||稳定股价具体方案中的公司回购||||||
||||||截至本回复|||
|||股份措施后，连续10个交易日每||||||
||||||出具之日，|||
|||日股票收盘价均低于最近一期经||||||
||||||上述承诺人|||
||股份增持承|审计的每股净资产（审计基准日后|2016年06|上市之日起||||
|陈湧锐|||||严格遵守承|无|无|
||诺|发生权益分派、公积金转增股本、|月24日|三十六个月||||
||||||诺，未发生|||
|||配股等情况的，应做除权、除息处||||||
||||||违反承诺的|||
|||理），公司控股股东根据法律、法||||||
||||||情况|||
|||规、规范性文件和公司章程的规定||||||
|||以增持公司股票的形式稳定公司||||||
|||股价。||||||
|||若稳定股价具体方案涉及公司董||||||
|||事、高级管理人员增持股份措施||||||
|||的，则在实施完毕稳定股价具体方||||||
|||案中的控股股东增持股份措施后，|||截至本回复|||
|||连续10个交易日每日股票收盘价|||出具之日，|||
|||均低于最近一期经审计的每股净|||上述承诺人|||
||股份增持承||2016年06|上市之日起||||
|陈湧锐||资产（审计基准日后发生权益分|||严格遵守承|无|无|
||诺||月24日|三十六个月||||
|||派、公积金转增股本、配股等情况|||诺，未发生|||
|||的，应做除权、除息处理），公司|||违反承诺的|||
|||董事、高级管理人员将根据法律、|||情况|||
|||法规、规范性文件和公司章程的规||||||
|||定以增持公司股票的形式稳定公||||||
|||司股价。||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1、本人拟长期持有公司股票；2、||||||
|||如果在锁定期满后，本人拟减持股||||||
|||票的，将认真遵守证监会、交易所||||||
|||关于股东减持的相关规定，结合公||||||
|||司稳定股价、开展经营、资本运作||||||
|||的需要，审慎制定股票减持计划，||||||
|||在股票锁定期满后逐步减持；3、||||||
|||本人减持公司股份应符合相关法||||||
|||律、法规、规章的规定，具体方式||||||
|||包括但不限于交易所集中竞价交||||||
|||易方式、大宗交易方式、协议转让||||||
|||方式等；4、本人减持公司股份前，||||||
|||应提前三个交易日予以公告，并按||||||
|||照证券交易所的规则及时、准确地||||||
|||履行信息披露义务；本人持有公司||||||
|||股份低于5%以下时除外；5、如果||||||
||||||截至本公告|||
|||在锁定期满后两年内，本人拟减持||||||
||||||出具之日，|||
|||股票的，减持价格不低于发行价||||||
||||||上述承诺人|||
||股份减持承|（指公司首次公开发行股票的发|2016年06|上市之日起||||
|陈湧锐|||||严格遵守承|无|无|
||诺|行价格，如果因公司上市后派发现|月24日|三十六个月||||
||||||诺，未发生|||
|||金红利、送股、转增股本、增发新||||||
||||||违反承诺的|||
|||股等原因进行除权、除息的，则按||||||
||||||情况|||
|||照证券交易所的有关规定作除权||||||
|||除息处理）。锁定期满后两年内，||||||
|||本人每年减持所持有的公司股份||||||
|||数量合计不超过上一年度最后一||||||
|||个交易日登记在本人名下的股份||||||
|||总数的 25%。因公司进行权益分||||||
|||派、减资缩股等导致本人所持公司||||||
|||股份变化的，相应年度可转让股份||||||
|||额度做相应变更；6、如果本人未||||||
|||履行上述减持意向，本人将在股东||||||
|||大会及中国证监会指定的披露媒||||||
|||体上公开说明未履行承诺的具体||||||
|||原因并向公司股东和社会公众投||||||
|||资者道歉；同时，本人持有的公司||||||
|||股份自本人未履行上述减持意向||||||
|||之日起6个月内不得减持。||||||
|深圳市||公司根据股东大会审议通过的稳|||截至本回复|||
|盛讯达||定股价具体方案而回购股份的，应|||出具之日，|||
||股份回购承||2016年06|上市之日起||||
|科技股||当符合《上市公司回购社会公众股|||上述承诺人|无|无|
||诺||月24日|三十六个月||||
|份有限||份管理办法（试行）》等法律、法|||严格遵守承|||
|公司||规、规范性文件和公司章程的规|||诺，未发生|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||定，并按照该等规定的要求履行有|||违反承诺的|||
|||关向社会公众股东回购公司股份|||情况|||
|||的具体程序。公司回购股份的方式||||||
|||为集中竞价交易方式、要约方式或||||||
|||中国证监会认可的其他方式。||||||
|||如公司招股说明书存在虚假记载、||||||
|||误导性陈述或者重大遗漏，对判断||||||
||||||截至本回复|||
|||公司是否符合法律规定的发行条||||||
||||||出具之日，|||
||招股说明书|件构成重大、实质影响的，本人将||||||
||||||上述承诺人|||
||内容真实、|依法购回首次公开发行时已公开|2014年04|||||
|陈湧锐||||长期有效|严格遵守承|无|无|
||准确、完整|发售的原限售股份（如有）。如公|月15日|||||
||||||诺，未发生|||
||的承诺|司招股说明书存在虚假记载、误导||||||
||||||违反承诺的|||
|||性陈述或者重大遗漏，致使投资者||||||
||||||情况|||
|||在证券交易中遭受损失的，本人将||||||
|||依法赔偿投资者损失。||||||
||||||截至本回复|||
||||||出具之日，|||
||招股说明书|如公司招股说明书存在虚假记载、||||||
||||||上述承诺人|||
||内容真实、|误导性陈述或者重大遗漏，致使投|2014年04|||||
|陈湧锐||||长期有效|严格遵守承|无|无|
||准确、完整|资者在证券交易中遭受损失的，将|月15日|||||
||||||诺，未发生|||
||的承诺|依法赔偿投资者损失。||||||
||||||违反承诺的|||
||||||情况|||
|||针对因股本、净资产规模扩张导致||||||
|||公司即期每股收益、净资产收益率||||||
|||存在被摊薄的风险，公司全体董||||||
|||事、高级管理人员承诺内容如下：||||||
|||1、不无偿或以不公平条件向其他||||||
||||||截至本回复|||
|||单位或者个人输送利益，也不采用||||||
||||||出具之日，|||
|||其他方式损害公司利益；2、对本||||||
||填补被摊薄||||上述承诺人|||
|||人的职务消费行为进行约束；3、|2016年01|||||
|陈湧锐|即期回报承|||长期有效|严格遵守承|无|无|
|||不动用公司资产从事与其履行职|月04日|||||
||诺||||诺，未发生|||
|||责无关的投资、消费活动；4、由||||||
||||||违反承诺的|||
|||董事会或薪酬委员会制定的薪酬||||||
||||||情况|||
|||制度与公司填补回报措施的执行||||||
|||情况相挂钩；5、如公司未来进行||||||
|||股权激励，则拟公布的公司股权激||||||
|||励的行权条件与公司填补回报措||||||
|||施的执行情况相挂钩。||||||
|深圳市||公司首次公开发行股票前滚存利|||截至本回复|||
|盛讯达||润由发行后登记在册的新老股东|||出具之日，|||
||利润分配承||2015年05|上市之日起||||
|科技股||按持股比例共享。股东分红回报规|||上述承诺人|无|无|
||诺（注1）||月19日|三十六个月||||
|份有限||划：公司可以采取现金或现金与股|||严格遵守承|||
|公司||票相结合的方式分配股利。在满足|||诺，未发生|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司正常生产经营的资金需求情|||违反承诺的|||
|||况下，如无重大投资计划或重大现|||情况|||
|||金支出等事项发生，公司应当采取||||||
|||现金方式分配股利，以现金方式分||||||
|||配的利润不少于当年实现的可分||||||
|||配利润的15%。公司董事会可以根||||||
|||据公司的资金需求状况提议公司||||||
|||进行中期现金分配。||||||
||||||截至本回复|||
|||如公司招股说明书存在虚假记载、||||||
|深圳市|||||出具之日，|||
||招股说明书|误导性陈述或者重大遗漏，对判断||||||
|盛讯达|||||上述承诺人|||
||内容真实、|公司是否符合法律规定的发行条|2014年04|||||
|科技股||||长期有效|严格遵守承|无|无|
||准确、完整|件构成重大、实质影响的，公司将|月15日|||||
|份有限|||||诺，未发生|||
||承诺|依法回购首次公开发行的全部新||||||
|公司|||||违反承诺的|||
|||股。||||||
||||||情况|||
|||本人严格遵守《中华人民共和国公||||||
|||司法》及其他法律、法规相关规定，||||||
|||不以任何形式（包括但不限于直接||||||
||||||截至本回复|||
|||经营或与他人合资、合作、参股经||||||
||||||出具之日，|||
|||营）从事与盛讯达（含其全资、控||||||
||||||上述承诺人|||
||避免同业竞|股子公司及其他附属企业，下同）|2013年04|||||
|陈湧锐||||长期有效|严格遵守承|无|无|
||争承诺|构成竞争的业务；不直接或间接投|月18日|||||
||||||诺，未发生|||
|||资、收购与盛讯达存在竞争的企||||||
||||||违反承诺的|||
|||业，也不以任何方式为竞争企业提||||||
||||||情况|||
|||供任何业务上的帮助；或在上述企||||||
|||业或经济组织中担任高级管理人||||||
|||员或核心技术人员。||||||

注1：公司上市以来分红情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|2017年|尚未审议2017年度利润分配预案|||
|2016年|15,401,100.00元|99,673,855.02元|15.45%|

二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项\九、上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺及其履行情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺均正常履行，上述承诺不会对本次重组产生重大影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
35.申请文件显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表商誉余额为 6.84亿元，占上市公司截至2017年9月30日备考总资产比例30.63%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断中联畅想拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计
准则》的相关规定。
（一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程
本次交易的评估基准日为 2017年9月30日，评估值为85,030.08万元，经双方协商一致，盛讯达发行股份购买畅想互娱（北京）科技有限公司持有的中联畅想100%股权所需支付的交易价格为85,000万元，支付的交易对价大于中联畅想可辨认净资产公允价值170,801,041.04元的部分679,198,958.96元，根据企业会计准则的规定计入商誉。
中联畅想可辨认净资产公允价值构成金额如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|中联畅想归属于母公司的净资产|165,087,489.79|
|加：投资性房地产评估增值|1,307,325.00|
|无形资产评估增值|5,414,500.00|
|减：评估增值资产应确认的递延所得税负债|1,008,273.75|
|可辨认净资产公允价值合计|170,801,041.04|

中联畅想归属于母公司的净资产数据取自广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月26日出具的“广会专字[2017]G17001150079号”《中联畅想（深圳）网络科技有限公司2015年度、2016年度和2017年1-9月审计报告》。
评估增值数据参考北京中企华资产评估有限责任公司于 2017年11月26日出具的“中企华评报字(2017)第4239号”《深圳市盛讯达科技股份有限公司拟
购买股权涉及的中联畅想（深圳）网络科技有限公司股东全部权益项目评估报
告》，由于评估的应收账款增值113,425.15元、其他应收款增值16,925.16元、固定资产增值19,236.05元，影响金额很小，故在计算可辨认净资产公允价值时未予考虑。
（二）本次交易形成商誉的确认依据
《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条“非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”上述商誉测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断中联畅想拥有的但未在
其财务报表中确认的无形资产
截止本回复日，中联畅想无专利权、注册商标权。中联畅想无形资产中的专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权及其他合同权益，由于收益无法可靠计量，本次评估未予确认。
对于账面记录的以及未记录的软件著作权等可辨认无形资产，本次采用收益法和成本法两种方法进行评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。成本法是按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定资产价值的评估方法。
对于公司拥有的软件著作权评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|登记号|首次发表日期|登记日期|评估方法|账面金额|评估金额|评估增值|
|德州扑克|2015SR243999|未发表|2015.12.04|收益法|-|-|-|
|三公牌|2016SR377947|2015.03.01|2016.12.16|收益法|-|2.60|2.60|
|CapsaSusun|2016SR377950|2016.01.01|2016.12.16|收益法|-|3.30|3.30|
|Remi|2017SR297166|2016.10.01|2017.06.21|成本法|-|225.40|225.40|
|DominoQiuQiu|2016SR377945|2015.03.06|2016.12.16|收益法|50.00|168.14|118.14|
|Dummy|2016SR377953|2015.11.01|2016.12.16|收益法|50.00|125.10|75.10|
|Slot|2017SR297146|2017.03.20|2017.06.21|收益法|50.00|166.91|116.91|
|合计|-|-|-|-|150.00|691.45|541.45|

由于德州扑克未来年度无开发使用计划，标的公司也不准备对外授权经营，故评估值为零。
对于未投入使用的软件著作权 Remi软件，由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于该软件著作权未投入使用，不能确定未来投入使用带来的效益，因此也不适宜采用收益法评估。根据本次评估可以收集到资料的情况，对该软件著作权采用成本法进行评估，把现时情况下重新开发被评估软件著作权所需支付的成本作为该软件著作权的价值。
综上，本次评估已充分辨认和合理判断中联畅想拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。在此基础上，审计机构编制的备考合并报表已充分辨认和合理判断中联畅想拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析\四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，本次备考报告有关商誉影响
数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定；本次评估已考虑中联畅
想拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；备考合并财务报表已充分辨认和合理判断中联畅想拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。
36.请你公司以图表形式披露上市公司股权控制关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司股权控制关系
截至2017年9月30日，上市公司股权控制关系如下图所示：
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第二节上市公司基本情况\七、控股股东及实际控制人概况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书中以图表形式补充披露了上市公司股权控制关系。
（本页无正文，为《深圳市盛讯达科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（180050号）之反馈意见回复》之盖章页）
深圳市盛讯达科技股份有限公司年 月 日