证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2017-063债券代码：143338 债券简称：17益佰 01
贵州益佰制药股份有限公司
关于签署收购富临医院90%股权补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2017年2月20日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“乙方”或“公司”）与四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”或“甲方”）签署了《投资协议书》,双方商定，在富临集团将绵阳富临医院（四川中医药高等专科学校第一附属医院）（以下简称“丙方”、“目标医院”或“富临医院”）变更为营利性医疗机构之后，益佰制药将以人民币 13,500万元的对价受让富临集团所持有该医院90%的股权。详情请见公司于2017年2月21日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《贵州益佰制药股份有限公司关于收购绵阳富临医院90%股权的公告》（2017-010）。
鉴于目前富临医院由非营利转为营利性医院的改制工作取得阶段性成果，绵阳富临医院有限公司作为富临医院由非营利医疗机构变更为营利性医疗机构的承继主体（以下简称“目标公司”），于 2017年 10月 10日在绵阳市工商行政管理局注册成立，并于2017年11月15日获得绵阳市卫生和计划生育委员会核发医疗机构执业许可证；经审计确认目标医院以 2017年 10月 31日为审计基准日的审计报告与 2016年 10月 31日为审计基准日的审计报告相比资产未发生重大变化，且医院的医生、核心员工未发生重大变化。2017年 12月 26日，甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，签署了《协议书》。
本《协议书》是对富临医院90%股权的交易作进一步的完善和补充，已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次甲方与乙方的合作，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
四川富临实业集团有限公司（“甲方”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：915107032054595010
法定代表人：安治富
注册地址：绵阳市涪城区安昌路17号
成立日期：1995年12月19日
营业期限：1995年12月19日至2055年12月18日
经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
基本情况：富临集团，成立于 1995年 12月，注册资本 30,100万元。业务涉及汽车整车制造及汽车零部件、房地产开发经营、能源、金融、道路运输、酒店、商业资产经营管理。
富临集团最近一年的财务指标如下：(单位:万元)
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||2016年12 月|2017年9月30|||2017年1-9|
|项目|||项目|2016年||
||31日|日|||月|
|总资产|1,966,117.10|1,888,192.18|营业收入|741,163.52|606,167.98|
|总负债|1,220,225.99|1,156,743.28|营业利润|15,956.90|26,997.30|
|净资产|745,891.11|731,448.90|净利润|32,319.80|12,495.88|

三、交易标的的情况
（一）标的名称和类别：
绵阳富临医院有限公司90%的股权
1、交易标的基本情况
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510700MA64AY973R
法定代表人：汪虹
注册资本：4,500万人民币
注册地址：绵阳高新区普明南路东段 100号
成立日期：2017年10月10日
经营范围：综合医院，医疗服务、医疗保健、临床实习、科研教学（诊疗科目以卫计委核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成:
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|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|四川富临实业集团有限公司|4,050|90%|
|2|四川中医药高等专科学校|450|10%|

主要财务指标:
绵阳富临医院有限公司为富临医院由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构的承继主体（即富临医院改制变更为绵阳富临医院有限公司）。富临医院详情请见公司于2017年2月21日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《贵州益佰制药股份有限公司关于收购绵阳富临医院90%股权的公告》（2017-010）。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中证天通[2017]鄂审字 1073号，绵阳富临医院有限公司2017年10月31日为审计基准日的主要财务数据如下：（单位：万元）
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|项目|2017年10月31日|项目|2017 年10月|
|总资产|15,644.73|营业收入|1,090.46|
|总负债|14,035.23|营业利润|-39.35|
|净资产|1,609.50|净利润|-29.51|

四、协议主要内容及履约安排
第二条标的股权转让
2.1各方同意按照本协议规定的条款，乙方受让甲方持有的目标公司90%的股权（包括该股权所享有的全部权益、该股权派生的权益）。
享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；除本协议约定的甲方相关义务外，甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任。
第三条本次标的股权转让的先决条件
3.1本协议已获得甲乙双方必要的内部审批程序或正式授权。
3.2本协议第五条中甲方向乙方的保证是完全真实、完整、准确的且持续保持。
3.3目标医院及目标医院的出资人已经同意：目标医院改制为营利性医疗机构，医院的资产和债务等一切权利及义务由目标公司承继。
第四条标的股权转让价格及支付
4.1甲乙双方经充分协商，一致同意，标的股权作价为人民币壹亿叁仟伍佰万元整（￥135，000，000元）。
4.2乙方此次收购为承债式收购，目标医院的债权债务除本协议另有约定外，仍然由乙方收购后的目标公司承担和享有。其中目标医院所欠甲方的借款约叁仟壹佰捌拾万元（￥31,800,000元），具体金额以截止移交日上月末财务数据为准,但借款本金及利息标准不应超过乙方尽职调查时甲方提供的相关合同约定，由乙方在甲方向乙方交割日起1个月内通过向目标医院（目标公司）借款支付给甲方，否则乙方将按照未付还款额的日万分之三向甲方支付违约金。
4.3股权转让价款的支付
各方同意并确认，本协议生效后，股权转让价款分四期支付：
乙方根据 2017年2月20日签署的《投资协议书》支付的壹仟万元整（￥10，000，000元）元在本协议生效后自动转为本次股权转让的定金，在改制完成后，自动转为股权款。
第一期：本协议生效后，甲方向乙方提供目标公司股东会同意本次标的股权转让的决议文件后5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款人民币壹仟万元整（￥10，000，000元）。
向乙方办理目标医院的管理权移交手续。
第三期：甲方已将目标医院整体（包括经审计的账面资产、医疗机构执业许可证等资质、债权债务等）转入目标公司后 10个工作日内，乙方向甲方支付人民币叁仟伍佰万元整（￥35，000，000元）。
第四期：改制完成后 10个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部股权款人民币壹仟万元整（￥10，000，000元）。
4.4甲方负责医院的全部改制工作，并承担全部的改制费用，包括但不限于甲方承担因目标医院变更为营利性医疗机构产生的全部税费、资产过户费用及目标医院移交前产生的涉及补税、税收滞纳金、罚金等费用（金额不超过人民币 1000万元）。甲方同意由乙方按照目标医院（目标公司）缴纳的实际发生额，在尚未支付甲方的转让款中扣除。
4.5本次股权转让涉及的税费，各自按照国家规定承担。
第五条保证及承诺
5.1甲方向乙方保证：
（1）甲方具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权。
（2）甲方是标的股权的唯一合法拥有者，甲方有权转让标的股权，且甲方转让标的股权不存在依据国家法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令的限制、禁止或取消。
（3）本协议是甲方目前唯一订立的有关标的股权的有效协议。
（4）甲方具有独立及无瑕疵的权利和能力订立及履行本协议项下所有的甲方责任及义务。
（5）甲方保证，如果在本协议签署日后直至交易完成日之前发现任何可能会对目标公司、目标医院及其资产与业务产生重大不利影响且由于甲方对此不能知晓而未能在本协议签署前披露给乙方的任何信息，甲方应及时将该信息披露给乙方。
（6）甲方保证，自本协议签署之日至交易完成日期间，在标的股权上未设有任何质押、担保、其他第三者权利或其他限制股权转让的情形，也未作出导致
在交易完成后影响或限制乙方行使权利的行为。
（7）甲方保证，甲方提供给乙方的材料真实、准确，无虚假陈述和重大遗漏。
（8）甲方保证，目标公司及目标医院的资产实物资产和无形资产（包括土地、非专利技术等）不存在任何质押、担保、其他负担或第三者权利、条件、指令、规则或其他限制所影响，也不存在冻结或其他限制该资产的情形，也未存在导致在乙方获得目标公司股权后影响或限制其占有、使用、收益、处分该资产的行为。乙方已知晓并无异议的除外。
（9）甲方保证，目标公司及目标医院不存在其他任何未披露的或有负债以及对目标公司及目标医院的资产、业务、经营、权利等产生限制的情形。
（10）甲方得到四川省中医药高等专科学校同意本次股权转让且放弃对目标公司股权的优先购买权承诺。
（11）甲方保证目标医院依法设立、变更和合法存续，不存在影响目标医院由非营利性变更为营利性医院的法律障碍，并保证目标医院改制合法、合规不存在重大法律瑕疵。
5.2乙方在此向甲方保证：
（1）乙方为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司（境内上市）；
（2）乙方具有签订与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至移交完成后仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权。
（3）乙方承诺在目标医院改制完成后 24个月内完成目标医院的名称变更工作，超过时限按 100万/年名称使用费支付甲方。乙方在办理目标医院名称变更工作中，甲方给予协助和帮助。
（4）甲方为目标医院在银行借款提供的担保，乙方承诺在目标公司股权交割后三个月内负责解除甲方为目标医院提供的担保（因银行原因超过三个月期限除外）。
（5）乙方保障目标医院现有管理团队及技术骨干团队的稳定性，自接收之日起三年内原则上对管理团队（医院正副院长）不做重大调整（重大违规违纪行为除外），甲方原委派至目标医院的工作人员，其劳动关系和工作年限，在本人
自愿同意的基础上，转移至目标公司，由目标公司承接。职工整体薪资待遇保持不变并随着医院的效益增长而提高。
（6）乙方结合区域及医疗行业发展实际情况，重点打造以肿瘤治疗中心、妇产综合诊疗为医疗特色的战略发展规划，对医院原有优势科室，继续增强、做大、做精。
第六条目标公司出资
甲乙双方一致同意，甲方与四川中医药高等专科学校将目标医院改制为目标公司并将目标医院的整体资产过户至目标公司（目标医院改制完成），即视为对目标公司的足额出资。
第七条过渡期间的损益归属
自审计基准日至交割日期间，标的股权对应产生的营利和亏损由乙方享有或承担。
第八条违约责任
8.1任何一方违约，违约方除应履行协议规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担协议其他条款和条件约定的或者协议所适用法律规定的其他违约责任。
8.2各方同意：
（1）如乙方未按本协议约定付款，乙方应按未付款金额日万分之六向甲方支付延迟金；如果乙方付款逾期超过20个工作日，甲方有权单方面解除该协议。
若甲方要求乙方继续履行本协议，延迟金参照前款约定执行。
（2）如甲方未按照本协议约定办理相关手续，甲方应按照乙方已支付款项金额日万分之六向乙方支付延迟金。
如果甲方逾期超过 20个工作日，乙方有权要求甲方继续履行本协议或单方面解除本协议。
五、收购股权的目的和对公司的影响
富临医院是一所拥有高校附属医院背景的二级甲等综合医院，拥有良好的基础条件。本次收购富临医院后，公司将结合区域及医疗行业发展实际情况，重点打造以肿瘤治疗中心、妇产综合诊疗为医疗特色的战略发展规划，对医院原有优
势科室，继续增强、做大、做精。这符合公司积极拓展肿瘤医疗服务领域的战略发展方向。
本次收购短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。
六、风险分析
1、国家医改政策、医保政策以及分级诊疗政策等相关法律法规的变化，带来的未来医疗服务行业不可预计的风险。
2、收购完成后，新老医疗管理团队协同、富临医院区域平台资源整合无法达到预期的效应，从而可能给公司及股东利益造成不利影响。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会2017年12月27日